广发证券股份有限公司
关于江苏云意电气股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：
广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼
广发证券股份有限公司
关于江苏云意电气股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）收到中国证券监督管理委员会于 2015年 11月 24日出具的《江苏云意电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【152582号】）（以下简称“《反馈意见》”）后，组织江苏云意电气股份有限公司以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
一、重点问题
问题1：
发行人本次发行拟募集资金扣除发行费用后全部用于“大功率车用二极管扩建项目”、“新能源车用电机及控制系统产业化项目”和“企业检测及试验中心项目”等三个项目，请发行人（1）说明前述项目的具体投资内容，并提供相关的依
据或相关测算数据的来源，说明上述投资测算的谨慎性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。（2）申请材料显示，大功率车用二极管产业化项目已经达到预定可使用状态，但是产能利用率不到50%，请说明本次非公开发行募集资金 35000万元用于“大功率车用二极管扩建项目”扩大产能的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。（3）申报材料显示，本次非公开发行募投项目“企业检测及试验中心项目”全部为建设投资，请发行人从发展战略、内部机构的职能定位、投资效益等角度说明不由上海研发中心实施该职能而另外募集资金投资建设该项目的必要性和合理性。
同时，请披露项目所需要的技术、人才、设备等与发行人现有各项资源之间的关系以及项目产品与发行人现有产品之间的关系，在此基础上说明本次发行募投项目的可行性，结合现有生产能力的布局和行业竞争状况，充分披露项目实施相关的风险以及项目投产后的各项经营风险。
答复：
一、本次募投项目的具体内容，相关的依据或相关测算数据的来源以及投资测算的谨慎性和合理性
经2015年7月14日召开的公司第二届董事会第十六次会议决议，并经2015年第一次临时股东大会审议，本次募集资金总额不超过 55,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||大功率车用二极管扩建项目||35,051.77||35,000.00||
|2||新能源车用电机及控制系统产业化项目||12,085.56||12,000.00||
|3||企业检测及试验中心项目||8,026.81||8,000.00||
|合计||||55,164.14||55,000.00||

1、大功率车用二极管扩建项目
大功率车用二极管扩建项目位于徐州铜山经济开发区工业园钱江路厂区内，项目建设利用企业自有土地，不新增用地，项目建成达产后，将形成 23,000万只/年的大功率车用二极管生产能力。本项目计划总投资 35,051.77万元，其中建设投资29,794.00万元，铺底流动资金5,257.77万元。
大功率车用二极管扩建项目投资具体内容如下表所示：
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|-|-|
|投资项目|投资金额（万元）|
|1. 建设投资|29,794.00|
|其中：1.1 建筑工程费|6,523.00|
|1.2 设备购置费|18,054.00|
|1.3 安装工程费|1,334.53|
|1.4其他费用|3,882.47|
|2, 铺底流动资金|5,257.77|

本项目建筑工程费6,523.00万元，其中主要建构筑物3,255.00万元，辅助生产设施3,268.00万元，总建筑面积12,000平方米。
本项目设备购置费18,054.00万元，其中生产设备购置费11,885.00万元，其他辅助设备费6,169.00万元，相应设备安装工程费用合计1,334.53万元。新增大功率车用二极管主要生产设备列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||备注||序号||设备名称||数量||备注|
|1||退火炉||3||进口||22||脱水机||6||国产||
|2||二极管焊接炉||6||进口||23||晶片阻值机||1||进口||
|3||固化炉||6||进口||24||智能印刷机||4||国产||
|4||扩散炉||6||进口||25||全自动芯片测分机||2||国产||
|5||晶片焊接机||2||进口||26||填引线机||1||国产||
|6||P/N结蚀刻机||6||国产||27||自动组装机||2||国产||
|7||全自动打胶机||16||进口||28||高温试验机||1||进口||
|8||全自动测试机||12||进口||29||电容放电设备||1||国产||
|9||离子植入机||1||进口||30||高温热测机||3||进口||
|10||蒸镀机||3||进口||31||硬度计||1||进口||
|11||扩展电阻率测试机||1||进口||32||X-RAY||1||进口||
|12||自动分类打码机||4||进口||33||高低温冲击试验箱||3||进口||
|13||全自动清洗机||6||国产||34||镍金层蚀刻机||6||国产||
|14||泡酸分离机||2||国产||35||二极管热疲乏冲击机||2||国产||
|15||泡碱机||1||国产||36||二极管热阻测试仪||2||国产||
|16||酸洗机||2||国产||37||ROHS检测设备||1||国产||
|17||碱洗机||2||国产||38||高温反偏功能机||2||国产||
|18||研磨机||2||进口||39||自动涂布机||4||国产||
|19||晶片点测机||10||进口||40||显定影机||4||进口||

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|20|等离子切割机|2|进口|41|曝光机|4|进口|
|21|RCA清洗烘箱|2|国产|42|-|-|-|

本项目其它费用预计3,882.47万元，主要包括预备费2,708.55万元，前期费用、勘察设计费、工程监理费、临时设施费及工程保险费等共1,173.92万元。
本项目铺底流动资金5,257.77万元，占项目总投资的15.00%。
2、新能源车用电机及控制系统产业化项目
新能源车用电机及控制系统产业化项目位于徐州铜山经济开发区工业园钱江路厂区内，项目建设利用企业自有土地，不新增用地。项目建成达产后，将形成年产 3.6万套新能源车用电机及控制系统生产能力。本项目计划总投资12,085.56万元，其中建设投资10,126.16万元，流动资金1,959.40万元。
新能源车用电机及控制系统产业化项目投资具体内容如下表所示：
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|-|-|
|投资项目|投资金额（万元）|
|1. 建设投资|10,126.16|
|其中：1.1 建筑工程费|3,764.65|
|1.2 设备购置费|4,735.00|
|1.3 安装工程费|287.85|
|1.4其他费用|1,338.66|
|2. 铺底流动资金|1,959.40|

本项目建筑工程费3,764.65万元，其中主要建构筑物3,614.65万元，辅助生产设施150.00万元，总建筑面积9,000平方米。
本项目设备购置费4,735.00万元，其中生产设备购置费4,005.00万元，其他辅助设备费 730.00万元，相应设备安装工程费用合计 287.85万元。新增主要生产设备列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||备注||序号||设备名称||数量||备注|
|1||全自动 SMT 贴片组装线||2||进口||4||电机组装线||2||国产||
|2||回流焊组装线||2||进口||5||大功率测动机||6||国产||
|3||综合测试台||4||国产||6||全自动程序测试机||2||进口||

本项目其它费用预计 1,338.66万元，主要包括预备费 920.56万元，前期费
用、勘察设计费、工程监理费、临时设施费及工程保险费等共418.10万元。
本项目铺底流动资金1,959.40万元，占项目总投资的16.21%。
3、企业检测及试验中心项目
企业检测及试验中心项目位于徐州铜山经济开发区工业园钱江路厂区内，项目建设利用企业自有土地，不新增用地。本项目计划总投资8,026.81万元，全部为建设投资。
企业检测及试验中心项目投资具体内容如下表所示：
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|-|-|
|投资项目|投资金额（万元）|
|1. 建设投资|8,026.81|
|其中：1.1 建筑工程费|1,275.00|
|1.2 设备购置费|5,475.00|
|1.3 安装工程费|547.50|
|1.4其他费用|729.27|

本项目建筑工程费1,275.00万元，总建筑面积3,000平方米。
本项目设备购置费5,475.00万元，相应设备安装工程费用合计547.50万元。
新增主要设备、软件列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||备注||序号||设备名称||数量||备注|
|1||逻辑分析仪||6||进口||12||膜厚量测设备||1||进口||
|2||任意波型产生器||6||进口||13||光谱分析仪||1||进口||
|3||示波器||6||进口||14||恒定湿热试验箱||2||国产||
|4||数位电表||12||进口||15||发电机耐久测试机||2||国产||
|5||数字电源供应器||12||进口||16||高温反偏试验机||2||国产||
|6||TPMS功能测试系统||3||进口||17||标准仪校设备||1||国产||
|7||压力量测设备||12||进口||18||Agile PDM||1||进口||
|8||压力校验设备||3||进口||19||ORCAD DESIGNCENTER||1||进口||
|9||3维X射线检测系统||1||进口||20||Labview||20||进口||
|10||SEM/EDS 电子扫描显微镜||1||进口||21||电机高低温极变速测试台||4||进口||
|11||振动测试台||2||进口||22||高低温冲击试验箱||4||进口||

本项目其它费用预计729.27万元，主要包括预备费454.30万元，前期费用、勘察设计费、工程监理费、临时设施费及工程保险费等共 274.97万元。
综上所述，公司在上述三个募投项目投资金额根据项目实际需要经分项测算
得出，在测算中综合考虑了市场实际水平、公司现有资源、公司各项条件等因素，
经过公司充分论证和测算，投资规模和投资构成合理。因此，本项目的测算具有谨慎性和合理性。
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、募集资金可研报告、有关产品成本计算表、报价单、相关行业政策及法规、研究报告，查阅和对比同行业上市公司资料，访谈发行人董事长、相关业务人员、财务负责人等方式，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目具体投资内容充分披露，测算具有相关的依据和来源，上述投资测算谨慎、合理。
二、本次大功率车用二极管扩建项目扩大产能的必要性和合理性
1、首发募集资金项目“大功率车用二极管产业化项目”产能利用率情况
（1）实际产能及实际产能利用率情况
根据公司首发招股说明书披露，募集资金项目“大功率车用二极管产业化项目”设计产能为12,000万只/年，该项目于2013年6月达到预定可使用状态。2014年开始，公司根据行业技术升级以及下游客户认证要求，将该项目部分工艺进行了更新改造并添置设备，改造完成后的实际产能为7,200万只/年。具体情况如下：大功率车用二极管作为汽车电子产品的重要零部件，其技术的升级换代较快。自 2014年起，公司部分下游客户在认证过程中要求公司将大功率车用二极管从第一代产品（长期耐温度195℃，额定电流量50A）升级到第二代产品（长期耐温度225℃，额定电流量80A）。为提升公司大功率车用二极管的产品性能以满足客户需求，公司需要改进、升级部分核心生产工艺，对主要生产线进行改造。
公司原有第一代大功率车用二极管产品组装工艺流程为：
公司现有第二代大功率车用二极管产品组装工艺流程为：
从上述工艺流程对比可以看出，为提升产品的性能、提高产品的效益，大功率车用二极管芯片处理工艺由切割法改为化学法，现有工艺流程较此前增加了多道技术难度较大的工序。为此，公司也于 2014年开始对生产线进行了较大幅度的改造，新增化学法设备包括智能印刷机、镍金层蚀刻机、P/N结蚀刻机、泡碱机、脱水机、测分机、芯片清洗机、全自动芯片测分机等。原切割法工艺下芯片的生产能力为 12,000万只/年。现有化学法工艺将大功率车用二极管从第一代产品升级到第二代产品，大幅提高了产品的功率、可靠性和一致性，并节省了原材料成本，但因工序较为复杂、设备增加较多，在现有厂区生产空间无法拓展、可用的资金和资源有限的情况下，芯片的生产能力下降为7,200万只/年，进而使得公司大功率车用二极管实际最大生产能力由12,000万只/年下降为7,200万只/年。
假设按照7,200万只/年的产能计算，则首发募集资金项目“大功率车用二极管产业化项目”2014年、2015年1-9月实际产能利用率达到66.39%、63.86%。
（2）实际产能尚未充分利用的原因
1）大功率车用二极管属于车用整流器的关键零部件，部分车用整流器客户对大功率车用二极管有质量和技术认证要求，公司在 2014年开始调整了大功率车用二极管的生产工艺，使得该认证周期较预期延长，公司尚未实现车用整流器所需大功率车用二极管全部内部配套。随着内部配套率的进一步上升，公司大功率车用二极管的产能也将逐步充分利用。
2）大功率车用二极管是汽车核心电子元器件，因产品升级换代、公司生产
工艺调整，使得大功率车用二极管直接外销认证周期较预期延长，目前大功率车用二极管对外销量不高。
2、本次募投项目“大功率车用二极管扩建项目”建设的必要性和合理性
（1）大功率车用二极管市场前景广阔
大功率车用二极管作为车用整流器的关键零部件，是半导体元器件行业与汽车工业融合的典型，未来在国内外市场拥有广阔的发展前景。在美国、欧洲、日本等成熟汽车市场的主机配套和售后服务领域，大功率车用二极管以其质量高、性能稳定的特点，在车用整流器中被广泛使用。在国内市场，汽车产量的逐步提高和保有量的不断增加，大功率车用二极管产品的需求将日益增加。以平均每个车用整流器装配9个大功率车用二极管计算，预计未来五年，全球新车市场大功率车用二极管的年均需求量为 74,565万只，售后服务市场的年均需求量为130,543万只，总计年均需求量约为205,108万只。
（2）公司产品竞争优势明显、客户需求将大幅增长
公司大功率车用二极管化学法生产工艺，在大幅提高产品可靠性和一致性的基础上，有效降低了产品的原材料成本，产品价格比市场价格低约10%-15%。
在国内外客户纷纷寻求降低采购成本的大背景下，公司产品将具有显著的市场竞争力。结合质量、技术和价格的竞争优势，公司在国内外建立了较为完善的营销网络和顺畅的市场通路，与行业知名的下游客户建立了长期稳定的合作关系。公司大功率车用二极管主要客户认证工作持续推进，部分客户的认证进程如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新车大功率车用二极管||||预计最终占有客户需求|
||客户名称||||预计认证通过时间|||
||||需求量（万只/年）||||份额（万只/年）|
|A||20,000||2016年底||13,000||
|B||3,100||2016年下半年||1,860||
|C||1,400||2016年下半年||980||
|D||1,200||2016年下半年||960||
|E||1,000||已通过认证||800||
|F||600||已通过认证||600||
|其他客户||8,000||-||4,000||
|合计||35,300||-||22,200||

注：应客户保密要求，在此以字母代替其名称。
上表中客户均为全球汽车电子行业的知名企业，通过其认证体系后，公司将
成为其长期稳定的大功率车用二极管供应商，并且在大功率车用二极管行业中树立标杆，迅速提升公司产品在国际市场上的知名度和影响力，为后续市场开拓奠定坚实的基础。
根据上述客户需求情况，现有实际产能无法满足公司未来大功率车用二极管业务的增长。本项目将新增 23,000万只大功率车用二极管生产能力，拟全部用于对外销售，综合考虑大功率车用二极管全球市场容量、公司竞争优势和主要客户认证工作的进展情况，本次募投项目的新增产能是必要和合理的。
保荐机构通过实地查看现有大功率车用二极管工艺流程、生产线，查阅和分析发行人大功率车用二极管产销计划、募集资金可研报告、主要客户的认证流程计划、进度表及相关认证交流记录，访谈发行人董事长、大功率车用二极管技术负责人和销售负责人、财务负责人等方式，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：大功率车用二极管市场前景广阔、产品需求旺盛，发行人本次大功率车用二极管扩建项目扩大产能具备必要性和合理性。
三、从发展战略、内部机构的职能定位、投资效益等角度说明不由上海研发中心实施该职能而另外募集资金投资建设企业检测及试验中心项目的必要性和合理性
（一）公司业务发展战略
公司目前是国内领先的车用整流器、调节器、控制器供应商，未来公司将继续巩固和提高现有产品的市场份额，提升公司在车用整流器和调节器领域的核心竞争力，在坚持专业化发展的同时，公司将凭借雄厚的研发实力延伸产品线，扩大各种功能车用传感器、电子控制模块等汽车电子产品的生产和销售，丰富产品线，形成以车用整流器和调节器为核心，多种汽车电子产品共同发展的多元化产品结构，力争成为中国汽车电子行业具备全球竞争力的规模化供应商。
（二）企业检测及试验中心项目建设的必要性
但汽车电子控制产品通常涉及汽车使用的安全性、环保性和节能性，因此产品质量和可靠性对于汽车使用非常重要。汽车供电及控制系统核心部件车用整流器和调节器的工作环境温度在―40～125℃之间，处于大功率车用二极管内部的芯片实际温度经常接近200℃，同时受振动、油汽、盐雾、酸雾、水气、污泥及电磁干扰等综合因素影响，因此必须具备可靠的产品质量才能保证每一只产品的
使用寿命满足 3年使用期限或汽车行驶 10万公里。严格的汽车召回制度以及车用整流器和调节器对汽车安全性、节能性和舒适性的重要影响使下游客户对产品质量要求很高。为此，公司需要公司构建一个高水平的企业检测和试验平台，通过大规模、系统化的出厂前检测和试验，提升公司汽车电子产品的质量和可靠性，为公司可持续发展提供强有力的保障。
（三）企业检测及试验中心项目的作用及职能定位
企业检测及试验中心项目建设后，将成为国内领先的车用整流器、调节器、控制器等汽车电子产品检测及实验中心，通过环境测试、内部测试等多角度、全方位的检测和试验来评估公司现有产品的功能和稳定性，全面分析产品可能存在的质量问题，并寻求解决方案，以提高公司汽车电子产品的一致性和可靠性，为公司成为中国汽车电子行业具备全球竞争力的规模化供应商奠定技术基础。
（四）上海研发中心的职能定位
上海研发中心定位于以国际前沿研发理念，面向国际市场，加快消化吸收国际、国内各种新技术，特别是加快研发新能源汽车电子、智能马达、汽车胎压动态监测系统等国际前沿汽车电子产品和技术，进一步提高自主创新能力，为公司提供充足的研发技术储备。同时为优秀的技术人才营造一个良好的办公环境，增强公司的技术力量。
上海研发中心建成后，公司将充分依托上海高端人才集中的优势，不断引进具有国际化视野的高端研发人才，充实研发团队，提高研发实力，使公司始终在行业内保持技术领先，人才领先的优势地位。同时可以充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度，通过多种方式提高研发技术水平。
综上，企业检测及试验中心项目旨在为公司产品出厂前提供专业的检测和试验服务，以提高产品的一致性和可靠性；上海研发中心项目旨在开发前沿产品和技术，吸引优秀人才，以增强公司的技术力量。两个项目均有助于提升公司核心竞争能力，实现公司发展战略，但具有不同的定位、功能和投资效益，新建企业检测及试验中心项目具有必要性和合理性。
四、项目所需要的技术、人才、设备等与发行人现有各项资源之间的关系以及项目产品与发行人现有产品之间的关系，本次募投项目的可行性，项目实施相关的风险以及项目投产后的经营风险
（一）大功率车用二极管扩建项目
1、技术相关性
本项目工艺流程和所需生产技术与公司现有业务基本一致。公司结合多年对车用半导体元器件和工艺的深入研究，实现了化学法生产工艺，有效降低了单位产品的原材料成本，同时大幅提升了产品可靠性和一致性，在大功率车用二极管设计、研发和生产方面已达到国际先进水平。
2、人才相关性
公司首发资金募投项目大功率车用二极管产业化项目已经培养了一批优秀的管理人员、技术人员和销售人员，因此，本次募投项目的管理人员、技术人员、销售人员主要以现有人员为基础，一般生产人员、包装人员和其他人员通过当地人才市场招聘解决。
3、设备相关性
本项目新增设备全部通过国内采购或国外进口，与公司现有部分设备或生产线相比，设备更加先进，有助于进一步提升产品质量性能，增强产品在使用过程中的一致性和可靠性。
4、项目产品与现有产品的关系
本项目生产的大功率车用二极管具有体积小、电流大、耐温度变化性能好、耐振动能力强、高电压保护、耐浪涌电流冲击功能等特点。高效大功率车用二极管热阻更低，能大大减少了电源输出端的整流损耗，提高转换效率。与公司现有大功率车用二极管产品相比，本项目生产的大功率车用二极管产品特别是高效大功率车用二极管产品将在质量和技术得到进一步提升，产品的结构进一步优化。
5、项目的可行性
作为车用整流器的核心零部件，大功率车用二极管的质量决定了整流器的可靠性和稳定性。但目前国内大量中小规模车用整流器生产企业不具备大功率车用二极管生产能力，国外厂商占据了较大的市场的份额。公司作为我国汽车电子行业大型骨干企业，通过不断加强自主创新能力，引进和培养优秀的研发人才，公司已经掌握先进的生产制造工艺技术，熟悉行业技术标准和规范，在大功率车用二极管设计、研发和生产方面已达到国际先进水平。
本次募投项目将在大功率车用二极管扩产的基础上，开发高效大功率车用二
极管并形成产业化，有助于大幅提升国内大功率车用二极管技术水平，逐步实现大功率车用二极管的进口替代，并打入国际市场。本项目的实施有助于公司进一步提升公司在全球大功率车用二极管市场的影响力和竞争力。
公司具备了本项目实施的各项条件，在技术方面，公司结合多年对车用半导体元器件和工艺的深入研究，实现了化学法生产工艺，有效降低了单位产品的原材料成本，同时大幅提升了产品可靠性和一致性。在市场营销方面，在市场层面，公司在国内外建立了完善的营销网络和顺畅的市场通路，与行业知名的下游客户建立了长期稳定的合作关系，与国际知名的认证工作按计划有序进行。在原材料方面，公司通过垂直整合产业链，实行规模采购，有效降低了生产成本，保证了原材料的质量。
因此，公司在技术研发、市场网络、客户资源、原材料和成本等方面具备较强的竞争力，能够有力保障本项目产品在全球市场的销售。
6、项目实施的相关风险
公司对本项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面做了精心准备，但本项目的可行性分析是基于当前的市场与政策环境等因素作出的，在具体实施过程中仍然面临着政策推进不及预期或者发生重大调整、市场环境发生较大变化、项目实施过程中由于组织管理不善及其他不可预见因素导致项目延期、调整或者募投项目收益不达预期的风险。
按照本次募集资金使用计划，本项目资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。
7、项目投产后的经营风险
（1）市场风险
2011年～2014年中国汽车产量复合增长率达8.8%，汽车电子作为推进汽车产业结构调整的新兴朝阳产业，在同期的复合增长率超过14%。但是我国也面临着宏观经济下行和汽车行业增速下滑的风险，这也将影响到汽车电子行业的市场需求。此外，若市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，又或者行业淡季和旺季影响，本项目的新增产能将不能及时消化，本项目存在市场风险。
（2）销售价格不及预期风险
目前国内大量中小规模车用整流器生产企业不具备大功率车用二极管生产能力国外厂商占据了较大市场份额。公司在大功率车用二极管设计、研发和生产方面已达到国际先进水平，虽然公司本项目产品的价格在目前市场上的公开价格进行一定程度的折价作为测算依据，但可能面临着市场竞争加剧，导致本项目产品销售价格不及预期，本项目存在销售价格不及预期的风险。
（3）原材料价格波动风险
本项目主要原辅材料包括晶片、铜底座、铜引线、焊片、环氧树脂、PIJ胶等，报告期内上述原辅材料的价格较为稳定，但如果本项目投产后，主要原辅材料价格出现大幅上涨，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（4）管理风险
本项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（二）新能源车用电机及控制系统产业化项目
1、技术相关性
公司借助目前的体系平台和技术平台，自主研发了电机及控制系统中的专有技术，具有成本低、功能全、可靠度高的特点，获得了多项实用新型专利授权。
此外，多项产品获得省级高新技术产品认定，小批量产品已经投入市场，产品质量获得客户的认可。
2、人才相关性
公司已经培养本项目所需部分核心管理人员、技术人员和销售人员，因此，本次募投项目的管理人员、技术人员、销售人员主要依赖现有人员，并将结合项目推进情况吸引外部优秀管理人才和技术人才，一般生产人员、包装人员和其他人员通过当地人才市场招聘解决。
3、设备相关性
本项目所需设备或生产线包括 SMT贴片组装线、回流焊组装线、综合测试台、电机组装线、大功率测动机、全自动程序测试机等，全部通过国内采购或者
国外进口，与现有的部分设备或生产线相比，设备更加先进，生产效率更高，工艺路线更加优化。
4、项目产品与现有产品的关系
新能源车用电机及控制系统主要是由电机及其控制器组成，其中电机主要由定子、转子、机壳、连接器、旋转变压器等零部件装配而成；电机控制器主要由IGBT模块/MOSE、车用膜电容器、印刷线路板（PCB）及微控制单元（MCU）等电子元器件集成。本项目产品以低速电动车市场为切入点，并逐步开拓新能源汽车市场。与公司现有电机及控制系统产品相比，本项目产品电机功率更高、控制器稳定性更强、整体附加值更高。
5、项目的可行性
公司借助目前的体系平台和技术平台，自主研发了电机及控制系统中的专有技术，小批量产品已经投入市场，产品质量获得客户的认可。本次募投项目投产后将形成年产3.6万套新能源车用电机及控制系统生产能力，未来，公司将先以低速电动车为市场切入点，逐步开拓新能源汽车市场。公司目前已经展开与多家国内知名新能源车企业的客户认证工作，进展顺利。
本项目将使得公司一方面实现从生产较小功率电机及控制系统而转向产业化开发较大功率电机及控制系统的转变，打造新的利润增长点，另一方面将使得公司在新能源汽车领域的市场开拓更上一个台阶，有利于公司扩大在新能源汽车电子产业的布局，为公司成为中国汽车电子行业具备全球竞争力的规模化供应商奠定坚实基础。
6、项目实施的相关风险
公司对本项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面做了精心准备，但本项目的可行性分析是基于当前的市场与政策环境等因素作出的，在具体实施过程中仍然面临着政策推进不及预期或者发生重大调整、市场环境发生较大变化、项目实施过程中由于组织管理不善及其他不可预见因素导致项目延期、调整或者募投项目收益不达预期的风险。
按照本次募集资金使用计划，本项目资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。
7、项目投产后的经营风险
（1）市场风险
在国家政策的大力推动下，近年来我国新能源汽车产销数量快速上升，新能源汽车的推广应用范围不断扩大。2014年我国新能源汽车需求大幅增加，2014年新能源汽车生产7.85万辆，销量7.48万辆，比上年分别增长3.5倍和3.3倍。
其中纯电动汽车产销分别完成4.86万辆和4.5万辆，比上年分别增长2.4倍和2.1倍。此外，数据显示，目前整个低速电动汽车产业规模已达到近千亿元，低速电动车销量超过 50万台。但是若市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，又或者行业淡季和旺季影响，本项目的新增产能将不能及时消化，本项目存在市场风险。
（2）销售价格不及预期风险
虽然公司本项目产品的价格在目前市场上的公开价格进行一定程度的折价作为测算依据，但可能面临着市场竞争加剧，导致本项目产品销售价格不及预期，本项目存在销售价格不及预期的风险。
（3）原材料价格波动风险
本项目主要原辅材料包括控制器盖板、壳体、电容、电容连接板、控制板安装板、ICBT、驱动板、绝缘底座、电流传感器、主控板等。近期上述原辅材料的价格较为稳定，但如果本项目投产后，主要原辅材料价格出现大幅上涨，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）企业检测及试验中心项目
1、技术相关性
本项目旨在为公司产品提供专业的检测和试验服务，以提高产品的一致性和可靠性。公司是国内少数能够实现车用整流器、车用调节器、控制器、大功率车用二极管等汽车电子产品实施检测和试验的厂商，较为完备的检测和试验技术提升了公司产品质量的可靠性和一致性，确保了产品质量符合行业标准及下游客户的要求，所以公司现有的检测和试验技术资源能够满足本项目技术要求。
2、人才相关性
本项目所需人员包括检测工程师、试验工程师及其他技术人员，公司自设立以来高度重视产品的检测和试验工作，自主培养了一批优秀的检测工程师、试验
工程师，因此本项目所需部分检测工程师、试验工程师依赖于公司现有研发部门人员，并结合项目推进情况招聘外部优秀人才。
3、设备相关性
本项目所需的各种检测和试验设备全部通过国内采购或国外进口，与现有的检测和试验设备相比，设备更加先进。
4、项目可行性
检测及实验中心的建设是适应汽车行业发展变化的需要。随着消费者对汽车质量要求的不断提高，汽车生产厂商对汽车核心部件质量要求的不断提升，汽车零部件行业企业纷纷加大研发、检测、试验投入，不断改进生产工艺，进一步提高产品质量和性能。汽车电子产品具有技术含量高、开发难度大、开发成本高和产品附加值多的特点，对汽车在使用过程中提高安全性、节约能源、减少排放有重要影响。未来，随着汽车电子产业集中度的进一步提高，市场资源将逐步向具备较强自主创新能力、技术开发能力以及检测试验能力的优势企业集中。本项目旨在通过多角度、全方位的检测和试验来评估公司汽车电子产品的功能和稳定性，全面分析产品可能存在的质量问题，并寻求解决方案，以提高产品的一致性和可靠性，巩固并提升公司的竞争优势。
问题2：
申报材料显示，发行人 2015年 9月末的资产负债率为13%，请发行人结合同行资产负债率的情况，以及未来的财务规划，说明在低负债率下仍然选择股权融资的合理性，是否存在损害投资者权益的情形。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率（合并）为12.97%，负债水平较低。公司在资产负债率较低的情况下，采用股权融资的合理性主要基于以下考虑：一、公司可使用的自有货币资金仅能满足日常经营需要及未来其他资本支出计划
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表货币资金余额为 40,008.22万元，剔除前次募集资金余额（含利息）14,950.71万元，公司实际可使用的自有货币资金余额为25,057.51万元。依据公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、未来资本支出计划等方面已经有明确安排或相关计划。
1、公司日常运营资金需求较大
公司的业务经营模式决定了公司需配备较多的流动资金。首先，公司所处行业为汽车零部件行业，主要客户为汽车发电机厂商和整车厂商，但受近期汽车行业整体增速放缓和公司海外销售比重有所下降的影响，公司应收账款回收速度有所放缓。其次，公司主要采用以销定产模式生产，公司为保证产品供应的及时性和连续性，需要提前采购部分原材料以备生产所需。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|2.58|3.52||3.91||4.25|
|存货周转率（次）|1.85|2.64||3.24||3.39|

报告期内公司应收账款周转率和存货周转率呈下降趋势，应收账款周转率从2012年的3.39次下降至2014年的2.64次，存货周转率从2012年的4.25次下降至 3.52次，资产周转率下降，需要配备更多的日常运营资金。因此，随着公司经营规模的扩大，公司的业务经营模式导致营运资金需求增加。
公司未来三年日常经营所需营运资金需求测算如下：
单位：万元
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|项目|||2015年||2016年||2017年|2018年|
|预计收入|1|41,223.89||45,634.85||50,198.33||55,218.17|
|1-销售利润率|2|81.15%||81.15%||81.15%||81.15%|
|营运资金周转次数|3|2.23||2.23||2.23||2.23|
|年度营运资金需求量|1*2/3|15,001.43||16,606.58||18,267.24||20,093.97|

注：（1）2015年预计收入按照2015年1-9月数据折合全年得出，2016年-2018年预计收入按照报告期最高的增长率10.7%计算；公司对各年度销售收入的假设分析并不构成公司的盈利预测和承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
（3）销售利润率、营运资金周转次数选取2014年数据计算。
根据上表数据测算，未来三年公司日常营运资金需求量预计将超过 20,000万元。
2、公司未来投资规划及资本支出需要较多资金
除了本次非公开发行募投项目大功率车用二极管扩建项目、新能源车用电机
及控制系统产业化项目、企业检测及试验中心项目以外，公司还有以下投资规划：
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|序号||项目|规划资金（万元）|
|1|围绕主业投资智能汽车领域||10,000-15,000|
|2|子公司云睿电器和云泰电器扩大生产规模||5,000-10000|
|合计||||

3、满足公司股东投资回报的需要
公司十分重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报，公司每年现金分红比例较高，分配股利所支付的现金较多，最近三年累计现金分红达 13,000万元，平均占当年净利润的比重达49.30%。未来公司将继续延续现有的现金分红政策，提高股东投资回报率。
二、公司通过债务融资满足本次募投项目实施的空间不大
公司可用于债务融资的抵押物或质押资产较少。截至 2015年9月30日，公司合并报表固定资产和无形资产净额合计 21,933.11万元。考虑到银行给予公司的抵押率，实际融资额远低于项目资金需求。虽然公司资产负债率不高，但由于可用于抵押的资产不足，导致公司无法获得大额债务融资以满足项目建设需求。
公司亦审慎论证通过发行公司债券来筹集资金建设项目，截至 2015年 9月 30日，公司合并报表净资产 105,275.01万元。考虑到公司净资产规模不高，发债金额与项目总投资金额缺口仍存在一定差距。
三、公司资产负债率与同行业水平的比较分析
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|时间||特尔佳||双林股份||旷达科技||平均值||云意电气|
|2015年9月30日|17.85%||46.05%||64.75%||42.88%||12.97%||
|2014年12月31日|26.56%||47.51%||44.75%||39.61%||13.63%||
|2013年12月31日|24.25%||45.58%||37.16%||35.66%||14.14%||
|2012年12月31日|24.35%||34.57%||14.32%||24.41%||11.58%||
|2011年12月31日|29.63%||32.78%||14.03%||25.48%||25.98%||
|2010年12月31日|29.70%||29.73%||12.48%||23.97%||27.60%||

注：以上数据均为合并口径的资产负债率
公司在 2012年上市之前资产负债率与可比上市公司基本持平，上市后公司资产负债率下降，低于可比上市公司平均水平，主要系一方面首发募集资金到位后，公司资产大幅规模扩大；另一方面，公司一直以来致力于稳健经营，追求低
财务风险、努力降低财务成本，尽可能利用自有资金满足经营需求，以维护上市
公司股东的利益。
四、本次募投项目采用股权融资，虽然短期可能摊薄净资产收益率，但仍有利于股东利益最大化
本次募投项目采用股权融资方式短期一定程度上会摊薄净资产收益率，但从长期来看有利于公司扩大经营规模、增强盈利能力、提高每股收益和保护中小股东利益。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加快募集资金投资项目建设进度
公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、规范内部控制，加强成本费用管理
为提升公司的盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
保荐机构通过查阅发行人定期报告、财务报表及账面货币资金余额，了解公司财务状况；查阅发行人有关未来发展规划和投资有关资料，访谈发行人董事长
及高管人员，了解公司未来发展战略和投资计划；访谈发行人财务负责人，了解公司融资战略和规划；查阅了同行业可比上市公司资产负债率。
经核查，保荐机构认为：发行人总体债务水平较低，财务结构稳健；发行人自有货币资金仅能满足日常经营需要及未来资本支出计划，不能满足本次募投项目的建设需求，且未来投资需求和经营活动资金需求较大，债务融资难以满足项目建设需求，发行人采用股权融资是合理的；发行人采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，不存在损害投资者权益的情形。
问题3：
发行人2015年4月公告称，拟用超募资金6000万元设立苏州云意，从事电子元器件精密接插件和散热组件项目，请发行人说明该项目产品是否与发行人现有产品之间的关系，投资该项目与发行人既定的发展战略是否一致。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、项目产品与现有产品的关系
该项目产品为电子元器件精密接插件和电子元器件散热组件，其主要应用于各种电子元器件组件、半导体组件、太阳能光伏组件等，主要为解决公司大功率车用二极管的内部配套需求。按照每一只大功率车用二极管装配一个精密接插件和一个散热组件计算，公司大功率车用二极管产品产品未来每年将分别需要采购精密接插件和散热组件各 30,000万只左右。本项目建成后可年产精密接插件、散热组件各 28,000万只，不但能够解决公司内部配套大功率车用二极管需求，而且有利于公司控制大功率车用二极管核心零部件的质量，提高产品的一致性和可靠性。
二、投资该项目与发行人既定的发展战略一致
本项目的实施有助于解决公司内部配套大功率车用二极管需求，实现产品线向上游延伸，从而规避大功率车用二极管相关原材料价格波动导致的经营风险，控制大功率车用二极管核心零部件的质量，提高大功率车用二极管产品一致性和可靠性，提升公司产品核心竞争力，有利于实现公司成为中国汽车电子行业具备全球竞争力的规模化供应商的发展战略。因此，投资该项目与发行人既定的发展
战略一致。
保荐机构通过查阅和分析发行人电子元器件精密接插件和散热组件项目可行性研究报告、大功率车用二极管的工艺流程及原材料供应情况，实地查看公司大功率车用二极管的生产流程，访谈发行人董事长、大功率车用二极管技术负责人、财务负责人等方式，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人电子元器件精密接插件和散热组件项目主要为内部配套大功率车用二极管所需，有助于公司公司控制大功率车用二极管核心零部件的质量，提高产品的一致性和可靠性，增强其核心竞争力，有助于公司成为中国汽车电子行业具备全球竞争力的规模化供应商，投资该项目与发行人既定的发展战略一致。
问题4：
请发行人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明发行人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
答复：
一、公司章程关于利润分配相关条款
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款先后作出修订，对现金分红政策进行了进一步的细化，并经2012年8月21日公司2012年第一次临时股东大会和2014年4月25日公司2013年度股东大会审议通过后执行。
1、公司2012年8月21日第一次修订的《公司章程》中利润分配政策如下：“（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司每年依据当年实现的母公司可供分配利润并按本章程规定的比例向股东分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配具体政策
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用
现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的20%。
本款所述的特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 3,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈
利情况、资金需求提出后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
公司因前述第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反以下原则：如无本条前述第二款规定的特殊情况，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%。”
2、公司2014年4月25日第二次修订的《公司章程》中利润分配政策如下：“（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司每年依据当年实现的母公司可供分配利润并按本章程规定的比例向股东分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配具体政策
1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的20%。
本款所述的特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
2、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因前述第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反以下原则：如无本条前述第二款规定的特殊情况，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%。”
二、近三年发行人利润分配情况
公司 2012年 3月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。
1、公司2012年半年度利润分配方案为：以公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税）。
2、公司 2012年度利润分配方案为：以公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税）。
3、公司 2013年度利润分配方案为：以公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每10股派现金股利2.00元人民币（含税）。
4、公司2014年半年度利润分配方案为：以公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股，合计转增股本10,000万股。
5、公司 2014年年度利润分配方案为：以公司总股本 20,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元人民币（含税），剩余未分配利润结转至下年度。
6、公司近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||2013年度||2014年度|
|现金分红金额（含税）|6,000.00||2,000.00||5,000.00||
|归属于母公司所有者的净利润|9,116.51||9,392.51||8,221.67||
|现金分红额/当年净利润|65.81%||21.29%||60.81%||
|最近三年累计现金分红|13,000.00||||||
|最近三年年均净利润|8,910.23||||||
|最近三年累计现金分红/最近三年年均净利润|145.90%||||||

三、发行人利润分配与公司章程相关规定一致
发行人按照公司章程关于利润分配有关规定，制定相应利润分配方案，经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见。近三年公司每年至少实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。综上，发行人按照公司章程相关规定进行了利润分配，利润分配与公司章程相关规定保持一致。
四、保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款规定：“（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”，保荐机构经核查发行人《公司章程》、最近三年有关利润分配的股东大会决议及相关公告文件，认为：报告
期各期发行人均按照公司章程实施利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；发行人报告期各期利润分配情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
问题5：
请保荐机构和会计师结合首发招股说明书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明发行人本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的程度、原因，发行人是否及时履行了决策程度、原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股说明书披露的预计效益，请量化分析并披露未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
答复：
保荐机构和会计师对发行人前次募集资金使用及效益情况的核查及说明如下：
一、前次募集资金使用进度的情况说明
（一）前次募集资金投资项目投资进度与披露情况对比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||承诺投资||实际投资||||实际使用|
||序号||项目||募投项目||||||差额|||
||||||||金额||金额||||进度|
|1||募集资金投向||车用整流器和调节器扩建项目||8,464.46||8,607.59||143.13||100%||
|2||||大功率车用二极管产业化项目||9,679.25||9,840.81||161.56||100%||
|3||||车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目||3,707.30||1,995.51||-1,711.79||100%||
|4||||转入经营性资金账户||1,906.18||1,906.18||||||
|5||超募资金投向||智能电机及控制系统||7,875.00||7,944.99||69.99||100%||
|6||||整流器和调节器生产线技术改造项目||4,900.00||4,248.55||-651.45||86.71%||
|7||||上海研发中心||4,600.00||3,235.49||-1,364.51||70.34%||
|8||||电子元器件精密接插件和散热组件项目||6,000.00||1,003.92||-4,996.08||16.73%||

注：上表中实际投资金额为截至2015年9月30日数据。
1、招股说明书披露的承诺投资项目实施情况
根据《云意电气首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的披露，募集资金承诺投资项目为上表中的项目1-3，即“车用整流器和调节器扩建项目”、 “大功率车用二极管产业化项目”、“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”，上述项目均已投资完成；
其中项目3“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”实际投资金额1,995.51万元，与承诺投资金额3,707.30万元存在差异，原因如下：
经2012年5月公司第一届董事会第十五次会议审议同意并经2011年度股东大会审议同意，公司将募投项目之“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”的实施主体由云意电气变更为控股子公司云泰电器，公司按照持股比例以募集资金1,966.80万元对云泰电器公司进行增资，项目剩余投资金额由云泰电器其他股东提供。截至 2014年 6月末，该项目已实施完毕。公司已将该项目部分结余募集资金及利息余额合计1,906.18万元转至经营性资金账户。
2、超募资金投资项目实施情况
超募资金投资项目为上表中的项目5-8，即“智能电机及控制系统项目”、“整
流器和调节器生产线技术改造项目”、“上海研发中心”、“电子元器件精密接插
件和散热组件项目”，其中项目5已投资完成，项目6-8受项目方案论证、可行性研究报告编制及主管部门审批备案流程等因素的影响，实施时间相对较晚，目前尚未实施完毕。具体情况如下：
（1）整流器和调节器生产线技术改造项目
经 2014年 1月 21日公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟使用部分超募资金4,900.00万元投资车用整流器和调节器生产线技术改造项目，其中建设投资4,462.50万元人民币，流动资金437.50万元人民币。截至2015年9月30日，该项目已使用超募资金4,248.55万元，计划2015年12月实施完毕。
（2）上海研发中心项目
经2012年7月30日公司第一届董事会第十六次会议审议同意，公司使用部分超募资金 4,600.00万元设立上海研发中心。由于该项目自立项以来，涉及产业的相关技术已有了显著升级，该项目对于场地的布局、相关设备的选型及定制方面更加趋于严谨，公司在进一步论证和评估的基础上，对该项目场地的布局方案、相关设备的采购方案进行了优化调整，给该项目的实施进度带来一定的影响。为保障该项目的顺利进行，经2014年12月公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于部分超募资金投资项目延期的议案》，公司对该项目的投资进度进行调整，将上海研发中心项目完成时间由 2014年 12月 31日调整为 2015年12月31日，调整后该项目的投资总额和建设规模不变。截至2015年9月30日，该项目已累计使用超募资金3,235.49万元，计划2015年12月实施完毕。
（3）电子元器件精密接插件和散热组件项目
经2015年4月29日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司拟使用部分超募资金6,000.00万元设立全资子公司苏州云意精密电子有限公司，投资电子元器件精密接插件和散热组件项目，截至2015年9月30日，该项目已累计使用超募资金1,003.92万元，计划2017年5月实施完毕。
3、募集资金累计使用进度
截止 2015年 9月 30日，公司已累计使用募集资金 38,783.04万元，占前次募集资金净额50,604.00万元的76.64%。
（二）首发募集资金使用进度迟延的情况及履行的决策程序、信息披露义务和补救措施
1、首发募集资金投资项目实际完工情况
根据首发招股说明书、募集资金投资项目可行性研究报告、以及项目建设相关公告文件等，募集资金投资项目实际建设完工时间与首次披露的情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||首次披露达到预定|实际达到预定使||
||项目名称|||是否延迟|
|号||可使用状态时间|用状态时间||
||车用整流器和调节器扩建项||||
|1||2013年6月|2013年6月|否|
||目||||
||大功率车用二极管产业化项||||
|2||2013年6月|2013年6月|否|
||目||||
||车用整流器和调节器精密嵌||||
|3||2013年6月|2014年6月|是|
||件注塑件项目||||
|4|智能电机及控制系统|2015年2月|2015年2月|否|
||整流器和调节器生产线技术||||
|5||2015年7月|尚未建设完毕|是|
||改造项目||||
|6|上海研发中心|2013年8月|尚未建设完毕|是|
||电子元器件精密接插件和散||||
|7||2017年5月|尚未建设完毕|否|
||热组件项目||||

2、项目进度延迟的原因、决策程序、信息披露及补救措施
（1）车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目
2013年4月19日，因车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目变更了实施地点，办理相关土地出让手续需要一定时间，延长了项目的建设期，导致该项目未达到计划进度。因此，公司拟对该项目的投资进度进行调整，项目计划完成时间从2013年6月30日调整为2014年6月30日，调整后，项目投资总额和建设规模不变。
该项目延期经第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见。公司及时履行相关决策程序，并进行公开信息披露，详见2013年4月19日公司相关公告。
公司采取了加强对施工单位和设备安装单位的进度管理、加强与政府部门的沟通等措施加以补救，并相应调整了项目进度。
（2）整流器和调节器生产线技术改造项目
2015年8月19日，因该项目涉及的产业相关技术已有了显著升级，该项目
设备的选型及定制方面更加趋于严谨，公司在进一步论证和评估的基础上，对该
项目设备的采购方案进行了优化调整，给该项目的实施进度带来了一定影响。为保证该项目的顺利进行，公司拟对该项目的投资进度进行调整，项目计划完成时间从 2015年 7月 31日调整为 2015年 12月 31日，调整后该项目的投资总额和建设规模不变。
该项目延期经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见。公司及时履行相关决策程序，并进行公开信息披露，详见2015年8月19日公司相关公告。
公司采取了加快项目设备采购等措施加以补救，并相应调整了项目进度。
（3）上海研发中心项目
2013年8月29日，因该项目房地产开发商的原因，公司无法如期办理房屋产权证，影响了装修及相关设备安装的进度。因此，公司拟对该项目的投资进度进行调整，项目计划完成时间从 2013年 8月 31日调整为 2014年 12月 31日，调整后该项目的投资总额和建设规模不变。
该项目延期经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见。公司及时履行相关决策程序，并进行公开信息披露，详见2013年8月29日公司相关公告。
公司采取了督促房地产开发商尽快办理房屋产权证、加强对施工单位和设备安装单位的进度管理等措施加以补救，并相应调整了项目进度。
2014年 12月 13日，因该项目涉及的产业相关技术已有了显著升级，该项目对于场地的布局、相关设备的选型及定制方面更加趋于严谨，公司在进一步论证和评估的基础上，对该项目场地的布局方案、相关设备的采购方案进行了优化调整，给该项目的实施进度带来了一定影响。为保证该项目的顺利进行，公司拟对该项目的投资进度进行调整，项目计划完成时间从 2014年 12月 31日调整为2015年12月31日，调整后该项目的投资总额和建设规模不变。
该项目延期经第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，并由独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见。公司及时履行相关决策程序，并进行公开信息披露，详见2014年12月13日公司相关公告。
公司采取了加快项目场地布局和相关设备的采购等措施加以补救，并相应调整了项目进度。
综上，公司在定期报告（包括季报、半年报）、年度募集资金存放与使用情况的专项报告等公告文件中，对首发募集资金使用进度的相关信息进行详细披露。同时，针对募集资金项目进度延迟的情况，分别在中国证监会指定信息披露媒体详细披露了募集资金项目进度延迟程度及原因、履行的相关决策程序及相关决议文件、独立董事和保荐机构发表的独立意见，调整项目进度的公告等。公司前次募集资金使用进度情况与信息披露情况基本一致。
二、前次募集资金使用效果的情况说明
（一）前次募集资金投资项目实际产生效益与披露情况对比
1、车用整流器和调节器扩建项目
（1）项目实际效益与披露的预计效益对比
根据首发招股说明书披露，该项目建设期1.5年，项目计算期第二年开始投产，生产负荷为40％，第三年开始满负荷生产，达产后预计年新增营业收入13,800.00万元、利润总额2,121.44万元。2012年为项目建设期第一年，2013年 6月项目达到预定可使用状态，2013年实现生产负荷40%，2014年实现全面达产。该项目实现效益与预计效益对比如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||效益情况||2012年||2013年||2014年||2015年1-9月||效益总计||实现百分比|
|车用整流器和调节器扩建项目||实现收入总额||2,510.21||4,237.51||3,859.83||7,281.10||17,888.65||55.59%||
|||预计收入总额||2,510.21||5,520.00||13,800.00||10,350.00||32,180.21||||
|||实现利润总额||662.10||1,043.35||836.56||1,313.40||3,855.41||73.81%||
|||预计利润总额||662.10||848.58||2,121.44||1,591.08||5,223.20||||

注：2012年项目尚处于建设期，为满足产品市场需求，部分已建成车间先期投产。2012年预计效益按照当年实际效益计算。
截至2015年9月30日，车用整流器和调节器扩建项目累计实现收入总额、累计利润总额分别为 17,888.65万元、3,855.41万元，分别占首发招股说明书披露的累计承诺收入总额、累计承诺利润总额的55.59%、73.81%，使用效果与披露情况基本一致。
（2）项目未完全达到预计效益的原因
2014年公司综合考虑市场需求和订单情况，实际仅安排投入了部分生产线，
并未全部达产。2015年1-9月该项目实现收入7,281.10万元、利润总额 1,313.40
万元，分别占预计收入的70.35%和82.55%，基本实现了预计效益。
2、大功率车用二极管产业化项目
（1）项目实际效益与依据首发招股说明书披露的预计效益对比
根据首发招股说明书披露，该项目建设期1.5年，项目计算期第二年开始投产，生产负荷为40％，第三年开始满负荷生产，达产后预计年新增营业收入24,780.00万元、利润总额3,269.29万元。2012年为项目建设期第一年，2013年 6月项目达到预定可使用状态，2013年实现生产负荷40%，2014年实现全面达产。
该项目实现效益与预计效益对比如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||效益情况||2012年||2013年||2014年||2015年1-9月||效益总计||实现百分比|
|大功率车用二极管产业化项目||实现收入总额||7,234.53||7,267.46||9,560.07||6,954.84||31,016.90||51.26%||
|||预计收入总额||7,234.53||9,912.00||24,780.00||18,585.00||60,511.53||||
|||实现利润总额||1,593.42||1,580.58||1,851.81||1,416.40||6,442.21||74.71%||
|||预计利润总额||1,593.42||1,307.72||3,269.29||2,451.97||8,622.40||||

注：2012年项目尚处于建设期，为满足产品市场需求，部分已建成车间先期投产。2012年预计效益按照当年实际效益计算。
截至2015年9月30日，大功率车用二极管产业化项目累计实现收入总额、利润总额分别为 31,016.90万元、6,442.21万元，分别占首发招股说明书披露的累计承诺收入总额、累计承诺利润总额的51.26%、74.71%，使用效果与披露情况基本一致。
（2）项目未完全达到预计效益的原因
大功率车用二极管产业化项目未完全达到首发招股说明书承诺效益，主要原因是：
1）市场需求变化和技术进步导致工艺技术路线发生变化
公司严格按照《可行性研究报告》及首发招股说明书披露的方案进行了项目建设，于2013年6月达到预定可使用状态，设计产能为 12,000万只/年。自2014年起，由于行业对产品质量、性能需求发生变化，公司原有工艺技术已经无法满足市场需求。
基于行业技术变化及下游客户认证的要求，公司迅速组织人员、资金、场地
等资源将本项目大功率车用二极管从第一代产品升级到第二代产品，对主要生产线进行改造。（有关项目工艺改造及设备更新的详细情况，参加本反馈意见重点问题1之“二、本次大功率车用二极管扩建项目扩大产能的必要性和合理性”的相关回复内容）。
2）工艺路线的调整导致产品生产周期延长、实际产能下降
与原有工艺路线相比，新的生产工艺大幅提高了产品的功率、可靠性和一致性，产品质量、性能得到了大幅提升，但工序更为复杂，为了减少芯片应力，大功率车用二极管芯片由切割法升级为化学法，由于化学反应必须满足一定的时间，产品的生产周期延长。此外，由于生产工艺的更新和生产线的改造是在原有募集资金投建的厂房进行，在原有厂区生产空间及相关资源已充分利用的情况下，本项目大功率车用二极管实际最大生产能力由 12,000万只/年下降为 7,200万只/年。若按照新的生产工艺实现12,000万只/年的产能，必须进一步投入资金扩建厂房及增加相关设备。本次非公开发行募投项目之一“大功率车用二极管扩建项目”，也正是基于上述情况及下游客户的需求而准备实施。
3）部分下游客户认证周期的延长
大功率车用二极管属于车用整流器的关键零部件，部分车用整流器客户对大功率车用二极管有质量和技术认证要求，公司在 2014年开始调整了大功率车用二极管的生产工艺，使得该认证周期较预期延长，公司尚未实现车用整流器所需大功率车用二极管全部内部配套。随着内部配套率的进一步上升，公司大功率车用二极管的效益也将进一步提升。
同时，因产品升级换代、公司生产工艺调整，使得大功率车用二极管直接外销认证周期较预期延长，目前大功率车用二极管对外销量不高。
公司大功率车用二极管通过生产工艺的升级改造，有效降低了单位产品的原材料成本，在大幅提高产品可靠性和一致性的基础上，产品价格比市场价格低约10%-15%。结合质量、技术和价格的竞争优势，公司与众多行业知名的下游客户建立稳定的合作关系，已经或即将通过其认证体系。认证通过后，公司将成为其长期稳定的大功率车用二极管供应商，并且在行业中树立标杆，迅速提升公司产品在国际市场上的知名度和影响力，为产品对外销售和持续业务增长奠定坚实的基础。
3、车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目
（1）项目实际效益与首发招股说明书披露的预计效益对比
按照首发招股说明书披露的项目建设期1.5年，项目计算期第二年开始投产，生产负荷为40％，第三年开始满负荷生产，达产后预计年新增营业收入 3,150.00万元、利润总额452.06万元。项目于2012年第四季度开始建设，2013年为项目建设期第一年，2014年 6月项目达到预定可使用状态，2014年生产负荷40%，2015年实现全面达产。该项目实现效益与预计效益对比如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||效益情况||2012年||2013年||2014年||2015年1-9月||效益总计||实现百分比|
|车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目||实现收入总额||-||-||488.44||1,028.58||1,517.02||74.09%||
|||预计收入总额||-||-||630.00||1,417.50||2,047.50||||
|||实现利润总额||-||-||-4.46||84.79||80.33||27.34%||
|||预计利润总额||-||-||90.41||203.43||293.84||||

注：该项目于2014年年中建成，上半年未投产，当年生产负荷按40%的一半计算，即 2014年预计收入=3150.00万元*40%*1/2=630.00万元；2015年 1-6月份生产负荷按40%折算，7-9月生产负荷按100%折算，即 2015年 1-9月预计收入=3150万元*(40%/2+100%/4)=1,417.50万元。预计利润按同样公式计算。
截至2015年9月30日，车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目累计实现收入总额、利润总额分别为 1,517.02万元、80.33万元，分别占首发招股说明书披露的累计预计收入总额、累计预计利润总额的74.09%、27.34%，使用效果与披露情况基本一致。
（2）项目未完全达到预计效益的原因
该项目实现的收入低于预期收入，主要系该项目产品主要为内部配套车用整流器和调节器产品配套部件。2014年以来，受市场需求增速放缓的影响，公司车用整流器和调节器产品销量增长未达到预期，该项目产品精密嵌件注塑件的配套需求量低于预计的需求量。
该项目实现的利润低于预期利润，主要系该项目收入规模尚小，单位产品分摊的费用较多；随着产量的增长，该项目整体效益将会提升，达到预期效益。
4、智能电机及控制系统项目
该项目于 2015年 2月达到预定可使用状态，目前部分产品已经获得客户认
证，处于小规模生产阶段，截至2015年9月30日该项目尚未开始产生效益。
5、整流器和调节器生产线技术改造项目
截至2015年9月30日，该项目尚未完成投资，尚未开始产生效益。
6、电子元器件精密接插件和散热组件项目
截至2015年9月30日，该项目尚未完成投资，尚未开始产生效益。
7、上海研发中心项目
该项目不单独产生效益。
公司在定期报告（包括季报、半年报）、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等公告文件中，对首发募集资金实际使用效果进行了详细披露，首发募集资金实际使用效果与前述信息披露文件基本一致，公司披露的承诺收入和承诺利润总额与首发招股说明书、可行性研究报告披露情况基本一致。
（二）首发募集资金对发行人净利润的影响
公司于2012年3月在深圳证券交易所创业板上市，下表数据以上市前 2011年作为起始年度，比较上市前后公司的整体经营业绩以及募集资金对公司的业绩影响情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||30,917.92||43,069.89||43,407.16||39,210.92||36,686.59||
|利润总额（1）||5,892.32||9,334.15||11,089.38||10,815.17||9,670.09||
|净利润||5,111.73||8,116.71||9,542.98||9,290.71||8,313.10||
|前次募集资金实现的利润总额（2）||2,814.59||2,683.91||2,623.93||2,255.52||-||
|前次募集资金效益占比（2/1）||47.77%||28.75%||23.66%||20.86%||-||

公司首次公开发行股票并上市后，募集资金投资项目的实施保证了公司经营业绩持续稳定增长，2012-2014年公司平均营业收入为 41,895.99万元，较 2011年增长14.20%，2012-2014年公司平均净利润为 8,983.47万元，较 2011年增长8.06%。
随着首发募集资金投资项目的陆续投产和产生效益，其对公司业绩的贡献逐
年提高，2012年至 2015年 1-9月公司首发募集资金项目实现的利润总额占公司
利润总额的比重分别为20.86%、23.66%、28.75%、47.77%，体现了良好的经济
效益。
三、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构查阅了发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、定期报告、募集资金投资项目可行性研究报告、项目相关公告文件，核查了发行人募集资金账户、募集资金项目相关支出明细表及相关凭证，现场查看项目建设及投产情况，并结合发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》以及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，对发行人前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人如实披露了首次公开发行募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的使用进度及实现的效益等情况；发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定；
发行人针对首发募集资金使用进度延迟的项目，及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，积极采取措施加以补救。
会计师对发行人募集资金使用情况、使用效果及其披露情况进行核查，会计师认为发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定；公司针对首发募集资金使用进度延迟的项目，及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，积极采取措施加以补救。
二、一般问题
问题1：
请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
答复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假定本次非公开发行于 2015年 11月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、下述测试中所引用的公司2015年度归属于母公司股东的净利润为在公司 2014年度经审计的财务数据基础上，根据三种假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，不代表公司对 2015年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、公司本次非公开发行股份不超过3,300万股，假设以发行股份3,300万股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过 55,000万元，假设不考虑发行费用，以募集资金上限 55,000万元进行测算。本假设不对本次非公开发行的价格、发行数量、募集资金总额做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、在预测公司净资产时，仅考虑募集资金、净利润、现金分红的影响，未考虑除上述因素之外的其他因素对净资产的影响。
5、在预测2015年末发行后总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
6、本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日||
|||剔除非公开发行的影响|考虑非公开发行的影响|
|股本总额（股）|200,000,000|200,000,000|233,000,000|
|本次非公开发行募集资金总额（元）|—|—|550,000,000|
|本期现金分红（元）|合计30,000,000|40,000,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金分红实施月份|2014年5月、10月|2015年5月|||
|预计本次发行完成的月份|—|2015年11月|||
|当年期初归属于母公司股东所有者权益（元）|898,312,006.32|951,086,249.93|||
|假设情形1:2015年净利润与2014年度持平|||||
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|82,216,671.90|82,216,671.90|||
|期末归属于母公司所有权益（元）|951,086,249.93|993,302,921.83||1,543,302,921.83|
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.41||0.41|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|4.76|4.97||6.62|
|加权平均净资产收益率（%）|8.90|8.52||8.13|
|假设情形2:2015年净利润比2014年度增长10%|||||
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|82,216,671.90|90,438,339.09|||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|951,086,249.93|1,001,524,589.02|1,551,524,589.02||
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.45|0.45||
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|4.76|5.01|6.66||
|净资产收益率（%）|8.90|9.33|8.91||
|假设情形3:2015年净利润比2014年度增长20%|||||
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|82,216,671.90|98,660,006.28|||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|951,086,249.93|1,009,746,256.21|1,559,746,256.21||
|基本每股收益（元/股）|0.41|0.49|0.49||
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|4.76|5.05|6.69||
|净资产收益率（%）|8.90|10.13|9.68||

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告
期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
如上表所示，若公司2015年净利润与2014年持平，则在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
公司于2015年7月15日在在深圳证券交易所公告本次非公开发行预案等相关文件的同时，公告了《江苏云意电气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》（2015-048号），披露了如下风险提示：
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
问题2：
发行人募投项目集中在电动汽车领域，该行业受宏观政策和政府补贴等因素影响较大。请发行人说明募投产品主要应用领域，是否为公共交通，政府补贴等政策是否会对发行人募投产品构成影响，如是，请做风险提示。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、新能源车用电机及控制系统产业化项目产品主要应用领域
1、新能源车用电机及控制系统产业化项目产品介绍
新能源车用电机及控制系统主要是由电机及其控制器组成，其中电机主要由定子、转子、机壳、连接器、旋转变压器等零部件装配而成；电机控制器主要由IGBT模块/MOSE、车用膜电容器、印刷线路板（PCB）及微控制单元（MCU）等电子元器件集成。
2、新能源车用电机及控制系统产业化项目产品主要应用领域
新能源车用电机及控制系统是新能源汽车核心系统，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。在纯电动车和燃料电池
汽车上，电机及控制系统是唯一的动力部件；在油电混合动力汽车上，电机及控制系统是实现各种工作模式的关键，直接影响油耗指标、排放指标、动力性、经济性和稳定性。本项目建成达产后将形成3.6万套新能源车用电机及控制系统生产能力，公司将先以低速电动车为市场切入点，逐步开拓新能源汽车市场。
二、是否为公共交通
财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委分别于 2013年11月、2014年 1月发布了两批新能源汽车推广应用城市（群）名单，共 39个城市（群）88个城市列入新能源汽车推广应用城市（群）。目前，上述两批新能源推广应用城市中有部分城市（如深圳市、北京市、上海市等）已逐步将部分品牌的新能源汽车推广到公共交通领域，如新能源出租车、新能源公交车等。公司本次新能源车用电机及控制系统产业化项目投产后将进入新能源汽车领域，存在部分客户生产的新能源汽车进入城市公共交通的可能性。
三、政府补贴等政策是否会对发行人募投产品构成影响
根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委 2010年5月31日发布的《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行办法》相关规定：对于私人直接购买新能源汽车，中央财政对汽车生产企业给予补助，汽车生产企业按扣除补助后的价格将新能源汽车销售给私人用户。申请补助的新能源汽车企业及产品需纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》。截至 2015年 7月15日，工业和信息化部公布了一共71批《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》。
公司不是新能源汽车生产企业，政府补贴政策的调整不会对本次募投项目产生直接影响，但存在政府补贴政策通过列入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》的新能源汽车客户对本次募投产生间接影响可能性。
四、募投项目的产业政策风险
发行人提醒投资者应特别认真考虑本项目的产业政策风险：
目前，国家和地方相关产业政策有利于新能源汽车行业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在新能源汽车行业方面的政策出现重大调整，可能会导致项目前景发生重大变化，为项目的盈利带来风险。
保荐机构通过查阅和分析新能源车用电机及控制系统产业化项目可行性研究报告、新能源汽车相关行业资料及政府政策，访谈发行人董事长、新能源车用电机及控制系统产业化项目负责人、销售负责人等方式，就上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为公司本次新能源车用电机及控制系统产业化项目投产后将进入新能源汽车领域，存在部分客户生产的新能源汽车进入城市公共交通的可能性。公司不是新能源汽车生产企业，政府补贴政策的调整不会对本次募投项目产生直接影响，但存在政府补贴政策通过列入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》的新能源汽车客户对本次募投产生间接影响可能性。对此，发行人作出了提醒投资者注意本项目政策风险的特别提示。