众业达电气股份有限公司章程
（2015年3月）
目 录
第一章总则 ............................................................................................................... 3第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................... 4第三章股份 ............................................................................................................... 4第一节股份发行..................................................................................................... 4第二节股份增减和回购......................................................................................... 6第三节股份转让..................................................................................................... 7第四章股东和股东大会 ............................................................................................... 8第一节股东............................................................................................................. 8第二节股东大会的一般规定............................................................................... 10第三节股东大会的召集....................................................................................... 14第四节股东大会的通知....................................................................................... 16第五节股东大会的召开....................................................................................... 17第六节股东大会提案........................................................................................... 19第七节股东大会的表决和决议........................................................................... 20第五章董事会 ............................................................................................................. 25第一节董事........................................................................................................... 25第二节董事会....................................................................................................... 30第三节董事会秘书............................................................................................... 36第六章高级管理人员 ................................................................................................. 39第七章监事会 ............................................................................................................. 41
第一节监事........................................................................................................... 41第二节监事会....................................................................................................... 42第三节监事会决议............................................................................................... 43第八章财务、会计和审计 ......................................................................................... 43第一节财务会计制度........................................................................................... 43第二节内部审计................................................................................................... 45第三节会计师事务所的聘任............................................................................... 46第九章通知与公告 ..................................................................................................... 46第一节通知........................................................................................................... 46第二节公告........................................................................................................... 47第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 47第一节合并、分立、增资和减资....................................................................... 47第二节 解散和清算............................................................................................. 48第十一章修改章程 ..................................................................................................... 50第十二章附则 ............................................................................................................. 51
第一章总则
第一条 为维护众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在汕头市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照证号440507000002615。
第三条公司于 2010年 5月 20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准（证监许可[2010]660号），首次向社会公众发行人民币普通股2,900万股，于2010年7月6日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：众业达电气股份有限公司
英文全称：ZHONGYEDA ELECTRIC CO., LTD.
第五条公司住址：汕头市衡山路62号，邮政编码：515041。
第六条公司注册资本：人民币46,400万元。
第七条公司的营业期限为长期。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人指财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：众志成城、携手共进、团结进取、开拓创新。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：电器机械及器材，电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金工具，电工器材，家用电器，化工原料（不含化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；货物进出口、技术进出口。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人为吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳、杨林、高德鑫、曲海峰、吴开平、汤贵雄、佟阿娟、吴晶、陈钿瑞、许创亮、林裕、潘少明、欧艳玲、王少宏、陈华霭、李玉英、陈岱爱、李慧仪、柯霓翔、陈建荣、王锡鹏、杨松、戴煜、林坚华、林雄武、柯美莉、张颖、王佩清、王总成、裘荣庆。认购的股份数共计为8,000万股，全部以净资产出资，认购股份、出资方式、比例和出资时间如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴情况||||缴付情况||||
||出资数额|出资时间|出资方式|股份比例|出资数额（万元）|出资时间|出资方式|股份比例|
||（万元）||||||||
|吴开贤|4508.6250|2008.3.31|净资产|56.35781%|4508.6250|2008.3.31|净资产|56.35781%|
|颜素贞|1200.0000|2008.3.31|净资产|15.00000%|1200.0000|2008.3.31|净资产|15.00000%|
|吴森杰|800.0000|2008.3.31|净资产|10.00000%|800.0000|2008.3.31|净资产|10.00000%|
|吴森岳|800.0000|2008.3.31|净资产|10.00000%|800.0000|2008.3.31|净资产|10.00000%|
|杨 林|8.0000|2008.3.31|净资产|0.10000%|8.0000|2008.3.31|净资产|0.10000%|
|高德鑫|8.0000|2008.3.31|净资产|0.10000%|8.0000|2008.3.31|净资产|0.10000%|
|曲海峰|6.0000|2008.3.31|净资产|0.07500%|6.0000|2008.3.31|净资产|0.07500%|
|吴开明|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|汤贵雄|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|佟阿娟|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|吴 晶|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|陈钿瑞|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|许创亮|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|林 裕|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|潘少明|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|欧艳玲|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|王少宏|8.0000|2008.3.31|净资产|0.10000%|8.0000|2008.3.31|净资产|0.10000%|
|陈华霭|1.8750|2008.3.31|净资产|0.02344%|1.8750|2008.3.31|净资产|0.02344%|
|李玉英|2.5000|2008.3.31|净资产|0.03125%|2.5000|2008.3.31|净资产|0.03125%|
|陈岱爱|3.0000|2008.3.31|净资产|0.03750%|3.0000|2008.3.31|净资产|0.03750%|
|李慧仪|3.0000|2008.3.31|净资产|0.03750%|3.0000|2008.3.31|净资产|0.03750%|
|柯霓翔|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|陈健荣|5.0000|2008.3.31|净资产|0.06250%|5.0000|2008.3.31|净资产|0.06250%|
|王锡鹏|2.0000|2008.3.31|净资产|0.02500%|2.0000|2008.3.31|净资产|0.02500%|
|杨 松|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|戴 煜|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|10.0000|2008.3.31|净资产|0.12500%|
|林坚华|2.0000|2008.3.31|净资产|0.02500%|2.0000|2008.3.31|净资产|0.02500%|
|林雄武|2.0000|2008.3.31|净资产|0.02500%|2.0000|2008.3.31|净资产|0.02500%|
|张 颖|80.0000|2008.3.31|净资产|1.00000%|80.0000|2008.3.31|净资产|1.00000%|
|柯美莉|80.0000|2008.3.31|净资产|1.00000%|80.0000|2008.3.31|净资产|1.00000%|
|王佩清|120.0000|2008.3.31|净资产|1.50000%|120.0000|2008.3.31|净资产|1.50000%|
|王总成|120.0000|2008.3.31|净资产|1.50000%|120.0000|2008.3.31|净资产|1.50000%|
|裘荣庆|120.0000|2008.3.31|净资产|1.50000%|120.0000|2008.3.31|净资产|1.50000%|
|合计|8000.0000|||100.0%|8000.0000|||100.0%|

第十九条公司股份总数为46,400万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
（二）不得对前项规定作任何修改。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划和指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十四条规定的对外提供财务资助事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准公司拟与关联人发生金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十九）审议批准十二个月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）资产总额或成交金额（以资产总额和成交金额的较高者作为计算标准）累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（二十）审议批准累计余额占公司最近一期经审计总资产30％以上的资产抵押、银行借款；
（二十一） 审议批准达到下列标准之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，受赠现金资产和本章程作特别规定的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十二） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司发生的对外投资（包括委托理财，但风险投资除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行金额在5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，应当提交股东大会审议。
公司进行证券投资，不论金额大小，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的其他担保情形。
第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议，但资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司的除外：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。为上述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三节股东大会的召集
第四十九条股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的通知
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时披露。
第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的股票账户卡、法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会提案
第七十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第八十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十一条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七节股东大会的表决和决议
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）发行公司债券；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。
第八十九条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事、监事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度：
（一）股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时，采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、监事；
（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；
（五）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；
（七）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。
（八）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人
所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；
（九）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
（十）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；
（十一）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程
规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百〇三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条在任董事出现第一百零四条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现本款规定情形的，公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百二十条公司建立独立董事制度，独立董事制度的建立应按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定执行。
第一百二十一条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、部门规章和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十三条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
第一百二十四条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或
两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第二节董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由9名董事组成。设董事长1人，副董事长1人。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议股东大会审批权限以外，但满足下述条件的关联交易（对外担保除外）：1、与关联自然人交易金额30万元以上的；
2、与关联法人交易金额在300万元以上、或者交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；
3、与董事长及其关联方的交易。
（九）审议批准十二个月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）资产总额或成交金额（以资产总额和成交金额的较高者作为计算标准）累计计算达到5000万元或者占公司最近一期经审计总资产5%以上、30％以下的事项；
（十）审议批准累计余额占公司最近一期经审计总资产10%以上、30％以下的资产抵押、银行借款；
（十一）决定除根据相关法律法规及本章程规定需由股东大会审议决定外的满足以下条件之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和
深圳证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上或者10000万元以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，或绝对金额在5000万元以上；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在100万元以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额在5000万元以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在100万元以上；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十二）审议批准未达到股东大会审议标准但达到下列标准之一的对外投资（风险投资、委托理财除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上或者 10000万元以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，或绝对金额在5000万元以上；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在100万元以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额在5000万元以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额在100万元以上；
6、在一个会计年度内单次或累计对外投资（已经过股东大会或董事会批准的除外）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，或绝对金额在3000万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
审议批准股东大会权限范围之外的委托理财事项。
审议批准股东大会权限范围之外的风险投资事项。
（十三）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保事项；
（十四）审议批准股东大会权限范围之外的对外提供财务资助事项；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，任免内部审计部门的负责人并决定其报酬和奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一） 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。
未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
第一百二十九条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。应由董事会审议批准的对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。
第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）审议批准未达到董事会审议批准标准的关联交易；
（七）审议批准未达到董事会审议批准标准的购买、出售资产事项；
（八）审议批准未达到董事会审议批准标准的资产抵押、银行贷款。
（九）审议批准未达到董事会审议批准标准的对外投资事项；
（十）审议批准未达到董事会审议批准标准的其他交易；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。
各专门委员会工作制度由董事会负责修订与解释。
第一百三十五条 委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（五）公司董事会授予的其它职权。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗
位的薪酬水平制定薪酬与考评方案并向董事会提出建议，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案、绩效评价标准和考评程序及考核方法、奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；
（二）审阅公司董事及高管人员提交的述职报告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（四）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案；
（五）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（六）董事会授权的其它事宜。
第一百三十八条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（四）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时；
（四）全体独立董事的二分之一以上提议时
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开3日以前。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百四十五条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
第一百四十七条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手、传真。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百五十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，对董事会负责。
第一百五十三条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质、职业道德和诚信记录，具有较强的沟通协调能力，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）获得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百零四条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
（三）一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管措施或三次以上通报批评的；
（四）最近3年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的人士；
（六）本公司现任监事；
（七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（八）证券监管部门或证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的人士。
第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报
告；
（八）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二）非因客观原因连续3个月以上不能履行职责；
（三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（四）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司及股东造成重大损失；
（五）在执行职务时违反国家法律、法规、规章、本章程等，造成严重后果或恶劣影响；
（六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
（七）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（八）公司董事会认定的其他情形。
第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档
案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第六章高级管理人员
第一百五十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在任总经理与副总经理出现第一百零四条规定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十九条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。
第一百七十条副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百七十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生或更换。
第一百七十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前或辞职报告尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现本款规定情形的，公司应当在二个月内完成补选。
除前款规定情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。
监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节监事会决议
第一百八十五条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。
第一百八十六条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。
第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十九条 在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百九十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的30％。
（五）差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
（五）股票股利的分配条件：在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
（六）定期报告的披露要求：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百九十五条 公司的利润分配决策程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，提交公司董事会、监事会审议；独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利但未按照本章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策，应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由公司董事会作出决议，监事会、独立董事发表意见，由股东大会以特别决议通过。
第二节内部审计
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告
第一节通知
第二百〇三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇五条公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式作出。
第二百〇六条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。
第二百〇七条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。
第二百〇八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。。
第二百〇九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十条公司在中国证监会认可的报刊和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻或答记者问等其它形式代替公司公告。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
第二百二十四条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”不含本数。
第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条本章程经公司股东大会审议通过并报汕头市工商行政管理局登记备案之日起生效。
众业达电气股份有限公司2015年1月5日