江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
注销股票期权激励计划部分已授期权的
法律意见书
二〇一六年四月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
注销股票期权激励计划部分已授期权的
法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《股权激励备忘录 1-3号》”）等法律、法规及规范性文件以及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2014年股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就斯莱克注销股票期权激励计划部分已授期权事宜(以下简称“本次注销”)出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次注销的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次注销出具如下法律意见。
一、本次注销相关事项的批准与授权
根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司本次注销相关事项已经获得如下批准与授权：
1、2015年 1月 21日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司实施2014年股权激励计划，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2015年 1月 21日，公司召开第二届监事会第十一次会议，对 2014年股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为 2014年股权激励计划确定的首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法。
3、经中国证监会备案无异议，2015年 3月 4日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理 2014年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并听取了公司监事会对 2014年股权激励计划激励对象名单的核查意见。
日为2015年 3月 6日。独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、2015年 3月 6日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，对首次授予的激励对象名单进行了核查。
6、2015年3月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》；同日公司召开了第二届监事会第十三次会议，对激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》；公司独立董事对此发表了同意的意见。
7、2016年2月25日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向符合授予条件的11名激励对象授予9.02万份股票期权，授予日为2016年2月25日，行权价格为32.72元。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。你们这是董事会和监事会分开写的
8、2016年3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。调整后的，首次授予期权数量为 735240份、预留期权数量为 90200份。调整后的首次授予期权的行权价格为31.66元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2016年3月4日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意本次对期权数量和行权价格的调整。
10、2016年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，决定注销公司股票期权激励计划离职激励对象陈龙安等 4人持有的全部行权期对应的股票期权共计 6.336万份以及授予额度与可行权额度的差额部分 7.0029万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
司股票期权激励计划离职激励对象陈龙安等 4人持有的全部行权期对应的股票期权共计6.336万份以及授予额度与可行权额度的差额部分7.0029万份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事宜所涉相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次注销的内容
经本所律师核查，公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的激励对象陈龙安等 4人,因个人原因在期权授予之后行权之前从公司离职，所涉及股票期权数量 6.336万份，根据公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销；另董事会薪酬与考核委员会根据各激励对象的综合考评成绩确定当年实际可行权额度，授予额度与可行权额度的差额部分将由公司注销，所涉及股票期权数量 7.0029万份。经过注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至 38人，首次授予的股票期权数量减少至60.1851万份。
本所律师核查后认为，公司本次注销的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次注销还需履行的程序
根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，公司本次注销尚需按照《股权激励管理办法》以及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续，并披露注销完成公告等事项。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为：公司本次注销事项公司本次注销股票期权
已取得了合法的授权和批准，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》等法律、法规以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次注销的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授期权的法律意见书》之签署页）
江苏立泰律师事务所
律师事务所负责人：
刘伦善
经办律师：
杨鑫
任文斌
日 期：2016年4月26日