证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-54藏格控股股份有限公司
关于重组方案重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）于 2018年 7月 15日召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟向西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏盛源矿业集团有限公司、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司、西藏汇百弘实业有限公司发行股份购买其持有西藏巨龙铜业有限公司100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2018年8月2日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》等相关议案。根据公司战略发展，公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，即采取发行股份购买资产的方式向西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司购买其合计持有的西藏巨龙铜业有限公司51%股权，同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
详见公司于 2018年 8月 3日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次重组方案主要调整情况如下：
一、本次重组方案主要调整内容
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|方案内容|调整前|调整后|
|本次交易总体方案|（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业 100%股权；（2）采取询价方式向不超过|（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业 51%股权；（2）采取询价方式向不超过 10|

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||10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。|名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 15 亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。|
|交易对方|藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸、汇百弘|藏格投资、中胜矿业、汇百弘|
|标的资产|藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸、汇百弘合计持有的巨龙铜业100%股权。|藏格投资持有巨龙铜业39.88%的股权；中胜矿业持有巨龙铜业8.12%的股权；汇百弘持有巨龙铜业3%的股权，上述交易对方合计持有巨龙铜业51%的股权。|
|标的资产预估和作价|截至本预案签署之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为280亿元。|截至本预案签署之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元。|
|发行股份购买资产的股票发行价格|本次发行价格采用第七届董事会第二十一次审议通过本次交易议案的会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格为12.30元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。|本次发行价格采用第七届董事会第二十二次审议通过本次交易议案的会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格为12.30元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。|
|发行数量|本次交易的标的资产预估值为280亿元，经交易各方协商的标的资产暂作|本次交易的标的公司预估值为231亿元，经交易各方协商的标的公司暂作|

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||价为280亿元，本次购买资产发行股份的数量为2,276,422,761股。|价为180亿元，本次购买巨龙铜业51%股权暂作价为91.8亿元，本次购买资产发行股份的数量为 746,341,463股。|
|过渡期损益与滚存利润安排|在过渡期内，巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸和汇百弘以现金方式向巨龙铜业补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的38%，盛源矿业承担亏损的10.12%，大普工贸承担亏损的9%，汇百弘承担亏损的3%。在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与审计报告所确定的巨龙铜业截至2018年6月30日净资产值相比较），由藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸和汇百弘以现金方式补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的 38%，盛源矿业承担亏损的10.12%，大普工贸承担亏损的9%，汇百弘承担亏损的3%。|在过渡期内，巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损按照本次交易收购的比例由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式向巨龙铜业补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与审计报告所确定的巨龙铜业截至 2018 年 6 月 30日净资产值相比较），由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的 8.12%，汇百弘承担亏损的3%。|
|股份锁定安排|盛源矿业、大普工贸、汇百弘承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让，如其因本次发行股份购买资产取得藏格控|汇百弘承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让，如其因本次发行股份购买资产取得藏格控股新增股份时，对用于认购|

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||股新增股份时，对用于认购该等新增股份的对应的巨龙铜业的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次发行股份购买资产认购的藏格控股的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。|该等新增股份的对应的巨龙铜业的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行股份购买资产认购的藏格控股的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。|
|可调价期间|公司审议本次交易的第一次董事会决议日至本次交易获得证监会核准前。|公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。|

二、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整,具体情况如下：
（一）关于重组方案是否构成重大调整的法规政策规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、中国证券监督管理委员会的其他规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》就上市公司公告重大资产重组预案后，对重组方案进行调整的要求进行了如下规定：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）上述方案调整构成对本次重组方案的重大调整
根据公司战略发展需要，对本次重组方案进行了调整，具体调整包括交易对象、交易标的、交易作价等内容。
本次交易拟减少交易标的，即交易标的由巨龙铜业100%股权调整为藏格投资、中胜矿业、汇百弘合计持有巨龙铜业51%的股权。因交易标的的调减，本次交易对象亦相应发生变化。
同时，本次交易拟调整交易作价，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元，但最终转让价格应以标的资产评估值为依据。
综上，本次重组方案调整涉及调整交易对象、交易标的、交易作价等内容，拟减少交易标的的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2018年8月2日，公司第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》等相关议案。独立董事就本次交易方案调整事项予以事前认可并发表了独立意见。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会 2018年8月2日