广发证券股份有限公司
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]792号”文核准，深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”、“发行人”或“公司”）1,058万股社会公众股公开发行工作已于2017年6月2日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）认为杰恩设计申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
英文名称：ShenzhenJiang&Associates Creative Design Co., Ltd.
本次发行前注册资本：3,158.00万元
法定代表人：姜峰
公司住所：深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单元13楼
经营范围：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）。
主营业务：建筑室内设计
所属行业：专业技术服务业（M74）
电话号码：0755-83416061；0755-83415156
传真号码：0755-83413626
电子信箱：ir@jaid.cn
董事会秘书：宋越
（二）主营业务
发行人主营业务为建筑室内设计。
（三）设立情况
杰恩设计系由姜峰、冉晓凤、袁晓云、宋越以及非法人企业杰创汇鑫、佳创汇鑫等6名姜峰有限全体股东为发起人，以姜峰有限截至2015年3月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产折股整体变更设立，公司设立时的注册资本为3,080万元。
2015年6月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 151326号）验证：公司注册资本 3,080万元已足额到位。
2015年7月27日，公司取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030076755763XT）。
杰恩设计发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
单位：万股
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||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||姜 峰||1,894.18||61.50%||
|2||冉晓凤||400.40||13.00%||
|3||袁晓云||400.40||13.00%||
|4||深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）||174.69||5.67%||
|5||深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）||133.33||4.33%||
|6||宋 越||77.00||2.50%||
|合 计||||3,080.00||100.00%||

（四）财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||229,348,021.34|130,155,330.30|100,151,351.63|
|流动资产||128,520,434.74|116,804,739.67|84,329,775.82|
|非流动资产||100,827,586.60|13,350,590.63|15,821,575.81|
|负债总额||98,803,385.53|40,749,348.25|46,848,320.00|
|流动负债||58,027,725.50|40,749,348.25|46,820,635.12|
|股东权益||130,544,635.81|89,405,982.05|53,303,031.63|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入||183,050,696.34|148,458,465.26|127,140,913.29|
|营业成本||93,197,823.43|75,063,992.91|61,689,856.40|
|营业利润||48,780,412.00|41,645,050.44|35,907,813.18|
|利润总额||51,734,264.73|41,721,550.84|36,237,100.88|
|归属于母公司所有者的净利润||40,826,130.43|33,094,775.67|25,506,194.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润||38,553,470.49|29,691,006.59|15,994,751.84|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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||项目||2016年||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||16,174,334.65||32,427,867.96||20,970,055.57||
|投资活动产生的现金流量净额||-88,672,521.86||12,544,362.11||-12,461,123.06||
|筹资活动产生的现金流量净额||49,754,826.83||-4,031,991.62||-4,864,501.13||
|现金及现金等价物净增加额||-22,663,301.56||40,940,600.81||3,126,592.10||

4、主要财务指标
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|项目|||2016年||2015年||2014年|
||||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率||2.21||2.87||1.80||
|速动比率||2.21||2.87||1.80||
|资产负债率（母公司）||54.53%||43.45%||36.26%||
|归属于发行人股东的每股净资产（元）||4.13||2.83||-||
|无形资产占净资产比例（扣除土地使用权等）||3.17%||2.10%||2.86%||
||项目||2016年||2015年||2014年|
|存货周转率（次）||-||-||-||
|应收账款周转率（次）||2.89||3.16||3.41||
|归属于发行人股东的净利润（万元）||4,082.61||3,309.48||2,550.62||
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）||3,855.35||2,969.10||1,599.48||
|息税折旧摊销前利润（万元）||5,658.98||4,576.90||3,937.71||
|利息保障倍数||209.97||38,786.63||416,028.26||
|每股净现金流量（元）||-0.72||1.30||-||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.51||1.03||-||

5、财务报告审计基准日后的财务状况
2017年1-3月，公司主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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||项目||2017年3月31日||2016年12月31日|
|资产总额||221,315,115.80||229,348,021.34||
|流动资产||123,232,835.18||128,520,434.74||
|固定资产||4,356,519.01||4,637,870.27||
|负债总额||80,210,917.56||98,803,385.53||
|流动负债||41,306,863.73||58,027,725.50||
|股东权益||141,104,198.24||130,544,635.81||
|归属母公司股东的股东权益||141,104,198.24||130,544,635.81||

（2）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年1-3月|
|营业总收入||48,958,226.12||37,132,029.13||
|营业利润||13,495,989.49||12,862,905.69||
|利润总额||14,234,418.49||12,989,438.09||
|净 利 润||10,373,356.46||8,276,032.55||
|归属母公司股东的净利润||10,373,356.46||8,276,032.55||

（3）现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额||-16,875,733.45||-15,213,880.88||
|投资活动产生的现金流量净额||-82,659.33||-1,534,326.16||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,638,787.43||-161,834.12||
|汇率变动对现金的影响||-10,262.49||-34,280.06||
|现金及现金等价物净增加额||-21,607,442.70||-16,944,321.22||

注：2017年3月31日或2017年1-3月财务数据为审阅数据。
经核查，保荐机构认为，截至本上市保荐书签署日，公司所处行业未发生重大不利变化，公司正常经营，业务模式未发生重大变化，董事、高级管理人员、
核心技术人员保持稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为3,158万股，本次发行1,058万股，本次发行股份占发行后总股本的25.09%。
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次公开发行1,058万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的25.09%，网上发行1,058万股，占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。
4、发行价格：20.92元/股
5、市盈率：22.99倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.13元/股（以 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产计算）
发行后每股净资产：7.64元/股（以2016年12月31日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）
7、市净率：2.74倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为10,580,000股，有效申购股数为90,634,323,000股，中签率为0.0116732819%，有效申购倍数为 8,566.57117倍。本次网上发行余股13,458股，全部由主承销商包销。
9、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余股包销
11、募集资金金额：本次发行募集资金总额 22,133.36万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年6月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA15430号）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、姜峰承诺
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2017年 12月 18日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
（4）公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》履行相应的义务。
（5）若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应
调整），合计减持的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的10%。本人减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、冉晓凤、袁晓云承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2017年 12月 18日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
（4）本人在所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），合计减持的公司股份数量将不超过本人所持公司股份总数的100%。本人减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、杰创汇鑫承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业在所持公司的股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），合计减持的公司股份数量将不超过本企业所持公司股份总数的100%。
本企业减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、佳创汇鑫承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、十兄弟承诺
（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。
（2）自本企业取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。
（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
6、持有公司股份的董事、高级管理人员宋越、刘炜、陈文韬、覃钢等 4人承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2017年 12月 18日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
（4）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
7、持有公司股份的监事李劲松、陈亚辉、卓庆等3人承诺
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，
任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。
（3）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
杰恩设计股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后发行人股本总额为 4,216万元，不少于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份数量占发行后发行人股份总数的25.09%；
4、本次发行后公司股东人数不少于 200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、除本保荐机构因余股包销持有发行人少量股份外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。
（二）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。||
|（三）发行人和其他中介机构配合||对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做||

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|保荐机构履行保荐职责的相关约定|出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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|保荐人（主承销商）：|广发证券股份有限公司|
|注册地址|广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室|
|联系地址|广州市天河北路183号大都会广场19楼|
|保荐代表人|王骞、李声祥|
|电话：|020-87555888|
|传真：|020-87553577|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券认为：深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的相关要求，同意担任深圳市杰恩创意设计股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
【此页无正文，专用于《深圳市杰恩创意设计股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
王骞 李声祥
2017年6月16日保荐机构法定代表人：
孙树明
年 月 日保荐机构：广发证券股份有限公司
年