中信证券股份有限公司
关于广东香山衡器集团股份有限公司
停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌合理性的核查意见广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“公司”、“上市公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月8日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-001）。
根据尽职调查时公司与标的公司财务数据、交易作价估计，本次收购的预计交易作价将超过公司当时最近会计年度（2016年）经审计合并净资产额的50%，构成重大资产重组。为稳妥起见，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-003），启动重大资产重组程序。经公司与交易各方多轮谈判协商，本次交易标的为深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”、“标的公司”）51%股权，交易作价为24,480万元，同时上市公司2017年审计报告也已经出具。根据最终交易作价及公司2017年度最新审计数据，本次交易不再构成重大资产重组，香山股份需进行复牌。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，对香山股份重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、复牌原因的合理性发表专项核查意见。经核查，独立财务顾问就此出具如下核查意见：
一、公司股票停牌期间披露的进展信息的情况
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时
履行了信息披露义务。因公司拟筹划重大事项，公司于2018年1月8日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-001），经公司申请，公司股票（证券简称：香山股份，证券代码：002870）已于公告当日上午开市起停牌。其后，公司于2018年1月13日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号:2018-002）。
停牌期间，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经论证确认，本次购买资产事项将构成重大资产重组。经公司申请，公司自2018年1月22日起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2018年1月20日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-003）。其后，公司分别于2018年1月27日2018年2月3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2018-005、2018-007)。
2018年2月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号:2018-008），披露了本次筹划重大资产重组基本情况，同时申请公司股票于2018年2月8日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
其后，公司分别于2018年2月14日、2018年2月28日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2018-010、2018-012)。
2018年3月6日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号:2018-016）及《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的补充公告》（公告编号:2018-017），披露了标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况、交易具体情况、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况、标的公司所属行业、本次筹划事项的背景、本次交易的目的及对公司的影响等，同时申请公司股票自2018年3月8日开市时起继续停牌。
2018年3月15日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）。
自上市公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司与标的资产主要股东就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判，安排中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与相关各方就重大资产重组方案进行了沟通和论证。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司已在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资
产重组进展公告，认真履行信息披露义务。同时，上市公司已在历次进展公告中提示广大投资者关注上市公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告，注意投资风险。
二、本次停牌期间拟收购资产确定情况
尽职调查期间，公司与标的公司相关交易对方进行了多轮谈判，最终确定了本次收购交易范围为宝盛自动化的51%股权。
2018年3月16日，公司召开第四届董事会第4次会议审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》等相关事项，同意上市公司以现金方式向刘海添、刘海龙等人购买宝盛自动化51%股权。
2018年3月12日，广东中广信资产评估有限公司出具《广东香山衡器集团股份有限公司拟收购股权事宜涉及深圳市宝盛自动化设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第087号）。经评估，宝盛自动化股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估值为48,061万元。经协议各方友好协商，宝盛自动化51%股权的转让价格确定为24,480万元。香山股份已于2018年3月15日与刘海添、刘海龙等人签订了《支付现金购买资产协议书》，对上述交易的具体条款进行了详细的约定。上述交易完成后，宝盛自动化将成为香山股份的控股子公司。
三、关于复牌原因的合理性
香山股份于2018年1月筹划收购宝盛自动化，经与交易对方初步沟通，预计交易金额将不低于2亿元。当时上市公司最近会计年度经审计合并净资产额为2016年经审计的净资产34,771.16万元。因此，本次交易金额将超过最近会计年度（2016年）经审计合并净资产额的50%，构成上市公司重大资产重组。为稳妥起见，香山股份转入重大资产重组程序。
经过多轮谈判沟通，香山股份与本次收购交易对方于2018年3月15日签订本次收购的相关合同，确定本次收购的作价为24,480万元。此时，结合公司2017年最新审计财务数据情况，上市公司收购宝盛自动化51%股权不构成重大资产重组，
相关指标计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（2017/12/31或2017年度）①|标的公司（2017/12/31或2017年度）|标的资产交易金额|本次交易取值②|占比③=②/①|
|总资产|97,896.70|21,362.11|24,480.00|24,480.00|25.01%|
|净资产|80,635.21|11,366.81|24,480.00|24,480.00|30.36%|
|营业收入|92,911.91|14,274.55|—|14,274.55|15.36%|

根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次资产收购已不构成重大资产重组。为此，香山股份本次交易由重大资产重组转为一般资产收购事项，公司股票将于2018年3月19开市复牌，具体内容详见《关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告》。
香山股份拟继续推进的现金购买宝盛自动化51%股权事项也已履行了必要的审批手续，2018年3月16日，香山股份第四届董事会第4次会议审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》等相关事项，同意上市公司以现金方式向刘海添、刘海龙等人购买宝盛自动化51%股权。
上市公司本次复牌事项具有合理性，上市公司将在复牌时发布《关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告》，同时，本次现金购买事项已履行了董事会审议的审批程序。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：广东香山衡器集团股份有限公司停牌期间，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定进行了信息披露，信息披露具有真实性，符合法律、法规及规范性文件的规定。同时，根据本次交易的最终作价以及上市公司2017年最新审计报告数据，本次交易不再构成重大资产重组并需履行相应的复牌程序，公司本次复牌原因具有真实性以及
合理性。公司拟继续推进的现金收购宝盛自动化51%股权事宜也已履行了必要的
审批程序，符合相关法律法规的规定。