股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-038供销大集集团股份有限公司 2017年第一季度报告正文第一节重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人姜杰、主管会计工作负责人韩玮及会计机构负责人(会计主管人员)樊庆虎声明：保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席审议本次季报的董事会会议。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本报告期比上年|
|||上年同期|||
||本报告期|||同期增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|营业收入（元）|5,755,165,290.46|1,526,477,970.09|3,759,291,685.64|53.09%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|133,774,885.32|23,228,587.00|-32,130,319.74|516.35%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||||
||136,592,634.45|15,571,126.49|15,571,126.49|777.22%|
|益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|244,270,439.62|164,136,658.92|743,712,809.24|-67.16%|
|基本每股收益（元/股）|0.0223|0.0309|-0.0427|152.22%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0223|0.0309|-0.0427|152.22%|
|加权平均净资产收益率|0.48%|1.00%|-0.31%|0.79%|
|||||本报告期末比上|
|||上年度末|||
||本报告期末|||年度末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|47,602,514,228.27|9,325,834,242.58|45,200,448,000.32|5.31%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|28,031,652,455.87|2,345,961,004.91|27,897,877,570.55|0.48%|

截止披露前一交易日的公司总股本：
|||
|-|-|
|截止披露前一交易日的公司总股本（股）|6,007,828,231|
|用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）|0.0223|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-185,089.07|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受||
||265,751.21|
|的政府补助除外）||
|受托经营取得的托管费收入|375,000.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,289,136.27|
|减：所得税影响额|-108,174.25|
|少数股东权益影响额（税后）|92,449.25|
|合计|-2,817,749.13|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||57,467|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|海航商业控股有限公司|境内非国有法人|15.31%|920,048,318||763,040,160||||
|||||||质押||848,808,823|
|海航投资控股有限公司|境内非国有法人|6.50%|390,526,891||390,526,891||||
|||||||质押||390,526,891|
|深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|6.50%|390,526,891||390,526,891||||
|||||||质押||385,520,546|
|安信乾盛财富－广州农商银行－重庆中新融辉投资中心（有限合伙）|其他|6.50%|390,526,891||390,526,891||||
|新合作商贸连锁集团有限公司|国有法人|5.97%|358,514,289||358,514,289||||
|||||||质押||349,125,080|
|湖南新合作实业投资有限公司|国有法人|5.28%|317,166,356||317,166,356||||
|||||||质押||100,000,000|
|海航实业集团有限公司|境内非国有法人|5.17%|310,468,878||310,468,878||||
|||||||质押||198,600,000|
|海南海岛酒店管理有限公司|境内非国有法人|3.42%|205,547,424||205,547,424||||
|||||||质押||114,025,086|
|山东泰山新合作商贸连锁有限公司|国有法人|3.39%|203,831,117||203,831,117||||
|青岛海航地产开发有限公司|境内非国有法人|3.14%|188,792,122||188,792,122||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|
|海航商业控股有限公司||157,008,158||||人民币普通股||157,008,158|
|方正富邦基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国投·盛唐70号定向投资集合资金信托计划||34,226,410|||||||
|||||||人民币普通股||34,226,410|
|安俊明||8,490,000||||人民币普通股||8,490,000|
|西安民生劳动服务公司||4,756,969||||人民币普通股||4,756,969|
|李勇||4,308,132||||人民币普通股||4,308,132|
|潘卫清||3,300,370||||人民币普通股||3,300,370|
|中国民生信托有限公司－中国民生信托－至诚189号集合资金信托计划||3,300,000|||||||
|||||||人民币普通股||3,300,000|
|吴伟||3,179,594||||人民币普通股||3,179,594|
|华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置1号资产管理计划||3,000,013|||||||
|||||||人民币普通股||3,000,013|
|丁燕芳||2,410,000||||人民币普通股||2,410,000|
|上述股东关联关系或一致行动的||公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司股东持股变|||||||
|说明||动信息披露管理办法》规定的一致行动人。|||||||
|前10名普通股股东参与融资融券|||||||||
|||无|||||||
|业务情况说明（如有）|||||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目（资产负债表）|期末|期初|增减比例（%）|
|1|预付款项|1,240,794,923.59|788,566,328.14|57.35%|
|2|发放贷款及垫款|579,021,327.71|340,937,444.37|69.83%|
|3|可供出售金融资产|60,356,563.56|120,356,563.56|-49.85%|
|4|长期股权投资|868,407,675.38|149,658,199.18|480.26%|
|5|其他非流动资产|37,082,009.00|642,958,338.13|-94.23%|
|6|短期借款|6,684,594,646.00|4,917,387,642.53|35.94%|
|7|应交税费|339,255,408.14|496,558,476.65|-31.68%|
|8|应付利息|9,164,743.98|38,410,369.05|-76.14%|
|9|一年内到期的非流动负债|325,227,135.23|1,021,082,872.93|-68.15%|
|10|长期借款|2,157,162,266.68|1,319,230,233.46|63.52%|
||项目（利润表1-3月）|2017年1-3月|2016年1-3月|同比增减（%）|
|1|营业总收入|5,755,165,290.46|3,759,291,685.64|53.09%|
|2|营业总成本|5,580,012,479.81|3,791,276,562.63|47.18%|
|3|税金及附加|51,599,850.94|30,430,701.45|69.57%|
|4|财务费用|29,398,185.95|54,772,991.16|-46.33%|
|5|投资收益|-18,186,836.20|-|-100.00%|
|6|营业利润|156,965,974.45|-31,984,876.99|590.75%|
|7|营业外收入|7,106,419.05|10,226,305.60|-30.51%|
|8|利润总额|157,468,864.00|-27,380,213.30|675.12%|
|9|所得税费用|18,974,490.37|4,301,122.70|341.15%|
|10|净利润|138,494,373.64|-31,681,336.00|537.15%|
||项目（现金流量表）|2017年1-3月|2016年1-3月|同比增减（%）|
|1|经营活动产生的现金流量净额|244,270,439.62|743,712,809.24|-67.16%|
|2|投资活动产生的现金流量净额|-490,822,406.66|-126,953,355.15|-286.62%|
|3|筹资活动产生的现金流量净额|1,975,839,554.78|-492,802,913.42|500.94%|
|4|现金及现金等价物净增加额|1,729,287,587.74|123,956,540.67|1295.08%|
|5|期初现金及现金等价物余额|9,803,584,039.14|3,981,581,718.71|146.22%|
|6|期末现金及现金等价物余额|11,532,871,626.88|4,105,538,259.38|180.91%|

1.预付款项期末较初期增加，主要为公司预付供应商货款、预付工程款增加所致。
2.发放贷款及垫款期末较期初增加，主要为公司之子公司西安鼎盛典当有限责任公司及海口信航小额贷款有限公司本期发放贷款增加所致。
3.可供出售金融资产期末较期初减少，主要为公司之子公司海南大集网络贸易有限公司对掌合天下（北京）信息技术有限公司的增资及股权转让款转为长期股权投资所致。
4.长期股权投资期末较期初增加，主要为公司之子公司海南大集网络贸易有限公司本期将其对掌合天下（北京）信息技术有限公司的增资及股权转让完成工商变更登记，确认长期股权投资所致。
5.其他非流动资产期末较初期减少，主要为本期大集网贸将掌合天下的增资转入长期股权投资所致。
6.短期借款期末较期初增加，主要为公司之子公司海南大集网络贸易有限公司本期借款增加所致。
7.应交税费期末较期初减少，主要为公司本期缴纳应交税费所致。
8.应付利息期末较期初减少，主要为公司本期归还到期的短期融资券并支付利息所致。
9.一年内到期的非流动负债期末较期初减少，主要为公司本期归还到期的短期融资券及一年内到期的长期借款所致。
10.长期借款期末较期初增加，主要为本期公司之子公司江苏合益控股有限公司、西安曲江华平置业有限公司增加借款所致。
利润表1-3月指标：
1.营业收入本期较上年同期增加，主要为公司2016年合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，
仅对除海南大集供应链管理有限公司及其子公司海南大集网络贸易有限公司、海口信航小额贷款有限公司采用
同一控制下企业合并追溯调整同期数，及本期网络平台等业务促使公司业绩提供所致。
2.营业成本本期较上年同期增加，主要为公司本期营业收入增加导致营业成本相应增加所致。
3.税金及附加较上年同期增加，主要为公司本期根据“财会[2016]22号”关于印发《增值税会计处理规定》的通知，将房产税、土地使用税、车船税等税费调整至税金及附加科目核算所致。
4.财务费用较上年同期减少主要为本公司之子公司海南供销大集控股有限公司存款利息增加抵减财务费用所致。
5.投资收益本期较上年同期减少，主要为本公司之子公司海南大集网络贸易有限公司按照权益法核算长期股权投资，计提投资损失所致。
6.营业利润本期较上年同期增加，主要为公司本期网络平台等业务促使公司业绩提升所致。
7.营业外收入本期较上年同期减少，主要为上年同期公司之子公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司确认拆迁补偿款，而本期无此事项所致。
8.所得税费用本期较上年同期增加，主要为公司利润总额增加导致应纳税所得额相应增加所致。
9.净利润本期较上年同期增加，主要为公司本期网络平台等业务促使公司业绩提升所致。
现金流量表指标：
1.经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要为公司支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加所致。
2.投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要为公司支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要为公司本期取得借款收到的现金较上年同期增加所致。
4.现金及现金等价物的净增加额本期较上年同期增加，主要为公司本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加所致。
5.期初现金及现金等价物余额本期较上年同期增加,主要为公司2016年合并范围新增海南供销大集控股有限公司，根据会计准则，上年同期的期初现金及现金等价物余额仅对海南大集供应链管理有限公司及其子公司海南大集网络贸易有限公司、海口信航小额贷款有限公司采用同一控制下企业合并追溯调整期初数所致。
6.期末现金及现金等价物余额本期较上年同期增加，主要为公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、短期融资券情况
根据公司第八届董事会第十次会议、2014年年度股东大会关于申请融资授信额度的决议，公司于2016年1月22日完成2016年度第一期短期融资券发行，发行总额6亿元，发行利率4.90%，兑付日为2017年1月22日。2017年1月22日，公司兑付了2016年度第一期短期融资券本息共计人民币62,940万元，由银行间市场清算所股份有限公司在兑付日划付至债券持有人指定的银行账户。具体内容详见公司2016年1月23日关于2016年度第一期短期融资券发行结果的公告（公告编号：2016-009）、2017年1月23日关于2016年度第一期短期融资券兑付完成的公告（公告编号：2017-010）。
2、发行非公开定向债务融资工具情况
根据公司第八届董事会第二十一次会议、2015年年度股东大会关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案的决议，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币5亿元的非公开定向债务融资工具，并于2016年11月收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]PPN395号），接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额5亿元。注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由上海浦东发展银行股份有限公司主承销。具体内容详见公司2016年11月23日关于非公开定向债务融资工具获准注册的公告。
3、顺客隆股权收购
2017年1月23日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的议案》，并经公司2017年第二次临时股东大会审议同意公司境外全资控股子公司收购顺客隆55.80%股权，同意本次收购完成后就顺客隆全部已发行股份作出全面要约。公司通过收购顺客隆快速拓展珠三角区域的线下实体、线下配送以及电商服务支撑，并获得境外上市公司平台，为公司开创更广阔的战略发展空间。双方已签订《股权买卖协议》，目前正在办理商务部涉及反垄断审查申请及批准，地方发改委、商务厅以及外汇管理部门的备案和登记。
4、增资西安民生电器
2017年1月6日公司第八届董事会第二十六次会议、2017年1月23日公司2017第一次临时股东大会审议了《关于更名及增资西安民生电器有限公司的议案》，2017年2月4日西安民生电器有限公司更名为西安民生百货管理有限公司”，目前增资整合工作目前正在进行中。
5、新设全资子公司
2017年4月5日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于设立海南供销大集网络科技有限公司的议案》，公司以自有资金出资50,000万元设立全资子公司海南供销大集网络科技有限公司，注册资本10,000万元，目前正在办理相关设立手续。
6、信息披露索引
上述事项相关公告及公司其他信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网，网站名称：巨潮资讯网，检索路径：http://www.cninfo.com.cn。截至本报告公告前，公司信息披露索引如下：
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|序号|重要事项概述|刊载的报刊名称及版面|披露日期|
|1|第八届董事会第二十六次会议决议公告2017-001关于拟变更公司名称和股票简称的提示性公告2017-002关于更名及增资西安民生电器有限公司的公告2017-003关于召开2017年第一次临时股东大会的通知2017-004第八届监事会第十八次会议决议公告2017-005关于总部变更办公地址及联系方式的公告2017-006|《证券时报》B106版《证券日报》C43、C44版《中国证券报》B054版|2017.1.7|
||独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见股东大会议事规则（2017年1月）公司章程（2017年1月）|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|2017.1.7|
|2|关于向全资子公司苏州市瑞珀置业有限公司提供担保的公告2017-007|《证券时报》B009版《证券日报》D64版《中国证券报》B081版《上海证券报》136版|2017.1.13|
|3|关于召开2017年第一次临时股东大会的提示公告2017-008|《证券时报》B106版《证券日报》D3版《中国证券报》B064版《上海证券报》134版|2017.1.17|
|4|关于向全资子公司绿色实业（香港）有限公司提供担保的公告2017-009|《证券时报》B079版《证券日报》D3版《中国证券报》B064版《上海证券报》134版|2017.1.17|
|5|关于2016年第一期短期融资券兑付完成的公告2017-010|《证券时报》B002版《证券日报》D52版《中国证券报》B032版《上海证券报》92版|2017.1.23|
|6|西安民生集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告2017-011|《证券时报》B145版《证券日报》E12版《中国证券报》B078版《上海证券报》169版|2017.1.24|
||2017年第一次临时股东大会的法律意见书股东大会议事规则（2017年1月）公司章程（2017年1月）|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|2017.1.24|
|7|第八届董事会第二十七次会议决议公告2017-012关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的公告2017-013关于召开2017年第二次临时股东大会的通知2017-014第八届监事会第十九次会议决议公告2017-015|《证券时报》B025版《证券日报》D49版《中国证券报》B028版《上海证券报》62版|2017.1.24|
||股份买卖协议|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|2017.1.24|
|8|2016年度业绩预告2017-016关于诉讼事项进展公告2017-017|《证券时报》B151版《证券日报》D84版《中国证券报》B062版《上海证券报》62版|2017.1.25|
|9|关于召开2017年第二次临时股东大会的提示公告2017-018|《证券时报》B035版《证券日报》D23版《中国证券报》B020版《上海证券报》51版|2017.2.8|
|10|2017年第二次临时股东大会决议2017-019|《证券时报》B077版《证券日报》A4版《中国证券报》A46版《上海证券报》92版|2017.2.14|
||西安民生2017年第二次临时股东大会法律意见书|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|2017.2.14|
|11|关于股东部分股份质押的公告2017-020关于向全资子公司高淳县悦达置业有限公司提供担保的公告2017-021|《证券时报》B061版《证券日报》D27版《中国证券报》B037版《上海证券报》41版|2017.2.17|
|12|关于股东部分股份质押的公告2017-022|《证券时报》B002版《证券日报》D47版《中国证券报》A23版《上海证券报》91版|2017.2.23|
|13|关于变更公司名称及股票简称的公告2017-023|《证券时报》B047版|2017.2.24|

|||||
|-|-|-|-|
|||《证券日报》D52版《中国证券报》B031版《上海证券报》81版||
||公司章程|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn|2017.2.24|
|14|关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告2017-024|《证券时报》B002版《证券日报》D67版《中国证券报》B032版《上海证券报》114版|2017.3.7|
|15|关于向全资子公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司提供担保的公告2017-025|《证券时报》B004版《证券日报》D70版《中国证券报》B039版《上海证券报》104版|2017.3.15|
|16|第八届董事会第二十八次会议决议公告2017-026关于设立海南供销大集网络科技有限公司的公告2017-027|《证券时报》B107版《证券日报》D70版《中国证券报》B025版《上海证券报》116版|2017.4.7|
|17|关于向全资子公司绿色实业（香港）有限公司提供担保的公告2017-028|《证券时报》B021版《证券日报》D76版《中国证券报》B058版《上海证券报》155版|2017.4.8|
|18|2016年度业绩快报2017-0292017年一季度业绩预告2017-030|《证券时报》B142版《证券日报》C70版《中国证券报》B004版《上海证券报》152版|2017.4.15|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺||承诺类|||||
|序号||承诺方||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||事由||型|||||
||||||||限售承诺到期时该次重组承诺资|
|||||海航商业认购西安民生2009年重大资产重组非公开发行股票33,964,762股，承诺|||产注入事项尚未履行完毕，仍为|
|||海航商业||自发行结束之日起三十六个月内不减持。|||限售股份。2015年9月承诺资产|
||||其他承||2008年12月|2013年1月||
|1||控股有限||承诺发布于2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、|||注入事项履行完毕，因2016年重|
||||诺||30日|25日||
|||公司||2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公|||大资产重组，海航商业承诺重组|
|||||告。|||实施后 3 年内不减持公司股份，|
||||||||尚未申请该等限售股份解禁。|
|||||西安民生2009年重大资产重组，海航商业承诺：关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡||||
|||||商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权证可能带来的风险以及若||||
|||海航商业||由于海航商业或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过发行||||
||||其他承||2008年12月||尚未发生需要海航商业补偿的情|
|2||控股有限||股份购买资产协议规定的内容的情况，则损失由海航商业补偿。||长期||
||||诺||30日||况。|
|||公司||承诺发布于2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、||||
|||||2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公||||
|||||告。||||
||资产|||||||
|||海航商业||西安民生2009年重大资产重组，海航商业及海航集团出具了关于保证上市公司独||||
||重组|||||||
|||控股有限||立性的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺。||||
||时所||其他承||2008年12月|||
|3||公司、海||承诺发布于2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、||长期|依承诺履行。|
||作承||诺||30日|||
|||航集团有||2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公||||
||诺|||||||
|||限公司||告。||||
|||||西安民生2009年重大资产重组，海航集团承诺：如果海航商业因履行本次重组相||||
|||||关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，||||
|||海航集团|其他承|由海航集团向西安民生承担连带责任。|2009年09月||尚未发生需要海航集团承担连带|
|4||||||长期||
|||有限公司|诺|承诺发布于2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、|14日||责任的事项。|
|||||2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公||||
|||||告。||||
|||海航商业||||||
|||||西安民生2015年重大资产重组，海航商业、兴正元地产出具了关于提供信息真实||||
|||控股有限||||||
|||||性、准确性和完整性的承诺。||||
|||公司、西|其他承||2015年01月|||
|5||||承诺发布于2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联||长期|依承诺履行。|
|||安兴正元|诺||28日|||
|||||交易报告书（修订稿）、2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公||||
|||地产开发||||||
|||||告。||||
|||有限公司||||||
|6||海航商业|股份限|海航商业认购西安民生 2015 年重大资产重组非公开发行股份 113,043,478 股，海|2015年01月|2015年8月|依承诺履行。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||控股有限|售承诺|航商业承诺：因本次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起36个月|28日|26日起36个||
||公司||内不转让；在本次重大资产重组完成后6个月内如西安民生股票连续20个交易日的收||月||
||||盘价低于本次股份的发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于本||||
||||次股份的发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌||||
||||所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查||||
||||或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业不转让其在西安||||
||||民生拥有权益的股份。||||
||||承诺发布于2015年2月9日海航商业控股有限公司关于股份锁定的承诺函、2015||||
||||年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）、||||
||||2015年8月25日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨||||
||||新增股份上市报告书、关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。||||
||||兴正元地产认购西安民生2015年重大资产重组非公开发行股份82,608,695股，兴||||
||||正元地产承诺：因本次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起12个||||
||||月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性||||
||西安兴正|||||依承诺履行。限售承诺到期时，|
||||陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查||2015年8月||
||元地产开|股份限||2015年01月||因兴正元地产在本次重组中交易|
|7|||结论明确以前，兴正元地产不转让其在西安民生拥有权益的股份。||26日起12个||
||发有限公|售承诺||28日||资产的减值测试尚未到履行时|
||||承诺发布于2015年2月9日西安兴正元地产开发有限公司关于股份锁定的承诺函、||月||
||司|||||间，故未解除股份限售。|
||||2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修||||
||||订稿）、2015年8月25日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实||||
||||施情况暨新增股份上市报告书、关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。||||
||安俊明、||西安民生2015年重大资产重组非公开发行股份，安俊明（认购8,490,566股）、方||||
||方正富邦||正富邦基金管理有限公司（66,226,415 股）、财通基金管理有限公司（认购 9,245,283||||
||基金管理||股）承诺：其认购的本次新增股份自股票上市之日起12个月内不转让。||2015年8月|依承诺履行完毕。承诺到期后，|
|||股份限||2015年07月|||
|8|有限公||承诺发布于2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联||26日起12个|经申请已于2016年8月26日解|
|||售承诺||15日|||
||司、财通||交易报告书（修订稿）、2015年8月25日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资||月|除限售。|
||基金管理||金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书、关于重大资产重组相关方出具承诺事||||
||有限公司||项的公告。||||
|||||||2015 年度未达到业绩承诺，海航|
||||西安民生2015年重大资产重组，海航商业承继西安民生2013年10月收购兴正元||||
|||||||商业已按照承诺履行补偿，详见|
||||购物中心32.41%股权时海航商业出具的承诺，兴正元购物中心2015年、2016年的扣||||
|||||||2016年4月30日关于业绩承诺完|
||||除非经常性损益后的净利润为4,364.86万元、5,796.46万元；若兴正元购物中心未来实||||
||海航商业|业绩承||||成情况专项审核报告，2016 年 5|
||||际盈利低于各期承诺数，则在各期审计报告出具后的 3 个月内，海航商业以现金方式|2015年01月|2015年||
|9|控股有限|诺及补||||月 17 日关于 2015 年业绩承诺完|
||||向兴正元购物中心进行补偿。|28日|-2016年||
||公司|偿安排||||成情况的公告。2016 年度达到业|
||||承诺发布于2015年2月9日公司与海航商业发行股份及支付现金购买资产协议之||||
|||||||绩承诺，详见2017年4月29日|
||||补充协议、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易||||
|||||||关于业绩承诺完成情况专项审核|
||||报告书（修订稿）、2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。||||
|||||||报告。|
||海航商业|业绩承|西安民生2015年重大资产重组，海航商业承诺：兴正元购物中心 2015年、2016|||2015年度、2016年度兴正元购物|
|||||2015年05月|2015年||
|10|控股有限|诺及补|年、2017年经审计的毛利润（即营业收入减营业成本）的78.84%（即兴正元购物中心|||中心自有房地产有效毛收益达到|
|||||11日|-2017年||
||公司|偿安排|自有房地产面积70,022.44 平方米占经营房地产总面积 88,818.51 平方米的比例）分别|||业绩承诺，详见 2016 年 4 月 30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||不低于正衡评报字（2015）003号《评估报告》中对兴正元购物中心自有房地产进行收|||日、2017年4月29日关于业绩承|
||||益法评估预测的有效毛收益的91.76%（即本次交易价格与兴正元购物中心67.59%股权|||诺完成情况专项审核报告。|
||||评估值的比值），即不低于16,820.94万元、17,077.79万元、17,338.80万元。若未达到||||
||||上述预测金额，海航商业将进行股份补偿。||||
||||承诺发布于2015年5月12日公司与海航商业关于兴正元购物中心房地产评估收||||
||||益预测之补偿协议、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨||||
||||关联交易报告书（修订稿）、2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项||||
||||的公告。||||
||||西安民生2015年重大资产重组，海航商业承诺2017年12月31日兴正元购物中||||
||||心67.59%股权的价值不低于本次交易价格102,000万元。西安民生在2017年年度审计||||
||海航商业|业绩承|时进行减值测试，如发生减值情形，海航商业应在西安民生 2017年年报公告后 30个||||
|||||2015年01月|||
|11|控股有限|诺及补|工作日内以现金方式向西安民生补偿。||2017年|尚未到减值测试时间。|
|||||28日|||
||公司|偿安排|承诺发布于2015年2月9日公司与海航商业发行股份及支付现金购买资产协议之||||
||||补充协议、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易||||
||||报告书（修订稿）、2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。||||
||||西安民生2015年重大资产重组，兴正元地产承诺2016年12月31日骡马市步行||||
||||街房产的价值不低于本次交易价格76,000万元。西安民生在2016年年度审计时进行减|||经对兴正元地产在本次重组中交|
||西安兴正||值测试，如发生减值情形，兴正元地产应在西安民生2016 年年报公告后30个工作日|||易资产骡马市步行街11,782.84平|
|||业绩承|||||
||元地产开||内以现金方式向西安民生补偿。|2014年09月||方米房产价值进行减值测试，于|
|12||诺及补|||2016年||
||发有限公||承诺发布于2014年9月27日公司与兴正元地产开发有限公司发行股份及支付现|24日||2016年12月31日未发生减值。|
|||偿安排|||||
||司||金购买资产协议、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关|||详见2017年4月29日关于减值|
||||联交易报告书（修订稿）、2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的|||测试报告的专项审核报告。|
||||公告。||||
|||关于同|||||
||海航商业|业竞争、|西安民生2015年重大资产重组，海航商业及海航集团出具了关于规范关联交易的||||
||控股有限|关联交|承诺、关于保证上市公司独立性的承诺。||||
|||||2015年01月|||
|13|公司、海|易、资金|承诺发布于2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联||长期|依承诺履行。|
|||||28日|||
||航集团有|占用方|交易报告书（修订稿）、2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公||||
||限公司|面的承|告。||||
|||诺|||||
||||西安民生2015年重大资产重组，海航商业出具了关于承担本次交易涉及资产瑕疵||||
||||及或有风险的承诺：||||
||||1、关于兴正元购物中心土地使用权权属的承诺。若因兴正元购物中心270处房产||||
||海航商业||所有权和租赁房产使用权存在瑕疵，海航商业赔偿因此造成的全部损失。||||
|||其他承||2014年09月||未发生需要海航商业补偿的情|
|14|控股有限||2、关于承担兴正元购物中心资产抵押风险的承诺。兴正元购物中心与中国对外经||长期||
|||诺||24日||况。|
||公司||济贸易信托有限公司签订信托合同，为合同项下的债务提供抵押担保，若兴正元购物||||
||||中心无法履行前述合同义务，海航商业将协助兴正元购物中心履行合同义务；若因此||||
||||给兴正元购物中心或西安民生造成损失的，海航商业将补偿全部损失。||||
||||3、关于承担兴正元购物中心资产或有风险的承诺。若在本次交易实施前，兴正元||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||购物中心有未披露的或有债务，海航商业将与相关债权人协商债务偿还事宜，并赔偿||||
||||因此造成的损失。||||
||||承诺发布于2014年9月27日海航商业关于承担本次交易涉及资产瑕疵及或有风||||
||||险的承诺函、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交||||
||||易报告书（修订稿）、2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。||||
||||西安民生2016年重大资产重组，海航商业控股、海航集团（以下合称“承诺人”）||||
||||出具了避免同业竞争的承诺：||||
||||1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他单位将不经营任何与上市公司主营业||||
||||务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等||||
||||方式从事与上市公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商业机会与||||
||||上市公司主营业务存在同业竞争，将该商业机会给予上市公司或其控制公司。||||
||||2、截至本次交易报告书签署日，海航商业控股下属的民生家乐超市控股有限公司、||||
||||中南海航投资有限公司、陕西海航电子商务有限公司、青岛海航家乐投资管理有限公||||
||||司、青岛民生国际商业管理有限公司、西安亿兆电子商务有限公司为壳公司，无实际||||
||||业务发生。为避免未来可能存在的同业竞争，承诺人承诺上述壳公司未来不开展任何||||
|||关于同|||||
||||与上市公司主营业务构成竞争的业务。||||
||海航集团|业竞争、|||||
||||3、为解决湖南湘乐商贸有限公司与标的公司之间存在的同业竞争问题，承诺人承||||
||有限公|关联交|||||
||||诺：如湖南湘乐商贸有限公司在2018年12月31日之前能够满足注入上市公司的条件，|2015年09月|||
|15|司、海航|易、资金|||长期|依承诺履行。|
||||则由供销大集控股收购湖南湘乐商贸有限公司，湖南湘乐商贸有限公司注入上市公司|29日|||
||商业控股|占用方|||||
||||后，其与湖南家润多超市有限公司签署的委托管理合同将不再执行；如湖南湘乐商贸||||
||有限公司|面的承|||||
||||有限公司在2018年12月31日之前无法满足注入上市公司的条件，则将湖南湘乐商贸||||
|||诺|||||
||||有限公司关停或转让给第三方。||||
||||4、本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。鉴于本次重组后，上市公司的||||
||||主营业务不涉及房地产开发及销售业务，为避免由于本次交易附带的房地产业务与承||||
||||诺人旗下从事房地产开发的单位形成潜在的同业竞争，承诺人承诺，将利用其对上市||||
||||公司的影响力，确保其自本次重组实施完毕之日后，通过销售或处置的方式消化存量||||
||||的房地产住宅及商业地产项目，并按照重组后的发展战略规划经营各项业务，不再新||||
||||增以对外销售为目的的住宅及商业地产开发、销售业务，但因公司业务发展需要所必||||
||||须的物业开发或员工配套除外。||||
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
|||关于同|||||
||海航集团|业竞争、|||||
||||西安民生2016年重大资产重组，海航商业及海航集团出具了规范关联交易的承诺、||||
||有限公|关联交|||||
||||保持上市公司独立性的承诺、关于避免资金资产占用及违规担保的承诺。|2015年09月|||
|16|司、海航|易、资金|||长期|依承诺履行。|
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016|29日|||
||商业控股|占用方|||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
||有限公司|面的承|||||
|||诺|||||
|17|购宝乐商|关于同|西安民生2016年重大资产重组，购宝乐商业（湖南）有限公司出具了避免同业竞|2015年09月|2018年12月|依承诺履行。承诺在 2015 年 12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||业（湖南）|业竞争、|争的承诺：|29日|31日|月 31 日之前完成注销登记的 10|
||有限公司|关联交|本公司现有从事商业零售类业务的分支机构24家，其中：从事商业零售业务的分|||家分支机构已经完成注销手续；|
|||易、资金|支机构有14家，上述分支机构签署的房屋（经营场所）租赁合同将分别于2018年12|||剩余 14 家分支机构当中 12 家分|
|||占用方|月31日之前到期。本公司同意：在各分支机构正在履行的房屋（经营场所）租赁合同|||支机构租赁合同期满不再续租已|
|||面的承|期限届满后，不再续租或由湖南家润多超市续租上述经营场所，本公司及各分支机构|||于2016年12月31日前结束营业。|
|||诺|将于2018年12月31日之前逐步退出商业零售类业务的经营。针对剩余的10家分支||||
||||机构，本公司承诺：将于2015年12月31日之前完成上述分支机构的注销登记手续。||||
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
||||西安民生2016年重大资产重组，新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“本公||||
||||司”）出具了关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺：||||
||||1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作，按照明确的时间计划，成熟||||
||||一家、注入一家，争取在达到注入条件并履行相应的程序后，早日实现未纳入本次重|||2015年8月新合作集团与海南供|
||||组范围的资产和业务向海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）或西|||销大集控股有限公司签订托管协|
||||安民生的注入。|||议，就新合作集团控制存在同业|
||||2、本公司连锁超市类业务拥有直营店 1400 家左右。在同业竞争问题解决后，上|||竞争的19家子公司签订了托管协|
||||述1400家直营店将成为供销大集控股或西安民生的下属门店以及供销大集项目的线下|||议，托管期限 2 年。目前 1 家停|
||||终端。该类门店的注入在2016年全部完成。|||业，1家已处置，已不存在同业竞|
||||3、本公司连锁超市类业务拥有加盟店10万家左右。在2015年本公司将确保上述|||争，其余 17 家超市业务在 2016|
||||10万家加盟店中的50%，通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作。在2016|||年 12 月 31 日前尚不具备注入条|
||新合作商||||||
||||年比照前述方式，确保剩余50%加盟店的加盟或合作。|||件，17 家子公司连锁超市类业务|
||贸连锁集|其他承||2015年09月|2018年12月||
|18|||4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）。本公|||拥有的约1400家直营店注入无法|
||团有限公|诺||29日|31日||
||||司参与西安民生本次重大资产重组的方案已经供销总社批准，供销总社支持本公司与|||在2016年完成，仍继续托管，现|
||司||||||
||||海航商业控股合作开展的供销大集互联网 O2O 项目。本公司将按照西安民生公告的重|||就拟注入资产正在协调沟通中，|
||||组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划和进度，利用供销总社在供销|||计划在2017年6月30日前整合|
||||系统的影响力，积极推动各地方社网点的加盟或合作。在 2016年至2018 年通过协议|||注入或按承诺转给第三方。|
||||等方式确保20万家各地方社网点与供销大集控股加盟或合作的引入工作。|||已完成 15 万家新合作集团加盟|
||||5、除供销系统的地方社网点资源外，本公司将利用在商品流通领域多年的资源积|||店、各地方社网点及社会网点与|
||||累，积极推动供销大集控股面向社会引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控|||供销大集的加盟或合作协议的签|
||||股引入的社会网点资源数量构成前述拟引入的供销系统门店数量的组成部分。|||订。|
||||6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的商业模||||
||||式根据具体情况共同协商确定。||||
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
|||关于同|西安民生2016年重大资产重组，新合作集团出具了避免同业竞争的承诺：|||1、2015年8月新合作集团与海南|
||新合作商||||||
|||业竞争、|1、关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺：鉴于，我集团连|||供销大集控股有限公司签订托管|
||贸连锁集|||2015年09月|||
|19||关联交|锁超市类业务在规范运作、盈利水平等方面，暂时无法达到注入上市公司的条件，为||长期|协议，就新合作集团控制存在同|
||团有限公|||29日|||
|||易、资金|避免本次重组后出现与西安民生的同业竞争情况，我集团承诺分类解决连锁超市类业|||业竞争的19家子公司签订了托管|
||司||||||
|||占用方|务的同业竞争问题：|||协议，托管期限 2 年。目前 1 家|

||||
|-|-|-|
|面的承|（1）按照“明确时间、成熟一家、注入一家”的原则处理。|停业，1家已处置，已不存在同业|
|诺|（2）在报告书公告后、申请文件上报中国证监会前，满足注入上市公司条件的，|竞争，其余17家在2016年12月|
||由供销大集控股或相关主体直接收购。|31 日前无法满足注入上市公司条|
||（3）若在申报文件上报中国证监会前，暂时无法满足注入上市公司的条件，由上|件，继续托管，计划在2017年6|
||市公司或供销大集控股托管，在托管期间，我集团将督促其抓紧整改、规范，尽早满|月30日前整合注入，如届时仍无|
||足注入上市公司条件；在托管期间，我集团本次重组注入的相同区域的股权公司，将|法达到条件的，将按承诺第三方|
||对该区域相同或相似业务的公司进行整合，并于本次重组预案公告后18个月内全部完|转让。|
||成整合；整合完成后，满足注入上市公司条件的，解除托管关系，由供销大集控股或|2、解决连锁超市类业务同业竞争|
||相关主体收购；整合完成后，仍无法满足注入上市公司条件的，延长托管期限至本次|问题的过程中，已有电商业务类|
||重组预案公告后24个月，期满仍无法达到条件的，向第三方转让。|同业竞争问题将同时一并解决。|
||（4）整合方式为由供销大集控股或相关主体收购未纳入本次重组范围的公司的资||
||产和业务，对价届时以具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据；与注入||
||的资产和业务日常经营相关的负债可以一并注入，但存在较大或有风险的负债不注入；||
||整合涉及供销大集控股或上市公司关联交易、收购资产等方面需履行的程序，遵照供||
||销大集控股或上市公司内部决策程序、中国证监会及交易所有关的法律法规执行。||
||2、关于解决电子商务类业务与西安民生产生同业竞争的承诺||
||（1）我集团及下属连锁超市公司在各地方经营多年，形成了较为完善的业务体系||
||和销售网络，为适应市场发展和行业竞争的需要，部分公司已独立开展了电子商务业||
||务。为此我集团承诺：由于我集团现有的电子商务业务均系下属地方连锁超市独立开||
||展，上述电子商务业务将作为业务整合的重要部分；在我集团处理连锁超市业务同业||
||竞争的问题时，已开展电子商务业务的公司，其电子商务业务将跟随公司或相应的资||
||产，由供销大集控股或相关主体收购加以解决。即，在解决连锁超市类业务同业竞争||
||问题的过程中，已有的电商业务类同业竞争问题会同时一并解决。||
||（2）本次交易中，新合作集团与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）||
||合作开展的供销大集项目是我集团及我集团控制的企业中唯一计划实施的全国性日用||
||消费品和农产品流通领域的电子商务平台，该项目符合政策方向，我集团给予肯定和||
||支持。本次交易完成后，供销大集项目将成为我集团及我集团控制的企业中唯一的全||
||国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，我集团及我集团控制的其他企业||
||将不会在该领域开展相同或相似的业务。||
||（3）我集团及我集团控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与||
||上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。||
||（4）我集团及我集团控制的其他企业未来不利用在上市公司中的地位和影响，进||
||行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。||
||（5）我集团将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取||
||有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使我集团控制的其他||
||企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。||
||（6）本承诺函一经签署，即构成我集团不可撤销的法律义务。如出现因我集团违||
||反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，我集团将依法承担全||
||部赔偿责任。||
||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
|||关于同|||||
|||业竞争、|||||
||新合作商||西安民生2016年重大资产重组，新合作商贸连锁集团有限公司出具了关于规范关||||
|||关联交|||||
||贸连锁集||联交易及保持上市公司独立性、关于避免资金占用及违规担保的承诺。|2015年09月|||
|20||易、资金|||长期|依承诺履行。|
||团有限公||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016|29日|||
|||占用方|||||
||司||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
|||面的承|||||
|||诺|||||
||||西安民生2016年重大资产重组，中国供销集团有限公司出具了避免同业竞争的承||||
||||诺：||||
||||1、新合作集团是本公司及本公司控制的企业内唯一的连锁超市类业务平台，除新||||
||||合作集团外，不存在开展与连锁超市相同或相似业务的企业。本公司将督促新合作集||||
||||团履行承诺，明确时间计划，积极解决其下属连锁超市类业务、电子商务类业务与上||||
||||市公司之间存在或可能存在的同业竞争问题。||||
||||2、本公司与海航集团有限公司、西安未来国际信息股份有限公司于 2015 年5月||||
||||28日共同出资成立了中国供销电子商务股份有限公司。本公司确认及承诺：该公司目||||
|||关于同|||||
||||前尚未开展经营；该公司未来不开展任何与海南供销大集控股有限公司主营业务构成||||
|||业竞争、|||||
||||竞争的业务。||||
||中国供销|关联交|||||
||||3、本公司及本公司控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上|2015年09月||依承诺履行。|
|21|集团有限|易、资金|||长期||
||||市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。|29日|||
||公司|占用方|||||
||||4、本公司及本公司控制的其他企业未来不会利用在上市公司中的地位和影响，进||||
|||面的承|||||
||||行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。||||
|||诺|||||
||||5、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有||||
||||效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企||||
||||业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。||||
||||6、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反||||
||||上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部||||
||||赔偿责任。||||
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
|||关于同|||||
|||业竞争、|||||
||||西安民生2016年重大资产重组，中国供销集团有限公司出具了关于规范关联交易||||
||中国供销|关联交|||||
||||及保持上市公司独立性的承诺、关于避免资金占用及违规担保的承诺。|2015年09月|||
|22|集团有限|易、资金|||长期|依承诺履行。|
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016|29日|||
||公司|占用方|||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
|||面的承|||||
|||诺|||||
||海航商业|其他承|西安民生2016年重大资产重组，海航商业出具了妥善处理标的公司重大诉讼、仲|2015年09月||（一）尚未了结的重大诉讼|
|23|||||长期||
||控股有限|诺|裁、资产瑕疵的承诺：|29日||山东海航商业诉讼正在审理中。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|一、重大诉讼、行政处罚|||南通金汇实业有限公司已于 2015|
||（一）尚未了结的重大诉讼|||年 12 月 30 日向法院提请撤诉，|
||2015年5月6日，自然人李青将山东海航商业诉至青岛市市南区人民法院。理由：|||2016年1月6日法院核准其撤诉|
||2010年3月，李青与山东海航商业签署《青岛市商品房预售合同》，自山东海航商业处|||请求。|
||购买房屋。该房屋交付后出现严重质量问题。据此，李青将山东海航商业诉至青岛市|||（二）行政处罚|
||市南区人民法院，要求山东海航商业赔偿维修费50万元。2015年7月29日，李青追|||已履行完毕。湖南家润多行政处|
||加诉讼请求，要求（1）解除双方签署的《青岛市商品房预售合同》；（2）要求山东海|||罚已缴纳，广东乐万家行政处罚|
||航商业返还购房款9,763,462元及车位款250,000 元及利息；（3）要求山东海航商业|||已缴纳，海航商业已依承诺清偿。|
||赔偿房屋升值损失4,289,000元；（4）要求山东海航商业赔偿税费损失290,249.49元|||（三）资产瑕疵/权利限制|
||及利息；（5）要求山东海航商业赔偿银行贷款利息 3,960 元；（6）要求山东海航商业|||陕西民生家乐投资管理有限公|
||赔偿物业费损失5,000元;（7）要求山东海航商业赔偿供热费损失12,676.8元。|||司、西安曲江华平置业有限公司|
||海航商业承诺：|||相关资产瑕疵/权利限制目前尚|
||海航商业控股将敦促山东海航商业尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决|||未发生需要海航商业将承担赔偿|
||书/调解书，履行完毕民事判决书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、|||责任的情况。上海家得利超市有|
||执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。|||限公司资产瑕疵/权利限制尚未|
||2015年11月，南通金汇实业有限公司（以下简称“南通金汇实业”）将江苏超越|||出现需要海航商业承担连带清偿|
||超市诉至南通市崇川区人民法院。事实与理由：南通金汇实业与江苏超越超市于2009|||责任的情况。|
||年9月签订了《租赁合同》，江苏超越超市未按照合同的约定支付租金。据此，南通金||||
||汇实业将江苏超越超市诉至南通市崇川区人民法院，请求法院判令：（1）江苏超越超||||
||市支付拖欠租金325万元、承担违约金 670万元；（2）请求判决解除双方之间的《租||||
||赁合同》。||||
||海航商业控股承诺：||||
||海航商业控股将敦促江苏超越超市尽快处理该案件，并取得法院做出的民事判决||||
||书/调解书，履行完毕民事判决书/调解书中的义务。海航商业控股对因该等案件审理、||||
||执行可能产生的一切法律责任及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。||||
||（二）行政处罚||||
|||公司名称|处罚详情||
||||2014年10月13日，长沙市地方税务局稽查局向湖南家润多||
|||湖南家润多|超市出具《税务行政处罚决定书》（长地税稽罚[2014]64||
|||超市有限公|号），湖南家润多超市因少缴印花税110,298.60元，被长沙||
|||司（“湖南家|市地方税务局稽查局处以罚款55,149.30元，因在支付个人||
|||润多超市”）|应税所得时应扣未扣个人所得税161,066元被长沙市地方||
||||税务局稽查局处以罚款161,066.00元，合计216,215.30元。||
|||广东海航乐|||
|||万家连锁超|||
||||2014年12月，广东乐万家超市永定店被永定县公安消防大||
|||市有限公司|||
||||队处以罚款，金额为80,900.00元。||
|||（“广东乐万|||
|||家超市”）|||

|||||
|-|-|-|-|
||||1、工商上海家得利超市及其西康路店、虹桥路二店2013年分别被上海市工商行政管理局普陀分局、静安分局以及长宁分局处以罚款并没收违法所得，罚款合计金额20,000.00元。2、消防1）上海家得利超市惠南店、蓬莱店2013年分别被上海市黄浦区公安消防支队、浦东新区公安消防支队处以罚款，合计金额为12,000.00元。2）上海家得利超市番禹路店、广灵店、大昌中路店、上南店2014年分别被上海市长宁区公安消防支队、虹口区公安消防支队、奉贤区公安消防支队、浦东新区公安消防支队处以罚款，合计金额为21,000.00元。3、物价2013年7月，上海家得利超市锦绣店被上海市物价局处以罚款，金额为5,015.30元。4、食品药品监督管理上海家得利超市番禹路店、黄山第四分公司2014年分别被上海市食品药品监督管理局长宁分局、黄山市屯溪区市场监督管理局处以罚款并没收违法所得，罚款金额合计29,720.10元。5、2015年1月，上海家得利超市因开具账户余额不足的支票，被中国人民银行上海分行认定为空头支票，处以罚款15,549.50元。|
|||上海家得利超市有限公司（“上海家得利超市”）||
|海航商业承诺：||||
|海航商业自愿就上述行政处罚事宜所导致或可能产生的一切法律风险及经济损||||
|失、费用支出等承担不可撤销的法律责任。||||
|（三）资产瑕疵/权利限制||||
|||公司名称|瑕疵情况/权利限制情况|
||陕西民生家乐投资管理有限公司||陕西民生家乐投资管理有限公司现有房屋建筑物已办理房|
||||屋所有权证（编号分别为：西安市房权证雁塔区字第|
||||1075104014-17-1-10101-1、1075104014-17-1-10201-1、|
||||1075104014-17-1-10301-1、1075104014-17-1-10401-1），|
||||因上述房产包含公共分摊面积，至今未办理土地分割，取得|
||||独立的土地使用权证。|
||西安曲江华平置业有限公司||西安曲江华平置业有限公司现有房屋建筑物已办理房屋所|
||||有权证（编号分别为：西安市房权证雁塔区字第|
||||1125102023-87-21-10101-1号、1125102023-87-21-1F201|
||||号、1125102023-87-20-1F102号），因上述房产包含公共分|
||||摊面积，至今未办理土地分割，取得独立的土地使用权证。|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上海家得利|上海家得利超市将“家得利”字号、原有“家得利”注册商||||
|||||超市有限公|标用于连锁超市经营，但“家得利”商标已被莲花配销投资||||
|||||司|有限公司注册（编号：967564，第35类）。||||
||||鉴于陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公司现有房产包含||||||
||||公共分摊面积，暂无法实施土地分割，办理独立的土地使用权证。||||||
||||海航商业控股承诺：||||||
||||未来将保证西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华||||||
||||平置业有限公司对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权||||||
||||导致西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限||||||
||||公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被||||||
||||有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，海航商业控股将承担赔偿责任，||||||
||||对西安民生、标的公司、陕西民生家乐投资管理有限公司、西安曲江华平置业有限公||||||
||||司所遭受的一切经济损失亦予以足额赔偿。||||||
||||鉴于上海家得利超市将“家得利”字号、原有“家得利”注册商标用于连锁超市||||||
||||经营，但“家得利”商标已被莲花配销投资有限公司注册（编号为967564，核定种类||||||
||||为第35类），因此，存在被商标注册人追诉或者遭受主管部门处罚的可能。||||||
||||海航商业控股承诺：||||||
||||对于上海家得利超市使用企业字号、注册商标过程中因涉及法律诉讼、仲裁或者||||||
||||行政处罚所遭受的损失、损害，本公司愿意承担不可撤销的连带清偿责任。||||||
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||||
||||西安民生2016年重大资产重组，新合作商贸连锁集团有限公司出具了妥善处理标||||||
||||的公司重大诉讼、仲裁的承诺：||||||
||||一、股权冻结||||||
||||因江苏合益控股有限公司与上海世茂股份有限公司仲裁一案，根据（2014）苏中||||||
||||仲保字第00084号执行裁定，苏州市瑞珀置业有限公司的股权被冻结。||||||
|||||||||苏州市瑞珀置业股权已解冻。上|
||||新合作集团承诺：||||||
||新合作商|||||||海世茂股份有限公司又重新提起|
||||新合作集团将督促并协助江苏合益控股尽快解除苏州瑞珀置业的股权冻结；若因||||||
||贸连锁集|其他承||||2015年12月||仲裁，上海仲裁委员会尚未作出|
|24|||上海世茂股份有限公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷，江苏合益控股及苏||||长期||
||团有限公|诺||||22日||仲裁。目前尚未发生需要新合作|
||||州瑞珀置业产生任何损失（包括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权被申请执||||||
||司|||||||集团承担清偿责任的情况。（公告|
||||行、支付补（赔）偿或费用等情形），新合作集团自愿对上述损失承担不可撤销的清偿||||||
|||||||||前跟进）|
||||责任。||||||
||||二、关联方资金往来||||||
||||新合作集团承诺：||||||
||||截至本承诺签署日，本公司及本公司关联方非经营性占用供销大集控股下属子公||||||
||||司的款项已全部清理完毕，本公司及本公司关联方与供销大集控股尚有部分往来余额||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未予结清，该部分资金主要是历史上为支持原由本公司及本公司关联方控制的供销大||||||||||||
||||集控股下属子公司在建项目的实施及日常经营需要的延续。||||||||||||
||||除上述已披露信息外，标的公司不存在其他资金往来的情形。||||||||||||
||||||公司名称|||仲裁事项|||||||
|||||||||合益控股与上海世茂股份有限公司因苏州瑞珀股|||||||
|||||||||权转让涉税问题引发争议，上海世茂股份有限公司|||||||
||||||江苏合益控股有限公司|||已向上海仲裁委申请仲裁，截至本报告书出具日，|||||||
|||||||||上海仲裁委员会已同意上海世茂股份有限公司撤|||||||
|||||||||回其仲裁请求。|||||||
||||三、重大仲裁||||||||||||
||||报告期内，标的公司存在的下述重大仲裁：||||||||||||
||||新合作集团承诺：||||||||||||
||||若因上海世茂股份有限公司与江苏合益控股股权转让相关争议或纠纷，江苏合益||||||||||||
||||控股及苏州瑞珀置业产生任何损失（包括但不限于税款及逾期利息损失的赔付、股权||||||||||||
||||被申请执行、支付补（赔）偿或费用等情形），新合作集团自愿对上述损失承担不可撤||||||||||||
||||销的清偿责任。||||||||||||
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||||||||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||||||||||
||||西安民生2016年重大资产重组，西安民生分别与海航商业控股及其一致行动人、||||||||||||
||||新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《盈利补偿协议》及其||||||||||||
||||补充协议。该等协议具体内容如下：||||||||||||
||||一、盈利补偿期间||||||||||||
||||盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后||||||||||||
||||的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016||||||||||||
||海航商业||年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本||||||||||||
||控股及其||次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关|||||||||||2016 年完成业绩承诺，详见见与|
||一致行动|业绩承|顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。|||||||||||本报告同日刊登的关于业绩承诺|
|||||||||||||2015年06月|2016年||
|25|人、新合|诺及补|二、净利润承诺数|||||||||||完成情况专项审核报告。|
|||||||||||||29日|-2020年||
||作集团及|偿安排|双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口||||||||||||
||其一致行||径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润|||||||||||尚未到减值测试时间。|
||动人||承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，||||||||||||
||||即：||||||||||||
||||单位：万元||||||||||||
|||||项目||2016年|2017年||2018年|2019年|2020年||||
|||||承诺的供|||||||||||
|||||销大集控||18,725.58|143,005.80||229,833.32|229,833.32|229,833.32||||
|||||股的净利|||||||||||

|||
|-|-|
||润|
|三、利润差额的确定||
|上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现||
|净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。||
|上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构||
|出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的||
|净利润为准。||
|四、补偿方式及数额||
|（一）双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补||
|偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。||
|盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次||
|交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。||
|（二）盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：||
|当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控||
|股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承||
|诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。||
|在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应||
|补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。||
|若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的||
|股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转||
|增或送股比例）。||
|若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应||
|返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。||
|（三）如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利||
|润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核||
|意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并||
|注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。||
|上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方||
|案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补||
|偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：||
|1、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元||
|的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作||
|日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之||
|日起 5 个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设||
|立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市||
|公司将尽快办理该等股份的注销事宜。||
|2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则||
|上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，||||
||||在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审||||
||||议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈||||
||||利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大||||
||||会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。||||
||||（四）自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）||||
||||起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表||||
||||决权及获得股利分配的权利。||||
||||五、减值补偿||||
||||在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的||||
||||会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司||||
||||年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。||||
||||如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发||||
||||行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。||||
||||盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数×本次交易||||
||||中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股||||
||||份的价格。||||
||||就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述||||
||||“四、补偿方式及数额”约定实施。||||
||||盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补||||
||||偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方||||
||||股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。||||
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
||||西安民生2016年重大资产重组，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其||||
||||一致行动人特出具了关于供销大集控股下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的||||
||||承诺：||||
||||一、截至本承诺函出具日，除已披露事项外，本次交易标的资产海南供销大集控||||
||||股有限公司下属13家房地产公司不存在其他未披露的闲置用地、炒地以及捂盘惜售、||||
||海航商业||||||
||||哄抬房价等违法违规行为、亦不存在因上述违法违规行为被相关有权主管机关施以行||||
||控股及其||||||
||||政处罚或正在被（立案）调查的情形。||||
||一致行动|||||依承诺履行，未发生承诺人|
|||其他承|二、若本次交易标的资产海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司如因存|2015年12月|||
|26|人、新合||||长期|应承担赔偿责任。|
|||诺|在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资|22日|||
||作集团及||||||
||||者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担||||
||其一致行||||||
||||相应赔偿责任。||||
||动人||||||
||||三、本承诺人确认，本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何||||
||||一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||||
||||四、上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。||||
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||西安民生2016年重大资产重组，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其||||
||||一致行动人出具了关于维护股价稳定的锁定期承诺：||||
||海航商业||其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月内不转让。本次||||
||控股及其||交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完||||
||特定关联||成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。||||
|||股份限||2016年01月|2016年|依承诺履行。未出现股价锁定期|
|27|方、新合||海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承||||
|||售承诺||06日|-2021年|自动延长的情形。|
||作集团及||诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本||||
||其一致行||次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易||||
||动人||完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。||||
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
||||西安民生2016年重大资产重组，全体交易对方就本次新增股份锁定承诺如下：||||
||||海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、||||
||||海航工程建设承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月||||
||||内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行||||
||||价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6||||
||||个月。||||
||||新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合||||
||||作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东||||
||||新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资||||
||||源、江苏悦达置业、耿发承诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日||||
||||起六十个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘||||
||||||2016年9月||
||||价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期||||
||||||27日起60个||
||全体交易|股份限|自动延长6个月。|2016年01月|||
|28|||||月|依承诺履行。|
||对方|售承诺|海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资承|06日|||
||||||、36个月、||
||||诺，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。本||||
||||||12个月||
||||次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易||||
||||完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。||||
||||深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投||||
||||资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷承诺：（1）在取得||||
||||本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个||||
||||月，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；（2）||||
||||在取得本次发行的股份时，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满||||
||||十二个月或以上，其因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内||||
||||不转让。||||
||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||
||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
||深圳市鼎|股份限|西安民生2016年重大资产重组，深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管出具了不构成一致|2015年12月|||
|29|||||长期|依承诺履行。|
||发稳健股|售承诺|行动等事项的承诺：|12日|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权投资合||承诺人未与包括西安民生现有股东、本次交易其他交易对方在内的任何主体就西||||
|||伙企业||安民生的任何事宜签署一致行动协议、亦不存在一致行动关系。本次交易完成后，承||||
|||（有限合||诺人亦不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。本次交易完成后，||||
|||伙）、安信||承诺人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协||||
|||乾盛瑞丰||议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。承诺人将不会直接或间接通||||
|||1号专项||过任何方式不正当干扰上市公司正常经营活动。||||
|||资产管理||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||
|||计划||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
|||||西安民生2016年重大资产重组，海航商业控股及新合作集团出具了关于西安民生||||
|||||控制权、董事会等相关事宜的承诺：||||
|||||1、本次交易完成后的三年内，海航商业控股及其一致行动人不减持上市公司股份。||||
|||||2、本次交易完成后的三年内，新合作集团及其一致行动人不增持上市公司股份。||||
|||||3、新合作集团及其一致行动人在海航商业控股及其一致行动人增持股份（包括但||||
|||||不限于西安民生2015年7月14日公告中涉及的“公司控股股东海航商业计划在公司||||
|||||股票复牌后未来12个月内增持公司股份，增持股数合计不超过公司总股本的2%）相关||||
|||||事宜上予以同意和配合。||||
|||||4、本次交易完成后，除已披露的一致行动关系外，新合作集团及其一致行动人将||||
|||||不会与上市公司其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。新合作集团及其一致行||||
|||||动人将仅以其持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议||||
|||海航商业||等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。||||
||||其他承||2015年12月|||
|30||控股及新||5、本次交易完成后，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致将提议||长期|依承诺履行。|
||||诺||12日|||
|||合作集团||董事会设7名董事，其中独立董事3名。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公||||
|||||司章程》规定的前提下，海航商业控股及其一致行动人拟向上市公司提名 3 名非独立||||
|||||董事，新合作集团及其一致行动人拟向上市公司提名 1 名非独立董事，董事会成员最||||
|||||终以股东大会选举结果为准。||||
|||||6、为保持上市公司控制权稳定，以利于上市公司持续经营及股东利益的保障，同||||
|||||时最大程度利用海航商业控股上市公司规范治理及市场化运作的经验，双方同意海航||||
|||||商业控股仍将作为上市公司控股股东，海南省慈航公益基金会仍将保持对上市公司的||||
|||||实际控制。||||
|||||7、本次交易完成后，上市公司高级管理人员的调整应保持现有高级管理人员成员||||
|||||的延续性和稳定性。||||
|||||承诺发布于2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2016||||
|||||年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。||||
||首次||关于同|关于解决同业竞争承诺：海航商业未来商业百货和超市业务的发展以西安民生为|||2016年9月供销大集重组实施完|
||公开||业竞争、|主，并将西安民生作为整合海航商业下属商业百货和超市业务资源的唯一主体。2017||||
|||海航商业||||||
||发行||关联交|年12月31日前，海航商业将下属商业资产注入西安民生。给予西安民生对开发、收|2014年06月|2017年12月|成后，公司与控股股东、实际控|
|31||控股有限||||||
||或再||易、资金|购、投资百货业务或超市业务项目的优先选择权。承诺发布于2014年6月6日关于豁|05日|31日长期||
|||公司|||||制人之间在商品零售领域的同业|
||融资||占用方|免及变更解决同业竞争问题承诺的公告、2014年6月24日2014年第一次临时股东大||||
||||||||竞争基本得以消除，就尚未解决|
||时所||面的承|会决议公告。||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||作承||诺||||的同业竞争，海航商业控股、海|
||诺|||||||
||||||||航集团已作出切实可行的安排与|
||||||||承诺，见本表第15行。|
||||||||2016年9月供销大集重组实施完|
||||关于同|||||
|||||关于解决同业竞争承诺：海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安|||成后，长春美丽方注入公司，公|
||||业竞争、|||||
|||||民生为主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一|||司与控股股东、实际控制人之间|
||||关联交|||||
|||海航集团||主体。督促海航商业将其下属商业资产注入西安民生。2017年12月31日前，将督促|2014年06月|2017年12月|在商品零售领域的同业竞争基本|
|32|||易、资金|||||
|||有限公司||启动长春美丽方注入西安民生的工作。给予西安民生对开发、收购、投资百货业务或|05日|31日长期|得以消除，就尚未解决的同业竞|
||||占用方|||||
|||||超市业务项目的优先选择权。承诺发布于2014年6月6日关于豁免及变更解决同业竞|||争，海航商业控股、海航集团已|
||||面的承|||||
|||||争问题承诺的公告、2014年6月24日2014年第一次临时股东大会决议公告。|||作出切实可行的安排与承诺，见|
||||诺|||||
||||||||本表第15行。|
|||||对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出的承诺。承诺发布于2011年||||
|||海航集团|其他承||2011年07月|||
|33||||7 月 2 日关于海航集团对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出承诺的公||长期|依承诺履行。|
|||有限公司|诺||11日|||
|||||告。||||
||||||||⑴未发生需要海航商业承担费用|
||||||||和补偿损失的情况。⑵已按照评|
|||||2013年1月，海航商业就西安民生购买其所持有世纪阳光44％股权交易涉及的⑴||||
||||||||估租金水平签订了租赁协议，租|
|||||世纪阳光商城未取得营业用房的相关权属证明文件⑵世纪阳光与陕西民生家乐投资管||||
||||其他承||2013年01月||金正常收缴。⑶世纪阳光虎头桥|
|34||||理有限公司签订的海德城物业租赁协议⑶世纪阳光虎头桥地下商场部分物业尚未交付||长期||
||||诺||17日||地下商场物业于2014年3月全部|
|||||的相关事宜进行承诺。||||
||||||||交付完毕，未发生不能及时交付|
|||||承诺发布于公司2013年1月19日海航商业控股有限公司承诺函。||||
||||||||而导致的损失由海航商业承担的|
||||||||情况。|
||||||||已履行完毕。2013年5-12月达到|
||其他|||||||
|||||2013年1月，海航商业就西安民生购买其所持有世纪阳光44％股权交易涉及的业|||业绩承诺，2014年度、2015年度|
||对公|||||||
|||||绩作出承诺：|||未达到业绩承诺，海航商业已按|
||司中|海航商业||||||
||||业绩承|若世纪阳光2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润|||照承诺履行补偿，详见2014年4|
||小股|控股有限|||2013年01月|2013年至||
|35|||诺及补|未能达到以下数额：2013年度458.39万元、2014年度819.62万元、2015年度1,558.78|||月29日、2015年4月28日、2016|
||东所|公司|||17日|2015年||
||||偿安排|万元，则其差额部分的60.31％由海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的|||年4月30日关于业绩承诺完成情|
||作承|||||||
|||||二十个工作日内以现金向公司补足。|||况专项审核报告，2015年5月13|
||诺|||||||
|||||承诺发布于2013年1月19日海航商业关于世纪阳光盈利预测补偿的承诺。|||日、2016年5月17日关于业绩承|
||||||||诺完成情况的公告。|
|||||2013年10月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心32.41％股权交|||2013 年 5-12 月达到业绩承诺，|
|||||易涉及业绩作出承诺：|||2014年度、2015年度未达到业绩|
||||业绩承|针对评估公司按照收益法评估时预测数，若未来实际盈利低于 2013年5-12月、|||承诺，海航商业已按照承诺履行|
||||||2013年10月|2013年05月||
|36|||诺及补|2014年、2015年、2016年各期预测数，则在各期审计报告出具后的3个月内，海航商|||补偿。详见2014年4月29日、|
||||||10日|至2016年||
||||偿安排|业须向兴正元购物中心以现金方式补充利润，以达到盈利预测数。2013年5-12月净利|||2015年4月28日关于业绩承诺完|
|||||润预测数为1538.05万元、2014年净利润预测数为3404.51万元、2015年净利润预测|||成情况专项审核报告，2015 年 5|
|||||数为4364.86万元、2016年净利润预测数为5796.46万元。|||月13日、2016年5月17日关于|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺发布于2013年10月11日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的承诺。|||业绩承诺完成情况的公告。2016|
|||||||年度达到业绩承诺，详见2017年|
|||||||4月29日关于业绩承诺完成情况|
|||||||专项审核报告。|
|||||||兴正元购物中心自有房产于 2014|
||||2013年10月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心32.41％股权交|||年12月已取得了土地使用权证。|
|||其他承||2013年10月|||
|37|||易涉及的房产抵押、资金占用、土地使用权瑕疵进行了承诺。||长期|尚未发生涉及的房产抵押、资金|
|||诺||10日|||
||||承诺发布于2013年10月11日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的承诺。|||占用承诺需要海航商业补偿的情|
|||||||况。|
||||2013年10月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心32.41％股权交||||
|||其他承|易对交易完成后如发生资金占用情况补充承诺。|2013年10月||尚未发生需要海航商业补偿的情|
|38|||||长期||
|||诺|承诺发布于2013年10月15日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的补充|12日||况。|
||||承诺。||||
||海航商业||||||
||控股有限||||||
||||2015年7月，为了稳定西安民生股价，从公司股票复牌之日（2015年8月5日）|||依承诺履行完毕。股东海航商业|
||公司和公||||||
|||股份减|起 6 个月内，公司控股股东海航商业和公司董事、监事及高级管理人员不减持公司股|2015年07月|2016年2月|和公司董事、监事及高级管理人|
|39|司董事、||||||
|||持承诺|票。|13日|4日|员自2015年8月5日至2016年2|
||监事及高||||||
||||承诺发布于2015年7月14日关于维护公司股价稳定措施的公告。|||月4日未减持公司股票。|
||级管理人||||||
||员||||||
||||2015年7月，为了稳定西安民生股价，海航商业计划在西安民生股票复牌后（2015||||
||海航商业|||||依承诺履行完毕。详见2016年7|
|||股份增|年8月5日）未来12个月内增持西安民生股份，增持股数合计不超过西安民生总股本|2015年07月|2016年8月||
|40|控股有限|||||月23日关于控股股东增持公司股|
|||持承诺|的2%。|13日|4日||
||公司|||||份及完成增持计划的公告。|
||||承诺发布于2015年7月14日关于维护公司股价稳定措施的公告。||||
|承诺是否按时履行|||否||||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||新合作商贸连锁集团有限公司控股的超市类业务拥有的直营店1400家左右，承诺在2016年年底全部注入供销大集。上述直营门店在2016年底前||||
|细说明未完成履行的具体原因及|||尚不具备注入条件，因此未能在2016年完成底完成注入，仍继续由海南控销大集控股有限公司托管，并计划在2017年6月30日前完成注入或转||||
|下一步的工作计划|||给第三方转让。||||

注：1、2009年重大资产重组指西安民生发行股份购买海航商业资产置换后取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（后更名为宝鸡商场有限责任公司）100％股权。
2、2015年重大资产重组指西安民生发行股份购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84平方米房产，并募集配套资金。
3、2016年重大资产重组指西安民生向海航商业等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。
4、海航商业控股有限公司简称“海航商业”或“海航商业控股”，海航集团有限公司简称“海航集团”，西安兴正元购物中心有限公司简称“兴正元购物中心”，西安兴正元地产开发有限公司简称“兴正元地产”，汉中世纪阳光商厦有限公司简称“世纪阳光”，中国供销集团有限公司简称“中国供销集团”、“供销集团”，新合作商贸连锁集团有限公司简称“新合作集团”。
5、公司于2017年2月23日更名为“供销大集集团股份有限公司”，中文简称、股票简称变更为“供销大集”，公司股票代码保持不变。
四、对2017年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初||期末|||会计||
|证券|||最初投资成本（元）|期初持股数||期末持股数||期末账面值|报告期损|||
||证券代码|证券简称|||持股||持股|||核算|股份来源|
|品种||||量（股）||量（股）||（元）|益（元）|||
||||||比例||比例|||科目||
|||||||||||可供||
|||||||||||出售||
|股票|834104|海航期货|30,000,000.00|30,000,000|6.00%|30,000,000|6.00%|31,124,563.56|0.00||原始股|
|||||||||||金融||
|||||||||||资产||
|期末持有的其他证券投资|||0.00|0|--||--|||--|--|
|合计|||30,000,000.00|30,000,000|--|30,000,000|--|31,124,563.56|0.00|--|--|
|证券投资审批董事会公告披||||||||||||
||||2010年04月27日|||||||||
|露日期||||||||||||
|证券投资审批股东会公告披||||||||||||
||||不适用|||||||||
|露日期（如有)||||||||||||

六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||公司基本情况，公司具体更名时间；没|
|2017年01月09日|电话沟通|个人||
||||有提供资料。|
||||公司基本情况，公司发展战略、经营计|
|2017年01月09日|电话沟通|个人||
||||划等；没有提供资料。|
||||公司基本情况，预计盈利增长原因等；|
|2017年01月25日|电话沟通|个人||
||||没有提供资料。|
||||公司基本情况，大股东持股及质押情况|
|2017年02月17日|电话沟通|个人||
||||等；没有提供资料。|
||||公司基本情况，大股东持股及质押情况|
|2017年02月24日|电话沟通|个人||
||||等；没有提供资料。|
||||公司基本情况，年报披露时间等；没有|
|2017年03月15日|电话沟通|个人||
||||提供资料。|
||||公司基本情况，公司发展战略、经营计|
|2017年03月28日|电话沟通|个人||
||||划等；没有提供资料。|

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
供销大集集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十九日