关于
上海海沃施园园艺股份份有限公公司
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之
法法律意见见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师(上海)事务所
关于上海沃施园艺股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
致：上海沃施园艺股份有限公司
引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任上海沃施园艺股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。
2015年 6月 9日，中国证监会出具《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1181号），核准发行人公开发行不超过1,550万股新股。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次上市符合《证券法》的规定
（一）本次上市符合第四十九条的规定
2014年 6月，发行人与华西证券有限责任公司上海证券承销保荐分公司签订了《保荐协议》。经本所律师核查，该保荐机构具有保荐机构资质。
据此，本所律师认为，本次上市符合《证券法》第四十九条的规定。
（二）本次上市符合《证券法》第五十条的规定
1、本次上市符合第五十条第一款第一项的规定
2015年 6月 9日，中国证监会出具《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1181号），核准发行人公开发行不超过1,550万股新股。
据此，本所律师认为，本次上市符合第五十条第一款第一项的规定。
2、本次上市符合第五十条第一款第二项的规定
2015年 6月 24日，立信会计师事务所（特殊有限合伙）（以下简称“立信会计师”）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第114403号），沃施股份注册资本6,150万元，股本为6,150万股，不少于3,000万股。
据此，本所律师认为，本次上市符合第五十条第一款第二项的规定。
3、本次上市符合第五十条第一款第三项的规定
本次上市发行新股1,550万股，占沃施股份公司股本的25.20%。
据此，本所律师认为，本次上市符合第五十条第一款第三项的规定。
4、本次上市符合第五十条第一款第四项的规定
根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人最近三十六个月不存在因违反工商、税收、安全生产管理、环保、劳动及社会保障等方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据发行人财务报告以及立信会计师《审计报告》（信会师报字[2015]第110115号），经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，无其他重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载。
据此，本所律师认为，本次上市符合第五十条第一款第四项的规定。
综上，本所律师认为，本次上市符合证券法第五十条第一款的规定。
二、本次上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定
本次上市符合5.1.1条的规定
（一）本次上市符合5.1.1条第一款的规定
2015年 6月 9日，中国证监会出具《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1181号），核准发行人公开发行不超过1,550万股新股。
2015年6月24日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第114403号），沃施股份发行新股 1,550万股，募集资金总额 17,654.50万元，募集资金净额14,986.47万元。
据此，本所律师认为，发行人股票已公开发行，符合5.1.1条第一款的规定。
（二）本次上市符合5.1.1条第二款的规定
2015年6月24日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第114403号），沃施股份注册资本6,150万元，股本为6,150万股，不少于3,000万股。
据此，本所律师认为，本次上市符合5.1.1条第二款的规定。
（三）本次上市符合5.1.1条第三款的规定
本次上市发行新股1,550万股，占沃施股份公司股本的25.20%。
据此，本所律师认为，本次上市符合5.1.1条第三款的规定。
（四）本次上市符合5.1.1条第四款的规定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据中登公司于2015年6月25日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至6月24日，沃施股份股东总数26,203名，大于200名。
据此，本所律师认为，本次上市符合5.1.1条第四款的规定。
（五）本次上市符合5.1.1条第五款的规定
根据发行人提供的说明，经本所律师核查，发行人最近三十六个月不存在因违反工商、税收、安全生产管理、环保、劳动及社会保障等方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情况。
根据发行人财务报告以及立信会计师《审计报告》（信会师报字[2015]第110115号），经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，无其他重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载。
据此，本所律师认为，本次上市符合第5.1.1条第五款的规定。
综上，本所律师认为，本次上市符合第5.1.1条的规定。
三、本次上市尚需取得的条件
根据《证券法》第四十八条的规定、《上市规则》5.1.7的规定，本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意，并由发行人与深圳证券交易所签署上市协议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行的股票的上市申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行的股票的上市条件。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页】
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：黄宁宁 经办律师：秦桂森
经办律师：李良锁
2015年 月 日