北京德恒律师事务所
关于贵阳新天药业股份有限公司
回购公司股份的法律意见
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关于贵阳新天药业股份有限公司
回购公司股份的法律意见
德恒01G20170272-07号致：贵阳新天药业股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受贵阳新天药业股份有限公司（下称“新天药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律、法规、规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和《贵阳新天药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，就本次回购公司股份（下称“本次回购”）相关事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所经办律师声明如下：
1．本所经办律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2．本所及本所经办律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．对于本法律意见涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司回购公司股份的法律意见4.在本法律意见中，本所仅就公司本次回购所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、完整性、合法性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
5．本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、合法、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露。
6．本所及本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次回购的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本法律意见仅供公司为实施本次回购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次回购的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的法律程序
2018年11月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，全体董事同意使用不低于人民币 2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司已发行的 A股部分股份，回购股份的价格不超过人民币 20元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券之标的股份。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
根据《公司法》第一百四十二条和《公司章程》第二十五条的规定，公司收购本公司的股份用于员工持股计划或者股权激励，或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司回购公司股份的法律意见议。本次回购无需提交股东大会同意。
2018年11月30日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布《贵阳新天药业股份有限公司关于回购公司股份的公告》（以下简称“《回购公告》”），对本次回购事宜进行了信息披露。
2018年12月1日，公司在指定媒体公告了《关于回购公司股份通知债权人的公告》，对公司所有债权人就本次回购进行了公告通知。
本所律师认为，本次回购已由董事会依法定程序作出批准，且审议本次回购事宜的董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规或规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次股份回购的实质性条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的有关规定
根据《回购公告》，本次回购拟使用自有资金以集中竞价或法律法规许可的其他方式进行，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券之标的股份。
本所律师认为，公司本次股份回购系为将股份用于员工持股计划或者股权激励或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券而进行，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次股份回购符合《管理办法》、《补充规定》的有关规定
1．公司股票上市已满一年
根据公司提供的材料及本所律师核查，公司股票上市情况如下：
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司回购公司股份的法律意见经中国证监会“证监许可[2017]622号”《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,722万股；经深圳证券交易所“深证上[2017]313号”《关于贵阳新天药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）1,722万股于2017年5月19日在深圳证券交易所上市交易。公司的股票简称为“新天药业”，股票代码为“002873”。
截至本法律意见出具之日，公司股票上市已经超过一年。本所律师认为，本次股份回购符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的声明与确认函，经本所律师核查，公司最近一年内不存在因违反有关工商、税务、环境保护、质量监督、安全生产等方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为而受到相关行政处罚的情形，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3．公司回购股份后具备持续经营能力
根据《回购公告》，公司用于本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），资金来源为自有资金。截至2017年12月31日，公司总资产为856,403,946.15元，归属于上市公司股东的所有者权益为622,105,344.44元，流动资产504,054,498.07元，本次回购资金总额上限5,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为5.84%、8.03%、9.92%。鉴于公司本次回购股份是用于未来在适宜的时机推行股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，不低于人民币2,500万元（含）且不超过5,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司回购公司股份的法律意见根据《回购公告》，经核查，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4．本次股份回购完成后公司的股权分布
经核查，截至本法律意见出具之日，公司股本总额为11,709.60万股，根据《回购公告》，预计本次回购股份总数为125万股（含）至250万股（含）之间，占公司目前已发行总股本的比例为1.07%-2.14%。鉴于公司本次回购股份是用于未来在适宜的时机推行股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债
券的股份来源，本次回购后公司总股本不会发生变更，社会公众持股将不低于
25%。
假设按照本次最高回购金额（含）人民币5,000万元、回购价格上限20元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量为250万股，根据截至2018年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（1）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|55,501,286|47.40|58,001,286|49.53|
|二、无限售条件股份|61,594,714|52.60|59,094,714|50.47|
|三、总股本|117,096,000|100|117,096,000|100|

（2）假设本次回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|55,501,286|47.40|55,501,286|47.40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|61,594,714|52.60|61,594,714|52.60|
|三、总股本|117,096,000|100|117,096,000|100|

本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成本次回购，本次股份回购完成后公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，且本次股份回购不以终止股票上市交易为目的，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
三、本次股份回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义
务：
2018年11月30日，公司在指定媒体公告了《第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于回购公司股份的公告》、《第五届监事会第十九次会议决议公告》、《独立董事关于回购公司股份事项的独立意见》，对本次回购事宜进行了信息披露。
2018年12月1日，公司在指定媒体公告了《关于回购公司股份通知债权人的公告》、《关于回购公司股份事项前十名股东持股信息的公告》。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义
务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购公告》，本次股份回购的资金不低于人民币2,500万元（含）且
不超过5,000万元（含），资金来源为自有资金。
北京德恒律师事务所 关于贵阳新天药业股份有限公司回购公司股份的法律意见本所律师认为，公司拟用自有资金完成本次回购，未违反相关法律、法规、规范性文件的规定，本次股份回购的资金来源合法合规。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等相关法律、法规、规范性文件要求的实质条件，公司已根据相关法律、法规、规范性文件履行了目前所需履行的程序。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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经办律师：_________________
张杰军
经办律师：_________________
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