股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-025
西安民生集团股份有限公司 2016年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姜杰、主管会计工作负责人王欣及会计机构负责人(会计主管人员)樊庆虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本报告期比上年同|
|||上年同期|||
||本报告期|||期增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|营业收入（元）|1,526,477,970.09|1,087,649,177.29|1,553,283,321.11|-1.73%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|23,228,587.00|24,034,775.47|31,579,349.33|-26.44%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||||
||15,571,126.49|20,106,599.00|22,231,599.07|-29.96%|
|益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|164,136,658.92|17,424,300.57|56,322,791.27|191.42%|
|基本每股收益（元/股）|0.0309|0.0518|0.0667|-53.67%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0309|0.0518|0.0667|-53.67%|
|加权平均净资产收益率|1.00%|1.38%|1.54%|-0.54%|
|||||本报告期末比上年|
|||上年度末|||
||本报告期末|||度末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|9,325,834,242.58|9,142,360,099.03|9,142,360,099.03|2.01%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,345,961,004.91|2,322,732,417.91|2,322,732,417.91|1.00%|

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2015年末合并财务报表范围因同一控制下企业合并而增加西安兴正元购物中心有限公司、陕西家乐商业连锁有限责任公司及下属子公司西安鼎盛典当有限责任公司和延安民生家乐有限责任公司，故2016年一季报同口径追溯调整上年同期数据。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-94,228.51||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||369,097.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|受托经营取得的托管费收入|1,250,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7,544,835.52||
|减：所得税影响额|1,383,608.79||
|少数股东权益影响额（税后）|28,634.71||
|合计|7,657,460.51|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|||||报告期末表决权恢复的优先||||||
|报告期末普通股股东总数||752,926,271||||||不适用||
|||||股股东总数（如有）||||||
|前10名股东持股情况||||||||||
||||||持有有限售条||质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|||||||
||||||件的股份数量||股份状态||数量|
|海航商业控股有限公司|境内非国有法人|39.95%|300,813,398||147,008,240||质押||278,000,000|
|西安兴正元地产开发有限公司|境内非国有法人|10.97%|82,608,695||82,608,695||质押||82,608,600|
|方正富邦基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国投•盛唐70号定向投资集合资金信托计划|其他|8.80%|66,226,415||66,226,415|||||
|财通基金管理有限公司|其他|1.23%|9,245,283||9,245,283|||||
|安俊明|境外自然人|1.13%|8,490,566||8,490,566|||||
|温晓东|境内自然人|1.10%|8,255,300||0|||||
|华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置1号资产管理计划|其他|0.89%|6,673,013||0|||||
|蒙包商汇投资管理有限公司|境内非国有法人|0.68%|5,135,435||0|||||
|西安民生劳动服务公司|境内非国有法人|0.63%|4,756,969||0|||||
|潘卫清|境内自然人|0.43%|3,230,500||0|||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
|||||||股份种类||||
|股东名称||持有无限售条件股份数量||||||||
|||||||股份种类|||数量|
|海航商业控股有限公司||153,805,158||||人民币普通股|||153,805,158|
|温晓东||8,255,300||||人民币普通股|||8,255,300|
|华安资产－工商银行－蓝巨灵活配置1号资产管理计划||6,673,013||||人民币普通股|||6,673,013|
|蒙包商汇投资管理有限公司||5,135,435||||人民币普通股|||5,135,435|
|西安民生劳动服务公司||4,756,969||||人民币普通股|||4,756,969|
|潘卫清||3,230,500||||人民币普通股|||3,230,500|
|张志曼||2,000,000||||人民币普通股|||2,000,000|
|丁燕芳||1,930,000||||人民币普通股|||1,930,000|
|胡新忠||1,550,083||||人民币普通股|||1,550,083|
|郭福英||1,300,000||||人民币普通股|||1,300,000|
|||公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||||||||
|||市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||||||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）||胡新忠1,050,000股、郭福英1,300,000股为投资者信用账户持股。||||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
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|序号|项目(资产负债表)|期末金额(元)|期初金额（元）|增减比例（%）|
|1|应收利息|6,213,033.28|28,016,000.00|-77.82%|
|2|在建工程|26,344,419.17|9,944,965.19|164.90%|
|3|应付票据|1,548,000,000.00|777,500,000.00|99.10%|
|4|应付职工薪酬|58,408,260.78|96,111,390.50|-39.23%|
|5|应交税费|28,530,561.89|58,182,498.00|-50.96%|
|6|应付利息|7,963,027.52|32,788,078.56|-75.71%|
|7|一年内到期的非流动负债|868,070,000.00|280,000,000.00|210.03%|
|8|应付债券|-|599,649,863.00|-100.00%|
|序号|项目(利润表)|2016年1-3月（元）|2015年1-3月（元）|增减比例（%）|
|1|资产减值损失|-|-18,961.16|100.00%|
|2|营业利润|22,373,105.24|38,508,413.30|-41.90%|
|3|营业外收入|8,911,786.51|1,082,811.24|723.02%|
|4|营业外支出|1,092,082.50|34,561.64|3059.81%|
|序号|项目(现金流量表)|2016年1-3月（元）|2015年1-3月（元）|增减比例（%）|
|1|经营活动产生的现金流量净额|164,136,658.92|56,322,791.27|191.42%|
|2|投资活动现金流入小计|54,659.10|4,666.00|1071.43%|
|3|投资活动现金流出小计|34,039,437.78|76,340,916.98|-55.41%|
|4|投资活动产生的现金流量净额|-33,984,778.68|-76,336,250.98|55.48%|
|5|筹资活动现金流入小计|2,273,960,300.00|1,050,114,000.00|116.54%|
|6|筹资活动现金流出小计|2,441,127,027.01|890,481,130.54|174.14%|
|7|筹资活动产生的现金流量净额|-167,166,727.01|159,632,869.46|-204.72%|
|8|现金及现金等价物净增加额|-37,014,846.77|139,619,409.75|-126.51%|

资产负债表指标：
1.应收利息期末较期初减少,主要是本期公司收到前期计提的利息所致。
2.在建工程期末较期初增加，主要是本期公司支付民生百货停车楼项目进度款所致。
3.应付票据期末较期初增加，主要是本期公司新增银行承兑汇票所致。
4.应付职工薪酬期末较期初减少,主要是本期公司支付2015年度年终奖所致。
5.应交税费期末较期初减少,主要是本期公司应交各项税费减少所致。
6.应付利息期末较期初减少,主要是本期公司支付公司债利息所致。
7.一年内到期的非流动负债期末较期初增加,主要是本期公司发行短期融资券所致。
8.应付债券期末较期初减少,主要是本期公司归还公司债所致。
利润表指标：
1.资产减值损失本期较上年同期增加，主要是公司上期冲回前期坏账准备所致。
2.营业利润本期较上年同期减少，主要是本期在经济形势下滑的大环境下公司营业毛利润下滑所致。
3.营业外收入本期较上年同期增加，主要是本期公司之子公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的门店确认提前结束租期的拆迁补偿款所致。
4.营业外支出本期较上年同期增加，主要是本期公司之子公司宝鸡商场有限公司支付租赁合同违约金所致。
现金流量表指标:
1.经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要是本期公司支付其他与经营活动有关的现金减少所致。
2.投资活动现金流入小计本期较上年同期增加，主要是本期公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金较上年
同期增加所致。
3.投资活动现金流出小计本期较上年同期减少，主要是本期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年
同期度减少所致。
4.投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主要是本期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
减少所致。
5.筹资活动现金流入小计本期较上年同期增加，主要是本期公司增加短期融资券所致。
6.筹资活动现金流出小计本期较上年同期增加，主要是本期公司债到期偿还本金所致。
7.筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主要是本期公司偿还债务支付的现金及支付其他与筹资活动有关的现金增所致。
8.现金及现金等价物净增加额本期较上年同期减少，主要是本期公司筹资活动产生的现金流量净额减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、供销大集重大资产重组
公司于2014年12月启动供销大集重大资产重组项目，公司股票自2014年12月22日停牌，于2015年8月5日复牌。公司向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（简称“本次重组”）。本次重组的相关议案已经2015年6月29日公司第八届董事会第十三次会议、2015年9月29日公司第八届董事会第十七次会议、2015年10月16日公司2015年第三次临时股东大会审议、2016年1月6日公司第八届董事会第十九次会议、2016年1月19日公司第八届董事会第二十次会议通过。2016年1月14日证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第4次会议审核要求取消原交易方案中的募集配套资金安排。2016年2月1日公司收到证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕214号），核准公司向海航商业控股有限公司等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。2016年2月15日公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第36号），经营者可以实施集中。目前本次重组标的公司海南供销大集控股有限公司正在不断完善电子商务线上平台，加紧布局线下实体网点，大力进行业务营销推广等工作。在证监会本次重组发行股份批复的有效期内，结合西安民生及交易各方工作安排，西安民生及交易各方计划于2016年第三季度进行重组资产交割，办理完成向海航商业控股有限公司等37家交易对方发行股份购买资产的相关工作，并按照有关规定及时披露重组实施进展情况。
2、短期融资券情况
本报告期公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币6亿元的短期融资券。公司于2015年12月24日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP464号），于2016年1月22日完成2016年度第一期短期融资券发行，发行总额6亿元，发行利率4.90%。
3、公司债券情况
公司于2016年3月14日向2012年公司债券（债券简称：12民生债，债券代码：112158）全体持有人支付了第三期债券利息及本期债券本金。本期债券于2016年3月10日摘牌。
4、信息披露索引
上述事项相关公告及公司其他信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网，网站名称：巨潮资讯网，检索路径：http://www.cninfo.com.cn。截至本报告公告前，公司信息披露索引如下：
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|序号|重要事项概述|刊载的报刊名称及版面|披露日期|
|1|第八届董事会第十九次会议决议公告2016-001第八届监事会第十三次会议决议公告2016-002|《证券时报》B023版《中国证券报》B039版《证券日报》C3版|2016.1.7|
||独立董事关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见独立董事对公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见发行股份购买资产协议之补充协议（二）发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn||
|2|关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的停牌公告2016-003|《证券时报》B030版《中国证券报》B039版《证券日报》A4版|2016.1.8|

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|3|关于控股股东部分股份解除质押的公告2016-004|《证券时报》B042版《中国证券报》B030版《证券日报》C7版|2016.1.9|
|4|关于控股股东部分股份解除质押的公告2016-005|《证券时报》B074版《中国证券报》B045版《证券日报》D3版|2016.1.13|
|5|关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告2016-006|《证券时报》B099版《中国证券报》B080版《证券日报》C3版|2016.1.15|
|6|第八届董事会第二十次会议决议公告2016-007第八届监事会第十四次会议决议公告2016-008|《证券时报》B036版《中国证券报》B019版《证券日报》C13版|2016.1.20|
||独立董事关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案中有关取消募集配套资金安排的事前认可意见独立董事关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案中有关取消募集配套资金安排的独立董事意见|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn||
|7|关于2016年度第一期短期融资券发行结果的公告2016-009|《证券时报》B025版《中国证券报》B042版《证券日报》C37版|2016.1.23|
|8|关于控股股东股份质押的公告2016-010|《证券时报》B043版《中国证券报》B006版《证券日报》D30版|2016.1.26|
||西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn||
|9|关于控股股东股份质押的公告2016-011|《证券时报》B010版《中国证券报》B054版《证券日报》D35版|2016.1.28|
|10|关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告2016-012关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明2016-013|《证券时报》B012版《中国证券报》B054版《证券日报》B4版|2016.2.2|
||发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn||
|11|关于重大资产重组事项通过商务部反垄断局审查的公告2016-014|《证券时报》B010版《中国证券报》B018版《证券日报》D4版|2016.2.16|
|12|关于控股股东增持公司股份计划进展公告2016-015|《证券时报》B018版《中国证券报》B046版《证券日报》D39版|2016.2.23|
|13|更正公告2016-016关于控股股东增持公司股份计划进展公告2016-015|《证券时报》B025版《中国证券报》B080版《证券日报》C26版|2016.2.27|
|14|2012年公司债券本息兑付和摘牌公告2016-017|《证券时报》B026版《中国证券报》B018版《证券日报》D16版|2016.3.4|
|15|关于诉讼事项的公告2016-018|《证券时报》B010版《中国证券报》B051版《证券日报》C3版|2016.4.14|
|16|关于重大资产重组实施进展公告2016-019关于控股股东部分股份解除质押的公告2016-020|《证券时报》B099版《中国证券报》B042版《证券日报》E21版|2016.4.15|
|17|关于补选公司第八届监事会职工代表监事的公告2016-021|《证券时报》B181版《中国证券报》B008版《证券日报》D16版|2016.4.23|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||海航商业控股有限公司|股份限售承诺|海航商业认购西安民生2009年资产重组（购买海航商业持有宝鸡商业100%股权）非公开发行股票33,964,762股，承诺自发行结束之日起三十六个月内不减持。承诺内容详见公司公告，2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。|2008年12月30日|2013年1月25日|限售承诺到期时该次重组承诺资产注入事项尚未履行完毕，仍为限售股份。2015年9月资产注入事项履行完毕，因海航商业等与公司正在进行重大资产重组，将有追加股份锁定，故尚未申请该等限售股份解禁。|
||海航商业控股有限公司|其他承诺|西安民生2009年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业100%股权，海航商业承诺：关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于海航商业或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过发行股份购买资产协议规定的内容的情况，则损失由海航商业补偿。承诺内容详见公司公告，2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。|2008年12月30日|长期|尚未发生需要海航商业补偿的情况。|
||海航商业控股有限公司|其他承诺|西安民生2009年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业100%股权，海航商业承诺：保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。承诺内容详见公司公告，2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。|2008年12月30日|长期|依承诺履行。|
|资产重组|||||||
|时所作承|||||||
|诺|||||||
||海航集团有限公司|其他承诺|西安民生2009年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业100%股权，海航集团承诺：保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。承诺内容详见公司公告，2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。|2008年12月30日|长期|依承诺履行。|
||海航集团有限公司|其他承诺|西安民生2009年资产重组购买海航商业持有宝鸡商业100%股权，海航集团承诺：如果海航商业因履行本次重组相关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，由海航集团向西安民生承担连带责任。承诺内容详见公司公告，2009年11月14日发行股份购买资|2009年09月14日|长期|尚未发生需要海航集团承担连带责任的事项。|

||||||||
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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||产暨关联交易报告书（修订稿）、2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行情况的公告。||||
||海航商业控股有限公司|其他承诺|西安民生2015年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金，海航商业出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺。承诺内容详见公司公告，2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。|2015年01月28日|长期|依承诺履行。|
||西安兴正元地产开发有限公司|其他承诺|西安民生2015年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金，兴正元地产出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺。承诺内容详见公司公告，2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。|2015年01月28日|长期|依承诺履行。|
||海航商业控股有限公司|股份限售承诺|海航商业认购2015年重组（购买海航商业持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金）非公开发行股份113,043,478股，海航商业承诺：因本次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起36个月内不转让；在本次重大资产重组完成后6个月内如西安民生股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份的发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份的发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业不转让其在西安民生拥有权益的股份。承诺内容详见公司公告，2015年2月9日海航商业控股有限公司关于股份锁定的承诺函、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015年8月25日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书、关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。|2015年01月28日|2015年8月26日起36个月|依承诺履行。|
||西安兴正元地产开发有限公司|股份限售承诺|兴正元地产认购2015年重组非公开发行股份82,608,695股，兴正元地产承诺：因本次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起12个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案|2015年01月28日|2015年8月26日起12个月|依承诺履行。|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||调查的，在案件调查结论明确以前，兴正元地产不转让其在西安民生拥有权益的股份。承诺内容详见公司公告，2015年2月9日西安兴正元地产开发有限公司关于股份锁定的承诺函、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015年8月25日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书、关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。||||
||安俊明、方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司|股份限售承诺|安俊明（认购2015年重组非公开发行股份8,490,566股）、方正富邦基金管理有限公司（认购2015年重组非公开发行股份66,226,415股）、财通基金管理有限公司（认购2015年重组非公开发行股份9,245,283股）承诺：其认购的本次新增股份自股票上市之日起12个月内不转让。|2015年07月15日|2015年8月26日起12个月|依承诺履行。|
||海航商业控股有限公司|业绩承诺及补偿安排|西安民生2015年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金，海航商业承继西安民生2013年10月收购兴正元购物中心32.41%股权时海航商业出具的承诺，兴正元购物中心2015年、2016年的扣除非经常性损益后的净利润为4,364.86万元、5,796.46万元；若兴正元购物中心未来实际盈利低于各期承诺数，则在各期审计报告出具后的3个月内，海航商业以现金方式向兴正元购物中心进行补偿。海航商业承诺2017年12月31日兴正元购物中心67.59%股权的价值不低于本次交易价格102,000万元。西安民生在2017年年度审计时进行减值测试，如发生减值情形，海航商业应在西安民生2017年年报公告后30个工作日内以现金方式向西安民生补偿。承诺内容详见公司公告，2015年2月9日公司与海航商业发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。|2015年01月28日|2017年|2015年度未达到业绩承诺，公司将督促海航商业依据审计结果履行承诺，详见与本报告同日刊登的关于业绩承诺完成情况专项审核报告。关于购买股权减值测试尚未到减值测试时间。|
||海航商业控股有限公司|业绩承诺及补偿安排|西安民生2015年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金，海航商业承诺：兴正元购物中心2015年、2016年、2017年经审计的毛利润（即营业收入减营业成本）的78.84%（即兴正元购物中心自有房地产面积70,022.44平方米占经营房地产总面积88,818.51平方米的比例）分别不低于正衡评报字（2015）003号《评估报告》中对兴正元购物中心自有房地产进行收益法评估预测的有效毛收益的91.76%（即本次交易价格与兴正元购物中心67.59%股权评|2015年05月11日|2017年|2015年度自有房地产有效毛收益达到业绩承诺，详见与本报告同日刊登的关于业绩承诺完成情况专项审核报告。|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||估值的比值），即不低于16,820.94万元、17,077.79万元、17,338.80万元。若未达到上述预测金额，海航商业将进行股份补偿。承诺内容详见公司公告，2015年5月12日公司与海航商业关于兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。||||
||西安兴正元地产开发有限公司|其他承诺|西安民生2015年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金，兴正元地产承诺2016年12月31日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格76,000万元。西安民生在2016年年度审计时进行减值测试，如发生减值情形，兴正元地产应在西安民生2016年年报公告后30个工作日内以现金方式向西安民生补偿。承诺内容详见公司公告，2014年9月27日公司与兴正元地产开发有限公司发行股份及支付现金购买资产协议、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。|2014年09月24日|2016年|关于房产减值测试尚未到减值测试时间。|
||海航商业控股有限公司|其他承诺|西安民生2015年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金，出具了关于减少和规范关联交易的承诺和关于保证上市公司独立性的承诺。承诺内容详见公司公告，2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。|2015年01月28日|长期|依承诺履行。|
||海航集团有限公司|其他承诺|西安民生2015年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金，出具了关于减少和规范关联交易的承诺和关于保证上市公司独立性的承诺。承诺内容详见公司公告，2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。|2015年01月28日|长期|依承诺履行。|
||海航商业控股有限公司|其他承诺|西安民生2015年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金，出具了承诺：1、关于兴正元购物中心土地使用权权属的承诺。若因兴正元购物中心270处房产所有权和租赁房产使用权存在瑕疵，赔偿因此造成的全部损失。2、关于承担兴|2014年09月24日|长期|未发生需要海航商业补偿的情况。|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||正元购物中心资产抵押风险的承诺。兴正元购物中心与中国对外经济贸易信托有限公司签订信托合同，为合同项下的债务提供抵押担保，若兴正元购物中心无法履行前述合同义务，海航商业将协助兴正元购物中心履行合同义务；若因此给兴正元购物中心或西安民生造成损失的，海航商业将补偿全部损失。3、关于承担兴正元购物中心资产或有风险的承诺。若在本次交易实施前，兴正元购物中心有未披露的或有债务，海航商业将与相关债权人协商债务偿还事宜，并赔偿因此造成的损失。承诺内容详见公司公告，2014年9月27日海航商业关于承担本次交易涉及资产瑕疵及或有风险的承诺函、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告。||||
||海航商业控股有限公司|股份限售承诺|海航商业控股有限公司认购西安民生2012年非公开发行股票10,020万股，承诺自本次新增股份上市之日起36个月内不转让本次非公开发行所认购的股份。承诺内容详见公司公告，2012年9月20日非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、关于非公开发行股票相关承诺的公告。|2012年09月12日|2015年09月21日|依承诺履行，承诺到期后，经申请已于2015年9月25日解除限售。|
||海航商业控股有限公司|关于同业竞争方面的承诺|关于解决同业竞争承诺：海航商业未来商业百货和超市业务的发展以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航商业下属商业百货和超市业务资源的唯一主体。2017年12月31日前，海航商业将下属商业资产注入西安民生。给予西安民生对开发、收购、投资百货业务或超市业务项目的优先选择权。承诺内容详见公司公告，2014年6月6日关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的公告、2014年6月24日2014年第一次临时股东大会决议公告。|2014年06月05日|2017年12月31日长期|尚 未到承诺履行期限。|
|首次公开|||||||
|发行或再|||||||
|融资时所|||||||
||海航集团有限公司|关于同业竞争方面的承诺|关于解决同业竞争承诺：海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并将其作为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。督促海航商业将其下属商业资产注入西安民生。2017年12月31日前，将督促启动长春美丽方注入西安民生的工作。给予西安民生对开发、收购、投资百货业务或超市业务项目的优先选择权。承诺内容详见公司公告，2014年6月6日关于豁免及变更解决同业竞争问题承诺的公告、2014年6月24日2014年第一次临时股东大会决议公告。|2014年06月05日|2017年12月31日长期|尚 未 到承诺履行期限。|
|作承诺|||||||
||海航集团有限公司|其他承诺|对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出的承诺。承诺内容详见公司公告，2011年7月2日关于海航集团对于海航集团财务有限公司向公司提供金融服务作出承诺的公告。|2011年07月11日|长期|依承诺履行。|
||海航商业控|其他承诺|2013年1月，海航商业就西安民生购买其所|2013年01|长期|⑴尚未发生需要海航商|

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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||股有限公司||持有世纪阳光44％股权交易涉及的⑴世纪阳光商城未取得营业用房的相关权属证明文件⑵世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司签订的海德城物业租赁协议⑶世纪阳光虎头城地下商场部分物业尚未交付的相关事宜进行承诺。承诺内容详见公告，公司2013年1月19日海航商业控股有限公司承诺函。|月17日||业承担费用和补偿损失的情况。⑵已协调世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司按照评估租金水平签订了租赁协议。⑶世纪阳光虎头城地下商场物业于2014年3月全部交付完毕，未发生不能及时交付而导致的损失由海航商业承担的情况。|
||海航商业控股有限公司|业绩承诺及补偿安排|2013年1月，海航商业就西安民生购买其所持有世纪阳光44％股权交易涉及的业绩作出承诺，若世纪阳光2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度458.39万元、2014年度819.62万元、2015年度1,558.78万元，则其差额部分的60.31％由海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金向公司补足。承诺内容详见2013年1月19日海航商业关于世纪阳光盈利预测补偿的承诺。|2013年01月17日|2013年至2015年|2013年度、2014年度未达到业绩承诺，海航商业已按照承诺履行补偿，详见2014年4月29日、2015年4月28日关于业绩承诺完成情况专项审核报告，2014年5月23日关于收到相关购买资产2013年业绩承诺补偿款的公告、2015年5月13关于2014年业绩承诺完成情况的公告。2015年度未达到业绩承诺，公司将督促海航商业依据审计结果履行承诺，详见与本报告同日刊登的关于业绩承诺完成情况专项审核报告。|
||海航商业控股有限公司|业绩承诺及补偿安排|2013年10月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心32.41％股权交易涉及业绩作出承诺：针对评估公司按照收益法评估时预测数，若未来实际盈利低于2013年5-12月、2014年、2015年、2016年各期预测数，则在各期审计报告出具后的3个月内，海航商业须向兴正元购物中心以现金方式补充利润，以达到盈利预测数。2013年5-12月净利润预测数为1538.05万元、2014年净利润预测数为3404.51万元、2015年净利润预测数为4364.86万元、2016年净利润预测数为5796.46万元。承诺内容详见公司公告，2013年10月11日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的承诺。|2013年10月10日|2013年05月至2016年|2013年5-12月达到业绩承诺，2014年度未达到业绩承诺，海航商业已按照承诺履行补偿，详见2014年4月29日、2015年4月28日关于业绩承诺完成情况专项审核报告，2015年5月13日关于业绩承诺完成情况的公告。2015年度未达到业绩承诺，公司将督促海航商业依据审计结果履行承诺，详见与本报告同日刊登的关于业绩承诺完成情况专项审核报告。|
||海航商业控股有限公司|其他承诺|2013年10月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心32.41％股权交易涉及的房产抵押、资金占用、土地使用权瑕疵进行了承诺。承诺内容详见公司公告，2013年10月11日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的承诺。|2013年10月10日|长期|兴正元购物中心自有房产于2014年12月已取得了土地使用权证。尚未发生涉及的房产抵押、资金占用承诺需要海航商业补偿的情况。|
||海航商业控股有限公司|关于资金占用方面的承诺|2013年10月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心32.41％股权交易对交易完成后如发生资金占用情况补充承诺。承诺内容详见公司公告，2013年10月15日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股|2013年10月12日|长期|尚未发生需要海航商业补偿的情况。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||海航商业控股有限公司和公司董事、监事及高级管理人员海航商业控股有限公司||权的补充承诺。||||
|||股份减持承诺|2015年7月，为了稳定西安民生公司股价，从公司股票复牌之日（2015年8月5日）起6个月内，公司控股股东海航商业和公司董事、监事及高级管理人员不减持公司股票。|2015年7月13日|2016年2月4日|依承诺履行。|
|||股份增持承诺|2015年7月，为了稳定西安民生公司股价，海航商业计划在西安民生股票复牌后（2015年8月5日）未来12个月内增持西安民生股份，增持股数合计不超过西安民生总股本的2%。|2015年7月13日|2016年8月4日|海航商业于2016年2月22通过二级市场增持西安民生股份180万股。|
|承诺是否按时履行|||||是||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|||||不适用||

注：海航商业控股有限公司简称“海航商业”，西安兴正元购物中心有限公司简称“兴正元购物中心”，西安兴正元地产开发有限公司简称“兴正元地产”，汉中世纪阳光商厦有限公司简称“世纪阳光”。
四、对2016年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
√适用□不适用
|||||||||||||
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|证券|证券代||最初投资成|期初持股数|期初持|期末持股数量|期末持|期末账面值|报告期损|会计核算|股份|
|||证券简称||||||||||
|品种|码||本（元）|量（股）|股比例|（股）|股比例|（元）|益（元）|科目|来源|
|||||||||||可供出售|原始|
|股票|834104|海航期货|30,000,000.00|30,000,000.00|6.00%|30,000,000.00|6.00%|31,124,563.56|0.00|||
|||||||||||金融资产|股|
|期末持有的其他证券投资|||0.00|0|--||--|||--|--|
|合计|||30,000,000.00||--||--|31,124,563.56|0.00|--|--|
|||||公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于投资海航东银期货有限公司的议案》||||||||
|证券投资审批董事会公告披露日期||||详见公司2010年4月27日关于投资海航东银期货有限公司的公告。海航东银期货有限||||||||
|||||公司现更名为海航期货股份有限公司，于2015年11月新三版挂牌上市。||||||||
|证券投资审批股东会公告披露日期（如||||||||||||
|||||不适用||||||||
|有)||||||||||||

六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||公司控股股东解除质押情况，重组进展|
|2016年01月14日|电话沟通|个人||
||||情况等；没有提供资料。|
|2016年01月29日|电话沟通|个人|公司融资情况，控股股东解除质押情|

|||||
|-|-|-|-|
||||况，重组进展情况等；没有提供资料。|
||||公司基本情况，重组进展情况等；没有|
|2016年02月04日|电话沟通|个人||
||||提供资料。|
||||公司基本情况，控股股东持股情况等；|
|2016年02月29日|电话沟通|个人||
||||没有提供资料。|
||||公司基本情况，公司债本息兑付情况|
|2016年03月11日|电话沟通|个人||
||||等；没有提供资料。|

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一六年四月三十日