招商证券股份有限公司
关于
河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易
之 2015年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一六年四月
声明
2014年2月，中国证监会出具《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]224号），核准了河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”、“上市公司”、“公司”）向河北建设投资集团有限责任公司发行701,495,667股股份购买相关资产，并非公开发行不超过229,591,836股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任河北建投能源投资股份有限公司2014年发行股份购买资产并配套融资暨关
联交易（以下简称“本次资产重组”、“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对建投能源履行持续督导职责，并对本次资产重组出具2015年年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告暨持续督导总结报告（以下简称“本报告书”）。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由建投能源提供，建投能源保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付过户情况
（一）关于本次交易情况概述
建投能源向河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）非公开发行股份购买其持有的火电业务经营性资产，同时，建投能源向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%，且不超过9亿元。
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为建投集团；配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，但不包括上市公司现控股股东建投集团及其控制的关联子公司，不包括公司拟引入的战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
本次资产重组的标的资产具体包括：建投集团所持有的：1、河北建投宣化热电有限责任公司（以下简称“宣化热电”）100%股权；2、河北国华沧东发电有限责任公司（以下简称“沧东发电”）40%股权；3、三河发电有限责任公司（以下简称“三河发电”）15%股权。
本次交易完成后，建投能源持有宣化热电100%股权、沧东发电40%股权和三河发电15%股权。
（二）交易资产过户或交付情况
截至2014年4月11日，本次资产重组所涉及标的公司股权过户手续已全部办理完成，履行了工商变更登记或更新股东名册的手续，标的资产已经过户到公司名下。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标的资产|过户完成时间|
|1|宣化热电100%股权|2014年3月28日|
|2|沧东发电40%股权|2014年4月10日|
|3|三河发电15%股权|2014年4月02日|

（三）配套募集资金到位情况
截至2014年7月11日，本次募集配套资金的认购对象银华财富资本管理（北
京）有限公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、兴业证券股份有限公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、江苏国泰紫金科技发展有限公司已分别将认购资金缴付至独立财务顾问指定的账户内。独立财务顾问扣除发行费用后划入建投能源指定的银行账户。
本次发行A股股票募集资金总额为899,999,998.80元，扣除与本次非公开发行股票相关的财务顾问费用等发行费用12,201,300.00元后，实际募集资金净额为人民币887,798,698.80元。
（四）验资情况
2014年4月11日，利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）对公司本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2014]第1015号《验资报告》，经审验，截至2014年4月10日止，公司已收到建投集团缴纳的新增注册资本（实收股本）701,495,667.00元。
2014年7月18日，利安达对公司募集资金净额进行了验资，并出具了利安达验字[2014]第1035号《验资报告》，经审验，截至2014年7月17日止，公司收到
本次募集资金净额887,798,698.80元。
（五）股份发行登记事项的办理情况
本次向建投集团发行股份购买资产新增701,495,667股股份已于2014年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向银华财富资本管理（北京）有限公司等投资者募集配套资金新增
176,470,588股股份已于2014年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组实施所涉及的标的资产交割过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成；公司新增股份已经办理完成股份登记手续。
本次资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高公司的资产质量和持续盈利能力、促进公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺和具体措施
建投集团出具避免同业竞争的承诺和具体措施，承诺将全力支持建投能源在火力发电领域的发展，未来在境内的新建火电项目及火电业务相关的资产运作、并购等机会优先提供给建投能源；对于盈利较好但暂不具备注入条件的火电资产，建投集团力争在本次交易完成后三年内使之符合上市条件并注入建投能源；对于盈利能力较差且短期内难以改善的火电资产，建投集团后续将通过整改，力争在本次交易完成后五年使之符合上市条件并注入建投能源。
根据承诺，建投集团将其持有的业绩状况良好且符合注入条件的王滩发电30%股权、龙山发电29.43%股权、承德热电35%股权、龙新热力35%股权转让予本公司。该交易事项已经公司2014年12月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，双方已签署有关股权转让协议，截至本报告披露日,标的股权的交割过户已完成。
经核查，独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
建投集团出具减少和规范关联交易的承诺，承诺将尽力减少与本公司的关联交易。对于无法避免的业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
经核查，独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，上述承诺正在严格履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于财务公司与建投能源业务往来的承诺
建投集团出具关于财务公司与建投能源业务往来的承诺，承诺保证建投能源与财务公司业务往来的独立性与公允性。
经核查，独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，上述承诺正在严格履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于股份锁定的承诺
建投集团承诺在本次发行股份购买资产中所取得的建投能源股票自新增股
份上市之日起三十六个月不进行转让。
经核查，独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，上述承诺正在严格履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于本次重大重组标的公司沧东发电在盈利补偿期间净利润的承诺
建投集团承诺本次资产重组标的公司沧东发电在盈利补偿期间（2014年、
2015年和2016年）实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数，不低于资产评估报告中所预测的沧东发电净利润中归属于建投能源的累积数。
否则，建投集团同意就差额部分给予本公司补偿。
沧东发电2015年度经审计的净利润为82,556.74万元，扣除非经常性损益后的净利润为82,405.44万元，实现数高于盈利预测数20,775.68万元。沧东发电2014
年度至2015年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为189,179.29万元，累计实现数高于累计盈利预测数67,061.9万元。因此，2015年沧东发电扣除非经常性损益后的净利润中归属于建投能源的累积数已达到盈利预测水平，建投集团不需给予公司补偿。
经核查，独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，上述承诺正在严格履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
建投集团承诺本次发行股份购买资产完成后，将按照相关法律法规的要求，使公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
经核查，独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，上述承诺正在严格履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）关于标的资产土地、房产权属问题的承诺
建投集团出具关于标的公司土地房屋情况的承诺，承诺将促使宣化热电在
2013年12月31日前解决并完善相应土地权属瑕疵问题，如因土所所有权属瑕疵问题导致建投能源或宣化热电受到损失，建投集团将进行全额现金补偿；对于沧东发电以及三河发电的土地、房产的权属瑕疵问题，如因此问题导致建投能源或相关标的公司受到损失，将对建投能源或相关标的公司进行补偿。
截至2013年12月31日，宣化热电未办理完成相关瑕疵土地的权属证明，建投
集团已履行承诺，向宣化热电支付土地补偿金共计1,812.25万元。
经核查，独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务情况
2015年是建投能源重组后的起步年，更是公司管理的提升年，是建投能源加快资源整合，完善组织架构，提升管理，促进发展，适应新状态的一年。在这一年里，电力行业经营受多重因素影响。一方面，国内经济运行增速放缓，电力供需形势总体宽松，全社会用电量增速回落，火电设备利用小时同比下降；同时，上网电价下调，发电企业盈利能力有所受限；另一方面，煤炭价格持续低位运行，火电企业生产成本进一步降低。面对复杂多变的市场环境，公司坚持市场导向，强对标、抓管理，多措并举，保持了较好的经营业绩。
2015年度，公司合并报表范围内的营业收入为96.26亿元，较上年同比增长-11.62%，归属于母公司所有者的净利润20.44亿元，较上年同比增长0.06%。
在做好生产经营管理工作的同时，公司全面实施控股发电公司火电机组超低排放综合升级改造，积极践行社会责任；项目建设工程进展顺利，新项目开发稳步推进；重大资产购买、出售事项完成交割，公司权益装机规模进一步扩大；非公开发行股票申请获得中国证监会正式核准。
（二）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年度公司业务发展良好，财务结构和财务状况得到进一步改善与提升，推动了公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
四、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展
公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
经核查，独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构。公司能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
六、持续督导总结
截至本持续督导报告签署日，建投能源本次资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具承诺的情况；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内实现的净利润达到并超过了预测的净利润；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；
自本次资产重组完成以来，建投能源的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的基本要求。
截至本持续督导报告签署日，本独立财务顾问对建投能源的持续督导期限已届满。
本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的关于避免和
解决同业竞争的承诺、减少和规范关联交易等承诺事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：_____________ _____________
张维 李海宁
招商证券股份有限公司2016年 月日