证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2018-050河南黄河旋风股份有限公司
关于发行股份购买资产减值测试报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）100%股权。重组过程中，公司与上海明匠原股东陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河实业集团”）签署了发行股份购买资产协议及发行股份购买资产之盈利补偿协议，约定了业绩承诺指标及补偿等事宜。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，公司编制了《河南黄河旋风股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告》。
一、重大资产重组基本情况
公司第六届董事会 2015年第二次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司合计持有的上海明匠智能系统有限公司100%股权，支付交易对价 42,000万元，发行数量为53,299,492股。
2015年5月，公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河实业集团签订了发行股份购买资产协议及发行股份购买资产之盈利补偿协议。
2015年 6月 8日公司召开 2015年第一次临时股份大会，会议通过了本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业集团股份有限公司发行 53,571,428股股份购买其合并持有的上海明匠100%股权。
本次交易价格以经北京亚太联华资产评估有限公司评估的上海明匠 2014年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（亚评报字（2015） 52号）的评估结果，标的资产评估值为 42,055.04万元，交易各方确认标的资产的交易价格为42,000万元，本公司以发行股份支付100%的交易对价。
参照本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%，即 7.84元/股，向上海明匠原始股股东非公开发行股份53,571,428股。
2015年11月6日，上海明匠取得了上海市嘉定区市场监督管理局出具的“公司变更［2015］第 14000003201511060165号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易标的公司上海明匠100%股权变更登记事项。根据瑞华所出具的《验资报告》（瑞验字【2015】02050009号，截至2015年11月10日，黄河旋风已经收到上海明匠100%股权。2015年 11月 12日，黄河旋风收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，黄河旋风向陈俊等非公开发行的53,571,428股普通股已经办理完毕新增股份登记手续。
二、业绩承诺及补偿措施
（一）业绩承诺签订情况
2015年 5月 20日，公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份有限公司原上海明匠智能系统有限公司股东（以下简称“上海明匠原股东”）分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。上海明匠原股东承诺：上海明匠 2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。
（二）业绩承诺补偿措施
在上海明匠 2015年、2016年、2017年度每一年度盈利《专项审核报告》出具后，若上海明匠在承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数低于承诺净利润数，上海明匠原五名股东应对黄河旋风进行补偿。
1、上海明匠五名补偿义务人首先以股份方式对黄河旋风进行补偿。
1.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向上海明匠五名补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量。
1.2、其中，标的资产的交易价格为 42,000万元，本次发行股份的价格为 7.88元/股（因本公司于2015年6月19日实施完成了每10股派发现金股利 0.40元(含税)的分配方案，因此实际发行价格为 7.84元/股），承诺期限内各年的承诺利润数总和为11,970万元。
1.3、上海明匠五名补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占上海明匠五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。
1.4、在本次股份发行前，黄河旋风如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，向上海明匠发行股份的价格将做相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
1.5、如承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
1.6、承诺期内各年计算的股份补偿数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、上海明匠五名补偿义务人如按照上述股份补偿方式不足于补偿的则以现金方式对黄河旋风进行补偿。
2.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的现金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿股份数量×发行价格。
（三）减值测试及补偿措施
1、在承诺期届满时，由黄河旋风聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>承诺期内上海明匠五名补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋上海明匠五名补偿义务人已补偿现金数，则上海明匠五名补偿义务人应向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。
2、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内上海明匠五名补偿义务人已补偿股份总数－上海明匠五名补偿义务人已补偿现金数/发行价格。期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。股份不足以补偿的部分由上海明匠五名补偿义务人以现金方式支付。
3、承诺期内如黄河旋风有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。
4、上海明匠五名补偿义务人应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
三、标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]2307号）核准，公司募集资金净额人民币406,922,628.75元于2015年12月11日到位，根据重组方案规定募集资金中的 3,000万元用于公司的全资子公司上海明匠智能系统有限公司运营资金。2016年1月4日公司完成对对上海明匠出资3,000万元。
2016年6月27日，公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于对全资子公司上海明匠智能系统有限公司增加注册资本的议案》，2016年8月3日公司完成对上海明匠出资 1,000万元。
收购完成后，公司向上海明匠总计增资金额为4,000万元。
四、标的资产减值测试方法及过程
本公司聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产评估”）对 2017年 12月 31日为基准日的股东全部权益价值进行评估，并出具了2018—沪众评报 0461号《资产评估报告》。评估结论为：上海明匠智能系统有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币32,000万元。
本次减值测试过程中，本公司已向众华资产评估履行了以下程序：
（1）已充分告知众华资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如实充分揭示；
（3）纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
（4）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（5）根据评估结果计算是否发生减值。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经测试，上海明匠期末资产减值额=42,000.00万元-（32,000.00万元-4,000.00万元），即资产减值14,000.00万元。
五、标的资产测试结论
通过以上工作，我们认为：2017年 12月 31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值14,000.00万元。
以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第 8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
六、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2018年9月10日批准报出。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会2018年9月11日