太原双塔刚玉股份有限公司
内部控制自我评价报告
为加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，太原双塔刚玉股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规及相关文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对截止公司 2013年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。现将公司 2013年度有关内部控制情况报告如下：
一、重要声明
公司董事会严格按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司董事会认为，截至 2013年 12月 31日公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效的执行。报告期内公司内部控制设计和执行是合法的、有效的。公司将根据自身发展需要和执行过程中发现的不足，对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定良好的基础。
公司将严格按照证券监管部门的要求，结合自身发展实际需要，根据公司经营环境的变化持续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司持续健康发展提供有力保障。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司职能部门（包括公司董事会秘书处、综合办公室、财务管理部、生产运营部、技术中心、司法审核部、资金管理中心、人力资源部、工程部、管控审计部）、主要子公司浙江英洛华磁业有限公司、太原刚玉物流工程有限公司等。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内部环境
（1）公司的法人治理结构
公司的法人治理结构遵从《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司目前已经建立了包括股东大会、董事会、监事会、总经理、管理层的管理体系，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，明确了各个层次的决策、执行、监督等方面的职责权限。
①股东大会，是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
②董事会，是公司的决策机构，独立董事占董事总数的三分之一，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案、监督内部控制的执行。董事会内部按照功能分别设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任召集人外，其他三个委员会均由独立董事任召集人，且独立董事人数占委员会人数的3/5。各专门委员会有相应的议事规则，对各委员会履行职责做出明确的规定，强化了董事会决策功能。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常工作。
③监事会，是公司的监督机构，职工监事占监事总数的三分之一，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会报告工作。
④总经理，对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
⑤公司管理层，对内部控制的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和控股子公司行使经营管理权力，保证
公司的正常经营。
目前，公司主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度办法》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。
（2）组织机构
公司根据现代企业管理的要求，结合自身业务特点和内部控制要求设置了综合办公室、财务管理部、生产运营部、技术中心、司法审核部、管控审计部、资金管理中心、人力资源部、工程部等职能部门。
公司的各个职能部门和分支机构权责分明、相互协作、相互制约、相互监督，保证了公司各项经营活动的正常进行。
（3）内部审计
公司设立了独立的内审部门“管控审计部”，配备了专职人员独立开展工作，以加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。
公司管控审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。
（4）人力资源政策
公司根据“知人善用、尊重培养、造就高素质团队”的人才培育
战略，制定和实施有利于可持续发展的人力资源政策，包括《员工招聘录用管理办法》、《员工劳动合同订阅细则》、《考勤管理制度》、《薪酬工资管理制度》、《员工保险管理制度》、《工伤及职业病管理暂行办法》、《员工专业技术、职称评聘鉴定管理暂行办法》、《人事档案管理制度》、《员工退休管理制度》、《企业员工奖惩条例》、《员工行为规范细则》等制度。
公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过各种内部培训、外部拓展训练等方式，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工专业素质和综合素质。
（5）企业文化
公司十分重视加强企业文化建设，努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了一系列内部管理规范，并通过有效的考核奖惩制度和高层管理人员的身体力行，使这些内部规范多渠道、全方位地得到有效地落实。另外，公司不定期对员工开展关于职业道德教育的培训，以提高员工价值观的统一性。
公司不断加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
2、风险评估
公司董事会根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确
识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。
公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
3、重点控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（1）会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则和公司《会计核算基础工作规定》，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。
（2）财产保护控制。公司采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
（3）预算控制。公司实施预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
（4）采购业务控制。公司建立了采购管理制度，制定了公司采购业务流程,明确请购、审批、验收、付款等业务按审批流程办理，通过建立严格的管理制度和授权审核程序，规范了采购各环节职责及审批权限。
（5）运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（6）合同管理控制。公司建立了合同管理制度，对公司合同实行统一规范化管理，强化对合同签署和执行的内部控制，防范和降低了公司法律风险。
（7）绩效考核。公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（8）重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
4、信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。
公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以
及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范了舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
5、内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善了内部控制监督制度，明确相关部门在内部日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。
公司制定了内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析其性质和产生原因，并提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告，对内部监督中发现的重大缺陷，将追究相关责任单位或者责任人的责任。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、控股子公司的内部控制情况
公司建立了《控股子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》对控股子公司各项业务管理进行了规范，明确各控股子公司的权限和职责，公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务监督和管理。对控股子公司的主要业务进行了有
效控制，化解投资风险，确保资产安全。
2、关联交易的内部控制情况
为确保公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。2013年度公司发生的关联交易严格依照《关联交易决策制度》的规定执行，交易价格合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。
3、对外担保的内部控制情况
为维护投资者的利益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司制定了《对外担保制度》。制度明确规定了对外担保的基本原则，对外担保对象的审查、审批权限和办理程序、对外担保的管理、信息披露及责任追究等。公司对外担保的内控制度严格、充分、有效，并严格执行，公司不存在违反中国证监会相关规定的担保行为。
4、募集资金使用内部控制情况
为规范募集资金的管理，保障投资者利益，提高募集资金的使用效率，公司建立并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定。报告期内，公司无违反深圳证券交易所《内部控制指引》、《募集资金使用管理办法》中有关规定的情况。
5、重大投资的内部控制情况
为规避投资风险，强化决策责任，提高公司投资决策的科学合理性，公司制定了《对外投资管理制度》。制度中对投资原则、审批权限、管理机构、决策程序、投资的收回与转让、人事财务管理及审计、
信息披露程序等各个方面进行了明确规定，加强了公司对外投资的管理。报告期内，公司没有重大投资事项。公司投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关规定的情况。
6、信息披露的内部控制情况
为了加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量和透明度，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，我公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露指引》等法律、法规，制定并完善了《公司信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》，对信息披露的程序予以细化，规定了公司重大临时报告及重大信息的披露程序；进一步确定了信息披露的管理和责任，并从档案管理、保密和处罚等方面做了详细的规定。公司严格遵守该制度规定的披露原则，需披露的事项严格按照披露标准、披露程序、披露时点等予以披露，基本做到了公司信息披露的及时、准确和完整。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但不超过2%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二○一四年四月三日