北京国枫凯文律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN089-3号
北京国枫凯文律师事务所
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目录
释义................................................................................................................................ 2一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权........................................................ 4二、关于限制性股票授予日........................................................................................ 5三、关于授予条件成就................................................................................................ 5四、关于限制性股票授予对象及授予数量................................................................ 6五、关于本次股权激励的信息披露............................................................................ 6六、关于授予限制性股票的其他事项........................................................................ 7七、结论性意见............................................................................................................ 7
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|誉衡药业/公司|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|
|《股权激励计划（草案修订稿）》、本次激励计划|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|本次股权激励|指|誉衡药业实施本次《股权激励计划（草案修订稿）》的行为|
|激励对象|指|本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|限制性股票|指|根据本次激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的誉衡药业股票|
|授予日|指|本次激励计划获准实施后，誉衡药业向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《公司章程》|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》|
|《中小板备忘录9号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文律师事务所
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN089-3号
致：哈尔滨誉衡药业股份有限公司
本所作为誉衡药业本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。本所已为誉衡药业本次股权激励事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》及《北京国枫凯文律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。鉴于誉衡药业于 2014年 10月 31日召开第三届董事会第四次会议，根据股东大会的授权确定了首次限制性股票的授予日、授予对象及授予数量，本所律师就上述事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、董事会授予限制性股票的批准与授权；
2、限制性股票授予日；
3、授予条件是否成就；
4、限制性股票授予对象及授予数量；
5、关于本次股权激励的信息披露；
6、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对誉衡药业提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，董事会授予限制性股票已经履行如下批准与授权：
1、2014年7月7日，公司召开誉衡药业第二届董事会第二十三次会议，经非关联董事表决通过《关于〈哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并予以公告且及时向中国证监会申报了申请备案材料。
2、2014年 9月 29日，公司召开誉衡药业第三届董事会第二次会议，经非关联董事表决通过《关于〈哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
3、根据公司的公告文件，《股权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会审核无异议，予以备案。
4、2014年 10月 24日，公司召开誉衡药业 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于 2014年10月31日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了限制性股票授予日，并取消部分激励对象资格、对激励对象授予数量进行调整。
综上，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准
与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《中小板备忘录9号》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、关于限制性股票授予日
根据誉衡药业第三届董事会第四次会议决议，本次激励计划限制性股票授予日为2014年10月31日。
经查验，该授予日不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为誉衡药业根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》、《中小板备忘录9号》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、关于授予条件成就
根据誉衡药业陈述并经查验，誉衡药业限制性股票的下述授予条件已经成就：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，誉衡药业限制性股票的授予条件已经成就，誉衡药业向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《中小板备忘录9号》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、关于限制性股票授予对象及授予数量
根据誉衡药业 2014年第三次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案修订稿）》，公司本次激励计划的激励对象共计268人，拟授予的限制性股票总数为3,312.65万股。
上述议案审议通过后，3名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，相对应的股数为11.7万股。根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，同意取消3名激励对象的激励资格。此次调整后，公司激励对象由 268名变更为 265名，拟授予的限制性股票数量由 3,312.65万股变为 3,300.95万股。其中首次拟授予限制性股票数量由 3,200.725万股调整为3,189.025万股，预留部分仍为 111.925万股。
经查验，本所律师认为，上述股权激励授予对象和授予数量的调整符合《管理办法》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，除取消 3名激励对象的激励资格外，公司本次授予对象名单及授予对象获授股份数量与股东大会审议通过的激励对象名单及激励对象获授股份数量一致。
五、关于本次股权激励的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，誉衡药业已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。誉衡药业尚需就首次授予事项
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。
六、关于授予限制性股票的其他事项
经查验，2014年10月31日，公司召开誉衡药业第三届监事会第四次会议，经非关联监事表决通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划中的激励对象名单进行了确认，确认调整后的激励对象的主体资格合法、有效。2014年10月31日，誉衡药业独立董事就第三届董事会第四次会议的相关议案发表独立意见。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，誉衡药业本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，首次限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的调整与确定等事项均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小板备忘录9号》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法、有效。
本法律意见书一式四份。
（本页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所经办律师
胡琪
王月鹏
2014年10月31日