东方花旗证券有限公司关于
浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会证监许可[2016]989号文《关于核准浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海利得”）非公开发行不超过4,261万股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其他规范性文件的有关规定及海利得有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年 12月 31日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.50元/股。公司根据实施的 2015年度利润分配方案，于2016年5月27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于实施2015年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，公司本次非公开发行股票的发行价格由14.50元/股调整为14.08元/股。
本次发行日（2016年 6月 24日）前 20个交易日的公司股票均价为 16.64元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 16.90元/股，为发行底价的120%、发行日前20个交易日均价的102%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 35,502,958股，符合发行人股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]989号）中的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、富国基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天风证券股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司以及高王伟先生共7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 599,999,990.20元，不超过发行人 2015年第一次临时股东大会批准的募集资金上限 60,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额为585,316,681.70元，不超过发行人募集资金拟投资项目的投资金额。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额均符合发行人股东大会决议和中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、董事会决策程序
（1）2015年6月15日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案〉
的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金投资项目前期累计投入情况的专项说明〉的议案》、《关于〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划〉的议案》、《关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会成员的议案》、《关于修订公司章程的议案》和《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。
（2）2015年 12月 29日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于再次修订浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于<关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于调整非公开发行股票方案后公司与高王伟签署附生效条件的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于调整非公开发行股票方案后高王伟参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会非关联股东批准高王伟先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于再次调整本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》。
2、股东大会决策程序
（1）2015年 8月 21日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金投资项目前期累计投入情况的专项说明〉的议案》、《关于〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相
关防范措施〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划〉的议案》、《关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会成员的议案》、《关于调整公司监事会成员人数的议案》和《关于修订公司章程的议案》。
（2）2016年 1月 18日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于再次修订浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于调整非公开发行股票方案后公司与高王伟签署附生效条件的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于调整非公开发行股票方案后高王伟参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会非关联股东批准高王伟先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于再次调整本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年 3月 2日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2016年6月15日，中国证监会出具《关于核准浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]989号），核准公司非公开发行不超过4,261万股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）认购邀请书发送情况
在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2016年6月21日（T-3日）开始，以电子邮件、传真或邮寄的方式向150名符
合条件的特定投资者（其中包括海利得截至2016年6月15日收市后的前20名股东、26家基金公司、17家证券公司、10家保险机构和77名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
（二）询价结果
在浙江天册律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共收到 40名投资者在认购邀请书约定的时间内（2016年 6月 24日上午 9:00时至 12:00时）向主承销商提交的经签署的《申购报价单》。在规定时间内，共收到22家投资者的申购保证金，共计137,198,998.01元；在规定时间外，共收到 2笔未按时缴纳的申购保证金，金额总计 6,051,002.00元。经核查确认，北京宏道投资管理有限公司未按照《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）所规定的缴纳申购保证金；泰康资产管理有限责任公司与华安未来资产管理（上海）有限公司未按照《认购邀请书》的规定按时或足额缴纳申购保证金，因此申购报价无效，其余37家投资者的报价为有效报价。上述37名投资者有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|国泰基金管理有限公司|16.53|82,650,000.00|
|2|融通基金管理有限公司|14.68|60,188,000.00|
|3|九泰基金管理有限公司|16.01|63,999,991.01|
|||15.84|73,499,976.00|
|||14.10|73,499,958.30|
|4|上海汽车集团股权投资有限公司|16.89|60,000,002.22|
|5|华宝兴业基金管理有限公司|15.00|60,000,015.00|
|6|中欧基金管理有限公司|15.00|60,000,000.00|
|||14.78|60,006,800.00|
|||14.19|60,023,700.00|
|7|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|16.01|60,005,480.00|
|8|江海证券有限公司|16.50|60,000,006.00|
|||16.00|120,000,000.00|
|9|上海宁玺国际贸易有限公司|15.00|60,000,000.00|
|||14.50|60,000,014.00|
|||14.08|60,000,005.12|

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|-|-|-|-|
|10|鹏华资产管理（深圳）有限公司|16.90|180,000,007.20|
|11|天弘基金管理有限公司|14.08|80,999,987.20|
|12|嘉实基金管理有限公司|15.08|119,886,000.00|
|13|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|17.23|60,000,011.77|
|14|建信基金管理有限责任公司|14.36|60,000,000.28|
|15|兴业全球基金管理有限公司|14.18|60,265,000.00|
|16|吴歌军|16.10|60,375,000.00|
|||15.50|60,372,500.00|
|||15.00|60,375,000.00|
|17|巨杉（上海）资产管理有限公司|14.50|66,558,248.00|
|18|申万宏源证券有限公司|16.10|60,000,014.90|
|19|中信证券股份有限公司|15.49|172,076,814.53|
|20|第一创业证券股份有限公司|15.33|119,999,990.04|
|21|天风证券股份有限公司|17.00|60,350,000.00|
|||15.70|120,890,000.00|
|||14.20|180,340,000.00|
|22|瑞元资本管理有限公司|15.70|60,000,062.00|
|||15.00|90,000,000.00|
|||14.12|120,000,020.20|
|23|中融基金管理有限公司|16.00|60,000,032.00|
|24|西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司|16.85|120,000,004.70|
|25|招商财富资产管理有限公司|15.02|72,079,988.68|
|||14.80|72,087,988.00|
|||14.30|72,059,988.00|
|26|富国基金管理有限公司|17.06|60,000,020.00|
|27|信诚基金管理有限公司|16.18|64,558,200.00|
|||15.83|69,652,000.00|
|||14.08|79,692,800.00|
|28|宁波星通名轩投资有限公司|16.88|69,999,672.00|
|||16.01|69,998,922.00|
|||14.95|69,998,890.00|
|29|国投瑞银基金管理有限公司|17.01|60,000,002.37|
|||16.12|80,000,013.60|
|30|天安财产保险股份有限公司|15.00|60,000,000.00|
|31|兴证证券资产管理有限公司|15.00|70,499,985.00|
|||14.20|112,499,954.40|
|32|诺安基金管理有限公司|14.28|130,707,696.00|
|33|财通基金管理有限公司|17.00|206,380,000.00|
|||16.34|531,050,000.00|
|34|民生通惠资产管理有限公司|14.10|60,000,012.00|
|||16.01|61,958,700.00|
|||15.83|81,958,685.24|

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|-|-|-|-|
|||15.20|142,758,688.80|
|36|申万菱信（上海）资产管理有限公司|14.83|75,633,000.00|
|37|东吴基金管理有限公司|14.51|80,099,973.79|

经核查，保荐机构（主承销商）认为：除北京宏道投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司与华安未来资产管理（上海）有限公司外，其他37家参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定发行对象。
据此，发行人与东方花旗确定本次非公开发行的最终发行价格为 16.90元/股，发行对象为7家（高王伟先生接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价），发行股数为 35,502,958股，募集资金总金额为人民币 599,999,990.20元。最终发行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期(月)|
|1|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|16.90|3,550,296|60,000,002.40|12|
|2|富国基金管理有限公司|16.90|3,550,297|60,000,019.30|12|
|3|国投瑞银基金管理有限公司|16.90|3,550,295|59,999,985.50|12|
|4|财通基金管理有限公司|16.90|12,211,834|206,379,994.60|12|
|5|天风证券股份有限公司|16.90|3,571,005|60,349,984.50|12|
|6|鹏华资产管理（深圳）有限公司|16.90|5,518,936|93,270,018.40|12|
|7|高王伟|16.90|3,550,295|59,999,985.50|36|
|合计|||35,502,958|599,999,990.20||

（四）本次发行对象的合规性
本次发行对象确定为包括浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、富国基金管
理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天风证券股
份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司以及高王伟先生共7名投资者。
1、经核查，本次发行对象浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、天风证券股份有限公司与鹏华资产管理（深圳）有限公司参与报价的资产管理计划，富国基金管理有限公司和财通基金管理有限公司及其管理产品，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
2、本次发行对象国投瑞银基金管理有限公司和高王伟先生不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。
3、根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料说明，最终获配投资者（除高王伟先生外）不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
综上，保荐机构（主承销商）认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格，具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的主体，符合发行人股东大会的内容，本次发行对象的主体资格合法、有效。
（五）缴款与验资
截至 2016年 6月 29日，7名发行对象均缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第130602号验资报告。根据验资报告，截止 2016年6月29日，保荐机构（主承销商）已收到全体认购人缴纳的新股认购资金人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元贰角整（人民币599,999,990.20元）。
2016年 6月 30日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至海利得指定的验资专户内。
2016年7月1日，天健会计师事务所出具了“天健验[2016]253号”《验资
报告》。经审验，截至2016年6月30日止，公司已收到浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、富国基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天风证券股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和高王伟先生投资款，扣除发行费用后净额为 585,316,681.70万元，其中，计入实收资本人民币35,502,958.00元，计入资本公积（资本溢价）人民币 549,813,723.70元。截至 2016年 6月 30日止，变更后的注册资本人民币 487,229,458.00元，累计实收资本人民币487,229,458.00元。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年 3月 2日，发行人获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2016年3月3日对此进行了公告。
2016年 6月 15日，公司收到中国证监会下发的《关于核准浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]989号），并于2016年6月16日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）