证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2016-013
山西东杰智能物流装备股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议于 2016年 3月 15日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予14名激励对象252万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2016年3月15日。现将有关事项说明如下：一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
（一）限制性股票激励计划概述
2016年3月9日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计14人，具体分配如下表：
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|姓名|本次获授的限制性股票（万股）|占本次授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|李祥山|77|27.50%|0.5545%|
|贾俊亭|10|3.57%|0.0720%|
|张新海|50|17.86%|0.3601%|
|武同铭|50|17.86%|0.3601%|
|朱忠义|10|3.57%|0.0720%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员，共9人|55|19.64%|0.3961%|

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|预留部分|28|10%|0.2016%|
|总计|280|100%|2.0164%|

4、授予价格：授予价格依据本计划的公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）33.89元的50%确定，为每股16.95元。
5、限制性股票解锁安排：
授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|第一次预留部分解锁|自预留部分权益的授予日起满 12 个月后的首个交易日至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次预留部分解锁|自预留部分权益的授予日起满 24 个月后的首个交易日至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易日止|50%|

6、限制性股票解锁业绩条件：
（1）公司层面解锁业绩条件：
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|解锁期|财务业绩指标|

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|第一次解锁|以2015年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于20%。|
|第二次解锁|以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于40%。|
|第三次解锁|以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%。|

预留部分限制性股票解锁需要达到以下业绩条件：
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|解锁期|财务业绩指标|
|第一次预留部分解锁|以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于40%。|
|第二次预留部分解锁|以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于60%。|

（2）个人绩效考核
根据股权激励计划草案和公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格及以上时，才能全额解锁当期限制性股票。如果激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 2月 22日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年 2月 22日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于公司<限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》及《山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划管理办法》。
3、2016年 3月 9日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《山西
东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划管理办法》以及《关于授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年 3月 15日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2016年 3月 15日，公司召开第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、董事会对是否满足授予条件的说明
（一）授予条件
1、公司向激励对象授予标的股票前未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在以下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件成就情况的说明
1、公司最近一个会计年度未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近三年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近三年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划与股东大会通过的《股权激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2016年3月15日
2、授予对象、数量和价格
本次限制性股票授予对象共 14人，授予数量252股，授予价格16.95元/股。
管理人员、核心技术（业务）骨干具体授予数量分配情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|本次获授的限制性股票（万股）|占本次授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|李祥山|77|27.50%|0.5545%|
|贾俊亭|10|3.57%|0.0720%|
|张新海|50|17.86%|0.3601%|
|武同铭|50|17.86%|0.3601%|
|朱忠义|10|3.57%|0.0720%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员，共9人|55|19.64%|0.3961%|
|预留部分|28|10%|0.2016%|
|总计|280|100%|2.0164%|

3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费
用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
董事会已确定激励计划的授予日为 2016年 3月 15日，根据授予日限制性
股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，预计未来三年激励成本为 1943.98万元，则激励成本在2016年—2019年的摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|252|1943.98|1200.03|636.42|100.35|7.18|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表的意见
1、本次限制性股票的授予日为 2016年 3月 15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定；
情形，其主体资格合法、有效，同时，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；
3、公司董事会审议本次股权激励计划首次授予限制性股票之相关议案时相关关联人回避表决，由其他非关联董事审议通过本次激励计划，表决程序合法有效。
综上，我们作为公司的独立董事，同意将激励计划的授予日定为 2016年 3月15日，并同意向符合授予条件的14名激励对象授予252万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2016年 3月 15日为授予日，向 14名激励对象授予 252万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划所确定的激励对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录》等之规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《备忘录》的规定。
十一、备查文件
特此公告。
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会2016年3月15日