证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-061
深圳市得润电子股份有限公司
关于签订《战略合作协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签订概述
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）与TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）、惠州市升华工业有限公司于2015年8月26日签订《战略合作协议书》（以下简称“协议”），公司拟以现金方式收购TCL集团旗下从事连接器和线束类业务的惠州市信润电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时公司将与TCL集团建立战略合作关系，成为其连接器和线束类产品战略合作伙伴，享有在同等条件下优先供应连接器、线束及柔性线路板等产品的权利。
本次签订的协议为各方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
本次协议的签订不需提交公司董事会审议通过。
本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方介绍
1．TCL集团股份有限公司
公司名称：TCL集团股份有限公司
法定代表人：李东生
注册资本：人民币945,241.3271万元
住所：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区十九号小区
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：440000000011990
成立时间：1982年3月11日
经营范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD视盘机、家庭影院系统、电子计算机及配件、电池、数字卫星电视接收机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收，在合法取得的土地上进行房地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构。
股权结构：TCL集团为深圳证券交易所A股主板上市公司，无控股股东或实际控制人。
TCL集团现有 7.5万名员工，23个研发机构，21个制造基地，在 80多个国家和地区设有销售机构，业务遍及全球160多个国家和地区。2014年，TCL集实现营业收入1,010.29亿元，其中海外收入占47%，实现净利润42.33亿元，纳税总额59.6亿元。2014年，TCL集团LCD电视销量全球排名第4位；手机全球排名第5位；液晶面板全球排名第5位；空调国内排名第5位；洗衣机国内排名第6位；冰箱国内排名第10位。2014年TCL品牌价值668.59亿元人民币，居中国百强品牌第6位，连续9年蝉联中国彩电业第一品牌。
TCL集团与公司不存在关联关系，现为公司重要客户。
2．惠州市升华工业有限公司
公司名称：惠州市升华工业有限公司
法定代表人：赵忠尧
注册资本：人民币9,536万元
住所：惠州市仲恺高新技术开发区75-5号小区
公司类型：有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号：441300400009663
成立时间：1998年4月20日
经营范围：各式电路板（含柔性线路板、硬性经路板等）、数字高频头等精密电子金属制品、电子配件（电源电缆、电源线、电线组件、电子组合部品等）、LED显示板、仪用接插件及其配套的塑胶制品制造，产品在国内外市场销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：惠州泰科立集团股份有限公司持有75%股权、TCL实业控股（香港）有限公司持有20%股权、卓轩海外有限公司持有5%股权。
惠州市升华工业有限公司为 TCL集团旗下从事各式电路板（含柔性线路板、硬性线路板）、数字高频头等精密金属制品、电子配件、LED显示板、仪器用接插件及其配套的塑胶制品制造的有限
责任公司。
惠州市升华工业有限公司与公司不存在关联关系。
三、投资标的公司基本情况
公司名称：惠州市信润电子科技有限公司
注册资本：人民币6,000万元
设立时间：2015年8月6日
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：惠州市仲恺高新区50号小区厂房
营业执照注册号：441300000336239
法定代表人：邵光洁
经营范围：生产各式电路板（含柔性电路板、硬性电路板）、数字高频头精密电子金属制品、电子配件（电源电缆、电源线、电线组件、电子组合部品）、LED显示板、仪用接插件及其配套的塑胶制品，国内贸易，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：惠州市升华工业有限公司持有100%股权。
惠州市信润电子科技有限公司隶属于TCL集团，原为惠州市升华工业有限公司电子器件事业部，2015年8月将其从事连接器和线束类业务有关的经营性资产及业务、人员重组为独立运营的有限责任公司。
惠州市信润电子科技有限公司与公司不存在关联关系。
四、战略合作协议的主要内容
深圳市得润电子股份有限公司（乙方）与惠州市升华工业有限公司（甲方）、TCL集团股份有限公司（丙方）于2015年8月26日签订《战略合作协议书》，协议主要内容如下：
1．甲方将其从事连接器和线束类业务有关的经营性资产及业务、人员重组为惠州市信润电子科技有限公司，乙方以现金方式向甲方购买和受让标的公司100%股权。
2．乙丙双方建立战略合作关系，战略合作期为8年。在战略合作期内，乙方为丙方（或其关联企业）连接器和线束类产品战略合作伙伴，在乙方主动参加丙方或其关联企业采购的前提下，丙方或其关联企业在同等条件下按市场公允价格和条件优先采购乙方可供应的产品（包括连接器、线束及柔性线路板等产品）。
法律之规定委托相关在中国注册的独立并且具有良好声誉的中介机构包括但不限于财务顾问、审计师、评估师完成对标的公司之必要尽职调查、审计、评估工作，协议双方同意在该等工作基础按本协议约定确定转让价款的最终金额。
双方根据标的公司账面净资产确定初步转让对价约为人民币 4,900万元。双方同意最终转让金额根据交割时标的公司账面实际净资产状况按约定作价方式予以相应调整。
4．乙方以现金方式支付全部对价。
5．甲乙双方承诺共同保持经营及管理团队及员工的稳定。
6．丙方承诺为乙方提供战略合作伙伴享有的优惠的商务便利与保障及商业机会，优先保障乙方产品采购量，并给予最大限度的优惠政策。
7．自本协议生效后至交割日（交割指股权转让工商变更登记及证照资料全部办理完毕或交付给乙方）之前（过渡期），甲方应确保标的公司以正常方式经营其业务以维持商业持续经营，并协助处理好公司内部及与各相关业务企业之间的关系。
8．本协议自甲乙丙三方签字盖章之日起生效。
四、合作对公司的影响
TCL集团为公司重要的战略客户，基于自身战略发展需要，不断深化与包括TCL集团在内的客户的全面战略性合作是实现公司快速发展的重要方式。
公司此次收购 TCL集团旗下标的公司并进行战略合作，将有利于公司通过 TCL集团成熟的运营平台，有效发挥TCL集团丰富的产业资源及市场优势，推动双方优势资源的互补整合与共享共用，进一步加深公司与大客户的战略合作关系；同时 TCL集团正在推进“双+”转型战略，通过与其开展战略合作，有助于推动其转型并进一步提升消费电子产品的产销量，扩大其在消费电子领域的领先优势，从而巩固公司市场地位及市场竞争力，实现长期共赢发展，促进公司整体业务的战略性提升，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
五、风险提示
本合作协议书为合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定。
公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．《战略合作协议书》。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会二○一五年八月二十六日