内蒙古天首科技发展股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》和公司章程、董事会议事规则等有关法律、法规的规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，切实维护公司和股东合法权益。2017年，是公司主营业务转型的关键一年，在这一年里，公司董事会全力支持了公司管理层的工作，携手管理层共同鼎力前行，经过董事会和管理层的不懈努力，公司经营逐步走向正轨，实现了公司治理体系的良性运行，为公司有效增强盈利能力打下了坚实的基础。下面将公司董事会2017年度所做的工作进行报告。
一、2017年召开会议情况
（一）股东会召开情况
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||会议|投资者参||||
|会议届次|||召开日期|披露日期|披露索引|
||类型|与比例||||
|2017年第一次临|临时股东|||||
|||15.57%|2017年01月18日|2017年01月19日|中国证券报、|
|时股东大会|大会|||||
||||||证券时报、上|
|2016年年度股东|年度股东|||||
|||14.10%|2017年05月25日|2017年05月26日|海证券报、证|
|大会|大会|||||
||||||券日报、巨潮|
|2017年第二次临|临时股东|||||
|||24.06%|2017年07月13日|2017年07月14日|资讯网|
|时股东大会|大会|||||

（二）董事会召开情况
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||||||独立董事发|
||时间及会议届次|||||
||||审计事项|||
||||||表意见情况|
|2017年1月3日第八届董事会十次会议||1、关于终止筹划重大资产重组的议案||||
|2017年3月15日第八届董事会十一次会议||1、关于聘请总经理的议案2、关于聘请财务总监的议案3、关于以委托贷款方式进行融资的议案 4、关于授权公司管理层办理委托借款事宜的议案||对聘任高级管理人员发表了独立意见||
|2017年4月17日第八届董事会十二次||1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案2、关于公司重大资产购买方案的议案3、关于公司签署重大资产购买相关协议的议案4、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案||对重大资产购买相关事项进行了事前认可||

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||5、关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案6、关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案>的议案7、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案8、关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定借壳上市的议案9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案10、关于暂不提请召开股东大会的议案|并发表了独立意见会议|
|2017年4月27日第八届董事会十三次会议|1、公司2016年度报告全文及其摘要2、公司2016年度董事会工作报告3、2016年度独立董事述职报告4、公司2016年度财务决算方案5、公司2016年度利润分配预案6、公司2016年度内部控制自我评价报告7、董事会关于 2015 年度财务报告中无保留审意见所涉事项的影响消除的专项说明8、董事会关于 2015 年度带有强调事项段内控制度审计报告涉及事项影响消除的说明9、董事会关于 2016 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明10、关于申请股票撤销退市风险警示的议案11、关于召开2016年度股东大会的议案12、公司2017年第一季度报告全文及正文|对2016年度报告相关事项发表了独立意见|
|2017年6月26日第八届董事会第十四次会议|1、关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案2、关于公司重大资产购买方案的议案（1）交易方案及标的资产（2）交易对方（3）标的资产的审计评估基准日（4）交易价格（5）交易对价的支付方式（6）标的资产的交割（7）过渡期间损益安排（8）本次交易决议的有效期（9）本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系3、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案4、关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案5、关于公司向特定对象支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案6、关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案7、关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案8、关于相关责任主体就公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案9、关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案11、关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案12、关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案13、关于与专业机构合作投资有关事项的议案14、关于公司符合非公开发行股票条件的议案15、关于公司非公开发行股票方案的议案（1）发行股票的种类和面值（2）发行数量|对重大资产购买相关事项进行了事前认可并发表了独立意见|

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||（3）发行价格（4）定价基准日（5）认购方式（6）发行对象（7）限售期（8）募集资金用途（9）上市地点（10）决议的有效期16、内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案17、内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明18、内蒙古天首科技发展有限公司与北京天首资本管理有限公司签订附条件生效股票认购合同19、公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告20、公司关于非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报及填补回报措施21、关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案22、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买和本次非公开发行股票相关事宜的议案23、关于实际控制人向公司提供借款的议案24、关于终止以委托贷款方式进行融资的议案25、关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案||
|2017年7月5日第八届董事会第十五次会议|1、关于注销全资子公司的议案2、关于董事会授权管理层办理注销全资子公司相关事宜的议案||
|2017年8月29日第八届董事会第十六次会议|1、公司2017年半年度报告全文及其摘要|对2017年半年度报告相关事项发表了独立意见|
|2017年10月30日第八届董事会第十七次会议|1、公司2017年第三季度报告全文及其正文2、关于会计政策变更的议案|对会计政策变更发表了独立意见|
|2017年12月27日第八届董事会第十八次会议|1、关于申请信托贷款的议案2、关于注销参股子公司共青城德图投资管理有限公司的议案3、关于董事会授权公司管理层办理信托贷款和注销参股子公司相关手续的议案||

（三）专业委员会工作开展情况
1、审计委员会履职情况
（1）2017年4月27日，公司第八届董事会审计委员会召开2017年第一次例会，审议通过并向公司第八届董事会提交了经大华会计师事务所审计的“公司2016年度财务审计报告和内控制度审计报告”以及公司董秘办编制的“2016年年度报告全文及其摘要”，公司董事会接受审计委员会的建议，并于同日召开第八届
董事会第十三次会议，审议通过并披露了《2016年年度报告全文及其摘要》。
（2）2017年8月28日，公司第八届董事会审计委员会召开2017年第二次例会，审议通过《2017年半年度报告全文及其正文》并同意提交董事会审议。公司董事会接受并于同日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过并披露了《2017年半年度报告全文及其正文》。
（3）2017年10月30日，公司第八届董事会审计委员会召开2017年第三次例会，审议通过《2017年第三季度报告全文及其正文》并同意提交董事会审议。公司董事会接受并于同日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过并披露了《2017年第三季度报告全文及其正文》。
（4）2018年1月19日，公司第八届董事会审计委员会向公司董事会递交了《提议函》，提出续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构（审计项目包括2017年度财务审计和2017年度内控制度审计）的建议，公司董事会接受了该建议，并于2018年1月23日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了续聘大华会计师事务所为本公司2017年度审计机构。
2、提名委员会履职情况
2017年3月12日，公司第八届董事会提名委员会向董事会递交《提名函》，鉴于公司总经理已辞职，提名委员会向董事会提名王光先生为公司总经理，提名李波先生为公司财务总监，公司董事会接受了该建议，于2017年3月15日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过聘请王光先生为公司总经理，李波先生为公司财务总监。
二、董事会关于公司 2017年度经营情况的讨论与分析
本报告期内，公司着重解决长期以来影响公司发展的三件重大事项：一是解决影响公司控制权的诉讼事项；二是确保公司本年度创收节支；三是增强公司可持续经营能力。
1、2017年度公司圆满解决了长期以来困扰公司的控制权存在较大风险问题，妥善处理了与河北省久泰有限公司、王纪钊的影响控制权的诉讼事项及其他影响公司经营的诉讼事项，并争取早日解决全部遗留诉讼事项。
2、纺织品生产和高硅硅锰铁合金贸易为公司本年度营业收入的来源，纺织品本年度实现收入2928.87万元，占公司总收入的71.82%，营业利润亏损37.84万元，比去年相比减亏49.05%，虽然2017年度纺织品市场回暖，但由于原材料和
人工成本的持续提高，以及行业高科技智能技术的不断创新，导致公司的原有技术已跟不上市场需求，以至于企业处于生产越多亏损越大的困境；2017年上半年开展的高硅硅锰铁合金新材料贸易业务，增加本年度业务收入1149.06万元，占公司总收入的28.18%，营业利润-28.95万元。公司2017年实现销售收入4077.93万元，比上年同期增涨36.71%，实现净利润-2152..78万元，比上年同期下降519.74%。
3、2017年7月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，大会审议通过了公司通过其指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项，本次交易完成后，本公司通过下属企业间接持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业3.42亿元债权。2017年7月17日，吉林天首已在工商管理部门登记设立，本公司及本公司全资子公司凯信腾龙已经缴纳认缴出资份额，日信投资正在办理与缴纳出资份额相关的各项手续过程中。标的资产天池钼业75%的股权已过户至本公司控股子公司吉林天首名下，工商变更登记手续已经完成。交易各方均正在积极推进本次重大资产重组的实施。2017年12月29日，天成矿业已将所有天池钼业75%的股权交割给天首发展下属公司吉林天首,并办理完工商变更手续，天池钼业已改选董事会，董事会成员共5人，天首发展代表董事会成员3人，天首发展已于2017年12月29日实质控制天池钼业。2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损金额为2,549.20万元，其75%的亏损金额1,911.90万元由天成矿业承担，用于冲减剩余股权款项。截止2017年12月31日，吉林天首向天成矿业已支付股权款59,000.00万元，后续还需支付股权款36,347.45万元，双方就标的债权尚未进行交割。
三、风险分析和应对措施
2017年12月29日，公司已完成天池钼业75%股权过户的工商变更登记手续，天池钼业若要达到生产状态，尚需完成采矿区、选矿场、尾矿库、排土场和办公生活用房、公辅设施等配套设施的建设施工以及达到生产状态尚需向相关部门申请办理安全生产许可证、环评验收等等证照手续，以及需要投入大量的资金进行基础设施建设。目前，尚存在能否如期完成基础建设的风险，公司涉及矿业尚缺专业技术和管理人员的风险，以及达到生产经营状态所需证照的行政审批风险和
矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险等。
解决上述风险，公司首先是拓宽融资渠道，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度；二是加强对季德钼矿管理，把好基建时期资金管理和施工质量管理关；三是聘请和培养专业技术人员，为今后生产打好基础。
2018年，拓宽融资渠道，加快矿山的建设，尽早实现预期效益是公司的重点工作，通过钼矿采选业务及未来的钼精矿的深加工业务推动公司的可持续发展，提高公司未来的盈利能力。同时公司也将根据自身的生产经营情况制定计划，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日