英大证券有限责任公司
关于银亿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下决策、审批及核准后方可实施：（1）本次交易尚需取得五洲亿泰合伙人决议通过；（2）本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；（3）本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；（4）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述决策、审批及核准及其时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见重要声明
英大证券接受银亿股份有限公司的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题规定》、《准则第 26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由银亿股份、宁波艾礼富及本次交易对方提供。银亿股份、宁波艾礼富及本次交易对方已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈情形。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请银亿股份的全体股东和广大投资者认真阅读银亿股份董事会发布的《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见目 录
特别说明及风险提示.................................................. 2重要声明............................................................ 3目录.............................................................. 5释义.............................................................. 6第一节对重组预案的核查意见........................................ 8一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否符合《重组办法》、《若干问题规定》及《准则第26号》要求的核查 ................. 8二、交易对方是否已根据《若干问题规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查8三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见 ........................................................................................................... 9四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见 ................................................................................................................. 10五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ................................................................. 11六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见 . 15七、关于上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见 ......... 15八、关于上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ............................. 16九、关于本次交易的配套募集资金是否合规的核查意见 ................................................. 16十、关于本次交易是否适用《重组办法》第十三条规定的交易情形的核查意见 ......... 17十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ......................................................................... 18十二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ............................................................................................................. 18十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ......................................................................................................................... 19十四、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 19第二节独立财务顾问内核程序及内核意见............................. 21一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................. 21二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 22
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问、英大证券|指|英大证券有限责任公司|
|银亿股份、上市公司|指|银亿股份有限公司，在深交所上市，股票代码：000981|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|银亿股份向五洲亿泰和银亿控股发行股份及支付现金购买宁波艾礼富电子有限公司100%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|宁波艾礼富电子有限公司100%的股权|
|宁波艾礼富、标的公司|指|宁波艾礼富电子有限公司|
|交易对方之一、购买资产交易对方之一、五洲亿泰|指|宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方之一、购买资产交易对方之一、银亿控股|指|宁波银亿控股有限公司|
|宁波维泰|指|宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波久特|指|宁波久特投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波乾亨|指|宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、交易所、深交所|指|深圳证券交易所|

银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|

银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题规定》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、规范性文件之规定，并与银亿股份、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否符合《重组办法》、《若干问题规定》及《准则第26号》要求的核查
银亿股份关于本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，银亿股份董事会按照《重组办法》、《若干问题规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经银亿股份第七届董事会第二十次临时会议审议通过。
经核查，银亿股份董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、本次交易发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露”进行了声明。
经核查，本独立财务顾问认为：银亿股份董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组办法》、《若干问题规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查
根据《若干问题规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
交易对方已根据《若干问题规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案之“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
《若干问题规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
银亿股份与交易对方于2018年8月22日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。本次《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中载明了交易标的、交易价款、支付方式、标的资产交割安排、债权债务处理及人员安排、过渡期损益归属、过渡期其他安排、费用的承担、不可抗力、违约责任、争议的解决、其他，主要条款齐备。
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定，协议自各方签章后成立。协议成立后，在如下各项条件全部成就后生效：
经银亿控股董事会、股东大会审议通过、五洲亿泰合伙人决议通过及中国证监会核准后生效。
除上述生效条件外，本次《发行股份及支付现金购买资产框架协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：银亿股份已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该交易合同的生效条件符合《若干问题规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见
银亿股份于2018年8月27日召开了第七届董事会第二十次临时会议，并审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》。董事会议案内容如下：
1、本次交易标的资产为宁波艾礼富100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为宁波艾礼富100%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利。拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。标的资产不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：银亿股份董事会已经按照《若干问题规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，银亿股份本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司主要从事磁簧传感器和光控传感器的研发、生产及销售，被广泛用于汽车、工业机器、白色家电、家居及办公等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C制造业”下属子行业“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于“C制造业”下属子行业“C39计算机、通信和其他电子设备制造业——398电子元件及电子专用材料制造——3983敏感元件及传感器制造”，属于工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次交易不需履行申报国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后银亿股份总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，标的资产的价格将由交易各方以资产评估报告载明的标的资产截至预评估基准日的评估价值为依据协商确定。截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日；本次发行股份的价格的确定依据为定价基准日前 20个交易日的均价的90%，故发行价格确定为 6.56元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见经核查，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方持有的宁波艾礼富100%股权，根据宁波艾礼富的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，宁波艾礼富将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东仍为银亿控股，实际控制人仍为熊续强。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，银亿股份已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见保持健全、有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条要求的核查意见
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，增强标的公司的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升，从而扩大上市公司资产和业务规模，增强上市公司盈利水平。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争作出了承诺。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
银亿股份最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审[2018]1528号标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
银亿股份本次发行股份及支付现金所购买的资产为宁波艾礼富100%股权，根据宁波艾礼富的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，宁波艾礼富100%股权为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见买资产框架协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）关于本次交易是否符合《若干问题规定》第四条的要求的核查意见
银亿股份董事会对本次交易是否符合《若干问题规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易标的资产为交易对方持有的宁波艾礼富100%股权。根据宁波艾礼富的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
银亿股份已按照《重组办法》、《若干问题规定》及《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。
上市公司在预案中声明：本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给银亿股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干问题规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：银亿股份董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次交易的配套募集资金是否合规的核查意见
根据《重组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2016〕18号）、
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定：
“上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%”。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
本次配套资金比例为不超过标的资产交易价格的50%，全部用于本次交易中的现金对价；标的资产交易价格预计为158,300.00万元，50%对价为股份支付，50%对价为现金支付。交易对方在本次交易董事会召开前六个月内未以现金增资入股标的资产，本次募集配套资金总金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《重组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》（证监会公告〔2016〕18号）的规定及证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
十、关于本次交易是否适用《重组办法》第十三条规定的交易情形的核查意见
本次交易前，银亿控股持有上市公司23.69%股份，为上市公司控股股东；
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司100.00%注1股权，银亿投资控股集团有限公司间接持有银亿控股100%股权。公司的第二大股东宁波圣洲投资有限公司持有公司22.91%，其为银亿控股全资子公司。公司第三大股东熊基凯先生持有上市公司20.15%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。第四大股东西藏银亿投资管理有限公司持有上市公司11.95%股份，其为银亿控股全资子公司。其他一致行动人股东欧阳黎明（熊续强配偶）持有上市公司0.39%股份、宁波维泰持有上市公司0.24%股份、宁波久特持有上市公司0.20%股份、宁波乾亨持有上市公司0.16%股份。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计控制上市公司79.68%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。同时，本次交易前 60个月内，银亿股份的实际控制人一直为熊续强先生。
本次交易购买资产交易对方为银亿控股和五洲亿泰，五洲亿泰的执行事务合伙人宁波东方丰豪投资有限公司为银亿控股的全资子公司。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计控制上市公司80.27%的股份，熊续强仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市，不适用《重组办法》第十三条规定。
十一、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方银亿控股为上市公司的控股股东，本次交易对方宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人宁波东方丰豪投资有限公司为宁波银亿控股有限公司的全资子公司。因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
上市公司于2018年8月27日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资1注：银亿投资控股集团有限公司为香港私人股份有限公司，合计普通股股数为100,000,000股，其中，熊
续强持有99,999,999股，杨陈小英持有1股。
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见产并募集配套资金曁关联交易的董事会，公司股票于 8月 23日开市时起停牌，停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|停牌前第20个交易日（2018年7月25日）|停牌前收盘价（2018年8月22日）|涨幅|
|公司股票收盘价|7.50|5.63|-24.93%|
|深证综指（399106.SZ）收盘值（点）|1,624.72|1,454.52|-10.48%|
|汽车制造指数（882444）收盘值（点）|8,716.23|7,767.50|-10.88%|
|剔除大盘因素影响涨幅|-|-|-14.46%|
|剔除同行业板块因素影响涨幅|-|-|-14.05%|

注：根据证监会颁布的《2018年2季度上市公司行业分类结果》，银亿股份行业大分类名称为汽车制造业。
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，公司股价在本次重组信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成股价异动。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，银亿股份股票在可能影响股价的敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动的情况。
十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
在对宁波艾礼富的预评估中，采用了市场法的预评估结果作为定价依据，故本次交易中交易对方初步商定不对宁波艾礼富进行业绩承诺。若最终评估报告的定价依据采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，或采用资产基础法，且资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，交易对方将按照法律法规的要求进行相应的业绩承诺与补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方与上市公司做出的补偿安排合理。
十四、本次核查结论性意见
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题规定》等法律、法规及规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易在中长期内可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）内核工作概述
独立财务顾问根据相关要求制定了相关的内核工作办法和工作细则，据此规定，独立财务顾问设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行公司赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
独立财务顾问设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
独立财务顾问对审核上市公司出具资产重组预案制定了严格的内核流程，具体如下：
1、项目组在申报材料制作完成后，向质量控制部申请开始内核程序，提交内核申请文件。
银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2、质量控制部应对内核申请文件的完备性进行核查，提供材料不完备的内核申请将不予受理，待材料补充完备后再行受理。
3、审核人员完成初审出具初审意见。
4、项目组应组织并协调上市公司和各相关中介机构，认真落实解决质量控制部初审意见中提出的问题。
5、质量控制部同意召开内核会，将需审核的申请文件送达内核小组成员处，送达材料以电子邮件形式为主。
6、在全部内核小组成员完成申请材料审核后，内核负责人应召集召开内核会。
7、内核会议召开后，质量控制部整理内核委员意见，项目组应组织并协调上市公司和各相关中介机构，认真落实解决内核委员意见中提出的问题。
8、内核程序结束，项目组方可实施对外申报程序。
二、独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：银亿股份本次交易符合法律法规及中国证监会规定的资产重组条件，其编制的资产重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升银亿股份的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护银亿股份中小股东的利益。本独立财务顾问同意就《银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《准则第 26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘从商 何巍
项目协办人：
周建人 李珩
部门负责人：
黎友强
内核负责人：
陈煜明
法定代表人（或授权代表）：
吴骏
英大证券有限责任公司年 月 日