中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
2015年度股东大会
法律意见书
致：广州博济医药生物技术股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广州博济医药生物技术股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2015年度股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州博济医药生物技术股份有限公司章程》（下称“博济医药《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对博济医药本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为博济医药股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书本次股东大会由博济医药董事会召集，博济医药董事会分别于2016年4月26日及2016年5月12日分别在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《广州博济医药生物技术股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》和《广州博济医药生物技术股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知（增加议案后）》（下称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
博济医药本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1．本次股东大会现场会议于2015年5月26日下午在博济实验大楼2楼学术报告厅如期召开。会议由董事长王廷春主持，博济医药董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
2．博济医药已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：2016年5月25日至2016年5月26日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 5月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 5月 25日下午 15:00至 2016年 5月 26日下午 15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，博济医药本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书4、《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保情况专项审计说明>的议案》；
7、《关于公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；
8、《关于聘任2016年度审计机构的议案》；
9、《关于调整独立董事津贴的议案》；
10、《关于募集资金投资项目延期的议案》；
11、《关于增加公司经营范围的议案》；
12、《关于修改公司〈章程〉的议案》；
13、《关于选举郝英奇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；
14、《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》。
上述议案中，议案5《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、议案9《关于调整独立董事津贴的议案》、议案13《关于选举郝英奇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》为影响中小投资者利益的重大事项，在股东大会表决时采取中小投资者单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；议案11《关于增加公司经营范围的议案》、议案12《关于修改公司〈章程〉的议案》按股东大会特别决议的方式通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
（二）经核查，2016年5月11日，公司控股股东王廷春先生从规范运作和提高决策效率的角度考虑，提请公司董事会将《关于选举郝英奇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》两项议案以临时提案方式提交本次年度股东大会一并审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日公司股东王廷春先生直接持有公司股份 51,710,000股，占比38.78%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格
（一）博济医药董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席博济医药本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共11人，代表股份64,881,900股，占公司股份总数的48.6590%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计0人，代表股份0股，占公司股份总数的0%。
（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2016年5月26日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的博济医药的股东（或股东代理人）；参加博济医药本次股东大会现场投票和网络投票的股东（或股东代理人）共 11人，代表股份 64,881,900股，占公司股份总数的48.6590%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（即中小投资者，不含公司董事、监事、高管）共6人，代表股份9,200股，占公司股份总数的0.0069%。
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和博济医药《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
博济医药通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 5月 26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 5月 25日下午 15:00至2016年5月26日下午15:00期间的任意时间，行使了表决权。
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和博济医药《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席博济医药股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络投票）逐项审议，并获得了通过。具体表决情况如下：1．《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2．《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
3．《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：赞成64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
4．《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
5．《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计9,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142%：赞成9,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书表决结果：通过。
6．《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保情况专项审计说明>的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
7．《关于公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
8．《关于聘任2016年度审计机构的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
9．《关于调整独立董事津贴的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计9,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142%：赞成9,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书10．《关于募集资金投资项目延期的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
11．《关于增加公司经营范围的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
12．《关于修改公司〈章程〉的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
13．《关于选举郝英奇先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份共计9,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0142%：赞成9,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
14．《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》
表决情况：赞成 64,881,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
综上，本所律师认为，博济医药股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，博济医药本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和博济医药《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文）
中信协诚 博济医药2015年度股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司 2015年度股东大会法律意见书》签署页）
广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 董永
杨彬
二〇一六年五月二十六日