证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-051瑞康医药集团股份有限公司
关于参与设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、对外投资概述
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2019年 6月3日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于参与设立有限合伙企业的议案》，同意公司与天津悠瑞海河投资管理有限公司（以下简称“天津悠瑞”）、天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津海河产业基金”）、天津盛创投资有限公司（以下简称“天津盛创”）联合成立天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津瑞康海河基金”）。
公司与天津悠瑞、天津海河产业基金、天津盛创本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，共同投资设立天津瑞康海河医疗基金，基金首期出资规模为人民币7亿元，其中普通合伙人天津悠瑞认缴 100万元，天津海河产业基金认缴优先级有限合伙份额3.5亿元，天津盛创认缴优先级有限合伙份额0.7亿元，公司及其指定方认缴劣后级有限合伙份额2.79亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不会构成同业竞争。
二、合作方（合伙人）基本情况
（一）普通合伙人
1、基本信息
机构名称：天津悠瑞海河投资管理有限公司
成立时间：2019年5月16日
注册地：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88号商务中心8353室
注册资金：1,000万人民币
统一社会信用代码：91120113MA06P40K31
法定代表人：闻振天
股东信息：天津市海河产业基金管理有限公司、上海悠安资产管理有限公司2、备案信息
天津悠瑞为新设企业，目前尚不是私募基金管理人备案机构，将于此次董事会通过后办理私募基金管理人的备案工作。
3、与公司关系
天津悠瑞与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
4、主要业务发展情况
天津悠瑞成立于2019年5月16日，注册资本1,000万元人民币，主要投向包括生物药、体外诊断技术、化学创新药及仿制药、现代中药以及生物医药服务、医疗器械等领域。
5、天津悠瑞不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、基本信息
（1）投资人名称：天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年03月 29日
企业类型：有限合伙
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08法定代表人（执行事务合伙人）：天津市海河产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G
股东信息：天津津融投资服务集团有限公司、天津市海河产业基金管理有限公司
经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）投资人名称：天津盛创投资有限公司
成立时间：2015年06月 25日
企业类型：有限责任公司
注册资本：100,000万人民币
注册地址：天津市北辰区天津高端装备制造产业园永进道 88号（天津北辰经济技术开发区商务中心5楼 534号）
法定代表人（执行事务合伙人）：刘金朝
统一社会信用代码：911201133409586535
股东信息：天津北辰科技园区总公司
经营范围：以自有资金对农业、林业、牧业、渔业、房地产业、制造业、仓储业、商业项目进行投资；投资管理、资产管理（金融资产除外）；商务信息咨询；财务信息咨询；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；企业管理服务；
物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司关系
天津海河产业基金、天津盛创与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
3、天津海河产业基金、天津盛创不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况及合伙协议的主要内容
1、投资标的情况
合伙企业名称：天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业（有限合伙）
注册资本：70,000万元（首期）
公司类型：有限合伙
注册地址：天津市北辰经济技术开发区高端园永进道 88号商务中心 8楼8501室
2、合伙目的、经营范围及合伙期限
合伙目的：在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，维护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资、准股权投资（可转债等）等法律法规允许的方式获取投资收益。
投资领域：生物药、体外诊断技术、化学创新药及仿制药、现代中药以及生物医药服务、医疗器械等符合《生物医药产业投向目录（白名单）》的领域。
合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为7年，其中投资期为合伙企业取得营业执照之日起5年，之后为退出期。经全体合伙人同意，可延长存续期限，但延长后的合伙企业存续期不得超过天津海河产业基金的存续期，若全部
投资项目在存续期届满前退出变现，本企业可以提前解散。退出期内，合伙企业不得进行投资。
3、合伙人出资和缴付
各方全部以货币出资。首期出资缴付日后的每年年底前，全体合伙人就合伙企业次年的出资计划进行协商，确定次年具体出资金额和时间后，由基金管理人向全体合伙人发出次年缴款计划书，并由基金管理人在每期出资前向全体合伙人发出缴款通知。
4、合伙人认缴的出资额
单位：万元
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|合伙人名称|类型|首期认缴出资额|出资比例|
|天津悠瑞海河投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|100|0.14%|
|天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）|优先级有限合伙人|35,000|50.00%|
|天津盛创投资有限公司||7,000|10.00%|
|瑞康医药集团股份有限公司|劣后级有限合伙人|27,900|39.86%|
|合计||70,000|100%|

5、合伙人的权利与义务
（一）普通合伙人的权利
依据《合伙企业法》的规定及本协议约定，普通合伙人享有如下权利，包括但不限于：
（1）参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；
（2）按照合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（3）本企业清算时，按本协议约定参与本企业剩余财产的分配；
（4）法律、法规及本协议规定的其它权利。
（二）普通合伙人的义务
（1）按照合伙协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安
全性。
（2）不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
（3）除非合伙企业投资期届满或已完成全部认缴出资75%以上的投资，否则不得新设与合伙企业相竞争的基金。本协议所称的竞争是指与合伙企业的投资策略、团队、币种等均相同或相近的业务，除此之外普通合伙人已经直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的投资业务不在竞争业务之列。
普通合伙人承诺，其受托管理其他投资载体不得对本合伙企业产生不利影响，当投资项目同时符合普通合伙人及其实际控制人控制的其他投资主体和合伙企业投资方向或策略时，该项目投资机会将在同等条件下优先提供给本合伙企业，且普通合伙人或其关联方应投入管理本合伙企业必要且充足的时间和精力处理本合伙企业事务。
（4）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（5）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）法律、法规及本协议规定的其它义务。
（三）有限合伙人的权利
（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；
（3）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（4）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；
（6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资；
（7）经全体合伙人的同意，有权将其在合伙企业中的财产份额出质；
（8）可以自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；
（9）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（10）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
（11）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（12）本企业清算时，按本合伙协议约定参与本企业剩余财产的分配；
（13）按照本企业的规定与本企业进行交易；
（14）法律、法规及本协议规定的其它权利。
（四）有限合伙人的义务
（1）按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任；
（2）不得恶意从事损害合伙企业利益的投资活动；
（3）对合伙企业的债务以其自身认缴出资额为限承担有限责任；
（4）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预合伙企业的项目投资与退出决策；
（6）法律、法规及本协议规定的其它义务。
6、合伙企业资产的管理运用
（一）执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人依据《合伙企业法》的规定及协议约定，独占及排他的享有执行本合伙企业合伙事务的权利，执行事务合伙人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会是基金项目投资事务的最高决策机构，对合伙企业直接投资项目、子基金的立项、投资及退出进行决策。
（二）投资决策委员会由 5名委员组成，瑞康医药及其指定方委派2名代表，基金管理人委派2名代表，天津市海河产业基金委派1名代表，天津盛创有权向投资决策委员会委托1名观察员，观察员可列席投资决策委员会会议，但无表决权。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
（三）普通合伙人、管理人应当将合伙企业拟开展的以下类型的关联交易或利益冲突事项首先提交投资决策委员审议，经全部投资决策委员通过方为同意，未经同意，合伙企业不得开展以下类型的交易：
（1）合伙企业与普通合伙人、管理人及其关联方合计持股达到百分之三十（30%）（包含本数）以上的企业进行交易；
（2）合伙企业与普通合伙人、管理人及其关联方合计持股为第一大股东的企业进行交易；
（3）合伙企业与普通合伙人、管理人及其关联方实际控制的企业进行交易；
（4）合伙企业与普通合伙人、管理人及其关联方进行交易。
（四）投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订、执行。
（五）天津市海河产业基金对合伙企业所投资子基金和项目拥有一票否决权。
7、收益、投资本金分配与亏损分担
执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，基金经营期间取得的每一笔可分配资金，在确保基金预留基金管理费和基金运营费用下，超出部分均应在取得可分配资金后 30日内分配。合伙企业清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对基金的出资额承担亏损，其次由劣后级有限合伙人以其对基金的出资额承担亏损，剩余部分由优先级有限合伙人按出资比例以其对基金的出资额承担亏损。
8、协议生效条件
协议自各方盖章签字之日起生效。
四、投资设立合伙企业的目的、风险及对公司的影响
（1）本次投资设立有限合伙企业，参与医疗产业基金投资相关业务，有利于公司在未来业务重点布局地区的业务拓展，与地方政府财政引导基金通力合作，对产业链进行前瞻性布局，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。公司本次对外投资设立有限合伙企业是基于整体的发展战略基础上进行的，符合公司的战略布局及发展需求，能够充分发挥公司与未来重点布局地区政府财政引导基金以及专业投资机构的互补优势，增强可持续发展能力。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）本次对外投资设立有限合伙企业，还需按照规定办理注册登记手续，尚存在注册设立核准等风险。
（3）本次对外投资是公司基于整体的发展战略基础上做出的慎重决策，但该有限合伙企业在后续经营过程中可能面临管理、市场和内控等方面的风险，不存在同业竞争的情况，未来如产生关联交易，将按照市场化公允操作，公司将建立完善的风控制度，提升有限合伙企业的管理水平，利用自身资源优势，发挥公
司整体业务协同作用，以推动有限合伙企业的健康发展。
（4）公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议
2、天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议
瑞康医药集团股份有限公司董事会
2019年6月4日