长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
CHANGJIANG& JINGGONG STEEL BUILDING（GROUP） CO.,LTD
2018年年度股东大会会议资料
股票代码：600496 股票简称：精工钢构
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2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2019年5月 10日下午14：00
现场会议地点：上海市闵行区黎安路 999号大虹桥国际32层公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019年5月10日至 2019年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
二、宣读公司 2018年年度股东大会会议须知；
三、选举监票、记票人员；
四、议题审议：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度报告及摘要》；
3、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2018年度财务决算报告》；
5、审议《公司2018年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计及内部控制审计机构的议案》；
7、审议《关于公司及控股子公司 2019年度银行授信的议案》；
8、审议《公司董事、其他高级管理人员 2018年度薪酬及<2019年度绩效管理实施方案>的议案》；
9、审议《公司监事2018年度薪酬的议案》；
10、审议《关于与墙煌新材料股份有限公司日常关联交易的议案》；
11、审议《关于与浙江精工建设集团有限公司2019年度联合投标工作的议案》；
12、审议《关于为所控制企业提供融资担保的议案》；
长江精工钢结构（集团）股份有限公司13、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
*独立董事需在股东大会上进行2018年度述职报告。
五、股东发言及提问；
六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果；
七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、大会主持人宣布现场会议结束。
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2018年年度股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2018年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2个工作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
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2018年年度股东大会议案之一
公司 2018年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
在对2018年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《公司2018年度董事会工作报告》，该报告于 2019年 4月 18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见公司 2018年度报告中“第四节经营情况讨论与分析”。
公司第七届董事会第二次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2019年5月10日
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2018年年度股东大会议案之二
公司 2018年度报告及摘要
尊敬的各位股东、股东代表：
《公司2018年度报告及摘要》已于2019年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。具体内容可详见网站。
公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了公司2018年度报告及摘要，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2019年5月10日
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2018年年度股东大会议案之三
公司 2018年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
现将公司监事会 2018年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|8|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|公司第六届监事会 2018 年度第一次临时会议于2018年4月23日上午以通讯方式召开，公司于2018年4月18日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。|会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|公司第六届监事会第四次会议于 2018 年4 月 26 日下午以现场方式召开，公司于 2018年 4 月 16 日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。|会议审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司监事 2017 年度薪酬的议案》、《公司2017年度社会责任报告》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、公司2017年年度报告及摘要、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度会计及内部控制审计机构的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、公司2018年第一季度报告全文及正文。|
|公司第六届监事会 2018 年度第二次临时会议于2018年7月12日上午以通讯方式召开，公司于 2018 年 7 月 7 日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。|会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|公司第六届监事会 2018 年度第三次临时会议于2018年7月31日上午以通讯方式召开，公司于2018年7月26日以电子邮件与传真相|会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。|

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|结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。||
|公司第七届监事会第一次会议于 2018 年8 月 20 日下午以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。|会议审议通过了《关于选举聘任监事会主席的议案》。|
|公司第七届监事会 2018 年度第一次临时会议于2018年8月24日上午以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。|会议审议通过了 2018 年半年度报告及摘要、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。|
|公司第七届监事会 2018 年度第二次临时会议于 2018 年 10 月 25 日上午以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。|会议审议通过了 2018 年第三季度报告全文及正文、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|公司第七届监事会 2018 年度第三次临时会议于 2018 年 11 月 22 日上午以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。|会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了董事会和股东大会，认为公司董事会2018年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》和相关的议事规则进行规范运作，工作认真负责，经营决策科学合理，建立了较完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、高管执行职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
在报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核公司月度会计报表，及时了解公司的财务信息。
监事会认为，公司的财务制度健全，管理规范，一年来公司财务运作正常，公司
2018年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，众华会计师事务
长江精工钢结构（集团）股份有限公司所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对所涉及事项作出的评价是真实、公允的。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期，公司收购资产定价合理，决策程序完整、合规、未发现内幕交易，没有损害股东权益或造成资产流失。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期，公司按照公开、公平、公正的原则实施关联交易，定价合理，信息披露充分，无内幕交易行为，涉及关联交易的有关表决中有关人员及关联方进行了回避，没有损害其他股东及公司利益。
六、监事会对募集资金使用的独立意见
报告期，监事会根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等有关规定对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，报告期公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、监事会关于公司对投资者回报情况的独立意见
报告期，公司根据实际运营情况及资金需求情况制定了《公司2017年度利润分配方案》，监事会认为：鉴于公司 2017年度净利润同比下降，同时因订单承接情况良好，2018年运营资金需求预计增加较多，且公司战略新业务GBS绿色集成建筑体系研发投入、产能扩张的资金需求，同意公司的利润分配方案及规划。
八、监事会对内控自我评估报告的独立意见
报告期，监事会通过对公司的项目、营销、财务、采购等关键部门的进行监督和检查，认为公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的内部控制自我评估报告后，无异议。
公司第七届监事会第二次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2019年5月10日
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2018年年度股东大会议案之四
公司 2018年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
现就本公司2018年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|8,630,589,403.54|6,532,775,909.37|32.11|6,070,761,810.50|
|归属于上市公司股东的净利润|181,712,307.64|62,022,069.77|192.98|109,573,130.80|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|152,501,982.93|11,987,660.60|1,172.16|94,031,991.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-234,259,901.00|-567,848,029.90|58.75|844,245,262.06|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|4,876,356,773.40|3,965,515,477.95|22.97|3,761,856,698.47|
|总资产|13,314,032,076.09|11,553,716,129.89|15.24|10,647,048,647.32|

二、主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）|0.1094|0.0411|166.18|0.0725|
|稀释每股收益（元／股）|0.1094|0.0411|166.18|0.0725|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.0918|0.0079|1,062.03|0.0623|
|加权平均净资产收益率（%）|4.11|1.60|增加2.51个百分点|3.00|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.45|0.31|增加3.14个百分点|2.58|

三、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益|4,205,824.02|41,027,581.11|-1,448,665.33|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|9,335,475.98|10,820,202.38|10,206,563.27|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||6,571,587.18|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|10,535,663.32|5,650,838.20||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|9,683,489.89|888,434.24|2,992,447.49|
|少数股东权益影响额|-16,061.92|-71,625.82|-35,186.77|
|所得税影响额|-4,534,066.58|-8,281,020.94|-2,745,606.38|
|合计|29,210,324.71|50,034,409.17|15,541,139.46|

公司第七届董事会第二次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2019年5月10日
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2018年年度股东大会议案之五
公司 2018年度利润分配预案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照公司“让客户满意、股东满意、员工满意、社会满意”的经营宗旨，根据公司2018年度业绩情况及未来生产经营发展的需要，特提出如下利润分配预案：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润 181,712,307.64元，按照母公司实现的净利润94,261,642.34元，提取法定盈余公积金9,426,164.23元，加上年初未分配利润636,079,045.96元，减已分配2017年红利0元，实际可供股东分配的利润为
720,914,524.07元。
2018年度公司拟以 2018年末股本为基数向全体股东每 10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配股利 23,535,787.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度，公司不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2019年5月10日
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2018年年度股东大会议案之六
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度会计及内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计及内部控制审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所为公司2019年度会计及内部控制审计机构，2019年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2019年5月10日
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2018年年度股东大会议案之七
关于公司及控股子公司 2019年度银行授信的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司及控股子公司 2019年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度为81.13亿，其中流动资金借款及敞口银票授信46.83亿，工程类保函授信14.3亿，超短融授信10亿。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日至下年度股东大会召开之日止。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2019年5月10日
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2018年年度股东大会议案之八
公司董事、其他高级管理人员 2018年度薪酬及《2019年度绩效管理实施方案》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照公司《2018年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、其他高级管理人员2018年度工作进行考核。
根据考核，公司董事、其他高级管理人员 2018年度薪酬如下：
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||序号||姓名||职务||年薪（万元，税前）|
|1||方朝阳||董事长||49.30||
|2||孙关富||执行董事长||74.30||
|3||裘建华||董事、总裁||69.80||
|4||陈国栋||董事、联席总裁兼总工程师||77.376||
|5||陈水福||副总裁||52.82||
|6||洪国松||副总裁||81.92||
|7||沈月华||副总裁兼董事会秘书||45.70||
|8||张磊||副总裁||51.00||
|9||陈水福||副总裁||66.00||
|7||齐三六||财务总监||35.00||
|*8||钱卫军||原董事||33.593||
|*9||陈志江||原副总裁||10.5||
|*10||潘水标||原副总裁||22.536||

备注：陈志江为公司原副总裁，于2018年4月26日辞去副总裁职务，钱卫军、潘水标于2018年8月20日换届卸任。
另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2019年度绩效管理实施方案》。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2019年5月10日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会议案之九
公司监事 2018年度薪酬的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照公司《2018年度绩效管理实施方案》，在公司人力资源部的协助下，公司监事会对公司监事 2018年度工作进行考核。根据考核，公司监事 2018年度薪酬如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|岗位/职务|年薪（万元人民币）|
|1|刘中华|监事、执行总工程师|43.5|
|2|黄幼仙|监事、总裁助理、人力资源总监|65|

上述议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2018年年度股东大会议案之十
关于与墙煌新材料股份有限公司日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
随着公司传统钢结构业务的不断提升及战略新兴业务——总承包及绿筑集成业务的迅速发展，公司对铝板的采购需求以及幕墙工程业务合作都会逐步增加。
为此，为规范公司及下属所控制企业与关联方之间的日常关联交易，公司拟与墙煌新材料股份有限公司签署《2019年度产品采购及工程业务承包协议》，即：本公司及下属所控制企业因日常生产经营的需要，按照产品当地市场价格为原则向墙煌新材料及其下属所控制企业采购铝单板、进行幕墙业务工程分包，其中采购产品不超过 10,000万元，工程业务分包不超过 50,000万，合计总金额为不超过60,000万元人民币（不含税）。协议有效期为2019年度。
公司于2019年4月16日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、孙国君先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。
二、关联方情况介绍
墙煌新材料股份有限公司于 1996年 3月 27日设立，注册资本为 11180万元人民币，法定代表人为楼宝良，公司注册地为浙江省绍兴市柯桥区柯西工业区，经营范围为生产：铝塑复合板、多层复合板（含多层复合保温系统产品）、涂层板、铝单板，销售自产产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。截止 2018年12月31日，该公司总资产22.74亿元，净资产6.34亿元（以上数据未经审计）因墙煌新材料为本公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业，故本次协议签署构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司与墙煌新材料签订的《2019年度产品采购及工程业务承包协议》，协议有效期为2019年度。本协议有效期内上述事项发生金额
长江精工钢结构（集团）股份有限公司应合计不超过60,000万元人民币（不含税）。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签署协议各方：本公司与墙煌新材料股份有限公司
2、交易标的：本公司及下属所控制企业向墙煌新材料股份有限公司及其下属所控制企业采购铝单板、进行幕墙业务工程分包。
3、交易定价原则：以产品当地市场价格为依据。
4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际采购量计算，工程业务按照各项目另行签订的合同规定结算，原则上以转帐方式结算，可根据具体情况另行协商。
5、协议生效时间及期限：本协议经双方有权机关批准后生效，协议有效期为2019年度。
6、关联交易的金额：采购产品不超过 10,000万元，工程业务分包不超过50,000万，合计总金额为不超过60,000万元人民币（不含税）。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
公司及下属实际控制企业与墙煌新材料及其下属所控制企业发生的关联交易属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要，对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，属于正常的商业交易行为，符合公司日常经营活动开展的需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
公司第七届董事会第二次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议，关联方股东需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2019年5月10日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会议案之十一
关于与浙江精工建设集团有限公司 2019年度联合投标工作的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好关联公司——浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及公司所控制企业2019年度与精工建设集团进行联合投标工作。
因浙江精工建设集团为本公司控股股东管理层所控制企业——中建信集团控股有限公司所控制的公司，故上述事项构成关联交易。
公司于2019年4月16日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、陈国栋先生、孙国君先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。
二、关联方情况介绍
浙江精工建设集团有限公司，注册地：绍兴市袍江工业区汤公路33号，法定代表人：韩光明，注册资本：50000万元人民币，主要从事房地产开发与销售。截至2018年12月31日，公司总资产24.88亿元，净资产7.97亿元（上述数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次关联交易为公司及所控制企业与精工建设集团进行联合投标工作事宜。
即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。中标后，根据业主要求，以业主与双方分别签订工程协议、三方共同签订工程协议或以精工建设集团为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给公司及公司所控制企业等形式进行工程协议签署，并独立进行工程实施。前述联合投标项目年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该额度
长江精工钢结构（集团）股份有限公司的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、关联交易的主要内容
1、交易双方：公司及所控制企业与浙江精工建设集团有限公司
2、交易标的：公司及所控制企业与精工建设集团进行联合投标工作事宜，即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。中标后，根据业主要求，以业主与双方分别签订工程协议、三方共同签订工程协议或以精工建设集团为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给公司及公司所控制企业等形式进行工程协议签署，并独立进行工程实施。
3、交易价格：联合投标项目年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
4、交易生效时间及期限：经公司最近一期召开的股东大会审议通过后生效，期限为2019年度。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
上述联合投标事宜有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易可以充分利用好关联公司浙江精工建设集团有限公司房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工，定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
公司第七届董事会第二次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议，关联方股东需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2019年5月10日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会议案之十二
关于为所控制企业提供融资担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
公司应所控制企业因生产经营资金需求，拟为对方的融资提供担保。具体如下：
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||序号||拟担保企业名称||贷款银行||担保额度||备注|
|1||浙江精工钢结构集团有限公司||中国进出口银行浙江省分行||66,000 万元人民币||流动资金贷款、贸易融资等，续保、连带责任担保。||

上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。
二、被担保公司基本情况
浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其99.81%的股权。截至 2018年 12月 31日，总资产 591,074.67万元人民币、净资产159,025.77万元人民币（上述数据经审计）。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过 24个月，上述担保所对应的保函类业务的单笔有效期最长可至 36个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体
利益。董事会同意上述担保事项。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司为下属子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年 4月 16日，公司的实际对外融资担保金额累计为 190,124.61万元人民币，其中关联公司担保共计19,500万元人民币，其余被担保公司均为公司所控制公司（上海置业的担保已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过），加上本次新增担保金额26,000万元人民币（本次担保66,000万元，其中续保40,000万元），合计 216,124.61万元，占公司最近一期经审计净资产的44.32%。无逾期担保的情况。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2019年5月10日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会议案之十三
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监管管理委员会 2019年 4月 17日发布的关于修改《上市公司章程指引》（中国证监会[2019]10号）的决定，结合公司实际情况，公司现拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
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|原条款|修订后条款|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或安徽省六安市、浙江省绍兴市、上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东资格的合法性由网络服务方确认。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：位于安徽省六安市、浙江省绍兴市、上海市的公司或公司下属分子公司办公所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东资格的合法性由网络服务方确认。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。„„|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。„„|
|第一百一十九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，执行董事长1人。在股东大会决议下，董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。本章程所称执行董事长同《公司法》中副董事长具有相同的含义。|第一百一十九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，执行董事长1人。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多|

长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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||数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。本章程所称执行董事长同《公司法》中副董事长具有相同的含义。|
|第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变，出现序号变动为自动顺延。
本次修订章程事项已经公司第七届董事会2019年度第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 2019年5月10日