国金证券股份有限公司
关于四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可〔2017〕1762号”文核准，四川帝王洁具股份有限
公司（以下简称“帝王洁具”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过45,450.12万元。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为本次发行的独立财务顾问及主承销商，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2017年12月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《认购邀请书》规定“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，首轮申购报价后，发行人和独立财务顾问确定本次发行价格为47.18元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股9,633,340股，全部向特定投资者非公开发行，具体发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|投资者名称|产品名称|获配股数（股）|获配金额（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||||
|||博时基金-建设银行-中国人|||
|||寿-中国人寿保险（集团）公|||
||||635,862|29,999,969.16|
|||司委托博时基金管理有限公|||
|||司定增组合|||
|||博时基金-平安银行-华润深|||
|||国投信托-华润信托·增盈单|423,908|19,999,979.44|
||博时基金管理有限|一资金信托|||
|1|||||
||公司|博时基金-农业银行-农银汇|||
|||理（上海）资产管理有限公|317,931|14,999,984.58|
|||司|||
|||中国建设银行-博时裕富沪|||
||||211,954|9,999,989.72|
|||深300指数证券投资基金|||
|||博时基金-农业银行-中信证|||
||||211,954|9,999,989.72|
|||券股份有限公司|||
|||兴业银行股份有限公司-兴|||
|||全新视野灵活配置定期开放|635,862|29,999,969.16|
||兴全基金管理有限|混合型发起式证券投资基金|||
|2|||||
||公司|兴业银行股份有限公司-兴|||
|||全趋势投资混合型证券投资|1,897,015|89,501,167.70|
|||基金|||
|3|刘进|刘进|1,801,610|84,999,959.80|
|4|陈伟|陈伟|1,748,622|82,499,985.96|
|5|吴志雄|吴志雄|1,748,622|82,499,985.96|
|合计|||9,633,340|454,500,981.20|

（三）发行对象
本次发行对象为5名，分别为刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次发行对象中，刘进、陈伟、吴志雄所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 454,500,981.20元，扣除承销费（含税）31,174,276.73元，验资费（含税）1,500,000.00元，本次募集资金净额约为421,826,704.47元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，帝王洁具本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2016年12月29日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
3、2016年12月29日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
4、2017年1月15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
5、2017年2月24日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
6、2017年2月27日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案。
8、2017年2月27日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝王洁具。
9、2017年2月27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
10、2017年3月16日，欧神诺召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
11、2017年3月16日，帝王洁具召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
12、2017年3月28日，商务部反垄断局出具“商反垄审查函[2017]第16号”《审查决定通知》，决定对帝王洁具收购欧神诺股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
13、2017年5月24日，帝王洁具召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案，调整了本次交易原方案中的募集配套资金金额。
14、2017年6月6日，帝王洁具召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。
15、2017年8月29日，帝王洁具召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。
16、本次交易已经中国证监会核准。
17、全国中小企业股份转让系统已经同意欧神诺终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施的法
定条件。
三、本次发行的具体过程
（一）询价及认购
2017年11月30日向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单，2017年12月5日上午9:00开始接受申购报价，截止时间为2017年12月5日上午12:00。
截止 2017年 12月 5日上午12:00，共接收到 1名投资者的申购报价，符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购报价，收到保证金0笔。详细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|保证金（元）|
|1|博时基金管理有限公司|49.18|75,000,000|-|
||博时基金管理有限公司|47.18|85,000,000||

以上申购报价投资者均在 2017年 11月 30日确定的发送认购邀请书的投资者范围之内。
由于首轮申购报价结束后，申购资金总额未达到本次发行募集资金上限 20,450.12万元（已扣除公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄拟认购的总金额 25,000.00万元），发行对象合计未达到 10名。发行人和国金证券、华西证券首先通过邮件的方式向首轮申购报价获配对象征询其追加认购意向，在取得对方不参与追加认购的明确答复后，发行人、国金证券和华西证券决定按照发行方案及认购邀请书确定的规则，向已发送过认购邀请书的其他全部投资者征询其追加认购意向。2017年12月8日，发行人、国金证券和华西证券以首轮簿记后确定的价格47.18元/股向已经发送过认购邀请书的全部投资者发送《追加认购邀请书》及《追加认购申购报价单》。截止 2017年 12月 12日上午11:30，共接收到 8名投资者的申购报价。其中，7名投资者符合《追加认购邀请书》对追加申购报价的要求，为有效申购报价；1名投资者申购报价低于《追加认购邀请书》规定的申购下限，为无效报价。共收到3名投资者的保证金，合计900万元。
追加认购投资者报价详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|保证金（元）|是否为有效报价|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|上投摩根基金管理有限公司|47.18|30,195,200|-|是|
|2|兴全基金管理有限公司|47.18|119,501,200|-|是|
|3|泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深|47.18|20,000,000|3000,000|是|
|4|泰康人寿保险有限责任公司-投连-进取-019L-TL002深|47.18|24,000,000|3000,000|是|
|5|中国工商银行股份有限公司-泰康策略优选灵活配置混合型证券投资基金|47.18|16,000,000|-|否|
|6|中国农业银行股份有限公司-泰康新机遇灵活配置混合型证券投资基金|47.18|50,000,000|-|是|
|7|富国基金管理有限公司|47.18|30,000,000|-|是|
|8|泰康人寿保险有限责任公司-投连-创新动力|47.18|20,000,000|3000,000|是|

以上参与追加认购的投资者均在 2017年 11月 30日确定的发送《认购邀请书》的投资者范围之内，亦在发送《追加认购邀请书》的投资者范围之内。
（二）定价及配售
根据《认购邀请书》规定“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，首轮申购报价后，发行人和独立财务顾问确定本次发行价格为47.18元/股，首轮申购价格在发行价格以上的1名认购对象均确定为最终认购对象。
根据《追加认购邀请书》中规定的“申报金额优先、同金额申报时间优先”的申购配售原则，追加认购申购报价后，申报金额为 119,501,200.00元的1名认购对象确定为最终认购对象。
以上2名根据询价结果确定的认购对象以及发行人实际控制人刘进、陈伟、吴志雄共5名认购对象确定为本次发行的最终认购对象。具体情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||有效申|||||||
||投资者名||||申购金额|发行价|获配股数||
|序号||购价格|产品名称|资金来源||||获配金额（元）|
||称||||（元）|格（元）|（股）||
|||（元）|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|博时基金管理有限公司|47.18|博时基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合|一般企业法人的自有资金|30,000,000|47.18|635,862|29,999,969.16|
||||博时基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托·增盈单一资金信托|银行理财池|20,000,000||423,908|19,999,979.44|
||||博时基金-农业银行-农银汇理（上海）资产管理有限公司|银行理财池|15,000,000||317,931|14,999,984.58|
||||中国建设银行-博时裕富沪深 300 指数证券投资基金|公募基金|10,000,000||211,954|9,999,989.72|
||||博时基金-农业银行-中信证券股份有限公司|银行理财池|10,000,000||211,954|9,999,989.72|
|2|兴全基金管理有限公司|47.18|兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金|公募基金|30,000,000||635,862|29,999,969.16|
||||兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金|公募基金|89,501,200||1,897,015|89,501,167.70|
|3|刘进|接受询价价格|刘进|自然人的自有资金|-||1,801,610|84,999,959.80|
|4|陈伟|接受询价价格|陈伟|自然人的自有资金|-||1,748,622|82,499,985.96|
|5|吴志雄|接受询价价格|吴志雄|自然人的自有资金|-||1,748,622|82,499,985.96|
|合计|||||||9,633,340|454,500,981.20|

经核查，主承销商认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会决议。
（三）缴款及验资
2017年12月14日，公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发出《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》，通知上述 5名发行对象按照股份认购协议和缴款通知书的要求将认购资金划转至主承销商指定的账户。
截至 2017年 12月 18日，本次发行主承销商指定账户实际收到的募集资金为454,500,981.20元，发行对象均已按照与公司签署的《股份认购协议》的约定缴纳认股款项。
2017年12月19日，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2017） 114号”《验证报告》，经鉴证：截至 2017年 12月 18日止，独立财务顾问国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币454,500,981.20元。
2017年12月19日，国金证券在扣除承销费后向公司指定账户划转了认购股款。
2017年12月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZD10184”号《验资报告》，经审验确认：截至 2017年 12月 19日止，公司已收到主承销商国金证券股份有限公司划转的股票募集款423,326,704.47元（发行收入人民币 454,500,981.20元，扣除承销费 31,174,276.73元）。各股东均以货币出资。公司发行收入人民币454,500,981.20元，扣除承销费（含增值税） 31,174,276.73元，验资费（含增值税）1,500,000.00元，本次实际募集资金净额为421,826,704.47元（大写人民币肆亿贰仟壹佰捌拾贰万陆仟柒佰零肆元肆角柒分）。其中增加注册资本（股本）9,633,340元，增加资本公积-股本溢价414,042,851.83元。截至2017年12月19日止，变更后的累计注册资本为人民币99,801,698元，实收资本（股本）为人民币99,801,698元。
经核查，主承销商认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认
购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、认购对象的合规性
本次发行对象确定为刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司5名投资者。
根据各认购对象出具的文件并经核查，本次发行的独立财务顾问国金证券、华西证券及发行人律师北京金杜律师事务所认为，除公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄外，参与本次非公开发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发行对象出资方核查情况如下：
1、博时基金管理有限公司参与本次认购的产品如下：
||
|-|
|博时基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合|
|博时基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托·增盈单一资金信托|
|博时基金-农业银行-农银汇理（上海）资产管理有限公司|
|中国建设银行-博时裕富沪深300指数证券投资基金|
|博时基金-农业银行-中信证券股份有限公司|

其中，“中国建设银行-博时裕富沪深300指数证券投资基金”为公募基金，不涉及私募基金备案。“博时基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合”、“博时基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托•增盈单一资金信托”、“博时基金-农业银行-农银汇理（上海）资产管理有限公司”、“博时基金-农业银行-中信证券股份有限公司”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的规定履行了备案程序。
“博时基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合”的最终出资方为一般企业法人的自有资金。“博时基金-
平安银行-华润深国投信托-华润信托•增盈单一资金信托”、“博时基金-农业银行-
农银汇理（上海）资产管理有限公司”、“博时基金-农业银行-中信证券股份有限
公司”的最终出资方均为银行理财池。
2、兴全基金管理有限公司参与本次认购的产品如下：
||
|-|
|兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金|
|兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金|

其中，“兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金”、“兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金”均为公募基金不涉及私募基金备案。
3、刘进、陈伟、吴志雄为发行人的实际控制人，均以现金认购，不涉及私募基金备案。
经核查，主承销商认为，本次发行对象具备认购本次发行股份的资格，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
综上所述，经主承销商核查认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行股票的数量和募集资金总额符合上市公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
4、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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财务顾问主办人：
王飞 陈伟刚
国金证券股份有限公司2018年1月18日