平安证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对爱建集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》的核查意见
2017年 6月 6日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“上市公司”）向广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”或“公司”）转发了上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部出具的《关于对爱建集团要约收购报告书摘要的信息披露问询函》（上证公函[2017]0689号，以下简称“《问询函》”）。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“财务顾问”）作为广州基金本次要约收购的财务顾问，现根据问询函所涉及问题进行核查，具体内容如下（除特别说明外，广州基金关于上海证券交易所问询函答复说明中的简称与《要约收购报告书摘要》中的简称具有相同含义）：
问题1：经核实，爱建集团下属控股和参股公司分别持有信托和证券的金融牌照。
(1)请按照金融主管部门关于持牌公司股东变更及实际控制人变更的相关监管要求，核实本次以取得控制权为目的的要约收购，是否需要取得行业主管部门的事前或事后批准，并说明具体依据。
答复：
截至本核查意见签署日，爱建集团直接及间接合并持有爱建信托100%的股权和爱建证券48.86%的股权。
(一)关于爱建集团实际控制人可能发生变更进而导致爱建信托实际控制人变更是否应取得审批的分析
1.金融主管部门的主要规定
《信托公司管理办法》第十二条规定：“信托公司有下列情形之一的，应当经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准：
(一)变更名称；
(二)变更注册资本；
(三)变更公司住所；
(四)改变组织形式；
(五)调整业务范围；
(六)更换董事或高级管理人员；
(七)变更股东或者调整股权结构，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外；
(八)修改公司章程；
(九)合并或者分立；
(十)中国银行业监督管理委员会规定的其他情形。”
此外，根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第5号）规定，信托公司相关行政许可事项包括：
“第四条信托公司以下事项须经银监会及其派出机构行政许可：机构设立，机构变更，机构终止，调整业务范围和增加业务品种，董事和高级管理人员任职资格，以及法律、行政法规规定和国务院决定的其他行政许可事项。
第十八条信托公司法人机构变更事项包括：变更名称，变更股权或调整股权结构，变更注册资本，变更住所，修改公司章程，分立或合并，以及银监会规定的其他变更事项。
第二十一条所有拟投资入股信托公司的出资人的资格以及信托公司变更股权或调整股权结构均应经过审批，但单独持有或关联方共同持有上市的信托公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。
第二十二条信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。
信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。”
根据以上规定，信托公司若涉及变更股权或调整股权结构，需经中国银监会及其派出机构审批。
2.相关案例分析
经查阅近年来信托公司间接控股股东或实际控制人变更、股权结构未发生变更的相关案例，发现该等公司未就该相关事项向中国银监会及其派出机构申请行政许可审批。
(1)陆家嘴国际信托有限公司
根据上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”）于2016年8月27日公告的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，陆家嘴拟通过现金支付的方式收购上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆家嘴金融”）88.20%的股权。陆家嘴金融持有陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴国际信托”）71.606%的股权。本次交易完成后，陆家嘴国际信托间接控股股东变更为陆家嘴，股权结构未发生变更。经查询，该等变更事项未经中国银监会及其派出机构进行审批。该等变更事项已于2016年12月公告完成。
(2)上海爱建信托有限责任公司
根据爱建集团披露的 2016年年报，爱建集团无实际控制人，其第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称“爱建特种基金会”）。根据爱建集团于 2016年拟进行的非公开发行事项的相关公告，该次非公开发行股票的发行对象为爱建集团第二大股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”），均瑶集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。同时，根据已披露的公告，爱建特种基金会与均瑶集团对该次非公开发行完成后上市公司的董事
会席位已达成一致意见，明确本次发行完成后，上市公司原第一大股东爱建特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位。该次非公开发行募集资金不超过170,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，40,000万元由爱建信托实施创投投资项目。
爱建信托的股权架构如下图所示：
该次非公开发行对于爱建信托的影响主要为两方面：1）间接控股股东及实际控制人变更。如上所述，该次非公开发行完成后，均瑶集团将成为爱建集团的控股股东，均瑶集团的实际控制人将成为爱建集团的实际控制人，爱建信托的实际控制人将随之发生变更。2）注册资本变更。本次募集资金中 120,000万元用于增加爱建信托注册资本。该次非公开发行完成后，爱建信托注册资本由 300,000万元变更为420,000万元。同时，根据爱建集团披露的《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，“本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化”。
爱建信托于 2016年4月15日取得了上海银监局出具的《上海银监局关于同意上海爱建信托有限责任公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2016]137号），上海银监局就爱建信托注册资本变更事宜进行批复。该批复未涉及爱建信托实际控制人变动的相关事项。爱建集团 2016年非公开发行事项已于 2017年 4月 17日获得中国证监会发审委审核通过。
3.本次要约收购对爱建信托的影响及是否需要前置审批
若本次要约收购达到目标收购股份，广州基金将成为爱建集团的控股股东，广州市人民政府将成为爱建集团的实际控制人，但爱建信托本身的股权结构将不会发生变更，爱建集团、上海爱建纺织品有限公司、上海爱建进出口有限公司仍将按现有持股比例持有爱建信托的股权。爱建信托的实际控制人将变更为广州市人民政府，但《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》未明确规定该类事项属于行政审批事项。
因要约收购具有收购结果无法事先确定的特殊性，在本次要约收购的过程中及完成后，广州基金将视要约收购的具体情况，及时与金融主管部门进行沟通，严格按照金融主管部门的要求履行相应程序。
(二)关于爱建集团实际控制人可能发生变更进而导致爱建证券间接股东发生变更是否应取得审批的分析
1.金融主管部门的主要规定
《证券法》第一百二十九条规定：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”
《证券公司监督管理条例》（国务院令第 522号）第十三条规定：“证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。”
《证券公司监督管理条例》第十四条规定：“任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：(一)认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%；
(二)以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。”
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》规定，证券公司股东股权转让比例不到5%，但存在下列情形的，应当依法报中国证监会核准：
(一)股权变更导致股权受让方持股比例达到5%以上。
(二)股权变更导致他人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。
(三)股权变更导致境外投资者直接持有或者间接控制证券公司股权。
根据上述规定，证券公司变更持有5%以上股权的股东，需由证券公司报中国证监会及其派出机构批准。
2.相关案例分析
经查询近年来证券公司间接股东变更的相关案例，发现在未导致证券公司实际控制人发生变更的情况下，间接持股5%以上股东变更并非必须在交易进行前进行事前审批。
(1)长江证券股份有限公司的多次直接或间接股东变更
2015年至 2016年期间，长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）股东及相关间接股东通过非公开发行、国有股划转、二级市场增持等多种方式，多次导致间接持股比例变动超过5%，相关事项未按证券公司间接持股5%以上股东变更进行事前审批。具体情况如下：
A.三峡资本控股有限责任公司通过二级市场增持长江证券
2015年 9月 2日，三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）出具了《简式权益变动报告书》，披露其通过二级市场买入长江证券5%的股份。
根据2015年长江证券披露的三季报显示，三峡资本持股比例为5%，为长江证券第四大股东。2015年 12月 31日，中国证监会出具了《关于核准长江证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准了三峡资本持有长江证券5%以上股份的股东资格，并对三峡资本受让长江证券237,225,667股股份（占股份总数5%）无异议。上述关于三峡资本增持长江证券股份的变更批复为三峡资
本通过二级市场增持达到长江证券股份达到5%以后获得的批复，未进行前置审批。
B.第二大股东的实际控制人发生变更
根据长江证券 2015年年报，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”，代码为000883）的全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限公司”）为长江证券第二大股东，其持有长江证券10.69%的股份。2015年 12月，湖北能源完成非公开发行，中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）以资产及现金合计 50亿元认购该次非公开发行的股份。该次发行完成后，三峡集团与其控制的中国长江电力股份有限公司合计持有湖北能源39.31%的股份，湖北能源的实际控制人由湖北省国资委变更为三峡集团。2016年 4月14日，中国证监会出具了《关于核准长江证券股份有限公司变更持有5%以上股权实际控制人的批复》，核准了三峡集团的证券公司5%以上股权实际控制人资格。
C.长江证券持股5%以上间接股东因国有股划转导致变更
2016年1月4日，湖北能源出具了《详式权益变动报告书》。根据该报告书记载，湖北省国资委将所持有的湖北能源 1,776,634,330股份（占湖北能源总股本的27.30%）无偿划转至湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司。该事项已于2015年10月20日取得国务院国资委批复。2016年1月9日，上述交易完成过户。经查询中国证监会的行政许可事项批复，该事项未获得中国证监会的相关批复。
D.原第二大股东因被吸收合并导致5%以上直接股东变更
根据长江证券于 2016年 9月 19日公告的《股东权益变动提示性公告》，长江证券于2016年9月14日收到湖北能源通知，湖北能源拟以吸收合并方式注销全资子公司能源有限公司（当时为长江证券第二大股东）。吸收合并完成后，原能源有限公司所持有的全部长江证券 506,842,458股股份（占总股本的9.17%）将纳入湖北能源，长江证券的第二大股东将由能源有限公司变更为湖北能源。根据湖北能源的公告，该事项已于 2017年 1月完成，能源有限公司已经工商部门
核准注销登记，但湖北能源持有长江证券5%以上股权的股东资格尚处于监管部门审批过程中，湖北能源将于股东资格获得核准后及时办理股份过户的相关手续。
(2)爱建集团非公开发行导致爱建证券间接的股东变更
爱建集团非公开发行于2017年4月17日获得中国证监会审核通过。若该次非公开发行完成，爱建集团的实际控制人将变更为王均金，由此导致爱建证券48.86%股权的实际控制人亦将变更为王均金，而根据爱建集团关于非公开发行事项的相关公告，爱建证券未就间接持股5%以上股东变更获得中国证监会及其派出机构的事前审批。
3.本次要约收购对爱建证券股权结构的影响及是否需要前置审批
本次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，由广州基金通过发起要约的方式，向爱建集团的全体股东收购股份的行为。若本次要约收购达到目标收购股份，广州基金将成为爱建集团的控股股东，从而间接持有爱建证券48.86%的股权。鉴于爱建证券目前的控股股东为陆家嘴金融（持股比例为51.14%），本次要约收购将不会导致爱建证券的股权结构、控股股东及实际控制人发生变更，但将导致爱建证券间接持股5%以上的股东变更。
由于本次要约收购结果存在不确定性，在提交行政许可申请时无法确定要约收购完成后广州基金对爱建证券的具体间接持股比例。因此，本次要约收购无法在要约收购前获得中国证监会及其派出机构的前置审批。
后续，在本次要约收购的过程中及完成后，广州基金将视要约收购的具体情况，积极与金融主管部门进行沟通，严格按照金融主管部门的要求履行相应程序。
(三)财务顾问的意见
经核查，财务顾问认为，本次要约收购以取得爱建集团控制权为目的，如果本次要约收购成功，广州基金将成为爱建集团的控股股东，广州市人民政府将成为爱建集团的实际控制人。进而，爱建信托的实际控制人将发生变更，但未导致爱建信托本身的股权结构发生变更。《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》等相关规定未明确规定该类事项属于行政审批事项。
此外，本次要约收购将导致爱建证券间接持股5%以上的股东发生变更，爱建证券的股权结构及实际控制人均不发生变更。根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定，应履行相应的审批程序。但由于本次要约收购结果存在不确定性，在提交行政许可申请时无法确定要约收购完成后广州基金对爱建证券的具体间接持股比例。因此，本次要约收购无法在要约收购前获得中国证监会及其派出机构的前置审批。
因要约收购具有收购结果无法事先确定的特殊性，在本次要约收购的过程中及完成后，广州基金将视要约收购的具体情况，及时与金融主管部门进行沟通，严格按照金融主管部门的要求履行相应程序。
(2)如前述事项需经行业主管部门批准，请核实公司及其一致行动人是否符合相关股东资格规定，取得相关批准是否存在实质障碍，并就此作出风险揭示。
答复：
本次要约收购中，收购人为广州基金，广州基金的一致行动人广州基金国际与华豚企业不参与本次要约收购。若本次要约收购最终完成，广州基金将成为爱建集团的控股股东，进而间接持有爱建信托100%的股权和爱建证券48.86%的股权。
(一)广州基金符合关于信托公司出资人的相关规定
《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》规定：“境内非金融机构作为信托公司出资人应当具备以下条件：
(一)依法设立，具有法人资格；
(二)具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
(三)具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
(四)经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
(五)财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
(六)最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；
(七)入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
(八)单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过 2家，其中绝对控股不得超过1家；
(九)承诺 5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；
(十)银监会规章规定的其他审慎性条件。
同时，有以下情形之一的，不得作为信托公司的出资人：
(一)公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；
(二)关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
(三)核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
(四)现金流量波动受经济景气影响较大；
(五)资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
(六)代他人持有信托公司股权；
(七)其他对信托公司产生重大不利影响的情况。”
广州基金成立于 2013年 2月 7日，目前的注册资本为 310,000万元。主营业务包括：投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。广州市人民政府持有广州基金100%的股权，为广州基金的控股股东和实际控制人。根据广州市政府下发的《广州市人民政府关于进一步发展和利用资本市场的若干意见》，广州市政府明确支持广州基金做优做强，建设成以股权投资为特色的金融控股集团。
广州基金成立以来，在广州市政府领导下，业务迅猛发展，已涵盖政府基金管理、私募股权投资（PE）、风险投资（VC）和其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、VC投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融、固定收益等金融全产业链。近年来，广州基金多个国企混改基
金项目的成功运作，使其在激烈的市场竞争中，逐步形成了以股权投资为核心业务，覆盖多个金融领域的金融控股公司雏形。2016年，公司凭借出色的市场表现，荣获中国政府引导基金 20强、最佳产业投资基金、中国最活跃中资私募股权投资机构TOP10、年度卓越产业投融资平台等一系列荣誉。
对照上述条件，本次要约收购的收购人广州基金具有良好的社会声誉和有效的公司治理结构，经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录。财务状况良好，最近2个会计年度净利润分别为33,642.03万元、43,037.44万元，连续盈利。最近1个会计年度末资产负债率为30.26%，净资产不低于资产总额的30%。
本次要约收购资金来源为自有资金，非委托资金、债务资金等非自有资金。截至本核查意见签署日，除间接持有爱建信托之外，广州基金未持有境内信托公司股权，亦不存在《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第十条规定的禁止情形。
(二)广州基金符合关于证券公司股东的相关规定
《证券法》第一百二十四条规定：“设立证券公司，应当具备下列条件：
……
(二)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；
(三)有符合本法规定的注册资本；
……”
《证券公司监督管理条例》第十条规定：“有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
(一)因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
(二)净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
(三)不能清偿到期债务；
(四)国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。
同时，证券公司股东资格的相关规定主要体现在《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》中。根据该指引，具体条件包括：
“四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。
对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。
五、持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币 5000万元。持有证券公司25%以上股权的股东或者持有证券公司5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定。
六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。
七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。
八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。
九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。
十、入股股东应当信誉良好，最近 3年（成立未满 3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3年的情形。
十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股
股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。
十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。
十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。
不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。”对照上述规定，广州基金作为本次要约收购的收购人，符合《证券法》第一百二十四条以及《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》规定的关于证券公司股东的相关资格条件，除间接持有爱建证券之外，广州基金目前未参股或控股证券公司，并且不存在《证券公司监督管理条例》第十条规定的禁止情形。
(三)财务顾问的意见
经核查，财务顾问认为，广州基金符合相关规范性文件对于信托公司、证券公司股东资格的规定。若根据金融主管部门的要求，在本次要约收购过程中或完成后需由广州基金履行相应的审批程序，预计将不存在通过相关审批的实质性障碍。
(四)补充披露相关风险提示
因要约收购具有收购结果无法事先确定的特殊性，本次要约收购若导致爱建信托的实际控制人变更和爱建证券间接股东发生变更，在本次要约收购的过程中及完成后，广州基金将视要约收购的具体结果，积极与金融主管部门进行沟通，严格按照金融主管部门的要求履行相应程序。上述审批事项存在不确定性，提醒投资者关注未来无法获得相应审批的风险。上述风险提示内容在《要约收购报告
书摘要》“特别提示”中做了风险提示。
问题2：根据摘要，你公司注册资本为31亿元。以要约价格18元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 77.6亿元。摘要披露称，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金。
(1)请披露公司目前持有现金情况，后续资金安排是否须通过融资安排解决；
如是，请具体说明融资方式和最终出资方；
答复：
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月7日出具的《广州产业投资基金管理有限公司审计报告》（勤信审字【2017】第 1009号）记载，截至2016年12月31日，广州基金的货币资金为3,352,290,110.59元，所购买的理财产品本金为 4,617,899,973.75元。根据广州基金 2017年 4月 30日未经审计的资产负债表，货币资金约为 41.58亿元，持有其他流动资产约为 41.83亿元，其中短期可赎回理财产品余额约为41.50亿元。
截至 2016年 12月 31日，公司注册资本为 31亿元，实缴注册资本为 48亿元，资本公积为129.14亿元，上述资金均来源于广州市人民政府出资。
2017年 5月 4日，公司已将不低于本次要约收购总额金额20%的履约保证金 16亿元存入中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司指定的银行帐户。中登公司上海分公司于2017年5月10日出具了《履约保证金保管证明》。
广州基金就本次要约收购的资金来源出具了以下声明：
“本次要约收购所需资金来源于广州基金的自有资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，符合《上市公司收购管理办法》及相关金融主管部门的规定。”
公司本次要约收购的后续资金将使用公司的自有资金。
(2)请财务顾问和律师就收购资金来源是否符合相关金融主管部门的规定发表明确意见。
答复：
本次要约收购的财务顾问认为，本次要约收购的资金均来自广州基金的自有资金，符合相关金融主管部门的规定。
问题3：根据摘要，本次要约收购前，你公司的子公司广州基金国际持有爱建集团0.9643%的股份，一致行动人华豚企业持有爱建集团4.0357%的股份；本次要约收购完成后，你公司及一致行动人广州基金国际、华豚企业将最多合并持有爱建集团35%的股份。
(1)请披露你公司及一致行动人是否存在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况；本次拟要约收购爱建集团股份，是否存在受第三方委托安排，代为持股的情况。
答复：
除已披露的内容外，公司及公司的一致行动人不存在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况。在本次要约收购中，公司不存在受其他第三方委托安排，代为持股的情况。
(2)请披露你公司后续36个月内，是否计划在公司及一致行动人之间直接或者间接转让所持爱建集团的实际权益；是否计划将所持爱建集团权益直接或者间接转让至第三方。
答复：
若本次要约收购完成后，公司取得爱建集团控制权，将不会在后续36个月内在公司及一致行动人之间直接或者间接转让所持爱建集团的实际权益，亦未计划将所持爱建集团权益直接或者间接转让至第三方。
(3)根据相关公告，你公司一致行动人华豚企业前期披露称，拟增持爱建集团股份成为第一大股东。但摘要显示，要约收购拟由你公司实施并将取得爱建集团的控制权。请披露本次要约收购爱建集团主要实施方发生调整的主要考虑。
答复：
本次要约收购的主要实施方发生调整主要是基于以下考虑：
(一)广州基金系由广州市人民政府100%持股的大型国有投资平台，具有丰富的金融行业运作经验和优势资源，由广州基金作为本次要约收购的主要实施方，更有利于在本次要约收购完成后爱建集团的经营发展，能不断提高爱建集团的业务竞争能力、抗风险能力、可持续发展能力，坚决守住不发生系统性金融风险底线，符合习近平总书记关于维护金融安全的重要指示精神。
(二)爱建集团的非公开发行已于2017年4月17日通过中国证监会的审核。该次非公开发行完成后，爱建集团目前的第二大股东均瑶集团将持有爱建集团340,949,532股股份，占爱建集团总股本的20.34%，成为爱建集团的第一大股东。
此外，根据该次非公开发行的预案及爱建集团于2017年4月18日公告的《关于公司股东出具声明的公告》，爱建集团目前的第一大股东爱建基金会将支持均瑶集团取得爱建集团的实际控制人地位，并且爱建基金会考虑采取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系等各项积极措施。基于前述内容，综合考虑公司及公司的一致行动人未来取得爱建集团控制权的难度，经内部审议，并经广州市国资委批准，公司现作为本次要约收购爱建集团股份的主要实施方。
(4)财务顾问的意见
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司已于2017年5月16日将内幕信息知情人名单报送至爱建集团，请其协助查询停牌前6个月内收购人、一致行动人以及相关关联方交易及持股情况，并先后于 5月 22日、6月 8日根据爱建集团要求补充修改具体申请文字。截至本核查意见签署日，爱建集团尚未提供上述交易及持股情况记录。根据广州基金及其一致行动人广州基金国际、华豚企业分别出具的自查报告及相关声明承诺，除已披露的内容外，财务顾问未发现广州基金及其一致行动人存在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况；在本次要约收购中，未发现广州基金受第三方委托安排，代为持股的情况。
根据广州基金及其一致行动人分别出具的《关于不转让所持有的爱建集团股份的承诺》，本次要约收购完成后，若广州基金取得爱建集团控制权，自本次要约收购完成股票过户之日起 60个月内不转让所持有的爱建集团股份。因此，广州基金及其一致行动人将不会在后续 36个月内在广州基金及一致行动人之间直接或间接转让所持有爱建集团的实际权益，同时，未计划将所持爱建集团权益直接或间接转让至第三方。
经核查，本次要约收购爱建集团主要实施方发生调整，主要基于广州基金具有丰富的金融行业运作经验和优势资源，由广州基金作为本次要约收购的收购方有利于在本次要约收购完成后爱建集团的经营发展。同时，基于爱建集团相关股东出具的声明及非公开发行事宜的最新变化，综合考虑，广州基金现作为本次要约收购爱建集团股份的主要实施方。
问题4：请结合你公司、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其所控制的公司从事的业务，说明上述主体与爱建集团的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争。如有，请说明解决措施和期限。请财务顾问就是否存在同业竞争及解决同业竞争方案的可行性发表明确意见。
答复：
(一)同业竞争情况说明
广州基金的主营业务包括：投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资等。广州基金国际是公司的下属全资子公司，其主营业务包括：股权投资、股权投资管理、受托管理股权投资基金等。广州基金国际的一致行动人华豚企业主营业务包括：企业管理、投资管理、实业投资等。广州基金及所其控制的公司主要涉及股权投资业务。具体主要分为以下几种类型：
1.广州基金作为投融资管理平台目前尚未直接参与股权投资类业务。
2.城市发展基金业务。代表广州市政府参与广州市城市重大基础设施建设，目前所投资项目集中于城市建设相关板块。
3.工业转型基金业务。根据广州市政府要求，其资金全部用于设立工业转型升级发展子基金，投资范围有明显的地域性及政策要求。此类如广州市工业转型升级发展基金有限公司。
4.风险投资业务。所投项目集中于早期风险投资及受广州市政府委托管理的创业投资项目。如广州科技金融创新投资控股有限公司，主要从事投创业投资业务、风险投资业务、高新技术创业服务、投资咨询服务等业务。
5.私募基金业务。广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、广州基金国际股权投资基金管理有限公司主要从事股权投资、基金管理服务、受托管理股权投资基金等业务。
尽管广州基金从事的投资性质及方向大部分与目前爱建集团下属投资业务具有明显的区别，同时，爱建信托的股权投资业务是基于信托法律关系，为投资者提供理财服务的业务，双方在业务监管、运作模式、客户群、账务处理以及所遵循的法律、法规等方面存在显著的差别。但是，广州基金下属子公司从事的部分投资业务仍与爱建集团下属子公司存在一定的同业竞争或潜在的同业竞争。
(二)解决措施及期限
若本次要约收购完成后，广州基金取得爱建集团的实际控制权，为解决广州基金与爱建集团之间现有的涉及同业竞争问题，广州基金已签署相关承诺函，就解决措施和解决期限进行了明确。具体内容如下：
“为解决本公司及下属企业与爱建集团之间现有的涉及同业竞争问题，全力支持爱建集团发展，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）以及上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监会司字[2014]5号）的有关规定，本公司承诺，若本次要约收购完成后，公司取得爱建集团控制权，将采取如下解决措施：
1.为解决本公司与爱建集团之间现有的涉及同业竞争问题，在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，本次要约收购完成股份过户后三年之内采取如下解决措施，包括但不限于：
(1)本公司取得爱建集团的控制权后，本公司承诺与爱建集团之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，确保爱建集团仍将具有独立经营能力，拥有独立的经营体系，拥有独立的知识产权，保证爱建集团在未来12个月内仍以金融业为主业不发生变化。
(2)对于本公司及下属企业与爱建集团及其控制的公司经营的产生竞争的业务，本公司及其控制的公司将以停止经营产生竞争的业务的方式，或以将产生竞
争的业务纳入爱建集团经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
(3)进一步通过整合业务资源，将与爱建集团经营业务构成同业竞争的本公司及其控制的公司的资产，采取资产注入、现金收购等适当方式解决同业竞争问题。由于资产重组将涉及业务整合、人员安置、机构调整以及国有资产审批程序等较多环节，本公司将慎重研究评估，在法律法规允许的范围内，根据中国证监会、国资委等部门的相关规定制定具体解决方案。同时，本公司将本着有利于爱建集团发展、有利于全体股东利益的原则，在上述期限内选择合适时间予以实施。
2.在本公司解决同业竞争问题的过渡期间，本公司承诺采取如下措施逐步消除与爱建集团现有业务发生直接竞争关系：
(1)对于爱建集团及其控制的公司正在或已经经营的业务，如本公司及其控制的公司目前尚未开展，则承诺将不再直接开展对上述业务构成竞争的同类业务。
(2)在未来业务发展方向上，本公司及下属企业将与爱建集团采取差异化发展战略，在具体的金融产业链环节中形成差异和互补。本公司将优先推动爱建集团的业务发展，在可能与爱建集团存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予爱建集团优先发展权。
(3)本公司在充分维护爱建集团及其中小股东合法权益的基础上，当本公司及下属企业与爱建集团之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对爱建集团带来不公平的影响时，本公司及下属企业不参与竞争，优先由爱建集团自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。
(4)本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及爱建集团的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对爱建集团的控制关系谋取不正当利益，不损害爱建集团和其他股东的合法权益。
3.在上述解决同业竞争措施实施完成后，本公司保证与爱建集团之间不再发生同业竞争问题。
4.如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给爱建集团造成的相关损失。”
(三)财务顾问的意见
经核查广州基金下属子公司具体经营业务，财务顾问认为，广州基金下属子公司与爱建集团下属子公司存在一定的同业竞争或潜在的同业竞争。根据广州基金出具的《关于避免同业竞争的承诺》，财务顾问认为，广州基金承诺拟采取的解决方案已明确履约时限和措施，承诺事项切实可行，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）以及上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监会司字[2014]5号）的有关规定。
问题6：爱建集团于近期披露的《关于公告要约收购报告书摘要的声明公告》称，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。
请根据《收购办法》有关规定，向你公司一致行动人华豚企业核实并披露是否存在前述情形，是否影响你公司收购人资格。请财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
爱建集团披露《关于公告要约收购报告书摘要的声明公告》后，公司即要求华豚企业进行核查。经公司及华豚企业核查，截至本核查意见签署日，华豚企业尚未获悉有关实名举报的任何信息，相关监管机构亦未要求公司及华豚企业以任何形式配合调查。公司及华豚企业尚不清楚爱建集团公告中所述实名举报的具体内容和具体信息来源。有鉴于此，公司建议，为便于公司及华豚企业进行进一步的核查，爱建集团应公告或以其他方式将实名举报的具体文件送达公司。
公司已于 5月 16日将内幕信息知情人名单报送至爱建集团，请其协助查询停牌前6个月内收购人、一致行动人以及相关关联方交易及持股情况，并先后于5月22日、6月8日根据爱建集团要求补充修改具体申请文字。截至本核查意见
签署日，爱建集团尚未提供上述交易及持股情况记录，财务顾问尚未发现华豚企业存在有关实名举报中所述情形。
问题8：根据摘要，你公司拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。请详细说明金融行业运作经验和优势资源的内容，及促进上市公司稳定发展的具体计划和安排，并作风险提示。请财务顾问发表明确意见。
答复：
(一)收购人的金融行业运作经验和优势资源情况
1.广州基金是广州市政府旗下重要的投融资平台
广州基金成立于 2013年，是由广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位而成立的产业投融资平台，是广州市政府旗下重要的投融资平台。自 2013年成立以来，广州基金发展迅速，截至目前广州基金签约基金规模约3200亿元，管理规模约1300亿元，截至今年4月底未经审计的总资产为310亿元，是国内首家获得外部 AAA评级的基金管理公司，也是目前广东省获得标普、惠誉最高公开评级的资产管理类公司。
2.广州基金近年来积极参与了多家上市公司国企改革，用实际行动践行了“爱国建设”的使命
在加强国有资本核心领导力的国企改革大背景下，国企肩负的“爱国建设”使命尤为突出。广州基金作为广州市政府重点扶持成长起来的国有金融企业代表，是最早一批介入国企混改的企业，一直致力于推动区域经济转型升级，积极参与国企改革，用实际行动支持政府的“爱国建设”事业。比如，广州基金参与了中广核（3.1亿港元）、联想控股（2.3亿港元，是 24名基石投资人之一）、环球医疗（1.1亿港元）等知名央企 H股基石投资。2016年 10月，广州基金通过旗下公司拟出资 75亿元参与广汽集团的定向增发，定增完成后有望成为广汽集团第二大股东。此外，广州基金与广州建筑集团、广州地铁、广州万宝、广州纺织集团等成立了多支混改基金，并与优秀国企成立并购基金，强强联合，推进国企产业
转型升级。2016年10月，广州基金与广州浪奇共同发起广州汇垠浪奇股权投资基金，为广州浪奇的并购重组提供资金支持。与此同时，广州基金还积极布局“走出去”战略，与呼和浩特、东莞市分别成立了 100亿元和200亿元的城市发展基金，未来城市发展基金的总规模有望持续扩大。2017年 3月，广州基金与中国国新控股有限责任公司、浦发银行共同成立了国新央企运营投资基金，总规模 1500亿元，计划通过股权投资等方式，参与企业资产证券化、供给侧结构性改革、混合所有制改革、市场化改制上市等项目，支持央企发展，为国企混改输血和储备资源。
3.广州基金已基本形成金融产品的全产业链，具有丰富的产业投资经验
经过四年多的发展，广州基金目前业务领域已覆盖政府基金管理、风险投资（VC）、私募股权投资（PE）和其他金融领域，初步形成了贯穿天使投资、VC投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府基金、公募基金、互联网金融等金融产品的全产业链，基本上覆盖了最前端到最后端。通过近年的业务发展，积累了丰富的行业运作经验和合作资源。
此外，广州基金的国资背景对合规性有更高的要求，将对上市公司日常规范运作起到更好的促进作用。
中央发布的国企改革指导意见明确提出，国企改革既要“以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心”，也要“加强和改进党对国有企业的领导，做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”。
由广州基金这样的全资国企发挥其在混改中的优势资源，促进爱建集团的进一步发展和改革，是对中央经济大政方针的积极响应和贯彻落实。国有资本与民营经济都是我国经济的重要组成部分，在市场规则允许的前提下，在法律法规的许可范围内，由国有资本还是民间资本主导爱建集团的重组，不存在优劣对错的区别，最终都应该交由市场来决定。
(二)拟采取促进上市公司稳定发展的计划和安排
若本次要约收购达到目标收购股份，广州基金取得爱建集团的控制权后，拟从以下方面促进上市公司的稳定长期健康发展：
1.充分尊重上市公司未来以金融为主业的长期发展战略，借助国资股东背景在企业混改中的优势资源配置能力，全力支持爱建集团成为一家业务功能完善、客户布局完整、创新能力强大、能够提供一站式综合金融服务、具有国际竞争力的金融控股集团。
2.公司将结合收购完成后持股情况，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，利用丰富良好的企业混改和规范运作经验，结合上市公司金融行业业务特点，有效调整和优化上市公司管理架构，加强内控制度建设，促进公司安全高效的运营和综合市场竞争实力的进一步提升。
3.广州基金将把自身产业投资经验和资源优势与爱建集团金融要素的有机结合，发挥更好的协同效应。广州基金将结合自身“国资主导、服务国资，市场化、专业化、平台化、规模化”的发展方向，通过将不同金融产品、金融工具与不同金融平台有机结合，探索发挥政府引导和资本市场力量相结合的创新驱动新路径，促进爱建集团的长期稳定发展。
4.针对爱建集团旗下各个板块的业务发展特点和不同发展阶段，提供必要的资源支持。为上市公司积极拓展与其他金融机构的战略合作渠道，扩大资金来源和资产来源。围绕综合金融主业的发展战略，形成“信托+投资+证券”的综合金融牌照多驱动模式，打造多元化综合金融平台，打造以客户为导向的全方位金融服务品牌，提升上市公司的综合竞争实力。
5.与其他股东保持良好沟通与合作，充分发挥各方在不同地域和不同领域的协同效应，加强区域金融合作，为上市公司实现综合金融控股集团提供稳定发展的条件，提升上市公司价值，为广大股民带来更多回报。
6.采取措施逐步消除同业竞争，避免关联交易。依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，与爱建集团之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证爱建集团具有独立的经营能力和独立的经营体系。尽量避免与爱建集团之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
本次要约收购最终是否成功尚存在一定的不确定性，上述内容不构成对上市公司未来经营业绩的预测和承诺。爱建集团未来经营仍然会受到金融市场环境等诸多不确定因素的影响，提醒广大投资者注意风险。
此外，公司注意到，爱建集团 2017年 6月 3日于公告的《爱建集团关于公告要约收购报告书摘要的声明公告》显示：“自本公司遭遇举牌以来，已对公司的内部稳定、正常经营、业务发展造成了非常不利的影响，并对公司未来发展带来重大的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。”此前，爱建集团于 2017年 4月 25日公告的《爱建集团关于落实发审委对公司非公开发行股票发行申请文件审核意见函的回复》显示：“华豚企业及其一致行动人的此次增持行为不会对本次非公开发行构成实质性不利影响。”鉴于此，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关规定，前期公司一致行动人举牌行为及本次要约收购事项，可能导致爱建集团非公开发行股票事项存在较大的不确定性，提醒投资者关注风险。上述风险提示内容在《要约收购报告书摘要》“特别提示”中做了风险提示。
(三)财务顾问的意见
财务顾问认为，广州基金经过近年发展，通过参与多个国企混改基金、上市公司战略投资等项目的成功运作，积累了丰富的行业运作经验和行业优势资源。
若本次要约收购成功，广州基金将凭借其自身优势，协同促进上市公司金融主业的突出发展，也有利于推动上市公司的健康稳定发展。
问题9：根据摘要，本次要约价格为18元/股，请结合前期你公司及一致行动人取得爱建集团股份的价格，说明本次要约价格是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。请财务顾问发表明确意见。
答复：
依据《上市公司收购管理办法》第三十五条关于要约价格的规定，广州基金将本次要约价格拟定为18元/股。该要约价格的计算基础如下：
1.在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人子公司广州基金国际于 2017年 1月 23日至 2017年2月 6日期间，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股13,857,983股，占爱建集团总股本的0.9643%，价格区间为 13.16-14.06元/股；广州基金国际一致行动人华豚企业于 2017年 4月 7日至 2017年 4月 14日期间，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股 57,999,070股，占爱建集团总股本的4.0357%，价格区间为 13.58-15.38元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6个月内，收购人的一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为 15.38元/股。
2.在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为 14.01元/股，本次要约收购价格不低于 14.01元/股。
3.在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前一交易日上市公司的收盘价为14.98元/股。
综合考虑爱建集团所处行业的整体发展情况、2017年的预期业绩和股权分散的客观情况以及近期相关市场案例的溢价情况，拟定要约价格为每股18.00元，较本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前一交易日上市公司的收盘价溢价20.16%，较爱建集团前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值溢价28.48%，根据爱建集团披露的《爱建集团非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》，本次要约价格较爱建集团该次非公开发行股票拟确定的发行价格 9.20元溢价95.65%。
财务顾问认为，本次要约收购价格拟定为18元/股，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条关于要约价格的相关规定。同时，本次要约收购价格体现了收购人对上市公司价值的认可和对中小投资者合法权益的保护。
问题10：请自查并说明你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在爱建集团本次停牌前 6个月交易爱建集团股票的情况，提供相关内幕信息知情人名单。请财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。
答复：
上市公司股票自2017年4月17日起停牌。广州基金对公司及主要管理人员及其直系亲属、一致行动人（广州基金国际、华豚企业）主要管理人员及其直系亲属在本次停牌前 6个月（即 2016年 10月 14日至 2017年 4月14日）期间买卖上市公司股票进行了自查，并出具自查情况说明。
经自查，除《要约收购报告书摘要》中已披露的交易情况外，收购人及其一致行动人、主要管理人员及上述人员的直系亲属在核查期间买卖爱建集团股票的情况如下：
1.收购人在核查期间内不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；
2.收购人管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；
3.收购人一致行动人广州基金国际管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖爱建集团上市交易股票的行为；
4.收购人一致行动人华豚企业相关人员存在核查期间买卖上市公司股票的情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|身份证号|买卖爱建集团股票情况|买卖价格区间（元/股）||
||||||买入|卖出|
|1|顾颉|华豚企业董事长|310224196503******|2016.12至2017.2累计买入、卖出772,483股,截止2017.2.13持有的爱建集团股票已全部卖出|12.10-13.38|12.40-13.31|
|2|顾沈晨|华豚企业董事|310103199108******|2017.02.06买入7,800股2017.02.13卖出7,800股|13.70|13.24-13.30|
|3|刘向煦|华豚企业董事周志萍配偶|310110196610******|2017.04.14买入7,700股|14.90-15.20|未卖出|
|4|刘泽若|华豚企业董事周志萍之女|310108199705******|2017.04.14买入4,500股|15.02-15.20|未卖出|

本次要约收购的内幕信息知情人名单已作为问询函回复的备查文件一并提
交，此外，广州基金已于2017年5月16日通过电邮及现场送达的方式，将内幕
信息知情人名单送至爱建集团，申请爱建集团协助查询内幕信息知情人名单所列人员停牌前6个月交易情况。
经财务顾问核查，收购人已根据《上市公司收购管理办法》的规定，完整提供包括收购人及主要管理人员、一致行动人及主要管理人员、上述人员的直系亲属，收购人所聘请的专业机构及相关经办人员等在内的内幕信息知情人名单。