国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：山东威达（002026）|
|保荐代表人姓名：杨利国|联系电话：18616839617|
|保荐代表人姓名：杨 路|联系电话：13764698540|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|7|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目（一期）”及“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目”未按预定计划达到预计可使用状态，主要原因是上述项目的试生产调试过程相对较长，从而使得项目整体达到预定可使用状态的时间有所延长。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|3|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||

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|（1）发表独立意见次数|4|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|4|
|（2）报告事项的主要内容|1）《国金证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》：对山东威达2014年度募集资金存放使用情况进行了核查。2）《国金证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》：对山东威达2014年度非公开发行形成的限售流通股解禁事项进行了核查。3）《国金证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买银行短期理财产品的专项核查意见》：对山东威达利用非公开发行闲置募集资金进行理财投资事项发表核查意见。4）《国金证券股份有限公司关于公司对外提供财务资助的核查意见》：对山东威达向拟购买资产提供财务资助事项发表核查意见。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|1）2014年度募集资金存放与使用符合相关法规要求。2）限售期内，各限售股股东严格履行了限售承诺，其所持股份自2015年6月23日获得流通权。3）累计循环购买不超过3亿元银行理财产品，截止2015年底，银行理财产品余额为600万元。4）为发挥协同效应，公司向拟收购标的提供5000万元借款，相关事项正在办理过程中。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年8月18日—19日|
|（3）培训的主要内容|组织学习关于上市公司募集资金管理和|

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||使用的相关法律法规、关于上市公司信息披露的相关法律法规，以及深交所上市规则的相关条款等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|发行股份购买资产事项已经中国证监会核准，后续交割事宜正在办理过程中。||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．山东威达集团有限公司关于股权分置改革的承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺禁售期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。|是||
|2．山东威达集团有限公司、文登市昆嵛科技开发有限公司、文登市世进塑料制品有限公司、杨桂模先生关于避免|是||

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|同业竞争的承诺：在担任公司股东期间，保证所从事的生产经营与公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与公司相同或相似，避免与股份公司形成同业竞争，以维护公司及中小股东的利益。||
|3．山东威达集团有限公司关于关联交易的承诺：若与公司发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公平、公正、公开的原则进行；双方将遵循市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易合同，将通过合同明确有关成本和利润的标准。|是|
|4.山东威达集团有限公司关于避免同业竞争的承诺：（1）济南一机床集团有限公司（以下简称“一机集团”）及其下属企业与机床相关的主要生产经营性资产已出售给了济南第一机床有限公司（以下简称“济南一机”），目前一机集团及其下属子公司已不存在与机床相关的生产经营业务。（2）因未取得交易对方同意变更合同主体等原因，截至2013年5月31日，一机集团已签署但尚未履行完毕的合同金额为 8,339.05 万元，其中，已完成产品生产但未完成销售结算的合同金额为 8,039.05 万元，尚未完成生产的销售合同金额为300万元。对此，已完成产品生产但未完成销售结算的合同由一机集团继续履行，一机集团将在2013年12月31日前完成结算；对尚未完成生产的销售合同，自本承诺函签署之日起一机集团不再生产，而采用向济南一机采购相应产品进行销售的方式继续完成。上述销售合同履行完毕后，一机集团不再从事任何机床相关业务。（3）除上述第2项承诺所述情形外，自本承诺函签署之日起山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）及其下属企业不再从事与山东威达及其下属子公司相同或相似的业务，也不投资与山东威达及其下属子公司相同或相似业务的公司，确保不会与山东威达出现同业竞争。（4）自本承诺函出具之日起 36 个月内，将对一机集团及其下属企业通过注销、转让给第三方、改变实际经营业务等方式作出相应的处置，以彻底避免一机集团及其下属企业与山东威达产生同业竞争。（5）如果违反上述承诺，给山东威达造成任何经济损失的，威达集团将赔偿山东威|是|

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|达因此受到的全部损失。||
|5.山东威达机械股份有限公司关于现金分红的承诺：（1）分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足《公司章程》所规定的关于“现金分红的条件”的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。（2）现金分红的分配比例：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未来三年（2013-2015年）每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3.发放股票股利的条件和比例：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。|是|
|6.山东威达机械股份有限公司承诺：（1）2014 年非公开发行募投项目投资总额为85,855.00万元，拟使用募集资金投入77,660.00万元（其中，用于“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目（一期）”项目75,195.00万元，用于“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目” 10,660.00万元），募集资金不足部分由公司自筹解决；在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况先行前期资金投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。（2）①分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足《公司章程》所规定的关于"现金分红的条件"的情况下，公司将积极采取现金|是|

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|方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。②现金分红的分配比例：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未来三年（2013-2015年）每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。③发放股票股利的条件和比例：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。||
|7.2014 年非公开发行股票时，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、中广核财务有限责任公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、平安大华基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺：自山东威达2014 年非公开发行股票上市首日起十二个月内不转让其所认购的新股。|是|
|8.2015 年资产重组时，威达集团承诺：（1）因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。（2）在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。（3）|是|

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|威海威达精密铸造有限公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015 年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。（4）本公司合法持有精密铸造的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。||
|9.2015 年资产重组时，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资承诺：（1）苏州德迈科电气有限公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015 年不低于1,705万元，2016年不低于2,100 万元，2017年不低于 2,675 万元，2018 年不低于 3,520 万元，四年累计不低于10,000万元。（2）所持股份锁定：1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015 年至 2018 年）每 12 个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。4）|是|

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|锁定 12 个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12 个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。（3）为业务经营考核所设股份锁定期：1）如果苏州德迈科 2018 年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足 30%且低于 10,000 万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018 年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。（4）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。（5）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章以及上市公司《公司章程》的相关规定进行相应调整。||
|10.2015年重组过程中，吕乃二、乐振武承诺：因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。|是|
|11.2015年重组过程中，黄建中、姜庆明、王炯、吴永生承诺：（1）本人在利润承诺期间（2015年至2018年）将不主动从苏州德迈科离职，若主动离职，则其直接或间接|是|

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|所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股份不计入内）将由上市公司以1元的总价回购并注销。（2）在利润承诺期间届满后三年内（2019年至2021年），标的公司核心团队成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有权按照以下公式计算的数量乘以 9.55 元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直接或间接所持上市公司股份(如有，非因本次交易获得的股份不计入内)：拟回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36 个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足1月的按照1月计算，计起始月份，不计解聘当月。（3）2022年至2024年，本人不主动离职。||
|12.2015年重组过程中，黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资、姜庆明承诺：本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|是|
|13.2015年重组过程中，黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资承诺：本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股|是|

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|权目前未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业/本人将不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。||
|14.2015年重组时，山东威达集团有限公司、杨桂模、张浩、杨志清承诺：本企业/本人在作为山东威达及精密铸造的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|是|
|15.2015年重组时，山东威达集团有限公司、杨桂模、黄建中承诺：本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。|是|
|16.2015年重组时，国金山东威达1号定向资产管理计划承诺：因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。|是|
|17.2015年重组时，山东威达集团有限公司、杨桂模、张浩、杨志清以及黄建中、吴永生、王炯、吕乃二、乐振武、中谷投资、姜庆明、梁星承诺：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的|是|

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|或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|未变更|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司2015年度保荐工作报告》签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
杨利国
年 月 日
杨路
保荐机构：国金证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）