中国中材国际工程股份有限公司
中国中材国际工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会材料
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2015年第二次临时股东大会材料目录
一、2015年第二次临时股东大会会议议程 ...................... 2二、2015年第二次临时股东大会须知 .......................... 5三、会议议案
1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 .... 72、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ........ 83、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ................................... 154、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 ............................................. 175、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的议案 ............................................... 186、关于《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 ..................... 197、关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案 ........... 208、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 .................... 219、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 ................................ 2310、关于为沙特 EICO公司银行授信提供担保的议案 ............. 25
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2015年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年6月23日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为6月23日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为6月23日的9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（二）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1、发行股份购买资产之方案概况
2、发行股份购买资产之标的资产的交易价格
3、发行股份购买资产之发行股票的种类和面值
4、发行股份购买资产之发行对象
5、发行股份购买资产之发行价格
6、发行股份购买资产之发行数量
7、发行股份购买资产之发行时间
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8、发行股份购买资产之滚存利润分配方案
9、发行股份购买资产之锁定期安排
10、发行股份购买资产之上市地点
11、发行股份购买资产之决议有效期
12、募集配套资金之方案概况
13、募集配套资金之发行对象
14、募集配套资金之发行价格
15、募集配套资金之发行股票的种类和面值
16、募集配套资金之发行股份数量
17、募集配套资金之募集资金用途
18、募集配套资金之锁定期安排
19、募集配套资金之发行股份上市地点
20、募集配套资金之决议有效期
（三）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（四）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（五）审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》；
（六）审议《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（七）审议《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告
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的议案》；
（八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
（十）审议《关于为沙特EICO公司银行授信提供担保的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行逐项表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2015年第二次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2015年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2015年第二次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2015年第二次临时股东大会实行记名投票表决，
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每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
公司拟向安徽节源环保科技有限公司全体股东以发行股份的方式，购买安徽节源环保科技有限公司全体股东持有的安徽节源环保科技有限公司100%的股权并募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
以上议案，提请 2015年第二次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年六月二十三日
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议案二关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东：
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下或称“本次交易”、“本次发行”、“本次重大资产重组”）具体方案如下：
一、发行股份购买资产
1、方案概况
公司以向安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份的方式，购买交易对方所持安徽节源全部100%股权。
2、标的资产的交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值97,747.01万元以及2015年安徽节源增资 3,000万元确定，经双方协商一致，标的资产的交易价格为 10 0,747.01万元。
3、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元人民币。
4、发行对象
发行对象为安徽节源全体股东即徐席东、宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）、
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安徽国耀创业投资有限公司。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议（临时）决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量），并在此基础上扣除公司宣告或实施的 2014年度利润分配 0.041元/股，发行价格确定为 13.22元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（2014年度分红除外），将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、发行数量
发行对象按照各自持有的安徽节源全部股权认购公司发行的股份，本次收购资产发行股份总数量为 76,208,025股。
最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红除外）做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、发行时间
在中国证监会核准本次发行后的 12个月内择机向发行对象发行。
8、滚存利润分配方案
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
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9、锁定期安排
徐席东承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，自本次发行的股份登记至徐席东名下届满 36个月之日且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，可以转让其取得的全部公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
安徽国耀创业投资有限公司承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，自本次发行的股份登记至安徽国耀创业投资有限公司名下届满 36个月之日起，可以转让其取得的全部公司股票；
宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满 12个月之日起，解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的80%；自本次发行的股份登记至其名下届满 36个月之日且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，解除锁定的股份数量为其取得的其余20%公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份，亦应遵守上述规定。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
10、上市地点
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本次发行股份购买资产涉及的股票将在上海证券交易所上市。待上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产涉及的股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
11、决议有效期
发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、配套募集资金
1、方案概况
根据证监会[2015]10号公告，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据公司发展需要,并为提高决策效率,公司拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。
本次发行股份募集配套资金以上述发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。
2、发行对象
本次募集配套资金向符合条件的不超过 10名特定投资者发行股份，发行对象不包括上市公司控股股东中国中材股份有限公司或其控制的关联人，不包括本次发行股份购买资产的交易对方。
3、发行价格
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本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议（临时）决议公告之日。本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行底价为 15.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价扣除税前 0.041元/股 2014年度利润分配后的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并根据发行对象申购报价的情况，与西南证券股份有限公司协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项(2014年度利润分配除外)，募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。
4、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元人民币。
5、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
6、募集资金用途
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本次配套资金扣除发行费用后，用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额/合同总额|
|节能环保项目|6,102.70|
|“一带一路”水泥生产线建设项目|260,459.79|
|偿还短期融资券|-|

7、锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为：自发行结束之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在上海证券交易所上市。待上述锁定期届满后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
9、决议有效期
与募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经国务院国有资产
监督管理委员会批准，并经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后
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方可实施。
以上议案，提请 2015年第二次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年六月二十三日
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议案三关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
（一）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的上述事项已在《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能存在的风险作出了特别提示。
以上议案，提请 2015年第二次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年六月二十三日
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议案四关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）标的资产与公司目前低碳环保业务有较强的协同性，可发挥协同效应。
以上议案，提请 2015年第二次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年六月二十三日
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议案五关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《业绩补偿协议》的议案
各位股东：
公司与安徽节源环保科技有限公司全体股东即徐席东、宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）、安徽国耀创业投资有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并与徐席东、宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》的主要内容详见《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第九节本次交易合同的主要内容”部分有关内容。
以上议案，提请 2015年第二次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年六月二十三日
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议案六关于《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
报告书（草案）及摘要内容见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请 2015年第二次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年六月二十三日
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议案七关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中和资产评估有限公司对安徽节源环保科技有限公司进行了审计和评估，分别出具了相关财务报表的审计报告及标的资产评估报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了专项审阅报告。
相关报告见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
以上议案，提请 2015年第二次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年六月二十三日
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议案八关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对公司本次发行股份拟购买的资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV2010号《中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保科技有限公司股权项目资产评估报告书》。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
（一）本次评估机构的独立性
中和评估为具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中和评估与公司及本次发行股份购买资产的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
《资产评估报告》的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收
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益法两种方法对安徽节源股东全部权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对安徽节源股东全部权益的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
以上议案，提请公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。
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议案九关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，包括但不限于：
（一）根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案（包括发行价格、发行数量、发行起止日期、发行时机等具体事项）；
（二）签署有关本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的合同、协议等书面文件；
（三）负责聘请为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问等中介机构，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
（四）若证券监管部门对于发行股份购买资产并募集配套资金的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
（五）根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的实际发行情况，
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对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
（六）在本次交易后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
（七）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其它事宜；
（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案，提请公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。
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议案十
关于为沙特 EICO公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）下属沙特 EICO公司（Energy and InfrastructureCompany），因业务发展需要拟向沙特当地银行申请 1.6亿里亚尔授信，公司拟按照51%股权比例为其银行授信提供最高担保金额为 8160万里亚尔（约合 13360万元人民币）的保证担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
为开拓沙特电力工程市场、实施电力工程项目，沙特 EICO公司拟向沙特当地银行申请 1.6亿里亚尔的银行授信，授信主要用于开立投标保函、预付款保函、履约保函、信用证及短期借款。授信自本议案获得批准之日起半年内向银行申请，授信有效期限一年。鉴于 EICO公司 2013年新成立，注册资本较小，在其申请银行授信时，银行要求其股东提供担保。根据银行要求，EICO公司的两位股东将按照持股比例为此项授信提供保证担保。其中，中材国际拟为此授信提供最高额 8160万里亚尔（约合 13360万元人民币）的保证担保。担保期至授信项下债务到期之日。
本次担保获股东大会批准后，公司 2013年年度股东大会批准的尚未使用的授信担保额度自动失效。担保事项具体实施授权公司总裁负责办理。
二、被担保人基本情况
EICO公司为中材国际与沙特 Walid Ahmed Juffali Company公司合
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资设立的公司，公司持股51%。EICO公司 2013年成立，注册资本 500万美元，注册地址为沙特吉达市麦地那路 EA贾法里大厦,主要从事电站、变电站等电力工程业务。2013年营业收入 209万元，净利润 -1476万元， 2013年末资产总额 2756万元，净资产 1572万元，资产负债率43%。2014年营业收入 3999万元，净利润-1539万元，2014年末资产总额 2241万元，净资产 39万元，资产负债率98%。
三、担保的必要性
根据公司有限相关多元发展战略，公司在发展水泥工程主业的同时，利用自身优势，向其它工程领域大力拓展。考虑沙特及中东电力工程市场容量巨大，公司在沙特合资设立了 EICO公司，由其拓展中东电力市场。
为支持其业务发展，实现公司战略发展目的，公司拟为其提供担保。
四、担保风险分析
由于 EICO公司成立时间较短，前期经营出现亏损有一定的客观原因，随着沙特市场对 EICO公司认知及合同的增加，其未来发展预计仍有较好的前景。中材国际在海外工程项目实施及管理方面有着丰富的资源和经验，合资对方在市场开拓方面有较好的资源，双方都向合资公司派出了较强的市场、管理及工程技术方面的团队，合资公司自身也从电力工程企业招聘了专业人员，因此 EICO公司虽然成立不久，注册资本较少，但市场开拓及项目实施能力较强，截至目前，该公司在手合同额已达3.95亿里亚尔，项目履约有较好的保证，担保风险较小。
五、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第五届董事会第五次会议 2/3以上绝对
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多数审议通过。
（二）在董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于 2015年 4月 24日召开了第五届董事会第五次会议，以 2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司为沙特 EICO公司银行授信提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发„2006‟120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，公司及子公司对外担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为人民币约56.33亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 127%，公司及控股子公司目前没有任何逾期对外担保。
以上议案，提请公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十三日