股票简称：一汽夏利股票代码：000927 股票上市地：深圳证券交易所
天津一汽夏利股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
中国第一汽车股份有限公司 长春市西新经济技术开发区东风大街2259号独立财务顾问：渤海证券股份有限公司
二〇一六年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
修订说明
本公司已于2016年8月25日披露了《天津一汽夏利股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”），现根据深圳证券交易所的反馈意见对报告书进行了相应的补充和更新。相关修订部分已用楷体字标注。
对本报告书的修订主要内容如下：
一、本公司补充披露了本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险，具体内容详见“公司声明”。
二、本公司补充披露了公司整车发展规划及其资金需求，公司现阶段出售资产筹集资金的必要性，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的必要性”。
三、本公司补充披露了本次交易对公司财务影响及税务处理，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“八、本次重组对上市公司的影响”。
四、本公司补充披露了最近两年，一汽股份的简要财务报表（经审计），具体内容详见“第三节交易对方的基本情况”之“六、最近一年的简要财务报表”。
五、本公司补充披露了关于公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施，以及提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施，具体内容详见“第八节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
六、本公司补充披露了上市公司关于持有标的公司股权的确认意见，具体内容详见“第四节本次交易的标的资产”之“五、一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（七）一汽丰田主要事项说明”。
七、本公司补充披露了标的公司章程的规定，不影响本公司向一汽股份转让标的公司股份；上市公司向标的公司派驻董事、高管的情况，具体内容详见“第四节本次交易的标的资产”之“五、一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（八）标的《公司章程》对本次交易的影响、（九）上市公司向标的公司派驻董事、高管的情况”。
八、本公司补充披露了关于标的资产价值分析原理、计算模型、采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据等信息，具体内容详见“第五节标的资产评估或估值”之“二、收益法评估具体情况”。
九、本公司补充披露了标的资产扣除非经常性损益的净利润，并说明其构成及原因，具体内容详见“第八节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”。
十、本公司补充披露了控股股东关于不干预公司经营的说明，具体内容详见“第十二节其他重大事项”之“八、本次交易中保护投资者合法权益的措施”。
十一、更新报告书的相关页码。
重大事项提示
一、本次交易方案
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“一汽夏利”）拟向控股股东--中国第一汽股份有限公司（以下简称“一汽股份”）转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”）15%的股权，上述股权作价为256,050.00万元，中国第一汽车股份有限公司以现金方式支付对价。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为中国第一汽车股份有限公司。
2、本次重组的标的资产为天津一汽丰田汽车有限公司15%的股权。
3、本次重组中交易标的公司天津一汽丰田汽车有限公司的评估值为1,707,000.00万元，经交易双方协商，本次交易标的一汽丰田15%股权的转让价格以评估值为基准，为256,050.00万元。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为中国第一汽车股份有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次交易构成重大资产重组、并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的公司的“瑞华审字[2016]01300065号”《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的一汽丰田的XYZH/2016BJA30033号《审计报告》，计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下：
1、一汽丰田截至2015年12月31日经审计的资产总额12,415,755,079.48
元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产总额 1,862,363,261.92元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 5,903,920,409.51元的比例为31.54%；
2、一汽丰田2015年度经审计的营业收入45,031,817,249.03元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入 6,754,772,587.35元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为198.42%；
3、一汽丰田截至 2015年 12月 31日经审计的净资产额 5,954,525,834.95元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 893,178,875.24元，占公司同期经审计的合并财务报表净资产额1,566,749,122.89元的比例为57.01%。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易标净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份，其持有上市公司47.73%股份；本次交易中，公司将所持一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。根据《上市规则》第10.1.1条及10.1.3条相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易支付方式
根据公司与一汽股份签署的《股权转让协议》的约定，一汽股份将全部采用现金方式，支付本次交易对价 256,050.00万元。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
四、交易标的评估及作价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）出具的中企华评报字（2015）第1356-01号《评估报告》，以2015年10月31日为基准日，标的公司经审计的账面净资产合计为525,688.75万元，评估值1,707,000.00万元，评估增值 1,181,311.25万元，增值率224.72%。经协商，最终确认本次
交易标的一汽丰田15%股权的转让价格为256,050.00万元。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽丰田截至2015年10月31日的“中企华评报字(2015)第1356-01号”《评估报告》，已经一汽集团备案，备案编号为Z55020150093193。
2、一汽丰田其他股东--丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，根据一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，一汽丰田履行了股东决策程序，同意一汽夏利将其所持一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。
3、2016年7月8日，一汽股份召开董事会，同意受让标的股权。
4、2016年 8月 16日，一汽集团规划部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司部分股权的通知》，启动一汽夏利转让所持有的天津一汽丰田15%股权工作。
5、2016年 8月 23日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
6、2016年 8月 24日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准、政府商务管理部门的批准。
七、本次交易的协议签署情况
2016年 8月 23日，一汽夏利与一汽股份签署了《股权转让协议》，该等协议已载明：以 2015年 10月 31日为评估基准日，以北京中企华出具中企华评报字（2015）第1356-01号《评估报告》的评估值乘以15%，作为本次收购的协议
股权的定价依据。
八、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
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|主体|主要内容|
|一汽股份|规范和减少关联交易的承诺：一、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。三、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。|
|一汽股份|就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|一汽股份|本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方、上市公司控股股东，公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

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|一汽股份董事、监事、高级管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽夏利|一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本公司遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。|
|一汽夏利董事、监事、高级管理人员|本人就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|一汽夏利|本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责|

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||任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽夏利董事、监事及高级管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

九、本次重组可能会降低上市公司扣除非经常性损益后每股收益
本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响具体如下：
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|项目|2016年度预测值|2015年度|
|扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润（万元）|-122,517.94|-118,183.04|
|总股本（万股）|159,517.40|159,517.40|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|-0.7681|-0.7409|

注：“2016年度预测值”是在“假设公司于 2016年 10月 31日完成本次重大资产出售”、“假设本次交易前，上市公司 2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润与 2015年持平”、“假设一汽丰田 2016年度归属于母公司净利润与 2015年持平，且利润实现较为均匀”等条件下（相关内容详见本报告书第十二节“八、（二）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”），为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据预测结果，本次交易可能会降低上市公司 2016年扣除非经常性损益后每股收益，公司将通过优化公司业务结构、内部管理、成本管控，完善公司治理结构，健全内部控制体系；落实利润分配政策等方面消除不利影响。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为协议出售公司持有的一汽丰田15%股权，不涉及公司的股权变动，
不会导致公司股权结构变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后上市公司备考的资产规模数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日||||2015年12月31日||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动|比率（%）|本次交易前|本次交易后（备考）|变动|比率（%）|
|资产总额|552,863.62|734,759.35|181,895.73|32.90|590,392.04|760,469.90|170,077.86|28.81|
|负债总额|448,247.01|492,682.18|44,435.18|9.91|433,717.13|454,434.04|20,716.91|4.78|
|净资产|104,616.61|242,077.16|137,460.55|131.39|156,674.91|306,035.86|149,360.95|95.33|

本次交易完成后，上市公司总资产和净资产上升，主要原因系本次交易标的资产溢价出售所致。
本次交易前后上市公司备考的收入、利润规模数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月||||2015年度||||
||交易前|交易后（备考）|变动|比率（%）|交易前|交易后（备考）|变动|比率（%）|
|营业收入|100,295.05|100,295.05|0.00|0.00|340,426.89|340,426.89|0.00|0.00|
|净利润|-51,871.17|-63,771.57|-11,900.40|22.94|1,898.97|-22,310.92|-24,209.89|-1274.90|

本次交易完成后上市公司营业收入没有变化、净利润出现下滑，主要原因是本次交易完成后，公司所持一汽丰田股权比例降低，导致享有的一汽丰田投资收益减少所致。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易
在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关
规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司
将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（五）标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行了审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请渤海证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了《渤海证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；聘请了天津寰实律师事务所，并出具了《法律意见书》。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、政府商务管理部门批准等条件方可实施。本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被终止的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
四、经营风险
本次重大资产重组完成后，公司将加大投资，对产品进行升级和结构调整。
因此重组完成后，公司原有的产品结构会发生一定变化，新的产品存在能否满足市场的发展变化，取得预期效果的风险。
五、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股价波动可能产生的风险。
六、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方中国第一汽车股份有限公司需要支付256,050万元人民币。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《股权转让协议》按期支付转让价款的风险。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后,公司享有的一汽丰田投资收益减少,可能影响公
司扣除非经常性损益后的净利润及每股收益水平。公司将利用本次交易所获得的资金，加大新产品的开发力度，但由于产品产生效益需要一定的时间,短期内公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
八、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
九、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 ....................................................... 5一、本次交易方案 ............................................... 5二、本次交易构成重大资产重组、并构成关联交易 .................... 5三、本次交易支付方式 ........................................... 6四、交易标的评估及作价情况 ..................................... 6五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............ 7六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .................. 7七、本次交易的协议签署情况 ..................................... 7八、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 ........................ 8九、本次重组可能会降低上市公司扣除非经常性损益后每股收益 ....... 10十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 11重大风险提示 ...................................................... 13一、审批风险 .................................................. 13二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ........................... 13三、标的资产的评估风险 ........................................ 13四、经营风险 .................................................. 13五、股价波动风险 .............................................. 13六、交易对方违约支付的风险 .................................... 14七、本次交易摊薄即期回报的风险 ................................ 14八、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................. 14九、其他风险 .................................................. 14第一节本次交易概况 ............................................... 22一、本次重组的背景及目的 ...................................... 22二、本次交易的必要性 .......................................... 22三、本次交易的决策过程 ........................................ 23四、交易方案主要内容 .......................................... 23五、本次交易构成重大资产重组 .................................. 25六、本次交易构成关联交易 ...................................... 26
七、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............. 26八、本次重组对上市公司的影响 .................................. 26第二节上市公司基本情况 ........................................... 28一、公司基本情况 .............................................. 28二、公司设立及股份变化情况 .................................... 28三、公司控股股东及实际控制人概况............................... 31四、最近三年重大资产重组情况 .................................. 31五、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................. 31六、主营业务发展情况 .......................................... 31七、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 ....................... 32八、最近三年合法经营情况 ...................................... 33第三节交易对方的基本情况 ......................................... 34一、基本情况 .................................................. 34二、历史沿革 .................................................. 34三、股权控制关系 .............................................. 35四、主要对外投资 .............................................. 36五、主营业务发展情况 .......................................... 37六、最近一年的简要财务报表 .................................... 38七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................... 38八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 ............. 38九、交易对方诚信情况 .......................................... 39第四节本次交易的标的资产 ......................................... 41一、标的资产的概述 ............................................ 41二、一汽丰田基本信息 .......................................... 41三、一汽丰田的历史沿革 ........................................ 41四、一汽丰田产权或控制关系 .................................... 45五、一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况 ................... 45第五节标的资产评估或估值 ......................................... 52
一、评估的基本情况 ............................................ 52二、收益法评估具体情况 ........................................ 53三、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析 ........... 80第六节本次交易合同的主要内容 ..................................... 83一、合同主体、签订时间 ........................................ 83二、《股权转让协议》主要内容 ................................... 83第七节本次交易的合规性分析 ....................................... 85一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................... 85二、独立财务顾问和律师意见 .................................... 87第八节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 .... 89一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ........... 89二、标的公司所属行业特点和经营情况分析 ......................... 93三、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ............... 95四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .................................... 97第九节财务会计信息 .............................................. 103一、标的公司最近两年及一期财务报表 ............................ 103二、上市公司备考合并财务报表 ................................. 106第十节同业竞争和关联交易 ........................................ 112一、本次交易对同业竞争的影响 ................................. 112二、本次交易对关联交易的影响 ................................. 112第十一节风险因素 ................................................ 115一、审批风险 ................................................. 115二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 .......................... 115三、标的资产的评估风险 ....................................... 115四、经营风险 ................................................. 115五、股价波动风险 ............................................. 115六、交易对方违约支付的风险 ................................... 116七、本次交易摊薄即期回报的风险 ............................... 116
八、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................ 116九、其他风险 ................................................. 116第十二节其他重大事项 ............................................ 117一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ..................................................... 117二、关联方资金、资产占用情况 ................................. 117三、交易完成前后上市公司对外担保情况 .......................... 117四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................. 118五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .................... 118六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 119七、上市公司利润分配政策 ..................................... 119八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ........................ 121九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................... 124十、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...................... 124十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ....................................... 125十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........................................................... 126第十三节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................ 127一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见 .................... 127二、独立财务顾问意见 ......................................... 129三、法律顾问意见 ............................................. 130第十四节本次交易相关的中介机构 .................................. 132第十五节董事及相关中介机构的声明 ................................ 133一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................. 134二、标的资产声明 ............................................. 138
三、交易对方声明 ............................................. 139四、独立财务顾问声明 ......................................... 140五、法律顾问声明 ............................................. 141六、资产评估机构声明 ......................................... 141七、财务审计机构声明 ......................................... 142第十六节备查文件 ................................................ 144一、备查文件 ................................................. 144二、备查地点 ................................................. 144
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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|本公司、公司、上市公司、一汽夏利|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：000927|
|一汽集团、中国一汽|指|中国第一汽车集团公司|
|交易对方、一汽股份|指|中国第一汽车股份有限公司|
|交易标的、标的公司、一汽丰田|指|天津一汽丰田汽车有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|公司拟向控股股东中国第一汽股份有限公司转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司的 15%股权，上述股权作价为256,050.00万元，中国第一汽车股份有限公司以现金方式支付对价|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|《评估报告》|指|《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持天津一汽丰田汽车有限公司部分股权项目评估报告》中企华评报字(2015)第1356-01号|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算中心|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|渤海证券、独立财务顾问|指|渤海证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|寰实律师|指|天津寰实律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
受公司主要产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等外部因
素影响，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响，近年来，公司产销规模出现较大幅度的下降，公司经营压力较大，现金流较为短缺。
为快速提升产品力，优化产品结构，实现产品升级，提升产销规模，从而扭转经营被动的局面，公司正在结合十三五规划，加大新产品的开发力度。由于新产品开发的周期长、投入大，为筹集发展所需的资金，集中力量支撑自主整车的发展，公司决定出售持有的一汽丰田的15%股权。
二、本次交易的必要性
（一）公司整车发展规划及其资金需求
公司制定了以产品突破为核心的十三五发展路径，大力投入产品升级和结构调整工作。但是，由于一方面公司当前经营困难，融资渠道较少，另一方面汽车新产品开发的周期长、投入大。
公司正在投入或在十三五期间拟投入的新产品和工厂建设投资项目有骏派 A70轿车及电动车项目、U066车型生准项目、A级车 SUV项目、骏派 D60改型项目、骏派 A70改型项目、A+SUV项目、一工厂涂装车间技改项目等，合计约 30亿元。
综上，为筹集发展所需的资金，公司决定出售持有的一汽丰田的15%股权。
（二）公司现阶段出售资产筹集资金的必要性
2015年末资产转让获得资金净额 28.8亿元，主要用于归还一汽财务公司借款和一汽股份委托贷款共 17.40亿元以减少财务费用支出；支付研发技术提成费 0.50亿元；骏派 A70轿车生产准备投资支出0.44亿元。
截至 2016年 6月 30日，公司货币资金余额 11.86亿元，但公司在十三五期间（主要集中在 2018年前）计划投入资金约 30亿元，由于经营困难，融资
渠道较少，公司通过出售一汽丰田15%股权获得25.61的资金具有必要性。预计到 2018年，随着公司规划的新产品逐步投产，产品升级和结构调整基本完成，公司产销规模扩大，经营状况得到改善。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2、一汽丰田其他股东--丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，根据一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，一汽丰田履行了股东决策程序，同意一汽夏利将其所持一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。
3、2016年7月8日，一汽股份召开董事会，同意受让标的股权。
4、2016年 8月 16日，一汽集团规划部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司部分股权的通知》，启动一汽夏利转让所持有的天津一汽丰田15%股权工作。
5、2016年 8月 23日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
6、2016年 8月 24日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准、政府商务管理部门的批准。
四、交易方案主要内容
本次交易，上市公司拟向控股股东一汽股份转让其所持一汽丰田的15%股权，一汽股份拟以现金收购该标的资产。
（一）交易对方和交易标的
1、本次交易对方基本信息
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|公司名称|中国第一汽车股份有限公司|
|公司成立日期|2011年06月28日|

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|统一社会信用代码|91220101571145270J|
|住所|长春市西新经济技术开发区东风大街2259号|
|法定代表人|徐平|
|注册资本|7,800,000万元人民币|
|公司类型|股份有限公司(非上市、国有控股)|
|经营范围|汽车制造及再制造、新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）|

2、本次交易标的基本信息
本次交易标的一汽丰田15%股权所涉企业基本信息情况如下：
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|公司名称|天津一汽丰田汽车有限公司|
|公司成立日期|2000年6月12日|
|统一社会信用代码|91120116710939151W|
|住所|天津经济技术开发区内|
|法定代表人|许宪平|
|注册资本|40,803万美元|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围|乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）交易价格
根据北京中企华出具的“中企华评报字（2015）第1356-01号”《评估报告》,评估基准日 2015年 10月 31日，一汽丰田股东全部权益（净资产）账面价值 525,688.75万元，评估值 1,707,000.00万元，评估增值 1,181,311.25万元，增值率224.72%。
交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占一汽丰田注册资本之比例，经协
商最终确认本次交易标的一汽丰田15%股权的转让价格为256,050.00万元。
（三）交易对价支付方式
根据上市公司与一汽股份签署的《股权转让协议》，自协议生效后10个工作日内，一汽股份应当支付本次交易的全部价款。
（四）人员安置及债权债务安排
本次交易的标的资产为上市公司所持一汽丰田的15%股权，本次交易不涉及人员安置和债权债务的处理。
（五）期间损益安排
交易双方同意，本次交易标的对应的评估基准日至股权交割日期间，一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。
五、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易出售的资产为一汽丰田15%股权，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，公司分别以一汽丰田最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产与本次交易拟转让一汽丰田股权比例的乘积作为判断本次交易是否构成重大资产重组之相关指标。
根据瑞华出具的“瑞华审字[2016]01300065号”《审计报告》、信永中和出具的 XYZH/2016BJA30033号《审计报告》所载公司、一汽丰田 2015年度经审计合并报告数据，计算本次交易是否构成重大资产重组的相关指标结果如下：
1、一汽丰田截至2015年12月31日经审计的资产总额12,415,755,079.48元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产总额 1,862,363,261.92元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 5,903,920,409.51元的比例为31.54%；
2、一汽丰田2015年度经审计的营业收入45,031,817,249.03元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入 6,754,772,587.35元，占公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为198.42%；
3、一汽丰田截至 2015年 12月 31日经审计的净资产额 5,954,525,834.95元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 893,178,875.24元，占公司同期经审计的合并财务报表净资产额1,566,749,122.89元的比例为57.01%。
综上，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份，其持有上市公司47.73%股份；本次交易中，一汽股份收购公司所持一汽丰田15%股权，因此，根据《上市规则》第10.1.1条及10.1.3条相关规定，一汽股份构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
1、本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
2、此次股权转让完成后，公司资产规模增加，偿债能力提升；标的资产以评估结果为对价转让，可增加当期收益；同时，本次交易为现金支付，公司可获得一定规模现金，改善现金流状况，有助于公司投入后续的新产品开发工作中。
通过新产品的不断投放和产品升级、结构调整的完成，公司产品的竞争力和产销规模将不断增强，经营能力得到提升，从而有利于提升公司的整体业绩，保护中小股东的利益。
3、根据上市公司经瑞华审计的 2015年度《审计报告》（瑞华审字[2016]01300065号）、信永中和最近一年及一期的合并备考审阅报告
（XYZH/2016DLA10454），本次交易前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||实现数|备考数|增幅（%）|实现数|备考数|增幅（%）|
|资产总额|552,863.62|734,759.35|32.90|590,392.04|760,469.90|28.81|
|所有者权益|104,616.61|242,077.16|131.39|156,674.91|306,035.86|95.33|

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|营业收入|100,295.05|100,295.05|0.00|340,426.89|340,426.89|0.00|
|营业利润|-53,754.43|-65,654.83|22.14|-154,624.89|-178,834.79|15.66|
|净利润|-51,871.17|-63,771.57|22.94|1,898.97|-22,310.92|-1274.90|
|基本每股收益|-0.3252|-0.3998|22.94|0.0113|-0.1405|-1343.36|

注：一汽夏利2016年1-6月实现数未经审计。
4、本次丰田股权转让后，公司长期股权投资中持有的一汽丰田股权从原30%减少为15%，长期股权投资账面价值将在股权转让日减少50%。本次股权转让后，公司仍对一汽丰田具有重大影响，剩余15%股权仍按照权益法进行核算，并在长期股权投资中进行列报。
本次股权转让后，交易价格25.61亿元与股权转让日一汽丰田15%股权的账面价值差额作为投资收益，预计增加公司 2016年度损益约 18亿元。公司股权转让日至 2016年末对一汽丰田权益法确认的投资收益按15%股权比例确认。
5、公司本次转让一汽丰田股权不涉及流转税；预计公司 2016年利润不足
以弥补以前年度亏损，因此本次转让一汽丰田股权预计不会产生所得税。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称：|天津一汽夏利汽车股份有限公司|
|曾用名：|天津汽车夏利股份有限公司|
|英文名称：|TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.|
|股票简称：|一汽夏利|
|股票代码：|000927|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|注册资本：|1,595,174,020元人民币|
|法定代表人：|秦焕明|
|成立日期：|1997年8月28日|
|统一社会信用代码|91120000103071899G|
|注册地址：|天津市西青区京福公路578号|
|邮编：|300380|
|联系电话：|022-87915007|
|公司网址：|www.tjfaw.com.cn|
|公司邮箱：|xiali@mail.zlnet.com.|
|经营范围：|轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

二、公司设立及股份变化情况
1、1997年8月公司设立
1997年 8月 13日，天津市人民政府核发津股批[1997]1号文《关于同意设
立天津汽车夏利股份有限公司及资产重组方案的批复》，同意天津汽车工业（集
团）有限公司对天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和天津市汽车研究所的资产进行重组的方案并设立天津汽车夏利股份有限公司。
1997年8月24日，国家经济体制改革委员会出具体改生[1997]134号文《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司的批复》，同意公司由天津汽车工业（集团）有限公司独家发起设立，股份总数为 123,215.82万股，每股面值 1元，天津汽车工业（集团）有限公司持有并行使股权。
依据国家国有资产管理局核发《关于天津汽车夏利股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]223号），天津汽车工业（集团）有限公司将其下属的天津市微型汽车厂、天津市内燃厂、天津市汽车研究所的资产及相关负债纳入股份制改造范围。纳入股份制改造范围的资产评估结果经国资评[1997]763号文确认，总资产564,932.84万元，负债400,645.08万元，净资产 164,287.76万元。将净资产按75%的比例折为股本，计 123,215.82万股，其余41,071.94万元计入股份公司资本公积金。净资产折成的股份设置为国有法人股。
1997年8月18日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，截止1997年 4月 30日止，股份公司已收到发起股东天津汽车工业（集团）有限公司投入的资本人民币1,642,877,642元，其中股本为人民币 1,232,158,200元，资本公积人民币410,719,442元。1997年8月28日，公司在天津市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。
2、1999年6月发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］69号文批准，1999年 6月公司获准采用“上网定价”方式向社会公开发售人民币普通股（A股）21,800万股，每股面值人民币1元。公司的国有法人股暂不上市流通。
1999年7月8日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，截至1999年7月7日止，股份公司已经收到募集资金净额人民币1,281,429,000元，其中股本为人民币218,000,000元，资本公积为人民币1,063,429,000元。1999年7月在深圳证券交易所挂牌上市。
3、2002年度分红送股增加股本
2002年6月，经公司股东大会批准，一汽夏利以2001年12月31日股本
1,450,158,200股为基数，每10股转增1股，用资本公积转增股本145,015,820股，
转增后注册资本为1,595,174,020.00元。
4、2002年股权转让
2002年6月，一汽集团就公司股权转让交易签署协议，天汽集团将其持有的公司84.97%股权中的60%（即一汽夏利50.98%的股权）转让给一汽集团。上述股权转让交易分别于2002年9月和2003年2月获得财政部财企［2002］363号文件以及中国证券监督管理委员会证监函［2003］27号文件批准。
5、2006年7月，公司完成股权分置改革
2006年7月，公司完成股权分置改革，非流通股东一汽集团和天汽集团向实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.6股股份。
6、股权转让
（1）2011年一汽集团主业重组改制，以其持有的公司股份及其他资产出资，联合其全资子公司一汽资产经营管理有限公司（以下简称一汽资产）共同发起设立中国第一汽车股份有限公司。上述发起设立一汽股份事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
2011年7月一汽股份收到了中国证监会《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可［2011］2051号），对一汽股份公告公司收购报告书无异议，同时核准豁免一汽股份因协议转让而持有公司761,427,612股股份，约占一汽夏利总股本的47.73%而应履行的要约收购义务。
2012年4月6日深圳证券交易所对一汽集团将一汽夏利的股份转让给一汽股
份予以确认。
（2）2013年12月16日天津市人民政府下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函［2013］136号），2013年12月31日天津市国资委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改［2013］439号），天津百利机电控股集团有限公司和天汽集团合并组建天津百利机械装备集团有限公司（以下简称百利装备集团）。根据整合重组的方案，一汽夏利第二大股东天汽集团将其持有的一汽夏利449,958,741股（占一汽夏利股份总数的28.21%）无限售条件的流通股划转给百利装备集团。2014
年12月24日天汽集团和百利装备集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股权过户登记手续，并于2014年12月25日收到登记公司出具的《过户登记确认书》。
三、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为中国第一汽车股份有限公司，持有一汽夏利761,427,612股股份，约占公司总股本的47.73%。实际控制人为国务院国资委。
鉴于控股股东一汽股份为本次重大资产出售暨关联交易的交易对方，因此其主要情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”。
四、最近三年重大资产重组情况
无。
五、上市公司最近三年控股权变动情况
无。
六、主营业务发展情况
公司主要从事汽车整车、动力总成产品的开发、制造、销售业务，主要产品有骏派系列SUV、威志系列轿车、夏利系列轿车，CA4GA、CA3GA系列发动机和5T065系列变速器等产品。近年来，国内汽车制造行业增速放缓，虽然整体仍处在平稳增长期，但是受国内汽车市场消费升级、环保、交通压力、部分城市限行限购等方面因素的影响，国内汽车市场的结构性差异很大。公司目前产品所处的微型轿车市场连续多年出现负增长的情况，对公司造成了很大的压力。
面对汽车市场的上述变化，公司已积极进行产品升级和结构调整，2014年10月，公司推出了骏派D60产品，2016年8月份，公司还将推出全新设计的A级轿车骏派A70。结合十三五规划，公司后续还有A-SUV、旅行车、电动车、威志换代等新的车型正在生产准备、造型冻结等不同阶段。公司将通过尽快推出符合市场主流需求的新产品，提升产品竞争力，不断提高产销规模和企业盈利能力。
公司最近两年主营业务收入分类情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增减|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||占营业收入||占营业收入||
||金额||金额|||
|||比重||比重||
|营业收入合计|3,404,268,852.62|100%|3,231,643,221.31|100%|5.34%|
|分行业||||||
|汽车制造业|2,982,789,647.08|87.62%|2,823,474,335.21|87.37%|0.25%|
|商品流通业|260,699,182.72|7.66%|231,711,021.04|7.17%|0.49%|
|物流业|78,531,507.06|2.31%|87,842,447.11|2.72%|-0.41%|
|服务业|471,325.96|0.01%|924,923.33|0.03%|-0.01%|
|其他业务|81,777,189.80|2.40%|87,690,494.62|2.71%|-0.31%|
|分产品||||||
|轿车销售|2,790,182,847.74|81.96%|2,524,502,601.45|78.12%|3.84%|
|发动机销售|14,983,763.87|0.44%|64,323,438.31|1.99%|-1.55%|
|备件销售|431,203,478.52|12.67%|466,359,316.49|14.43%|-1.76%|
|提供劳务|86,121,572.69|2.53%|88,767,370.44|2.75%|-0.22%|
|其他业务|81,777,189.80|2.40%|87,690,494.62|2.71%|-0.31%|
|分地区||||||
|京津区域|455,055,269.80|13.37%|1,295,570,104.57|40.09%|-26.72%|
|华北区域|516,424,478.97|15.17%|409,646,019.62|12.68%|2.49%|
|东北区域|1,012,987,194.29|29.76%|833,583,954.11|25.79%|3.96%|
|西北区域|215,441,608.42|6.33%|206,517,189.81|6.39%|-0.06%|
|华南区域|175,831,875.46|5.17%|47,275,025.12|1.46%|3.70%|
|云贵区域|137,354,814.69|4.03%|85,766,466.93|2.65%|1.38%|
|中南区域|176,177,939.04|5.18%|101,973,188.28|3.16%|2.02%|
|川渝区域|107,698,601.07|3.16%|13,979,785.84|0.43%|2.73%|
|其他区域|607,297,070.88|17.84%|237,331,487.03|7.34%|10.50%|

七、最近两年及一期主要会计数据及财务指标
公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|5,528,636,208.11|5,903,920,409.51|6,803,683,614.64|
|总负债|4,482,470,078.60|4,337,171,286.62|5,254,126,179.65|
|归属母公司股东所有者权益|1,017,024,558.05|1,535,665,672.40|1,517,411,819.19|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.64|0.96|0.95|
|资产负债率（%）|81.08|73.46|77.22|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,002,950,451.49|3,404,268,852.62|3,231,643,221.31|
|营业总成本|1,784,057,521.80|5,437,660,175.61|5,389,485,388.65|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-537,544,282.81|-1,546,248,942.85|-1,728,453,407.16|
|利润总额|-518,037,704.05|30,938,438.24|-1,650,269,871.35|
|归属于上市公司股东的净利润|-518,769,860.55|18,051,860.60|-1,659,130,507.88|
|基本每股收益（元/股）|-0.3252|0.0113|-1.0401|

八、最近三年合法经营情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方的基本情况
一、基本情况
名称：中国第一汽车股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号
法定代表人：徐平
注册资本：人民币780亿元
统一社会信用代码：91220101571145270J
成立日期：2011年6月28日
经营期限：长期
经营范围：汽车制造及再制造，新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；
热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）。
二、历史沿革
1、2011年6月，公司设立
2011年6月28日，一汽股份设立，注册资本780亿元，其中中国第一汽车集团公司、一汽资产经营管理有限公司分别出资777.00亿元和3.00亿元，首次出资
156.00亿元，经中瑞岳华会计师事务所验资，并出具中瑞岳华验字[2011]第138号验资报告，一汽股份股东首次出资情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资额|出资方式|
|1|中国第一汽车集团公司|777.00|99.6154%|155.40|货币|
|2|一汽资产经营管理有限公司|3.00|0.3846%|0.60|货币|
|合计||780.00|100.0000%|156.00|-|

2、2011年10月，实缴出资增至158.40亿元
2011年10月，一汽资产经营管理有限公司以货币向一汽股份出资4.00亿元，其中2.40亿元为新增实收资本，1.60亿元计入资本公积。本次增资后，一汽股份实缴出资增至158.40亿元，本次增资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具中瑞岳华验字[2011]第261号验资报告，一汽股份股东出资情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资额|出资方式|
|1|中国第一汽车集团公司|777.00|99.6154%|155.40|货币|
|2|一汽资产经营管理有限公司|3.00|0.3846%|3.00|货币|
|合计||780.00|100.0000%|158.40|-|

3、2012年4月，实缴出资增至780亿元
2012年4月，中国第一汽车集团公司以长期股权投资及实物资产向一汽股份出资1,036.10亿元,其中621.60亿元为实收资本，414.50亿元计入资本公积。本次增资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具中瑞岳华验字
[2012]第0072号验资报告，一汽股份股东出资情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|持股比例|实缴出资额|出资方式|
|1|中国第一汽车集团公司|777.00|99.6154%|777.00|货币、其他|
|2|一汽资产经营管理有限公司|3.00|0.3846%|3.00|货币|
|合计||780.00|100.0000%|780.00|-|

截至本报告书签署日，一汽股份股权结构未发生变更。
三、股权控制关系
（一）一汽股份的股权结构
截至本报告书签署日，一汽股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（亿股）|持股比例|
|1|中国第一汽车集团公司|777.00|99.6154%|
|2|一汽资产经营管理有限公司|3.00|0.3846%|
|合计||780.00|100.0000%|

一汽股份股权结构关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国第一汽车集
团公司
100%
一汽资产经营管理
有限公司
99.6154% 0.3846%
中国第一汽车股份有限公司
（二）一汽股份的控股股东和实际控制人
中国一汽直接及间接持有一汽股份100%股权，系一汽股份的控股股东。国务院国资委持有中国一汽100%权益，是中国一汽的唯一出资人，为一汽股份的实际控制人。
中国一汽前身为中国第一汽车制造厂，成立于 1953年 7月，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。其基本情况如下：
企业名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）
住所：长春市西新经济技术开发区东风大街2259号
法定代表人：徐平
注册资本：人民币595,247万元
公司类型：全民所有制企业
经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、主要对外投资
截至2015年12月31日，一汽股份主要下属二级子企业的基本情况及其主营业
务如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|权益比例|所属行业|主营业务/主要产品|
|1|一汽解放汽车有限公司|1,080,301.25|100%|汽车整车制造|整车及汽车零部件制造|
|2|中国第一汽车集团进出口有限公司|147,185.00|100%|贸易代理|货物运输代理|
|3|一汽铸造有限公司|320,842.82|100%|汽车零部件及配件制造|汽车零部件及配件制造|
|4|一汽客车有限公司|73,577.28|100%|汽车整车制造|客车及零部件制造|
|5|一汽模具制造有限公司|43,666.27|100%|模具制造|金属切割及焊接设备制造|
|6|一汽吉林汽车有限公司|560,797.22|100%|汽车整车制造|汽车及零部件制造|
|7|机械工业第九设计研究院有限公司|14,111.37|100%|工程勘察设计|工程勘察设计；电气安装|
|8|海南热带汽车试验有限公司|50,000.00|100%|专业技术服务|工程和技术研究和试验发展；机动车燃料零售|
|9|长春汽车研究所科技服务有限公司|3,000.00|100%|专业技术服务|知识产权服务|
|10|长春汽车材料研究所科技咨询服务有限公司|300.00|100%|专业技术服务|知识产权服务|
|11|一汽物流有限公司|80,432.79|100%|道路货物运输|道路货物运输；铁路货物运输业|
|12|一汽资本控股有限公司|100,000.00|100%|其他资本市场服务|投资与资产管理|
|13|一汽锻造（吉林）有限公司|56,940.00|100%|汽车零部件及配件制造|汽车零部件及配件制造|
|14|天津市汽车研究所有限公司|300.00|100%|工程和技术研究和试验发展|研究和实验发展|
|15|一汽轿车股份有限公司|162,750.00|53.03|汽车整车制造|汽车整车制造|
|16|天津一汽夏利汽车股份有限公司|159,517.40|47.73%|汽车整车制造|汽车整车制造|
|17|一汽-大众汽车有限公司|2,428,200.00|60%|汽车整车制造|轿车生产、发动机及总成制造|
|18|一汽财务有限公司|160,000.00|70.83%|财务公司|金融业务|

五、主营业务发展情况
一汽股份以汽车制造、销售、服务及汽车技术研究、开发及服务为主业。一
汽股份深刻贯彻“四个全面”战略布局，落实五大发展理念，以提高发展质量和
效益为中心，创新驱动、自主图强，改革求变、开放搞活，结构调优，绿色增长，
品质至上，成本领先。落实从严管党治党要求，团结带领全体职工，做强做优做大一汽事业，努力打造具有国际竞争力的世界一流汽车企业。一汽股份围绕整车、总成、零部件和制造技术，研发深度覆盖基础研究、先行技术开发和产品技术开发，始终“以掌握核心技术为主体”的自主创新发展为目标，大力开发智能化、新能源、安全、环保的新车型，走科学、可持续发展的自主创新之路。近年来，先后推出了红旗系列、奔腾B30、森雅R7等新的产品，加强合资合作，在中国汽车市场有重要的地位。
六、最近一年的简要财务报表
最近一年，一汽股份的简要财务报表（经审计）如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|15,144,159.36|
|非流动资产合计|15,501,998.86|
|资产总额|30,646,158.22|
|流动负债合计|12,140,501.53|
|非流动负债合计|1,710,370.54|
|负债总额|13,850,872.07|
|所有者权益|15,795,288.15|
|归属于母公司所有者权益|13,534,620.24|
|项目|2015年度|
|营业总收入|39,376,513.26|
|营业收入|39,122,084.12|
|营业总成本|35,712,242.52|
|营业成本|30,470,669.15|
|营业利润|4,043,774.58|
|利润总额|4,342,186.61|
|净利润|3,328,578.72|
|归属于母公司所有者的净利润|1,920,719.26|

七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方一汽股份持有上市公司761,427,612股股份，占上市公司总股份比例的47.73%，为本公司控股股东，为上市公司关联方。
交易对方一汽股份可以提名候选人，并按照公司治理程序进行选举确认；本
公司的董事及高级管理人员均通过公司治理程序选举而来。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
根据一汽股份出具的说明；一汽股份及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，也不存在被立案调查的情况。
九、交易对方诚信情况
2011年6月28日，一汽集团实施主业重组改制，成立了一汽股份。为解决同业竞争，一汽股份承诺：“在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题”。在同业竞争问题彻底解决之前，一汽股份补充承诺：“在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，一汽股份将力争在本次收购完成之日后3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其他方式”。2012年4月6日，一汽股份完成了原由一汽集团持有的一汽夏利股份的过户手续，收购工作完成。
由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，一汽股份在内部经营也承受着压力；同时，自 2015年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的窗口期；再者，一汽股份内部管理层在 2015年也出现重大变化等原因，到目前为止，一汽股份尚未履行上述承诺，但是一汽股份公司解决同业竞争的初衷并未改变。一汽股份将秉承为全体股东负责的精神，结合国家有关央企改革的政策要求，根据资本市场环境变化，结合公司自身经营情况，积极寻求解决同业竞争问题的最佳时机。同时承诺不会利用实际控制人的地位损害上市公司的利益。
2015年4月15日，一汽股份收到中国证券监督管理委员会天津监管局出具的《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2015]2号）。
2016年6月30日，一汽股份收到中国证券监督管理委员会天津监管局《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字
[2016]16号）和中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2016]6号）。2016年8月5日，深圳证券交易所向一汽股份出具《关于对中国第一汽车股份有限公司给予通报批
评处分的决定》。
第四节本次交易的标的资产
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为一汽丰田15%的股权。
二、一汽丰田基本信息
标的企业名称：天津一汽丰田汽车有限公司
住所：天津经济技术开发区内
法定代表人：许宪平
注册资本：40,803万美元
成立日期：2000年06月12日
统一社会信用代码：91120116710939151W
经营范围：乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、一汽丰田的历史沿革
1、一汽丰田的设立
一汽丰田成立于2000年06月12日，注册资本为9,698万美元，由天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司共同出资，各占50%，首次认缴于2000年9月12日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2000）第31号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司本次认缴均为 970.00万美元。股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|970.00|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|970.00|50.00%|
|合计||9,698.00|1,940.00|100.00%|

第二次认缴于 2000年12月 12日经天津市天地会计师事务所有限公司“津
天地验外字（2000）第 40号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司本次认缴均为727.50万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|1,697.50|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|1,697.50|50.00%|
|合计||9,698.00|3,395.00|100.00%|

第三次认缴于2001年3月12日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2001）第 10号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司本次认缴均为970.00万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|2,667.50|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|2,667.50|50.00%|
|合计||9,698.00|5,335.00|100.00%|

2001年6月8日第五次董事会书面决议通过《关于修改章程的协议书（三）》对公司的章程进行修改，中华人民共和国对外贸经济合作部以外经贸二函（2001）769号文《关于同意天津丰田汽车有限公司股权转让的批复》批复，同意天津丰田汽车有限公司（原名称）投资外方日本丰田汽车公司将其在公司中22.50%的股权（尚未出资）转让给新增投资者丰田汽车（中国）投资有限公司。中华人民共和国对外贸易经济合作部于2001年8月23日换发了外经贸资审字（2001）0948号中华人民共和国外商投资企业批准证书。章程修改后投资总额与注册资本保持不变。
第四次认缴于2001年8月29日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2001）第 49号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车（中国）投资有限公司本次认缴均为 1,455.00万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|4,122.50|50.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|2,181.50|1,455.00|22.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|3|丰田汽车公司|2,667.50|2,667.50|27.50%|
|合计||9,698.00|8,245.00|100.00%|

第五次认缴于2002年9月12日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2002）第 44号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车（中国）投资有限公司本次认缴均为 726.50万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津汽车夏利股份有限公司|4,849.00|4,849.00|50.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|2,181.50|2,181.50|22.50%|
|3|丰田汽车公司|2,667.50|2,667.50|27.50%|
|合计||9,698.00|9,698.00|100.00%|

2、一汽丰田 2003年5月增资
根据2003年 5月9日董事会决议及经批准修改的公司合同、章程的规定，增加注册资本31,105.00万美元，由天津汽车夏利股份有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司、丰田汽车公司和新增股东中国第一汽车集团公司出资。
本次增资首次认缴于2003年9月26日经行德勤华永会计师事务所有限公司“德师（津）验报字（03）第002号”验证确认，本次合计认缴17,500.00万美元，中国第一汽车集团公司认缴 4,590.00万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公司（更名）认缴 4,160.00万美元，丰田汽车公司本次认缴 8,750.00万美元。
本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|9,009.00|30.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|2,181.50|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|11,417.50|40.00%|
|4|中国第一汽车集团公司|8,160.60|4,590.00|20.00%|
|合计||40,803.00|27,198.00|100.00%|

2003年 9月天津丰田汽车有限公司正式更名为“天津一汽丰田汽车有限公
司”。
本次增资二次认缴于2004年9月24日经行德勤华永会计师事务所有限公司“德师（津）验报字（04）第 014号”验证确认，本次合计认缴 7,600.00万美元，中国第一汽车集团公司认缴 2,369.60万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公司认缴1,430.40万美元，丰田汽车公司本次认缴 1,901.20万美元，丰田汽车（中国）投资有限公司本次认缴1,898.80万美元。本次认缴出资后股权结构为：单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|10,439.40|30.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|13,318.70|40.00%|
|4|中国第一汽车集团公司|8,160.60|6,959.60|20.00%|
|合计||40,803.00|34,798.00|100.00%|

本次增资三次认缴于2006年9月20日经行德勤华永会计师事务所有限公司“德师（津）验报字（06）第 004号”验证确认，本次合计认缴 6,005.00万美元，中国第一汽车集团公司认缴 1,201.00万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公司认缴1,801.50万美元，丰田汽车公司本次认缴 3,002.50万美元。本次认缴出资后一次增后资注册资本全部缴足，一汽丰田的股权结构为：
单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|12,240.90|30.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|16,321.20|40.00%|
|4|中国第一汽车集团公司|8,160.60|8,160.60|20.00%|
|合计||40,803.00|40,803.00|100.00%|

3、股转转让
2011年12月21日，一汽丰田第75次董事会书面决议批准合营合同当事人一汽集团变更为一汽股份。天津市经济技术开发区管理委员会以津开批（2011）603号以《关于同意天津一汽丰田汽车有限公司股权变更批复》批复，同意天津丰田汽车有限公司（原名称）投资之一由一汽集团变更为一汽股份。天津市人民政府于2011年12月22日换发了商外资资审字[2000]0048号中华人民共和国外
商投资企业批准证书。
截至本重组报告书签署日，一汽丰田的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|12,240.90|30.00%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|3|丰田汽车公司|16,321.20|16,321.20|40.00%|
|4|中国第一汽车股份有限公司|8,160.60|8,160.60|20.00%|
|合计||40,803.00|40,803.00|100.00%|

四、一汽丰田产权或控制关系
截至本报告书签署日，一汽丰田股权控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例|
|1|天津一汽夏利汽车股份有限公司|30%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|10%|
|3|丰田汽车公司|40%|
|4|中国第一汽车股份有限公司|20%|
|合计||100%|

五、一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、房产
截至报告书签署日，公司已取得房地产权证书情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|土地使用证编号|土地面积（㎡）|土地使用权取得方式|房屋建筑面积（㎡）|房产取得方式|土地用途|他项权利|
|1|开发区第九大街81号|房地证津字第114011004701号|1552719.4|出让|490688.29|自建|工业用地|无|
|2|开发区泰丰路125号|房地证津字第114011404140号|48129.1|出让|33159.46|自建|工业用地|无|
|3|西青区柳丽路2号|房地证津字第111011022199号|52278.7|出让|47057.37|自建|工业用地|无|
|4|西青区柳丽路2号增1号|房地证津字第111020919039号|3546.1|出让|3090.13|自建|工业用地|无|
|5|西青区柳丽路2号增2号|房地证津字第111021023055号|6386.9|出让|5876.89|自建|工业用地|无|

2、土地
截至报告书签署日，公司拥有土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证书|位置|面积（平方米）|用途|终止日期|
|1|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第114011004701号|开发区第九大街81号|1,552,719.4|工业用地|2053/2/13|
|2|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第114011404140号|开发区泰丰路125号|48,129.1|工业用地|2061/12/19|
|3|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第111011022199号|西青区柳丽路2号|52,278.7|工业用地|2030/6/11|
|4|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第111020919039号|西青区柳丽路2号增1号|3,546.1|工业用地|2031/2/15|
|5|天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第111021023055号|西青区柳丽路2号增2号|6,386.9|工业用地|2031/2/15|
|6|一汽丰田技术开发有限公司|房地证津字第114051300096号|开发区西区北大街以南、春华路以东、新业二街以北|112,010.9|工业用地|2063/7/10|

3、商标、专利、软件著作权及域名
（1）注册商标
截至本报告书签署日，一汽丰田无注册商标。
（2）专利
截至本报告书签署日，一汽丰田共有4个专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|有效期限|专利权人|
|1|电动车冷却循环系统|实用新型|ZL201020608406.5|2010年11月16日|10年|天津一汽丰田汽车有限公司富奥汽车零部件股份有限公司|
|2|一种电动汽车空调压缩机、发电机的驱动布置结构|实用新型|ZL2010206088502.X|2010年11月16日|10年|天津一汽丰田汽车有限公司富奥汽车零部件股份有限公司|
|3|自动换挡执行机构|实用新型|ZL2010206088675.1|2010年11月16日|10年|富奥汽车零部件股份有限公司天津一汽丰田汽|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||车有限公司|
|4|一种电动车电机轮系布置|实用新型|ZL2010206088680.2|2010年11月16日|10年|富奥汽车零部件股份有限公司天津一汽丰田汽车有限公司|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，一汽丰田的软件著作权有一项，登记号为2010SR061339，名称为《天津一汽丰田汽车回收利用率计算系统V1.0.0》，首发日是2010年7月26日。
（4）域名
截至本报告书签署日，一汽丰田的域名为tftm.com.cn。
（二）主要负债情况
一汽丰田的主要负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|333,323.73|60.59|395,497.62|61.21|
|应付职工薪酬|30,552.00|5.55|37,567.98|5.81|
|应交税费|19,591.08|3.56|61,019.07|9.44|
|其他应付款|60,162.77|10.94|53,298.98|8.25|
|流动负债合计|443,629.58|80.64|547,383.65|84.72|
|非流动负债合计|106,483.77|19.36|98,739.27|15.28|
|负债合计|550,113.35|100.00|646,122.92|100.00|

（三）对外担保情况
截至2015年12月31日，一汽丰田不存在对外担保的情况。
（四）下属子公司情况
截至本报告书签署日，一汽丰田有一家控股子公司，为一汽丰田技术开发有限公司，其注册资本为8亿元人民币，一汽丰田持股比例为80%，该公司的企业类
型是境内非金融企业。
（五）主营业务情况
一汽丰田主要从事轿车及其零部件的开发，制造以及合营公司产品的销售和售后服务。一汽丰田自2002年以来陆续投放了“威驰”（VIOS）、“花冠”（COROLLAEX）、“皇冠”（CROWN）、“锐志”（REIZ）、“卡罗拉”（COROLLA）以及 RAV4等系列产品，并完成了威驰、花冠、和皇冠等车型的改型，使公司完成了从经济型轿车到中高级轿车的产品布局。同时，公司人员规模由 800人跃升到12600余人。一汽丰田现有位于天津西青区杨柳青镇的第一工厂、位于天津经济技术开发区第九大街的第二工厂(TFTM2)及位于天津滨海新区的第三工厂(TFTM3)，占地面积161万㎡，设计生产能力分别为12万辆、15.6万辆和24万辆。
2015年，一汽丰田共生产轿车 466,263辆，同比上升5.49%，销售轿车464,808辆，同比上升5.17%。其实现净利润173,477.36万元。
（六）最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,060,641.73|1,241,575.51|1,091,800.59|
|负债总额|550,113.35|646,122.92|521,131.28|
|股东权益合计|510,528.39|595,452.58|570,669.31|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,336,074.44|4,503,181.72|4,335,287.14|
|利润总额|114,934.52|231,900.99|200,554.74|
|净利润|85,295.38|173,477.36|153,884.49|

（七）一汽丰田主要事项说明
1、一汽丰田出具文件，确认以下事项：
（1）一汽丰田最近三年内不存在因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）除本次股权变动外，一汽丰田最近三年未发生因资产交易或增资事项而对其权益进行资产评估（或估值）事宜，因此不存在对最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况存在差异需说明的情形。
（3）一汽丰田股权最近三年内未发生过变动，因此不存在因股权变动未履行相应的审议和批准程序而不符合相关法律法规及公司章程的规定的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（4）一汽丰田资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）一汽丰田不存在出资瑕疵或影响合法存续的情形。
2、上市公司关于持有标的公司股权的确认意见
上市公司出具确认意见：
上市公司持有的一汽丰田股权的产权清晰，没有抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）标的《公司章程》对本次交易的影响
一汽丰田《公司章程》第 3.9股权的转让的规定（甲方为一汽股份，乙方为一汽夏利，丙方为丰田汽车公司，丁方为丰田汽车（中国）投资有限公司）：“1.甲乙丙丁各方在征得全体当事人他方书面同意后，可按本条规定转让其对本公司的全部或部分股权，如需审批机构和其他中国政府有关部门批准时，以取得该批准为条件。
2.甲乙丙丁任何一方欲转让其对本公司的股权时（以下将欲转让的当事人简称为“欲转让方”），欲转让方均须首先以书面形式提出向全体当事人他方（本条中，以下简称“其他方”）转让的申请。此时，其他方有权按照当时各自的出资比例，以按照本条第 4款规定决定的转让价格优先购买该股权。但，甲方或乙方中任何一方为欲转让方时，甲方或乙方中非欲转让方的一方有权优先于丙方及丁方购买该股权；丙方或丁方中任何一方为欲转让方时，丙方或丁方中非欲转让方的一方有权优先于甲方及乙方购买该股权。
3.按本条第 4款定出本公司净资产价值后六十(60)天以内，其他方中的任何一方均未行使前款所述的优先购买权时，欲转让方可向其他方同意的第三者
转让该优先购买权未被行使的欲转让方股权的全部或一部分。此时，向第三者转让的价格和其他转让条件不得优于向其他方提出的条件，而且该第三者必须同意受合营合同及本章程各条款的限制。
4.(1)欲转让方和其他方须在本条第 2款规定的书面转让申请提出后三十(30)天以内，努力就净资产价值达成协议。达成协议后，其协议结果在履行完中国法律规定的必要手续后即作为有最终约束力的评估结果而成为转让价格的依据。
(2)在前项规定的三十(30)天以内甲乙丙丁各方未能达成协议时，甲乙丙丁各方自该三十（30）天的最后一天起三十（30）天以内按各方协议选出一（1）名已在中国注册的属于国际会计事务所的独立的会计师作为评估人。评估人应自选聘之时起三十（30）天以内完成对净资产价值的评估，该评估结果在履行完中国法律规定的必要手续后即作为具有最终约束力的评估结果而成为转让价格的依据。评估时，评估人应作为专家而非仲裁人进行活动，评估人的费用应由甲乙丙丁各方平均负担。
5.无论本条前四款作何规定，下列之一时，欲转让方可事先向其他方和本公司提出合理的理由，按自愿的条件，将自己的全部或部分股权进行转让∶
(1)乙方将自己的全部或部分股权转让给甲方时；或(2)丁方将自己的全部或部分股权转让给丙方时。
6.甲乙丙丁各方和按照本条规定取得股权的第三者应按变更后的出资额和出资比例变更当事人各方在本章程中的权利、义务。本公司、甲乙丙丁各方和取得股权的第三者在董事会批准由该变更而引起的本章程变更后，须报经审批机构批准并办理变更登记手续。”
综上所述，一汽丰田《公司章程》不影响上市公司向一汽股份转让一汽丰
田股份。
（九）上市公司向标的公司派驻董事、高管的情况
根据一汽丰田《公司章程》，一汽丰田董事会由 10名董事组成，中日双方
各占 5名，其中，本公司委派 2名董事。
本次交易签署的《股权转让协议》，不涉及对一汽丰田董事、高级管理人员调整。
（十）交易标的股权转让前置条件
根据一汽丰田《公司章程》规定，一汽股份与一汽夏利之间转让一汽丰田股权时，有权优先于其他股东。同时，针对本次股权转让，一汽丰田日方股东丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司具了《放弃优先购买权的声明》。本次转让符合《公司章程》规定的股权转让前置条件。
第五节标的资产评估或估值
一、评估的基本情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的北京中企华,并出具中企华评报字(2015)第1356-01号
《评估报告》。
评估对象是一汽丰田股东全部权益价值。
评估范围是天津一汽丰田汽车有限公司的全部资产及负债，总资产账面价值为1,124,834.46万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为599,145.71万元；净资产账面价值525,688.75万元。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。
（二）评估结果选取
一汽丰田收益法评估后的股东全部权益价值为 1,707,000.00万元，增值额为 1,181,311.25万元，增值率为224.72%。市场法评估后的股东全部权益价值为 1,735,000.00万元，增值额为 1,209,311.25万元，增值率为230.04%。一汽丰田收益法和市场法评估结果差异 28,000.00万元，差异率1.64%，评估结果差异较小。
采用市场法评估时，需要选择可比企业，以可比企业评估基准日的价值比率为基础，对比分析被评估单位与可比企业的财务数据，并进行必要的调整修正。采用市场法评估时需涉及到评估基准日资本市场对这些可比公司的评价，随着股票价格的波动，价值比率也将相应波动，因此市场法估值更易受到市场可能出现的评价偏差影响。而收益法是在对被评估单位未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在被评估单位中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对被评估单位股东全部权益价值的影响，也考虑了被评估单位所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：天津一汽
丰田汽车有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,707,000.00万元。
（三）评估特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
截止评估基准日，存货中有1,322台完成车因812爆炸事件受损，预计受损
成本在1.3亿左右，另有保险杠、白车身等内制品及总装部品同期受损，预计受损成本在0.2亿左右，除此之外均正常使用；建筑物中事务馆、品保大楼、研发大楼、试制车间、教育中心、CKD仓库、补给品工厂、泰达工厂厂房、各食堂因812爆炸事件受到不同程度的损坏，预计受损金额在0.5亿左右；设备类中电视、监控及消防等系统、蒸汽管路、污水设备、服务器、电脑、显微镜、投影仪、
食堂用具、空调等因812爆炸事件受损，预计受损金额在0.1亿左右。存货、建
筑物、设备、因爆炸事件合计造成约2.1亿元损失，预计净损失部分约为1.19亿，已在评估中考虑，剩余部分由保险公司赔付。如果保险公司理赔金额发生变动，评估结果随之变化。请报告使用者关注此事项对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
二、收益法评估具体情况
(一)评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）被评估企业对未来年度的车型改造计划、新工厂建设计划等投资规划能如期实施，能筹集到足够的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
(二)收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+非控股长期股权投资价值-少数股东权益价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中： r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估。
(4)非控股长期股权投资价值
非控股长期股权投资价值是指未纳入本次整体收益法合并报表口径的长期
股权投资，即对一汽丰田汽车销售有限公司的投资，于评估基准日，被评估企
业持有其25%的股权。本次对该项长期股权投资价值，以一汽丰田汽车销售有限公司于评估基准日净资产乘以持股比例计算。
(5)少数股东权益价值
于评估基准日，被评估企业持有一汽丰田技术开发有限公司80%的股权，因此采用合并报表口径进行收益法测算时需扣减少数股东权益价值。鉴于一汽丰
田技术开发有限公司的收入定价模式（以自身所产生的研发成本加计3%确认收入，且其成立时间不长，整体研发规模尚未完全建立，研发大楼等主要资产购
建时间很短，因此以其评估基准日会计报表乘以少数股权比例计算的少数股东
权益账面值基本能真实反映少数股东权益价值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核
实后的账面值作为评估值。
(三)收益期和预测期的确定
1.收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2.预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估企业于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020年底，2021年开始为稳定经营阶段。
(四)预测期的收益预测
1.主营业务收入的预测
(1)历史数据
被评估企业历史年度主营业务收入主要来源于威驰、花冠、卡罗拉、皇冠、锐志、RAV4（RAV4自 2013年开始因丰田战略原因已不在被评估企业生产）、零部件收入等。评估基准日及前三年，被评估企业主营业务收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|单位|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|威驰|销量|辆|9,129.00|30,638.00|127,468.00|90,451.00|
||销售收入|万元|75,630.54|204,734.94|769,434.24|524,619.47|
||平均单价|元/辆|82,846.46|66,823.86|60,362.93|58,000.41|
|花冠|销量|辆|125,873.00|147,417.00|85,087.00|39,112.00|
||销售收入|万元|975,289.14|1,153,790.35|663,311.72|295,805.04|
||平均单价|元/辆|77,482.00|78,267.12|77,956.88|75,630.25|
|卡罗拉|销量|辆|133,834.00|106,045.00|174,079.00|196,607.00|
||销售收入|万元|1,335,974.01|1,052,167.89|1,575,234.78|1,713,259.49|
||平均单价|元/辆|99,823.21|99,219.00|90,489.65|87,141.33|
|卡罗拉 HEV|销量|辆|0.00|0.00|0.00|27.00|
||销售收入|万元|0.00|0.00|0.00|452.36|
||平均单价|元/辆|0.00|0.00|0.00|167,542.29|
|皇冠|销量|辆|25,868.00|23,011.00|14,821.00|18,813.00|
||销售收入|万元|660,598.81|570,918.99|351,220.02|437,846.18|
||平均单价|元/辆|255,372.97|248,106.99|236,974.58|232,735.97|
|锐志|销量|辆|60,324.00|64,348.00|40,497.00|21,446.00|
||销售收入|万元|1,062,791.88|1,138,775.03|715,424.03|370,686.86|
||平均单价|元/辆|176,180.61|176,971.32|176,661.00|172,846.62|
|RAV4|销量|辆|99,383.00|53,723.00|0.00|0.00|
||销售收入|万元|1,624,646.03|848,612.67|0.00|0.00|
||平均单价|元/辆|163,473.23|157,960.77|0.00|0.00|
|零部件|销售收入|万元|274,091.28|264,919.12|242,978.08|193,654.40|
|研发|销售收入|万元|0.00|0.00|1,698.68|1,214.50|
|整车小计|销量|辆|454,411.00|425,182.00|441,952.00|366,456.00|
||销售收入|万元|5,734,930.41|4,968,999.87|4,074,624.80|3,342,669.40|
||平均单价|元/辆|126,205.80|116,867.60|92,196.09|91,216.12|
|主营收入合计||万元|6,009,021.69|5,233,918.99|4,319,301.55|3,537,538.30|

 RAV4因丰田整体战略原因，自 2013年起不再在被评估企业生产，除此外，
被评估企业近年来主营业务产品结构无重大变化，其主营业务收入主要来源于
整车收入；被评估企业已推出了卡罗拉新能源车，于评估基准日处于试生产阶
段，2015年 11月份开始正式生产；扣除 RAV4后整车收入情况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|单位|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|整车小计|销量|辆|355,028.00|371,459.00|441,952.00|366,456.00|
||销售收入|万元|4,110,284.37|4,120,387.21|4,074,624.80|3,342,669.40|
||平均单价|元/辆|115,773.53|110,924.41|92,196.09|91,216.12|

被评估企业近年来除 RAV4外整车销量整体有所增长；但由于具体车型结构的差异、以及整车市场等因素影响，整体平均单价有所下降；由于上述两个原因，整车销售收入相对比较稳定。
(2)预测情况
本次对主营业务收入的测算，主要是以被评估单位提供的其未来三年规划、十三五经营计划为基础，综合前述对整车市场行情的分析、被评估企业生产能力等因素的分析情况。
被评估企业目前拥有西青工厂和泰达工厂、共三条生产线、年生产能力约 51.6万辆，其中：西青工厂为一线，年生产能力约12万辆，主要生产花冠；泰达工厂有二线和三线，年生产能力约 15.6万辆和 24万辆，二线主要生产卡罗拉、皇冠、锐志，三线主要生产卡罗拉、威驰。
被评估企业根据自身的战略规划以及为适应整车市场的需求、维持自身市场占有率，计划未来几年内对各车型及生产能力进行提升改造；并且计划建设第四生产线，生产车型包括CHR（小型SUV）、锐志及锐志新能源车，2018年正式投产，年生产能力约为 20万辆（以 250天计）；被评估企业根据市场需求变化，西青工厂计划于 2017年底停产。
零部件收入中的轮毂、轮胎等收入，被评估企业在从供应商处购入后需交付给其他工厂进行加工，在会计核算时，被评估企业加价销售给加工工厂（计入主营业务收入，从供应商处购入价为零部件的主营业务成本），再从加工工厂购入（购入时单价为销售给加工工厂的价格加上工厂的加工成本和利润，最后计入整车主营业务成本）。被评估企业未来规划中该部分收入未计入零部件收入，而直接将采购成本加上后续加工工厂的成本和利润直接计入整车成本中。
对于整车销售单价的预测，则主要参考现有车型的市场销售单价、近年的
出厂价、销售情况、市场需求情况、各车型的市场定位、生产成本等因素综合
确定。
有关未来年度主营业务收入的预测情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|单位|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|威驰|销量|辆|23,599.00|117,103.00|142,612.00|164,089.00|191,300.00|197,100.00|
||销售收入|万元|134,966.85|700,992.45|927,510.21|1,067,944.58|1,243,950.94|1,281,670.18|
||平均单价|元/辆|57,191.77|59,861.19|65,037.32|65,083.25|65,026.19|65,026.39|
|花冠|销量|辆|7,201.00|27,263.00|25,551.00|0.00|0.00|0.00|
||销售收入|万元|53,180.66|198,019.68|185,584.89|0.00|0.00|0.00|
||平均单价|元/辆|73,851.77|72,633.12|72,633.12|0.00|0.00|0.00|
|卡罗拉|销量|辆|51,530.00|224,454.00|210,831.00|215,962.00|245,000.00|255,867.00|
||销售收入|万元|452,392.27|1,975,254.32|1,893,425.36|1,945,220.22|2,206,772.27|2,304,653.88|
||平均单价|元/辆|87,792.02|88,002.63|89,807.73|90,072.34|90,072.34|90,072.34|
|卡罗拉HEV|销量|辆|4,923.00|41,125.00|37,341.00|51,281.00|52,200.00|54,200.00|
||销售收入|万元|60,696.67|495,079.43|449,526.10|617,341.48|628,404.77|652,481.58|
||平均单价|元/辆|123,292.05|120,384.06|120,384.06|120,384.06|120,384.06|120,384.06|
|皇冠|销量|辆|8,633.00|43,900.00|44,200.00|44,900.00|23,600.00|18,333.00|
||销售收入|万元|185,037.12|938,818.79|945,234.41|960,204.19|509,352.72|377,046.40|
||平均单价|元/辆|214,336.98|213,853.94|213,853.94|213,853.94|215,827.42|205,665.41|
|锐志|销量|辆|2,183.00|18,929.00|15,680.00|0.00|108,000.00|108,000.00|
||销售收入|万元|37,232.83|320,874.77|265,799.38|0.00|1,175,917.44|1,175,917.44|
||平均单价|元/辆|170,558.09|169,514.91|169,514.91|0.00|108,881.24|108,881.24|
|锐志HEV|销量|辆|0.00|0.00|0.00|0.00|19,100.00|19,100.00|
||销售收入|万元|0.00|0.00|0.00|0.00|207,963.18|207,963.18|
||平均单价|元/辆|0.00|0.00|0.00|0.00|108,881.24|108,881.24|
|CHR|销量|辆|0.00|0.00|0.00|29,762.00|98,800.00|98,800.00|
||销售收入|万元|0.00|0.00|0.00|368,286.60|1,222,589.73|1,222,589.73|
||平均单价|元/辆|0.00|0.00|0.00|123,743.90|123,743.90|123,743.90|
|零部件|销售收入|万元|38,730.88|93,523.76|101,702.01|101,318.36|101,318.36|101,318.36|
|研发|销售收入|万元|710.27|2,402.33|2,496.56|2,595.49|2,699.37|2,808.45|
|整车小计|销量|辆|98,069.00|472,774.00|476,215.00|505,994.00|738,000.00|751,400.00|
||销售收入|万元|923,506.39|4,629,039.45|4,667,080.35|4,958,997.06|7,194,951.05|7,222,322.39|
||平均单价|元/辆|94,169.04|97,912.31|98,003.64|98,005.06|97,492.56|96,118.21|
|主营收入|合计|万元|962,947.54|4,724,965.55|4,771,278.92|5,062,910.91|7,298,968.78|7,326,449.19|

按照一汽丰田的产品规划，锐志现款车型将在 2018年退出并将在 2019年推出全新平台的产品。
稳定期的主营业务收入与 2020年保持一致，即为 7,326,449.19万元。
2.营业成本的预测
(1)历史数据
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|威驰|主营成本|70,592.28|190,529.30|739,187.94|507,688.52|
||成本率|93.34%|93.06%|96.07%|96.77%|
|花冠|主营成本|913,576.73|1,049,098.27|600,260.28|275,236.40|
||成本率|93.67%|90.93%|90.49%|93.05%|
|卡罗拉|主营成本|1,132,614.90|903,370.13|1,423,649.12|1,539,268.92|
||成本率|84.78%|85.86%|90.38%|89.84%|
|卡罗拉HEV|主营成本|0.00|0.00|0.00|368.99|
||成本率|0.00%|0.00%|0.00%|81.57%|
|皇冠|主营成本|470,848.49|425,617.10|264,233.57|330,845.84|
||成本率|71.28%|74.55%|75.23%|75.56%|
|锐志|主营成本|906,614.98|931,760.81|577,526.42|294,406.21|
||成本率|85.31%|81.82%|80.73%|79.42%|
|RAV4|主营成本|1,205,380.06|634,550.88|0.00|0.00|
||成本率|74.19%|74.78%|0.00%|0.00%|
|零部件|主营成本|183,085.16|175,384.96|155,199.28|123,128.90|
||成本率|66.80%|66.20%|63.87%|63.58%|
|整车小计|主营成本|4,699,627.43|4,134,926.48|3,604,857.33|2,947,814.87|
||成本率|81.95%|83.21%|88.47%|88.19%|
|主营成本|合计|4,882,712.59|4,310,311.44|3,760,056.61|3,070,943.78|

扣除RAV4影响后的整车成本及成本率情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|整车小计|主营成本|3,494,247.38|3,500,375.60|3,604,857.33|2,947,814.87|
||成本率|85.01%|84.95%|88.47%|88.19%|

被评估企业近年主营业务成本率受车型结构调整、销售价格下降等因素影响有所上升。
被评估单位主营业务成本主要包括原辅材料、直接人工、制造费用，有关生产成本的历史数据如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|威驰|原辅料|64,579.90|163,592.58|631,251.67|438,595.81|
||工资及福利费|1,668.09|5,111.18|18,459.09|14,198.93|
||制造费用|4,346.09|22,195.84|89,439.48|57,497.17|
||小计|70,594.08|190,899.59|739,150.24|510,291.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|花冠|原辅料|836,087.61|963,044.64|538,876.49|242,709.09|
||工资及福利费|23,995.78|28,324.72|24,777.13|15,317.43|
||制造费用|53,697.50|57,846.86|36,581.88|17,230.36|
||小计|913,780.89|1,049,216.22|600,235.50|275,256.88|
|卡罗拉|原辅料|1,049,969.14|814,009.07|1,284,828.81|1,397,312.73|
||工资及福利费|15,024.28|17,766.89|27,428.03|35,037.12|
||制造费用|67,518.14|71,726.98|111,955.02|120,102.98|
||小计|1,132,511.56|903,502.94|1,424,211.86|1,552,452.83|
|卡罗拉HEV|原辅料|0.00|0.00|0.00|517.00|
||工资及福利费|0.00|0.00|0.00|6.85|
||制造费用|0.00|0.00|0.00|91.84|
||小计|0.00|0.00|0.00|615.68|
|皇冠|原辅料|466,037.18|395,848.88|245,117.65|296,591.54|
||工资及福利费|6,012.33|6,077.41|4,002.45|3,828.94|
||制造费用|-1,585.39|24,287.51|15,143.34|33,196.66|
||小计|470,464.12|426,213.79|264,263.43|333,617.15|
|锐志|原辅料|832,253.10|866,129.11|526,904.92|274,976.19|
||工资及福利费|14,261.86|16,911.57|11,304.17|4,621.45|
||制造费用|60,353.74|48,718.82|39,090.43|16,032.18|
||小计|906,868.71|931,759.50|577,299.53|295,629.83|
|RAV4|原辅料|1,137,391.35|587,892.62|0.00|0.00|
||工资及福利费|14,161.45|7,535.00|0.00|0.00|
||制造费用|54,218.71|38,788.66|0.00|0.00|
||小计|1,205,771.51|634,216.27|0.00|0.00|
|零部件|原辅料|178,649.69|169,743.56|149,282.27|118,744.71|
||工资及福利费|1,386.72|1,529.10|1,732.01|1,493.52|
||制造费用|3,048.75|4,112.31|4,184.99|2,890.68|
||小计|183,085.16|175,384.96|155,199.28|123,128.90|
|整车小计|原辅料|4,386,318.27|3,790,516.89|3,226,979.54|2,650,702.37|
||工资及福利费|75,123.80|81,726.76|85,970.88|73,010.72|
||制造费用|238,548.80|263,564.66|292,210.15|244,151.19|
||小计|4,699,990.86|4,135,808.32|3,605,160.57|2,967,864.28|
|生产成本|原辅料|4,564,967.96|3,960,260.45|3,376,261.82|2,769,447.08|
||工资及福利费|76,510.51|83,255.86|87,702.89|74,504.24|
||制造费用|241,597.55|267,676.97|296,395.15|247,041.87|
||合计|4,883,076.02|4,311,193.27|3,760,359.85|3,090,993.19|

(2)预测情况
本次对主营业务成本的测算，主要是以被评估单位提供的其未来三年规划、
十三五经营计划为基础，结合各车型的生产情况、历史年度生产成本组成情况
等因素综合分析测算。
①原辅材料
原辅材料主要有素材费（包括钢板、涂料、成型材料）、现调品（包括发动机、变速箱、发电机、电池、各项总成等）、CKD材料（进口材料）。对于原材料，本次主要根据被评估企业的生产车型、生产数量、历年原辅材料成本情况、平均单位消耗水平、预计生产改善措施对成本的节约情况等综合测算，其中对于 CKD材料是以评估基准日汇率进行折算。
②直接人工
直接人工包括直接生产人员的工资、福利、社保及公积金、工会经费等，主要根据被评估企业未来年度人员配置情况、现行工资水平、薪酬政策等情况综合测算。
③制造费用
被评估企业制造费用核算的内容主要有间接人工成本、办公用品、运输费、租赁费、试验检验费、折旧费、清扫费、派遣指导费、燃料动力、劳保用品、设备备件、消耗性工具、辅助材料、技术提成费、模具费及其他制造费用。有关制造费用历史数据如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|1|工资|34,267.65|33,692.86|35,730.88|28,858.12|
|2|社会保险|7,262.68|9,360.30|9,707.13|8,676.11|
|3|住房公积金|3,308.72|3,777.69|3,785.70|3,202.68|
|4|其他福利费|845.37|1,451.48|1,544.88|1,060.02|
|5|工会经费|426.19|428.36|502.56|430.47|
|6|差旅费|993.09|922.73|789.67|344.62|
|7|教育培训费|37.53|42.84|18.94|19.12|
|8|业务招待费|225.00|120.46|20.78|6.14|
|9|会议费|101.16|65.44|4.06|1.39|
|10|通信费|140.50|171.69|157.99|114.67|
|11|办公用品|367.91|350.05|324.37|129.34|
|12|印刷费|174.06|78.14|95.56|-4.63|
|13|申请费|0.38|1.30|1.09|1.14|
|14|书报资料费|29.00|21.71|17.26|5.41|
|15|认证费|1.41|1.00|0.10|1.34|
|16|其他事务经费|150.19|145.20|157.20|104.48|
|17|运输费|7,918.52|8,472.44|7,249.17|4,830.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|租赁费|2,586.41|1,809.31|2,680.41|1,637.51|
|19|试验检验费|569.77|2,031.76|2,407.49|660.91|
|20|环境保护费|-|-|-|10.00|
|21|安全保护费|-|-|17.58|12.22|
|22|折旧费|76,680.10|68,625.92|70,826.86|50,860.33|
|23|清扫费|2,455.84|2,560.04|1,549.09|1,554.55|
|24|派遣指导费|2,040.68|5,051.13|5,251.46|410.99|
|25|燃料动力|28,365.58|30,179.48|31,669.38|24,943.35|
|26|劳保用品|15,333.29|14,627.72|14,188.38|7,876.83|
|27|其他资材|-|4,109.33|-|-|
|28|设备备件|18,426.05|17,913.25|20,061.31|13,127.66|
|29|消耗性工具|-26,881.32|2,718.88|3,428.05|1,339.50|
|30|辅助材料|29,001.93|23,779.95|23,521.48|17,100.34|
|31|号试车费用|62.67|508.31|0.12|913.48|
|32|其他|-707.86|2,177.66|-7,198.44|-1,481.58|
|33|技术提成费|34,517.86|28,633.20|25,520.30|23,239.00|
|34|模具费|2,897.20|3,847.34|42,364.34|57,056.33|
|合计||242,655.35|266,700.34|296,644.22|246,769.57|

对于各项制造费用，主要以被评估企业相关未来规划及十三五规划水平为基础，并结合其人员配置情况、人均薪酬水平、单车消耗水平、相关合同约定、新车投产等情况综合测算，有关测算情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|1|工资|7,210.31|37,510.24|39,760.01|42,261.54|44,946.22|47,828.26|47,828.26|
|2|社会保险|2,886.78|15,017.91|15,918.64|16,920.18|17,995.04|19,148.91|19,148.91|
|3|住房公积金|1,099.97|5,722.37|6,065.59|6,447.21|6,856.77|7,296.44|7,296.44|
|4|其他福利费|249.68|1,298.89|1,376.80|1,463.42|1,556.39|1,656.18|1,656.18|
|5|工会经费|133.01|691.94|733.44|779.58|829.11|882.27|882.27|
|6|差旅费|258.26|602.87|602.87|602.87|602.87|602.87|602.87|
|7|教育培训费|40.88|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|8|业务招待费|1.23|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|9|会议费|0.28|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|10|通信费|23.36|126.35|126.35|126.35|126.35|126.35|126.35|
|11|办公用品|325.87|455.21|455.21|455.21|455.21|455.21|455.21|
|12|印刷费|80.00|75.37|75.37|75.37|75.37|75.37|75.37|
|13|申请费|0.23|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|14|书报资料费|1.08|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|15|认证费|-|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|16|其他事务经费|20.90|125.37|125.37|125.37|125.37|125.37|125.37|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|17|运输费|1,790.07|6,835.30|6,885.05|7,315.59|10,669.90|10,863.63|10,863.63|
|18|租赁费|1,194.74|2,866.98|2,887.85|3,068.43|3,804.05|3,873.12|3,873.12|
|19|试验检验费|921.24|2,582.14|2,582.14|2,582.14|2,582.14|2,582.14|2,582.14|
|20|环境保护费|2.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|21|安全保护费|2.44|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|22|折旧费|7,456.45|45,714.64|24,321.93|22,971.49|52,735.52|63,349.86|79,124.38|
|23|清扫费|310.91|1,865.46|1,865.46|1,865.46|1,865.46|1,865.46|1,865.46|
|24|派遣指导费|158.27|1,200.00|900.00|3,600.00|300.00|300.00|300.00|
|25|燃料动力|6,142.08|29,167.34|28,313.03|29,177.66|42,610.60|43,268.86|43,268.86|
|26|劳保用品|1,277.08|7,743.71|7,970.16|8,932.09|12,043.78|12,307.64|12,307.64|
|27|其他资材|-|-|-|-|-|-|-|
|28|设备备件|3,936.26|19,434.59|20,029.44|21,201.27|28,641.54|29,120.62|29,120.62|
|29|消耗性工具|437.09|2,149.39|2,215.43|2,342.61|3,113.38|3,152.52|3,152.52|
|30|辅助材料|4,901.62|23,939.86|24,690.03|25,224.67|33,814.01|34,452.47|34,452.47|
|31|号试车费用|91.35|200.00|200.00|200.00|802.90|372.40|372.40|
|32|其他|200.00|2,262.32|2,487.10|2,487.10|1,487.10|1,487.10|1,487.10|
|33|技术提成费|6,922.90|38,254.14|37,568.19|40,661.00|54,340.87|54,367.28|54,367.28|
|34|模具费|23,486.40|52,296.21|44,283.22|69,891.67|106,918.55|109,867.59|109,867.59|
|合计||71,562.72|298,248.63|272,548.68|310,888.29|429,408.49|449,537.93|465,312.45|

在上述对直接人工成本、制造费用测算的基础上，以车辆工时消耗水平对直接人工成本和制造费用进行分配。
综上所述，未来年度生产成本的测算结果如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|威驰|原辅料|114,431.27|580,765.47|767,016.48|885,417.68|1,033,418.72|1,064,672.68|1,064,672.68|
||工资及福利|3,016.71|19,092.61|24,742.26|27,903.24|22,540.68|24,281.49|24,281.49|
||制造费用|13,933.44|60,035.42|66,986.40|81,393.08|85,864.62|91,241.85|94,469.09|
||小计|131,381.42|659,893.51|858,745.14|994,714.01|1,141,824.02|1,180,196.01|1,183,423.26|
|花冠|原辅料|44,685.73|164,133.36|153,384.93|0.00|0.00|0.00|0.00|
||工资及福利|812.22|3,922.05|3,911.41|0.00|0.00|0.00|0.00|
||制造费用|3,751.46|12,332.63|10,589.63|0.00|0.00|0.00|0.00|
||小计|49,249.41|180,388.03|167,885.98|0.00|0.00|0.00|0.00|
|卡罗拉|原辅料|366,230.73|1,588,535.16|1,568,129.34|1,612,279.44|1,833,423.61|1,914,596.20|1,914,596.20|
||工资及福利|8,912.08|49,511.21|49,487.62|49,685.71|39,056.83|42,646.35|42,646.35|
||制造费用|41,162.69|155,684.66|133,981.24|144,932.00|148,779.91|160,250.96|165,919.08|
||小计|416,305.50|1,793,731.03|1,751,598.20|1,806,897.15|2,021,260.34|2,117,493.51|2,123,161.63|
|卡罗拉HEV|原辅料|94,265.43|442,241.08|400,396.90|552,432.62|564,655.71|586,155.39|586,155.39|
||工资及福利|592.30|6,310.65|6,097.34|8,207.35|5,788.87|6,284.33|6,284.33|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
||制造费用|2,735.68|19,843.42|16,507.74|23,940.63|22,051.64|23,614.45|24,449.70|
||小计|97,593.41|468,395.15|423,001.98|584,580.59|592,496.21|616,054.17|616,889.42|
|皇冠|原辅料|136,101.35|663,809.03|666,426.87|678,517.67|364,278.13|255,795.45|255,795.45|
||工资及福利|1,622.90|10,525.75|11,277.08|11,228.26|4,089.36|3,321.34|3,321.34|
||制造费用|7,495.79|33,097.50|30,531.21|32,752.58|15,577.67|12,480.50|12,921.94|
||小计|145,220.05|707,432.27|708,235.16|722,498.51|383,945.15|271,597.29|272,038.73|
|锐志|原辅料|27,989.98|235,672.98|194,661.37|0.00|877,068.95|877,000.66|877,000.66|
||工资及福利|393.96|4,357.00|3,840.53|0.00|17,965.45|18,783.42|18,783.42|
||制造费用|1,819.62|13,700.28|10,397.74|0.00|68,436.12|70,581.93|73,078.43|
||小计|30,203.56|253,730.26|208,899.65|0.00|963,470.52|966,366.01|968,862.51|
|锐志HEV|原辅料|0.00|0.00|0.00|0.00|155,111.27|155,099.19|155,099.19|
||工资及福利|0.00|0.00|0.00|0.00|3,177.22|3,321.88|3,321.88|
||制造费用|0.00|0.00|0.00|0.00|12,103.05|12,482.55|12,924.06|
||小计|0.00|0.00|0.00|0.00|170,391.55|170,903.62|171,345.13|
|CHR|原辅料|0.00|0.00|0.00|304,296.98|1,012,572.76|1,012,493.91|1,012,493.91|
||工资及福利|0.00|0.00|0.00|8,335.78|19,174.23|20,047.25|20,047.25|
||制造费用|0.00|0.00|0.00|24,315.28|73,040.77|75,330.96|77,995.44|
||小计|0.00|0.00|0.00|336,948.05|1,104,787.76|1,107,872.12|1,110,536.59|
|零部件|原辅料|23,686.92|54,847.42|60,098.99|59,838.11|59,838.11|59,838.11|59,838.11|
||工资及福利|274.82|1,768.34|1,768.34|1,768.34|1,768.34|1,768.34|1,768.34|
||制造费用|664.04|3,554.72|3,554.72|3,554.72|3,554.72|3,554.72|3,554.72|
||小计|24,625.78|60,170.48|65,422.05|65,161.17|65,161.17|65,161.17|65,161.17|
|整车小计|原辅料|783,704.48|3,675,157.08|3,750,015.90|4,032,944.39|5,840,529.14|5,865,813.47|5,865,813.47|
||工资及福利|15,350.18|93,719.27|99,356.24|105,360.35|111,792.63|118,686.06|118,686.06|
||制造费用|70,898.68|294,693.91|268,993.96|307,333.57|425,853.77|445,983.21|461,757.73|
||小计|869,953.35|4,063,570.26|4,118,366.09|4,445,638.30|6,378,175.55|6,430,482.73|6,446,257.26|
|生产成本|原辅料|807,391.40|3,730,004.49|3,810,114.89|4,092,782.50|5,900,367.25|5,925,651.58|5,925,651.58|
||工资及福利|15,625.01|95,487.61|101,124.58|107,128.68|113,560.97|120,454.39|120,454.39|
||制造费用|71,562.72|298,248.63|272,548.68|310,888.29|429,408.49|449,537.93|465,312.45|
||合计|894,579.13|4,123,740.73|4,183,788.14|4,510,799.47|6,443,336.72|6,495,643.90|6,511,418.43|

另外，对于研发收入相应的主营业务成本，子公司一汽丰田技术开发有限公司在会计核算时计入管理费用，本次评估为便于区分将其在未来年度内的成本计入主营业务成本，而在管理费用中不再进行测算。有关未来年度主营业务成本的测算结果如下：
金额单位：人民币万元
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|产品名称|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|

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|产品名称|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|威驰|主营成本|131,381.42|659,893.51|858,745.14|994,714.01|1,141,824.02|1,180,196.01|1,183,423.26|
||成本率|97.34%|94.14%|92.59%|93.14%|91.79%|92.08%|92.33%|
|花冠|主营成本|49,249.41|180,388.03|167,885.98|0.00|0.00|0.00|0.00|
||成本率|92.61%|91.10%|90.46%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|卡罗拉|主营成本|416,305.50|1,793,731.03|1,751,598.20|1,806,897.15|2,021,260.34|2,117,493.51|2,123,161.63|
||成本率|92.02%|90.81%|92.51%|92.89%|91.59%|91.88%|92.12%|
|卡罗拉HEV|主营成本|48,796.70|480,106.36|435,689.12|597,267.74|604,207.42|616,054.17|616,889.42|
||成本率|80.39%|96.98%|96.92%|96.75%|96.15%|94.42%|94.55%|
|皇冠|主营成本|145,220.05|707,432.27|708,235.16|722,498.51|383,945.15|271,597.29|272,038.73|
||成本率|78.48%|75.35%|74.93%|75.24%|75.38%|72.03%|72.15%|
|锐志|主营成本|30,203.56|253,730.26|208,899.65|0.00|963,470.52|966,366.01|968,862.51|
||成本率|81.12%|79.07%|78.59%|0.00%|81.93%|82.18%|82.39%|
|锐志HEV|主营成本|0.00|0.00|0.00|0.00|170,391.55|170,903.62|171,345.13|
||成本率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|81.93%|82.18%|82.39%|
|RAV4|主营成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||成本率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|CHR|主营成本|0.00|0.00|0.00|336,948.05|1,104,787.76|1,107,872.12|1,110,536.59|
||成本率|0.00%|0.00%|0.00%|91.49%|90.36%|90.62%|90.83%|
|零部件|主营成本|24,625.78|60,170.48|65,422.05|65,161.17|65,161.17|65,161.17|65,161.17|
||成本率|63.58%|64.34%|64.33%|64.31%|64.31%|64.31%|64.31%|
|研发|主营成本|689.58|2,332.36|2,423.84|2,519.90|2,620.75|2,726.65|2,726.65|
||成本率|97.09%|97.09%|97.09%|97.09%|97.09%|97.09%|97.09%|
|整车小计|主营成本|821,156.64|4,075,281.46|4,131,053.24|4,458,325.45|6,389,886.76|6,430,482.73|6,446,257.26|
||成本率|88.92%|88.04%|88.51%|89.90%|88.81%|89.04%|89.25%|
|主营成本|合计|846,472.00|4,137,784.30|4,198,899.13|4,526,006.51|6,457,668.68|6,498,370.55|6,514,145.08|
|主营成本率||87.90%|87.57%|88.00%|89.40%|88.47%|88.70%|88.91%|

注：主营业务成本与生产成本不完全一致，主要是因为卡罗拉 HEV生产成本分配到以后年度以及加入研发成本。
3.其他业务收支的预测
被评估企业其他业务收支情况历史年度数据如下：
金额单位：人民币万元
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|序号|业务项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|一|其他业务收入|||||
|1|废品|11,268.10|7,761.68|7,036.97|4,143.71|
|2|租赁|734.15|701.74|388.54|293.79|
|3|性能确认车|5,504.55|10,182.24|5,348.90|1,887.61|
|4|无偿修理费|2,751.21|4,633.06|2,889.54|2,331.17|
|5|劳务|360.64|362.87|260.17|105.70|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|6|加装费|-|-|45.44|-|
|7|其他|67.68|300.78|16.02|168.01|
||其他业务收入小计|20,686.33|23,942.37|15,985.58|8,930.00|
|二|其他业务成本|||||
|1|废品|||||
|2|租赁|547.96|357.04|226.58|151.91|
|3|性能确认车|3,349.44|10,400.06|5,352.89|1,887.61|
|4|无偿修理费|2,751.21|4,633.06|2,889.54|2,331.17|
|5|劳务|290.30|228.30|240.67|82.02|
|6|加装费|-|-|-|-|
|7|其他|11.38|9.50|8.65|8.20|
||其他业务成本小计|6,950.29|15,627.96|8,718.33|4,460.90|
|三|其他业务利润净额|13,736.04|8,314.42|7,267.26|4,469.09|

上述其他业务收入中废品收入，主要是边角料等废品收入，本次评估根据被评估企业相关规划预测水平、历史收入、未来加强材料利用控制水平、合理废料水平等进行测算。
租赁收入及成本，主要是投资性房地产租赁给子公司一汽丰田汽车销售有限公司收取的租金，本次收益法已将该投资性房地产作为非经营性资产处理，因此本次收益法中不再另计收益成本。
性能确认车、无偿修理费，基本收支相抵，本次不再另计。
劳务收入及成本，主要是被评估企业支援一汽夏利的劳务收入及相应的劳务成本，以后年度无该项收支，不再另计。
未来年度其他业务收支预测情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一|其他业务收入||||||||
|1|废品|828.74|4,945.00|4,771.41|5,469.27|5,469.27|5,469.27|5,469.27|
||其他业务收入小计|828.74|4,945.00|4,771.41|5,469.27|5,469.27|5,469.27|5,469.27|
|二|其他业务成本||||||||
|1|废品||||||||
||其他业务成本小计|-|-|-|-|-|-|-|
|三|其他业务利润净额|828.74|4,945.00|4,771.41|5,469.27|5,469.27|5,469.27|5,469.27|

4.营业税金及附加的预测
被评估企业适用增值税税率为17%；防洪基金、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加分别按应纳流转税的1%、7%、3%、2%计算缴纳。
消费税是以被评估企业整车出厂价为计税基础，以现行法律法规为依据，根据不同排量，征收不同税率的消费税，具体消费税征收标准如下：
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|序号|计税基础|计税依据|法定税率|
|1|出厂价|乘用车的气缸容量小于等于1.0 升|1%|
|2|出厂价|乘用车气缸容量大于1.0 升小于等于1.5 升|3%|
|3|出厂价|乘用车气缸容量大于1.5 升小于等于2.0 升、中型商用客车|5%|
|4|出厂价|乘用车气缸容量大于2.0 升小于等于2.5 升|9%|
|5|出厂价|乘用车气缸容量大于2.5 升小于等于3.0 升|12%|
|6|出厂价|乘用车气缸容量大于3.0 升小于等于4.0 升|25%|
|7|出厂价|乘用车气缸容量大于4.0 升|40%|

对于营业税金及附加的预测，本次评估根据被评估企业营业收入、适应税率等综合进行测算。有关测算结果如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|税种|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|1|消费税|46,347.65|224,880.32|196,799.61|197,705.13|293,960.88|307,842.46|307,842.46|
|2|防洪费|606.42|3,561.47|3,019.87|3,179.92|4,670.30|4,977.18|4,977.18|
|3|城市维护建设税|4,244.94|24,930.30|21,139.07|22,259.47|32,692.08|34,840.29|34,840.29|
|4|教育费附加|1,819.26|10,684.41|9,059.60|9,539.77|14,010.89|14,931.55|14,931.55|
|5|地方教育费附加|1,212.84|7,122.94|6,039.74|6,359.85|9,340.59|9,954.37|9,954.37|
||合计|54,231.11|271,179.45|236,057.88|239,044.14|354,674.75|372,545.86|372,545.86|

5.管理费用的预测
(1)历史数据
被评估企业管理费用核算的内容主要包括管理人员薪酬、食堂经费、辞退福利、差旅费、劳动保护费、运输费、保安费、班车及业务用车、房费、保险费、环境保护费、试验检验费、公司宣传费、折旧费、修理费、清扫费、燃料动力、技术开发费、无偿修理费、印花税、房产税、土地使用税、无形资产摊销及其他等，历史年度有关情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|1|工资|8,734.51|8,657.94|8,870.62|7,577.55|
|3|社会保险|5,121.78|2,695.81|2,727.59|2,665.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|4|住房公积金|1,159.84|1,135.99|1,032.67|906.95|
|5|其他福利费|826.58|1,168.23|650.54|437.27|
|6|工会经费|167.58|148.93|169.62|150.40|
|7|食堂经费|5,276.42|4,643.81|4,304.13|3,178.41|
|8|辞退福利|408.20|409.75|300.65|1,562.20|
|9|差旅费|1,132.35|768.64|674.33|315.85|
|10|教育培训费|677.48|1,608.20|753.68|107.50|
|11|劳动保护费|829.64|835.83|803.18|415.76|
|12|业务招待费|432.75|258.63|57.77|34.51|
|13|会议费|615.53|199.33|202.87|44.24|
|14|通信费|3,474.91|2,997.82|2,557.95|2,379.12|
|15|办公用品|550.97|472.02|531.95|218.73|
|16|印刷费|285.96|166.05|149.61|21.95|
|17|申请费|113.77|121.15|148.93|77.43|
|18|书报资料费|25.98|12.17|7.59|6.69|
|19|认证费|108.91|281.41|238.23|312.75|
|20|事务经费其他|160.35|97.86|92.69|57.15|
|21|运输费|1,410.99|693.71|551.29|188.95|
|22|保安费|1,692.17|1,460.00|1,238.05|1,041.95|
|23|班车及业务用车|11,388.87|12,016.05|10,595.65|7,864.05|
|24|房费|3,058.23|2,932.21|2,751.36|1,980.58|
|25|租赁其他|82.94|64.34|55.08|30.22|
|26|保险费|776.26|720.78|652.21|659.08|
|27|试验检验费|3,304.99|3,033.70|286.04|72.74|
|28|环境保护费|1,766.92|1,084.37|1,086.84|779.24|
|29|安全保护费|154.87|244.33|30.90|4.89|
|30|人事费|90.46|68.19|119.76|74.82|
|31|工伤处理费|16.36|29.07|36.25|4.45|
|32|诉讼费|5.10|8.08|4.41|2.27|
|33|日常消耗品|405.91|354.10|354.16|139.18|
|34|公司宣传费|424.58|594.21|531.15|364.40|
|35|绿化费|328.72|263.51|260.89|161.54|
|36|审计费评估费|66.79|81.39|182.57|64.76|
|37|咨询费|160.91|204.00|213.45|83.70|
|38|会员费|34.05|24.50|21.73|17.65|
|39|折旧费|3,066.02|2,495.06|2,210.64|1,713.71|
|40|修理费|26,362.75|28,747.33|26,044.20|9,733.60|
|41|清扫费|2,055.10|1,961.12|1,836.94|1,414.00|
|42|派遣指导费|7.37|20.35|49.74|1.67|
|43|燃料动力|449.37|1,023.70|307.28|255.12|
|44|辅助材料|15.02|15.33|17.25|1.60|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|
|45|劳保用品|348.22|321.30|338.02|1.89|
|46|消耗性工具|26.19|13.84|24.46|1.60|
|47|设备备件|52.96|73.60|66.72|2.31|
|48|技术开发费|2,330.07|8,320.96|16,059.79|12,646.27|
|49|无偿修理费|-9,134.80|-9,756.55|1,763.89|6,773.80|
|50|印花税|3,593.25|2,951.49|2,546.83|2,093.41|
|51|房产税|1,534.90|2,643.98|2,070.90|1,691.25|
|52|车船使用税|-|-|0.42|1.97|
|53|土地使用税|809.76|809.76|809.76|674.80|
|54|无形资产摊销|1,644.93|2,695.38|1,631.76|1,290.54|
|55|取暖费|559.00|519.53|517.71|-|
|56|税务返还手续费支出|53.28|28.29|0.54|-|
|57|续保费|135.04|143.39|94.25|86.47|
|58|其他|146.64|21.69|96.62|-40.13|
|合计||89,327.69|93,605.70|99,734.13|72,348.52|

(2)测算情况
对于各项管理费用，主要以被评估企业相关未来规划及十三五规划水平为基础，并结合其人员配置情况、人均薪酬水平、单车消耗水平、相关合同约定、新车投产等情况综合测算；对于技术开发费，主要是在对子公司一汽丰田技术开发有限公司各项管理费用的基础上确定；对于历史数据中的辅助材料、劳保用品、消耗性工具、设备备件等已并入制造费用相应项目一并测算，此处不再重复计算。被评估企业管理费用有关测算情况如下：
金额单位：人民币万元
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|序号|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|1|工资|1,818.35|8,676.53|9,450.77|10,212.70|11,009.36|12,198.01|12,198.01|
|3|社会保险|728.01|3,473.81|3,783.79|4,088.84|4,407.80|4,883.69|4,883.69|
|4|住房公积金|277.40|1,323.65|1,441.76|1,558.00|1,679.53|1,860.87|1,860.87|
|5|其他福利费|62.97|300.45|327.26|353.64|381.23|422.39|422.39|
|6|工会经费|33.54|160.05|174.33|188.39|203.09|225.01|225.01|
|7|食堂经费|665.49|4,044.30|3,851.73|3,747.29|3,660.55|3,643.20|3,643.20|
|8|辞退福利|-|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|2,380.00|-|
|9|差旅费|543.64|859.50|859.50|859.50|859.50|859.50|859.50|
|10|教育培训费|457.51|565.01|565.01|565.01|565.01|565.01|565.01|
|11|劳动保护费|479.50|895.26|896.56|896.56|896.56|896.56|896.56|
|12|业务招待费|8.28|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|13|会议费|158.63|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|14|通信费|285.49|2,664.61|2,664.61|2,664.61|2,664.61|2,664.61|2,664.61|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|15|办公用品|174.98|393.71|393.71|393.71|393.71|393.71|393.71|
|16|印刷费|127.66|149.61|149.61|149.61|149.61|149.61|149.61|
|17|申请费|71.51|148.93|148.93|148.93|148.93|148.93|148.93|
|18|书报资料费|0.91|7.59|7.59|7.59|7.59|7.59|7.59|
|19|认证费|170.08|482.83|482.83|482.83|482.83|482.83|482.83|
|20|事务经费其他|35.54|92.69|92.69|92.69|92.69|92.69|92.69|
|21|运输费|64.16|253.12|253.12|253.12|253.12|253.12|253.12|
|22|保安费|208.39|1,250.34|1,250.34|1,250.34|1,250.34|1,250.34|1,250.34|
|23|班车及业务用车|2,140.66|10,503.73|10,503.73|10,503.73|10,503.73|10,503.73|10,503.73|
|24|房费|396.12|2,376.70|2,376.70|2,376.70|2,376.70|2,376.70|2,376.70|
|25|租赁其他|24.86|55.08|55.08|55.08|55.08|55.08|55.08|
|26|保险费|175.17|844.49|850.63|903.82|1,318.24|1,342.18|1,342.18|
|27|试验检验费|127.40|200.13|200.13|200.13|200.13|200.13|200.13|
|28|环境保护费|241.14|1,162.49|1,170.95|1,244.17|1,814.65|1,847.59|1,847.59|
|29|安全保护费|26.02|30.90|30.90|30.90|30.90|30.90|30.90|
|30|人事费|44.94|119.76|119.76|119.76|119.76|119.76|119.76|
|31|工伤处理费|31.80|36.25|36.25|36.25|36.25|36.25|36.25|
|32|诉讼费|0.45|2.72|2.72|2.72|2.72|2.72|2.72|
|33|日常消耗品|214.98|354.16|354.16|354.16|354.16|354.16|354.16|
|34|公司宣传费|166.75|531.15|531.15|531.15|531.15|531.15|531.15|
|35|绿化费|99.35|260.89|260.89|260.89|260.89|260.89|260.89|
|36|审计费评估费|12.95|77.71|77.71|77.71|77.71|77.71|77.71|
|37|咨询费|16.74|100.43|100.43|100.43|100.43|100.43|100.43|
|38|会员费|3.53|21.18|21.18|21.18|21.18|21.18|21.18|
|39|折旧费|342.74|2,056.45|2,056.45|2,056.45|2,056.45|2,056.45|2,056.45|
|40|修理费|10,218.85|23,052.45|21,535.04|21,535.04|18,535.04|18,535.04|18,535.04|
|41|清扫费|358.90|1,772.90|1,772.90|1,772.90|1,772.90|1,772.90|1,772.90|
|42|燃料动力|51.02|306.14|306.14|306.14|306.14|306.14|306.14|
|43|技术开发费|5,383.56|19,540.92|23,091.09|24,243.87|30,579.08|35,109.46|34,378.53|
|44|无偿修理费|2,501.43|10,496.98|7,527.11|8,000.81|35,612.52|33,770.24|33,770.24|
|45|印花税|564.12|2,768.01|2,795.14|2,965.98|4,275.92|4,292.02|4,292.02|
|46|房产税|338.45|2,030.71|2,068.40|2,317.05|2,910.97|2,910.97|2,910.97|
|47|车船使用税|-|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|48|土地使用税|134.96|809.76|809.76|800.42|800.42|800.42|800.42|
|49|无形资产摊销|215.88|866.67|1,110.81|941.11|786.25|1,030.39|1,183.01|
|50|续保费|17.29|103.77|103.77|103.77|103.77|103.77|103.77|
|51|其他|40.00|88.32|88.32|88.32|88.32|88.32|88.32|
|合计||30,262.12|109,565.35|110,003.94|113,116.53|147,990.04|152,266.87|149,308.57|

6.财务费用的预测
被评估企业财务费用主要包括利息收入、汇兑损益。对于利息收入，由于本次收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，因此不再考虑利息收入；对于汇兑损益，本次收益法评估是假设未来年度内汇率水平保持稳定不变，因此以后年度无汇兑损益。
于评估基准日，被评估企业无付息债务，无利息支出。
7.投资收益的预测
本次收益法评估时采用合并会计报表口径，其长期股权投资为持有一汽丰田汽车销售有限公司25%的股权，本次收益法评估时，对该项长期股权投资价值以一汽丰田汽车销售有限公司于评估基准日会计报表的净资产以及持股比例计算，因此不再考虑投资收益。
8.营业外收支的预测
被评估企业营业外收入主要有政府补助、处置资产净收益、罚款及其他收入；营业外支出主要有处置资产净损失、非常损失、罚款支出及其他支出等。
其中政府补助，被评估企业递延收益中的政府补助均为已收到的补助款项，且均已缴纳企业所得税；被评估企业无应收未收的政府补助款。其余的营业外收支的发生为非经常性业务，具有一定的偶然性和一次性，本次收益法不再进行测算。
9.所得税的预测
被评估企业以及子公司一汽丰田技术开发有限公司所得税税率均为25%。
10.折旧与摊销的预测
折旧及摊销根据现有固定资产、无形资产情况，考虑各项资产的扩大支出及更新支出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。
折旧与摊销预测数据如下：
金额单位：人民币万元母公司折旧摊销预测情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|房屋建筑物|1,223.47|7,320.76|7,320.76|6,417.33|6,417.33|6,417.33|3,377.58|
|构筑物|252.24|1,534.35|1,534.84|720.99|720.99|727.11|415.58|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机器设备|6,163.85|36,631.16|13,309.75|11,451.01|7,770.67|19,528.47|41,943.75|
|车辆|45.53|255.82|144.99|36.28|19.18|8.71|631.17|
|电子设备|114.11|1,756.07|1,770.70|1,895.59|1,999.75|871.75|1,860.10|
|土地使用权|57.08|341.55|341.55|261.13|261.13|261.13|195.84|
|无形资产-其它（软件）|158.80|525.12|769.26|679.97|525.12|769.26|987.18|
|在建及后续-土建|-|103.65|226.42|375.75|4,618.08|4,618.08|4,687.37|
|在建及后续-设备|-|169.28|2,070.92|4,131.00|33,245.97|33,234.86|28,265.29|
|合计|8,015.08|48,637.76|27,489.19|25,969.05|55,578.23|66,436.70|82,363.85|

子公司一汽丰田技术开发有限公司折旧摊销预测情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|房屋建筑物|194.44|1,163.46|1,163.46|1,163.46|1,163.46|1,163.46|1,111.81|
|构筑物|25.37|151.82|151.82|151.82|151.82|151.82|156.52|
|机器设备|23.35|139.75|139.75|139.75|139.75|139.75|100.01|
|车辆|12.96|77.56|77.56|35.25|3.16|3.16|19.78|
|电子设备|26.21|124.47|56.06|23.39|39.01|88.16|101.78|
|无形资产-土地使用权|52.24|312.59|312.59|312.59|312.59|312.59|168.51|
|无形资产-其它（软件）|59.64|329.16|106.08|278.52|329.16|106.08|356.88|
|在建及后续-土建|15.88|280.20|712.32|712.32|712.32|712.32|685.82|
|在建及后续-设备|156.14|934.29|3,145.19|3,513.73|3,882.27|4,250.81|3,496.10|
|合计|566.24|3,513.31|5,864.82|6,330.81|6,733.54|6,928.14|6,197.22|

子公司一汽丰田技术开发有限公司折旧摊销主要计入管理费用-技术开发费中。
11.资本性支出的预测
资本性支出主要包括：
(1)扩大支出
扩大资本性支出主要包括子公司一汽丰田技术开发有限公司即研发中心的后续投入、第四工厂的建设、泰达工厂 VOC治理项目、未来年度各车型的改造提升项目等，扩大资本性支出主要根据有关批复文件、可行性研究、项目建议书、基准日已投资情况等综合确定。
(2)存量资产更新支出
现有固定资产、无形资产的更新支出，主要是指评估基准日账面固定资产、无形资产在永续期之前的更新支出。还包括扩大支出的更新支出。
西青工厂于 2017年底停止生产，本次收益法将西青工厂的固定资产、无形
资产在 2017年底的资产回收价值作为资本性支出的负数处理（停产后视同为非经营性资产）。
(3)永续年期的资本性支出是指永续年后固定资产、无形资产的更新支出（包括扩大支出和存量资产的更新支出），测算思路为将需要更新的资产采用合适的折现率折算为永续年度的年金现值。
被评估企业资本性支出有关测算结果如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|房屋建筑物|-|-|-|-|-|-|459.14|
|构筑物|556.42|10.91|-|-|136.05|-|158.47|
|机器设备|8,276.87|285.05|18,045.11|107.54|134,306.62|28,082.91|48,406.45|
|车辆|6.27|-|-|0.37|48.03|993.07|770.51|
|电子设备|6,641.66|1,152.48|2,339.99|927.13|702.81|4,456.64|1,935.48|
|土地使用权|-|-|-|-|-|-|7.12|
|其他无形资产|110.89|1,469.31|1,406.16|1,156.70|1,469.31|1,406.16|1,394.13|
|在建及后续-土建|6,111.77|74,773.94|71,666.55|14,141.11|-|-|240.93|
|在建及后续-设备|-|95,977.90|205,121.43|100,849.29|3,799.39|3,799.39|17,010.50|
|西青工厂2017年底停产收回资产||||-26,433.20||||
|合计|21,703.89|173,669.58|298,579.23|90,748.95|140,462.21|38,738.17|70,382.73|

12.营运资金增加额的预测
(1)基准日营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款（含应收票据）、预付款项、存货、应付账款（含应付票据）、预收款项等几个因素。
被评估企业基准日营运资金在其账面值中扣除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债、最低现金保有量后为 46,930.35万元。
(2)最低现金保有量的预测
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，付现成
本支付周期约为两个月，故以两个月的付现成本作为最低货币资金保有量。评估基准日被评估企业最低现金保有量为 111,275.65万元。
(3)非现金营运资金的预测
年非现金营运资金=(流动资产－货币资金)－流动负债
根据上述公式，按照年主营业务收入增加所需增加的年非现金营运资金进行测算。
(4)营运资金增加额的测算
2015年 12月营运资金增加额=2015年 12月需要的营运资金－基准日账面营运资金以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金营运资金增加额的预测详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营运资金|46,930.35|53,295.24|61,152.41|67,417.39|83,598.13|112,242.82|94,087.66|94,087.66|
|营运资金追加额|-|6,364.89|7,857.17|6,264.98|16,180.75|28,644.69|-18,155.16|-|

(五)折现率的确定
1.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.06%，本评估报告以3.06%作为无风险收益率。
2.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 10家沪
深 A股可比上市公司 2015年 10月 31日的β值（起始交易日期：2013年 10月
L
31日；截止交易日期：2015年 10月 31日；计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值，并取其平均值 0.8299作为被评估单位的β值，具体数 U U
据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|D/E|βu值|
|1|000572.SZ|海马汽车|-|1.1397|
|2|000625.SZ|长安汽车|0.0361|0.7819|
|3|000800.SZ|一汽轿车|0.0776|1.1574|
|4|002594.SZ|比亚迪|0.3352|0.6591|
|5|600104.SH|上汽集团|0.1066|0.8165|
|6|600609.SH|金杯汽车|0.5608|0.5786|
|7|600805.SH|悦达投资|0.2672|0.9322|
|8|601238.SH|广汽集团|0.1145|0.4874|
|9|601633.SH|长城汽车|0.0120|0.9355|
|10|601777.SH|力帆股份|0.6175|0.8111|
|βu平均值|||0.2127|0.8299|

取可比上市公司资本结构的平均值21.27%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.9623
3.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.15%。
4.企业特定风险调整系数的确定
对于企业特定风险调整系数，未来期，汇率变化具有较大的变数；未来期中国乘用车市场变数较大；与行业上市公司比较，企业规模小、产品市场占有率位于前列、品牌知名度较高；因 2012年钓鱼岛事件，对企业声誉和汽车销量有一定影响。基于上述因素，确定企业特定风险调整系数为2.00%。
5.预测期折现率的确定
(1)计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.94%
(2)计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.49%
(六)经营性资产价值
1.未来年度企业自由现金流的预测
根据上述测算过程，被评估企业未来各年度企业自由现金流预测如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一|营业收入|963,776.28|4,729,910.55|4,776,050.32|5,068,380.17|7,304,438.05|7,331,918.46|7,331,918.46|
|2|其中：主营业务收入|962,947.54|4,724,965.55|4,771,278.92|5,062,910.91|7,298,968.78|7,326,449.19|7,326,449.19|
|3|其他业务收入|828.74|4,945.00|4,771.41|5,469.27|5,469.27|5,469.27|5,469.27|
|二|营业成本|846,472.00|4,137,784.30|4,198,899.13|4,526,006.51|6,457,668.68|6,498,370.55|6,514,145.08|
|1|其中：主营业务成本|846,472.00|4,137,784.30|4,198,899.13|4,526,006.51|6,457,668.68|6,498,370.55|6,514,145.08|
|2|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|3|营业税金及附加|54,231.11|271,179.45|236,057.88|239,044.14|354,674.75|372,545.86|372,545.86|
|4|营业费用|-|-|-|-|-|-|-|
|5|管理费用|30,262.12|109,565.35|110,003.94|113,116.53|147,990.04|152,266.87|149,308.57|
|6|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|7|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|8|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|三|营业利润|32,811.04|211,381.45|231,089.36|190,212.99|344,104.58|308,735.17|295,918.95|
|1|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|2|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|四|利润总额|32,811.04|211,381.45|231,089.36|190,212.99|344,104.58|308,735.17|295,918.95|
|1|减：所得税|8,202.76|52,845.36|57,772.34|47,553.25|86,026.15|77,183.79|73,979.74|
|五|净利润|24,608.28|158,536.09|173,317.02|142,659.75|258,078.44|231,551.38|221,939.21|
|1|减：职工奖福基金|10,143.32|11,097.53|12,132.19|9,986.18|18,065.49|16,208.60|15,535.74|
|六|扣除奖福基金净利润|14,464.97|147,438.56|161,184.83|132,673.56|240,012.95|215,342.78|206,403.47|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|1|加：折旧及摊销|8,581.32|52,151.07|33,354.01|32,299.87|62,311.76|73,364.84|88,561.07|
|2|加：税后利息费用|-|-|-|-|-|-|-|
|3|减：资本性支出|21,703.89|173,669.58|298,579.23|90,748.95|140,462.21|38,738.17|70,382.73|
|4|减：营运资本变动|6,364.89|7,857.17|6,264.98|16,180.75|28,644.69|-18,155.16|-|
|七|企业自由现金流|-5,022.49|18,062.88|-110,305.37|58,043.74|133,217.82|268,124.62|224,581.80|

2.经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估企业的
营业性资产价值。
计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|
|折现率|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|-|
|折现期|0.9917|0.9357|0.8468|0.7664|0.6937|0.6278|5.9848|
|折现系数|-4,980.91|16,900.71|-93,409.64|44,486.42|92,408.39|168,330.50|1,344,080.25|
|折现值|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|10.49%|
|经营性资产价值|1,567,815.72|||||||

(七)其他资产和负债的评估
1.非经营性资产和负债的评估
(1)非经营性资产
非经营性资产是指与被评估企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产
生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，被评估单位非经营性资
产包括：其他应收款中工程款、惠民政策款、性能确认车款等，账面值 8,815.66万元；灾后受损存货，2015年8月 12日天津塘沽危险品大爆炸受损存货账面值 11,909.67万元，已全额计提存货跌价准备；投资性房地产，账面值862.88万元；递延所得税资产，包括固定资产减值准备及折旧年限与税法差异、无形资
产摊销以前年度金额与税法差异、计提存货跌价准备与税法时间性差异等，账
面值 6,126.32万元。上述非经营性资产根据具体资产性质采用合适的方法进行评估，评估值为 19,164.29万元。
(2)非经营性负债
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑
的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债主要包括应付账款中的工程款设
备款、应付职工薪酬中的职工奖福基金、其他应付款中的工程款和惠民政策款
等、递延所得税负债，非经营性负共计 23,938.56万元。非经营性负债的评估
采用以经核实无误后的账面值确认评估值。
2.溢余资产的评估
溢余资产、溢余负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产、负债。
溢余资产主要是溢余的货币资金（货币资金余额减去基准日最低现金保有
量），158,935.52万元。被评估企业无溢余负债价值。
3.非控制长期股权投资价值
于评估基准日，被评估企业本次收益法口径的长期股权投资为对一汽丰田
汽车销售有限公司的投资，被评估企业持有25%的股权。本次收益法评估时，对该项长期股权投资价值以一汽丰田汽车销售有限公司于评估基准日会计报表的
净资产以及持股比例计算，评估值为901.62万元。
4.少数股东权益价值
于评估基准日，被评估企业持有一汽丰田技术开发有限公司80%的股权，因此采用合并报表口径进行收益法测算时需扣减少数股东权益价值。鉴于一汽丰
田技术开发有限公司的收入定价模式（以自身所产生的研发成本加计3%确认收入，且其成立时间不长，整体研发规模尚未完全建立，研发大楼等主要资产购
建时间很短，因此以其评估基准日会计报表乘以少数股权比例计算的少数股东
权益账面值基本能真实反映少数股东权益价值，少数股东权益价值为 16,091.34万元。
(八)收益法评估结果
1.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+非控股长期股权投资价值-少数股东权益价值
=1,567,815.72+158,935.52+19,164.29-23,938.56+901.62-16,091.34
=1,707,000.00万元
2.付息债务价值的确定
被评估企业无付息债务。
3.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，被评估企业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=1,707,000.00万元
三、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易定价系参考具有证券期货从业资格的北京中企华
资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》评估结果，交易双方协商一致确定为256,050.00万元。
（二）交易定价的公允性分析
1、评估方法的选择具有合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法。
收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用
货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、公开市场上有可比的交易案例。
鉴于收益法考虑了被评估单位所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响，因此选用收益法进行评估具有合理性。
2、评估结果具有公允性、合理性
对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所
需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，得出的评估结果合理、可靠、公允。
本次评估均采用收益法评估结果作为最终评估结果，与市场法相比更能反映标的公司的评估价值，评估结果的选取具有合理性和公允性。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有相关资格证书、从事相关工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法对交易标的所涉企业的股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以本次交易以完成国有资产项目评估备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构独立
公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
2、评估假设前提合理
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
3、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次交易以完成国有资产项目评估备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年8月23日，公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
二、《股权转让协议》主要内容
（一）本次交易
一汽股份收购上市公司持有的一汽丰田的15%的股权（以下简称“协议股
权”），上市公司同意将协议股权出售给一汽股份。
（二）交易价格及定价依据
双方同意，以2015年10月31日为评估基准日，以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2015）第1356-01号《评估报告》的评估值乘以15%，作为本次协议股权转让的定价依据。协议股权的转让价格为256,050万元人民币。
（三）支付方式
协议生效后10个工作日内，一汽股份应向上市公司支付全部协议股权收购价款。
（四）资产交付或过户的时间安排
协议双方应与一汽丰田配合，在签署协议后尽快向审批机关和工商登记机关提交所有必要的申请和文件，以便取得协议股权转让的批准和工商变更登记（以下将协议股权工商变更登记之日简称“股权交割日”）。
（五）过渡期间损益
协议双方同意，协议股权对应的评估基准日至股权交割日期间，一汽丰田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。
（六）税费缴纳
本次资产转让所发生的税费按法律规定，由协议双方各自缴纳。
（七）协议的生效与终止
本协议自双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立，并于上市公司股东大会审议通过并经审批机关批准之日生效。
（八）违约责任
协议双方任何一方违反本协议的规定或其在本协议项下的声明和保证而给
对方造成经济损失时，违约方须向对方赔偿该经济损失。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
公司主要从事汽车整车、动力总成产品的开发、制造、销售业务，主要产品有骏派系列SUV、威志系列轿车、夏利系列轿车，CA4GA、CA3GA系列发动机和5T065系列变速器等产品。本次交易标的所涉企业主要从事轿车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品的销售和售后服务。上述业务均不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
由于近年来公司在产品升级、结构调整步伐方面没有跟上市场快速发展变化的要求导致产品竞争力不足，为扭转公司经营被动的局面，实现长期稳定发展，公司拟通过本次交易快速筹集发展所需的资金，集中力量支撑自主整车研发与生产。本次交易完成后，公司将积极进行产品升级和结构调整，以提高产品竞争力，提升产销规模，增强公司持续经营能力及盈利能力。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，交易后上市公司股权分布仍然符合上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的为公司所持有的一汽丰田15%股权，其定价系以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础（本次交易定价公允性的分析请详见本报告书“第五节标的资产评估或估值”相关内容），经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为公司所持有的一汽丰田15%股权，一汽丰田系依法设立和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，一汽丰田保持法人主体资格，相关债权债务仍由其自行承担。上市公司拥有的一汽丰田股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次交易目的是通过股权转让，快速筹集自主产品发展所需的资金，根据公司十三五规划，集中力量支撑自主整车研发与生产，积极推动产品升级和结构调整，扭转公司经营被动的局面，增强公司持续经营能力及盈利能力，实现长期稳定发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易标的为公司所持一汽丰田部分股权，本次交易不会改变上市公司现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影
响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师意见
（一）独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经国有资产评估项目备案并经上市公司董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价
值为本次交易标的的交易价格作价依据，定价方法合理、公允；上市公司履行了必要的决策程序和信息披露义务，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
（二）律师意见
本公司聘请寰实律师为本次交易的法律顾问，寰实律师出具的法律意见书认为：
“（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）本次交易系股权转让，一汽夏利股权结构未发生变化，不构成借壳上市，符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
（五）交易标的所涉企业天津一汽丰田系合法存续的法人，其依法拥有的主要资产权属清晰，权属证书完备有效。
（六）一汽夏利合法持有交易标的，交易标的不存在权利限制或者权利争议情形，满足交易标的之合法性要求。本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至一汽股份不存在实质性法律障碍。
（七）与本次交易相关的主体在自查期间均不存在违规买卖上市公司股票的情形。
（八）截至本法律意见书出具之日，一汽夏利已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）为本次交易提供服务的上述中介机构及项目经办人员均具有相应的合法资质。
（十）本次交易还须获得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（四）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准程序；在获得本法律意见书所述之全部批准和授权程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
第八节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行
的讨论与分析
本公司以2014年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）审计并出具带强调事项段的无保留意见审计报告、本公司2015年度财务报告经瑞华审计并出具带强调事项段的无保留意见审计报告；经信永中和审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表，经致同审计的一汽丰田2014年财务报告、信永中和审计的一汽丰田2015年财务报告及信永中和审计的2016年1-6月一汽丰田资产最近一期财务报告为基础，完成本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及上述财务报告。
除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|118,629.78|21.46%|151,018.56|25.58%|36,056.80|5.30%|
|应收票据|23,683.32|4.28%|11,282.78|1.91%|18,854.10|2.77%|
|应收账款|2,823.07|0.51%|2,938.92|0.50%|4,251.74|0.62%|
|预付款项|12,375.98|2.24%|13,293.59|2.25%|12,575.87|1.85%|
|其他应收款|3,710.47|0.67%|2,661.12|0.45%|2,812.95|0.41%|
|存货|59,263.40|10.72%|46,297.17|7.84%|64,311.12|9.45%|
|其他流动资产|72.36|0.01%|71.87|0.01%|79.34|0.01%|
|流动资产合计|220,558.37|39.89%|227,564.01|38.54%|138,941.92|20.42%|
|可供出售金融资产|29.48|0.01%|29.48|0.00%|29.48|0.00%|
|长期股权投资|169,443.46|30.65%|192,523.71|32.61%|185,434.64|27.26%|
|投资性房产|867.38|0.16%|892.21|0.15%|941.87|0.14%|
|固定资产|128,732.81|23.28%|139,118.36|23.56%|297,943.78|43.79%|
|在建工程|9,768.92|1.77%|6,313.02|1.07%|7,327.63|1.08%|
|无形资产|18,921.75|3.42%|19,318.79|3.27%|43,935.31|6.46%|
|商誉|162.42|0.03%|162.42|0.03%|162.42|0.02%|
|长期待摊费用|437.04|0.08%|491.38|0.08%|605.01|0.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|3,941.98|0.71%|3,978.66|0.67%|5,046.29|0.74%|
|非流动资产合计|332,305.25|60.11%|362,828.03|61.46%|541,426.45|79.58%|
|资产总计|552,863.62|100.00%|590,392.04|100.00%|680,368.36|100.00%|

截至2014年末、2015年末和2016年6月末，公司资产总额分别为680,368.36万元、590,392.04万元和552,863.62万元。其中公司流动资产占比分别为20.42%、38.54%和39.89%，流动资产主要由货币资金、应收票据、预付账款、存货构成。
公司2015年流动资产迅速增长的原因系2015年度公司向一汽股份转让产品开发中心整体资产、动力总成制造部分相关资产导致货币资金增加。公司非流动资产主要包括长期股权投资及固定资产。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|153,500.00|34.24%|175,900.00|40.56%|188,360.00|35.85%|
|应付票据|64,634.64|14.42%|44,875.82|10.35%|91,866.48|17.48%|
|应付账款|91,076.08|20.32%|108,827.54|25.09%|105,497.63|20.08%|
|预收款项|6,441.85|1.44%|7,199.13|1.66%|9,409.84|1.79%|
|应付职工薪酬|13,667.63|3.05%|17,940.52|4.14%|23,534.62|4.48%|
|应交税费|-16,310.36|-3.64%|-8,467.34|-1.95%|-29,484.79|-5.61%|
|应付利息|179.62|0.04%|241.69|0.06%|310.56|0.06%|
|其他应付款|77,129.55|17.21%|79,198.47|18.26%|72,101.71|13.72%|
|流动负债合计|390,319.00|87.08%|425,715.83|98.16%|461,596.04|87.85%|
|长期应付款|50,000.00|11.15%|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|1,734.13|0.39%|1,734.13|0.40%|2,238.41|0.43%|
|预计负债|3,206.81|0.72%|3,164.72|0.73%|2,772.83|0.53%|
|递延收益|2,987.07|0.67%|3,102.44|0.72%|58,805.34|11.19%|
|非流动负债合计|57,928.01|12.92%|8,001.30|1.84%|63,816.58|12.15%|
|负债合计|448,247.01|100.00%|433,717.13|100.00%|525,412.62|100.00%|

截至2014年末、2015年末和2016年6月末，公司负债总额分别为525,412.62万元、433,717.13万元和448,247.01万元。公司流动负债占比分别为87.85%、
98.16%和87.08%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款构成，其中短期借款金额较大，主要系银行借款。
3、财务状况指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|81.08%|73.46%|77.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|流动比率(倍)|0.57|0.53|0.30|
|速动比率（倍）|0.41|0.43|0.16|
|应收账款周转率（次/年）|34.81|94.69|68.69|
|存货周转率（次/年）|2.44|6.96|5.81|

注1：资产负债率＝负债总计/资产总计；
注2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；
注4：应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数余额+期末数余
额)/2]；
注5：存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]。
2014年末、2015年末和2016年6月末公司资产负债率分别为77.22%、73.46%和81.08%，公司资产负债率较高，主要系公司生产经营所需，形成了较大金额的银行借款和关联方借款所致。2014年末、2015年末和2016年1-6月公司流动比率分别为0.30、0.54和0.57，速动比率分别为0.16、0.43和0.41，流动比率和速动比率均较低，2015年末公司偿债指标转好系公司向一汽股份转让产品开发中心整体资产、动力总成制造部分相关资产货币资金增加，同时公司偿付部分债务，流动负债有所下降。
2014年、2015年和2016年1-6月公司应收账款周转率分别为68.69、94.69和34.81，存货周转率分别为5.81、6.96和2.44，营运指标较为稳定。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|100,295.05|340,426.89|323,164.32|
|其中：营业收入|100,295.05|340,426.89|323,164.32|
|二、营业总成本|178,405.75|543,766.02|538,948.54|
|其中：营业成本|128,803.06|385,037.85|368,512.38|
|营业税金及附加|2,018.35|9,186.11|7,720.48|
|销售费用|13,393.96|43,573.67|49,986.31|
|管理费用|19,987.15|77,994.70|86,100.80|
|财务费用|5,689.48|15,220.03|12,588.64|
|资产减值损失|8,513.75|12,753.65|14,039.93|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|24,356.28|48,714.24|42,938.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|24,356.28|48,714.24|42,938.88|

|||||
|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-53,754.43|-154,624.89|-172,845.34|
|加：营业外收入|2,040.11|158,294.46|12,229.36|
|其中：非流动资产处置利得|624.57|74,279.79|199.90|
|减：营业外支出|89.45|575.73|4,411.01|
|其中：非流动资产处置损失|11.49|408.70|3,813.85|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-51,803.77|3,093.84|-165,026.99|
|减：所得税费用|67.40|1,194.87|761.05|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-51,871.17|1,898.97|-165,788.04|
|归属于母公司股东的净利润|-51,876.99|1,805.19|-165,913.05|
|少数股东损益|5.81|93.78|125.01|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-51,871.17|1,898.97|-165,788.04|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-51,876.99|1,805.19|-165,913.05|
|归属于少数股东的综合收益总额|5.81|93.78|125.01|
|八、每股收益：|-|-|-|
|（一）基本每股收益|-0.3252|0.0113|-1.0401|
|（二）稀释每股收益|-0.3252|0.0113|-1.0401|

2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-165,913.05万元、1,805.19万元和-51,876.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-173,727.44万元、-118,183.03万元和
-53,338.41万元。近年来，国内汽车制造行业增速放缓，且受国内汽车市场消费升级、环保、交通压力、部分城市限行限购等方面因素的影响，国内汽车市场的结构性差异较大。公司目前产品所处的微型轿车高端和微型轿车低端市场连续多年出现负增长的情况，对公司业绩造成较大压力。
1、营业收入分析
上市公司最近两年的营业收入按产品构成及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||同比增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|轿车销售|279,018.28|81.96%|252,450.26|78.12%|3.84%|
|发动机销售|1,498.38|0.44%|6,432.34|1.99%|-1.55%|
|备件销售|43,120.35|12.67%|46,635.93|14.43%|-1.76%|
|提供劳务|8,612.16|2.53%|8,876.74|2.75%|-0.22%|
|其他业务|8,177.72|2.40%|8,769.05|2.71%|-0.31%|
|合计|340,426.89|100.00%|323,164.32|100.00%|5.34%|

公司2015年实现营业收入340,426.89万元，同比增长5.34%，主要是轿车销售收入增加所致。
2、盈利指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|毛利率|-28.42%|-13.10%|-14.03%|
|期间费用率|38.96%|40.18%|46.01%|
|基本每股收益（元/股）|-0.3252|0.0113|-1.0401|
|稀释每股收益（元/股）|-0.3252|0.0113|-1.0401|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|-0.3344|-0.7409|-1.0891|

2014年、2015年和2015年1-6月，公司毛利率分别为-14.03%、-13.10%和
-28.42%。公司毛利率为负，主要是由于公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响，产销规模不足，公司生产成本较高所致。
2014年、2015年和2016年1-6月公司基本每股收益分别为-1.0401元/股、
0.0113元/股和-0.3252元/股，2015年公司非流动资产处置利得、政府补助等金额较2014年大幅增加，2015年公司非经常性收益净额119,988.22万元，远高于
2014年的7,814.39万元，是2015年基本每股收益高于2014年的主要原因。
二、标的公司所属行业特点和经营情况分析
一汽丰田主营业务为汽车整车及汽车零部件的研发、生产及销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），一汽丰田属于“汽车整车及汽车零部件的研发、生产及销售”。
（一）行业基本情况
1、行业主管部门
目前我国汽车行业的主管部门主要是发改委和工信部。发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制；工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。
国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理
规定》对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外，商务部、工商总局、国家认
监委、环保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销
售、使用的不同环节进行协同管理和监管。
中国汽车工业协会是自律性行业组织，承担自律管理、信息统计、国际交流等职能。
2、行业政策法规
（1）产业政策
2009年8月，工信部和发改委发布了修订后的的《汽车产业发展政策》，支持中国自主品牌乘用车市场份额的进一步提升，鼓励以自主品牌轿车为主的汽车出口、鼓励新能源汽车发展等。
（2）出口政策
2009年11月，商务部、发改委、财政部等六部委发布了《促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主知识产权和自主品牌的汽车产品出口。
（3）汽车消费政策
国家倡导节能减排的汽车消费理念，并对小排量轿车、电动汽车进行消费税、车辆购置税的税收优惠或补贴。该系列政策的持续实施不仅有利于刺激汽车销售，更有利于促进汽车消费结构的合理化。
3、行业发展概况
目前，国内汽车行业已进入高速发展后的平稳增长态势，增速放缓。2016年上半年，国内汽车市场共销售乘用车1104.23万辆，在总体增长9.23%的同时，结构性差异明显。其中：基本型乘用车（轿车）销售556.86万辆，同比下降3.91%，降幅比上年同期略有收窄；运动型多用途乘用车（SUV）销售385.01万辆，同比增长44.26%，增幅比上年同期略缓；多功能乘用车（MPV）销售 119.99万辆，同比增长18.06%，增幅比上年同期有所提升；交叉型乘用车销售 42.38万辆，同比下降32.61%，降幅比上年同期明显扩大。（中国汽车工业协会数据）
节能、环保、安全、电动化、智能化正在成为未来汽车行业的趋势。
（二）市场需求容量及前景
近年来，我国乘用车产销量快速增长，具体情况如下：
||
|-|
|一般认为，未来中国汽车市场将进入总体平稳增长、结构性差异较大的发展|
|态势，汽车千人保有量稳步提升，三四线地区汽车需求进一步释放。此外，新能|
|源汽车有望在国家和地方政策的刺激下实现高速增长。同时，节能环保、智能化、|
|电子化将成为行业的发展趋势。|
|从中长期看，汽车行业作为国民经济的重要支柱产业受到国家政策坚定不移|
|的支持，随着中国宏观经济稳步发展，受城镇化快速发展、居民购买水平不断增|
|长、仍然相对较低的汽车普及率以及更新换代需求等因素的因素的影响，中国汽|
|车产业中长期发展趋势向好。一般情况下，乘用车增长速度略高于整个汽车产业|
|的增长速度。|
|同时，也应该看到，空气质量、交通拥堵等因素，也成为影响汽车产业发展|
|的负面因素。|

三、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产规模及变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|267,925.60|352,459.17|334,311.85|
|应收利息|455.48|-|-|
|应收账款|275,306.80|350,090.37|239,431.18|
|其他应收款|15,614.30|24,971.87|7,423.44|

|||||
|-|-|-|-|
|存货|72,856.54|59,629.67|45,507.39|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|170.52|
|流动资产合计|632,158.71|787,151.08|626,844.38|
|长期股权投资|692.99|5,107.90|7,067.82|
|投资性房地产|3,192.16|3,355.16|925.82|
|固定资产|364,119.76|388,528.61|368,807.35|
|在建工程|16,534.47|13,482.97|48,284.08|
|无形资产|12,305.22|12,874.92|13,332.08|
|商誉|431.98|431.98|431.98|
|递延所得税资产|31,206.44|30,642.89|26,107.07|
|非流动资产合计|428,483.02|454,424.43|464,956.21|
|资产总计|1,060,641.73|1,241,575.51|1,091,800.59|

2、负债规模及变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|333,323.73|395,497.62|327,184.84|
|应付职工薪酬|30,552.00|37,567.98|49,976.33|
|应交税费|19,591.08|61,019.07|6,464.05|
|其他应付款|60,162.77|53,298.98|43,902.54|
|流动负债合计|443,629.58|547,383.65|427,527.77|
|预计负债|101,874.79|94,610.87|90,314.44|
|递延收益|4,179.17|3,903.79|3,218.47|
|递延所得税负债|492.81|224.61|70.61|
|非流动负债合计|106,483.77|98,739.27|93,603.52|
|负债合计|550,113.35|646,122.92|521,131.28|

（二）标的资产盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,336,074.44|4,503,181.72|4,335,287.14|
|营业利润|114,365.23|241,988.48|201,499.71|
|归属于母公司净利润|85,257.01|173,395.86|153,845.62|
|扣除非经常性损益后的净利润|84,885.08|181,078.44|154,601.61|
|毛利率|12.56%|13.87%|13.07%|

非经常性损益构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|1、净利润|85,295.38|173,477.36|153,884.49|
|2、非经常性损益||||
|非流动资产处置损益|-268.41|-2,811.23|-1,558.46|
|计入当期损益的政府补助|145.12|1,088.89|186.79|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|692.58|-8,365.15|426.71|
|小计|569.28|-10,087.49|-944.97|
|所得税影响额|142.32|-2,521.87|-236.24|
|少数股东权益影响额（税后）|16.66|35.46|8.39|
|合计|410.30|-7,601.08|-717.12|
|3、扣除非经常性损益后净利润|84,885.08|181,078.44|154,601.61|

2014年、2015年、2016年1-6月，一汽丰田非经常性损益分别为-944.97万元、-10,087.49万元和 569.28万元。其中 2015年公司非经常损益金额较大，主要是因为一汽丰田因塘沽 812爆炸事件损毁的房屋建筑物及机器设备的预计
修复费用确认营业外支出 8,563.93万元。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响
以下分析是基于公司对天津一汽丰田汽车有限公司30%的股权已于2015年1月1日前处置15%，自2015年1月1日起公司对天津一汽丰田汽车有限公司持股比例为15%，并按权益法核算。
（一）财务状况变动分析
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的财务状况变动分析如下：
1、交易前后资产、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动比例|交易前|交易后（备考）|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|118,629.78|118,629.78|-|151,018.56|151,018.56|-|
|应收票据|23,683.32|23,683.32|-|11,282.78|11,282.78|-|
|应收账款|2,823.07|2,823.07|-|2,938.92|2,938.92|-|
|预付款项|12,375.98|12,375.98|-|13,293.59|13,293.59|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|3,710.47|259,760.47|6,900.75%|2,661.12|258,711.12|9,621.89%|
|存货|59,263.40|59,263.40|-|46,297.17|46,297.17|-|
|其他流动资产|72.36|72.36|-|71.87|71.87|-|
|流动资产合计|220,558.37|476,608.37|116.09%|227,564.01|483,614.01|112.52%|
|非流动资产：||-|||-||
|可供出售金融资产|29.48|29.48|-|29.48|29.48|-|
|长期股权投资|169,443.46|95,289.19|-43.76%|192,523.71|106,551.57|-44.66%|
|投资性房地产|867.38|867.38|-|892.21|892.21|-|
|固定资产|128,732.81|128,732.81|-|139,118.36|139,118.36|-|
|在建工程|9,768.92|9,768.92|-|6,313.02|6,313.02|-|
|无形资产|18,921.75|18,921.75|-|19,318.79|19,318.79|-|
|商誉|162.42|162.42|-|162.42|162.42|-|
|长期待摊费用|437.04|437.04|-|491.38|491.38|-|
|递延所得税资产|3,941.98|3,941.98|-|3,978.66|3,978.66|-|
|非流动资产合计|332,305.25|258,150.98|-22.32%|362,828.03|276,855.89|-23.70%|
|资产总计|552,863.62|734,759.35|32.90%|590,392.04|760,469.90|28.81%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|153,500.00|153,500.00|-|175,900.00|175,900.00|-|
|应付票据|64,634.64|64,634.64|-|44,875.82|44,875.82|-|
|应付账款|91,076.08|91,076.08|-|108,827.54|108,827.54|-|
|预收款项|6,441.85|6,441.85|-|7,199.13|7,199.13|-|
|应付职工薪酬|13,667.63|13,667.63|-|17,940.52|17,940.52|-|
|应交税费|-16,310.36|-16,310.36|-|-8,467.34|-8,467.34|-|
|应付利息|179.62|179.62|-|241.69|241.69|-|
|其他应付款|77,129.55|121,564.73|57.61%|79,198.47|99,915.47|26.16%|
|流动负债合计|390,319.00|434,754.18|11.38%|425,715.83|446,432.74|4.87%|
|非流动负债：||-|||||
|长期应付款|50,000.00|50,000.00|-||||
|长期应付职工薪酬|1,734.13|1,734.13|-|1,734.13|1,734.13|-|
|预计负债|3,206.81|3,206.81|-|3,164.72|3,164.72|-|
|递延收益|2,987.07|2,987.07|-|3,102.44|3,102.44|-|
|非流动负债合计|57,928.01|57,928.01|-|8,001.30|8,001.30|-|
|负债合计|448,247.01|492,682.18|9.91%|433,717.13|454,434.04|4.78%|
|股东权益：||-|||||
|股本|159,517.40|159,517.40|-|159,517.40|159,517.40|-|
|资本公积|133,983.79|133,980.55|-|133,983.79|133,980.55|0.00%|
|专项储备|181.90|181.90|-|169.02|169.02|-|
|盈余公积|48,595.24|48,595.24|-|48,595.24|48,595.24|-|
|未分配利润|-240,575.88|-103,112.08|-57.14%|-188,698.89|-39,038.50|-79.31%|
|归属于母公司股东权益合计|101,702.46|239,163.01|135.16%|153,566.57|302,927.52|97.26%|
|少数股东权益|2,914.16|2,914.16|-|3,108.35|3,108.35|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|104,616.61|242,077.16|131.39%|156,674.91|306,035.86|95.33%|
|负债和股东权益总计|552,863.62|734,759.35|32.90%|590,392.04|760,469.90|28.81%|

如上表所示，本次交易完成后，公司截至2016年6月30日，总资产规模从本次交易前的 552,863.62万元增加至完成交易后的 734,759.35万元（备考），增加了32.90%。负债从本次交易前的448,247.01万元增加至本次交易完成后的492,682.18万元（备考），增加了9.91%。所有者权益从本次交易前的 104,616.61万元增加至完成交易后的242,077.16万元（备考），增加131.39%。本次交易公司出售一汽丰田15%股份，交易价格 256,050万元，高于公司对一汽丰田15%的长期股权投资的账面价值，是本次交易完成后，总资产和净资产增加的主要原因。
2、本次交易后，上市公司偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动比例|交易前|交易后（备考）|变动比例|
|资产负债率|81.08%|67.05%|-17.30%|73.46%|59.76%|-18.66%|
|流动比率|0.57|1.10|94.01%|0.53|1.08|103.77%|
|速动比率|0.41|0.96|132.30%|0.43|0.98|127.91%|

本次交易完成后，截至 2016年 6月 30日，公司总资产较交易前大幅增加 181,895.73万元，公司资产负债率较本次交易前减少17.30%。交易完成后，公司其他应收款增加 256,050.00万元，使得公司流动资产大幅增加，流动资产高于流动负债，流动比率及速动比率均有所上升。公司偿债能力得到增强。
3、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|变动比例|交易前|交易后（备考）|变动比例|
|营业收入|100,295.05|100,295.05|-|340,426.89|340,426.89|-|
|投资收益|24,356.28|12,455.88|-48.86%|48,714.24|24,504.34|-49.70%|
|净利润|-51,871.17|-63,771.57|22.94%|1,898.97|-22,310.92|-1,274.90%|
|归属母公司股东的净利润|-51,876.99|-63,777.38|22.94%|1,805.19|-22,404.71|-1,341.13%|

根据备考审阅报告显示，交易完成后，公司营业收入保持不变，但持有一汽
丰田股份比例下降，根据权益法确认的投资收益减少，公司净利润下降。
4、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产影响的分析
单位：元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|||2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|变动比例|交易前|交易后（备考）|变动比例|
|基本每股收益|-0.3252|-0.3998|22.94%|0.0113|-0.1405|-1,343.36%|
|每股净资产|0.6376|1.4993|135.15%|0.9627|1.8990|97.26%|

根据备考审阅报告显示，本次交易后，公司2016年上半年每股收益减少
22.94%，主要是公司持有一汽丰田股份比例下降，根据权益法确认的收益减少。
公司每股净资产增加135.15%，主要是公司溢价出售一汽丰田15%股份，净资产增加所致。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及公司的股权变动，不会导致公司股权结构变化。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
根据公司与受让方签订的股权转让协议，公司以评估值为作价依据转让持有一汽丰田的部分股权，将增加交易完成后当期的收益情况。同时根据股权转让协议，交易对方以现金方式支付本次股权转让对价256,050.00万元，公司因此可获得较大规模资金，改善公司现金流状况，有助于公司投入到自主品牌新产品的开发和生产准备中，改善公司产品结构，实现产品升级，从而提升产品竞争力和产销规模，改善主营业务经营困难的被动局面。
公司所持有的一汽丰田的30%股权，是公司的优质资产，每年均为公司贡献投资收益。本次交易以收益法对该部分股权的价值进行了合理的估值。我公司
和一汽股份按评估值作为定价依据进行了股权的转让。
公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施，以及公司提高日常运营效
率、降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施如下：
1、近年来，由于受公司主要产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等外部因素影响，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速
变化的要求等内部因素影响，近年来，公司产销规模出现较大幅度的下降，公
司经营压力较大，现金流较为短缺。
为快速改善经营，扭转经营被动的局面，公司对十三五规划进行了深入的
研讨，深刻分析总结了经验，制定了以产品突破为核心的十三五发展路径，发
展自主品牌。由于新产品开发的周期长、投入大，为筹集发展所需的资金，集
中力量支撑自主整车的发展，公司决定出售持有的一汽丰田的15%股权。
2、公司将力争通过以下措施，实现公司经营持续改善，实现长期稳定发展。
①加快产品结构调整的步伐，提升产品力，优化产品结构，实现产品升级，提升产销规模。
十三五期间，公司顺应中国市场消费升级的发展趋势，计划打造 6款全新
车型，3款改型车，形成覆盖三厢轿车、旅行车、电动车、SUV等车型，从A-、 A到A+平台，以新能源、智能、安全、质量为特点的全新的产品线，预计在 2018年，基本实现产品的全面升级和结构调整。
②改善公司现有项目推进管理体系，确保新产品项目的落地。公司已修订
完成了《项目运行手册》，建立并开始运行了PSC（产品战略委员会）会议制度。
③系统提升整车制造水平，支撑新产品生产准备。公司深刻认识并坚定推
行质量领先的产品战略，按丰田方式进行搭接匹配，提高质量标准和检测标准，已经在骏派D60、A70上取得了较好的效果。
④营销力提升。加强公司内部销售管理能力的提升，并结合新产品的投放
节点，制定网络提升的措施，提升营销能力和销售费用的费效比，打造支撑新
产品规划目标的营销体系。
⑤围绕KD项目，拓展海外市场。公司已经在伊朗、伊拉克建成了与外方合作的 KD工厂，俄罗斯、巴基斯坦 KD项目正在积极建设中，预计在 2018年前建成。
⑥内部改革，瘦身健体，激发活力。
公司推进了新人事制度改革，从“层级、资格、职位”三套体系出发，致
力于打造明亮的职场氛围。优化组织体系，截至目前已经减少了27%的科室编制，压缩高级经理编制36%，二级经理编制32%。积极开展减员增效的活动，减下来、调结构、提劳率，同时积极争取国家政策的支持。
⑦提质增效，开源节流。
优化生产组织和工艺调整，混线生产，实现低成本制造。盘活资源，两金
压降。积极拓展新的业务，支持下属的物流、冲压等业务环节做强做大，增加
收入。继续推动以“成本改善课题”、QC、创意功夫为主要工作平台，全员全过程的成本改善活动。
（四）本次交易对上市公司其他影响的分析
1、员工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司可获得较大规模现金，同时资产负债率降低，因此本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大不利影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
一汽丰田2014年财务报告经致同审计，并出具标准无保留意见的致同审字（2015）110ZC0945号《审计报告》；一汽丰田2015年财务报告经信永中和审计，并出具标准无保留意见的XYZH/2016BJA30033号《审计报告》；一汽丰田 2016
年1-6月财务报告经信永中和审计，并出具标准无保留意见的 XYZH/2016DLA10455号《审计报告》。
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|267,925.60|352,459.17|334,311.85|
|应收账款|275,306.80|350,090.37|239,431.18|
|应付利息|455.48|||
|其他应收款|15,614.30|24,971.87|7,423.44|
|买入返售金融资产|-|||
|存货|72,856.54|59,629.67|45,507.39|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|||170.52|
|流动资产合计|632,158.71|787,151.08|626,844.38|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|692.99|5,107.90|7,067.82|
|投资性房地产|3,192.16|3,355.16|925.82|
|固定资产|364,119.76|388,528.61|368,807.35|
|在建工程|16,534.47|13,482.97|48,284.08|
|无形资产|12,305.22|12,874.92|13,332.08|
|商誉|431.98|431.98|431.98|
|长期待摊费用|-|||
|递延所得税资产|31,206.44|30,642.89|26,107.07|
|非流动资产合计|428,483.02|454,424.43|464,956.21|
|资产总计|1,060,641.73|1,241,575.51|1,091,800.59|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|应付账款|333,323.73|395,497.62|327,184.84|
|应付职工薪酬|30,552.00|37,567.98|49,976.33|
|应交税费|19,591.08|61,019.07|6,464.05|
|其他应付款|60,162.77|53,298.98|43,902.54|
|流动负债合计|443,629.58|547,383.65|427,527.77|
|非流动负债：||||
|预计负债|101,874.79|94,610.87|90,314.44|
|递延收益|4,179.17|3,903.79|3,218.47|
|递延所得税负债|429.81|224.61|70.61|
|非流动负债合计|106,483.77|98,739.27|93,603.52|
|负债合计|550,113.35|646,122.92|521,131.28|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|2,336,074.44|4,503,181.72|4,335,287.14|
|其中：营业收入|2,336,074.44|4,503,181.72|4,335,287.14|
|二、营业总成本|2,218,180.39|4,259,906.14|4,133,807.12|
|其中：营业成本|2,042,699.69|3,878,620.86|3,768,774.94|
|营业税金及附加|135,221.33|274,382.28|277,719.04|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|44,346.61|100,062.48|99,734.13|
|财务费用|-4,087.24|-4,447.91|-11,624.39|
|资产减值损失|-|11,288.43|-796.60|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-3,528.81|-1,287.11|19.69|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-3,528.81|-1,287.11|19.69|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|114,365.23|241,988.48|201,499.71|
|加：营业外收入|633.31|1,794.00|890.57|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.11|18.85|
|政府补助|145.12|1,088.89|186.79|
|减：营业外支出|64.02|11,881.49|1,835.54|
|其中：非流动资产处置损失|268.41|2,811.34|1,577.32|

|||||
|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|114,934.52|231,900.99|200,554.74|
|减：所得税费用|29,639.13|58,423.63|46,670.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|85,295.38|173,477.36|153,884.49|
|归属于母公司股东的净利润|85,257.01|173,395.86|153,845.62|
|少数股东损益|38.38|81.50|38.87|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|85,295.38|173,477.36|153,884.49|
|归属于母公司股东的综合收益总额|85,257.01|173,395.86|153,845.62|
|归属于少数股东的综合收益总额|38.38|81.50|38.87|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,804,692.30|5,151,868.30|5,163,367.10|
|收到的税费返还|165.55|357.44|1,500.63|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,535.06|44,812.35|37,103.94|
|经营活动现金流入小计|2,814,392.92|5,197,038.10|5,201,971.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,290,464.74|4,161,783.00|4,105,179.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|106,209.97|200,008.49|189,793.25|
|支付的各项税费|271,503.55|460,695.17|538,085.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|69,141.23|182,877.57|183,318.91|
|经营活动现金流出小计|2,737,319.49|5,005,364.23|5,016,376.83|
|经营活动产生的现金流量净额|77,073.43|191,673.86|185,594.85|
|二、投资活动产生的现金流量：||-|-|
|收回投资收到的现金||-|-|
|取得投资收益收到的现金|886.10|672.81|2,813.87|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||17.53|12.89|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|7,863.69|11,178.30|16,658.46|
|投资活动现金流入小计|8,749.79|11,868.65|19,485.22|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,331.60|44,037.46|83,261.11|
|投资支付的现金||-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流出小计|11,331.60|44,037.46|83,261.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,581.81|-32,168.81|-63,775.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|
|吸收投资收到的现金||-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-|-|
|取得借款收到的现金||-|-|
|发行债券收到的现金||-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||20.00|-|
|筹资活动现金流入小计||20.00|-|
|偿还债务支付的现金||-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|158,195.51|138,147.00|326,310.91|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||34.24|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|40.00|-|105.00|
|筹资活动现金流出小计|158,235.51|138,147.00|326,415.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-158,235.51|-138,127.00|-326,415.91|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-789.67|-3,230.74|-4,332.30|
|五、现金及现金等价物净增加额|-84,533.57|18,147.32|-208,929.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|352,459.17|334,311.85|543,241.11|
|六、期末现金及现金等价物余额|267,925.60|352,459.17|334,311.85|

二、上市公司备考合并财务报表
上市公司最近一年及一期的备考合并财务报告业经信永中和审阅，并出具了XYZH/2016DLA10454号《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|118,629.78|151,018.56|
|应收票据|23,683.32|11,282.78|
|应收账款|2,823.07|2,938.92|
|预付款项|12,375.98|13,293.59|
|应收保费|-|-|
|应收分保账款|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|259,760.47|258,711.12|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|59,263.40|46,297.17|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|72.36|71.87|
|流动资产合计|476,608.37|483,614.01|
|非流动资产：|-|-|
|发放贷款及垫款|-|-|
|可供出售金融资产|29.48|29.48|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|95,289.19|106,551.57|
|投资性房地产|867.38|892.21|
|固定资产|128,732.81|139,118.36|
|在建工程|9,768.92|6,313.02|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|

||||
|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|18,921.75|19,318.79|
|开发支出|-|-|
|商誉|162.42|162.42|
|长期待摊费用|437.04|491.38|
|递延所得税资产|3,941.98|3,978.66|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|258,150.98|276,855.89|
|资产总计|734,759.35|760,469.90|

备考合并资产负债表（续）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年6月30日||2015年12月31日||
||流动负债：|||||
||短期借款||153,500.00||175,900.00|
||应付票据||64,634.64||44,875.82|
||应付账款||91,076.08||108,827.54|
||预收款项||6,441.85||7,199.13|
||应付职工薪酬||13,667.63||17,940.52|
||应交税费||-16,310.36||-8,467.34|
||应付利息||179.62||241.69|
||应付股利||-||-|
||其他应付款||121,564.73||99,915.38|
||一年内到期的非流动负债||-||-|
||其他流动负债||-||-|
||流动负债合计||434,754.18||446,432.74|
||非流动负债：||-||-|
||长期借款||-||-|
||应付债券||-||-|
||其中：优先股||-||-|
||永续债||-||-|
||长期应付款||50,000.00||-|

||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|1,734.13|1,734.13|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|3,206.81|3,164.72|
|递延收益|2,987.07|3,102.44|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|57,928.01|8,001.30|
|负债合计|492,682.18|454,434.04|
|所有者权益：|-|-|
|股本|159,517.40|159,517.40|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|133,980.55|133,980.55|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|181.90|169.02|
|盈余公积|48,595.24|48,595.24|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|-103,112.08|-39,334.70|
|归属于母公司股东权益合计|239,163.01|302,927.52|
|少数股东权益|2,914.16|3,108.35|
|股东权益合计|242,077.16|306,035.86|
|负债和股东权益总计|734,759.35|760,469.90|

（二）备考合并利润表（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月||2015年度||
||一、营业总收入||100,295.05||340,426.89|
||其中:营业收入||100,295.05||340,426.89|
||二、营业总成本||178,405.75||543,766.02|
||其中：营业成本||128,803.06||385,037.85|
||营业税金及附加||2,018.35||9,186.11|
||销售费用||13,393.96||43,573.67|

|||||
|-|-|-|-|
||管理费用|19,987.15|77,994.70|
||财务费用|5,689.48|15,220.03|
||资产减值损失|8,513.75|12,753.65|
||加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
||投资收益（损失以“－”号填列）|12,455.88|24,504.34|
||其中：对联营企业和合营企业的投资收益|12,455.88|24,504.34|
||汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
||三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-65,654.83|-178,834.79|
||加：营业外收入|2,040.11|158,294.46|
||其中：非流动资产处置利得|624.57|74,279.79|
||减：营业外支出|89.45|575.73|
||其中：非流动资产处置损失|11.49|408.70|
||四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-63,704.17|-21,116.05|
||减：所得税费用|67.40|1,194.87|
||五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-63,771.57|-22,310.92|
||归属于母公司股东的净利润|-63,777.38|-22,404.71|
||少数股东损益|5.81|93.78|
||六、其他综合收益的税后净额|-|-|
||归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|
||（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
||1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|||-|-|
||（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|||-|-|
||2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
||3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
||4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|
||5.外币财务报表折算差额|-|-|
||6.其他|-|-|
||归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
||七、综合收益总额|-63,771.57|-22,310.92|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-63,777.38|-22,404.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|5.81|93.78|
|八、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东下属部分控股及合营企业存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。
本次交易后，本公司将一汽丰田15%股权转让给一汽股份，一汽丰田股东未发生变化，本公司控股股东与实际控制人也未发生变化，本次交易上市公司未形成新的关联方，亦不会因此形成新的同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）上市公司关联方
1、本次交易前，上市公司关联方基本情况
截至2016年6月30日，上市公司关联方如下
（1）公司的母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|中国第一汽车股份有限公司|吉林省长春市|汽车制造业|7,800,000.00|47.73|

注：本公司的最终控制方是中国第一汽车集团公司。
（2）公司的控股子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|天津一汽汽车销售有限公司|天津|天津|商品流通|100.00||设立|
|天津瑞博通汽车部品有限公司|天津|天津|生产制造|100.00||设立|
|天津利通物流有限公司|天津|天津|物流服务|60.00||同一控制下企业合并|
|天津一汽华利汽车有限公司|天津|天津|汽车零部件制造|100.00||同一控制下企业合并|
|北京花乡桥丰田销售服务有限公司|北京|北京|商品流通|100.00||非同一控制下企业合并|
|天津汽车工业销售沈阳东北有限公司|沈阳|沈阳|商品流通|83.84||非同一控制下企业合并|

（3）公司重要合营和联营企业情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||对联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|天津一汽丰田汽车有限公司|天津|天津|乘用车及其零部件的开发、制造|30.00||权益法|

（4）公司其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|启明信息技术股份有限公司|最终控制方之子公司|
|长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|最终控制方之子公司|
|长春一汽通信科技有限公司|最终控制方之子公司|
|天津启明通海信息技术有限公司|最终控制方之子公司之子公司|
|一汽非洲投资有限公司公司|最终控制方之子公司之子公司|
|一汽铸造有限公司|控股股东之子公司|
|一汽模具制造有限公司|控股股东之子公司|
|中国第一汽车集团进出口有限公司|控股股东之子公司|
|一汽轿车股份有限公司|控股股东之子公司|
|一汽财务有限公司|控股股东之子公司|
|机械工业第九设计研究院有限公司|控股股东之子公司|
|一汽吉林汽车有限公司|控股股东之子公司|
|一汽物流有限公司|控股股东之子公司|
|长春汽车研究所科技服务有限公司|控股股东之子公司|
|长春汽车材料研究所科技咨询服务有限公司|控股股东之子公司|
|一汽资产|控股股东之子公司|
|一汽锻造（吉林）有限公司|控股股东之子公司|
|一汽-大众汽车有限公司|控股股东之子公司|
|鑫安汽车保险股份有限公司|联营企业|
|天津一汽丰田汽车有限公司|联营企业|
|天津岱工汽车座椅有限公司|联营企业|
|天津津河电工有限公司|联营企业|
|天津一汽丰田技术开发有限公司|联营企业之子公司|
|一汽丰田汽车销售有限公司|控股股东之联营企业|
|一汽丰田（长春）发动机有限公司|控股股东之合营企业|
|天津一汽丰田发动机有限公司|控股股东之合营企业|
|富奥汽车零部件股份有限公司|最终控制方之联营企业|
|长春一东离合器股份有限公司|最终控制方之联营企业|
|长春一汽综合利用有限公司|最终控制方之联营企业|
|海南一汽海马汽车销售有限公司|控股股东之联营企业|
|长春一汽延锋伟世通电子有限公司|最终控制方之子公司之联营企业|
|长春一汽实业水星橡塑制品有限公司|最终控制方之子公司之联营企业|
|天津英泰汽车饰件有限公司|最终控制方之子公司之联营企业|
|天津艾达自动变速器有限公司|控股股东之联营企业|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|吉林一汽富晟汽车内饰件有限公司|最终控制方之子公司之子公司|
|长春一汽富晟汽车毯业有限公司|最终控制方之子公司之子公司|

本次交易前，上市公司的关联交易已经在上市公司 2014年度报告、2015年度报告和 2016年度中期报告中进行了详细的披露，具体详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为一汽股份，为上市公司控股股东，因此本次交易中出售一汽丰田15%股权构成关联交易。
（三）本次重组后的关联交易
除了本次重大资产出售会造成关联交易外，本次交易后未形成新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
（四）规范关联交易的措施
交易对方、上市公司控股股东一汽股份承诺：
1、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
3、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏
利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
第十一节风险因素
一、审批风险
本次交易尚需满足包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、政府商务管理部门批准等条件方可实施。本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被终止的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
四、经营风险
本次重大资产重组完成后，公司将加大投资，对产品进行升级和结构调整。
因此重组完成后，公司原有的产品结构会发生一定变化，新的产品存在能否满足市场的发展变化，取得预期效果的风险。
五、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股价波动可能产生的风险。
六、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方中国第一汽车股份有限公司需要支付256,050万元人民币。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《股权转让协议》按期支付转让价款的风险。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后,公司享有的一汽丰田投资收益减少,可能影响公
司扣除非经常性损益后的净利润及每股收益水平。公司将利用本次交易所获得的资金，加大新产品的开发力度，但由于产品产生效益需要一定的时间,短期内公司股东即期回报存在将被摊薄的风险。
八、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
九、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
第十二节其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
二、关联方资金、资产占用情况
根据致同出具的上市公司 2014年度审计报告及瑞华出具的上市公司 2015年度审计报告，本次交易前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方非经常性资金占用的情况。本次交易为上市公司转让标的公司的股权，根据股权转让协议，一汽股份应于协议生效后 10个工作日内向上市公司支付全部协议股权收购价款。因此，交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用的情况。
三、交易完成前后上市公司对外担保情况
根据致同出具的上市公司 2014年度审计报告及瑞华出具的上市公司 2015年度审计报告，本次交易前，上市公司不存在为实际控制人提供担保的情况。
本次交易为上市公司转让标的公司股权，交易完成后，上市公司不存在为实
际控制人及其关联方提供担保的情况。
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据信永中和出具的XYZH/2016DLA10454号备考审阅报告，本次交易前后上市公司的资产负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2016年1-6月||2015年12月31日||
|项目|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|552,863.62|734,759.35|590,392.04|760,469.90|
|负债总额|448,247.01|492,682.18|433,717.13|454,434.04|
|资产负债率|81.08%|67.05%|73.46%|59.76%|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降。即本次交易不会导致大量增加负债（包括或有负债）的情况。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
本次交易前12个月内，一汽夏利发生资产交易情况具体如下：
2015年12月4日，一汽夏利召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司与中国第一汽车股份有限公司签订关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》、关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》、关于天津市汽车研究所有限公司股权收购的《股权收购协议》等关联交易议案。
根据关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》约定，公司将下属内燃机制造分公司和变速器分公司的土地、工业建（构）筑物、设备、CA4GA系列发动机制造技术、CA3GA系列发动机的产品技术和制造技术、5T063系列变速器和5T065系列变速器的产品技术和制造技术（以下简称“动力总成制造部分资产”）等转让给一汽股份。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告，该部分资产评估基准日账面价值为 123,637.52万元，评估价值为 197,431.57万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司将上述资产以人民币 221,217.79
万元的价格（含增值税）转让给一汽股份。
根据关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》约定，公司将下属产品开发中心整体资产转让给一汽股份。根据中企华以 2015年 10月 31日为评估基准日出具的评估报告，公司下属产品开发中心评估基准日净资产账面价值为43,318.76万元，净资产评估价值为71,714.99万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司将产品开发中心整体资产以人民币 71,714.99万元的价格转让给一汽股份。
根据关于天津市汽车研究所有限公司股权转让的《股权收购协议》约定，一汽股份购买公司持有的汽研所的100%股权。根据中企华以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告，汽研所评估基准日净资产账面价值为459.07万元，净资产评估价值为 459.07万元。本次股权收购以评估值为定价依据，一汽股份以人民币459.07万元的价格收购公司持有的汽研所100%股权。
2015年12月21日，一汽夏利召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司与中国第一汽车股份有限公司签订关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》、关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》、关于天津市汽车研究所有限公司股权收购的《股权收购协议》等关联交易议案。
上述交易与本次交易相互独立。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合上市公司治理的相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、上市公司利润分配政策
（一）利润分配政策基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，将结合现金流情况及重大投资和支出等事项，研究确定分配方案。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策
公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正；
（2）现金能够根据董事会确定的年度经营、投资及资金预算，满足公司持续经营和长期发展需要；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者内部项目投资、偿还大额债务等导致正常经营的现金流出现缺口时。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对公司的利润分配预案发表独立意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司因不能满足前述第（二）2项规定的而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2016年10月31日完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
③假设本次交易前，上市公司2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润与2015年持平；
④假设一汽丰田 2016年度归属于母公司净利润与 2015年持平，且利润实现较为均匀；
⑤基于前两款假设，2016年预测净利润=2015年归属于上市公司股东的净利润-2015年一汽丰田归属于母公司净利润*15%*2/12；
⑥假设上市公司2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
⑦假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
⑧未考虑可能存在的分红情况。
（2）对主要财务指标的影响测算
根据上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度预测值|2015年度|
|扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润（万元）|-122,517.94|-118,183.04|
|总股本（万股）|159,517.40|159,517.40|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|-0.7681|-0.7409|

综上所述，在上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司扣除非经常性损益后每股收益可能出现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据汽车行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，加大新产品开发力度，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
上市公司控股股东出具说明：作为公司控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）在上市公司股票停牌前是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围机构及人员出具的《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司股票交易的自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果如下：
1、上市公司停牌前六个月内买卖股票情况
刘清芳（一汽丰田副总经理于森亲属）
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|交易时间|变动数量|结余股数|变更摘要|
|2016年2月25日|-1,000|2,000|卖出|
|2016年3月1日|2,000|4,000|买入|
|2016年3月14日|-4,000|0|卖出|

于森先生于2016年3月22日出任一汽丰田副总经理职务，其亲属刘清芳女士买卖股票的行为发生在其在一汽丰田任职并成为内幕信息知情人之前。
同时，刘清芳女士亦出具承诺：“本人未参与一汽夏利本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉一汽夏利本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖一汽夏利股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况”，“自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖一汽夏利股票。”
2、除上述情况外，自查范围机构及人员在上市公司停牌前六个月内不存在
买卖上市公司股票的情况。
十、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
一汽夏利股票价格、深证综指（代码：399106）以及深证制造指数（代码：399233）在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7月22日|2016年8月19日|涨跌幅|
|一汽夏利股价（元/股）|5.23|5.08|-2.87%|
|深证综指|2019.57|2044.70|1.24%|
|深证制造指数|2097.17|2101.39|0.20%|

注：按照中国证监会行业分类，一汽夏利属于汽车制造行业，行业指数对应深证制造指数。
数据来源：Wind资讯
本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间，一汽夏利股票价格累计涨跌幅为-2.87%。剔除大盘因素（深证综指）影响，一汽夏利股票价格在该区间内的累积涨跌幅为-4.11%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（深证制造指数）影响，一汽夏利股票价格在该区间内的累积涨跌幅为-3.07%，未达20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
同时，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见
公司独立董事就公司本次交易事宜分别出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的事前认可意见》和《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见》、《关于确保重大资产出售暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的独立意见》。
（一）独立董事对本次交易的事前认可意见
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“一汽夏利”）拟将其持有的天津一汽丰田汽车有限公司15%股权转让给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及一汽夏利《公司章程》等相关规定，作为公司第六届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次交易进行了认真的核查，现就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：
1、公司本次交易的行为构成重大资产重组，在取得上市公司股东大会批准后方可实施。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、公司通过本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司长期稳定发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上所述，我们同意将本次交易的相关事项提交上市公司第六届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事对本次交易的独立意见
1、关于本次交易的独立意见
（1）本次提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
（2）本次交易构成重大资产重组，交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（3）根据北京中企华出具的“中企华评报字（2015）第1356-01号”《资产评估报告》,于评估基准日2015年10月31日，一汽丰田股东全部权益（净资产）账面价值525,688.75万元，评估值1,707,000.00万元，评估增值 1,181,311.25万元，增值率224.72%。
交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占一汽丰田注册资本之比例，经协商最终确认本次交易标的一汽丰田15%股权的转让价格为256,050.00万元。
本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（4）本次交易的相关议案经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
（5）本次交易将能够提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（6）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。
（7）本人同意公司本次重大资产重组相关议案及事项。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
（1）评估机构独立
公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次交易以完成国有资产项目评估备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
3、关于确保重大资产出售暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的独立意见
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，公司董事会起草了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》及《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事及高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施承诺》。公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取优化公司业务结构、加强内部管理和成本管控、落实利润分配政策等措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请渤海证券作为本次交易的独立财务顾问。根据渤海证券出具的独
立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理暂行办法》等法律、法规的规定；具备证券从业资质的评估机构出具的经一汽夏利董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格作
价依据，定价方法合理、公允；一汽夏利履行了必要的决策程序和信息披露义务，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。”
三、法律顾问意见
本公司聘请寰实律师为本次交易的法律顾问，寰实律师出具的法律意见书认为：
“（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）本次交易系股权转让，一汽夏利股权结构未发生变化，不构成借壳上市，符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
（五）交易标的所涉企业天津一汽丰田系合法存续的法人，其依法拥有的主要资产权属清晰，权属证书完备有效。
（六）一汽夏利合法持有交易标的，交易标的不存在权利限制或者权利争议情形，满足交易标的之合法性要求。本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至一汽股份不存在实质性法律障碍。
（七）与本次交易相关的主体在自查期间均不存在违规买卖上市公司股票的情形。
（八）截至本法律意见书出具之日，一汽夏利已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）为本次交易提供服务的上述中介机构及项目经办人员均具有相应的合
法资质。
（十）本次交易还须获得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（四）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准程序；在获得本法律意见书所述之全部批准和授权程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
第十四节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称:渤海证券股份有限公司
地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：王春峰
电话：022-2845 1851
传真：022-2845 1619
联系人：关伟、宝石
二、律师事务所
名称：天津寰实律师事务所
地址：天津市和平区治安大街 19号新福方里1号楼底商
负责人：于长仁
电话：15712213741
传真：022-27834883
联系人：于长仁、张永明
三、财务审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：叶韶勋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
联系人：王栋、赵宏祥
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同 35号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
联系人：陈昱刚、姚永泽
第十五节董事及相关中介机构的声明
一、上市公司及全体董事声明
二、标的资产声明
三、交易对方声明
四、独立财务顾问声明
五、法律顾问声明
六、资产评估机构声明
七、财务审计机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌相关董事、监事、高级管理人员所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让该相关人员在上市公司拥有权益的股份。
（本页无正文，为上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事签字：
秦焕明 张鸿儒 田聪明
毛照昉 田军 孙敬梅
李显君 朱文山 林东模
天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会
2016年8月24日
（本页无正文，为上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体监事签字：
杨延晨 董继霞 傅弘
天津一汽夏利汽车股份有限公司监事会
2016年8月24日
（本页无正文，为上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
非董事高级管理人员签名：
历伟 栾广辰 胡克强
肖锦东 金叙龙 孟君奎
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2016年8月24日
二、标的资产声明
本公司承诺已及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中由天津一汽丰田汽车有限公司所提供的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
天津一汽丰田汽车有限公司 2016年8月24日
三、交易对方声明
本公司承诺已及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中由中国第一汽车股份有限公司所提供的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
法定代表人：
徐平
中国第一汽车股份有限公司 2016年8月24日
四、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
耿涤蒙
项目主办人：
关伟 宝石
法定代表人：
王春峰
渤海证券股份有限公司 2016年8月24日
五、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
于长仁
经办律师：
于长仁
经办律师：
张永明
天津寰实律师事务所 2016年8月24日
六、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）____________
权忠光
经办资产评估师：___________
陈昱刚
经办资产评估师：___________
姚水泽
北京中企华资产评估有限责任公司 2016年8月24日
七、财务审计机构声明
本会计事务所及经办注册会计师同意《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》援引本所出具的相关审计报告和审阅报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
叶韶勋
经办注册会计师：
赵宏祥
经办注册会计师：
王栋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年8月24日
第十六节备查文件
一、备查文件
1、一汽夏利关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、一汽夏利独立董事关于本次重大资产重组的事先认可意见；
3、一汽夏利独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
4、一汽夏利与一汽股份签署的《股权转让协议》；
5、一汽夏利2014年、2015年《审计报告》；
6、北京中企华出具的标的资产的评估报告；
7、法律意见书；
8、独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、天津一汽夏利汽车股份有限公司
联系地址：天津市西青区京福公路578号
电话：022-87915007
联系人：张爽
2、渤海证券股份有限公司
联系地址：天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼101室
电话：022-2845 1851
联系人：关伟、宝石
3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：http：//www.szse.cn
（本文无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之签章页）
法定代表人：
秦焕明
天津一汽夏利汽车股份有限公司2016年 8月24日