证券代码：002060 证券简称：粤水电
独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
本公司 2014年度利润分配预案拟为：以 2014年末总股本60,113.1029万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金股利 24,045,241.16元，剩余的未分配利润 392,986,040.30元结转下一年度。
我们认为公司董事会提出的 2014年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，既保证公司稳定较快的发展，同时也回报了广大股东，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2014年度利润分配预案。
独立董事：焦捷、欧煦、叶伟明、张圣平、黄声森
2015年 3月 24日
证券代码：002060 证券简称：粤水电
独立董事关于募集资金2014年度存放和使用情况的独立意见根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，作为粤水电的独立董事，现对粤水电募集资金 2014年度存放和使用情况发表如下意见：
经审查，我们认为公司 2014年度募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
独立董事：焦捷、欧煦、叶伟明、张圣平、黄声森
2015年 3月 24日
证券代码：002060 证券简称：粤水电
独立董事关于公司2014年度内部控制评价报告的审核意见按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情况进行了全面深入的检查，出具了《公司 2014年度内部控制评价报告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，结合我们到公司实地考察，我们认为：
一、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。
二、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
三、《公司 2014年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方向也比较明确。
我们同意该报告。
独立董事：焦捷、欧煦、叶伟明、张圣平、黄声森
2015年 3月 24日
证券代码：002060 证券简称：粤水电
独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为粤水电的独立董事，现对粤水电续聘财务报告
审计机构发表如下意见：
经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度财务报告的审计机构。
独立董事：焦捷、欧煦、叶伟明、张圣平、黄声森
2015年 3月 24日
证券代码：002060 证券简称：粤水电
独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】 56号）、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定的要求，作为粤水电的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：
一、控股股东及其他关联方占用公司资金事项
截至 2014年 12月 31日，粤水电控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，粤水电与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。
二、截至 2014年 12月 31日，公司对外担保事项
（一）报告期内，公司发生的对外担保事项
1.为全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司承继的本公司轨道交通工程施工合同的履行提供连带责任保证，保证额度为剩余工程量履约的10%，即 56,000万元。期限至相关轨道交通
证券代码：002060 证券简称：粤水电
工程施工合同履行完毕，保证的方式：连带责任保证。该保证合同尚未签订。截至 2014年 12月 31日，实际担保金额为 0元。
本项保证经公司第五届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。
2.为全资子公司木垒县东方民生新能源有限公司向商业银行申请不超过 65,000万元贷款提供担保，期限 10年，担保的方式：连带责任担保。于 2014年 7月 30日签订担保合同，金额 20,000万元。截至 2014年 12月 31日，实际担保金额为 20,000万元。本项担保经公司第五届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。
（二）以前期间发生但延续到报告期的担保
1.为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国银行股份有限公司 15,000万元贷款（其中广州开发区分行 10,500万元，海南省分行 4,500万元）提供担保，担保的方式：连带责任担保。
向广州开发区分行 10,500万元贷款于 2009年 7月 28日签订合同，担保期限自 2009年 7月 28日至 2024年 7月 28日；向海南省分行 4,500万元贷款于 2009年 9月 30日签订合同，担保期限自 2009年 9月 30日至 2024年 9月 30日。截至 2014年 12月 31日，实际担保金额为 10,720万元。本项担保经公司第三届董事会第十五次会议、2009年第一次临时股东大会审议通过。
2.为全资子公司海南新丰源实业有限公司欧投行 2,500万欧元贷款向海南省财政厅提供保证、抵押，担保额度折合人民币 25,616万元（系按照本公司审议该事项前一日即 2009年 10月 26日汇率折算），于 2009年 11月 16日签订合同，保证方式为
证券代码：002060 证券简称：粤水电
连带责任保证，保证期间为自合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年；抵押是以本公司享有合法处分权的由广州中誉房地产及土地评估有限公司出具的《房地产评估报告》（中誉评字【2009】1143号）中列明的财产（共 39项，即坐落于广州市天河区珠江新城华明路 9号 21-22层房地产，评估值为： 5,933.3794万元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保，期限：自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前。截至 2014年 12月 31日，实际担保金额 2,500万欧元，折合人民币 18,639万元（系按照报告期末即 2014年 12月 31日汇率折算）。本项担保经公司第三届董事会第十六次会议、2009年第二次临时股东大会审议通过。
3.公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司以对广东省怀集县县城防洪工程 BT项目有权处分的应收账款（包括该项目全部权益和收益）作为质押，为广东晨洲水利投资有限公司向国家开发银行股份有限公司 21,000万元借款提供担保，于 2010年 9月 29日签订 11,000万元应收账款质押合同、2010年 11月 10日签订 10,000万元应收账款质押合同，期限：至到期借款本息全部清偿为止，截至 2014年 12月 31日，实际担保金额为17， 900万元。本项担保经公司第三届董事会第二十八次会议、2010年第三次临时股东大会审议通过。
4.为全资子公司广东晨洲水利投资有限公司关于罗定市城区堤防工程BT项目向国家开发银行广东省分行10,000万元的项目贷款提供信用担保。该信用担保合同尚未签订。本项担保经公司第四届董事会第十三次会议、2011年第二次临时股东大会审
证券代码：002060 证券简称：粤水电
议通过。
5.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（以下简称“布尔津公司”）向金融机构申请不超过 38,000万元贷款提供建设期担保，担保期限为一年。本项担保经公司第四届董事会第二十次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过。经公司第四届董事会第二十四次会议、2012年第四次临时股东大会审议同意将该项建设期担保变更为在该风电项目贷款期提供全过程连带责任担保，担保期限变更为十年。本项担保的方式为连带责任担保。2012年 10月 18日签订担保合同，金额 10,000万元；2012年 10月 26日签订担保合同，金额 28,000万元。截至 2014年 12月 31日，实际担保金额为 31,790万元。
6.为全资子公司广东鑫瑞投资有限公司向银行申请不超过 15,000万元项目贷款提供担保，期限 8年，担保的方式：连带责任担保。于 2014年 6月 26日签订担保合同。截至 2014年 12月 31日，实际担保金额为 5,500万元。本项担保经公司第四届董事会第二十七次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。
7.为全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司向银行申请不超过 45,000万元贷款提供担保，期限 15年，担保的方式：连带责任担保。2013年 9月 9日签订担保合同，金额为 38,000万元；2014年 1月 23日签订担保合同，金额为 7,000万元。截至 2014年 12月 31日，累计实际担保金额为 34,338.4万元。本项担保经公司第四届董事会第三十次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过。
8.为全资子公司福鼎市福粤投资有限公司向银行申请
证券代码：002060 证券简称：粤水电
20,000万元贷款提供担保，期限三年（具体按金融机构实际放款时间和金额分笔计算贷款期限），担保的方式：连带责任担保。
该担保合同尚未签订。截至 2014年 12月 31日，实际担保金额为 0元。本项担保经公司第四届董事会第三十二次会议、2013年第四次临时股东大会审议通过。
9.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（布尔津县城南风电场项目二期）向银行申请 31,000万元贷款提供担保，担保的方式：连带责任担保。于 2014年 1月 21日签订担保合同，担保期限14年；截至2014年12月31日，实际担保金额为31,000万元。本项担保经公司第四届董事会第三十五次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过。
截至 2014年 12月 31日,公司累计审批对外担保额度为 341,616万元，实际担保总额 169,887.4万元，占公司最近一期经审计净资产的68.07%。
我们认为：
粤水电对外担保均为对全资子公司提供的担保，并按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了审批程序，除此之外，粤水电不存在其他对外担保，也不存在违规对外担保等情况。粤水电建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明粤水电可能因被担保对象债务违约而承担担保责任。
独立董事：焦捷、欧煦、叶伟明、张圣平、黄声森
2015年 3月 24日