董事会公告股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2017-012宁波华翔电子股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议通知于2017年04月6日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2017年4月17日下午2：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2016年年度报告》及其摘要。
2016年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年度报告摘要刊登于2017年4月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》
该议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《公司 2016年度财务决算报告》
该议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
董事会公告五、审议通过《公司 2016年度利润分配预案》
依据天健会计师事务所天健审(2017)3568号《审计报告》，公司2016年度（母公司）实现净利润为 883,087,370.69元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金88,308,737.07元加上年初未分配利润 1,275,365,882.72元，减去公司向全体股东支付股利 53,004,715.00元，截止 2016年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为 2,017,139,801.34元，按总股本 53,004.7150万股计算，每股可分配利润为3.81元。
本年度利润分配预案：以最新总股本 53,004.7150万股为基数，每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共分配股利 79,507,072.50元，剩余未分配利润1,937,632,728.84元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司2016年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于聘任 2017年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事 2016年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司 2017年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2017年度的审计机构，聘期为一年，费用为180万元。独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《公司2016年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《关于公司 2017年日常关联交易的议案》
与会董事对 2017年长春佛吉亚与长春消声器；公司及控股子公司与华众车载；
宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司；南昌华翔与江铃华翔；沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司；公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、诗兰姆与上海戈冉泊；沈阳峰梅
董事会公告与沈阳华翔；成都华众与成都华翔；上海哈尔巴克与 HelbakoGmbH，宁波特雷姆、宁波劳伦斯、井上华翔与劳伦斯电子、表面技术公司及控股子公司与华翔酒店之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
该议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过了《关于修订董事会<战略委员会实施细则>的议案》
修订后的董事会《战略委员会实施细则》请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过了《关于调整董事会战略委员会部分成员的议案》
依据新修订的董事会《战略委员会实施细则》的相关条款，委员必须由董事担任，本次会议同意调整战略委员会部分委员，调整后的委员名单如下：
主任委员：周晓峰
委员：朱红军、杨少杰、邵和敏、李景华
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过《关于公司明确非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票事宜已经第五届董事会第三十次会议及 2016年第六次临时股东大会审议通过。根据 2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》对董事会的授权，综合考虑中国证监会对本次非公开事宜的反馈意见，公司拟对本次非公开发行股票具体方案的发行价格、发行数量等进行明确，具体内容如下：
(一)发行价格及定价原则
原方案基础上增加：
在本次发行无其他投资者参与认购的情况下，宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）将按照发行底价21.4元/股认购本次非发行的股票。
(二)发行数量
董事会公告原方案基础上增加：
在本次发行无其他投资者参与认购的情况下，宁波峰梅将按照发行底价21.4元/股认购本次发行数量的10%。
本次发行数量=募集资金总额/发行底价
原方案其他内容不做调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
公司非公开发行股票事宜已经第五届董事会第三十次会议及 2016年第六次临时股东大会审议通过。根据 2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》对董事会的授权，公司对本次非公开发行股票具体方案相关事项进行明确，公司董事会对《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》相关内容同时作了相应修订。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十三、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于与宁波峰梅实业有限公司签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
因公司非公开发行股票方案的相关事项进行明确，根据 2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》的授权，同意公司与宁波峰梅实业有限公司签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十四、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项(修订)的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅在内合计不超过 10名特定对象，宁波峰梅将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了附生效条件的《股份认购协议》及附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向宁波峰梅非公开发行股份构成关联
董事会公告交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于召开 2016年年度股东大会的议案》
会议同意公司 2016年年度股东大会于 2017年 5月 12日（星期五）在浙江象山召开，会议事项详见会议通知。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2017年04月19日