证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2016-061云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2016年7月5日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2016年7月8日以现场结合通讯表决方式在公司研发中心九楼三会议室召开。
4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人，其中以通讯方式出席会议2人：监事罗刚女士、刘鹏安先生因工作原因以通讯方式出席本次会议。
5、会议由监事会主席张自义先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规章的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司实际情况和相关事项进行认真的自查和论证后，认为公司符合有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（二）逐项审议通过《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的预案》；
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。
公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资 1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、云南圣乙投资有限公司和昆明圣乙金润股权投资基金管理有限公司拟设立的合伙企业昆明
金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）、郑积华先生、徐晓雒女士、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）共
10名特定对象。
上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，即2016年7月9日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.45元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的数量不超过 556,557,121股，其中各方拟认购股数及金额如下：
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||序号||认购主体||认购数量（股）||认购金额（万元）|
|1||冶金集团||165,680,473||140,000.00||
|2||员工持股计划||24,012,745||20,290.77||
|3||苏庭宝||23,668,639||20,000.00||
|4||国华人寿||17,751,479||15,000.00||
|5||中兵投资驰宏锌锗计划||118,343,195||100,000.00||
|6||金润中泽基金||94,674,556||80,000.00||
|7||郑积华||35,502,958||30,000.00||
|8||徐晓雒||35,502,958||30,000.00||
|9||三峡资本||23,668,639||20,000.00||
|10||三峡金石基金||17,751,479||15,000.00||
|合计||||556,557,121||470,290.77||

若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
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||序号||募集资金投资项目||拟使用募集资金（万元）||项目投资总额（万元）|
|1||铅锌银矿深部资源接替技改工程项目||48,282.46||48,705.96||
|2||160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目||32,107.86||35,728.49||
|3||内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区勘查项目||20,340.46||20,340.46||
|4||偿还银行贷款项目||369,559.99||-||
|合计||||470,290.77||||

本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
本次发行方案尚需经云南省国资委批复同意后提交公司股东大会审议批
准，并在中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司 2016年度非公开发行股票预案》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（四）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的预案》；
鉴于公司本次非公开发行股票的对象涉及冶金集团为公司控股股东，员工持股计划的持有人包含公司部分董事、监事和高管，苏庭宝为公司持股超过5%的主要股东，因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（五）审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的预案》；
公司监事会认为：
1、公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
2、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规规定的持有人条件，符合员工持股计划持有人范围，作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东、公司和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。
4、同意公司实施第一期员工持股计划并将员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（六）审议通过《关于签订<员工持股计划资产管理合同>的预案》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（七）审议通过《关于签署附条件生效的股份认购合同的预案》；
1、同意公司与云南冶金集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、同意公司与《中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划》签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、同意公司与苏庭宝先生签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
4、同意公司与国华人寿保险股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
5、同意公司与中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
6、同意公司与昆明金润中泽定增基金（有限合伙企业）（名称以最终工商登记为准）签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
7、同意公司与郑积华先生签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
8、同意公司与徐晓雒女士签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
9、同意公司与三峡资本控股有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
10、同意公司与三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（八）审议通过《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（九）审议通过《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（十）审议通过《关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》；
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
（十一）审议通过《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》；
同意公司将 2007年度已计提的业绩激励基金 1,363.94万元（含税）,作为公司本次员工持股计划的资金来源之一，由实际认购的员工按份共有。具体投入和分配的方式为：以员工实际出资额对应的份数按比例享有且代扣代缴个人所得税后投入。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
以上 1-11项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会2016年7月9日