长园集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件 2019
年第一次临时股东大会
会议文件
长园集团股份有限公司
二〇一九年一月
长园集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件长园集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2019年1月15日14:00
主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
1、《关于增加银行授信额度并质押子公司长园深瑞100%股权的议案》
2、《关于长园和鹰全资子公司江苏和鹰进行资产抵押的议案》
3、《关于为中锂新材及其全资子公司提供担保的议案》
4、《关于变更会计师事务所的议案》
5、《关于补选公司监事的议案》
议程二：股东发言
议程三：推举2名股东代表参与计票、监票
议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六：主持人现场宣读表决结果
议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
长园集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件议案一
长园集团股份有限公司
关于增加银行授信额度并质押子公司长园深瑞100%股权的议案各位股东：
公司2018年1月26日第六届第四十七次会议审议通过《关于 2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向中国银行申请授信额度 110,000万元，并于2018年2月12日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，目前可使用额度已用完。
根据公司目前的资金情况，公司拟向中国银行申请增加150,000万元的授信额度，并根据银行要求将公司所持的长园深瑞继保自动化有限公司（下称“长园深瑞”）100%股权质押给银行，期限为两年。本次增加的授信额度可用于控股子公司。取得授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务。
长园深瑞为公司全资子公司，注册资本为 70,000万元，主要从事电网保护控制与自动化、配网一二次融合、智能一次设备、新能源与智能用电、智能化工具等领域的技术研究、产品开发、生产销售以及相关技术服务，提供专业的电力设备和系统集成解决方案。
由于公司的资产抵押、质押累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%，根据《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东大会审议。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月
长园集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件议案二
长园集团股份有限公司
关于长园和鹰全资子公司江苏和鹰进行资产抵押的议案
各位股东：
公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（公司持股占比80%，下称“长园和鹰”）之全资子公司江苏和鹰机电科技有限公司（下称“江苏和鹰”）是一家生产、安装智能裁剪和铺布设备的公司，拥有土地95,778平方米（账面价值：1,420.57万元）和厂房建筑物20,980平方米（账面价值：1,358.18万元）。从2014年开始将上述土地和厂房建筑物抵押给江苏建湖农村商业银行股份有限公司，取得 2,000万元贷款，以补充营运资金。前述贷款期限已于2018年11月26日到期。
根据银行要求，江苏和鹰申请贷款需其股东长园和鹰为其提供连带责任担保，以上担保事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司同意长园和鹰为其全资子公司江苏和鹰向江苏建湖农村商业银行股份有限公司申请贷款提供连带责任担保，担保额度为2,000万元，期限为一年。
近期在贷款事项申请过程中，银行提出前述资产（土地及厂房）的抵押于 2018年 12月 27日到期，前述资产需要继续抵押给银行方可获得贷款。考虑到江苏和鹰的实际资金需求，拟同意江苏和鹰继续将土地和厂房建筑物抵押给银行获得贷款，抵押担保的债权最高金额为2,000万元，抵押期限为一年。
由于公司的资产抵押、质押累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%，根据《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东大会审议。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月
长园集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件议案三
长园集团股份有限公司
关于为中锂新材及其全资子公司提供担保的议案
各位股东：
一、关于为控股子公司湖南中锂新材料有限公司提供担保的事项
湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）为公司控股子公司，公司持有其90%股权，莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）持有中锂新材10%股权。
（一）本次担保情况概述
为进口原材料所需，中锂新材拟由中建材通用技术有限公司代理进口原材料，并开立远期信用证。在原料进口项目下，代理方除拟向中锂新材预收每月进口合同额30%保证金外，因远期信用证涉及提前放货，要求采取额外措施保障货款及其他费用收回。中锂新材申请由公司为其提供连带责任担保，额度为 3,000万元，期限为一年。
由于被担保对象中锂新材的资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，前述担保事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。
（二）被担保人的基本情况
1、公司名称：湖南中锂新材料有限公司
2、注册地点：常德经济技术开发区德山镇七星庵村3组桃林路以北
3、注册资本：26,335万元
4、法定代表人：项效毅
5、经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务数据
单位：人民币元
长园集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件
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|时间|2017年（经审计）|2018年9月（未经审计）|
|资产总额|2,435,189,392.51|2,785,633,950.27|
|负债总额|1,866,692,398.51|2,287,249,447.39|
|资产负债率|76.65%|82.11%|
|银行贷款总额|287,200,000.00|455,260,737.05|
|流动负债总额|1,316,429,317.88|1,937,821,308.52|
|净资产|568,496,994.00|498,384,502.88|
|营业收入|428,183,150.94|121,667,706.07|
|净利润|99,328,140.82|-70,112,491.12|

（三）本次担保对公司的影响
本次担保为子公司中锂新材日常原材料进口业务发展需要，结合目前中锂新材的实际经营情况，拟同意公司为中锂新材提供连带责任担保。
二、为中锂新材全资子公司湖南中锂新材料科技有限公司融资租赁业务提供担保的事项
湖南中锂新材料科技有限公司（以下简称“中锂科技”）为公司控股子公司中锂新材的全资子公司，因融资需要，中锂科技拟向湖南湘江时代融资租赁有限公司申请20,000万元融资租赁业务，并根据出租方要求由公司以及中锂新材为其提供连带责任担保。
（一）本次担保的基本情况
1、项目名称：中锂科技2亿元售后回租项目
2、承租人：湖南中锂新材料科技有限公司
3、资金用途：补充流动资金
4、提款方式：一次性提款或分批次提款
5、年利率：8%
6、租赁期限：36个月
7、保证措施：由公司及中锂新材提供连带责任担保
长园集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件（二）被担保人的基本情况
1、公司名称：湖南中锂新材料科技有限公司
2、注册地点：长沙市宁乡高新技术产业园区金水东路188号
3、注册资本：30,000万元
4、法定代表人：项效毅
5、经营范围：锂离子电池材料的研制、生产、销售；塑料透气膜、非织造布的研发；汽车动力电池材料的研究；塑料制品研发、咨询；涂层材料开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、主要财务数据
单位：人民币元
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|时间|2017年（经审计）|2018年9月（未经审计）|
|资产总额|667,547,441.15|949,570,819.97|
|负债总额|363,959,921.56|654,670,402.98|
|资产负债率|54.52%|68.94%|
|银行贷款总额|0|15,000,000.00|
|流动负债总额|263,930,749.49|590,844,542.84|
|净资产|303,587,519.59|294,900,416.99|
|营业收入|356,904.71|34,862,741.79|
|净利润|-2,001,724.38|-8,687,102.60|

（三）本次担保对公司的影响
本次担保为被担保人对象日常经营所需，考虑到中锂科技的实际资金需求，拟同意公司及中锂新材为中锂科技提供连带责任担保。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为186,395.18万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.53%，占公司最近一期经审计总资产的比
例为9.08%；公司对控股子公司提供的担保总额为181,995.18万元,占公司最近一
期经审计净资产的比例为23.95%，占公司最近一期经审计总资产的比例为8.86%。
长园集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件截至公告日，公司逾期担保金额 4,400万元（指公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额），公司已提起诉讼，要求相关主体承担反担保责任。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月
长园集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件议案四
长园集团股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
公司于 2018年 4月 20日召开的第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于支付会计师事务所 2017年度审计费用及续聘的议案》，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，并经公司2017年年度股东大会审议通过。大华会计师事务所审计团队已连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足公司业务发展需要，经综合评估，公司拟聘请具备证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用提请股东大会授权董事会根据市场行情等因素具体协商确定。
拟聘会计师事务所基本情况如下：
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：91310106086242261L
主要经营场所：上海市静安区威海路 755号25层
成立日期：2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一九年一月
长园集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议文件议案五
长园集团股份有限公司
关于补选公司监事的议案
各位股东：
公司于2018年12月20日收到监事陈曦女士的书面辞职报告。根据《公司章程》第一百四十五条“公司设监事会。监事会由 3名监事组成”的规定，陈曦女士的辞职导致监事会成员低于法定人数。为保证监事会的正常运作，公司需尽快补选监事。
股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）提名李伟群先生作为新任监事候选人，李伟群先生简历附后。新任监事的任期为股东大会审议通过之日起至本届监事会届满时止。
简历：
李伟群先生，男，本科学历，1984年出生，江西南昌人。2002年至 2006年就读于天津工业大学人文与法学院法学专业，2007年 5月至 2008年 6月担任江西中矗律师事务所实习律师，2008年 8月至 2014年 3月担任江西阳明阳律师事务所专职律师，2014年4月至2016年3月担任华章汉辰担保股份有限公司法务经理，2016年 4月至 2017年 12月担任正邦集团法务经理，2017年 12月至今，担任上海市锦天城（南昌）律师事务所专职律师。李伟群先生不是失信被执行人，不存在《公司法》规定不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。
现将以上议案提交公司股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一九年一月