证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-014
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于 2015年度日常关联交易执行情况
及 2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营的需要，与公司的实际控制人控制的广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农业公司”）等关联方（以下简称“关联方”）发生原料采购、酒店销售业务等日常关联交易（以下简称“关联交易”），因交易双方属于同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相关的交易构成关联交易。现将公司2015年度发生的日常关联交易情况及 2016年度预计的日常关联交易公告如下：
一、关于 2015年度日常关联交易的执行情况
公司第八届董事会第三次会议和公司 2015年第一次临时股东大会批准公司2015年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过5,000万元，实际发生的金额累计为3,617.64万元，未超出批准额度，具体如下表：
金额单位：人民币万元
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||||||||2015年实际交易情况||||2015年预计的交易|||||
||关联交易的||交易||关联交易|||||||||||
||||||||年度累计||占同类交||年度预计||占同类交||差异金额|
||对手方名称||性质||内容|||||||||||
||||||||交易金额||易的比重||交易金额||易的比重|||
|南方农业公司||采购||原料||2,959.99||3.25%||5,000.00||3.00%||2,040.01||
|南方农业公司||销售||原料||399.32||0.89%||||||||
|其他关联方||销售||酒店业务等||258.33||0.13%||||||||
|合 计||||||3,617.64||||5,000.00||||1,382.36||

有关情况说明：
（1）上述日常关联交易金额为公司财务部门内部核算数据，尚未经审计，公司2014年度实际的日常关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
（2）公司于2015年5月收购广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）100%的股权，而容州物流园全资持有广西容县容州国际大酒店有限公司的股权，由此该酒店也因该收购成为公司的下属企业。2015年度公司与其他关联方发生的日常关联交易，系因公司的实际控制人控股的其他关联方在该酒店消费而产生的日常关联交易。各关联方在该酒店消费均按市场价格和其他非关联方客户的结算政策执行，不存在利益输送。
（3）公司 2015年与关联方实际发生的日常关联交易合计金额为 3,617.64万元，比经批准的年度预计金额5,000万元减少1,382.36万元，未超过审批额度。
实际执行的交易与年度预计金额差异的主要原因：一是公司严格执行市场采购的原则，价低质优的客户优先采购，2015年增加了非关联方的采购量；二是公司提高了上市公司的独立运作能力，最大限度减少关联方的原材料采购。
二、关于2016年度日常关联交易的预计
1、2016年度日常关联交易预计
2016年公司（包括属下控股公司）因经营业务需要仍需与关联方发生原材料采购交易，预计交易金额不超过 4,600.00万元人民币，此事项构成关联交易。
2015年的关联交易预计具体情况如下表：
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||||||||2016年关联交易预计|||
||关联方名称||交易性质||关联交易内容|||||
||||||||交易金额（万元）||占同类交易比例|
|南方农业公司||原料采购||黑芝麻、玉米、白糖及大米等||4,500.00||2.8%||
|其他关联方||销售||酒店业务等||100.00||4.0%||
|合计||||||4,600.00||||

公司 2016年与关联方发生的日常关联交易主要为：一是向南方农业公司采购原料，是发生的日常关联交易的主要业务，多年来公司与其建立了良好的合作关系，其为公司确定的合格供应商，公司从该公司采购的原材料，无论从质量、
价格、服务和货款支付等方面都具有较大优势；二是公司为关联方提供餐饮、会
议、住宿等销售业务，发生该等交易的额度很小，是酒店业经营特点决定的，若
发生交易均按市场价格和其他非关联方客户的结算政策执行。
2、2016年度关联交易的审批
公司2016年度日常关联交易事项已经公司于2016年2月3日召开的第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过。董事会审议本事项时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰共五位关联董事回避表决，非关联董事参加表决；监事会审议本事项时，关联监事李汉荣回避表决。
公司独立董事就2016年度日常关联交易事项了事前认可意见和独立意见。
公司的 2016年度日常关联交易事项尚需经公司股东大会的批准，股东大会对本事项有关议案进行表决时，关联股东需回避表决。
3、年初至本公告日已发生关联交易金额
年初至本公告日，公司（包括属下控股子公司）与关联方已发生关联交易金额累计约为300万元，全部为日常经营活动发生的交易。
三、关联人及关联关系
1、发生日常关联交易的主要关联方情况介绍
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||关联方||法 定|||||||||
||||||注册资本||注册地址||经营范围及业务||股东情况|
||名称||代表人|||||||||
|南方农业公司||仇德和||1000 万元人民币||广西南宁沿海经济走廊开发区银海大道868号||粮食收购，农副产品、农产品、禽畜销售；农业种植，原生中草药种植及销售；农牧业技术开发、技术咨询服务等。||深圳市容州产业投资有限公司出资 1000 万元，持有 100%股权。||

2、关联方与本公司的关联关系
南方农业公司等关联方与本公司的关系为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。
3、关联人履约能力分析
公司与关联方有着长期的合作关系，建立了良好的合作关系，多年以来恪守信用，能按交易合同（协议）约定为本公司的生产提供质优、价廉的原材料供应，
保证了公司的生产经营正常进行。各关联方的资产状况、财务状况和信用状况良
好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。
四、交易主要内容：
1、定价政策及依据
（1）本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益。
（2）本公司与关联方发生的交易不涉及国家定价的商品，因此不适用按国家定价确定交易价格，所以交易的价格按市场价格确定。
2、交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与上述关联方签订了相应的交易合同或协议。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
（1）保证公司正常的原材料供应，维持公司正常的生产经营秩序。
（2）加强公司的原材料成本采购管理，有利于降低公司的采购成本。
2、对上市公司的影响
（1）有利于提高公司的产品质量和加强食品安全管控。本公司通过上述交易，可实现公司从源头上强化对采购的原材料质量的动监管，杜绝不合格原材料进入公司，保证产品质量安全。
（2）本公司的上述日常关联交易为持续发生的原材料供应业务，公司已与南方农业公司建立了稳定、良好的合作关系，南方农业公司为公司提供了稳定可靠的质优价低的原材料供应，保证了公司正常的生产经营秩序。
（3）公司发生的日常关联交易行为是在公平合理的原则下进行的，不会对本公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响。
六、独立董事发表的意见
（1）公司 2015年度发生的日常关联交易能够按照股东大会批准的决议执行，交易金额不超过审批额度，交易遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。
（2）公司预计2016年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是确因公司生产经营的需要而发生的交易，交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。
因此，我们同意将本议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。
2、独立董事发表的独立意见
（1）关于公司2015年度日常关联交易执行情况的独立意见
我们认为：公司 2015年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合国家相关法律、法规的规定；各项交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，并均获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额不超出股东大会批准的额度，年度内所有的日常关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）关于公司2016年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司 2016年度预计与上述关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司于各关联方建立了长期合作关系，各关联方有着较强的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过，合法有效。
据此，我们同意公司 2016年累计与关联方发生不超过 4,600万元人民币的日常关联交易，并提请公司股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见
公司的保荐机构长城证券股份有限公司对本事项发了表核查意见：
经核查，本保荐机构认为：公司确认2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司正常生产经营活动的开展，关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，保荐机构对上述事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月四日