芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
截止2015年3月31日
前次募集资金使用情况专项报告
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
(一)2011年首次公开发行股票募集资金的募集情况
1．经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]167号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国元证券有限责任公司于2011年2月21日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1700万股，每股面值 1元，每股发行价人民币35元。截至2011年2月21日止，本公司共募集资金595,000,000.00元，扣除发行费用39,383,857.45元，募集资金净额555,616,142.55元。截止2011年2月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验[2010]综字第100005号”验资报告验证确认。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第二届第八次董事会审议通过，并业经本公司2011年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金实行专户存储制度。在募集资金到位后，公司将募集资金存放于专用银行账户，公司、国元证券股份有限公司分别与交通银行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行南陵支行、徽商银行芜湖南陵支行签署《募集资金三方监管协议》。
截至 2015年3月20日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部完成并投入运营，累计投入募集资金为人民币51,330.20万元（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金24,906.19万元、使用超募资金 26,424.01万元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 1,352.37万元，尚节余募集资金人民币 5,583.78万元，占募集资金净额的10.05%。经 2015年 3月30日公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司将节余募集资金（含利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。截至本报告日，此决议尚未通过股东大会批准。
截至2015年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|342006001018170115230|305,616,142.55|3,867,546.14|

专项报告第1页
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截止2015年3月31日
前次募集资金使用情况专项报告
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|-|-|-|
|1102301021000136283||109,436.16|
|20000212823610300000034|20,000,000.00|1,860,806.90|
|20000212823610400000314||50,000,000.00|
|1102301021002138529|50,000,000.00||
|20000212833610400000074|100,000,000.00||
|20000212823610400000082|80,000,000.00||
||555,616,142.55|55,837,789.20|

(二)2014年非公开发行股份购买资产募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1288号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司分别向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产，以及本公司采用非公开发行47,713,715股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为 10.06元，增加注册资本人民币 190,854,868.00元，变更后的注册资本为324,854,868.00元。截止2014年12月18日，本公司共募集货币资金人民币479,999,972.90元，扣除与发行有关的费用人民币24,706,900.01元，募集资金净额为人民币455,293,072.89元。在募集资金到位后，公司将募集资金存放于专用银行账户，并与独立财务顾问浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司与徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》
截至2014年12月31日止，本次标的资产三七互娱（上海）科技有限公司60%股权已变更至本公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办妥。
截至 2015年3月31日，公司非公开发行项目已经全部完成，累计投入募集资金为人民币45,529.31万元（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金45,529.31万元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额3.25万元，尚节余募集资金人民币3.25万元，占募集资金净额的0.01%。
截至2015年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|账号|初时存放金额|截止日余额|
|1102301021000315038|462,199,972.90|32,491.36|
||462,199,972.90|32,491.36|

二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金的使用情况对照表
1.2011年首次公开发行股票募集资金的使用情况对照表
专项报告第2页
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前次募集资金使用情况专项报告
2011年首次公开发行股票募集资金的实际使用对照表
金额单位：人民币万元已累计使用募
募集资金总额： 55,561.61集资金总额：
51,330.20各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 3,600.002011年： 25,403.80变更用途的募集资金总额比例： 2012年： 21,547.01变更用途的募集资金总额比例： 6.48%2013年： 4,339.22变更用途的募集资金总额比例： 2014年： 40.17
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|||||||||
|120万只燃油箱项目|120万只燃油箱项目|25,000.00|25,000.00|21,306.19|25,000.00|25,000.00|21,306.19|3,693.81|
|节余募集资金投资成立广州森云汽车部件有限公司|节余募集资金投资成立广州森云汽车部件有限公司|||3,600.00|||3,600.00|-3,600.00|
|承诺投资项目小计||25,000.00|25,000.00|24,906.19|25,000.00|25,000.00|24,906.19|93.81|
|超募资金投向||||||||-|

专项报告第3页
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前次募集资金使用情况专项报告
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|补充流动资金|补充流动资金||14,800.00|14,800.00||14,800.00|14,800.00|-|
|50万只加油管项目|50万只加油管项目||2,600.00|2,313.59||2,600.00|2,313.59|286.41|
|汽车燃油系统研发中心|汽车燃油系统研发中心||5,115.00|1,310.42||5,115.00|1,310.42|3,804.58|
|上海顺荣永弘科技发展有限公司|上海顺荣永弘科技发展有限公司||8,000.00|8,000.00||8,000.00|8,000.00|-|
|超募资金投向小计||-|30,515.00|26,424.01|-|30,515.00|26,424.01|4,090.99|
|合计||25,000.00|55,515.00|51,330.20|25,000.00|55,515.00|51,330.20|4,184.80|

 2.2014年非公开发行股份购买资产募集资金的使用情况说明
详见前次募集资金使用情况的专项报告一、（二）。
专项报告第4页
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前次募集资金使用情况专项报告
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1．2011年首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况
2013年7月18日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募投项目节余资金 3600万元注册成立广州子公司的议案》，使用募投项目节余资金36,000,000.00元用于成立广州子公司。
除上述事项外，公司无首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况
2．2014年非公开发行股份购买资产募集资金实际投资项目变更情况
公司无非公开发行股份购买资产募集资金投资项目变更情况
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）募集资金其他使用情况
1．2011年首次公开发行股票募集资金其他使用情况
1)永久性补充流动资金 14,800.00万元，其中：2011年 3月 9日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金的 6000万元永久性补充流动资金；2012年 2月 8日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金的8800万元永久性补充流动资金。
2) 2011年 11月 30日，公司 2011年第三次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金新建年产 50万只七层汽车塑料加油管项目的议案》、《使用部分超募资金建立汽车燃油系统研发中心的议案》，同意公司使用超募资金 2600万元新建年产 50万只七层汽车塑料加油管项目、使用超募资金 5115万元建立汽车燃油系统研发中心。
3) 2012年 3月 28日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 8000万元及自有资金 2000万元，合计 10,000万元，在上海嘉定区成立上海全资子公司。
2．2014年非公开发行股份购买资产募集资金其他使用情况
公司非公开发行股份购买资产募集资金无其他情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
1.2011年首次公开发行股票募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司首次公开发行股票募集资金使用情况与公司定期报告的对照无差异。
2.2014年非公开发行股份购买资产募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司非公开发行股份购买资产募集资金投资使用情况与公司定期报告的对照无差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
专项报告第5页
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(一) 2011年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012|2013|2014||
|120万只燃油箱项目|53%|8,664.00|1,096.22|352.18|1,064.65|2,513.05|
|投资成立广州森云汽车部件有限公司|不适用|||-0.49|-0.28|-0.77|
|补充流动资金|不适用|不适用|||||
|50万只加油管项目|不适用|不适用|||||
|汽车燃油系统研发中心|不适用|不适用|||||
|上海顺荣永弘科技发展有限公司|不适用||-46.73|-48.75|-128.93|-224.41|

1.累计募投项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.无法单独核算效益的说明
补充流动资金不单独核算效益，但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。50万只加油管项目已于2014年度完成，属油箱配套项目不单独对外销售，无法单独核算效益。汽车燃油系统研发中心不能直接实现效益，无法单独核算效益。
3.未能实现承诺收益的说明
120万只燃油箱项目已投产，未实现预期效益，系因为销量不足。
(二)2014年非公开发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012|2013|2014||
|资产重组项目（三七玩）|不适用|注1|||2,650.11|2,650.11|

注1：李卫伟和曾开天承诺：2014年度、2015年度、2016年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、
43,200万元。本公司2014年度合并财务报表时，按会计准则，只合并2014年12月份利润表，披露口径为2014年12月份业绩完成情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“关于对三七互娱（上海）科技有限公司业绩承诺完成情况的
专项审核报告”（天健审〔2015〕3-126号）审核报告，三七互娱公司于2014年
度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政
专项报告第6页
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截止2015年3月31日
前次募集资金使用情况专项报告
补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为34,319.67万元和
33,947.13万元，达到业绩承诺。
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（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2015年 4月 23日
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