中国广州市天河区体育西路 51/F, A Tower, Victory Plaza,103号维多利广场 No.103,Tiyuxi Road,A座51楼 Tianhe District,邮编：510620 Guangzhou510620, China大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司 2015年年度
股东大会法律意见书
编号：162362-010100-0416390-3号致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和萧艳芳律师出席公司 2015年年度股东大会(以下简称“年度股东大会”),就年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《公司章程》；
2、第六届董事会第二十次会议决议；
3、第六届董事会第十七次会议决议；
4、第六届董事会第二十二次会议决议；
5、第六届监事会第十九次会议决议；
6、公司于 2016年 5月 3日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”）；
7、公司于2016年5月19日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于召开2015年度股东大会的提示性公告》；
8、2015年度股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；
9、2015年度股东大会其他相关会议文件。
本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、2015年年度股东大会的召集与召开程序
（一）2015年年度股东大会的召集
2015年年度股东大会由公司董事会召集，公司董事会公告了《年度股东大会通知》。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席2015年年度股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
综上所述，本所律师认为，公司年度股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
（二）2015年年度股东大会的召开
1、根据《年度股东大会通知》，公司召开2015年年度股东大会的通知已至少提前20日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、年度股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
现场会议于2016年5月25日上午10：00在广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号本部会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与年度股东大
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会通知一致。年度股东大会由董事长王永辉授权董事会秘书黄滨主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月25日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2016年 5月 24日下午15：00至 2016年 5月 25日下午15：00的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
4、会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号本部会议室
综上所述，本所律师认为，公司年度股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席2015年年度股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司 2015年年度股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席 2015年年度股东大会会议股东（或代理人）共 21人，代表有表决权股份295,928,972股，占公司股份总数的44.7377％。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 10名，代表有表决权股份272,874,166股，占公司股份总数股的41.2523％；
2、根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 11名，代表有表决权股份23,054,806，占公司股份总数的3.4854％。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司2015年年度股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
综上所述，本所律师认为，出席或列席2015年年度股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn也符合《公司章程》的规定。
三、2015年年度股东大会的表决程序
提交年度股东大会审议的议案共17项，其中：经特别决议通过的议案 1项，经普通决议通过的议案16项。上述议案经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过并提交2015年年度股东大会审议。
2015年年度股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票方式和网络投票方式对列入2015年年度股东大会通知中的议案进行了表决。2015年年度股东大会的表决结果如下：
1、审议《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意295,902,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,960,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 25,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0510％。
2、审议《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意295,902,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,960,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 25,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0510％。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、审议《2015年公司财务决算报告》
表决结果：同意295,902,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,960,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 25,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0510％。
4、审议《2015年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意295,902,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,960,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 25,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0510％。
5、审议《2015年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意295,902,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,960,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 25,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0510％。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与 2015年度权益分派相关的具体事项的议案》
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：同意295,902,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,960,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 25,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0510％。
7、审议《关于2016年度公司董事薪酬事项的议案》
表决结果：同意295,902,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,960,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 25,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0510％。
8、审议《关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案》
表决结果：同意295,902,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,960,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 25,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0510％。
9、审议《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》
表决结果：同意295,902,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权25,500股（其中，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn因未投票默认弃权25,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,960,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 25,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0510％。
10、审议《关于 2015年度日常关联交易情况及 2016年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：同意295,902,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,960,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 25,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0510％。
11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意295,902,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；
反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0086％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,960,666股，占出席会议中小股东所持股份的99.9470％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权25,500股（其中，因未投票默认弃权 25,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0510％。
12、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人的议案》本次股东大会以累积投票的方式选举王永辉先生、谭文辉先生、黄滨先生、黄伟华女士为公司第七届董事会非独立董事，选举刘艺先生、郝世明先生、黄晓霞女士为公司第七届董事会独立董事。其中，独立董事候选人任职资格已经深圳
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn证券交易所审核无异议。上述七名董事共同组成公司第七届董事会，任期自2016年5月25日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下：
12.1选举公司第七届董事会非独立董事
12.1.1选举王永辉先生为公司第七届董事会非独立董事，表决结果：同意 295,292,474股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.7849%。其中，中小投资者表决情况为同意49,350,668股，表决结果为当选。
12.1.2选举谭文辉先生为公司第七届董事会非独立董事，表决结果：同意 295,292,473股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.7849%。其中，中小投资者表决情况为同意49,350,667股，表决结果为当选。
12.1.3选举黄滨先生为公司第七届董事会非独立董事，表决结果：同意 295,292,473股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.7849%。其中，中小投资者表决情况为同意49,350,667股，表决结果为当选。
12.1.4选举黄伟华女士为公司第七届董事会非独立董事，表决结果：同意 295,292,473股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.7849%。其中，中小投资者表决情况为同意49,350,667股，表决结果为当选。
12.2选举公司第七届董事会独立董事
12.2.1选举刘艺先生为公司第七届董事会独立董事，表决结果：同意 295,292,474股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.7849%。其中，中小投资者表决情况为同意49,350,668股，表决结果为当选。
12.2.2选举郝世明先生为公司第七届董事会独立董事，表决结果：同意 295,292,473股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.7849%。其中，中小投资者表决情况为同意49,350,667股，表决结果为当选。
12.2.3选举黄晓霞女士为公司第七届董事会独立董事，表决结果：同意 295,292,473股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.7849%。其中，中小投资者表决情况为同意49,350,667股，表决结果为当选。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn以上独立董事和非独立董事的选举分别进行表决，且均采取累积投票制。
13、审议《关于公司监事会换届选举暨选举第七届监事会非职工监事的议案》 13.1选举陈俊辉先生为公司第七届监事会非职工代表监事，表决结果：同意 295,292,474股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.7849%。其中，中小投资者表决情况为同意49,350,668股，表决结果为当选。
13.2选举莫子瑜先生为公司第七届监事会非职工代表监事，表决结果：同意 295,292,473股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.7849%。其中，中小投资者表决情况为同意49,350,667股，表决结果为当选。
本议案采取累积投票制。
14、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意295,292,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.7849％；
反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权 635,500股（其中，因未投票默认弃权635,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2147％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意49,350,666股，占出席会议中小股东所持股份的98.7267％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0020％；弃权635,500股（其中，因未投票默认弃权635,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.2713％。
上述议案需要经过特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与修订<公司章程>相关具体事项的议案》
表决结果：同意295,292,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.7849％；
反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权 635,500股（其中，因未投票默认弃权635,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2147％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,350,666股，占出席会议中小股东所持股份的98.7267％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn0.0020％；弃权635,500股（其中，因未投票默认弃权 635,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.2713％。
16、《关于子公司投资建设宁夏六盘山绿色中药产业园（一期）的议案》
表决结果：同意295,292,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.7849％；
反对 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权 635,500股（其中，因未投票默认弃权635,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2147％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,350,666股，占出席会议中小股东所持股份的98.7267％；反对 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0020％；弃权635,500股（其中，因未投票默认弃权 635,500股），占出席会议中小股东所持股份的1.2713％。
17、《关于子公司投资建设香格里拉健康产业园的议案》
表决结果：同意295,292,472股，占出席会议所有股东所持股份的99.7849％；
反对26,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090％；弃权610,000股（其中，因未投票默认弃权610,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2061％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 49,350,666股，占出席会议中小股东所持股份的98.7267％；反对 26,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0530％；弃权610,000股（其中，因未投票默认弃权 610,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.2203％。
经过本所律师核查验证，2015年年度股东大会的普通决议议案均以超过出席 2015年年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2以上比例通过，特别决议案均以超过出席 2015年年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3以上比例通过。据此，本所律师认为 2015年年度股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年年度股东大会的召集、召开和表决程
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席 2015年年度股东大会人员资格和召集人资格合法有效。2015年年度股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开2015年年度股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司2015年年度股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(本页无正文，为广州市香雪制药股份有限公司 2015年年度股东大会法律意见书签署页)
北京大成（广州）律师事务所
(公章)
负责人：卢跃峰 见证律师:吕晖
见证律师:萧艳芳
2016年5月25日