尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2016年非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回
复说明（一）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第162400号《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”、“公司”、“发行人”与保荐机构东兴证券股份有限公司、发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师广东华商律师事务所等相关各方根据《反馈意见》，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。2016年12月1日，公司根据要求对反馈意见答复进行了公开披露，并向中国证监会报送了反馈意见答复材料。
发行人披露并报送反馈意见回复之后，发行人及保荐机构在与中国证监会审核人员持续沟通的基础上，对反馈意见中的相关问题进行了补充，对口头反馈意见予以落实，现提交贵会，请予审核。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中使用的术语、简称或名词释义与《尽职调查报告》中具有相同含义。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复反馈问题：申请人本次计划使用部分募集资金增加医院整体建设业务，请申请人披露增加医院整体建设业务资金的具体投向和项目基本情况。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对营运资金的占用情况，说明本次增加医院整体建设业务资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平说明通过股权融资增加医院整体建设业务资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次增加医院整体建设业务资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合格，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复说明】
公司本次非公开发行拟使用募集资金2.5亿元具体用于增加公司正在进行的安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院和宁陵县妇幼保健院5个医院建设项目的资金。
医院整体建设业务是公司近年来大力发展的业务领域，其内涵是公司承接业主单位医院建设项目，签订、执行医建合同，为业主单位提供医院建筑工程管理、医疗专业工程施工和医疗设备、器械、耗材方面采购、配置等全面服务，涉及公司各个业务方面。
一、本次增加医院整体建设业务资金的具体投向及测算明细
（一）本次增加医院整体建设业务资金的具体投向和项目基本情况
发行人本次募集医院整体建设业务资金具体用于增加公司正在进行的安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院和宁陵县妇幼保健院5个医院建设项目的资金，医院整体建设业务资金需求来源于投标保证金、履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金、质量保证金等。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复建设范围主要包括门诊、医技、住院等的整体规划设计以及主体工程建设和室内外装修工程医技室内配套工程，采购和配置医疗设备及机电安装设备、信息化系统及设施等医院整体建设项目。
上述 5个医院建设项目的业务资金需求为 46,876.67万元，拟使用本次募集资金投入25,000万元，不足部分由公司自筹资金补足。
（二）公司增加医院整体建设业务资金的测算依据
1、公司医院整体建设业务总体情况
公司从事的医院整体建设业务系为业主单位提供医院建筑工程管理、医疗专业工程施工和医疗设备、器械、耗材方面采购、配置等全面服务。属于较为典型的技术、人才、资金密集型业务。公司医院整体建设业务主要包含以下具体业务：
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|具体业务||业务内容|
|设计服务||为医院建设提供建筑设计与专业装饰装修设计服务|
|建筑工程|工程建造业务|为医院提供工程施工与管理服务|
||总承包管理服务|接受业主委托，对医院工程项目提供管理服务|
|医疗专业工程||为医院建设提供手术部、ICU、医用气体、医用制氧等医疗专业工程设计与施工|
|设备配置及软件开发||为医院配置专业医疗设施设备及数字化信息系统及智能化平台服务|

2、医院整体建设项目执行时间长，项目进度款的支付滞后于成本费用的发生，对营运资金需求较大
公司所承接的医院整体建设项目一般需历经招投标、合同签订、合同履行和质量保证等结算，项目执行历时较长。
在项目承接后，公司主要向业主提供医院整体建设服务，服务的周期从前期资料的收集、撰写项目工程施工的设计方案开始，经过初步设计、施工图设计并得到业主的确认、工程施工与管理、设备配置及软件开发，到项目最终验收通过并提供售后服务等若干阶段，工期较长，通常有3-5年。医院整体建设项目执行的周期较长导致了公司对营运资金需求较大。公司医院整体建设业务运营模式如
下图所示：
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复业务承接
组织投标
建筑工程团队
（设计、施工、管
理团队）
项目技术团队 项目施工团队 项目管理团队
技术交底 建筑施工 项目经理
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|建筑工程|专项分包|

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|-|-|
|建筑竣工验收|工程及结算|

医疗专业工程团队
（设计、施工、管
理、生产团队）
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|项目施工团队|项目管理团队|

技术交底 建筑施工 项目经理 部品部件
医疗专业工程
竣工验收及结算
售后服务
在公司实际经营过程中，业主通常根据公司提交的工程进度阶段性成果以及工程进度阶段性成果是否通过审查等情况支付工程进度款，且工程进度阶段性成果从提交到最终通过审查仍需经过一定的时间。
此外，公司的客户（业主）主要为政府、公办医院，其款项支付通常依赖于政府的财政拨款预算，因此公司与业主的最终结算滞后于合同约定付款期。
项目执行周期较长，且进度款支付滞后于公司成本费用的发生造成了公司应收账款的增加，对营运资金需求压力较大。
3、公司医院整体建设项目的资金需求为营运资金及相关保证金，项目各阶
段所需营运资金及相关保证金占合同总金额的比重合计为52%左右
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复公司医院整体建设项目需要垫付的资金主要包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金，以及项目完工之后质保阶段的质量保证金等。
根据合同约定及以往项目经验，各环节占用资金比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|工程项目资金运用环节||规模|预计占用时间|
|投标阶段|投标保证金|工程量5%左右|3个月左右|
|合同履行阶段|履约保证金|工程量5%左右|整个工程期间|
||买方信贷保证金|工程量15%左右|整个工程期间|
||工程预付款保证金|工程量15%左右|预付款后6个月左右|
||农民工工资保证金|工程量2%左右|整个工程期间|
|质保阶段|质量保证金|工程量5%左右|竣工验收后1-2年|

①投标阶段
根据国家发展和改革委员会等六部一局颁布的《工程建设项目施工招标投标办法》第 37条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。
投标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”投标保证金通常在投标阶段支付，中标结果发布后退还。公司医院整体建设项目的投标保证金一般为工程量的5%左右。
②合同履行阶段
A、履约保证金
根据《中华人民共和国招标投标法》第四十六条规定：“招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交。”履约保证金一般在开工前支付，项目结束后退还。公司从事的医院整体建设业务，通常需要向客户支付一定履约保证金。支付履约保证金所占用的营运资金对公司资金构成一定的压力。
履约保证金一般占项目金额的5%左右。
B、买方信贷保证金
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复公司医院整体建设业务的主要业主单位为医院。医院整体建设业务工程量大，且业主单位对于营运资金需求较大，承担工程款会造成业主单位较大的资金压力。基于此，公司向业主单位提供买方信贷服务：由公司向银行申请买方信贷额度，专项用于资金紧缺的医院购买本公司的产品或服务。根据买方信贷额度合同，公司为医院向银行的借款提供保证担保及贷款余额15%的买方信贷保证金。
具体到医院整体建设业务，买方信贷保证金比例通常为签约工程量的15%。
C、工程预付款保证金
工程预付款为施工企业承包工程，一般实行包工包料，需要有一定数量的备料周转金，由建设单位在开工前拨给施工企业一定数额的预付备料款。而工程预付款保证金指为规范施工单位对预付款的使用，所提交的保证金。
根据公司相应的合同约定，工程预付款保证金通常为工程量的15%。
D、农民工工资保证金
根据国务院 2008年 03月 28日发布的《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条规定：“建立农民工工资支付保障制度。严格规范用人单位工资支付行为，确保农民工工资按时足额发放给本人，做到工资发放月清月结或按劳动合同约定执行。建立工资支付监控制度和工资保证金制度，从根本上解决拖欠、克扣农民工工资问题。劳动保障部门要重点监控农民工集中的用人单位工资发放情况。对发生过拖欠工资的用人单位，强制在开户银行按期预存工资保证金，实行专户管理。切实解决政府投资项目拖欠工程款问题。所有建设单位都要按照合同约定及时拨付工程款项，建设资金不落实的，有关部门不得发放施工许可证，不得批准开工报告。对重点监控的建筑施工企业实行工资保证金制度。加大对拖欠农民工工资用人单位的处罚力度，对恶意拖欠、情节严重的，可依法责令停业整顿、降低或取消资质，直至吊销营业执照，并对有关人员依法予以制裁。各地方、各单位都要继续加大工资清欠力度，并确保不发生新的拖欠。”
农民工工资保证金一般在开工前支付，项目结束后结算收回。支付农民工工资保证金所占用的营运资金对公司资金构成一定的压力。履约保证金一般占项目金额的2%左右
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复③质保阶段
根据建设部及财政部颁布的《建设工程质量保证金管理暂行办法建设工程质量保证金管理暂行办法》第二条及第七条相关规定：“第二条本办法所称建设工程质量保证金（保修金）（以下简称保证金）是指发包人与承包人在建设工程承包合同中约定，从应付的工程款中预留，用以保证承包人在缺陷责任期内对建设工程出现的缺陷进行维修的资金。缺陷是指建设工程质量不符合工程建设强制性标准、设计文件，以及承包合同的约定。缺陷责任期一般为六个月、十二个月或二十四个月，具体可由发、承包双方在合同中约定。
第七条全部或者部分使用政府投资的建设项目，按工程价款结算总额5％左右的比例预留保证金。社会投资项目采用预留保证金方式的，预留保证金的比例可参照执行。”
公司医院整体建设业务的质量保证金通常为5%，于项目验收结算后 1-2年返还，对公司营运资金造成了较大压力。
医院整体建设业务项目资金与合同工程量的关系测算
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|工程量|投标保证金|履约保证金|买方信贷保证金|工程预付款保证金|农民工工资保证金|质量保证金|
|A|A*5%*3/12|A*5%|A*15%|A*15%*6/12|A*2%|A*5%|

公司医院整体建设业务项目相关保证金需求约为工程量的35.75%，另外除保证金外的营运资金需求约为工程量的16.25%。公司营运资金及相关保证金合计资金需求占项目工程量的规模约为52.00%。
公司依据上述比例对上述 5个在实施的医院整体建设项目的资金需求进行了测算，上述5各项目资金整体需求为46,876.67万元。
（三）按照拟投入的 5个医院整体建设项目所需营运资金测算，公司医院整体建设业务所需营运资金为30,358.68万元
公司拟使用上述募集资金主要投资公司医院整体建设业务以下 5个主要项
目，截至2016年8月15日公司非公开发行董事会，该5个项目的工程进度情况
如下：
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复单位：万元
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|序号|项目|已签合同工程量（A）|2016年8月15日董事会前累计已确认产值（B）|剩余工程量（C=A-B）|项目保证金（D=C*35.75%）|
|1|安龙县人民医院|5,599.63|3,074.08|2,525.55|902.88|
|2|陕西省渭南市第二医院|23,542.37|1,726.59|21,815.78|7,799.14|
|3|丹凤县中医医院|36,000.00|421.95|35,578.05|12,719.15|
|4|宁陵县人民医院|15,000.00|-|15,000.00|5,362.50|
|5|宁陵县妇幼保健院|10,000.00|-|10,000.00|3,575.00|
|合计||90,142.00|5,222.62|84,919.38|30,358.68|

上述5个项目总工程量合计90,142.00万元，剩余工程量为84,919.38万元，按照35.75%的保证金比例测算，公司上述 5个项目医院整体建设业务资金需求为30,358.68万元。公司拟使用本次募集资金投入25,000万元，不足部分由公司自筹资金补足。
公司医院整体建设业务资金项目有明确使用范围，公司会将募集资金用于对应的工程项目中，但由于募集资金到位时间具有不确定性，公司将根据资金到位时各工程项目进度合理分配募集资金。
针对上述投资需求，公司将根据项目实施进度通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，剩余部分的募集资金将按照工程项目的进度进行投入。此外，公司承诺置换出的资金将全部投入到后续承做新的工程项目时所需垫付资金中，包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金，以及项目完工之后质保阶段的质量保证金等。
（四）测算结果
根据以上测算的结果，公司安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院、宁陵县妇幼保健院五个医院建设项目增加的投标保证金、履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金、质量保证金需求合计为 30,358.68万元。公司本次增加医院整体建设业务资金的金额为 25,000万元，不超过公司未来三年医院整体建设业务所需的营运资金，
亦不超过上述5个医院建设项目的资金需求上限。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复经核查，保荐机构认为，公司医院建设资金具体用于安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院、宁陵县妇幼保健院五个医院建设项目的投标保证金、履约保证金、买方信贷保证金、工程预付款保证金、农民工工资保证金、质量保证金，有明确用途且项目具体。
二、本次增加医院整体建设业务资金视同补充流动资金的测算
（一）营业收入增长情况
1、报告期内营业收入增长情况
公司主营业务为提供现代化医院建设整体解决方案，公司为实现全产业链布局，保持医疗专业工程主业优势的基础上，适时拓展上下游产业链，提出了“设计服务、建筑工程、医疗工程、信息系统、设备配置、后勤服务、耗材产销”的医疗平台产业模式。
2013年至2015年，公司营业收入增长较快，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|同比增长率|
|主营业务收入|164,523.11|42.56%|115,402.52|59.55%|72,328.06|-|
|其他业务收入|2,108.84|65.37%|1,275.23|67.35%|762.03|-|
|合计|166,631.95|42.81%|116,677.75|59.64%|73,090.09|-|

 2014年度和 2015年度，公司营业收入分别同比增长59.64%、42.81%，主要原因为公司建设工程项目增多及工程进度增加，建造合同收入及总承包管理费收入相应增加，以及器械类、耗材类产品销售增加。
2、2016-2018年主营业务收入预测
（1）医疗器械行业及同行业可比上市公司收入增长情况
根据wind资讯之申银万国行业分类统计，医疗器械上市公司共28家，医疗器械行业整体营业收入2014年较2013年，2015年较2014年同比增长率分别为
21.91%和22.90%，平均营业收入增长率为22.41%，2013年至 2015年复合增长
率平均为21.26%。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复同行业可比上市公司收入增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2015年||2014年||2013年||
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|同比增长率|
|和佳股份|79,104.64|-14.93%|92,984.31|25.72%|73,961.85|-|
|新华医疗|755,444.43|20.23%|628,346.67|49.83%|419,376.43|-|
|平均|417,274.53|2.65%|360,665.49|37.77%|246,669.14|-|

可比上市公司2014年较2013年同比增长率平均为37.77%，2015年较2014年同比增长率平均为2.65%，平均营业收入增长率为20.21%，2013年至2015年平均复合增长率为18.82%。
（2）公司2016年至 2018年收入增长预测
2014年度和2015年度，公司营业收入分别同比增长59.64%、42.81%；2013年至2015年营业收入复合年均增长率为50.99%。
结合同行业可比上市公司最近两年平均收入增长率20.21%以及公司未来三年发展战略的实施，同时在保持谨慎预测的基础上，预计2016年-2018年公司营业收入的年均增长率为15%-20%，谨慎性考虑按照15%进行测算。1
（二）未来三年增加医院整体建设业务资金需求测算
1、测算依据
根据公司的具体情况，参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1号）的相关规定，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等会计科目期末余额作为计算数据；
以2013-2015年度前述科目期末余额平均值占当期营业收入平均值百分比作为权数，分别按照2016-2018年预计营业收入计算当期资产、负债主要科目期末余额，进而计算当期营运资金需求规模。
1本营业收入预测不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复2、测算过程
（1）2013年至 2015年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关系
2013年至2015年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关系如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年度|2014年度|2013年度|各科目占当年营业收入比例||||
|||||2015年度|2014年度|2013年度|2013-2015平均|
|营业收入|166,631.95|116,677.75|73,090.09|||||
|应收票据|254.24|-|-|0.15%|0.00%|0.00%|0.05%|
|应收账款|93,284.75|61,545.91|45,690.80|55.98%|52.75%|62.51%|57.08%|
|预付款项|8,419.46|5,356.96|2,667.60|5.05%|4.59%|3.65%|4.43%|
|存货|29,908.61|33,294.65|29,354.07|17.95%|28.54%|40.16%|28.88%|
|各项经营性资产合计X|131,867.06|100,197.52|77,712.46|79.14%|85.88%|106.32%|90.45%|
|应付票据|1,786.33|2,290.91|-|1.07%|1.96%|0.00%|1.01%|
|应付账款|56,075.59|43,661.48|33,950.42|33.65%|37.42%|46.45%|39.17%|
|预收款项|10,543.41|12,995.17|8,788.00|6.33%|11.14%|12.02%|9.83%|
|各项经营性负债合计Y|68,405.33|58,947.55|42,738.42|41.05%|50.52%|58.47%|50.01%|
|营运资金占用额Z=X-Y|63,461.74|41,249.97|34,974.04|38.08%|35.35%|47.85%|40.43%|

（2）测算2016-2018年新增营运资金需求
根据公司的营业收入预测，并按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算2016-2018年新增营运资金需求如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|各科目占当年收入比重||2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入||191,626.74|220,370.75|253,426.37|
|应收票据|0.05%|95.81|110.19|126.71|
|应收账款|57.08%|109,380.54|125,787.63|144,655.77|
|预付款项|4.43%|8,489.06|9,762.42|11,226.79|
|存货|28.88%|55,341.80|63,643.07|73,189.53|

尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复
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|各项经营性资产合计X|90.45%|173,326.39|199,325.35|229,224.15|
|应付票据|1.01%|1,935.43|2,225.74|2,559.61|
|应付账款|39.17%|75,060.20|86,319.22|99,267.11|
|预收款项|9.83%|18,836.91|21,662.45|24,911.81|
|各项经营性负债合计Y|50.01%|95,832.53|110,207.41|126,738.53|
|营运资金占用额Z=X-Y|40.43%|77,474.69|89,095.90|102,460.28|
|上年营运资金占用额A||63,461.74|77,474.69|89,095.90|
|当年新增营运资金B=Z-A||14,012.95|11,621.20|13,364.38|
|2016年-2018年新增营运资金合计|38,998.54||||

3、测算结果
2015年公司营运资金规模为 63,461.74万元，按 2013-2015年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的平均值测算，公司 2018年营运资金规模将达到 102,460.28万元，公司 2016年-2018年医院整体建设业务资需求量为 38,998.54万元。
根据以上测算的结果，在公司预测期内营业收入年均增长率为15%的情况下，公司2016年-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求为38,998.54万元。
而公司本次增加医院整体建设业务资金的金额为 25,000万元，不超过未来 3年公司资金需求的上限。
三、股权融资增加医院整体建设业务资金的考虑及经济性
（一）公司通过股权融资适度放缓资产负债率随业务拓展导致的快速上升
2013年至2015年，公司资产负债率（合并）和利息支出情况如下：
单位：元
|||||
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|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|46.51%|38.18%|33.89%|
|利息支出|14,158,671.22|10,192,561.89|6,371,411.09|

发行人 2013年末、2014年末和 2015年末的资产负债率逐步提升。近年来公司业务发展迅速，实施了外延式收购、承接了较多医院建设项目，借款规模较
大。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复从同行业资产负债率看：
||||||
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|行业类型|证券简称|资产负债率（合并）%|||
|||2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|医疗器械行业|和佳股份|35.49|48.23|32.37|
||新华医疗|59.61|57.21|49.49|
||平均值|47.55|52.72|40.93|
|尚荣医疗||46.51|38.18|33.89|

公司目前的资产负债率略低于同行业 A股上市公司，随着主营业务扩展，公司所需营运资金可能进一步增加，公司将根据业务发展和资金需求情况合理有效地利用银行授信。公司保留部分银行授信额度，可确保在借款到期时避免出现违约事项；同时，也有利于公司根据业务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。
（二）通过股权融资保持股权融资和债权融资的合理匹配
报告期内，发行人的借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|短期借款|24,282.45|8,200.00|7,118.85|
|长期借款|6,104.70|3,246.79|552.00|
|合计|30,387.15|11,446.79|7,670.85|
|占总资产比例|10.42%|4.86%|3.80%|

发行人已经逐步增加利用长短期借款筹集运营资金。2013年末、2014年末和 2015年末公司借款金额快速增加，2015年 12月末借款金额达到 3.04亿元，占总资产的比例达到10.42%，并且资产负债率达到46.51%，公司通过债权融资扩大业务规模的同时，为达到合理的资产负债结构，拟通过股权融资方式筹集资金进一步优化资本结构。
（三）2015年公司非公开发行项目募集资金使用收益情况
2015年非公开发行股份募集资金已根据公司实际投入医院整体建设业务资
金情况进行了置换，根据募投项目投资金额测算，公司 2015年非公开发行股份
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复募集资金在2015年4月至2016年7月投入后累计产生毛利润8,536.42万元，收益情况良好。
综上所述，使用本次非公开发行股票所募集部分资金增加医院整体建设业务，有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少公司财务费用，提高公司盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展，是必要和可行的。
四、保荐机构关于发行人本次募集资金用途的核查过程及结论
保荐机构查阅了公司上市以来的年报、审计报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告，查阅了公司医院整体建设业务相关合同，核查了发行人增加医院整体建设业务资金的定量测算假设依据、测算过程、公司借款情况以及发行人公告的与本次非公开发行股份相关的信息披露文件，并将发行人资产负债水平与同行业上市公司平均水平相对比。
（一）本次增加医院整体建设业务资金是否与现有资产、业务规模相匹配
本次增加医院整体建设业务资金与2015年公司资产的关系如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|募集资金占比|
|增加医院整体建设业务资金|25,000.00|-|
|2015年12月31日营业收入|166,631.95|15.00%|
|2015年12月31日总资产|291,485.44|8.58%|
|2015年12月31日净资产|155,918.85|16.03%|

公司本次增加医院整体建设业务资金占 2015年度总资产和净资产的比重较低，与公司的资产、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露是否充分合格
2016年 8月 16日，公司公告了《深圳市尚荣医疗股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》
等文件，对本次非公开发行募集资金的使用计划、募集资金补充流动资金的必要
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复性和可行性等情况进行了披露。
上述文件已经在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体进行披露，履行了必要的披露程序，披露充分合规。
（三）本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，逐条分析如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
本次非公开发行股票拟募集资金不超过84,000万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。具体使用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投入额|
|1|医院手术部、ICU产品产业化项目|73,231.74|59,000.00|
|2|增加医院整体建设业务资金|46,876.67|25,000.00|
|合计||120,108.41|84,000.00|

故本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（1）医院手术部、ICU产品产业化项目
该项目用地拟利用现有土地资源，即本公司全资子公司江西尚荣投资有限公司江西尚荣医疗健康产业综合体园区。该地块已取得“南国用（2013）第00153号”土地使用证。
该项目已取得江西省南昌县发展改革委员会签发的《关于江西尚荣投资有限公司医院手术部、ICU产品产业化项目备案的批复》（编号为南发改行政审批字【2015】46号）；
该项目已取得南昌县环境保护局签发的《关于江西尚荣投资有限公司医院手
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复术部、ICU产品产业化项目环境影响报告书的批复》（南环评字【2015】68号）。
（2）增加医院整体建设业务资金
该项目不涉及新增产能和固定资产投资，因此本次非公开发行募集资金投资的增加医院整体建设业务资金项目无需取得发改委、环保等其他主管部门的审批、核准或备案等。
保荐机构对此进行了核查，并出具了专项说明。
故本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，本次非公开发行募集资金均有明确用途，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
经核查，公司控股股东、实际控制人为梁桂秋先生。除持有发行人股份外，梁桂秋与其子梁俊华共同出资设立瑞银投资公司，二人分别持有瑞银投资50%的股权。瑞银投资成立后，主要从事投资管理和咨询业务。不与投资项目构成同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性。
瑞银投资设立全资子公司荣耀投资，注册资本人民币 1,000万元，经营范围为“以自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经向发行人控股股东梁桂秋了解，荣耀投资拟进行清算注销。不与投资项目构成同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性。
故投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
公司制订了完善的募集资金管理制度，明确规定了募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，具体规定如下：
“第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。”
故公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（四）本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益
1、本次非公开发行有利于上市公司持续健康发展
本次非公开发行募集资金将增强公司的资本实力，有效缓解公司资金压力，满足公司未来在医院整体建设业务的不断增长等方面持续的资金投入需求，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，为公司的长远发展奠定良好的基础。
2、本次非公开发行的决策程序合法
2016年8月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。2016年 8月 31日，公司召开 2016年第五次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行的决策程序合法。
3、公司针对本次非公开发行摊薄即期回报的情况制定了摊薄回报的填补措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为保护上市公司及中小股东的利益，公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补摊薄回报的措施，具体为：
（一）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
（二）加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生做出如下不可撤销的承诺和保证：
1、不越权干预尚荣医疗经营管理活动，不侵占尚荣医疗利益，切实履行对尚荣医疗填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果尚荣医疗的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进尚荣医疗修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。
本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十一次临时会议和 2016年第五次临时股东大会审议通过。并于 2016年 8月 16日《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于 2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》中公开披露。
综上所述，本次非公开发行有利于上市公司的持续健康发展；非公开发行相关事项经董事会和股东大会审议，决策程序合法；为保护上市公司及中小股东的利益，公司董事会就本次非公开发行股票事项对制定了填补摊薄回报的措施，且控股股东实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。本次非公开发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
经核查，保荐机构认为：发行人本次使用募集资金增加医院整体建设业务资金主要用于安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院和宁陵县妇幼保健院5个医院建设项目的资金；上述增加医院整体建设业务资金按补充流动资金测算，不超过未来三年发行人对该业务的需求量，增加医院整体建设业务资金与发行人现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，通过股权融资增加医院整体建设业务资金有利于降低发行人的利息支出压力，提升发行人的经营业绩，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复【本页无正文，为《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2016年非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复说明》之签字盖章页】
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年12月28日
尚荣医疗2016年非公开发行A股股票 口头反馈意见回复【本页无正文，为《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2016年非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复说明》之签字盖章页】
保荐代表人：
袁科 马乐
东兴证券股份有限公司2016年12月28日