证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2018-029
上海科华生物工程股份有限公司
关于投资西安天隆和苏州天隆并签署《合作备忘录》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|科华生物、公司、本公司、收购方、甲方|指|上海科华生物工程股份有限公司|
|乙方一|指|彭年才先生，标的公司股东之一|
|乙方二|指|李明先生，标的公司股东之一|
|乙方三|指|苗保刚先生，标的公司股东之一|
|乙方、现有股东|指|乙方一、乙方二、乙方三|
|西安天隆|指|西安天隆科技有限公司|
|苏州天隆|指|苏州天隆生物科技有限公司|
|标的公司|指|西安天隆和苏州天隆|
|备忘录|指|《关于投资西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之合作备忘录》|

为了把握行业快速增长带来的发展机遇，巩固并进一步提升公司在分子诊断领域的竞争优势，丰富并完善公司在分子诊断方面的产品布局，公司于2018年5月15日召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<合作备忘录>的议案》，同意公司与西安天隆、苏州天隆及其现有股东签署《关于投资西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之合作备忘录》，现将本次投资合作及备忘录相关的情况公告如下：
一、投资合作概述
公司与标的公司以及标的公司现有三名自然人股东共同签署《关于投资西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之合作备忘录》，并约定在本备忘录和最终法律文件约定的条件全部成就的前提下，公司以现金方式对标的公司分步实施合计投资553,750,000元，取得本次合作完成后西安天隆和苏州天隆各
62%的股权。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次收购事项不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司在过去12个月内对外投资金额已累计88,363万元（含本次交易），占公司最近一期经审计总资产的32.54%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的最终法律文件经董事会审议后将提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
乙方一：彭年才先生
公民身份号码：6101021962********
住址：陕西省西安市碑林区******
乙方二：李明先生
公民身份号码：3204231976********
住址：江苏省溧阳市******
乙方三：苗保刚先生
公民身份号码：6101031976********
住址：陕西省西安市碑林区******
三、标的公司的基本情况
（一）、西安天隆科技有限公司
工商登记基本信息：
住所：西安市经济技术开发区朱宏路389号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：91610132X239368800
法定代表人：彭年才
注册资本：5334万元人民币
成立日期：1997年4月10日
经营范围：医疗器械三类：6842二氧化碳激光治疗机；6840医用PCR分析系统、PCR试剂，二类：6840临床检验分析仪器；基因扩增热循环仪、基因扩增荧光检测仪、便携式毛细管化学发光检测仪、特定蛋白分析仪、生物芯片阅读仪；
检验实验室的规划、设计、咨询服务；化学检测服务（危险化学品的检测和使用危险化学品的检测除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋租赁；计算机软件产品开发、生产及销售；测控仪器、生化仪器、工业控制设备的研制、生产、维修及技术咨询；办公用品、通信器材及电子产品（除专控）、机电产品（除汽车）、仪器仪表的批发、零售；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外；以上所有经营范围中不含国家法律法规规定需办理行政许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）苏州天隆生物科技有限公司
工商登记基本信息：
住所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区07栋501室
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：91320594699344092G
法定代表人：彭年才
注册资本：360.3414万元人民币
成立日期：2009年12月30日
经营范围：研发、生产核酸提取仪，研发生物检测和生化分析诊断仪器、试剂。生产三类6840体外诊断试剂（按《医疗器械生产企业许可证》经营），销售本公司自产产品并提供相关的技术咨询、维修服务。批发二、三类医疗器械：6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备（不得储存、调试），6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6870软件（按《医疗器械经营企业许可证》经营）。从事本公司所研发生产的同类商品和实验室用仪器仪表设备、机械设备、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）拟收购标的公司相关资产2016年度及2017年前三季度模拟合并主要财务指标
单位：元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|所有者权益合计|40,180,867.48|47,687,315.51|
|负债和所有者权益总计|189,781,828.72|176,900,137.59|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|86,769,899.00|113,935,015.74|
|营业利润|-8,028,017.00|-18,520,980.79|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,798,102.22|-7,677,229.15|

以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了审阅报告及模拟财务报表（信会师报字[2018]第ZA50927号）。
（四）标的公司的主要业务介绍
西安天隆成立于1997年，目前是国家高新技术企业、国家知识产权试点企业、国家发改委生物医学工程高技术产业化示范企业、陕西省和西安市创新型企业、陕西省生命科学检测仪器工程技术研究中心依托单位。
标的公司拥有PCR诊断、核酸提纯仪器和试剂技术，目前已实现各类产品的研发、生产和销售。在核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器方面，在国内厂家中处于领先地位。拥有21项PCR检测试剂产品证书，产品和服务已覆盖从纳米磁珠法核酸提取仪、实时荧光定量PCR仪等分子检测诊断仪器设备到大型自动化核酸检测工作站。
标的公司设立了西北、华北、西南、东北、华东、华南、西南七个销售区域，同时建立了临床PCR项目、工业PCR项目、高通量测序项目、肿瘤个体化用药项目及生殖道微生态项目等多个项目组，通过经销商、直销等销售方式，销售网络覆盖全国市场，为用户提供了优质的产品和服务。
四、备忘录以及甲乙双方合作的主要内容
（一）甲乙双方合作的主要内容
双方同意，在本备忘录和最终法律文件约定的条件全部成就的前提下，甲方以现金方式对标的公司分步实施合计投资553,750,000元，取得本次合作完成后西安天隆和苏州天隆各62%的股权，包括：
（1）甲方拟作价125,000,000元认缴西安天隆和苏州天隆新增的注册资本8,680,000.00元和586,382.33元，占本次合作完成后西安天隆和苏州天隆各自注册资本总额的13.995%；
（2）甲方拟作价428,750,000元受让现有股东合计持有的西安天隆和苏州天
隆注册资本出资29,772,400.00元和2,011,291.39元，占本次合作完成后西安天隆和苏州天隆各自注册资本总额的48.005%。
本次合作的具体投资进度由双方协商确定，并于最终法律文件中予以约定。
（二）保证金及质押担保条款
1、在备忘录生效后5日内甲方支付给乙方合计3,000万元，用于保证甲方在本备忘录约定的条件全部成就后与乙方就本次合作协商签订正式的最终法律文件。
2、备忘录约定的前提条件全部满足前提下，因甲方原因导致双方未能就本次合作签订正式的最终法律文件，上述保证金归乙方所有。
3、因乙方原因导致双方未能就本次合作签订正式的最终法律文件，乙方除应当向甲方返还上述保证金外，还应当共同向甲方支付3,000万元。
4、乙方同意在本备忘录生效后将持有的西安天隆和苏州天隆各5%的股权质押给甲方作为乙方履行本备忘录以及支付返还甲方约定金额义务的担保，且应在本备忘录生效后60日内协助甲方办理完成质押登记手续。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1、公司系一家融产品研发、生产、销售于一体，拥有体外临床诊断领域完整产业链的高新技术企业，主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验（POCT）、分子诊断五大产品线，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的全产品线竞争优势，处于行业领先地位。
分子诊断是体外诊断行业中保持较快增速的细分领域，近年全球分子诊断行业年均增速约为13%，我国分子诊断行业年均增速约为27%。预计2019年，我国分子诊断市场规模将接近 100亿元（数据来源：灼炽咨询，广证恒生）。分子诊断是公司重点战略布局的核心业务之一，经过多年打拼，公司已经在核酸血筛检测、临床 PCR等市场取得较好市场份额和品牌影响力。2017年度公司分子诊断业务实现收入 1.8亿元，参考标的公司 2017年度预测收入，公司完成标的公司控股后，分子诊断业务合并收入将超3亿元，位于细分行业前列。
群，显著提升公司在分子诊断领域的竞争力和市场占有率。
3、公司与标的公司在完成整合后，双方可在产品、渠道和售后服务方面实现互补，有助于公司向终端用户提供完善的产品组合，实现对临床、工业和血站市场的全面覆盖。研发的协同效应将大幅增加在研产品，优化新产品开发的投入。
从仪器到试剂，从核酸提纯到基因扩增，公司将拥有分子领域中领先的整体解决方案。
六、风险提示
1、交易各方在本次签署《合作备忘录》后，仍将就交易的具体事项进行谈判、商讨，以形成本次交易的最终法律文件。该等法律文件将履行各方法定决策审议程序后及时披露，如在本备忘录约定的条件全部成就后，因公司原因未能就本次合作签订正式的最终法律文件，公司将可能损失本次支付的保证金。
2、本次交易完成后，公司与标的公司在整合过程中可能存在企业文化和经营理念的差异，公司将进一步完善子公司的管控体系、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，加快团队融合和业务对接，提升协同效率。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司二〇一八年五月十六日