证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2019-063
中航工业机电系统股份有限公司
关于转让贵阳航空电机有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟将所持贵阳航空电机有限公司100%股权按照具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定的交易价格，转让给中航机载系统有限公司。
本次股权转让尚需公司股东大会非关联股东批准，本次股权转让能否通过上述决策程序存在不确定性，提请投资者注意风险。
本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、 关联交易概述
为保持中航工业机电系统有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）持续增长的盈利能力，提升整体业绩水平，公司拟将持有的贵阳航空电机有限公司（下称“贵阳电机”）100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“航空工业机载”，前述行为简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，公司将终止实施贵阳电机作为实施主体的募投项目。
2019年12月2日，中航机电与航空工业机载签署《关于贵阳航空电机有限公司100%股权之转让协议》（以下简称“股权转让协议”），双方同意交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。
由于本次股权转让的交易对方航空工业机载为中航机电的控股股东，根据《公
司章程》以及其他相关规定，本次股权转让构成关联交易。
本次关联交易经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次股权转让尚需公司股东大会非关联股东批准。
本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中航机载系统有限公司
统一社会信用代码：91110000717827582W
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层 101室
法定代表人：张昆辉
注册资本：499,777.00万元
成立日期：2010年 07月23日
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；
软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要控股股东或实际控制人：中国航空工业集团有限公司持有航空工业机载100%股权，为其控股股东。
2、最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
||
|-|
|2019年 9月 30日|
|16,538,276|
|10,619,675|
|5,918,601|
|2019年 1-9月|
|6,478,745|
|241,523|
|216,779|
|-416,509|

注：航空工业机载2018年度财务数据经中审众环会计师事务所审计，2019年三季度财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
鉴于航空工业机载为公司控股股东，根据《公司章程》以及其他相关规定，本次股权转让构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易的类别
本次关联交易的类别为出售股权类资产。
（二）交易标的：
本次关联交易的标的为贵阳电机100%股权。
1、基本情况
名称：贵阳航空电机有限公司
统一社会信用代码：915201147143777667
公司类型：有限责任公司(国有独资)
公司地址：贵州省贵阳市经济技术开发区乌江路8号
法定代表人：陈文毕
注册资本：人民币19,027.5万元
成立日期：2000年8月 10日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空及非航空电机电器制造；电源系统总体、武器装备专用传感器的科研、修理及技术服务；
非标准设备制造；工模具制造；机床修理；汽车销售（凭品牌汽车备案手续销售）；
铸造；销售：金属材料、建材、机电产品、五金交电、化工产品（国家专项管理的除外）；电机电器、汽车零部件、成套设备进出口业务。
2、股权结构及控制关系：公司持有贵阳电机100%股权。
3、主要财务指标
万元
||
|-|
|2019年 9月 30日|
|189,425.38|
|161,958.88|
|27,466.50|
|2019年 1-9月|
|46,418.13|

||
|-|
|877.64|
|901.37|
|4,867.34|

注：贵阳电机2018年度财务数据经中审众环会计师事务所审计，2019年三季度财务数据未经审计。
4、对外担保、委托理财等情况
中航机电不存在为贵阳电机提供担保、委托贵阳电机理财的情形。
为实施 2018年可转换公司债券募投项目，公司已通过委托贷款方式向其提供 7000万元募集资金。本次股权转让完成后，贵阳电机将成为公司控股股东直接持股100%的子公司。为避免公司对贵阳电机的委托贷款被认定为关联方资金占用，根据公司拟与航空工业机载签署的股权转让协议，航空工业机载承诺贵阳电机应不迟于本次股权转让的交割日偿还完毕前述委托贷款，否则由航空工业机载不迟于本次股权转让的交割日代为偿还。
5、权属情况：
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、相关资产运营情况的说明
本次股权转让完成后，中航机电不再控制贵阳电机，贵阳电机亦不再纳入公司合并报表。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
贵阳电机100%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。截至目前，本次股权
转让涉及的评估报告已经中国航空工业集团有限公司备案。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》（国融兴华评报字S［2019］第 007号），贵阳电机截至评估基准日（2019年6月 30日）全部股东权益评估值为277,300,000.00元。各方在此同意并确认，本次股权转让的价格为标的公司于评估基准日的经备案的净资产评估值减去标的公司于评估基准日的国有独享资本公积88,500,848.53元，故标的股权的交易价格为188,799,151.47元。
五、 交易协议的主要内容
中航机电与航空工业机载签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
1、本次交易的具体方案
中航机电拟将其持有的贵阳电机100%股权按照股权转让协议的约定转让给航空工业机载，航空工业机载同意以现金支付方式购买中航机电持有的标的股权。
各方在此同意并确认，标的股权的交易价格以具有从业资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》（国融兴华评报字S［2019］第 007号），贵阳电机截至评估基准日（2019年6月 30日）全部股东权益评估值为277,300,000.00元。各方在此同意并确认，本次股权转让的价格为标的公司于评估基准日的经备案的净资产评估值减去标的公司于评估基准日的国有独享资本公积88,500,848.53元，故标的股权的交易价格为188,799,151.47元。
航空工业机载将在股权转让协议生效后 5个工作日内一次性支付股权转让款的50%；在标的股权工商变更登记完成后30个工作日内一次性支付股权转让款的50%。
2、期间损益归属
各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的股权交割日（即过渡期间）标的股权产生的利润由中航机电享有，亏损由航空工业机载承担。
3、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在股权转让协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反股权转让协议。
违约方应依股权转让协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
4、协议生效及终止
（1）协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：
①本次交易经中航机电、航空工业机载内部有权决策机构批准；
②本次交易涉及的评估报告获得中国航空工业集团有限公司备案；
③本次交易获得中国航空工业集团有限公司批准；
④取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。
（2）终止
在交割日之前，经各方协商一致终止或发生由于不可抗力或本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施，协议终止。
六、 其他安排
经中国证券监督管理委员会《关于核准航空工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232号）核准，公司于2018年8月公开发行可转换公司债券2,100万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民21亿元人民币，扣除发行费用2,373万元后，实际募集资金净额为人民币207,627万元。
上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年8月31日出具了众环验字（2018）020014号《中航工业机电系统股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。
本次拟随贵阳电机100%股权一并转让的贵阳电机航空电源生产能力提升项目属于公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，该项目原计划与实际投资情况如下：
贵阳电机航空电源生产能力提升项目已取得贵州省贵阳经济技术开发区投资服务局出具《贵州省企业投资项目备案证明》，项目实施主体为贵阳电机，项目原计划投资总额为 8,591万元，拟投入募集资金为 7,000万元，占募集资金总额的3.33%。
拟投入募集资金主要用于设备购置及安装费用、建筑工程费用等，该项目建设期为三年。
截至 2019年 12月 2日，贵阳电机航空电源生产能力提升项目累计已投入募集资金 6086.55万元，主要用于设备购置及安装费用 3953.14万元、建筑工程费用 2133.13万元，该募投项目的募集资金账户余额为 923.42万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。
七、 交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于保持中航机电持续增长的盈利能力，提升整体业绩水平。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，除本次关联交易事项外，本公司与本次关联交易对方航空工业机载发生的各类其他关联交易的总金额为120,226.87万元。
九、 独立董事事前认可和发表的意见
（一）独立董事事前认可
独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事张国华、刘学军、景旭对上述关联交易发表的独立意见如下：
1、本次股权转让的方案、公司与交易对方签署的股权转让协议符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次股权转让方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、贵阳电机100%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为依据确定。本次股权转让定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次股权转让有利于公司长远发展。
4、本次股权转让属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次受让的相关决议合法有效。
综上，我们同意《关于审议贵阳航空电机有限公司股权转让暨关联交易的议案》。
十、 保荐机构核查意见
1、公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让贵阳航空电机有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了已发表明确同意的独立意见，相关资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门评估备案，履行了必要的审议程序。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
2、上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对中航机电转让贵阳机电100%股权暨关联交易事项无异议。
十一、备案文件
1.公司第六届董事会第三十二次会议决议
2.独立董事关于本次股权转让的事前认可及独立意见
3.关于贵阳航空电机有限公司100%股权之转让协议
4.贵阳电机2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表
5.《评估报告》（国融兴华评报字S［2019］第 007号）
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2019年12月3日