阳光城集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于阳光城集团股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】710号文核准，阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“阳光城”或“公司”）共向 6名特定投资者合计发行了 228,470,999股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除68,534,160.85元发行费用后，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元；立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》。作为阳光城非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”或“本机构”）认为阳光城申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
公司名称： 阳光城集团股份有限公司
英文名称： Yango Group Co., Ltd.
股票交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 阳光城
股票代码： 000671
法定代表人： 林腾蛟
阳光城集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书董事会秘书： 廖剑锋
成立日期： 1991年8月12日
上市日期： 1996年12月18日
发行前注册资本： 1,052,586,535.00元（截至2014年10月21日）
所属行业： 房地产业
注册地址： 福州市经济技术开发区星发路8号
办公地址： 上海浦东新区金新路99号
电话号码： 0591-88089227/ 021-20800233
传真号码： 0591-88089227/ 021-20800300
对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；
电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技
术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；
基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、经营范围： 机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺
织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学
品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含
成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；
对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品。
（二）发行人设立、上市与重大资产重组情况
公司前身为1991年8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称“石狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010号文和中国人民银行福建省分行闽银函（1991）118号文批准，采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为 8,000,000股。
根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委（1996）18号文，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准，石狮新发于 1996年12月18日在深圳证券交易所上市。上市时，石狮新发股权结构如下：
阳光城集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
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|股东名称|持股情况（万股）|占比（%）|
|福建省新湖集团公司|1,569.60|29.51|
|其他股东|3,748.97|70.49|
|合计|5,318.58|100.00|

2008年12月8日，中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）发行 9,778,121股人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司（东方信隆融资担保有限公司的前身，以下简称“东方信隆”）发行 35,459,341股人民币普通股、向福建康田实业有限公司（福建康田实业集团有限公司的前身，以下简称“康田实业”）发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。上述发行股份购买资产的募集资金业经福建立信闽都会计师事务所有限责任公司闽信审字（2008）G78号《验资报告》审验。公司于 2008年 12月 15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增 72,328,641股股份的登记手续。
（三）主营业务情况
公司的主营业务为房地产开发、商业运营及国际贸易，当前的业务结构以房地产开发业务为主、贸易业务为补充。
为突出房地产主业，公司2008年12月向阳光集团、东方信隆、康田实业定向发行股份购买其所拥有的优质房地产项目资产，并取得良好成效。自 2009年起，公司房地产业务收入开始超过贸易业务收入，2014年1-6月房地产业务收入比重已达89.86%。
近年来，面对国家持续的房地产调控政策、竞争激烈的房地产市场，公司坚持“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，逐步形成“一带多点”（一带指沿海经济带，多点指策略性布点城市）的企业战略发展布局，持续提升“精准投资，高效运营，适销产品”的企业核心竞争力，在重点发展福州、厦门、上海及周边地区市场的同时，聚焦兰州、西安、太原等城市，多渠道、多方式取地，扩大区域影响，进一步树立和提升了“阳光城”的品牌力。在此背景下，近年来，公司房地产业务呈
现快速增长态势，2012年，公司房地产业务收入为 351,341.23万元，同比增长
99.57%，收入占比达到64.44%；2013年，公司房地产业务收入为 605,754.30万
阳光城集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书元，同比增长72.41%，收入占比达到81.44%；2014年1-6月，公司房地产业务收入为275,235.73万元，同比增长35.50%，收入占比达到89.86%。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年、2012年、2013年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|4,276,614.11|3,271,061.99|1,644,534.42|1,318,870.09|
|负债合计|3,835,923.00|2,841,291.55|1,256,568.83|884,728.62|
|所有者权益合计|440,691.12|429,770.44|387,965.59|434,141.47|
|其中：少数股东权益|100,269.46|102,260.16|168,411.35|233,373.37|
|归属于母公司所有者权益|340,421.65|327,510.29|219,554.24|200,768.10|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|307,150.90|744,418.50|545,234.63|322,859.20|
|营业利润|25,149.94|88,709.16|61,869.51|42,379.17|
|利润总额|25,360.22|89,140.48|73,177.43|42,292.67|
|净利润|14,057.12|59,846.49|53,463.69|28,691.21|
|其中：少数股东损益|-4,251.63|-5,322.01|-2,396.98|-2,541.25|
|归属于上市公司所有者的净利润|18,308.75|65,168.51|55,860.67|31,232.46|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-460,501.66|-546,622.30|11,036.33|-235,810.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,892.97|-44,275.71|-90,058.31|-76,922.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|512,854.82|755,222.89|105,200.52|302,483.60|
|现金及现金等价物净增加额|25,472.95|164,357.98|26,167.05|-10,255.93|

4、主要财务指标
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|项目|2014.06.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率|1.54|1.63|1.61|2.40|
|速动比率|0.46|0.53|0.57|1.36|
|资产负债率（合并报表，%）|89.70|86.86|76.41|67.08|
|应收账款周转率（次）|7.99|25.11|32.56|9.96|
|存货周转率（次）|0.08|0.32|0.56|0.62|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.26|3.14|4.10|3.75|
|加权平均净资产收益率（%）|5.44|24.82|27.30|17.13|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.12|23.28|21.52|17.17|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.64|0.55|0.31|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.17|0.61|0.43|0.31|
|每股经营活动净现金流量（元/股）|-4.41|-5.24|0.21|-4.40|

注：2013年度公司以未分配利润向全体股东每10股送红股6股，以资本公积向全体股东每10股转增3股。因此，对2012年和2011年的每股收益进行了重新计算。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 228,470,999股。
（四）发行价格和定价原则
根据发行人第七届董事会第五十一次会议和 2013年第六次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即人民币 11.44元/股
阳光城集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（发行底价）。根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，2013年度公司向全体股东每10股派发现金股利0.60元。因此，本次发行底价经除息调整后确定为11.38元/股。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为11.38元/股，该发行价格相当于发行底价11.38元/股的100%，相当于申购报价截止日（2014年10月21日）公司收盘价12.95元/股的87.88%，相当于申购报价截止日（2014年10月
21日）前20个交易日均价12.78元/股的89.02%。
（五）募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 2,599,999,968.62元，扣除68,534,160.85元发行费用后，募集资金净额为 2,531,465,807.77元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》。
（六）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。
经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
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|序号|发行对象|申购报价情况||获得配售情况|||
|||申购报价（元/股）|申购金额（万元）|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|招商财富资产管理有限公司|11.43|26,000.00|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|2|华夏基金管理有限公司|11.40|26,000.00|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|3|建信基金管理有限责任公司|11.40|26,000.00|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|4|民生加银基金管理有限公司|11.38|80,000.00|11.38|70,298,769|799,999,991.22|
|5|天弘基金管理有限公司|11.38|57,000.00|11.38|50,087,873|569,999,994.74|

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|序号|发行对象|申购报价情况||获得配售情况|||
|||申购报价（元/股）|申购金额（万元）|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|6|新华基金管理有限公司|11.38|45,000.00|11.38|39,543,057|449,999,988.66|
|合计||-|260,000.00|-|228,470,999|2,599,999,968.62|

（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（八）锁定期
本次非公开发行的股份在发行完毕后，发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可【2014】710号文核准，并已完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为1,052,586,535股；本次发行股票完成后，发行人总股本为1,281,057,534股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
华泰联合证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰
联合证券愿意推荐阳光城本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
阳光城集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
阳光城集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|

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|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|-|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：樊长江、付小楠
联系地址：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼
邮编：518048
电话：0755-82492000
传真：0755-82493959
八、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
九、本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：阳光城集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
阳光城集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
樊长江 付小楠
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司2014年11月5日