上海世茂股份有限公司拟转让
大连盛欣投资有限公司股权涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2014〕第 365号
上海众华资产评估有限公司
目 录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................................... 1摘 要 ...................................................................................................................................... 3正 文........................................................................................................................................ 6一、绪言 ...................................................................................................................................... 6二、委托方、被评估单位、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............. 6三、评估目的 .................................................................................................................................. 9四、评估范围和对象 ..................................................................................................................... 10五、价值类型及定义 ..................................................................................................................... 10六、评估基准日 ............................................................................................................................ 12七、评估依据 ................................................................................................................................ 12八、评估方法 ................................................................................................................................ 15九、评估程序实施过程和情况....................................................................................................... 18十、评估假设 ................................................................................................................................ 19十一、评估结论 ............................................................................................................................ 20十二、特别事项说明 ..................................................................................................................... 22十三、评估报告使用限制说明....................................................................................................... 23十四、评估报告提出日期 .............................................................................................................. 24十五、评估机构 ............................................................................................................................ 24
注册资产评估师声明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资产的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
8、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
上海世茂股份有限公司拟转让
大连盛欣投资有限公司股权涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2014〕第365号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
上海众华资产评估有限公司接受上海世茂股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对大连盛欣投资有限公司在2014年6月30日股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海世茂股份有限公司，被评估单位为大连盛欣投资有限公司，报告使用方为上海世茂股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
二、评估目的
本次评估目的是因上海世茂股份有限公司拟转让所持有的大连盛欣投资有限公司股权事宜，需对所涉及的大连盛欣投资有限公司的股东全部权益进行评估，并提供市场价值参考依据。
三、评估范围、对象
本次评估对象为大连盛欣投资有限公司的股东全部权益，评估范围为大连盛欣投资有限公司在2014年6月30日会计报表上的全部资产和负债。
四、价值类型
市场价值类型
五、评估基准日
2014年6月30日
六、评估方法
采用成本法。
七、评估结论
成本法评估结果
评估前大连盛欣投资有限公司总资产帐面值为 475,076,130.98元，负债帐面值为 425,260,200.00元，股东全部权益帐面值为49,815,930.98元。
经评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，大连盛欣投资有限公司成本法总资产评估值为 554,818,199.99元，负债评估值为 425,260,200.00元，股东全部权益评估值为129,557,999.99元，大写人民币：壹亿贰仟玖佰伍拾伍万柒仟玖佰玖拾玖元玖角玖分。评估增值 79,742,069.01元，增值率160.07％。
委评资产在评估基准日2014年6月30日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|帐面价值|评估值|增值额|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/|A||
|一、流动资产合计|425,014,774.63|439,042,047.63|14,027,273.00|3.30|
|货币资金|3,610,295.63|3,610,295.63|||
|其他应收款净额|316,474,752.00|316,474,752.00|||
|存货净额|104,929,727.00|118,957,000.00|14,027,273.00|13.37|
|二、非流动资产合计|50,061,356.35|115,776,152.36|65,714,796.01|131.27|
|长期股权投资净额|50,000,000.00|115,714,796.01|65,714,796.01|131.43|
|递延所得税资产|61,356.35|61,356.35|||
|三、资产合计|475,076,130.98|554,818,199.99|79,742,069.01|16.79|
|四、流动负债合计|425,260,200.00|425,260,200.00|||
|应付账款|420,000.00|420,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|帐面价值|评估值|增值额|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/|A||
|其他应付款|424,840,200.00|424,840,200.00|||
|五、非流动负债合计|||||
|六、负债合计|425,260,200.00|425,260,200.00|||
|七、净资产|49,815,930.98|129,557,999.99|79,742,069.01|160.07|

评估结论的详细情况见评估明细表。
八、重大特别事项
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
本评估报告提出日期为2014年7月22日。
上海世茂股份有限公司拟转让
大连盛欣投资有限公司股权涉及的
股东全部权益价值评估报告
正 文
沪众评报字〔2014〕第365号
一、绪言
上海世茂股份有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对上海世茂股份有限公司拟转让所持有的大连盛欣投资有限公司股权事宜所涉及的大连盛欣投资有限公司全部股东权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托方、被评估单位、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）、委托方：上海世茂股份有限公司（简称：世茂股份）
企业法人营业执照注册号： 310000000010021
住所：上海市黄浦区南京西路 268号
主要经营场所地址：上海市银城中路 68号 43楼
法定代表人：许薇薇
注册资本：人民币 117059.5338万元
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：实业投资、房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，
日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品、办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售。
经营期限：一九九二年七月一日至不约定期限
（二）、被评估单位名称：大连盛欣投资有限公司（简称：“盛欣”）
中华人民共和国组织机构代码：69603335-2
企业法人营业执照注册号：210213000005224
住所：大连市金州区大魏家街道御龙园 A区 118号
法定代表人：许薇薇
注册资本：伍仟万元整
实收资本：伍仟万元整
公司类型：有限责任（外商投资企业投资）
经营范围：1、项目投资（专项审批除外）2、市政工程、土石方工程、给排水管网工程施工（以上凭资质证书经营。）
成立日期：2009年 12月 14日
经营期限：2009年 12月 14日至 2029年 12月 13日
1、大连盛欣投资有限公司简介
公司历史沿革：
1.1 2009年 10月公司成立
大连盛欣投资有限公司成立于 2009年 12月 14日，由上海世茂股份有限公司（51%）、上海世茂建设有限公司（49%）共同出资组建，注册资本为人民币 5,000万元，实收资本人民币 5,000万元。其中上海世茂股
份有限公司出资 2,550万元出资，占注册资本的51.00%；上海世茂建设有限公司出资 2,450万元，占注册资本的49.00%。上述出资经大连永通会计师事务所有限公司审验并于 2009年 12月 14日出具大永会验字（2009）075号验资报告。
截止评估基准日公司股权结构情况如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海世茂股份有限公司|2,550.00|51%|
|上海世茂建设有限公司|2,450.00|49%|
|合计|5,000.00|100.00%|

2、主要会计政策及税收政策
大连盛欣投资有限公司执行《企业会计准则》及相关补充规定，适用增值税税率17%，营业税税率5%，企业所得税税率为25%。
被评估企业 2011年至评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014-6-30|
|资产总计|237,441,755.45|294,690,911.30|354,252,457.14|475,076,130.98|
|负债合计|187,613,200.00|244,863,200.00|304,445,200.00|425,260,200.00|
|净资产|49,828,555.45|49,827,711.30|49,807,257.14|49,815,930.98|

被评估企业 2011年至评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2011年|2012年|2013年|2014年（1-6）月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2011年|2012年|2013年|2014年（1-6）月|
|管理费用|1,828.18|9,600.00|30,800.00|148.00|
|财务费用|-2,718.46|-8,474.47|-3,527.78|-11,713.12|
|营业利润|890.28|-1,125.53|-27,272.22|11,565.12|
|利润总额|890.28|-1,125.53|-27,272.22|11,565.12|
|所得税|222.57|281.38|-6,818.06|2,891.28|
|净利润|667.71|844.15|-20,454.16|8,673.84|

上表 2011年、2012年、2013年及 2014年 6月 30日财务数据摘自被评估企业经审计的会计报表，审计单位均为上海上会会计师事务所有限公司，审计报告文号分别为上会师报字（2012）第0903号、上会师报字（2013）第 1271号、上会师报字（2014）第 1385号及上会师报字（2014）第 2603号
（三）、产权持有单位
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海世茂股份有限公司|2,550.00|51%|
|上海世茂建设有限公司|2,450.00|49%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
本报告使用方为上海世茂股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。
（五）、委托方与被评估单位的关系
委托方上海世茂股份有限公司是被评估单位大连盛欣投资有限公司
的股东。
三、评估目的
本次评估目的是因上海世茂股份有限公司拟转让所持有的大连盛欣投资有限公司股权事宜，需对所涉及的大连盛欣投资有限公司在 2014年 6月 30日的所有资产及负债进行评估，并提供企业股东全部权益的市场价值参考依据。
四、评估范围和对象
本次评估的对象为大连盛欣投资有限公司的股东全部权益价值,本次评估的范围为大连盛欣投资有限公司在2014年6月30日会计报表上的全部资产和负债，具体类型和账面金额如下：
|||
|-|-|
|资产类总账科目|账面金额|
|货币资金|3,610,295.63|
|其他应收款净额|316,474,752.00|
|存货净额|104,929,727.00|
|长期股权投资净额|50,000,000.00|
|递延所得税资产|61,356.35|
|资产总额|475,076,130.98|
|负债及权益类总账科目|账面金额|
|应付账款|420,000.00|
|其他应付款|424,840,200.00|

|||
|-|-|
|负债合计|425,260,200.00|
|所有者权益合计|49,815,930.98|
|负债及所有者权益总额|475,076,130.98|

上述资产和负债数据摘自企业提供的基准日经审计的财务报表。
对企业价值影响较大的资产分别为：
1、其中其他应收款情况如下：
其他应收款账面原值为 316,474,752.00元，坏账准备 0.00元，账面净值为 316,474,752.00元。其他应收款主要为往来款等。
2、其中存货情况如下：
存货的账面值为 104,929,727.00元，为在产品-开发成本。明细如下：
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|-|-|
|项目|合计（元）|
|海域补偿及使用金|99,812,610.00|
|勘察设计、监理、验收|4,267,473.00|
|开发间接费|849,644.00|
|合计|104,929,727|

除上述资产负债外，大连盛欣投资有限公司承诺无其他帐外资产及负债。
大连盛欣投资有限公司办公场地位于大连市金州新区大魏家街道御龙园 A区 118号楼，系向大连世茂嘉年华置业有限公司租赁，租赁期限为 10年，自 2011年 11月 10日至 2021年 11月 9日。
本报告评估范围与委托评估协议范围一致。
五、价值类型及定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异
六、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2014年 6月 30日。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
七、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
5、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
6、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
9、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
10、《中华人民共和国国家标准城镇土地估价规程》
（GB/T18508-2001）；
11、《中华人民共和国国家标准城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；
12、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
13、《关于发布<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（试行）>的通知》（国土资厅发〔2013〕20号）。
（二）评估准则依据
1、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
3、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
4、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18号）；
（三）经济行为依据
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|1、|上海世茂股份有限公司董事会决议；|
|2、|大连盛欣投资有限公司股东会决议；|

3、资产评估业务约定书；
4、委托方及被评估单位承诺函。
（四）权属依据
1、企业法人营业执照、组织机构代码证及税务登记证；
2、海域权使用证；
3、其他产权证明资料。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
4、评估人员现场勘察记录；
5、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
八、评估方法
评估方法适应性分析
资产评估方法一般可分为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价
值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于该企业负责填海海域的陆域形成工程，无类似企业以及交易案例可比，交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
本次被评估单位从总体来看，公司的自身经营业务不连续性决定其持续经营的可能性存在不确定性，所以不适用收益现值法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用成本法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用成本法对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性
及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
评估方法介绍
成本法
企业价值评估中的成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、其他应收款、存货。
（1）货币资金的评估
货币资金主要按帐面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收款项的评估
其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认帐面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
大连盛欣投资有限公司及其子公司是大连世茂嘉年华填海项目的一级开发商，负责填海海域的陆域形成工程，陆域形成后由大连金州新区土地储备中心作为土地使用权收购。至评估基准日，大连盛欣投资有限公司及其子公司已经与大连金州新区土地储备中心签订了土地使用权收购合同，约定了部分收购价格，同时企业根据已发生的填海成本，能够估计后续所需的成本，故本次评估采用假设开发法进行评估。
假设开发法是将待估对象的开发完成价值，扣除续建成本，正常销售费用，全部税金和合理利润，依据该剩余价值测算待估房地产价值的方法。
其计算公式为：
评估值＝开发完成价值－续建成本－销售费用－销售税金－土地增值税－所得税－续建利润
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资的评估
长期股权投资评估时，本次评估对于控股长期投资单位采用整体资产评估其净资产额的基础上按股权比例分割确定所拥有的股权价值。
（2）递延所得税资产的评估
评估人员收集查阅企业实际执行的会计政策，关注其中因在会计与税收上的不同处理，可能造成账面价值与计税基础的差异，从而进行评估；
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
评估结论确定的方法
根据委托方的要求及委估资产的实际情况，同时结合本项目的评估目的，本次评估取成本法评估值确定为企业股东全部权益价值。
九、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估
基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导大连盛欣投资有限公司对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到大连盛欣投资有限公司现场，听取大连盛欣投资有限公司有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对大连盛欣投资有限公司填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与大连盛欣投资有限公司的帐表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及大连盛欣投资有限公司的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的评估值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告
书，经内部三级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
十一、评估结论
评估前大连盛欣投资有限公司总资产帐面值为 475,076,130.98元，负债帐面值为 425,260,200.00元，股东全部权益帐面值为 49,815,930.98元。
经评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，大连盛欣投资有限公司成本法总资产评估值为 554,818,199.99元，负
债评估值为 425,260,200.00元，股东全部权益评估值为 129,557,999.99元，大写人民币：壹亿贰仟玖佰伍拾伍万柒仟玖佰玖拾玖元玖角玖分。评估增值 79,742,069.01元，增值率160.07％。
委评资产在评估基准日 2014年 6月 30日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|帐面价值|评估值|增值额|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/|A||
|一、流动资产合计|425,014,774.63|439,042,047.63|14,027,273.00|3.30|
|货币资金|3,610,295.63|3,610,295.63|||
|其他应收款净额|316,474,752.00|316,474,752.00|||
|存货净额|104,929,727.00|118,957,000.00|14,027,273.00|13.37|
|二、非流动资产合计|50,061,356.35|115,776,152.36|65,714,796.01|131.27|
|长期股权投资净额|50,000,000.00|115,714,796.01|65,714,796.01|131.43|
|递延所得税资产|61,356.35|61,356.35|||
|三、资产合计|475,076,130.98|554,818,199.99|79,742,069.01|16.79|
|四、流动负债合计|425,260,200.00|425,260,200.00|||
|应付账款|420,000.00|420,000.00|||
|其他应付款|424,840,200.00|424,840,200.00|||
|五、非流动负债合计|||||
|六、负债合计|425,260,200.00|425,260,200.00|||
|七、净资产|49,815,930.98|129,557,999.99|79,742,069.01|160.07|

评估结论的详细情况见评估明细表。
大连盛欣投资有限公司的资产主要是存货—大连世茂嘉年华项目的海域使用权及相关海域的填海陆域形成工程，该工程由大连盛欣投资有限公司及其下属五家全资子公司大连志翔投资有限公司、大连嘉实投资有限公司、大连旭辉投资有限公司、大连铭鑫投资有限公司、大连伟创投资有限公司共六家公司共同开发，其中大连盛欣投资有限公司负责项目的整体运作和实施。本次评估将该项目作为整体合并测算其存货价值，经评估，其母公司及子公司的存货合并后账面值为 598,135,347.34元，存
货合并后评估值为 678,095,000.00元，评估增值为 79,959,652.66元。
十二、特别事项说明
1、本报告不对有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
2、一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
3、委托方和相关当事方应当对所提供估价对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。本估价报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
4、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
5、在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
6、本报告评估结果未考虑各类资产评估调整及评估增、减值可能涉及的税费影响。
7、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委
托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
8、在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
9、被评估单位应收款项在本次评估中根据被评估单位提供的情况说明及评估人员的判断，除确切收到拒付通知书外，其余评估为零的款项，并不影响被评估单位对该款项追索的权利。
10、本报告对评估资产和相关负债所做的调整和评估，是为客观反映大连盛欣投资有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的帐务处理。如需进行帐务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
11、本次评估对象为股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
12、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
13、本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十三、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘
抄、引用或披露于公开媒体。
2、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2015年 6月 29日止）。
3、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告提出日期
本评估报告的提出日期为 2014年 7月 22日。
十五、评估机构
本项目评估机构为上海众华资产评估有限公司
办公地址：上海市南丹路 80号天文大厦 13层
邮 编：200030
联系电话：021－64697182
传 真：021－64287001
上海世茂股份有限公司拟转让大连盛欣投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告
备查文件
1、上海世茂股份有限公司企业法人营业执照复印件；
2、上海世茂股份有限公司董事会决议复印件；
2、大连盛欣投资有限公司企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件；
3、大连盛欣投资有限公司股东会决议复印件；
4、大连盛欣投资有限公司验资报告复印件；
5、大连盛欣投资有限公司前三年及评估基准日审计报告复印件；
6、大连盛欣投资有限公司房屋租赁合同复印件；
7、大连盛欣投资有限公司长期股权投资单位营业执照、验资报告复印件、基准日财务报表；
8、大连盛欣投资有限公司海域权使用证复印件；
9、资产评估委托方及资产占有方的承诺函；
10、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
11、评估师资格证书复印件；
12、上海众华资产评估有限公司营业执照复印件；
13、上海众华资产评估有限公司资格证书复印件；
14、资产评估业务约定书复印件。