关于深圳拓邦股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字[2017]48270008号
目 录
1、鉴证报告
············································································ 1
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
················· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091190
关于深圳拓邦股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2017]48270008号深圳拓邦股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份公司”）截至
2016
年
12
月
31
日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第
2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第
21
号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是拓邦股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101
号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，深圳拓邦股份有限公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第
21
号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供深圳拓邦股份有限公司
2016
年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年三月二十一日
深圳拓邦股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第
2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第
21
号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至
2016
年 12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2015年度募集资金基本情况
根据本公司
2014
年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1425号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意本公司非公开发行不超过36,935,679股的普通股（A股）。2015年2月5日，本公司采用网下配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）23,521,768股，每股发行价格为人民币
13.63
元，募集资金
320,601,697.84
元，扣除全部发行费用9,553,521.77元，募集资金净额311,048,176.07元。该次发行额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2015]48320002号”《验资报告》。
截至
2016
年
12
月
31
日，公司募集资金项目累计投入
31,374.55
万元。其中，直接投入募集资金项目26,036.53万元，归还募集资金到位前投入的资金5,338.02万元，全部募投资金投资项目已完成，募集资金账户余额2.26万元，结余募集资金低于500万元且低于募集资金净额1%，将直接用于补充流动资金。截至2016年12月31日，累计投入及账户余额合计较募集资金净额多
271.99
万元，主要是募集资金存款利息收入71.41万元及公司购买短期理财产品和结构性存款利息收入200.58万元。
（二）2016年度募集资金基本情况
根据本公司
2015
年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]205号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年3月28日采用网下配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股） 35,864,345
股，每股发行价格为人民币
16.66
元，募集资金
597,499,987.70
元，扣除全部发行费用10,973,600.20元，募集资金净额586,526,387.50元。该次发行额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2016]48250003号”《验资报告》。
截至
2016
年
12
月
31
日，公司募集资金项目累计投入
34,105.38
万元。其中，直接投入募集资金项目25,671.66万元，归还募集资金到位前投入的资金8,433.72万
元，使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计
1.5
亿元人民币的“中国民生银行人民币结构性存款
D-1
款”理财产品，募集资金账户余额
9,912.70万元。截至2016年12月31日，累计投入及账户余额合计较募集资金净额多365.44万元，主要是募集资金存款利息收入127.19万元及公司购买短期理财产品和结构性存款利息收入238.25万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于
2007
年
7
月
10日经本公司第二届董事会
2007
年第二次会议审议通过，该《管理办法》于
2015
年 5月修订，并于2015年5月19日经本公司第四届董事会2014年第四次（临时）会议审议通过。该《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015年度募集资金专户存储情况
根据该管理办法，本公司
2015
年非公开发行募集资金到位后，分别与中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行股份有限公司深圳宝安支行、中国光大银行股份有限公司深圳华丽支行签署《募集资金三方监管协议》。该次募集资金保荐机构系长城证券股份有限公司，公司非公开发行股票持续督导工作由长城证券股份有限公司进行，持续督导期限至2016年
12
月31日。
截至2016年12月31日，上述银行专户的情况如下：
公司名称 开户银行 银行账号 账户类别 余额
中国农业银行深圳龙华支行 41029200040032339 7,323.06深圳拓邦股中国农业银行深圳龙华支行 41029200040032651 募集资金 4,191.00份有限公司 招商银行深圳宝安支行 755900685110118 专户 11,109.43中国光大银行深圳华丽支行 78160188000108185 0.60合计 22,624.09截至2016年12月31日，全部募集资金投资项目已完成，募集资金账户余额2.26万元，结余募集资金低于500万元且低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，将直接用于补充流动资金。
2、2016年度募集资金专户存储情况
根据该管理办法，2016年非公开发行募集资金到位后，本公司及子公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金三方监管协议》。该次募集资金保荐机构系长城证券股份有限公司，公司非公开发行股票持续督导工作由长城证券股份有限公司进行，持续督导期限至2017年12月31日。
截至2016年12月31日，上述银行专户的情况如下：
公司名称 开户银行 银行账号 账户类别 余额
深圳拓邦股
中国工商银行深圳龙华支行 4000027129201277219 13,676,259.22
份有限公司
重庆拓邦实
中国农业银行深圳龙华支行 41029200040035894 募集资金 73,929,103.60
业有限公司
专户
深圳市研控
自动化科技中国民生银行深圳分行 697082239 11,521,624.86
有限公司
合计 99,126,987.68
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（”附表1、附表2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
深圳拓邦股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
附表1：
2015年募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：深圳拓邦股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||31,104.82||本年度投入募集资金总额||||6,764.25||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||31,374.55||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智能控制器技术改造及产能扩大项目|否|10,932.78|10,932.78|2,275.12|11,055.34|101.12|2016/8/6|712.15|是|否|
|2、锂动力电池建设项目|否|13,127.44|13,127.44|4,489.13|13,274.61|101.12|2016/10/6|-132.08|否|否|
|3、补充公司流动资金|否|7,044.60|7,044.60||7,044.60|100.00||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||31,104.82|31,104.82|6,764.25|31,374.55||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||31,104.82|31,104.82|6,764.25|31,374.55||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||锂动力电池建设项目：公司惠州锂动力电池建设项目新建产线已于2016年10月投入使用，新建产线生产的锂动力电池主要应用于新能源汽车和储能电池。2016年因新能源汽车行业市场整顿及政府扶持政策的调整和过渡，市场发展低于预期，加之公司新建锂动力电池产线投入使用时间较短，在报告期内尚未体现出效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||本报告期无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||本报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将该项目实施地点由广东省惠州市仲恺高新区相应变更为广东省惠州市仲恺高新区和广东省深圳市。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||智能控制器技术改造及产能扩大项目：经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将该项目原实施主体为公司全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司（以下简称“惠州拓邦”），变更为惠州拓邦和拓邦股份共同实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司以自筹资金预先投入智能控制器技术改造及产能扩大项目2,316.54万元、锂动力电池建设项目3,021.48万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48250021 号），2015年4月24日公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2016年12月31日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||1、经公司2015年第五届董事会第七次会议决议通过，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 3,000 万元人民币，资金使用期限不超过 12 个月。2、经公司2015年第五届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过 6,000万元人民币（含第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的 3000 万元），资金使用期限不超过 12 个月。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金已全部归还。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||本报告期无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金余额将直接用于补充流动资金。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||本报告期无|||||||

附表2：
2016年募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：深圳拓邦股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||58,652.64||本年度投入募集资金总额||||27,864.98||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||34,105.38||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目|否|18,000.00|18,000.00|1,269.12|2,075.30|11.53||不适用|不适用|否|
|2、拓邦意园（运营中心）建设项目|否|20,000.00|20,000.00|7,301.75|12,735.97|63.68|2017/10/1|不适用|不适用|否|
|3、收购研控自动化股权|否|6,750.00|6,750.00|5,391.47|5,391.47|79.87||不适用|不适用|否|
|4、补充公司流动资金|否|13,902.64|13,902.64|13,902.64|13,902.64|100.00||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||58,652.64|58,652.64|27,864.98|34,105.38||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||58,652.64|58,652.64|27,864.98|34,105.38||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||本报告期无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||本报告期无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||本报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||本报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||本报告期无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||公司以自筹资金预先投入运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目1,195.96万元、拓邦意园（运营中心）建设项目7,237.76万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48250027 号），2016年6月15日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2016年12月31日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||本报告期无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||本报告期无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||1、使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品：2016年4月15日，经公司第五届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1.8亿元的闲置募集资金和不超过3.0亿元自有资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。2、2016年5月10日公司控股子公司深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计1.5亿元人民币的“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”理财产品。 截至2016年12月31日，民生银行结构性存款15,000万元人民币已到期归还。3、2016年8月10日公司控股子公司深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计1.5亿元人民币的“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”理财产品。 截至2016年12月31日，民生银行结构性存款15,000万元人民币已到期归还。4、2016年11月15日公司控股子公司深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计1.5亿元人民币的“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”理财产品。 截至2016年12月31日，民生银行结构性存款15,000万元人民币，尚未到期。5、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||本报告期无|||||||