国泰君安证券股份有限公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对珈伟股份《2013年度内部控制的自评报告》进行了核查，具体情况如下：
一、珈伟股份的内部控制情况
(一)内部控制的目标与相关原则
1、内部控制的目标
（1）建立符合公司管理要求的内部组织结构，制定科学合理的决策机制、执行机制与监督机制，提高经营效率，保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立和不断完善风险控制系统，强化风险管理，保证公司经营活动健康运行；
（3）营造良好的公司内部管理环境，防止、及时纠正各种错误或舞弊行为，保障公司财产安全；
（4）确保国家相关法律法规与公司的各项规章制度得以贯彻落实。
2、建立内部控制制度遵循的原则
（1）全面性原则。内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞，任何
人不得拥有不受内部控制约束的权力；
（2）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（3）独立性原则。承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；
（4）风险导向原则。公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点；
（5）适应性原则。内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（二）公司的内部控制评估
1、内部环境
（1）治理结构
公司按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，总裁对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
（2）机构设置及权责分配
公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了内部管理手册和岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。
（3）内部审计
公司在董事会审计委员会下设立审计部，并配备了3名专职人员独立开展工作。审计部开展内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（4）企业文化
公司十分重视加强企业文化建设，努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了一系列内部管理规范，并通过有效的考核奖惩制度和高层管理人员的身体力行，使这些内部规范多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、日常经营活动中的控制活动
（1）货币资金管理方面，公司对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。同时对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，对重要凭证、印章等和货币资金均有关的业务管理，采取定期或不定期检查制度。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
（2）募集资金管理方面，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用严格按照制度的相关规定执行。
（3）销售及收款方面，公司制定了完整有效的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容
作了明确规定。公司建立了完整有效的销售流程，以实现销售过程的风险控制。
合同签订需经相关部门评审，防止承接无法完成生产的生产定单。仓库备货根据批准的销售定单，货物放行依据交付部门的出货凭证，收款一般根据合同约定期限收款，特殊事项实施发货收款需经相关部门评审，以保证货款安全。
（4）采购与付款方面，公司合理规划并设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确存货的请购、审批、采购、验收程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。采购管理流程规定，采购部门比较市场价格，对主要原材料采用集中采购模式。对一般材料由采购部门根据实际订单情况，在授权范围内采购。原材料验收由独立于采购部门之外的质检和仓库部门实施。请款需经仓库部门确认收货后办理，付款根据授权批准后支付。
（5）实物资产管理方面，公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法，并对关键环节进行控制。同时采取了职责分工、实物定期盘点，财产记录、账实核对和财产保险等措施，有效保证各种实物资产的安全。
（6）研发与市场方面，公司制定了研发项目的管理标准，规定研发业务管理与市场实际需求对接的运作方式。在研发业务的日常管理工作，研发团队积极与市场部门对接，有助于提升研发业务的运作效率、提升公司研发能力和核心竞争力。
（7）生产安排与管理方面，公司坚持以市场为导向，实行以销定产、按单生产、跟单负责的生产管理模式，充分利用公司既有的技术和生产管理能力，最大化的完成生产制造，提高产品质量，降低生产成本，缩短订销周期，有效的满足了客户的需求。
3、信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将
内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和管理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
4、内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定完善了内部控制监督制度，明确审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。公司建立了一系列内部控制制度，在公司治理方面，在公司日常管理方面，人事管理方面，业务控制方面，资产管理方面，管理信息系统控制，内部监督控制等方面都建立了相关内控管理制度。
（三）2013年度内部控制方面改进涉及的内容和实施的措施
1、完善公司三会治理，发挥专业委员会在公司经营过程中的决策作用。
（1）针对以往公司《监事会议事规则》中未严格执行的部分规定，公司狠抓落实。目前监事会所有事项均符合相关规定。同时，在落实规定的过程中，监事会成员充分履行监事会职责，起到了对公司经营的监督和指导作用。
（2）2013年度，公司的薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会均按各专业委员会的议事规则开展了相关的工作，在公司的发展战略、员工队伍的建立和考核、核心管理团队的稳定、经营管理的监督等方面的决策中，起到了重要作用。
2、严格执行对外决策的程序、信息批露等方面的制度执行，减少因制度执行不到位引发的管理风险。
（1）严格执行公司《投资决策管理办法》的相关规定，认真履行由相关人员书面提出投资建议，组织编写项目投资计划书，上报总裁批准的内部决策程序要求，明确不同环节的目标和责任，充分发挥各环节的主观能动性，发挥总裁办公会集体决策的优势，既落实了优秀项目的实施，也能最大限度避免决策风险，保护广大股东的利益。
（2）针对以往公司临时信息批露活动只由公司董事会秘书审核的问题，公司目前已按照公司信息披露管理的相关规定，执行逐级上报审核，并经董事长批准对外披露的流程，使信息披露做到真实、准确、公开、及时。此外，对于公司生产、销售、财务核算中的各类信息，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于信息披露的要求，及时准确进行披露，减少了因信息披露不合规产生的风险。
3、充分发挥审计委员会在公司经营过程中的审计监督作用。
公司成立了内部审计部门，在审计委员会的领导下，开展内部审计工作。公司内部审计部门配备专业人员，根据公司生产经营的需要，广泛开展了内部审计活动，涉及到公司资产管理、募集资金管理、车辆管理、员工伙食补贴及食堂管理、生产过程中的产品品质管理、员工工资计算及发放管理、采购管理、原材料库存管理等方面。2014年度，内部审计部门已拟定了具体的年度审计计划，并经审计委员会批准实施。
4、加强与机构的信息沟通，确保保茬机构的持续督导落到实处。
为了落实保茬机构持续督导作用，发挥保荐机构在公司经营过程中的督导作用，公司积极与保荐机构进行信息沟通，及时将公司的相关信息，尤其是关于募集资金在使用和存放管理等方面的信息、公司重大经营数据信息等方面与保荐机构进行交流和沟通，充分发挥了保荐机构在公司经营的督导作用。
（四）内部控制体系完善措施
按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司已经建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并得到了较好的贯彻执行。但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质。并进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：
1、持续加强对相关法律、法规、制度的学习和培训，特别是在加强内部控制的规范性、长效性方面下苦功夫，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、
高级管理人员及关键部门负责人、关键岗位责任人的风险防控的意识，切实在工作中执行国家、证监会、交易所对上市公司的相关法律和规定，并将其列入一项长期工作。
2、进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。
3、继续完善公司治理结构，提升公司规范治理的水平，增强董事会下设各专门委员会作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能力。
4、审计人员不断坚持学习，加强培训工作，提高专业知识能力，创新审计方法，丰富审计手段，更好完成对公司内部控制的监督。同时充分发挥审计部的监督职能，以定期、不定期的方式对公司各项内控制度的实施进行检查，确保内部控制制度有效执行。
二、珈伟股份对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况、公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司董事会认为，在2013年度，公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度均已有效实施，符合上市公司相关各项法律、法规的要求，同时达到了控制和防范经营风险的目的，确保了公司管理目标实现，保护了投资者的合法权益。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和其他内部控制监管要求相关规定，公司董事会认为，公司内部控制于2013年度所有重大方面是有效的。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保证。
三、国泰君安对珈伟股份《2013年度内部控制的自评报告》的核查意见
2013年度，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对珈伟股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：珈伟股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；珈伟股份的《关于公司2013年度内部控制的自评报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张力 曾建
国泰君安证券股份有限公司年 月 日