西南证券股份有限公司
关于同方国芯电子股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2013年年度）
独立财务顾问
二〇一四年四月
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）声明
2012年3月14日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】340号），核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司（现更名为“同方国芯电子股份有限公司”）通过向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚发行股份收购其合计持有的北京同方微电子有限公司100%股权。
西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2013年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）
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西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
同方国芯通过向同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚发行股份，购买其合计持有的同方微电子100%的股权。本次交易所履行的程序如下：
1、2010年9月20日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2010年 11月 6日，公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。公司计划向交易对方非公开发行A股股票，收购其合计持有的同方微电子100%的股权。
3、2010年 11月 7日，同方股份召开董事会，同意以其持有的同方微电子86%股权认购同方国芯非公开发行的股份。2010年 11月 7日，清晶微科技召开股东会，同意将其持有的同方微电子3.92%股权认购同方国芯非公开发行的股份。
4、2010年 11月 7日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于 2010年 11月 12日公告。
5、2011年1月6日，公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》，以及《利润补偿补充协议》。
6、2011年1月7日，同方股份召开董事会，同意本次交易之具体方案。
7、2011年1月7日，清晶微科技召开股东会，同意本次交易之具体方案。
8、2011年1月7日，本次交易经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并于2011年1月8日予以公告。
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）10、2011年 1月 24日，本次交易经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过并于2011年1月25日公告。
11、2011年11月3日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认中发国际资产评估有限公司更新出具的〈资产评估报告〉的议案》和《关于继续以原交易价格向交易对方发行股份购买其持有的同方微电子100%股权的议案》。
12、2011年11月3日，同方股份、清晶微科技召开董事会，同意继续以原交易价格向同方国芯出售资产并认购其股份。
本次发行股份的定价按照《重组办法》的有关规定，遵循市场化原则，以公司关于本次交易的首次董事会（第四届董事会第二次会议）决议公告日为定价基准日；以该定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即 14.07元/股，作为本次发行股份的发行价格。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
公司 2012年 4月 6日召开的 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司2011年末总股本135,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。2011年度权益分派方案的股权登记日为 2012年 4月 16日，除权除息日为 2012年 4月 17日。上述分配方案实施后，本次发行价格调整为13.97元/股。
公司本次拟购买的标的资产为交易对方持有的同方微电子100%的股权。本次交易完成后，同方微电子将成为公司的全资子公司；公司本次发行股份购买标的资产的价格为149,134.01万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，交易对方同方股份持有公司25%的股权，为公司控股股东；交易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事，因此，本次交易构成关联交易。
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）2012年3月19日，同方国芯收到中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】340号），核准公司向同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。
（二）资产的交付、过户情况
1、同方微电子股权交割完成情况
公司本次发行股份购买的资产为同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚合计持有的同方微电子100%的股权。同方微电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2012年4月5日自北京市工商行政管理局取得了换发的注册号为
110000003458945号的《企业法人营业执照》。目前，标的资产已变更登记至同方国芯名下，交易双方已完成了同方微电子100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，同方微电子成为同方国芯的全资子公司。
2012年5月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（（2012）京会兴验字01010051号），经其审验认为：截至2012年5月2日止，同方国芯已收到同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚认购新增注册资本（股本）人民币106,753,049.00元的支付对价（同方微电子100%股权）。
2、公司新发行股票的登记情况
根据公司 2011年第一次临时股东大会决议，标的资产作价为 149,134.01万元，按照发行价 14.07元，公司向交易对方共发行 10,599.43万股股份作为支付对价。如本次发行价格因上市公司分红、配股及转增等原因做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
3、公司工商变更事宜进展情况
同方国芯已依法就本次发行股份购买资产的新增注册资本情况事宜履行了工商变更登记手续，并于2012年7月12日获得唐山市工商行政管理局核发的注册号为 130000000000406号的《企业法人营业执照》，变更完成后的注册资本241,753,049元。
（三）独立财务顾问核查意见
公司通过向同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚发行股份，购买其合计持有的同方微电子100%的股权。经本独立财务顾问核查，交易涉及的同方微电子100%股权已完成权属过户手续，已由前述交易对方转至公司名下。与此同时，公司作为支付对价向交易对方发行的股份也已办理登记手续。因此，本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于利润补偿的承诺
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承诺：如果本次交易于 2011年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011年、2012年、2013年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于人民币7,246.57万元、9,009.69万元和10,715.19万元。若同方微电子2011年、2012年、 2013年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于上述利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向公司进行补偿。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子 2011年度《审
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）计报告》（（2012）京会兴审字第 01011158号），2011年同方微电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,279.28万元，实现了业绩承诺。截至本报告书出具之日，前述承诺方未有违反此项承诺的情形。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子 2012年度《专项审核报告》（（2013）京会兴核字第01010003S号），2012年同方微电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,783.88万元，实现了业绩承诺。截至本报告书出具之日，前述承诺方未有违反此项承诺的情形。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子 2013年度《专项审核报告》（（2014）京会兴审字第01010002S号），2013年同方微电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,119.32万元，实现了业绩承诺。
截至本报告书出具之日，前述承诺方未有违反此项承诺的情形。
2、关于股份锁定的承诺
资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的同方国芯的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的同方国芯的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
截至本报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
3、关于规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，公司控股股东同方股份和间接控股股东清华控股做出规范关联交易的承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与晶源电子及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用股东地位及影响谋求晶源电子及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）（3）不利用股东地位及影响谋求与晶源电子及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与晶源电子及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害晶源电子及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与晶源电子及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
截至本报告书出具之日，同方股份和清华控股未有违反本承诺之情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，公司控股股东同方股份与间接控股股东清华控股做出避免同业竞争的承诺：
“（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”
截至本报告书出具之日，同方股份和清华控股未有违反本承诺之情形。
5、关于保持公司独立性的承诺
控股股东同方股份及间接控股股东清华控股承诺：保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与晶源电子在人员、财务、资产、业务和机构方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务和机构方面的独立运作。
截至本报告书出具之日，同方股份和清华控股未有违反本承诺之情形。
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）6、关于交易对方最近五年无重大违法行为承诺
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
截至本报告书出具之日，未发现交易对方存在违反本承诺之情形。
（二）独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据兴华事务所出具的拟购买资产盈利预测审核报告（（2010）京会兴核字第 1-52号审核报告），同方微电子 2010年度、2011年度预计可实现的归属于母公司净利润分别为7,028.16万元、7,246.89万元。同时，交易对方承诺2011年、 2012年、2013年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于人民币7,246.57万元、9,009.69万元和10,715.19万元。
（二）盈利预测实现情况
根据兴华事务所出具的审计报告（（2011）京会兴审字第1-130号）,同方微电子2010年实现归属于母公司净利润为 7,035.96万元，已经实现上述盈利预测。
根据兴华事务所出具的专项审核报告（（2014）京会兴审字第01010002S号），同方微电子2011年、2012年及2013年分别实现归属于母公司净利润为7,269.28万元、12,801.61万元和13,980.44万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 7,279.28万元、9,783.88万元和 11,119.32万元，已经实现上述盈利预测及业绩承诺。
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）（三）独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组完成后，公司的财务状况和盈利能力获得极大改善和提高。目前已经实现2010年至2013年全部的盈利预测及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年，面对错综复杂的国内外形势，我国采取了一系列稳增长、调结构和促改革的政策措施，整体经济运行企稳向好，呈现良好发展态势。集成电路行业在国家有关政策的重点支持下，迎来了难得的发展机遇和巨大的发展空间。同时，国内外信息安全事件频发，引起了全社会的高度重视。公司凭借在智能卡芯片、特种集成电路领域的技术与产品优势，大力开拓市场，强化了公司国产芯片设计领军企业的形象。
公司按照“中国芯”的总体战略布局，积极推进重大资产重组后的全面整合工作，完善公司总部层面组织架构和相关制度，建立起了规范统一的公司管理体系。发挥自身优势，优化资源配置，强化核心主业，促进了公司核心竞争力的不断提高。同时，加强品牌建设和宣传力度，提升公司品牌影响力。目前，公司已成为我国集成电路设计领域知名企业，行业地位进一步凸显，正在向一流集成电路设计公司迈进。
2013年以来，公司及同方微电子保持了良好的发展态势，各主要业务单元增长稳健。2013年度，公司实现营业收入 91,998.76万元、营业利润 21,921.85万元、利润总额29,842.55万元、归属于上市公司股东的净利润27,25152万元，分别较上年同期增幅57.38%、77.80%、88.05%、92.90%，同方微电子、国微电子与上市公司的协同效应迅速体现，公司的财务状况和盈利能力获得极大改善和提高。报告期内，公司集成电路业务经营规模大幅增长，集成电路业务营业收入占公司主营业务收入比例达到75.14%，集成电路业务营业利润占公司营业利润比例达到97.72%。
公司凭借多年的技术积累和经验，智能卡芯片、特种集成电路等核心产品技术水平居于国内领先地位，产品广泛应用于包括国家重点工程在内的各类市场领域，具有领先的市场地位。公司积极推进业务整合，优化资源配置、强化核心主
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）业，公司核心竞争力得到进一步提高。通过拓展销售渠道，开拓新的应用领域，以及品牌建设和宣传，公司品牌影响力不断提升。未来，公司将继续密切跟踪市场需要，结合公司技术优势，提供差异化的产品支持与服务，不断提升公司在技术和市场方面的竞争优势。
五、公司治理结构与运行情况
1、公司治理机构整体运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。
报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定了《风险投资管理制度》，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》等规章制度。
报告期内，公司完成了国微电子重组项目的发行股份募集配套资金事项。
2013年 2月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1726号），公司向中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司非公开发行 6,467,661股股份，募集资金 129,999,986.10元，扣除发行费用后，募集资金净额 124,233,519.05元。该部分股份于2013年2月25日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，限售期为12个月，公司注册资本修改为人民币303,408,984元，股份总数修改为303,408,984股。2014年2月25日，该部分股份限售期满上市流通。
报告期内，公司以自有资金收购了控股子公司国微电子的 144万股剩余股份。2013年1月23日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，决定以自有资金收购控股子公司国微电子其他 12名自然人股东持有的 144万股股份（占国微电子总股份数的3.5122%）。2013年2月27日，国微电子各股东已完成国微电子
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）3.5122%股权的过户手续及相关工商变更登记事宜。
报告期内，公司独立董事崔树军先生于2013年1月8日因病医治无效逝世；
经公司第四届董事会第二十六次会议、2012年度股东大会审议通过，增补曹阳先生为公司第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会任期一致。公司独立董事王震先生已连续担任公司独立董事6年以上，经董事会提名委员会审核通过，同意董事会提名陈金占先生为公司第四届董事会独立董事候选人，新独立董事当选后，王震先生不再担任公司独立董事。经公司第四届董事会第三十次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，增补陈金占先生为公司第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会任期一致。
报告期内，公司职工代表监事马丽华女士于 2013年 2月 6日因工作变动提出辞去其担任的公司职工代表监事职务；经公司2013年2月28日召开职工代表大会选举，补选王清智先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期与第四届监事会任期一致。
报告期内，公司董事孙岷先生、董事阎立群先生于2013年3月26日因工作原因提出辞去其担任的公司董事职务。孙岷先生辞职后，将不在公司担任任何职务，阎立群先生辞去董事职务后继续担任公司副总裁；经公司第四届董事会第二十七次会议、2012年度股东大会审议通过，增补黄学良先生、祝昌华先生为公司第四届董事会董事，任期与第四届董事会任期一致。
报告期内，公司监事孟令富先生因工作变动提出辞去其担任的公司监事职务。孟令富先生辞职后，将不在公司担任任何职务，公司监事会成员不低于法定人数，其辞职报告自送达监事会时生效。经公司第四届监事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，增补李祥先生为公司第四届监事会监事，任期与第四届监事会任期一致。
报告期内，经公司总裁赵维健先生提名，并经董事会提名委员会审核通过，公司第四届董事会第二十七次会议同意增加聘任祝昌华先生、段立先生为公司副总裁，任期与第四届董事会一致。
报告期内，公司第四届董事会、监事会任职期满；经公司 2013年第二次临
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）时股东大会审议通过，公司选举陆致成、赵维健、潘晋、黄学良、段立、祝昌华、陈新、陈金、曹阳先生为公司第五届董事会成员，刘卫东、吴行军、李祥为公司第五届监事会成员；经公司职工代表大会审议通过，选举张立强、王清智为公司第五届监事会职工代表监事。
报告期内，公司召开第五届董事会第一次会议，选举陆致成先生为公司第五届董事会董事长，由董事长陆致成、独立董事陈新、董事赵维健、董事黄学良、董事段立组成战略委员会，由独立董事曹阳、独立董事陈金占、董事潘晋组成审计委员会，由独立董事陈新、独立董事陈金占、独立董事曹阳、董事赵维健、董事祝昌华组成提名委员会，由独立董事陈金占、独立董事陈新、独立董事曹阳、董事长陆致成、董事赵维健组成薪酬与考核委员会。
报告期内，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，公司聘任赵维健先生为公司总裁，聘任杜林虎先生为公司董事会秘书，聘任葛元庆先生、段立先生、祝昌华先生、阎立群先生、杜林虎先生为公司副总裁；聘任杨秋平女士为公司财务总监。
报告期内，公司召开第五届监事会第一次会议，选举刘卫东先生为公司第五届监事会主席。
报告期内，公司控股股东同方股份有限公司根据重大资产重组时的承诺办理完毕了股份追加限售，将其持有的于2013年6月27日限售到期尚未解除限售的公司33,750,000股股份在原限售期的基础上延长锁定至2015年5月9日。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告期末，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
2、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况
（1）2013年 1月 23日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于收购深圳市国微电子有限公司剩余部分股权的议案》、《关于设立募集资金专用帐户的议案》。
（2）2013年 3月 19日公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）《关于增补曹阳先生为公司独立董事的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
（3）2013年 3月 27日公司召开第四节董事会第二十七次会议，审议通过《2012年度总裁工作报告》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年年度报告》及《212年年度报告摘要》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《审计委员会对北京兴华会计师事务所有限责任公司2012年度审计工作的总结报告》、《关于续聘2013年度审计机构的议案》、《关于 2012年度重大资产重组购入资产购入资产盈利预测实现情况说明的议案》、《关于改选公司第四届董事会董事的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于对国微电子增资的议案》、《关于召开2012年股东大会的议案》。
（4）2013年 3月 27日公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《2012年度监事会工作报告》、《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《关于续聘2013年度审计机构的议案》、《2012年度内部控制自我评价报告》。
（5）2013年4月18日召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《关于续聘 2013年度审计机构的议案》、《关于改选公司第四届董事会董事的议案》、《关于增补曹阳先生为公司独立董事的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
（6）2013年 4月 23日公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《2013年第一季度报告》。
（7）2013年 4月 23日公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《2013年第一季度报告》。
（8）2013年 5月 17日公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对国微电子增资的议案》。
（9）2013年6月28日公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》、《关于公司及国微电子会计估计变更的议案》。
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）（10）2013年6月28日公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于部分董事独立变更的议案》、《关于公司及国微电子会计估计变更的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
（11）2013年 7月 16日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分独立董事变更的议案》、《关于补选公司监事的议案》。
（12）2013年7月24日公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。
（13）2013年 8月 8日公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《公司2013年半年度报告及其摘要》、《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于修订<公司财务管理制度>的议案》。
（14）2013年 8月 8日公司召开第四届监事会第十五会议，审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》、《公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（15）2013年9月12日公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关于在中国工商银行办理国际贸易融资业务的议案》、《关于与同方股份签订<写字楼签约>的议案》。
（16）2013年 10月 10日公司召开第四届董事会三十四次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《公司风险投资管理制度》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
（17）2013年 10月 10日公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
（18）2013年 10月 30日公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
（19）2013年10月30日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关
西南证券关于同方国芯非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁和财务总监的议案》、《关于聘任公司审计部经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（20）2013年10月30日公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
（21）2013年12月18日公司召开第五届第二次董事会会议，审议通过《关于国微电子投资设立子公司的议案》。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2013年年度）》之签字盖章页）
项目主办人：
汪子文 徐思远
西南证券股份有限公司2014年 4月 日