上海海隆软件股份有限公司审计报告及财务报表
上海海隆软件股份有限公司
备考审计报告及备考财务报表
（截止2013年12月31日）
目 录 页次一、 备考审计报告 1-2二、 备考财务报表
备考合并资产负债表 1备考合并利润表 2备考合并财务报表附注 1-51
备考审计报告
信会师报字[2014]第110175号上海海隆软件股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海海隆软件股份有限公司（以下简称贵公司）备考财务报表，包括 2013年 12月 31日的备考合并资产负债表、2013年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
审计报告第1页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制，公允反映了贵公司 2013年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2013年度的备考合并经营成果。
四、使用限制
本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一四年三月五日
审计报告第2页
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审计报告第1页
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2013年度
备考合并财务报表附注
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2013年度备考合并财务报表附注
一、 公司基本情况
(一) 历史沿革
上海海隆软件股份有限公司(以下简称―本公司‖)系于2001年6月经上海市人民政府以沪府体改审（2001）012号文《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更而设立的股份有限公司，设立时股本总额为3,000万元；2004年3月经股东会决议向全体股东每10股送3股，股本总额变更为3,900万元；2005年1月经股东会决议在前次基础上向全体股东每 10股送 1股，股本总额变更为4,290万元。2007年11月经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]413号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，本公司于2007年11月向社会公开发行人民币普通股股票1,450万股，每股面值 1.00元，每股发行价为 10.49元，发行后股本总额变更为 5,740万元。本公司股票于2007年 12月 12日起在深圳证券交易所挂牌交易。2008年5月经股东大会决议通过以2007年末总股本5,740万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，股本总额变更为7,462万元。2011年5月经股东大会决议通过以2010年末总股本7,462万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，股本总额变更为11,193万元。2012年1月9日的股东大会上审议通过了《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2012年1月9日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，增加注册资本人民币2,030,000.00元，变更后的注册资本为人民币113,960,000.00元。根据2013年1月28日第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》及2013年4月8日第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》，2013年5月本公司回购限制性股票63万股，减少注册资本人民币630,000.00元，变更后的注册资本为人民币113,330,000.00元。
(二) 经营范围
本公司2013年末注册资本为 11,333万元，于2013年9月 10日取得由上海市工商行政管理局换发的310000000003153（市局）号《企业法人营业执照》，注册地址为上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼，经营范围为计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务。
财务报表附注第1页
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备考合并财务报表附注
二、 发行股份购买资产的基本情况
(一) 交易基本情况
根据本公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向吉隆瑞科投资有限公司（以下简称―瑞科投资‖）、上海瑞度投资有限公司（以下简称―瑞度投资‖）2名法人、庞升东等14名自然人发行股份购买其持有的上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称―二三四五‖）34.51%股权；公司拟向浙富控股集团股份有限公司（以下简称―浙富控股‖）和孙毅发行股份购买其持有的吉隆瑞信投资有限公司（以下简称―瑞信投资‖）100.00%股权（瑞信投资持有二三四五38%股权）；公司拟向庞升东、张淑霞和秦海丽发行股份购买其持有的吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称―瑞美信息‖）100.00%股权（瑞美信息持有二三四五27.49%股权）。
根据本公司与浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，并经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本公司购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东等 14名自然人持有的二三四五34.51%股权的交易价格为人民币91,186.64万元，发行价格为每股人民币15.06元；本公司购买浙富控股、孙毅持有的瑞信投资100%股权的交易价格为人民币100,407.73万元，发行价格为每股人民币15.06元；本公司购买庞升东、张淑霞和秦海丽持有的瑞美信息100%股权的交易价格为人民币73,405.63万元，发行价格为每股人民币15.06元。本次发行股份的发行价格为 15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价15.04元/股。
本次交易完成后，公司将通过直接持股和间接持股方式持有二三四五100.00%股权，二三四五、瑞信投资、瑞美信息将成为公司的全资子公司。
(二) 交易标的的基本情况
1、二三四五基本情况
上海二三四五网络科技股份有限公司，前身为上海启合网络科技股份有限公司，系2012年2月14日经上海市工商行政管理局以《企业名称预先核准通知书》(沪工商注名预核字第 01201202140695号)批准同意，于 2012年 3月 16日成立，由上海瑞度投资有限公司与庞升东等19位自然人共同出资组建的股份有限公司。根据公司设立时的协议及章程，公司注册资本为人民币 1,000万元，其中：上海瑞度投资有限公司以货币资金出资 42.5375万元，占4.25375%；
自然人庞升东以货币资金出资 418.8148万元，占41.88148%；自然人张淑霞以货币资金出资 262.8544万元，占26.28544%；自然人秦海丽以货币资金出资 191.1240万元，占19.1124%；其他陈之皓等 16位自然人以货币资金出资84.6693万元，占8.46693%。
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备考合并财务报表附注
根据公司2013年3月14日第一次临时股东大会决议及公司章程修正案，公司名称变更为―上海二三四五网络科技股份有限公司‖。
根据2013年7月29日《股权转让协议》，公司股东俆灵甫将持有公司的0.03884%股权计 3,884股转让给股东庞升东；股东梁泰鹤将持有公司的0.02289%股权计2,289股转让给股东庞升东。
根据2013年7月29日《股权转让协议》，公司股东俆灵甫将持有公司的0.01772%股权计 1,772股转让给股东秦海丽；股东梁泰鹤将持有公司的0.01045%股权计1,045股转让给股东秦海丽。
根据2013年7月29日《股权转让协议》，公司股东俆灵甫将持有公司的0.02438%股权计 2,438股转让给股东张淑霞；股东梁泰鹤将持有公司的0.01437%股权计 1,437股转让给股东张淑霞；股东陈之皓将持有公司的4.45081%股权计 445,081股转让给股东张淑霞；股东沈福全将持有公司的1.11270%股权计111,270股转让给股东张淑霞。
以上股权转让后，公司注册资本与实收资本仍为人民币1,000万元。
根据公司2013年8月8日第六次临时股东大会决议及公司章程修正案，公司增加注册资本人民币4,000万元，由新股东吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司及张淑霞等原15位股东以货币资金出资。增资后，公司注册资本与实收资本均为人民币5,000万元，其中：吉隆瑞信投资有限公司出资 1,900万元，占38.00%；吉隆瑞科投资有限公司出资 475万元，占9.50%；吉隆瑞美信息咨询有限公司出资 1,374.49万元，占27.4898%；自然人庞升东出资 419.4321万元，占8.388642%；自然人张淑霞出资 469.8246万元，占9.396492%；自然人秦海丽出资 194.5323万元，占3.890646%；上海瑞度投资有限公司出资106.0779万元，占2.121558%；其他何涛峰等13位自然人股东出资60.6431万元，占1.212862%。
根据2013年10月23日《股权转让协议》，公司股东钱武星将持有公司的0.2142%股权计 107,089股转让给股东赵娜；股东吴峻将持有公司的0.0881%股权计44,027股转让给股东吴化清。
根据2013年10月25日《股权转让协议》，公司股东张淑霞将持有公司的2.68%股权计1,340,000股转让给股东秦海丽。
根据2013年11月25日《股权转让协议》，公司股东白巍将持有公司0.0343%股权计 17,131股转让给张淑霞，将持有公司0.0803%股权计 40,126股转让给秦海丽。
财务报表附注第3页
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备考合并财务报表附注
截至2013年12月31日止，公司注册资本为人民币5,000万元。公司的企业法人营业执照注册号：310000000111198。注册地址：上海市浦东新区杨高北路 528号 14幢 3A35室，法定代表人：庞升东。经营范围：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货的销售，增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。目前为经营期，所属行业为互联网信息服务业。
2、瑞信投资基本情况
吉隆瑞信投资有限公司系2013年9月2日经西藏自治区吉隆县工商行政管理局以《企业名称预先核准通知书》（吉工商名称预核字[2013]第000082号）批准同意，于2013年8月19日成立，由自然人庞升东出资人民币1,000万元组建的一人有限责任公司。根据2013年10月22日签订的《股权转让协议》，庞升东将持有公司的85.53%股权作价 650,000,000.00元转让给浙江富春江水电设备股份有限公司，将持有公司的14.47%股权作价110,000,000.00元转让给孙毅。
截至2013年12月31日止，公司注册资本为人民币1,000万元。公司的企业法人营业执照注册号：54233520000033X。注册地址：吉隆镇吉隆口岸管理委员会办公室二楼企业服务中心203室，法定代表人：房振武。经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。
3、瑞美信息基本情况
吉隆瑞美信息咨询有限公司系2013年8月8日经西藏自治区吉隆县工商行政管理局以《企业名称预先核准通知书（》吉工商名称预核字[2013]第000081号）批准同意，于2013年9月2日成立，由自然人庞升东出资人民币228.3万元、自然人张淑霞出资167.65万元、秦海丽出资104.05万元共同组建的有限责任公司。
截至2013年12月31日止，公司注册资本为人民币500万元。公司的企业法人营业执照注册号：54233520000031X。注册地址：吉隆县吉隆镇口岸管理委员会办公楼企业服务中心203室，法定代表人：庞升东。经营范围：咨询服务、投资咨询、商务咨询、技术咨询、文化信息咨询、网络信息咨询、计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、五金电子、日用百货的销售。
（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营）。
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三、 备考财务报表的编制基础
(一) 本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在2013年1月1日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2013年度的备考财务报表。本备考财务报表根据以下假设基础编制：1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会及浙富控股股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
2、假设瑞信投资、瑞美信息已于2013年1月1日前设立，其股权结构为本次交易时股权结构。
3、假设二三四五 2013年度新增加股本 4,000.00万元及股东变更已在 2013年 1月1日前完成，其股本及股权结构为本次交易时股本及股权结构。
4、假设2013年1月1日前已完成对二三四五、瑞信投资、瑞美信息的股权收购，并全部完成相关手续；
5、本备考财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
(二) 本备考财务报表以业经审计的本公司、二三四五、瑞信投资和瑞美信息2013年度的财务报表为基础，并按假设1中所述情况进行调整后，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。本公司 2013年度财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了众会字（2014）第 0022号《审计报告》。二三四五、瑞信投资和瑞美信息2013年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字2014第110101号、第110178号和第110177号《审计报告》。
(三) 由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式收购二三四五34.51%股权、权瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股，本次发行股份的价格为人民币 15.06元/股，本次交易各方确认标的资产二三四五34.51%股权、瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股权的交易价格分别为91,186.64万元、100,407.73万元、73,405.63万元，合计 265,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份175,962,816股，发行价格为人民币15.06元/股，共计265,000.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积。
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备考合并财务报表附注
(四) 鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制二三四五、瑞信投资和瑞美信息，本次交易评估基准日(2013年12月31日)可辨认净资产账面价值并非二三四五、瑞信投资、瑞美信息 2013年 1月 1日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考财务报表时假设以2013年1月1日的二三四五、瑞信投资、瑞美信息账面净资产为基础按假设1进行调整后作为可辨认净资产的公允价值，2013年1月1日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与上述经调整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
(五) 2013年度内，二三四五和瑞信投资对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配，在发生时冲减资本公积。
(六) 就本备考合并财务报告而言，除特别指明以外，下文―本公司‖的称谓均指发行股份购买资产完成后的上海海隆软件股份有限公司。
四、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的备考财务报表符合《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的备考合并财务状况及2013年度的备考合并经营成果等有关信息。
(二) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
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2、非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
(五) 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
(六) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
财务报表附注第7页
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(七) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
2、外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
(八) 金融工具
1、金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
2、金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
财务报表附注第8页
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（2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
（4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
3、金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
4、金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
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5、金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
6、金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
7、金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
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(九) 应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额重大的应收款项（单项金额在500万元以上，含500万元），当存在客观证据表明本公司将无单项金额重大的判断依据或金额标准
法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差单项金额重大并单项计提坏账准备的额，单独进行减值测试，计提坏账准备；经单独测试未计提方法 发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
保证金组合 应收保证金款项具有类似的信用风险特征
合并范围内往来组合 合并报表范围内的应收款项具有类似的信用风险特征
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年） - -1—2年（含2年） 25 252—3年（含3年） 50 503年以上 100 100组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
单独进行减值测试，若有客观证据表明发生了减值，按预保证金组合 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发现减值，不计提坏账准备。
单独进行减值测试，若有客观证据表明发生了减值，按预合并范围内往来组合 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发现减值，不计提坏账准备。
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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明其可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试坏账准备的计提方法
未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。
(十) 存货
1、存货的分类
存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。
2、发出存货的计价方法
存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
4、存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。
包装物在领用时采用一次转销法核算成本。
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(十一)长期股权投资
1、投资成本的确定
企业合并形成的长期股权投资，按照本附注―3同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法‖的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
（1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他
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实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位施加重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资的账面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(十二)投资性房地产
投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：
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类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率
建筑物 50年 5 1.9
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
(十三)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产初始计量和后续计量
购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
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3、各类固定资产的折旧方法
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 50 5至10 1.8至1.9
运输设备 4-5 0至10 18至23.75
办公及电子设备 3-5 0至10 18至33.33
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
(十四)在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
(十五)借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取
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得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
(十六)无形资产
无形资产包括高尔夫权证、外购软件、专利权、域名等。无形资产以实际成本计量。
外购软件、专利权和域名按5-10年平均摊销，高尔夫权证为使用寿命不确定的无形资产。
当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整，对使用寿命不确定的无形资产，于每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核，进行减值测试并做适当调整。
(十七)研究与开发
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
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(十八)商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
(十九)长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
(二十)预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
(二十一)股份支付及权益工具
1、股份支付的种类
根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付
2、权益工具公允价值的确定方法
本公司授予的限制性股票公允价值采用估值技术予以确定，一般参考二级市场的股票价格。
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3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。
公司股份支付计划发生修改或终止的，激励对象根据激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销。
(二十二)资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
(二十三)资产组
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权
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益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于公司的商誉减值损失。
(二十四)职工薪酬
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
(二十五)收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
其中互联网业务按不同业务情况分搜索引擎收入、网站推广与营销业务收入和软件推广收入三种形式：
A：搜索引擎收入指公司向用户推广客户的搜索引擎取得的收入。搜索引擎收入按与客户确认推广效果确认收入。
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B：网站推广与营销业务收入指在公司的网址导航页面为客户网站提供推广链接取得的收入。网站推广与营销业务收入分为按导航链接刊期确认收入和按与客户确认推广效果确认收入。
C：软件推广收入指在公司网站为用户提供客户软件下载及软件信息等服务取得的收入。软件推广收入按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
(二十六)借款
借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于资产负债表日起12个月(含12个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
(二十七)政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司在报告期收到的主要是服务外包专项资金和财政贴息等政府补助，系对已经发生相关费用的补助，本公司一般在收到时直接计入当期损益。
(二十八)递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初
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始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
(二十九)主要会计政策、会计估计的变更
1、本报告期公司主要会计政策未发生变更。
2、本报告期公司主要会计估计未发生变更。
(三十)前期会计差错更正
1、本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
2、本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
五、 税项
(一) 主要税种和税率
税种
计税基础 税率
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售
增值税 额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进 17%，6%
项税后的余额计算)
应纳税销售额（日本地区消费税，应纳
消费税（日本） 税额按应纳税消费额乘以适用税率扣除 5%
当期允许抵扣的进项税后的余额计算
营业税 应纳税营业额 5%、3%
城市维护建设税 应纳营业税、增值税 7%、1%
10%、12.5%、15%、
企业所得税 应纳税所得额
25%、38.64%
财务报表附注第22页
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(二) 税收优惠及批文
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部与国家税务总局于近日联合下发的《关于印发2013－2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技〔2013〕2458号），本公司被认定为―2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业‖，2013年度本公司企业所得税减按10%的税率征收。
本公司之子公司江苏海隆软件技术有限公司于2011年10月8日被认定为软件企业（证书编号为苏R-2011-0077），自获利年度起，享受企业所得税―两免三减半‖优惠政策，2013年度减半按12.5%征收企业所得税。
本公司之子公司上海华钟计算机软件开发有限公司于2012年11月18日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201231000450），自 2012年度起有效期为三年，享受所得税率15%的优惠政策，2013年度按照15%征收企业所得税。
上海市经济和信息化委员会认定二三四五为软件企业，并于2013年2月10日颁发《软件企业认定证书》，证书编号为沪R-2013-0106。根据财政部、国家税务总局发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，并经上海市浦东新区地方税务综合保税区第九所《企业所得税优惠事先备案结果通知书》的备案，公司企业所得税2012年至2013年免征所得税，2014年至2016年所得税减按50％计征，所得税税率为12.5%。
据西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）的规定：对设在我区的各类企业（含西藏驻区外企业），在 2011年至 2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。瑞信投资、瑞美信息2013年度年度企业所得税税率为15%。
财务报表附注第23页
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六、 企业合并及合并财务报表
（本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。）
子公司情况
(一) 通过设立或投资等方式取得的子公司
从母公司所有者权益冲减实质上构成对 少数股东权益
持股 子公司少数股东分担的本子公司 子公司净投资 表决权是否合 少数股东 中用于冲减少
子公司全称 注册地业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 比例 期亏损超过少数股东在该类型 的其他项目 比例(%)并报表 权益 数股东损益的
(%) 子公司期初所有者权益中余额 金额
所享有份额后的余额日本海隆株式 日本东 日币5,000 软件设计开发
全资 软件业 3,756,819.40 - 100 100 是 - - -会社 京 万元 销售
上海海隆宜通
中国上 人民币750软件设计开发
信息技术有限非全资 软件业 4,125,000.00 - 55 55 是 967,653.37 -266,307.50 -海 万元 销售
公司
江苏海隆软件 中国南 人民币1000软件设计开发
全资 软件业 10,000,000.00 - 100 100 是 - - -技术有限公司 京 万元 销售
财务报表附注第24页
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(二) 通过非同一控制下企业合并取得的子公司
实质上构 从母公司所有者权益冲减子少数股东权
成对子公持股 是否 公司少数股东分担的本期亏子公司 业务 表决权 益中用于冲
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 期末实际出资额司净投资比例 合并少数股东权益 损超过少数股东在该子公司类型 性质 比例(%) 减少数股东
的其他项(%) 报表 期初所有者权益中所享有份损益的金额
目余额 额后的余额上海华钟计算机软 中国 人民币
非全资 软件业 硬件、软件开发销售 2,690,542.61 - 51 51是 15,487,128.89 6,201.98 -件开发有限公司 上海 1,000万元
咨询服务、投资咨询、商务咨询、技术咨询、
吉隆瑞美信息咨询 中国咨询 人民币 文化信息咨询、网络信息咨询、计算机硬件
全资 734,056,266.96 - 100 100是
有限公司 西藏服务 500万元 及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用
品、五金电子、日用百货的销售
吉隆瑞信投资有限 中国投资 人民币 实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、
全资 1,004,077,292.94 - 100 100是
公司 西藏管理 1,000万元国内贸易
计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设
互联 计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，
上海二三四五网络 中国网信 人民币 投资咨询，市场信息咨询和调查（不得从事 100
全资 911,866,449.06 - 100是
科技股份有限公司 上海息服 5,000万元社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）， 注
务业 百货的销售，增值电信业务（详见增值电信
业务经营许可证）
计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系
互联 统安全专用产品）的开发、销售，设计、制
上海瑞鹏软件有限 中国网信 人民币 作、代理各类广告，企业管理咨询（除经纪），
全资 5,000,000.00 - 100 100是
公司 上海息服 500万元 投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事
务业 社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），
日用百货的销售。
||
|-|
|注:公司通过直接持股方式持有上海二三四五网络科技股份有限公司 34.51%股权，通过吉隆瑞美信息咨询有限公司和吉隆瑞信投资有限公司间接持有上海二三四五网络科|
|技股份有限公司65.49%股权，合计持有二三四五100%股权。|

财务报表附注第25页
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七、 备考合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
期末余额 年初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 64,901.95 151,029.21日元 1,766,658.00 0.057771 102,061.60 2,872,816.00 0.073049 209,856.34小计 166,963.55 360,885.55银行存款
人民币 263,049,471.97 271,518,351.00日元 1,902,311,920.00 0.057771 109,898,461.93 615,369,832.00 0.073049 44,952,150.85美元 406,202.40 6.0969 2,476,575.41 2,043,402.17 6.2855 12,843,804.34欧元 705.76 8.4189 5,941.72 705.72 8.3176 5,869.90小计 375,430,451.03 329,320,176.09其他货币资金
人民币 11,745,475.24
合 计 387,342,889.82 329,681,061.64(二) 应收利息
1、应收利息
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
理财产品利息 89,024.43 89,024.43
2、期末应收利息中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款或关联方欠款
财务报表附注第26页
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(三) 应收账款
1、应收账款按种类披露
期末余额 年初余额
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额 比例（%）金额比例（%） 金额 比例（%）金额比例（%）单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
账龄组合 76,515,800.41 100.00 387,775.00 0.51 6 8,197,398.32 100.00
保证金组合
合并范围内往来组合
组合小计 76,515,800.41 100.00 387,775.00 68,197,398.32 100.00
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款
合计 76,515,800.41 100.00 387,775.00 68,197,398.32 100.00
应收账款种类的说明：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内（含1年） 74,964,700.41 97.97 68,197,398.32 100.00
1－2年（含2年） 1,551,100.00 2.03 387,775.00
2－3年（含3年）
3年以上
合计 76,515,800.41 100.00 387,775.00 68,197,398.32 100.00
2、期末数中应收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款情况
期末余额
单位名称
账面余额 计提坏账金额
日本欧姆龙株式会社 118,286.12
财务报表附注第27页
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3、应收账款中欠款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%)
第一名 非关联方 17,171,631.00 1年以内 22.44第二名 非关联方 14,673,779.24 1年以内 19.18第三名 非关联方 12,343,937.83 1年以内 16.13第四名 非关联方 8,941,429.98 1年以内 11.69第五名 非关联方 5,571,674.18 1年以内 7.28合计 58,702,452.23 76.724、应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%)日本欧姆龙株式会社持股5%以上股东的实际控制人 118,286.12 0.15(四) 其他应收款
1、其他应收款按种类披露：
期末余额 年初余额
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例（%）金额比例（%） 金额 比例（%）金额比例（%）单项金额重大并单
项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
账龄组合 2,144,454.16 44.40 29,251,345.83 91.28
保证金组合 2,685,082.96 55.60 269,652.61 10.04 2,794,383.49 8.72 3 25,969.26 11.67合并范围内往来组合
组合小计 4,829,537.12 100.00 269,652.61 32,045,729.32 100.00 3 25,969.26
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的其他应收款
合计 4,829,537.12 100.00 269,652.61 32,045,729.32 100.00 3 25,969.26
财务报表附注第28页
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其他应收款种类的说明：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额 年初余额
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内（含1
2,144,454.16 44.40 29,251,345.83 91.28
年）
1－2年（含 2
年）
2－3年（含 3
年）
3年以上
合计 2,144,454.16 44.40 29,251,345.83 91.28
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
组合名称 账面余额 坏账准备
保证金组合 2,685,082.96 269,652.612、期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款或关联方欠款。
3、其他应收款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款总额的比例(%)
442,156.00 1年以内 9.16 381,666.16 1-2年 7.90第一名 非关联方
225,930.00 2-3年 4.68 606,984.00 3-4年 12.57小计 1,656,736.16 34.31第二名 非关联方 672,231.00 1年以内 13.92非关联方 63,445.96 4-5年 1.31第三名
非关联方 220,199.48 5年以上 4.56小计 283,645.44 5.87第四名 公司员工 128,052.32 1年以内 2.65非关联方 17,279.31 3-4年 0.36第五名
非关联方 86,500.52 5年以上 1.79小计 103,779.83 2.15合计 2,844,444.75 58.90
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(五) 预付款项
1、预付款项按账龄列示
期末余额 年初余额
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1年以内 8,795,744.92 100.00 1,807,171.77 100.002、预付款项金额前五名单位情况
单位名称 账面余额 时间 未结算原因
第一名 3,530,455.77 1年以内 预付推广费
第二名 1,802,323.87 1年以内 预付推广费
第三名 450,650.00 1年以内 预付托管费
第四名 436,893.17 1年以内 预付推广费
第五名 363,116.00 1年以内 预付托管费
合计 6,583,438.81
3、期末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款或关联方欠款。
(六) 存货
存货分类
期末余额 年初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
在产品 1,269,480.84 1,269,480.84 4,359,809.29 4,359,809.29(七) 其他流动资产
项目 期末余额 年初余额
待抵增值税进项税额 1,985,626.00 1,476,237.73理财产品 50,000,000.00 25,000,000.00预缴所得税 668,965.55预缴个人所得税 89,462.55 140,720.13合计 52,075,088.55 27,285,923.41
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(八) 长期应收款
项目 期末余额 年初余额高尔夫会员卡押金 248,700.00 248,700.00(九) 长期股权投资
1、长期股权投资分类如下
项目 期末余额 年初余额合营企业
联营企业
其他股权投资 14,000,000.00 8000,000.00小计 14,000,000.00 8000,000.00减：减值准备
合计 14,000,000.00 8000,000.002、长期股权投资明细情况
在被投资 在被投资 在被投资单位持股
本期计提 本期现金被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 单位持股 单位表决权比例与表决权比例减值准备
减值准备 红利比例(%) 比例(%) 不一致的说明
上海艾云慧信创业投资有限公司 成本法 14,000,000.00 8,000,000.00 6,000,000.00 14,000,000.00 7.92 7.92 - - - -财务报表附注第31页
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(十) 固定资产
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计： 141,668,910.89 9,348,983.64 1,273,604.94 149,744,289.59其中：房屋及建筑物 117,860,446.02 117,860,446.02运输设备 11,591,336.74 1,092,229.00 1,073,269.00 11,610,296.74办公及电子设备 12,217,128.13 8,256,754.64 200,335.94 20,273,546.83本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 18,161,184.56 7,452,269.12 1,176,001.03 24,437,452.65其中：房屋及建筑物 7,263,881.41 1,989,907.53 9,253,788.94运输设备 6,277,865.06 1,584,408.36 1,019,605.80 6,842,667.62办公及电子设备 4,619,438.09 3,877,953.23 156,395.23 8,340,996.09三、固定资产账面净值合计 123,507,726.33 9,348,983.64 7,549,873.03 125,306,836.94其中：房屋及建筑物 110,596,564.61 1,989,907.53 108,606,657.08运输设备 5,313,471.68 1,092,229.00 1,638,071.56 4,767,629.12办公及电子设备 7,597,690.04 8,256,754.64 3,921,893.94 11,932,550.74四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
运输设备
办公及电子设备
五、固定资产账面价值合计 123,507,726.33 9,348,983.64 7,549,873.03 125,306,836.94其中：房屋及建筑物 110,596,564.61 1,989,907.53 108,606,657.08运输设备 5,313,471.68 1,092,229.00 1,638,071.56 4,767,629.12办公及电子设备 7,597,690.04 8,256,754.64 3,921,893.94 11,932,550.74本期折旧额7,452,269.12元。
(十一)无形资产
1、无形资产情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、账面原值合计 22,961,698.02 5,234,157.40 146,472.37 28,049,383.05（1）软件 1,768,501.24 483,578.12 2,252,079.36（2）高尔夫权证 1,907,451.21 146,472.37 1,760,978.84（3）移动电话内容服务软件 6,785,159.81 6,785,159.81（4）嵌入式系统软件 11,761,682.83 4,750,579.28 16,512,262.11（5）域名 738,902.93 738,902.93
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项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2、累计摊销合计 5,980,968.37 4,497,216.01 10,478,184.38（1）软件 436,718.30 402,537.85 839,256.15（2）高尔夫权证
（3）移动电话内容服务软件 3,516,232.33 1,357,032.01 4,873,264.34（4）嵌入式系统软件 1,917,182.29 2,589,865.55 4,507,047.84（5）域名 110,835.45 147,780.60 258,616.053、无形资产账面净值合计 16,980,729.65 5,234,157.40 4,643,688.38 17,571,198.67（1）软件 1,331,782.94 483,578.12 402,537.85 1,412,823.21（2）高尔夫权证 1,907,451.21 146,472.37 1,760,978.84（3）移动电话内容服务软件 3,268,927.48 1,357,032.01 1,911,895.47（4）嵌入式系统软件 9,844,500.54 4,750,579.28 2,589,865.55 12,005,214.27（5）域名 628,067.48 147,780.60 480,286.884、减值准备合计
（1）软件
（2）高尔夫权证
（3）移动电话内容服务软件
（4）嵌入式系统软件
（5）域名
5、无形资产账面价值合计 16,980,729.65 5,234,157.40 4,643,688.38 17,571,198.67（1）软件 1,331,782.94 483,578.12 402,537.85 1,412,823.21（2）高尔夫权证 1,907,451.21 146,472.37 1,760,978.84（3）移动电话内容服务软件 3,268,927.48 1,357,032.01 1,911,895.47（4）嵌入式系统软件 9,844,500.54 4,750,579.28 2,589,865.55 12,005,214.27（5）域名 628,067.48 147,780.60 480,286.88本期摊销额4,497,216.01元。
2、公司开发项目支出
本期转出数
项目 年初余额 本期增加 期末余额计入当期损益确认为无形资产
轨道交通票务智能
3,398,671.76 1,351,907.52 4,750,579.28
仿真检证系统软件
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(十二)商誉
商誉账面价值
被投资单位名称 年初余额 本期增加本期减少 期末余额 期末减值准备上海华钟计算机软件开发有限公司 146,337.55 146,337.55
日本海隆株式会社 1,655,442.06 1,655,442.06 1,655,442.06上海二三四五网络科技股份有限公司 2,598,486,343.11 2,598,486,343.11
合计 2,600,288,122.72 2,600,288,122.72 1,655,442.06(十三)长期待摊费用
其他 其他减少的项目 年初余额 本期增加 本期摊销 期末余额
减少 原因
经营性租入固定
2,878,340.52 265,000.00 1,006,075.24 2,137,265.28
资产改良支出
其他 9,436.00 6,672.00 2,764.00
合计 2,887,776.52 265,000.00 1,012,747.24 2,140,029.28
(十四)递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项目 期末余额 年初余额
递延所得税资产：
资产减值准备
2、未确认递延所得税资产明细
项目 期末余额 年初余额
（1）可抵扣暂时性差异 - -（2）可抵扣亏损 1,341,434.02 1,194,982.31合计 1,341,434.02 1,194,982.313、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
年度 期末余额 年初余额 备注
2015 429,982.33 429,982.33
2016 3,350,366.60 3,350,366.60
2017 999,580.31 999,580.31
2018 585,806.84 -
合计 5,365,736.08 4,779,929.24
财务报表附注第34页
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(十五)资产减值准备
本期减少
项目 年初余额 本期增加 转回(外币报表 期末余额
转销
折算差额)
坏账准备 325,969.26 479,633.94 68,175.59 80,000.00 657,427.61
商誉减值准备 1,655,442.06 1,655,442.06
合计 1,981,411.32 479,633.94 68,175.59 80,000.00 2,312,869.67
(十六)短期借款
项目 期末余额 年初余额
保证借款 808,794.00 3,944,646.00(十七)应付账款
1、应付账款明细如下：
项目 期末余额 年初余额
1年以内（含1年） 46,196,463.98 63,424,973.582、期末数中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
3、期末数中无欠关联方款项。
(十八)预收款项
1、预收款项情况：
项目 期末余额 年初余额
1年以内（含1年） 21,398,755.50 19,806,816.752、期末数中无预收持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
3、期末数中无预收关联方款项。
财务报表附注第35页
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(十九)应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）工资、奖金、津贴和补贴 7,910,346.02 187,908,152.27 181,592,482.72 14,226,015.57（2）职工福利费 965,816.73 965,816.73
（3）社会保险费 3,158,463.02 45,531,956.84 43,558,406.17 5,132,013.69其中：医疗保险费 897,425.54 12,530,026.27 12,074,132.25 1,353,319.56基本养老保险费 2,028,467.96 29,540,688.98 28,127,378.39 3,441,778.55年金缴费
失业保险费 156,949.80 2,182,300.05 2,149,262.79 189,987.06工伤保险费 29,364.00 500,214.21 479,175.83 50,402.38生育保险费 46,255.72 778,727.33 728,456.91 96,526.14（4）住房公积金 717,743.00 12,932,782.00 12,628,156.00 1,022,369.00（5）辞退福利 18,000.00 18,000.00
（6）其他 350,127.00 350,127.00
合计 11,786,552.04 247,706,834.84 239,112,988.62 20,380,398.26期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：年末余额为本公司及下属公司计提的年终奖和社会保险费，将于下一会计期间支付。
(二十)应交税费
税费项目 期末余额 年初余额
增值税 111,615.68 739,848.08消费税 3,309,489.21 1,014,314.22营业税 490,770.22 268,502.45企业所得税 2,496,826.47 2,732,322.83个人所得税 6,899,377.92 1,134,404.92城市维护建设税 13,193.75 11,227.47教育费附加 30,457.09 50,365.04河道管理费 6,091.42 10,021.43文化事业建设费 435,598.48 152,476.67合计 13,793,420.24 6,113,483.11
财务报表附注第36页
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(二十一)应付股利
单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因
个人现金股利 203,000.00
(二十二)其他应付款
1、其他应付款情况：
项目 期末余额 年初余额
1年以内（含1年） 2,771,388.97 652,863.101年以上 95.00
合计 2,771,483.97 652,863.102、期末数中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
3、期末数中无欠关联方款项。
(二十三)股本
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股份总数 289,922,816.00 630,000.00 289,292,816.00（1）根据2013年1月28日及2013年4月8日董事会决议，本公司回购限制性股票 63万股，回购价 8.95元，回购总价人民币 563.85万元，其中减少注册资本人民币63万元，减少资本公积500.85万元。
（2）本公司拟向二三四五、瑞信投资、瑞美信息的股东增发股份购买二三四五34.51%股权、瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权，该事项对本公司期初股本及资本公积影响计算如下：
项目 金额
①预计发行股份 175,962,816②每股发行价 15.06③合计=②×① 2,650,000,008.96其中：股本 175,962,816.00资本公积 2,474,037,192.96
财务报表附注第37页
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(二十四)资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.资本溢价（股本溢价） 2,552,305,492.96 52,014,620.00 2,500,290,872.96其中：海隆软件真实发生 78,268,300.00 5,008,500.00 73,259,800.00备考合并假设发生 2,474,037,192.96 47,006,120.00 2,427,031,072.962.其他资本公积 6,487,108.26 2,560,000.00 3,927,108.26其中：以权益结算的股份支付权益工具公允价值
合计 2,558,792,601.22 54,574,620.00 2,504,217,981.22本年资本公积-股本溢价减少 52,014,620.00元，系：（1）根据 2013年 1月 28日及2013年4月8日董事会决议，本公司回购限制性股票63万股，回购价8.95元，回购总价人民币 5,638,500.00元，其中减少注册资本人民币 630,000.00元，减少资本公积5,008,500.00元；（2）二三四五于2013年度对原始股东进行了利润分配，其中对瑞信投资和瑞美信息以外股东分红金额为33,206,120.00元，根据假设冲减了资本公积；（3）瑞信投资于 2013年度对原始股东进行了利润分配，分配金额为13,800,000.00元，根据假设冲减了资本公积。
本年资本公积-其他资本公积减少 2,560,000.00元，系根据―限制性股票激励计划‖的相关要求，当公司业绩考核未达到规定条件，由公司以授予价回购注销相应限制性股票，原按照股份支付准则确认的股权激励费用对应增加的资本公积相应冲回。
(二十五)盈余公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 29,907,234.60 2,440,395.45 32,347,630.05任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 29,907,234.60 2,440,395.45 32,347,630.05
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(二十六)未分配利润
项目 金额 提取或分配比例
年初未分配利润 215,125,099.69
加：本期归属于母公司所有者的净利润 141,132,266.78
减：提取法定盈余公积 2,440,395.45母公司净利润的10%
提取任意盈余公积
提取储备基金
提取企业发展基金
提取职工奖福基金
提取一般风险准备
应付普通股股利 11,110,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 342,706,971.02
(二十七)营业收入和营业成本
1、营业收入、营业成本
项目 本期金额
主营业务收入 895,328,468.44其他业务收入 297,900.00营业成本 380,174,748.372、主营业务（分产品）
产品名称 营业收入 营业成本
软件收入 356,070,534.84 225,783,337.79硬件收入 42,125,331.92 30,623,257.67搜索引擎分流业务收入 137,123,451.88 33,669,650.71网站推广与营销业务收入 351,711,207.16 86,360,088.92软件服务收入 8,297,942.64 3,623,453.34合 计 895,328,468.44 380,059,788.43
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3、主营业务（分地区）
产品名称 营业收入 营业成本
国内 587,522,080.64 184,606,774.46国外 307,806,387.80 195,453,013.97合 计 895,328,468.44 380,059,788.434、公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)第一名 137,123,451.88 15.31第二名 110,514,244.17 12.34第三名 101,753,960.74 11.36第四名 56,748,556.02 6.34第五名 31,993,557.00 3.57合计 438,133,769.81 48.92(二十八)营业税金及附加
项目 本期金额 计缴标准（%）
营业税 4,190,581.88 5、3
城市维护建设税 145,529.95 7、1
教育费附加 381,232.46 5
房产税 11,135.71 12
合计 4,728,480.00
营业税金及附加的其他说明：
(二十九)销售费用
项目 本期金额
销售费用 222,615,307.28其中：推广费 194,064,338.40职工薪酬 17,785,237.58广告费 5,048,766.55差旅费 2,017,445.50
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(三十)管理费用
项目 本期金额
管理费用 148,004,446.22其中：职工薪酬 61,726,868.68研发支出 62,103,063.62税金 5,649,750.24办公费 4,187,497.13租赁费 4,061,636.68折旧费 2,548,663.71业务招待费 1,939,851.44职工培训费 1,265,000.00(三十一)财务费用
类别 本期金额
利息支出 620,204.42减：利息收入 9,640,503.09汇兑损益 12,673,675.65其他 172,532.73合计 3,825,909.71(三十二)资产减值损失
项目 本期金额
坏账损失 479,633.94(三十三)营业外收入
1、营业外收入分项目情况
项目 本期金额 计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计 166,336.80 166,336.80其中：处置固定资产利得 166,336.80 166,336.80处置无形资产利得
非货币性资产交换利得
债务重组利得
接受捐赠
政府补助 7,677,887.00 7,677,887.00其他 158,277.99 158,277.99合计 8,002,501.79 8,002,501.79
财务报表附注第41页
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2、政府补助明细
与资产相关
项目 本期金额 政府补助说明
/与收益相关
财政补贴 1,675,787.00 与收益相关 其他财政扶持
服务外包发展资金 3,694,600.00 与收益相关 外包发展资金及外包人才培训资金财政贴息 1,760,000.00 与收益相关 软件及信息服务出口贴息资金
软件开发专项资金 540,000.00 与收益相关 软件开发专项资金
著作权补贴款 7,500.00 与收益相关 著作权补贴款
合计 7,677,887.00
(三十四)营业外支出
项目 本期金额 计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计 2,290.00 2,290.00其中：固定资产处置损失 2,290.00 2,290.00无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 2,428,690.00 2,428,690.00其中：公益性捐赠支出 228,690.00 228,690.00其他 4,759.74 4,759.74合计 2,435,739.74 2,435,739.74营业外支出的说明：
(三十五)所得税费用
项目 本期金额
按税法及相关规定计算的当期所得税 492,443.71递延所得税调整
合计 492,443.71
财务报表附注第42页
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(三十六)基本每股收益的计算过程
计算公式：
基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
计算过程：
基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：
项目 本期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润 141,132,266.78本公司发行在外普通股的加权平均数 289,555,316.00基本每股收益（元/股） 0.49普通股的加权平均数计算过程如下：
项目 本期金额
年初已发行普通股股数 289,922,816.00加：本期发行的普通股加权数
减：本期回购的普通股加权数 367,500.00年末发行在外的普通股加权数 289,555,316.00
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(三十七)其他综合收益
项目 本期金额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整
小计
4.外币财务报表折算差额 -2,112,417.01减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计 -2,112,417.015.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 -2,112,417.01
财务报表附注第44页
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八、 关联方及关联交易
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 本公司的母公司情况
（金额单位：万元）关联 企业 法定 母公司对本公司 对本公司的 本公司最终 组织机构母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
关系 类型 代表人 的持股比例(%) 表决权比例(%) 控制方 代码包叔平先生本公司无控股公司，实际控制人为自然人包叔平先生，现任本公司董事长兼总经理。
(二) 本公司的子公司情况：
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%)表决权比例(%)组织机构代码日元
日本海隆株式会社 全资 有限责任公司 日本东京 包叔平 软件业 100 100 -5,000万元
上海华钟计算机软件开发 有限责任公司 人民币
非全资 中国上海 小林明 软件业 51 51 60720052-7有限公司 （中外合资） 1,000万
江苏海隆软件技术有限公 人民币
全资 有限责任公司 中国南京 包叔平 软件业 100 100 55554760-8司 1,000万
上海海隆宜通信息技术有 有限责任公司 人民币
非全资 中国上海 包叔平 软件业 55 55 55598323-1限公司 （中外合资） 750万
吉隆瑞美信息咨询有限公 人民币
全资 有限责任公司 中国西藏 庞升东 咨询服务 100 100 06467167-1司 500万元
人民币
吉隆瑞信投资有限公司 全资 有限责任公司 中国西藏 房振武 投资管理 100 100 06467169-81,000万元
上海二三四五网络科技股 互联网信息 人民币 100
全资 股份有限公司 中国上海 庞升东 100 59167955-2份有限公司 服务业 5,000万元 注
互联网信息 人民币
上海瑞鹏软件有限公司 全资 有限责任公司 中国上海 庞升东 100 100 07290604-7服务业 500万元
注:公司通过直接持股方式持有上海二三四五网络科技股份有限公司34.51%股权，通过吉隆瑞美信息咨询有限公司和吉隆瑞信投资有限公司间接持有上海二三四五网络科技股份有限公司65.49%股权，合计持有二三四五100%股权。
财务报表附注第45页
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(三) 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
日本欧姆龙株式会社 持股5%以上股东的实际控制人
欧姆龙（中国）有限公司 持股5%以上的股东
曲水信佳科技有限公司 受同一实际控制人控制
上海艾云慧信创业投资有限公司 实际控制人担任副董事长的企业
孙毅 持股5%以上股东的实际控制人
浙富控股集团股份有限公司 持股5%以上的股东
庞升东 持股5%以上的股东
庞海珍 持股5%以上股东的配偶
上海瑞度投资有限公司 持股5%以上股东控制的企业
上海我要网络发展有限公司 持股5%以上股东控制的企业
上海瑞创网络科技股份有限公司 持股5%以上股东控制的企业
张淑霞 持股5%以上的股东
吉隆瑞科投资有限公司 持股5%以上股东控制的企业
秦海丽 持股5%以上的股东
(四) 关联交易情况
1、存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、出售商品/提供劳务情况
关联交易定价方式
本期金额
关联方 关联交易内容
及决策程序 金额 占同类交易比例(%)
日本欧姆龙株式会社 销售软件 参照市场价 14,955,983.66 4.20欧姆龙（中国）有限公司 销售软件 参照市场价 318,028.29 0.89上海我要网络发展有限公司 提供劳务 参照市场价 8,975,265.17 1.813、关联租赁情况
公司承租情况：
租赁资产 租赁 租赁 租赁费 本期确认的租
出租方名称 承租方名称
种类 起始日 终止日 定价依据 赁费
上海瑞创网络科上海二三四五网络
房屋 2013/1/1 2013/12/31 市场价 2,490,153.45技股份有限公司科技股份有限公司
财务报表附注第46页
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4、关联方资产转让情况
关联交 本期金额 上期金额
关联交易关联交
关联方 易定价 占同类交易 占同类交易内容 易类型 金额 金额
原则 比例(%) 比例(%)
上海瑞创网络科
固定资产 采购 市场价 3,973,912.49 42.51
技股份有限公司
上海瑞创网络科
无形资产 采购 市场价 738,902.93 43.90技股份有限公司
上海瑞鹏
软件有限股权转
庞升东 净资产 4,750,000.00 95.00
公司95%让
股权
上海瑞鹏
软件有限股权转
庞海珍 净资产 250,000.00 5.00
公司5%让
股权
5、关联担保情况
担保是否已经担保方 被担保方 担保金额担保起始日担保到期日
履行完毕
包叔平 日本海隆株式会社 2亿日元 2009-9-24 2014-7-31 否
上海二三四五网络科技 人民币
庞升东 2013-5-3 2014-5-2 否
股份有限公司 2,000万元
6、关联方应收应付款项
应收关联方款项
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
日本欧姆龙株式会社 118,286.12 483,257.49
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应付关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 年初余额
预收账款
上海我要网络发展有限公司 750,000.00 520,000.00九、 股份支付
(一) 股份支付总体情况
本公司于2011年9月19日第四届董事会第九次会议审议通过了《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，于2011年9月27日将草案报送中国证监会备案，中国证监会对该备案无异议；2012年 1月 9日召开的 2012年第一次临时股东大会批准通过了《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意发行 225万股限制性股票，其中首次授予对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员等 52人共 203万股限制性股票，授予日为 2012年 1月9日，授予价格为 8.95元。该激励方案计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的60个月（包括预留股份在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。自激励对象获授相应限制性股票之日（授予日）起12个月内为锁定期。锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。首期授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月、24个月、36个月后分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的30%、30%和40%。如本公司业绩考核达不到规定的解锁条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，本公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。
本计划首期授予激励对象的限制性股票分三期解锁，本计划在 2011-2013年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次。在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。各年度绩效考核目标如下所示：
（1）第一次解锁条件：以2010年度净利润为基准，2011年度的净利润增长率不低于50%，且2011年度的加权平均净资产收益率不低于16%；
（2）第二次解锁条件：以2010年度净利润为基准，2012年度的净利润增长率不低于70%，且2012年度的加权平均净资产收益率不低于17%；
（3）第三次解锁条件：以2010年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于90%；且2013年度的加权平均净资产收益率不低于18%。
以上净资产收益率与净利润指标均以归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润二者孰低作为计算依据。
财务报表附注第48页
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备考合并财务报表附注
(二) 以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法为授予日前一交易日本公司二级市场股票收盘价，对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法为根据在职人员对应的权益工具估计。2012年末资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额为640万元，2012年以权益结算的股份支付确认的费用总额为250.24万元（2011年度以权益结算的股份支付确认的费用总额为 389.76万元）。根据―限制性股票激励计划‖的相关要求，当公司业绩考核未达到规定条件，由公司以授予价回购注销相应限制性股票。本公司2013年度业绩指标未达到股权激励考核要求，本年已将以前年度按照股份支付准则相应确认的股权激励费用256万元冲回。
(三) 以股份支付服务情况
以股份支付换取的职工服务总额384万元。
(四) 股份支付的修改、终止情况
本公司本年未对股份支付方案进行修改、终止。
十、 或有事项
(一) 无未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
(二) 本公司无需要披露的其他或有事项
十一、承诺事项
(一) 资产抵押情况
本公司子公司二三四五于2013年5月3日同上海银行股份有限公司浦东分行签定
编号为 201130326的《流动资金循环借款合同》，循环借款额度为人民币 2,000万
元整，期限自2013年5月3日起至2014年5月2日止。该《流动资金循环借款合
同》约定担保为：（1）由庞升东提供个人无限责任保证担保；（2）由二三四五提供
应收账款质押担保。
2013年 5月 3日，庞升东与上海银行股份有限公司浦东分行签订编号为
ZDB20113032601《最高额保证合同》，担保的主债权余额最高不超过人民币 2,000
万元整，期限为自2013年5月3日起至2014年5月2日止。
2013年 5月 3日，二三四五与上海银行股份有限公司浦东分行签订编号为
201130326《应收账款融资协议》，以二三四五经协议约定的应收账款向上海银行股
份有限公司浦东分行融资，融资额度为人民币 2,000万元整，期限为自 2013年 5
月3日起至2014年5月2日止。
财务报表附注第49页
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截止2013年12月31日，上述《流动资金循环借款合同》、《最高额保证合同》及
《应收账款融资协议》下无相关借款。
(二) 本公司无其他需要披露的前期承诺事项。
十二、资产负债表日后事项
本公司子公司二三四五于2014年1月4日与关联方上海瑞创网络科技股份有限公
司签订《房地产买卖合同》，拟以人民币 5,808.00万元购入上海瑞创网络科技股份
有限公司位于上海市浦东新区博霞路11号1-4层总建筑面积为2,113.58㎡的房产，
房地产权证号为沪房地浦字（2011）第010992号。
十三、其他重要事项说明
本公司不存在需要披露的其他重要事项。
十四、补充资料
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 当期非经常性损益明细表
项目 本期金额 说明非流动资产处置损益 164,046.80
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或
7,677,887.00
定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
财务报表附注第50页
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对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,275,171.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -865,355.17
少数股东权益影响额（税后） -385,895.47
合计 4,315,511.41
(二) 净资产收益率及每股收益：
加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润
产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
4.50 0.49 N/A
利润
扣除非经常性损益后归属于
4.36 0.47 N/A
公司普通股股东的净利润
十五、财务报表的批准报出
本备考财务报表业经本公司第五届董事会第八次会议于2014年3月5日批准报出。
上海海隆软件股份有限公司二〇一四年三月五日
财务报表附注第51页