科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目
资 产 评 估 说 明
中联评报字[2015]第 188号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年三三月月七七日日
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明目 录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ............................................ 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 2第三部分 资产核实情况说明 ................................................................ 3一、评估对象与评估范围说明 ................................................................. 3二、资产核实情况总体说明 ..................................................................... 4第四部分资产基础法评估说明 .............................................................. 7一、流动资产评估技术说明 ...................................................................... 7二、可供出售金融资产评估技术说明 ..................................................... 11三、长期投资评估技术说明 .................................................................... 12四、固定资产评估技术说明 .................................................................... 14五、递延所得税资产评估技术说明 ........................................................ 23六、负债评估技术说明 ............................................................................ 23第五部分收益法评估说明 .................................................................... 26一、基本假设 ............................................................................................ 26二、评估方法 ............................................................................................ 26三、资产核实与尽职调查情况说明 ........................................................ 31四、行业发展前景与经营优劣势 ............................................................ 36五、净现金流量预测 ................................................................................ 62六、权益资本价值预测 ............................................................................ 72
第六部分评估结论及其分析 ................................................................ 77
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明一、评估结论 ............................................................................................ 77二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ........................................ 78三、其他事项说明 .................................................................................... 80企业关于进行资产评估有关事项的说明
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
中联资产评估集团有限公司
二〇一五年三月七日
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明第三部分 资产核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象是上海同立广告传播有限公司的股东全部权益。评估范围为上海同立广告传播有限公司在基准日 2014年 12月 31日的全部资产及相关负债，账面资产总额 129,056,640.66元、负债 37,357,410.16元、净资产 91,699,230.50元。具体包括流动资产 116,921,187.42元；非流动资产 12,135,453.24元；流动负债 37,357,410.16元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014年 12月 31日的上海同立广告传播有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为账面留存的货币资金、应收款项、应收股利、长期股权投资及固定资产等。其中应收款项主要为应收的广告费、会务费、制作费等款项；长期股权投资为对北京同立广告传播有限公司、上海同立会展服务有限公司、广州同立广告有限公司、上海睿吉会展服务有限公司、上海集熠市场营销策划有限公司及厦门同立天得广告有限公司的股权投资;固定资产主要为电子设备和办公用车辆，保养良
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明好，有专人维护。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 561.94万元，占评估范围内总资产的4.35%。主要为电子设备和车辆。这些资产具有以下特点：
1、电子设备主要分布在上海同立广告传播有限公司位于大宁路 701号歌林大厦 11层的办公楼及各子公司办公区内，设备维护保养良好，有专人负责，定期进行安全检查。
2、车辆为凯迪拉克汽车，为 2013年 12月购入，车辆维护保养情况良好。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
截止基准日 2014年 12月 31日，上海同立广告传播有限公司申报的评估范围内无无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量。
截止基准日 2014年 12月 31日，上海同立广告传播有限公司申报的评估范围内无表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明评估人员在进入现场核实前，制定现场核实实施计划，按资产类型和分布特点，分成固定资产、流动资产和其他资产小组，同时于 2015年 1月 1日至 1月 10日进行现场的核实工作。核实工作结束后，各小组对资产核实及现场勘察情况进行工作总结。资产核实的主要步骤如下：
首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。2014年 12月，评估人员开展前期布臵工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。
其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据核实结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。
再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明（二）影响资产核实的事项及处理方法
鉴于被评估单位部分子、分公司的部分设备类资产存放在北京、广州等地，实地盘点难度较大，无法到现场进行盘点。评估人员采取抽查设备原始购买合同和发函方式对其实际情况进行核实。
（三）资产核实结论
评估人员在资产核实所知范围内，核实情况表明：
1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。
2、实物资产的核实情况与申报明细一一核对，对资产核实明细项目已与企业财务人员进行了沟通。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明第四部分 资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。
一、流动资产评估技术说明
（一）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款和其他应收款。
（二）评估程序
1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（三）评估方法
1、流动资产评估方法
采用重臵成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
2、各项流动资产的评估
（1）货币资金
账面值为 7,371,277.70元，其中现金 274,118.54元、银行存款 7,097,159.16元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 274,118.54元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 7,097,159.16元。
（2）应收票据
应收票据账面值 300,000.00元。主要为广告业务收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值 300,000.00元
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明（3）应收账款
应收账款账面余额 30,210,981.35元，已计提坏账准备 815,183.68元，账面净额 29,395,797.67元，主要为应收广告款、会务款、制作款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为1%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间在 3年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
应收账款评估风险损失计算表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|评估风险损失率|评估风险损失额|
|1年以内（含1年）|22,921,390.05|1%|229,213.90|
|1~2年（含2年）|4,383,697.75|10%|438,369.78|
|2~3年（含3年）|738,000.00|20%|147,600.00|
|3年以上||100%||
|个别认定|2,167,893.55|0||
|合计|30,210,981.35||815,183.68|

按以上标准，确定评估风险损失为 815,183.68元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规
定评估为零。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明应收账款评估值为 29,395,797.67元。
（4）预付账款
预付账款账面价值为 570,426.58元，主要包括预付房租费、设备租赁费和网络费等。评估人员查阅了相关租赁合同或协议，了解了评估基准日已收到的设备和接受的服务情况。未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为 570,426.58元。
（5）应收股利
应收股利账面值为 8,508,027.70元，为应收上海同立会展服务有限公司和广州同立广告有限公司 2014年度股利余额。评估人员查阅了董事会决议和股东大会决议，并核实了应分配的股利总额及已收到的股利，确认基准日应收股利账面余额相符，按核实后的账面值确定为评估值。
应收股利评估值为 8,508,027.70元。
（6）其他应收款
其他应收款账面余额 12,949,491.88元，已计提坏账准备金 283,939.21元，账面净额 12,665,552.67元。主要为职工借款、押金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为1%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间在 3年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
其他应收款评估风险损失计算表
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|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|评估风险损失率|评估风险损失额|
|1年以内（含1年）|1,822,339.81|1%|18,223.40|
|1~2年（含2年）|517,146.00|10%|51,714.60|
|2~3年（含3年）|120,006.07|20%|24,001.21|
|3年以上|190,000.00|100%|190,000.00|
|个别认定||||
|合计|12,949,491.88||283,939.21|

其他应收款评估风险损失合计 283,939.21元，账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为 12,665,552.67元。
二、可供出售金融资产评估技术说明
可供出售金融资产账面值 2,400,000.00元，主要为 2014年 12月
对上海星期网络科技有限公司4%的股权投资。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明对该可供出售金融资产的评估，评估人员在对明细表核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析该项目的协议期限、项目情况、利益分配及风险补偿措施等相关条款，以证实其真实性、完整性。评估人员查阅了相关条款对该可供出售金融资产重新进行复核，由于到期收益具有很大的不确定性，被评估单位无法预测未来的投资收益，本次评估保留账面值作为评估值。
可供出售金融资产评估值为 2,400,000.00元。
三、长期投资评估技术说明
（一）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值合计金额为 4,700,000.00元，均为长期股权投资，共有 6项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
上海同立广告传播有限公司长期股权投资账面价值一览表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资期限|投资比例|投资成本|账面价值|
|1|北京同立广告传播有限公司|2013/1/4|长期|100.00%|1,500,000.00|1,500,000.00|
|2|上海同立会展服务有限公司|2007/7/24|长期|100.00%|500,000.00|500,000.00|
|3|广州同立广告有限公司|2013/5/20|长期|75.00%|750,000.00|750,000.00|
|4|上海睿吉会展服务有限公司|2013/6/2|长期|100.00%|1,000,000.00|1,000,000.00|
|5|上海集熠市场营销策划有限公司|2013/8/22|长期|65.00%|650,000.00|650,000.00|
|6|厦门同立天得广告有限公司|2013/12/20|长期|60.00%|300,000.00|300,000.00|
|合计|||||4,700,000.00|4,700,000.00|
|减：长期股权投资减值准备|||||||
|长期股权投资账面净额|||||4,700,000.00|4,700,000.00|

（二）评估过程及方法
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对纳入本次评估范围的被投资企业，根据企业实际经营状况等分别展开分析，长投企业经营状况良好，无其他特殊事项。根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对长投企业进行整体评估，评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估。然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
具体明细如下表：
采用整体评估的一级长投明细表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例%|账面价值|被投资单位净资产评估值|长期股权投资评估值|
|1|北京同立广告传播有限公司|100.00%|1,500,000.00|1,012,566.63|1,012,566.63|
|2|上海同立会展服务有限公司|100.00%|500,000.00|23,215,310.65|23,215,310.65|
|3|广州同立广告有限公司|75.00%|750,000.00|1,557,061.65|1,167,796.24|
|4|上海睿吉会展服务有限公司|100.00%|1,000,000.00|4,730,219.79|4,730,219.79|
|5|上海集熠市场营销策划有限公司|65.00%|650,000.00|2,175,832.85|1,414,291.35|
|6|厦门同立天得广告有限公司|60.00%|300,000.00|246,038.34|147,623.00|
|合计|||4,700,000.00||31,687,807.66|

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明权等因素产生的溢价和折价。
（三）评估结果
按照上述方法，长期投资合计账面值 4,700,000.00元，评估值 31,687,807.66元，评估增值 26,987,807.66元，增值率574.21%，评估增值的原因是由于：部分被投资企业经营管理良好，造成评估增值。
具体评估结果如下：
长期投资评估结果表
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例%|账面价值|被投资单位净资产评估值|长期股权投资评估值|增值率%|
|1|北京同立广告传播有限公司|100.00%|1,500,000.00|1,012,566.63|1,012,566.63|-32.50|
|2|上海同立会展服务有限公司|100.00%|500,000.00|23,215,310.65|23,215,310.65|4,543.06|
|3|广州同立广告有限公司|75.00%|750,000.00|1,557,061.65|1,167,796.24|55.71|
|4|上海睿吉会展服务有限公司|100.00%|1,000,000.00|4,730,219.79|4,730,219.79|373.02|
|5|上海集熠市场营销策划有限公司|65.00%|650,000.00|2,175,832.85|1,414,291.35|117.58|
|6|厦门同立天得广告有限公司|60.00%|300,000.00|246,038.34|147,623.00|-50.79|
|合计|||4,700,000.00||31,687,807.66||

各长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的《资产评估明细表》和相关长期投资《资产评估说明》。
四、固定资产评估技术说明
设备类资产评估技术说明
1.评估范围
上海同立广告传播有限公司纳入评估范围内的设备类固定资产账面原值 10,517,268.55元，账面净值为 4,061,805.44元。包括车辆、
电子设备。
中联资产评估集团有限公司 第14页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明车辆为凯迪拉克汽车。电子设备主要为电脑、空调、音响设备和投影机等办公设备。
2.主要资产概况
设备类资产的特点
1)车辆为凯迪拉克汽车，为 2013年 12月购入，车辆维护保养情况良好。
2)设备使用频率高、负荷大。设备工作环境较为良好，大多处于室内工作环境。
3.评估过程
(1)资产核实
1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
4)关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购臵合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
(2)评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
(3)评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(4)撰写评估技术说明
按资产评估准则的要求，编制“设备评估技术说明”。
4.评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
(1)重臵全价的确定
1)电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《中关村商城》等近期市场价格资料，并结
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重臵全价=购臵价(不含税)
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重臵全价。
2)运输车辆重臵全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价，计算公式如下：
重臵全价=现行不含税购价+车辆购臵税+新车上户手续费
(2)成新率的确定
1）电子设备成新率：
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
2）车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新
中联资产评估集团有限公司 第17页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
5.评估结果及价值比较变动原因分析
(1)评估结果
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 10,517,268.55元，账面净值为 4,061,805.44元；评估原值 7,864,760.00元，评估净值 3,975,474.00元，评估原值与账面价值比较减值 2,652,508.55元，减值率25.22%，评估净值与账面价值比较减值 86,331.44元，减值率2.13%。
具体评估结果详见“固定资产评估汇总表”、“车辆评估明细表”、“电子设备评估明细表”。
(2)评估值与账面价值比较变动原因分析
车辆和电子设备技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购臵时的水平，造成本次原净值减值。
中联资产评估集团有限公司 第18页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明6.评估案例
案例一凯迪拉克 xts 28T领先型 (车辆明细表 序号 1)
(1)车辆基本概况
名称：凯迪拉克
型号：凯迪拉克 xts 28T领先型
生产厂家：上海通用汽车有限公司
购入日期：2013年 12月
启用日期：2013年 12月
牌照号码：沪 A-57G15
已行驶里程：41000公里
账面原值：510,452.45元
账面净值：413,459.67元
技术参数：
发动机型号：2.0T 269马力 L4
最大功率[Kw(Ps)/rpm]：
排气量(ml)：1998
轴距（mm）:2837
最高车速(km/h)：218
车身长度(mm)：5131*1852*1501
总质量（KG）：1840
(2)重臵全价的确定
车辆的重臵全价由车辆购臵价（不含税价格）、车辆购臵附加税
中联资产评估集团有限公司 第19页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明和新车上户牌照手续费等合理费用构成。
重臵全价=购臵价（不含税）+车辆购臵附加税+新车上户牌照手续费
①购臵价（不含税）：经向上海市汽车经销商咨询，凯迪拉克 xts 28T领先型轿车的基准日市场销售价格为 469,900.00元（含增值税）②车辆购臵附加税：取新车不含税价格的10%
③上海市新车上户牌照手续费及其它合理费用合计约 73,987.00元
④该车的重臵全价
重臵全价＝469,900.00/(1+17%)+469,900.00/(1+17%)
×10%+73,987.00
= 515,800.00元(取整)
(3)成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，取其较小者为该车的成新率，即
使用年限成新率＝(1－已使用年限÷规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程÷规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
1)行驶里程成新率
行驶里程成新率=(1－已行驶里程÷规定行驶里程)×100%
中联资产评估集团有限公司 第20页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明该车已行驶里程为 41000公里，规定行驶里程 60万公里，则：行驶里程成新率=(1－41000÷600,000)×100%
=93%(取整)
2)年限法成新率
年限成新率=(1－已使用年限÷规定使用年限)×100%
该车经济使用年限为 15年， 2013年 12月投入使用，至评估基准日已使用 1年，则：
年限成新率=(1－1÷15)×100%
=93%(取整)
3）成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
＝93%
对待估车辆进行了必要的勘察，未发现需调整的事项，故确定成新率为93%。
(4)评估值的确定
评估值=（重臵全价-手续费）×成新率+手续费
=（515,800.00-73,987.00）×93%+73,987.00
= 484,873.00元
案例二美的空调(电子设备明细表序号 211)
(1)设备概况
生产厂家：上海仁梦工贸有限公司
型号：KFR-120LW
购臵日期：2013年 7月
中联资产评估集团有限公司 第21页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明启用日期：2013年 7月
该空调主要技术参数：
空调类型：立柜式空调
冷暖类型：冷暖型
匹数：5匹
适用面积(平方米)：制冷 55-85
制冷量(W)： 12000
制冷功率(W)：3850
制热量(W)： 12500（16000）
制热功率(W)：3800（7300）
室内机尺寸：581×1870×395mm
室外机尺寸：1032×1250×412mm
(2)重臵全价的确定
重臵全价=购臵价(不含税)
经市场调查及网上查询，该空调基准日含税售价为 9,199.00元，则重臵全价为 7,860.00元。
(3)成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
该空调经济使用年限为 5年，于 2013年 7月购臵并启用，截止评估基准日已使用 1.42年，其成新率计算如下：
成新率＝(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100%
＝(1－1.42÷5)×100%
中联资产评估集团有限公司 第22页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明＝72%
(4)评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率×数量
＝7,860.00×72%×1
= 5,659.00元(取整)
五、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值 1,984,299.60元，为企业按照会计准则和相关税务法律法规的规定计提的坏账准备、已计提但尚未支付的工资奖金、未弥补亏损等导致的时间性差异。
对递延所得税资产，评估人员核对了有关坏账准备计提情况、原始凭证和相关账簿，核对了未付奖金等的所得税影响等，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨询，可以用来抵减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计可以抵减的税额作为评估值。
递延所得税资产评估值为 1,984,299.60元。
六、负债评估技术说明
评估范围内的负债均为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，本次评估在经核实的账面值基础上进行。
1、应付账款
中联资产评估集团有限公司 第23页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明应付账款账面值 6,709,740.45元，主要为应付设计制作费和设备租赁费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。
应付账款评估值为 6,709,740.45元。
2、预收账款
预收账款账面值 100,000.00元，为预收的广告款，评估人员抽查有关账簿记录和合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面值确定为评估值。
预收账款评估值 100,000.00元
3、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 659,808.30元。为应付职工工资和按比例计提的福利费等。评估人员核实了应付职工薪酬的情况。按核实后的账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为 659,808.30元。
4、应交税费
应交税费账面值为 376,448.48元，主要为应交增值税和应交所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
应交税费评估值为 376,448.48元。
5、其他应付款
中联资产评估集团有限公司 第24页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明其他应付款账面值为 703,191.98元，主要为应付员工报销款和统筹费用等。按核实后的账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为 703,191.98元。
中联资产评估集团有限公司 第25页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明第五部分 收益法评估说明
一、基本假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，且具备相应的运营管理能力并继续保持现有的经营管理模式；
4、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；
5、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、评估方法
（一）概述
中联资产评估集团有限公司 第26页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
中联资产评估集团有限公司 第27页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明 EBDM （1）式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC （2）
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
i1
(1r)i r(1r)n
（3）式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCCC
（4）
i 1 2 3
式中：
C：基准日未计及收益的长期投资价值；
1
C：基准日的现金类资产（负债）价值；
2
C：其他非经营性或溢余性资产的价值；
3
D：评估对象长期付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值
M(BD)
（5）
中联资产评估集团有限公司 第28页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明

(E 0)
（6）
式中：
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值；
0
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（7）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （8）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e
（9）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED) （10）
中联资产评估集团有限公司 第29页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明 W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED) （11）
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 e
本成本r；
e
rr(kr )
e f e e f
（12）
式中：
r：无风险报酬率；
f
k：股东期望报酬率；
e
kr
e m
（13）
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E （14）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（15）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（16）
式中：
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益
X P
中联资产评估集团有限公司 第30页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明率的协方差；
ζ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
三、资产核实与尽职调查情况说明
（一）资产核实与尽职调查的内容
根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的尽职调查内容主要是：
1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
3、评估对象的经营能力及技术装备情况；
4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
5、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
6、评估对象执行的税率税费及纳税情况；
7、评估对象的应收应付账款情况；
8、最近几年的关联交易情况；
9、评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量、历史经营
中联资产评估集团有限公司 第31页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明业绩和技术创新能力等；
10、最近几年主营业务成本，主要人员工资、福利、物料消耗、维修、水电等情况；
11、最近几年主营业务收入，主要收入来源、收入结构等情况；
12、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、产能计划、产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
13、主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格及市场占有率等；
14、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
15、经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
16、与本次评估有关的其他情况。
（二）影响资产核实和尽职调查的事项
鉴于被评估单位部分子、分公司的部分设备类资产存放在北京、广州等地，实地盘点难度较大，无法到现场进行盘点。评估人员采取抽查设备原始购买合同和发函方式对其实际情况进行核实。
（三）资产核实和尽职调查的过程
本次评估的资产核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现
中联资产评估集团有限公司 第32页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状、规模条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
（四）资产核实与尽职调查结论
按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2014年12月31日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后，得到如下结论：
1、主要资产负债状况
截止2014年12月31日，评估对象最近三年合并资产负债情况见表5-1。
表5-1评估对象最近三年合并资产负债情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2012年||2013年||2014年|
|流动资产：||||||||
|货币资金||2,996.39||1,402.33||1,160.54||
|交易性金融资产||||||||
|应收票据||||||40.00||
|应收账款||5,503.40||7,254.23||9,914.33||
|预付款项||107.85||213.01||106.08||
|应收利息||||||||
|应收股利||||||||
|其他应收款||246.47||785.98||440.10||

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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明存货 26.72 26.54 29.02
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产||||||||
|其他流动资产||65.51||11.12||2.05||
||流动资产合计||8,946.34||9,693.21||11,692.12|
|非流动资产：||||||||
|可供出售的金融资产||||||240.00||
|持有至到期投资||||||||
|长期应收款||||||||
|长期股权投资||||||||
|投资性房地产||||||||
|固定资产原值||||||||
|减：累计折旧||||||||
|固定资产净值||||||||
|减：固定资产减值准备||||||||
|固定资产净额||816.60||773.40||561.94||
|在建工程||||||||
|工程物资||||||||
|固定资产清理||||||||
|生产性生物资产||||||||
|油气资产||||||||
|无形资产||||||||
|开发支出||||||||
|商誉||217.39||217.39||||
|长期待摊费用||149.03||91.99||41.78||
|递延所得税资产||125.29||308.29||369.82||
|其他非流动资产||||||||
||非流动资产合计||1,308.30||1,391.07||1,213.55|
||资产总计||10,254.64||11,084.28||12,905.66|
|流动负债：||||||||
|短期借款||||||||
|交易性金融负债||||||||
|应付票据||||||||
|应付账款||1,230.70||2,687.29||2,338.70||
|预收款项||11.60||||10.00||
|应付职工薪酬||451.47||156.30||526.12||
|应交税费||684.04||439.65||814.90||
|应付利息||||||||
|应付股利||||||||
|其他应付款||46.34||21.87|||46.01|
|一年内到期的非流动负债||||||||
|其他流动负债||||||||
||流动负债合计||2,424.16||3,305.11||3,735.74|

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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明非流动负债：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款||||||||
|应付债券||||||||
|长期应付款||||||||
|专项应付款||||||||
|预计负债||||||||
|递延所得税负债||||||||
|其他非流动负债||||||||
||非流动负债合计|||||||
||负债合计||2,424.16||3,305.11||3,735.74|
|股东权益：||||||||
|股本||450.00||450.00||450.00||
|资本公积||5,050.74||5,050.74||5,050.74||
|减：库存股||||||||
|盈余公积||88.66||104.96||237.50||
|未分配利润||2,192.03||2,035.30||3,281.40||
|股东权益合计||7,781.43||7,641.00||9,019.65||
|少数股东权益||49.05||138.17||150.28||
||负债和股东权益合计||10,254.64||11,084.28||12,905.66|

2、营业收入与利润情况
评估对象的主营业务为给客户提供创意策略服务、媒介投放等互联网营销业务，评估对象最近三年合并报表的收入成本以及利润情况见表5-2。
表5-2评估对象最近三年合并营业收入及利润情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2012年||2013年||2014年|
||一、营业收入||15,820.49||14,975.09||21,628.14|
|其中：主营业务收入||15,820.49||14,975.09||21,628.14||
|其他业务收入||||||||
|减：营业成本||10,635.97||11,314.08||15,714.58||
|其中：主营业务成本||10,635.97||11,314.08||15,714.58||
|其他业务成本||||||||
|营业税金及附加||60.98||64.41||26.89||
|营业费用||1,218.63||1,733.26||1,542.90||
|管理费用||1,348.72||1,905.00||1,787.75||
|财务费用||-13.70||-0.86||-1.64||
|资产减值准备||30.66||120.04||74.24||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||472.10||

中联资产评估集团有限公司 第35页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||二、营业利润||2,539.22||-160.84||2,955.53|
|加：营业外收入||222.10||150.87||148.06||
|减：营业外支出||0.00||4.82||1.89||
||三、利润总额||2,761.33||-14.79||3,101.70|
|减：所得税||793.44||116.52||694.02||
||四、净利润||1,967.89||-131.30||2,407.68|

四、行业发展前景与经营优劣势
（一）宏观环境分析
1、当前世界经济总体形势
2014年的全球经济复苏基本得以巩固，劳动力市场持续改善，物价稳中有降，公共债务水平总体稳定。与此同时，各经济体经济增速分化加剧，国际贸易与对外直接投资处于低速增长通道。国际货币基金组织（IMF）预计，2014年世界经济增长率按购买力平价（PPP）计算为3.3%、按市场汇率计算为2.6%
2014年世界经济总体上延续了上一年的缓慢复苏态势。10月IMF预测数据显示，2014年世界经济增速为3.3%，与2013年持平。发达经济体经济增速为1.8%。其中，美国经济复苏巩固，增长2.2%﹔欧元区经济扭转了上年度的负增长，增长0.8%﹔日本经济出现下滑，增长0.9%。新兴市场与发展中经济体经济增速为4.4%，延续了2010年以来的持续下滑，其中巴西、俄罗斯、印度和中国经济增长率预计分别为0.3%、0.2%、5.6%和7.4%。
就业方面，美国劳动力市场在2014年改善明显，失业率持续下降。
2014年11月失业率降至5.8%，创2008年8月以来的最低水平。欧洲就
业略有改进，2014年前三季度经季节调整后的失业率为11.6%，其中9
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明月失业率为11.5%。2014年前三季度日本失业率进一步下降至3.7%。
新兴市场国家就业形势总体有所改善，但表现不尽相同。2014年前三季度中国城镇登记失业率为4.1%。9月，巴西失业率降至4.9%，创2002年以来月度最低水平。俄罗斯和南非前三季度失业率分别为5.1%和25.4%。
物价方面，2014年全球通货膨胀水平较2013年有所下降。根据经合组织（OECD）统计数据，2014年9月，美国消费者物价指数(CPI)同比上涨1.7%，比2013年末上升0.2个百分点﹔德国、英国、法国和意大利CPI同比分别上涨0.8%、1.2%、0.3%和-0.2%，分别较2013年末下降0.6、0.8、0.4和0.9个百分点。日本扭转了长期的物价低迷，2014年9月CPI同比上涨达到3.2%，较2013年末上升1.6个百分点，预计全年为2.8%。根据IMF预测数据，2014年新兴市场与发展中经济体通胀率为5.5%，比2013年下降0.3个百分点。
投资与贸易，联合国贸发会议（UNCTAD）数据显示，2014年上半年全球货物贸易同比增长1.6%。根据世界贸易组织（WTO）预测数据，2014年全球货物贸易增长3.1%。同时，主要经济体的贸易收支总体保持平衡。根据UNCTAD预测数据，2014年全球FDI流入1.618万亿美元，增长11.5%。其中，发达经济体和发展中经济体FDI流入分别增长34.8%和-1.8%。
公众债务，IMF预测，2014年发达经济体财政赤字占GDP的比例将降至3.9%，发达经济体整体已经遏制了政府债务快速攀升势头。预计2014年美国、欧元区和日本政府总债务占GDP的比例分别为
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明105.6%、96.4%和245.1%，较2013年分别上升1.4个、1.2个和1.9个百分点﹔德国政府总债务占GDP的比例预计为75.5%，较2013年下降2.9个百分点。新兴市场与发展中经济体的财政赤字与公共债务均略有上升，2014年财政赤字和政府总债务占GDP的比例分别为2.1%和40.1%，比2013年分别上升0.4和0.8个百分点。
总的来说，世界经济在2014年明显复苏，各个方面数据都有向好趋势。
2、国内GDP走势分析
2014年，面对错综复杂多变的国内外环境，党中央、国务院带领全国各族人民深入贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进工作总基调，坚持统筹稳增长、调结构、促改革，坚持宏观政策要稳、微观政策要活、社会政策要托底有机统一，保持政策定力，创新调控思路和方式，深处着力、精准发力，推出一系列创新性政策措施，经济社会发展稳中有进、稳中向好，全年主要预期目标能够较好完成，实现了良好开局。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明据统计局初步测算，2014年前三季度GDP总额为419908亿元，同比增长7.4%，其中第一产业总额37996亿元，同比增长4.2%，第二产业总额185787亿元，同比增长7.4%，第三产业总额196125亿元，同比增长7.9%。在今年的1—10月，全国财政收入119642亿元，同比增长8.2%，基本符合预期目标。前三季度全国居民人均可支配收入增速为8.2%，增长速度比GDP增速高0.8个百分点。1—10月，城镇新增就业1082万人，提前完成全年就业目标；三季度末城镇登记失业率为4.07%，保持在4.6%的控制目标以内。中国经济列车速度虽放缓至7.4%，但总体保持了平稳运行，并实现了稳中提质。
（1）农业生产形势较好
全国夏粮总产量13660万吨，比上年增加475万吨，增长3.6%；
早稻总产量3401万吨，比上年减少12.5万吨，下降0.4%；秋粮有望再获好收成。前三季度，猪牛羊禽肉产量5975万吨，同比增长2.0%，其中猪肉产量3972万吨，增长3.3%。
（2）工业生产基本平稳
前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长8.5%，增速比上半年回落0.3个百分点。分经济类型看，国有及国有控股企业增加值同比增长5.2%，集体企业增长2.6%，股份制企业增长9.9%，外商及港澳台商投资企业增长6.7%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长4.8%，制造业增长9.6%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长3.1%。分地区看，东部地区增加值同比增长8.0%，中部地区增长8.5%，西部地区增长10.6%。分产品看，464种产品中
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明有346种产品产量同比增长。前三季度规模以上工业企业产销率达到97.7%，比上半年提高0.2个百分点。规模以上工业企业实现出口交货值87483亿元，同比增长6.4%。9月份，规模以上工业增加值同比增长8.0%，环比增长0.91%。1-8月份，全国规模以上工业企业实现利润38330亿元，同比增长10.0%，其中，主营活动利润35870亿元，增长9.6%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为86.06元，主营业务收入利润率为5.52%。
（3）固定资产投资增速放缓
前三季度，固定资产投资（不含农户）357787亿元，同比名义增长16.1%（扣除价格因素实际增长15.3%），增速比上半年回落1.2个百分点。其中，国有及国有控股投资112369亿元，增长14.1%；民间投资231509亿元，增长18.3%，占全部投资的比重为64.7%。分地区看，东部地区投资同比增长14.9%，中部地区增长17.8%，西部地区增长17.9%。分产业看，第一产业投资8642亿元，同比增长27.7%；
第二产业投资150180亿元，增长13.7%；第三产业投资198965亿元，增长17.4%。从到位资金情况看，前三季度到位资金391141亿元，同比增长12.4%。其中，国家预算资金增长14.1%，国内贷款增长11.2%，自筹资金增长16.1%，利用外资下降7.0%。前三季度新开工项目计划总投资303729亿元，同比增长14.4%。从环比看，9月份固定资产投资（不含农户）增长0.77%。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明前三季度，全国房地产开发投资68751亿元，同比名义增长12.5%（扣除价格因素实际增长11.7%），增速比上半年回落1.6个百分点，其中住宅投资增长11.3%。房屋新开工面积131411万平方米，同比下降9.3%，其中住宅新开工面积下降13.5%。全国商品房销售面积77132万平方米，同比下降8.6%，其中住宅销售面积下降10.3%。全国商品房销售额49227亿元，同比下降8.9%，其中住宅销售额下降10.8%。
房地产开发企业土地购臵面积24014万平方米，同比下降4.6%。9月末，全国商品房待售面积57148万平方米，同比增长28.0%。前三季度，房地产开发企业到位资金89869亿元，同比增长2.3%。
（4）市场销售稳定增长
前三季度，社会消费品零售总额189151亿元，同比名义增长12.0%（扣除价格因素实际增长10.8%），增速比上半年回落0.1个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额94233亿元，增长9.5%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额163132亿元，同比增长11.9%，乡村消费品零售额26019亿元，增长13.0%。按消费形态分，餐饮收入19934亿元，同比增长9.7%，商品零售169217亿元，增长12.3%，其中限额以上单位商品零售88414亿元，增长10.1%。9月份，社会消费
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明品零售总额同比名义增长11.6%（扣除价格因素实际增长10.8%），环比增长0.85%。
前三季度，全国网上零售额18238亿元，同比增长49.9%。其中，限额以上单位网上零售额2888亿元，增长54.8%。
（5）进出口增速回升
前三季度，进出口总额194223亿元人民币，以美元计价为31626亿美元，同比增长3.3%，增速比上半年加快2.1个百分点。其中，出口104224亿元人民币，以美元计价为16971亿美元，增长5.1%；进口89998亿元人民币，以美元计价为14655亿美元，增长1.3%。进出口相抵，顺差14226亿元人民币，以美元计价为2316亿美元。9月份，进出口总额24417亿元人民币，以美元计价为3964亿美元，同比增长11.3%。
其中，出口13159亿元人民币，以美元计价为2137亿美元，增长15.3%；
进口11258亿元人民币，以美元计价为1827亿美元，增长7.0%。
（6）居民消费价格总体稳定
前三季度，居民消费价格同比上涨2.1%，涨幅比上半年回落0.2个百分点。其中，城市上涨2.2%，农村上涨1.9%。分类别看，食品价格同比上涨3.3%，烟酒及用品下降0.6%，衣着上涨2.4%，家庭设备用品及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品上涨1.2%，交通和通信上涨0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨2.2%，居住上涨2.3%。在食品价格中，粮食价格上涨3.1%，油脂价格下降5.0%，猪肉价格下降4.5%，鲜菜价格下降1.3%。9月份，居民消费价格同比上涨1.6%，环比上涨0.5%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下降
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明1.6%，9月份同比下降1.8%，环比下降0.4%。前三季度，工业生产者购进价格同比下降1.8%，9月份同比下降1.9%，环比下降0.4%。
（7）居民收入稳定增长
前三季度，全国农村居民人均现金收入8527元，同比名义增长11.8%，扣除价格因素实际增长9.7%。全国城镇居民人均可支配收入22044元，同比名义增长9.3%，扣除价格因素实际增长6.9%。根据城乡一体化住户调查，前三季度全国居民人均可支配收入14986元，同比名义增长10.5%，扣除价格因素实际增长8.2%。全国居民人均可支配收入中位数13120元，同比名义增长12.1%。9月末，农村外出务工劳动力17561万人，同比增加169万人，增长1.0%。外出务工劳动力月均收入2797元，增长10.0%。
（8）结构调整取得积极进展
产业结构更趋优化。前三季度，第三产业增加值占国内生产总值的比重为46.7%，比上年同期提高1.2个百分点，高于第二产业2.5个百分点。需求结构继续改善。前三季度，最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为48.5%，比上年同期提高2.7个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。前三季度，农村居民人均现金收入实际增长快于城镇居民人均可支配收入2.8个百分点，城乡居民人均收入倍差2.59，比上年同期缩小0.05。节能降耗继续取得新进展。前三季度，单位国内生产总值能耗同比下降4.6%。
（9）货币信贷增势平稳
9月末，广义货币（M2）余额120.21万亿元，同比增长12.9%，
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明狭义货币（M1）余额32.72万亿元，增长4.8%，流通中货币（M0）余额5.88万亿元，增长4.2%。9月末，人民币贷款余额79.58万亿元，人民币存款余额112.66万亿元。前三季度，新增人民币贷款7.68万亿元，同比多增4045亿元，新增人民币存款8.27万亿元，同比少增2.99万亿元。前三季度，社会融资规模为12.84万亿元，比上年同期减少1.12万亿元。
总的来看，前三季度国民经济运行保持了总体平稳、稳中有进、稳中提质的发展态势。
（二）我国广告行业发展现状及趋势预测
1、中国广告行业
（1）市场总体分析
近几年来，中国的广告业进入了一个空前活跃时期，无论是广告公司的数量，从业人数，还是广告营业额，都呈现迅速增长的态势。
2014年前三季度中国传统广告市场增长0.5%，传统广告的增速放缓已成“常态化”；但整体广告市场增长7.9%，互联网、移动互联网、数字户外对于广告市场增长具有明显拉动作用。预计2014年中国广告市场增长率为15%，整体上，中国广告市场前景还是比较稳定乐观。
下图为2008年到2013年广告市场规模的增长
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明过去六年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场占比基本稳定（市场规模占GPD的比重持续稳定在0.5%-0.9%区间范围）。短期经济增速放缓的背景下，广告市场的发展来自两个方面驱动：（1）经济总量的稳定增长；（2）占比的持续提升。
2013年中国的广告市场规模占GDP的比重为0.90%，之前很长一段时间内徘徊在0.6%与0.75%之间，这一数值与美国、日本等国相比明显偏低，空间广阔。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明市场成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘。另一方面，国内企业总体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未展开，广告预算相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进，国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬，共同推动广告市场规模的占比加速上升，逐步接近美国。未来五年，广告市场占GDP的比重可能达到1%-2%，复合增长率达到10%-20%，六年拥有万亿规模。下图为美国，日本，中国广告市场规模与GDP的占比。
（2）中国广告市场分布格局分析
①电视：中国广告主媒介投资的主平台
2014年前三季度电视广告增长低缓，增幅2.1%。但电视收入份额依然占比最大，电视依旧是中国广告主媒介投资的主导力量。电视媒体在覆盖情况和影响力上的地位目前还是其它媒体无法撼动的。
②广播：进一步快速发展
广播经过近年的资源调整后广告花费增长加速，2014年前三季度增幅13.7%，继续引领传统媒体广告的涨幅。其中白天时段的价值也
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明开始受到重视，新闻/时事和文艺类广播节目的广告吸引力在增长。
商业服务性行业、交通、房地产、邮电通讯、酒类、家居等众多行业均增加对广播投资；尤其受到政策冲击下的酒企，在大幅减少电视等其他媒体投入的基础上，14年前三季度在广播广告上出现了70%高增长。
③平媒：广告收入持续下滑，数字化转型将会加速
2014年前三季度报纸和杂志广告收入持续下滑，分别为-14.6%、-8.4%。报纸两大主力行业房地产、商业服务业下滑幅度都在两位数以上，杂志主力行业日化、个人用品、交通和衣着服饰广告投资也都在下降，纸媒发展形势更为严峻。应对挑战与危机，今年4月新闻出版广电总局发文，提出将用3年时间，大力支持一批新闻出版企业的转型升级项目，并且加强数字出版人才队伍建设，帮助出版企业与高校、研究机构联合开展基础人才培养及定向培养。纸媒的数字化转型将加快。下图为2008年到2013年各个主要的媒介在整个广告市场中所占的比例。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明④户外：数字户外是拉动户外增长的重要力量
2014年前三季度传统户外媒体增长9.7%，楼宇视频类户外增长21.4%。数字户外成为拉动整体户外增长的重要力量，也成为广告主投放广告的重要选择。同时，电商和网游品牌广告增多，户外视频媒体正成为其促销传播竞争的重要阵地。
此外，随着户外媒体的数字化发展，候车亭的大牌今年也开始有了新的变化：上海市中心区域1500块公交车站电视屏计划被改建成55英寸的高清互动大屏；南京公共候车亭的数字化也在紧锣密鼓地进行着，200块数字屏预计今年正式投入使用。
⑤互联网：高速列车不停歇
去年广告花费超过千亿大关，中国的互联网广告市场已经达到了一定的规模，但增长速度依然令人瞠目。2014年前三季度中国网络广告市场规模达到1099亿元，同比增长45.4%。
搜索营销：受数量庞大的中小广告主营销需求推动，搜索引擎广
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明告继续保持稳定增长。百度、搜狗等搜索企业在移动端的商业价值不断释放，搜索移动端商业化持续推进，移动搜索广告营收占比进一步提高。
门户网站：呈现差异化发展，重点营销服务或产品推动广告营收增长
视频网站：体育赛事及热门综艺为视频网站带来广告营收增长动力。爱奇艺PPS凭借着《爸爸去哪儿》等热门综艺及热门电视剧集的独家播出，提升其广告价值，广告营收高速增长。
⑥移动营销：保持稳定高速增长
2014年前三季度中国移动营销市场规模达到183.55亿元，已超过杂志媒体广告量，同比增长高达140%。其中移动搜索广告收入的大幅增加，带动了整个移动营销行业的增长。百度、搜狗移动端商业化不断加强，移动流量价值不断被挖掘。此外，由于移动广告平台开始出现分化，程序化购买产业链初步形成，新的移动广告投放方式刺激移动营销市场实现新的增长。未来，移动营销市场规模将会进一步增长。
（3）数字营销广告的现状与发展
中国拥有着全球最大的PC网民群体和移动互联网网民群体，数字营销广告发展迅猛，广告传播开启新篇章。很多传统行业将广告预算压倒性的投入在互联网搜索和移动互联网营销中，数字营销领域进入到一个“野蛮生长”的高速发展期。目前，第三方广告公司大多担任纯广告代理的角色。随着广告主对效果营销需求的增加和产业链的
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明基本成型，面向大广告主和中小广告主的精准营销将迎来井喷期。结合传统营销的发展历史，打通数字营销全产业链的公司受益最大。
上图为数字营销广告的主要形式
我国数字营销行业持续高速增长，预计2017年市场规模可达2862亿元，复合增速达28.69%。不同网络广告形式分类，2013年占比前三位的广告形式为垂直搜索广告、搜索关键字广告和品牌图形广告，分别占据28.9%、26.5%和24.0%。其中垂直搜索广告和视频贴片广告近年增速显著高于其它细分广告类型，2010-2013年复合增长率分别达136.3%和95.7%。
目前数字营销处于发展初期，竞争格局分散。数字营销延续了传统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额较为分散。目前阶段，数字营销的进入壁垒并不高。首先在传统营销下，媒体属于
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明稀缺资源，与媒体保持良好合作关系构成了行业进入壁垒，但在互联网背景下，一方面海量的网站构成了丰富的媒体广告资源库，另外一方面主流门户网站之间竞争激烈，存在营收压力，致使其在选择合作广告公司时也越来越多地将收益放在第一位。其次，运营网络广告公司没有政策牌照限制，资金要求也较低，这些都进一步降低了数字营销行业进入壁垒。
精准营销是一类数字营销技术的统称，它颠覆了传统广告营销的模式。通过充分利用互联网大数据的优势，实现对受众更加具有针对性的营销。目前精准营销渗透率较高的细分广告形式主要包括品牌图形广告和搜索广告。例如，同一家门户网站的某个广告资源位，不同属性的人群打开网页会浏览到面向不同受众的广告。
它在以下几个方面区别于传统广告营销：（1）技术壁垒更高。传统广告公司只要拥有一定的媒体资源就可以进入这个行业，而精准营销需要在提取、分析用户数据的基础之上对其按不同属性进行归类并进行偏好匹配，在后续评估广告投放效果和进行计价时还需要识别和清洗媒体的疑似作弊流量，从而涉及数据获取、网页分析、数据挖掘
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明等关键技术。互联网大数据是精准营销发展的基础，cookie的存在使得在用户数据积累的基础上分析其偏好、对其进行受众归类成为了可能。（2）使衡量广告效果成为可能，媒体溢价降低。传统广告营销形式下，投放广告的效果（如有多少到达了目标受众）是一个黑匣，广告商付费购买的是媒体广告位，大型门户网站的黄金广告位由于流量高而成为众多广告商争夺的资源，进而获得了高溢价，而一些效果不错的资源位则无人问津；精准营销使得衡量广告投放的效果成为了可能，广告商实质上付费购买受众群体。（3）提高了广告主的广告投放效率。根据comScore2009年的一项调查，84%的互联网用户不点击广告，而85%的广告点击数来自8%的用户。精准营销能帮助广告主定位最有可能点击广告的人群，进而大大节约广告投放费用。
精准营销按照投放方式可以细分为面向中小广告主和大广告主两种模式。前者基于DSP、SSP、AdExchange等平台，通过程序化购买实现广告投放；后者由广告代理公司与大广告主协定，按固定价格在媒体上买入广告位，再通过数据的采集、分析实现同一广告位上面向不同人群的不同广告展示。2013年我国DSP展示类广告市场规模达到15.3亿元，同比增长高达179.5%。预计2017年市场规模可达172.2亿元，13-17年间实现83.2%的年复合增长率。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明就目前看，国内网络广告公司占据了主要市场份额。在传统营销领域，国内和国际市场差距不大，国际4A公司凭借其丰富的营销经验和跨国大客户资源占据了较多市场份额；而互联网营销需要对网络用户的行为和心理有较多了解，受限于国内复杂多变的市场和媒体环境，国际4A公司在传统营销领域的业务模式、经验和技术水平可能不适用于数字营销，容易出现“水土不服”现象。即便未来这些公司通过收购本土网络广告公司加入战局，如何消化这部分业务、成功运作也是个问题。
预计未来行业集中度将加大。一方面精准营销的快速发展对广告公司的技术和服务质量产生了较高要求，预计未来行业进入壁垒将加大；另外一方面从传统营销的发展看,行业领先公司有较大可能利用其充裕的现金流收购其它公司，进行外延扩张以增加其规模和市场占有率，预计在数字营销领域，同样的情况也有可能出现。
2、汽车数字营销广告的现状与发展前景
汽车电商一直在作为关键热词被互联网汽车媒体所关注，但由于
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明行业性质、利益分配等问题的限制，目前整个业态仍然只是比拼集客能力，让潜在消费者与经销商更快、更准确地对接，并未上升到真正的交易层。如此，汽车企业在互联网上的广告推广就显得格外必要。
互联网汽车媒体应该集体协作教育消费者建立起网络购车的意识，例如通过多渠道推广线上售卖活动，吸引消费者关注并了解，这也是推进汽车电商的首要任务。
调查显示互联网最能影响用户购买汽车决策，从整体来看，我国汽车用户主要受到互联网的购买决策最大。主要原因在于用户可以通过搜索引擎查询信息咨询、通过类似汽车之家这样的行业网站了解汽车行情和车辆动态等等。当用户对汽车有一个大概了解之后，就会在线下实体店进行体验和购买。互联网对用户购买汽车决策占比为91%，电视54%，杂志41%，报纸32%，户外广告26%，广播11%。
互联网影响用户购买决策占比最大，未来互联网汽车广告市场的投入将会大幅提升。数据直观的显示从 2009年至今，线上广告市场的投入比例在不断扩大，线下汽车广告的投放比例开始放缓。许多汽
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明车生产商和经销商也不断的加大互联网汽车广告的投放比例。2009年我国线上汽车广告投放比例为10.6%，线下汽车广告投放比例为89.4%。而到了 2012年线上汽车广告投放比例则增长到17.8%，线下汽车广告比例则锐减至82.2%。到了在 2013年线上汽车广告比例为21.5%，线下汽车广告比例为78.5%。自 2012年 Q1以来，我国汽车广告主网络展示广告投放规模占整体网络广告的比例均超过15%。艾瑞数据产品 iAdTracker显示，2014年第三季度汽车广告主的展示广告投放规模高达 16.2亿，创下近 10个季度的新高。
又据统计，2013.04到2014．03汽车行业网络广告投放量为 108559次，同比增长12.3%；涉及媒体数 259个，同比增长14.1%；
涉及频道数 1822个，同比增长22.7%；涉及广告主数 93个，同比下
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明降7.9%。综合来看，今年 3月提前进入投放高峰的汽车行业网络广告，在接下来的期间仍然有大幅的上升空间。
与此同时，PC端流量的积极效果带动移动端的流量争夺。流量给互联网汽车媒体带来人气的聚集，这种优势也必然会迁移到移动端。事实上，互联网汽车媒体的流量之争已经进一步扩张到移动端。
2013年是移动互联网营销非常重要的年份，除掉我们看到的互联网巨头的抢占入口的大战之外，品牌已经开始把眼光放在移动平台。汽车等品牌企业在移动互联网上的广告投入相比 2012年就有很大的增加。全球的数据来看，2013年汽车移动广告相比 2012年增长率是79%。移动互联网营销公司有了一些变化，一方面是基于技术层面的创新，无论是插屏广告，还是本地化营销服务或者 DSP平台等等；
另外一方面，已经有了很多整合的移动营销的案例，这些案例，不再是千篇一律的 in-app的广告，而是增加了很多移动互联网营销的属性，比如使用二维码互动，O2O的结合，甚至包括结合了摇一摇、吹一吹等等与移动设备属性相关的营销创意。简单的像，汽车之家占据了移动浏览器的推荐位，易车由 PC端百度阿拉丁转战移动端百度阿拉丁，而太平洋汽车也步步紧逼，以优质内容展开与神马搜索的合作，使得未来移动端汽车媒体的形势又多了想象的空间。这样发展下去，汽车数字营销的 pc端与移动端会彰显出完美的共存，汽车广告在移动端的广告投放也会迎来爆炸式的增长。
在纸媒端，2013年 4月到 2014年 4月期间，汽车的报刊广告投放累计花费近 66亿元，在全行业的报刊广告花费中占比约10%，同
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明比下跌15.3%；汽车报刊广告投放量为 78964次，占比为10.5%，同比下跌23.8%。在行业报刊广告投放中，花费额和投放量均位居第四。
将汽车行业报刊广告花费额拆分来看：其中报纸广告花费额近 42.6亿，杂志广告花费额近 23.6亿，花费比例约为2：1。与去年同期相较，除了今年 2月花费额稍有抬头，其他月份均有下跌，尤以今年 1月份跌幅最大，降幅达35.8%。
汽车报纸广告主数量为 5,373个，其中最大金主为一汽车大众汽车有限公司，广告花费额约 3.3亿，但相对上期，同比有45.2%巨幅下跌，在整个汽车报纸广告市场中花费占比为7.78%。2013年的 1-10月份广告额排名前十位的汽车品牌中，除奔腾外，其他品牌在 9月份的广告投入均有显著提升，特别是比亚迪、奥迪、天籁等品牌在 9月份广告额的环比增幅在 1-3倍之间，仅这三个品牌总广告额增加量就接近 3亿元，表明其加大重点产品推广力度，全面争夺潜在消费者的决心。与报纸类平媒相比，汽车产品广告主对杂志的广告投放程度较为统一，各月份间的广告投放额总体差异较小。
在电视端，新闻联播报时组合广告明标竞投阶段，有三家企业合计 10.66亿瓜分了新闻联播报时广告，其中两家为汽车企业，一家 4.99
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明亿，一家 3.52亿。在栏目冠名招标中，汽车企业也鹤立鸡群，某汽车业以 1.6999亿元中标《梦想合唱团》的冠名权，1.4199亿元中标《中国好功夫》冠名权，两项中标共计花费金额 3.12亿元。电视依然是主要的广告投放地。
网络端，随着科学技术的不断发展，新媒体与大众生活越发密切，触角渗透到了人们的各种碎片时间，互联网广告市场由此前景一片大好，广告量亦连年稳步上升。2013~2014年，汽车行业网络广告投放量 108,559次，同比增长12.3%；涉及媒体 259个，同比增长14.1%；
涉及频道数 1,822个，同比增长22.7%。
以 2014年 3月为例，“产品宣传”类汽车广告总体占比59%，投放量比去年同期增加28.5%；“活动宣传”类占比38%，同比增幅高达74.4%。
最受汽车广告主欢迎的网络广告类型依旧是长横幅大尺寸广告，因该类广告往往最先映入网络访客眼帘，动感性和吸引力更强，表现突出而倍受来访者关注。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明户外端，汽车户外广告的投放量为 9,269次，比上期同比减少了9.2%；涉及城市 20个，涉及媒体类型 35个，涉及品牌/产品数共计 588个。“轿车类”的汽车户外广告量所占份额最大，为72.2%；“吉普车”类汽车广告相对弱势，为16.9%。
汽车户外广告媒体类型中“电子屏”遥遥领先，这种大型实时动态信息媒体对于汽车来说是最好的展示工具，投放量高达 3,434次，占比为37%，远超“月台广告”和“楼宇液晶屏”。
TOP5汽车品牌的广告投放量总计是整个汽车户外广告市场的三成，其中投放量最大的品牌为“东风本田”，个体投放量达 714次，在整个市场中占比7.7%。
（三）上海同立广告传播有限公司经营情况及优劣势分析
上海同立广告传播有限公司及其子公司致力于各类广告的设计、
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，摄像服务等业务内容。其业务渠道为以汽车行业为主导，医药行业、消费品行业为辅的经营模式。其业务结构主要分为会务类业务、会展服务类业务和广告及载体设计制作等其他业务。
会务类业务
人群主要针对企业类客户，内部员工，如销售，市场等部门。亦或者经销商，供应商等相关人员。在内部管理，品牌传导，政策发布，团队建设等方面进行沟通的各类活动。
活动类型比较丰富，例如，经销商商务年会，供应商年会，员工表彰大会。庆典仪式（如，通用汽车 1000万辆新车下线仪式）晚宴颁奖等。涉及的服务内容涵盖，接待住宿，差旅安排，会场设计布臵，会议流程创意安排，VIP接待及管理，晚宴节目编排，演艺邀约等等。
需要为客户达成的目标主要是达成员工激励，传递企业或者品牌的正面，正确的形象及理念，鼓舞士气。是各大公司每年的市场计划中不可或缺的部分。
会展类业务
目标受众主要为潜在消费者，现有客户，媒体或者 KOL等具有影响消费行为能力的那部分人。向他们传递产品卖点，品牌理念，销售政策等各类信息。
主要的形式包含，新产品上市发布会，体验营销类活动（新车型的试乘试驾活动，商超展示促买等）。企业提供的创意服务主要有，产品定位，市场分析，结合产品力的活动形式（亮相，展示等），设
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明计创意，流程管控，现场执行等。这一类的业务需要为客户达成传递品牌力，产品力，促进销售，获取潜在消费者信息，维护现有客户，保持媒体声量等市场及销售目标。
广告及载体设计制作等业务
该类业务包括网站搭建、视频设计制作、软件制作等。主要是以社交媒体为平台的数字化营销业务，针对目前 OTO的营销新形势，迎合消费者新奇，人性化的消费体验观念，打通线上传播和线下体验的数字平台。
包含具有体验功能的网页，minisite，APP，互动程序等。
提供从 2.0全网内容集散，社会化平台接入的社交互动。到通过视频将卖点清晰展示的内容传达。再到为 CRM提供前期数据支持以及后期的分析基础。最后，集成所有电商平台，直接引导购买。
同立集团的竞争优势要体现在以下几方面：
18年的活动创意及执行管理的经验积累；对品牌整合营销，数字营销传播理念的融会贯通；近 300名具备专业素质人员的激情团队；被中国国际公关协会（CIAPR）评为中国十大公关公司；十数年来积淀的强势政府关系和全球性资源网络；立足本土而具备国际化视界。
总之，根基扎实，业务类型丰富，营销手段新颖，团队稳定。以上的优势使同立集团有别于大多数本土以及海外背景的广告公司，具备一定的竞争优势。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明五、净现金流量预测
（一）营业收入成本预测
经调查，评估对象的主营业务主要来自于为客户提供创意策略的服务收入。评估对象最近三年营业收入和成本情况见表5-3。
表5-3：评估对象最近三年合并营业收入与成本情况表
单位：万元
项目名称 2012年 2013年 2014年
营业收入 15,820.49 14,975.09 21,628.15
毛利率 0.33 0.24 0.27
营业成本 10,635.97 11,314.08 15,714.58
在2012以前年度，企业业务结构中以会务收入为主，该类业务经营情况较为理想，毛利率较高。近两年，企业重点投入在市场规模及客户范围的扩展上，增设子公司及积累客户量在一定程度上影响到企业当期的业务量，收入以及毛利率同时出现了较明显的下降，故2013年度及2014年度，尤其是2013年度，企业毛利率出现了一定的下滑。
2014年以来随着企业的发展，自身团队的良好建设，服务于凯迪拉克等汽车核心客户的业务团队在既有人员规模下大幅拓展了业务量，且汽车行业的市场推广服务项目增加较多，新增长期重要客户奇瑞捷豹路虎、凯迪拉克等重要客户，提升了整体利润率；企业逐步优化业务结构出台一系列提高毛利的举措，主要有采用供应商反向竞价方式提高业务量降低成本、进一步争取外部供应商统一制定降价标准、控制PD及AV部的成本预算、缩小细化VCR收费及制作标准等；
并且随着市场行情的逐渐回转，故预测以后年度企业毛利率相比前两年度会有所上升，趋于2012年度以前的正常水平，最终维持在一个0.30左右的较稳定水平。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续，收入未来具体增长详见下述：
上海同立作为专业的广告传播公司，主要主营业务有广告的设计、制作，会务服务，展览展示服务等。业务内容较丰富，面向客户面较广，主要为汽车行业为主导，医药行业、消费品行业为辅，未来依据历史的增长趋势和新客户的持续拓展，大部分目标客户在年初预计可取得年度合作意向或口头约定；部分为以前年度的项目延续；另有部分客户为正在项目接洽中的。
其中，汽车行业中主要客户有上海通用、奇瑞捷豹路虎汽车、东风雪铁龙、吉利、安徽芜湖商务局、广汽菲亚特等。如上海通用VLAB品牌日活动、雪佛兰上、下半年商超项目、别克电子风暴音乐节等项目为去年项目延续业务；福田汽车车展搭建及运营、别克全年B-C级车展运营等项目为意向项目；2015年菲亚特区域试乘试驾项目、福田汽车2015商务年会、奇瑞捷豹路虎第三届供应商大会等项目已在接洽中；雪佛兰博鳌年会、奇瑞捷豹路虎发布会、吉利区域上市发布会等项目为长期合作项目。
医药行业中，主要客户有美赞臣营养品（中国）有限公司、山东博士伦福瑞达制药有限公司、北京诺华制药有限公司、中美史克等，均为上海同立或其子公司的长期合作客户。美赞臣的MJN 2015 Year EndPOA项目、MJN GentleCare系列路演活动，博士伦15年夏威夷年
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明会等项目均为长期合作客户的合作意向项目。舒适达牙膏全年活动为子公司北京同立广告传播有限公司接洽的意向项目。
消费品行业中主要客户有欧莱雅（中国）有限公司、百威英博（中国）销售有限公司、乐百氏（广东）食品饮料有限公司、上海相宜本草化妆品股份有限公司等。相宜本草发布会为正在接洽中的业务；百威活动、脉动饮料营销活动、YSL连卡佛PARTY等项目为合作客户意向项目；YSL1-2月CA及开业、YSL公关年底项目、家化经销商年会等项目为长期合作项目。
按行业分类，以每个客户项目独立预测2015年收入，其中汽车行业仍维持主导地位，约占2015年总体收入的68.46%，医药行业收入约占总体收入的7.65%，消费品行业收入约占总体收入的5.57%，其他行业收入约占总体收入的17.84%。详见下图表：
上海同立2015年度分行业预测收入成本对比图
在此基础上根据项目业务结构类别进行分类汇总统计，分别确定会务业务、会长服务业务及广告及载体设计制作等业务的收入、成本。
其中，会展收入仍占据大头，约占总体收入的76.33%；会务收入约占
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明总体收入的17.37%；广告及载体设计制作等收入约占总体收入的6.30%。先见下图：
根据前述广告行业历史增长数据分析和未来发展状况，判断中国目前广告行业增长较为稳定和乐观；并结合上海同立自身发展水平，以及十数年的活动创意及执行管理的经验积累，优秀的品牌营销、团队建设、政府关系和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点和一定的竞争优势。预测上海同立2016年至2019年在原有业务分类保持不变，会务收入、会展服务收入及广告及载体设计制作等收入分别保持15%左右的增幅。详见下表5-5：
表5-5：评估对象未来营业收入与成本预测
单位：万元
2020年以后项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
年度营业收入 27,549.43 31,681.84 36,434.12 41,899.23 48,184.12 48,184.12营业成本 19,555.49 22,656.53 26,055.01 29,963.26 34,457.75 34,457.75会务业务 4,982.58 5,729.97 6,589.46 7,577.88 8,714.56 8,714.56成本 3,395.90 3,905.29 4,491.08 5,164.75 5,939.46 5,939.46毛利率 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明会展服务业务 20,529.45 23,608.87 27,150.20 31,222.73 35,906.14 35,906.14成本 14,927.26 17,362.37 19,966.72 22,961.73 26,405.99 26,405.99毛利率 0.27 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26广告及载体设计制作 2,037.40 2,343.01 2,694.46 3,098.62 3,563.42 3,563.42成本 1,232.33 1,388.87 1,597.20 1,836.78 2,112.30 2,112.30毛利率 0.40 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41（二）费用预测
1、营业费用估算
据报表披露，2012年、2013年、2014年评估对象营业费用分别为1,218.63万元、1,733.26万元、1,542.90万元，主要为人员工资薪金、差旅费和业务招待费等。本次评估结合历史年度营业费用构成及营业费用与营业收入比率，人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以后年度因公司业务结构调整优化增加人员有限，平均工资每年增长5%进行预测，其他费用参照其历史年度与收入的比例关系确定未来的预测，具体预测结果见预测结果见表5-6。
2、管理费用估算
据报表披露，2012年、2013年、2014年评估对象管理费用分别为 1,348.72万元、1,905.00万元、1,787.75万元，主要为工资福利费、办公租金及物管费和办公费等。人工工资薪金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年度因公司业务结构调整优化增加人员有限，人均工资每年增长5%进行预测；根据上海同立相关房屋租赁合同，2015及以后年度房租及物管费按每年成5%左右的租金增长预测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用，具体预测结果见表5-6。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明3、财务费用估算
在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用主要为银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，同时由于与银行发生的手续费用较小，未予预测。
（三）营业税金及附加预测
评估对象税金政策：
本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。增值税的销项税率为6%。
②城市维护建设费
按1%计缴。
③教育费附加
按3%计缴。
④地方教育费附加
按2%计缴。
⑤文化事业建设费
按1%计缴
⑥企业所得税
按25%计缴。
本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。
（四）营业外收支的预测
在评估基准日，评估对象营业外收入148.06万元，营业外支出1.89万元，营业外收入主要为崇明财政局扶持款，鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明（五）折旧与摊销预测
1、折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表5-6。
2、摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（行政工厂装修、办公楼装修）。长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。摊销的预测结果见表5-6。
（六）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购臵固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产，由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见表5-6。
3、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见表5-6。
（七）净现金流量的预测结果
表5-6给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明表5-6未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
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|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业收入|27549.43|31681.84|36434.12|41899.23|48184.12|48184.12|
|减：营业成本|19555.49|22656.53|26055.01|29963.26|34457.75|34457.75|
|营业税金及附加|38.57|44.35|51.01|58.66|67.46|67.46|
|销售费用|1553.85|1638.37|1754.70|1888.65|2012.99|2012.99|
|管理费用|1986.26|2126.99|2347.45|2581.22|2815.32|2815.32|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|4415.26|5215.60|6225.95|7407.45|8830.60|8830.60|
|三、利润总额|4415.26|5215.60|6225.95|7407.45|8830.60|8830.60|
|减：所得税|1103.81|1303.90|1556.49|1851.86|2207.65|2207.65|
|四、净利润|3311.44|3911.70|4669.47|5555.59|6622.95|6622.95|
|加：折旧|210.93|217.60|225.93|225.93|225.93|225.93|
|摊销|15.34|15.34|15.34|15.34|15.34|15.34|
|扣税后利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：追加资本|-2070.34|968.25|1136.05|1280.13|1441.27|241.27|
|营运资金增加额|-2220.34|818.25|966.05|1110.13|1271.27|0.00|
|资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产更新|150.00|150.00|170.00|170.00|170.00|241.27|
|净现金流量|5608.06|3176.39|3774.69|4516.73|5422.95|6622.95|

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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明六、权益资本价值预测
1、折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 f
水平（见表5-7），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= 4.08%。
f f
表5-7中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债1002 10 0.0346
2 101003 国债1003 30 0.0412
3 101007 国债1007 10 0.0339
4 101009 国债1009 20 0.0400
5 101012 国债1012 10 0.0328
6 101014 国债1014 50 0.0407
7 101018 国债1018 30 0.0407
8 101019 国债1019 10 0.0344
9 101023 国债1023 30 0.0400
10 101024 国债1024 10 0.0331
11 101026 国债1026 30 0.0400
12 101029 国债1029 20 0.0386
13 101031 国债1031 10 0.0332
14 101034 国债1034 10 0.0370
15 101037 国债1037 50 0.0445
16 101040 国债1040 30 0.0427
17 101041 国债1041 10 0.0381
18 101102 国债1102 10 0.0398
19 101105 国债1105 30 0.0436
20 101108 国债1108 10 0.0387
21 101110 国债1110 20 0.0419
22 101112 国债1112 50 0.0453
23 101115 国债1115 10 0.0403
24 101116 国债1116 30 0.0455
25 101119 国债1119 10 0.0397
26 101123 国债1123 50 0.0438
27 101124 国债1124 10 0.0360
28 101204 国债1204 10 0.0354
29 101206 国债1206 20 0.0407
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明 30 101208 国债1208 50 0.0430
31 101209 国债1209 10 0.0339
32 101212 国债1212 30 0.0411
33 101213 国债1213 30 0.0416
34 101215 国债1215 10 0.0342
35 101218 国债1218 20 0.0414
36 101220 国债1220 50 0.0440
37 101221 国债1221 10 0.0358
38 101305 国债1305 10 0.0355
39 101309 国债1309 20 0.0403
40 101310 国债1310 50 0.0428
41 101311 国债1311 10 0.0341
42 101316 国债1316 20 0.0437
43 101318 国债1318 10 0.0412
44 101319 国债1319 30 0.0482
45 101324 国债1324 50 0.0538
46 101325 国债1325 30 0.0511
47 101405 国债1405 10 0.0447
48 101409 国债1409 20 0.0483
49 101410 国债1410 50 0.0472
50 101412 国债1412 10 0.0404
51 101416 国债1416 30 0.0482
52 101417 国债1417 20 0.0468
53 101421 国债1421 10 0.0417
54 101425 国债1425 30 0.0435
55 101427 国债1427 50 0.0428
56 101429 国债1429 10 0.0381
平均 0.0408
②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整 m
体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
③取沪深 6家同类可比上市公司股票，以 2009年 12月至 2014年 12月的市场价格测算估计，按式（16）得到可比公司股票的历史市场平
中联资产评估集团有限公司 第73页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明均风险系数βx=0.7773，按式（15）得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8530，并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8396，最后由式（14）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为=0.8396；
④权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、 e
资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.025；最终由式（12）得到评估对象的权益资本成本 r：
e
r=0.0408+0.8396×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1259
e
⑤适用税率：评估对象所得税率为25%。
⑥由式（10）和式（11）得到，所有者权益价值为45,449.42万元。
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=r×w+ r×w
d d e e
=0.1259
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表5-6代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为45,009.73万元。
3、溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
中联资产评估集团有限公司 第74页
科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明本次评估，经审计的报表披露，账面无流动溢余或非经营性资产。
C=0（万元）
1
基准日非流动溢余或非经营性资产的价值C
2
本次评估，经审计的报表披露，账面可供出售金融资产为240.00万元，主要为2014年12月对上海星期网络科技有限公司的股权投资，递延所得税资产资产中可抵扣亏损199.69万元，确认为非流动溢余资产。经评估人员核实无误，确认该款项存在。
C=439.69（万元）
2
将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C+ C
1 2
=439.69（万元）
4、少数股东权益情况
纳入合并报表范围的长期投资中，少数股东权益价值按其占账面股东权益价值的比例与评估后的股东权益值确定，评估值为744.83万元。
5、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=45,009.73万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=439.69万元代入式(2)，即得到评估对象企业价值为：
B=P+C= 45,449.42(万元)
将评估对象的企业价值B= 45,449.42万元，付息债务的价值D=0万元，少数股东权益价值M= 744.83万元代入式（1），得到评估对象的权
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明益资本价值为E=B-D-M= 44,704.59(万元)
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明第六部分 评估结论及其分析
一、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对上海同立广告传播有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 12,905.66万元，评估值 12,891.62万元，评估减值 14.05万元，减值率0.11%。
负债账面价值 3,735.74万元，评估值 3,735.74万元，无评估增减值。
归属于母公司的股东全部权益账面价值 9,019.65万元，评估值 9,030.95万元，评估增值 11.30万元，增值率0.13%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|11,692.12|11,692.12|-|-|
|非流动资产|1,213.55|1,199.50|-14.05|-1.16|
|其中：长期股权投资|-|-|||
|投资性房地产|-|-|||
|固定资产|561.94|547.89|-14.05|-2.50|
|在建工程|-|-|||
|无形资产|-|-|||
|其中：土地使用权|-|-|||
|其他非流动资产|-|-|||
|资产总计|12,905.66|12,891.62|-14.05|-0.11|
|流动负债|3,735.74|3,735.74|-|-|

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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|3,735.74|3,735.74|-|-|
|所有者权益合计|9,169.92|9,155.88|-14.05|-0.15|
|归属于母公司的股东全部权益账面价值合计|9,019.65|9,030.95|11.30|0.13|

（二）收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。上海同立广告传播有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益价值（合并报表）账面值为 9,169.92万元，归属于母公司的股东全部权益账面值为 9,019.65万元，评估后的归属于母公司的股东全部权益价值为 44,704.59万元，评估增值 35,684.95万元，增值率395.64%。
二、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（一）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的归属于母公司的股东全部权益价值为 44,704.59万元，比资产基础法测算得出的归属于母公司的股东全部权益价值 9,030.95万元，高 35,673.64万元，高395.02%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以单体报表为基础，其中长期股权投资按其账面资产及负债进行整体评估，得出子公司股东全部权益价值，并根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值，最终得出母公
司股东全部权益价值。收益法评估是以合并报表为基础，不对子公司进
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明行单独进行评估，合并口径能更有效的反映企业资产的经营能力（获利能力），从而更合理的反映出评估对象的企业价值。
2、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
3、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（二）评估结果的选取
通过对两种评估结果的分析，我们认为上海同立广告传播有限公司为广告服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来广告行业快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
1、近几年来，中国的广告业进入了一个空前活跃时期，无论是广告公司的数量，从业人数，还是广告营业额，都呈现迅速增长的态势。
作为上海同立业务主要来源汽车行业，汽车广告亦随着汽车的普及而爆发增长。
2、上海同立广告传播有限公司系根据自身的业务形态，以策略、内容为核心，以数字互联网为平台，为客户提供品牌策略规划，驾驭整合互动、公关、广告与地面活动的数字营销公司。传统传播行业，包括传统公关、广告乃至媒介购买等完全不适应整体数字时代的品牌营销与
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科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目·资产评估说明传播之需求。以线下推广为基础，与线上互动相结合，创造线下线上的 O2O传播。在互联网营销市场中也有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，前景广阔。
3、上海同立广告传播有限公司及其子公司致力于各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，摄像服务等业务内容。其业务渠道为以汽车行业为主导，医药行业、消费品行业为辅的经营模式。公司活动创意及执行管理的经验丰富，十数年来积淀了一点的业务关系和全球性资源网络。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次上海同立广告传播有限公司股权转让价值参考依据。由此得到上海同立广告传播有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 44,704.59万元。
三、其他事项说明
无
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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为上海同立广告传播有限公司。委托方是被评估单位的拟收购方。
（一）委托方概况
公司名称：科达集团股份有限公司
公司地址：中国山东省东营市大王经济技术开发区
法定代表人：刘锋杰
注册资本： 33526.97万元
经济性质：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：3700001800337
经营范围：前臵许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工，交通信号灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护；汽车配件、工程机械电气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）；
房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸市场开发与经营。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》（二）被评估单位概况
公司名称：上海同立广告传播有限公司
公司地址：浦东新区张江路 1618号 308室
法定代表人：吴钢
注册资本：450万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：310115000985847
1、公司简介
①2006年 12月，上海同立广告传播有限公司设立
2006年 12月，乔羿正、李科、吴钢、王欢民出资设立上海同立广告传播有限公司，注册资本 100万元。2012年 2月 3日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业私字（2006）第 2208号《验资报告》审验，审验截至 2006年 12月 4日止，上海同立广告传播有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100万元，全部以货币出资，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|吴钢|17|货币|17%|
|王欢民|16.34|货币|16.34%|
|李科|33.33|货币|33.33%|
|乔羿正|33.33|货币|33.33%|
|合计|100||100%|

 2006年 12月 12日，上海同立广告传播有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 3101152029464的《企业法人营业执照》。
②2009年 12月，第一次股权转让
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》经 2009年 12月 17日上海同立广告传播有限公司股东会决议，罗尚桂分别受让王欢民持有的上海同立广告传播有限公司5%股权、受让李科持有的上海同立广告传播有限公司5%股权、受让乔羿正持有的上海同立广告传播有限公司5%股权，其他股东放弃优先购买权；股东吴钢受让王欢民持有的上海同立广告传播有限公司11.34%股权。同日，相关各方就前述股权转让事项签订了股权转让协议，转让价格按原始出资额确定。本次股权转让完成后，上海同立广告传播有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|吴钢|28.34|货币|28.34%|
|李科|28.33|货币|28.33%|
|乔羿正|28.33|货币|28.33%|
|罗尚桂|15|货币|15%|
|合计|100||100%|

③2010年 5月，增资至 300万元
经上海同立广告传播有限公司 2010年 10月 20日股东会决议，上海同立广告传播有限公司注册资本由 100万元增加至 300万元，增加部分由全体股东按持股比例认缴。上海申洲大通会计师事务所有限公司出具了申洲大通（2010）验字第 410号《验资报告》，审验截至 2010年 11月 1日止，上海同立广告传播有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200万元，各股东均以货币出资。2010年 11月 17日，上海同立广告传播有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了注册号为 310115000985847的企业法人营业执
照。本次增资完成后，上海同立广告传播有限公司股权结构为：
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|吴钢|85.02|货币|28.34%|
|李科|84.99|货币|28.33%|
|乔羿正|84.99|货币|28.33%|
|罗尚桂|45|货币|15%|
|合计|300||100%|

④2011年 12月，增资至 329.8万元
经上海同立广告传播有限公司 2011年 12月 15日股东会决议，上海同立广告传播有限公司注册资本由 300万元增加至 329.8万元，增加部分由上海同尚投资合伙企业（有限合伙）出资 29.8万元认缴。
上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2011]第 177号《验资报告》，审验截至 2011年 12月 16日止，上海同立广告传播有限公司已收到上海同尚投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 29.8万元，出资方式为货币出资。2011年 12月 28日，上海同立广告传播有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的企业法人营业执照。本次增资完成后，上海同立广告传播有限公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|吴钢|85.02|货币|25.78%|
|李科|84.99|货币|25.77%|
|乔羿正|84.99|货币|25.77%|
|罗尚桂|45|货币|13.64%|
|上海同尚投资合伙企业（有限合伙）|29.8|货币|9.04%|
|合计|329.8||100%|

⑤2012年 1月，增资至 337.5万元
经上海同立广告传播有限公司 2011年 12月 29日股东会决议，上
海同立广告传播有限公司注册资本由 329.8万元增加至 337.5万元，增
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》加部分由上海同尚投资合伙企业（有限合伙）出资 17.094万元认缴，其中 7.7万元计入注册资本，余额进入资本公积。
上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2011]第 0180号《验资报告》，审验截至 2011年 12月 31日止，上海同立广告传播有限公司已收到上海同尚投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 7.7万元，出资方式为货币出资。2012年 1月 6日，上海同立广告传播有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的企业法人营业执照。本次增资完成后，上海同立广告传播有限公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|吴钢|85.02|货币|25.19%|
|李科|84.99|货币|25.18%|
|乔羿正|84.99|货币|25. 18%|
|罗尚桂|45|货币|13.33%|
|上海同尚投资合伙企业（有限合伙）|37.5|货币|11.12%|
|合计|337.5||100%|

⑥2012年 1月，增资至 450万元
经上海同立广告传播有限公司 2012年 1月 9日股东会决议，上海同立广告传播有限公司注册资本由 337.5万元增加至 450万元，其中杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）出资 1500万元认缴注册资本 33.75万元，浙江科祥股权投资有限公司出资 1500万元认缴注册资本 33.75万元，，浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）出资 1500万元认缴注册资本 33.75万元，徐永忠出资 500万元认缴注册资本 11.25
万元。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2012]第 2002号《验资报告》，审验截至 2012年 1月 10日止，上海同立广告传播有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 112.50万元，出资方式为货币出资。2012年 1月 17日，上海同立广告传播有限公司取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的企业法人营业执照。本次增资完成后，上海同立广告传播有限公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|吴钢|85.02|货币|18.89%|
|李科|84.99|货币|18.89%|
|乔羿正|84.99|货币|18.89%|
|罗尚桂|45|货币|10%|
|上海同尚投资合伙企业（有限合伙）|37.5|货币|8.33%|
|杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）|33.75|货币|7.5%|
|浙江科祥股权投资有限公司|33.75|货币|7.5%|
|浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）|33.75|货币|7.5%|
|徐永忠|11.25|货币|2.5%|
|合计|450||100%|

⑦2012年 3月，第二次股权转让
经 2012年 3月 9日上海同立广告传播有限公司股东会决议，股东浙江科祥股权投资有限公司受让吴钢持有的上海同立广告传播有限公司0.83%股权（对应注册资本 3.75万元），转让价为 166.6666万元；受让乔羿正持有的上海同立广告传播有限公司0.83%股权（对应注册资本 3.75万元），转让价为 166.6666万元；受让李科持有的上海同立广告传播有限公司0.83%股权（对应注册资本 3.75万元），转让价为 166.6666万元。其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方就前述股权转让事项
签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，上海同立广告传播有限公
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|吴钢|81.27|货币|18.06%|
|李科|81.24|货币|18.05%|
|乔羿正|81.24|货币|18.05%|
|罗尚桂|45|货币|10%|
|上海同尚投资合伙企业（有限合伙）|37.5|货币|8.34%|
|杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）|33.75|货币|7.5%|
|浙江科祥股权投资有限公司|45|货币|10%|
|浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）|33.75|货币|7.5%|
|徐永忠|11.25|货币|2.5%|
|合计|450||100%|

⑧2014年 4月，第三次股权转让
经 2014年 3月 28日上海同立广告传播有限公司股东会决议，童云洪受让罗尚桂持有的上海同立广告传播有限公司6%股权（对应注册资本 27万元），转让价为 1500万元；何烽受让罗尚桂持有的上海同立广告传播有限公司4%股权（对应注册资本 18万元），转让价为 1000万元，其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方就前述股权转让事项签订了股权转让协议。2014年 4月 3日，上海同立广告传播有限公司领取了换发的营业执照。本次股权转让完成后，上海同立广告传播有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|吴钢|81.27|货币|18.06%|
|李科|81.24|货币|18.05%|
|乔羿正|81.24|货币|18.05%|
|上海同尚投资合伙企业（有限合伙）|37.5|货币|8.34%|
|杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）|33.75|货币|7.5%|
|浙江科祥股权投资有限公司|45|货币|10%|
|浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）|33.75|货币|7.5%|
|徐永忠|11.25|货币|2.5%|
|童云洪|27|货币|6%|
|何烽|18|货币|4%|

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》
||||
|-|-|-|
|合计|450|100%|

截至评估基准日，上海同立广告传播有限公司实收资本为 450万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|吴钢|81.27|货币|18.06%|
|李科|81.24|货币|18.05%|
|乔羿正|81.24|货币|18.05%|
|上海同尚投资合伙企业（有限合伙）|37.5|货币|8.34%|
|杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）|33.75|货币|7.5%|
|浙江科祥股权投资有限公司|45|货币|10%|
|浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）|33.75|货币|7.5%|
|徐永忠|11.25|货币|2.5%|
|童云洪|27|货币|6%|
|何烽|18|货币|4%|
|合计|450||100%|

2、经营范围
各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，园林绿化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交电、有机玻璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租赁。
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年 12月 31日，公司资产总额为 12,905.66万元，负债总额 3,735.74万元，净资产额为 9,169.92万元，2014年实现营业收入 21,628.14万元，净利润 2,407.68万元。公司近 3年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|10,254.64|11,084.28|12,905.66|
|负债|2,424.16|3,305.11|3,735.74|
|净资产|7,830.48|7,779.18|9,169.92|
||2012年度|2013年度|2014年度|
|主营业务收入|15,820.49|14,975.09|21,628.14|

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|2,761.33|-14.79|3,101.70|
|净利润|1,967.89|-131.30|2,407.68|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

4、公司执行的主要会计政策
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以 12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1.合营安排分为共同经营和合营企业。
2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处臵该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处臵时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处臵时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃臵义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(4)可供出售金融资产减值的客观证据
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过 12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过 6个月（含 6个月）但未超过 12
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
(九)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征
合并范围内应收款项组合 合并范围内的应收款项具有类似的信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面合并范围内应收款项组合
价值的差额计提坏账准备。
(2)账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》
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|-|
|1|
|10|
|20|
|100|

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏账准备的单项计提坏账准备的理由
应收款项的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价
的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)个别财务报表
对处臵的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处臵对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处臵子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十一)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
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|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|年限平均法|3-5|5|
|年限平均法|5|5|
|年限平均法|5|5|

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》(十二)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十三)部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合于其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
(十四)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在 1年以上(不含 1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十五)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(十六)收入
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠地计量； 4)相关的经济利益很可能流入； 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
公司主要提供广告营销策划及执行服务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定为客户提供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认服务收入。
(十七)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(十八)经营租赁
经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(十九)税项
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|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》
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|应纳税营业额|
|应纳税所得额|

（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为上海同立广告传播有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。
二、关于经济行为的说明
根据科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议，科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司100%股权。
本次资产评估的目的是反映上海同立广告传播有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、关于评估对象与评估范围的说明
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象是上海同立广告传播有限公司的股东全部权益。评估范围为上海同立广告传播有限公司在基准日 2014年 12月 31日的全部资产及相关负债，账面资产总额 129,056,640.66元、负债 37,357,410.16元、净资产 91,699,230.50元。具体包括流动资产 116,921,187.42元；非流动资产 12,135,453.24元；流动负债 37,357,410.16元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》本次评估范围中的主要资产为账面留存的货币资金、应收款项、应收股利、长期股权投资及固定资产等。其中应收款项主要为应收的广告费、会务费、制作费等款项；长期股权投资为对北京同立广告传播有限公司、上海同立会展服务有限公司、广州同立广告有限公司、上海睿吉会展服务有限公司、上海集熠市场营销策划有限公司及厦门同立天得广告有限公司的股权投资;固定资产主要为电子设备和办公用车辆，保养良好，有专人维护。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止基准日 2014年 12月 31日，上海同立广告传播有限公司申报的评估范围内无无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2014年 12月 31日，上海同立广告传播有限公司申报的评估范围内无表外资产。
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估的基准日是 2014年 12月 31日。
此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
五、可能影响评估工作的重大事项的说明
鉴于我单位部分子、分公司的部分设备存放在北京、广州等地，实地盘点难度较大，我单位已提供相关资产权属及设备状况的说明。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
（一）资产负债清查情况说明
1、列入本次清查范围的资产，是上海同立广告传播有限公司的全部资产和相关负债，账面资产总额 129,056,640.66元、负债 37,357,410.16元、净资产 91,699,230.50元。具体包括流动资产 116,921,187.42元；非流动资产 12,135,453.24元；流动负债 37,357,410.16元。
2、实物资产分布地点及特点
纳入评估范围内的实物资产账面值 561.94万元，占评估范围内总资产的4.35%。主要为电子设备和车辆。这些资产具有以下特点：
1）电子设备主要分布在上海同立广告传播有限公司位于大宁路 701号歌林大厦 11层的办公楼及各子公司办公区内，设备维护保养良好，有专人负责，定期进行安全检查。
2）车辆为凯迪拉克汽车，为 2013年 12月购入，车辆维护保养情况良好。
3、清查盘点时间：清查基准日为 2014年 12月 31日，清查盘点时间自 2015年 1月 1日至 2015年 1月 10日。
4、实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与。具体物资供应部门负责原材料的清查盘点，财务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产、在建工程的清查盘点。
清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做到准确、真实、完整。
（1）流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》（2）固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实事求是的评价。
5、清查结论
通过以上资产清查核实程序，对部分报废资产在评估申报表备注中作出了记录。
（二）未来经营和收益状况预测说明
我公司主营业务主要来自于为客户提供创意策略的服务收入。最近三年营业收入和成本情况见下表。
评估对象最近三年合并营业收入与成本情况表
单位：万元
项目名称 2012年 2013年 2014年
营业收入 15,820.49 14,975.09 21,628.15
毛利率 0.34 0.24 0.27
营业成本 10,445.80 11,314.08 15,714.58
在2012以前年度，企业业务结构中以会务收入为主，该类业务经营情况较为理想，毛利率较高。近两年，企业重点投入在市场规模及客户范围的扩展上，增设子公司及积累客户量在一定程度上影响到企业当期的业务量，收入以及毛利率同时出现了较明显的下降，故2013年度及2014年度，尤其是2013年度，企业毛利率出现了一定的下滑。
2014年以来随着企业的发展，自身团队的良好建设，服务于凯迪拉克等汽车核心客户的业务团队在既有人员规模下大幅拓展了业务量，且汽车行业的市场推广服务项目增加较多，新增长期重要客户奇瑞捷豹路虎、凯迪拉克等重要客户，提升了整体利润率；企业逐步优化业务结构出台一系列提高毛利的举措，主要有采用供应商反向竞价方式提高业务量降低成本、进一步争取外部供应商统一制定降价标准、控制PD及AV
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》部的成本预算、缩小细化VCR收费及制作标准等；并且随着市场行情的逐渐回转，故预测以后年度企业毛利率相比前两年度会有所上升，趋于2012年度以前的正常水平，最终维持在一个0.30左右的较稳定水平。
我公司在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近的状态持续，收入未来具体增长详见下述：
我公司作为专业的广告传播公司，主要主营业务有广告的设计、制作，会务服务，展览展示服务等。业务内容较丰富，面向客户面较广，主要为汽车行业为主导，医药行业、消费品行业为辅，未来依据历史的增长趋势和新客户的持续拓展，大部分目标客户在年初预计可取得年度合作意向或口头约定；部分为以前年度的项目延续；另有部分客户为正在项目接洽中的。
其中，汽车行业中主要客户有上海通用、奇瑞捷豹路虎汽车、东风雪铁龙、吉利、安徽芜湖商务局、广汽菲亚特等。如上海通用VLAB品牌日活动、雪佛兰上、下半年商超项目、别克电子风暴音乐节等项目为去年项目延续业务；福田汽车车展搭建及运营、别克全年B-C级车展运营等项目为意向项目；2015年菲亚特区域试乘试驾项目、福田汽车2015商务年会、奇瑞捷豹路虎第三届供应商大会等项目已在接洽中；雪佛兰博鳌年会、奇瑞捷豹路虎发布会、吉利区域上市发布会等项目为长期合作项目。
医药行业中，主要客户有美赞臣营养品（中国）有限公司、山东博
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》士伦福瑞达制药有限公司、北京诺华制药有限公司、中美史克等，均为上海同立或其子公司的长期合作客户。美赞臣的MJN 2015 Year EndPOA项目、MJN GentleCare系列路演活动，博士伦15年夏威夷年会等项目均为长期合作客户的合作意向项目。舒适达牙膏全年活动为子公司北京同立广告传播有限公司接洽的意向项目。
消费品行业中主要客户有欧莱雅（中国）有限公司、百威英博（中国）销售有限公司、乐百氏（广东）食品饮料有限公司、上海相宜本草化妆品股份有限公司等。相宜本草发布会为正在接洽中的业务；百威活动、脉动饮料营销活动、YSL连卡佛PARTY等项目为合作客户意向项目；
YSL1-2月CA及开业、YSL公关年底项目、家化经销商年会等项目为长期合作项目。
按行业分类，以每个客户项目独立预测2015年收入，其中汽车行业仍维持主导地位，约占2015年总体收入的68.46%，医药行业收入约占总体收入的7.65%，消费品行业收入约占总体收入的5.57%，其他行业收入约占总体收入的17.84%。详见下图表：
上海同立2015年度分行业预测收入成本对比图
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》在此基础上根据项目业务结构类别进行分类汇总统计，分别确定会务业务、会长服务业务及广告及载体设计制作等业务的收入、成本。其中，会展收入仍占据大头，约占总体收入的76.33%；会务收入约占总体收入的17.37%；广告及载体设计制作等收入约占总体收入的6.30%。先见下图：
根据前述广告行业历史增长数据分析和未来发展状况，判断中国目前广告行业增长较为稳定和乐观；并结合上海同立自身发展水平，以及
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》十数年的活动创意及执行管理的经验积累，优秀的品牌营销、团队建设、政府关系和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点和一定的竞争优势。预测上海同立2016年至2019年在原有业务分类保持不变，会务收入、会展服务收入及广告及载体设计制作等收入分别保持15%左右的增幅。详见下表：
评估对象未来营业收入与成本预测
单位：万元
2020年以后项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
年度营业收入 27,549.43 31,681.84 36,434.12 41,899.23 48,184.12 48,184.12营业成本 19,555.49 22,656.53 26,055.01 29,963.26 34,457.75 34,457.75会务业务 4,982.58 5,729.97 6,589.46 7,577.88 8,714.56 8,714.56成本 3,395.90 3,905.29 4,491.08 5,164.75 5,939.46 5,939.46毛利率 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32会展服务业务 20,529.45 23,608.87 27,150.20 31,222.73 35,906.14 35,906.14成本 14,927.26 17,362.37 19,966.72 22,961.73 26,405.99 26,405.99毛利率 0.27 0.26 0.26 0.26 0.26 0.26广告及载体设计制作 2,037.40 2,343.01 2,694.46 3,098.62 3,563.42 3,563.42成本 1,232.33 1,388.87 1,597.20 1,836.78 2,112.30 2,112.30毛利率 0.40 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41七、资料清单
委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：
1、经济行为文件；
2、委托方和被评估企业法人营业执照；
3、企业近三年及基准日审计报告；
4、资产权属证明文件；
5、资产评估申报表；
6、与本次评估有关的其他资料及专项说明。
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》（此页无正文）
委托方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字盖章）：
二〇一五年**月**日
《企业关于进行资产评估有关事项的说明》（此页无正文）
被评估单位（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字盖章）：
二〇一五年**月**日