关于深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
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补充法律意见书（一）广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
信达重购字[2016]第007号-01致：深圳市奥拓电子股份有限公司
依据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达担任奥拓电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。信达已出具了《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现就中国证券监督管理委员会于 2016年 9月 2日出具的 162126号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具本补充法律意见书。
对信达出具的本补充法律意见书，信达律师声明如下：本补充法律意见书应与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，信达律师在《法律意见书》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（一）反馈意见1：申请材料显示，本次购买资产的交易对价 30,000万元。同时拟询价发行股份募集配套资金不超过 14,360.13万元。千百辉曾于 2015年 10月 21日增加注册资本 3000万元（由 2130万元增至 5130万元），本次交易于 2016年 4月 19日停牌。请你公司补充披露募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》所规定的“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
一、沈永健2015年10月增资千百辉的背景系为了支持千百辉继续发展，与本次重组无关
2015年4月，奥拓电子筹划并推动了关于收购千百辉100%股权的资产重组计划，该次重组本安排募集配套资金用于补充千百辉流动资金，但由于二级市场环境变化以及重组后人员整合的细节分歧，奥拓电子于2015年9月23日决定终止该次资产重组。前次重组终止后，千百辉暂时无法获得上市公司给予的资金支持，为支持千百辉的继续发展，沈永健于2015年10月以自有资金向千百辉增资，本身系标的公司增强业务拓展能力的需要，也系标的公司补充流动资金的需要。根据本次交易进程备忘录，沈永健增资时，标的公司与上市公司尚未筹划本次重组，该次增资与本次重组无关。
二、本次交易已对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，沈永健2015年10月增资千百辉3,000万元对应的交易价格为3,000万元
鉴于注册资本通常系照明工程行业招投标的评标因素之一，在各股东资本有限的前提下，为了最大程度地扩充千百辉的注册资本，沈永健以1元每注册资本的价格向千百辉增资3,000万，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释，沈
补充法律意见书（一）永健上述增资系各股东为支持千百辉业务发展友好协商的结果，但导致其余股东股权被稀释。
因此，本次重组过程中，经千百辉全体股东协商并在《发行股份购买资产协议》中约定，为维护各股东的权益，对千百辉各股东获得的交易对价进行了差异化调整，调整方式为本次千百辉100%股权交易价格3亿中的3,000万元归属于沈永健，即上述现金增资所对应的权益不考虑增值，沈永健于2015年10月21日增资千百辉3,000万元所对应的交易价格为3,000万元，其余27,000万元交易对价按照2015年10月沈永健增资前千百辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分配。
综上所述，信达律师认为，结合沈永健增资千百辉的背景，以及《发行股份购买资产协议》的约定，沈永健于2015年10月21日增资千百辉3,000万元所对应的交易价格为3,000万元。扣除该部分交易对价，奥拓电子本次重组配套资金占拟购买资产交易价格的比例为53.19%，不超过100%，奥拓电子募集配套资金符合中国证监会的相关规定。
反馈意见9：申请材料显示，沈永健曾于 2015年 10月对千百辉增资 3000万。沈永健承诺取得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至名下之日起 12个月内不转让，且分四期解锁。请你公司结合千百辉的股权结构及变动情况，补充披露沈永健因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、沈永健所持上市公司股权锁定期约定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的有关约定，本次重组沈永健所持奥拓电子股权锁定期安排如下：
沈永健承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内
补充法律意见书（一）不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分四期解禁：
第一期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起已满 12个月；且已履行 2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
第二期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起已满 24个月；且已履行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
第三期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起已满 36个月；且已履行 2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
第四期：因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起已满 48个月；且已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据本协议及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
二、上述股权锁定期约定符合相关规定
（一）若本次重组的实际交割时间晚于2016年10月21日
沈永健于 2015年 10月 21日向千百辉增资 3,000万元，本次交易尚需中国
补充法律意见书（一）证监会核准。若本次重组的实际交割时间晚于 2016年10月21日，则沈永健用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均大于 12个月，不存在《重组办法》第四十六条规定的36个月内不得转让的情形。
（二）若本次重组的实际交割时间早于2016年10月21日
根据差异化调整过程，本次重组沈永健获得的交易对价为 13,800万元，全部为股份支付对价。其中 2015年 10月 21日向千百辉增资 3,000万元，所最终对应的交易对价为 3000万元，占其获得的总交易对价 13,800万元的21.74%，占其获得上市公司股份数为21.74%。若本次重组的实际交割时间早于 2016年10月21日，则上述权益所换取的上市公司股份不足12个月。
根据上述限售条件约定，沈永健所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的条件后分四期解禁，其中沈永健因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起满36个月内，沈永健至多可以转让其持有奥拓电子股份的50%，因此至少有50%的股份36个月内不得转让，大于《重组办法》规定的所需锁定的21.74%。
综上，信达律师认为，交易对手方沈永健所持上市公司股权的锁定期约定符合相关规定。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（一）（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 __________ 张炯 __________
肖剑 __________
侯秀如__________
2016年9月22日