北京金杜（成都）律师事务所
关于四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：四川北方硝化棉股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就北化股份采取发行股份方式购买山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关法律事项，已分别于2017年1月16日、2017年3月1日、2017年3月23日、2017年5月3日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所现就中国证监会于2017年5月31日下发的第170832号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），出具《北京金杜（成都）律师事务所关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供北化股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
《反馈意见》1：申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理方法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理方法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否以及触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
北化股份于2017年7月3日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消<关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格调整方案的议案》、《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意取消本次发行股份购买资产中的发行价格调整方案，除“定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整”外，本次交易的发行价格不设置其他任何价格调整机制。
北化股份与交易对方于2017年7月3日签署了《发行股份购买资产协议之补
充协议（二）》，双方同意删除《发行股份购买资产协议》第4.1.5条“价格调整方案”，除北化股份自2016年年度权益分派（以2017年6月16日为除权除息日）至发行日期间有除权除息事项外，双方将不对发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，北化股份取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。
综上，本所认为，北化股份取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整。
调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
《反馈意见》2：申请材料显示，截至报告书签署日，中兵投资为上市公司第一大股东，持有公司16.15%的股份。北化集团直接持有公司12.27%的股份，并通过全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司11.27%、10.29%的股份，上市公司控股股东为北化集团，最终控股股东为兵器集团。请你公司补充披露：1）上市公司最近五年控股股东、实际控制人是否曾发生变化。2）中兵投资的股权控制关系，是否与北化集团存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司最近五年控股股东、实际控制人是否曾发生变化
根据北化股份公告的《2011年度报告》，并经本所经办律师核查，上市公司截至2011年12月31日股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||比例（%）|
|泸州北方||99,812,871||50.44||
|西安北方||31,089,255||15.71||
|北化集团||9,776,111||4.94||
|其他股东||57,212,787||28.91||
|总股本||197,891,024||100.00||

基于以上，截至2011年12月31日，北化集团直接持有上市公司9,776,111股股份，占上市公司总股本的4.94%；同时北化集团通过其全资子公司泸州北方和西安北方分别间接持有上市公司99,812,871股和31,089,255股股份，分别占上市公司
总股本的50.44%、15.71%。北化集团直接及间接控制上市公司71.19%股份，为上
市公司的控股股东；北化集团系兵器集团全资子公司，兵器集团为国务院国资委管理的全民所有制企业，因此，国务院国资委为上市公司的实际控制人。
根据公司提供资料，并经本所经办律师核查，自2011年12月31日至2017年 3月 31日期间，北化集团直接或通过其全资子公司西安北方、泸州北方间接持有的上市公司股份变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否导致控|
||||||||持股比例||||股股东、实|
||时间||股东名称||持股数量（股）||||股份变动原因|||
||||||||（%）||||际控制人变|
||||||||||||更|
|截至 2013 年 5月31日||泸州北方||99,812,871||36.19||北化股份非公开发行股票||否||
|||西安北方||31,089,255||11.27||||||
|||北化集团||9,776,111||3.54||||||
|||其他股东||135,112,787||48.99||||||
|||总股本||275,791,024||100.00||||||
|截至 2014 年 6月6日||泸州北方||149,719,307||36.19||北化股份股权分派||否||
|||西安北方||46,633,882||11.27||||||
|||北化集团||14,664,167||3.54||||||
|||其他股东||202,669,180||48.99||||||
|||总股本||413,686,536||100.00||||||
|截至 2015 年 1月30日||中兵投资||70,326,711||17.00||泸州北方分别将其持的北化股份 36,087,049股、70,326,711股无偿划转给北化集团、中兵投资||否||
|||北化集团||50,751,216||12.27||||||
|||西安北方||46,633,882||11.27||||||
|||泸州北方||43,305,547||10.47||||||
|||其他股东||202,669,180||48.99||||||
|||总股本||413,686,536||100.00||||||
|截至 2015 年 6月30日||中兵投资||66,330,000||16.03||中兵投资将其持有的北化股份 3,996,711 股股份、泸州北方将其持有的北化股份 1,124,59||否||
|||北化集团||50,751,216||12.27||||||
|||西安北方||46,633,882||11.27||||||
|||泸州北方||42,180,957||10.20||||||
|||其他股东||207,790,481||50.23||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总股本|413,686,536|100.00|0 股在二级市场转让||
|截至 2015年 12月31日|中兵投资|66,829,600|16.15|中兵投资、泸州北方分别增持北化股份 499,600股和 396,100股|否|
||北化集团|50,751,216|12.27|||
||西安北方|46,633,882|11.27|||
||泸州北方|42,577,057|10.29|||
||其它股东|206,894,781|50.02|||
||总股本|413,686,536|100.00|||

根据北化股份公告的《2017年第一季度报告》，并经本所经办律师核查，上市公司截至2017年3月31日股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||比例（%）|
|中兵投资||66,829,600||16.15||
|北化集团||50,751,216||12.27||
|西安北方||46,633,882||11.27||
|泸州北方||42,577,057||10.29||
|其他股东||206,894,781||50.02||
|总股本||413,686,536||100.00||

基于以上，截至 2017年 3月 31日，北化集团直接持有上市公司 50,751,216股股份，占上市公司总股本的12.27%，并通过其全资子公司泸州北方和西安北方分别间接持有上市公司42,577,057股和46,633,882股股份，分别占上市公司总股本的10.29%、11.27%。北化集团直接及间接控制上市公司33.83%股份，为上市公司的控股股东。经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，北化集团系兵器集团全资子公司，兵器集团为国务院国资委管理的全民所有制企业，因此，上市公司的实际控制人为国务院国资委。
综上，本所认为，最近五年内，上市公司的控股股东始终为北化集团，实际控制人始终为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变化。
二、中兵投资的股权控制关系，是否与北化集团存在关联关系
根据中兵投资、北化集团提供的《营业执照》、《公司章程》，并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，中兵投资与北化集团均系兵器集团全资子公司，兵器集团为国务院国资委管理的全民所有制企业。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”，因此，中兵投资与北化集团为同一控制下的关联公司。
综上，本所认为，中兵投资为兵器集团的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。中兵投资与北化集团均为兵器集团控制的全资子公司，为北化集团的关联方。
《反馈意见》3：申请材料显示，由于历史原因，新华化工在本次交易前除正常生产经营外，还承担供水供电职能、医院、离退休人员、辅业人员管理等企业办社会代管职能。为筹划本次交易，新华化工在北化股份停牌期间将上述企业办社会职能转移至新华防护进行统一代管，将非主业经营用地及地上建筑物、机器设备和参股权划转至新华防护。请你公司补充披露:1）新华化工企业办社会职能转移问题及非主业经营用地划转是否已履行了相应程序，是否存在相关诉讼纠纷等法律风险。2）企业办社会职能转移问题的解决是否符合《国务院关于引发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》等相关规定。3）本次交易报告书中财务报表的编制基础，报告期内财务数据是否可比，是否涉及资产、负债、成本费用等重新分配，备考财务报表的编制是否合理。4）非主业资产的选择标准，剩余资产业务是否完整、是否存在依赖剥离资产业务的情形，以及对新华化工未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、新华化工企业办社会职能转移问题及非主业经营用地划转是否已履行了相应程序，是否存在相关诉讼纠纷等法律风险
（一）新华化工企业办社会职能转移履行的程序
由于历史原因，新华化工在本次交易前除正常生产经营外，还承担部分供水职能、供电职能、医院职能、离退休人员管理、内退人员管理等相关企业办社会职能。为筹划本次交易、突出主营业务，保证本次交易进入上市公司的资产完整和独立，新华化工将上述企业办社会职能和相关费用移交至新华防护。后续移交工作将由新华防护负责。
根据新华化工提供的《管理职能转移协议》、董事会决议等相关文件，截至本补充法律意见书出具之日，新华化工本次企业办社会管理职能移交至新华防护履行了必要的批准与授权，具体如下：
1.新华化工与新华防护分别于2015年12月20日和2016年4月20日签署了《管理职能转移框架协议》和《管理职能转移协议》，双方约定，新华化工将托管的医院、离退休管理部等企业办社会单位及其固定资产；水电管理职能和相关费用；医院管理职能和相关费用；离退休相关人员的管理职能和相关费用；内退相关人员的管理职能和相关费用转移给新华防护管理。自2015年12月31日起，企业办社会等资产、费用的托管职能全部由新华防护承担，历史遗留问题由新华防护逐步予以解决。
2.2016年4月22日，新华化工召开董事会临时会议，审议同意新华化工与新华防护签署的《管理职能转移协议》，同意新华化工将供水供电职能、医院、离退休人员、内退人员管理等企业办社会管理职能移交给新华防护。
3.同日，新华防护执行董事作出决定，同意新华化工与新华防护签署的《管理职能转移协议》，同意承接供水供电职能、医院、离退休人员、内退人员管理等企业办社会职能。
4. 2016年 5月 4日，北化集团出具《关于新华化工转移托管职能和历史遗留问题的批复》（北化字[2016]162号），原则上同意新华化工所承担的相关企业办社会职能由新华防护承接。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新华化工转移各项企业办社会职能已履行的程序具体如下：
1.移交供电职能履行的程序
2014年 7月 10日，国网山西省电力公司太原供电公司（以下简称“供电公司”）与新华化工签订《合作框架协议》，双方就新华化工生产、生活用电及新华化工供电职能相关资产移交事宜达成初步意向。
2015年 1月 15日，供电公司与新华化工签订《山西新华化工有限责任公司电力资产移交协议》，双方约定，新华化工将其位于新兰路以西，迎新北三巷以南的供电职能相关资产移交给供电公司。
同日，供电公司与新华化工签订《山西新华化工有限责任公司迎新线电力资产移交协议》，就“客户专用供电线路迎新线”等资产移交事宜与供电公司达成初步意向。
2015年 1月 18日，新华化工召开第三届董事会临时会议，审议通过《山西新华化工有限责任公司电力资产移交协议》等与新华化工供电职能转移的相关协议。
2015年12月1日，兵器集团出具《关于北化集团908厂移交供电职能的批复》（兵器资产字[2015]700号），同意新华化工供电职能及相关资产移交事宜。
2.移交供水职能履行的程序
2015年 7月 30日，新华化工召开第三届董事会第十三次会议，审议同意新华化工将企业办社会供水管理职能移交给太原供水集团有限公司。
2015年10月13日，新华化工与太原供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）签署了《用户一户一表改造协议书》，双方约定，供水集团承建新华化工一户一表改造工程，新华化工向供水集团支付约定的工程款。
2016年 9月 22日，新华化工、供水集团和新华防护签署了《合同概括转让三方协议》，各方约定，新华化工与供水集团于2015年10月13日签署的《用户一户一表改造协议书》所约定的新华化工的权利义务转由新华防护享有和承担。
3.移交医院职能履行的程序
2015年2月3日，兵器集团出具《关于集团公司医疗资源重组整合方案的批复》（兵器资产字[2015]71号），同意包括新华化工在内的13家企业管理医院分步整合，企业医院可依据实际情况，采用无偿划转、协议转让等方式进行重组整合。
2015年12月17日，新华化工与北方置业集团有限公司（以下简称“北方置业”）就新华化工职工医院资产、人员、债权债务等移交至北方置业达成初步意向，并签署《备忘录》。
2016年 5月 20日，北方置业出具说明，同意新华化工将医院移交工作及其相关费用转移至新华防护，并同意与新华防护就医院资产、人员、债权债务等移交事宜协商一致后签署相关协议。
4.移交人事管理职能履行的程序
根据新华化工提供资料及说明，新华化工离退休、内退人员管理职能和相关费用已经于2016年6月30日支付给新华防护，后续移交工作将由新华防护负责。
（二）新华化工非主业经营用地划转履行的程序
2016年3月28日，兵器集团出具《关于北化集团山西新华化工有限责任公司土地资产分割及土地性质变更的批复》（兵器资产字[2016]170号），同意对新华化工位于太原市新兰路71号的并政地国用（2008）第20072号宗地进行分割，其中拟注入上市公司的 857.59亩土地的使用性质由划拨工业用地变更为出让工业用地，剩余土地划转至新华防护。
2016年5月4日，北化集团出具《关于新华化工对部分资产进行重组的批复》（北化字[2016]161号），同意新华化工对新华防护进行资产重组。
2016年5月25日，新华化工与新华防护签署《重组协议》，双方约定将新华化工不纳入本次交易范围的土地、房屋建筑物和设备资产划转给新华防护。
同日，新华化工召开董事会临时会议，同意与新华防护签署的《重组协议》并同意将其不纳入本次交易范围的相关土地、房屋建筑物及设备资产划转至新华防护。
同日，新华防护执行董事作出决议，同意与新华防护签署的《重组协议》并同意承接不纳入本次交易范围的相关土地、房屋建筑物及设备资产。
根据新华化工出具的说明，新华化工已经于2016年6月30日将企业办社会管理职能移交工作相关费用支付给新华防护，前述企业办社会职能转移工作已经由新华化工移交至新华防护，后续移交工作将由新华防护负责，前述企业办社会职能转移工作不存在诉讼纠纷等法律风险。
综上，本所认为，新华化工企业办社会职能转移问题及非主业经营用地划转已履行了相应程序；截至本补充法律意见书出具之日，上述管理职能所涉及资产已全部移交或剥离至新华防护，后续相关社会职能移交给政府部门的工作由新华防护承接；本次资产剥离不存在诉讼纠纷等法律风险。
二、企业办社会职能转移问题的解决是否符合《国务院关于引发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》等相关规定
根据《国务院关于引发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发[2016]19号，以下简称“《解决历史遗留问题通知》”）的规定，剥离国有企业办社会职能、解决历史遗留问题应该坚持市场导向、政企分离；
坚持分类指导、分步实施等基本原则，并且，国有企业职工家属区“三供一业”分离
移交、剥离国有企业办医疗、教育等公共服务机构、国有企业退休人员实行社会化管理等工作应符合《解决历史遗留问题通知》所规定的工作时间安排。
根据新华化工提供资料及说明，为筹划本次交易、突出主营业务，新华化工严格依照《解决历史遗留问题通知》的规定对辅业资产、业务及人员等进行了全面梳理，在制定企业办社会职能转移方案过程中坚持了如下原则：
1.坚持市场导向、政企分开。在制定本次企业办社会职能转移方案过程中，新华化工坚持以提高企业运行效率为导向、坚持公共服务专业化运行原则。通过与移交主体协商确定相关移交费用，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用；
2.坚持分步实施、分类处理。在制定本次企业办社会职能转移方案过程中，新华化工首先将企业办社会职能管理权及相关费用转移至新华防护，再由新华防护负责后续移交工作，有利于保证本次交易进入上市公司的业务资产完整和独立；
3.坚持多渠道筹资、合理分担成本，在制定本次企业办社会职能转移方案过程中，新华化工作为责任主体，承担了企业办社会职能转移的绝大部分成本，有利于减少政府负担。
根据新华化工提供资料及说明并经本所经办律师核查，新华化工已依据《解决历史遗留问题通知》启动企业办社会职能转移工作，目前各项转移工作正在进行，预计根据《解决历史遗留问题通知》所规定的工作时间安排完成各项转移不存在实质性障碍，具体如下：
1.国有企业职工家属区“三供一业”分离移交。新华化工分别于 2014年和2015年启动供电、供水管理职能移交工作，由专业化企业或机构实行社会化管理；
2.剥离国有企业办医疗等公共服务机构。新华化工已经于2015年启动医院职能移交工作，实施专业化运行管理；
3.国有企业退休人员实行社会化管理。新华化工已经于2015年启动离退休、内退人员管理职能移交工作，新华化工办社会职能相关费用已经于 2016年 6月30日支付给新华防护，后续移交工作将由新华防护负责。目前，新华防护企业办社会职能后续移交工作进展顺利，预计于2018年底移交完成不存在实质性障碍。
综上，本所认为，新华化工办社会职能转移问题的解决符合《解决历史遗留问题通知》所规定的原则和时间要求。
《反馈意见》5：请你公司结合兵器集团下属企业的主营业务情况，补充披露
交易完成后上市公司与兵器集团控制的其他企业之间是否存在同业竞争，如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易完成前后上市公司主营业务情况
本次交易完成前，上市公司主营业务为硝化棉和特种工业泵的生产和销售。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增本次交易标的公司从事的防护器材、活性炭、催化剂、环保产品等业务。
（二）兵器集团下属公司（单位）基本情况
本次交易完成后，兵器集团仍作为上市公司最终控股股东。兵器集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
根据《重组报告书》，截至本补充法律意见书出具日，兵器集团控制或主管的主要下属公司（或单位）的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||
||序号||公司名称|||业务性质|
||||||（%）||
|1||中国兵器科学研究院||100.00||兵器科技研究|
|2||中国北方工业公司||50.00||特种机械及设备的进出口|
|3||中国北方化学工业集团有限公司||100.00||炸药及火工产品制造|
|4||中国兵工物资集团有限公司||57.70||商品流通|
|5||中国北方车辆研究所||100.00||车辆科技研究|
|6||西北机电工程研究所||100.00||机械、电子科技研究|
|7||西安现代控制技术研究所||100.00||控制技术研究|
|8||西安现代化学研究所||100.00||化学技术、应用研究|
|9||兵工财务有限责任公司||79.95||金融企业|
|10||北方通用动力集团有限公司||100.00||内燃机及配件制造及修理|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||
||序号||公司名称|||业务性质|
||||||（%）||
|11||北方智能微机电集团有限公司||100.00||精密机械制造|
|12||北方特种能源集团有限公司||100.00||军工火工品、民爆产品制造|
|13||北方材料科学与工程研究院有限公司||100.00||金属材料与非金属材料及其制品|
|14||北方光电集团有限公司||100.00||光电武器装备和光电应用技术开发|
|15||北方信息控制研究院集团有限公司||100.00||电子信息科技企业|
|16||北方导航科技集团有限公司||100.00||光机电一体化产品制造|
|17||北方夜视科技集团有限公司||100.00||光电成像器件制造|
|18||北方激光科技集团有限公司||100.00||光学仪器制造|
|19||北方电子研究院有限公司||100.00||雷达、微电子产品等设计制造|
|20||中兵投资管理有限责任公司||100.00||投资管理|
|21||中兵北斗产业投资有限公司||100.00||北斗产业投资|
|22||内蒙古第一机械集团有限公司||74.35||特种产品制造|
|23||哈尔滨第一机械集团有限公司||100.00||履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24||内蒙古北方重工业集团有限公司||53.60||装备制造|
|25||北方凌云工业集团有限公司||82.65||汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26||北京北方车辆集团有限公司||100.00||履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27||江麓机电集团有限公司||100.00||特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28||重庆铁马工业集团有限公司||100.00||军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|

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||||||持股比例||
||序号||公司名称|||业务性质|
||||||（%）||
|29||湖北江山重工有限责任公司||100.00||机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30||武汉重型机床集团有限公司||80.00||重型、超重型数控机床制造|
|31||北奔重型汽车集团有限公司||53.36||重型汽车生产|
|32||晋西工业集团有限责任公司||89.45||机械产品加工制造、销售|
|33||豫西工业集团有限公司||100.00||机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34||辽沈工业集团有限公司||100.00||常规兵器科研生产|
|35||淮海工业集团有限公司||100.00||光学产品、机械制品制造|
|36||西北工业集团有限公司||100.00||机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37||东北工业集团有限公司||100.00||机械设备及零配件加工|
|38||北方华安工业集团有限公司||100.00||大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39||江南工业集团有限公司||100.00||机械制造|
|40||山东特种工业集团有限公司||79.66||军工产品的科研、生产、销售|
|41||北方华锦化学工业集团有限公司||88.58||石油化工产品生产销售|
|42||中国兵器工业规划研究院||100.00||从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43||中国兵器工业信息中心||100.00||计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44||中国五洲工程设计集团有限公司||100.00||工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45||北方工程设计研究院有限公司||100.00||工程勘察设计|
|46||中国兵器工业试验测试研究院||100.00||常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||
||序号||公司名称|||业务性质|
||||||（%）||
|47||中国兵器工业集团人才研究中心||100.00||职业技能培训|
|48||中国兵工学会||100.00||杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49||北方置业集团有限公司||100.00||服务业|
|50||北方发展投资有限公司||100.00||投资与军民融合性园区管理|
|51||北京北方节能环保有限公司||100.00||环境治理及节能工程设计、施工|

本次交易完成后，北化集团仍为上市公司控股股东。北化集团系兵器集团的全资子公司。截至本补充法律意见书出具之日，北化集团控制的除上市公司之外的主要下属公司的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股||
||序号||公司名称|||业务性质|
||||||比例（%）||
|1||山西北方兴安化学工业有限公司||100.00||军用火药（发射药、推进剂）、装药及军用产品的配套产品、呋喃树脂、糠醇、固化剂、民用火药等生产及销售|
|2||泸州北方化学工业有限公司||100.00||甲基、双基、多基三大系列枪炮单用发射药生产及销售|
|3||辽宁庆阳特种化工有限公司||60.26||炸药及火工产品生产及销售|
|4||甘肃银光化学工业集团有限公司||100.00||炸药及传爆药类系列产品生产及销售|
|5||西安北方惠安化学工业有限公司||100.00||炸药等军品及纤维素系列产品生产及销售|
|6||山西新华防护器材有限责任公司||100.00||持股公司，经营企业办社会职能|
|7||辽宁北方化学工业有限公司||30.00||环氧乙烷系列产品的生产、销售|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||直接持股||
||序号||公司名称|||业务性质|
||||||比例（%）||
|8||北化凯明化工有限公司||100.00||TNT、太安、TDI、甲苯、硝酸等产品批发销售|
|9||北京北化维普物流有限责任公司||40.00||普通货物运输、货运代理、仓储保管|
|10||大连北方化学工业有限公司||95.13||TNT、硝酸、甲苯、重油、硝铵、环氧乙烷、煤、纯碱、聚醚等产品批发销售|
|11||无锡北方化学工业有限公司||96.00||硝化棉、TDI、季戊四醇、甲苯、酒精等产品批发销售|
|12||成都北方化学工业有限责任公司||97.00||TNT、TDI、硝酸铵、甲苯等产品批发销售|
|13||甘肃北化贸易有限公司||45.00||化工原料、化工产品的批发销售及民爆产品进出口业务|
|14||广州北方化工有限公司||45.00||硝化棉、TDI等产品批发销售|
|15||山西北方石油销售有限公司||40.00||成品油的批发及销售业务|
|16||辽宁北化储运有限公司||100.00||军用物品、民用物品及特种化工产品（含危险品）的储存和运输|
|17||辽宁北化鲁华化工有限公司||25.00||精碳五、间戊二烯、聚合级异戊二烯等产品生产、销售|

（三）上市公司与兵器集团控制的其他企业之间是否存在同业竞争
本次重组完成后，上市公司的主营业务涵盖硝化棉、特种工业泵、活性炭、防护器材及环保器材等业务领域，除上市公司外，兵器集团及其下属子公司不存在与上市公司及下属子公司相同或相近的业务。因此，本次重组完成后，上市公司与兵器集团及其下属公司（或单位）不存在同业竞争。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，北化集团、兵器集团、新华防护、中兵投资分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体如下：
“（1）本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接
相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁
经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
（2）本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（3）如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
（4）本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（5）本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
北化集团、新华防护、中兵投资同时承诺：在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
综上，本所认为，本次交易完成后上市公司的主营业务与兵器工业集团及其下属公司（或单位）之间不存在同业竞争，本次重组不存在新增同业竞争的情况。
《反馈意见》10：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司整体关联交易规模将有所增加，增加的关联交易内容主要为新华化工与关联方之间的购销交易、关联方存款、借款交易等。请你公司补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）本交易完成后新增关联交易金额及占比
根据瑞华出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，上市公司出具的财务报表，本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要是新华化工关联采购和关联销售交易，上市公司报告期内销售商品/提供劳务和采购商品/接受劳务交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年 1-3月||||2016年||||2015年|||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后||交易前||交易后|
|销售商品/提供劳务||6,353.85||6,813.01||28,405.10||39,010.45||19,369.28||32,613.37||
|营业收入||27,860.27||37,950.79||127,918.83||219,341.07||150,486.96||249,599.57||
|占营业收入比例||22.81%||17.95%||22.21%||17.79%||12.87%||13.07%||
|采购商品/接受劳务||2,668.38||3,371.64||15,698.69||17,381.68||40,623.00||43,559.05||
|营业成本||21,716.81||29,150.11||93,881.90||160,054.75||123,113.74||188,794.31||
|占营业成本比例||12.29%||11.57%||16.72%||10.86%||33.00%||23.07%||

（二）本次交易不会损害上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将涵盖防护器材、催化剂及其深加工和环保器材等业务。
上市公司新增的关联交易主要基于军品配套的不可分割性和定点集中采购的特点以及行业技术、安全要求。标的资产军品相关的产品及零部件采购、销售系根据《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素进行审价定价，其关联交易价格具有公允性。
就上市公司新增的关联交易，新华防护、北化集团和兵器集团已分别出具了减少并规范关联交易的承诺函，具体如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
综上，本所认为，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致关联交易规模增加，但上市公司关联采购、销售的比例均有所降低。上市公司主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制，其定价具有公允性。兵器集团、北化集团、新华防护均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司的关联交易不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
《反馈意见》18：申请材料显示，本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《重组报告书》及公司提供的相关文件，本次交易已经北化股份第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议及2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过；交易对方及标的公司已就本次交易履行其内部审批程序。并且，本次交易已经取得国防科工局及国务院国资委的批准。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
《反馈意见》19：申请材料显示，本次交易已经国防科工局批准，信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求。请你公司补充披露:1）本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。3）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。4）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第五条规定：“涉军企事业单位实施以下重组行为，须履行军工事项审查程序：……（三）收购军工资产、以军工资产对外投资、军工资产对外转让（置换）等；（四）其他重大涉军重组行为”；第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……（五）其他涉及军工资产交易的行为”；第九条规定：“国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作”。
2016年5月8日，国防科工局下发《关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2016]478号），原则同意北化股份本次重大资产重组。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段应当履行的军工审批程序，不涉及其他军工审批事项。
二、本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
兵器集团于2016年9月2日向国防科工局提交关于本次交易方案涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示。2016年9月26日，本次交易相关涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局批准，相关程序符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段应当履行的涉密信息披露审批程序，不涉及其他涉密信息披露审批事项。
三、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及向深交所履行信息披露豁免程序具体情况
（一）《重组报告书》豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||豁免披露或脱密||||
||序号||||具体章节|处理方式|
||||处理内容||||
|1||标的公司主要产品的具体工艺流程||“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”||未披露新华化工军品的具体工艺流程|
|2||武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、保密资格证书的具体内容||“第四节 交易标的基本情况”之“十三、新华化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况”||未披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、二级保密资格单位证书的具体内容，仅披露证书的批准/发证部门和有效期|
|3||标的公司报告期内主要产品的产能、产量、销量及型号、名称||“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业基本情况”||未披露产品具体的名称、型号、产量、产能、销量、销售金额等具体信息，代之以产品大类别进行打包、汇总披露|

|||||
|-|-|-|-|
|4|标的公司报告期内前五名客户、供应商名称等信息|“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”、“第十一节 同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易”之“2、本次交易前标的资产（合并口径）关联交易情况”|军品客户、供应商名称使用代称|
|5|国防科工局等相关单位对标的公司提供国拨资金进行国家重点项目建设批文名称、项目具体名称|“第六节 标的资产评估及定价”之“四、 选用评估方法和重要评估参数以及相关依据”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”|未披露项目建设批文名称，项目具体名称使用代称|

（二）《重组报告书》豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原因、依据
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
经本所律师核查，就本次重组方案有关涉密信息豁免披露及脱密方式，兵器集团已向国防科工局提交了关于本次重组方案涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示，2016年9月26日，本次交易相关涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局批准。
综上，本所认为，本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核准或批准，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规的规定，披露合法合规。
（三）向深交所履行信息披露豁免程序具体情况
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，上市公司收购重组军工企业、军品业务及相关资产等事项，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工局安全保密部门出具的豁免文件，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。
根据上市公司说明，上市公司已就本次重组涉密信息披露事宜与深交所进行了初步沟通，经沟通确认，深交所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露或脱密处理方式表示认可且无异议。上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规定。
四、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
（一）本次重组中介机构及人员取得涉密业务资质的情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
经本所经办律师核查，为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构资质及项目相关人员资质具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||《军工涉密业务咨询服务安|||||
||||||项目涉密||军工保密资格培训|
||中介机构名称||全保密条件备案证书》证书|||||
||||||人员||证书编号|
||||编号|||||
|中信建投证券股份有限公司||00163008||赵亮||ZX2017062368||
|北京金杜（成都）律师事务所||04141002||刘荣||ZX2016011231||
|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||00141050||张富根||ZX2014112301||

|||||
|-|-|-|-|
|中和资产评估有限公司|00141033|王青华|ZX2015071073|

（二）本次重组中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业应与中介机构签订保密协议，明确权利义务，对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
经本所律师核查，本次重组各中介机构均与上市公司及标的公司签订了《保密协议》；本次重组中介机构及其具备涉密资格的人员通过查阅新华化工经营资质文件、重大销售及采购合同、涉及国家秘密的项目归档资料，访谈新华化工董事长、保密负责人等方式，对本次重组涉密信息履行完备的核查程序，对本次重组申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进行了豁免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，脱密处理后的信息与新华化工实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
综上，本所认为，本次重组中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息已经取得相关主管部门及深交所的批准或同意，申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进行了豁免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求；各中介机构及其经办本项目的涉密人员具备开展涉密业务的资质且对涉密信息的核查及披露过程完备，符合相关法律法规和规范性文件规定。
《反馈意见》20：申请材料显示，本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前控股股东及一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易前北化集团及一致行动人持有上市公司股份情况
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的控股股东为北化集团，上市公司股东中兵投资与北化集团同为兵器集团的全资子公司，上市公司股东西安北方、
泸州北方均为北化集团全资子公司，中兵投资、西安北方、泸州北方均为北化集团一致行动人。
截至本补充法律意见书出具之日，中兵投资持有上市公司66,829,600股股份，北化集团持有上市公司50,751,216股股份，西安北方持有上市公司46,633,882股股份，泸州北方持有上市公司42,577,057股股份，该等股份均为无限售流通股。
二、本次交易前北化集团及其一致行动人持有上市公司股份在本次交易实施后新增锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《收购管理办法》第七十四条的规定，北化集团、中兵投资、西安北方、泸州北方针对在本次交易前持有的上市公司股份，就本次交易已出具《股份锁定承诺函》，承诺其自本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不进行转让。
综上，本所认为，本次交易前北化集团及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。
《反馈意见》21：请你公司补充披露新华化工在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、新华化工的行业类别、产品情况
根据《重组报告书（草案）》、新华化工提供的营业执照等相关文件并经本所经本所经办律师核查，新华化工产品主要包括军品、民品两大领域，涵盖活性炭、防护器材及环保器材三大行业；其中：活性炭重点产品主要有脱硫脱硝活性炭、压块炭、柱状炭、酸洗炭、催化剂等，主要用于净化水、净化空气、工业尾气脱硫脱硝、脱汞、防护产品、人防工程、溶剂回收、触媒载体、垃圾焚烧等领域；
防护器材重点产品主要有人防滤器、防毒面具、防毒口罩、自给式空气呼吸器、防毒衣等；环保器材重点产品主要有多种型号空气净化器。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，新华化工所处的行业为“化学原料和化学制品制造业（行业代码C26）”。
根据新华化工的说明、国家安全生产监督管理总局等十部门联合颁发的《危险化学品目录2015版》以及国家安全生产监督管理总局颁发的《危险化学品重大危险源辨识（GB18218）》，并经本所经办律师核查，新华化工生产过程中主要用到液态氨氮等物品不属于危险化学品；根据国家安全生产监督管理总局、公安部、农业部联合颁发的《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》，新华化工所使用的各类化学品均小于所列的最低年设计使用量，不属于依照《危险化学品安全使用许可证实施办法》需要办理危险化学品安全使用许可证的化工企业。
根据新华化工的说明，并经本所经办律师核查，新华化工未生产《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函[2008]373号）以及《环境保护综合目录（2015版）》所列示的高污染、高环境风险产品。
二、新华化工环境保护情况
（一）环保治理情况
根据新华化工的说明，并经本所经办律师核查，新华化工生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废物。
1. 新华化工生产过程中产生的废水治理情况
（1）表面处理废水：针对零部件表面处理后产生的废水，新华化工通过 25号废水处理站采用化学法和 SBR法处理后从厂区污水总排口进入市政污水处理厂；
（2）含酸废水：针对金属表面处理含酸废水和活性炭生产过程中产生的含酸废水，新华化工通过 209号废水处理站采用中和法处理后从厂区总排口进入市政污水处理厂。
根据太原市环境监测中心站于2016年4月出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告书》（并环监验字[2016]第 006号），新华化工 25号污水处理站出口和厂总排口排放的污水均符合《污水综合排放标准》（GB8978-96）的相关标准。
2. 新华化工生产过程中产生的废气治理情况
新华化工生产过程中产生的废气主要包括：（1）喷涂工艺废气，该类废气经活性炭过滤吸附后排入大气；（2）活性炭生产过程产生的工艺尾气，该类废气经脱硫除尘设施处理后排入大气。
根据太原市环境监测中心站于2016年4月出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告书》（并环监验字[2016]第006号），新华化工1-5号排气筒排放的二甲苯和非甲烷总烃的排放速率和浓度均能达标，6号排气筒排放的粉尘排放速率和浓度均能达标，7号排气筒排放的尾气经布袋除尘后，所排放颗粒物排放速率和浓度均能达标，符合相关法律法规的要求。
3. 新华化工生产过程中产生的噪声治理情况
新华化工生产过程中产生的噪声主要来源于机架冲床、压缩泵等设施产生的噪声，对此，新华化工通过采购符合国家规定标准的低噪音设备及加装减振基础设施等措施来减少噪声。
根据太原市环境监测中心站于2016年4月出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告书》（并环监验字[2016]第 006号），新华化工昼间噪声监测值在46.9-54.5dB(A)之间，夜间噪声监测值在39.0-48.1dB(A)之间，符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）噪声2类要求。
4. 新华化工生产过程中产生的固体废物治理情况
（1）一般固体废物：主要包括金属边角料和铁屑等，该类废物由新华化工物资中心同意出售或综合利用；
（2）危险废物：主要包括漆渣等，该类废物由新华化工按照危险废物管理规定设立危险废物专用贮存库，设立标志标识并责成物资中心负责管理，定期委托有相关资质的单位（如太原危险废物处置中心）进行收集处置，并按规定在太原市环保局备案。
根据新华化工提供的资料，并经本所经办律师核查，新华化工建立了规范的环境保护管理制度，严格按照《内控手册》相关要求开展生产，遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，制定完善了《山西新华化工有限责任公司重大环境风险源管理办法》、《放射源辐射安全防护管理制度（试行）》和《辐射事故专项应急预案》等各项环境保护管理制度。
根据太原市环境监察支队于2017年5月20日出具的证明，新华化工自设立之日起至证明开具之日，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等国家有关环境保护方面的法律法规，没有发生过因违反环保监管方面的法律法规而被处罚的情形。
5. 环保投入
根据新华化工提供的数据，新华化工最近三年环保投入明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目内容||2014年||2015年||2016年|
|设备运行费用||363.10||365.00||374.00||
|排污费用||27.11||17.00||38.84||
|设备投资费用||444.95||2,918.80||413.86||
|其他支出费用||18.21||35.18||54.75||
|合计||853.37||3,335.98||881.45||

三、新华化工安全生产情况
1. 安全生产制度及合规性
根据新华化工提供的资料，并经本所经办律师核查，新华化工建立了规范的安全生产责任体系，严格按照《内控手册》的相关要求开展安全生产管理工作，并建立了《员工培训管理办法》、《安全生产责任制》、《新华公司危险作业安全管理制度》、《山西新华化工有限责任公司生产现场管理制度》等一系列完善的安全生产管理制度。
2016年7月6日，山西省国防科学技术工业办公室出具《证明》，新华化工自设立之日至《证明》开具之日，遵守国家及地方化工产品、防护器材及环保产品安全生产监督管理方面的法律、法规、政策，化工产品、防护器材及环保产品生产合规合规，不存在安全生产及监督管理方面的违法行为，没有因违反化工产品、防护器材及环保产品安全生产及监督管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2016年7月15日，山西省国防科学技术工业办公室出具《证明》，新华化工
自成立之日至《证明》开具之日，在生产经营过程中遵守国家及地方有关军工企
业生产监督管理法律法规，未发现违反军工企业生产监督管理法律法规的行为或记录，不存在因违反军工企业而生产监督管理法律法规而受到处罚的情形。
2. 安全生产投入
根据新华化工提供的数据，新华化工最近三年安全生产投入明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目内容||2014年||2015年||2016年|
|设备支出费用||6.33||31.80||15.86||
|应急救援演练费用||--||--||--||
|事故评估、整改||--||--||--||
|安全性能检测费用||3.62||--||0.70||
|安全生产检查、评价费用||12.91||5.10||8.95||
|安全生产宣传、教育费用||3.67||2.75||1.88||
|安全技术措施改造费用||13.44||3.57||5.47||
|安全专项与防护支出费用||160.14||76.19||122.71||
|有毒有害检测费用||22.62||16.69||25.82||
|新技术、新工艺推广费用||1.35||3.59||1.83||
|其他费用||7.30||4.44||3.68||
|合计||231.39||144.13||186.88||

综上，本所认为，新华化工生产经营过程中不存在高危险、重污染情况；新华化工已建立安全生产和环境保护的内部制度，在报告期内未发生重大安全生产责任事故或环境污染事故，未受到安全监管部门或环境保护部门的行政处罚；新华化工生产经营符合《安全生产法》和《环境保护法》等相关法律法规的要求。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：____________________
刘荣
经办律师：____________________
宋彦妍
单位负责人：___________________
张如积
二〇一七年 月 日