长城证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易事项所涉
标的资产减值测试之专项核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一八年四月
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“上市公司”）2015年度发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关法规和规范性文件的要求，对本次交易购买的标的资产截至2017年12月31日的减值测试情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
2015年12月4日，深桑达收到中国证券监督管理委员会下发的《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2763号），核准向深圳市桑达无线通讯技术有限公司（以下简称“无线通讯”）的原股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）及何兵等26名自然人股东发行78,838,028股股份购买其合计持有的无线通讯100%股权；向深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）的原股东中电信息及郎建国等28名自然人股东发行8,183,399股股份购买其合计持有的神彩物流100%股权；向捷达国际运输有限公司（以下简称“捷达运输”）的原股东中国电子进出口总公司（以下简称“中电进出口”）发行31,992,698股股份，购买其持有的捷达运输100%股权。
截至2015年12月11日，上述资产已全部办理工商变更登记。2015年12月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第310953号验资报告，对上述交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，上市公司注册资本由232,864,320.00元变更为351,878,445.00元。上市公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2015年12月21日到账，上市公司股份总数由232,864,320股变更为351,878,445股。
二、标的资产盈利承诺情况
上市公司于2015年5月14日分别与无线通讯、神彩物流以及捷达运输等三家标的公司之原股东签订了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），标的公司原股东就标的资产在盈利补偿期间的业绩情况及盈利补偿方式作出具体承诺。
各标的公司承诺的盈利补偿期扣除非经常性损益后的预测净利润情况如下：单位：万元
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|公司名称|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|无线通讯|3,836.30|4,993.81|5,549.62|14,379.73|
|神彩物流|959.27|1,128.35|1,324.04|3,411.66|
|捷达运输|979.97|1,136.70|1,268.09|3,384.76|

三、标的资产涉及的盈利补偿方式及减值测试补偿
（一）盈利补偿方式
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
具体补偿方式如下：
交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
1、上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
2、各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
3、如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；
如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
若盈利补偿期间内标的资产的实际净利润数的总和大于盈利补偿期间预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，上市公司同意将实际净利润数总和与预测净利润数总和的差额的50%，以现金方式奖励给标的公司原股东。盈利补偿期间内标的公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。
实际净利润数超过预测净利润数的处理公式如下：
标的公司原股东获得的现金奖励数额＝（盈利补偿期间标的资产的实际净利润数总和－盈利补偿期间预测净利润数总和）×50%
（二）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方将另行向上市公司补偿股份。
另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。
四、标的资产减值测试情况
根据《盈利预测补偿协议》，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于预测净利润数额，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式
向上市公司补足，回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数（包括转增或送股的股份），鉴于神彩物流原股东已经达到补偿上限，且公司已于2017年12月31日转让了神彩物流100%的股权，公司无需对神彩物流100%股权履行减值测试程序。
上市公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对无线通讯100%股权、捷达运输100%股权减值测试过程进行了审核，并于2018年4月24日出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司减值测试专项审核报告》。经测试，2017年12月31日，无线通讯100%股权和捷达运输100%股权的评估值为分别为80,366.72万元、30,817.48万元，无线通讯100%股权和捷达运输100%股权的交易价格分别为60,153.43万元、24,410.43万元，无线通讯100%股权和捷达运输100%股权未发生减值。因此，无线通讯原股东、捷达运输原股东不涉及减值补偿的情形。
五、长城证券对标的资产减值测试的核查意见
长城证券通过访谈上市公司高管人员、审阅上市公司与交易各方签订的《盈利预测补偿协议》、标的资产 2015-2017年度财务报告和审计报告、信永中和出具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》、《关于深圳市桑达实业股份有限公司减值测试专项审核报告》等资料，对标的资产业绩减值测试情况进行了核查。
经审慎核查，独立财务顾问认为：
1、深桑达已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规定和《盈利预测补偿协议》约定，履行了减值测试的相关程序，并编制了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告之捷达国际运输有限公司》、《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告之深圳市桑达无线通讯技术有限公司》。神彩物流原股东已经达到补偿上限，且公司已于2017年12月31日转让了神彩物流100%的股权，公司无需对神彩物流100%股权履行减值测试程序；截至2017年12月31日，无线通讯100%股权和捷达运输100%股权未发生减值；
2、深桑达聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业资格，上市公司编制的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告之捷达
国际运输有限公司》、《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告之深圳市桑达无线通讯技术有限公司》已经第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了意见，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司减值测试专项审核报告》等，程序合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项所涉标的资产减值测试之专项核查意见》盖章页）
长城证券股份有限公司2018年4月26日