证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019004北部湾港股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第八届董事会第六次会议于 2019年 1月 14日 9:30在南宁市青秀区金浦路 33号港务大厦第 9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于 1月 11日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于2019年度债务性融资计划的议案》。
为确保公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造投资等的资金来源，公司制定了2019年度的债务性融资计划方案（含全资子公司和控股子公司）。
2018年末公司债务性融资余额为 462,867.85万元。2019年度公司计划债务性融资367,363.20万元，其中：全资和控股子公司计划融资合计223,363.20万元。
2019年需归还银行借款 199,736.08万元。预计 2019年债务性融资规模净增加167,627.12万元，预计2019年末公司债务性融资余额为 630,494.97万元。
母公司及所属全资子公司和控股公司 2019年的债务性融资及使用计划情况如下：
1、母公司 2019年度计划融资 144,000.00万元，归还银行借款 76,560.00万元。预计2019年融资规模净增加67,440.00万元，本年度融资主要用于母公司及
部分子公司补充日常经营流动资金等。
2、全资子公司北部湾港防城港码头有限公司 2019年度计划融资 90,000.00万元，归还银行借款 52,340.00万元，预计 2019年融资规模净增加 37,660.00万元，主要用于泊位建设及补充日常经营流动资金等；
3、全资子公司防城港兴港码头有限公司2019年计划归还银行借款 4,916.66万元，不计划新增借款，预计2019年融资规模净减少4,916.66万元；
4、全资子公司防城港胜港码头有限公司 2019年度计划归还银行借款10,161.80万元，不计划新增借款，预计2019年融资规模净减少10,161.80万元；
5、全资子公司北部湾港钦州码头有限公司 2019年度计划融资 36,083.20万元，归还银行借款 21,876.61万元，以及计划在 2019年内将原钦州大榄坪3#-4#泊位建设对应的项目贷款 5,140.00万元，上述贷款合同主体变更为目前大榄坪3#-4#泊位资产的所有人广西北部湾集装箱码头有限公司；预计2019年融资规模净增加14,206.59万元（已扣除大榄坪3#-4#建设项目对转移贷款5,140.00万元），主要用于采购拖轮及支付钦州大榄坪散粮仓库一期工程款及补充日常经营流动资金等。
6、全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司 2019年度计划归还银行借款2,290.00万元，预计2019年融资规模净减少2,290.00万元；
7、控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司 2019年度计划融资15,000.00万元，归还银行借款14,325.00万元。预计2019年融资规模净增加675.00万元，主要用于钦州大榄坪四期堆场建设工程，购置岸桥、正面吊等设备及补充日常经营流动资金等；
8、控股子公司广西北部湾集装箱码头有限公司 2019年计划融资 45,280.00万元，其中：有13,100.00万元为计划将大榄坪3#-6#泊位投资项目对应的银行贷款合同主体变更贷款为广西北部湾集装箱码头有限公司所导致的增加数，具体为：①北部湾港钦州码头有限公司转入大榄坪3#-4#泊位对应贷款5,140.00万元；
②广西北部湾国际港务集团有限公司公司转入大榄坪6#泊位对应贷款 7,960.00万元。由于大榄坪3#-6#建设项目原贷款合同主体尚未变更，在账务处理时，广西北部湾集装箱码头有限公司目前是将大榄坪3#-6#建设项目对应的原贷款在“其他应付款”项目列示，待2019年变更贷款合同主体后，将改为“长期借款”
列示。扣除上述大榄坪3#-6#建设项目对应的贷款转移数 13,100.00万元后，广西北部湾集装箱码头有限公司2019年贷款计划数为32,180.00万元，计划归还银行借款5,900.00万元。预计2019年融资规模实际净增加26,280.00万元（已扣除大榄坪3#-6#建设项目对转移贷款 13,100.00万元），主要用于钦州大榄坪5#泊位空箱堆场改造工程、6#泊位堆场改造工程、购置岸桥、场桥等设备及补充日常经营流动资金等。
9、全资子公司北海兴港码头有限公司 2019年计划归还银行借款 4,500.00万元，不计划新增借款。预计2019年融资规模净减少4,500.00万元；
10、全资子公司北海港兴码头经营有限公司 2019年度计划归还银行借款1,726.00万元。预计2019年融资规模净减少1,726.00万元。
11、控股子公司广西铁山东岸码头有限公司2019年计划融资31,000.00万元。
预计2019年融资规模净增加31,000.00万元，主要用于北海铁山港东港区榄根作业区南4号至南10号泊位工程建设项目及补充日常经营流动资金等。
12、全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司 2019年度计划融资4,000.00万元。预计2019年融资规模净增加4,000.00万元，主要用于购买岸桥、场桥等设备，零星维修工程及补充日常经营流动资金等；
13、控股子公司北部湾港贵港中转码头有限公司 2019年计划融资 2,000.00万元。预计 2019年融资规模净增加 2,000.00万元，主要用于改造泊位卸船机工程及补充日常经营流动资金等。
公司 2019年度债务性融资净额增加，是基于公司目前实际生产经营情况和固定资产实际投资情况的综合考虑，公司将以信用、担保等多元化方式作为融资保证，并优先选择融资成本相对较低、信誉度较高的银行和金融机构融资，最大程度降低公司融资成本，不会对公司的生产经营产生不利影响。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，公司将持续提升盈利能力，有效防范偿债履约风险。2019年度债务性融资净额增加不会给公司带来较大财务风险。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，本债务性融资计划有效期为自公司股东大会通过之日起 12个月内有效，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第二次临时股东大会议案材料》。
二、审议通过了《关于为全资和控股子公司2019年度债务性融资提供担保的议案》
根据公司 2019年度债务性融资计划，公司及所属全资和控股子公司 2019年度计划债务性融资合计367,363.20万元，其中全资和控股子公司计划融资合计223,363.20万元。根据公司《对外担保管理制度》有关规定，拟为北部湾港防城港码头有限公司等 8家全资和控股子公司（含二级子公司及三级子公司）2019年度债务性融资提供担保。其中，为全资子公司债务性融资按100%提供担保；
为控股子公司债务性融资按公司所持被担保子公司股权比例提供担保，合计担保金额最高不超过283,744.05万元，实际担保额以公司为以下 8家全资子公司和控股子公司融资提供担保的合同等法律文件为准。
担保情况概述：
1、为全资子公司北部湾港防城港码头有限公司2019年债务性融资最高不超过人民币90,000.00万元提供连带责任担保。
2、为全资子公司防城港胜港码头有限公司债务性融资最高不超过人民币91,240.85万元在2019年度内提供连带责任担保。防城港胜港码头有限公司原有属于防城港402#泊位、406#-407#泊位投资项目对应的原有银行贷款余额 91,240.85万元，原贷款担保方为防城港务集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司，计划在2019年内将担保方变更为我公司。
3、为全资子公司北部湾港钦州码头有限公司2019年债务性融资最高不超过人民币36,083.20万元提供连带责任担保。
4、为全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司债务性融资最高不超过人民币26,620.00万元在2019年度内提供连带责任担保。广西钦州保税港区盛港码头有限公司原有属于钦州大榄坪7#-8#泊位、钦州勒沟13#-14#泊位投资项目对应的原有银行贷款余额 26,620.00万元，原贷款担保方为防城港务集团有限公司、广西北部湾国际港务集团有限公司，计划在 2019年内将担保方变更为我公司。
5、为全资子公司北海港兴码头经营有限公司债务性融资最高不超过人民币12,540.00万元在2019年度内提供连带责任担保。北海港兴码头经营有限公司原有属于北海铁山港5#-6#泊位投资项目对应的原有银行贷款余额 12,540.00万元
贷款，原贷款担保方为广西北部湾国际港务集团有限公司，计划在 2019年内将担保方变更为我公司。
6、为全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司 2019年债务性融资最高不超过人民币4,000.00万元提供连带责任担保。
7、为控股子公司广西铁山东岸码头有限公司2019年债务性融资最高额不超过人民币21,700.00万元提供连带责任担保（该公司2019年度计划融资31,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例70%为其提供担保）。
8、为控股子公司北部湾港贵港中转码头有限公司2019年债务性融资最高额不超过人民币 1,560.00万元提供连带责任担保。（该公司 2019年度计划融资2,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例78%为其提供担保）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于为全资和控股子公司 2019年度债务性融资提供担保的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，并提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述8家全资子公司和控股子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。
本次担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
三、审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》
公司2018年度日常关联交易实际发生金额为95,547.57万元（未经审计）， 2019年度日常关联交易预计合计 91项总金额为 115,147.62万元，预计 2019年比2018年日常关联交易发生总额有所增长，主要原因是公司2018年实施资产重组后置入的大中型港口泊位资产进入生产稳定期，以及新增了广西西江开发投资集团有限公司及其下属子公司作为关联法人带入的关联交易增量。
本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见；《关于 2019年度日常关联交易预计的公告》及独立董事对本
议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本议案事项有利害关系的关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司将回避表决。
四、审议通过了《关于 2018年度工程技术类投资计划完成情况及 2019年度工程技术类投资计划的议案》
公司2018年度完成基建、设备购置、技改类等固定资产投资共43,026万元，占年度计划投资总额 166,964万元的25.77%。2019年度公司拟投资工程技术类项目共364项，项目总投资618,705.77万元，年度计划投资229,895.31万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过。议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第二次临时股东大会议案材料》。
五、审议通过了《关于同意公司财务总监辞职的议案》
公司财务总监陈辉由于工作调动原因，提出辞去财务总监职务。董事会经审议，同意陈辉辞去财务总监的职务。辞职后，陈辉不在北部湾港股份有限公司担任其他职务。截至本公告披露日，陈辉不持有公司股票，亦不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于公司财务总监辞职的独立意见》。
六、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《公司章程》有关规定和公司实际情况，陈斯禄总经理提请聘任玉会祥为公司财务总监。经公司提名委员会及董事会审查，均认为玉会祥具备担任财务总监的任职资格。现公司董事会同意聘任玉会祥为公司财务总监（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见》。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
公司于 2018年 12月 28日向广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、广西交通发展投资基金合伙企业、上海中海码头发展有限公司四家特定投资机构合计非公开发行 248,051,887股股份，发行完成后公司总股本从 1,386,564,967股，增至 1,634,616,854股，公司章程中的注册资本、股本结构等相关内容拟以相应修改。同时，公司相关部门已为到期的危险化学品经营许可证办理新证，现拟对公司章程里经营宗旨和范围中危险化学品经营许可证相关内容予以相应修改。此外，公司拟根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》，对涉及公司章程内的表述进行修订。同时，提请股东大会、董事会授权公司经理层办理修改公司章程的具体事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，以特别决议通过，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第二次临时股东大会议案材料》。
八、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2019年1月31日15:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第8层 812会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开 2019年第二次临时股东大会，审议董事会八届六次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及《2019年第二次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。
特此公告。
附件：玉会祥简历
北部湾港股份有限公司董事会
2019年1月15日
附件：
玉会祥简历
一、基本情况
玉会祥男1981年10月出生，毕业于长春税务学院，获学士学位，取得会计师职称。
工作经历：
2006年7月至2007年6月任广西中威华通会计师事务所审计助理；
2007年7月至2011年6月任广西中威华通会计师事务所项目经理；
2011年6月至2016年3月任广西西江开发投资集团有限公司财务部会计；
2016年3月至2017年6月任广西西江开发投资集团有限公司上市工作办公室副主任(试用期一年)；
2017年6月至2019年1月任珠江西江产业投资基金管理有限公司财务总监。
兼职情况：
无。
二、玉会祥不存在不得担任高级管理人员的情形。
三、玉会祥无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。
四、玉会祥无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。
五、玉会祥与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。
六、玉会祥不持有北部湾港股份有限公司股份。
七、玉会祥不是失信被执行人。
八、玉会祥符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。