证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2019-006唐人神集团股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2019年1月14日下午14时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于 2019年 1月 3日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。
本次会议应到监事 5人，实到监事 5人，5名监事均以现场的方式对议案进行了表决，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议有关条款
（1）债券持有人的权利：
依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人在股东大会审议通过募投项目变更后 20个交易日内享有一次回售权；
根据约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规及《唐人神集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
公司不能按期支付可转换公司债券本息；
公司减资（因本次发行可转换债实施回购的减资以及股权激励、业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
其他影响债券持有人重大权益的事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
公司董事会提议；
单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过87,000.00万元（含87,000.00万
元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目总投资|拟投入募集资金|
||湖南花垣县年出栏30万头瘦肉型苗猪、10万头湘西黑猪苗猪养殖项目||21,000.00|||
||河南南乐县年出栏30万头良种苗猪养殖项目||15,000.00|||
||河南南乐县年出栏18万头商品肥猪养殖项目||10,000.00|||
||河南南乐县年产30万吨饲料生产项目||16,000.00|||
||河北大名县年100万头生猪屠宰项目||15,000.00|||
||甘肃天水市存栏3,600头基础母猪核心原种场项目||15,000.00|||
||回购A股股票||10,000.00|||
||补充流动资金||20,000.00|||
||||122,000.00|||

注1：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
注2：“回购 A股股票”项目为本次发行可转债募集资金的投资项目，未来公司董事会将综合考虑公司自身财务状况和A股股票市场情况，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，决定是否在可转债募集资金到位前适时推出具体的股份回购方案，并在回购方案经股东大会审议通过后的12个月内予以实施。如在该回购方案公告之后、本次发行募集资金到位之前，公司先行以自筹资金回购的，对先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
若本次可转债募集资金失败，且公司已先行实施股份回购，届时公司董事会将结合公司和市场的具体情况，并依据相关法律法规，对股份回购金额进行调整。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款、自有资金等方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司已经制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司为本次公开发行可转换公司债券编制了《公开发行可转换公司债券预案》。
《公开发行可转换公司债券预案》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况的报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措
施承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会二〇一九年一月十四日