广东威华股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（张森林）
各位股东：
作为广东威华股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规的规定，本人在 2014年度工作中积极履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席董事会和列席股东大会会议的情况
2014年 6月 13日，本人经公司 2013年度股东大会选举为第五届董事会独立董事。因此，2014年度，公司召开了两次股东大会，都不在本人任职期内。2014年度，在本人任职期内公司共 6次董事会会议，本人出席会议的情况如下：
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|本年度召开董事会会议次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|投反对票次数|是否连续三次未亲自出席会议|
|6次|6次|6次|0次|0次|0次|否|
|在本人任职期内本年度召开股东大会次数|||应出席次数||亲自出席次数||
|0次|||0次||0次||

报告期内，本人能按时出席公司董事会会议，没有缺席或连续三次未亲自出席董事会会议的情况。本人勤勉履行独立董事职责，每次召开董事会会议前，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做好较
为充分的准备工作。会议上，认真审议会议的各项议题，积极参与讨论，
并从专业角度，提出合理化建议，以审慎的态度行使表决权，为董事会的
正确、科学决策发挥积极作用。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
1、2014年 6月 18日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议，审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《公司 2014年度高级管理人员薪酬方案》时，本人发表了独立意见。
2、2014年 6月 26日，本人就《关于公司与广东威华集团有限公司签订资金使用协议的议案》进行了事前认真审阅，发表了事前认可意见，并提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议。2014年 6月 26日，公司召开第五届第二次（临时）会议审议该项议案时，本人发表了独立意见。
3、2014年 8月 20日，就公司 2014年半年度与关联方资金往来情况和公司 2014年半年度对外担保情况，本人发表了独立意见。
4、2014年 10月 23日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》时，本人发表了独立意见。
5、2014年 10月 28日，本人就《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关的审计报告和资产评估报告的议案》和《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》进行了事前认真审阅，发表了事前认可意见，并提交公司第五届董事会第五次（临时）会议审议。2014年 10月 28日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议上述两份项议案时，本人发表了独立意见。
6、2014年 11月 28日，本人就《关于公司与关联方签订资产出售协议的议案》和《关于公司控股子公司与关联方签订林木销售合同的议案》进行了事前认真审阅，发表了事前认可意见，并提交公司第五届董事会第六次（临时）会议审议。2014年 11月 30日，公司召开第五届董事会第六次
（临时）会议审议上述议案以及《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》时，本人发表了独立意见。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会战略委员会和薪酬与考核委员会成员，2014年度履职情况如下：
1、董事会战略委员会
2014年度本人任职期间，董事会战略委员会召开了一次会议。
2014年 11月 19日，公司董事会战略委员会结合市场形势和公司自身发展需求，为进一步盘活梅州中纤板厂部分资产，减负增效，同意将公司拥有的梅县西阳镇龙坑村的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分机器设备、车辆等（即梅州中纤板厂的上述资产）转让给关联方--梅州市盈华投资控股有限公司（该公司为控股股东、实际控制人李建华先生独资公司），交易双方以第三方评估结果确定交易价格为 4,156.11万元。
为有效发挥林木资产优势，增收创效，同意公司控股子公司—梅州市威华速生林有限公司将其拥有的分别位于梅江区西阳镇莆田村桐山、李子坑的 1,089.09亩林木以及梅江区西阳镇申渡的 1,297.10亩林木转让给梅州市盈华投资控股有限公司，交易双方参照市场价格，交易总价款为 380万元。
在日常工作中，本人也密切关注中纤板市场变化对公司的影响，并及时提请公司经营管理层关注新的政策动向。
2、董事会薪酬与考核委员会
2014年本人任职期间，董事会薪酬与考核委员会召开了 1次会议。
2014年 12月 31日，结合公司实际生产经营管理情况以及资金运营状况对公司董事、监事及高管人员 2014年度开展的工作情况进行了总结和考评，并制订了公司董事、监事和高管人员 2014年度的年终奖金方案。
四、对公司进行现场调查情况
2014年度，本人利用参加董事会会议的机会以及其他适当的时间，对公司多次进行现场了解和考察，不定期通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持密切联系和沟通，及时了解公司生产经营情况、内部控制制度完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等信息，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的运营动态，起到了有效的监督作用。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥更大的作用。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、严格监督公司信息披露工作
2014年度，本人积极协助和督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律、法规、规范性文件的要求建立并完善公司信息披露管理制度；并对公司的信息披露工作进行监督，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、2014年度报告编制工作中的履职情况
在公司 2014年度报告的编制和披露过程中，本人认真听取了公司经营管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，参加了与年审注册会计师审计后的沟通会，积极了解和掌握 2014年度财务审计计划和审计工作进展情况，通过到公司实地考察和查阅相关资料，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，确保了审计报告全面反映公司的真实情况。
3、对公司治理结构的审核
2014年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时向本人汇报董事会决议的执行、生产经营、财务管理、关联交易以及信息披露等情况，本人积极提出意见、建议，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的促进作用。
六、其他工作
2014年度，本人未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生。
七、联系方式
姓名：张森林
电子邮箱：zsl306@vip.sina.com
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，继续加强同公司董事、监事、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢。
广东威华股份有限公司独立董事：张森林二○一五年四月二十二日