西南证券股份有限公司
关于
茂业物流股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
二〇一五年四月
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声明
茂业物流股份有限公司（以下简称“茂业物流”）已于 2015年 4月 20日召开第六届董事会 2015年第三次会议，审议并通过了《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《委托付款框架协议》和《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，西南证券接受茂业物流董事会的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就本次预案出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供有关各方参考。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本次交易的交易标的审计、评估等工作尚未完成，《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》引用的交易标的的估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责
任。
独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
作为本次交易的独立财务顾问，并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础上提出的。对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有
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关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由茂业物流董事会负责的对本次重组在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在通过对交易预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对茂业物流全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对茂业物流的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
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修订说明
茂业物流于2015年4月21日披露了《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，茂业物流对预案进行了修订，本独立财务顾问据此对独立财务顾问核查意见进行了如下修订（本部分所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义）：
1、在“重大风险提示十、长实通信公司形式变更的风险”中补充披露了长实通信公司形式变更的风险；在“重大风险提示十一、标的资产劳务派遣存在的风险”中补充披露了长实通信因历史上劳务派遣可能存在的风险；在“重大风险提示十二、标的资产员工工资、社保相关隐形负债的风险”中补充披露了标的公司因工资、社保相关隐形负债可能存在的风险。
2、在“十四、上市公司本次收购现金对价的筹资安排及影响情况”中补充披露了茂业物流本次收购长实通信现金对价支付的具体筹资来源、对上市公司经营影响等情况及核查意见。
3、在“十五、关于原长实通信董事转让股权情况的核查意见”中补充披露了标的公司长实通信历史上董事转让股权的合规性及核查意见。
4、在“十六、关于部分交易对手方持股合规性的核查意见”中补充披露了标的公司长实通信原自然人股东李强、张文转让股权的合规性及核查意见。
5、在“十七、关于本次业绩承诺数额来源及履行保障的核查意见”中补充披露了关于标的公司长实通信本次业绩承诺数额的具体依据、交易对方履行业绩承诺的保障情况以及核查意见。
6、在“十八、关于标的公司业务资质变更或续期风险的核查意见”中补充披露了标的公司由于分立涉及业务资质变更或部分业务资质到期需要续期的情
况以及核查意见。
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重大风险提示
特别提示，本次交易涉及以下的重大风险：
一、审批风险
根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核，上市公司股东大会审议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得上市公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产估值风险
以 2014年 12月 31日为评估基准日，根据长实通信目前实际经营情况及市场发展状况，本次交易对标的资产的价值进行了谨慎、合理预测，初步估算标的资产的预估值为120,228.84万元。根据未经审计的模拟财务报表，标的资产全部权益截至2014年12月31日的账面价值为11,402.43万元，预估增值 108,826.41万元，增值率为954.41%。标的资产预估值较账面价值增值较大，且预估值可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意。
三、收购整合风险
本次交易完成后，长实通信将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
四、业绩承诺补偿风险
为保障上市公司股东利益，根据交易双方已经签署的《盈利预测补偿框架协议》，交易对方向上市公司承诺标的资产 2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于 9,000万元、10,800万元和 12,960万元，如标的资产实际净利润数未达到承诺净利润数，则交易对方将对上市公司
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进行现金补偿。同时，本次交易上市公司应支付给长实网络的第二期交易价款中的6,000万元现金将直接存入共管账户，为业绩承诺期内可能出现的现金补偿提供履约担保。
《盈利预测补偿框架协议》中关于长实网络提供履约担保的约定在一定程度上保障了交易对方履行业绩补偿义务的可操作性。但是，如果标的资产在业绩承诺期内的实际盈利水平与承诺净利润水平差距过大甚至出现亏损，则可能出现共管账户资金无法覆盖应补偿金额的情形，提请投资者注意相关风险。
五、标的资产股权质押无法按期解除的风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的资产存在股权质押事项。长实网络将其持有的长实通信63.33%股权质押给工商银行清远分行，为长实网络在工商银行清远分行办理的“清远分行[2014]借字第 074号”《并购借款合同》提供担保，具体情况详见本次重组预案“第五章交易标的情况一、交易标的基本情况（十二）本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况2、本次交易股权转让限制情况”。对于前述股权质押，长实网络已承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除。但如签署股权质押不能及时解除，将对本次重组进度以及是否继续实施产生较大影响。
六、对外担保风险
截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的公司仍存在一笔对长实网络的对外担保尚未解除，有关对外担保的具体情况，详见本次重组预案“第五章交易标的情况一、交易标的基本情况（七）长实通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况1、对外担保及其规范情况”。对于前述担保，长实网络已经承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除。但若长实网络未能及时有效履行承诺，仍不排除在前述担保给标的公司造成损失的风险。
七、行业竞争加剧的风险
随着通信网络技术服务市场化程度的提高，行业客户不断提出个性化、复杂化的需求，促进行业业务模式不断演变和创新。随着行业竞争加剧，未来只有经
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验丰富，技术领先，具备了跨区域综合服务能力的通信技术服务商在竞争中才可能处于领先地位。经过近十年的发展，标的资产已在行业中逐渐形成了规模优势和树立了品牌，是少数能在多省份规模化开展业务的第三方通信网络技术服务商。未来，如果标的资产后续在技术研发、服务质量、市场范围等方面无法得到持续增强，将会在竞争中处于不利的地位。
八、运营商客户维护风险
目前，国内通信行业的运营业务主要集中在中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商，通信网络技术服务商对电信运营商的依赖度较高。电信运营商通常采用招标的方式进行通信服务采购，一般2—3年进行一次辖区内的统一招标，确定服务供应商。长实通信始终注重与电信运营商保持良好的沟通，及时了解电信运营商的采购政策、资质要求、服务规范等，并在长期业务开展过程中，始终致力于加强电信运营商的信赖程度，不断提高服务标准和水平，从而能够持续地获得与电信运营商的合作机会。
未来，如果长实通信运营能力、服务质量下降，可能会对标的资产与电信运营商之间的稳定合作关系产生不利影响，使标的资产在业务开展中处于不利地位，从而对持续盈利能力产生重大影响。
九、标的资产毛利率下滑的风险
根据未经审计的模拟财务报表，标的资产2013年和2014年综合毛利率分别为22.29%和22.19%，基本保持稳定。近年来，长实通信不断致力于技术服务水平的提升、成本控制能力的增强和业务规模的扩大，有效地保证了公司稳定的盈利能力。但未来，随着市场竞争的加剧，可能导致通信网络服务价格的波动，同时，原材料价格波动、人工劳务成本增加也都可能导致标的资产未来年度毛利率下滑。
十、长实通信公司形式变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时先将长实通信公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。若在本次重组实施
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时，长实通信的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将导致本次重组的资产交割过户手续延后。
十一、标的资产劳务派遣存在的风险
在 2015年以前，长实通信员工中劳务派遣员工为 3,386名，直接签署劳动合同的员工为3,891名，为规范标的公司劳务用工制度，加强项目人员管理，长实通信于2015年一季度与2,200余位原劳务派遣人员签署了劳动合同，目前长实通信劳务派遣人员占用工总量的10.38%，未来除个别临时性、辅助性或替代性岗位外，公司不再采取劳务派遣的用工方式。
根据《劳动合同法》、人力资源和社会保障部于2014年3月1日实施的《劳务派遣暂行规定》，劳动派遣员工的岗位应限定在临时性、辅助性、替代性的工作岗位上。根据《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》以及《人力资源和社会保障部办公厅关于做好劳务派遣暂行规定贯彻实施工作的通知》（人社厅发〔2014〕13号 2014年 1月 26日），标的公司劳务派遣用工数量应当不超过用工总量10%，短期内达到规定比例要求存在困难的用工单位，要指导督促其尽快根据生产经营实际制定实施调整用工方案，在两年内逐步降至规定比例。对用工单位将劳务派遣用工转为直接用工的，要指导其与劳务派遣单位协商处理好被派遣劳动者的原有劳动关系问题，依法与劳动者订立劳动合同。
根据《劳动合同法》，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
对此，交易对方及长实通信实际控制人、董事长邹军承诺，未来若因长实通信劳务采购事宜导致公司需承担赔偿、补偿或其他法律责任及费用，将无条件全额承担或给予长实通信全额补偿。
十二、标的资产员工工资、社保相关隐形负债的风险
本次交易的标的公司实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工
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缴纳了社会保险。标的公司实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。截至 2014年 12月底，除 84名员工因自愿签署放弃缴纳社保等原因而未为其缴纳社保外，不存在拖欠员工工资、欠缴社保的情况。该等员工占全部员工比例为1.15%，占比较小。
对于该等风险，交易对方及长实通信实际控制人邹军已承诺，如果长实通信因为本次交易前已存在的事实导致其在员工工资、社保、住房公积金方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，其将向长实通信全额补偿长实通信所有欠缴费用并承担茂业物流及长实通信因此遭受的一切损失。
十三、商誉减值风险
根据标的资产预估结果和初步确定的交易价格，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好地实现盈利，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
十四、上市公司资产负债率大幅提高的风险
本次交易前，上市公司负债总额为69,942.56万元，资产负债率为24.88%；
根据未经审计的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债总额将增加至 207,313.57万元，资产负债率将上升至49.64%。负债总额和资产负债率大幅上升的主要原因是上市公司为本次资产购买相应增加负债；另外长实通信本身资产负债率水平较高，本次交易完成纳入上市公司合并报表范围后也将提高上市公司整体资产负债率水平。因此，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将大幅上升，存在偿债能力大幅下降的风险。
十五、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
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理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
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目 录
释义 ................................................................................................................................................ 1一、绪言........................................................................................................................................... 3二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 4三、重组预案的内容与格式的合规性情况 ................................................................................... 4四、交易各方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ................................................................... 5五、本次交易相关协议的合规性情况 ........................................................................................... 5六、董事会决议记录的完备性情况 ............................................................................................... 7七、本次重大资产重组方案的合规性情况 ................................................................................. 13八、关于交易标的权属情况及资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况 ..................... 20九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况 ................................................. 21十、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................. 21十一、关于预案披露前股价波动核查情况 ................................................................................. 22十二、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 ......................................................................... 23十三、对上市公司本次交易后发展前景的评价 ......................................................................... 25十四、上市公司本次收购现金对价的筹资安排及影响情况 ..................................................... 25十五、关于原长实通信董事转让股权情况的核查意见 ............................................................. 26十六、关于部分交易对手方持股合规性的核查意见 ................................................................. 28十七、关于本次业绩承诺数额来源及履行保障的核查意见 ..................................................... 28十八、关于标的公司业务资质变更或续期风险的核查意见 ..................................................... 29十九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 31二十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................................... 32
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释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中的含义如下：
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|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司重大资产购买暨关联交易的行为|
|本财务顾问核查意见、本核查意见、本意见|指|西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|重组预案、预案|指|茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案|
|西南证券、本独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|茂业物流、上市公司、公司|指|茂业物流股份有限公司|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|茂业国际|指|茂业国际控股有限公司|
|茂业控股|指|秦皇岛茂业控股有限公司|
|茂业商厦|指|秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司，现更名为秦皇岛茂业控股有限公司|
|交易对方|指|长实通信全体股东，包括长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩及自然人张文、李强|
|创世漫道|指|北京创世漫道科技有限公司|
|鹰溪谷|指|孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）|
|博升优势|指|北京博升优势科技发展有限公司|
|上海峰幽|指|上海峰幽投资管理中心（普通合伙）|
|长实通信、标的公司|指|分立后的广东长实通信股份有限公司|
|原长实通信|指|分立前的广东长实通信股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|长实通信100%的股权|
|长实有限|指|广东长实通信工程有限公司（原名“清远市长实通信工程有限公司”）|
|长实建设|指|清远市长实建设有限公司|
|长实网络|指|广东长实网络技术有限公司|
|广东中小企业投资|指|广东中小企业股权投资基金有限公司|
|孝昌恒隆|指|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|
|长实锦轩|指|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|
|工商银行清远分行|指|中国工商银行股份有限公司清远分行|
|沈阳茂业置业|指|沈阳茂业置业有限公司|
|沈阳茂业百货|指|沈阳茂业百货有限公司|
|临沂茂业|指|临沂茂业百货有限公司|
|沈阳茂业时代|指|沈阳茂业时代置业有限公司|
|保定茂业|指|保定茂业百货有限公司|

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|2014年重组|指|经证监许可[2014]1255 号文核准，上市公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道 100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金的交易行为|
|评估基准日、交易基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|本次重组协议各方共同以书面方式确定的本次交易购买资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|《资产购买框架协议》|指|茂业物流与长实通信全体股东签署的《资产购买框架协议》|
|《盈利预测补偿框架协议》|指|茂业物流与长实通信全体股东签署的《盈利预测补偿框架协议》|
|《股份转让框架协议》|指|中兆投资分别与邹军、沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业签署的《股份转让协议》|
|《委托付款框架协议》|指|中兆投资、茂业物流、邹军、长实网络签署的《委托付款框架协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系计算时四舍五入造成。
一、绪言
茂业物流已于 2015年 4月 20日召开第六届董事会 2015年第三次会议，审议并通过了《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《委托付款框架协议》及《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
茂业物流为进一步提升盈利能力，继续推进业务战略转型升级，拟通过本次交易购买行业前景良好、市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，交易方案如下：
1、上市公司以现金购买长实通信100%股权。交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。经初步估算，本次交易标的资产长实通信100%股权的预估值为 120,228.84万元，经交易双方初步确定交易价格为120,000.00万元。本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集。具体支付方式如下：（1）长实通信100%股权交割过户至上市公司后五个工作日内，上市公司向购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强支付2亿元现金对价；
（2）剩余现金对价将由上市公司于本次交易股权交割完成后120日内支付，并由控股股东中兆投资为该笔款项的支付提供连带责任担保。
购买资产交易对方按其各自持有长实通信的股权比例取得现金对价。
2、中兆投资以协议转让方式分别向沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业等5名关联方及长实通信实际控制人邹军转让其持有的茂业物流800万股、400万股、400万股、300万股、300万股及1,000万股股票，合计占上市公司总股本的5.1461%，转让价格参照茂业物流停牌前一交易日收盘价和前二十日均价，分别确定为10.94元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78元/股及10.94元/股。
控股股东本次协议转让以前述上市公司购买资产通过董事会、股东大会审核为前提条件，于长实通信100%股权交割过户至上市公司后实施。
本次交易完成后，茂业物流将直接持有长实通信100%的股权，长实通信将成为上市公司的全资子公司，中兆投资5名关联方及邹军将成为上市公司股东。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案发表独立核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《准则第 26号》等法律、法规、文件之规定编制，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、重组预案的内容与格式的合规性情况
茂业物流已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等相关规定编制了《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，并经茂业物流 2015年 4月 20日召开的第六届董事会 2015年第三次会议审议通过。本次重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的情况、本次交易预估作价及定价
依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排和其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：茂业物流编制的本次重组预案符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等法律法规的要求。
四、交易各方出具的书面承诺和声明的合规性情况
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方均已根据《重组办法》、《重组若干规定》的相关要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“声明”中。
本独立财务顾问认为：上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方已出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组办法》第二十六条、《重组若干规定》第一条的要求。
五、本次交易相关协议的合规性情况
就本次交易，2015年4月20日，上市公司与交易对方签署了《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》，中兆投资分别与邹军、沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业签署了《股权转让框架协议》，茂业物流、中兆投资、邹军与长实网络签署了《委托付款框架协议》。
（一）《资产购买框架协议》
《资产购买框架协议》载明了以下主要条款：本次交易概述，盈利预测及业绩补偿，标的资产的交割及交易价款的支付安排，过渡期安排及损益归属，公司治理及人员安排，税费承担，排他性，协议生效，违约责任及争议的解决。《资产购买框架协议》相关各方同意，协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、上市公司董事会通过决议同意上市公司实施本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；
3、本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
《资产购买框架协议》为各方之间资产购买事项的框架协议，协议各方将另行签署正式的《资产购买协议》，协议各方有关本次资产购买将以《资产购买协议》约定为准。
（二）《盈利预测补偿框架协议》
《盈利预测补偿框架协议》载明了以下主要条款：盈利预测、承诺及补偿，业绩承诺期间及实际净利润的确认，业绩补偿触发条件，业绩补偿方式，税费承担，协议生效与解除，违约责任，争议的解决。《盈利预测补偿框架协议》相关各方同意，协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并构成《资产购买框架协议》不可分割的组成部分，自《资产购买框架协议》生效之日起生效。如《资产购买框架协议》解除、终止或被认定为无效，该协议相应解除、终止或失效。《盈利预测补偿框架协议》为各方之间盈利预测及补偿事项的框架协议，协议各方同意另行签署正式的《盈利预测补偿协议》，协议各方有关本次盈利预测及补偿事宜将以《盈利预测补偿协议》约定为准。
（三）《股份转让框架协议》
《股份转让框架协议》载明了以下主要条款：转让前提条件及转让价款，股份过户，转让价款支付，税费，违约责任，生效。《股份转让框架协议》为约定目标股份转让的框架协议，将在《资产购买框架协议》的各方当事人签署正式的《资产购买协议》的同时，依据届时的《资产购买协议》以及本框架协议约定的主要事项另行签署正式的《股份转让协议》，协议双方有关目标股份转让事项将以《股份转让协议》约定为准。协议以及《股权转让协议》的生效应以《资产购买协议》的生效为前提。
（四）《委托付款框架协议》
《委托付款框架协议》载明了以下主要条款：委托付款安排，税费，违约责
任，生效。《委托付款框架协议》经各方签字盖章后成立，协议为约定各方之间委托付款安排的框架协议，将在《资产购买框架协议》的各方当事人签署正式的《资产购买协议》，以及《股份转让框架协议》的当事人签署正式的《股份转让协议》的同时，依据正式的《资产购买协议》以及《股份转让协议》另行签署正式的《委托付款协议》，协议各方有关委托付款的安排将以《委托付款协议》约定为准。协议的生效以《股权转让协议》以及《资产购买协议》的生效为前提。
如《股份转让框架协议》解除、终止或被认定为无效，该协议相应解除、终止或失效。
综上，本独立财务顾问认为：茂业物流已就本次重组事项与交易对方签订了《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》，中兆投资与股权受让方签订了《股份转让框架协议》，茂业物流等4方签订了《委托付款框架协议》。主要协议的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《第 26号准则》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
六、董事会决议记录的完备性情况
2015年 4月 20日，茂业物流召开第六届董事会 2015年第三次会议，审议通过了本次重组的相关议案。上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）本次交易涉及有关审批的情况
通过对董事会决议记录的核查，本独立财务顾问认为：本次交易行为涉及有关审批的，上市公司董事会已对上述事项作出了明确判断，并在董事会决议中记载了本次交易涉及的有关批准事项，在预案中详细披露已履行的批准程序和尚须获得的批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易标的资产的权属情况
本次交易标的资产为长实通信100%股权。根据长实通信全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
长实通信全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。除长实网络外，其他股东持有标的公司的股权不存在抵押、质押等权利限制。
2014年9月19日，原长实通信与工商银行清远分行签署了《最高额保证合同》（合同编号：清远分行[2014]保字第 0050号），在 30,000万元人民币的最高余额范围内为2013年1月1日至2020年12月31日期间工商银行清远分行与长实网络、长实通信办理各项融资业务所发生的债权提供担保。截至目前，上述《最高额保证合同》担保范围内正在履行的债务为：工商银行清远分行与长实网络签订的的“清远分行[2014]借字第 074号”《并购借款合同》，约定 2014年 9月 29日至 2019年 6月 10日期间工商银行清远分行向长实网络提供并购借款 12,800万元。长实网络该笔贷款主要用于 2014年原长实通信股东中财务投资者退出时的股份收购。根据本次借款约定，长实网络同时以持有长实通信63.33%股权质押给工商银行清远分行作为增信措施。
对于上述标的公司股权质押及对外提供担保事项，长实网络已经承诺将在召开审议具体交易方案的董事会前解除股份质押，长实通信已经承诺将在召开审议本次重组具体交易方案的董事会前解除对外担保。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解标的资产权属情况的基础上作出了明确判断，并记载于董事会决议中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次重组拟购买的标的资产与生产经营相关的各项资产均已包括在拟购买的资产中且拥有完整的产权，因此有利于提高上市公司资产的完整性。同时，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司业务的影响
上市公司经 2014年重组进入了发展前景广阔的移动信息服务行业，将调整发展战略由主营百货零售向百货零售与通讯信息服务业协同发展转变。
上市公司从事的百货零售业务属于向终端消费者销售商品和提供相关服务的零售业，共经营4家百货门店，均集中在秦皇岛市中心商圈，在秦皇岛地区的百货零售市场份额已经处于高位，接近饱和状态。同时，上市公司百货零售业务经营受当地消费客源及消费实力增长有限，乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业不断进驻、市场竞争日益加剧以及互联网购物对传统百货零售业冲击等多重不利因素影响，区域性百货零售业务发展瓶颈逐步显现，长远发展面临一定挑战。
茂业物流 2014年重组收购的全资子公司创世漫道从事的移动信息服务业务属于向企业公司、事业单位等客户提供有真实应用需求的移动信息发送服务以及与之相关的系统开发与运营维护的信息服务业。信息服务业一直是国家重点支持领域，所处的宏观环境、行业政策较好。随着产业政策的大力支持、通信技术和信息技术的持续进步、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，移动信息服务业务处于迅速发展阶段。
本次重组完成后，上市公司将在现有业务基础上新增通信网络技术服务业务。标的资产长实通信是国内领先的综合通信网络技术服务商，主要从事通信网络的维护和优化，未来随着移动4G网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成熟和推广，运营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长期，而凭借突出的行业地位，长实通信将具备良好的持续盈利能力，构成上市公司战略转型升级的重要支撑。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计报告、评估报告为准。茂业物流将在本次重组预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易前，上市公司2013年、2014年归属于母公司所有者的净利润分别为 9,290.38万元、9,875.52万元。长实通信 2013年、2014年实现净利润分别为 2,366.99万元、5,900.10万元。根据初步预测，标的资产在 2015年、2016年和2017年对应的预测净利润分别为8,923.11万元、10,791.07万元、12,957.10万元。
本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
3、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照上述法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
4、本次交易对上市公司同业竞争的影响
茂业物流将通过本次交易购买长实通信100%股权，交易完成后上市公司将持有长实通信的全部股权。
原长实通信业务范围包括通信网络工程、通信网络维护和通信网络优化。分立前原长实通信与通信网络维护及通信网络优化业务相关的资产，由分立后的存续公司所有并经营；分立前原长实通信与通信网络工程业务相关的资产，由分立后新设的公司长实建设所有并经营。通信网络工程业务主要为客户提供通信网络基础设施的建设服务，包括通信管道、线路建设、设备安装、机房建设施工等，与通信网络维护和通信网络优化业务在服务内容、业务区域、人员和设备配备等方面存在实质性差异，且不同类型业务在客户维护和业务拓展方面相互独立，因此，分立后通信网络工程业务与通信网络维护、优化业务不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，交易对方未持有上市公司5%以上股份，也不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会产生同业竞争。
此外，根据《资产购买框架协议》约定，交易对方承诺，交割完成后五日内，长实通信与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业禁止协议，约定长实通信的现有管理团队在长实通信任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与上市公司及长实通信相同或类似的业务。
5、本次交易对公司关联交易的影响
（1）本次交易构成关联交易
本次交易中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为上市公司支付第二期购买资产交易对价承担连带保证责任，根据《上市规则》有关规定，本次重组构成关联交易。
（2）本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在重大关联交易
本次交易前，上市公司没有发生累计关联交易总额高于 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项，没有与日常经营相关的、资产收购或出售的关联交易，没有与关联方共同对外投资事项或与关联方债权债务往来情况。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
上市公司控股股东中兆投资已经出具承诺函，承诺中兆投资与其控股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
（3）本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易
本次交易完成后，邹军将持有上市公司1,000万股股票，占上市公司总股本的1.6082%。因此，本次交易不会新增持股5%以上的股东，根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方。
原长实通信分立完成后，长实通信主营业务变更为通信网络维护和通信网络优化，不再从事通信网络工程相关业务，分立前长实通信尚未执行完毕的通信网络工程业务由长实建设实质承接，未来长实建设亦不再承接新的通信网络工程业务，待现有存续业务执行完毕且收款完成后予以注销或转让。在分立过程中，根据《分立合同》应由长实建设承担的债权债务，若因相关合同主体暂时无法变更等原因，可委托长实通信代收代付。此外，对于长实通信分立前的债务，根据《公司法》第一百七十六条规定，由分立后的长实通信及长实建设共同承接，并相互承担连带责任。为充分保护上市公司利益，长实通信控股股东长实网络及实际控制人邹军作出承诺，若出现应由长实建设承担的债务而相关债权人向长实通信主张债权的情况，其将以连带责任的方式共同承担全部债务并向长实建设追偿，不给长实通信造成损失。本次交易完成后，长实通信与长实建设之间还将持续存在代收代付交易，并对分立前债务相互承担连带责任。但根据深交所《上市规则》的相关规定，该等交易不构成关联交易。
综上，本次交易完成后，不会导致新增关联方及关联交易。
6、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易前后上市公司的总股本均为 62,182.68万股，根据《股份转让框架协议》约定，上市公司股东结构将有所变化。交易前后具体股东结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|中兆投资|208,074,832|33.46%|176,074,832|28.32%|
|沈阳茂业置业|-|-|8,000,000|1.29%|
|沈阳茂业百货|-|-|4,000,000|0.64%|
|临沂茂业|-|-|4,000,000|0.64%|
|沈阳茂业时代|-|-|3,000,000|0.48%|
|保定茂业|-|-|3,000,000|0.48%|
|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|23.86%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.24%|
|上海峰幽|26,445,784|4.25%|26,445,784|4.25%|
|邹军|-|-|10,000,000|1.61%|
|其他股东|237,446,732|38.19%|237,446,732|38.19%|
|合计|621,826,786|100.00%|621,826,786|100.00%|

注：沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业与中兆投资系同一控制下的公司，相互构成一致行动关系。
本次交易完成后，中兆投资及其一致行动人的持股比例下降为31.85%，茂业物流控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。
经核查，本独立财务顾问认为：茂业物流董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于上市公司第六届董事会 2015年第三次会议决议记录中。
七、本次重大资产重组方案的合规性情况
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见签署日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟由上市公司向长实通信全体股东购买其持有的长实通信100%股权。根据初步确定的交易价格及经审计的上市公司 2014年财务报表、未经审计的标的公司 2014年模拟财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|占比|
|资产总额|120,000.00|281,073.27|42.69%|
|资产净额|120,000.00|210,677.07|56.96%|
|营业收入|68,650.29|192,000.48|35.76%|

注：根据《重组办法》规定，茂业物流资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值暂定为120,000.00万元。
综上，本次重组标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过
5,000万，构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易
不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易中上市公司购买的资产总额亦未达到其相应指标的100%，因此本次交易不够成借壳上市。
根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为茂业物流支付第二期购买资产交易对价承担连带保证责任，根据《上市规则》有关规定，本次重组构成关联交易。
在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，中兆投资关联董事将对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，中兆投资将对本次交易相关议案回避表决。另外，本次交易的必要性在于有利于上市公司进一步提升盈利能力，继续优化业务结构，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
（三）本次重组符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）长实通信的主营业务为通信网络的维护和优化，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业，本次购买资产符合国家产业政策。
（2）长实通信不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）长实通信拥有的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
（4）长实通信涉及经营业务为市场经营业务，不存在涉及违反反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重大资产重组不涉及发行股份，重组完成后茂业物流股本总额保持不变，公众持股比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：茂业物流在本次交易实施完成后仍然符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形
根据《资产购买框架协议》，本次交易标的资产的交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据初步估算，本次交易标的资产长实通信100%股权的预估值为120,228.84万元，经交易双方初步确定交易价格为 120,000.00万元。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的购买资产为长实通信100%股权。根据长实通信全体股东出具的承诺并经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易的购买资产不存
在出资不实、抽逃出资等违法情况，长实通信全体股东依法持有长实通信100%股权并享有完整的股东权利和权益。除长实网络持有长实通信63.33%股权被质押给工商银行清远分行以外，长实通信其他股东持有的长实通信股权不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。长实网络已经承诺将在茂业物流召开审议本次重组具体交易方案的董事会前解除前述股份质押。质押解除后，长实通信股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
长实通信合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、软件著作权、商标等资产的所有权和使用权，其业务经营已获得必要的行业主管部门颁发的业务资质许可证书，具有独立和完整的资产及业务架构。截至本独立财务顾问核查意见出具日，长实通信存在为长实网络贷款提供保证担保的情况，长实通信已经承诺将在茂业物流召开审议本次重组具体交易方案的董事会前解除该等对外担保。
此外，由于本次交易购买资产为长实通信100%股权，因此不涉及债务转移事项。对于长实通信分立前的债务，根据《公司法》第一百七十六条规定，由分立后的长实通信及长实建设共同承接，并相互承担连带责任。为充分保护上市公司利益，长实通信控股股东长实网络及实际控制人邹军作出承诺如下：“1、根据《公司法》的规定，长实通信分立前的债务由分立后的长实通信、长实建设承担连带责任，若出现应由长实建设承担的债务而相关债权人向长实通信主张债权的情况，本人/本公司将以连带责任的方式共同承担全部债务并向长实建设追偿，不给长实通信造成损失；2、如因长实通信派生分立而导致被相关权利人要求承担派生分立过程中的或有负债，本人/本公司将无偿代长实通信支付相关费用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等），长实通信无需支付任何费用。”综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受秦皇岛当地消费客源及消费实力增长有限、乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业不断进驻以及互联网购物对传统百货零售业的冲击等多重不利因素影响，公司传统业务模式及区域发展的局限性逐步显现，公司长远发展面临挑战。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上新增通信网络技术维护业
务，上市公司业务结构继续得到优化，避免传统百货零售业务停滞及盈利水平下降的风险，有利于上市公司增强持续经营能力。通信技术服务行业前景良好，购买资产长实通信凭借在通信技术服务领域的领先地位以及较强盈利能力，未来将有广阔的发展空间。根据未经审计的模拟财务报表，长实通信2013年、2014年营业收入分别为52,295.61万元、68,650.29万元，净利润分别为2,366.99万元、5,900.10万元，交易对方同时承诺长实通信2015年度、2016年度、2017年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低于9,000万元、10,800万元、12,960万元，本次交易有利于增强上市公司未来盈利能力，实现股东价值的提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次交易有利于在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司关联交易的影响详见本次重组预案“第六章本次交易对上市公司的影响五、本次交易对公司关联交易的影响”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。茂业物流将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
（五）本次交易符合整体方案是否符合《重组办法》第十三条的相关规定
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东”。
此外，根据《上市规则》第18.1条第（七）款规定，“控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）证监会或者交易所认定的其他情形。”
截至本独立财务顾问核查意见签署日，控股股东中兆投资持有茂业物流 20,807.48万股股份，持股比例为33.46%，本次重组完成后，中兆投资及其一致行动人的持股比例将下降为31.85%，可以实际支配的上市公司股份表决权仍超过30%，中兆投资仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为黄茂如先生。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市公司相应指标的100%
（1）本次重组购买资产不适用12个月内累计计算的规定
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司于 2014年以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金。该次交易的交易对方鹰溪谷、博升优势及上海峰幽与本次重组购买资产交易对方长实通信全体股东不存在同一交易方或属于同一控制的情形；该次交易的交易标的创世漫道的主营业务为移动信息服务，购买资产的主营业务为通信网络的维护和优化，两者在业务性质、服务类型及可替代性、客户
类别、销售地域、销售渠道等各方面均存在根本差异，不属于相同或者相近的业务范围。因此，创世漫道与长实通信不属于同一或者相关资产，本次重组购买资产不适用12个月内累计计算的规定。
（2）购买资产的资产总额与交易金额孰高值占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰高值为12.00亿元，茂业物流截至 2014年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 28.11亿元。本次交易中上市公司购买的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为42.69%，未超过100%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且上市公司购买的资产总额未达到最近一年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳重组。
八、关于交易标的权属情况及资产交割或转移是否存在重大法律障碍的情况
（一）本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为长实通信100%股权。经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，长实通信不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，长实通信全体股东依法持有长实通信100%股权并享有完整的股东权利和权益。除长实网络外，其余股东所持长实通信股权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
（二）本次交易股权转让限制情况
2014年 9月 29日工商银行清远分行与长实网络签订“清远分行[2014]借字第074号”《并购借款合同》，约定2014年9月29日至2019年6月10日期间工商银行清远分行向长实网络提供并购借款 12,800万元。2015年 3月 9日，长实网络与工商银行清远分行签署了《最高额质押合同》（合同编号：清远分行[2015]
质字第 0014号），将其持有长实通信63.33%股权质押给工商银行清远分行，在人民币12,800万元的最高余额内为上述借款所发生的债权进行担保。
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，除上述股权质押外，长实通信全体股东持有的长实通信股权不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。长实网络承诺将在茂业物流召开审议本次重组具体交易方案的董事会前解除上述股权质押。质押解除后，长实通信股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。上市公司在本次交易完成后将取得长实通信100%的股权。
（三）标的资产合法持有经营资产的情况
长实通信合法拥有日常生产经营所需的全部资产的所有权或使用权。截至本独立财务顾问核查意见出具日，长实通信根据上述《最高额保证合同》存在对外担保情况。长实通信已出具承诺将在茂业物流召开审议具体交易方案的董事会前解除上述对外担保。除该担保事项外，标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，标的资产的资产权属清晰，根据相关方出具的承诺，本次重大资产重组资产交易或转移不存在重大法律障碍。
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的披露情况
茂业物流在本次重大资产重组预案“重大事项提示”中对影响本次重组的重大不确定性因素和风险事项作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，茂业物流董事会编制的本次重大资产重组预案充分披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
茂业物流董事会编制了《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组事宜因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在茂业物流拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于预案披露前股价波动核查情况
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
经核查，因筹划本次重大资产重组事项，茂业物流股票自 2015年 1月 7日开市起停牌，在 2014年 12月 6日至 2015年 1月 6日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，茂业物流的股价从12.45元/股下跌至9.78元/股，下跌幅度为21.45%；深证综指从1,454.63点上涨至1,461.32点，上涨幅度为0.46%；
批发和零售业指数（中国证监会行业划分标准）从 1,535.60点上涨至 1,574.53点，上涨幅度为2.54%。
综上所述，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，茂业物流股票股价在重大敏感信息公布前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、关于本次重组内幕交易情况之核查意见
在本次重大资产重组期间，茂业物流及其控股股东中兆投资，交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、李强、张文，交易标的长实通信以及中介机构均对其相应内幕人员（包括法人和自然人）在本次重组停牌前六个月内买卖茂业物流股票的情况进行了核查。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司与其控股股东中兆投资及其董事、监事、高级管理人员及
直系亲属停牌前六个月交易茂业物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，中兆投资监事姚淑莲在本次茂业物流重组停牌日前六个月存在交易茂业物流股票的行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|
|姚淑莲|0001361659|2014-11-12|卖出|19,000|0|

茂业物流本次资产重组动议时间为 2014年 12月 31日，姚淑莲进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除前述情形外，茂业物流、中兆投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次茂业物流停牌日前六个月无交易茂业物流股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月交易茂业物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，长实通信股东长实网络及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属，孝昌恒隆、长实锦轩及其执行事务合伙人及直系亲属，张文、李强及其直系亲属在本次茂业物流重组停牌日前六个月无交易茂业物流股票的行为。
（三）标的资产及其关联人停牌前六个月交易茂业物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，长实通信高级管理人员曾德茂及其
直系亲属汤理华在本次茂业物流重组停牌日前六个月存在交易茂业物流股票的行为，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|交易日期|交易类别|成交股数（股）|结余股数（股）|
|曾德茂|深A0133799895|2014-9-29|买入|9,100|9,100|
|||2014-10-16|买入|6,300|15,400|
|||2014-10-17|买入|300|15,700|
|||2014-11-11|买入|2,300|18,000|
|||2014-11-13|卖出|18,000|0|
|汤理华|深A0116280954|2014-9-22|买入|3,800|3,800|
|||2014-11-5|卖出|3,800|0|

茂业物流本次资产重组动议时间为 2014年 12月 31日，曾德茂及其直系亲属进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除前述情形外，购买资产及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次茂业物流重组停牌日前六个月无交易茂业物流股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月交易茂业
物流股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月无交易茂业物流股票的情况。
（五）其他情况说明
茂业物流筹划本次重大资产重组事项中采取了严格的保密措施，严格限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，本独立财务顾问认为：本次重组相关核查对象没有利用内幕信息买卖茂业物流股票获取利益的
行为。
十三、对上市公司本次交易后发展前景的评价
通过本次重大资产重组，上市公司将在原有业务尤其是移动信息服务业务基础上新增通信网络技术维护业务，上市公司业务结构继续得到优化，进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力，避免百货零售主业停滞及盈利下滑的风险，持续为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
本次重组完成后，长实通信将成为上市公司全资子公司。上市公司继续推进业务升级转型发展战略，业务规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高。
长实通信亦可充分利用上市公司的多元化融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，及时把握有利发展机遇，持续提升盈利规模。
十四、上市公司本次收购现金对价的筹资安排及影响情况
（一）本次交易现金对价的具体筹资安排
根据本次交易方案，上市公司以现金购买长实通信100%股权，交易各方在预估值基础上初步确定交易价格为120,000.00万元。现金对价由上市公司通过自有资金、股东借款及银行贷款等方式筹集。上市公司以自有资金支付2亿元现金对价，剩余现金对价将由上市公司于本次交易股权交割完成后120日内支付，并由控股股东中兆投资为该笔款项的支付提供连带责任担保。结合上市公司财务状况及与控股股东协商情况，本次交易第二期10亿元现金对价的筹资渠道及相关情况如下：
1、上市公司已与中国工商银行秦皇岛分行滨海支行、中国银行秦皇岛分行海阳路支行等多家银行就并购贷款事宜展开实质性沟通，鉴于上市公司资产规模较大、负债水平低、盈利能力较强且具有优良的资信水平，多年来与多家银行建立了良好的合作关系，根据目前沟通进展，上市公司预计可于协议约定的付款期限内合计取得不低于10亿元的并购贷款，贷款利率预计不超过同类型贷款市场利率。2、如上市公司未能在上述期限内取得足额并购贷款，差额部分将通过向控股股东中兆投资借款的方式解决。根据与控股股东的初步协商结果，其将按照不高于同期银行贷款利率的水平提供借款。
3、本次交易中，控股股东中兆投资同意并出具担保函，为茂业物流支付第二期购买资产交易对价承担连带保证责任。茂业物流已严格按照关联交易履行了独立董事事前认可以及关联董事回避表决的审议程序，上市公司审议本次交易的股东大会表决时，中兆投资作为关联股东将对本次交易相关议案回避表决。
上市公司将在确定使用股东借款后按照关联交易再次履行董事会、股东大会相关审议程序。
（二）本次交易现金对价支付对上市公司生产经营和偿债能力的影响
茂业物流主要业务为百货零售和移动信息服务，经营活动现金流良好，资金较充裕。截至 2014年底，上市公司合并报表货币资金总额为 2.83亿元；2014年度，上市公司合并报表经营活动现金流量为 1.95亿元。因此，上市公司自有资金可以保障第一期 2亿元现金对价的支付，第二期现金对价 10亿元将通过银行并购贷款或股东借款解决，上市公司经营现金流足以支付每年的利息。综上，本次交易现金对价支付不会对茂业物流生产经营产生重大不利影响。
本次交易前，茂业物流负债总额为69,942.56万元，资产负债率为24.88%；
根据未经审计的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债总额将增加至 207,313.57万元，资产负债率将上升至49.64%。虽然上市公司的资产负债率将大幅上升，但仍处于合理水平，不存在因债务负担过重导致公司债务违约的风险。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经营活动现金流良好，资金较充裕，资信良好，融资渠道通畅，可以满足本次交易现金对价支付的需求；
本次交易完成后上市公司资产负债率将大幅提升，但仍处于合理水平，且中兆投资已就本交易做出连带责任担保，不存在因债务负担过重导致公司债务违约，或影响公司持续经营的风险。
十五、关于原长实通信董事转让股权情况的核查意见
（一）原长实通信董事历次股份转让情况及说明
2014年5月16日，原长实通信董事长邹军以其持有的原长实通信3,738万股股份（占注册资本36.63%）作价出资设立长实网络，邹军用以出资的股份占
当时其持有原长实通信股份的100%。原长实通信的股东大会依据该次股权转让行为，于2014年8月10日召开股东大会，全体股东一致同意修改标的公司章程并在标的公司章程上反映了上述股份转让及股东变化的结果，经修改的标的公司章程于2014年9月4日在清远市工商局完成了备案。
2014年12月28日，原长实通信董事邹辉将其持有的原长实通信440万股股份（占注册资本4.31%）转让给长实锦轩，所转让股份占当时其持有原长实通信股份的100%，原长实通信的股东大会依据该次股权转让行为，于2014年12月30日召开股东大会，全体股东一致同意修改公司章程并在标的公司章程上反映了上述股份转让和股东变化的结果，经修改的标的公司章程于2014年12月
31日在清远市工商局完成了备案。
（二）该等转让对本次交易的影响
《公司法》第141条规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，原长实通信《公司章程》第25条亦有相同的规定，邹军和邹辉的前述股份转让超过了《公司法》和《公司章程》规定的比例。
鉴于长实网络是邹军持股100%的公司；长实锦轩是邹辉与原长实通信股东邹康共同出资设立的有限合伙企业，邹康已于2014年12月28日将其持有的原长实通信150万股股份（占其持有原长实通信股份的100%）转让给长实锦轩，邹辉、邹康对长实锦轩的出资比例与其在原长实通信的持股比例相同。邹军、邹辉在担任原长实通信董事期间的前述股份转让是将其直接持有原长实通信的股
份转为间接持有，邹军和邹辉控制原长实通信的股份数额和实际持有的权益未发生变化。该等股份转让行为未损害长实通信及长实通信原股东的权益，不影响邹军和邹辉作为董事对原长实通信及股东应付的忠实义务。就邹军及邹辉在担任原长实通信公司董事期间的前述股份转让行为，股份转让行为发生时的公司其余股东均在事后出具确认函，确认了解并同意该等股份转让，不会就该等股权转让行为向长实通信及邹军、邹辉提出任何异议或主张。清远市工商局出具确认函，对前述股份转让行为予以确认，并确认未因此而对长实通信以及前述股份的转让方和受让方作出处罚。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：邹军及邹辉在担任公司董事期间转让原长实通信股份的行为不会对本次重组构成障碍。
十六、关于部分交易对手方持股合规性的核查意见
2013年后，由于原长实通信通信网络工程业务出现下滑，影响了通信维护和优化业务的长期发展，原长实通信决定调整发展战略和业务方向，放弃与维护无关的通信工程业务。由于公司战略变更和个人发展需求，负责工程业务的长实通信董事、高级管理人员张文、李强于2014年6月起不再担任董事及高级管理人员等职务，并于2014年12月向孝昌恒隆转让其持有的长实通信部分股份。除张文、李强外，标的公司其他董事、高级管理人员保持稳定，同时标的公司相应调整了管理架构并选聘了新的管理人员，因此，张文、李强离职不会对标的资产经营产生不利影响。同时，鉴于张文、李强长期从事标的公司相关管理工作，为保证原长实通信经营管理顺利过渡及通信工程业务分立工作顺利推进，因此目前仍保留其劳动关系，并就分立工作提供建议。
张文、李强转让原长实通信股权未违反原长实通信《公司章程》及《公司法》第141条关于公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让公司股份的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：因原长实通信发展战略变更和个人发展需求，张文、李强于2014年6月起不再担任董事及高级管理人员，但仍为标的公司的派生分立及实施提供支持，同时标的公司调整了管理架构并选聘了新的管理人
员，因此标的资产经营不会受到不利影响。张文、李强离职半年后转让所持股权，未违反原长实通信《公司章程》及《公司法》第141条关于公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让公司股份的规定。
十七、关于本次业绩承诺数额来源及履行保障的核查意见
（一）关于业绩承诺金额的说明
本次交易中，长实通信100%股权的预估值为120,228.84万元，交易作价初步确定为12亿元，管理层预估的长实通信2015年、2016年、2017年的预测净
利润分别为8,923.11万元、10,791.07万元、12,957.10万元。在预测净利润基础上，交易双方协商确定由交易对方向上市公司承诺标的资产 2015年度、2016年度、2017年度的扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于9,000万元、10,800万元和12,960万元。交易对方承诺净利润均不低于预测的标的资产各年度净利润数。
（二）关于业绩承诺履行保障的说明
本次交易标的长实通信系通信网络技术服务领域的领先企业。报告期内，长实通信服务业务规模持续扩张，标的公司通信网络维护业务收入稳定增长，根据长实通信2013年、2014年未经审计的模拟合并财务报表，最近两年长实通信实现营业收入52,295.61万元、68,650.29万元，净利润2,366.99万元、5,900.10万元，具备较强的持续盈利能力。2014年末和2015年1季度长实通信新增中标广东移动、辽宁移动、福建移动、宁夏移动通信维护业务，为长实通信2015年和2016年新增约6.67亿运维订单，市场份额不断扩大。未来随着移动4G网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成熟和推广，运营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长期，而凭借突出的行业地位，长实通信将具备良好的持续盈利能力。
在对长实通信行业地位、持续盈利能力充分认可和其未来发展良好预期的基础上，经交易双方协商确定由长实网络提供6,000万元的现金作为《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺的履约担保。同时，为进一步保证本次交易的业绩承诺履行不存在重大风险，长实通信实际控制人邹军出具承诺函，为交易对方依约履行业绩承诺提供连带责任保证。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：标的资产所处行业发展趋势良好，标的资产行业地位突出，具备较强的持续盈利能力。同时，长实通信实际控制人邹军已出具承诺为交易对方依约履行业绩承诺提供连带责任保证，因此，本次交易的业绩承诺履行不存在重大风险。
十八、关于标的公司业务资质变更或续期风险的核查意见
依据相关法律法规的规定，因标的资产派生分立及本次股权转让将导致其相
关资质及资格需要进行重新审批、变更登记及备案，具体情况如下：
（一）需办理变更批准、变更登记、备案的资质、资格及进展情况
依据相关法律法规的规定，因标的资产派生分立及本次股权转让将导致其相关资质及资格需要进行变更审批、变更登记及备案，目前办理进度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资质名称|办理进度|
|1|工程设计与施工资质证书|已完成变更登记|
|2|通信信息网络集成企业资质证书|已完成变更登记|
|3|通信网络代维外包企业资质等级证书|根据《通信网络代维企业资质等级评定办法》及《通信网络代维企业资质等级评定批准、保持、暂停、撤/注销及变更程序》的规定，标的公司需要就本次资产派生分立办理通信网络代维（外包）企业资质等级证书（通信基站专业）、通信网络代维（外包）企业资质等级证书（通信线路专业）向中国通信企业协会通信网络运营专业委员会申请办理变更登记手续，标的公司目前正在办理前述变更登记手续。|
|4|建筑企业资质证书|已完成变更登记|
|5|计算机信息系统集成企业资质证书|根据《关于过渡期后计算机信息系统集成资质认定工作有关事项的通知（中电联信资〔2015〕2号）》及《关于过渡期内开展计算机信息系统集成企业资质认定等四项资质认定工作有关事项的通知》的规定，标的公司尚需就公司注册资本变更向中国电子信息行业联合会信息系统集成资质工作办公室申请办理计算机信息系统集成企业资质证书的变更备案手续，标的公司目前正在办理相应变更备案手续。|
|6|增值电信业务许可证|根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，标的公司需要就本次股权转让所导致股东变化向广东省通信管理局办理增值电信业务经营许可证相关的变更批准。按照《电信业务经营许可管理办法》第六条的规定，公司符合作为增值电信业务经营企业股东的条件。标的公司目前正在办理相关变更手续|
|7|安全生产许可证|已完成变更登记|
|8|广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证|正在办理变更手续（注：该许可证仅需就注册地址变更办理变更手续，属于因公司注册地址变更所需办理的正常变更手续，不属于就标的资产派生分立所导致的注册资本变化及本次股权转让而需办理的变更）|

（二）需办理续期的资质、资格及进展情况
标的公司《广东省安全技术防范系统设计、施工维修资格证》已于 2014年11月到期，目前正在向广东省安全技术防范办公室申请办理续期手续。
（三）标的公司资质及资格变更批准、变更登记、备案及续期对本次交易
的影响
依据相关法律法规的规定，标的公司相关资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后的续期属于公司注册资本变化、股权转让、证照到期后所需履行的常规程序，标的公司分立及股权转让不会构成标的公司办理相关资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后续期的障碍。
本次重大资产重组的交易双方已经约定支付第二期交易价款的条件之一是“就长实通信分立以及本次股权转让等变动事项，交易对方已促使长实通信完成相关营业证照、持续经营的资质及对营业所列营业范围持续经营所必要的资质及资格文件的批准、变更登记及备案，且该等证照、资质及授权持续有效”。标的公司相关资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后的续期将在第二期交易价款支付之前完成，该等事项不会对本次交易构成障碍。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：标的公司前述相关资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后的续期属于公司注册资本变化、股权转让、证照到期后所需履行的常规程序，标的公司分立及股权转让不构成标的公司办理相关资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后续期的障碍。同时，交易双方已在《资产购买框架协议》对该等资质及资格的变更批准、变更登记、备案及期满后的续期事宜进行了明确约定，该等事项不会对本次交易构成障碍。
十九、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问通过尽职调查和对《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关规定的要求。
2、交易各方出具的承诺和声明符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于茂业物流本次交易预案中。
3、交易双方签署的《资产购买框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、茂业物流董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条、第十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为长实通信100%股权，权属清晰。交易对方合法拥有标的资产，除长实网络持有的长实通信股权存在质押情况外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。长实网络已经承诺将在茂业物流召开审议本次重组具体交易方案的董事会前解除前述股份质押。质押解除后，长实通信股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。此外，长实通信存在为长实网络贷款提供保证担保的情况，长实通信已经承诺将在茂业物流召开审议本次重组具体交易方案的董事会前解除该等对外担保。
7、上市公司编制的《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、上市公司编制的《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序简介
西南证券按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易事项的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
西南证券投资银行项目内核覆盖公司投行项目的完整质量复核程序。
一级复核由财务顾问主办人或项目负责人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；
二级复核由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中的重大问题的讨论及全面复核；
一、二级复核完成后，项目组人员将经各投行业务部门主管领导签字的整套申报材料报质检，申报材料纳入质检程序后，项目组就质检反馈问题进行认真核查，作出相应的解释和说明。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，西南证券对本次重大资产重组的核查意见如下：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意就《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘勇 常江
项目协办人：
陈清
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人或授权代表：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年4月25日