宏源证券股份有限公司
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：宏源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“宏源证券”）|被保荐公司简称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）|
|保荐代表人姓名：占小平|联系电话：13611287574|
|保荐代表人姓名：吴晶|联系电话：13911791673|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|

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|（2）列席公司董事会次数|4|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2013年，公司有较多投资活动：（1）公司以自有资金两次增资贵阳网阳娱乐产业发展有限公司（以下简称“网阳娱乐”），目前持有网阳娱乐42%的股份。此次投资是公司对手机游戏领域的探索，无论是在业务形式还是在投资管理模式上都将存在一定挑战，网阳娱乐现运行游戏的持续性和稳定性、以及新增加运营游戏的情况仍需进一步观察，网阳娱乐未来盈利的成长性和持续性仍存在一定风险。此次合作将产生的收入尚存在较大不确定性，对公司未来业绩的影响尚不能预计。（2）公司以自有资金与贵州电视文化传媒有限公司（以下简称“贵视文化”）于2013年5月14日在贵州省贵阳市共同发起设立“贵州朗视科技传媒有限公司”。朗视传媒注册资本为人民币5000万元，朗玛公司与贵视文化出资比例分别为54%、46%。电视媒体与移动互联网公司的跨媒体深度合作是行业的创新举措，并无相关经验可供|

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||借鉴。合资子公司的产品与业务发展、盈利模式的建立对公司创新能力有较高要求，存在较大的不确定性。（3）2013年8月6日，公司以自有资金收购北京梦城互动科技有限公司（以下简称“梦城互动”）股东吕世峰持有的梦城互动35%股权，并于同年10月8日以自有资金向梦城互动投资500万元人民币，将注册资本为1000万元的梦城互动增资至1326.53万元人民币，公司在梦城互动的持股比例达到51%。手机游戏市场有着巨大的潜在用户群，此次投资有助于公司及时抓住这一机遇，拓展公司业务收入来源。但此次合作将产生的收入尚存在重大不确定性，对公司未来业绩的影响尚不能预计。为保证公司的经济效益，保障全体股东的利益，宏源证券提请朗玛信息加强对新设合资子公司和投资公司的监督管理，降低运营及投资风险，减少未来收入的不确定性。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4包括《关于公司2013年上半年持续督导跟踪报》、《关于公司2012年度持续督导跟踪报告》、《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《关于公司2012年度内部控制|

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||自我评价报告的核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013年7月31日|
|（3）培训的主要内容|基于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关法律法规,向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他主要股东代表讲解了上市公司信息披露、募集资金使用等方面规范运作的基本准则和具体要求。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司信息披露及时、准确、完整，未发现存在重大问题。|—|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司内部控制基本有效，未发现存在重大问题。|—|
|3．“三会”运作|公司三会运作规范，未发现存在重大问题。|—|
|4.控股股东及实际控制人变动|公司控股股东及实际控制人未发生变动。|—|
|5.募集资金存放及使用|公司已建立募集资金专户存放及使用管理制度；本持续督导期内，未发现募集资金存放及使用存在异常。|—|
|6.关联交易|无|—|
|7.对外担保|无|—|
|8.收购、出售资产|无|—|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|—|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或其聘请的中介机构能够积极配合宏源证券及保荐代表人的工作，不存在重大问题。|—|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司面对宏观经济环境的变化，能及时作出应对，整体保持了经营的稳定。|—|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否 履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛|是|—|

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|投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在公司任职期间每年转让的股份将不超过其本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。|||
|2．避免同业竞争的承诺：公司目前主要从事社区性语音增值业务，而公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，控股股东、实际控制人王伟出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。|是|—|
|3、控股股东为确保公司独立性出具的承诺：公司控股股东王伟为确保公司独立性，承诺其本人及其控制的其他企业不会以任何方式直接或间接影响朗玛信息的独立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为损害上市公司利益。|是|—|
|4、控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免占用资金的承诺：公司控股股东、实际控制人王伟承诺|是|—|

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|其在作为公司控股股东及实际控制人期间，不滥用控股股东及实际控制人的权利侵占公司的资金、资产。作为与公司同受王伟控制的企业，朗玛投资也出具了《承诺函》，承诺其在作为公司关联方期间不占用公司的资金、资产。|||
|5、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份质押、冻结的承诺：持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员分别声明，没有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。|是|—|
|6、控股股东、实际控制人关于“五险一金”的承诺：公司控股股东王伟承诺若朗玛信息被要求为其员工补缴2011年2月之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称“五险一金”），或因上述“五险一金”缴纳问题受到有关政府部门的处罚，其本人将全额承担该部分补缴和被处罚的损失，保证公司不因此遭受任何损失；且将促使公司从2011年2月起全面执行法律、法规及规章所规定的“五险一金”有关制度，为全体在册员工建立上述账户，缴存上述“五险一金”。|是|—|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|保荐代表人未发生变更。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|

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|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之盖章签字页。）
保荐代表人签名： 年 月 日
占小平
年 月 日
吴晶
保荐机构： 宏源证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）