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证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-088欧菲科技股份有限公司
关于会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）根据《企业会计准则第28号-会计政策，会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，现将2017年年报中会计差错更正事项的有关情况说明如下：
一、董事会和管理层对会计差错更正事项的性质及原因说明
经公司第四届董事会第六次会议审议通过，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]第002854号《欧菲科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“上海融创”）经审计后，2015至2017年度承诺期合计实现的归母扣除非经常性损益后的净利润为-8,523.40万元,未完成承诺业绩，深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）应向公司支付业绩承诺补偿款合计22,023.40万元，详见公司于2017年4月24日发布的《关于融创天下（上海）科技发展有限公司未达成业绩承诺暨现金补偿安排的公告》（公告编号：2018-068）。
在 2017年度报告中，公司误将控股股东业绩承诺补偿金额确认了营业外收入220,233,953.14元，对应的所得税影响33,035,092.97元确认了所得税费用。
按企业会计准则的相关规定，公司将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额调整至资本公积。
二、会计差错更正的说明
将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额 187,198,860.17元进行更正调整至资本公积，具体的会计处理如下（单位：人民币元）：
更正前账务处理：
借：其他应收款 220,233,953.14
营业外收入 220,233,953.14
借：所得税费用 33,035,092.97
贷：应交税费-企业所得税 33,035,092.97
更正后账务处理：
借：其他应收款 220,233,953.14
贷：资本公积 220,233,953.14
借：资本公积 33,035,092.97
贷：应交税费-企业所得税 33,035,092.97
三、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响
本次公司将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额 187,198,860.17元进行更正调整至资本公积，对2017年度财务状况和经营成果影响如下：
1、对资产负债表项目的影响
合并资产负债表
报表项目
2017年12月31日
年报更正前 更正金额 年报更正后
资本公积 2,993,451,242.59 187,198,860.17 3,180,650,102.76盈余公积 77,695,505.82 -8,101,214.43 69,594,291.39未分配利润 3,482,517,812.13 -179,097,645.74 3,303,420,166.39续：
母公司资产负债表
报表项目
2017年12月31日
年报更正前 更正金额 年报更正后
资本公积 3,097,342,810.27 187,198,860.17 3,284,541,670.44盈余公积 77,695,505.82 -8,101,214.43 69,594,291.39未分配利润 244,539,726.58 -179,097,645.74 65,442,080.842、对利润表项目的影响
合并利润表
报表项目
2017年度
年报更正前 更正金额 年报更正后
营业外收入 272,790,951.46 -220,233,953.14 52,556,998.32
利润总额 1,203,485,911.41 -220,233,953.14 983,251,958.27所得税费用 195,414,720.12 -33,035,092.97 162,379,627.15净利润 1,008,071,191.29 -187,198,860.17 820,872,331.12归属于母公司所有者的净
1,009,720,288.84 -187,198,860.17 822,521,428.67利润
综合收益总额 995,273,647.70 -187,198,860.17 808,074,787.53归属于母公司所有者的综
996,922,745.25 -187,198,860.17 809,723,885.08合收益总额
基本每股收益 0.38 -0.07 0.31稀释每股收益 0.37 -0.07 0.30续：
母公司利润表
报表项目
2017年度
年报更正前 更正金额 年报更正后
营业外收入 220,233,953.14 -220,233,953.14 ---利润总额 129,498,292.96 -220,233,953.14 -90,735,660.18所得税费用 48,486,148.66 -33,035,092.97 15,451,055.69净利润 81,012,144.30 -187,198,860.17 -106,186,715.87综合收益总额 81,012,144.30 -187,198,860.17 -106,186,715.87四、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明
公司 2017年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了专项说明（大华特字【2018】003287号），详见公司同日披露在巨潮资讯网上的专项说明。
五、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第28号-会计政策，会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，能够更加客观、准确地反映公司的财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
（二）监事会意见
监事会认为：本次会计差错更正及调整事项，符合《企业会计准则第28号-
会计政策，会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的要求，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
同意本次会计差错更正。
（三）独立董事意见
本次涉及的会计差错更正及调整事项，符合《企业会计准则第28号-会计政策，会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第八次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、大华会计师事务所关于公司会计差错更正的专项说明。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会2018年5月30日
湖南三德科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第九会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2017年度利润分配方案的独立意见
鉴于公司当前稳健的经营状况和对未来发展的信心，综合考虑未分配利润余额、业务发展需要等因素，为积极回报公司股东、与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会拟定如下分配预案：以 2017年 12月 31日公司总股本 200,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.75元（含税）人民币，共派发现金股利人民币 1500万元（含税）。
作为公司的独立董事，经了解公司经营情况、现金流情况，现就公司 2017年度利润分配方案发表如下独立意见：鉴于公司目前经营情况良好，董事会拟定的 2017年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司长远发展，我们同意将该议案提请股东大会审议。
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
作为公司的独立董事，经审核，我们认为《湖南三德科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，如实反映了公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况。我们一致同意《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
三、关于公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，对公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及如下独立意见：
截止 2017年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日的关联方违规占用资金情况。截止 2017年 12月 31日，公司未发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的其他任何形式的对外担保情况。
四、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们审阅了公司编制的《公司 2017年度内部控制自我评价报告》。作为公司的独立董事，我们经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，现就公司内部控制自我评价报告发表专项说明及如下独立意见：公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、募集资金使用、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。因此，我们认为公司 2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于公司 2018年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
经审查，公司董事会通过的《关于公司 2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》中 2018年度董事及高级管理人员的薪酬符合公司目前经营管理的实际情况，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体管理水
平及经营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意《关于公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。
六、关于公司聘任副总理的独立意见
经审查杨静女士个人简历，我们认为其具备履行职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定，同意聘任杨静女士为公司副总经理。
七、关于续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构的独立意见
作为公司的独立董事，经对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格等方面进行调查，现就《关于续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构的议案》发表如下独立意见：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，实力较强、信誉良好，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告
内容客观、公正。因此，我们同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构。
八、关于2017年度计提资产减值准备及坏账核销的独立意见
经审查，本次计提资产减值准备及核销坏账符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
十、关于公司 2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计 2018年度与湖南三德盈泰环保科技有限公司的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，双方业务合作关系稳定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。同意 2018年度日常关联交易预计的审议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事签字:
何红渠 董凤忠 李英华
年 月 日
关于杭州宋城旅游发展股份有限公司
限售股解禁的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对宋城股份本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：一、宋城股份首次公开发行股票和股本情况
宋城股份经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）42,000,000股，并于2010年12月9日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 126,000,000股，发行上市后总股本为168,000,000股。
公司于2011年5月12日实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股派发现金股利人民币3元（含税）转增 12股。本次转增后，公司总股本由168,000,000增加至369,600,000股，其中，上市流通股份92,400,000股，有限售条件股份 277,200,000股。
2011年12月9日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和首次公开发行前已发行股份股东的承诺，公司部分首次公开发行前已发行股份在深圳证券交易所上市流通，股东丽水市山水投资有限公司（以下简称“山水投资”）、东方星空创业投资有限公司、全国社会保障基金理事会转持三户、张慧嫔此次解除限售股数量为24,915,000股，占公司股本总额的6.74%。公司上市流通股份117,315,000股，有限售条件股份 252,285,000股。
公司于2012年4月13日实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，向全体股东派发现金股利人民币2元（含税）转增5股。转增后，公司总股本由369,600,000股变为554,400,000股，其中，上市流通股份 176,175,000股，有限售条件股份378,225,000股。
张慧嫔自2013年2月26日辞去公司董事职务后不再担任其他职务，其股票锁定6个月后，至2013年8月26日全部解除限售。
2013年公司实施了限制性股票激励计划，并于2013年5月2日完成授予登记工作，144名激励对象认购了限制性股票合计 3,816,000万股。公司总股本由554,400,000股变为558,216,000股。
公司董事季顶天为公司股东山水投资实际控制，其于公司上市发行时承诺：山水投资在季顶天担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。根据上述承诺，2013年8月1日，山水投资当年剩余可售部分 17,103股股份解除限售。
2013年 12月 27日公司完成了限制性股票激励计划中部分已授予限制性股票的回购注销手续，对 7名因个人原因辞职的原激励对象所持有的合计 401,000股限制性股票进行回购注销。公司总股本由558,216,000股变为557,815,000股。
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2014年01月21日。
2、本次解除限售股份数量为 11,082,599股，占公司股本总额的1.99%；实际可上市流通数量为11,082,599股，占公司股本总额的1.99%。本次申请解除股份限售的股东人数共计1人。
3、本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||实际上市流通股|||
|序||||所持股份总||所持限售||本次解除||本次实际可上市|||||
|||股东全称||||||||||份数量占总股本||备注|
|号||||数||股份总数||限售数量||流通数量|||||
|||||||||||||比例（%）|||
||丽水市山水投资有限公司||44,330,397||44,330,397||11,082,599||11,082,599||1.99%||注1||
|1|||||||||||||||
|合计|||44,330,397||44,330,397||11,082,599||11,082,599||1.99%||||

注1：公司董事季顶天先生为山水投资实际控制人，根据上市承诺，每年转让的股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
宋城股份股东丽水市山水投资有限公司承诺：自宋城股份股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。
间接持有本公司股份的董事季顶天承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
经本保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至今，严格履行了做出的上述各项承诺。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、银河证券对宋城股份限售股解禁的核查意见
作为宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审慎核查后认为：宋城股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；宋城股份本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行时所作的承诺；宋城股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
中国银河证券股份有限公司保荐代表人：郑炜、徐子庆2014年1月14日
证券代码：002323 证券简称：中联电气 公告编号：2014-007江苏中联电气股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2014年3月27日在公司召开。会议通知于2014年3月17日以书面方式送达发出。本次会议由监事会主席许芬女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：
1、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司2013年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《公司2013年度报告及摘要》，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
监事会经审核认为：董事会编制和审核公司2013度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2013年度财务决算报告》，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2013年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
监事会经审核认为：公司内部控制制度执行情况良好，符合国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》的要求，《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、全面、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《公司2013年度内部控制规则落实自查表》；
监事会经审核认为：《公司2013年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》；
同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构；同意提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于将剩余超募资金及利息永久性补充流动资金的议案》，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议；
监事会经审核认为：公司在首次募集资金投资项目和超募资金项目均已经建设完成的情况下，将剩余超募资金、利息及后续利息永久性补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司将剩余超募资金及利息永久性补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
监事会经审核认为：公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币12,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
江苏中联电气股份有限公司监事会 2014年3月28日
浙江久立特材科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江久立特材科技股份有限公司现就提名严圣祥先生为浙江久立特材科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任浙江久立特材科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是 □否
二、被提名人符合浙江久立特材科技股份有限公司章程规定的任职条件。
√是 □否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江久立特材科技股份有限公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江久立特材科技股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江久立特材科技股份有限公
司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、被提名人及其直系亲属不在浙江久立特材科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、被提名人不是为浙江久立特材科技股份有限公司或其附属企业、浙江久立特材科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、被提名人不在与浙江久立特材科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是 □否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是 □否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是 □否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括浙江久立特材科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在浙江久立特材科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是 □否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是 □否
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议48次，未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或
发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√是 □否
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十三、被提名人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
□是 √否
虽然被提名人年龄已过 70岁，但身体健康，精力充沛，近三年内被提名人均出席了曾任职上市公司的所有董事会，有足够时间和精力履行独立董事的职责。
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：浙江久立特材科技股份有限公司2014年8月30日
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－011安徽桑乐金股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司于 2015年 01月 20日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯上刊登了《安徽桑乐金股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开会议时间：2015年02月06日（星期五）下午14：00。
（1）现场会议召开时间：2015年 02月 06日（星期五）下午 14:00开始。
（2）网络投票时间：2015年02月05日-2015年02月06日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 02月 06日9:30-11:30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 02月 05日15：00-2015年 02月 06日15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：安徽省合肥市高新技术开发区合欢路 34号，安徽
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－011桑乐金股份有限公司总部三楼会议室。
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、召集人：安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）董事会。
5、现场会议主持人：公司董事长金道明因工作原因未能出席本次会议，经公司半数以上董事共同推举，由公司董事马绍琴现场主持本次会议。
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）出席情况
公司总股本 258,609,591股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 7人，所持（代表）股份 83,591,900股，占公司有表决权总股份的32.32%，其中:
1、出席现场会议的股东及股东代表 3人，所持（代表）股份 83,561,500股，占公司有表决权总股份的32.31%；
2、参加网络投票的股东 4人，所持（代表）股份 30,400股，占公司有表决权总股份的0.01%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
二、议案的审议和表决情况
（一）、审议通过了《关于为全资子公司深圳市卓先实业有限公司提供担保的议案》
同意公司为卓先实业向杭州银行深圳龙岗支行申请人民币壹仟万元额度、向平安银行深圳分行申请人民币贰仟万元额度的流动资金贷款授信提供连带责任保证担保，担保期限自合同债务履行期起始日起两年。具体条款以公司或子公司与银行签订的相关贷款合同及担保合同为准。
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－011表决结果：同意 83,591,900股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获表决通过。
其中单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东同意 11,842,900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
安徽睿正律师事务所王宏、盖晓峰律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，法律意见书认为：桑乐金本次临时股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的《安徽桑乐金股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；
2、安徽睿正律师事务所的出具的《关于安徽桑乐金股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此决议。
安徽桑乐金股份有限公司2015年02月06日
证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2017-014
嘉事堂药业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）第五届监事会第十次会议，于2017年3月13日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2017年3月17日9时以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事8人，实到8人，会议由监事长主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经与会监事表决形成如下决议：
审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：嘉事堂本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用19,466.63万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2017年3月18日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司监事会2017年3月18日
证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2019-02
中节能环保装备股份有限公司
权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动基于公司发行股份而变动，不触及要约收购。
2、本次权益变动不触及控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次发行新增股份 30,517,019股，发行价格 16.38元/股，本次发行新股上市日为 2019年1月 21日。
4、本次发行新增股份与 2018年1月 10日披露的《简式权益变动报告书》发行股份数量有差异，原因系（1）公司于 2018年 4月 27日召开 2017年年度股东大会审议通过了《公司 2017年度利润分配方案》：上市公司以截至 2017年 12月 31日上市公司总股本 345,154,706股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税），合计派发现金股利 17,257,735.30元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格由 16.43元/股调整为 16.38元/股；（2）公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 9名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保100%股权调整为公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保99.18%股权，发行股份数量由 30,675,589股调整为30,517,019股，股份数量差异率为0.52%，实际发行数量以本次权益变动提示性公告为准。
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”、“中环装备”）股份。
二、本次权益变动的基本情况
公司于2018年12月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1976号），核准公司向周震球发行 11,549,054股股份、向周兆华发行 8,554,854股股份、向黑龙江省容维证券数据程序化有限公司发行4,705,170股股份、向无锡市金久盛投资企业（有限合伙）（简称“金久盛投资”）发行2,774,274股股份、向羊云芬发行 1,924,842股股份、向王羽泽发行504,413股股份、向周建华发行252,206股股份、向尹曙辉发行252,206股股份购买江苏兆盛环保股份有限公司（现已更名为“中节能兆盛环保有限公司”）99.18%股权。
本次交易前后，信息披露义务人持有上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易完成前||交易完成后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|周震球|-|0.00%|11,549,054|3.07%|
|周兆华|-|0.00%|8,554,854|2.28%|
|黑龙江省容维证券数据程序化有限公司|-|0.00%|4,705,170|1.25%|
|无锡市金久盛投资企业（有限合伙）|-|0.00%|2,774,274|0.74%|
|羊云芬|-|0.00%|1,924,842|0.51%|
|王羽泽|-|0.00%|504,413|0.13%|
|周建华|-|0.00%|252,206|0.07%|
|尹曙辉|-|0.00%|252,206|0.07%|
|合计|-|0.00%|30,517,019|8.12%|

本次权益变动前，周震球、周兆华、羊云芬和无锡市金久盛投资企业（有限合伙）未持有中环装备股份。周兆华和周震球系父子关系，周震球和羊云芬系夫
妻关系，周震球、周兆华和羊云芬签署了的《一致行动人协议》，金久盛投资受
羊云芬控制。金久盛投资与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，系一致
行动人。本次权益变动后，信息披露义务人周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资作为一致行动人合计持有中环装备股份 24,803,024股，占公司发行后总股本的6.60%。
三、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更
本次交易前，中国节能环保集团有限公司（简称“中国节能”）直接持有上市公司17.50%股权，中国启源工程设计研究院有限公司（以下简称“中国启源”）持有上市公司16.10%股权，中国节能通过中国启源、中机国际（西安）技术发展有限公司和中节能资本控股有限公司间接持有上市公司18.90%股权，合计持有上市公司36.40%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。由于本次配套融资认购方之一中国节能为上市公司实际控制人，因此，在认定是否构成重组上市时，中国节能认购的上市公司股份在认定控制权是否变更时应剔除计算。按照本次交易标的成交价格及上市公司股份发行价格测算，不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中国节能直接和间接持有的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为33.44%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组上市情形。
四、其他事项
本次权益变动具体情况详见 2018年 1月 10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。本次发行新增股份与上述《简式权益变动报告书》发行股份数量有差异，原因系（1）公司于 2018年 4月27日召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》：上市公司以截至 2017年 12月 31日上市公司总股本345,154,706股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税），合计派发现金股利
17,257,735.30元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格由16.43元/股调整为 16.38元/股；（2）公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 9名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保100%股权调整为公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等8名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保99.18%股权，发行股份数量由30,675,589股调整为30,517,019股，股份数量差异率为0.52%，实际发行数量以本次权益变动提示性公告为准。
五、备查文件
1、简式权益变动报告书；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会2019年1月16日
京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《京蓝科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金11,794.05万元。
独立董事：陈方清、石英、朱江2017年1月9日
证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2018-097斯太尔动力股份有限公司
关于全资子公司贷款逾期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“江苏斯太尔”）向深圳市金色木棉叁拾伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金色木棉”）申请的 10,000万元贷款提供担保，详情请见《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2017-021）。
2017年3月17日，江苏斯太尔与金色木棉签署了《融资协议》，根据协议约定，由金色木棉委托华夏银行股份有限公司广州分行向江苏斯太尔发放贷款 10,000万元，贷款期限 18个月，贷款利率为9%/年。上述贷款由公司以部分房产进行抵押，同时提供连带责任担保。
2018年9月22日，上述贷款已经到期，但江苏斯太尔受技术许可使用合同纠纷影响，导致部分银行账户被冻结，无法按期还款。截至目前，上述贷款已经逾期。
此次贷款逾期事项可能对公司及子公司的信用状况和公司的经营管理造成一定不利影响。公司将积极与债权方沟通、协商妥善的解决方案，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会2018年10月10日
北京星网宇达科技股份有限公司
独立董事的事先确认意见
作为北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），参考《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京星网宇达科技股份有限公司独立董事制度》的规定，对相关事项发表事先确认意见如下：
1、关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的事项
通过认真核查了公司提交的相关资料，基于独立判断，我们认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意将公司该事项提交公司第三届董事会第二次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京星网宇达科技股份有限公司独立董事事先确认意见》之专用签字盖章页）
独立董事签字：
刘广明
（本页无正文，为《北京星网宇达科技股份有限公司独立董事事先确认意见》之专用签字盖章页）
独立董事签字：
袁怀中
（本页无正文，为《北京星网宇达科技股份有限公司独立董事事先确认意见》之专用签字盖章页）
独立董事签字：
李擎
证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2016-74
华北高速公路股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司或华北高速”）因控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）筹划涉及公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华北高速，证券代码：000916）于2016年6月24日上午开市起停牌。停牌期间重大事项进展情况列表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||披露日期||公告编号||披露名称||披露内容|
|1||2016-6-25||2016-34||重大事项停牌公告||控股股东正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票申请停牌。||
|2||2016-7-1||2016-35||重大事项进展公告||重大事项进展情况。||
|3||2016-7-8||2016-36||重大资产重组停牌公告||招商局集团正在筹划与公司相关的重大资产重组事项。||
|4||2016-7-15||2016-38||重大资产重组停牌进展公告||重大资产重组进展情况。||
|5||2016-7-22||2016-39||筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告||重大资产重组停牌期满，申请继续停牌。||
|6||2016-7-29||2016-40||重大资产重组停牌进展公告||重大资产重组进展情况。||
|7||2016-8-5||2016-41||重大资产重组停牌进展公告||重大资产重组进展情况。||
|8||2016-8-12||2016-45||重大资产重组停牌进展公告||重大资产重组进展情况。||
|9||2016-8-19||2016-46||重大资产重组停牌进展公告||重大资产重组进展情况。||
|10||2016-8-22||2016-47||第六届董事会第三十六次会议决议公告||审议通过重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案；审议通过聘请独立财务顾问和法律顾问的议案。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11||2016-48|筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告|重大资产重组停牌期满，申请继续停牌。|
|12|2016-8-29|2016-49|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|
|13|2016-9-5|2016-50|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|
|14|2016-9-6|2016-52|第六届董事会第三十七次会议决议公告|审议通过重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案；审议通过召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案。|
|15||2016-53|关于继续筹划重大资产重组停牌期满后申请继续停牌公告|重大资产重组停牌期满，申请继续停牌。|
|16||2016-54|关于召开2016年第四次临时股东大会的通知|审议重大资产重组停牌期满，申请继续停牌的议案。|
|17|2016-9-12|2016-57|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|
|18|2016-9-21|2016-58|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|
|19|2016-9-22|2016-59|2016 年第四次临时股东大会决议公告|审议通过重大资产重组停牌期满继续停牌的议案。|
|20||2016-60|关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告|重大资产重组停牌期满，申请继续停牌。|
|21|2016-9-28|2016-61|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|
|22|2016-10-11|2016-62|第六届董事会第三十八次会议决议公告|审议通过关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司重大资产重组专项审计机构的议案。|
|23|2016-10-12|2016-63|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|
|24|2016-10-19|2016-64|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|
|25|2016-10-22|2016-65|第六届董事会第三十九次会议决议公告|审议签署《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司之重组框架协议》的议案。|
|26||2016-66|关于签署重大资产重组框架协议的公告|招商公路与华北高速就本次重大资产重组事项签署《框架协议》的相关信息。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|2016-10-26|2016-67|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|
|28|2016-11-2|2016-70|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|
|29|2016-11-9|2016-71|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|
|30|2016-11-16|2016-72|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|
|31|2016-11-23|2016-73|重大资产重组停牌进展公告|重大资产重组进展情况。|

截止本公告披露之日，招商公路与公司已就本次重大资产重组签署框架协议，初步确定为招商公路发行股份吸收合并华北高速，具体方案目前尚未最终确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
鉴于本次筹划的涉及公司的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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|公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网||
|（www.cninfo.com.cn）, 公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬||
|请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。||
||华北高速公路股份有限公司董事会|
|二〇一六年十一月三十日||
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-098深圳市兆驰股份有限公司
关于拟与海尔科技签署战略合作框架协议并拟与青岛海尔签署股份认购解除协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）拟与青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）的全资子公司青岛海尔科技投资有限公司（以下简称“海尔科技”）签署《关于北京风行在线技术有限公司之战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”），拟与青岛海尔签署《关于<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。上述协议尚须履行有权内部决策程序，取得必要的内部批准和授权后方可实施。具体情况如下：
一、协议签署背景
2015年 6月 18日、8月 18日，兆驰股份与青岛海尔分别签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》，兆驰股份以12.36元/股的价格非公开发行297,004,662股A股股票，青岛海尔以370,780,042元现金认购甲方本次非公开发行的30,000,000股股票。经实施兆驰股份2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》后，除息调整后的发行价格为12.28元/股，发行对象认购的股份数量相应调整。
兆驰股份本次非公开发行 A股股票已经中国证券监督管理委员会核准并出具《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】 1048号），兆驰股份实际非公开发行人民币普通股209,346,909股，并于2016年11月14日发布了非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。
二、协议合作方情况介绍
1、拟签署《战略合作框架协议》公司介绍
海尔科技为青岛海尔的全资子公司，系青岛海尔从事智慧家庭生态圈领域投资的平台公司。
公司名称：青岛海尔科技投资有限公司
住所：青岛市崂山区海尔路1号(海尔工业园内)
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：梁海山
注册资本：20000万元人民币
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理机构；创业孵化基地的建设、管理及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、拟签署《解除协议》公司介绍
公司名称：青岛海尔股份有限公司
住所：山东省青岛市崂山区海尔工业园内
企业类型：股份有限公司
法定代表人：梁海山
注册资本：人民币609,763.0727万元
经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、协议的主要内容
1、《战略合作框架协议》
基于对风行超维生态未来发展前景的信心以及对风行电视价值的认可，青岛海尔拟通过全资子公司海尔科技与兆驰股份共同向北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）进行增资。海尔科技拟出资4700万元按照兆驰股份收购风行在线时的评估价（参照沪东洲资评报字【2015】第0459228号评估报告书）对风行在线进行增资。海尔科技与兆驰股份将围绕风行在线及其主营业务开展战略合作，整合各自的优势资源进一步开展全方位深度合作，以探索新的商业模式。
2、《解除协议》
公司与青岛海尔本着优势互补和互惠互利的原则，将充分利用双方的资源优势，围绕互联网电视联合运营项目开展全面战略合作关系，经友好协商，公司拟与青岛海尔签署《解除协议》解除双方签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及《附条件生效的股份认购补充协议》（以下简称“《补充协议》”），双方基于《认购协议》及《补充协议》产生的权利义务关系，自《解除协议》生效之日起终止，双方就上述《认购协议》及《补充协议》的约定及前述权利义务关系的履行不存在任何未结事项或债权债务关系，亦不存在任何现有或潜在的与前述协议相关的争议或纠纷，除法律法规另有规定外，双方互不追究对方任何法律责任，本协议一方亦不得向另一方提起任何形式的赔偿或补偿任何经济利益的请求。
四、协议的审议程序
1、《解除协议》、《战略合作框架协议》及所涉相关事项尚须履行公司有权内部决策程序，并取得必要的内部批准和授权后方可签署。
3、公司本次签署的《解除协议》及《战略合作框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、协议风险提示及其他需要说明的问题
1、公司拟与青岛海尔签署《解除协议》及青岛海尔终止认购公司本次非公开发行股票不会对公司本次非公开发行股票的实施及新股上市产生重大影响。
2、《战略合作框架协议》属于战略合作意向性协议，协议签订后，双方需要进一步根据协议所确定的合作目标和合作事项进行磋商并达成具体的投资协议。因此，具体的实施内容和进度均存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、上述协议的履行预计对公司未来资源整合，向互联网电视联合运营业务转型有一定积极影响，但对本年度经营业绩预计无重大影响。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一六年十一月十四日