北京市中伦律师事务所
关于中科云网科技集团股份有限公司
2014年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：中科云网科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2014年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规、规范性文件及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中科云网科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及
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北京市中伦律师事务所 法律意见书准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会第三十次会议的决议，公司于 2014年 9月12日在指定媒体发布了《中科云网科技集团股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知内容符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次股东大会现场会议于2014年9月29日下午1:30在北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦五层公司会议室举行；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2014年9月29日的交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 9月 28日 15:00至 2014年 9月 29日15:00。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2014年9月22日。经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共39名，所持有表决权的股份总数为 235,936,957股，占公司有表决权股份总数的29.4921%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 4名，所持有表决权的股份总数为 234,314,521股，占公司有表决权股份总数的29.2893%；参加网络投票的股东共35名，所持有表决权的股份总数为1,622,436股，占公司有表决权股份总数的0.2028%。
北京市中伦律师事务所 法律意见书本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于与安徽广电信息网络股份有限公司签署合作协议的议案的议案》表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.《关于提名熊辉先生为公司三届董事会董事候选人的议案》
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
北京市中伦律师事务所 法律意见书关联股东王栋回避表决。
表决结果：同意212,917,836股，占出席会议有表决权股份数的99.8735%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1265%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
4.《关于提名冯凯先生为公司三届监事会监事候选人的议案》
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
5.《关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案》
关联股东孟凯、克州湘鄂情投资控股有限公司回避表决。
表决结果：同意 24,107,357股，占出席会议有表决权股份数的98.8940%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的1.1060%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
6.《关于公司与孟凯签订<终止协议>的议案》
关联股东孟凯、克州湘鄂情投资控股有限公司回避表决。
表决结果：同意 24,107,357股，占出席会议有表决权股份数的98.8940%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的1.1060%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
7.《关于公司与孟勇签订<终止协议>的议案》
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
北京市中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
9.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
10.《关于公司非公开发行股票方案的议案》
10.1发行股票类型
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
10.2发行方式
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
10.3发行对象
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
10.4发行价格与定价方式
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席
北京市中伦律师事务所 法律意见书会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
10.5发行数量
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
10.6股份锁定期
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
10.7上市地点
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
10.8募集资金用途
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
10.9本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
10.10本次发行决议的有效期
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
北京市中伦律师事务所 法律意见书反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
11.《中科云网非公开发行A股股票预案》
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
12.《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
13.《关于公司与发行对象签订<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
15.《关于转让子公司股权和债权债务暨关联交易的议案》
关联股东孟凯、克州湘鄂情投资控股有限公司回避表决。
表决结果：同意 24,107,357股，占出席会议有表决权股份数的98.8940%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的1.1060%；弃权 0股，占出席
北京市中伦律师事务所 法律意见书会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
16.《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意235,667,357股，占出席会议有表决权股份数的99.8857%；
反对 269,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1143%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
（四）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）