河南思维自动化设备股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
目 录
河南思维自动化设备股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1、召开时间：2018年4月13日14点30分
2、召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室
3、股东大会召集人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会
4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、股权登记日：2018年4月3日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
2、大会主持人宣布大会开始；
3、宣读并审议会议议案；
4、股东发言、回答股东提问；
5、大会表决；
6、清点表决票、宣布表决结果；
7、律师宣读法律意见书；
议案一：《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》
各位股东：
近日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）与河南蓝信科技股份有限公司（以下简称“蓝信科技”）主要股东就公司收购蓝信科技部分股权事宜进行友好协商，经与交易对方协商一致，公司拟以现金方式收购蓝信科技股东赵建州、Success Fortune ManagementLimited（以下简称“SFML”）、张华、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“南车华盛”）持有的蓝信科技不超过49%的股权。具体情况如下：
一、本次交易概况
公司拟以现金方式收购蓝信科技股东赵建州、SFML、张华、南车华盛分别持有蓝信科技3.04%、26.17%、11.51%、8.28%的股权。本次交易中，公司合计受让上述 4名股东持有蓝信科技49.00%的股权，交易价格为人民币 882,000,024.83元，资金来源为公司自有资金。本次交易对方均为独立第三方，不涉及关联交易。
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|-|-|
|拟转让的股份数量（股）|拟转让的股权比例|
|1,983,322|3.04%|
|17,066,500|26.17%|
|7,506,700|11.51%|
|5,400,000|8.28%|
|31,956,522|49.00%|

本次股权转让前后，蓝信科技的股东持股变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让前持股数量（股）|转让前持股比例|本次拟转让的股份数量（股）|拟转让的股权比例|
|30,026,800|46.04%|1,983,322|3.04%|
|17,066,500|26.17%|17,066,500|26.17%|
|7,506,700|11.51%|7,506,700|11.51%|
|5,400,000|8.28%|5,400,000|8.28%|
|5,217,390|8.00%|0|0%|
|0|0%|0|0%|
|65,217,390|100.00%|31,956,522|49.00%|

二、交易对方的基本情况
（一）赵建州
赵建州先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，大专学历，为蓝信科技实际创始人之一，持有蓝信科技46.04%的股权。
（二）SFML
注册编号：1562148
注册地址及主要生产经营地：Unit 806, 8/F, Tower II, Cheung Sha Wan Plaza,
833 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, Hong Kong
法定股本：HKD10,000 姚继平等4名自然人成立日期：2011年2月18日
SFML主营业务为对外投资。SFML持有蓝信科技
Prax GP
26.17%的股权。SFML的股权结构如右图所示：
普通合伙人1、Best Gate GroupLimited（BGGL）
普凯投资
BGGL系于2011年3月24日根据英属维京群岛法律设
立的一家有限公司，截至目前，LSL为BGGL的唯一股东。
100%2、Lanxin SafeTransLimited（LSL）
LSL
LSL系于2011年1月4日根据开曼群岛法律设立的一
100%家有限公司。截至目前，普凯投资为LSL的唯一股东。
BGGL
3、Prax Capital China Growth FundIII.L.P（.普凯投资）
普凯投资为一家于2009年1月9日在开曼群岛注册成
100%立的合伙制美元基金，其普通合伙人及实际管理人为 Prax SFML
GP。
截止2017年12月31日，SFML资产总额为6,325.37万美元，资产净额为
4,705.51万美元，营业收入为859.10万美元，净利润为858.59万美元，以上数据未经审计。
（三）张华
张华，女，中国国籍，无境外永久居留权，2014年12月至今任蓝信科技董事，持有蓝信科技11.51%的股权。
（四）南车华盛
统一社会信用代码：91110114055581404B
类型：有限合伙企业
经营场所：北京市昌平区科技园区创新路7号2019室
执行事务合伙人：北京南车创业投资有限公司（委派赵蔚为执行事务合伙人代表）
成立日期：2012年10月24日
合伙期限：2012年10月24日至2021年10月23日
持股情况：南车华盛持有蓝信科技8.28%的股权
经营范围：创业投资与资产管理；创业投资咨询；企业管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、标的公司的基本情况
1、本次交易标的为蓝信科技49%股权。
2、标的公司简要介绍
河南蓝信科技股份有限公司成立于 2006年2月22日，位于郑州市高新区翠竹街 6号，企业法定代表人为赵建州，企业类型为股份有限公司，注册资本65,217,390元，经营范围为计算机软、硬件电子产品研制开发、生产、销售以及相关产品、技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
（1）业务情况
蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要包括：安装及维护，主要包括：列控设备动态监测系统
（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统(TJDX)等相关产品的研发、集成、销售与技
术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。
（2）蓝信科技现有股东情况如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|30,026,800|
|17,066,500|
|7,506,700|
|5,400,000|
|5,217,390|
|65,217,390|

3、标的公司最近两年的财务情况（经审计）
单位：元
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|-|
|2017年12月31日|
|613,929,614.20|
|83,513,570.46|
|530,416,043.74|
|2017年度|
|303,338,999.46|
|116,389,320.80|
|99,684,414.23|

4、交易标的估值
本次交易估值采用市场法,交易估值参考国内同行业上市公司并购科技型公司的估值水平，经交易各方协商确定蓝信科技100%的股权估值为人民币 18.00
亿元，本次拟交易的蓝信科技49%的股权交易价格为 882,000,024.83元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]004496号审计报告，蓝信科技2017年实现归属于母公司所有者的净利润为99,684,414.23元。
以此为依据，本次交易整体估值对应的静态市盈率（PE）倍数为18.06倍。
交易标的估值及合理性详见公司于2018年3月29日披露的《思维列控：关
于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告（2）》
（公告编号：2018-033）。
四、本次交易对公司的影响
（一）收购资产的目的
蓝信科技从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要产品包括DMS、EOAS、TDIS、TJDX等动车、高铁在线监测产品，还包括应答器、应答器报文传输（BTM）等高铁列控配套产品。蓝信科技
的主要产品覆盖全部动车组和高铁列车，应用动车、高铁实时动态监测、数据信息化管理等领域。本次交易后，一方面可以增强公司现有业务产生协同效应，另一方面有助于公司业务向高铁、铁路大数据等领域延伸，形成新的利润增长点。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有蓝信科技49.00%的股权。蓝信科技 2016年、2017年分别实现归属于母公司所有者的净利润9,153.76万元、9,968.44万元。未来，如果蓝信科技的经营规模增长或盈利能力继续提升，预计本次交易每年可为公司贡献投资收益超过4,884.54万元，并有可能持续提升，对公司财务报表产生重大积极影响。2018年投资收益将根据实际交割日进行核算。
此外，本次交易有利于公司列控业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方行车安全监测、铁路大数据等业务协同，并对公司财务状况和业绩产生积极影响，有利于提高公司的盈利能力，实现公司规模和利润水平的提升，增强公司持续发展的能力。
五、本次交交易的实施授权
因本次交易金额占公司2017年经审计的总资产、净资产比例均超过30%，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会在以下权限内与各交易对方就本次交易的具体条款进行谈判，并授权董事长与本次交易各方签署与本次交易有关的股权转让协议等文件。
1、拟以现金方式收购蓝信科技股东赵建州、SFML、张华、南车华盛持有蓝信科技不超过49.00%的股权；
2、收购蓝信科技49.00%股权的交易价格不超过人民币 882,000,024.83元。
请各位股东审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会