证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2015-080号
楚天科技股份有限公司
关于对上海睿想信息科技有限公司增资暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“公司”）及公司控股股东长沙楚天投资有限公司（以下简称“楚天投资”），于 2015年 12月 28日与丁胜共同签署了《关于上海睿想信息科技有限公司之增资扩股协议》。楚天科技和楚天投资拟以现金形式向上海睿想信息科技有限公司（以下简称“上海睿想”）增资人民币 3500万元（下称“增资款”），其中:楚天投资向上海睿想增资 250万元，占增资后上海睿想注册资本的5%，楚天科技向上海睿想增资3,250万元，占增资后上海睿想注册资本的65%。经过本次增资，上海睿想的注册资本由原来的人民币1,500万元增加至人民币5,000万元。本次增资完成后，楚天科技及其控股股东共计持有上海睿想70%的股份。
2、公司本次增资暨关联交易事项已经2015年12月28日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对本次增资暨关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
3、后续事项特别约定：上海睿想在进行本次增资的同时，上海睿想内部股权结构应进行相应的调整，主要核心技术和业务人员均应同时成为上海睿想的股东，即丁胜应转让部分上海睿想股权给予上海睿想的核心技术和业务人员。
4、本次交易为楚天科技与控股股东共同增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，不需公司股东大会审议批准。
二、目标公司基本情况
（一）基本情况
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||上海睿想信息科技有限公司|
|名称||
|住所|上海市嘉定区嘉定镇清河路 390号6幢127 室|
|法定代表人|丁胜|
|注册资本|1500万元人民币|
|实收资本|1500万元人民币|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
||信息科技、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，通信工程，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及配件的销售。|
|经营范围||
|成立日期|2008年11 月4日|
|营业期限|2018年11 月3日|

（二）股权结构及实际控制人
丁胜单独持有上海睿想100%股权，为该公司实际控制人。
（三）上海睿想2013年-2015年8月31日的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
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|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|67,447.84|1,707,466.28|42,497.14|
|非流动资产|12,409,805.90|16,201.14|2,114.34|
|资产合计|12,477,253.74|1,723,667.42|44.611.48|
|负债合计|1,556,454.46|738,047.57|697,958.87|
|所有者权益合计|10,920,799.28|985,619.85|-653,347.39|

2、简要合并利润表
单位：元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|789,815.53|1,320,145.63|1,073,786.40|
|净利润|-1,064,820.57|-1,361,032.76|-1,453,908.71|

(四)目标公司业务情况、所处行业地位及核心竞争力
1、主营业务
信息科技、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，通信工程，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及配件的销售。
2、公司的核心竞争力
上海睿想是专业从事生产信息管理系统整体解决方案和提供相关信息服务的软件供应服务商。公司拥有商标3项，计算机软件著作权12项。其中，公司实际控制人丁胜先生为国际制药工程协会（ISPE）和药物信息协会（DIA）会员，2014年度南京 321领军型科技创新人才。在20多年的IT从业经历中，有超过8年医药领域计算机管理系统的研发、实施和验证经验。参与和领导过许多企业级大型管理系统和产品的开发、实施和验证，包括中国首个采纳CDISC数据模型的电子数据采集系统（EDC），基于软件即服务模式（SaaS）的新药试验临床研究管理系统，中国首个产品化GMP合规性管理套件-睿想iGMP®。
三、出资方式
楚天科技和楚天投资以自有资金，现金方式出资。
四、股权转让协议书的主要内容
（一）增资款及股权的确定
经各方协商确定，楚天投资和楚天科技以现金形式向上海睿想增资人民币3500万元（下称“增资款”），其中:楚天投资向上海睿想增资250万元，占增资后上海睿想注册资本的5%，楚天科技向上海睿想增资 3,250万元，占增资后上海睿想注册资本的65%。经过本次增资，上海睿想的注册资本由原来的人民币1,500万元增加至人民币5,000万元。
1、本次增资完成后，上海睿想成为楚天科技的控股子公司，其股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|楚天科技股份有限公司|3,250.00|65.00%|
|2|长沙楚天投资有限公司|250.00|5.00%|
|3|丁胜|1,500.00|30.00%|
|合计||5,000.00|100%|

2、上海睿想内部股权结构的调整
上海睿想和丁胜均承诺：上海睿想在进行本次增资的同时，上海睿想内部股
权结构应进行相应的调整，主要核心技术和业务人员均应同时成为上海睿想的股东，即丁胜应转让部分上海睿想股权给予上海睿想的核心技术和业务人员。上海睿想在完成上述内部股权结构调整和本次增资后，上海睿想的股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|楚天科技股份有限公司|3,250.00|65.00%|
|2|长沙楚天投资有限公司|250.00|5.00%|
|3|丁胜|1,250.00|25.00%|
|4|顿昕|75.00|1.50%|
|5|潘家灵|55.00|1.10%|
|6|李向彬|50.00|1.00%|
|7|蒋仲孝|40.00|0.80%|
|8|孙涛飞|30.00|0.60%|
|合计||5,000.00|100%|

（二）增资款的支付
在本协议约定的付款前提条件全部满足之日起五个工作日内，投资方将本次增资款人民币3500万元划入上海睿想开立的自有账户。
（三）各方的陈述、保证和承诺
1、不竞争承诺
丁胜在上海睿想或楚天投资和楚天科技及其附属企业任职或者被雇佣期间，丁胜承诺不从事或协助他人从事与上海睿想、楚天投资和楚天科技及其附属企业业务构成直接竞争的任何活动，或在与上海睿想、楚天投资和楚天科技及其附属企业构成直接竞争的实体中拥有权益。自丁胜从上海睿想、楚天投资和楚天科技及其附属企业离职之日起5年内，丁胜不得从事或协助他人从事与上海睿想、楚天投资和楚天科技及其附属企业业务构成直接竞争的任何活动，或在与上海睿想、楚天投资和楚天科技及其附属企业构成直接竞争的实体中拥有权益。若丁胜违反上述5年竞业限制的约定，则丁胜应无条件向楚天科技单方面支付相当于其在任职期间从楚天投资和楚天科技及其附属企业所获全部薪酬总额的违约金。
如丁胜有投资、经营与上海睿想业务类似的企业或业务的行为，在该等行为
被发现的六个月内，投资方有权要求上海睿想股东会作出决议以不高于丁胜投
资、经营的与上海睿想业务类似的企业的净资产的百分之五十（50%）的价格收
购丁胜投资、经营的与上海睿想业务类似的企业，丁胜应在该等决议通过股东会时投赞成票，且采取一切措施协助上海睿想以上述价格完成对丁胜投资、经营的与上海睿想业务类似的企业的收购，包括但不限于促使丁胜投资、经营的与上海睿想业务类似的企业通过以上述价格被收购的股东会决议。
2、核心人员任职承诺
自本协议生效日起，在上海睿想发展方向和经营范围，与增资前或增资时商定的无重大偏离情况下，丁胜在上海睿想及其附属企业服务或者被雇佣期限不少于 60个月（1800天），丁胜应促使上海睿想核心人员（包括潘家灵、李向彬、蒋仲孝、孙涛飞）在丙方及其附属企业服务或者被雇佣期限不少于60个月（1800天）。
因丁胜原因造成丁胜上述雇佣或者服务期限每少一个月（以30日计算），则其应向楚天科技无条件支付相当于其在任职期间（此期间是指：自本协议生效日起开始计算，至丁胜主动从上海睿想离职日起终止）从上海睿想及其附属企业所获得的全部薪酬总额20%的违约金。例如，若丁胜在上海睿想工作 24个月后主动离职，其服务期限为60个月，则丁胜应向楚天科技支付的违约金为：(36*20%*丁胜在任职期间从丙方及其附属企业所获得的全部薪酬总额）。
五、增资对公司的影响和风险
（一）对公司的影响
1、楚天科技增资上海睿想是公司搭建智能化、信息化技术平台的必要举措。
根据新版GMP附录要求，未来药厂将要求生产全过程实现计算机化。楚天科技未来将以上海睿想技术为智能化、信息化技术平台，结合公司现有的全球远程测控中心，致力于为制药企业提供全方位服务和为制药企业打造医药生产4.0智慧工厂。
2、本次增资将进一步提升公司综合竞争实力，楚天科技聚焦于制药装备的自动化、信息化、智能化发展趋势的研究和开发，致力于提供具有竞争力的整体解决方案和打造医药生产 4.0智慧工厂，尽快实现高度自动化、信息化、可视化。在工业4.0的大背景下，制药装备与自动化、信息化、互联网、大数据等最新技术相结合的产业升级和创新已成为制药装备发展的必然趋势。
（二）存在的风险
1、政策风险
医药行业的发展和MES的推广与国家政策和行业监管息息相关，政府部门对
制药行业的监管政策存在一定的不确定性。
2、市场风险
我国医药信息系统市场具有良好的发展前景，可能带来一定程度的市场竞争；加之制药企业的细分行业、地域等不同，对开展业务将带来不小的挑战。
3、人员管理的风险
软件企业人员管理是一个难题，当前人力资源成本不断攀升，核心团队的稳定性是决定公司发展的关键。在产品开发和经营过程中，核心团队的稳定性和人员管理存在一定的风险。
六、其他
公司将对后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于上海睿想信息科技有限公司之增资扩股协议》。
2、楚天科技第二届董事会第二十次会议决议。
3、楚天科技第二届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会2015年12月28日