江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
二〇一七年九月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）的委托，就公司拟实施的苏州斯莱克精密设备股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）担任专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由苏州斯莱克精密设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2009年7月28日在苏州市工商行政管理局登记注册。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]67号文核准，公司首次向社会公众公开发行不超过 1,539万股人民币普通股，公司实际发行 13,309,247股。
公司股票于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“斯莱克”，股票代码为300382。
公司现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320500755883972B的营业执照；经核查，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，注册资本为人民币12509.0014万人民币（截至本法律意见书出具日），法定代表人为安旭(SHUAN)，住所为苏州市吴中区胥口镇石胥路 621
号。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的实质条件
2017年 8月 16日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”及其摘要）。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据公司《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，合计不超过 23人，其中，公司监事、高级管理人员参加人共6人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象认购本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司实际控制人安旭先生拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支持，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划设立后将委托有资质的信托计划进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划的劣后级份额。该集合信托计划上限为4,800万份，每份份额1元，按照不超过2:1的杠杆比例设置优先级和劣后级份额，其中员工持股计划拟募集不超过 1,600万元认购信托计划的劣后级份额。本集合信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有斯莱克（股票代码：SZ300382）股票。不用于购买其他上市公司股票。公司实际控制人安旭先生对集合信托资金优先级份额的权益承担差额补足义务。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期限为 24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划通过集合信托计划持有的股票锁定期为 12个月。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以本次设立的集合信托计划规模上限4,800万元和公司 2017年 8月 11日的收盘价14.05元/股来测算，所涉及的标的股票数量预计为341.63万股（以实际购买数额为准），不超过公司现有股本总额的1.09%（根据购买实际价格该比例可能略有浮动）。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第
2款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人，持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本员工持股计划将委托具有资产管理资质的信托公司管理，公司目前正在协商签署相关资产管理协议，并将在相关资产管理协议中明确当事人的权利义务。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所指定信息披露网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会会议，就《公司员工持股计划的方案和大致细则》进行了审议，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2017年 8月 16日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司在深圳证券交易所指定信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2017年8月17日，公司在深圳证券交易所指定信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得公司股东大会批准；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
江苏立泰律师事务所
律师事务所负责人：
刘伦善
经办律师：
陈磊
任文斌
日期： 年 月 日