山东晨鸣纸业集团股份有限公司
（住所：山东省寿光市圣城街595号）
2018年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联席主承销商
住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
签署日期：2018年 月 日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次债券的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2017年 3月 13日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕342号文核准公开发行面值不超过40亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。
本期债券发行总规模不超过人民币 28亿元（含 28亿元），其中基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 23亿元（含 23亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券为山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），发行金额不超过28亿元（含28亿元），其中基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 23亿元（含 23亿元），本期债券的债券简称为“18晨债01”，债券代码：112641。
本期债券发行面值不超过280,000万元（含280,000万元），其中基础发行面值为50,000万元，超额配售额度面值不超过230,000万元（含230,000万元）。
每张面值为100元，发行价格为100元/张。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格个人投资者认购或买入的交易行为无效。
四、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为269.95亿元（截至2017年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为72.67%，母公司口径资产负债率为64.91%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11.97亿元（2014年至 2016年度经审计的合并报
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为 98,539.97万元、-972,136.35万元、215,304.93万元和-161,313.97万元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，可能会对正常经营资金周转产生影响，从而对公司抵御风险能力产生一定影响。
七、2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，发行人资产负债率分别为74.75%、77.86%、72.58%和72.67%。2015年较 2014年，资产负债率有所上升的主要原因为发行人近年在建项目较多，资金需求较高。未来，随着在建项目投入运营、产能释放，流动资金需求可能进一步增加，发行人债务负担存在继续上升的风险。
八、2015年末，发行人短期借款余额为2,475,553.57万元，一年内到期的非流动负债为547,128.67万元；2016年末，发行人短期借款余额为2,787,550.70万元，一年内到期的非流动负债为 623,702.16万元；2017年 9月末，发行人短期借款余额为3,246,074.26万元，一年内到期的非流动负债为712,499.49万元；发行人短期债务呈增长趋势，面临短期偿债压力增大的风险。
九、报告期内，发行人的子公司晨鸣租赁成立时间较短，融资租赁业务增长较快，经营规模逐步扩张，未来营运资金需求较大；发行人近年在建项目较多，2017年下半年、2018年和 2019年发行人在建项目未来投资计划分别为
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 22.20亿元、30.22亿元和 5.65亿元，资金需求较高，未来发行人资本支出的规模仍然较大；各报告期末发行人有息债务余额不断增加，2014年末、2015年末、2016年末，全部有息债务余额分别为 343亿元、506亿元、514亿元，发行人可能存在集中偿付债务的风险。
十、2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，发行人流动比率分别为0.84、0.72、0.77和0.91，速动比率为0.65、0.62、0.66和0.81，有所波动。
2015年发行人流动比率、速动比率下降的主要原因为报告期内发行人流动负债规模增长速度显著大于流动资产；2016年发行人流动比率、速动比率有所回升，原因系流动负债中的短期融资券余额减少369,068.02万元，降幅为35.85%。总体看，发行人流动比率和速动比率较低，短期偿债压力较大。
十一、2014年以来，受宏观经济环境、产品供需格局等因素影响，我国造纸行业盈利水平依然较低。尽管短期内，造纸行业产能扩张速度趋缓，财务费用对盈利空间的挤压有所下降，但是中长期内造纸行业总体盈利能力仍将处于较低水平。总之，受到宏观经济影响，造纸行业需求增长空间有限，存在行业景气度下降的风险。
十二、造纸行业属于高耗能、高污染行业，近年来环保政策频出且日趋严厉，环保指标达标的要求日益严格。公司在自身扩大规模扩大发展的同时，若环保指标无法达标，将对公司的正常经营产生不利影响。同时大量增加环保投入将加大公司投资资金压力。
十三、山东晨鸣融资租赁有限公司于2014年2月成立，注册资本770,000万元。2015年度、2016年度及2017年前三季度，发行人营业收入分别为202.42亿元、229.07亿元和219.29亿元，净利润分别为9.78亿元、20.23亿元和27.24亿元。
2015年、2016年及2017年前三季度，山东晨鸣融资租赁有限公司营业收入分别为12.30亿元、25.83亿元和18.07亿元，净利润分别为6.19亿元、9.30亿元和4.35亿元。2015年和2016年，融资租赁业务对发行人净利润的贡献度超过45%，发行人的净利润对融资租赁业务依赖较大。
十四、最近三年及一期，发行人的其他应收款中非经营性往来占款或资金
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要占用余额分别为96,111.67万元、131,353.23万元、128,816.70万元和133,819.33万元，占其他应收款的比例分别为54.10%、89.38%、79.80%和72.59%，存在非经营性往来占款或资金占用占其他应收款比例较大的风险。
十五、公司与Arjowiggings HKK 2Limited存在未决诉讼，具体情况请见山东晨鸣纸业股份有限公司于2016年10月26日、2016年11月9日、2016年11月22日、2017年2月25日、2017年6月17日、2017年6月23日、2017年7月17日、2017年7月31日、2017年8月29日、2017年9月12日和2017年10月20日在巨潮资讯网披露的《提示性公告》，公告编号分别为2016-140、2016-144、2016-151、2017-015、2017-067、2017-069、2017-076、2017-084、2017-103、2017-106、2017-128和2018-014，内容有关该法定要求偿债书、禁制令及本公司有关已缴清股本转让申请之认可令。提醒投资者关注相关风险。
十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十七、根据监管部门和中诚信对跟踪评级的有关要求，中诚信将在本期债券存续期内，每年在晨鸣纸业公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公布。
十八、本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
十九、本次债券经核准发行时命名为“山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”，鉴于本次债券采用分期发行的方式，且首期债券已于2017年8月完成发行，因跨年因素，根据相关指导意见，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要本次债券第二期的名称确定为“山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券相关文件的法律效力。
二十、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要目录
释义 ......................................................................................................................................... 10第一节发行概况 ................................................................................................................. 12一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 12二、本次发行核准情况 ..................................................................................................... 12三、本期债券的主要条款 ................................................................................................. 13四、本期债券发行上市安排 ............................................................................................. 16五、与本次发行有关的机构 ............................................................................................. 16第二节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................. 21一、公司债券的信用评级情况 ......................................................................................... 21二、公司资信情况 ............................................................................................................. 21第三节发行人基本情况 ..................................................................................................... 26一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 26二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 27三、最近三年及一期重大资产重组情况 ......................................................................... 42四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 42五、公司权益投资情况 ..................................................................................................... 45六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................................. 52七、发行人内部治理及组织机构设置情况 ..................................................................... 58八、公司从事的主要业务及主要产品用途 ..................................................................... 76第六节财务会计信息 ......................................................................................................... 77一、发行人最近三年及一期的财务报表 ......................................................................... 80二、合并报表范围的变化情况 ......................................................................................... 90三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 92四、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 95第五节募集资金的运用 ................................................................................................... 101一、本期债券募集资金数额 ........................................................................................... 122二、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 122三、募集资金总体运用计划 ........................................................................................... 123四、募集资金违规运用的后续措施 ............................................................................... 123
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要五、本次（期）债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................... 124六、本期债券募集资金监管制度及措施 ....................................................................... 126第六节备查文件 ............................................................................................................... 127一、备查文件 ................................................................................................................... 127二、查阅地点 ................................................................................................................... 127
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人/公司/本公司/晨鸣纸业/集团|指|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|
|晨鸣控股|指|寿光晨鸣控股有限公司|
|公司债券|指|公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券|
|本次债券、本次公司债券|指|根据发行人2016年3月30日召开的第七届董事会 2016 年第十三次会议审议通过的议案及发行人 2016 年 5 月 18 日召开 2015 年年度股东大会表决通过的议案，经中国证券监督管理委员会核准向合格投资者公开发行的总额不超过40亿元（含 40亿元）的公司债券|
|本期债券|指|山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过23亿元|
|本次发行|指|本期债券的发行|
|募集说明书|指|发行人为发行本期债券而制作的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|本募集说明书摘要|指|发行人为发行本期债券而制作的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|承销团|指|主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团|
|主承销商、债券受托管理人、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|联席主承销商、国开证券|指|国开证券股份有限公司|
|审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构、中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|律师事务所|指|北京市中伦文德律师事务所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|山东省政府|指|山东省人民政府|
|山东省发改委|指|山东省发展与改革委员会|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|最近三年、近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|最近三年及一期、近三年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-9月|
|元|指|人民币元|
|《债券受托管理协议》|指|《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第一节 发行概况
本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
一、发行人基本情况
表1-1：发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司|
||英文名称：SHANDONGCHENMINGPAPERHOLDINGLIMITED|
|法定代表人|陈洪国|
|设立时间|1993年5月5日|
|注册资本|人民币193,640.55万元|
|注册地址|山东省寿光市圣城路595号|
|办公地址|山东省寿光市农圣东街2199号|
|邮政编码|262700|
|电话号码|0536-2158008|
|传真号码|0536-2158977|
|所属行业|造纸及纸制品业|
|统一社会信用代码|913700006135889860|
|互联网网址|http://www.chenmingpaper.com|
|经营范围|机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)|

二、本次发行核准情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要1、2016年3月30日，公司第七届董事会2016年第十三次会议审议通过了《关于发行人民币公司债券的议案》。审议通过了本次公开发行公司债券主要方案，公司本次公开发行公司债券不超过人民币62亿元，期限不超过 10
年，募集资金用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
2、2016年5月18日，公司2015年年度股东大会表决通过了《关于发行人民币公司债券的议案》，批准通过了本次公开发行公司债券主要方案。2016年 11月 19日，发行人董事长陈洪国代表公司管理层出具《关于调整 2016年公开发行公司债券发行方案的决定》，将本次发行方案中发行期次由“本次公司债券向社会一期或多期公开发行”，调整为“本次公司债券向社会多期公开发行”。
3、2017年 3月 13日，经中国证监会“证监许可[2017]342号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过40亿元的公司债券。
4、本次债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券发行规模不超过40亿元（含40亿元），分期发行，其中本期债券基础发行规模 5亿元，可超额配售不超过23亿元。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购的情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过23亿元的发行额度。
4、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。
5、债券期限：本期债券期限为 5年期，附第 2年和第 4年末发行人调整
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2年末调整本期债券后3年的票面利率和第4年末调整后1年的票面利率；发行人将于本期债券的第 2个计息年度付息日和第 4个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售登记期：自发行人出关于是否调整本债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
11、发行日：2018年3月29日。
12、起息日：2018年4月2日。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要14、付息日： 2019年至 2023年 4月 2日。若投资者在本期债券第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的4月2日；若投资者在本期债券第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2022年每年的4月2日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个交易日）。
15、本金兑付日：2023年 4月 2日；若投资者在本期债券第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年 4月 2日；若投资者在本期债券第 4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022年 4月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
16、募集资金专项账户：
开户银行：中国银行寿光支行营业部
账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
账号：228630741516
17、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
18、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。
19、联席主承销商：国开证券股份有限公司。
20、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
21、发行方式：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配售。本期债券自中国证监会核准发行之日起，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。
22、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
23、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金拟用于置换银行贷款。
26、拟上市地：深圳证券交易所。
27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、债券担保情况：本期债券无担保。
29、质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
四、本期债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：
表1-2：本期债券上市前的重要日期安排
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|-|-|
|发行公告刊登日|2018年3月27日|
|发行首日|2018年3月29日|
|预计发行期限|2018年3月29日-2018年4月2日|

2、本期债券上市安排
公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、与本次发行有关的机构
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（一）发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
住所：山东省寿光市圣城街595号
法定代表人：陈洪国
联系人：崔大成
联系地址：山东省寿光市农圣东街2199号
电话：0536-2156718
传真：0536-2158977
邮政编码：262700
（二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号618室
法定代表人：孙树明
项目主办人：马欣、许杜薇
项目组成员：马欣、许杜薇
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（三）联席主承销商：国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
法定代表人：张宝荣
项目主办人：周飞、于赫音、戴海瑶
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要项目组成员：周飞、于赫音、戴海瑶
联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大厦7层
电话：010-88300736
传真：010-88300793
邮政编码：100037
（四）分销商：华西证券股份有限公司
住所：成都市高新区天府二街198号
联系地址：成都市高新区天府二街198号1107室
法定代表人：杨炯洋
联系人：杨宁
联系电话：028-86158285
传真：028-86159675
邮政编码：610041
（五）律师事务所：北京市中伦文德律师事务所
住所：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
负责人：陈文
项目参与律师：姚正旺、许波
联系地址：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
电话：010-64402232
传真：010-64402915
邮政编码：100028
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（六）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11层
法定代表人：顾仁荣
经办会计师：王燕、景传轩
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
电话：010-88085588
传真：010-88091199
邮政编码：100077
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：闫衍
评级人员：徐晓东、周飞
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（八）募集资金专项账户开户银行：中国银行寿光支行营业部
账户名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
帐号：228630741516
住所：山东省寿光市银海路193号
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要负责人：郑福信
联系人：王永平
联系电话：18766890432
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
负责人：王建军
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、公司债券的信用评级情况
根据中诚信出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G098-X号），公司主体长期信用等级为AA+，本次拟发行的不超过 40亿元公司债券的信用等级为AA+。
二、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2017年9月末，发行人在各家银行授信总额度为742.07亿元，其中已使用授信额432.96亿元，尚余授信309.11亿元。
表2-1：截至2017年9月末发行人所获授信及使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人||授信期限||授信额度||未使用的授信额度||
|1||交通银行||15.12.25-17.12.25||470,000.00|106,247.00||
|2||中国建设银行||15.11.16-18.11.16||595,000.00|314,466.00||
|3||中国银行||16.09.30-17.10.26||798,657.00|447,977.77||
|4||兴业银行||17.06.15-18.06.14||450,000.00|113,012.81||
|5||中国民生银行||16.12.23-18.01.12||220,000.00|78,158.27||
|6||渤海银行||15.03.17-18.04.16||250,000.00||102,000.00|
|7||中国邮政储蓄银行||17.05.08-18.05.08||770,000.00|600,000.00||
|8||中国工商银行||16.09.10-17.09.10||327,110.00|66,935.00||
|9||中国农业银行||17.06.21-18.07.20||400,000.00|199,094.00||
|10||齐鲁银行||16.09.30-17.10.25||166,000.00|32,331.08||
|11||上海浦东发展银行||16.12.08-17.11.30||95,000.00|-||
|12||恒丰银行||17.03.15-18.08.15||115,000.00|27,384.00||
|13||中信银行||16.12.20-17.12.20||120,000.00|91,273.53||
|14||招商银行||16.05.10-17.05.09||40,000.00|25,000.00||
|15||中国进出口银行||17.02.04-18.02.03||340,000.00|118,898.00||
|16||平安银行||16.03.11-19.03.10||350,000.00|190,000.00||
|17||东营银行||17.01.19-18.01.19||42,000.00|-||

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人||授信期限||授信额度||未使用的授信额度||
|18||河北银行||16.12.12-18.12.12||40,000.00|15,000.00||
|19||华夏银行||17.07.20-18.07.20||80,000.00|77,000.00||
|20||厦门国际银行||17.06.26-18.06.25||70,000.00||-|
|21||浙商银行||17.01.20-18.01.20||80,000.00||30,000.00|
|22||国家开发银行||08.03.25-23.03.24||672,000.00||288,106.00|
|23||广东发展银行||17.04.21-18.04.20||130,000.00|77,000.00||
|24||南粤银行||16.09.30-17.10.13||30,000.00|-||
|25||广东华兴银行||17.06.30-18.06.30||80,000.00|20,000.00||
|26||江西银行||17.03.30-18.03.29||50,000.00|10,000.00||
|27||莱商银行||17.02.07-18.02.07||50,000.00|12,600.00||
|28||包商银行||17.08.15-18.08.15||40,000.00|-||
|29||泰安银行|16.01.29-18.01.29|||30,000.00|-||
|30||外资及其他银行|16.11.21-17.11.20|||520,000.00|48,641.00||
|合计|||||7,420,767.00||3,091,124.46||

（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
（三）成立至今发行人及子公司债务融资工具偿还情况
从成立至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其子公司发行各类债券、债务融资工具的偿还情况如下所示：
表2-2：发行人各类债券、债务融资工具的偿还情况
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务融资工具名称|发行金额|发行期限（年）|到期日|主体评级|是否有延迟支付情况|
|晨鸣转债(退市)|20.00|5|2009-09-15|AA+|已到期兑付|
|06晨鸣CP01|10.00|1|2007-07-24|AA+|已到期兑付|
|06晨鸣CP02|10.00|1|2007-09-28|AA+|已到期兑付|
|08鲁晨鸣CP01|7.00|1|2009-06-10|AA|已到期兑付|
|08鲁晨鸣CP02|12.00|1|2009-09-01|AA|已到期兑付|
|09晨鸣MTN1|12.00|3|2012-12-02|AA+|已到期兑付|
|10鲁晨鸣CP01|15.00|1|2011-03-09|AA+|已到期兑付|
|10晨鸣MTN1|11.00|3|2013-03-19|AA+|已到期兑付|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务融资工具名称|发行金额|发行期限（年）|到期日|主体评级|是否有延迟支付情况|
|10鲁晨鸣CP02|18.00|1|2011-09-09|AA+|已到期兑付|
|11晨鸣债|20.00|5|2016-07-06|AA+|已到期兑付|
|12晨鸣MTN1|11.00|5|2017-06-28|AA+|已到期兑付|
|12晨鸣债|38.00|5|2017-12-26|AA+|已到期兑付|
|13鲁晨鸣PPN001|15.00|3|2016-04-22|AA+|已到期兑付|
|13鲁晨鸣CP001|18.00|1|2014-09-11|AA+|已到期兑付|
|13鲁晨鸣CP002|20.00|1|2014-10-25|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣CP001|18.00|1|2016-04-22|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣CP002|18.00|1|2016-04-27|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣SCP001|15.00|0.75|2016-04-01|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣MTN001|13.00|3|2018-07-08|AA+|否|
|15鲁晨鸣SCP002|10.00|0.61|2016-03-14|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣SCP003|10.00|0.75|2016-05-20|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣MTN002|13.00|3|2018-09-09|AA+|否|
|15鲁晨鸣SCP004|10.00|0.75|2016-07-16|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣SCP005|10.00|0.75|2016-08-01|AA+|已到期兑付|
|15鲁晨鸣SCP006|10.00|0.75|2016-08-06|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP001|10.00|0.75|2016-10-14|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP002|10.00|0.74|2016-12-02|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP003|15.00|0.75|2016-12-06|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP004|10.00|0.64|2016-11-21|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP005|15.00|0.75|2017-01-10|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP006|10.00|0.53|2016-10-27|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP007|10.00|0.38|2016-09-24|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP008|5.00|0.75|2017-03-21|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP009|10.00|0.75|2017-04-03|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP010|5.00|0.75|2017-05-07|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP011|10.00|0.74|2017-07-15|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP012|10.00|0.74|2017-08-01|AA+|已到期兑付|
|16鲁晨鸣SCP013|10.00|0.74|2017-08-28|AA+|已到期兑付|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|债务融资工具名称|发行金额|发行期限（年）|到期日|主体评级|是否有延迟支付情况|
|17鲁晨鸣CP001|15.00|0.79|2017-10-20|AA+|已到期兑付|
|17鲁晨鸣SCP001|10.00|0.70|2017-09-22|AA+|已到期兑付|
|17鲁晨鸣SCP002|10.00|0.69|2017-11-15|AA+|已到期兑付|
|17鲁晨鸣SCP003|10.00|0.50|2017-09-12|AA+|已到期兑付|
|17鲁晨鸣CP002|15.00|0.86|2018-04-13|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP004|10.00|0.74|2018-01-19|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP005|10.00|0.74|2018-05-06|AA+|否|
|17鲁晨鸣MTN001|10.00|3|2020-07-11|AA+|否|
|17晨债01|12.00|5|2022-08-21|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP006|10.00|0.73|2018-06-01|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP007|10.00|0.74|2018-06-15|AA+|否|
|17鲁晨鸣MTN002|20.00|3|2020-07-12|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP008|15.00|0.74|2018-07-08|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP009|10.00|0.74|2018-07-17|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP010|10.00|0.40|2018-03-19|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP011|10.00|0.68|2018-08-13|AA+|否|
|17鲁晨鸣SCP012|10.00|0.75|2018-09-04|AA+|否|
|待偿还总计|178.00|--|--||--|
|总计|691.00|--|--||--|

发行人不存在最近三年及一期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。
（四）本期发行后累计债券余额
截至募集说明书签署日，公司已公开发行的公司债券余额为 12亿元。本期债券发行规模不超过28亿元（含28亿元），本期债券发行完毕后，公司累计公司债券余额不超过40亿元，占2017年9月末公司未经审计净资产（合并
报表中股东权益合计）的比例为15.04%，未超过公司最近一期末合并净资产
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要的40%，符合《证券法》的规定。
（五）非公开发行A股
发行人拟非公开发行不超过 52亿元 A股股票，其中 37亿元投入发行人全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司的年产 40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目。15亿元用于偿还银行借款。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：
表2-3：最近三年及一期发行人偿债能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.91|0.77|0.72|0.84|
|速动比率（倍）|0.81|0.66|0.62|0.65|
|资产负债率(%)|72.67|72.58|77.86|74.75|
|指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA 利息保障倍数（倍）|3.71|2.76|2.38|2.18|
|贷款偿还率(%)|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率(%)|100.00|100.00|100.00|100.00|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
法定代表人：陈洪国
设立日期：1993年5月 5日
注册资本：人民币 193,640.55万元
实缴资本：人民币 193,640.55万元
注册地址：山东省寿光市圣城街595号
办公地址：山东省寿光市农圣街2199号
邮编：262700
信息披露事务负责人：崔大成
联系电话：0536-2158008
传真：0536-2158977
所属行业：造纸及纸制品业
经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
统一社会信用代码：913700006135889860
股票简称：晨鸣纸业/晨鸣B/晨鸣纸业
股票代码：000488.SZ/200488.SZ/1812.HK
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
发行人前身为山东寿光造纸总厂，成立于 1958年。根据 1992年 9月 20日山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行《关于公布省首批股份制试点企业名单的通知》（鲁体改生字〔1992〕第98号）和1993年3月18日潍坊市经济体制改革委员会《关于同意成立山东寿光纸业股份有限公司的批复》（潍改发〔1993〕17号）的核准，发行人将其主要生产经营性资产及相关负债折价入股，同时向社会法人和内部职工发行股份，组建设立定向募集的山东寿光纸业股份有限公司。
1993年3月25日，经寿光县国有资产管理局下发《关于县造纸总厂股份制改造国家股权设置的通知》（寿国资字〔1993〕第 4号）批准，以山东寿光造纸总厂截至 1993年 2月 28日经评估的净资产 55,796,879.76元为基础，按 1:1.20折国家股 46,497,400股（46,497,400元），其余 9,299,479元由拟成立公司作资本公积处理。
1993年3月31日，寿光县经济体制改革委员会下发《关于批准寿光纸业股份有限公司更名的通知》（寿改发〔1993〕6号），同意山东寿光纸业股份有限公司名称变更为山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司。
截至1993年4月30日，拟成立的山东寿光造纸（集团）股份有限公司募集法人股款项 1,870,200元，募集个人股（内部职工股）款项 22,309,800元，分别按 1:1.20折股为 1,558,500股法人股和 18,591,500股个人股；所筹款项与所折股本之差4,030,000元由拟成立公司作资本公积处理。
1993年4月30日，山东潍坊会计师事务所寿光分所出具《验资报告》（寿会股验字〔1993〕第1号）；1993年5月5日，发行人领取企业法人营业执照，注册资本为66,647,400元，注册号为16568230-2，同时公司更名为山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司。
山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司设立时的股本结构如下表：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：股
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|股份类别|股本数|持股比例|
|国家股|46,497,400|69.76%|
|境内法人股|1,558,500|2.34%|
|境内个人股（内部职工股）|18,591,500|27.90%|
|合计|66,647,400|100.00%|

 1993年8月21日，经山东省寿光市经济体制改革办公室（寿改发〔1993〕 23号）核准，山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司名称变更为山东寿光造纸（集团）股份有限公司，并于1993年10月8日办理了工商变更登记。
（二）发行人设立后的历次股权变动
1、1996年，发行人实施第一次送转股
1996年10月27日，公司召开第三次股东大会审议通过了1995年利润分配方案：以截至 1995年 12月 31日总股本为基数每 10股送 3股转增 0.5股。
经公司第三次股东大会决议、寿光市国有资产管理局（寿国资字〔1996〕第16号、寿国资字〔1996〕第17号）以及潍坊市经济体制改革委员会（潍改发〔1996〕70号）核准，1995年度利润分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息（合计 11,014,565.54元）按 1995年 12月 31日的每股账面净资产值（2.16元）折股5,099,000股转增国家股；将1994年国家股分红（合计9,299,479.96元）以及1995年度的资金占用费（合计 1,000,000元）按1995年12月31日的每股账面净资产值（2.16元）折股4,768,000股转增国家股；共计转增国家股 9,867,000股。
1996年 12月 4日，经山东省经济体制改革委员会（鲁体改函字〔1996〕第123号）和山东省人民政府《山东省股份有限公司批准证书》（鲁证股字〔1996〕98号）确认，发行人已根据《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国务院〔1995〕17号）的要求进行规范，并同意公司名称变更为山东晨鸣纸业集团股份有限公司。发行人于 1996年12月13日换领了企业法人营业执照，注册号为16309985-0。
本次送转股及折股转增国家股完成后，公司总股本增加至 99,840,990股，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司的股本结构如下：
单位：股
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|股份类别|1995-12-31|送股|资本公积转增股本|国家股折股|1996-12-31|持股比例|
|国有股|46,497,400|13,949,220|2,324,870|9,867,000|72,638,490|72.75%|
|境内法人股|1,558,500|467,550|77,925|-|2,103,975|2.11%|
|内部职工股|18,591,500|5,577,450|929,575|-|25,098,525|25.14%|
|合计|66,647,400|19,994,220|3,332,370|9,867,000|99,840,990|100.00%|

2、1997年，发行人实施第二次送转股
根据 1997年 2月 4日公司第四次股东大会决议和英国广华投资（寿光）有限公司（以下简称“广华公司”）董事会决议，经山东省人民政府《山东省人民政府关于同意将寿光永立纸业有限公司并入山东晨鸣纸业集团股份有限公司的批复》（鲁政字〔1997〕64号）和山东省对外经济贸易委员会《关于同意中外合资经营企业寿光永立纸业有限公司并入山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司的批复》（鲁外经贸外资字〔1997〕第33号）批准，公司吸收合并英国广华投资（寿光）有限公司投资的寿光永立纸业有限公司；英国广华投资（寿光）有限公司以其所持有寿光永立纸业有限公司的股权截至1996年10月31日所代表的净资产折股发行人股份13,627,342股。
根据 1997年 2月 4日发行人第四次股东大会决议，发行人在前述英国广华投资（寿光）有限公司折股完成后基础上实施每10股送2.5股转增1.5股的利润分配方案。前述送转股及折股完成后，发行人总股本增加至 158,855,665股，山东潍坊寿光会计师事务所出具《验资报告》（寿会股验字〔1997〕第 2号）。发行人于1997年3月 3日换领了企业法人营业执照。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|1996-12-31|折股|送股|资本公司转增股本|1997-12-31|持股比例|
|国家股|72,638,490|-|18,159,623|10,895,773|101,693,886|64.02%|
|境内法人股|2,103,975|-|525,994|315,596|2,945,565|1.85%|
|境外法人股|-|13,627,342|3,406,836|2,044,101|19,078,279|12.01%|
|内部职工股|25,098,525|-|6,274,631|3,764,779|35,137,935|22.12%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|99,840,990|13,627,342|28,367,083|17,020,250|158,855,665|100.00%|

3、1997年，发行人首次公开发行B股股票
1997年 2月 28日和 1996年 12月 24日分别经山东省人民政府（鲁政字〔1997〕63号）和国务院证券委员会（证委发〔1997〕26号）批准，1997年4月30日发行人向社会公开发行境内上市外资股（B股）股票115,000,000股。
本次B股发行完成后，公司总股本增加至273,855,665股。1997年5月20日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字〔1997〕第 15号）。公司分于 1997年 9月取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于1997年9月12日换领企业法人营业执照。
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|1997-12-31|B股发行|1998-12-31|股份比例|
|一、未上市流通股份|||||
|国家持有股份|101,693,886|-|101,693,886|37.13%|
|境内法人股|2,945,565|-|2,945,565|1.08%|
|境内法人股|19,078,279|-|19,078,279|6.97%|
|内部职工股|35,137,935|-|35,137,935|12.83%|
|小计|158,855,665|-|158,855,665|58.01%|
|二、已上市流通股份|||||
|境内上市外资股|-|115,000,000|115,000,000|41.99%|
|小计|-|115,000,000|115,000,000|41.99%|
|合计|158,855,665|115,000,000|273,855,665|100.00%|

4、1997年，发行人实施转股
1997年11月22日，公司召开1997年临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的中期分配预案（经山东省体改委鲁体改企字〔1998〕1号和中华人民共和国对外经济贸易经济合作部〔1998〕外经贸资二函字第402号文件批准）：以1997年6月30日的股本273,855,665股计算，按10∶4的比例将资本公积金转增股本为 109,542,266股；本次转增股本完成后，公司总股本增加为383,397,931股，并取得外商投资企业批准证书，完成工商变更登记。
单位：股
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|股份类别|1997-12-31|资本公积|1998-12-31|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|||转增股本|||
|一、未上市流通股份|||||
|国家持有股份|101,693,886|40,677,554|142,371,440|37.13%|
|境内法人股|2,945,565|1,178,226|4,123,791|1.08%|
|境外法人股|19,078,279|7,631,312|26,709,591|6.97%|
|内部职工股|35,137,935|14,055,174|49,193,109|12.83%|
|小计|158,855,665|63,542,266|222,397,931|58.01%|
|二、已上市流通股份|||||
|境内上市外资股|115,000,000|46,000,000|161,000,000|41.99%|
|小计|115,000,000|46,000,000|161,000,000|41.99%|
|合计|273,855,665|109,542,266|383,397,931|100.00%|

5、2000年，发行人首次公开发行A股股票
2000年8月7日，公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增资发行不超过 7,000万股人民币普通股(A股)的议案》等议案；经中国证监会（证监公司字〔2000〕151号文件）批准，2000年11月20日，发行人首次公开发行 7,000万股人民币普通股（A股），股票简称“晨鸣纸业”，股票代码“000488”。2000年11月10日，山东正源有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》（〔2000〕鲁正会验字第 039号）。本次发行完成后，公司总股本增至 453,397,931股。
单位：股
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|股份类别|1999-12-31|A股发行|2000-12-31|股份比例|
|一、未上市流通股份|||||
|国家持有股份|142,371,440|-|142,371,440|31.40%|
|境内法人股|4,123,791|-|4,123,791|0.91%|
|境外法人股|26,709,591|-|26,709,591|5.89%|
|内部职工股|49,193,109|-|49,193,109|10.85%|
|小计|222,397,931|-|222,397,931|49.05%|
|二、已上市流通股份|||||
|人民币普通股|-|70,000,000|70,000,000|15.44%|
|境内上市外资股|161,000,000|-|161,000,000|35.51%|
|小计|161,000,000|70,000,000|231,000,000|50.95%|
|合计|383,397,931|70,000,000|453,397,931|100.00%|

6、2001年，发行人实施第二次送股
2001年 6月 28日，公司召开 2000年度股东大会，审议通过了公司 2000
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要年利润分配预案，以截至 2000年 12月 31日的总股本 453,397,931股为基数，向全体股东每10股派发3.00元现金红利（含税），向全体股东每10股送红股1股。本次利润分配完成后，公司股份总数由453,397,931股增加至 498,737,724股。2002年3月8日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字〔2002〕第 1005号）。公司分别于 2002年 1月 30日和 2002年3月22日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|2000-12-31|送股|其他|2001-12-31|股份比例|
|一、未上市流通股份||||||
|国家股|142,371,440|14,237,144|-|156,608,584|31.40%|
|境内法人股|4,123,791|412,379|-|4,536,170|0.91%|
|境外法人股|26,709,591|2,670,959|-29,380,550|-|-|
|内部职工股|49,193,109|4,919,311|-|54,112,420|10.85%|
|小计|222,397,931|22,239,793|-29,380,550|215,257,174|43.16%|
|二、已上市流通股份||||||
|人民币普通股|70,000,000|7,000,000|-|77,000,000|15.44%|
|境内上市外资股|161,000,000|16,100,000|29,380,550|206,480,550|41.40%|
|小计|231,000,000|23,100,000|29,380,550|283,480,550|56.84%|
|合计|453,397,931|45,339,793|-|498,737,724|100.00%|

注：经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕44号文件批准，当期公司未上市流通股份中境外法人持有的26,709,591股（占公司总股本的5.89%）全部转为流通B股，于2001年5月15日在深圳证券交易所上市流通。
7、2003年，发行人实施第三次送转股
2003年4月29日，公司召开2002年度股东大会审议通过了2002年利润分配预案：以截至2002年12月31日的总股本498,737,724股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股、派发 0.50元现金红利（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次利润分配完成后，公司总股本由498,737,724股增加至 897,727,903股。2003年 6月 20日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字〔2003〕第1019号）。公司分别于 2003年9月8日和2003年9月15日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登
记。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|2002-12-31|送股|公积金转增股本|其他（注）|2003-12-31|股份比例|
|一、未上市流通股份|||||||
|国家股|156,608,584|31,321,717|93,965,150|-|281,895,451|31.40%|
|境内法人股|4,536,170|907,234|2,721,702|-|8,165,106|0.91%|
|内部职工股|54,112,420|10,822,484|32,467,452|-97,402,356|-|-|
|小计|215,257,174|43,051,435|129,154,304|-97,402,356|290,060,557|32.31%|
|二、已上市流通股份|||||||
|人民币普通股|77,000,000|15,400,000|46,200,000|97,402,356|236,002,356|26.29%|
|境内上市外资股|206,480,550|41,296,110|123,888,330|-|371,664,990|41.40%|
|小计|283,480,550|56,696,110|170,088,330|97,402,356|607,667,346|67.69%|
|合计|498,737,724|99,747,545|299,242,634|-|897,727,903|100.00%|

注：1993年3月公司采用募集方式，按每股1.2元人民币的价格发行18,591,500股内部职工股，经历年分配，截至2003年11月20日，内部职工股增至97,402,356股。2003年11月21日公司内部职工股97,402,356股上市流通，公司上市流通人民币普通股（A股）增加到236,002,356股，其中公司董事、监事及高级管理人员所持的402,789股在深交所冻结。
8、2004年，发行人公开发行可转债
2003年7月29日，公司召开2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行可转换公司债券的议案》。经中国证监会（证监发行字〔2004〕147号文）核准，公司于2004年9月15日向社会公开发行2,000万张可转换公司债券：发行总额 20亿元；每张面值 100元；期限五年（2004年 9月 15日起至 2009年 9月 15日止）；可转换公司债券存续期内每年的利率分别为1.50%、1.80%、2.10%、2.50%和2.79%；自可转换公司债券发行之日起每满一年的当日支付利息，到期还本付息；转换期为自本次可转换公司债券发行首日起 6个月后（2005年3月15日）至可转债到期日。本次公司发行的可转换公司债券于2004年9月30日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称：晨鸣转债，转债代码：125488。
9、2005年，发行人实施第四次送转股
2005年4月29日，公司召开2004年度股东大会审议通过了2004年利润
分配预案：以截至2004年12月31日的总股本897,727,903股为基数，向全体
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要股东每10股送红股2股、每10股派发1.00元现金红利（含税），同时以截至 2004年 12月 31日的总股本 897,727,903股为基数，以资本公积金每 10股转增3股。
公司以 2005年 5月 19日为股权登记日，实施了 2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；公司发行的可转换公司债券于 2005年3月15日进入转股期；截至2015年5月19日，晨鸣转债累计转股数量为1,010股，通过实施 2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案后变为 1,515股。截至2015年12月31日，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为6,948,066股，其中 2005年各季度转股数量分别为 350股、1,165股（考虑了截至 2005年5月19日转股股份的送股及资本公积转增股本的影响）、6,941,439股和5,112股。
本次利润分配及转股完成后，公司总股本增加至 1,353,539,920股。2005年6月12日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字 II〔2005〕第005号）。公司已取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|2004-12-31|可转债转股增加（注1）|送股|资本公积转增股本|其他（注2）|2005-12-31|股份比例|
|一、未上市流通股份||||||||
|国家股|281,895,451|-|56,379,090|84,568,635|-|422,843,176|31.24%|
|境内法人股|8,165,106|-|1,633,021|2,449,532|-3|12,247,656|0.90%|
|小计|290,060,557|-|58,012,111|87,018,167|-3|435,090,832|32.14%|
|二、已上市流通股份||||||||
|人民币普通股|236,002,356|6,947,561|47,200,673|70,801,010|3|360,951,603|26.67%|
|境内上市外资股|371,664,990|-|74,332,998|111,499,497|-|557,497,485|41.19%|
|小计|607,667,346|6,947,561|121,533,671|182,300,507|3|918,449,088|67.86%|
|合计|897,727,903|6,947,561|179,545,782|269,318,674|-|1,353,539,920|100.00%|

注1：未单独考虑截至2005年5月11日前已转股股份的送股及资本公积转增股本影响。
注2：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的调整要求，将境内法人股的零碎股息3股
调整为人民币普通股（A股）。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要10、2006年，发行人实施A股股权分置改革
经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕 34号）的核准，公司于 2006年 2月 28日召开股权分置改革 A股市场相关股东会议审议通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于2006年3月27日刊登《股权分置改革方案实施公告》。
本次公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日为 2006年 3月 28日，股份变更登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股东支付的2.6股对价股份；股权分置改革方案实施完毕后，公司 A股股票、可转换公司债券将于2006年3月29日恢复交易，A股股票简称由“晨鸣纸业”变更为“G晨鸣”，股票代码（000488）保持不变。
2006年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 12,130,235股（其中各季度转股数量分别为12,125,610股、3,183股、1,080股和362股），截至2006年3月31日，公司总股本增加至1,365,665,530股，截至2006年12月31日，公司总股本增加至1,365,670,155股。2006年6月6日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2006〕第009号）。公司分别于2006年8月18日和2006年6月15日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
单位：股
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|股份类别|2005-12-31|可转债转股增加|股权分置对价|股权分置|其他（注）|2006-3-31|占比|
|一、未上市流通股||||||||
|国家股|422,843,176|-|-94,269,519|-328,573,657|-|-|-|
|境内法人股|12,247,656|-|-2,730,517|-9,517,139|-|-|-|
|小计|435,090,832|-|-97,000,036|-338,090,796|-|-|-|
|二、有限售条件的流通股||||||||
|国有法人股|-|-|-|328,573,657|-|328,573,657|24.06%|
|境内法人股|-|-|-|9,517,139|-|9,517,139|0.70%|
|高管持股|-|-|691,083|-|16,027,262|16,718,345|1.22%|
|小计|-||691,083|338,090,796|16,027,262|354,809,141|25.98%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|三、无限售条件的流通股||||||||
|人民币普通股|360,951,603|12,130,235|96,308,953|-|-16,027,262|453,363,529|33.20%|
|境内上市外资股|557,497,485|-|-|-|-|557,497,485|40.82%|
|小计|918,449,088|12,130,235|96,308,953|-|-16,027,262|1,010,861,014|74.02%|
|合计|1,353,539,920|12,130,235|-|-|-|1,365,670,155|100.00%|

注：系公司高管人员购买公司已上市流通股股份（A股）而将该股份转入有限售条件的流通股份。
11、2007年，发行人债转股实施完毕
2007年 4月 13日，公司发行的可转换公司债券满足赎回条件（自 2007年3月6日起至2007年4月13日止公司A股股票连续25个交易日的收盘价高于当期转股价的140%）；公司第四届董事会第二十一次会议决议，于 2007年 5月14日公司按面值的105%（含当期利息）的价格赎回截至 2007年 5月11日收盘后尚未转股的5,520张可转换公司债券，同时可转换公司债券于2007年5月21日摘牌。
截至2007年5月14日，晨鸣纸业因转股累计增加股本数量为359,754,087股；2007年度，公司因可转换公司债券转股累计增加股本数量为 340,675,786股（其中2007年第一季度转股数量为85,651,852股，2007年第一季度末至2007年 5月 14日期间转股数量为 255,023,934股）。2007年 5月 16日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华恒信验字II〔2007〕第018号）。公司分别于2007年6月20日和2007年7月18日取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
单位：股
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|股份类别|2006-12-31|可转债转股增加|增持冻结|限售解禁|2007-12-31|股份比例|
|一、有限售条件的流通股|||||||
|国家及国有法人持股|328,573,657|-|-|-|328,573,657|19.26%|
|境内法人持有股份（注1）|9,517,139|-|-|-9,517,139|-|-|
|高管持股（注2）|16,718,345|-|16,400|-5,807,949|10,926,796|0.64%|
|小计|354,809,141|-|16,400|-15,325,088|339,500,453|19.90%|
|二、无限售条件的流通股|||||||

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|人民币普通股|453,363,529|340,675,786|-16,400|15,325,088|809,348,003|47.43%|
|境内上市的外资股|557,497,485|-|-|-|557,497,485|32.67%|
|小计|1,010,861,014|340,675,786|-16,400|15,325,088|1,366,845,488|80.10%|
|合计|1,365,670,155|340,675,786|-|-|1,706,345,941|100.00%|

注1：公司于 2006年 3月 29日实施股权分置改革方案，2007年 4月 17日原境内非国有法人股9,517,139股A股限售期满并上市流通。
注2：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，对当期现任董事、监事、高级管理人员所持股份按25%的比例（3,731,670股）办理解禁，当期公司董事、监事、高级管理人员并没有减持公司股份；当期公司离任高级管理人员限售持股半年锁定期到期解禁2,076,279股；当期公司副总经理任伟因买卖公司A股股票，新增冻结高管持股16,400股。
12、2008年，发行人首次公开发行H股股票
经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2008〕290号）以及香港联交所的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。
公司于 2008年 6月 4日至 6月 10日完成了 H股股票首次公开发行，发行价格为每股 9.00元港币，发行数量为 355,700,000股（其中香港公开发售 35,570,000股 H股，其余 320,130,000股 H股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）并转为境外上市外资股（H股）35,570,000股H股，合计391,270,000股 H股，已于 2008年 6月 18日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为晨鸣纸业，股票代码为1812。2008年9月10日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字〔2008〕第2189号）。公司于2008年9月分别取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。
首次公开发行H股股票前后公司股份变动情况如下表所示：
单位：股
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|股份类别|2007-12-31|增加冻结|限售解禁|H股发行|国有股转持|2008-12-31|持股比例|
|一、有限售条件的流通股||||||||
|国有法人股|328,573,657|-|-|-|-35,570,000|293,003,657|14.21%|
|高管持股（注）|10,926,796|176,774|-120,101|-|-|10,983,469|0.53%|
|小计|339,500,453|176,774|-120,101|-|-35,570,000|303,987,126|14.74%|

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|二、无限售条件的流通股||||||||
|人民币普通股|809,348,003|-176,774|120,101|-|-|809,291,330|39.25%|
|境内上市外资股|557,497,485|-|-|-|-|557,497,485|27.04%|
|境外上市外资股|-|-|-|355,700,000|35,570,000|391,270,000|18.97%|
|其中：1、新股|-|-|-|355,700,000|-|355,700,000|17.25%|
|2、社保基金|-|-|-|-|35,570,000|35,570,000|1.72%|
|小计|1,366,845,488|-176,774|120,101|355,700,000|35,570,000|1,758,058,815|85.26%|
|合计|1,706,345,941|-|-|355,700,000|-|2,062,045,941|100.00%|

注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，每年年初对现任董事、监事、高管人员所持股份按25%的比例（27,301股）办理解禁，公司高管并没有减持公司股份；当期公司离任董事、高管限售持股半年锁定期到期解禁92,800股；当期公司副总经理董建文离任未满6个月，所持解冻股份重新冻结；新聘任副总经理孟峰，冻结其持有公司股票，共新增冻结高管持股176,774股。
13、2013年，发行人第一次回购B股股票
经 2012年 12月 12日召开的 2012年第三次临时股东大会、2012年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2012年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过之日起12个月内回购不超过1.5亿股境内上市外资股（B股）股份，回购价格不高于4港元/股，且回购价款总额不超过4亿港元。在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购的B股股份，并相应减少注册资本。
2012年 12月 28日，根据山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2012〕907号），同意公司回购不超过 1.5亿股已发行的境内上市外资股（B股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。
2013年 2月 4日，根据国家外汇管理局寿光市支局《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司回购B股股份购汇额度的批复》（寿汇发〔2013〕4号），同意发行人购汇不超过 4亿港元，用于回购不超过 1.5亿股境内上市外资股（B股）。
截至2013年12月11日回购期满，公司累计回购B股股份86,573,974股，
并于 2013年 12月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要毕回购股份的注销事宜。
2013年 12月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第91110005号）。
2013年12月30日，公司取得山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2013〕933号），同意公司注册资本由 206,204.5941万元人民币减至 197,547.1967万元人民币。
2013年 12月 31日，公司取得减资后的外商投资企业批准证书。2014年 1月 2日，公司在山东省工商局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为 197,547.1967万元人民币。
单位：股
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|股份类别|2012-12-31|回购B股|限售解禁|2013-12-31|持股比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|境内自然人持股|9,336,404|-|-1,170,185|8,166,219|0.41%|
|小计|9,336,404|-|-1,170,185|8,166,219|0.41%|
|二、无限售条件的流通股||||||
|人民币普通股|1,103,942,052|-|1,170,185|1,105,112,237|55.94%|
|境内上市外资股|557,497,485|-86,573,974|-|470,923,511|23.84%|
|境外上市外资股|391,270,000|-|-|391,270,000|19.81%|
|小计|1,758,058,815|-86,573,974|1,170,185|1,967,305,748|99.59%|
|合计|2,062,045,941|-86,573,974|-|1,975,471,967|100.00%|

注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，当期公司离任已满半年的董事、高管所持股份（1,170,185股）限售到期全部解禁。
14、2014年，发行人第一次回购H股股票
2013年 8月 21日，公司召开 2013年第一次临时股东大会、2013年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、2013年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会决议，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过后于回购期内回购不超过 3,912.7万股境外上市外资股（H股）股份，回购价格
不超过4港元/股，回购所用资金金额不超过1.6亿元港币。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2013年 10月 10日，山东省商务厅出具了《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的初步批复》（鲁商务外资字〔2013〕705号），拟同意公司回购不超过3,912.7万股已发行的境外上市外资股（H股），回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资本。
2013年11月1日，国家外汇管理局寿光市支局批复同意了公司回购H股股份的购汇额度。
截至2014年5月9日回购期满，公司回购H股为39,066,500股，并于2014年 5月 14日，公司在香港中央证券登记有限公司办理完毕回购 39,066,500股H股股份的注销事宜。
2014年5月27日，公司取得山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》（鲁商务外资字〔2014〕158号）和减资后的外商投资企业批准证书，同意公司注册资本由 197,547.1967万元人民币减至 193,640.5467万元人民币。
2014年 5月 28日，公司在山东省工商行政管理局办理了减资备案手续，取得了减资后的营业执照，注册资本变更为193,640.5467万元人民币。
单位：股
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|股份类别|2013-12-31|回购H股|限售解禁|2014-12-31|持股比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|境内自然人持股|8,166,219|-|75,000|8,241,219|0.42%|
|小计|8,166,219|-|75,000|8,241,219|0.42%|
|二、无限售条件的流通股||||||
|人民币普通股|1,105,112,237|-|-75,000|1,105,037,237|57.07%|
|境内上市外资股|470,923,511|-|-|470,923,511|24.32%|
|境外上市外资股|391,270,000|-39,066,500|-|352,203,500|18.19%|
|小计|1,967,305,748|-39,066,500|-75,000|1,928,164,248|99.58%|
|合计|1,975,471,967|-39,066,500|-|1,936,405,467|100.00%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要注：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，当期公司高管增持公司部分股份，增持股份中的75,000股，股权性质由无限售条件人民币普通股变为有限售条件境内自然人持股。
15、2016年，发行人第一次发行优先股
2015年第一次临时股东大会和2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会、境外上市股份（H股）类别股东大会，公司审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》。
2015年 3月 2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150373号)，优先股发行申请已获正式受理。
2015年 9月 22日中国证监会核准公司非公开发行不超过 4500万股优先股，批复号证监许可〔2015〕2130号，每股面值100元，采用分次发行方式，首次发行不少于2250万股，自核准发行之日起6个月内完成，其余各次在 24个月内完成发行。
2016年3月17日，公司发行优先股22,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 223,875.00万元；2016年 8月 17日，公司发行优先股 10,000,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 99,500.00万元；2016年 9月 22日，公司发行优先股12,500,000股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币124,375万元。
发行人股份变动情况如下：
单位：股
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||变动前||变动增减（＋，－）|||||变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|8,241,219|0.42%|0|0|0|-454,039|-454,039|7,787,180|0.40%|
|3、其他内资持股|8,241,219|0.42%|0|0|0|-454,039|-454,039|7,787,180|0.40%|
|境内自然人持股|8,241,219|0.42%|0|0|0|-454,039|-454,039|7,787,180|0.40%|
|二、无限售条件股份|1,928,164,248|99.58%|0|0|0|454,039|454,039|1,928,618,287|99.60%|
|1、人民币普通股|1,105,037,237|57.07%|0|0|0|554,039|554,039|1,105,591,276|57.10%|
|2、境内上市的外资股|470,923,511|24.32%|0|0|0|-100,000|-100,000|470,823,511|24.31%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|3、境外上市的外资股|352,203,500|18.19%|0|0|0|0|0|352,203,500|18.19%|
|三、股份总数|1,936,405,467|100.00%|0|0|0|0|0|1,936,405,467|100.00%|

注：本次变动前后，有限售条件股份中，境内自然人持股由8,241,219股变为7,787,180股，差额为 454,039股，变动原因为：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，报告期内，公司离任未满半年的高管所持25%的无限售条件人民币普通股（A股）变为有限售条件股份,股数为9,902股；公司离任未满半年的高管所持100%的无限售条件境内上市外资股（B股）变为有限售条件股份,股数为100,000股；公司离任已满半年的高管所持的有限售条件人民币普通股（A股）变为无限售条件股份,股数为563,941股。
三、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
发行人的控股股东为寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）。截至 2017年 9月 30日，晨鸣控股持有发行人股份数量为 A股 293,003,657股，晨鸣控股（香港）有限公司（以下简称“晨鸣香港”）持有发行人B股和H股 227,556,921股，因晨鸣香港与晨鸣控股系一致行动人，故晨鸣控股合计持有发行人股份数量为 520,560,578股，占公司总股本的26.88%。
寿光晨鸣控股有限公司于2005年12月30日成立，注册资本12.39亿元，寿光晨鸣控股有限公司营业范围：以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 6月末（9月无合并数据），晨鸣控股未经审计的总资产为
9,486,601.04万元，总负债为 7,314,122.73万元，净资产为 2,172,478.31万元；
2017年上半年，实现营业总收入1,374,923.50万元，利润总额202,194.94万元，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要净利润169,069.60万元，归属母公司所有者的净利润 41,027.59万元。
截至 2017年 9月末，寿光晨鸣控股有限公司将其持有发行人的 15,427.30万股 A股进行质押，占其持有本公司股份的29.64%，占公司总股本的7.97%。
具体质押情况如下：
单位：万股
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|质权人|质押开始日期|质押期限|质押股数|质押股份类别|用途|
|首创证券有限责任公司|2017年5月24日|12个月|1,627|A股|融资|
|中泰证券股份有限公司|2017年9月27日|12个月|1,138|A股|融资|
|招商证券股份有限公司|2017年8月4日|12个月|2,615|A股|融资|
|中泰证券股份有限公司|2017年6月2日|12个月|1,700|A股|融资|
|中泰证券股份有限公司|2016年12月16日|12个月|1,800|A股|融资|
|招商证券股份有限公司|2016年12月28日|12个月|2,960|A股|融资|
|西藏东方财富证券股份有限公司|2016年12月27日|12个月|1,587.30|A股|融资|
|东方财富证券股份有限公司|2016年10月31日|12个月|2000|A股|融资|
|合计|-|-|15,427.30|-|-|

除发行人外，晨鸣控股投资并控股以下公司：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|
|1|湛江晨鸣置业有限公司|10,000|房地产开发及销售，物业管理|
|2|晨鸣控股（香港）有限公司|3,000万美元|贸易|
|3|青岛宏基伟业投资有限公司|20,000|自有资金对外投资|

2、实际控制人基本情况
截至2017年9月30日，山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司持有晨鸣控股45.21%的股权，为其控股股东，而寿光市国有资产监督管理办公室持有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司100%的股权，为晨鸣控股实际控制人。
实际控制人名称：寿光市国有资产监督管理办公室
成立日期：1991年08月01日
统一社会信用代码：12370783F51083554H
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要主要经营业务：负责山东省寿光市企事业单位国有资产管理及资本运营工作。
截至2017年9月30日，发行人股权结构如下：
图3-1：发行人股权结构图
3、实际控制人直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况寿光市国有资产监督管理办公室为发行人的实际控制人。
（1）实际控制人直接持有发行人股份/权被质押的情况
截至 2017年 6月末，寿光市国有资产监督管理办公室不直接持有发行人股份/权。
（2）实际控制人间接持有发行人股份/权被质押的情况
截至2017年9月末，寿光晨鸣控股有限公司将其持有发行人的 15,427.30万股A股进行质押，占其持有本公司股份的29.64%，占公司总股本的7.97%。
具体质押情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质权人|质押开始日期|质押期限|质押股数|质押股份类别|用途|
|首创证券有限责任公司|2017年5月24日|12个月|1,627|A股|融资|
|中泰证券股份有限公司|2017年9月27日|12个月|1,138|A股|融资|
|招商证券股份有限公司|2017年8月4日|12个月|2,615|A股|融资|
|中泰证券股份有限公司|2017年6月2日|12个月|1,700|A股|融资|
|中泰证券股份有限公司|2016年12月16日|12个月|1,800|A股|融资|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|招商证券股份有限公司|2016年12月28日|12个月|2,960|A股|融资|
|西藏东方财富证券股份有限公司|2016年12月27日|12个月|1,587.30|A股|融资|
|东方财富证券股份有限公司|2016年10月31日|12个月|2000|A股|融资|
|合计|-|-|15,427.30|-|-|

截至2017年9月末，实际控制人直接或间接持有的发行人股份/权不存在争议的情况。
（二）控股股东和实际控制人变更情况
公司控股股东为寿光晨鸣控股有限公司，晨鸣控股成立于 2005年 12月 30日，注册资本为人民币 123,878.77万元，法定代表人陈洪国，经营范围为对造纸、电力、热力、林业项目的投资。
截至2017年9月末发行人前十大股东持股情况如下：
表3-1：发行人前十大股东持股情况表
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股总额（股）|比例（%）|股东性质|
|寿光晨鸣控股有限公司|293,003,657|15.13|国有法人|
|HKSCC NOMINEES LIMITED|248,769,250|12.85|境外法人|
|晨鸣控股(香港)有限公司|227,556,921|11.75|境外法人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|40,137,900|2.07|国有法人|
|招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置混合型证券投资基金|14,497,314|0.75|其他|
|全国社保基金四零三组合|10,853,596|0.56|其他|
|BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCKINDEX FUND|8,608,238|0.44|境外法人|
|中国工商银行股份有限公司—光大保德信中国制造 2025 灵活配置混合型证券投资基金|8,280,589|0.43|其他|
|金幸|7,630,100|0.39|境内自然人|
|香港中央结算有限公司|6,899,610|0.36|境内法人|
|合计|866,237,175|44.73||

最近三年及一期至本募集说明书摘要签署日，公司实际控制人未发生变更，为寿光市国有资产监督管理办公室。
五、公司权益投资情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（一）全资及控股子公司
截至 2017年 9月末，发行人拥有直接、间接控股各级子公司共计 55家，具体如下：
表3-2：2017年9月末发行人全资及控股子公司情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本（元）|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|1|武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司|211,367,000|造纸|50.93%||设立|
|2|山东晨鸣热电股份有限公司|86,325,061|电力|100.00%||设立|
|3|海拉尔晨鸣纸业有限责任公司|16,000,000|造纸|75.00%||设立|
|4|海城海鸣矿业有限责任公司|240,000,000|矿业|60.00%||设立|
|5|江西晨鸣纸业有限责任公司|27,200万美元|造纸|51.00%|49.00%|设立|
|6|吉林晨鸣纸业有限责任公司|1,500,000,000|造纸|100.00%||并购|
|7|山东御景大酒店有限公司|1,390.57万美元|餐饮|70.00%||设立|
|8|湛江晨鸣浆纸有限公司|5,550,000,000|造纸|100.00%||设立|
|9|晨鸣（香港）有限公司|2,990万美元|纸品贸易||100.00%|设立|
|10|寿光晨鸣现代物流有限公司|10,000,000|运输|100.00%||设立|
|11|寿光晨鸣美术纸有限公司|2,000万美元|造纸|75.00%||设立|
|12|富裕晨鸣纸业有限责任公司|308,000,000|造纸|100.00%||设立|
|13|黄冈晨鸣浆纸有限公司|1,350,000,000|制浆|100.00%||设立|
|14|黄冈晨鸣林业发展有限责任公司|70,000,000|林业|100.00%||设立|
|15|寿光美伦纸业有限责任公司|3,000,000,000|造纸|100.00%||设立|
|16|寿光顺达报关有限责任公司|1,500,000|报关|100.00%||设立|
|17|山东晨鸣纸业销售有限公司|100,000,000|纸品销售|100.00%||设立|
|18|晨鸣国际有限公司|300万美元|纸品贸易||100.00%|设立|
|19|青岛晨鸣浆纸电子商品现货交易中心有限公司|30,000,000|贸易|30%|70%|设立|
|20|寿光晨鸣工业物流有限公司|10,000,000|物流|100.00%||设立|
|21|江西晨鸣物流有限公司|3,000,000|物流||100.00%|设立|
|22|寿光晨鸣进出口贸易有限公司|250,000,000|进出口贸易|100.00%||设立|
|23|寿光晨鸣造纸机械有限公司|2,000,000|机械制造|100.00%||设立|
|24|晨鸣纸业日本株式会社|150万美元|纸品贸易||100.00%|设立|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|25|晨鸣 GmbH|2.5万欧元|纸品贸易|100.00%||设立|
|26|寿光鸿翔印刷包装有限责任公司|800,000|印刷包装|100.00%||并购|
|27|山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司|1,000,000|纸品销售|100.00%||设立|
|28|山东晨鸣集团财务有限公司|2,000,000,000|金融|80.00%|20.00%|设立|
|29|晨鸣林业有限公司|100,000,000|林业|100.00%||设立|
|30|青岛晨鸣国际物流有限公司|200,000,000|物流|30.00%|70.00%|设立|
|31|济南晨鸣投资管理有限公司|100,000,000|投资管理|100.00%||设立|
|32|晨鸣纸业韩国株式会社|100万美元|纸品销售|100.00%||设立|
|33|湛江晨鸣林业发展有限公司|1,000,000|林业||100.00%|设立|
|34|阳江晨鸣林业发展有限公司|1,000,000|林业||100.00%|设立|
|35|广东慧锐投资有限公司|258,000,000|投资||51.00%|并购|
|36|湛江美伦浆纸有限公司|100,000,000|制浆||100.00%|设立|
|37|湛江晨鸣新型墙体材料有限公司|10,000,000|墙体||100.00%|设立|
|38|武汉晨鸣乾能热电有限责任公司|88,235,000|热电||51.00%|设立|
|39|许昌晨鸣纸业股份有限公司|100,000,000|纸浆生产|60%||设立|
|40|吉林晨鸣新型墙体材料有限公司|10,000,000|墙体||100.00%|设立|
|41|寿光市晨鸣水泥有限公司|7,000,000|水泥||100.00%|设立|
|42|山东晨鸣板材有限责任公司|30,000,000|板材||100.00%|并购|
|43|寿光晨鸣地板有限责任公司|500,000|地板||100.00%|并购|
|44|南昌晨鸣林业发展有限公司|10,000,000|林业||100.00%|设立|
|45|寿光虹宜包装装饰有限公司|1,550,000|包装||100.00%|并购|
|46|寿光市新源煤炭有限公司|3,000,000|煤炭||100.00%|并购|
|47|寿光市润生废纸回收有限责任公司|1,000,000|废旧购销||100.00%|并购|
|48|寿光维远物流有限公司|3,930,000|物流||100.00%|并购|
|49|无锡松岭纸业有限公司|5,010,000|造纸||100.00%|并购|
|50|山东晨鸣投资有限公司|200,000,000|投资||100.00%|设立|
|51|山东晨鸣融资租赁有限公司|7,700,000,000|融资租赁||100.00%|设立|
|52|青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司|5,000,000,000|融资租赁||100.00%|设立|
|53|吉林晨鸣物流有限公司|5,000,000|物流||100.00%|设立|
|54|山东晨鸣商业保理有限公司|200,000,000|服务、咨询||100.00%|设立|
|55|上海晨鸣实业有限公司|1,000,000,000|实业投资|100.00%||设立|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（二）主要控股子公司情况
1、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司成立于 2004年 6月，注册资本 21,136.70万元，注册地为湖北武汉，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸、板纸、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、销售；汽车运输、进出口业务等。
截至2016年12月末，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司资产总额 295,819.21万元，负债总额 280,889.85万元，所有者权益 14,929.36万元；营业收入110,445.29万元，净利润-9,217.04万元。
截至 2017年 9月末，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司资产总额 295,385.09万元，负债总额 275,272.24万元，所有者权益 20,112.85万元；2017年 1-9月该公司实现营业收入92,390.74万元，净利润5,183.49万元。
2、山东晨鸣热电股份有限公司
山东晨鸣热电股份有限公司成立于 1994年 6月，注册资本 8,632.51万元，注册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为热网安装、建筑材料、水暖配件的销售等。
截至2016年12月末，山东晨鸣热电股份有限公司资产总额18,793.61万元，负债总额 9,199.84万元，所有者权益 9,593.77万元；营业收入 11,610.35万元，净利润865.24万元。
截至 2017年 9月末，山东晨鸣热电股份有限公司资产总额 19,970.02万元，负债总额 3,937.29万元，所有者权益 16,032.73万元；2017年 1-9月该公司实现营业收入0万元，净利润5.62万元。
3、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司
海拉尔晨鸣纸业有限责任公司成立于 1999年 10月，注册资本 1,600万元，注册地为内蒙古海拉尔，法定代表人为高子伟先生。目前，该公司主要经营范围
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要为机制纸的加工与销售等。
截至2016年12月末，海拉尔晨鸣纸业有限责任公司资产总额4,205.42万元，负债总额 551.28万元，所有者权益 3,654.14万元；营业收入 0万元，净利润-997.33万元。
截至2017年9月末，海拉尔晨鸣纸业有限责任公司资产总额4,205.42万元，负债总额 551.28万元，所有者权益 3,654.14万元；2017年 1-9月该公司实现营业收入0万元，净利润0万元。
4、海城海鸣矿业有限责任公司
海城海鸣矿业有限责任公司成立于 2012年 11月，注册资本 24,000万元，注册地为辽宁海城，法定代表人为张金玉先生。目前，该公司主要经营范围为菱镁石、滑石的加工销售。
截至2016年12月末，海城海鸣矿业有限责任公司资产总额97,156.34万元，负债总额 73,169.17万元，所有者权益 23,987.17万元；营业收入 0万元，净利润-12.83万元。
截至2017年9月末，海城海鸣矿业有限责任公司资产总额114,917.58万元，负债总额91,418.46万元，所有者权益23,499.12万元；2017年1-9月该公司实现营业收入0万元，净利润-488.05万元。
该公司目前尚未实现营业收入，主要是由于该公司处于建设期，尚未开工导致。
5、江西晨鸣纸业有限责任公司
江西晨鸣纸业有限责任公司成立于2002年11月，注册资本27,200万美元，注册地为江西南昌，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为高档纸、纸板、自制浆的生产与销售等。
截至2016年12月末，江西晨鸣纸业有限责任公司资产总额536,803.78万元，负债总额 327,608.14万元，所有者权益 209,195.64万元；营业收入 245,125.40
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要万元，净利润1,896.55万元。
截至2017年9月末，江西晨鸣纸业有限责任公司资产总额568,716.89万元，负债总额339,889.83万元，所有者权益228,827.06万元；2017年1-9月该公司实现营业收入235,368.67万元，净利润19,109.19万元。
6、吉林晨鸣纸业有限责任公司
吉林晨鸣纸业有限责任公司成立于 2005年 9月，注册资本 150,000万元，注册地为吉林吉林市，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为机制纸、纸板、造纸机械的生产与销售等。
截至2016年12月末，吉林晨鸣纸业有限责任公司资产总额355,279.97万元，负债总额 228,843.18万元，所有者权益 126,436.79万元；营业收入 109,245.27万元，净利润3,289.54万元。
截至2017年9月末，吉林晨鸣纸业有限责任公司资产总额341,651.68万元，负债总额209,713.61万元，所有者权益131,938.07万元；2017年1-9月该公司实现营业收入98,046.05万元，净利润5,401.98万元。
7、山东御景大酒店有限公司
山东御景大酒店有限公司成立于 2005年 6月，注册资本 1,390.57万美元，注册地为山东寿光，法定代表人为鞠洪亮先生。目前，该公司主要经营范围为餐饮、住宿、娱乐等。
截至 2016年 12月末，山东御景大酒店有限公司资产总额 23,420.86万元，负债总额34,343.54万元，所有者权益 -10,922.68万元；营业收入3,383.33万元，净利润-1,226.37万元。
截至2017年9月末，山东御景大酒店有限公司资产总额22,868.39万元，负债总额 35,342.29万元，所有者权益-12,473.91万元；2017年 1-9月该公司实现营业收入2,385.57万元，净利润-1,551.22万元。
由于该公司经营规模较小，且受整体行业不景气拖累，营业收入不足以弥补
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要营业成本，造成亏损。
8、湛江晨鸣浆纸有限公司
湛江晨鸣林业发展有限公司成立于2005年12月，注册资本100万元，注册地为广东湛江，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为林木种植、销售；原木、木片；林木培育等。
截至2016年12月末，湛江晨鸣林业发展有限公司资产总额118,567.17万元，负债总额121,142.71万元，所有者权益 -2,575.54万元；营业收入3,279.68万元，净利润-4,023.32万元。
截至2017年9月末，湛江晨鸣林业发展有限公司资产总额126,069.64万元，负债总额 128,522.11万元，所有者权益-2,452.47万元；2017年 1-9月该公司实现营业收入516.00万元，净利润123.07万元。
由于公司对部分林地资源进行整合改造，导致营业收入无法覆盖其成本导致亏损。
9、晨鸣（香港）有限公司
晨鸣（香港）有限公司成立于2006年11月，注册资本 2,990万美元，注册地为中国香港，法定代表人为李峰先生。目前，该公司主要经营范围为有关纸业产品的进出口贸易与调研等。
截至2016年12月末，晨鸣（香港）有限公司资产总额 764,010.05万元，负债总额 777,520.13万元，所有者权益 -13,510.08万元；营业收入 546,996.07万元，净利润6,380.96万元。
截至 2017年 9月末，晨鸣(香港)有限公司资产总额 925,974.73万元，负债总额924,050.72万元，所有者权益1,924.01万元；2017年1-9月该公司实现营业收入 434,437.33万元，净利润-17,429.67万元。
10、寿光晨鸣现代物流有限公司
寿光晨鸣现代物流有限公司成立于 2007年 3月，注册资本 1,000万元，注
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要册地为山东寿光，法定代表人为陈洪国先生。目前，该公司主要经营范围为货物运输等。
截至 2016年 12月末，寿光晨鸣现代物流有限公司资产总额 5,168.29万元，负债总额3,035.79万元，所有者权益 2,132.50万元；营业收入966.94万元，净利润1.9万元。
截至 2017年 9月末，寿光晨鸣现代物流有限公司资产总额 7,729.68万元，负债总额5,656.87万元，所有者权益2,072.80万元；2017年1-9月该公司实现营业收入909.46万元，净利润-59.69万元。（三）联营及合营企业情况
截至2017年9月30日，发行人的联营、合营企业情况如下：
表3-3：发行人联营、合营企业情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|关联性质|注册资本|持股比例|是否并表|
|阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司|联营|36,700.00|30.00%|否|
|江西江报传媒彩印有限公司|联营|2,314.00|21.16%|否|
|武汉晨鸣万兴置业有限公司|联营|10,000.00|40.00%|否|
|寿光晨鸣汇森新型建材有限公司|合营|600.00|50.00%|否|
|江西晨鸣港务有限责任公司|联营|1,507.00|40.00%|否|
|珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）|合营|-|33.33%|否|
|潍坊森达美西港有限公司|合营|20,000.00|50.00%|否|

1、阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司
阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司为发行人联营企业，公司持股比例30%，成立于 2005年 12月，注册地山东寿光，注册资本 36,700.00万元，法人代表佟翀，经营范围为文化用纸、工业用纸及技术用纸的生产和销售，主营产品为机制纸。2013年 12月 3日，阿尔诺维根斯晨鸣营业执照已被吊销，截至 2017年 6月30日，该企业已无实质经营。
2、江西江报传媒彩印有限公司
江西江报传媒彩印有限公司为发行人联营企业，公司持股比例21.16%，成立
于2006年12月，注册地江西南昌，注册资本2,314万元，法人代表欧洋，经营
范围为出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷等，主营产品为印刷品。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要截至 2016年年末，江西江报传媒彩印有限公司资产总额 3,488.52万元，负债总额 2,039.91万元，所有者权益合计 1,448.60万元；2016年度该公司实现营业收入1,345.58万元，净利润-544.63万元。
截至 2017年 9月末，江西江报传媒彩印有限公司资产总额 2,986.57万元，负债总额1,976.72万元，所有者权益合计1,009.85万元；2017年1-9月该公司实现营业收入1,036.90万元，净利润-417.69万元。
3、武汉晨鸣万兴置业有限公司
武汉晨鸣万兴置业有限公司为发行人参股子公司，公司持股比例40%，成立于 2009年 11月，注册地武汉，注册资本 10,000万元，法人代表王淳，经营范围为房地产开发；商品房销售；装饰工程；园林绿化工程设计、施工；空调安装；
自有房屋租赁。
截至 2016年年末，武汉晨鸣万兴置业有限公司资产总额 169,775.31万元，负债总额 163,654.27万元，所有者权益合计 6,121.04万元；2016年度该公司实现营业收入28,491.70万元，净利润1,380.05万元。
截至2017年9月末，武汉晨鸣万兴置业有限公司资产总额159,552.57万元，负债总额 147,257.39万元，所有者权益合计 12,295.18万元；2017年 1-9月该公司实现营业收入52,815.49万元，净利润6,174.15万元。
4、江西晨鸣港务有限责任公司
江西晨鸣港务有限责任公司为发行人参股公司，公司持股比例40%，成立于 2014年 6月，注册地江西省南昌市经济开发区白水湖工业园，注册资本 1,507万元，法人代表彭祖安，经营范围为从事货物装卸、仓储经营。
截至2016年末，江西晨鸣港务有限责任公司资产总额 12,070.69万元，负债总额10,578.06万元，所有者权益合计1,492.62万元；2016年度该公司实现营业收入2,829.05万元，净利润42.84万元。
截至 2017年 9月末，江西晨鸣港务有限责任公司资产总额 11,978.22万元，负债总额 10,686.88万元，所有者权益合计 1,291.34万元；2017年 1-9月该公司实现营业收入1,632.31万元，净利润-201.28万元。
5、寿光晨鸣汇森新型建材有限公司
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要寿光晨鸣汇森新型建材有限公司为发行人参股公司，公司持股比例50%，成立于 2014年 6月，注册地寿光市南环路北，注册资本 600万元，法人代表陈洪国，经营范围为制造、销售：脱硫石膏、建筑石膏粉、石膏板、石膏砌块、轻钢龙骨。
截至 2016年末，寿光晨鸣汇森新型建材有限公司资产总额 1,672.25万元，负债总额 1,004.55万元，所有者权益合计 667.70万元；2016年度该公司实现营业收入941.35万元，净利润72.33万元。
截至 2017年 9月末，寿光晨鸣汇森新型建材有限公司总额 1,260.68万元，负债总额 555.93万元，所有者权益合计 704.75万元；2017年1-9月该公司实现营业收入804.00万元，净利润 37.06万元。
6、珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）
珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）为发行人合营企业，公司持股比例50.00%，成立于2015年5月，注册地珠海市横琴新区宝华路，是有限合伙企业，经营范围股权投资。
截至 2016年年末，该公司资产总额 10,257.56万元，负债总额 0.5万元，所有者权益合计10,257.06元；2016年度该公司实现营业收入0万元，净利润153.07万元。
截至 2017年 9月末，该公司资产总额 10,372.39万元，负债总额 0.5万元，所有者权益合计 10,371.89元；2017年 1-9月该公司实现营业收入0万元，净利润114.84万元。
7、潍坊森达美西港有限公司
潍坊森达美西港有限公司为发行人合营企业，公司持股比例50.00%，成立于2013年6月，注册地为山东省潍坊市滨海区，是有限责任公司，从事港口建设、管理和经营。
截至 2016年年末，该公司资产总额 35,499.39万元，负债总额 29,104.18万元，所有者权益合计6,395.21万元；2016年度该公司实现营业收入-105.84万元，净利润为-83.93万元。
截至 2017年 9月末，该公司资产总额 38,118.20万元，负债总额 18,397.03
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要万元，所有者权益合计19,721.17元；2017年1-9月该公司实现营业收入0万元，净利润-151.48万元。
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
表3-4：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|陈洪国|董事长|男|52|2001/9/6|2019/5/18|
|尹同远|副董事长|男|59|2001/9/6|2019/5/18|
|耿光林|董事、总经理|男|43|2009/5/27|2019/5/18|
|李峰|董事|男|44|2006/4/19|2019/5/18|
|潘爱玲|独立董事|女|52|2013/5/15|2019/5/18|
|黄磊|独立董事|男|60|2016/5/18|2019/5/18|
|梁阜|独立董事|女|49|2016/5/18|2019/5/18|
|王凤荣|独立董事|女|48|2016/5/18|2019/5/18|
|杨桂花|董事|女|51|2014/5/9|2019/5/18|
|张宏|董事|女|52|2010/4/12|2019/5/18|
|李栋|监事会主席|男|34|2016/12/13|2019/5/18|
|张晓峰|监事|男|39|2016/5/18|2019/5/18|
|杨洪芹|监事|女|49|2007/4/30|2019/5/18|
|孙迎花|监事|女|48|2016/5/18|2019/5/18|
|李雪芹|副总经理|女|51|2004/9/1|2019/5/18|
|胡长青|副总经理|男|51|2010/4/12|2019/5/18|
|李振中|副总经理|男|43|2011/3/30|2019/5/18|
|杨伟明|副总经理|男|42|2016/5/18|2019/5/18|
|张清志|副总经理|男|51|2016/5/18|2019/5/18|
|胡金宝|财务总监|男|50|2016/11/16|2019/5/18|
|肖鹏|董事会秘书|男|34|2016/11/16|2019/5/18|
|潘兆昌|公司秘书、合资格会计师|男|47|2008/5/28|2019/5/18|

（二）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位任职情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要表3-5：发行人董事、监事、高级管理人在股东单位兼职情况
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|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|陈洪国|寿光晨鸣控股有限公司|董事长|否|
|尹同远|寿光晨鸣控股有限公司|董事|否|
|耿光林|寿光晨鸣控股有限公司|董事、总经理|否|
|李雪芹|寿光晨鸣控股有限公司|董事|否|

2、在其他单位任职情况
表3-6：发行人董事、监事、高级管理人在其他单位兼职情况
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|姓名|其他单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|潘爱玲|浪潮软件股份有限公司|独立董事|是|
|潘爱玲|中国重汽集团济南卡车股份有限公司|独立董事|是|
|张宏|希努尔男装股份有限公司|独立董事|是|
|张宏|山东共达电声股份有限公司|独立董事|是|
|张宏|山东章鼓股份有限公司|独立董事|是|
|王凤荣|山东新能泰山发电股份有限公司|独立董事|是|
|王凤荣|山东登海种业股份有限公司|独立董事|是|
|梁阜|山东胜利股份有限公司|独立董事|是|
|黄磊|万家基金管理有限公司|独立董事|是|

（三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况
报告期各期末，董事、监事及高级管理人员对公司的持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|变动原因|
|陈洪国|董事长|6,696,296|6,434,527|6,434,527|6,434,527|不适用|
|尹同远|副董事长|2,423,640|2,423,640|2,423,640|2,423,640|不适用|
|耿光林|董事、总经理|437,433|437,433|437,433|437,433|不适用|
|李峰|董事、副总经理|471,818|471,818|471,818|471,818|不适用|
|侯焕才|董事（离任）|-|-|628,915|628,915|不适用|
|周少华|董事、副总经理（离任）|-|-|123,007|123,007|不适用|
|高俊杰|监事会主席（离任）|-|39,606|39,606|39,606|不适用|
|李雪芹|副总经理|429,348|429,348|429,348|429,348|不适用|
|胡长青|副总经理|1,238|1,238|1,238|1,238|不适用|
|王春方|董事会秘书、副总经理|-|-|130,000|130,000|不适用|
|李栋|监事会主席|10,000|-|-|-|二级市场增持|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|变动原因|
|肖鹏|董事会秘书|50,000|-|-|-|二级市场增持|

注1：2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会选举第八届董事会及监事会成员；同日，公司第八届董事会根据董事长提名选举了公司高级管理人员。截至本募集说明书摘要签署日，公司第八届董事会增选之现任董事王凤荣、黄磊、梁阜不持有公司股票；公司第八届监事会增选之现任监事张晓峰、孙迎花不持有公司股票；公司增选之现任高级管理人员杨伟明、张清志不持有公司股票。
注2：2016年6月14日，王春方因身体原因辞去山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书职务。
注3：2016年11月4日，监事会主席高俊杰先生因病离世。2016年12月13日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过选举李栋先生为公司第八届监事会成员；同日，公司召开第八届监事会第四次会议决议选举李栋先生为第八届监事会主席。
注4：2016年11月16日，根据董事长、总经理提名，公司第八届董事会第四次临时会议审议通过分别聘请肖鹏先生担任公司董事会秘书、胡金宝先生担任公司财务总监。截至本募集说明书摘要签署日，胡金宝先生未持有本公司股票。
报告期内，不存在董事、监事及高级管理人员持有发行人债券的情形。
（四）公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿”
截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
七、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
发行人按照法律和有关规定组成了规范的法人治理结构。公司治理结构分为股东大会、董监事会和管理层三个层次。股东大会是最高权力机构，董事会作为公司经营决策机构，向股东大会负责。监事会负责对公司董事、高管人员的行为和财务进行监督。公司管理层对董事会负责，主持公司经营管理，实施董事会决议。另外，公司还聘任了4名独立董事。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权:
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（12）审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议批准股权激励计划；
（16）修改公司章程；
（17）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（18）授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（19）决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；
（20）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由12名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事会独立于控股股东、实际控制人。董事会拥有二分之一以上的外部董事，并拥有三分之一以上的独立董事。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票的方案；
（8）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）制订公司章程修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（17）在股东大会授权范围内，决定与本公司已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、派息等；
（18）公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。
3、监事会
公司设监事会，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事会成员由三名外部监事、二名职工代表监事组成。监事每届任期3年。
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（1）检查公司的财务；
（2）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（3）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（4）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（5）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（10）公司章程规定的其他职权。
4、总经理
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的基本规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的公司、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
（二）相关机构运行情况
为建立良好的集体治理机构，保证公司董事会运作的效率与规范，保证董事会依法行使职权、履行职责，发行人制定了集团公司董事会议事规则，对董事会的构成、董事资格及任免程序、董事的义务和权利、董事会的职权、会议制度、议事规则、会议记录等进行了规范说明。凡涉及集团重大利益的事项，包括增资扩股、股权合作、投融资方案、经营计划、聘任高管人员等，均依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》，由董事会集体决策，超过半数董事会成员签字表决通过。凡由于情况紧急而召开的临时董事会，均将会议通知以规定的方式提交全体董事，并在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决进行决议，由参会董事签字。所有的董事会决议均经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件均由董事会秘书妥善保存。
为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，发行人制定了集团公司监事会议事规则，对监事会的组成和办事机构、监事会的职权和义务、监事会的会议制度等进行
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要了规范说明。公司向监事会提供必要的信息和资料，监事会对公司财务状况和经营管理情况进行监督、检查和评价。全体监事列席相关会议，并对会议事项提出质询或建议。
凡涉及增资扩股、经营方针、发行公司债券、修改公司章程等事宜，均依照《公司法》、《公司章程》，召开股东会会议，全体股东一致同意表决通过。
凡由于紧急情况召开的临时股东会会议，可以通过现场、传签、通讯表决的方式召开，由全体股东签字表决通过，表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（三）发行人内部机构设置
图3-2：发行人组织结构图
主要职能部门介绍：
1、党群
按照集团公司部署要求，制定落实年度宣传工作任务和措施；负责组织建立企业新闻危机对外处理机制，组织调度内外部各种资源及时处理事关企业形
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要象、企业发展的新闻危机事件，维护企业形象；正确引导舆论导向，协调、处理与社会新闻媒体的关系，有效凝聚企业内外部力量，树立企业良好的社会形象和企业法人形象；负责公司党员发展工作；负责组织落实各项党建活动的开展；负责集团重要会议纪要和各类综合性文字材料的组织起草；负责企业文化建设；负责做好通讯员队伍建设及《晨鸣报》、《晨鸣》、微信编辑发布。
2、办公室
公司各项指令的上传下达，对公司重要信息、重大问题、突发事件，及时汇报集团主要领导，维护对外公共关系，树立公司外部形象。集团主要领导文件的呈递、处理和存档；上级来文、来电、来函的传递、处理和存档，建立登记台帐；集团行政公章、法人印鉴的管理并监督使用；集团接待活动的方案制定、落实工作；各单位接待费用的归口管理，做好接待费用的分解、控制及考核管理。集团服务车辆管理，做好车辆调度和本埠各工厂车辆管理；集团服务车辆的维修费用、油耗控制工作。
3、企划部
负责组织制定集团各个部室工作职责、标准及考核办法，并对各个部室职能发挥情况进行协调、督查和考核；负责落实集团各个部室及班子成员考核工作；负责修订、完善企业管理规范，负责制度、工作程序的监督、考核，不断强化制度执行力；负责组织相关部门确定年度各子公司经营指标；根据工作需要，按程序对集团职能部室进行专项工作安排。
4、人力资源部
掌握集团人力资源分布、配置状况，制定人力资源开发规划并组织落实；
负责集团公司各单位的定岗、定员工作；负责集团人事管理、人才引进、人才培养、员工招录、考勤监督及员工人事关系管理、职称管理工作；负责集团薪酬分配制度的制定、管理和调控；负责对各子公司干部聘任管理工作进行监督；
负责集团全员培训工作远景规划、年度计划的制定、实施及其指导、监督、评价、考核工作，同时负责集团总部培训工作，对各子公司培训工作进行管理和
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要指导。
5、稽查部
对各子公司审计负责人进行垂直管理，负责内部审计工作的检查、督促、协调和指导；负责对集团、各子公司、销售分公司等下属单位的经济效益审计、离任审计及其它合规性审计；负责集团重大建设项目土建、安装决算的审计；
负责对公司内部控制制度进行管理审计等。
6、财务部
负责集团总部的会计核算及财务分析工作，及对子公司财务工作进行定期检查、指导，对子公司财务人员的垂直管理工作；配合证券与投资管理部部做好上市公司季度、半年度、年度信息披露工作；对资金需求做出计划分析，提出融资及资金调配建议，搞好资金管理；负责公司的外汇管理、对外担保情况管理、税务及保险业务理赔情况管理；负责预算管理，对子公司预算完成情况进行分析、评价；负责集团各项资金占用定额的制定和监督管理工作，以及固定资产的监督管理工作。
7、证券与投资管理部
负责权益性融资、资本运作；负责组织协调对外投资事项的考察、报批、相关资料的准备，及信息披露工作；负责公司董事会、监事会、股东大会的筹备、组织及信息披露工作；负责公司工商执照的办理和企业年检工作；负责参股公司的管理及有关事务工作。
8、法务管控部
负责企业法律事务体系的建设工作；负责企业重大合同起草、审查等管理工作；负责知识产权管理工作，负责企业重大投资项目法律事务工作；负责企业对外仲裁、诉讼工作，负责指导、监督下属公司法律事务工作；负责其他常规法律事务工作。
9、寿光晨鸣
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要负责整个寿光晨鸣本埠子公司各生产线的运行监督与调度，包括产能发挥、运行车速、产品品质管控、成本管控、备品使用及设备运行等，异常情况及时汇报，必要时组织专业人员提供现场技术支持，协助解决具体问题。负责寿光晨鸣本埠子公司生产数据的统计、对比、分析，包括各生产线的运行及消耗指标，异常情况及时督办。定期对各机台分品种成本、效益情况进行测算。负责生产管理制度、管理标准及考核标准持续完善，及监督检查。
10、生产部
负责各生产线的运行监督与调度，包括产能发挥、运行车速、产品品质管控、成本管控、备品使用及设备运行等，异常情况及时汇报，必要时组织专业人员提供现场技术支持，协助解决具体问题。负责生产数据的统计、对比、分析，包括各生产线的运行及消耗指标，异常情况及时督办。定期对各机台分品种成本、效益情况进行测算。负责生产管理制度、管理标准及考核标准持续完善，及监督检查。负责环保管理制度的制定完善、子公司环保运行情况的监督检查。不断学习推广国内外先进技术，促进集团生产管理水平不断提升。
11、安全部
负责制定集团安全生产中长期发展规划；负责宣传贯彻执行国家及上级安全生产方针、政策、法令、法规、指示；定期对安全生产法律法规和《安全生产管理制度》执行情况进行评价、更新、完善；负责组织制定、修订集团安全生产管理制度，监督各单位制定完善安全技术规程；组织安全大检查。执行事故隐患整改制度，协助和督促有关部门对查出的隐患制订防范措施，检查监督隐患整改工作的完成情况；负责对公司发生的生产安全事故进行案例分析，并下发各单位学习，避免同类事故的发生，并对公司发生的各类生产安全事故的汇总统计上报工作，并建立、健全事故档案。
12、技术研究所
负责国家级企业技术中心、博士后科研工作站、高新技术企业认定资格的年度审核及相关工作；负责对企业各级主管机关科技项目申报，科技进步奖的
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要组织申报及相关工作；负责企业知识产权项目搜集、组织申报及专利年费交纳保护工作；承担新产品、新技术、新原料的实验室试验、对生产试验进行跟踪；
负责进行新产品、新技术开发工作，以及大型的生产工艺调整等。
13、技术质量部
负责组织国家级企业技术中心、博士后科研工作站、高新技术企业、CNAS实验室的审核、申报工作；负责工艺技术文件审核，工艺技术管理经验推广；
负责做好新产品信息收集、技术调研工作；负责协助子公司解决工艺技术难题；
负责新原料引进、应用、推广工作；负责主辅原料检验标准的搜集、制定。
14、各三产单位
负责为集团的生产经营做好服务，全面为公司的经营发展提供各项保障工作。
15、采购部
做好集团大宗物资统一采购工作，协调或组织子公司大额物资采购招标；
规范、统一各子公司采购模式，对各个子公司采购工作进行指导、监督、检查、考核；负责集团、各个子公司大宗物资价格的汇总、审核，并进行监督考核。
16、营销部
负责整体营销策略的制定；培训销售人员；大客户资料管理和更新；参与账期研究和调整；调配销售资源。
17、设备动力部
负责制定修订设备管理制度并实施；负责对集团各子公司设备运行情况进行监督评比；负责各单位小型设备改造方案的审核论证工作，并对实施效果跟踪监督；负责审核寿光本埠及各子公司月度设备备件采购计划；配合采购招标工作，组织使用单位进行投标厂家技术排名。
（四）发行人的独立性
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。发行人相对于实际控制人在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立情况如下：
1、资产方面
发行人生产经营所需的厂房建筑物、机器设备、交通工具等固定资产和土地使用权、专利权、商标权等无形资产的权属清晰，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷，不存在股东单位违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。
2、人员方面
发行人拥有独立的组织架构、劳动、人事及工资管理体系，按照国家的劳动法律、法规建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。公司董事、监事、高管人员均依据合法程序产生，不存在股东、其他任何部门、单位或人士违反法律、法规和公司章程规定干预公司前述人员任免的情况。总经理、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、机构方面
发行人内部的各个经营管理部门均独立于控股股东。发行人拥有自己独立的日常办公场所，与控股股东在不同场所办公。发行人机构与控股股东机构均各自独立，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。
4、财务方面
公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设有独立的银行账户，独立运营资金，独立纳税。财务人员均没有在股东单位或其他单位兼职。公司能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司财务运作的情况。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要5、业务经营方面
发行人具有完整的生产系统、业务系统和独立自主的经营能力。公司设置了业务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展业务经营活动。
其日常业务的经营均无须通过控股股东，不存在对控股股东的依赖性。
（五）内部管理制度的建立及运行情况
发行人建立了一套完整的涵盖公司及子公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等内部的控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。
1、对控股子公司的管理控制
发行人严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，这样可以保证对控股子公司的控制权牢固掌握，对于公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。
发行人制订了《重大信息内部报告制度》等规定，对控股子公司实施了战略规划、年度计划、经营分析、信息披露等管理，并督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的控制。
2、对关联交易的管理控制
《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司制订了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。公司与关联自然人、关联法人根据交易金额标准分别由董事会或股东大会批准（公司与关联自然人发生的交易在30-300万之间，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要由董事会批准，独立董事发表意见；300万以上的由股东大会批准；公司与关联法人发生的交易 300-3,000万之间，由 1/2以上独立董事同意后提交董事会批准，交易金额超过 3,000万元，且占公司净资产5%以上的交易的必须聘请具有相关资质的中介机构对交易标的进行评估后提交股东大会审议）。关联交易活动应遵循商业原则，交易的价格主要遵循市场价格原则，无市场价格的按照成本加成定价或者双方公允的协议价交易。
公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。
3、对外担保的管理控制
《公司章程》对外担保的权限作了具体明确的规定，执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外相担保累计计算的关规定。同时公司为规范公司对外担保行为，保障上市公司股东权益根据上述规定制定了《对外担保管理制度》。
制度要求对外担保须经集团董事会或股东大会批准，未经集团董事会、股东大会批准，任何公司都不得对外提供担保。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（4）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第（4）条的情形需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。对非全资控股子公司的担保，必须由其他股东按照出资比例提供同等条件的担保，如果其他股东因客观原因不能按出资比例提供同等条件的担保，应向上市公司提供股权质押等担保措施。
截至募集说明书摘要签署日，发行人除对控股子公司的担保外，并无其他对外担保事项，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定。
4、对募集资金使用的管理控制
发行人制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。同时，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。
5、对资金使用的管理控制
发行人制定了《资金管理规定》、《融资、担保工作程序》、《财务重大事项提报管理规定》、《应收账款管理规定》等制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要6、对重大投资的管理控制
发行人重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限方面均有明确规定。发行人专注于主营业务，截至目前无非主营业务的重大投资行为。
7、对外融资的管理控制
为规范公司融资管理，合理筹措和使用资金，降低融资成本，建立企业融资管理制度和流程，明确融资环节中的各部门人员的岗位职责，为融资的审批、执行和监督等管理提供全面指引，发行人制定了《融资管理制度》，明确融资方案拟订、融资方案审批、融资计划执行。发行人每年编制《年度全面预算》和《年度发展规划》，同时编制资金预算，财务部于每年 1月底前负责分析汇总资金收支情况，结合贷款到期、投资分红等情况编制总体预算；财务部、资本运营部结合资金预算情况，编制本年度融资、授信计划，上报董事会审批，发行人建立了较为合理的融资管理制度。
8、对财务的管理控制
发行人已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制度》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较，建立健全了会计电算化的内部控制制度。公司导入了 ERP管理系统，作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台，有效规范了公司和基础信息、业务流程，提高了经营管理效率，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。
9、对信息披露的管理控制
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作规范》、投资者《接待和推广制度》，明确了重大信息的范围、报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司选择《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网站作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露。公司同时通过公司网站及时公布相关信息，与投资者进行广泛交流。
公司对外接待、网上路演等投资者关系活动规范，确保了信息披露公开、公正、公平。
10、对安全生产的管理控制
发行人贯彻国家有关安全生产的方针和法律法规；监督检查各级领导、部门、单位的安全生产工作情况和安全生产责任制落实情况，督促安全生产目标的实现和安全生产工作计划的实施；组织重大伤亡事故、火灾事故的调查分析，并做出处理决定；发行人建立了《安全生产会议制度》、《生产安全事故责任追究制度》、《安全生产检查制度》、《安全事故报告管理制度》以及《生产安全事故应急救援预案》等一系列控制制度及《安全生产奖励制度》及原料厂、仓库、消防器材、设备建筑安装、用电用水等各生产环节的安全管理制度体系，较为全面的涵盖了安全生产事前防范、事后有效应对的控制机制，保障了公司安全高效平稳运营。
11、对环保方面的管理控制
随着国家对环保方面的重视，发行人环保意识不断提高，一手抓环保，一手抓生产，且环保先行，保证经济效益和环保效益同步提高。从制度上看，为强化环境保护管理，确保环保设施正常运行、排放水质稳定达标，发行人建立了《环保管理制度》，明确了相关责任主体的职责范围、排放指标要求以及相关责任考核办法；在环保设施方面，发行人近年来投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、白水回收系统、红液综合利用系统等污染治理设施，同时新建污水处理厂以保证环保设施适应公司的快速扩张速度。
12、预算管理制度
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人为提高经营目标计划性，更好的量化考核指标，制定了《全面预算管理制度》，制度要求全面预算由企划部负责全面统筹，各部门都要成立以其主要负责人为组长的计划编制小组，销售和采购等行政部门根据上年度和目前实际情况对下一年度或下一阶段的销售价格、销售数量、运费、回款情况、采购数量、采购价格和管理相关费用等进行预测；各生产性子公司根据前述预测编制本公司产量、成本和利润预算，从稳定运行、降低成本、技术改造、新产品开发、工艺调整及产品结构调整等方面挖潜增效，找出下年度效益的增长点。
各部门的预算完成后经其负责人确认后汇总至财务部和企划部联合审核，提交集团联席会研究确定，之后由财务部编制全年公司预算，由企划部将年度预算指标分解到各个月份，逐月对各单位进行考核。在市场变化较大的情况下，可根据原材料、产成品等的市场变动因素以及当月实际指标完成情况调整下月的预算，预算数据必须提交集团联席会议研究确定。
13、短期资金调度应急预案
集团公司为了加强短期资金合理调度，根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司资金管理规定》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，制定短期资金调度应急预案。集团公司采取资金集中管理模式，在账户的数量、性质，开户银行的选择范围、资金的流动方向和使用额度等方面都按统一的要求管理，对各成员企业的资金上划下拨、资金存量、流量实时监控。
此外，集团公司加强资金预算管理，通过编制月度资金预算，细化收支，量入为出，统筹考虑资金安排，以确保资金利用的合理性和计划性，避免出现资金短缺的情况。财务部按照集团公司相关管理制度，首先调用内部存量资金，如还存在资金缺口，充分利用债券市场和银行授信额度等多种融资渠道相结合方式力保短期资金平衡。
14、突发事件应急预案
突发事件主要包括突发公共事件以及公司治理和人员管理方面的突发事件。
（1）突发公共事件
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要突发公共事件主要分为以下四类：①自然灾害。主要包括气象灾害和地质灾害等；②事故灾害。主要包括生产企业的各类安全事故，火灾事故、交通运输事故，公共设施和设备事故，环境污染和生态破坏事件等；③公共卫生事件。
主要包括传染病疫情、群体性不明原因疾病，食品安全和职业危害、动物疫情以及其它严重影响公众健康和生命安全的事件等；④社会安全事件。主要包括恐怖袭击事件，民族宗教事件，经济安全事件，涉外突发事件和群体性事件等。
⑤影响企业安全与稳定的其它突发公共事件。
针对突发公共事件，按照性质、严重程度、影响范围和可控性，将各类突发事件划分为四个等级：特别重大突发事件(I级)、重大突发事件(II级)、较大突发事件(III级)、一般突发事件(IV级)。
（2）突发公共事件的应急处理
发生突发公共事件，应第一时间将事件发生的重大信息报告上级主管部门领导并逐级上报，信息内容要客观翔实、全面准确、不得主观臆断，不得漏报、瞒报、谎报、缓报。根据事件的严重程度，遵循“层层响应、条块结合、属地管理”和“谁主管，谁负责”的原则，公司应急领导小组应实行分级管理，分级制定和启动应急预案，建立领导责任制和现场指挥机构，落实处置主体和责任。
并将处理情况实时与公司领导汇报。
对于突发公共事件，配合公安、卫生、消防等部门，做好事故案件侦破调查工作查明事故原因。对因玩忽职守、渎职等原因而导致事故发生的，要追究有关责任人的责任；根据企业内突发事件的性质及相关人员的责任，应认真做好或积极协调有关部门做好受害人员的善后工作。
（3）公司治理和人员管理方面的突发事件
与公司治理和人员管理方面的突发事件包括但不限于对公司经营决策具有重要影响力的董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施或其他突发事件。
针对公司治理和人员管理方面，发行人设立有董事会和监事会，形成了权
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要利机构、决策机构、监督机构，与管理层之间权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运转的法人治理结构。
董事会层面：董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行董事会职责，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事代为履行董事会职责；若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，但未低于法定最低董事会人数的，公司董事会将继续稳定运转，并提请公司召开股东会予以增补；若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，且低于法定最低董事会人数的，公司将立即召开股东会予以补选。
监事会层面：监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事为履行董事会职责。若公司监事发生不能正常履职的情形，公司将立即召开股东会予以改选。
高级管理人员方面：若公司经理发生不能正常履职的情形，公司董事会将经董事长提名选举新的公司经理；若公司副经理、财务负责人、董事会秘书发生不能正常履职的情形，公司董事会将经公司经理提名选举新的高级管理层人选。
（4）信息披露
公司应严格按照相关信息披露制度，履行突发事件的信息披露职责。
八、公司从事的主要业务及主要产品用途
（一）发行人主营业务概况
发行人是集制浆、造纸、热力发电于一体的全国大型造纸企业，目前主要有机制纸、电力及热力、建筑材料、造纸化工用品、酒店、融资租赁等业务。
公司机制纸产品包括 5大类9个系列200多个品种，其中主要产品类别为轻涂纸、双胶纸、书写纸、铜版纸、新闻纸、箱板纸、白卡纸、静电纸、其他机制纸，公司目前机制纸的产能主要集中在铜版纸、白卡纸、新闻纸和双胶纸4个系列。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要2014年，公司完成机制纸产量426.48万吨，实现主营业务收入1,899,842.29万元，其中机制纸销售收入1,797,511.82万元，占主营业务收入的94.61%。
2015年，公司完成机制纸产量418.07万吨，实现主营业务收入2,006,077.48万元，其中机制纸销售收入 1,807,299.77万元，占主营业务收入的90.09%。
2016年，公司完成机制纸产量436.48万吨，实现主营业务收入2,276,038.43万元，其中机制纸销售收入 1,953,663.96万元，占主营业务收入的85.84%。
2017年 1-9月，公司完成机制纸产量 386.01万吨，实现主营业务收入 2,155,116.18万元，其中机制纸销售收入 1,926,824.29万元，占主营业务收入的89.41%。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。机制纸业务是公司收入和利润的主要来源。
（二）发行人经营结构分析
表3-7：最近三年及一期发行人主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利率单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|2,155,116.18|2,276,038.43|2,006,077.48|1,899,842.29|
|1、机制纸|1,926,824.29|1,953,663.96|1,807,299.77|1,797,511.82|
|（1）铜版纸|404,557.36|442,816.23|436,589.02|442,851.02|
|（2）双胶纸|442,754.74|496,615.59|446,044.13|296,768.46|
|（3）白卡纸|496,746.34|281,570.19|191,515.33|199,169.02|
|（4）静电纸|167,578.59|210,748.91|158,089.77|174,207.31|
|（5）新闻纸|68,692.30|99,621.80|97,029.79|109,141.96|
|（6）轻涂纸|41,620.48|46,357.71|61,223.74|69,381.92|
|（7）书写纸|22,787.72|27,446.96|28,948.91|21,156.04|
|（8）箱板纸|-|-|18,374.49|75,416.74|
|（9）其他机制纸|282,086.76|348,486.57|369,484.58|409,419.34|
|2、电力及热力|13,460.52|33,870.24|43,777.27|51,378.70|
|3、建筑材料|18,868.39|22,762.93|22,326.63|22,532.23|
|4、造纸化工用品|8,390.39|12,900.40|12,400.84|5,994.55|
|5、酒店|1,782.22|2,667.73|2,713.61|2,679.31|
|6、融资租赁|171,896.19|233,992.57|108,486.02|8,665.80|
|7、其他|13,894.19|16,180.61|9,073.35|11,079.88|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|主营业务成本|1,439,549.55|1,573,045.57|1,469,317.95|1,527,615.36|
|1、机制纸|1,372,471.59|1,489,306.16|1,393,528.52|1,459,076.00|
|（1）铜版纸|282,619.36|328,798.86|325,828.08|360,283.67|
|（2）双胶纸|324,611.85|371,964.26|335,985.78|236,172.66|
|（3）白卡纸|338,135.28|212,718.08|146,366.66|162,035.37|
|（4）静电纸|108,974.43|138,332.02|104,367.44|130,937.71|
|（5）新闻纸|55,292.18|90,841.79|81,942.91|81,639.05|
|（6）轻涂纸|34,562.52|38,849.33|51,515.54|60,287.20|
|（7）书写纸|16,194.46|22,343.70|23,660.32|15,996.13|
|（8）箱板纸|-|-|17,479.08|71,560.73|
|（9）其他机制纸|212,081.51|285,458.12|306,382.73|340,163.48|
|2、电力及热力|8,545.48|21,430.15|27,793.13|34,691.97|
|3、建筑材料|15,301.82|17,419.35|17,666.27|18,098.20|
|4、造纸化工用品|6,702.01|9,742.19|10,203.90|5,484.71|
|5、酒店|462.250937|641.15|618.80|543.44|
|6、融资租赁|24,966.83|21,944.46|12,776.91|1,496.02|
|7、其他|11,099.57|12,562.12|6,730.41|8,225.03|
|主营业务毛利率|33.20%|30.89%|26.76%|19.59%|
|1、机制纸|28.77%|23.77%|22.89%|18.83%|
|（1）铜版纸|30.14%|25.75%|25.37%|18.64%|
|（2）双胶纸|26.68%|25.10%|24.67%|20.42%|
|（3）白卡纸|31.93%|24.45%|23.57%|18.64%|
|（4）静电纸|34.97%|34.36%|33.98%|24.84%|
|（5）新闻纸|19.51%|8.81%|15.55%|25.20%|
|（6）轻涂纸|16.96%|16.20%|15.86%|13.11%|
|（7）书写纸|28.93%|18.59%|18.27%|24.39%|
|（8）箱板纸|-|-|4.87%|5.11%|
|（9）其他机制纸|24.82%|18.09%|17.08%|16.92%|
|2、电力及热力|36.51%|36.73%|36.51%|32.48%|
|3、建筑材料|18.90%|23.47%|20.87%|19.68%|
|4、化工用品|20.12%|24.48%|17.72%|8.51%|
|5、酒店|74.06%|75.97%|77.20%|79.72%|
|6、融资租赁|85.48%|90.62%|88.22%|82.74%|
|7、其他|20.11%|22.36%|25.82%|25.77%|

主营业务收入方面，最近三年及一期，公司主营业务收入分别为1,899,842.29万元、2,006,077.48万元、2,276,038.43万元和2,155,116.18万元。
总体来看，公司经营业绩总体保持稳定。
主营业务成本方面，最近三年及一期，公司主营业务成本分别为
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要1,527,615.36万元、1,469,317.95万元、1,573,045.57万元和1,439,549.55万元，与公司主营业务收入的波动基本保持一致。
主营业务毛利润方面，最近三年及一期，公司主营业务毛利润分别为 372,226.93万元、536,759.53万元、702,992.86万元和 715,566.64万元。近三年发行人主营业务毛利润总体呈增长趋势。
主营业务毛利率方面，最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为19.59%、26.76%、30.89%和33.20%，总体呈上升趋势。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第四节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度、2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具编号为瑞华审字〔2015〕第 37020004号、瑞华审字〔2016〕第37020006号和瑞华审字〔2017〕第37020002号的标准无保留意见的审计报告。发行人2017年三季度的财务报告未经审计。
本节中出现的 2014年、2015年、2016年财务会计信息来源于发行人 2014年、2015年及 2016年经审计的财务报告。2017年三季度财务会计信息来源于2017年三季度未经审计的财务报告。
非经特别说明，本募集说明书摘要所涉及的 2014年、2015年、2016年和2017年三季度的财务数据表述口径均为发行人合并财务报表口径。
本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解详细情况。
一、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
表4-1：发行人合并资产负债表
单位：元
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||2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|14,767,294,153.38|10,109,930,319.49|8,984,326,016.01|5,475,658,186.10|
|应收票据|4,667,456,461.50|1,590,460,875.23|3,998,782,845.65|3,047,541,556.15|
|应收账款|3,949,840,303.80|3,974,065,104.15|3,951,287,979.32|3,489,409,369.20|
|预付款项|2,456,350,916.92|1,511,362,674.64|1,072,990,234.05|1,838,017,454.90|
|其他应收款|1,843,427,753.66|1,614,214,645.48|1,469,573,364.01|1,776,467,886.07|

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||2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|存货|5,408,154,387.01|4,862,668,746.90|5,210,917,891.42|5,420,740,468.60|
|一年内到期的非流动资产|5,409,102,920.25|5,487,376,588.22|2,893,133,653.86|865,738,333.65|
|其他流动资产|11,472,578,975.95|6,616,744,831.28|7,582,839,356.54|1,656,602,232.09|
|流动资产合计|49,974,205,872.47|35,766,823,785.39|35,163,851,340.86|23,570,175,486.76|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|2,453,000,000.00|1,945,000,000.00|109,000,000.00|73,000,000.00|
|长期应收款|8,764,627,044.99|8,844,262,173.65|9,084,087,143.84|1,420,598,667.99|
|长期股权投资|196,324,628.83|67,251,992.88|70,492,256.38|36,087,848.12|
|投资性房地产|-|14,258,675.83|15,996,931.87|17,735,187.91|
|固定资产|27,270,769,747.52|28,811,555,365.39|24,169,725,529.18|24,744,731,705.04|
|在建工程|6,943,190,111.56|4,115,194,870.23|5,829,619,258.48|3,709,270,828.53|
|工程物资|12,186,789.61|18,847,584.79|14,662,116.76|22,955,982.38|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|无形资产|2,099,221,292.45|1,540,959,330.74|1,462,706,060.63|1,319,104,425.04|
|商誉|20,283,787.17|20,283,787.17|20,283,787.17|20,283,787.17|
|长期待摊费用|140,919,078.86|157,772,100.69|165,686,946.61|173,690,747.83|
|递延所得税资产|513,772,113.99|497,457,826.70|613,229,310.48|620,267,636.44|
|其他非流动资产|400,727,259.82|485,687,038.68|1,242,358,865.33|1,094,124,242.00|
|非流动资产合计|48,815,021,854.80|46,518,530,746.75|42,797,848,206.73|33,251,851,058.45|
|资产总计|98,789,227,727.27|82,285,354,532.14|77,961,699,547.59|56,822,026,545.21|
|流动负债：|||||
|短期借款|32,460,742,633.40|27,875,506,988.53|24,755,535,672.86|20,470,296,592.92|
|应付票据|1,378,417,276.47|515,301,703.08|3,281,599,412.31|1,598,110,792.85|
|应付账款|3,422,433,283.43|3,724,266,382.06|2,942,337,386.57|3,408,366,113.93|
|预收款项|348,029,214.86|377,135,566.33|180,504,227.01|270,056,726.88|
|应付职工薪酬|176,726,960.48|159,968,262.82|205,840,694.03|153,926,042.30|
|应交税费|342,381,176.72|236,927,459.78|194,852,483.80|161,100,088.94|
|应付利息|208,900,615.00|30,731,253.71|150,075,698.23|150,047,305.50|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|1,268,610,813.05|948,919,195.80|1,158,567,353.38|783,790,884.61|
|一年内到期的非流动负债|7,124,994,924.39|6,237,021,557.17|5,471,286,735.91|1,099,968,900.00|
|其他流动负债|8,157,339,181.03|6,602,863,069.45|10,293,543,297.00|-|

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||2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债合计|54,888,576,078.83|46,708,641,438.73|48,634,142,961.10|28,095,663,447.93|
|非流动负债：|||||
|长期借款|6,314,079,606.96|6,935,598,781.23|5,169,381,063.83|4,378,290,245.19|
|应付债券|2,196,003,710.72|-|3,788,539,249.59|5,777,131,308.01|
|长期应付款|6,015,612,933.90|3,951,368,854.00|344,000,000.00|-|
|专项应付款|681,039,716.66|681,039,716.66|176,983,516.66|161,983,516.66|
|递延收益|1,449,022,671.76|1,443,846,526.33|1,495,104,889.26|1,476,121,434.78|
|其他非流动负债|250,000,000.00|-|1,094,621,421.67|2,584,768,359.64|
|非流动负债合计|16,905,758,640.00|13,011,853,878.22|12,068,630,141.01|14,378,294,864.28|
|负债合计|71,794,334,718.83|59,720,495,316.95|60,702,773,102.11|42,473,958,312.21|
|所有者权益：|||||
|股本|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|
|其他权益工具|10,048,300,000.00|7,060,300,000.00|2,582,800,000.00|-|
|其中：优先股|4,477,500,000.00|4,477,500,000.00|-|-|
|永续债|5,570,800,000.00|2,582,800,000.00|2,582,800,000.00|-|
|资本公积|6,149,257,784.90|6,149,257,784.90|6,149,138,276.81|6,149,136,873.41|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-478,784,772.93|-805,245,771.89|-345,014,864.26|33,763,168.13|
|盈余公积|1,132,116,106.40|1,132,116,106.40|1,132,116,106.40|1,132,116,106.40|
|未分配利润|7,808,804,472.22|6,745,974,781.02|5,416,049,598.87|4,665,921,686.21|
|归属于母公司所有者权益合计|26,596,099,057.59|22,218,808,367.43|16,871,494,584.82|13,917,343,301.15|
|少数股东权益|398,793,950.85|346,050,847.76|387,431,860.66|430,724,931.85|
|所有者权益合计|26,994,893,008.44|22,564,859,215.19|17,258,926,445.48|14,348,068,233.00|
|负债和所有者权益总计|98,789,227,727.27|82,285,354,532.14|77,961,699,547.59|56,822,026,545.21|

2、合并利润表
表4-2：发行人合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|21,929,200,769.31|22,907,118,241.84|20,241,906,131.81|19,101,677,077.69|
|其中：营业收入|21,929,200,769.31|22,907,118,241.84|20,241,906,131.81|19,101,677,077.69|
|二、营业总成本|18,970,046,742.20|20,878,998,805.65|19,203,692,799.70|19,011,530,814.45|
|其中：营业成本|14,634,679,000.00|15,787,340,418.80|14,764,663,431.18|15,323,102,779.20|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业税金及附加|162,946,170.78|251,439,236.50|133,046,735.23|91,030,073.05|
|销售费用|984,805,717.89|1,166,484,567.20|1,190,961,739.99|1,148,055,535.23|
|管理费用|1,359,800,918.78|1,441,458,586.06|1,384,652,496.82|1,160,542,907.39|
|财务费用|1,723,984,373.79|1,818,564,890.78|1,669,400,051.76|1,229,259,157.47|
|资产减值损失|103,830,560.96|413,711,106.31|60,968,344.72|59,540,362.11|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列|-11,009,851.10|-20,084,425.90|-19,078,538.02|6,856,815.32|
|投资收益（损失以“-”号填列）|121,348,201.62|84,369,949.52|88,715,519.36|69,035,637.19|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|23,362,635.96|-3,240,263.50|-15,595,591.74|-5,156,941.21|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,069,492,377.63|2,092,404,959.81|1,107,850,313.45|166,038,715.75|
|加：营业外收入|210,450,367.20|500,566,334.39|311,005,804.35|410,311,345.82|
|其中：非流动资产处置利得|3,065,955.29|5,170,746.88|15,395,550.60|86,153,319.82|
|减：营业外支出|7,129,672.35|9,804,954.59|8,687,132.75|15,341,778.28|
|其中：非流动资产处置损失|3,541,123.98|6,707,201.06|6,610,974.07|12,236,126.04|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,272,813,072.48|2,583,166,339.61|1,410,168,985.05|561,008,283.29|
|减：所得税费用|548,554,890.64|560,560,530.26|432,237,378.20|107,699,410.64|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,724,258,181.84|2,022,605,809.35|977,931,606.85|453,308,872.65|
|归属于母公司所有者的净利润|2,711,515,078.74|2,063,986,822.25|1,021,224,678.04|505,204,384.73|
|少数股东损益|12,743,103.10|-41,381,012.90|-43,293,071.19|-51,895,512.08|
|六、其他综合收益的税后净额|326,460,998.96|-460,230,907.63|-378,778,032.39|16,829,094.54|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|326,460,998.96|-460,230,907.63|-378,778,032.39|16,829,094.54|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|326,460,998.96|-460,230,907.63|-378,778,032.39|16,829,094.54|
|外币财务报表折算差额|326,460,998.96|-460,230,907.63|-378,778,032.39|16,829,094.54|
|七、综合收益总额|3,050,719,180.80|1,562,374,901.72|599,153,574.46|470,137,967.19|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,037,976,077.70|1,603,755,914.62|642,446,645.65|522,033,479.27|
|归属于少数股东的综合收益总额|12,743,103.10|-41,381,012.90|-43,293,071.19|-51,895,512.08|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|1.16|0.99|0.50|0.26|
|（二）稀释每股收益（元/股）|1.16|0.99|0.50|0.26|

3、合并现金流量表
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要表4-3：发行人合并现金流量表
单位：元
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||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|20,682,008,390.14|22,452,690,922.41|18,577,236,564.74|17,314,976,594.80|
|收到的税费返还|6,142,112.71|9,863,432.16|6,453,340.46|9,544,605.83|
|收到其他与经营活动有关的现金|679,050,296.06|1,177,773,434.44|1,475,411,139.98|599,986,969.23|
|经营活动现金流入小计|21,367,200,798.91|23,640,327,789.01|20,059,101,045.18|17,924,508,169.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,560,139,182.92|15,711,107,188.05|10,916,668,800.35|10,998,606,216.24|
|支付给职工以及为职工支付的现金|796,561,408.01|1,094,003,908.09|884,488,245.20|833,795,827.84|
|支付的各项税费|1,212,046,214.97|1,452,433,419.20|1,130,243,926.64|914,734,942.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,411,593,687.34|3,229,734,003.83|16,849,063,597.29|4,191,971,447.07|
|经营活动现金流出小计|22,980,340,493.24|21,487,278,519.17|29,780,464,569.48|16,939,108,434.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,613,139,694.33|2,153,049,269.84|-9,721,363,524.30|985,399,735.85|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|20,000,519.26|400,000,000.00|10,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|16,861,112.27|98,684,481.52|104,311,111.10|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|395,843.67|4,478,976.44|21,902,837.86|24,814,839.75|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|1,000,000.00|-|75,035,211.41|
|收到其他与投资活动有关的现金|972,391,073.00|535,936,200.00|115,612,200.00|913,066,062.47|
|投资活动现金流入小计|989,648,028.94|660,100,177.22|641,826,148.96|1,022,916,113.63|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,859,472,457.46|2,477,554,352.96|3,716,411,633.83|3,093,185,535.33|
|投资支付的现金|614,110,000.00|1,850,000,000.00|386,000,000.00|3,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|

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||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|1,000,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|2,473,582,457.46|4,327,554,352.96|4,102,411,633.83|4,096,185,535.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,483,934,428.52|-3,667,454,175.74|-3,460,585,484.87|-3,073,269,421.70|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|40,000,000.00|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|40,000,000.00|-|-|-|
|取得借款收到的现金|39,497,574,620.08|38,340,144,109.70|29,939,346,034.63|25,487,820,197.15|
|收到其他与筹资活动有关的现金|13,220,512,476.06|21,326,935,500.86|12,810,727,778.00|-|
|筹资活动现金流入小计|52,758,087,096.14|59,667,079,610.56|42,750,073,812.63|25,487,820,197.15|
|偿还债务支付的现金|31,347,684,782.25|36,965,476,126.70|24,268,356,896.67|13,879,691,315.16|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,743,137,077.79|2,924,565,741.98|1,821,385,484.85|2,143,300,146.91|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|12,808,232,653.77|18,147,472,131.53|2,596,657,197.45|7,136,477,150.59|
|筹资活动现金流出小计|47,899,054,513.81|58,037,514,000.21|28,686,399,578.97|23,159,468,612.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,859,032,582.33|1,629,565,610.35|14,063,674,233.66|2,328,351,584.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-28,349,867.42|-23,407,152.59|30,285,407.97|9,082,033.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,733,608,592.06|91,753,551.86|912,010,632.46|249,563,932.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,979,861,045.62|1,888,107,493.76|976,096,861.30|726,532,928.96|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,713,469,637.68|1,979,861,045.62|1,888,107,493.76|976,096,861.30|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表4-4：发行人母公司资产负债表
单位：元
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|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|

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||2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|11,254,727,006.01|7,934,163,265.76|5,700,832,345.61|2,345,637,944.73|
|应收票据|840,178,623.78|112,943,069.85|1,279,192,805.78|3,516,397,335.06|
|应收账款|50,074,012.43|84,089,911.81|2,054,668,707.47|3,503,819,172.94|
|预付款项|3,329,268,322.12|1,003,699,885.05|354,158,061.49|1,734,892,571.69|
|应收股利|-|-|200,000,000.00|-|
|应收利息|11,885,269.32|-|-|-|
|其他应收款|25,317,847,533.75|22,848,685,985.74|23,168,599,276.40|9,312,981,273.16|
|存货|784,361,615.71|663,006,714.42|770,515,314.04|824,854,551.21|
|一年内到期的非流动资产|-|900,000,000.00|-|300,000,000.00|
|其他流动资产|-|-|44,180,954.64|114,216,338.90|
|流动资产合计|41,588,342,383.12|33,546,588,832.63|33,572,147,465.43|21,652,799,187.69|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|2,453,000,000.00|1,909,000,000.00|73,000,000.00|73,000,000.00|
|长期股权投资|16,526,374,314.95|14,558,097,658.49|13,526,953,706.49|12,370,935,132.02|
|投资性房地产|-|14,258,675.83|15,996,931.87|17,735,187.91|
|固定资产|2,381,873,175.73|3,343,366,320.45|3,494,527,564.35|3,350,685,307.94|
|在建工程|985,994,828.50|52,757,799.47|39,945,237.44|323,543,539.92|
|工程物资|-|7 1 , 9 7 3 .3 5|1 ,4 8 0 , 3 9 9 .8 3|1,564,277.42|
|无形资产|473,409,711.42|300,218,996.05|308,890,444.95|246,581,452.71|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|164,239,626.96|164,139,190.27|146,800,984.93|41,033,875.05|
|其他非流动资产|54,800,000.00|67,400,000.00|900,000,000.00|900,000,000.00|
|非流动资产合计|23,039,691,657.56|20,409,310,613.91|18,507,595,269.86|17,325,078,772.97|
|资产总计|64,628,034,040.68|53,955,899,446.54|52,079,742,735.29|38,977,877,960.66|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|6,881,572,995.23|8,203,392,554.58|7,288,876,600.43|9,143,654,360.01|
|应付票据|7,475,670,000.00|3,057,000,000.00|1,095,500,000.00|680,548,319.01|
|应付账款|545,682,916.92|654,411,787.56|952,024,758.38|693,506,846.35|
|预收款项|83,292,178.72|537,139,483.60|735,151,335.79|1,724,744.50|
|应付职工薪酬|65,037,092.32|58,599,576.37|84,950,702.67|75,683,362.25|
|应交税费|78,812,639.95|43,087,056.70|37,964,445.54|30,908,886.06|
|应付利息|174,160,615.00|30,731,253.71|150,075,698.23|150,047,305.50|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|5,586,207,008.40|3,689,371,275.46|4,342,643,198.14|4,141,133,979.84|
|一年内到期的非流动负债|5,559,196,937.99|5,648,861,310.04|4,339,346,982.33|494,760,000.00|
|其他流动负债|8,157,339,181.03|6,602,863,069.45|10,293,543,297.00|-|

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||2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债合计|34,606,971,565.56|28,525,457,367.47|29,320,077,018.51|15,411,967,803.52|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|771,497,413.63|1,521,611,382.77|1,051,891,417.64|867,832,035.94|
|应付债券|1,198,260,000.00|-|3,788,539,249.59|5,777,131,308.01|
|长期应付款|5,070,422,830.39|3,005,178,750.49|-|-|
|递延收益|52,738,483.25|56,572,797.75|61,468,322.53|44,507,433.25|
|其他非流动负债|250,000,000.00|-|1,094,621,421.67|2,584,768,359.64|
|非流动负债合计|7,342,918,727.27|4,583,362,931.01|5,996,520,411.43|9,274,239,136.84|
|负债合计|41,949,890,292.83|33,108,820,298.48|35,316,597,429.94|24,686,206,940.36|
|所有者权益：|-|-|-|-|
|股本|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|1,936,405,467.00|
|其他权益工具|10,048,300,000.00|7,060,300,000.00|2,582,800,000.00|-|
|其中：优先股|4,477,500,000.00|4,477,500,000.00|-|-|
|永续债|5,570,800,000.00|2,582,800,000.00|2,582,800,000.00|-|
|资本公积|5,938,960,168.19|5,938,960,168.19|5,938,840,660.10|5,938,839,256.70|
|减：库存股|-|-|-|-|
|盈余公积|1,119,926,524.49|1,119,926,524.49|1,119,926,524.49|1,119,926,524.49|
|未分配利润|3,634,551,588.17|4,791,486,988.38|5,185,172,653.76|5,296,499,772.11|
|所有者权益合计|22,678,143,747.85|20,847,079,148.06|16,763,145,305.35|14,291,671,020.30|
|负债和所有者权益总计|64,628,034,040.68|53,955,899,446.54|52,079,742,735.29|38,977,877,960.66|

2、母公司利润表
表4-5：发行人母公司利润表
单位：元
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||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|5,388,701,473.86|7,244,440,954.56|7,275,425,648.26|8,582,968,059.66|
|减：营业成本|3,753,815,510.75|5,754,160,315.51|5,993,094,498.52|7,012,489,036.44|
|营业税金及附加|56,290,076.46|35,657,866.56|30,873,964.20|35,615,043.10|
|销售费用|196,448,912.34|265,529,373.13|279,731,973.48|298,701,273.17|
|管理费用|464,970,811.33|575,686,201.40|520,809,764.62|530,538,773.19|
|财务费用|526,756,927.96|643,728,400.29|1,216,334,728.73|934,446,118.52|
|资产减值损失|11,317,153.72|-11,742,221.32|8,559,848.69|1,496,752.17|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|96,961,416.40|229,752,961.82|736,088,507.79|1,154,412,826.75|
|其中：对联营企业和合营|-525,752.57|143,952.00|-124,825.53|-82,608.18|

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||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|476,063,497.70|211,173,980.81|-37,890,622.19|924,093,889.82|
|加：营业外收入|17,494,858.09|114,337,947.84|94,645,725.12|135,734,906.06|
|其中：非流动资产处置利得|933,699.78|1,970,552.02|8,005,303.35|1,152,350.23|
|减：营业外支出|1,908,805.14|5,244,685.64|2,752,565.78|4,750,252.63|
|其中：非流动资产处置损失|1,408,805.14|4,353,687.74|2,049,678.31|1,321,959.79|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|491,649,550.65|320,267,243.01|54,002,537.15|1,055,078,543.25|
|减：所得税费用|-100,436.69|-20,108,731.71|-105,767,109.88|-23,951,712.53|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|491,749,987.34|340,375,974.72|159,769,647.03|1,079,030,255.78|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|491,749,987.34|340,375,974.72|159,769,647.03|1,079,030,255.78|

3、母公司现金流量表
表4-6：发行人母公司现金流量表
单位：元
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||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,878,948,116.17|8,327,441,977.80|10,435,713,825.07|7,434,789,634.68|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,113,913,447.97|1,018,890,721.29|718,326,790.53|5,667,186,748.15|
|经营活动现金流入小计|5,992,861,564.14|9,346,332,699.09|11,154,040,615.60|13,101,976,382.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,360,835,113.73|2,179,876,627.93|3,904,089,290.80|7,976,726,938.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|303,489,318.02|260,230,463.91|216,994,869.89|237,509,541.17|
|支付的各项税费|281,187,045.12|320,755,030.84|136,546,983.94|325,272,919.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|689,143,413.39|933,164,769.74|12,871,669,400.73|312,133,309.30|
|经营活动现金流出小计|4,634,654,890.26|3,694,026,892.42|17,129,300,545.36|8,851,642,708.31|
|经营活动产生的现金流量净额|1,358,206,673.88|5,652,305,806.67|-5,975,259,929.76|4,250,333,674.52|

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||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|20,000,519.26|600,000,000.00|10,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|16,861,111.11|448,684,481.52|736,213,333.32|1,073,924,052.21|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|17,628.00|4,356,816.44|20,880,347.11|471,399.75|
|收到其他与投资活动有关的现金|900,000,000.00|-|20,482,200.00|102,928,415.14|
|投资活动现金流入小计|916,878,739.11|474,041,817.22|1,377,575,880.43|1,187,323,867.10|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|54,575,321.80|42,989,916.52|189,430,124.60|498,712,353.90|
|投资支付的现金|2,673,511,220.00|3,090,000,000.00|1,456,143,400.00|1,951,889,592.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|1,000,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|2,728,086,541.80|3,132,989,916.52|1,645,573,524.60|3,450,601,945.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,811,207,802.69|-2,658,948,099.30|-267,997,644.17|-2,263,278,078.80|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|21,235,270,880.03|14,218,918,082.13|11,958,735,442.42|13,143,235,684.08|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|12,686,968,650.12|17,486,500,000.00|12,660,727,778.00|-|
|筹资活动现金流入小计|33,922,239,530.15|31,705,418,082.13|24,619,463,220.42|13,143,235,684.08|
|偿还债务支付的现金|19,317,134,289.21|14,723,402,085.03|13,355,042,909.56|8,704,359,885.67|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,220,449,336.43|1,215,953,029.42|1,672,364,017.12|1,669,956,508.36|
|支付其他与筹资活动有关的现金|10,548,021,423.28|18,210,806,209.95|3,346,346,021.26|4,789,896,127.16|
|筹资活动现金流出小计|33,085,605,048.92|34,150,161,324.40|18,373,752,947.94|15,164,212,521.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|836,634,481.23|-2,444,743,242.27|6,245,710,272.48|-2,020,976,837.11|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-368,087.45|-15,474,775.43|6,395,681.07|10,119,569.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|383,265,264.97|533,139,689.67|8,848,379.62|-23,801,671.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|582,578,426.62|49,438,736.95|40,590,357.33|64,392,029.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|965,843,691.59|582,578,426.62|49,438,736.95|40,590,357.33|

二、合并报表范围的变化情况
（一）2014年合并报表范围变化情况
1、2014年发行人新纳入合并单位6家，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本|净资产|2014年净利润|新纳入合并范围的原因|
|1|山东晨鸣融资租赁有限公司|100%|270,000.00|278,408.34|8,408.34|新设成立|
|2|山东晨鸣投资有限公司|100%|20,000.00|19,986.55|-13.45|新设成立|
|3|山东晨鸣集团财务有限公司|100%|100,000.00|298.84|-1.16|新设成立|
|4|晨鸣林业有限公司|100%|10,000.00|100,671.36|671.36|新设成立|
|5|青岛晨鸣国际物流有限公司|100%|1,000.00|4,372.22|-127.78|新设成立|
|6|吉林晨鸣新型墙体材料有限公司|100%|1,000.00|1,000.00|-|新设成立|

 2014年新纳入合并范围的子公司均为发行人或发行人子公司投资设立增加的子公司。
2、2014年发行人减少合并单位3家，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|减少合并原因|股权处置价款|
|1|山东晨鸣新力热电有限公司|出售|7,619.40|
|2|寿光市晨鸣天园林业有限公司|注销|-|
|3|寿光恒丰仓储有限公司|注销|45.65|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要其中，山东晨鸣新力热电有限公司为 2014年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围；寿光市晨鸣天园林业有限公司、寿光恒丰仓储有限公司因注销，不再纳入合并范围。
（二）2015年合并报表范围变化情况
2015年发行人新纳入合并单位2家，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本|净资产|2015年净利润|新纳入合并范围的原因|
|1|济南晨鸣投资管理有限公司|100%|10,000.00|10,017.38|17.38|新设成立|
|2|晨鸣纸业韩国株式会社|100%|100万美元|604.43|-34.80|新设成立|

2015年新纳入合并范围的子公司均为发行人或发行人子公司投资设立增加的子公司。
（三）2016年合并报表范围变化情况
1、2016年发行人新纳入合并单位3家，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本|净资产|2016年净利润|新纳入合并范围的原因|
|1|青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司|100%|500,000.00|140,354.99|1,140.51|新设成立|
|2|吉林晨鸣物流有限公司|100%|500.00|506.06|6.06|新设成立|
|3|江西晨鸣物流有限公司|100%|500.00|-4.15|-4.15|新设成立|

2、2016年发行人减少合并单位1家，具体情况如下：：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|减少合并原因|股权处置价款|股权处置比例（%）|
|寿光晨鸣佳泰物业管理有限公司|转让|100.00|100.00|

2016年发行人合并报表范围见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况五、公司权益投资情况”。
（四）2017年1-9月合并报表范围变化情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要1、2017年1-9月发行人新纳入合并单位3家，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本|净资产|2016年净利润|新纳入合并范围的原因|
|1|青岛晨鸣浆纸电子商品现货交易中心有限公司|100%|3,000.00|-1.78|-|新设成立|
|2|许昌晨鸣纸业股份有限公司|60%|40,000.00|10,000.00|-|新设成立|
|3|山东晨鸣商业保理有限公司|100%|20,000.00|2,600.00|-|新设成立|

2、2017年1-9月发行人减少合并单位2家，具体情况如下：
（1）2017年5月，公司转让吉林市晨鸣机械制造有限公司100.00%股权。
（2）2017年 6月，子公司寿光鸿翔印刷包装有限责任公司吸收合并寿光晨鸣宏欣包装有限公司，寿光晨鸣宏欣包装有限公司已完成工商、税务注销。
2017年1-9月发行人合并报表范围见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况五、公司权益投资情况”。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
表4-7：发行人主要财务指标（合并报表）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动比率（倍）|0.91|0.77|0.72|0.84|
|速动比率（倍）|0.81|0.66|0.62|0.65|
|资产负债率（%）|72.67|72.58|77.86|74.75|
|债务资本比率（%）|68.20|68.10|75.73|71.45|
|全部债务|5,788,157.73|4,816,629.22|5,385,450.69|3,590,856.62|
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业毛利率（%）|33.26|31.08|27.06|19.78|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产报酬（%）|5.39|5.92|4.93|4.03|
|加权平均净资产收益率（%）|9.65|9.59|6.73|3.62|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|9.08|7.32|4.62|0.93|
|EBITDA|598,238.67|598,015.28|454,254.92|335,947.98|
|EBITDA全部债务比（%）|10.34|12.42|8.43|9.36|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|3.71|2.76|2.38|2.18|
|应收账款周转率（次）|5.53|5.78|5.44|5.80|
|存货周转率（次）|2.85|3.13|2.78|2.92|

2、母公司报表口径
表4-8：发行人主要财务指标（母公司）
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动比率（倍）|1.20|1.18|1.15|1.40|
|速动比率（倍）|1.18|1.15|1.12|1.35|
|资产负债率（%）|64.91|61.36|67.81|63.33|
|财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|存货周转率（次）|5.19|8.03|7.51|8.34|

财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（5）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+其他流动负债中短期融资券余额+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他非流动负债中中期票据和私募债余额（扣除一年内到期部分）
（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（7）总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
（8）平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出（不含资本化利息）+折旧+摊销
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（12）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（13）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
母公司存货周转率计算采用存货平均账面价值。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年及一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
表4-9：净资产收益率和每股收益（合并报表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2017年1-9月|归属于公司股东的净利润|9.65|1.16|1.16|
||归属于公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|9.08|1.09|1.09|
|2016年度|归属于公司股东的净利润|9.59|0.99|0.99|
||归属于公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|7.32|0.75|0.75|
|2015年度|归属于公司股东的净利润|6.73|0.50|0.50|
||归属于公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|4.62|0.34|0.34|
|2014年度|归属于公司股东的净利润|3.62|0.26|0.26|
||归属于公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|0.93|0.07|0.07|

（三）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
对非经常性损益项目的确认依照证监会公告〔2004〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 1号-非经常性损益（2008）》的规定执行。
表4-10：发行人非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-475,168.69|-1,536,454.18|18,317,909.85|65,276,190.37|
|计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或|176,601,739.21|472,476,962.83|244,716,579.78|260,000,612.10|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|定量持续享受的政府补助除外）|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-|-|-|
|债务重组损益||-90,997.90|32,089,863.80|1,725,797.17|
|对外委托贷款取得的损益|13,312,368.97|87,608,490.56|94,777,777.77|82,833,581.81|
|采用公允价值模式进行后续计量的生物资产公允价值变动产生的损益|-11,009,851.10|-20,084,425.90|-19,078,538.02|6,856,815.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|21,051,219.02|10,022,635.89|10,274,311.04|49,781,358.66|
|小计|199,480,307.41|548,396,211.30|381,097,904.22|466,474,355.43|
|减：所得税影响额|37,188,106.97|92,004,074.27|76,729,624.38|81,221,136.75|
|少数股东权益影响数（税后）|1,616,318.10|3,939,014.00|3,034,961.43|10,494,478.78|
|合计|160,675,882.34|452,453,123.03|301,333,318.41|374,758,739.90|

报告期内，公司非经常性损益主要由政府补助和对外委托贷款取得的损益构成。近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润总体保持增长。发行人报告期非经常性损益核算符合相关规定，重大非经常性损益项目发生合理、计价公允。
四、管理层讨论与分析
发行人管理层以报告期内合并财务报表为基础，对资产负债结构、偿债能力、盈利能力、现金流量及未来发展目标及盈利能力的可持续性进行以下分析：
（一）资产构成情况分析
表4-11：发行人资产构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|4,997,420.59|50.59%|3,576,682.38|43.47%|3,516,385.13|45.10%|2,357,017.55|41.48%|
|非流动资产合计|4,881,502.19|49.41%|4,651,853.07|56.53%|4,279,784.82|54.90%|3,325,185.11|58.52%|
|资产总计|9,878,922.77|100%|8,228,535.45|100%|7,796,169.95|100%|5,682,202.65|100%|

报告期内各期末，公司总资产规模保持稳定较快增长。一方面，公司流动资
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要产由 2014年末的 2,357,017.55万元增长至 2016年末的 3,576,682.38万元，复合增长率为14.91%，其中货币资金显著增长，预付账款有所增长；另一方面，因加大对房屋建筑物、机器设备等生产基础设施的投资，非流动资产规模显著增长。
资产构成上，非流动资产占总资产的比例保持在50.00%以上，结构稳定，符合造纸行业生产经营特点。
1、流动资产
报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
表4-12：发行人流动资产构成
单位：万元
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|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|金额|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,476,729.42|29.55%|1,010,993.03|28.27%|898,432.60|25.55%|547,565.82|23.23%|
|应收票据|466,745.65|9.34%|159,046.09|4.45%|399,878.28|11.37%|304,754.16|12.93%|
|应收账款|394,984.03|7.90%|397,406.51|11.11%|395,128.80|11.24%|348,940.94|14.80%|
|预付款项|245,635.09|4.92%|151,136.26|4.23%|107,299.02|3.05%|183,801.75|7.80%|
|其他应收款|184,342.78|3.69%|161,421.46|4.51%|146,957.34|4.18%|177,646.79|7.54%|
|存货|540,815.44|10.82%|486,266.87|13.60%|521,091.79|14.82%|542,074.05|23.00%|
|一年内到期的非流动资产|540,910.29|10.82%|548,737.65|15.34%|289,313.37|8.23%|86,573.83|3.67%|
|其他流动资产|1,147,257.90|22.96%|661,674.48|18.50%|758,283.94|21.56%|165,660.22|7.03%|
|流动资产合计|4,997,420.59|100%|3,576,682.38|100%|3,516,385.13|100%|2,357,017.55|100%|

（1）货币资金
报告期内各期末，公司货币资金分别为 547,565.82万元，898,432.60万元、 1,010,993.03万元和 1,476,729.42万元，占流动资产的比例为23.23%、25.55%、28.27%和29.55%，增长较快。货币资金增长较快的主要原因为，公司因业务开展需要，开具银行承兑汇票、保函和国内信用证存入的保证金存款增加导致其他货币资金余额较高以及2016年发行优先股募集资金 450,000.00万元所致。
表4-13：发行人货币资金构成
单位：万元
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|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金|202.04|0.01%|192.02|0.019%|186.96|0.02%|143.70|0.03%|
|银行存款|246,193.52|16.67%|197,794.08|19.56%|188,623.79|20.99%|97,465.98|17.80%|
|其他货币资金|1,230,333.85|83.31%|813,006.93|80.42%|709,621.85|78.98%|449,956.13|82.17%|
|合计|1,476,729.42|100%|1,010,993.03|100%|898,432.60|100%|547,565.82|100.%|

 2015年末，公司货币资金较2014年末增长350,866.78万元。其中，公司向银行申请开具银行承诺兑汇票存入保证金存款增加 105,507.00万元；因向银行申请保函所存入的保证金存款增加129,683.90万元；为子公司山东晨鸣财务有限公司在中国人民银行存入的法定存款准备金较2014年末增加19,435.00万元。
2016年末，公司货币资金较2015年末增长112,560.43万元。因向银行申请保函所存入的保证金存款增加 103,972.58万元；为子公司山东晨鸣财务有限公司在中国人民银行存入的法定存款准备金较 2015年末增加 3,405万元；公司向银行申请贷款所存入的保证金存款增加28,473.94万元。
表4-14：发行人其它货币资金构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|为向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存款|367,531.78|245,194.18|264,763.97|159,256.95|
|为向银行申请开具信用证所存入的保证金存款|172,289.46|101,717.00|114,613.66|71,002.49|
|为向银行申请保函所存入的保证金存款|595,188.42|402,202.68|298,230.10|168,546.18|
|为向银行申请贷款所存入的保证金存款|11,240.12|37,243.07|8,769.12|47,340.51|
|租赁业务所存入的保证金存款|53,743.07|-|-|-|
|山东晨鸣财务有限公司在中国人民银行存入的法定存款准备金|30,341.00|26,650.00|23,245.00|3,810.00|
|合计|1,230,333.85|813,006.93|709,621.85|449,956.13|

（2）应收票据
表4-15：发行人应收票据构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行承兑汇票|466,745.65|100%|159,046.09|100%|394,678.28|98.70%|299,006.86|98.11%|
|商业承兑汇票|-|-|-||5,200.00|1.30%|5,747.30|1.89%|
|合计|466,745.65|100%|159,046.09|100%|399,878.28|100%|304,754.16|100%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要报告期内各期末，公司应收票据分别为 304,754.16万元，399,878.28万元， 159,046.09万元和 466,745.65万元。2015年末，公司应收票据较上一年增加 95,124.13万元，增幅31.21%，主要由于公司业务结算收到的汇票增加所致，其中银行承兑汇票增加 95,671.42万元。2016年末，公司应收票据较上一年减少 240,832.20万元，降幅60.23%，主要由于部分客户结算方式调整，银行承兑汇票减少。
截至2017年9月30日，公司累计向银行贴现银行承兑汇票186,921.89万元，发生的贴现费用为人民币 8,131.10万元。截至2017年9月30日，已贴现未到期的应收票据149,537.52万元。
（3）应收账款
报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 348,940.94万元、395,128.80万元、397,406.51万元和394,984.03万元，占当期营业收入的比例分别为18.27%、19.52%、17.35%和18.33%。应收账款规模及占比总体小幅增长，主要由于行业竞争加剧，公司适度调整部分重要客户的付款方式或延长付款周期。报告期内，公司应收账款金额前五名情况如下表：
表4-16：发行人应收账款金额前五名
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|单位名称|金额|占比|
|2017年9月末|北京外文出版纸张公司|13,472.07|3.41%|
||东莞市华发纸张有限公司|6,850.76|1.73%|
||山西省印刷物资总公司|6,555.75|1.66%|
||北京中版联印刷物资有限公司|6,391.86|1.62%|
||湖南省印刷物资有限责任公司|6,260.74|1.59%|
|合计||39,531.18|10.01%|
|项目|单位名称|金额|占比|
|2016年末|北京外文出版纸张公司|8,781.66|2.21%|
||山西省印刷物资总公司|8,616.71|2.17%|
||厦门国贸集团股份有限公司|7,879.16|1.98%|
||浙江新华印刷物资有限公司|5,865.19|1.48%|
||湖南省印刷物资有限责任公司|5,814.74|1.46%|
|合计||36,957.46|9.30%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|单位名称|金额|占比|
|2015年末|山西省印刷物资总公司|12,365.08|3.13%|
||安徽时代物资股份有限公司|8,949.35|2.26%|
||北京外文出版纸张公司|6,774.48|1.71%|
||新疆出版印刷集团公司|5,272.16|1.33%|
||东莞市华发纸张有限公司|5,126.77|1.30%|
|合计||38,487.84|9.74%|
|2014年末|安徽时代物资股份有限公司|5,396.81|1.55%|
||云南省印刷物资公司|4,719.48|1.35%|
||上海姚记扑克股份有限公司|4,139.24|1.19%|
||江苏新华柏印务有限公司|3,724.45|1.07%|
||上海昌益胶粘制品有限公司|3,512.94|1.01%|
|合计||21,492.92|6.16%|

公司主要应收账款客户较为分散，占各期末应收账款账面价值的比例均低于10%，客户为山西省印刷物资总公司、北京外文出版纸张公司、上海姚记扑克股份有限公司等各地方大型印刷、出版集团或上市公司，应收账款违约风险较低。
（4）预付款项
报告期内各期末，公司预付款项分别为 183,801.75万元、107,299.02万元、151,136.27万元和245,635.09万元，占流动资产比例分别为7.80%、3.05%、4.23%和4.92%，主要为预付的工程款及原材料预付款。
2015年末，公司预付款主要是为土地开发的预付工程款。2016年末，公司预付款较上年末增加40.86%，主要由于预付材料款增加。
（5）其他应收款
报告期内各期末，公司其他应收款分别为177,646.79万元、146,957.34万元、 161,421.46万元和 184,342.78，占流动资产的比例为7.54%、4.18%、4.51%和3.69%。
截至2017年9月30日，公司其他应收款主要为按约定付给武汉晨鸣万兴置业有限公司应承担的房地产开发款项及应收利息127,295.11万元。
表4-17：截至2017年9月末按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|期末数|占其他应收款年末余额合计数的比例（%）|
|武汉晨鸣万兴置业有限公司|关联方|127,295.11|69.05|
|中华人民共和国霞山海关|非关联方|7,592.72|4.12|
|寿光市人民法院|非关联方|804.42|0.44|
|昌乐县人民法院|非关联方|563.03|0.31|
|青岛格里法装饰设计工程有限公司|非关联方|285.38|0.15|
|合计|-|136,540.65|74.07|

（6）存货
报告期内各期末，公司存货账面价值分别为542,074.05万元、521,091.79万元、486,266.87万元和540,815.44万元。
公司最近三年及一期存货明细表如下：
表4-18：发行人存货构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|||2016年末|||2015年末|||2014年末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原 材料|210,981.83|813.8|210,168.03|179,186.44|813.8|178,372.64|182,171.15|-|182,171.15|211,747.76|-|211,747.76|
|在 产品|7,971.23|183.53|7,787.70|6,794.70|183.53|6,611.18|5,113.80|-|5,113.80|5,337.81|-|5,337.81|
|库 存商品|144,078.12|-|144,078.12|106,950.09|-|106,950.09|152,009.17|-|152,009.17|153,960.43|531.97|153,428.45|
|消 耗性 生物 资产|151,120.28|-|151,120.28|163,351.40|-|163,351.40|150,996.47|-|150,996.47|140,758.82|-|140,758.82|
|开 发产品|27,661.30|-|27,661.30|30,981.57|-|30,981.57|30,801.20|-|30,801.20|30,801.20|-|30,801.20|
|合计|541,812.77|997.33|540,815.44|487,264.20|9,97.33|486,266.87|521,091.79|-|521,091.79|542,606.02|531.97|542,074.05|

注：2014年，审计报告将消耗性生物资产从非流动资产科目下调整至流动资产科目下存货。
（7）一年内到期的非流动资产
报告期内各期末，公司一年内到期的非流动资产分别为 86,573.83万元、
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 289,313.37万元、548,737.66万元和540,910.29万元。
2015年末较 2014年末，公司一年内到期的非流动资产增加234.18%，主要原因为一年内到期的长期融资租赁款增加。2016年末较2015年末，公司一年内到期的非流动资产增加89.67%，主要原因为一年内到期的长期融资租赁款增加。
公司于 2014年 2月开始发展融资租赁业务，其收入占比不断提高，因此一年内到期的长期融资租赁款呈逐年上升趋势，与公司业务发展情况相一致。
（8）其他流动资产
报告期内各期末，公司其他流动资产分别为165,660.22万元、758,283.94万元、661,674.48万元和1,147,257.90万元。
2015年末，公司其他流动资产较上年增加 592,623.71万元，增幅357.73%，其中应收一年期融资租赁款增加 616,093.73万元。2016年末，公司其他流动资产减少96,609.46万元。2017年9月末，公司其他流动资产较上年增加 485,583.41万元，增幅为73.39%，主要系应收一年期融资租赁款增加。
2、非流动资产
报告期内各期末，公司非流动资产构成情况如下：
表4-19：发行人非流动资产构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|245,300.00|5.03%|194,500.00|4.18%|10,900.00|0.25%|7,300.00|0.22%|
|长期应收款|876,462.70|17.95%|884,426.22|19.01%|908,408.71|21.23%|142,059.87|4.27%|
|长期股权投资|19,632.46|0.40%|6,725.20|0.14%|7,049.23|0.16%|3,608.78|0.11%|
|投资性房地产|0.00|0.00%|1,425.87|0.03%|1,599.69|0.04%|1,773.52|0.05%|
|固定资产|2,727,076.97|55.87%|2,881,155.54|61.94%|2,416,972.55|56.47%|2,474,473.17|74.42%|
|在建工程|694,319.01|14.22%|411,519.49|8.85%|582,961.93|13.62%|370,927.08|11.16%|
|工程物资|1,218.68|0.02%|1,884.76|0.04%|1,466.21|0.03%|2,295.60|0.07%|
|无形资产|209,922.13|4.30%|154,095.93|3.31%|146,270.61|3.42%|131,910.44|3.97%|
|商誉|2,028.38|0.04%|2,028.38|0.04%|2,028.38|0.05%|2,028.38|0.06%|
|长期待摊费用|14,091.91|0.29%|15,777.21|0.34%|16,568.69|0.39%|17,369.07|0.52%|
|递延所得税资产|51,377.21|1.05%|49,745.78|1.07%|61,322.93|1.43%|62,026.76|1.87%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|其他非流动资产|40,072.73|0.82%|48,568.70|1.04%|124,235.89|2.90%|109,412.42|3.29%|
|非流动资产合计|4,881,502.19|100%|4,651,853.07|100%|4,279,784.82|100%|3,325,185.11|100%|

（1）长期应收款
报告期内各期末，公司长期应收款分别为142,059.87万元、908,408.71万元、 884,426.22万元和 876,462.70万元。主要因为 2014年开始公司新增融资租赁业务，形成融资租赁款增加所致。
（2）固定资产
报告期内各期末，公司固定资产账面价值分别为 2,474,473.17万元、 2,416,972.55万元、2,881,155.54万元和2,727,076.97万元，总体增长较快。固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输工具构成。
表4-20：发行人固定资产原值与账面价值
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年末|2015年末|2014年末|
|固定资产原值|4,038,050.25|4,155,722.32|3,548,670.02|3,507,461.67|
|减：累计折旧|1,291,755.18|1,255,084.46|1,131,697.47|1,030,366.50|
|固定资产账面净值|2,746,295.07|2,900,637.86|2,416,972.55|2,477,095.17|
|减：固定资产减值准备|19,218.10|19,482.32|-|2,622.00|
|固定资产账面价值|2,727,076.97|2,881,155.54|2,416,972.55|2,474,473.17|

表4-21：发行人固定资产明细情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|房屋及建筑物|595,368.33|579,552.41|495,110.37|446,758.07|
|机器设备|2,099,126.40|2,263,161.96|1,886,855.84|1,989,893.91|
|电子及办公设备|13,990.74|21,082.58|21,098.37|21,576.28|
|运输工具|18,591.51|17,358.59|13,907.97|16,244.92|
|合计|2,727,076.97|2,881,155.54|2,416,972.55|2,474,473.17|

（3）在建工程
报告期内各期末，公司在建工程分别为 370,927.08万元、582,961.93万元、
411,519.49万元和694,319.01万元。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2015年末，公司在建工程较2014年末增加57.16%。主要原因为公司新增湛江 60万吨液体包装纸项目和美伦化学浆项目，并增加对江西食品包装纸项目、黄冈林浆纸一体化项目的投入。
2016年末，公司在建工程较 2015年末减少29.41%。主要原因为 60万吨液体包装纸（湛江晨鸣）项目、食品包装纸项目（江西晨鸣）项目建设完工，转入固定资产。
表4-22：发行人在建工程构成
单位：万元
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||2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|许昌晨鸣建设|23,575.48|-|-|-|
|铁路项目（母公司）|-|-|-|22,391.87|
|电厂脱硫脱硝除尘项目（母公司、美伦）|89,220.28|-|-|14,052.63|
|生物质气化炉项目（湛江晨鸣）|-|-|-|11,349.90|
|新建小裁纸车间（湛江晨鸣）|-|-|-|9,435.34|
|70万吨木浆设备升级改造项目（湛江晨鸣）|-|-|14,284.60|14,284.60|
|60万吨液体包装纸（湛江晨鸣）|-|-|258,955.69|-|
|18万吨纸杯原纸项目（湛江晨鸣）|-|-|-|-|
|19万吨高级文化纸项目（湛江晨鸣）|-|-|-|95,014.34|
|MVR+多效蒸发站项目（湛江晨鸣）|-|-|-|2,925.90|
|450吨/天机械浆项目（湛江晨鸣）|-|-|-|2,893.71|
|砖厂项目（吉林晨鸣）|-|-|-|3,352.64|
|7800纸机压榨部改造（江西晨鸣）|-|-|-|1,243.51|
|食品包装纸项目（江西晨鸣）|-|-|129,992.92|91,955.21|
|BTMP改造项目（江西晨鸣）|-|-|6,644.06|4,121.42|
|中段水改造项目（江西晨鸣）|-|-|3,919.93|1,690.31|
|热电厂电除法改造项目（江西晨鸣）|-|-|1,064.10|-|
|二厂新增生活纸机生产线改造工程（武汉晨鸣）|-|-|-|-|
|特种纸技术改造工程（武汉晨鸣）|-|-|-|-|
|脱硝工程（乾能热电）|-|-|-|4,196.87|
|吉林迁建（吉林晨鸣）|-|-|-|-|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|菱镁矿开采（海城海鸣）|97,674.13|75,822.44|54,213.47|47,417.81|
|美伦造纸添加剂项目（寿光美伦）|-|-|-|-|
|热敏纸改造项目（寿光美术纸）|-|-|-|-|
|林浆一体化项目（黄冈晨鸣）|203,207.93|214,703.68|66,048.57|31,954.99|
|化学浆项目（美伦）|164,818.91|61,345.90|25,973.88|920.54|
|自备电厂静电除尘及引风机改造（本部）|2,744.24|1,702.12|-|-|
|自备热电厂油墨渣燃烧改造项目（江西晨鸣）|-|725.23|-|-|
|综合码头项目（黄冈晨鸣）|12,381.31|6,290.86|-|-|
|高档文化纸项目（美伦）|52,795.04|11,923.29|-|-|
|其他|47,901.69|39,005.96|21,864.70|11,725.48|
|合计|694,319.01|411,519.49|582,961.93|370,927.08|

表4-23：发行人2017年9月末重要在建工程项目变动情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|工程累计投入|年末余额|工程累计投入占预算比例|工程进度|资金来源|
|菱镁矿开采及深加工（海城海鸣）|12.80|10.75|10.75|83.98%|83.98%|公司自筹、银行贷款|
|林浆一体化项目（黄冈晨鸣）|34.85|21.58|21.58|61.92%|61.92%|公司自筹、银行贷款|
|化学浆项目（美伦）|43.00|16.27|16.27|37.84%|37.84%|公司自筹、银行贷款|
|高档文化纸机项目（美伦）|37.61|4.81|4.81|12.79%|12.79%|公司自筹、银行贷款|
|合计|128.26|53.41|53.41|||-|

（二）负债构成情况分析
表4-24：发行人负债构成情况
单位：万元
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|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|5,488,857.61|76.45%|4,670,864.14|78.21%|4,863,414.30|80.12%|2,809,566.34|66.15%|
|非流动负债合计|1,690,575.86|23.55%|1,301,185.39|21.79%|1,206,863.01|19.88%|1,437,829.49|33.85%|
|负债合计|7,179,433.47|100%|5,972,049.53|100%|6,070,277.31|100%|4,247,395.83|100%|

报告期内各期末，公司负债总额不断增长，2015年末较 2014年末增长 1,822,881.48万元，增幅42.92%，主要由于公司因在建工程、开展融资租赁业务
需大量资金投入，不断通过发行中期票据、短期融资券，向银行贷款等方式进行
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要债务融资。债务期限结构方面，2015年较 2014年的流动负债显著增加，2016年较去年小幅下降，短期偿债压力上升，本次公司债券发行完成后，公司长短期债务结构将得到优化。
1、流动负债
报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
表4-25：发行人流动负债构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|3,246,074.26|59.14%|2,787,550.70|59.68%|2,475,553.57|50.90%|2,047,029.66|72.86%|
|应付票据|137,841.73|2.51%|51,530.17|1.10%|328,159.94|6.75%|159,811.08|5.69%|
|应付账款|342,243.33|6.24%|372,426.64|7.97%|294,233.74|6.05%|340,836.61|12.13%|
|预收款项|34,802.92|0.63%|37,713.56|0.81%|18,050.42|0.37%|27,005.67|0.96%|
|应付职工薪酬|17,672.70|0.32%|15,996.83|0.34%|20,584.07|0.42%|15,392.60|0.55%|
|应交税费|34,238.12|0.62%|23,692.75|0.51%|19,485.25|0.40%|16,110.01|0.57%|
|应付利息|20,890.06|0.38%|3,073.13|0.07%|15,007.57|0.31%|15,004.73|0.53%|
|其他应付款|126,861.08|2.31%|94,891.92|2.03%|115,856.74|2.38%|78,379.09|2.79%|
|一年内到期的非流动负债|712,499.49|12.98%|623,702.16|13.35%|547,128.67|11.25%|109,996.89|3.92%|
|其他流动负债|815,733.92|14.86%|660,286.31|14.14%|1,029,354.33|21.17%|-|-|
|流动负债合计|5,488,857.61|100 %|4,670,864.14|100%|4,863,414.30|100%|2,809,566.34|100%|

（1）短期借款
报告期内各期末，公司的短期借款分别为 2,047,029.66万元、2,475,553.57万元、2,787,550.70万元和3,246,074.26万元。
2015年末，公司短期借款较上年增长 428,523.91万元，增幅为20.93%，主要由于在建工程投资持续增加和融资租赁业务资金需求增长，占用流动资金。为满足流动资金需求，导致短期借款有所增加。2016年末，公司短期借款较上年增长311,997.13万元，增幅为12.60%。
公司短期借款信用结构如下：
表4-26：发行人短期借款信用结构
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
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|项目|2017年9月末||2016年末|2015年末|2014年末|
|质押借款||70,184.76|37,522.69|47,228.64|58,408.27|
|保证借款||1,365,811.36|990,520.35|1,024,016.23|962,863.68|
|信用借款||657,901.15|819,118.42|831,251.70|731,757.71|
|贴现借款||1,152,177.00|940,389.24|573,057.00|294,000.00|
|合计|3,246,074.26||2,787,550.70|2,475,553.57|2,047,029.66|

（2）应付票据
报告期内各期末，公司的应付票据分别为159,811.08万元、328,159.94万元、 51,530.17万元和 137,841.73万元。2015年末公司应付票据较 2014年末增加105.34%，均为因结算货款开具银行承兑汇票增加。2016年较2015年减少84.30%，主要是因为公司加大了收取票据支付货款的力度，减少了开具票据支付货款。
（3）应付账款
报告期内各期末，公司应付账款分别为 340,836.61万元、294,233.74万元、 372,426.64万元和342,243.33万元。
2015年末，公司应付账款较上一年度减少 46,602.87万元，降幅为13.67%。
2016年末，公司应付账款较上一年度增加 78,192.9万元，增幅为26.58%，主要是公司应付工程项目款增加。
（4）预收款项
报告期内各期末，公司预收款项分别为 27,005.67万元、18,050.42万元、37,713.56万元和34,802.92万元。2015年较2014年预收款项减少8,955.25万元，减幅为33.16%，主要系由于市场经济面临下行压力，公司收到的客户预付款减少。2016年较2015年末增加19,663.14万元，增幅108.93%，主要原因为纸制品市场整体有所好转，公司加大对预收款项的管控，收到的客户预付款增加。
（5）应付利息
报告期内各期末，公司应付利息分别为 15,004.73万元、15,007.57万元、
3,073.13万元和20,890.06万元。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要报告期内，公司的应付利息均为依约定计提的企业债券、中期票据和私募债利息。2016年末，公司应付利息较上年减少11,934.44万元主要系私募债利息减少所致。2017年9月末，公司应付利息较上年末增加 17,816.94万元，主要系当期计提的应付企业债券利息增加所致。
截至2017年9月30日，公司无逾期未支付利息。
（6）其他应付款
报告期内各期末，公司其他应付款分别为78,379.09万元、115,856.74万元、 94,891.92万元和126,861.08万元。
2015年末，公司其他应付款较2014年末增加37,477.65万元，增幅47.82%，主要原因为融资租赁公司开展业务收取的保证金增多。2016年末较 2015年末，其他应付款减少20,964.82万元，减幅为18.10%，主要由于融资租赁公司开展业务收取的保证金减少。
（7）其他流动负债
报告期内各期末，公司其他流动负债分别为 0万元、1,029,354.33万元、 660,286.31万元和815,733.92万元；其他流动负债系由短期融资券构成。
2015年末，公司尚未到期的短期融资券包括 15鲁晨鸣CP001、15鲁晨鸣CP002、15鲁晨鸣SCP001、15鲁晨鸣SCP002、15鲁晨鸣SCP003、15鲁晨鸣SCP004、15鲁晨鸣SCP005、15鲁晨鸣SCP006。2016年末，公司尚未到期的短期融资券包括16鲁晨鸣SCP005、16鲁晨鸣SCP008、16鲁晨鸣SCP009、16鲁晨鸣SCP010、16鲁晨鸣SCP011、16鲁晨鸣SCP012、16鲁晨鸣SCP013。2017年9月末，公司尚未到期的短期融资券包括17鲁晨鸣CP002、17鲁晨鸣SCP004、17鲁晨鸣SCP005、17鲁晨鸣SCP006、17鲁晨鸣SCP007、17鲁晨鸣SCP008、17鲁晨鸣SCP009、17鲁晨鸣SCP010。
2、非流动负债
报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要表4-27：发行人非流动负债构成情况
单位：万元
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|项目|2017年6月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|631,407.96|37.35%|693,559.88|53.30%|516,938.11|42.83%|437,829.02|30.45%|
|应付债券|219,600.37|12.99%|-|-|378,853.92|31.39%|577,713.13|40.18%|
|长期应付款|601,561.29|35.58%|395,136.89|30.37%|34,400.00|2.85%|-|-|
|专项应付款|68,103.97|4.03%|68,103.97|5.23%|17,698.35|1.47%|16,198.35|1.13%|
|递延收益|144,902.27|8.57%|144,384.65|11.10%|149,510.49|12.39%|147,612.14|10.27%|
|其他非流动负债|25,000.00|1.48%|-|-|109,462.14|9.07%|258,476.84|17.98%|
|非流动负债合计|1,690,575.86|100.00%|1,301,185.39|100.00%|1,206,863.01|100.00%|1,437,829.49|100.00%|

（1）长期借款
报告期内各期末，公司长期借款分别为 437,829.02万元、516,938.11万元、 693,559.88万元和631,407.96万元。
截至2016年末金额前五名的长期借款列示如下：
表4-28：发行人2016年末金额前五名的长期借款
单位：万元
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|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|本币金额|
|国家开发银行广东省分行|2008-3-25|2023-3-24|美元|152,614.00|
|国家开发银行广东省分行|2008-3-25|2023-3-24|人民元|84,298.37|
|斯德哥尔摩中行|2015.12.17|2018.12.16|欧元|58,454.40|
|法兰克福中行|2015-5-22|2018-3-26|欧元|48,955.56|
|东京工行|2015-11-20|2017-11-50|欧元|29,957.88|

注：将这里本币金额理解为换算成人民币的金额
表4-29：长期借款信用结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|抵押借款|213,132.37|236,912.37|258,537.82|279,068.83|
|保证借款|587,674.28|468,922.34|320,649.57|127,497.88|
|信用借款|143,169.20|122,119.20|135,280.80|141,259.20|
|减：一年内到期的长期借款|312,567.89|-134,394.03|-197,530.08|-109,996.89|
|合计|631,407.96|693,559.88|516,938.11|437,829.02|

（2）应付债券
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要报告期内各期末，公司应付债券分别为 577,713.13万元、378,853.92万元、0万元和 219,600.37万元。
2015年末，由于11晨鸣债重分类至一年内到期的非流动负债，公司应付债券余额减少。
2016年末，由于12晨鸣债重分类至一年内到期的非流动负债，公司应付债券余额减至为零。
（3）长期应付款
报告期内各期末，公司长期应付款分别为0万元、34,400.00万元、395,136.89万元和 601,561.29万元。2016年末，公司因设备售后直租导致长期应付款大幅增加。
2015年，公司收到国开发展基金专项资金15,000.00万元，应付融资租赁业务保证金19,400.00万元。2016年末，公司累计收到国开发展基金专项资金余额 70,000万元，应付融资租赁业务保证金 24,619.01万元，应付融资租赁款 300,517.88万元。
（4）专项应付款
报告期内各期末，公司专项应付款分别为 16,198.35万元、17,698.35万元、 68,103.97万元和68,103.97万元。
2015年末较2014年略有增加；2016年度，公司之子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司收到黄冈市财政局下发的专项用于黄冈晨鸣林浆纸一体化项目的专项资金 504,056,200.00元，根据《黄冈晨鸣林浆纸一体化项目专项政府性补助资金管理暂行办法》，将其计入专项应付款。
（5）递延收益
报告期内各期末，公司递延收益分别为 147,612.14万元、149,510.49万元、 144,384.65万元和144,902.27万元，由公司收到的与资产相关各项政府补助构成。
（6）其他非流动负债
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司其他非流动负债由所发行中期票据、私募债构成。报告期内各期末，公司其他非流动负债分别为 258,476.84万元、109,462.14万元、0万元和25,000.00万元。
2015年，公司其他非流动负债较 2014年减少 149,014.7万元，主要由于私募债1年内到期，并入一年内到期的非流动负债。
2016年末，公司其它非流动负债为0万元，主要由于中期票据1年内到期，并入一年内到期的非流动负债。
（三）偿债能力分析
报告期内各期，公司偿债能力主要指标如下：
表4-30：发行人偿债能力主要指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动比率（倍）|0.91|0.77|0.72|0.84|
|速动比率（倍）|0.81|0.66|0.62|0.65|
|资产负债率（母公司）|64.91%|61.36%|67.81%|63.33%|
|资产负债率（合并）|72.67%|72.58%|77.86%|74.75%|
|财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|3.71|2.76|2.38|2.18|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-161,313.97|215,304.93|-972,136.35|98,539.97|

 2015年末较2014年末，公司流动比率、速动比率下降，短期偿债压力加大，主要因为公司主动扩大经营规模在生产基础设施上不断投入，同时拓展融资租赁业务，公司对外借款、发行短期融资券以及开展短期融资租赁业务收取的保证金增多而导致流动负债大幅增加。2016年末较2015年末，短期偿债能力略有改善。
2015年末较2014年末，公司资产负债率有所上升，主要是由于报告期间内公司因在房屋建筑物、机器设备等生产基础设施上加大投入以及拓展融资租赁业务所需资金较高，进行了较大规模的债务融资。2016年末较2015年末，公司整体偿债能力略有改善。
报告期内，公司的EBITDA利息保障倍数分别为2.18、2.38、2.76及3.71，
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司偿还贷款利息具备可靠保障，偿债能力较强。报告期内，公司均及时偿还借款，公司整体财务风险较低。
2015年末较2014年末，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要系自 2014年开始，公司新增融资租赁业务，融资租赁业务资金借出计入支付其他与经营活动有关的现金，资金回收计入收到其他与经营活动有关的现金，但由于该融资租赁业务处于初创阶段，应收融资租赁业务本金净增加较多，导致经营活动现金流出逐年大幅增加，且受融资租赁放款规模加大影响，使得 2015年经营活动产生的现金流量净额为负值。2016年经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要原因公司机制纸业务销量、营业收入增加；同时，融资租赁业务资金投入减少。
报告期内，公司未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，与多家金融机构保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分保障。
综上，公司正处于业务拓展初期，现金流出有所增加，但银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。为巩固现有竞争优势，保证可持续发展，公司正在筹划非公开发行股票事项。公司完成非公开发行后，将有利于降低资金成本、增强资金实力和资本规模，并相应提高融资能力，以满足必要的流动需求和长期资金需求，实现可持续发展。
（四）盈利能力分析
报告期内各期，公司利润表主要情况如下：
表4-31：发行人利润表主要科目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|2,192,920.08|2,290,711.82|2,024,190.61|1,910,167.71|
|其中：营业收入|2,192,920.08|2,290,711.82|2,024,190.61|1,910,167.71|
|营业总成本|1,897,004.67|2,087,899.88|1,920,369.28|1,901,153.08|
|其中：营业成本|1,463,467.90|1,578,734.04|1,476,466.34|1,532,310.28|
|税金及附加|16,294.62|25,143.92|13,304.67|9,103.01|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|销售费用|98,480.57|116,648.46|119,096.17|114,805.55|
|管理费用|135,980.09|144,145.86|138,465.25|116,054.29|
|财务费用|172,398.44|181,856.49|166,940.01|122,925.92|
|营业利润|306,949.24|209,240.50|110,785.03|16,603.87|
|营业外收入|21,045.04|50,056.63|31,100.58|41,031.13|
|营业外支出|712.97|980.50|868.71|1,534.18|
|利润总额|327,281.31|258,316.63|141,016.90|56,100.83|
|净利润|272,425.82|202,260.58|97,793.16|45,330.89|

1、营业收入构成
表4-32：发行人营业收入构成情况
单位：万元
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|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|2,155,116.18|98.28%|2,276,038.43|99.36%|2,006,077.48|99.11%|1,899,842.29|99.46%|
|其他业务收入|37,803.90|1.72%|14,673.39|0.64%|18,113.13|0.89%|10,325.42|0.54%|
|合计|2,192,920.08|100%|2,290,711.82|100%|2,024,190.61|100%|1,910,167.71|100%|

报告期内，公司机制纸、融资租赁及电力及热力等主营业务收入占营业收入比例均在99.00%以上，主营业务突出。其中，机制纸板块收入占营业收入的比重高于85%，为公司最主要的收入来源；建筑材料收入基本保持稳定；造纸化工用品业务小幅增长；融资租赁业务于 2014年开始发展，收入逐年增长显著；电力及热力收入占比下降较明显，其他业务收入小幅下降；酒店业及其他项收入基本保持稳定。
表4-33：发行人主营业务收入构成
单位：万元
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|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|机制纸|1,926,824.29|87.87%|1,953,663.96|85.29%|1,807,299.77|89.29%|1,797,511.82|94.10%|
|电力及热|13,460.52|0.61%|33,870.24|1.48%|43,777.27|2.16%|51,378.70|2.69%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|力|||||||||
|建筑材料|18,868.39|0.86%|22,762.93|0.99%|22,326.63|1.10%|22,532.23|1.18%|
|造纸化工用品|8,390.39|0.38%|12,900.40|0.56%|12,400.84|0.61%|5,994.55|0.31%|
|酒店|1,782.22|0.08%|2,667.73|0.12%|2,713.61|0.13%|2,679.31|0.14%|
|融资租赁|171,896.19|7.84%|233,992.57|10.21%|108,486.02|5.36%|8,665.80|0.45%|
|其他|13,894.19|0.63%|16,180.61|0.71%|9,073.35|0.45%|11,079.88|0.58%|
|主营业务收入|2,155,116.19|98.28%|2,276,038.43|99.36%|2,006,077.48|99.11%|1,899,842.29|99.46%|
|营业收入合计|2,192,920.08|100%|2,290,711.82|100%|2,024,190.61|100%|1,910,167.71|100%|

（1）机制纸
报告期内各期，机制纸板块中，铜版纸、双胶纸和白卡纸三类产品合计收入占各年机制纸业务收入比例分别为52.23%、59.44%、62.50%和69.76%。
表4-34：发行人机制纸分产品具体构成
单位：万元
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|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|铜版纸|404,557.36|21.00%|442,816.23|22.67%|436,589.02|24.16%|442,851.02|24.64%|
|双胶纸|442,754.74|22.98%|496,615.59|25.42%|446,044.13|24.68%|296,768.46|16.51%|
|白卡纸|496,746.34|25.78%|281,570.19|14.41%|191,515.33|10.60%|199,169.02|11.08%|
|静电纸|167,578.59|8.70%|210,748.91|10.79%|158,089.77|8.75%|174,207.31|9.69%|
|新闻纸|68,692.30|3.57%|99,621.80|5.10%|97,029.79|5.37%|109,141.96|6.07%|
|轻涂纸|41,620.48|2.16%|46,357.71|2.37%|61,223.74|3.39%|69,381.92|3.86%|
|书写纸|22,787.72|1.18%|27,446.96|1.40%|28,948.91|1.60%|21,156.04|1.18%|
|生活纸|-|-|65,951.84|3.38%|67,040.63|3.71%|60,892.90|3.39%|
|防粘原纸|-|-|100,952.38|5.17%|89,723.61|4.96%|80,325.40|4.47%|
|箱板纸|-|-|-|-|18,374.49|1.02%|75,416.74|4.20%|
|其他机|282,086.76|14.64%|181,582.35|9.29%|212,720.35|11.77%|268,201.05|14.92%|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|制纸|||||||||
|合计|1,926,824.29|100.00%|1,953,663.96|100.00%|1,807,299.77|100.00%|1,797,511.82|100.00%|

铜版纸业务为公司营业收入的主要来源。报告期内，铜版纸销售收入占机制纸业务收入的比例分别为24.64%、24.16%、22.67%和21.00%。报告期内，铜版纸市场需求及价格变化较小，所以其销售收入以及在机制纸中销售占比均较为稳定。
双胶纸业务是公司营业收入的重要来源之一。报告期内，双胶纸销售收入逐年增加，占机制纸业务收入的比例分别为16.51%、24.68%、25.42%和22.98%，主要因为吉林晨鸣搬迁项目、湛江晨鸣18万吨纸杯原纸项目及19万吨高级文化纸项目陆续达产，增加了双胶纸的生产，同时销售价格略有提升导致其销售收入持续增长。
白卡纸业务是公司营业收入的重要来源之一。报告期内，白卡纸销售收入占机制纸业务收入的比例分别为11.08%、10.60%、14.41%和25.78%，销售金额及占比均较为稳定。
报告期内，公司新闻纸业务和轻涂纸业务销售金额及占比不断下降，主要系其市场需求量和毛利率不断下降，公司以销定产，调整产品结构所致；公司的箱板纸业务销售金额及占比不断降低，主要由于2015年6月开始，公司60万吨白牛卡纸项目整体搬迁导致产量下降。
（2）电力及热力
报告期内，公司电力及热力业务收入分别为51,378.70万元、43,777.27万元、 33,870.24万元和 13,460.52万元，呈逐年下滑态势，主要系公司于 2014年 3月处置了山东晨鸣新力热电有限公司，减少了电力及热力销售额所致。
（3）建筑材料
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要报告期内，公司建筑材料业务收入分别为 22,532.23万元、22,326.63万元、 22,762.93万元和18,868.39万元，较为稳定，主要系公司板材、地板、水泥、墙体材料等业务产能处于一个相对稳定的状态所致。
（4）造纸化工用品
报告期内，公司造纸化工用品业务收入分别为 5,994.55万元、12,400.84万元、12,900.40万元和 8,390.39万元，销售金额逐年增加，主要系公司造纸助剂项目在2014年3月投产，对外销售增加所致。
（5）融资租赁
2014年，公司开始对以融资租赁为代表的金融业务布局，融资租赁业务收入规模迅速扩大，同时依托公司主营业务的资源进行推广，融资租赁业务逐步走向成熟，2015年的融资租赁收入较 2014年增幅1,151.89%。2016年公司融资租赁收入较 2015年增长115.69%，期间公司加强了对融资租赁业务的风险管控、提高资金归集率、降低经营融资成本。2017年 1-9月，公司实现融资租赁收入 171,896.19万元。
（6）其他业务公司其他业务主要包括物流收入及林业收入等，收入相对稳定。
2、毛利润与毛利率分析
表4-35：发行人毛利润与毛利率构成
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|||2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|
|机制纸|554,352.70|76.00%|28.77%|464,357.80|65.22%|23.77%|413,771.24|75.54%|22.89%|338,435.82|89.57%|18.83%|
|电力及热力|4,915.04|0.67%|36.51%|12,440.09|1.75%|36.73%|15,984.14|2.92%|36.51%|16,686.73|4.42%|32.48%|
|建筑材料|3,566.57|0.49%|18.90%|5,343.58|0.75%|23.47%|4,660.35|0.85%|20.87%|4,434.04|1.17%|19.68%|
|造纸|1,688.38|0.23%|20.12%|3,158.21|0.44%|24.48%|2,196.94|0.40%|17.72%|509.84|0.13%|8.51%|

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|化工用品|||||||||||||
|酒店|1,319.97|0.18%|74.06%|2,026.58|0.28%|75.97%|2,094.81|0.38%|77.20%|2,135.87|0.57%|79.72%|
|融资租赁|146,929.36|20.14%|85.48%|212,048.11|29.78%|90.62%|95,709.11|17.47%|88.22%|7,169.78|1.90%|82.74%|
|其他|2,794.62|0.38%|20.11%|3,618.49|0.51%|22.36%|2,342.94|0.43%|25.82%|2,854.86|0.76%|25.77%|
|主营业务毛利小计|715,566.64|98.10%|33.20%|702,992.86|98.74%|30.89%|536,759.53|98.00%|26.76%|372,226.93|98.51%|19.59%|
|其他业务|13,885.54|1.90%|36.73%|8,984.92|1.26%|61.23%|10,964.74|2.00%|60.53%|5,630.50|1.49%|54.53%|
|合计|729,452.18|100.00%|33.26%|711,977.78|100.00%|31.08%|547,724.27|100.00%|27.06%|377,857.43|100.00%|19.78%|

报告期内，公司综合毛利率分别为19.78%、27.06%、31.08%和33.26%，总总体呈逐年增加态势，主要系木浆、煤等主要原辅材料采购价格下降所致，同时 2014年开始公司新增融资租赁业务毛利率较高，且收入占比从 2014年的0.46%提升至2015年的5.41%，使得主营业务毛利率不断提升。具体如下：
（1）机制纸毛利率
报告期内各期末，公司机制纸毛利率分别为18.83%、22.89%、23.77%和28.77%，呈上升趋势，主要原因是造纸主要原材料采购价格不断下降。
（2）电力及热力毛利率
报告期内各期末，公司电力及热力的毛利率分别为32.48%，36.51%、36.73%和36.51%。近三年毛利率有所上升，主要由于煤炭价格下降。
（3）融资租赁业务的毛利率
报告期内，公司融资租赁业务的毛利率分别为82.74%、88.22%、90.62%和85.48%。其中 2015年毛利率较上年增长5.48%，主要由于国家基准利率下调，公司的资金成本降低；2016年毛利率较上年增长2.4%。
3、期间费用
表4-36：发行人期间费用
单位：万元
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|98,480.57|4.49%|116,648.46|5.09%|119,096.17|5.88%|114,805.55|6.01%|
|管理费用|135,980.09|6.20%|144,145.86|6.29%|138,465.25|6.84%|116,054.29|6.08%|
|财务费用|172,398.44|7.86%|181,856.49|7.94%|166,940.01|8.25%|122,925.92|6.44%|
|费用合计|406,859.10|18.55%|442,650.80|19.32%|424,501.43|20.97%|353,785.76|18.52%|
|营业收入|2,192,920.08|100%|2,290,711.82|100%|2,024,190.61|100%|1,910,167.71|100%|

报告期内各期，公司销售费用分别为 114,805.55万元、119,096.17万元、 116,648.46万元和98,480.57万元，主要由运输费、工资构成。
报告期内各期，公司管理费用分别为 116,054.29万元、138,465.25万元、 144,145.86万元和135,980.09万元，随公司经营规模的扩大小幅增长。公司研发投入的技术开发费、管理人员的薪酬奖金、折旧费和税金构成管理费用主要部分。
公司财务费用主要由利息支出构成。2014年至今，公司开始发展金融业务板块，债务融资规模明显增加，利息支出随之增加。
4、营业外收入
最近三年及一期，公司营业外收入分别为 41,031.13万元、31,100.58万元、 50,056.63万元和21,045.04万元，主要由政府补助、固定资产处置利得、无形资产处置利得、债务重组利得等构成。
（五）现金流量分析
表4-37：发行人现金流量分析
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,068,200.84|2,245,269.09|1,857,723.66|1,731,497.66|
|收到其他与经营活动有关的现金|67,905.03|117,777.34|147,541.11|59,998.70|
|经营活动现金流入小计|2,136,720.08|2,364,032.78|2,005,910.10|1,792,450.82|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,356,013.92|1,571,110.72|1,091,666.88|1,099,860.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|741,159.37|322,973.40|1,684,906.36|419,197.14|
|经营活动现金流出小计|2,298,034.05|2,148,727.85|2,978,046.46|1,693,910.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-161,313.97|215,304.93|-972,136.35|98,539.97|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-148,393.44|-366,745.42|-346,058.55|-307,326.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|485,903.26|162,956.56|1,406,367.42|232,835.16|
|现金及现金等价物净增加额|173,360.86|9,175.36|91,201.06|24,956.39|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为98,539.97万元、-972,136.35万元、215,304.93万元和-161,313.97万元。
2015年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-972,136.35万元，较 2014年减少-1,070,676.32万元，降幅1,086.54%；经营活动现金流入 2,005,910.10万元，较2014年增加213,459.28万元，增幅11.91%；经营活动现金流出2,978,046.46万元，较2014年增加1,284,135.62万元，增幅75.81%。2015年发行人经营活动现金流入较上年增加，主要由于销售商品、提供劳务收到的现金增加 126,226.00万元，收到其他与经营活动有关的现金增加 87,542.41万元，反应了发行人机制纸业务稳定增长、金融业务收入大幅增加，并为发行人带来稳定的现金流入。发行人经营活动现金流出大幅增长，主要由于支付其他与经营活动有关的现金增加。
2015年，公司融资租赁业务资金借出计入“支付其他与经营活动有关的现金”科目，资金回收计入“收到其他与经营活动有关的现金”。由于该融资租赁业务刚刚起步，多为融资租赁借出资金，因此“经营活动现金流出小计”同比增加，最终导致经营活动产生的现金流量净额同比下降。
2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额 215,304.93万元，由负转正，主要原因为公司机制纸业务销量、营业收入增加；同时，融资租赁业务资金投入减少。
综上，2014年至2016年发行人机制纸业务带来的现金流入、流出总体较为稳定，销售商品收到的现金流入与营业收入的比率分别为0.91、0.92、0.98，显示公司经营回款状况较好，可满足正常生产经营的资金需求。但是，受融资租赁业务放款规模加大的影响，发行人经营活动现金流出规模较高，2016年较去年
明显减少。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-307,326.94万元、 -346,058.55万元、-366,745.42万元和-148,393.44万元。发行人近年来的投资活动现金流表现为持续大额净流出。
发行人投资活动产生的现金流量净额主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的投资支出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 232,835.16万元、 1,406,367.42万元、162,956.56万元和 485,903.26万元。为确保黄冈晨鸣林浆纸一体化、湛江美伦化学浆等项目顺利推进和日常运营对资金的需求，并为融资租赁公司、财务公司开展业务提供资金支持，发行人通过发行公司债券、永续中票、优先股、短期融资券等方式从资本市场融资，并向金融机构借款，2015年度较 2014年度增加 1,173,532.26万元，增幅为504.02%。2016年度较 2015年减少 1,243,410.86万元，降幅为88.41%，主要原因为公司偿还到期的公司债券、非公开发行公司债以及短期融资券。
（六）未来发展战略
具体请参见募集说明书“第五节十、公司发展战略”。
（七）盈利能力的可持续性分析
受宏观经济增速放缓、造纸行业供需矛盾持续等因素影响，未来一段时间发行人机制纸业务增长速度可能放缓。但是，发行人在行业地位、公司规模、产品构成、技术等方面具有的以下优势，将有利于发行人维持并提升其持续盈利的能力：
1、随着造纸业务规模的不断扩大，规模优势将为发行人带来更为明显的经济效益。
作为中国最大的国有控股造纸企业，经过多年的发展，发行人目前已形成年
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要产浆纸超过850万吨的生产能力，在收入规模和盈利水平方面处于行业前列。大规模集中生产使公司具有明显的经济效益，不仅体现在产品的制造成本上，公司在原材料采购、产品定价、行业政策制定等方面均具有一定的市场影响力。
2、产品结构优化升级，高档纸制品有望为发行人贡献更高的毛利率。
发行人在产品规模迅速扩大的同时，产品结构不断优化。近年来，发行人先后建设了高档铜版纸、高档低定量涂布纸、高档白卡纸等文化用纸生产线，引进国际领先的技术装备，产品技术含量和附加值较高，毛利率水平较高。发行人产品结构已由过去的普通胶版纸为主发展成为拥有包括书写纸、双胶纸、轻涂纸、新闻纸、铜版纸、箱板纸、白卡纸等9大系列的造纸企业。目前发行人寿光本埠高档产品的比重达到90%以上，随着新项目的投产和设备换代，发行人高档产品的比重将进一步提升。
3、林浆纸一体化产业链日趋完善，原材料自给率达到76.28%，为发行人机制纸业务未来发展和利润率提升提供保障。
为推进林浆纸一体化产业链建设，发行人已建成多条先进的制浆生产线，湛江 70万吨美伦化学浆项目、黄冈晨鸣林纸一体化项目正在建设中。打造一体化产业链，能够加大对主要原材料的供应建设，进一步提升主营业务的生产能力并加强成本控制，提高利润率。
同时，发行人能够通过兴建自备电厂保证能源供应，进一步降低成本。
4、融资租赁业务与财务公司信贷业务快速发展，金融板块为发行人提供新的利润增长点。
2014年以来，发行人由融资租赁公司、财务公司、投资公司、新三板投资基金等组成的金融业务板块快速发展，融资租赁公司的售后回租业务和财务公司的信贷业务已成为公司新的利润增长点。多元化发展，将使发行人竞争实力和盈利能力进一步增强。
综上，未来几年，发行人机制纸业务发展稳定，盈利能力和利润率有望进一步提升；金融等其他业务板块将进入一个较快的发展时期，成为发行人新的收入
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要增长点，发展前景良好，具备可持续盈利能力。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第五节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司 2016年 3月 30日第七届董事会召开的第十三次会议审议通过，并经 2016年 5月 18日召开的公司 2015年年度股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过 40亿元（含40亿元）公司债券，分期发行。其中本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过23亿元。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（一）募集资金的存储和支取
发行人在成功发行本期债券后，需将全部募集资金划入专项账户，接受监管人和债券受托管理人对募集资金的监管。
发行人保证募集资金的用途和流向符合募集说明书摘要的规定。
（二）账户资金来源
偿债专项账户的资金来源为发行人日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流入，账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外，不得用于其他支出。
（三）资金专项账户的管理
债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当在每一自然年度结束后六个月内核实发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（四）偿债保障金的提取与划转
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要为了保证及时偿还债券到期本息，发行人拟按《募集说明书》的约定，将偿债保障金存入发行人在中国银行寿光支行营业部开立的专项偿债账户，在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入专项偿债账户；债券到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项偿债账户。
（五）信息披露
若发行人未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，专项账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的1个交易日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。
三、募集资金总体运用计划
本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于置换银行贷款。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩张及市场的开拓及抗风险能力的增强。募集资金用途不得变更。
本期28亿元募集资金偿还银行贷款具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|借款主体|借款银行|还款日期|贷款余额|拟使用募集资金金额|
|1|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|建行寿光支行|20180405|20,000.00|20,000.00|
|2|湛江晨鸣浆纸有限公司|交通银行湛江分行|20180405|5,000.00|5,000.00|
|3|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国银行寿光支行|20180413|7,700.00|7,700.00|
|4|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|兴业银行寿光支行|20180416|27,933.18|27,933.18|
|5|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|浦发银行寿光支行|20180417|55,000.00|55,000.00|
|6|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|平安银行潍坊分行|20180419|10,000.00|10,000.00|
|7|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|平安银行潍坊分行|20180419|40,000.00|40,000.00|
|8|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|平安银行潍坊分行|20180419|21,500.00|21,500.00|
|9|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国银行寿光支行|20180424|7,050.00|7,050.00|
|10|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国银行寿光支行|20180425|8,500.00|8,500.00|
|11|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|中国邮政储蓄银行寿光支行|20180425|50,000.00|50,000.00|
|12|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|建设银行寿光支行|20180427|15,000.00|15,000.00|
|13|湛江晨鸣浆纸有限公司|农行湛江分行营业部|20180427|9,000.00|9,000.00|
|14|江西晨鸣纸业有限责任公司|农行汇通|20180430|10,000.00|3,316.82|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|合计|286,683.18|280,000.00|

四、募集资金违规运用的后续措施
如发行人在债券存续期间内违约使用募集资金，发行人将依据《管理办法》等有关法律法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。同时债券受托管理人将依照《债券受托管理协议》行使职权，要求发行人进行募集资金使用情况整改。若因违约使用募集资金对投资者造成损失的，发行人将视情况对本期债券投资者进行补偿。
五、本次（期）债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次债券发行完成后，发行人资产负债结构将发生一定变化。假设发行人资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、由于 2017年 8月本次债券已发行一期，为排除一期发行 12亿元对资产负债结构的影响，相关财务数据模拟调整的基准日为 2016年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金金额为40亿元；
3、假设本次债券募集金额 40亿元全部计入 2016年 12月 31日资产负债表；
4、假设本次公司债券发行在2016年12月31日完成。
本次债券（40亿元）发行对公司2016年12月31日合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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|项目|发行前|发行后|
|流动资产|3,576,682.38|3,976,682.38|
|非流动资产|4,651,853.07|4,651,853.07|
|资产合计|8,228,535.45|8,628,535.45|
|流动负债|4,670,864.14|4,670,864.14|

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|发行前|发行后|
|非流动负债|1,301,185.39|1,701,185.39|
|负债合计|5,972,049.53|6,372,049.53|
|资产负债率|72.58%|73.85%|
|其中：流动负债占比|56.76%|54.13%|
|非流动负债占比|15.81%|19.72%|
|流动比率（倍）|0.77|0.85|
|速动比率（倍）|0.66|0.75|

本期债券发行完成后，发行人资产负债结构将发生一定变化。假设发行人资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金金额为28亿元；
3、假设本期债券募集金额28亿元全部计入2017年9月30日资产负债表；
4、假设公司债券发行在 2017年9月30日完成。
本期债券（28亿元）发行对公司 2017年 9月 30日合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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|项目|发行前|发行后|
|流动资产|4,997,420.59|5,277,420.59|
|非流动资产|4,881,502.19|4,881,502.19|
|资产合计|9,878,922.77|10,158,922.77|
|流动负债|5,488,857.61|5,488,857.61|
|非流动负债|1,690,575.86|1,970,575.86|
|负债合计|7,179,433.47|7,459,433.47|
|资产负债率|72.67%|73.43%|
|其中：流动负债占比|55.56%|54.03%|
|非流动负债占比|17.11%|19.40%|
|流动比率（倍）|0.91|0.96|
|速动比率（倍）|0.81|0.86|

如上表所示，本期债券发行后，发行人流动负债占比小幅下降，流动比率
和速动比率有一定程度提升，公司负债结构将得到优化，短期偿债能力有所增
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要强。
六、本期债券募集资金监管制度及措施
发行人将会制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据董事会决议、股东大会决议并按照本募集说明书摘要披露的用途使用，确保募集资金不转借他人。此外，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司出资人的监督。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节 备查文件
一、备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期限内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
（一）山东晨鸣纸业集团股份有限公司
办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号
联系人：崔大成
电话：0536-2156718
传真：0536-2158977
网址：http://www.chenmingpaper.com
（二）广发证券股份有限公司
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系人：马欣、许杜薇
电话：020-87555888
传真：020-87553574
网址：http://www.gf.com.cn/
（三）国开证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大厦7层
联系人：周飞、于赫音、戴海瑶
电话：010-88300736
传真：010- 88300793
网址：http://www.gkzq.com.cn/
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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