证券代码：000862 证券简称：银星能源 上市地：深圳证券交易所
宁夏银星能源股份有限公司
新增股份变动报告
及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
许峰 吴解萍 王路军
王彦军 马建勋 王志强
王保忠 李宗义 王幽深
宁夏银星能源股份有限公司 2017年 1月 17日
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、公司本次非公开发行股份 166,993,598股，发行价格为 7.03元/股，募集资金总额为1,173,964,993.94元，募集资金净额为 1,164,278,893.94元。
3、本次非公开发行新增股份将于2017年1月18日在深圳证券交易所上市，各发行对象的认购数量及限售情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购股数（股）|限售期|
|第一创业证券股份有限公司|21,337,126|12个月|
|民生通惠资产管理有限公司|17,069,701|12个月|
|九泰基金管理有限公司|19,957,325|12个月|
|信诚基金管理有限公司|17,069,701|12个月|
|东海基金管理有限责任公司|16,538,409|12个月|
|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|17,069,701|12个月|
|财通基金管理有限公司|39,459,459|12个月|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|18,492,176|12个月|
||166,993,598||

注1：本次非公开发行完成后，投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
注2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或者保证。
目 录
发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 2特别提示 ........................................................................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................................ 4释义 .............................................................................................................................................. 6第一节本次发行基本情况 ............................................................................................................ 7一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 7二、本次非公开发行履行的相关程序 .............................................................................................. 7（一）发行履行的内部决策程序 ...................................................................................................... 7（二）本次发行监管部门核准过程 .................................................................................................. 8（三）募集资金及验资情况 .............................................................................................................. 8（四）股份登记和托管情况 .............................................................................................................. 9三、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 9四、本次发行的发行对象及其认购股份情况 ................................................................................ 10（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 ................................................................................ 10（二）发行对象基本情况 ................................................................................................................ 12（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 ............................................................................ 16（四）发行对象的获配产品情况 .................................................................................................... 17五、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................ 19第二节新增股份上市情况 .......................................................................................................... 21一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 21二、本次发行新增股份上市情况 .................................................................................................... 21三、本次发行新增股份的限售期安排 ............................................................................................ 21四、本次发行不会对公司控制权造成影响 .................................................................................... 22第三节本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................................................... 23一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 23（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...................................................................................... 23（二）本次发行后公司前10名股东情况 ...................................................................................... 23二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 24（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ........................................................................ 24（二）对公司资产和财务状况的影响 ............................................................................................ 24（三）对公司业务结构的影响 ........................................................................................................ 24（四）对公司治理和高管人员结构的影响 .................................................................................... 25（五）公司关联交易和同业竞争变动情况 .................................................................................... 25（六）公司主要财务指标变动情况 ................................................................................................ 25第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 26一、公司主要财务数据及指标 ........................................................................................................ 26（一）主要合并财务数据 ................................................................................................................ 26
（二）主要财务指标 ........................................................................................................................ 27二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 27（一）资产结构分析 ........................................................................................................................ 27（二）负债结构分析 ........................................................................................................................ 28（三）偿债能力分析 ........................................................................................................................ 29（四）盈利能力分析 ........................................................................................................................ 30（五）资产周转分析 ........................................................................................................................ 30（五）现金流量分析 ........................................................................................................................ 31第五节本次募集资金运用 .......................................................................................................... 32一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 32二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................................ 32（一）银星一井矿产压覆区30MWP光伏电站项目 ...................................................................... 32（二）中宁长山头99MW风电项目 ............................................................................................... 35（三）吴忠太阳山50MW风电场项目 ........................................................................................... 39（四）补充流动资金 ........................................................................................................................ 41第六节中介机构及对本次发行的意见 ........................................................................................ 44一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................ 44（一）保荐机构意见 ........................................................................................................................ 44（二）发行人律师意见 .................................................................................................................... 44二、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 45第七节有关中介机构声明 .......................................................................................................... 46保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................................ 47发行人律师声明 ................................................................................................................................ 48会计师事务所声明 ............................................................................................................................ 49第八节备查文件 ....................................................................................................................... 50一、备查文件 .................................................................................................................................... 50二、查阅地点 .................................................................................................................................... 50三、查阅时间 .................................................................................................................................... 50四、信息披露网址 ............................................................................................................................ 50
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|指|
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|指|
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|指|

注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节本次发行基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 宁夏银星能源股份有限公司
英文名称 Ning Xia Yin Xing Energy Co., Ltd.
成立日期 1998年6月28日
上市日期 1998年9月15日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 银星能源
股票代码 000862
法定代表人 许峰
董事会秘书 李正科
总股本（发行前）541,632,994股
注册地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
办公地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
邮政编码 750021
电话 0951-2051879
传真 0951-2051900
电子信箱 nxyxny@126.com
公司网址 http://www.nxyxny.com.cn
风力发电及其相关产业的运营管理；风力发电、太阳能发电设备
及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机
经营范围
械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出
口业务；管理咨询、保洁服务。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2015年12月31日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
2016年4月26日，公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2016年5月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行于2016年8月31日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年 12月 19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2955号），核准公司非公开发行不超过197,305,000股A股股票。
（三）募集资金及验资情况
经信永中和会计师“XYZH/2016YCA20135”《验资报告》验证，截至 2016年 12月 29日，全体认购投资者已将申购资金合计 1,173,964,993.94元足额划入保荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2017年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2017年1月18日。
三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：166,993,598股
本次发行数量低于发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量上限197,305,000股。
5、发行价格：7.03元/股
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次临时会议决议公告日（即 2016年 4月 27日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于5.95元/股。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先和金额优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为7.03元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
本次申购报价日为2016年12月26日，确认发行价格为7.03元/股，相对于2016年12月23日（申购报价日前一日）收盘价8.47元/股的折扣率为83.00%，相对于 2016年 12月 23日（申购报价日前一日）前 20个交易日均价 8.50元/股的折扣率为82.71%，相当于发行底价5.95元/股的118.15%。
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,173,964,993.94元，发行费用共计9,686,100.00元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,164,278,893.94元。
7、发行股票的锁定期
投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。
8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行股票的募集资金总额为 1,173,964,993.94元，扣除发行费用后的募集资金将投资于银星一井矿产压覆区 30MWp光伏电站项目、中宁长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目和补充流动资金。
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
四、本次发行的发行对象及其认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
本次非公开发行按照《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与中信建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先的原则确定认购获配对象及获配股数。公司控股股东未参与本次非公开发行认购。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|7.03|15,000.00|21,337,126|149,999,995.78|
||||||6.03|30,000.00|||
|2|民生通惠资产管理有限公司|保险|无|12|7.05|12,000.00|17,069,701|119,999,998.03|
||||||6.56|15,000.00|||
||||||6.08|20,000.00|||
|3|东海证券股份有限公司|证券|无|12|5.98|12,000.00|0|0|
|4|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|7.06|14,030.00|19,957,325|140,299,994.75|
||||||6.44|14,500.00|||
||||||6.11|15,330.00|||
|5|兴证证券资产管理有限公司|其他|无|12|6.85|12,700.00|0|0|
||||||6.51|17,900.00|||
||||||6.10|24,,600.00|||
|6|信诚基金管理有限公司|基金|无|12|7.05|12,000.00|17,069,701|119,999,998.03|
|7|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|7.03|12,000.00|16,538,409|116,265,015.27|
||||||6.80|13,000.00|||
||||||6.40|13,500.00|||
|8|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|5.96|12,000.00|0|0|
|9|杨相如|其他|无|12|6.35|12,530.00|0|0|
||||||6.30|13,000.00|||
|10|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|其他|无|12|7.16|12,000.00|17,069,701|119,999,998.03|
||||||6.38|12,010.00|||
||||||6.16|12,020.00|||
|11|东吴基金管理有限公司|基金|无|12|7.01|12,000.00|0|0|
|12|财通基金管理有限公司|基金|无|12|7.62|14,610.00|39,459,459|277,399,996.77|
||||||7.26|27,740.00|||
||||||6.82|33,570.00|||
|13|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|无|12|7.13|13,000.00|18,492,176|129,999,997.28|
||||||6.28|21,000.00|||
|小计||||||获配小计|166,993,598|1,173,964,993.94|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|||||||||
|小计||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|||
|合计||||||获配总计|166,993,598|1,173,964,993.94|
|四、无效报价报价情况|||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无|||||||

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.03元/股。按照价格优先、金额优先的原则，第一创业证券股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理有限公司获得足额配售，东海基金管理有限责任公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|第一创业证券股份有限公司|21,337,126|
|民生通惠资产管理有限公司|17,069,701|
|九泰基金管理有限公司|19,957,325|
|信诚基金管理有限公司|17,069,701|
|东海基金管理有限责任公司|16,538,409|
|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|17,069,701|
|财通基金管理有限公司|39,459,459|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|18,492,176|
||166,993,598|

（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 166,993,598股，发行对象总数为 8名，发行对象具体情况如下：
1、第一创业证券股份有限公司
成立日期：1998年01月12日
类型：上市股份有限公司
法定代表人：刘学民
注册资本：218,900万元
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品
认购数量：21,337,126股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让
2、民生通惠资产管理有限公司
成立日期：2012年11月15日
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：肖风
注册资本：10,000万元
住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务
认购数量：17,069,701股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让
3、九泰基金管理有限公司
成立日期：2014年07月03日
类型：其他有限责任公司
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20,000万元
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：19,957,325股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让
4、信诚基金管理有限公司
成立日期：2005年9月30日
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：张翔燕
注册资本：20,000万元
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。
认购数量：17,069,701股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让
5、东海基金管理有限责任公司
成立日期：2013年2月25日
类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：16,538,409股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让
6、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2014年11月13日
类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市前海和盛资本管理有限公司（委派代表：吴勇）
经营场所：深圳市南山区桃园路10号田厦国际中心A座35楼08-10号
认购数量：17,069,701股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让
7、财通基金管理有限公司
成立日期：2011年6月21日
类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：刘未
注册资本：20,000万元
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：39,459,459股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让
8、华泰柏瑞基金管理有限公司
成立日期：2004年11月18日
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：齐亮
注册资本：20,000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199弄上海证大五道口广场 1号17层
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务
认购数量：18,492,176股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
发行对象与公司不存在关联关系。
中信建投证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与发行对象及其关联方之间均无重大交易。
3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的获配产品情况
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|第一创业证券股份有限公司|21,337,126|
|民生通惠资产管理有限公司|17,069,701|
|九泰基金管理有限公司|19,957,325|
|信诚基金管理有限公司|17,069,701|
|东海基金管理有限责任公司|16,538,409|
|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|17,069,701|
|财通基金管理有限公司|39,459,459|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|18,492,176|
||166,993,598|

本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：
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|-|
|认购对象|
|第一创业证券股份有限公司|
|民生通惠资产管理有限公司|
|九泰基金管理有限公司|
|信诚基金管理有限公司|
|东海基金管理有限责任公司|
|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|
|财通基金管理有限公司|

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|-|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|

本次配售对象深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其认购本次非公开发行股票的全部资金均为自有资金。
本次配售对象第一创业证券股份有限公司已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其资金来源合法合规。
本次配售对象民生通惠资产管理有限公司以其管理的昆仑健康保险股份有
限公司-万能保险产品等2个保险产品参与本次认购，其参与本次认购的产品均
不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增灵活配置混
合型证券投资基金等8个产品参与本次认购，信诚基金管理有限公司以其管理的信诚-国海惠远1号资产管理计划等5个产品参与本次认购，东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-金龙27号资产管理计划等4个产品参与本次认
购，财通基金管理有限公司以其管理的财通多策略福享混合型证券投资基金等
29个产品参与本次认购，华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的华泰柏瑞基金-招商银行-瑞华定增1号资产管理计划参与本次认购，上述专户和公募产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理有限公司均为经中国证监会批准成立的公募基金公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：宁夏银星能源股份有限公司
法定代表人： 许峰
联系地址： 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
电话： 0951-2051879
传真： 0951-2051900
联系人： 李正科
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
联系地址： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室电话： 021-68801548
传真： 021-68801551
保荐代表人： 蔡诗文、田斌
项目协办人： 陆丹君
项目组成员： 杨美玲、王瑀、赵岩
3、发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
联系地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办律师： 王传宁，刘冬
4、审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
联系地址： 银川市湖滨西街65号投资大厦11层
电话： 0951-6718800
传真： 0951-6721553
经办注册会计师：李耀忠、何燕
第二节新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年1月10日办理完毕登记托管相关事宜。本次新增股份的上市首日为2017年1月18日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、本次发行新增股份上市情况
股票简称：银星能源
股票代码：000862
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2017年1月18日
三、本次发行新增股份的限售期安排
本次非公开发行新增股份将于2017年1月18日在深圳证券交易所上市，各发行对象的认购数量及限售情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股数（股）|限售期|
|第一创业证券股份有限公司|21,337,126|12个月|
|民生通惠资产管理有限公司|17,069,701|12个月|
|九泰基金管理有限公司|19,957,325|12个月|
|信诚基金管理有限公司|17,069,701|12个月|
|东海基金管理有限责任公司|16,538,409|12个月|
|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|17,069,701|12个月|
|财通基金管理有限公司|39,459,459|12个月|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|18,492,176|12个月|
||166,993,598|-|

注1：本次非公开发行完成后，投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12个月
内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金
转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
注2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
四、本次发行不会对公司控制权造成影响
本次发行前，中铝宁夏能源直接持有公司52.91%的股份。本次发行完成后，中铝宁夏能源直接持有公司40.44%的股份，仍为公司实际控制人，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年12月15日，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中铝宁夏能源集团有限公司|286,597,495|
|简炼炜|9,000,000|
|陈文健|7,210,000|
|李莞生|5,000,000|
|张燕|4,288,997|
|陶建华|3,530,132|
|中国银行股份有限公司－泰达宏利改革动力量化策略灵活配置混合型证券投资基金|2,483,243|
|林文威|2,429,800|
|黄辉|2,161,629|
|高飞|2,047,615|
||324,748,911|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行完成后，截止 2017年 1月 9日公司前十大股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中铝宁夏能源集团有限公司|286,597,495|
|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|21,837,066|
|华泰柏瑞基金－招商银行－华润深国投信托－华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划|18,492,176|
|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|17,069,701|
|光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|16,651,902|
|信诚基金－工商银行－国海证券股份有限公司|14,224,751|
|中国农业银行股份有限公司－财通多策略福享混合型证券投资基金|12,802,276|

|||
|-|-|
|昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品|9,957,326|
|中国工商银行股份有限公司－东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金|9,647,405|
|中国工商银行股份有限公司－财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|8,534,851|
||415,814,949|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次变动||
|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|
|207,273,702|38.27%|166,993,598|374,267,300|
|334,359,292|61.73%|-|334,359,292|
|541,632,994|100.00%|166,993,598|708,626,592|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对公司资产和财务状况的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资金实力将得到增强，资产负债率将下降，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力和竞争实力。随着募投项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐步增加，公司的盈利水平也将逐步提升。
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将主要用于银星一井矿产压覆区
30MWp光伏电站项目、中宁长山头 99MW风电项目、吴忠太阳山 50MW风电场项目和补充公司流动资金。
（四）对公司治理和高管人员结构的影响
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
本公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司不参与本次非公开发行的认购。
本次发行前，中铝宁夏能源持有公司52.91%的股份。本次发行完成后，中铝宁夏能源持有公司40.44%的股份，仍为公司的控股股东，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行不会产生关联交易。
（六）公司主要财务指标变动情况
以2015年度和2016年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|2016年1-9月/2016年9月末|2015年度/2015年12月末|2016年1-9月/2016年9月末|
|2.8656|2.9039|3.8469|
|-0.0881|-0.2161|-0.0673|

注：发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|9,167,715,261.48|9,361,883,473.56|9,939,201,085.76|
|7,464,095,762.43|7,636,291,266.88|8,075,561,283.88|
|1,703,619,499.05|1,725,592,206.68|1,863,639,801.88|
|1,552,078,548.77|1,572,853,142.50|1,689,884,741.06|
|151,540,950.28|152,739,064.18|173,755,060.82|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|914,377,905.08|1,205,176,370.03|1,438,471,327.22|
|-71,505,678.58|-160,227,017.92|-18,855,947.45|
|-48,674,507.83|-125,741,959.79|36,706,610.86|
|-48,916,707.63|-123,047,595.20|28,583,295.05|
|-47,718,593.73|-117,031,598.56|19,360,919.01|
|-48,916,707.63|-123,047,595.20|28,583,295.05|
|-0.09|-0.22|0.04|
|-0.09|-0.22|0.04|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|670,885,224.44|1,293,189,544.08|1,421,237,930.11|
|234,302,215.31|582,425,420.32|725,811,403.32|
|436,583,009.13|710,764,123.76|695,426,526.79|
|-|74,098,000.00|30,729,534.24|

||||
|-|-|-|
|202,829,984.94|296,782,910.63|431,295,705.59|
|-202,829,984.94|-222,684,910.63|-400,566,171.35|
|813,000,000.00|768,500,000.00|891,922,266.58|
|1,188,379,621.52|1,464,015,470.44|930,076,957.24|
|-375,379,621.52|-695,515,470.44|-38,154,690.66|
|-|-|-|
|-141,626,597.33|-207,436,257.31|256,705,664.78|
|188,108,666.17|329,735,263.50|537,171,520.81|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月/2016-9-30|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|
||0.97|0.92|1.40|
||0.85|0.80|1.14|
||81.42%|81.57%|81.25%|
||2.87|2.90|3.12|
||0.81|1.31|1.44|
|基本每股收益|-0.09|-0.22|0.04|
|稀释每股收益|-0.09|-0.22|0.04|
|基本每股收益|-0.11|-0.24|-0.03|
|稀释每股收益|-0.11|-0.24|-0.03|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额||
|18,810.87|2.05%|32,973.53|3.52%|53,717.15|5.40%|34,126.33|3.50%|
|5,758.40|0.63%|4,600.40|0.49%|1,643.00|0.17%|2,575.00|0.26%|
|45,566.46|4.97%|25,376.52|2.71%|50,066.20|5.04%|31,879.40|3.27%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2,209.39|0.24%|2,097.14|0.22%|6,249.72|0.63%|6,072.38|0.62%|
|3,380.45|0.37%|2,614.16|0.28%|4,366.53|0.44%|4,539.39|0.47%|
|16,025.18|1.75%|16,523.39|1.76%|35,487.68|3.57%|46,920.40|4.82%|
|34,391.29|3.75%|39,982.55|4.27%|41,104.04|4.14%|50,764.71|5.21%|
|126,142.03|13.76%|124,167.67|13.26%|192,634.32|19.38%|176,877.62|18.16%|
|2,000.00|0.22%|2,000.00|0.21%|2,235.00|0.22%|2,235.00|0.23%|
|3,616.61|0.39%|3,867.50|0.41%|3,767.10|0.38%|1,302.95|0.13%|
|770,030.23|83.99%|792,002.37|84.60%|745,008.94|74.96%|708,384.33|72.74%|
|3,155.14|0.34%|2,111.09|0.23%|37,763.79|3.80%|71,608.73|7.35%|
||0.00%|-|-|88.88|0.01%|88.88|0.01%|
|7,595.76|0.83%|7,765.43|0.83%|8,376.11|0.84%|8,745.25|0.90%|
|193.52|0.02%|186.30|0.02%|178.42|0.02%|269.75|0.03%|
|1,013.26|0.11%|1,063.01|0.11%|1,144.65|0.12%|1,291.38|0.13%|
|3,024.97|0.33%|3,024.97|0.32%|2,722.89|0.27%|3,062.60|0.31%|
|790,629.50|86.24%|812,020.67|86.74%|801,285.79|80.62%|796,988.87|81.84%|
|916,771.53|1 00.00%|936,188.35|1 00.00%|993,920.11|100.00%|973,866.49|1 00.00%|

 2013-2015年末及 2016年 9月末，公司资产总额分别为 973,866.49万元、 993,920.11万元、936,188.35万元和 916,771.53万元。从资产构成来看，公司的资产主要为非流动资产，2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末，非流动资产分别为796,988.87万元、801,285.79万元、812,020.67万元和790,629.50万元，占总资产比例分别为81.84%、80.62%、86.74%和86.24%。公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，主要是由于公司主营业务中新能源发电占主要部分，风电场和光伏电站建设固定资产投资较大。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016.9.30||||2015.12.31||||2014.12.31||||||
|金额||占比||金额||占比||金额|占比||金额|||
||41,000.00||5.49%||26,900.00||3.52%|22,400.00||2.77%||13,000.00|1.56%|
||-||-||-||-|-||-||2,436.39|0.29%|
||28,365.71||3.80%||34,899.93||4.57%|47,132.38||5.84%||69,287.45|8.31%|
||715.55||0.10%||459.67||0.06%|441.42||0.05%||6,996.99|0.84%|
||699.64||0.09%||733.73||0.10%|349.79||0.04%||394.23|0.05%|
||718.62||0.10%||2,168.00||0.28%|1,584.76||0.20%||1,801.59|0.22%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,276.74|0.17%|1,175.73|0.15%|1,398.16|0.17%|1,265.29|0.15%|
|799.71|0.11%|799.71|0.10%|799.71|0.10%|2,084.30|0.25%|
|4,686.18|0.63%|4,272.02|0.56%|12,135.20|1.50%|6,314.43|0.76%|
|51,428.00|6.89%|62,783.00|8.22%|50,773.00|6.29%|44,623.00|5.35%|
|623.51|0.08%|623.51|0.08%|511.40|0.06%|875.57|0.10%|
|130,313.66|17.46%|134,815.29|17.65%|137,525.82|17.03%|149,079.24|17.87%|
|606,619.00|81.27%|618,638.35|81.01%|658,177.00|81.50%|673,160.00|80.71%|
|545.35|0.07%|786.38|0.10%||-||0.00%|
|2,548.00|0.34%|2,548.00|0.33%|5,213.00|0.65%|5,213.00|0.63%|
|627.46|0.08%|627.46|0.08%|1,227.46|0.15%|748.11|0.09%|
|5,756.10||||||||
||0.77%|6,213.64|0.81%|5,412.85|0.67%|5,821.25|0.70%|
|616,095.91|82.54%|628,813.84|82.35%|670,030.31|82.97%|684,942.36|82.13%|
|746,409.58|100.00%|763,629.13|100.00%|807,556.13|100.00%|834,021.60|100.00%|

 2013-2015年末及 2016年 9月末，公司负债总额分别为 834,021.60万元、 807,556.13万元、763,629.13万元和 746,409.58万元，从公司负债结构看，报告
期内公司负债主要为非流动负债，2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末非流动负债分别为 684,942.36万元、670,030.31万元、628,813.84万元和616,095.91万元，占负债比例分别为82.13%、82.97%、82.35%和82.54%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月/2016-09-30|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|
|0.97|0.92|1.40|
|0.85|0.80|1.14|
|81.42%|81.57%|81.25%|

报告期内，公司的合并财务报表口径的资产负债率一直较高，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司的合并财务报表口径的资产负债率分别为85.64%、81.25%、81.57%和81.42%，报告
期内各期末，公司资产负债率处于较高水平，发行人资产负债率较高的主要原因
是风电场和光伏电站建设投入较高，发行人融资主要依赖银行借款。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|91,437.79|120,517.64|143,847.13|
|91,437.79|120,517.64|143,847.13|
|98,337.47|136,750.53|145,630.88|
|66,739.47|82,770.00|88,579.91|
|477.32|544.64|501.65|
|1,628.01|2,884.46|2,317.76|
|2,693.13|7,369.71|6,229.36|
|26,879.95|41,841.45|46,202.30|
|-80.41|1,340.26|1,799.91|
|-250.89|210.20|-101.84|
|-250.89|19.68|-174.47|
|-7,150.57|-16,022.70|-1,885.59|
|2,996.88|4,762.88|7,242.76|
|713.77|1,314.37|1,686.50|
|-4,867.45|-12,574.20|3,670.66|
|24.22|-269.44|812.33|
|-4,891.67|-12,304.76|2,858.33|
|-4,771.86|-11,703.16|1,936.09|
|-119.81|-601.60|922.24|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司的营业收入分别为132,408.83万元、143,847.13万元、120,517.64万元和91,437.79万元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为98.32%、96.77%、96.90%和99.20%。
发行人其他业务收入主要为风电场代运营收入、风机零配件销售收入、风机安装技术咨询服务等。
（五）资产周转分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|2.58|3.19|3.51|

||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|4.10|3.18|2.15|
|0.10|0.13|0.15|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司的应收账款周转率和总资产周转率等资产周转指标相对稳定，公司的存货周转率指标逐步提高，主要原因为公司加强存货周转管理。
（五）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|43,658.30|71,076.41|69,542.65|
|-20,283.00|-22,268.49|-40,056.62|
|-37,537.96|-69,551.55|-3,815.47|
|-|-|-|
|-14,162.66|-20,743.63|25,670.57|
|18,810.87|32,973.53|53,717.15|

报告期内，经营活动产生的现金流量均为净流入。2013年至 2016年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为80,002.43万元、69,542.65万元、71,076.41和43,658.30万元。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-40,777.70万元、-40,056.62万元、-22,268.49万元和 -20,283.00万元。2015年，发行人投资活动产生的现金流量净流出相较于 2014年减少17,788.13万元，主要是由于2015年公司主要建设中宁长山头和太阳山五期项目，中宁长白山头项目所使用的风机和塔筒均为公司自己生产，在合并口径内部抵销所致。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-65,651.84万元、-3,815.47万元、-69,551.55万元和-37,537.96
万元。2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额相对于2013年度增加61,836.37
万元，主要是公司发行股份购买资产并配套募集资金所致。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目|
|中宁长山头99MW风电项目|
|吴忠太阳山50MW风电场项目|
|补充流动资金|

合计 117,396.50在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）银星一井矿产压覆区 30MWp光伏电站项目
1、项目介绍
（1）项目名称：银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目
（2）项目总投资：22,798.69万元
（3）建设内容：30MWp光伏发电站（包括发电工程及变电工程设备、光伏发电设备基础、箱式变基础、逆变器室、集电线路、开关站建筑、简易道路等工程量）
（4）项目经营主体：宁夏银星能源股份有限公司
（5）项目建设时间：12个月
银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目选址位于积家井银星一井矿产压覆备采区，位于宁夏灵武市东南约66公里处，行政区划属于灵武市白土岗乡，积家井矿区呈北偏西，南北方条带状展布，长约38.7千米，宽约10至15.7千米，面积约520.4平方千米，海拔高度为1,322米至1,358米，场地较平坦。银星一井全年光能资源在每平方米5,800兆焦至6,000兆焦左右，平均日照时数约为2,941.3小时，太阳能资源丰富。
本项目拟采用分块发电、集中并网方案。光伏电站总装机容量为31,152kWp，采用105,600块峰值功率为295Wp的多晶硅太阳能电池组件，采用固定支架安装方式，将系统太阳能电池组件分成30个1MWp的光伏并网发电单元，每个并网发电单元实际装机容量为1038.4kW，分别经过0.27kV/35kV变压配电装置并入电网，最终实现将整个光伏并网发电系统接入35kV交流电网进行并网发电。
银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目为清洁能源工程，利用光能资源发电，每年可节约大量的煤炭资源。本项目装机规模为30MWp，25年内平均每年发电4,439.16万kWh，与同类容量的燃煤火电厂相比，按照每度电耗煤350克计算，每年可节约标准煤约1.56万吨，相应可减排燃煤所产生的二氧化硫约20.33吨，烟尘约21.38吨，二氧化碳约3.82万吨。本项目建成后将减少有害物质排放量，减轻环境污染，具有良好的环境正效应。并且本项目的实施对推动太阳能发电实现产业化、改善宁夏的能源结构、增加可再生能源的比例具有非常重要的长远意义，具有良好的发展前景。项目的实施会进一步巩固和提升银星能源的市场地位，对提高公司的盈利能力和可持续发展能力具有重要意义。
3、项目建设必要性
（1）国家产业发展的需要
随着全球经济的快速发展和生活水平的日益提高，人们对能源的需求也在随之增长。一次性能源储量不但有限，而且对环境的不良影响是不可逆转的，加上气候的变化和能源供应的安全保障等问题的纷至沓来，每个国家都遇到了极大的挑战。
我国能源消费占世界的10%以上，同时我国一次能源消费中煤占到70%左
右，比世界平均水平高出40多个百分点。环境污染给我国社会经济发展和人民健康带来了严重影响，世界银行预测到2020年中国由于空气污染造成的环境和健康损失将达到GDP总量的13%。太阳能作为最有发展潜力的新能源，对环境无任何污染，是满足可持续发展需求的理想能源之一。开发利用太阳能资源，可减少对化石能源的依赖，这对我国经济发展和改善环境将会起到非常重要的作用。
（2）地区可持续发展的需要
随着国家对中西部地区经济发展扶持力度的加大，尤其是“西部大开发”战略的实施，为宁夏回族自治区的经济和社会发展创造了非常难得的机遇和条件。
该项目充分利用该地区清洁、丰富的太阳能资源，把太阳能资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，以电力发展带动工业、农业及矿产资源开发，对促进宁夏地区人民群众物质文化生活水平的提高，推动经济以及各项事业的发展，摆脱地区经济落后的局面具有非常重要的长远意义。
（3）加快能源结构调整、保护环境的需要
近年来，我国大力推进能源结构战略性调整，要求每个省常规能源和可再生能源必须保持一定比例。宁夏回族自治区的可再生能源中，水能资源的开发利用程度已较高，风电能源开发已日趋成熟，而相对较为丰富的太阳能资源却远未得到利用。因此，大力研究太阳能发电技术，对推动太阳能发电实现产业化，改善宁夏的能源结构，增加可再生能源的比例具有非常重要的长远意义。
（4）为宁夏节能减排作贡献
目前国家已将节能减排指标分解到各省、自治区和直辖市，地方政府面临着很大的减排和节能降耗压力。此项目的建成可为宁夏的减排指标做出一定的贡献。
4、项目资格文件取得情况
本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：
（1）项目已于2014年8月28日获得宁国土资预审字[2014]91号《关于银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目建设用地预审意见的函》。
（2）项目已于2014年11月27日获得宁环表[2014]67号《银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目环境影响报告表的批复》。
（3）项目已于2014年4月15日获得宁发改备案[2014]30号《关于银星一井矿产压覆区光伏电站项目登记备案的通知》。
5、项目投资估算
根据太阳能资源分布状况、地形条件，结合光伏发电站情况及交通运输和施工安装条件，银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目拟建设30MWp光伏发电站（包括发电工程及变电工程设备、光伏发电设备基础、箱式变基础、逆变器室、集电线路、开关站建筑、简易道路等工程量），工程建设期为12个月。本期工程总投资为22,798.69万元。
6、项目进展情况
本项目已经建成并投入运营。
7、项目经济效益评价
按照宁夏地区光伏电站标杆上网电价0.9元/kWh测算，本项目投资回收期为7.19年，全部投资税后财务内部收益率为14.23%。
（二）中宁长山头 99MW风电项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：中宁长山头99MW风电项目
（2）项目总投资：76,050.00万元
（3）建设内容：计划装机57台单机容量为1000KW风力发电机组及17台单机容量2500KW风力发电机组，总装机容量99MW
（4）项目经营主体：宁夏银星能源股份有限公司
（5）项目建设时间：12个月
中宁长山头99MW风电项目（包含银星能源中宁长山头49.5MW风电项目、宁夏银仪中宁长山头二期49.5MW风电项目）是宁夏回族自治区规划的一座大型风力发电场建设项目。本项目由宁夏银星能源股份有限公司投资建设，计划装机57台单机容量为1000KW风力发电机组及17台单机容量2500KW风力发电机组，总装机容量99MW。
银星能源长山头风电场位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡开发区和中卫市中宁县南偏东约31千米的交界处，占地面积约40平方千米。风电场场址区地貌单元属缓坡丘陵，海拔1,400米至1,660米，地形起伏较大，相对高差约20米，场址较为开阔，地表有戈壁荒漠化现象。
长山头风电场主风向和主风能方向基本一致，以南（S）风、北西（NW）风和南南东（SSE）风的风速、风能最大和频次最高，盛行风向稳定，风速夏、冬季较大，春、秋季较小。长山头风电场风速频率主要集中在3.0m/s至7.0m/s，无效风速和破坏性风速较少。
根据《风电场风能资源测量和评估技术规定》判定长山头风电场风功率密度等级为一级，长山头风电场无破坏性风速，盛行风向稳定，风能资源相对较好，具有一定的可开发利用价值。本项目实施后，银星能源的发电规模和盈利能力将得到进一步提升。
3、项目建设必要性
（1）符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭约占商品能源消费构成的75%，已成为我国大气污染的主要来源。因此，大力开发太阳能、风能、生物质能、地热能和海洋能等新能源和可再生能源将成为减少环境污染的重要措施之一。根据《中国应对气候变化国家方案》和《可再生能源中长期发展规划》，我国将大力发展可再生能源，优化能源消费结构。力争到2020年使可再生能源消费量达到能源消费总量的15%。
随着经济水平的不断提高，人类对环境的保护意识逐渐增强，人们更注重生
存质量，开发绿色环保新能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源之一的风力发电场的开发建设是十分必要的。宁夏回族自治区是我国风能资源丰富的地区，开发风电能源符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向。
（2）合理开发风能资源，实现地区电力可持续发展
根据《西北电网“十二五”电网规划设计》，宁夏电网2015年全区电量需求840亿kWh，最高发电负荷为12,950MW；2020年全区电量需求1,040亿kWh，全口径最高负荷为16,300MW。要满足2020年负荷要求，需增加装机容量约6,375MW，电力电量缺口较大。
长山头风电场南（S）风、北西（NW）风和南南东（SSE）风的风速及风能最大、频次最高，盛行风向稳定，风速频率主要集中在每秒3米至7米，无效风速和破坏性风速较少，风能资源相对较好，具有一定的可开发利用价值。风电场建成后可有效补充系统电量的不足，实现地区电力可持续发展。
（3）地区国民经济可持续发展的需要
长山头风电场工程所处的宁夏回族自治区由于交通、能源等客观条件的制约，发展速度相对缓慢，同发达地区相比还存在一定差距。该项目充分利用该地区清洁、丰富的风能资源，把风能资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，并以电力发展带动农业、矿产、水产等其他产业，逐步增进经济效益，拉动地方经济发展。
（4）改善生态、保护环境的需要
风能是清洁、可再生能源，开发风能符合国家环保、节能政策。风电场的开发建设可有效减少常规能源，尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境。
长山头风电场工程装机容量99MW，运行期年上网电量86.07GWh，若按照火电每度电耗煤320克计算，则每年可节约标准煤约2.75万吨，并减少烟尘排放量约372.64吨，二氧化硫排放量约308.47吨，二氧化氮排放量约318.38吨，一氧化碳排放量约7.24吨，二氧化碳排放量约8.28万吨。有害物质排放量的减少将有效减轻大气污染。
（5）开发风电，促进当地旅游业的发展
长山头风电场工程位于中宁县南偏东约31公里的交界处附近，随着该风电场的建成，不但可给地区电网提供电力，而且风电场本身也可成为旅游景点，促进当地旅游业的发展。
4、项目资格文件取得情况
本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：
（1）项目已于2013年12月17日获得宁国土资预审字[2013]148号《关于银星能源中宁长山头49.5MW风电工程项目建设用地的预审意见》、宁国土资预审字[2013]149号《关于宁夏银仪中宁长山头二期49.5MW风电工程项目建设用地的预审意见》。
（2）项目已于2013年8月12日获得宁环表[2013]92号《银星能源中宁长山头49.5MW风电项目环境影响报告表》、宁环表[2013]93号《宁夏银仪中宁长山头49.5MW风电项目环境影响报告表的批复》。
（3）项目已于2014年3月31日获得宁电[2014]67号《国网宁夏电力公司关于银星能源中宁长山头99MW风电项目接入电网的意见》、于2015年2月13日获得宁电[2015]34号《国网宁夏电力公司关于银星能源中宁长山头风电项目接入电网调整意见的函》。
（4）项目已于2013年12月24日获得宁发改审发[2013]705号《关于银星能源关于中宁长山头风电项目核准的批复》。
5、项目投资估算
根据风能资源分布状况、地形条件，结合风场情况及交通运输和施工安装条件，中宁长山头99MW风电项目拟装机57台单机容量为1000KW风力发电机组及17台单机容量2500KW风力发电机组，总装机容量99MW，工程建设期为12个月。
本期工程总投资为76,050.00万元。
6、项目进展情况
本项目已经建成并投入运营。
7、项目经济效益评价
按当地标杆上网电价0.58元/kWh测算，本项目投资回收期为9.35年，全部投资税后财务内部收益率为9.51%。
（三）吴忠太阳山 50MW风电场项目
1、项目介绍
（1）项目名称：吴忠太阳山50MW风电场项目
（2）项目总投资：39,214.57万元
（3）建设内容：建设20台单机容量2.5MW风力发电机组，总装机容量50MW（4）项目经营主体：宁夏银星能源股份有限公司
（5）项目建设时间：12个月
2、项目基本情况和市场前景
宁夏银星能源吴忠太阳山50MW风电场项目是宁夏回族自治区规划的一座大型风力发电场建设项目。本项目由宁夏银星能源股份有限公司投资建设，拟选择装机容量为50MW，采用2.5MW的风力发电机组20台。
银星能源吴忠太阳山风电场位于宁夏吴忠市太阳山开发区，风电场面积约10平方千米。从地形来看，风电场场址区地貌呈单元属低丘陵，地形有起伏但较开阔，坡度大多较平缓，海拔高度为1,386米至1,411米，地表多为戈壁草原，多有荒漠化现象，局部分布少量半活动的新月形小沙丘。
根据银星能源吴忠太阳山风电场测风塔测风数据分析，宁夏太阳山风场主风向明确，全年东南偏东风向出现的频次最高，其次为西南风向。主风能方向与主风向一致，有利于风力发电机排布。风速春季大，夏季小，白天大，晚间小，与水电能源互补，年内变化较小，全年均可发电。风速频率主要集中在每秒3米至10米，无效风速和破坏性风速较少。
根据《风电场风能资源评估方法》判定吴忠太阳山风电场风能资源达到三级标准，风力资源比较丰富，风电质量较高，可用于并网型风力发电，具有一定的
开发前景，是一个较理想的风力发电场。本次项目实施后，银星能源的发电规模和盈利能力将得到进一步提升。
3、项目建设必要性
（1）加快能源结构调整的需要
国家能源发展战略行动计划提出，到2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%，并按照输出与就地消纳利用并重、集中式与分布式发展并举的原则，加快发展可再生能源。
宁夏回族自治区的再生能源中，水能资源的开发利用程度已较高。除水电外，相对于其它再生能源，风电开发已日趋成熟。目前，宁夏已建成的风电场有贺兰山风电场和青铜峡风电场等。大力发展风电，将改善能源结构，尤其对于宁夏来讲，水电资源较少，而风能资源丰富，建设风电场有利于增加再生能源的比例。
（2）国民经济可持续发展的总需要
宁夏回族自治区，经济和社会事业虽然较以前有较大的发展，但由于交通、能源等客观条件的制约，发展速度相对缓慢，同发达地区相比还存在着较大的差距。要实现地区经济的可持续发展，必须改变以往依赖农业资源开发利用的单一经济结构，需要对资源进行重新分配。要充分利用风力、水力、矿产、旅游、野生植物、农副产品等潜在优势，加快产业结构调整，逐步提高科技含量，增进经济效益。发展风电，可以大量减少二氧化碳、二氧化硫等气体的排放，降低全球温室效应，为经济发展提供良好的环境，从而促进是国民经济可持续发展。
（3）改善生态、保护环境的需要
风能是清洁的、可再生的能源，风电场的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，符合国家环保、节能政策。另外，在西北几个大风口建设风电场，减缓风势，可在一定程度上解决西北地区干旱问题，进而起到保护生态环境的作用。
本期工程装机容量约为50MW，每年上网电量在90.0GWh至97.8GWh之间，年利用小时在1,835小时至1,975小时之间。如以火电每度电耗标准煤350克计算，
则可以节约标准煤约3.15万吨至3.42万吨，并减少二氧化碳、二氧化硫、粉尘等有害物质排放量，减轻环境污染。
4、项目资格文件取得情况
本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：
（1）项目已于2014年12月29日获得宁国土资预审字[2014]160号《关于银星能源吴忠太阳山50MW风电场项目建设用地预审意见的函》。
（2）项目已于2010年11月26日获得宁环表[2010]140号《银星能源吴忠太阳山50MW风电场项目环境影响报告表的批复》。
（3）项目已于2015年3月25日获得宁发改审发[2015]85号《关于宁夏银星能源吴忠太阳山风电场项目核准的批复》。
5、项目投资估算
根据风能资源分布状况、地形条件，结合风场情况及交通运输和施工安装条件，吴忠太阳山50MW风电场项目拟安装20台单机容量2.5MW风力发电机组，总装机容量50MW，工程建设期为12个月。本期工程总投资为39,214.57万元。
6、项目进展情况和资金筹措情况
本项目目前尚未开工，计划使用募集资金26,103.60万元，其余资金将采用自有资金、银行借款等方式筹集。
7、项目经济效益评价
本项目按照不含增值税上网电价0.4786元/kWh、含增值税上网电价0.56元/kWh进行测算，投资回收期为9.45年，全部投资税后财务内部收益率为9.01%。
（四）补充流动资金
1、基本情况
公司拟使用本次募集资金35,218.95万元用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的
股东权益。
2、必要性分析
（1）增强公司资金实力，满足后续发展需求
银星能源所处的发电行业属于典型的资金密集型行业，项目初始投资金额巨大，充足的资金实力是保证上市公司持续发展的重要保证。近年来公司依托中铝宁夏能源的资源优势，立足宁夏地区丰富的风电能源基础，积极开展项目开发工作，保持了较快的发展速度。随着业务规模的不断增长，公司对资金的需求也日益扩大。在资产负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司通过本次非公开发行股票所募集的资金补充部分流动资金，可以有效扩大公司的净营运资本规模，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展的需要，为公司长远发展奠定基础。
（2）有利于降低资产负债率，补充自有资金
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金及银行借款等补充营运资本，使得公司有息负债规模不断扩大，公司资产负债率逐年提高，2013年底资产负债率达85.64%。虽然公司在2014年通过发行股份购买资产并配套募集资金方式筹集了股权资本，截至2015年12月31日，公司资产负债率为81.57%，仍高于同行业平均水平。较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获得资金发展的能力，也提高了债务性融资成本。
（3）有利于降低财务费用，提高公司盈利水平
目前银星能源的对外融资方式主要为银行贷款。截至2014年12月31日及2015年12月31日，公司银行借款分别为680,577.00万元及708,321.35万元。较大的银行借款金额增加了公司近年的财务成本，加大了公司的财务风险，2014年度及2015年度，公司财务费用分别为46,202.30万元及41,841.45万元。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，降低公司对银行贷款的依赖程度，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将
会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
第六节中介机构及对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了银星能源本次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师认为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
本次发行的股份数量为166,993,598股，符合中国证监会核准的发行数量；
本次发行的最终发行价格为人民币 7.03元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即5.95元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；
本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
本次发行的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》、《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票缴款通知》和《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股
票认购合同》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
二、上市推荐意见
保荐机构中信建投证券认为：银星能源申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐银星能源本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对宁夏银星能源股份有限公司新增股份变动报告
及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
陆丹君
保荐代表人签名：
蔡诗文 田斌
法定代表人（或授权代表）签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读宁夏银星能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
王传宁 刘冬
律师事务所负责人（签名）：
朱小辉
北京市天元律师事务所 2017年 1月 17日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读宁夏银星能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告
内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告
及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
李耀忠 何燕
会计师事务所负责人（签名）：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 1月 17日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
宁夏银星能源股份有限公司
地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
电话：0951-2051879
传真：0951-2048869
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801548
传真：021-68801551
三、查阅时间
工作日上午9:00-11:30，下午 14:00-17:00
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
发行人：宁夏银星能源股份有限公司2017年 1月 17日