北京万商天勤（成都）律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：四川川环科技股份有限公司
北京万商天勤（成都）律师事务所（以下简称：“本所”）接受四川川环科技股份有限公司（以下简称：“川环科技”或“公司”）的委托，担任公司本次实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称：“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《股权激励管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会公告【（2015）8号】》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）部门规章等规范性文件（以下简称：“中国法律”）以及《四川川环科技股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国法律及有关规定，对涉及本次限制性股票激励计划的有关事实和法律事项进行了审查，包括但不限于：
1、本次限制性股票激励计划的合法合规性；
2、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序；
3、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露；
4、本次限制性股票激励计划对川环科技及全体股东利益的影响。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须的文件，包括但不限于川环科技提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次限制性股票激励计划有关事项向川环科技及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到川环科技如下保证：
1、川环科技已经提供了本所出具本法律意见书所要求川环科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、相关确认文件或证明等；
2、川环科技提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、川环科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对川环科技本次限制性股票激励计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为川环科技实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供川环科技为本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对川环科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的合法合规性
（一）川环科技实施本次限制性股票激励计划的主体资格
1、根据川环科技目前持有的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其统一社会信用代码为：91511700740027188A；住所地为：四川省大竹县东柳工业园区；法定代表人为：文谟统；注册资本为：59,779,215元人民币；经营范围为：橡塑软管及总成，橡塑密封件，橡塑减震制品和其他橡塑制品及其制造设备，新型材料研究、开发、生产与销售；技术咨询和检测服务；
货运物流；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业营业或禁止出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、川环科技系由四川川环科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。经四川省人民政府下发的《关于同意四川川环科技有限公司变更设立为四川川环科技股份有限公司的批复》【川府函（2005）13号】批准，股份公司于 2005年 4月 19日在四川省达州市工商行政管理局登记注册，并获取注册号为 5100001822004的《企业法人营业执照》。经中国证监会《关于核准四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可（2016）2064号】核准，并经深圳证券交易所《关于四川川环科技股份有限公司人民币普通股在创业板上市的通知》【深圳上（2016）675号】同意，川环科技股票于2016年9月30日在深圳证券交易所上市交易，股票简称：“川环科技”，股票代码为300547。
3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【XYZH/2017CDA50045】、川环科技的说明并经本所律师核查，川环科技不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律规定、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、经川环科技确认并经本所律师核查，川环科技已通过历年工商年检或履行了年报公示义务。截至本法律意见书出具之日，其不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，川环科技合法设立并有效存续，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
（二）激励目的与原则
根据公司为本次限制性股票激励计划拟定的《四川川环科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《2017年限制性股票激励计划（草案）》），川环科技本次限制性股票激励计划的激励目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司技术骨干、业务骨干和管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本激励计划的制定原则是：在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的相关规定。
（三）激励计划的管理机构
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，川环科技本次限制性股票激励计划的管理机构界定为：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称：“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划对于管理机构的规定，符合《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一条及四十二条的相关规定。
（四）激励对象
1、根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，川环科技本次限制性股票激励计划首次激励对象范围为：公司技术骨干、业务骨干和管理骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
2、根据公司第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《四川川环科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》和公司说明，并经本所律师核查，川环科技首次共确定
76名对象获授限制性股票。该等人员均在公司（包括全资子公司）任职并签署正式劳动或聘用合同。上述人员目前未参加除本次限制性股票激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的川环科技股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》和公司说明，本次限制性股票激励计划首次激励对象拟定的具体分配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股票||占授予限制性股||占本计划公告日|
||职务|||||||
||||数量(万股)||票总数的比例||股本总额的比例|
|技术骨干（23人）||47.50||24.17%||0.79%||
|业务骨干（16人）||29.50||15.01%||0.49%||
|管理骨干（37人）||80.50||40.97%||1.35%||
|预留部分||39.00||19.85%||0.65%||
|合计||196.50||100.00%||3.29%||

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划的已确定激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、公司监事会对首次激励对象名单进行了核查并审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会认为：对公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后，监事会认为激励对象均为公司技术骨干、业务骨干和管理骨干，均为公司正式在职员工。激励对象中无监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划明确了激励对象，符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项的规定，所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（五）公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
根据川环科技的说明、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，川环科技没有亦不会向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
（六）标的股票的来源
根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，川环科技将向激励对象合计定向发行 196.50万股人民币普通股股票作为本次限制性股票激励计划的股票来源，占公司总股本的3.29%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划标的股票的来源符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
（七）本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及川环科技确认，并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数额为196.50万股，占公司股本总额的3.29%。本次限制性股票激励计划拟采用分次授予方式。川环科技全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；不存在未经公司股东大会以特别决议批准任一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计超过公司股本总额的1%的情形。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《股权激励管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（八）本次限制性股票激励计划的内容
根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》已就本次限制性股票激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、标的股票的来源、数量和分配情况、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定、限制性股票的授予价格、限制性股票的授予与解锁条件、本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序、公司与激励对象的权利义务、本次限制性股票激励计划的变更与终止、限制性股票回购注销的原则等事项作出明确规定或说明。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》
第九条的规定。
（九）本次限制性股票激励计划的终止实施及终止行使权益
1、根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“一、公司发生异动的处理”规定：
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
若因市场原因导致激励效果不足，董事会可决定对应考核年度的限制性股票由公司回购注销或终止本次激励计划。
2、根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“一、公司发生异动的处理”规定：公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
激励对象个人情况发生变化”规定：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部
分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于终止实施及终止行使权益的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项、第十八条的规定。
（十）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排1、根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第六章“一、激励计划的有效期”规定：本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第六章“二、激励计划的授予日”规定：
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予首次授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第六章“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”规定：
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日||50%||

||
|-|
|起36个月内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排等的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第二十五条、第四十四条及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》的有关规定。
（十一）标的股票的转让限制
根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第六章“四、本激励计划禁售期”规定：
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于标的股票转让限制的内容符合《股权激励管理办法》第十六条的规定。
（十二）标的股票的授予价格
根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》第七章并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划标的股票的授予价格按如下方式确定：
1、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总金额/前 1个交易日股票交易总量）每股 57.61元的50%，为每股 28.81元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总金额/前 20个交易日股票交易总量）每股 57.22元的50%，为每股 28.61元。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格
依据上述价格确定方法，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 28.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 28.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
（十三）标的股票的授予与解锁条件
1、根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章“一、限制性股票的授予条件”规定：同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章“二、限制性股票的解除限售条件”规定：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、解除限售期内，激励对象获授的限制性股票解锁除满足上述条件外，还须同时满足如下条件：
（1）达到公司业绩考核条件
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于15%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于45%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）达到个人绩效考核条件
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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|-|-|-|-|
||||个人层面系数（N）|
||个人层面上一年度考核结果|||
|优秀/良好||100%||
|合格||80%||
|基本合格||60%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本所律师认为，《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予与解锁条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（十四）本次限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据第五届董事会第三次会议决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》已规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。
1、《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章“一、限制性股票授予数量的投资方法”规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2、《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章“二、限制性股票授予价格的投资方法”规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
3、《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章“三、限制性股票激励计
划调整的程序”规定：当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的专业意见。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和调整程序符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条等有关规定。
（十五）本次限制性股票激励计划的其他规定
1、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票会计处理及对各期经营业绩影响的规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
2、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序的规定符合《股权激励管理办法》第二十四条、第四十四条至第四十七条的规定。
3、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划公司和激励对象各自的权利义务的规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
4、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划公司与激励对象之间争议的解决的规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
5、《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的回购注销原则的规定符合《股权激励管理办法》第二十六条、第二十七条、第四十八条、第六十三条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，川环科技具有根据《股权激励管理办法》实施本次限制性股票激励计划的主体资格；川环科技为实施本次限制性股票激励计划而制定的《2017年限制性股票激励计划（草案）》符合相关中国法律和《公司章程》的规定。
二、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）川环科技就实施本次限制性股票激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，川环科技已履行下列法定程序：
1、川环科技董事会薪酬委员会拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，并提交川环科技董事会审议；
2、川环科技于2017年8月18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
3、川环科技独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《四川川环科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，认为公司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益；
4、川环科技于2017年8月18日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了本次限制性股票激励计划首次激励对象的名单。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，川环科技就实施本次限制性股票激励计划业已履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
（二）本次限制性股票激励计划后续实施程序
经川环科技确认并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟定的后续实施程序为：
1、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
2、股东大会批准本次限制性股票激励计划后，公告股东大会决议等法律文件；
3、自股东大会审议通过本次限制性股票激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对首次激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；自股东大会审议通过本次限制性股票激励计划12个月内，确定预留授予部分的激励对象。
本所律师认为，川环科技本次限制性股票激励计划拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，川环科技于2017年8月18日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
川环科技在董事会审议通过本次限制性股票激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、本次限制性股票激励计划（草案）及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次限制性股票激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，川环科技就实施本次限制性股票激励计划已按《股权激励管理办法》等中国法律的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本次限制性股票激励计划实施过程中，川环科技尚需依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等中国法律的规定，履行其他相关的信息披露义务。
四、本次限制性股票激励计划对川环科技及全体股东利益的影响
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、独立董事对相关事项的独立意见，川环科技实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司各类人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划不存在明显损害川环科技及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
五、总体结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，川环科技具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；本次限制性股票激励计划内容符合《股权激励管理办法》等中国法律和《公司章程》的规定；川环科技就实施本次限制性股票激励计划业已履行的程序及拟定的后续实施程序均符合《股权激励管理办法》等中国法律的有关规定；股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》等中国法律的有关规定；川环科技就实施本次限制性股票激励计划已履行了《股权激励管
理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务；川环科技未向本次限制性股票激励对象提供财务资助；本次限制性股票激励计划不存在明显损害川环科技及全体股东利益的情形；在公司董事会审议本次限制性股票激励计划的相关议案时，不存在与激励对象存在关联关系的董事未回避表决的情形。本次限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
本法律意见书正本两份、副本两份。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页。）
（本页无正文，为《北京万商天勤（成都）律师事务所关于四川川环科技股
份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署专用页）北京万商天勤（成都）律师事务所 负责人：韩冬律师（签名）：_____________
经办律师：郭勇律师 经办律师：郭崇甫律师（签名）： （签名）：___________
二零一七年八月十八日