上海三毛企业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会
（会议文件）
二零一四年五月二十三日
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
会 议 议 程
时 间：2014年05月23日（星期五）上午9:30
地 点：公司本部C幢5楼会议室
参会人员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登记出席会议的股东及股东代理人
主持人：张文卿董事长
大会秘书处宣读大会议事规则和报告大会出席股份情况
一、大会审议议案
1、审议《公司 2013年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2013年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2013年度财务决算报告》
4、审议《公司 2013年度利润分配方案》
5、审议《关于公司 2013年度计提坏账准备和资产减值准备的议案》6、审议《关于 2013年度计提特别坏账准备和预计负债的议案》7、审议《关于聘任 2014年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
8、审议《公司 2013年度报告及摘要》
9、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
10、审议《关于子公司以信用方式为本公司银行授信额度提供担保的议案》
11、审议《关于公司用房地产抵押贷款的议案》
12、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
13、审议《关于公司监事变动及候选人的议案》
14、审议《关于转让下属企业上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司股权的议案》
二、股东审议议案
三、股东大会投票表决及统计
四、独立董事2013年述职报告
五、宣布表决结果
六、宣读公司2013年度股东大会决议
七、宣读律师见证意见
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2013年度股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 2013年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会指引》和市证管办关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟。股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
六、股东大会采用投票方式，由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
表决投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、本次大会请上海市三石律师事务所对大会全部议程进行见证。
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会议文件之一
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表，大家好！
我受董事会的委托，现向大家作 2013年度董事会工作报告。
2013年上海三毛集团经营工作经历了严重的挫折。经过数年产业调整，集团赢得了定向增发的机遇，本来有望通过资本推动，加速转型调整。然而，供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌犯罪（以下简称：“美梭案”），给三毛集团下属子公司上海三毛进出口有限公司带来了重大的负面影响，继而影响到了三毛集团，彻底打破了既定的发展步骤，集团调整和经营工作严重受阻。现将报告期内主要工作汇报如下：
截止报告期末，公司实现营业收入 165,721.02万元，利润总额 -4,686万元，归属于上市公司股东的净利润-4,718.27万元。
一、董事会对于公司主要经营情况分析
1、转型发展项目
董事会高度关注公司目前探索的调整发展项目。董事会认为，目前公司转型速度非常缓慢，希望公司经营层要尽力聚焦调整发展工作，拿出破釜沉舟的决心和勇气，加快调整转型速度。
1）园区建设
●三毛国际网购生活广场项目（一期）启动建设至今已有两年多。
在建设中，由于受规划审批程序的变化及抗震级数提高等因素的影响，历经波折，终于迎来土建工程和各项配套工程的收尾。现招商工作尚在进行。
●养老项目由于祁连山路园区，2013年受土地政策限制，难以进入开发阶段。为此，经与日本 Medical Care Service CompanyInc.磋商，一致同意：终止双方签订的“中日合资上海善初会养老产品研发有限公司合同”的履行。今年 4月，国土资源部办公厅下发《关于印发<养老服务设施用地指导意见>的通知》，对于养老服务设施用地进行了政策规范。董事会希望公司经营层对新政的指导意见作进一步的研究，拟
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待时机成熟时再适时介入。
2）尚处于培育期的现代服务业平台
●善初会电商平台：以捷克高端进口矿泉水为重点推荐商品，进驻连锁零售商超、与团购网站合作，构筑销售渠道，为善初会推动客户群定位、线上线下一体化渠道建设奠定基础，也为后期发展探索了通路。
●品牌服饰平台：基于实体零售市场受电商冲击巨大，集团与日本合资的上海库纳佳服装服饰有限公司在上海开设专卖店的速度相比预期有所放缓，经与日方合作伙伴协商，双方同意调整布点策略，以适应中国市场的特点；自主服装服饰品牌的开拓尚在探索中。
●保安服务平台：目前保安服务以人防为主，报告期内已初步在市场立稳了脚跟。董事会认为，应加紧研究安防领域创新的业务模式，尝试人技结合的业务创新，提高服务能力。
2、现有产业情况
董事会研究分析认为，由于集团现有产业缺乏核心竞争力，难以抵御市场波动的影响，导致经常性利润得不到保障。主要表现在：
1）毛条生产企业受澳元汇率影响，澳毛价格有所降低，国内市场整体萎靡。针对国际市场波动公司采取择机采购，以维持工厂基本生存为目标，控制原毛采购，压缩库存。
2）进出口公司受“美梭案”影响发生严重的经营困难，其中上海三毛进出口公司被迫进入清算。究其根源，董事会认为，客观上，由于国家对外贸出口的扶持力度较大，但外贸市场竞争极为无序，各企业争相压价。于是，非善意贸易对象可能钻政策的空子，布局骗税，这类案子近年屡有发生，最后外贸企业往往受到牵连。外贸环节中的企业互不信任，互相封锁客户信息的惯例，使得非善意贸易对象有机可乘。而主观上公司的内控制度还存在缺陷。虽然国税总局 2014年 3月新发的文件，对外贸企业给予明确的支持，新定义了外贸综合服务企业，肯定了其为中小微企业对外贸易服务的价值。但面对微薄的利润、日益提高的管理成本和附加在外贸公司身上的市场监管责任，公司推动产业转型势在必行。
二、董事会日常工作
本报告期内，公司董事会严格遵守《公司章程》等相关规章制度，共召开了董事会会议7次。其中以现场会议表决方式3次，通讯表决方式召开4次，在董事会的决策过程中董事们深入研究、充分讨论，相关董事
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会决议均得到有效执行。
董事会下设各专业委员会认真履行了专业职能，报告期内共召开审计委员会会议3次、战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次，对相关事项出具了专业委员会审核意见。
独立董事充分发挥了独立判断和专业优势，就董事会所审议的对外担保、信息披露、董事和高级管理人员的薪酬、公司董事会换届等重大事项以及《公司章程》规定的其他事项，进行独立客观的判断，并发表了独立意见。
董事会督促经营班子对公司的业务进行梳理，与监事会协作，配合外部审计机构审查内控漏洞和缺陷。
三、公司董事会聘任情况
公司2013年6月7日召开2012年度股东大会，进行了董事会换届选举，2013年6月13日，公司召开第八届董事会第一次会议，按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关要求，选举张文卿先生为第八届董事会董事长，选举了董事会战略委员会，董事会审计委员会，董事会提名委员会与董事会薪酬与考核委员会委员和召集人，聘任了新一届的公司高级管理人员。
四、董事会关于“美梭案”的讨论与措施
报告期内，由于美梭案尚在侦查阶段，相关信息还不透明，董事会难以完整、准确地知道其犯罪过程，但就目前情况看，对公司的损害已不言而喻。董事会了解到：从审慎角度出发，公司经营层主要领导从获悉上海美梭羊绒纺织品有限公司法定代表人被刑事拘留起，采取了以下措施：
1）多方沟通，尽力了解案件的相关情况；
2）海外应收账款逾期后，考虑到海外客户采购的产品系美梭公司供应，担心其应收账款逾期，可能会有内在联系，因此马上发函催讨（虽然公司投保了进出口信用保险）；
3）获悉税务机关可能因此案而暂停上海三毛进出口有限公司出口退税以后，马上与相关部门展开沟通；
4）在知道上述沟通结果可能仍对上海三毛进出口有限公司不利，且美梭案相关的犯罪嫌疑人已被检察机关批准逮捕后（需要说明的是本
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公司及下属企业员工中没有人因受美梭案影响而被公安机关采取强制措施，公司只是在事后跟踪该案进程中才知道相关情况），马上责成上海三毛进出口有限公司清理相关业务，评估可能的损失；
5）可能的损失基本确定后，公司履行了信息披露义务并与会计师事务所沟通，对这一期后事项计提了大额坏账准备和计提预计负债，2012年度财务报表因此期后事项产生了亏损。
6）获得税务机关作出的税收保全通知后，及时履行了信息披露义务。
7）主动撤回了定向增发申请。
8）稳定正常经营业务，稳定员工队伍。
9）排查业务流程中可能被非善意贸易对象利用的漏洞和缺陷并采取整改措施。
鉴于公司已受到了上海证券交易所的通报批评以及上海证监局的警示，因此，董事会认为经营层应深刻反省，总结教训，提高规范披露的水平。
美梭案的后续影响目前并未终结，集团在 2014年 3月 13日又收到了中国证监会的立案稽查通知。董事会将积极配合调查工作，并敦促经营班子结合本次稽查自查自纠内控缺陷。同时经营班子要继续做好日常经营和企业内部的稳定工作，最大限度维护投资者利益。
2014年，董事会将密切关注美梭案的进展，及时指导经营班子采取通过必要的资产处置以及内部整合以改善公司经常性损益状况。为公司下步调整打好基础。
本议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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会议文件之二
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表，大家好！
2013年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。
现将2013年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开4次监事会会议（其中2次现场表决、2次通讯表决），全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，具体如下:
1、2013年 4月 25日召开了第七届监事会第十二次会议：审议通过了《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司 2012年度利润分配预案》、《关于公司 2012年度计提坏账准备和资产减值准备的议案》、《关于公司 2012年度计提特别坏账准备和预计负债的议案》、《关于 2012年度坏账损失核销的议案》、《公司 2012年度报告及摘要》、《关于内控自我评价报告》、《关于公司监事会换届改选及公司第八届监事会监事候选人的议案》。
2、2013年6月13日召开了第八届监事会第一次会议：审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事长的提案》、《关于选举公司第八届监事会副监事长的提案》同意曹永祥先生为第八届监事会监事长、王建华先生为第八届监事会副监事长。
3、2013年8月29日召开了第八届监事会第二次会议：以通讯表决方式审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》。
4、2013年10月29日召开了第八届监事会第三次会议：以通讯表决方式审议通过了《公司2013年第三季度报告》。
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二、列席董事会及股东大会情况
报告期内，全体监事会成员列席了公司历次董事会会议及股东大会，并对董事会、股东大会召开程序及所作决议进行了监督。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的制衡机制。截止报告期，公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司2013年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告客观的反映了公司2013年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。
（三）公司收购、出售资产情况
监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行检查，认为：报告期内，公司收购、出售资产行为合法合规，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产损失的情况。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年度的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审查了公司关联交易行为，认为公司的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，未发现内幕交易行为，没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。
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四、审核公司内控制度情况
公司虽已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。但是公司内部控制制度仍存在一定的缺陷，公司应通过自身情况不断完善内控体系。全体监事一致认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
五、公司信息披露管理制度的独立意见
公司参照《上市公司信息披露直通车业务指引》并结合自身实际情况，对《信息披露事务管理制度》进行修订，主要针对“信息披露的原则和一般规定”、“信息披露的程序”等进行了细化和完善，该制度的实施，有助于公司作为信息披露主体按照法规及相关规定全面、客观、公正的履行信息披露义务，符合公司及全体股东的利益。
报告期内，由于公司下属企业的供应商涉嫌刑事犯罪以及下属企业的海外客户账款逾期等突发事件，同时，公司收到了证监局给予的警示函和上交所通报批评。公司监事会认为，经营层应认真学习并提高信息披露的水平，及时而又准确判断并披露突发的重大事件。未来，公司应与交易所和监管机构保持密切沟通，多咨询、多请示。
2014年监事会将继续严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，诚实勤勉地履行职责，促进公司规范运作和持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。监事会在开展监事会日常议事活动，强化日常监督检查的同时，将不断加强业务知识的学习，持续提升监事的业务水平及履职能力，更好地发挥监事会的职能。
本议案已经第八届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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会议文件之三
公司 2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表，大家好！
受董事会委托，现将公司 2013年度的财务决算报告如下：
一、公司 2013年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013年度的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表进行审计。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第 111808号带强调事项段无保留意见的审计报告，我们认为其审计的财务报表均真实与公平地反映了本公司 2013年度的财务状况、经营结果和现金流量。
二、2013年度利润总额及其构成(合并报表)
(一)本报告期主要财务数据 单位:元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|营业利润|-54,439,234.87|
|利润总额|-46,859,949.34|
|归属于上市公司股东的净利润|-47,182,653.98|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|-114,253,058.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-136,968,174.16|

(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|56,843,332.20|6,517,407.30|3,165,599.42|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4,169,201.13|62,199,892.53|11,248,895.35|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||2,291,331.52|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|56,925.33|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-16,761,485.70|-34,455,357.02||

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|-|-|-|-|
|||1,884,149.14|336,217.46|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|21,060,985.16|15,400,361.53|17,374,519.78|
|少数股东权益影响额|-225,997.10|-524,299.81|-23,528.99|
|所得税影响额|-499,873.80|-1,840,582.30|-2,283,199.32|
|合计|67,070,404.30|49,181,571.37|32,109,835.22|

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|1,657,210,234.22|2,623,465,610.36|-36.83|2,465,298,535.61|
|归属于上市公司股东的净利润|-47,182,653.98|-47,409,990.79|不适用|18,489,278.21|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-114,253,058.28|-96,591,562.16|不适用|-13,620,557.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-136,968,174.16|-56,201,357.30|不适用|52,693,713.70|
|主要会计数据|2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减（%）|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|318,415,161.18|362,555,641.40|-12.17|407,575,352.58|
|总资产|885,896,558.44|1,183,003,580.00|-25.11|1,071,256,133.82|

单位:元
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|-0.23|-0.24|不适用|0.09|
|稀释每股收益（元／股）|-0.23|-0.24|不适用|0.09|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.57|-0.48|不适用|-0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|-13.87|-12.31|不适用|4.56|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-33.58|-25.09|不适用|-3.43|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|1.58|1.80|12.22|2.03|

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(四)采用公允价值计量的项目
单位:元计入权益的累
本期公允价 本期计提
项目 年初金额 计公允价值变 期末金额值变动损益 的减值
动
金融资产
1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金
6,813,117.30 -752,494.80 5,395,942.50融资产（不含衍生金融
资产）
2.衍生金融资产 903,586.00 903,586.003.可供出售金融资产 33,018,720.00 33,670,696.81 36,647,380.00金融资产小计 39,831,837.30 151,091.20 33,670,696.81 42,946,908.50三、资产及负债情况 单位:元
||||
|-|-|-|
|1、资产情况|期末余额|年初余额|
|流动资产合计|336,889,424.13|670,478,912.71|
|非流动资产合计|549,007,134.31|512,524,667.29|
|资产总计|885,896,558.44|1,183,003,580.00|
|2、负债情况|||
|流动负债合计|420,455,905.49|652,147,449.15|
|非流动负债合计|132,571,271.83|152,914,620.36|
|负债合计|553,027,177.32|805,062,069.51|
|3、归属于母公司所有者权益合计|318,415,161.18|362,555,641.40|
|负债和所有者权益总计|885,896,558.44|1,183,003,580.00|

本议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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会议文件之四
公司 2013年度利润分配方案
各位股东及股东代表，大家好！
现将公司 2013年度利润分配预案报告如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司 2013年母公司实现净利润-24,507,235.49元。
母公司未分配利润情况如下：
年初未分配利润-93,412,873.85元
本年净利润-24,507,235.49元
2013年年末未分配利润为-117,920,109.34元
鉴于母公司 2013年年末未分配利润为负数，为此提议：2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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会议文件之五
关于 2013年度计提坏账准备
和资产减值准备的议案
各位股东及股东代表，大家好！
根据《企业会计制度》及有关规定，公司 2013年度按规定计提减值准备金，现将计提情况报告如下：
单位：元
本期减少
项目 年初余额 本期增加 期末余额转回 转销 其他减少(注）
坏账准备 87,673,120.16 60,121,282.12 116,670,327.95 31,124,074.33存货跌价准备 8,615,064.71 7,416,570.01 8,099,415.66 7,932,219.06长期股权投资减
10,297,464.05 68,000,000.00 2,020,583.80 76,276,880.25值准备
固定资产减值准
1,016,769.58 682,318.72 334,450.86备
无形资产减值准
992,500.16 992,500.16备
合计 108,594,918.66 135,537,852.13 10,802,318.18 116,670,327.95 116,660,124.66 2013年公司合并资产减值准备年初合计为 108,594,918.66元，本年计提 135,537,852.13元,本年转销 10,802,318.18元，其他减少 116,670,327.95元，年末合计为 116,660,124.66元。
（注：本期由于子公司上海三毛进出口有限公司、上海地牌服饰有限公司、上海紫晶毛纺有限公司、香港三毛有限公司不再纳入合并报表范围而影响的资产减值准备金额为116,670,327.95元。）
本议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一四年五月二十三日
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
会议文件之六
关于 2013年度计提特别坏账准备和预计负债的议案
各位股东及股东代表，大家好！
根据公司对坏账的确认标准及对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备的规定，公司 2013年度拟对以下部分应收账款及其他应收款预计可收回金额低于账面价值的部分计提特别坏账准备，具体为：
应收账款特别计提坏账准备:
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款单位|年初账面余额|计提比例|年初已提坏账准备|本年计提|年末累计坏账准备|计提理由|
|日本-诸泽|2,744,767.33|100%|2,342,519.02|402,248.31|2,744,767.33|预计收回可能性较小|
|长沙岳迩服饰有限公司|91,686.32|100%|27,505.90|64,180.42|91,686.32|预计收回可能性较小|
|三水豪杰织造公司|14,255.00|100%|4,276.50|9,978.50|14,255.00|预计收回可能性较小|
|上海金达针织公司|176,400.87|100%|52,920.26|123,480.61|176,400.87|预计收回可能性较小|
|东阳市双星羊毛衫厂|10,969.24|100%|3,290.77|7,678.47|10,969.24|预计收回可能性较小|
|常熟手套四厂|29,139.60|100%|8,741.88|20,397.72|29,139.60|预计收回可能性较小|
|绍兴国商大厦|770.00|100%|231.00|539.00|770.00|预计收回可能性较小|
|瑞浦服饰公司|45,210.25|100%|13,526.78|31,683.47|45,210.25|预计收回可能性较小|
|灜春毛纺织公司|15,000.00|100%|4,500.00|10,500.00|15,000.00|预计收回可能性较小|
|合计|3,128,198.61||2,457,512.11|670,686.50|3,128,198.61||

其他应收款特别计提坏账准备:
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款单位|账面余额|计提比例|年初已提坏账准备|本年计提|年末累计坏账准备|计提理由|
|上海伊条纺织有限公司|11,567,867.90|100%|11,059,534.32|508,333.58|11,567,867.90|预计收回可能性较小|
|上海三毛进出口有限公司|2,309,103.03|100%||2,309,103.03|2,309,103.03|预计收回可能性较小|
|青岛金利德|84.00|100%|25.20|58.80|84.00|预计收回可能性较小|
|天津仁达纺织实业公司|2,244.00|100%|673.20|1,570.80|2,244.00|预计收回可能性较小|
|上海东沟|16,065.27|100%|4,819.58|11,245.69|16,065.27|预计收回可能性较小|
|杨浦质监站|70.00|100%|21.00|49.00|70.00|预计收回可能性较小|
|杭州览桥丝绸印染总公司|47,000.00|100%|14,100.00|32,900.00|47,000.00|预计收回可能性较小|
|其他零星往来|17,294.78|100%|2,489.71|14,805.07|17,294.78|预计收回可能性较小|
|合计|13,959,728.98||11,081,663.01|2,878,065.97|13,959,728.98||

上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
计提预计负债说明：
本公司之原控股子公司上海三毛进出口有限公司于2013年6月成立清算组开始清算。截止2013年12月31日，上海三毛进出口有限公司清算尚未完毕，
2013年5月份，为支付员工欠薪，上海三毛进出口有限公司将其名下两套深圳海王大厦住宅，通过房产交易中心出售给本公司；将7辆车以及部分办公设备出售给本公司之全资子公司上海三进进出口有限公司。同时，上海三毛进出口有限公司的子公司上海地牌服饰有限公司将其所有的“地”牌商标，以评估值确认的价格（评估报告由银信资产评估有限公司于2013年4月12日出具）出售给本公司。
本公司及上海三进进出口有限公司购入上述资产时支付的对价总计为人民币5,145,806.08元。截止2013年12月31日，上述资产的账面净值为4,242,462.76元。
由于上海三毛进出口有限公司尚未清算完毕，本公司预计未来存在交付财产义务的可能性，并根据上述资产期末账面价值，计提预计负债人民币400万元。
除上述资产外，本公司在2012年12月至清算期间未转让其他资产至本公司及本公司的子公司。
本议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一四年五月二十三日
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
会议文件之七
关于公司聘任 2014年度审计会计师事务所
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表，大家好！
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对本公司的财务及内控控制审计工作已完成，根据立信所的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑会计审计工作的连续性，经公司独立董事和董事会审计委员会审议通过，提议：继续聘任立信所对公司2014年度财务报表进行审计，负责公司财务及内部控制的审计工作,聘期一年。
本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务和内部控制审计费共计人民币 115万元。
本议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
会议文件之八
公司 2013年度报告及摘要
各位股东及股东代表，大家好！
公司根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2013年年度报告和相关工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等文件的有关规定，编制完成了公司 2013年度报告及摘要，已获得第八届董事会第四次会议审议通过，并刊登于 2014年 4月 14日《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一四年五月二十三日
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
会议文件之九
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表，大家好！
为了进一步提高上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理水平，促进公司规范运作，维护公司整体利益，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。
本次修订的《关联交易管理制度》（详见附件）系主要根据指引，对原制度做全文性的修改，主要修改的方面：
1、根据指引明确了公司董事会审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，其对关联人范围和对重大关联交易的确认具有审核职责。
2、进一步明确关联人和关联交易的概念涵盖范围。
3、根据指引从结构上对原制度做了调整并细化，关联交易定价、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、溢价购买关联人资产的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等独立成章，使制度更具调理性和可操作性。
本议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一四年五月二十三日附件：《关联交易管理制度》（修订稿）
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
会议文件之十
关于子公司以信用方式为本公司银行授信额度提供担保的议案各位股东及股东代表，大家好！
为确保公司经营发展中的资金需求，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过上海嘉懿创业投资有限公司（本公司下属全资子公司）为本公司向宁波银行上海黄浦支行申请授信人民币 2000万元提供信用担保，期限为合同生效之日起一年。
一、担保情况概述
公司第七届董事会 2013年第一次临时会议审议通过的由上海一毛条纺织有限公司以信用担保方式为本公司向银行申请综合授信，该笔业务已经到期。根据公司业务需要，拟由上海嘉懿创业投资有限公司为本公司提供信用担保。担保期限为借款合同生效之日起一年。
二、本次申请授信额度情况
本公司向宁波银行上海黄浦支行申请流动资金综合授信总额 2000万元，期限一年，用于本公司的经营周转，还款来源为销售收入。
三、担保单位情况
担保单位情况：上海嘉懿创业投资有限公司，注册资本3000万元，法定代表人：张文卿。上海嘉懿创业投资有限公司系本公司全资子公司。
该公司的经营范围：创业投资（涉及许可证凭许可证经营）。截止2013年12月31日，该公司总资产2828万元；净资产2827万元；资产负债率0.03%。
四、担保协议内容
上海嘉懿创业投资有限公司为本公司向宁波银行上海黄浦支行申请
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
的流动资金综合授信总额人民币 2000万元提供担保，担保方式：信用担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2013年 12月 31日，本公司对外担保实际发生金额：10180万元，实际使用金额 5889万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的31.97%。
截止报告日，本公司无逾期担保事项。
本议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营班子办理该项授信相关事宜和授信额度内后续借款所签订的相关合同。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一四年五月二十三日
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
会议文件之十一
关于公司用房地产抵押贷款的议案
各位股东及股东代表，大家好！
公司拟向交通银行杨浦支行申请人民币 1800万元的短期借款。公司将以全资子公司上海三毛资产管理有限公司名下位于斜土路 791号（4#、5#、10#幢）的房产作第二顺位抵押担保。
抵押物情况：
(1)斜土路 791号房产（4#、5#、10#幢），房地产权证号为：沪房地黄字（2012）第 052695号。宗地面积为 3799平方米，建筑面积为 4994.75平方米,截止 2013年 12月 31日该资产账面净值为 3874万元。
(2)公司于 2013年 8月第八届董事会第二次会议审议通过将该房地产作抵押向交通银行杨浦支行申请授信 5000万元，已提款 4000万元，期限从 2013年 11月 1日至 2014年 9月 15日止。本次抵押为第二顺位抵押，抵押期限为合同生效之日起一年。
公司借款情况：
截止2013年12月31日，本公司银行借款总额：28000万元。
本议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营班子办理该事项相关事宜。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一四年五月二十三日
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
会议文件之十二
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表，大家好！
随着独立董事的任职风险越来越大，公司独立董事的工作量及工作责任随之增加，经公司提议并经董事会薪酬与考核委员会审核，拟将本公司独立董事的津贴标准自 2010年度股东大会审议通过并实施的人民币 7万元/人·年（税前）调整至人民币 10万元/人·年（税前）。上述津贴按月发放，由公司代扣、代缴个人所得税。
本议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
会议文件之十三
关于公司监事变动及增补监事候选人的议案
各位股东及股东代表，大家好！
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会监事、监事长曹永祥先生，因工作变动原因，申请辞去监事长职务，继续担任监事职务。第八届监事会监事、副监事长王建华先生因到法定退休年龄，申请不再担任公司监事、副监事长职务。
根据《公司章程》的相关规定，监事候选人来自两个方面：大股东重庆轻纺控股(集团)公司推荐和公司职工民主选举产生。
公司大股东重庆轻纺控股(集团)公司推荐张萍女士为上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届监事会监事候选人。
公司第八届监事会第四次会议对监事候选人进行了审议，认为张萍女士符合监事任职条件，同意将张萍女士作为监事候选人提交股东大会审议。
本议案已经第八届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一四年五月二十三日监事候选人简历：
张萍，女、1958年 8月生、研究生毕业、硕士学位、高级工程师、中共党员、1975年 2月参加工作。曾经担任上海纺织科学研究院科研员、团委书记、党委委员；上海纺织工业局团委副书记；上海纺织物资供应公司办公室主任、党委书记助理；党委副书记、纪委书记、副总经理；
上海华宇（集团）公司党委副书记、纪委书记；上海华宇毛麻（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；上海三毛企业（集团）股份有限公司第四届董事会董事、党委书记兼副总经理；公司第五届董事会董事、党委书记兼副总经理；公司第六届董事会董事、总经理、党委副书记、党委书记；公司第七、八届董事会董事、党委书记。
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会议文件之十四
关于转让下属企业上海三毛国际网购生活广场贸易
有限公司股权的议案
各位股东及股东代表，大家好！
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因受“美梭案”持续影响，2012年度和 2013年度已连续二年亏损，目前面临严重的退市风险。为能采取积极措施，尽力减少经营亏损，减轻财务负担，拟以公开挂牌拍卖的方式向非特定对象转让本公司持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司（以下简称“三毛网购公司”）的100%股权。
一、交易概述
三毛网购公司为本公司的全资子公司，是网购生活广场项目的建设平台。截止2013年12月31日，本公司所持三毛网购公司股权评估价值为人民币14,937.57万元。本公司决定以评估价值为底价公开挂牌转让所持有的三毛网购公司100%股权，交易价格按公开竞价结果确定，并授权公司经营层全权办理与本次挂牌转让相关事宜。
本次转让将通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌方式进行。
经征询公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”）意见，其表示暂不放弃本项交易认购权。如若最终受让方为重庆轻纺，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露信息。
本次股权出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
本次转让采取公开挂牌转让方式，交易方尚未确定。公司将根据进展情况，及时披露有关信息。
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
（一）交易标的
1、三毛网购公司基本信息
公司名称：上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司
中华人民共和国组织机构代码：63128862-9
企业法人营业执照注册号：310113000238780
住 所：宝山区蕴川路6号
法定代表人姓名：韩家红
注册资本：人民币叁仟万元
实收资本：人民币叁仟万元
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：纺织原料（除棉花）及产品（含委托加工）、五金交电、服装、日用百货、建筑材料、机电产品（除特种）、金属材料、食用农产品（不含生猪产品）、首饰、化妆品、工艺礼品、宠物用品销售；酒类商品（不含散装酒）零售；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；仓储、装卸（除危险品及专项规定）；货运代理；商务咨询；物业管理；停车场服务；从事货物及技术的进出口业务；会展服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；犬只美容；设计、制作、代理、发布各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限：一九九八年十月三十日至二○五○年十月三十一日
2、权属状况说明
三毛网购公司为本公司的全资子公司，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、三毛网购公司股权取得的历史沿革情况：
（1）三毛网购公司（曾用名：上海纯新羊毛原料有限公司）成立于1998年10月，系由上海第一毛条厂、上海毛麻物资供销公司、上海毛原纺织实业发展部、上海原生纺织有限公司与珠海海安实业公司上海经营部共同出资组建，注册资本为人民币500万元，已经上海金茂会计师事务所验资并出具“沪金报（98）D3054号”《验资报告》。
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
后经股权转让，2007年5月，根据股东会决议和修改后的章程规定，三毛网购公司减少注册资本人民币50万元，减资后的注册资本为人民币450万元，全部由上海三毛企业（集团）股份有限公司出资，已经上海中惠会计师事务所有限公司验资并出具“沪惠报验字（2007）0863号”《验资报告》。
2011年1月，根据股东会决议和修改后的章程规定，三毛网购公司增加注册资本人民币2550万元，增资后的注册资本为人民币3000万元，全部由上海三毛企业（集团）股份有限公司以货币资金出资，已经上海方源会计师事务所有限公司验资并出具“方源验字[2011]第061019号”《验资报告》。
截至评估基准日被评估企业股东及股权情况见下表：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|投入资本（万元）|投资比例|
|上海三毛企业（集团）股份有限公司|3,000.00|100%|
|合 计|3,000.00|100%|

4、资产运营情况的说明
三毛网购公司主营业务主要系存量仓储的租赁。2010年 7月 2日三毛集团第七届董事会 2010年第一次临时会议通过《关于蕴川路仓库基建改造项目的提案》，拟投资 9880万元建设“上海国际网购生活广场”项目，即利用纯新公司蕴川路 6号 122亩地块中的四联体建筑及紧邻的上海市政材料公司采石厂地块约 30亩土地（租赁）进行建筑改建。
2011年 7月，经与区政府部门的沟通，三毛网购公司争取到规划方案调整。根据投资监理对建筑工程建造成本的计算，结合现场实际需发生的项目费用，经 2012年本公司第七届董事会第六次临时会议和 2012年第一次临时股东大会通过，该项目投资费用从原来的 9880万元增加至 12410万元。
截止到 2013年 12月 31日，在建工程基建建设已完工，招商工作正在进行。
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
5、主要财务数据
经审计，三毛网购公司历年主要财务数据如下：
(1)资产负债情况 金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013 年12月31日（评估基准日）|
|总资产|40,612,348.98|75,511,075.48|135,767,696.49|
|负债|8,363,506.49|42,974,021.04|106,898,546.69|
|净资产|32,248,842.49|32,537,054.44|28,869,149.80|

 (2)经营状况表： 金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表年度|2011年|2012年|2013年（评估基准日）|
|营业收入|6,009,252.98|7,718,379.95|6,139,375.23|
|营业利润|-189,365.53|365,824.38|-4,780,485.32|
|利润总额|60,773.04|386,764.38|-4,881,868.72|
|净利润|78,721.43|288,211.95|-3,667,904.64|

上述2011年、2012年及2013年（评估基准日）财务数据均摘自三毛网购公司经审计的财务报表，2011年、2012年审计单位均为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号分别为“信会师报字（2012）第111190号”、“信会师报字[2013]第112417号”；基准日审计单位为天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所，审计报告文号为“天健渝审〔2014〕326号”。
（二）交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具了《上海三毛企业（集团）股份有限公司拟公开挂牌转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权所涉及的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2014）沪第0168号），评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法对三毛网购公司于评估基准日2013年12月31日的股东全部权益进行评估，得出如下结论：根据评估报告，截止评估基准日，委估对象股东全部权益的市场价值评
估值为14,937.57万元，较账面净资产增值12,050.66万元，增值率为
417.42％。
上海三毛企业（集团）股份有限公司2013年度股东大会
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|300.42|303.09|2.67|0.89|
|长期股权投资|20.20|20.20|||
|投资性房地产|12,608.46|11,884.54|-723.92|-5.74*注*|
|固定资产|118.48|209.92|91.44|77.18|
|其中：设 备|118.48|209.92|91.44|77.18*注*|
|在建工程|393.08|393.08|||
|无形资产|0.00|12,681.14|12,681.14|*注*|
|递延所得税资产|136.12|135.45|-0.67|-0.49|
|资产总计|13,576.76|25,627.42|12,050.66|88.76|
|流动负债|5,433.35|5,433.35|||
|非流动负债|5,256.50|5,256.50|||
|负债总计|10,689.85|10,689.85|||
|净 资 产|2,886.91|14,937.57|12,050.66|417.42|

注：增减变动原因：
投资性房地产账面值为12,608.46万元，评估值为11,884.54万元，评估减值723.92万元，减值率5.74％。减值的主要原因是四联体建筑改建项目2013年9月完工由在建工程转入固定资产，但由于政策性原因该项目只能在原建筑结构基础上进行改建，因增加了4层建筑物，对原基础进行了加固处理，在原建筑物上新建1-3层连廊将四个建筑物相连，房屋因抗震设计等级未达到验收标准，对抗震等级重新提高对结构进行加固导致有重复工程量发生。故改建项目成本较新建项目成本略高，导致评估减值。
固定资产—设备账面净值为118.48万元，评估值为209.92万元，评估增值91.44万元，增值率77.18%。增值主要系委估设备经济耐用年限大于企业折旧年限所致。
无形资产账面值为零，评估值为12,681.14万元，评估增值12,681.14万元。增值的主要原因是国有划拨土地使用权及岸线使用权账面值为零，本次按市场价格计算评估值所致。
（三）本项交易将使三毛网购公司从本公司的合并报表中退出。本
公司为三毛网购公司仓库改建工程项目提供最高借款金额6300万元（期
限为2012年10月至2020年10月）的担保，将由受让方全部承接。同时该
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公司还欠本公司1435.61万元借款及上海地牌服饰有限公司0.62万元借款也将由受让方在办理过户手续时予以归还。这已作为本项交易的前置条件写入挂拍文件。
三、交易的主要内容和履约安排
1、公司拟与上海联合产权交易所签订委托合同，在上海联合产权交易所挂牌转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权，最终交易对方和交易价格均通过公开挂牌确定。
2、转让方式：采用公开挂牌方式转让。
3、定价依据：参照评估价，以14,937.57万元为底价，通过公开挂牌竞价确定。
4、公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议。待转让协议正式签署后另行披露。
四、涉及本次交易的相关事项
1、受让方报名参与竞买上述标的时需按联交所的规定缴纳保证金并遵循联交所的其他相关规定，由转让双方共同办理相关工商变更等手续。
2、在办理工商变更前，受让方需承接三毛网购公司仓库改建工程项目担保 6300万元（期限为 2012年 10月至 2020年 10月）及归还本公司 1435.61万元借款及上海地牌服饰有限公司 0.62万元借款。
3、本次股权转让如涉及职工安置问题，将由受让方依国家法律法规，在工商变更前安排解决。
五、本次交易对公司的影响
本次股权出售如按底价成交，公司将可能实现 1.2亿元左右的非经常性利润，对公司 2014年度的经营和财务状况有积极作用。
本次议案已经第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层具体办理该等股权转让的相关事宜。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一四年五月二十三日
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附件
关联交易管理制度
（2014年修订）
第一章总则
第一条为加强上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《企业会计准则—关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，必须严格遵守。公司合并报表范围内的控股子公司参照执行。
公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管部门另有规定外，免于按本制度规定披露和履行相应程序。
第三条公司的资产属于公司所有，公司应采取有效的措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第五条公司董事会下设的审计委员会应当履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第六条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报
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告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章关联人及关联交易
第七条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第八条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
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（三）由本管理制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5％以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第九条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本管理制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理制度第八条、第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本管理制度第八条、第十条规定的情形之一。
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第三章关联人报备
第十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知。
第十三条公司董事会审计委员会公司确认关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十四条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，关联人应当积极配合并及时提供相关信息。
第十五条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条公司相关职能部门及子公司在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。
同时公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易的审议程序
第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
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第十八条公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
本管理制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。适用第十七条、第十八条、第十九条的规定。
第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照本条规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。适用第十七条、第十八条、第十九条的规定。
公司出资额达到本管理制度规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条公司相关职能部门在其经营管理活动中，如发现按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门将有关关联交易情况以书面形式报告总经理办公室。该书面报告应包括以下内容：
（一）关联人及关联关系介绍；
（二）关联交易概述及交易标的基本情况；
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（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议的主要内容；
（五）关联交易的目的及对公司的影响；
（六）历史关联交易情况；
（七）控股股东承诺（如有）。
第二十四条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于两个工作日内召开总经理办公会议，对关联交易的必要性和定价的公平性进行审查。
第二十五条经公司总经理办公会议审议认为必须发生的关联交易，属于总经理办公会议审批权限的，由公司管理层安排执行。属于董事会、股东大会审批权限的，由公司管理层向董事会办公室或董事长提出审议关联交易的书面报告。
第二十六条公司董事会办公室或董事长收到管理层报告后，应及时将报告提交独立董事和审计委员会，由独立董事和审计委员会对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会审查。独立董事和审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。经独立董事、审计委员会认可后，发出召开董事会会议的通知和议案。董事会在审议关联交易议案时，应对关联交易内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价政策及依据和此项交易的必要性、合理性和对公司的影响进行认真审查。
第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第十条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第十条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第三十条股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第三十一条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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第五章关联交易的执行
第三十二条需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施；需经董事会批准后执行的关联交易，由公司管理层根据董事会的决定组织实施。
第三十三条关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经原批准机构同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
第六章关联交易定价
第三十四条公司进行关联交易须签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十五条公司关联交易定价须公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
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（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，须披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章关联交易的披露
第三十八条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如使用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
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（三）董事会表决情况和审计委员会的意见（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）独立财务顾问的意见（如适用）；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十一至四十四条的要求分别披露。
第四十一条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
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（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十二条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十三条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十四条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十五条公司与关联人进行本制度第七条第（十一）项至第（十五）项列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十六条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面
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协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十七条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第四十一条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十八条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十九条日常关联交易协议的内容应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第五十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章溢价购买关联人资产的特别规定
第五十一条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第五十二条至第五十五的规定。
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第五十二条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十三条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十四条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十五条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十六条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： .
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
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第五十七条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十八条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十九条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第六十条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十一章附则
第六十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第六十三条本制度由公司董事会负责解释。
第六十四条本制度经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。