证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2015-40
厦门港务发展股份有限公司关于
公司债券发行预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，经厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟发行公司债券，规模不超过人民币11亿元（含11亿元）。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况经过自查，认为公司符合现行法律法规规定的发行公司债券的条件，具体说明如下：
1、截至 2014年 12月 31日，公司经审计的净资产额为 28.18亿元（归属于母公司所有者权益合计为 25.40亿元），不低于 3,000.00万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过 11亿元（含 11亿元）。本次发行前，公司的公司债券余额为0元，本次发行后发行人累计公司债券余额将不超过发行人截至2014年12月31日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
3、公司经营业绩良好，最近三年（2012年—2014年）连续盈利。公司2012、2013、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为 2.40亿元、3.29亿元、2.87亿元，三年平均数为2.85亿元。在现行的公司债融资利率水平下，公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过 11亿元（含 11亿元），拟
用于补充公司营运资金、调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)或其他不违反相关法律法规之用途。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
5、本次公司债券为固定利率债券，票面利率通过询价或公开招标等市场化方式确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。
6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的禁止发行公司债券的情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次发行概况
公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币 11亿元（含 11亿元）的公司债券，具体发行方案如下：
1.发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币11亿元（含11亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
3.发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资
者。本次公开发行公司债券不向公司A股股东优先配售。
4.债券期限
本次公开发行公司债券的期限为不超过10年（含10年），可为单一期限或多种期限混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行
时的市场情况确定。
5.债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商通过市场询价协商确定。
6.发行方式
本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和
发行时的市场情况确定。
7.担保情况
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8.赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
9.募集资金使用范围
本次公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况
和公司财务结构确定。
10.上市场所
公司在本次公开发行公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关
于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
11.偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
12.股东大会决议的有效期
关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、关于授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜
提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
3、执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会
已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；
4、办理与本次公司债券担保有关的事项(如需)；
5、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
7、办理与本次发行及上市有关的其他事项；
8、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止；
9、在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
四、备查文件
公司第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2015年10月29日