华夏幸福基业股份有限公司
2019年第七次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一九年八月二十日
2019年第七次临时股东大会会议资料目录
2019年第七次临时股东大会会议议程 ............................... 3 2019年第七次临时股东大会会议须知 ............................... 4议案一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案...... 5议案二、关于为下属公司提供担保的议案........................... 10 2019年第七次临时股东大会投票表决办法 .......................... 14
2019年第七次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年8月20日（星期二）下午14:00
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅
主持人：董事赵鸿靖先生
(一)赵鸿靖先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三)赵鸿靖先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
2、关于为下属公司提供担保的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)赵鸿靖先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)赵鸿靖先生宣布股东大会结束
2019年第七次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年8月20日
议案一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十二次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、股权激励计划的实施情况
1.2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；
监事会就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年 6月 29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3.2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的进行了
自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。
4.2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定 2018年 7月 6日为授予日，向 130名激励对象授予 5,227万份股票期权，行权价格为 27.46元/股；向 130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。
5.2018年9月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为 5,187万份。
6. 2018年 9月 20日，公司在中登上海分公司完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股。
7.2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销任海军等 6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 82万份，以及以 13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66万股。
8. 2019年 1月 29日，公司在中登上海分公司完成任海军等 6名离职激励对象已获授但尚未行权的82万份股票期权的注销手续。
9. 2019年 3月 12日，公司在中登上海分公司完成任海军等 6名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的66万股限制性股票注销登记手续。
10.2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，公司独立
董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、授予预留部分限制性股票和股票期权相关事宜发表了明确的意见。
11.2019年6月28日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 137万份，以及以 13.28元/股的价格回购注销王永腾等4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67万股。
12. 2019年 7月 29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。
二、本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源等
(一)注销/回购注销的原因
根据《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因离职的原因，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
(二)注销/回购注销的数量
本次授予的激励对象中孙明非、周华兵因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 60万份，拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40万股。
(三)回购价格、资金来源及其他
公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为授予价格即 13.28元/股，本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票40万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|47,645,000|400,000|47,245,000|
|无限售条件股份|2,954,946,709|0|2,954,946,709|
|总 计|3,002,591,709|400,000|3,002,191,709|

四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司注销孙明非、周华兵两名激励对象获授的60万份股票期权、回购注销其获授的40万股限制性股票，并将该事项提交公司2019年第七次临时股东大会审议。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。
经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所就公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年8月20日
议案二、关于为下属公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第七十二次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
(一)担保情况概述
项目一：
公司间接全资子公司湖州鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“湖州鼎泰”）、湖州鼎泰全资子公司湖州南浔鼎旭科技发展有限公司（以下简称“南浔鼎旭”）拟与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”）签署《增资协议》，约定浙银汇智管理的浙银汇智幸福1号私募股权投资基金拟向南浔鼎旭增资14,682万元，其中1,250万元计入南浔鼎旭注册资本，13,432万元计入南浔鼎旭资本公积金。本次增资完成后，南浔鼎旭注册资本由5,000万元增加至6,250万元，湖州鼎泰持有南浔鼎旭80%股权，浙银汇智持有南浔鼎旭20%股权。就湖州鼎泰、南浔鼎旭与浙银汇智就本次交易签署的全部交易文件约定的湖州鼎泰、南浔鼎旭应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等，公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
项目二：
公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司来安裕泰房地产开发有限公司（以下简称“来安裕泰”）拟与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）签署《增资协议》，约定由国海创新资本以其拟发起设立并管理的私募股权投资基金（拟设立，最终投资需以基金成立并完成在中国证券基金业协会备案为前提，以下简称“国海私募基金”）向来安裕泰增资2亿元，全部计入来安裕泰注册资本。京御地产同时向来安裕泰增资1.58亿元，全部计入注册资本。增资完成后，来安裕泰注册资本由5,000万元增加至4.08亿元，京御地产持有来安裕泰50.98%股权，国海创新资本（代表其发起设立的私募投资基金财产）或国海私募基金持有来安裕泰49.02%股权。就京御
地产与国海创新资本（代表其发起设立的私募投资基金财产）或国海私募基金签署的全部交易文件约定的京御地产应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等，公司、来安裕泰为京御地产提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
被担保方1：湖州鼎泰
公司名称：湖州鼎泰园区建设发展有限公司；
成立日期：2016年7月23日；
注册地址：浙江省湖州市南浔经济开发区新安村村部；
法定代表人：张书峰；
注册资本：330,000万元；
经营范围：园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；
招商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技信息、电子商务信息咨询服务；物业管理；健康咨询服务；
截至2019年3月31日，湖州鼎泰总资产为5,853,792,858.73元，净资产为5,301,487,431.56元，2019年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-12,542,060.56元；
与公司的关联关系：湖州鼎泰为公司间接全资子公司。
被担保方2：南浔鼎旭
公司名称：湖州南浔鼎旭科技发展有限公司；
成立日期：2018年3月1日；
注册地址：浙江省湖州市南浔区南浔镇向阳路601号城市展览馆2楼-6；
法定代表人：赵威；
注册资本：5,000万元；
经营范围：智能自动化装备及配件的研发、制造和销售，汽车工程技术咨询服务及相关软件开发；汽车智能制造装备、配件及模具的研发、设计、制造、加工、维修、销售；仓储（除危险化学品）服务；钢料、日用百货的批发、零售；
截至2019年3月31日，南浔鼎旭总资产为20,715,856.98元，净资产为-3,163.02
元，2019年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-2,979.40元；
与公司的关联关系：南浔鼎旭为公司间接全资子公司。
被担保方3：京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；
成立日期：2002年12月27日；
注册地址：固安县经济技术园区2号路北；
法定代表人：孟惊；
注册资本：70,000万元；
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询（凭资质证经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务；
截至2019年3月31日，京御地产总资产为137,967,973,878.16元，净资产为2,042,086,178.07元，2019年1-3月实现营业收入13,677,294.31元，实现净利润-56,679,337.72元；
与公司的关联关系：京御地产为公司间接全资子公司。
三、担保的主要内容
项目一：就湖州鼎泰、南浔鼎旭与浙银汇智签署的全部交易文件约定的湖州鼎泰、南浔鼎旭应履行的全部义务以及因违反交易文件而产生的违约金等，公司提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间自《保证合同》生效之日起至交易文件项下业务履行期限届满之日后两年止。
项目二：就京御地产与国海创新资本（代表其发起设立的私募投资基金财产）或国海私募基金签署的全部交易文件约定的京御地产应履行的全部义务以及京御地产因违反交易文件产生的违约金等，公司、来安裕泰为京御地产提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间自《保证合同》生效之日起至交易文件项下义务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司全资或控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情
况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年7月29日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,310.76亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为 1,302.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 437.76亿元的297.57%，公司为参股公司提供的担保金额为8.11亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产437.76亿元的1.85%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年8月20日
2019年第七次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年8月20日