华泰联合证券有限责任公司
关于
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司委托，作为本次内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/福瑞股份/公司|指|内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300049|
|力思特//标的公司|指|成都力思特制药股份有限公司|
|国投高新|指|中国国投高新产业投资有限公司|
|力思特集团|指|成都力思特投资（集团）有限公司|
|霍尔果斯力思特|指|霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|成都力思特制药股份有限公司87.32%的股权|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|华泰联合证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|

第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本次交易标的公司力思特的主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和制剂，产品的范围以抗胆碱药物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、消化系统用药、心血管系统用药、多肽类药物等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。
上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）
综上，华泰联合证券认为：本次交易涉及的行业和企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业中的医药行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）
本次交易标的公司力思特的主要从事化学药物的研究开发、生产经营，包括化学药物原料药和制剂，产品的范围以抗胆碱药物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、消化系统用药、心血管系统用药、多肽类药物等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购或上下游并购。
本次交易前，王冠一直接持有上市公司 29,754,138股股份，占总股本的11.31%；福创投资系王冠一控制的公司，持有上市公司 15,886,000股股份。上市公司于 2018年 6月 1日披露了《关于股东解除一致行动关系的公告》，王冠一与李北红、霍跃庭于 2018年 6月 1日签署《一致行动协议之解除协议》，三方解除一致行动关系；截至本核查意见签署日，王冠一直接及间接控制上市公司17.35%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，王冠一将直接和间接控制上市公司 45,640,138股股份，占上市公司总股本的13.96%；国投高新将持有上市公司 79,627,295股股份，占上市公司总股本的24.36%，国投高新将成为上市公司控股股东，国投高新为国投集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制人。根据上市公司的 2017年年报数据和力思特提供的标的公司以 2017年 12月 31日为基准日的审计报告，标的资产最近一年对应的资产总额、归母净资产、营业收入、归母净利润，以及本次交易发行股份数量占上市公司 2017年的相关财务指标以及截至本核查意见签署日前的总股本的比例如下：
单位：万元
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||||||发行股份|
|项目|资产总额|营业收入|归母净利润|归母净资产||
||||||（股）|
|标的资产最近一年|29,542.23|19,156.31|3,678.46|23,976.69|63,807,279|
|成交金额|66,678.61|-|-|66,678.61|-|
|孰高|66,678.61|-|-|66,678.61|-|
|上市公司2017年末（经审计）|250,261.41|84,967.50|7,186.69|150,252.03|263,053,100|

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|标的资产指标或成交金额孰高值/上市公司相应指标|26.64%|22.55%|51.18%|44.38%|24.26%|
|重组上市标准|100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到重组上市标准|否|否|否|否|否|

注1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的 2017年 12月 31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。
标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到重组上市标准。
上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售以及医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为制药业中的医药制造业（行业代码：C27）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为制造业中的医药制造业（行业代码：C27）。上市公司与标的公司所处同一行业，因此，本次交易完成后，上市公司主营业务并未发生变更。
综上，根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易福瑞股份拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特87.32%的股份，力思特87.32%股份的交易金额约为 66,678.61万元，发行价格为10.45元/股（除息后）；据此测算，总计发行股份数约为63,807,279股。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《内蒙古福瑞医疗科技发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业和企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业中的医药行业；
2、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次发行股份购买资产涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张辉 徐妍薇
财务顾问协办人：
张智鹏
华泰联合证券有限责任公司2018年11月2日