补充法律意见书（四）北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
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北京市康达律师事务所
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2016]第
0014-4
号
二〇一七年五月
补充法律意见书（四）释义
在本《补充法律意见书（四）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（四）
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补充法律意见书（四）北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
康达股发字[2016]第0014-4号致：深圳市京泉华科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次首发工作，并于 2016年 3月 15日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。根据中国证监会相关审核要求，本所律师对截至2016年6月30日发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，并于 2016年 9月出具了《补充法律意见书（一）》；根据中国证监会出具的《反馈意见》的要求，本所律师对相关法律问题及截至 2016年 12月 31日发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，并于 2017年 3月出具了《补充法律意见书（二）》；根据中国证监会口头反馈意见，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并于2017年5月出具了《补充法律意见书（三）》。现根据中国证监会初审会反馈意见，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（四）》
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》（第12号）、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书（四）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
补充法律意见书（四）何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（四）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（四）》与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的用语含义相同。
本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报中国证监会。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
正文
问题一：发行人为了节约资本性投入，主要生产厂房均来源于租赁。目前，发行人共租赁了
8
处厂房、仓库和宿舍楼，面积共计
40526.82
平方米，其中
补充法律意见书（四）竣工并可投入使用，届时将采取整体规划、分步实施的方式启动陆续搬迁。请发行人补充说明并披露：（1）租赁的厂房、仓库、住宅取得产权证书的进展情况，有关厂房、仓库和住宅是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法有效：（2）租赁集体土地之上的厂房、仓库和住宅的理由及其合理性、必要性，租赁费用是否公允；发行人租赁相关土地是否符合土地管理法等相关法律法规规定，是否存在法律风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人自有厂房建成后，终止原有租约是否存在障碍，是否需要支付违约金；（4）结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况及占比、相应生产单位的收入利润指标占比、发行人相关应对措施以及由此给发行人经营带来的风险等情况，补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响；（5）控股股东承诺补偿发行人无法正常使用租赁房产土地的相关损失的计算方法，确保承诺正常履行的措施；（6）相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和律师发表核查意见并说明核查程序和依据。
回复：
1、租赁的厂房、仓库、住宅取得产权证书的进展情况，有关厂房、仓库和住宅是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法有效。
（1）发行人租赁的厂房、仓库、住宅的具体情况
根据发行人提供的房屋租赁合同、相关租赁房产产权性文件及出租方出具的确认函等文件显示，公司租赁的厂房、仓库、住宅等建筑物的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋座落|面积（m2）|用途|租赁期限|备案情况|是否取得房产证|是否存在瑕疵|
|1|京泉华科技|深圳市库坑股份合作公司|深圳市宝安区观澜街道陂头吓社区新圩龙1号京泉华工业园|15,800|厂房|2010.12.15至2018.5.30|宝IH000252(备)|正在办理|是|
|2|京泉华科技|深圳市当劳实业发展有限公司|深圳市龙华新区观澜陂头吓社区桂月路325 号京泉华工业园8栋厂房，7栋宿舍|7,356|厂房|2016.4.11至2019.4.11|-|正在办理|是|
|3|京泉华科技|廖少林|深圳市龙华新区观澜街道陂头吓社区新圩龙1号京泉华工业园|1,746.74|住宅|2011.2.1 至2018.11.30|龙 华IH000072(备)|正在办理|是|
|4|京泉华科技|廖少林|深圳市龙华新区观澜陂头吓社区桂月路|3,364.38|厂房|2013.4.1 至2018.11.30|龙 华IH0003|正在办理|是|

补充法律意见书（四）
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||||325号厂房||||29(备)|||
|5|湖北润升|麻城市金西工贸有限公司|湖北麻城龙池桥办事处 西 畈 工 业 园10#-11#厂房|4,659.7|生产、制造|2016.5.1 至2019.4.30|编号：2016-003|否|是|
|6|京泉华科技|深圳市硕丰大业包装科技有限公司|深圳市龙华新区诚光工业园1号C栋3楼|2,600|仓库|2016.12.1至2017.11.30|-|正在办理|是|
|7|京泉华科技|深圳亿盛达投资发展有限公司|诚光工业区3号3楼整层以及宿舍4楼整层|2,300|厂房、仓库|2016.4.1 至2018.11.30|-|正在办理|是|
|8|京泉华科技|深圳市越兴物业管理有限公司|观澜街道办桂花企坪村章企路108号B栋2楼厂房|2,700|厂房|2016.7.15至2018.7.14|-|深圳市良康实业有限公司《房地产证》（ 深 房 地 字 第5000370239号）|否|

（2）发行人租赁的建筑物产权人明确，不存在权属争议
根据深圳市龙华区观澜街道办事处陂头吓社区居民委员会为深圳市库坑股份合作公司、廖少林、深圳市当劳实业发展有限公司出租给发行人的主要物业（京泉华工业园）出具的相关《自建房使用权利证明》，证明有关厂房和住宅确为出租人所有，相关房产权利登记手续正在申办中。
（3）发行人租赁的建筑物产权人已进行确认产权的普查申报，当地政府将根据规划的要求分期分批处理，根据相关规定目前允许继续租赁使用
根据深圳市库坑股份合作公司、廖少林、深圳市当劳实业发展有限公司出具的相关申报文件，上述因历史遗留问题无法办理产权证的租赁物业已按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（以下简称“《处理决定》”）有关规定的普查工作要求，将上述建筑物作为历史遗留生产经营性违法建筑向其所在街道办事处进行了深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报，目前尚待取得相关确权文件。根据《处理决定》第一条规定，深圳市解决此类问题的原则是“全面摸底、区别情况、尊重历史、实事求是、甄别主体、宽严相济、依法处理、逐步解决”，将根据土地利用总体规划、城市规划要求，分别采用确认产权、继续使用等方式进行分期分批处理，因此上述已申报确认产权的相关建筑物取得产权证书的进度取决于当地政府部门的工作批次安排。根据《处理决定》第十一条规定，相关建筑物经普查记录后，在未按相关规定处理前可以允许有条件临时使用。
根据深圳市龙华区人民政府出具的《深圳市龙华区人民政府关于深圳市京泉
补充法律意见书（四）华科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的证明函》（深龙华府函[2017]232号），公司租赁的物业位于深圳市龙华区观澜街道库坑村陂头吓新圩龙1号工业区和观澜街道库坑村陂头吓社区诚光工业园区，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，其所在地块尚未规划在未来五年内对其进行改造，预计公司在未来五年内可继续租赁使用上述物业。基于以上情况，考虑到深圳市历史遗留未确权建筑在一定时期内有其现实合理性、必要性，以及这一情况不会构成对企业持续经营发展的实质性障碍等因素。
（4）发行人租赁的建筑物所使用的土地符合地块的规划用途
根据深圳市龙华区观澜街道办事处出具的《观澜街道办事处关于为深圳市京泉华科技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》，发行人租用的物业符合地块的规划用途，相关用地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前有关权证手续尚待办理。
根据湖北省中小企业发展局、湖北省乡镇企业管理局、湖北省建设厅、湖北省国土资源厅下发编号为“鄂企文（2003）16号”的《关于确认第二批重点乡镇工业园区的通知》，将麻城市龙池工业园被认定为湖北省第二批重点乡镇工业园区。经核查，湖北润升租赁使用麻城市金西工贸有限公司的工业园位于上述文件提及的重点乡镇工业园区，湖北润升对该厂房的使用不违反工业园区的规划用途，湖北润升所租赁的厂房不存在权属纠纷或使用权争议。根据麻城市龙池桥街道办事处出具的《证明》，由于历史原因，上述建筑物未取得房地产权证书。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁的在集体土地上建造的厂房、仓库、住宅等建筑物，已按当地政府解决历史遗留问题的相关规定进行了确认产权的普查申报，当地政府将根据规划的要求分期分批处理相关事项；上述发行人租赁的建筑物产权人明确，不存在权属争议，根据相关规定目前允许继续租赁使用；所使用的相关土地符合地块的规划用途，在当地土地利用总体规划所确定的建设用地范围内。
补充法律意见书（四）（1）租赁集体土地之上的厂房、仓库和住宅的理由及其合理性、必要性
2003年 6月，发行人前身京泉华有限因生产经营扩大，需要在原龙华新区龙城工业园之外另外寻找合适厂房，综合考量交通的便捷性、周边配套设施情况、劳动用工情况、厂房面积、租赁价格等因素，京泉华有限决定租赁深圳市库坑股份合作公司厂房作为公司生产经营的主要场所，其厂房所在地理位置优越、交通便捷，交通基础设施完备。距离宝安国际机场 36公里、梅观高速、广深高速穿境而过。同时周边有较大工业企业聚集，外来务工人员较多，亦可满足公司经营性招工需求。随着发行人生产规模逐步扩大，原有的生产经营场地无法满足发行人的日常生产需求和员工住宿要求，发行人有在临近地块租赁新厂房与宿舍的需求，后续新租了深圳市龙华新区诚光工业园以及位于观澜街道办桂花企坪村章企路108号的厂房及仓库。
在当时深圳特区工业产业高速发展的背景下，深圳市工业用地供应与企业经营发展用地需求之间的矛盾十分突出，导致农村集体土地被用于建设工业厂房并出租的情况非常普遍，这种状况一直持续到现在。因此，发行人整体租赁使用的集体土地之上的厂房、仓库和住宅等建筑物，属于深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，是伴随着深圳特区快速工业化、城市化而衍生的，有其特定的历史原因，在当时的深圳市具有普遍性和合理性。
由于当前深圳市土地资源异常紧缺，加之深圳市一贯坚持贯彻实施节约集约用地理念和政策，用地供需矛盾在短时间内无法缓解，因此大量企业租用历史遗留未确权建筑的问题必然将会再持续一段时间，有待于逐步解决。
（2）发行人租赁相关建筑物具有持续性和稳定性
经核查，发行人及其前身京泉华有限自 2003年 6月至今一直租用深圳市库坑股份合作公司的房产，持续租用时间已超过 14年，发行人未因租赁上述物业与第三方发生过纠纷或受到土地的行政主管机关的调查、处罚，部分物业不能提供权属证明的情形未影响发行人实际使用该等物业，而且上述物业未来5年内未被列入城市更新改造范围。因此，发行人及其前身京泉华有限对上述厂房、仓库和住宅的使用具有稳定性和持续性。
（3）租赁价格的公允性
补充法律意见书（四）根据公司与深圳市库坑股份合作公司签署的合同约定，租赁物业面积为 15,800平方米，租金标准为月租金 199,614.00元，租赁期限自 2010年 12月 15日至2018年5月30日。租金约为每平方米13元/月。
根据公司与廖少林签署的合同约定，租赁物业面积为3,364.38平方米，租金标准为月租金30,279.42元，租赁期限自2013年4月1日至2018年11月30日。
租金约为每平方米9元/月。
根据公司与深圳市当劳实业发展有限公司签署的合同约定，租赁物业面积为7,356平方米，租金标准为第一年13万元/月，第二年14万/月，第三年15万元/月，租赁期限自 2016年 4月 11日至 2019年 4月 11日。租金约为每平方米 19元/月。
经核查，上述租赁建筑物周边可比的一些租赁案例如下：
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|出租方|承租方|租赁期限|租赁面积|租赁金额|单位租金|
|深圳市金和瑞物业管理有限公司|深圳市新都丰电子有限公司|2016年 4月1 日至2019年3月31日|1,600㎡|21,120元/月|13元/㎡/月|
|新海光塑胶厂（深圳有限公司）|深圳市高圣投资有限公司|2016年5月16日至2023年5月15日|16,869.62㎡|303,653.16 元/月|18元/㎡/月|
|宁晓志|董朝俊|2017年 3月 1日至2019年9月30日|2,625㎡|52,500元/月|20元/㎡/月|

综上所述，本所律师认为，发行人依据房屋租赁合同的约定向出租方支付租金，由于发行人租赁时间、租赁面积、所处地段等原因，与发行人租赁建筑物地理位置相近、用途相似的其他建筑物租赁价格与发行人租赁价格存在略微差异，但基本处于同一水平，上述租赁价格系参照当地同类房产租金水平由双方协商确定，定价公允、合理。
（4）发行人租赁相关土地是否符合土地管理法等相关法律法规规定，是否存在法律风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人均系租赁使用相关产权人在集体土地上已建成的建筑物，不存在直接租赁集体土地进行厂房建设的情形。发行人租赁使用的厂房、仓库和住宅，在用地方面不符合土地管理法等相关法律法规规定，存在一定瑕疵，但用地方式符合地块的规划用途，且经普查记录后目前允许继续使用。
综上所述，发行人租赁集体土地上的厂房、仓库和住宅属于深圳特区快速发
补充法律意见书（四）展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，是深圳市工业用地供应与企业经营发展用地需求之间的矛盾造成的，其产生的原因具备合理性和必要性；租赁费用与当地同类物业租金标准基本一致，价格公允；发行人租赁的建筑物在用地方面虽存在瑕疵，但未违反规划用途，且经普查记录后目前允许继续使用，不存在法律风险，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
3、发行人自有厂房建成后，终止原有租约是否存在障碍，是否需要支付违约金。
根据京泉华工业园的建筑施工合同约定以及实际建设进度情况显示，京泉华工业园预计在 2018年上半年公司建设竣工并可投入使用。同时根据发行人与出租方签署的房屋租赁合同显示，绝大部分房屋租赁期限将于 2018年年内分别到期，到期时间与京泉华工业园的建设竣工时间基本重合。
根据公司生产经营计划，公司将在京泉华工业园建设完成后，针对主要生产经营场所将采取整体规划、分步实施的方式逐步搬迁至新厂房，原有租赁的瑕疵物业在法律法规允许的前提下可以继续使用，暂时不需终止原有租约，到期后届时位于深圳市龙华区观澜街道的主要生产场地也将不再续租。同时根据租赁合同的相关条款，租赁期满后，发行人终止原有租约不存在障碍，不需要支付违约金。
4、结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况及占比、相应生产单位的收入利润指标占比、发行人相关应对措施以及由此给发行人经营带来的风险等情况，补充说明上述租赁行为对发行人财务状况、经营业绩、独立性及资产完整性的影响。
经核查，发行人租赁的位于深圳市观澜街道办桂花企坪村章企路 108号 B栋的面积为 2700平方米的厂房已取得相关产权证书；发行人租赁的其余 7处在集体土地上建造的面积为 37826.82平方米的厂房、仓库、住宅等建筑物尚未取得相关的产权证书，发行人瑕疵租赁物业面积占发行人房产使用面积比例为93.33%。针对租赁权属存在瑕疵房产对发行人的生产经营可能造成的不利影响，发行人采取了如下的应对措施：
（1）公司获取了深圳市龙华区人民政府、深圳市龙华区城市更新局、深圳市龙华区观澜街道办事处、湖北省麻城市龙池桥街道办事处等相关部门出具的合
补充法律意见书（四）规证明，发行人及其子公司承租的物业虽存在相关未能取得权属证明的情形，但承租物业的规划用途及使用用途均符合相关法律法规的规定，不存在因违章建筑等行为而应依法被拆除的情形，发行人及其子公司在生产经营和土地厂房租用过程中亦未存在重大违法违规行为。
（2）公司生产经营活动主要依赖于生产相关的机器设备和员工的管理协作，对生产厂房功能设计并无特殊要求，对于经营场地的依赖度较低。而公司所在地广东地区的基础设施良好且厂房供应充足，因而厂房替代性强，且公司目前生产经营中所应用的机器设备均不属于不可拆卸的大型设备，生产主要应用的绕线机、灌胶线等流水线及测试用的设备等均为中轻型设备，拆卸、运输、安装都较为方便，总体而言公司生产线所用机器设备的拆装、搬迁和重新调试难度较小，预计在分步搬迁方式下整体搬迁在2个月以内能够全部完成，搬迁成本较低。鉴于此，即便在租赁厂房出现问题需要搬迁的情况下，公司可以较为顺利地租赁新的替代厂房并较短时间内恢复正常生产，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
（3）为进一步减少上述公司租赁权属存在瑕疵房产可能给公司带来的经营风险，公司已通过出让方式合法、有效取得了宗地号为G10203-0487、房地产证号为深房地字第 6000551426号的国有建设用地用于建设新厂房，该宗国有建设用地的土地用途为一类工业用地，宗地面积为 34,502.77平方米。截至目前公司自有厂房已经正式开工建设，规划建设厂房建筑面积 68,485平方米，自有厂房建设完毕后将用于公司生产经营场所的后续搬迁。随着新厂房的开工建设并逐步投入使用，公司自有厂房面积将大幅增加，租赁厂房的使用比例将大幅下降，以解决上述生产经营场所租赁瑕疵，确保公司生产经营持续稳定发展。
报告期内，公司租赁厂房所发生的租金费用占公司各年度主营业务成本的平均比重约为0.72%。租赁厂房对于公司的经营业绩影响较小，公司生产经营对租金的敏感性程度低。报告期内，公司厂房租金费用的相关情况如下：
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|期间|租赁厂房面积（㎡）|租金费用（万元）|占主营业务成本的比例|
|2016年度|38,601.82|554.04|0.78%|
|2015年度|34,373.39|423.88|0.69%|
|2014年度|34,156.72|425.25|0.69%|

注：上述租赁厂房面积中当年新增租赁面积采取按照新增租赁面积乘以租金费用发生当
月至年末剩余月份占全年12个月的比例进行计算。
补充法律意见书（四）根据以上表格，公司2016年厂房租金费用较2015年上升幅度较大，主要原因是随着公司生产经营规模的逐步扩大，所租赁厂房面积已无法满足正常生产经营的需要，于2016年新增租赁厂房3处，合计面积约7,600㎡，导致2016年租金费用有所上升。
公司租赁上述房产是公司在资本实力发展壮大过程中综合考量各种因素后作出的合理选择，有利于节约资本性投入，减少长期资产对公司资金的占用，增强资产的流动性，同时相应减少银行借款，有利于降低公司资产负债率和改善财务状况。随着公司资本实力的不断增强，经营规模的不断扩大，公司以自建厂房生产的必要性大大增强，公司为降低租赁房产带来的经营稳定性风险，公司已投入资本自建厂房来替代租赁房产，自有厂房预计将在 2018年上半年建成投入使用。
综上所述，本所律师认为，随着新厂房的开工建设并逐步投入使用，发行人所租赁的上述房产的总面积占发行人所使用房产总面积的比重将大幅降低；根据各方提供的《自建房使用权利证明》、有关部门出具的《证明》、向租赁物业所在街道办事处申报历史遗留问题房屋的结果及实际控制人出具的承诺，上述房产的权属瑕疵主要是由深圳农村城市化历史原因造成，但不存在权属纠纷，发行人在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，同时发行人生产经营以中轻型设备为主，对生产场所无特殊性要求，搬迁时间较短，搬迁成本较低，搬迁损失较小，租赁上述房产对公司独立性和资产完整性影响较小，且因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给发行人造成的损失。因此，上述房产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行上市也不会构成实质性影响。
5、控股股东承诺补偿发行人无法正常使用租赁房产土地的相关损失的计算方法，确保承诺正常履行的措施。
经核查，为进一步减少租赁权属存在瑕疵房产可能给公司带来的经营风险，发行人控股股东、实际控制人张立品和窦晓月出具了《承诺》：“如果京泉华科技及其分公司、子公司因租赁厂房及住宅涉及的法律瑕疵而导致该等租赁厂房及住宅被拆除或者拆迁，或租赁合同被认定为无效或者出现任何纠纷，并给京泉华科技及其分公司、子公司造成经济损失（包括但不限于拆除的直接损失，或因拆
补充法律意见书（四）迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将全额承担，以使京泉华科技及其分公司、子公司不因此遭受经济损失。”
根据上述承诺内容，计算相关损失的范围包括：现有租赁厂房尚未摊销的装修费用、搬迁过程中的拆卸、运输和安装费用、因搬迁停工产生的误工费，或被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿。预计相关损失及计算方法如下：
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|序号|内容|数量|费用单价|费用合计（万元）|
|1|拆卸、安装生产流水线|||65.60|
|2|生产设施设备搬迁人工加运输|108车|1,300元/车|14.04|
|3|仓储存货搬迁人工加运输|135车|1,300元/车|17.55|
|4|办公及生活设施搬迁人工加运输|74车|1,300元/车|9.62|
|5|搬迁总停工|2,000人/10天|85元/人/天|170.00|
|6|现有租赁厂房尚未摊销的装修费用|||300.00|
|总计||||576.81|

注：公司拟采取分步搬迁方式进行搬迁，预计每次20%的生产人员会受搬迁影响停工而产生误工费，每次拆卸、搬迁、安装预计需要10天，预计需要5次完成整体搬迁。搬迁总停工=（2,000人*20%）*10天*85元/人/天*5次=170万元
经核查，为确保控股股东、实际控制人前述承诺的正常履行，控股股东、实际控制人进一步承诺，如未向公司补偿相关搬迁费用及其他损失，公司有权从当年的现金分红中扣除相关费用后再向本人进行分红。如当年现金分红款不足以补偿相应损失的，将递延至以后年度直至完成补偿承诺，或由公司采取扣除本人薪酬的方式，确保承诺的切实履行。
6、相关信息和风险是否充分披露。
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|经核查，发行人已对租赁集体土地上建筑物相关信息和所涉及的风险进行了|
|充分披露，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。|

7、本所律师的核查程序和依据。
就上述事项的核查，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查验发行人租赁厂房的租赁合同，了解其房屋租赁合同履行情况；
（2）走访建筑物的产权人、所属社区的居民委员会、街道办事处、区政府
等部门，取得了相关书面证明和普查申报文件，并对照相关地方法规对已取得的
补充法律意见书（四）文件内容进行核对。
（3）对发行人主要负责人员进行询问；
（4）查验发行人租赁房屋的权属凭证等相关资料，了解其权属情况；
（5）查验了发行人租赁的房屋所涉及土地的相关证明文件，了解其权属情况；
（6）取得了政府相关部门的证明文件，查阅了政府部门颁布的相关政策文件及法定图则，实地走访了相关政府主管部门，了解其存在原因或是否拆迁风险；
（7）查验发行人土地使用权权属证明文件，实地查看了发行人新厂房建设用地；
（8）对当地其他企业用地情况进行了实地了解，查找租赁建筑物周边可比的租赁案例；
（9）取得了公司控股股东、实际控制人张立品和窦晓月夫妇出具的相关承诺函。
通过核查程序，本所律师取得了以下相应依据文件：
（1）发行人租赁厂房的租赁合同
①京泉华科技分别与深圳市库坑股份合作公司、深圳市当劳实业发展有限公司、廖少林、深圳市硕丰大业包装科技有限公司、深圳亿盛达投资发展有限公司、深圳市越兴物业管理有限公司签署的房屋租赁合同；
②湖北润升与麻城市金西工贸有限公司签署的房屋租赁合同。
（2）发行人租赁房屋的权属凭证等相关资料
①深圳市观澜街道办桂花企坪村章企路
108号 B栋物业的产权证明（房地产证“深房地字第5000370239号”）；
②深圳市龙华区观澜街道办事处陂头吓社区居民委员会为深圳市库坑股份合作公司、廖少林、深圳市当劳实业发展有限公司出租给发行人的主要物业（京泉华工业园）出具的相关《自建房使用权利证明》。
（3）发行人租赁的房屋所涉及土地的相关证明文件
补充法律意见书（四）①深圳市龙华区观澜办事处出具的《观澜街道办事处关于为深圳市京泉华科技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》；
②湖北省中小企业发展局、湖北省乡镇企业管理局、湖北省建设厅、湖北省国土资源厅下发编号为“鄂企文（2003）16号”的《关于确认第二批重点乡镇工业园区的通知》。
（4）政府相关部门出具的证明文件
①深圳市龙华区人民政府出具的《深圳市龙华区人民政府关于深圳市京泉华科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的证明函》（深龙华府函[2017]232号）；
②深圳市龙华区城市更新局出具的《深圳市龙华区城市更新局关于深圳市京泉华科技股份有限公司租赁使用厂房产权及用地等情况的复函》（深龙华更新函[2017]277号）；
③深圳市龙华区观澜办事处出具的《观澜街道办事处关于为深圳市京泉华科技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》；
④深圳市规划和国土资源委员会出具的《证明》，文号分别为“深规土函（2015）2098号文”、“深规土函（2016）249号文”、“深规土函（2017）241号文”；
⑤湖北省麻城市龙池桥街道办事处出具的《证明》。
（5）政府相关政策文件及法定图则
①《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》；
②《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》；
③深圳市宝安
401-T1&01&02&04号片区[观澜西北地区]法定图则，京泉华工业园地块的规划。
（6）发行人土地使用权权属证明文件
①深圳市国土资源和房产管理局颁发的房地产证（编号为深房地字第6000551426号）。
补充法律意见书（四）综上所述，本所律师认为，随着新厂房的开工建设并逐步投入使用，发行人所租赁的上述房产的总面积占发行人所使用房产总面积的比重将大幅降低；根据各方提供的《自建房使用权利证明》、有关部门出具的《证明》、向租赁物业所在街道办事处申报历史遗留问题房屋的结果及实际控制人出具的承诺，上述房产的权属瑕疵主要是由深圳农村城市化历史原因造成，但不存在权属纠纷，发行人在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，同时发行人生产经营以中轻型设备为主，对生产场所无特殊性要求，搬迁时间较短，搬迁成本较低，搬迁损失较小，且因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给发行人造成的损失。因此，上述房产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行上市也不会构成实质性影响。
问题二：招股说明书披露了实际控制人近亲属投资或控制的企业名称，发行人关联方所生产、销售（代理销售）的产品与公司主营产品有所不同但存在重合，发行人关联方深圳市富士邦电子有限公司、深圳市中邦信电子有限公司、富士邦国际（香港）有限公司代理销售产品为发行人生产电源的原材料之一，存在上下游关系。请发行人进一步说明并补充披露：（1）发行人实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的具体情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构以及关联方对盈利性组织的控制方式等；（2）发行人报告期内与前款所述盈利性组织发生的所有交易、相关决策程序、定价机制和公允性；（3）前述盈利性组织与发行人存在相同、相似业务的，是否构成同业竞争或潜在同业竞争；与发行人存在上下游业务的，是否影响发行人的独立性；（4）相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见并说明核查程序和依据。
回复：
1、发行人实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的具体情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构以及关联方对盈利性组织的控制方式等。
经核查，报告期内，发行人实际控制人张立品的妹妹张雪芹、妹夫侯庆东存在对外投资或实际控制盈利性组织的情况，除此之外，实际控制人的其他近亲属
补充法律意见书（四）不存在对外投资或实际控制盈利性组织的情况。张雪芹、侯庆东对外投资情况具体如下：
（1）深圳市亮典信达科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|具体内容||||
|公司名称|深圳市亮典信达科技有限公司||||
|成立时间|2014年9月15日||||
|注册资本|50万人民币||||
|法定代表人|侯庆东||||
|公司类型|有限责任公司||||
|住所|深圳市福田区香蜜湖街道侨香路侨乡三道国华大厦7C||||
|经营范围|电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理商品，按照国家有关规定办理）||||
|主营业务|代理销售导电泡棉||||
|股权结构及控制方式|侯庆东持股 90%的深圳市富士邦电子有限公司持有深圳市亮典信达科技有限公司51%的股权，蔡岳陵持股49%||||
|基本财务状况|期间|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
||2016年度/2016.12.31|189.77|274.58|24.62|

注：上述财务数据未经审计。
（2）深圳市富士邦电子有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|具体内容||||
|公司名称|深圳市富士邦电子有限公司||||
|成立时间|2001年1月19日||||
|注册资本|50万人民币||||
|法定代表人|侯庆东||||
|公司类型|有限责任公司||||
|住所|深圳市福田区侨香路三道国华大厦7D||||
|经营范围|电子元器件、电子产品的购销；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；电子产品的研发及技术咨询（不含限制项目）||||
|主营业务|代理销售美国万代（AOS）MOSFET||||
|股权结构及控制方式|侯庆东持股90%，徐凯持股10%||||
|基本财务状况|期间|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
||2016年度/2016.12.31|3,189.76|3,765.70|-84.97|

注：上述财务数据未经审计。
（3）深圳市中邦信电子有限公司
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|公司名称|深圳市中邦信电子有限公司|

补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|2014年6月26日||||
|注册资本|50万人民币||||
|法定代表人|张雪芹||||
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）||||
|住所|深圳市福田区香蜜湖街道侨香路三道国华大厦7C||||
|经营范围|电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发与销售||||
|主营业务|代理销售美国万代（AOS）MOSFET||||
|股权结构及控制方式|张雪芹持有100%的股权||||
|基本财务状况|期间|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
||2016年度/2016.12.31|405.26|1,098.48|1.10|

||
|-|
|注：上述财务数据未经审计。|
|（4）深圳市锦翰文化发展有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|具体内容||||
|公司名称|深圳市锦翰文化发展有限公司||||
|成立时间|2013年1月31日||||
|注册资本|50万人民币||||
|法定代表人|张雪芹||||
|公司类型|有限责任公司||||
|住所|深圳市福田区香蜜湖街道侨香路三道国华大厦7B-2||||
|经营范围|网上提供文化发展信息咨询，经营电子商务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）||||
|主营业务|文化咨询，EMBA招生||||
|股权结构及控制方式|侯庆东持有90%的股权，张雪芹持有10%的股权||||
|基本财务状况|期间|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
||2016年度/2016.12.31|4.01|0|-4.66|

||
|-|
|注：上述财务数据未经审计。|
|（5）富士邦国际（香港）有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|具体内容||||
|公司名称|富士邦国际（香港）有限公司||||
|成立时间|2003年12月10日||||
|英文名称|FOXBON INTERNATIONAL(H.K.)LIMITED||||
|注册资本|1万元港币||||
|已发行股本|1万元港币||||
|住所|11/F, AXA CENTER,151 GLOUCESTER ROAD,WANCHAI,HK||||
|主营业务|代理销售美国万代（AOS）MOSFET||||
|股权结构及控制方式|侯庆东持有90%的股权，张雪芹持有10%的股权||||
|基本财务状|期间|总权益（港元）|营业收入（港元）|净利润（港元）|

补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|况|2015.04.01至2016.03.31|-42,421.47|23,700|5,009|

||
|-|
|注：香港会计期间为每年4月1日至次年3月31日，上述财务数据未经审计。|
|（6）深圳市欧邦电子有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|具体内容||||
|公司名称|深圳市欧邦电子有限公司||||
|成立时间|2009年2月23日||||
|注册资本|50万人民币||||
|法定代表人|侯庆东||||
|公司类型|有限责任公司||||
|住所|深圳市龙华新区观澜街道大和路99号商务大厦A707-3室||||
|经营范围|研发与销售电动车控制器；电子产品的销售；国内商业、物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）生产电动车控制器||||
|主营业务|生产和销售电动车智能控制器||||
|股权结构及控制方式|侯庆东持有90%的股权，张雪芹持有10%的股权||||
|基本财务状况|期间|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
||2016年度/2016.12.31|1,147.61|493.66|4.09|

||
|-|
|注：上述财务数据未经审计。|
|2、发行人报告期内与前款所述盈利性组织发生的所有交易、相关决策程序、|
|定价机制和公允性。|
|经核查，报告期内，发行人与侯庆东、张雪芹对外投资或实际控制的企业之|
|间发生的关联交易如下：|
|（1）关联交易情况|
|①关联采购|
|报告期内，公司存在向富士邦国际、深圳富士邦采购 MOSFET 的情况，具|
|体金额如下表所示：|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|富士邦国际|MOSFET|-|-|-|-|23.04|0.04%|
|深圳富士邦|MOSFET|-|-|17.59|0.03%|14.60|0.02%|
|合计||-|-|17.59|0.03%|37.64|0.06%|

注：“占比”表示采购金额占合并营业成本的比例。
补充法律意见书（四）
||
|-|
|公司向关联方采购 MOSFET 主要原因为部分客户指定需使用美国万代品牌|
|的 MOSFET，由于富士邦为美国万代国内经销商，具有价格优势且交货速度较|
|快，因此在客户指定原材料品牌情况下公司优先向富士邦进行采购。2016 年公|
|司不再向关联方进行MOSFET采购。|

单位：元/个
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|平均采购价|
|富士邦国际平均采购单价|-|-|1.66|1.66|
|深圳富士邦平均采购单价|-|1.25|1.40|1.33|
|向独立第三方采购平均单价|-|1.61|1.76|1.69|

||
|-|
|经核查，报告期内，公司向富士邦国际、深圳富士邦采购执行统一的市场化|
|定价原则，向富士邦国际采购的平均单价为 1.66 元/个，向深圳富士邦采购的平|
|均单价为1.33元/个，向独立第三方采购的平均单价为1.69元/个。本所律师认为，|
|上述交易价格差异较小，交易价格公允，不存在利益输送情形，亦不存在损害公|
|司及其他股东利益的情况。|
|②专利转让与回购|
|2014年12月1日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过公司与欧|
|邦电子进行技术开发合作，并决议将“一种 LED 灯亮度调节方法及系统”（专利|
|号：2010106148004）作价1元转让给欧邦电子。|
|2015年3月17日，公司与欧邦电子签订《专利权转让协议》，约定将其拥|
|有的发明专利“一种 LED灯亮度调节方法及系统”（专利号：2010106148004）作|
|价 1 元转让给欧邦电子。为减少今后可能发生的关联交易并避免潜在同业竞争，|
|2015 年 8 月 4 日，公司再次与欧邦电子签订《专利权转让协议》，约定欧邦电|
|子将上述发明专利以1元价格转回给公司。|
|本所律师认为，上述专利转让作为公司与欧邦电子技术合作开发的一部分，|
|转让价格为双方协商共同确定，虽存在针对该专利的关联交易行为未经评估的情|
|形，但鉴于上述专利转让及购回过程历时较短且交易价格一致，不存在该关联交|
|易显失公平或影响发行人独立性、损害发行人及其股东利益的情形。|
|（2）关联交易决策程序|

补充法律意见书（四）
||
|-|
|2015年8月28日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议确认了上述|
|关联交易。|
|2015 年 9 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议确认了上|
|述关联交易。同日，公司独立董事发表独立意见，认为报告期内公司与关联方之|
|间的关联交易已按照交易发生时的法律法规及公司规章制度履行了相关决策程|
|序，交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价|
|格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。|
|3、前述盈利性组织与发行人存在相同、相似业务的，是否构成同业竞争或|
|潜在同业竞争；与发行人存在上下游业务的，是否影响发行人的独立性。|
|经核查，报告期内，侯庆东、张雪芹对外投资或实际控制的企业的经营范围、|
|实际经营业务及主要产品如下表所示：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|主营业务|主要应用领域|
|1|亮典信达|电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理商品，按照国家有关规定办理）|代理销售导电泡棉|PDP电视、LCD显示器、液晶电视、手机、笔记本计算机、MP3、通讯机柜、医疗仪器等电子产品以及军工、航天领域|
|2|深圳富士邦|电子元器件、电子产品的购销；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；电子产品的研发及技术咨询（不含限制项目）|代理销售美国万代（AOS）MOSFET|电动车充电器、控制器、LED 驱动、风扇、镇流器等|
|3|中邦信|电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发与销售|代理销售美国万代（AOS）MOSFET|电动车充电器、控制器、LED 驱动、风扇、镇流器等|
|4|锦翰文化|网上提供文化发展信息咨询，经营电子商务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）|文化咨询，EMBA招生|文化咨询、EMBA 招生咨询、出国留学等领域|
|5|富士邦国际|-|代理销售美国万代（AOS）MOSFET|电动车充电器、控制器、LED 驱动、风扇、镇流器等|
|6|欧邦电子|研发与销售电动车控制器；电子产品的销售；国内商业、物资供销业（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）生产电动车控制器|生产和销售电动车智能控制器|电动自行车、电动二轮摩托车、电动三轮车、电动三轮摩托车、电动四轮车、电瓶车等电动车领域|

补充法律意见书（四）
||
|-|
|注 1：导电泡棉为一种屏蔽材料，遇到电波时，会根据其物体的性质进行反射、吸收，|
|提供较好的屏蔽效能。|
|注2：电动车智能控制器，系控制电动车电机的启动、运行及停止的核心控制器件。|
|发行人的经营范围、主营业务及主要产品的应用领域如下表所示：|

||||
|-|-|-|
|经营范围|主营业务|主要应用领域|
|电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；电源类产品（含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件，特种变压器的研发、生产及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁。|从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务|家用电器、消费电子、UPS电源应用、LED照明、通信、光伏发电等领域|

本所律师认为，上述部分关联公司经营范围中涉及导电泡棉、电动车智能控制器、美国万代（AOS）MOSFET等电子元器件的生产、研发、销售（代理销售）等情形，但其实际经营业务和所生产产品与发行人主营产品有所不同，与发行人未构成同业竞争或潜在的同业竞争。
4、相关信息和风险是否充分披露。
||
|-|
|经核查，除上述事项外，发行人不存在应披露而未披露事项，相关信息和风|
|险已充分披露。|

5、本所律师的核查程序和依据。
就上述事项的核查，本所律师履行了如下核查程序，并取得相应依据文件：（1）实地走访上述关联企业的生产和经营场所，了解其主要生产工艺流程和主营产品情况；
（2）获取上述关联企业的财务报表，了解其经营规模情况并调阅其客户及供应商名单；
（3）获取了上述关联企业的员工名单，并与发行人员工名单进行核对；
（4）访谈侯庆东等相关人员并取得其签署的访谈问卷；
（5）查询国家企业信用信息公示系统；
（6）取得相关关联方出具的不从事同业竞争的承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人关联方所生产、销售（代理销售）的产品
补充法律意见书（四）与公司主营产品有所不同，关联方下游客户与发行人客户不重合，因此与发行人不构成同业竞争或潜在的同业竞争；发行人关联方富士邦、中邦信、富士邦国际代理销售产品为发行人生产电源的原材料之一，存在上下游关系，但上述关联方并不从事实际生产业务，仅为美国万代（AOS）的经销商，不存在能控制上述材料供应的情形，且报告期内发行人向上述关联方采购金额很小，可选择的替代供应商数量较多，因此将不会对公司的独立性产生影响。相关信息已充分披露。
问题三：招股说明书披露，报告期发行人与关联方资金拆借、占用情况较多。2014年1月20日，发行人向实际控制人控制的南京兆华科技有限公司（以下简称“南京兆华”）无息拆入资金1,000万元，并于2014年3月28日、3月 29
日分两次每次归还借款
500
万元本金。2014年
4
月
11
日，南京兆华向发行人提供1,000万元无息借款，发行人分别于2014年10月20日、12月11日分两次每次归还借款
500
万元本金。2015年
1
月，发行人员工持股平台公司、持股5%以上股东深圳市佳盈盛投资管理有限公司向发行人借入5万元用于资金周转，该笔资金己于
2015
年
9
月收回。请发行人进一步说明并补充披露：（1）发行人与关联方资金往来与借款的具体情况，是否履行了相关审议决策程序，未收取资金占用费的合理性，该行为对发行人当期利润的影响；（2）报告期发生上述关联资金往来的真实原因，是否持续发生相同或类似事项，是否影响发行人独立性；（3）上述资金往来及拆借行为的合法性及发行人相关内控制度的完善性和有效性，发行人是否存在应披露未披露事项，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表核查意见并说明核查程序和依据。
回复：
1、发行人与关联方资金往来与借款的具体情况，是否展行了相关审议决策程序，未收取资金占用费的合理性，该行为对发行人当期利润的影响。
（1）经核查，报告期内发行人与关联方发生资金拆借及占用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆入方|拆出方|拆入金额|拆入时间|归还时间|归还金额|
|发行人|南京兆华|1,000|2014年1月20日|2014年3月28日|500|

补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年3月29日|500|
|发行人|南京兆华|1,000|2014年4月11日|2014年10月20日|500|
|||||2014年12月11日|500|
|佳盈盛|发行人|5|2015年1月26日|2015年9月14日|5|

（2）对关联方资金拆借与借款是否履行相关法律程序、未收取资金占用费是否合理，对公司当期利润影响分析
①关联方资金拆借相关法律程序履行情况
||
|-|
|根据《深圳市京泉华科技股份有限公司关联交易决策制度》第六条关联交易|
|的决策权限，“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3,000|
|万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理|
|人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于|
|3,000 万元人民币，或公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关|
|联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，但公司与其控股子公司的关联交易|
|除外。公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一|
|期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股|
|东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠|
|现金资产和提供担保除外。”|
|A.发行人与佳盈盛之间的资金拆借额为5万元，由总经理办公室审批通过。|
|B.发行人未经董事会审议批准向南京兆华借款 2,000万元存在程序瑕疵。鉴|
|于该借款全部用于公司支付工资及货款，借款期限较短，发行人已于当年全额还|
|款，双方不存在还款纠纷及潜在的纠纷，该资金拆入行为有利于缓解公司资金周|
|转的压力，对公司经营带来有利影响。|

②资金占用费情况
上述关联方资金往来，主要系用于临时性的资金周转，借款期限较短，故未支付或收取相应的资金占用费。以拆借当年一年期贷款基准利率测算相应的资金占用费，2014年度公司应支付资金占用费金额 51.33万元，占当期利润总额的1.94%；2015年度应收取资金占用费 0.18万元，占当期利润总额的0.003%，资
金占用费占当期利润总额的比例很小，未对公司当期利润造成重大影响。
单位：万元
补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|拆借金额|拆借期限|资金占用费|利润总额|占比|
|2014年度|1,000.00|3个月|14.00|2,639.48|0.53%|
|2014年度|1,000.00|8个月|37.33|2,639.48|1.41%|
|2015年度|5.00|8个月|0.18|5,279.48|0.003%|

注：占比为资金占用费与当期利润总额的比值
2、报告期发生上述关联资金往来的真实原因，是否持续发生相同或类似事项，是否影响发行人独立性。
经核查，报告期内，公司与南京兆华发生的资金往来主要用于经营性资金周转，拆借资金用于支付员工工资及供应商货款；佳盈盛向公司拆借资金主要系由于佳盈盛为公司主要中层管理人员、技术人员和销售人员的持股公司，未有实际经营业务，除发行人现金分红收入外，佳盈盛无其他收入来源。2015年 1月，佳盈盛对内部股权转让进行公证需支付一笔 18,629元的公证费，由于其银行存款余额不足以支付上述费用，因此佳盈盛向公司拆入5万元周转资金。除上述关联资金拆借外，公司未持续发生相同或类似的事项，亦不影响公司的独立性。
3、上述资金往来及拆借行为的合法性及发行人相关内控制度的完善性和有效性。
||
|-|
|发行人与佳盈盛之间的资金拆借金额较小，已由总经理办公室审批通过；发|
|行人与南京兆华之间的资金拆借在发生当时未按规定经董事会审议批准。为规范|
|发行人关联交易的决策程序，2015 年 9 月 16 日，发行人 2015 年第二次临时股|
|东大会对发行人上述关联方资金拆借事项进行了审议，全体股东就上述事项进行|
|了补充确认。同日，发行人独立董事柳木华、刘宏、冯清华亦出具了独立意见，|
|对上述关联交易进行了确认。|
|本所律师认为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问|
|题的规定》的规定，上述资金往来及拆借行为合法有效。虽然发行人与关联方的|
|资金拆借行为存在程序瑕疵，但已通过相应内部程序进行弥补。根据发行人《关|
|联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等与关联交易决策|
|相关的内控文件，发行人相关内控制度完善有效。|
|4、发行人是否存在应披露未披露事项，相关信息和风险是否充分披露。|

补充法律意见书（四）
||
|-|
|经核查，就报告期内发行人与关联方资金拆借、占用事宜，发行人不存在应|
|披露而未披露事项，相关信息和风险已充分披露。|

5、本所律师的核查程序和依据。
就上述事项的核查，本所律师履行了如下核查程序，并取得相应依据文件：（1）查验发行人《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等与关联交易决策相关的内控文件；
（2）查验发行人签署的资金拆借合同；
（3）对发行人主要负责人员进行询问。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人与关联方的资金拆借行为存在程序瑕疵，但由于该资金拆借用于公司日常资金周转，且拆借期间较短，对公司当期利润的影响很小，亦不影响公司的独立性；全体股东及独立董事已对报告期内的关联资金往来进行了补充确认，弥补了程序瑕疵；且公司已制定《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等对关联交易决策权限进行了严格规定，因此公司相关内控制度完善且得到有效执行。
本《补充法律意见书（四）》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
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康晓阳
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