永泰能源股份有限公司
2015年第八次临时股东大会会议资料
二○一五年八月
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司
2015年第八次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015年8月24日（星期一）14:00
网络投票的时间：2015年 8月24日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：董事长徐培忠先生
一、会议议案
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）发行价格及定价原则
（6）募集资金用途
（7）限售期
（8）上市地点
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属安排
（10）本次非公开发行决议的有效期限
3、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
4、关于《公司2015年度非公开发行股票预案》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于增补公司监事的议案
8、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案
9、关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料11、关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案
12、关于华兴电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
13、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
14、关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2015年第八次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于公司符合向特定对象
非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，请审议。
为了加快公司转型，现提出 2015年度非公开发行股票的预案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。具体如下：一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）公司符合中国证监会《管理办法》规定的新股发行条件。
二、公司符合中国证监会《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过 10名的特定对象。
（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
4、本次非公开发行前，公司控股股东永泰控股集团有限公司共持有公司股票5,178,394,534股，持股比例为46.26%。永泰控股集团有限公司不参与本次认购，本次发行如按发行数量上限实施，发行完成后其持股比例下降至36.99%，仍为公司的控股股东。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年财务会计报表出具了标准无保留意见审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司符合《管理办法》第十条的规定，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后存放于公司董事会决定的专项账户。
三、公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》对发行对象与认购条件的规定。
四、公司符合上市公司非公开发行股票的其他条件。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于公司向特定对象
非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，请审议。
为了加快公司转型，提出 2015年度非公开发行股票的预案，现将有关向特定对象非公开发行股票方案逐项报告如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过 10名的特定对象。最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
本次发行股票发行对象全部以现金方式认购。
四、发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过 280,373.8317万股（含 280,373.8317万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
五、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为5.93元/股，90%则为 5.34元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料于5.35元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐人）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
六、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
1、以 60亿元投资张家港沙洲电力有限公司建设2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
2、以36亿元投资周口隆达发电有限公司建设2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
3、以14亿元投资上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）与感知集团有限公司合资组建感知科技有限公司；
4、以不超过40亿元偿还公司和子公司的债务。具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||借款金额|||融资成本|
|借款主体|借款机构||借款日|到期日||
|||（万元）|||（%）|
||西藏信托有限公司|30,000.00|2014.10.28|2015.10.27|7.80|
||民生银行太原分行|20,000.00|2015.01.23|2016.01.22|7.80|
||民生银行太原分行|30,000.00|2013.10.15|2016.04.14|8.00|
|永泰能源||||||
||民生银行太原分行|20,000.00|2015.06.08|2016.06.08|8.65|
||民生银行太原分行|10,000.00|2015.06.11|2016.06.11|8.65|
||中信证券股份有限公司|142,800.00|2014.09.23|2017.09.23|9.00|
||华创证券有限责任公司|15,000.00|2014.11.13|2015.11.12|9.73|
||民生银行太原分行|100.00|2015.03.02|2015.09.02|7.09|
|华熙矿业|民生银行太原分行|100.00|2015.03.02|2016.03.02|7.09|
||民生银行太原分行|100.00|2015.03.02|2016.09.02|7.09|
||民生银行太原分行|99,700.00|2015.03.02|2017.03.02|7.09|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2015.08.15|8.00|
||民生银行太原分行|5,000.00|2014.08.27|2015.08.15|8.00|
||民生银行太原分行|3,800.00|2015.04.13|2015.10.13|9.50|
||民生银行太原分行|3,050.00|2015.04.16|2015.10.16|9.10|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2016.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|2,000.00|2014.08.27|2016.02.15|8.00|
|银源煤焦||||||
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2016.08.15|8.00|
||民生银行太原分行|5,000.00|2014.08.27|2016.08.15|8.00|
||民生银行太原分行|1,000.00|2014.08.25|2017.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|2,000.00|2014.08.27|2017.02.15|8.00|
||民生银行太原分行|10,000.00|2014.08.25|2017.07.13|8.00|
||民生银行太原分行|4,000.00|2014.08.27|2017.07.13|8.00|
|总 计||406,650.00||||

永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
七、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
八、上市地点
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
九、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润（如有）将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
十、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行预案经股东大会审议通过之日起12个月。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于本次非公开发行股票募集资金使用
可行性报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，请审议。
为进一步落实公司向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，调整公司产业结构，提升公司盈利水平和市场竞争力。公司拟通过非公开发行股票方式募集资金，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 150亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
一、以60亿元投资张家港沙洲电力有限公司建设2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
二、以36亿元投资周口隆达发电有限公司建设2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
三、以 14亿元投资上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）与感知集团有限公司合资组建感知科技有限公司；
四、以不超过40亿元偿还公司和子公司的债务。
有关本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析相关内容公司已于 2015年8月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了披露，内容详见上述披露报纸及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于《公司 2015年度非公开发行股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于<公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》，请审议。
公司依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关文件规定，编制了《永泰能源股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》。相关内容公司已于2015年8月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了披露，内容详见上述披露报纸及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票事宜的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》，请审议。
为保障公司 2015年度非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会在批准公司本次非公开发行方案后，授权公司董事会全权办理如下事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
2、根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；
5、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；
6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，请审议。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2015年06月30日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的募集与存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1427号文核准，公司于 2015年 02月 03日至 2015年 02月 12日以非公开发行股票的方式向 5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）5,076,142,131股，每股发行价格为 1.97元，共募集资金9,999,999,998.07元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 9,863,809,998.07元。募集资金已于2015年02月12日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》在以下银行开设了募集资金的存储专户，对募集资金进行专户存储，专款专用。
1、截至2015年06月30日止，公司募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元
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|户名|开户银行|账号|初始存入金额|截止日余额|
|永泰能源股份有限公司|中信银行股份有限公司北京首体南路支行|7112510182600103610|1,000,000,000.00|194,618.37|
|永泰能源股份有限公司|中信银行股份有限公司太原分行|7261110182600216527|2,000,000,000.00|14,798,000.39|
|永泰能源股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京朝外支行|321030100101487962|1,500,000,000.00|170,209.40|
|永泰能源股份有限公司|兴业银行股份有限公司晋中支行|485040100100299087|100,000,000.00|3,211.59|
|永泰能源股份有限公司|平安银行股份有限公司北京分行|11014723487006|3,000,000,000.00|147,755.17|
|永泰能源股份有限公司|中国民生银行股份有限公司太原分行|0904014170013808|524,999,998.07|0|
|永泰能源股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳鸿瑞支行|44201002700052523340|800,000,000.00|18,232.44|

永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|户名|开户银行|账号|初始存入金额|截止日余额|
|永泰能源股份有限公司|晋城银行股份有限公司太原分行*2|160101201021546145|1,000,000,000.00|0|
|合计*1|||9,924,999,998.07|15,332,027.36|

*1初始存放金额为实际募集资金到户金额（含部分未扣除的发行费用61,190,000.00元）；期末余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。
*2截至2015年6月30日，该账户已注销。
2、截至2015年6月30日止，华瀛石油化工有限公司（原名：惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司，以下简称“华瀛石化”）本次非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
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|户名|开户银行|账号|初始存入金额|截止日余额|
|华瀛石油化工有限公司|中国民生银行股份有限公司深圳分行|693357524|1,100,000,000.00|287,204,775.41|
|华瀛石油化工有限公司|中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行|2008022729200107072|1,100,000,000.00|397,768,937.17|
|合计*3|||2,200,000,000.00|684,973,712.58|

*3期末余额为公司使用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金15亿元后的余额，该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。
（二）前次募集资金的管理情况
为规范公司前次募集资金的管理，保护中小投资者的权益，公司已制定和完善了《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司与中信银行股份有限公司北京首体南路支行、中信银行股份有限公司太原分行、兴业银行股份有限公司北京朝外支行、兴业银行股份有限公司晋中支行、平安银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司太原分行、中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行、晋城银行股份有限公司太原分行以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别于2015年03月05日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；华瀛石化与中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行（上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券分别于2015年04月02日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
按照三方监管协议要求，公司授权安信证券指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；专户银行按月（每月前五个工作日内）向公司出具真实、
准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券；公司 1次或 12个月以内累计从
专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料的20%的，公司应当及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。
公司、华瀛石化严格执行募集资金管理办法和三方监管协议的规定，对前次募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照
公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）项目进展情况
截至2015年06月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
1、已支付398,664万元用于华瀛石化100%股权收购款。
2、已支付惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目与惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目建设费用1,828万元。
3、已支付366,381万元偿还公司及全资子公司到期借款。
以上合计支付金额为766,873万元。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元。
三、前次募集资金变更情况
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司前次募集资金实际投资项目无变更情况。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异及原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及转换情况
公司前次募集资金投资项目无对外转让或转换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司本次募集资金主要用于收购华瀛石化100%股权，之后增资华瀛石化用于惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目与配套码头项目，以及偿还公司及全资子公司债务。
1、收购华瀛石化100%股权及增资华瀛石化建设惠州大亚湾燃料油调和配
送中心项目与配套码头项目，主要是为了实现从单一煤炭主业向“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”多元化产业转型，抵御单一产业周期性波动影响，提升公司盈利水平和抗风险能力。截至报告期末，华瀛石化正处于募投项目工程建设过程中，尚未产生效益。
2、偿还公司及全资子公司债务，使得公司有息负债总额有所下降，资产负
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料债结构得到优化，偿债能力得到提高，财务风险有效降低；同时也有助于减少公司利息费用支出，提升公司盈利水平。截至报告期末，相关有息负债已偿还完毕。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用情况
公司于2015年05月07日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
公司独立董事发表意见认为：“董事会对本次使用2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的审议和表决程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，符合相关监管要求。本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，公司独立董事一致同意公司本次使用不超过 15亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。”
监事会发表意见认为：“公司本次使用不超过 15亿元的 2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务成本，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。”保荐机构安信证券核查后，发表意见认为：“公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，本次事项符合《中国上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，程序合法，且有助于提高募集资金的使用效率。安信证券同意公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项。”
截至报告期末，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 15亿元。
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料八、前次募集资金结余情况
公司前次募集资金无节余情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
（一）前次募集资金预先投入及置换情况
公司于2015年02月12日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 605,078万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：1、收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%的股权项目：公司自筹资金实际已投入金额为 3,119,700,000.00元；2、偿还兴业国际信托有限公司、北方国际信托股份有限公司等金融机构到期借款：公司自筹资金实际已投入金额为2,931,080,000.00元。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计，并出具和信专字（2015）第 000032号《关于永泰能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。该报告结论为：“经审计，我们认为，截至2015年02月 12日，永泰能源收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%的股权共计投入货币资金人民币 3,119,700,000.00元；偿还兴业国际信托有限公司、北方国际信托股份有限公司等金融机构到期借款共计投入货币资金人民币 2,931,080,000.00元。上述两项资金合计6,050,780,000.00元，均系自筹资金投入。”
公司独立董事发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金已经注册会计师鉴证，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情况。我们一致同意用募集资金 6,050,780,000.00元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项。”
监事会发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理及使用制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料害股东利益的情况，符合公司实际情况和发展需要。监事会一致同意用募集资金 6,050,780,000.00元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项。”
保荐机构安信证券核查后，发表意见认为：“1、本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；2、永泰能源本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构同意永泰能源本次以募集资金 6,050,780,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项。”
截至 2015年 06月 30日，公司已用募集资金对上述先期投入的6,050,780,000.00元自有资金全部进行了置换。
（二）前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
公司将募集资金实际使用情况与公司其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，不存在差异。
以上为公司前次募集资金使用情况的报告，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料
附件
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年06月30日
币种：人民币单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：1,000,000||||||已累计使用募集资金总额：780,492|||||
|变更用途的募集资金总额：-||||||各年度使用募集资金总额：780,492|||||
|变更用途的募集资金总额比例：-||||||2015年：780,492|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权|收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权|400,000|400,000|398,664|400,000|400,000|398,664|1,336|已完成|
|2|惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目与惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。|惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目与惠州大亚湾燃料油调和配送中心配套码头项目。|220,000|220,000|1,828|220,000|220,000|1,828|218,172|项目正在建设中|
|3|偿还公司及全资子公司债务|偿还公司及全资子公司债务|380,000|366,381|366,381|380,000|366,381|366,381|-|已完成|
|合计|||1,000,000|986,381|766,873|1,000,000|986,381|766,873|219,508||

上述募集资金总额、已累计使用募集资金总额、各年度使用募集资金总额中均含本次发行费用 13,619万元；募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额差额系本次发行实际支出的发行费用。
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于增选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，向大会提交《关于增选公司监事的议案》，请审议。
因公司监事会主席鲁德朝先生已到法定退休年龄，并向监事会提出书面辞呈。为保证公司监事会工作的正常开展，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定。现结合工作需要和公司实际，提名常宁先生为公司监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第九届监事会届满之日止。
常宁先生，汉族，1970年 4月出生，中共党员，本科学历，政工师。曾任中煤上海能源股份有限公司物资贸易部政工科科长；中煤第五建设公司上海分公司办公室主任、人力资源部经理、项目部副经理；上海冠松集团浦东公司总经理助理兼行政人事部经理；本公司监察审计部副部长。现任永泰控股集团有限公司监察审计部副总经理。常宁先生持有本公司股份 13,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
监事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于公司为华熙矿业有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华熙矿业有限公司（原名：华瀛山西能源投资有限公司，以下简称“华熙矿业”）拟申请办理金额为40,000万元的融资业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：一、华熙矿业基本情况
华熙矿业，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：对所属子公司进行管理；煤炭销售。该公司为本公司全资子公司。
截至 2015年 6月末，华熙矿业资产总额 3,753,553.27万元，负债总额 3,313,410.71万元，净资产（不含少数股东权益）428,653.39万元，资产负债率88.27%；2015年1-6月实现营业收入240,220.99万元，净利润为10,837.28万元。
二、本次担保的主要内容
华熙矿业拟向国家开发银行股份有限公司山西省分行申请办理金额为40,000万元、期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，同时以公司持有的陕西亿华矿业开发有限公司35%股权提供质押。具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保为到期后续保，该担保由华熙矿业提供反担保。
三、本次担保风险分析
华熙矿业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为华熙矿业担保总额度为610,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于公司为山西康伟集团有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）拟申请办理金额为 20,000万元的融资业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、康伟集团基本情况
康伟集团，注册地址：山西省沁源县灵空山镇水泉坪村，法定代表人：卞炳侠，注册资金：30,787.88万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营范围：原煤开采（仅限分支机构）；煤炭洗选；普通机构制造、加工、修理；酒店经营；
自有房屋租赁；种植、养殖、农副产品加工。该公司为本公司控股子公司，本公司持有其65%的股权。
截至2015年6月末，康伟集团资产总额574,044.06万元，负债总额219,915.90万元，净资产（不含少数股东权益）293,958.03万元，资产负债率 38.31%；2015年1-6月实现营业收入31,026.50万元，净利润为7,187.44万元。
二、本次担保的主要内容
康伟集团拟向国家开发银行股份有限公司山西省分行申请办理金额为20,000万元、期限1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，同时以公司持有的陕西亿华矿业开发有限公司17.5%股权提供质押。具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由康伟集团提供反担保。
三、本次担保风险分析
康伟集团本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司的控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为康伟集团担保总额度为170,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于公司为华兴电力股份公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为华兴电力股份公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）拟申请办理金额为100,000万元的融资业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、华兴电力基本情况
华兴电力，注册地址：北京市海淀区首体南路20号4、5号楼301室，法定代表人：田英，注册资金：96,000万元，企业性质：其他股份有限公司（非上市），主要经营范围：物业管理；电力能源项目投资；电力技术开发、技术咨询；电力配套工程设计。该公司为本公司控股子公司，本公司持有其63.125%的股权。
截至 2015年 6月末，华兴电力资产总额 2,162,236.27万元，负债总额 2,001,854.10万元，净资产（不含少数股东权益）116,358.92万元，资产负债率92.58%；2015年1-6月取得营业收入359,252.62万元，净利润45,261.62万元。
二、本次担保的主要内容
华兴电力拟向国家开发银行股份有限公司北京分行申请办理金额为 100,000万元、期限不超过 12个月的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由华兴电力提供反担保。
三、本次担保风险分析
华兴电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司的控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为华兴电力担保总额度为103,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的全资子公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）拟申请办理金额共计为 85,000万元的融资业务，由公司控股子公司华兴电力提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、裕中能源基本情况
裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：张集英，注册资本：216,400万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏销售。该公司为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司。
截至 2015年 6月末，裕中能源资产总额 1,254,369.00万元，负债总额 1,064,642.85万元，净资产189,726.16万元，资产负债率84.87%；2015年 1-6月实现营业收入174,049.64万元，净利润为36,361.79万元。
二、本次担保的主要内容
1、裕中能源拟向鼎泰融资租赁有限公司申请金额为50,000万元、期限不超过 84个月的融资租赁借款，由公司控股子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、裕中能源拟向长城融资租赁有限责任公司申请金额为15,000万元、期限不超过 36个月的融资租赁借款，由公司控股子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
3、裕中能源拟向华夏银行股份有限公司郑州分行申请金额为20,000万元、期限1年的授信，由公司控股子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
上述担保均由裕中能源提供反担保。
三、本次担保风险分析
裕中能源本次申请的融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料力，且为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为裕中能源担保总额度为357,602.78万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于华兴电力股份公司为张家港华兴电力有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于华兴电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）拟申请办理金额为 8,000万元的授信业务，由公司控股子公司华兴电力提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、张家港华兴电力基本情况
张家港华兴电力，注册地址：张家港市东来镇镇南，法定代表人：张集英，注册资金：80,000万元，企业性质：有限责任公司（法人独资），主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售，从事电力工业的相关业务。该公司为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司。
截至2015年6月末，张家港华兴电力资产总额358,414.33万元，负债总额262,552.56万元，净资产95,861.77万元，资产负债率73.25%；2015年1-6月取得营业收入58,920.19万元，净利润-7,510.49万元。
二、本次担保的主要内容
张家港华兴电力拟向张家港农村商业银行申请金额为 8,000万元、期限不超过2年的授信，由公司控股子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由张家港华兴电力提供反担保。
三、本次担保风险分析
张家港华兴电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司的控股子公司华兴电力的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为张家港华兴电力担保总额度为 218,535.37万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）拟申请办理金额为15,000万元的授信业务，由公司控股子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙州电力”）提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、张家港华兴电力基本情况
张家港华兴电力，注册地址：张家港市东来镇镇南，法定代表人：张集英，注册资金：80,000万元，企业性质：有限责任公司（法人独资），主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售，从事电力工业的相关业务。该公司为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司。
截至2015年6月末，张家港华兴电力资产总额358,414.33万元，负债总额262,552.56万元，净资产95,861.77万元，资产负债率73.25%；2015年1-6月取得营业收入58,920.19万元，净利润-7,510.49万元。
二、本次担保的主要内容
张家港华兴电力拟向国家开发银行股份有限公司苏州分行申请金额为15,000万元、期限1年的授信，由公司控股子公司华兴电力的控股子公司张家港沙州电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由张家港华兴电力提供反担保。
三、本次担保风险分析
张家港华兴电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司的控股子公司华兴电力的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为张家港华兴电力担保总额度为 233,535.37万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第八次临时股东大会会议资料关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙州电力”）拟申请办理金额为30,000万元的授信业务，由公司控股子公司华兴电力的全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、张家港沙州电力基本情况
张家港沙州电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：张集英，注册资金：264,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营范围：火力发电、热力供应；煤炭销售。该公司为本公司控股子公司华兴电力的控股子公司。
截至2015年6月末，张家港沙州电力资产总额840,102.65万元，负债总额 616,232.17万元，净资产 223,870.48万元，资产负债率73.35%；2015年 1-6月取得营业收入125,622.26万元，净利润25,429.82万元。
二、本次担保的主要内容
张家港沙州电力拟向国家开发银行股份有限公司苏州分行申请办理金额为30,000万元、期限1年的授信，由公司控股子公司华兴电力的全资子公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由张家港沙州电力提供反担保。
三、本次担保风险分析
张家港沙州电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司的控股子公司华兴电力的控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为张家港沙州电力担保总额度为 506,363.82万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会