中信证券股份有限公司
关于山西振东制药股份有限公司 2017年度
首次公开发行募集资金存放与使用情况及剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定要求，对振东制药 2017年度募集资金存放与使用情况、公司使用剩余募集资金补充流动资金情况进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、振东制药首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西振东制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】1833号）核准，由主承销商中信证券采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股 3,600万股，发行价格为每股 38.80元，募集资金总额为人民币1,396,800,000.00元，扣除承销保荐费用83,808,000.00元及审计验资费、律师费、财务顾问费、信息披露费、登记托管费和印花税及发行手续费等其他发行费用7,937,561.45元后，募集资金净额为人民币1,305,054,438.55元。以上募集资金已由利安达会计师事务所有限公司于 2010年 12月 30日出具利安达验字【2010】第1084号《验资报告》验证确认。
二、首次公开发行募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司实际情况，振东制药制定了《募集资金管理制度》，明确规
定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
2010年 12月，公司在中国工商银行股份有限公司长治分行（账户号：0505009229024578848）、中信银行股份有限公司成都锦绣支行（账户号：7413210182100001201）、中国民生银行股份有限公司太原分行（账户号：0902014170015732）分别开立募集资金专用账户。2011年 1月，公司、中信证券、上述募集资金专用账户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2012年 2月，振东制药第二届董事会第一次会议审议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意撤销原中信银行股份有限公司成都锦绣支行募集专户，在长治潞州农村商业银行股份有限公司另行设立募集专户（账户号：457103010300000029474），并将原专户内募集资金划转至该账户。2012年3月，振东制药与中信证券、长治潞州农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年12月，振东制药第二届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意撤销原中国工商银行股份有限公司长治分行募集专户，在上海浦东发展银行股份有限公司长治分行另行设立募集专户（账户号：16610154700003318）。2013年 1月，振东制药与中信证券、上海浦东发展银行股份有限公司长治分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年 3月，由于公司子公司山西振东安特生物制药有限公司（以下简称“安特生物”）为公司超募资金投资项目实施主体，安特生物在中国工商银行股份有限公司晋中市迎宾支行开设募集资金专项账户，账号为0508012229200068424。公司与中信证券、安特制药、募集资金专户存储银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2014年 8月，由于公司子公司山西振东开元制药有限公司（以下简称“开元制药”）为公司募集资金投资项目实施主体，开元制药在交通银行长治分行营业部开设募集资金专项账户，账号为143000001018010644875。公司与中信证券、开元制药、募集资金专户存储银行签订了《募集资金四方监管协议》。
2016年 3月，公司发布《山西振东制药股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》，对中国工商银行股份有限公司晋中迎宾支行（账号：0301014170051160）、民生银行股份有限公司太原分行（账号：0902014170015732）账户进行注销。上述募集资金专户注销后，公司及子公司、中信证券分别与上述专户银行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》将随之终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金活期存款账户余额计人民币61,662.13元，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||存放余额|
|长治潞州农村商业银行||457103010300000029474||46,390.57||
|交通银行长治市分行营业部||143000001018010644875||4,150.07||
|浦发银行长治分行||16610151700003318||11,121.49||
|合计||||61,662.13||

截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金1,350,421,740.08元，募集资金余额为-45,367,301.53元，公司存放银行账户的募集资金余额计人民币 61,662.13元，与募集资金余额相差 45,428,963.66元，差异原因系募集资金账户收取的利息等收入计人民币 45,453,105.64元及支付的手续费等支出计人民币24,141.98元。
三、本年度首次公开发行募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目基本情况
截至2017年12月31日，振东制药募集资金及超募资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目投资金额||预计使用募集资金金额|
|募集资金投资项目：||||||
|3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目||4,844||4,844||
|小容量注射剂扩能改造项目||9,666||9,666||
|泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目||8,026||0||
|开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目||8,024||4,008||
|小计||30,560||18,518||

||||
|-|-|-|
|超募资金投资项目：|||
|年产100亿片剂车间建设项目|9,988|7,328|
|偿还银行贷款|19,500|19,500|
|购置房产建设研发中心项目|12,500|12,500|
|泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程|40,528|37,500|
|收购山西安特生物制药股份有限公司|11,200|11,200|
|增资山西医大医药科贸有限公司|1,500|0|
|安特生物新厂建设项目|11,921|8,000|
|募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金|8,436.62|8,436.62|
|超募资金及募投项目结余资金永久补充流动资金|10,820.86|10,820.86|
|超募资金永久补充流动资金|11,831.31|11,831.31|
|小计|138,225.79|127,116.79|
|总计|168,785.79|145,634.79|

上述募集资金投资项目中，由于大同市产业规划政策调整，泰盛制药需整体搬迁至新建设的医药工业园区。根据大同市政府产业规划政策，同时，考虑到泰盛制药超募资金投资项目进展顺利以及市场环境发生的变化，公司决定终止泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目。
由于山西医大医药科贸有限公司内部控制及管理水平难以适应公司要求，因此，公司终止增资山西医大医药科贸有限公司项目，增资款项已全部缴回募集资金专户。
开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目产品方案以中药颗粒剂为主，市场竞争较为激烈，市场拓展进度低于公司预期。原规划新增产能消化压力较大。同时，开元制药现有颗粒剂生产线也面临着依照新版药品GMP升级改造的现实需求。
为避免重复投资，提高资金使用效率，公司决定调整项目产能规划与产品方案，并充分利用开元制药现有资源，将原项目新建生产车间变更为现有生产车间改扩建，以有效控制投资规模。
（二）本年度募集资金使用对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||130,505.44||||本年度投入募集资金总额||464.30|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||135,042.18|||
|累计变更用途的募集资金总额|||21,542.00||||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||16.51%|||||||||
||是否||||截至期末累|截至期末投|||||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资||募集资金承诺|调整后投资|本年度投入||||项目达到预定可使|本年度实现|是否达到||
||已变||||计投入金额|资进度＝|||||是否发生重|
|金投向||投资总额|总额(1)|金额||||用状态日期|的效益|预计效益||
||更项||||(2)|(2)/(1)|||||大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目|否|4,844.00|4,844.00|0.00|3,670.04|75.76%||2013年12月31日|26.76|否|否|
|小容量注射剂扩能改造项目|否|9,666.00|9,666.00|0.00|5,472.58|56.62%||2012年12月31日|1,605.00|是|否|
|泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目|是|8,026.00|0.00|0.00|0.00|0.00%||已终止实施|0.00|否|是|
|开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目|是|8,024.00|4,008.00|464.30|4,014.53|100.00%||2017年8月31日|0.00|否|否|
|承诺投资项目小计|-|30,560.00|18,518.00|464.30|13,157.15|71.05%||-|1,631.76|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|年产100亿片剂车间建设项目|否|7,328.00|7,328.00|0.00|2,164.20|29.83%|2012年11月23日|-73.00|否|否|
|购置房产建设研发中心项目|否|12,500.00|12,500.00|0.00|12,410.00|99.28%|2012年12月31日||不 适用|否|
|泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程|是|28,000.00|37,500.00|0.00|37,500.00|100.00%|2013年12月31日|2,466.42|是|否|
|收购山西安特生物制药股份有限公司|否|11,200.00|11,200.00|0.00|11,200.00|100.00%|2011年07月31日|134.06|是|否|
|增资山西医大医药科贸有限公司|是|1,500.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|-|0.00|否|是|
|安特生物新厂建设项目|否|8,000.00|8,000.00|0.00|8,000.00|100.00%|2014年8月30日|与收购安特生物一致，不再重复计算|是|否|
|归还银行贷款|-|19,500.00|19,500.00|0.00|19,500.00|100.00%|-|-|不适用|否|
|超募资金及募投项目结余资金永久补充流动资金||31,088.79|31,088.79|0.00|31,088.79|100.00%||-|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|119,116.79|127,116.79|0.00|121,885.03|95.88%|-|2,527.48|-|-|
|合计|-|149,676.79|145,634.79|464.30|135,042.18|92.73%|-|4,159.24|-|-|
||苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目由于苦参饮片产量及有效成分含量未达到理想状态，销售价格较低；泰盛制药原募集资金投资项目已终止；开元制药原募集资金投资项目已重新规划，变更了产品方案与投资规模，正在实施过程中，GMP认证周期较长；片剂车间项目未实现设计产能，运行成本较高；增资山西医大医药科贸有限公司投资款已收回，项目已终止；购置房产、补充流动资金、归还银行贷款等项目不适用预计收益测算。||||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||||
|收益的情况和原因|||||||||||
||1、泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目由于大同市政府产业规划政策调整、市场竞争环境变化、泰盛制药超募资金投资项目实施顺利等因素，已不再具备实施条件，公司股东大会已通过了终止该项目的决议。2、增资山西医大医药科贸有限公司项目由于山西医大医药科贸有限公司内部管理水平和经营效益难以达到公司要求，为提高募集资金使用效率，经董事会审议通过，公司已将1,500万元增资款缴存于募集资金专户。||||||||||
|项目可行性发生重大变|||||||||||
|化的情况说明|||||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用||||||||||
|地点变更情况|||||||||||
||1、2012年8月6日，公司第二届董事会第七次会议决议通过，同意泰盛制药黄芪中药材提取、大小容量注射剂、无菌粉针剂、无菌冻干粉针剂、口服固体制剂、原料药（粗品精制）等生产项目一期工程将原预算2.8亿元调整为4.05亿元。公司拟使用部分超募资金进行投资，在原审议通过的 2.8 亿元基础上，增加使用超募资金 0.95 亿元，合计使用超募资金 3.75 亿元，剩余资金缺口由公司自筹。2012年9月29日，上述提案经公司2012年第三次临时股东大会决议通过。2、2012年12月23日，公司第二届董事会第十一次会议决议通过，同意《关于终止泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目的议案》。2013年1月12日，上述提案经公司2013年第一次临时股东大会决议通过。3、2013年12月11日，公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，同意《关于调整开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目投资预算的议案》，项目总投资由8,024万元调整为4,008万元。2013年12月28日，上述提案经公司2013年第四次临时股东大会审议通过。||||||||||
|募集资金投资项目实施|||||||||||
|方式调整情况|||||||||||

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|-|-|
||1、小容量注射剂扩能改造项目结余金额为3,747.68万元，年产100亿片片剂车间建设项目结余金额为4,688.94万元。结余原因：（1）投资来源多元化。由于公司募集资金投资项目投资于医药产业，技术含量较高，对于调整地方产业结构，提升地方科技水平有较强的示范作用。因此，地方政府对于公司募集资金投资项目给予了专项资金扶持，其中，小容量注射剂扩能改造项目为 587万元，百亿片剂车间建设项目为465万元。此外，由于百亿片剂车间建设项目施工周期紧张，公司前期以自有资金投入了3,988万元。上述非募集资金的投资减少了募集资金的实际投资规模。（2）在项目实施过程中，公司优化了项目设计施工方案，通过严格的招投标程序控制了施工成本和设备采购成本，在保证项目质量的前提下，有效的节约了资金投入。2、苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目结余金额为1,173.96万元，结余原因：（1）投资来源多元化：由于公司募集资金投资项目投资于中药材种植产业，对于调整地方产业结构，促进农业发展，提升农民收入水平有较强的示范作用。因此，地方政府对于公司募集资金投资项目给予了专项资金扶持，约为174万元。此外，由于该项目前期示范基地建设施工周期紧张，公司以自有资金投入了1,014万元。上述非募集资金的投资减少了募集资金的实际投资规模。经董事会、股东大会审议，上述结余资金全部用于永久补充公司流动资金。|
|项目实施出现募集资金||
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|公司已积极开展项目调研和论证，制定尚未使用募集资金使用计划。目前，尚未使用募集资金存放于公司募集资金专用账户。|
|途及去向||

四、变更首次公开发行募集资金投资项目的资金使用情况
振东制药本年度未发生变首次公开发行更募集资金投资项目情况。
五、年度首次公开发行募集资金使用及披露中存在的问题
振东制药本年度首次公开发行募集资金使用及披露不存在异常情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
振东制药截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、沟通访谈等多种方式，对振东制药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目准备情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、中审华寅五洲会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、可行性研究报告等其他中介机构报告、公司募集资金存放银行对账单、募集资金支出凭证、审批记录、募集资金使用情况的相关公告及决策支持文件等资料，实地核查募投项目实施情况，与公司高级管理人员、募投项目实施责任人等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：振东制药较为严格的执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金专户监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。振东制药募集资金使用计划履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情形。振东制药 2017年度首次公开发行募集资金的具体使用情况以及投
资项目的实施情况与已披露的情况一致，不存在变相变更募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。
九、剩余募集资金永久补充流动资金
（一）本次募集资金使用计划
2018年4月19日，振东制药第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。同日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
上述议案审议通过：截至 2017年 12月 31日，公司募集资金投资项目共计实际使用的募集资金金额为 135,042.18万元，剩余募集资金为 61,662.13元。鉴于公司募集资金计划投资项目基本投资完成，剩余募集资金金额较小，公司拟将上述剩余募集资金61,662.13元永久补充流动资金。
本次公司将剩余募集资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司每十二个月内累计使用募集资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计没有超募资金总额的30%。
公司本次剩余募集资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
（二）剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
公司募集资金计划投资项目基本投资完成，剩余募集资金金额较小，已无法独立用于其他项目，为方便资金管理，公司决定将其全部永久补充流动资金。
（三）公司本次募集资金使用计划已经董事会全体董事和全体独立董事同意，尚需提交公司股东大会审议并提供网络投票表决方式。
独立董事发表意见认为：公司本次使用剩余募集资金永久补充公司流动资金，将方便公司资金管理，不会损害公司及股东利益。本次身故募集资金全部运
用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计没有超过超募资金总额的30%。最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次剩余募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。全体独立董事一致同意公司使用剩余募集资金61,662.13元永久补充公司流动资金，提交董事会审议。
（四）保荐机构对振东制药本次募集资金使用计划的核查结论
经调阅振东制药募集资金使用情况资料及董事会相关会议资料、本次剩余募集资金永久补充流动资金独立董事意见及董事会决议等资料，访谈振东制药财务总监，分析振东制药资金运营情况，保荐机构认为：
1、振东制药上述募集资金使用计划已经公司第三届董事会第三十一次会议审议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。振东制药近 12个月内，使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款累计金额未超过超募资金总额的30%。本次计划使用剩余募集资金 61,662.13元永久补充公司流动资金，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的规定。
2、本次募集资金使用计划用于公司主营业务，便于公司资金管理，不会损害公司及股东利益。同时，本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、本次募集资金使用计划需提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式。经公司股东大会审议批准通过后，方可生效。振东制药应当承诺在补充流动
资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
基于以上意见，中信证券认为振东制药使用剩余募集资金 61,662.13元永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的，同意振东制药本次募集资金使用计划。
募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（本页无正文，为信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司 2017年度首次公开发行募集资金存放与使用情况及剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
牛振松 罗耸
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