天津天保基建股份有限公司
2018年度董事会工作报告
第一部分 2018年董事会工作总结
2018年，董事会根据年初既定的各项经营指标和重点工作，统筹指导经营层采取有效措施，积极推进目标的实现。在指导、推动公司经营管理工作的同时，董事会强化执行力建设，不断完善治理水平，通过管理体系建设、董事会规范运作和风险管控等方面进一步健全董事会管理体系，确保公司持续、稳健、安全发展。
一、各项指标完成情况
（一）经营指标
2018年公司圆满完成全年投资计划,总资产规模近百亿元，净资产超 50亿元。全年实现营业收入 22.90亿元，同比增长24.03%，连续三年保持持续增长，较好的完成了主要经营指标任务。
（二）管理指标
围绕公司专业化、精细化的管理目标，制订、修订各项管理制度共计 17项，已初步形成涵盖公司所有业务、管理
13个子模块 105项制度的管理体系，并将管理制度和流程固化于七大信息化系统中。公司坚持以问题为导向，运用缺陷因果分析等管理手段，全年查漏补缺 5次，确保公司制度流程运转的标准化、合规性。
二、公司治理层面
（一）董事会建设方面
为进一步健全董事会管理运行体系，完善董事会制度建设，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市规则》和监管机构最新发布的相关规定，从完善董事会管控体系等方面做了以下工作。主要体现在：
1、为充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，把加强和改进党的领导与完善公司治理有机统一，进一步厘清党组织和董事会的权责边界，落实党的全面领导，结合公司实际情况，完成《公司章程》及《董事会议事规则》的修订。
2、为强化董事会执行力建设，做好董事会决议事项的动态跟踪，确保董事会及时掌握董事会决议事项的执行落实情况，定期对董事会决议落实情况进行了梳理、汇总并向董事会进行专项报告汇报。
3、为规范所属公司的重大信息报告工作，落实重大事项报
告机制，制定了《控股子公司重大事项报告实施细则》，通过明确重大事项的内部报告程序，保证公司及时、准确、完整地披露信息，同时使公司及控股子公司相关业务经办人员系统性了解和掌握重大事项的范围、量化标准，增强制度可操作性。
4、为加强内部审计项目实施，标准化内部审计制度规范框架，本年度编制了《内部审计章程》及《内部审计工作手册》，形成系统性工作规范指导内部审计人员的工作。为更加匹配《内部控制手册》并契合公司业务。对公司风险控制矩阵进行了修订，修订后矩阵内容贴合内部控制手册，总结形成内控关键控制点，为公司内控设计、运行与维护提供指导，同时作为评价内控有效性的重要工具。
（二）董事会运行方面
2018年，公司董事会运行侧重在执行股东大会决议；决策、管理公司重大事项以及各专业委员会开展工作三方面。
1、执行股东大会决议
2018年，董事会召集召开了 1次年度股东大会、2次临时股东大会，审议集中在 2017年度报告相关事项；为全资子公司申请信托贷款提供担保事项；《公司章程》、《董事会议事规则》修订事项；选举公司董事、监事事项。对于股东大会的决议，董事会认真贯彻执行，已按计划完成了上述决议事项。
2、决策、管理公司事项
2018年，公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议。全年共计召开 12次董事会，审议议案共 38个，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。
审议事项集中在统筹指导公司经营管理工作和其他事项。
（1）统筹指导公司经营管理工作
全年董事会决策事项主要包括：
①落实党的全面领导方面，董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
②获取土地资源及推进新项目开发方面，董事会审议通过了《关于参与竞拍天拖二期地块土地的议案》，在公司成功竞得该地块后，根据公司项目开发的需要，董事会审议通过了《关于设立全资子公司的议案》；此外，为满足公司资金需求，保证公司生态城块住宅项目、塘沽大连东道地块住宅项目建设的顺利开展，董事会审议通过了《关于为天保福源公司提供委托贷款的议案》、《关于为全资子公司融资提供担保的议案》及《关于为全资子公司申请信托贷款提供担保的议案》；
③2015年公司债到期续期方面，董事会审议通过了《关于 15天保 01公司债券票面利率调整的议案》；
④节余募集资金使用方面，董事会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
⑤董事选举、高管聘任方面，董事会审议通过了《关于选举
第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司董事长的议案》及通过了选举公司董事会相关专业委员会主任委员事项；高管聘任方面，董事会审议通过了《关于聘任总经理的议案》；高管解聘方面，董事会审议通过了《关于王卫先生辞去公司副总经理职务的议案》。
（2）检查推动经营层完成重点工作
通过年度和中期董事会，董事会审议年度总经理工作报告和中期经营层工作汇报，实施了对经营层半年度重点工作完成情况的检查督促。通过详细了解公司各项指标完成情况、管理工作开展情况、重点工作完成情况和后期工作计划，便于全面掌握经营管理情况，有针对性的对经营层给予指导和监督。
（3）领导管理信息披露工作
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，按照信息披露有关规定，2018年全年对外披露相关公告共 99个,确保披露信息的及时、准确、完整和合规。
3、董事会专业委员会开展工作
各专业委员会依据公司董事会所制定的各专业委员会实施细则中的职权范围，就专业性事项进行研究，向董事会提出意见和建议，对公司内部审计、内部控制、年度预算、薪酬绩效考核、重大投资决策发挥了作用。全年各专业委员会召开了 14次会议，审议集中在公司发展战略的落地执行、公司风险管控等方面。
（1）审计委员会
研究审定公司 2017年度审计报告及对年度审计的工作意见；审议 2017年度内部控制评价报告；审核 2017年度内部审计工作报告；审核 2018年内部审计年度审计计划；审核 2017年 7月至 2018年 6月全面内控审计报告；审议 2018年内部控制评价工作方案；审议公司《内部审计工作手册》；审议重新聘请内部审计机构事项；定期审核公司《非公开发行股票募集资金监管持续审核报告》等方面工作。
（2）战略委员会
审议提名及选举战略委员会主任委员事项。
（3）提名委员会
审议推荐夏仲昊先生为公司总经理候选人及提名夏仲昊先生为非独立董事候选人事项。
（4）薪酬和考核委员会
审议公司2017年度奖励基金提取方案及2017年度高级管理人员年终奖发放方案。
（5）预算委员会
审议公司 2017年预算执行总结及 2018年全面预算方案编制；审议 2018年度上半年预算执行报告；审议全资子公司天保盛源公司预算调整方案；审议修订公司预算考核细则事项；审议提名及选举预算管理委员会主任委员事项。
4、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规和规章制度的规定和要求，秉承勤勉和尽职的态度，积极出席公司召开的会议，公司独立董事对报告期内历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面独立意见。公司独立董事对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性；对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
（三）董事会风险管控方面
1、内部审计情况
（1）2018年度内部审计
2018年，对公司及子公司实施了全面内部控制审计，出具了内部控制审计报告。发现的内部控制缺陷涉及人力资源、资金活动、信息系统等多个方面。下一步将督促整改，并在整改后实施复查。通过内部审计和问题的整改，提高了公司整体的风险内控意识，促进完善了公司费用审核制度，增进了信息系统建设的完备性。
（2）公司非公开发行股票募集资金监管审核
根据公司《募集资金管理制度》，每季度对公司及子公司相关募集资金的使用情况进行审核，本年度进行了 3次审核，并出
具了相关募集资金监管审核报告。
2、内部控制评价情况
经内部控制评价，2018年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
第二部分 2019年董事会工作计划
2019年，董事会将进一步健全完善董事会监督制衡、规范运作的管理运行体系，理顺工作流程，明确职责权利，提高董事会工作质量，健全内控体系，充分发挥治理管控作用。
一、继续扎实做好董事会的日常工作
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，及时高效开展三会运作，高效落实股东大会各项决议；持续做好公司治理工作，巩固并提升公司规范运作水平；扎实做好董事会日常工作，按照上市公司监管要求，严格精准履行信息披露义务。
二、进一步强化对经营层的指导工作
董事会将根据新一年度各项经营指标和重点工作，继续统筹指导经营层开展各项经营管理工作，积极推进目标的实现。公司将紧跟经济和行业形势变化，以做好房地产业务为首要目标，坚持以可持续发展为主线，统筹推进保收入利润、防资金风险、促
项目销售、谋企业改革、稳安全环保工作。着力加强重点房地产项目建设，提高产业园区经营水平，抓好企业精细化管理，脚踏实地打好攻坚战，更加奋发有为地推动公司发展。
三、继续完善专业委员会工作机制
充分发挥董事会各专业委员会优势，常态化开展各专业委员会会议，加大专业委员会在重大事项中的参与力度，为董事会发展战略、风险规划、内控建设提供决策参考依据。董事会各专业委员会将继续在听取公司汇报和相关方意见的基础上，就专业性事项进行研究，为董事会决策提供意见和建议。
2019年，董事会各专业委员会主要开展工作计划如下：
1、战略委员会
审核推动公司2019年重点工作；重大投资、重大资本运作、资产经营项目建议；以及监督公司战略的执行。
2、审计委员会
研究审议2018年度审计报告；审定2019年度内部审计计划；
审议内部审计2018年度工作报告；审议2019年度内控评价方案，审核 2018年度内控评价报告；提议聘请或更换 2019年度审计机构；审阅公司 2019年度的财务报告及财务信息。
3、薪酬与考核委员会
研究审议公司薪酬管理制度和绩效考核制度；研究审议公司高管绩效管理考核办法；依据公司薪酬管理制度审议公司 2018
年度奖励基金提取方案；对公司高级管理人员进行年度绩效考评。
4、预算管理委员会
研究公司 2018年度预算完成情况及差异分析；审定公司 2019年度预算经营指标；审定公司 2019年度预算方案，监督检查预算管理执行情况。
四、继续加强投资者关系管理工作
采取多种方式做好与投资者的日常沟通及来访接待工作，促进公司与投资者之间的良性关系。努力维护投资者特别是中小投资者利益，将投资者保护落到实处，争取获得股东对公司经营发展的长期支持。
五、持续提升内控管理水平
继续加强审计监督，实现董事会对公司经营管理活动的全面监控。完善内部审计规定，通过后续教育不断提高审计人员业务水平。拓展风险信息的来源，加强与年审审计机构的业务交流，加强风险获知的及时性与敏感度。加强以风险防控为导向的审计监督活动，对经营管理的重点、难点、热点重点关注，全面审计覆盖和重点审计深入相结合，促进公司保持内部控制有效性，不断提高经营效率和效益，促进公司实现发展战略。持续开展年度内控评价工作，关注关键环节管控的有效性。加大监督整改力度，通过整改进度与绩效考核的挂钩，督促及时完成内控缺陷整改。
新的一年里，公司董事会全体成员将一如既往，以股东利益最大化作为工作基本准则，勤勉尽职，审慎分析，灵活决策，为股东创造应有的价值和回报。
天津天保基建股份有限公司董 事 会
二○一九年三月八日