东兴证券股份有限公司
关于
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
重大资产购买相关内幕知情人买卖股票
情况的自查报告
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、相关规范的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）作为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“君正集团”）重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）的独立财务顾问，对君正集团本次重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查结果公告进行了核查。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，本独立财务顾问于2019年7月12日出具了《东兴证券股份有限公司关于君正集团重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”），并根据内幕信息知情人提供的自查报告于《独立财务顾问报告》之“第六章独立财务顾问意见”之“十二、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查意见”发表了核查意见（以下简称“原核查意见”）。
鉴于本独立财务顾问在原核查意见出具后获取了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的内幕信息知情人自查期间买卖君正集团股票情况的查询结果，为进一步说明其中所涉的新增情况，按照相关规定本独立财务顾问审慎核查了君正集团重大资产购买相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况，出具本专项核查意见如下：
一、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
2019年7月12日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产购买事项，并于2019年7月13日披露了重大资产购买报告书（草案）。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 2
方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年 2月 11日）》等文件的规定，上市公司就筹划重大事项可能涉及重大资产重组首次停牌之日 2017年 12月 15日前六个月（即2017年6月15日）至重大资产购买报告书披露之日（即2019年7月13日）止（以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
自查范围具体包括上市公司及其控股股东、公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其他知情人；相关证券服务机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
公司于近日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上述内幕信息知情人自查期间买卖君正集团股票情况的查询结果。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，相关内幕信息知情人（除独立财务顾问之外）买卖君正集团股票的情形如下：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票情况如下：
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|人员|交易日期|成交均价（元）|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|董事翟晓枫|2018-05-04|4.23|100,000|-|
||2018-08-16|3.25|100,000|-|
|董事、副总经理张海生|2018-05-29|4.14|200,000|-|
||2018-06-13|3.95|300,000|-|
|董事、副总经理、董事会秘书张杰|2018-05-29|4.15|200,000|-|
||2018-06-12|3.98|300,000|-|
|副总经理韩永飞|2018-05-29|4.15|200,000|-|
||2018-06-12|3.98|200,000|-|
|副总经理郭来|2019-02-26|3.53|103,500|-|
||2019-02-27|3.38|-|103,500|

2、其他内幕信息知情人员买卖上市公司股票情况如下：
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|人员|交易日期|成交均价（元）|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|副总经理郭来的配偶金鑫|2019-02-28|4.04|8,500|-|
||2019-03-01|3.95|3,700|-|
||2019-03-06|4.15|-|2,000|
||2019-03-07|4.08|26,200|-|
||2019-03-08|3.92|-|36,400|

3、经自查，上市公司聘请的独立财务顾问买卖上市公司股票情况如下：
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|交易日期|产品名称|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|2017-06-19|东兴量化多策略|-|13,800|
|2017-07-10|东兴量化多策略|-|21,900|
|2017-10-18|东兴证券自营|13,900|-|
|2017-10-19|东兴证券自营|13,400|-|
|2017-12-04|东兴证券自营|-|13,400|
|2017-12-08|东兴证券自营|-|13,900|

除上述情况外，其他主体在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
二、相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况说明
1、自查期间存在增持上市公司股票行为的翟晓枫先生、张海生先生、张杰先生、韩永飞先生声明如下：
“本人买卖君正集团股票系基于对上市公司内在价值和长期投资价值的认可，以及对公司发展前景及战略规划的认同，不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情况。针对本人增持股票情形，上市公司及时履行了信息披露义务。”2、自查期间存在买卖上市公司股票行为的郭来先生声明如下：
“本人自 2019年 5月 6日起任职上市公司副总经理，在此前未曾在上市公司任职。本人在任职前买卖君正集团股票属于个人在证券市场的正常投资行为，期间并未获悉君正集团重大资产重组相关内幕信息，上述交易行为不属于利用重
大资产重组内幕信息进行交易的情形。
除本人在《原自查报告》中已经披露的本人买卖“君正集团”股票的情况外，下列知情人员亦存在买卖“君正集团”股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|人员|交易日期|成交均价（元）|买入股数（股）|卖出股数（股）|
|金鑫|2019-02-28|4.04|8,500|-|
||2019-03-01|3.95|3,700|-|
||2019-03-06|4.15|-|2,000|
||2019-03-07|4.08|26,200|-|
||2019-03-08|3.92|-|36,400|

本人未在《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司股票交易的自查报告》据实说明本人配偶金鑫在自查期间买卖君正集团股票情况系金鑫女士未与本人在出具该自查报告时充分沟通所致，本人及本人配偶金鑫女士并无刻意隐瞒本人在自查期间存在买卖君正集团股票事实的意图；本人配偶金鑫在自查期间买卖上市公司股票的股票账户系本人配偶金鑫以其个人名义开立；本人任职上市公司副总经理前，并未获悉君正集团重大资产重组相关内幕信息，本人任职后，对于本次重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶金鑫透露本次重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属金鑫作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶金鑫根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。”
3、自查期间存在买卖上市公司股票行为的郭来先生的配偶金鑫女士声明如下：
“本人配偶郭来先生未在《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司股票交易的自查报告》据实说明本人在自查期间买卖君正集团股票情况系本人未与郭来先生在出具该自查报告时充分沟通所致，本人及本人配偶郭来先生并无刻意隐瞒本人在自查期间存在买卖君正集团股票事实的意图；本人在自查期间买卖上市
公司股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重组相关事项进行决策或公开前
未知悉本次交易的相关信息；本人买卖上市公司股票的行为，发生于本人配偶任职上市公司副总经理之前，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，期间并未获悉君正集团重大资产重组相关内幕信息，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。”
4、东兴证券建立了严格的信息隔离制度，东兴证券自营部门和公募基金部门于自查期间对君正集团股票的买卖和持有行为是该等部门基于对上市公司价值的独立判断，不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情况。
三、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果、本次重大资产重组相关主体出具的自查报告及上述相关人员出具的声明，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
在自查期间，上市公司董事翟晓枫先生、董事、副总经理张海生先生、董事、副总经理兼董事会秘书张杰先生、副总经理韩永飞先生增持股票系基于对上市公司内在价值和长期投资价值的认可，以及对公司发展前景及战略规划的认同；上市公司副总经理郭来先生买卖君正集团股票系在任职于上市公司之前，属于个人在证券市场的正常投资行为；上市公司副总经理郭来先生的配偶金鑫女士买卖君正集团股票系基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，期间并未获悉君正集团重大资产重组相关内幕信息；上市公司聘请的独立财务顾问东兴证券的自营部门和公募基金部门于自查期间对君正集团股票的买卖和持有行为是该等部门基于对上市公司价值的独立判断。除此之外，其他主体在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
财务顾问主办人： 郭哲 吴婉贞
东兴证券股份有限公司2019年7月23日