北京金杜（成都）律师事务所关于
《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》
之专项说明
致：成都天翔环境股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”或“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2018年 9月 18日向上市公司出具的《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函[2018]第 88号）（以下简称“《问询函》”）的要求，对天翔环境重大资产重组情况工作出具本说明。
为出具本说明，本所及经办律师根据中国（为本说明之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关事项向上市公司做了必要的询问和核查。
本所依据本说明出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定发表法律意见。
本说明的出具已得到相关各方的如下保证：
1．各方已经向本所提供了为出具本说明书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2．各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本说明仅供上市公司为回复《问询函》并报中国证券监督管理委员会四川监管局报备之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照相关法律法规及中国证监会的规定及本说明出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本说明所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意上市公司在其回复《问询函》时引用本说明的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照相关法律法规及中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具专项说明如下：
关于公司重大资产重组情况：
一、你公司自2018年6月8日起停牌筹划重大资产重组，拟通过支付现金或其他方式收购ABG HoldingAG持有的目标公司Viscotherm AG100%股权和目标公司 GAT-Gesellschaftfür Antriebstechnik GmbH75%股权，交易对价初步确定为 3至 4亿元人民币。请结合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定、公司账面货币资金情况说明控股股东资金占用事项对你公司筹划上述重组事项的影响。
根据天翔环境于 2018年 8月 30日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《成都天翔环境股份有限公司2018年半年度报告》，货币资金、其他应收款 2018年 6月 30日余额中可能存在大股东资金占用情况，具体情况包括涉及的部分民间借贷的实际使用主体及定性，公司已聘请专业机构进行梳理，目前尚未有明确结论。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔对上述事项承诺：“目前正积极筹措资金并制定方案来尽快解决其对上市公司资金占用的问题，为保证相关重组的顺利进行，在符合法律法规规定及规章制度的前提下，本人将采取必要的方式，积极筹措资金并制定方案来尽快解决其对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题。”
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条，上市公司发行证券，应当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”。由此，本所认为，在控股股东及其一致行动人相关资金占用问题得到妥善解决之日起12个月内，若上市公司以发行股份的方式收购 ABG Holding AG持有的 Viscotherm AG100%股权和 GAT-Gesellschaftfür Antriebstechnik GmbH75%股权，则存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定的情形，且存在导致上市公司终止筹划上述重组事项的风险。
二、2018年7月 6日，你公司披露公告称拟新增收购成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权，交易对手方之一为德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亲华环境”），你公司实际控制人邓亲华控制的成都亲华科技有限公司（以下简称“亲华科技”）持有亲华环境30%份额并担任普通合伙人。此外，你公司前期启动收购德国AS公司100%股权，目前尚未完成过户，交易对方之一为亲华科技。请结合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定、《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.7条规定说明控股股东资金占用事项对你公司筹划实施上述重组事项的影响。
（一）成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权收购项目
如本说明一所述，天翔环境的货币资金、其他应收款 2018年 6月 30日余额中可能存在大股东资金占用情况。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔对上述事项做出了相应承诺。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券，应当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”；《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.7条规定，“上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产”。
根据上述规定，本所认为，在控股股东及其一致行动人相关资金占用问题得到妥善解决前，若上市公司对成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权进行收购，则存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.7条规定的情形；在控股股东及其一致行动人相关资金占用问题得到妥善解决之日起12个月内，若上市公司以发行股份的方式收购成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权，则存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定的情形，且该等情形存在导致上市公司终止筹划上述重组事项的风险。
（二）德国AS公司100%股权收购项目
如本说明一所述，天翔环境的货币资金、其他应收款 2018年 6月 30日余额中可能存在大股东资金占用情况。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔对上述事项做出了相应承诺。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券，应当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”；《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.7条规定，“上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产”。
综上，本所认为，截至目前，上市公司向成都中德天翔投资有限公司股东发行股份购买资产存在导致上市公司本次重组终止的风险。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于〈关于对成都天翔环境股份有限公司的半年度问询函〉之专项说明》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： 刘荣
刘丰
二○一八年 月 日