证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201556
中兴通讯股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、行权期：2015年11月2日至2016年10月31日
2、行权价格：人民币11.22元/股
3、可行权份数：3,488.4360万份
4、行权方式：自主行权模式
经第六届董事会第三十二次会议审议，公司股票期权激励计划（以下简称
“期权激励计划”）第一个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：一、期权激励计划简述
2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大
会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》，期权激励计划获得批准。
本次期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《股票期权激励计划》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。
2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励
计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定期权激励计划的授权日为2013年10月31日（以下简称“期权授予日”）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见；公司第六届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2013年11月13日，期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为
13.69元人民币。
2015年7月22日，第六届董事会二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，在2013年度利润分配方案和
2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为
12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；
2015年7月22日，第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。
2015年10月27日，第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为1424名，可行权股票期权数量为3,488.4360万份；独立非执行董事对第一个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；第六届监事会第二十四次会议于2015年10月27日审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。
二、期权激励计划的第一个行权期的行权条件及行权条件成就的情况说明
（一）第一个行权期已届至
根据《股票期权激励计划》，激励对象自授权日起满2年后方可开始行权。
2015年11月2日，股票期权激励计划的第一个行权期开始，经调整确认后的第一
个行权期可行权激励对象可以在2015年11月2日至2016年10月31日之间（包含首尾两天）的行权期内对其所持股票期权数量的30%进行行权。
（二）第一个行权期需满足的行权条件
第一个行权期需满足的行权条件如下：
1、股票期权激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
2、2014年加权平均净资产收益率不低于6%，2014年的归属于上市公司股东的净利润增长率较2013年不低于20%。
计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依
据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
3、中兴通讯未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
5、根据公司《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（三）第一个行权期行权条件已成就
1、根据经公司2014年度股东大会审议通过的经审计的公司2014年度财务报告，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为人民币26.34亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币20.72亿元，均不低于期权授予日（2013年10月31日）前最近三个会计年度（2010年度-2012年度）的平均水平人民币8.23亿元和人民币-1.30亿元；
2、根据经公司2014年度股东大会审议通过的经审计的公司2014年度财务报告，2014年的加权平均净资产收益率为11.10%，2014年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.74%；2014年净利润增长率较2013年比较为93.96%，2014年扣除非经常性损益的净利润增长率较2013年比较为2,738.36%。符合第一个行权期行权条件“2014年加权平均净资产收益率不低于6%，2014年的净利润增长率较2013年不低于20%”的要求。
说明：
（1）根据《股票期权激励计划》，计算加权平均净资产收益率（ROE）和归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。
（2）加权平均净资产收益率（ROE）指标依据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
（3）2014年的净利润增长率较2013年比较方法如下：
2014年的净利润增长率较2013年度比较的计算方法为：[（2014年度归属于上市公司股东的净利润÷2013年度归属于上市公司股东的净利润）-1]×100%
2014年扣除非经常性损益的净利润增长率较2013年度比较的计算方法为：
[（2014年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润÷2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润）-1]×100%
3、中兴通讯未发生前述二（二）3所述情形。可行权激励对象均未发生前述二（二）4所述的情形，且根据公司《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》，可行权激励对象上一年度绩效考核合格。
（四）不符合条件的股票期权处理方式
根据《股票期权激励计划》，未能获得行权权利的股票期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
基于上述，对照股票期权激励计划第一个行权期行权需满足的条件和公司实际实现的情况，公司第一个行权期的行权条件已经成就。
三、期权激励计划第一个行权期的行权安排
（一）股票期权行权股票来源
期权激励计划第一个行权期行权股票的来源为公司向激励对象定向增发人
民币A股普通股。
（二）期权激励计划第一个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数
量
由于本次行权前，部分激励对象因离职、离世、因重大违规而被公司免职以及第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件等原因，不再满足成为激励对象或在第一个行权期进行行权的条件，因此期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为1424人，合计可行权股票期权数量为3,488.4360万份。
详见公司于2015年10月28日发布的《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》。
经调整后，期权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量情况如下：
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|-|-|-|
|||第一个行权期可行权的期权数量|
|职务|姓名||
|||（万份）|
|董事|张建恒|1.08|
|董事|谢伟良|1.08|
|董事|王占臣|1.08|
|董事|张俊超|1.08|
|董事|董联波|1.08|
|执行副总裁|田文果|7.20|
|执行副总裁|邱未召|18.00|
|执行副总裁|樊庆峰|18.00|
|执行副总裁|赵先明|18.00|
|执行副总裁|曾学忠|16.20|
|高级副总裁|庞胜清|16.20|
|高级副总裁|徐慧俊|12.60|
|高级副总裁|叶卫民|14.40|
|高级副总裁|朱进云|16.20|
|高级副总裁|张任军|12.60|
|高级副总裁|陈健洲|16.20|
|高级副总裁|程立新|7.20|
|高级副总裁|熊辉|14.40|
|高级副总裁|张振辉|7.02|
|高级副总裁|黄达斌|9.00|
|董事会秘书|冯健雄|14.40|
|其他激励对象|1403人|3,265.4160|

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|-|-|-|
|||第一个行权期可行权的期权数量|
|职务|姓名||
|||（万份）|
|合计|1424人|3,488.4360|

（三）行权价格
因实施2013年度利润分配方案和2014年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，公司A股股票期权行权价格调整为11.22元人民币。若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
（四）行权期间
期权激励计划第一个行权期的行权期限为2015年11月2日至2016年10月31日。
激励对象不得在下列期间行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日；
5、如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该待业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。
如果激励对象为董事、高级管理人员，相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
（五）激励对象为董事和高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
1、5位高级管理人员在本公告日前6个月内有出售公司A股股票，明细如下：
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|-|-|-|-|
|职务|姓名|出售A股股票日期|出售A股股票数量（股）|
|执行副总裁|邱未召|2015-04-30|72,300|
|高级副总裁|陈健洲|2015-04-29|24,380|
|执行副总裁|樊庆峰|2015-04-29|90,469|

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|-|-|-|-|
|职务|姓名|出售A股股票日期|出售A股股票数量（股）|
|高级副总裁|庞胜清|2015-04-29|80,000|
|董事会秘书|冯健雄|2015-04-29|68,750|

2、公司董事何士友，高级管理人员张振辉、邱未召、陈健洲、樊庆峰、庞胜清、张任军、叶卫民、熊辉、冯健雄，通过上海国泰君安证券资产管理有限公司（“国泰君安”）的资产管理计划（“该计划”）间接增持公司A股股份。具体情况详见公司于2015年7月31日发布的《关于董事及高级管理人员增持本公司股票承诺履行完成的公告》以及2015年8月27日发布的《关于董事及高级管理人员增持本公司股票承诺履行完成的进一步公告》。上述通过资产管理计划增持公司A股股份的董事和高级管理人员当中，除何士友外的其余高级管理人员均为本次股票期权激励对象。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）相关要求，于2015年7月8日前“6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。”所以，上述董事和高级管理人员通过资产管理计划购买的公司A股股票不属于《证券法》第四十七条规定的短线交易情形，但上述董事和高级管理人员通过资产管理计划增持的公司A股股票需要锁定6个月。
（六）行权方式
本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
（七）行权资金管理及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于公司专户。激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象因期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件
本次可行权股票期权数量为3,488.4360万份，占公司股本总数412,504.9533
万股的0.85%。第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至
415,993.3893万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，公司聘请的独立第三方采用二叉树（BinomialTree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。2013年授予的股票期权公允价值为人民币52,402.3万元，2013年确认的股票期权费用为人民币2,970.7万元，2014年度确认的股票期权费用为人民币17,824.1万元，2015年度确认的股票期权费用预计为人民币16,682.9万元，2016年度确认的股票期权费用预计为人民币10,110.2万
元，2017年度确认的股票期权费用预计为人民币4,814.4万元。
本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加3,488.4360万股，资本公积增加人民币35,651.816万元。假定以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降人民币0.00535元(根据2014年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述），全面摊薄净资产收益率下降0.164%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
五、薪酬与考核委员会对可行权激励对象名单的核实意见
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第一
个行权期相关事宜的意见》。
六、独立非执行董事对第一个行权期行权事宜的独立意见
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于股票期权激励计划第一个行权期
相关事宜的独立意见》。
七、监事会关于第一个行权期行权事宜的核查意见
2015年10月27日，第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意满足条件的激励对象进行行权，并对可行权激励对象及对应期权数量发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司同日公告的《中兴通讯股份有限公司监事会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的核查意见》。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至《关于中兴通讯股份有限公司第一个行权期行权相关事宜的法律意见书》出具之日，本次行权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次行权的行权条件已经成就。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十二次会议决议；
2、第六届监事会第二十四次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的意见；
4、独立非执行董事关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的独立意见；
5、监事会关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的核查意见；
6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司第一个行权期行权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2015年10月28日