厦门延江新材料股份有限公司 独立董事公开征集投票权证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2019-050厦门延江新材料股份有限公司
关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2019年5月31日
●限制性股票授予数量：167.5万股
●限制性股票授予价格：6.82元/股
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”或“公司”）第二届董事会第九次会议于2019年5月31日召开，会议审议通过《关于向厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司首次权益的授予日为 2019年 5月 31日，向 31名激励对象授予167.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
厦门延江新材料股份有限公司 独立董事公开征集投票权股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年5月13日起至 2019年5月22日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年5月23日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年 5月 31日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》《关于向厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
厦门延江新材料股份有限公司 独立董事公开征集投票权利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 31名激励对象授予167.5万股限制性股票。
三、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2019年5月 31日。
2、授予数量：167.5万股。
3、授予人数：31人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为6.82元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为 12个月、24个月和 36个月。在首次授予的权益解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照30%：30%：40%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
厦门延江新材料股份有限公司 独立董事公开征集投票权
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|-|
|解除限售时间|
|自首次授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|
|自首次授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|
|自首次授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。|

7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共 31名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
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|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事、常务副总经理|50.00|28.01%|
|董事、财务总监、董事会秘书|10.00|5.60%|
|副总经理|10.00|5.60%|
|副总经理|5.00|2.80%|
||92.50|51.83%|
||11.00|6.16%|
||178.50|100.00%|

四、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审
厦门延江新材料股份有限公司 独立董事公开征集投票权议通过的激励计划存在差异的说明
因限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司实施了 2018年年度权益分派方案，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予价格进行相应调整。公司首次授予限制性股票的价格由 6.97元/股调整为6.82元/股。
鉴于公司第一期限制性股票激励计划中确定的 1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 1.5万股。根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，将首次授予权益的激励对象人数由原32名调整为31名，首次授予的权益数量由原 169万股调整为167.5万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师、财务顾问对调整事宜发表了明确意见。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
1、除 1名因个人原因自愿放弃认购相关权益的激励对象外，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象与公司 2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
厦门延江新材料股份有限公司 独立董事公开征集投票权综上，监事会同意以2019年5月31日为首次限制性股票的授予日，向符合条件的31名激励对象授予167.5万股限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2019年 5月 31日为公司第一期限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2019年5月31日为首次限制性股票的授予日，向符合条件的31名激励对象授予167.5万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，在本次限制性股票授予日前6个月内，未发现作为激励对象的公司董事、高级管理人员存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2019年5月31日，授予日收盘
厦门延江新材料股份有限公司 独立董事公开征集投票权价格为12.55元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2019年-2022年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|326.59|391.91|187.96|53.32|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、律师的结论性意见
本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，延江股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次权益授予日及其确定过程、首次限制性股票的调整事项、首次限制性股票的授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，延江股份不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、厦门延江新材料股份有限公司第二届董事会第九次会议；
2、厦门延江新材料股份有限公司第二届监事会第八次会议；
3、厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相
关事项的独立意见；
厦门延江新材料股份有限公司 独立董事公开征集投票权限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次权益数量、授予价格调整和首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司董事会