东兴证券股份有限公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产 2018年度
业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“上市公司”）发行股份购买沈琦、沈馥、赖明贵、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”）合计90%的股权，以及江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）、苏州新区创新科技投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）合计84.8250%的股权的独立财务顾问（其中，江苏先科未进行业绩承诺），同时作为江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买李文、敖洲、徐子英、郑杰英和华飞投资合法持有的浙江华飞电子基材有限公司（以下简称“华飞电子”）合计100%的股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等规定的要求对沈琦、沈馥和赖明贵 3名交易对方做出的关于科美特 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，同时对李文等 4名交易对方做出的关于华飞电子 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。
东兴证券发表意见如下：
一、科美特涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺概述
上市公司与沈琦、沈馥、赖明贵等签署的《发行股份购买资产协议》之科美特对科美特的业绩承诺事项进行了约定。
赖明贵的业绩承诺为：科美特2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万
元、2017年和 2018年及 2019年三年之和不低于 36,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
沈琦、沈馥的业绩承诺为：科美特 2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的净利润具体为 2017年不低于 10,000万元、2017年与 2018年之和不低于 21,600万元、2017年和 2018年及 2019年三年之和不低于 36,000万元， 2017年、2018年、2019年及 2020年四年之和不低于 53,610万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
（二）业绩预测补偿的主要条款
根据上市公司与沈琦、沈馥、赖明贵等签署的《发行股份购买资产协议》之科美特约定，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、实际净利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后科美特实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内科美特实际实现的净利润。
2、赖明贵的补偿义务
业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减截至当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度科美特完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并计算。赖明贵优先以自身名义开立并受上市公司监管的共管帐户中的现金进行补偿，不足部分以自筹资金补足。
3、沈琦、沈馥的补偿义务
（1）利润补偿方式
在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除赖明贵依据《发行股份购买资产协议》第8.2条应承担的业绩补偿义务外，上市公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量：
当年补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。
当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。
依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。
（2）补偿上限
沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美特股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
（3）减值补偿
利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后 1个月内对科美特资产进行减值测试并出具专项审核意见。如科美特资产期末减值额大于利润补偿期间内各补偿义务人已支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向上市公司进行股份补偿。
减值测试应补偿金额=科美特资产期末减值额×90%–业绩承诺期内赖明贵依据《发行股份购买资产协议》第8.2条已支付的现金补偿额–业绩承诺期内沈琦、沈馥依据《发行股份购买资产协议》8.3.1条已补偿金额。
减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。
上市公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿应补偿股份数量相应调整；上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则减值补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还。
沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿金额，不超过其各自获得的交易对价（含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票，实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税后））。
沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
（三）科美特 2018年度业绩承诺完成情况
科美特 2017年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的科美特 2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现数为11,843.36万元。
科美特2018年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的科美特 2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现数为 12,858.81万元。具体情况如下：
单位：万元
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||归属于母公司股东的扣除非经|||||||||
||||业绩承诺数||实现数||差异额||业绩承诺实现率|
||常性损益的净利润|||||||||
|2017年度||10,000.00||11,843.36||1,843.36||118.43%||
|2017-2018年度累计||21,600.00||24,702.17||3,102.17||114.36%||

注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；差异额=实现数-业绩承诺数，为正说明实现数大于业绩承诺数。
科美特 2017-2018年累计实现净利润数为 24,702.17万元，高于 2017-2018年累计承诺净利润数21,600万元。
（四）东兴证券对科美特业绩承诺的实现情况的核查意见
东兴证券通过与科美特及上市公司高管人员进行交流，查阅雅克科技与交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》之科美特等协议，经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的 2017年度财务报表、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度财务报表，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
科美特2017-2018年度累计实现净利润数大于2017-2018年累计承诺净利润数，2017-2018年的业绩承诺已实现。
二、华飞电子涉及的业绩承诺情况
（一）盈利承诺概述
根据上市公司与李文、敖洲、徐子英、华飞投资（以下简称“补偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺：华飞电子 2016年、2017年、 2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,200万元、1,700万元、2,200万元。
（二）盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与李文、敖洲、徐子英、华飞投资签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
补偿义务人业绩承诺期分别为 2016年度、2017年度与 2018年度，承诺华飞电子 2016年度、2017年度与 2018年度经审计的税后净利润分别不低于人民币1,200万元、1,700万元与2,200万元，即三年累计不低于5,100万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后华飞电子实际实现的净
利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内华飞电子实际实现的净利润。
3、补偿义务
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额：
应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。
（1）补偿顺序
在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的90%（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方式进行补偿。
即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的90%，则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时）（2）股份补偿
如果在协议约定的业绩承诺期间内，补偿义务人如以股份方式进行补偿，由上市公司在经过股东大会审议后以 1元回购补偿义务人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10个工作日发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。各补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算方式如下：
应补偿股份数量=应补偿金额/发行股份价格。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以华飞电子资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计补
偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费再减去截止 2015年12月31日经审计的华飞电子的股东权益。
假如补偿义务人在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体回购股份数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益，应随之无偿退还上市公司。
（三）华飞电子 2018年度业绩承诺完成情况
华飞电子 2018年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的华飞电子 2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,234.40万元，高于华飞电子补偿义务人承诺的华飞电子 2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,200.00万元，业绩承诺实现率为105.89%。
单位：万元
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||年度||承诺单位||业绩承诺数||实现数||差异额||业绩承诺实现率|
|2016年度||华飞电子||1,200.00||1,332.24||132.24||111.02%||
|2017年度||华飞电子||1,700.00||1,833.99||133.99||107.88%||
|2018年度||华飞电子||2,200.00||2,234.40||34.40||101.56%||
|累计数||||5,100.00||5,400.63||300.63||105.89%||

注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；差异额=实现数—业绩承诺数，为正说明实现数大于业绩承诺数。
根据上述计算公式，截至2018年期末累积实现净利润数大于截至2018年期末累积承诺净利润数。
（四）东兴证券对华飞电子业绩承诺的实现情况的核查意见
东兴证券通过与华飞电子及上市公司高管人员进行交流，查阅雅克科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》补充协议、《盈利预测补偿协议》等协议，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的华飞电子 2018年度财务报表，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
华飞电子截至2018年度期末累积实现净利润数大于截至2018年期末累积承诺净利润数，2018年的业绩承诺已实现。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
东兴证券股份有限公司年 月 日