证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026北京众信国际旅行社股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年3月16日（星期三）下午1:30
股权登记日：2016年3月10日（星期四）
本次股东大会提供网络投票
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议决议召开公司2016年第二次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：一、本次会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2016年3月16日（星期三）下午13:30（13:30-14:00为现场审核登记时间）
（2）网络投票时间：
本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网
络投票。
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|-|-|-|
|网络投票方式||投票时间|
|深圳证券交易所交易系统投票|2016年3月16日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00||
|深圳证券交易所股东大会网络投票平台系统投票|2016年3月15日下午15:00至2016年3月16日下午15:00 之间的任意时间||

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026行表决。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。
4、现场会议地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室
5、股权登记日：2016年3月10日（星期四）
二、出席本次会议对象
1、截至本次会议股权登记日2016年3月10日（星期四）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议；
有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师：北京市金杜律师事务所律师。
三、本次会议审议事项、议案类型、需回避表决说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||回避表决|
||序号||议案||议案类型|||
||||||||股东|
|1||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》||特别决议||-||
|2||《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》||-||-||
|2.1||（一）发行股份及支付现金购买华远国旅100%的股权||-||-||
|2.1.1||交易对方及标的资产||特别决议||-||
|2.1.2||标的资产的价格及定价依据||特别决议||-||

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026
|||||
|-|-|-|-|
|2.1.3|交易对价支付方式|特别决议|-|
|2.1.4|发行股票种类和面值|特别决议|-|
|2.1.5|定价基准日及发行价格|特别决议|-|
|2.1.6|发行数量|特别决议|-|
|2.1.7|股份锁定期|特别决议|-|
|2.1.8|本次交易前公司滚存未分配利润的处置|特别决议|-|
|2.1.9|上市安排|特别决议|-|
|2.1.10|新增股份及现金的分配|特别决议|-|
|2.1.11|盈利预测补偿|特别决议|-|
|2.1.12|超额业绩奖励安排|特别决议|-|
|2.1.13|损益归属|特别决议|-|
|2.1.14|决议的有效期|特别决议|-|
|2.2|（二）本次交易配套融资的发行方案|-|-|
|2.2.1|发行方式|特别决议|-|
|2.2.2|发行股票种类和面值|特别决议|-|
|2.2.3|发行对象和认购方式|特别决议|-|
|2.2.4|定价基准日及发行价格|特别决议|-|
|2.2.5|发行底价调整机制|特别决议|-|
|2.2.6|配套募集资金金额|特别决议|-|
|2.2.7|发行数量|特别决议|-|
|2.2.8|募集配套资金用途|特别决议|-|
|2.2.9|锁定期安排|特别决议|-|
|2.2.10|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|特别决议|-|
|2.2.11|上市安排|特别决议|-|
|2.2.12|决议有效期|特别决议|-|
|3|《关于本次交易构成关联交易的议案》|特别决议|-|
|4|《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|特别决议|-|

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|-|-|-|-|
|5|《关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|特别决议|-|
|6|《关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》|特别决议|-|
|7|《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》|特别决议|-|
|8|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|特别决议|-|
|9|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|特别决议|-|
|10|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|特别决议|-|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|特别决议|-|
|12|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|特别决议|-|
|13|《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》|特别决议|-|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|特别决议|-|
|15|《关于签订<众信与携程战略合作框架协议>的议案》|特别决议|-|
|16|《关于终止非公开发行股票事项的议案》|特别决议|-|
|17|《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司云南分公司住所的议案》|普通决议|-|

说明：
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-0261、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；
2、上述第1至16项议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容请详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。第17项议案为公司控股股东冯滨先生向董事会提交的《关于增加公司 2016年第一次临时股东大会临时提案的函》提议将《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司云南分公司住所的议案》提交股东大会审议。因公司决定取消第一次临时股东大会，临时提案人同意将上述议案调整至以后最近一次股东大会上审议。现将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议，具体内容请详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《北京证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京众信国际旅行社股份有限公司关于控股股东增加2016年第一次股东大会临时提案的公告》（公告编号：2016-019）。
四、本次会议的登记事项
1、为了保证股东大会按时召开，出席会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件、传真、信函方式提前进行会议登记：
（1）直接送达登记时间：2016年3月14日（星期一）上午9：00-下午17:00直接送达登记地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦C座）7层777证券事务部（邮编：100013）
（2）采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2016年3月14日（星期一）17:00之前（含当日）送达至公司。
电子邮箱：stock@utourworld.com
传真：(010) 6448 9955-110055
信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2016年第二次临时股东大会”字样。
2、登记方式：
（1）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书、委托人有效身份证件、委托人股东账户卡办理登记。
（2）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖股东公章的营业执照复印件和本人有效身份证件办理登记；
委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、加盖股东公章的营业执照复印件、股东账户卡办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件二）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于2016年3月14（星期一）下午17:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。
五、其他事项
1、会议联系人及联系方式：
联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号3号楼（怡和阳光大厦 C座）7层777证券事务部（邮编：100013）
联系人：王锋、胡萍
联系电话：（010）6448 9903
传真：（010）6448 9955-110055
电子邮箱：stock@utourworld.com
2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
附件一：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第二次临时股东大会授
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026权委托书
附件二：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第二次临时股东大会股东登记表
附件三：北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第二次临时股东大会网络投票操作流程
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会2016年3月1日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026附件一：
北京众信国际旅行社股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
北京众信国际旅行社股份有限公司：
兹委托先生/女士（身份证号码：），代表本单位（本人）出席于2016年3月 16日（星期三）召开的北京众信国际旅行社股份有限公司（“公司”）2016年第二次临时股东大会（“本次大会”）。
本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。
一、委托权限
受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
1、受托人独立投票：
2、委托人指示投票：（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||议案||赞成||反对||弃权|
|1||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》||||||||
|2||《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》||---||---||---||
|2.1||（一）发行股份及支付现金购买华远国旅100%的股权||---||---||---||
|2.1.1||交易对方及标的资产||||||||
|2.1.2||标的资产的价格及定价依据||||||||
|2.1.3||交易对价支付方式||||||||
|2.1.4||发行股票种类和面值||||||||
|2.1.5||定价基准日及发行价格||||||||
|2.1.6||发行数量||||||||
|2.1.7||股份锁定期||||||||

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.8|本次交易前公司滚存未分配利润的处置||||
|2.1.9|上市安排||||
|2.1.10|新增股份及现金的分配||||
|2.1.11|盈利预测补偿||||
|2.1.12|超额业绩奖励安排||||
|2.1.13|损益归属||||
|2.1.14|决议的有效期||||
|2.2|（二）本次交易配套融资的发行方案|---|---|---|
|2.2.1|发行方式||||
|2.2.2|发行股票种类和面值||||
|2.2.3|发行对象和认购方式||||
|2.2.4|定价基准日及发行价格||||
|2.2.5|发行底价调整机制||||
|2.2.6|配套募集资金金额||||
|2.2.7|发行数量||||
|2.2.8|募集配套资金用途||||
|2.2.9|锁定期安排||||
|2.2.10|本次发行前公司滚存未分配利润的处置||||
|2.2.11|上市安排||||
|2.2.12|决议有效期||||
|3|《关于本次交易构成关联交易的议案》||||
|4|《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|5|《关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》||||
|6|《关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》||||

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026
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|-|-|
|7|《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》|
|8|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|
|9|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|10|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|12|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|13|《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|15|《关于签订<众信与携程战略合作框架协议>的议案》|
|16|《关于终止非公开发行股票事项的议案》|
|17|《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司云南分公司住所的议案》|

二、委托人和受托人信息
委托人信息
委托人姓名/单位名称：
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026委托人股东账号：
委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：
委托人持有公司股份数（股）：
自然人委托人签字/法人委托人盖章：
法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：
受托人信息
受托人姓名：
受托人身份证号/其他有效身份证件号：
受托人（签字）：
本授权委托书剪报、复印均有效。
委托日期：年月日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026附件二：
北京众信国际旅行社股份有限公司
2016年第二次临时股东大会股东登记表
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|-|
|自然人股东姓名/法人股东名称|
|股东住所|
|身份证号/企业法人营业执照号|
|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|
|持股数量（注）|
|是否委托代理人参会|
|代理人姓名|
|代理人有效身份证件号码|
|联系人姓名|
|联系电话|
|联系邮箱|
|联系传真|
|联系地址与邮编|

（注：截至本次会议股权登记日2016年3月10日（星期四）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东）
股东签字（法人股东盖章）：________________________日期：年月日
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026附件三：
北京众信国际旅行社股份有限公司
2016年第二次临时股东大会网络投票操作流程
本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2014]318号），投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序
（一）投票时间：2016年3月16日（星期三）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（二）投票代码：362707
（三）投票简称：众信投票
（四）具体程序：
1、交易所系统在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会讨论的议案总数；
2、买卖方向为买入；
3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。
100元代表总议案
1.00元代表议案1
2.00元代表议案2下2.1.1至2.1.14子议案。2.01元代表议案2中子议案2.1.1，2.02元代表议案2中子议案2.1.2，依此类推。
3.00元代表议案2下2.2.1至2.2.12子议案。3.01元代表议案2中子议案2.2.1，3.02元代表议案2中子议案2.2.2，依此类推。
4.00元代表议案3，5.00元代表议案4，依此类推。
每项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次大会的所有议案表达相同意见。
本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||委托价格|
||序号||议案名称||（交易系统议|
||||||案序号）|
|100||总议案||100||

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026
||||
|-|-|-|
|1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|1.00|
|2|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》|无|
|2.1|（一）发行股份及支付现金购买华远国旅100%的股权|2.00|
|2.1.1|交易对方及标的资产|2.01|
|2.1.2|标的资产的价格及定价依据|2.02|
|2.1.3|交易对价支付方式|2.03|
|2.1.4|发行股票种类和面值|2.04|
|2.1.5|定价基准日及发行价格|2.05|
|2.1.6|发行数量|2.06|
|2.1.7|股份锁定期|2.07|
|2.1.8|本次交易前公司滚存未分配利润的处置|2.08|
|2.1.9|上市安排|2.09|
|2.1.10|新增股份及现金的分配|2.10|
|2.1.11|盈利预测补偿|2.11|
|2.1.12|超额业绩奖励安排|2.12|
|2.1.13|损益归属|2.13|
|2.1.14|决议的有效期|2.14|
|2.2|（二）本次交易配套融资的发行方案|3.00|
|2.2.1|发行方式|3.01|
|2.2.2|发行股票种类和面值|3.02|
|2.2.3|发行对象和认购方式|3.03|
|2.2.4|定价基准日及发行价格|3.04|
|2.2.5|发行底价调整机制|3.05|
|2.2.6|配套募集资金金额|3.06|
|2.2.7|发行数量|3.07|
|2.2.8|募集配套资金用途|3.08|
|2.2.9|锁定期安排|3.09|

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026
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|-|-|-|
|2.2.10|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|3.10|
|2.2.11|上市安排|3.11|
|2.2.12|决议有效期|3.12|
|3|《关于本次交易构成关联交易的议案》|4.00|
|4|《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|5.00|
|5|《关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|6.00|
|6|《关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》|7.00|
|7|《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案》|8.00|
|8|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|9.00|
|9|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|10.00|
|10|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|11.00|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|12.00|
|12|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|13.00|
|13|《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》|14.00|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|15.00|
|15|《关于签订<众信与携程战略合作框架协议>的议案》|16.00|

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-026
||||
|-|-|-|
|16|《关于终止非公开发行股票事项的议案》|17.00|
|17|《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司云南分公司住所的议案》|18.00|

4、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，如下：
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|赞成||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

5、议案投票举例：
股权登记日持有众信旅游 A股股票的投资者对议案 1投赞成票的，其申报如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||买卖方向||委托价格||委托股数|
|362707||买入||1.00元||1股||

6、投票注意事项：
（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的投票程序
（一）投票时间：2016年3月15日下午15:00至2016年3月16日下午15:00之间的任意时间
（二）取得“服务密码”或“数字证书”（具体流程参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（深证上[2014]318号）。
（三）投票具体操作：
1、登录 “深圳证券交易所股东大会网络投票平台 ”（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“北京众信国际旅行
社股份有限公司2016年第二次临时股东大会”。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-0262、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4、确认并发送投票结果。
三、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登录深交所股东大会网络投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。