中国国际金融有限公司
关于吉艾科技（北京）股份公司 2013年度
持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中国国际金融有限公司|被保荐公司简称：吉艾科技（300309）|
|保荐代表人姓名：陈泉泉|联系电话：010-65051166-1817|
|保荐代表人姓名：许佳|联系电话：010-65051166-1328|

一、保荐工作概述
吉艾科技（北京）股份公司（300309）（以下简称“吉艾科技”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）已于 2012年 4月 10日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次《2013年度持续督导跟踪报告》的报告期间为 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。本保荐机构现将报告期间内的保荐工作情况汇报如下：
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|及时审阅文件及其他相关文件，对上市公司的信息披露文件事前审阅|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|已督导上市公司建立健全并有效执行内部控制体系，包括《关联交易规则》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》等规章制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||

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|项目|工作内容|
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月由银行寄送募集资金账户的对账单；每季度对公司的募集资金账户明细进行核查；2013年共进行2次现场核查，对募集资金专户存管银行进行走访核查|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|截至本报告出具日，项目进展与信息披露文件一致|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|1次（第一届董事会第二十九次会议）|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2013年，保荐机构在对公司的现场检查中，重点关注了公司内控制度、关联交易、董监高持股变动、信息披露及募投项目建设等相关情况。在历次现场检查过程中，针对所发现的主要问题，保荐机构均以书面形式，要求公司进行整改，并制定整改计划。截至本报告出具日，除《对外投资制度》的修改尚需2013年年度股东大会（将于2014年4月21日召开）通过外，其余现场检查发现的问题均已整改完成，保荐机构将针对上述问题持续关注公司规范运作情况。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|14次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表过非同意意见|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|

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|项目|工作内容|
|（2）报告事项的主要内容|《中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司2012年度持续督导跟踪报告》、《中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司2013年上半年持续督导跟踪报告》|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|详见“5、现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年11月7日|
|（3）培训的主要内容|董事、监事、高级管理人员义务的相关规定，控股股东及董监高的股份管理，对外投资决策 ，规范关联交易，禁止内幕交易，近期证监会处罚案例分析|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|截至2013年12月31日，公司内部制度方面存在以下问题：1、公司《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》中对于总经理、董事会秘书的相关责权分工及问责机制作了较为明确规定，但尚未针对其他管理层成员（如副总经理及|1、公司已就公司管理层的责权分工及问责机制进行了细化2、2014年1月公司第二届董事会第四会议审议修订了《对外|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
||财务负责人）出台相应的细则2、公司尚未就投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失等问题建立书面的责任追究机制3、公司《内幕信息知情人登记备案制度》尚未对董事长为内幕信息主要责任人做出明确规定|投资制度》（该制度尚需股东大会审议通过后生效）3、2014年1月公司第二届董事会第四会议审议修订了《内幕信息知情人登记备案制度》|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺公司控股股东高怀雪、黄文帜、徐博承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。除前述锁定期外，高怀雪、黄文帜在任职期内每年转|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。公司股东吴义永承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。除前述锁定期外，在高怀雪任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在高怀雪离职后半年内，不转让所持有的公司股份。作为公司董事、监事或高级管理人员的股东张峰、何年、仵岳奇、李同华承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%。若其在公司上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；除上述情形外，在其离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。公司股东白阳、李百灵承诺：自其对公司增资事项工商变更完成之日（2010 年9月20日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过上述增资方式持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其所持有该部分股份总额的 50%。公司股东杨锐、冯玉平、黄靖、孙兴业、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、霍玉和、蔡金喜、王河川、周明明承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。公司股东CICC Alternative Investment Limited 承诺：自其对公司增资事项工商变更完成之日（2010 年 12 月28 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过上述增资方式持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；自公司上市之日起二十四个月内，转让的上述股份不超过其所持有该部分股份总额的50%。|||

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|2、控股股东关于社会保险及住房公积金的承诺公司控股股东高怀雪、黄文帜、徐博于 2012 年1月18日出具《承诺函》，承诺若发行人因有关政府部门或司法机关认定需补缴报告期内社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险和住房公积金的合法权利要求，发行人控股股东高怀雪、黄文帜、徐博将承担以下事项：经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项；相关方提出的涉及社会保险费、住房公积金或赔偿款项的合法权利要求，以及因上述事项而产生的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用。|是|不适用|
|3、控股股东避免同业竞争的承诺控股股东高怀雪承诺如下：1、截止本函出具之日，本人除持有吉艾科技的股份外，没有持有其他经营的业务可能会与吉艾科技经营的业务构成同业竞争的企业的股权。2、在吉艾科技本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与吉艾科技业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归吉艾科技所有。3、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与吉艾科技构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过合法有效方式纳入吉艾科技经营以消除同业竞争的情形；吉艾科技有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予吉艾科技对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。4、若违反本承诺，本人将赔偿吉艾科技因此而产生的任何可具体举证的损失。控股股东黄文帜和徐博分别承诺如下：1、截止本函出具之日，本人除持有吉艾科技的股份外，没有持有其他企业的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与吉艾科技经营的业务构成同业竞争的其他企业。2、在吉艾科技本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与吉艾科技业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归吉艾科技所有。3、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|从事的业务与吉艾科技构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过合法有效方式纳入吉艾科技经营以消除同业竞争的情形；吉艾科技有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予吉艾科技对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。4、若违反本承诺，本人将赔偿吉艾科技因此而产生的任何可具体举证的损失。|||
|4、控股股东减少及规范关联交易的承诺控股股东高怀雪、黄文帜和徐博分别出具了《减少关联交易的承诺函》，承诺：本人及本人控制的其他公司将尽量减少与吉艾科技的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉艾科技造成的所有直接或间接损失。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|未发生变动|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|未出现所述情形|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司2013年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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陈泉泉 许佳
中国国际金融有限公司2014年4月11日