中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
上上海海莱莱士士血血液液制制品品股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份购购买买郑郑州州邦邦和和生生物物药药业业有有限限公公司司110000%%股股权权并并募募集集配配套套资资金金
暨暨关关联联交交易易
之之
22001144年年度度持持续续督督导导工工作作报报告告书书
独独立立财财务务顾顾问问（（主主承承销销商商））
二二〇〇一一五五年年二二月月
独独立立财财务务顾顾问问声声明明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海莱士血液制品股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
目目 录录
独独立立财财务务顾顾问问声声明明 ........................................................................................................................................................................................ 11目目录录 ............................................................................................................................................................................................................................ 22释释义义 ............................................................................................................................................................................................................................ 33一一、、本本次次交交易易方方案案概概述述 .......................................................................................................................................................................... 55二二、、交交易易资资产产的的交交割割及及股股份份上上市市情情况况 .............................................................................................................................. 55（（一一））发发行行股股份份购购买买资资产产的的过过户户情情况况 .............................................................................................................................. 55（（二二））验验资资情情况况 . ............................................................................................................................................................................................... 55（（三三））发发行行股股份份购购买买资资产产涉涉及及的的新新增增股股份份登登记记及及上上市市情情况况 .............................................................. 66（（四四））募募集集配配套套资资金金非非公公开开发发行行情情况况 .............................................................................................................................. 66三三、、交交易易各各方方当当事事人人承承诺诺的的履履行行情情况况 .............................................................................................................................. 77（（一一））交交易易对对方方和和特特定定投投资资者者关关于于股股份份锁锁定定期期的的承承诺诺 ............................................................................ 77（（二二））上上市市公公司司控控股股股股东东科科瑞瑞天天诚诚、、科科瑞瑞集集团团以以及及实实际际控控制制人人郑郑跃跃文文关关于于避避免免同同业业竞竞争争的的承承诺诺 . ............................................................................................................................................................................................... 88（（三三））上上市市公公司司控控股股股股东东莱莱士士中中国国、、实实际际控控制制人人黄黄凯凯关关于于避避免免同同业业竞竞争争的的承承诺诺 .................................................................................................................................................................................................................................................. 99（（四四））科科瑞瑞天天诚诚、、莱莱士士中中国国关关于于减减少少和和规规范范关关联联交交易易的的承承诺诺 .................................................. 1100（（五五））交交易易对对方方关关于于盈盈利利预预测测补补偿偿的的承承诺诺 ............................................................................................................ 1100四四、、盈盈利利预预测测实实现现情情况况 ...................................................................................................................................................................... 1111五五、、管管理理层层讨讨论论与与分分析析部部分分提提及及的的各各项项业业务务的的发发展展现现状状 . ................................................................. 1122六六、、公公司司治治理理结结构构与与运运行行情情况况 ................................................................................................................................................ 1133（（一一））股股东东大大会会 . ........................................................................................................................................................................................... 1133（（二二））董董事事会会 .................................................................................................................................................................................................. 1144（（三三））监监事事会会 .................................................................................................................................................................................................. 1144（（四四））信信息息披披露露 . ........................................................................................................................................................................................... 1144（（五五））董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员更更换换情情况况及及其其他他相相关关人人员员的的调调整整情情况况 . ............... 1155七七、、与与已已公公布布的的重重组组方方案案存存在在差差异异的的其其他他事事项项 .............................................................................................. 1155
释释 义义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|上海莱士、上市公司、公司|指|上海莱士血液制品股份有限公司|
|科瑞天诚|指|科瑞天诚投资控股有限公司|
|科瑞集团|指|科瑞集团有限公司|
|新疆华建|指|新疆华建恒业股权投资有限公司|
|莱士中国|指|RAAS China Limited/莱士中国有限公司|
|本报告、本报告书|指|中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导工作报告书|
|本次交易|指|上海莱士拟向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业100%股权；同时，拟向莱士中国定向发行股份募集配套资金，募集资金总额49,972.00万元的行为|
|本次发行股份购买资产、重大资产重组|指|上海莱士拟通过向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业100%股权的行为|
|本次配套融资|指|上海莱士拟向莱士中国定向发行股份募集配套资金，拟募集资金总额49,972.00万元的行为。募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|邦和药业|指|郑州邦和生物药业有限公司|
|同路生物|指|同路生物制药有限公司，其前身为安徽大安生物制品药业有限公司、同路生物制药有限公司、同路生物制药股份有限公司|
|拟购买资产、标的资产|指|郑州邦和生物药业有限公司100%股权|
|君致律师、律师|指|北京市君致律师事务所|
|大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司公司章程》|
|元|指|人民币元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份 93,652,444股，用于收购邦和药业100%股权，其中，向科瑞天诚发行 29,191,467股，收购其持有的邦和药业31.17%的股权；向新疆华建发行 29,809,573股，收购其持有的邦和药业31.83%的股权；向傅建平发行 29,968,782股，收购其持有的邦和药业32.00%的股权；向肖湘阳发行 4,682,622股，收购其持有的邦和药业5.00%的股权。收购完成后，邦和药业成为上市公司全资子公司。
向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行 26,000,000股股份，募集配套资金49,972.00万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的A股股票。
募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充上市公司的营运资金。
二、交易资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
2014年 1月 26日，郑州市工商行政管理局核准了邦和药业的股东变更，邦和药业的股东由科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳更为上海莱士，上市公司直接持有邦和药业100%股权，邦和药业成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2014年 1月 27日，大华所对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2014]000059号）。根据该验资报告，截至 2014年 1月 26日，上市公司已收到科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳等 4名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 93,652,444元，本次发行完成后上市公司注册资本总额（股本总额）将变更为583,252,444元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
2014年 1月 28日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 93,652,444股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为583,252,444股。本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2014年2月20日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，邦和药业已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
（四）募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
2014年 5月 30日，大华所出具了《上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字［2014］000192号），根据该验资报告，截至2014年5月29日，公司已收到莱士中国缴纳的认购非公开发行人民币普通股 26,000,000股的募集资金人民币 497,120,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,404,800.00元，公司实际募集资金净额为人民币476,715,200.00元。上述股份发行后，公司股本增加26,000,000.00元，资本公积增加人民币450,715,200.00元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
上市公司已于2014年6月3日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行的26,000,000股A股股份已于2014年6月3日登记至莱士中国名下，增发后上市公司股份数量为609,252,444股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为 36个月），上市首日为 2014年6月10日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开
发行股票涉及的新增股份已登记至莱士中国名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）交易对方和特定投资者关于股份锁定期的承诺
本次交易对方科瑞天诚、傅建平、新疆华建承诺：以邦和药业股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方肖湘阳承诺：以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若傅建平、肖湘阳将来成为上海莱士的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有上海莱士的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持上海莱士股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上海莱士股票数量占其本人所持有上海莱士股份总数的比例不超过50%。
本次募集配套资金特定对象莱士中国承诺：以现金认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易对方和特定投
资者关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）上市公司控股股东科瑞天诚、科瑞集团以及实际控制人郑跃文关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东科瑞天诚、科瑞集团以及实际控制人郑跃文出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1、确认其本身及附属公司、参股公司目前没有以任何形式从事或参与与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，以任何形式支持上海莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上海莱士，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海莱士。上海莱士在收到该通知后的30日内，有权以书面形式通知承诺人以确认上海莱士是否参与上述业务之机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股公司应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。
5、同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。”经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，科瑞天诚、科瑞集
团以及实际控制人郑跃文关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）上市公司控股股东莱士中国、实际控制人黄凯关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东莱士中国、实际控制人黄凯出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“1、确认其本身及附属公司、参股公司目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内以任何形式支持上海莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、对于上海莱士已取得产品销售许可的境外地区，承诺其本身及附属、参股公司不得于该地区组织生产、销售任何与上海莱士存在竞争关系的其他产品；
如取得了上海莱士于该境外地区产品独家代理权，则其本身及附属、参股公司给予上海莱士的产品价格将不低于上海莱士在该境外地区可能获得的市场价格(不含税)。
5、承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上海莱士，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海莱士。上海莱士在收到该通知后的30日内，有权以书面形式通知承诺人以确认上海莱士是否参与上述业务
之机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股公司应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。
6、同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。”经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，上市公司控股股东莱士中国、实际控制人黄凯关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）科瑞天诚、莱士中国关于减少和规范关联交易的承诺
科瑞天诚、莱士中国已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“（1）在直接或间接持有上海莱士股份期间，将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上海莱士（含上海莱士下属企业，下同）的资金或资产；
（2）在直接或间接持有上海莱士股份期间，将尽量减少与上海莱士发生关联交易；与上海莱士正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及上海莱士有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上海莱士及其中小股东的合法权益。”经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，科瑞天诚、莱士中国关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》，交易各方一致确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。
交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量
上述补偿期内邦和药业承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：
单位：万元
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||2014年|2015年|2016年|
|邦和药业承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|10,485.48|13,423.24|17,125.21|

根据大华所出具的《上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字［2015］000301号），2014年度邦和药业实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,703.93万元，实现了2014年度的承诺利润，交易对方无需进行股份补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
根据瑞华所出具的邦和药业盈利预测审核报告（瑞华核字[2013]第 405A0004号），邦和药业 2014年度预测归属于母公司所有者的净利润为 10,485.48万元。
根据大华所出具的上市公司重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告（大华核字［2015］000301号），2014年度邦和药业实现归属于母公司所有者的净利润15,703.93万元，完成盈利预测数的149.77%。
经核查，本独立财务顾问认为，2014年度，邦和药业实现的归属于母公司
所有者的净利润达到上述盈利预测的利润数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年度，上市公司以发行股份购买资产的方式购买邦和药业100%的股权和同路生物89.77%的股权，两次收购提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司及广大中小股东的利益。
通过两次同业收购兼并后，公司的血液制品品种由原先的7个增加至11个，除原有的人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子类产品外，又增加了免疫球蛋白类产品。且除血液制品外，公司还新增了中药产品，产品类别也得以扩充。
公司下属单采血浆站由 12家扩增至 28家，浆站数量及采浆能力都得以成倍增长。目前，上海莱士无论在产品种类还是采浆规模上，均已位列国内血液制品行业的龙头。
2014年度，上市公司完成了所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股，授予限制性股票的上市日期为2014年 12月 12日。通过股权激励，公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干在内的激励对象授予股票期权及限制性股票，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励与约束机制，倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
2014年度，上市公司不仅将 2013年水灾对公司经营的影响降到了最低，顺利地将生产基地转移至奉贤新厂，而且还完成了对郑州莱士及同路生物的合并，血液制品的营业收入因此而实现了大幅度的增长，共实现收入 128,149.31万元，较上年增长158.18%。除血液制品外，公司因并购郑州莱士而新增了中药产品及食品的销售，2014年实现营业收入3,559.00万元。
根据大华所出具的上市公司审计报告（大华审字［2015］000812号），上市公司2014年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
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|财务数据|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|同比增减（%）|
|资产总计|937,945.90|157,514.68|495.47%|
|负债合计|75,516.14|47,336.93|59.53%|
|归属于母公司所有者权益合计|860,971.34|108,723.48|691.89%|
|营业收入|131,973.52|49,635.96|165.88%|
|营业利润|59,941.04|16,739.40|258.08%|
|利润总额|60,198.17|16,897.46|256.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|51,085.49|14,379.46|255.27%|
|主要财务指标|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|同比增减（%）|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.15*|200.00%|
|资产负债率|8.05%|30.05%|-73.21%|
|净资产收益率（摊薄）|5.93%|13.23%|-55.18%|

注：由于上市公司 2014年度以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增完成后公司总股本变更为1,218,504,888股，因此2013年度基本每股收益相应做除权处理。
经核查，本独立财务顾问认为，2014年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程规定上市公司制定了《股东大会议事规则》。报告期内，上市公司召开了一次年度股东大会和六次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权
益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信
息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。上市公司董事会依据《公司章程》和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上市公司共召开十三次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《监事会议事规则》。上市公司监事会依据《公司章程》，《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公司共召开十次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。
（四）信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的
机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（五）董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
报告期内，上海莱士的董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下：
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|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|任晓剑|董事|离任|2014年03月20日|因个人工作原因辞职。|
|||||2014年4月15日，公司召开了2013年度|
|傅建平|董事|被选举|2014年04月15日|股东大会，选举傅建平先生为公司第三届|
|||||董事会董事。|

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，对公司治理的规章制度进行了修订，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》签章页）
财务顾问主办人
樊长勇 张惠芳
中信证券股份有限公司2015年2月日