河南神火煤电股份有限公司
独立董事关于2014年年度报告有关事项的书面意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于个人客观、独立判断的原则，就公司2014年年度报告有关事项发表书面意见如下：
一、关于公司对外担保、关联方占用资金事项的专项说明和独立意见根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，现就公司对外担保情况发表书面意见如下：
截至2014年12月31日，河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度87,999.00万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度133,078.00万元，商丘阳光铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度16,000.00万元，河南有色汇源铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度39,000.00万元，河南神火发电有限公司实际使用本公司提供的担保额度175,419.78万元，新疆神火碳素制品有限公司实际使用本公司提供的担保额度55,000.00万元，新疆神火煤电有限公司实际使用本公司提供的担保额度90,000.00万元，河南神火国贸有限公司实际使用本公司提供的担保额度39,000.00万元，深圳市神火贸易有限公司实际使用本公司提供的担保额度20,000.00万元，合计人民币655,496.78万元，占公司2014年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的95.49%。
截至2014年12月31日，公司无其他担保行为，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保事项。
我们认为：公司上述对外担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
经多方了解情况，2014年度公司不存在控股股东及其关联方（上市公司子公司除外）非经营性占用本公司资金问题，也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。
二、对公司日常关联交易情况的独立意见
我们认为：2015年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题。该等关联交易不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交股东大会审议。
三、对公司内部控制自我评价的书面意见
我们认为：公司建立了符合国家法律、法规及部门规章要求的内部控制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动中可能出现的风险得到较好的控制和防范，公司的内部控制是有效的。
董事会出具的《2014年度公司内部控制评价报告》真实地反映了目前公司内部控制体系的建设、运营及监督的实际情况。我们对《2014年度公司内部控制评价报告》无异议。
四、对2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于董事、监事、高级管理人员薪酬的意见
经过对2014年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况认真地核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬数额方案是根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，结合公司年度经营计划
和目标责任书的完成情况考核确定的,同时考虑了经营环境的变化因素以及公司所处的行业、规模的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董、监、高人员的积极性，有利于公司的长远发展。
六、对公司2014年度利润分配的独立意见
公司董事会拟定的利润分配预案为：
经瑞华会计师事务所审计确认，2014年度公司（母公司）实现利润总额1,139,714,612.26元，净利润1,107,839,070.04元，提取法定盈余公积110,783,907.00元后，2014年度实际实现未分配利润为997,055,163.04元，加上以前年度尚存未分配利润1,070,284,841.51元，2014年度可供股东分配利润合计为2,067,340,004.55元，公司2014年度不进行现金分配。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司资本公积余额为1,764,261,074.37元，公司2014年度不进行资本公积转增股本。
公司2014年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，有利于公司稳定健康发展，同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议批准。
七、关于公司2015年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的独立意见
公司董事会审计委员会提议聘请瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计和内部控制审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务审计资格，拥有上市公司审计工作的较丰富经验和能力，执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘瑞华会计师事务所作为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构，2015年度财务审计费用120万元、内部控制审计费用30万元，差旅费由该所自行承担。同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于公司（含控股子公司）关于接受河南神火集团有限公司委托贷款、拆借资金涉及关联交易的独立意见
在本次董事会召开之前，公司董事会办公室已将相关文件以电子邮件方式送达我们。经审阅上述文件，我们同意将此项关联交易事宜提交董事会、股东大会审议。
公司接受河南神火集团有限公司委托贷款、拆解资金，是为了解决公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
本次委托贷款总额不超过30亿元，期限不超过五年（自公司股东大会审议通过之日起计算），委托贷款和拆解资金利率为中国人民银行公布的现时同期贷款基准利率。我们认为此项交易定价方式合理，价格公允，符合上市公司的利益。
在董事会对此项关联交易审议表决中，关联董事均依法履行了回避表决义务。在提交临时股东大会审议表决时，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决。我们认为，此项关联交易的审议表决程序合法。
九、关于向上海神火国际贸易有限公司销售铝产品涉及关联交易的独立意见
在本次董事会召开之前，公司董事会办公室已将相关文件以电子邮件方式送达我们。经审阅上述文件，我们同意将此项关联交易事宜提交董事会、股东大会审议。
公司向上海神火国际贸易有限公司销售铝产品是为了拓宽销售渠道，实现产销平衡，符合公司的整体利益。
2015年度公司（含控股子公司）拟向上海神火国际贸易有限公司（以下简称“上海神火”）销售铝产品不超过9万吨，销售价格以交货当期的上海长江A00价格为基础计算，交易总金额预计不超过14亿元。我们认为此项交易定价方式合理，价格公允，符合上市公司的利益。
在董事会对此项关联交易审议表决中，关联董事均依法履行了回避表决义务。在提交临时股东大会审议表决时，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决。我们认为，此项关联交易的审议表决程序合法。
十、关于提名独立董事候选人翟新生先生的意见
根据公司提供的翟新生先生的个人履历、工作实绩等情况，经了解，我们认为：公司独立董事候选人翟新生先生的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法规文件的规定。我们审阅了他的履历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。我们认为翟新生先生具备上市公司独立董事任职资格。我们同意翟新生先生为公司独立董事候选人提交股东大会选举。
独立董事：尚福山、严义明、谷秀娟、曹胜根
二〇一五年三月二十一日