证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2016-039浙江嘉澳环保科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）第三届董事会第十七次会议于2016年11月28日以现场会议方式召开，本次应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司第三届董事会第十七次会议通知已于2016年11月25日以电子邮件、传真及电话通知等方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（2）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2016年11月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于67.62元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（4）发行对象
本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（5）上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（6）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过5,915,409股（含5,915,409股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（7）本次发行募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购浙江东江能源科技有限公司100%股权项目|20,000.00|20,000.00|
|2|年产20000吨环保增塑剂项目|13,703.96|13,000.00|
|3|补充流动资金|7,000.00|7,000.00|
|合 计||40,703.96|40,000.00|

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（8）本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（10）本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发
行情况报告书》中披露。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（11）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东顺昌投资持有公司3,275万股，占公司总股本的44.65%，沈健先生持有顺昌投资95.25%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过5,915,409股（含5,915,409股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的7,335.00万股增加到7,926.54万股；本次发行后，顺昌投资占公司总股本的41.32%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
（12）本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《非公开发行股票预案》
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况拟定《浙江嘉澳环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于签署<收购浙江东江能源科技有限公司100%股权意向书>的议案》
为进一步向上游产业链延伸，优化公司业务和产品结构，提升公司综合实力和核心竞争力，公司拟与浙江东江能源科技有限公司签署《股权收购意向协议》表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；
（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的投资协议、合作协议等；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（4）授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（5）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投
资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
（6）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（7）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
（8）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；
（9）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
（10）在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了承诺函。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
为了完善和健全浙江嘉澳环保科技股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司拟制定《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于暂不召开股东大会的议案》
截至本日，本次非公开发行相关的审计、评估等工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估等工作，暂时无法确定股东大会召开时间，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案，待上述工作完成后再召开股东大会并提请股东大会审议相关事项，根据非公开发行具体事项进展，另行确定股东大会召开的日期。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2016年11月30日