证券代码：200160 证券简称：东沣 B 公告编号：2018-041
东沣科技集团股份有限公司
关于公司控股股东向全体股东及员工发出
增持公司股票的倡议书公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次倡议仅代表王栋先生的个人意见，非公司董事会决议。不构成公司对投资者的实质性承诺。请投资者关注相关履约风险。
本次补偿范围为公司员工以及在股权登记日2018年10月24日（B股最后交易日2018年10月19日）持有公司股票的股东及其直系亲属，未在股权登记日登记在册的股东将不予补偿。
对于本次倡议，王栋先生以其持有的本公司全部限售股份，即
208324800股公司股份或1亿元现金等价物作为本次承诺的履约保证，王栋先生目前对1亿元现金已在积极筹措准备中，尚无设立保证金账户或第三方监管账户来确保相关承诺得到实施的计划，公司提醒投资者关注相关承诺可能无法履行的风险。
2018年 10月19日，东沣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东王栋先生提交的《公司实际控制人王栋先生向全体股东及员工的公开承诺和倡议》（以下简称“倡议书”），具体内容如下：
“近段时间以来，公司的股价非理性下跌，公司的股价已经低于1元面值，公司目前也正在启动股份回购计划的相关程序以稳定股价。为了维护全体投资者的利益，表达对公司长远发展的信心，王栋先生郑重承诺：自 2018年10月22日起至2018年10月31日止，当公司的股价低于或等于 1.13港元/股时，凡公司全体员工以及在股权登记日2018年10月24日（B股最后交易日2018年 10
月19日）持有公司股票的股东及其直系亲属买入公司股票的，只要持买入时的交割清单，到公司证券事务部登记确认，并连续持有公司股份至 2018年12月
面亏损，由王栋先生对该投资者的亏损部分予以100%的补偿。
对于向投资者支付的补偿方式，王栋先生可以任意选择以下二种方式之中的一种：
1、以投资者买入时的价格，购买投资者持有的全部持股。
2、以2018年12月28日的收盘价为基准，向投资者支付全部亏损额，支付方式为按2018年12月28日当天汇率计算的等额人民币。
该补偿条款对于高价买入后低价卖出，同一控制人下的账户对倒买卖，对本公司股票恶意做空者不适用。对于这些恶意操作本公司股票的交易行为，公司将积极向证券监管部门进行举报追责。
王栋先生以其持有的本公司全部限售股份，即208324800股公司股份或现金等价物1亿元人民币作为本次承诺的履约保证。
王栋先生同时倡议，凡是持有公司股份数超过10万股的投资者，在公司股价低于1.13港元/股时不减持股份，并根据各自资金情况适当予以增持本公司股票！”
一、王栋先生倡议全体投资者增持公司股票的具体实施细则
1、因增持而产生亏损的定义
全体员工以及在股权登记日 2018年10月24日（B股最后交易日2018年10月19日）持有公司股票的股东及其直系亲属，在2018年10月22日至2018年10月31日（以下简称“增持期间”）净买入的东沣B股票（买入价低于或等于1.13港元/股），并连续持有公司股份至2018年12月28日，以2018年12月28日的收盘价为基准，如果出现投资的账面亏损，则公司控股股东王栋先生对亏损部分予以100%补偿。
2、补偿金额计算方式及补偿方式
（1）补偿金额：
倡议书的第一种补偿方式所涉金额：以原价格购买投资者有效持有的股份，即：补偿金额=增持期间净买入股票Σ买入价格×买入数量（增持期间买入价格低于或等于1.13港币）。王栋先生支付补偿金额后，投资者持有该部分股份的所有权归王栋先生所有。
倡议书的第二种补偿方式所涉补偿金额：补偿金额=（增持期间净买入股票
均价-2018年12月28日收盘价）*补偿的股份数。（增持期间买入价格低于或等于1.13港币）
（注：补偿的股份数为：增持期间净买入股数和2018年12月28日收盘时持有的公司股票数孰低为原则）
增持期间净买入均价=（Σ买入价格×买入数量）/Σ买入股数。（增持期间买入价格低于或等于1.13港币）
（2）补偿方式：
对于向投资者支付的补偿方式，王栋先生可以任意选择以下二种方式之中的一种：
第一种补偿方式：以投资者买入的价格，购买投资者持有的全部持股。支付方式为按2018年12月28日当天汇率计算的等额人民币。
第二种补偿方式：以2018年12月28日的收盘价为基准，向投资者支付全部亏损额，支付方式为按2018年12月28日当天汇率计算的等额人民币。
3、补偿计算时点：
若 2018年12月28日收盘价格低于投资者仍有效持有的本次增持股票
的净买入股票均价，则由王栋先生一次性补偿当日收盘价与净买入股票均价的差额产生的投资者有效增持股票的价值损失，或一次性以投资者买入的价格，购买投资者有效增持的全部股份。
4、补偿资金来源
补偿资金为王栋先生自有或自筹资金。
5、补偿的限额
王栋先生以其持有的本公司全部限售股份208324800股或现金等价物1亿元人民币作为本次补偿的限额。补偿将通过现金方式进行，以全部限售股份
208,324,800股质押或者变现价值或1亿人民币现金孰高者作为补偿限额。
6、补偿的时点
实际控制人王栋先生将在 2018年 12月28日收市后一个月内完成对因
本次增持而产生亏损的投资者进行补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。
王栋先生以其持有的本公司全部限售股份即208324800股公司股份，或现金等价物1亿元人民币作为本次承诺的履约保证，王栋先生同时持有西藏东沣投资有限公司100%股权，截至2018年6月30日，西藏东沣总资产34401.76万元，净资产21948.66万元（数据未经审计），对于本次补偿条款具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。
二、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理
为确保实际控制人及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，公司将持续关注王栋先生的承诺履行情况并及时披露。
王栋先生对公司长期发展的信心，仅代表王栋先生的个人意见，非公司董事会决议。本次倡议是由投资者按市价在二级市场进行自主购买公司股票，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任而进行的倡议。不构成公司对投资者的实质性承诺。
三、相关增持行为的会计处理方式
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基
础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：
1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是
转手获利等。
3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
综上所述，经与会计师沟通确认，王栋先生本次倡议既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关，不属于“股份支付”。本次倡议鼓励符合条件的投资者，按市价从流通市场购买，是实际控制人基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展的信心，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任而进行的倡议。
四、实际控制人补偿员工以及股东及其直系亲属增持股票产生亏损的相关
保证措施
公司实际控制人王栋先生具有良好的履约能力，其保证措施主要如下：
1、王栋先生个人良好的业界声誉、口碑和信用状况是其履约能力的基本保障。必要时，王栋先生将利用其个人名下资产及在行业内的良好资源贷款融资作为履约保障。
2、公司目前经营状况正常，未来发展前景良好。因此，除不可抗力因素之外，公司未来业务发展不会面临急剧恶化，同时基于王栋先生对公司长期发展的坚定信心，预计公司股票不会发生价格剧烈下滑的情形。公司实际控制人王栋先生因公司股票价格剧烈下降而承担补偿义务的风险较小。
综上，王栋先生对公司员工以及在股权登记日2018年10月24日（B股最后交易日2018年10月19日）持有公司股票的股东及其直系亲属若因增持公司股票产生的亏损进行补偿具有可行性，具有足够的履约能力。因此，王栋先生暂无设立保证金账户或第三方监管账户来确保相关承诺得到实施的计划。公司提醒投资者关注相关承诺可能无法履行的风险。
五、公司现有人员情况及员工结构
至2017年12月31日，公司及其全资子公司、控股子公司员工总数 143
人；员工平均薪酬水平约为93000元每年。员工人数情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专业构成类别||专业构成人数（人）||专业构成人数（人）|
|生产人员||45|31.47%||
|销售人员||8|5.59%||
|技术人员||33|23.08%||
|财务人员||9|6.29%||
|行政人员||48|33.57%||
|合计|143||100%||

六、公司员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属
公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。员
工可以根据市场情况自由卖出其所增持的股票，不受倡议人的影响和控制，增持
公司股票的员工与倡议人王栋先生不构成一致行动人。
七、风险提示
1、公司经营层面的风险
公司目前生产经营稳定，房地产业务及氢能源、新材料业务正在有序推进，具体情况如下：
（1）东沣新能源装备产业化基地建设情况。东沣新能源装备产业化基地投资总额3.8亿，项目占地面积77914.128平方米（约 117亩），总建筑面积约 14万平方米，主要建设包括9栋生产厂房、1栋科研办公楼及配套生活区，目前九栋厂房已全部封顶，开始各业务产线布置。
氢燃料电池业务已进入市场供货阶段，陶瓷短纤维项目首条产线已安装调试完成，进入试生产阶段，预计在2018年四季度开始批量生产。后期将加大产品产能，同时拓展销售市场，提高市场占有及销售业绩。
（2）房地产业务情况。2017年度，公司新增土地 25128.90平米。2018
年度，公司将启动新的房地产项目—天玺项目，天玺项目位于县城中心地段，占地面积 25128.90㎡，主要产品类型为住宅及商铺，建设周期将延续至 2019年。
经营层面风险具体参见公司 2018年 8月 30日披露的《2018年半年度报告》。
2、承诺人的履约风险
王栋先生以其持有的本公司全部限售股份，即208324800股公司股份或现金等价物1亿元人民币，作为本次承诺的履约保证，王栋先生持有的股份不存在质押、冻结情形，对于本次补偿条款具备相应履约能力，履约风险可控。王栋先生未有相关比例保证金存放于第三方或上市公司，仍请投资者关注相关履约风险。
3、股价波动的风险
股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济、国家政策、流动性等诸多因素的影响。不排除在某一段时期，公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。
4、投资者增持行为存在不确定性的风险
在本次由控股股东倡议的员工以及股东及其直系亲属增持公司股票计划中，投资者是否响应倡议增持公司股票，或投资者是否愿意参与本次计划，均属于投
资者自愿性行为，亦存在一定不确定性。敬请广大投资者注意风险。
公司董事、监事及高级管理人员如果增持公司股份，还需要遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
特此公告
东沣科技集团股份有限公司董事会