证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—87广东德豪润达电气股份有限公司
关于2016-2018年商标使用许可暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东德豪润达电气股份有限公司（以下称“本公司”或“德豪润达”）拟与惠州雷士光电科技有限公司（以下称“惠州雷士”）签署《商标使用许可合同
（2016-2018）》，惠州雷士将其拥有的“雷士”及 “NVC”商标许可本公司在LED光源产品上使用。许可时间为2016年1月1日至2018年12月31日的三年，本公司将向惠州雷士支付商标许可使用费。
惠州雷士为香港联交所上市公司雷士照明控股有限公司（HK.02222，以下称“雷士照明”）的全资子公司。本公司持有雷士照明27.03%的股权，为其第一大股东，本公司董事长王冬雷先生亦为雷士照明的董事长，因此本公司与惠州雷士存在关联关系，本次商标使用许可构成了关联交易。
本公司于2015年12月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议了上述关联交易事项。其中关联董事王冬雷、王晟回避了表决，其余7位非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的结果表决通过。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。保荐机构出具了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、惠州雷士基本情况
公司名称：惠州雷士光电科技有限公司
注册地址：惠州市汝湖镇东亚村委会石桥头（雷士工业园）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王冬雷
注册资本：3725万美元
成立日期：2006年4月29日
主营业务：研究、开发、生产照明灯具、光源、电工、低压电器、厨卫电器、集成吊顶、照明电器、电热毯、消防器材产品系列及配件、LED产品及应用，防爆系列灯具、电器及相关配件，自有技术转让，授权使用及相关技术咨询服务。产品在国内外市场销售。
主要股东：雷士照明控股有限公司持股100%
2、最近一期主要财务数据
截至2015年6月30日，惠州雷士总资产219,456万元，净资产85,776万元。其2015年半年度营业收入 79,082万元，净利润 2,785万元。
3、与本公司的关联关系
惠州雷士为香港联交所上市公司雷士照明（HK.02222）的全资子公司。本公司持有雷士照明27.03%的股权，为其第一大股东，本公司董事长王冬雷先生亦为雷士照明的董事长，因此本公司与惠州雷士构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、在11类注册的3010353号“雷士”商标是惠州雷士在照明产品上经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标。
2、在11类注册的3010373号“NVC”商标是惠州雷士在照明产品上经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标。
四、关联交易协议的主要内容
商标使用许可人：惠州雷士
商标使用被许可人：德豪润达
1、许可使用的商标
惠州雷士将其拥有的在11类注册的3010353号“雷士”及3010373号“NVC ”商标许可德豪润达在其LED光源产品上（以下简称“许可产品”）使用。
德豪润达同意在其LED光源产品上使用“雷士德豪”“NVCETI”标识。
德豪润达可进行与品牌产品相关的生产、引进、包装、销售、市场营销、配送等活动。
惠州雷士在全球的相关销售渠道对德豪润达开放，并提供必要的协助。
2、许可期限
许可使用期限自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日止。合同期满，如德豪润达无重大违约行为，双方可再续签三年，之后的合作以此类推。2013年6月签署的原《商标使用许可合同》执行至2015年12月31日为止，自2016年1月1日起按本合同执行。
惠州雷士在本合同终止后的 36个月内，不得在 LED光源产品上使用或允许第三方使用“雷士”及“NVC”商标。
3、许可方式和范围
排他许可。
4、许可使用费及其支付方式
（1）费率
德豪润达在合同期限内使用“雷士德豪”及“NVCETI”时，按照销售额（含税）的1%支付商标使用许可费,2016年、2017年和2018年度收取的商标使用许可费的最高限额为2500万人民币；
德豪润达在许可期限内使用“雷士”及“NVC”商标时，按照销售额（含税）的3%支付商标使用许可费，2016年、2017年和 2018年度收取的商标使用许可费的最高限额为3000万人民币。
德豪润达同意如果每年按照上述费率计算出的商标使用许可费低于人民币 800万元时，德豪润达将按照 800万元/年的标准向惠州雷士支付商标使用许可
费。
（2）支付方式
在每年2月20日前，德豪润达将上一年度的商标使用许可费支付给惠州雷士。
5、商标的使用
（1）德豪润达将许可商标醒目地标示于许可产品之上，并可将许可商标醒目地使用于该许可产品的宣传、促销、销售和与此有关的活动中。
（2）除非惠州雷士书面特别授权，否则德豪润达不得在光源产品以外的任何产品上使用“雷士”、“NVC”商标。
（3）未经惠州雷士授权，德豪润达不得以任何形式和理由将惠州雷士商标许可给第三方（德豪润达关联公司除外）使用。
6、责任及赔偿
德豪润达应对许可产品引起的伤亡事故、财产损失负全部责任。如有第三方因许可商标向惠州雷士提出赔偿请求时，由德豪润达承担因此产生的赔偿费用。
7、违约责任
双方有一方违反本合同的，须承担因此给对方造成的损失；双方都违反本合同的，按过错大小各自承担相应的责任。
8、争议的解决
因履行本合同发生争议的，双方尽力协商解决，协商不成的，任何一方都有权向合同签订地人民法院起诉。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
2014年本公司向惠州雷士支付品牌使用费 823.71万元，2015年 1-9月支付423.31万元。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
雷士照明是中国照明行业的龙头企业，“雷士”、“NVC”商标在照明产品领域
有较高的知名度及美誉度，具有较大的品牌影响力；德豪润达在LED照明行业具有领先的核心技术、完整的产业链及庞大的制造能力。本次德豪润达获得雷士照明的商标使用许可有利于德豪润达的 LED照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，在市场竞争中赢得更大的竞争优势，也有利于提升雷士照明品牌在新兴的LED绿色照明领域的品牌影响力，充分利用双方的优势资源，实现双方的合作共赢。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1、公司独立董事的事前认可
本次商标许可的关联交易有利于德豪润达的 LED照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，在市场竞争中赢得更大的竞争优势。商标使用费的定价依照市场化定价原则确定，不会损害上市公司的利益。因此我们同意该关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，本次关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
八、保荐机构意见
海通证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对上述商标使用许可关联交易事项发表如下意见：
1、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016—2018年商标使用许可暨关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.公司第五届董事会第十五次会议决议。
2.独立董事事前认可及发表的独立意见。
3、海通证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会二〇一五年十二月十二日