唐山冀东水泥股份有限公司
（住所：唐山市丰润区林荫路）
2011年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田中心区金田路 4036号荣超大厦 16-20层） 2015年 4月
重要声明
本报告依据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）、《唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《唐山冀东水泥股份有限公司 2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及唐山冀东水泥股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，本报告不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。
目 录
重要声明........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2第一节本期公司债券概况.......................................................................................... 3第二节发行人2014年度经营情况和财务状况........................................................ 5第三节发行人募集资金使用情况.............................................................................. 9第四节本期公司债券担保人资信情况.................................................................... 10第五节债券持有人会议召开情况............................................................................ 11第六节发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 12第七节本期公司债券付息情况................................................................................ 13第八节本期公司债券的信用评级情况.................................................................... 14第九节其他情况........................................................................................................ 15
第一节本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模：唐山冀东水泥股份有限公司 2011年公司债券经中国证监会“证监许可[2011]1179号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过25亿元（含25亿元）的公司债券，其中第一期发行规模为16亿元。
二、债券名称：唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券（第一期）（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。
三、债券简称及代码：11冀东01，112041。
四、发行规模：人民币16亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行
六、债券期限：7年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券形式：实名制记账式公司债券。
八、债券利率：票面利率6.28%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
十、起息日：债券存续期间每年的8月30日为该计息年度起息日。
十一、付息日：2012年至 2018年每年的 8月 30日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自 2012年至 2016年每年的 8月 30日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券
后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十三、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十四、担保人及担保方式：冀东发展集团有限责任公司为本期债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十五、发行时信用级别及信用评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
十六、最新跟踪信用级别及评级机构：大公国际资信评估有限公司于 2014年6月13日出具本期债券2014年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级AA+，发行人主体长期信用等级维持AA+，评级展望为稳定。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十七、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。
第二节发行人 2014年度经营情况和财务状况
一、发行人的基本情况
（一）发行人设立情况
冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于1994年5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为 323,601,400股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。
（二）发行人上市及历次股份变化情况
1、1995年股利分配
1995年1月23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分配：国家股每 10股送 0.543股，并派发现金 3.31元；定向募集法人股和内部职工股每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，股本总额变更为340,000,000股。
2、1996年公开发行股票并上市
1996年5月30日，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，公司按每股5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后公司股本总额变更为 400,000,000股。1996年 6月 14日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。
3、1997年配股
1997年 7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，公司以每股 5元的价格，以1996年年末总股本为基数，按照 10:3的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为 52,445,340股，其中：冀东发展集团认购 5,000,000股，定向
募集法人股股东认购 53,800股，内部职工股股东认购 2,391,540股，转配股27,000,000股，流通股股东认购18,000,000股。配股后股本总额变更为452,445,340股。流通股股东认购的18,000,000股自1997年9月26日起在深圳证券交易所上市交易。
4、1998年实施公积金转增股本
1998年 5月，经 1997年年度股东大会批准，公司以 1997年末总股本为基数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。
5、2000年配股
2000年 8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，公司以每股 4元的价格，以1998年末总股本为基数，按照 10:3的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为 67,383,938股，其中：冀东发展集团认购 5,000,000股，定向募集法人股股东认购 87,735股，转配股股东认购 14,580,000股；流通股股东认购 47,716,203股。配股后股本总额变更为 881,785,550股。流通股股东认购的47,716,203股自2000年8月31日起在深圳证券交易所上市交易。
6、2004年配股
2004年2月，经中国证监会证监发行字[2003]120号文核准，冀东水泥实施了 2002年度配股方案，以 2001年 12月 31日股本总额 881,785,550股为基数，以每 10:3股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企[2002]24号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份 80,985,064股，配股价格为 4.61元/股。配股获配新增的社会公众股 80,985,064股于 2004年 2月 27日上市流通。冀东水泥总股本由881,785,550股增至962,770,614股。
7、2006年股权分置改革
2006年5月24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每 10股流通股支付 3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为962,770,614股。
8、2008年非公开发行股票
2008年 5月 27日，经中国证监会证监许可[2008]737号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过 10名的特定对象以 11.83元/股的价格非公开发行股份 250,000,000股。该次非公开发行新增的社会公众股 250,000,000股于2009年7月9日上市流通。总股本由962,770,614股增至1,212,770,614股。
9、2011年非公开发行股票
2011年 10月，经中国证监许可[2011]1113号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份 134,752,300股。该次非公开发行新增的社会公众股于 2012年 2月 1日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本增加至1,347,522,914股。
二、发行人2014年度经营情况
2014年是我国经济步入调整期的一年，中央政府坚持稳中求进的工作总基调，国民经济增长放缓，但仍保持在合理的运行区间。在整体经济运行存在较大下行压力的背景下，与水泥需求密切相关的投资增速下滑成为 2014年水泥需求大幅下滑主要原因，2014年全国水泥产量24.7亿吨，增速为1.8%，较上年同期下降7.8个百分点，需求增速创二十多年来最低水平。
2014年度，受固定资产投资增速放缓和水泥产能过剩、竞争加剧等影响，公司产销布局的东北、华北、西北、西南等区域市场供需矛盾仍比较突出，使公司平均水泥销售价格较同期下降10.01%。
2014年度，在固定资产投资增速下滑、房地产市场不景气的宏观背景下，公司对各大区水泥企业市场竞争力进行综合分析，及时根据各大区细分市场情况制定区域市场竞争策略，并严格监督各大区销售战略落实，实现核心市场全覆盖，市场占有率得到提高，实现水泥销量较同期增加9.55%；公司通过建立煤炭和备品备件"统采"业务新模式，降低采购成本，通过技术改造、现场指导及技术支持等一系列措施，设备可靠性、台时有所提升，主要能耗指标有所优化，平均水泥单位生产成本较同期降低9.80%。
2014年度，虽然公司水泥单位生产成本较同期下降，但是由于水泥销售价格的降低，导致公司归属于母公司的净利润同比大幅降低。
2014年度，本公司实现营业收入 156.65亿元，与去年同期相比基本持平；
生产水泥7,242万吨，同比增幅9.79%；生产熟料6,107万吨，同比增幅12.84%；
销售水泥7,250万吨，同比增幅9.55%；销售熟料1,386万吨，同比增幅17.96%；
实现归属于母公司净利润3,471万元，较去年同期降低89.92%。
三、发行人2014年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）2014年末 2013年末 增减率
资产合计 4,405,427.3 4,309,422.14 2.23%负债合计 3,061,715.47 2,919,442.10 4.87%归属于母公司所有者权益合计 1,179,355.43 1,190,043.06 -0.90%少数股东权益 164,356.254 199,936.99 17.80%2、合并利润表主要数据
（单位：万元）2014年度 2013年度 增减率
营业收入 1,566,473.5 1,571,073.45 -0.29%营业利润 -83,870.348 -2,789.38 -2,906.78%利润总额 -17,915.58 44,438.69 -140.32%净利润 -27,748.06 19,872.40 -239.63%归属于母公司净利润 3,470.76 34,445.00 -89.92%3、合并现金流量表主要数据
（单位：万元）2014年度 2013年度 增减率
经营活动产生的现金流量净额 225,347.18 121,518.06 85.44%投资活动产生的现金流量净额 -111,987.62 -152,378.85 26.51%筹资活动产生的现金流量净额 -89,744.98 -40,012.94 -124.29%
第三节发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1179号文批准，于2011年 8月 30日至 2011年 9月 1日公开发行了人民币 16亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计 15.856亿元，已于 2011年 9月 2日汇入发行人指定的银行账户，信永中和会计师事务所有限公司已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为XYZH/2011A3010的验资报告。
根据发行人2011年8月26日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还银行借款与补充流动资金。
根据公司提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，公司决定 13.5亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。截至2011年12月31日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四节本期公司债券担保人资信情况
本期债券由冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展集团”、“担保人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2014年12月31日，冀东发展集团主营业务盈利能力下滑明显，呈现亏损态势，但信用状况未发生重大不利变化。根据冀东发展集团 2014年度经审计的财务报表，截至 2014年 12月31日，担保人合并报表总资产为6,346,399.36万元，所有者权益为1,456,103.10万元；截至2014年12月31日，担保人（合并口径）实现主营业务收入2,510,994.83万元，实现归属于母公司所有者的净利润-5,136.42万元。冀东发展集团的担保可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。
第五节债券持有人会议召开情况
2014年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第六节发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2014年年度报告，2014年度内，发行人的证券事务代表为沈伟斌先生，未发生变化。
第七节本期公司债券付息情况
本期公司债券于2011年8月30日正式起息，2012年8月30日、2013年8月 30日和 2014年 9月 1日，发行人已分别支付 2011年 8月 30日至 2012年 8月 29日期间、2012年 8月 30日至 2013年 8月 29日期间和 2013年 8月 30日至2014年8月29日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。
第八节本期公司债券的信用评级情况
大公国际资信评估有限公司于 2014年 6月 13日出具本期债券 2014年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级AA+，发行人主体长期信用等级维持AA+，评级展望为稳定。详细情况敬请投资者参阅本公司于2014年6月14日在深圳证券交易所网站公告的《唐山冀东水泥股份有限公司 2011年第一、二期公司债券跟踪评级报告》。
在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第九节其他情况
一、对外担保情况
截至2014年12月31日，发行人及控股子公司实际对外担保余额为7,610.23万元，公司不存在逾期担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2014年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2014年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2014年度）》之盖章页）
债券受托管理人：平安证券有限责任公司2015年4月30日