中德证券有限责任公司
关于
江苏必康制药股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为江苏必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“必康股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对必康股份2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）重大资产重组配套募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。
（二）重大资产重组配套募集资金使用情况及期末余额
公司以前年度已累计使用募集资金0.00元，累计收到利息收入3,810,451.49元，购买银行理财产品累计收入26,296,215.08元，累计支付银行手续费465.00元。
本报告期内，公司累计使用募集资金235,451,963.88元，累计收到利息收入5,949,218.63元，购买银行理财产品累计收入69,543,435.61元，累计支付银行手续费53,134.03元。
截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金235,451,963.88元，累计收到利息收入9,759,670.12元，购买银行理财产品累计收入95,839,650.69元，累计支付银行手续费53,599.03元。公司募集资金余额为2,155,293,757.62元，其中购买银行理财产品1,589,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，2008年7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，2010年12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，2014年9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
（二）募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》。
鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：
（1）必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。
（2）必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号为739899999600003000142），截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。
2016年4月22日公司及必康新沂、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司已经遵照履行。
2018年3月21日，必康新沂已将存放于江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）转至在交通银行徐州分行开设募集资金专用账户，必康新沂已经完成江苏银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的注销手续，公司及必康新沂与中德证券、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》。
2018年3月28日，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及必康新沂、中德证券与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金收支及存放情况
报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：
项目收支表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期累计||||||
|||期初募集||本期||||本期累计||本期累计|募集资金|
|项目||||||支付手续||||||
|||资金余额||累计使用||||利息收入||理财收入|余额|
|||||||费||||||
|必康制药新|2,315,306,201.29||235,451,963.88||53,134.03||5,949,218.63||69,543,435.61||2,155,293,757.62|
|沂集团控股||||||||||||
|有限公司（原||||||||||||
|必康制药江||||||||||||
|苏有限公司）||||||||||||
|的“制药生产||||||||||||
|线技改搬迁||||||||||||
|项目”||||||||||||
||2,315,306,201.29||235,451,963.88||53,134.03||5,949,218.63||69,543,435.61||2,155,293,757.62|
|合计||||||||||||

说明：报告期内，募集资金余额中包括购买银行理财产品1,589,000,000.00元。
账户余额表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||账户类||||
|项 目||开户银行||账 号||||募集资金余额|备注|
|||||||型||||
||||||||||活期存款（募集资金及利息收入划转后，后续结存利息收入）|
|||中国银行股||||||||
|||||||募集资||||
|||份有限公司||463768053466||||133,722.77||
|||||||金专户||||
|||如东支行||||||||
|必康制药新沂集|交通银行股份有限公司徐州分行||739899991010003001974||募集资金专户||148,008,866.70||活期存款|
|团控股有限公司||||||||||
|（原必康制药江||||||||||
||||||||200,000,000.00||七天通知存款|
|苏有限公司）的||||||||||
|“制药生产线技改||||||||||
|搬迁项目”|||购买银行理财产品||||589,000,000.00||—|
||江苏银行股份有限公司徐州分行||60290188000185250||募集资金专户||108,151,168.15||活期存款|
||||||||110,000,000.00||现金宝|
||||购买银行理财产品||||1,000,000,000.00||—|
||—||—||—||2,155,293,757.62||—|
|合 计||||||||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”资金使用情况
目前必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”整体建设正在有序实施，厂房建设已经基本完工，前期必康新沂已使用自筹资金支付部分厂房建设及设备采购款项。各设备生产厂家正在加紧生产，必康新沂设备管理部门已陆续赴各生产厂家对已完工的设备进行出厂前验收工作，已通过验收的设备自2017年5月份开始已陆续进场安装，必康新沂正使用募集资金支付相关款项。报告期内，公司使用募集资金235,451,963.88元，截至报告期末，公司累计使用募集资金235,451,963.88元。
（二）使用部分闲置募集资金购买银行理财产品
2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
2017年8月8日公司召开第四届董事会第六次会议，2017年8月24日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20
亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
截至报告期末，必康新沂购买保本型理财产品获得收益95,839,650.69元，尚有1,589,000,000.00元保本型理财产品未到期。
（三）必康新沂“制药生产线技改搬迁项目”延期投资
2017年2月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。
独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
2017年9月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2018年8月31日。
独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。
募集资金的实际使用情况详见附件一：《重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司重大资产重组配套募集资金投资项目不存在变更
的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，必康股份2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：
重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照
表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||228,520.00|||报告期投入募集资金总额|||23,545.20||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||23,545.20||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|||||||||||项目|
||是 否|||||截至期|||||
||||||||项目达到||是否|可行|
||已 变||||截至期末|末投资||本报告|||
|承诺投资项目|||||||||||
|||募集资金承|调整后投|本报告期||||||性是|
||更 项|||||进度|预定可使||达到||
||||||累计投入|||期实现||否发|
|和超募资金投向|||||||||||
||目（含|诺投资总额|资总额(1)|投入金额||（%）|用状态日||预计||
||||||金额(2)|||的效益||生重|
||部 分|||||(3)＝|期||效益||
|||||||||||大变|
||变更）|||||(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|必康制药新沂集团|否|228,520.00|228,520.00|23,545.20|23,545.20|10.3%|2018年8月31日|—|—|否|
|控股有限公司（原必|||||||||||
|康制药江苏有限公|||||||||||
|司）的“制药生产线|||||||||||
|技改搬迁项目”|||||||||||
|合计|—|228,520.00|228,520.00|23,545.20|23,545.20|10.3%|—|—|—|—|
||本项目建设以来，由于智能制造领域设备自动化技术不断提升，系统控制平台、信息技术平台的升级，使得公司对订购的设备不断进行技术升级和优化，设备的自动化水平大幅提升。智能化设备订购周期较长，导致该项目设备的交付、安装时间延迟。 经公司第四届董事会第八次会议审慎研究决定，将“制药生产线技改搬迁项目”达到预定可使用状态的时间延期至2018年8月31日。||||||||||
|未达到计划进度或|||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重|无||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|无||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目|无|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目|无|
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|无|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|无|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|566,293,757.62 元存放于公司开设的募集资金专用账户上（其中七天通知存款200,000,000.00元，现金宝 110,000,000.00元）；1,589,000,000.00元进行现金管理。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|无|
|露中存在的问题或||
|其他情况||

（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：
蒋爱军 蒋中杰
中德证券有限责任公司年 月 日