中国国际金融股份有限公司
关于温州意华接插件股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐工作报告
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
中国国际金融股份有限公司
关于温州意华接插件股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
温州意华接插件股份有限公司（以下简称“意华股份”、“发行人”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《温州意华接插件股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
本机构项目审核流程如下：
1、立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部业务发展委员会提交立项申请报告；
（2）投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部、
战略研究部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；
（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请人；如准予立项，项目开始执行。
2、内部审核流程
项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责组建内核工作小组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量控制；内核小组为本公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。本机构内部审核主要程序如下：
（1）辅导前的审核
在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；若立项时项目组已经进场开展尽职调查工作的，需在5个工作日内向内核工作小组说明前期尽职调查情况等。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题会议讨论或进行现场内核。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。
内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，填写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。
实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组会议至少由包
括内核负责人、法律部负责人在内的5名成员参与表决，项目获得“同意”票数达到或者超过2/3的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到2/3的视为表决不通过。
内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国证监会或其派出机构提交申报文件前，如项目发生了前次审议未提及的重大事项，项目组应提请项目执行与质量控制委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内核小组会议。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（5）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于2013年8月5日向本机构投资银行部业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门8名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，由投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层于2013年8月9日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由 1名项目协调负责人、2名保荐代表人、1名项目协办人和 9名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2012年 9月开始与发行人
接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于2013年8月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关董事会、监事会和股东大会决议，以及内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员等进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于
进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；
查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；
就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了股东大会、董事会和监事会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了中长期分红规划，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》
有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和中长期分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人曹宇、岑江华全面跟进项目执行情况，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用本次证券发行项目执行过程中，项目协办人徐志骏协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、访谈相关人员、参加会议讨论等；项目组成员潘志兵、莫鹏、胡安举具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员沈璐璐、赵欢、彭妍喆、徐志骏具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员胡安举、何牧芷、彭文婷、宋宜凡具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责地配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门针对本项目组建了内核工作小组，由项目执行与质量委员会成员及法律部人员组成，对项目执行进行日常审核和质量控制。项目执行期间，内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：2013年8月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2013年8月至2016年4月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2016年3月，查阅了申报文件、保荐工作底稿等资料；
2016年3月底至4月初，向项目组反馈对申报文件的审核意见；
2016年4月上旬，对项目进行现场检查；
2016年4月中旬，召开初审会讨论本项目，并形成初审意见；
2016年4月中旬，对项目进行问核，问核表请参见附件；
2016年9月，对补2016年中报更新材料进行了审核；
2017年3月，对补2016年年报更新材料进行了审核；
2017年4月，对反馈意见回复材料进行了审核；
2017年6-7月，对口头反馈意见回复、发审委会议准备工作的函回复材料进行了审核；
2017年8月，对补2017年中报更新材料进行了审核。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本公司内核小组由投资银行部负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、法律部负责人等组成，内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议至少由5名内核小组成员参加。
2016年4月18日，本公司内核小组召开内核会议，经充分讨论后，表决通过同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门8名立项评估成员对立项申请进行了评估。8名立项评估成员均出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表示同意。
投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于2013年8月9日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
在对意华股份尽职调查和辅导过程中，中金公司发现和关注了如下问题，并对其进
行了研究、分析及处理，并最终得到解决：
1、关注问题一：发行人缺乏自有土地和房产，生产经营场所的稳定性存在一定问题
问题：保荐机构进场前，发行人的主要生产经营场所的均为租赁，其中，意华股份的生产经营场所向关联方龙光电器集团有限公司租赁，且其中大部分厂房所占用的土地均未取得土地证；东莞正德、东莞意兆、及东莞泰康的生产经营场所均为向当地的农村集体经济合作组织租赁，且相关房屋未办理合法有效的房屋权属证书。上述情况导致发行人大部分生产经营场所均存在的重大不确定性，可能对发行人首次公开发行造成障碍。
项目组调查情况：保荐机构经过了解相关厂房使用形成的情况、相关公司生产经营活动及是否适合搬迁、或可以交易的情况，并结合发行人主营业务及募集资金投向的安排，建议发行人分别采取购买可转让的土地或房产、并通过招拍挂等方式取得新的土地或房产。发行人接受了保荐机构的建议，并通过自筹资金及银行贷款的方式，取得了生产经营用土地使用权及房屋所有权。
截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人通过受让龙光电器集团有限公司的土地和房产并重新办理或补办土地证及房产证，取得位于乐清市翁垟街道北街村（后西门工业区）合计20,744.88平方米的三宗土地，及通过招拍挂取得位于乐清市翁垟街道后盐、后桥村合计 48,294.43平方米的两宗土地，取得位于乐清经济开发区纬十九路 201号出让地块3,282.86平方米的一宗土地；东莞意兆、东莞泰康也通过向第三方购买形式取得位于东莞市虎门镇 S358省道（虎门段）58号合计 86,186.10的三宗土地，东莞正德则相应搬迁到该地址。此外，由于发行人的生产经营涉及到电镀工序，根据意华股份所在地政府的统一要求，发行人在乐清市环保产业园C1地块（即乐清市经济开发区纬十九路201号出让地块）构建了面积9,817.10平方米的厂房，主要用于电镀工序的生产。通过上述措施，发行人及其子公司累计拥有了 160,198.00平方米的有证房屋，以及197,969.27平方米的国有土地使用权，基本解决了未来一段时间内生产经营所需的场地需求问题。
核查结论：在保荐机构的协助下，发行人已解决了生产经营所需的用地及相应的房产，发行人生产经营场所已不存在重大不确定性。
2、关注问题二：报告期内产品单价下降及毛利率波动的原因核查
问题：报告期内，公司主要产品单价有所波动，公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月主营业务综合毛利率分别为26.49%、28.93%、30.51%和28.58%，毛利率有所波动但仍维持在较高水平；未来是否可持续。
项目组调查情况：
（1）对发行人所在行业的核查
发行人所处行业为连接器行业。连接器具体为电子设备中一种不可缺少的电子零件，作用主要为在电路内连接被阻断或孤立不通的电路之间架起沟通的桥梁，而使电流流通，使电路实现预定的功能。连接器行业上游包括有色金属、塑胶原料、稀贵金属和辅助材料等；连接器作为电子电路中沟通的桥梁，广泛应用于包括数据通信、消费电子、汽车、工业、医疗、航空航天及军事等不同领域，随着各应用领域的终端产品技术的快速发展及其市场的迅速增长，相应的发行人的业务规模亦呈现增长趋势。
（2）对公司营业收入情况的分析
①通讯连接器产品收入变动分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司通讯连接器销售收入分别为 56,443.27万元、58,123.86万元、64,273.25万元和 34,627.51万元；其中 2016年和 2015年分别较上年同比增长10.58%、2.98%，2017年 1-6月实现收入占 2016年全年53.88%，整体上保持了良好的发展势头。
报告期内，公司通讯连接器销售收入变动的主要原因为：
A、连接器行业及下游数据通信行业的快速发展带动公司业务规模扩张
全球连接器市场需求持续增长，根据Bishop&Associates统计数据，2009年全球连接器市场需求规模为 343.90亿美元，到 2016年全球连接器市场需求规模达到 541.64亿美元，预计 2020年市场规模有望突破 600亿美元，中国作为全球最大的连接器生产和消费市场，将充分享受行业发展带来的红利。
连接器作为通信设备中不可缺少的重要配件之一，在通信设备中的价值占比约3～5%，在一些大型通信设备中价值占比超过10%。根据赛迪工业和信息化研究院编辑的
《通信设备产业发展白皮书（2015年版）》数据：全球通讯设备支出由2011年的1,374亿美元增长到 2014年的 1,498亿美元；根据工业和信息化部数据显示我国通讯设备制造业销售产值由 2011年的 11,653亿元增加到 2015年的 22,439亿元，复合增长率为17.80%。随着全球及我国通信设备制造业的迅猛发展，通讯连接器行业将持续增长。
连接器行业的自身的发展和下游通讯行业的快速扩张，推动了通讯连接器行业的持续增长，为公司核心业务的增长提供了广阔的空间，是报告期内公司通讯连接器产品销售收入增长的主要原因之一。
B、大客户经营策略和高速通讯连接器产品的先发优势，加强与客户合作
经过多年的发展，公司已积累了大量优质客户资源，在通讯领域与华为、中兴等知名客户建立了长期稳定的合作关系，并针对核心客户建立 VMI库；此外，公司良好产品布局，特别是在 SFP等高端系列的高速通讯连接器产品的先发优势，使得公司能更好地加强与华为、中兴等大客户的合作广度和深度。报告期内，公司对核心客户的销售额逐年增长，占主营业务收入的比例逐步提高，主要原因为：一是公司确立的大客户经营策略使得公司在实现对集团某成员销售突破后，亦依托客户信任不断提升高附加值产品的销售占比，公司采取关联开发的销售策略将公司产品和服务优势延伸到该集团其他成员企业；二是连接器行业的下游客户更倾向于选择有长期合作关系的供应商，相应的发行人可依连接器行业定制化的研发生产模式，深入参与到到该等优质客户的设计、研发和生产流程中，进一步巩固客户关系。
C、高效的研发体系和精密模具的自主开发优势，保证对客户需求的快速响应
公司一直坚持新产品开发创新和生产制造技术创新并进的技术发展策略，且分别针对 RJ类连接器、SFP类高速通讯连接器和光互连产品设立研发中心。在新产品的开发过程中，公司通过与供应商和客户之间形成联动的开发机制，及时把握市场动态和客户具体需求，实现产品研发与市场的良性互动，灵活有效地满足客户对不同产品的个性化需求；此外，公司还设立了模具研发中心专门负责精密模具的自主研发，强大的模具自主开发能力使其能够确保连接器产品的良好品质和交货速度，大大提高了为客户综合配套的能力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持，进而提升对客户需求的响应速度。
②消费电子连接器产品收入变动分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司消费电子连接器产品收入分别为 21,746.37万元、21,804.07万元、22,360.79万元和 12,686.05万元，总体上公司USB、HDMI等系列消费电子连接器产品收入相对平稳，主要原因为：一是报告期内全球消费电子行业平稳发展，消费电子市场需求稳定；二是我国连接器行业处于充分竞争状态，连接器产品类别众多，且下游消费电子产品更新换代较快，在这种行业竞争形势下，公司凭借其优质的客户资源、先进的行业技术和制造工艺以及高效灵活的生产组织策略保持了较为稳定的业务收入；此外，基于行业特性公司亦加大消费电子连接器研发投入，相关新产品已获得客户的资质认证，为公司未来发展奠定了坚实的基础。
③其他连接器及组件产品收入变动分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司其他连接器及组件产品的收入分别为 9,363.27万元、8,112.68万元、9,561.32万元和 6,658.48万元，亦为公司的收入来源之一，但金额略有波动，主要是因为公司只有在满足了主要产品通讯连接器、消费电子连接器生产所需资源后，才结合市场情况将柔性产能用于生产汽车、工业连接器产品及电源插座、电镀金丝等组件产品以提升经营业绩。现阶段，虽然公司仅战略性的布局汽车等其他连接器产品，但该等领域对于连接器的需求量巨大，如一般汽车需要用到的电子连接器种类有近百种，单一车型所使用的连接器达到600～1,000个，如未来公司充分把握市场机遇，充分发挥其在连接器行业的生产制造技术及研发优势来提升汽车等连接器产品对公司的业绩贡献，公司的业务规模将得以进一步提升。
（3）对公司产品价格变动的分析
报告期内，公司主要产品系列的综合平均单价呈波动趋势。整体上看，连接器市场产品呈现成熟产品批量大、价格呈逐步下降并趋于平稳的趋势，而高端连接器产品在推出时往往定价较高，能够获取超额利润，但随着新产品推出频次加快，获取超额收益的时间逐步缩短，相应的价格亦出现下降趋势。公司产品价格的变动趋势与公司所处上下游行业特性及自身发展战略基本相吻合。
（4）对公司毛利率水平和变动情况的分析
受产品价格、成本变动因素的影响，公司产品毛利率亦出现一定幅度的波动， 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为26.49%、28.93%、30.51%和28.58%，总体呈上升趋势，与公司所处上下游行业特性及自身发展
战略基本相吻合；其中：
2015年度、2016年度毛利率分别较上年增加2.44和1.58个百分点，主要原因：一是 2015年度公司生产用原材料黄金、铜材及塑胶料单价整体下降幅度较大致使当期产品材料成本下降较多，2016年度虽黄金单价有所回升，但铜材、塑胶料单价进一步下降，使得公司产品材料成本维持在相对较低水平；二是公司积极实施以通讯连接器产品为核心的发展战略，加大了新产品的研发及投放力度，进一步提升包括 SFP等高速连接器在内的产品附加值和收入占比；此外，公司“机器换人”效应的逐步显现以及逐步提升的生产效率降低了单位产品固定成本分摊金额。多重因素的推动下使得公司各主要产品的毛利率得以回升。
2017年 1-6月毛利率较上年度下降 1.93个百分点，主要原因系：一是本期主要生产用原材料黄金、铜材及塑胶料价格有所上升，虽价格上涨效应传导具有一定的滞后性，但亦在一定程度推升了产品成本；二是公司在保持整体盈利水平提升的背景下适当降低了成熟产品的售价，进一步提升产品市场竞争力和扩大与长期合作客户的业务规模。
核查结论：公司产品毛利率会受到成本上升及价格下调的影响有所波动，但公司通过提高生产效率、扩大生产规模实现规模经济，并通过改进工艺水平、提升设备自动化程度实施“机器换人”策略，在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响，以及持续推出盈利能力较强的产品，相应的使得公司产品在单价波动的情况下维持了相对较高的利润率。报告期内，公司主要产品价格水平和毛利率水平的变动具有合理的行业背景和公司的业务发展背景，具有较强的合理性；发行人已在招股说明书中就未来市场规模、市场格局、产品价格、市场供需关系等存在的不确定性进行了风险提示。
3、关注问题三：报告期内，发行人全资子公司存在通过关联企业收回银行受托支付的流动资金贷款的情形。
问题：报告期内发行人全资子公司东莞泰康、东莞意兆存在通过关联企业龙光电器集团有限公司（以下简称“龙光集团”）收回银行受托支付流动资金贷款的情形，即东莞泰康、东莞意兆通过提供与龙光集团签订的采购合同，委托银行将借款资金通过东莞泰康、东莞意兆账户直接支付给龙光集团，后再由龙光集团及时划转回东莞泰康、东莞意兆。
项目组调查情况：
报告期内，发行人子公司通过龙光集团收回银行受托支付流动资金贷款的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|东莞泰康|-|-|1,900.00|3,000.00|
|东莞意兆|-|-|-|5,000.00|
|合计|-|-|1,900.00|8,000.00|

经核查，上述情况的原因为：公司从银行获取的贷款对外支付共有两种方式，分别为贷款人（银行）受托支付和借款人自主支付。贷款人受托支付是指银行根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款通过借款人账户支付给交易对象。借款人自主支付是指银行根据借款人的提款申请将贷款资金发放至借款人账户后，由借款人自主支付给交易对象。在实际经营过程中借款人很难恰好在借款时有支付货款需求；同时，贷款额一般较大，远超出一次支付货款的金额规模，如提前支付货款，存在较大风险。因此，发行人为简化工作流程、提高支付效率，通常按未来一定时间的资金支付需求总量向银行申请贷款，并采取受托支付的方式进行对外支付，即该等贷款由银行通过东莞泰康/东莞意兆（借款人）的银行账户划付给龙光集团，龙光集团再将款项转回给东莞泰康/东莞意兆，其后直接由借款人归还银行借款。
经核查，东莞泰康、东莞意兆未将借贷资金用于禁止生产、经营的领域和用途，也未用于风险投资，最终仍用于公司自身各项经营支出；且资金的流转时间极短，不存在发生争议、纠纷的风险，也不存在造成公司利益损害的情形；贷款银行未提出异议或要求东莞泰康或东莞意兆承担相应责任；同时，经查询，东莞泰康及东莞意兆在中国人民银行征信中心企业征信系统中不存在不良和关注类贷款信息，以及其他违法、违规、违约等异常情形。
截至 2015年末，东莞泰康、东莞意兆已按照借款合同约定按时足额归还所有相关借款本息，实际上未给贷款银行造成任何经济损失，自此之后未再发生该等情形。同时，发行人实际控制人已作出承诺，将督促发行人及子公司认真遵守贷款相关法律法规，若因上述行为致使发行人或东莞泰康、东莞意兆承担任何责任从而使发行人遭受任何损失
的，发行人实际控制人将承担该等全部损失及费用，并承担连带责任。
核查结论：
发行人全资子公司东莞泰康、东莞意兆通过龙光集团收回银行受托支付的流动资金贷款的情形存在资金使用方面的不当之处，但发行人并非以非法占有为目的，且发行人将贷款资金实际用于企业日常生产经营并已按时还款。同时，经过中介机构核查并规范，发行人已针对上述事项于 2015年 8月整改完毕，后续未再发生该类情形。保荐机构将督促公司持续加强资金管理，严格执行相关内控制度，强化规范意识和规则意识，杜绝再次出现该等情形。上述情形对东莞泰康、东莞意兆不构成重大风险，对发行人上市亦不构成重大实质性障碍。
（三）内部核查部门关注的主要问题、内核小组审核意见及落实情况
本次证券发行项目立项后，中金公司内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动态质量控制。项目执行期间，中金公司内部核查部门多次向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。部分问题已经在项目尽职调查过程中陆续落实，可参见本发行保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况”。
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。
内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要还包括：
1、请项目组说明发行人整体折股变更时，及其后以资本公积转增股本时，税收缴纳情况是否合法合规？
项目组回复：
（1）针对发行人整体折股变更时纳税情况的核查
项目组已核实，意华有限整体变更为股份公司时，相关自然人股东根据当时的税收法律法规和政策，无需缴纳个人所得税。
项目组认为，意华有限整体变更为股份公司前后，其实收资本（股本）都为39,808,000.00元，未发生变化，各股东的持股数量及持股比例亦未发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本的情形，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定的“利息、股息、红利所得”，无需缴纳个人所得税。
整体折股变更前后公司所有者权益构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股改前|股改后|
|实施资本（股本）|39,808,000.00|39,808,000.00|
|资本公积|49,687,337.20|132,004,007.88|
|盈余公积|7,934,033.73|-|
|未分配利润|74,382,636.95|-|
|所有者权益|171,812,007.88|171,812,007.88|

（2）针对发行人以资本公积转增股本时纳税情况的核查
经项目组核实，转增股本4,019.20万元的资本公积系发行人股改前相关股东投入的资本溢价及盈余公积、未分配利润转增形成的，根据税务局的意见，相关企业在本次转增股本过程中依据资本公积形成的性质及相关法律法规的规定进行了税收缴纳：
1）针对企业股东转增部分
《企业所得税法》第二十六条之（二）规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益收入为免税收入，因此企业股东意华集团、爱仕达集团在本次资本公积转增股本过程中无需缴纳税收；而针对合伙企业温元投资、上海润鼎由于本次转增股本过程中，其自然人合伙人并未实际收到分配的利润，故相关自然人合伙人未缴纳税收。
针对上述未纳税情形，项目组获取了相关企业及控股股东、实际控制人的承诺，如因未纳税事宜致使公司遭受处罚，将承担相应的赔偿责任。
2）针对自然人股东转增部分
经项目组查阅相关记账凭证、电子缴税付款凭证并与发行人具体经办人员沟通，确认在本次转增股本过程中，发行人已针对自然人股东应缴纳税收部分代扣代缴57.09万元的股息红利所得税。
具体情况为：发行人根据政策法规，并经与主管税务部门的沟通、确认，对本次转增股本的属于自然人部分的资本公积8,232,214.00元，其中属于增资过程中形成股本溢价的部分无需纳税，而针对盈余公积、未分配利润转增资本公积进而转增股本部分缴纳
税收。
根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号），属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税；以及《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
据此，项目组认为，发行人第五次增资过程中的税务处理，符合当时有效的相关法律法规的规定，且取得了主管税务部门的认可。
2、发行人及其子公司目前正在使用的部分房屋及建筑物（冲制车间、部分员工宿舍及仓库）未能取得房屋权属证书，请项目组说明是否存在搬迁风险、处罚风险，是否取得监管部门的合规函？
项目组回复：
（1）针对冲制车间的核查
经项目组与发行人高管访谈核实，冲制车间系由于发行人业务快速扩张，受限于生产经营场所的面积限制，而于2003-2004年间临时搭建的简易建筑物；冲制车间由于与发行人其他生产设施相配套，与发行人目前其他车间和生产设备布局相毗邻，因此从便利及习惯的角度考虑暂未搬迁。
就冲制车间属于违法建筑的情况，意华有限已主动向城市规划和建设主管部门进行了申报和说明，并因此于2011年12月受到了主管部门的罚款。根据乐清市住房和城乡规划建设局 2014年 3月 24日出具的《证明》，该局认为上述违法行为发生时间较早，目前已经停止和改正，并已严格按照我国规划相关法律、法规规定进行建设，上述行为不属于情节严重的违法行为（除冲制车间为铁皮房无法办证外，其余工业区内当时的无证房产均已补办房产证）。此外，根据乐清市住房和城乡规划建设局 2016年 1月 29日出具的《证明》：“意华股份自 2013年 1月 1日至本证明开具之日，未出现因违反城乡规划及建设工程监管方面的法律、法规而受到处罚的情况，亦不存在被我局立案调查的情形”；根据乐清市住房和城乡规划建设局2016年8月1日出具《证明》：“温州意华插件股份有限公司自 2016年 1月 1日至本证明开具之日，在其生产经营中遵守城乡规划和建设方面的法律法规，未出现因违反城乡规划及建设工程监管方面的法律、法规而受
到我局处罚的情况，亦不存在正被我局立案调查的情形”；根据乐清市住房和城乡规划建设局 2017年 2月 6日出具《证明》：“温州意华插件股份有限公司自 2016年 6月 30日至本证明开具之日，在其生产经营中遵守城乡规划和建设方面的法律法规，未出现因违反城乡规划及建设工程监管方面的法律、法规而受到我局处罚的情况，亦不存在正被我局立案调查的情形”；根据乐清市综合行政执法局2017年7月25日出具的《证明》：“温州意华插件股份有限公司自 2017年 1月 1日至本证明开具之日，未出现因违反有关城乡规划及建设工程监管方面的法律、法规而受到行政处罚的情况，亦没有因违反土地管理法律、法规而受过行政处罚，不存在正被我局立案调查的情形。”
经项目组核实，意华股份已取得多项国有土地使用权及房屋所有权，除已规划使用的面积外，剩余面积足以容纳冲制车间的生产需要，而且发行人所需均为标准厂房，相关核心生产设备搬迁难度较小，可在短期内实现搬迁。因此一旦该等临时建筑被责令拆除，公司可以在短期内将冲制车间搬迁至公司其他现有有证厂房，相关事项不会对公司的持续稳定生产产生重大不利影响。
（2）针对子公司部分宿舍、仓库无房产证问题
经项目组实地走访与访谈了解，东莞泰康与东莞意兆目前所使用的无权属证书的员工宿舍及仓库，均为公司在向第三方购买土地及房产时一并购入，且相关建筑物与其他有证房产均位于同一园区内，目前使用良好。虽然一旦该等房屋被责令拆除，东莞泰康与东莞意兆可以在短期内通过租赁的方式另行安排员工宿舍和仓库，相关事项不会对其持续稳定经营产生重大不利影响；但基于管理的便利性，东莞泰康与东莞意兆目前尚未就相关员工宿舍及仓库主动进行搬迁。
根据东莞市城乡规划局分别于 2014年 7月 31日、2016年 1月 21日、2016年 7月15日、2017年1月22日、2017年7月19日出具的《关于东莞市意兆电子科技有限公司规划建设方面的核查证明》，以及分别于2014年8月4日、2016年1月21日、2016年7月15日、2017年1月22日、2017年7月19日出具的《关于东莞市泰康电子科技有限公司规划建设方面的核查证明》，东莞泰康与东莞意兆在报告期内未违反城乡规划相关法律、法规和规章，也没有因违反城乡规划相关法律、法规和规章而受到东莞市城乡规划局的处罚。
上述房屋的用途仅限于员工宿舍及仓库，并未用于相关公司的核心生产工序，而且
该等房屋所在地东莞市虎门镇及周边地区存在大量可供租赁的宿舍或仓库。因此如果该等房屋被责令拆除，公司可以在短期内通过租赁的方式另行安排员工宿舍和仓库，相关事项不会对公司的持续稳定生产产生重大不利影响。
综上，发行人及其子公司目前正在使用的部分房屋及建筑物未办理必要的建筑规划许可手续，未能取得房屋权属证书，存在被拆除的风险，若上述房产被强制拆迁，发行人部分经营场所将面临搬迁，将会一次性产生直接财产损失及搬迁费用约 450万元左右，未来每年持续新增租赁费用约122万元左右，短期内可能对经营业绩、财务状况、生产能力、生产效率、交货时间等产生一定不利影响。发行人已就相关房屋或建筑物存在被拆除的风险，提出了相应的解决措施，并且发行人的实际控制人也已经出具承诺，愿意承担由此给发行人可能造成的任何损失；此外，发行人及其下属子公司都取得了城乡规划局的无违规证明。因此，发行人及其子公司部分辅助性房产无产权证书情况不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3、关于实际控制人的基本情况，发行人股权结构较为分散，请项目组说明认定实际控制人的依据是否充分，是否符合《证券期货法律适用意见第1号》等相关法规？项目组回复：
经核查发行人及意华有限的会议文件，重大事项决策文件，并与相关实际控制人，公司其他高级管理人员的访谈，项目组认定实际控制人的依据如下：
（1）自发行人设立起，陈献孟、方建斌、蒋友安和方建文四人就一直负责发行人的实际经营，且目前均担任发行人的董事，并在发行人控股股东意华集团任董事、对于公司的发展和重大经营决策有实质性影响；
（2）虽然发行人由四家企业股东和三十个自然人股东共同持股，各股东持股比例较为分散，但陈献孟、方建斌、蒋友安和方建文目前分别直接并间接通过意华集团持有发行人13.3751%、13.3429%、12.5284%和11.3444%的股份，4人合计持有发行人50.5908%的股份；符合《证券期货法律适用意见第 1号》（“《意见》”）第一条第（一）项的规定；
（3）发行人建立了健全的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明、运行良好，单一股东无法对公司的重大事项产生影响，多人共同拥有公司
控制权的情况不影响发行人的规范运作；符合《证券期货法律适用意见第 1号》（“《意见》”）第一条第（二）项的规定；
（4）四人已于 2010年 7月签署了《一致行动协议》，约定在发行人决策过程中采取一致行动，在可预测的将来仍将保持一致行动，以保持公司控制权的稳定。2017年7月13日，四人签署了《一致行动协议之补充协议》，约定如四名实际控制人对有关经营决策持不同意见时，各方应当按照少数服从多数原则形成统一意见并一致行使表决权；
如就该等拟表决议案意见各不相同，无法按照少数服从多数原则形成统一意见，则实际控制人各方应以单一自然人大股东陈献孟的意见为准在董事会和股东大会上行使表决权。各方将对公司股东大会、董事会决议承担相应责任，不得采取任何方式、以任何理由对上述表决结果提出异议。协议的内容不违反法律的规定，是合法有效的，在可预期的期限内是稳定、有效存在的；符合《证券期货法律适用意见第 1号》（“《意见》”）第一条第（三）项的规定；同时，经核查发行人自 2012年股份公司设立及至报告期内的三会决议文件，四人在重大事项上的决策均保持一致。
综上，项目组认为，基于上述认定实际控制人的依据已经充分，符合《证券期货法律适用意见第1号》第一条的规定。
4、请项目组说明行业新产品发展趋势以及发行人新产品研发储备情况如何？是否会出现现有产品毛利下滑，新产品推广不利，从而无法支持公司总体利润不下滑的情况？
项目组回复：
（1）行业发展趋势
在通讯连接器行业，随着当前数据通信与多媒体业务需求的发展，适应移动数据、移动计算及移动多媒体运作需要的第四代移动通信（4G）逐步普及，高速通讯连接器及光互连产品作为4G、FTTx（光纤接入）、云计算、数据中心、SDN（软件定义网络）等方面的基础元件，将伴随着下游产业及技术的发展迎来更大的增长空间和发展前景。
（2）新产品储备
公司以通讯连接器为核心，消费电子连接器为重要构成，汽车等其他连接器为延伸作为现阶段的发展战略，在不断巩固传统（低速）通讯连接器（RJ45系列）市场的前
提下，积极开展高速通讯连接器产品的研发、生产和市场营销工作（在原有SFP、SFP+的基础上，持续开发出QSFP、QSFP+、XFP等新产品），并紧跟下游通讯领域“铜退光进”的发展趋势，战略性的布局光互联产品的研发、设计和生产（以光纤连接器为基础，逐步推进SC、LC等系列的研发工作）。现阶段RJ系列产品为公司利润主要来源，符合行业现阶段发展状况；SFP系列产品已成为公司新的利润增长点（2014年至 2016年的复合增长率为13.00%），而光互联产品将成为公司下一个利润增长点。
（3）现有产品毛利率变化及新产品推出及时性
报告期内，公司数据及通讯连接器产品的毛利率分别为29.29%、30.59%、31.90%和29.39%，基本维持稳定且在较高水平；其中，SFP等系列新产品的平均毛利率为39.34%，且对公司业绩贡献占比亦逐步提升，销售收入占比由 2014年的9.92%上升至 2017年 1-6月的11.25%。主要原因系公司构建了完善的研发体系以更好的服务公司发展战略，设立新产品研发中心、高速连接器事业部及光互连产品事业部等产品研发部门，分别负责 RJ类连接器、SFP类高速通讯连接器和光互连产品的设计与开发，以合理保证现有主要利润来源产品的持续性、充分把握当前利润增长点产品的需求释放、并提前战略性布局企业下一新增长点产品。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，发行人的研发费用分别为 1,749.13万元、2,382.04万元、3,118.06万元和 1,744.55万元，2015年公司建立新产品光互连研发中心，相应的报告期内总体研发费用逐步增加，研发费用投入量与公司当期研发活动开展情况相吻合。
此外，公司1.3925亿只高速通讯连接器技改项目、年产7.9亿只消费电子连接器技改项目的实施将进一步巩固公司的发展战略；公司阶梯式的产品布局与公司发展战略相吻合，并符合行业发展趋势。随着募投项目的实施，公司产品结构更加优化，盈利能力更加稳定和均衡，增强了公司抗风险能力。
综上，公司建立了良好的研发体系及新产品研发策略，新产品研发储备情况与行业发展趋势吻合；报告期内新产品对业绩的贡献持续提升，未来出现综合毛利率、利润明显下滑的风险很小。
（四）其他证券服务机构出具专业意见的情况
立信对公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年6月30日合并及公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6
月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10690号）。在此基础上，立信对发行人申报财务报告期间主要税种纳税情况的说明实施了专项审核，出具了《关于温州意华接插件股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZF10692号），认为其在所有重大方面公允的反映了发行人 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。此外，立信审核了发行人对2017年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10691号），认为温州意华接插件股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
锦天城作为发行人律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）、《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》，并作出如下结论：除发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意外，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的条件；发行人报告期内不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》及法律意见书的内容适当；
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
三、保荐机构关于发行人股东中是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
保荐机构查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，查阅了发行人的营业执照及公司章程，并通过全国企业信用信息系统查询了发行人股东的登记信息。
经核查，发行人共有4名企业股东，分别为控股股东意华集团，以及上海润鼎、爱仕达集团和温元投资。意华集团的经营范围为塑料件、模具，特种劳动防护面罩、口罩、金属件制造、加工、销售（不含冶炼、酸洗）；货物进出口、技术进出口，产品信息技术咨询，实际从事安防产品的研发、生产和销售。除意华集团外，三家企业股东是否需要按照相关规定办理登记或者备案的情况如下：
上海润鼎于 2011年 10月 17日注册设立，为发行人及其子公司、控股股东意华集团的高级管理人员、核心技术人员及其他人员共同出资设立的有限合伙企业，合伙人全部为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在发行人及其子公司、控股股东，意华集团之外的人士以非公开方式募集的资金对上海润鼎及公司出资的情形，不存在委托基金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，且其并不进行其他投资活动。
爱仕达集团于2004年5月28日注册设立，股东为陈灵巧、林菊香、陈文君、陈合林四人，为发行人董事陈灵巧家族成员共同出资设立的公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在委托基金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形。
温元投资于2012年6月18日注册设立，目前为林治宝、任瑞婷、孙连安、程明四人共同出资持有的合伙企业，出资均为合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形。温元投资本身也不存在受托为第三人管理基金的情形。
因此，上述四名股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。
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|-|
|（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于温州意华接插件股份有限公司首|
|次公开发行A股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）法定代表人签名|
|_______________毕明建年 月 日保荐业务负责人签名|
|_______________王 晟年 月 日|
|内核负责人签名_______________石 芳年 月 日|
|保荐业务部门负责人签名_______________|
|吴 波年 月 日保荐机构公章|
|中国国际金融股份有限公司 年 月 日|

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|（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于温州意华接插件股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）|
|保荐代表人签名2-2-23________________ ________________曹 宇 岑江华年 月 日|
|项目协办人签名_______________徐志骏|
|年 月 日项目组其他人员签名________________ ________________|
|沈璐璐 潘志兵________________ ________________莫 鹏 赵 欢|
|________________ ________________胡安举 牛昊天________________ ________________彭妍喆 何牧芷|
|年 月 日|
|保荐机构公章年 月 日中国国际金融股份有限公司|

附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
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|发行人||温州意华接插件股份有限公司|||||||
|保荐机构||中国国际金融股份有限公司||保荐代表人|曹宇||岑江华||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 √|否 □|||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 √|否 □|||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 √|否 □|||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 √|否 □|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 √|否 □|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 √||发行人未拥有或使用软件著作权|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 √||发行人未拥有或使用该类专有权|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 √||发行人未拥有采矿权和探矿权|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □|否√||发行人未拥有特许经营权|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件||是√|否 □|||
|11|发行人违法违规事项||是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||是√|否 □|||
|12|发行人关联方披露情况||是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查||是 √|否 □|||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况||是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查||是 √|否 □|||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况||是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件||是 √|否 □|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||温州意华接插件股份有限公司|||||||
|保荐机构||中国国际金融股份有限公司||保荐代表人|曹宇||岑江华||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|15|发行人重要合同情况||是否以向主要合同方函证方式进行核查||是 √|否 □|||
|16|发行人对外担保情况||是否通过走访相关银行等方式进行核查||是 √|否 □|||
|17|发行人曾发行内部职工股情况||是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||是 √|否 □||发行人未发行过内部职工股|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况||是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||是 √|否 □|||
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况||是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||是 √|否 □|||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况||是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||是 √|否 □|||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况||是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||是 √|否 □|||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见||是否履行核查和验证程序||是 √|否 □|||
|23|发行人会计政策和会计估计||如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||是 √|否 □|||
|24|发行人销售收入情况||是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性||是 √|否 □|||
||||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||是 √|否 □|||
|25|发行人销售成本情况||是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||是 √|否 □|||
||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况||是 √|否 □|||
|26|发行人期间费用情况||是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目||是 √|否 □|||
|27|发行人货币资金情况||是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等||是 √|否 □|||
||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入||是 √|否 □|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||温州意华接插件股份有限公司|||||||
|保荐机构||中国国际金融股份有限公司||保荐代表人|曹宇||岑江华||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
||||的业务背景||||||
|28|发行人应收账款情况||是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划||是 √|否 □|||
||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||是 √|否 □|||
|29|发行人存货情况||是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货||是 √|否 □|||
|30|发行人固定资产情况||是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性||是 √|否 □|||
|31|发行人银行借款情况||是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况||是 √|否 □|||
||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||是 √|否 □|||
|32|发行人应付票据情况||是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况||是 √|否 □|||
|33|发行人税收缴纳情况||是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性||是 √|否 □|||
|34|关联交易定价公允性情况||是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||是 √|否 □|||
||核查事项||核查方式||||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况||发行人未从事境外经营，除拥有 5 项境外商标外未拥有其他境外资产。||||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民||发行人控股股东、实际控制人为境内公民。||||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况||发行人不存在关联交易非关联化的情况||||||
|二|本项目需重点核查事项||||||||
|38|无||||是 □|否 □|||
|39|无||||是 □|否 □|||
|三|其他事项||||||||
|40|无||||是 □|否 □|||
|41|无||||是 □|否 □|||

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|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中|
|披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处|
|罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人签名：曹 宇|
|保荐代表人签名：岑江华保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：|