国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司使用 2015年非公开发行项目部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金及专户存储基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额 1,272,339,993.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 1,244,893,193.14元。该项募集资金于 2015年 2月 17日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金实际使用金额及余额
截至 2018年 3月 31日，公司 2015年非公开发行项目募集资金使用及资金结余情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目||金额（万元）|
|募集项目资金净额|124,489.32||
|募投项目资金置换先期投入资金（-）|9,995.41||
|募投项目累计投入资金（-）|67,950.44||
|募集资金专户银行等手续费支出（-）|1.74||
|募集资金专户银行存款利息收入（+）|531.09||
|募集闲置资金购买理财产品累计收益（+）|6,872.11||
|募集闲置资金购买理财产品余额（-）|44,000.00||
|募集资金专项账户余额|9,944.92||

注1：募投项目累计投入资金金额未包括使用募集资金置换前期投入的 9,995.41万元；
注2：暂时闲置的44,000.00万元募集资金购买的理财产品将于2018年5月8日到期。
截至 2018年 3月 31日，公司募集资金存储专户余额合计为 9,944.92万元，具体存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户单位|银行名称|账号|金额（万元）|
|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳市华侨城支行|4420151830005900060|5,536.26|
|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿|中国工商银行股份有限公司韶关仁化凡口支行|2005012229022103810|4,408.66|
|合 计|-|-|9,944.92|

二、募集资金投资项目资金使用情况
根据 2014年 8月 5日公司第七届董事局第一次会议审议批准的《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过 127,234万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”、“广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d扩产改造项目”以及“补充流动资金”项目。截至 2018年 3月 31日各个项目资金使用情况如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟用募集资金|已使用资金|
|凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目|67,086.85|67,086.00|20,200.30|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟用募集资金|已使用资金|
|广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目|48,600.00|21,978.00|22,167.62|
|补充一般流动资金|38,170.00|38,170.00|35,577.94|
|合 计|153,856.85|127,234.00|77,945.86|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的情况
根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排，本次募投项目投资期内存在部分募集资金短期闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金创造收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及保护资金安全的情况下，公司拟利用 2015年非公开发行项目暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。具体情况如下：
（一）投资品种
为严控募集资金使用风险，本次拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品或结构性存款的发行主体只能为商业银行，产品品种为安全性高、流动性好、期限不超过 1年、有保本约定的理财产品或结构性存款。使用暂时闲置募集资金购买的理财产品或结构性存款不得质押。
（二）决议有效期
自公司董事局审议通过日起不超过 1年。
（三）购买额度
在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，公司拟使用不超过 44,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，在董事局决议的有效期内可在此资金额度内循环使用。使用闲置募集资金投资理财产品或购买
结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际
情况适时递减。
（四）实施方式
在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司董事长签署相关合同，公司管理层负责组织实施。
（五）信息披露
公司将根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。
四、投资风险及风险控制措施
商业银行发行的保本型短期理财产品和结构性存款，属于低风险投资品种，本金损失的风险很小，但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外，为有效防范相关投资风险，公司拟采取的风险控制措施如下：
1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金所购买银行理财产品或结构性存款的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品或结构性存款的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险；
2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品或结构性存款的资金使用情况进行审计与监督；
3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品或结构性存款的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、购买理财产品或结构性存款对公司的影响
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品或结构性存款，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
六、前十二个月内购买理财产品或结构性存款情况
截至 2018年 4月 26日，公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金来源|签约银行|产品名称|产品类型|认购金额（万元）|预计年化收益率|期限|备注|
|2015年非公开募集资金|广发银行深圳红岭支行|“ 薪 加 薪16 号”人民币理财计划产品|保本浮动收益型|59,000|最高4.3%最低2.6%|2017.04.24-2017.07.25|已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益|
|||||14,000|最高4.6%最低2.6%|2017.07.26-2017.10.24|已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益|
|||||44,000|最高4.6%最低2.6%|2017.07.25-2018.02.07|已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益|
|||||44,000|最高4.8%最低2.6%|2018.02.07-2018.05.08||
|2017年非公开募集资金|广发银行深圳红岭支行|“薪加薪16号”人民币理财计划产品|保本浮动收益型|5,000|最高4.6%最低2.6%|2017.08.24-2017.11.22|已到期并按照预期最高收益率收回本金及收益|
||兴业银行深圳分行|“金雪球”保证收益封闭式人民币理财产品|保证收益型|97,000|5.00%|2017.08.23-2018.02.28|已到期并按照预期收益率收回本金及收益|
||中国银行深圳市分行|结构性存款|保本浮动收益型|15,000|MIN（挂钩指标，5.00%）-0.842%|2018.03.02-2018.06.06|挂钩指标：一年期限品种SHIBOR的拆借利率|
||兴业银行深圳分行|“金雪球”保证收益封闭式人民币理财产品|保证收益型|80,000|5.00%|2018.03.02-2018.09.05||

七、相关事项的决策程序
2018年 4月 26日，公司召开的第七届董事局第四十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，独立董事对上述使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项发表了明确同意意见。
2018年 4月 26日，公司召开的第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了中金岭南审议关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的董事会、监事会的议案和决议，以及独立董事对相关事项发表的独立意见，询问了公司管理层关于募集资金投资项目的投入项目进度安排和资金投入计划，以及部分闲置募集资金拟购买理财产品或结构性存款的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等事项。
经核查，保荐机构认为：中金岭南本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的正常进行，不会损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：_____________________ _____________________谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司2018年4月28日