证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2019-087北京必创科技股份有限公司
关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|重要内容提示：|
|北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年9 月12日召开|
|第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂|
|缓授予的激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》等议案。董事会同意授予暂|
|缓授予对象徐锋限制性股票 15.10 万股，同意确定 2019 年 9 月 12 日为授予日，|
|授予价格为每股13.41元，现将有关事项说明如下：|
|一、本次限制性股票的授予情况|
|（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序|
|1、2019年3 月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公|
|司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019|
|年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权|
|董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届|
|监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）|
|及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>|
|的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。|
|公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害|
|公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进|
|行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核|
|查并对公示情况进行了说明。|

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|2、2019年 3月11日，公司在OA办公系统和公司公告栏张贴两种方式公示|
|了《北京必创科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，|
|将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2019 年 3 月 11 日至|
|2019 年 3 月 22 日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，|
|可及时以书面形式向北京必创科技股份有限公司监事会反映。截至 2019 年 3 月|
|22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2019年5 月14日，公司在巨潮资|
|讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《监事会关于 2019年限制性股票激励计划激励|
|对象名单的审核及公示情况说明》。|
|3、2019年 5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关|
|于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司|
|<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大|
|会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限|
|制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日|
|在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必|
|需的全部事宜。|
|4、2019年6 月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关|
|于调整公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于|
|向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十三次会|
|议，通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的|
|议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了|
|明确同意意见。公司监事会对本次限制性股票授予日激励对象名单进行了审核，|
|发表了专项核查意见。|
|5、2019 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了|
|《关于向暂缓授予的激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。同日，公司召|
|开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予|
|2019 年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本|
|次暂缓授予激励对象进行了审核。|
|（二）关于本次授予激励对象限制性股票的说明|

因参与公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的徐锋在首次授予日（2019年 6月 6日）前 6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《管理办法》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予徐锋的限制性股票15.10万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议上述激励对象限制性股票的授予事宜。
截至目前，徐锋限购期已满，并且满足本次激励计划的全部授予条件，根据 2018年年度股东大会的授权，公司本次董事会会议同意授予徐锋限制性股票15.10万股，确定授予日为2019年9月12日，授予价格为每股13.41元。
（三）董事会对授予条件已成就的说明
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|根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权|
|益：|
|1、公司未发生如下任一情形：|
|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法|
|表示意见的审计报告；|
|（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无|
|法表示意见的审计报告；|
|（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行|
|利润分配的情形；|
|（4）法律法规规定不得实行股权激励的；|
|（5）中国证监会认定的其他情形。|
|公司发生上述情形之一的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解|
|锁，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：|

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|（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|
|（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处|
|罚或者采取市场禁入措施；|
|（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|（6）中国证监会认定的其他情形。|
|董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不|
|能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划|
|规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。|
|（四）限制性股票授予的具体情况|
|1、授予日：2019年9 月12日|
|2、授予数量：15.10万股|
|3、授予人数：1人|
|4、授予价格：13.41元/股|
|5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股|
|6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况|
|（1）有效期|
|激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全|
|部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。|
|（2）限售期和解除限售安排|

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|激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起|
|12 个月、24 个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得|
|转让、用于担保或偿还债务。|
|当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除|
|限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未|
|满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。|
|激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表|
|所示：|

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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

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|-|
|在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件|
|而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注|
|销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。|
|激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细|
|而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解|
|除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进|
|行回购，该等股份将一并回购。|
|（3）禁售期|
|禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励计|
|划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公|
|司章程》的规定执行，包括但不限于：|
|1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份|
|不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有|
|的本公司股份。|

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|-|
|2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入|
|后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，|
|本公司董事会将收回其所得收益。|
|3）在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、|
|规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转|
|让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转|
|让时符合修改后的相关规定。|
|（4）解锁条件|
|解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。|
|1)公司未发生如下任一情形：|
|①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法|
|表示意见的审计报告；|
|③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利|
|润分配的情形；|
|④法律法规规定不得实行股权激励的；|
|⑤中国证监会认定的其他情形。|
|公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁|
|的限制性股票由公司以授予价格回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价|
|格为授予价格。|
|2）激励对象未发生如下任一情形：|
|①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|

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|③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚|
|或者采取市场禁入措施；|
|④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|⑥中国证监会认定的其他情形。|
|激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限|
|制性股票由公司以授予价格回购注销。|
|（5）公司层面业绩考核要求|
|本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2020 年二个会|
|计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：|

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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%|

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|公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的|
|限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。|
|（6）个人绩效考核要求|
|在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成|
|绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提|
|下，才能部分或全部解锁当期权益。激励对象的个人层面的考核按照公司制定的|
|相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考|
|评结果确定：|

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|个人层面上一年度考核结果|个人层面的系数（N）|
|A、B|100%|
|C|80%|
|D、E|0%|

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|本激励方案中对应年度考核结果原则上参考《北京必创科技股份有限公司岗|
|位绩效管理制度》结果执行。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当|
|年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例|
|（N）。|
|激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。|
|（五）关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通|
|过的激励计划是否存在差异的说明|
|本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2018年年度股东大会审|
|议通过的激励计划相关内容一致。|
|二、独立董事的独立意见|

1、暂缓授予对象徐锋限购期已满，本次已满足限制性股票授予事宜的相关条件，公司本次激励计划所确定的授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司董事会确定本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2019年9月12日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》以及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次向暂缓授予对象激励计划的授予条件已成就。
4、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司以2019年9月12日为本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日，向暂缓授予对象徐锋授予限制性股票 15.10万股，授予价格13.41元/股。
三、监事会对授予日及激励对象名单的核查意见
监事会认为：
1、因参与激励计划的徐锋在首次授予日（2019年6月6日）前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会审议通过暂缓授予徐锋的限制性股票15.10万股，符合《证券法》、《管理办法》等相关法律规章制度的规定。
截止目前，徐锋限购期已满，并且满足本次激励计划的全部授予条件，根据公司 2018年年度股东大会的授权，董事会审议通过授予徐锋限制性股票 15.10万股。同意公司本次激励计划的向暂缓对象授予暂缓部分授予日为 2019年 9月12日，授予价格为13.41元/股。
2、截止本次限制性股票授予日，列入公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司 2018年年度股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。
3、截止本次暂缓授予部分限制性股票授予日，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、截止本次限制性股票授予日，激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入公司 2019年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以2019年9月12日为暂缓部分限制性股票的授予日，向徐锋先生授予限制性股票15.10万股，授予价格为每股13.41元。
四、激励对象认购公司股票及个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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|五、经公司自查，徐锋在本次授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。|
|六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响|
|根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融|
|工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性|
|股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市|
|场价格—授予价格。|
|公司本次激励计划限制性股票的授予对公司有效期内各年净利润会造成一|
|定影响。董事会已确定本次向暂缓授予对象授予股份的授予日为2019年 9月12|

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|日，公司确定本次授予日的每股限制性股票的股份支付公允价值为19.54元/股，|
|并测算确认本激励计划的股份支付费用为 295.05 万元，该等费用将在本激励计|
|划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本|
|将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，2019年-2021年限制性股票成|
|本摊销情况见下表所示：|

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|本次授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|15.10|295.05|73.76|172.11|49.18|

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|注：|
|1、上述结果不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相|
|关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响|
|2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。|
|七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途|
|公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。|
|八、法律意见书的结论意见|
|北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具|
|的法律意见书，认为：|
|截至法律意见出具之日，必创科技本次授予事项已取得了现阶段必要的授权|
|和批准；本次授予的授予日、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》及《激|
|励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管|
|理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需必创科技依据相关法律、法|
|规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等相关程|
|序。|
|九、独立财务顾问意见|
|公司聘请的独立财务顾问华安证券股份有限公司对公司本次向暂缓激励对|
|象授予限制性股票激励相关事项出具财务顾问报告。华安证券股份有限公司认为|

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|公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，必创科技和本次|
|激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满|
|足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、|
|《激励计划（草案）》的相关规定。公司不存在不符合限制性股票激励计划规定|
|的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业|
|务备忘录第8号—股权激励计划》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相|
|关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办|
|理相应后续手续。|
|十四、备查文件|
|1、《公司第二届董事会第十九次会议决议》；|
|2、《公司第二届监事会第十五次会议决议》；|
|3、《公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；|
|4、《华安证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划向暂缓授|
|予对象授予相关事项之独立财务顾问报告》；|
|5、《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司向暂缓授予的|
|激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。|
|特此公告。|
|北京必创科技股份有限公司董事会|
|2019年9月12日|