北京昊华能源股份有限公司
⒛17年
度独立董事述职报告
各位董事
:
“
作为北京昊华能源股份有限公司(以下简称公司●第五届董事会独立董事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等法律法规的规定,积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议;忠实勤勉地履行独立董事职责,认真负责地审议了会议的各项议案,并对相关重要事项发表独立意见:有效倮证了公司运作的规范性,切实维护了公司的整体利益和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现就2017年度履职情况报告如下
:
一、独立董事基本情况
(—)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
田会:博士研究生学历,国家勘察设计大师、教授级高级工程师、管理工程教授、注册咨询工程师、注册采矿工程师。历任煤炭部沈阳设计研究院处长、副院长;中煤国际工程设计研究总院院长;中国人寿国寿安全保险公司董事长;中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记;中国人寿保险股份公司外部监事等。现任中国煤炭工业协会副会长。本公司第五届董事会独立董事。
朱大旗:博士研究生学历,教授、博士生导师。研究生毕业留校从事经济法、金融法、财税法教学科研至今。曾任中国人民大学教授、博士生导师、日本一桥大学亚洲研究基地项目高级访问学者。现任中国人民大学法学院经济法教研室主任、教授、博士生导师;中国人民大学法学院财务监督委员会主任委员。兼任中国人民大学经济法学研究中心执行副主任,中国人民大学财税法研究所副所长兼执行所长,中国人民大学金融法研究所副所长等。本公司第五届董事会独立董事。
汪昌云:博士,教授、博士生导师◇历任中国人民大学金融学教授、博士生导师、中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心主任。现任中国人民大学汊青高级经济与金融研究院执行副院长。兼任中国金融学年会常务理事;中国金融学会理事:中国投资学会理事;《金融学季刊》副主编:《中国金融评论》副主编;海淀区
政协常委;民盟中央委员:民盟中央经济委员会委员:第四届国家审计署特约审计员。本
公司第五届董事会独立董事。
穆林娟:会计博士,会计学专业教授,注册会计师。历任北京工商大学助教、讲师、副教授;现任北京工商大学教授,北京市管理会计咨询专家,亚太管理会计学会理事,兼任北方股份、运达科技独立董事◇目前正在参与财政部管理会计指引的起草工作。本公司第五届董事会独立董事。
张一弛:博士,教授,博士生导师。曾任教于浙江大学经济系丿曾在美国西北大学Kdlogg商学院做访问学者,美国⒎xasA&M大
学管理系做访问教授和Fullbright研究学者;曾任《经济科学》编委、JoumH ofC"nese Human ResourccManagemeⅡt副主编和HumaⅡ RcsourccDcvelopmeⅢ
Quarter1y编
委;曾为sAMstlNG、COsCo和
招商银行等公司提供管理咨询和培训,先后在多家企业担任独立董事。现任北京大学光华管理学院组织与战略管理系教授、博士生导师,兼任北京大学光华管理学院创新与创业中心主任。本公司第五届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)参加会议情况
2θ17年度,公司共召开6次董事会,股东大会3次◇独立董事均桉时出席或委托他人出席,未有无故缺席的情况发生。具体情况如下表
:
董事会会议 股东大会
姓名
应参会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 应参会次数 出席次数田会 6 6 0 θ 3 0
朱大旗 6 5
l
o
3
l
汪昌云 6 6 o o 3
l
穆林娟 6 6 o o 3 o
张一弛
6 5
l
θ 3 2
独立董事充分履行职责,在会前认真审阅相关会议材料,在会中,认真听取其他董事
的意见和建议,积极参与讨论丿充分利用自身专业知识,对董事会、股东大会议案提出合
理化意见和建议,严肃认真地履行独立董事的表诀权。
(二)相关决议及表决情况
2017年度,我们在会议前期与公司进行充分沟通交流,阅读了各项议案,并对全部议案进行了认真的审议,并投出赞成票,没有反对的情况。
(三〉发表独立意见情况
报告期内,按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求,认真、勤勉、尽责地履行职责,本着对全体股东负责的态度,按照法律法规赋予的职权,积极并认真参加公司董事会和股东大会,根据有关规定的要求,在了解情况,查阅公司提供的相关文件后,发表了独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用,有效地维护了广大中小股东的利益。分别发表了如下意见
:
关于公司对子公司担保情况的专项说明和独立意见
1、
;
2、
公司与关联方
(北京能源集团有限责任公司及其控股子公司、北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢集团有限公司、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司)20】6年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的独立意见
;
3、
独立童事对于聘请瑞华会计师事务所为公司⒛17年度审计机构和内部控制审计机构事项的独立意见
;
4、
关于20】6年度利润分配预案的独立意见
;
关于会计政策变更的独立意见
5、
;
关于聘任财务总监和更换公司董事的独立意见
6、
;
7、
独立董事对公司与关联方京能财务有限公司开展存款业务事项的会前意见和独立意见
;
(四〉上市公司配合情况
职权时,公司相关人员能做到积极配合。公司为独立董事提供了必要的工作条件,保证了独立董事享有与其他董事享有同等知情权,凡需经董事会决策的事项,能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、重点关注事项的情况
(—)日
常关联交易事项
2017年4月21日,在公司第五届董事会第十次会议召开前,公司独立董事对公司与关联方(北京能源集团有限责任公司及其控股子公司、北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢集团有限公司、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司)2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的有关材料进行了事前认可意见并发表独立意见:2016年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理 ,不存在损害公司及中小股东利益的情形:对⒛17年日常关联交易预计符合实际情况,董事会表决程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。
(二)对外担倮及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场,客观地对公司所有的担保事项、资金占用事项进行了严格的核查和监督。
截止到2017年12月31日公司实际对外担保金额29,4ω
90万元,占公司最近—
期经审计净资产的249%;无
逾期担保。公司全部对外担保惰况如下
:
(1)公
司子公司昊华能源国际
(香港)有限公司本年与国家开发银行香港分行签订借款本金⒏00000万美元的借款合同,截至2017年
12月31口担保佘额450000万美元 ,折合人民币294,039jO0000元。国家开发银行股份有限公司北京市分行为其提供连带责任保证担保,反担保人为北京昊华能源股份有限公司。截至报表扌准报出日止,担保合同正1匕
在执行中。
2017年度,公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保,控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为昊华能源对外担保事项均符合《关于规范上市公司对外担倮行为的通知》的有关规定,没有发生违规担保的情况。经核查,报告
期内,公司与关联方资金往来均属于正常经营资金往来,不存在关联方违规占用公司资金
的情况。
(三)董事提名以及高级管理人员薪酬情况
董事提名情况
1、
报告期内,公司更换了1名董事,公司新任董事聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和
《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规定,我们审核了报告期内被提名董事候选人的简历,认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求。
高级管理人员提名及薪酬情况
2、
公司严格按照《公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》兑现了高级管理人员薪酬。我们认为:公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了绩效考核制度,且所披露的报酬与实际情况相符。
(四)业绩预告情况
公司于2017年1月⒛日发布2016年年度业绩预减预告,2016年度业绩情况预计如下:经公司财务部门初步测算,预计实现利润总额在人民币 θ0万元至13,000万元左右8,θ
,比上年同期增长 43%至2⒂
45%:预计实现净利润
800万元至2,000万元之间,比上年9θ
同期碱少甾⒛%至63⒆%;预计归属于上市公司股东的净利润在人民币-l,000万元至-lOo万元之间,比上年同期减少l1736%至10174%。
(五)聘任或更换会计师事务所情况
瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)是国富浩华会计师事务所与中瑞岳华会计师事务所进行合并后,使用国富浩华的法律主体,并于2013年7月l日正式启用。
瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)在为公司提供服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计工作。因此,向董事会提请继续聘任瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司⒛17年度审计机构。
(六)公司现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十次会议及公司
所
(特殊普通合伙)审计,昊华能源母公司2016年度实现诤利润‘
,“8,932⒛
元j合并报表归属于上市公司股东的净利润为⒙,⒗4,910"元
。
2016年
公司年初可供分配利润为1,3",516,3⒛⒛元,完成2θ15年度股利分配和弥补本年度亏损后,期末可供分配利润为l,27】→2】‘54γ元。根据《公司法》和公司《章程》以及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定,公司2016年度拟不进行利润分配,无资本公积转增股本预案,即:不分配、不转增。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况,未损害公司股东特别是中小股东利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自查,通过核查和了解丿我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺,没有发现侵害中小股东的利益。未来我们仍将持续做好相关监督工作,维护公司及股东合法权益。。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了2016年年度报告、2θ17年第一季度、半年度和第三季度报告
的编制及披露工作,同时披露临时公告38项,相关文件32项。
公司结合《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第三号-煤炭》等法规及相关规定,进—
步规范了公司的信息披露工作◇公司信息披露情况遵守了
“
公开、公平、 ”
公正的原则,综合公司全年的信启、披露情况,公司相关信息披露人员按照法律、法规及上海证券交易所的要求儆好信息披露工作,及时、准确、完整的做好信息披露相关工作 ,信息披露的内容真实、有效。
(九)内
部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照
《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》中有关风险评估的指引以及公司全面风险管理工作的相关要求,不断完善、优化公司内部控制制度,规范内部控制制度的执行。在进一步加强内控规范的执行和落实,强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自
我评价,加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益
我们认为:公司对纳入评价范围的业务与事项均己建立了内部控制,并得以有效执行 ,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。
(十)董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会现有15名成员,其中独立董事5名
。
20】
7年,公司董事会能够严格遵守国家法律法规和公司《章程》的规定,运作规范。董事会下设四个专业委员会(战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会),报告期内,各专业委员会积极开展工作,独立董事认真履行职责,为公司规范运作,董事会科学决策发挥了积极作用。
(十一)其他事项
报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生
l、
;
2、
报告期内,没有独立董事提出聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,本着客观、公正、独立的原则,谨慎、认真、勤勉地行使公司《章程》所赋予独立董事的各项职责和权力,并独立、审慎、客观地行使表决杈,切实维护了公司和社会公众股东的合法杈益。同时利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,促进公司科学诀策水平的提高,为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
此报告尚需提交股东大会审议。
请各位董事审议。
(以下无正文
)
(本页无正文,为
《2017年度独立萤事述职报告》签字页〉
独立董事
:
张一弛
穆林娟
20I8年4月10日
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