证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2016-085雅本化学股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、江苏建农植物保护有限公司（以下简称“建农植保”）与江苏建农农药化工有限公司（以下简称“江苏建农”）于2016年11月14日在上海市签订了《雅本化学股份有限公司与江苏建农植物保护有限公司及其股东关于江苏建农植物保护有限公司的增资协议》，该协议的主要内容为：公司拟以8,000万元认缴建农植保新增注册资本7,881万元，认购价款与新增注册资本的差额119万元计入建农植保的资本公积，江苏建农放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，建农植保的注册资本变更为18,781万元，公司持有建农植保85.49%的股权，江苏建农持有建农植保14.51%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第五款的规定，根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，为上市公司关联法人。鉴于江苏建农系建农植保的参股股东，公司决定将江苏建农应认定为公司的关联方。因此，公司本次交易构成关联交易。
2016年11月14日，公司第三届董事会第八次会议及公司第三届第八次监事会审议通过了《关于向控股子公司江苏建农植物保护有限公司增资暨关联交易的议案》，公司董事会中没有关联董事需要回避表决。公司独立董事对上述拟增资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
4、公司本次关联交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏建农农药化工有限公司
成立时间：2001年8月1日
注册资本：3,055.88万元
法定代表人：王曙光
住所：建湖县钟庄镇北首
实际控制人：王曙光
经营范围：农药及农药中间体生产（危化品按农药批准证书、（苏）WH安许证字[J00016]号安全生产许可证及环保部门共同批准的项目，以上产品限江苏建农农药化工有限公司建湖分公司在建湖经济开发区韦五东路999号生产）。农药及农药中间体生产（除危化品，按农药批准证书及环保部门共同批准的项目）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏建农最近一年财务数据如下：
截止2015年12月31日，公司的总资产27,215.58万元，净资产为12,546.70万元，2015年实现营业收入14,363.37万元，净利润830.85万元。（以上财务数据已经审计）2、与本公司的关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第五款
的规定，根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，为上市公司关联法人。鉴于江苏建农系建农植保的参股股东，公司决定将江苏建农应认定为公司的关联方。因此，公司本次交易构成关联交易。
三、标的资产的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏建农植物保护有限公司
成立时间：2012年7月9日
注册资本：10,900万元
法定代表人：王曙光
住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园黄海路
经营范围：植物保护技术研发及其技术转让（国家有专项规定的除外），农药生产（危险化学品限《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》规定品种），危险化学品（盐酸、亚磷酸、次氯酸钠溶液（含有效氯＞5%）、3-氨基吡啶、甲基叔丁基甲酮）生产，化工产品生产（氯代特戊酰氯、2，3-二氯吡啶），化工产品批发（除非自产农药及其他危险化学品），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建农植保最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31（经审计）|2016.9.30（未经审计）|
|资产总额|272.155,841.10|312,401,002.03|
|应收账款|12,851,318.50|24,170,428.31|
|负债总计|146,688,865.01|183,821,644.32|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|所有者权益|125,466,976.09|128,579,357.71|
|项目|2015年度（经审计）|2016年1-9月（未经审计）|

||||
|-|-|-|
|营业收入|143,633,707.34|104,378,109.77|
|营业利润|11,168,717.57|3,508,355.39|
|净利润|8,308,522.01|3,112,381.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,971,631.63|3,448,092.09|

2、建农植保不存在涉及其资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易系根据建农植保2015年度经审计后的净资产值扣除拟进行利润分配的1,482万元后折算的每一注册资本对应的净资产份额确定增资价格。
本次增资是经投资各方协商一致的结果，公司以货币方式出资，各方均按照出资金额确定其在建农植保的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司、建农植保与江苏建农就对建农植保增资的事项签订了相应的增资协议，协议主要内容如下：
1、各方一致确认，为本交易之目的，公司对建农植保进行增资，以建农植保2015年度经审计后的净资产值扣除拟进行利润分配的1,482万元后的价格作为增资依据，建农植保100%股权的对价为11,064.70万元。
公司拟以 8,000万元认购建农植保新增注册资本 7,881万元，认购价款与新增注册资本的差额119万元计入建农植保的资本公积；本次增资完成后，建农植保的注册资本变更为18,781万元，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏建农农药化工有限公司|2,725|14.51|
|2|雅本化学股份有限公司|16,056|85.49|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||18,781|100|

2、公司拟通过现金方式对建农植保进行增资，江苏建农放弃其对于建农植保的同比例增资的权利。
3、公司应于 2017年12月 31日前将本次增资的款项一次性或分批支付至建农植保的账户。
4、本协议自协议各方签字盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
公司向建农植保增资的资金，来源于公司本次非公开发行的募集资金，如本次非公开发行实际募集的金额少于本次增资所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。
七、交易目的和对上市公司的影响
建农植保作为公司唯一具备生产农药原药资质的子公司，其未来发展前景较好。
本次增资有利于加强其履约能力和融资能力，满足其经营发展需要，符合公司的发展战略。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初截至本公告披露日，公司已累计向江苏建农采购总计1,097,470.50元的原材料。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况：独立董事认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东利益的情形。
同意将以上议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：独立董事认为公司对于江苏建农
植物保护有限公司增资的关联交易定价原则和定价方式合理、价格公允、不存在损
害公司股东，特别是中小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定。
十、保荐机构意见结论
保荐机构中国国际金融股份有限公司核查后认为：
本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害雅本化学股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对雅本化学的持续经营能力和独立性产生不良影响。
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
中金公司作为保荐机构，对雅本化学本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、中国国际金融股份有限公司核查意见；
4、第三届监事会第八次会议决议；
5、《雅本化学股份有限公司与江苏建农植物保护有限公司及其股东关于江苏建农植物保护有限公司的增资协议》；
6、建农植保的财务报表。
雅本化学股份有限公司二〇一六年十一月十四日