上海泰胜风能装备股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一五年六月
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）摘要系上海泰胜风能装备股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2．本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工）。
3．公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划总量不超过3,600万股，分为360,000份，每份100股。单个员工的认购金额起点为495元，认购总金额应为495元的整数倍。
4．本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 17,820.00万元。
5．本次员工持股计划由上市公司自行管理。
6．本员工持股计划的股票来源为认购本公司发行股份购买资产配套融资中的非公开发行的股票。上述“发行股份购买资产”是指上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南通蓝岛海洋工程有限公司49%股份并同时募集配套资金。
本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 17,820.00万元，认购股份不超过3,600.00万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
7．上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 10元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行价格相应调整为 4.95元/股，本员工持股计划认购标的股票的价格相应
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）摘要调整为4.95元/股。
8．员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
10．本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：
（1）经公司股东大会批准；
（2）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）摘要释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|泰胜风能、本公司、公司|指|上海泰胜风能装备股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指|上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划|
|员工持股计划草案、本计划草案|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）》|
|本次发行、本次非公开发行|指|泰胜风能本次向本员工持股计划非公开发行A股股票的行为|
|发行价格|指|泰胜风能本次向本员工持股计划发行标的股票的发行价格|
|标的股票|指|泰胜风能在本次发行股份购买资产配套融资中拟向本员工持股计划非公开发行的、本员工持股计划拟认购的向其新增发行的人民币普通股（A股）股票，包括本次发行结束后，由于泰胜风能利润分配、转增股本等原因而增持的泰胜风能股票|
|本次发行股份购买资产|指|泰胜风能以发行股份及支付现金的方式购买南通蓝岛海洋工程有限公司49%股份并同时募集配套资金|
|配套融资|指|泰胜风能发行股份购买资产同时募集配套资金|
|持有人、参加对象|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|泰胜风能总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）摘要
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|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》|

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）摘要一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司签订正式劳动合同的员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工），其中公司董事、监事、高级管理人员12人。参加持股计划的持有人名单由总经理提名，董事长审批。
（三）员工持股计划参与情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额不超过人民币 17,820万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资 8,765.064万元，占本员工持股计划总规模的49.19%；其他员工出资9,054.936万元，占本员工持股计划总规模的50.81%。
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|序号|持有人|出资额（万元）|比例（%）|
|1|公司部分董事、监事及高级管理人员：柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、张福林、黄伟光、蔡循江、周奕、邹涛、周趣|8,765.064|49.19|
|2|公司其他员工（包括控股子公司员工）|9,054.936|50.81|
|合计||17,820.00|100.00|

二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
1．本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 17,820.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
2．本员工持股计划分为 360,000.00份，每份 100股。单个员工的认购金额起点为495元，认购总金额应为495元的整数倍。
3．参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）摘要额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
1．本员工持股计划的股票来源为认购本公司发行股份购买资产配套融资中的非公开发行的股票。
2．本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 17,820.00万元，认购股份不超过3,600.00万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 10元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行价格相应调整为 4.95元/股，本员工持股计划认购标的股票的价格相应调整为4.95元/股。
本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是基于配套融资金额及标的股票计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
2．上市公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量。
3．如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。延长本员
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）摘要工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．本员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
2．本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1．本员工持股计划存续期满后自行终止；
2．本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）持有人权益的处置
1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，持有人所持权益将被强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）摘要劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）持有人存在替他人代持份额情形的。
发生上述情形之一时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额和市场价孰低强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
3．持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在本员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并经董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）摘要权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由公司自行管理。
八、员工持股计划的资产及其投资
1．本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购泰胜风能本次非公开发行的股票，本员工持股计划认购泰胜风能本次非公开发行股票金额不超过17,820.00万元，认购股份不超过3,600.00万股。
2．本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于泰胜风能的固有财产。泰胜风能不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
3．资产构成
（1）泰胜风能股票
（2）现金存款和应计利息。
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
九、其他重要事项
1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（本页无正文）
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上海泰胜风能装备股份有限公司董事会2015年6月5日