此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
有關出售煤化工業務板塊的主要
及
關連交易
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
本封面頁所用詞彙與本通函中標題為「釋義」一節所定義者相同。董事會函件載於本通函第7頁至第47頁。獨立董事委員會函件載於本通函第48頁至第49頁。力高企業融資向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之函件載於本通函第50頁至第75頁。
本公司將於2016年8月29日上午9時30分，在中國北京市西城區廣寧伯街9號本公司1608號會議室舉行臨時股東大會。召開臨時股東大會的通知已於2016年7月13日寄發予股東。
填妥及交回代理人委任表格並不影響閣下親身出席臨時股東大會或任何遞延會議並在會上表決。
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1謹慎性陳述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48力高企業融資函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50附錄一－本集團財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76附錄二－交易標的資產評估報告概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79附錄三－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
– i–
釋 義
在本通函內，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：
「該公告」 指 本公司日期為2016年6月30日的有關出售煤化工業務板塊的主要及關連交易公告
「資產評估報告」 指 獨立估值師出具的《評估報告書》（天興評報字(2016)第0523號、天興評報字(2016)第0599號、天興評報字(2016)第0600號、天興評報字(2016)第0601號、天興評報字(2016)第0602號）
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義
「審計報告」 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）分別出具的《專項審計報告》（瑞華專審字[2016]01490181號、瑞華專審字[2016]01490182號、瑞華專審字[2016]01490183號、瑞華專審字[2016]01490184號、瑞華專審字[2016]01490185號、瑞華專審字[2016]01490187號、瑞華專審字[2016]01490188號、瑞華專審字[2016]01490189號、瑞華專審字[2016]01490190號、瑞華專審字[2016]01490191號、瑞華專審字[2016]01490192號、瑞華專審字[2016]01490193號、瑞華專審字[2016]01490194號、瑞華專審字[2016]01490195號、瑞華專審字[2016]01490196號、瑞華專審字[2016]01490197號、瑞華專審字[2016]01490198號、瑞華專審字[2016]01490199號）
「基準日」 指 交易標的審計、評估基準日，即：2016年3月31日
「董事會」 指 董事會
「大唐集團」 指 中國大唐集團公司，一間根據中國法律成立之國有企業，為本公司之控股股東。於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合共持有本公司已發行股本約34.77%
「化工技術研究院」 指 大唐國際化工技術研究院有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
– 1–
釋 義
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「交割日」 指 雙方完成交易標的轉讓之當日，即2016年8月31日。如就轉讓協議項下交易事項召開本公司的股東大會所作決議日期晚於2016年8月31日，則有關股東大會決議之日起的第5個工作日為交割日
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義
「大石門水電公司」 指 內蒙古大唐國際克什克騰大石門水電開發有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「董事」 指 本公司之董事
「多倫煤化工公司」 指 大唐內蒙古多倫煤化工有限責任公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「多倫水電公司」 指 內蒙古大唐國際多倫水利水電綜合開發有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「臨時股東大會」 指 本公司將於2016年8月29日上午9時30分，在中國北京市西城區廣寧伯街9號本公司1608號會議室舉行的臨時股東大會，以考慮及批准（其中包括）轉讓協議項下之交易
– 2–
釋 義
「能源化工公司」 指 大唐能源化工有限責任公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「能源化工營銷公司」 指 大唐能源化工營銷有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「阜新煤製氣公司」 指 遼寧大唐國際阜新煤製天然氣有限責任公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「阜新工程公司」 指 大唐阜新能源化工工程有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「阜新環發公司」 指 阜新環發廢棄物處置有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「阜新污水處理公司」 指 阜新市清源污水處理有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「本集團」 指 本公司及其子公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「華川卓越塑料製品公司」 指 多倫縣華川卓越塑料製品有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「華唐多水源公司」 指 錫林浩特華唐多水源有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「呼倫貝爾化肥公司」 指 大唐呼倫貝爾化肥有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
– 3–
釋 義
「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，現由5名獨立非執行董事組成，彼等並未於轉讓協議中擁有任何重大權益
「獨立股東」 指 具有上市規則賦予的涵義
「獨立估值師」 指 北京天健興業資產評估有限公司，是本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方
「冀北檢修公司」 指 唐山冀北電力檢修有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「克旗煤製氣公司」 指 內蒙古大唐國際克什克騰煤製天然氣有限責任公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「克什克騰電源前期項目」 指 內蒙古克什克騰電源前期項目，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「最後實際可行日期」 指 2016年8月8日，即本通函付印前確定其所載若干資料的最後實際可行日期
「力高企業融資」 指 力高企業融資有限公司，為獨立董事委員會及獨立股東就轉讓協議條款的獨立財務顧問，以及一家根據證券及期貨條例獲准進行第六類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「電源資產」 指 克什克騰電源前期項目的資產
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「股東」 指 本公司股份持有人
– 4–
釋 義
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「目標公司」 指 能源化工公司、錫林浩特褐煤綜合開發公司、錫林浩特發電公司、錫林浩特礦業公司
「交易標的」 指 本公司所持目標公司的股權及電源資產的統稱，有關詳情請參閱「交易標的」一節
「轉讓協議」 指 本公司與中新能化於2016年6月30日訂立的《關於煤化工及關聯項目轉讓協議》
「過渡期」 指 自基準日次日起至交割日止的期間
「錫林浩特褐煤綜合開發 指 內蒙古大唐國際錫林浩特褐煤綜合開發有限責任公司，詳公司」 細資料參見「相關各方之資料」一節
「錫林浩特礦業公司」 指 內蒙古大唐國際錫林浩特礦業有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「錫林浩特發電公司」 指 內蒙古大唐國際錫林浩特發電有限責任公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「紮羅木得水電公司」 指 呼倫貝爾紮羅木得水利水電有限公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「中新能化」 指 中新能化科技有限公司，大唐集團全資子公司，詳細資料參見「相關各方之資料」一節
「%」 指 百分比
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謹慎性陳述
本公司股東及潛在投資者應注意轉讓協議項下之交易有（包括但不限於）下列交易詳情：
（i）於基準日，交易標的評估值少於交易標的賬面值約人民幣154.68億元；
（ii）轉讓協議項下的對價為人民幣1元；
（iii）本公司轉讓協議項下擬進行的交易所引致的預期淨虧損約為人民幣60億元；及
（iv）根據轉讓協議項下擬豁免的委託貸款金額上限為人民幣100億元。
股東及潛在投資者買賣本公司股份時務請審慎行事。
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董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
王欣先生 中國
應學軍先生 北京市西城區
廣寧伯街9號
非執行董事： 郵編：100033
陳進行先生（董事長）
劉傳東先生 香港主要營業地點：梁永磐先生 安睿國際律師事務所朱紹文先生 香港中環
曹欣先生 皇后大道中15號
趙獻國先生 置地廣場
劉海峽先生 告羅士打大廈21樓
關天罡女士
獨立非執行董事：
馮根福先生
羅仲偉先生
劉熀松先生
姜付秀先生
敬啟者：
有關出售煤化工業務板塊的主要
及
關連交易
茲提述該公告。於2016年6月30日，本公司與中新能化簽署了轉讓協議，根據該協議，本公司有條件同意出售而中新能化有條件同意收購交易標的，交易標的轉讓對價為人民幣1元；且本公司同意豁免為目標公司提供部份委託貸款的償還款項，豁免委託貸款本金金額上限約為人民幣100億元。由於轉讓協議項下交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於25%
– 7–
董事會函件
但低於75%，故轉讓協議項下擬進行之交易構成了本公司之一項主要交易。因此，根據上市規則14章，須遵守申報、公告及股東批准的規定。
於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合計持有本公司約34.77%的已發行股本，中新能化為大唐集團全資子公司。因此，中新能化為本公司之關連人士。因此，根據上市規則14A章，轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司一項關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准之規定。
就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無股東在轉讓協議項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，大唐集團及其聯繫人將於臨時股東大會上審批轉讓協議項下擬進行之交易時須放棄表決。除上述者外，概無其他股東須在臨時股東大會上就審批轉讓協議項下擬進行之交易放棄表決。
本通函之目的為：
(1) 向閣下提供轉讓協議之進一步詳情；
(2) 載列獨立董事委員會就轉讓協議之建議；及
(3) 載列力高企業融資就轉讓協議致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
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董事會函件
轉讓協議
日期
2016年6月30日
協議各方
賣方： 本公司；及
買方： 中新能化，一家依據中國法律成立的有限責任公司，由大唐集團全資擁有。買方為本公司之關連人士。
交易標的
(1) 本公司持有的能源化工公司100%的股權。能源化工公司持有下述公司的股權：克旗煤製氣公司51%的股權；阜新煤製氣公司90%的股權；多倫煤化工公司60%的股權；呼倫貝爾化肥公司100%的股權；大石門水電公司90%的股權；多倫水電公司51%的股權；阜新污水處理公司80%的股權；能源化工營銷公司100%的股權；華川卓越塑料製品公司100%的股權；化工技術研究院100%的股權；阜新工程公司100%的股權；阜新工程公司持有冀北檢修公司100%的股權；紮羅木得水電公司15%的股權；阜新煤製氣公司持有阜新環發公司20%的股權。
(2) 本公司持有的錫林浩特褐煤綜合開發公司100%的股權。
(3) 本公司持有的錫林浩特發電公司100%的股權。
(4) 本公司持有的錫林浩特礦業公司60%的股權，錫林浩特礦業公司持有華唐多水源公司10%的股權。
(5) 本公司持有的克什克騰電源前期項目資產。
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董事會函件
對價及付款條款
審計及評估
根據按照適用於中國成立企業的相關會計準則及法規編製的《審計報告》，於基準日：(1)目標公司及電源資產賬面淨資產總額約為人民幣653,804萬元（扣除按本節(2)所載本公司向目標公司所提供委託貸款的尚未歸還本金額總額約人民幣1,019,820萬元）；(2)本公司（不含其控製的關聯方）已向目標公司（包括其下屬子公司）提供且尚未歸還的委託貸款（包括過渡期內展期）本金額總額約人民幣1,019,820萬元；(3)由本公司（含其控製的關聯方）提供各類形式擔保的交易標的貸款本金總額人民幣1,851,400萬元；(4)電源資產附帶第三方借款人民幣0元。截至基準日，由獨立估值師根據資產基礎（成本）法評估（註），目標公司及電源資產的淨資產評估值約為人民幣-935,671.15萬元，且資產評估報告已根據國有資產評估的備案程序備案。
根據國家國有資產監督管理委員會的相關規則及規定，由於交易協議項下擬進行的交易構成出售國有資產，故須編製資產評估報告。本公司已向中國國有資產監督管理委員會進行相同備案。
註：資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。結合本次評估情況，被評估單位可以提供、評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被評估單位資產及負債展開全面的清查和評估，故本次評估適用資產基礎法。
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董事會函件
目標公司及電源資產的審計評估值如下表：
幣種：人民幣單位：億元項目公司名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增減率 股權比例 持股價值（附註1）（附註2） （附註3） 1能源化工公司 77.35 -69.45 -146.80 -189.78% 100% -69.45 (1)克旗煤製氣公司 49.42 -9.36 -58.78 -118.94% 51% -4.77 (2)阜新煤製氣公司 17.40 1.52 -15.88 -91.24% 90% 1.37 (3)多倫煤化工公司 -58.91 -131.05 -72.14 -122.44% 60% -78.63 (4)呼倫貝爾化肥公司 -4.10 -7.27 -3.17 -77.33% 100% -7.27 (5)大石門水電公司 -0.23 -0.55 -0.32 -146.00% 90% -0.50 (6)多倫水電公司 0.37 2.68 2.31 615.95% 51% 1.37 (7)阜新污水處理公司 1.30 1.90 0.60 47.02% 80% 1.52 (8)能源化工營銷公司 1.08 0.93 -0.15 -14.01% 100% 0.93 (9)華川卓越塑料製品公司 -0.01 0.06 0.07 660.13% 100% 0.06 (10)化工技術研究院 0.47 1.86 1.39 291.90% 100% 1.86 (11)阜新工程公司 0.80 1.20 0.40 50.10% 100% 1.20 (12)冀北檢修公司 0.15 0.43 0.28 193.19% 100% 0.43 (13)紮羅木得水電公司 0.80 0.80 0 0 15% 0.12 (14)阜新環發公司 0.24 0.24 0 0 20% 0.05 2錫林浩特褐煤綜合開發公司 2.36 0.85 -1.51 -64.16% 100% 0.85 3錫林浩特發電公司 0.52 0.52 0 1.01% 100% 0.52 4錫林浩特礦業公司 -14.85 -25.52 -10.67 -71.85% 60% -15.31 (1)華唐多水源公司 0.91 0.91 0 0 10% 0.09 5克什克騰電源前期項目 0.00 0.03 0.03 – 100% 0.03項目合計(1+2+3+4+5) 65.38 -93.57 -158.95 – – -83.36
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董事會函件
註：
1. 表中賬面價值指目標公司或其控股或參股公司及電源資產的淨資產賬面價值。
2. 表中評估價值指目標公司或其控股或參股公司及電源資產的淨資產評估價值。
3. 表中持股價值指目標公司或其控股或參股公司及電源資產按表中股權比例計算之淨資產評估價值。
4. 交易標的的賬面價值約為人民幣71.32億元。該數據乃根據目標公司及電源資產賬面價值乘以本公司所持目標公司及電源資產的權益（即人民幣77.35億元（項目1）+人民幣2.36億元（項目2）+人民幣0.52億元（項目3）+人民幣（-14.85億元x60%）（項目4）+0（項目5）=人民幣71.32億元）而釐定。
選擇估值評估方法
(1) 本公司2015年財務報告披露後煤化工業務板塊的業務營運發生變化：
(a) 2016年4月，多倫煤化工公司發生蒸發塘壩體管湧事件。自2016年5月18日起，多倫煤化工公司開始停工檢修（附註1）。
(b) 2016年6月，受中國政府對天然氣調價影響，克旗煤製氣公司天然氣價格由人民幣2.75元╱立方米調整至人民幣1.82元╱立方米（附註2）。
雖然上述事項對預計資產未來現金流量產生影響，將會造成資產減值。由於上述事項均發生在本公司2015年財務報告披露後，故沒有在本公司的年度財務報告中反映。
(2) 雖然交易標的之評估日為2016年3月31日，但由於本公司煤化工業務板塊的業務營運出現轉變（即上述於2016年4月及6月發生的事項），獨立估值師考慮到上述事件而採納了資產基礎法（成本法）。
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董事會函件
於基準日交易標的評估期間，獨立估值師已考慮三個評估方法，即收益法、市場法及資產基礎法（成本法）。
市場法採用可比較公司的公開交易價來進行市場估值。由於主要從事煤化工業務板塊的上市公司的現有市場交易信息有限，採用市場法進行估值並不可行。
考慮到包括(i)若干煤化工項目（為交易標的一部分）於最後實際可行日期尚未開始營運，且未如期達到產能；及(ii)交易標的以往一直出現重大虧損，董事同意獨立估值師的看法，認為就交易標的作出可靠的長期收益預測屬困難，因此收益法並不適合。
資產基礎法（成本法）評估交易標的資產負債表的資產及負債的價值，並參考相關項目的替代成本，董事認為，資產基礎法（成本法）已計入本公司刊發2015年年度報告後煤化工業務營運出現變化的因素，因此，該方法被視為在釐定交易標的估值時最合適的方法。
附註：
(1) 由於發生管湧事件，多倫煤化工公司自2016年5月18日起暫停營運，至最後實際可行日期尚未恢復營運。經參考2016年1日至2016年4月的每月平均產量及多倫煤化工公司生產的聚丙烯的現行價格，以大約停產三個月為基準（即由2016年5月18日至最後實際可行日期），預期多倫煤化工公司的收益可能減少約人民幣3.71億元，約相當於截至2015年12月31日止年度本公司收益的0.6%。此外，本公司預期多倫煤化工公司的有關暫停營運不大可能對本公司造成重大財政影響。鑒於上述，董事會認為，該事件將不會構成本公司任何內幕消息。
(2) 受中國政府天然氣價格調整的影響，克旗煤製氣公司的天然氣價格由每立方米人民幣2.75元下跌至每立方米人民幣1.82元。根據經調整價格，預期克旗煤製氣公司由2016年1月1日至2016年6月30日的收益可下跌約人民幣3.25億元，約相當於截至2015年12月31日止年度本公司收益的0.5%。此外，本公司預期該價格調整不大可能對本公司造成重大財政影響。
– 13–
董事會函件
交易標的賬面價值與評估價值之間差異的闡述
就上述所載評估方法及基準而言，審計時所採用的減值評估方法（根據中國財政部於2006年2月發佈的《企業會計準則第8號－資產減值》的規定，乃經計算長期資產未來現金流的折現價值而釐定）與資產基礎法（成本法）的價值評估方法（乃經參照相關項目的重置成本評估在交易標的資產負債表中的資產及債務的價值而釐定）有所不同。再者，中國資產評估協會於2007年發佈的《以財務報告為目的的評估指南（試行）》（中評協[2007]169號）第36條列明，審計中的減值評估方法在估值中不應適用於資產基礎法（成本法）。
根據上文所闡述的差異，本公司於2015年12月31日的財務報表所示交易標的賬面價值與基準日的資產評估報告內交易標的評估價值出現差異，由此，該等數值之間不可作比較。
價值變動闡述
交易標的價格變動可歸因於多個由計量市場數據支持因素：
1. 石油及聚丙烯價格變動：根據大宗商品諮詢及交易服務的專業供應商金銀島資訊有限公司（JYD Information Co.,Ltd.），石油價格從2013年約98.09美元╱桶持續下跌，2016年上半年跌至約39.6美元╱桶，導致國內油製化工產品下跌，其中，聚丙烯價格從2013年約人民幣10,740元╱噸下跌至2016年上半年約人民幣6,733元╱噸。以上油製化工產品銷售價格的下跌亦對本公司煤製化工的同類產品造成價格下跌的影響。
2. 鋼鐵材料價格變動：根據中國財經資訊平台萬得信息技術股份有限公司，鋼筋價格從2011年約人民幣4,900元╱噸持續下跌，至2016年3月跌至約人民幣2,380元╱噸。由於鋼鐵為交易標的項下公司的大樓其中一項主要建材，故鋼鐵價格下跌對交易標的評估值會造成負面影響。
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董事會函件
3. 中國人民銀行更改借款利率：3至5年期的借款利率從2006年的6.12%增加至2007年12月的7.74%，其後按年減少至2015年10月的4.75%。借款利率減少降低建築成本，導致交易標的評估值有負面影響。
此等因素對交易標的旗下多家公司的評估價值造成影響，有關細節如下詳述：
1. 能源化工公司
能源化工公司主營業務範圍為：能源化工技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；
投資管理；工程設計；化工、電力設備檢修、安裝、調試；貨物進出口、代理進出口、技術進出口。能源化工公司的主要資產為流動資產及長期股權投資。能源化工公司淨資產賬面價值約為人民幣773,469.55萬元，評估價值約為人民幣-694,475.57萬元，減值額約為人民幣1,467,945.12萬元，減值率約為189.78%。主要原因是長期股權減值約為人民幣1,468,228.21萬元，減值率約為229.58%，長期股權減值原因為克旗煤製氣公司、阜新煤製氣公司、多倫煤化工公司以及呼倫貝爾化肥公司等公司發生大額評估減值。
(1) 多倫煤化工公司
多倫煤化工公司負責大唐內蒙古多倫年產46萬噸煤製烯烴項目的建設、運營。
多倫煤化工公司的主要資產為房屋建（構）築物、主要工藝生產裝置、主要輔助生產裝置、運輸設備、土地、存貨等。多倫煤化工公司淨資產賬面價值約為人民幣-589,139.02萬元，評估價值約為人民幣-1,310,488.26萬元，減值額約為人民幣721,349.24萬元，減值率約為122.44%。減值的主要原因如下：
(a) 存貨（主要包括如聚丙烯、液化石油氣、混合芳烴及工業硫磺等產品、乙醇、乙烯及丙烯等半成品以及煤炭及輔助原料等原材料）減值約人民幣1,136.05萬元，減值原因為多倫煤化工公司產品成本價格過高，而受國際石油價格下降影響，市場價格偏低，導致評估減值（其中，聚丙烯市場價格的評估減值為其成
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本約66%；液化石油氣市場價格的評估減值為其成本約89%；混合芳烴市場價格的評估減值為其成本約72%）。
(b) 固定資產房屋建築物類資產減值約人民幣242,831.79萬元，減值的主要原因為2009年以前購入的管材不能抵扣增值稅而2009年之後因中國稅收政策變化購入的管材可以抵扣增值稅，相關金額約為人民幣29,105.96萬元；資產中分攤的工程諮詢費、設計費、調試費、財務費用等費用過高，相關金額約為人民幣80,703萬元；及因技術原因不能達到原有設計產能，性能降低，故其價值相應減少，相關金額約為人民幣73,242.83萬元。
(c) 固定資產機器設備減值約人民幣580,589.59萬元，減值主要是2009年以前購入的管材不能抵扣增值稅而2009年之後因中國稅收政策變化購入的管材可以抵扣增值稅相關金額約為人民幣22,930.59萬元；資產中分攤的工程諮詢費、設計費、調試費等費用過高，相關金額約為人民幣140,220萬元；財務成本中分攤的費用過高，相關金額約為人民幣189,297萬元；生產裝置因技術原因不能達到原有設計產能，性能降低，故其價值相應減少，相關金額約為人民幣171,838.79萬元；機器及設備的購買成本減少，相關金額約為人民幣56,303.21萬元。
(2) 克旗煤製氣公司
克旗煤製氣公司主要負責內蒙古大唐國際克什克騰煤製天然氣項目年產40億立方米煤製天然氣項目的建設、運營。克旗煤製氣公司主要資產有存貨、房屋建築物、機器設備、運輸設備、電子設備、在建工程、工程物資等。克旗煤製氣公司淨資產賬
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面價值約為人民幣494,152.27萬元，評估價值約為人民幣-93,592.07萬元，減值額約為人民幣587,744.34萬元，減值率約為118.94%。減值的主要原因如下：
(a) 流動資產減值約人民幣1,593.73萬元，流動資產減值主要是由存貨（主要包括硫酸銨、硫及焦油）評估減值所致（硫酸銨市場價格的評估減值為其成本約29%；
硫市場價格的評估減值為其成本約44%；焦油市場價格的評估減值為其成本約72%）；
(b) 固定資產減值約人民幣392,381.43萬元，減值原因主要為房屋建築類資產評估原值減值及機器設備原值評估減值。其中：
房屋建築類資產評估原值減值原因為：
1）房屋建築物主要由鋼材等主要建築材料建造。房屋建築物建造成本主要由材料費用、機械費用、人工費用等組成，因鋼材等主要建築材料價格下降，材料費隨之下降，從而造成房屋建築物評估減值，相關金額約為人民幣24,320.14萬元；
2）因合理工期短於實際建設的工期，因此付出的貸款利息較少，造成資金成本下降，從而導致評估減值；利率下調將導致支付的貸款利息降低，因此當利率下調時，房屋建築物會發生評估減值，相關金額約為人民幣45,488.26萬元；
3）因合理工期短於實際建設的工期，資產中分攤的工程諮詢費、設計費、調試費等費用過高，從而造成房屋建築物評估減值，相關金額約為人民幣45,647.58萬元；
4）2009年以前購入的管材不能抵扣增值稅而2009年之後因中國稅收政策變化購入的管材可以抵扣增值稅，相關金額約為人民幣22,930.59萬元；
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5）因技術原因未能達到原有設計產能，導致生產設備性能降低，故其價值相應減低，相關金額約為人民幣58,460.08萬元。
機器設備評估減值主要原因主要是：
1）機器及設備的購買成本減少，相關金額約為人民幣55,899.20萬元；
2）合理施工期短於實際施工期，相關金額約為人民幣45,129.28萬元；
3）資產中分攤的工程諮詢費、設計費、調試費、財務費用等費用過高，相關金額約為人民幣68,713.59萬元；及
4）因技術原因不能達到原有設計產能，導致生產設備性能降低，故其價值相應減低，相關金額約為人民幣62,399.10萬元。
(c) 在建工程減值約人民幣203,569.11萬元，減值原因為：
1）房屋建築物主要由鋼材等主要建築材料建造。房屋建築物建造成本主要由材料費用、機械費用、人工費用等組成，因鋼材等主要建築材料價格下降，材料費隨之下降，從而造成房屋建築物評估減值，相關金額約為人民幣14,621.54萬元；
2）因合理工期短於實際建設的工期，因此付出的貸款利息較少，造成資金成本下降，從而導致評估減值；利率下調將導致支付的貸款利息降低，因此當利率下調時在建工程會發生評估減值，相關金額約為人民幣170,052.82萬元；
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3）因合理工期短於實際建設的工期，資產中分攤的工程諮詢費、設計費、調試費等費用過高，從而造成在建工程評估減值，相關金額約為人民幣18,894.76萬元。
(3) 阜新煤製氣公司
阜新煤製氣公司主要負責遼寧大唐國際阜新煤製天然氣項目年產40億立方米煤製天然氣項目的建設、運營。阜新煤製氣公司主要資產有房屋建築物、運輸設備、在建工程、工程物資等。阜新煤製氣公司淨資產賬面價值約為人民幣173,996.99萬元，評估價值約為人民幣15,237.48萬元，減值額約為人民幣158,759.51萬元，減值率約為91.24%。減值主要原因如下：
(a) 固定資產減值約人民幣2,038.42萬元，減值原因為房屋建築物主要由鋼材等主要建築材料建造。房屋建築物建造成本主要由材料費用、機械費用、人工費用等組成，因鋼材等主要建築材料價格下降，材料費隨之下降，從而造成房屋建築物評估減值。
(b) 在建工程減值約人民幣212,242.47萬元，減值原因為：
1）在建工程期間需耗用鋼材等主要建築材料。在建工程建造成本主要由材料費用、機械費用、人工費用等組成，因鋼材等主要建築材料價格下降，材料費隨之下降，從而造成在建工程評估減值，相關金額約為人民幣24,800萬元。
2）考慮到生產裝置因技術原因不能達到原有設計產能，導致生產設備性能降低，故其評估價值相應減少，相關金額約為人民幣65,300萬元。
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3）因合理工期短於實際建設的工期，因此付出的貸款利息較少，造成資金成本下降，從而導致評估減值；利率下調將導致支付的貸款利息降低，因此當利率下調時在建工程會發生評估減值，相關金額約為人民幣57,142萬元。
4）資產中分攤的工程諮詢費、設計費、調試費等費用過高，相關金額約為人民幣65,000萬元。
(c) 其他非流動負債減值約人民幣51,360.43萬元，減值原因為減值的非流動負債主要為政府補助款，該款項為政府扶持企業成長而發放的，政府補助款未來不需企業償還，不構成實質性的負債，因此造成資產評估增值。
(4) 呼倫貝爾化肥公司
呼倫貝爾化肥公司主要負責大唐內蒙古呼倫貝爾項目年產18萬噸合成氨30萬噸尿素項目的建設、運營。呼倫貝爾化肥公司主要資產有房屋建（構）築物、生產裝置、存貨等。呼倫貝爾化肥公司淨資產賬面價值約為人民幣-41,005.25萬元，評估價值約為人民幣-72,716.52萬元，減值額約為人民幣31,711.27萬元，減值率約為77.33%。減值主要原因如下：
(a) 流動資產（主要為存貨）減值約人民幣422.86萬元，減值原因為：
1. 部分原材料為存放時間較長、環境變化等因素導致無法正常使用，評估價值小於賬面成本，故產生減值，相關金額約為人民幣56.89萬元；
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2. 呼倫貝爾化肥公司尿素產品成本價格過高，而受產能過剩影響市場價格偏低（尿素市場價格為其成本約64%）。
(b) 固定資產減值約人民幣34,450.29萬元，減值原因主要是：
1. 製造機械設備的原材料價格下降，相關金額約為人民幣993.31萬元；
2009年以前購入的設備不能抵扣增值稅而2009年之後因中國稅收政策變化購入的管材可以抵扣增值稅，相關金額約為人民幣662.20萬元；由於技術的不成熟產生較高的試運轉費用，相關金額約為人民幣8,698.10萬元；因合理工期短於實際建設的工期，所付出的貸款利息較低，造成資金成本下降，相關金額約為人民幣10,553.61萬元；因技術原因不能達到原有設計產能，導致生產設備性能降低，故其價值相應減少，相關金額約為人民幣4,359.06萬元，導致評估減值。
2. 因合理工期短於實際建設的工期，資產中分攤的工程諮詢費、設計費、調試費等費用過高，相關金額約為人民幣2,879.76萬元，從而造成房屋建築物評估減值。房屋建築物主要由鋼材等主要建築材料建造。房屋建築物建造成本主要由材料費用、機械費用、人工費用等組成，因鋼材等主要建築材料價格下降，材料費隨之下降，從而造成房屋建築物評估減值，相關金額約為人民幣1,098.74萬元；由於合理施工期短於實際施工期，已付貸款利息金額較低，導致資金成本減少，相關金額約為人民幣6,871.54萬元；因技術原因不能達到原有設計產能，導致生產設備性能降低，故其價值相應減少，相關金額約為人民幣2,893.05萬元。
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(5) 大石門水電公司
大石門水電公司主要負責內蒙古大唐國際克什克騰大石門水電項目的建設、運營。
大石門水電公司主要資產有大壩、發電設備等。大石門水電公司淨資產賬面價值約為人民幣-2,254.47萬元，評估價值約為人民幣-5,545.98萬元，減值額約為人民幣3,291.51萬元，減值率約為146.00%。減值主要原因如下：
房屋建築物建造成本主要由材料費用、機械費用、人工費用等組成，因鋼材等主要建築材料價格下降，材料費隨之下降，從而造成房屋建築物評估減值。2009年以前購入的材料不能抵扣增值稅而2009年之後因中國稅收政策變化購入的材料可以抵扣增值稅。由於技術的不成熟產生較高的試運轉費用。因合理工期短於實際建設的工期，所付出的貸款利息較少，造成資金成本下降，導致固定資產評估減值。
(6) 多倫水電公司
多倫水電公司主要負責內蒙古多倫縣西山灣水庫、大河口水庫的建設、開發。多倫水電公司主要資產有房屋建（構）築物、在建工程、土地等。多倫水電公司淨資產賬面價值約為人民幣3,744.10萬元，評估價值約為人民幣26,805.70萬元，增值額約為人民幣23,061.60萬元，增值率約為615.95%。增值主要原因為無形資產增值約人民幣22,527.32萬元，多倫水電公司以2006年公司設立時獲得土地對價為入帳價值，近年不斷攤銷，由此造成賬面值相對較低；而土地使用權的價值在不斷上升，故造成評估增值。
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(7) 阜新污水處理公司
阜新污水處理公司業務範圍為污水處理及其再生利用、污水領域諮詢。阜新污水處理公司主要資產有存貨、房屋建（構）築物、污水處理設備、電氣設備等。阜新污水處理公司淨資產賬面價值約為人民幣12,950.86萬元，評估價值約為人民幣19,040.92萬元，增值額約為人民幣6,090.06萬元，增值率約為47.02%。增值主要原因如下： (a) 無形資產—土地增值約人民幣2,256萬元，是由於阜新污水處理公司的土地使用權（由政府無償予以使用）無賬面金額，故造成評估增值增加；
(b) 非流動負債減值約人民幣5,868.81萬元，是由於減值的非流動負債主要為政府的補助款，該款項為政府扶持企業成長而發放的，未來不需企業償還，不構成實質性的負債，因此造成資產評估增值。
(8) 能源化工營銷公司
能源化工營銷公司業務範圍為批發易燃液體、易燃固體、自燃和遇濕易燃物品；
銷售礦產品、建築材料、化工產品（不含危險化學品）、金屬材料、化肥等。能源化工營銷公司主要資產有存貨等。能源化工營銷公司淨資產賬面價值約為人民幣10,768.29萬元，評估價值約為人民幣9,259.43萬元，減值額約為人民幣1,508.86萬元，減值率約為14.01%。減值主要原因為能源化工營銷公司產品成本價格過高（包括聚丙烯、尿素、焦油、粗酚及硫），而受石油價格下降影响，商品市場價格偏低，導致評估減值。
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(9) 華川卓越塑料製品公司
華川卓越塑料製品公司業務範圍為塑料製品生產、加工與銷售。華川卓越塑料製品公司主要資產有房屋建（構）築物、機器設備、土地等。華川卓越塑料製品公司淨資產賬面價值約為人民幣-102.82萬元，評估價值約為人民幣575.93萬元，增值額約為人民幣678.75萬元，增值率約為660.13%。增值主要原因為房屋建築物建造成本主要由材料費用、機械費用、人工費用等組成，由於人工費用、機械費用上漲，造成房屋建築物評估增值約人民幣608.19萬元及土地價格上漲造成的無形資產增值約人民幣432.52萬元。
(10)化工技術研究院
化工技術研究院業務範圍為煤炭化工技術、煤炭氣化技術、煤炭液化技術、燃料電池化工技術的研究開發、技術諮詢、技術培訓、技術轉讓、技術服務、銷售化工產品。化工技術研究院主要資產有材料、研發專用設備、運輸設備、電子辦公設備、儀器儀錶等。化工技術研究院淨資產賬面價值約為人民幣4,748.39萬元，評估價值約為人民幣18,608.91萬元，增值額約為人民幣13,860.52萬元，增值率約為291.90%。
增值主要原因為自主研發的專利資產評估增值造成的無形資產增值約人民幣9,757.96萬元。
(11)阜新工程公司
阜新工程公司業務範圍為設備調試、檢修，小型工程建築安裝施工，電力檢修，電氣高壓試驗，消防設施工程，機械加工，金屬焊接檢驗、技術服務，機械設備租賃，普通貨物運輸。阜新工程公司主要資產有機器設備、車輛、電子設備、存貨等。阜新工程公司淨資產賬面價值約為人民幣7,972.32萬元，評估價值約為人民幣
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11,966.85萬元，增值額約為人民幣3,994.53萬元，增值率約為50.10%。增值主要原因為對被投資企業的整體價值評估後高於賬面初始投資成本，致使長期股權投資增值約人民幣3,967.20萬元。
(12)冀北檢修公司
冀北檢修公司業務範圍為發電廠設備的安裝、調試、檢修及技術諮詢服務；廠區花草樹木的種植、養護服務；廠區及設備的保潔服務；廠區建築物修繕與維護等。冀北檢修公司主要資產有低值易耗品，檢修用工具，運輸車輛和辦公設備。冀北檢修公司淨資產賬面價值約為人民幣1,474.02萬元，評估價值約為人民幣4,321.61萬元，增值額約為人民幣2,847.59萬元，增值率約為193.19%。增值主要是非流動負債主要為政府的補助款，該款項為政府扶持企業成長而發放的，未來不需企業償還，不構成實質性的負債，因此造成資產的評估增值。
2. 錫林浩特褐煤綜合開發公司
錫林浩特褐煤綜合開發公司業務範圍為褐煤乾燥項目籌建。錫林浩特褐煤綜合開發公司主要資產有房屋建築物、運輸設備、在建工程、工程物資等。錫林浩特褐煤綜合開發公司淨資產賬面價值約為人民幣23,648.31萬元，評估價值約為人民幣8,476.69萬元，減值額約為人民幣15,171.62萬元，減值率約為64.16%。主要是在建工程發生了較大額減值，減值約為人民幣16,011.62萬元。減值的主要原因為：
(1) 房屋建築物主要由鋼材等主要建築材料建造。房屋建築物建造成本主要由材料費用、機械費用、人工費用等組成，因鋼材等主要建築材料價格下降，材料費隨之下降，從而造成房屋建築物評估減值。
(2) 因合理工期短於實際建設的工期，因此付出的貸款利息較少，造成資金成本下降，從而導致評估減值；利率下調將導致支付的貸款利息降低，因此當利率下調時，房屋建築物會發生評估減值。
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董事會函件
3. 錫林浩特發電公司
錫林浩特發電公司主要負責錫林浩特電廠4×660MW項目的前期工作。錫林浩特發電公司主要資產有運輸設備、電子設備、在建工程、工程物資。錫林浩特發電公司淨資產賬面價值約為人民幣5,176.75萬元，評估價值約為人民幣5,229.00萬元，增值額約為人民幣52.25萬元，增值率約為1.01%。增值的主要原因為：設備可產生利潤的年限較設備的折舊年限長，故評估值大於賬面值造成增值（由於評估準則和會計準則對設備使用壽命定義不同）。
4. 錫林浩特礦業公司
錫林浩特礦業公司主要負責勝利東二號露天煤礦項目的開發、建設和運營。錫林浩特礦業公司主要資產有房屋建（構）築物、剝離工程、煤炭專用設備、電氣設備、土地、在建工程、工程物資、存貨等。錫林浩特礦業公司淨資產賬面價值約為人民幣-148,490.47萬元，評估價值約為人民幣-255,187.95萬元，減值額約為人民幣106,697.48萬元，減值率約為71.85%。減值原因如下：
(a) 流動資產評估減值約為人民幣49,270.97萬元。減值的主要原因是：錫林浩特礦業公司生產成本價格過高，而受中國全國經濟環境影響，產品市場價格偏低，導致評估減值（煤炭市場價格的評估減值為其成本約50%）；
(b) 固定資產－房屋建築物類及設備類評估減值約為人民幣20,027.78萬元。減值的主要原因是：
1. 房屋建築物主要由鋼材等主要建築材料建造。房屋建築物建造成本主要由材料費用、機械費用、人工費用等組成，因鋼材等主要建築材料價格下降，材料費隨之下降，從而造成房屋建築物評估減值，相關金額約為人民幣1,092.57萬元。
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董事會函件
2. 因合理工期短於實際建設的工期，因此付出的貸款利息較低，造成資金成本下降，從而導致評估減值；利率下調將導致支付的貸款利息降低，因此當利率下調時，房屋建築物會發生評估減值，相關金額約為人民幣6,832.94萬元。
3. 在建工程評估減值約為人民幣116,153.65萬元。減值的主要原因是：因合理工期短於實際建設的工期，因此付出的貸款利息較少，造成資金成本下降，從而導致評估減值；基準日利率下調將導致支付的貸款利息降低，因此當基準日利率下調時評估減值，相關金額約為人民幣58,076.83萬元。
4. 無形資產評估增值約為人民幣77,898.88萬元。增值的主要原因是：土地評估增值約為人民幣176,985.04萬元。由於煤炭市場價格下跌、開採條件較原先預期差、實際開採煤質較原先預期差等原因造成礦業權評估減值約為人民幣99,834.12萬元。
5. 克什克騰電源前期項目
克什克騰電源前期項目主要資產有運輸設備和電子設備。克什克騰電源前期項目淨資產賬面價值為人民幣0元，評估價值約為人民幣286.68萬元，增值額約為人民幣286.68萬元。
增值的主要原因為：企業會計折舊年限較短，評估時按經濟壽命里程計算成新率後淨值增加。設備可產生利潤的年限較折舊年限長，故評估值大於賬面值造成增值（由於評估準則和會計準則對設備使用壽命定義不同）。
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董事會函件
對價
(1) 本公司訂立轉讓協議項下擬進行的交易時，經考慮多項因素，包括以《資產評估報告》於基準日評估之交易標的評估價（即約計人民幣-833,595.97萬元）、近年交易標的項下若干公司所面臨的虧損、「訂立轉讓協議之理由及好處」一節所載本公司訂立交易的好處（包括「擔保安排」一節所載的解除本公司擔保義務）以及由於交易標的賬目合併至本公司賬戶，其未來潛在虧損因而可能拖累本公司未來業績表現。
(2) 經考慮以上因素，本公司認為出售交易標的符合其利益，並於2016年3月前後開始協商。
大唐集團隨後於2016年4月成立中新能化，本公司自此以後與中新能化開始協商。由於交易標的評估價值約人民幣-833,595.97萬元，而過渡期內交易標的潛在經營虧損會進一步減少交易標的評估價值，經公平磋商後，同意交易標的轉讓對價為人民幣1元，並同意豁免由本公司向目標公司提供的委託貸款中未償還本金金額的若干部分（包括在過渡期內延期的款項），以抵銷交易標的負面評估價值；所述轉讓對價不作進一步調整。基於上述安排，中新能化同意訂立轉讓協議項下擬進行的交易。
(3) 鑒於(a)國際油價偏低，中國經濟放緩，以及煤化工產品價格下滑從而令經營環境產生變動；(b)交易標的旗下的公司的經營條件困難，如未能達到預期的產能及維持現金流量及償還貸款的困難；及(c)基於本公司經審計財務業績，於2015年及截至2016年3月31日止三個月的交易標的虧損水平分別約為人民幣50億元及人民幣13億元，預期交易標的於2016年及未來幾年仍將處於嚴重虧損狀況，因此出售交易標的可以使公司不再承擔交易標的未來潛在虧損。故董事認為，人民幣1元的對價符合本公司及股東的利益。
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董事會函件
除上文所述，董事已積極嘗試通過各種方法收回向交易標的授出的委託貸款，如本公司已與中新能化及大唐集團展開多倫協商，討論該等委託貸款償還安排建議（包括一次性償還或分期償還），但未能達成共識。經考慮交易標的截至2014年及2015年12月31日止年度的現金流量財務報表，董事認為交易標的下的公司可能不會有充足營運資金償還由本公司提供的委託貸款的未償還金額總額，因此本公司可能不會從出售交易標的回收本金總額。董事因此認為，目標公司對若干委託貸款一次性豁免，而非使用其他替代方式（如延長償還委託貸款期限）實屬合理。
(4) 為本次交易目的且在正常交割的情況下，於交割日豁免本公司為目標公司提供部份委託貸款本金，豁免的委託貸款本金金額為如下兩項之和：(A)交易標的評估值的絕對值計約為人民幣833,595.97萬元；及(B)根據下述「過渡期安排」一節之過渡期專項審計報告確定的應由本公司按持股╱權益比例承擔的交易標的過渡期經營性虧損的絕對值。本公司有權自主決定豁免的委託貸款借款方及其本金金額，被豁免的委貸可以是本公司已向目標公司提供且尚未歸還的委託貸款（包括過度期內展期）也可以是新增委貸，本公司將於重要時候向中新能化發出通知載列，包括但不限於將予豁免的相關委託貸款合同、相關借款人的名稱、將予豁免的本金金額、終止╱修訂原委託貸款合同的詳情及其他其後的安排。上述豁免委託貸款總額上限為人民幣100億元。(A)與(B)的合計值將以同意豁免的委託貸款本金完全抵銷。
(5) 下述「擔保安排」一節所載解除本公司的擔保義務並不組成轉讓協議項下對價中的一部份。
(6) 下述「擔保安排」及「委託貸款的安排」一節所載豁免本公司向目標公司提供的委託貸款及解除本公司的擔保義務，將随轉讓協議生效而生效。
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董事會函件
(7) 中新能化在下述「生效條件」一節中所載的生效條件全部滿足當日起五個工作日內，以現金方式向本公司指定賬戶支付本次轉讓交易對價。
過渡期安排
(1) 交易標的在過渡期發生的損益由本公司承擔和享有；雙方同意，過渡期內本公司將不就交易標的於估值中的減值在其財務報表中進行任何調整。在交割日起30個工作日內，本公司委託出具《審計報告》的會計師事務所，對交易標的在過渡期內的損益進行專項審計，並出具專項審計報告。
由於本公司已獲同意將不就交易標的於估值中的減值在其財務報表中進行任何相應調整，故董事會認為，評估產生的減值並不構成本公司的一項重大事項及╱或內幕消息。
(2) 過渡期內本公司負責運營並管理交易標的。
(3) 過渡期新增委託貸款（基準日至轉讓協議簽署日公司已向交易標的提供的新增委託貸款或墊款，及轉讓協議簽署日至交割日期間為維持交易標的正常運營本公司向交易標的將提供的新委託貸款）的相關約定安排，請參閱下述「委託貸款的安排」一節。
委託貸款的安排
基於交易標的評估價值約為人民幣-833,595.97萬元，及交易標的在「過渡期」的潛在經營性虧損將相應進一步降低交易標的的價值水平，本公司同意通過豁免本公司對交易標的一定數額的債權
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董事會函件
（即豁免一定數額的委託貸款），而抵銷交易標的之相應負評估價值水平，促使各訂約方同意交易協議項下交易的對價為人民幣1元。據此，董事認為該安排屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。安排如下：
(1) 豁免委託貸款本金金額總額為：(A)交易標的評估值的絕對值計約為人民幣833,595.97萬元；及(B)根據上述「過渡期安排」一節約定之過渡期專項審計報告確定的應由本公司按持股╱權益比例承擔的交易標的過渡期經營性虧損的絕對值。本公司有權自主決定豁免的委託貸款借款方及其本金金額。在交割日起35個工作日內將釐定豁免委託貸款金額，且本公司將根據所述特別審計報告結果，並於釐定將予豁免的委託貸款金額時就各借款人考慮多個因素，包括現時提供的委託貸款金額、還款能力、現金流狀況及資產負債比率，再與借款人或相關方簽署補充協議，並將列明獲該協議的豁免委託貸款詳情及安排。本公司將如適當時就此事態發展刊發公告。截至2016年3月31日，向交易標的項下公司提供的委託貸款金額如下：
幣種：人民幣單位：百萬元金額（截至2016年借款人 3月31日）多倫煤化工公司 4,140錫林浩特礦業公司 4,270.7能源化工公司 1,640錫林浩特褐煤綜合開發公司 147.5被豁免的委貸可以是本公司已向目標公司提供且尚未歸還的委託貸款（包括過度期內展期）也可以是新增委貸，具體豁免的委貸以本公司屆時書面通知為準。上述豁免委託貸款總額上限為人民幣100億元，而上述獲豁免委託貸款最低額度為交易標的評估值的絕對值（即人民幣833,595.97萬元）。
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董事會函件
如交易標的於過渡期內錄得經營性虧損，獲豁免的委託貸款本金總額為以上(A)及(B)的總和。如交易標的於過渡期內錄得經營利潤，獲豁免的委託貸款本金為交易標的評估值的絕對值（即人民幣833,595.97萬元）。根據轉讓協議，交易標的在過渡期发生的損益由本公司承担和享有；如果交易標的於過渡期錄得營利，中新能化或其指定的單位將根據特別審計結果，向本公司支付應由本公司享有的營利；
(2) 交易對價中將豁免的委託貸款本金於交割日所對應的利息，將豁免委貸的借款方應於交割日支付給本公司；如晚於交割日支付上述利息，還應支付交割日次日至實際付款日期間的對應利息；截至交割日，除將豁免委託貸款外，剩餘委託貸款以及過渡期新增委託貸款，應按照原委託貸款協議約定執行；其中，還款期早於2016年12月31日的，按上述協議的約定條款執行；約定還款期晚於2016年12月31日的，更改至2016年12月31日；
(3) 本公司有權按上述約定回收委託貸款本金及利息；如逾期未能全部獲償，本公司除有權要求獲償外，還有權獲得應付但未付款項自應付款日至實際付款日期間的違約金，違約金參照中國人民銀行頒佈的逾期貸款利率標準執行；如違約金不足以彌補本公司由此遭受的損失，本公司有權就超出部份主張賠償。中新能化同意並承諾，對上述債務承擔連帶保證責任；及
(4) 在交割日起35個工作日內，本公司與上述委託貸款的借款人及其他相關方將就委託貸款變更履行事項簽署補充協議。
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董事會函件
於過渡期內，本公司可能視乎交易標的運營及生產的資金需求而向交易標的提供委託貸款。例如，本公司於過渡期內已分別向多倫煤化工公司提供人民幣11億元的委託貸款及向錫林浩特礦業公司提供人民幣1億元的委託貸款（詳情於本公司日期為2016年7月11日的公告內披露）。於2016年8月8日，本公司、多倫煤化工公司及中國建設銀行股份有限公司北京鐵道專業支行訂立補充協議，本公司向多倫煤化工公司提供委託貸款金額由人民幣11億元調整為人民幣9億元（詳情於本公司日期為2016年8月8日的公告內披露）。本公司如與交易標的簽署進一步的委託貸款協議，將遵守上市規則項下之申報、公告及經獨立股東批准（如適用）的規定。本公司預期轉讓協議完成後，其將不會向交易標的進一步提供委託貸款。
擔保安排
交割日後，中新能化應盡一切努力避免交割日後需由本公司履行擔保義務的情形發生，中新能化應就本公司擔保及時辦理變更擔保協議手續，中新能化應自行（或指定其關聯方）通過替換本公司擔保義務、提前還款及╱或其他一切合法方式，解除本公司擔保，並確保本公司（含其控製的關聯方）可與擔保權人╱債權人就終止本公司擔保義務簽署終止協議。中新能化承諾，上述本公司擔保終止協議及其解除擔保義務登記手續（如有），應於交割日後儘快依法完成，如因客觀原因未能在上述期限內完成，雙方可另行協商延期，原則上至遲不得超過2016年12月31日。如上述期限屆滿時本公司擔保變更工作仍未全部完成，中新能化應就未解除變更部份的本公司擔保義務向本公司（含其控製的關聯方）提供反擔保。
於2016年7月31日，本公司向交易標的提供的擔保剩餘合共約為人民幣181.79億元。本公司將於適當時就有關擔保安排的任何更新狀態刊發公告。
滾存未分配利潤安排
目標公司的滾存未分配利潤，在交割日後，由目標公司屆時全體股東按照其各自持股比例享有。
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董事會函件
本公司就目標公司和電源資產的合同債務安排
截至基準日，目標公司和電源資產存在部份合同（包括有關土地恢復、土地轉讓、建設項目、設備買賣的合同）應由目標公司（含其控製的關聯方）和電源資產承擔權利義務（主要包括上述合同下規定的結算付款），但因未完成合同方變更而仍以本公司（含其控製的關聯方）為合同方，中新能化同意並承諾，交割日後，中新能化應盡一切努力交割日後本公司（含其控製的關聯方）於合同項下的義務更改，並應促使目標公司（含其控製的關聯方）和電源資產積極辦理合同主體變更手續，包括但不限於主動履行相關合同義務及╱或其他一切合法方式，避免發生本公司（含其控製的關聯方）實際承擔相關合同義務的情況。
雙方同意並確認，如發生交割日後本公司（含其控製的關聯方）被債權人要求履行該等合同義務之情形，本公司應及時告知中新能化，中新能化應替代本公司向債權人進行償付，並更改本公司於相關合同項下的義務，否則，本公司在向債權人履行義務後，有權向中新能化進行追償，屆時，本公司除有權要求中新能化支付本公司根據其合同義務而實際支付的全部款項外，還有權主張中新能化承擔該款項自本實際支付日至獲償日期間的違約金，違約金參照中國人民銀行逾期貸款利率標準執行；如違約金不足以彌補本公司由此遭受的損失，本公司有權就未償還的金額要求中新能化賠償。中新能化應在本公司出具書面通知之日起5個工作日內按書面通知所載的要求進行支付。
完成以上安排後，本公司預期，該安排對本公司產生任何財務影響的可能性並不大。於2016年6月17日，上述合同的未償還款項合共約為人民幣1.67億元，並將由上述安排結算。由於該等合同數量繁多，故完成上述安排的時間表未能於最後實際可行日期確定。本公司預期，該安排對本公司引致任何虧損的可能性不大。
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董事會函件
由於有關生效條件
雙方同意，以下全部條件成就之日起，轉讓協議將生效：
(1) 轉讓協議經本公司及中新能化授權代表正式簽署並加蓋各自公章；
(2) 目標公司就同意轉讓相關交易標的作出必要、有效決議；
(3) 本公司及中新能化就轉讓協議項下交易分別取得各自內部審批機構的批准包括本公司獨立股東批准；及
(4) 轉讓協議項下交易取得所有必要的國有資產轉讓批准手續。
如上述條件自轉讓協議簽署日期起12個月內（或轉讓協議各方可能同意的較後日期）未獲達成，轉讓協議項下擬進行的交易將不得進行。
簽署轉讓協議的財務影響
轉讓交易標的後，目標公司（包括其子公司）將不再為本公司的子公司。此外，電源資產將不再為本公司的資產。目標公司及電源資產的財務業績以及資產和負債將不再納入本公司的綜合財務報表。預計轉讓交易標的後，本公司資產將減少約人民幣782億元，負債將減少約人民幣697億元，資產負債率預期將降低約3%。
基於本公司母公司持有目標公司長期股權投資，於基準日賬面價值為人民幣80.43億元，本次轉讓交易標的預計導致當期長期股權投資損失約人民幣80.43億元。基於本次交易本公司豁免委託貸款預計損失約人民幣100億元。
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董事會函件
交易標的轉讓完成後，本公司預期將實現人民幣60億元的未經審計淨虧損，有關數額乃經考慮以人民幣1元轉讓交易標的及出售交易標的未經審計淨資產值之賬面價值（假設轉讓交易標的已獲完成而作出調整）（約為人民幣60億元）而釐定。
鑒於2016年本公司母公司預計未分配利潤為負，將影響當期公司派發股東紅利事宜。
此外，本公司收取轉讓協議下出售交易標的之所得款項將用作本公司日常營運資金。
訂立轉讓協議之理由及好處
於2014年7月，本公司與中國國新控股有限責任公司簽署煤化工及相關項目重組框架協議。經協商後，訂約方的意見仍存在分歧且較難達到預計目標，因此於2016年3月29日，訂約方簽署所述框架協議之終止協議。作為本公司的控股股東，大唐集團全力支持持續推進煤化工及相關項目的重組。於2016年4月27日，大唐集團與本公司簽署煤化工及相關項目重組框架協議。大唐集團成立中新能化以完成相關重組工作。
目前正出售的交易標的（即煤化工業務分部及相關項目）屬於本公司截至2015年12月31日止年度的年度報告內「合併財務報表附註」附註10項下的煤炭板塊、化工板塊及發電板塊。本公司預期，完成出售交易標的後，相關分部將有下列影響：
• 化工板塊：減少約人民幣684億元的資產及減少約人民幣599億元的負債；
• 發電板塊：減少約人民幣99億元的資產及減少約人民幣93億元的負債；及
• 煤炭板塊：減少約人民幣143億元的資產及減少約人民幣135億元的負債。
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董事會函件
交易標的項下的公司分類為本公司的下列分部：
序號公司名稱 分部
1 能源化工公司 化工板塊
1.1多倫煤化工公司 化工板塊
1.2克旗煤製氣公司 化工板塊
1.3阜新煤製氣公司 化工板塊
1.4呼倫貝爾化肥公司 化工板塊
1.5阜新工程公司 化工板塊
1.6化工技術研究院 化工板塊
1.7能源化工營銷公司 化工板塊
1.8多倫水電公司 發電板塊
1.9大石門水電公司 發電板塊
1.10華川卓越塑料製品公司 發電板塊
1.11阜新污水處理公司 化工板塊
1.12冀北檢修公司 化工板塊
2 錫林浩特礦業公司 煤炭板塊
3 錫林浩特褐煤綜合開發公司 化工板塊
4 錫林浩特發電公司 發電板塊
5 克什克騰電源前期項目 發電板塊
通過出售交易標的，本公司擬出售整個煤化工板塊。交易標的旗下若干公司（如克旗煤製氣公司、多倫水電公司、化工技術研究院及能源化工營銷公司）於2015年錄得盈利。然而該等公司的主要業務與本公司的煤化工業務板塊相關，據此，彼等組成交易標的的部份。如多倫水電公司向多倫煤化工公司提供生產用水需求；化工技術研究院向煤化工板塊的下屬項目提供煤化工技術的研發；能源化工營銷公司負責銷售克旗煤製氣公司、多倫煤化工公司及呼倫貝爾化肥公司煤化工產品；阜新工程公司及冀北檢修公司主要為煤化工板塊的下屬項目提供工程服務及檢修服務；錫林浩特褐煤綜合開發有限責任公司主要為解決將錫林浩特礦業的高水分低質褐煤提質為低水分、高熱值的煤炭產品而設立。而且，由於天然氣銷售價格下降，克旗煤製氣公司於2016年3月錄得約人民幣24,581.79万元的虧損。本公司因此預計截至2016年12月31日止年度，克旗煤製氣公司將繼續產生虧損。
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董事會函件
若干公司於交易標的下屬於發電分部，惟彼等與煤化工業務分部有關，並因此成為交易標的部分。例如，(1)多倫水電為多化煤化工項目供水以滿足用水需求，是多倫煤化工項目配套項目，能源化工公司直接持有其51%的股權；(2)大石門水電為克旗煤製氣供水以滿足用水需求，是克旗煤製氣配套項目，能源化工公司持有其90%的股權；(3)錫林浩特發電有限責任公司計劃於錫林浩特礦業礦區內建設4x660MW超超臨界空冷發電機組，並將利用錫林浩特礦業公司的4號劣質煤為原料煤，實現資源綜合利用和環境保護，項目對錫林浩特礦業公司的可持續發展具有戰略意義；
(4)克什克騰電源前期項目規劃6x660MW的發電機組，項目煤源設計為克旗煤製天然氣項目的篩下末煤，擬通過高效、環保地消納克旗煤製氣項目的末煤，進一步促進循環經濟發展。綜上所述，重組範圍內的電源項目與煤化工項目之間存在互為依託、互為支持的產業及服務關係，具有很強的關聯性和緊密性，因此，上述交易標的所包含的公司將有利於整個煤化工板塊的整體發展和有效運行。
訂立轉讓協議的理由及好處如下：
1. 本次轉讓有利於公司財務經營上的大額減虧
近年來，煤化工業務板塊經營虧損不斷加大，經營狀況持續惡劣。2015年，目標公司和電源資產虧損達人民幣50億元左右，截至最後實際可行日期，交易標的大額虧損仍在持續。
因此本公司預期將會嚴重拖累公司整體業績。煤化工業務板塊整體轉讓，將終止該業務板塊虧損對公司業績的影響。
2. 本次轉讓有利於降低公司財務風險
過去以來，由於煤化工業務板塊長期虧損，為維持其持續性經營，公司不斷給予債務融資支持和擔保支持。截止2016年3月31日，公司向煤化工關聯項目提供擔保的貸款本金合計為人民幣185.14億元。通過本次轉讓，將由中新能化以替換公司的方式或反擔保的方式免除公司的擔保責任，因此，本次煤化工業務板塊及關聯項目轉讓的完成預期能夠降低本公司財務風險。
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董事會函件
3. 本次轉讓有利於公司健康持續發展
轉讓煤化工業務板塊並不影響公司主營業務，公司仍以發電業務為主；且本次轉讓有助於公司資產結構進一步優化，主營業務更加突出，經營效果得以充分體現，有助於公司集中資源、技術、資金和管理優勢，著力打造發電主業升級版，有利於公司持續健康發展；因此保護全體股東的利益。
董事（包括獨立非執行董事，經考慮力高企業融資的意見及建議後）認為轉讓協議的相關條款公平、合理，經過協議各方按公平原則磋商並根據一般商業條款訂立，符合本公司及其股東的整體利益。
完成轉讓協議後，本公司及交易標的之間預期的關連交易╱持續關連交易
本公司預期下列持續交易於轉讓協議完成後將成為持續關連交易╱關連交易
1）本公司向能源化工公司（截至最後實際可行日期為本公司全資子公司，在完成轉讓協議後將成為本公司的一名關連人士）提供總額約為人民幣100億元的擔保。
2）本公司向呼倫貝爾化肥公司（截至最後實際可行日期為本公司全資子公司，在完成轉讓協議後將成為本公司的一名關連人士）提供總額約為人民幣9.75億元的擔保。
3）本公司向能源化工公司（截至最後實際可行日期為本公司全資子公司，在完成轉讓協議後將成為本公司的一名關連人士）提供總額約為人民幣5.35億元的委託貸款。
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董事會函件
4）本公司向錫林浩特褐煤綜合開發有限責任公司（截至最後實際可行日期為本公司全資子公司，在完成轉讓協議後將成為本公司的一名關連人士）提供總額約為人民幣1.225億元的委託貸款。
5）本公司向錫林浩特發電公司（截至最後實際可行日期為本公司全資子公司，在完成轉讓協議後將成為本公司的一名關連人士）提供總額約為人民幣3.1億元的委託貸款。
本公司將於完成轉讓協議時或之前就上述交易遵守上市規則第14A.60條項下的相關規定，包括年度審閱及披露規定（包括發佈公告及年度報告）。
同時，下列持續關連交易╱關連交易（已由本公司披露或根據上市規則第14A.89條獲全面豁免）將持續為本公司的持續關連交易╱關連交易。
1）本公司向多倫煤化工公司提供總額約為人民幣69.54億元的擔保。
2）本公司向錫林浩特礦業公司提供總額約為人民幣2.5億元的擔保。
3）本公司向多倫煤化工公司提供總額約為人民幣71.338億元的委託貸款。
4）本公司向錫林浩特礦業公司提供總額約為人民幣40.305億元的委託貸款。
附註：載列於本章節提供的委託貸款金額並無考慮將豁免的委託貸款金額。委託貸款及擔保金額為於2016年7月31日的數據。
相關各方之資料
1. 本公司：成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；電力技術服務。本公司的主要服務區域在中國。
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董事會函件
2. 大唐集團：成立於2003年3月9日，註冊資本金為人民幣180.09億元；主要從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備檢修與調試；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及與電力有關的煤炭資源開發生產。
3. 中新能化，大唐集團的全資子公司，註冊資本約為人民幣10億元；主營業務範圍為煤化工產業資產及關聯項目資產運營管理等。
4. 能源化工公司，本公司全資子公司，註冊資本約為人民幣97.3325億元；主營業務範圍為：能源化工技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；投資管理；工程設計；化工、電力設備檢修、安裝、調試；貨物進出口、代理進出口、技術進出口。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣19.72億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-69.45億元；
2014年虧損總額約為人民幣5.03億元，2015年虧損總額約為人民幣15.88億元。
5. 克旗煤製氣公司，本公司子公司（股權百分比：能源化工公司51%，北京市燃氣集團有限責任公司34%，大唐集團10%，天津市津能投資公司5%），註冊資本約為人民幣50.91億元；
業務範圍：負責內蒙古大唐國際克什克騰煤製天然氣項目年產40億立方米煤製天然氣項目的建設、運營。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣51.82億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-9.36億元；2014年虧損總額約為人民幣0.003億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.47億元、稅後淨利潤約為人民幣0.47億元。
6. 阜新煤製氣公司，本公司子公司，（股權百分比：能源化工公司90%，大唐集團10%），註冊資本約為人民幣29.462億元；業務範圍：負責遼寧大唐國際阜新煤製天然氣項目年產40億立方米煤製天然氣項目的建設、運營。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣17.40億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣1.52億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.0014億元、稅後淨利潤約為人民幣0.0011億元，2015年虧損總額約為人民幣12.99億元。
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董事會函件
7. 多倫煤化工公司，本公司子公司（股權百分比：能源化工公司60%，大唐集團40%），註冊資本約為人民幣40.5億元；業務範圍：負責大唐內蒙古多倫年產46萬噸煤製烯烴項目的建設、運營。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣-51.12億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-131.05億元；2014年虧損總額約為人民幣45.95億元，2015年虧損總額約為人民幣28.13億元。
8. 呼倫貝爾化肥公司，本公司全資子公司，註冊資本約為人民幣5.482億元；業務範圍：負責大唐內蒙古呼倫貝爾項目年產18萬噸合成氨╱30萬噸尿素項目的建設、運營。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣-3.25億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-7.27億元；2014年虧損總額約為人民幣5.56億元，2015年虧損總額約為人民幣2.51億元。
9. 大石門水電公司，本公司子公司（股權百分比：能源化工公司90%，克什克騰旗金工國有資產經營有限公司10%），註冊資本約為人民幣1,000萬元；業務範圍：負責內蒙古大唐國際克什克騰大石門水電項目的建設、運營。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣-0.20億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-0.55億元；2014年虧損總額約為人民幣0.13億元，2015年虧損總額約為人民幣0.27億元。
10.多倫水電公司，本公司子公司（股權百分比：能源化工公司51%，多倫縣水電公司49%），註冊資本約為人民幣2,852萬元；業務範圍：負責內蒙古多倫縣西山灣水庫、大河口水庫的建設、開發。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣0.36億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣2.68億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.17億元、稅後淨利潤約為人民幣0.12億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.08億元、稅後淨利潤約為人民幣0.06億元。
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董事會函件
11.阜新污水處理公司，本公司子公司（股權百分比：能源化工公司80%，阜新市人民政府國有資產監督管理委員會20%），註冊資本約為人民幣130萬元；業務範圍：污水處理及其再生利用、污水領域諮詢。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣1.29億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣1.90億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.02億元、稅後淨利潤約為人民幣0.02億元，2015年虧損總額約為人民幣0.01億元。
12.能源化工營銷公司，本公司全資子公司，註冊資本約為人民幣5,000萬元；業務範圍：批發易燃液體、易燃固體、自燃和遇濕易燃物品；銷售礦產品、建築材料、化工產品（不含危險化學品）、金屬材料、化肥等。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣1.07億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣0.93億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.05億元、稅後淨利潤約為人民幣0.04億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.15億元、稅後淨利潤約為人民幣0.11億元。
13.華川卓越塑料製品公司，本公司全資子公司，註冊資本約為人民幣700萬元；業務範圍：塑料製品生產、加工與銷售。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣0.02億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣0.06億元；2014年虧損總額約為人民幣0.04億元，2015年虧損總額約為人民幣0.06億元。
14.化工技術研究院，本公司全資子公司，註冊資本約為人民幣5,000萬元；業務範圍：煤炭化工技術、煤炭氣化技術、煤炭液化技術、燃料電池化工技術的研究開發、技術諮詢、技術培訓、技術轉讓、技術服務、銷售化工產品。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣0.57億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣1.86億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.004億元、稅後淨利潤約為人民幣0.004億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.009億元、稅後淨利潤約為人民幣0.006億元。
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董事會函件
15.阜新工程公司，本公司全資子公司，註冊資本約為人民幣3,000萬元；業務範圍：設備調試、檢修，小型工程建築安裝施工，電力檢修，電氣高壓試驗，消防設施工程，機械加工，金屬焊接檢驗、技術服務，機械設備租賃，普通貨物運輸。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣0.76億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣1.20億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.25億元、稅後淨利潤約為人民幣0.19億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.08億元、稅後淨利潤約為人民幣0.06億元。
16.冀北檢修公司，本公司全資子公司，註冊資本約為人民幣1,552.42萬元；業務範圍：發電廠設備的安裝、調試、檢修及技術諮詢服務；廠區花草樹木的種植、養護服務；廠區及設備的保潔服務；廠區建築物修繕與維護等。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣1元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣0.43億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.009億元、稅後淨利潤約為人民幣0.009億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.0008億元、稅後淨利潤約為人民幣0.0008億元。
17.錫林浩特褐煤綜合開發公司，本公司全資子公司，註冊資本約為人民幣2.127億元；業務範圍：褐煤乾燥項目籌建。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣2.36億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣0.85億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.003億元、稅後淨利潤約為人民幣0.003億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.004億元、稅後淨利潤約為人民幣0.004億元。
18.錫林浩特發電公司，本公司全資子公司，註冊資本約為人民幣1,000萬元；業務範圍：負責錫林浩特電廠4×660MW項目的前期工作。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣0.52億元。其資產正在建設，因此，緊隨轉讓協議項下擬進行交易前的兩個財政年度概無歸屬於該公司的淨利潤。
– 44–
董事會函件
19.錫林浩特礦業公司，本公司子公司（股權百分比：公司60%，中國大唐集團煤業有限公司40%），註冊資本約為人民幣16.6605億元；業務範圍：負責勝利東二號露天煤礦項目的開發、建設和運營。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣-13.11億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-25.52億元；2014年虧損總額約為人民幣12.62億元，2015年虧損總額約為人民幣7.45億元。
20.紮羅木得水電公司，本公司參股公司（股權比例：華能呼倫貝爾能源開發有限公司28%，內蒙古水務投資（集團）有限公司25%，呼倫貝爾水務投資有限公司20%，能源化工公司15%，華電內蒙古能源有限公司8%，中國神華能源股份有限公司4%）；業務範圍：供水、發電。水電工程建設及運營管理。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣8,000萬元。其資產正在建設，因此，緊隨轉讓協議項下擬進行交易前的兩個財政年度概無歸屬於該公司的淨利潤。
21.阜新環發公司，本公司參股公司（股權比例：遼寧北方環境保護有限公司80%，能源化工公司20%）；業務範圍：環境污染治理、廢棄物處理處置、環保業務諮詢、廢舊物資回收、環保產品經營。截止2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣2,500萬元。其資產正在建設，因此，緊隨轉讓協議項下擬進行交易前的兩個財政年度概無歸屬於該公司的淨利潤。
22.華唐多水源公司，本公司參股公司（股權比例：神華北電勝利能源有限公司75%，錫林浩特市晨輝城市基礎設施建設投資有限公司15%，錫林浩特礦業公司持有10%股權）；業務範圍：煤礦疏幹水、城市污水和中水處理及複用，其他水資源的開發、經營。截止2015年12月31日，淨資產約為人民幣9,100萬元。其資產正在建設，因此，緊隨轉讓協議項下擬進行交易前的兩個財政年度概無歸屬於該公司的淨利潤。
– 45–
董事會函件
23.克什克騰電源前期項目，項目規劃6×660MW的發電機組，計劃選址於克旗煤製天然氣公司東北1公里處，項目煤源設計為克旗煤製天然氣項目的篩下末煤，擬通過高效、環保地消納克旗煤製氣項目的末煤，進一步促進循環經濟發展，目前項目正在進行前期工作，因此緊隨轉讓協議項下擬進行交易前的兩個財政年度概無歸屬於該公司的淨利潤。
上市規則含義
由於轉讓協議項下交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於25%但低於75%，故轉讓協議項下擬進行之交易構成了本公司之一項主要交易。因此，根據上市規則14章，須遵守申報、公告及股東批准的規定。
於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合計持有本公司約34.77%的已發行股本，及中新能化為大唐集團全資子公司。因此，中新能化為本公司之關連人士。因此，根據上市規則14A章，轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司一項關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准之規定。
獨立董事委員會及獨立財務顧問
由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，根據轉讓協議條款對獨立股東提出意見。
本公司已獲得獨立董事委員會的批准，委任力高企業融資有限公司為獨立財務顧問，根據轉讓協議條款對本公司獨立董事委員會及獨立股東提出建議。
臨時股東大會及董事會批准
本公司將召開臨時股東大會，以審議及批准轉讓協議。召開臨時股東大會的通知已於2016年7月13日寄發予股東。
於轉讓協議項下交易中擁有重大權益之任何股東，將於本公司以審議及批准轉讓協議舉行的臨時股東大會上放棄投票。
– 46–
董事會函件
就董事經作出一切合理查詢後所知，所悉及所信，除大唐集團及其聯繫人外，概無股東在轉讓協議項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，大唐集團及其聯繫人將於臨時股東大會上審批轉讓協議項下擬進行之交易時須放棄表決。除上述披露者，概無其他股東須在臨時股東大會上就審批轉讓協議項下擬進行之交易時須放棄表決。
就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無第八屆董事會董事在轉讓協議項下之交易中擁有重大權益。第八屆董事會關聯董事，即陳進行、胡繩木、吳靜及梁永磐，已根據上海證券交易所上市規則於相關董事會議就本決議放棄表決。
推薦意見
謹請閣下參閱本通函第48頁至第49頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就轉讓協議之條款向獨立股東提供之推薦意見。另謹請閣下參閱本通函第50頁至第75頁所載之力高企業融資（獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就轉讓協議之條款，於臨時股東大會上投票表決贊成或反對批准轉讓協議的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。
董事認為，轉讓協議之條款乃屬公平合理，並且符合股東及本公司之整體利益。董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成該等決議案。
一般資料
本公司股東及潛在投資者應注意轉讓協議項下之交易須待達成若干條件後方可進行，因此交易事項可能或可能不會進行。本公司股東及潛在投資者買賣本公司股份時務請審慎行事。
此致
列位股東台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司應學軍
董事會秘書
謹啟
2016年8月12日
– 47–
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址中國北京市西城區廣寧伯街9號郵編：100033敬啟者：
有關出售煤化工業務板塊的主要
及
關連交易
茲提述本公司日期為2016年8月12日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，轉讓協議構成了本公司一項主要及關連交易，故須經獨立股東於臨時股東大會上批准。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議轉讓協議的條款，並根據吾等之意見，對轉讓協議之條款是否公平合理，以及轉讓協議是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。力高企業融資已獲委任為獨立財務顧問，就此向吾等提供意見。
吾等謹請閣下參閱通函中所載之董事會函件及力高企業融資函件。經考慮力高企業融資之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以及據此所提供之意見後，吾等認為，轉讓協議乃按一般商業條款並於本集團一般及日常業務過程中訂立，且轉讓協議項下擬進行之交易乃符合本公司及股東之整體利益。
– 48–
獨立董事委員會函件
吾等亦認為，就股東而言，轉讓協議之條款公平合理。因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上表決贊成就轉讓協議之普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
馮根福，羅仲偉，劉熀松，姜付秀大唐國際發電股份有限公司獨立非執行董事
謹啟
2016年8月12日
– 49–
力高企業融資函件
以下為獨立財務顧問力高企業融資就轉讓協議條款致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載入本通函而編製。
敬啟者：
有關出售煤化工業務板塊的
主要及關連交易
緒言
吾等提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就轉讓協議之條款及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司向股東發出日期為2016年8月12日之通函（「通函」）中的「董事會函件」（「董事會函件」），本函件為通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
於2016年6月30日，貴公司與中新能化簽署了轉讓協議，據此（其中包括），貴公司有條件同意出售而中新能化有條件同意收購交易標的，對價為人民幣1元；同時，貴公司同意豁免目標公司償還貴公司提供的部份委託貸款，豁免委託貸款本金金額上限為人民幣100億元。
大唐集團及其子公司合計持有貴公司約34.77%的已發行股本，中新能化為大唐集團全資子公司。因此，根據上市規則14A章，中新能化為貴公司之關連人士。由於轉讓協議項下交易之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於25%但低於75%，故轉讓協議及其項下擬進行之交易構成了貴公司之一項主要及關連交易，因此，須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
– 50–
力高企業融資函件
成員包括全體獨立非執行董事（即馮根福、羅仲偉、劉熀松及姜付秀）之獨立董事委員會已告成立，以就轉讓協議之條款及其項下擬進行之交易對貴公司及獨立股東而言是否公平合理及是否符合貴公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見，並就如何就於臨時股東大會上提呈以批准轉讓協議及其項下擬進行之交易之相關決議案投票向獨立股東提供意見。作為獨立財務顧問，吾等之職責為就此向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。
於最後實際可行日期，力高企業融資並無與貴公司擁有任何關係或於貴公司擁有任何權益，而可能被合理地認為與力高企業融資之獨立性有關。於過往兩年，貴集團與力高企業融資之間並無僱傭關係。除因本次獲委任為獨立財務顧問而已付或應付予吾等之正常專業費用外，概無吾等據以從貴公司已收取或將收取任何費用或利益之安排。因此，吾等合資格就轉讓協議之條款及其項下擬進行之交易提供獨立意見。
吾等意見之基礎
於達致吾等的意見及建議時，吾等依賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii) 貴集團及其顧問所提供之資料；(iii)董事及貴集團管理層所表達之意見及陳述；及(iv)吾等對相關公開資料之審閱。吾等已假設吾等獲提供之一切資料、向吾等所表達或通函所載或提述之聲明及意見，於編製之時在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以依賴。吾等亦假設通函所載之所有聲明及作出或提述之陳述，於作出時均為真實，並於本通函日期仍屬真實，且董事及貴集團管理層之信念、意見及意向的所有該等聲明及通函所載或提述之該等聲明乃經審慎周詳查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑董事及╱或貴集團管理層向吾等提供之資料及聲明之真實性、準確性及完整性。吾等亦已向董事尋求並取得確認，通函所提供及提述之資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實，且董事及貴集團管理層向吾等提供之所有資料或聲明於作出時及直至通函日期在各方面均為真實、準確及完整，且並無誤導成分。
吾等認為，吾等已審閱目前可供查閱之充足資料，以達致知情意見，並為吾等依賴通函所載資料之準確性提供合理依據，從而為吾等的推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並無對董事及貴集團管理層所提供之資料、所作出之陳述或所表達之意見進行任何獨立核實，亦無對貴公司或目標公司或任何彼等各自之子公司或聯繫人之業務、事務、營運、財政狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。
– 51–
力高企業融資函件
所考慮之主要因素及理由
於達致吾等之推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 轉讓協議之背景
1.1貴集團之資料
貴公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試；電力技術服務。貴公司的主要服務區域在中國。
下表為摘錄自貴公司截至2015年12月31日止年度的年度報告（「2015年年報」）中貴集團截至2014年及2015年12月31日止財政年度的經審核財務資料概要。
截至12月31日止年度
2014年 2015年
人民幣千元 %人民幣千元 %收入 70,194,327 100% 61,890,285 100%－售電 62,589,174 89.2% 55,556,321 89.8%－供熱 1,306,685 1.9% 1,434,570 2.3%－售煤 1,757,130 2.5% 267,649 0.4%－銷售化工產品 1,916,735 2.7% 1,839,983 3.0%－其他板塊 2,624,603 3.7% 2,791,762 4.5%年內利潤 1,888,494 3,260,372
於2014年 於2015年12月31日 12月31日人民幣千元 人民幣千元現金及現金等價物 5,013,275 5,199,317銀行及其他借款 151,444,773 144,846,969資產合計 307,528,433 308,495,439負債合計 244,070,240 244,911,100權益合計 63,458,193 63,584,339
– 52–
力高企業融資函件
如上表列載，貴集團截至2015年12月31日止年度的收入約為人民幣618.9億元，與上一年度約人民幣701.94億元相比減少約12%。根據2015年年報，2015年年度收入減少主要由於售電收入減少，同比減少約人民幣70.33億元或11%的跌幅。由於標準煤單位價格下降，使得電力生產的燃料成本降低，故貴集團的總經營成本同比減少約人民幣85.7億元或15%。此外，貴集團2015年度減少財務費用約人民幣7.3億元或8%的跌幅，主要由於央行於2015年對貸款利率進行三次下調。鑒於以上所述，貴集團截至2015年12月31日止年度淨利潤約人民幣32.6億元，與截至2014年12月31日止年度相比增加約73%。
根據2015年年報，貴集團於2015年12月31日的資產總額約為人民幣3,084.95億元，同比增加約人民幣9.67億元，主要由於貴集團實施發展戰略使在建工程及固定資產投資增加。再者，貴集團於2015年12月31日的負債總額約為人民幣2,449.11億元，同比增加約人民幣8.41億元，主要由於貴集團借款及債券金額的增加以滿足日常經營及基礎建設的發展。鑒於前述的影響，貴集團於2015年12月31日的權益總額維持穩定，約為人民幣635.84億元。
誠如貴集團管理層所告知，煤化工業務板塊已產生大額的經營虧損，且預期虧損狀況仍將持續。吾等知悉貴集團已開始著力增強發電業務板塊盈利能力，且進一步優化其業務結構並提升資產質量。轉讓煤化工業務板塊的好處（如本函件中「訂立轉讓協議之理由及好處」一段詳述），管理層預料，透過出售不良資產減少財務經營虧損後，貴集團的財務表現將進一步獲得改善。
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力高企業融資函件
1.2交易標的資料
交易標的指以下貴公司所持目標公司的股權及電源資產：
(1) 貴公司持有的能源化工公司100%的股權。能源化工公司持有下述公司的股權：克旗煤製氣公司51%的股權；阜新煤製氣公司90%的股權；多倫煤化工公司60%的股權；呼倫貝爾化肥公司100%的股權；大石門水電公司90%的股權；
多倫水電公司51%的股權；阜新污水處理公司80%的股權；能源化工營銷公司100%的股權；華川卓越塑料製品公司100%的股權；化工技術研究院100%的股權；阜新工程公司100%的股權；阜新工程公司持有冀北檢修公司100%的股權；紮羅木得水電公司15%的股權；阜新煤製氣公司持有阜新環發公司20%的股權。
(2) 貴公司持有的錫林浩特褐煤綜合開發公司100%的股權。
(3) 貴公司持有的錫林浩特發電公司100%的股權。
(4) 貴公司持有的錫林浩特礦業公司60%的股權，錫林浩特礦業公司持有華唐多水源公司10%的股權。
(5) 貴公司持有的克什克騰電源前期項目資產。
能源化工公司
能源化工公司，貴公司全資子公司，註冊資本為人民幣97.3325億元；主營業務範圍為：能源化工技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；投資管理；工程設計；
化工、電力設備檢修、安裝、調試；貨物進出口、代理進出口、技術進出口。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣19.72億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-69.45億元。於2014年，虧損總額約為人民幣5.03億元。於2015年，虧損總額約為人民幣15.88億元。
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力高企業融資函件
克旗煤製氣公司
克旗煤製氣公司，貴公司子公司（股權百分比：能源化工公司51%，北京市燃氣集團有限責任公司34%，大唐集團10%，天津市津能投資公司5%），註冊資本約為人民幣50.91億元；業務範圍：負責內蒙古大唐國際克什克騰煤製天然氣項目年產40億立方米煤製天然氣項目的建設、運營。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣51.82億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-9.36億元；2014年虧損總額約為人民幣0.003億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.47億元、稅後淨利潤約為人民幣0.47億元。
阜新煤製氣公司
阜新煤製氣公司，貴公司子公司，（股權百分比：能源化工公司90%，大唐集團10%），註冊資本約為人民幣29.462億元；業務範圍：負責遼寧大唐國際阜新煤製天然氣項目年產40億立方米煤製天然氣項目的建設、運營。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣17.40億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣1.52億元；
2014年稅前淨利潤約為人民幣0.0014億元、稅後淨利潤約為人民幣0.0011億元，2015年虧損總額約為人民幣12.99億元。
多倫煤化工公司
多倫煤化工公司，貴公司子公司（股權百分比：能源化工公司60%，大唐集團40%），註冊資本約為人民幣40.5億元；業務範圍：負責大唐內蒙古多倫年產46萬噸煤製烯烴項目的建設、運營。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣-51.12億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-131.05億元；2014年虧損總額約為人民幣45.95億元，2015年虧損總額約為人民幣28.13億元。
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力高企業融資函件
呼倫貝爾化肥公司
呼倫貝爾化肥公司，貴公司全資子公司，註冊資本約為人民幣5.482億元；業務範圍：負責大唐內蒙古呼倫貝爾項目年產18萬噸合成氨╱30萬噸尿素項目的建設、運營。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣-3.25億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-7.27億元；2014年虧損總額約為人民幣5.56億元，2015年虧損總額約為人民幣2.51億元。
大石門水電公司
大石門水電公司，貴公司子公司（股權百分比：能源化工公司90%，克什克騰旗金工國有資產經營有限公司10%），註冊資本約為人民幣1,000萬元；業務範圍：負責內蒙古大唐國際克什克騰大石門水電項目的建設、運營。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣-0.20億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-0.55億元；
2014年虧損總額約為人民幣0.13億元，2015年虧損總額約為人民幣0.27億元。
多倫水電公司
多倫水電公司，貴公司子公司（股權百分比：能源化工公司51%，多倫縣水電公司49%），註冊資本約為人民幣2,852萬元；業務範圍：負責內蒙古多倫縣西山灣水庫、大河口水庫的建設、開發。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣0.36億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣2.68億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.17億元、稅後淨利潤約為人民幣0.12億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.08億元、稅後淨利潤約為人民幣0.06億元。
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力高企業融資函件
阜新污水處理公司
阜新污水處理公司，貴公司子公司（股權百分比：能源化工公司80%，阜新市人民政府國有資產監督管理委員會20%），註冊資本約為人民幣130萬元；業務範圍：污水處理及其再生利用、污水領域諮詢。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣1.29億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣1.90億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.02億元、稅後淨利潤約為人民幣0.02億元，2015年虧損總額約為人民幣0.01億元。
能源化工營銷公司
能源化工營銷公司，貴公司全資子公司，註冊資本約為人民幣5,000萬元；業務範圍：批發易燃液體、易燃固體、自燃和遇濕易燃物品；銷售礦產品、建築材料、化工產品（不含危險化學品）、金屬材料、化肥等。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣1.07億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣0.93億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.05億元、稅後淨利潤約為人民幣0.04億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.15億元、稅後淨利潤約為人民幣0.11億元。
華川卓越塑料製品公司
華川卓越塑料製品公司，貴公司全資子公司，註冊資本約為人民幣700萬元；業務範圍：塑料製品生產、加工與銷售。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣0.02億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣0.06億元；2014年虧損總額約為人民幣0.04億元，2015年虧損總額約為人民幣0.06億元。
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力高企業融資函件
化工技術研究院
化工技術研究院，貴公司全資子公司，註冊資本約為人民幣5,000萬元；業務範圍：煤炭化工技術、煤炭氣化技術、煤炭液化技術、燃料電池化工技術的研究開發、技術諮詢、技術培訓、技術轉讓、技術服務、銷售化工產品。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣0.57億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣1.86億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.004億元、稅後淨利潤約為人民幣0.004億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.009億元、稅後淨利潤約為人民幣0.006億元。
阜新工程公司
阜新工程公司，貴公司全資子公司，註冊資本約為人民幣3,000萬元；業務範圍：設備調試、檢修，小型工程建築安裝施工，電力檢修，電氣高壓試驗，消防設施工程，機械加工，金屬焊接檢驗、技術服務，機械設備租賃，普通貨物運輸。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣0.76億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣1.20億元；2014年稅前淨利潤約為人民幣0.25億元、稅後淨利潤約為人民幣0.19億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.08億元、稅後淨利潤約為人民幣0.06億元。
冀北檢修公司
冀北檢修公司，貴公司全資子公司，註冊資本約為人民幣1,552.42萬元；業務範圍：發電廠設備的安裝、調試、檢修及技術諮詢服務；廠區花草樹木的種植、養護服務；廠區及設備的保潔服務；廠區建築物修繕與維護等。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣1元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣0.43億元；
2014年稅前淨利潤約為人民幣0.009億元、稅後淨利潤約為人民幣0.009億元，2015年稅前淨利潤約為人民幣0.0008億元、稅後淨利潤約為人民幣0.0008億元。
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錫林浩特褐煤綜合開發公司
錫林浩特褐煤綜合開發公司，貴公司全資子公司，註冊資本約為人民幣2.127億元；
主營業務範圍：褐煤乾燥項目籌建。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣2.36億元。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣0.85億元。於2014年，稅前淨利潤約為人民幣30萬元，稅後淨利潤約為人民幣30萬元。於2015年，稅前淨利潤約為人民幣40萬元，稅後淨利潤約為人民幣40萬元。
錫林浩特發電公司
錫林浩特發電公司，貴公司全資子公司，註冊資本約為人民幣0.1億元；主營業務範圍：負責錫林浩特電廠4×660MW項目的前期工作。按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣0.52億元。其資產為在建工程，因此，其並無任何應佔緊接轉讓協議項下擬進行的交易前兩個財政年度的淨利潤。
錫林浩特礦業公司
錫林浩特礦業公司，貴公司子公司（股權百分比：貴公司60%，中國大唐集團煤業有限公司40%），註冊資本為人民幣16.6605億元主營業務範圍：負責勝利東二號露天煤礦項目的開發、建設和運營。於2015年12月31日，淨資產約為人民幣-13.11億元。
按照資產基礎法評估，評估值約為人民幣-25.52億元。於2014年，虧損總額約為人民幣12.62億元。於2015年，虧損總額約為人民幣7.45億元。
紮羅木得水電公司
紮羅木得水電公司，貴公司參股公司（股權比例：華能呼倫貝爾能源開發有限公司28%，內蒙古水務投資（集團）有限公司25%，呼倫貝爾水務投資有限公司20%，能源化工公司15%，華電內蒙古能源有限公司8%，中國神華能源股份有限公司4%）；業務範圍：供水、發電。水電工程建設及運營管理。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣8,000萬元。其資產為在建工程，因此，其並無任何應佔緊接轉讓協議項下擬進行的交易前兩個財政年度的淨利潤。
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阜新環發公司
阜新環發公司，貴公司參股公司（股權比例：遼寧北方環境保護有限公司80%，能源化工公司20%）；業務範圍：環境污染治理、廢棄物處理處置、環保業務諮詢、廢舊物資回收、環保產品經營。截至2015年12月31日，淨資產價值約為人民幣2,500萬元。其資產為在建工程，因此，其並無任何應佔緊接轉讓協議項下擬進行的交易前兩個財政年度的淨利潤。
華唐多水源公司
華唐多水源公司，貴公司參股公司（股權比例：神華北電勝利能源有限公司75%，錫林浩特市晨輝城市基礎設施建設投資有限公司15%，錫林浩特礦業公司持有10%股權）；業務範圍：煤礦疏幹水、城市汙水和中水處理及複用，其他水資源的開發、經營。截至2015年12月31日，淨資產約為人民幣9,100萬元。其資產為在建工程，因此，其並無任何應佔緊接轉讓協議項下擬進行的交易前兩個財政年度的淨利潤。
電源資產
電源資產為克什克騰電源前期項目的資產，該項目規劃6×660MW的發電機組，計劃選址於克旗煤製天然氣公司東北1公里處，項目煤源設計為克旗煤製天然氣項目的篩下末煤，擬通過高效、環保地消納克旗煤製氣項目的末煤，進一步促進循環經濟發展，目前項目正在進行前期工作，因此，其並無任何應佔緊接轉讓協議項下擬進行的交易前兩個財政年度的淨利潤。
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根據按照適用於中國成立企業的相關會計準則及法規編製的《審計報告》，於基準日：(1)目標公司及電源資產賬面淨資產總額約為人民幣653,804萬元；(2)貴公司（不含其控制的關聯方）已向目標公司（包括其子公司）提供且尚未歸還的委託貸款（包括過渡期內展期）本金額總額約為人民幣1,019,820萬元；(3)由貴公司（含其控制的關聯方）提供各類形式擔保的交易標的貸款本金總額為人民幣1,851,400萬元；(4)電源資產附帶第三方借款為人民幣0元。誠如貴集團管理層所告知，於2014年，目標公司及電源資產虧損達到約為人民幣64億元，2015年約為人民幣50億元。
2. 訂立轉讓協議之理由及好處
貴公司為中國大型獨立發電公司之一，主要從事發電及電源項目開發業務。誠如貴集團管理層所告知，貴公司於多年前為分散業務範圍較為單一的風險、尋求新的利潤增長點而開始研究對煤炭資源的進一步開發利用。其後進一步投資煤化工領域，開展了將煤炭轉化為化工產品及天然氣等煤化工項目的開發、建設及運營工作。但由於煤化工項目工藝技術的複雜性、設備運行的不穩定性及市場環境的多變性，導致部分煤化工項目未能如期投產及達產，並對煤化工項目的經營狀況產生了一定的不利影響。此外，吾等注意到本年煤炭價格達歷史新低，與其2011年峰值相比跌幅超過60%。吾等已經審閱了中國煤炭資源網(www.sxcoal.com)發佈的資料，並注意到內蒙古大唐國際克什克騰煤製天然氣項目作為獲中國國家發展與改革委員會批准的第一個大規模煤製天然氣試點項目，於2013年及2015年經歷兩次價格下調，對其毛利率施加壓力。經考慮此項目所產生的行政開支數額龐大，現有業務的經營淨虧損將有可能持續。
根據中國國家統計局公佈有關中國煤炭行業的統計數據，吾等注意到，中國總煤產量於2014年錄得下降約2.5%。儘管上述煤產量下跌，吾等注意到煤存貨水平在中國煤炭及發電公司間保持相對較高。截至2015年底，中國總煤存貨水平已經連續超過48個月保持在3億噸以上。此外，鑒於原油為煤化工產品的代替品且油價自2014年起偏低，吾等注意到煤化工板塊的經營環境競爭仍相當激烈，化工產品的盈利能力難以維持。受中央政府加大對
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環境保護力度的影響，煤化工業務由於政府徵收環境稅而面臨更大的利潤率下調壓力。而且，吾等瞭解到，隨著中國國務院於2016年2月頒佈《國務院關於煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》，預期中國煤化工行業在不久將來將會持續出現產能過剩的情況。
吾等已經與貴公司管理層進行商討並取得各目標公司過去幾年的財務報表，並注意到於2014年及2015年，目標公司及電源資產的經營虧損分別約為人民幣64億元及人民幣50億元。吾等尤其注意到，貴公司煤化工板塊出現重大虧損，主要由多倫煤化工公司承擔的年產46萬噸的煤製烯烴項目所致。由於多倫煤化工公司負荷率較低及主要產品及其他化工產品銷售價格的下降，多倫煤化工公司於2014年及2015年虧損分別為人民幣46億元及人民幣28億元。
鑒於以上所述，尤其是(i)與中國煤化工業務有關的近期市況；及(ii)交易標的2014年及2015年的經營環境，吾等認為公司煤化工業務板塊的前景預期不容樂觀，可能會使目前貴公司目前錄得虧損的煤化工業務進一步惡化，交易標的亦因此將在不久將來持續遭受經營虧損。而且，預期轉讓協議完成後，相關虧損的業務板塊所帶來的不利影響將得以終止，且貴集團盈利能力將進一步提升。
此外，吾等瞭解到，為維持煤化工板塊的持續性業務經營，貴公司已不斷提供債務融資和財務擔保支持。誠如貴集團管理層所告知，截至2016年3月31日，貴公司向煤化工關聯項目提供擔保的貸款本金合計約為人民幣185.14億元。吾等已審閱擔保安排並注意到，能源化工公司及多倫煤化工公司分別佔本金總額約人民幣100億元及人民幣72.24億元。吾等瞭解到，轉讓協議完成後，貴公司與擔保權人╱債權人的擔保義務將通過替換、提前還款或其他一切合法方式解除，以確保貴公司的擔保義務將被終止。另外，吾等進一步注意到，如終止手續於上述期限屆滿時仍未全部完成，將就未解除變更部份的貴公司擔保義務提供反擔保。據此，吾等認為，上述安排將解除貴公司貸款擔保義務，減少貴公司惡化的煤化工項目引致的財務負擔，並因而改善貴集團整體財務狀況。
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誠如董事會函件所載，貴公司主要從事發電業務。吾等注意到，貴公司發揮主營發電業務優勢並持續降低生產及經營成本，盈利能力穩步提升，其中，發電板塊的利潤持續增長並達到新高。誠如貴公司管理層所告知，吾等注意到貴集團已追求戰略機遇訂立交易，以優化貴公司的資產及業務結構。其中，貴公司(i)於2014年4月訂立化學品買賣合約及銷售天然氣框架協議；及(ii)於2011年11月訂立有關貴集團電力燃料業務的出資協議。吾等認為，通過出售不良資產，將有助於公司資產結構的進一步優化，因此，訂立轉讓協議是於貴集團的一般及日常業務過程中訂立。
吾等已進一步審閱目標公司及電源資產現金流量財務報表，並瞭解到，交易標的截至2014年12月31日止年度產生了約為人民幣4.53億元的經營現金流入淨額，並於截至2015年12月31日止年度產生了約為人民幣9.01億元的經營現金流出淨額。於目標公司中，錫林浩特礦業公司於其最新財政年度錄得最大的經營現金流出，約為人民幣10.12億元。鑒於以上所述，吾等認為目標公司的成員不大可能擁有足夠營運資金償還合共約人民幣101.98億元尚未歸還的委託貸款，因此貴公司將無法從出售交易標的資產收回本金總額。因此，吾等認為向目標公司一次性豁免若干委託貸款而非採取延長委託貸款還款期等的其他方法屬合理。
經考慮(i)截至2015年12月31日止兩個年度，煤化工業務板塊已合計約人民幣114億元的經營虧損，高於長期股權投資的潛在一次性虧損（約人民幣80億元）；(ii)出售虧損的煤化工業務將提高貴集團的盈利能力，並優化貴集團資產結構；及(iii)解除貴公司的擔保義務將降低貴公司的財務風險並優化貴公司的整體財務結構，吾等認同董事的意見，認為簽署轉讓協議符合貴公司及股東的整體利益。
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3. 轉讓協議的主要條款
誠如董事會函件所載，於2016年6月30日，貴公司與中新能化簽署轉讓協議，據此（其中包括），貴公司有條件同意出售而中新能化有條件同意收購交易標的，對價為人民幣1元。同時，貴公司同意豁免目標公司償還貴公司提供的部份委託貸款，豁免委託貸款本金金額不超過人民幣100億元。
3.1評估
誠如董事會函件所述，截至基準日，由獨立估值師根據資產基礎（成本）法評估，目標公司及電源資產的淨資產評估值約為人民幣-935,671.15萬元，且資產評估報告已根據國有資產評估的備案程序備案。
為了評估目標公司及電源資產評估值的釐定基準，吾等已審閱獨立估值師編製的評估報告（「評估報告」），並與估值師及管理層就交易標的的評估（「該評估」）進行討論。為了進行盡職審查，吾等已審閱及查詢獨立估值師進行評估時採取的步驟而獨立估值師亦已確認彼等獨立於貴公司及轉讓協議涉及的其他訂約方。吾等亦進一步審閱評估的委任條款，並注意到工作範圍對需提出的意見屬合宜，而吾等並不知悉該工作範圍存在任何限制而可能對估值師提供的保證範圍造成不利影響。因此，基於上文所述，吾等滿意估值師進行該評估的委任條款，並認為估值師的工作範圍屬合適。
於吾等就評估獨立估值師之適合性的過程中，吾等已盡職調查獨立估值師，查詢彼等的資歷及經驗。經考慮(i)吾等已取得及審閱獨立估值師的相關證書，並注意到，估值師為中國財政部授權可於中國進行評估工作的合資格資產評估公司；(ii)吾等已取得及審閱獨立估值師的團隊負責領導彭女士及于先生的資格，並注意到，彼等於業內擁有超過十年的經驗；(iii)吾等與獨立估值師負責團隊就彼等經驗進行討論，瞭解到彼等於涉及香港及中國上市公司收購及出售交易的多個評估項目中擁有經驗；
(iv)獨立估值師有廣泛的客戶基礎，包括於聯交所主板上市的知名上市公司，並為於多個行業（如銀行、保險、運輸、供電及油田服務）營運的公司提供評估服務；及(v)
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吾等已進行研究並注意到，獨立估值師有對從事與貴公司相似業務的公司進行評估的經驗，吾等同意董事的觀點，獨立估值師的資格及經驗適合進行評估。因此，吾等認為並無必要委聘額外獨立估值師或就交易標的進行額外評估以構成吾等意見。
吾等獲悉，獨立估值師進行評估時已考慮採用三種公認方法，即收益法、市場法及資產基礎法。誠如與獨立估值師所討論，經考慮(i)交易標的已蒙受嚴重經營虧損；
(ii)部份煤化工項目因經營設備不穩定而未能如期開始運營及達到產能；及(iii)如董事會函件所提及，煤化工板塊的營商環境發生變化，吾等認同獨立估值師的觀點，認為難以就交易標的編製可靠的長期收益預測，，而鑒於經濟及行業存在大量不確定因素，收益法並不適用。此外，吾等注意到市場法採納可資比較公司的公開交易價格以進行市場評估。由於主要從事煤化工業務板塊的上市公司的現有市場交易數據有限，故吾等認同市場法亦視為不切實際。吾等從獨立估值師瞭解到資產基礎法乃參照相關項目的重置成本評估在交易標的資產負債表中的資產及債務的價值，其中，資產基礎法(i)評估煤炭存貨及煤化工產品的市值，以反映任何最新價格調整或已發生的事件；(ii)就折舊進行適度調整，重列交易標的之機器及設備價值，以反映生產廠房的較低生產效率。鑒於上述，吾等相信，資產基礎法已考慮到發佈2015年年報後煤化工業務環境的變化，因此，該方法為釐定評估交易標的的最合適方法。
在進行評估中，吾等留意到，評估值大幅低於評估報告所載交易標的資產淨值，約為人民幣147億元，減幅約189.8%。為達致交易標的價值變動之基準，吾等已與估值師商討並瞭解到，有關變動主要由於多倫煤化工公司、克旗煤製氣公司、阜新煤製氣公司及錫林浩特礦業公司資產減值而導致股權減值，彼等減值總額超過目標公司及電源資產價值總變動的95%。
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經吾等向估值師查詢後，吾等已進一步審閱調整目標公司的工作材料，並瞭解到大幅減值主要是由於（其中包括）：
(i) 由於多倫煤化工公司、克旗煤製氣公司及錫林浩特礦業公司的產品成本與目前低水平的市價相比相對較高，導致存貨減值。吾等從估值師瞭解到，大部分存貨為原煤及相關催化劑，彼等價格受全球經濟及國家政策影響已於近期下跌，因此根據普通會計原則，當此類存貨的成本超過可回收金額時，便確認減值；
(ii)固定資產下的樓宇及建築減值包括(a)2009年之前所購買管道的不可抵扣增值稅，吾等從《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》注意到，包括管道的若干貨品類型的增值稅自2009年1月1日起不可抵扣，並因而導致較低可變現價值；(b)資產下攤銷開支高，主要由於因開業推遲而導致的前期管理開支（包括諮詢費及財務成本）造成；(c)因未能達到目標產能而導致相應貶值，吾等從估值師瞭解到，這是由於前沿生產廠房的生產力低導致；(d)樓宇減值，吾等從估值師瞭解到，鋼鐵作為主要建築材料，每噸價格於近幾年從約人民幣4,000元減至約人民幣2,600元；(e)建築資本成本較低，吾等注意到央行於2015年三次降息，利率大致由5.1%降至4.4%左右，導致價值虧損；及(f)由於採礦條件欠佳（吾等注意到本年煤炭價格暴跌至歷史新低），故煤炭採礦權出現減值情況；
(iii)固定資產下的機械設備減值包括(a)2009年之前所購買煤炭生產設備的不可抵扣增值稅受到上述討論的《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》的影響；
(b)設備使用壽命較短，吾等從估值師瞭解到，這主要是由於會計準則與估值準則下的定義有異而使所錄得的利潤年期較短所致；(c)由於前沿採礦設備生產力低，未能達到目標產能，而導致設備相應貶值；及
(iv)非流動負債減值，吾等注意到中央政府已經採納補貼計劃支持工業發展，因此豁免若干阜新煤製氣公司的負債，並導致淨資產價值增值。
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此外，吾等獲貴集團審計師（「審計師」）提出，於2015年12月31日，彼等編製目標公司及電源資產財務報表時已採納現金流量折現法。吾等亦已與獨立估值師商討並瞭解到，鑒於煤化工業務環境於2015年年報發佈後出現轉變，貴公司煤化工業務板塊前景不明朗，故於2016年3月31日交易標的評估中採納了資產基礎法。考慮到(i)董事對於董事會函件所披露的煤化工業務板塊的營商環境變化導致不利影響的意見；
及(ii)獨立估值師有關交易標的之評估減值基準，以及審計師決定於財務報表進行減值撥備之基準，吾認同意彼等對於交易標的評估差異的意見。
吾等已進一步調查達致交易標的價值時採用的一般假設，即交易假設、公開市場假設、持續使用假設及持續經營假設。吾等瞭解到此類假設與一般市場慣例一致，且已經生效以提供合理基準。由於吾等並不知悉令吾等懷疑上述公平合理性的任何主要因素，故吾等認為所作減值符合重大會計政策，因此估值屬公平合理。
3.2對價
誠如董事會函件所載，貴公司訂立轉讓協議項下擬進行之交易時已考慮多種因素，包括《資產評估報告》於基準日評估之交易標的評估價（即約計人民幣-833,595.97萬元）、近幾年交易標的若干公司所遭受的虧損、董事會函件「訂立轉讓協議之理由及好處」一節所載貴公司訂立交易的好處，包括「擔保安排」一節所載貴公司擔保責任獲解除，以及交易標的潛在未來虧損可能會因為交易標的與貴公司賬目合併而拖累貴公司的未來業績。
經考慮以上因素，貴公司認為出售交易標的符合其利益，並於2016年3月前後開始協商。大唐集團隨後於2016年4月成立中新能化，貴公司自此以後與中新能化開始協商。由於交易標的評估價值約人民幣-833,595.97萬元，而過渡期內交易標的潛在經營虧損會進一步減少交易標的評估價值，經公平磋商後，同意交易標的轉讓對價
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為人民幣1元，並同意豁免由貴公司向目標公司提供的委託貸款中未償還本金金額的若干部分（包括在過渡期內延期的款項），以抵銷交易標的負面評估價值；所述轉讓對價不作進一步調整。基於上述安排，中新能化同意訂立轉讓協議項下擬進行的交易。
為本次交易目的且在正常交割的情況下，於交割日豁免貴公司為目標公司提供部份委託貸款本金，豁免的委託貸款本金金額為如下兩項之和：(A)交易標的評估值的絕對值計約為人民幣833,595.97萬元；及(B)根據下文「過渡期安排」一節之過渡期專項審計報告確定的應由貴公司按持股╱權益比例承擔的交易標的過渡期經營虧損的絕對值。貴公司有權自主決定豁免的委託貸款借款方及其本金金額，被豁免的委貸可以是貴公司已向目標公司提供且尚未歸還的委託貸款（包括過度期內展期）也可以是新增委貸。貴公司將於重要時候向中新能化發出通知載列，包括但不限於將予豁免的相關委託貸款合同、相關借款人的名稱、將予豁免的本金金額、終止╱修訂原委託貸款合同的詳情及其他其後的安排。上述豁免委託貸款總金額上限為人民幣100億元。
基於上文所述，吾等瞭解到豁免的委託貸款金額（「豁免金額」）等同於評估值和貴公司將承擔的交易標的過渡期經營虧損絕對值（「經營虧損值」）的總和。鑒於「訂立轉讓協議之理由及好處」一節所討論的煤化工分部的惡化經營狀況，吾等瞭解到交易標的於過渡期的經營虧損可能會進一步降低交易標的之評估值。然而，經考慮以下（其中包括）情況後，吾等認為無需進一步調整對價，
(i) 豁免金額為變數，取決於經營虧損值（將由會計師事務所對交易標的於過渡期內錄得的損益進行專項審計而釐定），換言之，獲豁免的委託貸款的本金金額將會計入此經營虧損價值；及
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(ii)上述豁免委託貸款總金額上限為人民幣100億元，表示貴公司豁免委託貸款金額的虧損限於人民幣100億元，反之，負評估值及交易標的價值的潛在的進一步減少（例如交易標的於過渡期的經營損失）合計可超過人民幣100億元。
因此，吾等認為，中新能化取得交易標的的成本（可詮釋為評估價值與經營虧損值的合併金額）將由貴公司將豁免的豁免金額悉數抵銷，故上述委託貸款的安排對訂立轉讓協議的雙方屬公平合理，而吾等認為人民幣1元為轉讓交易標的之名義對價。
儘管轉讓協議將導致長期股權投資虧損約人民幣80億元，而貴公司豁免委託貸款虧損約人民幣100億元，但經考慮下列各項（其中包括）：
(i) 因本函件「訂立轉讓協議的理由及好處」一節所述因素而導致過往及目前經營條件惡化；
(ii)考慮到本函件討論的理由，市況對煤化工業務不利，交易標的不大可能達到收支平衡，貴公司在不久將來會繼續因經營交易標的而招致虧損；
(iii)交易標的財務業績不再綜合入賬至貴公司的綜合財務報表，經營交易標的帶來的不利影響將於完成轉讓協議時終止；
(iv)截至2015年12月31日止兩年，目標公司及電源資產錄得總經營虧損合計約人民幣114億元，已高出長期股權投資的潛在一次性虧損約人民幣80億元，因此，長期來說，經營交易標的之潛在虧損可能超過目前出售的一次性虧損；
(v) 如貴公司未能對銷交易標的負估值水平，中新能化不一定願意訂立轉讓協議項下擬進行的交易而可能令貴公司因經營交易標的繼續錄得嚴重虧損；及
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(vi)由於截至2015年12月31日止年度錄得經營現金流出淨額，目標公司成員公司不會擁有充足營運資金償還尚未償還總金額，故獲豁免委託貸款本金額若干部分以對銷交易標的負估值水平屬合理。
吾等認為，貴集團盈利能力將於完成轉讓交易標的時進一步改善，轉讓協議及對價人民幣1元符合貴公司及股東的整體利益。
3.3可資比較分析
在吾等分析的過程中，吾等已搜查(i)與交易標的從事相似業務線的香港上市公司（即中國的煤化工板塊，根據彼等各自最新發佈的財務報告，當中大部份的收益均由該業務產生）；及(ii)收購或出售與交易標的從事相似業務線的香港上市公司。據吾等所深知，並無上市公司或近期交易符合上述標準。作為吾等評估交易標的轉讓的一部份，吾等獲貴公司委聘，就香港資本市場的該交易公平性作出建議。吾等注意到，該市場的市場氣候、市盈率、市賬率與其他資本市場不同。因此，為進行分析，吾等已擴大篩選標準，以識別(i)涉及出售香港上市公司的子公司的交易；及(ii)對價範圍介乎1港元至3港元的香港可資比較交易。據吾等所深知且目前所知，根據吾等在聯交所網站進行的研究，吾等已識別三家於過去四年涉及符合上述標準的交易（「可資比較交易」）的上市公司。下表列示可資比較交易的詳情：
公告日期 公司名稱 股份代號 交易描述 對價總額2014年10月31日第一電訊集團有限公司 865 向一名關連人士出售三家全資 1港元子公司
2014年9月5日 長虹佳華控股有限公司 8016 向一名獨立第三方出售兩家全 1港元資子公司
2013年1月18日匯多利國際控股有限公司 607 向一名關連人士出售三家全資 3港元（附註1） 子公司 （附註2）資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk)
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附註：
1. 可資比較公司的名稱已於2014年10月22日由「匯多利國際控股有限公司」變更為「豐盛控股有限公司」。
2. 各被出售公司的對價為1港元。
儘管可資比較交易中的被出售公司（「被出售公司」）的主營業務、收入模式及地理位置未必可直接與交易標的比較，經慮及(i)被出售公司各自最近財政年度內錄得虧損及淨負債總額；及(ii)可資比較交易的交易對價乃經公平協商後釐定，且為名義對價，吾等認為，可資比較交易可與交易標的目前出售作比較，並就交易對價的公平合理性提供有意義基準。此外，吾等進一步注意到，根據長虹佳華控股有限公司（「長虹佳華」）簽署的出售協議，其子公司結欠長虹佳華的債務及負債總額將於交易完成後豁免。鑒於上文所述，吾等認為交易標的按名義對價人民幣1元轉讓在市場並非罕見，且轉讓協議的條款乃按一般商業條款訂立。
誠如2015年年報所披露，吾等注意到貴公司於2014年7月與中國國新控股有限責任公司訂立有關重組貴公司煤化工板塊及相關項目的框架協議。然而，經磋商後，雙方未能達致共識，因此，雙方於2016年3月29日就上述框架協議訂立終止協議。
與貴集團管理層經討論後，貴公司未能物色到新買家，有意買入交易目標的，且能提出與中國國新控股有限責任公司相比更佳的條款。故此，吾等明白到貴公司已盡其所能，惟仍未能以與中新能化所提出的條款相比對貴公司更有利的條款出售交易目標予獨立第三方，且經考慮轉讓協議條款乃經公平協商釐定，吾等故此認為轉讓協議乃按一般商業條款或更佳的條款進行。
鑒於（其中包括）(i)上述訂立轉讓協議的理由及好處；(ii)估值的公平性及合理性；及(iii)人民幣1元為轉讓交易標的之名義對價，吾等同意董事意見，認為轉讓交易標的之對價屬公平合理。
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力高企業融資函件
3.4過渡期安排
誠如董事會函件所載，交易標的在過渡期發生的損益由貴公司承擔和享有；雙方同意，過渡期內貴公司不考慮交易標的增值或減值影響以及相應財務處理。在交割日起30個工作日內，貴公司委託出具《審計報告》的會計師事務所，對交易標的在過渡期內的損益進行專項審計，並出具專項審計報告。有關詳情請參閱董事會函件「過渡期安排」一節。
3.5委託貸款的安排
誠如董事會函件所載，豁免委託貸款本金金額總額為：(A)交易標的評估值的絕對值計約為人民幣833,595.97萬元；及(B)根據上述「過渡期安排」將一節約定之過渡期專項審計報告確定的應由貴公司按持股╱權益比例承擔的交易標的過渡期經營虧損的絕對值。交易對價中將豁免的委託貸款本金於交割日所對應的利息，將豁免委貸的借款方應於交割日支付給貴公司；如晚於交割日支付上述利息，還應支付交割日次日至實際付款日期間的對應利息；截至交割日，除將豁免委託貸款外，剩餘委託貸款以及過渡期新增委託貸款，應按照原委託貸款協議約定執行。有關貴公司收回委託貸款的本金及相關利息的權利之詳情，請參閱董事會函件「委託貸款的安排」一節。
3.6擔保安排
誠如董事會函件所載，交割日後，中新能化應盡一切努力避免交割日後需由貴公司履行擔保義務的情形發生，中新能化應就貴公司擔保及時辦理變更擔保協議手續。由於貴公司所有重大擔保義務將獲解除，而未解除變更部分的擔保將由中新能化提供反擔保，吾等同意董事意見，認為貴集團於完成擔保協議變更後，將不再承擔任何相關擔保義務。有關終止貴公司對擔保權人╱債權人擔保義務的詳情，請參閱董事會函件「擔保安排」一節。
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力高企業融資函件
3.7滾存未分配利潤安排
誠如董事會函件所載，目標公司的滾存未分配利潤，在交割日後，由目標公司屆時全體股東按照其各自持股比例享有。
3.8貴公司就目標公司和電源資產的合同債務安排
誠如董事會函件所載，截至基準日，目標公司和電源資產存在部份應由目標公司和電源資產承擔權利義務，但因未完成合同方變更而仍以貴公司為合同方，中新能化同意並承諾，交割日後，中新能化應盡一切努力避免交割日後需由貴公司和電源資產積極辦理合同主體變更手續。如發生交割日後貴公司被債權人要求履行該等合同義務之情形，中新能化應代替貴公司向債權人償付。吾等同意董事意見，認為貴集團於完成合同主體變更程序後，將避免承擔相關合同義務及責任。有關合同義務安排的詳情，請參閱董事會函件「本公司就目標公司和電源資產的合同債務安排」一節。
3.9結論
與貴集團管理層商討後，並考慮到（其中包括）(i)人民幣1元為轉讓交易標的之名義對價；及(ii)交易標的轉讓完成後，貴公司將不再承擔上述擔保安排、委託貸款安排及貴公司就目標公司和電源資產的合同債務安排所產生的債務及義務。吾等同意董事意見，認為轉讓協議的條款屬公平合理，並依據一般商業條款進行，且符合貴公司及股東的整體利益。
4. 簽署轉讓協議的潛在財務影響
4.1淨資產
經董事確認，完成轉讓交易標的後，目標公司及電源資產的資產及負債不再納入貴公司的綜合財務報表。
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力高企業融資函件
誠如董事會函件所載，貴公司的資產及負債預期將分別減少約人民幣782億元及人民幣697億元，完成轉讓協議後淨資產將減少。
4.2盈利
完成轉讓交易標的後，目標公司（包括其子公司）將不再為貴公司的子公司。因此，目標公司及電源資產的財務業績將不再納入貴公司的綜合財務報表。
誠如董事會函件所載，基於貴公司持有目標公司長期股權投資，於基準日賬面價值約為人民幣80億元，本次轉讓交易標的預計導致當期長期股權投資損失約人民幣80億元。基於本次交易貴公司豁免委託貸款預計損失約人民幣100億元。
儘管訂立轉讓協議對貴集團盈利帶來一次性即時負面影響，但考慮到轉讓煤化工業務板塊對公司及股東的整體利益（如董事會函件「訂立轉讓協議之理由及好處」一節詳述），吾等同意董事意見，認為貴集團盈利出現一次性負面影響可接納。另外，經考慮目標公司及電源資產於2014年和2015年的虧損分別約為人民幣64億元和人民幣50億元，吾等認為煤化工業務板塊轉讓完成後，貴集團將不再承擔該等虧損，因此，貴集團的盈利能力將在未來得以提升。
4.3資產負債率
經參考2015年年報，於2015年12月31日的資產負債率按總負債除以總資產計算，約為79%。考慮到本次交易將減少公司總資產及負債，貴公司的資產負債率預期將於完成轉讓交易標的後下降約3%。
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力高企業融資函件
推薦意見
考慮到上述因素及理由，並特別考慮以下理據（應與本函件全文一併閱讀及理解）：
• 上述訂立轉讓協議之理由及好處；
• 經考慮（其中包括）評估，交易標的轉讓對價屬公平合理；
• 上述安排屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益；及
• 對貴集團盈利的一次性負面影響屬可接納。
吾等認為，轉讓協議的相關條款屬公平合理，經協議各方公平磋商訂立，並按一般商業條款於貴公司正常及一般業務過程中釐定，且符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東，並建議獨立董事委員會推薦獨立股東就臨時股東大會上提呈的相關決議案投贊成票，以批准根據轉讓協議擬進行的交易。
此致
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
力高企業融資有限公司梅浩彰
行政總裁
謹啟
2016年8月12日
梅浩彰先生乃於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，並為力高企業融資的負責人員，可進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於金融及投資銀行業擁有逾15年經驗。
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附錄一 本集團財務資料 (1)本集團財務資料
本集團(i)截至2013年12月31日止年度的財務資料已在本公司於2014年4月24日發佈的截至2013年12月31日止年度的年度報告中第85頁至第201頁中披露（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0424/LTN201404241613.pdf）；(ii)截至2014年12月31日止年度的財務資料已在本公司於2015年4月24日發佈的截至2014年12月31日止年度的年度報告中第88頁至第217頁中披露（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0424/LTN201504241508.pdf）；(iii)截至2015年12月31日止年度的財務資料已於本公司於2016年4月29日發佈的截至2015年12月31日止年度的年度報告中第107頁至第245頁中披露（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0429/LTN201604292267.pdf）。
所有上述本公司之年度報告已於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.dtpower.com)發佈。
(2)本集團的財務及貿易前景
2016年，面對新常態帶來的機遇與挑戰，公司將繼續圍繞價值思維和效益導向理念，以安全穩定為基礎，以提高發展質量和效益為中心，以改革創新為動力，全力推進打造發電產業升級版。具體表現為：
1）透過夯實安全生產基礎，牢固樹立安全發展理念，繼續保持安全管控高壓態勢，充分發揮安全管理長效機製，深入落實安全生產責任，建立健全安全風險管控責任製。不斷提升生產管理水平，努力爭創全國可靠性A級機組。建立健全科技管理機製，加大科技創新力度，促進發電板塊存量升級和增量開發，推動創新型企業建設。
2）積極努力提升市場競爭優勢。積極研究並落實電力體製改革相關文件，盡快適應電力改革新形勢，密切關注電力改革新動向，加快建立以市場為導向、用戶需求為中心的電力營銷體系，努力爭取最大發電效益。繼續加大力度爭取計劃電量，積極掌
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附錄一 本集團財務資料握大用戶直供的主動權，並加大對各類市場電量的爭取力度，年發電量力爭突破約1,700億千瓦時。
持續優化電煤結構，抓好燃料成本控製；深化成本管理標準，採取有效措施，力爭資產負債率不超過78.7%。本集團利用負債比率來監控資本。此比率按照負債合計除以資產合計計算。
3）全力推進發電產業升級。高質高效推進重點項目前期工作，確保完成重點項目開工及投產計劃。全年力爭完成633.1萬千瓦發電項目核准，力爭實現647.5萬千瓦發電項目開工建設、202.97萬兆瓦發電項目投產發電。
繼續推進公司區域結構、產業結構和股權結構進一步優化，不斷提升公司資產質量。
4）強化內部控製提升公司治理能力公司將突出內部控製的有效性，強化風險管控指標考核，堅持以風險評估、內控評價促內控建設。並從公司治理的層面深化依法治企，確保公司各項業務依法合規正常運作。
(3)債務
於2016年6月30日營業時間結束時，本集團未經審核未清償帶息債務總額為約人民幣2,112億元，當中包括有金融機構借款人民幣1,618億元、應償還債券人民幣285億元及應償還融資租賃成本人民幣209億元。
除上文所披露者及集團內公司間負債外，於2016年6月30日營業時間結束時，本集團並無任何未清償按揭、押記、債權證、貸款資本、銀行貸款或透支，債務證券或其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸或任何擔保或其他或然負債。
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附錄一 本集團財務資料於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團的債務或或然負債自2016年6月30日營業時間結束起有任何重大不利變動。
(4)營運資金
經計及本集團可動用之融資資源及內部資源後，董事認為，本集團可動用之營運資金足夠應付本集團自本通函刊發日期起計至少十二個月的資金需求。
(5)對本公司盈利、資產及負債的影響
本公司與中新能化訂立轉讓協議有利於本公司。
轉讓交易標的後，目標公司（包括其附屬公司）將不再為本公司附屬公司。此外，電源資產將不再為本公司資產。目標公司及電源資產的財務業績、資產及負債將不再納入本公司綜合財務報表中。轉讓交易標的後，本公司的資產及負債預期將分別減少約人民幣782億元及人民幣697億元。資產負債比率預期將降低約3%。
基於本公司母公司持有目標公司長期股權投資，於基準日賬面價值為人民幣80.43億元，本次轉讓交易標的預計導致當期長期股權投資損失約人民幣80.43億元。基於本次交易本公司豁免委託貸款預計損失約人民幣100億元。
鑒於2016年本公司母公司預計未分配利潤為負，將影響當期公司派發股東紅利事宜。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要以下為北京天健興業資產評估有限公司就截至2016年3月31日轉讓協議項下交易標的估值編製的估值報表概要。
大唐煤化工板塊及相關項目重組
評估匯總報告
北京天健興業資產評估有限公司接受大唐國際發電股份有限公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估公認原則，對納入大唐煤化工版塊及相關項目重組範圍內企業的全部資產及負債，按照必要的評估程序執行評估業務，對其在2016年3月31日的市場價值作出了公允反映，上述評估有效期為一年（即2016年3月31日至2017年3月30日）。現將資產評估情況報告如下：資產評估公認準則如下：
i. 《資產評估準則–基本準則》（財企(2004)20號）;
ii.《資產評估職業道德準則–基本準則》（財企(2004)20號）；
iii.《資產評估職業道德準則–獨立性》（中評協[2012]248號）；
iv.《資產評估準則–評估報告》（中評協[2007]189號）；
v.《資產評估準則–評估程序》（中評協[2007]189號）；
vi.《資產評估準則–業務約定書》（中評協[2007]189號）；
vii.《資產評估準則–工作底稿》（中評協[2007]189號）；
viii.《資產評估準則–機器設備》（中評協[2007]189號）；
ix.《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2008]218號）；
x.《評估機構業務質量控製指南》（中評協[2010]214號）；
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附錄二 交易標的資產評估報告概要 xi.《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）；
xii.《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協[2003]18號）；及
xiii.《評估機構內部治理指引》（中評協[2010]121號）；
xiv.《資產評估專家指引第6號–上市公司重大資產重組評估報告批露》（中評協[2015]67號）。
一.評估目的
根據中國大唐集團公司《關於開展煤化工及相關資產重組轉讓前期工作的通知》（資本[2016]7號）及《大唐國際發電股份有限公司董事會關於同意與中國大唐集團公司就煤化工及相關項目簽訂重組框架協議的書面決議》，大唐國際發電股份有限公司擬轉讓所持大唐能源化工有限責任公司100%股權，所持內蒙古大唐國際錫林浩特礦業有限公司60%股權，所持內蒙古大唐國際錫林浩特褐煤綜合開發有限責任公司100%股權，所持內蒙古大唐國際錫林浩特發電有限責任公司100%股權，所屬克旗電廠項目；需要對以上公司的股東全部權益價值或全部資產負債進行評估，為該經濟行為提供價值參考依據。
二.評估對象
能源化工公司、錫林浩特礦業公司、錫林浩特褐煤綜合開發公司及錫林浩特發電公司的股東全部權益、克什克騰電源前期項目全部資產及負債。
三.評估範圍
能源化工公司及所屬控股子公司的全部資產及負債，錫林浩特礦業公司的全部資產及負債、錫林浩特褐煤綜合開發公司的全部資產及負債、錫林浩特發電公司的全部資產及負債、克什克騰電源前期項目的全部資產及負債。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要於本次評估基準日經審計後的賬面值如下：
（一）能源化工公司
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 3,449,539.35非流動資產 667,959.65其中：長期股權投資 639,523.89投資性房地產
固定資產 609.58在建工程 1,026.18其他 26,800.00資產總計 4,117,499.00流動負債 829,209.08非流動負債 2,514,820.37負債總計 3,344,029.45淨資產 773,469.55（二）多倫煤化工公司
金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值流動資產 108,746.03非流動資產 2,266,962.88其中：長期股權投資
固定資產 2,195,349.14在建工程 8,009.14工程物資
無形資產 63,081.95長期待攤費用 522.65資產總計 2,375,708.91流動負債 1,621,100.86非流動負債 1,343,747.07負債總計 2,964,847.93淨資產 -589,139.02
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附錄二 交易標的資產評估報告概要（三）克旗煤製氣公司
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 78,472.16非流動資產 2,383,735.05其中：固定資產 1,619,653.91在建工程 675,354.71工程物資 61,810.71無形資產 23,722.19資產總計 2,462,207.21流動負債 1,910,237.96非流動負債 57,816.98負債總計 1,968,054.94淨資產 494,152.27（四）阜新煤製氣公司
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 10,443.35非流動資產 1,504,796.01其中：長期股權投資 400.00固定資產 19,232.74在建工程 1,385,673.83工程物資 45,595.11無形資產 53,290.38其他 603.95資產總計 1,515,239.36流動負債 639,211.80非流動負債 702,030.57負債總計 1,341,242.37
淨資產 173,996.99
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附錄二 交易標的資產評估報告概要（五）呼倫貝爾化肥公司
金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值流動資產 3,624.72非流動資產 239,087.60其中：長期股權投資 –投資性房地產 –固定資產 235,317.18在建工程 –無形資產 3,770.42其中：土地使用權 3,402.12其他 –資產總計 242,712.32流動負債 187,217.57非流動負債 96,500.00負債總計 283,717.57淨資產 -41,005.25（六）阜新工程公司
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 11,482.58非流動資產 942.82其中：長期股權投資 354.40固定資產 588.42其他 –資產總計 12,425.40流動負債 4,453.08非流動負債 –負債總計 4,453.08
淨資產 7,972.32
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附錄二 交易標的資產評估報告概要（七）化工技術研究院
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 9,913.20非流動資產 1,210.50其中：長期股權投資
固定資產 998.81在建工程
無形資產 163.59其他 48.10資產總計 11,123.70流動負債 1,963.87非流動負債 4,411.44負債總計 6,375.31淨資產 4,748.39（八）能源化工營銷公司
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 113,162.36非流動產 109.04其中：長期股權投資
固定資產 74.52無形資產 34.52其中：土地使用權
其他
資產總計 113,271.40流動負債 102,503.11非流動負債
負債總計 102,503.11
淨資產 10,768.29
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附錄二 交易標的資產評估報告概要（九）多倫水電公司
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 3,264.62非流動資產 9,131.79其中：固定資產 5,165.53在建工程 297.82無形資產 3,668.44資產總計 12,396.41流動負債 8,652.31非流動負債 –負債總計 8,652.31淨資產 3,744.10（十）大石門水電公司
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 981.03非流動資產 31,452.64其中：固定資產 30,321.12無形資產 46.70其他 1,084.82資產總計 32,433.67流動負債 34,688.14非流動負債 57,816.98負債總計 1,968,024.10淨資產 -2,254.47
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附錄二 交易標的資產評估報告概要（十一）華川卓越塑料製品公司
金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值流動資產 222.33非流動資產 4,326.50其中：長期股權投資
投資性房地產
固定資產 4,045.20在建工程
無形資產 56.56其中：土地使用權 56.56其他
資產總計 4,548.83流動負債 4,651.65非流動負債
負債總計 4,651.65淨資產 -102.82（十二）阜新污水處理公司
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 3,668.36非流動資產 29,289.31其中：固定資產 21,754.53在建工程 7,534.79工程物資
無形資產
資產總計 32,957.67流動負債 7,953.74非流動負債 12,053.08負債總計 20,006.81淨資產 12,950.86
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附錄二 交易標的資產評估報告概要（十三）紮羅木得水電公司
金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值流動資產 341.54非流動資產 8,023.26其中：長期股權投資 –投資性房地產 –固定資產 103.02在建工程 7,878.25無形資產 –其中：土地使用權 –其他 42.00資產總計 8,364.80流動負債 364.80非流動負債 0負債總計 364.80淨資產 8,000.00（十四）錫林浩特礦業公司
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 126,153.43非流動資產 1,320,443.06其中：固定資產 168,531.75在建工程 798,473.66無形資產 194,386.30其中：土地使用權 15,623.88其他 159,051.35資產總計 1,446,596.49流動負債 715,819.21非流動負債 879,267.75負債總計 1,595,086.96
淨資產 -148,490.47
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附錄二 交易標的資產評估報告概要（十五）錫林浩特褐煤綜合開發公司
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 847.92非流動資產 107,860.33其中：固定資產 2,604.56在建工程 104,476.82無形資產 137.35資產總計 108,708.25流動負債 39,613.89非流動負債 45,446.05負債總計 85,059.94淨資產 23,648.31（十六）錫林浩特發電公司
金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值流動資產 3,356.57非流動資產 24,884.89其中：固定資產 36.17在建工程 13,600.72其他 11,248.00資產總計 28,241.46流動負債 23,064.71負債總計 23,064.71淨資產 5,176.75
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附錄二 交易標的資產評估報告概要（十七）克什克騰電源前期項目
金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值流動資產
非流動資產 6,026.14其中：長期股權投資
投資性房地產
固定資產 36.76在建工程 5,989.38無形資產
其中：土地使用權
其他
資產總計 6,026.14流動負債 5,746.14非流動負債 280.00負債總計 6,026.14淨資產 –（十八）冀北檢修公司
金額單位：人民幣萬元項目名稱 賬面價值流動資產 6,771.08非流動資產 111.53其中：固定資產 108.77在建工程
工程物資
無形資產 2.76資產總計 6,882.61流動負債 1,625.79非流動負債 3,782.80負債總計 5,408.59淨資產 1,474.02
– 89–
附錄二 交易標的資產評估報告概要（十九）阜新環發公司
金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值流動資產 1,224.13非流動資產 6,964.77其中：長期股權投資 –投資性房地產 –固定資產 58.25在建工程 6,906.52無形資產 –其中：土地使用權 –其他 –資產總計 8,188.90流動負債 142.77非流動負債 5,619.00負債總計 5,761.77淨資產 2,427.1（二十）華唐多水源公司
金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值流動資產 794.19非流動資產 8,317.13其中：長期股權投資 –投資性房地產 –固定資產 –在建工程 527.13無形資產 –其中：土地使用權 –其他 7,790.00資產總計 9,111.31流動負債 11.31非流動負債 –負債總計 11.31淨資產 9,100.00
– 90–
附錄二 交易標的資產評估報告概要四.價值類型：本次評估價值類型為市場價值。
五.評估基準日：2016年3月31日。
六.評估結論採用的評估方法：資產基礎法。
企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方法。各類資產及負債的評估過程說明如下：
 流動資產及負債的評估
涉及流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付款項、其他應收款、存貨、一年內到期的非流動資產、其他流動資產；負債包括短期借款、應付帳款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款、一年內到期的非流動負債、長期借款、長期應付款、預計負債、其他非流動負債。
1. 貨幣資金：包括銀行存款和其他貨幣資金，通過核實銀行對賬單、銀行函證、其他貨幣資金憑證等方法進行核實，以核實後的價值確定評估值。其中外幣資金按評估基準日的國家外匯牌價折算為人民幣值。
2. 應收票據：對於應收票據，通過核對賬面記錄，查閱應收票據登記簿，並對應收票據進行監盤核對，對於部分金額較大的應收票據，檢查相應銷售合同和出入庫單等原始記錄，已經核實後的價值確定評估值。
3. 應收賬款和其他應收款：各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要 4. 預付款項：根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的賬面值作為評估值。對於那些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付帳款，其評估值為零。
5. 存貨
納入本次評估範圍內的存貨包括原材料、產成品、在庫低值易耗品、在用低值易耗品等。
原材料：對於庫存時間短、流動性強、市場價格變化不大的外購材料，以核實後的賬面價值確定評估值；對於庫存時間長、流動性差、市場價格變化大的外購存貨按基準日有效的公開市場價格加上正常的進貨費用確定評估值。
產成品：本次評估以市場法進行評估，市場法是以其完全成本為基礎，根據其產品銷售市場情況的好壞決定是否加上適當的利潤，或是要低於成本，確定評估值。對於十分暢銷的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用和全部稅金確定評估值；對於正常銷售的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值；對於勉強能銷售出去的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和稅後淨利潤確定評估值；對於滯銷、積壓、降價銷售產品，根據其可變現淨值確定評估值。
在用周轉材料及在庫周轉材料：在庫周轉材料及在用周轉材料為企業已領用但截至評估基準日尚未使用的周轉材料，領用時一次性攤銷，主要為備品備件，本次評估採用市場法進行評估。按照現行市場價格並加上合理的運雜費及損耗後計算評估值。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要 6. 負債：各類負債在查閱核實的基礎上，根據評估目的實現後的被評估企業實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。對於負債中並非實際需要承擔的負債項目，按零值計算。
 非流動資產的評估
1. 可供出售金融資產
可供出售金融資產為參股的投資，持股比例較小，且歷史年度無投資收益分紅；本次評估按照被評估單位基準日的持股比例乘以被投資單位於評估基準日的淨資產確定可供出售金融資產的評估值。
納入評估範圍的「可供出售金融資產—其他投資」，為對紮羅木得水電公司、華唐多水源公司的投資。
對於紮羅木得水電公司歷史上無投資收益分紅，且由於持股比例為15%，企業提供了基準日會計報表，按照被投資企業基準日的持股數量乘以每股淨資產確定可供出售金融資產－其他投資的評估值。
對華唐多水源公司的持股比例為10%，且自華唐多水源公司成立後至評估基準日尚未正式經營，歷史年度無投資收益分紅；本次評估按照被評估單位基準日的持股比例乘以華唐多水源公司於評估基準日的淨資產確定可供出售金融資產的評估值。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要 2. 長期股權投資
納入評估範圍的長期股權投資共計13家，包括能源化工公司全資子公司5家，控股子公司6家，阜新工程公司全資子公司1家（冀北檢修公司），以及阜新煤製氣公司持股20%的參股子公司阜新環發公司。
對於全資、控股子公司的長期股權投資，採用企業價值評估的方法對被投資企業進行整體評估，再按被評估單位所佔權益比例計算長期股權投資評估值。
對於參股阜新環發公司的投資，持股比例較小，且歷史年度無投資收益分紅；本次評估按照被評估單位基準日的持股比例乘以被投資單位於評估基準日的淨資產確定長期股權投資的評估值。
3. 設備類資產
納入評估範圍的設備類資產包括機器設備、運輸設備、電子設備三大類。
根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合設備特點和收集資料的情況，對設備類資產主要採用重置成本法進行評估。
評估值=重置全價×綜合成新率
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附錄二 交易標的資產評估報告概要 (1)機器設備
① 重置全價的確定
重置全價=設備購置價+運雜費+安裝調試費+基礎費用+其他費用+資金成本–增值稅
➢ 設備購置價
對於國產設備購置價，主要通過向生產廠家或貿易公司詢價、參照《2016機電產品報價手冊》，以及參考近期同類設備的合同價格確定。對少數未能查詢到購置價的設備，採用價格指數法進行評估。
對於進口設備購置價，主要通過對有關設備引進合同及進口報關單進行核對，核實設備的FOB或CIF價，以市場現行或最近期進口同類設備的FOB或CIF價作為該設備現行購置價。在設備現行購置價的基礎上，考慮該類設備的海外運輸保險費、關稅、進口環節增值稅、銀行手續費、外貿手續費、商檢費等。對於無法詢價的進口設備主要採用價格指數法確定其設備購置價。
➢ 運雜費
以設備購置價為基礎，考慮生產廠家與設備所在地的距離、設備重量及外形尺寸等因素，按不同運雜費率計取。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要➢ 安裝調試費
根據設備的特點、重量、安裝難易程度，以購置價為基礎，按不同安裝費率計取。
對小型、無需安裝的設備，不考慮安裝調試費。
➢ 其他費用
其他費用包括管理費、可行性研究報告及評估費、設計費、工程監理費等，依據該設備所在地建設工程其他費用標準，結合本身設備特點進行計算，計算基礎為設備購置價、運雜費、基礎費及安裝調試費之和。
➢ 資金成本
根據建設項目的合理建設工期，按評估基準日適用的貸款利率，資金成本按建設期內均勻性投入計取。
資金成本=（設備購置價+運雜費+安裝調試費+基礎費用+其他費用）×貸款利率×建設工期×1/2
② 綜合成新率的確定
綜合成新率=勘察成新率×0.6＋理論成新率×0.4
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附錄二 交易標的資產評估報告概要機器設備成新率的確定具體參見《機器設備評估準則》。一般如下：依據機器設備的已使用年限，結合不同類型設備的經濟使用壽命，並根據現場勘察情況綜合成新率。在綜合評定時，分別計算現場勘察成新率(N1)和理論成新率(N2)，並採用加權平均法確定其綜合成新率(N)：
N=N1×60%+N2×40%。
各項目合理工期的情況見下表：
項目 合理工期 項目實際工期多倫煤化工 5 7克旗煤製氣 4 7阜新煤製氣 3 6呼倫貝爾化肥 3.5 5大石門水電 1 2錫林浩特褐煤綜合開發公司 2 5錫林浩特礦業公司 5 8➢ 勘察成新率
勘察成新率的確定主要以企業設備實際狀況為主，根據設備的技術狀態、工作環境、維護保養情況，依據現場實際勘查情況對設備分部位進行逐項打分，確定勘察成新率。
➢ 理論成新率
理論成新率根據設備的經濟壽命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限確定。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要理論成新率=（經濟壽命年限－已使用的年限）╱經濟壽命年限×100%
理論成新率=尚可使用年限╱（已使用年限+尚可使用年限）
③ 評估值的確定
建成投產後由於地質及技術問題造成生產產能不足，實際產能小於設計產能，因此估值時需要考慮功能性貶值。
則評估淨值計算方式如下：
評估值＝重置全價×（1－實體性貶值）×（1－功能性貶值）
(2)車輛的評估
① 車輛重置全價
車輛重置全價由購置價、車輛購置稅和其它合理費用（如驗車費、牌照費、手續費等）三部分構成。購置價主要參照同類車型最新交易的市場價格確定。
② 綜合成新率的確定
對於車輛，依據《機動車強製報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號）的有關規定，以車輛行駛里程確定里程成新率，然後結合現場勘察情況進行調整，如果現場勘察情況與里程成新率差異不大的，則不調整。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要③ 車輛評估值的確定
評估值=車輛重置全價×綜合成新率
(3)電子設備的評估
① 電子設備重置全價的確定
電子設備多為企業辦公用電腦、打印機、空調等設備，由經銷商負責運送安裝調試，重置成本直接以市場採購價確定。
② 成新率的確定
對於電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定其綜合成新率。
③ 評估價值的確定
評估值=電子設備重置全價×成新率
對於購置時間較早，已停產且無類比價格的車輛及電子設備，主要查詢二手交易價採用市場法進行評估。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要 4. 房屋建（構）築物
對房屋、構築物主要採用重置成本法進行評估。
評估值=重置全價×綜合成新率
(1)房屋建築物重置全價的確定
重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本
對於大型、價值高、重要的建（構）築物，根據各地執行的定額標準和有關取費文件，分別計算土建工程費用和各安裝工程費用，並計算出建築安裝工程總造價。
對於價值量小、結構簡單的建（構）築物採用單方造價法確定其建安綜合造價。
根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期及其他費用。根據基準日貸款利率和該類別建築物的正常建設工期，確定資金成本，最後計算出重置全價。
(2)綜合成新率的確定
綜合成新率按照以下公式確定：
綜合成新率=（經濟使用年限-已使用年限）╱經濟使用年限
式中尚可使用年限根據評估範圍內房屋建築物經濟耐用年限和已使用年限，結合現場勘查、房屋建築物歷年更新改造情況、房屋維護狀況等綜合確定。在綜合成新率確定過程中，以被估對象能否有繼續使用功能為前提，以基礎和主體結構的穩定性和牢固性為主要條件，而裝修和配套設施只有在基礎和主體結構能繼續使用的前提下計算其新舊程度，並且作為修正基礎和主體結構成新率的輔助條件。
– 100–
附錄二 交易標的資產評估報告概要 (3)評估值的確定
建成投產後由於技術問題造成生產產能不足，實際產能小於設計產能，因此估值時需要考慮功能性貶值
則評估淨值計算方式如下：
評估值＝重置全價×（1－實體性貶值）×（1－功能性貶值）
5. 在建工程
在建工程採用成本法評估。為避免資產重複計價和遺漏資產價值，結合在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況，採用以下評估方法：
(1) 工程已完工達到預定可使用狀態但未轉固，按相應的固定資產評估方法進行評估。
(2) 主要設備或建築主體已轉固，但部分費用項目未轉的在建工程，若其價值在固定資產評估值中已包含，則該類在建工程評估值為零。
(3) 未完工項目
1）開工時間距基準日半年內的在建項目，根據其在建工程申報金額，經賬實核對後，剔除其中不合理支出的餘值作為評估值。
– 101–
附錄二 交易標的資產評估報告概要2）開工時間距基準日半年以上、且屬於正常建設的在建項目，若在此期間投資涉及的設備、材料和人工等價格變動幅度不大，則按照賬面價值扣除不合理費用後加適當的資金成本確定其評估值；若設備和材料、人工等投資價格發生了較大變化，則按照正常情況下在評估基準日重新形成該在建工程已經完成的工程量所需發生的全部費用確定重置價值。
(4) 在建工程中涉及的土地使用權，若已單獨評估並在其他科目中匯總，為避免重複評估，在本科目中評估為零。
6. 工程物資
首先詳細瞭解工程物資所對應的項目進展情況，對於工程物資的購入和領用情況進行財務調查，抽查有關憑證，核實購買合同；對在庫的工程物資進行抽查盤點，核對賬實相符情況。對於庫存時間短、流動性強、市場價格變化不大的外購物資，以核實後的賬面價值確定評估值；對於庫存時間長、流動性差、市場價格變化大的外購物資按基準日有效的公開市場價格加上正常的進貨費用確定評估值。
7. 土地使用權
根據《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2014），通行的地價評估方法有市場比較法、收益還原法、剩餘法（假設開發法）、成本逼近法、基準地價系數修正法等。本次評估考慮當地地產市場發育情況、估價對象的具體特點及估價目的，同時結合估價師收集的資料，選擇市場比較法、成本逼近法評估。其中，對於正在辦理土地使用證的礦區用地，參照劃撥用地進行評估。
– 102–
附錄二 交易標的資產評估報告概要 (1)成本逼近法
成本逼近法是以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益（劃撥用地則不計算土地增值收益）來確定土地價格的估價方法。
其基本計算公式為：
V＝Ea+Ed+T+R+R+R
1 2 3
＝V+R
E 3
式中：V：土地價格
Ea：土地取得費
Ed：土地開發費
T：稅費
R：利息
1
R：利潤
2
R：土地增值
3
V：土地成本價格
E
(2)市場比較法
市場比較法是根據市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在估價期日近期市場上交易的類似地產進行比較，並對類似地產的成交價格作適當修正，以此估算待估土地客觀合理價格的方法。其基本計算公式為：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地價格
VB：比較實例價格
A：待估宗地情況指數╱比較實例宗地情況指數
＝正常情況指數╱比較實例宗地情況指數
B：待估宗地估價期日地價指數╱比較實例宗地交易日期地價指數
D：待估宗地區域因素條件指數╱比較實例宗地區域因素條件指數
E：待估宗地個別因素條件指數╱比較實例宗地個別因素條件指數
– 103–
附錄二 交易標的資產評估報告概要 8. 礦業權
根據《礦業權評估技術基本準則》（CMVS00001-2008）、《收益途徑評估辦法規範》（CMVS12100-2008）及《採礦權採礦權評估管理暫行辦法》的有關規定，因此我們認為委估礦業權具有獨立的獲利能力，並能被測算，未來收益可以預測並能用貨幣計量，未來的風險也能被估計並量化。評估對象已具備採用折現現金流量法評估的條件，故確定本次評估採用折現現金流量法。計算公式為：
其中：P：採礦權評估價值；
CI：年現金流入量；
CO：年現金流出量；
（CI-CO）t：年淨現金流量；
i：折現率；
t：年序號（t＝1，2，…，n）
n：評估計算年限。
9. 其他無形資產
其他無形資產為購進的管理軟件，本次評估按核實後的賬面價值確認為評估值。
10.長期待攤費用
以被評估單位評估基準日後還享有的資產和權力價值作為評估值，對於基準日後已無對應權利、價值或已經在其他資產中考慮的項目直接評估為零。對基準日後尚存對應權利或價值的的待攤費用項目，按原始發生額和尚存受益期限與總攤銷期限的比例確定。
– 104–
附錄二 交易標的資產評估報告概要本次評估範圍內的被評估單位採用資產基礎法評估的各項資產所涉及的經濟技術參數的選擇都有充分的數據資料作為基礎和依據，故可以採用資產基礎法進行評估。
七.評估假設：
（一）一般假設
1. 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2. 公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強製性或不受限製的條件下進行。
3. 持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先假定被評估資產正處於使用狀態，其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限製。
4. 企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要（二）收益法評估假設
1. 國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
2. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營。
3. 假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。
4. 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。
5. 假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。
6. 假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與現時方向保持一致。
7. 有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化。
8. 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
詳見各個項目評估報告。
根據資產評估的要求，認定上述前提條件在評估基準日成立，當未來經濟環境發生較大變化時，評估人員將不承擔由於假設條件的改變而推導出不同的評估結論的責任。
– 106–
附錄二 交易標的資產評估報告概要八.評估結論
本次評估中選取資產基礎法評估結果作為最終評估結論，即在持續經營假設前提下，至評估基準日2016年3月31日能源化工公司及所屬12家控股公司（合計14家公司，其中兩家為非由本公司控製的被投資企業）、錫林浩特礦業公司、錫林浩特褐煤綜合開發公司、錫林浩特發電公司的股東全部權益、所屬克什克騰電源前期項目的全部資產及負債，評估結論匯總如下：
（一）五家標的公司評估情況
單位：人民幣萬元增值率
賬面價值 評估價值 增減值 % 國際持股
序號公司名稱 A B C=B-AD=C/A×100 比例 持股價值 1 能源化工公司本部 773,469.55 -694,475.57 -1,467,945.12 -189.79 100% -694,475.57 2 錫林浩特礦業公司 -148,490.47 -255,187.95 -106,697.48 -71.85 60% -153,112.77 3 錫林浩特褐煤綜合開發公司 23,648.31 8,476.69 -15,171.62 -64.16 100% 8,476.69 4 錫林浩特發電公司 5,176.75 5,229.00 52.25 1.01 100% 5,229.00 5 克什克騰電源前期項目 – 286.68 286.68 100% 286.68合計： 653,804.14 -935,671.15 -1,589,475.29 -324.79 -833,595.97
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附錄二 交易標的資產評估報告概要（二）所屬企業及參股企業評估情況
單位：人民幣萬元賬面價值 評估價值 增減值 增值率%持股公司 持股比例 持股價值序號公司名稱 A B C=B-AD=C/A×100
1 多倫煤化工公司 -589,139.02 -1,310,488.26 -721,349.24 -122.44能源化工 60% -786,292.96 2 克旗煤製氣公司 494,152.27 -93,592.07 -587,744.34 -118.94能源化工 51% -47,731.96 3 阜新煤製氣公司 173,996.99 15,237.48 -158,759.51 -91.24能源化工 90% 13,713.73 4 呼倫貝爾化肥公司 -41,005.25 -72,716.52 -31,711.27 -77.33能源化工 100% -72,716.52 5 阜新工程公司 7,972.32 11,966.85 3,994.53 50.1能源化工 100% 11,966.85 6 化工技術研究院 4,748.39 18,608.91 13,860.52 291.9能源化工 100% 18,608.91 7 能源化工營銷公司 10,768.29 9,259.43 -1,508.86 -14.01能源化工 100% 9,259.43 8 多倫水電公司 3,744.10 26,805.70 23,061.60 615.95能源化工 51% 13,670.91 9 大石門水電公司 -2,254.47 -5,545.98 -3,291.51 -146能源化工 90% -4,991.38 10 華川卓越塑料製品公司 -102.82 575.93 678.75 660.13能源化工 100% 575.93 11 阜新污水處理公司 12,950.86 19,040.92 6,090.06 47.02能源化工 80% 15,232.74 12 紮羅木得水電公司 8,000.00 8,000.00 0 0能源化工 15% 1,200.00小計： 83,831.66 -1,372,847.61 -1,456,679.27 -827,504.32 13 冀北檢修公司（參股） 1,474.02 4,321.61 2,847.59 193.19阜新工程公司 100% 4,321.61 14 阜新環發公司（參股） 2,427.10 2,427.10 0 0阜新煤製氣 20% 485.42 15 華唐多水源公司（參股） 9,100.00 9,100.00 0 0錫林浩特礦業 10% 910.00註：以上資料摘自各個被評估單位之評估報告或評估說明，各個被評估單位之評估結論的確定詳見對應評估報告或評估說明。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要九.公司資質及簽署本項目報告的註冊評估師
（一）公司介紹
北京天健興業資產評估有限公司（「天健興業」）是由是財政部1982年成立的專業機構，是中國最早為企業提供諮詢服務包括資產評估服務的專業機構之一，也是中國資產評估行業內最大的資產評估機構之一。從業務規模、評估師數量、專業水準、服務理念等諸多方面繼續保持行業領先優勢，為中國註冊資產評估行業最具競爭能力、最具創新能力的專業評估機構之一。
天健興業具有豐富的專業經驗，除能完成資產評估業務外，還具有若干複雜情況下企業重組和收購兼並方面財務顧問專業經驗，具備在提供資產評估專業服務的同時在客戶重組方案、管理諮詢、投融資顧問、資產清查、財務結構設計、風險控製、盡職調查、資產移交、戰略諮詢、基建工程審計等方面提供富有建設性建議的專業能力。天健興業服務的大型企業達數百家，基本囊括國民經濟各行業，遍佈全國各省市（台灣地區除外）。
天健興業總部設於北京，在新疆、上海、深圳、遼寧、湖南、江蘇、安徽、山東、天津、陝西、四川、甘肅等地分別設有分、子公司，在黑龍江、河北、重慶、湖北、河南、福建等地都設有業務部門。
（二）資質介紹
天健興業具有以下執業資質：
‧ 資產評估資格證書（財政部頒發）
該證書為執業資格證書，持有該證書可從事資產評估業務，評估資產範圍包括國有資產及非國有資產。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要‧ 證券期貨相關業務評估資格證書（財政部、證監會聯合頒發）
該證書為從事證券業務資格證書，持有該證書可從事與上市公司相關（如公司上市、股票發行、上市公司收購、股權及資產轉讓等）的資產評估業務。
‧ 探礦權採礦權評估資格證書（國土資源部頒發）
該證書為執業資格證書，持有該證書可從事探礦權和採礦權資產評估業務。
‧ 土地評估資格證書（中國土地估價師協會頒發）
該證書為A級執業資格證書，由天健興業一體化管理下的專業從事土地評估的北京天健利人土地房地產評估有限公司持有，主營土地價格評估和房地產價格評估，已取得一級土地評估資質，可在全國範圍內從事土地和房地產評估業務。
‧ 工程造價諮詢資格證書（住房和城鄉建設部頒發）
該證書為A級執業資格證書，由天健興業一體化管理下的北京天健中宇工程諮詢有限公司持有，可在全國範圍內從事工程造價諮詢業務
‧ 軍工涉密業務諮詢（國防科工局認證）
天健興業2013年通過軍工保密資格審查中心認證，獲得了承接軍工涉密業務的資格。
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附錄二 交易標的資產評估報告概要（三）報告簽字之註冊評估師如下：
評估師證書序號姓名 單位名稱 編號
1 彭潔 北京天健興業資產評估有限公司 11110108 2 侯曉利 北京天健興業資產評估有限公司 11090017 3 沙輝 北京天健興業資產評估有限公司 22040002 4 張紅春 北京天健興業資產評估有限公司 11130087十.附註
評估師對評估過程中發現的資產瑕疵在各個項目評估報告中作了特別事項說明，提請報告使用者注意。
我們特別強調：本評估意見僅作為交易各方進行股權交易的價值參考依據，而不能取代交易各方進行股權交易價格的決定。
本報告及其結論僅用於本報告設定的評估目的，而不能用於其他目的。
根據國家的有關規定，本評估報告使用的有效期限為1年，自評估基準日2016年3月31日起，至2017年3月30日止。
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附錄三 一般資料 1. 責任聲明
董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有誤導成份。
2. 權益披露
本公司董事及最高行政人員權益
(i) 於最後實際可行日期，本公司各董事、監事及最高行政人員概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定被視為或當作這些董事、最高行政人員或監事擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益及淡倉，或根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。
(ii)於最後實際可行日期，本公司各董事、建議委任的董事、監事及建議委任的監事自2015年12月31日（即本公司編製最近期刊發的經審核財務報表當起概無直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
主要股東權益
(iii)截至最後實際可行日期，概無本公司董事、建議董事、監事或建議監事直接或間接擁有任何資產的權益，且自2015年12月31日起於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向我們披露的權益或淡倉，或將於附帶權利可於所有情況下在本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值中直接或間接擁有10%或以上的權益。
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附錄三 一般資料 3. 服務合約
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事概無與本集團之任何成員公司訂立或計劃訂立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合約）。
4. 資產或合約利益
於最後實際可行日期，本公司各董事或監事概無在與本集團任何成員公司之任何資產、合約或安排中擁有與本集團業務有重要關係之重大權益。
5. 重大改變
董事並不知悉自2015年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表當日）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
6. 競爭權益
於最後實際可行日期，本公司及其子公司之董事或彼等各自的聯繫人，概無直接或間接於與本公司及其子公司的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。
7. 專家
(a) 以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
力高企業融資 一家根據證券及期貨條例獲准從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
北京天健興業資產評估有限公司 獨立專業資產評估師
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附錄三 一般資料截至最後實際可行日期，以上專家均：
(b) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人認購本集團之任何成員公司之任何證券之權利（無論是否具法律效力）。
(c) 自2015年12月31日（本公司編製最近期刊發的經審核財務報表當日）起，概無直接或間接於本集團之任何成員公司所收購或出售或租賃、或本集團之任何成員公司計劃收購或出售或租賃之任何資產中，擁有任何權益。
(d) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
8. 訴訟
目前，本公司成員公司及其子公司概無牽涉任何對本公司及其子公司至關重要的訴訟或仲裁，且據各董事或本公司所知，本公司成員公司及其子公司亦無任何對本公司及其子公司而言至關重要且尚未了結或面臨的任何重大訴訟或索償要求。
9. 其他
(a) 本公司的註冊地址及辦公地址為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為安睿國際律師事務所，地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈21樓。
(c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。
(d) 本公司的董事會秘書是應學軍先生。
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附錄三 一般資料 10.重大合約
於緊接本通函日期前兩年及直至最後實際可行日期，本本公司或其任何子公司訂立屬重大或可能屬重大之合約（並非於日常業務過程中訂立之合約）如下：
(1) 於2014年7月7日，本公司與中國國新控股有限責任公司（「國新公司」）簽署了《煤化工及相關項目重組框架協議》，擬就本公司煤化工板塊及相關項目進行重組。通過重組，國新公司獲得本公司煤化工板塊及相關項目資產或股權。
(2) 於2014年8月27日，本公司、能源化工公司、大唐財務公司及多倫煤化工公司簽署了委託貸款框架協議，相關協議為有關由本公司或能源化工公司於協議有效期內，以大唐財務公司為放款代理向多倫煤化工公司提供總額為人民幣40億元的委託貸款。
(3) 於2014年10月30日，本公司與大唐財務公司及內蒙古大唐國際再生資源開發有限公司（「再生資源公司」）簽署再生資源合同，相關合同為有關由本公司通過委託貸款安排，以大唐財務公司為放款代理向再生資源公司提供不超過人民幣85,000萬元的委託貸款。
(4) 於2014年10月30日，本公司與大唐財務公司及錫林浩特礦業公司簽署了錫林浩特礦業委託貸款合同，相關合同為有關由本公司通過委託貸款安排，以大唐財務公司為放款代理向錫林浩特礦業公司提供不超過人民幣100,000萬元的委託貸款。
(5) 於2014年11月26日，大唐財務公司的13家股東（包括本公司及大唐集團在內）簽署了《增資協議》，同意將大唐財務公司註冊資本由原人民幣3,000,000,000元增加至人民幣4,869,871,590.23元，增加註冊資本人民幣1,869,871,590.23元。大唐財務公司各出資方同意以現金增資及未分配利潤轉增的方式向大唐財務公司進行增資。此次增資完成後，公司所持有大唐財務公司股權比例將由20%下降為15.8931%。
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附錄三 一般資料 (6) 於2014年12月23日，本公司與北京大唐燃料公司簽署了《燃料採購框架協議》（北京）；本公司及其部分子公司同意從北京大唐燃料公司採購煤炭，年度交易金額上限合計約為人民幣212.89億元，該協議有效期由2015年1月1日至2015年12月31日止，為期一年。
(7) 於2014年12月23日，本公司與內蒙古燃料公司簽署了《燃料採購框架協議》（內蒙古）；本公司及部份子公司同意從內蒙古燃料公司採購煤炭，年度交易金額上限合計約為人民幣52.28億元，該協議有效期由2015年1月1日至2015年12月31日止，為期一年。
(8) 於2014年12月19日，能源化工營銷公司與克旗煤製氣公司延續了《天然氣銷售框架協議》之條款；根據該協議，能源化工營銷公司同意向克旗煤製氣公司採購天然氣，年度交易金額上限合計約為人民幣40.29億元，該協議有效期由2015年1月1日至2015年12月31日止。
(9) 於2014年12月19日，能源化工營銷公司與克旗煤製氣公司延續了《化工產品購銷合同》（克旗）之條款；根據該合同，能源化工營銷公司同意向克旗煤製氣公司採購化工產品，年度交易金額上限合計約為人民幣6.23億元，該協議有效期由2015年1月1日至2015年12月31日止。
(10)於2014年12月19日，能源化工營銷公司與多倫煤化工公司延續了《化工產品購銷合同》（多倫）之條款；根據該合同，能源化工營銷公司同意向多倫煤化工公司採購化工產品，年度交易金額上限合計約為人民幣41.47億元，該合同有效期由2015年1月1日至2015年12月31日止。
(11)2015年2月12日，本公司、多倫煤化工公司及大唐財務公司簽署了《委託貸款合同》。
本公司於合同有效期內，委託大唐財務公司為放款代理向多倫煤化工公司提供總額為人民幣10億元的委託貸款。
(12)2015年5月21日，本公司、多倫煤化工公司及建設銀行鐵道支行簽署了《委託貸款合同》。本公司於合同有效期內，委託建設銀行鐵道支行為放款代理向多倫煤化工公司提供總額為人民幣10億元的委託貸款。
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附錄三 一般資料 (13)2015年6月19日，本公司、錫林浩特礦業公司及建設銀行鐵道支行簽署了《委託貸款合同》。本公司於合同有效期內，同意委託建設銀行鐵道支行為放款代理向錫林浩特礦業公司提供總額為人民幣15億元的委託貸款。
(14)2015年6月29日，本公司與工商銀行宣武支行簽署了《委託貸款框架協議》。本公司於協議有效期內，委託工商銀行宣武支行為放款代理向多倫煤化工公司提供總額為人民幣40億元的委託貸款。
(15)2015年6月29日，本公司、錫林浩特礦業公司及建設銀行鐵道支行簽署了《委託貸款合同》。本公司於合同有效期內，同意委託建設銀行鐵道支行為放款代理向錫林浩特礦業公司提供總額為人民幣20億元的委託貸款。
(16)於2015年6月3日、2015年7月23日、2015年7月30日及2015年8月5日，本公司子公司多倫煤化工公司與基石租賃公司簽署了4份融資租賃合同，根據融資租賃合同，多倫煤化工公司與基石租賃公司通過對租賃資產售後回租的方式辦理租賃業務，融資租賃本金合計約為人民幣80億元。
(17)於2015年9月11日，本公司與上海大唐租賃公司簽署了「租賃、保理業務合作協議」，根據該協議，於該協議生效之日起，上海大唐租賃公司每12個月向本公司及其子公司提供本金額不超過人民幣100億元的融資租賃及保理業務支持。協議期限為自協議簽訂之日起36個月。
(18)2015年12月22日，能源化工營銷公司與克旗煤製氣公司延續了《天然氣銷售框架協議》之條款；根據該協議，能源化工營銷公司同意向克旗煤製氣公司採購天然氣，年度交易金額上限合計約為人民幣30.75億元，該協議有效期由2016年1月1日至2016年12月31日止。
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附錄三 一般資料 (19)2015年12月22日，能源化工營銷公司與克旗煤製氣公司延續了《化工產品購銷合同》（克旗）之條款；根據該合同，能源化工營銷公司同意向克旗煤製氣公司採購化工產品，年度交易金額上限合計約為人民幣2.96億元，該協議有效期由2016年1月1日至2016年12月31日止。
(20)2015年12月22日，能源化工營銷公司與多倫煤化工公司延續了《化工產品購銷合同》（多倫）之條款；根據該合同，能源化工營銷公司同意向多倫煤化工公司採購化工產品，年度交易金額上限合計約為人民幣37億元，該合同有效期由2016年1月1日至2016年12月31日止。
(21)2015年12月25日，本公司、能源化工公司、建設銀行鐵道支行及多倫煤化工公司簽署了《委託貸款框架協議》（多倫）。本公司於協議有效期內，委託建設銀行鐵道支行為放款代理向多倫煤化工公司提供總額為人民幣60億元的委託貸款。
(22)2015年12月25日，本公司、再生資源公司及建設銀行鐵道支行簽署了《委託貸款框架協議》（再生資源）。本公司於協議有效期內，委託建設銀行鐵道支行為放款代理向再生資源公司提供總額為人民幣40億元的委託貸款。
(23)2015年12月25日，本公司、能源化工公司、建設銀行鐵道支行及錫林浩特礦業公司簽署了《委託貸款框架協議》（錫林浩特）。本公司於協議有效期內，委託建設銀行鐵道支行為放款代理向錫林浩特礦業公司提供總額為人民幣10億元的委託貸款。
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附錄三 一般資料 (24)2015年12月29日，本公司與中水物資公司訂立了工程物資採購框架協議，本公司同意通過中水物資公司就工程建設所需機械、設備及材料進行集中採購。工程物資採購框架協議項下之持續關連交易至2016年12月31日止年度交易金額上限為人民幣19億元。
(25)2015年12月31日，本公司與北京大唐燃料公司簽署了《煤炭購銷框架協議》(北京)；本公司及其部分子公司同意從北京大唐燃料公司採購煤炭，年度交易金額上限合計約為人民幣137.12億元，該協議有效期由2016年1月1日至2016年12月31日止，為期一年。
(26)2015年12月31日，本公司與內蒙古燃料公司簽署了《煤炭購銷框架協議》(內蒙古)；本公司及部份子公司同意從內蒙古燃料公司採購煤炭，年度交易金額上限合計約為人民幣32.39億元，該協議有效期由2016年1月1日至2016年12月31日止，為期一年。
(27)2015年12月31日，本公司與潮州燃料公司簽署了《煤炭購銷框架協議》(潮州)；本公司及其部分子公司同意從潮州燃料公司採購煤炭，年度交易金額上限合計約為人民幣5.98億元，該協議有效期由2016年1月1日至2016年12月31日止，為期一年。
11.備查文件
以下文件之副本可於本通函日期起至2016年8月29日（包括該日）止之一般營業時間內，於本公司的香港主要營業地點（地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈21樓）可供查閱：
(1) 本公司組織章程大綱及細則；
(2) 本通函附錄一所載之本公司財務資料；
(3) 本公司截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度之年度報告；
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附錄三 一般資料 (4) 本附錄「重大合約」一段所述之重大合約；
(5) 轉讓協議；
(6) 資產評估報告；
(7) 力高企業融資及獨立估值師的同意書；
(8) 力高企業融資的意見函件；及
(9) 本通函。
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