华泰联合证券有限责任公司
关于常州千红生化制药股份有限公司
募投项目（首发）结项并将节余募集资金用于
资金缺口募投项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法律法规的要求，作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对公司募投项目（首发）结项并将节余募集资金用于资金缺口募投项目的计划进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查意见：一、募集资金概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]123号文核准,公司于2011年2月9日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股,每股发行价格人民币32.00元,本次发行募集资金总额为人民币1,280,000,000元,2011年2
月14日收到承销商华泰证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股（A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币57,700,000元后的募集资金合计人民币
1,222,300,000元,另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用7,480,940元后,公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,214,819,060元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证,并出具苏公W[2011]B014号《验资报告》。
二、募投项目建设情况
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|序号|募投项目（首发）名称|项目完成情况||备注|
|||原料药扩产项目|制剂扩产项目||
|1|肝素原料药及制剂|2012 年 12|截至2016年6月已完成建|各项目详细情况可|

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||扩产项目|月|设，位于常州市生命健康产业园的新工厂已通过国家药监部门的 GMP 验收并投入运营；截至 2016 年12月，所有制剂产品均已完成品种转移手续，在新的制剂工厂开始生产。|详见最近一期公司于 2016 年 8 月 18日在指定媒体披露的《关于 2016 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-035）。|
|2|胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目|2012年9月|||
|3|门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目|2013年3月|||
|4|合资研究院建设项目|截至2016年12月，已完成建设并投入运营。|||
|5|营销及行政管理中心||||

三、募集资金存放使用与节余情况
1、募集资金存放使用情况
公司各募投项目均根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定进行专户管理，存放并使用。详见最近一期公司于2016年8月18
日在指定媒体披露的《关于 2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-035）。
2、各募投项目（首发）资金节余/资金缺口情况
经公司统一测算，各募投项目（首发）资金预计节余/资金缺口（负值项）情况如下：
单位：万元
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|募投项目名称|项目投资总额|预计资金节余/缺口（负值）|
|肝素原料药及制剂扩产项目|20,711.00|-950.00|
|胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目|25,634.00|-650.00|
|门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目|8,268.00|1,250.00|
|合资研究院建设项目|10,100.00|-490.00|
|营销及行政管理中心项目|9,250.00|670.00|

3、部分募投项目资金节余/资金缺口原因
（1）因门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目、营销及行政管理中心项目在项
目实施过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，提高了募集
资金的使用效率，因此，门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目预计节余资金
1,250.00万元，营销及行政管理中心项目预计节余资金670.00万元。
（2）因新版GMP实施后对制剂工厂硬件要求全面提升，同时根据公司战略发展及转型升级的需要，公司按照FDA与欧盟GMP要求统一进行设计与建设；肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、合资研究院建设项目的建设资金超过预期，肝素原料药及制剂扩产项目、胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目、合资研究院建设项目尚存在资金缺口分别为950.00万元、650.00万元、490.00万元。
四、节余募集资金用于资金缺口募投项目计划
1、将门冬酰胺酶原料药及制剂扩产项目预计节余资金1,250.00万元用于胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目及肝素原料药及制剂扩产项目。
单位：万元
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|募投项目名称|预计节余资金分配计划|
|胰激肽原酶原料药及制剂扩产项目|650.00|
|肝素原料药及制剂扩产项目|600.00|
|合计|1,250.00|

2、将营销及行政管理中心项目预计节余资金670.00万元用于合资研究院建设项目及肝素原料药及制剂扩产项目。
单位：万元
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|募投项目名称|预计节余资金分配计划|
|合资研究院建设项目|490.00|
|肝素原料药及制剂扩产项目|180.00|
|合计|670.00|

五、关于募投项目后续相关说明
1、待“门冬酰胺酶原料药及制剂项目”与“营销及行政管理中心项目”账户中的资金按计划使用及分配完毕以后，董事会将授权经营管理机构做好此两个
项目的注销工作。
募投项目（增设）的节余资金进行补充，详见同期披露的《募投项目（首发）结项并将节余募集资金用于资金缺口募投项目的公告》。
六、相关审核及批准程序
1、公司董事会审议情况
2016年12月29日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于募投项目（首发）结项并将节余募集资金用于资金缺口募投项目的议案》。该事项无需提交股东大会审议。
2、公司监事会意见
2016年12月29日，公司召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于募投项目（首发）结项并将节余募集资金用于资金缺口募投项目的议案》，认为：将募投项目（首发）结项并将节余募集资金用于资金缺口募投项目，维护全体股东的利益，符合公司发展的实际需要，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，监事会同意该事项。
3、独立董事意见
公司独立董事就募投项目（首发）结项并将节余募集资金用于资金缺口募投项目发表如下独立意见：公司本次对募投项目（首发）结项并将节余资金用于资金缺口项目，有利于合理配置资源，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益，并且履行了必要的程序，符合募集资金使用的具体要求和规定，我们一致同意该事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构及保荐代表人发表如下意见：
公司本次募投项目（首发）结项并将节余募集资金用于资金缺口募投项目,该事项已经通过公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了一致同意意见，履行了相关的法律程序。
公司本次计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，本次节余募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，本保荐机构对千红制药本次募投项目（首发）结项并将节余募集资金用于资金缺口募投项目的计划无异议。