通化东宝药业股份有限公司
（600867）
2015年年度股东大会会议资料
二 O一六年五月十三日
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2015年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2016年5月13日上午10时
网络投票时间：网络投票起止时间：自2016年5月13日
至2016年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议执行主席：董事长李一奎
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
1、审议《2015年度董事会工作报告》；
2、审议《2015年监事会工作报告》；
3、审议《2015年度财务决算报告》；
4、审议《2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
5、审议《2015年年度报告及报告摘要》；
6、审议《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及确定报酬的议案》；
7、审议《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构及确定报酬的议案》；
8、审议《关于 2015年日常关联交易的执行情况及预计 2016年日常关联交易的议案》
9、听取公司独立董事2015年度述职报告。
（四）对上述1-8项议案进行表决
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（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东大会会议结束
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2015年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！
受董事会委托，向公司2015年度股东大会作董事会报告，请审议。
一、公司经营情况的回顾
2015年，公司认真贯彻落实董事会制定的发展目标，积极应对医药行业的政策变化，立足练好内功，积极拓宽销售渠道，并在糖尿病治疗领域做大做强，2015年公司保持了健康持续的发展态势。
2015年公司实现营业收入166,931.24万元，比上年同期增长15.02%；实现利润总额57,051.86万元，比上年同期增长76.18%；实现归属于母公司所有者的净利润49,295.90万元，比上年同期增长76.19%。
2015年度公司主要完成和重点推进的工作
1、全面推进营销改革，确保销售增长
（1）2015年公司经营限于国家医改、基药招标等方面政策的变化不大。企业立足于做好内功，坚持糖尿病治疗领域做大做强做深的业务发展方向，主动结合国家强调做好基层高血压、糖尿病慢病管理的大政方针进行布局和准备。继续加强公司在基层医生教育，帮助县及县级以下基层医院糖尿病诊治能力建设的工作，巩固公司在基层糖尿病胰岛素治疗领域行业龙头和市场地位，确保公司经营和盈利能力的连续性和稳定性，完成年度经营目标。同时，在糖尿病血糖监测，互联网+慢病管理主动布局，为公司未来的发展做好前期准备。在商务保障方面，积极和各商业合作伙伴沟通，确保重组人胰岛素执行新的3%增值税税率工作能得到商业合作伙伴的理解，不仅防止断货发生还继续调动商业合作伙伴的积极性，使此项工作在不到一年时间内顺利完成增值税调整过渡。
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（2）继续加强中成药销售队伍的的专业化销售技能培养，加强市场拓展，提升品牌影响力。
2、新产品开发、申报临床取得新进展,形成可持续发展的产品储备
公司始终立足自主创新，不断优化产品结构，致力于研究开发糖尿病治疗领域的产品以及其它产品，使其有更大市场竞争力，并在本行业的国内品牌中起到主导作用。
(1)胰岛素类似物
公司于 2011年开始 4种胰岛素类似物的研究，包括甘精胰岛素（商品名：长舒霖）、门冬胰岛素（商品名：锐舒霖）、地特胰岛素（商品名：平舒霖）、赖脯胰岛素（商品名：速舒霖），截止目前共计12个品种，16个规格。
①甘精胰岛素注射液临床研究进展
甘精胰岛素注液于2014年6月获得临床试验批件，立刻开展了该产品的Ⅲ期临床试验。
A、项目进程：
2014年7月6日召开研究者会暨III期研究方案讨论会，确定研究方案。
2014年8月12日取得组长单位北京大学第一医院伦理批件。
2014年11月14日首例病例入组。
2015年9月6日完成所有病例入组，21家研究中心共入选577例患者。
2016年 2月 25日已完成所有病例的随访，共 538例患者完成了 24周的治疗，退出 39例，脱落率不足10%，好于预期。目前项目处于质量控制和试验数据收集阶段。
预计2016年8月完成全部临床研究并同时申报生产。
B、各合作单位
项目临床负责单位是北京大学第一医院，其它参加单位20家。
CRO：项目委托临床研究合作组织（CRO）北京普林格医药技术有限公司组织开展，并进行质量控制。该公司负责人有着丰富的胰岛素临床试验经验，曾
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经负责开展过我公司多项人胰岛素III期临床试验。
SMO：项目委托北京联斯达科技发展有限公司负责临床试验的现场管理工作，协助研究中心的研究者进行临床试验管理。
中心实验室：项目的主要疗效指标糖化血红蛋白的检测委托美国 Labcorp公司开展，并同时对甘精胰岛素特异性抗体进行检测。从目前数据结果来看，我公司产品与原研产品无明显差异。
统计与数据管理：统计由组长单位北京大学第一医院统计室姚晨教授负责。
冷链运输：该项目的药品和血液样本运输均委托专业的冷链运输公司来实施，药品运输过程均有温度记录，且符合要求。
②门冬胰岛素注射液临床研究进展
门冬胰岛素注射液于2014年12月获得临床试验批件，立刻开展了该产品的Ⅲ期临床试验。
A、项目进程
2014年9月开始项目临床试验筹备阶段；
2014年12月获得国家食品药品监督管理总局药物临床试验批件，正式启动项目；
2015年3月召开全国多中心参加的研究者大会；
2015年 5月获得牵头单位（上海市第六人民医院）伦理委员会的药物临床试验的伦理批件；
2015年6月启动第一家研究中心工作，并于同月入组第一例受试者；
2016年 1月已完成全部受试者入组，进入研究治疗期阶段，共计筛选 714例，成功入组563例，筛选成功率78.9％；V7（达到治疗期12周）累计492例，V9（达到治疗期 24周）累计 194例，完成研究比率为39.4%；共计发生 29例SAE，经研究者判断与研究药物无明显关联性；共计脱落28例，脱落率4.97%；
预计2016年7月全部完成治疗期，2017年2月完成全部临床研究。
B、各合作单位
项目临床的负责单位为上海市第六人民医院，其它参加单位 22家。
委托第三方北京科伦瑞技术服务有限公司作为本研究的合同研究组织，负责临床
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监查工作。在研究实施过程中，合同研究组织监查人员对每个参加研究的中心实现每月1～2次的常规监查；项目经理定期开展协同监查，对项目的研究质量进行定期检查，在研究过程中每家中心至少进行1次协同监查；同时东宝负责临床试验质量的监督人员不定期对项目质量及合同研究组织监查人员的工作质量进行监督和检查。
③门冬胰岛素 30注射液Ⅲ期临床研究进展
该项目于 2015年12月28日取得临床试验批件，截止报告披露日(2016年3月)召开了研究者会暨试验方案讨论会，确定研究方案。组长单位是南京鼓楼医院，主要研究者是朱大龙教授，拟在全国 21家医院开展。
目前该项目已通过组长单位的伦理审评，处于其它中心伦理申报阶段。
④门冬胰岛素 50注射液Ⅲ期临床研究进展
该项目于 2015年12月28日取得临床试验批件，截止报告披露日(2016年3月)召开了研究者会暨试验方案讨论会，确定研究方案。组长单位是中日友好医院，拟在全国21家医院开展。
目前该项目已通过组长单位的伦理审评，处于其它中心伦理申报阶段。
⑤临床试验的质量管理
CRO监查：CRO公司指派监查员定期进行项目监查和质量控制，要求研究者严格执行项目方案。
CRO稽查：CRO公司负责人定期对研究中心进行项目稽查，确保研究中心的研究质量和监督监查员的监查质量。
申办者（东宝）稽查：研究过程中公司指派临床部人员定期对研究中心进行项目稽查，同时监督研究者和监查员的工作质量。
2015年11月10日国家食药监总局关于发布药物临床试验数据现场核查要点的公告（2015年第228号）
为了领会228号公告精神、保证项目质量，除了保证每周各方周汇报及时准确汇总项目进展外，定期组织各方进行核查要点学习，并于2015年12月组织东
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宝负责临床试验质量的监督人员对部分中心的研究工作进行自查，结果显示无重要问题，对所发现的待解决问题已经落实和解决。计划 2016年 5月组织东宝负责临床试验质量的监督人员对全部中心的研究工作再一次进行自查，进一步保证项目质量。
⑥地特胰岛素目前已完成临床前研究，2015年 5月已提交临床申请，现已受理。
⑦赖脯胰岛素、重组赖脯胰岛素注射液、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（50R），开展稳定性研究，完成临床前药理毒理研究，拟于2016年年末申请临床。
（2）激动剂类降糖药的研发情况
激动剂类降糖药人胰高血糖素样肽-1类似物（GLP-1）在治疗类生物制品中占据着举足轻重的位置，公司研究的两种 GLP-1受体激动剂类药物：度拉糖肽注射液和利拉鲁肽注射液。度拉糖肽注射液项目正在开展临床前研究；利拉鲁肽注射液项目正在进行中试生产和药理毒理研究，拟于2016年年末申请临床。
（3）化学口服降糖药的研发情况
为了丰富糖尿病药品种类，公司在发展糖尿病治疗类生物制品的同时也推动了化学口服降糖药的研发。
公司目前在研的化学口服降糖药原料及制剂品种共计9个，其中：截止报告
披露日，申报的瑞格列奈片、瑞格列奈二甲双胍片，已获得临床试验批件；琥珀酸曲格列汀原料药及其片剂已获药品注册申请受理。
磷酸西格列汀原料药及其片剂、西格列汀二甲双胍片、维格列汀原料药及片剂正在开展药学研究。
（4）中药和新资源食品的研发情况
①开展了传统中药镇脑宁胶囊二次开发工作，已完成了镇脑宁胶囊活性成分检测和功效学模型筛选与评价方法的建立工作，已经开展活性成分对血脑屏障通透性、神经因子分泌以及神经损伤修复等方面的功效研究，将为阐述镇脑宁功效分子机制，为知识产权保护及市场提升和保护提供科学理论依据。
②开展了中药脑血康片二次开发工作，已完成了脑血康提取物成分检测及其
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功效学模型筛选与评价方法的建立工作，已经开展脑血康提取物活性成分对神经保护、抑制血栓形成以及血管内皮细胞损伤修复等方面的功效研究，将为脑血康提高市场竞争力提高提供了有力理论和科学数据依据。
③新资源食品人参组培不定根研究项目已完成注册申报全部研究工作，并已形成商业规模的生产技术体系，国家食品安全风险评估中心已完成对人参组培不定根的安全性评估工作，出具评估意见报告。目前该项目已经通过卫生监督中心组织生产现场核查和专家评审委员多次评审。截止目前，人参组培不定根项目获得了国家卫计委行政批复。
公司研究的人参组培不定根是采用长白山区的野山参，通过完善的植物组织培养技术，在无菌环境下，将选取的人参根离体组织，经过科学无菌培养获得人参不定根。在研究阶段已经系统地开展了人参组培不定根遗传学、蛋白组学、代谢组学、营养学和植物化学等科学研究工作，其研究成果填补国内空白。
（5）公司参股公司厦门特宝生物工程股份有限公司研发的Ⅰ类新药生物制品进展情况
Y型PEG化重组人干扰素α2b注射液（治疗生物制品Ⅰ类），完成慢性丙型肝炎（基因2、3型）的Ⅲ期临床研究，已申报生产。完成慢性乙型肝炎的Ⅲ期临床，准备申报生产。
Y型PEG化重组人粒细胞刺激因子注射液（治疗生物制品Ⅰ类），治疗放化疗引起的粒细胞减少症，继续在II期临床研究。
Y型PEG化重组人生长激素注射液（治疗生物制品Ⅰ类），治疗矮小症及生长激素缺乏症，继续在开展II期临床研究。
Y型PEG化重组人干扰素α2a注射液（治疗生物制品Ⅰ类），治疗慢性乙型、丙型肝炎，继续在开展II期临床研究。
3、主要项目建设的情况
（1）胰岛素类似物生产基地工程项目（甘精胰岛素、门冬胰岛素）目前正按原计划有序进行。土建部分已经基本完成，现在正在全面展开设备及工艺管理的安装及调试工作，力争2016年年底前竣工。
（2）中药提取车间及化学合成药生产车间项目，2015年年底已完成设备安装，截止目前中药提取车间正在进行自控调试，化学合成药生产车间已经完成调
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试，正在进行试生产。
（3）公司房地产项目丽景花园小区，于2014年5月开工建设，截止目前，工程已基本完成，待验收。
4、生产、质量管理工作。
（1）生产保障工作
一是继续加强各车间、部门员工的培训、考核工作，提高员工的专业理论知识、GMP知识和操作技能，把员工工资与考核成绩挂钩，促进了员工学习、工作的积极性；二是做好生产前的准备工作，产前把在生产中出现的问题进行分析、总结，并及时通报相关部门或个人以警示；三是加强员工的节能降耗减排教育，制药生产企业是用水、用电、排废的大户，节省纯化水使用量并回收利用；四是安全教育常抓不懈，定期给员工做安全教育培训和消防演练，提高员工的安全意识，增强遵守规章制度和劳动纪律的自觉性，避免事故的发生，确保生产顺利进行。
（2）质量管控工作
根据新版 GMP及药品生产质量风险管理规范的要求，目前公司把风险管理的理念贯穿于整个生产过程中。公司采用风险评估的方法，对原辅料、公用工程、仓库、质量控制及生产工艺的各个环节进行评估，对于关键控制点及关键过程，不仅本部门要增加检测频率，同时要求质量部门进行监控及监察，以保证问题早发现早解决，减少风险，降低风险，从而实现产品的过程放行，从根源保证产品的质量安全。
5、持续强化内部控制的运行机制，提高企业抗风险能力。
公司持续开展风险管理和内部控制工作，以保障各项业务持续稳健发展，注重内部控制和风险管理的宣传和培训，持续强化内部控制的运行机制，对采购、生产、销售、研发及投资等业务流程进行了全面梳理，并寻找关键控制点，并逐一落实和解决。同时开展了药品质量、安全生产的风险专项管理工作，有针对性地制定管理策略和解决方案，提高全员对内控的认识水平，推动风险管理与日常经营管理有机融合，提高企业抗风险能力。在人才队伍建设中，通过建立合理的考核与奖惩机制，带动员工队伍的建设和激励员工作热情。
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6、积极推进非公开发行股票事宜，为实现公司战略目标提供保障
为实现公司“胰岛素+血糖监测设备+东宝糖尿病平台”的战略目标，公司 2015年推出非公开发股票预案，通过药品、器械与移动互联网的融合，帮助慢性病患者改善生活质量，以进一步提升在糖尿病相关治疗领域的竞争优势，以品牌带动销售增长，通过对广大糖尿病人健康教育带动基层市场的继续良好增长，保证重组人胰岛素注射剂等糖尿病相关产品销售量平稳增长。通过非公开发行股票，销售人员通过有限合伙人的方式间接参与此次非公开发行股票，建立了具有长期激励机制和效果的平台，进一步增强了企业凝聚力。2016年 3月 9日，公司非公开发行股票已获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
7、经营业绩做保障，公司股权激励计划得以顺利实施
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励机制，充分调动董事、高级管理人员及核心技术人员的积极性，公司于2014年实施股权激励计划，并于 2015年度顺利完成第一次行权。股权激计划的实施，充分激发了员工的工作积极性，保障了人员稳定性，提高了公司的现金流量增速以及盈利增速，同时树立了员工与公司共发展的企业文化理念。
二、董事会主要工作情况
2015年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。
全体董事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：1、公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，报告期内共召开 4次股东大会，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，确保决议能够有效实施。
2、2015年度，公司董事会共召开11次会议。会议内容和决议主要包括：审议批准各项定期报告、批准公司有关投资项目、股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的相关议案、股票期权第一个行权期行权的相关议案，2015年度非公开股票相关议案等，均严格按照有关法律法规的要求规范运作，涉及关
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联交易事项的议案，在公司董事会召开前，均与公司独立董事会充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事会按有关规定回避表决。保证了上市公司经营发展战略的推进和规范治理。
3、2015年度，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有股东利益。报告期内，在指定上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份，临时公告83份。
4、公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用邮箱、现场接待来访，电话调研、上证 e互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与交流。
三、2016年经营计划及重点工作
2016年公司经营目标：营业收入20亿元。2016年公司将按照董事会的战略部署，继续秉承“坚持自主创新，创造世界品牌”的发展理念，加强企业内部管理，不断提高生物制药的创新能力，围绕糖尿病领域药物进行产品开发和生产，深度挖掘市场，确保公司稳定发展，提升公司经营业绩。
2016年重点开展以下工作：
1、深耕核心业务，确保实现经营目标。2016年国家医改政策，基药招标政策预计会有比较大的变化，公司除在大政方针政策可能变化的方向做好准备外，更重要的是练好内功，提升市场竞争能力。继续在基层开展大量符合国家增强基层糖尿病慢病管理的学术和市场活动，在公司胰岛素类似物产品未上市之前，继续实施既定的基层为主的市场策略。同时全面启动互联网糖尿病慢病管理项目， 2016年公司将逐步具备胰岛素全规格供应，独家代理的完备的胰岛素笔及针头的注射系统，独家代理的具备互联网功能符合ISO15197：2013新规的高品质血糖监测系统，打造药物治疗+血糖监测的糖尿病尿病慢病管理平台，通过线上和线下的病人管理，使通化东宝可以向糖尿病患者提供包括胰岛素治疗、血糖监测在内的整体解决方案，大大提高公司的整体竞争能力，确保公司长远发展，让每个一线员工都完成从单纯的药品市场推广业务员到糖尿病医生管理糖尿病病
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人助手的角色转变。
2016年是公司经营最为挑战的一年，面临整个医药行业增速和利润都下滑之际，继续保持现有增速，同时要完成华广生技大陆血糖监测系统市场的整合。
更重要的是要完成营销团队每一个人思想上的角色转换，我们相信通过精心准备，角色转换一定能顺利完成，并同时实现公司既定的经营目标。
2、坚持科技创新驱动，增强自主创新能力。加大研发投入和研发体系建设，以创新药物和仿制药物相结合，聚焦糖尿病治疗领域的研究与开发，以胰岛素相关产品开发为主线，其他口服降糖产品为辅的模式进行开发，增强企业发展后劲。
3、深入推进管理提升，全面夯实生产制造、产品质量、组织管理等各项管理工作；通过信息化管理，加强采购、生产、销售各项业务的有效衔接和反馈，做到科学排产、合理采购，从而减少运营成本。加强质量安全培训，严格环境、职业健康和安全管理，提高员工素质。规范生产经营行为，着力解决重认证轻执行、重硬件轻软件等问题，加强质量监管，促使企业全面提升质量管理水平。
4、做好公司各建设项目的推进工作，力争早日投产见效；加快国际化进程，积极开展欧盟认证工作,通过国际高端认证,扩大产品的出口力度。
5、做好非公开发行股票项目的后续发行工作。通过募集资金，全面启动糖尿病慢病管理平台的建设工作。通过慢病管理，逐渐建立起医生、患者、产品的互联网平台，形成糖尿病患者的数据监测、医生检测诊断、产品匹配全链条的网上服务平台。
2016年是“十三五”开局之年，通化东宝将全力以赴谋求企业发展，不断提高公司治理水平，加强企业内部控制建设，不断提高盈利能力，坚持自主创新，创造世界品牌。以实现企业健康、稳定、持续发展。为股东创造更大的价值。
请各位股东审议。
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各位股东及股东代表：
大家好！
我受监事会委托，向大会作2015年度监事会工作报告，请予审议。
2015年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公司重大决策等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督，在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现将工作情况报告如下：
一、2015年监事会的工作情况
1、2015年 4月 7日，公司召开了第八届监事会第七次会议，逐项审议并通过了如下决议：
（1）审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
（2）审议通过了《2014年度财务决算报告》；
（3）审议通过了《2014年度报告及报告摘要》；
（4）审议通过了《关于 2014年日常关联交易的执行情况及预计 2015年日常关联交易的议案》；
（5）审议通过了公司董事会关于《公司2014年度内部控制评价报告》
2、2015年4月20日，公司召开了第八届监事会第八次会议，审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》；
3、2015年 7月 17日，公司召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《2015年半年度报告及报告摘要》；
4、2015年8月6日，公司召开了第八届监事会第十次会议，逐项审议并通过了如下决议：
（1）审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》；
（2）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》；
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5、2015年 8月 12日，公司召开了第八届监事会第十一次会议,逐项审议并通过了如下决议：
(1)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
(2)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
(3)审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
(4）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
(5）审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；
(6）审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
(7）审议通过了《关于公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案》。
6、2015年 8月 18日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，逐项审议并通过了如下决议：
(1)审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》；
(2)审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》；
(3）审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》；
(4）审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》；
(5）审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》；
7、2015年10月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，审议通过了《2015年三季度报告全文及正文》；
8、2015年11月12日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，逐项审议并通过了如下决议：
(1)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》；
(2)审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
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(3）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
(4）审议通过了《关关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；
(5）审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》；
(6）审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议书之补充协议的议案》。
二、监事会对下列事项发表了独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会根据国家法律法规和《公司章程》的规定，通过列席董事会会议和股东大会会议，对公司董事会、股东大会的召开程序、决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，董事、高级管理人员执行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司 2015年度能够按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，依法规范运作，内部控制制度完善，公司董事会、股东大会召开程序、决策事项合法，董事会切实履行了股东大会的各项决议，董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律法规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司财务报告、财务制度进行了认真的检查，监事会认为公司的财务报告真实、准确、完整的反映了公司 2015年度财务状况和经营成果。公司财务管理规范，财务制度严明，内部控制制度完善。中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的。
3、公司关联交易情况
公司报告期的关联交易体现了公平、公开、公正的原则，公司日常关联交易的交易、决策程序严格按照已签订的协议执行，符合国家的有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东的利益，无内幕交易行为发生。
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4、内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司《2015年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
各位股东，监事会成员在新的一年里，将严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，对公司财务以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行监督，督促公司持续完善治理结构及内控体系，保证公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，监督公司财务及资金运用情况，促进公司的规范化运作，维护公司股东的合法权益。
请各位股东审议。
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通化东宝药业股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
大家好！
我受董事会委托，向大会作2015年度财务决算报告，公司 2015年度财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司2015年财务决算情况汇报如下，请予审议。
2015年公司在董事会的正确领导下,继续加强资源整合力度，建立了较为完善的内部控制体系，加大成本费用的控制力度，实施增收节支措施，着力解决制约发展的突出问题，充分挖掘产能、技术、人力资源等内部要素，切实做好各项基础工作，较好地完成了各项年度经济指标。
一、营业收入完成情况
2015年公司实现营业收入166,931万元，比上年同期增长15.02%。其中：制药行业实现收入 162,355万元，比上年同期增长17.78%，主要是重组人胰岛素原料药及注射液系列产品销售增长，实现营业收入 137,378万元，比上年同期增长21.89%；建材行业实现收入4,576万元，比上年同期减少37.21%。
二、成本费用情况
2015年营业成本41,292万元，管理费用21,083万元，销售费用46,729万元，财务费用1,696万元，合计为110,800万元，较2014年110,282万元，增加518万元。
增加的主要原因是：营业收入增加所致。
三、利润完成情况
公司2015年度实现利润总额57,052万元,比上年同期增长76.18%；实现归属于母公司所有者的净利润49,296万元，比上年同期增长76.18%，净利润增长的主要原因：一是报告期重组人胰岛素产品营业收入比上年同期增长；二是报告期重组人胰岛素产品增值税征收率调整为3%；三是出售通化葡萄酒股份有限公司股票，致使投资收益增加。
每股收益0.43元，比上年同期增长59.26%。扣除非经常损益后的每股收益
0.41元,比上年同期增长46.43%。
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四、财务状况及现金流量情况
(一)财务状况
1、总资产 378,813万元,比上年295,622万元,增加83,191万元。
流动资产合计163,387万元，较上年增加32,210万元。
非流动资产合计 215,426万元，较上年增加 50,981万元。其中:固定资产合计 113,075万元，较上年减少 8,497万元。在建工程合计 45,184万元，较上年增加38,954万元，在建工程增加的主要原因是报告期胰岛素类似物（甘精胰岛素、门冬胰岛素）生产基地建设工程项目、中药提取与化学原料药合成车间建设工程项目投入增加所致。无形资产合计4,961万元，较上年减少668万元。
2、负债合计 130,911万元,较上年增加 51,339万元。其中：流动负债期末合计102,673万元，较上年增加56,608万元。非流动负债期末合计 28,238万元，较上年减少5,268万元，主要原因是长期借款减少所致。
3、归属于母公司股东权益合计 245,932万元，较上年增加 32,157万元，主要是本期实现利润增加所致。
（二）现金流量情况
1、经营活动产生的现金流入合计 168,694万元，其中:销售商品、提供劳务收到的现金166,295万元；收到税费返还27万元;收到的其他与经营活动有关的现金2,372万元。经营活动产生现金流出合计139,236万元，其中:购买商品、接受劳务支付的现金 69,234万元；支付给职工以及为职工支付的现金 10,876万元；支付的各项税费15,707万元，支付的其他与经营活动有关的现金 43,419万元。
本期经营活动产生的现金流量净额29,458万元。
2、投资活动产生的现金流入合计 4,864万元，其中：收回投资收到的现金4,866万元；处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额3万元；
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-5万元。投资活动产生的现金流出合计 62,706万元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 40,009万元；投资支付的现金 177万元；支付其他与投资活动有关的现金22,520万元。
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投资活动产生的现金流量净额-57,842万元。
3、筹资活动产生的现金流入合计 90,034万元；其中:吸收投资收到的现金 2,818万元；取得借款收到的现金 87,216万元。筹资活动产生的现金流出合计60,644万元。其中：偿还债务支付的现金 35,931万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金24,713万元。
筹资活动产生的现金流量净额为 29,390万元。
各位股东，2016年公司将在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，在广大股东的大力支持下，公司将继续以提高经济效益为中心，抓住市场机遇，不断规范企业运作,全力做好2016年各项工作。
2016年公司力争实现营业收入20亿元，以优良的业绩回报股东。
请各位股东审议。
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通化东宝药业股份有限公司
2015年度利润分配及公积金转增股本的预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润 492,958,977.12元，其中母公司 2015年度实现净利润 503,323,459.81元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积50,332,345.98元后，加上年初未分配利润686,266,204.66元，减去2015年按照 2014年度利润分配方案派发的现金红利 206,020,105.60元（含税），股票股利 103,010,053.00元后，2015年度公司实际可分配的利润为 819,862,677.20元。
利润分配预案：公司拟以2015年末总股本1,135,831,101股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），每 10股送红股 2股。其中：现金红利227,166,220.20元，股票股利227,166,220元，共计分配利润454,332,440.20元，尚余未分配利润365,530,237.00元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
该议案实施后，公司总股本由1,135,831,101股变更为1,362,997,321股。《公司章程》第六条，第十九条相关条款将予以修改。
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通化东宝药业股份有限公司
2015年年度报告正文及摘要
通化东宝药业股份有限公司 2015年年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；2015年年度报告摘要同时披露在 2016年 4月 19日上海证券报上。
请各位股东审议。
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关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016年度财务审计机构并确定报酬的议案中准会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，执业经验丰富，多年来一直为我公司提供审计服务，对公司的经营情况和行业状况比较熟悉，在工作中具有良好的合作基础。
为保持公司审计工作的连续性、高效性，拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，拟定2016年度审计费用80万元。
请各位股东审议。
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关于聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016年度内部控制审计机构
并确定报酬的议案
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求，拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。审计费用40万元。
请各位股东审议。
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关于 2015年日常关联交易执行情况
及预计 2016年日常关联交易的议案
一、2015日常关联交易实际发生额及预计 2016年度日常关联交易的基本情况
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关 联 人|2016年预计总金额（万元）|2015年实际发生额（万元）|2015年预计总金额（万元）|
|采购货物|向关联人采购与主业生产有关的各种原辅材料|通化创新彩印有限公司|3,500|2,649|4,000|
|采购货物|委托关联人采购生产所需设备及原辅材料|通化东宝进出口有限公司|30,000|23,534|36,000|
|采购货物|环保处理及原料采购等|吉林恒德环保有限公司|2,000|1,246|2,500|
|销售药品|向关联人销售公司生产重组人胰岛素产品|通化东宝进出口有限公司|8,000|4,859|10,000|
|委托施工|向关联人委托工程|通化东宝建筑工程有限公司|7,000|5,800|8,000|
|销售货物|向关联人销售药品|通化东宝医药经营有限公司|800|295|800|
|销售货物|向关联人销售建材|东宝实业集团有限公司|500|207|500|
|销售货物|向关联人销售建材|通化东宝金弘基房地产开发有限公司|1,000|711|500|
|采购货物|向关联人采购血糖仪及试纸|华广生技股份有限公司|7,000|-|-|

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二、关联方介绍和关联关系
1、东宝实业集团有限公司
住所：吉林省通化县东宝新村
注册资本：25,900万元
法定代表人：李一奎
经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）。以下项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加工；生物制品研发、生产。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2015年末|
|总资产|699,969|
|净资产|228,580|
|项目|2015年1-12月|
|营业收入|195,983|
|净利润|8,097|

关联关系：东宝实业集团有限公司为本公司第一大股东，截止公告披露日，占本公司股份总额的37.18%。
2、通化创新彩印有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,250万元
法定代表人：李万喜
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经营范围：猪脑加工、纸箱制造、空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、商标印刷、彩印、表格。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2015年末|
|总资产|8,562|
|净资产|7,247|
|项目|2015年1-12月|
|营业收入|3,185|
|净利润|1,379|

关联关系：通化创新彩印有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向通化创新彩印有限公司采购中药提取物、包装物、药用胶囊发生的业务构成关联交易。
3、通化东宝进出口有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,000万元
法定代表人：程建华
经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2015年末|
|总资产|9,759|
|净资产|1,538|
|项目|2015年1-12月|
|营业收入|5,884|

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|净利润|375|

关联关系：通化东宝进出口有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关联交易。
4、吉林恒德环保有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,000万元
法定代表人：郭德荣
经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2015年末|
|总资产|2,112|
|净资产|1,938|
|项目|2015年1-12月|
|营业收入|1,271|
|净利润|588|

关联关系：吉林恒德环保有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材料所发生的业务构成关联交易。
5、通化东宝建筑工程有限公司
住所：通化县东宝新村
通化东宝药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
注册资本：2000万元
法定代表人：王丽
经营范围：房屋工程建筑。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2015年末|
|总资产|11,695|
|净资产|2,393|
|项目|2015年1-12月|
|营业收入|14,242|
|净利润|74.8|

关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。
6、通化东宝医药经营有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：300万元
法定代表人：程建秋
经营范围：化学药制剂、中成药批发。315胰岛素笔、胰岛素针、240临床检验分析仪器、241医用化验和基础设备器具销售。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2015年末|
|总资产|1,912|
|净资产|-76|
|项目|2015年1-12月|

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|营业收入|5,146|
|净利润|194|

关联关系：通化东宝医药经营有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其销售药品所发生的业务构成关联交易。
7、通化东宝金弘基房地产开发有限公司
住所：通化市滨江西路6119号
注册资本：5,000万元
法定代表人：程建秋
经营范围：房地产开发、出售、二手房交易。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2015年末|
|总资产|104,049|
|净资产|8,881|
|项目|2015年1-12月|
|营业收入|24,301|
|净利润|2,079|

关联关系：通化东宝金弘基房地产开发有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公司控股子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第（二）款规定情形，是本公司的关联法人。故本公司子公司通化东宝环保建材股份有限公司向其销售建材所发生的业务构成关联交易。
8、华广生技股份有限公司
住所：台中市南区大庆街二段100号
实收资本：634,467,940元新台币
已发行普通股总数：63,446,794股(每股面额新台币10元)
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法定代表人：黄椿木
营业范围：血糖检测仪、血糖检测试片。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：新台币(千元)(经审计)
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|项目|2015年末|
|总资产|4,657,244|
|净资产|2,541,880|
|项目|2015年1-12月|
|营业收入|1,609,718|
|净利润|98,793|

关联关系：本公司持有华广生技股份有限公司18.91%的股权，系华广生技股份有限公司第一大股东，同时为华广生技股份有限公司所有血糖监测产品的大陆唯一，独家之授权经销商。本公司向其采购血糖监测产品所产生的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本公司与通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司之间的原辅材料采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，供货及时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；
2、本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料，系委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司新增项目需要购置的设备和原辅材料等，充分利用其资源和优势，降低了费用和成本；
3、本公司向通化东宝进出口有限公司销售重组人胰岛素原料及注射剂，利用通化东宝进出口有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，有利于扩大
国际市场，降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本；
4、本公司委托通化东宝建筑工程有限公司进行施工，是为进一步满足公司
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生产经营的基本建设需要，合理利用资源，促进公司业务发展；
5、本公司控股子公司通化东宝环保建材股份有限公司向东宝实业集团有限公司、通化东宝金弘基房地产开发有限公司销售建材，是公司正常的销售业务，有利于市场开拓，增加营业收入。
6、本公司持有华广生技股份有限公司18.91%的股权，是其第一大股东。公司与华广生技股份有限公司合作，系在主营业务胰岛素产品销售的基础上，借助公司现有销售网络推广华广生技专利产品舒霖伴侣GM260系列血糖仪，目的是通过胰岛素及血糖仪的协同销售效应扩大公司胰岛素产品的市场占有率。
（二）关联交易定价政策
交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、交易的目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。符合全体股东的利益和公司发展需要。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，在公司第八届董事会第二十二次会议上，关联董事李一奎、曹福波回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
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独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，认为上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司的股东利益。对公司财务状况、经营成果无不良影响。
以上关联交易尚须 2015年年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
六、关联交易协议签署情况
1、原材料购销框架协议
交易价格：通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司以市场价格向本公司供应原材料。
付款安排及结算方式：按季度结算。
2、重组人胰岛素原料及注射液购销框架协议
交易价格：本公司参照市场价格，委托通化东宝进出口有限公司，由其办理出口业务。
付款安排和结算方式：根据协议约定安排付款。
3、进口代理框架协议
交易价格：本公司参照市场价格，委托通化东宝进出口有限公司办理进口设备和购买原材料的业务。
付款安排和结算方式：根据协议约定安排付款。
A、药品购销协议
交易价格：本公司参照市场价格，委托通化东宝医药经营有限公司销售药品。
结算方式：根据协议约定安排付款。
5、建筑工程施工合同
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交易价格：依据吉林省建筑工程计价定额。
结算方式：预算加签证。
6、公司与华广生技股份有限公司共同在中国大陆地区血糖市场之经销合约书
交易价格：根据华广生技与本公司签署的《经销合约书》，在后续年度本公司将作为华广生技中国大陆产品的独家销售总代理，依据协议规定的销售价格进行独家代理销售。《经销合约书》中涉及双方未来合作定价等条款均系在平等商业谈判的基础上作出的。
结算方式：根据协议约定安排付款。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可的交易情况意见及所发表的签字确认的独立意见。
请各位股东审议。
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2015年度独立董事述职报告
作为通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2015年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及公司章程的有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,积极出席公司股东大会和董事会,发挥专业特长,对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下:
一、独立董事基本情况
(一）现任独立董事基本情况
安亚人，会计学教授，经济学硕士。现任东北师范大学商学院教授、博士研究生导师；东北师范大学人文学院国际商务学院会计系主任。兼任吉林省审计学会副会长、吉林省会计学会副会长。
施维：医学博士，现任吉林大学生命科学院教授，吉林大学分子酶工程学研究室教育部重点实验室教授，多年来一直从事分子生物学、免疫学和肿瘤免疫学等方面的研究、教学工作，曾在国内外知名杂志上发表过数十篇论文。
王彦明：，法学博士，现任职吉林大学法学院教授，博士生导师，吉林大学法学院从事经济法学和公司法学的教学和科研工作，主要教学和研究方向为经济法学、公司法学、德国商法和公司法。此外，在吉林吉大律师事务所任兼职律师二十余年，办理大量民、刑事案件，担任国内多家公司及政府法律顾问。
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作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
（二）离任独立董事基本情况
2015年度公司独立董事人员为安亚人、蔡立东、周义发，因工作原因蔡立东、周义发已辞去独立董事职务。公司于2016年1月6日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补施维先生、王彦明先生为公司第八届董事会独立董事的议案》，故公司第八届董事会独立董事人员由安亚人、施维、王彦明3人构成。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
本年度公司共计召开了 11次董事会会议，1次年度股东大会和 3次临时股东大会。我们均以现场或通讯方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。公司在2015年召集召开的董事会、股东大会和临时股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。
出席董事会、股东大会、临时股东大会情况如下表:
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|出席临时股东大会次数|
|安亚人|11|11|0|0|1|1|
|蔡立东|11|11|0|0|0|0|
|周义发|11|11|0|0|0|1|

（二）相关决议及表决情况
作为独立董事，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的
各项议案事先进行了认真的审核，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事
会做出科学决策起到了积极的作用并以严谨的态度行使了表决权。2015年度我
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们对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
三、2015年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认为,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行,我们对公司的《关于 2014年日常关联交易的执行情况及预计 2015年日常关联交易的议案》进行了事前审核，同意将议案提交公司董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，我们认为审议程序符合有关法律、法规的规定，日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查后我们认为：报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司2015年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。
通化东宝药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2014年度业绩预告，公司能严格按照了《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时合规发布业绩预告，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确和完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，同意公司继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年审计机构。我们认为该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、公正、客观性。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的 2014年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报。我们认为，公司 2014年度利润分配方案，是充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长远发展，未发现有损害广大股东特别是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015年度公司共发布临时公告83份，定期报告4份。公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
通化东宝药业股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
2015年公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。 2015年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2014年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个委员会，在报告期内根据公司实际情况，积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，履行各自的职责，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权。
2016年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同公司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和股东的合法权益，为促进公司规范、健康发展，发挥积极作用。
独立董事：安亚人、施维、王彦明