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|证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2018-060|
|南京全信传输科技股份有限公司|
|关于 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 29日召开第四届董事会二十七次会议，审议通过了《关于审议公司 2016年限制性股票激励计划第二期解除限售的议案》，一致同意按照《南京全信传输科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2016年限制性股票激励计划”）的相关规定办理第二期限制性股票的解除限售相关事宜，本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 675,852.00股，占公司目前股本总额的0.22%。具体内容如下：
一、2016年限制性股票激励计划概述
1、2016年 9月 6日，《南京全信传输科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第四届董事会六次会议审议通过，并于 2016年 9月 23日获公司 2016年第四次临时股东大会审议批准。
2、2016年 9月 23日，《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》获公司第四届董事会七次会议审议通过。“2016年限制性股票激励计划”规定的限制性股票授予条件
已经成就，授予日为 2016年 9月 23日，授予数量为 122.43万股，
授予价格为 23.08元。
3、2016年 11月 2日，“2016年限制性股票激励计划”所涉授予限制性股票登记工作已全部完成。
4、2017年 3月 6日，《关于审议公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》获公司第四届董事会十四次会议审议通过，并于 2017年 3月 28日获公司 2016年年度股东大会审议通过。2017年 5月 19日，公司 2016年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016年第四次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2017年 8月 21日公司召开的第四届董事会十八次会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整。调整后，限制性股票回购价格为 13.52元。
5、2017年 10月 27日，公司召开第四届董事会二十次会议审议通过了《关于审议公司 2016年限制性股票激励计划第一期解除限售的议案》，同意为符合解锁条件的 59名激励对象办理共计 1,040,655股限制性股票的解锁事宜。
6、2018年 4月 17日，公司召开的第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于审议回购注销公司 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象合计 156,740股的限制性股票。
年 5月 8日获得公司 2017年度股东大会审议通过。2018年 5月 30日，公司 2017年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016年第四次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2018年 6月 6日公司召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第二次调整公司 2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》对公司 2016年限制性股票激励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为 13.46元。
8、2018年 8月 3日，公司召开的第四届董事会二十五次会议及 2018年 8月 20日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议回购注销公司 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象时春林先生 8,500股的限制性股票。
9、2018年 10月 29日，公司召开的第四届董事会二十七次会议，审议通过了《关于审议公司 2016年限制性股票激励计划第二期解除限售的议案》，同意为符合解锁条件的51名激励对象办理共计675,852股限制性股票的解锁事宜。
二、董事会关于满足“2016年限制性股票激励计划”设定的第二个解除限售期解除限售条件的说明
1、限售期已届满
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，此次激励计划所涉及的限制性股
票限售期为自完成登记之日起 24个月。公司“2016年限制性股票激励计划”的登记日为 2016年 11月 2日，完成登记 24个月后可申请第二个解除限售期即获授标的股票总数的40%解锁。至 2018年 11月 2日，公司授予激励对象的限制性股票第二个限售期将届满。
2、满足解除限售的条件说明
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||||公司 2016年限制性股票激励计划||激励对象符合第二个解除限售期条|
||序号|||||
||||规定的第二个解除限售期条件||件的情况说明|
|1||（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2||（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。||各激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|3||(三)公司层面考核内容||（ 一 ） 2015 年 公 司 净 利 润 为||

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||以 2015 年净利润为基数，2017 年相对于2015年的净利润增长率不低于 30%；2017年加权平均净资产收益率不低于 10%。|71,771,904.68，2017年公司净利润为122,790,759.18，2017年相对于2015年的净利润增长率为：71.08%，不低于30%；（二）2017 年公司加权平均净资产收益率为12.88%，不低于10%。综上，公司业绩层面满足解除限售条件要求。|
|4|（四）个人层面业绩考核要求若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。|除6名激励对象已离职，已不具备激励资格，2 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果为（C），这2名激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。其余 51 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果达到(B)及以上，根据“2016 年限制性股票激励计划”的相关规定，第二个解除限售期解除限售的股票数量为675,852.00 股。|

根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全信传输科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《南京全信传输科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2017年度绩效考核情况的核实，公司 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已经满足，同意向 51名激励对象在第二个解除限售期办理解除限售。
三、关于“2016年限制性股票激励计划”第二个解除限售期解除限售的股票数量
根据“2016年限制性股票激励计划”的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数40%。除 6
名激励对象已离职，已不具备激励资格；2名激励对象 2017年度个
人绩效考核结果为（C），这 2名激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。其余 51名激励对象 2017年度个人绩效考核结果达到(B)及以上，即本次可解除限售的激励对象人数为 51人，本次可解锁的限制性股票数量为 675,852.00股。详情如下表所示：
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||||||||获授的限制||已解除限||本次可解除||本次可解||剩余未解|
||序||姓|||||||||||||
||||||职务||性股票数量||售的数量||限售数量||除限售百||锁限售股|
||号||名|||||||||||||
||||||||（股）||（股）||（股）||分比||份数量|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||||||
|1||韩子逸||董事||51,000||25,500||20,400||40%||5,100||
|2||丁然||董事||51,000||25,500||20,400||40%||5,100||
|3||李峰||董事||85,000||42,500||34,000||40%||8,500||
|4||徐冰||财务总监、副总经理||17,000||8,500||6,800||40%||1,700||
|5||卞小明||副总经理||170,000||85,000||68,000||40%||17,000||
|6||孙璐||董事会秘书、副总经理||44,200||22,100||17,680||40%||4,420||
|董事、监事、高级管理人员小计（6人）||||||418,200||209,100||167,280.00||40%||41,820||
|2017年度个人绩效考核结果达到(B)及以上激励对象小计（45人）||||||1,271,430||635,715||508,572.00||40%||127,143||
|2017年度个人绩效考核结果达到(C)激励对象小计（2人）||||||61,200||30,600||0||0||6,120||
|合 计（53人）||||||1,750,830||875,415||675,852||-||175,083||

除在股权激励计划实施过程中有部分员工离职，已不符合激励条件，本次可解锁的股权激励对象与之前披露的股权激励计划对象无差异。公司会依据有关规定尽快办理考评结果为（C）员工本期未能解锁的部分限制性股票回购事项。
四、独立董事意见
经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》等有关实施 2016年限制性股票激励计划的要求，公司具备实施 2016年限制性股票激励计划的主体资格。
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2017年期间的业绩情况等进行了审核，确认公司《2016年限制性股票激励计划》激励对象名单中有 2名激励对象 2017年度个人绩效考核结果为（C），这 2名激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；其余 51名激励对象考核结果达到(B)及以上，即本次可解除限售的激励对象人数为 51人。本次可解除限售的 51名激励对象满足《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》所规定的解除限售条件，其作为第二个解除限售期可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
公司对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意向公司限制性股票激励计划第二个解除限售期通过考核的 51名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
五、监事会核实意见
经审核，公司 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已经满足。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2017年期间的业绩情况等进行了审核，确认公司《2016年限制性股票激励计划》激励对象名单中有 2名激励对象 2017年度个人绩效考核结果为（C），这 2名激励对象限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销；其余 51名激励对象 2017年度个人绩效考核结果均达到“达标”（B）或以上标准。同时公司监事会对《2016年限制性股票激励计划》第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查后认为：51名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同意公司按《2016年限制性股票激励计划》相关要求，办理第二期解除限售事宜。
六、律师意见
公司已履行了本次解除限售事项需履行的相关审批程序；公司《2016年限制性股票激励计划》规定的限制性股票的第二个解除限售期已届满，且公司《2016年限制性股票激励计划》规定的限制性股票的第二期解除限售条件已成就，公司可就 51名激励对象获授的限制性股票办理第二期解除限售事宜。
七、备查文件
1、南京全信传输科技股份有限公司第四届董事会二十七次会议决议；
2、南京全信传输科技股份有限公司第四届监事会二十次会议决议；
3、南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会二十七次会议相关事项的独立意见；
的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
南京全信传输科技股份有限公司董事会二〇一八年十月二十九日