申通快递股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为保护投资者的合法权益,规范公司对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《申通快递股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称对外担保,是指公司为他人(包括公司对控股子公司)提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。
本制度所称“控股子公司”指全资子公司、控股子公司和其他公司拥有实际控制权的公司。
本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票保证及商业承兑汇票保证等。
第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章被担保对象的审查
第四条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位或个人提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位或个人;
(二)与公司具有重要业务关系的单位或个人;
(三)公司控股子公司及其他有控制关系的单位或个人。
以上单位或个人必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。
第五条虽不符合本制度第四条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后,可以为其提供担保。
第六条公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第七条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和总经理审定后,将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第八条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。
第九条公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议,并及时披露。
第十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
下列对外担保,须经股东大会审批:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%;
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
其中,对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%担保的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定,已按相关规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条本制度第十一条规定以外的对外担保事项由公司董事会审批。
第十三条董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十四条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第十七条对外担保的文件由董事长签署。
第十八条对外担保由公司财务部门经办。
第十九条对外担保过程中,公司财务部门的主要职责如下:
(一)对被担保对象进行资信调查、评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)在对外担保之后,做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作;
(四)认真做好有关被担保对象的文件归档管理工作;
(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
(六)办理与担保有关的其他事宜。
第二十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。
第二十一条公司应指派专人持续关注被担保对象的情况,收集被担保对象最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第二十二条公司为他人提供担保,当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十三条被担保对象不能履约,担保权人对公司主张承担担保责任时,公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十四条公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十五条公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保对象违约而造成经济损失的,应及时向被担保对象进行追偿。
第二十六条财务部门应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提出相应处理办法报分管领导审定后,根据情况提交公司总经理、董事会和监事会。
第二十七条公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十八条人民法院受理被担保对象破产案件后,债权人未申报债权,经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第五章对外担保信息的披露
第二十九条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、公司章程等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告,并提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条对于本制度所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。
第三十二条公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人的责任
第三十三条公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的,董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十四条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
第三十五条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十六条法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。
第七章附则
第三十七条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本制度自公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。
申通快递股份有限公司2016年12月28日