开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》
相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部:
2018年 6月 1日，荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公司”或“上市公司”）收到贵部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第20号)(以下简称“《问询函》”)，开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”)作为荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，已会同上市公司对《问询函》有关问题进行了专项核查，现就《问询函》所涉及的问题答复如下:
一、关于公司控制权变更：
1.在筹划本次重组期间，你公司原控股股东崔万涛、付艳杰又于 5月 24日签署了股权转让协议，拟向上海南湾信息科技有限公司（以下简称“上海南湾”）转让控制权。请你公司说明今创信息、交易对手方是否与原控股股东崔万涛、付艳杰及上海南湾存在关联关系，本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师核查后发表意见。
【回复】
（一）今创信息、交易对手方是否与原控股股东崔万涛、付艳杰及上海南湾存在关联关系；
1、今创信息
（1）今创信息股权结构
截至本回复出具之日，今创信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|王功学|50.00|50.00|5.00|货币|
|2|石超|50.00|50.00|5.00|货币|
|3|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|50.00|50.00|5.00|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|100.00|100.00|10.00|货币|
|5|徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）|400.00|400.00|40.00|货币|
|6|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|50.00|50.00|5.00|货币|
|7|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|200.00|20.00|货币|
|8|沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|100.00|10.00|货币|
|合计||1000.00|1000.00|100.00|-|

（2）今创信息产权控制关系
注：王功学、石超在各主体的出资比例始终为50%：50%，因此，上述二人直接或间接控制的标的公司股权比例合计为70%，为标的企业的共同实际控制人。
（3）今创信息股东基本情况如下：
A.王功学
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王功学|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||320323******15||||||
|住所||江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***||||||
|通讯地址||江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

王功学关系密切的家庭成员：
||||||
|-|-|-|-|-|
|亲属关系|姓名|身份证号|控制或担任重要职务的其他企业|具体情况（持股比例或担任重要职务）|
|配偶|王静|320322******05|无|—|
|父亲|王振玲|320323******51|无|—|
|母亲|王金花|320323******26|无|—|
|兄弟姐妹|王功惠|320323******10|无|—|
|兄弟姐妹配偶|胡永峰|320323******83|无|—|
|配偶的母亲|褚夫云|320323******22|无|—|
|配偶的兄弟姐妹|王帅|320304******3X|无|—|
||王彦|320323******20|无|—|

B.石超
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|石超|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||320323******35||||||
|住所||江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***||||||
|通讯地址||江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

石超关系密切的家庭成员
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||具体情况（持股|
||||||||控制或担任重要|||
||亲属关系||姓名||身份证号||||比例或担任重要|
||||||||职务的其他企业|||
||||||||||职务）|
|配偶||徐惠||320323******89||无||—||
|哥哥||石茂勤||320323******37||无||—||
|哥哥配偶||王艳秋||320323******22||无||—||
|哥哥||石勇||320323******55||无||—||
|哥哥配偶||高青红||342626******00||无||—||
|姐姐||石秀丽||320323******24||无||—||
|姐姐配偶||张茂成||370822******34||无||—||
|配偶的父亲||徐文举||320323******11||无||—||
|配偶的母亲||张冠荣||320323******22||无||—||
|配偶的兄弟姐妹||徐梅||320323******86||无||—||
|配偶的兄弟姐妹||徐德生||320323******35||无||—||

C.徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州瀚举”）
a.基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼2室|
|执行事务合伙人|徐州旭彤信息科技有限公司|
|出资额|400万元人民币|
|统一社会信用代码|91320312MA1P85N80P|
|经营范围|企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

b.出资结构
截至本回复出具之日，徐州瀚举的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|石超|有限合伙人|199.50|49.875%|
|2|王功学|有限合伙人|199.50|49.875%|
|3|徐州旭彤信息科技有限公司|普通合伙人|1.00|0.25%|
|合计|||400.00|100.00%|

c.产权控制关系
徐州旭彤信息科
石超 王功学
技有限公司
|||
|-|-|
|49.8|75%|

|||
|-|-|
|49.8|75%|

|||
|-|-|
|0.25|%|

徐州瀚举企业管
理合伙企业（有
限合伙）
d.主营业务情况
徐州瀚举除持有今创信息股权外，未开展其它业务。
e.下属企业情况
截至本回复出具之日，徐州瀚举除持有今创信息股权外无其他对外投资。
D.徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鸿源”）
a.基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|主要经营场所|铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼1室|
|执行事务合伙人|徐州旭彤信息科技有限公司|
|出资额|200万元人民币|
|统一社会信用代码|91320312MA1P84YF5L|
|经营范围|企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

b.出资结构
截至本回复出具之日，徐州鸿源的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|石超|有限合伙人|99.50|49.75%|
|2|王功学|有限合伙人|99.50|49.75%|
|3|徐州旭彤信息科技有限公司|普通合伙人|1.00|0.5%|
|合计|||200.00|100.00%|

c.产权控制关系
徐州旭彤信息科
石超 王功学
技有限公司
|||
|-|-|
|49.|75%|

|||
|-|-|
|49.|75%|

徐州鸿源企业管
理合伙企业（有
限合伙）
d.主营业务情况
徐州鸿源除持有今创信息股权外，未开展其它业务。
e.下属企业情况
截至回复出具之日，徐州鸿源除持有今创信息股权外无其他对外投资。
E.徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州轩润”）
a.基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼755室|
|执行事务合伙人|徐州旭彤信息科技有限公司|

|||
|-|-|
|出资额|300万元人民币|
|统一社会信用代码|91320312MA1T7AMX0U|
|经营范围|企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

b.出资结构
截至本回复出具之日，徐州轩润的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|石超|有限合伙人|149.85|49.95%|
|2|王功学|有限合伙人|149.85|49.95%|
|3|徐州旭彤信息科技有限公司|普通合伙人|0.30|0.10%|
|合计|||300.00|100.00%|

c.产权控制关系
徐州旭彤信息科
石超 王功学
技有限公司
|||
|-|-|
|49.|95%|

|||
|-|-|
|49.|95%|

徐州市轩润企业
管理合伙企业（
有限合伙）
d.主营业务情况
徐州轩润除持有今创信息股权外，未开展其它业务。
e.下属企业情况
截至本回复出具之日，徐州轩润除持有今创信息股权外无其他对外投资。
F.徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州东霖”）
a.基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼756室|
|执行事务合伙人|徐州旭彤信息科技有限公司|
|出资额|300万元人民币|
|统一社会信用代码|91320312MA1T7AQ49Y|

|||
|-|-|
|经营范围|企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

b.出资结构
截至本回复出具之日，徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|石超|有限合伙人|149.85|49.95%|
|2|王功学|有限合伙人|149.85|49.95%|
|3|徐州旭彤信息科技有限公司|普通合伙人|0.30|0.10%|
|合计|||300.00|100.00%|

c.产权控制关系
徐州旭彤信息科
石超 王功学
技有限公司
|||
|-|-|
|49.|95%|

|||
|-|-|
|0.|1%|

徐州市东霖企业
管理合伙企业（
有限合伙）
d.主营业务情况
徐州东霖除持有今创信息股权外，未开展其它业务。
e.下属企业情况
截至本回复出具之日，徐州东霖除持有今创信息股权外无其他对外投资。
G.德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清博御”）
a.基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室(莫干山国家高新区)|
|执行事务合伙人|浙江博瑜投资管理有限公司|
|出资额|4,110万元|
|统一社会信用代码|91330521MA29JQJ128|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询,财务咨询(除代理记账),市场营销策划,企业形象策划,文化艺术交流策划(除演出经纪),会务服务,展览展示服务,建筑设计,景观设计,城市规划设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

b.出资结构
截至本回复出具之日，德清博御的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李虹|有限合伙人|300.00|7.30%|
|2|张国伟|有限合伙人|200.00|4.87%|
|3|叶建平|有限合伙人|200.00|4.87%|
|4|夏德忠|有限合伙人|200.00|4.87%|
|5|顾凌云|有限合伙人|200.00|4.87%|
|6|马勇|有限合伙人|170.00|4.14%|
|7|寸一红|有限合伙人|150.00|3.65%|
|8|严成德|有限合伙人|120.00|2.92%|
|9|卢锋|有限合伙人|120.00|2.92%|
|10|吴溯源|有限合伙人|120.00|2.92%|
|11|黄慧雯|有限合伙人|110.00|2.68%|
|12|张浩|有限合伙人|100.00|2.43%|
|13|王群|有限合伙人|100.00|2.43%|
|14|陈丽|有限合伙人|100.00|2.43%|
|15|杨秀娟|有限合伙人|100.00|2.43%|
|16|赵淑慧|有限合伙人|100.00|2.43%|
|17|黄斐|有限合伙人|100.00|2.43%|
|18|侯珺|有限合伙人|100.00|2.43%|
|19|洪怡|有限合伙人|100.00|2.43%|
|20|廖力|有限合伙人|100.00|2.43%|
|21|许谆|有限合伙人|100.00|2.43%|
|22|鲁丽芳|有限合伙人|100.00|2.43%|
|23|张妙强|有限合伙人|100.00|2.43%|
|24|朱宗鹏|有限合伙人|100.00|2.43%|
|25|高忆蓉|有限合伙人|100.00|2.43%|
|26|邹武洪|有限合伙人|100.00|2.43%|
|27|汪蔚娜|有限合伙人|100.00|2.43%|
|28|孙诗昂|有限合伙人|100.00|2.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|实缴出资额（万元）|出资比例|
|29|黄芸倩|有限合伙人|100.00|2.43%|
|30|明洁|有限合伙人|100.00|2.43%|
|31|杭州久本信息技术有限公司|有限合伙人|210.00|5.11%|
|32|德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100.00|2.43%|
|33|浙江博瑜投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.24%|
|合计|||4,110.00|100.00%|

c.产权控制关系
德清自盈投资管
李虹等三十名自 杭州久本信息技 浙江博瑜投资管理合伙企业（有
然人 术有限公司 理有限公司
限合伙）
|||
|-|-|
|5.|11%|

|||
|-|-|
|2.4|3%|

|||
|-|-|
|0.2|4%|

|||
|-|-|
|92.|22%|

德清博御投资管
理合伙企业（有
限合伙）
d.主营业务情况
德清博御除持有今创信息股权外，未开展其它业务。
e.下属企业情况
截至本回复出具之日，德清博御除持有今创信息股权外无其他对外投资。
H.沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣科融拓”）
a.基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路7甲3-1号三层|
|执行事务合伙人|北京融拓创新投资管理有限公司|
|出资额|人民币15,100.00万元|
|统一社会信用代码|91210102MA0P4ELR4H|

|||
|-|-|
|经营范围|股权投资管理,健康数据产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|

b.出资结构
||||
|-|-|-|
|出资人|认缴出资额（万元）|持股比例|
|荣科科技股份有限公司|5,000.00|33.11%|
|马路丁|3,500.00|23.18%|
|赵刚|1,500.00|9.93%|
|共青城立信投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|9.93%|
|北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,200.00|7.95%|
|程敏敏|1,000.00|6.62%|
|高月静|800.00|5.30%|
|徐经周|500.00|3.31%|
|北京融拓创新投资管理有限公司|100.00|0.66%|
|合计|15,100.00|100.00%|

c.产权控制关系
d.主营业务情况
荣科融拓系荣科科技参与发起设立的产业投资基金，主要围绕荣科科技的战略方向进行产业投资。
e.下属企业情况
截至本回复出具之日，除持有今创信息股权外，荣科融拓主要对外投资的情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|投资金额（万元）|持股比例|
|上海麦健信息技术有限公司|127.20|42.40%|
|辽宁华康医疗科技有限公司|700.00|70.00%|

（4）今创信息现任董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本回复出具之日，今创信息的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|王功学|执行董事|
|石超|监事|
|孟怀东|财务总监|

其中王功学、石超基本情况详见本回复第一题之“1、今创信息”之“（3）今创信息股东基本情况”，孟怀东基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孟怀东|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||320323******55||||||
|住所||江苏省徐州市新城区汉源国际华城**号*单元**室||||||
|通讯地址||江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

孟怀东关系密切的家庭成员基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||控制或担|||
||||||||任重要职||具体情况（持股比例或|
||亲属关系||姓名||身份证号|||||
||||||||务的其他||担任重要职务）|
||||||||企业|||
|配偶||杨淑华||320323******8X||无||—||
|父亲||孟召喜||320323******9X||无||—||
|母亲||郭子英||320323******25||无||—||

（5）今创信息实际控制人、董事、监事和高级管理人员控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本回复出具之日，除持有今创信息的股权外，王功学、石超、孟怀东控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|徐州旭彤信息科技有限公司|王功学、石超各持股50%|计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|徐州市贾汪区盛世华轩企业管理合伙企业（有限合伙）|王功学、石超各持股49.95%|企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|云龙区王静信息技术服务中心|实际控制人为王功学、石超|计算机软件开发、安装服务；软件系统销售居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗材批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||
|-|-|-|-|
|4|云龙区将帅信息技术服务中心|实际控制人为王功学、石超|计算机软件开发、安装服务；软件系统销售居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗材批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|云龙区徐梅信息技术服务中心|实际控制人为王功学、石超|计算机软件开发、安装服务；软件系统销售居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗材批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|铜山区兆石软件技术服务中心|实际控制人为王功学、石超|数据加工、存储服务，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|铜山区永顺数字化工作室|实际控制人为王功学、石超|数字化加工存储服务，软件系统销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|铜山区超慧计算机服务部|实际控制人为王功学、石超|计算机软件开发销售、计算机及配件零售、计算机维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|云龙区庞松数据处理工作室|实际控制人为王功学、石超|数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|云龙区艳秋数据处理工作室|实际控制人为王功学、石超|计算机软件开发、安装服务；软件系统销售居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗材批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|徐州厚生软件技术服务中心|实际控制人为王功学、石超|软件开发及技术服务，软件系统销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|上海汇今信息科技有限公司|实际控制人为王功学、石超|软件开发及技术服务，软件系统销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|江苏利商信息科技股份有限公司|实际控制人为王功学、石超|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，建筑工程，数字作品的数据库管理，计算机行业信息服务平台系统服务，云平台服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备、电线电缆、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|14|铜山区杰讯软件技术服务工作室|王帅为王功学亲属|计算机信息系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备的销售；电气设备安装；计算机系统集成服务；事业单位档案管理服务；专门档案管理服务；数字内容服务；网络工程施工；互联网科技创新平台技术服务；互联网数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门|

|||||
|-|-|-|-|
||||批准后方可开展经营活动）|
|15|新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙）|王功学、石超各持股49.95%|企业管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|徐州市旭东企业管理咨询中心|孟怀东持股100.00%|企业管理咨询服务,企业并购、收购居间服务,数据存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

其中，江苏利商信息科技股份有限公司正在履行注销程序；云龙区王静信息技术服务中心已完成注销。
（5）今创信息实际控制人以外的其他股东控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本回复出具之日，今创信息实际控制人以外的其他股东除沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有辽宁华康医疗科技有限公司70%的股权、持有上海麦健信息技术有限公司42.40%的股权外，其余非自然人股东均无其他对外投资，且除沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）外，其余非自然人股东均系实际控制人王功学、石超实际控制的企业，沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）系在中国证券投资基金协会备案的私募基金，而德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）系专业从事股权投资业务的投资机构。
2、崔万涛、付艳杰
（1）崔万涛
A.基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|崔万涛|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210303******15||||||
|住所||辽宁省鞍山市铁西区环钢路**栋*单元*层*号||||||
|通讯地址||辽宁省鞍山市铁西区环钢路**栋*单元*层*号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

B.控制或担任重要职务的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|担任职务|
|1|辽宁恒际建筑工程集团有限公司|经理|

C.关系密切的家庭成员
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||具体情况|
||||控制或担任重要||
|亲属关系|姓名|身份证号||（持股比例或担|
||||职务的其他企业||
|||||任重要职务）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|配偶|张桂娟|210303******21|无|—|
|父亲|崔如昌|210303******3X|无|—|
|母亲|郭丽兰|210303******21|无|—|
|年满18周岁的子|||||
||崔郡格|210303******49|无|—|
|女|||||
|兄弟姐妹|崔万田|210303******11|荣科科技|董事|
|兄弟姐妹配偶|肖坤|210105******29|无|—|
|兄弟姐妹|崔华|210303******28|无|—|
|兄弟姐妹配偶|郑世宏|210304******1X|无|—|
|配偶的父亲|张福林|210303******3X|无|—|
|配偶的母亲|田亚斌|210303******40|无|—|
|配偶的兄弟姐妹|张贵斌|210303******37|无|—|
|配偶的兄弟姐妹|张贵涛|210303******37|无|—|

（2）付艳杰
A.基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|付艳杰|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||211223******29||||||
|住所||沈阳市和平区兴岛路**号***||||||
|通讯地址||沈阳市和平区兴岛路**号***||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

B.控制或担任重要职务的其他企业
经核查，付艳杰无控制或担任重要职务的其他企业。
C.关系密切的家庭成员
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||具体情况|
||||控制或担任重要||
|亲属关系|姓名|身份证号||（持股比例或担|
||||职务的其他企业||
|||||任重要职务）|
|配偶|李秀峰|211223******13|无|—|
|母亲|姚凤贤|211223******02|无|—|
|年满18周岁的子|||||
||张云曦|211223******22|无|—|
|女|||||
|兄弟姐妹|付永全|210105******77|荣科科技|董事长、总裁|
|兄弟姐妹配偶|王建芙|210105******41|无|—|
|配偶的母亲|甄俊兰|211223******2X|无|—|
|配偶的兄弟姐妹|李秀丽|211223******44|无|—|
|配偶的兄弟姐妹|李秀鹏|211223******16|无|—|
|兄弟姐妹|付艳春|211223******29|无|—|
|兄弟姐妹|付艳秋|211223******20|无|—|
|兄弟姐妹配偶|翁胜权|211223******18|无|—|
|兄弟姐妹|付艳华|211223******41|无|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
|兄弟姐妹配偶|于长福|211223******10|无|—|

3、上海南湾信息科技有限公司（以下简称“上海南湾”）
（1）股权控制关系结构图
注：王迅与李海燕为夫妻关系，王迅与王翠玲为姐弟关系，王迅、李海燕和王翠玲构成一致行动关系。
（2）董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本回复出具之日，上海南湾的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|王迅|执行董事、总经理|
|王翠玲|监事|
|周波|财务经理|

王迅、王翠玲基本情况详见本题“3、上海南湾”之“（3）王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲基本情况”。
周波基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|周波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|安徽宿州市灵璧县大庙乡**村*组|
|身份证号码|3422241988********|

周波关系密切的家庭成员基本情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||具体情况（持股比|
||||控制或担任重要||
|亲属关系|姓名|身份证号||例或担任重要职|
||||职务的其他企业||
|||||务）|
|父亲|周言华|3422241952********|无|—|
|母亲|郭其英|3422241951********|无|—|
||||泗县信达汽车销||
|哥哥|周辉|3422241983********||总经理|
||||售服务有限公司||
|姐姐|周红|3422241981********|无|—|

周波控制或担任重要职务的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|担任职务|
|1|上海锐嘉科投资控股有限公司|高级财务经理|
|2|晨脉创业投资管理（上海）有限公司|高级财务经理|

（3）王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲基本情况
A．王迅的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王迅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3723281973********|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

王迅关系密切的家庭成员：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||控制或担任重|具体情况|
|亲属关系|姓名|身份证号|要职务的其他|（持股比例或担任重要职|
||||企业|务）|
||||详见本节“（4）上海南湾控股股东、实际||
|||3723281974*****|控制人所控制的其他企业情况”之“B.王迅||
|配偶|李海燕||||
|||***|及其一致行动人直接持股并控制的企业情||
||||况和主营业务”||
|||3723281947*****|||
|父亲|王桂林||无|-|
|||***|||
|||3723281949*****|||
|母亲|范保珍||无|-|
|||***|||
||||详见本节“（4）上海南湾控股股东、实际||
|||3723281971*****|控制人所控制的其他企业情况”之“B.王迅||
|兄弟姐妹|王翠玲||||
|||***|及其一致行动人直接持股并控制的企业情||
||||况和主营业务”||

B.王迅一致行动人之一：李海燕的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李海燕|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|3723281974********|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

C.王迅一致行动人之二：王翠玲的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王翠玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3723281971********|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（4）上海南湾控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况
A.控股股东控制的核心企业和主营业务
截至本回复出具之日，上海南湾的控股股东为上海缤途文化传播有限公司（以下简称“上海缤途”），上海缤途股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额|持股比例|
|序号|股东|||
|||（万元）|（%）|
|1|锐嘉科投资控股有限公司|10,000.00|100%|
|合计|—|10,000.00|100%|

上海缤途的董事、监事、高级管理人员如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|担任职务|
|1|李海燕|监事|
|2|王翠玲|执行董事兼总经理|

除上海南湾外，上海缤途直接持股并控制的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|山东锐嘉科置业有限公司|10,000.00|100%|产业园开发、运营|
|上海滨湾信息科技有限公司|100.00|100%|持股平台，尚未实际开展业务|
|上海啤湾信息科技有限公司|100.00|100%|持股平台，尚未实际开展业务|
|上海崂湾信息科技有限公司|100.00|100%|持股平台，尚未实际开展业务|

B.王迅及其一致行动人直接持股并控制的企业情况和主营业务
王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲直接持股并控制的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|锐嘉科集团有限公司|33,037.05|上海尚橙投资有限公司持股35.72%，上海锐伍投资管理合伙企业（有限合伙）持股23.83%，上海青与橙投资管理合伙企业（有限合|智能产品的研发、生产；手机ODM方案提供|

|||||
|-|-|-|-|
|||伙）持股5.68%，王迅持股2.52%，王翠玲持股2.37%，李海燕持股2.27%||
|上海尚橙投资有限公司|100.00|王迅持股66.67%，王翠玲持股33.33%|对外投资|
|上海青与橙投资管理合伙企业(有限合伙)|10.00|王迅持股59.44%，上海尚橙投资有限公司持股8.15%|对外投资|
|锐嘉科投资控股有限公司|5,000.00|王迅持股34.00%，李海燕持股33.00%，王翠玲持股33.00%|对外投资|
|上海锐伍投资管理合伙企业(有限合伙)|10.00|王迅持股33.34%，上海尚橙投资有限公司持股1.91%|对外投资|
|上海信趣通信技术有限公司|1,000.00|王翠玲持股58.40%|智能产品销售|

C.锐嘉科投资控股有限公司控制的核心企业和主营业务
截至本回复出具之日，上海缤途文化传播有限公司的控股股东为锐嘉科投资控股有限公司（以下简称“锐嘉科投资”），锐嘉科投资直接或者间接控制的除上海南湾以外的其他企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|投资占比（%）|
||序号||被投资公司名称||||
||||||（万元）||
|1||上海思扬投资有限公司||1,275||100%|
|2||上海缤途文化传播有限公司||10,000||100%|
|3||上海瑭智企业发展有限公司||100||100%|
|4||上海同橙投资有限公司||500||100%|

上海锐嘉科实业有限公司（以下简称“锐嘉科实业”）为锐嘉科投资通过上海思扬投资有限公司控制的核心企业，其主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海锐嘉科实业有限公司|
|统一社会信用代码|913101185886784873|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|王翠玲|
|注册资本|14,000.00万元|
|成立时间|2011-12-29|
|住所|上海市青浦区沪青平公路3938号2幢318室|
|经营范围|销售建筑材料、五金交电、机电设备、金属材料，建筑工程、公共安全防范工程，楼宇智能化系统工程，装饰装修工程，水电安装工程，幕墙安装工程，商务信息咨询，投资咨询，会务服务，设计、制作、代理各类广告，机械设备维修、安装、销售，物业管理，投资管理，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

4、相关人员均出具《无关联关系确认函》
今创信息出具《今创信息与崔万涛、付艳杰及上海南湾信息科技有限公司无关联关系的承诺》；
本次重组交易对手方王功学、石超、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）均出具《交易对方与崔万涛、付艳杰及上海南湾信息科技有限公司无关联关系的承诺》；
公司原控股股东崔万涛、付艳杰出具《崔万涛、付艳杰与今创信息及交易对方无关联关系的承诺》；
上海南湾出具《上海南湾信息科技有限公司与今创信息及交易对方无关联关系的承诺》。
综上所述，今创信息、本次重组交易对手方王功学、石超、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东崔万涛、付艳杰、上海南湾均不存在包括控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或厉害关系在内的任何关联关系。
（二）本次交易是否构成重组上市
经核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最
近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组交易过程中，上市公司控股股东、实际控制人另行筹划股权转让事项，付艳杰、崔万涛与上海南湾于2018年5月24日签署《股份转让协议》，崔万涛、付艳杰拟将合计持有的荣科科技 91,922,436股无限售流通股股份（占上市公司总股本的27.15%）通过协议转让方式转让给上海南湾。股权转让前后，转让双方持有荣科科技的股份数额和股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|转让前||转让后||
||股数（万股）|持有股份占总股本比例|股数（万股）|持有股份占总股本比例|
|崔万涛|8,320.77|24.58%|1,267.43|3.74%|
|付艳杰|8,320.77|24.58%|6,181.87|18.26%|
|上海南湾|0|0|9,192.24|27.15%|

本次股权转让将导致上市公司控股股东将由付艳杰、崔万涛变更为上海南湾，上市公司实际控制人将由付艳杰、崔万涛变更为上海南湾实际控制人王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲。
上市公司控股股东付艳杰、崔万涛向上海南湾转让其持有的上市公司部分股权主要原因在于其负有较重的个人债务，对资金的需求较大，出让股权获取现金以缓解资金压力，偿还个人债务；而本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项则是出于上市公司业务发展考虑，上市公司计划通过收购今创信息以进一步延伸公司在医疗大数据的细分领域布局，增强上市公司综合竞争力，同时进一步增强上市公司整体业绩。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项与前述股权转让事项系相互独立的两个交易事项，上市公司实际控制权变动系由控股股东与上海南湾之间的交易导致，与本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项不存在任何关联，并非由于本事项导致；本次重
组交易标的今创信息、本次重组交易对方王功学、石超、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）与公司原控股股东崔万涛、付艳杰、上海南湾均也均不存在任何关联关系，因此，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
独立财务顾问核查了相关主体的工商档案、相关人员提供的信息调查表、查询企业信用信息公示系统、比对关联方清单、核对相关人员出具的承诺等。通过核查，独立财务顾问认为本次重组交易标的今创信息、交易对方王功学、石超、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）与公司原控股股东崔万涛、付艳杰、上海南湾均也均不存在包括控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或厉害关系在内的任何关联关系。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项与上市公司控股股东股权转让事项系相互独立的两个交易事项，上市公司实际控制权变动与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不存在任何关联，因此，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2.你公司原控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰于 2018年 5月 24日签署了《一致行动关系解除协议》，拟在本次股份转让过户完成后解除一致行动关系。两人签订的《一致行动协议》原有效期为 2015年 2月 15日至 2020年 2月 15日，请你公司及相关信息披露义务人说明未到期即解除一致行动协议的合规性。请独立财务顾问、律师发表意见。
【回复】
（一）一致行动协议签署情况
1、2010年11月19日，公司股东崔万涛、付艳杰共同签署《一致行动协议书》，协议中约定：1、在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，凡涉及股份公司重大经营决策事项，双方须先行协商统一意见，再
行在股份公司各级会议上按协商结果发表意见。2、在股东大会、董事会就审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票。3、在为股份公司共同实际控制人期间，发生董事换届时，付艳杰需继续提名付艳杰、付永全担任股份公司的董事；崔万涛需继续提名崔万涛、崔万田担任股份公司的董事。
上述协议的有效期为2010年11月19日至公司首次公开发行股票并在创业板上市交易后的三十六个月。2012年2月16日，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。2015年2月15日，《一致行动协议书》有效期届满。
2、2015年2月15日，崔万涛、付艳杰续签《一致行动协议》，协议中约定：1、在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，凡涉及股份公司重大经营决策事项，双方须先行协商统一意见，再行在股份公司各级会议上按协商结果发表意见；在其中一方作为决策事项的关联方时，双方均须回避表决。2、双方共同提名公司董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案；在正常履行股东大会、董事会就审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票。3、双方共同委托股东大会计票人和监票人对双方的表决情况进行监督；如有不一致的情形，股东大会计票人和监票人有权要求双方再次就行使何种表决权进行协商。如果双方经再次协商，仍无法就行使何种表决权达成一致意见的，则双方同意共同对相关议案投弃权票。4、任何一方均不得与本协议签署方之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。上述协议的有效期为2015年2月16日至2020年2月15日。
（二）解除一致行动协议签署情况
2018年5月24日，崔万涛、付艳杰与上海南湾签署《股份转让协议》，约定将其合计持有的公司91,922,436股股份（占公司股份总数的27.15%）转让给上海南湾。
同日，崔万涛、付艳杰签署《一致行动关系解除协议》，协议中约定：1、自本次股份转让过户完成之日起，崔万涛、付艳杰解除于2015年2月15日签署的《一致行动协议》。《一致行动协议》解除后，双方在上市公司的经营管理及重大事宜决策方面不再保持一致行动关系。2、自《一致行动关系解除协议》签署之日自本次股份转让过户完成之日(以下简称“过渡期”)，崔万涛、付艳杰继续
按照《一致行动协议》的相关约定保持一致行动关系，保证公司过渡期的稳定。
如本次股份转让无法过户完成，崔万涛、付艳杰于2015年2月15日签署的《一致行动协议》在原有效期内（即2015年2月16日至2020年2月15日）继续有效，崔万涛、付艳杰继续按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经营管理者身份对上市公司的经营管理各项事宜共同决策。3、崔万涛、付艳杰确认，双方在履行《一致行动协议》期间，均遵守了协议的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为。同时，双方本次签署本协议的行为不构成对《一致行动协议》的违约。
（三）合规性分析
1、不违反一致行动协议的约定
崔万涛、付艳杰本次签署《一致行动关系解除协议》系出于维持公司控制权稳定而采取的措施，系其双方根据公司经营发展阶段和个人自身情况协商一致的结果，系其二人真实的意思表示；同时二人签署的《一致行动协议》并无禁止解除《一致行动协议》的约定，因此，双方本次签署《一致行动关系解除协议》的行为不构成对《一致行动协议》的违约。
2、不违反已经作出的相关承诺
崔万涛、付艳杰在《一致行动协议书》及《一致行动协议》有效期内均能以股东或经营管理者身份对公司的经营管理共同决策，在公司的历次股东大会和董事会对议案表决时，不存在表决结果不一致的情形。崔万涛、付艳杰作为公司控股股东、一致行动人，不存在违反《一致行动协议书》及《一致行动协议》的情形。本次解除一致行动协议，也不存在违反已经作出的公开承诺的情况。
3、已进行信息披露并由律师事务所出具合规意见
本次解除一致行动关系事宜，已由北京海润天睿律师事务所出具《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司相关股东解除一致行动关系的法律意见》，认定本次解除一致行动关系事宜合法合规。
公司于2018年5月28日在指定信息披露平台披露了《荣科科技股份有限公司关于股东解除一致行动关系的公告》、《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司相关股东解除一致行动关系的法律意见》。
4、不违反《公司章程》、法律、法规的规定
根据《合同法》的规定，具有相应的民事权利能力和民事行为能力依法签订的合同，除存在无效、可变更、可撤销的情况，自成立时生效。崔万涛、付艳杰均具备订立合同的民事权利能力和民事行为能力，所签署的《一致行动关系解除协议》不存在违反现时有效的《公司章程》或二人于2015年2月15日签署的《一致行动协议》等可能导致《一致行动关系解除协议》无效的情形，亦不存在导致其被人民法院或者仲裁机构变更或撤销的情形。同时，崔万涛、付艳杰作为公司原控股股东、实际控制人不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为，本次解除一致行动关系，也不存在违反向投资者作出的公开承诺的情况，不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。因此，本次签署的《一致行动关系解除协议》不存在违反《公司章程》、法律、法规的情况。
（四）对上市公司控制权的影响
崔万涛、付艳杰与上海南湾之股份转让事宜过户完成前，崔万涛、付艳杰为公司控股股东，二人存在一致行动关系；股份转让事宜过户完成，上海南湾成为公司第一大股东，王迅及其一致行动人成为公司实际控制人，崔万涛、付艳杰解除一致行动关系有利于维护公司控制权的稳定；过渡期内，崔万涛、付艳杰继续按照《一致行动协议》的相关约定保持一致行动关系，保证公司过渡期的稳定。
如本次股份转让无法过户完成，崔万涛、付艳杰于2015年2月15日签署的《一致行动协议》在原有效期内（即2015年2月16日至2020年2月15日）继续有效，崔万涛、付艳杰继续按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经营管理者身份对上市公司的经营管理各项事宜共同决策。前述安排均从保证公司控制权稳定出发，确保公司控制权的变动不会对公司正常经营造成不利影响。
综上所述，崔万涛、付艳杰未到期即解除一致行动协议系双方出于对上市公司公司经营和控制权稳定的考虑而进行的真实意思表示，不存在违反原《一致行动协议》、《公司章程》以及相关法律法规规定的情况，本次解除一致行动协议的行为合法合规。
独立财务顾问核查了崔万涛、付艳杰签署的相关法律文件、上市公司公司章程、相关承诺文件、公开披露文件等。经核查，独立财务顾问认为，崔万涛、付艳杰未到期即解除一致行动协议不违反原《一致行动协议》、二人已做出的公开
承诺、《公司章程》及相关法律、法规的规定，该事项已履行相关的信息披露程序。
3.5月25日，你公司披露了《公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，称上述权益变动完成后，上海南湾将持有公司27.15%的股份，成为上市公司控股股东，王迅及其一致行动人将成为上市公司实际控制人。请补充说明
以下事项：
（1）上述权益变动完成后，崔万涛、付艳杰合计持有上市公司股份22.002%，与上海南湾的持股比例差异仅为5.148%。请根据《公司法》《上市公司收购管理办法》相关规定，并结合公司股权结构、前十大股东情况、董事会构成及管理层安排等，核实说明认定王迅及其一致行动人为上市公司实际控制人的依据。
请独立财务顾问、律师发表意见；
（2）补充披露上述控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公司的模拟股权结构变化情况表，并结合王迅及其一致行动人的业务背景及上市公司未来的业务整合安排，核实说明王迅能否实际控制上市公司，以及保持上市公司经营稳定的措施。请独立财务顾问、律师发表意见。
【回复】
（一）上述权益变动完成后，崔万涛、付艳杰合计持有上市公司股份22.002%，与上海南湾的持股比例差异仅为5.148%。请根据《公司法》《上市公司收购管理办法》相关规定，并结合公司股权结构、前十大股东情况、董事会构成及管理层安排等，核实说明认定王迅及其一致行动人为上市公司实际控制人的依据。
崔万涛、付艳杰与上海南湾之股权转让行为完成后，上海南湾之实际控制人王迅及其一致行动人被认定为上市公司实际控制人的依据如下：
||
|-|
|《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：|
|(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，|
|能够实际支配公司行为的人。”|
|《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥|

||
|-|
|有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）|
|投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配|
|上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其|
|可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；|
|（五）中国证监会认定的其他情形。”|
|1、本次股权转让完成后，上海南湾将持有公司27.15%，公司原控股股东、|
|实际控制人崔万涛、付艳杰分别持有上市公司 3.74%和 18.26%的股权，两人合|
|计持有上市公司 22.00%的股权，上海南湾将成为公司第一大股东；由于崔万涛、|
|付艳杰于 2018年5月24日签署《一致行动关系解除协议》，本次股权转让完成|
|后，双方在上市公司的经营管理及重大事宜决策方面不再保持一致行动关系。甲|
|乙双方将各自按照法律、法规、规范性文件及《荣科科技股份有限公司章程》的|
|规定依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。|
|2、本次股权转让完成后，公司前十大股东中除付艳杰持有公司股权为|
|18.26%外，其余股东所持有的公司股权均不超过 5%，且其相互之间均不存在一|
|致行动关系。因此，上海南湾拥有绝对的第一大股东地位，虽然其可以实际支配|
|上市公司股份表决权未超过 30%，但足以对公司股东大会的决议产生重大影响；|
|3、根据崔万涛、付艳杰与上海南湾签署的《股份转让协议》，本次股权转|
|让完成之日起，崔万涛、付艳杰不会以任何方式增持（包括转让方及其一致行动|
|人增持或通过任何主体增持）上市公司股份，亦不会以增持上市公司股份或与任|
|何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何|
|方式，成为上市公司的实际控制人或谋求上市公司的实际控制权或协助任何其他|
|第三方谋求上市公司控制权。|

4、根据崔万涛、付艳杰与上海南湾签署的《股份转让协议》，自标的股份完成过户之日起1个月内，且上市公司董事会、监事会完成改选后，上海南湾向崔万涛、付艳杰支付股份转让款人民币30,000万元（占股份转让价款的30%）。
上海南湾在支付全部股权转让价款之前，将对上市公司董事会、监事会进行改选，从而通过董事会和监事会实际掌握上市公司的运营，实际控制上市公司；
||
|-|
|综上所述，本次股权转让完成后，王迅及其一致行动人通过上海南湾持有的|
|上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，通过改组|

||
|-|
|董事会、监事会等方式，实际控制上市公司的运营，因此，王迅及其一致行动人|
|被认定为上市公司实际控制人，符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司收|
|购管理办法》的规定。|
|经核查，独立财务顾问认为，王迅及其一致行动人被认定为上市公司实际控|
|制人符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，|
|认定依据充分。|

（二）补充披露上述控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公司的模拟股权结构变化情况表，并结合王迅及其一致行动人的业务背景及上市公司未来的业务整合安排，核实说明王迅能否实际控制上市公司，以及保持上市公司经营稳定的措施。
1、控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公司的模拟股权结构变化情况表
（1）前次收购神州视翰项目发行股份已经完成，本次发行股份购买今创信息完成后，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||收购今创信息项目发行股份后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|付艳杰|8,320.77|24.58%|8,320.77|22.92%|
|崔万涛|8,320.77|24.58%|8,320.77|22.92%|
|财通基金-招商银行-本翼1号资产管理计划|1,013.94|2.99%|1,013.94|2.79%|
|荣科科技股份有限公司-第1期员工持股计划|760.46|2.25%|760.46|2.09%|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)|633.71|1.87%|633.71|1.75%|
|秦毅|740.92|2.19%|740.92|2.04%|
|钟小春|711.86|2.10%|711.86|1.96%|
|王正|126.39|0.37%|126.39|0.35%|
|宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业(有限合伙)|135.11|0.40％|135.11|0.37%|
|其他社会公众投资者|13,093.31|38.67%|13,093.31|36.06%|
|王功学|-|-|136.24|0.38%|
|石超|-|-|136.24|0.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||收购今创信息项目发行股份后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|1,089.92|3.00%|
|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|272.48|0.75%|
|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|136.24|0.38%|
|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|136.24|0.38%|
|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|544.96|1.50%|
|合计|33,857.25|100.00%|36,309.57|100.00%|

（2）两次发行股份购买资产均完成后，控股股东完成向上海南湾的股权转让后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||收购今创信息项目发行股份且控制权转让后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|上海南湾|－|－|9,192.24|25.32%|
|付艳杰|8,320.77|24.58%|6,181.87|17.03%|
|崔万涛|8,320.77|24.58%|1,267.43|3.49%|
|财通基金-招商银行-本翼1号资产管理计划|1,013.94|2.99%|1,013.94|2.79%|
|荣科科技股份有限公司-第1期员工持股计划|760.46|2.25%|760.46|2.09%|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)|633.71|1.87%|633.71|1.75%|
|秦毅|740.92|2.19%|740.92|2.04%|
|钟小春|711.86|2.10%|711.86|1.96%|
|王正|126.39|0.37%|126.39|0.35%|
|宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业(有限合伙)|135.11|0.40％|135.11|0.37%|
|其他社会公众投资者|13,093.31|38.67%|13,093.31|36.06%|
|王功学|-|-|136.24|0.38%|
|石超|-|-|136.24|0.38%|
|徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|1,089.92|3.00%|
|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|272.48|0.75%|
|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|136.24|0.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||收购今创信息项目发行股份且控制权转让后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|136.24|0.38%|
|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|544.96|1.50%|
|合计|33,857.25|100.00%|36,309.57|100.00%|

（3）前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金事项，目前收购神州视翰项目发行股份交易已经完成，按募集配套资金完成后，募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的20%即6,428.59万股计算，本次收购今创信息发行股份募集配套资金事项，募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的20%即6,771.45万股计算，本次募集配套资金上市公司股本数额以目前公司股本总额为准。控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|上海南湾|－|－|9,192.24|18.57%|
|付艳杰|8,320.77|24.58%|6,181.87|12.49%|
|崔万涛|8,320.77|24.58%|1,267.43|2.56%|
|财通基金-招商银行-本翼1号资产管理计划|1,013.94|2.99%|1,013.94|2.05%|
|荣科科技股份有限公司-第1期员工持股计划|760.46|2.25%|760.46|1.54%|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)|633.71|1.87%|633.71|1.28%|
|秦毅|740.92|2.19%|740.92|1.50%|
|钟小春|711.86|2.10%|711.86|1.44%|
|王正|126.39|0.37%|126.39|0.26%|
|宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业(有限合伙)|135.11|0.40％|135.11|0.27%|
|其他社会公众投资者|13,093.31|38.67%|13,093.31|26.45%|
|王功学|-|-|136.24|0.28%|
|石超|-|-|136.24|0.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后||
||股数（万股）|股权比例|股数（万股）|股权比例|
|徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|1,089.92|2.20%|
|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|272.48|0.55%|
|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|136.24|0.28%|
|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|136.24|0.28%|
|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|544.96|1.10%|
|前次募集配套资金非公开发行对象|－|－|6,428.59|12.98%|
|本次募集配套资金非公开发行对象|－|－|6,771.45|13.68%|
|合计|33,857.25|100.00%|49,509.60|100.00%|

2、结合王迅及其一致行动人的业务背景及上市公司未来的业务整合安排，核实说明王迅能否实际控制上市公司，以及保持上市公司经营稳定的措施
王迅及其一致行动人对上市公司的实际控制能力：
王迅系中欧国际工商学院 EMBA管理硕士，曾担任摩托罗拉、联想、德信无线等公司研发管理人员，拥有近 20年的移动通信行业经验以及丰富的企业经营管理经验；李海燕曾在锐嘉科集团有限公司负责投资业务，投资领域主要为智能产业，现任上海梦智地资产管理有限公司执行董事等职务；王翠玲现任上海锐嘉科实业有限公司董事长、锐嘉科集团有限公司董事长等职务，主要负责上海锐嘉科实业有限公司之产业园管理业务，致力于利用产业园区的汇聚效应，使园区企业的商务核心大规模聚化，通过上下游关联企业的聚集，实现不同行业之间的技术、功能互补，实现移动互联网整合能力的提升。
本次股权转让完成后，控股股东及实际控制人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划和对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，
将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极推进和发展上市公司现有医疗信息
化业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报。
同时，公司将视市场发展变化和公司研发技术发展的情况，择机推进大数据、人工智能等技术在医疗、安防、教育等领域的应用业务。从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
本次股权转让完成后，上海南湾成为公司第一大股东，且《股份转让协议》约定原实际控制人不再谋取公司控制权，王迅及其一致行动人通过上海南湾所实际支配的公司股东大会表决权足以对股东大会的决策产生重要影响；同时，通过改组公司董事会、监事会和重新聘任高级管理人员等，实际控制公司的日常经营。
实际控制人王迅拥有近 20年的移动通信行业经验且担任大型企业的研发管理人员，对于软件大行业有较深的理解和广泛的业务资源，公司作为一家发展多年的软件企业，与王迅本人的业务背景一定程度上重合，王迅成为公司实际控制人后，能为公司带来更为丰富的行业资源，促进公司业务进一步拓展；同时，李海燕从事投资领域多年，积累了丰富的资本运作经验和业务资源，熟悉资本市场的规则，成为公司实际控制人后，能为公司在资本市场的后续运作发挥积极的作用。王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲均拥有多年企业管理经验，可以直接参与上市公司的企业管理和业务经营，从而实现对公司的实际控制。
综上所述，王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲可以实现对上市公司的实际控制。
为保证公司本次实际控制权转让后公司经营的稳定，实际控制人拟采取的措施：
（1）继续推进公司现有业务、资产和组织结构；
本次控制权转让完成后，为保证公司经营的稳定性，将继续推进和发展公司现有业务；在未来 12个月内不对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；同时保留公司现有组织架构。
（2）保留上市公司现有员工团队；
虽然本次控制权变更后，公司董事会、监事会将会进行改组，高级管理人员也发生一定的变动，但是公司核心业务团队、研发团队以及其他普通员工暂时均
不会发生变化，公司目前的基础员工结构不会发生变化。
（3）不对《公司章程》作出重大调整，保留现有分红政策
本次控制权转让完成后，公司暂无修改上市公司章程条款和对现有分红政策进行重大调整的计划，现有《公司章程》和分红政策得以保留，以维持公司正常运营，保护股东权利。
因此，本次控制权转让完成后，公司经营将继续保持稳定。
独立财务顾问核查了上市公司的股东名册、与股份变动有关的法律文书、相关信息披露文件、与王迅先生进行访谈。经核查，独立财务顾问认为，王迅及其一致行动人可以实现对上市公司的实际控制；在本次控制权转让完成后，为保证上市公司的经营继续保持稳定，实际控制人将继续推进现有业务、资产和组织结构，保留上市公司现有员工团队，保留现有分工政策。
二、关于标的资产业绩真实性：
4.预案显示，本次交易的标的资产今创信息2016、2017年度毛利率分别高达74.44%和76.52%，净利率分别高达30.5%和42.3%，2017年销售收入同比增长143.04%。请结合卫宁健康、万达信息、创业软件等同行业上市公司盈利情况，说明今创信息毛利率、净利率及收入增长率远高于同行业上市公司的原因和合理性，标的公司与上述公司相比的核心竞争优势。请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复】
（一）请结合卫宁健康、万达信息、创业软件等同行业上市公司盈利情况，说明今创信息毛利率、净利率及收入增长率远高于同行业上市公司的原因和合理性，标的公司与上述公司相比的核心竞争优势。
1、今创信息主要业务营业收入及增长率、毛利率、净利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|营业收入|||毛利率||
||2017年度|2016年度|2017年度收入增长率|2017年度|2016年度|
|医疗信息软件销售收入|2,326.90|1,134.47|105.11%|87.08%|82.62%|
|病案数字化服务|1,879.36|517.12|263.43%|60.46%|50.40%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|营业收入|||毛利率||
||2017年度|2016年度|2017年度收入增长率|2017年度|2016年度|
|软件维护收入|269.11|168.41|59.79%|92.09%|90.78%|
|其他业务收入|152.80|84.31|81.25%|85.75%|79.23%|
|合计|4,628.17|1,904.30|143.04%|76.52%|74.44%|

今创信息的营业收入主要来源于医疗信息化软件收入和病案数字化服务收入，2016年和2017年，这两类业务的收入占总收入比重分别为86.73%和90.88%，呈现上升的趋势，其他业务收入占比较小。
业务毛利率方面，报告期内，医疗信息软件产品的毛利率为82.62%和87.08%，毛利率保持较高的水平。今创信息软件产品的相关成本主要是软件项目实施人员的成本，包括工资、差旅等。且由于今创信息的医疗信息化软件基本为标准化软件，无需定制或根据客户要求更改实施方案，因此现场安装和实施比较便捷，成本较低，毛利率较高。
病案数字化服务的业务模式主要是在医院现场将医院的存量病案进行数字化加工，包括扫描翻拍、数字化处理和储存等，该项业务的主要成本包括现场施工的人员成本以及一些硬件采购成本，由于部分项目现场施工人员数量较多，因此成本相对较高。2016年和2017年该项业务的毛利率分别为50.40%和60.46%。
2017年毛利率上升的主要原因是标的公司通过提高技术水平，并定制了更为高速的硬件设备，提高了病案数字化业务的实施效率，节省了项目实施的时间成本。
综合而言，标的公司的销售毛利率在 2016年和 2017年分别为74.44%和76.52%，基本保持较为平稳的状态。
今创信息 2017年度、2016年度净利率分别为42.31%、30.50%，2017年度净利率高于2016年度11.81个百分点，主要系2017年度营业收入增长143.04%，相应摊薄各项成本费用中的固定成本所致。如上文所述，今创信息 2017年度、 2016年度毛利率分别高于同行业均值26.37、22.64个百分点，由此导致其净利率高于同行业。
2、今创信息与同行业上市公司毛利率、净利率及收入增长率对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司/竞争对手|毛利率||净利率||2017年度收入增长率|
||2017年度|2016年度|2017年度|2016年度||
|卫宁健康|52.27%|54.37%|19.09%|55.05%|26.12%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万达信息|38.55%|38.94%|13.44%|11.67%|16.41%|
|创业软件|48.94%|48.95%|14.64%|12.23%|110.15%|
|东软集团|31.63%|30.57%|12.48%|22.04%|-7.81%|
|华平股份|49.24%|51.79%|7.34%|22.03%|33.30%|
|*ST运盛|57.16%|66.92%|30.48%|-74.00%|20.28%|
|北纬科技|47.22%|47.41%|22.80%|20.06%|44.47%|
|数字政通|35.15%|36.52%|15.33%|14.69%|24.36%|
|和仁科技|48.17%|55.63%|12.09%|21.95%|17.24%|
|麦迪科技|73.72%|68.83%|19.02%|18.79%|11.65%|
|久远银海|43.26%|43.94%|15.32%|15.99%|30.91%|
|亚华电子|63.40%|67.69%|25.25%|28.53%|17.56%|
|来邦科技|58.60%|61.78%|33.21%|31.24%|88.06%|
|行业平均值|49.79%|51.80%|18.50%|15.41%|10.23%|
|今创信息|76.52%|74.44%|42.31%|30.50%|143.04%|
|与行业平均值差异|26.73%|22.64%|23.81%|15.09%|132.81%|

今创信息的主营业务主要为医疗信息化软件销售和病案数字化服务业务，报告期内，今创信息毛利率分别为74.44%和76.52%，高于同行业可比公司的平均毛利率水平。同行业的上市公司大多数都是以系统集成业务为主，其中涵盖大量的外购第三方软件、硬件产品以及安装集成等业务。标的公司毛利率较同行业上市公司偏高，主要原因如下：
（1）标的公司的软件产品均为产品化软件，即客户无需为软件添加或调整代码和语句即能完成软件的安装配置、应用初始化、系统管理、用户使用的全过程，且能满足客户的主要需求。与产品化软件相对应的是定制化软件。产品化软件的特点在于安装实施较为便捷，不以项目为中心。产品化软件项目实施周期仅需几天，所需工程师数量也很少，所以标的公司在软件实施时所耗费的成本非常低，而实施成本是标的公司软件产品成本的主要组成部分，因此毛利率较高。而同行业上市公司如东软集团、卫宁健康等的体量均远高于标的公司，其所实施的项目大多为医院整体信息化工程，如HIS系统，具有单体金额巨大、实施周期很长，现场工作人员数量较多，且有大量定制化需求。因此其实施成本较大，毛利率偏低。
（2）标的公司软件产品单位金额较小，且为纯软件业务，基本不涉及硬件配套或嵌入式软件等需求。而同行业上市公司往往承接的是医疗信息化整体解决
方案，包括软、硬件的一体化方案，由于硬件采购成本较高、毛利率偏低，所以
拉低了其整体毛利率水平。
（3）标的公司的所有产品均为自主研发的软件产品，不存在采购其他软件公司产品进行打包或者分包等情况，毛利率相对较高。而可比上市公司的信息系统较为庞杂，其中会存在采购部分功能型应用软件的情况，如东软集团和卫宁健康均采购过标的公司的病案系统，外采软件的成本较高，也会对毛利率产生负面影响。
而今创信息的病案数字化业务则需要一定数量的人员进行现场操作，因此毛利率仅为50.40%和60.46%，该项业务与行业内上市公司的综合毛利率相比较为接近。
综上所述，标的公司的医疗信息化软件产品销售毛利率确实远高于同行业上市公司的毛利率，其主要原因是标的公司销售的产品为纯软件产品，基本不含硬件和其他嵌入式软件，而标的公司的病案数字化业务毛利率相较其他医疗信息化上市公司毛利率没有显著差异。
（二）今创信息的核心竞争优势
1、今创信息在病案信息化行业技术领先
标的公司在病案信息化行业处于较为领先的地位，自 2001年起推出第一代病案管理系统，至今已经迭代 10余个版本，在业内具有较高的知名度。凭借病案信息化软件的行业地位，标的公司积累了大量客户。多年的病案系统软件设计经验使得标的公司将病案信息化软件高度产品化和标准化，既能高效解决医院客户的需求，同时也大幅降低了实施成本。此外，今创信息的产品均具备了通用 API接口，具有卓越的通用性、高效性和安全性，能直接接入所有主流HIS系统，降低了用户的移植成本。
2、凭借多年的经验累积大量医院客户
优质的客户资源和销售体系是标的公司的主要优势之一。标的公司自成立以来，一直专业耕耘在医疗信息化行业，在病案信息化等细分领域具备一定的技术和客户资源积累，自成立以来累计服务的医院超过 2000家。标的公司参与过大量三甲医院病案系统信息化和省级卫生信息化平台建设，这些项目产生的标杆效应帮助标的公司在向二三线医院拓展业务时，具备较强的竞争优势。
3、依托医疗大数据入口，不断创新，解决医院新的痛点
病案信息化是医疗信息化的一个细分领域，同时，病案数据也是医疗大数据的数据来源。标的公司在医疗大数据方向上把握住医院信息化升级时的主要需求，开发出符合客户需求的多元化解决方案。医院内部，标的公司可根据医院个性化差异及行业标准，提供满足医院发展的数字化医院整体解决方案。区域内，标的公司可实现各个横向业务机构和纵向管理机构信息互联互通与业务协作，构建区域内人口健康数据库。
4、核心团队稳定，持续研发不断扩充自身产品
今创信息核心技术团队长期从事于医疗卫生行业的信息化工作，对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解。标的公司长期以来培养了一支融合 IT技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能力。今创信息通过长期跟踪与服务大量医院客户，不但积累了丰富的客户资源、行业经验和复合知识结构，而且在不断的运营维护、升级迭代过程中时刻把握软件开发技术的最新发展趋势，根据客户的不同需求，研发新产品，将新产品再应用于客户系统中进行长期的测试跟踪，以此循环，使自己的产品库不断丰富。
综上所述，今创信息医疗信息软件销售收入以及病案数字化服务业务的增长主要源于医疗机构关于电子病案的需求增长以及今创信息良好的产品形象及品牌效应。今创信息毛利率、净利率高于同行业，主要系今创信息专注于高毛利的软件产品销售及服务业务，有别于综合性软件企业兼营毛利率相对较低的系统集成业务；同时今创信息产品化程度较高，可以有效节约人力成本。
经核查今创信息报告期主要业务毛利率、净利率波动情况，查阅并对比同行业上市公司财务指标，独立财务顾问认为，今创信息的业务毛利率和净利率较高符合其业务特征。今创信息在病案信息化行业的领先技术、积累的大量医院客户、依托医疗大数据入口所进行的不断创新、稳定的核心团队以及不断扩充的产品库为其核心竞争优势。
5.2017年末，今创信息固定资产账面净值仅 13.81万元，主要为电子设备及其他办公设备。请列示上述固定资产明细情况，并结合其报告期内员工人数及结构分布、开展经营所必需的设备资产、以及同行业公司对比情况，说明固
定资产金额较小的原因和合理性，能否满足业务经营需要。请独立财务顾问、会计师核查后发表意见。
【回复】
（一）标的公司固定资产明细情况
截至2017年12月31日止，今创信息固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|数量（台）|原值|减：累计折旧|净值|
|电子设备|||||
|电脑|61|19.85|15.44|4.41|
|电脑组件|6|0.88|0.36|0.52|
|打印机|10|2.54|1.05|1.49|
|服务器|3|2.02|0.53|1.49|
|其他|16|5.41|1.25|4.16|
|小计|96|30.70|18.63|12.07|
|办公设备|||||
|工具器具家具|78|2.55|0.81|1.74|
|小计|78|2.55|0.81|1.74|
|合计|174|33.25|19.44|13.81|

（二）结合其报告期内员工人数及结构分布、开展经营所必需的设备资产、以及同行业公司对比情况，说明固定资产金额较小的原因和合理性，能否满足业务经营需要。
1、标的公司报告期内员工人数及结构分布：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专业|2017||2016||
||人数（名）|比例|人数（名）|比例|
|销售人员|32|23.70%|22|25.88%|
|管理人员|7|5.19%|6|7.06%|
|研发人员|50|37.04%|33|38.82%|
|实施人员|46|34.07%|24|28.24%|
|合计|135|100.00%|85|100.00%|

2、开展经营所必须的设备资产
标的公司作为轻资产公司，主要的生产过程为通过研发编写医疗信息化软件，因此电脑和服务器为标的公司主要生产工具，除此之外仅需要一些办公辅助用品即可。标的公司目前对于电脑的使用政策如下：1、员工可以自带电脑上班，
自带电脑的员工由标的公司将办公补助作为工资的组成部分每年发放；2、员工
向标的公司申请领用电脑。在第一种方案下，员工自带电脑未计入标的公司固定
资产中，截至2017年末，标的公司在册员工135人，其中，83人自带电脑，52人由标的公司发放电脑，该数量与标的公司固定资产中电脑/笔记本电脑数量相匹配。
3、同行业公司对比情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司/竞争对手|今创信息|卫宁健康|万达信息|创业软件|东软集团|
|人数（名）|135|3,613|5,269|3,908|16,706|
|房屋建筑物|-|34,949.44|34,882.51|26,556.69|135,904.50|
|电子设备|12.07|1,102.91|-|-|-|
|办公设备|1.74|-|-|-|-|
|运输工具|-|194.95|760.55|1,698.66|812.03|
|其他|-|883.59|8,063.24|2,765.79|24,063.32|
|合计|13.81|37,130.88|43,706.30|31,021.14|160,779.86|
|固定资产净值/人数|0.10|10.28|8.29|7.94|9.62|

相较于卫宁健康、万达信息等大型综合性软件企业，今创信息整体规模较小，基于经营发展需要，今创信息注重通过轻资产化实现成本的优化管理。主要表现在：
1、主要经营场所以租代购，解决了大规模房产投资带来的资金周转问题，万达信息等公司均有不同程度的房产购置，这是今创信息固定资产远少于同行业公司的主要原因。
2、今创信息经营业务集中于医疗信息软件销售收入以及病案数字化服务业务，此类业务主要成本为人力成本，不需要过多的设备、空间投入，而同行业公司普遍经营系统集成等业务，需要在设备存储空间、安装调试用经营设备、环境等方面进行大幅投入。
3、今创信息业务主要成本为人力成本，在固定资产上主要体现为电脑、打印机、办公家具等基础办公资产。考虑到办公家具整体价值较小，今创信息将较多办公家具于发生时费用化，账面办公家具金额较少；今创信息除前期为员工购置部分办公电脑外，近年主要采取货币化补偿方式为员工提供办公设备，即由员工自行购买电脑，今创信息每年给予一定的货币化补偿随同工资一并发放，因此
账面体现电脑资产相应较少；打印机、服务器等基础办公设备与今创信息员工规
模基本相符。
经独立财务顾问核查标的公司固定资产明细、员工名册、查阅并对比同行业上市公司相关数据，独立财务问认为今创信息固定资产金额较小是合理的，能够满足业务经营需要。
7.请补充披露报告期内，今创信息的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理，并说明其销售的主要软件产品是否进行了新版本开发，是否存在新研发的其他产品或项目，研发强度能否支撑其可持续发展。请独立财务顾问、会计师核查后发表意见。
【回复】
（一）今创信息的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理
1、报告期内，今创信息的研发投入及占当期营业收入的比重情况如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|研发投入总额|541.90|365.36|
|营业收入总额|4,628.17|1,904.30|
|研发投入占营业收入比|11.71%|19.19%|

标的公司 2016年和 2017年研发费用分别为 365.36万元和 541.90万元，占销售收入的比重分别为19.19%、11.71%。2017年研发费用同比增长了48.32%，但由于 2017年销售收入大幅增长143.04%，因此导致当年研发费用占比略有下滑。
2、研发投入的会计处理
报告期内，今创信息研发投入金额全部计入当期损益（管理费用）。根据《企业会计准则第 6号——无形资产》第四条的规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”第六条规定：“企业无形项目的支出，除下列情形外，均应于发生时计入当期损益：（一）符合本准则规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；（二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。”自主开发项在开发时点是否能够为企业带来足够的经济利益存在一定的不确定性，今创信息基于谨慎性原则，
未对报告期内开发支出资本化，符合企业会计准则的前述规定。
（二）说明其销售的主要软件产品是否进行了新版本开发，是否存在新研
发的其他产品或项目，研发强度能否支撑其可持续发展
1、标的公司目前在研项目明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|进度|说明|
|现有产品迭代及升级||||
|1.|数字化病案系统V4.1|100%|增加了功能：1.审核添加不通过原因，浏览记录；2.添加审核工作量统计及工作量上传；3.OCR 质检结果；4.添加 TCP 上传、获取图片方式；5.TCP服务配置及安装界面；6.添加配置是否启用高扫图片控件，审核是否添加详细浏览记录；7.添加拍摄人员新主界面；8.添加病案预检（条码绑定及页码预检）。|
|2.|数字化病案系统V4.2|10%|增加功能：1、查询统计界面慢；2、审核速度慢（查询统计子表页数问题）；3、查询条件中日期范围；4、逐份审核，最后一页，提醒提交，自动跳下一份；5、补拍由 webservices改为TCP传输图片；6、共享上传，审核出现空白页。|
|3.|数字化病案系统CMIS11|50%|增加了功能：1.自定义查询功能；2.江苏省新首页标准处理；3.山东省新首页标准处理；4.徐州市附页内容新增；5.统一通用上报工具。|
|4|江苏省医疗服务综合监管系统|60%|增加了功能:1.省三级综合医院专科水平评价分析；2.省三级综合医院水平评价上报；3.KPI指标考核(月报)；4.PMP流程管理；5.重点专科评审。|
|5|徐州市医疗质量控制平台|100%|1. 附页标准(新标准采集)：附页接口对接。|
|6|数字化随访系统V3.3|45%|增加了功能：1.增加PAD在院随访模块；2.问卷增加问题类型（填空题、混合题）；3.增加意见反馈功能 ，正在进行二期扩展；4.患者主动参与随访功能（通过移动手机：短信、微信）；5.新增在院随访统计。|
|7|癌症筛查平台v2.5|100%|增加功能：1.阳性人群随访；2.评估数据接口扩展，支持新旧接口对接；3.安德森二期功能改造。|
|8|CEP V6.6|100%|增加功能：1.订餐功能；2.报销签到改造；3.数字化抽查上报及查询、数字化模块优化改造。|
|9|数字化上报应用V2.3|80%|新增功能：1、投诉模块；2.请假模块；3.薪资查询模块；4.考勤打卡。|
|10|综合评审平台|70%|新增功能：1. 评审资料PAD预览；2. 任务在线提醒；3.文件存储模块；4. 首页钻取统计。|
|11|等级评审V7.0|45%|增加功能：|

|||||
|-|-|-|-|
||||1、指标取数配置次级钻取分组字段允许多个（最多三个）；2、允许别名.列名的形式输入3、批量增加加载指标增加权限控制；4指标科级数据管理界面：可以查看、管理负责科室的拥有权限的指标；5、指标数据管理添加科级数据汇总的功能。|
|12|决策支持系统V3.2|60%|增加功能：1、分析报表添加普通报表（滚动）的模块，允许出现横向滚动条；2、手机决策添加日期统计分析界面；3、手机版决策柱状图修改为横向；4、Echarts图表配置新增加图形：折线图、柱状图、横向柱状图、散点图、双 Y 轴柱状、饼图、雷达；5、预警功能开发完成。|
|13|ETL V3.0|50%|1、添加服务监控；2、修复 ETL 数据源，双击打开后，文本框重要参数为空(mysql 和oracleoledb)；3、添加服务描述；4、Sql2000取数取消分页功能(页面还有分页功能，但是实际处理并未分页处理。)；5、将多线程改为 task任务处理。|
|14|DRG数据分析|60%|1.单条数据分组；2.与 CN-DRG 最新版本整合；3.支持GBT格式诊断分组；4.扩展分析内容，增加多页签功能。|
|15|医疗安全（不良）事件管理系统|100%|1、审核时填写内容是否必填的配置；2、修改系统整体的风格及布局；3、增加不良事件的风险预警功能，自动从医院第三方系统监控抽取相关疑似发生不良事件病历和发生不良事件高风险的病历；4、增加不良事件的自定义数据导出功能，根据各省市地区的不同上报数据要求，指定内部参数以及外部参数的对照功能，自定义设置导出内容，满足不同的上报需求；5、增加不良事件PDCA持续改进的流程，制定标准流程在系统中，为医院职能部门以及管理部门提供标准的流程改善方案以及建议。|
|16|终末质控系统|70%|新增功能：1、新增对接非今创病案系统的功能；2、增加自动数据抽取服务。|
|17|结构化诊断|35%|1、添加肿瘤的TNM分期自动对照分类功能；2、添加肿瘤转移部位自动生成其他诊断的功能。|
|18|单病种质量管理系统|100%|1、配置评分项；2、单病种快捷方式增加权限；3、增加审核流程、显示审核状态；4、配置录入指标字母项；5、单病种现有统计报表切换本地数据库的取数方式。|
|在研新项目或尚未取得软件著作权项目||||
|1|web病案管理系统|100%|1.病案录入；2.病案修改；3.病案检索；4.病案打印；5.病案审核；6.参数配置|
|2|重庆WEB版病案录入|100%|1.病案录入；2.病案修改；3.病案检索；4.病案打印；5.病案审核；6.参数配置；7.儿科副页定制；8.妇产科副页定制；9.护理部副页定制。|
|3|医务人员技术档案管理信息系统 V1.1|70%|1、科教处业务功能模块；2、医务处业务功能模块；3. 人事处业务功能模块；4. 数据留痕模块；5. 缓存机制处理；6.微信企业号消息推送。|

|||||
|-|-|-|-|
|4|Webservices接口项目|80%|增加功能：1.多节点接口配置功能；2.web页面配置功能。|
|5|湖北省护理质控系统|60%|1.基本完成第一阶段业务功能（官网网站建设 100%、账号申请；2.第二阶段进入数据项收集确认以及数据梳理|
|6|云病案|50%|1．填写患者姓名、住院号、住院次数确定要复印的病历；2．填写复印申请单信息；3.上传患者证件照；4.提交保存-等待医院的审核；5．医院审核功能；6.医院复核打印的病历；7、复印者在线支付选择是否邮寄；8、支付完成确认后邮寄病案或者等患者自取|

2、研发强度与可持续发展的关系
标的公司对于研发投入始终较为重视，2017年，今创信息研发人员50人，占总人数的37.04%；报告期内研发费用分别为365.36万元和541.90万元，占当期收入比重分别为19.19%和11.71%，研发费用占比较高。标的公司对于存量软件产品不断研发迭代，核心的病案管理系统已经升级至第十个版本，其他如等级评审系统也已经迭代至第七个版本。不断的版本迭代使得标的公司在传统产品上始终保持竞争力。
此外，标的公司投入较大的研发力量用于研发云病案系统、省级护理质控系统等新项目，这些新的信息化产品均是标的公司通过大量市场调研和技术积累而确定的研发方向，预计将在未来为标的公司发展做出贡献。
经核查标的公司财务报表、访谈财务负责人、了解标的公司相关会计处理政策、获取相关产品研发信息等，独立财务顾问认为，今创信息相关研发投入全部计入当期损益（管理费用）的会计处理符合企业会计准则之规定，今创信息销售的主要软件产品均有不同程度的新版本开发，并根据市场情况研发了新产品或项目，研发强度能购支撑其可持续发展。
8.交易对手方王功学、石超控制的核心企业和关联企业包括徐州旭彤信息科技有限公司等 14家法人单位，其中 12家主营业务为计算机软件开发等相关内容。请说明上述12家公司的具体业务情况，是否与今创信息存在同业竞争，是否存在竞业禁止安排；今创信息在人员、财务、资产、业务等方面是否与上述企业保持独立，软件著作权是否来自上述企业或其他关联方；上述企业及其他关联方是否存在为今创信息分担成本、费用的情形，是否存在其他利益输送
情形。请独立财务顾问核查后发表意见。
【回复】
（一）请说明上述 12家公司的具体业务情况，是否与今创信息存在同业竞争，是否存在竞业禁止安排；
交易对手方王功学、石超控制的核心企业和关联企业中，以计算机软件开发等为主营业务的12家企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|营业范围|主营业务|
|1|徐州旭彤信息科技有限公司|王功学、石超各持股50%|计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未开展实质性经营，无实际业务，计划注销|
|2|云龙区王静信息技术服务中心|实际控制人为王功学、石超|计算机软件开发、安装服务；软件系统销售居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗材批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未开展实质性经营，无实际业务，计划注销|
|3|云龙区将帅信息技术服务中心|实际控制人为王功学、石超|计算机软件开发、安装服务；软件系统销售居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗材批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未开展实质性经营，无实际业务，计划注销|
|4|云龙区徐梅信息技术服务中心|实际控制人为王功学、石超|计算机软件开发、安装服务；软件系统销售居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗材批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未开展实质性经营，无实际业务，计划注销|
|5|铜山区兆石软件技术服务中心|实际控制人为王功学、石超|数据加工、存储服务，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未开展实质性经营，无实际业务，计划注销|
|6|铜山区永顺数字化工作室|实际控制人为王功学、石超|数字化加工存储服务，软件系统销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未开展实质性经营，无实际业务，计划注销|
|7|铜山区超慧计算机服务部|实际控制人为王功学、石超|计算机软件开发销售、计算机及配件零售、计算机维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|原为今创信息开展病案数字化业务委托加工业务设立。目前已无实际业务，计划注销|
|8|云龙区艳秋数据处理工作室|实际控制人为王功学、石超|计算机软件开发、安装服务；软件系统销售居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗材批发与零售。（依法须经批准|未开展实质性经营，无实际业务，计划注销|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9|徐州厚生软件技术服务中心|实际控制人为王功学、石超|软件开发及技术服务，软件系统销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未开展实质性经营，无实际业务，计划注销|
|10|上海汇今信息科技有限公司|实际控制人为王功学、石超|软件开发及技术服务，软件系统销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未开展实质性经营，无实际业务，计划注销|
|11|江苏利商信息科技股份有限公司|实际控制人为王功学、石超|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，建筑工程，数字作品的数据库管理，计算机行业信息服务平台系统服务，云平台服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备、电线电缆、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|未开展实质性经营，无实际业务，目前正在履行注销程序|
|12|铜山区杰讯软件技术服务工作室|王帅为王功学亲属|计算机信息系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备的销售；电气设备安装；计算机系统集成服务；事业单位档案管理服务；专门档案管理服务；数字内容服务；网络工程施工；互联网科技创新平台技术服务；互联网数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|原为今创信息开展病案数字化业务委托加工业务设立。目前已无实际业务，计划注销未开展实质性经营，无实际业务，计划注销|

在上述公司中，标的公司在2016年和2017年与铜山区超慧计算机服务部（以下简称“铜山超慧”）与铜山区杰讯软件技术服务工作室（以下简称“铜山杰讯”）发生了关联采购。这些关联采购主要是标的公司的病案数字化业务需要招募工人在病案库存现场进行翻拍等操作，为了便于财务核算，标的公司与铜山超慧和铜山杰讯签订加工承揽合同，由铜山超慧和铜山杰讯聘请操作员，标的公司按约定的单价直接与这两个公司结算成本。相关劳务人员全部由铜山超慧和铜山杰讯进行招聘，并未与今创信息签订劳务合同。
2016年和2017年，今创信息和铜山区超慧计算机服务部发生的关联交易分别为 166.55万元和 72.59万元，今创信息和铜山区杰讯软件技术服务工作室发生关联交易分别为 0万元和 437.78万元。上述关联交易均为今创信息向这两家
公司支付的服务费成本。标的公司与上述两家公司的付费标准按照操作员实际发
生的翻拍数量乘以翻拍单价加成一定毛利率进行支付。
上述关联交易自2017年底之后已完全停止。2018年起，相关公司已全部停止运营。
2018年起，为了完善公司治理，减少关联交易，实际控制人石超和王功学对于相关公司或企业已经全部停止运营。前述12家公司计划全部注销。
（1）前述12家公司营业范围中虽然包括“计算机软件开发”等业务，但自 2018年起均未开展实质性经营，无实际业务；
（2）前述12家公司中，江苏利商信息科技股份有限公司正在履行注销程序，其余 11家公司均出具《承诺函》，承诺 2018年进行注销，目前，各家公司均已进入公司内部注销程序；
（3）为避免未来可能出现的同业竞争，王功学、石超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；
（4）前述 12家公司均出具《承诺函》，承诺不与今创信息从事相同或类似的业务。
因此，王功学、石超控制的关联企业与今创信息不存在同业竞争，均承诺不与今创信息从事相同或类似的业务。
除上述公司与标的公司在业务上存在一定的往来之外，标的公司与其他相关企业不存在其他往来和人员交叉等关系。
（二）今创信息在人员、财务、资产、业务等方面是否与上述企业保持独立，软件著作权是否来自上述企业或其他关联方；
1、 今创信息在人员、财务、资产、业务等方面均与上述企业保持独立（1）业务独立性
今创信息的主营业务是提供医疗病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用软件的研发、销售与技术服务，为客户提供医疗信息化领域的整体解决方案。
标的公司拥有独立的经营场所，为完成主营业务组建了专业团队，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力，各项经营业务均不构成对任何股东的依赖关系。标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或是显失公平的关联交易。
（2）资产独立性
今创信息资产完整、权属清晰，资产与股东的资产在产权上已经明确界定并划清，拥有独立于股东的经营系统、辅助经营系统和配套设施；拥有独立于股东的与经营有关的办公设备的所有权；拥有独立的销售系统。
（3）人员独立性
今创信息具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障管理体系和独立的员工队伍。董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定产生。高级管理人员均在标的公司专职工作并领取薪酬，不存在由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪酬的情况，也不存在从标的公司关联企业领取报酬及其他情况。
（4）财务独立性
今创信息设立了独立的财务部门，建立了独立完善的财务会计核算体系、财务管理制度和风险控制等内部管理制度。标的公司聘有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职，能够独立作出财务决策。标的公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。标的公司独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
（5）机构独立性
今创信息根据《公司法》、《公司章程》的要求，设股东会作为权力机构、设执行董事为决策人、设监事为监督机构，并设置有相应的办公机构和部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人干预，与股东单位在机构设置、人员、办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
2、 软件著作权均非来自上述企业或其他关联方
今创信息软件著作权均系其研发团队自主研发取得，与实际控制人控制的其他企业以及其他关联方之间均无关联，非来自实际控制人控制的其他企业以及其他关联方，今创信息取得全部软件著作权登记证书，对全部软件著作权拥有完整的所有权，与实际控制人控制的其他企业以及其他关联方无任何权利纠纷。
（三）上述企业及其他关联方是否存在为今创信息分担成本、费用的情形，是否存在其他利益输送情形。
今创信息在人员、财务、资产和业务等各方面均于上述企业保持独立，今创信息的所有软件著作权均属于自主研发，不存在来自于上述关联方或者其他主
体。
上述企业与今创信息不存在非经营性资金往来，不存在为为今创信息分担成本、费用的情形，以及其他利益输送情形。
经核查全国企业信用信息公示系统、标的公司财务报表、相关承诺文件及与标的公司实际控制人王功学、石超的访谈记录，独立财务顾问认为，今创信息实际控制人控制的 12家关联公司目前未开展实际经营，营业范围中虽然包括“计算机软件开发”等业务，但无实际业务；为避免未来可能出现的同业竞争，王功学、石超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；同时12家关联公司均计划注销并出具《承诺函》承诺不与今创信息从事相同或类似业务。因此，王功学、石超控制的关联企业与今创信息不存在同业竞争。今创信息在人员、财务、资产和业务等各方面均与上述企业保持独立，今创信息的所有软件著作权均属于自主研发，不存在来自于上述关联方或者其他主体。上述企业与今创信息不存在非经营性资金往来，不存在为今创信息分担成本、费用的情形，以及其他利益输送情形。
9.2017年，今创信息的管理费用、销售费用分别为 703.52万元、602.87万元，同比增长率分别为47.24%、30.36%。请补充披露今创信息报告期内员工人数，销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况，说明销售费用、管理费用及其增幅与上述情况是否匹配，并说明在公司客户高度分散的情况下，销售费用增幅远低于营业收入增幅的原因和合理性，是否存在少计费用的情形。此外，请说明公司生产经营场所用房屋的租金情况，是否计入了管理费用。请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复】
（一）报告期内今创信息员工人数、销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况及费用增幅的匹配关系
1、报告期内今创信息员工及薪酬情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2017年度增幅||
||人数（名）|职工薪酬（单位：万元）|人数（名）|职工薪酬（单位：万元）|人数|职工薪酬|
|销售人员|32|282.36|22|203.52|45.45%|38.74%|
|管理人员|7|43.43|6|27.44|16.67%|58.27%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|研发人员|50|386.06|33|240.38|51.52%|60.60%|
|实施人员|46|301.94|24|214.89|91.67%|40.51%|
|合计|135|1013.79|85|686.23|58.82%|47.73%|

2、销售费用、管理费用及其增幅与上述情况的匹配关系
（1）2017年度、2016年度今创信息销售费用分别为 602.87万元，462.47万元，增幅30.36%，低于营业收入增幅。
（2）2017年度、2016年度今创信息管理费用分别为 703.52万元，477.81万元，增幅47.24%。管理费用中研发费用占总费用的75%左右，是管理费用的主要构成，亦为管理费用增长的主要因素。今创信息研发人员较上年大幅增加，是业务高速增长的必然需求。
（二）客户高度分散情况下，销售费用增幅远低于营业收入增幅的原因和合理性，是否存在少计费用的情形。
今创信息销售费用主要为人力成本费用以及差旅费用，这两项费用占其销售费用总额的比例在75%左右。今创信息销售客户虽然较为分散，但是标的公司对于销售业务进行了区域化管理，将整体业务划分为5大销售区域，平均每个区域由4-6名销售人员覆盖，客户在区域的集中使得分区域设置销售团队可以有效节约人力成本及差旅成本，提升覆盖效率。
同时，今创信息突破重点、辐射全局的销售策略使得销售推广成本大幅降低。
这些因素使得今创信息可以以相对较少的销售人员配备以及相对稳定的销售人员薪酬获取相对较多的客户资源，销售费用的固定费用属性高于变动费用属性，导致销售费用增幅远低于营业收入增幅。
综上所述，标的公司的销售费用增长合理。
（三）生产经营场所用房屋的租金情况，是否计入了管理费用
今创信息 2017年度、2016年度租用房产总面积分别为 1,824.46平方米、 1.699.23平方米。对于主要经营场所用房，今创信息将其租金直接计入管理费用，对于可以直接划分的销售部门、实施部门用房租金分别计入销售费用及营业成本，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|管理费用|47.68|32.82|
|销售费用|4.38|3.67|

||||
|-|-|-|
|营业成本|13.46|8.22|
|合计|65.52|44.71|

经核查标的公司报告期内财务数据、与标的公司财务负责人的访谈记录等，独立财务顾问认为，今创信息销售费用、管理费用及其增幅与报告期内员工人数，销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况相匹配；在客户高度分散的情况下，销售费用增幅远低于营业收入增幅是合理性，不存在少计费用的情形；今创生产经营场所用房屋的租金分别按使用性质归集入管理费用、销售费用和营业成本中。
11.请财务顾问及会计师结合上述问题，对标的资产的业绩真实进行核查，并说明所采取的核查措施、核查过程、客户核查范围和比例、核查结论等。
【回复】
独立财务顾问采取了如下核查措施：
1、就销售情况，执行如下措施：
（1）通过毛利率分析（含同行业对比）、收入结构及增长率分析、变动成本与收入的对比分析等各项分析程序，分析与营业收入相关的各项指标的合理性。
（2）查验与确认收入相关的主要销售合同、验收记录、发票、记账凭证以及回款情况等全业务链条支持性证据，分析其相关性、合理性，进而判断其真实性。
（3）通过国家企业信用信息公示系统等多种渠道查询、了解主要客户、主要股东情况、实际经营情况等，分析其是否与今创信息存在关联关系等特殊关系。
（4）对主要客户进行现场访谈，了解其与标的公司的合作情况，目前已对报告期前五大客户执行了现场访谈程序，访谈暂未见重大异常；对于经销商，了解最终客户实际销售、实施情况。
2、就研发情况，执行的主要程序如下：
（1）获取研发人员名册，通过分析研发人员构成、研发费用与营业收入的占比等，分析研发规模与今创信息实际经营规模之间的匹配性，并与同行业对比分析合理性。
（2）获取著作权明细表及相关著作权证书，结合证载取得著作权日期、取
得方式等信息分析其与研发费用之间的关联性。
（3）关注研发费用的会计政策，分析其合理性，并结合该等会计政策分析
实际财务处理的合规性。
（4）获取研发立项、结项等支持性证据，关注研发费用归集及财务处理的合理性。
3、就销售费用、管理费用，执行的主要程序如下：
（1）获取销售费用、管理费用明细表，分析其构成及变动情况，并结合费用增长率、费用占收入的比率、营业收入增长率等情况分析其变动情况与实际业务之间的关联性及合理性。
（2）结合员工数量及结构、薪酬政策、业务规模变化等情况分析人工成本的合理性。
（3）对与销售费用、管理费用有关的合同、付款等信息进行查验。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产的业绩真实。
三、关于交易作价的公允性：
12.本次交易作价为3.4-3.5个亿，较标的公司净资产增值率高达977%，也高于 2017年 12月股权转让时的 3亿元估值。请说明本次交易作价大幅增加的原因、作价的公允性，并说明本次交易拟采用的评估方法、主要参数、未来经营数据假设以及最终作价依据。请独立财务顾问发表意见。
【回复】
（一）本次交易作价暂定为3.4亿至 3.5亿。本次交易作价大幅增加的主要原因主要有：
1、标的公司近两年业务处于快速增长阶段，2017年度标的公司营业收入和归属于母公司股东的净利润较 2016年度分别增长了143.04%和237.29%。除医疗信息化软件业务持续保持高速增长外，标的公司的病案数字化业务日渐成熟，市场拓展取得显著进展，为标的公司较高的业绩增长提供保障；
2、基于标的公司良好的业务发展前景，今创信息主要股东承诺2018年、2019年、2020年，标的公司的净利润分别达到2500万元、3000万元和3,600万元，标的公司业绩预计仍将保持快速增长，因此交易作价较上一轮增资有所增加。
（二）本次交易作价大幅增加的原因、作价的公允性，并说明本次交易拟采用的评估方法、主要参数、未来经营数据假设以及最终作价依据。
本次对标的资产的评估拟采用收益法为主要评估方法，以标的公司在手订单、实际销售情况、行业发展情况等作为经营增长的预测依据。
根据公司及评估机构对于标的资产的综合判断，本次收购资产的评估基准日拟定为2018年6月30日，相关的财务预测及评估估值将在评估基准日后由评估机构进行审慎测算。标的资产的最终作价也将会根据评估价格做相应调整。
目前，根据标的公司对于2018年、2019年和2020年的财务预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|6,500.00|7,800.00|9,360.00|
|主营业务成本|1,625.00|1,950.00|2,340.00|
|税金及附加|94.25|113.10|135.72|
|管理费用|910.00|1,092.00|1,310.40|
|销售费用|975.00|1,170.00|1,404.00|
|财务费用|-|-|-|
|其他收益|451.10|541.32|649.58|
|营业利润|3,346.85|4,016.22|4,819.46|
|利润总额|3,346.85|4,016.22|4,819.46|
|净利润|2,510.14|3,012.17|3,614.60|

标的公司预计在 2018年-2020年的净利润分别将达到 2510.14万元、 3012.17万元和3614.60万元。
经与标的公司的实际控制人王功学、石超及财务负责人进行访谈，及对标的公司业务的审慎核查，独立财务顾问认为，此次评估以收益法为主，由于拟定的评估基准日为2018年6月30日，与评估相关的财务预测及相关参数尚未出具，需要等评估基准日后开展相关评估工作。目前预案披露的交易价格为交易双方协商暂定的价格，具体交易价格会根据评估价格做相应调整。
四、关于业绩承诺、补偿安排及股份锁定期安排：
13.今创信息2017年净利润为1,958.14万元，交易对手方承诺2018年-2020年实现业绩 2,500万元、3,000万元和 3,600万元，增幅较大。请补充披露其业绩承诺期收入、成本、费用等经营数据预估金额，并结合标的公司历史经营情况，在手订单对应的客户数量、客单金额、地区分布，2018年 1-5月的收入、净利润情况等，说明业绩承诺金额的确定依据及可实现性。说明请独立财务顾
问发表意见。
【回复】
（一）请补充披露其业绩承诺期收入、成本、费用等经营数据预估金额
标的公司预计 2018年、2019年和 2020年的销售收入、销售成本及期间费用等数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|6,500.00|7,800.00|9,360.00|
|主营业务成本|1,625.00|1,950.00|2,340.00|
|税金及附加|94.25|113.10|135.72|
|管理费用|910.00|1,092.00|1,310.40|
|销售费用|975.00|1,170.00|1,404.00|
|财务费用|-|-|-|
|其他收益|451.10|541.32|649.58|
|营业利润|3,346.85|4,016.22|4,819.46|
|利润总额|3,346.85|4,016.22|4,819.46|
|净利润|2,510.14|3,012.17|3,614.60|

（二）结合标的公司历史经营情况，在手订单对应的客户数量、客单金额、地区分布，2018年 1-5月的收入、净利润情况等，说明业绩承诺金额的确定依据及可实现性。
1、今创信息历史经营业绩较好
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,800.70|4,628.17|1,904.30|
|利润总额|930.61|2,544.99|599.84|
|净利润|697.96|1,958.14|580.84|

今创信息 2016年度、2017年度分别实现营业收入 1,904.30万元和 4,628.17万元，2017年营业收入同比增长143.04%，收入规模不断扩大；2016年度、2017年度分别实现净利润 580.84万元和 1,958.14万元，有较好的盈利能力。2018年 1-5月，今创信息实现未经审计净利润 697.96万元，较去年同期净利润 554.95万元增长了 143万元，同比增加25.79%，增长较为显著，体现了较为良好的增长趋势。
2、今创信息在手订单执行情况
今创信息业绩承诺实现情况主要取决于各级医院、诊疗机构对于医疗信息化
产品的需求。今创信息凭借其医疗大数据采集、病案信息化管理、病案数字化等
技术累计为超过 2000家医疗机构提供服务，积累了丰富的客户资源。今创信息
在服务现有客户的同时，不断拓展新的客户基础，截至目前，今创信息在手订单及意向合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|金额（万元）|数量（单）|客单金额（万元）|
|已签定合同|4,131.31|372.00|11.11|
|已实施或已收款项目|1,717.20|410.00|4.19|
|合计|5,848.51|782.00|7.48|

意向合同按地域分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|地区|金额（万元）|占比|
|东北|212.40|3.63%|
|华北|341.85|5.85%|
|华东|2,253.51|38.53%|
|华南|863.62|14.77%|
|华中|1,557.65|26.63%|
|西北|407.63|6.97%|
|西南|211.85|3.62%|
|总计|5,848.51|100.00%|

截至2018年6月5日，今创信息在手订单及意向合同等合计金额为5,848.51万元，业务发展良好。根据标的公司财务预测，全年预计营业收入总额为 6,500万元，储备订单金额覆盖率达到了89.98%，储备订单金额与全年业绩目标差距较小，体现了标的公司较为良好的发展趋势，2018年度的业绩承诺具备较强的可实现性。
||
|-|
|经对标的公司在手合同及相关财务数据进行核查，财务顾问认为，今创信息|
|历史盈利性较好，2018 年 1-5 月盈利 697.96 万元，发展趋势良好。目前在手订|
|单及意向合同金额已经超过 2017 年销售收入，产品及服务市场容量较大且增长|
|速度较快，承诺业绩具有可实现性。|

14.本次交易的业绩补偿承诺方包括王功学、石超及两人控制的徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御五家有限合伙企业，承诺业绩的补偿责任比例分别为5.56%、5.56%、44.44%、11.11%、5.56%、5.56%、22.22%。
其中，王功学、石超、徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖取得的股份锁定期为 12个月，其后按25%、41.25%、33.75%的比例分三年解锁；德清博御
取得的股份锁定期为 12个月。请补充说明以下事项：
（1）上述几家合伙企业均成立于 2017年 6月、11月，约99%的出资均来
自王功学、石超。请说明上述合伙企业成立目的，王功学、石超于 2017年 7月将其间接持有今创信息的部分股权从江苏曼海信息技术有限公司转让至其控制的合伙企业的原因和目的，是否刻意规避业绩补偿义务；
（2）上述合伙企业的相关股份锁定安排是否可行、可靠，其普通合伙人和有限合伙人是否承诺在一定期间内不转让合伙财产份额或变更合伙人身份；
（3）荣科融拓有限合伙企业作为交易对手方及公司关联方，未参与业绩补偿的原因及合理性，是否符合相关规则规定；
（4）业绩补偿承诺方股份解锁比例安排与各年业绩承诺金额不匹配的原因及合理性；
（5）请结合上述合伙企业的承诺补偿能力，核实说明业绩补偿能否得到足够保障，王功学、石超是否承担连带责任或全额承担补偿承诺，能否保障上市公司利益；
（6）业绩承诺及补偿安排仅在预案“重大事项提示”中披露，请在正文部分对相关内容进行详细披露；
（7）请独立财务顾问对上述事项发表意见。
【回复】
（一）上述几家合伙企业均成立于 2017年6月、11月，约99%的出资均来自王功学、石超。请说明上述合伙企业成立目的，王功学、石超于 2017年 7月将其间接持有今创信息的部分股权从江苏曼海信息技术有限公司转让至其控制的合伙企业的原因和目的，是否刻意规避业绩补偿义务；
2017年 7月，石超的独资公司江苏曼海信息技术有限公司将其持有的标的公司15%的股权转让给新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙），将其持有的标的公司10%的股权转让给徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙），将其持有的标的公司20%的股权转让给徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）；王功学的独资公司江苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的标的公司15%的股权转让给新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙），将其持有的标的公司10%的股权转让给徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙），将其持有的标的公司20%的股权转让给徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让前，标的公司的股权结构图如下：
根据以上股权结构图可知，在 2017年 7月江苏曼海信息技术有限公司和江苏敏而好学信息技术有限公司转让其持有的标的公司的股权之前，石超直接持有标的公司5%的股权，并通过江苏曼海信息技术有限公司间接持有标的公司45%的股权，王功学直接持有标的公司5%的股权，并通过江苏敏而好学信息技术有限公司间接持有标的公司45%的股权。
截至本次回复出具日，公司的股权结构为：
根据以上股权结构图可知，虽然标的公司的股权结构发生了变化，但是石超、王功学二人直接持有的标的公司的股权仍分别为5%，以上二人作出的业绩承诺未因为股权结构的改变发生变化。
根据与王功学、石超访谈得知，其设立徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖，并非专为本次交易而设立，系出于税务筹划的考虑并以投资和持有今创信息的股权为目的，徐州鸿源和徐州瀚举也是出于相同原因和目的受让江苏曼海
信息技术有限公司和江苏敏而好学信息技术有限公司持有的标的公司的股份。以上合伙企业除持有今创信息的股份外，不存在其他对外投资。
为保证本次交易业绩补偿承诺得以有效履行，石超、王功学出具相关承诺，对本次交易的业绩补偿承担连带担保责任；同时，承诺自股份发行结束之日起 36个月不转让合伙财产份额或变更合伙人身份。
因此，王功学、石超不存在通过股份转让而刻意规避业绩补偿义务的情形。
（二）上述合伙企业的相关股份锁定安排是否可行、可靠，其普通合伙人和有限合伙人是否承诺在一定期间内不转让合伙财产份额或变更合伙人身份；
在本次重组的股份锁定安排中，交易各方综合考虑不同利益主体的诉求，对于锁定期进行了差别化安排。针对以上合伙企业，其锁定期的具体安排如下：
1、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排：（1）徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖
徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖各自通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起12个月、24个月、36个月且已履行相应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起分别解除限售。
（2）德清博御
德清博御通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起届满12个月之前不得转让。
本次发行结束后，以上各合伙企业由于上市公司送股、资本公司转让股本等原因增持的上市公司的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、根据最新监管意见进行调整安排：
若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易不属于重组上市，因此以上合伙企业均不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的第一类、第二类特定对象，针对是否属于第三类特定对象，具体如下：
（1）徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖
1）徐州瀚举、徐州鸿源于 2017年 7月 17日取得上海今创的股份，本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有的标的公司的股份的时间不足12个月（即在 2018年 7月 16日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若超过12个月（即在2018年7月17日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2）徐州东霖、徐州轩润于2017年11月29日取得上海今创的股份，本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有的标的公司的股份的时间不足12个月（即在2018年11月28日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若超过12个月（即在2018年 11月 29日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）德清博御于2017年11月29日取得上海今创的股份，本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有的标的公司的股份的时间不足12个月（即在2018年 11月 28日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若超过12个月（即在2018年11月29日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
此外，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖的有限合伙人王功学、石超及普通合伙人徐州旭彤信息科技有限公司分别出具承诺，承诺自股份发行结束之日起36个月不转让合伙财产份额或变更合伙人身份。
综上所述，合伙企业的相关股份锁定安排可行、可靠，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖的普通合伙人和有限合伙人已承诺在 36个月内不转让合伙财产份额或变更合伙人身份。
（三）荣科融拓有限合伙企业作为交易对手方及公司关联方，未参与业绩
补偿的原因及合理性，是否符合相关规则规定；
荣科融拓有限合伙企业作为本次交易的对手方及公司关联方，未参与业绩补偿的主要原因是荣科融拓在标的公司所持股份比例较低，仅持有标的公司10%的股份，且作为财务投资者未参与到标的公司的经营管理，对标的公司日常经营过程中的重大决策影响力有限。经过与其他交易对方的协商，其他交易对方均同意荣科融拓不参与业绩补偿，根据上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，王功学、石超、徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御作为利润补偿方，共同承担荣科融拓的业绩补偿责任。因此，利润补偿方承担了本次全部的业绩补偿责任，有效地保障了上市公司的利益。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条有关业绩补偿的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，荣科融拓系上市公司参与发起设立的产业投资基金，同时，上市公司副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人的总经理、法定代表人。该产业基金的执行事务合伙人为北京融拓创新投资管理有限公司。荣科融拓的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人|认缴出资额（万元）|持股比例|
|荣科科技股份有限公司|5,000.00|33.11%|
|马路丁|3,500.00|23.18%|

||||
|-|-|-|
|赵刚|1,500.00|9.93%|
|共青城立信投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|9.93%|
|北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,200.00|7.95%|
|程敏敏|1,000.00|6.62%|
|高月静|800.00|5.30%|
|徐经周|500.00|3.31%|
|北京融拓创新投资管理有限公司|100.00|0.66%|
|合计|15,100.00|100.00%|

上市公司的控股股东、实际控制人为崔万涛、付艳杰，若上市公司的控制权完成变更，变更后上市公司的控股股东为上海南湾，实际控制人为王迅、李海燕和王翠玲。荣科融拓不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不强制适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款关于业绩补偿的规定。因此，荣科融拓未参与业绩补偿不违反相关规则规定。
（四）业绩补偿承诺方股份解锁比例安排与各年业绩承诺金额不匹配的原因及合理性；
根据交易各方签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，以及王功学、石超及其控制的徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润和徐州东霖对协议中关于锁定期的安排的确认性意见，自本次股份发行结束之日起满 12个月后，其持有的上市公司股份按照以下比例进行解锁：
（1）自股份发行结束之日起 12个月届满且履行交易对方相应 2018年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的全部股份的25%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2019年度全部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份的55%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）自股份上市日起三十六个月届满且履行完本协议约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份的100%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
同时，协议约定若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以
资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易不属于重组上市，因此以上自然人及合伙企业均不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的第一类、第二类特定对象，针对是否属于第三类特定对象，具体如下：
1、王功学、石超取得今创信息的股份超过12个月，二人承诺自股份发行结束之日起 36个月不转让其持有徐州瀚举、徐州鸿源、徐州东霖、徐州轩润的合伙财产份额或变更合伙人身份。
2、徐州瀚举、徐州鸿源于 2017年 7月 17日取得上海今创的股份，本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有的标的公司的股份的时间不足12个月（即在 2018年 7月 16日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若超过12个月（即在2018年7月17日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
3、徐州东霖、徐州轩润于2017年11月29日取得上海今创的股份，本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有的标的公司的股份的时间不足12个月（即在2018年11月28日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若超过12个月（即在2018年 11月 29日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
王功学、石超、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖作为业绩补偿承诺方，其业绩补偿承诺期间为 2018年、2019年和 2020年，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到2,500万元、3,000万元和3,600万元。业绩补偿承诺方累计承诺净利润占承诺利润总额的比例分别为27.47%、60.44%和100.00%。
综上，业绩补偿承诺方各期累计解锁比例与累计业绩承诺比例的关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁对应的会计期间|2018年度|2019年度|2020年度|
|业绩补偿承诺方累计解锁比例|25.00%|55.00%|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|累计承诺净利润占承诺利润总额的比例|27.47%|60.44%|100.00%|

注：业绩补偿承诺方累计解锁比例=业绩补偿承诺方累计解锁股份数/原持有的全部股份数。
对比以上数据可知，业绩补偿承诺方各期累计解锁比例在 2018年和 2019年均低于累计业绩承诺的比例，且业绩补偿义务人在完成对应业绩承诺后方可将该年度的股份解锁。本次解锁安排有利于业绩承诺方完成业绩承诺。
（五）请结合上述合伙企业的承诺补偿能力，核实说明业绩补偿能否得到足够保障，王功学、石超是否承担连带责任或全额承担补偿承诺，能否保障上市公司利益；
1、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德清博御的承诺补偿能力上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股份，根据交易双方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的具体支付安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司出资额（万元）|交易金额（万元）|发行股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|上市公司发行股份数量（万股）|
|王功学|50.00|1,725.00|1,000.00|725.00|136.2397|
|石超|50.00|1,725.00|1,000.00|725.00|136.2397|
|徐州鸿源|100.00|3,450.00|2,000.00|1,450.00|272.4795|
|徐州瀚举|400.00|13,800.00|8,000.00|5,800.00|1089.9182|
|徐州轩润|50.00|1,725.00|1,000.00|725.00|136.2397|
|徐州东霖|50.00|1,725.00|1,000.00|725.00|136.2397|
|德清博御|200.00|6,900.00|4,000.00|2,900.00|544.9591|
|荣科融拓|100.00|3,450.00|0.00|3,450.00|0|
|合计|1,000.00|34,500.00|18,000.00|16,500.00|2,452.3156|

本次交易完成后，徐州鸿源除获得 272.4795万股上市公司股票外，获得现金对价1,450.00万元；徐州瀚举除获得1089.9182万股上市公司股票外，获得现金对价 5,800.00万元；徐州轩润除获得 136.2397万股上市公司股票外，获得现金对价 725.00万元；徐州东霖除获得 136.2397万股上市公司股票外，获得现金对价 725.00万元；德清博御除获得 544.9591万股上市公司股票外，获得现金对价2,900.00万元。
根据交易双方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议》的约定，如利润补偿期间内触发补偿义务，王功学、石超、徐州鸿
源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德清博御作为业绩补偿承诺方，应优先以股份方式补偿，股份补偿不足的部分，业绩补偿承诺方以现金进行补偿。因此，以上合伙企业可在补偿义务触发后，使用本次交易获得的股份和现金对价支付业绩补偿金额。
因荣科融拓未承担业绩补偿义务，从而导致上述业绩补偿承诺方在本次交易中所获得的股份和现金对价占本次交易总对价的比例为90%，不能完全覆盖本次交易对价。根据盈利预测补偿协议中对补偿义务的约定，利润补偿方需共同承担荣科融拓的业绩补偿责任，且业绩补偿承诺方之间负有连带补偿责任。
徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖穿透后的出资人为王功学、石超，王功学、石超出具相关承诺，对本次交易的业绩补偿承担连带担保责任；同时，承诺自股份发行结束之日起 36个月不转让合伙财产份额或变更合伙人身份。二人作为标的公司的实际控制人，拥有多年的医疗信息行业从商经验，具有相对较强的经济实力，具备完成潜在现金补偿的能力。德清博御的普通合伙人浙江博瑜投资管理有限公司出具相关确认意见，对德清博御负担的债务承担无限连带责任。
另外，本次交易的业绩补偿承诺方王功学、石超、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖和德清博御承诺其在报告期内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，信用情况良好。
综上所述，结合上述合伙企业在本次交易中获得的股份和现金对价、相关承诺及信用状况，上述合伙企业具备承诺补偿能力。
2、业绩补偿承诺的履约保障
（1）股份锁定安排
根据交易各方签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，以及王功学、石超及其控制的徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润和徐州东霖对协议中关于锁定期的安排的确认性意见，其通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起12个月、24个月、36个月且已履行相应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起分别解除限售，且应同时满足《上市公司重
大资产重组管理办法》中关于股份锁定的安排。因此，在满足《上市公司重大资产重组管理办法》中关于股份锁定的安排的前提下，王功学、石超、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润和徐州东霖所持有的上市公司的股份的最早解限售时间为标的公司达到当年的业绩承诺或者业绩补偿承诺方履行了相应的补偿义务。
（2）业绩补偿承诺方对标的资产减值额承担补偿责任
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，在利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的股权的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。具体补偿计算公式如下：
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。
期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格。
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中分别所获对价总额。
（3）标的公司业绩承诺可实现性较高
根据对标的公司的经营分析，标的公司的经营业绩处于快速发展阶段，2016年和 2017年，标的公司营业收入分别为 1,904.30万元和 4,628.17万元，净利润分别为 580.84万元和 1,958.14万元，保持较快增长。同时，由于医院客户依托病案管理的信息化需求升级，标的公司业务拓展情况良好。根据对标的公司在手订单的统计，其目前在手订单充足且保持较快增长趋势。综上，标的公司的业绩承诺可实现性较高。
3、王功学、石超是否承担连带责任或全额承担补偿承诺
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》对补偿义务在业绩补偿承诺方之间分担的约定，
“每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持
||
|-|
|有今创信息的股权比例予以承担，同时，因标的公司股东沈阳荣科融拓健康数据|
|产业股权投资合伙企业（有限合伙）未参与本次业绩补偿，利润补偿方共同承担|
|荣科融拓的业绩补偿责任。因此，王功学、石超、徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩|
|润、徐州东霖、德清博御承诺业绩补偿责任的比例分别为5.56%、5.56%、44.44%、|
|11.11%、5.56%、5.56%、22.22%。|
|如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，|
|利润补偿方其它方负有连带补偿责任。|

如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。”
根据该条的约定，王功学、石超作为业绩补偿承诺方，在其他业绩补偿承诺方未及时履行补偿义务时，承担连带补偿责任。
王功学、石超出具相关承诺，对本次交易的业绩补偿承担连带担保责任；同时，承诺自股份发行结束之日起36个月不转让合伙财产份额或变更合伙人身份。
综上所述，徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德清博御通过本次交易具有一定的业绩补偿能力，业绩补偿承诺方通过股份锁定安排及对标的资产减值额承担补偿责任等手段来保障业绩补偿履约能力。另外，通过对标的公司经营情况的判断，标的公司实现业绩承诺的可行性较高。同时，在业绩承诺方未及时履行补偿义务时，其他业绩承诺方承担连带补偿责任。以上均有利于保障上市公司的利益。
（七）请独立财务顾问对上述事项发表意见。
经核查标的公司工商资料、全国企业信用信息公示系统、与本次重组有关的法律文书、信息披露文件及相关承诺文件等，独立财务顾问认为，徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德清博御合伙企业的相关股份锁定安排可行、可靠，不存在刻意规避业绩承诺情况；荣科融拓有限合伙企业未参与业绩补偿的情况不存在不符合相关法规情况；徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德
清博御通过本次交易具有一定的业绩补偿能力，业绩补偿承诺方通过股份锁定安
排及对标的资产减值额承担补偿责任等手段来保障业绩补偿履约能力。另外，通过对标的公司经营情况的判断，标的公司实现业绩承诺的可行性较高。同时，在业绩承诺方未及时履行补偿义务时，其他业绩承诺方承担连带补偿责任。以上均有利于保障上市公司的利益。
五、关于本次交易的重大风险提示及相关工作开展情况：
15.5月 30日，你公司在对我部关注函的回函中称，“由于本次重组交易标的业务范围较广，客户分布较为分散，业务订单数量较多等原因，各中介机构的尽职调查仍在持续开展过程中。加之，本次交易仍需以审计报告和评估报告
的最终结果为依据，交易双方未来仍可能就交易协议的部分内容进行进一步协商。因此，公司和主要交易对方仍将持续推进本次重组工作,若双方后续无法就交易协议的全部内容达成一致意见，该事项可能成为本次重组的实质性障碍。”请说明请本次交易的独立财务顾问、律师、会计师、评估师分别说明其开展工作的具体进度情况、预计完成时间，并在“重大风险提示”中充分提示本次交易的不确定性风险。
【回复】
独立财务顾问开源证券工作进展如下：
|||
|-|-|
|阶段|工作进度情况及计划|
|重组启动阶段|1、协助上市公司设计本次购买资产的交易结构，对交易方案进行可行性分析；2、论证本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；3、协助上市公司进行内幕知情人的报备。|
|尽职调查阶段|1、向标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查所需资料；2、通过书面审查、实地走访、访谈、函证、查询等方式，对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务发展、公司治理情况、资产权属情况、标的公司独立性、最近两年财务状况、子公司等开展尽职调查工作；3、核查标的公司盈利预测情况，核查在手合同；4、走访部分核心客户；5、协调标的公司及各中介机构，及时解决本次重组推进过程中出现的问题。|
|预计进度|1、推动标的公司补充尽职调查材料，继续推进尽职调查工作；2、继续对标的公司客户进行走访，对供应商进行走访；3、组织协调各中介机构完善本次重组相关的文件；4、继续推进核心交易条款的论证和谈判工作。|

【以下无正文】
【本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》盖章页】
开源证券股份有限公司2018年6月12日