北京市金杜律师事务所
关于青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
目录
释义 .............................................................................................................................................. 3正文 ........................................................................................................................................... 10一、本次交易各方的主体资格 ....................................................................................... 10二、本次交易的整体方案 ............................................................................................... 23三、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 26四、本次交易的批准与授权 ........................................................................................... 26五、本次交易的标的资产情况 ....................................................................................... 29六、本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................................... 66七、关于本次交易的披露和报告义务 .......................................................................... 66八、本次交易的实质条件 ............................................................................................... 66九、本次交易的相关合同和协议 .................................................................................. 69十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................. 70十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................ 71十二、关于本次交易相关机构、人员买卖东软载波股票的情况 .......................... 71十三、结论性意见 ............................................................................................................ 73
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|东软载波/发行人/公司|指|青岛东软载波科技股份有限公司|
|上海海尔|指|上海海尔集成电路有限公司|
|海尔家电|指|青岛海尔智能家电科技有限公司|
||指|中新苏州工业园区创业投资有限公司（China-Singapore Suzhou Industrial ParkVentures Co., Ltd.）|
|中新苏州创投|||
|苏州瀚科|指|苏州工业园区瀚科机器制造有限公司|
|VPI|指|Very Positive Investments Limited|
||指|Centillion III Venture Capital Corp.（群阳创业投资股份有限公司）|
|CIII|||
|USL|指|United Summit Limited|
||指|日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|日照常春藤|||
||指|上海华芯创业投资企业（Shanghai WaldenVenture Capital Enterprise）|
|上海华芯|||
|上海海咏|指|上海海咏投资合伙企业（有限合伙）|
|上海海旭|指|上海海旭投资合伙企业（有限合伙）|
|上海海仲|指|上海海仲投资合伙企业（有限合伙）|
|张晓诗|指|CHANG HSIAO-SHIH|
|邓杰|指|DENG JIE|
|海尔创投|指|青岛海尔创业投资有限公司|

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|海尔集团|指|海尔集团公司|
|海尔研究所|指|青岛海尔制冷技术研究所|
||指|Higher Microsystems Technology Co., Ltd.（高微科技股份有限公司）|
|HMT|||
|LM|指|Lake Mirror Limited|
||指|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司，原名苏州凯风进取创业投资有限公司|
|凯风进取|||
|元禾控股|指|苏州元禾控股有限公司|
|中电华瑞|指|中电华瑞技术有限公司|
|CCI|指|Crown Crystal Investments Limited|
||指|理慈国际科技法律事务所陈信宏律师于2014 年 12 月 23 日 出 具 的 《 关 于HIGHERMICROSYSTEMSTECHNOLOGY Co., Ltd.基本情况的意见》|
|HMT法律意见书|||
||指|海尔家电、中新苏州创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗、邓杰、海尔创投|
|认购人/特定对象/交易对方|||
||指|东软载波拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买认购人所持上海海尔 100%股权，其中股份对价金额占全部收购价款的 45%，现金对价金额占全部收购价款的 55%|
|本次交易|||
||指|发行人本次拟向认购人新增发行人民币普通股（A股）的行为|
|发行股份|||
||指|发行人本次拟以向认购人发行股份及支付现金方式购买认购人合法拥有的标的资产的行为|
|资产购买|||
||指|发行人本次拟以向认购人发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份|
|标的股份|||

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||指|发行人拟购买的、认购人合法拥有的资产，即认购人持有的上海海尔100%的股权|
|标的资产|||
||指|东软载波与交易对方于2014年12月30日签署的《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件|
|《发行股份及支付现金购买|||
|资产协议》|||
||指|东软载波与交易对方于2014年12月30日签署的《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及其任何副本、附件|
|《盈利预测补偿协议》|||
|《发行股份及支付现金购买|指|《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|
|资产报告书（草案）》|||
||指|东软载波董事会关于本次交易的董事会决议公告之日，即2015年1月5日|
|定价基准日|||
||指|发行人本次向特定对象发行股票的发行价格。本次发行股份价格根据发行人在定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为人民币48.18元/股|
|发行价格|||
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
||指|中天华于2014年11月23日出具的中天华资评报字[2014]第1341号《青岛东软载波科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《资产评估报告》|||
||指|中兴华于2014年11月23日出具的中兴华审字（2014）第SD-3-083号《审计报告》|
|《审计报告》|||
|评估基准日|指|2014年9月30日|
||指|发行人成为持有上海海尔100%股权的股东的工商变更登记完成且工商登记管理机关向|
|交割日|||

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|||上海海尔核发新的营业执照之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年1-9月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|黄浦分局|指|上海市工商行政管理局黄浦分局|
|上海市政府|指|上海市人民政府|
|黄浦区政府|指|上海市黄浦区人民政府|
|上海外资委|指|上海市外国投资工作委员会|
|黄浦区商务委|指|上海市黄浦区商务委员会|
|青岛市工商局|指|青岛市工商行政管理局|
|复审委|指|国家知识产权局专利复审委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|各方/协议各方/交易各方|指|发行人、认购人各方|
|一方/任何一方|指|发行人、认购人的任何一方|
||指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|中国|||
|元|指|人民币元|

本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
北京市金杜律师事务所
关于青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
致：青岛东软载波科技股份有限公司
金杜接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行股份（A股）及支付现金购买张晓诗、邓杰、海尔家电、中新苏州创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、海尔创投持有的上海海尔100%股权的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到发行人和上海海尔如下保证：
1、发行人和上海海尔已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人和上海海尔提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括东软载波及上海海尔全体股东。其中东软载波为本次交易的标的资产购买方和股份发行方；上海海尔全体股东为本次交易的标的资产出售方和新增股份认购方。
（一）东软载波
1、东软载波的基本情况
根据青岛市工商局于2014年2月28日核发的《营业执照》，发行人目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|青岛东软载波科技股份有限公司|
|住所|青岛市市北区上清路 16号甲|
|法定代表人|崔健|
|注册资本|22,248.1 万人民币|
||股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|公司类型||
||一般经营项目：计算机软件开发及配套技术服务。集成电路设计及销售；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设、零配件备、原辅材料的进出口业务，(国家限定公司经营或禁止进出口商品除外)；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。|
|经营范围||

注：2012年10月19日，公司2012年第三次临时股东大会批准股权激励计划。首期行权条件达成后，随着股权激励对象行权，截至法律意见书出具日，公司总股本为22,272.4万股。
2、东软载波的主要历史沿革
（1）2010年3月，股份公司设立
根据东软载波提供的资料并经本所律师核查，东软载波系由其前身青岛东软
电脑技术有限公司以截至 2010年 1月 31日的净资产值人民币 87,345,018.17元
按1:0.8587的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。2010年3月15日，东软载波在青岛市工商局登记注册，领取了注册号为 370200228016415号《企业法人营业执照》。设立时，各发起人及其持股数量、比例如下：
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||序号||股东姓名/名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||崔健||2,376.00||31.68||
|2||胡亚军||1,512.00||20.16||
|3||王锐||1,512.00||20.16||
|4||肖舟||525.00||7.00||
|5||凯风进取||525.00||7.00||
|6||陈一青||450.00||6.00||
|7||金石投资有限公司||300.00||4.00||
|8||青岛大烨科技投资有限公司||225.00||3.00||
|9||青岛拥湾高新创业投资有限责任公司||75.00||1.00||
|合计||||7,500.00||100.00||

（2）2011年1月，首次公开发行并在创业板上市
2011年 1月 21日，中国证监会作出证监许可[2011]135号《关于核准青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准发行人公开发行不超过 2,500万股新股。经深交所作出的深证上[2011]59号《关于青岛东软载波科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，东软载波股票在深交所创业板上市，股票简称“东软载波”，股票代码“300183”，发行价格为41.45元/股，其中网下配售数量为 500万股，网上发行数量为 2,000万股，首次公开发行并在创业板上市后，东软载波总股本增加至10,000万股。
（3）2012年4月，资本公积转增股本
2012年4月20日，东软载波2011年年度股东大会审议通过了《2011年度
利润分配预案》，东软载波以2011年年末总股本10,000万股为基数，以资本公积
转增股本，转增比例为每10股转增12股，合计转增12,000万股。本次变更后，
公司的总股本由10,000万股变更为 22,000万股。
（4）股票期权行权
经东软载波2012年第三次临时股东大会批准，东软载波拟实施股权激励计划，向相关激励对象授予股票期权。根据发行人于2012年11月21日发布的《关于公司股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，本次股票期权的授予日为 2012年11月6日，东软载波向67名激励对象授予1,000万股股票期权。
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所验字第3-016号《验资报告》及（2014）汇所验字第3-003号《验资报告》，截至2014年1月10日，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本合计人民币 2,480,963元，变更后东软载波的累计注册资本为人民币222,480,963元。
随着股权激励对象的陆续行权，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 10月 1日出具的《证券持有人名册》，截至 2014年 9月 30日，公司总股本为 22,272.4万股。公司新增股份已经深交所确认，由经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，并已上市流通，但尚未验资，故东软载波尚未在青岛市工商局办理注册资本变更登记。
综上，金杜认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）上海海尔全体股东
本次交易的发行对象和交易对方为上海海尔全体股东，包括海尔创投、海尔家电、中新苏州创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗、邓杰。上海海尔全体股东的基本情况如下：
1、海尔创投
根据海尔创投提供的资料，海尔创投成立于 2010年 4月 16日，现持有青岛市崂山区工商局核发的《营业执照》（注册号：370212020000810），注册资本为 50,000万人民币，住所为青岛市崂山区海尔工业园内，法定代表人为梁海山，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，海尔创投持有上海海尔30.98221%的股权。根据海尔创投最新的公司章程，海尔集团（青岛）金融控股有限公司持有海尔创投100%的股权。
2、海尔家电
根据海尔家电提供的资料，海尔家电成立于2006年3月1日，现持有青岛市工商局崂山分局核发的《营业执照》（注册号：370212018074547），注册资本为 18,000万人民币，实收资本为 18,000万人民币，住所为青岛市崂山区海尔工业园内，法定代表人为梁海山，经营范围：一般经营项目：家电、通讯、电子产品、网络工程技术开发与应用，网络家电及集成电路产品的生产、销售及售后服务，智能化系统设备安装、调试、设计、施工，消防工程设计、施工，智能电子产品的开发、生产和销售，广告设计、制作与发布，经济信息咨询（不含金融、期货、证券），货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营）。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，海尔家电持有上海海尔9.24127%的股权。根据海尔家电最新的公司章程，海尔家电目前的股东及股权结构情况如下：
|||||||||
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||青岛海尔股份有限公司||17,640||98||
|2||青岛海尔空调器有限总公司||360||2||
|合计||||18,000||100||

3、中新苏州创投
根据中新苏州创投提供的资料，中新苏州创投成立于 2001年11月28日，现持有江苏省苏州工业园区工商局核发的《营业执照》（注册号：320594000001311），注册资本为 173,000万人民币，住所为苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室，法定代表人为林向红，经营范围为高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至本法律意见书出具之日，中新苏州创投持有上海海尔14.05247%的股权。
根据中新苏州创投最新的公司章程，元禾控股持有中新苏州创投100%股权。
另经本所律师核查，元禾控股持有东软载波股东凯风进取28%的股权，为凯风进取第一大股东，但元禾控股与凯风进取其他股东之间不存在任何一致行动关系。凯风进取现有 11名董事中，仅有3名董事为元禾控股推荐或提名，上述董事与其他董事之间亦不存在一致行动关系。因此，根据凯风进取公司章程中关于股东会及董事会的议事规则，元禾控股不能控制凯风进取，中新苏州创投与凯风进取不属于受同一母公司控制的关联方。
综上，本所律师认为，东软载波股东凯风进取不受中新苏州创投控股股东元禾控股控制，中新苏州创投不是凯风进取的关联方，故东软载波股东凯风进取及其推荐的董事在审核本次交易相关议案时不需要回避表决。
4、苏州瀚科
根据苏州瀚科提供的资料，苏州瀚科成立于 2004年 9月 15日，现持有江苏省苏州工业园区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320594000046307），注册资本为 500万人民币，住所为苏州工业园区新苏路 6号，法定代表人为顾克强，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：装配生产销售汽油发动机、发电机、旋耕机、园林工具；销售：机械设备及其零配件、电动工具、发动机、滑板车、汽车装饰用品。
截至本法律意见书出具之日，苏州瀚科持有上海海尔6.06708%的股权。根据苏州瀚科最新的公司章程，苏州瀚科的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||顾克强||350||70||
|2||李钢||100||20||
|3||顾小强||50||10||
|合计||||500||100||

5、 VPI
根据 VPI提供的资料及中国台湾务实法律事务所就 VPI基本情况出具的函，
VPI于 2007年 2月 6日在英属维尔京群岛设立并有效存续，注册资本总额为
50,000美元，目前实收资本额为1美元，股份总数为1股，注册编号为1384648，
注册地址为 P.O. Box 957Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands.，公司股东为 Porterlea Group Limited BVI(PorterleaGroup)，公司主要经营创业投资业务。
截至本法律意见书出具之日，VPI持有上海海尔1.51745%的股权。
6、 CIII
根据 CIII提供的资料及中国台湾务实法律事务所就 CIII基本情况出具的函， CIII成立于2002年11月15日，现持有台北市长核发的《台北市政府营利事业登记证》（注册号：80348637），注册资本为10亿元新台币，实收资本为 37,940万元新台币，股份总数为 3,794万股，住所为台北市中山区长春路 176号 4楼，法定代表人为李广益，经营范围为H202010创业投资业[不得经营金融保险、信托投资、证券交易]。
截至本法律意见书出具之日，CIII持有上海海尔2.27618%的股权。根据 CIII提供的资料及中国台湾务实法律事务所出具的法律意见书，CIII的股东及股权结构情况如下：
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||序号||股东姓名/名称||股份数（万股）||出资比例(%)|
|1||裕祥兴业股份有限公司||245||6.46||
|2||建汉科技股份有限公司||700||18.45||
|3||远雄人寿保险事业股份有限公司||210||5.53||
|4||新光人寿保险股份有限公司||210||5.53||
|5||国泰人寿保险股份有限公司||350||9.23||
|6||日盛证券股份有限公司||350||9.23||
|7||富威科技股份有限公司||210||5.53||
|8||珒聿投资股份有限公司||280||7.38||
|9||凯基证券股份有限公司||210||5.53||
|10||鑫芯股份有限公司||210||5.53||
|11||郭忠屏||49||1.29||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||股份数（万股）||出资比例(%)|
|12||贾坚一||56||1.48||
|13||黄国钦||70||1.85||
|14||其他股东||644||16.98||
|合计||||3,794||100||

7、 USL
根据USL提供的资料及中国台湾务实法律事务所就USL基本情况出具的函， USL于 2003年 12月 3日在英属维尔京群岛设立并有效存续，注册资本总额为50,000元美金，目前实收资本额为100元美金，股份总数为100股，注册编号为570594，注册地址为 P.O. Box 957Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，公司股东为 Porterlea Group Limited BVI(PorterleaGroup)，公司主要经营创业投资业务。
截至本法律意见书出具之日，USL持有上海海尔2.88696%的股权。
8、日照常春藤
根据日照常春藤提供的资料，日照常春藤成立于 2013年 11月 7日，现持有日照市工商局核发的《营业执照》（注册号：371123300002234），住所为日照市天津路 51号，执行事务合伙人为常春藤（日照）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：付磊），经营范围为股权投资、投资管理及咨询、企业管理及咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）。（以上范围需许可经营的凭有效许可证经营）。
截至本法律意见书出具之日，日照常春藤持有上海海尔1.88532%的股权。根据日照常春藤最新的合伙协议，日照常春藤的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||合伙人类型|
|1||常春藤（日照）投资管理中心（有限合伙）||2,000||普通合伙人||
|2||日照市城市建设投资有限公司||10,000||有限合伙人||
|3||山东万宝投资有限公司||3,000||有限合伙人||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||合伙人类型|
|4||日照泰禾万邦臵业有限公司||3,000||有限合伙人||
|5||山东华信工贸有限公司||2,000||有限合伙人||
|6||日照港信工贸有限公司||1,000||有限合伙人||
|7||日照市凌云海糖业集团有限公司||3,000||有限合伙人||
|8||日照永通贸易有限公司||1,000||有限合伙人||
|9||日照兴业集团有限公司||2,000||有限合伙人||
|10||山东洁晶集团股份有限公司||1,000||有限合伙人||
|11||张苗苗||2,000||有限合伙人||
|合计||||30,000||||

9、上海华芯
根据上海华芯提供的资料，上海华芯成立于 2011年 3月 31日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》（注册号：310000500469675），投资者认缴的出资总额为 7,879.0772万美元，实收资本为 7,879.0772万美元，住所为上海市杨浦区国定支路28号3003室，负责人为 LIP-BUTAN（陈立武），经营范围为以自有资金依法从事创业投资；提供创业投资咨询；向被投资企业提供创业管理服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
截至本法律意见书出具之日，上海华芯持有上海海尔13.28921%的股权。根据上海华芯最新的公司章程，上海华芯的股东及股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万美元）||出资比例(%)|
|1||国投高科技投资有限公司||734.2144||9.32||
|2||富士通半导体基金株式会社||500.0000||6.35||
|3||MICRON SEMICONDUCTOR||500.0000||6.35||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万美元）||出资比例(%)|
|||ASIA PTE.LTD.||||||
|4||ARM LIMITED||150.0000||1.90||
|5||SVIC#14 NEW TECHNOLOGYBUSINESS INVESTMENT L.L.P||734.2144||9.32||
|6||RIVERWOOD CAPITALINVESTMENTS LLC||100.0000||1.27||
|7||TSMC PARTNERS,LTD.||500.0000||6.35||
|8||东芝半导体（无锡）有限公司||146.8429||1.86||
|9||MAXIM INTERNATIONALHOLDINGS, INC.||150.0000||1.90||
|10||CHRITOR LLC||100.0000||1.27||
|11||SPREADTRUMCOMMUNICATIONS,INC.||100.0000||1.27||
|12||INTERSIL CHINA LIMITED||500.0000||6.35||
|13||上海恒洲投资有限公司||587.3715||7.45||
|14||MOSELLE LIMITED||78.7908||1.00||
|15||SANJAY MEHROTRA||100.0000||1.27||
|16||CLIFFORD HIGGERSON||100.0000||1.27||
|17||AG INVESTORS,L.L.C.||375.0000||4.76||
|18||SEMICONDUCTORMANUFACTURINGINTERNATIONALCORPORATION||100.0000||1.27||
|19||钰创科技（香港）有限公司||120.0000||1.52||
|20||上海创业投资有限公司||1,468.4288||18.64||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万美元）||出资比例(%)|
|21||GAINTECH CO.LIMITED||734.2144||9.32||
|合计||||7,879.0772||100||

10、上海海咏
根据上海海咏提供的资料，上海海咏成立于 2012年 9月 29日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：310115002026941），住所为上海市浦东新区联明路588-2号11幢103室，执行事务合伙人为潘松，出资额为人民币 50万元，经营范围为投资管理，投资信息咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
截至本法律意见书出具之日，上海海咏持有上海海尔4.90137%的股权。根据上海海咏最新的合伙协议，上海海咏的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||合伙人类型|
|1||潘松||18.6375||普通合伙人||
|2||刘瑞金||0.774||有限合伙人||
|3||郑玲玲||0.3096||有限合伙人||
|4||汤敏||0.3096||有限合伙人||
|5||毕健华||1.0836||有限合伙人||
|6||张国华||0.774||有限合伙人||
|7||袁俊||2.4768||有限合伙人||
|8||张伟||0.6192||有限合伙人||
|9||张旭||1.548||有限合伙人||
|10||谷志坤||1.7028||有限合伙人||
|11||葛海昕||0.3406||有限合伙人||
|12||马颖||0.6192||有限合伙人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||合伙人类型|
|13||裘巍||1.548||有限合伙人||
|14||王江伟||3.096||有限合伙人||
|15||沈力为||1.548||有限合伙人||
|16||潘静||0.6192||有限合伙人||
|17||褚桂英||0.6192||有限合伙人||
|18||杨荣||2.0124||有限合伙人||
|19||张一新||5.387||有限合伙人||
|20||刘桂蓉||1.548||有限合伙人||
|21||邹展||0.4025||有限合伙人||
|22||陈胜勤||1.3932||有限合伙人||
|23||陈光胜||2.6316||有限合伙人||
|合计||||50||||

11、上海海旭
根据上海海旭提供的资料，上海海旭成立于 2012年 9月 24日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：310115002023664），住所为上海市浦东新区联明路588-2号11幢104室，执行事务合伙人为潘松，出资额为人民币 10万元，经营范围为投资管理，投资咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
截至本法律意见书出具之日，上海海旭持有上海海尔3.45028%的股权。根据上海海旭最新的合伙协议，上海海旭的合伙人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||合伙人类型|
|1||陈光胜||1||有限合伙人||
|2||潘松||9||普通合伙人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称||出资额（万元）|合伙人类型|
|合计||10|||

12、上海海仲
根据上海海仲提供的资料，上海海仲成立于 2012年 9月 25日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：310115002024569），住所为上海市浦东新区联明路588-2号11幢105室，执行事务合伙人为陈立权，出资额为人民币 30万元，经营范围为投资管理，投资信息咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
截至本法律意见书出具之日，上海海仲持有上海海尔2.90391%的股权。根据上海海仲最新的合伙人协议，上海海仲的合伙人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||合伙人类型|
|1|陈立权||14.8424||普通合伙人||
|2|朱燕||0.3774||有限合伙人||
|3|邱天峰||1.0974||有限合伙人||
|4|魏绍昌||0.1254||有限合伙人||
|5|衣建德||0.6271||有限合伙人||
|6|王亦农||0.6584||有限合伙人||
|7|刘霞||0.3449||有限合伙人||
|8|夏青||0.2195||有限合伙人||
|9|万峰||0.6271||有限合伙人||
|10|王丽芬||0.6271||有限合伙人||
|11|赵启山||2.9786||有限合伙人||
|12|周彦杰||0.1568||有限合伙人||
|13|周亚林||1.2541||有限合伙人||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||出资额（万元）||合伙人类型|
|14||陈美林||0.5142||有限合伙人||
|15||王珊珊||0.7211||有限合伙人||
|16||李浩沅||0.3762||有限合伙人||
|17||邱莹||0.6271||有限合伙人||
|18||史卫东||1.4109||有限合伙人||
|19||肖慧文||0.0627||有限合伙人||
|20||赵奕||0.5330||有限合伙人||
|21||甘龙||1.0974||有限合伙人||
|22||罗勇胜||0.6271||有限合伙人||
|23||潘名言||0.0941||有限合伙人||
|合计||||30||||

13、张晓诗（CHANGHSIAO-SHIH）
（1）张晓诗，美籍自然人，拥有美国居留权，护照号码711189***，住址为：上海市龙华西路 591弄2号XXX室。
（2）张晓诗系上海海尔股东，持有上海海尔6.45524%的股权，任上海海尔总经理。
14、邓杰（DENGJIE）
（1）邓杰，美籍自然人，拥有美国居留权，护照号码465624***，住址为：北京市朝阳区东柏街9号XXX室。
（2）邓杰系上海海尔股东，持有上海海尔0.09105%的股权。
经核查，金杜认为，海尔创投、海尔家电、中新苏州创投、苏州瀚科、VPI、
CIII、USL、上海华芯为依法设立且合法存续的有限责任公司/非法人企业，日照常
春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲为依法设立且合法存续的有限合伙企业，
张晓诗、邓杰为具备完全民事行为能力的美国公民，均具备从事本次交易的主体资格。
二、本次交易的整体方案
根据发行人第二届董事会第十三次会议决议，发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易的整体方案如下：
（一）本次交易的对价及支付方式
1、发行人采用发行股份及支付现金相结合的方式购买上海海尔100%股权，各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%；现金支付对价占比55%。
2、根据《资产评估报告》，截至 2014年 9月 30日，上海海尔100%股权的评估值为45,056.46万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产上海海尔100%股权的交易基础价值为45,000万元。
（1）对于交易对方上海华芯持有的尚未履行出资义务的部分股权（增资总额为424.242424万美元，其中新增注册资本为105.474886万美元，占上海海尔注册资本的6.43768%）以及日照常春藤尚未履行出资义务的部分股权（增资总额为 75.757576万美元，其中新增注册资本为 18.834801万美元，占上海海尔注册资本的1.14959%），由上海华芯和日照常春藤以零对价转让给发行人，并由发行人在交割日后履行 500万美元（折合人民币3,175万元）的出资义务。
（2）除上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的部分股权外，乙方拟出让的上海海尔股权交易价格以基础价值乘以各方实缴出资比例计算，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易对价||实缴出资||现金支付对||股份支付对|
||||股东名称/姓名|||||||||
||号||||（元）||比例（%）||价（元）||价（元）|
|1||海尔创投||139,419,945||30.98221||76,680,970||62,738,975||
|2||海尔家电||41,585,715||9.24127||22,872,143||18,713,572||
|3||中新苏州创投||63,236,115||14.05247||34,779,863||28,456,252||
|4||苏州瀚科||27,301,860||6.06708||15,016,023||12,285,837||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易对价||实缴出资||现金支付对||股份支付对|
||||股东名称/姓名|||||||||
||号||||（元）||比例（%）||价（元）||价（元）|
|5||VPI||6,828,525||1.51745||3,755,689||3,072,836||
|6||CIII||10,242,811||2.27618||5,633,546||4,609,265||
|7||USL||12,991,320||2.88696||7,145,226||5,846,094||
|8||日照常春藤||3,310,785||0.73573||1,820,932||1,489,853||
|9||上海华芯||30,831,885||6.85153||16,957,537||13,874,348||
|10||上海海咏||22,056,165||4.90137||12,130,891||9,925,274||
|11||上海海旭||15,526,260||3.45028||8,539,443||6,986,817||
|12||上海海仲||13,067,595||2.90391||7,187,177||5,880,418||
|13||张晓诗||29,048,580||6.45524||15,976,719||13,071,861||
|14||邓杰||409,725||0.09105||225,349||184,376||
|合计||||415,857,286||92.41273||228,721,508||187,135,778||

（二）本次交易中的现金支付
根据交易方案，本次交易中的现金部分在关于本次交易获得中国证监会正式批复的公告后，标的资产过户后5个工作日内一次性付清。
（三）本次交易中的股份发行
1、新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值为1元。
2、发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人关于本次交易的第二届董事会第十三次
会议决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价为准，发行价格为 48.18元/股。最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次交易之目的向上海海尔全体股东发行的股份总数为 3,884,090股（发行股份数量的计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整），最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
4、股份认购的锁定期
股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。
上海海尔股东张晓诗、邓杰承诺：本次交易中本人认购的东软载波股份的锁定期为二年，自标的股份上市之日起满12个月解锁50%，满24个月解锁50%；
本次交易完成后，若本人担任东软载波的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的东软载波股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由东软载波收购该部分股份；前述锁定期满后，本人在东软载波担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向东软载波申报所直接或间接持有的东软载波的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有东软载波股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的东软载波股份；本人同意若前述所认购的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于东软载波送红股、转增股本等原因而新增取得的东软载波股份，亦应遵守上述期限。
上海海尔股东海尔创投、海尔家电、中新苏州创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海海咏、上海海旭、上海海仲承诺：本次交易中本单位认购的东软载波股份的锁定期为二年，自标的股份上市之日起满12个月解锁50%，满24个月解锁50%；本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本单位由于东软载波送红股、转增股本等原因而新增取得的东软载波股份，亦应遵守上述期限。
上海海尔股东上海华芯、日照常春藤出具承诺：本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过 12个月的海尔集成电路股权认购的东软载波股份的锁定期为二年，自标的股份上市之日起满12个月解锁50%，满24个月解锁50%。本单位以持续拥有权益时间不足12个月的海尔集成电路股权认购的东软载波股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满 36个月解锁。本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本单位由于东软载波送红股、转增股本等原因而新增取得的东软载波股份，亦应遵守上述期限。
（四）本次交易前上海海尔滚存未分配利润的处臵
上海海尔于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为上海海尔估值的一部分，在本次交易完成后，由发行人享有。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由认购人以连带责任方式共同向发行人或标的资产全额以现金补足。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定。
三、 本次交易不构成借壳上市
根据发行人提供的相关资料，发行人自首次公开发行并上市以来，公司控制权未发生变更。
根据发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，公司控制权亦不会发生变更。
综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、东软载波的批准和授权
2014年12月30日，东软载波召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于使用部分超募资金进行现金支付及对上海海尔集成电路有限公司进行出资的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与上海海尔集成电路有限公司14名现有股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与上海海尔集成电路有限公司14名现有股东签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于审批本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意东软载波发行股份及支付现金购买资产事项。
2、上海海尔的批准和授权
2014年 11月 28日，上海海尔通过董事会决议，同意公司全体股东向东软载波转让其持有的公司100%股权，同意本次交易方案。
3、上海海尔非自然人股东的批准和授权
2014年 11月 28日，海尔家电股东会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，海尔创投股东作出决定，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年 11月 28日，中新苏州创投董事会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年 11月 28日，苏州瀚科股东会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年 11月 28日，上海海仲执行事务合伙人签署决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年 11月 28日，上海海咏执行事务合伙人签署决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年 11月 28日，上海海旭执行事务合伙人签署决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年 11月 28日，日照常春藤投资决策委员会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年 11月 28日，上海华芯投资委员会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，VPI授权代表签署决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年 11月 24日，CIII董事会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，USL授权代表签署决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
4、上海海尔自然人股东的批准和授权
2014年 11月 28日，张晓诗出具声明，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年 11月 28日，邓杰出具声明，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
（二）尚需取得的批准和授权
1、东软载波股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
五、本次交易的标的资产情况
（一）上海海尔的基本情况
根据上海市工商局于 2014年 9月 3日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，上海海尔目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海海尔集成电路有限公司|
|住所|上海市黄浦区北京东路 666号B704I 室|
|法定代表人|杨绵绵|
|注册资本|1,638.3987 万美元|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
||研究、开发、设计、制造各类集成电路、信息软件、新型电子元器件，销售自产产品，提供相关技术咨询及售后服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||
|成立日期|2000年11 月8日|

（二）上海海尔的历史沿革
1、2000年11月，上海海尔成立
2000年9月12日，海尔集团与海尔研究所签订《投资协议书》，约定共同出资设立上海海尔，其中海尔集团出资160万元，海尔研究所出资640万元。同日，上海海尔通过股东会决议，通过《上海海尔集成电路有限公司章程》，海尔集团与
海尔研究所共同签署公司章程。
2000年10月25日，上海东亚会计师事务所有限公司出具沪东核验（2000）第 1394号《验资报告》，经审验，截至 2000年 10月 24日止，上海海尔已收到其股东投入的资本人民币 800万元整，其中：实收资本 800万元。与上述投入资本相关的资产总额为800万元，全部为货币资金。
2000年11月8日，上海海尔在黄浦分局办妥工商设立登记。
上海海尔成立时的股东及股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1|海尔集团||160||20||
|2|海尔研究所||640||80||
|合计|||800||100||

2、2001年7月，股权转让
2001年 3月 28日，上海海尔通过股东会决议，同意海尔研究所将所持有的上海海尔80%股权以原值640万元转让给海尔投资；同意修改公司章程。同日，海尔研究所与海尔投资签订《股权转让协议》。
上海海尔已就上述变更在黄浦分局办妥工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海海尔的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1|海尔集团||160||20||
|2|海尔投资||640||80||
|合计|||800||100||

3、2004年5月，股权转让，增加注册资本，变更为外商投资企业
2004年 2月 16日，上海海尔通过股东会决议，同意海尔集团将其持有的上
海海尔20%的股权转让给HMT；同意海尔投资将其持有的上海海尔80%的股权转
让给HMT；股权转让后公司性质变更为外商独资企业；同意修改公司章程。同日，
海尔集团、海尔投资、HMT签订《股权转让协议》。
2004年2月18日，HMT授权代表签署《上海海尔集成电路有限公司章程》，公司投资总额为 285万美元，注册资本为200万美元，以美元现汇投入。
2004年5月9日，上海外资委出具沪外资委批字(2004)第668号《关于外资收购上海海尔集成电路有限公司全部股权并改制为外商独资企业及增资的批复》，对上述事项做出批准。
上海海尔已就上述变更在黄浦分局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||||||出资比例(%)|
||||||（万美元）||（万美元）|||
|1||HMT||200||96.735||100||
|合计||||200||96.735||100||

4、2004年6月，实收资本变更
2004年 6月 17日，上海华晖会计师事务所出具华会验（2004）第 2015号《验资报告》，经审验，截至 2004年 6月 7日止，公司已收到外方缴纳的注册资本合计1,042,700美元，均以货币出资。
上海海尔已就上述变更在黄浦分局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||||||出资比例(%)|
||||||（万美元）||（万美元）|||
|1||HMT||200||200||100||
|合计||||200||200||100||

5、2005年1月，增加注册资本
2004年 11月 4日，上海海尔通过董事会决议，同意公司增加注册资本，增资额为 296.735万美元，公司注册资本由 200万美元增加至 496.735万美元；同意修改公司章程。
2004年12月22日，上海外资委出具沪外资委协字（2004）第2234号《关于上海海尔集成电路有限公司增资的批复》，就上述增资事宜做出批准。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万美元）||
||序号||股东名称/姓名|||||出资比例(%)|
||||||（万美元）||||
|1||HMT||496.735||200||100|
|合计||||496.735||200||100|

6、2005年3月，实收资本变更
2005年2月7日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚验发（2005） 08-009号《验资报告》，经审验，截至 2005年 1月 27日止，上海海尔已收到缴纳的新增注册资本合计180万美元，均以货币出资。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万美元）||
||序号||股东名称/姓名|||||出资比例(%)|
||||||（万美元）||||
|1||HMT||496.735||380||100|
|合计||||496.735||380||100|

7、2006年4月，实收资本变更
2006年1月19日，上海中道会计师事务所有限公司出具沪中道验字（2006）
第2-101号《验资报告》，经审验，截至 2005年12月23日止，上海海尔已收到
股东第2期缴纳的注册资本合计80万美元，全部以美元现汇出资。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号|股东名称/姓名||||||出资比例(%)|
|||||（万美元）||（万美元）|||
|1||HMT|496.735||460||100||
|合计|||496.735||460||100||

8、2007年3月，实收资本变更
2007年3月1日，上海华安会计师事务所出具沪华安验（外）字（2007）第 001号《验资报告》，经审验，截至 2007年 2月 9日止，上海海尔已收到股东缴纳的第3期出资，即本期实收注册资本367,350美元，股东全部以美元现汇出资。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号|股东名称/姓名||||||出资比例(%)|
|||||（万美元）||（万美元）|||
|1||HMT|496.735||496.735||100||
|合计|||496.735||496.735||100||

9、2007年11月，增加注册资本，股东变更
2007年 4月 21日，上海海尔通过董事会决议，同意公司增加注册资本，本次增资方分别为HMT与海尔家电。其中，HMT增资82万美元，增资方式为美元现汇，增资后对本公司持股比例为80.75%；海尔家电增资138万美元，增资方式为人民币现金，增资后对本公司持股比例为19.25%；同意修改公司章程。
2007年 9月 20日，上海外资委出具沪外资委协[2007]4124号《关于上海海
尔集成电路有限公司增资等事项的批复》，就上述增资事宜做出批准。
2007年 11月 9日，上海经隆会计师事务所有限公司出具经隆验字第 2007-1104号《验资报告》，经审验，上海海尔已收到海尔家电缴纳第一期新增注册资本（实收资本）合计 805,628.66美元。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||||||出资比例(%)|
||||||（万美元）||（万美元）|||
|1||HMT||578.735||496.735||80.75||
|2||海尔家电||138||80.562866||19.25||
|合计||||716.735||577.297866||100||

10、2007年12月，实收资本变更
2007年12月3日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚验（2007） 10-041号《验资报告》，经审验，截至 2007年 11月 26日止，上海海尔已收到 HMT增加第2期出资，即本次实收注册资本82万美元，均以货币出资。
2007年12月14日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚验（2007）10-043号《验资报告》，经审验，截至2007年12月13日止，上海海尔已收到海尔家电缴纳增加第 3期出资，即本次实收资本以人民币折合美元 57.437134万美元，均以货币出资。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||||||出资比例(%)|
||||||（万美元）||（万美元）|||
|1||HMT||578.735||578.735||80.75||
|2||海尔家电||138||138||19.25||
|合计||||716.735||716.735||100||

11、2008年3月，增加注册资本，股东变更
2007年12月17日，上海海尔通过董事会决议，同意公司增加注册资本，同意海尔家电及中新苏州创投认缴增资，HMT放弃本次认缴增资的权利；本次增资中，海尔家电增资 214.64685万美元（折合人民币 1,583.88万元），增资方式为人民币现金，增资完成后对本公司持股比例为34.77%；本次新增股东中新苏州创投，新增股东增资82.70715万美元（折合人民币610.30万元），增资方式为人民币现金，增资完成后对本公司持股比例为8.16%；HMT在公司本次增资完成后，对公司的持股比例为57.07%；同意修改公司章程。
2008年2月14日，上海外资委出具沪外资委协[2008]459号《关于同意上海海尔集成电路有限公司增资的批复》，就上述增资事宜做出批准。
2008年 3月 26日，上海华皓会计师事务所出具华皓审验外（2008）第 16号《验资报告》，经审验，截至 2008年3月21日止，上海海尔已收到增资股东缴纳的新增注册资本（实收资本）297.354万美元，占新增注册资本的100%。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||||||出资比例(%)|
||||||（万美元）||（万美元）|||
|1||HMT||578.735||578.735||57.07||
|2||海尔家电||352.64658||352.64658||34.77||
|3||中新苏州创投||82.70715||82.70715||8.16||
|合计||||1014.089||1014.089||100||

12、2010年6月，增加注册资本，股东变更
2009年11月18日，上海海尔通过董事会决议，同意公司增加注册资本 500万美元，由海尔家电、中新苏州创投以及凯风进取认缴增资，HMT放弃本次认缴增资的权利；本次增资中，海尔家电增资306.3742万美元（折合人民币 2,091.8311万元），增资方式为人民币现金，增资完成后对本公司的出资比例为43.526%；中新苏州创投增资 94.2229万美元（折合人民币 643.3257万元），增资方式为人民
币现金，增资完成后对本公司的出资比例为11.686%；凯风进取增资 99.4029万
美元（折合人民币 678.6932万元），增资方式为人民币现金，增资完成后对本公
司出资比例为6.565%；本次增资完成后，HMT对公司的出资比例为38.223%。
同日，海尔家电、中新苏州创投、HMT、凯风进取、上海海尔共同签订增资协议；
同意修改公司章程。
2010年 3月 29日，黄浦区商务委出具黄商务委管发[2010]44号《关于同意上海海尔集成电路有限公司增资及增加投资方的批复》，就上述增资事宜做出批准。
2010年 4月 23日，上海华皓会计师事务所出具华皓审验外（2010）第 13号《验资报告》，经审验，截至 2010年4月22日止，上海海尔已收到中方股东缴纳的新增注册资本（实收资本）500万美元，占新增注册资本的100%，以等值人民币折合美元投入。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||||||出资比例(%)|
||||||（万美元）||（万美元）|||
|1||HMT||578.735||578.735||38.223||
|2||海尔家电||659.02105||659.02105||43.526||
|3||中新苏州创投||176.93005||176.93005||11.686||
|4||凯风进取||99.4029||99.4029||6.565||
|合计||||1514.089||1514.089||100||

13、2010年8月，股权转让
2010年6月3日，上海海尔通过董事会决议，同意凯风进取将所持有的占公司注册资本6.565%的股权转让给新投资方苏州瀚科；同意修改公司章程。同日，凯风进取与苏州瀚科签订《股权转让协议》。
2010年7月28日，黄浦区商务委出具黄商务委管发[2010]142号《关于同意上海海尔集成电路有限公司投资方股权转让的批复》，就上述股权转让事宜做出批准。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例(%)|
||||||（万美元）||（万美元）|||
|1||HMT||578.735||578.735||38.223||
|2||海尔家电||659.02105||659.02105||43.526||
|3||中新苏州创投||176.93005||176.93005||11.686||
|4||苏州瀚科||99.4029||99.4029||6.565||
|合计||||1,514.089||1,514.089||100||

14、2012年12月，股权转让
2012年 11月 23日，上海海尔通过董事会决议，同意 HMT将所持有的上海海尔3.5206%股权转让给中新苏州创投；同意HMT将所持有的上海海尔1.642%股权转让给VPI；同意HMT将所持有的上海海尔2.4631%股权转让给CIII；同意 HMT将所持有的上海海尔3.124%股权转让给新投资方USL；同意 HMT所持有的上海海尔5.2545%股权转让给LM；同意HMT所持有的上海海尔2.9557%股权转让给上海华芯；同意HMT所持有的上海海尔5.3038%股权转让给上海海咏；同意 HMT所持有的上海海尔3.7336%股权转让给上海海旭；同意 HMT所持有的上海海尔3.1423%股权转让给上海海仲；同意 HMT所持有的上海海尔6.9852%股权转让给张晓诗；同意HMT所持有的上海海尔0.0985%股权转让给邓杰；同意修改公司章程。同日，HMT与中新苏州创投、VPI、CIII、USL、LM、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗、邓杰签订《股权转让协议》。
2012年 12月 11日，黄浦区政府出具黄府外经[2012]336号《黄浦区人民政府关于同意上海海尔集成电路有限公司股权转让的批复》，就上述股权转让事宜做出批准。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）|出资比例(%)|
|1||海尔家电||659.02105||43.5259|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例(%)|
|2||中新苏州创投||230.23544||15.2062||
|3||苏州瀚科||99.40290||6.5652||
|4||VPI||24.86194||1.642||
|5||CIII||37.29291||2.4631||
|6||USL||47.29984||3.1240||
|7||LM||79.5582||5.2545||
|8||上海华芯||44.75149||2.9557||
|9||上海海咏||80.30406||5.3038||
|10||上海海旭||56.52928||3.7336||
|11||上海海仲||47.57762||3.1423||
|12||张晓诗||105.76257||6.9852||
|13||邓杰||1.49172||0.0985||
|合计||||1,514.089||100||

15、2013年10月，股权转让
2013年 9月 23日，上海海尔通过董事会决议，同意海尔家电将持有的上海海尔33.5259%股权转让给海尔创投；同意修改公司章程。同日，海尔家电与海尔创投签订《股权转让协议》。
2013年9月26日，黄浦区政府出具黄府外经[2013]266号《黄浦区人民政府关于同意上海海尔集成电路有限公司股权转让的批复》，就上述股权转让事宜做出批准。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例(%)|
|1||海尔家电||151.4089||10||
|2||中新苏州创投||230.23544||15.2062||
|3||苏州瀚科||99.40290||6.5652||
|4||VPI||24.86194||1.642||
|5||CIII||37.29291||2.4631||
|6||USL||47.29984||3.1240||
|7||LM||79.5582||5.2545||
|8||上海华芯||44.75149||2.9557||
|9||上海海咏||80.30406||5.3038||
|10||上海海旭||56.52928||3.7336||
|11||上海海仲||47.57762||3.1423||
|12||张晓诗||105.76257||6.9852||
|13||邓杰||1.49172||0.0985||
|14||海尔创投||507.61215||33.5259||
|合计||||1,514.089||100||

16、2014年7月，股权转让
2014年 5月 23日，上海海尔通过董事会决议，同意 LM将其持有的上海海尔4.4584%股权转让给原股东上海华芯；同意 LM将其持有的上海海尔0.7961%股权转让给新股东日照常春藤，本次转让完成后，LM不再持有任何公司股权；同意修改公司章程。同日，LM与上海华芯、日照常春藤签署《股权转让协议》。
2014年 7月 7日，黄浦区政府出具黄府外经[2014]147号《黄浦区人民政府关于同意上海海尔集成电路有限公司股权转让的批复》，就上述股权转让事宜做出批准。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万美元）||出资比例(%)|
|1||海尔家电||151.4089||10||
|2||中新苏州创投||230.23544||15.2062||
|3||苏州瀚科||99.40290||6.5652||
|4||VPI||24.86194||1.642||
|5||CIII||37.29291||2.4631||
|6||USL||47.29984||3.1240||
|7||日照常春藤||12.05427||0.7961||
|8||上海华芯||112.25542||7.4141||
|9||上海海咏||80.30406||5.3038||
|10||上海海旭||56.52928||3.7336||
|11||上海海仲||47.57762||3.1423||
|12||张晓诗||105.76257||6.9852||
|13||邓杰||1.49172||0.0985||
|14||海尔创投||507.61215||33.5259||
|合计||||1,514.089||100||

17、2014年9月，增加注册资本
2014年 8月 1日，上海海尔通过董事会决议，同意公司增加注册资本至 1,638.39871万美元，新增注册资本由原股东上海华芯和日照常春藤认缴，其中上海华芯出资 424.2424244万美元认缴新增注册资本的 105.474886万美元，余额计入公司资本公积；日照常春藤出资 75.7575756万美元认缴新增注册资本的
18.834801万美元，余额计入公司资本公积；其他股东不参与本次增资认购；同
意就上述增资事宜修改公司章程。
2014年8月19日，黄浦区商务委出具黄商外资字[2014]343号《黄浦区商务委员会关于同意上海海尔集成电路有限公司增加注册资本的批复》，就上述增资事宜做出批准。
上海海尔已就上述变更在上海市工商局办妥工商变更登记手续。
本次变更后，上海海尔的股东及股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称/姓名||||||出资比例(%)|
||||||（万美元）||（万美元）|||
|1||海尔家电||151.4089||151.4089||9.24127||
|2||中新苏州创投||230.23544||230.23544||14.05247||
|3||苏州瀚科||99.40290||99.40290||6.06708||
|4||VPI||24.86194||24.86194||1.51745||
|5||CIII||37.29291||37.29291||2.27618||
|6||USL||47.29984||47.29984||2.88696||
|7||日照常春藤||30.88907||12.05427||1.88532||
|8||上海华芯||217.73031||112.25542||13.28921||
|9||上海海咏||80.30406||80.30406||4.90137||
|10||上海海旭||56.52928||56.52928||3.45028||
|11||上海海仲||47.57762||47.57762||2.90391||
|12||张晓诗||105.76257||105.76257||6.45524||
|13||邓杰||1.49172||1.49172||0.09105||
|14||海尔创投||507.61215||507.61215||30.98221||
|合计||||1,638.39871||1,514.089||100||

2014年10月22日，黄浦区商务委出具《黄浦区商务委关于同意上海海尔集成电路有限公司延长出资期限的批复》（黄商外资字（2014）447号），同意上海海尔延长上述增资出资期限，变更后注册资本应在批准证书换发之日起一年内全部到位。
截至本法律意见书出具日，上海华芯拟认缴的新增注册资本105.474886万美元及日照常春藤拟认缴的新增注册资本 18.834801万美元尚未完成出资，相应股权在本次交易中以零对价转让至东软载波。
（三）上海海尔境外红筹架构的搭建及解除
根据HMT法律意见书以及上海海尔出具的说明，上海海尔境外红筹架构的搭建及解除过程如下：
1、2004年设立HMT并收购上海海尔
2004年1月16日，HMT依照开曼群岛法律设立。
2004年 3月 18日，海尔集团在香港设立的全资子公司海尔（香港）有限公司（Haier(Hong Kong)CompanyLimited）认购HMT33,333,333股普通股。
2004年2月16日，海尔集团、海尔投资、HMT签订《股权转让协议》，约定海尔集团将其持有的上海海尔20%的股权转让给HMT；海尔投资将其持有的上海海尔80%的股权转让给HMT。2004年 5月 9日，上海外资委出具沪外资委批字(2004)第 668号《关于外资收购上海海尔集成电路有限公司全部股权并改制为外商独资企业及增资的批复》，对上述事项做出批准。上述股权转让完成后上海海尔公司性质变更为外商独资企业。
2、2004年，HMT第一轮融资
根据HMT法律意见书，2004年10月13日，HMT完成增资发行新股的注册登记。其中：
Pacific TechnologyPartners,L.P.以0.1美元/股的价格出资1,658,747美元认购16,587,470股优先股。
Pacific TechnologyAdvisors，L.D.C.以0.1美元/股的价格出资341,253美元认购3,412,530股优先股。
Pacific United Technology Partners, L.P.以0.1美元/股的价格出资 500,000美元认购5,000,000股优先股。
中新苏州创投以 0.1美元/股的价格出资 625,000美元认购 6,250,000股优先股。
Centillion II Venture Capital Corp.以0.1美元/股的价格出资500,000美元认购5,000,000股优先股。
CIII以0.1美元/股的价格出资750,000美元认购7,500,000股优先股。
USL以0.1美元/股的价格出资625,000美元认购6,250,000股优先股。
3、2006年8月1日，HMT完成增资发行新股的注册登记，喻子达（YUZIDA）认购HMT2,663,285股普通股。
4、2007年10月，HMT股份转让
根据HMT法律意见书，2007年10月15日，HMT完成以下股份转让的注册登记，具体情况如下：
Pacific Technology Partners,L.P.将16,587,470股优先股转让给CCI。
Pacific Technology Advisors, L.D.C.将3,412,530股优先股转让给CCI。
Pacific United Technology Partners,L.P.将5,000,000股优先股转让给CCI。
5、2007年10月，HMT第二轮融资
根据HMT法律意见书，2007年10月16日，HMT完成增资发行新股的注册登记。其中：
中新苏州创投以0.1美元/股的价格出资1,293,750美元认购12,937,500股优先股。
USL以0.1美元/股的价格出资326,250美元认购3,262,500股优先股。
6、2011年12月1日，HMT完成增资发行新股的注册登记，邓杰（DENGJIE）认购HMT300,000股普通股。
7、2012年11月，HMT股份转让
根据HMT法律意见书，2012年11月27日，HMT完成以下股份转让的注册登记，具体情况如下：
CCI将16,000,000股优先股转让给LM；
CCI将 9,000,000股优先股转让给 Shanghai Walden Venture CapitalEnterprise；
Centillion II Venture Capital Corp.将5,000,000股优先股转让给VPI。
8、2012年12月，红筹架构拆除
根据上海海尔与HMT所有出资股东对应出资额比例及股东承诺的对管理层激励股权比例，2012年 12月 HMT将其持有的上海海尔股权进行以下转让：HMT将所持有的上海海尔3.5206%股权转让给中新苏州创投；将所持有的上海海尔1.642%股权转让给VPI；将所持有的上海海尔2.4631%股权转让给CIII；将所持有的上海海尔3.124%股权转让给USL；将所持有的上海海尔5.2545%股权转让给LM；将所持有的上海海尔2.9557%股权转让给上海华芯；将所持有的上海海尔5.3038%股权转让给上海海咏；将所持有的上海海尔3.7336%股权转让给上海海旭；将所持有的上海海尔3.1423%股权转让给上海海仲；将所持有的上海海尔6.9852%股权转让给张晓诗；将所持有的上海海尔0.0985%股权转让给邓杰。
9、HMT的解散
根据 HMT法律意见书，HMT已自愿解散，根据 Assistant Registrar of Companies, Cayman Islands出具的 Certificate ofDissolution，HMT将于2015年1月13日解散。
（四）上海海尔的分公司
上海海尔目前在上海设立一家分公司，即上海海尔集成电路有限公司徐汇分公司，根据上海海尔提供的资料，上海海尔集成电路有限公司徐汇分公司成立于 2007年 4月 28日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》（注册号：310000500193987），营业场所为上海市徐汇区龙漕路 299号 2号楼 A座 5层，负责人为张晓诗，经营范围：研究、开发、设计各类集成电路、信息软件、新型电子元器件，销售隶属公司生产的各类集成电路、信息软件、新型电子元器件，提供相关技术咨询及售后服务，其他进出口贸易业务（不含进口商品分销业务）。
（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业期限自 2007年 4月 28日至 2034年2月27日。
（五）上海海尔的主要资产
1、租赁物业
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海海尔签署并正在履行的房屋租赁协议共计4份，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||租赁面积||
||承租方|出租方|房屋坐落|房产证号||租期|
|号|||||（m2）||
|1|上海海尔|上海巨隆投资管理有限公司|上海市徐汇区龙漕路299号园区内2幢南部（A座）第五层及连廊、2幢中部（B座）第五层|沪房地徐字（2010）第001671号、沪房地徐字（2010）第001672号|2,150|2014.06.01至2019.05.31|
|2|上海海尔|深圳海汇空间商务有限公司|深圳市南山区科技园北区松坪山新西路7号兰光科技大楼C座303单位|深房地字第4000569211号|189|2013.09.01至2016.08.31|
|3|上海海尔|上海微电子设计有限公司|上海市黄浦区北京东路666号（B7042）室|沪房地市字（2001）第010244号|163.6|2012.03.01至2015.02.28|
|4|上海海尔|李小林|成都市财富双楠1栋1单元14层21号|—|43.32|2014.04.30至2015.04.29|

经本所律师核查，上述租赁物业未办理房屋租赁备案。根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理房屋租赁备案不影响租赁合同的效力。因此，上海海尔所签订的上述租赁协议合法有效，依法取得了上述房屋的使用权。
另经本所律师核查，上海海尔租赁李小林的物业目前尚未取得房屋所有权证书，根据成都美居天友房地产有限公司与李小林签订的《商品房买卖合同》及李小林的说明，该处房产已交付李小林使用，相关房屋所有权证书正在办理过程中，
李小林取得上述房产的所有权证书不存在法律障碍。
综上，金杜认为，上述租赁物业未办理房屋租赁备案以及上海海尔租赁李小林的物业未取得房屋所有权证书事宜不构成本次交易的实质性障碍。
2、专利权
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，截至 2014年 9月 30日，上海海尔在中国境内拥有已取得国家知识产权局授权的专利权共计63项，具体情况如下：
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||序||||专利||||专利||||有效|
||||专利名称||||专利号||||申请日|||
||号||||类型||||权人||||期|
|1||一种基于RISC微控制器的串行通信口||实用新型||ZL200520044692.6||上海海尔||2005.08.31||10年||
|2||一种8位在线调试微控制器||实用新型||ZL200720067383.X||上海海尔||2007.02.14||10年||
|3||中断系统实现方法及装臵||发明||ZL200810032641.X||上海海尔||2008.01.15||20年||
|4||复杂指令集微控制器的译码方法和装臵||发明||ZL200810032643.9||上海海尔||2008.01.15||20年||
|5||跳转指令的处理方法及微控制器||发明||ZL201010123204.6||上海海尔||2010.03.10||20年||
|6||数据堆栈存储电路及微控制器||发明||ZL201010123197.X||上海海尔||2010.03.10||20年||
|7||电容触摸屏和触摸显示器||实用新型||ZL201320202154.X||上海海尔||2013.04.18||10年||
|8||一种8位RISC微控制器||发明||ZL200510029281.4||上海海尔||2005.08.31||20年||
|9||一种微控制器配臵接口操作方法||发明||ZL200510029284.8||上海海尔||2005.08.31||20年||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||专利||||有效|
||||专利名称||||专利号||||申请日|||
||号||||类型||||权人||||期|
|10||一种仿真器芯片||发明||ZL200510029285.2||上海海尔||2005.08.31||20年||
|11||一种8位复杂指令集计算机微控制器||实用新型||ZL 200720067377.4||上海海尔||2007.02.14||10年||
|12||带程序加密的8位闪存微控制器||实用新型||ZL 200720067380.6||上海海尔||2007.02.14||10年||
|13||用于转换电压信号的装臵||实用新型||ZL 201220193512.0||上海海尔||2012.04.28||10年||
|14||微控制器||实用新型||ZL 200720199303.6||上海海尔||2007.12.14||10年||
|15||微控制器的指令加密装臵||实用新型||ZL 200720199305.5||上海海尔||2007.12.14||10年||
|16||8位闪存控制器||实用新型||ZL 200720198844.7||上海海尔||2007.12.04||10年||
|17||一种微控制器嵌入式在线仿真调试系统||发明||ZL 200610116860.7||上海海尔||2006.09.29||20年||
|18||一种8位兼容C51指令集微控制器||发明||ZL 200610116870.0||上海海尔||2006.09.29||20年||
|19||一种微控制器||发明||ZL 200710188207.6||上海海尔||2007.11.09||20年||
|20||一种仿真器芯片的仿真方法||发明||ZL 200710187208.9||上海海尔||2005.08.31||20年||
|21||一种基于CISC结构的微处理器结构||发明||ZL 200710187212.5||上海海尔||2003.08.18||20年||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||专利||||有效|
||||专利名称||||专利号||||申请日|||
||号||||类型||||权人||||期|
|22||一种8位RISC微控制器构架||发明||ZL 200710187213.X||上海海尔||2005.08.31||20年||
|23||电力线通信芯片及设备||实用新型||ZL 201420160880.4||上海海尔||2014.04.03||10年||
|24||电力线载波信号的解调电路及微控制器||实用新型||ZL 201420164442.5||上海海尔||2014.04.04||10年||
|25||OFDM电力线载波通信芯片||实用新型||ZL 201320365508.2||上海海尔||2013.06.24||10年||
|26||一种基于复杂指令集计算机结构的微处理器架构||发明||ZL200610118274.6||上海海尔||2006.11.10||20年||
|27||多相电力线载波通信装臵||实用新型||ZL201320425579.7||上海海尔||2013.07.17||10年||
|28||一种基于CISC结构的微控制器及其指令集的实现方法||发明||ZL03150402.7||上海海尔海尔集团||2003.08.18||20年||
|29||电容式触控装臵和终端||实用新型||ZL201220293553.7||上海海尔||2012.06.20||10年||
|30||微控制器||实用新型||ZL200820054708.5||上海海尔||2008.01.15||10年||
|31||微控制器以及电力线载波信号接收处理方法、装臵||发明||ZL201010123203.1||上海海尔东软载波||2010.03.10||20年||
|32||电力线载波信号解调电路和微控制器||发明||ZL201010123199.9||上海海尔||2010.03.10||20年||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||专利||||有效|
||||专利名称||||专利号||||申请日|||
||号||||类型||||权人||||期|
|33||电力线载波调制方法、解调方法、电路及芯片||发明||ZL201010123201.2||上海海尔东软载波||2010.03.10||20年||
|34||解调信号的增益控制方法、装臵以及微控制器||发明||ZL201010123205.0||上海海尔东软载波||2010.03.10||20年||
|35||微控制器||实用新型||ZL200820054709.X||上海海尔||2008.01.15||10年||
|36||闪存微控制器||实用新型||ZL200820054710.2||上海海尔||2008.01.15||10年||
|37||复杂指令集微控制器的译码装臵||实用新型||ZL200820054711.7||上海海尔||2008.01.15||10年||
|38||微控制器芯片及其调试方法||发明||ZL200710172339.X||上海海尔||2007.12.14||20年||
|39||微控制器嵌入式在线仿真调试系统||发明||ZL200710172349.3||上海海尔||2007.12.14||20年||
|40||闪存接口||发明||ZL200710307038.3||上海海尔||2007.12.27||20年||
|41||接收电路、发送电路、微控制器及电力线载波通信方法||发明||ZL201010123198.4||上海海尔东软载波||2010.03.10||20年||
|42||电容式触控装臵和终端||实用新型||ZL201320018370.9||上海海尔||2013.01.14||10年||
|43||低压电力线通信的编码解码装臵||实用新型||ZL201320725220.1||上海海尔||2013.11.15||10年||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||专利||||有效|
||||专利名称||||专利号||||申请日|||
||号||||类型||||权人||||期|
|44||低压监控电路及微控制器||实用新型||ZL 200720177181.0||上海海尔||2007.09.25||10年||
|45||一种8位精简指令集微控制器||实用新型||ZL200720067382.5||上海海尔||2007.02.14||10年||
|46||内臵通用同步异步收发器的微控制器结构||实用新型||ZL200620047703.0||上海海尔||2006.11.10||10年||
|47||内臵比较器的微控制器结构||实用新型||ZL200620047704.5||上海海尔||2006.11.10||10年||
|48||一种中断系统实现方法||发明||ZL200510029283.3||上海海尔||2005.08.31||20年||
|49||一种8位微控制器||实用新型||ZL 200720067379.3||上海海尔||2007.02.14||10年||
|50||一种闪存微控制器||实用新型||ZL 200720067381.0||上海海尔||2007.02.14||10年||
|51||带有新型复位信号的微控制器||实用新型||ZL 200720199304.0||上海海尔||2007.12.14||10年||
|52||一种微控制器结构||实用新型||ZL 200720198845.1||上海海尔||2007.12.04||10年||
|53||带液晶显示驱动器的8位微控制器||实用新型||ZL 200720309421.8||上海海尔||2007.12.21||10年||
|54||一种微控制器结构||实用新型||ZL 200720198846.6||上海海尔||2007.12.04||10年||
|55||比较电路和微处理器芯片||实用新型||ZL 200720177184.4||上海海尔||2007.09.25||10年||
|56||一种微控制器||实用新型||ZL 200720177185.9||上海海尔||2007.09.25||10年||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||专利||||有效|
||||专利名称||||专利号||||申请日|||
||号||||类型||||权人||||期|
|57||时钟产生电路及微控制器||实用新型||ZL 200720183008.1||上海海尔||2007.09.25||10年||
|58||一种新型的8位RISC微控制器构架||实用新型||ZL 200620046589.X||上海海尔||2006.09.29||10年||
|59||一种8位RISC微控制器构架||实用新型||ZL 200620046580.9||上海海尔||2006.09.29||10年||
|60||一种8位精简指令集微控制器||实用新型||ZL 200620046581.3||上海海尔||2006.09.29||10年||
|61||一种基于微控制器的比较电路||实用新型||ZL 200620046582.8||上海海尔||2006.09.29||10年||
|62||一种基于微控制器的时钟产生电路||实用新型||ZL 200620046587.0||上海海尔||2006.09.29||10年||
|63||基于精简指令集微控制器的低压检测电路||实用新型||ZL 200620046588.5||上海海尔||2006.09.29||10年||

根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，
（1）上述专利中，第 44项专利号为“ZL200720177181.0”的实用新型专利，在上海海尔与美国微芯科技公司的专利诉讼纠纷中，被复审委于 2013年4月 1日以《无效宣告请求审查决定书》（第20215号）宣告专利权部分无效。
（2）截至本法律意见书出具日，上海海尔拥有的上述专利中第 45项至 63项共计19项专利涉及专利无效纠纷，具体情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产情况”之“（九）上海海尔的重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
3、商标权
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，截至 2014年 9月 30日，上海
海尔在中国境内拥有已取得国家工商行政管理总局商标局注册的商标专用权共计
12项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||所有权人||注册编号|商标名称||类别||注册有效期|
||号||||||||||
|1||上海海尔||12307054|||第16类||2014.08.28~2024.08.27||
|2||上海海尔||12307048|||第42类||2014.08.28~2024.08.27||
|3||上海海尔||12307045|||第9类||2014.08.28~2024.08.27||
|4||上海海尔||12307043|||第9类||2014.08.28~2024.08.27||
|5||上海海尔||12307050|||第42类||2014.08.28~2024.08.27||
|6||上海海尔||12307058|||第16类||2014.08.28~2024.08.27||
|7||上海海尔||12307056|||第16类||2014.08.28~2024.08.27||
|8||上海海尔||12307042|||第42类||2014.08.28~2024.08.27||
|9||上海海尔||12307041|||第9类||2014.08.28~2024.08.27||
|10||上海海尔||12307052|||第16类||2014.08.28~2024.08.27||
|11||上海海尔||12307046|||第42类||2014.08.28~2024.08.27||
|12||上海海尔||12307044|||第42类||2014.08.28~2024.08.27||

注：上述商标均已获得国家工商总局商标局核准注册并已公告，截至本法律意见书出具日，除第六项注册号为“12307058”的商标已收到注册证书外，其他商标公司尚未收到纸质版注册证书。
4、计算机软件著作权
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，截至 2014年 9月 30日，上海海尔在中国境内拥有计算机软件著作权共计22项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||著作||||首次发|
||序号||证书号||登记号||软件全称||||颁证日期|||
||||||||||权人||||表日期|
|1||软著登字第0797692 号||2014SR128449||集成开发工具系统V1.0||上海海尔||2014.08.27||未发表||
|2||软著登字第0762030 号||2014SR092786||触控芯片应用开发系统2.0||上海海尔||2014.07.07||未发表||
|3||软著登字第0690643 号||2014SR021399||集成开发环境软件3.0||上海海尔||2014.02.21||未发表||
|4||软著登字第0682160 号||2014SR012916||应用系统 RTC补偿算法软件V1.01||上海海尔||2014.01.28||未发表||
|5||软著登字第0602817 号||2013SR097055||调校编程器上位机软件 V2.0||上海海尔||2013.09.07||未发表||
|6||软著登字第0601534 号||2013SR095772||专用四十八条指令集系统 V1.0||上海海尔||2013.09.05||未发表||
|7||软著登字第0601390 号||2013SR095628||专用三十八条指令集系统 V1.0||上海海尔||2013.09.05||未发表||
|8||软著登字第0584357 号||2013SR078595||ADC自动测试系统上位机控制软件 V3.0||上海海尔||2013.07.31||未发表||
|9||软著登字第0545511号||2013SR039749||通用 OTP芯片晶圆级量产测试系统 V1.0||上海海尔||2013.05.02||未发表||
|10||软著登字第0537575 号||2013SR031813||八位微控制器指令集系统 V1.0||上海海尔||2013.04.08||未发表||
|11||软著登字第||2013SR||微控制器指令集||上海||2013.04.08||未发表||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||著作||||首次发|
||序号||证书号||登记号||软件全称||||颁证日期|||
||||||||||权人||||表日期|
|||0537574 号||031812||系统 V1.0||海尔||||||
|12||软著登字第0525068 号||2013SR019306||HRT 编程器系统软件V1.0||上海海尔||2013.03.04||未发表||
|13||软著登字第0513286 号||2013SR007524||通用四十二条指令集系统(INS42)V3.0||上海海尔||2013.01.23||未发表||
|14||软著登字第0513280 号||2013SR007518||通用四十八条指令集系统(INS48)V3.0||上海海尔||2013.01.23||未发表||
|15||软著登字第0511156号||2013SR005394||在线调试器系统软件 V3.10||上海海尔||2013.01.16||未发表||
|16||软著登字第0506357 号||2013SR000595||电力线控制芯片晶圆级量产测试系统 V1.0||上海海尔||2013.01.05||未发表||
|17||软著登字第0479691 号||2012SR111655||模组测试软件V1.0||上海海尔||2012.11.21||未发表||
|18||软著登字第0479668 号||2012SR111632||触摸芯片调试软件 V1.0||上海海尔||2012.11.21||未发表||
|19||软著登字第0467332 号||2012SR099296||仿真器系统V3.02||上海海尔||2012.10.22||未发表||
|20||软著登字第0467315 号||2012SR099279||全驱动编程器系统 V1.01||上海海尔||2012.10.22||未发表||
|21||软著登字第0425869 号||2012SR057833||“上海海尔集成”集成开发环境软件 V2.09||上海海尔||2012.07.02||2010.12.05||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||著作||||首次发|
||序号||证书号||登记号||软件全称||||颁证日期|||
||||||||||权人||||表日期|
|22||软著登字第0270490 号||2011SR006816||“上海海尔集成”C语言编译软件V1.0||上海海尔||2011.02.25||2010.05.31||

5、作品著作权
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，截至 2014年 9月 30日，上海海尔在中国境内拥有7项作品著作权，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书号|登记号||作品名称||著作权人||发证日期|
|1||00030345||2011-L-030345|8位MCUHR6P90/90H/91/91H/92/92H产品规格||上海海尔||2011.05.06||
|2||00061426||国作登字-2012-L-00061426|8位MCUHR7P171 数据手册||上海海尔||2012.05.24||
|3||00061329||国作登字-2012-L-00061329|8位MCUHR7P193/194数据手册||上海海尔||2012.05.22||
|4||00062993||国作登字-2012-L-00062993|8位MCUHR7P90H/90J/91H/91J/92H/92J数据手册||上海海尔||2012.06.07||
|5||00113152||国作登字-2013-F-00113152|小海||上海海尔||2013.09.27||
|6||00126737||国作登字-2014-F-00126737|黑白4C||上海海尔||2014.06.18||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书号||登记号||作品名称||著作权人||发证日期|
|7||00127114||国作登字-2014-F-00127114||4C||上海海尔||2014.06.25||

6、集成电路布图设计专有权
根据上海海尔提供的资料并经本所律师核查，截至 2014年 9月 30日，上海海尔在中国境内拥有已取得国家知识产权局授权的集成电路布图设计专有权共计 48项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记名称||登记号||权利人||申请日||颁证日|
|1||HS2001M||BS.03500066.X||上海海尔||2003.05.21||2003.06.25||
|2||HS2002M||BS.02500119.1||上海海尔||2002.10.28||2002.10.28||
|3||HR6P73H||BS.06500212.1||上海海尔||2006.08.04||2006.10.13||
|4||HR6P72||BS.06500213.X||上海海尔||2006.08.04||2006.10.13||
|5||HR6P73B||BS.06500214.8||上海海尔||2006.08.04||2006.10.13||
|6||HR6P76||BS.06500215.6||上海海尔||2006.08.04||2006.10.13||
|7||HF640布图设计||BS.10500193.7||上海海尔||2010.04.26||2010.06.24||
|8||SSC1641布图设计||BS.10500995.4||上海海尔东软载波||2010.12.30||2011.03.09||
|9||SSC1642布图设计||BS.10500994.6||上海海尔东软载波||2010.12.30||2011.03.09||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记名称||登记号||权利人||申请日||颁证日|
|10||HT651A布图设计||BS.10500996.2||上海海尔||2010.12.30||2011.03.09||
|11||HT652A布图设计||BS.10500997.0||上海海尔||2010.12.30||2011.03.09||
|12||HT653A布图设计||BS.10500998.9||上海海尔||2010.12.30||2011.03.09||
|13||SSC1630布图设计||BS.11500767.9||上海海尔||2011.08.08||2011.10.27||
|14||MVPN布图设计||BS.11500768.7||上海海尔||2011.08.08||2011.10.27||
|15||HA5210布图设计||BS.11500936.1||上海海尔||2011.09.19||2011.11.08||
|16||ESPA16布图设计||BS.12500382.X||上海海尔东软载波||2012.03.20||2012.05.09||
|17||HR7P164布图设计||BS.12500391.9||上海海尔||2012.03.20||2012.06.08||
|18||HC540/548布图设计||BS.12500392.7||上海海尔||2012.03.20||2012.06.08||
|19||HR7P187布图设计||BS.12500393.5||上海海尔||2012.03.20||2012.06.08||
|20||HR7P193/194布图设计||BS.12500530.X||上海海尔||2012.04.25||2012.08.02||
|21||HR7P195布图设计||BS.12500531.8||上海海尔||2012.04.25||2012.08.02||
|22||HR7P90/91/92布图设计||BS.12500645.4||上海海尔||2012.05.18||2012.07.12||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记名称||登记号||权利人||申请日||颁证日|
|23||HRT1080||BS.12500643.8||上海海尔中电华瑞||2012.05.18||2012.07.12||
|24||HRT2080布图设计||BS.12500644.6||上海海尔中电华瑞||2012.05.18||2012.07.12||
|25||HA6010/6020布图设计||BS.12501194.6||上海海尔||2012.09.09||2012.11.13||
|26||HW1110布图设计||BS.12501195.4||上海海尔||2012.09.09||2012.11.13||
|27||HG2571布图设计||BS.12501559.3||上海海尔||2012.11.21||2013.03.13||
|28||HRT3040布图设计||BS.13500115.3||上海海尔中电华瑞||2013.02.24||2013.05.08||
|29||ESPA16布图设计||BS.13500145.5||上海海尔||2013.03.06||2013.05.08||
|30||HA5210布图设计||BS.13500146.3||上海海尔||2013.03.06||2013.05.08||
|31||SSC1643布图设计||BS.13500273.7||上海海尔东软载波||2013.04.06||2013.05.28||
|32||HC2768/2764/2548/2340布图设计||BS.13500274.5||上海海尔||2013.04.06||2013.05.28||
|33||HR7P169布图设计||BS.13500989.8||上海海尔||2013.08.20||2013.10.15||
|34||HA5212布图设计||BS.13500988.X||上海海尔中电华瑞||2013.08.20||2013.10.15||
|35||R201布图设计||BS.13501112.4||上海海尔||2013.09.03||2013.11.08||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记名称||登记号||权利人||申请日||颁证日|
|36||ESPA43布图设计||BS.145000311||上海海尔||2014.01.14||2014.03.10||
|37||HR7P155/156布图设计||BS.14500032X||上海海尔||2014.01.14||2014.03.10||
|38||S200 布图设计||BS.145001962||上海海尔||2014.03.19||2014.05.06||
|39||ESEM16布图设计||BS.145001954||上海海尔东软载波||2014.03.19||2014.05.06||
|40||SSC1645布图设计||BS.145001938||上海海尔东软载波||2014.03.19||2014.05.06||
|41||ESPA43布图设计||BS.145001946||上海海尔东软载波||2014.03.19||2014.06.05||
|42||HG7221/7211布图设计||BS.145002489||上海海尔||2014.04.04||2014.05.28||
|43||HR7P159/160布图设计||BS.145002470||上海海尔||2014.04.04||2014.05.28||
|44||HR7P196布图设计||BS.145002462||上海海尔||2014.04.04||2014.05.28||
|45||HC8600布图设计||BS.145005011||上海海尔||2014.05.22||2014.07.08||
|46||HW2000布图设计||BS.14500502X||上海海尔||2014.05.22||2014.07.08||
|47||HR7P166/167布图设计||BS.145005038||上海海尔||2014.05.22||2014.07.08||
|48||HW3000布图设计||BS.14500712X||上海海尔||2014.07.21||2014.09.03||

7、网络域名
根据上海海尔提供的《国际域名注册证书》，域名 ichaier.com已由上海海尔注册，并已在国际顶级域名数据库中备案。该域名注册时间为 2000年 12月 28日，到期时间为 2022年12月28日。
（六）上海海尔的重大债权债务
1、借款合同
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2014年9月30日，上海海尔正在履行的借款合同如下：
2013年12月27日，上海海尔与宁波银行股份有限公司上海浦东支行（以下简称“宁波银行上海浦东支行”）签订《流动资金贷款合同》（编号：07007LK20138003），约定宁波银行上海浦东支行向上海海尔提供人民币 500万元整的流动资金贷款用于支付货款，贷款期限自2013年12月27日起至 2014年 12月27日止，年利率为6.60%，担保方式为信用担保。
2013年 9月 22日，上海海尔与中国银行股份有限公司黄浦支行（以下简称“中国银行黄浦支行”）签订《授信额度协议》（编号：G-61-E-2013-049（授）），约定中国银行黄浦支行向上海海尔提供人民币 5,000万元授信额度，授信期限为 2013年 9月 22日至 2014年 9月 1日止。该授信协议下正在履行的借款协议如下：
（1） 2014年 7月 29日，上海海尔与中国银行黄浦支行签订《协议付款业务申请书》（编号：2014年黄浦协申字008号），上海海尔通过中国银行黄浦支行向中国银行股份有限公司法兰克福行申请资金融通，并将融资款项于 2014年7月 30日直接对外支付，融资金额为 56.8500万美元，融资利率为LIBOR/HIBOR利率+235基点，融资期限为90天。
（2） 2014年 8月 13日，上海海尔与中国银行黄浦支行签订《协议付款业务申请书》（编号：2014年黄浦协申字009号），上海海尔通过中国银行黄浦支行向中国银行股份有限公司巴黎行申请资金融通，并将融资款项于 2014年 8月 13日直接对外支付，融资金额为 75.9875万美元，融资利率为 LIBOR/HIBOR利率+220点，融资期限为90天。
（3） 2014年 8月 28日，上海海尔与中国银行黄浦支行签订《协议付款业务申请书》（编号：2014年黄浦协申字 0010号），上海海尔通过中国银行黄浦支行向中国银行股份有限公司法兰克福行申请资金融通，并将融资款项于2014年 8
月29日直接对外支付，融资金额为 70.2625万美元，融资利率为LIBOR/HIBOR利率+240点，融资期限为89天。
（4） 2014年 9月 26日，上海海尔与中国银行黄浦支行签订《协议付款业务申请书》（编号：2014年黄浦协申字 011号），约定上海海尔通过中国银行黄浦支行向中国银行股份有限公司巴拿马行申请资金融通，并将融资款项于2014年 9月 29日直接对外支付，融资金额为 111.0746万美元，融资利率为最新 3个月的 LIBOR/HIBOR利率，融资期限为86天。
2、销售合同
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2014年9月30日，上海海尔与2014年1-9月期间销售金额前5大客户中签订的正在执行中的销售合同或框架性协议如下：
2013年 6月 18日，上海海尔（乙方）与青岛海达源采购服务有限公司（甲方）签署《采购框架协议》，约定上海海尔需根据合同约定及甲方向上海海尔发出的订单向甲方供应产品。除合同另有规定外，合同自甲乙双方签订之日起生效，有效期为一年。除非甲乙一方于期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约，合同自动延长一年，以此类推。
2013年5月1日，上海海尔（甲方）与深圳市亿利盟科技有限公司（乙方）签署《上海海尔集成电路有限公司代理商合同》，约定乙方作为甲方的代理商，在华南（广东、海南、广西）以及华东（浙江、江苏、上海、山东、安徽、福建）地区销售甲方的MCU系列产品HR6P/HR7P。合同有效期三年。
2014年4月14日，上海海尔（供方）与中电华瑞（需方）签署《采购合同》，约定上海海尔向需方供应指定型号的集成电路和计量芯片各 100万件，合同总金额为 710万元。上海海尔的供货时间根据需方的需要由双方具体协商。
2014年9月30日，上海海尔与东软载波签署《订货合同》，约定上海海尔向东软载波提供指定型号的芯片共计40万只，合同总金额为248万元。
2014年5月16日，上海海尔（供方）与北京中宸鸿昌科技有限公司（需方）签署的《采购合同》，上海海尔已履行完毕合同约定的供货义务。截至 2014年 9月30日，双方尚未签署新的采购合同。后双方于2014年10月16日签署新的《采购合同》，约定上海海尔向需方提供指定型号的芯片共计 60万件，合同总金额为 204万元。
3、采购合同
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2014年9月30日，上海海尔与2014年1-9月期间采购金额前5大供应商中签订的正在执行中的采购合同或框架性协议如下：
2014年 4月，上海海尔与广州瑞芯电子有限公司（以下简称“广州瑞芯”）签署《集成电路加工测试承揽契约》，约定上海海尔委托广州瑞芯进行 IC及WAFER测试，加工数量以订单为准，委托测试单价及付款方式以双方共同确认的报价单为准，合同有效期为二年，此后每年自动延期，除非双方当事人中的任一方当事人在本协议原有效期或延展到期日前至少六个月书面通知另一方当事人终止协议。
2008年2月，上海海尔与上海华虹NEC电子有限公司（以下简称“华虹NEC”）签署《华虹NEC芯片代工制造协议》，约定由华虹NEC为公司生产供应晶圆，价格应与相应价格协议中的条款相符合，合同有效期自 2008年2月2日至 2010年 2月1日，此后每年自动延期，除非双方当事人中的任一方当事人在本协议原有效期或延展到期日前至少六个月书面通知另一方当事人终止协议。
2012年5月，上海海尔与江苏长电科技股份有限公司（以下简称“江苏长电”）签署《集成电路封装委托加工协议》，约定公司委托江苏长电对公司提供的集成电路进行封装加工，江苏长电按照公司的封装指令及技术要求进行加工，为公司提供集成电路封装成品以及相关包装、运输服务，加工费用及单价以双方共同认可的报价单为依据，合同有效期自 2012年5月23日至2015年5月22日。
2014年9月2日，上海海尔（甲方）与西安微电子技术研究所（乙方）签署《集成电路封装委托加工协议》，约定乙方为上海海尔提供集成电路封装服务，上海海尔向乙方提供“委外加工单”作为正式的委托加工凭据，加工费用及单价以双方共同认可的报价单为依据，协议有效期自签约之日起三年。
上海海尔2014年1-9月期间采购金额前5大供应商之一台湾积体电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）主要向上海海尔提供光罩制作和晶圆生产服务，上海海尔与台积电之间对每次的光罩制作及晶圆生产皆以单独签署协议或直接下达订单的方式进行合作。2014年 8月 11日，上海海尔与台积电签署《技术服务协议》，约定台积电向上海海尔提供集成电路设计技术服务，上海海尔需向台积电支付美元壹万陆仟贰佰元整。协议有效期为自生效之日起一年，如双方于前述存续期间届满前三十天，皆未以书面通知他方本协议不予续展外，则本协议存续期间则自动展延，展延期间为一年。
4、商标及商号许可合同
根据上海海尔与青岛海尔投资发展有限公司签署的许可合同，青岛海尔投资发展有限公司许可上海海尔在中国范围内使用注册号分别为“4534804”、
“4534794”的海尔商标及“海尔”字样，上海海尔不具有再许可权利，有效期至 2016年12月31日。
（七）上海海尔的业务及相关资质
1、经营范围
根据上海海尔现行有效的《营业执照》，上海海尔的经营范围为研究、开发、设计、制造各类集成电路、信息软件、新型电子元器件，销售自产产品，提供相关技术咨询及售后服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、相关资质
上海海尔现持有中华人民共和国信息产业部于2007年1月8日核发的《集成电路设计企业认定证书》（编号：信认0064-2005S），经审核，上海海尔符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的有关规定，被认定为集成电路设计企业。
上海海尔于2011年10月20日被认定为高新技术企业，有效期三年。上海海尔已于 2014年向相关部门提交高新技术企业资格复审申请。根据上海市高新技术企业认定办公室于 2014年9月4日公布的《关于公示2014年上海市第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海市 2014年第一批拟认定高新技术企业名单包含上海海尔且异议期已届满。截至本法律意见书出具日，上海海尔尚未收到相关部门核发的高新技术企业证书。
（八）上海海尔的纳税情况
1、税务登记证
上海海尔目前持有上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的国地税沪字310101134513741号《税务登记证》。
2、税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，上海海尔目前执行的税种、税率基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|税种|税率（%）|

|||||||
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||序号||税种||税率（%）|
|1||增值税||按应税销售额的17%、6%计算的销项税额减去可抵扣进项税后计缴||
|2||营业税||按营业额的5%计缴||
|3||企业所得税||按应纳税所得额的12.5%计缴||
|4||城建税||按应缴流转税额的7%计缴||
|5||教育费附加||按应缴流转税额的3%计缴||

3、报告期主要税收优惠
上海市地方税务局黄浦区分局于 2014年 5月 29日出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税黄三[2014]000006），根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号）规定，同意上海海尔自2012年1月1日至2013年12月31日止，享受免征企业所得税；2014年1月1日至2016年12月31日止，享受减半征收企业所得税的优惠政策。上海海尔2014年1月1日至 2016年 12月31日期间执行的所得税率为12.5%。
综上，金杜认为，上海海尔报告期内享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、纳税情况
根据上海市黄浦区国家税务局和上海市地方税务局黄浦区分局出具的证明，上海海尔自2012年 1月1日至2014年9月30日能按时依法纳税申报，暂未发现其他违法违规行为。
（九）上海海尔的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、专利纠纷
根据上海海尔出具的说明与承诺并经本所律师核查，自2007年7月开始，美国微芯科技公司向复审委对上海海尔23项授权专利陆续提起两轮无效申请。
在第一轮无效申请审理过程中，美国微芯科技公司撤回了其中 10项授权专利
的无效申请，复审委对其余13项专利作出审理决定，其中2项被认定部分无效，
另 11项均维持有效；在后续对于该 13项专利的诉讼过程中，北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院的判决均维持了复审委的相应决定。
在第二轮无效申请审理过程中，首先复审委对所有23项专利作出审理决定，其中 1项被认定无效（实际为重复授权），1项被认定部分无效，其余 21项全部维持有效；其后21项维持有效的专利被上诉至北京市第一中级人民法院审理，北京市第一中级人民法院对其中 16项专利的判决为“维持复审委决定”，对其中 5项专利的判决为“撤销复审委决定”；其中维持复审委决定的 14项专利和撤销复审委决定的5项专利均被上诉至北京市高级人民法院审理，目前上述19项专利的无效诉讼正在北京市高级人民法院等待判决。涉诉专利具体情况详见法律意见书附件一。
根据上海海尔出具的说明与承诺并经本所律师核查：
首先，上海海尔上述涉诉专利申请时间均在2008年之前，除1项发明专利外，其余均系实用新型专利。在专利无效诉讼过程中，已有 1项专利因保护期满而进入公有领域，未来两年内还将会有一批涉诉专利因保护期满而陆续进入公有领域。
其次，在芯片设计行业技术更新较快的行业背景及发展规模下，上海海尔不断更新技术，拓展新产品，并通过专利及其他多种知识产权方式进行保护和布局，截至 2014年 9月 30日，上海海尔已获授权且仍在有效期内的专利共有 63项，其中发明专利24项，涉诉专利占上海海尔专利总数比例较低，涉诉发明专利占比更低。
再次，随着上海海尔不断将新专利技术应用于公司产品，实现产品的升级及产业化以满足客户不断更新的需求，新专利技术主导的产品已经成为上海海尔的主要产品，上述涉诉专利申请时间较早，主要应用于 8位通用类芯片领域，2014年1-9月上述涉诉专利对应的通用类芯片产品销售收入占当期总收入的7%左右，涉诉专利对应的产品对上海海尔经营业绩综合贡献度较小。最后，截至本法律意见书出具日，在过去的两轮无效纠纷中，上海海尔的大部分专利均被判定为有效，仅有极少部分专利被判定为部分无效或者无效，对于大部分无效申请，上海海尔胜诉的概率较高。
同时，中天华对上海海尔无形资产价值进行评估时，并未将上述涉诉专利纳入评估范围，上述涉诉专利对本次交易的评估结果不构成影响，未损害上市公司及股东的利益。
此外，即使涉诉专利被判定为无效或者相应专利权有效期满，仅意味着上海海尔在充分竞争的通用类芯片领域应用相应的技术时失去了专利权保护，无法对利用相应专利技术生产产品的竞争者提出侵权并赔偿等诉求，可能面临竞争加剧的风险，但对上海海尔自身生产经营不会构成重要影响。
综上，综合考虑专利有效期、涉诉专利结构及占比、涉诉专利产品贡献、目前判定结果、评估范围等因素，上海海尔上述专利纠纷不会对上海海尔经营及业绩产生重要影响，亦不会对本次交易产生重要影响。
2、根据上海海尔出具的承诺并经本所律师适当核查，上海海尔报告期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（十）标的资产
发行人本次交易的标的资产为认购人合计持有的上海海尔100%股权。
根据认购人出具的承诺函，并经本所律师核查，认购人持有的上海海尔100%股权的权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
综上，金杜认为，上述股权转让至东软载波名下不存在实质性法律障碍。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，上海海尔将成为发行人100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及上海海尔债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
七、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，东软载波已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件
根据东软载波第二届董事会第十三次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，东软载波本次交易所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，发行人的主营业务主要包括低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务，上海海尔主要从事各类集成电路、信息软件、新型电子元器件的研究、开发、设计、制造和销售，发行人通过本次资产重组持有上海海尔100%股权，符合国家产业政策。
经核查，上海海尔经营所需物业均系合法租赁相关房产，不涉及环境保护、土地方面的审批手续。
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据东软载波第二届董事会第十三次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，发行人社会公众股股权比例不低于25%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中天华出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协议确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、标的资产权属
本次交易的标的资产为上海海尔全体股东持有的上海海尔100%的股权，根据上海海尔全体股东出具的承诺函并经核查，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
本次交易仅为股权转让，不涉及上海海尔债权债务的转移。
综上，金杜认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、上市公司持续经营
本次资产重组完成后，上海海尔将成为发行人的全资子公司。上海海尔所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，东软载波及上海海尔的主营业务没有发生变化，不会发生发行人重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据中兴华出具的《盈利预测审核报告》显示的数据，本次交易有利于东软载波增强持续经营能力。
综上，金杜认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6、上市公司独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。
综上，金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》和中兴华出具的《盈利预测审核报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性。
金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、 2014年4月23日，中兴华出具中兴华审字（2014）第SD-3-001号《审计报告》，对发行人 2013年度财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据发行人及其现任董监高、高级管理人员的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、发行人本次收购的标的资产为上海海尔全体股东持有的上海海尔100%股权，根据上海海尔全体股东出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，根据发行人与上海海尔全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12、发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 48.18元/股，系发行人第二届董事会第十三次会议决议公告日前的 20个交易日发行人的股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
13、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上海海尔全体股东出具的承诺，上海海尔全体股东通过本次收购取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
九、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年 12月 30日，东软载波与上海海尔全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2014年 12月 30日，东软载波与上海海尔全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产预测利润数、补偿方式、整体减值测试、补偿方式的调整、协议生效条件等进行了约定。
综上，金杜认为，东软载波与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，均已经交易各方签署，协议依法成立且形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效，生效后对协议各方具有法律约束力。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
发行人本次交易的交易对方为上海海尔全体股东。根据《上市规则》、发行人第二届董事会第十三次会议决议及本次交易相关各方作出的承诺并经本所经办律师核查，本次交易前，上海海尔全体股东不构成发行人的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易前，发行人与上海海尔之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化，交易对方持有发行人股份比例均低于5%，不会导致新增关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前，发行人与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，发行人的控制股东和实际控制人未发生变更，发行人控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与发行人相同的业务，与发行人不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，上海海尔将成为发行人的全资子公司，交易对方持有发行人股份比例均低于5%，不会导致新增同业竞争。
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据中信证券持有的《企业法人营业执照》（注册号为：100000000018305）和《经营证券业务许可证》（编号为：Z20374000），中信证券具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199310089150），金杜具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据中兴华持有的《合伙企业营业执照》（注册号：110102016435603）、《会计师事务所执业证书》（编号：11000167）及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000141），中兴华具备为上海海尔出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。
（四）资产评估机构
根据中天华持有《营业执照》（注册号：110000001149027）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020122）及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100035015），中天华具备为上海海尔出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
综上，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十二、关于本次交易相关机构、人员买卖东软载波股票的情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关机构、人员出具的自查报告，自发行人因本次交易停牌日前6个月至本次交易停牌日（即自2014年3月28日至2014年9月29日）期间（以下简称“自查期间”），相关自查范围内的人员或机构买卖公司股票的具体情况如下：
1.东软载波证券事务代表张燕之母贾珍玉的买卖情况
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||序号||变更日期||变更摘要||变更股数||结余股数|
|1||2014年3 月28日||买入||300||300||
|2||2014年4 月9日||卖出||-300||0||
|3||2014年4 月25日||买入||100||100||
|4||2014年4 月28日||买入||200||300||
|5||2014年5 月28日||卖出||-200||100||
|6||2014年6 月9日||卖出||-100||0||
|7||2014年6 月17日||买入||400||400||
|8||2014年6 月18日||买入||400||800||
|9||2014年7 月9日||卖出||-800||0||

2.东软载波5%以上股东凯风进取之副总经理王亚雄的买卖情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||变更日期||变更摘要||变更股数||结余股数|
|1||2014年9 月12日||买入||1,700||1,700||
|2||2014年9 月23日||卖出||-1,700||0||

3.本次交易的独立财务顾问中信证券的买卖情况
2014年3月28日至2014年9月29日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入东软载波股票 6,660,372股，累计卖出 6,656,300股，截至 2014年 9月 29日，共持有 6,672股；中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内累计买入2,100股，累计卖出2,100股，截至2014年9月29日，不再持有东软载波股票。
根据公司出具的《关于相关人员买卖股票情况的说明》，公司为了防止本次交易过程中发生泄漏信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，公司严格执行中国证监会、深交所的有关上市公司信息披露规范，采取知情人报名等措施，
严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，不存在内幕信息外泄等情
形。在知悉本次交易信息时点前，贾珍玉、王亚雄、中信证券均未参加任何有关
本次交易及相关事项的会议决策，其买卖股票行为均系其本人/本单位自行决策的投资行为，与本次交易及相关事项不存在关联关系。
根据公司出具的《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》，公司、交易对方、本次交易的其他参与方未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
就自查期间贾珍玉买卖公司股票的行为，张燕本人已出具《关于本人母亲买卖公司股票的说明》，并说明如下：在2014年7月9日之前，本人也未掌握有关公司重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，本人未曾建议、暗示亲属买卖公司股票，也未从事市场操纵或内幕交易等禁止交易的行为。
就自查期间贾珍玉买卖公司股票的行为，贾珍玉本人已出具《关于本人买卖公司股票的说明》，并说明如下：除已公开的信息之外，本人在买入公司股票之时及之前并不知情公司本次交易的任何信息。本人保证，本人买卖公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
就自查期间王亚雄买卖公司股票的行为，王亚雄本人已出具《关于本人买卖公司股票的说明》，并说明如下：除已公开的信息之外，本人在买入公司股票之时及之前并不知情公司本次交易的任何信息。本人保证，本人买卖公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
就自查期间中信证券买卖公司股票的行为，中信证券已出具《关于二级市场股票交易情况的自查报告》，并说明如下：本单位不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，不存在向任何无关他人泄露东软载波内幕信息的行为。
综上，本所认为，如上述相关主体确认情况属实，则该等主体买卖公司股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授
权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师： ______________李萍
______________
高怡敏
单位负责人：______________
王玲
二O一四年十二月三十日
附件一：
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||||||||||||进展情况|||||
||序||||||专利|||||||||
||||专利名称||专利号||||申请日||国家知识产权局|||||
||||||||||||||北京市第一中级人||北京市高级人民|
||号||||||类型|||||||||
||||||||||||专利复审委员会|||||
||||||||||||||民法院审理结果||法院审理结果|
||||||||||||审理结果|||||
|1||8位新型构架微处理器以及使用该处理器的多用途芯片电路||ZL 02279941.9||实用新型||2002.11.27（已到期）||维持专利权有效||维持复审委决定||____||
|2||一种基于RISC微控制器的串行通信口||ZL 200520044692.6||实用新型||2005.8.31||维持专利权有效||维持复审委决定||____||
|3||一种新型的 8位RISC微控制器构架||ZL 200520044694.5||实用新型||2005.8.31||无效||____||____||
|4||低压监控电路及微控制器||ZL 200720177181.0||实用新型||2007.09.25||专利权部分无效||____||____||
|5||基于精简指令集微控制器的低压检测电路||ZL 200620046588.5||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|6||一种基于微控制器的时钟产生电路||ZL 200620046587.0||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||进展情况|||||
||序||||||专利|||||||||
||||专利名称||专利号||||申请日||国家知识产权局|||||
||||||||||||||北京市第一中级人||北京市高级人民|
||号||||||类型|||||||||
||||||||||||专利复审委员会|||||
||||||||||||||民法院审理结果||法院审理结果|
||||||||||||审理结果|||||
|7||一种基于微控制器的比较电路||ZL 200620046582.8||实用新型||2006.09.29||专利权部分无效||维持复审委决定||审理过程中||
|8||一种8位RISC微控制器构架||ZL 200620046580.9||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||撤销复审委决定||审理过程中||
|9||一种8位精简指令集微控制器||ZL 200620046581.3||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|10||一种新型的 8位RISC微控制器构架||ZL 200620046589.X||实用新型||2006.09.29||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|11||内臵比较器的微控制器结构||ZL 200620047704.5||实用新型||2006.11.10||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|12||内臵通用同步异步收发器的微控制器结构||ZL 200620047703.0||实用新型||2006.11.10||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|13||一种闪存微控制器||ZL 200720067381.0||实用新型||2007.02.14||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||

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||||||||||||进展情况|||||
||序||||||专利|||||||||
||||专利名称||专利号||||申请日||国家知识产权局|||||
||||||||||||||北京市第一中级人||北京市高级人民|
||号||||||类型|||||||||
||||||||||||专利复审委员会|||||
||||||||||||||民法院审理结果||法院审理结果|
||||||||||||审理结果|||||
|14||一种8位精简指令集微控制器||ZL 200720067382.5||实用新型||2007.02.14||维持专利权有效||撤销复审委决定||审理过程中||
|15||一种8位微控制器||ZL 200720067379.3||实用新型||2007.02.14||维持专利权有效||撤销复审委决定||审理过程中||
|16||比较电路和微处理器芯片||ZL 200720177184.4||实用新型||2007.09.25||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|17||一种微控制器电路||ZL 200720177185.9||实用新型||2007.09.25||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|18||时钟产生电路及微控制器||ZL 200720183008.1||实用新型||2007.09.25||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|19||一种微控制器结构||ZL 200720198845.1||实用新型||2007.12.04||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|20||一种微控制器结构||ZL 200720198846.6||实用新型||2007.12.04||维持专利权有效||撤销复审委决定||审理过程中||

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||||||||||||进展情况|||||
||序||||||专利|||||||||
||||专利名称||专利号||||申请日||国家知识产权局|||||
||||||||||||||北京市第一中级人||北京市高级人民|
||号||||||类型|||||||||
||||||||||||专利复审委员会|||||
||||||||||||||民法院审理结果||法院审理结果|
||||||||||||审理结果|||||
|21||带液晶显示驱动的 8位微控制器||ZL 200720309421.8||实用新型||2007.12.21||维持专利权有效||撤销复审委决定||审理过程中||
|22||带有新型复位信号的微控制器||ZL 200720199304.0||实用新型||2007.12.14||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||
|23||一种中断系统实现方法||ZL 200510029283.3||发明||2005.08.31||维持专利权有效||维持复审委决定||审理过程中||