兰州海默科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人作为兰州海默科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，已于2013年8月21日获准辞去了独立董事及相关职务。现将任职期间忠于职守，勤勉尽责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，发挥作用，维护中小股东合法权益的情况报告如下。
一、出席董事会会议情况
2013年任职期间，本人应出席董事会会议5次，亲自出席4次，委托出席1次，参加股东大会会议1次，对董事会审议的相关事项未提出异议，也无弃权表决情况。
二、发表独立意见情况
根据有关规定的要求，本人在了解情况、查阅相关文件后，发表的独立意见有五项：
1、2013年3月6日对公司第四届董事会第十八次会议中《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，发表了以下独立意见：
（1）关于变更部分募集资金用途的独立意见
公司变更部分募集资金用途，是根据目前公司的经营环境及实际情况决定的，是为了保证募集资金的安全运作、规避投资风险、提高募集资金使用效率以及提升公司经济效益。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，同时公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。
我同意公司变更部分募集资金用途，并同意将本议案提交公司2013
年第二次临时股东大会审议。
（2）关于变更超募资金投资项目实施方式的独立意见
公司对“投资 2520万元超募资金在兰州新区购买土地使用权”项目实施方式的变更，未实质性地改变超募资金的投资方向和项目建设内容。公司本次超募资金投资项目变更符合项目建设的需要，能提高募集资金使用效率，本项目实施方式的变更是可行的。我同意变更本次超募资金投资项目实施方式。
2、2013年4月18日对公司第四届董事会第十九次会议中的相关事项发表了以下独立意见：
（1）关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经认真审阅《关于 2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于2012年度公司控股股东及其关联方占用资金情况及公司担保情况的独立意见
经核查国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州海默科技股份有限公司 2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况之专项说明》。2012年公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。2012年公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2012年12月31日的对外担保情形。
（3）关于公司聘请 2013年度审计机构的独立意见
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见。经公司董事会审计委员会建议，并经全体独立董事事前认可，同意继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
（4）关于对 2012年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司《2012年度利润分配预案》，鉴于报告期内公
司实现的利润较少，同时根据公司发展的需要，提出不分配不转增的预案，符合公司实际情况。公司2010、2011年都进行了现金分红，且现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本次预案符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，未损害公司股东利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意 2012年度利润分配预案。
（5）关于对公司 2012年度内部控制自我评价报告的独立意见经认真审阅公司编制的《2012年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司 2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、2013年7月8日对公司第四届董事会第二十次会议中《关于使用募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》发表了以下独立意见：
公司本次使用募投项目结余资金1095.14万元永久性补充流动性资金，履行了必要的审批程序，符合公司募集资金使用相关规定，有利于提高募投项目结余资金的使用效率，降低公司的财务费用。
本次使用募集资金投资项目结余资金永久性补充流动资金的事项没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我同意公司使用募投项目结余资金1095.14万元永久性补充流动资金。
4、2013年7月25日对公司第四届董事会第二十一次会议中的相关事项发表了以下独立意见：
（1）关于控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
经核查，兰州海默科技股份有限公司 2013年上半年不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2013年6月31日的关联方资金占用和对外担保情形。
（2）关于增补独立董事候选人的相关意见
经审阅了肖立志先生个人履历、工作简历等有关资料，未发现肖立志先生有违反《公司法》关于独立董事任职相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。肖立志先生与持有公5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
我认为肖立志先生的选聘符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》等相关规定。我同意推选肖立志先生为公司独立董事候选人。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议
案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力。注意学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
四、任职董事会专门委员会工作的情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员，在任职期间，积极履行职责，重点参与了公司全面激励体系建设，包括内部薪酬与考核制度建设，和高级管理人员的年终述职考评工作，并从专业管理的角度，提出了意见和建议，为公司激励机制的建设和完善，做出了自己的贡献。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在公司整个任期期间，严格按照相关法律法规的规定和要求，担负起作为公司独立董事应有的责任，认真、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续、稳定、健康发展起到积极的作用。同时，在任职工作期间得到了公司、其他董事、公司高管的支持和配合，使得我能够顺利履职，在此表示衷心的感谢！
独立董事：郑子琼
二〇一四年三月六日