中工国际工程股份有限公司
独立董事王德成 2018年度述职报告
作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要求，在 2018年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2018年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、全年出席董事会及列席股东大会情况
2018年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2018年公司共召开董事会会议14次，股东大会4次，本人出席的情况如下：
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|独立董事姓名|出席董事会情况|||||列席股东大会次数|
||应参加董事会次数（次）|现场出席（次）|通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）||
|王德成|14|8|6|0|0|4|

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）在2018年1月19日召开的第六届董事会第十二次会议上，对《关于补选董事的议案》发表以下独立意见：
1、本次提名的第六届董事会董事候选人丁建先生符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。
2、提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。
3、同意将本次董事会会议审议通过的董事候选人提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
（二）在 2018年 2月 2日召开的第六届董事会第十三次会议上，对《关于
对控股子公司北京沃特尔水技术股份有限公司实施债转股的议案》发表以下独立意见：
中工国际对控股子公司北京沃特尔水技术股份有限公司实施债转股，有利于控股子公司减少负债、降低财务费用、改善经营状况，有利于公司加强对北京沃特尔水技术股份有限公司的管理，落实公司水务板块发展战略，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。
（三）在2018年2月12日召开的第六届董事会第十四次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第十四次会议提交的《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供4亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》和《关于发起设立丝维投资企业暨关联交易的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于聘任公司财务总监的议案
①任职资格合法。聘任黄建洲先生为财务总监，经审阅黄建洲先生履历，未发现有《公司法》第146条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
②聘任程序合法。财务总监是由总经理提名、董事会聘任的，其程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
③同意聘任黄建洲先生为公司财务总监。
（2）关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供 4亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案
为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供4亿元人民币（含等值外币）最高额连带责任保证担保，有利于子公司筹措资金，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。同意为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供4亿元人民币（含等值外币）最高额保证。
（3）关于发起设立丝维投资企业暨关联交易的议案
丝维投资企业是公司为配合国家“一带一路”战略落实、满足国内相关产业发展需求、引进海外资源而设立的，有利于公司整合并布局国内浆纸产业，实现转型升级的战略目标。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次发起设立丝维投资企业的关联交易事项。
本次会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供4亿元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》和《关于发起设立丝维投资企业暨关联交易的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。
（四）2018年 4月 3日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司 2017年度累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
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|序号|担保提供方|担保对象|担保额度|担保类型|担保期限|审议批准程序|担保余额|逾期情况|
|1|本公司|成都市中工水务有限责任公司|3,213|连带责任保证|2年|第六届董事会第十一次会议|3,213|无|
|2|本公司|中工资源贸易有限公司|30,000|连带责任保证|1年|第六届董事会第五次会议|9,008.57|无|
|3|本公司|中工国际基建（印度）有限公司|3,267.1|连带责任保证|1年|第五届董事会第十八次会议|0|无|
|4|本公司|中工国际（加拿大）有限公司|31,205.4|一般保证|3年|第五届董事会第十四次会议|31,205.4|无|
|5|本公司|邳州市中工水务有限责任公司|1,800|连带责任保证|1年|第五届董事会第十九次会议|1,730|无|

（2）截至2017年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为43,426.97万元，占公司2017年末经审计归属于上市公司股东的净资产的5.24%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（3）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（五）在 2018年 4月 3日召开的第六届董事会第十五次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第十五次会议提交的《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的议案》、《关于 2018年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》和《关于为全资子公司百合资源有限公司银行授信提供5,000万元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于公司2017年度利润分配预案的议案
公司董事会提出的2017年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公
司章程》和公司《股东回报规划（2015-2017年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
（2）关于2017年度公司内部控制评价报告
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》的议案
公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。因此，我们同意公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》。
（4）关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》暨关联交易的议案
签订《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（5）关于2018年度续聘会计师事务所及审计费用
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（6）关于2017年度高管人员考核
根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2017年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2017年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。
（7）关于公司2018年度日常关联交易的议案
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（8）关于为全资子公司百合资源有限公司银行授信提供 5,000万元人民币（含等值外币）最高额保证的议案
为全资子公司百合资源有限公司5,000万元人民币（含等值外币）银行授信提供连带责任担保，有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（9）关于回购注销部分限制性股票的议案
①公司激励对象王少强、黄福、王强、邓林、安勇、赵勇共计6人因离职已不符合激励条件，激励对象卫建华因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工
国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，回购原因、价格及定价依据合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
②公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票100,800股，回购价格为5.295元/股。
（10）关于注销部分股票期权的议案
①公司激励对象王少强、张玉龙、刘苗、黄山、刘灿恩共计5人因离职已不符合激励条件，激励对象卫建华因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
②公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司对上述6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权40.5万份进行注销。
（11）关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案①因对标企业中铁二局于 2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。本次调整限制性股票激励计划对标企业事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
②公司董事会在审议本次调整限制性股票激励计划对标企业事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意将中铁二局调出对标企业，补充中国铁建为对标企业。
（12）关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案
①因对标企业中铁二局于 2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。本次调整股票期权激励计划对标企业事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
②公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划对标企业事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意将中铁二局调出对标企业，补充中国铁建为对标企业。
本次会议审议的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于2017年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于〈中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于 2018年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于2017年度高管人员考核的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易的议案》、《关于为全资子公司百合资源有限公司银行授信提供5,000万元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》和《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司 2017年度利润分
配预案的议案》、《关于〈中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于 2018年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》、《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》和《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》提交股东大会审议。
（六）2018年 4月 3日，经对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于公司2018年度日常关联交易的议案》进行核查，对于公司2017年度日常关联交易预计数额与实际发生金额产生差异的原因发表意见如下：
2017年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（七）在2018年5月30日召开的第六届董事会第十七次会议上，对《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》发表以下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜。
本次会议审议的《关于限制性股票激励计划第三解锁期可解锁的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会
会议对该议案的表决结果。
（八）在2018年6月11日召开的第六届董事会第十八次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第十八次会议提交的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》和《关于向参股公司丝维林浆产业管理公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案
①公司因控股股东中国机械工业集团有限公司筹划与公司有关的重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 4月 4日下午开市时起停牌。本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
②公司与交易对方就本次重大资产重组交易方案进行论证及协商，并签署了《中工国际工程股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于中国中元国际工程有限公司股权收购之意向协议》，本协议仅为双方的初步意向性协议，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。
③公司预计无法在首次停牌后3个月内披露重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，公司拟向深圳证券交易所申请继续延长股票停牌时间，公司股票自 2018年 7月 3日起继续停牌。公司最晚于 2018年 9月 28日前披露重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
我们认为重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（2）关于向参股公司丝维林浆产业管理公司提供财务资助展期暨关联交易的议案
公司利用自有资金为参股公司丝维林浆产业基金管理公司提供财务资助展期是在不影响自身正常经营的情况下进行的，能够满足丝维林浆产业基金管理公司经营及发展的资金需要，有利于投资项目的开发、募集和投资活动的开展，符合公司战略发展需要。
本次财务资助展期采取了必要的风险控制措施，资金安全有较好的保证。本次财务资助展期事项交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意本次对参股公司提供财务资助展期的关联交易事项。
本次会议审议的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》和《关于向参股公司丝维林浆产业管理公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将上述议案提交股东大会审议。
（九）在2018年8月14日召开的第六届董事会第十九次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第十九次会议提交的《关于公司 2018年度日常关联交易调整的议案》、《关于控股股东中国机械工业集团有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、《关于为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司 6,547.25万人民币贷款提供最高额保证担保的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于公司2018年度日常关联交易调整的议案
公司对2018年度日常关联交易的调整是根据2017年度股东大会对董事会的授权，在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要进
行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（2）关于控股股东中国机械工业集团有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案
公司控股股东中国机械工业集团有限公司委托国机财务有限责任公司向公司提供委托贷款，体现了控股股东对公司发展的支持，贷款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，且无需公司提供任何抵押或担保，有助于公司降低融资成本。本次委托贷款不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）关于为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司 6,547.25万人民币贷款提供最高额保证的议案
为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司 6,547.25万人民币贷款提供最高额连带责任保证担保，有利于下属全资公司筹措资金，按时建成项目、正常收费运营，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（4）关于调整股票期权激励计划行权价格的议案
①公司因实施了 2017年度权益分派方案而对股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
②公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划行权价格时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事
审议表决。
本次会议审议的《关于公司 2018年度日常关联交易调整的议案》、《关于控股股东中国机械工业集团有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、《关于为下属全资公司成都市中工水务有限责任公司 6,547.25万人民币贷款提供最高额保证担保的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。
（十）2018年8月21日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司 2018年上半年累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保提供方|担保对象|担保额度|担保类型|担保期限|审议批准程序|担保余额|逾期情况|
|1|本公司|中工国际（加拿大）有限公司|29,968.2|一般保证|3年|第五届董事会第十四次会议|29,968.2|无|
|2|本公司|成都市中工水务有限责任公司|3,213|连带责任保证|2年|第六届董事会第十一次会议|3,213|无|
|3|本公司|中工资源贸易有限公司|40,000|连带责任保证|1年|第六届董事会第十四次会议|3,936.47|无|
|4|本公司|百合资源有限公司|5,000|连带责任保证|1年|第六届董事会第十五次会议|0|无|

（2）截至 2018年 6月 30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）为37,117.67万元，占公司2017年末经审计归属于上市公司
股东的净资产的4.48%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（3）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（十一）在 2018年 9月 7日召开的第六届董事会第二十一次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
（1）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项不构成重大资产重组，本次交易对方国机集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在公司召开董事会、股东大会审议本次交易的预案及相关文件时，关联董事、关联股东等应回避表决。
（2）本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害上市公司及中小股东的利益。我们对《关于〈中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案表示认可。
（3）我们认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力；符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
（1）本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
（2）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害上市公司及中小股东的利益。
（3）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（4）对本次交易的标的资产评估情况的意见：
①本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合法律及《公司章程》的规定。
②评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。
③评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的预估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格将以经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。待评估机构出具最终评估结果，董事会将对评估报告再次审议。
（5）交易对方国机集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将涉及关联交易事项或关联方利益的议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（6）本次交易中，公司拟购买的资产总额未达到上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，拟购买的资产 2017年度所产生的营业收入未达到上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%，拟购买的资产净额未达到上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的50%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（7）本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（8）本次交易完成后，公司将持有中国中元100%的股权。通过并购中国中元的建筑设计业务，实现资源共享和优势互补，为公司海外建筑工程业务的长远发展奠定坚实的基础，有利于提高公司的核心竞争力，实现持续快速发展。
（9）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经公司董事会会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（10）本次交易尚需履行的程序包括：①发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经董事会批准；②公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；③国有资产监督管理部门批准本次交易；④本次交易方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
（11）公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事会会议审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案。
本次交易尚需董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
本次会议审议的《关于〈中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将相关议案提交股东大会审议。
（十二）在2018年10月8日召开的第六届董事会第二十二次会议上，对《关于聘任公司副总经理的议案》发表以下独立意见：
1、任职资格合法。经审阅吕乐乐先生、刘生承先生履历，未发现有《公司
法》第146条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
2、聘任程序合法。副总经理是由总经理提名、董事会聘任的，其程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、同意聘任吕乐乐先生、刘生承先生为公司副总经理。
（十三）在2018年12月6日召开的第六届董事会第二十四次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
本次交易对方国机集团为公司控股股东，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害上市公司及中小股东的利益。我们对《关于〈中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案表示认可。本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力；符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
（1）本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
（2）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害上市公司及中小股东的利益。
（3）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（4）对本次交易的标的资产评估情况的意见：
①本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券、
期货相关业务资格，具有丰富的业务经验，具备足够的胜任能力。该机构及经办人员与公司及公司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次评估机构的聘任程序符合法律及《公司章程》的规定。
②评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性。
③评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估值结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格以经国机集团备案的评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
（5）交易对方国机集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将涉及关联交易事项或关联方利益的议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（6）本次交易中，公司拟购买的资产总额未达到上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，拟购买的资产 2017年度所产生的营业收入未达到上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%，拟购买的资产净额未达到上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（7）本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（8）本次交易完成后，公司将持有中国中元100%的股权。通过并购中国中元的建筑设计业务，实现资源共享和优势互补，为公司海外建筑工程业务的长远
发展奠定坚实的基础，有利于提高公司的核心竞争力，实现持续快速发展。
（9）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经公司董事会会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
（10）本次交易尚需履行的程序包括：①有权国有资产监督管理部门批准本次交易；②公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；③中国证券监督管理委员会核准本次交易。
（11）公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司董事会会议审议的与本次交易相关的议案。
本次会议审议的与本次交易相关议案的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将相关议案提交股东大会审议。
三、现场检查情况
2018年，除参加董事会会议外，本人在公司进行现场调查的累计天数达到 13天，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，并于 2018年 8月赴白俄罗斯进行了为期 5天的工作访问，考察了公司白俄罗斯纸浆厂项目、中白工业园，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
公司 2018年经营状况及财务状况良好，公司财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并且在经营管理中能够得到较好的执行；公司经营层严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况；公司关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）2017年年报相关工作
本人在公司 2017年年报的编制和披露过程中，根据中国证监会和公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，认真听取了公司管理层对 2017年全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，到公司进行了实地考察，仔细审阅相关资料；
了解、掌握 2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查
2018年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的经营情况、财务状况、管理和内部控制等制度的完善情况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）董事会专门委员会工作情况
在董事会专门委员会工作方面，本人在2018年主要履行以下职责：
1、审计委员会
2018年度，本人参加了六次审计委员会工作会议，讨论审议公司审计部每季度提交的内部审计报告，对公司审计部的工作进行指导；对公司内部控制的有效性进行评价，形成2017年度内部控制评价报告。
在 2017年年报审计工作中，根据中国证监会和公司《审计委员会年报工作规程》的相关规定，审计委员会与年审会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作的时间安排；对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见；对年审会计师事务所的年报审计工作进行总结和评价，向董事会提交公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。
2、薪酬与考核委员会
2018年度，本人参加二次薪酬与考核委员会工作会议，根据《中工国际高管人员年薪管理办法》对公司高级管理人员的业绩进行考核，提出 2017年度高管人员年薪及 2018年度考核指标，并提交董事会审议；讨论审议了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》、《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，并提交董事会审议。
3、提名委员会
2018年度，本人主持召开了三次提名委员会工作会议，讨论审议了《关于补选董事的议案》、《关于建议公司财务总监人选的议案》、《关于建议公司副总经理人选的议案》，并提交董事会审议。
（四）自身学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、公司存在的问题及建议
2018年，公司持续提升专业能力，加大工程承包业务开发，积极落实海内外投资，各项业务得到快速稳定发展。公司的管理比较规范，经营状况较好，我们对董事会、经营班子的工作表示满意。希望公司进一步加强人力资源培养力度，尤其是技术人员的培养，以适应公司战略及业务发展需要。希望公司不断完善法人治理结构和内部控制体系，推进管理体制机制改革，有效提高公司质量。
七、本人联系方式
电子信箱：wdc@cau.edu.cn
2019年，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一
步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：王德成
二○一九年三月三十一日