股票简称：中国建筑 股票代码：601668
2014年第一次临时股东大会
会议资料
目 录
中国建筑 2014年第一次临时股东大会议程 ...................................................................... 1议案一：关于中国建筑非公开发行优先股方案的议案 .................................................... 2议案二：关于中国建筑非公开发行优先股预案的议案 .................................................... 9议案三：关于中国建筑非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案 .............. 48议案四：关于中国建筑发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案 .......................... 56议案五：关于修订中国建筑《公司章程》的议案 .......................................................... 59议案六：关于修订中国建筑《股东大会议事规则》的议案 .......................................... 74议案七：关于中国建筑未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案 .............................. 79议案八：关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行的事宜的议案 .............. 84议案九：关于补充修订中国建筑《公司章程》的议案 .................................................. 85议案十：关于补充修订中国建筑《股东大会议事规则》的议案 .................................. 95议案十一：关于选举公司独立董事的议案 .................................................................... 100
中国建筑 2014年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2014年6月25日（星期三），上午10：00开始
现场会议地点：北京市海淀区首体南路6号新世纪日航酒店2层江苏厅
网络投票时间：2014年6月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
主持人：董事长易军先生
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1.关于中国建筑非公开发行优先股方案的议案
2.关于中国建筑非公开发行优先股预案的议案
3.关于中国建筑非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案
4.关于中国建筑发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
5.关于修订中国建筑《公司章程》的议案
6.关于修订中国建筑《股东大会议事规则》的议案
7.关于中国建筑未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案
8.关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行的事宜的议案
9.关于补充修订中国建筑《公司章程》的议案
10.关于补充修订中国建筑《股东大会议事规则》的议案
11.关于选举公司独立董事的议案
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
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议案一：关于中国建筑非公开发行优先股方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及中国证监会颁行的《优先股试点管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，中国建筑股份有限公司（简称“公司”）拟申请非公开发行优先股。
本次发行方案已经公司董事会审议通过，并经国务院国有资产管理委员会同意，尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在公司股东大会通过的本次优先股发行方案框架下，本次优先股分期发行无需经过届时已发行的优先股类别股东大会或普通股类别股东大会或公司股东大会审议通过。
现提请股东大会审议。（股东大会需以特别决议对15项表决事项逐项审议批准；如有部分事项表决未通过，则视为本议案整体未通过。）
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附件：
中国建筑股份有限公司非公开发行优先股方案
一、本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式、分期发行
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、发行对象及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
四、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
五、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
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管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时及调整后的票面股息率均将不高于该
期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
六、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放的条件
1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（二）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及
披露（2010年修订）》的规定计算。
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本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例
如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（三）股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。
（四）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
七、赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。
除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
（四）赎回事项的授权
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股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。
八、表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
九、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息
的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
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在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公
平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股
利的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十、清算偿付顺序及清算方法
本公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本公司债务后的剩余财产，本公司按照以下顺序及方式分配给股东：
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1、向优先股股东支付累积未派发的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；
2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。
十一、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
十二、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十三、本次优先股发行后上市转让的安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
十四、募集资金用途
本次发行的募集资金用于基础设施及其他投资项目、补充境内外重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。
十五、发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会通过之日起24个月。
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议案二：关于中国建筑非公开发行优先股预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，中国建筑股份有限公司制订了《非公开发行优先股预案》，并已经公司董事会审议通过。
现提请股东大会审议。（股东大会需以特别决议审议批准）
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附件：
中国建筑股份有限公司非公开发行优先股预案
重大事项提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
二、本次发行的优先股总数不超过 3亿股，募集资金总额不超过人民币
300亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额
度范围内确定。募集资金将用于基础设施及其他投资项目、补充境内外重
大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。
三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准
后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个
月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数
量在二十四个月内发行完毕。
四、本次优先股的发行对象为不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不
超过 200名合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司
控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的
认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股
的认购。
五、本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额平价发
行。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
六、本次发行优先股的股息分配安排
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（一）公司以现金方式支付本次发行优先股的股息。
（二）本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（三）本次发行的优先股采取累积股息支付方式。
（四）本次发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会
授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜；若涉及优先股股
息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批准。
（五）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及
按本条款已经递延的所有股息及其孳息2推迟至下一期支付，且不受到任
何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股
息在递延期间应按当期票面利率累计计息。
强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致
需要回购并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。
（六）本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不
再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
七、本次发行的优先股的赎回权为公司所有。本次发行的优先股不设置投
资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
八、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有
表决权。
出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵
循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
2即递延股息在递延期间按照当期票面股息率计算的收益。
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4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优
先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共
同表决。
表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及
其孳息）的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得
的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再
次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
九、提请关注风险，详见“第三节本次发行优先股带来的主要风险”。
十、本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具
核算。
十一、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之
“六、公司本次发行优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近
三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以
关注。
十二、本次非公开发行优先股方案已经公司于 2014年 5月 23日召开的第
一届董事会第 66次会议审议通过，尚需经国务院国有资产监督管理委员
会审核、公司股东大会逐项审议通过并需经中国证监会核准后方可实施。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中国建筑/本公司/公司 指中国建筑股份有限公司
中建总公司/总公司/控股股 指
中国建筑工程总公司
东
本预案 指中国建筑本次非公开发行优先股股票
之预案
本次发行/本次非公开发行 指公司按照本预案第二节发行方案的规
定非公开发行不超过 3亿股优先股
首期发行 指公司自中国证监会核准本次发行之日
起，在六个月内实施的首次发行，且发行数量不少于本次发行总数量的百分
之五十
《公司章程》、公司章程 指《中国建筑股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
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第一节本次发行优先股的目的
本公司主营业务包括房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开
发与投资以及设计勘察四大板块。本次非公开发行优先股股票的募集资
金，计划用于公司的基础设施及其他投资项目、补充境内外重大工程承包
项目营运资金和补充一般流动资金。
一、本次发行优先股的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完
备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精
神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于 2013年 11月 30
日印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），中国证监会于 2014年 3月 21日发布《优先股试点管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配
套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披
露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股
发行工作的制度性基础已经完备。
（二）国家推进新型城镇化战略，建筑行业发展前景可观
2013年 3月出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》明确提
出，要以城市群为主体形态，推动大中小城市和小城镇协调发展，稳步提
升城镇化水平和质量；要以密度较高、功能混用和公交导向的集约紧凑型
开发模式作为主导，完善基础设施和公共服务设施；要将常住人口城镇化
率从 2012年的52.6%提升至 2020年的60%左右。2013年中央城镇化工
作会议指出要优化城镇化布局和形态，提出了“两横三纵”的城市化战略格
局。国家对新型城镇化建设的鼓励及支持，为新型城镇化业务的发展创造
了良好的契机。面对这些城镇化建设的战略和目标，建筑行业应当承担更
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多的职责，同时，这也意味着以建筑为主业的公司将迎来更加广阔的发展
空间。
（三）公司经营规模扩大和加快业务转型，权益性融资需求增加
公司自 2009年首次公开发行后，至今从未进行过权益性融资。这一
期间，公司充分利用募集资金提升公司效益，经营规模迅速扩大。公司营
业收入从 2008年的 2,021.05亿元增长到 2013年的 6,810.48亿元，是上
市前的 3.4倍；归属公司股东净利润从 2008年的 27.46亿元增长到 2013
年的 203.99亿元，是上市前的 7.4倍。随着经营规模的扩大，公司资产
负债率也逐步提高，已从上市后首个会计年度的低于70%增加到接近
80%。同时，公司提出了加快业务转型、“占领高端、兼顾中端、放弃低
端”的发展战略，公司的投资需求不断增加。在房屋建筑工程领域，投融
资带动总承包已成为趋势；在基础设施建设与投资领域，BT、BOT、PPP
等投资性项目不断增多，上述因素共同促使公司的权益性融资需求持续增
加。
二、本次发行优先股的目的
（一）为公司的战略转型提供支持
近年来，公司积极推进经营结构调整、业务开拓创新的战略，拟抓住
新型城镇化建设、鼓励培育世界水平的跨国公司等重大商机，调整公司的
业务重心，致力于做强基础设施业务，做优海外国际工程承包业务，并利
用“设计勘察、投资开发、基础设施、房屋建筑工程”四位一体的联动优势
做实城镇化开发业务。
公司在日常经营中，贯彻“大市场、大客户、大项目”的市场策略以及
“高品质管理，低成本竞争”的竞争策略，逐步推进致力高端的业务战略转
型，于近年来取得了良好的经营成果，树立了杰出的市场口碑。通过本次
发行优先股募集资金并用于支持公司的业务转型，公司将紧紧抓住国家政
策以及市场环境所创造的机遇，执行既定的战略目标，实现经营结构的调
整，提升公司的可持续发展能力，从而切实满足普通股股东的长期利益。
（二）调整公司资本结构，拓展新的融资渠道
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自 2009年登陆 A股资本市场以来，本公司业务规模不断扩大。截至
2013年 12月 31日，本公司总资产、归属于母公司股东净资产、营业收
入、归属于母公司股东净利润分别为7,838.21亿元、1,180.37亿元、6,810.48
亿元以及 203.99亿元，较上市后首个完整会计年度年末，即 2010年末，分别累计增长97.03%、52.85%、83.74%以及120.76%。业务规模的快速
扩张一方面提升了公司利润水平和抗风险能力，另一方面也对公司提出了
更高的资金需求。
目前，公司普通股的估值水平处于历史低位，发行普通股股票进行融
资受到了一定的限制。同时，截至 2014年 3月 31日，本公司资产负债率
达78.67%，为满足公司业务快速发展所带来的资金需求，公司亟需拓展
新的权益融资渠道。
优先股作为新推出的混合性资本工具，一方面能较好满足公司业务发
展所带来的资金需求，另一方面发行可计入权益的优先股亦有助于降低公
司资产负债率，改善公司的资本结构。因此，为贯彻国家多元资本市场建
设以及国务院开展优先股试点的指导精神，并满足公司的融资需求，本公
司拟通过非公开发行优先股，实现融资渠道的多元化，同时亦有助于优化
公司的资本结构。
（三）提升普通股股东回报
由于卓有成效的运营和优质健全的管理，近年来，本公司一直保持着
较高的资产收益水平。2011-2013年，公司加权平均净资产收益率分别为
16.33%、16.52%以及18.60%。本次发行优先股的募集资金将用于公司的
主营业务，公司在该领域内具备技术、管理和运营的综合优势。通过募集
资金的投入，本公司将获得较好的投资回报，募集资金所产生的盈利预计
将超过所支付的优先股股息，从而有助于增厚普通股股东的每股收益。
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第二节本次优先股发行方案
一、本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币 300
亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范
围内确定。
二、发行方式、分期发行
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准
后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个
月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数
量在二十四个月内发行完毕。
三、发行对象及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为不超过 200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不
超过 200名合格投资者。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制
人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产
管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
四、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额平价发
行。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
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五、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合
发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通
过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照
有关规定协商确定并保持不变。
自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第
1-5个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 6个计息年度股息率调
整之后保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时及调整后的票面股息率均将不
高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收
益率3。
六、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放的条件
1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可
分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次发行优先股股
息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优
先股股息的宣派和支付事宜。若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该
等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少 10个工作日
按照相关部门的规定通知优先股股东。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股
股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股
息前，公司不得向普通股股东分配利润。
3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股
息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，3根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及
披露（2010年修订）》的规定计算。
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且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。
每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。
强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致
需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除
外）。
（二）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为
公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每
满一年为一个计息年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
日（例如，12月 1日为缴款截止日，则每年 12月 1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股
息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律
法规承担。
（三）股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股
股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。
（四）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同
普通股股东一起参加剩余利润分配。
七、赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在
符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售
其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期
首个计息日起）期满 5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满
5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发
行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进
行等比例赎回。
除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息
（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
（四）赎回事项的授权
股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权
办理与赎回相关的所有事宜。
八、表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东
没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有
权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
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5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
九、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股
息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支
付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股
东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn
为本次发行募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。
恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的
融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化
时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股
本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司
普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股
新增股份公告前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转
股价格。
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公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转
股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司
股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公
司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东
和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价
格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有
关法律法规制订。
本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股
现金股利的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股
息及其孳息）的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取
得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如
再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十、清算偿付顺序及清算方法
本公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本公司债务后的剩余财
产，本公司按照以下顺序及方式分配给股东：
1、向优先股股东支付累积未派发的股息与发行价格之和，不足以支
付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；
2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。
十一、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行
市场的要求确定。
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十二、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十三、本次优先股发行后上市转让的安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围
仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
十四、募集资金用途
本次发行的募集资金用于基础设施及其他投资项目、补充境内外重大
工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。
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第三节本次优先股发行带来的主要风险
一、分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》等法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润
和剩余财产。虽然本次非公开发行优先股后，公司资本结构得到改善，业
务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步提升，从中长期看，整体利润
水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额
不能覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，可能
导致普通股股东获得的分红相应减少。并且，公司在向优先股股东完全支
付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，普通股股东可能面临无
法参与利润分配的风险。
假设公司于 2014年 1月 1日发行优先股，发行规模按照上限 300亿
元计算，且假设 2014年归属于母公司股东的净利润（未扣除优先股股息）在 2013年归属于母公司股东的净利润 203.99亿元的基础上，变动幅度为
-20.00%至+20.00%，优先股的票面股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测
算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），且于当年宣
告全额派发优先股股息，则 2014年归属于普通股股东的净利润测算如下：单位：亿元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于普通股股东净利润||归属于母公司股东的净利润（未扣除优先股股息）增长率|||||||||
|||-20%|-15%|-10%|-5%|0%|5%|10%|15%|20%|
|优先股股息率|6.50%|143.69|153.89|164.09|174.29|184.49|194.68|204.88|215.08|225.28|
||6.75%|142.94|153.14|163.34|173.54|183.74|193.93|204.13|214.33|224.53|
||7.00%|142.19|152.39|162.59|172.79|182.99|193.18|203.38|213.58|223.78|
||7.25%|141.44|151.64|161.84|172.04|182.24|192.43|202.63|212.83|223.03|
||7.50%|140.69|150.89|161.09|171.29|181.49|191.68|201.88|212.08|222.28|

计算公式：2014年度归属于普通股股东的净利润=2013年度归属于母公司股东的净利润*（1+
增长率）-优先股发行规模*优先股股息率
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此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第 6个计息年度起，如果
公司不行使全部赎回权，每股股息率将在第 1-5个计息年度股息率基础上
增加 2个百分点，届时将对可供普通股股东分配的利润造成一定影响。
二、表决权被摊薄的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》等法规以及《公司章程》的规定，若公司累计三个会计年度或连续
两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股
股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股
股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司
全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）之日。
一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大
会与普通股股东共同表决，本公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通
股股东对于本公司的控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。
假设本次优先股的发行规模为上限 300亿元人民币，并假设以本次董事会
决议日前二十个交易日公司普通股股票交易均价 2.96元/股作为计算基准
进行测算，公司优先股表决权股东恢复后，优先股股东所占的表决权约为
25%。
三、分类表决的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》等法规以及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享
有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或
累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变
更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他情形。
本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先
股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定
性。
四、普通股股东的清偿顺序风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》等法规以及《公司章程》的规定，公司因解散、破产等原因进行清
算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，将优先向优先股股
东支付累计未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照优先股股东持股
占全部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通
股股东持有的普通股占全部普通股的比例分配。
五、税务风险
中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在
本公司企业所得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属性和特点，本公司
支付的优先股股息很可能无法在企业所得税前抵扣。本次优先股发行完成
后，本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处
理。
六、赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分
期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股
股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求
外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起
始日起期满 5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金
压力，尽管公司经营稳定且具有强大的现金筹措能力，但赎回优先股将可
能对公司的现金流管理产生一定的影响。
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第四节本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过 300亿元，扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下三类项目：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|
|（一）|基础设施及其他投资项目|48.3|
|（二）|补充境内外重大工程承包项目营运资金|176.7|
|（三）|补充一般流动资金|75.0|
|合 计||300.0|

一、基础设施及其他投资项目
在我国固定资产投资保持合理增长的大背景下，公司积极拓展市场份
额，重点发展市政、路桥及公共建筑等基建业务，致力于成为具有专业背
景的基础设施投资发展商，并在一定程度上带动施工总承包项目，有利于
优化企业经营结构。同时，通过基础设施及其他投资业务发展，有力提升
了中国建筑的品牌形象和行业竞争优势。
本次拟将募集资金 48.3亿元用于 4个基础设施及其他投资项目，项目相
关情况如下：
（一）东湖通道（梅园-喻家湖）项目
1、项目情况
东湖通道工程（梅园-喻家湖路）起于武汉市东湖梅园，止于喻家山
北路出口处，工程全长 3.9公里；工程内容以隧道工程及附属工程为主体，包括：隧道工程、道路与排水工程、供电与照明工程、监控系统、景观绿
化工程、隧道管理中心等配套附属工程及相应道路综合整治工程等。东湖
通道工程是我国最长的湖底隧道，项目建成后将分流东湖生态风景旅游区
的过境交通，有效缓解景区及周边交通压力。
本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由武汉市政府委托
武汉光谷建设投资有限公司作为建设业主，中建三局集团有限公司与中建
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
宏达投资（中国）有限公司按70%：30%的比例，共同设立中建武汉桥隧
发展有限公司实际执行项目。
本项目于 2013年 7月开工，项目的计划投资额为 32.90亿元；截至
2014年 4月底，中建三局集团有限公司已投入资金 0.3亿元。项目拟使
用本次募集资金 6.4亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入中建三局，作为其履行对项目公司出资义务的资金，项目资金不足的部分，由项目公
司自筹解决。
2、审批情况
本项目已经武汉市城乡建设委员会《市城建委关于东湖通道工程项目
建议书的批复》文件、武汉市城乡建设委员会《市城建委关于东湖通道工
程可行性研究报告的批复》文件、武汉市环境保护局《市环保局关于武汉
东湖通道工程环境影响报告书的批复》文件的批准。
（二）郑州至登封快速通道改建项目
1、项目情况
郑州至登封快速通道改建工程，起点位于郑州市南三环与 S316交汇
处，终点位于登封市东京店镇耿庄大王村（与 G207线交汇），路线全长
73.6公里，其中郑州境全长 12.4公里；新密境全长 34.6公里；登封境全
长 26.6公里。本项目是郑州市交通总体规划的重要组成部分，项目的实
施有利于完善郑州市道路运输网络布局，促进沿线区域旅游产业的发展。
本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为郑州市交通运输
委员会，由中国建筑全资所有的中建交通建设集团有限公司和中国建筑第
七工程局有限公司按51%：49%的比例，共同设立郑州中建交通建设开发
有限公司实际执行项目。
本项目于 2013年 3月开工，项目的计划投资额为 35.8亿元；截至
2014年 4月底，项目已累计完成投资额 15.0亿元。项目拟使用本次募集
资金 20.8亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目
资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
2、审批情况
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
本项目已经郑州市发展和改革委员会《关于郑州至登封快速通道改建
工程立项的批复》文件、《关于郑州至登封快速通道改建工程可行性研究
报告的批复》文件、郑州市环境保护局《关于<郑州至登封快速通道改建
工程环境影响报告书>的批复》文件的批准。
（三）福州海峡奥林匹克体育中心项目
1、项目情况
福州海峡奥林匹克体育中心项目总用地面积约 73.33万平方米，包括
一座约 13万平方米的主体育场、一座约 4万平方米的综合体育馆、一座
约 3万平方米的游泳馆和一座约 3万平方米的网球中心。福州海峡奥林匹
克体育中心是 2015年全国首届青年运动会举行开闭幕式场地，建成后将
成为福州市的标志性建筑，在体育竞赛功能上能满足全国运动会和世界单
项比赛的要求，同时能够满足日常体育健身、休闲娱乐、餐饮、商业购物
等使用要求。
本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由福州市土地发展
中心、福州市公共建设项目管理处作为建设业主，由中国建筑全资所有的
中国建筑第七工程局有限公司和中建海峡建设发展有限公司按照97.5%：2.5%的比例，共同设立福州中建城市开发建设有限公司实际执行项目。
本项目中，体育场、体育馆（包括游泳馆）和网球馆分别于 2012年 6月、 2012年 10月和 2013年 6月开工，项目的计划投资额为 35.4亿元；截至
2014年 4月底，项目已累计完成投资额 17.5亿元。项目拟使用本次募集
资金 6.3亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入项目公司，如果后续出
现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
2、审批情况
本项目已经福州市发展和改革委员会《关于同意福州海峡奥林匹克体
育中心项目可行性研究报告的批复》文件、《关于同意福州海峡奥林匹克
体育中心（含市体校）项目建议书的批复》文件、福州市环境保护局《关
于福州海峡奥林匹克体育中心环境影响报告书的审批意见》文件。
（四）杭州国际博览中心项目
1、项目情况
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
杭州国际博览中心位于杭州市萧山区宁围镇，北至鹏起路，南至奥博
双塔，东至奔竞二路，西至地铁博览站，用地面积 19.02万平方米，总建
筑面积近 85万平方米；其中地下建筑面积约 31万平方米，地上建筑面积
约 53万平方米。本项目作为杭州市钱江世纪城建设的重大工程，是实施
杭州市会展业“十一五”发展规划的重要支撑，被纳入杭州市“十二五”文化
创意产业发展规划。
本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为杭州奥体博
览中心萧山建设投资有限公司，由中国建筑和其全资拥有的中国建筑第八
工程局有限公司按照40%：60%的比例，共同设立杭州中建国博置业投资
有限公司实际执行项目。
本项目于 2012年 7月开工，本项目的计划投资额为 51.8亿元，截至
2014年 4月底，项目累计完成投资额 37.0亿元。项目拟使用本次募集资
金 14.8亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入项目公司，如果后续出
现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
2、审批情况
本项目已经杭州市发展和改革委员会《关于杭州国际博览中心可行性
研究报告的复函》文件、杭州市环境保护局《建设项目环境影响评价文件
审批意见》文件的批准。
二、补充境内外重大工程承包项目营运资金
近年来，公司持续实施“突破高端、兼顾中端、放弃低端”的经营战略，通过“大市场、大业主、大项目”的经营举措，境内外建筑工程业务的经营
规模不断扩大，新签合同额、营业额均呈持续增长态势，同时也带来了持
续的资金需求。因此，公司拟将本次募集资金约 176.7亿元用于补充境内
外重大工程承包项目营运资金，相关项目及拟使用募集资金情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计竣工时间|总包合同额|募集资金使用量|
|1|天津高新区中央商务区项目|2012 年 8 月|2016 年 8 月|78.0|9.5|

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计竣工时间|总包合同额|募集资金使用量|
|2|武汉绿地中心项目|2011 年 9 月|2017 年 12 月|75.0|9.1|
|3|阿尔及利亚南北高速项目|2013 年 5 月|2016 年 4 月|73.9|9.0|
|4|北京鲁能总承包项目|2013 年 7 月|2015 年 12 月|56.9|6.9|
|5|重庆京东方第 8.5 代新型半导体显示器件及系统项目|2013 年 11 月|2014 年 12 月|56.6|6.8|
|6|深圳市平安金融中心项目|2012 年 1 月|2016 年 1 月|55.0|6.7|
|7|新疆奎山宝塔石化有限公司重油制烯烃、芳烃项目|2013 年 10 月|2018 年 12 月|53.0|6.4|
|8|吉林敦化至通化高速公路项目|2014 年 4 月|2016 年 12 月|50.2|6.0|
|9|天津周大福金融中心项目|2014 年 4 月|2018 年 3 月|48.1|5.8|
|10|淮北市城市基础设施项目|2013 年 12 月|2016 年 1 月|36.0|4.3|
|11|天津现代城总承包项目|2013 年 1 月|2015 年 12 月|35.2|4.2|
|12|重庆国际金融中心项目|2013 年 9 月|2018 年 3 月|35.0|4.2|
|13|贵州都匀城市道路建设项目|2013 年 4 月|2016 年 8 月|32.0|3.8|
|14|深圳湾科技生态园三区项目|2013 年 12 月|2018 年 1 月|31.7|3.8|
|15|内蒙古牙克石兴安新城基础设施项目|2013 年 11 月|2015 年 12 月|30.0|3.6|
|16|北京正大总承包项目|2014 年 4 月|2017 年 10 月|28.9|3.5|
|17|兰州高新区基础设施及公建项目|2013 年 8 月|2016 年 3 月|28.0|3.4|
|18|郑州市市民公共服务中心核心区 9 条道路等项目|2014 年 3 月|2015 年 9 月|27.0|3.2|
|19|刚果(布)金得累体育场建设项目|2013 年 6 月|2015 年 5 月|26.7|3.2|
|20|东莞国贸中心项目|2014 年 2 月|2017 年 10 月|24.5|2.9|
|21|刚果(布)1 号公路升级改造项目|2013 年 9 月|2015 年 10 月|24.3|2.9|
|22|厦门东南国际航运中心总部大厦项目|2014 年 2 月|2016 年 11 月|24.0|2.9|
|23|贵州省贵定县市政道路建设|2013 年 12 月|2016 年 4 月|23.7|2.8|

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计竣工时间|总包合同额|募集资金使用量|
||项目|||||
|24|贵州六盘水城市快线项目|2013 年 1 月|2015 年 8 月|22.6|2.7|
|25|北京金融街（月坛）中心项目|2013 年 3 月|2016 年 12 月|22.5|2.7|
|26|广东湛江荣盛中央广场项目|2013 年 12 月|2016 年 4 月|22.0|2.6|
|27|苏州国展商业广场项目|2014 年 1 月|2018 年 12 月|21.0|2.5|
|28|重庆至贵阳铁路扩能改造工程站前 YQZQ-9 标项目|2013 年 8 月|2016 年 1 月|20.8|2.5|
|29|南京市青奥中心项目|2012 年 4 月|2016 年 8 月|20.0|2.4|
|30|乌鲁木齐 ZF 标项目|2013 年 4 月|2015 年 12 月|19.8|2.4|
|31|贵州茅台学院项目|2014 年 1 月|2015 年 8 月|18.8|2.3|
|32|上海轨道交通十号线吴中路停车场项目|2013 年 2 月|2015 年 10 月|18.8|2.3|
|33|福建长乐滨江滨海路项目|2013 年 3 月|2015 年 8 月|16.9|2.0|
|34|昆明鼎杰兴都汇商务中心项目|2013 年 8 月|2015 年 5 月|15.1|1.8|
|35|深圳深业上城（南区）商业及LOFT 总承包项目|2014 年 2 月|2015 年 12 月|14.7|1.8|
|36|贵州省人民大会堂配套项目|2014 年 1 月|2015 年 8 月|14.2|1.7|
|37|辽宁盘锦内湖中桥、东桥项目|2013 年 12 月|2015 年 11 月|13.8|1.7|
|38|哈尔滨万达文化旅游城项目|2014 年 1 月|2017 年 1 月|13.6|1.6|
|39|重庆市江津几江大桥项目|2012 年 12 月|2016 年 3 月|13.3|1.6|
|40|深圳地铁 9 号线工程 9105 标段项目|2012 年 11 月|2016 年 12 月|13.0|1.6|
|41|上海虹桥丽宝广场项目|2013 年 5 月|2015 年 12 月|12.7|1.5|
|42|上海四川北路项目|2013 年 7 月|2016 年 11 月|12.6|1.5|
|43|鄂州市吴楚大道西段项目（第二标段）|2013 年 6 月|2015 年 8 月|12.5|1.5|
|44|北京华都项目|2013 年 8 月|2017 年 6 月|12.5|1.5|
|45|开封市新区中心商务区会议中心、展览中心、博物馆和规划馆项目|2014 年 4 月|2016 年 3 月|12.3|1.5|

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计竣工时间|总包合同额|募集资金使用量|
|46|天津津湾 9 号楼项目|2013 年 7 月|2016 年 7 月|11.9|1.4|
|47|安庆城市基础设施项目|2013 年 12 月|2016 年 8 月|11.6|1.4|
|48|扬州环球金融中心项目|2013 年 10 月|2015 年 12 月|11.5|1.4|
|49|福建琅岐环岛路西北段项目|2013 年 9 月|2015 年 9 月|11.5|1.4|
|50|北京凯德天宫院项目|2013 年 11 月|2016 年 3 月|11.4|1.4|
|51|广东湛江中心人民医院（首期）迁建项目|2013 年 9 月|2015 年 5 月|10.8|1.3|
|52|北京理工科技园项目|2013 年 6 月|2015 年 6 月|10.7|1.3|
|53|周口市东外环路新建项目|2013 年 4 月|2015 年 6 月|10.6|1.3|
|54|濮阳市城市基础设施及公建项目|2013 年 7 月|2016 年 4 月|10.6|1.3|
|55|广东珠海科技创意产业园一期项目|2014 年 2 月|2015 年 12 月|10.0|1.2|
|56|天津富力 A09 项目|2013 年 5 月|2017 年 4 月|9.9|1.2|
|57|郑州新郑国际机场二期扩建项目|2013 年 12 月|2015 年 12 月|9.0|1.1|
|58|重庆江北国际机场东航站区T3A 航站楼项目|2013 年 4 月|2015 年 9 月|8.5|1.0|
|59|沈阳沿海国际中心项目|2013 年 5 月|2015 年 6 月|6.1|0.7|
|60|四川内江市民广场项目|2013 年 10 月|2015 年 5 月|6.0|0.7|
|合计||||1,467.3|176.7|

三、补充公司流动资金
本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，除用于基础设施及
其他投资项目和补充境内外重大工程承包项目营运资金外，剩余募集资金
将全部用于补充公司流动资金。
截至 2013年 12月 31日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如
下：
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率|
|中国中铁|1.20|0.66|84.6%|
|中国铁建|1.21|0.69|84.8%|
|中国交建|1.05|0.72|79.6%|
|中国中冶|1.10|0.60|82.9%|
|中国化学|1.29|1.02|68.4%|
|平均|1.17|0.74|80.1%|
|中国建筑|1.32|0.63|79.0%|

近年来，公司主营业务快速发展，境内外新签合同额持续增长，产生
较大的资金需求，需要及时补充流动资金。截至 2013年 12月 31日，公
司速动比率为0.63，低于可比公司平均数0.74；流动比率和资产负债率
分别为 1.32和79.0%，高于可比公司平均水平。
流动资金补充到位后，将为公司实现战略发展目标提供资金支持，有
利于优化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力；
同时有利于提升公司对更多大型项目的承揽，从而支撑公司业务持续增
长，巩固公司的市场竞争地位。
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理办法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22号-金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》和《金融负债与
权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符
合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、对公司的税务影响
中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处
理的明确规定,因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确
定性。如本次发行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则
优先股股息无法在本公司企业所得税前抵扣，同时本公司将按照普通股股
息支付的相关规定履行代扣代缴义务。本次优先股发行完成后，本公司将
根据主管税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处理。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响
以截至 2014年 3月 31日的合并报表主要财务数据为基准，假设 2014
年 3月 31日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据和财务指标变化
如下：
单位：亿股、亿元
|||||
|-|-|-|-|
|指标（合并口径）|发行前|发行后|变化|
|普通股股本|300|300|-|
|净资产|1,715|2,015|17.5%|
|营运资金注|1,547|1,799|16.3%|
|资产负债率|78.7%|75.8%|下降 2.9 个百分点|

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
注：在不考虑发行费用的情况下，发行优先股募集资金用于补充一般流动资金的金额为 75亿
元，补充工程承包项目营运资金的金额为 176.7亿元。
本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高
17.5%和16.3%，同时公司的资产负债率将下降 2.9个百分点。
（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在
募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能
会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金将带动
公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将
积极采取各种措施提高募集资金的使用效率，以获得良好的净资产收益
率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取
决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈
利能力的提升；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东
的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳
定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股
股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后增
厚。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完
工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年利用募集资金投资已完工项目的实施效果
公司于 2009年 7月首次公开发行 A股股份 120亿股，募集总金额为
人民币501.60亿元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币 492.20
亿元。截至 2013年 12月 31日，公司已经累计使用募集资金 496.74亿元，募集资金已全部使用完毕，募集资金的实际使用情况详见公司 2009-2013
年度报告，以及相应年度的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》和
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。除用于补充国
内工程承包项目流动资金和补充公司流动资金外，2011-2013年公司利用
首次公开发行 A股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|截至 2013年底累计投入金额|2011-2013年投入金额|2011-2013 年实现的效益|||项目达到预定可使用状态日期|
||||2011 年|2012 年|2013 年||
|长沙市含浦住宅项目|70,000|7,760|9,000|5,854|2,993|2013年 6 月|
|购置施工机械设备|139,794|10,000|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|209,794|17,760|不适用|不适用|不适用|不适用|

（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
截至 2013年 12月 31日，公司首次公开发行 A股募集资金投资项目
均已按照承诺，将募集资金全部使用完毕。截至本预案公告之日，都匀银
湖星城住宅项目、潍坊康居花园住宅项目、西安开元壹号房地产开发项目
和巴哈马项目尚未完工；其中，都匀银湖星城住宅项目、潍坊康居花园住
宅项目和西安开元壹号房地产开发项目的后续资金投入将主要来自公司
自有资金及已实现销售的项目回款，项目具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||已投入资|已投入募|
|序|||总投资额|||
||项目名称|项目进度||金|集资金|
|号|||（亿元）|||
|||||（亿元）|（亿元）|
||都匀银湖星|项目分两期开发，其中一||||
|1|||5.50|3.30|1.84|
||城住宅项目|期已竣工，二期正在建设||||
|||项目分五期开发，目前已||||
||潍坊康居花|启动两期，其中一期部分||||
|2|||77.80|26.10|15.00|
||园住宅项目|工程已经竣工，二期正在||||
|||建设||||
||西安开元壹|项目分四期开发，目前已||||
|3|号房地产开|启动三期，其中一期已竣|39.00|23.50|15.00|
||发项目|工，二期和三期正在建设||||

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
此外，巴哈马项目的施工总承包合同目前仍在履约，预计于 2014年
12月完工；由于该项目采用“融投资带动工程总承包”的方式运作，公司
已于 2010年完成对该项目投资责任履约，后续将不再投入资金。
本次发行优先股的募集资金将不会用于上述四个尚未完工的项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之
间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人
之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、公司本次发行优先股股息的支付能力
（一）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排
根据本公司章程，除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
式向普通股股东分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的
15%。
本公司自上市以来，现金分红政策的制定和执行符合公司章程的规定
和股东大会决议的要求，相关决策程序和机制完备，分红标准和比例明确
和清晰，独立非执行董事勤勉履行职责，发挥了应有的作用并发表了意见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维
护。
2011-2013年，公司净利润及利润分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013 年|2012 年|2011 年|
|归属于母公司股东的净利润|2,039,851|1,573,524|1,364,428|
|股份公司合并累计未分配利润注|5,617,807|3,955,683|2,657,017|
|股份公司母公司累计未分配利润|520,748|368,618|336,251|
|现金分红金额（含税）|429,000|315,000|240,000|

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|21.0%|20.0%|17.6%|
|送转股情况|无|||
|三年累计现金分红总额|984,000|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|59.3%|||

注：2011年、2012年、2013年股份公司合并口径下累计未分配利润中，包含归属于母公司的
子公司盈余公积余额 347,072万元、457,848万元、702,402万元。
（二）公司本次优先股股息及赎回的支付能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好
基础，也为公司的优先股赎回能力提供了有力的支持
2011年、2012和 2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别
为 1,364,428万元、1,573,524万元、2,039,851万元，合并口径下经营活
动产生的现金流量净额分别为-673,156万元、239,330万元和 261,883万
元。良好的盈利能力和扩张投资后逐步转好的现金流状况将为优先股股息
的正常支付和赎回打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好
回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良
好的回报。2011年和 2012年公司现金分红金额占当年归属于母公司股东
净利润的比例分别为17.6%和20.0%；而根据公司 2013年度股东大会审
议通过的 2013年利润分配方案，现金分红占归属于母公司股东净利润的
比例为21.0%。
优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东，公
司积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股
股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
截至 2013年 12月 31日，公司合并报表累计未分配利润为 5,617,807
万元（含归属于母公司的子公司盈余公积余额 702,402万元），母公司累
计未分配利润为 520,748万元。在 2013年利润分配方案经公司 2013年年
度股东大会审议通过并实施后，公司剩余未分配利润 101,748万元结转至
未分配利润。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供
有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和赎回资金的
重要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两
个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2012-2013年，公司加权平均
净资产收益率分别为16.52%以及18.60%。因此，在公司经营发展及盈利
能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益预期可覆盖需
支付的优先股股息，并可作为优先股赎回资金的重要来源。
5、整体收益水平的增长和资产负债结构的优化将提升赎回优先股的
能力
本公司拥有对本次发行优先股全部或部分优先股赎回权。 2013年
12月 31日、2014年 3月 31日，公司合并报表账面现金余额分别为
12,340,069.5万元和 8,758,984.1万元。本次优先股发行后，本公司一方面
将充分发挥募集资金的使用效益持续提升整体的盈利能力，另一方面公司
资产负债结构的优化将给公司创造更充分的债务融资空间，公司有赎回全
部或部分优先股所需的财务资源和能力。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分
优先股。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行优先股外，自本预案公告之日起，本公司未来十二个月内
没有在证券交易所进行股权融资的计划。
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
（二）本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监
会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本公司于 2014年 5月 23日的董事会会议审议通过了《关于发行优先
股摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次发行优先股对公司即期回报
可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。
1、本次发行优先股的影响分析
以公司 2013年度财务数据为基础，公司的净资产规模将有所上升，
短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产
收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集
资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公
司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本
金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取
决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈
利能力的提升；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东
的可供分配利润。本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2011-2013年，本公司加权
平均净资产收益率分别为16.33%、16.52%、18.60%，在公司净资产收益
率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过
支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先
股发行后增厚。
以公司 2013年度财务数据为基础，假设公司于 2013年 1月 1日将
300亿元优先股全部发行完毕，股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），并于 2013年 5
月宣告全额发放当年优先股股息（计提应付股息），优先股股息未在税前
抵扣。在完全不考虑本次优先股募集资金带来的任何效益的情况下，本次
优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|指标|2013 年/2013 年 12 月 31 日||
||发行前|发行后（不考虑任何募投效益）|
|股本（亿股）|300|300|
|归属于母公司股东净资产（亿元）|1,180.37|1,457.87-1,460.87|
|归属于母公司股东净利润（亿元）|203.99|203.99|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.68|0.60-0.61|
|归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|18.6%|16.7%-17.0%|

注：1、发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+优先股股本-当年已
宣告优先股股息；
2、发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东净利润-
当年已宣告优先股股息）/普通股股本；
3、发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司股东
净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均的当年
已宣告优先股股息）。
2、董事会关于填补回报的措施
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股
东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的
经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（1）保持稳定的资本经营效率。近 3年来，公司的加权平均净资产收
益率均达到16%以上。公司将继续贯彻标准化、信息化、专业化、区域
化、国际化的发展策略，进一步深化降成本增效益的各项措施，稳步推进
业务发展，继续保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
（2）优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用。本次发行
优先股的募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技
术、管理、运营的综合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
好的投资回报。同时，公司已建立了完善的募集资金管理制度，对募集资
金的存储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司
将严格执行募集资金管理的规定，合理有效使用募集资金，争取在中长期
内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行的优先股股息，增厚股东每股
收益。
（3）建立基于股权激励的管理层激励及约束机制。公司于 2012年年
度股东大会审议通过了《关于中国建筑股份有限公司 A股限制性股票激
励计划修订草案》（以下简称“《修订草案》”）的议案，并于 2013年 6
月 28日完成了限制性股票激励计划的首次授予。根据《修订草案》的规
定，除董事会确定的特定情况外，限制性股票授予和解锁的业绩条件包括
公司前一个财务年度剔除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于
14%，剔除非经常损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于10%
等。股权激励不仅确保了股东回报，更使公司各级主要管理层的利益与公
司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。
（4）建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险
和财务风险，公司定期组织召开运营分析会确定各子公司的预算调整指
标，将资产负债率、应收账款周转率等指标与各级管理层的绩效年薪挂钩。
同时，公司已建立了“大监督”体系，以风险管理为导向推进内部审计，把
风险管控作为年度常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能
力，确保公司实现持续稳健的经营效益。
（5）继续保持稳定的利润分配政策。公司一直以来高度重视保护股东
权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性
和稳定性，继续为股东创造价值。
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第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公
司章程》。修订后的《公司章程》中与本次发行相关的主要内容如下：
一、利润分配条款
（一）优先股股息率条款
公司发行的优先股采用票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息
率计算方法按发行方案规定执行。
（二）优先股股东不可参与剩余利润分配条款
公司本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普
通股股东一起参加剩余利润分配。
（三）优先股股息不可强制分配条款
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及已
经递延的所有股息及其孳息（即：递延股息在递延期间按照当期票面股息
率计算的收益）推迟至下一期支付，且不受任何递延支付股息次数的限制。
股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前
至少 10个工作日按相关规定通知优先股股东。股息递延不构成公司违约。
每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。
上述强制付息事件指在股息支付日前 12个月内公司向普通股股东支
付股利，或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通
过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）。
（四）优先股股息可累积条款
优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向优先股股东足额派发
股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约事件。
二、剩余财产分配条款
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（一）优先股股息优先分配条款
公司不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。公司
在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取；
3、提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；
4、支付优先股股东股息；
5、支付普通股股东股利。
（二）优先股股东剩余财产优先分配条款
公司进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照股东
所持优先股股份比例分配。
按上述规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。
三、表决权限制与恢复条款
（一）优先股表决权限制条款
出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股
股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
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上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。
（二）优先股股东表决权恢复条款
若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股
股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支
付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股
股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。
上述优先股股东表决权恢复应持续有效，对于股息可累积到下一会计
年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。
表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据其发行
方案的规定执行。
四、回购优先股的具体条件
公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购
本公司的优先股股份。
五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容
本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容主要包括：
（一）关于同种类股份同等权利义务的安排
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等
权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。
（二）关于优先股股东的权利
持有公司优先股的股东享有下列权利：
1、按照发行方案及公司章程规定，优先于普通股股东分配股息；
2、优先分配公司剩余财产；
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3、依据公司章程 99条、100条的规定，依法参加股东大会并行使表
决权；
4、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。
（三）关于优先股表决权的计算
表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据其发行
方案的规定执行。
对公司章程的详细修改，请参见公司第一届董事会第 66次会议决议
公告。
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议案三：关于中国建筑非公开发行优先股募集资金运用可行性
报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会关于优先股募集资金使用的相关规定，结合公司项目
投资和资金使用计划，公司拟定了本次发行优先股募集资金的使用方向和
可行性研究报告，并已经公司董事会审议通过。
现提请股东大会审议。
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附件
中国建筑股份有限公司
非公开发行优先股募集资金运用可行性报告
中国建筑股份有限公司（“中国建筑”、“公司”）拟非公开发行不超过 300
亿元优先股，募集资金总额扣除发行费用后的净额将用于以下三类项目：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|
|（一）|基础设施及其他投资项目|48.3|
|（二）|补充境内外重大工程承包项目营运资金|176.7|
|（三）|补充一般流动资金|75.0|
|合 计||300.0|

一、基础设施及其他投资项目
在我国固定资产投资保持合理增长的大背景下，公司积极拓展市场份额，
重点发展市政、路桥及公共建筑等基建业务，致力于成为具有专业背景的基
础设施投资发展商，并在一定程度上带动施工总承包项目，有利于优化企业
经营结构。同时，通过基础设施及其他投资业务发展，有力提升了中国建筑
的品牌形象和行业竞争优势。
本次拟将募集资金48.3亿元用于4个基础设施及其他投资项目，项目相
关情况如下：
（一）东湖通道（梅园-喻家湖）项目
1、项目情况
东湖通道工程（梅园-喻家湖路）起于武汉市东湖梅园，止于喻家山北路
出口处，工程全长3.9公里；工程内容以隧道工程及附属工程为主体，包括：
隧道工程、道路与排水工程、供电与照明工程、监控系统、景观绿化工程、
隧道管理中心等配套附属工程及相应道路综合整治工程等。东湖通道工程是
我国最长的湖底隧道，项目建成后将分流东湖生态风景旅游区的过境交通，
有效缓解景区及周边交通压力。
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本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由武汉市政府委托武
汉光谷建设投资有限公司作为建设业主，中建三局集团有限公司与中建宏达
投资（中国）有限公司按70%：30%的比例，共同设立中建武汉桥隧发展有
限公司实际执行项目。
本项目于2013年7月开工，项目的计划投资额为32.90亿元；截至 2014
年4月底，中建三局集团有限公司已投入资金0.3亿元。项目拟使用本次募集
资金6.4亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入中建三局，作为其履行对项
目公司出资义务的资金，项目资金不足的部分，由项目公司自筹解决。
2、审批情况
本项目已经武汉市城乡建设委员会《市城建委关于东湖通道工程项目建
议书的批复》文件、武汉市城乡建设委员会《市城建委关于东湖通道工程可
行性研究报告的批复》文件、武汉市环境保护局《市环保局关于武汉东湖通
道工程环境影响报告书的批复》文件的批准。
（二）郑州至登封快速通道改建项目
1、项目情况
郑州至登封快速通道改建工程，起点位于郑州市南三环与S316交汇处，
终点位于登封市东京店镇耿庄大王村（与G207线交汇），路线全长73.6公
里，其中郑州境全长12.4公里；新密境全长34.6公里；登封境全长26.6公里。
本项目是郑州市交通总体规划的重要组成部分，项目的实施有利于完善郑州
市道路运输网络布局，促进沿线区域旅游产业的发展。
本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为郑州市交通运
输委员会，由中国建筑全资所有的中建交通建设集团有限公司和中国建筑第
七工程局有限公司按51%：49%的比例，共同设立郑州中建交通建设开发有
限公司实际执行项目。
本项目于2013年3月开工，项目的计划投资额为35.8亿元；截至2014
年4月底，项目已累计完成投资额15.0亿元。项目拟使用本次募集资金 20.8
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情
况，由项目公司自筹解决。
2、审批情况
本项目已经郑州市发展和改革委员会《关于郑州至登封快速通道改建工
程立项的批复》文件、《关于郑州至登封快速通道改建工程可行性研究报告
的批复》文件、郑州市环境保护局《关于<郑州至登封快速通道改建工程环境
影响报告书>的批复》文件的批准。
（三）福州海峡奥林匹克体育中心项目
1、项目情况
福州海峡奥林匹克体育中心项目总用地面积约73.33万平方米，包括一座
约13万平方米的主体育场、一座约4万平方米的综合体育馆、一座约3万平
方米的游泳馆和一座约3万平方米的网球中心。福州海峡奥林匹克体育中心
是2015年全国首届青年运动会举行开闭幕式场地，建成后将成为福州市的标
志性建筑，在体育竞赛功能上能满足全国运动会和世界单项比赛的要求，同
时能够满足日常体育健身、休闲娱乐、餐饮、商业购物等使用要求。
本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由福州市土地发展中
心、福州市公共建设项目管理处作为建设业主，由中国建筑全资所有的中国
建筑第七工程局有限公司和中建海峡建设发展有限公司按照97.5%：2.5%的
比例，共同设立福州中建城市开发建设有限公司实际执行项目。
本项目中，体育场、体育馆（包括游泳馆）和网球馆分别于2012年6月、
2012年10月和2013年6月开工，项目的计划投资额为35.4亿元；截至 2014
年4月底，项目已累计完成投资额17.5亿元。项目拟使用本次募集资金 6.3
亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入项目公司，如果后续出现项目资金
不足的情况，由项目公司自筹解决。
2、审批情况
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本项目已经福州市发展和改革委员会《关于同意福州海峡奥林匹克体育
中心项目可行性研究报告的批复》文件、《关于同意福州海峡奥林匹克体育
中心（含市体校）项目建议书的批复》文件、福州市环境保护局《关于福州
海峡奥林匹克体育中心环境影响报告书的审批意见》文件。
（四）杭州国际博览中心项目
1、项目情况
杭州国际博览中心位于杭州市萧山区宁围镇，北至鹏起路，南至奥博双
塔，东至奔竞二路，西至地铁博览站，用地面积19.02万平方米，总建筑面积
近85万平方米；其中地下建筑面积约31万平方米，地上建筑面积约53万平
方米。本项目作为杭州市钱江世纪城建设的重大工程，是实施杭州市会展业
“十一五”发展规划的重要支撑，被纳入杭州市“十二五”文化创意产业发展规
划。
本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为杭州奥体博览
中心萧山建设投资有限公司，由中国建筑和其全资拥有的中国建筑第八工程
局有限公司按照40%：60%的比例，共同设立杭州中建国博置业投资有限公
司实际执行项目。
本项目于2012年7月开工，本项目的计划投资额为 51.8亿元，截至2014
年4月底，项目累计完成投资额37.0亿元。项目拟使用本次募集资金14.8亿
元，并通过增资或委托贷款的方式投入项目公司，如果后续出现项目资金不
足的情况，由项目公司自筹解决。
2、审批情况
本项目已经杭州市发展和改革委员会《关于杭州国际博览中心可行性研
究报告的复函》文件、杭州市环境保护局《建设项目环境影响评价文件审批
意见》文件的批准。
二、补充境内外重大工程承包项目营运资金
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
近年来，公司持续实施“突破高端、兼顾中端、放弃低端”的经营战略，
通过“大市场、大业主、大项目”的经营举措，境内外建筑工程业务的经营规
模不断扩大，新签合同额、营业额均呈持续增长态势，同时也带来了持续的
资金需求。因此，公司拟将本次募集资金约176.7亿元用于补充境内外重大工
程承包项目营运资金，相关项目及拟使用募集资金情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计竣工时间|总包合同额|募集资金使用量|
|1|天津高新区中央商务区项目|2012年8月|2016年8月|78.0|9.5|
|2|武汉绿地中心项目|2011年9月|2017年12月|75.0|9.1|
|3|阿尔及利亚南北高速项目|2013年5月|2016年4月|73.9|9.0|
|4|北京鲁能总承包项目|2013年7月|2015年12月|56.9|6.9|
|5|重庆京东方第8.5代新型半导体显示器件及系统项目|2013年11月|2014年12月|56.6|6.8|
|6|深圳市平安金融中心项目|2012年1月|2016年1月|55.0|6.7|
|7|新疆奎山宝塔石化有限公司重油制烯烃、芳烃项目|2013年10月|2018年12月|53.0|6.4|
|8|吉林敦化至通化高速公路项目|2014年4月|2016年12月|50.2|6.0|
|9|天津周大福金融中心项目|2014年4月|2018年3月|48.1|5.8|
|10|淮北市城市基础设施项目|2013年12月|2016年1月|36.0|4.3|
|11|天津现代城总承包项目|2013年1月|2015年12月|35.2|4.2|
|12|重庆国际金融中心项目|2013年9月|2018年3月|35.0|4.2|
|13|贵州都匀城市道路建设项目|2013年4月|2016年8月|32.0|3.8|
|14|深圳湾科技生态园三区项目|2013年12月|2018年1月|31.7|3.8|
|15|内蒙古牙克石兴安新城基础设施项目|2013年11月|2015年12月|30.0|3.6|
|16|北京正大总承包项目|2014年4月|2017年10月|28.9|3.5|
|17|兰州高新区基础设施及公建项目|2013年8月|2016年3月|28.0|3.4|
|18|郑州市市民公共服务中心核心区9条道路等项目|2014年3月|2015年9月|27.0|3.2|
|19|刚果(布)金得累体育场建设项目|2013年6月|2015年5月|26.7|3.2|
|20|东莞国贸中心项目|2014年2月|2017年10月|24.5|2.9|
|21|刚果(布)1号公路升级改造项目|2013年9月|2015年10月|24.3|2.9|
|22|厦门东南国际航运中心总部大厦项目|2014年2月|2016年11月|24.0|2.9|
|23|贵州省贵定县市政道路建设项目|2013年12月|2016年4月|23.7|2.8|
|24|贵州六盘水城市快线项目|2013年1月|2015年8月|22.6|2.7|

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计竣工时间|总包合同额|募集资金使用量|
|25|北京金融街（月坛）中心项目|2013年3月|2016年12月|22.5|2.7|
|26|广东湛江荣盛中央广场项目|2013年12月|2016年4月|22.0|2.6|
|27|苏州国展商业广场项目|2014年1月|2018年12月|21.0|2.5|
|28|重庆至贵阳铁路扩能改造工程站前YQZQ-9标项目|2013年8月|2016年1月|20.8|2.5|
|29|南京市青奥中心项目|2012年4月|2016年8月|20.0|2.4|
|30|乌鲁木齐ZF标项目|2013年4月|2015年12月|19.8|2.4|
|31|贵州茅台学院项目|2014年1月|2015年8月|18.8|2.3|
|32|上海轨道交通十号线吴中路停车场项目|2013年2月|2015年10月|18.8|2.3|
|33|福建长乐滨江滨海路项目|2013年3月|2015年8月|16.9|2.0|
|34|昆明鼎杰兴都汇商务中心项目|2013年8月|2015年5月|15.1|1.8|
|35|深圳深业上城（南区）商业及LOFT总承包项目|2014年2月|2015年12月|14.7|1.8|
|36|贵州省人民大会堂配套项目|2014年1月|2015年8月|14.2|1.7|
|37|辽宁盘锦内湖中桥、东桥项目|2013年12月|2015年11月|13.8|1.7|
|38|哈尔滨万达文化旅游城项目|2014年1月|2017年1月|13.6|1.6|
|39|重庆市江津几江大桥项目|2012年12月|2016年3月|13.3|1.6|
|40|深圳地铁9号线工程9105标段项目|2012年11月|2016年12月|13.0|1.6|
|41|上海虹桥丽宝广场项目|2013年5月|2015年12月|12.7|1.5|
|42|上海四川北路项目|2013年7月|2016年11月|12.6|1.5|
|43|鄂州市吴楚大道西段项目（第二标段）|2013年6月|2015年8月|12.5|1.5|
|44|北京华都项目|2013年8月|2017年6月|12.5|1.5|
|45|开封市新区中心商务区会议中心、展览中心、博物馆和规划馆项目|2014年4月|2016年3月|12.3|1.5|
|46|天津津湾9号楼项目|2013年7月|2016年7月|11.9|1.4|
|47|安庆城市基础设施项目|2013年12月|2016年8月|11.6|1.4|
|48|扬州环球金融中心项目|2013年10月|2015年12月|11.5|1.4|
|49|福建琅岐环岛路西北段项目|2013年9月|2015年9月|11.5|1.4|
|50|北京凯德天宫院项目|2013年11月|2016年3月|11.4|1.4|
|51|广东湛江中心人民医院（首期）迁建项目|2013年9月|2015年5月|10.8|1.3|
|52|北京理工科技园项目|2013年6月|2015年6月|10.7|1.3|
|53|周口市东外环路新建项目|2013年4月|2015年6月|10.6|1.3|
|54|濮阳市城市基础设施及公建项目|2013年7月|2016年4月|10.6|1.3|

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计竣工时间|总包合同额|募集资金使用量|
|55|广东珠海科技创意产业园一期项目|2014年2月|2015年12月|10.0|1.2|
|56|天津富力A09项目|2013年5月|2017年4月|9.9|1.2|
|57|郑州新郑国际机场二期扩建项目|2013年12月|2015年12月|9.0|1.1|
|58|重庆江北国际机场东航站区T3A航站楼项目|2013年4月|2015年9月|8.5|1.0|
|59|沈阳沿海国际中心项目|2013年5月|2015年6月|6.1|0.7|
|60|四川内江市民广场项目|2013年10月|2015年5月|6.0|0.7|
|合计||||1,467.3|176.7|

三、补充公司流动资金
本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，除用于基础设施及其
他投资项目和补充境内外重大工程承包项目营运资金外，剩余募集资金将全
部用于补充公司流动资金。
截至2013年12月31日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率|
|中国中铁|1.20|0.66|84.6%|
|中国铁建|1.21|0.69|84.8%|
|中国交建|1.05|0.72|79.6%|
|中国中冶|1.10|0.60|82.9%|
|中国化学|1.29|1.02|68.4%|
|平均|1.17|0.74|80.1%|
|中国建筑|1.32|0.63|79.0%|

近年来，公司主营业务快速发展，境内外新签合同额持续增长，产生较
大的资金需求，需要及时补充流动资金。截至2013年12月31日，公司速动
比率为0.63，低于可比公司平均数0.74；流动比率和资产负债率分别为 1.32
和79.0%，高于可比公司平均水平。
流动资金补充到位后，将为公司实现战略发展目标提供资金支持，有利
于优化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力；同时
有利于提升公司对更多大型项目的承揽，从而支撑公司业务持续增长，巩固
公司的市场竞争地位。
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议案四：关于中国建筑发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，上市公司再融资摊薄即期回
报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据优先股发行方案，中国建
筑股份有限公司（简称“公司”）对本次发行优先股对公司即期回报可能造成
的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。
一、本次发行优先股的影响分析
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募
集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受
到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的资本金
规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利
润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得
良好的净资产收益率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于
以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈利能力
的提升；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分
配利润。本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率。2011-2013年，本公司加权平均净资产收益
率分别为16.33%、16.52%、18.60%，在公司净资产收益率保持基本稳定的情
况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未
来公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后增厚。
以公司2013年度财务数据为基础，假设公司于2013年1月1日将300
亿元优先股全部发行完毕，股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表
公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），并于 2013年5月宣告全额
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发放当年优先股股息（计提应付股息），优先股股息未在税前抵扣。在完全
不考虑本次优先股募集资金带来的任何效益的情况下，本次优先股发行对公
司每股收益以及净资产收益率的影响如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2013年/2013年12月31日||
||发行前|发行后（不考虑任何募投效益）|
|股本（亿股）|300|300|
|归属于母公司股东净资产（亿元）|1,180.37|1,457.87-1,460.87|
|归属于母公司股东净利润（亿元）|203.99|203.99|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.68|0.60-0.61|
|归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率|18.6%|16.7%-17.0%|

注：（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+优先股股本-当年已宣告优先股股息；
（2）发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本；
（3）发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均的当年已宣告优先股股息）。
二、董事会关于填补回报的措施
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东
的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的经营
效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
1、保持稳定的资本经营效率。近3年来，公司的加权平均净资产收益率
均达到16%以上。公司将继续贯彻标准化、信息化、专业化、区域化、国际
化的发展策略，进一步深化降成本增效益的各项措施，稳步推进业务发展，
继续保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
2、优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用。本次发行优先
股的募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技术、管
理、运营的综合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更好的投资
回报。同时，公司已建立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、
使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募
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集资金管理的规定，合理有效使用募集资金，争取在中长期内募集资金产生
的盈利增长额超过本次发行的优先股股息，增厚股东每股收益。
3、建立基于股权激励的管理层激励及约束机制。公司于2012年年度股
东大会审议通过了《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修
订草案》（以下简称“《修订草案》”）的议案，并于2013年6月28日完成
了限制性股票激励计划的首次授予。根据《修订草案》的规定，除董事会确
定的特定情况外，限制性股票授予和解锁的业绩条件包括公司前一个财务年
度剔除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于14%，剔除非经常损益
后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%等。股权激励不仅确保了
股东回报，更使公司各级主要管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有
效提升公司的管理效率和经营效益。
4、建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财
务风险，公司定期组织召开运营分析会确定各子公司的预算调整指标，将资
产负债率、应收账款周转率等指标与各级管理层的绩效年薪挂钩。同时，公
司已建立了“大监督”体系，以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作
为年度常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实
现持续稳健的经营效益。
5、继续保持稳定的利润分配政策。公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
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议案五：关于修订中国建筑《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为满足优先股发行及上市公司现金分红的相关要求，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合优先股发行方案，中国建筑股份有限公司（简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订。
本次修订主要包括以下三方面内容：
一、将事关优先股的主要内容独立成章，即在《公司章程》中新增第 5章优先股的特别规定。主要内容包括优先股股东的权利、表决权的限制与恢复、优先股股息的支付方式及支付条件、不参与剩余利润的分配以及优先股回购等；
二、属于发行优先股导致章程必需调整的其他内容，分散在不同章节体现。另外，因优先股内容增加而产生的文字和条文序号变化也一并进行了调整；
三、根据最新的分红政策，完善了现金分红的基本原则，且就现金分红政策调整或方案变更事项赋予了独立董事征集中小普通股股东意见、提出分红提案的权利。
本次章程新增 1个章节、7个条款，修订 33个条款，修订后《公司章程》由原来的 13章、210条增加至 14章、217条。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。（股东大会需以特别决议审议批准）
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附件
中国建筑股份有限公司章程修订对比表
（加删除线部分为删除内容；加粗字体内容为新增内容）
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||序号||原条款||修订后||修订依据|
|1||9. 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。||9. 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。||因发行优先股而进行的配套修订。||
|2||11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会根据本章程第132条聘任的其他管理人员。||11.本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会根据本章程第139132条聘任的其他管理人员。||因新增条款导致序号变更而进行的修订。||
|3||15. 公司的股份采取股票的形式。||15. 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。||因发行优先股而进行的配套修订。||
|4||16. 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。||16 . 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，。同种类的普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。||根据《管理办法》[注（1）]第七条修订。||
|5||17. 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。||17. 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元；优先股每股面值人民币一百元。||根据《管理办法》第三十二条修订。||
|6||19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的股份数额和出资方式如下：……||19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方式如下：……[注（2）]||因发行优先股而进行的配套修订。||
|7||20. 公司股份总数为30,000,000,000股，公司的股本结构为：普通股30,000,000,000股。||20.公司股份总数为30,000,000,000股，公司的股本结构由普通股和优先股构成，其中为：普通股30,000,000,000股。||因发行优先股而进行的配套修订。||
|8||24. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：||24. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：||根据《指导意见》一、（四）条修订。||

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||序号||原条款||修订后||修订依据|
|||(1) 减少公司注册资本；(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；(3) 将股份奖励给本公司职工；(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(5) 法律、法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。||(1) 减少公司注册资本；(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；(3) 将股份奖励给本公司职工；(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(5) 法律、法规及本章程规定的其他情形。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。||||
|9||29．……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。||29. ……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。||因发行优先股而进行的配套修订。||
|10||30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。||30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上有表决权股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。||根据《指导意见》二、（十四）条修订。||

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||序号||原条款||修订后||修订依据|
|11||31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。||31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的普通股股东，享有同等权利，承担同种义务。||因发行优先股而进行的配套修订。||
|12||32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。||32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。||因发行优先股而进行的配套修订。||
|13||33. 公司股东享有下列权利：……||33. 公司普通股股东享有下列权利：……||因发行优先股而进行的配套修订。||
|14||44. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会：……（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；……||44. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会：……(3) 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；……||根据《指导意见》一、（七）条修订。||
|15||49. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……||49. 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……||根据《指导意见》一、（七）条修订。||

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||序号||原条款||修订后||修订依据|
|||董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。||董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。||||
|16||50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。……||50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股所持有表决权股份比例不得低于公司有表决权股份总数的10%。……||根据《指导意见》一、（七）条修订。||
|17||54. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……||54. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……||根据《指导意见》一、（七）条修订。||
|18||56. 股东大会的通知包括以下内容：||56.股东大会的通知包括以下内容：||因发行优先股而进行的||

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||序号||原条款||修订后||修订依据|
|||(1)会议的时间、地点和会议期限；(2)提交会议审议的事项和提案；(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；……||(1)会议的时间、地点和会议期限；(2)提交会议审议的事项和提案；(3)以明显的文字说明：根据章程规定有权出席股东大会的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；……||配套修订。||
|19||60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。||60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。优先股股东出席股东大会应符合本章程第5章的规定。||根据《指导意见》一、（五）条修订。||
|20||73. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；……||73. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例；……||因发行优先股而进行的配套修订。||
|21||79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……||79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。……||因发行优先股而进行的配套修订。||
|22||83. ……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事||83. ……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。||因发行优先股而进行的配套修订。||

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||序号||原条款||修订后||修订依据|
|||会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。||董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。||||
|||||新增“第5章 优先股的特别规定” [注（3）]||||
|23||||96. 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。||根据《指导意见》一、（四）条修订。||
|24||||97. 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超过其持有本公司优先股股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外；所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优先股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。||根据《管理办法》第十四条、第四十七条修订。||
|25||||98. 优先股股东享有下列权利：（1）按照发行方案及本章程规定，优先于普通股股东分配股息；（2）优先分配公司剩余财产；（3）依据本章第99条、第100条规定，依法参加股东大会并行使表决权；（4）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。||根据《指导意见》一、（二）（三）（五）（六）（七）条以及《管理办法》第十二条修订。||
|26||||99. 出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通||根据《指导意见》一、（五）||

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||序号|原条款||修订后||修订依据|
||||知优先股股东。优先股股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。||条修订。||
|27|||100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规定执行。||根据《指导意见》一、（六）条修订。||

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|28|||101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下（以最终发行方案为准）：（1）以现金方式支付股息，每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息；（2）票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行；（3）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序；（4）按照本章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜；（5）优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约事件；（6）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及已经递延的所有股息及其孳息（即：递延股息在递延期间按照当期票面股息率计算的收益）推迟至下一期支付，且不受任何递延支付股息次||根据《指导意见》一、（二）条修订。||

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||序号||原条款||修订后||修订依据|
|||||数的限制。股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。第一款所称强制付息事件指在股息支付日前12个月内公司向普通股股东支付股利，或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）；（7）本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配；（8）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。||||
|29||||102. 除法律、法规及本章特别规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理适用公司法及公司章程的规定。||根据《指导意见》一、（一）条修订。||
|30||107. 董事行使下列职权：……（21）制定现金分红政策的调整或者变更方案；……董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。||114[注（4）]. 董事行使下列职权：……（21）制定现金分红政策的调整或者变更方案；……董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。董事会在审议第（21）项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交||跟据《3号指引》第六条修订。||

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||序号||原条款||修订后||修订依据|
|||||董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。||||
|31||125. 担任公司独立董事除应当满足第96条要求外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。……||132. 担任公司独立董事除应当满足第10396条要求外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。……||因新增条款导致序号变更而进行的修订。||
|32||133. 本章程第96条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条第（4）项至第（6）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||140. 本章程第10396条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第10598条关于董事的忠实义务和第10699条第（4）项至第（6）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||因新增条款导致序号变更而进行的修订。||
|33||143. 本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。||150. 本章程第10396条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。||因新增条款导致序号变更而进行的修订。||
|34||162. 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（3）提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；（4）支付股东股利。……||169. 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（3）提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；（4）支付优先股股东股息利；（5）支付普通股股东股利。……||根据《指导意见》一、（二）条修订。||
|35||164. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。||171. 公司股东大会对就普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。||因发行优先股而进行的配套修订。||
|36||165. 公司利润分配原则：||172. 公司利润分配原则：||依据《3号指引》第五条、||

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||序号||原条款||修订后||修订依据|
|||（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下提出股票股利分配预案；（3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15% 。||（1）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；（4）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%；（5）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审议通过；（6）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；（7）本章程另有规定的从其规定。||第六条修订。||
|37||190. 公司有本章程第189条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。||197．公司有本章程第196189条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。||因序号变动导致的修订。||

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
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||序号||原条款||修订后||修订依据|
|||……||……||||
|38||191. 公司因本章程第189条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。||198. 公司因本章程第196189条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。||因序号变动导致的修订。||
|39||194. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。……||201. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。按前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。……||根据《指导意见》一、（三）条修订。||
|40||203. ……(1) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。……||210. ……（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份股本总额50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。……||根据《指导意见》一、（一）（七）条修订。||

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|序号|原条款||修订后|修订依据|
|||（4）优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。（5）有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。|||

表注：
(1)章程修订对比表中所称“《管理办法》”是指中国证监会发布的《优先股试点管理办法》；“《指导意见》”是指国务院发布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）；“《3号指引》”是指中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》。
(2)修改前后条款内容以“……”指代者，为修改前后内容一致，下同。
(3)添加条款致其后条款的序号顺延，下同。
(4)若修改（添加）条款前已有添加条款，本条款修改后的序号已根据此前条款添加而顺延，下同。
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
中国建筑独立董事
就本次非公开发行优先股事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了公司于2014年5月23日召开的第一届董事会第66次会议审议的关于优先股发行的相关议案，并就相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司非公开发行优先股的独立意见
1、公司本次非公开发行优先股符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，发行方案考虑到公司的长远发展和整体利益，并平衡了公司大股东与中小股东、普通股股东与优先股股东之间的利益。
2、本次优先股发行将有利于公司的资本结构得到优化，降低公司的资产负债率，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司的后续发展提供资金支持。
本次优先股发行对公司的持续盈利具有促进作用，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。
3、我们同意《公司关于非公开发行优先股方案的议案》、《公司关于非公开发行优先股预案的议案》等公司本次非公开发行优先股的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、关于《公司章程》修订的独立意见
1、公司根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，并结合本次优先股发行相关情况对《公司章程》进行的修订，符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东的合法利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、我们同意《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：王文泽 车书剑 郑虎 钟瑞明
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议案六：关于修订中国建筑《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为满足优先股发行的要求，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合优先股发行方案及拟修订的《公司章程》，中国建筑股份有限公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订。
本次修订仅涉及优先股相关的术语变更和定义补充。
修订原因有两个：一是因优先股股东就分类表决事项有权参加股东大会而修订的议事规则；二是因优先股股东恢复表决权参加股东大会而修订的议事规则。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
附件
股东大会议事规则修订对比表
（加删除线部分为删除内容；加粗字体内容为新增内容）
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||||||第一届董事会第66次会议关于修订公司|
||序号||现行股东大会议事规则|||
||||||股东大会议事规则的议案|
|1||1.4 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下述情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。||1.4 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下述情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。||
|2||2.1 董事会应当在本规则第 1.4 条规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持股东大会。||2.1 董事会应当在本规则第 1.4 条规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持股东大会。||
|3||2.4 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在||2.4 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在||

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||||||第一届董事会第66次会议关于修订公司|
||序号||现行股东大会议事规则|||
||||||股东大会议事规则的议案|
|||收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。||收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。||
|4||2.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案提交有关证明材料。||2.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案提交有关证明材料。||
|5||3.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||3.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第3.1条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||
|6||3.3 关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：（1）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向股东大会推荐董事、由股东||3.3 关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：（1）单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东，有权向股东大会推荐董事、||

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||||||股东大会议事规则的议案|
|||代表出任的监事候选人；（2）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股东代表出任的监事人选的提案；（3）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人；（4）董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；（5）董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的书面承诺书；（6）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权向股东大会提出罢免董事和由股东代表出任的监事的提案，董事会有权向股东大会提出罢免董事的提案，监事会有权向股东大会提出罢免股东代表出任的监事的提案。||由股东代表出任的监事候选人；（2）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股东代表出任的监事人选的提案；（3）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人；（4）董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；（5）董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的书面承诺书；（6）单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权向股东大会提出罢免董事和由股东代表出任的监事的提案，董事会有权向股东大会提出罢免董事的提案，监事会有权向股东大会提出罢免股东代表出任的监事的提案。||
|7||4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。||4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东出席股东大会应符合《公司章程》的规定。||
|8||4.13 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||4.13 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||
|9||4.14 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。……||4.14 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。……||

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||序号||现行股东大会议事规则|||
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|10||4.23 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容:（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；……||4.23 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容:（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；……||
|11||||5.1 本规则所称有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。||
|12||||5.2 优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）就分类表决事项参加股东大会及表决权恢复的优先股股东参加股东大会，均适用相关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。（新增 5.1 和 5.2，原序号依次顺延）||

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议案七：关于中国建筑未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及拟修订的《公司章程》的有关规定，为完善和切实履行利润分配政策，中国建筑股份有限公司（简称“公司”）制订了《中国建筑股份有限公司未来三年
（2014-2016年）股东回报规划》（简称“《规划》”）。
《规划》明确了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的制定原则、主要内容（包括分红方式、分红比例等内容）、以及决策及监督机制等相关内容。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。（股东大会需以特别决议审议批准）
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附件
中国建筑股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，中国建筑股份有限公司（以下简称“本公司”）在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2014年-2016年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的基本原则及主要考虑因素
本规划的制定原则为：符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定，充分考虑自身的经营情况、本公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。
另外，本公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
近年来，本公司业务稳步增长，资金需求逐年上升。本公司董事会基于本公司经营情况，并结合本公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。
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二、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
1、本公司在依法弥补亏损、提取公积金、向优先股股东支付约定的股息后有可供分配利润的，除公司董事会确定的特殊情况外，本公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，未来三年每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%。
2、本公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式向普通股股东分配利润。本公司优先采用现金分红的利润分配方式。
同时在经营情况良好，并且公司董事会认为本公司股票价格与本公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
3、公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红方案作出调整时，应重新提交股东大会审议通过。
4、独立董事应就现金分红方案发表明确意见。
三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
1、本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
2、本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。本公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。
3、本公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对本公司经营造成实质性不利影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会认为确有必要对利润分配政策进行调整的，在董事会制定调整方案后，将调整方案提交股东大会审议。
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4、本公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本公司利润分配事项的决策。本公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、附则
1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。
2、本规划仅针对公司普通股股东，优先股股东股息回报根据《公司章程》及发行方案执行。
3、本规划由本公司董事会负责解释。
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中国建筑股份有限公司独立董事
关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了公司于2014年5月23日召开的第一届董事会第66次会议审议的《关于〈未来三年（2014-2016年）股东回报规划〉的议案》，并发表独立意见如下：
1、公司在充分考虑公司实际经营情况、长远利益及全体股东的整体利益的前提下，制定了未来三年稳定、积极的利润分配方案，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，能够为股东提供合理的投资回报，更好地保护股东的利益。
2、我们同意《关于〈未来三年（2014-2016年）股东回报规划〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：王文泽 车书剑 郑虎 钟瑞明
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议案八：关于提请股东大会授权董事会处理
本次优先股发行的事宜的议案
为保证本次非公开发行优先股工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律法规及《中国建筑股份有限公司章程》的有关规定，中国建筑股份有限公司（简称“公司”）拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权处理本次非公开发行优
先股的相关事宜，具体内容包括：
1.根据非公开发行优先股法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行优先股申请的审核意见等情形，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性报告等）作出补充、修订和调整；
2.根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、分期发行、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择等具体事宜；
3.根据有关部门要求和公司、证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4.签署与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议；
5.根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、办理工商变更登记及其他所需的备案、登记等事宜；
6.办理与本次非公开发行优先股有关的其他事宜。
7.本授权有效期为自股东大会通过之日起24个月。
在股东大会向董事会作出上述授权的前提下，董事会将上述权利转授予由公司董事长及总经理组成的董事二人小组负责办理及处理上述与非公开发行优先
股有关事宜。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。（股东大会需以特别决议审议批准）
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议案九：关于补充修订中国建筑《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
中国证券监督管理委员会于 2014年 6月初对外披露了最新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件，对公司章程及股东大会规则中优先股的有关条款作了更为明确的要求和规定。
公司于 2014年 5月 23日召开的第一届董事会第 66次会议审议通过
的《关于修订中国建筑股份有限公司章程的议案》，与证监会最新修订的《上市公司章程指引》不存在实质性差异，但在表达形式上存在部分差别。
为更好地符合相关要求，需对《公司章程》进行补充修订。补充修订涉及 9个条款，具体内容详见附件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。（股东大会需以特别决议审议批准）
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
中国建筑股份有限公司章程补充修订对比表
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||||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号||现行章程条款||||||修订依据|
||||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
|1||3. 公司于2009年7月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000,000,000股，于2009年7月29日在上海证券交易所上市。||||3. 公司于2009年7月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000,000,000股，于2009年7月29日在上海证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行优先股【】股（以下简称“本次发行的优先股”），首期发行的【】股优先股于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。||《上市公司章程指引》（2014修订）第3条||
|2||20. 公司股份总数为30,000,000,000股，公司的股本结构为：普通股30,000,000,000股。||20.公司股份总数为30,000,000,000股，公司的股本结构由普通股和优先股构成，其中为：普通股30,000,000,000股。||20. 公司的股本结构由普通股及优先股构成，其中普通股30,000,000,000股，优先股【】股，公司股份总数为【】股。||《上市公司章程指引》（2014修订）第19条||
|3||22. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(1) 公开发行股份；(2) 非公开发行股份；(3) 向现有股东派送红股；(4) 以公积金转增股本；(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会||||22. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(1) 公开发行股份；(2) 非公开发行股份；(3) 向现有股东派送红股；(4) 以公积金转增股本；(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会||《上市公司章程指引》（2014修订）第21条||

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||||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号||现行章程条款||||||修订依据|
||||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
|||批准的其他方式。||||批准的其他方式。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。||||
|4||79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以征集股东投票权。||79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以征集股东投票权。||79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、独立董事和单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以征集股东投票权。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||《上市公司章程指引》（2014修订）第78条||

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|||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号|现行章程条款||||||修订依据|
|||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
|5|||96.公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。||96. 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。本次发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。||《上市公司章程指引》（2014修订）第23条||
|6|||100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股||100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股||《上市公司章程指引》（2014修订）第15条||

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|||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号|现行章程条款||||||修订依据|
|||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
||||东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规定执行。||东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规定执行。表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。||||
|7|||101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下（以最终发行方案为准）：（1）以现金方式支付股息，每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴||101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下（以最终发行方案为准）：（1）以现金方式支付股息，每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴||《上市公司章程指引》（2014修订）第15条||

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||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修||
|序号|现行章程条款|||||修订依据|
||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容||
|||款截止日起每满一年为一计息年度。每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息；（2）票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行；（3）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序；（4）按照本章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜；（5）优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约事件；（6）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及已经递延||款截止日起每满一年为一计息年度。每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息；（2）票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行；（3）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序；（4）按照本章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜；（5）优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约事件；（6）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及已经递延|||

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||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修||
|序号|现行章程条款|||||修订依据|
||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容||
|||的所有股息及其孳息（即：递延股息在递延期间按照当期票面股息率计算的收益）推迟至下一期支付，且不受任何递延支付股息次数的限制。股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。第一款所称强制付息事件指在股息支付日前12个月内公司向普通股股东支付股利，或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）；（7）本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配；（8）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。||的所有股息及其孳息（即：递延股息在递延期间按照当期票面股息率计算的收益）推迟至下一期支付，且不受任何递延支付股息次数的限制。股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。第一款所称强制付息事件指在股息支付日前12个月内公司向普通股股东支付股利，或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）；（7）本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配；（8）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担；（9）本次发行的优先股具有相同的条款设置；优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，本次发行的优先股在其他条款上与普通股具有不同的设置，|||

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||||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号||现行章程条款||||||修订依据|
||||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
|||||||不同设置的条款已在发行方案及本章程中规定。||||
|8||165. 公司利润分配原则：（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下提出股票股利分配预案；（3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现||172. 公司利润分配原则：（1）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；（4）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年||172. 公司利润分配原则：（1）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；（4）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年||对现金分红相关法律法规的进一步明确。||

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|||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修||
|序号||现行章程条款|||||修订依据|
|||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容||
||金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15% 。||以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%；（5）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审议通过；（6）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；（7）本章程另有规定的从其规定。||以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%；（5）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董事会负责实施；（6）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；（7）本章程另有规定的从其规定。|||

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||||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修|||
||序号||现行章程条款||||||修订依据|
||||||司章程的议案》修订内容||订公司章程的议案》修订内容|||
|9||203. ……(2) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。……||210. ……（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份股本总额50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。……（4）优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。（5）有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。||210. ……（1）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。……（4）优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规定的，从其规定。（5）有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。||《上市公司章程指引》（2014修订）第198条||

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议案十：关于补充修订中国建筑《股东大会议事规则》的议案各位股东、股东代表：
中国证券监督管理委员会于 2014年 6月初对外披露了最新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件，对公司章程及股东大会规则中优先股的有关条款作了更为明确的要求和规定。
公司于 2014年 5月 23日召开的第一届董事会第 66次会议审议通过
的《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，与证监会最新修订的《上市公司股东大会规则》不存在实质性差异，但需增补涉及 6个条款的有关内容，具体内容详见附件。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
中国建筑股份有限公司
股东大会议事规则补充修订对比表
（加删除线部分为删除内容；加粗字体内容为新增内容）
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||序号||现行股东大会议事规则|||||
||||||司股东大会议事规则的议案》修订内容||司股东大会议事规则的议案》修订内容|
|1||4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。||4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东出席股东大会应符合《公司章程》的规定。||4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东出席股东大会应符合《公司章程》的规定。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。||

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
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||||||第一届董事会第66次会议《关于修订公||第一届董事会第67次会议《关于补充修订公|
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||||||司股东大会议事规则的议案》修订内容||司股东大会议事规则的议案》修订内容|
|2||4.13 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||4.13 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||4.13 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份行使表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|3||4.15 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。||||4.15 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（1）本次发行优先股的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的||

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
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|||||司股东大会议事规则的议案》修订内容||司股东大会议事规则的议案》修订内容|
||||||安排；（3）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（4）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（5）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（6）募集资金用途；（7）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（8）决议的有效期；（9）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（10）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（11）其他事项。||
|4||4.21 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|||4.21 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。发行优先股的公司就本规则第4.4条第二款所列情形（分类表决的情形）进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优||

中国建筑股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
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||||||先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。||
|5|||||4.26 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。（新增4.26，原序号依次顺延）||
|6||4.26 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|||4.27 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。||

中国建筑股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案十一：关于选举公司独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第一届董事会第67次会议审议通过提名杨春锦先生、余海龙先生为公司第一届董事会独立董事候选人的议案，董事会决议内容见公司于2014年6月14日发布的临2014-034号公告。杨春锦先生、余海龙先生的简历附后。
本议案适用累积投票表决，股东或股东代表持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，可以将票数平均分配给独立董事候选人杨春锦先
生、余海龙先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
现提请股东大会审议。
中国建筑股份有限公司2013年度股东大会会议资料
附：
杨春锦先生简历
杨春锦，男，1950年11月15日出生，中国籍，无境外居留权。教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，大学普通班学历。1986年10月起任水电部干部司副处长，1988年6月起任水利部人事劳动司处长，1992年7月起任水利部人事劳动司副司长，1995年9月起任中国江河水利水电开发公司总经理、党委书记，2001年6月起任中国水利投资集团公司总经理、党委书记，2009年3月起任中国长江三峡集团公司副总经理、党组成员，2011年5月退休。
余海龙先生简历
余海龙，男，1950年8月2日出生，中国籍，无境外居留权。教授级高级工程师，工程管理硕士。1983年2月起任国家经委人事局副处长，1988年2月起任外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任兼项目审查部主任，1992年6
月起任国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作），1994年3月起任国家开发投资公司办公厅主任兼党组秘书，国投电子公司总经理、国投高科技创业公司总经理，2002年4月起任中国新时代控股（集团）公司总经理、党委副书记，2010年5月起任中国节能环保集团公司总经理、党委常委、董事，2012年9月退休。
中国建筑股份有限公司2013年度股东大会会议资料
中国建筑股份有限公司独立董事
关于提名杨春锦、余海龙为公司独立董事候选人的独立意见
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第六十七次会议于2014年6月12日以通讯方式召开。根据有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅相关议案后，发表独立意见如下：
1.本次独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
公司董事会人事与薪酬委员会对被提名的独立董事进行了任职资格审查，向董事会提交了符合独立董事任职资格的被提名人，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2.公司第一届董事会第六十七次会议就《关于提名杨春锦先生为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名余海龙先生为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》的表决程序合法有效；
3.本次提名的第一届董事会独立董事候选人杨春锦先生、余海龙先生符合有关法律法规和《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。同意提名为公司第一届董事会独立董事候选人。
据此，我们同意上述独立董事的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
王文泽 车书剑 郑虎 钟瑞明