上海市锦天城律师事务所
关于
扬州晨化新材料股份有限公司
2017年度股东大会
的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于
扬州晨化新材料股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
致：扬州晨化新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年 4月 25日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登《扬州晨化新材料股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项等予以公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于2018年5月17日下午14:00在江苏省宝应县曹甸镇镇中路 231号公司大会议室召开；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年5月17日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 5月 16日下午 15:00至2018年5月17日下午15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 40名，代表有表决权的股份97,136,732股，占公司股份总数的64.7578%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共3名，代表有表决权的股份6,124,232股，占公司股份总数的4.0828%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其
上海市锦天城律师事务所 法律意见书他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意103,260,964股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 32,717,194股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意103,260,964股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 32,717,194股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司2017年度财务决算的议案》
表决结果：同意103,260,964股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 32,717,194股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》表决结果：同意103,260,964股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 32,717,194股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意103,260,964股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 32,717,194股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、审议通过《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意103,260,964股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 32,717,194股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司2018年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》
表决结果：同意103,260,964股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 32,717,194股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司董事、监事薪酬、津贴的议案》
表决结果：同意103,260,964股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 32,717,194股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意103,260,964股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 32,717,194股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 34,963,858股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 23,713,603股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 34,963,858股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 23,713,603股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理实施 2018年限制性股票激励计划》
因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 34,963,858股，占与会有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 23,713,603股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司 2017年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
魏栋梁
负责人：
顾功耘 黄非儿
2018年5月17日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼，邮编:200120
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