国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏林洋电子股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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2015年5月
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏林洋电子股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致:江苏林洋电子股份有限公司
第一部分法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与江苏林洋电子股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，担任发行人2014年度非公开发行A股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（六）本法律意见书，仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
三、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|-|-|-|
|本次发行/本次非公开发行|指|发行人向特定对象非公开发行不超过 7,500 万股（含7,500 万股）人民币普通股（A股）股票的行为|
|发行人/公司|指|江苏林洋电子股份有限公司|
|《认购邀请书》|指|《江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》|
|《缴款通知书》|指|《江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书
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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次非公开发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、叶彦菁律师和赵振兴律师|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司，本次发行的主承销商和保荐机构|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

本法律意见书中所使用的简称、定义以及各节的标题仅供查阅方便之用；在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书第二部分法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性事宜分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及的全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年 10月 10日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）2014年11月12日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
（三）2015年4月14日，中国证监会以《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]619号），核准发行人非公开发行不超过7,500万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次非公开发行股票的上市尚须获得上海证券交易所的同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
1、《认购邀请书》的发送
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书根据发行人 2014年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为不超过 10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
2015年 4月 22日，发行人与主承销商广发证券通过电子邮件等方式向 104名特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
前述特定投资者包括发行人前 20名股东，以及不少于20家的证券投资基金管理公司、不少于 10家的证券公司、和不少于 5家的保险机构投资者，符合《非公开发行股票实施细则》的规定。
《认购邀请书》列明了本次非公开发行的发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了申购价格、申购金额、申购保证金，以及同意按发行人及主承销商最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的发送对象符合发行人关于本次发行的股东大会决议，以及《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《非公开发行股票实施细则》的规定，合法、有效。
2、本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2015年 4月28日9:00至12:00期间，发行人及主承销商广发证券合计收到10名投资者发出的《申购报价单》。
根据《申购报价单》，发行人及主承销商广发证券进行了簿记建档，具体内
容如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|

国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||申购价格（元/股）||申购金额（万元）|
|1||招商财富资产管理有限公司||40.51||50,000||
|||||38.02||50,000||
|||||37.02||50,000||
|2||财通基金管理有限公司||39.72||26,000||
|||||38.50||38,000||
|||||35.32||49,000||
|3||上银瑞金资本管理有限公司||39.50||20,000||
|4||东海基金管理有限责任公司||37.55||50,000||
|5||汇添富基金管理股份有限公司||35.00||20,000||
|6||宝盈基金管理有限公司||33.68||20,000||
|||||28.88||30,000||
|7||申万菱信（上海）资产管理有限公司||33.33||26,000||
|8||兴业证券资产管理有限公司||32.68||20,000||
|9||兴业全球基金管理有限公司||32.10||24,000||
|10||中植创信投资有限公司||31.48||20,000||

本所律师认为，发行人及主承销商广发证券收到的《申购报价单》符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件，以及《认购邀请书》的规定，合法、有效。
3、本次发行的发行对象和发行价格的确定
根据发行人 2014年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的数量合计不超过 7,500万股（含 7,500万股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。同时，本次非公开发行的价格不低于定价基准日，即公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2014年 10月 14日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 24.01元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
申购报价结束后，发行人及主承销商广发证券对收到的《申购报价单》进行了统计，并根据《认购邀请书》规定的价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，共同协商确定本次非公开发行的发行价格为35.00元/股。
鉴此，本次非公开发行的发行对象为五家，发行价格为35.00元/股，发行股票数量为 51,428,571股，预计募集资金总额为 1,799,999,985元，具体配售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||配售股数（股）||配售金额（元）|
|1||招商财富资产管理有限公司||14,285,714||499,999,990||
|2||财通基金管理有限公司||14,000,000||490,000,000||
|3||上银瑞金资本管理有限公司||5,714,285||199,999,975||
|4||东海基金管理有限责任公司||14,285,714||499,999,990||
|5||汇添富基金管理股份有限公司||3,142,858||110,000,030||
|合计||||51,428,571||1,799,999,985||

本所律师经核查后确认：
（1）本次非公开发行最终确定的发行对象五家，不超过十家，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
（2）上述发行对象均为在中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行股票的主体资格；
（3）根据发行对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商广发证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方；
（4）上述发行对象中汇添富基金管理股份有限公司参与配售的是公募基金产品；东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司属于公募基金管理公
司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国基金业协会进行了备案；招商
财富资产管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司参与配售的相关产品已按照
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书有关要求在中国证监会进行了备案；符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的询价及配售程序、方式符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量等符合发行人关于本次发行的股东大会决议，《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；发行结果公平、公正、合法、有效。
4、本次发行的缴款和验资
（1）2015年 4月 30日，发行人及主承销商广发证券向最终确定的发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购合同》，要求发行对象在 2015年 5月 5日15:00前缴纳认购款。
（2）2015年5月5日，发行人与发行对象签订了《股份认购合同》。本所律师经核查后确认，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》的内容和形式合法、有效。
（3）2015年5月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2015]7-46号《验资报告》，截至2015年5月5日15时止，参与本次发行的认购对象在主承销商广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）为1,874,999,985元，其中认购保证金145,000,000元。
（4）2015年5月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2015]113812号《验资报告》，截至 2015年 5月 6日，发行人本次实际发行人民币普通股（A股）51,428,571股，募集资金总额为 1,799,999,985.00元，减除发行费用39,551,428.27元后，募集资金净额为1,760,448,556.73元。其
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书中计入股本 51,428,571.00元，计入资本公积（股本溢价）1,709,019,985.73元。
发行人变更后的累计注册资本（股本）为406,601,571.00元。
本所律师认为，本次非公开发行的缴款、验资过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的股东大会决议，以及《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书第三部分法律意见书结尾
一、法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于 2015年 5月 7日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为王卫东律师、叶彦菁律师和赵振兴律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，次页为《国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋电子股份有限公司2014年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 发行过程及认购对象合规性之法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋电子股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签字盖章页。）
国浩律师（上海）事务所
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王卫东律师
经办律师：
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负责人：黄宁宁律师 叶彦菁律师
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赵振兴律师
签署日期：2015年 月 日