关于深圳齐心集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中国证监会第 161104号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及附件《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行申请文件二次反馈意见》（以下简称“第二次反馈意见”）已收悉，非常感谢贵会对深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件提出的宝贵意见。对此，国信证券股份有限公司专门组织人员会同发行人、律师事务所、审计机构、评估机构对有关的反馈意见逐项进行讨论研究，对反馈意见中提出的问题逐项落实，并提供了相应的文件。
如无特别说明，本回复说明中的简称与《深圳齐心集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《保荐人尽职调查报告》等文件中的简称具有相同含义。本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、重点问题
1.发行人本次非公开发行拟收购银澎云计算100%股权，上述收购已于 2016年 4月完成股权转让。截至评估基准日 2016年 2月 29日，银澎云计算净资产账面值为 3574万元，收益法评估值为 5.6亿元。
（1）原股东承诺银澎云计算 2016年、2017年及2018年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润分别不低于 4600万元、6000万元和 7800万元，三年合计承诺金额为 1.84亿元，约占交易价格的33%,请发行人对上述业绩承诺金额占交易价格的比例进行相关风险提示。
【回复】
公司对交易对方业绩承诺总额不能覆盖交易价格的相关风险提示如下：
“收购银澎云计算100%股权项目”，交易对方业绩承诺总额不能覆盖交易价格的相关风险提示
根据公司收购银澎云计算100%股权的《股权收购协议》，新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊和侯刚等交易对方共同承诺，银澎云计算 2016年、2017年及 2018年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润分别不低于 4,600万元、6,000万元和 7,800万元，三年合计承诺利润金额为 1.84亿元，占交易价格5.60亿元的比例为32.86%，不能覆盖交易价格，公司提请投资者注意上述风险及相关事项。
（2）发行人原业务中未涉及云视频会议业务，请发行人说明并补充披露银澎云计算的业务运营是否依赖现有管理团队及核心技术人员，如依赖，请说明如何保障其管理团队、核心技术人员的稳定性及经营模式和盈利能力的可持续性，相关措施是否能够有效保障发行人利益。
【回复】
一、请发行人说明并补充披露银澎云计算的业务运营是否依赖现有管理团队及核心技术人员
公司对银澎云计算业务运营是否依赖现有管理团队及核心技术人员，以及相应措施补充披露如下：
银澎云计算以彭荣涛、侯刚为核心的管理团队和以王素云为核心的技术人
员，在云视频会议行业有丰富的行业经验，是银澎云计算发展战略的制定者和公司运营、业务拓展、技术研发的管理者和执行者，对于该公司业务发展有不可替代的作用。
根据《股权收购协议》的约定，标的公司经营团队在董事会确立的经营目标下，负责日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。为保证标的公司核心团队的稳定性，经齐心集团确认的标的公司核心团队成员应在资产交割日前与标的公司签订服务届满期限不早于2019年4月30日的聘任合同。目前，齐心集团主要通过董事会（每季度召开一次）、月度经营例会、委派财务总监、内部审计、子公司统一管理制度等现代企业治理机制对银澎云计算进行管理，银澎云计算的日常管理和业务运营由原有管理团队及核心人员负责。
齐心集团长期服务于大中小型企业客户，了解企业客户办公信息化、互联网化的发展趋势和需求，收购银澎云计算是齐心集团“大办公”发展战略中拓展企业级服务能力的重要举措。齐心集团收购银澎云计算是在双方核心团队充分了解、相互信任、对业务运营和发展目标相互认同的基础上进行的产业并购。齐心集团将银澎云计算的原有管理团队和核心人员纳入上市公司人才队伍建设，双方签订长期劳动合同、实施员工持股计划及未来拟采取股权激励等措施来保障被并购团队人员的积极性和稳定性。
二、保障管理团队、核心技术人员的稳定性及经营模式和盈利能力的可持续性的具体措施
（一）保障银澎管理层、核心骨干员工稳定性的具体措施
1、签署长期劳动合同及保密协议、竞业限制协议书
根据《股权收购协议》的约定，公司收购银澎云计算后，银澎云计算与其核心创始人彭荣涛、侯刚、王素云签署了《劳动合同》，约定劳动合同期限至 2021年4月30日；与经公司确认的其他38名核心管理团队、技术人员签署了《劳动合同》，约定劳动合同期限至2019年4月30日。
同时，银澎云计算与上述41名核心人员分别签署了《员工保密协议》及《竞业限制协议书》，就保密及竞业限制事项进行了约定，主要内容如下：
○1从银澎云计算离职时，需移交所掌握的有关银澎云计算商业秘密的所有文件，不得以任何形式留存、复制或传递给任何人，不得利用该等信息谋取利益；
○2不以任何形式受聘（包括全职及兼职）于与银澎云计算及其分、子公司有直接或间接竞争关系（或利益冲突）的公司；
○3不自行从事或以第三方名义设立、投资、参股、控股、实际控制与银澎云计算及其关联公司有直接或间接竞争关系（或利益冲突）的企业或经营单位。
○4不与银澎云计算及其关联公司的客户发生商业接触，不向与之有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务；
○5在任职期间及离职后，不得直接或间接或帮助他人劝诱掌握银澎云计算商业秘密的职工或关键岗位的职工离开银澎云计算。
2、银澎云计算员工持股计划
为保障银澎云计算管理团队、核心人员的稳定性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高凝聚力和公司竞争力，促进齐心集团长期、持续、健康发展，经股东大会批准，齐心集团实施银澎云计算员工持股计划。
根据《银澎云计算员工持股计划（草案修订稿）》，该次员工持股计划的主要内容如下：
○1参加员工持股计划的人员包括银澎云计算及其下属子公司管理层及核心员工，合计不超过 40人，占银澎云计算截至 2016年 6月 30日在册员工总人数366人的10.93%。
○2筹集资金总额上限为3,000万元，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括由深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（银澎云计算原控股股东）、齐心集团控股股东深圳市齐心控股有限公司以自有资金向参加员工持股计划的对象提供有偿借款。
○3员工持股计划设立后委托中航信托股份有限公司设立中航信托•天启（2016）135号齐心共赢6号（“齐心共赢6号”）员工持股集合资金信托计划进行管理，主要通过二级市场购买及法律法规允许的其他方式获得齐心集团的股票并持有。
○4员工持股计划的存续期为 18个月，自齐心共赢 6号成立之日起算；锁定期为12个月，自齐心共赢6号完成购买齐心集团股票之日起算。
3、超额业绩奖励
根据《股权收购协议》，新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众
投资管理合伙企业（有限合伙）、彭荣涛、杨红磊及侯刚共同就银澎云计算2016年、2017年、2018年应实现的净利润作出了承诺，同时约定若银澎云计算2016-2018年累计实现的净利润高于2016-2018年度累计承诺净利润，即 18,400万元时，超出部分的50%作为奖励金额奖励给银澎云计算核心管理团队，超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%，即超额业绩奖励总额不超过 11,200万元。
4、公司保障银澎云计算员工稳定性的其他具体措施
（1）齐心集团持续的员工激励计划
齐心集团将股权激励计划、员工持股计划作为公司建立、健全中长期激励约束机制、提高员工凝聚力的重要途径。齐心集团上市至今，已实施一期股权激励计划、两期员工持股计划，对保障管理层和核心骨干人员的稳定性起到了积极的作用。未来，齐心集团仍将根据实际情况，在合适的条件下推出股权激励和员工持股计划，将公司发展和员工利益紧密结合，保障管理层和核心骨干人员的稳定性。
（2）人员培养及制度建设情况
齐心集团将银澎云计算的原有管理团队和核心人员纳入上市公司人才队伍建设，同时建立较为完整的员工培训制度体系，以内外部讲师、培训相结合的方式，对新员工、专业业务人员、管理类人员，按照不同层级，组织了“雏鹰特训营”、“猎鹰培训营”、“飞鹰特训营”、“雄鹰特训营”等培训计划，通过集中授课、阅读书籍、沙盘演练、直接上级虚拟职位任职辅导、答辩等方式挖掘高潜力人才的能力，提升公司的凝聚力。在培训和业绩考核的基础上，为各类型员工提供良好的职业发展路径和晋升通道。
（二）保障经营模式和盈利能力的可持续性的具体措施
1、银澎云计算已拥有成熟的商业模式，在行业快速增长的背景下，将持续发展云视频会议业务
银澎云计算的核心管理团队和技术团队长期从事云视频会议系统的研发和销售，“好视通”品牌是国内较早成立且市场知名度较高的品牌之一。目前，银澎云计算已经拥有了成熟的商业模式，形成了以云视频会议为主的业务结构，向客户提供公有云、私有云软件服务和配套视频会议硬件产品在内的完整产品体
系，能够满足不同类型客户的需求，并通过推出针对教育培训行业的互动录播产品、针对海外市场的 EZtalks产品、以及 MeetingBox等新型硬件产品，推动业务的持续发展。根据国际数据公司（IDC）出具的《中国云视频会议市场份额（2015）》，全时、思科、好视通为 2015年行业市场份额的前三位，市场份额占比分别为11.2%、10.6%和10.5%。2015-2020年，中国云视频会议市场将保持26.0%的复合增长率，银澎云计算作为行业前三甲企业，将依托行业快速增长的大背景，优化产品、拓展客户，将持续提升云视频会议的收入规模和市场占比。
2、加大研发投入，提升客户体验，增强客户粘性
截至2016年6月末，银澎云计算拥有视频会议研发人员142人，分为公有云产品线、私有云产品线、硬件产品线等分别对Windows、ios、Android系统具体产品进行持续迭代升级，以提升客户体验、增强客户粘性。银澎云计算是国家级高新技术企业，“轻资产”运营模式下，对研发投入占比较高，未来将持续加大研发投入，提升市场竞争力水平。银澎云计算各期研发投入的具体情况如下：单位：万元
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|类型|2015年|2016年1-6月|
|研发支出|915.73|705.49|
|营业收入|10,369.23|6,423.33|
|研发支出/营业收入|8.83%|10.98%|

3、推出新产品、拓展客户需求
银澎云计算在互动录播、终端智能硬件等方面已经完成了新产品的研发，有助于拓展客户需求，增强盈利能力。
银澎云计算的互动录播产品主要应用于教育领域，通过视频自动跟踪功能，实现主会场与远程受众的实时互动和视频、音频分享功能，使得教育欠发达地区的学生在听课时与老师进行实时互动，提升远程授课效果。银澎云计算通过参与教育部组织的教育装备展会，进行积极推广。
智能终端产品是根据客户的需求进行研发的一体化装置，以 2016年推向市场的MeetingBox产品为例，MeetingBox是市场首款企业级视频会议智能硬件产品，将摄像头、麦克风、喇叭等音视频装备和“好视通”视频会议软件进行集成，客户将其连接屏幕和网络，即可自动登录视频会议系统，开展远程音视频交流和数据交互。此款产品特别适合于追求操作便捷性的客户，省去了客户调试系统和单独购买各种配件的麻烦。
上述新产品的推出将进一步丰富银澎云计算的产品线，挖掘客户需求，提升盈利能力。
4、从亚洲市场出发，逐步拓展全球业务
海外市场是银澎云计算未来市场开拓的重点，为此银澎云计算针对海外用户的习惯，增加了EZTalks海外产品线，组建了业务团队，从产品到开发、运维、及客户服务全流程进行了详细的规划，目前已经拥有成熟的产品，2016年银澎云计算积极参与韩国首尔国际电子展览会（KES2016）、印尼雅加达国际通讯、
IT及消费电子展（INDOCOMTECH）、越南通讯暨电子产品国际贸易展（VIETNAM INTERNATIONAL TRADEFAIR）、印度infocomm展会等营销活动，从亚洲市场出发，逐步拓展全球业务。
三、相关措施能够有效保障发行人利益
公司保障人员稳定性和经营模式、盈利能力可持续性的措施，将对银澎云计算的持续发展产生非常积极的作用，有利于保障上市公司的利益：
1、银澎云计算与彭荣涛、侯刚、王素云及其他38名核心骨干人员签订了劳动合同等相关协议，能够覆盖业绩对赌期间，同时约定了竞业禁止的条款，能够保障经营人员稳定性，有利于生产经营战略的连贯性和承诺业绩的实现；
2、银澎云计算员工持股计划的推出，有利于将员工的利益与公司的利益相结合，同时员工持股计划采用二级市场购买的方式，不会对公司利润产生不利影响；
3、增强研发投入、开发新产品、开拓国外市场是提升银澎云计算持续盈利能力的重要可行措施，有助于提升公司的整体盈利能力。
（3）根据反馈意见回复，截至 2016年 6月底，银澎云计算在手订单金额约为3370万元，客户包含金融机构、政府及军队单位等。请发行人说明银澎云计算云视频业务 2015年及 2016年上半年前五大客户名称、交易内容及金额，为金融机构、政府及军队等客户提供的具体服务内容，是否与相关客户签署信息保密协议、存在哪些客户信息安全保障措施，银澎云计算是否具备相关行业资质或许可、为上述特殊行业客户提供服务的合法合规性，结合历史交易数据说明其客户稳定性，结合公司及银澎云计算主要客户情况说明两者的业务协同性。
【回复】
一、银澎云计算云视频业务 2015年及 2016年上半年前五大客户名称、交易内容及金额
2015年及2016年1-6月，银澎云计算云视频会议业务前五大客户情况如下：单位：万元
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|年度|客户名称|销售金额|销售内容|占营业收入比例|
|2016年1-6月|第一名|43.60|私有云软件服务视频会议硬件|0.68%|
||第二名|35.81|私有云软件服务|0.56%|

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||第三名|35.66|公有云软件服务视频会议硬件|0.56%|
||第四名|23.98|公有云软件服务视频会议硬件|0.37%|
||第五名|23.46|私有云软件服务视频会议硬件|0.37%|
||合计|162.51|-|2.54%|
|2015年|第一名|67.21|私有云软件服务视频会议硬件|0.65%|
||第二名|47.87|公有云软件服务视频会议硬件|0.46%|
||第三名|47.01|私有云软件服务|0.45%|
||第四名|33.35|私有云软件服务视频会议硬件|0.32%|
||第五名|25.90|私有云软件服务视频会议硬件|0.25%|
||合计|221.34|-|2.13%|

二、为金融机构、政府及军队等客户提供的具体服务内容
1、具体服务内容情况
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|客户类型|服务类型|细分产品|具体服务|
|金融机构、政府及军队|私有云软件服务|银澎好视通视频会议终端软件|客户根据需要购买账户数量（通讯方数量），选择标清/高清等参数，将软件部署于客户自身服务器，并提供7*24小时的售后服务|
||视频会议硬件|摄像头|视频信息输入设备|
|||麦克风|音频信息输入、输出设备|
|||视频会议多点控制器（MCU）|视频会议的链接服务，集成会议软件和服务器功能，部署于机房，实现数据的处理和交互|
|||好视通视频会议终端|视频会议一体化终端设备，专用于视频会议，部署于会议室，集成了会议软件和处理器功能|

银澎云计算为金融机构、政府及军队等客户主要提供的是私有云软件服务和视频会议硬件产品：私有云软件服务区别于公有云服务，是软件部署于客户自身机房的服务器，而不是使用位于阿里云机房的服务器。由于客户能够掌控自身服务器的使用状况，同时私有云客户通常使用自身部署的专网（如军队网络）或向运营商购买的专线，与外界互联网（Internet）实现了物理隔离,且好视通产品
都经过了客户的安全性检测，确保不存在后门程序等，因此私有云软件产品能够
保障客户通讯信息的安全性。客户根据所需同时接入数量，标清/高清性能等，
按账户数买断软件的使用权并一次性付费，后续如果需要增加账户数量或升级软件版本，再另行签约付费。
在提供软件服务时，银澎云计算也提供配套硬件产品，具体包括摄像头、麦克风、视频会议多点控制器（MCU）、视频会议终端等，其中视频会议多点控制器（MCU）集成了会议软件和服务器功能，可直接部署于客户机房，实现数据的处理和交互；视频会议终端集成了会议软件和处理器功能，可直接部署于会议室，使得无需另行配置电脑，有利于更好布置会议室场所。
2、金融机构、政府及军队客户具体案例情况
以西部某地市商业银行客户为例，银澎云计算向其提供视频会议软件终端及手机移动软件终端、视频会议多点控制器（MCU）、高清视频终端、会场专用高清摄像机等，构建了私有云视频会议系统的全套软件、硬件产品，服务于客户的商务会议需求。
以北京市某街道办事处客户为例，银澎云计算向其提供视频会议多点控制器（MCU）、视频会议终端硬件，构建私有云视频会议系统，服务于客户的办公会议需求。
以解放军某部队客户为例，银澎云计算向其提供MCU服务器及配套高清版视频会议软件、摄像头和摄像机，服务于客户的视频会议需求。
三、是否与相关客户签署信息保密协议、存在哪些客户信息安全保障措施
1、信息保密协议
银澎云计算与客户在销售合同中就信息保密相关事项进行了约定，主要内容为银澎云计算将严格履行用户资料隐私保密义务，除经客户授权外，不公开、编辑或透露用户资料。
同时，银澎云计算对好视通视频会议系统采用了多种信息加密技术，从技术层面保证视频会议的通信安全，并建立了严格的信息安全管理制度，能够有效保障客户信息的安全性。
2、公有云客户信息安全保障措施
银澎云计算主要通过建立并实施信息安全管理制度，以及对好视通视频会议系统采用技术保护措施来保障客户信息安全。
（1）信息安全管理制度
为强化信息安全管理，保障公司及客户信息安全，银澎云计算制定了《信息安全管理办法》，并建立了信息安全管理体系：
○1设立信息安全组织机构
公司总经理对信息安全工作全面负责，负责批准信息安全方针，确定信息安全要求，提供信息安全资源。同时，总经理任命管理者代表负责建立、实施、检查、改进信息安全管理体系，保证信息安全管理体系的持续适宜性和有效性。公司内部设立信息安全管理委员会和信息安全协调机构，保证信息安全管理体系的有效运行。
○2信息安全管理具体措施
a．计算机设备安全管理：任何人不允许私自拆卸计算机组件，计算机出现故障时应及时向 IT组报告，不允许私自处理和维修；严禁各部门私自接入网络设备，公司服务器和电脑，员工不得私自安装操作系统。
b．文件信息安全管理：严禁员工未经允许通过互联网上传公司相关的文件资料或者以个人介质光盘、U盘、移动硬盘等存储设备拷贝公司的机密文件资料并带出公司。
c．账号密码安全管理：所有员工必须在所使用的计算机中设置开机密码和启用屏幕保护功能，密码由员工自行设置，严禁将账号密码透露给他人；所有因公对外联系的电子邮件一律通过公司邮箱进行操作，每台电脑必须使用 IT组指定的操作系统，必须安装指定反病毒软件并启动实时扫描程序。
（2）技术保护措施
银澎云计算对好视通视频会议系统采用了多种信息加密技术，特别是其自主开发的FVCP体系（好视通视频通讯安全保护体系），对视频会议的通信以及安全性起到了重要作用，主要技术保护措施如下：
○1登录身份确认
好视通视频会议系统为每位用户分配了专属账号、密码和视频会议室，客户端采用账号和密码登陆方式，服务端每个新建会议室也可设置对应的密码，用户账号和密码由客户自行设置和管理。
当用户登录或进入会议室时，系统把用户输入的用户名、密码和选择的会议室对应的密码进行AES-256解密并计算成MD5值进行比对，以此确定输入的用户
名、密码以及会议室对应的密码是否正确。
通过该措施可以避免具有系统管理员权限的人员知晓客户的账号及密码，同时在一定程度上增加了密码被破解的难度。
○2采用加密解密措施
好视通视频会议系统在通信过程中，客户端音视频数据包通过 FVCP体系确认使用的音视频编码提供给加密模块，加密模块根据用户授权系统提供的业务密钥对编码器传送的音频流、视频流进行加密运算，生成授权控制信息，然后将加密音视频数据包打包传输至服务端，服务端把经过加密的音视频流转发至正在与会的客户端，客户端收到加密音视频流后通过客户端解密模块恢复，该恢复过程非常短暂，一旦视频会议客户端接收恢复出正确业务密钥以及相对应的会场登陆身份信息后，即将加密视频比特流恢复成正常视频流，从而实现通信加密过程。
FVCP体系为采用多级密钥和算法相结合的立体加密体系，避免单独使用密钥或者算法加密体系而带来的弊端，对视频会议的通信以及安全性起到了重要作用：
a．确认登陆身份以及登陆的会议室，使得未经授权人员难以登陆及访问相对应的与会内容。
b．对编解码模块输出的图像、声音和数据信号比特流进行加密，使控制字在传输过程中无法被非法截取，也无法对加密后的控制字进行解密；
c．通过确认会场登陆身份并对业务密钥进行解密，进一步提高了整个系统的安全性，使非授权用户在即使得到加密业务密钥的情况下，也无法解出正常信号的数据流。
○3iSec智能安全模块
好视通视频会议系统网络层主要利用了 IP层安全性协议IPSec，在视频会议终端设备中增加了用于支持 IPSec协议的 iSec智能安全模块。该措施可以防止各种人为的或网络病毒带来的各种恶意攻击和篡改，保持传输过程的数据完整性。
同时，好视通网络视频会议系统可以支持国家制定的加密设备并且能很好的支持VPN网络，利用隧道路由技术保证数据传输安全，再加上系统独有的会议室锁定功能实时保证会议的安全性。
（3）私有云客户信息安全保障措施
金融机构、政府及军队等特殊行业客户，对信息安全有较高的要求，银澎云计算向该类客户销售的所有产品，都必须经其内部检测认定符合安全标准后方可使用。
同时，银澎云计算对该类客户主要采用私有云部署方式，即将好视通视频会议系统完全布署在该类客户的内部专用网络及其自有服务器上，将该内部专用网络与外界进行物理隔绝，从而确保外界无法访问内部的任何信息，保证客户信息的绝对安全性。
四、银澎云计算是否具备相关行业资质或许可、为上述特殊行业客户提供服务的合法合规性
1、银澎云计算已具备相关行业资质和认证
（1）增值电信业务经营许可
○1相关规定
根据工业和信息化部公布的《电信业务分类目录（2015年版）》，银澎云计算从事的业务属于增值电信业务。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。
根据《互联网信息服务管理办法》的规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
○2经营许可
根据银澎云计算现持有的《增值电信业务经营许可证》，银澎云计算已就其从事的业务取得了相应的经营许可证书，具体如下：
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|证书编号|业务种类|具体业务|业务范围|有效期|
|B1.B2-20140214号|第一类增值电信业务|国内多方通信服务业务|全国|至2019.6.26|
|||因特网数据中心业务|上海、深圳||
||第二类增值电信业务|因特网接入服务业务|上海、广东||

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|粤B2-20140290号|第二类增值电信业务|信息服务业务（仅限互联网信息服务）|互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|至2019.6.24|

（2）强制性产品认证
○1相关规定
根据《强制性产品认证管理规定》的规定，列入强制性产品认证目录产品的生产者或者销售者、进口商应当委托经国家认监委指定的认证机构对其生产、销售或者进口的产品进行认证。
○2认证证书
根据银澎云计算现持有的《中国国家强制性产品认证证书》，银澎云计算已就其列入强制性产品认证目录的产品取得了相应的认证，具体如下：
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|序号|证书编号|产品名称|产品系列|有效期至|
|1|2014011609745834|好视通视讯MCU服务器（具有会议电视终端功能）|HST-MCU8000|2017.10.30|
|2|2015011609750940|好视通视频会议终端|HST-V5|2018.1.22|
|3|2015011609793640|好视通视频会议终端|HST-V3|2018.7.1|
|4|2015010911782115|好视通互动录播服务器|HST-R3|2020.4.29|
|5|2016010911884962|好视通互动录播服务器|HST-R200、HST-R300、HST-R400、HST-R500|2021.3.28|

③非强制认证
A、银澎云计算现持有编号为ISCCC-2015-VP-198号《IT产品信息安全认证证书》，银澎云计算生产的好视通视频会议系统 V3.8符合产品认证实施规则（ISCCC-IR-016:2012）的要求，有效期限自 2016年 6月 1日至 2018年 10月15日，发证机构为中国信息安全认证中心。
B、银澎云计算现持有CMMI3级的《评估证书》，银澎云计算已定义级目标并达到CMMI-DEV（系统与软件）模型成熟度三级，有效期至 2018年3月15日。
综上，银澎云计算具备从事业务所需的行业资质及认证。
2、为金融机构、政府及军队等特殊行业客户提供服务的合法合规性
（1）银澎云计算已取得开展业务所必需的资质及认证
银澎云计算为金融机构、政府及军队等特殊行业客户提供云视频会议系统软
件及配套硬件产品，已取得开展业务所必需的上述增值电信业务经营许可及强制
性产品认证，除此之外，无需其他资质或许可。
银澎云计算已取得开展业务所必需的资质及认证。
（2）银澎云计算承接金融机构、政府及军队客户的程序
银澎云计算承接业务的程序主要分为如下几种：
○1参加招投标，对于客户采用招标方式采购的项目，由客户根据《政府采购法》、《招投标法》及客户所在地各地关于招投标的地方性法规、规范性文件，并结合实际采购项目的金额和实际需要，确定招标方式并制定招标文件，银澎云计算根据招标文件的要求编制投标文件参与投标，客户根据招标程序确定银澎云计算为中标人后，银澎云计算与客户签订正式采购协议。
○2参加竞争性谈判，在政府客户采用竞争性谈判的采购方式下，银澎云计算应政府客户的要求并根据客户发出的谈判文件参与谈判并报价，在客户确定银澎云计算为成交供应商后，银澎云计算与客户签订正式采购协议。
③参与询价，在政府客户采用询价采购的方式下，银澎云计算根据客户发出的询价通知书进行询价，客户确定银澎云计算为成交供应商后，银澎云计算与客户签订正式采购协议。
④商务谈判，对于客户不采用招标或竞争性谈判、询价方式采购的项目，通常在客户通过银澎云计算官方网站等销售渠道咨询了解产品信息并产生购买意向或银澎云计算获知客户有相关产品或服务需求的信息后，银澎云计算与客户进行接洽并向客户进行产品展示并开通免费试用期，试用期满经客户认可后，与客户进行商务谈判，根据谈判结果签订协议。
（3）为金融机构、政府及军队等特殊行业客户提供服务的合法合规性
对于客户以招标方式进行采购的情况，银澎云计算已依法履行了招标程序，并在中标后与招标客户签订了书面协议，协议内容与招标文件一致，协议的签署合法有效。
对于客户以竞争性谈判及询价方式进行采购的情况，银澎云计算提交了相应的报价文件并与客户签订了采购协议，协议的签署合法有效。
对于客户不以招标方式进行采购的情况，银澎云计算促成业务的过程符合商业惯例，不存在违反《合同法》等法律、法规或其他规范性文件的情况，业务承接过程合法合规。
此外，银澎云计算与金融机构、政府及军队等特殊行业客户的合作不存在纠
纷，亦不存在受到相关主管部门处罚的情况。
综上，银澎云计算具备从事生产经营所需的行业资质及认证，其为金融机构、政府及军队等特殊行业客户提供服务符合相关法律法规的规定。
五、结合历史交易数据说明其客户稳定性
云视频会议业务客户以中小微企业为主，2015年客户数量为5710名，较2014年增长62.17%，客户行业分布非常分散，单客收入金额较低，2015年云视频会议最大客户收入金额为67.21万元，当年客户平均收入金额约为1万元。云视频会议业务的上述特点使得业务的持续发展不依赖于单一客户，未来收入的增长来自于老客户的续费和新客户的贡献。
银澎云计算2015年及2016年1-6月，各季度公有云客户续费率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 Q1|2015 Q2|2015 Q3|2015 Q4|2016 Q1|2016 Q2|
|公有云客户续费率|71.78%|74.80%|79.74%|82.59%|72.33%|75.24%|

从公有云业务客户续费率情况来看，季度续费率保持在75%左右，在云视频会议行业处于较高水平。参考金蝶国际（HK0268）2015年报披露的小微企业财务云业务情况“在线 SaaS服务平台友商网注册用户付费客户的续费率持续保持在75%以上”，银澎云计算的续费率水平与SaaS行业领先企业水平相近。考虑到部分客户对公有云视频会议服务不是需要持续使用，只是在集中使用时方才进行租用（如教育培训行业客户，在培训班集中开课时，才会大量租用），使用高峰过去后会暂停使用，等到下次高峰期到来再行租用，但客户并未流失，公有云业务75%的季度续费率是客户稳定性的体现。
私有云的业务特点是买断销售形式，客户根据所需同时接入数量，标清/高清性能等，按账户数买断软件的使用权并一次性付费，后续如果需要增加账户数量或升级软件版本，再另行签约付费，因此私有云业务不具有年度持续服务的特点。私有云业务主要通过持续开拓新客户进行发展，银澎云计算各期新增客户数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年|2015年下半年|2016年上半年|
|云视频会议业务新增客户数量|817|1372|1436|

银澎云计算已经拥有上百人的营销团队，通过互联网广告、400电话、参加
行业展会等方式建立了成熟的销售渠道，新增客户数量加速增长，能够保障业务
的持续发展。
六、结合公司及银澎云计算主要客户情况说明两者的业务协同性
1、收购银澎云计算是在“大办公”战略下拓展企业级客户服务能力的重要举措，不属于“跨界”的情形
公司经营办公用品、办公设备业务多年，积累了包括中国移动、国家电网、中石化等在内的上万家企业客户。在传统业务进入成熟期，公司希望通过拓展业务内容，寻找新的增长点。为此公司制定了“硬件+软件+服务的大办公”业务发展战略，围绕企业级客户的办公需求，提供更为全面的产品和服务。
公司在挖掘客户需求的过程中了解到，客户一直有视频会议的需求，但过去昂贵的Cisco、Polycom硬件视频会议设备，让众多中小型企业客户望而却步。
随着无线宽带、4G网络和智能手机等移动终端日渐普及，云视频会议以构建成本低、移动化、维护费用低、使用场景多的特点重新激发了客户的应用需求。在这个背景下，公司决定收购云视频会议行业的领先企业银澎云计算，在契合公司“大办公”发展战略，拓展企业级服务能力的同时，积极响应客户需求，提供云视频会议软件产品及配套硬件服务。
公司收购银澎云计算，实现了业务内容的拓展，但仍属于服务企业级客户、办公业务的范畴，不属于“跨界”情形。
2、均服务于企业级客户，在客户资源上具有业务协同性
齐心集团和银澎云计算均服务于企业级客户，在客户资源上具有业务协同性：
（1）齐心集团在为现有企业级客户提供办公产品的基础上，增加云视频会议产品线，可增强对客户的服务能力，提高现有客户的粘性
齐心集团的主要客户包括中国移动、国家电网、中石化等超大型客户，奔驰、西门子等中大型客户和数以万计的中小微型企业客户，公司将积极向已有客户推荐“好视通”云视频会议业务系列产品，针对不同类型的客户提供不同的解决方案。例如针对中国移动、国家电网、中石化等超大型集团客户，公司将向其推荐私有云软件产品和配套硬件，客户庞大的机构组织，使得从省级区域公司开拓业务，再由点及面，即可取得可观的销售收入。目前，银澎云计算已经与中国移动安徽省公司签订了业务合作协议，向其提供乡镇营销部视频会议软件服务，合同
金额为75万元；针对数以万计的中小微型企业客户，“好视通”公有云产品按月付费、使用便利、成本低廉、即租即用的业务特点将充分满足客户的需求。对于奔驰、西门子等中间体量的客户，可以根据实际需要选择公有云或私有云产品。
收购银澎云计算后，齐心集团积极向自身客户推介“好视通”视频会议产品。
2016年 5-8月份，银澎云计算向齐心集团（作为经销商）销售云视频会议多点控制器（MCU）等硬件产品，金额合计为179.25万元。
（2）银澎云计算在为现有客户提供云视频会议产品的同时，可拓展对客户提供服务的范围，增加提供办公用品、办公设备等产品。
银澎云计算的客户非常分散，广泛分布于互联网、教育培训、建筑建材地产、金融、医疗、传媒、政府、军队等多个行业，客户类型以企业客户为主，对于办公文具、办公设备同样存在需求；此外，银澎云计算部分客户虽然采购云视频会议金额较低，但是经营规模较大，如正大天晴药业集团股份有限公司、巨力索具股份有限公司等，银澎云计算依托“齐心”品牌的市场知名度，也将有助于开拓办公用品、办公设备业务。
（4）本次股权转让款的50%(2.8亿元）将分别在2018年、2019年支付 1.68亿元、1.12亿元，请申请人说明本次募集资金包括上述股权支付款的合理性。
①股权转让款分期支付的原因
A、分期支付安排
根据《股权收购协议》，本次收购的股权转让款56,000万元由齐心集团以现金方式分三期进行支付，具体安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期数|支付金额|支付时间|
|第一期|8,000|协议正式生效后10日内|
||20,000|股权变更登记手续办理完毕之日起15日内|
|第二期|16,800|银澎云计算2017年度审计报告及专项审核报告出具之日起10日内|
|第三期|11,200|银澎云计算2018年审计报告、专项审核报告及减值测试报告出具之日起10日内|

B、分期支付安排的原因
根据《股权收购协议》，公司与中兴达、新云众、彭荣涛、杨红磊及侯刚（以下简称“业绩承诺方”）就业绩承诺及补偿措施作出了约定，主要内容包括：
a、业绩承诺方承诺银澎云计算 2016年、2017年、2018年应实现的净利润
数应分别不低于4,600万元、6,000万元、7,800万元，合计为18,400万元。
b、业绩承诺期内，银澎云计算在任一会计年度的实际净利润数未能达到承诺净利润数时，业绩承诺方将以现金方式对发行人进行补偿，补偿公式如下：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
c、业绩承诺期届满时，经会计师事务所减值测算，银澎云计算期末减值额>利润承诺期内已补偿现金金额,业绩承诺方将以现金方式对发行人另行补偿。
d、业绩补偿与减值补偿总额不超过股权转让款的100%，即56,000万元。
为充分保障上述业绩补偿义务的履行，经业绩承诺方与公司协商，确定交易对价分期支付，若在各期交易对价支付当期，出现需要业绩补偿的情形，齐心集团可在扣除相应的补偿金额后再行支付。
②本次募集资金包括2018年、2019年支付的股权支付款具有合理性
“收购银澎云计算100%股权”为本次非公开发行募集资金投资项目之一，收购的交易对价及拟使用募集资金的金额为 56,000万元，虽然根据约定将分期进行支付，但上述款项是完成项目的全部支出所需，具有不可分割性。
同时，尚未支付的 28,000万元按照《股权收购协议》的约定，将于 2018年和2019年分别进行支付，在使用用途上具有明确的约定。
募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理办法》及其出具的书面承诺，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，并将严格按照募集资金的承诺用途进行使用。
因此，募集资金中包含了 2018年、2019年支付的 28,000万元股权转让款具有合理性。
（5）请保荐机构和发行人律师核查上述相关事项并就核查结论逐项发表明确意见。请保荐机构结合银澎云计算报告期的客户结构及收入变化情况、是否存在相关长期业务合作协议、与客户业务合同的签订情况及收入确认的合规性、云视频会议的市场竞争情况及银澎云计算的盈利模式等方面，说明银澎云计算是否具有持续盈利能力，并对银澎云计算客户名称及交易内容的相关信息披露是否真实、准确进行核查并发表明确意见。
一、请保荐机构和发行人律师核查上述相关事项并就核查结论逐项发表明确意见
1、对银澎云计算的业务运营是否依赖现有管理团队及核心技术人员，以及保障其管理团队、核心技术人员的稳定性及经营模式和盈利能力的可持续性的措施能否有效保障发行人利益的核查情况
（1）核查程序
①获取了银澎云计算的人员明细表、组织架构图，结合业务模式，对现有管理团队及核心技术人员对业务持续发展的重要性进行了分析；
②核查了发行人与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚签订的《关于深圳银澎云计算股份有限公司之股权收购协议》、银澎云计算与其核心管理团队及技术人员签订的《劳动合同》、《员工保密协议》及《竞业限制协议书》；
③就发行人收购银澎云计算后对其现有人员、制度的安排等事项与发行人进行了沟通；
④核查了银澎云计算员工持股计划的相关信息公告文件；
⑤核查了云视频会议的相关行业研究报告、银澎云计算研发投入及进展情况、新产品研发情况等。
（2）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：发行人在收购银澎云计算后，根据股权收购协议相关约定，保证经营团队的相对独立，保留了其现有经营团队及核心技术人员，在经营管理方面给予现有经营团队较大的自由度，延续了银澎云计算已有的制度，并采取了相关措施以增强现有经营团队及核心技术人员的稳定性，包括：重新与现有经营团队及核心技术人员签署较长固定期限的劳动合同，将该等人员纳入发行人员工持股计划人员范围，同时通过业绩补偿及超额业绩奖励等措施，进一步增强了银澎云计算员工对发行人的归属感，激发积极性，能够保障银澎云计算现有经营团队及核心技术人员的稳定性。针对进一步重点发展云视频会议业务、增强研发投入、开拓海外市场是提升银澎云计算盈利能力的重要可行措施，有助于提升公司的整体盈利能力，保障发行人利益。
2、对银澎云计算云为金融机构、政府及军队等客户提供的具体服务内容，
是否与相关客户签署信息保密协议、存在哪些客户信息安全保障措施，银澎云计算是否具备相关行业资质或许可、为上述特殊行业客户提供服务的合法合规性、结合历史交易数据说明其客户稳定性，结合公司及银澎云计算主要客户情况说明两者的业务协同性等问题的核查情况
（1）核查程序
①核查了金融机构、政府及军队客户签署的代表性合同，对银澎云计算提供服务的具体内容与银澎云计算业务人员进行了沟通；
②向银澎云计算业务负责人了解银澎云计算与客户签订信息保密协议的形式以及为客户信息安全采取的保障措施；
③查询了银澎云计算从事生产经营涉及的相关法律法规，核查了银澎云计算持有的《增值电信业务经营许可证》、《信息安全认证证书》、产品强制认证证书等文件，向银澎云计算业务负责人了解银澎云计算从事生产经营所需获得的行业资质或许可，及银澎云计算承接金融机构、政府、军队客户业务的商务程序；
④查询了同行业公司视高科技的官方网站披露的客户及业务资质信息，视高科技已向多家金融机构、政府及军队等特殊行业客户提供了云视频会议系统软件及配套硬件，同时根据其官方网站公布的公司资质为软件企业认证、软件产品登记等通用资质；查询了同行业公司网动科技（OC.430224）2015年度报告，显示其目前客户主要分布在政府、企业、军队、教育等行业；其公开转让说明书显示其业务资质也为行业通用资质。与上述企业相比，银澎云计算亦拥有软件企业认证、软件产品登记，取得了业务经营的《增值电信业务经营许可证》、《信息安全认证证书》、产品强制认证、CMMI认证等证书，除此之外，不存在需要其他业务经营所需资质的情况。
⑤取得了军队、政府及金融机构客户的合同清单，银澎云计算参与招投标、竞争性谈判及询价的文件，抽查了银澎云计算与客户签署的重大合同，并在相关招投标网站上查询了相应的招标公告、中标公告，对招标文件的进行了核查；
⑥在中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）“政府采购严重违法失信行为记录名单”、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）查询了招投标相关违法失信行为的公示信息，银澎云计算不存在违法失信行为记录；在最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询的被执行人信
息，银澎云计算不存在与业务相关的诉讼；
⑦核查了公有云客户的季度续费率情况，主要客户在各期收入情况，就客户的稳定性向业务负责人进行了咨询；
⑧就齐心集团与银澎云计算业务协同性，向齐心集团和银澎云计算业务负责人进行了咨询，核查了银澎云计算与中国移动安徽省公司的业务合同，以及银澎云计算向齐心集团销售的业务合同。
（2）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：银澎云计算为金融机构、政府及军队等客户主要提供的是私有云软件服务和视频会议硬件产品；银澎云计算与客户的信息保密相关事项均以信息保密条款的形式在销售合同中进行约定；银澎云计算通过登录身份认证、采用加密解密措施、iSec智能安全模块等技术手段保障客户信息安全，同时私有云使用专网的特点，从物理层面保障了安全性；银澎云计算具备从事业务所需的行业资质及认证，其为金融机构、政府及军队等特殊行业客户提供服务符合相关法律法规的规定；银澎云计算公有云客户保持了较高的续费率水平，各期新增客户数量保持增长；齐心集团和银澎云计算都是服务于企业级客户，客户对办公用品、办公设备和云视频会议产品均存在需求，在客户资源方面存在业务协同性。
3、对本次募集资金包括在 2018-2019年支付的 2.8亿元款项的合理性的核查情况
（1）核查程序
①就收购银澎云计算100%股权价款分期支付的原因与发行人进行了沟通；
②核查了发行人本次非公开发行 A股股票方案、《募集资金管理办法》、发行人就本次非公开发行出具的承诺、发行人与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚签订的《关于深圳银澎云计算股份有限公司之股权收购协议》。
（2）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：基于业绩补偿安排，为充分保障业绩承诺义务的履行，经业绩承诺方与发行人协商确定，收购银澎云计算100%股权的价款分期进行支付，该措施系业绩承诺方与发行人商业谈判的结果，符合交易双方的
真实意愿，有利于保护发行人及其股东的利益；2.8亿元股权转让款虽于 2018年、2019年支付，但该部分资金系用于收购银澎云计算100%股权这一募集资金投资项目，具有明确用途同时整个项目所需资金总额为5.6亿元，具有不可分割性，且根据发行人《募集资金管理办法》及其出具的书面承诺，发行人将严格按照募集资金的用途使用，故本次募集资金中包含了2018年、2019年支付的28,000万元股权转让款具有合理性。
二、请保荐机构结合银澎云计算报告期的客户结构及收入变化情况、是否存在相关长期业务合作协议、与客户业务合同的签订情况及收入确认的合规性、云视频会议的市场竞争情况及银澎云计算的盈利模式等方面，说明银澎云计算是否具有持续盈利能力
1、银澎云计算报告期的客户结构及收入变化情况
（1）客户结构情况
2015年，银澎云计算云视频会议相关服务客户数量为 5,710名，较2014年增长62.17%。从结构来看，客户遍布互联网、教育培训、建筑建材地产、金融、医疗、传媒、政府、军队等多个行业，行业布局非常分散，单个客户采购金额较低，2015年云视频会议最大客户收入金额为 67.21万元，当年客户平均收入金额约为1万元。随着业务的发展，银澎云计算在关注长尾端客户发展公有云业务的同时，也在大力推动集团型客户和教育培训类客户的开拓，并通过 MeetingBox智能终端硬件产品的开发，增加了对客户配套硬件产品的销售规模，从而提升单客收入金额和收入总额。
（2）收入变化情况
最近一年一期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年||
||收入|占比|收入|占比|
|云视频会议业务|3,396.93|52.88%|5,530.37|55.67%|
|软件开发服务|1,823.49|28.39%|2,148.90|21.63%|
|云服务器托管/云技术服务|1,202.91|18.73%|2,255.38|22.70%|
|合计|6,423.33|100.00%|9,934.65|100.00%|

注：1、2016年1－6月云服务器托管/云技术服务，包含：（1）剥离前银澎百盛、前海小鸟
云从事的IDC机房业务、云主机业务；（2）银澎百盛、前海小鸟云剥离后仍在合同执行期的
相关业务；（3）银澎云计算从事的云技术服务业务；
2、银澎云计算剥离银澎百盛、前海小鸟云后，不再从事IDC机房业务，2016年8月起，不再从事云主机业务。
银澎云计算收入保持增长态势，收入主要来源于云视频会议业务。根据银澎云计算管理层制定的业务规划，未来仍将把云视频会议作为主要发展方向，通过持续的研发投入，提升客户粘性和续费率、关注长尾用户、研发新产品拓展增量市场、增强与硬件终端厂商合作，进一步提升收入规模和市场份额。
2、长期业务合作协议情况
银澎云计算与客户签订合同的有效期通常不超过一年，这是由公司业务的特点决定的：公有云视频会议服务有“即租即用”的特点，客户根据需要按照包月/季/年的方式，预付款项后开通账号后即可享受服务，到期后续费的程序也较为简单，因此客户通常不会签订长期合同；私有云以出售的方式提供服务，将视频会议软件部署在客户自身服务器，客户验收后即可确认收入，后续有新增账户数、升级软件的需求才会再发生业务关系，因此客户也是一单一签，不会签订长期合作协议；硬件销售也是一单一签的方式。软件开发外包服务通常为项目制，根据客户的需求进行定制化开发，针对具体开发项目单签合同。云技术服务，客户也是以包月/季/年的方式进行采购，不会签订长期合同。
云视频会议行业企业通常均采用客户包月、包季、包年的服务方式，行业知名企业全时官方网站显示，其云会议电话加强版，可以选择 1个月、3个月、6个月、9个月、12个月、24个月套餐的形式选择服务；行业知名企业科天云（Cisco在国内与 TCL的合资公司），也是按照 3个月、6个月、12个月来提供服务；行业企业网动科技（OC.430224）官方网站显示，其“即会通企业版”云会议平台，也是采用包年包月的租用方式。
虽然没有签署长期协议，但是客户对云视频会议等业务的需求是持续的，客户在产品到期后会通过续费和持续购买等方式保持合作关系，同时银澎云计算的客户数量和收入规模保持增长。从季度续费率来看，公有云客户季度续费率在75%以上，从客户数量来看，银澎云计算2015年新增客户2189名，2016年上半年新增客户 1436名，因此未签署长期协议不会对银澎云计算的持续盈利能力产生重大不利影响。
3、与客户业务合同的签订情况
2016年6月末，银澎云计算已签订待执行合同金额为4,085.79万元，预计
在 2016年 7-12月可确认收入 3,370.26万元。除在手合同外，银澎云计算收入还将来自于公有云客户续费、私有云客户追加购买账户数量（加点），以及在洽谈和新增商机的转化。云视频会议的业务特点决定了客户通常不会签订长期合同，但能够通过历史续费率合理预期客户续费和追加购买的情况，同时云视频业务处于快速发展期，新增客户将是收入增长的主要贡献。截至 2016年 6月末，公司通过互联网广告、400电话、展会等营销方式，在手商机数量为20,042个，即信息库中在联系的潜在客户数量为两万多名，其中中国移动安徽省公司等客户已在期后签订合同。
4、收入确认的合规性
出售银澎百盛、前海小鸟云后，银澎云计算收入来源于云视频会议业务、软件开发外包服务和云技术服务三大类，各类收入确认的具体政策如下：
（1）云视频会议业务：公有云软件服务以租赁方式提供服务，银澎云计算根据合同约定，将合同签订后收到的款项作为预收款，在合同执行期间分期确认为收入；私有云软件服务以出售的方式提供服务，银澎云计算根据合同约定，将视频会议软件部署在客户自有系统内，客户验收后确认收入并收取款项；视频会议硬件销售，银澎云计算按照合同要求将产品送达客户指定地点并经客户验收合格后，根据客户签署的回单确认收入。
（2）软件开发外包服务：银澎云计算根据合同要求完成开发软件产品，经客户验收合格后，根据客户签署的结算单确认收入。
（3）云技术服务：主要为云安全服务，为客户提供动态内容高速转发的数据安全保护，防止大流量的 DDoS攻击。公司与客户在服务期间内约定固定的计费周期（月度、季度等），在每一计费周期结束后，公司向客户提供相应的服务内容清单及计费结算金额，与客户核对无误并取得确认文件后确认收入。
银澎云计算各类业务收入确认的具体政策符合《企业会计准则》的相关规定。
5、云视频会议的市场竞争情况
（1）云视频会议增长势头良好，是行业未来的主要增长点
根据国际数据公司（IDC）出具的《中国网络云会议市场预测（2015-2020）》，虽然 2015年的市场结构仍以硬件视频会议为主，但中国云视频会议市场规模已达到 8,420万美元，相比 2014年增长36.1%，硬件视频会议市场规模同比增长率仅为5.9%，云视频会议发展速度明显快于硬件会议市场。
从 2015-2020年的市场增长率来看，云视频会议的年均复合增长率将达到26.0%，2020年预计达到 26,760万美元的市场规模；传统的硬件视频会议复合增长率只有3.9%，云视频会议将成为视频会议市场的主要增长点。
尽管2015年云视频会议市场占比只有17.1%，但是增长势头良好，预计2020年市场占比将达到35.07%，是行业未来的主要增长点。
（2）银澎云计算拥有的“好视通”产品处于市场领先地位
2015年中国云视频会议市场份额
根据 IDC出具的行业研究报告，2015年中国云视频会议行业市场规模为8,420万美元，市场份额行业前三为全时、思科和好视通。从具体份额占比看，前三名市场份额占比分别为11.2%、10.6%和10.5%，份额非常接近。从前三名的同比增速来看，好视通 2015年同比增速为50.2%，高于全时和思科的业务增长率水平。
综上，快速增长的行业背景和领先的市场地位，是银澎云计算业务保持持续盈利能力的有利背景。
6、银澎云计算的盈利模式
（1）云视频会议业务
云视频会议业务由银澎云计算母公司经营，已经形成了稳定的盈利模式，针对客户的不同需求，提供公有云、私有云服务和硬件产品，并随着业务的发展，将进一步提升收入占比。
在收入端，公有云软件服务以租赁方式提供服务，按照客户按照需要，以包年/包季/包月形式收款后，向客户提供即买即用的云视频会议服务，并将通过客户续费，持续产生收入；私有云软件服务以销售方式提供服务，客户一次性付费，后续新增账户数和软件升级，再另行收费；硬件产品通过自行研发、委外生产的方式进行，公有云、私有云客户会根据需要购买配套硬件产品。
成本端主要为研发人员薪酬和无形资产摊销，服务器、带宽支出占成本比例较低，以阿里云作为供应商。针对云视频会议的市场推广，公司通过互联网广告、400电话、行业展会等多种方式获取商机，再通过试用、销售人员跟进推介等方式将商机转化为业务合同；在研发方面，公司研发中心按产品线进行研发，定期对产品进行迭代升级和新产品的研发测试。
（2）软件外包服务
银澎云计算及其子公司山东百盛、上海银澎均提供软件外包服务，主要为根据客户需求进行定制软件开发，验收完成后确认收入。软件外包服务的成本以人工薪酬为主，占比在95%以上。软件开发服务已拥有项目承接、研究开发、售后服务的稳定团队和成熟的业务模式，已完成研发的软件产品包括金融信息披露及交易平台、智慧社区平台、综合型营销服务互动平台、公开病历系统、商户管理系统、销售数据分析综合管理系统、企业门户及办公系统等。
（3）云技术服务
银澎云计算提供的云技术服务由母公司进行经营，主要为云安全服务，为客户提供动态内容高速转发的数据安全保护，防止大流量的 DDoS攻击。云技术服务的盈利模式主要为向第三方采购带宽资源，辅以公司的云安全技术，向客户提供流量安全保护服务，按照客户实际使用的 DDoS高防套餐及数据流量情况进行付费。
此外，在出售银澎百盛、前海小鸟云后，银澎云计算已不再经营IDC机房业务和云主机业务。
综上，银澎云计算已拥有较大的客户群体，虽然平均单客收入金额较低，但通过开拓集团型客户和教育培训类客户，以及推出 MeetingBox等智能终端硬件，将提升单客收入和整体收入规模；从业务结构上看，我国云视频会议业务在 2015-2020年将保持26.0%的行业年均复合增速，银澎云计算已拥有领先的行业地位，在行业快速增长的大背景下，将进一步提升云视频会议业务收入占比；银澎云计算的业务特点，决定合作协议为短期为主，同行业企业也是采用包月包年的服务方式，但银澎云计算公有云客户保持了较高的季度续费率水平，同时客户数量持续增长，因此未签订长期合同的业务模式不会影响到银澎云计算的持续盈利能力；银澎云计算在手合同较为充足，同时老客户续费和新客户开拓将保持业
务的稳定性；银澎云计算具有成熟的盈利模式，收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定；保荐机构经核查后认为：银澎云计算具有持续盈利能力。
三、对银澎云计算客户名称及交易内容相关信息披露是否真实、准确进行核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）保荐机构核查了银澎云计算 2015年及 2016年 1-6月前十大客户的交易合同、收入确认依据、销售发票、银行回单等原始凭证，核对了客户名称、收入金额等相关信息。
（2）保荐机构核查了除前十大客户外其他知名客户的合同、销售发票、收入确认金额等，对合作的真实性进行了核查
（3）保荐机构核查了会计师函证及替代测试底稿，天健会计师对银澎云计算母公司2016年2月末应收账款余额发函比例为71.45%，回函比率为87.48%，发生额和余额回函无误；对于未回函客户进行了替代测试和期后回款测试，无异常。对于 2015年末情况，天健会计师主要进行了替代测试和期后回款测试，主要款项已在16年结清或16年回函无误。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行相关文件中披露的银澎云计算客户名称及交易内容相关信息真实、准确。部分知名客户收入金额较小，未进入到前十大客户。
2.2016年2月 29日，银澎云计算将全资子公司山东银澎百盛云计算有限公司及持股56%的子公司深圳前海小鸟云计算有限公司分别出售给银澎云计算实际控制人彭荣涛控制的公司。
申请文件称，银澎云计算的核心业务为“云视频会议”SaaS服务及相关产品。①从历史收入构成来看，2015年银澎云计算的云视频会议业务收入为 5530万元，仅占该公司同期收入总额(1.04亿元）的53%,其他收入来自软件开发服务和云服务器托管；②从预测未来收入构成来看，在评估报告中银澎云计算 2016年及以后年度预计云视频会议业务收入约在 1亿元至 2亿元，约占该公司同期收入总额的80%；③从利润表构成情况来看，上述剥离两家子公司的收入、成本
等经营业绩数据仍反映在银澎云计算 2015年及 2016年1-2月利润表中。
请申请人对银澎云计算 2016年2月末前后资产、业务和收入结构的变化情况进行提示。请申请人说明上述剥离的两家子公司业务与云视频会议业务的关联度、是否为云视频会议业务有效运营的必要组成部分，人员，资产、业务等的剥离原则或方法、剥离后银澎云计算的现有业务是否能够有效运营，剥离的两家子公司与银澎云计算 2015年及 2016年发生的交易内容、金额及公允性，银澎云计算与上述两家公司未来是否会发生持续性交易、发行人对上述两家公司是否存在后续收购计划。请保荐机构对上述事项予以核査，并对上述两家子公司的剥离是否会对银澎云计算未来业务运营及持续盈利能力产生不利影响、是否影响银澎云计算评估结果的有效性、是否存在损害发行人利益的情形进行详细核査并发表明确意见。
【回复】
一、请申请人对银澎云计算2016年 2月末前后资产、业务和收入结构的变化情况进行提示
公司对银澎云计算 2016年 2月末前后资产、业务和收入结构的变化情况补充提示如下：
2016年 2月，在与齐心集团签署《股权收购协议》前，银澎云计算将从事 IDC业务的全资子公司银澎百盛和从事云主机业务的控股子公司前海小鸟云出售给彭荣涛控制的企业，上述出售对银澎云计算资产、业务和收入结构造成了一定影响，出售前一年一期，银澎百盛和前海小鸟云的主要财务数据如下：
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|公司名称|项目|2015-12-31/2015年度|2016-2-29/2016年1-2月|
|银澎百盛|总资产|4,881.35|4,694.91|
||净资产|1,044.21|1,066.50|
||营业收入|1,424.83|131.00|
||净利润|309.82|22.28|
|前海小鸟云|总资产|1,862.79|2,753.56|
||净资产|1,176.38|1,123.38|
||营业收入|173.29|183.10|
||净利润|-391.62|-53.00|

注：以上数据经天健会计师事务所审计
2015年末，银澎百盛、前海小鸟云总资产合计 6,744.14万元，占合并报表
比例为62.46%；净资产合计2,220.59万元，占合并报表比例为64.53%。
2015年，银澎百盛、前海小鸟云营业收入合计 1,598.12万元，占合并报表比例为15.41%；净利润合计-81.80万元，占合并报表比例为-3.62%。
银澎百盛、前海小鸟云从事的IDC机房和云主机业务，属于“重资产”业务类型，需要服务器、机房等固定资产的大额投入，资产金额较大，目前仍处于建设期，未来仍将持续发生投入。在出售上述两家子公司后，银澎云计算资产规模下降较多，不再经营IDC机房和云主机业务，云视频会议业务在内的“轻资产”业务收入占比将进一步提升。公司特别提请投资者注意上述事项。
二、请申请人说明上述剥离的两家子公司业务与云视频会议业务的关联度、是否为云视频会议业务有效运营的必要组成部分，人员，资产、业务等的剥离原则或方法、剥离后银澎云计算的现有业务是否能够有效运营，剥离的两家子公司与银澎云计算 2015年及 2016年发生的交易内容、金额及公允性，银澎云计算与上述两家公司未来是否会发生持续性交易、发行人对上述两家公司是否存在后续收购计划。
1、请申请人说明上述剥离的两家子公司业务与云视频会议业务的关联度、是否为云视频会议业务有效运营的必要组成部分
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|公司名称|业务类型|具体业务|具体内容|服务客户对象|成本主要构成|主要外部供应商|
|银澎云计算|应用软件服务|云视频会议业务及相关产品|云视频会议软件及配套硬件产品|有商务会议、远程教育/培训、远程培训、商业文档会议共享需求的客户，客户结构分散，遍布教育培训、制造业、零售、医疗、交通、金融、政府、军事单位等多个行业|研 发 人 员 薪酬、无形资产摊销、硬件委外生产成本|阿里云麦克风、摄像头、视频会议终端等硬件OEM代工厂商|
||||客户将自|主要为在山东地区有设立|||
|||||互联网节点需求的公司，|||
|||IDC数据中心服务器托管及租 用 服务，|有服务器||||
|||||如山东省信息产业服务有|||
||||设备进行||带 宽 采 购 成本、电力成本、房产折旧成本||
|银澎||||限公司、上海帝联信息科||山东省电信、联通、|
|百盛|||托管，租用|技股份有限公司、清流迅||网通|
|||||（北京）科技有限公司、|||
||||机柜、带宽||||
|||||鞍山灵动网络科技有限公|||
||||资源等||||
||基础硬件设施资源服务|||司等|||
||||云主机租||||
||||用，客户根||||
||||据需要选||||
|||||广州讯鸿网络技术有限公|||
||||择CPU、内||||
|||||司、深圳市宽云科技有限|服务器折旧、托管成本、带宽采购成本|北京、大连、南京、|
|前海||云主机服务|存、硬盘、||||
|||||公司、深圳英鹏信息技术||香港等地的IDC机房|
|小鸟云|||带宽等参||||
|||||有限公司、佛山市雅诺卡||服务供应商|
||||数，进行租||||
|||||机电工程有限公司等|||
||||用，按月/||||
||||季/年等进||||
||||行付费||||

银澎百盛和前海小鸟云提供的IDC机房服务和云主机服务，属于基础硬件设施资源服务的范畴，云视频会议属于应用软件服务业务类型，两者在业务模式、客户对象、成本构成等方面都有较大差异。同时银澎云计算开展云视频会议业务的基础设施资源全部向阿里云进行采购，与银澎百盛、前海小鸟云无关，因此剥离的两家子公司的业务不是云视频会议业务有效运营的必要组成部分，具体分析如下：
（1）银澎百盛、前海小鸟云从事云计算基础设施资源业务，是云计算行业的通用基础资源，而云视频会议业务属于应用软件服务
银澎百盛从事的IDC机房业务和前海小鸟云从事的云主机业务，均属于云计算 IaaS层（基础设施即服务）的范畴，业务内容为向客户提供主机、服务器托管、存储和网络资源在内的 IT基础设施租用服务，需要机房建筑、服务器、机柜等大额的固定资产投入和带宽采购支出，人工成本占比较小，属于“重资产”业务类型，其客户集中在互联网行业，通过客户提供服务器、带宽、CPU、内存、硬盘等资源，实现其软件的部署和应用，由于其提供资源的一般性，各种类型的应用软件均可能采购相应服务，云视频会议业务只是众多上层软件应用之一。
（2）银澎云计算云视频会议业务所需资源全部从阿里云采购，不依赖于银澎百盛和前海小鸟云
银澎云计算云视频会议业务所需基础设施硬件服务主要向阿里云进行采购，这是由云视频会议的业务需求和银澎百盛、前海小鸟云的具体产品特点决定的：云视频会议由于业务需要满足客户在全国范围内不同个地点发起同步会议的需求，要求供应商服务器遍布全国主要区域节点，同时云视频会议对服务器主机的计算能力要求不高，因此银澎云计算主要向阿里云等提供标准化服务的大型 IaaS服务商采购基础设施服务；银澎百盛的 IDC数据中心位于山东潍坊，主要服务对象为在山东地区有设立互联网节点的公司，不能满足云视频会议服务器节点遍布全国的要求，而前海小鸟云业务主要面对的是对计算性能有较高要求的客户，可以提供定制化的服务，而云视频会议本身对计算性能要求不高，由阿里云提供一站式采购更有性价比优势。基于上述原因，银澎云计算云视频会议业务所需资源不会向银澎百盛、前海小鸟云进行采购。
综上，剥离的两家公司业务是提供云计算的基础设施资源，具有行业通用性，
与云视频会议业务具有显著区别，也不是云视频会议业务运营的必要组成部分。
2、人员、资产、业务等的剥离原则或方法
银澎云计算出售两家子公司采用的是股权转让，整体剥离的方法，能够保障人员、资产、业务的独立性。
在出售之前，银澎百盛、前海小鸟云具有独立的法人资格，拥有独立的经营场所、人员、资产和业务：在经营场所方面，银澎百盛、前海小鸟云与银澎云计算相互独立；人员方面，不存在人员交叉任职的情况；资产方面，银澎百盛、前海小鸟云业务经营的相关资产均在自身名下，不存在与银澎云计算混同使用、权属不清的情况；在业务方面，银澎百盛、前海小鸟云和银澎云计算独立经营不同类型的业务，但曾经存在银澎云计算向银澎百盛、前海小鸟云进行采购的情况。
2016年 2月，银澎云计算签署出售银澎百盛、前海小鸟云的《股权转让协议》，出售所持有的全部股权，将银澎百盛、前海小鸟云两个法人主体作为独立的资产包进行转让，完成了人员、资产和业务的剥离。尚在执行期的合同，在执行完毕后，银澎云计算与银澎百盛、前海小鸟云将不再发生业务往来。截至 2016年8月，银澎云计算与银澎百盛、前海小鸟云的业务往来已终止。
3、剥离后银澎云计算的现有业务是否能够有效运营
剥离后银澎云计算的现有业务能够有效运营：
（1）银澎云计算的现有业务独立于剥离的两家子公司
银澎云计算现有业务主要由云视频会议业务、软件外包开发业务和云技术服务构成，与银澎百盛、前海小鸟云从事的云计算基础硬件设施资源服务相互独立，不存在依赖关系，自 2016年 8月起，银澎云计算与银澎百盛、前海小鸟云前期尚在执行期的合同履行完毕，相应的业务关系已经终止，未来将各自独立运营业务，不再发生业务往来。
（2）银澎云计算独立拥有现有业务所需的人员、资产、知识产权
银澎云计算出售两家子公司采用的是股权转让，整体剥离的方法。通过转让银澎百盛、前海小鸟云的股权，将其IDC业务、云主机业务的人员和资产进行剥离，现有业务所需的人员、资产、知识产权等继续保留在银澎云计算体系内，不会影响到现有业务的开展。
4、剥离的两家子公司与银澎云计算 2015年及 2016年发生的交易内容、金
额及公允性
2015年及 2016年 1-7月,银澎云计算曾向银澎百盛采购带宽资源，用于云技术服务业务；因之前已签署的合同仍须执行完毕，曾向前海小鸟云采购云主机服务，销售给最终客户。2016年 8月起，银澎云计算向银澎百盛、前海小鸟云的采购已终止，同时不再从事云主机业务。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|对象|项目|2015年|2016年1-7月合计|
|银澎百盛|采购额|103.32|34.10|
||对应的销售额|206.79|57.12|
||产生的毛利|103.47|23.02|
|前海小鸟云|采购额|124.75|282.08|
||对应的销售额|208.05|472.15|
||产生的毛利|83.29|190.07|
|毛利合计||186.76|213.09|
|银澎云计算毛利总额||5,010.85|4,391.25|
|占比||3.73%|4.85%|

注：1、2016年5月起，银澎云计算已不再向银澎百盛进行采购。2016年8月起，银澎云计算将不再向前海小鸟云进行采购，也不再从事云主机业务；
2、前海小鸟云成立于2015年7月；
3、2016年数据未经审计。
银澎云计算向银澎百盛采购的主要内容为带宽资源，用于云技术服务业务，带宽采购价格为35元/M/月。国内带宽资源采购价格因所处地域、线路、是否骨干网线以及附带 IP地址资源的量级等因素存在较大差异，公司根据业务具体需要，确定选择不同地域节点、网络质量级别及适量的IP地址资源的多家供应商，采购价格在10-120元/M/月不等，银澎云计算向银澎百盛的采购单价位于合理区间内，按照市场价格定价，具有合理性。
银澎云计算向前海小鸟云采购的主要内容为服务器、带宽资源在内的云主机资源，用于云主机业务，采购的具体内容为位于香港机房的CPU（16核）、内存16G、单块硬盘1000G、带宽300M、防御峰值 30G的云主机服务，单价为 4.9万元/月/台，与前海小鸟云官网销售价格一致，具有公允性。
5、银澎云计算与上述两家公司未来是否会发生持续性交易、发行人对上述两家公司是否存在后续收购计划
银澎云计算成为齐心集团子公司后，逐步终结与银澎百盛和前海小鸟云的业
务关系。2016年 8月起，银澎云计算与银澎百盛、前海小鸟云的业务往来已经终止，未来不会发生持续性交易。齐心集团对银澎百盛、前海小鸟云不存在后续收购计划。
三、请保荐机构对上述事项予以核査，并对上述两家子公司的剥离是否会对银澎云计算未来业务运营及持续盈利能力产生不利影响、是否影响银澎云计算评估结果的有效性、是否存在损害发行人利益的情形进行详细核査并发表明确意见。
【回复】
1、请保荐机构对上述事项予以核査
（1）保荐机构对剥离的两家子公司业务与云视频会议业务的关联度、是否为云视频会议业务有效运营的必要组成部分，人员、资产、业务等的剥离原则或方法、剥离后银澎云计算的现有业务是否能够有效运营的核查情况
①核查程序
A、保荐机构对银澎百盛、前海小鸟云的经营场所进行了现场走访，就银澎百盛、前海小鸟云的业务内容，业务建设进度，未来发展方向，客户、供应商情况，成本主要构成，与银澎云计算现有业务的关系，人员、资产、技术独立性等问题，对银澎百盛、前海小鸟云的业务负责人进行了访谈了解；
B、保荐机构对银澎云计算核心管理团队彭荣涛、侯刚、王素云进行了访谈，对剥离银澎百盛、前海小鸟云的原因，银澎云计算现有业务与剥离公司的关系，人员、资产、技术独立性，未来业务发展方向等问题进行了了解；
C、核查了银澎云计算的主要业务合同，银澎百盛、前海小鸟云的典型合同，以及银澎云计算和银澎百盛、前海小鸟云业务往来相应合同，对业务关联性进行了分析判断；
D、核查了银澎云计算、银澎百盛、前海小鸟云2016年6月的工资发放表，对人员交叉情况进行了核查；核查了剥离前银澎百盛、前海小鸟云的主要资产构成，从资产构成角度，对剥离是否影响银澎云计算现有业务进行了核查分析；
E、核查了银澎云计算2016年8月末在手合同情况，对剥离子公司后，银澎云计算的业务经营情况进行了分析；
②核查结论
经核查，保荐机构认为：剥离的两家公司的业务属于基础硬件设施资源服务的范畴，而云视频会议属于应用软件服务业务类型，两者在业务模式、客户对象、成本构成等方面都有较大差异；剥离的两家公司的业务也不是云视频会议业务运营的必要组成部分；银澎云计算出售两家子公司采用的是股权转让，整体剥离的方法，能够保障人员、资产、业务的独立性；剥离后银澎云计算的现有业务能够有效运营。
（2）保荐机构对剥离的两家子公司与银澎云计算 2015年及 2016年发生的交易内容、金额及公允性的核查情况
①核查程序
A、保荐机构核查了银澎云计算与剥离子公司业务往来的相应合同；核查了银澎云计算对剥离子公司业务采购采购内容、采购金额、银澎云计算销售产生的毛利及其占比情况；
B、保荐机构核查了银澎云计算向其他供应商采购带宽资源，用于云技术服务业务的合同，对向银澎百盛的同类型采购的价格进行了比对；核查了银澎云计算向前海小鸟云采购云主机资源的价格，与前海小鸟云对外销售价格进行了比对。
②核查结论
经核查，保荐机构认为：剥离的两家子公司与银澎云计算 2015年及 2016年1-7月发生的交易内容、交易金额披露真实、准确，交易价格具有公允性。
（3）保荐机构对银澎云计算与上述两家公司未来是否会发生持续性交易、发行人对上述两家公司是否存在后续收购计划的核查情况
①核查程序
A、保荐机构对银澎云计算核心管理团队彭荣涛、侯刚、王素云进行了访谈，对未来银澎云计算与剥离子公司是否会发生持续性交易的情况进行了询问和确认；
B、保荐机构核查了 2015年及 2016年 1-7月，银澎云计算与剥离子公司业务往来的内容、金额情况，取得了银澎云计算出具的未来不会发生持续性交易的承诺；
C、保荐机构核查了齐心集团出具的对银澎百盛、前海小鸟云不存在后续收
购计划的承诺；
②核查结论
经核查，保荐机构认为：自 2016年 8月起，银澎云计算与银澎百盛、前海小鸟云的业务往来已经终止，未来不会发生持续性交易。齐心集团已出具承诺，对银澎百盛、前海小鸟云不存在后续收购计划。
2、请保荐机构对上述两家子公司的剥离是否会对银澎云计算未来业务运营及持续盈利能力产生不利影响、是否影响银澎云计算评估结果的有效性、是否存在损害发行人利益的情形进行详细核査并发表明确意见
（1）两家子公司的剥离不会对银澎云计算未来业务运营及持续盈利能力产生不利影响
①核查程序
A、保荐机构对银澎百盛、前海小鸟云的经营场所进行了现场走访，就银澎百盛、前海小鸟云的业务内容，业务建设进度，未来发展方向，客户、供应商情况，成本主要构成，与银澎云计算现有业务的关系，人员、资产、技术独立性等问题，对银澎百盛、前海小鸟云的业务负责人进行了访谈了解；
B、保荐机构对银澎云计算核心管理团队彭荣涛、侯刚、王素云进行了访谈，对剥离银澎百盛、前海小鸟云的原因，银澎云计算现有业务与剥离公司的关系，人员、资产、技术独立性，未来业务发展方向等问题进行了了解；
C、核查了银澎云计算的主要业务合同和银澎百盛、前海小鸟云的典型合同，对业务关联性进行了分析判断；
D、核查了 2015-2016年银澎云计算与银澎百盛、前海小鸟云的业务合同和资金往来情况，对交易的业务背景、金额进行了核查，对交易公允性进行了比对分析；
E、核查了剥离前银澎百盛、前海小鸟云的主要资产构成，从资产构成角度，对剥离是否影响银澎云计算现有业务进行了核查分析；
②核查结论
保荐机构经核查后认为：银澎百盛、前海小鸟云提供的云计算基础设施资源，具有行业通用性，与云视频会议业务相关度较弱，也不是云视频会议业务运营的必要组成部分，不会影响到银澎云计算现有业务经营的独立性；银澎百盛、前海
小鸟云与银澎云计算在人员、资产、业务、知识产权、办公场所、财务等方面保持独立；银澎云计算拥有现有业务开展的完整资源，能够独立开展业务。
综上，两家子公司的剥离不会对银澎云计算未来业务运营及持续盈利能力产生不利影响。
（2）不会影响银澎云计算评估结果的有效性
①核查程序
A、核查了同致信德（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》；
B、核查了收益法评估过程中，主营业务收入、主营业务成本及毛利、各类费用、营业外收支等核心数据预测数值的选取依据及预测方法，结合银澎云计算的已有数据、业务发展情况及未来规划进行了分析；核查了评估师针对上述问题的资产评估说明；
C、核查了评估师关于剥离两家子公司产生的资产、业务和收入结构变化对收益法评估结果影响情况的分析说明；
D、结合剥离子公司的业务内容、资产构成，分析剥离对未来收入评估情况的影响情况；
②核查结论
保荐机构经核查后认为：收益法对银澎云计算的评估范围不包含剥离的两个子公司，在进行未来收益预测时，均未包含剥离出去的业务产生的收益，预测的未来直接产生的现金流也未包含此两子公司产生的现金流；剥离两个子公司，使得银澎云计算总资产、净资产下降较多，但剥离资产与银澎云计算在业务模式、客户对象、成本构成等方面都有较大差异，不会导致银澎云计算出现资产、业务不完整的情况，不会影响到收益法评估对于营业收入、毛利率、成本、费用等核心参数的选择，进而影响到评估结果。
综上，收益法评估不包含剥离的两个子公司；剥离两个子公司不会影响到收益法核心参数的选择，不会影响银澎云计算评估结果的有效性。
（3）不存在损害发行人利益的情形
①核查程序
A、保荐机构核查了同致信德（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》以及评估师出具的资产评估说明，对收益法评估过程进行了核查；
B、保荐机构核查了齐心集团与交易对方签署的《股权收购协议》，对交易定价依据、收购款项支付、业绩承诺承诺与补偿、减值测试与补偿、高管团队稳定性承诺、同业竞争及竞业禁止等交易条款进行了分析；
②核查结论
保荐机构经核查后认为：齐心集团收购银澎云计算100%股权作价系参考同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中收益法的评估结果；
收益法评估已经充分考虑了出售两个子公司对评估结果的影响；《股权收购协议》中对业绩承诺与补偿、高管团队稳定性、同业竞争及竞业禁止等条款进行了约定，有利于保护上市公司股东的利益。综上，剥离两个子公司不存在损害发行人利益的情形。
四、请申请人说明 2015年及 2016年 1-2月上述剥离的两家公司实现的收入、成本（如果单独计量）及其比重，请会计师发表核查意见。请评估机构说明银澎云计算经营时间较短、因上述剥离而产生的资产、业务和收入结构变化对收益法评估结果是否产生影响及其程度。
【回复】
1、请申请人说明2015年及2016年1-2月上述剥离的两家公司实现的收入、成本（如果单独计量）及其比重，请会计师发表核查意见
（1）2015年及 2016年 1-2月上述剥离的两家公司实现的收入、成本及其比重
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-2月||2015年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|银澎百盛|1,310,018.58|715,031.06|14,248,257.74|8,673,583.70|
|前海小鸟云|1,830,983.74|1,611,587.13|1,732,937.01|3,012,537.75|
|合 计|3,141,002.32|2,326,618.19|15,981,194.75|11,686,121.45|
|银澎云计算合并财务报表|15,072,826.79|8,590,230.78|103,692,349.64|53,583,803.05|
|银澎百盛占比（%）|8.69|8.32|13.74|16.19|
|前海小鸟云占比（%）|12.15|18.76|1.67|5.62|
|占比合计|20.84|27.08|15.41|21.81|

（2）天健会计师的核查意见
①对收入的审计程序
A、了解公司与重要客户的业务来往情况，查阅重要客户公开信息；
B、对客户与公司的交易内容进行分析，判断交易是否具有商业实质；；
C、对收入月度波动、增长率、销售毛利率、应收账款周转率等指标进行综合分析；
D、对重要客户的销售额及应收账款余额实施函证和期后回款测试程序；
E、针对重大销售，检查销售合同、订单、出库单、销售发票、银行回单等原始凭证，并与销售明细账进行核对；
F、执行截止测试，从销售明细账出发，将销售明细与销售出库单、销售发票、销售合同、验收/签收单据等原始凭证进行核对；从验收/签收单据出发，将验收/签收单据与销售明细账、出库单、销售发票和销售合同等原始凭证进行核对，未见跨期现象。
②对成本的审计程序
A、了解公司与重要供应商的业务来往情况，查阅重要供应商公开信息；
B、对供应商与公司的交易内容进行分析，判断交易是否具有商业实质；；
C、对营业成本月度波动、销售毛利率等指标进行综合分析；
D、检查营业成本的内容和计算方法是否符合企业会计准则的规定；
E、检查营业成本明细表的准确性，编制营业成本倒轧表；
F、检查营业成本结转明细清单,比较计入营业成本的品种、规格、数量与营收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
G、对重要供应商的采购额及应付账款余额实施函证和期后付款程序；
H、针对重大采购，检查采购合同、订单、入库单、采购发票、银行回单等原始凭据；
I、对期末存货实施盘点程序；
J、检查期后工资支付情况，并与公司工资表核对一致；了解公司所在地区的工资水平，并与公司员工的平均工资水平比较，判断工资水平是否正常；检查工资的归集、分配、计算和结转是否合理；
K、执行截止测试，从采购明细账出发，将采购明细与采购入库单、采购发票、采购合同等原始凭证进行核对；从入库单出发，将入库单与采购明细账、采购发票和采购合同等原始凭证进行核对，未见跨期现象。
同时，天健会计师已对2015年、2016年1-2月深圳银澎云计算有限公司及其子公司的财务报表进行审计，获取了充分适当的审计证据，出具了《审计报告》
(天健审〔2016〕-183号)。
③核查意见
经核查，天健会计师认为2015年及2016年1-2月山东银澎百盛云计算有限公司和深圳前海小鸟云计算有限公司实现的收入、成本确认真实、准确和完整；
收入、成本占合并财务报表的比重计算准确。
2、请评估机构说明银澎云计算经营时间较短、因上述剥离而产生的资产、业务和收入结构变化对收益法评估结果是否产生影响及其程度
银澎云计算经营时间较短、因剥离子公司而产生的资产、业务和收入结构变化对收益评估结果的影响分析如下：
（1）经营时间较短对收益法评估结果的影响
银澎云计算成立于 2013年 9月，其云视频会议业务和“好视通”品牌均承接自深圳市华视瑞通信息技术有限公司（以下简称“华视瑞通”）。华视瑞通成立于2009年12月，是国内较早开展云视频会议相关业务并进行云视频会议相关技术研发的企业之一。通过相关业务承接，银澎云计算的云视频会议业务已拥有成熟的业务模式和完善的业务体系，使企业迅速进入快速发展阶段。
另一方面，采用收益法在对银澎云计算未来收益预测时，对营业收入、营业成本、毛利率、管理费用、销售费用、财务费用、投资收益、营业外收支等核心数据的预估，是以2014年及2015年经营数据作为基础，以现有的技术条件、经营能力、销售渠道、稳定的业务合同为依托，结合银澎云计算业务未来发展趋势和收入、成本、费用的匹配性，合理预计上述各类科目的各期明细构成，最终完成的各期预计收益的测算，历史数据仅起到参考的作用。
以营业收入科目测算为例，在出售子公司业务不纳入评估范围的基础上，银澎云计算收入测算由云视频会议业务、软件开发服务和云技术服务业务三部分构成，并分别进行测算，同时结合银澎云计算管理层未来重点发展云视频会议业务的战略规划和各项业务的市场前景，评估对云视频会议业务、软件外包服务和云技术服务收入增长率的参数选择并不相同，从而在评估稳定期（2021年），云视频会议业务收入占比将达到85.72%，较2015年收入占比有明显的提升，在上述测算过程中，历史数据只是基础，更重要的是对未来经营趋势的合理预测，因此经营时间较短并不会对上述参数的选择产生较大影响。以成本的科目为例，测算
亦是根据各产品历史的成本结构、各成本组成与销售数量变动的关系、未来各细分成本的价格变动等因素进行测算，考虑到了业务规模效应、人员薪酬变化和阶梯成本等因素的影响，已有数据只是基础，对于未来业务发展的合理性预测对参数选择有更大的影响。
综上，收益法评估对于银澎云计算未来收益的测算，是在历史数据的基础上，以现有的技术条件、经营能力、销售渠道、稳定的业务合同为依托，合理预估未来业务发展变化的测算结果，历史经营数据只是测算的基础；同时银澎云计算已拥有成熟的业务模式和完善的业务体系，因此经营时间较短不会对收益法评估结果产生重大影响。
（2）因剥离子公司而产生的资产、业务和收入结构变化对收益法评估结果的影响
本次评估范围不包括剥离出去的两个子公司。在采用收益法评估，对未来收益进行预测时,均未包含剥离出去两个子公司的业务产生的收益，预测的未来现金流也未包含此两子公司产生的现金流。
同时剥离子公司银澎百盛、前海小鸟云所从事的IDC机房、云主机业务，与银澎云计算所主要从事的云视频会议、软件开发外包服务等业务，在资产、人员、业务等方面保持独立。虽然剥离两个子公司，使得银澎云计算总资产、净资产下降较多，但剥离资产的内容与银澎云计算现有业务不存在关系，不会导致银澎云计算出现资产、业务不完整的情况，不会影响到收益法评估对于营业收入、毛利率、成本、费用等核心参数的选择和评估结果。
综上，同致信德（北京）资产评估有限公司认为：银澎云计算经营时间较短、因剥离子公司而产生的资产、业务和收入结构变化对收益法评估结果不会产生重大影响。
3.请申请人说明收购银澎云计算后，该公司与申请人母公司及其他子公司、原实际控制人彭荣涛控制的其他公司是否存在交易、资金往来，该公司人员、财务、业务、办公场所、渠道推广等是否独立于申请人母公司及其他子公司、彭荣涛控制的其他公司。如果存在上述或其他影响银澎云计算独立经菅的情形，该等情形是否影响银澎云计算 2016年至 2018年业绩承诺履行的有效性，是否
损害申请人中小股东利益的情形。申请人有无保证银澎云计算未来独立经营、独立核算的有效措施。请保荐机构对上述事项予以核查并发表明确意见。
【回复】
一、收购银澎云计算后，该公司与申请人母公司及其他子公司、原实际控制人彭荣涛控制的其他公司是否存在交易、资金往来
齐心集团于 2016年 4月 30日完成了对银澎云计算的收购，“收购银澎云计算后”指2016年5月份后的期间。
（一）银澎云计算与申请人母公司及其他子公司的交易往来
1、交易往来：收购银澎云计算后，银澎云计算与齐心集团及其子公司的交易往来为 2016年 5-8月份，银澎云计算向齐心集团（作为经销商）销售云视频会议多点控制器（MCU）等硬件产品，金额合计为179.25万元。
2、交易背景：齐心集团已有客户对银澎云计算产品存在需求，随着齐心集团对银澎云计算的收购，双方将实现客户共享，互相介绍产品和客户。合作初期，由于对银澎云计算缺少了解，若齐心集团的客户有视频会议产品方面的需求，客户一般选择直接与齐心集团签订视频会议采购合同，再由齐心集团向银澎云计算进行采购。对齐心集团的产品销售价格按银澎云计算对最高级别渠道代理商的销售价格执行，即按照对满足最高级别渠道代理商条件的无关联关系第三方客户的销售价格执行，交易作价公允。
（二）银澎云计算与申请人母公司及其他子公司的资金往来
1、资金往来：收购银澎云计算后，银澎云计算与齐心集团及其子公司发生的资金往来包括 2016年 5-8月份期间，齐心集团按照资金统一安排调度的原则及相关公司制度，从银澎云计算调入资金合计 5,900万元并在当期归还 2,500万元。
2、资金往来背景：为加强齐心集团资金管控及流动性、提高资金使用效率、降低资金成本，依据齐心集团《货币资金管理制度》和《全面预算管理制度》相关规定，齐心集团可依据子公司资金账户资金使用状况对其资金进行合理安排调度。齐心集团将下属子公司的富余资金划拨到齐心集团账户的，将按齐心集团相关制度给予下属子公司年息3%的资金利息；如下属子公司生产经营需要，在齐心集团审批的资金预算范围内，可向齐心集团提出资金支持申请，公司按年息
6%收取子公司资金占用费。收购银澎云计算后，银澎云计算作为齐心集团的全资子公司，其与齐心集团之间的资金往来按照齐心集团上述对子公司的相关规定执行。
（三）银澎云计算与原实际控制人彭荣涛控制的其他公司的交易往来
1、交易往来：收购银澎云计算后，银澎云计算于2016年5-7月份发生向前海小鸟云采购云主机服务的交易，交易金额为97.17万元，为履行尚在执行期的合同，而非新发生的交易。除该笔交易外，银澎云计算与原实际控制人彭荣涛控制的其他公司无其他交易往来。自 2016年 8月起，银澎云计算不再从事云主机业务，也不再向前海小鸟云进行采购。
2、交易背景：
银澎云计算向前海小鸟云的采购系云主机服务是在业务过渡期间发生的，主要原因是：2014年起银澎云计算开始提供云主机服务，客户均是向银澎云计算进行购买。2015年 7月前海小鸟云成立，专职经营云主机业务，在业务发展初期，部分客户仍向银澎云计算购买云主机业务，银澎云计算再向前海小鸟云进行采购。在 2016年 2月前海小鸟云出售后，银澎云计算不再对外新签订云主机合同，但之前已签订未执行完毕的云主机销售合同仍需执行完毕，经银澎云计算与客户沟通后，将该部分未执行完毕的云主机销售业务逐步转移给前海小鸟云。
2016年7月末，上述转移已经完成，自2016年8月起，银澎云计算将不再向前海小鸟云进行采购，也不再从事云主机业务。故从 2016年 8月起，银澎云计算与前海小鸟云未发生交易。
（四）银澎云计算与原实际控制人彭荣涛控制的其他公司的资金往来
收购银澎云计算后，银澎云计算与原实际控制人彭荣涛控制的其他公司不涉及借款情形，资金往来主要包括收回剥离公司的股权转让款和向银澎百盛和前海小鸟云支付内部采购货款。具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|期间|资金往来内容|交易对象|金额（万元）|
|2016年6月|股权转让款|深圳市银澎投资控股有限公司|177.80|
|2016年7月|股权转让款|银澎百盛|1,344.00|
|2016年6月|货款|银澎百盛|14.00|
|2016年6-8月|货款|前海小鸟云|351.00|

截止 2016年 8月末，银澎云计算与深圳市银澎投资控股有限公司、银澎百
盛、前海小鸟云的往来款项均已结清。
二、该公司人员、财务、业务、办公场所、渠道推广等是否独立于申请人母公司及其他子公司、彭荣涛控制的其他公司。如果存在上述或其他影响银澎云计算独立经菅的情形，该等情形是否影响银澎云计算 2016年至 2018年业绩承诺履行的有效性，是否损害申请人中小股东利益的情形。
（一）银澎云计算公司人员、财务、业务、办公场所、渠道推广等独立于申请人母公司及其他子公司、彭荣涛控制的其他公司
1、人员独立性
银澎云计算的核心人员为彭荣涛、侯刚、王素云,负责银澎云计算的业务经营、营销和研发工作，上述核心人员和财务人员均在公司专职任职，未在申请人母公司及其他子公司、彭荣涛控制的其他公司中担任除董事以外的其他职务或领薪。银澎云计算员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。
银澎云计算的董事、监事、高级管理人员的任命均符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件、公司《章程》的规定。根据收购协议，齐心集团向银澎云计算委派3名董事和1名财务总监。银澎云计算与申请人母公司及其他子公司、彭荣涛控制的其他公司除董事外，不存在人员交叉情况，人员具备独立性。
2、财务独立性
银澎云计算建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计核算制度和财务管理制度；银澎云计算取得了《开户许可证》，并开立了基本存款账户，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户、违规资金使用、互担费用的情形。银澎云计算持有有效的国税和地税《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。银澎云计算与齐心集团及其子公司的内部交易作价公允，通过齐心集团财务管理制度明确约定了资金调配利息核算方法，通过框架协议明确了市场推广费用分摊标准，保障了银澎云计算财务的独立核算，不存在主要股东及其控制的其他企业干预公司资产使用安排的情况。
3、业务独立性
（1）银澎云计算核心业务为“云视频会议”SaaS服务及相关产品，属于软件服务业务类型；齐心集团及其子公司的主营业务属于文具及办公用品、办公设备板块；另子公司杭州麦苗为阿里巴巴生态圈内的经销商提供精准营销软件优化
服务。彭荣涛控制的其他公司主要包括银澎百盛、前海小鸟云和银澎控股，其主营业务分别为IDC机房业务、云主机业务和投资控股。银澎云计算产品与齐心集团及其子公司、彭荣涛控制的公司生产的产品分属不同的细分行业，与齐心集团及其子公司及彭荣涛控制的其他公司不存在同业竞争，也不存在依赖关系。
（2）截至2016年6月末，银澎云计算拥有视频会议研发人员142人，其核心技术如QOS技术、音视频技术、跨平台组件及框架、屏幕共享技术、文档共享技术、跨网络接入技术、大并发集群技术和动态负载均衡技术等均系银澎云计算独立开发形成。公司在知识产权方面不存在对齐心集团及其子公司及彭荣涛控制的其他公司的依赖，目前不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
（3）银澎云计算拥有独立的采购、硬件代工和销售体系。主要对外采购包括云计算基础设施资源、硬件OEM代工等，均由自身采购部门从市场上的服务提供商处进行采购，产品由自身销售部独立进行销售。产品的采购、生产和销售均不依赖于齐心集团及其子公司、彭荣涛控制的其他公司。
4、办公场所独立性
银澎云计算主要经营场所位于深圳市南山区科兴科技园 B栋 4单元 15楼，子公司主要经营场所位于山东淄博市和上海。齐心集团主要办公场所位于深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18号，其子公司主要办公场所分布于全国各大城市，包含深圳、上海、香港、广州、北京、武汉、沈阳、西安、成都、杭州等地。彭荣涛控制的其他公司主要办公场所位于山东潍坊市和深圳市南山区科兴科学园 A2栋。银澎云计算与申请人母公司及其他子公司、彭荣涛控制的其他公司办公场所独立，不存在混合经营、合署办公经营的情况。
5、渠道推广
银澎云计算目前主要通过线上互联网媒介、电话营销和线下（展会展示、楼宇广告、户外广告等）渠道进行市场推广。银澎云计算有其独立的渠道推广方式，主要为单独向市场进行推广，存在少量与他方合作对外推广的情形。针对未来可能与齐心集团共享渠道，合作推广的情形，银澎云计算与齐心集团签订了市场推广费用合作框架协议。协议对渠道共享、合作市场推广费用的分摊进行了明确规定，双方约定进行合作市场推广时，若双方合作参加展会展示，按展位占用面积比例分摊展位费用、各自承担其宣传物料制作费、差旅成本等；若合作广告推广，
按各自广告占有比例分摊广告费，主导推广方和非主导推广方分别按70%和30%的比例分摊广告推广费。故银澎云计算在渠道推广方面保持独立，不存在与申请人母公司及其他子公司、彭荣涛控制的其他公司互相承担成本费用的情形。
（二）如果存在上述或其他影响银澎云计算独立经营的情形，该等情形是否影响银澎云计算 2016年至 2018年业绩承诺履行的有效性，是否损害申请人中小股东利益的情形。
银澎云计算在公司人员、财务、业务、办公场所、渠道推广等方面均独立于申请人母公司及其他子公司、彭荣涛控制的其他公司，保障了银澎云计算 2016年至 2018年业绩承诺履行的有效性。不存在上述或其他影响银澎云计算独立经营和独立核算的情形。收购银澎云计算后，将有助于齐心集团在“大办公”战略下拓展服务内容，提升综合竞争优势，有利于提升公司的整体业绩及市场形象，有利于为股东获取更高的收益和回报，有利于保护中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
三、申请人有无保证银澎云计算未来独立经营、独立核算的有效措施
1、保障组织机构独立的具体措施
根据“收购银澎云计算100%股权”项目的《股权收购协议》，银澎云计算被上市公司收购之后，仍保持原来的组织机构，建立健全了内部经营管理机构，上市公司不干预银澎云计算日常经营管理，由现有管理团队独立行使经营管理职权，不存在与齐心集团及其控制的其他企业机构混同的情形。
2、保障业务独立经营的具体措施
银澎云计算被上市公司收购之后，除依据法律法规、《上市规则》或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与银澎云计算日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由银澎云计算按其内部决策机制决策实施。银澎云计算拥有较为独立的经营决策权，有独立的生产、采购、销售、研发系统，主营业务产品的研发、生产和销售均独立进行。2016年 2月后，银澎云计算与银澎百盛、前海小鸟云的业务往来为履行尚在执行期的合同，已分别自2016年5月和8月起终止，未来不会与彭荣涛控制的其他公司发生持续性的或非公允的业务往来，以保障银澎云计算的业务独立经营。
3、保障财务人员独立的具体措施
银澎云计算有独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行财务核算。
4、保障财务独立核算的具体措施
（1）对于上市公司与银澎云计算内部调度资金的情形，依据齐心集团《货币资金管理制度》和《全面预算管理制度》相关规定，齐心集团可依据子公司资金账户资金使用状况对其资金进行合理安排调度。齐心集团将下属子公司的富余资金划拨到齐心集团账户的，将按齐心集团相关制度给予下属子公司年息3%的资金利息；如下属子公司生产经营需要，在齐心集团审批的资金预算范围内，可向齐心集团提出资金支持申请，公司按年息6%收取子公司资金使用费。因此对于上市公司与银澎云计算之间的资金往来产生的利息，在核算银澎云计算业绩实现情况时将一并核算，保证银澎云计算独立经营、业绩独立核算不受影响。
（2）对于银澎云计算与齐心集团及其相关子公司的内部销售业务，银澎云计算销售业务有完善的客户销售价格体系，对齐心集团及其相关子公司的销售业务按银澎云计算最高级别渠道代理商销售价格执行，即按照对满足最高级别渠道代理商条件的无关联关系第三方客户的销售价格执行，双方按合同确定的各产品销售价格进行结算。因此银澎云计算对齐心集团及其相关子公司的销售业务交易作价公允，能够保障了银澎云计算的独立经营和独立核算。
（3）目前不存在银澎云计算与齐心集团及其相关子公司相互承担或分摊费用的情形。对于未来银澎云计算与齐心集团及其相关子公司可能进行渠道共享、合作市场推广时需进行相关费用分摊的情形，双方通过《市场推广合作框架协议》进行了明确约定。根据协议，进行合作市场推广时，若双方合作参加展会展示，按展位占用面积比例分摊展位费用、各自承担其宣传物料制作费、差旅成本等；
若合作线下广告推广，按各自广告占有比例分摊广告费，主导推广方和非主导推广方分别按70%和30%的比例分摊广告推广费（含设计制作、安装等费用），故而保障了银澎云计算成本费用的准确归集和独立核算。
（4）本次募集资金使用将根据制度规定专款专用
本次募集资金主要用于建设大办公电子商务服务平台和收购银澎云计算100%股权，并不投入到本次现金收购的标的公司银澎云计算日常经营。根据公司《募集资金管理制度》的规定，上市公司将在本次募集资金到位后单独设立银行
账户存放募集资金，该账户专门用于对应项目募集资金的使用和管理，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，确保募集资金使用的合法合规。在核算银澎云计算的业绩承诺时，相关募集资金管理制度能够保证募集资金的专款专用，不会影响银澎云计算经营业绩的核算。
另外，上市公司将严格履行企业会计准则等相关财务核算规定，上市公司将采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，对合并范围内的各主体采取有效的内部控制，以保障财务报告及相关信息的真实完整。通过财务信息化实现对不同核算主体的分别管理、保证各主体之间独立核算。同时，严格规范与上市公司与体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独立核算，实现不同主体和业务效益上的区分。
四、请保荐机构对上述事项予以核查并发表明确意见。
（一）对收购银澎云计算后，该公司与申请人母公司及其他子公司、原实际控制人彭荣涛控制的其他公司是否存在交易、资金往来的核查情况
1、核查程序
（1）保荐机构核查了收购银澎云计算后（即 2016年 5-8月期间），银澎云计算、彭荣涛控制的其他公司、齐心集团的序时账，检索了银澎云计算收购后，银澎云计算与齐心集团及其子公司、彭荣涛控制的其他公司之间的交易、资金往来情况。对上述交易、资金往来的完整性进行了核查。
（2）核查了上述交易、资金往来的相关业务凭证和银行收付单据，确保上述交易、资金往来的真实、准确记录。
（3）获取了银澎云计算与银澎百盛、前海小鸟云和彭荣涛控制的其他公司出具的不再发生持续性交易往来的承诺函、银澎云计算与齐心集团签订的业务合同等文件。
（4）核查了齐心集团相关货币资金管理制度，并对上述交易、资金往来的背景、原因进行了访谈和了解，对上述交易的合理性、准确性进行了分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
收购银澎云计算后，银澎云计算与齐心集团的交易往来为2016年5-8月份，
银澎云计算向齐心集团（作为经销商）销售云视频会议多点控制器（MCU）等硬件产品，金额合计为179.25万元；资金往来为2016年5-8月份期间，齐心集团按照资金统一安排调度的原则及相关公司制度，从银澎云计算调入资金合计5,900万元并在当期归还2,500万元。
收购银澎云计算后，银澎云计算与原实际控制人彭荣涛控制的其他公司的交易往来为 2016年 5-7月份发生向前海小鸟云采购云主机服务的交易，交易金额为 97.17万元，为履行尚在执行期的合同，而非新发生的交易。自 2016年 8月起，银澎云计算不再从事云主机业务，也不再向前海小鸟云进行采购；资金往来为收回剥离公司的股权转让款和向银澎百盛和前海小鸟云支付内部采购货款，截止2016年8月末，往来款项均已结清。
上述事项不存在损害上市公司股东利益的情形，也不存在向银澎云计算利益输送的情形。
（二）对该公司人员、财务、业务、办公场所、渠道推广等是否独立于申请人母公司及其他子公司、彭荣涛控制的其他公司。如果存在上述或其他影响银澎云计算独立经营的情形，该等情形是否影响银澎云计算 2016年至 2018年业绩承诺履行的有效性，是否损害申请人中小股东利益的情形的核查情况
1、核查程序
（1）保荐机构查阅了银澎云计算、齐心集团、彭荣涛控制的其他公司的员工花名册、工资发放清单、《劳动合同》、三会会议记录等文件，确保银澎云计算与齐心集团和彭荣涛控制的其他企业在人员上无交叉重叠。
（2）核查了公司章程、财务会计核算制度和财务管理制度以及相关内控制度、股权收购协议、市场推广费用合作框架协议等文件，对银澎云计算财务、业务方面的独立性进行了分析。
（3）对前海小鸟云进行了实地走访，就银澎云计算业务经营、渠道推广、财务核算等方面向银澎云计算及其子公司核心管理人员进行了访谈。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，银澎云计算在人员、财务、业务、办公场所、渠道推广等方面均独立于申请人母公司及其他子公司、彭荣涛控制的其他公司，具有面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的资产结构和业务系统。不存在影响银
澎云计算独立经菅的情形，不会影响银澎云计算2016年至2018年业绩承诺履行的有效性，不存在损害申请人中小股东利益的情形。
（三）对申请人有无保证银澎云计算未来独立经营、独立核算的有效措施的核查情况。
1、核查程序
（1）保荐机构获取了银澎云计算出具的承诺书、齐心集团与银澎云计算签订的合作市场推广框架协议。查阅了齐心集团的货币资金管理制度等财务会计制度和内控制度及募集资金管理制度等文件，确保上市公司及银澎云计算建立健全了相关内控制度保持独立性。
（2）根据银澎云计算提供的渠道代理商销售价格文件比对了银澎云计算向齐心集团和独立第三方销售产品的价格，并核查了相关会计处理，确保交易作价公允。
（3）对齐心集团的财务信息化系统及对子公司的核算管理方法进行了了解和分析。
2、核查结论
保荐机构核查后认为：通过严格规范银澎云计算与齐心集团及其子公司的交易和往来，建立健全齐心集团及银澎云计算的内部控制体系，严格履行企业会计准则等相关财务会计核算制度规定，齐心集团上述措施能有效保证银澎云计算未来独立经营、独立核算，保障银澎云计算2016年至2018年业绩承诺履行的有效性。
二、一般问题
1.根据申请文件，2015年银澎云计算云视频会议相关客户数量为 5710名，并包括若干知名企业，云视频会议收入为 5530万元，2016年上半年该公司收入总额为 3392万元。请说明上述客户数量的计算方法及云视频会议客户单价金额较低的原因。请保荐机构核査并就此种情形是否会对银澎云计算的持续盈利能力产生重大不利影响发表明确意见。
【回复】
一、请说明上述客户数量的计算方法及云视频会议客户单价金额较低的原
因
1、上述客户数量的计算方法
2015年银澎云计算视频会议业务客户数量为5710名，计算方法为当期确认云视频会议业务收入的客户数量。
2、客户单价金额较低的原因
2015年度，银澎云计算视频会议业务客户收入的具体分布如下：
|||
|-|-|
|收入金额|客户数量|
|1万元以下|4713|
|1-5万元|782|
|5-10万元|123|
|10-20万元|66|
|20-50万元|25|
|50万元以上|1|
|总 计|5710|

云视频会议业务单客收入金额较低的原因是由产品单价和业务特点决定的：针对客户的不同需求，公有云软件产品的市场价格区间为 480元－3588元/账户/年。在促销活动，客户优惠等因素影响下，价格会有折扣，同时产品的客户群体以中小微型企业为主，客户购买的账号数量的中位数在 10个以下，单客收入较低；私有云产品标清版市场价格在 1500-2000元/账户的水平，也会有一定的促销优惠情况，同时对于一般用户不需要购买大量账户，导致客户收入较低；部分客户也会同时购买配套硬件产品，如麦克风、摄像头、视频会议多点控制器（MCU）、好视通视频会议终端等，硬件产品价格相对较高，对于提升单客收入金额有重要影响。
云视频会议业务在持续服务中小微客户，关注长尾端需求的同时，将通过开拓集团型大客户、教育培训行业客户以及推出具有市场竞争力的硬件产品来提升单客收入金额。集团客户、教育培训机构等类型客户有购买大量账户的需求，同时 MeetingBox等功能集成、操作便捷的硬件新产品，都将有利提升单个客户的采购金额。
3、同行业可比公司产品售价及单个客户收入情况
云视频会议行业知名企业全时公布的云视频会议产品单价为49－299元/方
/月，价格与银澎云计算产品售价在相同价格区间。
在云视频会议所处 SaaS软件服务行业中，根据中信证券出具的《新三板企业级 SaaS行业深度研究报告-行业春天已经来临》，和创科技（834218）是国内领先的SaaS-CRM服务提供商，核心产品为基于SaaS的“红圈营销”平台，截至2015年底，其付费企业数超过1.3万家。2015年,和创科技营业收入为 6,881.39万元,按付费用户1.3万家测算，其单客平均年收入为 5,293元。
综合可比企业的定价收费情况，产品单价及单客平均年收入较低具有行业普遍性。
二、请保荐机构核査并就此种情形是否会对银澎云计算的持续盈利能力产生重大不利影响发表明确意见
1、核查程序
（1）保荐机构核查了云视频会议业务的收入明细表，对收入结构进行了分析；
（2）保荐机构核查了云视频会议业务的产品报价单，向销售负责人了解了各类产品的价格水平、定价原则、客户采购数量、未来单个客户收入发展趋势等情况，对单客收入金额较低的情况以及未来发展趋势进行了分析；
（3）保荐机构核查了各类型业务的代表性合同，对具体销售情况进行了分析；
（4）保荐机构核查了全时云视频会议产品的报价情况以及SaaS行业的研究报告。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：2015年银澎云计算云视频会议业务确认收入的客户数量为 5710个，单个客户的收入金额较低，主要原因是产品单价较低同时客户结构以中小微企业为主，客户购买账号数量及硬件产品较少。结合全时、和创科技等可比企业情况，产品单价及单客平均年收入较低具有行业普遍性。银澎云计算未来仍将在持续服务于中小微型客户的同时，通过开拓集团型客户、教育培训行业客户以及推出集成、操作便捷的硬件会议产品提升单客收入金额，因此未来云视频会议业务单客收入呈增长趋势，不会对银澎云计算的持续盈利能力产生重大不利影响。
2.2016年上半年末，申请人因收购杭州麦苗和银澎云计算产生的商誉余额为 8.24亿元，分别占同期末申请人总资产（32.4亿元）的26%、净资产（11.7亿元）的70%。
银澎云计算原股东承诺该公司 2016年扣非后净利润为 4600万。拫据申请人 2016年半年报，银澎云计算当期净利润为 1564万元。请申请人说明银澎云计算净利润 2016年上半年净利润占全年承诺利润比例仅为34%的原因。
杭州麦苗 2016年上半年营业收入、净利润分别为2652万元、1615万元。
请申请人结合银澎云计算、杭州麦苗 2016年上半年经营情况等，说明 2016年上半年末是否需要执行与商誉有关的减值测试、并计提相关减值准备。请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人说明银澎云计算净利润 2016年上半年净利润占全年承诺利润比例仅为34%的原因
银澎云计算 2016年上半年净利润占全年承诺比例为34%，主要原因为受业务季节性特点的影响：1季度受春节等节假因素的影响，客户放假导致对视频会议服务采购的减少，同时软件外包服务在本期不是主要的客户签收确认的时点，上述原因导致银澎云计算在2014-2016年各年1季度营业利润均为负；而下半年是客户视频会议需求的高峰期，也是客户验收软件外包服务成果的主要时期，同时年末时期部分单位会根据预算情况，进行集中采购云视频会议服务，导致下半年收入占比较高。
二、银澎云计算、杭州麦苗2016年上半年末无需执行与商誉有关的减值测试，无需计提相关减值准备
（一）2016年上半年末，银澎云计算对应的商誉无需执行与商誉有关的减值测试，无需计提相关减值准备
齐心集团于2016年4月收购了银澎云计算100%的股权，成为该公司控股股东。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]3-183号审计报告，银澎云计算收购日可辨认净资产公允价值与齐心集团支付的收购对价之间的差异为 52,555.11万元，齐心集团于编制合并财务报表时将该差异列示为商誉。
银澎云计算最近两年一期的经营情况如下表所示（以下数据为剥离银澎百盛和前海小鸟云之后的合并数据，均未经审计）：
单位：万元
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|项 目|2014年上半年|2014年全年|2015年上半年|2015年全年|2016年上半年|2016年全年预计|
|营业收入|1,036.95|4,116.88|3,037.69|9,149.98|6,277.31|17,736.80|
|净利润|-284.82|9.37|200.33|2,607.39|1,619.50|4,680.71|
|净利率|-27.47%|0.23%|6.59%|28.50%|25.80%|26.39%|

银澎云计算成立于2013年9月，2014年为经营初期，如上表所示，该年下半年收入和盈利情况均较上半年更好，但是全年总体收入规模较小，净利率较低，只能保证盈亏平衡。自2015年始，公司逐步进入高速发展时期，全年收入较 2014年增长122.26%，净利润增加较多，净利率高达28.50%，当年下半年收入占全年收入的比重为67.18%，下半年净利润占全年净利润的比重为92.32%。
通过对银澎云计算近两年经营情况进行分析，可以看出，银澎云计算已进入高速发展期，收入增速较快，经营情况较好；就业务收入情况来看，下半年的经营业绩与上半年相比较好。银澎云计算经营业务季节性特征较显著，由于其主要业务是云视频会议服务及相关产品，主要用于远程培训、远程会议和实时会话等项目，客户购买该产品主要用于产品展示、年度会议和预算会议等业务。上半年受一季度春节放假等因素影响，客户对视频会议服务采购相对减少；而下半年较上半年客户需求明显增加，另外软件的定制开发基本上在下半年进行验收结算；
同时年末部分单位会根据预算情况，进行集中采购云视频会议服务，故下半年收入较上半年收入有较大幅度增加。
根据齐心集团与银澎云计算原股东签订的股权收购协议等文件，银澎云计算 2016年预计并承诺可实现的扣除非经常性损益后的净利润为 4,600万元。银澎云计算 2016年上半年实现营业收入、净利润分别为 6,277万元、1,619万元，发生成本费用合计 5,265万元，2016年上半年营业收入、净利润与上年同期相比分别增长106.65%、708.43%。公司预测2016年全年可实现的收入及净利润分别为17,736万元、4,680万元，按此预测，公司2016年下半年收入占全年收入的比重为64.61%，2016年下半年净利润占全年净利润的比重为65.40%，2016
年全年营业收入、净利润与上年相比分别增长93.85%、79.52%；全年净利率为
26.39%。2016全年预测情况与公司2015年的增长趋势基本相符。
综上，截止 2016年上半年末，银澎云计算生产经营情况稳健，业务稳步增长，基本面未发生重大变化，经营业绩实现情况正常，未出现明显迹象显示其年度承诺净利润有可能无法达成，未发现商誉存在减值的迹象。因此，2016年上半年，银澎云计算对应的商誉无需执行与商誉有关的减值测试、无需计提相关减值准备。
（二）2016年上半年末，杭州麦苗对应的商誉无需执行与商誉有关的减值测试，无需计提相关减值准备
齐心集团于2015年4月收购了杭州麦苗100%的股权，成为该公司控股股东。
杭州麦苗收购日可辨认净资产公允价值与齐心集团支付的收购对价之间的差异为31,633.83万元，该差异于编制合并财务报表时列示为商誉。
齐心集团在编制 2015年年度财务报表时对杭州麦苗形成的商誉进行了减值测试，并聘请北京天健兴业资产评估有限公司对杭州麦苗截止 2015年 12月 31日的股东权益进行了评估，出具了天兴咨字[2016]第 0013号咨询报告，经收益法估值后的全部股东权益价值为 36,542.74万元，较账面净资产 4,032.04万元评估增值32,510.70万元。由于评估后对商誉的估值大于杭州麦苗商誉账面价值31,633.83万元，经测试，2015年末该项商誉未发生减值。
杭州麦苗近两年一期的经营情况如下表所示（其中2014年及2015年数据为审计后数据，2016年数据未经审计）：
单位：万元
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|项 目|2014年上半年|2014年全年|2015年上半年|2015年全年|2016年上半年|2016年全年预计|
|营业收入|1,212.08|2,592.66|1,436.14|3,713.62|2,652.37|6,304.38|
|净利润|598.32|1,336.43|943.84|2,533.00|1,615.30|3,500.00|
|净利率|49.36%|51.55%|65.72%|68.21%|60.90%|55.52%|

如上表所示，杭州麦苗2014年下半年收入占全年收入的比重为53.24%，2014年下半年净利润占全年净利润的比重为55.23%；2015年下半年收入占全年收入的比重为61.33%，2015年下半年净利润占全年净利润的比重为62.74%。通过对公司近两年经营业绩进行分析，可见杭州麦苗下半年的经营业绩较上半年明显好
转，这与公司所处的行业特性相一致。主要原因是杭州麦苗的产品主要通过淘宝
天猫网络销售，该网站下半年有较多的促销活动，并有较多的节庆，下半年相对上半年是网上产品销售的旺季。
根据齐心集团与杭州麦苗原股东签订的股权收购协议等文件，杭州麦苗 2016年预计并承诺可实现的扣除非经常性损益后的净利润为 3,250万元。杭州麦苗 2016年上半年实现营业收入、净利润分别为 2,652万元、1,615万元，预测 2016年全年可实现的收入及净利润分别为 5,880万元、3,500万元，按此预测，杭州麦苗2016年下半年收入占全年收入的比重为57.93%，2016年下半年净利润占全年净利润的比重为53.84%，基本符合杭州麦苗正常经营趋势。
综上，截止 2016年上半年末，杭州麦苗经营业绩实现情况正常，未出现明显迹象显示其年度承诺净利润有可能达不成，未发现商誉存在减值的迹象。因此， 2016年上半年，杭州麦苗对应的商誉无需执行与商誉有关的减值测试、无需计提相关减值准备。
（三）请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见
经核查，保荐机构和瑞华会计师认为：银澎云计算和杭州麦苗 2016年上半年未发现商誉减值迹象，无需执行与商誉有关的减值测试，无需计提相关减值准备。
【此页无正文，为《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复》之签署页】
深圳齐心集团股份有限公司
2016年 10 月 9日
【此页无正文，为《关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复》之签署页】
保荐代表人：
曾军灵 颜利燕
国信证券股份有限公司
2016年 10月 9日