山东联创互联网传媒股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联创互联、发行人、申请人或公司）于2016年8月26日收到贵会《山东联创互联网传媒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（161932号）（以下简称《反馈意见》），根据贵会《反馈意见》的要求，发行人本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券或保荐机构）及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行认真分析、核查，对《反馈意见》进行了回复，并对非公开发行股票申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。现将具体情况汇报如下：
释 义
本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人/公司/联创互联/申请人|指|山东联创互联网传媒股份有限公司，原名山东联创节能新材料股份有限公司，于2016年5月31日更名。|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|联创互联以非公开发行的方式，向不超过五名特定对象发行不超过8,910万股（含本数）A股股票之行为|
|趣阅科技|指|上海趣阅数字科技有限公司|
|上海新合|指|上海新合文化传播有限公司|
|上海激创|指|上海激创广告有限公司|
|上海麟动|指|上海麟动市场营销策划有限公司|
|联创化学|指|山东联创精细化学品有限公司|
|联创科技|指|山东联创建筑节能科技有限公司|
|卓星化工|指|山东卓星化工有限公司|
|柘中投资|指|上海柘中投资有限公司|
|智望天浩|指|宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宽毅慧义|指|宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|晦乾创投|指|晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|星之联|指|山东星之联生物科技股份有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构（主承销商）|指|东吴证券股份有限公司|
|发行人律师/律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|会计师/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|股东大会|指|山东联创互联网传媒股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山东联创互联网传媒股份有限公司董事会|
|本反馈意见回复|指|《山东联创互联网传媒股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》|
|最近三年及一期/报告期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-6月|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|聚氨酯硬泡组合聚醚、组合聚醚|指|由聚醚（酯）多元醇和（或）生物基多元醇、催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂、交联剂及阻燃剂等原料组合而成，是生产各种聚氨酯硬质泡沫的主要原料。|
|单体聚醚、聚醚多元醇、聚|指|凡聚合物分子主链由醚链组成，分子端基或侧基含羟基|

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|醚||的树脂，称为聚醚多元醇树脂，通常称为聚醚多元醇，又称单体聚醚，简称PPG。其主要用途之一是制备组合聚醚，以此来生产聚氨酯泡沫。|
|互联网营销|指|所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活动|
|互联网媒体|指|以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多媒体的传播媒介|
|移动互联网营销|指|通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等进行的营销。|
|内容和社会化营销|指|通过将品牌信息策略性地融入内容产品之中，潜移默化地传递给目标消费者，以接触和影响现有的和潜在的消费者的营销形式。|

注：本反馈意见回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
重点问题1
申请人上市时主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚，2015年出售了联创科技和卓星化工以及相关聚醚减水剂业务，收购了上海麟动和上海激创，2016年更名为山东联创互联网。2016年1-3月，聚醚减水剂、组合聚醚收入规模大幅下降。
聚醚减水剂业务2013年没有收入，2014年收入大幅增长，2015年下滑明显。
请申请人说明：（1）聚醚减水剂的资产、客户、业务形成过程，报告期内主要客户情况，出让联创科技和卓星化工的背景和交易过程，2家公司的受让方与申请人及其关联方之间的关系，以及与上海麟动和上海激创之间的关系；（2）结合互联网广告的轻资产特点，说明申请人现有资产、负债规模与聚醚减水剂和组合聚醚业务规模的匹配性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、聚醚减水剂的资产、客户、业务形成过程，报告期内主要客户情况，出让联创科技和卓星化工的背景和交易过程，2家公司的受让方与申请人及其关联方之间的关系，以及与上海麟动和上海激创之间的关系
（一）聚醚减水剂的资产、客户、业务形成过程
申请人聚醚减水剂的资产、客户、业务形成系通过收购卓星化工（主营业务为生产聚醚减水剂并开展相关业务）实现，申请人通过增资入股并控制卓星化工的方式获得了聚醚减水剂的资产、客户、业务，具体增资入股的过程如下：
2014年1月7日和2014年3月16日，发行人与韩宝东、王建军、焦广东三人分别签署了《增资合作意向书》、《增资协议》，约定发行人以现金的方式增资卓星化工5,000万元（4,080万元进入实收资本），增资完成后发行人占卓星化工51.00%的股权。该对外投资事项已经卓兴化工2014年1月7日召开的第二届董事会第六次会议及发行人2014年3月16日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，并于2014年3月28日完成了工商变更登记。
（二）聚醚减水剂报告期内主要客户情况
自2014年3月至2015年6月，发行人通过非同一控制下企业合并将卓星化工减水剂业务纳入发行人合并报表范围。2015年6月，发行人对外出售卓星化工后不再将减水剂业务纳入发行人合并报表范围。
卓星化工纳入公司合并报表期间聚醚减水剂主要客户情况如下：
单位：万元
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|序号|客户名称|产品名称|2014年全年||2014年3月-12月||
||||全年销售金额（不含税）|占全年销售金额的比例|3-12月销售金额（不含税）|占3-12月累计销售额的比例|
|1|北京金盾建材有限公司|减水剂单体|2,583.36|5.88%|2,583.36|7.60%|
|2|山西凯迪建材有限公司|减水剂单体|2,225.56|5.07%|1,954.03|5.70%|
|3|临沂市瑞帝斯建材有限公司|减水剂单体|970.53|2.21%|899.72|2.60%|
|4|日照海景建材有限公司|减水剂单体|899.72|2.05%|783.37|2.30%|
|5|山东省莱芜市汶河化工有限公司|减水剂单体|845.89|1.93%|777.22|2.30%|
|小计|||7,525.05|17.13%|6,997.70|20.50%|

单位：万元
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|序号|客户名称|产品名称|2015年全年||2015年1月-6月||
||||全年销售金额（不含税）|占全年销售金额的比例|1-6月销售金额（不含税）|占1-6月累计销售额的比例|
|1|山西凯迪建材有限公司|减水剂单体|3,343.11|11.87%|1,210.63|8.33%|
|2|四川恒泽建材有限公司|减水剂单体|1,210.63|4.30%|955.07|6.57%|
|3|河北圣洁伟业新型材料有限公司|减水剂单体|1,055.15|3.75%|806.29|5.55%|
|4|北京金盾建材有限公司|减水剂单体|957.10|3.40%|706.62|4.86%|
|5|昌邑市中汇建材有限公司|减水剂单体|788.85|2.80%|569.25|3.92%|
|小计|||7,354.83|26.12%|4,247.85|29.23%|

（三）卓星化工受到行政处罚情况
2014年10月14日，无棣县安全生产监督管理局对卓星化工做出了编号为（棣）安监管罚告【2014】7-1号《行政处罚告知书》和编号为（棣）安监管听告【2014】7-2号《听证告知书》。卓星化工研发人员进行试验时，因试验过程中温度过高而引起火灾，无人员伤亡。无棣县安全生产监督管理局根据《生产安全事故报告
和调查处理条例》第37条和第38条的规定，对卓星化工处以合计12.96511万元的罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第37条和第38条的规定，该起事故属于一般事故。事故发生后公司对安全生产进行了整改，已经改善了生产安全设施并健全了安全生产内控制度，安排专人专责负责安全生产监督和管理，重点加强对公司安全生产监督和管理的责任。同时对全公司上下进行了安全生产教育并对涉及生产安全的部门和人员加强了培训。
（四）出让联创科技和卓星化工的背景和交易过程
1、出让联创科技和卓星化工的背景
（1）减水剂行业竞争加剧以及房地产及基础建设行业需求疲软
2014年1月7日，发行人与韩宝东、王建军、焦广东三人签署对卓星化工的《增资合作意向书》时，生产并销售减水剂聚醚产品仍有一定的盈利空间，房地产行业、基础设施建设行业对减水剂聚醚产品仍有较为稳定的客户需求。
2015年以来，随着国内减水剂聚醚产品日趋同质化，市场竞争越发激烈，减水剂行业的主要下游客户为房地产行业、基础设施建设行业，房地产行业的客户需求量占比在70%-80%以上，房地产行业的增长与否直接制约减水剂行业的发展。
受国内经济增长放缓，房地产经济下滑、基础建设启动放缓的不利影响，下游行业客户需求并不景气，卓星化工作为公司减水剂业务的承载主体，未来盈利能力将会受到较大影响。与此同时，联创科技从事的建筑节能保温工程业务主要客户为房地产行业客户，亦受到房地产经济下滑的影响较大。
通过列示主营减水剂聚醚业务的上市公司奥克股份（300082.SZ）近三年的
财务数据对比，可发现上述发展趋势：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|296,531.88|288,309.52|249,409.78|
|归属于上市公司股东的净利润|-21,016.95|9,186.62|8,106.79|

2014年卓星化工实现营业收入43,916.41万元、净利润1,209.92万元，但2015年1-6月卓星化工仅实现营业收入14,533.98万元、净利润127.26万元，收入及净利润下滑明显。
2014年联创科技实现营业收入3,377.31万元、净利润150.15万元，但2015年1-6月联创科技实现营业收入1,106.96万元、亏损94.39万元，收入及净利润下滑明显，且2015年下半年有进一步亏损的可能。
（2）公司逐渐实现向互联网及相关服务行业转型
随着国内制造成本的不断上升、宏观经济增长速度的放缓以及互联网行业对传统行业发展的挑战，与互联网新兴产业的融合与创新已经成为企业发展的择优选择。为此，公司在继续稳定和发展原有聚氨酯相关业务的基础上，积极探索外延式发展道路，将目标聚焦于未来发展空间巨大的互联网和相关服务行业，并以此为基础，不断拓展自身在互联网领域的布局，传统聚氨酯行业和新兴互联网及相关服务行业通过互相融合、整合资源，实现具有自身特色的产业互联网模式，提升综合盈利能力。公司2015年及2016年先后完成对上海新合、上海麟动、上海激创三家互联网公司的收购，收购完成后公司逐渐实现向互联网及相关服务行业转型。
出让联创科技和卓星化工系通过对原化工产业链中市场前景及盈利能力较弱的资产的剥离，有利于公司在保证原聚氨酯产业盈利的情况下，集中精力发展互联网及相关服务业务，提升公司的整体盈利能力。
2、出让卓星化工和联创科技的交易过程
（1）关于公司重大资产出售情况概述
①2015年8月27日，对于出让卓星化工，公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条件的《股权转让协议》；对于出让联创科技，与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》。
②2015年8月27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》及相关议案。
③2015年9月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》及相关议案。
④2015年10月23日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟与魏中传签署<股权转让协议之补充协议>和公司拟与韩宝东、王建军和焦广东签署<股权转让协议之补充协议>的议案》。
⑤2015年10月26日，公司发布《关于公司完成工商变更登记的公告》，交易各方已经就本次重大资产出售事宜完成了工商变更手续并取得了山东省工商行政管理局核发的新的营业执照。
（2）本次重大资产出售涉及的相关协议、定价及履行情况
①出让卓星化工
2015年8月20日，北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2015）第599号”《山东联创节能新材料股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的山东卓星化工有限公司资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，出售卓星化工股东全部权益以资产基础法评估价值为10,659.23万元。
2015年8月27日，公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了附生效条件的《股权转让协议》，对于卓星化工51%股权在评估值的基础上，考虑业绩补偿因素的影响，确定交易价格为5,600.00万元；2015年10月23日，公司与韩宝东、王建军、焦广东签署了《股权转让协议之补充协议（一）》，约定卓星化工以2015年6月30日为基准日，向发行人进行分红，分红金额为6,001,423.08元,本次分红后，发行人获取的总价款5,600.00万元不变，其中6,001,423.08元为本次分红款，49,998,576.92元为韩宝东、王建军及焦广东需要支付的股权转让款。
受国内建筑行业持续低迷影响，卓星化工运营情况及盈利能力也发生变化，导致韩宝东、王建军、焦广东可支配流动资金紧张。公司于2015年11月5日与韩宝东、王建军、焦广东签署了《股权转让协议之补充协议（二）》，约定以韩宝东、王建军和焦广东按约定时间支付60%股权转让款为前提，剩余的40%款项在《股权转让协议》生效之日起四年内分期支付，分期支付金额约定如下：《股权转让协议》生效之日起12个月内付款224万元；《股权转让协议》生效之日起13至24月内付款224万元；《股权转让协议》生效之日起25至36月内付款224万元；《股权转让协议》生效之日起37至48月内付款1,568万元。
截至本反馈意见回复出具日，发行人已收到卓星化工向其支付的现金分红款6,001,423.08元，已收到韩宝东、王建军及焦广东向其支付的合计股权转让款29,830,235.92元；目前交易各方正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，此次出售已办理完成工商变更登记手续。
②出让联创科技
2015年8月20日，北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字（2015）第598号”《山东联创节能新材料股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的山东联创建筑节能科技有限公司资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，出售联创科技股东全部权益以资产基础法评估价值为2,405.07万元。
2015年8月27日，公司与魏中传签署了附生效条件的《股权转让协议》，对于联创科技100%股权在评估价值的基础上，经交易双方协商一致，确定交易价格为2,405.07万元；2015年10月23日，公司与魏中传签署了《股权转让协议之补充协议》，约定联创科技拟以2015年6月30日为基准日，向发行人进行分红，分红金额为3,529,860.46元，本次分红后，发行人获取的总价款2,405.07万元不变，其中3,529,860.46元为本次分红款，20,520,839.54元为魏中传需要支付的股权转让价款。
截至本反馈意见回复出具日，发行人已收到联创科技向其支付的现金分红款3,529,860.46元，已收到魏中传向其支付的股权转让款20,520,839.54元，交易各方已经按照协议的约定履行协议内容，此次出售已办理完成工商变更登记手续。
（五）出让联创科技和卓星化工的受让方与申请人及其关联方之间的关系，以及与上海麟动和上海激创之间的关系
1、出让联创科技和卓星化工的受让方与申请人及其关联方之间的关系
联创科技的受让方魏中传先生为申请人的原董事、副总经理，后于2015年7月26日辞去申请人的董事及副总经理职务。同时，魏中传先生为申请人的原持股5%以上股东，后于2015年7月13日持股比例由6.66%下降至4.74%。根据《创业板股票上市规则》，魏中传先生受让联创科技股权时为申请人的关联方。
截至本反馈意见回复出具日，魏中传先生在过去十二个月内已不在发行人担任任何职务，且不再是直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人，与申请人及其关联方不存在关联关系。
经核查，卓星化工的受让方韩宝东、王建军、焦广东先生与申请人及其关联方之间不存在关联关系。
2、出让联创科技和卓星化工的受让方与上海麟动和上海激创之间的关系
经核查，联创科技的受让方魏中传先生，卓星化工的受让方韩宝东、王建军、焦广东先生与上海麟动和上海激创之间不存在关联关系。
二、结合互联网广告的轻资产特点，说明申请人现有资产、负债规模与聚醚减水剂和组合聚醚业务规模的匹配性
报告期内发行人资产、负债按业务板块列示如下：
单位：万元
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|截至时点|项目|互联网广告业务|组合聚醚业务|减水剂业务|合并形成的商誉|合计|
|2014年12月31日/2014年度|资产总额|-|78,670.90|12,263.42|394.87|91,329.20|
||负债总额|-|35,049.26|2,053.52|-|37,102.79|
||营业收入|-|42,149.49|41,112.12|-|83,261.61|
||资产负债率|-|44.55%|16.75%|-|40.63%|

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|2015年12月31日/2015年度|资产总额|56,003.45|76,461.97|-|115,268.28|247,733.69|
||负债总额|31,654.45|46,184.76|-|-|77,839.21|
||营业收入|51,780.11|30,143.83|14,533.98|-|96,457.92|
||资产负债率|56.52%|60.40%|-|-|31.42%|
|2016年6月30日/2016年1-6月|资产总额|142,434.09|72,386.93|-|268,772.98|483,594.01|
||负债总额|72,047.32|20,678.47|-|-|92,749.49|
||营业收入|76,459.52|10,630.44|-|-|87,089.97|
||资产负债率|50.58%|28.57%|-|-|19.17%|

自2014年3月至2015年6月，卓星化工纳入发行人合并报表范围，发行人2014年营业收入大幅增加，减水剂业务增加营业收入43,916.41万元，占发行人2014年营业收入52.75%。
公司2015年下半年对受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大的聚醚减水剂及外墙保温材料施工业务资产进行了处置，合并报表范围内只包含了卓星化工减水剂业务1-6月的收入，所以2015年减水剂业务下滑明显。同时，发行人于2015年7月完成互联网广告营销企业上海新合的收购。
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日组合聚醚及相关业务（包括聚氨酯保温板业务）对应资产总额分别为78,670.90万元、76,461.97万元、72,386.93万元，相对平稳。负债总额分别为35,049.26万元、46,184.76万元、20,678.47万元。2016年6月30日负债总额有所下降，主要系2016年4月公司出售了所持的联创化学75%股权（截止2016年3月31日负债为15,626.06万元）使得负债总额下降。
公司2014年度、2015年度、2016年1-6月组合聚醚及相关业务（包括聚氨酯保温板业务）收入分别为42,149.49万元、30,143.83万元、10,630.44万元，受国内宏观经济下行压力加大，下游需求持续低迷，建筑行业不景气，产品需求增长迟滞等因素影响，部分客户流失及客户需求量下降，导致组合聚醚业务收入呈
下降趋势。
2014年度、2015年度、2016年1-6月组合聚醚业务的产能利用率分别为122.00%、77.25%、51.80%，也呈逐年下降趋势。
三、请保荐机构、律师核查并发表明确意见
经核查，保荐机构、律师认为：公司出让联创科技和卓星化工已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
卓兴化工主要生产聚醚减水剂并开展相关业务，发行人通过增资取得卓星化工的控股权进而形成了聚醚减水剂业务相关的资产、客户、业务。卓星化工于2014年10月受到行政处罚的事故属于一般事故，处罚标准为最低标准，不存在重大违法违规行为并因此受到处罚的情况，此次事故不构成本次非公开发行的实质性障碍。
卓兴化工股权受让方韩宝东、王建军、焦广东三人与发行人不存在关联关系，与上海麟动及上海激创亦不存在关联关系；联创科技股权受让方魏中传受让联创科技股权时为申请人的关联方，与上海麟动及上海激创不存在关联关系。
发行人2015年通过出让卓星化工的股权后已无聚醚减水剂业务及相关资产、负债。按组合聚醚业务板块分类后，发行人的资产与负债规模与发行人的组合聚醚业务相匹配。
重点问题2
申请人本次数字营销技术研发中心、移动数字营销平台、移动端社会化内容营销平台和数字营销整合运营中心。请申请人：（1）结合募投项目在技术、人员、设备、客户、供应商情况等方面与现有主业务的关系，说明申请人是否具备开展主营业务的基础；（2）结合互联网广告的运营模式，详细说明申请人现在互联网广告业务在投放效果方面是否与客户之间存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明申请人募投项目投资金额较大与数字营销行业特点是否匹配。请保荐机构、
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合募投项目在技术、人员、设备、客户、供应商情况等方面与现有主业务的关系，说明申请人是否具备开展主营业务的基础
（一）现有主营业务情况介绍
公司于2015年及2016年先后完成对上海新合、上海激创、上海麟动三家互联网营销公司的收购后，现有主营业务由原聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售变更为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、生产与销售及网络营销传播服务。目前公司主营业务逐渐向网络营销传播服务转型。
公司目前互联网营销服务业务主要以上海新合、上海激创、上海麟动为业务实施主体，三家子公司业务情况具体如下：
1、上海新合的业务情况
上海新合致力于为客户提供优质完整的互联网综合营销解决方案，具体服务包括媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监测与优化等。
按照营销投放方式的不同，其业务可细分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容与社会化媒体营销及精准营销等类别。
2、上海激创的业务情况
上海激创是业内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司之一。上海激创致力于为汽车、金融、时尚等行业一线品牌客户提供创新而高效的互联网整合营销服务，涵盖从趋势研究、策略定制、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系，初步构建了互联网领域整合营销服务闭环，赢得了主流客户的认可与信赖，并与之形成长期稳定的合作关系。
3、上海麟动的业务情况
上海麟动及其子公司作为创新型整合营销传播服务机构，致力于帮助客户企
业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系，最终帮助企业形成独特的核心竞争力，并支持企业可持续发展。目前，上海麟动提供的服务主要包括消费者公关、财经传播、企业声誉、危机处理和体验式营销活动等公共关系服务。客户行业涉及汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务。
（二）本次募投项目情况及与现有主营业务的关系
1、数字营销技术研发中心项目的建设可以通过搜集分析用户数据，实现获取目标受众的购买习惯，更加深入的洞察和分析消费者，帮助广告主提高广告投放的精准度，降低网络广告的无效预算，从而达到减少浪费、降低成本的效果，提高营销推广的投资回报率。
2、移动数字营销平台项目建设完成后，可省略必须对接多个服务公司的低效率方式，从而使公司实现为客户高效率的提供包括移动分析、移动投放、移动定位、移动监测在内的多种营销增值服务，达到提高综合服务品质、增强客户粘度的目的，有利于公司的长远发展。
3、移动端社会化内容营销平台项目则与公司目前国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块具有高契合度、关联度，公司建设自有移动端社会化内容营销平台有助于提高公司的持续经营能力，逐步摆脱依赖于各类社交网站、即时通讯软件等第三方平台的现状。目前公司已经在内容与社会化营销领域拥有了相关的业务团队、内容制作能力及完整的项目经验，同时公司服务的客户对于内容与社会化营销的方式拥有很强的兴趣及实施意图。公司移动端社会化内容营销平台的建立有助于更好的配合公司既有业务的开展，进一步满足客户对于互联网营销方案及内容的高品质要求。
4、数字营销整合运营中心项目系基于公司核心内容制作、人才储备和产业发展的需要，既有利于公司积极打造平台战略，全面激活员工积极性，也有利于公司引进高端优秀人才，加快产业布局和资源整合，对公司未来的长期稳定发展起到积极的推动作用。
（三）募投项目在技术、人员、设备、客户、供应商情况等方面的储备及积累情况
公司收购上海新合、上海激创、上海麟动三家互联网营销公司后，已完成了互联网及相关服务行业的阶段性整合，进行了相关细分行业服务的布局，已在该业务领域拥有了较为丰厚的人才、技术、客户基础。在互联网营销服务业务方面的技术、人员、市场等储备及积累情况具体如下：
1、技术情况
公司子公司上海新合、上海激创、上海麟动深耕互联网营销行业多年，在移动端的数据分析、媒介购买体量、移动互联网技术开发应用等环节具备系统性优势，拥有移动端网站到APP设计与开发的完整技术链及行业领先的移动APP营销效果监测体系，经过多年的积累储备了较强的技术和研发能力，具备顺利实施本次募投项目的技术基础和技术能力。
2、人员情况
公司2015年及2016年先后完成对上海新合、上海激创、上海麟动三家互联网营销公司的收购，已拥有了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。
为充分发挥公司人才优势，提升募投项目的运作效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、市场人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排有潜力、能力强的员工，公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
2016年8月10日，公司召开第三届董事会第一次会议通过决议，聘任齐海莹先生为公司总裁，决定由齐海莹先生作为此次募投项目实施的总负责人。齐海莹先生是中国互联网营销服务产业的开拓者之一，自2001年就进入了互联网行业，长期从事互联网营销业务，对各类互联网媒介、互联网技术产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力。
3、市场情况
公司子公司上海新合、上海激创、上海麟动各自经过多年的发展，各公司都有较好的市场资源积累，并树立了良好的口碑和品牌形象。其客户群体覆盖汽车、美妆、金融、家电、快消及奢侈品等多个领域，包括神龙汽车（下辖东风标致、东风雪铁龙两大品牌）、广汽菲亚特、上汽通用、上汽大众、Jeep、凯迪拉克、上汽大通、开瑞汽车、米其林、MHD、三星、中国银联、完美世界、世纪天成、人头马等，目前已形成了较稳定的核心客户群。
随着互联网及相关服务行业新模式不断涌现，势必改变传统广告及营销行业。因此，公司本次募投项目的建设，将有助于公司尽快完成对“联创数字”板块现有资源的深入整合，积极探索互联网营销产业链上的创新商业模式，巩固和提高公司在互联网营销行业的综合竞争优势。
综上所述，公司具备开展募投项目的条件，将充分发挥已经形成的技术、研发、人才、管理、优质客户群等优势，以市场扩张为基础，以技术研发为动力，加快募投项目的建设。
二、结合互联网广告的运营模式，详细说明申请人现在互联网广告业务在投放效果方面是否与客户之间存在纠纷或潜在纠纷
（一）互联网广告的运营模式
一般而言，互联网广告服务业务系主要通过对数据挖掘和分析，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合，为客户进行互联网广告投放，并随时记录、监控传播效果及实施产品优化。互联网广告服务的具体服务内容包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。
行业内公司在为客户提供互联网广告服务的过程中，需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用，从而提高营销服务效果。行业内公司主要运营模式如下：
1、采购模式
（1）互联网媒介采购
行业内公司在互联网广告服务业务中采购的内容主要为互联网媒介资源。国内主要互联网媒介资源价格较为透明，对于预计投放量较大的互联网媒介，通常签署框架协议，约定意向投放金额，明确在该意向投放金额下可以获得的刊例价折扣，以及不同实际投放金额下可以获得的配送资源和返点政策。按照行业惯例，行业内公司在媒介采购时应与供应商签署合同，在供应商网站或其代理的网站进行广告投放业务。
（2）采购的计费模式
行业内公司对互联网媒介资源的采购主要分为展示类和搜索类。搜索类媒介资源以百度和Google中国为代表，通常按照CPC（单次点击成本）计费方式购买。
展示类媒介资源的采购大部分是以CPD（单日成本）计费方式购买。展示类媒介资源中的视频贴片广告，由于广告位置稀少（一般只有前后贴片，暂停广告等2-3个广告位），但流量非常大，单日成本极高，难以按照CPD方式采购，这种特殊形式通常按照CPM（千次展现成本）进行采购计费。
（3）采购流程
行业内公司对互联网媒介资源的选择及预算分配通常会根据客户需求，并结合其各自的数据分析和经验提出具体方案。但不排除部分客户会指定部分媒介资源的采购及部分预算分配。
2、服务模式
行业内公司根据与客户签订合同向客户提供其所需的具体服务，服务内容包括通过分析相关数据为客户在互联网提供广告服务的策略制定、媒介及服务采购、广告投放、广告效果监测及优化、网站建设及创意策划、舆情监控及社会化媒体营销等服务。
3、销售模式
行业内客户一般可以分为广告代理类客户和非广告代理类客户。非广告代理
类客户是实际使用互联网广告服务的最终用户；广告代理类客户不是服务的最终用户，广告代理类客户通常是广告代理公司，与行业内公司直接签署合同，将其承接的部分互联网营销业务交由互联网广告公司实施。
4、盈利模式
互联网广告服务业务，除为客户进行互联网媒介购买及广告投放以外，还包括数据挖掘及策略制定、网站建设及创意策划、效果监测及投放优化等整体化的服务内容。按照行业惯例，行业内公司与客户签署互联网营销服务合同或网络广告合同，向客户收取广告费。行业内公司普遍采用向客户收取广告费的方式获取收入和利润，在服务内容上除广告投放外还提供一系列增值服务，收入确认方式也按照广告收入进行确认。
（二）申请人现在互联网广告业务在投放效果方面与客户之间纠纷或潜在纠纷情况
发行人及其董事、监事、高级管理人员、以及其从事互联网广告业务的子公司承诺，截止本反馈回复出具日，发行人互联网广告业务在投放效果方面与客户之间不存在重大纠纷。
发行人或其子公司与相关方签订的互联网广告业务合同中，多会约定相应的具有实现可能性的服务指标，以服务指标的达成与否作为合同完成与否的评判标准。即发行人的子公司在今后从事互联网广告及相关业务的过程中，能够按照合同约定履行相应合同义务，便不会产生纠纷或潜在纠纷。
发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，承诺督促发行人从事互联网广告业务的子公司严格按照法律法规及行业规定等订立合同，并督促其按照合同约定履行相应合同义务；公司在互联网广告业务方面运行良好，在互联网广告业务的投放效果方面与客户之间不存在重大纠纷或潜在纠纷。
三、说明申请人募投项目投资金额较大与数字营销行业特点是否匹配
（一）发行人对本次非公开发行股票募集资金总额的调整
经综合近期资本市场的变化情况以及公司自身实际状况考虑，发行人第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过196,947万元调整为不超过175,610万元，调整前后的方案对比如下：
原方案：本次非公开发行股票募集资金总额不超过196,947万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目总投入|本次募集资金投入|
|1|数字营销技术研发中心|31,191|31,191|
|2|移动数字营销平台|36,713|36,713|
|3|移动端社会化内容营销平台|18,248|18,248|
|4|数字营销整合运营中心|70,795|70,795|
|5|补充流动资金|40,000|40,000|
|合计||196,947|196,947|

调整为：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过175,610万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目总投入|本次募集资金投入|
|1|数字营销技术研发中心|31,191|25,070|
|2|移动数字营销平台|36,713|31,760|
|3|移动端社会化内容营销平台|18,248|10,920|
|4|数字营销整合运营中心|70,795|67,860|
|5|补充流动资金|40,000|40,000|
|合计||196,947|175,610|

（二）申请人募投项目投资金额较大与数字营销行业特点是否匹配
1、经查询，同行业相关上市公司类似募投项目的投资金额具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||公司名称|募投项目|项目总投入（万元）|募集资金投入（万元）|
|可比公司|省广股份（002400.SZ）|大数据营销系统项目|78,070.00|52,996.00|
||乐通股份（002319.SZ）|移动数字营销综合服务平台项目|37,417.61|37,417.61|
|||互联网广告交易平台项目|34,328.99|34,328.99|
|||媒体创意制作平台项目|15,147.81|15,147.81|
|||数字营销基地建设项目|47,196.24|47,196.24|
|||小计|134,090.65|134,090.65|
||深大通（000038.SZ）|移动广告营销网络建设项目|28,702.97|23,914.77|
|||至美移动数字营销综合服务平台升级项目|24,366.98|24,366.98|
|||研发中心项目|5,210.97|5,210.97|
|||小计|58,280.92|53,492.72|
|联创互联|联创互联（300343.SZ）|数字营销技术研发中心|31,191.00|25,070.00|
|||移动数字营销平台|36,713.00|31,760.00|
|||移动端社会化内容营销平台|18,248.00|10,920.00|
|||数字营销整合运营中心|70,795.00|67,860.00|
|||小计|156,947.00|135,610.00|

注：表内可比公司数据来源于各上市公司公告文件。
根据上表可以看出，公司本次非公开发行募投项目的投资金额与其他上市公司对类似募投项目的投资金额大体相当。
2、近年来部分上市公司投资/收购从事数字营销业务的标的公司的情况如下：
单位：万元
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|序号|上市公司|被投资方|投资金额|标的业务领域|投资方式|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|蓝色光标（300058.SZ）|爱点击|37,134.00|互联网广告需求方平台（DSP）|持有14.59%股权|
|||Vizion 7|112,000.00|综合性广告传播公司|协议收购85%股权|
|||晶赞科技|15,275.00|大数据解决方案（DSP、DMP)|协议收购14.29%股权|
|||Admaster|14,893.00|大数据解决方案（第三方DMP)|协议收购11.69%股权|
|||璧合科技|4,300.00|互联网广告平台（DSP)|增资持有25%股权|
|||掌上云景|4,800.00|互联网广告服务提供商|增资持有24%股权|
|2|省广股份（002400.SZ）|上海恺达|25,245.00|互动整合营销|协议收购85%股权|
|||尚道公司|1,250.00|社交化媒体营销|增资持有25%股权|
|3|华谊嘉信（300071.SZ）|迪思传媒|46,000.00|数字媒体营销|现金及发行股份购买100%股权|
|4|明家联合（300242.SZ）|金源互动|40,920.00|移动数字营销|现金及发行股份购买100%股权|
|||掌众信息|2,400.00|移动广告平台|增资持有12%股权|
|||云时空|1,500.00|移动广告平台|增资持有11.36%股权|
|5|科达股份（600986.SH）|爱创天杰|80,920.00|互联网整合营销|现金及发行股份购买85%股权|
|||智阅网络|64,260.00|移动互联网信息服务|现金及发行股份购买90%股权|
|||数字一百|42,000.00|互联网数据信息服务|现金及发行股份购买100股权|

注：以上数据均来源于各上市公司公告资料。
从近年来各上市公司对从事数字营销业务公司的收购/投资情况可知，对数字营销业务领域公司，诸如大数据研发（程序化购买）、互联网广告平台、数字营销平台等的投资均需较大资金的投入。
数字营销行业项目的建设中固定资产方面的资金投入占募投金额的比重较大，包括场地投入及软硬件设备的购置等，除此之外，人力资源及该募投项目的配套等方面亦需投入较大资金。因此，数字营销行业的建设，尤其项目建设前期，
在场地及软件、硬件设备的购置、人力资源、其他配套等方面均需较大资金的投
入。
公司本次拟建设募投项目均属于数字营销业务领域，与数字营销行业其他投资一致，符合同行业前期均需进行较大投入的特点。
四、请保荐机构、律师核查并发表明确意见
经核查，保荐机构、律师认为：发行人拥有较为优秀的互联网领域核心技术人才、积累了较强的技术和研发能力、储备了稳定的核心客户群，具备开展主营业务的相应基础。发行人在互联网广告业务的投放效果方面，与其客户间不存在重大纠纷及潜在纠纷。公司募投项目投资金额与其他可比上市公司类似募投项目的投资金额大体相当，符合同行业特点。
重点问题3
申请人拟设立全资子公司从事募投项目。请申请人说明相关公司的设立进展，出资来源，子公司是否具备从事主营业务的必备资质，是否存在导致募投项目不能实施的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明相关公司的设立进展，出资来源
申请人从事募投项目的全资子公司趣阅科技业已注册成立，趣阅科技注册资本5亿元，根据趣阅科技公司章程，注册资本在5年内缴纳完毕。
发行人确认，趣阅科技出资的资金来源全部为发行人本次非公开发行股票募集资金，在本次募集资金尚未到位前，发行人将按照趣阅科技公司章程关于缴纳时限的规定，先行以自有资金缴纳出资，如届时募资资金无法到位，发行人将按照趣阅科技公司章程规定缴纳出资，相应开展业务。
二、子公司是否具备从事主营业务的必备资质，是否存在导致募投项目不能实施的实质性障碍
（一）子公司实施的募投项目基本情况
发行人本次募投项目中的“数字营销技术研发中心”、“移动数字营销平台”、“移动端社会化内容营销平台”、“数字营销整合运营中心”项目实施主体均发行人全资子公司趣阅科技。上述4个募投项目将从事的业务主要为通过进行大数据分析系统、移动端社会化内容营销平台等一系列技术的建设，进行数据挖掘及深度分析，制定更加符合客户个性化需求的推广策略及方案，提供深度价值的广告精准投放服务，实现精准化数字营销。
（二）子公司实施募投项目需取得的资质
根据《互联网信息服务管理办法》第三条、第四条、第七条、第八条等规定，趣阅科技在开展募投项目中涉及经营性互联网信息服务相关业务时，需事前取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证（以下简称互联网信息经营许可证），除该部分业务外，开展募投项目其他业务时无需取得行政前置审批、许可或其他资质。
根据《电信业务经营许可管理办法》第六条规定：“申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：（1）经营者为依法设立的公司；（2）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（3）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（4）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1,000万元人民币；（5）有必要的场地、设施及技术方案；（6）公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；（7）国家规定的其他条件。”
根据趣阅科技的营业执照、公司章程、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等，对比《电信业务经营许可管理办法》相关规定及发行人承诺，趣阅科技在取得互联网信息经营许可证方面不存在实质性障碍，趣阅科技将尽快办理开展经营性互联网信息服务业务所需的互联网信息经营许可证资质，在未取得互联网信息经营许可证资质前，不会开展相关业务，保证在经营范围内从事经营活动。
发行人确认，趣阅科技除在开展募投项目中涉及经营性互联网信息服务相关
业务时需事前取得互联网信息经营许可证外，开展募投项目其他业务时无需取得行政前置审批、许可或其他资质，趣阅科技在取得互联网信息经营许可证方面不存在实质性障碍，趣阅科技将具备从事募投项目相关业务的经营范围、业务资质，不存在导致募投项目不能实施的实质性障碍。
三、请保荐机构、律师核查并发表明确意见
经核查，保荐机构、律师认为：趣阅科技系合法设立并有效存续的企业法人，趣阅科技出资的资金来源全部为发行人本次募集资金，在本次募集资金尚未到位前，发行人将按照趣阅科技公司章程关于缴纳时限的规定，先行以自有资金缴纳出资，如届时募资资金无法到位，发行人将按照趣阅科技公司章程规定缴纳出资，相应开展业务。趣阅科技在取得互联网信息经营许可证方面不存在实质性障碍，不存在导致募投项目不能实施的实质性障碍。
重点问题4
根据申请材料，公司本次非公开发行拟募集19.69亿元，其中拟投入4亿元用于补充流动资金。
请申请人结合公司现有业务，说明补充流动资金的主要用途。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目及经上市部审核的重大资产重组项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的
范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
回复：
一、请申请人结合公司现有业务，说明补充流动资金的主要用途。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）请申请人结合公司现有业务，说明补充流动资金的主要用途
公司2015年及2016年先后完成对上海新合、上海麟动、上海激创三家互联网公司的收购，在“互联网+”的时代背景及发展机遇下，互联网营销行业将得到快速发展，进而推动公司业务规模的增长，与此同时，公司将需要更多的资金来保证运营。本次募集的补充流动资金将主要满足新收购三家子公司对营运资金的需求，用于支付逐步增加的购买第三方广告费、人力资源支出、相关研究开发及内容制作费用。
（二）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
1、销售百分比测算方法说明
在预测未来流动资金需求时，仅考虑公司新纳入合并范围的上海新合、上海
麟动、上海激创未来三年流动资金缺口。假设在三个主体主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，测算2016年至2018年公司流动资金缺口。
2、测算公式
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票余额-预收账款余额
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额
3、营业收入增长率的选取
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|主体|2013年营业收入（万元）|2014年营业收入（万元）|2015年营业收入（万元）|三年复合增长率|预计平均增长率|
|上海新合|47,271.89|77,078.19|101,978.26|46.88%|25%|
|上海麟动|1,689.80|1,803.84|14,429.01|192.21%|100%|
|上海激创|20,341.04|41,830.37|69,704.99|85.12%|45%|

本次补流测算系根据三家公司历史平均增长率作为预测期收入增长率的依据。其中上海新合2013年至2015年的收入复合增长率为46.88%，上海麟动2013年至2015年的收入复合增长率为192.21%，上海激创2013年至2015年的收入复合增长率为85.12%。根据谨慎的原则，分别采用上述三家公司2013年至2015年收入复合增长率的一半，取整后分别为25%、100%、45%，作为2016年至2018年公司营业收入增长率的预测值。
提示：公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
4、补充流动资金的测算过程
（1）上海新合测算数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2015年各指标占营业收入比|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|101,978.26||127,472.82|159,341.03|199,176.29|
|流动资产|47,044.29|46.13%|58,805.36|73,506.70|91,883.38|
|应收票据|-|-|-|-|-|
|应收账款|46,254.03|45.36%|57,817.54|72,271.92|90,339.90|
|预付账款|790.26|0.77%|987.82|1,234.78|1,543.48|
|存货|-|-|-|-|-|
|流动负债|21,037.85|20.63%|26,297.31|32,871.64|41,089.55|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|20,292.14|19.90%|25,365.18|31,706.48|39,633.09|
|预收账款|745.71|0.73%|932.13|1,165.17|1,456.46|
|流动资金占用金额|26,006.44|25.50%|32,508.05|40,635.06|50,793.82|
|流动资金缺口|||6,501.61|8,127.01|10,158.76|
|预测期流动资金需求合计|||24,787.39|||

（2）上海麟动测算数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2015年各指标占营业收入比|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|14,429.01||28,858.03|57,716.05|115,432.11|
|流动资产|6,861.43|47.55%|13,722.87|27,445.74|54,891.47|
|应收票据|9.50|0.07%|19.01|38.01|76.03|
|应收账款|6,454.69|44.73%|12,909.38|25,818.76|51,637.52|
|预付账款|397.24|2.75%|794.48|1,588.97|3,177.93|
|存货|-|-|-|-|-|
|流动负债|4,600.40|31.88%|9,200.81|18,401.61|36,803.23|
|应付票据|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|4,523.68|31.35%|9,047.37|18,094.74|36,189.48|
|预收账款|76.72|0.53%|153.44|306.88|613.75|
|流动资金占用金额|2,261.03|15.67%|4,522.06|9,044.12|18,088.25|
|流动资金缺口|||2,261.03|4,522.06|9,044.12|
|预测期流动资金需求合计|||15,827.22|||

（3）上海激创测算数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2015年各指标占营业收入比|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|69,704.99||101,072.23|146,554.73|212,504.36|
|流动资产|37,004.64|53.09%|53,656.73|77,802.26|112,813.28|
|应收票据|-||-|-|-|
|应收账款|36,837.58|52.85%|53,414.49|77,451.00|112,303.96|
|预付账款|167.07|0.24%|242.25|351.26|509.32|
|存货|-||-|-|-|
|流动负债|24,162.05|34.66%|35,034.97|50,800.71|73,661.03|
|应付票据|-||-|-|-|
|应付账款|24,136.93|34.63%|34,998.54|50,747.89|73,584.44|
|预收账款|25.12|0.04%|36.43|52.82|76.59|
|流动资金占用金额|12,842.59|18.42%|18,621.76|27,001.55|39,152.25|
|流动资金缺口|||5,779.17|8,379.79|12,150.70|
|预测期流动资金需求合计|||26,309.66|||

上述三家公司新增流动资金需求合计为66,924.26万元，扣除发行人2016年向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金中用于补充三家公司流动资金的2.5亿元，上述三家公司尚需补充的流动资金合计为41,924.26万元，其中本次募集资金用于补充流动资金4亿元。
（三）请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资
补充流动资金的考虑及经济性
1、公司目前的资产负债率水平及银行授信情况
（1）公司目前资产负债率情况
目前，公司的主营业务收入由化工业务与互联网及相关服务业务构成，尚没有与公司业务完全相同的上市公司。因此，资产负债率分别选取化工行业与互联网及相关服务行业业务结构与公司相近的上市公司进行对比，其中：
红宝丽（002165.SZ）是国内聚氨酯产品的主要生产基地,是聚氨酯行业国家重点高新技术企业，主营聚氨酯系列产品、异丙醇胺系列产品的研制开发和生产经营以及新型包装材料、国际国内贸易等多元化经营。
腾信股份（300392.SZ）是从事互联网营销服务的公司之一，为客户提供整合式互联网营销技术服务,具体包括互联网营销数据挖掘、营销决策支持、营销方案设计、智能投放、数据监控、效果优化、营销创意解决方案,搜索引擎营销,以及网络舆情监控和网络公关解决方案等。
思美传媒（002712.SZ）是一家主营业务为为客户提供全面广告服务的公司,业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块,能为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一条龙服务。
截止2016年6月30日，公司资产负债率与上市公司对比情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|红宝丽|腾信股份|思美传媒|平均资产负债率|本公司|
|资产总额|221,064.30|150,325.78|252,058.81||483,594.01|
|负债总额|68,905.43|57,854.89|111,501.90||92,749.49|
|商誉|-|3,151.79|63,271.89||268,772.98|
|扣除商誉后的资产总额|221,064.30|147,173.99|188,786.92||214,821.02|
|资产负债率|31.17%|39.31%|59.06%|43.18%|43.18%|

可比公司数据通过同花顺网站查询后计算得出。
商誉作为资产无直接变现能力，因此，在与可比上市公司资产负债率作对比
时，剔除了商誉因素。截至2016年6月30日，公司剔除商誉后的资产负债率为
43.18%，与可比上市公司剔除商誉后的平均资产负债率水平相当。本次非公开发
行股票的成功实施，有助于公司降低资产负债率，增强公司的偿债能力。
（2）公司目前银行授信情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信主体|授信额度|截止本反馈回复出具日已使用额度|授信到期日|
|中信银行淄博开发区支行|联创互联|5,000.00|2,000.00|2016-11-3|
|齐商银行城西支行|联创互联|10,000.00|7,980.00|2017-6-22|
|中国民生银行济南市中支行|联创互联|10,000.00|1,000.00|2016-12-8|
|中行张店支行|联创互联|3,000.00|2,000.00|2017-3-15|
|合计|-|28,000.00|12,980.00|-|

目前公司虽有尚未使用的授信额度，但剩余授信额度不足以满足此次募集资金投资以及补充流动资金需求；另外，过多采用银行借款会使公司产生较高的财务负担，且银行通常对借款用途有所限制；目前公司取得的授信额度主要是预防公司经营过程中非经常性的资金支出以及用于补充此次募集资金金额与营运资金实际需求之间的缺口。
2、本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
在“互联网+”的时代背景及发展机遇下，互联网营销行业将得到快速发展，进而推动公司业务规模的增长，公司将需要更多的资金来保证运营。与此同时，公司逐步增加的人力资源支出、相关研究开发及内容制作费用，使得公司需要更多的营运资金。通过本次募集资金补充营运资金缺口的实施，一方面将有利于增强公司的运营能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；另一方面还将显著改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务与经营结构与业务经营更稳健。
公司本次拟通过股权融资补充流动资金充分考虑了股权融资相对于债务融
资的经济性。假设本次拟补充流动资金4亿元全部采用银行借款，按照银行贷款
一年期基准利率4.35%测算（实际执行利率一般会高于基准利率），公司每年将
新增财务费用1,740.00万元，对公司盈利水平造成一定影响。
综上所述，通过股权融资补充部分流动资金，能使公司保持稳定、合理的资本结构，控制财务成本增长，为公司可持续发展创造条件，因此具有良好的综合经济效益。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目及经上市部审核的重大资产重组项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见
（一）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目及经上市部审核的重大资产重组项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
发行人已按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》及发行人《信息披露管理制度》等规定，及时披露公司的重大投资或资产购买情况；自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年6月6日）前六个月起至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目及经中国证监会上市部审核的重大资产重组项目以外，发行人无已实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈回复出具日起，除本次募集资金投资项目外，发行人在未来三个月暂无进行其他重大投资或资产购买的计划。如未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，发行人将严格按照证监会《上
市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》及发行人《信息披露管理制度》等规定做好相关信息披露工作。
（三）申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
发行人本次非公开发行募集资金用途明确。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金系发行人主营业务发展及业务特点导致对流动资金需求的增加所致。
公司实施或拟实施的重大投资或资产购买不存在所需资金依赖发行人本次非公开发行募集资金进行支付的情况。
发行人已根据相关法律法规的规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用和管理与监督等进行了明确的规定，以规范募集资金的使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护广大投资者利益。
本次非公开发行募集资金到账后，发行人将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募集资金用途使用。
同时，发行人承诺：“本次非公开发行募集资金到账后，本公司将严格按照相关法律法规及本公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，保证募集资金按已披露的用途使用。本公司本次非公开发行募集资金将设立专项账户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。本公司不会通过或变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。”
（四）请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金补充流动资金为公司实际业务发展的需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
三、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定
（一）本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构结合发行人报告期内的资产负债状况、盈利情况以及现金流量等情况，对发行人补充流动资金规模的测算过程进行了复核；就公司未来发展规划、近期业务发展计划及资金需求情况等方面内容对发行人相关负责人进行了访谈，了解本次补充流动资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露是否充分合规
2016年6月6日，发行人就本次非公开发行事项披露了《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《非公开发行股票方案的论证分析报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》和《关于控股股东、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》等相关文件。2016年6月22日，发行人披露了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行数量上限的公告》。其中，发行人在《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中，披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关情况。
2016年9月21日，发行人披露了《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》，披露了修订后的非公开发行募集资金总金额等有关情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定
经核查，发行人本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条规定的以下情形：“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月
内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的下列规定：“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
经核查，保荐机构认为：本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
重点问题5
根据申请文件，公司上市前后每年5000多万的净利润，上市第三年开始滑落至2000万左右的净利润。公司2015年下半年对受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大的聚醚减水剂及外墙保温材料施工业务资产进行了处置，同时2015年7月完成收购互联网广告营销企业上海新合文化传播有限公司，新增广告代理、内容营销收入；2016年4月又完成对互联网营销公司上海麟动、上海激创的收购。目前，公司属于化工行业与互联网及相关服务行业双主业并行。
截止2016年3月31日，公司净资产17亿元，商誉近27亿元；2015年公司收入接近10亿元。本次公司拟募集资金近20亿元，超过公司净资产，是公司2015年收入的两倍。此外，2016年4月公司进行重大资产重组，截止本次非公开发行申请文件签署日（2016年7月19日），该次重组配套募集资金已使用113,537.45万元，剩余9,346.53万元。
请申请人说明最近一年一期原业务资产的处置情况，并结合互联网广告及营销服务业务的特性、行业周期和盈利模式，定量说明如何保持公司的盈利能力。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明最近一年一期原业务资产处置情况
（一）处置卓星化工51%股权、联创科技100%股权
公司处置卓星化工51%股权、联创科技100%股权的情况，具体参见“重点问题1、之（三）出让联创科技和卓星化工的背景和交易过程”部分。
（二）处置联创化学75.00%股权
1、交易背景
联创化学成立于2012年4月，系星之联的全资子公司，主要从事精细化学品（诸如PC6、PC7、PC9等）的生产销售。公司于2013年8月受让星之联持有的联创化学75%股权成为联创化学的控股股东。
联创化学在2015年之前均处于建设状态，2015年初开始进行试投产，由于受宏观经济环境及石油价格大幅下降的影响，下游需求低迷，一直处于亏损状态，且未来盈利能力并不乐观，对上市公司整体资产质量及盈利能力产生了较大影响。公司拟通过对未来盈利能力较弱的资产进行处置，以降低公司重资产负担，并集中精力发展前景及盈利能力较强的互联网及相关服务业务，有利于提升公司的整体业绩及市场形象，保护中小股东的利益。
2、交易决策过程
2016年2月29日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司与邵秀英签订<关于山东联创精细化学品有限公司之股权转让意向协议>的议案》，独立董事发表了事前认可的独立意见。
2016年4月28日，公司第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。
2016年5月25日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，关联股东邵秀英对此事项回避表决。
3、联创化学最近一年及一期主要财务指标情况
单位：元
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|-|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日|2016年3月31日（未经审计）|
|资产总额|254,674,984.33|255,339,816.04|
|负债总额|151,605,610.72|156,260,569.85|
|净资产|103,069,373.61|99,079,246.19|
|营业收入|9,915,932.44|4,359,782.23|
|净利润|-16,021,819.38|-3,990,127.42|

4、交易对价
2016年2月29日，公司与邵秀英（公司主要股东、副董事长）签署了《关于山东联创精细化学品有限公司之股权转让意向协议》，公司拟将持有的联创化学75%的股权及相关债权并连同所有与之相关的全部权利、利益和义务整体转让给邵秀英。
2016年4月28日，公司与邵秀英女士签署《山东联创节能新材料股份有限公司与邵秀英关于山东联创精细化学品有限公司之股权转让协议》，交易双方同意以《审计报告》中联创化学截止2015年12月31日的净资产103,069,373.61元乘以公司占联创化学股权比例75%后的金额77,302,030.21元为转让价格。
5、进展情况
联创化学已于2016年6月3日完成工商变更登记。依据交易双方约定，邵秀英应于协议生效之日起12个月内按季度分期支付股权转让款。2016年8月30日，邵秀英向公司支付了第一期股权转让款2,000万元。
经核查，保荐机构认为：
发行人将所持有的卓星化工、联创科技、联创化学等未来盈利能力较弱的资产予以转让，有利于公司业绩发展。相关资产的剥离转让已按规定履行了决策、审批程序，各方签订的协议有效执行，相关股权转让已完成工商变更登记。发行人已按相关要求履行了相应的信息披露义务。
二、结合互联网广告及营销服务业务的特性、行业周期和盈利模式，定量说明如何保持公司的盈利能力
（一）互联网广告及营销服务业务的特性、行业周期和盈利模式
1、互联网广告营销服务行业的特性
（1）互联网广告营销服务行业的“客户端”特征
互联网营销服务业具有明显的“客户端”特征，即以客户需求为核心，为客户提供全面的互联网营销服务。
互联网与传统媒体在信息传播方式和效率上有很大不同。并且，互联网媒体相对传统媒体，具有分散化特征，客户对媒体渠道的选择难度较高。此外，由于互联网的技术密集型特征，使得许多在传统媒体难以实现的营销需求可以通过互联网工具和技术平台得以实现，如量化分析、实时监测和优化等。因此，在传统媒体营销服务中依靠垄断媒体资源的经营模式在互联网营销中难以适用，互联网营销服务业需要服务商以客户需求为导向，提供整合式的营销服务。
（2）互联网广告营销服务业的“平台化”运营
和传统媒介不同，互联网媒介具有即时性、互动性和全网整体性特征。这些特征决定了传统依靠人工的营销方法和效率无法适应在互联网上的营销活动，需
要服务商不断发展智能化的营销技术，依靠技术平台实现互联网广告和公关业务的智能化、自动化操作，以满足互联网时代营销活动的需求。
2、周期性：互联网营销行业与整体宏观经济发展较为紧密，受宏观经济波动影响。宏观经济发展形势较好时，社会消费能力较强，广告主会增加营销投入力度，促进互联网营销市场规模的快速增长。宏观经济发展放缓时，受社会消费需求减弱的影响，广告主会相应削减营销投入，进而对互联网营销行业发展造成不利影响。
3、季节性：受客户投放习惯和媒体返点方式的影响，互联网行业收入通常下半年高于上半年，呈现出一定的季节性。一般而言，广告客户在上半年才制订全年的广告投放预算，同时一季度受春节等重大节日的影响，互联网流量相对较小，而下半年部分行业迎来销售高峰期，广告客户也会配合市场节奏加大广告营销投入。另一方面，互联网营销企业与互联网媒体网站一般会约定累进制的返点协议，这使得下半年随着采购额的增加会适用更高的返点率，下半年毛利率相对更高。
4、盈利模式：互联网广告营销服务行业的盈利模式参见“重点问题2之二、结合互联网广告的运营模式，详细说明申请人现在互联网广告业务在投放效果方面是否与客户之间存在纠纷或潜在纠纷之（一）互联网广告的运营模式”部分。
（二）定量说明如何保持公司的盈利能力
1、2016年并购完成后发行人的净资产、营业收入大幅增加
发行人召开第三届董事会第五次会议通过审议决定，将本次募集资金金额调整为175,610万元。
发行人于2016年4月完成对互联网营销公司上海麟动、上海激创的收购，根据2016年3月28日公告的信永中和出具的XYZH/2016JNA40029审阅报告，模拟上海麟动、上海激创纳入2015年合并报表，联创互联2015年备考审阅报告主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年实际数据|2015年模拟备考数据|
|资产总额|247,733.69|464,839.79|
|归属于母公司股东权益|167,317.75|271,477.50|
|商誉|115,268.28|279,678.62|
|营业收入|96,457.92|180,591.92|
|净利润|2,743.27|14,768.96|

通过上表可以看出2015年模拟备考的归属于母公司股东权益为271,477.50万元，营业收入为180,591.92万元，高于调整后的募集资金175,610万元；根据发行人公告的2016年半年度报告，截止2016年6月30日，归属于母公司股东权益为483,594.01万元，高于调整后的募集资金175,610万元。
2、收购的互联网广告及营销服务行业子公司业绩持续增长，业绩承诺完成（1）被收购标的业绩承诺如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业绩承诺主体|2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|上海新合|10,000.00|13,000.00|15,000.00|—|
|上海激创|7,000.00|8,750.00|10,937.50|—|
|上海麟动|3,400.00|5,000.00|6,250.00|7,820.00|

（2）被收购对象业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年1-6月（未审数）|截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|上海新合|12,485.75|5,472.87|17,958.62|是|
|上海激创|7,234.37|5,330.89|12,565.26|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海麟动|3,522.45|2,502.02|6,024.47|是|

上海新合、上海激创、上海麟动三家公司均所属为互联网及相关服务行业，在“互联网+”的时代背景及发展机遇下，企业将得到快速发展，为发行人的持续盈利能力提供了有力保障。
3、本次募投项目将为保持公司的盈利能力提供新的动力
在互联网与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景下，传统广告及营销行业正在面临重构，互联网使传统企业对于品牌、产品的推广由电视媒体、纸媒等转战至新媒体平台，使新媒体和传统媒体呈现出逐步融合的趋势。随着技术的进步与理论的深入，大数据时代的到来给了广告及营销行业一次彻底革新的契机。根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互联网广告行业市场规模1,540亿元，同比增长达到40.0%，预计2018年中国网络广告市场的规模可达约4,000亿元，预计复合增长率达26.4%。
目前公司已整合上海新合、上海激创及上海麟动三家业内优秀的营销传播企业，打造了具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建了基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成了营销闭环。为了更好的契合互联网与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景与发展机遇，同时基于公司目前拥有的丰厚人才、技术、客户基础，本次募投项目拟投资用于数字营销技术研发中心建设项目、移动数字营销平台建设项目、移动端社会化内容营销平台建设项目、数字营销整合运营中心建设项目。
公司力求对“联创数字”板块实施更深入的整合，对内部资源进行更高效的匹配，同时继续推进对创新商业模式的探索，达到增强上市公司的持续经营能力和盈利能力的目标，更好的回报公司全体股东。
三、请保荐机构发表核查意见
经核查，保荐机构认为发行人通过整合上海新合、上海激创及上海麟动，已
切入到互联网营销领域，打造了具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的
“联创数字”业务板块并为公司带来了持续的盈利来源。本次发行募集资金投资项目的实施，将加快公司在该业务领域内上下游的拓展及布局，将为公司“联创数字”业务板块进一步夯实健康发展的基础，有利于进一步提升公司的综合竞争力，成为公司持续盈利能力的有力保障。
重点问题6
鉴于申请人前次募集资金于2016年4月到位，请申请人董事会出具截止2016年6月30日的《前次募集资金使用情况的报告》，请申请人会计师出具《前次募集资会使用情況鉴证报告》，请申请人会计师结合前次募集资金使用的披露情况（超募资金投资项目或收购项目、配套融资，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复：
一、鉴于申请人前次募集资金于2016年4月到位，请申请人董事会出具截止2016年6月30日的《前次募集资金使用情况的报告》，请申请人会计师出具《前次募集资会使用情況鉴证报告》
发行人已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定出具了《山东联创互联网传媒股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，该报告已经发行人第三届董事会第四次会议审议通过，并经2016年9月19日召开的发行人2016年第三次临时股东大会审议通过。
会计师已出具截至2016年6月30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2016JNA40133）。
发行人已于2016年9月1日对上述关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告进行了公开披露。
二、请申请人会计师结合前次募集资金使用的披露情况（超募资金投资项目或收购项目、配套融资，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
（一）前次募集资金相关公告披露的预计效益测算口径和方法
根据2016年3月28日山东联创互联网传媒股份有限公司《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》（以下简称报告书）披露的募集资金使用用途，发行人向叶青、柘中投资及智望天浩发行股份及支付现金购买其持有的上海激创100%股权；向王蔚、宽毅慧义及晦乾创投发行股份及支付现金购买其持有的上海麟动100%股权。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|现金对价占总作价比例|
|叶青|86,275.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|35,525.00|35.00%|
|柘中投资|7,348.60|-|-|-|7,348.60|7.24%|
|智望天浩|7,876.40|-|-|-|7,876.40|7.76%|
|合计|101,500.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|50,750.00|50.00%|
|王蔚|36,541.50|23,751.97|4,069,208|33.15%|12,789.53|17.85%|
|宽毅慧义|18,693.49|12,150.77|2,081,680|16.96%|6,542.72|9.13%|
|晦乾创投|16,415.01|10,669.76|1,827,953|14.89%|5,745.25|8.02%|
|合计|71,650.00|46,572.50|7,978,841|65.00%|25,077.50|35.00%|

1、发行股份购买资产
（1）根据报告书披露，发行人与叶青签署了《业绩承诺与补偿协议》，叶
青作出以下承诺：
上海激创在2015年度、2016年度及2017年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000万元、8,750万元和10,937.50万元。
以上发行股份购买资产预计效益测算的口径和方法为标的公司在业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）根据报告书披露，发行人与王蔚、宽毅慧义及晦乾创投签署了《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，王蔚、宽毅慧义及晦乾创投作出以下承诺：
王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，上海麟动在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400万元、5,000万元、6,250万元和7,820万元，但2015年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方2015年1-5月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额。
以上发行股份购买资产预计效益测算的口径和方法为标的公司在业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、发行股份募集配套资金
根据报告书披露，发行股份募集配套资金用于支付交易的现金对价、发行人前次重组收购上海新合100%股权尚需支付的二期股权转让价款、中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司及被收购公司的流动资金。
以上发行股份募集配套资金未披露预计效益测算的口径和方法。
（二）实际效益测算口径
《前次募集资金使用情况鉴证报告》中用于评定实际投资项目是否达标的主
要考核指标为标的公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际效益测算口径与报告书中的效益测算口径和方法一致。具体如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年度|2016年1-6月（未审数）|||
|1|收购上海激创广告有限公司|不适用|叶青承诺，2015年度、2016年度及2017年度，上海激创扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000.00万元、8,750.00万元和10,937.50万元。|7,234.37|5,330.89|12,565.26|是|
|2|收购上海麟动市场营销策划有限公司|不适用|王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，上海麟动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元及7,820.00万元。|3,522.45|2,502.02|6,024.47|是|

（三）前次募集资金使用情况鉴证报告的编制与《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的对比
||||
|-|-|-|
|报告规定|上市公司实际情况|是否符合相关规定|

||||
|-|-|-|
|第二条 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。|发行人编制了《山东联创互联网传媒股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，并于2016年8月31日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了此报告。发行人于2016年9月19日召开了2016年度第三次临时股东大会，审议通过了以上事项。|是|
|第三条 前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月1日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2016JNA40133），并发表了鉴证结论：联创互联公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了联创互联公司截至2016年6月30日止前次募集资金的使用情况。|是|
|第四条 前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|经核查，发行人编制的《山东联创互联网传媒股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告》中包含第四条规定中关于前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况。|是|
|第五条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相|经核查，发行人编制的《山东联创互联网传媒股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告》中|是|

||||
|-|-|-|
|关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|包含了第五条规定中“以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况”，并对投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度进行了描述和说明。||
|第六条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|经核查，发行人编制的《山东联创互联网传媒股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告》中包括了第六条规定中关于编制“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”的规定。|是|
|第七条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|经核查，发行人编制的《山东联创互联网传媒股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告》中对第七条规定中的资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况进行了说明。|是|
|第八条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和|发行人在《山东联创互联网传媒股份有限公司截至2016年6月30日止前次募|是|

|||
|-|-|
|其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|集资金使用情况报告》中说明：“本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。”|

经核查，会计师认为：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
三、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
（一）截至2016年6月30日止前次募集资金的使用进度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|支付并购现金对价|支付并购现金对价|75,827.50|75,827.50|75,827.50|75,827.50|75,827.50|75,827.50|-|100%|
|2|支付上海新合二期股权款|支付上海新合二期股权款|14,556.85|14,556.85|14,556.85|14,556.85|14,556.85|14,556.85|-|100%|
|3|支付发行费及其他中介费用|支付发行费及其他中介费用|2,500.00|2,500.00|2,152.70|2,500.00|2,500.00|2,152.70|347.30|100%|
|4|补充流动资金|补充流动资金|29,999.63|29,999.63|21,000.00|29,999.63|29,999.63|21,000.00|8,999.63|70%|
|合计|||122,883.98|122,883.98|113,537.05|122,883.98|122,883.98|113,537.05|9,346.93|—|

截止发行人编制的《山东联创互联网传媒股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告》出具日上述未使用完毕的前次募集资金余额（含募集资金利息收入扣减手续费）已全部用于补充流动资金，募集资金账户余额为0。
（二）前次募集资金投资进度披露情况
发行人于2016年9月1日在中国证监会指定信息披露网站巨潮网披露了《山东联创互联网传媒股份有限公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金投资进度进行了披露。
（三）前次募集资金使用效果情况
截至2016年6月30日，前次募集资金使用效果已达到预期效益，详细情况参见本问题回复“二、（二）实际效益测算口径”。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致，本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
重点问题7
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目预期效益的具体测算过程、测算依据及合理性；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排
（一）数字营销技术研发中心项目
1、募集资金的预计使用进度
本项目计划在两年内完成，预计于2018年底建成。募集资金的预计使用进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|建设期||合计|
||第一年|第二年||
|投资额（万元）|11,570.00|19,621.00|31,191.00|
|投资比例|37.09%|62.91%|100%|
|募集资金投入金额（万元）|11,570.00|13,500.00|25,070.00|
|募集资金投入比例|46.15%|53.85%|100%|

2、募投项目建设的进度安排
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目内容|第一年||||第二年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|
|项目选址|||||||||
|房产交付|||||||||
|确定设计方案|||||||||
|装修施工|||||||||
|工程验收|||||||||
|组织设备采购|||||||||
|招聘人员|||||||||
|搭建硬件平台|||||||||
|建设软件平台|||||||||

（二）移动数字营销平台项目
1、募集资金的预计使用进度
本项目计划在两年内完成，预计于2018年底建成。募集资金的预计使用进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|建设期||合计|
||第一年|第二年||
|投资额（万元）|14,760.00|21,953.00|36,713.00|
|投资比例|40.20%|59.80%|100%|
|募集资金投入金额（万元）|14,760.00|17,000.00|31,760.00|
|募集资金投入比例|46.47%|53.53%|100%|

2、募投项目建设的进度安排
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目内容|第一年||||第二年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|
|项目选址|||||||||
|房产交付|||||||||
|确定设计方案|||||||||
|装修施工|||||||||
|工程验收|||||||||
|组织设备采购|||||||||
|招聘人员|||||||||
|搭建硬件平台|||||||||
|建设软件平台|||||||||

（三）移动端社会化内容营销平台项目
1、募集资金的预计使用进度
本项目计划在两年内完成，预计于2018年底建成。募集资金的预计使用进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|建设期||合计|
||第一年|第二年||
|投资额（万元）|13,220.00|5,028.00|18,248.00|
|投资比例|72.45%|27.55%|100%|
|募集资金投入金额（万元）|9,920.00|1,000.00|10,920.00|
|募集资金投入比例|90.84%|9.16%|100%|

2、募投项目建设的进度安排
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目内容|第一年||||第二年||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|
|项目选址|||||||||
|房产交付|||||||||
|确定设计方案|||||||||
|装修施工|||||||||
|工程验收|||||||||
|组织设备采购|||||||||
|招聘人员|||||||||
|筛选并确定签约媒|||||||||

||
|-|
|介|
|制作及完善软件平台|

（四）数字营销整合运营中心项目
1、募集资金的预计使用进度
本项目计划在一年内完成，预计于2017年底建成。募集资金的预计使用进度如下：
||||
|-|-|-|
|期间|建设期|合计|
||第一年||
|投资额（万元）|70,795.00|70,795.00|
|投资比例|100%|100%|
|募集资金投入金额（万元）|67,860.00|67,860.00|
|募集资金投入比例|100%|100%|

2、募投项目建设的进度安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间项目内容|季度||||
||1|2|3|4|
|项目选址|||||
|房产交付|||||
|确定设计方案|||||
|装修施工|||||
|工程验收|||||
|组织相关设备采购|||||

二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（一）本次募投项目具体投资构成及合理性
1、数字营销技术研发中心项目投入资金的具体构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||面积|单价|金额|实施地点|
|场地投入|办公场所购置|1,500m2|6|9,000|上海|
||装修费用|1,500m2|0.2|300|上海|
||相关税费|-|-|270|-|
||小计|-|-|9,570||
|配套投入|基础硬件采购|-|-|6,800|-|
||相关软件采购|-|-|8,700|-|
||多线宽带接入|-|-|2,300|-|
||人力资源投入|-|-|3,000|-|
||预备费用|-|-|821|-|
||小计|-|-|21,621||
|合计||31,191||||

（1）配套投入中基础硬件、相关软件及多线宽带采购明细：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属项目|具体科目|名称|单价|台/套|总价|科目合计|项目合计|
|数字营销技术研发中心|基础硬件|一体式服务器|857.90|4|3,431.6|6,800|17,800|
|||服务器|148.93|10|1,489.3|||
|||刀片服务器及相关配件和服务|338.45|2|676.9|||
|||网络设备|741.24|1|741.24|||
|||不间断电源UPS电池设备及相关服务|230.48|2|460.96|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|相关软件|数据库,相应开发工具及相关服务|436.61|3|1,309.83|8,700|
||Data Warehouse|435.29|3|1,305.87||
||挖掘软件和洞察软件,数据展现工具相关服务|804.38|3|2,413.14||
||市场活动项目管理软件,相应开发工具及相关服务|769.58|2|1,539.16||
||各类市场活动检测软件和分析软件,相应开发工具及相关服务|1,066|2|2,132||
|多线宽带|1150/年，按照建设期两年计算|||2,300|2,300|

（2）人力资源投入按照建设50人研发团队，薪资待遇平均30万/人/年，周期二年计算；预备费用按基础投入的3%预计。
2、移动数字营销平台项目投入资金的具体构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||面积|单价|金额|实施地点|
|场地投入|办公场所购置|2,000m2|6|12,000|上海|
||装修费用|2,000m2|0.2|400|上海|
||相关税费|-|-|360|-|
||小计|-|-|12,760||
|配套投入|基础硬件采购|-|-|14,000|-|
||相关软件采购|-|-|5,000|-|
||人力资源投入|-|-|4,000|-|
||预备费用|-|-|953|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||小计|-|-|23,953|
|合计||36,713|||

（1）配套投入中基础硬件、相关软件采购明细：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属项目|具体科目|名称|单价|台/套|总价|科目合计|项目合计|
|移动数字营销平台|基础硬件|业务管理服务器|20|14|280|14,000|19,000|
|||数据存储|20|150|3,000|||
|||数据设备|14.5|40|580|||
|||负载均衡器|100|18|1,800|||
|||数据中心模块及机房智能管理设备，软件及相关服务|690|6|4,140|||
|||数据挖掘服务器|5|600|3,000|||
|||F5负载均衡|100|12|1,200|||
||相关软件|市场活动项目管理软件,相应开发工具及相关服务|767.59|2|1,535.18|5,000||
|||系统安全防护和漏洞扫描软件,相应开发工具及相关服务|289.10|2|578.20|||
|||中间件,相应开发工具及相关服务|389.30|4|1,557.20|||
|||数据库，相关开发工具|443.14|3|1,329.42|||

（2）人力资源投入按照建设100人移动数字营销团队，薪资待遇平均20万/
人/年，周期二年计算。预备费用按基础投入的3%预计。
3、移动端社会化内容营销平台项目投入资金的具体构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||面积|单价|金额|实施地点|
|场地投入|办公场所购置|1,500m2|6|9,000|上海|
||装修费用|1,500m2|0.3|450|上海|
||相关税费|-|-|270|-|
||小计|-|-|9,720||
|配套投入|办公设备采购|-|-|400|-|
||平台软件开发费|-|-|800|-|
||自媒体媒介签约费|-|-|5,000|-|
||人力资源投入|-|-|2,000|-|
||预备费用|-|-|328|-|
||小计|-|-|8,528||
|合计||18,248||||

（1）配套投入中办公设备采购及平台软件开发投入明细：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属项目|具体科目|名称|单价|台/套|总价|科目合计|项目合计|
|自媒体平台|办公设备采购|苹果开发机|1|20|20|400|1,200|
|||办公软件|0.3|40|12|||
|||笔记本型电脑|0.8|60|48|||
|||音频设备|10|5|50|||
|||影像采集设备|2|20|40|||
|||声音采集设备|1.5|20|30|||
|||灯光设备|5|4|20|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||VR设备|3|40|120||
||航拍设备|2|10|20||
||移动终端设备|0.8|50|40||
|平台软件开发费用|咨询和开发服务|400万/年，周期二年|||800|

（2）自媒体媒介签约费用按照平均100万/个计算；人力资源投入按照建设50人的自媒体平台管理团队，薪资待遇平均20万/人/年，周期二年计算；预备费用按基础投入的3%预计。
4、数字营销整合运营中心项目具体投入构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||面积|单价|金额|实施地点|
|场地投入|办公场所购置费用|4,000m2|5|20,000|北京|
|||7,000m2|6|42,000|上海|
||装修费用|4,000m2|0.3|1,200|北京|
|||7,000m2|0.3|2,100|上海|
||相关税费|4,000m2|-|600|北京|
|||7,000m2|-|1,260|上海|
||小计|11,000m2|-|67,160||
|配套投入|办公设备采购|-|-|700|-|
||人力资源投入|-|-|900|-|
||预备费用|-|-|2,035|-|
||小计|-|-|3,635||
|合计||70,795||||

（1）配套投入中办公设备采购明细：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属项目|具体科目|名称|单价|台/套|总价|科目合计|项目合计|
|数字营销整合运营中心|办公设备采购|普通台式电脑|0.57|200|114|700|700|
|||Apple iMac|1.8|60|108|||
|||笔记本型电脑|0.8|150|120|||
|||MacBook Pro|1.8|100|180|||
|||小型打印机|0.17|30|5.10|||
|||大型打印机|0.88|10|8.80|||
|||投影仪|0.30|18|5.40|||
|||移动设备Andriod|0.30|62|18.60|||
|||移动设备Ios|0.35|40|14.00|||
|||耗材|0.30|72|21.60|||
|||代码管理服务器|1.70|24|40.80|||
|||路由器|0.45|40|18.00|||
|||交换机|0.55|20|11.00|||
|||内网防火墙|4.50|6|27.00|||

（2）人力资源投入按照配备30人整合团队，薪资待遇平均30万/人/年，周期一年计算；预备费用按基础投入的3%预计。
5、本次募投项目资金构成的合理性
可比上市公司同类型募投项目的资金构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|募投项目|募投明细|投入金额（万元）|比例（%）|
|可比公|省广股份（002400.SZ）|大数据营销系统项目|基础设施投入|31,691.00|40.59|
||||人力资源投入|25,074.00|32.12|
||||配套投入|21,305.00|27.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司|||合计|78,070.00|100.00|
||乐通股份（002319.SZ）|移动数字营销综合服务平台项目|基础设施投入|13,645.55|36.47|
||||人力资源投入|11,864.50|31.82|
||||配套投入|11,864.50|31.71|
||||合计|37,417.61|100.00|
|||互联网广告交易平台项目|固定资产投入|14,008.85|40.81|
||||人力资源投入|9,321.00|27.15|
||||配套投入|10,999.14|32.04|
||||合计|34,328.99|100.00|
|||媒体创意制作平台项目|固定资产投入|7,842.69|51.77|
||||人力资源投入|3,214.00|21.22|
||||配套投入|4,091.12|27.01|
||||合计|15,147.81|100.00|
|||数字营销基地建设项目|购房费用|43,680.00|92.55|
||||税费|1,332.24|2.82|
||||预备费用|2,184.00|4.63|
||||合计|47,196.24|100.00|
||深大通（000038.SZ）|移动广告营销网络建设项目|办公场所投入|5,719.00|19.92|
||||设备投资|2,430.00|8.47|
||||人员工资|13,516.77|47.09|
||||铺底流动资金|7,037.20|24.52|
||||合计|28,702.97|100.00|
|||至美移动数字营销综合服务平台升级项目|办公场所投入|1,282.50|5.26|
||||设备投资|12,548.40|51.50|
||||人员工资|4,388.64|18.01|
||||铺底流动资金|6,147.44|25.23|
||||合计|24,366.98|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||研发中心项目|办公场所投入|641.25|12.31|
||||设备投资|2,375.40|45.58|
||||人员工资|2,194.32|42.11|
||||合计|5,210.97|100.00|
|联创互联|联创互联（300343.SZ）|数字营销技术研发中心|场地投入|9,570.00|30.68|
||||人力资源投入|3,000.00|9.62|
||||配套投入|18,621.00|59.70|
||||合计|31,191.00|100.00|
|||移动数字营销平台|场地投入|12,760.00|34.76|
||||人力资源投入|4,000.00|10.90|
||||配套投入|19,953.00|54.35|
||||合计|36,713.00|100.00|
|||移动端社会化内容营销平台|场地投入|9,720.00|53.27|
||||人力资源投入|2,000.00|10.96|
||||配套投入|6,528.00|35.77|
||||合计|18,248.00|100.00|
|||数字营销整合运营中心|场地投入|67,160.00|94.87|
||||人力资源投入|900.00|1.27|
||||配套投入|2,735.00|3.86|
||||合计|70,795.00|100.00|

注：上表内数据来源于各上市公司公告的预案及可行性分析报告。
通过与上述可比公司同类型募投项目投入资金构成相比，发行人募投项目投入资金构成与同类型募投项目大体相当，具有合理性。
（二）本次募投项目具体投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目具体投资构成及资本性支出金额见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||投资金额|是否属于资本性支出|资本性支出金额|
|数字营销技术研发中心|场地投入|9,570.00|是|9,570.00|
||基础硬件采购|6,800.00|是|6,800.00|
||相关软件采购|8,700.00|是|8,700.00|
||多线宽带接入|2,300.00|否|-|
||人力资源投入|3,000.00|否|-|
||预备费用|821.00|否|-|
||小计|31,191.00||25,070.00|
|移动数字营销平台|场地投入|12,760.00|是|12,760.00|
||基础硬件采购|14,000.00|是|14,000.00|
||相关软件采购|5,000.00|是|5,000.00|
||人力资源投入|4,000.00|否|-|
||预备费用|953.00|否|-|
||小计|36,713.00||31,760.00|
|移动端社会化内容营销平台|场地投入|9,720.00|是|9,720.00|
||办公设备采购|400.00|是|400.00|
||平台软件开发费|800.00|是|800.00|
||自媒体媒介签约费|5,000.00|否|-|
||人力资源投入|2,000.00|否|-|
||预备费用|328.00|否|-|
||小计|18,248.00||10,920.00|
|数字营销整合运营中心|场地投入|67,160.00|是|67,160.00|
||办公设备采购|700.00|是|700.00|
||人力资源投入|900.00|否|-|
||预备费用|2,035.00|否|-|
||小计|70,795.00||67,860.00|

||||
|-|-|-|
|合计|156,947.00|135,610.00|

上述各募投项目中，场地投入及设备、软件采购等均为资本性支出。出于谨慎性考虑，将多线宽带接入、人力资源投入、媒介签约、预备费用等支出均界定为非资本性支出。
发行人第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将上述募投项目总额中的非资本性支出已从募集资金总额中调减，改由公司自有资金支付。
三、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）数字营销技术研发中心项目
公司本次拟募投建设的数字营销技术研发中心项目旨在通过对大数据进行量化分析后，为客户提供精准的营销决策依据，进一步实现营销传播的精准化，为客户创造更高的服务溢价。而大数据分析是程序化购买的主要组成部分，大数据分析可以实现获取目标受众的购买习惯，帮助广告主提高广告投放的精准度，降低网络广告的无效预算，从而达到减少浪费，降低成本的效果。以RTB（Real TimeBidding）实时竞价为代表的程序化购买已成为了广告平台交易的主要方式。
本募投项目的实施主要是通过对大数据的深度分析和研究，达到提高公司技术水平及研究能力，提升公司整体运营效率和专业化水平，同时进一步巩固公司核心竞争力，促进公司主营业务可持续发展的目的。因此本项目不直接产生经济效益。
（二）移动数字营销平台项目
公司本次拟募投建设的移动数字营销平台将由SSP平台、ADExchange平台、DSP平台组成，该平台系统建设完成后，将结合公司媒体创意制作团队为移动互联网营销客户提供一站式的移动营销解决方案，亦可以为其他移动互联网营销媒
体提供高质量的变现渠道，从而实现移动互联网营销市场资源的有效配置。
该项目系对数字营销技术研发中心的必要延伸，建设完成后将与公司计划建设的数字营销技术研发中心及移动端社会化内容营销平台形成互动及配合，最终形成一个集媒体资源购买、投放策略制定、投放实施方案优化、大数据分析反馈，联动买卖双方的综合性移动互联网营销平台系统。公司能够实现为客户高效率的提供包括移动分析、移动投放、移动定位、移动监测在内的多种营销增值服务，从而赚取收益。
（三）移动端社会化内容营销平台项目
内容和社会化媒体营销主要是利用社会化网络、在线社区、博客等媒体平台进行广告发布与传播，内容形式丰富多样，具备互动性强、成本较低、曝光度高等特点。移动端社会化内容营销平台建成后可根据客户的品牌特点及营销战略，为客户制定相应的内容和社会化媒体营销策略，提供内容制作与发布等营销服务。
自媒体人可通过在自媒体上的内容创作，在平台上广泛积累关注度，把关注度转化为个人增值资源，因而在自媒体外获得更多工作机会而产生收益。公司可在该过程中为客户进行广告投放为公司带来收益。
自媒体通过整体化营销来发展和完善自身的品牌形象，扩大品牌影响力，得到品牌价值的提升，并且以品牌内涵吸引对品牌认可的受众群体，引导其对于品牌商品的二次消费。该方式兼具自身品牌展示、品牌推广和品牌销售的系列功能，该收益具有长期可持续性。
（四）数字营销整合运营中心项目
数字营销整合运营中心的建设实施，可将“联创数字”业务板块涵盖人员集合在一起办公，形成北京、上海两个区域运营中心，有助于进一步提高公司整体形象，有利于现有客户的维护，为市场开拓提供便利条件，从而为公司数字营销业务带来更多机会。
四、本次募投项目预期效益的具体测算过程、测算依据及合理性
（一）移动数字营销平台预期效益的具体测算过程、测算依据及合理性
1、本项目计划总投资36,713万元，其中：场地投入12,760万元，基础硬件采购14,000万元，相关软件采购5,000万元，人力资源投入4,000万元，预备费用953万元，各细分项目详见“本问题二、（一）、2、移动数字营销平台项目投入资金的具体构成”。
2、具体测算过程，测算依据及合理性
针对本次募投项目，公司前期进行了充分的市场调研，查阅了互联网广告交易平台市场报告和公开数据。本次募投项目内部收益率和投资回收期的测算是结合移动数字营销行业发展规模、前景，并根据同行业公司数据审慎测算得出，具体如下：
（1）预测基础
项目营业收入预测期为8年，后3年为永续期。
（2）现金流入预测
①营业收入的预测
收入预测背景：我国移动广告市场连续多年保持着市场规模的不断增长。根据艾瑞咨询的数据统计，截至2015年，中国移动广告市场的规模已达到901.3亿元，同比增长率178.3%，远高于网络广告市场的36.0%的增幅。艾瑞咨询预测，未来三年移动广告市场规模将达到3,267.3亿元，年复合增长率为53.62%，2018年移动广告在整体互联网广告市场的占比将由2015年的43%提高至78%。
根据艾瑞咨询数据统计，2015年中国移动程序化购买展示广告市场规模为33.7亿元，预计到2018年，程序化购买市场整体规模将达到251.1亿元，复合增长率达95.3%。由此可见，移动广告市场竞争新格局正向着程序化投放方向聚焦。
鉴于目前的行业发展趋势，公司有必要根据终端媒介类型、客户营销需求等特点开发运营专门的移动数字营销平台。
本次募投项目收入来源主要为移动数字营销综合服务平台。本次募投项目营业收入测算主要根据公司行业规模及未来发展前景审慎测算得出，具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|预测收入|-|27,500|55,000|71,500|92,950|106,892|106,892|106,892|

②增值税（销项税）
本募投项目属于现代服务业，预测时增值税按6%计提。
③回收固定资产余值
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|截止项目完成时累计折旧/摊销|截止项目完成时余值|
|房产|12,760.00|4,242.70|8,517.30|
|设备|14,000.00|14,000.00|-|
|软件|5,000.00|5,000.00|-|

④项目经营过程中发生的流动资金预估时，假设项目结束时全部收回。
（3）现金流出预测
包括经营成本、铺底流动资金、进项增值税、营业税金及附加等。
①募投项目经营成本的预测
本募投项目经营成本预测系根据公司现有相关业务及同行业公司毛利率水平及相关管理费用、销售费用等期间费用占比扣除折旧、摊销等计算得出。
②流动资金预测
参照相关企业的应收、应付、存货、现金、应付、税金等流动资产、流动负债的周转天数，结合本项目的实际情况，经估算，流动资金保持营业收入的20%，主要用于经营过程中发的经营性应收、应付、现金等周转资金。
③主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加预测为城市建设维护税及教育费附加分别按7%和5%预
估。
（4）项目收益具体测算过程
预计该项目投入运营后，所得税后内部收益率为19.4%，项目投资静态税后回收期为6.09年。测算结果与同行业可比上市公司收益水平及近期同行业可比上市公司再融资募投项目经济效益指标相比较为接近，具有谨慎性及合理性。具体测算过程如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|计算期额度（万元）||||||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|现金流入|631,580.95|-|29,150.00|58,300.00|75,790.00|98,527.00|113,306.05|113,306.05|143,201.85|
|营业收入|567,627.50|-|27,500.00|55,000.00|71,500.00|92,950.00|106,892.50|106,892.50|106,892.50|
|销项增值税|34,057.65|-|1,650.00|3,300.00|4,290.00|5,577.00|6,413.55|6,413.55|6,413.55|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|8,517.30|
|回收铺底流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|21,378.50|
|现金流出（税前）|565,238.25|14,760.00|51,301.38|53,196.77|65,305.80|84,897.53|95,487.16|98,745.15|101,544.45|
|建设投资|36,713.00|14,760.00|21,953.00|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|21,378.50|-|5,500.00|5,500.00|3,300.00|4,290.00|2,788.50|-|-|
|经营成本|480,238.88|-|22,577.50|45,155.00|58,701.50|76,311.95|87,758.74|93,530.94|96,203.25|
|进项增值税|25,932.90|-|1,219.19|2,438.37|3,169.88|4,120.85|4,738.97|5,050.67|5,194.98|
|主营业务税金及附加|974.97|-|51.70|103.40|134.41|174.74|200.95|163.55|146.23|
|所得税税前现金流量||-14,760.00|-22,151.38|5,103.23|10,484.20|13,629.47|17,818.89|14,560.90|41,657.40|
|累计所得税税前现金流量||-14,760.00|-36,911.38|-31,808.15|-21,323.94|-7,694.48|10,124.41|24,685.30|66,342.70|
|调整所得税||-|1,066.18|1,375.88|2,106.50|3,056.30|3,673.68|2,239.98|2,484.23|
|所得税税后净现金流量||-14,760.00|-23,217.56|3,727.36|8,377.71|10,573.16|14,145.21|12,320.92|39,173.17|
|累计所得税税后净现金流量||-14,760.00|-37,977.56|-34,250.20|-25,872.49|-15,299.33|-1,154.12|11,166.80|50,339.96|

（二）移动端社会化内容营销平台预期效益的具体测算过程、测算依据及合理性
1、本项目计划总投资18,248万元，其中：场地投入9,720万元，自媒体平台配套投入8,528万元，各细分项目详见“本问题二、（一）、3、移动端社会化内容营销平台项目投入资金的具体构成”。
2、具体测算过程，测算依据及合理性
针对本次募投项目，公司前期进行了充分的市场调研，查阅了自媒体平台市场报告和公开数据。本次募投项目内部收益率和投资回收期的测算是结合自媒体平台行业发展规模、前景，并根据同行业公司数据审慎测算得出，具体如下：
（1）预测基础
项目营业收入预测期为8年，后3年为永续期。
（2）现金流入预测
①营业收入的预测
收入预测背景：
目前，国内互联网自媒体业务主要依托于微博、微信两大社交网络平台开展，据中国互联网络报告显示，截止2014年12月31日，新浪微博月活跃用户数为1.757亿，较2013年同期增长36%，微信和WeChat的合并月活跃账户数为5亿，较去年同期增长41%。截至2014年12月31日，我国网民数达6.49亿人，互联网普及率达47.9%。网民规模持续扩大、互联网普及率持续上升，为信息服务行业的市场需求提供了有利保障。
移动端社会化内容营销平台的建立有助于更好的配合公司既有业务的开展，进一步满足客户对于互联网营销方案及内容的高品质要求。
本次募投项目收入来源主要为移动端社会化内容营销平台。本次募投项目营业收入测算主要根据公司行业规模及未来发展前景审慎测算得出，具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|预测收入|-|4,800|24,000|33,600|47,040|56,448|56,448|56,448|

②增值税（销项税）
本募投项目属于现代服务业，预测时增值税按6%计提。
③回收固定资产余值
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|截止项目完成时累计折旧/摊销|截止项目完成时余值|
|房产|9,720.00|3,231.90|6,488.10|
|设备|400.00|400.00|-|
|软件|800.00|800.00|-|
|合计|10,920.00|4,431.90|6,488.10|

④项目经营过程中发生的流动资金预估时，假设项目结束时全部收回。
（3）现金流出预测
包括经营成本、铺底流动资金、进项增值税、营业税金及附加等。
①募投项目经营成本的预测
本募投项目经营成本预测系根据相关行业公司毛利率水平及相关管理费用、销售费用等期间费用占比扣除折旧、摊销等计算得出。
②流动资金预测
参照相关企业的应收、应付、存货、现金、应付、税金等流动资产、流动负债的周转天数，结合本项目的实际情况，经估算，流动资金保持营业收入的20%，主要用于经营过程中发的经营性应收、应付、现金等周转资金。
③主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加预测为城市建设维护税及教育费附加分别按7%和5%预
估。
（4）项目收益具体测算过程
预计该项目投入运营后，所得税后内部收益率为18.3%，项目投资静态税后回收期为6.29年，具有谨慎性及合理性。具体测算过程如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|计算期额度（万元）||||||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|现金流入|313,288.74|-|5,088.00|25,440.00|35,616.00|49,862.40|59,834.88|59,834.88|77,612.58|
|营业收入|278,784.00|-|4,800.00|24,000.00|33,600.00|47,040.00|56,448.00|56,448.00|56,448.00|
|销项增值税|16,727.04|-|288.00|1,440.00|2,016.00|2,822.40|3,386.88|3,386.88|3,386.88|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|6,488.10|
|回收铺底流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|11,289.60|
|现金流出（税前）|278,585.46|10,884.00|12,682.72|24,753.70|30,495.24|42,693.34|49,888.00|53,328.14|53,860.32|
|建设投资|18,248.00|10,884.00|7,364.00|-|-|-|-|-|-|
|流动资金|11,289.60|-|960.00|3,840.00|1,920.00|2,688.00|1,881.60|-|-|
|经营成本|235,833.79|-|4,128.00|19,800.00|27,048.00|37,867.20|45,440.64|50,520.96|51,028.99|
|进项增值税|12,735.02|-|222.91|1,069.20|1,460.59|2,044.83|2,453.79|2,728.13|2,755.57|
|主营业务税金及附加|479.04|-|7.81|44.50|66.65|93.31|111.97|79.05|75.76|
|所得税税前现金流量||-10,884.00|-7,594.72|686.30|5,120.76|7,169.06|9,946.88|6,506.74|23,752.26|
|累计所得税税前现金流量||-10,884.00|-18,478.72|-17,792.42|-12,671.66|-5,502.60|4,444.28|10,951.02|34,703.28|
|调整所得税|||50.62|614.65|1,197.11|1,845.65|2,299.62|1,037.77|1,220.39|
|所得税税后净现金流量||-10,884.00|-7,645.34|71.65|3,923.65|5,323.41|7,647.25|5,468.97|22,531.88|
|累计所得税税后净现金流量||-10,884.00|-18,529.34|-18,457.69|-14,534.05|-9,210.63|-1,563.38|3,905.59|26,437.46|

本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费后除部分用于补充上海新合、上海激创、上海麟动三家子公司流动资金外将全部用于如下项目，实施主体均为上市公司设立的全资子公司，不存在实施主体为非全资子公司的情形。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|
|1|数字营销技术研发中心|上市公司全资子公司|
|2|移动数字营销平台|上市公司全资子公司|
|3|移动端社会化内容营销平台|上市公司全资子公司|
|4|数字营销整合运营中心|上市公司全资子公司|

六、请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行已经公司第二届董事会第四十四次会议审议，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会第五次会议审议修改相关方案，将募集资金总额由不超过196,947万元调整为不超过175,610万元。公司董事会对本次募投项目做了谨慎的分析，本次募投项目具体投资构成具有合理性，预期效益的具体测算过程、测算依据合理，本次募投项目的实施主体为全资子公司。
公司已出具承诺将严格按照披露的用途使用募集资金。本次募投项目构成与公司目前业务具有关联性、契合性，募投项目的建设将有助于公司对数字营销业务现有资源的深入整合，巩固和提高公司在互联网营销行业的综合竞争优势，为股东获取更高的收益和回报。公司本次募投项目不存在损害中小股东利益的情况。
重点问题8
申请人2015年收购上海新合时形成账面商誉11.53亿元，2016年收购上海麟
动、上海激创时分别形成账面商誉6.63亿元、8.80亿元，截止2016年一季末，
公司账面商誉余额26.95亿元。
请申请人会计师及保荐机构说明上述商誉确认时的账面值、可辨认净资产公允价值、合并成本；2015年商誉减值测试的具体测算方法及测算过程；以及上述账务处理及减值测试是否符合企业会计准则要求。同时，请申请人会计师及保荐机构核查说明截止目前，上述商誉是否出现减值迹象。
回复：
一、请申请人会计师及保荐机构说明上述商誉确认时的账面值、可辨认净资产公允价值、合并成本
1、上海新合商誉确认时的账面值、可辨认净资产公允价值、合并成本
2015年收购上海新合时，上海新合100%股权作价132,200.00万元，其中以发行股份支付对价85,600.00万元，以现金方式支付对价46,600.00万元，公司取得上海新合100%股权的成本为132,200.00万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015JNA40038号《审计报告》，截至2015年6月30日（购买日），上海新合净资产账面价值为19,059.83万元。
会计师限于专业知识无法对上海新合可辨认净资产的公允价值做出准确判断，依据《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》，聘请第三方评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对上海新合相关资产进行评估。会计师检查了北京中天华资产评估有限责任公司及签字评估师的资质，不存在影响评估机构及客观性的利益和关系存在，认为专家具备专业胜任能力和客观性。会计师对评估师采用的评估方法进行了复核，评估方法在评估行业能够得到普遍认可，符合公允价值的要求，因此会计师认为第三方评估机构的评估价值是公允的，在商誉确认过程中利用专家的工作是适当的。根据评估结果，固定资产评估增值83.91万元，剔除不可辨认的商誉2,212.02万元后，购买日上海新合可辨认净资产的公允价值为16,931.72万元，合并商誉为115,268.28万元。
2、上海激创商誉确认时的账面值、可辨认净资产公允价值、合并成本
2016年收购上海激创时，上海激创100%股权作价101,500.00万元，其中以发
行股份支付对价50,750.00万元，以现金方式支付对价50,750.00万元，公司取得上海激创100%股权的成本为101,500.00万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016JNA40131号《审计报告》，截至2016年3月31日（购买日），上海激创净资产账面价值为14,245.74万元。
上海激创购买日净资产主要为流动资产，净资产的公允价值与账面价值差异较小，故购买日可辨认净资产的公允价值采用购买日经审计的账面价值14,245.74万元，合并商誉为87,254.26万元。
3、上海麟动商誉确认时的账面值、可辨认净资产公允价值、合并成本
2016年收购上海麟动时，上海麟动100%股权作价71,650.00万元，其中以发行股份支付对价46,572.50万元，以现金方式支付对价25,077.50万元，公司取得上海麟动100%股权的成本为71,650.00万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016JNA40132号《审计报告》，截至2016年3月31日（购买日），上海麟动净资产账面价值为5,586.52万元。
上海麟动购买日净资产主要为流动资产，净资产的公允价值与账面价值差异较小，故购买日可辨认净资产的公允价值采用购买日经审计的账面价值，剔除不可辨认的商誉341.65万元后,可辨认净资产的公允价值为5,244.87万元，合并商誉为66,405.13万元。
二、2015年商誉减值测试的具体测算方法及测算过程
上海新合2015年12月31日经审计后的净资产的账面价值为24,348.99万元，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的以财务报告商誉减值测试为目的评估报告（中天华资评财报字[2016]第3010号），上海新合股东全部权益价值评估值为140,107.08万元，评估增值115,758.09万元，大于收购时确认商誉115,268.28万元，商誉不存在减值，减值测试符合企业会计准则要求。
三、请申请人会计师及保荐机构核查说明截止目前，上述商誉是否出现减值迹象
1、收购上海新合对应的商誉是否出现减值迹象
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016JNA40096号《审计报告》，上海新合2015年度实现的归属于母公司的净利润为12,792.72万元，扣除非经常性损益306.97万元后，归属于母公司的净利润为12,485.75万元，超过2015年的承诺净利润10,000.00万元。
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上海新合2016年1-6月的财务报表，上海新合2016年1-6月实现的归属于母公司的净利润为6,241.65万元，扣除非经常性损益768.77万元后，归属于母公司的净利润为5,472.87万元，占承诺的2016年净利润13,000.00万元的42.10%。
上海新合2015年度、2016年1-6月合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为17,958.62万元，超过承诺业绩16,500.00万元=10,000.00万元（2015年承诺业绩）+13,000.00万元/2（2016年承诺业绩/2）。
上海新合目前生产经营情况稳健，业务稳步增长，基本面未发生重大变化，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均超过业绩承诺，未发现商誉存在减值的迹象。
2、收购上海激创对应的商誉是否出现减值迹象
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第110637号《审计报告》，上海激创2015年度实现的归属于母公司的净利润为7,594.13万元，扣除非经常性损益359.76万元后，归属于母公司的净利润为7,234.37万元，超过2015年的承诺净利润7,000.00万元。
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上海激创2016年1-6月的财务报表，上海激创2016年1-6月实现的归属于母公司的净利润为5,330.89万元，扣除非经常性损益0.00万元后，归属于母公司的净利润为5,330.89万元，占承诺的2016年净利润的60.92%。
上海激创目前生产经营情况稳健，业务稳步增长，基本面未发生重大变化，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均超过业绩承诺，未发现商誉存在减值的迹象。
3、收购上海麟动对应的商誉是否出现减值迹象
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2016）第0753号《模拟财务报表审计报告》，按同一控制下企业合并原则上海麟动2015年度实现的归属于母公司的净利润为3,420.38万元，扣除非经常性损益（不含因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益）-102.07万元后，归属于母公司的净利润为3,522.45万元，超过2015年的承诺净利润3,400.00万元。
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上海麟动2016年1-6月的财务报表，上海麟动2016年1-6月实现的归属于母公司的净利润为2,531.23万元，扣除非经常性损益29.21万元后，归属于母公司的净利润为2,502.02万元，占承诺的2016年净利润的50.04%。
上海麟动目前生产经营情况稳健，业务稳步增长，基本面未发生重大变化，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均超过业绩承诺，未发现商誉存在减值的迹象。
四、保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：上述商誉确认时的财务处理以及2015年商誉减值测试符合企业会计准则要求，未发现上述商誉出现减值迹象。
重点问题9
请申请人披露说明本次募集资金的运用，是否可能间接增厚2015年、2016年两次重大资产重组的承诺效益；请结合两次重组盈利预测的计算口径，量化披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益进行有效区分。请申请人会计师及保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2015年、2016年两次重大资产重组承诺期与本次募投项目经营期之间存在显著时间差
本次募集资金投资的项目中数字营销技术研发中心、移动数字营销平台、移
动端社会化内容营销平台建设周期为二年，募投项目预计2018年底达到可使用状态并产生效益，而2015年、2016年两次重大资产重组中上海新合、上海激创的业绩承诺期间到2017年结束，上海麟动的业绩承诺期间到2018年结束，故本次募集资金的运用对三家公司的业绩承诺基本无影响。
2015年、2016年两次重大资产重组承诺期间列示如下：
|||
|-|-|
|项目名称|承诺效益期间|
|上海新合|2015年度、2016年度和2017年度|
|上海激创|2015年度、2016年度及2017年度|
|上海麟动|2015年度、2016年度、2017年度及2018年度|

二、本次募投项目实施主体为趣阅科技且独立核算，不存在无法区分本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益的情形
1、联创互联在上海新设子公司趣阅科技负责经营本次募集资金投资的数字营销技术研发中心、移动数字营销平台、移动端社会化内容营销平台、数字营销整合运营中心四个项目，发行人承诺未来趣阅科技与集团内各子公司之间的关联交易均以市场公允价格进行。趣阅科技投资的数字营销整合运营中心办公场地将会参照市场价格租赁给上海新合、上海激创、上海麟动。
2、本次募集资金中用于补充流动资金的40,000.00万元，将以借款的形式资助各子公司，借款利率参考银行同期贷款利率。
3、经审计后，趣阅科技实现的净利润即为本次募集资金带来的效益，上海新合、上海激创、上海麟动各自实现的净利润即为前次重组资产产生的效益。
三、请申请人会计师及保荐机构发表核查意见
经核查，申请人会计师及保荐机构认为：联创互联本次募集资金带来的效益通过对趣阅科技的报表审计，达到将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分的目的。
二、一般问题
一般问题1
申请人本次4个募投项目均未履行发改委备案程序。请申请人说明相关项目是否需取得发改委备案。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
1、发行人本次“数字营销技术研发中心”、“移动数字营销平台”、“移动端社会化内容营销平台”、“数字营销整合运营中心”4个募投项目投资主要包括办公场地购置、软/硬件设备购买及人力资源投入三个部分，不涉及房屋的新建、改建、扩建等相关建设，无需办理规划许可、施工许可等相关手续，不属于基本建设项目。根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《政府核准的投资项目目录（2014年本）》、《上海市企业投资项目核准管理办法》和《上海市企业投资项目备案管理办法》等相关规定，发行人本次募投项目不属于须经相关政府部门核准或备案的投资项目。
2、保荐机构、发行人律师于2016年7月4日现场走访了上海市嘉定区发展与改革委员会并对其工作人员进行了访谈，该委工作人员称“我委只对基本建设项目进行审批备案，通俗讲就是土建项目，本案申报的备案事宜不归我委管辖，无需在我委备案。”
3、经查询，上市公司募投项目类似建设内容的项目备案具体情况如下：
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|序号|公司名称|募投项目建设情况|项目备案情况|项目进度|
|1|二三四五（002195.SZ）|募投项目之一的互联网金融平台项目的主要建设内容包括机房、办公场所购置等|无需发改委备案|2015月9月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过|
|2|诚益通（300430.SZ）|募投项目之一的营销及技术支持服务中心建设项目的主要建设内容包括房产租赁及办公室装修等|无需发改委备案|2016年6月3日获得中国证监会并购重组委员会审核通过|
|3|星辉娱乐（300043.SZ）|募投项目之一的集合管理办公平台用房项目内容包括购置办公用房等|无需发改委备案|正在推进|

注：表内信息来源于各上市公司公告文件。
经咨询二三四五（002195.SZ）公司相关负责人，目前其募投项目之一的互联网金融平台项目开展建设工作顺利，未发生需另行取得项目备案事项。
综上，经核查，保荐机构、律师认为：发行人本次募投项目不属于基本建设
项目，无需取得发改委备案。
一般问题2
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）履行的审议程序和信息披露义务
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定和文件精神，2016年6月6日公司第二届董事会第四十四次会议、2016年6月22日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《山东联创互联网传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，2016年9月20日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《山东联创互联网传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》，并分别于2016年6月6日、2016年9月21日在中国证监会指定媒体进行了公告。详情请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司已披露的相关公告。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为175,610万元，非公开发行股票数量不超8,910.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。以该上限计算，公司股本规模将由59,039.27万股增加至67,949.27万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。
1、主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
测算假设：
（1）假设公司2016年12月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）除本次非公开发行以外，2016年公司总股本增加情况如下：①公司通过发行股份及支付现金购买上海激创、上海麟动100%股权之非公开发行股份1,667.34万股；募集配套资金之非公开发行1,775.78万股，已于2016年4月18日完成股份登记并上市；②2016年6月7日实施利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增27股。
为使每股收益和加权平均净资产收益率等指标更具可比性，假设该事项于2015年1月1日完成，假设2015年12月31日的总股本为59,039.27万股。仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况；
（3）本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中发行价格应以发行期首日为基础确定，因发行日期尚不确定，假设以19.71元/股及本次非公开发行募集资金上限175,610万元测算本次非公开发行的股票数量（取整）。
本次非公开发行的股票数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股票数量为准；
（4）在假设2016年度归属于母公司股东的净利润时，假设公司原有聚氨酯业务2016年实现的净利润与2015年实现的净利润相同。假设新合并的上海新合、上海激创、上海麟动以2016年度业绩承诺的净利润为基础。
（5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|59,039.27|59,039.27|67,949.27|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|14,128.31|21,188.71|21,188.71|
|利润分配（万元）|-|3,191.31||
|归属于母公司股东权益（万元）|392,406.48|410,403.87|586,013.87|
|基本每股收益（元）|0.28|0.36|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.36|0.36|
|每股净资产（元/股）|6.65|6.95|8.62|
|加权平均净资产收益率（%）|4.33|5.28|5.28|

（三）本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（四）本次非公开发行的必要性和合理性
公司2015年及2016年先后完成对上海新合、上海激创、上海麟动三家互联网公司的收购，收购完成后公司逐渐实现向互联网及相关服务行业转型。本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过175,610万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于数字营销技术研发中心项目、移动数字营销平台项
目、移动端社会化内容营销平台项目、数字营销整合运营中心项目、补充流动资
金项目。
1、公司在互联网及相关服务行业完成了阶段性整合，进行了相关细分服务的布局，拥有了丰厚的人才、技术、客户基础
（1）上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一。具体服务包括媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监测与优化等。
业务可细分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容与社会化媒体营销及精准营销等类别。主要客户包括神龙汽车（下辖东风标致、东风雪铁龙两大品牌）、广汽菲亚特等。
（2）上海激创是国内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司，能够为客户提供创新而高效的互联网整合营销服务，涵盖从趋势研究、策略定制、创意设计与制作、媒体合作、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化到电子商务的完备营销体系，初步构建了互联网领域整合营销服务闭环。服务对象包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等著名车企，服务的知名汽车品牌有Jeep、凯迪拉克、上汽大通、大众帕萨特、开瑞汽车等。按照营销投放方式的不同，上海激创业务可细分为展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营销、内容营销及创意设计等类别。近两年，凭借着在PC端长期积累的全案服务经验和扎实的技术整合研发能力，上海激创尤为注重在移动端及电商平台的研究与拓展，并在移动端形成了从移动数据分析、移动场景营销策略制定、创意、互动传播、媒介购买、内容营销、微信营销、实时广告效果监测到客户关系管理、移动电商开发的营销服务闭环，力求通过灵活创新运用各类主流移动端产品，为客户提供更加全面优质的移动互联网整合营销方案。
（3）上海麟动及其子公司作为创新型整合营销传播服务机构，致力于帮助客户企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系，最终帮助企业形成独特的核心竞争力，并支持企业可持续发展。目前，上海麟动提供的服务主要包括消费者公关、财经传播、企业声誉、危机处理和体验式营销活动等公共关系服务。
客户行业涉及汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业，能够为客户提供品牌诊断、创意方案设计、数字公关传播、品牌活动、产品推广、客户培训的全价值链公共关系服务。
2、互联网及相关服务行业新模式不断涌现，势必改变传统广告及营销行业
在互联网与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景下，传统广告及营销行业正在面临重构，互联网使传统企业对于品牌、产品的推广由电视媒体、纸媒等转战至新媒体平台，使新媒体和传统媒体呈现出逐步融合的趋势。随着技术的进步与理论的深入，大数据时代的到来给了广告及营销行业一次彻底革新的契机。在传统电视媒体、纸媒体时代，信息传递是单向的，用户在使用线下传统媒体的过程中，会受到一定的时间约束性和空间限制性，但网络传媒的灵活性和机动性是其它媒介所不及的，它既不受时间和地域的限制，也极具信息传递的互动性，其传播价值是有目共睹的。对比传统广告形式互联网广告有着天生的优势。
从考量效果上看互联网营销更能够有直观的数据支撑，每次展示，每次点击，每次注册都有详细的统计，而传统广告目前是无法做到的。同时互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化等新模式的开发及使用为客户提供了更多的选择和更有效率的产品推广模式。
3、公司将通过本次非公开发行积极探索互联网营销产业链上的创新商业模式，巩固和提高公司在互联网营销行业的综合竞争优势
公司坚持向互联网及相关服务行业转型的业务模式。在原有的聚氨酯产业链领域，通过处置发展前景及盈利能力较弱资产，并对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入，以实现聚氨酯产业链业务结构的优化及调整。
在互联网及相关服务业务领域，通过前期收购，切入到互联网营销领域，并加快该业务上下游的拓展及布局。目前公司已整合上海新合、上海激创及上海麟动三家业内优秀的营销传播企业，打造了具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建了基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成了营销闭环。为了更好的契合互联网与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景及发展机遇，同时基于公司目前拥有的丰厚人才、技术、客户基础，本次募投项目拟投入不超过175,610万元（含发行费用）用于数字营销技术研发中心项目、移动数字营销平台项目、移动端社会化内容营销平台项目、数字营销整合运营中心项目、补充流动资金项目。公司力求对“联创数字”板块实施更深入的整合及内部资源更高效的匹配，同时随着对创新商业模式的探索将有助于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，更好的回报公司
全体股东。
4、补充流动资金的必要性和合理性
为满足公司因业务规模不断增长所产生的营运资金需求，公司拟将本次募集资金4亿元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的22.78%。本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。通过补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司可持续发展能力。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司2015年及2016年先后完成对上海新合、上海激创、上海麟动三家互联网公司的收购，已拥有了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为充分发挥公司人才优势，提升募投项目的运作效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、市场人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排有潜力、能力强的员工，公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司子公司上海新合、上海激创、上海麟动深耕互联网营销行业多年，在移动端的数据分析、媒介购买体量、移动互联网技术开发应用等环节具备系统性优势，拥有移动端网站到APP设计与开发的完整技术链及行业领先的移动APP营销效果监测体系，经过多年的积累储备了较强的技术和研发能力，具备顺利实施本次募投项目的技术基础和技术能力。
3、市场储备
公司子公司上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一；上海激创是国内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司；上
海麟动作为创新型整合营销传播服务机构，致力于帮助客户在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系。经过多年的发展，各公司都有较好的市场资源积累，并树立了良好的口碑和品牌形象。客户群体覆盖汽车、美妆、金融、家电、快消及奢侈品等多个领域，包括神龙汽车（下辖东风标致、东风雪铁龙两大品牌）、广汽菲亚特、上汽通用、上汽大众、Jeep、凯迪拉克、上汽大通、开瑞汽车、米其林、MHD、三星、中国银联、完美世界、世纪天成、人头马等，目前已形成了较稳定的核心客户群。
（六）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
2015年，受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，公司原有业务下游需求下降明显，减水剂及外墙保温材料施工业务受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大，存在一定的经营压力和经营风险。
针对这种情况，公司不断进行管理创新，在全面分析和研究国家宏观经济走势、行业发展趋势的基础上，依托公司董事会制定的发展战略，一方面对原有的聚氨酯产业结构进行调整，即对发展前景及盈利能力较弱的资产进行处置，对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入；另一方面大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过收购具有产业协同效应的优质标的资产，以加快业务布局。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司转型升级。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前做好募投项目的前期准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（七）相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施，作如下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对于本次发行预计摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东联创互联网传媒股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
山东联创互联网传媒股份有限公司2016年9月21日
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
庞家兴 肖明冬
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司2016年9月21日