中信建投证券股份有限公司
关于浙江天宇药业股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1537号”文核准，并于 2017年 8月 30日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为3,000万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中信建投证券”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：浙江天宇药业股份有限公司
公司住所：台州市黄岩江口化工开发区
注册资本：人民币9,000万元（本次发行前）、12,000万元（本次发行后）成立日期：2003年2月14日
股份公司设立日期：2011年6月24日
法定代表人：屠勇军
邮政编码：318020
公司系由浙江天宇药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。天宇有限的全体股东作为发起人，以截至2011年3月31日天宇有限经审计净资产折合实收股本9,000万元，每股面值1元，整体变更为股份有限公司。
（二）发行人主要业务
公司主营业务为化学原料药及中间体的研发、生产和销售，按照业务类型可分为原料药及中间体的非CMO业务和原料药及中间体的 CMO业务。
原料药及中间体的非CMO业务系公司采用自主研发技术进行生产的原料药及中间体产品，相关产品主要用于生产专利到期或即将到期的药物，客户主要面向国际大型仿制药厂商及其下属企业。公司原料药及中间体的非CMO业务涉及产品按应用领域划分主要包括抗高血压药物原料药及中间体、抗哮喘药物原料药及中间体、抗病毒药物中间体等。
原料药及中间体的 CMO业务（以下简称“CMO业务”）系公司按照客户提供的工艺路线为其提供“定制生产”的服务或接受客户委托自主开发工艺路线为其提供“定制研发+定制生产”的服务，相关产品主要用于生产临床试验阶段的药物或已上市的专利药药物，客户对象主要为国内外大型原研药制药厂商。依托于公司在原料药行业经营多年积累的研发技术优势、生产质量管理能力及稳固的原研药客户基础，公司 CMO业务近年来发展较快，目前已有 10种产品完成商业化并实现销售。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有“省级企业技术中心”，心脑血管类药物“省级企业研究院”，并与国内高等院校共建了联合开发实验室。公司持续的研发投入为公司打下了良好的研发基础，形成了体系化开发的研发能力，为公司产品的拓展研发、工艺创新、节能降耗及成本控制提供了强大的技术支撑。经过多年市场竞争，公司的规模化优势明显，公司体系化的研发能力和生产能力以及较强的产品注册能力，使公司在原料药及中间体的非CMO业务领域具有较强的产品拓展能力，在CMO业务领域拥有较强的中间体研发生产能力和业务承接能力。
（三）发行人主要财务数据和主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7598号标准无保留意见《审计报告》，本公司近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
||164,354.35|151,502.81|132,635.21||

||||
|-|-|-|
|99,056.89|90,771.86|83,058.03|
|65,297.46|60,730.95|49,577.18|
|-|-|-|
|164,354.35|151,502.81|132,635.21|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
||60,901.35|108,233.88|84,008.53||
||8,845.03|13,778.68|5,594.69||
||9,129.10|14,332.07|5,999.44||
||7,536.51|12,233.77|5,035.48||
||-|-|-||
||7,536.51|12,233.77|5,035.48||
||7,184.06|11,697.93|4,471.16||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
||4,191.79|16,473.96|1,475.14||
||-9,059.37|-13,381.55|-5,714.61||
||2,861.69|-2,467.32|6,286.31||
||-2,319.19|1,090.69|2,311.09||
||2,952.69|5,271.88|4,181.19||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017.06.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
||0.82|0.88|0.86||
||0.44|0.48|0.46||
||60.27%|59.91%|62.62%||
||2.74|5.40|4.80||
||1.01|1.98|1.97||
||14,145.40|22,927.36|13,652.81||
||7,536.51|12,233.77|5,035.48||
||7,184.06|11,697.93|4,471.16||

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017.06.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
||7.81|7.45|3.43||
||7.26|6.75|5.51||
||0.47|1.83|0.16||
||-0.26|0.12|0.26||

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开发行新股3,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为12,000万股。
1、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
2、发行数量
本次发行股票总量为 3,000万股，全部为新股发行。其中网下发行 300.00万股，占本次发行总量的10%；网上发行2,700.00万股，占本次发行总量的90%。
3、发行价格：22.41元/股
4、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）
5、募集资金总额：67,230.00万元
6、募集资金净额：60,986.88万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月13日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2017]359号）
7、发行后每股净资产：10.14元（按 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）
9、承销方式：余额包销
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人林洁、屠勇军承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东屠善增、王菊清、王耀杰、圣庭投资承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
公司股东马成、方红军、程荣德、李美君、张毅、张家骝承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；在承诺的股票锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
公司股东景林创投、杨学献、周云富承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前公司股东林洁、屠勇军、屠善增、王菊清、圣庭投资承诺：“在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人/本公司减持股份数量不超过在天宇药业上市时所持股票总数的30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。
本人/本公司拟减持所持天宇药业股票的，将提前五个交易日向天宇药业提交减持原因、减持数量、减持对天宇药业治理结构及持续经营影响的说明，并由天宇药业在减持前三个交易日予以公告。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后，发行人股本总额为 12,000万元，每股面值 1元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次发行公开发行新股3,000万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25.00%；
（四）发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|

在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协1、督导发行人有效执行并完善防助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性止大股东、其他关联方违规占用发信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项行人资源的制度 的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制
2、督导发行人有效执行并完善防
制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注止高管人员利用职务之便损害发
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的
行人利益的内控制度
情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易3、督导发行人有效执行并完善保
为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人障关联交易公允性和合规性的制
按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本度，并对关联交易发表意见
保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责务，审阅信息披露文件及向中国证信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅监会、证券交易所提交的其他文件发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的专建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户户存储、投资项目的实施等承诺事的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行项 跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保
保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方
履行持续督导职责的其他主要约式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关定 当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并（三）发行人和其他中介机构配合
督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好
保荐人履行保荐职责的相关约定
保荐工作。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：陈菁菁、蒋潇
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔22楼
联系电话：021-68801587
传真：021-68801551
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：浙江天宇药业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，浙江天宇药业股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任浙江天宇药业股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《浙江天宇药业股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 蒋潇
保荐机构法定代表人签名：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司年 月 日