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江苏友利投资控股股份有限公司
二○一四年度股东大会法律意见书
致：江苏友利投资控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，四川精济律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所赵固律师、石焓律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了 2015年 4月 3日召开的公司二○一四年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件和《江苏友利投资控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，现发表法律意见如下。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会并在现场核查、验证了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括(但不限于)关于召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件和事实。
公司已向本所保证和承诺，所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露且无任何重大隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是公司董事会根据 2015年 3月 10日第九届董事会第九次会议决议召集的。公司董事会在本次股东大会召开日前的 20天以前，于 2015年 3月 12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《江苏友利投资控股股份有限公司关于召开公司二○一四年度股东大会通知的公告》（以下简称《会议通知》）。此后又于 2015年 3月 21日在前述报刊和网络上刊登了《江苏友利控股股份有限公司关于召开
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公司二○一四年度股东大会通知的补充公告》（以下简称《补充公告》）。
此后，公司董事会按照中国证监会的相关规定，于 2015年 3月 31日在前述报刊和网络上再次刊登了《江苏友利投资控股股份有限公司关于召开公司二○一四年度股东大会的提示性公告》。
经本所律师核查，上述《会议通知》、《补充公告》及《提示性公告》载明了本次股东大会召开的时间、地点、内容、会议出席对象、会议审议的提案，说明了有权出席本次会议的股东的股权登记日、登记办法、联系人电话和联系人姓名等事项，并以公告方式通知了公司的全体股东。
根据《会议通知》及《补充公告》，本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015年 4月 3日下午 13:00在成都市暑袜北三街 20号蜀都大厦 6楼会议室举行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 2日下午15:00～4月 3日下午 15:00之间的任意时间。本次股东大会现场会议由公司董事长马培林先生主持。
经本所律师验证，本次股东大会召开的时间、地点及召开方式与《会议通知》、《补充公告》及《提示性公告》披露的本次会议有关事项相一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序等符合有关法律、法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席会议的总体情况：出席本次股东大会的股东及股东的授权代表共 20人，所持有表决权的股份 210,844,287股，占公司有表决权股份总数的34.3773%。
2、现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东的授权代表共 3人，所持有表决权的股份 210,452,235股，占公司有表决权股份总数的 34.3134%。
3、网络投票情况：据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的表决情况，通过网络投票的股东共 17人，所持有表决权的股份 392,052股，占公司有表决权股份总数的 0.0639%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
经查验出席现场会议股东的身份资料、股东登记的资料，本所律师认为，出席本次股东大会的以上人员资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
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根据《会议通知》及《补充公告》，提交本次股东大会审议的提案共 8项，第 1项—第 7项提案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。第 8项提案为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。其中，提交本次股东大会审议的第 8项提案，系公司控股股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”，截止 2015年 3月 19日持有公司32.76%的股份）于 2015年 3月 19日以书面方式向公司董事会提交《关于向江苏友利投资控股股份有限公司股东大会提交临时提案的函》，提出将《关于修改江苏友利投资控股股份有限公司章程的决议》作为临时提案提交公司 2014年度股东大会审议。为此，公司董事会于 2015年 3月 21日在《中国证劵报》、《证劵时报》、《巨潮资讯网》上发布《江苏友利投资控股股份有限公司关于 2014年度股东大会增加临时提案的公告》以及《补充公告》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的各项提案与《会议通知》及《补充公告》载明的提案内容相一致。本次股东大会没有其他增加、否决或变更提案的情况。
根据《会议通知》及《补充公告》，公司股东可以选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式进行投票。本次股东大会现场会议对《会议通知》所列审议事项，以记名投票方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决情况。
经本所律师查验，公司已将深圳证券信息有限公司向其提供的网络投票表决情况，完整、真实地计入了本次股东大会股东投票表决结果之内。
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、《公司 2014年年度报告全文和摘要》；
2、《2014年度公司董事会工作报告》；
3、《2014年度公司监事会工作报告》；
4、《2014年度公司财务决算和 2015年度财务预算报告》；
5、《公司 2014年度利润分配预案》；
6、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度报告财务审计机构及公司内部控制审计机构的议案》；
经本所律师查验，上述 6项提案获得了出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有表决权股份的 1/2以上的同意票数。
7、《公司控股子公司、全资子公司拟在 2015年度进行日常关联交易
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事项的议案》；
经本所律师查验，在本项提案表决时，公司关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司均回避了表决，其分别持有的股份均计入回避票数。本项提案获得了出席本次股东大会的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的 1/2以上的同意票数。
8、《关于修改公司章程的议案》，经本所律师查验，在本项特别议案表决时，获得了出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3以上的同意票数。
本所律师经核查表决结果，认为以上各项提案的表决程序、经审议通过的表决票数符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
经以上现场见证，本所律师确认，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及会议表决程序等均符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。本次股东大会各项提案的表决结果合法、有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意随公司的本次股东大会其他应披露文件一并公告。
四川精济律师事务所
负责人：丁昭
经办律师：赵固
石焓
2015年 4月 3日