中信建投证券股份有限公司
关于江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1973号）核准，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“发行人”）向杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司（以下简称“银河电子集团”）、西藏瑞华资本管理有限公司（以下简称“西藏瑞华资本”）、华安-中兵资产管理计划、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业资产”）共9名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构、主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为银河电子本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及银河电子有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合银河电子及其全体股东的利益。
现将银河电子本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为 1.00元/股。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）97,435,892股，全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金银河 1号资产管理计划、银河电子集团、西藏瑞华资本、华安-中兵资产管理计划、南方工业资产共9名特定投资者。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2015年10月19日）。
本次发行股票的发行底价为14.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（14.81元/股），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
根据2015年度利润分配方案，公司以总股本575,051,910股为基准每10股派发现金红利2.5元（含税），该利润分配方案实施完成后，本次非公开发行价格由14.87元/股调整为14.62元/股。
由于上述价格低于发行期首日（2016年9月14日）前20个交易日股票交易均价的70%（15.60元/股），故发行价格调整为发行期首日前20个交易日交易均价的70%，即15.60元/股，本次发行价格为发行底价14.62元/股的106.70%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）15,347,435.89元后，实际募集资金1,504,652,479.31元。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行人履行的内部决策程序
1、2015年 6月 12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行相关议案，决定向特定对象非公开发行股票。
2、2015年 9月 9日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。
3、2015年10月16日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整公司 2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》等议案，对本次非公开发行方案进行调整。
4、2015年11月3日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案调整相关议案。
5、2016年 5月 23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等二次方案调整相关议案，对募集资金规模、认购对象及认购金额等事项进行调整。
6、2016年 6月 8日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案二次调整相关议案。
7、2016年7月2日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等三次方案调整相关议案，本次调整无需股东大会审议。
（二）监管部门的审核过程
1、2015年12月30日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
3、2016年9月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1973号），核准本公司非公开发行不超过103,967,163股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）申购及定价情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团、西藏瑞华资本、华安-中兵资产管理计划、南方工业资产。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 97,435,892股，发行股票的价格为15.60元/股，募集资金总额为人民币 1,519,999,915.20元。
2016年9月13日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款、验资情况
截至 2016年 9月 23日，发行对象已分别将认购资金共计 1,519,999,915.20元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》。
2016年9月24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第 510396号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016年 9月 23日，银河电子已增发人民币普通股（A股）97,435,892股，募集资金总额为 1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用 15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于 2016年9月13日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，银河电子本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合银河电子及其全体股东的利益，符合银河电子股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《关于江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
盛成
保荐代表人签名：
赵军 丁旭东
法定代表人（授权代表）签字：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2016年 10月11日