证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2018-101青岛伟隆阀门股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 20日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定和公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为 2018年 11月 20日，向 39名激励对象授予 114.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司普通股A股股票。
本次授予的激励对象人员名单及分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占授予限制性股|占本计划公告日|
|姓 名|职 务||||
|||票数量（万股）|票总数的比例|股本总额的比例|
|刘克平|副总经理、董事会秘书|2.00|1.75|0.02|
|郭成尼|国际销售总监|8.00|7.01|0.07|
|张会亭|研发总监|8.00|7.01|0.07|
|崔兴建|品质总监|5.20|4.55|0.04|
|渠汇成|生产总监|10.00|8.76|0.09|
|其他核心人员（34人）||81|70.92|0.73|
|合 计||114.20|100.00|0.99|

注：
①公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股9.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
5、解除限售时间安排：
本计划授予的限制性股票在有效期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体安排如下：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

||||
|-|-|-|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第三个解除限售期|自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

6、解除限售业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，考核年度为 2018年、2019年及 2020年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期|以2015年-2017年营业收入的平均值为基数，2018年营业收入增长率不低于10%；或以2015年-2017年净利润的平均值为基数，2018年净利润增长率不低于10%。|
|限制性股票第二个解除限售期|以2015年-2017年营业收入的平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；或以2015年-2017年净利润的平均值为基数，2019年净利润增长率不低于20%。|
|限制性股票第三个解除限售期|以2015年-2017年营业收入的平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；或以2015年-2017年净利润的平均值为基数，2020年净利润增长率不低于30%。|

注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩
效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C级，则上一年度激
励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D
等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年 8月 23日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年 8月 24日至 2018年 9月 3日，公司对 2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对 2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于 2018年 9月 7日公告了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2018年11月20日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2018年 11月 20日为授予日，向符合条件的 39名激励对象授予 114.20万股限制性股票，授予价格为 9.03元/股。
二、董事会关于限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为：公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2018年11月20日为授予日，向符合条件的39名激励对象授予114.20万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次公示情况差异情况的说明
根据 2018年 11月 20日公司第三届董事会第七次会议通过的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励计划（草案）进行了部分调整，调整的内容主要是对授予激励对象的人员名单以及激励股份数量进行的调整。具体调整如下：
经公司与授予对象的反复沟通确认，公司 2018年限制性股票激励计划中确定的部分拟激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计 6.3万股，根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次限制性股票的激励对象由41人调整为39人，授予限制性股票的总数由120.5万股调整为114.2万股。
除上述激励对象及授予数量调整外，本次实施的限制性股票激励计划与 2018年 9月 11日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
四、本次限制性股票激励计划的授予情况
2、授予价格：9.03元/股
3、授予数量：114.2万股
4、授予人数：39人
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、授予限制性股票具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占授予限制性股|占本计划公告日|
|姓 名|职 务||||
|||票数量（万股）|票总数的比例|股本总额的比例|
|刘克平|副总经理、董事会秘书|2.00|1.75|0.02|
|郭成尼|国际销售总监|8.00|7.01|0.07|
|张会亭|研发总监|8.00|7.01|0.07|
|崔兴建|品质总监|5.20|4.55|0.04|
|渠汇成|生产总监|10.00|8.76|0.09|
|其他核心人员（34人）||81|70.92|0.73|
|合 计||114.20|100.00|0.99|

7、本次授予的限制性股票限售期安排的说明：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第三个解除限售期|自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在解锁期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2018年 11月 20日授予的 114.2万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,550.84万元，具体成本摊销情况见下表：
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||限制性股票数|||||||||||
||||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||量（万股）|||||||||||
|114.20||1550.84||150.78||827.11||400.63||172.32||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
公司独立董事就本次授予事项发表如下意见：
“1、董事会确定公司 2018年限制性股票的授予日为 2018年 11月 20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于获授限制性股票的条件。
2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年 11月 20日，并同意向符合条件的 39名激励对象授予 114.20万股限制性股票，授予价格为9.03元/股。”
十、监事会对本次激励事项核实的意见
公司监事会对授予日激励对象名单及授予日进行核实，并发表如下意见：
（一）对激励对象名单的调整情况
鉴于《青岛伟隆阀门股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计6.3万股，根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对授予
激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整。
上述调整符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害公司股东利益的情况。
（二）对调整后激励对象名单的核实情况
1、列入本次股权激励计划授予的激励对象实际授予情况表的人员均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈青岛伟隆阀门股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司本次授予激励对象人员名单与公司 2018年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象一致。本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12月内被证券交易所认定为不适合人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次股权激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对授予日的核实情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日 2018年11月20日不存在下列任一期间：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因退出定期报告公告日期的，自约定公告日前 30日起算，至公告前 1日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股权及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，监事会认为：公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以 2018年11月20日为授予日，向符合条件的 39名激励对象授予 114.20万股限制性股票，授予价格为每股9.03元。
十一、法律意见书的结论意见
北京德和衡律师事务所经核查后认为，“本次激励计划授予已履行必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序”
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议有关事项的独立意见；
票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会