辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）
为抓住当前汽车产业发展的有利机遇，实现公司战略发展规划，公司本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）70.423%股权、对亿能电子增资和偿还银行贷款。公司本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：
一、本次非公开发行股票的募集资金用途
公司本次非公开发行股票数量不超过8,821.1944万股，募集资金总额不超过 61,660.15万元。具体认购情况如下表所示：
|||
|-|-|
|支付对价方式|对应金额（万元）|
|现金|34,000.00|
|现金|10,000.00|
|现金|6,990.00|
|17.777%亿能电子股权|4,493.40|
|4.562%亿能电子股权|1,153.10|
|4.562%亿能电子股权|1,153.10|
|6.861%亿能电子股权|1,734.26|
|3.650%亿能电子股权|922.48|
|4.802%亿能电子股权|1,213.81|
||61,660.15|

亿能电子70.423%的交易价格为17,800.00万元，剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过 50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于以下三个项目：
序号 项目名称 拟以募集资金投入金额
||
|-|
|收购亿能电子28.208%股权|
|对亿能电子增资|
|偿还银行贷款|

合计 不超过50,990.00万元
其中，拟以募集资金收购亿能电子28.208%股权的交易价格约为7,129.85万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|标的资产|
|安吉泰克|亿能电子8.573%股权|
|国润创投|亿能电子4.562%股权|
|胜辉投资|亿能电子4.562%股权|
|徐双全|亿能电子6.861%股权|
|王占国|亿能电子3.650%股权|
||亿能电子28.208%股权|

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析
（一）收购亿能电子70.423%股权
（1）亿能电子概况
中文名称：惠州市亿能电子有限公司
注册地址：惠州市仲恺区高新技术开发区6号小区外（厂房A、B）
设立日期：2006年4月20日
法人代表：龚敏明
注册资本：4,383.98万元
经营范围：研究、开发、生产和销售：锂离子电池、电池管理系统、电池管
理软件、新型电子元器件（集成电路）、充电器、充电机，进出口贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）主营业务
亿能电子是一家国内技术领先、市场占有率高的电池管理系统制造企业，主要从事动力电池、储能电站等大型电池管理系统研发、生产和销售服务。电池管理系统是动力电池的核心部件之一，主要负责电池物理参数实时监测、电池状态估计、在线诊断与预警、充放电与预充控制、均衡管理和热管理。此外，亿能电子也通过采购锂离子单体电池（电芯），并搭配自产的电池管理系统，进行锂离子动力电池包的封装，并对外销售。公司生产的动力电池管理系统及动力电池包最终应用于汽车制造、通信、高铁等各种领域。
（3）亿能电子的股权结构
截至本报告出具日，亿能电子股权结构情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,155.20|
|1,169.47|
|400.00|
|400.00|
|601.60|
|320.00|
|210.53|
|127.18|
|4,383.98|

（4）亿能电子章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容
亿能电子章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。
（5）原高级管理人员的安排
截至本报告出具日，公司尚无对亿能电子原高级管理人员进行调整的计划。
（6）亿能电子股权质押情况
截至本报告出具日，亿能电子股权无质押情况。
（7）主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
亿能电子的主要资产为流动资产，包括应收账款、存货等。
截至本报告出具日，亿能电子无对外担保情况。
亿能电子的主要负债为银行借款、应付账款等流动负债。
（8）亿能电子财务状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015BJA90073号审计报告，亿能电子合并口径下最近一年一期的主要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|16,972.57|
|11,623.37|
|5,349.20|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|4,464.53|
|-694.37|
|-180.28|
|-170.50|
|-170.50|

③简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|133.52|
|-785.28|
|968.09|
|319.38|

（9）标的资产的评估与作价
①标的资产的定价依据
根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3047号《资产评估报告书》，亿能电子100%股权截至评估基准日 2015年 5月 31日的评估结果为 25,362.16万元。以此为基础，经公司与安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国及和创软件等六名亿能电子股东协商，标的资产亿能电子70.423%股权的交易价格为17,800万元。
②董事会对标的资产评估及定价合理性的讨论与分析
A、评估机构的独立性
公司本次非公开发行股票拟收购资产的评估机构为中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格。评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。本次评估结论是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关法律、法规和资产评估准则的规定。
公司董事会认为，中和评估具有充分的独立性。
B、评估假设前提的合理性
中和评估在进行评估时，除作出一般性假设外，同时根据亿能电子所处行业情况、公司情况及未来发展情况等方面作出了针对性假设（详见《资产评估报告
书》）。
公司董事会认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行并遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。
C、评估方法与评估目的的相关性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析亿能电子历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，故可以采用收益法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于可以搜集到适量的、与亿能电子可比的上市公司，以及将其与亿能电子对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，故能够采用市场法。
因此，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
公司董事会认为，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，结合评估对象的实际情况，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
D、评估定价公允性分析
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行整体评估，两种方法的评估情况如下：
（a）收益法评估结果
亿能电子总资产账面价值为16,972.57万元，总负债账面价值为11,623.37万元，所有者权益的账面值为 5,349.20万元，收益法评估后的股东权益价值为 25,362.16万元，增值额为20,012.96万元，增值率为374%。
（b）市场法评估结果
亿能电子总资产账面价值为16,972.57万元，总负债账面价值为11,623.37万元，所有者权益的账面值为5,349.20万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 27,273.15万元，增值额为21,923.94万元，增值率为410%。
（c）评估结果差异分析及最终评估结果的选取
收益法评估结果与市场法评估结果相差 1,910.98万元，差异率为7.5%，两
者差异较小。产生差异的原因为：
收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业具备的技术优势、管理经验、客户关系、声誉等综合因素形成的各种无形资产的价值。
市场法是从行业、企业近年收入、盈利状况以及国内 A股市场现时表现来考虑。
市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关；因此市场法评估结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响。而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性和企业的内在价值。因此，本次评估最终结论采用收益法评估结果，即25,362.16万元。
综上所述，董事会认为收益法的评估结果相比市场法评估结果更能客观反映评估对象的市场价值，故本次评估采用收益法的评估结果是合理的。
E、定价的公允性
本次交易以亿能电子的收益法评估结果为基础，由公司与安吉泰克等六名亿能电子股东协商确定交易价格，董事会认为标的资产定价是公允的。
2、本次收购方案
根据亿能电子70.423%股权的交易价格，公司拟以非公开发行股份 1,526.4878万股（约 10,670.15万元的价值）作为支付对价收购安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件合计持有的亿能电子42.215%股权，拟以本次募集资金约 7,129.85万元收购上述亿能电子股东所持亿能电子其余28.208%股权。收购完成后，亿能电子将成为本公司的控股子公司。
本次收购完成后，亿能电子的股权结构如下：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 惠州市蓝微电子有限公司
73.324% 26.676%
惠州市亿能电子有限公司
3、收购亿能电子的必要性分析及未来发展前景
公司董事会认为：受益于我国新能源汽车市场增长所带来的需求激增，动力电池行业出现供不应求的井喷现象，亿能电子目前业务发展势头良好，未来有着巨大的成长潜力，收购亿能电子能够借助其在动力电池领域领先的技术优势，发挥协同效应，实现资源共享，有利于公司在新能源汽车领域进一步完成上下游整合，抢占市场先机。
（1）我国新能源汽车行业进入快速增长阶段，市场前景广阔
2014年，我国新能源汽车市场进入了爆发式增长阶段，根据工信部发布的数据显示，2014年新能源汽车累计生产8.39万辆，其中，新能源乘用车和新能源商用车产量分别为5.44万辆和2.95万辆。2015年1至4月，我国新能源汽车累计生产3.44万辆，同比增长近三倍。
2015年4月22日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部委联合发布了《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，新能源汽车在未来五年继续得到国家财政补助支持的政策得以确定，新能源汽车产业链中的相关企业增长可期。
根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》要求，到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
作为世界第一大汽车生产和消费国，我国新能源汽车的制造和销售将进入一个崭新的上升周期，迎来前所未有的市场机遇。
（2）亿能电子研发能力较强，技术优势明显
动力电池是电动汽车的核心，电池管理系统则是动力电池的核心部件，对电动汽车的性能起到关键的作用。电池管理系统的研发和制造需要拥有电化学材料、微电子、软件设计等多学科的经验积累和综合实力。亿能电子专注于动力电池管理系统的研发、生产和销售，自 2010年起连续六年被评为国家级高新技术企业，截至2015年4月末，亿能电子共申请了394项专利，其中，已获授权 24项发明专利，168项实用新型专利，49项外观设计专利，并拥有6项软件著作权。
亿能电子通过与北京交通大学、华南理工大学等国内动力电池领域的一线院校展开项目研发合作，并参与国家“863”计划课题和广东省科技发展项目，积累了大量的研发经验，依托自身强大的技术研发实力和持续的生产工艺改造，亿能电子的电池管理系统在电池均衡技术、电池监测精度和荷电状态检测等方面，产品性能和指标参数领先于国内同行业平均水平，产品成功应用于北京奥运会、上海世博会、广州亚运会的纯电动大巴项目，确立了在国内动力电池管理系统市场上技术和市场占有率的领先地位。
（3）有利于双方发挥协同效应，实现资源共享
公司作为全国公交领域知名的客车生产企业，近年来也不遗余力地开发和研究新能源客车，基于国内领先的车桥部件技术，成功研发出电动汽车同轴直联式驱动桥总成等部件，并掌握了串、并、混联混合动力车控制技术和纯电动车设计、匹配及控制技术，公司已经开发出并联式混合动力城市客车、纯电动客车和超级电容城市客车等多款产品，形成了初具规模的全系列新能源客车产品线。
公司收购亿能电子，一方面，可以实现向上游延伸产业链的目的，尤其是借助亿能电子在电池管理系统产品的深厚技术储备和丰富研发经验，进一步提高新能源汽车的性能和质量，增强公司新能源汽车的产品竞争能力。另一方面，在新能源汽车需求爆发导致动力电池供不应求的大背景下，有助于保障公司的新能源客车对于动力电池的采购需求、控制采购成本、减少供应端压力。同时，亿能电子也可以凭借上市公司平台，获得更强的融资能力和市场资源，保持并增强在动力电池领域的技术水平和领先优势。本次合作有助于双方紧抓新能源汽车行业高速成长的市场机遇，提升双方的盈利能力与市场竞争力。
通过本次交易，公司将完成对新能源汽车核心部件动力电池市场的外延式扩
张，有助于公司升级和完善产业布局，向新能源汽车的核心技术领域延伸产业链。
亿能电子的电池管理系统在国内市场具备领先的产品技术优势，并广泛供应江淮汽车、北汽集团等主流新能源汽车制造商，通过将动力电池业务与公司传统的车桥业务进行优势互补、协同整合，进而扩大公司业务规模，提高未来盈利能力。
（二）对亿能电子增资的必要性
亿能电子在国内大型动力电池的电池管理系统研发生产企业中处于领先地位。通过本次交易，亿能电子的资金实力将得到加强，在迅速提升业务规模的同时，通过提高研发投入，促进亿能电子持续保持行业领先地位，提升盈利能力。
本次增资亿能电子的金额为1亿元。资金到位后将主要用于电池管理系统扩产、组建电池包生产线以及技术中心研发投入等方面。
1、电池管理系统扩产
目前亿能电子电池管理系统生产线的产能约为 2万台套/年，而根据对 2015年全年订单的预计，目前的产能已不足以跟上订单的增长。亿能电子虽然已采购了进口的全自动贴片生产线（尚未完全到货），但在插件自动化、检测等环节仍存在产能瓶颈，需要增加固定资产投入。
2、新建电池包封装线
受制于亿能电子资金实力及融资能力，目前其电池包封装线自动化程度很低，产能也很低，只能满足极个别客户的需求。亿能电子新建全新的自动化电池包封装集成线后，一方面，可以提高电池管理系统及电池包中其他部件，如电芯等的兼容性，保证公司电池包产品质量的稳定及可靠，另一方面，也有利于更好地满足既有客户需求和开拓新的客户，从而为其带来新的业务及利润增长点。
3、技术中心投入
大型动力电池的电池管理系统的研发、生产企业对技术要求很高，亿能电子即使在资金最紧张的时候，仍然持续增加研发投入。截至 2015年 4月末，亿能电子获得授权的发明专利24项，实用新型专利168项，外观设计专利49项，软件著作权6项。此外，亿能电子进入大型动力电池的电池管理系统领域较早，产
业化较为成功，产品在业内口碑较好。随着我国新能源汽车行业的快速发展，越来越多的企业投入到电池管理系统这一行业。为了保持亿能电子现有的技术优势及先发优势，需要继续加大对技术中心的投入。
（三）偿还部分银行贷款的必要性和合理性
1、本次募集资金用于偿还部分银行贷款的必要性
（1）公司当前资产负债率较高，需要通过偿还部分银行贷款，改善公司资本结构，降低公司财务风险
截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月底，公司合并报表口径的资产负债率分别为66.72%、69.59%、69.80%及70.46%，且公司负债中应付票据和银行借款余额合计数较大。2012年以来，公司资产负债率指标与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||70.46%|69.80%|69.59%||
||62.28%|63.17%|60.83%||

注：可比上市公司系根据申银万国行业分类下属于“汽车整车”的A股上市公司
由上表可见，公司的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的水平，且逐年上升，资本结构不合理，公司面临的财务风险较大。
（2）与同行业可比上市公司相比，公司银行借款规模明显偏高，客观上需要适当降低当前的银行借款金额
与同行业可比上市公司相比，公司目前的银行借款金额明显偏高，这也是造成公司当前资产负债率明显高于同行业可比上市公司平均水平的主要原因。
报告期内，公司银行借款在各期末的余额情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||216,100.00|221,170.00|124,000.00||
||22,311.90|21,205.12|12,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-3|1|2012-12-31|
||42,500.00|21,500.00|50,500.00|||
||280,911.90|263,875.12|186,500.00|||

注：2015年3月末及2014年末，上述一年内到期的非流动负债中分别有6,311.90万元及5,205.12万元应付融资租赁款不属于银行借款，为不影响与同行业上市公司的可比性，将其纳入计算范围。
公司与可比公司归属于母公司股东权益与银行借款之比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||江铃汽车|1,092.2551|1,038.1387|1,641.8012||
||海马汽车|不适用|不适用|不适用||
||长安汽车|312.3105|284.8589|6.1609||
||一汽轿车|4.9353|4.3726|4.3037||
||安凯客车|2.9267|3.2158|3.8299||
||*ST夏利|0.6305|0.8056|2.4061||
||中国重汽|1.3630|1.1064|1.0441||
|000957.SZ|中通客车|1.8087|1.9268|1.5279|1.5480|
||比亚迪|1.0119|0.9339|1.1512||
||东风汽车|6.1542|5.9934|609.9289||
||宇通客车|4,143.7396|2,617.4968|44.0373||
||上汽集团|10.6890|10.9503|10.0846||
||福田汽车|4.4700|3.9858|5.4744||
||亚星客车|0.0461|0.0598|0.4451||
||江淮汽车|3.4211|3.3413|4.3017||
||金杯汽车|0.0537|0.0458|0.1730||
||金龙汽车|1.7376|2.6413|4.5361||
||悦达投资|2.1022|2.1675|1.6647||
||广汽集团|7.9358|7.3731|3.4465||
||长城汽车|474.4922|442.1484|111.3345||
||力帆股份|0.8788|0.6101|1.0683||
||曙光股份|0.8056|0.8571|1.1040||
|||3.1353|3.0956|5.6268||

数据来源：WIND资讯
注：上表中可比公司平均水平系剔除了所有比例大于100的数据，其数值太大，影响平均数的可比性；银行借款=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债
如上表所示，公司股东权益与银行借款相比，银行借款显著偏高。
以可比公司的平均归属于母公司股东权益与银行借款的比例为准，公司报告
期内各期可以股东权益偿还银行借款的金额可大致测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||226,301.82|226,164.98|205,897.21||
||0.8056|0.8571|1.1040||
||3.1353|3.0956|5.6268||
||208,732.22|190,812.19|149,908.86||

如上表所示，若要达到行业平均股东权益与银行借款之比的水平，截至 2015年3月31日，公司需要降低银行借款金额约20.87亿元。
鉴于此，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本偿还部分银行借款，一方面可以降低公司的资产负债率，另一方面也有利于优化公司的资本结构，降低对银行信贷的依赖水平。
2、本次募集资金用于偿还部分银行贷款的合理性
本次非公开发行股票募集资金不超过 61,660.15万元，其中，公司拟将其中不超过33,860.15万元用于偿还部分银行贷款。
假设不考虑其他募集资金投入项目及发行费用的影响，以 2015年 3月 31日公司所有者权益、负债总额等相关财务指标为基础进行测算，本次发行前后相关财务指标的对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前实际数|本次发行后模拟数|
|资产负债率（%）|70.46|66.51|
|归属于母公司股东权益/银行借款|0.8056|1.0531|

在不考虑其他募集资金投入项目及发行费用的情况下，本次发行后对于2015年3月31日相关财务指标进行模拟，公司的资产负债率有望修正为66.51%，与可比上市公司相比，属于相对合理水平。归属于母公司股东权益/银行借款指标将有所提升，公司财务的安全性大为提高。本次募集资金用于偿还不超过 33,860.15万元的银行贷款较为合理。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司经营的影响
亿能电子是专业从事新能源汽车所需之大型电池的电池管理系统及电池包的研发、生产及销售的高新技术企业。通过本次非公开发行股票，公司将收购亿能电子70.423%股权，从而成为亿能电子的控股股东。本次收购有利于延伸和拓展公司在新能源汽车领域的产业链，进一步丰富公司产品结构。
此外，通过对亿能电子增资，将解决目前制约亿能电子发展的资金及产能不足的问题，依托亿能电子的研发优势及先发优势，扩大电池管理系统及电池包产能，抓住新能源汽车行业高速发展的历史机遇，进一步释放增长空间。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，将大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。此外，公司资产负债率将有效降低，财务结构明显改善，有利于公司稳定经营和持续发展。
综上，本次非公开发行股票募集资金运用合理可行，符合公司及全体股东利益。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2015年6月29日