北京金诚同达律师事务所
关于
风帆股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2015]字1229第0386号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于风帆股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2015]字1229第0386号致：风帆股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受风帆股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司二○一五年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《风帆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《风帆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2015年12月14日在《中
北京金诚同达律师事务所 法律意见书国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告了《风帆股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
3、本次股东大会现场会议于2015年12月29日下午14：00在保定市亚华大酒店会议室如期举行，会议由公司董事长刘宝生先生主持。
4、本次股东大会的网络投票时间为2015年12月29日上午09：15—11：30；
下午13：00—15：00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至2015年12月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事。部分高级管理人员和本所见证律师列席会议。
1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表49人，代表股份199,404,153股，占公司总股本的37.16%。
2、参加现场投票的股东及授权代表13人，代表股份174,334,822股，占公司总股本的32.49%；
3、参加网络投票的股东共36人，代表股份25,069,331股，占公司总股本的4.67%。
现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经查验，上述出席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
北京金诚同达律师事务所 法律意见书根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
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|序号|议案名称|
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|3.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|3.01|本次重组的方案概述|
|3.02|交易对方及发行对象|
|3.03|标的资产|
|3.04|标的资产的定价依据及交易价格|
|3.05|期间损益归属|
|3.06|标的资产利润补偿安排|
|3.07|标的资产的过户及违约责任|
|3.08|以现金方式支付交易对价|
|3.09|本次发行股份的种类和面值|
|3.10|发行方式|
|3.11|发行价格与定价依据|
|3.12|发行数量|
|3.13|上市地点|
|3.14|本次发行前公司滚存未分配利润安排|
|3.15|限售期|
|3.16|配套融资资金用途|
|3.17|决议有效期|
|3.18|关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明|
|4|关于《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5|关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|

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|6|关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案|
|7|关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案|
|8|关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案|
|9|关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案|
|10|关于签署附生效条件的《商品供应框架协议》的议案|
|11|关于签署附生效条件的《综合服务框架协议》的议案|
|12|关于签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》的议案|
|13|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案|
|14|关于提请股东大会同意中国船舶重工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|15|关于公司名称变更的议案|
|16|关于修订公司章程的议案|
|17|关于修订《募集资金使用管理办法》的议案|
|18|关于更换董事的议案|
|19|公司关于向唐山风帆宏文蓄电池有限公司增资的议案|

经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据《会议通知》，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表、监事代表和律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
2、本次股东大会议案的表决情况
本次股东大会议案的表决情况和结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案|表决结果|表决情况||||||
|||同意（股）|占有效表决股数比例（%）|反对（股）|占有效表决股数比例（%）|弃权（股）|占有效表决股数比例（%）|
|1|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|2|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.01|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.02|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.03|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.04|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.05|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.06|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.07|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.08|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.09|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.10|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.11|通过|25,702,031|99.95|1,000|0.00|11,100|0.05|
|3.12|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.13|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.14|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.15|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.16|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.17|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案|表决结果|表决情况||||||
|||同意（股）|占有效表决股数比例（%）|反对（股）|占有效表决股数比例（%）|弃权（股）|占有效表决股数比例（%）|
|3.18|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|4|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|5|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|6|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|7|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|8|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|9|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|10|通过|25,714,131|100.00|0|0.00|0|0.00|
|11|通过|25,714,131|100.00|0|0.00|0|0.00|
|12|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|13|通过|199,403,153|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|14|通过|25,713,131|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|15|通过|199,404,153|100.00|0|0.00|0|0.00|
|16|通过|199,404,153|100.00|0|0.00|0|0.00|
|17|通过|199,404,153|100.00|0|0.00|0|0.00|
|18|通过|199,404,153|100.00|0|0.00|0|0.00|
|19|通过|199,404,153|100.00|0|0.00|0|0.00|

第1项至第12项议案和第14项议案均涉及关联股东回避表决，关联股东中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司、刘宝生、韩军均已回避表决。
第2项议案、第3项议案、第5项至第12项议案、第14项议案、第18项、第19项
北京金诚同达律师事务所 法律意见书议案对中小投资者单独计票，中小股东投票情况如下：
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|议案|表决情况||||||
||同意（股）|占有效表决股数比例（%）|反对（股）|占有效表决股数比例（%）|弃权（股）|占有效表决股数比例（%）|
|2|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.01|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.02|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.03|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.04|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.05|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.06|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.07|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.08|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.09|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.10|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.11|24,404,035|99.95|1,000|0.00|11,100|0.05|
|3.12|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.13|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.14|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.15|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.16|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.17|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|3.18|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|5|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|

北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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|议案|表决情况||||||
||同意（股）|占有效表决股数比例（%）|反对（股）|占有效表决股数比例（%）|弃权（股）|占有效表决股数比例（%）|
|6|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|7|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|8|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|9|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|10|24,416,135|100.00|0|0.00|0|0.00|
|11|24,416,135|100.00|0|0.00|0|0.00|
|12|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|14|24,415,135|99.99|1,000|0.01|0|0.00|
|18|34,379,331|100.00|0|0.00|0|0.00|
|19|34,379,331|100.00|0|0.00|0|0.00|

本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于风帆股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 郑 影：
毛丽宇：
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