杭州士兰微电子股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利。现将我们在2015年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人的主要专业背景、工作以及兼职情况如下：
金小刚：男，中国国籍，汉族，1966年 12月出生，博士后。现就职于浙江大学计算机科学与技术学院人工智能研究所，副教授、博士生导师。
朱大中：男，中国国籍，汉族，1945年1月出生，硕士。现就职于浙江大学信息与电子工程系，教授、博士生导师。
黄先海：男，中国国籍，汉族，1965年7月出生，中共党员，博士。现就职于浙江大学经济学院，教授、博士生导师。
冯晓：女，中国国籍，汉族，1969年 11月出生，中共党员，硕士。现就职于浙江财经大学，教授、硕士生导师。现兼任四川金顶（集团）股份有限公司、香溢融通控股集团股份有限公司、银江股份有限公司、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事。
裴长洪：男，中国国籍，汉族，1954年5月出生，中共党员，博士。现就职于中国社会科学院经济研究所，博士生导师，现兼任杭州解百集团股份有限公司、华夏银行股份有限公司独立董事。（注：裴长洪先生已于 2015年 4月 30日辞去公司第五届董事会独立董事以及董事会相关委员会委员的职务。）
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和和股东大会的情况
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以 通 讯方 式 参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|裴长洪|4|3|3|1|0|否|0|
|金小刚|11|11|10|0|0|否|3|

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|朱大中|11|11|10|0|0|否|3|
|黄先海|11|11|10|0|0|否|1|
|冯 晓|11|11|10|0|0|否|0|

2015年公司共召开11次董事会，我们积极出席会议，没有独立董事缺席的情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、报告期内，我们对公司预计的2015年度与杭州友旺电子有限公司、杭州士腾科技有限公司的重大日常关联交易事项进行了事前审核，我们同意将议案提交董事会审议。
我们认为上述关联交易遵循了公平交易的市场原则，也符合公司章程及相关文件中有关关联交易决策权力与程序的规定。
2、报告期内，我们对公司与杭州士兰创业投资有限公司共同投资上海安路信息科技有限公司的关联交易事项进行了事前审核，我们同意将议案提交董事会审议。
我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
投资各方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情
况。该投资事项对公司未来的经营发展具有一定的促进作用，符合全体股东的利
益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，我们对公司 2014年度和 2015年度对外担保事项作了专项说明并发表独立意见：2014年度，公司累计实际发生担保总额为人民币 39,066万元，均为对全资子公司及控股子公司提供的担保，该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
同意公司 2015年度为全资子公司及控股子公司提供总额不超过人民币 133,000万元的担保。我们认为该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、我们对公司第五届董事会第二十九次会议提交的《关于对控股子公司杭州士兰集成电路有限公司增加担保额度的议案》进行了认真的审阅和了解并发表独立意见：公司本次为杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）增加担保额度，是正常、合理、必要的经营管理行为；该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；士兰集成为公司重要控股子公司，该担保事项有利于该公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形；同意向士兰集成增加担保额度50,000万元，即担保额度最高不超过100,000万元。
3、公司执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年，根据相关要求，我们通过多种方式，对公司募集资金使用进行了持续的监督和关注，公司的募集资金均按要求投入到指定的项目中，符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
2015年5月31日，我们对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见，并一致同意公司承担募投项目的全资子公司成都士兰半导体制造有限公司使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月。
2015年6月26日，我们对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见，并一致同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2次业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度境内审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据有关规定，我们对公司 2014年度利润分配预案进行了事前审核，我们同意将议案提交董事会审议。我们认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。2014年度公司董事会做出较低现金分红的利润分配预案是基于公司实际发展阶段和财务状况的,有利于公司和股东的长远利益。因此,对董事会做出2014年度现金分红的预案表示同意。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，自 2015年 7月 9日起6个月内，在符合中国证监会和上海证券交易所规定的前提下，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等合法合规的方式增持士兰微的股份,增持的金额不低于 2,500万元。士兰控股在 2015年 7月 28日至 8月 26日期间，通过定向资产管理计划的方式，累计投入人民币 2508.18万元共增持了公司股份 3,542,202股，占公司总股本的0.28%。公司于2015年8月28日发布公告，士兰控股确认本次通过定向资产管理计划的方式增持公司股份的计划已实施完毕。
公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。截止 2015年 12月 31日，上市公司实际控制人、股东、关联方和公司相关承诺均已履行，不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了4次定期报告的披露（包括2014年年度报告、2015年第 1季度报告、2015年半年度报告和 2015年第 3季度报告）和 57次临时事项的披露。我们对公司 2015年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
公司董事会全年召开了 11次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会战略与投资委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议；董事会审计委员会主要开展的工作有公司 2014年度财务报告审议、年报编制监督、年报审计会计师工作监督与评价、2015年度审计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了2014年度董监事、高管的年度报酬提案审议工作。
（十二）其他工作情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015年作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2016年，我们将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公司的规范运作和健康发展。
特此报告。
以下无正文。
(本页无正文,为《⒛15年度独立董事述职报告》签字页
)
独立董事签字
:
⌒
冯嗷 删
黄先海
:
⒛16年4月6日
第
6页
共