山东金泰集团股份有限公司
专项意见
和信专字（2014）000129号
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山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）二○一四年七月十六日
山东金泰集团股份有限公司 专项意见正文山东金泰集团股份有限公司
专项意见
和信专字(2014)第 000129号山东金泰集团股份有限公司：
我所接受山东金泰集团股份有限公司（以下简称“金泰股份公司”）的委托，根据上海证券交易所《关于山东金泰集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】1108号）的要求，对金泰股份公司有关事项出具专项意见如下：
一、会计师和律师应确认 2013年度不存在未确认的或有负债，并出具专项意见。
（一）资产查封、抵押的或有事项审核
检查了金泰股份公司提供的法院裁定、判决及公司公告的相关资料，询问了公司法务部的相关人员，到房管部门查询了公司的房产信息。经审核，截至本回复出具之日，金泰股份公司尚存在的财产受限制情形如下：
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|序号|查封标的|查封法律文书|查封期限|现申请人|抵押情况|
|1|位于历城区洪楼西路 29 号的房产所有权，房产证号：济房权证历城字第 002841 号|（2004）历城执字第 213 号《民事裁定书》|至 2015 年1 月 6 日|济南润博投资管理有限公司|无|

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山东金泰集团股份有限公司 专项意见正文除上述已披露的查封、抵押事项外，未发现金泰股份公司及其子公司拥有的资产存在其他权利受限的情形。
（二）未决诉讼的或有事项审核
检查了公司提供的应诉通知书和民事裁定书等有关资料，询问公司有关人员，并与律师进行了沟通了解。经过审核，截至 2013年 12月 31日，金泰股份公司及其子公司目前尚未了结的诉讼、仲裁案件为： 2012年 7月 9日，金泰股份公司收到济南市历城区人民法院（2012）历城商初字第 676号《应诉通知书》及山东金泰生物工程有限公司的《民事起诉状》。诉状称 2002年，金泰股份公司与山东兴泰实业股份有限公司共同出资设立原告山东金泰生物工程有限公司，但金泰股份公司以实物出资的房屋、土地未办理财产转移手续。要求金泰股份公司履行出资义务，并办理相关过户手续。金泰股份公司于 2013年 3月 27日收到了济南市历城区人民法院下达的（2012）历城商初字第 676号《民事裁定书》，裁定本案中止审理。
截止 2013年 12月 31日，除已披露的以上案件外，未发现金泰股份公司存在其他未决诉讼事项。
（三）欠付职工薪酬的或有事项审核
检查、复核了公司计提应付职工薪酬及社保滞纳金依据，到社保部门咨询了工作人员。经审核，截止 2013年 12月 31日，金泰股份公司欠付职工薪酬 3380.16万元，社保滞纳金 381.85万元。
近几年已有部分职工提起仲裁或诉讼，已起诉的案件审理均已结束，部分案件进入了执行阶段，人民法院并未就案件采取强制执行措施。金泰股份公司 2013年度除已披露的欠付职工薪酬事项外，未发现存在尚未确定的欠付职工薪酬事项。
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山东金泰集团股份有限公司 专项意见正文因金泰股份公司拖欠职工工资，未来劳动行政部门可能会责令金泰股份公司支付拖欠的职工工资；金泰股份公司逾期仍未支付的，存在被劳动行政部门责令山东金泰向劳动者加付赔偿金的可能。如果在未来劳动行政部门责令金泰股份公司向劳动者加付赔偿金，该项赔偿金应计入当期损益，不会影响 2013年度损益。
因金泰股份公司欠缴社会保险费，未来社会保险费征收机构可能会责令金泰股份公司限期缴纳社会保险费；金泰股份公司逾期仍不缴纳的，存在被社会保险费征收机构处以罚款的可能。如果在未来社会保险费征收机构对金泰股份公司处以罚款，该项罚款应计入当期损益，不会影响 2013年度损益。
（四）欠付税款的或有事项审核
检查、复核了公司计提税款滞纳金的依据及计算过程，到历城区税收服务大厅咨询了工作人员对金泰股份公司欠税情况进行了确认。
经审核，截止 2013年 12月 31日，金泰股份公司产生税收滞纳金 2,065.93万元。金泰股份公司 2013年度除已披露的欠付税款导致的税收滞纳金外，未发现存在尚未确定的税收滞纳金事项。
因金泰股份公司欠缴税款，未来税务机关可能会责令金泰股份公司限期缴纳所欠税款；金泰股份公司逾期仍未缴纳的，存在被税务机关采取强制措施追缴欠税并被处以罚款的可能。如果在未来税务机关对金泰股份公司处以罚款，该项罚款应计入当期损益，不会影响 2013年度损益。
（五）合同履行的或有事项核查
1、检查了金泰股份公司的贷款卡信息等相关资料，询证了银行存款等相关信息。金泰股份公司 2013年度无银行贷款，无对外担保或为
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山东金泰集团股份有限公司 专项意见正文股东担保事项，未发现存在因此导致的或有负债。
2、检查了 2013年度金泰股份公司及子公司重大合同的履行情况。
金泰股份公司 2013年度的重大合同主要为与关联方的借款合同，子公司金泰集团国际有限公司与深圳市国君珠宝金饰有限公司的购销合同、与新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD的黄金首饰买卖合同、与深圳市国君珠宝金饰有限公司的长期合作框架协议、与新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD的长期合作框架合同，目前合同当事人均正常履行合同，未发现违约情形。
综上所述，金泰股份公司 2013年度不存在未确认的或有负债。
二、对于公司 2013年审计报告中强调事项段所涉及事项，会计师应出具专项意见，说明所涉及事项目前的进展情况，以及对公司持续经营能力的影响。
（一）公司 2013年度“因经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳”，目前进展情况说明如下：公司存在拖欠税款的情况，目前税务机关未对公司采取相关措施；
公司存在拖欠职工薪酬的情况，近几年已有个别职工提起仲裁或诉讼，已起诉的案件审理均已结束，部分案件进入了执行阶段，人民法院并未就案件采取执行措施。2014年 7月 14日，金泰股份公司出具了《关于解决拖欠的税款及职工薪酬事项的计划》，计划在一年内解决拖欠的职工薪酬及税款。
（二）公司 2013年度“因缺乏资金未能偿还到期债务，部分资产被依法查封”，目前进展情况说明如下：
1、已经解除的查封资产
公司孙公司 HUAXIA TRADING LTD与债权人深圳市中南联合实业有
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山东金泰集团股份有限公司 专项意见正文限公司达成债务和解，截至 2013年 12月 31日双方债权债务已结清。
2014年 4月 28日，山东省泰安市中级人民法院（2010）泰执字第 29恢 1号《执行裁定书》裁定：终结对济南市中级人民法院作出的（2004）济民四初字第 22号民事判决书的强制执行。同日，山东省泰安市中级人民法院（2010）泰执字第 29恢 1-7号《执行裁定书》裁定：1、解除对被执行人山东金泰集团股份有限公司名下位于洪楼西路 29号，证号历城 002841号项下第 2-5幢及证号为历城 002840号项下房产的查封；2、解除对被执行人山东金泰集团股份有限公司名下位于洪楼西路 29号，土地证号为历城国用（95）字第 1001024号的土地使用权的查封；3、解除对被执行人山东金泰集团股份有限公司名下位于平阴县栾湾乡东平洛村土地证号为平国用（98）字第 081306069号和位于平阴县安城乡西土寨村土地证号为平国用（99）字第 005号的土地使用权的查封。
2、尚在查封中的资产
公司与济南润博投资管理有限公司存在借款纠纷，2003年 11月 24日公司收到济南市中级人民法院（2003）济民四终字第 77号《民事判决书》，判决公司于本判决生效之日起 10日内给付润博投资借款 4,403,171.72元。截至 2013年 12月 31日剩余款项 1,630,471.72元，尚未偿还；济南市历城区人民法院于 2013年 12月 10日出具的《执行裁定书》（（2004）历城执字第 213号），公司位于济南市洪楼西路 29号的房产（证号：济房权证历城字第 002841号）查封期限为 2014年 1月 7日至 2015年 1月 6日，账面净值较小。
公司通过债务梳理，完成债务重组，积极解决债务问题；重要资产解除查封，改善了资产状况及财务结构。
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山东金泰集团股份有限公司 专项意见正文（三）公司截至 2013年 12月 31日合并财务报表累计亏损 44,635.30万元，2013年度合并净利润 2,633.74万元，主要系子公司金泰集团国际有限公司黄金首饰贸易实现的，母公司实现净利润 -1,033.35万元。为进一步增强公司的持续经营能力，公司采取了如下措施：
1、自 2014年初至今，公司子公司金泰集团国际有限公司（以下简称“金泰国际”）黄金珠宝贸易业务稳定发展。
2014年 1月 23日，金泰国际与 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD签署了货物金额总值为 44,716,779.82美元的《黄金首饰买卖合同》（合同编号1SGAJPL012014），后于 2014年 3月 11日签订《补充协议》，最终确定货物金额总值为 52,068,216.73美元，并于 2014年 3月 31日前履行完毕。
2014年 4月 16日，金泰国际与 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD签署了货物金额总值为 93,209,697.00美元的《黄金首饰买卖合同》（合同编号2SGAJPL012014），该合同正在履行中。
2014年 4月 22日，金泰国际与深圳国君签署了货物金额总值为 90,629,280.00美元的《购销合同》（合同编号2014-01），该合同正在履行中。
金泰国际黄金珠宝贸易业务发展稳定，2014年 1-6月金泰国际已实现珠宝销售 10,795.35万美元。
2、公司子公司金泰国际与金银珠宝生产商、新加坡销售客户已建立了良好的合作关系。
金泰国际于 2014年 3月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD达成长期合作意向，
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山东金泰集团股份有限公司 专项意见正文分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议，具体情况如下：
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|序|||||
||合作单位|签订日期|合同名称|履约期限|
|号|||||
|1|深圳市国君珠宝|2014 年 3 月|长期合作协议|2014.3.12-2017.3.11|
||金饰有限公司|12 日|||
|2|SUPERIOR|2014 年 3 月|长期合作框架协议|2014.3.7-2019.3.6|
||GOLDSILVER AND|7 日|||
||JEWELLERY PTE||||
||LTD||||

3、2014年 4月 22日，金泰国际在济南市设立全资子公司（济南金泰珠宝有限公司），该全资子公司拟采用进料加工的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品全部出口。该子公司的设立和运营将为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一步增强公司持续经营能力和盈利能力提供了保障。
金泰国际开展黄金珠宝贸易且运作良好，业务发展稳定，有效改善了上市公司经营状况，提高了上市公司持续稳定的盈利能力。
综上，金泰股份公司已制定了解决拖欠税款及职工薪酬事项的计划；金泰股份公司通过债务梳理，完成债务重组，积极解决债务问题，重要资产解除查封，改善了资产状况及财务结构；金泰股份公司子公司金泰国际开展黄金珠宝贸易且运作良好，业务发展稳定。金泰股份公司通过上述措施的实施，具备持续经营能力。
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山东金泰集团股份有限公司 专项意见正文本页无正文。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:刘守堂
中国济南 中国注册会计师:张中峰
2014年 7月 16日
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