申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐公司”）作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对锦江股份 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1129号）核准，公司向弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股A股201,277,000股，发行价格15.08元/股。本次发行募集资金总额为人民币 3,035,257,160元，扣除发行费用 7,001,277元后，募集资金净额为人民币 3,028,255,883元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2014）第114586号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，公司修订了《募集资金管理办法》，并于 2014年7月2日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
根据公司募集资金管理制度，公司对募集资金采用专户存储制度，经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届董事会第二十九次会议审议，公司董事会同意在下列银行开立募集资金专户，账户信息如下：
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|开户单位|银行名称|账号|
|锦江股份|中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“建设银行浦东分行”）|31001520313050042461|
||中国工商银行股份有限公司上海外滩支行（以下简称“工商银行外滩支行”）|1001262119206517838|
||招商银行股份有限公司上海外滩支行（以下简称“招商银行外滩支行”）|021900014810901|
||上海浦东发展银行闸北支行（以下简称“浦发银行闸北支行”）|98400155300001173|
|上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）|工商银行外滩支行|1001262119206517962|

公司 2014年非公开发行股票募集资金到位后，初始全部存储于公司建设银行浦东分行募集资金专户。2014年 12月，公司将募集资金 115,000万元由公司建设银行浦东分行募集资金专户划至公司工商银行外滩支行募集资金专户；经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用募集资金向全资子公司旅馆投资公司增资，增资款 30,000万元由公司建设银行浦东分行募集资金专户划至旅馆投资公司工商银行外滩支行募集资金专户。2015年 2月，公司将募集资金 25,000万元由公司工商银行外滩支行募集资金专户划至公司浦发银行闸北支行募集资金专户，将募集资金 25,000万元由公司工商银行外滩支行募集资金专户划至公司招商银行外滩支行募集资金专户。
2014年12月4日，公司、建设银行浦东分行和申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）共同签订了《募集资金三方监管协议》；2014年 12月 30日，公司、工商银行外滩支行和申银万国共同签订了《募集资金三方监管协议》；2014年12月30日，公司、旅馆投资公司、工商银行外滩支行和申银万国共同签订了《募集资金三方监管协议》；2015年3月6日，公司、浦发银行闸北支行和申万宏源承销保荐公司共同签订了《募集资金三方监管协议》；2015年3月6日，公司、招商银行外滩支行和申万宏源承销保荐公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大
差异。截至2016年12月31日，上述监管协议履行正常。
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金 128,986.06万元，其中偿还短期银行借款 100,000.000万元，补充未来三年业务规模及门店发展所需资金 28,986.06万元。公司剩余募集资金金额 177,508.25万元（含利息收入及手续费支出）。募集资金使用情况如下：
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|募集资金用途|计划使用募集资金金额（万元）|实际使用募集资金金额（万元）|剩余计划使用募集资金金额（万元）|
|补充未来三年业务规模及门店发展所需资金|203,525.716|28,986.06（注）|174,539.656|
|偿还短期银行借款|100,000.000|100,000.000|实施完毕|
|合计|303,525.716|128,986.06|174,539.656|

注：经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用募集资金向全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）增资 30,000.00万元，旅馆投资公司所获增资款全部用于发展锦江之星直营酒店。公司募投项目“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”实际使用募集资金金额均由旅馆投资公司发生。
截至2016年12月31日，公司剩余募集资金具体存储情况如下：
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|开户单位|银行名称|账号|存储方式|金额（万元）|
|锦江股份|建设银行浦东分行|31001520313050042461|活期|15.75|
||||2年定期|8,600.00|
||||3年定期|50,000.00|
||工商银行外滩支行|1001262119206517838|活期|25.33|
||||6个月定期|5,650.00|
||||2年定期|60,000.00|
||招商银行外滩支行|021900014810901|活期|35.01|
||||6个月定期|20,800.00|
||||2年定期|5,000.00|
||浦发银行闸北支行|98400155300001173|活期|15.72|
||||6个月定期|15,630.00|
||||2年定期|10,000.00|
|小计||||175,771.81|
|旅馆投资公司|工商银行外滩支行|1001262119206517962|活期|36.44|
||||7天通知存款|1,700.00|
|小计|-|-|-|1,736.44|
|合计|-|-|-|177,508.25|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对于锦江股份 2016年度募集资金使用情况出具的审核报告，公司2016年度募集资金实际使用情况见下表：
单位：人民币万元
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|募集资金总额（注1）|||302,825.59|本 年 度 投入募集资金总额|||||11,871.50||
|变更用途的募集资金总额|||—|已累计投入募集资金总额|||||128,986.06||
|变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末投入进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年度 实现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充未来三年业务规模及门店发展所需资金|无|202,825.59|202,825.59|11,871.50|28,986.06|14.29%|注2|—|—|注2|
|偿还银行短期借款|无|100,000.00|100,000.00|-|100,000.00|100.00%|—|—|—|否|
|合计||302,825.59|302,825.59|11,871.50|128,986.06|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||注2||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||详见“三、2016年度募集资金的实际使用情况”之“(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况”||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||无||||||||

注1：公司募集资金合计为人民币303,525.72万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币700.13万元，本公司实际募集资金合计为人民币302,825.59万元。
注2：公司近年来加快并购整合步伐，已阶段性提前实现有限服务型连锁酒店发展规划。公司于2017年3月28日召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》，拟将募投项目“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”的投资规模调整为30,000万元，将募集资金中由锦江股份存储于募集资金专户的175,771.81万元（含利息收入及手续费支出，具体以转账日金额为准），全部用于偿还银行借款。上述议案尚待公司股东大会批准。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2015年5月22日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金 4,185.48万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
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|募集资金用途|拟使用募集资金|募集资金净额|自筹资金预先投入金额|置换预先投入金额|
|补充未来三年业务规模及门店发展所需资金|203,525.72|302,825.59|4,185.48|4,185.48|
|偿还银行短期借款|100,000.00||-|-|

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了德师报（核）字（15）第 E0113号《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。申万宏源承销保荐公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。公司独立董事发表了明确同意意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
2017年3月28日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意将募投项目“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”的投资规模调整为 30,000万元，即公司使用募集资金向全资子公司旅馆投资公司增资的 30,000.00万元仍全部用于发展锦江之星直营酒店；将募集资金中由锦江股份存储于募集资金专户的175,771.81万元（含利息收入及手续费支出，具体以转账日金额为准），全部用于偿还银行借款。独立董事对上述议案发表了明确同意意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、结论意见
经核查，保荐机构认为：锦江股份 2016年度募集资金存放与实际使用情况
符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）