专项核查意见
广发证券股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构，对海大集团拟使用最高额度不超过人民币11亿元闲置资金（其中：闲置募集资金不超过1亿元、闲置自有资金不超过10亿元）购买低风险短期理财产品进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准海大集团发行不超过 10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用 18,363,740.44元后，实际募集资金净额 758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。
广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第 13004060030号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
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公司第二届董事会第三十次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|
|武汉泽亿年产3.2万吨预混料项目|13,823|
|武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目|18,160|
|洪湖海大年产22万吨配合饲料项目|9,860|
|荆州海大年产20万吨配合饲料项目|11,036|
|洞庭海大年产20万吨配合饲料项目|12,964|
|阳江海大年产20万吨配合饲料项目|12,416|
|安徽海大年产24万吨配合饲料项目|15,000|
|南通海大年产18万吨配合饲料项目|12,790|
|海南海维年产7.8万吨特种饲料项目|12,508|
||118,557|

因本次实际募集资金净额少于计划募集金额，公司从募集资金投资项目市场产能需求紧迫性原则出发，经第三届董事会第四次会议及2013年第四次股东大会审议通过，调整本次非公开发行募集资金投资项目金额为758,426,259.56元，详见公司2013年12月10日、2013年12月26日披露的《关于调整募集资金投资项目金额的公告》、《2013年第四次临时股东大会决议公告》。
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司第三届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“武汉泽亿年产3亿元微生态制剂项目”变更为“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”及“宿迁海大饲料有限公司年产20万吨配合饲料项目”，该两项目总投资额及拟投入募集资金额分别为9,860万元、14,000万元和9,527.36万元、5,510.27万元，详见公司2014年8月27日、2014年9月13日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2014年第二次临时股东大会决议公告》。
公司第三届董事会第十三次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了关
于变更部分募集资金投资项目的议案，同意公司将“南通海大年产18万吨配合饲
料项目”变更到“湘潭海大年产24万吨饲料项目”及“怀化海大年产24万吨饲料
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项目”，该两项目总投资额及拟投入募集资金额分别为8,200万元、6,000万元和7,390万元、5,429.3万元，详见公司2015年3月5日、2014年3月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2015年第二次临时股东大会决议公告》。
以上变更后，本次募集资金投向如下：
单位：万元
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|序号||项目名称|调整后募集资金投入金额|
|1||荆州海大年产20万吨配合饲料项目||
|2||洞庭海大年产20万吨配合饲料项目||
|3||阳江海大年产20万吨配合饲料项目||
|4||安徽海大年产24万吨配合饲料项目||
|5||洪湖海大年产22万吨配合饲料项目||
|6||宿迁海大年产20万吨配合饲料项目||
|7||湘潭海大年产24万吨饲料项目||
|8||怀化海大年产24万吨饲料项目||
||合计|||

三、资金闲置原因
1、本次非公开发行实际募集资金拟投入的八个项目将依公司实际产能需要分步骤逐步开展，且项目的建设有一定的周期性，由于项目的逐步启动、建设，将会存在短期闲置募集资金。
2、由于公司水产饲料行业的特点，公司上半年会收到客户大量的预付货款，并随着客户分期分批提货消化，将会存在资金短期闲置情况。
四、本次使用部分闲置募集资金及自有资金投资理财产品的基本情况
1、投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、资金来源：计划运用不超过1亿元的募集资金及10亿元的自有资金，在上
述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
3、投资对象：公司拟运用闲置募集资金购买低风险保本型理财产品等短期投
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资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种；闲置自有资金购买理财产品事项将按照相关规定及公司的实际情况进行。
4、投资期限：自股东大会审议通过起12个月内有效。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。
5、信息披露：公司将根据投资理财的实际进展及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
6、本理财事项不构成关联交易。截至本核查意见出具日，公司的投资理财余额为2,000万元，均为自有资金。
五、投资审批程序
针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务中心负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。
六、对公司的影响
1、公司运用闲置募集资金及自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司募集资金投资项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、本次审议的资金仅用于投资低风险的短期理财产品，投资收益均用于公司的生产经营。通过进行适度的理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，增加投资收益，从而提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
七、投资风险及风险控制措施
公司专门制订了《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部
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审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
八、保荐机构意见
1、公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行投资理财已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
公司本次投资低风险理财产品符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，亦不存在损害股东利益的情况。
2、公司运用闲置募集资金及自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司募集资金投资项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，本保荐机构同意公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
顾少波 邵丰
广发证券股份有限公司2015年10月24日