英洛华科技股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司将2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225号文件《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向横店集团控股有限公司、金华相家投资合伙企业（有限合伙）、许晓华发行股份购买其持有的浙江联宜电机股份有限公司100%股权，同时公司于 2015年 8月 17日向横店集团控股有限公司发行人民币普通股（A股）24,468,085股，募集配套资金总额为229,999,999.00元，扣除西南证券股份有限公司承销费用 13,500,000.00元后的净额为人民币216,499,999.00元，已于2015年8月14日存入公司在中国光大银行太原分行营业部开立的账号为 75250188000671051的募集资金专用账户，公司本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用等其他发行费用共计7,450,000.00元。公司非公开发行募集资金总额229,999,999.00元扣除承销费用以及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币209,049,999.00元。
2、资金使用金额及当前余额
单位：元
项 目 金 额 209,049,999.00实际募集资金净额
11,785,100.00减：募集资金置换前期自有资金投入
127,620,910.80募集项目资金投入
闲置资金暂时补充流动资金
2,227,641.80加：利息收入扣除手续费净额
71,871,630.00募集资金年末余额
（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]948号文件《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司于2016年6月8日向横店集团控股有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司发行人民币普通股（A股） 122,355,287股，募集资金总额为613,000,000.00元，扣除西南证券股份有限公司的承销费用 13,500,000.00元后的净额为人民币 599,500,000.00元，已于 2016年 6月 8日存入公司在中国民生银行太原迎泽街支行开立的账号为 697387699的募集资金专用账户。公司本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、律师费用、评估费用等其他发行费用共计4,689,200.00元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为人民币594,810,800.00元。
2、资金使用金额及当前余额
单位：元
项 目 金 额实际募集资金净额
594,810,800.00减：募集项目资金投入
22,251,663.77偿还有息负债及补充流动资金
109,660,800.00闲置资金暂时补充流动资金或购买理财产品
260,000,000.00 186,498,649.67永久性补充流动资金
6,012,174.95加：利息收入扣除手续费净额
22,411,861.51募集资金期末余额
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）增资，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目，并在联宜电机设立单独的募集资金专项账户。公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有限公司、联宜电机签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金管理情况
2016年非公开发行的募集配套资金将分别用于投资全资子公司联宜电机的新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项目；全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业”）的新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目；偿还有息负债及补充流动资金。公司、联宜电机及英洛华磁业已分别设立单独的募集资金专项账户。
公司与中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行”）、西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国建设银行股份有限公司东阳支行（以下简称“建设银行”）、西南证券、联宜电机；交通银行股份有限公司金华东阳支行（以下简称“交通银行”）、西南证券、联宜电机；中国银行股份有限公
司东阳支行（以下简称“中国银行”）、西南证券、英洛华磁业分别签订了《募集资金四方监管协议》，《募集资金三方（四方）监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止 2019年 6月 30日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
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|-|
|银行账号|
|384469436350|
|75250188000671051|

2、截止 2019年 6月 30日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
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|-|
|银行账号|
|697387699|
|33050167634200000124|
|361070960488|

三、2019年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金置换前期自有资金投入
1、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经公司第六届董事会第二十九次会议决议同意以募集资金置换前期自有资金投
入的11,785,100.00元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年 8月
21日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至2015年8月21日募集资金置换
自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（和信专字(2015)第 000227号）予以鉴证，公司已于 2015年9月置换完毕。
（三）2019年半年度闲置募集资金使用情况
1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金暂时补充流动资金
2018年 9月 12日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
2019年6月 17日，公司将用于暂时补充流动资金的 13,000万元提前归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知独立财务顾问西南证券股份有限公司及项目主办人。
截止 2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金 17,000万元暂时补充流动资金。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金购买理财产品
2018年 9月 12日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意使用不超过人民币12,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，资金可在公司董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
2018年 9月 26日，联宜电机与中信银行股份有限公司金华东阳支行（以下简称“中信银行”）签订《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，以 8,000万元闲置募集资金购买中信银行“共赢利率结构22031期人民币结构性存款产品”，该产品到期日为2018年12月26日，实际理财天数为91天，实际年化收益率为4.05%，取得理财收益为人民币80.78万元。本金及收益已划至公司募集资金专户。
2018年 9月 26日，英洛华磁业与中信银行签订《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，以4,000万元闲置募集资金购买中信银行“共赢利率结构22043
期人民币结构性存款产品”，该产品到期日为2018年 12月26日，实际理财天数为 91天，实际年化收益率为4.05%，取得理财收益为人民币 40.39万元。本金及收益已划至公司募集资金专户。
2018年 12月27日，联宜电机与中信银行签订《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，以 8,000万元闲置募集资金购买中信银行“共赢利率结构 23537期人民币结构性存款产品”，该产品到期日为 2019年 3月 27日，预期年化收益率为4.20%。
2018年 12月27日，英洛华磁业与中信银行签订《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，以 4,000万元闲置募集资金购买中信银行“共赢利率结构23537期人民币结构性存款产品”，该产品到期日为 2019年 3月 27日，预期年化收益率为4.20%。
2019年 3月 28日，公司全资子公司浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）与中信银行股份有限公司金华东阳支行（以下简称“中信银行”）签订《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，以 8,000万元闲置募集资金购买中信银行“共赢利率结构25421期人民币结构性存款产品”，该产品收益起计日为2019年 3月 28日，到期日为 2019年 6月 28日。该理财产品到期，实际理财天数为 92天，实际年化收益率为3.95%，取得理财收益为人民币 79.65万元，本金及收益合计人民币8,079.65万元已划至公司指定的银行账户。
2019年 3月 28日，公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业”）与中信银行签订《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，以 4,000万元闲置募集资金购买中信银行“共赢利率结构 25421期人民币结构性存款产品”，该产品收益起计日为2019年 3月 28日，到期日为 2019年6月 28日。该理财产品到期，实际理财天数为92天，实际年化收益率为3.95%，取得理财收益为人民币 39.82万元，本金及收益合计人民币 4,039.82万元已划至公司指定的银行账户。
2019年 6月 28日，公司全资子公司联宜电机与中信银行签订《中信银行对公
人民币结构性存款产品说明书》，以 5,000万元闲置募集资金购买中信银行“共赢利率结构27296期人民币结构性存款产品”，该产品到期日为2019年 9月9日，预期年化收益率为3.90%。
2019年 6月 28日，公司全资子公司英洛华磁业与中信银行签订《中信银行对公人民币结构性存款产品说明书》，以 4,000万元闲置募集资金购买中信银行“共赢利率结构27296期人民币结构性存款产品”，该产品到期日为2019年9月 9日，预期年化收益率为3.90%。
截止 2019年6月30日，公司使用闲置募集资金9,000万元购买理财。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金余额及利息收入全部用于永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表；
附件二：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一九年八月二十二日
附件一：
英洛华科技股份有限公司
2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||20,905.00|||本年报告期投入募集资金总额||2,178.78|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||13,940.60|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|MIOT信息化系统建设项目|否|2,863.60|2,602.67|21.82|100.02|3.84%|-|不适用|不适用|否|
|研发中心建设项目|否|4,134.80|3,758.72|435.31|2,055.86|54.70%|-|不适用|不适用|否|
|微特电机产业化建设项目|否|16,002.61|14,543.61|1,721.65|11,784.72|81.03%|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|23,001.01|20,905.00|2,178.78|13,940.60|66.69%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、“MIOT 信息化系统建设项目” 主要是由于当前信息化技术变化较快，原先以软件系统为主的实施方案，定制化程度较高，公司做了进一步调研和论证；2、“研发中心建设项目”主要是为引进更多的尖端技术人才，公司在研发资源上以开放合作的理念，针对智能制造和新能源汽车驱动等领域，考虑是否需要变更建设地，以方便研发技术人才的工作和生活便利；3、“微特电机产业化建设项目”主要是由于受市场环境影响，市场供求关系发生变化，不确定因素增加，公司前期对该项目进一步调研论证，本期已加快项目投资进度。||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||见本报告说明三（二）1|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||见本报告说明三（三）1|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放银行专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、因公司 2015 年募投项目相关行业的市场环境等发生变化，不确定因素增加，公司若按原定计划进行投资建设，相关项目建成后的经济效益将可能无法达到预期目标，致使实际投资进度与投资计划存在差异。2、2019 年7月10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经 2019年第二次临时股东大会审议通过。同意将募集资金项目“MIOT 信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”、“微特电机产业化建设项目”剩余募集资金变更用于“年产 85万台高效节能自动门电机技改项目”。|

附件二：
英洛华科技股份有限公司
2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：英洛华科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||59,481.08|||本报告期投入募集资金总额||19,212.96|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||18,455.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||18,455.00|||已累计投入募集资金总额||31,646.25|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||31.03%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新能源汽车驱动系统研发及产业化项目|否|17,000.00|17,000.00|131.42|464.38|2.73%|-|不适用|不适用|否|
|消防机器人及消防训练模拟产业化项目|是|18,455.00|18,455.00|-|-|-|-|不适用|不适用|否|
|新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目|否|13,060.00|13,060.00|626.54|1,760.79|13.48%|-|不适用|不适用|否|
|偿还有息负债及补充流动资金项目|否|12,785.00|10,966.08|-|10,966.08|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|变更募集资金用途-永久性补充流动资金|否|-|-|18,455.00|18,455.00|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|61,300.00|59,481.08|19,212.96|31,646.25|22.18%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”主要是由于受新能源汽车补贴政策的影响，原先有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓，公司本着谨慎原则放慢该项目的投入；2、“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”主要是由于我国消防机器人领域发展较为缓慢，行业尚未成熟，相关技术规范标准欠缺，该行业未能形成较大规模应用市场。公司秉持审慎严谨的投资态度终止对该项目的继续投资，将尚未使用的募集资金余额和利息收入全部用于永久性补充流动资金；||||||||||

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||3、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目” 主要是由于该项目前期研发试制出的样品已经用户使用，公司根据用户意见进行改进，延后实施。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|||
||将“|消防机器人及消防训练模拟产业化项目”|尚未使用的募集资金余额及利息收入全部用于永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|||
||见本报告说明三（三）2、3|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放银行专户中。|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、因公司 2016年募投项目相关行业的市场环境和产业政策等发生变化，不确定因素增加，公司若按原定计划进行投资建设，相关项目建成后的经济效益将可能无法达到预期目标，致使实际投资进度与投资计划存在差异。2、2019 年5月16 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经 2019年第一次临时股东大会审议通过。同意公司将“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚未使用的募集资金余额及利息收入全部用于永久性补充流动资金。3、2019 年7月10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经 2019年第二次临时股东大会审议通过。同意将募集资金项目“新能源汽车驱 动系统研发及产业化项目”剩余募集资金变更用于“年产85万台高效节能自动门电机技改项目”。|||