安徽新力金融股份有限公司
ANHUI XINLI FINANCE CO.,LTD.
2018年第四次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十月二十五日
目 录
一、股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2二、2018年第四次临时股东大会会议规则„„„„„„„„„„„4三、关于回购公司股份的预案的议案„„„„„„„„„„„„„6
安徽新力金融股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间:2018年 10月 25日（星期四）下午 15:00
网络投票时间:2018年 10月 25日（星期四）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00
会议地点：公司七楼会议室
一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议规则》。
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）三、宣读《关于监票人和计票人的提名》。
出席现场会议的股东对提名进行表决（举手方式）
四、审议议案。
1.00、《关于回购公司股份的预案的议案》
1.01、回购股份的目的
1.02、回购股份的方式
1.03、回购股份的价格区间
1.04、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.05、拟用于回购的资金总额及资金来源
1.06、回购股份的期限
1.07、决议有效期
1.08、办理本次回购股份事宜的相关授权
五、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票。
六、律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
七、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司。
八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
九、总监票人宣读表决结果。
十、见证律师宣读《安徽新力金融股份有限公司 2018年第四次临时股东大会法律意见书》。
十一、宣读《安徽新力金融股份有限公司 2018年第四次临时股东大会决议》。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、主持人宣布会议结束。
安徽新力金融股份有限公司董事会二〇一八年十月二十五日
2018年第四次临时股东大会会议规则
根据《公司章程》和《安徽新力金融股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2018年 10月 18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽新力金融股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议逐项审议 1项议案，其中议案 1.01-1.08为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，方为有效，议案 1.01-1.08需对中小投资者单独计票。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东
或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人一名，由本公司监事担任；设计票人两名，由股东代表担任。监票人和计票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案
关于回购公司股份的预案的议案
各位股东及股东代表：
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，拟以不超过每股10.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于 484万股（公司总股本的1%），不超过 825万股（公司总股本的1.7%）。公司已于 2017年 11月至2018年3月期间回购公司股份1,595万股，约占公司总股本的3.3%。根据《公司法》规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，因此本次回购拟不超过 825万股，即不超过公司总股本的1.7%。本次回购预案已经公司2018年10月8日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；本次回购预案尚需经过公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。本次回购预案具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，公司综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展；进一步维护、增强投资者信心，保护广大股东利
益，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
三、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 10.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：拟以不超过每股 10.00元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于 484万股（公司总股本的1%），不超过 825万股（公司总股本的1.7%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
在回购股份价格不超过 10.00元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过8,250万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过4,840万元。资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金
总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 2个月内，且不迟于公司审议《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等事项的股东大会召开日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形.
七、决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起2个月。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）假设按本次最高回购数量 825万股，若全部股票用于员工持股计划或股权激励计划，公司股本总额不发生变化，股本结构变动情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量（万股）|比例 （%）|数量（万股）|比例 （%）|
|一、限售条件流通股|||825.00|1.7|

二、无限售条件流通股 48,400.00 100.00 47,575.00 98.3
||||||
|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|48,400.00|100.00|48,400.00|100.00|

（2）假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量（万股）|比例 （%）|数量（股）|比例 （%）|
|一、限售条件流通股|||||
|二、无限售条件流通股|48,400.00|100.00|47,575.00|100.00|
|三、股份总数|48,400.00|100.00|47,575.00|100.00|

九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 6月 30日，公司总资产为人民币 585,351.28万元，归属于母公司股东净资产为人民币 85,939.74万元，流动资产为人民币 100,602.54万元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币 8,250万元，占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.41%、9.6%、8.2%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
本次股份回购资金为自有资金或自筹资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在825万股额度内回购股份，有助于提升公司未来经营业绩，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
十、办理本次回购股份事宜的相关授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份基于对未来发展前景的信心和基本面价值的判断，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。因此，本次回购具有必要性。
3、公司拟以不超过每股10.00元的价格回购股份，回购股份数额不低于 484万股（公司总股本的1%），不超过 825万股（公司总股本的1.7%），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益，回购方案必要且可行。我们同意本次回购股份预案，并同意提交公司股东大会审议。
十三、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：
1、如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、本次回购若用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/
股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
5、受公司定期报告窗口期、发行股份购买资产事项等影响，本次可回购期间较短，可能会导致回购方案无法实施的风险。
6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本项议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018年10月25日