证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2019-020
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉祥”）于2019年 4月 23日收到上海证券交易所下发的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2019】0504号，以下简称“《问询函》”）。
公司将交易所《问询函》转达股东广东能润资产管理有限公司（以下简称“广东能润”）并书面致函征询，根据广东能润的书面回复及公司自查，现就《问询函》内容回复如下：
问题一、广东能润与公司现任董监高、前任董监高及前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司是否存在关联关系。若存在，请披露具体情况。
经公司询证并取得第八届、第九届董监高人员书面声明、前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司书面回复及广东能润书面回函核实：广东能润与梅雁吉祥现任董监高、前任董监高及前控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司均不存在关联关系。
问题二、公告披露，广东能润拟投票同意公司现任董事长温增勇、现任董秘胡苏平及广东能润相关方为第十届董事会董事。请补充披露：
（1）广东能润与公司董监高、其他股东是否曾就增持事项及选举董事、监事事项沟通，是否存在业务往来、资金往来或其他关联关系，若存在请披露具体情况；
公司及广东能润回复：
广东能润未曾就增持梅雁吉祥股份事项与公司董监高、其他股东进行沟通；
广东能润与公司董监高、其他股东之间不存在业务往来、资金往来或其他关联关系；
广东能润公司于2019年3月20日以书面方式发函给梅雁吉祥，说明其股东身份及持股数量并提出向梅雁吉祥董事会推荐3名非独立董事候选人和1名监事候选人。梅雁吉祥收到书面函件后，根据中登公司下载的股东名册查证广东能润股东身份及持股数量属实后，于2019年3月26日书面函复广东能润，同意将其推荐的3名非独立董事候选人和1名监事候选人提交公司董事会审议。
公司关于与股东沟通董事、监事选举事项的回复：
为做好公司第十届董事监事选举等换届工作并充分尊重股东权利，公司于 2019年 3月 8日就第十届董监高候选人推荐事宜向持股5%及以上股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人（以下简称“中睿公司”）、广州市仲勤投资有限公司（以下简称“仲勤公司”）发函，告知股东公司拟采取差额选举方式选举第十届董事、监事，上述股东可在2019年3月20日前向公司书面回复并推荐第十届董事、监事候选人。2019年3月18日，公司收到中睿公司书面回复，其向公司推荐8名董事候选人（含独立董事）及4名监事候选人。公司未收到仲勤公司方面的回复。
2019年3月20日，梅雁吉祥收到广东能润书面来函提出推荐3名非独立董事候选人和1名监事候选人。
综上，公司结合中睿公司、广东能润来函及推荐候选人的情况，于 2019年 3月 26日召集换届领导小组主要负责人（党委书记、工会主席、监事会主席、董事长、总经理、董秘、财务总监）进行讨论并形成会议决议，向董事会、监事会建议采用差额选举方式选举第十届董事、监事，并将股东推荐的候选人名单提交给公司提名委员会、董事会及监事会审议。同时公司现任员工温增勇先生、胡苏平女士作为第十届董事候选人，现任员工黄平娜女士、陈伟生先生、夏洁女士作为第十届监事候选人在履行公司内部选举流程后提交给公司提名委员会、董事会、监事会审议。
（2）现任董事会提名广东能润相关方为董事候选人的主要考虑
因公司股权较为分散，在多方股东明确表示将行使股东提名权利的前提下，
为充分尊重股东权利，公司决定采取差额选举方式选举第十届董事、监事。广东能润在2019年3月20日发函给公司要求推荐董监事候选人时，其持有公司股份的比例为4.99%。根据《公司章程》规定，持股超过3%的股东有权向股东大会提出临时提案（包括提名董事、监事候选人的提案），因此，公司将其向董事会、监事会推荐的董事、监事候选人一并提交给董事会、监事会进行审议。
公司认为，在符合《公司章程》规定的前提下，让更多股东行使提名权参与公司经营管理，并采用差额选举的方式让股东大会审议表决，既可保障股东充分行使提名权，又可使公司其他中小股东通过参与股东大会投票拥有更多选择权，有利于保障中小投资者的利益。如最终由多方股东推荐的候选人当选公司第十届董事、监事，有利于公司引进更多战略投资者或代表各方股东共同参与公司经营管理，有利于公司的后续发展。
（3）公司董监高与广东能润是否存在其他协议或安排，若存在请披露具体情况。
公司及广东能润回复：公司董监高与广东能润不存在其他协议或安排。
问题三、公告披露，广东能润有意参与公司的经营管理。目前，公司存在其他 2名大股东，请广东能润明确参与经营管理的具体计划，是否有意获取公司控制权，并充分提示相关不确定性及风险。
广东能润回复：
广东能润有意参与梅雁吉祥的经营管理，是以梅雁吉祥第十届董监事换届时广东能润推荐的董事、监事候选人能全部当选或部分当选为前提。广东能润认为梅雁吉祥从1994年上市至今，运营时间长且主要资产为长期投资形成水电资产，资产质地良好，如本次董事会、监事会换届将原有管理人员全盘更换，将给公司的管理带来动荡风险，不利于上市公司的平稳过渡和后续的运营管理。因此，能润公司愿意支持对公司原有的管理人员温增勇、胡苏平的提名。同时，广东能润推荐的全部或部分董事、监事候选人如能当选，广东能润将参与上市公司后续的运营和管理，从而使广东能润更好地行使股东权利。
广东能润有意获取梅雁吉祥控制权，但基于广东能润仅就未来 12个月增持梅雁吉祥股份作出相应的计划和安排，之后是否继续增持仍需视广东能润是否参
与梅雁吉祥的经营管理以及具体管理的情况而定。根据《上市公司收购管理办法》对上市公司控制权的认定，结合梅雁吉祥目前的股权分布的情况，未来 12个月广东能润即使按承诺增持梅雁吉祥股份3800万至5700万股（占梅雁吉祥总股本的7%至8%），也尚无法判断是否取得公司控制权，广东能润能否取得控制权存在不确定性。若广东能润的增持导致公司股权结构发生重大变化或出现应披露的情况，将按相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
广东能润在《简式权益变动报告书》中承诺未来 12个月继续增持梅雁吉祥股份，是以张能勇先生本人能当选为梅雁吉祥公司第十届董事会董事为前提。张能勇先生是否当选应由梅雁吉祥 2018年年度股东大会选举结果决定，存在不确定性。
问题四、请广东能润详细披露本次增持股份的资金来源，并结合自身财务状况，说明实施后续增持计划的资金安排和可行性，并充分提示相关不确定性及风险。
广东能润回复：广东能润本次增持梅雁吉祥股份的资金来源为公司自有资金及广东能润控股股东张能勇提供资金，后续增持计划的资金仍将以公司自有资金和控股股东张能勇先生提供资金为主。结合张能勇先生个人财务状况及其对后续增持计划的承诺，广东能润确认后续对梅雁吉祥的增持计划具有可行性。
广东能润2017年、2018年的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2018 年|
|资产总额|128194549.24|199355544.94|
|负债总额|220195722.71|245597607.05|
|营业收入|7112193|9165514.00|
|净利润|-941455.85|-2355052.30|
|货币资金|5331144.58|63002878.40|

张能勇先生个人持有广东塔牌集团股份有限公司非限售股份 10113.2万股(按 2019年第一季度公告数据)，依该公司 2019年 4月 24日收盘价计算，上述
股份市值折合人民币总额约12亿元。
广东能润在《简式权益变动报告书》中承诺未来 12个月继续增持梅雁吉祥股份，是以张能勇先生本人能当选为梅雁吉祥公司第十届董事会董事为前提。张能勇先生是否当选应由梅雁吉祥 2018年年度股东大会选举结果决定，存在不确定性。
公司董事会及相关信息披露义务方将勤勉尽责，严格按照信息披露规范要求，积极履行信息披露义务，充分保护投资者利益。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
二O一九年四月二十六日