华龙证券股份有限公司
关于山东滨州渤海活塞股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 21楼）
二〇一六年十二月
声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次收购人披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对渤海活塞的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 1二、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 5第一节收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 7一、收购人——北汽集团 ....................................................................................................... 7二、收购人——海纳川 ......................................................................................................... 13三、收购人之间的关系说明 ................................................................................................. 16第二节本次收购的基本情况 ................................................................................. 17一、发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................................... 17二、募集配套资金 ................................................................................................................. 18三、本次交易前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况 ................. 18第三节财务顾问意见 ............................................................................................. 20一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ..................................... 20二、本次收购的目的 ............................................................................................................. 20三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 ................................................................. 21四、对收购人的辅导与督促情况 ......................................................................................... 24五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................. 24六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................. 24七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................................. 25八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ..................................................... 26九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 ......................................................................................................................... 26十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......................... 26十一、对在标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查 . 33十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查 ............................. 34十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................... 35十四、关于收购人免于提交豁免要约收购的申请的核查 ................................................. 35十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 36十六、结论性意见 ................................................................................................................. 37
释 义
本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人——北汽集团
（一）收购人基本情况
公司名称 北京汽车集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,713,200.8335万元
法定代表人 徐和谊
成立日期 1994年6月30日
统一社会信用
911100001011596199
代码
注册地址 北京市顺义区双河大街99号
办公地址 北京市顺义区双河大街99号
通讯地址 北京市顺义区双河大街99号
联系电话 010-56636685
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、经营范围
发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；
劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务发展状况
北汽集团的主营业务为汽车的制造与销售。北汽集团是中国五大汽车集团之一，主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业务，是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。
目前，北汽集团拥有“北京”、“绅宝”、“昌河”、“福田”等自主品牌，先后引进“现代”、“梅赛德斯－奔驰”、“铃木”等国际品牌，汽车整车产品覆盖轿车、越野车、商用车和新能源汽车各个门类。北汽集团拥有包括乘用车、越野车、商用车、新能源汽车和动力总成技术的专业研发机构，建立了涵盖汽车零部件、汽
车服务贸易、进出口和汽车金融的完整产业链，实现了产业向通用航空等领域的战略延伸。北汽集团以北京为中心，建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九大商用车生产基地，并在全球二十多个国家建立了整车工厂。最近三年，北汽集团的营业收入连续增长。
（三）主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|项目||||
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||22,951,478.05|19,740,671.68||
||8,204,661.57|6,836,627.25||
||3,054,027.22|2,611,183.67||
||14,588,874.01|12,401,645.25||
||883,313.70|645,563.13||
||657,852.84|546,479.64||
||168,971.61|175,984.53||
||487,213.98|155,231.22||
||8.02%|7.99%||
||64.25%|65.37%||

注：2013-2015年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）股权控制关系
截至本核查意见签署日，北汽集团的实际控制人为北京市国资委，其股权及控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

北京国有资本经营管理中心
|||
|-|-|
|10|0%|

北京汽车集团有限公司
北京国有资本经营管理中心直接持有北汽集团100%股权，其基本情况如下：公司名称 北京国有资本经营管理中心
公司类型 全民所有制
注册资本 3,500,000万元
法定代表人 林抚生
成立日期 2008年12月30日
工商注册号 110000011550542
组织机构代码 683551038
注册地址 北京市西城区槐柏树街2号
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放经营范围 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北汽集团实际控制人为北京市国资委，北京市国资委为北京市政府直属机构，主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产等。
（五）下属企业
截至2015年12月31日，北汽集团的下属控股企业情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|

零部件产业
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|-|-|-|
|北京北齿有限公司|13,000.00|100%|
|海纳川|246,808.50|60%|
|渤海活塞|52,471.94|32.95%|

整车制造业
||||
|-|-|-|
|北京北汽越野汽车有限公司|100,000|100%|
|北汽（镇江）汽车有限公司|100,000.00|85%|
|江西昌河汽车有限责任公司|278,365.56|70%|
|北京汽车股份有限公司|759,533.82|44.98%|
|北汽福田汽车股份有限公司|333,506.56|27.07%|

汽车服务贸易
||||
|-|-|-|
|北京鹏龙行汽车贸易有限公司|76,749.91|100%|
|北京北汽恒盛置业有限公司|48,800.00|100%|
|北京汽车工业进出口公司|5,000.00|100%|
|北汽云南瑞丽汽车有限公司|26,144.74|33.85%|
|北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司|100,000.00|50.30%|

新能源产业
||||
|-|-|-|
|北京新能源汽车股份有限公司|200,000.00|60%|

通用航空
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
||北京通用航空有限公司|60,904.76|83.74%||

研发产业
||||
|-|-|-|
|北京汽车研究总院有限公司|1,000.00|100%|
|北京汽车研究所有限公司|1,112.00|51%|

国际业务
||||
|-|-|-|
|北京汽车国际发展有限公司|60,826.65|100%|

现代装备
||||
|-|-|-|
|北京兴东方实业有限责任公司|15,016.94|100%|

教育文化产业
||||
|-|-|-|
|北京汽车报社有限公司|259.27|100%|
|北京汽车教育投资有限公司|2,000.00|100%|
|北京市汽车工业高级技工学校|69,880.07|100%|

金融业务、资产经营管理
||||
|-|-|-|
|北京汽车资产经营管理有限公司|13,000.00|100%|
|北京汽车集团财务有限公司|150,000.00|56%|
|北京汽车集团产业投资有限公司|53,991.63|100%|

注：北京新能源汽车股份有限公司已经于 2016年 4月增资，增资后注册资本为320,000.00万元，北汽集团持有北京新能源37.50%股份。
（六）北汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
北汽集团已经出具承诺函：“截至本承诺函签署之日，本公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除以下情况外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁的情况。
|||||
|-|-|-|-|
||||是否结案/执行完毕|
|诉讼当事人|受理机构|诉讼概况||
||北京市第二中级人民法院和北京市高级人民法院|北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集团总公司北京嘉利恒德房地产开发有限公司合作开发北内南门住宅项目合同书》享有的要求嘉利恒德交付5,800平方米房产的债权。嘉利恒德未为已交付北汽集团的 2,952.58 平方米房屋办理产权过户手续，也未交付其余2,047.42 平方米房屋及 800 平方米管理服务||

|||||
|-|-|-|-|
||||是否结案/执行完毕|
|诉讼当事人|受理机构|诉讼概况||
|||用房并办理产权过户手续，北汽集团于2012年向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德公司，要求其履行交付房屋的合同义务。2014年12月，北京市第二中级人民法院作出了北汽集团胜诉的一审判决。2015年1月，嘉利恒德公司向北京市高级人民法院提起上诉，但二审维持原判。案件目前已审结，正在执行中。||
|||2013年11月14日，现代创新向湖北省高级人民法院起诉北汽集团，要求北汽集团敦促北京汽车股份有限公司（“北汽股份”）完成现代创新持有之北汽股份股权转让过渡期间损益专项审计并向现代创新支付过渡期间全额分红，同时要求北汽集团支付违约金 3亿元，并承担案件诉讼费用。||
|现代创新控股有|||北汽集团提起 管 辖 异议，目前就管辖异议正在进行审理|
|限公司（“现代||||
||湖北省高级人民法院|||
|创新”，原告）||||
|和北汽集团（被||||
|告）||||

截至本承诺函签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（七）北汽集团董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，北汽集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
||党委书记、董事长|中国|北京||
|卫华诚|董事、副董事长|中国|北京|无|
|李玎|董事、副董事长|中国|北京|无|
|张夕勇|党委副书记、董事、总经理|中国|北京|无|
|沈安东|董事、副总经理|中国|北京|无|
|韩永贵|党委副书记、董事|中国|北京|无|
|李峰|董事|中国|北京|无|
|吕健|董事|中国|北京|无|
|蒋大兴|董事|中国|北京|无|
|李钢|董事|中国|北京|无|
|孙逢春|董事|中国|北京|无|
|王进|董事|中国|北京|无|
|陈幻中|董事|中国|北京|无|
|张辉|董事|中国|北京|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|吴文学|监事会主席|中国|北京|无|
|张裕国|监事|中国|北京|无|
|王普升|监事|中国|北京|无|
|吕凤梅|监事|中国|北京|无|
|李承军|职工监事|中国|北京|无|
|张健|副总经理|中国|北京|无|
|蔡速平|副总经理|中国|北京|无|
|叶正茂|副总经理|中国|北京|无|
|陈江|副总经理|中国|北京|无|
|张欣|副总经理|中国|北京|无|
|孔磊|副总经理|中国|北京|无|
|张建勇|副总经理|中国|北京|无|

（八）持有或控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本核查意见签署日，北汽集团持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司（股票代码600166.SH）1,805,288,934股股票，占其总股本的27.07%，为控股股东；北汽集团持有上市公司北京汽车股份有限公司（股票代码1958.HK） 3,416,659,704股股票，占其总股本的44.98%，为控股股东；北汽集团通过控股子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司（收购人持股比例60%）的全资子公司海纳川香港投资有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码3663.HK）265,332,600股股票，占其总股本的33.17%。
（九）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
北汽集团持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份，下属公司北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持有剩余44%的股份。除此之外，北汽集团不存在直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
二、收购人——海纳川
（一）基本信息
公司名称 北京海纳川汽车部件股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 246,808.5034万元
法定代表人 韩永贵
成立日期 2008年1月25日
工商注册号 110000010778478
组织机构代码 67170250-5
税务登记证号 京税证字110115671702505
注册地址 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
办公地址 北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
通讯地址 北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
联系电话 010-67782183
以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开经营范围
发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。
（二）主营业务发展状况
海纳川的主营业务为汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统及其他系统等六大系列，具备与不同层次整车同步开发产品的能力。海纳川目前为北汽、一汽、上汽、华晨、江淮、长安、奇瑞、陕汽、长城、中国重汽等国内 20多家大型汽车企业提供汽车配套。近三年来，海纳川的营业收入和营业利润连续快速增长。
（三）主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|指标名称||||
||1,677,877.69|1,315,240.88||
||352,591.76|336,010.11||
||315,519.70|301,908.40||
||1,388,233.51|1,050,665.18||
||51,341.59|46,980.93||
||44,490.75|44,430.72||

|||
|-|-|
|36,192.66|41,151.24|
|12.62%|13.22%|
|78.99%|74.45%|

注：2013-2015年财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）股权控制关系
截至本核查意见签署日，海纳川的股权及控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
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|-|-|
|10|0%|

北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
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|-|-|
|10|0%|

北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
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|-|
|60%|

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|-|
|40%|

北京海纳川汽车部件股份有限公司
海纳川的控股股东系北汽集团，其基本情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人——北汽集团”之“（一）收购人基本信息”。
（五）下属企业
截至2015年12月31日，海纳川控制的二级子公司情况如下：
单位：万元
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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|

汽车内外饰系统及汽车座椅系统
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|-|-|-|
|北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司|1,000.00|60.00%|
|北京北汽模塑科技有限公司|16,000.00|51.00%|
|北京海纳川长鹏汽车部件有限公司|4,500.00|51.00%|

汽车底盘和动力系统
||||
|-|-|-|
|滨州发动机|50,000.00|100.00%|
|北京北齿（黄骅）有限公司|10,000.00|51.00%|
|北京亚太汽车底盘系统有限公司|8,000.00|51.00%|

其他系统
||||
|-|-|-|
|海纳川香港投资有限公司|992万美元|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
||北京战神科技开发有限公司|300.00|100.00%||
||海纳川广州汽车部件有限公司|5,000.00|100.00%||
||海纳川（滨州）汽车部件科技有限公司|30,000.00|100.00%||
||海纳川天津汽车部件有限公司|5,000.00|100.00%||
||海纳川沧州汽车部件有限公司|8,000.00|100.00%||
||北京北传科技发展有限公司|500.00|100.00%||
||海纳川景德镇汽车部件有限公司|6,000.00|100.00%||
||海纳川重庆汽车部件有限公司|7,000.00|100.00%||

（六）海纳川及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
海纳川已经出具承诺函：“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（七）海纳川董事、监事、高级管理人员基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
||董事长|中国|中国||
|孙靖|副董事长|中国|中国|无|
|陈宝|董事|中国|中国|无|
|朱正华|董事|中国|中国|无|
|张建勇|董事|中国|中国|无|
|王博武|监事会主席|中国|中国|无|
|王涛|监事|中国|中国|无|
|袁春晖|监事|中国|中国|无|
|许小江|高级管理人员|中国|中国|无|
|杜斌|高级管理人员|中国|中国|无|
|董军翔|高级管理人员|中国|中国|无|
|谢万军|高级管理人员|中国|中国|无|
|陈伟刚|高级管理人员|中国|中国|无|
|杨莉|高级管理人员|中国|中国|无|
|陈更|高级管理人员|中国|中国|无|
|谢华|高级管理人员|中国|中国|无|

（八）持有或控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本核查意见签署日，海纳川收购人通过全资子公司海纳川香港投资有限
公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码3663.HK）265,332,600股
股票，占其总股本的33.17%。
（九）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
海纳川持有北京汽车集团财务有限公司10%的股份。除此之外，海纳川不存在直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
三、收购人之间的关系说明
收购人北汽集团为海纳川的控股股东，二者构成一致行动人，其简要股权关系示意图如下所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

北京海纳川汽车部件股份有限公司
第二节 本次收购的基本情况
渤海活塞拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%股权，其中股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%；向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，其中股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%；同时，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过169,246.62万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，根据中企华出具的经北京市国资委核准的中企华评报字（2016）第1052-01号、中企华评报字（2016）第1052-02号《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权评估值分别为 216,645.25万元和 18,964.72万元。2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红 2,885.83万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估并经北京市国资委核准后的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，在扣减现金分红后分别为215,173.48万元与17,550.66万元。经交易各方协商确定滨州发动机100%股权交易价格和泰安启程49%股权交易价格分别为215,173.48万元和17,550.66万元，支付方式具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金支付部分||股份支付部分||
|交易对方|出售比例|出售价值|||||
||||金额|支付比例|股数（股）|支付比例|
||100%|215,173.48|32,276.02|15%|219,038,871||
||49%|17,550.66|2,632.60|15%|17,865,941||

二、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 169,246.62万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于 30,000万元，发行价格不低于 8.35元/股。本次募集配套资金用于滨州发动机年产 25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
三、本次交易前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易完成后（未考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
|||本次交易完成前||||||
|序号|股东名称|||||||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
||北汽集团|172,907,865|32.95%|172,907,865|22.70%|208,836,008||
||海纳川|||219,038,871|28.76%|219,038,871||
||其他股东|351,811,525|67.05%|351,811,525|48.54%|351,811,525||
|||524,719,390|100.00%|761,624,202|100.00%|964,314,764||

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司 172,907,865股股份，占总股本的32.95%，为公司控股股东，北京市国资委通过控制北汽集团间接控制公司，为公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，通过海纳川间接持有上市公司219,038,871股份，合计持有上市公司391,946,736股股份，占总股本的51.46%，上市公司仍受北汽集团控制；
北京市国资委通过北汽集团间接合计持有上市公司 391,946,736股股份，占总股本的51.46%，仍为公司实际控制人。
若考虑募集配套资金，根据本次募集配套资金发行股份底价（8.35元/股）、募集配套资金上限（169,246.62万元）和北汽集团认购下限（30,000万元）初步测算，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司股权比例变更为21.66%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为22.71%，合计持股比例为44.37%，上
市公司仍受北汽集团控制，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。北汽集团
最终持股比例以最终发行结果为准。
2016年 6月 16日，渤海活塞召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持股份。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
本财务顾问根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则 16号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
（一）布局汽车核心零部件业务
此次交易完成后，上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不再局限于活塞类业务。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方的客户资源开拓所布局业务的市场，产品种类和业务类型将进一步得到扩展。
（二）发展轻量化、新能源汽车零部件产业链
北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计划。上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。依托山东滨州市铝产品资源，渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。本次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支持。同时，上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为包括北汽新能源汽车在内的客户提供铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。
（三）提升上市公司盈利能力
本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司股权，四家公司的主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统，有较好的盈利能力，近三年累计向交易对方海纳川现金分红 24,378.82万元，为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易完成后，上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回报，有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购与收购人既定战略和现状相符，有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东的利益。
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告、相关承诺等文件，对收购人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情况等进行了调查，对收购人的主体资格、经济能力及诚信记录等发表意见如下：
（一）收购人具备主体资格
收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问核查意见“第一节收购人及其一致行动人介绍”。
收购人已出具《关于<上市公司收购管理办法>第六条和第五十条的说明》，承诺其不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关材料确认，收购人北汽集团及海纳川不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情
形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
本次交易中，海纳川已承诺其所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；拟注入上市公司之资产系依法设立合法存续的公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
根据北汽集团出具的承诺，收购人北汽集团认购上市公司本次非公开发行股票的资金为收购人自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。上市公司不存在向收购人提供财务资助或补偿的情形，收购人与上市公司亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排。
截至2015年末，北汽集团总资产为 2,295.15亿元，净资产为305.40亿元，最近三年平均归属母公司股东的净利润为19.10亿元，具备健康的资本结构及良好的盈利能力，具备参与本次收购的经济实力。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，收购人具备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人不存在不良诚信记录
依照《收购办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要的核查。收购人北汽集团已出具的承诺：“截至本承诺函签署之日，本公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除以下情况外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁的情况。
|||||
|-|-|-|-|
||||是否结案/执行完毕|
|诉讼当事人|受理机构|诉讼概况||
||北京市第二中级人民法院和北京市高级人民法院|北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集团总公司北京嘉利恒德房地产开发有限公司合作开发北内南门住宅项目合同书》享有的要求嘉利恒德交付5,800平方米房产的债权。嘉利恒德未为已交付北汽集团的 2,952.58 平方米房屋办理产权过户手续，也未交付其余2,047.42 平方米房屋及 800 平方米管理服务用房并办理产权过户手续，北汽集团于2012年向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德||

|||||
|-|-|-|-|
||||是否结案/执行完毕|
|诉讼当事人|受理机构|诉讼概况||
|||公司，要求其履行交付房屋的合同义务。2014年12月，北京市第二中级人民法院作出了北汽集团胜诉的一审判决。2015年1月，嘉利恒德公司向北京市高级人民法院提起上诉，此案目前正在进行二审审理程序。||
|||2013年11月14日，现代创新向湖北省高级人民法院起诉北汽集团，要求北汽集团敦促北京汽车股份有限公司（“北汽股份”）完成现代创新持有之北汽股份股权转让过渡期间损益专项审计并向现代创新支付过渡期间全额分红，同时要求北汽集团支付违约金 3亿元，并承担案件诉讼费用。||
|现代创新控股有|||北汽集团提起 管 辖 异议，目前就管辖异议正在进行审理|
|限公司（“现代||||
||湖北省高级人民法院|||
|创新”，原告）||||
|和北汽集团（被||||
|告）||||

截至本承诺函签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
收购人海纳川已经出具承诺函：“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
根据收购人出具的与承诺，并经查询中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等信息后，本财务顾问认为，根据收购人的承诺及相关确认，收购人未存在不良诚信记录。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次收购前，收购人北汽集团为上市公司的控股股东，已经积累了丰富的上市公司管理经验。
本次收购完成后，若不考虑募集配套资金，北汽集团及其一致行动人海纳川合计持有上市公司391,946,736股股份，占总股本的51.46%；若考虑募集配套资金，北汽集团及其一致行动人海纳川合计持股比例为44.37%。因此，本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为北京市国资委。通过本次收购，收购人北汽集团及海纳川增强了对上市公司的控制力度，实现了国有资产的保值增值。
本次收购完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及上交所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理
结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，本次收购除已披露的信息之外，收购人未涉及其他附加义务。
四、对收购人的辅导与督促情况
收购人已接受了证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人的持续督导工作。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人的股权结构控制图详见本财务顾问核查意见“第一节收购人及其一致行动人介绍”相关内容。
本财务顾问核查了收购人及其关联公司的工商注册登记资料、上市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，海纳川已承诺其所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；拟注入上市公司之资产系依法设立合法存续的公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
根据北汽集团出具的承诺，收购人北汽集团认购上市公司本次非公开发行股
票的资金为收购人自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。上市公司不存在向收购人提供财务资助或补偿的情形，收购人与上市公司亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排。
经核查后，本财务顾问认为，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在其他直接或间接来源于上市公司的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
（一）收购人所履行的决策程序
1、北汽集团已获得的批准
2016年 1月 29日，北汽集团召开届董事会 2016年第二次会议，会议同意渤海活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配套融资的认购，认购金额不低于 30,000万元。
2、海纳川已获得的批准
2016年 2月 1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。同日，海纳川召开了2016年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。
2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。同日，海纳川召开了 2016年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。
（二）本次交易方案已获得的批准和核准
2016年 6月 15日，北京市国资委下发了“京国资产权[2016]68号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》。
2016年 6月 16日，渤海活塞召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有
限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持股份。
2016年 10月 10日，本次交易方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人以现金方式参与认购，本次收购不涉及收购人以上市证券支付收购价款的情形。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
经核查，收购人在过渡期间无变更上市公司主营业务的调整，也无对资产出售或资产购买、董事会和高级管理人员组成的调整、员工聘用、分红政策的调整等方面的计划。
经核查，本财务顾问认为，该安排符合有关规定，收购人能在收购过渡期间保持上市公司稳定经营。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响（一）对后续计划的核查
1、未来12个月不存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除未来 12月内存在上述调整的可能性。未来如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
2、未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来 12个月内将实施本次重大资产重组。
截至本核查意见签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无应公告未公告的、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的计划，但不排除在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
3、不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为北京市国资委，未发生变化。收购人将依照中国证监会和上交所的有关规定，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。近期北汽集团提名的两名董事拟进行调整，详见上市公司公告。
截至本核查意见签署日，除上述事项外，上市公司暂无其他董事会或高级管理人员调整计划。上市公司后续如果根据实际情况需要就董事会或高级管理人员进行调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情
况。
5、不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
6、上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大变更的安排。本次收购完成后，收购人不排除针对上市公司分红政策进行重大变更的可能性。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除后续根据上市公司实际需要，制定其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的可能性。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人在本次收购完成后对上市公司的后续计划已进行了充分的安排与披露，不会对上市公司持续发展产生重大不利影响。
（二）对独立性的核查
经核查，本次收购完成后，为保持上市公司的独立性，收购人已出具《关于维护山东滨州渤海活塞股份有限公司独立性的承诺函》，北汽集团承诺将继续保持渤海活塞完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求渤海活塞为其提供违规担保或非法占用渤海活塞资金，保持并维护渤海活塞的独立性。
（三）对同业竞争的核查
本次交易前，渤海活塞的主营业务为从事活塞的设计、开发、制造及销售。
渤海活塞控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。北汽集团及下属控制的企业主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业务。海纳川主要从事汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统及其他系统等六大系列。生产汽车所需的各类汽车零部件涉及的技术、应用场景、实现功能均不同，互相独立，不具有替代性，因此，不会仅因为同为汽车零部件生产企业而存在竞争情况。除上市公司及本次交易标的公司之外，北汽集团、海纳川及其下属控制的企业中，不存在生产、销售活塞、发动机缸体缸盖、汽车轮毂的企业。交易完成前后，北汽集团和海纳川与上市公司均不存在同业竞争。
为避免与上市公司发生潜在的同业竞争，北汽集团和海纳川均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1、北汽集团《关于避免同业竞争的承诺》
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的
子公司的独立经营、自主决策。
六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
2、海纳川《关于避免同业竞争的承诺》
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的
子公司的独立经营、自主决策。
六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
（四）对关联交易的核查
报告期内，北汽集团、海纳川与渤海活塞存在经常性关联交易，主要为渤海活塞向北汽集团及其下属企业销售活塞或者提供相关服务。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||定价方式|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|关联方名称|交易内容||||||||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||销售商品|市场价|1.76|0.00%|-|-|-||
||销售活塞|市场价|582.58|0.91%|1,424.08|1.39%|-||
||销售活塞|市场价|5.00|0.01%|28.69|0.03%|-||

本次收购前，渤海活塞已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次收购完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作进一步完善。为了规范关联交易，维护上市
公司及中小股东的合法权益，北汽集团和海纳川出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，具体内容如下：
1、北汽集团《关于规范关联交易的承诺函》
“一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。
三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
2、海纳川《关于规范关联交易的承诺函》
“一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他
组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。
三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。
五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人在收购后对上市公司后续计划的安排、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的措施，能够保持上市公司的经营独立，有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司的可持续发展能力。
十一、对在标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查
经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来的核查
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
截至本核查意见签署日前 24个月内，除前述披露的关联销售外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易
截至本核查意见签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见签署日，除本核查意见所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次收购前后，上市公司控股股东和实际控制人保持不变。经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、关于收购人免于提交豁免要约收购的申请的核查
根据《收购办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
本次交易前，北汽集团直接持有上市公司 172,907,865股股份，占总股本的32.95%，为公司控股股东，北京市国资委通过控制北汽集团间接控制公司，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，通过海纳川间接持有上市公司219,038,871股份，合计持有上市公司391,946,736股股份，占总股本的51.46%。若考虑募集配套资金，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司股权比例变更为21.66%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为22.71%，合计持股比例为44.37%。
2016年 6月 16日，渤海活塞召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持股份。
综上，本财务顾问认为，本次收购符合要约收购豁免条件，收购人可以免于提交豁免要约申请。
十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
（一）收购人前 6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|过户日期|股份变动情况|期末持股情况|
||2015-7-16|+165,000||
||2015-7-28|+100,000||
||2015-7-29|+90,000||
||2015-7-31|+1,454,600||
||2015-8-3|+785,000||
||2015-8-25|+140,000||
||2015-8-26|+265,400||
||2015-8-27|+200,000||
||2015-9-1|+170,000||
||2015-9-7|+426,300||
||2015-9-8|+200,000||
||2015-9-15|+680,000||

北汽集团出具书面说明并对外公告：“因7月以来A股市场出现剧烈波动，为提振投资者信心，北汽集团于2015年7月10日作出承诺：在2015年年底前，增持渤海活塞股票不低于300万股，且不超过渤海活塞总股本的2%。
北汽集团在核查期增持渤海活塞股票行为系出于其基于对当时资本市场形势的认识及对渤海活塞未来发展前景的坚定信心，着眼于维护渤海活塞二级市场股价的稳定；并且，北汽集团买卖渤海活塞股票的行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前。上述情形不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”
除上述情形外，收购人在前 6个月不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
（二）收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|与本次交易的关系|过户日期|股份变动情况|期末持股情况|
||海纳川董事朱正华|2015-06-04|+1,000||

||||
|-|-|-|
|之配偶|2015-06-15|-1,000|

朱正华出具声明如下：“1、本人于2016年年初才知晓本次重组事宜；2、本人的配偶陶伶俐在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于渤海活塞本次重组的内幕信息，本人亦未向本人配偶陶伶俐透露任何关于渤海活塞本次重组的保密信息。”
陶伶俐出具声明如下：“1、本人对渤海活塞本次重组事宜并不知情；2、本人在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于渤海活塞本次重组的内幕信息，本人配偶朱正华亦未向本人透露任何关于渤海活塞本次重组的保密信息。”
除上述情形外，收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十一条规定
本次交易涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五章要求填报《上市公司内幕信息知情人员登记表》，上市公司已提交二级市场自查报告，相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告真实、准确、完整。
经本财务顾问核查，上市公司不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员参与内幕交易的嫌疑，符合《重组办法》第四十一条规定。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时，收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，符合免于提交豁免申请的条件，可以直接办理登记手续。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
吕博文 杨赫
法定代表人（或授权代表）：
苏金奎
华龙证券股份有限公司年 月 日