股票简称：司尔特股票代码：002538公告编号：2015-76
安徽省司尔特肥业股份有限公司
2015年公司债券上市公告书
证券简称：15司尔债
证券代码：112295
上市时间：2015年 12月 23日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商：国元证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“发行人”或“司尔特”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人主体评级为AA，本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为295,700.84万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
14,211.88万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润算术平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍；本期债券上市前，公司截至2015年9月30日，发行人合并口径资产负债率为26.37%，母公司口径资产负债率为31.21%。发行人的财务指标符合相关规定，本次债券上市交易场所是深圳证券交易所。
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券
在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人基本情况
中文名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司
英文名称：Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.,LTD
法定代表人：金国清
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：司尔特
股票代码：002538
注册资本：718,120,283元
注册地址：安徽省宁国经济技术开发区
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区
邮政编码：242300
联系电话：0563-4181590
传真：0563-4181525
企业法人营业执照注册号：342500000007690
税务登记证号：宣国税国字342524153443187号
互联网网址：www.sierte.com
电子邮箱：ahsierte@163.com
经营范围：复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产、销售,硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)；
经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司具体情况详见2015年11月17日公告的公开发行2015年公司债券募集说
明书。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年公司债券（债券简称：“15司尔
债”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为3亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2014]820号文件核准公开发行。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。
本期债券的发行首日为2015年11月19日，已于2015年11月23日发行完毕。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券期限存续期限
本期债券存续期为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为4.98%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本
期债券票面总额与票面利率的乘积之和；于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面金额
之和。
3、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2015年11月19日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2016年至2020年每年的11月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的11月19
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
支付日为2018年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易
日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券信用等级
根据鹏元资信评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币3亿元，募集资金已于2015年11月24日汇入发行人指定的银行账户。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况出具了编号为众环验字（2015）010117号以及众环验字（2015）010118号的验资报告。
十一、担保人及担保方式
本期债券无担保。
十二、债券受托管理人
本期债券受托管理人为国元证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2015]520号文同意，本期债券将于2015年12月23日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“15司尔债”，证券代码“112295”。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、本期债券上市托管基本情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|2,267,778,412.12|2,123,590,955.82|1,484,414,633.26|1,258,825,203.75|
|非流动资产合计|1,748,456,380.42|1,255,825,331.84|1,191,647,246.90|927,499,768.98|
|资产总计|4,016,234,792.54|3,379,416,287.66|2,676,061,880.16|2,186,324,972.73|
|流动负债合计|722,686,611.97|1,273,481,513.49|990,731,176.58|584,980,363.06|
|非流动负债合计|336,539,802.53|339,176,378.38|33,040,793.29|31,057,743.63|
|负债合计|1,059,226,414.50|1,612,657,891.87|1,023,771,969.87|616,038,106.69|
|归属于母公司所有者权益合计|2,957,008,378.04|1,766,758,395.79|1,652,289,910.29|1,570,286,866.04|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,957,008,378.04|1,766,758,395.79|1,652,289,910.29|1,570,286,866.04|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|4,016,234,792.54|3,379,416,287.66|2,676,061,880.16|2,186,324,972.73|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|2,444,352,040.59|2,378,362,105.33|2 ,223,864,604.80|1,854,983,137.34|
|二、营业总成本|2,234,804,867.24|2,230,488,383.35|2 ,121,848,125.37|1,669,810,124.06|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|210,877,911.17|147,873,721.98|102,016,479.43|185,173,013.28|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|225,823,686.87|169,925,837.99|131,520,449.98|202,021,123.36|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|192,321,884.41|144,068,485.50|111,603,044.25|170,684,889.53|
|归属于母公司所有者的净利润|192,321,884.41|144,068,485.50|111,603,044.25|170,684,889.53|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|478,031,887.39|31,840,265.83|16,131,269.08|93,503,277.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-281,327,968.16|-228,092,400.61|-259,001,537.36|-388,050,546.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|467,212,259.64|113,509,123.09|269,992,595.71|-12,351,145.27|
|现金及现金等价物净增加额|663,916,178.87|-82,743,011.69|27,122,327.43|-306,898,414.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|99,482,345.46|182,225,357.15|155,103,029.72|462,001,444.15|
|期末现金及现金等价物余额|763,398,524.33|99,482,345.46|182,225,357.15|155,103,029.72|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|1,545,730,591.07|2,123,590,955.82|1,484,287,373.91|1,263,681,692.27|
|非流动资产合计|2,753,162,989.70|1,255,825,331.84|1,241,624,467.01|977,470,434.93|
|资产总计|4,298,893,580.77|3,379,416,287.66|2,725,911,840.92|2,241,152,127.20|
|流动负债合计|1,005,333,235.20|1,273,481,513.49|1,039,528,143.59|638,896,652.29|
|非流动负债合计|336,539,802.53|339,176,378.38|33,040,793.29|31,057,743.63|
|负债合计|1,341,873,037.73|1,612,657,891.87|1,072,568,936.88|669,954,395.92|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,957,020,543.04|1,766,758,395.79|1,653,342,904.04|1,571,197,731.28|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|4,298,893,580.77|3,379,416,287.66|2,725,911,840.92|2,241,152,127.20|

2、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|2,444,352,040.59|2,378,362,105.33|2,222,981,939.00|1,729,463,967.18|

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|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|2,234,792,702.24|1,966,595,493.58|2,120,823,331.06|1,543,380,088.66|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|210,890,076.17|146,810,679.34|102,158,607.94|186,083,878.52|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|225,835,851.87|168,872,844.24|131,662,578.49|202,931,988.60|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|192,334,049.41|143,015,491.75|111,745,172.76|171,595,754.77|

3、母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|761,964,027.50|31,967,525.18|16,464,773.49|143,008,018.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,287,067,697.44|-228,092,400.61|-259,001,537.36|-438,016,051.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|467,212,259.64|113,509,123.09|269,992,595.71|-12,351,145.27|
|现金及现金等价物净增加额|-57,891,410.30|-82,615,752.34|27,455,831.84|-307,359,178.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|99,482,345.46|182,098,097.80|154,642,265.96|462,001,444.15|
|期末现金及现金等价物余额|41,590,935.16|99,482,345.46|182,098,097.80|154,642,265.96|

二、最近三年一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
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|项目|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|总资产（万元）|401,623.48|337,941.63|267,606.19|218,632.50|
|总负债（万元）|105,922.64|161,265.79|102,377.20|61,603.81|
|全部债务（万元）|57,798.49|83,767.00|64,650.00|32,000.00|
|所有者权益（万元）|295,700.84|176,675.84|165,228.99|157,028.69|
|营业总收入（万元）|244,435.20|237,836.21|222,386.46|185,498.31|
|利润总额（万元）|22,582.37|16,992.58|13,152.04|20,202.11|
|净利润（万元）|19,232.19|14,406.85|11,160.30|17,068.49|
|归属于母公司股东的净|19,232.19|14,406.85|11,160.30|17,068.49|

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|利润（万元）|||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|17,944.40|12,509.37|8,629.27|15,613.20|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|47,803.19|3,184.03|1,613.13|9,350.33|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-28,132.80|-22,809.24|-25,900.15|-38,805.05|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|46,721.23|11,350.91|26,999.26|-1,235.11|
|流动比率|3.14|1.67|1.50|2.15|
|速动比率|2.40|1.06|1.10|1.49|
|资产负债率|26.37%|47.72%|38.26%|28.18%|
|债务资本比率|16.35%|32.16%|28.12%|16.93%|
|营业毛利率|17.58%|17.31%|15.56%|18.30%|
|总资产报酬率|7.42%|7.22%|6.90%|10.97%|
|加权平均净资产收益率|10.38%|8.43%|6.93%|11.44%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.74%|7.32%|5.36%|10.46%|
|EBITDA（万元）|34,842.20|31,213.81|23,827.05|26,766.16|
|EBITDA全部债务比|60.28%|37.26%|36.86%|83.64%|
|EBITDA利息保障倍数|7.17|6.42|6.59|9.41|
|利息保障倍数|5.65|4.50|4.64|8.10|
|应收账款周转率(次)|39.72|73.17|66.85|121.16|
|存货周转率（次）|3.10|3.38|4.79|5.58|

2、母公司报表口径
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|项目|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|总资产（万元）|429,889.36|337,941.63|272,591.18|224,115.21|
|总负债（万元）|134,187.30|161,265.79|107,256.89|66,995.44|
|全部债务（万元）|57,798.49|83,767.00|64,650.00|32,000.00|
|所有者权益（万元）|295,702.05|176,675.84|165,334.29|157,119.77|
|流动比率|1.54|1.67|1.43|1.98|
|速动比率|1.01|1.06|1.05|1.37|
|资产负债率|31.21%|47.72%|39.35%|29.89%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|债务资本比率|16.35%|32.16%|28.11%|16.92%|
|营业总收入（万元）|244,435.20|237,836.21|222,298.19|172,946.40|
|利润总额（万元）|22,583.59|16,887.28|13,166.26|20,293.20|
|净利润（万元）|19,233.40|14,301.55|11,174.52|17,159.58|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|76,196.40|3,196.75|1,646.48|14,300.80|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-128,706.77|-22,809.24|-25,900.15|-38,805.05|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|46,721.23|11,350.91|26,999.26|-1,235.11|
|营业毛利率|17.58%|17.31%|15.56%|19.61%|
|应收账款周转率(次)|39.72|73.17|66.82|112.96|
|存货周转率（次）|3.10|3.38|4.78|5.12|

上述财务指标的计算方法：
短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期每股
收益和净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.24|0.19|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.24|0.19|0.29|
|加权平均净资产收益率（%）|10.38|8.43|6.93|11.44|
|扣除非经常性损益后：|||||
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.21|0.15|0.27|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.21|0.15|0.27|
|加权平均净资产收益率（%）|9.74|7.32|5.36|10.46|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益按如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益按如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
第六节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2016年至2020年每年的11月19日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的11月19日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本金兑付日为2020年11月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年11月19日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金的主要来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，按照合并报表口径，发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，营业收入分别为185,498.31万元、222,386.46万元、237,836.21万元和244,435.20万元，营业利润分别为18,517.30万元、10,201.65万元、14,787.37和21,087.79万元，归属于母公司所有者的净利润分别为17,068.49万元、11,160.30万元，14,406.85万元和19,232.19万元，合并报表经营活动产生现金流量净额分别为9,350.33万元、1,613.13万元、3,184.03万元和47,803.19万元；最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,300.80万元、1,646.48万元、3,196.75万元和76,196.40万元。公司2013年度经营活动现金流量净额较小，主要系本期募投项目投产增加人员工资等管理成本、增加预付原材料款及销售使用银行承兑汇票结算增加所致。2013年销售回款收到的银行承兑汇票金额较大（截至2013年12月31日，应收票据账面价值高达21,910.22万元），由于2013年度银行承兑汇票贴现利率较高，公司压缩了票据贴现规模。未来公司可通过适时增加票据贴现规模、增加与供应商票据结算比例等措施来改善经营性现金流，因此公司日常经营活动所产生的现金流为本期债券偿付提供了较高的保障。
截至2015年9月30日，公司应收账款账面价值为10,802.56万元，存货账面价值为53,243.41万元，因此公司亦可以通过加大应收账款催收力度、存货变现等措施进一步保障本期债券本息偿付。
同时，随着IPO募投项目的达产，对改善公司日常经营活动现金流将起到积极作用。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、全面组织协调、安排偿债资金、
制定严格的资金管理计划，充分发挥债券受托管理人的作用，严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司于2013年12月25日召开的第三届董事会第三次（临时）会议及于2014年1月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
当公司未按时支付本期债券本息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（一）发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
（二）若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在其网站、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第八节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国元证券作为本期债券的受托管理人，并签订了相关协议。
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见2015年11月17日公告的公开发行2015年公司债券募集说明书。
第九节 债券持有人会议
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见2015年11月17日公告的公开发行2015年公司债券募集说明书。
第十节募集资金运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，并经2014年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过6亿元（含6亿元）的公司债券，本次公司债券分期发行，本期债券发行规模为3亿元。
经公司2014年度第一次临时股东大会审议决定，本期发行的公司债券拟用于偿还银行借款，调整债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
第十一节 其他重要事项
一、发行人最近一期末对外担保情况
截至2015年9月30日，公司不存在对外担保情况（含对子公司担保）。公司子公司亦无对外担保情况。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的有较大影响的诉讼或仲裁事项。
三、其他事项
2011年12月22日，公司宣城分公司一名工人身穿长式棉大衣，在用铁钎清理干渣斗内磷石膏时，被正在运行的石膏皮带联轴器绞入导致死亡。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，该机械伤害安全事故属一般事故。宣城市安全生产监督管理局于2012年3月2日出具（宣）安监管罚告[2012]9号《行政处罚决定书》，给予罚款人民币10万元的行政处罚。2014年2月26日，宣城市安全生产监督管理局出具证明：认定该违法行为不属于重大违法行为；同时自2011年1月1日以来，司尔特及其宣城分公司在安全生产方面除受到过上述行政处罚外未受到过其他行政处罚，无重大违法行为。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：安徽省司尔特肥业股份有限公司
住所：安徽省宁国经济技术开发区
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区
法定代表人：金国清
联系人：方君、吴勇、张苏敏
联系电话：0563-4181590
传真：0563-4181525
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
法定代表人：蔡咏
项目主办人：何光行、王凯
项目协办人：胡永舜
项目组成员：葛自哲、袁大钧
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
（三）发行人律师：北京市万商天勤律师事务所
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
负责人：李宏
经办律师：陈凯、颜强、王斑
联系电话：010-82255588
传真：010-82255600
（四）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层
负责人：石文先
经办注册会计师：钟建兵、汤家俊、杨云
联系电话：027-85826771
传真：027-85424329
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
经办人：毕柳、刘书芸
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872338
（六）债券受托管理人：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券
法定代表人：蔡咏
联系人：何光行、王凯、胡永舜、葛自哲、袁大钧
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
（七）保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：国元证券股份有限公司
开户银行：中国工商银行合肥四牌楼支行
银行账户：1302010129027337785
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、公司最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
2、发行保荐书、发行保荐工作报告；
3、法律意见书；
4、信用评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次发行的其他文件。
二、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30（法定节假日除外）。
三、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
（本页无正文，为《安徽省司尔特肥业股份有限公司 2015年公司债券上市公告书》盖章页）
安徽省司尔特肥业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年公司债券上市公告书》盖章页）
国元证券股份有限公司年 月 日