国金证券股份有限公司
关于道明光学股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对道明光学 2014年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1708号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，发行价为每股人民币23.00元，共计募集资金61,341.00万元，坐扣承销和保荐费用 3,743.87万元后的募集资金为 57,597.13万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2011年 11月 11日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 860.64万元后，公司本次募集资金净额为 56,736.49万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕462号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 52,969.89万元，以前年度收到的银行存款利息（包含理财产品收益33.98万元）扣除银行手续费等的净额为1,109.10万元；
2014年度实际使用募集资金 2,543.66万元（包含永久性补充流动资金 811.12万
元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 22.06万元；累计已使用募集资金 55,513.55万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,131.16万元。
经2014年5月13日公司第三届董事会第五次会议及2014年5月29日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将已完工的“年产1000万件反光服装生产线建设项目”及“年产500万平方米反光制品生产线建设项目”节余募集资金（包括利息收入）8,111,160.87元永久性补充公司流动资金。公司于 2014年 6月 11日办理了上述两个项目募集资金专户注销手续，其附属的协定存款账户亦自动核销。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币 2,354.10万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《道明光学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年12月8日分别与中国农业银行股份有限公司永康市象珠支行、中国银行股份有限公司永康市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于此次募投项目由浙江龙游道明光学有限公司实施，项目实施地在浙江省龙游县，因此公司与浙江龙游道明光学有限公司、中国工商银行股份有限公司龙游支行及保荐机构海通证券股份有限公司于2011年12月 7日共同签订了《首次公开发行募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于生产线搬迁及调整募集资金投资额并用于新增募集资金投资项目的议案》，公司于 2013年 1月 25日与浙江龙游道明光学有限公司、中国工商银
行股份有限公司龙游支行及保荐机构海通证券股份有限公司共同签订了两份《募集资金四方监管协议》，对新增的两个募集资金投资项目的募集资金分别进行监管。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2014年 11月 17日，公司与国金证券股份有限公司签订了《关于道明光学股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，聘请国金证券股份有限公司担任公司 2014年度非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，以及公司与国金证券股份有限公司签订的持续督导协议的约定，公司及浙江龙游道明光学有限公司就尚未使用完毕的首次公开发行股票募集资金与保荐机构国金证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司龙游支行重新签订《首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，公司有 1个募集资金专户和 1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1209220029200048833|500,000.00|
|1209220029200040420|23,041,021.26|
||23,541,021.26|

（三）2014年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：道明光学股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||56,736.49||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||2,650.00|||||||
|||4.67%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|45,000.00|42,350.00|1,732.54|42,253.75|99.77|2014-12-31|2,400.54|否|
|是||746.00||275.54|36.94[注]|2013-09-30|246.37|否|
|是||717.00||385.51|53.77[注]|2013-09-30|350.12|是|
||||811.12||||||
||45,000.00|43,813.00|2,543.66|42,914.80|||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—|8,125.00|8,125.00|8,125.00|100.00|—|—|—|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—|3,662.63|3,662.63||4,473.75|100.00|—|—|—|
||11,787.63|11,787.63||12,598.75|||||
|－|56,787.63|55,600.63|2,543.66|55,513.55|－|－||－|

公司“年产3000万平方米反光材料生产线该项目”达到预定可使用状态的日期为2014年12月31日，根据规划，该项目在建设期第二年即2013年释放部分产能，承诺效益94.07万元；2014年是该项目的建成当年，建成当年的达产率为51%，承诺效益为8,649.42万元，2013年至2014年合计的承诺效益8,743.49万元。公司2013年至2014年产生实际效益合计3,811.44万元，实际效益占承诺效益的比重为43.59%，未达到承诺效益。
公司“年产1000万件反光服装生产线项目”于2014年3月至2014年12月期间产生的效益为246.37万元，该期间的承诺效益为313.25万元，实际效益占承诺效益的比重为78.65%，未达到承诺效益。
上述两个项目未达到承诺效益的原因是：
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
1.“年产3000万平方米反光材料生产线该项目”投资巨大，长期处于边建设边调试生产的状态，受项目规划、设备调试、搬迁设备与新设备整合、人力资源等因素的局限，产能尚未顺利释放；
2．近年来，受宏观经济形势影响，基础建设投资放缓，使得交通安全设施和个人安全防护领域的反光材料需求受到了一定影响。
3．2012年以来，玻璃微珠反光材料市场竞争日趋激烈，导致公司反光膜、反光布和反光服装产品的销售单价呈下滑趋势；与此同时，公司主要原材料玻璃微珠、离型纸和布基的成本均有不同程度的增长，使得公司产品的单位成本有所提高。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司实际募集资金净额56,736.49万元，扣除原募集资金承诺投资总额45,000.00万元后的超募资金为11,736.49万元。
根据2011年12月13日公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用募集资金8,125.00万元用于偿还公司及全资子公司浙江腾辉科技有限公司、浙江永鑫晶超募资金的金额、用途及使用进展情况 体材料有限公司的银行贷款。
根据2012年3月29日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金专项账户中剩余超募资金3,611.49万元及其利息50.53万元共计3,662.02万元永久补充流动资金。由于资金划转日超募资金专项账户中剩余利息为51.14万元，因此实际使用剩余超募资金及其利息共计补充流动资金3,662.63万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 首发募集资金到位前（截至2011年11月30日），公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,703.80
万元。募集资金到位后，根据2011年12月13日公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金6,703.80万元。
根据2012年12月17日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用5000万闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月，自2012年12月17日起至2013年6月17日止。
经2013年6月7日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意继续使用闲置募集资金暂时补充流动资用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金5,000万元，使用期限不超过12个月。公司于2013年9月11日，将上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元中的1,800万元提前归还至公司开立的募集资金专用账户；于 2014年 1月20日将上述剩余闲置募集资金暂时补充流动资金3,200万元中的1,020万元提前归还至公司开立的募集资金专用账户；并于 2014年 6月 4日将上述剩余暂时用于补充流动资金的募集资金 2,180万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户。
公司年产1000万件反光服装生产线和年产500万平方米反光制品生产线已于2013年10月完成并投产，但实际投入金额小于拟投入的募集资金总额，出现募集资金结余801.95万元。主要原因系由于玻璃微珠型反光材料主要在浙江龙游道明光学有限公司生产，为了更好的节约成本，公司将原在永康的部分老设备转至龙游用于生产，项目实施出现募集资金结余的金额及原因 减少了部分设备投入，此外，由于该两个募投项目使用的浙江龙游道明光学有限公司实施的年产3000万平方米反光材料生产线建设项目中1#和2#厂房，所以在厂房整体建设中将相关环保设备、通风设备和消防设备等附属设备统一采购或发包以降低成本，部分款项在年产3000万平方米反光材料生产线建设项目中统一结算，并通过该项目的募集资金专户支付，所以造成上述两个募投项目投资额小于原定募集资金投入额。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于银行募集资金专项账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注]：“年产 1000万件反光服装生产线建设项目”及“年产 500万平方米反光制品生产线建设项目”已于2013年9月30日完工，节余募集资金（包括利息收入）8,111,160.87元永久性补充公司流动资金，详见以下“3、募集资金投资项目出现异常情况的说明”之说明。
2.本期未使用超额募集资金。
3、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司年产1000万件反光服装生产线和年产500万平方米反光制品生产线已于2013年10月完成并投产，但实际投入金额小于拟投入的募集资金总额，出现募集资金结余801.95万元。主要原因系由于玻璃微珠型反光材料主要在浙江龙游道明光学有限公司生产，为了更好地节约成本，公司将原在永康的部分老设备转至龙游用于生产，减少了部分设备投入。此外，由于该两个募投项目使用浙江龙游道明光学有限公司实施的年产3000万平方米反光材料生产线建设项目中的1#和2#厂房，所以在厂房整体建设中将相关环保设备、通风设备和消防设备等附属设备统一采购或发包以降低成本，部分款项在年产3000万平方米反光材料生产线建设项目中统一结算，并通过该项目的募集资金专户支付，所以造成上述两个募投项目投资额小于原定募集资金投入额。
4、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司年产1,000万件反光服装生产线在2013年10月投产，项目实施主体为浙江龙游道明光学有限公司，由于投产时间较短，且2013年10月至2014年2月均为接受母公司委托进行代加工，因此该期间无法准确核算效益。2014年3月至2014年12月的效益已单独核算。
（四）变更募集资金投资项目情况
1、变更募集资金投资项目情况表
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：道明光学股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产3000万平方米反光材料生产线|42,350.00|1,732.54|42,253.75|99.77|2014-12-31|2,400.54|否|
||746.00||275.54|36.94|2013-9-30|246.37|否|
||717.00||385.51|53.77|2013-9-30|350.12|是|
|－|43,813.00|1,732.54|42,914.80|－|－||－|

根据2012年12月17日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于生产线搬迁及调整募集资金投资额并用于新增募集资金投资项目的议案》，拟将道明光学位于永康厂区的“年产350万平方米反光膜生产线”和“年产300万平方米反光膜生产线”搬迁至龙游道明厂区内，相应部分调整“年产3000万平方米反光材料生产线”项目，缩减原募投项目中反光膜部分产能相应的设备投资额，将主体设备“四条进口涂布生产线”和“十二条国产涂布生产线”变更为“九条进口涂布生产线”，配套设备相应调整，变更后募投项目的整体产能未发生变化。此项变更合计节省募集资金投资额2,650万元，拟变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
将节省募集资金用于新增募投项目“年产1000万件反光服装生产线”和“年产500万平方米反光制品生产线”，其中“年产1000万件反光服装生产线”项目总投资规划为1,546万元，拟使用募集资金746万元用于固定资产投资；“年产500万平方米反光制品生产线”项目总投资规划为1,187万元，拟使用募集资金717万元用于固定资产投资。上述两个新增募集资金投资项目合计投资2,733万元，其中将使用募集资金投资合计1,463万元。
上述变更情况经公司2013年1月8日第一次临时股东大会决议通过，并于2013年1月9日公告。
公司“年产3000万平方米反光材料生产线该项目”达到预定可使用状态的日期为2014年12月31日，根据规划，该项目在建设期第二年即2013年释放部分产能，承诺效益94.07万元；2014年是该项目的建成当年，建成当年的达产率为51%，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
承诺效益为8,649.42万元，2013年至2014年合计的承诺效益8,743.49万元。公司2013年至2014年产生实际效益合计3,811.44万元，实际效益占承诺效益的比重为43.59%，未达到承诺效益。
公司“年产1000万件反光服装生产线项目”于014年3月至2014年12月期间产生的效益为246.37万元，该期间的承诺效益为313.25万元，实际效益占承诺效益的比重为78.65%，未达到承诺效益。
上述两个项目未达到承诺效益的原因是：
1.“年产3000万平方米反光材料生产线该项目”投资巨大，长期处于边建设边调试生产的状态，受项目规划、设备调试、搬迁设备与新设备整合、人力资源等因素的局限，产能尚未顺利释放；
2．近年来，受宏观经济形势影响，基础建设投资放缓，使得交通安全设施和个人安全防护领域的反光材料需求受到了一定影响。
3．2012年以来，玻璃微珠反光材料市场竞争日趋激烈，导致公司反光膜、反光布和反光服装产品的销售单价呈下滑趋势；与此同时，公司主要原材料玻璃微珠、离型纸和布基的成本均有不同程度的增长，使得公司产品的单位成本有所提高。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司年产1000万件反光服装生产线在2013年10月投产，项目实施主体为浙江龙游道明光学有限公司，由于投产时间较短，且2013年10月至2014年2月均为接受母公司委托进行代加工，因此该期间无法准确核算效益。2014年3月至2014年12月的效益已单独核算。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对道明光学募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕1180号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，道明光学 2014年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对道明光学股份有限公司董事会披露的 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
曹玉江
王忠华
国金证券股份有限公司（公章）
年 月 日