海通证券股份有限公司
关于积成电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一五年三月二十三日
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告
书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 2
释义 4
绪言 5财务顾问核查意见 ......................................................................................................................... 6一、对详实权益变动报告书内容的核查 ..................................................................................... 6二、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................................... 6三、对信息披露义务人本次收购目的核查 ............................................................................... 11四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................................... 11五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................................... 13六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................... 14七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查 ................................................................... 15八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................... 16九、前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 16十、对是否存在其他重大事项的核查 ....................................................................................... 16十一、财务顾问意见 ................................................................................................................... 17
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|一致行动人/收购人/信息披露义务人|指|杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、耿生民|
|上市公司、积成电子、公司|指|积成电子股份有限公司|
|本报告书|指|积成电子股份有限公司详式权益变动报告书|
|协议、本协议|指|一致行动协议|
|本次权益变动|指|信息披露义务人因签署一致行动协议导致共同持股比例增加至 28.59%|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|海通证券/本财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|本核查意见|指|海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

绪言
本次权益变动基于公司部分主要股东签署一致行动协议成为积成电子实际控制人且持股比例达到28.59%。本次权益变动前，积成电子股权分散，无控股股东和实际控制人，各主要股东单独持股比例均偏低。
2015年 3月 20日，杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟和耿生民签署《一致行动协议》，成为公司实际控制人。本次权益变动后，积成电子一致行动人(自然人杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟和耿生民)共持有公司108,338,000股股份，持股比例为28.59%。
根据《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法规要求，积成电子上述一致行动人作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问核查意见
一、对详实权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
1、杨志强
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨志强|性别||男||
|国籍|中国|身份证号||37011119**********||
|通讯地址|济南市花园路东段188号|||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||
|最近五年的职业和职务||||||
||||||是否与任职|
|任职单位|主营业务|注册地|职务|任职期间|单位存在产|
||||||权关系|
|积成电子股份有|电力自动化设备及系|||2007年|持有4.29%|
|||济南|董事长|||
|限公司|统的研发、生产和销售|||2月至今|的股份|
||公用事业自动化、信息|||||
|青岛积成电子有||||2001年||
||化设备及系统的研发、|青岛|董事长||否|
|限公司||||11月至今||
||生产和销售|||||
||空间信息（GIS/GPS）|||||
|上海积成慧集信||||2010年||
||应用软件产品的应用|上海|董事长||否|
|息技术有限公司||||12月至今||
||及开发|||||
|北京信诚安联科|信息技术及信息安全|||2013年||
|||北京|董事长||否|
|技有限公司|产品|||11月至今||
|北京华电卓识信||||||
||电力行业等级保护测|||2011年||
|息安全测评技术||北京|董事||否|
||评服务|||11月至今||
|中心有限公司||||||
|||上述任职单位除积成电子自身外，其他均为积成||||
|任职单位与积成电子的关系说明||||||
|||电子的控股子公司||||

经核查，杨志强先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体
资格。
2、王浩
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王浩||性别||男||
|国籍|中国||身份证号||37010319**********||
|通讯地址|济南市花园路东段188号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权|||||否||
|最近五年的职业和职务|||||||
|||||||是否与任职|
|任职单位|主营业务|注册地||职务|任职期间|单位存在产|
|||||||权关系|
||电力自动化设备及系||||||
|积成电子股份有||||监事会|2007年|持有4.29%|
||统的研发、生产和销|济南|||||
|限公司||||主席|2月至今|的股份|
||售||||||
||公用事业自动化、信||||||
|青岛积成电子有|||||2001年||
||息化设备及系统的研|青岛||监事||否|
|限公司|||||11月至今||
||发、生产和销售||||||
|||上述任职单位除积成电子自身外，其他均为积成电子的控股子公司|||||
|任职单位与积成电子的关系说明|||||||

经核查，王浩先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
3、严中华
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|严中华|性别||男||
|国籍|中国|身份证号||37012119**********||
|通讯地址|济南市花园路东段188号|||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||
|最近五年的职业和职务||||||
||||||是否与任职|
|任职单位|主营业务|注册地|职务|任职期间|单位存在产|
||||||权关系|
||||董事、常|||
|积成电子股份有|电力自动化设备及系统的研发、生产和销售||务副总经|2007年|持有4.11%|
|||济南||||
|限公司|||理、财务|2月至今|的股份|
||||负责人|||
|上海积成电子系|电力自动化设备和系统研发及工程服务|||1999年||
|||上海|执行董事||否|
|统有限公司||||10月至今||
||空间信息（GIS/GPS）应用软件产品的应用及开发|||||
|上海积成慧集信||||2010年||
|||上海|董事||否|
|息技术有限公司||||12月至今||
|北京信诚安联科|信息技术及信息安全产品|||2013年||
|||北京|董事||否|
|技有限公司||||11月至今||
|北京华电卓识信|电力行业等级保护测评服务|||2011年||
|||北京|董事||否|
|息安全测评技术||||11月至今||

|||
|-|-|
|中心有限公司||
||上述任职单位除积成电子自身外，其他均为积成|
|任职单位与积成电子的关系说明||
||电子的控股子公司|

经核查，严中华先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
4、王良
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王良|性别||男||
|国籍|中国|身份证号||37011119**********||
|通讯地址|济南市花园路东段188号|||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||
|最近五年的职业和职务||||||
||||||是否与任职|
|任职单位|主营业务|注册地|职务|任职期间|单位存在产|
||||||权关系|
|积成电子股份有|电力自动化设备及系||董事、总|2007年|持有4.11%的|
|||济南||||
|限公司|统的研发、生产和销售||经理|2月至今|股份|
||公用事业自动化、信息|||||
|青岛积成电子有||||2011年||
||化设备及系统的研发、|青岛|董事||否|
|限公司||||6月至今||
||生产和销售|||||
||空间信息（GIS/GPS）|||||
|上海积成慧集信||||2010年||
||应用软件产品的应用|上海|董事||否|
|息技术有限公司||||12月至今||
||及开发|||||
|北京信诚安联科|信息技术及信息安全|||2013年||
|||北京|董事||否|
|技有限公司|产品|||11月至今||
|北京华电卓识信||||||
||电力行业等级保护测|||2011年||
|息安全测评技术||北京|董事||否|
||评服务|||11月至今||
|中心有限公司||||||
|||上述任职单位除积成电子自身外，其他均为积成||||
|任职单位与积成电子的关系说明||||||
|||电子的控股子公司||||

经核查，王良先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
5、冯东
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|冯东|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|37011119**********|
|通讯地址|济南市花园路东段188号|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|最近五年的职业和职务||||||
||||||是否与任职|
|任职单位|主营业务|注册地|职务|任职期间|单位存在产|
||||||权关系|
||电力自动化设备及系|||||
|积成电子股|||董事、副总经|2007年|持有4.11%的|
||统的研发、生产和销|济南||||
|份有限公司|||理|2月至今|股份|
||售|||||

经核查，冯东先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
6、孙合友
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||孙合友||性别||男||
|国籍||中国||身份证号||37012119**********||
|通讯地址||济南市花园路东段188号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||||否||
|最近五年的职业和职务||||||||
||||||||是否与任职|
|任职单位|主营业务||注册地||职务|任职期间|单位存在产|
||||||||权关系|
|积成电子股|电力自动化设备及系统||||董事、副|2007年2|持有3.01%的|
||||济南|||||
|份有限公司|的研发、生产和销售||||总经理|月至今|股份|

经核查，孙合友先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
7、张志伟
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙合友|性别||男||
|国籍|中国|身份证号||37012119**********||
|通讯地址|济南市花园路东段188号|||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||
|最近五年的职业和职务||||||
||||||是否与任职|
|任职单位|主营业务|注册地|职务|任职期间|单位存在产|
||||||权关系|
|积成电子股份有|电力自动化设备及系统的研发、生产和销售|||2007年|持有3.01%的|
|||济南|董事|||
|限公司||||2月至今|股份|

经核查，张志伟先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
8、耿生民
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|耿生民|性别||男||
|国籍|中国|身份证号||13010419**********||
|通讯地址|济南市花园路东段188号|||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||
|最近五年的职业和职务||||||
||||||是否与任职|
|任职单位|主营业务|注册地|职务|任职期间|单位存在产|
||||||权关系|
|积成电子股份有|电力自动化设备及系|||2007年|持有1.84%的|
|||济南|监事|||
|限公司|统的研发、生产和销售|||2月至今|股份|

经核查，耿生民先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务。
经核查，信息披露义务人除持有积成电子股份以外，不存在其他控制的核心企业及关联企业。
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）信息披露义务人之间的关联关系
经核查，信息披露义务人同为积成电子股东，并在公司担任董事、高级管理人员或监事等职务，相互之间不存在关联关系。本次权益变动完成后，信息披露
义务人构成了一致行动人。
三、对信息披露义务人本次收购目的核查
（一）权益变动的目的
信息披露义务人均为积成电子股东，并在公司担任董事、高管或监事等职务，其持有积成电子股份数量、持股比例及任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|职务|持股数量（股）|持股比例|
|杨志强|董事长|16,239,200|4.29%|
|王浩|监事会主席|16,239,300|4.29%|
|严中华|副董事长、常务副总经理、财务负责人|15,590,400|4.11%|
|王良|董事、总经理|15,582,000|4.11%|
|冯东|董事、副总经理|15,580,400|4.11%|
|孙合友|董事、副总经理|11,414,800|3.01%|
|张志伟|董事|10,730,000|2.83%|
|耿生民|监事|6,961,900|1.84%|
|合计||108,338,000|28.59%|

由于积成电子股权分散，无控股股东和实际控制人，各主要股东单独持股比例均偏低，为降低公司控制权和管理层发生重大变更的风险，保持公司经营管理和未来发展战略的稳定性，信息披露义务人杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟和耿生民于 2015年 3月 20日共同签署《一致行动协议》，以提高其在公司股东大会、董事会的影响力，增强积成电子治理结构的稳定性。
经核查，本财务顾问认为本次收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）未来 12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份计划
经核查，信息披露义务人在未来 12个月内不排除继续增持积成电子股份的可能，若发生相关权益变动事项，将视情况及时履行信息披露义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的基本情况
经核查，2015年3月20日，杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟和耿生民八人共同签署了《一致行动协议》，协议签署后，上述八名股东
成为一致行动人，合计持有积成电子股票108,338,000股，占积成电子总股本的
28.59%。
上述一致行动人中，杨志强、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟为公司董事，共同控制公司董事会9个席位中的6个，同时，王良为公司总经理，严中华为公司常务副总经理兼财务负责人，冯东和孙合友为公司副总经理，上述一致行动人可以主导公司董事会及经理层的经营决策，使公司的经营活动在其共同控制下进行。《一致行动协议》签署后，上述八人成为公司的实际控制人。
（二）本次权益变动相关合同的主要内容
信息披露义务人签署的《一致行动协议》的主要内容如下：
1、一致行动的原则
协议各方一致同意对决定和影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等须经股东大会决议批准的重大事项保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为。
2、表决权一致
2.1协议各方应当在公司每次股东大会召开前，对该次股东大会审议的全部议案充分协商并达成一致意见后进行投票。
2.2如协议各方经充分协商后，就某项议案仍达不成一致意见时，应按照本协议各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决，并以占合计持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过的意见为准在公司股东大会上对相关议案进行表决。
2.3担任公司董事的协议方应当在每次董事会召开前，对该次董事会审议的全部议案充分协商并达成一致意见后进行投票。若无法达成一致意见，则由担任公司董事的协议方参照2.2款的约定来确定最终表决意见。
3、提案权一致
3.1协议各方应当共同向股东大会提出提案，每一方均不得单独或联合他人向股东大会提出未经过协议各方充分协商并达成一致意见的提案。
3.2如协议各方经充分协商后，就本协议任一方所提议案出现不一致意见时，应按照本协议各方各自持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决。各方一致同意，经占合计持股数二分之一以上（不含本数）的股份表决通过提案申请的，以协议各方名义共同向股东大会提出提案；经前述表决未获得占合计持股数二分之一以上的股份表决通过的，放弃将该提案提交公司股东大会。
4、股份的增持或减持
协议各方可以在本协议有效期内依法增持或减持所持公司股份，但应在增持或减持前【五个交易】日通知杨志强或杨志强指定人，并在增持或减持后立即通知杨志强或杨志强指定人。协议各方增持或减持后，仍应就其所持的全部公司股份遵守本协议的约定。
5、违约责任
本协议任何一方违反本协议约定，给协议其他方或公司造成损失的，协议其他方有权要求其赔偿损失。
6、争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，争议各方应协商解决；协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议的效力
7.1本协议自各方签署之日起生效，有效期为【叁】年。
7.2本协议有效期内，如任何一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍有约束力。
7.3本协议届满前 30日内，协议各方应就一致行动事宜进行协商，并根据协商情况另行签署协议或补充协议。
（三）信息披露义务人权利限制情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所持有公司股份的质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||质押或冻结情况||
|股东名称|持股数量|持股比例|||
||||股份状态|数量|
|杨志强|16,239,200|4.29%|质押|5,230,000|
|王浩|16,239,300|4.29%|质押|6,070,000|
|严中华|15,590,400|4.11%|质押|8,900,000|
|王良|15,582,000|4.11%|无质押冻结情况||
|冯东|15,580,400|4.11%|质押|7,900,000|
|孙合友|11,414,800|3.01%|质押|10,513,800|
|张志伟|10,730,000|2.83%|无质押冻结情况||
|耿生民|6,961,900|1.84%|无质押冻结情况||

五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动系公司股东签署《一致行动协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）在未来 12个月内是否有对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内改变积成电子主营业务或者对积成电子主营业务作出重大调整的计划。
（二）在未来 12个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对积成电子或其子公司进行重组的计划。但权益变动完成后的 12个月内，根据积成电子经营和发展的需要，信息披露义务人不排除在未来 12个月对积成电子资产及负债作出购买或置换的可能性。若发生前述调整计划，信息披露义务人将根据有关规定履行相关审批程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。
（四）是否拟对可能阻碍获取上市公司控制权的公司章程进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对可能阻碍获取上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做重大变动
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对积成电子现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对公司分红政策有重大调整的计划和安排。
七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及积成电子公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，积成电子在业务、人员、资产、机构及财务等方面独立，公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
（二）同业竞争情况
经核查，本次权益变动前及变动后，信息披露义务人与积成电子不存在同业竞争，亦不会因本次权益变动而产生新的同业竞争。
杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟七人已于公司上市前出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下事项：
“1、在承诺函签署之日，本人（本公司）及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与积成电子生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与积成电子经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与积成电子生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自承诺函签署之日起，本人（本公司）以及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与积成电子生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与积成电子经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与积成电子生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自承诺函签署之日起，如积成电子进一步拓展其产品和业务范围，本人（本公司）及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将不与积成电子拓展后的产品或业务相竞争；若与积成电子拓展后的产品或业务产生竞争，本人（本公司）及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到积成电子的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向积成电子赔偿一切直接和间接损失。
5、本人（本公司）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
截至目前，上述承诺得到有效执行并继续有效。为切实有效地避免信息披露义务人在未来的业务过程中产生同业竞争，耿生民于2015年3月20日签署了《避免同业竞争承诺函》，内容与前述承诺函相同。
（三）关联交易情况
经核查，信息披露义务人除了从积成电子领取薪酬外，不存在其他关联交易。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，上市公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。截至本核查意见出具日，前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易事项。
九、前 6个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，权益变动报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有买入积成电子股份的行为，卖出公司股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易方式|交易时间|交易均价（元）|成交数量（股）|
|杨志强|大宗交易|2014.11.07|10.43|1,700,000|
|王浩|大宗交易|2014.11.07|10.43|1,700,000|
|严中华|大宗交易|2014.11.07|10.43|1,700,000|
|王良|大宗交易|2014.11.07|10.43|1,700,000|
|冯东|大宗交易|2014.11.07|10.43|1,700,000|
|孙合友|大宗交易|2014.11.12|10.43|3,700,000|
|张志伟|大宗交易|2014.11.07|10.43|3,500,000|
|耿生民|大宗交易|2014.11.07|10.43|2,300,000|

经核查，权益变动报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的直系亲属没有通过深交所的证券交易买卖积成电子挂牌交易股份的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于积成电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈哲刘海涛
法定代表人：
王开国
财务顾问：海通证券股份有限公司年 月 日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||积成电子股份有限公司|财务顾问名称|海通证券股份有限公司|||
|证券简称||积成电子|证券代码|002339|||
|收购人名称或姓名||杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、耿生民|||||
|实际控制人是否变化||是√否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他√（签署一致行动协议导致持股比例超过20%，不足30%）|||||
|方案简介||2015年3月20日，杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟和耿生民八人共同签署了《一致行动协议》，协议签署后，上述八名股东成为一致行动人，合计持有积成电子股票108,338,000股，占积成电子总股本的28.59%，并成为积成电子实际控制人。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||||不适用|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||||不适用|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|||不适用|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|是|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|是|||
||是否具有相应的管理经验|是|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||否|信息披露义务人最近五年均在积成电子及其下属公司任职，且除持有积成电子股份外，不存在其他产权关系|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||信息披露义务人除持有积成电子股份外，不存在由其直接或间接控制的企业|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用|

||||||
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|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|||不适用|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||信息披露义务人已按照相关法律法规缴纳税款|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|||不适用|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||否||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|||不适用|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||信息披露义务人在未来 12 个月内不排除继续增持积成电子股份的可能，若发生相关权益变动事项，将视情况及时信息披露义务。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间||不适用|
|三、收购人的实力||||
|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||否|杨志强质押积成电 子 股 票5,230,000股；王浩质押积成电子股票 6,070,000股；严中华质押积成电子股票8,900,000 股冯东质押积成电子股票 7,900,000股；孙合友质押积成电子股票10,513,800股。|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|||不适用|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|||不适用|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料|||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准||不适用|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是||

|||||
|-|-|-|-|
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|否|截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变积成电子主营业务或者对积成电子主营业务作出重大调整的计划。|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|否|截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对积成电子或其子公司进行重组的计划。但权益变动完成后的 12个月内，根据积成电子经营和发展的需要，信息披露义务人不排除在未来 12 个月对积成电子资产及负债作出购买或置换的可能性。|
||该重组计划是否可实施||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明|否|截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对可能阻碍获取上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否|截至本核查意见出具日，尚无对积成电子现有员工聘用作重大变动的计划。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|||不适用|
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|