江苏涤非律师事务所
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司 2017年年度股东大会的
法律意见书
苏涤律【2018】证券第001号致：江苏辉丰生物农业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《江苏辉丰生物农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏辉丰生物农业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙俐和潘春香律师出席了公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司 2017年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了公司 2017年年度股东大会，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司关于召开本次股东大会的通知，已由公司董事会于 2018年 4月 28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网予以公告。
公司发布的公告载明了会议的召集人、会议的召开方式、会议出席对象、会议召开的时间、地点、会议的审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会现场会议于 2018年 5月 22日14：00在江苏省盐城市大丰区城北新区迎宾大道 1号郁金香客栈会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次股东大会网络投票时间为通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2018年5月22日（星期二）9：30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月 21日（星期一）15:00至2018年5月22日（星期二）15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人 12名，代表有表决权的股份718,403,269股，占公司股份总数的47.6559%。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计 17名，代表有表决权的股份15,658,236股，占公司股份总数的1.0387%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。
（三）出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东外，包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
基于上述核查，本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
（四）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议事项
（一）根据本次股东大会的通知，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议分别审议通过了《公司2017年年度董事会工作报告》《公司2017年年度财务决算报告》《公司2017年年度报告及其摘要》《公司2017年年度利润分配预案》《公司2017年年度监事会工作报告》《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》《关于为子公司提供财务资助的议案》《关于为子公司提供融资担保的议案》《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，并决定将上述议案提请本次股东大会审议。
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的事项与通知内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的议案进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议议案表决情况如下：
（一）以同意票733,805,605股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9651%）、反对 255,900股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0349%）、弃权 0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0000%），审议通过了《公司 2017年年度董事会工作报告》。
其中，中小投资者的表决结果：同意18,691,145股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的98.6494％；反对255,900股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的1.3506％；弃权 0股,占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
（二）以同意 734,023,605股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9948%）、反对37,900股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0052%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0000%），审议通过了《公司2017年年度财务决算报告》。
其中，中小投资者的表决结果：同意18,909,145股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.8000％；反对 37,900股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.2000％；弃权0股,占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份
总数的0.0000％。
（三）以同意 734,023,605股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9948%）、反对37,900股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0052%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0000%），审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》其中，中小投资者的表决结果：同意18,909,145股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.8000％；反对 37,900股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.2000％；弃权0股,占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
（四）以同意票733,805,605股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9651%）、反对 255,900股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0349%）、弃权 0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0000%），审议通过了《公司 2017年年度利润分配预案》
其中，中小投资者的表决结果：同意18,691,145股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的98.6494％；反对255,900股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的1.3506％；弃权 0股,占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
（五）以同意票733,805,605股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9651%）、反对 255,900股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0349%）、弃权 0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0000%），审议通过了《公司 2017年年度监事会工作报告》
其中，中小投资者的表决结果：同意18,691,145股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的98.6494％；反对255,900股，占出席股东大会的中小投资者有效
表决权股份总数的1.3506％；弃权 0股,占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
（六）以同意 734,023,605股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9948%）、反对37,900股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0052%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0000%），审议通过了《关于续聘 2018年度财务审计机构的议案》
其中，中小投资者的表决结果：同意18,909,145股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.8000％；反对 37,900股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.2000％；弃权0股,占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
（七）以同意 724,020,205股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9944%）、反对41,300股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0056%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0000%），审议通过了《关于为子公司提供财务资助的议案》
其中，中小投资者的表决结果：同意18,905,745股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.7820％；反对 41,300股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.2180％；弃权 0股,占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
（八）以同意 724,020,205股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.9944%）、反对41,300股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0056%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0000%），审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》
其中，中小投资者的表决结果：同意18,905,745股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.7820％；反对 41,300股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.2180％；弃权 0股,占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
（九）以同意 24,787,552股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.8473%）、反对37,900股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.1527%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.0000%），审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》
其中，中小投资者的表决结果：同意18,909,145股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.8000％；反对 37,900股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.2000％；弃权 0股,占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。
该议案所涉关联交易的关联方江苏郁金香客栈管理有限公司是江苏郁金香旅游开发有限公司的全资子公司，股东仲玉容持有江苏郁金香旅游开发有限公司100%的股权；
关联方农一电子商务（北京）有限公司的控股股东为盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙），股东仲玉容持有盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）98.2143%的出资额。
股东仲玉容女士与公司控股股东、实际控制人仲汉根先生系一致行动人，故仲汉根先生和仲玉容女士回避本议案的表决。
根据表决结果，本次会议审议的议案均获参与会议的股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司的本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》的律师签字盖章页）
江苏涤非律师事务所 经办律师：
负责人： 孙俐
张桂江
潘春香