关于中原环保股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2017】41030010号
目 录
···1··、··········专·····项····审·····核·····报·····告····· ······························· ·1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于中原环保股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2017]41030010号中原环保股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保公司”）2016年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中原环保公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中原环保公司2016年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供中原环保公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年四月十七日
中原环保股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项审核说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，中原环保股份有限公司编制了2016年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项审核说明仅供本公司 2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”、“本公司”或“公司”）系白鸽（集团）股份有限公司（以下简称“白鸽股份”）资产重组后更名而来。
白鸽股份1992年经河南省体制改革委员会豫体改字【1992】1号文件批准设立股份有限公司，1993年 12月 8日经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市交易。2006年底白鸽股份实施重大资产置换，将磨料磨具业务及其相关资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂的经营性资产进行置换，置换完成后，公司主营业务由磨料磨具生产销售变更为污水处理及城市集中供热。2007年 1月，公司名称变更为中原环保股份有限公司。
2014年，郑州市人民政府按照《郑州市人民政府关于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文【2013】159号文）的规划将郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司国有股权无偿划转至郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“郑州公用集团”）。本次郑州市政府国资委无偿划转其持有的郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）的国有股份，导致郑州公用集团间接收购郑州市热力总公司控股的中原环保股份有限公司。郑州发展投资集团有限公司持有郑州公用集团100%的股权，为郑州公用集团的控股股东，郑州市财政局持有郑州发展投资集团有限公司100%的股权，为郑州发展投资集团有限公司的控股股东，郑州市财政局上级单位为郑州市人民政府。因此，本公司的最终控制人为郑州市人民政府。
根据公司2015年9月28日召开的2015年第一次临时股东大会决议及2016年 4月 6日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】653号）批准，本公司通过发行股份购买资产及非公开发行股份募
集资金，公司的注册资本增加为人民币649,789,659.00元。2016年12月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司要约收购中原环保股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2016】3014号）文件，核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司因协议转让原郑州市污水净化有限公司持股比例56.62%和郑州市热力总公司持股比例12.11%而持有中原环保股份有限公司 446,570,099股股份，约占该公司总股本的68.73%而应履行的要约收购义务。股权过户手续已于 2017年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
截止至2016年12月 31日，本公司的母公司应为郑州公用事业投资发展集团有限公司，持股比例为68.73%。公司注册资本为人民币649,789,659.00元，法定代表人为李建平，现总部位于河南省郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座10层，统一社会信用代码：9141000016996944XD。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
重组整体方案为中原环保拟向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程等经营性资产。
同时，中原环保拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 12.725亿元，不超过拟购买资产交易金额的39.38%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
中原环保本次交易履行了以下程序：
（1）2014年11月6日，郑州市政府办公厅印发通知，公布《郑州市公用事业资产整合实施方案》；
（2）2015年 1月 25日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并
通过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案；
（3）2015年 8月 5日，净化公司召开职工代表大会同意本次重组相关的员工安置方案；
（4）2015年9月5日，净化公司股东决定通过本次重组的相关议案；
（5）2015年9月5日，中原环保与净化公司签署《发行股份购买资产协议》；
（6）2015年9月5日，本次重组的评估报告取得郑州市国资委核准；
（7）2015年 9月 6日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；
（8）2015年9月25日，河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
（9）2015年9月28日，中原环保召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案，并同意净化公司免予以要约方式增持公司股份。
（10）2015年11月23日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集配套资金的总额。
（11）2015年12月11日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于与郑州市污水净化有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<郑州市城市污水处理特许经营协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署<郑州市城市污水处理特许经营协议>之协议的议案》。
（12）2016年 2月 15日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》，增加了关于与标的资产交易相关的土地资产减值补偿条款。
（13）2016年 3月 10日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。
（14）2016年3月31日，中国证券监督管理委员会证监许可【2016】653号文《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。
（15）2016年4月6日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】653号）批准，中原环保向郑州市污水净化有限公司发行300,897,95股人民币普通股购买其经营性资产，每股面值为人民币1.00元，发行价格为10.74元/股；公司非公开发行新股78,307,057股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币14.59元。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
A、根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司非公开发行股份购买资产协议》及补充协议，经中原环保和净化公司协商确定，本次交易标的资产交割日为 2016年4月15日，净化公司已在交割日前将标的资产全部交付于中原环保。标的资产中土地、房产、车辆过户情况如下：
①标的资产涉及 9宗土地已完成土地使用权的过户手续。
②标的资产涉及房产 48处，其中 45处房产已完成过户手续，剩余 3处房产因未取得房屋产权证，无法办理过户手续，净化公司在《关于本次重大资产重组所涉房产的承诺函》中明确“本公司目前正在积极办理该部分房产的房屋产权证，并保证于本次重大资产重组标的资产交割日之前办理完毕，如届时未能办理完毕，未能办证部分房产交易价值将以现金方式返还中原环保”。净化公司已经按照《评估报告》确认的 3处未办理产权证房屋的评估值向中原环保支付现金2,240,667.00元。
③标的资产中包括车辆13辆，其中7辆已过户至中原环保名下，剩余 6辆车因黄标车辆、未通过年审等原因未办理过户手续，净化公司已经按照《评估报告》确认的前述 6辆未办理过户车辆的评估值向中原环保支付现金 434,394.00元。
B、根据交易双方签署的《关于本次重大资产重组标的资产涉及档案资料的移交确认书》，交易双方已对标的资产相关文件资料的移交范围达成一致意见，并于2016年4月15日完成移交工作，其中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂因尚未竣工验收，相关工程建设类文件资料暂不进行移交，待前述三个污水处理厂竣工验收后进行移交。上述工程建设类文件主要包括：相关部门批复的工程文件；招标文件、投标文件；施工、设计、监理文件；
工程图纸等。标的资产相关文件资料的移交未对标的资产的生产经营造成任何影响，不会构成任何权属争议。
中原环保和净化公司已签署《中原环保股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》，对上述标的资产交割事宜进行确认。
C、标的资产中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂，已取得立项、环保、规划、施工等相关行政许可，由净化公司完成整体竣工验收，并对工程质量、消防、安全等负责，目前正在办理相关竣工验收手续，待环保、档案、消防等单项验收完成后，即可进行整体竣工验收，竣工验收相关费用由中原环保承担，由中原环保办理相关房屋权属证明，竣工验收不存在实质性法律障碍。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
截至 2016年7月27日，中原环保已收到净化公司缴纳的以净资产出资人民币3,231,644,000.00元，其中新增注册资本（股本）人民币 302,022,803.00元（叁亿零贰佰零贰万贰仟捌佰零叁元整），资本公积人民币 2,929,621,197.00元，本次发行完成后，中原环保注册资本总额（股本总额）变更为 571,482,602.00元。2016年 7月 27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2016】41030016号）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，中原环保本次重组向交易对方发行 302,022,803股新股登记手续已办理完毕。中原环保已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2016年9月8日。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
A、基本假设
盈利预测报告基于以下基本假设：
（1）拟出售经营性资产主体所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）拟出售经营性资产主体所遵循的税收政策和有关税收优惠政策不发生重大变化；
（3）拟出售经营性资产主体所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（4）拟出售经营性资产主体经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（5）拟出售经营性资产主体制定的生产计划能够顺利执行；
（6）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
B、特定假设
盈利预测报告基于以下特定假设：
（1）假设五龙口污水处理厂、马头岗污水处理厂、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂从 2016年 1月 1日起按郑州市城市管理局与中原环保于 2015年 8月 25日签订的《郑州市城市污水处理特许经营协议》及 2015年 12月 11日签订的《<郑州市城市污水处理特许经营协议>之补充协议》收费；王新庄技改工程从 2016年 1月 1日起按郑州市城市管理局与中原环保于 2015年 8月 25日签订的《<王新庄污水处理特许经营协议>》之补充协议及 2015年 12月 11日签订的《<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之补充协议》收费；
（2）假设拟出售经营性资产主体从2016年1月1日起开始商业化运营后，能够产生维持其持续运营的自由现金流，不需要对外借款。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2016年4月7日公告了“郑州市污水净化有限公司拟出售经营性资产主体盈利预测审核报告（瑞华核字【2016】41030003号）”，预测了2016年度交易标的资产的盈利情况。
根据上述盈利预测，该次重大资产重组中所购买的标的资产， 2016年度预计实现净利润25,961.73万元。
3、2016年度重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率净利润 25,379.53 25,961.73 -582.20 97.76%其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2016年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的标的资产2016年度盈利预测的净利润与本公司2016年度实际实现的净利润之间不存在重大差异。
（此页无正文）
中原环保股份有限公司
二○一七年四月十七日