甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
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2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年五月八日
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目录
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2017年年度股东大会会议议程
会议时间：
（1）现场会议召开时间：2018年5月8日星期二下午14：00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号1 5楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张国芳先生
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知
三、宣读议案
非累积投票议案
1、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年年度报告》及摘要；
2、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年度董事会工作报告》；
3、《关于公司 2017年度财务决算及2018年度财务预算方案的报告》；
4、《关于公司 2017年度利润分配的议案》；
5、《关于公司 2017年关联交易情况及2018年关联交易计划的议案》；
6、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》；
7、《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》；
8、《关于公司独立董事薪酬调整议案》
9、《独立董事 2017年度述职报告》；
10、《关于董事辞职及补选董事的议案》；
11、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年度监事会工作报告》。
四、与会股东审议议案
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五、股东及股东代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、监票人代表宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会人员签署会议文件
十、大会闭幕
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2017年年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:00开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有
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效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一： 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2017年年度报告及摘要
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2017年年度报告及其摘要，详见公司于 2018年 4月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二： 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东及列席代表：
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2017年度公司董事会带领经营班子及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会 2017年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2017年度，公司共召开了6次董事会议，12次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1次，临时股东大会1次，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2017年度，公司共召开 6次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结合的会议形式，具体召开情况如下：
1、2017年 1月 18日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于集团公司会计政策变更的议案》；审议《关于审议集团公司2016年1-9月财务报告
的议案》；
2、2017年 4月 18日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过《关于审议集团公司 2016年财务报告的议案》、《2016年度总经理工作报告及 2017年度经营计划报告》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度财务决算及2017年度财务预算方案的报告》、《2016年度利润分配情况的议案》、《关于审议公司日常性关联交易的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于集团公司向光大银行股份有限公司兰州分行申请流动资金贷款的议案》、《关于集团公司向中国银行股份有限公司兰州中心支行申请
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流动资金贷款的议案》、《关于集团公司对外捐赠授权的议案》、《关于召开 2016年度股东大会的议案》；
3、2017年 8月 18日召开第四届董事会第四次会议，审议并通过《关于集团公司会计政策变更的议案》、《关于审议集团公司 2017年 1-6月财务报告的议案》；
4、2017年10月25日召开第四届董事会第五次会议，审议并通过《集团公司2017年第三季度报告》；
5、2017年11月15日召开第四届董事会第六次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》、《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》、《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度及贷款事项提供担保暨关联交易的议案》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的议案》；
6、2017年 12月 8日召开第四届董事第四次会议，审议并全票通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。
董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开2次，战略委员会召开2次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。
按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构、募集资金管理等重要事
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项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。
具体内容详见《独立董事2017年度述职报告》。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
（一）公司经营情况
报告期内公司管理层围绕董事会制定的发展战略，不断提高管理水平，优化资源配置，公司保持了良好的发展势头。2017年度，公司实现营业收入 29.02亿元，同比增长2.19%，净利润 12,092万元，较上年同比增长31.68%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润11,990万元。
截止 2017年 12月 31日，公司总资产总计 265,835.10万元，其中流动资产99,810.79万元，非流动资产166,024.31万元；负债总计89,106.71万元，其中流动负债 72,157.44万元，非流动负债 16,949.27万元；股东权益合计 176,728.38万元。
（二）董事会治理不断完善
2017年公司 IPO工作稳步推进，经过不断努力和付出于 2017年 9月 29日在上交所主板成功上市。
董事会治理以不断提高公司业绩为中心，公司董事会在企业自身不断发展中摸索、创新适合企业业绩发展的治理模式。既确保合法合规，又能给予股东、董事和经理层发挥自身能动性的更多空间，使公司治理创新成为企业稳步发展的重要驱动力。
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明确“三会”职责划分，理顺、确保董事会（决策权）和经理层（执行权）的顺畅关系，统一合作，避免职能交叉重合，提高董事会运行的效率和效果。通过绩效考核合理强化董事会对经理层的制约机制，更切实准确地了解公司绩效考核中的客观因素与条件，为战略目标的制定与调整提供依据。
在董事会制度建设和运作方面，充分发挥董事会专门委员会的作用。在充分保证董事会专门委员会信息知情权和调查权的前提下，对董事会专门委员会行使职权的行为予以切实保障。同时强化公司内部各部门的密切配合与合作，通过良好的沟通协作环境和配套措施保证专门委员会职能的发挥。
报告期内，公司董事会持续开展《公司法》、《证券法》、2017年相关新规的学习，先后参加上海交易所新上市公司董事长、总经理高管培训；董事会秘书、证券事务代表培训；上市公司年报编制的培训学习；组织辅导机构对公司经营层干部进行上市规范运作的培训。
（三）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则，报告期内披露了各类定期报告和临时公告共 16份，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（四）投资者关系管理工作
2017年，公司通过专线电话、传真、公开邮箱、易互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
三、2018年董事会工作计划
2018年是公司上市后的第一个财年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司内控，提升公司规范运行水平。2018年，公司将根据市场环境、行业发展趋
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势，实施公司发展战略，专注于公司主营业务，在夯实现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大市场份额，争取实现营业收入 31.5亿元、净利润 1.35亿元的目标。
为实现上述目标顺利达成，公司重点围绕以下几个方面开展工作：
（一）明确公司发展战略
公司作为甘肃省零售行业龙头企业，将深化“幸福生活伴随者”核心价值理念，加速企业发展，通过提升服务能力、强化社会责任，进一步满足消费者服务体验和美好生活需要。
1、充分利用资本市场平台，积极发展连锁，提高区域市场份额。公司未来经营发展将体现业态多元化、商场定位差异化、核心区域以多点多业实现规模最大化等特点。公司立足甘肃，面向西北，作为甘肃省本土品牌，充分发挥区位优势及品牌优势，完成在兰州同城开店多业态发展的战略布局。同时，在甘肃省内经济总量及消费水平良好的地级城市，筛选优质商业物业开店。在发展过程中，公司将充分利用资本市场平台，采用轻、重资产相结合的方式，有计划、有重点地扩张，确保公司稳健发展。
2、业态转型升级。百货门店向购物中心化转型发展，传统业态持续全面升级。在保持主业发展的基础上，开拓购物中心项目。适度发展品牌自营项目，直接与上游品牌商建立采销合作关系，增强市场独有资源优势。支持业态创新，通过传统超市商品组合重构，融入餐饮等新元素，突出顾客消费品质及消费体验，在西北地区推出“超市+餐饮”的全新业态，实现超市业态升级。
3、建设全渠道零售业务平台，实施智慧零售战略。公司将以大数据为核心资源，以顾客需求导向为中心，构建“实体+线上+移动端”的全渠道销售平台，通过连接商品、导购、会员、社群，增强消费者线上线下体验，实现全渠道购物。
按照连锁经营、区域做强的总体战略以及多品牌多业态的发展思路，努力将公司发展为一家规模优势明显、管理模式清晰、业绩突出的西部地域性零售品牌企业。
（二）积极有序推进募集资金投资项目实施
国芳集团通过本次 IPO首发上市获得募集资金净额46,539.72万元，该资金用于乐活汇项目、IT信息化管理系统升级项目。公司将严格按照《上市公司募集资金管理办法》，以及公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行合规
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管理。
乐活汇项目的启动对进一步提升公司品牌知名度和市场影响力，增强市场竞争力，为公司扩张发展助力。IT信息化管理系统升级项目的到位将在公司商业智能、大数据精准应用方面取得全面发展与进步，将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑。2018年，公司将按照既定计划，结合市场情况，适度调整控制有序推进以上募集资金投资项目的实施。
（三）抓好信息披露，认真履行上市公司义务
2018年公司将继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询。及时、认真回复投资者的问题，根据现实情况不定期组织投资者活动、接受机构调研，统筹规划好限售股解禁、分红及市值管理等资本运作，争取为广大投资者创造更为稳健的投资体验。
（四）加强内控管理，保障全体股东权益
2018年度，公司继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司可持续健康发展。
各位董事，展望 2018年，前景催人奋进。新的一年，我们将面临更多的机遇和挑战，作为资本市场的新兴力量，有更多的责任和义务需要我们去承担，董事会将不断提高决策效能，完善制度，更好的行使职责，汲取广大上市公司的经验，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，为广大投资者创造价值最大化，为社会创造更多财富。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三： 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2017年度财务决算及 2018年财务预算方案
各位股东及列席代表：
公司 2017年度的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，会计处理遵循了一贯性原则，在所有重大方面公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。现就 2017年度财务决算、2018年预算情况说明呈报大会审议。
一、2017年度公司财务报表及其审计情况
1、财务报告的范围和执行的会计制度
公司财务报告包括甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（母公司）的报表，全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司、甘肃国芳综合超市有限公司、宁夏国芳百货购物广场有限公司、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司，控股子公司兰州国芳商业投资管理有限公司的报表以及母公司对子公司进行合并的会计报表。公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
纳入合并范围的子公司基本情况
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|企业全称|业务性质|注册资本（万元）|投资额（万元）|所占权益比例|
|兰州国芳百货购物广场有限责任公司|百货零售业|6,000|6,000|100%|
|甘肃国芳综合超市有限公司|百货零售业|1,000|1,000|100%|
|张掖市国芳百货购物广场有限责任公司|百货零售业|500|500|100%|
|宁夏国芳百货购物广场有限公司|百货零售业|5,000|5,000|100%|
|兰州商业投资管理有限公司|商业投资|2,000|1,000|50%|

2、财务报表的审计情况
公司 2017年度的财务报表已经中喜师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了【2018】第0884号标准无保留意见的审计报告。
二、财务状况和经营情况
（一）财务状况（合并）
1、资产情况
2017年末公司资产总额为 265,835.11万元，比年初的 231,685.99万元增加
34,149.12万元，增幅为14.74%。资产主要情况列示如下:
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|项目|期初||期末||增幅||
||金额（万元）|占总资产比例|金额（万元）|占总资产比例|增幅金额（万元）|增幅比例|
|流动资产|56,683.13|24.47%|99,810.80|37.55%|43,127.67|76.09%|
|可供出售的金融资产|36,769.64|15.87%|36,634.49|13.78%|-135.15|-0.37%|
|投资性房地产|11,313.13|4.88%|10,829.22|4.07%|-483.91|-4.28%|
|在建工程及工程物资|10,473.74|4.52%|10,275.56|3.87%|-198.18|-1.89%|
|固定资产|104,553.17|45.13%|99,539.29|37.44%|-5,013.88|-4.8%|
|无形资产及其他资产|11,893.18|5.13%|8,745.75|3.29%|-3,147.43|-26.46%|
|资产总额|231,685.99||265,835.11||34,149.12|14.74%|

2、负债情况
2017年末公司负债总额为 89,106.72万元，比年初的 113,487.96万元增加-24,381.24万元，增幅为-21.48%。其中：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初||期末||增幅||
||金额（万元）|占总负债比例|金额（万元）|占总负债比例|增幅金额|增幅比例|
|流动负债|96,016.62|84.61%|72,157.45|80.98%|-23,859.17|-24.85%|
|短期借款|29,000.00|25.55%|15,000.00|16.83%|-14,000.00|-48.28%|
|长期借款|||||||
|其他非流动负债|17,471.34|15.39%|16,949.27|19.02%|-522.07|-2.99%|
|负债总额|113,487.96||89,106.72||-24,381.24||

3、归属于股份公司（母公司）股东的所有者权益
2017年末归属于母公司股东的所有者权益 176,728.39万元。其中股本66,600.00万元，资本公积32,608.55万元，盈余公积9,830.78万元，未分配利润42,523.12万元。
4、现金及现金等价物净增加额 42,350.14万元，其中：
（1）经营活动现金流入 331,831.83万元，现金流出 317,965.31万元，现金流量净额13,866.52万元；
（2）投资活动现金流入778.82万元，现金流出3,644.48万元，现金流量净额-2,865.66万元；
（3）筹资活动现金流入 62,918.49万元，现金流出 31,569.22万元，现金流
量净额31,349.27万元。
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（二）经营业绩
单位：万元
||||||
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|项目|本期金额|上期金额|增幅金额|增幅比例|
|营业收入|290,233.44|284,003.76|6,229.68|2.19%|
|利润总额|17,525.86|13,877.67|3,648.19|26.29%|
|净利润|12,092.00|9,183.12|2,908.88|31.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,092.00|9,183.12|2,908.88|31.68%|
|营业利润|17,695.51|14,994.56|2,700.95|18.01%|
|营业外收支净额|-169.65|-1,116.89|947.24|84.81%|

（三）主要财务指标
（1）净资产收益率与每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|净资产收益率|每股收益（元）||
||加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.17%|0.22|0.22|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.71%|021|0.21|

（2）其他财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|增幅|
|盈利能力指标|销售毛利率|17.73%|17.65%|-0.08%|
||销售净利率|3.23%|4.17%|0.94%|
|偿债能力指标|流动比率|0.59|1.38|133.90%|
||速动比率|0.50|1.28|156.00%|
||资产负债率|48.98%|33.52%|-15.46%|
||每股净资产|2.34|3.24|38.46%|
|营运能力指标|应收账款周转率（次）|393.43|289.2|26.49%|
||存货周转率（次）|25.48|29.6|16.17%|
|现金流量指标|每股经营活动现金净流量|0.47|0.25|46.81%|

（四）投资情况
1、固定资产投资情况
2017年，公司新增固定资产投资支出 714.24万元，截止2017年年底累计固定资产总额为99,539.29万元，具体情况如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|房屋建筑物|131,557.79|3.75||131,561.54|
|卖场设备|7,057.27|655.91|242.02|8,722.11|
|运输设备|1,649.03|||1,649.03|
|电子及其设备|1,470.94|48.16|29.67|1,489.42|
|机器设备|1,244.52|6.42|||
|合计|142,979.55|714.24|271.69|143,422.10|

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2、可供出售的金融资产投资情况：
截止 2017年年底累计可供出售的金融资产总额为 36,634.49万元，具体情况如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|按公允价值计量的|35,891.69||135.15|35,756.54|
|按成本价值计量的|877.95|||877.95|

3、投资性房地产投资情况：
截止2017年年底累计投资性房地产总额为14,975.88万元，具体情况如下:单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|房屋、建筑物|13,705.33|||13,705.33|
|土地使用权|1,270.55|||1,270.55|

4、无形资产投资情况：
2017年，公司新增无形资产投资支出 77.93万元，截止2017年年底累计无形资产总额为1,224.29万元，具体情况如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|年初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|土地|510.43|||510.43|
|软件|635.93|77.93||713.86|

（五）、筹资情况
短期借款筹资
2017年,公司全年先后累计向银行申请短期流动资金贷款 15,000.00万元，归还短期流动资金贷款29,000.00万元，具体贷款及归还情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类别|年初数|本期增加|本期减少|期末数|
|保证抵押借款|29,000.00|||15,000.00|

（六）股东权益结构
截止报告期末，公司股东权益总额 176,728.39万元，比上年末增加 58,530.37万元，增幅49.52%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|增幅%|
|股本|66,600.00|50,600.00|31.62%|
|资本公积|32,608.55|2,068.83|1476.18%|
|其他综合收益|25,165.93|25,267.29|-0.4%|
|盈余公积|9,830.78|8,712.15|12.84%|

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|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|42,523.13|31,549.75|34.78%|
|归属于母公司所有者权益|176,728.39|118,198.02|49.52%|
|少数股东权益||||
|股东权益合计|176,728.39|118,198.02|49.52%|

（七）各子公司财务状况和经营情况
2、兰州国芳百货购物广场有限责任公司财务状况（合并报表）
2017年年末公司总资产为 114,665.24万元，比年初增加 2,437.45万元，增长2.17%；净资产为 38,142.01万元，比年初增加 2,242.35万元，增长6.25%；
营业收入为196,064.89万元，比上年增长5,350.35万元，增长2.81%；净利润为 15,242.36万元，比年初增长1,863.01万元，增长13.92%。
2、甘肃国芳综合超市有限公司财务状况
2017年年末公司总资产为 13,819.64万元，比年初减少 435.26万元，下降3.05%；净资产为 5,786.46万元，比年初增加 146.49万元，增长2.6%；营业收入为33,567.68万元，比上年减少1,224.91万元，下降3.52%；净利润为 1,046.5万元，比上年减少99.71万元，下降8.7%。
3、宁夏国芳百货购物广场有限公司财务状况
2017年年末公司总资产为 7,796.38万元，比年初减少 1,693.64万元，下降17.85%；净资产为 3,122.44万元，比年初减少 1,671.18万元，下降34.86%；营业收入为 26,525.78万元，比上年减少 1,027.98万元，下降3.73%；净利润为-1,671.18万元，比年初减少691.17万元，下降70.53%。
4、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司财务状况
2017年年末公司总资产为3,458.52万元，比年初增加106.27万元，增长3.17%；
净资产为1,588.74万元，比年初增加118.65万元，增长8.07%；营业收入为8,827.46万元，比上年减少 377.35万元，下降4.10%；净利润为 718.65万元，比年初减少2.76万元，下降0.38%。
5、兰州国芳商业投资有限公司财务状况（合并报表）
2017年年末公司总资产为78,204.62万元，比年初减少 1,022.03万元，下降1.29%；净资产为39,470.09万元，比年初增加53.55万元，增长0.14%；营业收入为5,558.44万元，比上年增加161.84万元，增长3.00%；净利润为53.55万元，
比年初增加585.69万元，增长210.06%。
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三、公司 2018年度财务预算
（一）、2018年度经营目标
2018年度计划实现收入31.5亿元，增长8.53%；计划实现净利润1.35亿元，增长11.64%。
（二）、2018年公司财务工作计划
1、执行会计准则方面：认真总结2017年年报审计过程中修订准则的实施经验，结合公司实际经营情况，对相应业务的会计处理方法进行明确，以规范会计核算行为，提高会计核算信息的质量。
2、预算管理方面：围绕公司经营战略目标，严格实施预算管理，及时跟踪各部门的预算执行情况，配合相关部门修正经营目标，从公司全局出发，积极主动地发挥预算管理的作用，为全面预算控制管理积累经验、奠定基础。
3、风险与内控方面：按照财政部、证监会和上交所相关文件要求进一步梳理流程，健全制度和体系；建立良好有效的险风评估体系。
4、资金管理方面：根据公司整体经营计划，综合考虑资金需求、业绩压力和风险的基础上，制订合理的融资规模和进度计划；平衡运用各种融资渠道和方式；与提高运营质量相结合，以应收账款、存货的周转和经营现金流量为管控重点。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
二〇一八年五月八日
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议案四： 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东及列席代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年母公司实现净利润为 111,862,846.98元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 11,186,284.70元后，公司 2017年实现可分配利润为 100,676,562.28元。结合公司发展与未来资金需求，公司拟以总股本 66600万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利 6,660.00万元，占公司2017年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的55.06%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。
若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
二〇一八年五月八日
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议案五： 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2017年关联交易情况及 2018年关联交易计划
一、关联交易概述
2017年度，公司及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司、及张辉阳先生租赁四处物业用于经营，年租金合计 2,633,204.32元；向关联方兰州国芳物业管理有限公司、甘肃顺宝商贸有限公司等接受服务、采购商品，产生交易金额21,998,034.44元；本公司作为被担保方，由关联方张国芳、张春芳提供借款担保25,000万元；公司下属子公司向关联方白银国芳置业有限公司转让闲置资产，交易金额258,500.00元。
二、关联方介绍及关联关系说明
1、关联方基本情况和关联关系
（1）兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路4-6号；法定代表人：张国芳；注册资本：10,000万元；主要经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁。
兰州国芳置业有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出租：
*兰州市七里河区火星街100号营业场所，租用面积为3,500平方米，租期二十年，自2008年1月1日至2027年12月31（免租期5年），年租金 378,000元，租金每五年递增5%，每半年支付一次。
*兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号营业场所，租用面积为2,394.78平方米，租期五年，自2013年5月1日至2018年4月30日，年租金574,747.20元，租金每半年支付一次。
*兰州国芳置业有限公司向公司出租：兰州市城关区皋兰路街道广场南路
4-6号40层，面积为872.87平米房产用于办公，租赁期自2015年3月1日至2017年12月31日，年租金（含税）733,210.80元，租金每半年支付一次。租赁合同到期，双方已续签至2020年12月31日，单位租金未变。
（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4,005万股股份，占公司股份总数的6.01%，任公司董事职务。
张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场
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南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。
（3）兰州国芳物业管理有限公司，系兰州国芳置业有限公司控股公司，住所：兰州市七里河区火星街86号；法定代表人：张辉；注册资本：300万元；主要经营范围：物业管理、房屋租赁及咨询服务；物业代理。
兰州国芳物业管理有限公司向公司子公司兰州国芳百货购物广场有限责任
公司之分公司白银世贸中心提供物业服务，收取物业管理费，物业管理合同每年签订，年物业管理费为773,986.80元，物业管理费每月支付一次。2017年7月30
日双方终止合同，2017年度物业管理费为515,991.20元。
（4）甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢；法定代表人：张晓燕，公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%；注册资本：1,200万元；主要经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。
（5）甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街80号704室；法定代表人：张蕾，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；主要经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工程（凭资质证经营）。与公司签订联销合同，经营服务品类。
（6）兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。
（7）甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街138
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号2单元702室；法定代表人：张小芳，公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及其配偶刘立伟各持股50%；注册资本：100万元；主要经营范围：服装鞋帽、服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。
（8）李西民，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张芳萍之配偶，为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。
（9）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹。为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。
（10）张晓燕，女，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹。为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。
（11）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品类。
（12）张国芳，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人，持有公司股份28,050万股，持股比例42.12%。与公司实际控制人张春芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。
（13）张春芳，女，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人，持有公司股份13,940万股，持股比例20.93%。与公司控股股东、实际控制人张国芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。
（14）白银国芳置业有限公司，住所：白银市西区；法定代表人：张辉；注册资本：1,000万元；主要经营范围：房地产开发、销售、租赁。系公司控股股东、实际控制人张国芳控制公司。公司下属子公司白银国芳商业投资管理有限公司向白银国芳置业有限公司转让闲置资产形成关联交易。
三、关联定价原则：遵循市场原则
四、2017年关联交易情况及2018年关联交易计划
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（一）2017年公司关联交易情况
根据经营需要，公司于2017年度发生如下关联交易。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额
兰州国芳物业管理有限公司 物业 515.991.20李西民 采购商品 2,191,720.82张小芳 采购商品 507,405.71甘肃顺宝商贸有限公司 采购商品 6,470,889.94张晓燕 采购商品 5,751,465.23甘肃通祥商贸有限公司 采购商品 2,535,579.91兰州泰源服装有限公司 采购商品 3,137,403.28任照萍 采购商品 230,842.14甘肃豪嘉利商贸有限公司 采购商品 656,736.21合计 21,998,034.442、关联方租赁情况
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费
张辉阳 租赁 1,025,280.00兰州国芳置业有限公司 租赁 1,607,924.32合计 2,633,204.323、关联担保情况：本公司作为被担保方
单位:万元
关联方名称 借款担保金额 担保起始日 担保到期日
张国芳、张春芳 20,000.00
2016年6月15日 2018年6月14日张国芳、张春芳 5,000.00
2017年5月31日 2018年5月30日合计 25,000.00
（4）关联方资产转让情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额
白银国芳置业有限公司 资产转让 258,500.00合计 258,500.00上述关联交易事项中，因业务合作发展变化，向关联采购商品金额有不同程度增加或调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交
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易公允、程序合规。2017年年度关联交易计划外，接受关联方担保和关联方资产转让偶发性关联交易，公司按照《公司章程》等相关规定，履行了相关审批程序，交易定价公允、合理。
（二）2018年度公司关联交易计划
根据经营需要，公司预计 2018年度拟发生如下关联交易，合计交易金额26,531,688.00元。
1、向关联公司兰州国芳置业有限公司及张辉阳先生租赁四处物业，2018年租金合计2,531,688.00元，其中：
（1）公司向关联公司兰州国芳置业开发有限公司租赁位于兰州市七里河区火星街 100号物业的用于开设门店，双方签订补充协议，因经营调整自 2018年 1月 1日起租赁面积调减为 1,750平米，单位租金未变。2018年度租金为198,450.00元。
（2）公司向关联公司兰州国芳置业开发有限公司租赁位于兰州市皋兰县石洞镇名藩大道 1522-1524号物业的用于开设门店，面积 2,394.78平方米。2018年度租金为574,747.20元。
（3）公司向关联公司兰州国芳置业开发有限公司租赁位于兰州市城关区皋兰路街道广场南路4-6号40层，面积为872.87平米房产用于办公。2018年租金为
733,210.80元。
（4）向关联人张辉阳先生租赁位于兰州市广场南路 4号国芳百货一楼处物业，面积106.8平方米。2018年度租金为1,025,280.00元。
2、向关联方采购商品，预计产生交易金额2,400万元。
上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。有关上述 2017关联交易情况及2018年关联交易计划的议案经第四届董事会第九次会议审议通过后，需提交公司 2017年年度股东大会审议。根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张国芳先生、张春芳女士、张辉阳先生回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁的有关事项、向关联公司采购商品、接受服务有关事项的表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、关联交易影响
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上述2017年日常经营性关联交易及2018年关联交易计划系公司多年经营惯性所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。
该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决，由非关联董事审议并表决。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六： 关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018年度审计机构的议案
各位股东及列席代表：
公司自聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（原：中喜会计师事务所有限责任公司）作为公司财务审计机构以来，中喜会计师事务所较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。事务所工作人员在工作中表现出较高的专业能力、良好的服务精神和吃苦耐劳的工作作风，我们对其工作质量表示满意。公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计及其它常规审计的外部审计机构，包含但不限于年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、内部控制审计报告等审计报告。同时授权公司经理层按市场行情及服务质量确定相关费用。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇一八年五月八日
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议案七：关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案
各位股东及列席代表：
基于公司正常业务发展，公司资金需求进一步提高，需不时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会审议《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》，具体内容为：
1、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币10000万元以下（含 10000万元）、累计人民币 30000万元以下（含 30000万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
2、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
3、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八： 关于公司独立董事薪酬调整的议案
各位股东及列席代表：
依据公司实际情况，经征集甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事的意见，对公司独立董事薪酬进行调整，达成如下议案，提请董事会审议：
单位：元/年
|||||
|-|-|-|-|
|人员|职务|调整前（税前）|调整后（税前）|
|李成言|独立董事|50,000元/年|75,000元/年|
|陈永平|独立董事|50,000元/年|75,000元/年|
|冯万奇|独立董事|50,000元/年|75,000元/年|

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇一八年五月八日
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议案九： 独立董事 2017年度述职报告
各位股东及列席代表：
作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立董事工作制度》、董事会专门委员会《工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东利益。现就2017年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
李成言先生：男，汉族，中国国籍，1949年 11月 18日出生。大学本科学历，毕业于北京大学历史系，为国务院政府特殊津贴获得者，曾任北京大学政府管理学院党委书记、中国监察学会副会长、京投发展股份有限公司监事会主席。
现任北京大学廉政建设研究中心主任、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督员、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、京投发展股份有限公司独立董事。本公司第三、第四届董事会独立董事。
陈永平先生：男，汉族，中国国籍，1962年3月14日出生。大学本科学历，毕业于中国政法大学，获法律硕士学位，持有律师资格证书。曾任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人。本公司第四届董事会独立董事。
冯万奇先生：男，汉族，中国国籍，1970年2月4日出生。大学本科学历，毕业于河南财经学院财政学专业，本具有中国注册会计师资格。曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。本公司第四届董事会独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
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1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、2017年独立董事的履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、董事会、股东大会出席情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2017年，公司董事会共召开了六次会议，其中，现场方式召开 3次，现场结合通讯方式召开会议3次。股东大会召开了2次，其中，年度会议1次，临时会议1次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2017年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对会议议案的资料能够认真进行审阅；涉及关联交易、募集资金使用、财务管理、利润分配和信息披露等事项，我们保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，我们基于独立判断发表了明确意见。
2017年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加会议|出席股东大会次数|
|李成言|是|6|6|3|0|0|否|2|
|陈永平|是|6|6|3|0|0|否|2|
|冯万奇|是|6|6|3|0|0|否|2|

2、董事会专门委员会出席情况
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履职期内，公司董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议 2次，提名委员会召开2次，战略委员会召开2次。独立董事作为专门委员会成员，出席了所在委员会会议。
（二）审议议案情况
报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，利用参加会议的机会实地考察公司情况，会议期间充分与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，掌握公司营运状态，对需要发表意见的议案，认真做好事前各项工作，坚持事先进行认真审核，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。在公司财务报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了注册会计师、公司管理层关于审计进展情况、经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。对会计师事务所出具的审计报告初稿进行讨论、沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议意见。
年度内对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
（三）对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行了充分的沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司经营中的如下事项持续关注并进行合规性提示和建议：
（一）关联交易情况
公司报告期内的关联交易事项执行了 2016年度公司董事会审议通过的预计
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2017年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
为解决公司申请银行授信及贷款需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人张国芳先生、张春芳女士为公司申请授信额度及贷款提供连带责任保证担保，最终具体担保的金额与期限等以相关方签订的最终合同为准，公司免于支付担保费用。公司董事会于 2017年 11月 15日召开会议就该事项履行了审议程序，独立董事发表了同意的独立董事意见。
下属公司白银国芳商业投资管理有限公司向关联方转让闲置资产，经公司总经理批准，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保及关联方对公司资金占用为报告期内独立董事的关注要点之一。经与公司聘用的外部审计机构中喜会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易所有关要求，我们确认公司无对外提供担保事项，报告期内未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理规定》等的规定，并参照《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，我们对公司在报告期内出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审阅，基于独立判断，认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况。公司对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。同时我们也对公司闲置募集资金在适合范围内进行理财发表了意见或进行了了解，认为可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会对高级管理人员的履职情况进行了评定，根据公司组织架
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构认为，在聘高级管理人员符合履职条件，无新提名必要。
董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，并认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（五）审计工作及聘任会计师事务所情况
董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项与会计师事务所进行沟通，就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
通过核查公司 2016年的利润分配方案，认为公司能就分配方案事前与我们独立董事进行充分的沟通，2016年度分配方案结合公司实际情况，兼顾公司经营发展。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
据证监会要求，我们审核了公司前期的承诺事项，相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。
（八）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
（十）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会按照公司各董事会专门委员会《工作细则》的规定，各专门委员会能够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。
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四、发表独立意见的情况
报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们独立董事就公司关联交易、募集资金的管理和使用等重大事项出具了独立意见，具体如下：
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|序号|意见名称|发表时间|
|1|独立董事对公司2016年1-9月关联交易事项的独立意见|2017年1月18日|
|2|独立董事对公司2016年关联交易事项的独立意见|2017年4月18日|
|3|独立董事对公司日常性关联交易事项的独立意见|2017年4月18日|
|4|独立董事关于2016年度利润分配预案的独立意见|2017年4月18日|
|5|独立董事对聘用中喜会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的独立意见|2017年4月18日|
|6|独立董事对公司2017年1-6月关联交易事项的独立意见|2017年8月18日|
|7|独立董事对公司2017年三季度报告确认意见|2017年10月25日|
|8|独立董事关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的独立意见|2017年11月15日|
|9|独立董事关于控股股东、实际控制人为公司贷款提供个人连带担保的独立意见|2017年11月15日|
|10|独立董事关于使用部分闲置资金进行现金管理的独立意见|2017年12月8日|

五、总体评价和建议
在 2017年任职期间，我们本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2018年，我们将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，对公司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，一如既往地以维护公司的整体利益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
二〇一八年五月八日
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议案十： 关于董事辞职及补选董事的议案
各位股东及列席代表：
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|甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会近日收到|
|张春芳女士的书面辞职报告：因个人原因，张春芳向董事会申请辞去董事职务，|
|相应辞去董事会下设专门委员会委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》的|
|规定，张春芳的辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的|
|正常工作。张春芳女士的辞职自董事会收到其辞职报告之日起生效，张春芳女士|
|辞职后将不再担任公司任何职务。张春芳女士在任职期间，勤勉尽责、兢兢业业，|
|公司董事会对其为公司所做的突出贡献，表示深深的感谢。|
|根据公司股东提名，公司董事会拟补选张辉女士为公司第四届董事会董事候|
|选人，任期与第四届董事会一致。上述事项自股东大会审议通过之日起生效|
|张辉女士的简历见附件。|

本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
二〇一八年五月八日
附件：
张辉女士简历：张辉，女，中国国籍，无境外居留权，出生于 1979年 7月10日，硕士学位，毕业于英国巴斯大学运营管理专业。持有公司股份 4005万股，股权比例6.01%。2004年进入国芳集团，曾任公司女装部经理，现任总经理助理，从事的主要业务是负责百货业务招商运营等工作。
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议案十一： 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东及列席代表：
2017年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规要去，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司依法经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，督促公司规范运行。
一、2017年度经营管理及业绩评价
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对 2017年公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次次会议，会议情况如下。
1、第四届监事会第二次会议情况
会议于2017年4月18日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于审议集团公司2016年财务报告的议案》、《2016年度监事会工作报告》的议案；
2、第四届监事会第三次会议情况
会议于 2017年 10月 25日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《集团公司2017年第三季度报告》的议案；
3、第四届监事会第四次会议情况
会议于 2017年 11月 15日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》、《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度及贷款事项提供担保暨关联交易的议案》的议案；
4、第三届监事会第五次会议情况
会议于2017年12月8日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
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过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的议案。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会相关规定以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用、关联交易、股东大会决议执行、公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了意见
（一）公司依法规范运作情况
2017年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作;公司董事、高级管理人员在执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务的监督情况
2017年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的 2017年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的 2017年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
公司董事会出具的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
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监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）关于关联交易的情况
报告期内，公司 2017年关联交易均是经四届三次董事会审议通过、预计范围内的日常性关联交易，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。交易基于一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。该等日常关联交易在同等类型交易中所占的比重较小，对公司当期及以后经营及财务方面的影响有限，未影响到公司的独立性。
为解决公司申请银行授信及贷款需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人张国芳先生、张春芳女士为公司申请授信额度及贷款提供连带责任保证担保。公司董事会于 2017年 11月 15日召开会议就该事项履行了审议程序，独立董事发表了同意的独立董事意见。
下属公司白银国芳商业投资管理有限公司向关联方转让闲置资产，经公司总经理审批，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
2017年，公司未发生其他关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外提供担保事项，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
（六）股东大会决议执行情况
2017年，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
（七）对公司内部控制的评价
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
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四、监事会 2018年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
（一）抓好监事的学习
2018年度，公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
（二）加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的监督
上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。
2018年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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