招商局公路网络科技控股股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理规则
招商局公路网络科技控股股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露管理规则
(经2018年3月30日公司第一届董事会第十五次会议审议通过)第一章 总 则
第一条 为维护招商局公路网络科技控股股份有公司（以下简称“招商公路”或“公司”）投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露管理，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和事前保密性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《债务融资工具管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》（以下简称“《自律处分规则》”）等银行间市场自律规则及《招商公路公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本信息披露管理规则（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则所称“债务融资工具”，是指公司根据《债务融资工具管理办法》等相关规定在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本规则所称“信息”或“敏感信息”，是指公司运营中所有可能影响投资者决策或在债务融资工具存续期内发生，可能影响公司偿债能力的重大事项以及交易商协会要求披露的其它信息。本规则所称“信息披露”，是指公司根据自身实际情况和交易商协会的要求，通过交易商协会认可的网站公布相关发行文件，并在债务融资工具存续期内按要求持续披露信息的行为。
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第三条 公司的信息披露应遵循下列原则：
（一）真实性原则。公司信息披露必须真实可靠，不得发布不实信息。
（二）准确性原则。公司信息披露应该准确，且与在深圳证券交易所及指定媒体上所披露的信息保持一致。
（三）完整性原则。公司信息披露内容应该完整，使投资者充分了解事项的内容。
（四）及时性原则。公司应及时披露信息，且披露时间不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒体披露的时间。
（五）公平性原则。除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并体现公开、公平、对称对待所有利益相关者的原则，避免对不同的投资者提供不对称信息的情况。
（六）保密性原则。公司董事、监事、高级管理人员和其他以任何方式知晓可能影响公司偿债能力的内幕信息的员工均为公司内幕信息知情人，均有在公司正式对外披露该等信息之前保守秘密的义务。
第四条 本规则应当适用于以下机构和人员（以下合称“相关信息披露义务人”），法律、法规、规范性文件等规定仅应当由相关主体承担的义务除外：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门及其负责人；
（五）其他负有信息披露职责的人员。
第二章 信息披露的内容
第五条 公司发行债务融资工具时，应按交易商协会规定，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内
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容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第六条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第七条 临时报告的披露：
（一）发生可能影响公司偿债能力的重大事项时，公司应当按照交易商协会的规定与要求及时作出披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（二）应作出披露的重大事项包括但不限于：
1.公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
2.公司生产经营的外部条件发生重大变化；
3.公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
4.公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
5.公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
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6.公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
7.公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
8.公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
9.公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
10.公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
11.公司涉及需要说明的市场传闻；
12.公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
13.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
14.公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
15.公司对外提供重大担保。
（三）公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，及时履行重大事项的信息披露义务，且披露时间不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
1.董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
2.有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
4.收到相关主管部门决定或通知时。
（四）在前款规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状并披露可能影响事项进展的风险因素：
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1.该重大事项难以保密；
2.该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
（五）公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
（六）公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
1.变更原因、变更前后相关信息及其变化；
2.变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
3.变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
4.相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
5.与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
（七）公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
1.更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
2.更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
3.变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
（八）公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
（九）公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
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第三章 信息披露的程序
第八条 本规则所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。
第九条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）董事会办公室根据披露时间拟定定期报告编制计划表，董事会办公室将计划表连同编制要求通知各有关部门及负责人；各部门及负责人在规定时间向董事会办公室提交定期报告所需资料，并经部门负责人及主管领导签字确认；
（二）董事会秘书对定期报告草案审核后提交公司总经理办公会审议，于董事会会议召开10日前提交董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十条 董事会、监事会议案的编制、审议、披露程序：
（一）董事会办公室按照规范编制形成议案草案，经董事会秘书审核后提交公司总经理办公会审议；
（二）召开董事会定期会议或临时会议，董事会秘书应当分别提前十日或三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议董事会议案；监事会主席负责召集和主持监事会会议审议监事会议案；
（四）董事会秘书负责组织董事会决议和监事会决议的披露工作。
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第十一条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本规则及公司《重大信息内部报告规则》等其它相关制度规定及时向董事长报告。董事长在接到报告后，应及时向董事会报告，并敦促董事会秘书按照本规则组织临时报告的披露工作。
第十二条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后由董事长签发；
（二）董事长签发后，由财务部和董事会办公室以书面和电子版方式通过债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台及深圳证券交易所、指定媒体予以公告。
第十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第十四条 公司根据交易商协会的规定，可豁免定期披露财务信息，但须按上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。
第十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，由董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。公司与投资者、中介服务机构、媒体等进行沟通方式、时间、内容等按照公司《投资者关系管理制度》的规定执行。
第四章 信息披露的管理与责任
第十六条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，董事会全体成员负有连带责任，证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。董事会办公室是负责公
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司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室工作人员是负责公司信息披露的工作人员。公司各职能部门主要负责人、各子分公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，并确保按照交易商协会要求的时间披露。
监事会应对信息披露管理规则的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本规则予以修订。
第二十一条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十二条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）作为公司与交易商协会指定联络人，负责准备和提交交易商协会要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
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（三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和经营层相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易商协会；
（七）交易商协会要求履行的其它职责。
第二十三条 各控股子公司负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理规则和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室。
各子公司指定专人作为联络人，负责与董事会办公室的联络工作。
第五章 信息披露的保密措施
第二十四条 公司内幕信息知情人员应加强对《证券法》等法律、法规的学习，充分了解信息泄露的违法性，自觉在工作中加以注意，在敏感信息的归集、公告之前，均有义务对此保密，严格将知情者控制在最小范围。
第二十五条 公司内非相关人员应自觉规范言行，在日常活动中不向知情人员打听、询问相关内幕信息。知情人员也不得将内幕信息告知或暗示。在工作中注意相关材料的妥善保管，相关报表、财务数据、讨论预案、决议、意向性合同不得散见于桌面，必须妥善保管，不为他人提供可乘之机。
第二十六条 公司应建立健全信息外报登记制度。各相关部门在对待其各自对口政府部门报送资料的要求，在报送前需经董事会秘书审批并登记备查。登记时需注明报送单位、报送部门、报送资料内容、时
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间、经办人。董事会秘书在审批时应分清重点、区别对待并将每年必须报送的单位固定，不再随意增减。
第六章 档案管理
第二十七条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本规则规定的职责时，应有记录，包括但不限于下列文件：
（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；
（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；
（四）记载独立董事声明或意见的文件；
（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；
（六）其他文件。
第二十八条 公司对外披露信息的文件由董事会办公室负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。
以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、北京证监局等单位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会办公室作为公司档案保存。
上述文件的保存期限不少于10年。
第七章 处罚条款
第二十九条 公司各部门及各子分公司发生本管理规则规定的重大事项而未及时报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第三十条 凡违反本管理规则擅自披露信息或信息披露不准确给公司或投
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资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第三十一条 由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第八章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》规定执行，解释权属公司董事会。
第三十三条 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同。