此乃要件 請即處理
閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有中原證券股份有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函連同隨附的代理委託書送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
Central China Securities Co., Ltd.
（2002年於中華人民共和國河南省成立的股份有限公司，中文公司名稱為「中原證券股份有限公司」，在香港以「中州證券」名義開展業務）
（股份代號：01375）
建議修訂公司章程
董事會函件載列於本通函第3至10頁。
本公司謹訂於2017年10月16日（星期一）上午9時30分於中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號中原廣發金融大廈17樓舉行臨時股東大會。
臨時股東大會適用的代理委託書已於2017年8月31日寄發給閣下。無論閣下能否親身出席臨時股東大會，務請盡快將適用的代理委託書按其印列的指示填妥並交回。H股股東應交回代理委託書至本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且須盡快並在任何情況下不遲於有關會議（或其任何續會）指定舉行時間或指定進行投票表決時間24小時前交回。閣下填妥並交回代理委託書後，仍可依願親身出席有關會議或其任何續
會，並於會上投票。
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
– i–
釋 義
於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境內上市普通股，該等股份均在上海證券交易所主板上市交易
「《公司章程》」 指 不時修訂之本公司公司章程
「董事會」 指 董事會
「本公司」或「公司」 指 中原證券股份有限公司（在香港以「中州證券」名義開展業務，一家於2002年11月8日在中國河南省成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所主板（股份代號：01375）及上海證券交易所（股份代號：601375）上市）
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司擬於2017年10月16日（星期一）上午9時30分在中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號中原廣發金融大廈17樓召開及舉行的臨時股東大會或其任何續會，以供股東考慮及批准（其中包括）建議修訂公司章程之議案
「H股股東」 指 H股持有人
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資普通股，該等股份均在聯交所主板上市並交易
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
– 1–
釋 義
「中國」 指 中華人民共和國（就本通函而言，香港、中華人民共和國澳門特別行政區和台灣地區除外）「人民幣」 指 中國的法定貨幣－人民幣，其基本單位為「元」
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A股及H股
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
– 2–
董事會函件
Central China Securities Co., Ltd.
（2002年於中華人民共和國河南省成立的股份有限公司，中文公司名稱為「中原證券股份有限公司」，在香港以「中州證券」名義開展業務）
（股份代號：01375）
執行董事： 中國註冊辦事處：
菅明軍先生（董事長） 中國
河南省鄭州市
非執行董事： 鄭東新區
李興佳先生 商務外環路10號
王立新先生
張強先生 中國總部╱主要營業地點：張笑齊先生 中國
于澤陽先生 河南省鄭州市
鄭東新區
獨立非執行董事： 商務外環路10號
苑德軍先生
袁志偉先生 香港主要營業地點：
寧金成先生 香港灣仔皇后大道東28號
于緒剛先生 金鐘匯中心18樓
敬啟者：
建議修訂公司章程
緒言
茲提述本公司日期為2017年8月24日，內容有關（其中包括）建議修訂公司章程的公告以及於2017年8月31日發佈的臨時股東大會通告。
本通函旨在向閣下提供有關建議修訂公司章程的詳情。
– 3–
董事會函件
建議修訂《公司章程》
根據河南省深化國有企業改革領導小組辦公室發佈的《關於省管企業公司章程修訂有關事項的通知》（豫企改辦[2017]11號）及中國證監會出具的《上市公司章程指引》的相關規定，為進一步完善本公司的治理結構，並結合本公司的實際情況，董事會建議對《公司章程》進行修訂如下：
||||
|-|-|-|
|原條款|修改條款|修訂的影響|
||增加：第二條根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨中原證券股份有限公司委員會（以下簡稱公司黨委），公司黨委發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。|於本公司的內部架構中設立公司黨委。|

– 4–
董事會函件
||||
|-|-|-|
|原條款|修改條款|修訂的影響|
|第十七條在符合國家法律、法規要求的前提下，經證券監督管理部門批准，公司可以設立子公司開展直接投資業務。根據法律、行政法規及中國證監會相關規定，公司可以設立子公司，從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產品等投資。|第十八條在符合國家法律、法規要求的前提下，經證券監督管理部門批准，公司可以設立子公司開展直接投資業務。根據法律、行政法規及中國證監會相關規定，公司可以設立子公司，從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產品等投資，並經註冊地中國證監會派出機構審批。根據法律、行政法規及中國證監會相關規定，公司可以設立私募基金子公司從事私募投資基金業務，並經註冊地中國證監會派出機構審批。|(1) 加入本公司設立子公司從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產品等投資需要經註冊地中國證監會派出機構審批的要求；及(2) 加入本公司經註冊地中國證監會派出機構審批後可以設立私募基金子公司從事私募投資基金業務的權力。|

– 5–
董事會函件
||||
|-|-|-|
|原條款|修改條款|修訂的影響|
||在《公司章程》第四章後增加第五章內容如下：第五章 黨的基層組織第一百五十條公司黨委設書記1名，按照上級黨組織批覆設置其他黨委成員。黨委書記、董事長一般由一人擔任，設立主抓公司黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委委員可以通過法定程式進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層中符合條件的黨員可以依照有關規定和程式進入黨委。同時，按照規定公司設立中國共產黨中原證券股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱「公司紀委」）。第一百五十一條公司黨委按照有關規定逐級設立黨的基層委員會、總支部委員會、支部委員會，建立健全黨的基層組織，按照《中國共產黨章程》等有關規定開展黨的活動。|明確公司黨委成員及組織機構設置的要求及議事決策的安排，以及黨組織的領導作用。|

– 6–
董事會函件
||||
|-|-|-|
|原條款|修改條款|修訂的影響|
||第一百五十二條公司黨組織發揮領導核心和政治核心作用，堅持把方向、管大局、保落實，通過堅決貫徹執行黨的理論和路線方針政策，確保公司堅持改革發展正確方向；通過議大事抓重點，加強集體領導、推進科學決策，推動公司全面履行經濟責任、政治責任、社會責任；通過黨管幹部、黨管人才，建強企業領導班子和職工隊伍，為企業改革發展提供人才保證；通過抓基層打基礎，發揮基層黨組織的戰鬥堡壘作用和黨員的先鋒模範作用，領導群眾組織，加強思想政治工作，凝心聚力推動各項工作任務落實；通過落實主體責任和監督責任，加強黨風廉政建設和反腐敗工作，正風肅紀、防範風險。||

– 7–
董事會函件
||||
|-|-|-|
|原條款|修改條款|修訂的影響|
||第一百五十三條公司建立黨委議事決策機制，明確公司黨委決策和參與重大問題決策事項的範圍和程式。公司黨委研究討論是提交董事會、經理層決策重大問題形成提案的前置程式，重大經營管理事項必須經黨委研究討論後，再形成提案提交董事會或經理層作出決定。第一百五十四條公司黨委議事決策應當堅持集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定，重大事項應當充分協商，實行科學決策、民主決策、依法決策。第一百五十五條公司黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織的工作經費納入公司預算，從公司管理費中列支。||

《公司章程》各後續章節及條款編號因上述建議增加條款而依次順延。
《公司章程》的英文版本為中文版本的非正式譯文。倘中文版本與英文版本不相
符，概以中文版本為準。
建議修訂《公司章程》須待股東於臨時股東大會以特別決議案批准及獲得中國相
關政府機構批准後方可生效。
– 8–
董事會函件
臨時股東大會
本公司謹訂於2017年10月16日（星期一）上午9時30分於中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號中原廣發金融大廈17樓舉行臨時股東大會。
概無股東須就提呈臨時股東大會的決議案放棄投票。
臨時股東大會適用的代理委託書已於2017年8月31日寄發給閣下。無論閣下能否親身出席臨時股東大會，務請盡快將適用的代理委託書按其印列的指示填妥並交回。H股股東應交回代理委託書至本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且須盡快並在任何情況下不遲於有關會議（或其任何續會）指定舉行時間或指定進行投票表決時間24小時前交回。閣下填妥並交回代理委託書後，仍可依願親身出席有關會議或其任何續會，並於會上投票。
投票表決
根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上所作出的任何表決須以投票方式進行。因此，就臨時股東大會通告載有的決議案作出的表決將根據公司章程第124條以投票方式進行。
於投票表決時，每名親身或委派代理人出席臨時股東大會之股東或（如為公司）其正式授權代表可就股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。有權投多於一票之股東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。
推薦建議
董事會認為所有將在臨時股東大會上提呈的決議案均符合本公司及其股東的整體利益，故建議閣下投票贊成所有將於會上提呈的決議案。
– 9–
董事會函件
責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就此共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，及並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。
此致
列位股東台照
承董事會命
中原證券股份有限公司董事長
菅明軍
謹啟
2017年9月28日
– 10–