国信证券股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及变动管理制度
（经第三届董事会第十四会议审议通过）
国信证券股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度
第一章总则
第1条 为加强国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第2条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份或股票，是指登记在其证券账户名下的所有本公司股份或股票。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份或股票。
第3条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章股份变动及监管
第4条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监
会、证券交易所的相关规定和《公司章程》相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第5条 公司内部董事、职工代表监事、高级管理人员和证券事务代表根据《证券法》规定不得买卖、持有本公司股票，有关法律法规或中国证监会允许的除外。
第6条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及证券交易所要求披露的其他事项等。
第7条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第8条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（2）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（3）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（4）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的,参照本制度第6条的规定执行。
第9条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（1）本公司股票上市交易之日起1年内；
（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第10条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第11条公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司的股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：
（1）相关人员违规买卖股票的情况；
（2）公司采取的处理措施；
（3）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（4）证券交易所要求披露的其他事项。
第12条公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中就前述事项作出承诺。
第13条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司
股份予以全部锁定。因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的12个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。离任人员解锁股份在公司向证券交易所申报离任信息满6个月及满18个月后的第2个交易日即可上市交易。
第14条董事、监事和高级管理人员在离任后3年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前5个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向证券交易所提交书面报告。证券交易所收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审
议。
第三章信息申报及管理
第15条公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等）：（1）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司新上市申请股票初始登记时；
（2）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（3）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（4）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
（5）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（6）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2个交易日内；
（7）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第16条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及本制度第8条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。以上人员应当及时、真实、准确、完整向董事会秘书提供相关信息、数据。
第17条公司及公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情
况，并承担由此产生的法律责任。
第18条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第19条董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市后一年内，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第20条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在证券交易所上市的本
公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进
行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第21条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按证券交易所的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第22条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（1）报告期初所持本公司股票数量；
（2）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（3）报告期末所持本公司股票数量；
（4）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（5）证券交易所要求披露的其他事项。
第23条对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可以根据中国证监会、证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第24条因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股权变更登
记或行权等手续时，向证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第25条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第26条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第27条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”
公司可以根据《公司章程》的规定，对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第28条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章附则
第29条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其亲属以及内幕知情人违规买卖本公司股份的，公司董事会可根据实际情况对相关责任人员采取包括但不限于上缴收益或者减持所得、内部处分等责任追究措施，并对外披露。
第30条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第31条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第32条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第33条本制度由公司董事会负责解释。
（以下无正文）