平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人欧阳刚、甘露对瑞凌股份继续使用部分闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）瑞凌股份首次公开发行股票募集资金情况
瑞凌股份首次公开发行股票募集资金总额为 1,078,000,000.00元，扣除各项发行费用67,889,643.85元后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用募集资金 335,410,000.00元，另外超募资金金额为 674,700,356.15元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第12099号验资报告。瑞凌股份已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
（二）超募资金使用情况
1、超募资金使用情况
（1）2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（简称“珠海固得”，现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）增资人民币2,500万元，增资完成后公司持有珠海固得51.46%的股权。2011年4月21日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（2）2011年8月15日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 4,800万元用于永久补充流动资金。
（3）2012年3月24日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资 4,900万元人民币（约合港币6,000万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。2012年9月18日完成该事项。2014年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币7,930万元（约合港币 10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。2015年该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币16,000万元。
（4）2015年3月21日，第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 30,000万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。截至2016年6月30日，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的金额为10,900万元，并已全部收回。
（5）2015年8月24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 20,000万元在美国投资设立子公司。公司已于2016年4月28日完成对美国子公司 RILANDINTERNATIONAL,INC.的注资。
（6）2016年 1月 28日,公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，以及2016年2月18日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。截至2016年6月30日，该事项已完成。
（7）2016年4月23日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，以及2016年5月17日公司2015年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 23,000万元在德国投资设立子公司。截至目前，德国子公司的注册工作正在进行中。
2、尚未使用的超募资金情况
截至2016年6月30日，公司尚未使用的超募资金余额为545,805,339.63元（含利息收入）。
（二）募集资金闲置原因
1、公司部分超募资金尚未安排使用；
2、根据募投项目建设进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。
三、使用部分闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的概况
（一）本次使用部分闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的基本情况
1、投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金（超募资金），在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况，公司计划继续使用部分闲置募集资金（超募资金）不超过人民币30,000万元进行现金管理，拟购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。本次闲置募集资金（超募资金）的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
3、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
4、资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金（超募资金）。
5、关联关系
公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
6、实施方式
董事会提请股东大会授权公司总经理在上述投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型银行理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，公司拟采取如下措施
（1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
（2）董事会提请股东大会授权公司总经理在上述投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险；
（3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置
募集资金（超募资金）进行现金管理，是在确保资金安全及募投项目不受影响的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
（四）决策程序
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会和独立董事发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。
三、保荐机构关于深圳市瑞凌实业股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
瑞凌股份拟继续使用部分闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，主要目的是为了提高资金使用效率，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况，继续使用部分闲置募集资金（超募资金）购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，以增加公司投资收益。该事项符合公司实际经营需要，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
该事项已经公司第三届董事会第七次会议通过，公司监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及公司章程的相关规定。
综上，保荐机构对瑞凌股份上述事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
欧阳刚 甘露
平安证券有限责任公司 2016年 8月25日