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北京市康达律师事务所
关于成都天奥电子股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达股发字【2018】第 0109号
二〇一八年八月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于成都天奥电子股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达股发字【2018】第0109号致：成都天奥电子股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上市出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
发行人于 2015年 4月 29日召开 2015年第三次临时股东大会，全体股东/股东代表出席现场会议，代表股份 8,000万股，占发行人股份总数的100％。与会股东/股东代表以记名投票表决的方式审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等与首发相关的议案。
发行人于2017年3月21日召开2016年年度股东大会，全体股东/股东代表出席现场会议，代表股份 8,000万股，占发行人股份总数的100％。与会股东/股东代表以记名投票表决的方式审议通过了《关于延长本次公开发行决议有效期及延长授权董事会全权办理本次公开发行有关具体事宜的议案》，同意公司发行股票并上市决议及授权董事会全权办理本次公司发行上市有关具体事宜的有效期自届满之日起延长24个月至2019年4月28日。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）中国证券监督管理委员会核准
2018年 8月 10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1300号），核准发行人公开发行新股不超过 2,667万股。本次发行新股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及发行承销方案实施。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次上市尚需取得深交所同意
本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，本次上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
法律意见书（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人的前身成都天奥电子有限公司，成立于 2004年 1月 4日。2010年 3月 29日，成都天奥电子有限公司按净资产值折股整体变更为股份有限公司，取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000019836）。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有成都市工商行政管理局于2016年6月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151010075598305X1）。
经核查发行人《公司章程》、企业登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形。
（三）发行人前身成都天奥电子有限公司成立于 2004年 1月 4日，发行人于2010年3月29日由成都天奥电子有限公司以账面净资产折股整体变更为股份有限公司，已持续经营三年以上。
（四）发行人目前的注册资本为8,000万元，根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2013）020012号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（五）根据发行人现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9151010075598305X1），发行人住所为成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为徐建平，注册资本为 8,000万元，营业期限自 2004年 1月 4日至永久。根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人主要生产经营场所进行实地查验、审阅《审计报告》和发行人最近三年重大业务合同，发行人的生产经营符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务最近三年没有发生重大变更；经本所律师查验发行人的工商档案、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议材料，发行人最近三年的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
法律意见书（七）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自其前身新兴东方设立之日起至今持续经营时间已超过3年，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会于2018年8月10日下发的《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1300号），发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会于2018年8月10日下发的《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1300号）、《成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》、《成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2018）020012号《验资报告》等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为人民币 8,000万元，根据众环验字（2018）020012号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币10,667万元，股本总额不少于人民币5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次公开发行前总股本为8,000万股，本次公开发行新股2,667万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明、会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第
法律意见书（四）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
（九）本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
（十）本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为本次上市的保荐机构，经本所律师核查，金元证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十一条、第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）金元证券已指定孟灏、孙维东两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股
法律意见书份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，本次上市尚需深交所审核同意。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 周延
叶剑飞
苗丁
年 月 日