证券代码：002808 证券简称：恒久科技 公告编号：2019-045苏州恒久光电科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“苏州恒久”、“股份公司”或“公司”）本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为：143,764,992股，占公司总股本比例53.48%；
2、本次解除限售的股份上市流通日期为：2019年 8月12日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州恒久光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1549号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 30,000,000股，并于 2016年 8月 12日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为 90,000,000股，首次公开发行股票后总股本为120,000,000股。
公司于 2017年 6月 13日实施了 2016年度权益分派方案，以总股本 120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，转增后公司总股本增加至 192,000,000股。
公司于 2019年 6月 28日实施了 2018年度权益分派方案，以总股本 192,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，转增后公司总股本增加至 268,800,000股。
截止本公告披露日，公司的总股本为268,800,000股，其中首发前限售股的股份数量为 143,764,992股，占总股本的53.48%；高管锁定股848,610股，占总股本的0.32%；无限售条件流通股124,186,398股，占总股本的46.20%。
二、申请解除股份限售股东情况
本次申请解除股份限售的股东为持有公司首次公开发行前限售股股份的股东:余荣清、兰山英、苏州恒久荣盛科技投资有限公司（以下简称“恒久荣盛”）、余仲清、孙忠良。余荣清、兰山英、余仲清及孙忠良为一致行动人，恒久荣盛为余荣清、兰山英共同控制的企业。
余荣清为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理；兰山英现任公司董事、副总经理；余仲清现任公司董事、行政管理部总务主任。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、上市公告书中做出的承诺
（1）本次申请解除股份限售的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
①控股股东及实际控制人余荣清及其关联自然人董事、副总经理兰山英、董事余仲清承诺：“自苏州恒久股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已直接或间接持有的苏州恒久股份，也不由苏州恒久回购本人持有的苏州恒久股份。在本人及本人的关联自然人在苏州恒久担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有苏州恒久股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的苏州恒久股份；离职6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售苏州恒久股票数量占本人所持有苏州恒久股票总数的比例不超过50%。
苏州恒久上市后6个月内如苏州恒久股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准经前复权计算的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价，本人所持苏州恒久股票的锁定期限自动延长 6个月。”
②恒久荣盛承诺：“自苏州恒久股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的苏州恒久股份，也不由苏州恒久回购本公司持有的苏州恒久股份。在余荣清、兰山英在苏州恒久担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司持有的苏州恒久股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本公司所持有的苏州恒久股份；离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本公司所持有苏州恒久股票总数的比例不超过50%。
苏州恒久上市后6个月内如苏州恒久股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准经前复权计算的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价，本公司所持苏州恒久股票的锁定期限自动延长6个月。”
③孙忠良承诺：“自苏州恒久股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的苏州恒久股份，也不由苏州恒久回购本人持有的苏州恒久股份。在本人的关联自然人在苏州恒久担任董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有苏州恒久股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的苏州恒久股份；关联自然人离职6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售苏州恒久股票数量占本人所持有苏州恒久股票总数的比例不超过50%。”
（2）本次申请解除股份限售的股东关于减持价格及延长锁定期的承诺
①余荣清、兰山英、余仲清，恒久荣盛承诺：“苏州恒久上市后6个月内如苏州恒久股票连续 20个交易日的收盘价均低于以当日为基准经前复权计算的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价，本人（本公司）所持苏州恒久股票的锁定期限自动延长6个月。”
②余荣清承诺：“本人所持苏州恒久股份的上述 36个月锁定期届满后两年内，若确因自身经济需要，本人可通过深圳证券交易所减持本人所持苏州恒久股份，本人承诺按照相关法律法规及深圳证券交易所规则要求进行减持，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方式，但是并不能因转让苏州恒久股份影响本人的控股股东地位；本人所持苏州恒久股
份上述 36个月锁定期届满后两年内，本人拟减持发行人股份的，则每年转让的数量不超过本人所持苏州恒久股份数量的25%；本人减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于以减持日为基准经前复权计算的首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。在本人拟转让所持苏州恒久股份时，本人将在减持前三个交易日通过苏州恒久公告减持意向。”③兰山英和恒久荣盛承诺：“本人（本公司）所持苏州恒久股份的上述 36个月锁定期届满后两年内，若确因自身经济需要，本人（本公司）可通过深圳证券交易所减持本人所持苏州恒久股份，本人（本公司）承诺按照相关法律法规及深圳证券交易所规则要求进行减持，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方式；本人（本公司）所持苏州恒久股份上述 36个月锁定期届满后两年内，本人（本公司）拟减持发行人股份的，则每年转让的数量不超过本人（本公司）所持苏州恒久股份数量的25%；本人（本公司）减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于以减持日为基准经前复权计算的首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。在本人（本公司）拟转让所持苏州恒久股份时，本人（本公司）将在减持前三个交易日通过苏州恒久公告减持意向。”
④余仲清承诺：“本人所持苏州恒久股份的锁定期届满后两年内，本人可因自身经济需要通过深圳证券交易所减持本人所持苏州恒久股份，本人承诺按照相关法律法规及深圳证券交易所规则要求进行减持，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方式；本人减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于以减持日为基准经前复权计算的首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。”（3）稳定股价预案及承诺
①公司控股股东余荣清承诺如下：
“A、关于对公司审议股份回购方案进行投票的承诺
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司当日已公告每股净资产（当日已公告每股净资产为：1、发行人
最近一期报告期期末公告的每股净资产，或者2、如最近一期报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产）情形时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就公司稳定股价方案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
B、触发本人实施稳定股价方案的条件
在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现下列任一情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份：
a公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日，发行人的股票收盘价均低于当日已公告每股净资产；
b公司回购股份方案实施完毕之日起的6个月内再次触发需实施稳定股价方案的情形。
C、实施稳定股价方案的程序
a本人将于触发本人实施稳定股价方案的 10个交易日内通知公司董事会本人增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告。
b本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。
D、稳定股价方案的其他事项
a本人回购股份的价格不超过回购日的当日已公告每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。自本次股份回购结束之日起的未来6个月，本人将不再启动股份回购措施。
b本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：i本人用于回购股份的资金总额累计不超过 1,500
万元；ii本人单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的1%；
iii本人回购股份不违反本人已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。”
②作为董事、高级管理人员的兰山英、作为董事的余仲清承诺：
“公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于当日已公告每股净资产（当日已公告每股净资产为：1、发行人最近一期报告期期末公告的每股净资产，或者2、如最近一期报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产）情形时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就公司稳定股价方案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。
A、触发本人实施稳定股价方案的条件
在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现下列任一情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份：
a公司控股股东、实际控制人增持公司股份方案实施期限届满之日后的 10个交易日，公司股票的收盘价均低于公司当日已公告每股净资产；
b公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的6个月内启动条件再次被触发。
B、实施稳定股价方案的程序
a本人将于触发本人实施稳定股价方案的 10个交易日内通知公司董事会本人增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告。
b本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。
C、稳定股价方案的其他事项
a本人回购股份的价格不超过回购日的当日已公告每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。自本次股份回购结束之日起的未来6个月，本人将不再启动股份回购措施。
b本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
i单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任公司董事（高级管理人员）期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%；ii单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任公司董事（高级管理人员）期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%；iii本人回购公司股份不违反本人已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。”
（4）关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的承诺①公司控股股东、实际控制人余荣清承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本人在首次公开发行股票时公开发售的股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投资者损失。”
②作为董事、高级管理人员的兰山英及作为董事的余仲清承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。”
（5）首次公开发行股票对填补被摊薄即期回报的承诺
①作为公司董事、高级管理人员的余荣清、兰山英，作为公司董事的余仲清对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
“A、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
B、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
C、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
D、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
E、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（6）未能履行承诺时的约束措施
①关于股份锁定、减持价格、持股意向及延长锁定期承诺的约束措施
公司控股股东余荣清，股东兰山英、余仲清、恒久荣盛承诺：“若本人（本公司）未履行上述承诺，本人（本公司法定代表人）将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人（本公司）因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归苏州恒久所有，本人（本公司）将在获得收入的五日内将前述收入支付给苏州恒久指定账户；如果因本人（本公司）未履行上述承诺事项给苏州恒久或者其他投资者造成损失的，本人（本公司）将向苏州恒久或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
②稳定股价预案的约束措施
A、对于控股股东、实际控制人余荣清的约束措施
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致控股股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
B、对于公司董事、高级管理人员兰山英，董事余仲清的约束措施
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，相关董事和高级管理人员将采取以下措施：通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。
非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，相关董事和高级管理人员未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时相关董事和高级管理人员持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
③关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施
控股股东、实际控制人余荣清若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬
及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
董事、高级管理人员兰山英，董事余仲清若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时相关人员持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至相关人员按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
④其他
公司控股股东、实际控制人余荣清如违反《苏州恒久光电科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺书》，则其将承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
2、招股说明书中做出的承诺
（1）避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人余荣清于 2013年 1月 16日出具《苏州恒久光电科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺书》，自然人股东兰山英、恒久荣盛于 2013年 1月 16日分别出具《关于避免同业竞争的承诺书》，向公司及其他股东承诺：
“A、自本承诺书出具日始，承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人及承诺人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织（今后若有）不从事或参与与股份公司相同或类似的生产、经营业务，以避免对股份公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
B、如承诺人及上述关联方现有业务与股份公司存在同业竞争，则承诺人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务。
C、承诺人如从事新的有可能涉及与股份公司相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知股份公司。如该新业务可能构成与股份公司的同业竞争，在股份公司提出异议后，承诺人同意终止该业务。
D、承诺人将不利用对股份公司的控股关系进行任何损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动。
E、承诺人确认本承诺书旨在保障股份公司及股份公司全体股东之合法权益而作出。
F、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
G、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
H、在股份公司认定是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺将按规定进行回避，不参与表决。
I、本承诺书自签署（签字、盖章）之日起生效。”
（2）除上述承诺外，招股说明书与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东后续追加的承诺
根据公司于2019年 3月16日披露的《关于 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》，公司控股股东及实际控制人、董事长余荣清，董事、副总经理兰山英，董事余仲清，自然人股东孙忠良承诺自 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案披露后6个月内不减持公司股票。
同时，余荣清、兰山英、余仲清先生承诺在公司董事会及股东大会审议该预案时投赞成票。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2019年8月 12日。
（二）本次解除限售股份的数量为 143,764,992股，占公司股本总额的比例53.48%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名，包含自然人股东4名、法人股东1名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|质押/冻结股份|
|1|余荣清|106,240,512|106,240,512|0|
|2|兰山英|19,592,534|19,592,534|0|
|3|苏州恒久荣盛科技投资有限公司|13,156,266|13,156,266|0|
|4|余仲清|2,938,880|2,938,880|0|
|5|孙忠良|1,836,800|1,836,800|0|
|合 计||143,764,992|143,764,992|0|

注1：根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，余荣清、兰山英、余仲清、孙忠良作为持有公司首发前股份的股东且作为一致行动人，恒久荣盛作为余荣清、兰山英共同控制的公司，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。
注2：根据上述股东作出的承诺，余荣清、兰山英、余仲清承诺“在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有苏州恒久股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的苏州恒久股份；离职6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售苏州恒久股票数量占本人所持有苏州恒久股票总数的比例不超过50%”。
恒久荣盛承诺“在余荣清、兰山英在苏州恒久担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司持有的苏州恒久股份总数的25%；离职后 6个月内，不转让本公司所持有的苏州恒久股份；离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本公司所持有苏州恒久股票总数的比例不超过50%。”
孙忠良承诺“在本人的关联自然人在苏州恒久担任董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有苏州恒久股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的苏州恒久股份；关联自然人离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售苏州恒久股票数量占本人所持有苏州恒久股票总数的比例不超过50%”
上述股东中余荣清、兰山英、余仲清作为董事、高级管理人员，其减持行为将同时遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
注3：余荣清承诺在 36个月锁定期届满后两年内，通过二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方式减持公司股份的，每年转让的数量不超过其所持公司股份数量的25%，同时不能因转让公司股份影响控股股东地位。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表。
苏州恒久光电科技股份有限公司董事会