广东君信律师事务所
关于怀集登云汽配股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第六次补充法律意见书
致：怀集登云汽配股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2011年3月30日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在其后出具了五次《补充法律意见书》（以下简称“前五次《补充法律意见书》”）。
根据中国证监会于2013年6月21日出具的《关于怀集登云汽配股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“《告知函》”）及发行人有关事项的变化，发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行人本次修改事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、根据《告知函》“一、重点问题”第 1条“请中介结构说明对主要客户和供应商实地走访的具体内容和获取的相关证据；调查问卷涉及的主要内容，是否全部得到对方签字确认；实地走访对象的选取标准、所占的金额和数量比例、实地走访的结论”的要求，本律师对有关事项披露并发表意见如下：
（一）中介机构对主要客户和供应商实地走访的具体内容和获取的相关证据。
1、中介机构对发行人主要客户和供应商实地走访的具体内容包括：了解主要客户和供应商是否与发行人存在关联关系或其他影响交易公允性的关系；现场参观客户和供应商的生产车间与仓库，确认发行人产品是否确实用于客户生产线，确认供应商是否确实在生产发行人所购买的材料；向访谈对象了解发行人主要客户和供应商未来一年的生产、销售或采购计划，了解发行人未来所面临的经营风险状况。
2、中介机构对发行人主要客户和供应商实地走访过程中获取的相关证据主要包括：实地走访过程中取得的客户和供应商工商登记资料；现场访谈时经访谈对象签署的调查笔录；实地走访发行人主要客户和供应商生产经营场所过程中形成的影像资料。
（二）调查问卷涉及的主要内容，是否全部得到对方签字确认。
1、中介机构对发行人主要客户和供应商调查问卷的主要内容如下：
（1）针对主要客户的调查问卷内容：
①报告期内发行人向客户销售的发动机气门的结算量和结算金额是否属实（访谈问题中明确列出了报告期各年的销售量和金额），预计 2013年向发行人的采购量在2012年的基础上增加（或减少）多少？
②客户向发行人采购气门的价格如何确定？该价格与市场价格相比在什么水平？客户对发行人的结算付款政策是怎么样的？
③客户与发行人的实际控制人张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九人及符麟军、杨华健、周立成、奚志伟、李萍、魏晓源、刘永朱、李煜叶、钱艺、莫剑少、潘炜等其他十一位董事、监事、高级管理人员有无股权上的关联关系？客户高管与上述二十人有无亲属关系？客户与上述二十人是否发生过交易或资金往来？
④客户与深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、国投高科技投资有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司有无关联关系？客户与上述企业是否发生过交易或资金往来？
⑤除发动机气门产品采购外，客户与发行人有无其他交易或直接的资金往来？客户是否曾将应付给发行人的货款支付给第三方？
⑥客户与发行人报告期内各年度的主要供应商或客户（访谈记录中明确列示了各供应商或客户的名称）是否发生过交易或资金往来？
⑦2012年度，发行人是否要求客户大幅提高装机气门数量，或者开具超过实际装机数量的销售结算单据，以支持其上市？
⑧客户与发行人洽谈和执行业务的经办人员（访谈记录中明确列示经办人员姓名）是否与发行人存在股权关系？是否与本访谈记录问题③所列人员存在亲属关系？是否与发行人存在其他关联关系？
⑨发行人与客户洽谈和执行业务的经办人员（访谈记录中明确列示经办人员姓名）是否与客户存在股份关系？是否与客户董事、监事、其他高级管理人员存在亲属关系？是否与客户存在其他关联关系？
⑩客户购买发行人的产品是否存在退货情况？退货额是以直接冲减开票金额还是以其他方式结算？
⑪发行人销售给客户的产品是否有价格折让？销售折让是如何结算的？
（2）针对主要供应商的调查问卷内容：
①报告期内发行人向供应商采购材料的结算量和结算金额是否属实（访谈问题中明确列出了材料名称、报告期各年度的销售量和金额）？
②供应商向发行人销售材料的价格如何确定？该价格与市场价格相比在什么水平？发行人对供应商的结算付款政策是怎么样的？是否切实履约？
③供应商与发行人的实际控制人张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九人及符麟军、杨华健、周立成、奚志伟、李萍、魏晓源、刘永朱、李煜叶、钱艺、莫剑少、潘炜等其他十一位董事、监事、高级管理人员有无关联关系？供应商高管与上述二十人有无亲属关系？供应商与上述二十人是否发生过交易或资金往来？
④供应商与深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、国投高科技投资有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司有无关联关系？供应商与上述企业是否发生过交易或资金往来？
⑤除访谈问题①所述之材料采购外，供应商与发行人有无其他交易或资金往来？是否存在第三方代发行人向供应商支付材料采购货款的情形？
⑥供应商与发行人报告期内各年度的主要供应商或客户（访谈记录中明确列示了各供应商或客户的名称）是否发生过交易或资金往来？
⑦供应商与发行人洽谈和执行业务的经办人员（访谈记录中明确列示经办人员姓名）是否与发行人存在关联关系？是否与本访谈记录问题③所列人员存在亲属关系？是否与发行人存在其他关联关系？
⑧发行人与供应商洽谈和执行业务的经办人员（访谈记录中明确列示经办人员姓名）是否与供应商存在股权关系？是否与供应商董事、监事、其他高级管理人员存在亲属关系？是否与供应商存在其他关联关系？
2、经核查，中介机构对发行人主要客户和供应商的调查问卷均已得到了对方的签字确认。
（三）实地走访对象的选取标准、所占的金额和数量比例。
根据发行人的财务数据，分别以报告期内各年度合计销售收入占发行人相应年度主营业务收入80%左右比例，以及报告期内各年度采购支出合计占相应年度
原材料总采购支出80%左右比例，并按照客户和供应商报告期内的交易金额，中介机构按从大到小的顺序选取了实地走访对象。
（四）实地走访结论。
根据中介机构实地走访情况，本律师认为：发行人与主要客户及供应商之间均不存在关联关系，其与前述客户及供应商之间的交易均为真实的、合法有效的；
发行人不存在虚增经营业绩的情形。
二、根据《告知函》“一、重点问题”第 2条“请中介机构说明如何取得公司银行存款对账单、往来询证函、主要客户和供应商的工商机读资料，核查结论如何；是否核对银行存款对账单的发生额、如何进行核对”的要求，本律师对有关事项披露并发表意见如下：
（一）关于发行人银行对账单的取得、对银行存款对账单发生额的核对及核查结论。
1、中介机构前往中国人民银行怀集支行调取了《已开立银行结算账户清单》，具体明细如下：
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|存款人名称||怀集登云汽配股份有限公司||||||
|基本存款账户开户许可证核准号||J5934000001004||||||
|序号|开户银行名称|账号|账户性质|开户日期|账户状态|销户日期|备注|
|1|交通银行广州东山支行|441161690018170012070|一般存款账户|2005.09.21|撤销|2007.12.19||
|2|中国工商银行怀集县支行|2017021019022120455|基本存款账户|2005.05.18|正常|||
|3|中国农业银行怀集县支行|4465400104001435|一般存款账户|2005.06.06|正常|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||6||||||
|4|中国银行股份有限公司肇庆分行|801620359308094001|一般存款账户|2005.06.28|正常||系统升级后账号为00000706857760108|
|5|中国工商银行怀集县支行|2017021029020159069|非预算单位专用存款账户|2005.07.06|正常||为发行人工会开设的账户|
|6|怀集县农村信用合作联社城区信用社|80020000001629563|非预算单位专用存款账户|2005.07.14|正常||为发行人工会开设的账户|
|7|国家开发银行股份有限公司广东省分行|4410156003818470000|一般存款账户|2005.07.14|撤销|2007.08.29||
|8|中国光大银行股份有限公司广州东环支行|77870188000014967|一般存款账户|2005.04.21|撤销|2007.12.29||
|9|交通银行股份有限公司大连五一广场支行|212060040018001189351|一般存款账户|2005.12.21|撤销|2008.06.18||
|10|中国工商银行怀集县支行|2017021029020157265|非预算单位专用存款账户|2005.12.31|正常|||
|11|中国建设银行股|44001707|一般存款|2006.04.|正常|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||份有限公司怀集支行|401053000552|账户|17|||
|12|中国工商银行怀集县支行|2017021009022115251|基本存款账户|2005.04.22|撤销|2005.05.17|
|13|平安银行股份有限公司佛山分行|11005097413501|一般存款账户|2004.07.24|撤销|2006.12.06|
|14|广发银行股份有限公司肇庆西江支行|107011517010002081|一般存款账户|2005.07.15|撤销|2006.12.18|
|15|中国工商银行怀集县支行|2017021029020199367|非预算单位专用存款账户|2009.03.17|正常||
|16|中国农业银行怀集县支行|44654001040022896|非预算单位专用存款账户|2011.05.27|撤销|2013.03.15|
|17|上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行|82110154500000147|一般存款账户|2011.07.15|正常||
|18|中国农业银行怀集县支行|44654001040023498|非预算单位专用存款账户|2011.08.23|正常||
|19|中国邮政储蓄银行股份有限公司怀集县支行|100700105890010001|一般存款账户|2011.12.07|正常||
|20|兴业银行股份有限公司广州分行营业部|394880100100325497|一般存款账户|2012.07.11|正常||

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|-|-|-|-|-|-|
|21|汇丰银行（中国）有限公司肇庆支行|523000131011|一般存款账户|2012.07.31|正常|
|22|宁波银行股份有限公司深圳宝安支行|73070122000013846|一般存款账户|2013.02.26|正常|

2、根据从中国人民银行怀集支行调取的发行人银行账户明细情况，中介机构取得了发行人报告期内各银行账户的主要明细对账单，具体情况如下：
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|开户行|账号|币种|账户类型|账户主要用途|对账单期间|
|中国工商银行怀集县支行|2017021019022120455|人民币|基本户|日常结算账户（可提现金）|2010.01.01至2012.12.31|
||2017021019020157265|人民币|财政专户|原财政补助要通过此账户|2010.01.01至2012.12.31|
||2017021029020199367|人民币|技改专户|购设备等固定资产专用账户|2010.01.01至2012.12.31|
||2017021009114001012|美元|外汇结算账户|外汇结算|2010.01.01至2012.12.31|
||2017021029011401654|美元|外汇结算账户|外汇结算|2010.01.01至2012.12.31|
||2017021029380000187|欧元|外汇结算账户|外汇结算|2011.07.01至2012.12.31|
||2017021341000012910||远期结汇临时账户|保证金|2012.01.01至2013.02.28|
|中国农业银行怀集支行|44654014040000184|美元|外汇核查账户|农行用于外汇核查|2010.01.01至2012.12.31|

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||44654014040000176|美元|外汇结算账户|外汇结算|2010.01.01至2012.12.31|
||44654014040000242|美元|外汇贷款账户|收、还外汇贷款|2010.09.20至2012.12.31|
||44654001040023498|人民币|人民币贷款账户|收、还贷款|2011.08.23至2012.12.31|
||44654001040014356|人民币|结算账户|结算账户（不可提现金）|2010.01.01至2012.12.31|
|中国银行肇庆分行|00000706857760108|人民币|结算账户|结算账户（不可提现金）|2010.02.01至2012.12.31|
||00000705557759339|人民币|结算账户|结算账户（不可提现金）|2010.02.01至2012.12.31|
|汇丰银行肇庆支行|523-000131-011|人民币|结算账户|结算账户（不可提现金）|2012.07.31至2013.02.01|
|上海浦东发展银行|82110154500000147|人民币|结算账户|结算账户（不可提现金）|2013.07.15至2013.01.30|
|兴业银行广州分行|394880100100325497|人民币|结算账户|结算账户（不可提现金）|2012.07.01至2013.01.28|
|中国建设银行怀集支行|401053000552|人民币|结算账户|结算账户（不可提现金）|2010.01.01至2012.12.31|
|中国邮政储蓄银行|100700105890010001|人民币|结算账户|结算账户（不可提现金）|2011.12.01至2013.01.28|

3、中介机构对发行人银行存款对账单发生额的核查程序如下：
（1）查阅对比对发行人报告期内各个银行账户的银行流水单、银行日记账和银行存款余额调节表；
（2）向发行人财务人员询问每个银行账户的主要用途，并结合对账单流水
情况判断各银行账户使用的合理性；
（3）逐笔核查大额的、或可能存在异常的资金流入/流出记录。通过核对记账凭证和原始凭证是否一致、查看收发货记录和交易合同的方式，核查收付款的对方单位与发行人是否真实发生交易等。
4、根据中介机构核查情况，本律师认为：报告期内发行人不存在异常交易的情形，相关资金往来事项均是真实、合法、有效的。
（二）关于发行人往来询证函的取得及核查结论。
1、经核查，发行人往来询证函均由有关中介机构根据发行人提供的被函证单位的地址信息，并进行必要的检查核对后交发行人盖章后寄出。
2、经核查，发行人报告期末往来款项余额已得到主要客户和供应商的确认，个别客户或供应商回函确认的应收款项余额、应付款项余额与发行人账面余额存在差异，但该等差异均可得到合理解释。
3、根据上述情况，本律师认为：发行人已取得往来询证函，相关函证反映的往来款项余额均是真实、有效的。
（三）关于发行人主要客户和供应商的工商机读资料的取得及核查结论。
1、按照报告期内各年度合计销售收入占发行人相应年度主营收入的80%左右，各年度采购支出合计占相应年度原材料总采购支出80%左右，且按交易金额从大到小的顺序，中介机构选取了主要客户和供应商作为调取工商机读档案的对象。中介机构获取发行人主要客户和供应商的工商机读资料的主要方式包括通过发行人向主要客户和供应商发“请求函”，提请相关客户和供应商提供工商机读资料，或由中介机构在走访客户和供应商过程中直接向其索取。
2、经核查，发行人的主要客户及供应商的基本信息如下：
（1）发行人主要客户的基本信息
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|序号|企业名称|注册地|法定代表人|注册资本|成立时间|
|1|潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司|潍坊高新区福寿东街197号甲|张泉|8,979.5918万元|2005.9.30|
|2|奇瑞汽车股份有限|安徽省芜湖经济技术|尹同跃|398,000|1997.1.8|

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||公司|开发区长春路8号||万元||
|3|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|无锡市永乐东路99号|钱恒荣（负责人）|未取得|2003.3.28|
|4|山东旺特汽车零部件有限公司|济南市槐荫区美里湖办事处清河北路新沙工业南区商业街1号|段春魁|208万元|2008.11.28|
|5|重庆康明斯发动机有限公司|重庆沙坪坝区壮志路|余刚|41,760万元|1995.6.15|
|6|重庆长安汽车股份有限公司|重庆江北区建新东路260号|徐留平|466,288.6108万元|1996.10.31|
|7|比亚迪汽车有限公司|西安市高新区新型工业园亚迪路二号|王传福|135,101.01万元|2006.3.10|
|8|哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司|哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路6号|邹文超|50,000万元|1998.9.4|
|9|道依茨一汽（大连）柴油机有限公司|大连经济技术开发区黄海中路117号|董春波|130,000万元|2007.6.22|
|10|东风朝阳柴油机有限责任公司|朝阳市双塔区黄河路三段51号|赵庄|38,138.79万元|2001.8.11|
|11|广西玉柴机器股份|广西玉林市天桥西路|晏平|47,298.9|1993.4.26|

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||有限公司|88号||346万元||
|12|一汽海马动力有限公司|海南省海口市金盘工业开发区|秦全权|65,000万元|2006.7.6|
|13|东风康明斯发动机有限公司|湖北省襄樊市高新技术产业开发区|StevenM.chapman|10,062万美元|1996.5.14|
|14|惠州比亚迪电池有限公司|惠州市大亚湾响水河|王传福|15,000万美元|2007.6.12|
|15|山东富达美汽车零件有限公司|济南市槐荫区美里湖办事处清河北路新沙工业南区商业街1号|段春魁|500万元|2010.8.5|
|16|ARROW ENGINECOMPANY|美国|未取得|未取得|未取得|
|17|HORACIO O.FERREANORTH AMERICADIVISION INC|美国|未取得|未取得|1978.9.19|
|18|Elgin IndusriesInc|美国|Martin JSkok Jr|未取得|1919|
|19|S.B. International, Inc|美国|BRIAN BENDER|未取得|1996.5.23|
|20|巴西马勒公司|巴西|未取得|96,625.4684万雷|1950.3|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||亚尔||
|21|Ferrea RacingComponents|美国|DanielUrrutia Jr|未取得|未取得|
|22|GATERMANMFG.CO.INC|美国|未取得|未取得|1958.12.1|
|23|DARTMACHINERY,LTD|美国|KRICIAKORTES|未取得|未取得|
|24|GOLDEN ENGINEPARTS,INC.|美国|WANFAI KAN|未取得|2011.11.15|
|25|KOHLER CO.|美国|未取得|未取得|1887.1.17|
|26|PBM PERFORMANCE|美国|PaulaFlowers|未取得|未取得|
|27|Manleyperformance|美国|未取得|未取得|1968.1|

（2）发行人主要供应商的基本信息
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|序号|企业名称|注册地|法定代表人|注册资本|成立时间|
|1|江苏申源特钢有限公司|兴化市张郭镇东兴南路|宫友军|2亿元|2002.5.13|
|2|江苏兴海特钢有限公司|兴化市戴南镇经济开发区|刘庄明|3,600万元|2001.12.3|
|3|艾福表面处理技术（上海）有限公司|上海闵行区金都路1128号2幢二楼|Georges Cros|65万美元|2001.2.15|

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|4|青岛四砂泰益研磨有限公司|青岛经济技术开发区松花江西路|翟纯锌|2,430万元|2004.3.1|
|5|泰兴市新街德发电炉配件厂|泰兴市新街镇霍后村|蒋忠德|260万元|1998.10.8|
|6|重庆华祥特殊钢有限公司|潼南县工业园区南区29-3地块|袁兵|1,000万元|1994.10.27|
|7|江苏扬碟钻石工具有限公司|扬中市三茅镇中兴路88号|唐圣龙|1,280万元|1992.4.22|
|8|江门市江海区鸿生物资有限公司|江门市礼乐文昌花园126栋第一卡商铺|谭溢生|50万元|2001.4.19|
|9|机械科学研究总院先进制造技术研究中心|北京海淀区学清路18号1号楼三层|单忠德|500万元|2006.6.15|
|10|广州市越秀区飞凌工控设备经营部|广州市越秀区大德路130号首层|周其珠|3万元|2001.9.25|
|11|广州哈工工具有限公司|广州市白云区西槎路聚龙地段中聚源1-08-10号铺|董为粮|50万元|1998.8.14|
|12|广州市悦丰塑料包装有限公司|广州市白云区竹料镇竹二村下庄社厂房自编8号|粱维敬|50万元|2004.11.10|
|13|北京市北斗钻石工具公司|北京市崇文区得丰东巷61号|孙春雨|50万元|1993.11.16|
|14|广州三德盈经贸有限公司|广州市天河区黄埔大道西118号勤建大厦23楼2302-2303|杨碧云|500万元|2001.10.11|
|15|威霖（香港）贸易有限公司|10/F RichmakeCommercial Building|未取得|100万港币|未取得|

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|||NO.198-200 Queen’sRoad Central HK||||
|16|佛山市华特气体有限公司|佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧|石平湘|9,000万元|1999.2.5|

3、根据中介机构核查情况，本律师认为：发行人与其主要客户和供应商均不存在关联关系。
三、根据《告知函》“二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露要求”第1条的要求，本律师对有关事项披露并发表意见如下：
（一）发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员，以及发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明。同时，发行人会计师信永中和已就发行人自 2013年1月1日至 2013年6月 30日的财务报表出具 XYZH/2006SZA2011-39号《审阅报告》。
1、2013年 7月 16日，发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、2013年 7月 16日，发行人法定代表人张弢、主管会计工作负责人潘炜及会计机构负责人叶景年已分别出具专项声明，保证发行人自 2013年 1月 1日至2013年6月30日的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、信用中和已于 2013年 7月 16日出具了编号为 XYZH/2006SZA2011-39号的《审阅报告》，并发表审阅意见：我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映发行人2013年6月30日的的财务状况以及2013年1-6月的经营成果和现金流量。
（二）发行人截至 2013年 6月 30日的主要财务信息。
根据经信永中和审阅但未经审计的发行人 2013年 1月 1日至 2013年 6月30日财务报表，发行人截至2013年6月30日的主要财务信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年1月-6月/2013年6月30日|2012年1月-6月/2012年12月31日|
|营业收入|15,497.37|15,586.54|
|营业利润|1,905.36|2,179.78|
|利润总额|2,223.00|2,259.18|
|净利润|1,851.84|1,825.58|
|归属于母公司股东的净利润|1,851.84|1,825.58|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,581.85|1,758.14|
|经营活动现金流量净额|-158.49|-757.80|
|资产总额|62,621.35|62,978.80|
|所有者权益|27,081.33|26,005.29|

（三）关于发行人截至 2013年 6月 30日的主要财务报表项目与发行人申报财务报告截止日以及最近一年同期相比是否发生较大变化的情况。
经比对发行人经信用中和审阅的截至2013年6月30日的主要财务报表项目与发行人截至2012年12月31日的申报财务报告以及2012年1-6月的财务数据，本律师认为，发行人截至2013年6月30日的主要财务报表项目与申报财务报告
截止日以及2012年1-6月相比未发生较大变化。
（四）发行人申报财务报告审计截止日后经营情况的变化。
本律师对发行人的主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产及销售规模及销售价格、主要客户及供应商、发行人经营模式以及其他可能影响投资者判断的重大事项等进行了核查，现将有关变化情况披露如下：
1、发行人主要原材料采购规模及采购价格变化情况
经核查，源于2013年度大宗商品的国际价格在低位运行，发行人2013年上
半年采购的合金钢材与合金粉末的平均单价相较 2012年均有所下降。同时，在
此材料价格形势之下，发行人相应放缓了原材料采购的节奏，以消化现有库存为主。预计随着现有库存的消耗，发行人下半年原材料采购量将回升。
2、主要产品的产销量及销售价格变化情况
经核查，发行人 2013年 1至 6月各类产品的销售价格与上年基本持平。相较去年同期，发行人 2013年 1至 6月营业收入总额变化不大。收入结构方面，国内主机配套市场汽油机气门产品销售比重及金额有所上升，以出口为主的售后维修市场销量略有下降。
3、发行人主要客户及供应商变化情况
（1）主要客户的变化情况
经核查，发行人 2013年 1-6月的前五大客户分别为：巴西马勒公司、潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司、重庆康明斯发动机有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、Golden Engine PartsInc.。前述客户中Golden Engine PartsInc.为发行人2012年新增客户，其他客户相较往年没有重大变化。
本律师通过查询函证、核查销售合同、销售明细、银行对账单等方式对Golden Engine PartsInc.与发行人的交易情况进行了核查，并认为其与发行人的交易是真实的，不存在虚增销售的情形。
（2）主要供应商的变化情况
发行人 2013年 1-6月的前五大供应商分别为：江苏申源特钢有限公司、江苏兴海特钢有限公司、卡本特技术公司、青岛四砂泰益研磨有限公司、重庆华祥特殊钢有限公司，经核查，发行人 2013年 1至 6月前五大供应商相较往年没有重大变动。
（五）关于对发行人未来经营可能产生不利影响的风险因素、发行人经营可能存在的主要困难以及可能导致发行人经营业绩出现较大下降的因素。
1、发行人已在其《招股说明书》“重大事项提示第 5项”以及“第四节风险因素”的相应部分充分披露了发行人未来经营可能面临的风险因素，经营过程可能存在的主要困难，以及经营业绩出现下滑的风险。
2、根据经信永中和审阅的发行人截至 2013年 6月 30日的财务报表，发行人2013年1-6月份扣除非经常性损益后的净利润较上年同期小幅下滑了10.03%。
这主要是受到国内柴油机市场恢复缓慢、募集资金未及时到位置换项目建设贷款、新工业区电力建设进展迟缓等因素的影响。如上述影响因素在 2013年底前不能得到解决或改善，公司2013年业绩较2012年存在下滑的风险，但发行人预计2013年累计净利润较上年同期不会发生重大变化。
3、经核查，本律师认为：除《招股说明书》已披露的发行人未来经营可能面临的风险因素、经营过程可能存在的主要困难以及经营业绩出现下滑的风险外，发行人在财务报告审计截止日后至本《补充法律意见书》出具日期间，不存在新增的对其未来经营可能产生重大不利影响的风险因素或主要困难，以及其他可能导致发行人经营业绩出现较大下降的因素。
四、关于本次发行上市涉及的股份锁定
（一）发行人控股股东（指张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩等九名一致行动人）及担任发行人财务总监的股东潘炜（以下合称“十股东”）已就本次发行上市前所持股份的流通限制和自愿锁定更新了相关承诺，并在其原有关于本次发行上市前所持股份的流通限制和自愿锁定承诺的基础上新增以下承诺事项：
上述人员在其所持发行人股份锁定期满后两年内转让所持发行人股份的，转让价格不低于股票发行价。如发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
（二）本律师认为：十股东就本次发行上市前所持股份的流通限制和自愿锁定新增的承诺事项符合法律、法规及规范性文件的规定，是合法、有效的。
五、关于发行人本次发行上市后五年内稳定股价的措施
（一）十股东已提出发行人本次发行上市后五年内稳定股价的方案，并共同制定和签署了《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后五年内稳定股价措施的办法》（以下简称“《办法》”）。发行人已分别于 2013年 6月 27日、2013年 7月 12日分别召开了第二届董事会第 24次会议、2013年第 2次临时股东大会，审议通过了《关于怀集登云汽配股份有限公司上市后五年内稳定股价措施
的预案》（以下简称“《预案》”）。《办法》及《预案》已就稳定股价方案的有效期、触发条件、资金来源、具体措施等作出了明确约定。
（二）本律师认为：十股东就发行人本次发行上市后五年内提出的稳定股
价方案及其制定的《办法》以及发行人董事会、股东大会审议通过的《预案》
符合法律、法规及规范性文件的规定，均是合法、有效的。
六、关于持有发行人5%以上股份的股东持股意向说明
（一）持有发行人5%以上的股东已就本次发行上市前所持发行人股份的持股意向作出说明。
1、2013年 6月 20日，发行人持股5%以上的自然人股东张弢、欧洪先、李盘生分别出具了《关于持股意向的情况说明》，就持有及减持发行人股票意向作出如下说明：
（1）将严格遵守其本人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
（2）在发行人上市后五年内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价格低于发行人最近一期的每股净资产的，其本人将根据本人的资金情况，在上述情形出现之日起30个交易日内，依照相关规定增持发行人股票。
2、发行人持股5%以上的股东同创伟业、南海成长于2013年6月20日，分别出具了《关于持股意向的情况说明》，就持有及减持发行人股票意向作出如下说明：
（1）将严格遵守所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在发行人上市后十二个月内，不转让发行人的股票。
（2）锁定期满后，将本着价值投资的原则，结合二级市场情况，择机审慎减持。
3、发行人持股5%以上的股东国投高科于2013年6月24日出具了《关于持股意向的情况说明》，就持有及减持发行人股票意向作出如下说明：
（1）在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票发行价。
（2）在所持发行人的股份锁定期满后三年内，每年减持发行人股票不超过发行人上一期末所持发行人股票总数的25%。
（二）本律师认为：发行人持股5%以上股东就本次发行上市前所持股份的持股及减持意向作出的说明符合法律、法规及规范性文件的规定，是合法、有效的。
七、关于本次发行上市前涉及相关公开承诺事项的约束措施
（一）发行人及十股东已就本次发行上市前相关公开承诺事项提出了明确的约束措施。
1、发行人股东曾就本次发行上市涉及的股份锁定、避免同业竞争、股价稳定、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、劳务派遣用工等事宜（以下简称“所承诺事宜”）分别出具了公开承诺，具体包括：发行人全体股东分别出具的股份锁定《承诺函》；十股东分别出具的关于发行人上市后稳定股价的《承诺函》；发行人控股股东及其他持股5%以上的股东南海成长、同创伟业、国投高科分别出具的《避免同业竞争的承诺函》；发行人全体股东出具的社会保险费及住房公积金补缴《承诺函》；发行人控股股东出具的高新技术企业所得税补缴《承诺函》以及劳务派遣用工赔偿《承诺函》。为强化对承诺人所承诺事项的监督和约束措施，发行人于2013年6月20日出具《承诺函》，承诺：
（1）如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致发行人需要因此承担相应法律责任，并造成经济损失的，发行人将在所承诺事宜给发行人造成经济损失出现之日起十日内，向所承诺事宜的承诺人（以下简称“承诺人”）发出书面通知，要求承诺人在接到发行人书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并在接到发行人书面通知之日起 30日内，以个人财产补偿因所承诺事宜给发行人造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。
（2）在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发行人将从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。
（3）如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿因所承诺事宜给发行人造成的全部经济损失的，发行人将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺人所持发行人的股票，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，发行人将向相关承诺人追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。
（4）因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺人追偿的，将由发行人董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若董事会在上述任一期限内未履行向承诺人追偿职责的，则发行人监事会应在前述任一期限届满后5个工作日内向董事会发出向承诺人追偿的书面意见，董事会应当在接到监事会书面意见后5个工作日内启动追偿程序，并就董事会拟采取的具体措施向监事会作出说明。如董事会在接到监事会书面意见后5个工作日内仍未启动追偿程序，或未向监事会作出书面说明，或其说明意见不为监事会所认可的，则监事会将在前述期限届满后5个工作日内以发行人名义，采取一切必要的法律程序启动追偿程序。
2、2013年6月20日，十股东出具《承诺函》，承诺：
（1）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，导致发行人需要因此承担相应法律责任，并造成经济损失的，十股东将在接到发行人书面通知之日起30日内，以个人财产补偿因所承诺事宜给发行人造成的全部经济损失。
（2）在上述期限内，如十股东未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发行人有权从十股东在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿十股东因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。
（3）如通过上述方式仍无法及时足额补偿所承诺事宜给发行人造成的经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置十股东所持发行人的股票，用以抵偿十股东因所承诺事宜应承担的补偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由十股东承担。
（二）本律师认为：发行人及十股东已就本次发行上市前相关公开承诺事项提出了必要的、合理的约束措施，该等约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定，是合法、有效的。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，自第五次《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具日期间，发行人共召开2次股东大会、6次董事会。
本律师认为：上述会议的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
九、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的独立董事李萍的个人简历情况已发生变化，其目前的简历情况如下：
李萍，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、会计师、资产评估师、注册税务师。1986年9月至1992年7月，任新疆第五建筑工程公司会计；1992年8月至1996年2月，任新疆无线电厂主办会计；1996年3月至2012年9月，任深圳市鹏城会计师事务所合伙人；2012年10月至2013年4月，担任国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；2013年5月至今，担任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）合伙人。自2010年4月至今，任发行人独立董事。
本律师认为：发行人独立董事李萍的简历情况变化后，其仍符合法律、法规和规范性文件规定的担任独立董事的任职资格，可继续依法担任发行人的独立董事职务。
十、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
十一、结论
综上所述，本律师认为：发行人及其股东就本次发行补充或修改相关承诺等事项未导致发行人本次发行上市条件发生实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。
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|本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。本《补充法律意见书》正本伍份。|
|广东君信律师事务所 经办律师：高向阳负责人：谈 凌|
|中国 广州 陈志生|
|年 月 日|
|5-8-24|