瑞华核字[2015]
13020003
号
目 录
1、····鉴···证···报····告······················································· ········· 1
瑞茂通供应链管理股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至 2014年 12月 31日的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次募集资金基本情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司前身为“山东九发食用菌股份有限公司”， 2012年 8月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链股份有限公司”、2012年 9月公司名称变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”、2013年3月变更为现名。
2012年 8月 6日，中国证券监督管理委员会《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1042号）文件，核准山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）向郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）发行618,133,813股股份购买相关资产。标的资产为徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）各88.955%的股权，同时根据九发股份与郑州瑞茂通执行烟台市中级人民法院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，郑州瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还3.3亿元债务，则本次交易完成后，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将成为上市公司100%控股的子公司。
截至 2012年 8月 24日，标的资产已全部变更登记至本公司名下，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证；中磊会计师事务所有限责任公司出具了【2012】中磊验A字第0022号验资报告予以验证。
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至 2014年 12月 31日（以下简称“截止日”）的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况
根据2011年12月26日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议、2012年1月 12日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，并于2012年8月 6日经证监会证监许可【2012】1042号《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》，核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买相关资产。
根据公司与郑州瑞茂通签订的《发行股份购买资产协议》的规定，在股份非公开发行经公司股东大会批准、证监会批准本次发行股份购买资产、证监会对本次股份发行豁免郑州瑞茂通的要约收购义务后，郑州瑞茂通以其拥有的徐州怡丰88.955%股权、邳州丰源88.955%股权、江苏晋和88.955%股权，以 2011年6月 30日为基准日，以具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告之评估价值 2,657,975,400.00元（29.88亿元*88.955%）为基础，以 4.3元/股的价格（相关各方协商价格）认购公司发行的A股618,133,813股；标的资产期间盈利归公司享有，期间亏损由郑州瑞茂通以现金方式向公司补足；同时认购人应尽快将作为认购对价的资产过户至公司名下；作为与本次购买协议组合操作、共同实施的内容，郑州瑞茂通应同时将其持有的徐州怡丰11.045%股权、邳州丰源11.045%股权、江苏晋和11.045%股权无偿注入上市主体，用以弥补大股东占款所造成的损失，代烟台市牟平区正大物贸中心偿还3.3亿元的债务。
标的资产的评估值情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|评估报告号|评估值|收购股权比例|标的资产评估值|
|沪东洲评报字第DZ110084045|2,988,000,000.00|88.955%|2,657,975,400.00|
||||2,657,975,400.00|

*4.30元/股×618,133,813股＝2,657,975,395.90元，为标的资产评估值折算股数取整值。
以 2011年 6月 30日作为评估基准日，标的资产（含无偿划入部分）评估结果汇总表如下：
单位：元
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|-|-|
|账面值|评估值|
|729,275,569.31|2,988,000,000.00|
|729,275,569.31|2,988,000,000.00|

截至 2012年 8月 24日，郑州瑞茂通将其持有的徐州怡丰、邳州丰源、江
苏晋和三家100%股权的标的资产过户到本公司名下（除标的资产88.955%的股
权外同时将用于偿债的11.045%股权同时注入），过户后 2012年 8月 26日中
磊会计师事务所有限责任公司出具[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》。
根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币 2,657,975,400.00元，其中计入股本人民币618,133,813元。公司此次新增注册资本已全部到位。
2012年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份618,133,813股（均为有限售条件流通股）的登记，其中向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份。
2012年8月31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币869,123,893元，股本为人民币 869,123,893元。
公司前次非公开发行股票 618,133,813股仅涉及以发行股票形式购买郑州瑞茂通所持徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
三、前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
截至 2012年 8月 24日，标的资产已全部变更登记至公司名下，变更后，徐州怡丰、江苏晋和、邳州丰源已变成本公司全资子公司，针对该次变更过户，北京市中伦律师事务所出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产涉及标的资产过户的法律意见书》对标的资产权属变更登记事宜进行验证；
中磊会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股票于 2012年 8月 26日出具[2012]中磊验 A字第 0022号《验资报告》进行验证，郑州瑞茂通以标的资产作为认购对价的出资全部到位。
2012年8月28日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向郑州瑞茂通发行 618,133,813股的股份登记相关事宜，并于 2012年 8月 30日公告《发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书》。
2012年8月31日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币869,123,893元，股本为人民币 869,123,893元。
2、前次募集资金变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
（1）标的资产账面价值情况
单位：元
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|项目|2011年6月30日（重组基准日）|2012年6月30日（交割日）|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产|1,169,093,729.85|1,840,349,261.64|2,025,466,682.61|6,629,758,017.84|
|负债|439,818,160.54|763,604,339.49|780,516,043.98|4,883,373,186.48|
|归属于母公司净资产合计|729,275,569.31|1,076,744,922.15|1,244,762,073.63|1,746,211,778.66|

注1．以上数据系标的资产合并财务报表口径统计数据（含无偿划入部分股权）。
注2．2011年 6月 30日数据、2012年 6月 30日数据、2012年 12月 31日数据业经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字（2011）第0735号、（2012）年中磊（审A）字第0271号、（2013）中磊（审A）字第 0012号《审计报告》；2013年 12月 31日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2014]第 01470005号《审计报告》；2014年12月31日数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2015]13020002号《审计报告》。
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的标的资产的审计评估重组基准日为 2011年 6月 30日，截至重组基准日经审计的净资产为 729,275,569.31元(含同时无偿划入资产)；标的资产的交割基准日为 2012年 6月30日。
截至交割基准日，经审计的净资产为 1,076,744,922.15元，较重组基准日净资产增加了347,469,352.84元，增幅47.65%；
2012年12月31日经审计的净资产为 1,244,762,073.63元，较重组基准日净资产增长70.68%，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致；
2013年12月31日经审计的净资产为 1,746,211,778.66元，较重组基准日净资产增长139.44%，增长主要是目标资产经营实现净利润所致；
2014年12月31日经审计的净资产为 2,159,097,226.60元，较重组基准日净资产增长196.06%，增长主要是目标净资产经营实现净利润所致。
（2）公司发行股份购买资产的运行情况
公司非公开发行股份购买标的资产后，主营业务为煤炭供应链管理和供应链金融。目前，标的资产生产经营稳定，其中供应链金融业务显示出较强的盈利能力，形成公司的重要利润来源。
（3）效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|

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|项目|2012年|2013年|
|承诺净利润|37,706.70|44,369.15|
|实际完成净利润|38,179.56|48,173.16|
|完成全年承诺净利润百分比|101.25%|108.57%|

 2012年下半年，公司完成了非公开定向增发股份购买资产的全部手续，并确认以 2012年 6月 30日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了反向收购，本公司资产不构成业务，采用权益法处理，且发行股份购买资产时公司有效净资产为负数，标的资产 2012年度净利润与本公司 2012年度合并净利润一致。
根据本公司与郑州瑞茂通签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，进行补偿测算的对象为本次重大资产重组方郑州瑞茂通注入的三家公司100%的股权，利润口径为注入资产扣非前净利润，即与本公司净利润一致，2012年经中磊会计师事务所有限责任公司审计的公司净利润为 38,179.56万元，完成承诺净利润的101.25%；2013年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司净利润为 48,173.16万元，占 2013年全年承诺净利润的108.57%；2014年经审计的净利润51,845.04万元，占2014年全年承诺净利润的106.01%。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会二○一五年三月二十五日