股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-022上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、公司拟终止“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设；终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余资金永久补充流动资金。
2、本次事宜已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额
1,092,000,000.00元，扣除发行费用人民币50,636,000.00元，最终确定募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。上述募集资金均存放于募集资金专户进行管理。
为贯彻公司发展战略，集中优势资源，提高资产使用效率，发挥协同效应，降低成本，维护公司及全体股东的利益，公司对首次公开发行股票募投项目经过审慎考虑，拟对部分募集资金投资项目和超募资金投资项目的相关内容进行变
更，包括：终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设；终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余资金永久补充流动资金；2014年 4月22日，公司第二届董事会第二十八次
会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，并将提交至2013年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、拟终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超
募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调
零部件（一期）项目建设
1、原项目基本情况
（1）增资上海酷风实施汽车空调零部件项目
第二届董事会第六次会议、2011年第一次临时股东大会审议决定使用超募资金1900万元增资上海酷风汽车零部件有限公司，用于新增风机、线束、管路产能，资金使用安排为厂房建筑安装及补充流动资金1900万元。截至2013年底，该项目使用超募资金补充流动资金500万元，尚剩余1400万元。
（2）“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止
根据公司首发招股说明书，“冷藏车制冷机组生产设备项目”为公司募投项目——汽车空调生产基地技术改造项目的子项目之一，计划使用募集资金2570
万元。2011年，公司决定与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司以合资经营方式实施该项目的，由于无法控股，因此第二届董事会第七次会议、2011年第二次临时股东大会决定终止实施冷藏车制冷机组生产设备项目，以自有资金合资经营实施。该募投项目对应的募集资金2570万元，至今尚未使用。
2、本次调整情况
本次公司拟终止“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目，并将汽车空调零部件项目的实施地点变更为上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161号地块），实施主体变更为松芝股份，上述两个项目剩余募集资金共计3970万元变更为“车辆空调零部件(一期)项
目”部分投资款，具体情况如下：
（1）实施地点变更。公司2013年以公开招拍方式取得上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161号地块），根据公司经营策略、生产配套规划及募投项目需求，公司本次拟将“超募资金增资上海酷风空调部件有限公司实
施汽车空调零部件项目”的实施地点由上海市莘庄工业区春光路555号变更到上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161号地块）。
（2）投资规模变更。本次募集资金项目变更后的项目名称为车辆空调零部件（一期）项目，投资方向仍主要为风机、线束、管路、压缩机、电控系统等车辆空调零部件，但投资规模及具体内容有所变化。车辆空调零部件（一期）项目投资总额为9,155万元，本次拟将“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”剩余募集资金，以及终止“冷藏车制冷机组生产设备项目”节余募集资共计3970万元投入车辆空调零部件（一期）项目，该项目投资总额与本次使用募集/超募资金的投资资金缺口5185万元以松芝股份自有资金补足。
(3)实施主体和实施方式变更。松芝股份对各板块业务实行事业部管理，其全资子公司——上海酷风专门负责车辆空调零部件业务板块，并具体实施“超募资金增资上海酷风空调部件有限公司实施汽车空调零部件项目”。由于上海酷风本身并无土地，而闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161号地块）土地使用权归松芝股份所有，若由上海酷风继续建设本项目将面临产权不清、交易复杂、税费较高的问题，为此公司决定将本项目的建设主体变更为松芝股份，项目建设完成后，产权归松芝股份所有，上海酷风根据经营实际以租赁方式使用。
截至2013年底，“超募资金增资上海酷风空调部件有限公司实施汽车空调零部件项目”的剩余超募资金为1400万元，因此本次拟对上海酷风空调部件有限公司减资1400万元，减资资金由母公司松芝股份收回，用于车辆空调零部件（一期）项目建设。
3、变更募投项目实施地点、投资金额、实施主体和实施方式的原因
“十二五”期间,我国新能源汽车将正式迈入产业化发展阶段,在全社会推广新能源城市客车、混合动力轿车、小型电动车。“十三五”期间即 2016-2020年,我国将进一步普及新能源汽车、多能源混合动力车,插电式电动轿车、氢燃料电池轿车将逐步进入普通家庭。国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划 (2012-2020年)》明确了我国发展新能源汽车的发展重点和发展目标。到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。随着国家政策逐步
实施,新能源汽车产业链发展也将随之提速。
松芝股份是中国车辆空调行业龙头企业,产品包括大中型客车空调、乘用车空调、轨道车空调、零部件及控制系统，在大中型客车空调和国产乘用车空调市场占据了最大的市场份额，与国内知名的汽车整车厂、公交、地铁营运公司具有良好的合作关系，因此未来在新能源汽车及轨道车市场快速发展过程中，松芝股份有基础、有实力获得良好收益。
为此松芝股份积极备战，决定在上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161号地块）加快实施新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目，项目总投资 69,439万元人民币，其中建设新能源汽车空调及控制系统项目，投资 41,662万元，干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目投资 27,777万元。根据项目规划分为新能源乘用车空调、新能源客车空调、轨道车空调、零部件生产车间、研发楼、办公楼及辅助用房等设施。
为发挥空调整机、零部件生产的协同效应，发挥研发与检测设施的整体支持效果，降低管理费用、节约运输成本、简化人员组织管理等，公司决定对现有业务板块重新规划，拟在闵行区颛兴路新厂区实施乘用车空调、轨道车空调、新能源客车空调、研发、零部件等各项业务，其中车辆零配件及车辆空调零配件业务板块整体布置到该地块，为其他整机业务配套。公司全资子公司——上海酷风，作为车辆空调零部件事业部，专门负责车辆空调零部件（含压缩机）的生产销售，根据公司发展规划，上海酷风未来将由现经营场所——上海市莘庄工业区春光路 555号迁至闵行区颛兴路新厂区，新厂区地理位置优越，基础设施完善，交通便利，有利于节约资源、集中管理、扩大经营规模，符合公司的整体发展规划。
根据建设新能源汽车空调及控制系统项目的规划，拟建设生产车间57792平方米，研发楼22179平方米，辅助用房5988平方米，总计85959平方米，项目建成后形成新能源客车空调10000台、新能源乘用车空调200000台的生产能力，其中车辆空调零部件(一期)项目，定位是为乘用车空调、轨道车空调、新能源客车及乘用车空调等提供零配件服务，投资总额包括土建安装工程、能源配套、设备器具购置、咨询预备费用共计9,155万元。
4、项目基本情况和投资计划
（1）基本情况
a项目名称：车辆空调零部件（一期）项目
b建设实施主体：松芝股份
c建设地点:上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业区工-161号地块）。
d建设内容：本项目拟投资建设车辆空调零部件（一期）生产设施，包括生产厂房及库房、能源配套中心、研发楼、办公楼、相关生产测试设备等。
（2）投资规模及资金构成
本项目拟投资总额为 9,155万元，其中工程建设费用（包括建筑工程费、设备购置费和装修费用）总投资6,962万元，工程建设其他费用 2,193万元，
（3）投资资金筹措与使用方式
截至2013年12月31日，“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”剩余募集资金1400万元，加上终止“冷藏车制冷机组生产设备项目”节余募集资金2570万元，共计3970万元，本次将投入车辆空调零部件（一期）项目建设，该项目投资总额与本次使用募集/超募资金的投资资金缺口5185万元以松芝股份自有资金补足。
“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”的实施主体是上海酷风空调部件有限公司，超募资金以增资方式投入，因此本次拟对上海酷风空调部件有限公司减资1400万元，收归母公司松芝股份所有。在上述减资程序完成前，车辆空调零部件（一期）项目建设的资金投入由上海酷风募集资金账户支取，减资完成后，上海酷风募集资金账户注销，减资资金纳入松芝股份募集资金账户管理，用于本项目建设。
5、变更募投项目的影响、存在的风险以及对策
本次变更募集资金项目，主要为实施地点、投资金额、实施主体及实施方式等的变更，仍保持了原有的投资方向，本次变更有利于发挥协同效应、节约运输物流、用工成本、提高运行效率，发挥先进研发检测设备对产品品质的提升作用，为公司进一步扩大市场份额、进军新能源车辆零配件市场做好准备，有利于保障公司持续发展壮大，符合全体股东的利益。
本次变更不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利
益的情形。本次调整相关募集资金投资项目所面临的风险与公司在《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司使用超募资金增资零部件公司的公告》中所提示的风险相同。项目变更后有利于公司的战略发展和合理布局。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
二、拟终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余募集资金永
久补充流动资金
1、原项目基本情况
第二届董事会第六次会议审议通过使用超募资金3000万元增资厦门松芝，用于新增大巴空调2,500套/年的生产产能，资金使用安排为厂房建筑安装成本
3,200万元、生产设备购置500万元、补充流动资金300万元。截至2013年底，该项目使用超募资金补充流动资金225万元，尚剩余2775万元。
2、终止的原因及剩余募集资金的使用
2012年以来，宏观经济形势下滑，大中型客车销量受到影响，客车厂家生产谨慎，对公司汽车空调的销售影响负面。厦门松芝原来的销售覆盖区域为福建、广东、四川等地，自2011年起公司以超募资金增资重庆松芝、成都松芝，建设车用空调产能，并实施本地配套服务，随着重庆松芝、成都松芝产能逐步释放，厦门松芝的长距离供货压力减轻。目前厦门松芝主要服务于金龙客车及福建地区客户，现有产能基本可以满足。此外，厦门用地紧张，土地取得困难且程序较长，综合成本较高，公司拟选择合适时机在厦门以外地区收购土地厂房，为未来扩产做储备。
为提高厦门松芝现有固定资产使用效率、降低财务成本、提高资金使用效率，降低经营风险，公司决定暂不实施扩产计划，将增资厦门松芝的剩余超募资金用于永久性补充流动资金，待厦门松芝扩产时机成熟时以其自有资金实施扩产。
3、永久性补充流动资金的原因及合理性
本公司主营汽车空调、轨道车空调机零部件的研发、生产和销售，现阶段主要应用于大中型客车、乘用车、高铁及地铁车辆等领域。受宏观经济形势下滑，资金面紧张影响，下游主机厂的回款周期均有不同程度的延长。上述情形使得公司应收账款余额较大，截至2013年12月31日公司应收账款账面余额为833,73
万元，占用公司运营资金较多。补充适量营运资金，可以使公司继续采用适当的信用政策，扩大市场份额，从而增强公司的市场竞争力。
公司此次使用超募资金永久性补充流动资金，既可提高募集资金的使用效率，亦可减低财务费用，按照现在银行同期借款12个月利率6%计算，预计每年可节约财务费用180万元。
四、公司关于本次超募资金永久性补充流动资金的相关说明和承诺
本次使用超募资金永久补充流动资金前十二个月，公司未进行证券投资等高风险投资，公司承诺：本计划实行后12个月内也不进行证券投资等高风险投资。
本次超额募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、独立董事、监事会以及保荐机构对变更部分募集投资资金项目的意见(一)公司独立董事意见
“我们认为公司本次变更部分募投项目，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，募投项目的顺利实施，有利于加快募投项目的建设以满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。”
(二)公司监事会意见
“全体监事一致认为，公司本次变更部分募投项目，有利于募投项目的实施与管理，使项目尽快产生效益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司，有利于公司的长远发展，同意公司本次变更部分募投项目。”
(三)公司保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）松芝股份本次拟终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”，并将剩余超募资金和“冷藏车制冷机组生产设备项目”终止后剩余募集资金用于车辆空调零部件（一期）项目建设，主要为实施地点、投资规模、实施主体及实施方式等的变更，仍保持了原有的投资方向，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且经公司董事会审议批准，独立董事、监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序（本次募集资金变更及使用尚需股东大会审议通过），符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
（2）松芝股份本次拟终止“超募资金增资厦门松芝公司扩产项目”并将剩余资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司上述部分超募资金的使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定，且经公司董事会审议批准，独立董事、监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序（本次募集资金变更及使用尚需股东大会审议通过）。
综上所述，本保荐机构对松芝股份本次募集资金变更及使用事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、保荐机构出具的意见；
4、独立董事发表的独立意见。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2014年4月22日