天风证券股份有限公司
国金证券股份有限公司
关于
武汉道博股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见声明及承诺
天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供道博股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对道博股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读道博股份董事会发布的关于本次交易的公告。
天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见目录
一、本次交易概况及实施情况 ......................................... 7（一）本次交易总体方案 ......................................... 7（二）本次交易的决策、核准程序 ................................. 7（三）本次交易的实施情况 ....................................... 8二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................... 10三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 11四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 11五、相关协议及承诺的履行情况 ...................................... 11六、相关后续事项的合规性及风险 .................................... 12七、独立财务顾问结论性意见 ........................................ 12
天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告、本核查意见|指|《天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|上市公司、道博股份|指|武汉道博股份有限公司|
|发行股份购买资产协议|指|道博股份与新星汉宜及资产出售方于 2014 年 6 月 10日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|发行股份购买资产协议之补充协议|指|道博股份与新星汉宜及资产出售方于 2014 年 12 月 12日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|股份认购协议|指|依据《发行股份购买资产协议》，为明确股份认购的具体事项，新星汉宜与道博股份于 2014 年 6 月 10 日签署的《股份认购协议》（作为《发行股份购买资产协议》的附件）|
|盈利预测补偿协议|指|游建鸣与道博股份于 2014 年 6 月 10 日签署的《武汉道博股份有限公司与游建鸣之关于浙江强视传媒股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》|
|盈利预测补偿协议之补充协议|指|游建鸣与道博股份于2014年12月 12日签署的《武汉道博股份有限公司与游建鸣之关于浙江强视传媒股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议|

天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|||之补充协议》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|道博股份第七届董事会第二次会议、第七届董事会第六次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过的交易方案，即向强视传媒全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有或有权处置的强视传媒 100%的股权，向新星汉宜发行股份募集1.75亿元的配套资金的行为|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等 12名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等 6 家机构；本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜|
|资产出售方|指|浙江强视传媒股份有限公司的全体股东，包括游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等 12名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等 6家机构|
|新星汉宜|指|武汉新星汉宜化工有限公司|
|乐视网|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|同禧投资|指|绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|永宣投资|指|温州永宣投资企业（有限合伙）|
|博大投资|指|北京博大成长投资管理中心（有限合伙）|
|信中利|指|北京信中利股权投资中心（有限合伙）|
|金华东影|指|金华东影投资合伙企业（有限合伙）|
|标的公司、强视传|指|浙江强视传媒股份有限公司|

天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
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|媒|||
|标的资产、拟购买资产|指|浙江强视传媒股份有限公司 100%股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司及国金证券股份有限公司|
|众环海华||指众 环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|审计、评估基准日|指|2013 年12月31日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次交易概况及实施情况
（一）本次交易总体方案
1、购买资产
本次交易，道博股份拟发行 44,680,844股股份购买游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等9名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等6家机构合计持有强视传媒80.77%的股权；支付 12,500万元现金购买游建鸣、徐卫锋、李波、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东等 11名自然人及乐视网、同禧投资、永宣投资、信中利、金华东影等 5家机构合计持有强视传媒19.23%的股权。
2、配套融资
道博股份拟向新星汉宜发行 14,893,617股股份，募集资金金额为本次交易总金额的25%，即人民币1.75亿元。募集资金中的1.25亿元用于支付《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的现金对价，剩余募集资金扣除交易费用后用于补充标的公司营运资金。
（二）本次交易的决策、核准程序
1、上市公司决策过程
（1）2014年 6月 10日，道博股份召开第七届董事会第二次会议审议批准本次交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
（2）2014年6月27日，道博股份2014年第二次临时股东大会审议批准本次交易；
（3）2014年12月12日，道博股份召开第七届董事会第六次会议审议重大资产重组调整方案，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、交易对方决策过程
天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见（1）2014年 6月 9日，新星汉宜 2014年度第一次临时股东大会审议批准本次交易；
（2）2014年6月9日，强视传媒机构股东的内部有权决策机构审议批准本次交易；
（3）2014年 12月 11日，新星汉宜 2014年度第二次临时股东大会审议批准配套资金调整方案等事项；
（4）2014年12月11日，强视传媒机构股东的内部有权决策机构审议批准本次重大资产重组调整方案等事项。
3、本次交易已获得的核准
2015年 1月 28号，中国证监会出具了证监许可[2015]137号《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年1月16日，强视传媒公司组织变更为有限公司，将原名称“浙江强视传媒股份有限公司”变更为“浙江强视传媒有限公司”,并完成相关的工商变更登记手续。2015年2月12号，强视传媒变更为一人有限责任公司（私营法人独资），股东为道博股份，并取得了东阳市工商行政管理局签发的《营业执照》(注册号：330783000018064)。至此，强视传媒成为道博股份的全资子公司。
2015年2月12号，众环海华对上市公司新增股本进行了审验，并出具了众环验字（2015）010009号《验资报告》。经众环海华审验，截至 2015年 2月 12号，道博股份已收到强视传媒股东游建鸣等 15名股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币44,680,844元。
本次股权变更后，道博股份为强视传媒的唯一股东，强视传媒成为道博股份的全资子公司，强视传媒对其债权债务依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、过渡期损益的归属与确认
天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见根据上市公司与标的资产各股东签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2013年 12月 31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间为损益归属期间。
如标的资产（指强视传媒100%的股权）在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则产生的亏损由各股东按照所持强视传媒股权比例承担，且损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若目标公司产生亏损，各方应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
本次交易，本公司聘请了具有证券业务资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华专审字[2015]33010007号《关于浙江强视传媒股份有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，标的公司在 2013年12月31日至2015年1月31日期间实现盈利5623.96万元，按《发行股份购买资产协议》的约定，该部分收益全部归上市公司所有。
3、2014年度利润完成情况及业绩补偿
根据本公司与游建鸣签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，双方一致确认的盈利预测期间（即“承诺期”）为本协议签署当年至本次交易实施完成后两个会计年度，暂定为 2014年度、2015年度及 2016年度。若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于 2014年 12月 31日，则前述盈利预测期间自动延长。由于本次交易将在2015年度完成，游建鸣对强视传媒的承诺期为 2014-2017年度。
根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，游建鸣对强视传媒2014年度利润承诺为：归属于母公司所有者净利润不低于 5,599.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于 4,743.77万元。根据瑞华审计出具的编号为瑞华核字[2015]33010015《专项鉴证报告》，强视传媒2014年度实现归属于母公司所有者净利润 5,845.61万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见净利润4,905.78万元，标的公司实际业绩完成情况均高于原利润承诺数。因此，游建鸣对标的公司2014年度利润不涉及业绩补偿事宜。
4、募集配套资金的实施情况
2015年2月10日，本公司已向本次配套融资的特定发行对象新星汉宜发出《缴款通知书》，同日，公司主承销商天风证券收到新星汉宜汇入的175,000,000元参与非公开发行的认购款。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第 2-00008号《验资报告》，截至 2015年 2月 10日，天风证券指定的专用账户已收到新星汉宜缴付的认购款175,000,000元。
2015年2月10日，天风证券扣除本次发行费用1400万元后，将剩余 16,100万元汇至道博股份为本次发行设立的专用募集资金账户（开户行：兴业银行股份有限公司武汉支行，账号：416010100101291350）。根据众环海华出具的编号为众环验字（2015）010008号《验资报告》，截至2015年2月10日，道博股份已收到新星汉宜货币资金为人民币 175,000,000.00元，扣除承销费用人民币 14,000,000.00元后，实际收到货币资金为人民币 161,000,000.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币 5,011,920.26元后，实际募集货币资金人民币 155,988,079.74元。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
截至本核查意见签署日，道博股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已经办理了向本次的交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 2月 17日出具了《证券变更登记证明》。道博股份已办理完毕本次新增股份59,574,461股的登记手续。
经本独立财务顾问核查，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，已得到有关部门的批准，实施过程合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
根据《发行股份购买资产协议》约定，在本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，强视传媒股东游建鸣可以向上市公司提名一名董事候选人，推荐一名独立董事候选人。新星汉宜确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使游建鸣提名的适格候选人当选。
截至本核查意见签署日，有关方尚未对上述约定进行执行，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员尚未进行调整。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2014年 6月 10日，上市公司与新星汉宜及强视传媒全体 18名股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与游建鸣签署了《盈利预测补偿协议》。2014年 12月 12日，上市公司与新星汉宜及强视传媒全体 18名股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与游建鸣签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协议约定，交易双方
天风证券、国金证券 关于道博股份重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿、任职期限、竞业禁止等方面均做出了相关承诺。
此外，游建鸣及金华东影出具了不谋求上市公司控制权的承诺，新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函。
以上承诺的主要内容已在《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交易各方均不存在未履行相关协议和承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
道博股份尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本次交易过程中，相关各方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经本独立财务顾问核查，本次交易后续事项不存在不能完成的风险，上市公司能够按照相关规定履行有关程序、办理有关手续。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，道博股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；目前，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
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冉云
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王丰 罗永君
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贾超 陈雄
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