四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
独立董事制度
（本制度经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过）
二〇一九年六月
目 录
第一章总则
第二章独立董事的任职条件
第三章独立董事的提名、选举和更换
第四章独立董事的特别职权和义务
第五章公司为独立董事提供必要的条件
第六章附则
第一章总则
第一条为进一步完善公司的法人治理结构，切实保护中小股东及利益相
关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市
公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及公司章程等有关规定，制
定本制度。
第二条独立董事不得在本公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立主观判断的关系。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当按年度向股东大会报告
工作。
第四条本公司聘任的独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确
保有时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条公司独立董事人数应占董事会人数的三分之一以上，其中至少包
括一名会计专业人士。会计专业人士是指具备注册会计师资格或具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
（六）公司章程规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名大股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）公司章程规定的其他人员；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。
第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证
券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
独立董事提名人在提名独立董事候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将被提名人的有
关材料同时报送证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司的董事会候选人，
但不得作为公司的独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
第四章独立董事的特别职权和义务
第十七条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十八条独立董事行使第十七条规定的特别职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
第十九条如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十条如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少有一名
独立董事是会计专业人士。
第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司章程规定的其他事项。
第二十二条独立董事应当就上述规定的事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十四条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董
事会决议执行情况等进行现场检查。
第二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深
圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交
易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。
第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上的独
立董事认为资料不充分的或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
第三十条公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告
事宜。
第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十三条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第三十五条本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。
第三十六条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、
“低于”，不含本数。
第三十七条本制度自公司股东大会通过之日起生效。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
四川汇源光通信股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十四日