双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）浙江双箭橡胶股份有限公司
非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 8月 4日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151472号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”、“公司”、“申请人”、“发行人”）与保荐机构银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）、坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实，2015年8月28日，公司根据要求对反馈意见答复进行了公开披露，并于同日向中国证监会报送了反馈意见答复材料。
发行人披露并报送反馈意见回复之后，发行人及保荐机构在与中国证监会审核人员持续沟通的基础上，对反馈意见中的相关问题进行了进一步补充和修订，对口头反馈意见予以落实，先提交贵会，请予审核。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与尽职调查报告中的含义相同。
一、重点问题
问题1：
请保荐机构及申请人律师核查双井投资有限公司和泰达宏利基金管理有限公司的认购资金来源，是否拟通过资管计划或有限合伙参与认购，如是，请申请人补充说明：
（1）本次非公开发行的认购对象是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿；
（5）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
认购对象的委托人或合伙人与申请人是否存在关联关系，如是，除前述条款外，另请申请人补充说明：（1）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合同协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联联系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；（2）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）本次非公开发行的认购对象是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
保荐机构和发行人律师核查了浙江双井投资有限公司（以下简称“双井投
资”）和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）提供的营业执照、承诺函等资料，并登录全国企业信用信息系统、中国证券基金业协会网站进行了查询。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次非公开发行认购对象为2名，分别为双井投资和泰达宏利设立的“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”（以下简称“202号资产管理计划”）。本次认购对象之双井投资系与双箭股份实际控制人存在关联关系的有限责任公司，不属于私募投资基金；本次认购对象之泰达宏利系公募基金管理公司，其认购的实施主体系拟设立的资产管理计划，不属于私募投资基金，因此本次认购对象双井投资和泰达宏利及其实施主体不适用于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等法律、法规及规范性文件关于私募投资基金备案的相关规定。
2、泰达宏利本次认购的实施主体“202号资产管理计划”已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》于2015年8月26日履行了基金专户的备案手续。
保荐机构分别在《发行保荐书》之“第三节对本次证券发行的推荐意见”增补“六、保荐人核查反馈意见中问题的情况”、《发行保荐工作报告》之“第二节项目存在问题及其解决情况”之“六、保荐人核查反馈意见中问题的情况”
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）中对核查对象、核查方式、核查结果进行补充披露。发行人律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”；《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名”。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，参与本次认购的主体中不存在有限
合伙企业。泰达宏利以其管理的“202号资产管理计划”认购双箭股份本次发行的股份已经双箭股份 2015年第二次临时股东大会审议通过，其符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
根据“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”的管理人泰达宏利承诺，其保证在双箭股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购的“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”，“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”为不分级产品，不存在分级收益等结构化份额安排。
本次“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”的委托人为国民信托有限公司设立的“国民信托·证通1号”单一资金信托产品；“国民信托·证通1号”产品的委托人为丁云林先生。
根据国民信托有限公司承诺，其保证在双箭股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）前，足额募集参与本次认购“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”的“国民信托·证通 1号”单一资金信托产品，且采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资。
根据“国民信托·证通 1号”的委托人丁云林先生承诺，与其他资产委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，“泰达宏利价值成长定向增发 202号资产管理计划”与“国民信托·证通1号”均不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
1、双箭股份承诺
本次发行的认购对象浙江双井投资有限公司为本公司实际控制人沈耿亮（及其配偶虞炳英）、本公司董事沈凯菲控制或有重大影响的企业及本公司董事会秘书陈柏松参股并担任监事的企业，除此之外，本公司及本公司的关联方与本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。
本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
2、控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮及副总经理虞炳英承诺
本次发行的认购对象浙江双井投资有限公司为本人控制或有重大影响的企业，且与本人之间为一致行动人关系，除此之外，本人及本人的关联方与本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。
本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）本次发行的认购对象浙江双井投资有限公司为本人控制或有重大影响的企业，除此之外，本人及本人的关联方与本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。
本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
4、副总经理、董事会秘书陈柏松承诺
本次发行的认购对象浙江双井投资有限公司系本人参股并担任监事的企业，除此之外，本人及本人的关联方与本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。
本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
5、其他董事、监事及高级管理人员
本人及本人的关联方与本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。
本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
上述承诺已于2015年8月28日公开披露。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，上述承诺已于2015年8月28日公开披露。
（五）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
认购对象的委托人或合伙人与申请人是否存在关联关系，如是，除前述条款外，另请申请人补充说明：（1）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合同协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联联系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；（2）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
《泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）中已经明确约定“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”委托人的名称、人数、认购资金来源及与发行人的关联关系，具体情况如下：
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|认购资金来源|与发行人的关联关系|
|委托财产的来源及用途合法|不存在关联关系|

泰达宏利出具承诺：
“除本公司管理的产品项下的证券投资业务外，本公司及本公司的股东、董事、监事及高级管理人员与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。”
“国民信托·证通1号”的受托人国民信托有限公司出具承诺：
“一、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务
或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）理计划的情形；本次认购“国民信托·证通1号”单一资金信托信托的投资者承诺其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决重大诉讼、仲裁等影响认购本次“国民信托·证通1号”单一资金信托产品的情形。
二、本公司与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系；本机构与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东和实际控制人、董
事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
三、本公司保证在双箭股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”的“国民信托·证通1号”单一资金信托产品，且采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资。
四、在“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划认购双箭股份本次发行股票后的36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），“国民信托·证通1号”单一资金信托不以任何方式转让在“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”中所拥有的资产管理计划份额。”
根据《国民信托•证通1号单一资金信托信托合同》（以下简称“《信托合同》”），“国民信托·证通1号”为国民信托有限公司设立的指定用途和管理方式的事务管理类单一资金信托，其信托目的为认购泰达宏利发行的“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划，其委托人1名自然人丁云林先生。经核查，丁云林先生基本情况如下：
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|认购资金来源|与发行人、北京约基的关联关系|
|合法自有资金|不存在关联关系|

根据“国民信托·证通1号”的委托人丁云林先生的承诺：
“一、本人/本机构资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“国民信托·证通1号”单一资金信托产
品的情形；
二、本人/本机构与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系；本人/本机构与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公
司及其控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系。
三、本人/本机构与“国民信托·证通1号”单一资金信托的其他资产委托人
之间不存在分级收益等结构化安排；
四、本人/本机构拟认购“国民信托·证通1号”单一资金信托的资金均系自
有资金或合法募集资金，本人/本机构不会直接或间接接受双箭股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于双箭股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，《资管合同》其已明确约定委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
2、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位，以及资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、双箭股份与泰达宏利签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定：在双箭股份本次发行获得中国证监会核准之后的股款支付日，履行以现金认购本次非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务，认购资金来源为设立资产管理计划募集的资金。
2、《资管合同》已明确约定，在双箭股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件之后，在双箭股份本次非公开发行股票的发行方案报送至中国证监会发行部之前，及时、足额地缴付委托财产；委托人签署本合同后，应按合同约定或根据资产管理人指令，一次性、及时、足额交付委托财产。如资产委托人未按上述约定履行委托财产交付义务，导致本资产管理计划未能或未能按期开始运作，导致资产管理人损失的，应就资产管理人的损失进行赔偿。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，《资管合同》已明确约定在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位，以及资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
3、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（1）《资管合同》已明确约定，全体委托人在认购的双箭股份股票的锁定
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）期（三年）内不转让本资产管理计划份额。
（2）国民信托有限公司承诺：“在“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”认购双箭股份本次发行股票后的36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），“国民信托·证通1号”单一资金信托”不以任何方式转让在“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”中所拥有的资产管理计划份额。”（3）“国民信托·证通1号”委托人丁云林先生承诺：“在本资产管理计划认购双箭股份本次发行股票后的 36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），本人/本机构不转让持有的产品份额。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，《资管合同》其已明确约定“在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额”的条款。
（六）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已于2015年8月28日公开披露《资管合同》、《信托合同》及相关承诺。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，“泰达宏利价值成长定向增发 202号资产管理计划”认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议以及做出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题2：
请保荐机构及申请人律师核查双井投资有限公司和泰达宏利基金管理有限公司的股东及出资人与北京约基是否存在关联关系。
回复：
双井投资承诺：“本公司与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系。”
泰达宏利承诺：“除本公司管理的产品项下的证券投资业务外，本公司及本公司的股东、董事、监事及高级管理人员与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系；与双箭股份本
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东
和实际控制人、董事、监事及高级管理人员的股东之间不存在任何关联关系。”国民信托有限公司承诺：“本公司与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系；本机构与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股
股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。”
“国民信托·证通1号”的委托人丁云林先生承诺：“本人/本机构与双箭股
份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系；本人/本机构与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系。”经核查，保荐机构和发行人律师认为，双井投资、泰达宏利、国民信托有限公司、丁云林先生与北京约基不存在关联关系。
问题3：
申请人本次非公开发行的定价基准日为2014年7月4日，审议本次非公开发行预案的股东大会召开日期为 2015年 5月 18日。请保荐机构及申请人律师核查申请人确定定价基准日后长时间未提交股东大会审议的原因及合理性，该事项是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款和《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的相关规定。
回复：
（一）申请人本次非公开发行的定价基准日为 2014年 7月 4日，审议本次非公开发行预案的股东大会召开日期为 2015年 5月 18日。请保荐机构及申请人律师核查申请人确定定价基准日后长时间未提交股东大会审议的原因及合理性。
经保荐机构和发行人律师核查，此次双箭股份非公开发行第一次董事会与股东大会时间相隔较长的原因如下：
1、2014年北京约基股份转让款项支付的延期履行等因素
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）约基、马立江签订了《股权转让协议》，约定将其持有的北京约基2,937,660股股份、3,662,340股股份分别转让给马立民、北京嘉值；马立民、北京嘉值应于协议签订当日、签订之日起30日内、签订之日起60日内、签订之日起90日内分别支付20万元、300万元、300万元以及剩余全部转让款；马立民、北京嘉值对股份转让款的支付承担连带责任，北京约基和马立江对马立民、北京嘉值在该协议项下应承担的义务承担不可撤销的连带担保责任。
根据上述《股权转让协议》的约定，此次股份转让款最迟应于2014年9月4日支付完毕；双箭股份根据前期谈判情况，于2014年7月2日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。由于当时对北京约基的审计和评估工作尚未完成，因而此次关于非公开发行的议案中尚未确定北京约基的整体估值和对其收购及增资的对价。《非公开发行股票预案》中披露：“待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议”。此后，双箭股份与各方中介机构积极推进此次非公开发行项目的进程。
因资金原因，马立民、嘉值惟实未按约定时间向浙江正茂及时支付股权转让款。为保证此次非公开发行的收购对象北京约基的股份稳定性，并考虑到上述股份转让款项支付事宜未履行完毕可能导致北京约基承担连带责任的风险，双箭股份在与北京约基及其相关股东协商后决定，在马立民、嘉值惟实履行完上述股份转让款支付事宜后再开展审计和评估工作。
截止 2014年 12月 19日，马立民、嘉值惟实履行了向浙江正茂支付转让价款的全部义务。此后，由于接近年底，双箭股份根据实际情况，经与北京约基及其相关股东商定后，共同决定以 2014年 12月 31日为审计、评估基准日，对北京约基进行审计和评估。
2、双箭股份预约披露 2014年年报因素
由于双箭股份的预约披露年报时间为2015年3月28日，同时考虑到本次发行的董事会、股东大会召开时间需要一定的时间跨度，为确保双箭股份本次非公开发行申报文件中的财务数据符合及时性、全套申报材料符合完备性等要求，双箭股份、北京约基及其相关股东与本次发行的各方中介机构商讨了申报时点和申报材料中的财务数据的基准日，最终决定申报材料中披露双箭股份财务数据的截
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）至时间为 2015年 3月 31日，北京约基的审计和评估基准日为 2015年 2月 28日，与此同时，双箭股份本次非公开发行相关事宜的第二次董事会确定在双箭股份披露2015年第一季度报告披露之后召开。
2015年4月22日，双箭股份披露了2015年第一季度报告；2015年4月29日，双箭股份召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
双箭股份于 2015年 5月 18日召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：此次非公开发行的首次董事会距股东大会时间较长，主要是因为北京约基 2014年股份转让款项支付事宜的延期及为排除因此给收购北京约基股份并对其增资可能给双箭股份及其股东带来的不确定性风险所致，并综合考虑了双箭股份 2014年年度报告披露等因素，其目的主要是为了保护双箭股份及其股东权益，因此其首次董事会距离股东大会时间间隔较长的原因合理。
（二）该事项是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款和《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的相关规定。
保荐机构和律师核查了北京约基 2014年股权转让的相关资料，包括与浙江正茂的《股权转让协议》、股份转让款支付凭证、并询问了马立民、嘉值惟实、双箭股份等当事人。
双箭股份此次非公开发行股票收购及增资北京约基，旨在打通产业链、突破发展瓶颈，不仅使双箭股份通过北京约基的客户提升橡胶输送带的销售量，更使双箭股份进入物料输送系统的设计、生产和销售领域，为公司提供更为广阔的发展空间，提升整体竞争力和经营业绩，从而更好的为股东创造价值。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，双箭股份秉持审慎和保护投资者的理念，在影响北京约基股份稳定性等因素排除后继续推进项目进程，并在完成审计、评估工作的基础上，通过谈判降低了此次收购及增资北京约基的交易对价，有效的保护了公司及投资者的利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款“（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）情形；本次非公开发行的股东大会于2015年5月18日召开，不存在“非公开发行股票股东大会决议的有效期已过”的情形；本次收购及增资北京约基的交易对价的调整不属于“发行方案发生变化”的情形；亦不存在“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的相关规定。
问题4：
申请人本次募集资金中约1.4亿将用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请保荐机构进行核查。并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（一）申请人本次募集资金中约 1.4亿将用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
1、本次补充流动资金的必要性
公司 2012年度、2013年度和 2014年度营业收入分别为 118,345.88万元、 113,261.94万元和 110,209.68万元，销售量分别为 3,021.54万平方米、3,166.09万平方米和3,336.28万平方米，营业收入的复合增长率为-3.38%，而销售量的复合增长率为5.08%。销售数量增长而营业收入未增长，主要原因系报告期内受主要原材料橡胶价格持续下降的影响，公司的输送带价格也相应下降所致。
截至 2014年末，公司经营性应收（应收账款、预付账款和应收票据）和存货合计为67,503.44万元，占当期营业收入比例为61.25%；经营性应付（应付账款、预收账款和应付票据）合计为27,769.64万元，占当期营业收入比例为25.20%；
流动资金占用额为39,733.80万元，占当期营业收入比例为36.05%。可以看出公
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）司流动资金占用额的增加为营业收入增加额的36.05%，流动资金占用额比例较大。
公司的主营产品与基础建设相关度较高。报告期内，受制于国内外经济持续下滑，营业收入未能实现快速，但基于以下几个方面判断，预计公司未来几年会保持较快发展，可能相应需要补充一定的流动资金：
（1）目前国家正在积极实施“一路一带”战略，而该战略的实施势必会直接带动基础建设投资增加，从而拉动输送带和输送机械行业的发展。
（2）公司“年产 600万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目”等募投项目实施，不但可以给公司提供必要的产能，而且能为市场提供适销对路的产品。
（3）本次如果收购北京约基完成后，除了直接给公司带来新的业务订单，还可以充分发挥上下游全产业链的整合效应，为公司发展拓宽新的业务渠道。
（4）2014年度，公司采购天然橡胶平均单价为 13,186.76元/吨，合成橡胶平均单价为11,232.84元/吨，均基本上与目前橡胶生产成本相当，而橡胶价格不可能长时间保持持续亏损状态，再加之近几年橡胶价格持续下跌，橡胶行业已进行洗牌，预计未来几年内橡胶价格会有所上涨，从而带动输送带价格的上涨。
截止2015年6月30日，公司账面可周转资金余额（货币资金-募集资金-其他货币资金）为21,388.41万元，而公司近期主要存在以下支出（包括但不限于）：（1）根据 2013年 8月 27日公司董事会四届十九次会议决议，公司拟以自有资金18，000万元投资年产500万平方米特种橡胶输送带生产线及研发中心项目，其中新建500万平方米特种橡胶输送带生产线预计投资额14,877.12万元（固定资产投资 11,977.12万元，铺底流动资金 2,900万元），新建公司研发中心预计投资额3,122.88万元。截至2015年6月30日，该项目已支付3,024.75万元，尚需14,975.25万元；
（2）截至2015年6月30日，公司应付票据余额为10,444.86万元，均为银行承兑汇票，需要陆续进行承兑。
故公司未来可周转资金并不宽裕。此外，公司需要保留一定正常周转资金余额，还主要有以下几方面原因：
（1）应对橡胶价格等主要原材料价格的波动
公司主要原材料为橡胶，而橡胶价格波动相对较大。我国国内橡胶价格与国
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）际市场基本同步接轨。2008年，受国际金融危机影响，天然橡胶含税价跌破10,000元/吨；随着全球经济的复苏，2009年起橡胶价格急剧攀升，2011年初上涨突破 40,000元/吨的高位，此后随着供应增加，需求放缓，曾一路下跌至低于 10,000元/吨。2009年 1月至 2015年 3月上海期货交易所天然橡胶（RU1601）国内期货市场价格如下图所示：
数据来源：wind数据库
从上图来看，橡胶的整体走势和局部区间走势波动均较大，而公司主要采取采取订单式生产，橡胶在整个成本占比在30%左右，橡胶价格的波动直接对公司的毛利产生重要影响，故在接受订单时候，公司一般会根据交货期间橡胶价格走势的判断而进行采购，如果预期交货期间价格上升，公司一般会集中进行一次性采购，从而短期内对流动资金需求较大。
（2）销售订单的季节性波动
该行业客户采购主要分为两种类型，一是日常类采购，二是工程类采购。日常类采购为原有输送系统日常损耗而进行的更新，采购相对均衡。而工程类采购则根据公司所中标的工程采购合同而定，相对来说波动较大，而且一次性采购量均较大，故短期内对流动资金需求较大。
（3）销售占款较大，营运资金需求不断增加
单位：万元
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|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|11,666.79|15,375.58|15,632.69|
|36,647.97|32,962.13|30,564.32|
|48,314.76|48,337.71|46,197.01|
|104.77%|43.86%|40.79%|
|62,094.38|68,697.65|68,226.99|
|134.66%|62.33%|60.24%|
|46,113.66|110,209.68|113,261.94|

注：营运资金=流动资产–流动负债
同行业上市公司情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|宝通带业|122.99%|69.85%|61.88%|
|三力士|25.12%|9.56%|9.73%|
|永利带业|111.89%|42.12%|37.81%|
|双箭股份|104.77%|43.86%|40.79%|
|宝通带业|209.64%|95.82%|80.32%|
|三力士|198.70%|87.17%|77.78%|
|永利带业|127.63%|152.21%|140.91%|
|双箭股份|134.66%|62.33%|60.24%|

从上表可以看出，虽然各期销售额相对稳定，但销售占款和营运资金占比逐期增加，公司对流动资金需求不断加大。而与同行业上市公司相比，公司的销售占款和营运资金占营业收入比例趋势基本一致。
2、本次补充流动资金的合理性
公司通过股权融资补充流动资金，有以下几个方面好处：
（1）通过股权融资补充流动资金，可以降低公司的资产负债率，降低财务风险
以 2015年 6月 30日公司资产负债情况为基数，如果本次通过股权融资补
充流动资金13,962.40万元，则公司资产负债率的变化情况如下：
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|-|-|
|资产负债率|流动比率|
|22.63%|2.81|
|29.15%|2.29|
|20.73%|3.21|

由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由22.63%下降至20.73%，流动比率由2.81提升至3.21，速动比率由2.27提升至2.67。更趋于行业平均值，降低公司的财务风险。
（2）通过股权融资补充流动资金，可以节省财务费用，提供整体盈利水平，提高每股收益
基于以下假设：
①本次通过股权融资补充流动资金13,962.40万元，发行价格6.14元/股，从而增加股本2274.01万股；
②假设 2015年度归属于母公司的净利润与 2014年度相同，为 13,341.81万元；
③以2014年度实施利润分配后股本35,100万股为基数；
④按照7%作为公司综合融资成本（参照近半年类似公司债券发行利率+融资费用测算）；
⑤公司企业所得税率为15%。
股权融资和债券融资对每股收益的影响计算具体如下：
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|-|
|股权融资|
|13,241.81|
|-|
|-|
|37,374.01|
|0.38|

从上表计算结果可以看出，本次如果通过股权融资补充流动资金，可以提高每股收益。
（3）通过股权融资补充流动资金，提供公司未来的债务融资能力，增强公
司经营的灵活性
通过股权融资补充流动资金，不但可以增加公司的营运资金，而且相应地增
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）加了公司的净资产，从而提高公司的信用等级水平，为公司未来的债务融资提供基础，增强公司经营的灵活性。
3、基于同行业可比上市公司资产负债率情况对公司本次补充流动资金的测算
（1）同行业可比上市公司的选取范围及其原因
根据wind统计，公司证监会行业分类所属行业为“制造业-橡胶和塑料制品业”，共计54家上市公司：橡胶相关制品业为17家，塑料相关制品业为37家。
其中：17家橡胶相关制品业上市公司具体情况如下：
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|-|-|
|证券代码|证券名称|
|000589.SZ|黔轮胎A|
|600182.SH|S佳通|
|600469.SH|风神股份|
|600623.SH|双钱股份|
|601058.SH|赛轮金宇|
|900909.SH|双钱B股|
|000599.SZ|青岛双星|
|300320.SZ|海达股份|
|300218.SZ|安利股份|
|002343.SZ|禾欣股份|
|002395.SZ|双象股份|
|300180.SZ|华峰超纤|
|300321.SZ|同大股份|
|300230.SZ|永利带业|
|002224.SZ|三力士|
|300031.SZ|宝通科技|
|002381.SZ|双箭股份|

从上表可以看出，根据主营产品分类，17家橡胶相关制品业上市公司可以分为三类：橡胶轮胎及部件、合成革、橡胶输送带。
上述三类上市公司2014年末（年度）的资产总额、非流动资产、营业收入、银行借款平均额分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产总额|非流动资产|营业收入|
|858,342.49|413,898.84|789,034.79|
|142,736.01|73,835.80|104,194.67|

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|-|-|-|
|114,980.61|37,777.38|74,334.88|

从上表可以看出，在资产总额、非流动资产和营业收入的平均额方面，三类上市公司差距非常大，橡胶轮胎及部件最大、合成革次之、橡胶输送带最小，从而相应从银行取得的融资额也不同。
此外，由于上述三类上市公司主营产品不同，资产和营收规模不同，从而导致客户类型和上下游议价能力也不同：
橡胶轮胎及部件的上市公司自身资产和营收规模较大，对上游企业议价能力较强，从而可以获得较大商业信用。橡胶轮胎及部件主要用于汽车、卡车等运输工具，下游客户主要为汽车、卡车等运输工具的生产商，资产和营收规模一般也较大，故橡胶轮胎及部件的上市公司对下游客户的议价能力相当；
相比橡胶轮胎及部件的上市公司，合成革的上市公司自身资产和营收规模相对较小，对上游企业议价能力相对较弱，可以获得的商业信用也相对较小。合成革主要用于服装、箱包等制造，下游客户主要为服装、箱包等制造商，规模相对较小，故合成革的上市公司对下游客户的议价能力较强；
而对于橡胶输送带的上市公司，自身资产和营收规模都较小，对上游企业议价能力较差，从上游客户获得的商业信用最低。橡胶输送带主要用于矿山、建材、码头等物料输送，客户主要为矿山、建材、码头等运营商，分布较广，单一采购金额较小，故橡胶输送带上市公司的销售主要采用直销+经销商的模式，对下游客户议价能力较强。
综上所述，上述三类上市公司在主要产品用途、自身资产和营收规模、上下游企业议价能力、客户类型等方面都有着明显的区别，相应在运营模式、资产结构等方面也有着较大差别，从而导致三者之间不具有较强的可比性。
双箭股份的主营产品为橡胶输送带，与宝通带业（现在更名为“宝通科技”）、三力士和永利带业基本相同，他们之间具有较强的可比性，故选取宝通带业、三力士和永利带业作为公司的同行业可比上市公司。
（2）所处行业上市公司资产负债率水平的原因分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产负债率的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|宝通带业|11.69|16.36|20.40|

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|-|-|-|-|
|三力士|7.87|8.31|8.69|
|永利带业|33.60|15.19|17.43|
|行业平均|17.72|13.29|15.51|
|双箭股份|22.63|21.05|20.30|

从上表可以看出，公司所处行业资产负债率均较低，而公司的资产负债率远远高于行业平均值，公司的财务风险相比较大。
之所以该行业保持较低的资产负债率，主要有以下几个方面原因：
①可以抵押资产较少，银行融资困难
公司所处行业出于充分竞争状态，目前我国共有近千家输送带生产企业，规模均不大，可抵押固定资产相对较少。
公司及可比上市公司可抵押资产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|宝通带业|30,671.67|31,264.84|32,376.84|
|三力士|32,185.04|33,196.81|26,874.72|
|永利带业|30,674.42|20,047.07|19,595.72|
|双箭股份|42,949.17|44,273.71|31,389.18|
|宝通带业|2,542.68|2,572.58|2,470.06|
|三力士|7,698.57|7,786.43|2,975.92|
|永利带业|1,286.11|1,048.90|1,097.63|
|双箭股份|2,762.13|2,805.98|2,787.38|

上表固定资产主要以机器设备为主，抵押率较低，且占固定资产的比例在70%以上，再加之近几年银行融资较为困难，通过银行借款融资金额较小且较为困难。
②盈利规模总体不大且其他途径融资成本高
公司及可比上市公司的归属于母公司净利润及归属于母公司所有者权益具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|宝通带业|3,927.89|7,358.12|10,214.62|

双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
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|-|-|-|-|
|三力士|9,826.24|19,744.68|14,766.85|
|永利带业|3,229.21|6,030.43|5,531.60|
|双箭股份|5,235.04|13,341.81|14,362.61|
|宝通带业|86,282.18|82,354.30|79,492.85|
|三力士|126,867.06|122,540.73|105,549.51|
|永利带业|94,291.14|57,940.06|54,189.76|
|双箭股份|114,230.44|116,015.40|107,413.94|

从上表可以看出，虽然公司及可比上市公司的归属于母公司净利润及归属于母公司所有者权益总体呈上升趋势，但盈利水平和净资产规模尚不大，且盈利水平存在一定的波动。再加之同类上市公司近两年融资成本仍然很高，债券融资会增大公司的财务费用支出，增加公司财务风险，故均未选择债权融资。
③上游客户信用期限相对较短
公司及可比上市公司的产品成本构成主要为橡胶、帆布等大宗商品及人力成本，其中橡胶等大宗商品的供应商多为大型国有单位或者国外单位，在供需关系上处于相对强势地位，给予的信用期间现对较短且较固定；而人力成本是刚性成本且不能欠发，且随着近几年国内人力成本上升也逐期上升，从而导致相对公司流动资产来说，流动负债数额较小，进而导致资产负债率较低。
（3）基于同行业可比上市公司资产负债率情况对公司本次补充流动资金的测算过程
公司如果要降低财务风险，优化资本结构，资产负债率保持与同行业上市公司平均水平的话，公司尚需增加营运资金具体数额计算如下：
单位：万元
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|-|
|2015.6.30|
|34,339.95|
|17.72%|
|193,792.04|
|151,730.06|
|42,061.98|

从上表可以看出，如果公司要达到行业平均资产负债率，分别以2014年12
月 31日和 2015年 6月 30日公司数据计算，分别需要补充流动资金 88,165.54
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）万元和42,061.98万元，缺口较大。
通过上述分析，可以看出公司本次非公开发行计划募集资金 13,962.40万元用以补充流动资金是必要的，合理的，符合公司的实际经营情况，且未超过流动资金的实际需要量。
（二）请保荐机构进行核查。并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构查阅了申请人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、申请人未来业务发展规划；查阅了申请人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况；通过网站及公开的市场报告等了解橡胶价格走势及橡胶生产成本；取得并核查了《本次非公开发行的募集资金投资项目可行性研究报告》、补充流动资金的测算依据及测算过程；实地走访申请人主要生产经营场所，并对申请人管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：申请人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额，与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性，申请人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性。
2、保荐机构核查募集资金用途信息披露是否充分合规
保荐机构查阅了申请人公开披露的《本次非公开发行股票预案》、《本次非公开发行股票预案（修订稿）》、《本次非公开发行的募集资金投资项目可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，以及申请人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件，并登录巨潮资讯网等对申请人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行募集资金主要用于通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份及补充流动资
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）金，申请人已按照相关法规及信息披露内部制度对本次募投项目进行了充分的信息披露，同时申请人也将本次募投项目的实施等相关风险在本次非公开发行股票预案中进行了揭示。
3、保荐机构核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对申请人本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。
经核查，保荐机构认为：本次发行拟募集资金总额为 47,585.00亿元，不超过募投项目需求量；本次募投项目包括通过增资及收购的方式取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次增资及收购完成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
问题5：
据申报材料，请申请人：（1）对比 2014年股权转让价格和此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性；（2）此次收购后以对北京约基单方面进行增资，且原股东承诺了 2015年至 2017年的经营业绩。该部分增资款是否会增厚北京约基承诺期的业绩，从而损害上市公司股东利益。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）对比 2014年股权转让价格和此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性
1、2014年北京约基股权转让价格
浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“浙江正茂”）于2014年6月6日与马立民、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉值”）以及北京
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）约基、马立江签订了《股权转让协议》，约定将其持有的北京约基2,937,660股股份、3,662,340股股份分别转让给马立民、北京嘉值；马立民、北京嘉值应于协议签订当日、签订之日起30日内、签订之日起60日内、签订之日起90日内分别支付20万元、300万元、300万元以及剩余全部转让款；马立民、北京嘉值对股份转让款的支付承担连带责任，北京约基和马立江对马立民、北京嘉值在该协议项下应承担的义务承担不可撤销的连带担保责任。
转让总价款的计算公式如下：
“转让总价款=20万元*（1+11%*浙江正茂实际投资天数一/365）+300万元*（1+11%*浙江正茂实际投资天数二/365）+300万元*（1+11%*浙江正茂实际投资天数三/365）+3755万元*（1+11%*浙江正茂实际投资天数四/365）”。
其中马立民支付转让总价款的44.51%、北京嘉值支付转让总价款的55.49%。
注：“浙江正茂实际投资天数一”是指浙江正茂实际投资天数为浙江正茂投资的4,375万元汇入北京约基账户之日至浙江正茂收到受让方或担保方支付的第一期20万元股份转让款之日的天数；
“浙江正茂实际投资天数二”是指浙江正茂实际投资天数为浙江正茂投资的4,375万元汇入北京约基账户之日至浙江正茂收到受让方或担保方支付的第二期300万元股份转让款之日的天数；
“浙江正茂实际投资天数三”是指浙江正茂实际投资天数为浙江正茂投资的4,375万元汇入北京约基账户之日至浙江正茂收到受让方或担保方支付的第三期300万元股份转让款之日的天数；
“浙江正茂实际投资天数四”是指浙江正茂实际投资天数为浙江正茂投资的4,375万元汇入北京约基账户之日至浙江正茂收到受让方或担保方支付的第四期股份转让款之日的天数。
因资金原因，马立民、北京嘉值对浙江正茂的股权转让款直至 2014年 12月 19日才支付完毕。马立民、嘉值惟实按照实际支付的日期，根据《股权转让协议》中约定的计算公式，支付了此次股权转让对价，共计 58,436,146.12元。
综上，2014年浙江正茂向马立民、嘉值惟实转让北京约基股权的价格为 8.85元/股。
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）2、本次收购及增资北京约基的价格
本次非公开发行双箭股份收购及增资北京约基的价格为 6.82元/股。
3、此次交易价格的合理性和公允性
2014年浙江正茂向马立民、嘉值惟实转让北京约基股权的价格的定价系基于各方《股权转让协议》的约定，即浙江正茂作为财务投资者，其转让价格以投入本金和时间成本计算为依据，根据各方协商而得。
而此次双箭股份非公开发行收购和增资北京约基的价格则是基于坤元评估师的《评估报告》的结果，经双方协商而得。此次交易的定价虽与 2014年股权转让价格存在差异，但系依据北京约基的实际经营情况而作出的专业评估结果，其客观的反映了北京约基的整体股权价值，因而作价是合理和公允的。
保荐机构认为，此次收购和增资北京约基的交易价格系收购双方根据北京约基的实际经营情况和坤元评估师的《评估报告》协商确定，反应了北京约基真实的整体股权价值，作价系合理和公允的。
（二）此次收购后以对北京约基单方面进行增资，且原股东承诺了2015年至2017年的经营业绩。该部分增资款是否会增厚北京约基承诺期的业绩，从而损害上市公司股东利益。
2014年 7月 2日和 2015年 4月 29日，公司与北京嘉值、马立江分别签署了《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》及《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》，同时，公司与马立民、马立江和北京嘉值《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议》和《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议》。
上述股份转让和增资的每股价格均以坤元评估师出具的以2015年2月28日为基准日的《评估报告》的评估值为参考，经各方协商，每股股权转让和增资价格均为6.82元/股。
上述对北京约基单方面进行增资，不会对上市公司股东利益形成损害，主要基于以下几点理由：
（1）本次募集资金用途主要通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份，即通过增资和股权转让两种方式才能实现本次非公开发行目的，取得北京约基的控股权，故对北京约基单方面进行增资是实现本次
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）非公开发行目的的必要手段。同时，本次增资价格也是各方充分协商的结果。
（2）通过本次对北京约基单方面进行增资，从而达到了对北京约基控股，打通了输送行业产业链，在资金、人才和市场等多方面将会更好的发挥协同效应，从而给公司全体股东带来更好的回报。
（3）上述评估报告采用收益法，评估值是不以增资为前提的，收益法采用的盈利预测数值低于增资协议中利润承诺数，适当考虑了增资部分的影响。
2015-2017年度评估报告收益法采用的盈利预测数与增资协议的利润承诺数对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|4,000.00|5,200.00|
|3,833.04|4,972.26|
|166.96|227.74|

（4）上述对北京约基单方面增资事项已经本次非公开发行的董事会和股东大会审议通过。
保荐机构查阅了2014年7月2日申请人与北京嘉值、马立江分别签署的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》和申请人与马立民、马立江和北京嘉值签署的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议》、2015年4月29日申请人与北京嘉值、马立江分别签署的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》和申请人与马立民、马立江和北京嘉值签署的《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议之补充协议》、坤元评估师出具的以2015年2月28日为基准日的《评估报告》、本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件。
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行募集资金主要用于通过增资及收购的方式取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份及补充流动资金。
申请人对北京约基单方面进行增资目的是取得对北京约基的控股权，从而打通输送行业产业链，使双方在资金、人才和市场等多方面更好的发挥协同效应，给公
司全体股东带来更好的回报。坤元评估师出具的《评估报告》采用收益法，其评
估值是不以增资为前提的，因此收益法采用的盈利预测数值低于增资协议中利润
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）承诺数，适当考虑了增资部分的影响。上述增资事项且已经申请人董事会和股东大会通过。综上所述，本次对北京约基单方面进行增资，不会损害上市公司股东利益。
问题6：
据申请材料，（1）北京约基2015年1-2月收入仅为56万元，净利润为-1,237万元，请申请人说明北京约基的主营业务是否存在季节性波动，2015年 1-2月业绩大幅下滑的原因；（2）报告期内北京约基与关联方发生较多关联资金往来，请申请人说明资金往来发生的原因，是否存在关联方非经营性资金占用的情况，上述情况是否会损害上市公司股东利益。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）北京约基2015年1-2月收入仅为56万元，净利润为-1,237万元，请申请人说明北京约基的主营业务是否存在季节性波动，2015年 1-2月业绩大幅下滑的原因。
北京约基是一家专业从事带式输送机的研发、生产、销售、安装及调试业务的高新技术企业，主营业务为带式输送机的生产及安装工程业务。该项业务具有较强的季节性特点，因为客户主要为中材国际、中材建设和神华国能等大型国有企业，且多数工程于年末或上半年进行招投标，工程工期正常为4-8个月，一般于下半年完工，从而导致北京约基营业收入的确认在上半年较小，而下半年较大，产生明显的季节性特征。报告期内，北京约基营业收入季节性情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|1-6月|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|719.24|2.24|31,381.05|
|651.28|1.87|34,243.85|

注：半年度财务数据均未经审计。
上表可以看出，北京约基的营业收入具有明显的季节性特点。
2013年 1-2月、2014年 1-2月及 2015年 1-2月北京约基营业收入及净利润情况具体如下，
项目 金额
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
||
|-|
|营业收入（万元）|
|517.74|
|539.02|
|56.07|

注：2013年1-2月及2014年1-2月财务数据均未经审计。
前两年同期营业收入中大部分来源于对国外客户史密斯的供货，而该合同于 2014年末到期，从而导致北京约基 2015年 1-2月营业收入和净利润与前两年同期相比均有所下降。此外，人力成本上升和固定成本增加也是导致北京约基 2015年1-2月净利润与前两年同期相比有所下降的重要原因。
保荐机构查阅了北京约基2013年1-2月、2014年1-2月及2015年1-2月财务报表，2013年半年度和2014年半年度财务报表，最近二年及一期财务报告和审计报告；查阅了北京约基的合同签订及执行情况；对北京约基总经理等相关高管进行了访谈，了解带式输送机行业发展情况，具体项目招投标及实施情况；随机抽查了部分项目进行访谈和实地考察等。
经核查，保荐机构认为，北京约基主营业务带式输送机的生产及安装工程具有较强的季节性特点，营业收入的确认在上半年较小，而下半年较大。2015年 1-2月北京约基业绩大幅下滑的原因主要如下：前两年同期营业收入中大部分来源于对国外客户史密斯的供货，而该合同于 2014年末到期，从而导致北京约基2015年1-2月营业收入和净利润与前两年同期相比均有所下降。此外，人力成本上升和固定成本增加也是导致北京约基 2015年 1-2月净利润与前两年同期相比有所下降的重要原因。
（二）报告期内北京约基与关联方发生较多关联资金往来，请申请人说明资金往来发生的原因，是否存在关联方非经营性资金占用的情况，上述情况是否会损害上市公司股东利益。
根据天健会计师出具的天健审[2015]4428号《审计报告》财务报表附注“九、关联方及关联交易”之“（二）关联方交易情况”之“2.让渡资金、代表企业进行债务结算”，2013年度、2014年度和2015年1-2月北京约基与关联方之间发
生的资金往来情况具体如下：
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）单位：元
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期借方|本期贷方|

2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|浙江正茂|-|2,264,300.00|-|
|马立民|-|560,000.00|560,000.00|
|马立江|12,871,010.68|77,789,270.81|85,570,000.00|
|金 丽|252,000.00|2,661,316.40|2,538,316.40|

2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|浙江正茂|2,264,300.00|1,200,000.00|3,464,300.00|
|马立民|-|2,106,000.00|5,606,000.00|
|马立江|20,651,739.87|35,168,895.89|16,780,122.08|
|金 丽|129,000.00|2,856,360.30|2,985,360.30|

2015年1-2月
|||||
|-|-|-|-|
|浙江正茂|-|-|-|
|马立民|3,500,000.00|4,200,000.00|17,562,640.00|
|马立江|4,108,778.76|-|-|
|金 丽|-|-|-|

报告期内，北京约基与关联方之间发生的上述往来，主要原因系北京约基近几年业务的迅速扩大而对日常运营资金需求不断增加，特别是对较大工程投标短期需要支付一定投标保证金，需要向关联方进行临时拆借，从而产生与关联方之间的资金往来。上述与关联方之间的资金往来，为北京约基因业务资金需求而向股东临时拆借，且无需支付资金占用费，不存在损害上市公司股东利益。
保荐机构查阅了天健会计师事务所出具的天健审[2015]4428号《审计报告》财务报表附注；查阅了2013年度、2014年度和2015年1-2月北京约基与关联方之间往来的账簿和相关凭证；对北京约基控股股东马立民、股东马立江等进行访谈，了解北京约基与关联方之间往来的原因等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，北京约基与关联方之间发生的上述往来，
主要原因系北京约基近几年业务的迅速扩大而对日常运营资金需求不断增加，特
别是对较大工程投标短期需要支付一定投标保证金，需要向关联方进行临时拆
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）借，从而产生与关联方之间的资金往来。上述与关联方之间的资金往来，为北京约基因业务资金需求而向股东临时拆借，且无需支付资金占用费，不会损害上市公司股东利益。
问题7：
请申请人：
（1）结合北京约基资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。
（2）结合2015年1-6月标的资产实际经营情况，说明截至最新一期的财务数据是否符合评估预测。
（3）结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。请保荐机构和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请申请人说明结合北京约基资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。
本次采用收益法评估时，采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 K
本e。
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）①无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2015年 2月 28日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.23%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2014年 12月 31日资本结构如下表所示（下表中的权益E为2014年12月31日市值）。
上市公司资本结构表
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|300090.SZ|盛运股份|
|002526.SZ|山东矿机|
|600582.SH|天地科技|
|002535.SZ|林州重机|
|601717.SH|郑煤机|

平均 28.06%③贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的 Betaββ β
系数后，通过公式u=l÷[1+（1-T）×（D÷E）]（公式中，T为税率，l为含财β
务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|
|300090.SZ|盛运股份|25.36%|0.8191|15%|
|002526.SZ|山东矿机|15.90%|1.1124|15%|
|600582.SH|天地科技|11.54%|1.2714|15%|
|002535.SZ|林州重机|83.20%|1.0582|15%|
|601717.SH|郑煤机|4.32%|1.1428|15%|
|||28.06%|||

双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
β
其中：u取同类上市公司平均数0.9068；企业所得税按15%计算；目标资本结构取行业平均值19.46%。
故公司Beta系数=0.9068×[1+（1-15%）×28.06%]= 1.1231
④计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R
i
P
i1（i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
Ai= i1
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci= -1 （i=1,2,3,……）
P
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
⑤企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为1%。
K
⑥e的确定
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿） 
K
RBeta R -RR
e
f m f c
=4.23%+1.1231×7.83%+1%
=14.02%
经核查，评估机构坤元资产评估有限公司认为，收益法评估中折现率相关参数选取的依据充分、合理。
保荐机构查阅了评估机构坤元资产评估有限公司于2015年4月22日出具了《浙江双箭橡胶股份有限公司拟对外投资涉及的北京约基工业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕155号）及附件；
复核了上述评估中折现率相关参数选取的依据等。
经核查，保荐机构认为，收益法评估中折现率相关参数选取的依据充分、合理。
（二）请申请人说明结合 2015年 1-6月标的资产实际经营情况，说明截至最新一期的财务数据是否符合评估预测。
1、根据北京约基提供的未经审计的截至2015年6月30日的财务报表，2015年1-6月营业收入6,614,253.21元，净利润-27,501,342.50元。
2、由于北京约基的客户主要系中国中材国际工程股份有限公司、神华国能集团有限公司、中材建设有限公司等大型国有企业，一般都是年底年初招投标，上半年生产，下半年交货，故北京约基的收入存在一定的季节性。2013年-2015年半年报的财务数据见下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2013年1-6月|2014年1-6月|
|7,192,448.61|6,512,837.15|
|-20,188,660.21|-27,354,640.99|
|-20,188,660.21|-27,638,141.04|

3、我们对北京约基截至目前尚未执行完毕，预计可以在2015年7-12月确认收入的合同金额及合同进展情况进行了统计分析，具体见下表：
||||
|-|-|-|
|客户|项目名称|合同金额（元）|
|中材建设有限公司|阿尔及利亚Biskra项目|12,200,000|

双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
||||
|-|-|-|
|中国中材国际工程股份有限公司|刚果（布）厂区|12,000,000|
|成都建筑材料工业设计研究院有限公司|武安清峰市政污泥及生活垃圾处置项目（垃圾皮带机）|1,190,000|
|中国中材国际工程股份有限公司|印尼BAYAH电厂项目|2,970,000|
|山西维英实业有限公司|越南永兴电厂四期上煤岛 EP项目|35,413,321|
|中材建设有限公司|尼日利亚UNICE项目|27,200,000|
|法孚国际贸易（上海）有限公司|菲律宾Norzagaray项目|1,720,000|
|山西国金电力有限公司|固废综合利用项目|111,040,000|
|都洛菲.格革力|西班牙TO-14L3项目|19,046,861|
|驻马店市鑫龙昌实业有限公司|300万吨/年骨料生产线项目|13,100,000|
|达拉特旗博泰物流有限公司|召壕洁净煤集装站项目|24,400,000|
|成都建筑材料工业设计研究院有限公司|沙特 AJCC5000tpd 水泥生产线工程项目|2,200,000|
|都洛菲.格革力|都洛菲格勒毛里塔尼亚项目滚筒项目|2,886,710|
|天津水泥工业设计研究院有限公司|印尼海德堡万吨线胶带项目|5,660,000|
|中建材集团进出口公司|埃塞俄比亚MCE水泥厂油改煤技改项目|3,300,000|
|中国中材国际工程股份有限公司|喀麦隆项目|1,290,000|
|内蒙古电力勘测设计院有限责任公司|呼伦贝尔东明矿业输煤系统项目|19,980,000|
|中国中材国际工程股份有限公司|BAYA 10000 TPD CEMENTPLANT项目|2,100,000|
|中国中材国际工程股份有限公司|刚果矿山项目|11,500,000|
|成都建筑材料工业设计研究院有限公司|武安清峰市政污泥及生活垃圾处置项目|2,280,000|
|驻马店市鑫龙昌实业有限公司|300万吨/年骨料生产线项目|11,560,000|
|成都建筑材料工业设计研究院有限公司工程装备分公司|埃及 ARISH 二期水泥生产线工程项目|17,820,000|
|天津水泥工业设计研究院|玻利维亚水泥生产线项目|4,760,000|
|HSING SHENG ENGINEERING|越南Thai Binh电厂输煤系统|4,570,000|

双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
||||
|-|-|-|
|DO.,LTD|项目||
|LHOIST （MALAYSIA）SDN.BHD.,LTD|马来西亚石灰石料场和窑喂料总承包项目|49,138,775|
|||399,325,667|

根据北京约基提供的未经审计的 2015年 1-6月的财务报表，北京约基 2015年 1-6月营业收入 6,614,253元。根据上述统计，北京约基 2015年 7-12月预计可确认收入399,325,667元。
《评估报告》收益法预测的2015年度北京约基的营业收入为40,827.30万元。
北京约基 2015年 1-6月已实现收入加计已签订合同预计在 2015年 7-12月确认收入的金额合计约为 405,939,920元，占评估预测 2014年全年收入的比例为99.43%。
经核查，评估机构坤元资产评估有限公司认为，结合 2015年 1-6月标的资产实际经营情况及目前合同正在执行情况，截至最新一期的财务数据符合评估预测。
保荐机构查阅了北京约基未经审计的2013年半年度、2014年半年度、2015年半年度及天健会计师事务所出具的天健审[2015]4428号《审计报告》；审阅了北京约基截至目前尚未执行完毕合同，并详细了解了这些合同的目前及预计执行情况等。
经核查，保荐机构认为，结合 2015年 1-6月标的资产实际经营情况及目前合同正在执行情况，截至最新一期的财务数据符合评估预测。
（三）请申请人说明结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。
1、评估基准日附近，可比交易案例的市盈率及市净率
||
|-|
|静态市盈率（P/E）|
|25.75|

本次评估得出的北京约基静态市盈率P/E（评估值/2014年归属于母公司所有者净利润）为17.67，市净率P/B（评估值/2015年 2月 28日归属于母公司所有者权益）为2.76，均低于可比交易案例。因此，本次评估得出的北京约基静态
市盈率P/E、市净率应属合理范围内。
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
|||
|-|-|
|证券简称|静态市盈率（P/E）|
|盛运环保|54.00|
|山东矿机|103.83|
|天地科技|17.32|
|林州重机|24.67|
|郑煤机|14.48|
||42.86|

数据来源：同花顺
注：1、静态市盈率P/E=该公司的2015年2月28日收盘价/该公司2014年归属于母公司所有者的每股收益；2、市净率P/B=该公司的2015年2月28日收盘价/该公司2015年2月28日归属于母公司所有者的每股净资产。
本次评估得出的北京约基静态市盈率P/E（评估值/2014年归属于母公司所有者净利润）为17.67，远低于上市公司平均水平；市净率P/B（评估值/2015年2月28日归属于母公司所有者权益）为2.76，与上市公司平均水平相近。因此，本次评估得出的北京约基静态市盈率P/E、市净率P/B应属合理范围内。
经核查，评估机构坤元资产评估有限公司认为，本次评估得出的北京约基静态市盈率P/E、市净率P/B应属合理范围内，北京约基股东权益价值评估结果客观反映了北京约基股权的市场价值，其评估增值是合理的。
保荐机构查阅了最近同类业务市场可比交易和盛运环保等同类业务上市公司的市净率、市盈率水平等。
经核查，保荐机构认为，本次评估得出的北京约基静态市盈率P/E、市净率P/B应属合理范围内。
二、一般问题
问题1：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
回复：
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
通过查阅发行人出具的说明，查询发行人公告、深圳证券交易所、中国证监会、浙江证监局网站，保荐机构经核查后认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
公司已于2015年4月30日公告了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2015-019）。
问题2：
据申请材料，公司前次募投项目“年产600万平方米的 PVC/PVG生产项目”产能利用率仅为34.94%，实现效益远未达到承诺效益，“年产600万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目”也未达到预计效益。请申请人量化说明上述募投项目实际效益与承诺效益差异较大的具体原因。
回复：
（一）据申请材料，公司前次募投项目“年产600万平方米的 PVC/PVG生产项目”产能利用率仅为34.94%，实现效益远未达到承诺效益，请申请人量化说明实际效益与承诺效益差异较大的具体原因。
1、产能利用率仅为34.94%的原因
PVC/PVG输送带，即整芯带，主要是用于煤炭行业，自2011年以来，煤炭一直处于下滑状态，持续低迷，下游需求不足，从而导致该募投项目的订单量达不到承诺的订单量。公司管理层根据形势变化，延后了该项目的工程进度，同时及时调整了该募投项目的实施策略，由于产量规模缩减，原计划投资的后续工艺改为与其他生产线公用，减少了该项目后续工艺的投资，投资计划从原来的 5,000万元减少为2,503.59万元。
承诺完成的产销数量与实际产销数量对比情况如下：
单位：万平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年1-3月|
|99.37|600.00|600.00|600.00|150.00|
|23.65|196.35|220.63|237.16|38.25|
|-|178.36|194.31|208.67|35.33|

双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|23.80|32.73|36.77|39.53|25.50|

2、实际效益与承诺效益差异原因分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年承诺数|2012年度||2013年度||2014年度|||
||实际数|差异|实际数|差异|实际数|差异|实际数|
|12,600.00|3,604.47|8,995.53|3,871.74|8,728.26|3,881.86|8,718.14|608.05|
|9,587.00|3,029.47|6,557.53|2,953.82|6,633.18|2,871.29|6,715.71|449.79|
|23.91|15.95|7.96|23.71|0.20|26.03|-2.12|26.03|
|1,294.00|466.42|827.58|520.75|773.25|576.46|717.54|85.67|
|10.27|12.94|-2.67|13.45|-3.18|14.85|-4.58|14.09|
|86.36|96.99|-10.63|89.74|-3.38|88.82|-2.46|88.06|
|1,719.00|108.58|1,610.42|397.06|1,321.94|434.13|1,284.87|72.63|
|258.00|16.29|241.71|59.56|198.44|65.12|192.88|10.89|
|15.00|15.00|-|15.00|-|15.00|-|15.00|
|1,461.00|92.29|1,368.71|337.61|1,123.39|368.99|1,092.01|61.70|

注：期间费用率=（主营业务税金附加+营业费用+管理费用+财务费用+减值损失）/营业收入
成本费用率=（1-毛利率）+期间费用率
从上表可以看出，实际效益和承诺效益差异的主要原因如下：
①2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月实际营业收入均未达到承诺收入，
一方面原因系下游煤炭行业持续低迷，订单和销量未能达到预期，上述各期整芯带实际销量数据见本回复“（1）产能利用率仅为34.94%的原因”；另一方面原因系产品销售单价比预计有所下降，承诺效应计算表预计整芯带平均价格为21元/平方米，而2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月实际平均销售单价为20.21元/平方米、19.93元/平方米、18.60元/平方米和17.21元/平方米，
受主要原材料价格下降影响而也呈下降趋势。
②实际成本费用率高于承诺效益计算表的成本费用率
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）承诺效应计算表的成本费用率为86.36%，而 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月实际的成本费用率分别为96.99%、89.74%、88.82%和88.06%，分别高出了10.63百分点、3.38百分点、2.46百分点和1.70百分点。
一方面原因系由于毛利率的波动，2012年度、2013年度实际效益计算表的毛利率较承诺计算表的毛利率分别低了 7.96个百分点、0.20个百分点，而 2014年度、2015年1-3月实际效益计算表的毛利率较承诺计算表的毛利率均高了 2.12个百分点。另一方面原因系期间费用在承诺效益计算表计算未考虑公共费用的分摊，而在实际计算募投项目效应时公共费用又无法区分，故对公共费用进行了分摊，从而导致 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月实际期间费用率比承诺效益计算表中的期间费用率分别高出了上升了 2.67个百分点、3.18个百分点、4.58个百分点和3.82个百分点。
（二）据申请材料，公司前次募投项目“年产 600万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目”未达到预计效益。，请申请人量化说明实际效益与承诺效益差异较大的具体原因。
公司募投项目“年产600万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目”实际效益与承诺效益对比情况表如下：
金额（万元）
项目
||
|-|
|2014年度|
|600.32|
|386.12|
|214.20|

1、2014年度实际效益与承诺效益差异原因分析
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺数额|实际数额|
|14,800.00|4,232.90|
|12,603.88|3,150.02|
|14.84|25.58|
|1,395.69|628.62|

双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）
|||
|-|-|
|9.43|14.85|
|94.59|89.27|
|800.43|454.26|
|200.11|68.14|
|25.00|15.00|
|600.32|386.12|

注：期间费用率=（主营业务税金附加+营业费用+管理费用+财务费用+减值损失）/营业收入
成本费用率=（1-毛利率）+期间费用率
从上表可以看出，实际效益和承诺效益差异的主要原因如下：
①2014年度实际营业收入未达到承诺收入
募投项目“年产600万平方米环保节能型橡胶输送带技改项目”总共包含三条生产线，一条钢丝带和2条织物带（包括聚酯带、尼龙带等，下同）生产线，预计2014年产销300万平方米，由于延迟完工，实际仅完成130.19万平方米。
同时，由于近几年主要原材料持续下降，输送带的单价也持续下降，钢丝带和织物带当时预计市场价格分别为58元/平方米和45元/平方米，而2014年平均单价则分别下降为41.12元/平方米和32.50元/平方米左右。
综上因素，2014年度实际营业收入未达到承诺收入，降低了该募投项目的实际效益。
②2014年实际成本费用率比承诺效益计算表的成本费用率下降了 5.32个百分点
相对与承诺效应计算表，2014年度主要原材料价格下降幅度快于产品销售价格，从而导致 2014年度实际毛利率比承诺效益计算表的毛利率高出了 10.74个百分点。
期间费用在承诺效益计算表计算未考虑公共费用的分摊，而在实际计算募投项目效应时公共费用又无法区分，故对公共费用进行了分摊，从而导致实际期间费用率比承诺效益计算表中的期间费用率高出了5.42个百分点。
综合上述因素的影响，2014年实际成本费用率比承诺效益计算表的成本费
用率下降了5.32个百分点，提升了该募投项目的实际效益。
③出于谨慎性考虑，承诺效益计算表所采用的企业所得税税率为25%，是公
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）司实际适用企业所得税税率为15%，提升了该募投项目的实际效益。
2、2015年1-3月实际效益与承诺效益差异原因分析
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺数额|实际数额|
|5,920.00|1,931.20|
|4,764.33|1,475.65|
|19.52|23.59|
|559.41|272.09|
|9.45|14.09|
|89.93|90.50|
|596.26|183.46|
|149.06|27.52|
|25.00|15.00|
|447.20|155.94|

注：期间费用率=（主营业务税金附加+营业费用+管理费用+财务费用+减值损失）/营业收入
成本费用率=（1-毛利率）+期间费用率
从上表可以看出，实际效应和承诺效应差异的主要原因如下：
①2015年1-3月实际营业收入未达到承诺收入
由于一季度包含春节等因素，属于公司的销售淡季，且募投项目的产品开始投产不久，故导致订单量不足，销量仅为61.17万平方米，从而导致销量未达到承诺的120万平方米。
同时，由于近几年主要原材料持续下降，输送带的单价也持续下降，钢丝带和织物带当时预计市场价格分别为58元/平方米和45元/平方米，而2015年1-3月平均单价则分别下降为38.47元/平方米和28.80元/平方米左右。
综合上述因素，2015年1-3月实际营业收入未达到承诺收入，降低了该募投项目的实际效益。
②2015年1-3月实际成本费用率比承诺效益计算表的成本费用率高出了0.57
个百分点
相对与承诺效应计算表，2015年1-3月主要原材料价格比产品销售价格下降
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）幅度差变小，从而导致 2015年 1-3月年募投项目的实际毛利率比承诺效益计算表的毛利率仅高出了4.07个百分点。
期间费用在承诺效益计算表计算未考虑公共费用的分摊，而在实际计算募投项目效应时公共费用又无法区分，故对公共费用进行了分摊，从而导致实际期间费用率比承诺效益计算表中的期间费用率高出了4.64个百分点。
综合上述因素的影响，2015年1-3月实际成本费用率比承诺效益计算表的成本费用率高出了0.57个百分点，降低了该募投项目的实际效益。
③出于谨慎性考虑，承诺效益计算表所采用的企业所得税税率为25%，是公司实际适用企业所得税税率为15%，提升了该募投项目的实际效益。
问题3：
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
针对本问题，公司已于2015年6月25日公告了《关于公司非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及公司应对措施的公告》（公告编号：2015-030），具体内容如下：
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次发行于2015年11月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、最近三个会计年度（2012年、2013年和 2014年）公司归属于上市公司股东的净利润分别为 10,236.71万元、14,362.61万元和 13,341.81万元，假设公司 2015年归属于上市公司股东的净利润与 2014年持平，为 13,341.81万元（不考虑北京约基工业股份有限公司并表影响）。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）3、本次非公开发行最终发行数量为 7,750万股，募集资金金额为 57,585万元（不考虑扣除发行费用等影响）。
4、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即6.14元/股。
5、公司2014年12月31日归属于上市公司股东的净资产为116,015.40万元。
公司 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的净资产为 2014年末数+本次发行募集资金假设数+2015年净利润假设数-2014年度现金股利分配，即 169,922.21万元（在预测公司 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的净资产时，未考虑除募集资金、2014年度现金股利分配和2014年度净利润之外的其他因素对净资产的影响）。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
在上述假设基础上，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响计算分析如下：
|||
|-|-|
|2015 年度（预测）||
|未考虑非公开发行因素|考虑非公开发行因素|
|0.38|0.37|
|11.25|10.81|

注：2014年度基本每股收益按 23,400万股股本计算。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于增资北京约基工业股份有限公司并收购其部分股权，通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份,同时补充公司运营资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒
投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将通过严格执行募集资金管理制度、与收购标的的交易对方签订业绩补偿承诺、加强前期投资项目的管理、完善并严格执行利润分配政策等措施，保障公司全体股东的利益不受影响。
1、确保募集资金规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度及公司《章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、保证募投项目实施效果
公司本次非公开发行募集资金，拟用于（1）增资及收购北京约基工业股份有限公司部分股权，通过增资及收购方式取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份；（2）补充公司营运资金。收购标的的原控股股东向公司做出了利润承诺，并同公司制定了切实可行的利润补偿措施。未来承诺期内，若上述标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润水平，公司将及时向相关责任方进行追偿，要求其按时履行利润补偿义务。
3、加强前期投资项目的管理
过去几年，公司陆续投资建设了年产 1100万平方米高强力橡胶输送带项、年产 600万平方米 PVC/PVG整芯输送带、年产 600万平方米环保节能型输带项目，公司未来将加强对上述已投资项目的日常管理，努力提升上述投资项目的资产质量和盈利能力，保障投资项目经济效益的顺利实现。
4、严格执行利润分配制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）监发[2012]37号）的相关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，并经2012年7月13日召开公司第四届董事会第十三次会议、2012年7月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，并经 2015年 3月 26日召开公司第五届董事会第九次会议、2015年 4月 22日召开的 2014年年度股东大会审议通过。通过此次修订，将进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司第五届董事会第九次会议还审议通过了《未来三年（2015～2017年）股东回报规划》，对2015年-2017年利润分配进行了具体安排，该议案已经公司 2014年年度股东大会审议通过。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
未来，公司将严格执行上述利润分配政策，在此基础上，进一步加大对公司股东的利润分配力度，通过多种方式努力提高股东整体回报水平。
三、其他说明事项
2015年6月24日，双箭股份召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于向北京约基工业股份有限公司增资的议案》，议案内容如下：
“根据公司 2015年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、本次非公开发行股票事项的进展情况及本次非公开发行股票募集资金项目之一的增资及收购对象北京约基工业股份有限公司（以下简称“北京约基”）生产经营的实际情况，同意公司以6,138万元人民币的自有货币资金先行认购北京约基新发行的900万股股份；同意待本次非公开发行股票事项经中国证监会核准且募集资金到位后，公司将以募集资金置换上述用于本次对北京约基增资的自有资金；公司将根据本次非公开发行股票事项进展情况以及北京约基的实际经营状况实施认购北京约基另外发行的 1,000万股新增股份事项。”
同时审议并通过了《关于向北京约基工业股份有限公司提名董事候选人的议
双箭股份非公开发行A股股票申请文件 关于申请文件反馈意见的回复（修订稿）案》，选举沈洪发和张梁铨为北京约基的董事候选人。
上述事项，双箭股份已于2015年6月25日公告了《第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2015-028）、《独立董事关于公司向北京约基工业股份有限公司增资的独立意见》，《关于向北京约基工业股份有限公司增资的公告》（公告编号：2015-029）。
独立董事审议了上述议案，并发表了独立意见：“公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，同意该项议案”。
2015年 6月 24日，北京约基召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于增补董事的议案》。
2015年8月3日，北京约基完成了工商变更。
双箭股份已于 2015年 8月 8日公告了《关于子公司完成工商登记的公告》（公告编号：2015-040）。
上述事项已在《尽职调查报告》之“第九章募集资金使用情况调查”之“二、本次募集资金使用情况调查”之“（三）募集资金拟投向项目的基本情况”之“1、通过增资及收购股权取得北京约基58%股权”补充披露了“（18）收购及增资北京约基的最新进展”。
浙江双箭橡胶股份有限公司