湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953777Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
2011年申请首次公开发行 A股并上市之
补充法律意见书（一）
致：郴州市金贵银业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、“金贵银业”或“发行人”）首次公开发行A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行出具了《关于郴州市金贵银业股份有限公司 2011年申请首次公开发行 A股并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行 A股并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2011年 8月 15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就发行人本次发行的申请发出了 110704号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
本所现根据中国证监会《反馈意见》要求发行人律师核查并发表明确意见的事项出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司 2011年申请首次公开发行Ａ股并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，
本补充法律意见书不再重复披露。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《12号规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具补充法律意见书所涉及事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用本补充法律意见书。本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》中的简称术语和定义具有相同的含义。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
一、（重点问题1）请保荐机构和律师核查并列表补充披露：（1）发行人目前现有自然人股东的背景情况、入股时间、是否在公司任职及职务，上述自然人、目前发行人法人股东及合伙企业股东的最终自然人股东是否与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切成员存在亲属关系及其他关联关系，与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属及其他关联关系，所持股份是否存在代持股份或信托持股情形。自然人股东、法人股东、合伙企业股东担任发行人股东的合法性，是否存在违法违规、不良诚信记录等行为。（2）湖南益丰年商贸、深圳中银信、上海云牛投资、湖南嘉华资产、沈阳渤海投资、深圳盈柏增资或受让发行人股份实际出资额均远大于自身注册资本金，请保荐机构、律师和会计师核查上述公司出资资金的具体来源（包括拆借资金的账户名称），核查上述公
司对发行人出资的账户名称，是否存在发行人名义股东和实际出资人不相符情况，是否存在代持股份。（3）2008年金瀛投资将2007年增资发行人的8.55%股权分别以原出资额转让给陈辛和张蕾，请保荐机构和律师核查该次股权转让的原因，两人与金瀛投资的关系，两人所持股份是否为代持。
（一）发行人目前现有自然人股东的背景情况、入股时间、是否在公司任职及职务，上述自然人、目前发行人法人股东及合伙企业股东的最终自然人股东是否与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切成员存在亲属关系及其他关联关系，与本次发行中介机构及签字人员是否存在亲属及其他关联关系，所持股份是否存在代持股份或信托持股情形。
为核查此问题，本所律师查阅了发行人的工商登记资料和有关文件，并询问了发行人现有自然人股东，各自然人股东的具体情况如下：
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|股东姓名|背景情况|入股时间|目前公司任职情况||亲属关系/|
||||||关联关系|
|曹永贵|2004年11月至2008年4月任金贵有限法定代表人、董事长；2008年4月至今任金贵银业法定代表人、董事长。现任发行人董事长、郴州市政协委员、中国有色金属行业协会金银分会副会长。|2007.6.20|董事长|发行人实际控制人和控股股东||
|李楚南|2006-2007年，加拿大哥伦比亚学院学生，2007-2011年在多伦多大学学生。|2007.12.282010.11.17|无|||
|张蕾|2006年1月至2010年6月任职上海和远科技发展有限公司，2010 年 7 月至今任钜石（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）业务经理|2008.3.3|无|||
|曹永德|2004年10月至2008年4月任金贵有限董事；2008年4月至今任发行人董事、总经理。|2004.11.8|董事、总经理|曹永贵之兄||
|许丽|2004年起任本公司员工。|2007.12.28|无|曹永贵之妻||
|张平西|2004年至2008年金贵有限董事、副总经理；2008年至今任发行人董事、副总经理。|2004.11.8|董事、副总经理|曹永贵妹夫||
|陈辛|2004年至2006年于金信证券有限公司从事投资、研究、金融衍生品设计和固定收益业务；2008年4月至2010年11月任发行人董事；2007 年至今任深圳市金瀛投资发展有限公司董事长、总经理。|2008.3.3|无|||
|赵迅|自2007年起一直在湖南桦清信息技术有限公司任总经理。|2007.12.28|无|||
|汪健|2006年2月至2008年4月任金贵有限企业|2007.12.28|董事|||

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|股东姓名|背景情况|入股时间|目前公司任职情况||亲属关系/|
||||||关联关系|
||发展部部长；2008年4月至今任发行人董事。|||||
|许军|2007年7月至2008年4月任金贵有限经营部长；2007年7月至今，任郴州市贵龙再生资源回收有限公司的执行董事、经理；2008年4月至今任发行人董事。|2007.12.28|董事|曹永贵妻弟||
|周水清|自2007年起一直在本公司工作，任董事长助理|2007.12.28|董事长助理|||
|曹天雨|2007 年-2010 年任科技产业园分厂车间主任，2011年起任综合回收总厂副厂长。|2007.12.28|综合回收总厂副厂长|||
|陈占齐|2004年11月至2008年4月任金贵有限财务经理；2008年4月至今，任公司副总经理、财务总监；2010年12月至今任发行人董事。|2007.12.28|董事、副总经理和财务总监|||
|李军|自2007年起一直在郴州市中康医药有限公司任质量管理工作|2007.12.28|无|||
|陈明辉|2009年起在本公司任综合回收总厂厂长|2007.12.28|综合回收总厂厂长|||
|许晓梅|2006年至今在本公司担任审计部长|2007.12.28|审计部长|曹永贵妻姐||
|杨跃新|2006年至今在本公司，任研发中心主任|2007.12.28|研发中心主任|||
|何静波|2004年至2008年，任金贵有限监事；2008年4月至今，任发行人董事会秘书。|2007.12.28|董事会秘书|||
|冯元发|2005年至2008年任金贵有限人力资源部部长；2008 年 4 月至今任发行人监事会主席、人力资源部部长。|2007.12.28|监事会主席|||
|陈艳冬|2004年至2008年在本公司任计财部副部长，2008年退休。|2007.12.28|无|||
|谭啸彬|自2007年起在本公司任计财部长|2007.12.28|计财部部长|||
|邓向阳|2006-2008年在本公司任销售主管，2008年至今在金贵有色（金江房地产）工作|2007.12.28|无|曹永贵妹夫||
|刘承锰|2005年4月至2008年3月，历任金贵有色办公室副主任、主任、副总经理； 2008年4月至今任发行人副总经理。|2007.12.28|副总经理|||
|李岗|自2007年起在本公司任工程技术部长|2007.12.28|技术部部长|||
|陈碧林|2004年至2008年12月在本公司任营销部业务员，2009年起离职休息。|2007.12.28|无|||
|易江华|2009 年起在本公司任综合回收总厂副厂长|2007.12.28|综合回收总厂副厂长|||
|廖小明|自2007年起在本公司任车队队长|2007.12.28|车队队长|||
|黄裕康|2004年至2008年10月在本公司任采购部业务员，2009年起退休。|2007.12.28|无|||

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|股东姓名|背景情况|入股时间|目前公司任职情况|亲属关系/|
|||||关联关系|
|曹明明|2006 年-2008 年在金贵有色工作，2008年6月至今没有工作。|2007.12.28|无||
|黄莉琳|自2007年起在本公司担任融资部部长|2007.12.28|融资部部长||
|陈月红|自2007年起在本公司工作任国际贸易部部长|2007.12.28|国际贸易部部长||
|马水荣|2007年1月至2008年4月任金贵有限采购部部长；2008 年 4 月至今任发行人监事、采购部部长。|2007.12.28|监事、采购部部长||
|黄征平|自2007年起一直在本公司担任国际贸易部副部长|2007.12.28|国际贸易部副部长||

本所律师对公司现有自然人股东作了访谈笔录，各自然人股东均声明其“与公司的实际控制人曹永贵、公司的董监高及其家庭关系密切成员不存在亲属关系及其他关联关系；所持股份不存在代持股份情形或信托持股情形；与公司本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属及其他关联关系。”
此外，根据本所律师对发行人法人股东的法定代表人和合伙企业普通合伙人的访谈及其形成的笔录，以及发行人法人股东及其最终自然人股东、合伙企业合伙人的声明1，发行人非自然人股东的最终自然人股东未与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切成员存在亲属关系及其他关联关系，与本次发行中介机构及签字人员存在亲属及其他关联关系；其所持股份亦不存在代持股份或信托持股情形。
据此，本所认为，除了《法律意见书》和本补充法律意见书披露的关联关
系外，发行人的自然人股东、目前发行人法人股东及合伙企业股东的最终自然
人股东不与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切成员存在亲属关系及其
他关联关系，亦不与本次发行中介机构及签字人员存在亲属及其他关联关系；
且其所持股份不存在代持股份或信托持股情形。
（二）自然人股东、法人股东、合伙企业股东担任发行人股东的合法性，是否存在违法违规、不良诚信记录等行为。
为核查此问题，本所律师对公司全体自然人股东和企业股东的法定代表人或负责人作了访谈，并查阅了各股东住所地主管行政机关出具的有关证明，以及
通过中国证监会网站查询市场禁入和行政处罚记录，核查情况如下：
1招商致远资本投资有限公司系上市公司招商证券开展直投业务的全资子公司，故无法对其最终自然人股东
作出有效核查。
各自然人股东均是中国公民，具有完全民事行为能力；各法人股东和合伙企业股东均为合法设立有效并有效存续的中国法人和中国合伙企业；上述各股东均不存在违法违规、不良诚信记录等行为，且具有《公司法》、《证券法》和《证券登记结算管理办法》规定的上市公司股东资格。
各股东亦于2011年8月出具相关承诺，声明其担任发行人股东合法，不存在违法违规和不良诚信记录等行为
据此，本所认为，发行人自然人股东、法人股东、合伙企业股东具备担任发行人股东的资格，不存在违法违规、不良诚信记录等行为。
（三）湖南益丰年商贸、深圳中银信、上海云牛投资、湖南嘉华资产、沈阳渤海投资、深圳盈柏增资或受让发行人股份实际出资额均远大于自身注册资本金，请保荐机构、律师和会计师核查上述公司出资资金的具体来源（包括拆借资金的账户名称），核查上述公司对发行人出资的账户名称，是否存在发行人名义股东和实际出资人不相符情况，是否存在代持股份。
为核查此问题，本所律师走访了湖南益丰年商贸、深圳中银信、上海云牛投资、湖南嘉华资产、沈阳渤海投资、深圳盈柏，并核查了与上述公司出资资金来源的有关银行单据、凭证和协议，具体情况如下：
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|股东名称||对发行人出资||出资金额||出资资金来|拆借资金的账户名称|
|||的账户名称||（万元）||源||
|湖南益丰年商贸|兴业银行长沙分行营业部，368100100100357472||2786||自有资金260.2万元和股东借款2525.8万元||曹润，兴业银行长沙分行，622909363209703219，857.1万元；黄璐，兴业银行长沙分行，622909363521197512，500万元；朱卓华，兴业银行长沙分行，622909363579529319，300万元；朱件金，兴业银行长沙分行，622909363592126515，578.7万元；朱玲华，兴业银行长沙分行，622909363592662618，290万元。|
|深圳中银信|招商银行深圳华侨城支行755912549710902||500||自有资金250万元和股东借款250万元||杨建刚，招商银行总行营业部，6225880001416636，10万元；王万松，招行深圳分行中央商务支行，41006275555679696，16万元（杜树景）、4万（丁承）；杜树景，招行武汉分行营业部，4100622700889878，50万元；李敏，招行深纺支行，5124257553735222，15万元；高峰，招行深圳南油支行，6225807553144316，10万元；韩凤奎，招行深圳建安支行，622588781067771，15万|

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|股东名称||对发行人出资||出资金额||出资资金来|拆借资金的账户名称|
|||的账户名称||（万元）||源||
||||||||元；汤跃辉，招行深圳华侨城支行，6225887815057266,100万元；侯海峰，招行深圳华侨城支行，5240117556585777，30万元。|
|上海云牛投资|交行上海长宁支行，310066629018170066909||2,388||股东的借款||董庆鹤，工商银行股份有限公司上海愚园路支行，6222081001006843688|
|湖南嘉华资产|长沙银行股份有限公司湘银支行：800081928902012||2388||自有资金和向股东借款||深圳市长纳长青投资有限公司，招商银行深圳分行，755915577210688，855.7万元；湖南凌华印务有限责任公司，工行长沙星沙支行，1901023019200134763，388万元；湖南省金沐贸易有限公司，浦发银行长沙侯家塘支行，66060154800001546，187.5万元；长沙市凯程纸业有限公司，长沙银行先导区支行，800085882720012，80万元。|
|沈阳渤海投资|中行沈河支行27535008 091001||2,388||自有资金和向股东周延借款2000万元||周延，中行沈阳沈河支行，419990101880943245，2000万元。|
|深圳盈柏|兴业银行深圳科技支行，337040100100091039||796||自有资金98.5万元和股东借款701.5万元||曹卫球，兴业银行深圳分行，966666333821859313，49.5万元；汤国华，招行上海分行，4100620210806986,500万元；焦勇，兴业银行深圳上步支行，622909333721040713，90万元，337040100100091039，10万元；上海佑安生物科技有限公司，上海浦东发展银行金桥支行，40万元；杨书文，建行深圳分行，7200739980110109659，12万元。|

1、湖南益丰年商贸
根据 2011年 8月 30日湖南湘楚会计师事务所有限责任公司出具的湘楚会专审字【2011】第047号《专项审计报告》，该公司出资资金来源为：
（1）2010年3月31日，该公司与股东曹润签订借款协议，向曹润借款857.1万元，由曹润账户622909363209703219转入该公司账户。
（2）2010年3月31日，该公司与股东朱玲华签订借款协议，向朱玲华借款 1668.7万元，其中由朱玲华账户转入 290万元，指定第三方黄璐由账户
622909363521197512转入 500万元，指定第三方朱卓华由账户
622909363579529319转入 300万元，指定第三方朱件金由账户
622909363592126515转入578.7万元。
（3）2010年 3月 30日，出售短期投资获得 255.2万元，公司营业收入 5万元。
2、深圳中银信
根据2011年8月20日深圳友联会计师事务所出具的深友联会审字【2011】第210号《专项审计报告》，该公司出资资金来源为深圳中银信自有货币资金250万元和股东借款250万元，其具体出资资金来源为：
（1）2007年11月29日，该公司向股东杨建刚借款10万元，由杨建刚账户6225880001416636转入该公司账户。
（2）2007年 11月 29日，该公司向股东杜树景借款 66万元，其中 50万杜树景的账户4100622700889878转入该公司账户，另外16万元由王万松的账户41006275555679696转入该公司账户（银行转账单上注明为杜树景投资款）。
（3）2007年 11月 29日，该公司向股东李敏借款 15万元，由李敏账户5124257553735222转入该公司账户。
（4）2007年 11月 29日，该公司向股东高峰借款 10万元，由高峰账户6225807553144316转入该公司账户。
（5）2007年 11月 29日，该公司向股东丁承借款 4万元，由王万松的账户41006275555679696转入该公司账户（银行转账单上注明为丁承投资款）。
（6）2007年11月29日，该公司向股东韩凤奎借款15万元，由韩凤奎账户622588781067771转入该公司账户。
（7）2007年 11月 29日，该公司向股东汤跃辉借款 100万元，由汤跃辉账户6225887815057266转入该公司账户。
（8）2007年11月29日，该公司向股东侯海峰借款30万元，由侯海峰账户5240117556585777转入该公司账户。
（9）该公司自有资金250万元，为该公司成立时候股东缴入的注册资本。
3、上海云牛投资
根据2011年9月3日湖南湘楚会计师事务所有限责任公司出具的湘楚会专审字【2011】第051号《专项审计报告》，该公司出资资金来源为：
2010年3月31日，该公司与股东董庆鹤签订借款协议，向董庆鹤借款2388万元，2010年4月1日，由董庆鹤账户6222081001006843688转入该公司账户。
4、湖南嘉华资产
根据 2011年 8月 18日湖南湘楚会计师事务所有限责任公司出具的湘楚会专审字【2011】第045号《专项审计报告》，该公司出资资金来源为：
（1）2010年 4月 8日该公司出售短期投资获得 239万元；将所持有的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司股份出售给上海烁皓投资管理有限公司获得384万元；
（2）2010年 4月 1日，该公司与其股东郭淼签订借款协议，向郭淼借款855.7万元，由深圳市长纳长青投资有限公司直接将该笔资金转入该公司账户（根据2010年4月14日深圳市长纳长青投资有限公司出具的划款说明函，郭淼向深圳市长纳长青投资有限公司借款855.7万元）；
（3）2010年 4月 1日，该公司与彭顺超（股东卜爱贞的配偶）签订借款协议，向彭顺超借款人民币921.3万元，由湖南凌华印务有限责任公司、湖南省金沐贸易有限公司、长沙市凯程纸业有限公司、彭顺超分别将资金转入该公司账户（根据2010年4月14日湖南凌华印务有限责任公司、湖南省金沐贸易有限公司、长沙市凯程纸业有限公司出具的划款说明函，以上资金系归还彭顺超的借款）。
5、沈阳渤海投资
根据 2011年 8月 19日辽宁银泰会计师事务所有限责任公司出具的辽银泰审字【2011】第380号《关于辽宁渤海投资控股股份有限公司对于郴州市金贵银业股份有限公司投资款项来源的专项审计报告》，截至 2010年 4月 12日，该公司的货币资金为 408.86万元；2010年 4月 13日，该公司股东周延借款 2000万元给公司；同日，该公司通过银行转账2388万元至发行人验资账户。
6、深圳盈柏
根据2011年9月2日深圳众环会计师事务所有限责任公司出具的众环特字【2011】第038号《关于深圳市盈柏投资管理有限公司入股郴州市金贵银业股份有限公司资金来源的专项审计报告》，该公司出资资金来源为：
（1）2010年 3月 5日，该公司与股东曹卫球签订了借款协议，曹卫球于2010年3月30日、2010年4月7日和2010年4月8日共转49.5万元入该公司账户；曹卫球指定第三方汤国华于 2010年 4月 1日转 500万元入该公司账户；
指定第三方焦勇于2010年4月1日和2010年4月8日共转100万入该公司账户；
指定第三方上海佑安生物科技有限公司于2010年4月7日转40万元入该公司账户。
（2）2010年 3月 6日，该公司与股东杨书文签订借款协议，杨书文指定第三方刘光辉于2010年3月31日转12万元入该公司账户。
（3）该公司自有资金98.5万元。
此外，根据本所律师对上述公司法定代表人和负责人及其各自然人股东的访谈，以及上述公司股东出具的有关声明，不存在发行人名义股东和实际出资人不相符情况，不存在代持股份。
据此，本所认为，上述公司出资资金来源合法，不存在发行人名义股东和实际出资人不相符情况，不存在代持股份。
（四）2008年金瀛投资将2007年增资发行人的8.55%股权分别以原出资额转让给陈辛和张蕾，请保荐机构和律师核查该次股权转让的原因，两人与金瀛投资的关系，两人所持股份是否为代持。
为核查此问题，本所律师对金瀛投资负责人和陈辛、张蕾进行了访谈，并查阅了相关文件，核查情况如下：
1、金瀛投资 2008年 1月 25日召开股东会会议，并形成决议同意金瀛投资将2007年增资发行人的8.55%股份分别以原出资额价格转让给陈辛和张蕾。
2、2008年金瀛投资将2007年增资发行人的8.55%股份分别以原出资额转让给陈辛和张蕾，原因是：“因为2007年美国爆发次贷危机，全球金融形势动荡，且 2007年以来中国央行持续调控，连续 10次上调存款准备金率；进入 2008年宏观经济形势越发严峻复杂，美国次贷危机演化为全球金融危机，鉴于宏观经济形势的巨变，金瀛投资全体股东一致决定要回收现金，减少对外投资，以确保公司运营的稳健性和安全性，所以对包括金贵银业在内的数笔对外投资选择变现。
其中将所持有金贵银业8.55%的股份分别转让给陈辛、张蕾。”
3、陈辛为金瀛投资第一大股东和法定代表人，张蕾与金瀛投资不存在股权及其他关联关系，但系陈辛朋友，且陈辛和张蕾所持发行人股份不存在代持情形。
据此，本所认为，金瀛投资本次股权转让系其自身根据国际国内经济环境作出的市场行为，履行了内部决策程序；陈辛与金瀛投资存在关联关系，张蕾与金瀛投资不存在股权及其他关联关系；陈辛和张蕾所持发行人股份不存在代持情形。
二、（重点问题2）请保荐机构、会计师和律师核查发行人未收购金贵有色将其业务纳入发行人而出售资产的原因，金贵有色资产中是否包含集体资产，拥有土地和房产的性质和权属情况。
（一）发行人未收购金贵有色将其业务纳入发行人而出售资产的原因。
为核查此问题，本所律师查阅了相关的法律、法规与相关资料，走访了相关人员，核查情况如下：
1、金贵有色原冶炼生产线较为落后，机器设备陈旧，生产效率较低。
2、金贵有色原生产经营场所位于郴州市北湖区石盖塘镇，现属于镇中心居民区，规模发展空间有限，且由于人居和生产环保要求提高，存在较大的拆迁风险。
因此，为保证发行人整体资产质量，发行人未收购金贵有色整体资产或股权。且为避免同业竞争，金贵有色将与冶炼业务相关的经营性资产出售或出租给无关联第三方（钜丰矿业），同时将厂房等房屋建筑物一并出租给钜丰矿业。
（二）金贵有色资产中是否包含集体资产。
为核查此问题，本所律师查阅了金贵有色和有关股东的工商登记资料，并走访了相关人员，金贵有色设立时的出资以及以后的历次增资均由自然人股东以货币资金缴足，不存在集体企业股东，亦不存在以集体企业财产出资的情形。（详见本补充法律意见书重点问题5之“金贵有色设立及历次股权变更，以及是否存在集体资产”）
2011年8月23日，郴州市集体企业主管部门郴州市经济和信息化委员会出具证明，证明金贵有色自 2002年 3月设立起至今，其资产中不涉及集体资产、不存在侵占集体资产的情况。
据此，本所认为，金贵有色资产中不包含集体资产权益。
（三）金贵有色拥有土地和房产的性质和权属情况。
为回复此问题，本所律师查阅了金贵有色的土地使用权和房产权属证书。经核查，金贵有色拥有的土地使用权和房产的性质以及权属情况如下：
（1）土地
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|使用面积(㎡)|座落位置|终止日期|使用权|地类|
||||||类型||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|郴国用（2010）第1595号|8391.3|郴州市石盖塘镇|2048-12-30|出让|工业|
|2|郴国用（2010）第1596号|14093.2|郴州市石盖塘镇|2048-12-30|出让|工业|
|3|郴国用（2010）第1614号|360.70|郴州市苏仙南路|2049-05-04|出让|综合用地|

（2）房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|建筑面积(㎡)|设计用途|坐落位置|
|1|郴房权证市测区字第00088212号|281.51|办公|郴州市石盖塘镇工业大道|
|2|郴 房 权 市 测 区 字 第00088214号|1975.91|商业、办公|郴州市苏仙南路|
|3|郴房权证市测区字第00088211号|475.03|办公|郴州市石盖塘镇工业大道|
|4|郴房权证市测区字第00088213号|573.82|办公|郴州市石盖塘镇工业大道|
|5|郴房权证市测区字第00088215号|82.95|办公|郴州市石盖塘镇工业大道|
|6|郴房权证市测区字第00088216号|1254.39|办公|郴州市石盖塘镇工业大道|
|7|郴房权证市测区字第00087227号|97.76|住宅|107国道|
|8|郴房权证市测区字第00087229号|84.38|商业|107国道|
|9|郴房权证市测区字第00087233号|158.97|商业|107国道边|
|10|郴房权证市测区字第00086292号|74.13|住宅|七里大道|
|11|郴房权证市测区字第00087458号|94.47|住宅|七里大道|

三、（重点问题3）请保荐机构、会计师和律师核查金贵有色2010年出售资产后资产和负债的具体内容，较大应收账款和应付账款的交易对象、金额及占比情况。
为核查此问题，本所律师查阅了金贵有色提供的相关财务报表、财务凭证和账簿以及有关协议，具体情况如下：
1、金贵有色出售资产后2010年12月31日的资产和负债如下表所示：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||资产|金额|
|流动资产:|||

|||
|-|-|
|货币资金|570,170.30|
|预付帐款|348,540.00|
|其他应收款|14,246,442.83|
|存货|12,199,299.49|
|待摊费用|625,121.60|
|流动资产合计|27,989,574.22|
|非流动资产||
|固定资产原价|24,264,011.36|
|减:累计折旧|6,987,610.55|
|固定资产净值|17,276,400.81|
|无形资产|4,109,405.13|
|非流动资产合计|21,385,805.94|
|资产合计|49,375,380.16|
|负债及所有者权益|金额|
|流动负债:||
|应付帐款|-423,000.00|
|其他应付款|17,408,979.00|
|未交税金|222,714.17|
|流动负债合计|17,208,693.17|
|非流动负债:||
|其他长期负债|2,620,000.00|
|非流动负债合计|2,620,000.00|
|负债合计|19,828,693.17|
|所有者权益:||
|实收资本|20,000,000.00|
|资本公积||
|盈余公积|48,604.12|
|其中:公益金||
|未分配利润|9,498,082.87|
|所有者权益合计|29,546,686.99|
|负债和所有者权益合计|49,375,380.16|

2、2010年12月31日金贵有色资产和负债的具体内容，较大应收账款和应付账款的交易对象、金额及占比情况：单位：人民币元
（1）存货明细：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额|
|开发成本||10,620,696.35||
|土地开发成本||292,800.00||
|前期工程费||3,538,217.45||
|其他||1,500.00||
|土地征用及拆迁补偿费||6,788,178.90||
|开发间接费用||1,578,603.14||
|合计||12,199,299.49||

金江房地产2010年12月31日存货为“金皇大厦”项目开发成本，其详细明细为：
①土地开发成本292,800元：树木栽移费12,800元、拆迁户安置费280,000元。
②前期工程费3538217.45元：设计费71万、招标代理费16万、项目策划费11万、土
石方款90万、渣土费用130万、其他测绘费咨询费等35.4万。
③土地征用及拆迁补偿费用 6,788,178.90元：主要包括柳美华拆迁补偿款 54万、曹建
武拆迁补偿款530万、萧清文拆迁补偿费67.4万、其他人员补偿费27.4万。
（2）固定资产明细：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧||净值|
|房屋建筑||6,768,582.05||1,440,050.62||5,328,531.43||
|运输工具||1,643,131.00||369,973.75||1,273,157.25||
|房屋建筑||11,908,069.40||2,908,967.43||8,999,101.97||
|交通工具||1,910,412.51||894,110.61||1,016,301.90||
|办公设备||2,033,816.40||1,374,508.14||659,308.26||
|合计||24,264,011.36||6,987,610.55||17,276,400.81||

（3）无形资产明细：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计摊销||净值|
|土地使用权||4,778,378.06||668,972.93||4,109,405.13||
|合计||4,778,378.06||668,972.93||4,109,405.13||

（4）其他应收款明细：
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易对象||期末余额|占比|
|郴州市金贵银业股份有限公司（注1）||583,333.33||4.09%|
|邓向阳||7,000,000.00||49.14%|
|李孝煌||2,390,538.10||16.78%|
|郴州市钜丰矿业有限公司[注2]||3,880,000.00||27.23%|
|合计||13,853,871.43||97.24%|

[注1]2010年度，金贵有色向金贵银业出租部分冶炼设备应收取的租赁费用 583,333.33元。
[注2]2010年度，金贵有色向钜丰矿业出售其与冶炼相关资产应收取的转让价款388万元。
（5）其他应付款明细：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对象||期末余额||占比|
|北湖区图书馆||751,702.00||4.32%||
|江建光||16,600,000.00||95.35%||
|合计||17,351,702.00||99.67%||

[注1]2010年 12月 31日应付江建光 1660万元，为金江房地产向江建光借款及应付借款利息。其中，2010年2月借款1000万元、2010年5月410万元、2010年7月借款50万元、2010年12月计提应付江建光利息200万。
（6）其他长期负债明细：
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|-|-|-|-|
||项目||期末余额|
|专项应付款||2,620,000.00||

[注1]2010年10月22日收财政部淘汰落后产能补贴款2,620,000.00元。
四、（重点问题4）请保荐机构和律师核查并补充披露公司通过受让取得专利的转让方及价款支付情况。发行人被授权使用5项专利的业务使用范围、是否为公司铅回收业务中必须使用、该专利对铅回收业务的作用。
（一）关于公司通过受让取得专利的转让方及价款支付情况。
为核查此问题，本所律师查阅了发行人与金贵有色签署的《专利转让合同》，并查询了相关支付凭证。
经核查，2009年6月26日，发行人和金贵有色分别签订了9份《专利申请权转让合同》，合同约定：“金贵有色分别以 1元/项的价格将 9项专利申请权转让给发行人。金贵有色在该合同签订前许可他人实施专利申请的许可合同，其权利义务关系在该合同生效之日起，转移给发行人。”上述转让价款合计9元，因转让金额较小，金贵有色未要求金贵银业实际支付转让价款。
所受让专利的具体信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利名称||专利号||专利申请日||公告日||专利类型|
|包装纸箱||200730069792.9||2007.02.15||2008.03.05||外观专利||
|标贴(硝酸银)||200730069791.4||2007.02.15||2008.03.05||外观专利||
|包装瓶||200830058112.8||2008.05.30||2009.10.07||外观专利||
|设备水冷却净化装置||200520051951.8||2005.09.16||2006.11.08||实用新型||
|耐高温双向旋转多用夹||200520051950.3||2005.09.16||2007.01.31||实用新型||
|制备纳米二氧化钛前驱体的方法||200510032318.9||2005.10.25||2006.03.29||发明专利||
|银电解液净化处理的方法||200610031757.2||2006.05.21||2006.12.27||发明专利||
|高砷铅阳极泥脱砷方法||200710034474.8||2007.02.15||2007.08.15||发明专利||
|从铋渣中回收冶炼精铋的工艺||200710035322.X||2007.07.05||2007.12.05||发明专利||

（二）关于发行人被授权使用5项专利的业务使用范围、是否为公司铅回收业务中必须使用、该专利对铅回收业务的作用。
为回复本问题，本所律师查阅了发行人与中国有色工程有限公司、水口山有色金属有限责任公司以及中国恩菲工程技术有限公司签署的《技术许可合同》。
发行人被许可使用专利技术的情况如下表所示。
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|-|-|-|-|
|许可专利名称|许可专利号|使用范围|许可人|

|||||
|-|-|-|-|
|采用氧气底吹熔炼-鼓风炉还原的炼铅法及实现它的系统|ZL200310113789.3|直接炼铅项目中一次性使用；|中国有色工程有限公司水口山有色金属有限责任公司|
|氧气底吹熔炼炉|ZL200620158487.7|直接炼铅项目中一次性使用；|中国恩菲工程技术有限公司|
|氧气底吹熔炼炉氧枪配置|ZL200620158477.3|直接炼铅项目中一次性使用；||
|一种连续铸渣机|ZL200620158480.5|直接炼铅项目中一次性使用；||
|一种膜式烟罩结构|ZL200620158558.3|直接炼铅项目中一次性使用；||

根据本所律师对发行人技术负责人的访谈和发行人的说明，目前铅冶炼项目中可以采用的冶炼方式有三种，即：氧气底吹熔炼、氧气顶吹熔炼、氧气侧吹熔炼。发行人采取的“氧气底吹熔炼-鼓风炉还原炼铅法”，既可直接处理各种铅精矿，也可同时处理各种二次铅原料，并且提高了铅精矿中硫的回收利用率，避免了二氧化硫的烟气外溢，高温烟气采用余热锅炉回收产出的蒸汽可进行余热发电。与国外较先进的炼铅工艺相比，该工艺设备、软件和厂房费用较低，具有环保、节能、投资成本低、金属回收率高、原料适应性强的特点。
而发行人被授权使用的 5项专利是“氧气底吹熔炼-鼓风炉还原炼铅法”所必须采用的，其中，“氧气底吹熔炼炉”是采用“氧气底吹熔炼-鼓风炉还原炼铅法”炼铅的核心设备，是铅精矿与溶剂等配料发生化学反应的场所。在将铅精矿与溶剂等配料制粒后从加料口放入“氧气底吹熔炼炉”内，“氧气底吹熔炼炉氧枪配置”则从熔炼炉底部将氧气喷入炉内，使炉内的熔体处于剧烈翻腾搅动状态，因而发生急剧的化学反应，产生金属铅液、熔渣和烟气；铅液从炉子一端的出铅口放出，熔渣则从炉子另一端渣口放出。熔渣排除后由“连续铸渣机”将其铸成渣块，再供鼓风炉还原炼铅使用，从熔炼炉排出的烟气则经“膜式烟罩”进入余热锅炉。
五、（重点问题5）请保荐机构、会计师和律师核查：（1）金贵有色设立及历次股权变更是否存在集体资产，金贵有色 2010年转让资产后，目前所保留资产的具体内容，请核查钜丰矿业股东与发行人实际控制人、董监高及家庭关系
密切人员是否存在亲属及其他关联关系。报告期内发行人与钜丰矿业是否存在
购销业务，请披露相关情况。（2）报告期内钜丰矿业是否为发行人供应商之一，交易金额及占比情况。发行人向钜丰矿业转让资产是否经过评估，转让价格的定价依据，发行人与钜丰矿业之间的资产转让、租赁房产及产品供销的交易价格与无关联第三方相比是否公允。（3）报告期内金贵有色和金江房地产是否在环保和房地产开发等方面有违法违规行为，是否受到相关部门行政处罚。请发行人实际控制人承诺募投项目资金不得投向房地产业务。
（一）金贵有色设立及历次股权变更，以及是否存在集体资产
经本所律师查阅金贵有色工商登记机关保存的工商登记资料，以及金贵有色股东出资的有关证据，金贵有色的设立及历次股权变更如下：
1、2002年3月，金贵有色设立时的股本设置情况
①2002年2月27日，郴州市金贵有色金属有限公司召开首次股东会会议，并形成会议纪要，会议以决议形式确定了公司的注册资本、出资方式、数额和比例、经营范围、公司名称、公司经营范围、公司章程、执行董事和监事，其中曹永贵以180万元现金出资，陈小云以20万元现金出资，注册资本为200万元。
②2002年2月27日，曹永贵和陈小云签署《郴州市金贵有色金属有限公司章程》，根据该章程记载，金贵有色注册资本为 200万元，其中曹永贵以现金出资180万元，陈小云以现金出资20万元。
③2002年3月21日，郴州正一会计师事务所有限公司出具郴正审验（2002）19号《验资报告》，经审验“截至2002年3月21日止，贵公司已收到上述股东缴纳的注册资本合计人民币贰佰万元整。其中，以货币出资贰佰万元（曹永贵180万元，陈小云20万元）。”
④2002年3月25日，金贵有色取得郴州市工商行政管理局核发的注册号为4310002002029的企业法人营业执照，登记注册资本为200万元。
⑤金贵有色设立时的股权结构见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）||出资形式|
|1||曹永贵||180.00||90.00|货币||
|2||陈小云||20.00||10.00|货币||
||合计||||200|100.00||货币|

2、2004年4月，金贵有色增加注册资本至1000万元
①2004年3月24日，金贵有色召开股东会会议并形成决议，将原注册资本
200万元增加到1000万元，新增的注册资本800万元由曹永贵以现金出资。
②2004年4月12日，郴州金华有限责任会计师事务所出具郴金会师[2004]验字第053号《验资报告》，经审验“截至2004年4月5日止，曹永贵已缴新增注册资本捌佰万元，占新增注册资本100%，变更后贵公司累积实收资本壹仟万元整。”
③2004年4月19日，郴州市工商局对上述注册资本变更予以核准登记。
④经过此次增资后的金贵有色股权结构见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）||出资形式|
|1||曹永贵||980.00||98.00|货币||
|2||陈小云||20.00||2.00|货币||
||合计||||1000|100.00||货币|

3、2007年7月，金贵有色第一次股权转让
①2007年 7月 31日，曹永贵与肖雅心签署《股权转让协议》，曹永贵将 50万元金贵有色股权转让给肖雅心。
②2007年7月31日，金贵有色召开股东会并形成决议，全体股东一致同意上述股权转让。
③2007年8月10日，郴州市工商局对上述股权转让予以登记备案。
④经过上述股权转让后的金贵有色股权结构见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）||出资形式|
|1||曹永贵||930.00||93.00|货币||
|2||肖雅心||50.00||5.00|货币||
|3||陈小云||20.00||2.00|货币||
||合计||||1000|100.00||货币|

4、2009年，金贵有色第二次股权转让
①2009年 11月 28日，深圳市中兰德房地产经纪评估有限公司与肖雅心签署《股权转让协议》，肖雅心将50万元金贵有色股权转让给深圳市中兰德房地产经纪评估有限公司。
②2009年 11月 28日，金贵有色召开股东会并形成决议，全体股东一致同意上述股权转让。
③2009年12月1日，郴州市工商局对上述股权转让予以登记备案。
④经过上述股权转让后的金贵有色股权结构见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）||出资形式|
|1||曹永贵||930.00||93.00|货币||
|2||深圳市中兰德房地产经纪评估有限公司||50.00||5.00|货币||
|3||陈小云||20.00||2.00|货币||
||合计||||1000|100.00||货币|

5、2010年3月，金贵有色第三次股权转让
①2010年 3月 3日，深圳市中兰德房地产经纪评估有限公司与曹永贵签署《股权转让协议》，深圳市中兰德房地产经纪评估有限公司将50万元金贵有色股权转让给曹永贵。
②2010年 3月 3日，金贵有色召开股东会会议并形成决议，全体股东一致同意上述股权转让。
③2010年3月9日，郴州市工商局对上述股权转让予以登记备案。
④经过上述股权转让后的金贵有色股权结构见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）||出资形式|
|1||曹永贵||980.00||98.00|货币||
|2||陈小云||20.00||2.00|货币||
||合计||||1000|100.00||货币|

6、2010年6月，金贵有色变更企业名称、经营范围和住所
①2010年 6月 6日，金贵有色召开股东会会议并形成决议，同意将公司名称变更为郴州市金江房地产开发有限公司，公司经营范围变更为房地产开发、经营，住所变更为郴州市雄森国际假日酒店。
②2010年6月6日，金贵有色全体股东签署新公司章程。
③2010年6月23日，郴州市工商局对上述变更予以核准登记。
7、2010年7月，金江房地产第四次股权转让
①2010年7月1日，曹永贵与江建光签署《股权转让协议》，曹永贵将所持390万元金江房地产股权转让给江建光；曹永贵与刘奇志签署《股权转让协议》，曹永贵将所持 80万元金江房地产股权转让给刘奇志；陈小云与刘奇志签署《股权转让协议》，陈小云将所持20万元金江房地产股权转让给刘奇志。
②2010年 7月 1日，金江房地产召开股东会会议，全体新老股东一致同意
上述股权转让。
③2010年7月7日，郴州市工商局对上述股权转让予以登记备案。
④经过上述股权转让后的金贵有色股权结构见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）||出资形式|
|1||曹永贵||510.00||51.00|货币||
|2||江建光||390.00||39.00|货币||
|3||刘奇志||100.00||10.00|货币||
||合计||||1000|100.00||货币|

8、2010年7月，金江房地产将注册资本增至2000万元
①2010年7月13日，金江房地产召开股东会会议并形成决议，同意公司注册资本由1000万元增资到2000万元，增加部分由股东曹永贵以货币出资510万元，股东江建光以货币出资390万元，股东刘奇志以货币出资100万元。
②2010年7月20日，郴州正一会计师事务所有限公司出具郴正会验字[2010]第 074号《验资报告》，经审验“截至 2010年 7月 20日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元，均为货币出资。”③2010年7月21日，郴州市工商局对上述注册资本变更予以核准登记。
④经过上述股权转让后的金江房地产股权结构见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）||出资形式|
|1||曹永贵||1020.00||51.00|货币||
|2||江建光||780.00||39.00|货币||
|3||刘奇志||200.00||10.00|货币||
||合计||||2000|100.00||货币|

9、2011年5月18日，金江房地产第五次股权转让
①2011年 5月 6日，金江房地产召开股东会会议，经与会股东一致同意，江建光将其所持金江房地产780万元股权转让给曹永贵，刘奇志将其所持160万元金江房地产股权转让给邓向阳，刘奇志将其所持 40万元金江房地产股权转让给曹永贵。
②2011年5月10日，江建光与曹永贵，刘奇志与邓向阳、曹永贵分别签订股权转让协议。
③2011年5月18日，郴州市工商局对上述股权转让予以登记备案。
④经过上述股权转让后的金贵有色股权结构见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）||出资形式|
|1||曹永贵||1840.00||92.00|货币||
|2||邓向阳||160.00||8.00|货币||
||合计||||2000|100.00||货币|

10、深圳市中兰德房地产经纪评估有限公司于 2009年 12月至 2010年 3月期间曾短暂持有金贵有色 50万元股权。经本所律师查阅深圳市中兰德房地产经纪评估有限公司的企业法人营业执照副本和该公司在深圳市市场监督管理局注册登记信息查询单，该公司成立于1999年8月11日，持有金贵有色股权期间系两个公司法人股东投资的有限责任公司。
11、2011年8月23日，郴州市集体企业主管部门郴州市经济和信息化委员会出具证明，证明金贵有色自 2002年 3月设立起至今，其资产中不涉及集体资产、不存在侵占集体资产的情况。
综上所述，本所认为，金贵有色设立时的出资以及以后的历次增资均由自然人股东以货币资金缴足，不存在集体企业股东，亦不存在以集体企业财产出资的情形。
（二）金贵有色2010年转让资产后，目前所保留资产的具体内容。
1、根据金贵有色提供的相关财务报表和财产清单，截止2010年12月31日和2011年6月30日，金贵有色的资产负债情况（未经审计）如下表:单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2010.12.31||2011.6.30||负债及所有者权益||2010.12.31||2011.6.30|
|流动资产:||||||流动负债:||||||
|货币资金||570,170.30||9,867,743.13||应付帐款||-423,000.00||-423,000.00||
|预付帐款||348,540.00||25,648,540.00||预收帐款||||||
|其他应收款||14,246,442.83||6,733,537.34||其他应付款||17,408,979.00||40,062,320.29||
|存货||12,199,299.49||12,592,943.56||应付工资||||4,112.00||
|待摊费用||625,121.60||543,584.00||未交税金||222,714.17||222,714.17||
|流动资产合计||27,989,574.22||55,386,348.03||流动负债合计||17,208,693.17||39,866,146.46||
|固定资产:||||||其他长期负债||2,620,000.00||2,620,000.00||
|固定资产原价||24,264,011.36||22,824,689.42||长期负债合计||2,620,000.00||2,620,000.00||
|减:累计折旧||6,987,610.55||7,874,156.91||负债合计||19,828,693.17||42,486,146.46||
|固定资产净值||17,276,400.81||14,950,532.51||所有者权益:||||||
|固定资产合计||17,276,400.81||14,950,532.51||实收资本||20,000,000.00||20,000,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形及递延资产:|||盈余公积|48,604.12|48,604.12|
|无形资产|4,109,405.13||未分配利润|9,498,082.87|7,802,129.96|
|无形及递延资产合计|4,109,405.13|0.00|所有者权益合计|29,546,686.99|27,850,734.08|
|资产总计|49,375,380.16|70,336,880.54|负债及所有者权益合计|49,375,380.16|70,336,880.54|

2、2011年6月30日金贵有色所保留资产具体内容如下：单位：人民币元
（1）预付帐款明细如下：
||||
|-|-|-|
||单位名称|金额|
|郴州市国土资源信息中心||25,300,000.00|
|合 计||25,300,000.00|

（2）其他应收款明细如下：
||||
|-|-|-|
||单位名称|金额|
|李孝煌||1,662,854.54|
|湖南品城建设集团公司||691,749.80|
|郴州市钜丰矿业有限公司||3,880,000.00|
|合计||6,234,604.34|

（3）存货明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||金额|
|开发成本||10,853,726.42||
|土地开发成本||292,800.00||
|前期工程费||4,440,220.45||
|其他||1,500.00||
|土地征用及拆迁补偿费||6,119,205.97||
|开发间接费用||1,739,217.14||
|合 计||12,592,943.56||

（4）固定资产明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|原值|累计折旧|净值|
|生产用房屋建筑|6,768,582.05|1,641,291.82|5,127,290.23|
|运输工具|1,643,131.00|457,595.37|1,185,535.63|
|非生产用房屋建筑|10,468,747.46|3,193,658.54|7,275,088.92|
|交通工具|1,910,412.51|1,004,610.50|905,802.01|
|办公设备|2,033,816.40|1,577,000.68|456,815.72|
|合计|22,824,689.42|7,874,156.91|14,950,532.51|

（三）钜丰矿业股东与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切人员是
否存在亲属及其他关联关系，报告期内发行人与钜丰矿业是否存在购销业务。
1、钜丰矿业股东与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切人员是否存在亲属及其他关联关系
经本所律师查阅钜丰矿业的工商登记资料以及询问钜丰矿业法定代表人黄晓雄，并根据钜丰矿业出具的声明，钜丰矿业情况如下：
（1）钜丰矿业于2007年9月19日成立，目前注册资本为200万元人民币。
经营范围为液氨、双氧水、过氧化钠、高锰酸钾、硫酸铜、二氧化硒、氟化钠，硝酸、硫酸、盐酸、氢氟酸、硫酸、氢氧化钠、硫化钠、氨水、化学试剂销售；
正常允许的旷产品、建筑材料、钢材销售（以上经营项目国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）钜丰矿业目前股东为邱元友和黄晓雄。其中，邱元友出资 143万元，黄晓雄出资 57万元。2011年 8月 18日，本所律师对钜丰矿业法定代表人黄晓雄进行了访谈，同时钜丰矿业亦出具声明，“钜丰矿业的股东与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切人员不存在亲属及其他关联关系。”
2、根据公司提供的有关财务数据，以及经本所律师核查，报告期内发行人与钜丰矿业2010年与2011年1-6月存在采购铅精矿业务，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2011年1-6月|||2010年||
||交易金额||占总采购金额比|交易金额|占总采购金额比例|
||||例|||
|钜丰矿业|21,135,315.58|1.82%||4,831,811.89|0.32%|

据此，本所认为，钜丰矿业股东与发行人实际控制人、董监高及家庭关系密切人员不存在亲属及其他关联关系，报告期内发行人与钜丰矿业存在购销业务。
（四）报告期内钜丰矿业是否为发行人供应商之一，交易金额及占比情况。
发行人向钜丰矿业转让资产是否经过评估，转让价格的定价依据，发行人与钜丰矿业之间的资产转让、租赁房产及产品供销的交易价格与无关联第三方相比是否公允。
为核查此问题，本所律师查阅了发行人与钜丰矿业签订的《购销合同》、以及金贵有色与钜丰矿业签订的《资产转让合同》、《房屋租赁合同》。
1、报告期内 2010年与 2011年 1-6月为发行人供应商之一，交易金额及占
比情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2011年1-6月|||2010年||
||交易金额||占总采购金额比|交易金额|占总采购金额比例|
||||例|||
|钜丰矿业|21,135,315.58|1.82%||4,831,811.89|0.32%|

2、发行人与钜丰矿业之间产品供销的交易价格与无关联第三方相比的公允性
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年/月/日|采购内容|采购价格||同期无关联第三方采购价格|差异率|同期市场价格|差异率|
|2010.12.18|铅精矿含铅|12820.56|13003.23||-1.40%|12988.034|-1.29%|
||铅精矿含银|4811.97|4841.88||-0.62%|4892.00|-1.64%|
|2010.12.28|铅精矿含铅|12820.553|13034.29||-1.64%|12988.034|-1.29%|
||铅精矿含银|4811.97|5012.835||-4.01%|4892.00|-1.64%|
|2011.01.10|铅精矿含铅|12820.52|12991.53||-1.32%|13079.49|-1.98%|
||铅精矿含银|4850.67|4873.84||-0.48%|4870.91|-0.42%|
|2011.01.29|铅精矿含铅|12564.08|12948.63||-2.97%|13079.49|-3.94%|
||铅精矿含银|4965.82|4833.33||2.74%|4870.91|1.95%|
||铅精矿含金|239.10|237.50||0.67%|234.5|1.96%|
|2011.01.30|铅精矿含铅|13094.07|-||-|13079.49|0.11%|
||铅精矿含银|4547.13|-||-|4561.71|-0.32%|
|2011.02.28|铅精矿含铅|12777.82|12649.59||1.01%|13062.39|-2.18%|
||铅精矿含银|4923.08|-||-|5058.55|-2.68%|
|2011.03.25|铅精矿含铅|13034.15|13205.12||-1.29%|13241.03|-1.56%|
||铅精矿含银|5471.79|-||-|5541.58|-1.26%|
||铅精矿含金|242.00|-||-|240.8|0.50%|

日，双方签署补充协议，金江房地产同意钜丰矿业将其付款期限推迟至 2011年 8月 31日；2011年 8月 9日和 2011年 8月 19日，钜丰矿业将总计 388万元资产转让款支付至金江房地产。
（2）2010年 7月 18日，金江房地产与钜丰矿业签署租赁合同书，金江房地产将其位于石盖塘镇的包括土地使用权、厂房、办公楼租赁给钜丰矿业；租赁期限暂定三年，即2010年8月1日至2013年7月31日，租金金额为每年82万元，每 12个月支付上年度租金。上述合同签署后，金江房地产即将上述土地使用权、厂房、办公楼使用权移交至钜丰矿业。2011年8月19日，钜丰矿业将82万元第一年度资产租赁款支付至金江房地产。
据此，本所认为，金江房地产与钜丰矿业之间的资产转让和租赁交易行为系双方自行协商定价，且交易合同履行及时完整；发行人与钜丰矿业之间的产品供销的交易价格公允，未损害发行人的利益。
（五）报告期内金贵有色和金江房地产是否在环保和房地产开发等方面有违法违规行为，是否受到相关部门行政处罚。请发行人实际控制人承诺募投项目资金不得投向房地产业务。
为核查此问题，本所律师查阅了相关的法律、法规与相关资料，走访了相关人员，核查情况如下：
1、2010年 9月 20日，湖南省住房和城乡建设厅向金江房地产颁发湘建房（郴）字第346号房地产开发企业资质证书。
2、郴州市环保和房地产相关主管部门已于2011年8月出具证明，证明金贵有色和金江房地产在环保和房地产开发等方面未有违法违规行为，未受到相关部门行政处罚。
3、发行人实际控制人曹永贵已于2011年8月出具承诺“公司股票上市后所募集的资金将拟用于：（1）白银技术升级技改项目；（2）5万 t/a铅冰铜渣资源综合利用项目；（3）5万 t/a次氧化锌烟灰资源利用项目；且公司股票上市后所募集的资金将严格按照公司股东大会通过的《募集资金使用管理办法》的规定使用，公司募集资金不会投向本人控制的除金贵银业外的其他企业，亦不会投向房地产及相关业务。”
据此，本所认为，金贵有色和金江房地产在环保和房地产开发等方面不存在违法违规行为，未受到相关部门行政处罚。
六、（重点问题6）请保荐机构和律师核查：（1）报告期内发行人污染物排放是否达标。（2）报告期内发行人生产所需的铅阳极泥等原料及公司固液态危废的日常转移、运送、处置、填埋是否需要履行相关环保审批手续，是否交由有资质第三方实施。（3）报告期内公司员工是否组织体检，是否存在重金属超标等职业病情况。（4）公司是否受到居民的环保投诉或诉讼，是否因环保问题发生群体性事件。（5）报告期内公司环保设施是否正常运转，是否发生环保违法违规事件，是否受到相关部门行政处罚。
（一）报告期内发行人污染物排放是否达标。
为核查此问题，本所律师查阅了相关资料，并走访了相关人员，核查情况如下：
1、发行人持有湖南省环境保护局于 2011年 1月 19日颁发的湘环（排）字第（1）号《排放污染物许可证》，该证有效期至2012年1月19日。
2、经本所律师查阅湖南省环境保护科学研究院编制的《郴州市金贵银业股份有限公司上市环保核查技术报告》和2008年9月5日、2009年4月1日、2009年4月15日、2010年5月4日、2010年6月4日郴州市环境监测站出具的废水、废气、噪声《监测报告》，报告期内发行人污染物排放均已达标。
3、郴州市环境保护局于2011年8月出具证明，证明发行人申报期内未对环境造成污染。
4、本所律师对公司总经理曹永德、环保部门负责人进行访谈，上述人员证实“每年郴州市环保局都会对公司的环保设施进行定期或不定期检查，并进行日常的在线检测，包括污染物的排放和环保设施是否能正常运转等。每年都出具了相关的检测报告，包括废水、废气、废渣的排放。公司的排污数据低于国家排污标准。”
（二）报告期内发行人生产所需的铅阳极泥等原料及公司固液态危废的日常转移、运送、处置、填埋是否需要履行相关环保审批手续，是否交由有资质第三方实施
为核查此问题，本所律师查阅了相关资料，并走访了相关人员，核查情况如下：
1、2009年11月10日，发行人与益阳市金明有色金属有限公司（以下简称
“益阳金明”）签署购销合同，发行人将全部大转炉烟灰、小转炉烟灰、管道灰、锑烟灰销售给益阳金明；2010年5月10日，发行人与益阳金明签署购销合同，发行人将480吨大转炉烟灰、小转炉烟灰、管道灰、锑烟灰销售给益阳金明；2011年 3月 22日，发行人与益阳金明签署购销合同，发行人将 490吨锑烟灰销售给益阳金明；2011年 6月 17日，发行人与益阳金明签署购销合同，发行人将 460吨锑烟灰销售给益阳金明。
经本所律师核查，2009年1月13日，益阳金明获得湖南省环保局颁发的《危险废物经营许可证》（湘环（危）字第（078）号），法定代表人为周伟明，地址为益阳市谢林港镇，经营方式为处置，经营范围为含锑废物（261-047-27,261-049-27），经营期限为三年，有效期为2009年1月13日至2012年1月12日。
2、根据发行人提供的《湖南省环境保护局危险废物转移报批表》，报告期内前述发行人与益阳金明间的危险废物转移交易均履行了相关环保审批手续，并由移出地和接受地环保局分别盖章同意。
3、经本所律师核查，公司拥有湖南省环境保护厅2010年3月30日颁发的湘环（危）字第（039）号《危险废物经营许可证》，公司经营方式为处置利用，经营期限为三年，有效期为2010年3月29日至2013年2月29日，经营范围为“有色金属冶炼废物HW48
（331-002-48,331-014-48,331-019-48,331-020-48,331-021-48）2，因此金贵银业有权处置利用其生产经营所需的铅阳极泥等原料及公司生产过程中产生的各类危
险废物。
4、本所律师对公司总经理曹永德、环保部门负责人进行访谈，上述人员证实“阳极泥是由公司自行处理的，并且履行了相关的环保审批手续。固废中的烟 2根据环境保护部和国家发改委颁发的《国家危险废物名录》（2008），331‐002‐48(cid:1499)对应的是：铜火法冶炼过程中尾气控制设施产生的飞灰和污泥；331‐014‐48(cid:1499)对应的是：铅锌冶炼过程中，各干式除尘器收集的各类烟尘；331‐019‐48对应的是：铅锌冶炼过程中，铅电解产生的阳极泥；331‐020‐48对应的是：铅锌冶炼过程中，阴极铅精炼产生的氧化铅渣及碱渣；331‐021‐48对应的是：铅锌冶炼过程中，锌焙烧矿热酸浸出
黄钾铁矾法、热酸浸出针铁矿法产生的铅银渣。
灰含铅较高的，返回公司铅冶炼系统。烟灰中含银较高的，是返回公司银冶炼系统。烟灰含锑较高的，交由有资质的第三方处置。”
（三）报告期内公司员工是否组织体检，是否存在重金属超标等职业病情况。
为核查此问题，本所律师查阅了相关资料，并走访了相关人员，核查情况如下：
1、根据郴州市疾病预防控制中心 2008年 11月 10日出具的 OHS-2008-010《郴州市金贵银业股份有限公司职业健康检查总结报告》、2009年12月18日出具的OHS-2009-018《郴州市金贵银业股份有限公司职业健康检查总结报告》、2010年11月25日出具的OHS-2010-015《郴州市金贵银业股份有限公司职业健康检查总结报告》，公司员工报告期内每年组织体检，不存在群体性重金属超标等职业病情况；其中 2008年的检查报告显示，检查 313人，检查结果中疑似轻度职业性铅中毒一人，该人在 2009年的检查报告中显示为未发现职业性损伤；
2009年的检查报告显示，检查406人，检查结果中疑似轻度职业性铅中毒1人，铅中毒观察对象 1人，上述 2人在 2010年的检查报告中显示为未发现职业性损伤；2010年的检查报告中显示，检查 580人，疑似轻度职业性铅中毒 1人，铅中毒观察对象2人。
经本所律师核查，对于2010年度检查出的上述3名员工，公司已于2011年组织员工进行治疗或复查，结果均显示为未发现职业性损伤。
2、本所律师对公司总经理曹永德和公司人力资源部门负责人进行访谈，上述人员证实报告期内公司组织员工进行体检，不存在群体性重金属超标等职业病情况，仅发生个别疑似轻度职业性铅中毒和铅中毒观察案例，对于上述疑似和观察案例，公司均严格按照卫生监督部门的要求，对疑似轻度职业性铅中毒员工及时进行对症治疗，对铅中毒观察对象定期复查尿铅。
3、郴州市疾病预防控制中心于2011年8月出具证明，证明“发行人从2008年1月1日至今，遵守国家职业病防治方面的法律法规，定期组织员工在我中心进行身体检查，经核查我中心相关记录，未发现群体性重金属超标等职业病情况，没有因违反国家职业病防治相关法律法规而受到行政处罚的情形”。
（四）公司是否受到居民的环保投诉或诉讼，是否因环保问题发生群体性事件。
为核查此问题，本所律师查阅了相关资料，并走访了相关人员，核查情况如下：
1、郴州市环保局、郴州市苏仙区人民法院、郴州市中级人民法院出具《证明》，证明公司在报告期内未受到居民的环保投诉或诉讼，没有因环保问题发生群体性事件。
2、本所律师对公司总经理曹永德、环保部门负责人进行访谈，上述人员证实“公司在报告期内没有受到居民的环保投诉或诉讼，没有因环保问题发生群体性事件。”
（五）报告期内公司环保设施是否正常运转，是否发生环保违法违规事件，是否受到相关部门行政处罚。
为核查此问题，本所律师查阅了相关资料，并走访了相关人员，核查情况如下：
1、根据湖南省环境保护科学研究院编制的《郴州市金贵银业股份有限公司上市环保核查技术报告》和湖南省环境保护厅出具的湘环函〔2011〕109号《关于郴州市金贵银业股份有限公司上市环境保护核查情况的函》，确认发行人申报期内公司环保设施运转正常。
2、郴州市环保局 2011年 8月出具《证明》，证明报告期内公司环保设施正常运转，未发生过环保违法违规事件，未受到相关部门行政处罚。
3、本所律师对公司总经理曹永德、环保部门负责人进行访谈，上述人员证实“证明报告期内公司环保设施正常运转，未发生过环保违法违规事件，未受到相关部门行政处罚。”
综上所述，本所认为，报告期内发行人污染物排放已经达标，发行人生产所需的铅阳极泥等原料及公司固液态危废的日常转移、运送、处置、填埋均履行了相关的环保审批手续，并交由有资质第三方实施。报告期内公司为员工每年组织了体检，员工不存在群体性重金属超标等职业病情况；公司亦未受到居民的环保投诉或诉讼，未因环保问题发生群体性事件；同时报告期内公司环保设施正常运转，未发生环保违法违规事件，未受到相关部门行政处罚。
七、（重点问题7）公司披露，本次募投之一的白银技术升级技改工程项目
将淘汰现有200吨高纯银产能，白银产能为608.94吨。请保荐机构和律师核查：发行人募投项目和现有10万吨铅富氧底吹项目在污染物排放和能耗方面是否存在需要淘汰产能，是否符合国家2011年《产业结构调整指导目录》要求。
为回复上述问题，本所律师查阅了发行人募投项目和现有 10万吨铅富氧底吹项目有关政府文件，具体情况如下：
1、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）关于有色金属行业淘汰落后产能具体目标任务，规定如下：“2011年底前，淘汰100千安及以下电解铝小预焙槽；淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备；淘汰采用烧结锅、烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅工艺及设备，淘汰未配套建设制酸及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺；淘汰采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐(单日单罐产量8吨以下)等进行焙烧、采用简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌制品的生产工艺及设备。”
经本所律师核查，并根据现有的“10万吨铅富氧底吹项目”和发行人本次三个募投项目立项备案文件、可行性论证报告，发行人三个募投项目和现有 10万吨铅富氧底吹项目不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）要求淘汰的落后产能。
此外，发行人本次募投之一的白银技术升级技改工程项目，是发行人拟采用受国家863计划支持新开发的无砷炼银法，进一步降低环境污染、提高金属回收率，而主动淘汰原“年产 200吨高纯银生产线”，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）要求淘汰的产能。
2、根据工业和信息化部颁布的《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》和《2011年工业行业淘汰落后产能企业名单》，发行人不属于上述淘汰落后产能企业名单之列。
3、根据“10万吨铅富氧底吹项目”和发行人本次三个募投项目环评文件以及湖南省环境保护厅出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公司上市环境保护核查情况的函》（湘环函〔2011〕109号），发行人“10万吨铅富氧底吹项目”和本次三个募投项目在污染物排放和能耗方面均已达标。
4、经本所律师查阅国家 2011年《产业结构调整指导目录》，发行人本次三个募投项目和“10万吨铅富氧底吹项目”均属于《产业结构调整指导目录》（2011）鼓励类“九、有色金属”之“2、高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”和
“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂有色金属回收（2）有价元素的综合利用（3）赤泥及其它冶炼废渣综合利用”规定的鼓励类产业。
综上所述，本所认为，发行人本次三个募投项目和“10万吨铅富氧底吹项目”在污染物排放和能耗方面不存在需要淘汰产能的情形，符合国家2011年《产业结构调整指导目录》的要求。
八、（重点问题9）请保荐机构、律师和会计师根据《企业会计准则第 36号》核查并披露公司关联方情况，曹永贵家庭关系密切成员（包括兄弟姐妹、父母、子女）从业和控制的相关企业情况，是否与发行人从事类似或相同业务。
报告期内发行人与上述自然人及控制企业交易情况。
（一）根据《企业会计准则第36号》核查并披露公司关联方情况。
为核查此问题，本所律师查阅了相关资料，参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《企业会计准则第 36号—关联方披露》的有关规定，并走访了相关人员。经核查，发行人的主要关联方如下：
1、持有发行人5%以上股份的法人
（1）招商资本
截至本补充法律意见书出具日止，招商资本持有发行人8,810,000的股份，占总股本的5.000%。该公司成立于 2009年 8月 28日，现持有注册号为440301104240978的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层，法定代表人为汤维清，经营范围为使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务。
2、持有发行人5%以上股份的自然人
（1）曹永贵
曹永贵直接持有发行人76,875,338.00股股份，占总股本的43.630%。
（2）李楚南
李楚南直接持有发行人8,876,560.00股股份，占总股本的5.038%。李楚南身份证号码为44030119870106****，住址为广东省深圳市南山区科技园科兴路11号A-7A。
3、发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具日止，发行人拥有 1家全资子公司——贵龙公司。
该公司成立于 2007年 7月 6日，现持有注册号为 431000000000030的《企业法人营业执照》，住所为郴州市苏仙区白露塘镇，注册资本为 80万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为废旧物质回收、销售（国家禁止经营的除外、国家有关专项许可的凭本企业有效许可证或文件经营。
4、发行人实际控制人控制的其他企业
经本所核查，发行人的实际控制人曹永贵现任发行人董事长。经曹永贵确认，截至本补充法律意见书出具日止，曹永贵控制的其他企业如下：
金江房地产系发行人实际控制人控制的企业。该公司成立于2002年4月，成立时公司名称为郴州市金贵有色金属有限公司，经营范围为2万吨以上铅、锌、银冶炼销售，政府允许的贵金属冶炼销售。2010年7月，公司申请了经营范围和公司名称变更，变更后的公司名称为郴州市金江房地产开发有限公司，经营范围为房地产开发经营。公司现持有注册号为431000000002021的《企业法人营业执照》，住所为郴州市日月路1号雄森假日酒店副楼1124号，注册资本为贰千万元整，公司类型为有限责任公司。
截至本补充律师意见书出具日止，曹永贵持有金江房地产92%的股权。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其相关关联方
（1）发行人现任董事为曹永贵、曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、张洪民、覃文庆、唐武军。其中，张洪民、覃文庆、唐武军为现任独立董事。张洪民、覃文庆、王健为前任独立董事。现任监事为冯元发、马水荣、张小晖；现任高级管理人员为总经理曹永德、副总经理兼财务总监陈占齐、副总经理刘承锰、副总经理谢兆凤、副总经理张平西、熊德强。董事会秘书何静波。
（二）曹永贵家庭关系密切成员（包括兄弟姐妹、父母、子女）从业和控制的相关企业情况，是否与发行人从事类似或相同业务。
1、经本所律师核查，曹永贵家庭关系密切成员（包括兄弟姐妹、父母、子女）从业和控制的相关企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与曹永贵关系||从业情况|从事业务|
|许丽||曹永贵妻子||本公司办公室干事|||
|曹永德||曹永贵哥哥||本公司董事总经理|||
|刘娜||曹永德妻子||本公司员工|||

|||||
|-|-|-|-|
|张平西|曹永贵妹夫|本公司董事副总经理||
|许军|曹永贵妻弟|本公司董事||
|许晓梅|曹永贵妻姐|本公司审计部长||
|邓向阳|曹永贵妹夫|郴州金江房地产开发有限公司经理|房地产开发|
|曹永仕|曹永贵兄长|湖南省煤炭监督管理局纪检组长||
|丘红|曹永仕妻子|退休||
|曹国女|曹永贵三姐|退休||
|陈小云|曹永贵三姐夫|退休||
|曹丁女|曹永贵四姐|无业||
|黄孝西|曹永贵四姐夫|本公司员工||
|曹叶玉|曹永贵妹妹|本公司员工||
|曹贵女|曹永贵妹妹|本公司员工||
|许晓兰|曹永贵妻姐|无业||
|许晓菊|曹永贵妻姐|无业||

2、曹永贵家庭关系密切成员出具《避免同业竞争承诺书》，承诺：“1、本人及本人所投资的除发行人以外的其它企业（以下简称“其他企业”）均未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且亦未为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人及其他企业与发行人不存在同业竞争。2、本人自身不会并保证将促使其他企业不开展对与发行人生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。”综上所述，本所认为，曹永贵家庭关系密切成员（包括兄弟姐妹、父母、子女）从业和控制的相关企业不存在与发行人从事类似或相同业务的情况。
（三）报告期内发行人与上述自然人及控制企业交易情况。
经本所律师核查，除曹永贵及其亲属为发行人向银行的借款提供担保以及《律师工作报告》和《法律意见书》披露的关联交易情况以外，报告期内发行人与上述自然人及控制企业未发生交易情况。
九、（重点问题11）保荐机构招商证券的直投公司招商资本 2010年入股发行人，请保荐机构、律师就上述情况是否符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》第四条、第五条规定及《证券公司直接投资业务监管指引》相关规定发表
意见。
为核查此问题，本所律师查阅了招商资本入股发行人的有关文件，并对招商资本有关负责人进行了访谈，具体核查情况及意见如下：
（一）保荐机构招商证券的直投公司招商资本2010年入股发行人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第五条规定。
1、保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（1）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（2）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（3）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（4）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
2、招商资本作为招商证券开展直投业务的全资子公司，获取发行人的股份，是一个完全市场化的行为，不存在通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情况。
（1）发行人控股股东曹永贵将其持有的公司8,810,000.00股份转让给招商资本的同时，曹永贵将其持有的公司 3,524,000.00股份转让给发行人原股东李楚南，转让价格均为5元/股；
（2）该转让价格系经转让各方充分沟通、协商，按照同期市场投资情况所确定，系各方的真实意思表示，不存在利益输送的情形。
3、招商资本作为独立的法人，与招商证券在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。招商资本通过受让发行人股东曹永贵先生股份的形式，成为发行人股东的投资过程，均由招商资本独立完成，保荐代表人恪守独立履行职责的原则开展保荐业务。同时，招商证券保荐代表人保证其本人及其配偶不以任何名义或者方式持有发行人的股份。
（二）保荐机构招商证券的直投公司招商资本2010年入股发行人，不符合《证券公司直接投资业务监管指引》第三条规定。
中国证监会机构部2011年7月8日印发了《证券公司直接投资业务监管指引》，其中第三条第九项规定：“担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投
子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资；”。
1、由于保荐机构与发行人签署《IPO总服务协议》的日期为 2010年 8月30日，在直投公司招商资本入股发行人日期（2010年10月13日）之前，因此不符合《证券公司直接投资业务监管指引》第三条第九款的规定。
2、但招商资本入股发行人日期（2010年10月13日），在《证券公司直接投资业务监管指引》颁布日期（2011年7月8日）之前，根据“法不溯及既往”的法律原则，《证券公司直接投资业务监管指引》对招商资本受让股份应不具有法律约束力。
3、招商资本2010年10月入股发行人时，严格执行中国证监会及其派出机构当时对证券公司直接投资业务的监管要求，主要包括：《证券公司直接投资业务试点指引》（机构部部函[2009]192号，颁布于 2009年4月30日）、中国证监会深圳监管局《关于要求证券公司及直投子公司切实防范利益冲突并公开披露相关信息的通知》（深证局机构字[2010]262号）。招商资本通过受让发行人股东曹永贵先生股份入股发行人的过程，符合当时的监管要求。
综上所述，本所认为，招商证券直投公司招商资本 2010年入股发行人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条、第五条规定。招商资本上述入股行为虽不符合《证券公司直接投资业务监管指引》第三条第九款的规定，但该监管指引发布于招商资本上述入股行为之后，且该入股行为符合入股当时有效的中国证监会及其派出机构的有关规定；根据“法不溯及既往”的法律原则，招商证券直投公司招商资本 2010年入股发行人，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十、（其他问题23）请保荐机构和律师核查报告期内发行人实际控制人、董监高及核心技术人员是否存在诉讼或仲裁事项。
为核查此问题，本所律师查阅了相关资料，并走访了相关人员，核查情况如下：
郴州市苏仙区法院、郴州市中级人民法院、郴州市仲裁委员会已于 2011年 8月出具《证明》，证明金贵银业实际控制人曹永贵、公司的董监高及核心技术人员不存在诉讼、未决诉讼或未完毕裁决、仲裁事项。
同时，发行人实际控制人、董监高及核心技术人员亦出具书面声明，声明不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，发行人实际控制人、董监高及核心技术人员不存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、（其他问题24）请保荐机构和律师核查 2008年有限公司整体变更为股份公司，发行人实际控制人是否需要缴纳个人所得税。
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时，发行人的实际控制人曹永贵应该依法缴纳相应的个人所得税，但是鉴于郴州市税局主管部门已出具的《证明》：“该公司股东不需就上述净资产折股行为缴纳个人所得税，待其股份变现时按国家有关规定再行缴纳”。同时，发行人的实际控制人就此应依法缴纳的个人所得税事项各自出具承诺与声明，承诺“若主管税务部门追缴公司整体变更为股份公司时以未分配利润等转增股本应缴纳个人所得税税款、滞纳金的情形，本人保证按整体变更时所持公司股份比例以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，与公司无关。若公司因此遭受任何处罚或损失，本人愿意无条件负责赔偿公司因此而遭受的全部财产损失。”
综上所述，本所认为，金贵有限整体变更为股份公司时实际控制人涉及的所得税事项已经税务主管部门同意暂缓缴纳，并已由实际控制人出具相关自负责任的声明和承诺，故不构成重大违法行为，亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
本补充法律意见书正本肆份，叁份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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|本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司|
|2011年申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（一）》之签字盖章页。|
|湖南启元律师事务所 负 责 人: 李 荣（公 章）经办律师: 陈金山|
|刘中明林 莎|
|签署日期: 年 月 日|