证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-121
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议于 2015年 10月 22日在公司会议室召开。会议应出席董事 7人，实际出席董事7人，会议由董事长徐建刚先生召集并主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊回避表决。
《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》已经 2015年 3月 6日召开的第八届董事会第二十八次会议、2015年 4月 8日召开的第八届董事会第三十次会议、2015年4月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
因公司于 2015年 7月 13日实施完毕 2014年度利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整（详见 2015年7月20日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于实施 2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公告编号：2015-074）。
因公司于2015年9月25日实施完毕2015半年度资本公积金转增股本方案，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整（详见 2015年 10月 9日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于实施 2015年半年度资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公告编号：2015-117）。
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，鉴于原拟通过“长
信-刚泰-聚利1号资产管理计划”参与本次发行认购的袁梁、张建兵、叶刚退出认购，公司董事会对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的相关事项进行了调整。涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股份数量为不超过413,944,720股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股份数量为不超过410,175,875股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象认购数量及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象及其认购数量、认购方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|本次非公开发行对象|认购数量（股）|认购方式|
|1|刚泰集团有限公司|100,502,512|现金|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|22,613,065|现金|
|3|上海珂澜投资管理中心（有限合伙）|22,864,321|现金|
|4|赫连剑茹|30,150,753|现金|
|5|长信基金管理有限责任公司（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）|25,125,628|现金|
|6|南通元鼎投资有限公司|37,688,442|现金|
|7|上海见乙实业有限公司|37,688,442|现金|
|8|上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）|74,497,487|现金|
|9|上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|62,814,070|现金|
|合计||413,944,720|-|

调整后：
本次非公开发行的发行对象及其认购数量、认购方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|本次非公开发行对象|认购数量（股）|认购方式|
|1|刚泰集团有限公司|100,502,512|现金|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|22,613,065|现金|
|3|上海珂澜投资管理中心（有限合伙）|22,864,321|现金|
|4|赫连剑茹|30,150,753|现金|
|5|长信基金管理有限责任公司（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）|21,356,783|现金|
|6|南通元鼎投资有限公司|37,688,442|现金|
|7|上海见乙实业有限公司|37,688,442|现金|
|8|上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）|74,497,487|现金|
|9|上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|62,814,070|现金|
|合计||410,175,875|-|

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、募集资金数额及用途
调整前：
本次发行募集资金总额不超过 32.95亿元人民币,扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购上海珂兰商贸有限公司100%股权|66,000.00|66,000.00|
|2|收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权|44,000.00|44,000.00|
|3|O2O营销渠道和信息管理中心建设项目|45,300.00|45,300.00|
|4|补充流动资金|174,200.00|174,200.00|
|合计||329,500.00|329,500.00|

若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金拟投入额，
不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，
先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过 32.65亿元人民币,扣除发行费用后拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购上海珂兰商贸有限公司100%股权|66,000.00|66,000.00|
|2|收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权|44,000.00|44,000.00|
|3|O2O营销渠道和信息管理中心建设项目|45,300.00|45,300.00|
|4|补充流动资金|174,200.00|171,200.00|
|合计||329,500.00|326,500.00|

若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。
该议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次
修订稿）的议案》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司与“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”管理人长信基金管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
鉴于原拟通过“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”参与本次发行认购的袁梁、张建兵、叶刚退出认购，公司与“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”的管理人长信基金管理有限责任公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对因上述自然人退出认购引起的相关事项变更进行了约定。
该议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会