湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于洲际油气股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：洲际油气股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、 2016年 11月 4日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、 2016年 11月 5日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告《洲际油气股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2016年11月16日。
3、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
4、本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、本次股东大会现场会议于 2016年 11月 21日在北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦A座三层公司会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为 524,720,231股，约占公司股份总数的23.1817%。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。
（二）本次股东大会审议事项的表决结果如下：
1、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并确认构成重大调整的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意523,158,319股，占出席会议有表决权股份总数的99.7023%，议案通过；
2、逐项审议了《关于调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，具体表决结果如下：
2.01交易概述
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.02发行股份购买资产
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.03发行股份募集配套资金
同意 523,114,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6939%，议案通过；
2.04交易对方及支付方式
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.05本次交易的股票发行
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.06发行股份的种类和面值
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.07发行对象
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.08发行方式
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.09发行价格
同意 523,111,039股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6933%，议案通过；
2.10发行股份购买资产
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.11募集配套资金
同意 523,114,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6939%，议案通过；
2.12价格调整机制
同意 523,111,039股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6933%，议案通过；
2.13发行数量
同意 523,111,039股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6933%，议案通过；
2.14发行股份购买资产
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.15发行股份募集配套资金
同意 523,114,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6939%，议案通过；
2.16锁定期安排
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.17发行股份购买资产
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.18发行股份募集配套资金
同意 523,114,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6939%，议案通过；
2.19拟上市的证券交易所
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
2.20期间损益
同意 523,107,739股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6926%，议案通过；
2.21公司滚存未分配利润的安排
同意 523,114,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6939%，议案通过；
2.22募集配套资金用途
同意 523,114,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6939%，议案通过；
2.23本次决议的有效期
同意 523,128,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6966%，议案通过；
3、《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意523,139,039股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6986%，议案通过；
4、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组及关联交易的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意523,139,039股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6986%，议案通过；
5、《关于与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对方签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意 523,125,439股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6960%，议案通过；
6、《关于与认购方分别签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意523,125,439股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6960%，议案通过；
7、《关于宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对方签署<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意523,125,439股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6960%，议案通过；
8、《关于签署<关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意 523,108,139股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6927%，议案通过；
9、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意523,114,639股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6940%，议案通过；
10、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意
523,078,639股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6871%，议案通过；
11、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意 523,089,439股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6892%，议案通过；
12、《关于本次公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意523,089,439股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6892%，议案通过；
13、逐项审议了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计、评估报告及备考审阅报告的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，具体表决结果如下：
13.01审计报告
同意 523,092,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6897%，议案通过；
13.02备考审阅报告
同意 523,092,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6897%，议案通过；
13.03评估报告
同意 523,092,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6897%，议案通过；
14、《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意 523,083,739股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6881%，议案通过；
15、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意523,083,739股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6881%，议案通过；
16、《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意523,092,239股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6897%，议案通过；
17、《关于提请股东大会同意公司控股股东及一致行动人免于以要约的方式增持公司股份的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意523,082,839股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6879%，议案通过；
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，广西正和实业集团有限公司回避表决，同意523,064,639股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6844%，议案通过；
（三）本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 周琳凯
经办律师：
徐樱
二〇一六年十一月二十一日