北京京西文化旅游股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告(第二次修订版)
本次非公开发行募集资金总额不超过289,418.23万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|收购世纪伙伴100%股份|135,000|135,000|
|2|收购浙江星河100%股权|75,000|75,000|
|3|对全资子公司艾美投资进行增资|30,000|30,000|
|4|偿还银行贷款及补充流动资金|50,000|49,418|
|合计||290,000|289,418|

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
一、本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的行业情况
（一）募集资金拟投资项目所处行业为影视文化行业
本次非公开发行股票募集资金，主要用于收购世纪伙伴100%股份，收购浙江星河100%股权，对全资子公司艾美投资进行增资，以及偿还银行贷款及补充
流动资金。募资资金投资项目的行业分类情况如下：
世纪伙伴以精品电视剧出品制作为主体，业务涵盖电视剧电影影视策划投资
制作、新媒体出品、栏目及舞台剧策划制作、广告运营及艺人经纪等多元化产业模块，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”。
浙江星河主要经营业务是依托自身丰富的影视行业资源和专业管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务以及企业项目服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育经纪代理”项下“文化娱乐经纪人业”。
全资子公司艾美投资是公司影视文化业务战略布局中的重要一环，未来将肩负影院建设投资的重任。
在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后，公司将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团，影视文化业将成为公司未来重要的收入和利润来源。
（二）影视文化业概况
影视文化业主要包括电视剧行业、电影行业、艺人经纪行业等细分行业。
1、电视剧行业概况
2000年以来，随着《电视剧管理规定》发布、甲证向民营机构开放以及《广播电视节目制作经营管理规定》鼓励民营机构参与电视剧制作等一系列政策对国产剧和民营制作机构的鼓励，带来了电视剧产业的高速增长。
特别是国务院 2005年出台的《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门对非公有制资本进入电影、电视剧制作和发行行业作出了明确的规定，在此之后，国内优质电视剧呈现市场需求不断增长、单集价格逐步提高的发展趋势。与此同时，电视剧制作企业的经营状况也显著改善，上述趋势与变化为
中国电视剧制作业未来的增长奠定了坚实的基础。
几次体制松绑使得民营资本得以进入电视剧行业，注入新鲜血液和活力，全国电视剧产量快速增长。时至今日，民营机构已成为国内电视剧制作不可或缺的重要组成部分，占据大部分市场份额。
根据国家新闻出版广电总局的统计，1982年全国广电系统总收入 8.8亿元， 2012年全国广播电视总收入达到 3,268亿元，2013年总收入上升至 3,628亿元；
32年间，广播影视收入年复合增长率超过20%，远高于国民经济的增长速度。
根据国家广播电影电视总局《关于 2014年第四季度暨全年全国国产电视剧发行许可情况的通告统计》，2014年全国取得发行许可证的国产电视剧达到 429部共计15,983集，市场广阔。
2、电影行业概况
中国电影行业经过60年的发展时间，经历了从计划经济体制下的独家经营、统购统销的电影业体制，到以院线制为主的发行放映机制的发展历史。2010年1月，国务院办公厅发布了《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，要求大力推动由电影大国向电影强国的历史性转变，第一次明确把电影产业提高到了战略产业的高度。上述意见确立了至 2015年电影产业繁荣发展的七个总体目标，并提出了十项主要措施，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。随着中国电影产业化进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房连年快速增长，2010年中国城市电影票房首次突破百亿元，2013年突破了200亿元，电影市场呈现出繁荣的局面。
根据国家新闻出版广电总局统计数据显示，我国国内电影票房从 2005年的20.63亿元增长至2014年的296.39亿元，增幅超过10倍。2012年，我国电影票房收入为 170.73亿元，使得中国电影市场成为仅次于北美的全球第二大电影市场。2013年，我国电影票房收入首次超过200亿元，达到217.69亿元。2014年我国电影票房收入增长显著，达到296.39亿元。
数据来源：《中国广播电影电视发展报告》、《中国电影市场报告》
3、艺人经纪行业概况
国内的艺人经纪行业，起源于上世纪八九十年代后期，从流行音乐行业开始发展，逐步开拓至影视领域、模特等相关行业。
随着国内影视文化行业的兴起，艺人经纪行业十几年来获得了高速发展。一方面，国家及各级地方政府支持影视产业，纷纷出台税收优惠政策和鼓励政策，吸引、发展影视企业；另一方面，随着物质生活水平的发展，民众日益增长的多元化的文化娱乐需求，不断促进影视娱乐及明星产业的成长。电视行业、电影行业的发展，直接推动了艺人经纪行业发的发展。
据乐酷明星网统计，中国内地有较高知名度的演艺人员或者组合约 15,000人（队），按照每人（队）的经纪业务100万元推算，则中国国内的艺人经纪业务市场规模约150亿元。
（三）影视文化业竞争情况
1、我国电视剧行业的市场竞争情况
国家鼓励境内民营资本从事电视剧制作业务，业内从业机构数量众多。根据新闻出版广电总局公布的数据，取得 2014年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有137家，持有《广播电视节目制作经营许可证》但须在每次拍摄新剧前申领乙种许可证的机构（不含军队系统）有7,248家，呈逐年上升态势。
数据来源：新闻出版广电总局
随着国民经济的快速发展、文化产业的迅速崛起以及各种鼓励政策的实施，电视剧行业的欣欣向荣使电视剧的投资回报呈现高增长的态势，同时也带动电视剧的投资成本节节攀升。高投入、大制作的电视剧更容易受到青睐，逐渐成为主流，这也对资金实力较弱的中小制作机构产生较大不利影响。
根据新闻出版广电总局披露的发行许可证数据，2013年获得发行许可证的电视剧为441部共15,770集，经对发行许可证目录资料统计，以上电视剧由 250家左右制作机构投资制作，占 2013年具备制作资质机构总数 6,321家的比例为3.96%，其中有 180家左右只投资制作了 1部电视剧，投资制作总集数超过 100集的只有 40家左右。由此可见，虽然有资质的电视剧制作机构数量众多，但实际进行电视剧投资制作业务的不多，而有能力实现规模化生产的电视剧制作机构较少，能生产优质电视剧的制作机构更少。
2、电影行业竞争情况
随着文化体制改革的不断深入和监管环境的日趋宽松，民营企业日益在整个中国电影行业中占据重要位置。但在整个中国电影产业布局中，规模较大、产业链完整、真正具有品牌效应的大型电影企业仍然屈指可数，大多数市场主体的生存和发展情况并不稳定，众多中小型电影公司仍需进一步发展壮大。
在电影制片领域，电影制片主要由国有电影制片单位和中小型民营电影公司完成。目前，我国仍有数十家传统国有电影制片单位（大多为电影制片厂），每
年累计生产近百部影片，大多以特定题材为主题，承担较多舆论宣传职能，如农村电影、儿童电影、红色及革命题材电影等。国内的众多中小型民营电影公司，每年累计出品数百部小制作影片。这类公司在资金、技术、人才等方面均无明显优势，但运作机制灵活，大多通过追逐市场热点来投资拍摄影片，一般年产仅 1至2部小制作影片，单部影片的投资规模大多维持在千万元以下。由于我国电影市场尚处于发展初期，因此这类企业在今后较长的一段时期内仍将存在，但是其若不尽快提升自身的实力和规模，未来难免会被市场所淘汰。
3、艺人经纪业竞争情况
艺人经纪业经过近几年的快速发展，越来越多的影视公司制作公司开始涉足艺人经纪业务，从而使得艺人经纪业务出现了竞争加剧的趋势。
4、面临的竞争对手情况
本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将在原有影视业务的基础上，进一步拓展和增强电视剧、电影、艺人经纪、新媒体、影院等业务板块，将形成业务涵盖影视剧项目开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。在公司的整体战略下，各影视业务板块和各业务环节将既可以发挥各自专业优势，又可以相互协调发展。本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将成为一家行业中具有一定特质及影响力的全产业链文化集团，在行业中将占有重要的地位，所面临的竞争将主要来自于产业链齐全，或在某一细分领域有较强竞争力的国有或民营类已上市或未上市影视文化公司。例如：华谊兄弟传媒股份有限公司、光线传媒股份有限公司等。
二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目
（一）世纪伙伴的基本情况
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|公司名称：|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|住所：|北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1173室|
|办公地址：|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座8B-C室|

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|法定代表人：|娄晓曦|
|注册资本：|5,277.6470万元人民币|
|实收资本:|5,277.6470万元人民币|
|营业执照注册号:|110101009827952|
|税务登记证号:|京税证字10101792137151号|
|组织机构代码:|79213715-1|
|经营范围:|制作、发行动画片，电视综艺，专题片。从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。|
|成立日期：|2006年8月7日|
|营业期限至：|2026年8月6日|

（二）历史沿革
1、2006年8月，有限公司的设立
2006年 8月 7日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城区分局依法登记注册设立，设立时注册资本为 500万元，实收资本 100万元。北京嘉润会计师事务所有限公司出具了“嘉润验字（2006）第A-213号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
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|序号|股东|认缴金额|认缴比例|第一期实缴金额|第一期实缴出资比例|
|1|娄晓曦|425.00|85.00%|85.00|17.00%|
|2|曹庆华|75.00|15.00%|15.00|3.00%|
|合计||500.00|100.00%|100.00|20.00%|

2007年1月24日，股东娄晓曦及曹庆华缴入第二期出资合计400万元，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2007）13-069号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
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|序号|股东|认缴金额|认缴比例|第二期实缴金额|第二期实缴出资比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|娄晓曦|425.00|85.00%|340.00|68.00%|
|2|曹庆华|75.00|15.00%|60.00|12.00%|
|合计||500.00|100.00%|400.00|80.00%|

2、2009年7月，第一次增资及股权转让
2009年 7月 3日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，曹庆华将其持有的世纪伙伴 50万元出资转让给娄晓曦，将其持有的世纪伙伴 25万元的出资转让给陈颖，同时北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 500万元增加至 2,500万元，新增资本 2,000万元由娄晓曦以货币出资。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2009）第27308号”《验资报告》对新增资本进行了审验。2009年3月26日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|99.00%|
|2|陈颖|25.00|1.00%|
|合计||2,500.00|100.00%|

3、2013年7月，第二次增资
2013年7月17日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 2,500万元增加至 2,725万元，新增注册资本由杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦等 9名自然人以货币出资。杨志刚货币方式资 62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；乔梁出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；胡凡出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；徐兵出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；边晓军出资 62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；赵晨阳出资62.5万元，其中计入实收资本为 25万元，溢价 37.5万元计入资本公积；朱文玖出资 62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；李霞出资62.5万元，
其中计入实收资本为 25万元，溢价 37.5万元计入资本公积；张露梦出资 62.5
万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积。北京中靖诚
会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第A-612号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验，北京中靖诚会计师事务所出具了“中靖诚验字（2013）第6-263-1号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年7月18日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|90.83%|
|2|陈颖|25.00|0.92%|
|3|杨志刚|25.00|0.92%|
|4|乔梁|25.00|0.92%|
|5|胡凡|25.00|0.92%|
|6|徐兵|25.00|0.92%|
|7|边晓军|25.00|0.92%|
|8|赵晨阳|25.00|0.92%|
|9|朱文玖|25.00|0.92%|
|10|李霞|25.00|0.92%|
|11|张露梦|25.00|0.92%|
|合计||2,725.00|100.00%|

本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每1元出资额2.5元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约2.09倍市盈率。
4、2013年7月，第三次增资
2013年7月26日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由2,725万元增加至2,821.11万元，新增注册资本由徐漫霏、夏萌、张朋遥等 3名自然人以货币出资。徐漫霏出资 62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；夏萌出资115.27万元，其中计入实收资本为 46.11万元，溢价 69.16万元计入资本公积；张朋遥出资62.5万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积。北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了“中川鑫聚验字（2013）第1-1424
号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通
合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第6-263-2号”《验资报告日后事项专项审
计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年7月29日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|87.73%|
|2|夏萌|46.11|1.63%|
|3|陈颖|25.00|0.89%|
|4|杨志刚|25.00|0.89%|
|5|乔梁|25.00|0.89%|
|6|胡凡|25.00|0.89%|
|7|徐兵|25.00|0.89%|
|8|边晓军|25.00|0.89%|
|9|赵晨阳|25.00|0.89%|
|10|朱文玖|25.00|0.89%|
|11|李霞|25.00|0.89%|
|12|张露梦|25.00|0.89%|
|13|徐漫霏|25.00|0.89%|
|14|张朋遥|25.00|0.89%|
|合计||2,821.11|100.00%|

本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每1元出资额2.5元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约2.09倍市盈率。
2013年 7月两次增资新增入股的股东为杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦、徐漫霏、夏萌、张朋遥等 12名自然人，两次增资作价均为每1元出资额2.5元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约2.09倍市盈率，其定价依据为世纪伙伴2011年经审计的净资产为基础，以每股不超过净资产2.5倍的价格增资入股。
上述定价依据产生的主要原因是：世纪伙伴于2012年开始筹划在香港上市，与安永华明会计师事务所上海分所、北京市中伦律师事务所、国泰君安证券股份
有限公司等中介机构持续沟通，讨论在香港上市事宜。2012年 3月，上述中介
机构开始尽职调查工作。2012年10月后，世纪伙伴与各中介机构签署了相关服
务协议，并陆续支付了相关费用。
2012年 10月 10日，世纪伙伴召开股东会拟在香港证券交易所上市，同意引入杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦、徐漫霏、夏萌、张朋遥等12名自然人作为股东。2012年10月18日，世纪伙伴与杨志刚等 12名自然人就入股价格、入股数量及入股时间书面达成一致，即：香港主体设立后，杨志刚等12名自然人以世纪伙伴2011年经审计的净资产为基础，以每股不超过净资产2.5倍的价格增资入股，成为香港上市主体的股东；增资入股后，杨志刚等 12名自然人所持股份不超过总股本的12%；具体增资时间根据香港主体的设立情况另行确定，最迟不晚于2013年12月31日。
鉴于影视类公司在香港市场的估值低于国内市场，且设立香港主体的审批手续复杂，同时国内新三板市场挂牌企业增多且交投趋于活跃，2013年，世纪伙伴决定放弃在香港上市转为谋求在国内登陆新三板。2013年 7月，杨志刚等 12名自然人按备忘录所载以 2.5元/股价格增资入股，2013年 8月，南海成长等几家PE入股，2013年10月世纪伙伴进行了股份制改制，变更成为股份有限公司，准备申请新三板挂牌。2014年 5月，发行人就收购事项与世纪伙伴股东进行沟通。世纪伙伴股东经过协商认为，北京文化作为深交所主板上市公司，收购后将进一步完善世纪伙伴的治理结构，同时北京文化现有的影视业务及拟收购的其他影视公司及艺人经纪公司与世纪伙伴的业务有效互补，对提升世纪伙伴的盈利能力及资源整合能力具有重大意义，世纪伙伴股东一致同意收购事项。
从公司上市路径及12名自然人股东入股过程来看，世纪伙伴自2012年筹划香港上市时起就已与 12名自然人股东达成持股方案，因客观因素及市场形势变化，使得香港上市计划未能完成，到 2013年 7月公司根据约定和调整后的上市规划及时兑现了原持股方案。
5、2013年8月，第四次增资
实收资本为91.91万元，溢价736.09万元计入资本公积，天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）出资5,172万元，其中计入实收资本为574.09万元，溢价4,597.91万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第A-664号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-3号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年8月9日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|70.98%|
|2|夏萌|46.11|1.32%|
|3|陈颖|25.00|0.72%|
|4|杨志刚|25.00|0.72%|
|5|乔梁|25.00|0.72%|
|6|胡凡|25.00|0.72%|
|7|徐兵|25.00|0.72%|
|8|边晓军|25.00|0.72%|
|9|赵晨阳|25.00|0.72%|
|10|朱文玖|25.00|0.72%|
|11|李霞|25.00|0.72%|
|12|张露梦|25.00|0.72%|
|13|徐漫霏|25.00|0.72%|
|14|张朋遥|25.00|0.72%|
|15|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|91.91|2.64%|
|16|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|574.09|16.46%|
|合计||3,487.11|100.00%|

本次增资新增股东为天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙），增资作价为每1元出资额9.01元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约7.56倍市盈率。本次增资本次增资与系各股东
结合世纪伙伴盈利能力，经友好协商确定。本次增资与 2013年 7月两次增资作
价存在较大差异的主要由于确定增资时间不同，7月增资的股东已在 2012年 10月确定了入股价格、入股数量及入股时间，以世纪伙伴 2011年经审计的净资产为基础，以每股不超过净资产2.5倍的价格增资入股。
6、2013年8月，第五次增资
2013年8月22日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由3,487.11万元增加至3,874.51万元，新增注册资本 387.46万元由新股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 4,000万元，其中计入实收资本为 387.46万元，溢价 3,612.54万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第A-702号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第6-263-4号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013年8月26日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|2,475.00|63.88%|
|2|夏萌|46.11|1.19%|
|3|陈颖|25.00|0.65%|
|4|杨志刚|25.00|0.65%|
|5|乔梁|25.00|0.65%|
|6|胡凡|25.00|0.65%|
|7|徐兵|25.00|0.65%|
|8|边晓军|25.00|0.65%|
|9|赵晨阳|25.00|0.65%|
|10|朱文玖|25.00|0.65%|
|11|李霞|25.00|0.65%|
|12|张露梦|25.00|0.65%|
|13|徐漫霏|25.00|0.65%|
|14|张朋遥|25.00|0.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|574.09|14.82%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|387.46|10.00%|
|17|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|91.91|2.37%|
|合计||3,874.51|100.00%|

本次增资新增股东为南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），增资作价为每1元出资额10.32元，按世纪伙伴2012年末实现净利润计算，约 8.66倍市盈率。本次增资与系各股东结合世纪伙伴盈利能力，经友好协商确定。本次增资价格略高于8月5日入股价格，主要是由于如果时间略晚，新入股股东与原股东间商业洽谈的结果。
7、2013年10月，有限公司整体变更为股份有限公司
2013年9月17日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立股份有限公司，并签署《发起人协议》。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字（2013）813号”《审计报告》，截至2013年8月31日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司经审计的净资产为人民币 135,247,382.35元，全体股东一致同意以净资产中的4,874.2002万元折合为股份有限公司的股份，每股面值人民币1元，共计折合股份4,874.2002万股，净资产大于股本部分计入股份有限公司的资本公积。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字（2013）827号”《验资报告》对世纪伙伴截至2013年9月28日止申请登记的注册资本及股本实收情况进行了审验。2013年 10月 18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|3,113.54|63.88%|
|2|夏萌|58.01|1.19%|
|3|陈颖|31.45|0.65%|
|4|杨志刚|31.45|0.65%|
|5|乔梁|31.45|0.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|胡凡|31.45|0.65%|
|7|徐兵|31.45|0.65%|
|8|边晓军|31.45|0.65%|
|9|赵晨阳|31.45|0.65%|
|10|朱文玖|31.45|0.65%|
|11|李霞|31.45|0.65%|
|12|张露梦|31.45|0.65%|
|13|徐漫霏|31.45|0.65%|
|14|张朋遥|31.45|0.65%|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|722.20|14.82%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|487.42|10.00%|
|17|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|115.62|2.37%|
|合计||4,874.20|100.00%|

本次整体变更评估所采用的方法为重置成本法，评估机构对世纪伙伴作出的评估值与 2013年 8月战略投资者两次增资作价对世纪伙伴价值认定存在较大差异的主要原因在于采用的估值方法不同。
8、2014年1月，股份公司增资
2014年 1月 20日，经世纪伙伴股东大会审议通过，世纪伙伴注册资本由4,874.20万元增加至5,277.6470万元，新增注册资本由杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）新增出资 321.7410万元计入注册资本，溢价 7,908.2589万元计入资本公积；天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资 5.3926万元计入注册资本，溢价 132.5478万元计入资本公积；天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资76.3132万元计入注册资本，溢价1,875.7465万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字（2014）第A-441号”《验资报告》对股份公司截至2014年7月17日止申请登记的注册资本及股本实收情况进
行了审验。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“审字（2014）第A-483
号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2014年 7
月 18日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|娄晓曦|3,113.54|58.99%|
|2|夏萌|58.01|1.10%|
|3|陈颖|31.45|0.60%|
|4|杨志刚|31.45|0.60%|
|5|乔梁|31.45|0.60%|
|6|胡凡|31.45|0.60%|
|7|徐兵|31.45|0.60%|
|8|边晓军|31.45|0.60%|
|9|赵晨阳|31.45|0.60%|
|10|朱文玖|31.45|0.60%|
|11|李霞|31.45|0.60%|
|12|张露梦|31.45|0.60%|
|13|徐漫霏|31.45|0.60%|
|14|张朋遥|31.45|0.60%|
|15|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|798.52|15.13%|
|16|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|487.42|9.24%|
|17|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|321.74|6.10%|
|18|天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）|121.02|2.29%|
|合计||5,277.65|100.00%|

本次增资为原有战略投资者追加投资及新增战略投资者，增资作价为每股25.58元，按世纪伙伴2013年末实现净利润计算，约37.51倍市盈率。本次增资与 2013年 8月两次战略投资者增资作价存在较大差异的主要原因在于世纪伙伴预期2014年度净利润有较大增长。
（三）世纪伙伴股权结构及控制关系情况
世纪伙伴的控股股东及实际控制人为娄晓曦先生。
娄晓曦
58.99%
南海成长精选
天津兰德天元股 杭州凯泰厚德投天津斯凯股权投
（天津）股权投 其他13名自然人
权投资合伙企业 资合伙企业（有资合伙企业（有
资基金合伙企业 股东
（有限合伙） 限合伙） 限合伙）
（有限合伙）
15.13% 9.24% 8.25% 6.10% 2.29%
北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
1、控股股东情况
娄晓曦，男，1961年 5月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010119610518****，住所为北京市朝阳区大山子彩虹路，通讯地址为北京市朝阳门北大街8号。最近三年主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|
|2011年1月至今|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司|董事长、总经理|

截至本报告出具日，娄晓曦无其他对外投资。
（四）世纪伙伴下属公司情况
截至本报告出具日，世纪伙伴无下属公司。
（五）世纪伙伴报告期的股份的权属情况
本次交易的交易对方娄晓曦、陈颖、杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦、徐漫霏、夏萌、张朋遥、天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）、天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函：承诺世纪伙伴依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（六）世纪伙伴最近两年一期的简要财务报表
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字【2014】第0805号”、“中喜审字【2015】第0246号”和“中喜审字【2015】第1014号”审计报告，世纪伙伴 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的资产负债表，2015年上半年、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表具体如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产合计|731,641,578.69|720,572,221.74|498,245,904.46|
|非流动资产合计|5,859,186.32|4,131,884.85|3,728,345.18|
|资产总计|737,500,765.01|724,704,106.59|501,974,249.64|
|流动负债合计|334,634,109.87|325,711,904.44|275,130,328.29|
|非流动负债合计|40,544,000.00|31,276,000.00|57,250,000.00|
|负债合计|375,178,109.87|356,987,904.44|332,380,328.29|
|所有者权益（或股东权益）合计|362,322,655.14|367,716,202.15|169,593,921.35|

（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|13,641,133.56|309,430,570.76|160,297,836.18|
|减：营业成本|9,378,672.40|137,582,594.12|75,359,291.07|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-8,371,380.70|125,708,136.86|44,516,321.30|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-7,191,380.70|127,115,754.43|44,536,321.30|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-5,393,547.01|94,922,280.80|33,235,874.97|

（3）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-49,006,057.03|-55,555,113.90|-173,137,205.74|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-18,380.00|-91,271.05|-532,815.00|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-13,350,607.5|51,003,574.21|138,438,958.24|

|||||
|-|-|-|-|
||9|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-62,375,044.62|-4,642,810.74|-35,231,062.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|51,354,607.53|55,997,418.27|55,997,418.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|-11,020,437.09|51,354,607.53|20,766,355.77|

（七）世纪伙伴的主要资产、对外担保和主要负债情况
截至本报告出具日，世纪伙伴主要资产来源为公司历年发展滚存及股东投资。
截至本报告出具日，世纪伙伴不存在对外担保情况。
截至本报告出具日，世纪伙伴不存在或有负债，主要负债情况如下：
截至本报告出具日，世纪伙伴短期借款为2,809万元，系世纪伙伴以娄晓曦、石梦娜名下的房屋及土地使用权做为抵押向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，娄晓曦与交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证。
截至本报告出具日，世纪伙伴一年内到期的长期借款为3,136.60万元，系世纪伙伴以娄晓曦、石梦娜名下的房屋及土地使用权做为抵押向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，娄晓曦与交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证。
截至本报告出具日，世纪伙伴长期借款为4,054.40万元流动资金借款，系世纪伙伴以娄晓曦、石梦娜名下的房屋及土地使用权做为抵押向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，娄晓曦与交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证。
（八）世纪伙伴主营业务及主要产品情况
1、世纪伙伴主营业务情况
北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司，成立于 2006年，系由娄晓曦创建成立。世纪伙伴以精品电视剧出品制作为主体，业务涵盖电视剧电影影视策划投资
制作、新媒体出品、栏目及舞台剧策划制作、广告运营及艺人经纪等多元化产业
模块，致力于打造为一家以精品电视剧出品制作为主体的贯通文化娱乐产业上下游的新型整合影视娱乐文化传媒集团。
2、世纪伙伴主要产品情况
在报告期内，世纪伙伴的主要业务产品为电视剧业务。
电视剧拍摄完毕并取得发行许可证后，世纪伙伴可取得电视剧版权，即形成可以销售的产品。电视剧业务收入来自电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权收入、电视剧音像制品版权收入及衍生产品收入。
电视剧播放权收入主要来自于向中央电视台、各省级、及地方电视台出售电视剧的播放权，以及向新媒体公司出售电视剧信息网络传播权。
电视剧音像制品收入主要来自于向音像公司出售电视剧音像制品版权取得的相应的版权收入。
电视剧的衍生产品收入包括植入性广告、公关活动广告等。
（九）世纪伙伴核心竞争优势
世纪伙伴以精品电视剧出品制作为核心，拥有国内著名编剧、导演及制作人团队，具备从前期投资制作到后期推广发行的全程运营能力。世纪伙伴拥有年产上百集电视剧的生产规模，并且一直持续加大电视剧的投资拍摄力度，以争取更高的市场份额。世纪伙伴高度重视品牌形象的建设，通过内容和市场两个方面不断强化自身品牌影响力，出品的电视剧产品都获得了良好的口碑，也在电视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象，获得众多电视台、音像出版商、新媒体和海外客户的一致肯定。
在核心团队资源及精品制作路线的支持下，世纪伙伴主导投资制作的电视剧作品单集销售额屡创新高，亦屡获殊荣。详见下文“（十二）世纪伙伴业务发展情况”之“1、世纪伙伴已取得国产电视剧发行许可证作品的出品情况”。此外，世纪伙伴从 2014年下半年开始将有多部投资制作的电视剧作品在中央电视台、各大卫视、及各大视频网站陆续播出，其中包括讴歌了改革开放 30年间中国工人拼搏向上开拓进取精神的《外姓兄弟》；由著名编剧导演郭靖宇执导，著名
演员杨志刚主演的抗日传奇巨制《勇敢的心》；由著名编剧、制片人徐兵先生领衔，实力派明星张鲁一、陶虹联袂出演的抗战悬疑推理巨制《红色》；改编自严歌苓长篇小说《金陵十三钗》，由张黎导演倾力打造，弘扬爱国主义精神，汇聚张嘉译、宋佳等众多一线实力派影星，敬献首个“南京大屠杀死难者国家公祭日”的《四十九日•祭》；以及由资深制作人吴琳莉女士负责保驾护航的两部都市情感大戏，分别是姜武、颜丙燕主演的《良心》，以及陈数、王雷领衔主演的《谈判冤家》等。
秉承生产精品电视剧的理念，世纪伙伴依托经验丰富的创作团队，形成了拥有优秀剧本储备和影视工作室团队的核心优势。
1、经验丰富的管理和创作团队
世纪伙伴的管理和创作团队由影视投资人、著名传媒广告人、世纪伙伴创始人娄晓曦先生领衔；业内资深影视制作人边晓军先生作为电视剧出品总监负责电视剧投资制作；著名作家、编剧严歌苓女士作为文学顾问提供版权支持及内容把控；著名导演张黎先生作为电影、电视剧制作总监根据行业形势，决定影片风格、种类及市场走向；资深电影制作人胡晓峰先生担当电影制作顾问，负责策划、筹备电影项目；著名栏目策划主持、制片人李霞女士进行新媒体精品网剧制作、艺人经纪、电视栏目策划及舞台演艺出品等多元化业务拓展。同时，世纪伙伴旗下签约工作室阵容豪华，囊括享誉业内的一线编剧、导演、制片等专业人士，除上述边晓军、张黎、胡晓峰外，公司的签约工作室还包括金像奖编剧、导演徐浩峰先生；电影学博士、硕士研究生导师、著名导演乔梁先生；著名编剧、制作人徐兵先生；资深制作人吴琳莉女士、胡凡女士、张宝月女士；“金鸡奖”影后以及“白玉兰”奖视后著名演员宋佳女士；著名演员杨志刚先生等。
2、精良的剧本储备
剧本是影视产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一，剧本的质量很大程度上决定了影视作品的商业价值。世纪伙伴一般采取直接购买剧本版权或者委托编剧创作剧本两种方式获得剧本。其中就委托编剧创作剧本方式而言，世纪伙伴先向原著作权人购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再委托编剧创作剧本；
除此之外，世纪伙伴也会先自行策划电视剧选题，然后委托编剧创作剧本。世纪
伙伴通过与著名作家编剧严歌苓女士、徐浩峰先生、徐兵先生等签订战略合作协议，获得其作品的改编权，优先为世纪伙伴提供剧本。
3、优质的签约工作室
世纪伙伴通过与业内著名编剧、导演、制片人、及艺人成立影视工作室（包括边晓军工作室、张黎工作室、胡晓峰工作室、徐皓峰工作室、乔梁工作室、胡凡工作室、徐兵工作室、吴林励工作室、张宝月工作室、宋佳工作室、杨志刚工作室），并签订长期战略合作协议，通过与其优秀团队进行优先合作，从而保障了世纪伙伴精品作品出品的源动力。
（十）世纪伙伴主要业务流程
项目开发 前期预售
内部立项 后期制作
备案公示 内部审核
组建剧组 取得发行许可证
影片拍摄 发行销售
1、项目开发
世纪伙伴设有电视剧出品中心，下辖制作人、导演和编剧工作室，设专人负责优质项目的开发工作。世纪伙伴同时通过和知名编剧的长期合作，采购及改编具备商业开发潜力的小说、剧本等。并分析对观众的喜好、电视台的需求，同时
依托世纪伙伴内部资深导演、制片人等核心编创人员的丰富经验及对行业发展趋势的敏锐把控能力，综合分析立项团队提供的项目梗概、作品体裁、集数、编剧人选、开发周期、意向中的合作模式、项目开发期预算等相关介绍信息，确定项目是否通过预立项。
2、内部立项
世纪伙伴设有经营管理委员会，经营管理委员会由董事长、总经理、影视剧出品中心出品总监、制作总监、和运营管理中心总监及相关财务、发行的管理人员等共同组成，经营管理委员会针对投资预算、利润测算、市场前景、主创人员安排、剧本创作方式或剧本质量、题材是否符合总局审核要求等进行审核，并确定是否给予立项。若立项通过，则进入后续流程；未通过审核的项目，不予立项或者由相关工作室进行修改后再申请立项。
3、备案公示
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示管理并获得电视剧制作许可证后方可进行。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。乙证实行一剧一报制度，制作公司必须取得针对该剧的许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过180日。
世纪伙伴目前需要针对每一部电视剧独立申报《电视剧制作许可证（乙证）》，取得制作许可证后，方可开机拍摄。
4、组建剧组
世纪伙伴投拍影视剧，剧组为单位进行生产，实行制片人负责制。制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术
部门、造型部门等组成。
在行政管理工作中，剧组的资金管理是重点，对电视剧开支能否控制在投资预算内有直接影响。剧组建立后，世纪伙伴为剧组开设专用银行账户并配有剧组专用财务章，世纪伙伴根据剧组实际拍摄进度的资金需求向该银行账户分批转入所需资金，未经世纪伙伴许可，剧组无权从此银行账户中提款。世纪伙伴常驻剧组的财务人员对剧组的日常开支进行管理，并定期对剧组的原始凭证和会计账目进行核查。
5、影片拍摄
电视剧的具体拍摄周期长短不等，短则数月，长则一年以上，受剧目规模、演职人员的档期等各种因素影响。前期拍摄工作结束，导演、制片人、剪辑等进入后期制作阶段，除少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作，其余人员完成本次工作就此结束，剧组随之解散。
6、前期预售
预先销售（简称“预售”），是指世纪伙伴在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来电视剧的播放权预先销售给电视台、网络播放平台等客户。预售阶段电视剧尚未拍摄完毕，其价格主要参考电视剧的投资规模、主创团队的知名度、剧本质量等要素，并结合世纪伙伴过往作品口碑及收视率来进行询价和预测。
7、后期制作
后期制作是将拍摄形成的画面、声音等素材进行艺术再创作，通过剪辑、配音或修音、音乐创作、混录合成等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。
电视剧的后期制作由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式进行。
8、内部审核
后期制作完成后，进入内部审核阶段。剧组完成影视剧各阶段工作后，向经营管理委员会提交内部审核申请。审核通过后提交国家新闻出版广电总局或申请备案的省级广播影视行政部门履行电视剧内容审查；审核过程中发现问题的，及
时调整及修正后重新报审。
9、取得发行许可证
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
10、发行销售
电视剧取得发行许可证后，世纪伙伴对电视剧进行正式发售，电视剧的销售对象比较单一，销售模式比较特殊，主要是直接将电视剧的播放权出售给各家电视台、新媒体及音像制品商。具体销售模式详见下文“（十一）世纪伙伴的主要业务模式”之“3、销售模式”章节。
（十一）世纪伙伴主要业务模式情况
世纪伙伴主营业务为电视剧的制作、发行及衍生业务。电视剧制作和发行分为投资拍摄和外购电视剧发行，投资拍摄分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。
1、采购模式
（1）自行拍摄剧的采购模式
世纪伙伴电视剧拍摄业务的主要采购对象为剧本、剧本素材、创作及改编服务、剧组人员劳务、摄制耗材、服装、道具、专用设备和场地租赁等。
剧本是整个电视剧产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一，剧本的质量很大程度上决定了电视剧作品的商业价值。世纪伙伴一般采取直接购买剧本版权或者委托编剧创作剧本两种方式获得剧本。后一种方式包括世纪伙伴先购买小说、漫画等的电视剧改编权，再委托编剧创作剧本，以及世纪伙伴先自行策划电视剧选题，再委托编剧创作剧本两种形式。世纪伙伴通过与严歌苓女士、徐兵先生、徐浩峰先生等著名作家、编剧签订战略合作协议，获得小说改编剧本版权，或者优先为世纪伙伴提供剧本。
剧组人员主要包括制片人、监制、导演、摄影、主要演员等。世纪伙伴通过
与业内著名影视专业人才签订长期战略合作协议，优先获得优秀制片、导演、演员等稀缺资源，保证了精品电视剧作品创作制作团队的持续供应。世纪伙伴针对每部电视剧签订具体的合同，根据合同约定支付劳务报酬。
其它原材料包括摄制耗材、服装、道具、专用设备和场地租赁等，由制片人在预算范围内进行控制和决策，并经世纪伙伴财务审核，由剧组支付。
（2）外购剧的采购模式
世纪伙伴的外购影视剧业务，主要是利用世纪伙伴自身的发行能力，采购其他影视剧经营机构制作的影视产品，再进行发行。具体可以分为两种形式，一种是取得出让方所拥有的该作品的所有版权；另一种是买断该作品一定期限内在特定地区的版权，转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权，世纪伙伴对上述影视产品的发行情况自负盈亏。
2、生产模式
（1）概述
世纪伙伴电视剧的制作以剧组为生产单位，具体制作形式又细分为独家拍摄和联合拍摄。
独家拍摄指世纪伙伴独家进行出资，独家组织电视剧的及其它制片的电视剧相关的制作工作，独家拍摄时，世纪伙伴对该电视剧的制作享有完全的控制权，并且在该电视剧制作完成后享有该剧的全部版权及其收益。
联合拍摄是指世纪伙伴与相关商业合作伙伴联合进行电视剧的出资、拍摄和相关制作工作和制片的电视剧，在制作完成后与该商业合作伙伴合作公司按投资比例享受控制权和享有电视剧版权及其收益的制作方式。在实践中，联合拍摄主要有两种合作方式，一种是世纪伙伴担任执行制片方的联合拍摄，在这种合作方式下，世纪伙伴对电视剧的制作按照相关合同的约定有一定的制作控制权；另一种合作方式是世纪伙伴担任非执行制片方的联合拍摄，这种合作方式下，世纪伙伴不享受控制权只享受监督权和获得按照实际合约约定的一次性版权收益，即世纪伙伴不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的影片中，并可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照
约定获得版权收益或其他相应的收益。
（2）世纪伙伴的剧组运营模式
世纪伙伴以制片人工作室为单位的项目管理制。
世纪伙伴设影视出品中心，对所有制作项目统一进行管理。影视出品中心下设制片人工作室，对电视剧制作项目具体负责。每个项目设置监制、制片人、执行制片人、制片主任四级管理者。
监制为世纪伙伴及影视出品中心的代表，负责监督项目进展是否按已审定的方案进行，主要以制片、导演部门为工作点。
制片人为项目的最高执行人，控制成本保证项目按期按预算完成，定期向世纪伙伴上报财务及进度报告，接受世纪伙伴监督。制片人全程对剧本策划、项目筹备、拍摄、后期制作负责，以及对项目的艺术质量、技术质量和财务管理负责。
由制片人直接领导导演、制片主任及财务部门，按照投资方的意愿完成全部摄制工作。
执行制片人是制片人在该项目制作期间的直接代表，协助制片人管理项目，随摄制组工作。
制片主任是制片人在该项目拍摄期间的直接执行者。直接领导制片部门、财务部门及剧组其他部门在拍摄期的工作。
除制片部门外，电视剧拍摄的主要执行者还包括导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等。导演部门的主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作；摄影部门的主要职责是负责影视剧画面造型和剧照的拍摄，以及其所需的灯光照明；录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作；美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景道具的设计、制作、布置及特效等工作；造型部门的主要职责是负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。
世纪伙伴电视剧制作项目组结构如下页图所示：
3、销售模式
（1）世纪伙伴对电视剧的销售分为预先销售和发行销售两个阶段
预先销售
预先销售是指电视剧在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户，签订预售协议。
在电视剧策划过程中以及拍摄过程中，世纪伙伴根据项目进度、世纪伙伴品牌、剧本质量、主创人员知名度等核心要素开展针对电视台等客户的产品推广，进行预先销售，并获得一定量的预付款。通过这种预售的方式有利于加速世纪伙伴资金周转、缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。
发行销售
发行销售，是指电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后展开的播放权出售业务。世纪伙伴拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权。影视剧作为一种特殊的商品，具有无限复制、转让、可重复交易的特性。
在销售过程中，世纪伙伴会制作出样品，向预售阶段尚未覆盖、或没有确定合作的客户进行推销，并根据电视剧的品质、制作成本、演员阵容、剧情等因素，与电视台协商确定销售价格。
（2）电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行
电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行是指世纪伙伴在取得电视剧发行许可证后原则上 24个月内基本达到预定发行目的的发行。首轮发行又包含了次首轮发行和次首轮卫星频道发行。次首轮卫星频道发行通常需在首轮卫星频道播出完毕后方可播出，一般播放时间晚于首轮卫星频道 2至 4个月。一般情况下，在首轮发行期内，电视剧预计销售收入的90%以上已经基本实现，成本已经基本结转完毕。
二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格较低，占发行总收入的比例不足10%，但由于电视剧产品的边际成本几乎为零，可大量复制，而且由于成本在首轮发行期内已经基本结转完毕，二轮和多轮发行期内的收入的绝大部分可直接计入利润。
（3）多渠道的销售模式
世纪伙伴建立了以电视台、新媒体为主要发行渠道，辅以海外发行、音像制
品版权的多渠道、立体化的销售模式。
电视台发行
电视频道是电视剧内容传播的最主要发行渠道，电视台是世纪伙伴最主要的客户，将电视剧版权销售给电视台是世纪伙伴收入的最主要来源。根据相关规定，目前同一部影视剧在同一时段内播放的卫星频道不得超过四家（“一剧四星”）；
自2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段播放的卫星频道不得超过两家（“一剧两星”）。
新媒体发行
随着优酷土豆集团、乐视网、迅雷等在线视频网站纷纷登陆境内外资本市场，腾讯、百度等互联网行业巨头进入新媒体领域，以视频网站为代表的新媒体渠道的资金实力大幅增强，行业竞争日趋激烈，各公司为了进一步提升市场地位和盈利水平，纷纷高价竞争优质内容资源，新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成电视剧发行总收入的重要部分。
音像制品版权转让
在完成首轮电视剧的播映后，世纪伙伴会将影视剧音像制品的版权转让给音像制品公司，取得版权转让收入。
海外版权发行
世纪伙伴一直致力于开拓海外市场，世纪伙伴高品质的电视剧作品在国外受到了广泛的认可，近几年来出口业务稳步增长。
组合化销售策略
世纪伙伴在制定每部电视剧的销售策略的时候，会综合电视剧的投资规模、题材、受众群体、电视台及视频网站的需求以及如“一剧四星”等相关政策影响，在实现预期销售收入的前提下，权衡各方利益诉求制定相应的销售策略。考虑到国家新闻出版广电总局规定同一电视剧不能同时在四家以上卫星频道黄金时段播出，优质省级卫视对电视剧的购买力不断增强，视频网站购剧投入大幅提升等行业发展趋势，为了实现世纪伙伴电视剧的销售收入、电视台等客户收视率两方
面的共赢，世纪伙伴主要采取：“首轮多家卫星及在线视频同步发行+次轮卫星、地面补充播放”和“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行+次首轮卫星及地面频道同发”两种销售策略。
A、“首轮多家卫星及在线视频同步发行+次轮卫星、地面补充播放”是世纪伙伴权衡自身收益、电视台收视率最主要的销售组合模式。在该销售组合模式下，先由不超过四家卫星频道在黄金时间段启动首轮播出，继而第二轮再次在多家卫星、地面频道播放。在实际操作中，为了实现单剧收益最大化，在首轮发行阶段，世纪伙伴会选择“多家卫星黄金档+一家或多家卫星非黄金档+新媒体渠道”同步发行。报告期内，世纪伙伴出品的《将军》、《勇敢的心》等作品首轮卫星发行时均采用了上述销售模式。
B、“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行+次首轮卫星及地面频道同发”销售组合是世纪伙伴顺应电视台购剧的趋势而针对特定频道指定的销售策略。电视剧一直以来在各电视台电视节目收视比重占比很高，通常可占据电视台最大的收视比重，电视剧是电视台提升收视率、拉动广告收入、提升电视台影响力的最重要的手段。近年来，随着省级卫视收入规模快速增长，实力雄厚的卫视频道为了提高竞争力，提供差异化的产品，增加了购买电视剧的投入来争夺和控制优质的电视剧资源，纷纷采用首轮卫视独家排他播出的策略。此外，在线视频发行渠道收入也已经成为构成世纪伙伴电视剧发行总收入的重要组成部分，而且视频网站和电视台并不存在直接的竞争关系，故世纪伙伴会选择有实力的新媒体渠道同步发行。同时待首轮电视台播出结束后，立刻推进次首轮多家卫星、地面频道同时发行。报告期内，世纪伙伴出品的《红娘子》、《顾乐家的幸福生活》、《四十九日·祭》等作品均采用了上述销售模式。
（十二）世纪伙伴业务发展情况
1、世纪伙伴主要作品出品情况如下：
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|上映时间|剧目类型|主创团队及播出情况|与世纪伙伴合作的团队成员|

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|2011|39集电视剧《将·军》|制片人：边晓军编剧：郭靖宇导演：郭靖宇、柏杉主演：杨志刚、陈数、黄海波首轮上星播出平台：山东卫视、江西卫视、黑龙江卫视、云南卫视播出年月：2011年9月播出时段：卫视黄金档|边晓军杨志刚|
|2012|45集电视剧《红娘子》|制片人：边晓军编剧：郭靖宇导演：郭靖宇主演：杨志刚、王珞丹首轮上星播出平台：江苏卫视播出年月：2012年2月播出时段：卫视黄金档|边晓军杨志刚|
|2012|26集电视剧《风雨唐人街》|原著：严歌苓编剧：吕红、康桥导演：周力主演：寇世勋、黄觉、苗圃首轮上星播出平台：中央电视台第八套播出年月：2012年6月播出时段：央视黄金档|严歌苓|

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|2012|32集电视剧《情感战争》（原名《顾乐家的幸福生活》）|制片人：边晓军编剧：李青导演：扈强主演：张国强、姜宏波首轮上星播出平台：江西卫视播出年月：2012年8月播出时段：卫视黄金档|边晓军|
|2014|76集电视剧《勇敢的心》|制片人：边晓军编剧：郭靖宇导演：郭靖宇主演：杨志刚、于毅、张少华、杜若溪首轮上星播出平台：江苏卫视、北京卫视、山东卫视、天津卫视播出年月：2014年8月播出时段：卫视黄金档|边晓军杨志刚|
|2014|48集电视剧《红色》|制片人：边晓军执行制片人：张宝月编剧：徐兵导演：杨磊主演：张鲁一、陶虹首轮上星播出平台：北京卫视、山东卫视、湖北卫视、重庆卫视播出年月：2014年9月播出时段：卫视黄金档|边晓军徐兵张宝月|

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|2014|42集电视剧《四十九日·祭》|制片人：边晓军、胡凡编剧：严歌苓导演：张黎主演：张嘉译、宋佳、吕中、张歆怡首轮上星播出平台：湖南卫视播出年月：2014年12月播出时段：卫视黄金档|边晓军严歌苓张黎胡凡宋佳|
|2014|35集电视剧《谈判冤家》|制片人：吴琳莉编剧：金子、任增超、侯颖导演：杨磊主演：陈数、王雷首轮上星播出平台：东方卫视播出年月：2014年9月播出时段：卫视黄金档|吴林励|
|2014|33集电视剧《良心》|制片人：吴琳莉、朱文玖编剧：陈燕民导演：陈燕民主演：姜武、颜丙燕首轮上星播出平台：陕西卫视、河南卫视播出年月：2014年11月播出时段：卫视黄金档|吴林励张宝月|

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|2015|31集电视剧《伙伴夫妻》|制片人：边晓军、朱文玖编剧：凯文、橙子、凯文工作室导演：赵晨阳主演：姜武、颜丙燕播出年月：2015年4月播出时段：卫视黄金档|边晓军张宝月|
|2015|35集电视剧《冰酒窝》|编剧：师傅萌、张安阳导演：聂军主演：刘佳、谭俊彦、南孚龙（预计2015年下半年播出）|世纪伙伴合作拍摄|

2、世纪伙伴2015年出品计划
2014年起，由世纪伙伴出品制作的电视剧《勇敢的心》、《红色》、《谈判冤家》、《良心》、《伙伴夫妻》、《四十九日·祭》等作品已陆续登陆中央电视台、全国各大卫视及各大视频网站播出。世纪伙伴出品制作的《冰酒窝》、《神机妙算刘伯温》、《少帅》、《四千金》、《当我们爱在一起》等作品将在2015年及以后出，世纪伙伴出品的第一部电影作品《师父》也正在拍摄制作中。
世纪伙伴目前已形成了年产上百集的电视剧生产规模，未来几年内，世纪伙伴将继续以精品电视剧出品制作为核心，拓展电影出品制作、新媒体业务等，以更具专业性的商业营销视角，洞悉受众心态，把握商业市场跨界融合趋势，将商
业品牌市场营销模式应用到影视文娱领域，树立业界娱乐营销模式的创新典范。
下表为世纪伙伴已开机或拟开机的新作品简介：
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|项目时间|剧目类型|主创团队|与世纪伙伴合作的团队成员|
|2014|45集电视剧《神机妙算刘伯温》|编剧：金子、任增超、侯颖导演：韩刚|世纪伙伴合作拍摄|
|2014|50集电视剧《少帅》|制片人：边晓军、胡凡编剧：江奇涛导演：张黎|边晓军张黎胡凡宋佳|
|2014|30集电视剧《四千金》|编剧：郁梦，陈烁导演：乔梁|乔梁|

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|2015|38集电视剧《当我们爱在一起》|制片人：边晓军、吴敦导演：伍宗德总监制：陈品祥|世纪伙伴合作拍摄|
|2014|电影《师父》|制片人：胡晓峰、李霞编剧：徐浩峰导演：徐浩峰|徐皓峰张黎胡晓峰宋佳李霞|

3、世纪伙伴报告期内的销售情况
（1）世纪伙伴最近两年及一期的销售收入情况
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|电视剧|13,641,133.56|100%|309,430,570.76|100%|160,297,836.18|100%|
|合计|13,641,133.56|100%|309,430,570.76|100%|160,297,836.18|100%|

（2）报告期内前5大客户销售情况
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|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占销售收入总额比例|
|1|客户A|373.75|27.40%|
|2|客户B|249.32|18.28%|
|3|客户C|132.08|9.68%|
|4|客户D|126.03|9.24%|
|5|客户E|99.43|7.29%|
|合计||980.61|71.89%|

2014年度前5名客户销售情况
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|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占销售收入总额比例|
|1|客户A|4,141.93|13.39%|
|2|客户B|3,981.54|12.87%|
|3|客户C|3,883.35|12.55%|
|4|客户D|3,878.82|12.54%|
|5|客户E|3,644.05|11.78%|
|合计||19,529.69|63.13%|

2013年度前5名客户销售情况
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|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占销售收入总额比例|
|1|客户A|4,686.41|29.24%|
|2|客户B|2,632.96|16.43%|
|3|客户C|2,306.98|14.39%|
|4|客户D|2,106.48|13.14%|
|5|客户E|1,773.58|11.06%|
|合计||13,506.41|84.26%|

4、世纪伙伴报告期内的采购情况
（1）世纪伙伴报告期内前5大供应商采购情况
2015年1-6月前5名供应商采购情况
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|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|

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|1|边晓军工作室|《当我们爱在一起》、《伙伴夫妻》、《女人的秘密三部曲》|8,622.84|57.77%|
|2|张黎（上海）影视文化工作室|《少帅》、《拉面的故事》、工作室费用|4,582.70|30.70%|
|3|永康亚萍影视文化工作室|《四千金》|683.51|4.58%|
|4|林丹|《胜者为王》（片酬）|300.00|2.01%|
|5|徐皓峰工作室|《师父》|226.74|1.52%|
|合计|||14,415.79|96.58%|

2014年度前5名供应商采购情况
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|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|山东广播电视台|《张学良》|10,600.03|30.48%|
|2|天视卫星传媒股份有限公司|《勇敢的心》、《勇敢的心2》等|9,826.45|28.26%|
|3|北京电视台|《师父》等|3,083.20|8.87%|
|4|北京完美建信影视文化有限公司|《我们的80年代》|3,066.62|8.82%|
|5|江苏省广播电视集团有限公司|《四千金》|2,915.50|8.38%|
|合计|||29,491.80|84.81%|

2013年度前5名供应商采购情况
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|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|湖南广播电视台|《红色》、《勇敢的心》、《天际线》、《伙伴夫妻》、《四十九日·祭》|34,756.57|82.63%|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|《背靠背》、《北京北京》、《共赴国难》|2,460.46|5.85%|
|3|上海新文化传媒集团股份有限公司|《良心》|2,400.00|5.71%|
|4|西安曲江顺心影视文化有限公司|《怕老婆宝典》|774.90|1.84%|
|5|上海嘉娱文化投资有限公司|《张学良》|388.57|0.92%|
|合计|||40,780.50|96.95%|

（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况
1、核心创作管理团队成员介绍
（1）边晓军制作人
世纪伙伴职务：董事、电视剧出品总监
协议有效期：2013年7月8日至2018年7月7日
合作内容摘要：
A、世纪伙伴聘请边晓军担任世纪伙伴的电视剧出品总监，负责对世纪伙伴拟出品的作品提出指导意见；
B、由边晓军主导在世纪伙伴成立边晓军工作室，并作为该工作室的负责人；
C、在合作期限内，对于任何由边晓军或边晓军工作室筹划和创作的任何影视剧项目世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
D、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。边晓军承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
E、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
在与世纪伙伴的合作关系（包括但不限于劳动关系、劳务关系等合作形式）存续期间及解除后三年内，除非事先获得北京京西文化旅游股份有限公司（与其控股子公司并称“北京文化”）书面许可，本人不得：
①在北京文化营业的任何国家，代表其自身或其他任何人，开展任何与北京文化相竞争的业务；
②为其自身或其他任何人的利益，直接或间接地从事或介入与北京文化所正在进行或计划进行的营业活动相同或相类似的营业活动；
③直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京文化的任何职员辞职离开北京文化；
④直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京文化的任何职员或合作者从事本承诺禁止的行为；
⑤其他从事任何有损北京文化利益的行为。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧制片作品：1994 《过把瘾》1995 《宰相刘罗锅》1996 《中国机长》2002 《铁齿铜牙纪晓岚》2002 《党员马大姐》2003 《倚天屠龙记》2005 《刁蛮公主》2007 《人间情缘》2009 《隐形将军》2009 《三个母亲》2010 《将·军》2012 《红娘子》2012 《顾乐家的幸福生活》2014 《勇敢的心》2014 《四十九日·祭》2014 《伙伴夫妻》|1994 《过把瘾》获“飞天奖一等奖”1995 《宰相刘罗锅》获全国一等奖1996 《中国机长》获1998年度飞天奖2002 《少年张三丰》获2002年度十佳电视剧优秀奖2002 《党员马大姐》获第23届“飞天奖”提名奖2002 《铁齿铜牙纪晓岚》获第23届“飞天奖”三等奖2011 《将·军》入选国家新闻出版广电总局“年度中国优秀电视剧选集”2012 《红娘子》获第29届“飞天奖”提名奖。|

（2）严歌苓作家、编剧
世纪伙伴职务：董事、首席文学顾问
协议有效期：2014年8月1日至2017年12月31日
合作内容摘要：
A、世纪伙伴聘请严歌苓担任世纪伙伴的文学顾问，负责对世纪伙伴拟出品
的作品作出提出指导意见；
B、在合作期限内，严歌苓将亲自为世纪伙伴创作改编影视剧剧本。对于每个创作的剧本由双方届时签订具体的协议进行约定；
C、在合作期内，世纪伙伴拥有严歌苓文学著作改编权的第二顺位优先购买权。对于购买每个文学著作的改编权由双方届时签订具体的协议进行约定；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
严歌苓承诺在与世纪伙伴合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与本协议相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，严歌苓保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴进行。
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|代表作品|获奖情况|
|出版著作：1995 《少女小渔》1997 《天浴》1998 《扶桑》2007 《金陵十三钗》2008 《第九个寡妇》2008 《小姨多鹤》2009 《寄居者》2010 《铁梨花》2011 《陆犯焉识》2014 《妈阁是座城》2014 《老师好美》电视剧编剧作品：2009 《一个女人的史诗》2009 《小姨多鹤》2010 《风雨唐人街》|1995 《少女小渔》获亚太国际电影节最佳编剧奖1998 《天浴》获第35届台湾电影金马奖最佳改编剧本2001 《白蛇》获第七届《十月》中篇小说文学奖2001 《扶桑》获美国《洛杉矶时报》年度十大畅销书2006 《金陵十三钗》获《小说月报》第十二届百花奖原创小说奖2008 《小姨多鹤》获《当代》长篇小说“五年最佳小说”2011 《幸福来敲门》获“2010春季电视剧互联网盛典”最佳编剧2011 《陆犯焉识》获中国小说协会评选的2011年度长篇小说排行榜榜首|

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|2011 《幸福来敲门》2012 《第九个寡妇》2013 《娘要嫁人》2014 《四十九日·祭》电影编剧作品：1995 《少女小渔》1997 《天浴》2009 《梅兰芳》2011 《金陵十三钗》2012 《危险关系》2014 《归来》|2012 《风雨唐人街》由国家新闻出版广电总局推荐参加2013年国际艾美奖评选|

（3）张黎导演、摄影
世纪伙伴职务：电影、电视剧制作总监、经营管理委员会委员
协议有效期：自2013年12月至2017年12月18日
合作内容摘要：
A、世纪伙伴聘请张黎担任世纪伙伴的电影、电视剧制作总监，负责对世纪伙伴拟出品的作品作出提出指导意见；
B、由张黎主导在世纪伙伴成立张黎工作室，并作为该工作室的负责人；
C、在合作期限内，除张黎在 2012年与某影视剧公司签署的合作协议外，对于任何由张黎或张黎工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有与上述影视剧公司同等的优先于其他任意第三方的投资选择权，在世纪伙伴可选择的投资比例范围内，具体投资比例由世纪伙伴自行确定；
D、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。张黎承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
E、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
张黎承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，张黎保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴张黎工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧导演作品：2003 《走向共和》2004 《军人机密》2007 《大明王朝1566》2008 《中国往事》2009 《人间正道是沧桑》2012 《圣天门口》2013 《九年》2014 《四十九日·祭》电影摄影作品：1995 《红樱桃》1998 《红色恋人》1999 《横空出世》2000 《一声叹息》2001 《大腕》2004 《天下无贼》2006 《夜宴》2008 2009 《赤壁》|2000 《横空出世》获第20届中国电影金鸡奖最佳摄影奖2005 《军人机密》获第5届中国大众电视双十佳“十佳导演奖”获2006 《夜宴》获第51届亚太电影节最佳摄影奖2010 《人间正道是沧桑》获第16届上海电视节白玉兰奖最佳导演奖|

（4）胡晓峰制作人
世纪伙伴职务：电影制作顾问
协议有效期：2014年1月1日至2016年12月31日
合作内容摘要：
A、世纪伙伴聘请胡晓峰担任世纪伙伴的电影制作顾问，负责对世纪伙伴拟出品的作品作出提出指导意见；
B、由胡晓峰主导在世纪伙伴成立胡晓峰工作室，并作为该工作室的负责人；
C、在合作期限内，对于任何由胡晓峰或胡晓峰工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
D、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。胡晓峰承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
E、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
胡晓峰承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，胡晓峰保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴胡晓峰工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|

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|电影制作作品：1994 《活着》1995 《摇啊摇，摇到外婆桥》1999 《我的父亲母亲》1999 《一个都不能少》2003 《我和爸爸》2006 《夜宴》2008 《赤壁（上）》2010 《唐山大地震》2012 《一九四二》2013 《私人定制》|1994 《活着》获第47届戛纳国际电影节评审团大奖1995 《摇啊摇，摇到外婆桥》获第48届戛纳电影节技术大奖、主竞赛单元-评审团奖2000 《我的父亲母亲》获第20届金鸡奖最佳故事片奖；获第23届百花奖最佳故事片奖；获第6届华表奖优秀故事片奖；获第50届柏林国际电影节银熊奖1999 《一个都不能少》获第56届意大利威尼斯国际电影节金狮奖；获第22届大众电影百花奖最佳故事片奖|

（5）李霞电视娱乐节目制作人、主持人
世纪伙伴职务：新媒体出品中心总监、经营管理委员会委员
协议有效期：2013年6月26日至2018年6月25日
限制性约定：
在与世纪伙伴的合作关系（包括但不限于劳动关系、劳务关系等合作形式）存续期间及解除后三年内，除非事先获得北京京西文化旅游股份有限公司（与其控股子公司并称“北京文化”）书面许可，本人不得：
①在北京文化营业的任何国家，代表其自身或其他任何人，开展任何与北京文化相竞争的业务；
②为其自身或其他任何人的利益，直接或间接地从事或介入与北京文化所正在进行或计划进行的营业活动相同或相类似的营业活动；
③直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京文化的任何职员辞职离开北京文化；
④直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京文化的任何职员或合作者
从事本承诺禁止的行为；
⑤其他从事任何有损北京文化利益的行为。
李霞女士曾任《同一首歌》、美国MTV音乐频道《MTV天籁村》、《娱乐现场》主持人。李霞女士曾于 2000年作为中国大陆新一代主持人登上美国《时代周刊》杂志。此外，李霞女士还于2007年获“福布斯中国名人商业价值奖”。
2、导演工作室介绍
（1）张黎工作室
请参阅本报告之“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目”之“（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况”之“1、核心创作管理团队成员介绍”。
（2）徐皓峰（艺名）工作室
工作室负责人：徐浩峰（身份证姓名），编剧、电影导演、北京电影学院导演系副教授
协议有效期：自2014年1月1日至2018年12月31日
合作内容摘要：
A、由徐浩峰主导在世纪伙伴成立徐皓峰工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由徐浩峰或徐皓峰工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。徐浩峰承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
徐浩峰承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，徐浩峰保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴徐皓峰工作室进行。
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|-|-|
|代表作品|获奖情况|
|出版著作：2007 《道士下山》2010 《大日坛城》2012 《刀与星辰》2013 《刀背藏身》2013 《武士会》电影编剧作品：2012 《一代宗师》电影导演作品：2011 《倭寇的踪迹》2012 《箭士柳白猿》|2012年导演作品《箭士柳白猿》获第49届台湾电影金马奖最佳改编剧本提名、最佳动作设计提名2013年导演作品《倭寇的踪迹》入围第68届威尼斯电影节地平线单元获第48届台湾电影金马奖最佳新导演提名、最佳改编剧本提名2014年编剧作品《一代宗师》获第33届香港电影金像奖-最佳编剧奖|

（3）乔梁工作室
工作室负责人：乔梁，导演、电影学博士、北京电影学院导演系副教授、硕士研究生导师、中国电视剧导演工作委员会会员
协议有效期：2014年1月1日至2018年12月31日
合作内容摘要：
A、由乔梁主导在世纪伙伴成立乔梁工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由乔梁或乔梁工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。乔梁承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
乔梁承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，乔梁保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴乔梁工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧导演作品：2000 《咱老百姓》之《老木》2004 《第五个空弹壳》2004 《古城谍影》2006 《爱了散了》2007 《双城变奏》2011 《新拿什么拯救你我的爱人》2011 《新上门女婿》2013 《娘要嫁人》电影导演作品：2001 《梅雨季节》2002 《贞贞》|2004 《贞贞》获电视电影百合奖优秀故事片二等奖；获第十届大学生电影节优秀电视电影、最佳导演奖2006/2007 《飞》获第六届电影频道百合奖最佳故事片一等奖，最佳导演奖；2007 《我自己的德意志》获中国大学生电影节最佳影片，最佳导演提名；|

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|2003 《都市没有地平线》2005 《飞》2006 《生死搭档》2006 《我自己的德意志》2008 《手风琴》2011 《歌声》|

3、制作人工作室介绍
（1）边晓军工作室
请参阅本报告之“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目”之“（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况”之“1、核心创作管理团队成员介绍”。
（2）胡晓峰工作室
请参阅本报告之“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份项目”之“（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况”之“1、核心创作管理团队成员介绍”。
（3）胡凡工作室
工作室负责人：胡凡影视制作人
协议有效期：自2013年7月9日至2017年7月8日
合作内容摘要：
A、由胡凡主导在世纪伙伴成立胡凡工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由胡凡或胡凡工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
Ｃ、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴
负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终
决定权。胡凡承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
胡凡承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，胡凡保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴胡凡工作室进行。
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|-|-|
|代表作品|获奖情况|
|电视剧作品：2008 《丑女无敌》2010 《孔子春秋》2012 《九年》2014 《四十九日·祭》电影作品：2011 《辛亥革命》|2012 《辛亥革命》获第21届中国金鸡百花电影节优秀故事片奖|

（4）吴林励（艺名）工作室
工作室负责人：吴琳莉（身份证姓名）监制、制作人、出品人
协议有效期：自2014年1月1日至2017年12月31日
合作内容摘要：
A、由吴琳莉主导在世纪伙伴成立吴林励工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由吴琳莉或吴林励工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴
负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终
决定权。吴琳莉承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
吴琳莉承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，吴琳莉保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴吴林励工作室进行。
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|-|-|
|代表作品|获奖情况|
|电视剧作品：2006 《小房东》2009 《外乡人》2009 《大家呼喊你回来》2011 《新警事之隐形兄弟》2011 《新警事》2012 《裸婚》2014 《枪火》2014 《谈判冤家》《良心》电影作品：2002 《西施眼》2009 《斗牛》2009 《谁动了我的幸福》|2002 《西施眼》获第22届夏威夷国际电影节评审团大奖；获第十届大学生电影节最受大学生欢迎电影奖2006 《小房东》获2006年度天津卫视最佳收视贡献奖2009 《斗牛》获第46届台湾金马奖七项提名2009 《谁动了我的幸福》获第16届大学生电影节最佳电视电影奖2009 《外乡人》获第25届金鹰奖最佳电视剧提名|

（5）张宝月工作室
工作室负责人：张宝月影视剧制片人
协议有效期：自2014年8月1日至2017年12月31日
合作内容摘要：
A、由张宝月主导在世纪伙伴成立张宝月工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由张宝月或张宝月工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。张宝月承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有制作工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
张宝月承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，张宝月保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴张宝月工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧作品：2012 《火线三兄弟》2012 《厨子戏子痞子》2013 《战上海》2014 《红色》2014 《伙伴夫妻》电影作品：2013 《厨子、戏子、痞子》||

（4）徐兵工作室
工作室负责人：徐兵编剧、制作人
协议有效期：2013年6月28日至2017年6月27日
合作内容摘要：
A、由徐兵主导在世纪伙伴成立徐兵工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由徐兵或徐兵工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。徐兵承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
徐兵承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，徐兵保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴徐兵工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|2000 《重案六组》系列2003 《一米阳光》2004 《小兵张嘎》2005 《行走的鸡毛掸子》2005 《野火春风斗古城》2006 《爱了散了》2007 《人间情缘》2007 《新上海滩》2011 《请你原谅我》2014 《红色》|2004 《一米阳光》获第22届中国电视金鹰奖长篇电视剧优秀作品提名奖|

4、艺人工作室介绍
（1）宋佳工作室
工作室负责人：宋佳影视演员
协议有效期：2013年11月13日至2019年11月12日。
合作内容摘要：
A、由宋佳主导在世纪伙伴成立宋佳工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由宋佳或宋佳工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。宋佳承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
宋佳承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，宋佳保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴宋佳工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧主演作品：2007 《闯关东》2009 《中国往事》2010 《大女当嫁》|2010 《好奇害死猫》获第16届北京影视春燕奖最佳电影女配角2012 《悬崖》获第18届上海电视节白玉兰奖最佳女主角；|

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|2011 《悬崖》2012 《圣天门口》2012 《大男当婚》2013 《小儿难养》2013 《九年》2014 《四十九日·祭》电影主演作品：2006 《好奇害死猫》2007 《爱情呼叫转移》2008 《赤壁（上）》2011 《西藏往事》2013 《萧红》|获第9届中国金鹰电视艺术节最佳表演艺术奖；获第26届中国电视金鹰奖观众喜爱的电视剧女演员奖2013/2014 《萧红》获第9届中美电影节最佳女演员奖；获第29届中国电影金鸡奖最佳女演员；获第1届温哥华华语电影节最佳女主角|

（2）杨志刚工作室
工作室负责人：杨志刚影视演员
协议有效期：自2013年6月29日至2017年6月28日
合作内容摘要：
A、由杨志刚主导在世纪伙伴成立杨志刚工作室，并作为该工作室的负责人；
B、在合作期限内，对于任何由杨志刚或杨志刚工作室筹划和创作的任何影视剧项目，世纪伙伴具有优先于其他任意方的投资选择权，且投资比例均应由世纪伙伴自行确定；
C、对于上述影视合作项目，双方就每个项目另行签署相关协议。世纪伙伴负责项目的立项管理、财务管理、制作预算管理，并对项目的整体运作拥有最终决定权。杨志刚承诺在该等协议约定范围内保质保量的完成合作项目的所有工作；
D、在合作期限届满后，在同等条件下世纪伙伴拥有优先续约的权利。
限制性约定：
杨志刚承诺在合作期限内，除非得到世纪伙伴的书面豁免，不与其它组织或
个人签署与世纪伙伴相同或类似的协议，或另设与影视剧项目执导、剧本编写、筹备、投资、制作、发行有关的工作室或其他同类性质的机构。在合作有效期内，除非经世纪伙伴同意，杨志刚保证其所有的影视项目创作或相关商业运营活动需通过世纪伙伴杨志刚工作室进行。
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|代表作品|获奖情况|
|电视剧主演作品：2010 《铁梨花》2010 《将•军》2010 《大秦帝国2》2011 《红娘子》2012 《火蓝刀锋》2012 《打狗棍》2013年《勇敢的心》|2010/2011 《铁梨花》获得“好戏在心中”2010 年江苏观众最喜爱的电视剧年度最具潜力演员奖；获得奇艺2011年度最具潜力演员奖2012 《红娘子》入围2012华鼎奖电视剧近代革命题材男演员提名|

三、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权项目
（一）浙江星河的基本情况
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|公司名称：|浙江星河文化经纪有限公司|
|公司类型：|私营有限责任公司|
|住所：|中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1605-6室|
|办公地址：|北京市朝阳区六里屯中街甲18号晨光大院办公楼二层|
|法定代表人：|王京花|
|注册资本：|500万元人民币|
|实收资本：|500万元人民币|
|营业执照注册号：|330481000113182|
|税务登记证号：|浙税联字330481589037593号|
|组织机构代码：|58903759-3|

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|经营范围：|一般经营项目：艺人经纪服务（营业性演出除外）；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告|
|成立日期：|2012年1月18日|
|营业期限至：|2032年1月17日|

（二）历史沿革
1、2012年1月，浙江星河前身设立
浙江星河前身浙江拾捌文化经纪有限公司系由王京花和王以岭以货币出资方式在海宁市工商行政管理局依法登记注册设立，设立时注册资本为 500万元，实收资本 500万元。海宁凯信会计师事务所出具的“海凯会验内字（2011）第461号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验。
2012年 1月 18日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的 330481000113182号《企业法人营业执照》，浙江星河设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王京花|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

2、2012年12月，第一次股权转让
浙江拾捌文化经纪有限公司于2012年12月召开股东会，一致同意王京花将其所持有80%股权计400万元出资额以400万元的价格转让给王喆伟，同日，王喆伟（王京花弟弟的儿子）与王京花签订股权转让协议，并召开股东会审议通过变更公司名称为“浙江星河文化经纪有限公司”和修改公司章程。
2012年12月14日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的 330481000113182
号《企业法人营业执照》，浙江星河的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王喆伟|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

3、2014年7月，第二次股权转让
浙江星河于 2014年 7月召开股东会，一致同意王喆伟将其所持有80%股权计400万元出资额以612万元的价格转让给王京花，同日，王京花与王喆伟签订股权转让协议。
2014年 7月 18日，浙江星河领取了海宁市工商局核发的 330481000113182号《企业法人营业执照》。截至目前，浙江星河的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王京花|400.00|400.00|80.00|
|2|王以岭|100.00|100.00|20.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（三）浙江星河股权结构及控制关系情况
浙江星河的控股股东及实际控制人为王京花女士。
王京花 王以岭
80% 20%
浙江星河文化经纪有限公司
1、控股股东情况
王京花，女，1960年 3月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010419600318****，住所为北京市崇文区侯庄，通讯地址为北京市朝阳区六里屯甲18号。王京花主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|

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|-|-|-|-|
|2014年7月至今|浙江星河文化经纪有限公司|执行董事兼经理|是|
|2013年11月至今|西藏金桔文化传播有限公司|执行董事兼经理|是|
|2012年1月至2012年12月|浙江星河文化经纪有限公司|执行董事兼经理|是|

截至本报告出具日，王京花主要的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|持股比例|主营业务|
|北京橙天拾捌文化经纪有限公司|1,000万元|王京花|100%|从事文化经纪业务|
|西藏金桔文化传播有限公司|100万元|王京花|80%|设立至今未实质开展经营活动|

2、其他股东情况
王以岭，男，1952年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为11010619521218****，住所为北京市丰台区蒲黄榆四里，通讯地址为北京市西城区复兴门内大街158号。最近三年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单位存在产权关系|
|2013年11月至2014年7月|西藏雪域瑞星文化传播有限公司|监事|否|

截至本报告出具日，王以岭主要的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|持股比例|主营业务|
|北京拾捌文化经纪有限公司|100万元|王京花|20%|从事文化经纪业务；信息咨询（不含中介服务）|

（四）浙江星河下属公司情况
浙江星河文化经纪有限公司
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|-|-|
|100%|100%|

西藏星河京艺文化传媒有限公司 北京京艺星河文化传媒有限公司
浙江星河文化经纪有限公司
北京分公司
截至本报告出具日，浙江星河持有两家全资子公司，一家分公司，情况如下：1、西藏星河京艺文化传媒有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|西藏星河京艺文化传媒有限公司|
|住所：|拉萨市金珠西路158号阳光新城2幢5单元572号|
|法定代表人：|王喆伟|
|注册资本：|200万元人民币|
|实收资本:|200万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围:|一般经营项目：影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划；影视文化信息咨询;摄影、摄像服务；广告信息咨询；文化艺术交流（不含大型演出）。[上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营]|
|营业执照注册号:|540091100002815|
|税务登记证号:|藏国税字540108064689257|
|组织机构代码:|06468925-7|
|成立日期：|2013年12月23日|
|营业期限至：|2043年12月18日|

（2）简要历史沿革
西藏京艺系西藏雪域瑞星文化传播有限公司（以下简称“西藏雪域”）于 2013年 12月设立，根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所出具的“驰天（西藏）会验字【2013】4-150号”《验资报告》，西藏京艺设立时注册资本为200万元，法定代表人为王喆伟。
西藏京艺于2014年4月25日召开股东会，审议通过西藏雪域将其持有100%的西藏京艺的股权以200万元价格转让给浙江星河，西藏雪域与浙江星河签订股
权转让协议。西藏京艺于2014年4与30日收到西藏拉萨经济技术开发区工商行
政管理局核发的540091100002815号营业执照。截至本报告出具日，西藏京艺的
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|浙江星河文化经纪有限公司|200.00|100.00|
|合计|200.00|100.00|

（3）经营信息
西藏京艺成立于 2013年底，成立以来主要从事部分业务合同的签订，收取旗下艺人的经纪业务代理费。
（4）主要财务信息
截至 2015年 6月末，西藏京艺资产总额为 5,013.48万元，所有者权益合计为4,061.52万元；2015年1-6月营业收入和净利润分别为4,018.63万元和2,900.46万元，2014年的营业收入和净利润分别为4,224.95万元和2,875.21万元。
2、北京京艺星河文化传媒有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|北京京艺星河文化传媒有限公司|
|住所：|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-2112室|
|法定代表人：|王京花|
|注册资本：|100万元人民币|
|实收资本：|100万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围：|组织文化艺术交流活动、影视策划、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划；会议服务、承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；技术开发、咨询；礼仪服务；市场调查；电脑图文设计、制作；销售文化用品、工艺品、日用品|
|营业执照注册号：|110109017575730|
|税务登记证号：|京税证字110109306429934号|
|组织机构代码：|30642993-4|
|成立日期：|2014年7月17日|

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|-|-|
|营业期限至：|2034年7月16日|

（2）简要历史沿革
北京京艺系浙江星河于 2014年 7月出资设立，根据工商机读档案，北京京艺设立时注册资本为100万元，法定代表人为王京花。
北京京艺于2014年7与17日收到北京市工商行政管理局门头沟分局核发的 110109017575730号营业执照。截至本报告出具日，北京京艺的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|浙江星河文化经纪有限公司|100.00|100.00|
|合计|100.00|100.00|

（3）经营信息
截至本报告出具日，北京京艺尚无经营活动，其主要用于缴纳浙江星河员工社保及住房公积金等事宜。
（4）主要财务信息
截至2015年6月末，北京京艺总资产为188.64万元，净资产为-18.19万元；
2015年 1-6月营业收入和净利润分别为 46.74万元和-163.20万元，2014年的营业收入和净利润分别为282.30万元和45.01万元。
3、浙江星河文化经纪有限公司北京分公司
|||
|-|-|
|成立日期：|2012年8月3日|
|负责人：|王喆伟|
|注册地址：|北京市西城区小马厂西里1号楼东北景润居宾馆105房|
|经营范围：|从事文化经纪业务（不得超出上级公司经营范围）；文艺创作；设计、制作、代理广告；影视器材设备租赁；服装租赁；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；摄影、扩印服务。|

浙江星河文化经纪有限公司北京分公司成立以来未开展经营业务
（五）浙江星河报告期的股权的权属情况
本次交易的交易对方王京花及王以岭均已出具承诺函：承诺浙江星河依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（六）浙江星河最近两年一期的简要财务报表
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014年 8月 29日、2015年2月13日、2015年8月20日出具的“中喜审字【2014】第0804号”、“中喜审字〔2015〕第 0247号”和“中喜审字【2015】第 1015号”《浙江星河文化经纪有限公司审计报告》，浙江星河2015年6月30日、2014年12月31日、2013年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年 1-6月、2014年度、2013年度的合并及母公司利润表、现金流量表具体如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|62,461,390.08|45,875,347.28|65,050,283.02|
|非流动资产合计|1,062,099.13|618,084.69|2,550,956.55|
|资产总计|63,523,489.21|46,493,431.97|67,601,239.57|
|流动负债合计|5,279,133.52|15,933,486.86|60,098,198.50|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|5,279,133.52|15,933,486.86|60,098,198.50|
|归属于母公司所有者权益合计|58,244,355.69|30,559,945.11|7,503,041.07|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|58,244,355.69|30,559,945.11|7,503,041.07|

（2）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|一、营业总收入|41,560,362.44|88,355,573.13|62,283,144.51|
|二、营业总成本|11,311,252.95|27,928,710.29|18,923,620.20|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|30,249,109.49|60,426,862.84|43,359,524.31|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|30,455,798.10|66,779,548.16|45,402,698.92|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|27,684,410.58|54,858,933.04|34,143,623.71|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-4,956,512.48|25,793,567.62|31,880,962.20|
|二、投资活动产生的现金流量净额|168,224.82|2,257,045.03|-1,716,430.00|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-|-30,822,589.61|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-8,106.03|-1,860.97|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,788,287.66|-2,780,082.99|30,162,671.23|
|加：期初现金及现金等价物余额|40,468,548.40|43,248,631.39|13,085,960.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|35,680,260.74|40,468,548.40|43,248,631.39|

（4）母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|17,419,225.63|23,429,116.97|65,050,283.02|
|非流动资产合计|3,493,055.88|3,604,499.56|2,550,956.55|
|资产总计|20,912,281.51|27,033,616.53|67,601,239.57|
|流动负债合计|245,093.69|6,750,991.51|60,098,198.50|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|245,093.69|6,750,991.51|60,098,198.50|
|所有者权益（或股东权益）合计|20,667,187.82|20,282,625.02|7,503,041.07|

（5）母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|906,738.62|43,283,036.68|62,283,144.51|

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|-|-|-|-|
|减：营业成本|16,849.00|9,160,193.74|8,407,770.83|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|586,772.74|45,391,272.06|43,359,524.31|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|686,772.74|51,200,360.14|45,402,698.92|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|384,562.80|44,581,612.95|34,143,623.71|

（6）母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-11,818,688.45|759,483.11|31,880,962.20|
|二、投资活动产生的现金流量净额|20,106.85|-859,117.53|-1,716,430.00|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-|-30,822,589.61||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-8,106.03|-1,860.97|
|五、现金及现金等价物净增加额|-11,798,581.60|-30,930,330.06|30,162,671.23|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,318,301.33|43,248,631.39|13,085,960.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|519,719.73|12,318,301.33|43,248,631.39|

（七）浙江星河的主要资产、对外担保和主要负债情况
截至本报告出具日，浙江星河主要资产来源为公司历年发展滚存及股东投资。
截至本报告出具日，浙江星河不存在对外担保情况。
截至本报告出具日，浙江星河不存在或有负债情况，也不存在大额的短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款情况。
（八）浙江星河主营业务及主要产品情况
1、浙江星河主营业务概况
||
|-|
|浙江星河成立于2012年，主要经营业务是依托自身丰富的影视行业资源和|
|专业管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务以及企业项目服务。|
|2、浙江星河的主要产品（服务）|
|（1）艺人经纪服务|

||
|-|
|服务对象为公司签约或合作艺人。浙江星河艺人经纪服务以演员为主，包含|
|导演、编剧的经纪业务，即在全球范围内全权代理演员、导演、编剧的演艺活动，|
|包括电影、电视剧、戏剧、广告、商业活动、唱片等。公司凭借自身的专业能力、|
|行业经验及行业资源，根据艺人特点进行建议培训、企划包装、价值开发，知名|
|度提升，为艺人的演艺活动提供全方面的经纪代理及相关服务（包括法律事务、|
|行政顾问、危机公关管理等），根据经纪协议比例获取佣金。|
|（2）企业项目服务|
|服务对象为企业客户。公司根据企业客户委托，为企业（包括制片方、剧组、|
|品牌方、广告商等）的影视剧、商业活动、广告代言、宣传项目等提供市场咨询、|
|活动策划、艺人推荐及聘请、营销宣传等各项工作的组织运作。|

（九）浙江星河核心竞争优势
浙江星河系由经纪行业内经纪人王京花创立，王京花女士在其多年从事经纪业务的过程中，一手发掘、打造了数十位明星，已担任近百位著名演员的经纪人，浙江星河业务范围涉及演员经纪、演员商务拓展、演员宣传推广、影视剧宣传推广、影视及艺人资源整合等。目前，浙江星河的核心团队人员由王京花女士带领多名资深艺人经纪、宣传负责人组成，平均从业时间达七年，核心团队经验丰富、运作能力较强，公司目前拥有50多名签约艺人、导演、编剧。
1、“金牌经纪人”王京花
作为中国大陆第一代经纪人，王京花女士拥有20多年的经纪业务从业经历，在其经纪生涯中屡创佳绩，合作并运营过范冰冰、李冰冰、胡军、宋佳、佟大为、白百何、黄志忠、郭晓冬、郭京飞、朱雨辰等多位演员明星，被业内誉为“内地第一经纪人”、“金牌经纪人”。
2、专业工作团队具有较强的影响力
王京花及其核心团队一直着力于专业人员培养，培养了大批业内精英，素有“娱乐界黄埔军校”的美誉。除王京花外，浙江星河汇集了陈晓颂、李昂、唐思
婷、王富美、王剑歌、王喆伟、袁芳、张鹏飞等行业内从业多年的经纪人，以及
张若璇、张扬等专业宣传人员，团队成员大多数具有多年的从业经历，在王京花
领导下的浙江星河团队已合作多年，在浙江星河统一战略、团结协作的基础上，团队成员各司其责，专职负责一名或多名艺人的经纪、宣传业务。浙江星河与艺人之间建立起良好的、互信的关系，浙江星河成立以来，艺人的续签率及稳定性都处于较高的水平。浙江星河经纪宣传团队深得公司合作艺人的好评。在王京花及其经纪、宣传团队多年努力、专业的运营下，浙江星河已成为业内知名度较高的经纪公司之一，具有广泛的影响力。
3、合作艺人具有较高的知名度
目前浙江星河合作服务的演员、导演、编剧五十多人，其均有较高的知名度，如（按姓氏拼音排序）：白百何、耿乐、郭京飞、郭晓冬、胡军、黄志忠、江一燕、柯蓝、李乃文、陆毅、任程伟、任泉、尹铸胜、朱雨辰、左小青等，另有沈严（《中国式离婚》、《手机》）、姚晓峰（《假如生活欺骗了你》、《大丈夫》）、郭帆（《同桌的你》）、刘海波（《辣妈正传》）、万洋《下班抓紧谈恋爱》、潘戍午等六位重量级导演及著名编剧舒心（《与空姐同居的日子》、《纸婚》），并且不断有新演员、导演加盟浙江星河，为浙江星河发展注入新的血液。
4、合作服务的艺人取得较好的发展
浙江星河本着严肃的态度和高度社会责任感，坚持创作高品质的艺术作品、坚持有益于社会的艺术作品。浙江星河以演员为本，坚持专业的、职业化演员经纪业务模式，不断挖掘、打造青年演员，使众多演员不断成长、成熟，达到自己的事业高峰。譬如，团队目前合作服务的艺人，如白百何、耿乐、郭京飞、郭晓冬、胡军、黄志忠、江一燕、柯蓝、李乃文、陆毅、任程伟、任泉、尹铸胜、朱雨辰、左小青等都取得了较好的发展。团队合作服务过的李冰冰、范冰冰等更是成长为中国乃至国际上最具知名度的明星之一。浙江星河通过长期的、专业的经纪服务，使艺人的事业获得了稳定发展，艺人取得成就的同时也成就了浙江星河。
浙江星河在业界和中国观众中获得了良好的口碑和广泛的影响力。
（十）浙江星河主要业务流程
艺人经纪服务 企业项目服务
业务流程图 业务流程图
挖掘-签约艺人-构筑艺人库-培养及服务艺人
接洽 接洽
制片方、剧组、品牌方、广告 制片方、剧组、品牌方、广告
商等 商等并签订合约
艺人与客户 提供市场咨询、活动策划、艺
（制片方、剧组、品牌方、广 人推荐及聘请、营销宣传等各
告商等）签订合约 项工作的组织运作
支付艺人佣金 根据合约，从
艺人获得收入 制片方、剧组、品牌方、广告
商等获得收入
根据协议，从艺人收入中提取
佣金
1、构筑艺人库
浙江星河在挖掘签约艺人的时候，相比艺人的知名度更关注艺人的发展潜力，公司会根据自身的要求，对即将毕业的、或者已经有一定经验但尚未具备较高知名度的影视艺人进行筛选，选择符合公司所需要的艺术条件和特质艺人，并与其签署经纪代理协议，构筑已具规模及各具特色的艺人库。
2、接洽签订商业合约
浙江星河与制片方、剧组、品牌方、广告商等接洽，捕捉到商业机会后，公司从艺人库中向客户推荐合适的艺人，根据不同的业务模式，签订相关业务合约。
浙江星河有专门的艺人经纪团队，待双方签约后，会根据每个艺人的特点，包括性别、年龄、艺术才能、容貌特征、知名度、市场形象、市场影响力等为艺人提供专业服务，包括但不限于形象定位与包装、策划与宣传、各种专业课程的培训等，并为其提供影视剧、广告等出演机会。浙江星河依托丰富的影视剧、广告等项目资源，不仅为艺人带来演出机会和专业化培训，帮助签约艺人在短期内快速提高知名度、市场竞争力和商业价值，而且也使得浙江星河获得了稳定的业务收入，实现了多方多重共赢。
（十一）浙江星河主要业务模式情况
1、采购模式
对于艺人经纪服务，浙江星河的采购主要是为艺人提供经纪服务而所发生的人员工资、艺人宣传支出、差旅费等。
对于企业项目服务，浙江星河作为项目总承包方，承担因提供服务而发生的各项成本及费用，主要包括采购艺人劳务、各项专业服务（如广告）及支付公司职员薪酬等。
2、生产模式
浙江星河的生产过程是提供服务的过程，如组织、策划、宣传、支付员工工资、支付差旅费等。
3、销售模式
（1）艺人经纪服务
公司与艺人签订长期合作的经纪协议，协议约定公司按艺人从事项目的类型和比例获取佣金。具体执行是，与合作艺人及拟聘用艺人的客户方就演艺合作达成共识后，艺人和客户方签署合作协议，公司按照经纪协议从艺人获得的演艺收入中提取代理佣金作为经纪业务销售收入。
（2）企业项目服务
浙江星河根据企业客户委托，为企业（包括制片方、剧组、品牌方、广告商等）的影视剧、商业活动、广告代言、宣传项目等提供市场咨询、活动策划、艺
人推荐及聘请、营销宣传等各项工作的组织运作，浙江星河按市场公允价格向客户收取费用作为销售收入。浙江星河作为企业项目服务总承包方，承担因提供服务而发生的各项成本及费用。
（十二）浙江星河业务发展情况
1、浙江星河报告期内业务发展情况
浙江星河从 2012年 1月成立以来，合作的艺人数量逐步增长，截至 2015年6月30日公司签约及合作的艺人共56名。浙江星河业务发展态势良好，主要艺人表现稳定、上升势头良好，多位艺人、导演获得国家白玉兰、金鸡百花等重量级奖项，成就突出，市场反响强烈。同时，公司新吸收了多位优秀的、暂露头角的青年艺人加盟，且成长较快。
2、浙江星河2015年业务发展计划
浙江星河将会继续稳固艺人经纪业务，保持优势的同时加大在影视业务方面的合作力度，争取与更多知名演员、导演、编剧合作，着力挖掘培养年轻演员，为浙江星河合作服务的艺人等提供更多化的演出机会、商务拓展活动、宣传推广等专业化贴身服务。
浙江星河将继续加强团队建设，为团队成员提供良好的激励和奖励政策，优厚的福利待遇，营造良好的工作环境，倡导团队成员快乐工作，鼓励团队成员成长和发展，并为其提供更加广阔的发展平台和上升空间。
3、浙江星河报告期内的销售情况
（1）浙江星河报告期内的销售收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|艺人代理收入|41,560,362.40|100%|80,712,176.90|91.35%|58,583,144.51|94.06%|
|企业项目服务收入|-|-|7,643,396.23|8.65%|3,700,000.00|5.94%|
|合计|41,560,362.40|100%|88,355,573.13|100%|62,283,144.51|100%|

（2）报告期内前5大客户销售情况
2015年1-6月前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占销售收入总额比例|
|1|客户1|634.31|15.26%|
|2|客户2|478.02|11.50%|
|3|客户3|326.04|7.84%|
|4|客户4|298.28|7.18%|
|5|客户5|278.00|6.69%|
|合计||2,014.65|48.48%|

2014年前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占销售收入总额比例|
|1|客户1|996.01|11.27%|
|2|客户2|944.80|10.69%|
|3|客户3|939.20|10.63%|
|4|客户4|913.78|10.34%|
|5|客户5|679.25|7.69%|
|合计||4,473.04|50.63%|

2013年度前5名客户销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占销售收入总额比例|
|1|客户1|1,273.51|20.45%|
|2|客户2|896.38|14.39%|
|3|客户3|518.73|8.33%|
|4|客户4|350.00|5.62%|
|5|客户5|330.39|5.30%|
|合计||3,369.01|54.09%|

4、浙江星河报告期的采购情况
（1）浙江星河报告期内前5大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|南京龙湖影视文化工作室|服务费|400.00|37.59%|
|2|南京同歌影视文化工作室|服务费|238.00|22.36%|
|3|北京海容为民商城有限公司|房租及物业|45.00|4.23%|
|4|袁芳|差旅费、交通费|17.06|1.60%|
|5|北京华亨特经贸有限责任公司|宣传费|8.68|0.82%|
|合计|||708.74|66.60%|

2014年前5名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|南京龙湖影视文化工作室|服务费|530.00|21.04|
|2|南京道格影视文化工作室|服务费|500.00|19.85|
|3|南京同歌影视文化工作室|服务费|193.33|7.68|
|4|北京海容为民商城有限公司|房租|80.00|3.18|
|5|陈扬|差旅费|33.08|1.31|
|合计|||1,324.33|47.42%|

2013年度前5名供应商采购情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购主要项目|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|1|上海如艺影视文化工作室|服务费|780.00|47.53%|
|2|北京海容为民商城有限公司|租赁费|40.00|2.44%|
|3|北京东光兴业科技发展有限公司|租赁费|37.76|2.30%|
|4|华美工程有限公司|装修费|28.50|1.70%|
|5|北京天海传承文化传播有限公司|宣传费|13.00|0.79%|
|合计|||899.26|54.76%|

（十三）浙江星河核心团队成员情况
1、浙江星河核心团队成员介绍
王京花经纪人
王京花是中国大陆第一代经纪人，多年从事艺人经纪业务，在经纪生涯中屡
创佳绩，合作并运营过白百何、范冰冰、耿乐、关之琳、郭京飞、郭晓冬、胡军、黄志忠、柯蓝、李冰冰、梁家辉、刘嘉玲、陆毅、梅婷、宋佳、佟大为、钟楚红、朱雨辰等数十位演员明星（按姓氏拼音排序），担任过近百位著名演员的经纪人，被业内誉为“内地第一经纪人”、“金牌经纪人”。
王剑歌经纪人，中国戏剧学院本科毕业，1997年起担任经纪人，2007年 3月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
唐思婷经纪人，湖北经济学院本科毕业，2007年 11月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
王富美经纪人，北京工商管理大学大专毕业，2009年 3月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
王喆伟经纪人，北京汇佳职业学院大专毕业，2010年 9月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
张鹏飞经纪人，北京交通大学本科毕业，2010年起担任华谊兄弟经纪人，2013年7月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
李昂经纪人，中国戏曲学院本科毕业，2007年起担任华谊兄弟经纪人，2014年4月，加入王京花团队，现任浙江星河经纪人。
张若璇宣传总监，中央戏剧学院本科毕业，2007年5月，加入王京花团队，现任浙江星河宣传总监。
张扬宣传副总监，浙江传媒学院本科毕业，2011年起担任光线传媒宣传专员，2012年2月，加入王京花团队，现任浙江星河宣传副总监。
张银丽法务总监，中国人民公安大学硕士研究生毕业，2008年 3月，加入王京花团队，现任浙江星河法务总监。
贾园波财务总监，长春税务学院专科毕业，2009年起历任北京翡翠湖国际康体俱乐部有限公司财务经理，2013年10月，加入王京花团队，现任浙江星河财务总监。
陈扬人力行政总监，锦州师范学院本科毕业，2008年起历任大地院线高级
人事经理，2011年7月，加入王京花团队，现任浙江星河人力行政总监。
2、浙江星河核心团队成员的合作情况
浙江星河控股股东为王京花，核心管理人员为王京花、张银丽、贾园波。上述人员与北京文化签署竞业禁止承诺，内容摘要如下：
在与浙江星河文化经纪有限公司（“浙江星河”）的合作关系（包括但不限于劳动关系、劳务关系等合作形式）存续期间内，除非事先获得北京京西文化旅游股份有限公司（与其控股子公司并称“北京文化”）书面许可，本人不得：
①在北京文化营业的任何国家，代表其自身或其他任何人，开展从事的禁止艺人经纪、影视娱乐业务（“专属业务”）；
②为其自身或其他任何人的利益，直接或间接地从事或介入与北京文化所正在进行或计划进行的专属业务。
③直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京文化的任何职员辞职离开北京文化；
④直接或间接地引诱、唆使或以其它方式导致北京文化的任何职员或合作者从事本承诺禁止的行为；
⑤其他从事任何有损北京文化利益的行为。
四、对全资子公司艾美投资进行增资
（一）新增院线投入概述
根据艾美投资的业务发展规划，其计划于2015-2017年在全国范围兴建约 15所电影院，所需资金为 30,000.00万元；艾美投资结合公司的旅游及其他相关资源和经验，利用商圈以及景区的稀缺性和影院选址的排他性保持竞争优势，增强盈利能力，具体拟投向明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|位置|开工时间|面积（平米）|投资额（万元）|
|1|银川大世界艾美|银川市|2014年|4,000|3,000|
|2|安仁古镇艾美|成都市|2014年|待定|1,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|贵阳世纪汇金艾美|贵阳市|2014年|4,556|3,100|
|4|宽窄巷子艾美|成都市|2014年|待定|1,400|
|5|潭柘寺艾美|北京市|2015年|300|800|
|6|西岭雪山艾美|成都市|2015年|待定|1,800|
|7|平乐古镇艾美|邛崃市|2015年|待定|1,000|
|8|石嘴山汉唐艾美|石嘴山市|2015年|5,100|2,700|
|9|永宁中华回乡文化园艾美|宁夏永宁县|2015年|待定|1,000|
|10|重庆鲜花港艾美|重庆市|2015年|1,200|1,800|
|11|宁夏沙湖景区艾美|银川市|2015年|1,600|1,000|
|12|武汉吉庆里艾美|武汉市|2016年|6,000|3,000|
|13|昆明涌鑫哈弗中心艾美|昆明市|2016年|4,363|2,600|
|14|其他项目||||5,800|
||合计||||30,000|

上述院线建成投入运营之后，将会取得良好的社会效益和经济效益，为公司带来新的利润增长点和发展空间。
（二）新增院线必要性分析
1、符合产业发展趋势
中国电影行业现正处于高速发展阶段，2013年度全国票房收入约 217.69亿元，比上年增长27.51%。随着人均国民生产总值的增长和受教育文化水平的逐渐提高，电影票房将保持增长趋势；同时，从整体票房和个人拥有屏幕数量来看，中国目前水平还远远落后于电影发达国家，市场潜力巨大。电影产业的迅速发展以及影院资源的稀缺，为影院建设投资提供了广阔的空间。
作为全产业链的大文化产业的上市公司，拓展影院投资项目，可以完善公司产业链，提升企业的抗风险能力。
2、影院建设是实现公司发展战略的要求
报告期期初，公司从事的主要行业为景点经营和酒店管理，自 2013年度开
始公司根据市场变化，调整公司未来经营战略，确定以原有景区及周边经营业务
拓展至将形成业务涵盖影视剧项目开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，
旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。公司在影院投资的布局，对于公司完善大文化产业、增强影视行业上下游协同效应起到了积极作用，同时也将实现较高的盈利水平，从而进一步提升公司的盈利能力。
本次艾美投资拟新建的影院主要位于二、三线城市以及当地重点景区，公司利用公司的旅游及其他相关资源和经验，取得当地核心商圈以及重点景区的稀缺性资源，将传统影院与景区影院相结合，灵活运用公司资源经验，完善产业布局，提升公司品牌，增强整体盈利能力。
（三）新增院线的可行性分析
1、二、三线城市以及中西部市场空间较大
与北京、上海、广州及深圳等一线城市影院建设的数量及密度相比，成都、重庆、昆明、贵阳等二、三线城市影院数量相对较少，且旅游资源丰富，常驻人口及旅游人流所带来的电影需求量巨大。随着国内经济持续稳定的增长，人民群众观影意识及观影习惯的进一步形成及提升，特别是二、三线城市经济和消费的提升，以及旅游产业发展所带来的区域性人流增加，给所在地的电影市场奠定了良好的市场基础。
以2013年度为例，2013年全年全国票房收入217.69亿元，同比增长27.51%，全年24条院线年度票房增长超过30%，一线城市增长比例为37%，二、三线城市增长比例为28%。中国电影市场的发展在各地区并不平衡。几乎是和经济发达程度同步，在广东、江苏、北京、浙江、上海等地，有更多的观众走进影院。而在西北等经济发展较落后的地区，观众看电影的习惯还在逐步形成。因此，这些地区的二三线城市，也是开发商未来重点攻破的区域。总体来说，二、三线城市影院建设及相关市场潜力巨大。
2、单体影院盈利能力的增长
近年来电影市场的快速增长主要来源于两方面，一方面是得益于一批优秀影片质量的提高以及数量的增长，另一方面得益于银幕数的快速增加。根据国家新闻出版广电总局数据显示，单个影院票房年产值从 2011年度的 527万元增长到2013年度的559万元。
2014年度，随之电影行业的稳定持续增长，单影院及单银幕的产值继续保持在较高水平。
（四）新建院线的进展情况
15家预投资建设影院中，7家预计2014年至2015年装修开业，8家预计于2016年及2017年装修开业。
除上述新建影院所需投资之外，艾美投资在扩大经营规模、提高品牌知名度的过程中，同样也需要雄厚的资金实力作为保障支持。我国院线行业正处于高速发展阶段，影院投资行业属于资本密集型行业，艾美投资作为该行业中的新晋企业，充足而稳定的资本是快速发展的物质基础，尽管公司目前在景点及酒店行业业绩稳定，现金流状况良好，但仅能满足公司在原领域的增长，不足以支撑公司在新领域的拓展及扩张。
五、偿还银行贷款及补充流动资金
（一）公司拟将本次非公开发行募集资金中的 50,000.00万元用于补充流动资金
影视及电影制作行业属于资本密集型行业，资金实力在该行业的竞争中起到了积极重要的作用。通过强大的资金实力，公司可以吸引到更加优秀的剧本、演员及公司管理人才，提升企业核心竞争力，增强公司盈利能力。
影视剧的制作流程决定了其需要较多的营运资金。在影视剧制作的过程中，一般将拍摄场地、拍摄设备以及后期制作等工序外包，而剧本及演员的选择、制作费用及后期宣传发行费用，均会形成一定规模的预付账款及存货；当满足收入确认原则后还将形成应收账款。因此，在影视剧制作整个环节中对流动资金均有比较大的需求。
随着文化传媒行业的蓬勃发展，相关产业重组及整合也在不断进行，同时公司的影视业务也正处于快速发展阶段，为顺应行业发展趋势，把握机遇，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金有利于公司在影视剧行业的快速增长，实现公司的大文化发展战略。
同时，本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将有利于减少财务费用，加强流动性，增强短期偿债能力，同时优化公司资产负债率，最终提升公司的盈利能力。
测算过程如下：
公司本次非公开发行募集资金计划偿还的银行贷款明细如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|贷款金额|起止日期|期限（月）|贷款用途|年利率|履行情况|担保方式|
|1|公司|北京银行门头沟支行|510|2014.09.18-2015.09.17|12|流 动资金|基准利率上浮10%|按季结息|华力控股提供担保|
|2|公司|北京银行门头沟支行|990|2014.09.23-2015.09.22|12|流 动资金|基准利率上浮10%|按季结息|华力控股提供担保|
|3|公司|民生银行总行营业部|12,000|2014.09.02-2016.09.02|24|流 动资金|基准利率上浮5%|按季结息|龙泉宾馆抵押|
|合计|||13,500|||||||

（二）补充流动资金的测算依据
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据实际情况对 2015年末、2016年末和 2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2017年末的流动资金占用额与2014年末流动资金占用额的差额。
1、主要测算假设和取值依据
公司营业收入的测算以 2014年为基期，自收购北京摩天轮文化传媒有限公司开始，公司开始进入影视文化产业，已形成影视文化产业及旅游业为核心的双主业业务体系。近几年来，由于国内影视文化产业进入持续高增长时期，因此从事影视文化产业的公司的增长也比其他传统的第三产业增长迅速。
公司2012年、2013年和2014年的收入增长分别为-5.78%、-1.96%和158.31%，
该三年增长率的算术平均值为50.19%。比照国内影视文化上市公司近五年的收
入增长率，公司按照50.19%的年增长率预测 2015-2017年的营业收入，则增长
率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京文化|2014年|年增长率|2015年E|2016年E|2017年E|
||42,069.48|50.19%|63,184.15|94,896.28|142,524.72|

（1）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
公司2015-2017各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。
（2）流动资金占用金额的测算依据
公司2014-2017各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
（3）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2017年底流动资金占用金额－2014年底流动资金占用金额2、测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售百分比|基期|预测期|||
|||2014年度/2014.12.31（A）|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31（B）|
|营业收入|100.00%|42,069.48|63,184.15|94,896.28|142,524.72|
|应收账款|50.59%|21,281.69|31,962.97|48,005.18|72,098.99|
|应收票据|0.00%|0|0|0|0|
|预付款项|27.78%|11,685.28|17,550.12|26,358.53|39,587.87|
|存货|32.36%|13,612.30|20,444.31|30,705.31|46,116.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动资产合计①|110.72%|46,579.27|69,957.41|105,069.03|157,803.17|
|应付账款|21.09%|8,872.60|13,325.76|20,013.96|30,058.96|
|应付票据|0.00%|0|0|0|0|
|预收款项|10.95%|4,608.21|6,921.07|10,394.76|15,611.88|
|经营性流动负债合计②|32.04%|13,480.81|20,246.83|30,408.71|45,670.84|
|流动资金占用金额（①－②）|78.68%|33,098.46|49,710.58|74,660.32|112,132.33|
|流动资金缺口（B-A）|79,033.87|||||

根据上表测算结果，公司2015-2017年流动资金缺口＝2017年底流动资金占用金额－2014年底流动资金占用金额＝112,132.33－33,098.46＝79,033.87万元。
《公司章程》中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此本测算中不考虑留存收益的相关因素。
综上，考虑未来业务发展计划，公司本次计划募集 49,418万元补充未来发展所需的流动资金。
（三）上述还款及补充流动资金是否可能间接增厚本次拟收购资产的承诺效益
上述还款及补充流动资金将全部用于上市公司体系整体经营发展所需，并不涉及向本次拟收购资产的增资；因此不会增加本次拟收购标的公司的运营资金，不会直接或间接增厚本次拟收购资产的承诺效益。
六、股权的权属情况
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|-|
|本次交易的交易对方均已出具承诺函：承诺世纪伙伴、浙江星河依法设立且|
|有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有|
|权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司|
|股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争|
|议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止|
|转让的情形。|

七、本次募集资金使用不涉及人员转移安置
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|-|
|本次非公开发行，拟用募集资金购买标的公司世纪伙伴、浙江星河之 100%|
|股权，购买后标的公司均成为全资子公司，相关员工工资、社保等由标的公司继|
|续承担。除此外，公司不涉及转移安置标的公司人员的情况，不涉及支付标的公|
|司离退休人员和内退人员相关费用的情形，也不存在承担被购买前标的公司相关|
|员工工资、社保、补偿等有关的隐形负责的情形。|

八、本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购世纪伙伴、浙江星河100%股份（权）的可行性分析
本次收购完成后，本公司将持有世纪伙伴、浙江星河100%股份（权），不仅有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司集聚资源做强主业，并构建全产业链文化集团的整体战略发展方向，进一步增强了公司的竞争力。
（二）有利于提高投融资能力，拓展艾美投资的发展空间
艾美投资的院线建设业务目前处于拓展期，资金需求量较大，但由于其成立时间较短，资产负债率较高，经营业绩有待提升，从而限制了银行等融资渠道的利用。通过利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，将使艾美投资的财务状况得到一定程度的改善，并提升其向银行等金融机构债务融资的能力，从而有机会获得融资成本更低的资金，以支持其经营业务发展。
（三）有利于形成全产业链文化传媒集团
本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将在原有影视业务的基础上，进一步拓展和增强其电视剧、电影、艺人经纪、新媒体、以及影院等业务，将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。在公司的整体战略下，各影视业务细分业务板块和各业务环节将既可以发挥各自专业优势，又可以相互协调发展。
本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将成为一家行业中具有
一定特质及影响力的全产业链文化集团，在行业中将占有重要的地位
九、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以旅游、文化相关产业为核心、集聚资源做强主业的整体战略发展方向，具有良好的社会效益和经济效益。
在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后，公司将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。在影视业务板块，公司未来将充分利用各子公司的主业优势，进行公司内部的资源及业务整合，形成强大的拥有数十位业内知名的制作人、导演、编剧为核心的影视创作团队，以及由王京花女士领衔的数十位著名艺人组成的签约艺人团队。公司未来将成为国内具有重要竞争力的文化产业集团。
本次募集资金投资项目实施后，公司不仅实现了专业化发展的目标，提高了主业集中度，而且还获得新的利润增长点，进一步提升了盈利水平，增强了可持续发展能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京京西文化旅游股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》之盖章页）
北京京西文化旅游股份有限公司董 事会2015年8月31日