中信建投证券股份有限公司
关于中矿资源勘探股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“公司”）根据深圳证券交易所有关要求，对公司内部控制规则落实进行了全面自查并出具 2016年度《内部控制规则落实自查表》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中矿资源首次公开发行并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对中矿资源的自查情况进行了核查，具体核查情况如下：
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|内部控制规则落实自查事项|||
||是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计|||
||是||
|委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部|||
||是||
|门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会|||
||是||
|报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进|||
||---|---|
|行一次检查：|||
|（1）募集资金的存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买和出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股|||
||是||
|股东、实际控制人及其关联人资金往来情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，|||
||是||
|审议内部审计部门提交的工作计划和报告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一|||
|次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题|是||
|等内部审计工作情况。|||

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|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年||
|度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作|是|
|计划。||
|二、信息披露的内部控制||
|1、公司是否制定信息披露事务管理制度和重大||
||是|
|信息内部保密制度。||
|2、公司是否指派或者授权董事会秘书或者证券||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，|是|
|并及时、完整进行回复。||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对||
||是|
|象签署承诺书。||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易||
|日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将||
|该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文|是|
|档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，||
|同时在公司网站（如有）刊载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制||
|度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公||
||是|
|开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出||
|规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写||
|《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重||
||是|
|大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是||
|否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年度报告、半年度报告和相关重||
|大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人||
|员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露||
||是|
|内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易||
|的，是否进行核实、追究责任，并在2个工作日||
|内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证||
|监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务||
|代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍||
||是|
|生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董||
|事会秘书。||
|5、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议||
||是|
|程序并及时履行信息披露义务。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募||
|集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方|是|
|监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的|是|

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|使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使||
|用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投||
|资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资||
|产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募||
||是|
|集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买||
|卖有价证券为主要业务的公司或者用于质押、委||
|托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未||
|使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集||
|资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募|不适用|
|资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷||
|款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交||
|易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人||
|数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联||
||是|
|人及其信息发生变化的，公司是否在2个交易日||
|内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、||
|准确、完整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一||
||是|
|次公司与关联人之间的资金往来情况。||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易||
||是|
|的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、||
|实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和|是|
|变相占用上市公司资金的情况。||
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关||
|于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限|是|
|和审议程序的责任追究制度。||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议||
||是|
|程序并及时履行信息披露义务。||
|七、重大投资的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对||
|重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限||
||是|
|和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规||
|则的规定。||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议||
||是|
|程序并及时履行信息披露义务。||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）||
|使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）||
||是|
|将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后||
|十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流||

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|动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所||||
|和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生||||
||是|||
|变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完||||
|成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人||||
|声明及承诺书》的签署和备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署||||
|并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及|是|||
|承诺书》后报深交所和公司董事会备案。||||
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利||独董姓名|天数|
|用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管||孔伟平|15|
||是|||
|理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会||陈永清|15|
|决议执行情况等进行现场检查。||黄庆林|15|

保荐机构经核查认为：中矿资源就内部控制规则落实自查事项属实。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：肖鹏 许荣宗
中信建投证券股份有限公司2017年 4月24日