华西证券有限责任公司
关于步步高商业连锁股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
相关事项的核查意见
华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对步步高第三届董事会第二十九次会议相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于前次募集资金2013年度存放及使用情况的核查意见
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2008］733号”文核准，公司于 2008年6月首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格每股人民币 26.08元，共计募集资金 91,280.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额为 88,280.00万元。上述募集资金于 2008年 6月 12日收讫，募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所有限公司出具的“开元信德湘验字（2008）第027号”《验资报告》审验。
（二）前次募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 89,066.98万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,306.43万元；2013年度实际使用募集资金
1,181.29万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2.35
万元；累计已使用募集资金90,248.27万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,308.79万元。
截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币 0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）前次募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日，本公司有 1个前次募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|建行湘潭分行|43001505063059288288|0.00|
|合 计||0.00|

（四）本年度前次募集资金使用情况
1、募集资金项目变更
2013年度公司无募集资金项目变更情况。
2、闲置募集资金补充流动资金
2013年度公司无闲置募集资金补充流动资金情况。
3、募集资金实际使用情况
截至2013年 12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额|实际总投资额|本年投入金额|累计投入金额|投资进度|
|新开门店项目|69,836.00|68,349.27|1,181.29|68,349.27|100.00%|
|步步高广场（湘潭）扩建项目|16,760.00|16,760.00|-|16,760.00|100.00%|
|物流中心续建项目|2,514.06|2,514.06|-|2,514.06|100.00%|
|信息系统升级改造项目|2,624.94|2,624.94|-|2,624.94|100.00%|
|合计|91,735.00|90,248.27|1,181.29|90,248.27||

（五）保荐机构发表意见的依据
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，保荐机构核查了步步高与前次募集资金相关的管理制度、董
事会决议、会计师报告及其他相关文件等。
（六）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为，步步高2013年度前次募集资金的存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定；募集资金存放及使用情况与披露情况相符。
二、关于本次募集资金2013年度存放及使用情况的核查意见
（一）本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1349号”文核准，公司向特定对象非公开发行不少于 2,000万股，不超过 6,000万股新股。本次发行的发行价格为21.42元/股，发行数量为 5,639.5891万股，募集资金总额为 120,799.9985万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额为 118,154.2523万元。上述募集资金于2013年3月19日收讫，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2013]2-5号《验资报告》审验。
（二）本次募集资金管理情况
公司对募集资金实行专户存储，根据公司及监管机构相关募集资金管理制度在银行设立募集资金专户。公司及其子公司、华西证券分别与中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司签订了相关《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）本次募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司开立有13个本次募集资金专户，本次募集资金存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|本次募集资金余额|
|1|工行湘潭湘江支行|1904030329022329234|250,207,276.98|
|2|建行湘潭市分行|43001505063052504759|124,304.28|
|3|民生银行湘潭支行|7201014170000467|1,729,744.32|
|4|民生银行长沙分行|600169514|16,537,002.17|
|5|民生银行长沙分行|600173195|12,399,958.83|

|||||
|-|-|-|-|
|6|民生银行长沙分行|600173890|7,803.97|
|7|民生银行长沙分行|600190753|27,076,055.9|
|8|民生银行长沙分行|600283266|20,094,780.59|
|9|民生银行长沙分行|600187959|17,285,316.91|
|10|交通银行长沙车站南路支行|431656000018010042381|4,085,713.16|
|11|交通银行长沙车站南路支行|431656000018010042457|13,482,690.26|
|12|交通银行长沙车站南路支行|431656000018010044177|5,527,548.40|
|13|民生银行湘潭分行|626346562|43,520,000.00|
||合 计||412,078,195.77|

（四）本年度本次募集资金使用情况
1、募集资金项目变更
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更了部分新开门店项目或项目实施主体，具体情况如下：
（1）原拟由株洲国安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的株洲瑞和店和株洲桂鑫广场店，实施主体变更为株洲东都步步高商业连锁有限责任公司；
（2）原拟使用募集资金 1,369万元开设娄底南苑上合店，现变更为使用募集资金1,137万元投资开设娄底回龙湾店，实施主体为娄底市步步高商业连锁有限责任公司；
（3）原拟使用募集资金 1,873万元开设岳阳人和店，现变更为使用募集资金1,855万元投资开设宁乡春城万象店，实施主体为宁乡县步步高商业连锁有限责任公司；
（4）原拟使用募集资金合计11,633万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店 7家门店，现变更为使用募集资金 12,240万元投资开设广西柳州地王店，实施主体为广西步步高商业连锁有限责任公司。
本次变更后“连锁超市发展项目”投资总额变更为 79,657万元，本次募集
资金投资总额变更为118,200万元。
2、闲置募集资金补充流动资金
为提高募集资金的使用效率，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用部分闲置募集资金不超过 19,500万元人民币适时购买保本型银行理财产品，具体情况如下：
(1) 2013年 4月 16日公司使用部分闲置募集资金 19,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3015BBX），该产品起息日 2013年 4月 17日，到期日 2013年 5月 27日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金19,500万元及收益70.09万元已到账。
(2)2013年5月31日公司使用部分闲置募集资金9,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3022BBX），该理财产品起息日 2013年6月5日，到期日2013年7月15日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金9,000万元及收益30.33万元已到账。
(3) 2013年 7月 9日公司使用部分闲置募集资金 1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日 2013年7月9日。该项理财产品已全部赎回，并确认收益14.67万元。
(4)2013年7月19日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日 2013年7月19日。该项理财产品已赎回500万元，并确认收益3.36万元。
(5)2013年7月26日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3032BBX），该理财产品起息日 2013年7月26日，到期日2013年9月3日。该项理财产品已到期，购买理财产品的本金5,000万元及收益17.53万元已到账。
(6)2013年8月28日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品起息日 2013年 8月 28日。该项理财产品已赎回，购买理财产品的本金 5,000万元及收益 13.97万元已到账。
(7) 2013年 10月 25日公司使用部分闲置募集资金 7,600万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3050BBX），该理财产品起息日 2013年10月30日，到期日2013年12月9日。该项理财产品已到期，购买理财产品
的本金7,600万元及收益30.73万元已到账。
(8)2013年12月3日公司使用部分闲置募集资金400万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120101），该理财产品收益起算日 2013年12月3日。
(9) 2013年 12月 25日公司使用部分闲置募集资金 3,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3058BBX），该理财产品起息日 2013年12月25日，到期日2014年2月7日。
3、募集资金实际使用情况
截至2013年 12月31日，公司本次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|本年投入金额|累计投入金额|投资进度|
|连锁超市发展项目|79,657.00|38,600.32|38,600.32|48.46|
|衡阳深国投商业中心项目|27,400.00|27,400.00|27,400.00|100.00|
|湘潭湖湘商业广场项目|11,500.00|11,424.75|11,424.75|99.35|
|合计|118,557.00|77,425.07|77,425.07||

（五）保荐机构发表意见的依据
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，保荐机构核查了步步高与本次募集资金相关的管理制度、董事会决议、会计师报告及其他相关文件等。
（六）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为，步步高2013年度本次募集资金的存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定；募集资金存放及使用情况与披露情况相符。
三、关于内部控制自我评价报告及内部控制落实情况自查表的核查意见
（一）相关核查情况
步步高据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“通知”）要求对公司内部控制运行情况进行了自我评价，并对内部控制规则落实相关情况进行了逐项自查，并出具了《2013年度内部控制评价报告》（以下简称“内控报告”）和《步步高商业连锁股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》（以下简称“自查表”）。保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、相关信息披露文件；抽查相关合同报表、会计记录、审批手续等文件；调查内部审计工作情况；现场调查及访谈相关人员等方式，对公司的内部控制规则的落实情况进行了核查。
（二）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2013年度步步高法人治理结构完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司已根据《通知》要求，对公司内部控制制度规则落实情况进行了认真自查，《内控报告》和《自查表》真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
四、关于使用部分闲置资金进行委托理财的议案的核查意见
（一）委托理财概况
1、投资目的及期限
为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，拟使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司现金资产的收益。本次委托理财的期限为董事会审议通过之日起一年内。
2、投资金额及资金来源
拟使用不超过公司最近一期经审计净资产20%的闲置资金进行委托理财，在上述额度内资金可以滚动使用。公司进行委托理财资金为公司自有闲置资金。
3、投资方式及投资品种
通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司委托理财的资金不得用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
（二）委托理财的审议程序
该事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
（三）对公司的影响
公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（四）保荐机构发表意见的依据
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构核查了步步高使用部分闲置资金进行委托理财所涉及的相关管理制度、董事会决议及独立董事意见等文件。
（五）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为，步步高使用部分闲置资金进行委托理财的审议程序符合有关法律法规及公司章程及相关制度规定，并获得公司独立董事一致同意。
公司在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，使用部分闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。华西证券同意步步高使用部分闲置资金进行委托理财。
五、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案的核查意见
（一）使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，步步高拟用部分闲置募集资金不超过人民币 20,000万元适时购买保本型银行理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财
产品。公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的有关规定。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
2、购买期限
本次购买银行理财产品的期限为自董事会审议通过之日起一年。
3、购买额度
最高额度不超过人民币20,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用。
4、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。
（二）审议程序
该事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了同意意见。
（三）对公司的影响
步步高在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
（四）保荐机构发表意见的依据
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，保荐机构核查了步步高使用部分闲置募集资金购买银行理财产品相关管理制度、董事会、监事会决议及独立董事意见等文件。
（五）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规规定，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构同意步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
六、关于与步步高投资集团股份有限公司签署《房屋租赁协议》的关联交
易议案的核查意见
（一）关联交易概况
2011年 3月 18日，公司与步步高集团签订《房屋租赁协议》，协议约定：公司向步步高集团租赁位于湖南省湘潭市建设北路 2号的物业，建筑面积为5412.65平方米，租金为151万元/年、房屋维修费及物业管理费为76万元/年。
租赁期限自2011年4月1日起至2014年3月31日止。
鉴于上述《房屋租赁协议》中的相应物业租赁期将于 2014年3月31日到期，因步步高集团为公司的控股股东，根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，公司遵循公平、公正的客观原则，比照公司在同一地区与其它物业方签订的物业租赁协议，重新与步步高投资集团签订《房屋租赁协议》，协议具体内容如下：
公司向步步高集团租赁位于湖南省湘潭市湖南省湘潭市建设北路 2号的物业，建筑面积为5412.65平方米，租金为163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费为82.08万元/年。租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。
（二）关联交易定价原则
步步高与步步高投资集团遵循公平、公正的客观原则，房屋租赁价格参考了公司在同一地区与其他物业方签订的租赁协议价格，经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（三）关联交易审议程序及合规性
该事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，相关关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了同意意见。
（四）保荐机构发表意见的依据
根据《深证证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构查阅了相关物业产权文件，前次租赁的相关公告文件，公司在湘潭市与其他物业方签订的租赁协议，本次房屋租赁协议，相关董事会决议，独立董事意见及步步高公司章程等与本次房屋租赁关联交易相关的协议与文件等。
（五）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：本次房屋租赁关联交易系因公司正常经营需要而发生，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
华西证券同意公司本次向步步高投资集团租赁房屋的关联交易事项。
七、关于与公司2013年关联交易情况及预计2014年关联交易议案的核查
意见
（一）关联交易概况
2013年公司与关联方发生的关联交易主要为：关联租赁、关联方资金拆借、采购商品。其中关联租赁发生的金额为 9687.8万元，关联方资金拆借发生的金额为4亿元，采购商品发生的金额为4,227.86万元。
2014年公司预计与关联方发生的日常关联交易主要有：关联租赁和采购商品。关联租赁预计发生的金额为629.42万元（具体以实际发生额为准），采购商品预计发生的金额为不超过1亿元（具体以实际发生额为准）。如2014年公司与关联方新发生了其它关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。
（二）关联交易定价原则
步步高与关联方在进行上述关联交易时遵循公平、公正的客观原则，定价参考业务发生当地市场价格，经双方协商确定，不存在利用关联方关系损害公司利
益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（三）关联交易审议程序及合规性
上述事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，相关关联董事进行了回避表决，公司监事会和独立董事发表了同意意见。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
（四）保荐机构发表意见的依据
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构查阅了相关董事会决议，独立董事意见、步步高公司章程及相关关联交易制度等文件。
（五）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司日常关联交易系因正常经营需要而发生，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
保荐代表人：邹明春、黄斌
华西证券有限责任公司 2014年 3月26日