证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2014-097
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对票，董事陈春艳女士弃权。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2014年12月11日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会会议于 2014年12月15日以通讯方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。
（五）公司监事知晓本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于化工投资公司向阳煤集团申请5亿元借款的议案》。
公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）的控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）正在实施的30万吨甲醇制烯烃项目总投资为37亿元，截至目前，该项目土建工程基本完工，主要设备已到货并安装就位，甲醇罐区、甲醇卸车设施基本完工，已具备采购、储存甲醇的条件，预计将于2015年3月底投料试车，尚需要10亿元建设资金。
为了加快项目进度、保证按期投产，化工投资公司拟向公司的控股股东阳泉
煤业（集团）有限责任公司申请5亿元的借款，用于恒通化工在建项目资金需求，期限一个月。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 1票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。董事陈春艳女士弃权。
（二）审议通过了《关于化工投资公司申请注册2亿元短期融资券的议案》。
为了调整融资结构，保障资金周转安全，公司的全资子公司化工投资公司拟在中国银行间交易商协会申请注册2亿元短期融资券。主要发行条款如下：
发行主体：山西阳煤化工投资有限责任公司；
拟注册短期融资券规模：申请注册2亿元短期融资券；
主承销商：光大银行；
拟发行计划：根据公司资金需求发行；
债券期限：一年以内；
拟发行利率：根据市场情况而定；
担保方式：信用担保；
款项用途：偿还银行贷款、补充流资。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
（三）审议通过了《关于化工投资公司对丰喜集团增资7亿元的议案》。
为了改善我公司全资子公司化工投资公司的全资子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）的财务结构，降低资产负债率，化工投资公司拟对丰喜集团增资7亿元。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
（四）审议通过了《关于化工投资公司对恒通化工增资3000万股的议案》。
2013年 4月，我公司控股子公司恒通化工开工建设 30万吨/年 PVC原料路线改造及30万吨/年甲醇制烯烃项目，工程总投资为37亿元。
为了保证项目建设资金需求，公司全资子公司化工投资公司拟出资19617.90万元对恒通化工增资 3000万股。增资后，恒通化工的总股本变更为 20586.1883万股，其中：化工投资公司持有16814.048万股，持股比例为81.68%；山东恒业材料科技发展有限公司持有2896.1883万股，持股比例为14.06%；社会公众持有875.952万股，持股比例为4.26%。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
（五）审议通过了《关于化工投资公司对齐鲁一化增资5000万元的议案》。
受产品价格下跌的影响，我公司控控股子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）效益同比大幅下降。为保证企业流动资金需求，公司全资子公司化工投资公司拟对齐鲁一化增资5000万元。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
（六）审议通过了《关于化工投资公司对正元集团增资2亿元的议案》。
为了改善公司控股子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）的财务结构，降低资产负债率，化工投资公司拟对正元集团增资2亿元。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
（七）审议通过了《关于正元集团对沧州正元增资6.5亿元的议案》。
公司控股子公司正元集团的全资子公司沧州正元在建的“60万吨合成氨、80万吨尿素”项目总投资为43.4亿元，为保证项目建设资金需求，正元集团计划将位于渤海新区化工产业园区的 1000亩土地评估作价 10798万元出资沧州正元化肥，另以现金的形式出资5.42亿元。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
（八）审议通过了《关于化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞
口部分提供担保的议案》。
吉林省祥禾农业生产资料有限公司（以下简称“吉林祥禾”）是从事化肥进出口贸易业务的农资公司，与公司控制下的全资公司化工投资公司供销分公司存在长期的尿素供销合作关系。2014年12月，吉林省长春市九台农商银行高新支行拟对吉林祥禾采用保兑仓业务模式提供银行承兑汇票3亿元授信额度，专项用于向化工投资公司供销分公司支付购买尿素等款项。
现需公司的全资子公司化工投资公司为吉林祥禾在吉林省长春市九台农商银行高新支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元提供连带责任担保。
为了保证销售货款的及时回笼，在吉林祥禾预付货款为 1.8亿元以上的前提下，化工投资公司拟同意为吉林祥禾在吉林省长春市九台农商银行高新支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元提供连带责任担保。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
（九）审议通过了《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》。
吉林省隆源农业生产资料集团有限公司（以下简称“吉林隆源”）是吉林省最大的集化肥生产和销售为一体的农资企业，是公司控制下的全资公司丰喜集团在东北地区的最大经销商。2014年11月，交通银行吉林省分行长春市珠海路支行、吉林环城农村信用社分别给吉林隆源采用保兑仓业务模式提供银行承兑汇票3亿元及1.3亿元授信额度，专项用于向丰喜集团支付购买化肥等款项。
现需公司控股子公司丰喜集团为吉林隆源在交通银行吉林省分行长春市珠海路支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元及吉林环城农村信用社保兑仓银行承兑汇票敞口部分0.65亿元，共计2.45亿元提供连带责任担保。
为保证丰喜集团正常生产经营，缓解资金压力，在吉林隆源预付丰喜集团货款为 2.45亿元以上的前提下，丰喜集团拟同意为吉林隆源在交通银行吉林省分行长春市珠海路支行办理的保兑仓银行承兑汇票敞口部分1.8亿元及吉林环城农村信用社保兑仓银行承兑汇票敞口部分 0.65亿元，共计 2.45亿元提供连带责任担保。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
（十）审议通过了《关于丰喜集团转让山西晋丰煤化工有限责任公司股权的议案》。
山西晋丰煤化工有限责任公司（以下简称“晋丰公司”）成立于2003年8月，注册资本77700万元。其中，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）出资46620万元，持股60%；公司控股子公司丰喜集团出资31080万元，持股40%。晋丰公司具备年产75万吨综合氨、120万吨尿素、联产15万吨甲醇、副产2000吨硫磺的生产能力。
截止2014年9月30日，晋丰公司账面资产总额为21.42亿元、总负债为19.31亿元，净资产为 2.11亿元，资产负债率为90%。2014年 1-9月份实现销售收入15.12亿元，亏损2亿元。
鉴于晋丰公司持续的亏损制约了丰喜集团盈利能力的提升，经与晋煤集团协商一致，丰喜集团拟将其持有的晋丰公司40%的股权转让给晋煤集团。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
（十一）审议通过了《关于调整公司非公开发行股份相关中介费用金额的议案》。
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行股份相关中介费用的金额。其中，西南证券股份有限公司的服务费用金额为 2200万元。近期，公司按照当前工作进度对于本次非公开发行股份的后续工作量与西南证券股份有限公司进行了协商与核定，并在此基础上，拟将西南证券股份有限公司的服务费用金额由2200万元调整为 2000万元。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
（十二）审议通过《关于全资子公司拟成立山西阳煤化工供销有限责任公司的议案》
为拓宽公司销售渠道，化工投资公司拟出资2亿元成立山西阳煤化工供销有限责任公司（暂定名，以工商部门核定为准），主要负责公司主要产品的统一销
售工作、大宗物资的统一采购工作和外部各类产品的贸易工作。
该公司成立后，化工投资公司下属的“阳泉煤业集团阳煤化工有限责任公司供销分公司”将注销。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
（十三）审议通过了《关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年12月31日召开2014年第五次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开 2014年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权1票。董事陈春艳女士弃权。
三、公告附件
1、《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第二十三次会议（通讯方式）决议》2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
二 O一四年十二月十五日