证券代码：002520 证券简称：日发精机浙江日发精密机械股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金运用
可行性研究报告
二零一四年五月
目录
第一节募集资金使用计划 .......................................... 4第二节本次募集资金投资项目的具体情况 ............................ 5一、收购MCM公司80%股权 .......................................... 5二、增资补充流动资金项目 ......................................... 16第三节本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................... 22一、本次非公开发行对公司经营管理的影响 ........................... 22二、本次非公开发行对公司财务状况的影响 ........................... 23第四节本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项 .................... 23第五节董事会关于股权定价合理性的讨论与分析 ..................... 23
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本公司、公司、发行人、上市公司、日发精机|指|浙江日发精密机械股份有限公司|
|MCM公司、目标企业|指|Machining Centers Manufacturing S.p.A|
|日发集团|指|浙江日发精密机械股份有限公司的控股股东浙江日发控股集团有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司向不超过 10 名特定对象发行不超过 1,680 万股每股面值一元人民币普通股|
|本次发行预案|指|浙江日发精密机械股份有限公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案|
|发改委|指|浙江省发展和改革委员会|
|商务厅|指|浙江省商务厅|
|外管局|指|国家外汇管理局浙江省分局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|
|欧元|指|意大利现行法定货币欧元|

浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“公司”）本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括控股股东日发集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行A股股票数量不超过1,680万股（含1,680万股），募集资金总额不超过35,000万元（含35,000万元），拟全部用于收购意大利MCM公司80%股权以及补充MCM公司流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：
第一节募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额为 35,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1、购买MCM公司80%的股权。根据日发精机与MCM公司股东签订的股权转让协议，该等股权的交易价格为1,264万欧元，折合人民币约为 10,748.17万元（按照2014年4月30日人民币兑欧元中间价8.5033计算）。本次交易完成后，MCM公司将成为公司的控股子公司；
2、增资补充MCM公司补充流动资金。公司收购MCM公司80%的股权后，计划对MCM公司增资2,500万欧元,折合人民币约为21,258.25万元（按照 2014
年4月30日人民币兑欧元中间价8.5033计算）。
公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充 MCM公司流动资金。本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自有资金或自筹资金。
第二节本次募集资金投资项目的具体情况
一、收购 MCM公司80%股权
1、MCM公司基本情况
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|中文名称|MCM股份公司（意大利）|
|意大利文名称|Machining Centers Manufacturing S.p.A|
|地址|Vigolzone (PC), Via Celaschi 19, Italy|
|成立日期|1978年7月19日|
|公司资本|2,814,780欧元|
|总股份|5,455股|
|税标识号—REA号|01172010333 – PC -132149|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件|

MCM公司由一支由经验丰富的技术人员组成的团队发起成立，自设立以来始终专注于机床产品的研发、设计与生产。公司总部和生产工厂位于意大利北部皮亚琴察（ Piacenza），距离米兰90公里，距都灵150公里。
MCM公司现有员工约230人。由于数控机床领域工作需要长时间的经验累积，MCM公司的员工年龄大部分在30-50岁之间，30岁以下和50岁以上员工各占13%左右。
2、主营业务情况
（1）业务发展情况
MCM公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和关键零部件的研发、生产和销售，服务于航空航天、军工、汽车和能源等领域的客户，公司客户包括空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）、法拉利、戴姆勒、阿尔斯通，以及一些军工方面的武器厂家。MCM公司所有关键部件的加工和组装等均自行完成，对于非关键的一般机械加工和一般原料供应等则交由当地专业承包商或供应商完成。
MCM公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，能够满足各种商品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世界先进水平，可独立研发
制造电主轴、换刀系统与回转工作台等。在软件方面，MCM公司亦具有显著的竞
争优势，公司开发的 JFMX系统是用于 MCM生产系统的管理、控制和集成的监控软件，应用于柔性系统管理领域，可对所获得的信息进行全球管理，使得系统能够根据生产要求做出实时反映，全年 8760小时（365天，24小时）可用，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
在客户服务方面，MCM公司一直高度重视客户的服务体验与产品应用，并致力于解决方案的提供，根据售后客户的反馈及时进行调整与改进，目前公司从事售后服务的专业人员就占员工比例的三分之一左右，与众多世界一流厂商长期保持良好的合作关系。
经三十多年的发展和对机床技术的精益求精，MCM公司已成为全球领先的卧式加工中心及关键零部件制造商，产品具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率的卓越性能，赢得了法拉利发动机生产线、A380梦想客机的起落架钛合金滑轨一刀加工设备等一大批优质客户订单，在高端的航空领域和汽车装配领域均保持较高的品牌忠诚度和市场占有率。
在全球机床领域，MCM的产品始终保持在设计与研发的制高点上，满足高端客户在产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面的所有苛刻要求，提供自动化加工生产的全面解决方案，引领机床技术的发展方向。
（2）主要产品
MCM已经成为全球领先的卧式加工中心制造商，其产品包括大型加工中心、重型机床和相关自动化配件，具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率的卓越性能。MCM现有产品主要分为CLOCK700、CLOCK1200、iTank、ACTION、Jet Five等五大系列。公司现有的产品功能部件主要包括电主轴、回转工作台、铣削/车削转台、摆动式主轴头、万能轴头、交换和存储设备等。
其中，MCM公司应用于航空领域的机床产品具备优异的加工性能，加工能力涵盖飞机制造的所有关键环节，具体包括：主要襟翼滑轨、襟翼滑轨、钛合金梁、起落架、发动机、变速箱、梁、液压设备箱等。
（3）MCM公司的主要客户
MCM公司在航空、汽车、农机、能源等领域均有应用，过硬的产品质量与优
异的加工性能帮助公司在上述领域赢得了众多世界级的客户。MCM公司的主要客户列示如下：
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|业务领域|主要客户|
|航空|赛峰集团、AVIO、芬梅卡尼卡集团、欧洲宇航防务集团|
|汽车|法拉利、菲亚特、布雷博、戴姆勒|
|农业机械|纽荷兰|
|能源|阿海珐、阿尔斯通|

（4）销售分布情况
MCM公司在欧洲各国拥有众多客户，目前大部分收入均来自于欧洲市场。近年来公司管理层逐步重视拓展国际市场的业务。经过几年的不懈努力，在意大利本土以外的欧洲市场取得了良好的成绩，海外市场销售占比持续提高，2011年 -2013年海外市场销售占比分别为54%、71%和72%（以上数据未经审计），有效分散了市场风险，其中2013年对中国的销售额占比约为4%。
2011年—2013年MCM公司主要销售区域分布情况（未经审计）：
MCM公司的产品广泛应用于航空、兵器、汽车、能源等领域。2011年—2013年，航空业的销售占比分别为45%、50%和53%，为MCM最为重要的市场领域。MCM公司在除航空业以外的其他行业销售亦较为均衡，可有效抵御下游行业波动的风险。近三年MCM公司产品应用领域分布情况如下：
MCM公司2011年产品应用领域分布情况（按销售额计，未经审计）：
MCM公司2012年产品应用领域分布情况（按销售额计，未经审计）：
MCM公司2013年产品应用领域分布情况（按销售额计，未经审计）：
3、MCM公司的股东结构
MCM公司的5位股东持有公司全部股份，共同管理公司，他们在MCM合作工作时间达35年之久，在过去三年没有变动。
MCM公司目前的股东结构如下：
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|股东名称|股份数|出资金额（欧元）|持有股权比例（%）|
|Mr. Giuseppe Gasperini|1,491|769,356.00|27.33|
|Mr. Giuseppe Bolledi|1,491|769,356.00|27.33|
|Mr. Albino Panigari|1,491|769,356.00|27.33|
|Mr. Franco Zanelli|491|253,356.00|9.00|
|Mr. Piero Bernazzani|491|253,356.00|9.00|
|合计|5,455|2,814,780.00|100.00|

截至目前，标的公司的公司股东、公司资本、股份数、股权结构未发生变更。
4、股权结构及下属子公司
MCM公司的交易发生前具体股权结构如下：
目前MCM公司在意大利、法国、德国和美国分别设有4家全资子公司，其中意大利子公司主要是从事软件开发工作，其他海外子公司以销售和服务为主。
各子公司的简要情况如下所示：
（1）MCE意大利有限责任公司
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|中文名称|MCE意大利有限责任公司|
|英文名称|Machining Centers Engineering Srl|
|注册地址|Via Celaschi – 29028 Vigolzone (PC)|
|成立日期|1981年3月26日|
|核定股本|10,400.00欧元|
|已发行股本|10,400.00欧元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|软件开发|

（2）MCM法国有限责任公司
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|中文名称|MCM法国有限责任公司|
|英文名称|MCM France Sarl|
|注册地址|6 Av. du Garigliano – 91600 Savigny sur Orge|
|成立日期|1987年11月20日|
|资本金|15,300.00欧元|
|股份数|1,000.00股|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|制造、组装和销售机床及其备件或配件，对加工中心和任何其他工业产品进行改装、提供支持和编制程序。|

（3）MCM德国股份有限公司
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|中文名称|MCM德国股份有限公司|

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|英文名称|MCM Vertriebs GmbH Deutschland|
|注册地址|Humboldstrasse 13, D-65189 Wiesbaden|
|成立日期|1996年10月31日|
|核定股本|25,600.00欧元|
|公司类型|股份公司|
|经营范围|在德国国内及国外，制造、采购和销售、出口和进口机床和制造系统及其零部件，以及组装、维护、修理和任何其他后续业务。|

（4）MCM美国股份有限公司
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|中文名称|MCM美国股份有限公司|
|英文名称|MCM USA Inc.|
|注册地址|215 Fifth Avenue – OH 44024 Chardon|
|成立日期|1997年8月25日|
|注册资本|291,802.00美元|
|公司类型|股份公司|
|经营范围|服务|

5、主要财务数据
MCM公司2012年—2013年未经审计的合并财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|57,003.25|55,306.56|
|负债合计|43,201.27|41,240.00|
|所有者权益合计|13,801.98|14,066.56|

②合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2012年度|2013年度|
|营业总收入|40,907.18|44,935.37|
|营业利润|520.25|455.80|
|净利润|170.67|370.75|

MCM公司2012年-2013年的会计报表审计工作正在进行中，经审计的历史财务数据可能与本预案披露的未经审计数据存在一定的差异。MCM公司相关审计、评估工作完成后，届时公司将再次召开董事会，并对 MCM公司具体财务数据进行补充披露。
5、股权收购的必要性与发展前景
（1）从政策层面看，国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资源
近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工融入全球产业链，提升参与国际化能力，不断在各自行业中的高端领域进行布局。为适应境外投资日益发展的需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策。此外，国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。如《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在
境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产
业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持
企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资
[2012]1905号）规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”。
为积极响应国家的对外投资政策，《机床工具行业“十二五”发展规划》提出，在“十二五”期间要加强国际合作，坚持“引进来”、“走出去”相结合，充分利用各种国际资源。继续鼓励引进国外先进技术和优秀人才，加大消化吸收再创新力度，快速缩短与国际先进水平的差距。
宏观经济政策与产业发展政策均有利于机床行业的境外投资与收购兼并。目前全球经济形势低迷，海外企业估值水平处于低位。随着我国的机床企业资本实力的不断增强，优势机床企业迎来了整合海外资源，进军国际市场的历史机遇。
（2）从交易时机来看，机床行业开始复苏，此时并购可提前布局抢占先机在经历了 2010年与 2011年的增长之后，世界机床消费在 2012年和 2013年连续两年下滑。从 2012年的数据来看，产值下滑速度显著低于消费的下滑速度，这导致了2012年全球机床行业的产能过剩，并引起2013年机床产品价格的显著下跌。然而 2013年机床产品的供求关系经过调整逐步走向均衡，年末机床产品的价格逐步回升到一年前的水平。随着全球经济的缓慢复苏，各国出台的经济刺激政策的作用逐步显现，机床行业发展的外部环境逐步得到改善。美国加德纳公司预测2014年世界机床行业将扭转下滑趋势，全球机床消费将实现6.2%的增长，达到583亿美元。
经历了几年的经济危机与行业低迷之后，外国机床生产企业的估值水平正处于低点，此时进行海外优质机床资源的整合是难得的良机。通过并购外国优质企业，在行业完全复苏前夕抢占科技人才与高新技术等战略资源，并获得欧美市场的优质客户，实现提前布局，将为公司的核心竞争力带来持久的提升，并为公司未来几年的盈利增长奠定良好的基础。
世界机床供求情况：
资料来源：GARDNER RESEARCH
（3）从战略层面看，并购海外公司可快速实现国际化战略，巩固并提升行业地位
经过多年发展，公司已经成为国内最重要的数控机床生产商之一，在行业产品创新与技术革新进程中发挥着重要作用。但目前公司的产品主要面向国内市
场，近两年受到全球经济形势所累，机床行业处于低位徘徊状态，下游行业新增投资与设备更新速度放缓，导致国内外需求疲软，公司业绩增长动力不足。为了在数控机床领域继续做精做专，巩固并进一步提升公司的行业地位，开辟新的市场，国际化经营是重要的战略方向。
日发精机作为上市企业，拥有通过资本市场通融资金的便捷渠道。公司在机床行业的经营多年积累了丰富的经验，建立了科学高效的生产管理体系、健全有效的内部控制制度，产品技术水平与盈利能力处于业内先进水平。从各方面来看，公司已经具备了并购外国企业，进行全球化布局的实力。公司一直致力于中高端
数控机床的研发生产，具备与国际先进机床企业同台竞争的实力，在经济低迷的环境下整合海外资源更可以享受低估值水平带来的收益。本次收购 MCM公司是日发精机国际化战略的重要步骤，公司可以借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等。此次交易可以帮助公司快速进入欧美市场，积累国际并购与整合经验，以本次收购为起点，加快公司的国际化进程。
（4）从技术层面看，收购MCM公司可贴近先进制造中心，提高研发实力，实现跨越式发展
目前公司正处于快速发展阶段，对先进机床制造技术与专业技术人才有着迫切的需求。诸多机床制造业强国都位于欧洲，意大利近年来一直是世界排名前五的机床生产国和机床出口国，机床工业发展历史悠久，底蕴深厚，积累了大批顶尖的专业技术人才与管理人才。MCM公司研发实力雄厚，在产品制造与生产管理软件等方面显著的技术优势帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客户。收购MCM后，可以吸收其现有的专业技术研发团队，与多年积累的技术资料，提高公司研发能力。本次并购亦有利于增进公司内部的技术交流，促进技术革新，使公司贴近世界先进制造业的前沿，了解行业发展动态。同时，公司可以MCM公司所在的意大利为据点，从整个欧洲招募专业技术人才，为公司的研发团队源源不断的提供人力资源支持。本次收购MCM公司将使公司整体科研能力快速提高至世界领先水平，实现跨越式发展。
（5）从市场层面看，有效的整合品牌与渠道资源，可快速提高市场份额
尽管近几年中国经济迅速发展，国际上地位不断提升，但制造业水平始终无法获得欧美国家的充分认可，机床产品在欧美市场的竞争力较弱。MCM公司拥诸多全球知名的客户，产品质量与技术实力都处于国际先进水平。通过并购 MCM
公司，整合品牌资源，可以快速提高“日发”的国际化形象，帮助公司产品迅速进入欧美市场。
MCM公司客户主要集中于意大利和欧洲地区的其他国家。由于意大利国内经济危机，MCM公司开始注重海外业务的拓展，其中尤为看好中国和美国市场的发展前景。日发精机在国内已建立了完善的销售网络与售后服务体系，与众多客户保持着长期稳定的合作关系。通过本次并购，公司可以将MCM公司的产品快速引
入中国，以全面巩固公司在不同产品线上的市场领先地位。
（6）从业务层面来看，可借助先进经验与技术，发展公司航空战略
高端装备制造业是国家规划的七大战略新兴产业之一，而航空航天产业被国务院列在高端装备制造业之首，中国将步入航空航天行业发展的高速增长期。伴随中国大国崛起的步伐，军用航空航天领域的投入资本与日俱增；同时随着低空空域的开放，通航、民用航空和商用航空也需要大量的航空器。而航空航天设备的装配成本占其总成本的50%，故航空航天行业需要大量用于装配的数字化成套装备。
为抢占航空航天装配领域的数字化成套装备市场，做好产业布局，公司2014年已成立了浙江日发航空数字装备有限责任公司。MCM客户分布领域广泛，尤以航空业为主，拥有空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）在内的重量级客户，目前其销售总额中约一半来源于航空业。MCM公司的相关经验、客户资源与技术储备可以帮助公司快速获得发展航空数字化装备业务的战略资
源，抢占市场先机。
（7）从财务层面看，MCM公司自身盈利能力仍有较大增长空间，有助于提升上市公司的盈利能力
根据美国加德纳公司的预计，2014年全球机床消费将触底反弹，实现6.2%的增长。意大利一直是世界排名前五位的机床生产国，生产工艺成熟，技术水平领先，具有很强的竞争优势，作为欧洲领先的机床生产企业，MCM公司亦将从行业的复苏当中获益。本次并购完成后，通过有效的整合，MCM公司可以借助日发精机在中国国内的销售网络与售后服务机构快速打开中国高端机床市场。此外，MCM公司目前的委托加工资源集中于意大利，生产成本较高。随着全球委托加工资源的整合，相应的加工成本将有较大幅度的下降，进一步提高公司的盈利水平。
并购MCM公司，将有效的分散上市公司的市场风险，贡献新的利润增长点，增厚公司的业绩。
6、《股权购买协议》的主要内容
本公司与MCM的股东于2014年5月7日签署了《Share PurchaseAgreement》
（中文：《股权购买协议》），协议的主要内容如下：
（1）合同主体
甲方（买方）：浙江日发精密机械股份有限公司
乙方（卖方）：MCM股东，包括：Bernazzani先生,Bolledi先生, Gasperini先生，Panigari先生以及Zanelli先生。
（2）本次交易的前提条件
a.买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止：
卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任，或；
卖方中的任一人实质违反协议中的陈述，担保或约定，或；
本协议所述日期到交割日期间，出现对MCM公司或者其子公司运营和财务状况的任何重大不利变动。就本协议而言，任何重大不利变动是指会对或者常理情形下预计会对MCM公司及/或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况（财务状况或其他状况）产生重大影响的任何变化、事件、发展及/或效果（单独或者一起）。
b.在以下情况下，买家可以拒绝继续进行交割，或有权放弃下述先决条件而继续交割：
根据反垄断法，适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。
与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及该申请、同意不具备全部效力，前提是买家应及时要求所需同意，并为取得该同意做出最大努力。（根据定义，“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求所需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准，包括取得买方的股东大会批准）任一客户因MCM公司的控制权变动而撤销、终止与MCM公司间的购销协议。
（3）标的股权
MCM公司股东于交割日转让给发行人的股权如下表所示：
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|售股股东|股份数（股）|出资额（欧元）|股权比例（%）|
|Mr. Giuseppe Gasperini|1,193.00|615,484.80|21.86|
|Mr. Giuseppe Bolledi|1,193.00|615,484.80|21.86|
|Mr. Albino Panigari|1,193.00|615,484.80|21.86|
|Mr. Franco Zanelli|393.00|202,684.80|7.20|
|Mr. Piero Bernazzani|393.00|202,684.80|7.20|
|合计|4,364.00|2,251,824.00|80.00|

（4）交易价格
标的股权转让价款共计1,264.00万欧元。
（5）支付方式
买方将以现金向卖方支付收购股权对价。
（6）标的股权的交割
卖方交付标的股权给买方，应经过公证人以合乎规定的形式签署公证，以确保买方根据意大利法律依法拥有本次交易所涉股权。
买方应该以及时可动用资金，通过不可撤销、无条件电汇方式支付扣除交易价款20%金额后的价款给卖方。
交易价款的20%支付至托管账户，作为卖方履行其于协议项下义务的保证。
该笔尾款于交割日两年后向卖方支付其中的50%，即126.4万欧元；于交割日四年后向卖方支付剩余的126.4万元。
（7）交割日
如在2014年7月15日及之前未能实现交割，买方或卖方均可终止协议，且不影响双方的权利。
（8）卖方的声明和保证
在股权购买协议中，卖方在股权的所有权、授权股本、公司存续证明、子公
司所有权、业务准则、工业产权、不动产、员工、环境保护等多方面做出来声明
和保证。除工业产权、环境保护等部分声明及承诺不受以下 36个月的限制外，
其余卖方作出的上述声明和保证在交割日后继续有效，且在交割后 36个月内仍可强制执行。前述期限（36个月）结束后，所述声明和保证无效，买方不得据此对卖方进行索赔。
（9）其他规定
买卖双方对公司剩余1,091股，即20%股权进行了如下约定：
买方向卖方设立期权（以下称“卖出期权”）；同时卖方向买方，设立期权（称“买入期权”）。买卖双方均不可撤回此期权的交割。应在交割日两年后且在交割日五年内卖方将剩余20%股权交付给买方，买方将剩余20%股权 316万欧元的交易价款支付给卖方。
二、增资补充流动资金项目
1、增资项目的概况
本次非公开发行募集资金拟用于收购MCM公司股权及对其增资补充流动资
金。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的经营区域将延伸至海外，业务规模将大幅扩大，公司在高端机床方面的生产、研发能力也将得到大幅加强。
为支持MCM公司机床业务的发展，在巩固现有研发设计与后台服务能力的基础上，大力开拓欧洲及美洲市场，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的
2,500万欧元对MCM公司增资补充流动资金，完善产品结构，扩大生产规模，改善财务结构，降低财务风险。
2、增资项目的必要性与发展前景
（1）扩大生产规模，完善产品结构，形成竞争合力
MCM公司当前的产品主要集中于卧式加工中心系列产品，而日发精机在数控车削机床与立式加工中心方面拥有良好的销售记录。上述产品之间具有较好的互补性，通过补充流动资金，利用MCM现有的产能进行数控车削机床与立式加工中心的海外生产，有助于战略资源的充分整合、降低采购成本、完善产品结构，形成不同产品之间的竞争合力。
①实现现有产品的国际化生产，促进战略资源的深度整合
在意大利生产日发精机现有的系列产品，可以快速实现生产经营的国际化，充分分享制造业发达国家的区位优势，以意大利为桥头堡直接行销国际市场。在意大利进行本土化生产，可以更好的促进双方管理与技术人员的交流，在经营过程中推动生产管理、研发技术、企业文化等方面的深度整合，互通有无，优化业务结构与作业流程，共享基础技术研究成果，对日发精机现有的系列产品就地升级，加快公司技术创新的步伐，推进国内产品的更新换代。
②生产规模的扩张有助于降低采购成本
通过补充流动资金，利用MCM公司现有的产能生产日发精机所专长的数控车削机床与立式加工中心系列产品，所带来的采购规模的扩张可以增加公司与供应商的谈判和议价能力，显著降低采购成本。新增产品系列的原料采购亦为公司提供了重新审视和梳理现有采购体系的契机，有助于推进公司采购的全球化与科学化。
③引入产品与MCM已有的产品互为补充，形成竞争合力
MCM公司的卧式加工中心及其他产品与日发精机拟引入的系列产品并无冲
突，具有很强的互补性。在合理的品牌策略的配合下，MCM公司的产品将全面覆盖各类型的机床设备。在保持高端产品的传统竞争优势的同时，利用现有的销售网络进行以点带面的市场开发，针对客户的需求提供全系列的机床设备，在市场竞争当中形成合力，增强对竞争对手的抵御能力。
④充分利用意大利制造的产地优势与品牌优势
意大利属于老牌工业强国，在工业设备尤其是机床领域底蕴深厚，是世界第四大机床生产国与世界第三大机床出口国。意大利本土制造的机床具有产地优
势，易于获得客户的认同。MCM公司是全球领先的高端数控机床生产企业，品牌形象良好，市场美誉度高，其产品质量、技术水平、售后服务均获得了大批国际知名企业的广泛认可。因此，在意大利生产日发精机现有的系列产品，更易于打开国际市场。
2013年世界十大机床生产国排名情况： （单位：百万美元）
2013年世界十大机床出口国排名情况： （单位：百万美元）
为扩大生产规模，引入日发精机现有的车削加工中心、立式加工中心系列产品，在原料采购、营运资本、员工培训等方面都需要资金支持，因此需要对 MCM公司增资补充流动资金。
（2）加强销售网络建设，加大市场推广力度
MCM公司在全球机床领域享有卓著的声誉，产品行销世界各国。但公司目前的销售区域相对集中，约90%的销售收入来自意大利本国与欧洲市场。未来完成对MCM公司的收购后，需要对其销售系统按上市公司的管理标准进行整合，强化对各地销售网络的建设，增大产品的市场推广力度。
在MCM的体系下进行日发精机现有机床系列产品的生产、组装与销售，亦需要对销售网络进行相应的调整与补强，使新增产品与旧有产品形成竞争合力，以有效的向现有客户渗透并不断拓展新的市场。为实现上述销售网络的建设，需要
对MCM公司增资补充流动资金。
（3）控股股东变更则需提前归还银行贷款
MCM公司目前有1500万欧元的银行贷款。根据与银行签署的贷款协议，若公司的控股股东发生变更，则银行有权要求企业提前对贷款进行偿还。MCM公司当前资产负债率较高，流动性有限，无力自筹解决提前还贷事宜。因此，为了确保本次交易的实现，需要通过注资补流来解决贷款资金来源问题。在收购完成后，公司将与银行友好协商，延续以往的合作关系，确保在日后的经营过程当中获得银行信贷支持。
（4）改善财务结构，降低财务费用
MCM公司目前负债比例较高，2013年底资产负债率达到74.57%，财务负担较重。其中的1500万欧元银行贷款按4.25%的利率水平计算，每年财务费用即为人民币536.70万元。若能通过本次非公开发行补充MCM公司的流动资金，提前偿还银行贷款，则可以将资产负债率降低至67.04%，降低财务风险；同时节约财务费用大幅增厚业绩，提高盈利能力。
第三节本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
一、本次非公开发行对公司经营管理的影响
国务院2010年颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定高端装备制造产业等七大产业为国家重点扶持的产业。随着中国《工业转型升级规划（2011—2015年）》及《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的深入贯彻落实，高端机床制造业将迎来重要的发展机遇期。
欧美国家在高端装备制造方面拥有丰富的经验、先进的技术、长期把持着高端市场大部分份额。本次非公开发行募集资金用于收购意大利MCM公司80%股权以及增资补充流动资金项目。收购MCM公司完成后，将有利于公司进军国际市场，实现全球化战略布局，提高机床的研发能力与工艺技术水平，获得全球知名高端
客户，提升品牌的国际形象，增强公司在世界机床领域的核心竞争力。
二、本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低负债率，改善财务结构
本次非公开发行完成后，将提高公司的资产总额与净资产额，降低资产负债率，改善财务结构，提高公司在经济低迷环境下抵御财务风险的能力。
2、提升公司盈利能力
本次收购MCM公司80%股权并增资后，公司营业收入与利润水平将有显著提升。通过对目标公司的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，将进一步提高公司的整体盈利能力。
第四节本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项
本次部分募集资金收购MCM公司项目还需取得浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会、国家外汇管理局浙江省分局等有权部门以及境外有关主管部门的批准。
第五节董事会关于股权定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行募集资金拟购买标的资产已聘请具有证券从业资格的审计
机构、评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步的探讨和分析。