海南海药股份有限公司董事会关于
本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况说明
因筹划支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“公司”或“上市公司”）于2017年11月21日发布重大事项停牌公告，公司股票自2017年11月22日（星期三）上午开市起停牌。
海南海药拟以支付现金的方式购买澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）、杭州钜穗创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市大雄风创业投资有限公司等44位股东合计持有的奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、参与投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）
2016年10月26日，公司第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）的议案》（详见公司2016-106号公告），同意公司以自有资金人民币8,000万元参与投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“杏泽兴禾”），根据公司2016年12月14日披露的《海南海药股份有限公司关于对外投资的进展公告》（详见公司2016-124号公告），杏泽兴禾完成工商注册登记并取得《营业执照》。
杏泽兴禾目标认缴出资总额为人民币10亿元，主要投资领域为创新生物医药，生物治疗和生物工程产品，包括且不仅限于大分子生物药、细胞治疗、基因治疗等；新型医疗服务，包括且不仅限于新型连锁和特色医疗。杏泽兴禾的普通合伙人为上海杏泽投资管理有限公司，其执行事务合伙人为上海杏泽投资管理有限公司和上海月溢投资中心（有限合伙）。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或
控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
2、出售重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司30%股权
2016年12月28日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于转让重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司部分股权的议案》（详见公司2016-127号公告）。公司拟转让控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）持有的重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司（以下简称“忠县小额贷”）30%股权，受让方拟为邱岭等7位自然人。本次转让的股权以经审计的截至2015年12月31日忠县小额贷的净资产123,434,982.93元为定价依据，双方协商确定转让价格。2018年1月，公司将所持有的忠县小额贷剩余20%股权转让给重庆市通达投资有限公司，此次转让完毕后，上市公司不再直接或间接持有忠县小额贷股权。
该等事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
3、购买北京市东城区南竹杆胡同2号楼1幢4层房产
2016年10月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议审议通过《关于购买研发办公房产的议案》（详见公司2016-106号公告），同意公司以自有资金不超过人民币11,000万元在北京购买房产，用于开设区域研发办公中心。其后公司与自然人朱爱慧签署了《北京市存量房屋买卖合同》，公司以自有资金购置位于北京市东城区南竹杆胡同2号楼1幢4层的房产，建筑面积合计1596.05平方米，总金额106,137,325元。2017年2月，公司收到北京市国土资源局颁发的《不动产权证书》，完成房屋产权过户。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
4、向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资
2017年3月29日，公司第八届董事会第五十六次会议审议通过《关于海药大健康管理（北京）有限公司向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资的议案》（详见公司2017-008号公告），公司全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“海药大健康”）拟使用自有资金人民币5,000万元，以4.85元/股价格向参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）增资。2018年4月20日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于收购重庆亚德科技股份有限公司部分股权的议案》（详见公司2018-050号公告），海药大健康本次拟以人民币2,150万元收购深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业（有限合伙）持有的重庆亚德4,123,712股股份，占其总股本的3.51%。前述增资及收购完成后海药大健康持有亚德科技14.23%股权，海南海药和海药大健康合计持有亚德科技43,215,086股股份，占其总股本的36.78%。
亚德科技主要经营范围为：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，专业承包电子与智能化工程贰级，计算机技术咨询服务，销售计算机及配件、电气机械及器材、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、广播电视设备（不含卫星地面发射和接收设备）、教学仪器，税控收款机的销售及技术服务，设计、制作、代理、发布国内外广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含互联网信息服务)。
该等事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
5、投资浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2017年4月20日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关于投资浙江浙商产融股权投资基金合伙企业的议案》（详见公司2017-014号公告），并授权海药投资管理层签署相关协议。海南海药全资子公司海南海药投资有限公司（以下简称“海药投资”）拟参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“浙商产融基金”），浙商产融基金募集规模为人民币659.1亿元，海药投资作为有限合伙人以自筹资金认缴份额人民币5亿元。
浙商产融基金总认缴出资额为659.1亿元，全部由基金发起人认缴。其经营范围：私募股权投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。浙商产融基金的执行事务合伙人为宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙），宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人为鲍立明、刘军、傅云松。
该事项未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
6、转让海南赛乐敏生物科技有限公司股权
2017年7月20日，上市公司并表范围内合伙企业海南寰太生物医药产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南寰太”）与海南寰太之参股公司深圳赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“深圳赛乐敏”）签订《股权转让协议》，将所持有的海南赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“海南赛乐敏”）全部24.998%股权以6,000万元人民币转让给深圳赛乐敏。2018年5月17日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于对转让海南赛乐敏生物科技有限公司股权关联交易事项进行追认的议案》（公告编号：2018-079）。
海南赛乐敏成立于2014年2月，经营范围为生物制品的研究开发及有关的技术咨询，本次股权转让完成前，深圳赛乐敏持有其75.002%股权，为其控股股东。
深圳赛乐敏为中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）全资子公司，中国抗体为海南海药并表范围内合伙企业海南寰太之参股公司，公司因管理需要向中国抗体委派了董事。本次股权转让完成后，深圳赛乐敏持有海南赛乐敏100%的股权，海南寰太不再持有海南赛乐敏的股权。
该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相
同或者相近的业务范围，该项交易为资产出售，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
7、购买研发大楼
2017年9月8日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司购买研发大楼的议案》（详见公司2017-077号公告），同意公司控股子公司天地药业以自有或者自筹资金3.85亿元购买重庆嘉铠房地产开发有限公司拥有的位于重庆市九龙坡区科园六路288号的浙商大厦，土地面积7,250.8平方米，建筑面积40,419.24平方米，上述房产主要用于天地药业研发办公。
该事项未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
8、向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助
2017年12月4日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过《关于向湖南金圣达空中医院信息服务有限公司提供财务资助的议案》（详见公司2017-114号公告），公司拟向参股公司湖南金圣达空中医院信息服务有限公司（以下简称“金圣达”）提供借款，金额为人民币500万元。金圣达由于生产经营的需要，原股东以每元注册资本1元的价格向金圣达增资2,000万元，本次增资按股权比例计算，公司对应增资金额为500万元。经公司与其他股东协商一致，本次借款如金圣达2018年度经审计的净利润超过（含）500万元时，该借款无条件转为对金圣达增资500万元，增资价格为每元注册资本1元；如金圣达2018年度经审计的净利润低于500万元，审计报告出具后两个月内，海南海药可选择转股或者将借款确定为期限3年（自确定之日起算）的债权，若确定为债权，金圣达上述借款自借款到账之日起按年化8%计付资金使用费，按年支付，直至转股完成或清偿之日终止。
金圣达成立于2013年5月20日，经营范围包括：信息技术咨询服务；临床检验服务；营养健康咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；电子产品研发；电子产品零售；
会议及展览服务；医疗诊断、监护及治疗设备制造、批发；一类医疗器械、二类
医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次财务资助实施前，海南海药持有金圣达25.04%股份。
该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
9、投资上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
2018年1月18日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于投资上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）的议案》（详见公司2018-005号公告），公司全资子公司海药投资拟参与投资设立上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）（以下简称“君浙投资中心”），君浙投资中心募集规模为人民币5亿元，上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（以下简称“联创管理”）作为普通合伙人认缴出资额500万元，海药投资作为有限合伙人以自筹资金认缴份额人民币5,000万元，其他有限合伙人认缴出资额44,500万元。
君浙投资中心总认缴出资额为5亿元，全部由发起人认缴。经营范围包括：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。君浙投资中心的执行事务合伙人为联创管理，其经营范围为股权投资管理,投资咨询。自然人周水文为联创管理实际控制人。
该事项未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
10、参与投资医疗产业并购基金
2018年1月29日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于参与投资医疗产业并购基金的议案》（见公司2018-011公告），公司拟与长沙市昭阳资本管理有限公司（以下简称“昭阳资本”）共同发起设立昭阳医疗产业（长沙）股权
投资合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“医疗产业并购基金”），全体合伙人的认缴出资总额为人民币3,100万元，其中海南海药作为有限合伙人以自有资金认缴3,000万元，认缴出资比例为96.774%。
医疗产业并购主要投资以医疗服务机构为主体的医疗产业，以药品、医疗器械以及其他医疗耗材为主体的医疗产业；以健康监测评估、调理康复、健康护理为主体的健康管理和健康养老等符合国家大健康产业发展布局的相关领域。医疗产业并购基金的执行事务合伙人、基金管理人为昭阳资本，海南海药持有昭阳资本25%股权，刘艳菊等4位自然人股东共计持有昭阳资本75%股权，刘艳菊为昭阳资本实际控制人。
该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
11、与上海优卡迪生物医药科技有限公司共同出资设立海南海优细胞免疫治疗研究有限公司
2018年1月，上市公司子公司海药投资与上海优卡迪生物医药科技有限公司（以下简称“优卡迪”）签署了战略合作框架协议（见公司2018-009号公告），双方将围绕生物医药和细胞治疗领域开展合作，依托海南海药的产业资源优势，结合优卡迪在生物医药和细胞治疗方面的研究与技术积累，双方计划在海南博鳌合作建立基因与细胞治疗中心。
2018年4月23日，海药投资的控股子公司琼海博鳌国医汇慢性疾病康复医院有限公司（以下简称“博鳌国医汇”）与优卡迪共同出资设立的“海南海优细胞免疫治疗研究有限公司”（以下简称“海南海优”）完成工商注册登记并取得营业执照，博鳌国医汇出资4,000万元，持有海南海优80%的股权；优卡迪出资1,000万元，持有海南海优20%的股权。海南海优将先行落户海南博鳌乐城国际医疗旅游先行示范区，在基因-细胞免疫治疗肿瘤医学领域进行深入研发，快速推进上市公司的大健康发展布局。
该事项未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
12、投资辣椒基金管理有限公司
2018年4月3日，公司披露《海南海药股份有限公司关于投资辣椒基金管理有限公司的公告》（公告编号：2018-039），公司全资子公司海药投资拟增资辣椒基金管理有限公司（以下简称“辣椒基金”），海药投资以自筹资金增资人民币1,000万元，占辣椒基金增资后总股本的4.76%。
辣椒基金经营范围包括：非证券业务投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；）；项目投资；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料；）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
13、出售中国抗体制药有限公司部分股权
2018年5月17日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售中国抗体制药有限公司部分股权的议案》（公告编号：2018-080），拟以276.44元/股的价格转让中国抗体361,745股普通股，股权占比10%。价款总额为
100,000,787.80元人民币，受让方拟为松乐生物技术（上海）有限公司。
中国抗体成立于2001年4月，中国抗体在中国取得了治疗非何杰金氏淋巴瘤、系统性红斑狼疮和类风湿性关节炎的临床研究批文，其中非何杰金氏淋巴瘤、系统性红斑狼疮二期临床试验阶段，类风湿性关节炎处于三期临床试验阶段。
本次股权转让完成前，公司持有中国抗体31.01%股份，为中国抗体第一大股东，本次股权转让完成后，公司持有中国抗体的股权比例下降至21.01%，不再为中国抗体第一大股东。
该事项未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项为资产出售行为，未构成重大资产出售事项，涉及标的与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，该项交易为资产出售，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
综上所述，截至本说明出具日，除上述交易外，上市公司本次交易前12个月未发生其他重大资产交易。在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易无需纳入累计计算范围。
特此说明
海南海药股份有限公司董事会
2018年5月22日