东方证券股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
联合保荐机构（联席主承销商）
二〇一七年十二月
东方证券股份有限公司 发行情况报告书目 录
释义 ........................................................................................................................... 4第一节本次发行基本情况 ....................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5二、本次发行股票的基本情况............................................................................. 6三、本次发行对象概况....................................................................................... 12四、本次发行相关机构情况............................................................................... 16第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 19一、本次发行前后前十名股东持股情况........................................................... 19二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 20三、本次发行对公司的影响............................................................................... 20第三节联合保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................................................... 22第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 23第五节中介机构声明 ............................................................................................. 24联合保荐机构（联席主承销商）声明............................................................... 25发行人律师声明................................................................................................... 27审计机构声明....................................................................................................... 28验资机构声明....................................................................................................... 29第六节备查文件 ..................................................................................................... 30
东方证券股份有限公司 发行情况报告书释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|简称||特定含义|
|东方证券、发行人、公司、上市公司|指|东方证券股份有限公司|
|股东大会|指|东方证券股份有限公司股东大会|
|董事会|指|东方证券股份有限公司董事会|
|监事会|指|东方证券股份有限公司监事会|
|本次发行、本次非公开发行|指|东方证券股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金的行为|
|本报告、本发行情况报告书|指|东方证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|公司现行有效的《东方证券股份有限公司章程》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|申能集团|指|申能（集团）有限公司|
|上海海烟投资|指|上海海烟投资管理有限公司|
|联合保荐机构（联席主承销商）|指|国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验资机构|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、万元。本报告另行说明的除外|

东方证券股份有限公司 发行情况报告书第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会
2017年2月13日，东方证券第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案及相关事宜。
2017年2月28日，东方证券第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票定价基准日的议案及相关事宜。
2017年5月15日，东方证券第三届董事会第三十次会议审议通过了关于调整发行对象的议案及相关事宜。
2017年 8月 7日，东方证券第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于调整发行方案的议案及相关事宜。
2、股东大会
2017年 4月 14日，东方证券 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会、2017年第一次 H股类别股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案及相关事宜。
（二）本次发行监管部门核准程序
2017年5月25日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于东方证券非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2017]1340号），对公司本次非公开发行股票无异议，同意本次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。
2017年9月19日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年11月6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准东方证券股份有
东方证券股份有限公司 发行情况报告书限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1940号），核准公司非公开发行不超过8亿股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。2017年 12月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA30821号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017年 12月 26日，东方花旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币11,058,275,884.32元。2017年12月27日，东方花旗将收到的认购资金总额扣除承销费用划转至发行人的募集资金专项存储账户内。2017年 12月 27日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字（17）第 00593号《验资报告》。经审验，截至 2017年 12月27日，公司实际已发行人民币普通股77,820.38万股，本次发行价格14.21元/股，募集资金总额为11,058,275,884.32元，扣除发行费用 101,095,545.51元（不含增值税），募集资金净额为人民币 10,957,180,338.81元，其中计入股本778,203,792元，计入资本溢价人民币 10,178,976,546.81元。
公司已于 2017年 12月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管及股份限售相关手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计778,203,792股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
东方证券股份有限公司 发行情况报告书（四）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2017年12月 11日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价的90%，即 14.21元/股。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 14.21元/股。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、首轮申购报价情况
发行人与东方花旗、国泰君安于 2017年12月8日向表达过认购意向的 50名投资者、2017年11月30日收盘后登记在册的前20名股东（不包括关联方、重复项及无法确认送达的）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 48家证券投资基金管理公司、27家证券公司、12家保险机构投资者）共157名投资者送达《东方证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
2017年 12月 14日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，联合保荐机构（联席主承销商）接收到 4家投资者的申购报价，上述 4家投资者的申购报价全部有效，申能集团、上海海烟投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果。结合公司募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司、联席主承销商确定本次发行的发行价格为14.21元/股。
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|序号|申购对象全称||申购对象类型|申购价格（元/股）|申购金额（元）|有效申购金额（元）|
|1||浙能资本控股|其他法人|14.21|2,965,627,000.00|2,965,627,000.00|
|||有限公司|||||
|2||山西太钢投资|其他法人|14.21|1,000,000,003.17|1,000,000,003.17|
|||有限公司|||||

东方证券股份有限公司 发行情况报告书
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|3||国华人寿保险|保险|14.21||1,000,000,000.00||1,000,000,000.00||
|||股份有限公司||||||||
|4|财通基金管理有限公司||基金||14.22||1,485,900,000.00|1,482,900,000.00||
||||||14.29||1,420,000,000.00||1,420,000,000.00|
||||||14.92||1,000,000,000.00||1,000,000,000.00|

其中财通基金管理有限公司参与认购的产品之一“财通基金-东方国际定增宝 1号资产管理计划”（以下简称“东方国际定增宝 1号”）的出资方“东方国际集团上海投资有限公司”为发行人东方证券的关联方，其参与申购的300万元为无效申购。财通基金管理有限公司 14.22元/股报价对应的有效申购金额由1,485,900,000元调整为1,482,900,000元。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，首轮发行对象确定6家，包含上市公司现有股东申能集团、上海海烟投资，申能集团、上海海烟投资无条件接受询价结果。鉴于上海海烟投资认购 59,999,967股，根据《东方证券 2017年度非公开发行 A股股票预案(第三次修订稿)》中“发行完成后上海海烟投资持股比例不超过公司总股本的4.94%”的要求，上海海烟投资最终实际获配股数需根据追加认购完成后发行人的总股本确定，即上海海烟投资最终实际获配后其持股比例不得超过追加认购完成后发行人总股本的4.94%。假设本次非公开发行在首轮认购和追加认购后达到本次非公开发行股数上限 8亿股（含 8亿股），拟定的首轮认购对象具体情况如下表：
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|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|浙能资本控股有限公司|其他法人|208,700,000|2,965,627,000.00|12|
|2|山西太钢投资有限公司|其他法人|70,372,977|1,000,000,003.17|12|
|3|国华人寿保险股份有限公司|保险|70,372,976|999,999,988.96|12|
|4|财通基金管理有限公司|基金|104,356,087|1,482,899,996.27|12|

东方证券股份有限公司 发行情况报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|5|申能（集团）有限公司|发行人股东|200,000,000|2,842,000,000.00|48|
|6|上海海烟投资管理有限公司|发行人股东|59,999,967(初步配售)|852,599,531.07(初步配售)|36|
|合计|||713,802,007|10,143,126,519.47|——|

2、追加认购流程及最终获配情况
截至2017年12月14日12:00，首轮认购后获配投资者有效认购股数合计为713,802,007股，尚未达到证监许可[2017]1940号文核准的本次发行股数的上限 8亿股（含 8亿股）。经发行人与联合保荐机构（联席主承销商）协商后确定本次发行启动追加认购程序。
2017年 12月 15日，联合保荐机构（联席主承销商）向首轮发送认购邀请文件的157家特定对象，及3家在2017年12月8日后向联合保荐机构（联席主承销商）表达了认购意向的新增对象，发出了《东方证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》，追加认购时间为 2017年 12月 19日下午13:00-16:00。
2017年12月19日13:00-16:00追加认购期间，联合保荐机构（联席主承销商）收到了中原股权投资管理有限公司和申能集团的有效追加认购。上述2家投资者的申购均符合有效申购要求。
具体申购明细如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购对象类型|追加认购股数（股）|追加认购金额（元）|是否为首轮已获配投资者|是否为有效报价|
|1|中原股权投资管理有限公司|其他法人|35,186,489|500,000,008.69|否|是|
|2|申能（集团）有限公司|发行人股东|30,000,000|426,300,000.00|是|是|
|合计|||65,186,489|926,300,008.69|-|-|

上述2家参与追加认购的投资者中，申能集团为首轮已获配投资者，中原股
权投资管理有限公司为新投资者。根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结
东方证券股份有限公司 发行情况报告书合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计7家。
配售结果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额(元）|锁定期（月）|
|1|申能（集团）有限公司|发行人股东|230,000,000|3,268,300,000.00|48|
|2|上海海烟投资管理有限公司|发行人股东|59,215,263|841,448,887.23|36|
|3|浙能资本控股有限公司|其他法人|208,700,000|2,965,627,000.00|12|
|4|山西太钢投资有限公司|其他法人|70,372,977|1,000,000,003.17|12|
|5|国华人寿保险股份有限公司|保险|70,372,976|999,999,988.96|12|
|6|财通基金管理有限公司|基金|104,356,087|1,482,899,996.27|12|
|7|中原股权投资管理有限公司|其他法人|35,186,489|500,000,008.69|12|
|合计|||778,203,792|11,058,275,884.32||

上海海烟投资管理有限公司认购 59,999,967股，根据《东方证券 2017年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》中“发行完成后上海海烟投资持股比例不超过公司总股本的4.94%”的要求，上海海烟投资实际获配59,215,263股，发行完成后上海海烟投资持股总额占公司总股本的4.939999990%。
（六）关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1、C2、C3、C4、C5五种级别。
根据本次发行的联合保荐机构（联席主承销商）制订的关于投资者分类与产品或服务的适当性匹配原则的要求，本次东方证券非公开发行风险等级为R3，要求专业投资者及风险承受等级 C3级别以上（含C3）的普通投资者可参与认
购本次非公开发行股票。风险等级C2的普通投资者按照认购邀请书的要求提交
相应材料，经联席主承销商沟通后如坚持认购，且签署《产品或服务不适当警
东方证券股份有限公司 发行情况报告书示及投资者确认书》，即书面承诺风险自担后，经联席主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者被联席主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效申购。
本次东方证券发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|申能（集团）有限公司|专业投资者|是|
|2|上海海烟投资管理有限公司|专业投资者|是|
|3|浙能资本控股有限公司|普通投资者C4|是|
|4|山西太钢投资有限公司|专业投资者|是|
|5|国华人寿保险股份有限公司|专业投资者|是|
|6|财通基金管理有限公司|专业投资者|是|
|7|中原股权投资管理有限公司|专业投资者|是|

经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 11,058,275,884.32元，扣除发行费用101,095,545.51元（不含增值税）后，实际募集资金净额人民币10,957,180,338.81元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
东方证券股份有限公司 发行情况报告书三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总数为 778,203,792股，未超过证监会核准的上限 8亿股，发行对象总数为7名，不超过10名，均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
发行对象与认购数量及金额情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额(元）|锁定期（月）|
|1|申能（集团）有限公司|发行人股东|230,000,000|3,268,300,000.00|48|
|2|上海海烟投资管理有限公司|发行人股东|59,215,263|841,448,887.23|36|
|3|浙能资本控股有限公司|其他法人|208,700,000|2,965,627,000.00|12|
|4|山西太钢投资有限公司|其他法人|70,372,977|1,000,000,003.17|12|
|5|国华人寿保险股份有限公司|保险|70,372,976|999,999,988.96|12|
|6|财通基金管理有限公司|基金|104,356,087|1,482,899,996.27|12|
|7|中原股权投资管理有限公司|其他法人|35,186,489|500,000,008.69|12|
|合计|||778,203,792|11,058,275,884.32||

（二）发行对象基本情况
1、申能（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市闵行区虹井路159号
成立日期：1996年11月18日
注册资本：1,000,000.00万人民币
法定代表人：黄迪南
经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，
城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国
东方证券股份有限公司 发行情况报告书内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海海烟投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市杨浦区长阳路717号3幢318室
成立日期：2009年10月15日
注册资本：330,000.00万人民币
法定代表人：陈宣民
经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、浙能资本控股有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市上城区元帅庙后88号248室
成立日期：2016年11月01日
注册资本：1,000,000.00万人民币
法定代表人：夏晶寒
经营范围：股权投资，私募股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
4、山西太钢投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：太原市迎泽区桃园北路72号（铭鼎国际17层）
东方证券股份有限公司 发行情况报告书成立日期：1998年7月16日
注册资本：200,000.00万人民币
法定代表人：李华
经营范围：以自有资金对实业（法律法规允许）的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号32层3201、3202、3203、3204、3207、3208单元
成立日期：2007年11月8日
注册资本：380,000.00万人民币
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
成立日期：2011年06月21日
注册资本：20,000.00万人民币
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东方证券股份有限公司 发行情况报告书7、中原股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间
成立日期：2015年12月1日
注册资本：200,000.00万人民币
法定代表人：郭鸿勋
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与发行人关联关系
申能集团是公司第一大股东，上海海烟投资是报告期内曾持有公司5%以上股份的股东且上海海烟投资的高管陈斌先生现担任公司董事，公司与申能集团、上海海烟投资之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。
除申能集团、上海海烟投资外，本次发行的其余5名发行对象均与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
最近一年，公司与申能集团、上海海烟投资的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至本报告书签署日，除公司经股东大会通过并公告的预计关联交易外，申能集团、上海海烟投资及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
截至本报告书签署日，除申能集团、上海海烟投资外，本次发行的其余 5名发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外在最近一年内没有重大交易情况，亦无未来交易的安排。
东方证券股份有限公司 发行情况报告书上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行股份的锁定期
本次发行中，申能集团本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让；
上海海烟投资本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（六）投资者备案核查情况
经联席主承销商核查，本次获配的7家投资者中，申能集团、上海海烟投资为公司股东，以自有资金认购，无需进行相关备案；浙能资本控股有限公司、山西太钢投资有限公司、中原股权投资管理有限公司为企业法人，以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。
国华人寿保险股份有限公司以其管理的保险资金参与认购，无需进行相关备案。财通基金管理有限公司管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
经核查，确认除申能集团、上海海烟投资之外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合保荐机构（联席主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
其他发行对象不包括直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。
四、本次发行相关机构情况
1、联合保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
东方证券股份有限公司 发行情况报告书法定代表人：杨德红
办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
保荐代表人：苗涛、金利成
项目协办人：贾超
项目组成员：徐岚、刘登舟、蔡锐、冯强、窦云雁、李元晨、俞君钛
联系电话：021-38676542
传真：021-38670542
2、联合保荐机构（联席主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
办公地址：上海市黄浦区中山南路 318号24层
保荐代表人：苏跃星、孙晓青
项目协办人：王楠楠
项目组成员：刘丽、荆飞、苏宗沛、曲娱、邬溪羽、童祎、束融融
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
3、发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
经办人员：方祥勇、曹江玮
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
5、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东方证券股份有限公司 发行情况报告书负责人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办人员：王斌、唐成
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
6、验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曾顺福
办公地址：上海市黄浦区延安东路 222号30号楼
经办人员：马庆辉、史曼
联系电话：021-61411802
传真：021-63350177
东方证券股份有限公司 发行情况报告书第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2017年11月30日，公司前10名股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|申能(集团)有限公司|1,537,522,422|24.74|
|2|香港中央结算(代理人)有限公司|1,026,968,400|16.52|
|3|上海海烟投资管理有限公司|286,271,333|4.61|
|4|上海报业集团|243,267,306|3.91|
|5|中国证券金融股份有限公司|199,128,018|3.20|
|6|上海电气(集团)总公司|194,073,938|3.12|
|7|中国邮政集团公司|178,743,236|2.88|
|8|上海金桥出口加工区开发股份有限公司|160,653,687|2.58|
|9|长城信息产业股份有限公司|143,000,000|2.30|
|10|上海建工集团股份有限公司|133,523,008|2.15|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（股份登记日）
截至2017年12月28日（股份登记日），公司前10名股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|申能(集团)有限公司|1,767,522,422|25.27|
|2|香港中央结算（代理人）有限公司|1,026,964,000|14.68|
|3|上海海烟投资管理有限公司|345,486,596|4.94|
|4|中国证券金融股份有限公司|272,265,592|3.89|
|5|上海报业集团|243,267,306|3.48|
|6|浙能资本控股有限公司|208,700,000|2.98|
|7|上海电气（集团）总公司|194,073,938|2.77|

东方证券股份有限公司 发行情况报告书
|||||
|-|-|-|-|
|8|中国邮政集团公司|178,743,236|2.56|
|9|上海金桥出口加工区开发股份有限公司|160,653,687|2.30|
|10|上海建工集团股份有限公司|133,523,008|1.91|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司现任董事、监事以及高级管理人员均未持有公司股份的情况。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股份 778,203,792股，发行完成后公司股本规模从 6,215,452,011股增加到 6,993,655,803股，公司第一大股东申能集团持有发行人股份从1,537,522,422股将增加到1,767,522,422股，持股比例为25.27%。
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|2,062,217,163|33.18%|2,840,420,955|40.61%|
|二、无限售条件股份|4,153,234,848|66.82%|4,153,234,848|59.39%|
|三、股份总数|6,215,452,011|100.00%|6,993,655,803|100.00%|

（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得以改善，财务风险降低，公司整体抗风险能力得以提高。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，通过增加公司资本金，
补充公司营运资金，能够扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
东方证券股份有限公司 发行情况报告书本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（四）对公司治理的影响
本次发行前后，公司均不存在控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，公司第一大股东申能集团直接持有公司股权比例由24.74%上升到25.27%，公司不会出现第一大股东发生变更的情况。本次发行引入了新的投资者，有利于公司治理结构的优化。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司仍不存在控股股东和实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易。
东方证券股份有限公司 发行情况报告书第三节 联合保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
联合保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、本次非公开发行股票经过了必要授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
东方证券股份有限公司 发行情况报告书第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的认购邀请书、认购合同以及《缴款通知》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。
东方证券股份有限公司 发行情况报告书第五节 中介机构声明
东方证券股份有限公司 发行情况报告书第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在东方证券股份有限公司董事会办公室查阅：
1、中国证监会出具的《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1940号）；
2、联合保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、其他与本次发行有关的重要文件。