证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-014浙江康恩贝制药股份有限公司
八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”)八届董事会第三次会议于2015年4月21日在杭州三台山路278号西湖山庄顺斋召开。会议通知和补充通知分别于2015年4月10日和 4月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。
会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
1、审议通过《公司总裁2014年度工作报告》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
2、审议通过《公司董事会2014年度工作报告》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 552,347,425.87元（人民币，下同），加上上年结转未分
配利润 857,185,617.08元，扣减 2014年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积 26,880,507.97元，扣减 2014年度分配的现金股利 129,536,000.00元，实际可分配利润为 1,253,116,534.98元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际，经研究决定，公司 2014年度利润分配预案如下：
(1)按公司章程规定提取以母公司实现的2014年度的净利润302,959,034.82元为基数，提取10%法定盈余公积金 30,295,903.48元；
(2)以公司2014年非公开发行完成后现有总股本 984,600,000股为基数，每10股派送股票股利2股并派发现金红利1.7元(含税),共计派送股票股利196,920,000股,派发现金红利167,382,000元（含税），剩余未分配利润 858,518,631.50元结转下一年度；
同时，以公司2014年非公开发行完成后公司现有总股本984,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增492,300,000股,本次转增后资本公积金尚余81,456,566.96元。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2014年年度报告》及《公司2014年年度报告摘要》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2015年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—016号《浙江康恩贝制药股份有限公司2015年度日常关联交易公告》）。
（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2015年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额1,545万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平先生回避表决。
同意 4票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
（2）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2015年度向关联方成都丽凯手性技术有限公司采购药物中间体原料，预计全年交易额1,342万元。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
（3）同意公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司代理经销关联方浙江佐力药业股份有限公司生产的复方氨酚烷胺胶囊产品，预计全年交易额240万元。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
（4）同意公司控股子公司上海康恩贝医药有限公司代理经销关联方青海珠峰冬虫夏草药业有限公司生产的百令片产品，预计全年交易额2,681万元。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
预计上述公司2015年度全年日常关联交易额合计5,808万元（含税）。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对《公司2015年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：
公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
（一）本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经双方协商确认，定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
（二）2015年 4月 21日，康恩贝召开第八届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝2015年日常关联交易事项无异议。
7、审议通过《公司及子公司2015年度申请银行贷款授信额度的议案》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
同意公司及子公司2015年内向有关银行申请总额度不超过250,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。
8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
为支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2015年公司为下述子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江金华康恩贝生物制药有限公司注册资本26,500万元，本公司持有其97.69%股权，该公司主营化学药制剂和原料药生产销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率26.72%。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过 2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江康恩贝医药销售有限公司注册资本15,000万元，本公司持有其100%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率34.60%。
（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过 1,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
东阳市康恩贝印刷包装有限公司注册资本2,500万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售；截至2014年 12月31日，该公司资产负债率10.66%。
（4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
上海康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司拥有其80%股权，该公司主营中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发，医疗器械销售业务；截至2014年12月 31日，该公司资产负债率90.79%。
（5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
杭州康恩贝制药有限公司注册资本23,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率10.85%。
（6）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过 3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
云南希陶绿色药业股份有限公司注册资本4,700万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；药品制剂加工销
售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率46.13%。
（7）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过 9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
江西天施康中药股份有限公司注册资本10,000万元，本公司拥有其50.88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率48.83%。
（8）为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过 2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
内蒙古康恩贝药业有限公司注册资本37,015万元，本公司拥有其88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率81.74%。
（9）为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江英诺珐医药有限公司注册资本16000万元，本公司拥有其99%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品等业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率30.36%。
(10)为湖北康恩贝医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
湖北康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司拥有其78%股权，该公司主营中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂等业务；截至2014年12月 31日，该公司资产负债率48.26%。
上述担保额度合计为 34,000万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
截止2014年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额22,000万元人民币，占公司经审计的截止2014年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 279,042.64万元的6.53％。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、通过《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》。
对本项议案，关联董事吴仲时先生回避表决。
同意 7票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
为继续支持兰溪市兰信小额贷款有限公司（简称：兰信小额贷款公司）经营发展，同意本公司为兰信小额贷款公司向国家开发银行浙江省分行（简称：国开行浙江分行）融资提供总额度不超过 10,000万元（含）人民币的银行贷款担保，担保的方式为连带责任担保，担保期限为两年，所提供担保的标的为自本项议案经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日计两年内兰信小额贷款公司向国开行浙江分行办理的期限不超过2年的贷款。兰信小额贷款公司将同时向本公司提供反担保并支付担保费用。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司作为大股东为兰溪市兰信小额贷款有限公司向银行融资提供担保有利于支持该公司经营发展，而且公司本次为兰信小额贷款公司担保，兰信小额贷款公司将同时提供反担保并向公司支付担保费用，有利于控制和降低风险增加公司收益。作为关联担保事项的审议程序符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，不会损害公司及股东利益。
西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：康恩贝为兰信小额贷款公司提供担保，有利于该公司的资金筹措和业务发展。上述担保事项已经康恩贝第八届董事会第三次会议审议通过。
因兰信小额贷款公司为公司关联方，上述担保事项为关联担保，吴仲时先生按有关规定回避表决。公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对该对外担保事项事先予以认可，并发表独立意见。康恩贝为兰信小额贷款公司提供担保的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意康恩贝对兰信小额贷款公司提供担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
兰信小额贷款公司2014年度实现营业收入6,067.52万元,净利润3,346.55万元,2014年12月末的资产总额为42,674.08万元，资产负债率为36.44％（数据已经审计）。
10、审议通过《关于公司及子公司以土地等资产抵押贷款的议案》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道 1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积 25,053.91平方米的房屋和面积 69,615.00平方米土地使用权资产（评估参考价 5,700万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过 3,990万元的贷款提供抵押担保；
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道 1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积 7,602.62平方米的房屋和面积 100,612.30平方米土地使用权资产（评估参考价 7,133万元）为公司向中国银行股份有限公司兰溪支行申请总额度不超过 8,000万元的贷款提供抵押担保。
以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
11、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、张秀娟对康恩贝 2010年非公开发行股票募集资金2014年度的存放与使用情况发表核查意见，指定保荐代表人张秀娟、李建功对康恩贝2012年非公开发行股票募集资金2014年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2014年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2014年度募集资金的存放与使用情况无异议。
12、审议通过《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
13、审议通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司收购浙江康恩贝中药公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
2011年9月本公司收购浙江康恩贝中药有限公司（简称：康恩贝中药公司）99％股权，本公司与相关交易方康恩贝集团有限公司及徐建洪等 7名自然人就盈利补偿作
出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝中药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3672号），2014年度康恩贝中药公司实现净利润 8,029.87万元，高于《盈利补偿协议》中规定的 2014年度预测净利润数6,107.38万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和康恩贝中药公司盈利预测实现情况，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人不需要对本公司就2014年度作出盈利补偿。
15、审议通过《关于公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
2012年12月本公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司（简称：云南希陶公司）68.30%的股权，本公司与相关交易方浙江康恩贝养营堂食品有限公司（简称：养营堂公司）和云南康恩贝生物谷发展有限公司（简称：生物谷公司）就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。2013年 3月本公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（简称：杭州康恩贝）受让张鸿书和蔡君葵合计持有的云南希陶公司30.42%股权，杭州康恩贝与张鸿书、蔡君葵就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。
根据天健会计师事务所出具的《关于云南希陶绿色药业股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3674号），2014年度云南希陶公司实现净利润 4,469.69万元低于《盈利补偿协议》中规定的 2014年度预测净利润数 4,800.64万元，其中实际归属于母公司所有者的净利润 4,315.81万元，高于预测归属于母公司所有者的净利润数 4,202.05万元。云南希陶公司预测净利润未实现主要是控股子公司湖北康恩贝医药有限公司（以下简称“湖北康恩贝公司”）实现净利润366.39万元，较盈利预测数减少 1,265.34万元所致。考虑到云南希陶公司合并报表的净利润剔除少数股东权益后，归属于母公司（云南希陶公司）所有者的净利润才是真正关系和实际衡量作为上述有关股权收购方的本公司以及杭州康恩贝的收益指标，而根据天健审〔2015〕3674号鉴证报告云南希陶公司2012—2014年三年实际归属于母公司所有者的净利润数均高于盈利预测数，因此公司董事会确认：根据相关协议约定和云南希陶公司盈利预测实现情况，养营堂公司、生物谷公司不需要对本公司就2014年度作出盈利补偿，张鸿书、蔡君葵先生不需要对杭州康恩贝公司就2014年度作出盈利补偿。
16、审议通过《关于公司收购湖北康恩贝医药有限公司部分股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
2013年6月本公司受让尹忠阳和汪艳合计持有的湖北康恩贝公司20%的股权，本公司与尹忠阳和汪艳就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。公司还通过全资子公司云南希陶公司持有湖北康恩贝公司58%的股权。根据天健会计师事务所出具的《关于湖北康恩贝医药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3673号），2014年度湖北康恩贝公司实现净利润366.39万元，低于《盈利补偿协议》中规定的 2014年度预测净利润数1,631.73万元，净利润差额1,265.34万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和湖北康恩贝公司盈利预测实现情况，由尹忠阳、汪艳按其各自转让股权的比例以现金就2014年度盈利预测实现差额对本公司作出盈利补偿，补偿金额共计 2,530,680.00元，其中尹忠阳需补偿本公司 2,024,544.00元、汪艳需补偿本公司506,136.00元。
17、审议通过《关于公司收购贵州拜特制药有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
2014年4月23日本公司受让朱麟持有的贵州拜特制药有限公司（简称：贵州拜特公司）51%的股权，本公司与朱麟就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于贵州拜特制药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3675号），2014年度贵州拜特公司实现扣除非经常性损益净利润为 38,063.82万元，高于《盈利补偿协议》中规定的 2014年度预测净利润数 24,355.59万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和贵州拜特公司盈利预测实现情况，朱麟不需要对本公司就2014年度作出盈利补偿。
18、审议通过《关于授权子公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
同意在确保满足日常经营资金需求和资金安全的前提下，由公司有关子公司使用其自有的总额度不超过人民币2.7亿元（含）的闲置资金购买短期理财产品，有效期限一年，即自本次董事会决议日起计一年内在限额内购买约定期限不超过一年的短期银行保本收益类理财产品；资金额度中控股子公司贵州拜特制药有限公司额度2亿元，其他子公司额度7000万元。
同意授权贵州拜特制药有限公司总经理在上述额度、产品类别和期限内决定购买理财产品的具体事宜。
同意授权公司总裁根据需要择定有关子公司，在上述7000万元额度、产品类别和期限内决定使用其闲置自有资金购买理财产品的具体事宜。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—017号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》。
19、审议通过《公司2015年第一季度报告》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
20、审议通过《关于合作开发公司兰溪江南园区项目的议案》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
同意公司与江苏南通二建集团有限公司（以下简称“南通二建公司”）合作，对本公司拥有的位于兰溪经济开发区江南园区康恩贝厂区以东 37.85亩商住用地进行开发建设，同意本公司与南通二建公司共同出资设立项目公司兰溪市天元置业有限公司(暂定名)具体承担该商住用地地块的项目开发、建设事宜。兰溪市天元置业有限公司拟注册资本15,000万元人民币，其中本公司以位于兰溪经济开发区江南园区康恩贝厂区以东 37.85亩的土地使用权作价出资 6,000万元，出资比例为40%；南通二建公司以货币资金出资9,000万元，出资比例为60%。
同意授权公司经营层与南通二建公司签订合作协议，具体办理合作建设的相关事宜。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—018号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告》。
21、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
同意 8票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
决定于 2015年 5月 13日在杭州西湖区北山路 58号杭州新新饭店以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2014年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会 2014年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会 2014年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2014年度财务决算报告》；
（6）审议《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
（7）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；
（8）审议《公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》；
（9）审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；
（10）审议《关于增补董事的议案》（此项议案已经2015年1月27日召开的公司八届董事会2015年第一次临时会议审议通过）。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—019号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2015年4月23日