证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016－026
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票自2016年3月24日（星期四）开市起复牌；
2、公司将于2016年3月25日（星期五）下午14:30-16:00召开终止筹划资产重组事项投资者说明会。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 23日召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于终止公司发行股份购买资产事项的议案》等相关事项，现将有关情况公告如下：
一、本次资产重组情况
公司本次资产重组方案为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买河南省鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）全部股东（朱杰、朱玉华、上海山投资管理有限公司）所持有的金日食用油100%股权，标的股权交易作价62,500万元，其中以发行股份支付对价占比70%，以现金支付对价占比30%；具同时公司向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元。
本次交易的标的公司金日食用油主营业务为食用植物油生产、加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。其中小磨香油和冷榨芝麻油由公司购买白芝麻原料后加工成成品油销售，大豆油由公司采购成品油进行灌装或调和后销售。金日食用油以“李耳”为主要品牌，根据不同功能及消费群体，产品主要分为三类：以小磨香油为主的调味品系列，以冷榨芝麻油为主的高端食用油产品，以大豆油为主的中低端食用油产品。
二、本次资产重组相关工作开展情况
（一）本次资产重组主要历程
1、由于公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年 10月 30日开市起继续停牌，公司发布了《关于终止筹划股权重组暨筹划重大资产重组继续停牌的公告》。
2、公司于 2015年 11月 7日、11月 14日分别披露《关于筹划重大事项的进展情况公告》、《关于筹划重大事项的进展情况公告》。
3、2015年11月15日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，其中关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案。独立董事发表了独立意见。
4、2015年 11月 27日，公司披露《关于公司股票复牌的提示性公告》、补充更新的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》等与本次交易相关的文件，公司股票于2015年11月27日开市起复牌。
5、2015年12月31日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。公司按照规定披露董事会决议、发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）、独立财务顾问报告、独立董事意见等内容。
6、2016年 1月 12日，公司披露《关于资产重组相关事项问询函的回复公告》，公司对深圳证券交易所下发的问询函中所涉问题进行自查并做出了书面回复，并对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订。
7、2016年1月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产相关议案，并于1月22日披露本次股东大会决议公告。
8、2016年 1月 26日，公司披露《关于申请延期提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》，由于本次交易的申请文件中的部分材料尚需进一步补充，故无法在上述规定期限内报送全部文件，为此，公司特向中国证监会申请延期报送申请文件。公司将在本次交易的全部申请文件补充齐备后及时向中国证监会报送。
9、2016年 3月 21日，公司股票因未公开披露的重大事项停牌，公司于同
日发布《停牌公告》。
10、2016年3月23日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于终止公司发行股份购买资产事项的议案》。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，并在本次交易草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止发行股份购买资产的原因及影响
鉴于交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼，且涉及金额较大，交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项。为了保护上市公司全体股东利益，经交易各方平等、充分协商，确定终止本次发行股份购买资产事宜。
终止本次重大资产重组事项，不会对公司发展战略及目前正常的生产经营等各方面造成不利影响。在未来的经营中，公司将在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为公司全体股东创造更大价值。
四、本次交易终止的违约处理措施
1、根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，（以下简称“协议”），本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。截止目前本次交易方案尚未获得中国证监会的核准，《协议》尚未生效。同时公司与朱杰签订协议终止本次交易，因此公司无需承担违约责任。
2、因实施本次资产重组，公司于 2015年 11月 30日向朱杰预付 2000万元人民币的订金，本次终止项目实施后，朱杰承诺不迟于2016年6月30日将前述款项全额返还公司，逾期未全额返还的，朱杰须以 2000万元为基数按每日万分之三向甲方支付逾期违约金，并无条件承担甲方如采取诉讼等方式追索款项所发生的律师费、诉讼费等费用。鹿邑县金日食用油有限公司对朱杰的前述还款义务作出了如下担保承诺：本公司对朱杰上述 2000万元还款义务，以及朱杰如未逾期还款应支付的逾期违约金、南方黑芝麻因追索欠款产生的律师费、诉讼费等费用，本公司自愿承担连带保证担保责任，保证期间为债务履行期限届满之日起二
年。如朱杰与南方黑芝麻就债务履行达成延期的，保证期间相应顺延。
五、承诺事项
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺：自本公告发布之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产或重大资产重组事项。
六、独立董事意见
鉴于交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼，且涉及金额较大，交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项。本着谨慎性及对全体投资者负责的原则，作为公司的独立董事，我们认为，继续推进本次交易将面临较多不确定因素，终止本次发行股份购买资产符合本次交易进展现状，有利于保护公司全体投资者的利益。我们同意公司提请董事会审议终止本次发行股份购买资产并签署解除协议等相关事项。公司董事会在对本次终止发行股份购买资产相关事项议案时，公司关联董事回避表决。公司本次终止发行股份购买资产尚需提交公司股东大会审议通过。
七、公司股票复牌时间
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：黑芝麻，证券代码：000716）将于2016年3月24日开市起复牌。
由于公司筹划本次资产重组事项申请公司股票停牌，给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展、并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息披露内容均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司董 事 会
二O一六年三月二十四日