证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2018-025深圳市佳士科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年5月21日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年3月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年4月27日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2015年5月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2015年5月22日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2015年5月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的132名激励对象授予9,062,000股限制性股票。
5、2015年7月2日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象因离职失去本次股权激励资格。因此，本次限制性股票实际发生的授予对象为130人，实际授予的股票数量为9,006,300股。
6、2016年1月11日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年1月
11日作为限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予132万股预留限制性股票。
7、2016年4月12日，公司董事会已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象自愿放弃本次股权激励资格，因而公司本次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为12人，实际授予的股票数量为125.25万股。
8、2016年 5月 20日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 127人所持有的限制性股票 7,718,568股申请解锁并上市流通，同意回购注销部分限制性股票共427,020股。
9、2017年 3月 23日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 10人所持有的限制性股票 460,500股申请解锁并上市流通，同意回购注销部分限制性股票共253,250股。
10、2017年5月26日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 117人所持有的限制性股票 5,587,256股申请解锁，同意回购注销部分限制性股票共379,012股。
11、2018年 2月 8日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的预留限制性股票的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计8人所持有的限制性股票373,750股申请解锁并上市流通，同意回购注销部分预留限制性股票共165,000股。
12、2018年5月21日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 112人所持有的限制性股票 5,461,236股申请解锁，同意回购注销部分限制性股票共240,768股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，经公司董事会批准后，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、回购注销的数量
2015年10月，公司实施了2015年半年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，若限制性股票在授予后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整后本次回购注销
的限制性股票数量为240,768股。
3、回购注销的价格
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为7.89元/股。2015年10月，公司实施了2015年半年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增12股；2016年5月，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.299260元（含税）人民币现金。2017年5月，公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.30元（含税）人民币现金。2018年4月，公司实施了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.50元（含税）人民币现金。根据《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。上述人员未解锁股份的
2015年度、2016年度和2017年度现金分红均已发放，因而调整后本次限制性股票回购注销的价格为3.48元/股。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例(%)|（＋，－）|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|51,230,957|10.10|-240,768|50,990,189|10.06|
|股权激励限售股|5,702,004|1.12|-240,768|5,461,236|1.08|
|高管锁定股|45,528,953|8.98|0|45,528,953|8.98|
|二、无限售条件股份|455,911,121|89.90|0|455,911,121|89.94|
|三、总股本|507,142,078|100.00|-240,768|506,901,310|100.00|

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
五、履行的审批程序
1、董事会意见
根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，经公司董事会批准后，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。据此，董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共240,768股，回购价格为3.48元/股。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票240,768股，同意调整回购注销价格为3.48元/股。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规，因而一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共240,768股，回购价格为3.48元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所周馨筠律师和冯雄飞律师认为：本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证监会规范性文件的有关规定以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司董事会2018年5月22日