江苏华源新能源科技有限公司
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情
况说明的审核报告
大华核字[2017]001545号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说 1-2
明的审核报告
二、 深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重 1-4
组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报
告
重大资产重组购入资产盈利预测
实现情况说明的审核报告
大华核字[2017]001545号
深圳珈伟光伏照明股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称
珈伟股份）编制的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组
购入资产盈利预测实现情况说明》（以下简称盈利预测实现情况说
明）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127号）的有关规定，编制《深圳珈伟光伏照明股份有
限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》，保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是
珈伟股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对珈伟股份管理层编制
的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预
测实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证
业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对
《深圳珈伟光伏照明股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测
实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相
信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,珈伟股份管理层编制的《深圳珈伟光伏照明股份有
限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127
号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了标的资产实际盈利数与
业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供珈伟股份 2016年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一七年三月二十二日
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有
关规定，深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
(一)交易对方
1、上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”）
注册资本：人民币 300,000,000.00元
注册地址：上海市长宁区中山西路750号1幢1610室
成立时间：2014年2月11日
法定代表人：余飞
公司类型：有限责任公司(私营企业)
营业执照号码：05000000201509140022
经营范围：光伏电力开发，电站管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
(二)交易标的
交易标的为金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”）100%的股权，其中储阳
光伏持有国源电力100%的股权。
(三)交易价格
根据2015年11月17日珈伟股份与储阳光伏签订的《深圳珈伟光伏照明股份有限公
司发行股份购买资产协议》，双方同意标的资产的定价原则为：以具有证券从业资格的资产
评估机构出具的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的价格。
根据具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日中同华评报字(2015)第802号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目资产评估报告》,采用收益法确定的标的资产截止评估基准日的评估值为110,500.00万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为110,500.00万元。
(四)发行股份
1、发行价格：本次非公开发行股份的价格系根据珈伟股份第二届董事会第三十三次会
议决议公告日之前120个交易日公司股票交易均价确定为29.16元/股。由于珈伟股份股票
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
在定价基准日至本次发行完成日期间发生2015年半年度以资本公积向全体股东每10股转
增5股和2015年度利润分配事项（每 10股派发现金股利0.2元（含税）），需对发行价格
进行调整，调整后发行价为19.42元/股。
2、发行股份：根据珈伟股份2015年11月17日第二届董事会第三十三次会议及2015
年12月3日召开的2015年第五次临时股东大会批准，并于2016年4月22日经中国证券
监督管理委员会以证监许可[2016]906号文《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上
海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意珈伟股
份向储阳光伏发行 56,900,102股股份购买相关资产。公司据此向储阳光伏发行股份数量
56,900,102股股份作为交易的对价，每股面值人民币1.00元。
二、收购资产的净利润预测数及业绩承诺情况
1、净利润预测数：中同华评报字[2015]第 802号评估报告中交易标的国源电力 2015
年、2016年、2017年及2018年对应的归属于母公司所有者的扣除非经常性收益后的净利
润预测数分别为7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元。
2、业绩承诺情况：根据2015年11月17日珈伟股份与储阳光伏签订的《盈利预测补
偿协议》约定，无论本次交易是在2015年内或是在2016年内实施完毕，本次交易的利润
补偿期间（业绩承诺年度）为2016年度、2017年度和2018年度。储阳光伏承诺，国源电
力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于人民币 7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元。利润补偿
期间三年累计预测净利润数23,053.27万元。
3、实际利润数与盈利预测数差异的确定
珈伟股份应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露国源电力在扣除非经常性损
益后的实际净利润数与国源电力预测净利润的差异情况（以下简称“净利润差额”），并由具
有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，最终实际净利润
数与预测净利润的差额以专项审计报告为准。
4、补偿方式
国源电力的实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，储阳光伏应逐年
对珈伟股份进行补偿，补偿方式为股份补偿。具体补偿安排约定如下：
（1）利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
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关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数-已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份
数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权收购对价。
若储阳光伏持有的上市公司股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳光伏亦不再补偿不足
部分。
（3）若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述
约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应
补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若珈伟股份在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做相应
返还，并在收到珈伟股份发出的利润补偿通知后30个工作日内将气需补偿的现金支付至珈
伟股份指定账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
（5）在发生上述股份补偿情形时，由珈伟股份以人民币1元的总价格回购应履行股份
补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股
份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关规定将该等回购股份予以注
销。
若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相
关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该
等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的珈伟股份其他股东（不包括储阳光伏及其一
致行动人、关联方）各自所持公司股份占上市公司其他股东所持全部股份的比例赠送给其
他股东。
5、利润补偿的实施程序
在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于国源电力利润补偿期间实际净利润
数的专项审核意见后的三十个工作日内，珈伟股份计算应补偿股份数量并作出补偿股份回
购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知储阳光伏实际净利润数小于预测
净利润数的情况以及应补偿股份数量，储阳光伏应在收到珈伟股份书面通知之日起三十个
工作日内配合珈伟股份实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律
法规规定对该等股份予以注销。
珈伟股份董事会应就上述补偿股份回购、注销事项获得珈伟股份股东大会的批准和授
权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的珈伟股份董事会决议作出后的十日内，珈伟股份应
通知珈伟股份债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
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关于资产重组购入资产盈利预测实现情况说明
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求珈伟股份清偿债务或者提供相应的担保，则珈伟股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
若珈伟股份股东大会未通过上述股份回购注销方案的，珈伟股份将在股东大会决议公
告后五个工作日内书面通知储阳光伏，其在接到前述通知后三十日内，在符合相关证券监
管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给珈伟股份
审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除储阳光伏之外的其他股东，该等其
他股东按照股权登记日其持有的上市公司股份数量占扣除储阳光伏所持股份数后的公司股
份总数的比例获赠相应股份。
珈伟股份就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，储阳光伏持有的珈伟股份
股票不享有表决权。
三、收购资产业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度标的资产审计报告（大华审
字[2017]004102号审计报告），标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2016
年度净利润为6,377.14万元，小于承诺数7,895.41万元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第五次会议于2017年3月22日批准。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
2017年3月24日
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