股票简称：通合科技 股票代码：300491 上市地点：深圳证券交易所石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产
报告书（修订稿）
相关事项 交易对方
常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业发行股份购买资产
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）目录
上市公司声明 ......................................................................................................... 6交易对方声明 ......................................................................................................... 7证券服务机构声明 ................................................................................................. 8释义 ..................................................................................................................... 9重大事项提示 ....................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ................................................................................... 12二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ................................................... 12三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ................................................... 13四、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................... 17五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................... 19六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 20七、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 20八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 21九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ............................................... 29十、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................... 31十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 42十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...................................................................... 44十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况 ................................................... 44十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 45重大风险提示 ....................................................................................................... 46一、本次交易的审批风险 ............................................................................... 46二、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 46三、标的资产经营风险 ................................................................................... 49四、其他风险 ................................................................................................... 52第一节本次交易概况 ....................................................................................... 53一、本次交易的背景和目的 ........................................................................... 53二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................... 56
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）三、本次交易主要内容 ................................................................................... 57四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................... 65第二节上市公司基本情况 ............................................................................... 68一、公司概况 ................................................................................................... 68二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ....................................................... 68三、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................... 74四、上市公司控股股东和实际控制人 ........................................................... 74五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 80六、主营业务发展情况 ................................................................................... 80七、公司主要财务指标 ................................................................................... 80八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 .............................................................................................................. 81第三节交易对方基本情况 ............................................................................... 82一、交易对方基本情况 ................................................................................... 82二、其他事项说明 ........................................................................................... 93第四节标的公司基本情况 ............................................................................... 95一、概况 ........................................................................................................... 95二、历史沿革 ................................................................................................... 95三、股权及组织结构情况 ............................................................................. 101四、主要资产、负债与对外担保等情况 ..................................................... 106五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................. 116六、最近两年一期主要财务数据 ................................................................. 133七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况 ............................. 135八、会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 136九、交易标的涉及的其他事项 ..................................................................... 138第五节本次发行股份情况 ............................................................................. 140一、本次交易发行股份的基本情况 ............................................................. 140二、本次交易前后上市公司股权结构比较 ................................................. 144三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ......................................... 145
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................................. 146第六节交易标的评估情况 ............................................................................. 147一、标的股权评估概述 ................................................................................. 147二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ......... 200三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ................................. 245第七节本次交易主要合同 ............................................................................. 247一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容 ................. 247二、《利润补偿及业绩奖励协议》的主要内容 ........................................... 263第八节本次交易的合规性分析 ..................................................................... 267一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ............................. 267二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ................. 272三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条的规定 ........................................................................................................................ 277四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表明确意见 ............................................................................................................ 277第九节管理层讨论与分析 ............................................................................. 278一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 ................................. 278二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................... 287三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ......................... 293四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 ..................... 331第十节财务会计信息 ..................................................................................... 341一、霍威电源最近两年一期简要财务报表 ................................................. 341二、上市公司备考财务报表 ......................................................................... 343第十一节同业竞争与关联交易 ..................................................................... 347一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................. 347二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................. 348第十二节风险因素 ......................................................................................... 355一、本次交易的审批风险 ............................................................................. 355二、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 355
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）三、标的资产经营风险 ................................................................................. 358四、其他风险 ................................................................................................. 361第十三节其他重要事项 ................................................................................. 362一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ 362二、上市公司负债结构是否合理情况 ......................................................... 362三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ......................................... 362四、本次交易对上市公司治理机制影响 ..................................................... 363五、公司的利润分配政策及相应的安排 ..................................................... 364六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 368七、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明 ......................................... 375八、本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 ................. 376九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................ 379十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................. 380十一、本次交易方案调整的说明 ................................................................. 380十二、本次交易更换证券服务机构的说明 ................................................. 386十三、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明 ................. 402十四、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定的说明 ........................................................................................................ 405第十四节独立董事和中介机构对本次交易的意见 .................................... 408一、独立董事意见 ......................................................................................... 408二、独立财务顾问意见 ................................................................................. 410三、法律顾问意见 ......................................................................................... 414第十五节相关中介机构 ................................................................................. 416一、独立财务顾问 ......................................................................................... 416二、法律顾问 ................................................................................................. 416
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）三、审计机构 ................................................................................................. 416四、资产评估机构 ......................................................................................... 417第十六节董事及相关中介机构的声明 ......................................................... 418第十七节备查文件 ......................................................................................... 424一、备查文件 ................................................................................................. 424二、备查地点 ................................................................................................. 424三、信息披露网址 ......................................................................................... 425
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，保证本次交易披露的相关文件中涉及的标的公司、交易对方的信息已经交易对方审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）证券服务机构声明
中泰证券股份有限公司、北京市中银律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，保证通合科技本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）释 义
在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
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通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|指|中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告|
||第1号——非经常性损益》（公告〔2008〕43号）规定|
||的相关损益|

第二部分专业词汇
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通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，通合科技拟以非公开发行股份的方式购买常程等3名自然人及霍威卓越合计持有的霍威电源100%的股权。
根据《发行股份购买资产协议》及参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产霍威电源100%股权的交易价格确定为 24,068.16万元，全部以非公开发行股份的形式支付。
各交易方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、万股
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|交易对方|持有霍威电源的股权比例|交易作价|股份对价|
|常程|39.56%|9,521.36|9,521.36|
|沈毅|27.60%|6,642.81|6,642.81|
|陈玉鹏|24.84%|5,978.53|5,978.53|
|西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）|8.00%|1,925.45|1,925.45|
||100.00%|24,068.16|24,068.16|

二、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1077号），以2018年3月31日为评估基准日，采用了收益法对标的公司进行评估，截至2018年3月31日，霍威电源净资产账面值3,654.33万元，收益法下的评估值为24,068.16万元，增值20,413.83万元，增值率为558.62%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产霍威电源100%股权
的交易价格为24,068.16万元。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）本次发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商确认为14.95元/股。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为16,099,103股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
（二）股份锁定期
若交易对方取得本次发行股份之日早于2019年1月31日，则本次发行股票的限售安排如下：
1、常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的 425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票的20%
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售。
2、沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的 206.9885万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或沈毅已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售。
3、陈玉鹏的对价股票锁定期
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的 186.2896万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余213.6121万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和2019年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售。
4、霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019年 1月 31日（含），则本次发行股票的限售安排如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）1、常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
2、霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期及承诺的业绩
交易对方对上市公司的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。
交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下：
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|项目|
|2018年承诺净利润|
|2019年承诺净利润|
|2020年承诺净利润|

上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）1所产生的净利润后归属于母公司的净利润，因对霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（二）业绩补偿实施方案
1、利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持霍威电源股权比重计算，具体如下：
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|补偿义务人|
|常程|
|沈毅|
|陈玉鹏|

1为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑，通合科技第三届董事会第六次会议审议通过了《关于取消重大
资产重组的募集配套资金的议案》，取消本次重大资产重组募集配套资金，因此上述承诺净利润实际为霍
威电源扣除非经常性损益所产生的净利润后归属于母公司的净利润。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|补偿义务人|
|西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）|

合计 100.00%
常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。
2、业绩承诺的补偿
上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018年 -2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
（1）股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。
（2）现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
3、减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期
末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则
交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
4、关于补偿的其他约定
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以 1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。
上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90个工作日内对标的公司进行审计，并于业绩承诺期届满后 90个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后 90个工作日内实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持上市公司股份的比例均不超过5%，根据《上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2017年度经审计的财务数据、霍威电源2017年度经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|通合科技|霍威电源|交易作价|
|60,228.74|8,715.91|24,068.16|
|21,687.87|4,641.43||
|43,117.60|2,986.13|24,068.16|

根据上述测算，本次重组购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%以上。根据《重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组，且本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技股份 76,768,510股，占公司股本总额的52.89%，为公司的共同控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后，贾彤颖、马晓峰、李明谦持有公司股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|28,757,002|19.81%|28,757,002|
|24,005,754|16.54%|24,005,754|
|24,005,754|16.54%|24,005,754|
|76,768,510|52.89%|76,768,510|

本次交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司47.61%的股
份，仍为本公司的共同控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控
制权发生变化。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方案的高新技术企业，具有深厚的电源相关技术积累，主要产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，涉及AC/DC、DC/DC、DC/AC三大类功率变换产品和相关监控设备。近年来，公司不断加强管理、加大研发投入，保持公司主营业务优势的同时，在低碳化、数字化和智能化的技术趋势指引下，发挥公司长期积累的技术研发优势和管理优势，在绿色能源等领域形成能够规模化、具有核心竞争力的业务方向。
霍威电源自 2010年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发、生产与销售，具备完整的军工资质，熟悉军工市场，且具有广阔的销售渠道和丰富的经验。霍威电源与上市公司同属于电源领域，在技术、产品、销售等方面各有优势，收购整合后将在技术、业务合作等方面产生协同效应。
通合科技此次收购霍威电源，不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持，而且有利于公司拓展军品业务、提升盈利水平。本次收购完成后公司将向军民融合产业方向快速发展，促进产业升级，为公司的长期成长提供新的发展动力，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次交易完成后，霍威电源将成为通合科技的全资子公司，根据备考审阅报告，在并入标的公司相关业务后，上市公司2017年、2018年1-6月的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||||
|交易前||交易后||交易前|||
|1,888.32|27.86%|1,888.32|18.86%|11,563.98|53.32%|11,563.98|
|4,131.36|60.95%|4,131.36|41.27%|8,286.95|38.21%|8,286.95|
|285.29|4.21%|3,497.01|34.93%|1,083.03|4.99%|5,714.80|
|397.00|5.86%|417.93|4.17%|586.10|2.70%|595.76|
|76.29|1.13%|76.29|0.76%|167.81|0.77%|167.81|
|6,778.25|100.00%|10,010.91|100.00%|21,687.87|100.00%|26,329.30|

由上表可知，本次交易完成后上市公司仍将保持新能源汽车行业电源和电力行业电源两大类业务并重的局面，且随着标的资产相关业务的并入，上市公司将开拓军用装备电源相关业务，业务领域覆盖面进一步加大。
2、未来经营发展战略
上市公司将继续专注于电力电子行业的技术创新、产品创新、管理创新，并通过本次交易，进一步拓展军工领域，完善公司经营发展战略。
抓住绿色能源和军民融合发展机遇，围绕智能电网和新能源汽车行业发展趋势，上市公司确定了智能电网、新能源汽车充电网络和车载电气、军工电源四大战略业务领域，并将结合行业发展与公司实际、充分发挥资本市场优势，不断摸索适合公司发展的战略新兴产业方向。在智能电网领域，加强功率变换技术的研发与应用，由电力操作电源配套向新的电源应用场景推广，由产品配套向系统解决方案拓展，持续打造并巩固在该领域的优势竞争地位。在新能源汽车充电网络领域，响应国家充电网络建设号召，持续打造充电模块和系统方案的核心竞争力，并探索充电网络运营模式创新，推进充电网络建设。在车载电气领域，由单一车载电源产品向电源、电控及多合一电气产品延伸，加快产品迭代升级，推进产品系列完善，致力于打造车载电源第一品牌，为新能源汽车提供核心零部件。在军
工电源领域，以本次交易为契机，并借助上市公司在科研生产中积累的技术与人
才等优势，将产品设计、研发、集成等方面的技术优势拓展到军工领域，并充分
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）整合军工市场渠道资源，拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，实现军民深度融合，为国家军工行业的发展做出自己的贡献。
3、公司未来业务管理模式
上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系：各产品线采取项目管理运作模式，有效整合技术研发、营销及其他相关资源，对市场需求把握准确、反应迅速。市场开发与技术研发相结合，对市场需求及趋势进行分析以确立研发方向，并建立基础技术平台；产品管理与工程技术相结合，打造满足市场需求的产品平台；产品生产与销售相结合，实现产品量产及市场覆盖。
本次交易完成后，上市公司将采取集团化管理的模式，霍威电源仍以独立
的业务单元开展其经营领域的业务，保持其基本业务管理架构。与此同时，上
市公司与霍威电源将在技术研发、产品拓展、营销推广等方面进行资源共享和
深度合作，根据实际运营需求，组建新的业务部门进行相应业务拓展并根据合
作领域由上市公司委派或指定相关负责人，优化整体布局，推进全面整合。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|28,757,002|19.81%|28,757,002|
|24,005,754|16.54%|24,005,754|
|24,005,754|16.54%|24,005,754|
|76,768,510|52.89%|76,768,510|
|-|-|6,368,805|
|-|-|4,443,353|
|-|-|3,999,017|
|-|-|1,287,928|
|-|-|16,099,103|
|68,385,290|47.11%|68,385,290|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|145,153,800|100.00%|161,252,903|

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购霍威电源100%股权，交易后霍威电源将纳入上市公司的合并财务报表范围，上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2018年6 月30日|
|54,536.29|
|11,375.29|
|43,160.99|
|43,160.99|
|交易前|
|2018 年1-6月|
|6,778.25|
|316.18|
|317.79|
|20.71|
|0.02|
|0.02|

单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2017年12月31日|
|60,228.74|
|17,111.14|
|43,117.60|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||
|-|
|43,117.60|
|交易前|
|2017年度|
|21,687.87|
|1,128.06|
|1,071.75|
|691.70|
|0.07|
|0.07|

如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，霍威电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。上市公司与霍威电源需在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面进行融合，上市公司将在保持霍威电源资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，对霍威电源业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方的协同效应。
上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合计划
上市公司将保持标的公司的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动。根据业务开展过程中的合规性和授权审批需要，上市公司将通过
委派分管对接的业务负责人、建立对业务管理的授权审批体系等措施建立统一有
效的业务管控系统。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）上市公司将合理配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持，同时上市公司将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力。
在产品方面，本次交易完成后，上市公司将通过支撑霍威电源实现军工电源模块进口替代、开发大功率电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备综合配电系统，拓展延伸标的公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。同时，霍威电源的小功率电源产品，也能实现与通合科技产品之间的互补，为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性，上市公司将保证标的公司拥有与其业务经营有关资产的稳定性。同时，上市公司将加强对标的公司资产的支撑和管控。一方面，标的公司对重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序；另一方面，上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合实力。
上市公司与标的资产在业务整合中将加强沟通、提高契合度，有效整合利用各项有形及无形资产，例如在业务渠道共享中，整合并高效利用各办事处、业务点等资产，节省资产投入，提高利用效率。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，上市公司将按照上市公司治理的规范要求，对标的公司进行全面的财务管控，防范财务风险。
在财务体系建设上，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，规范财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、收入确认等事项管理。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）在财务人员安排上，上市公司将统一委派或指定标的公司财务总监，并将标的公司财务管理纳入上市公司统一监管体系。根据标的公司具体人员及业务需
求，进行针对各岗位的评估与考核，组织定期及不定期的培训，保证核算规范性。
在资金使用管控上，需要根据标的公司实际情况，建立全面合理的资金使用授权审批程序，确保资金收支有效管控。另外，针对目前标的公司现金流紧张的特点，利用上市公司融资平台功能，统一进行融资及资金使用规划，提高资金使用效率。
（4）人员整合计划
上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，维持标的公司现有管理团队的稳定性，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以维持标的公司的优势地位和竞争能力。
上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机制，充分调动核心管理团队的积极性，发挥核心管理团队的组织和领导职能，并根据经营发展需求，引进优秀人才，丰富和完善上市公司及标的公司管理、业务及技术等团队，并通过创新和完善业绩考核机制，强化激励作用，持续提升上市公司和标的公司的业务拓展能力和市场竞争能力。
以规范管理、提升业绩为目标，根据各部门特点，对其人员进行整合安排，例如，在技术研发部门，加强上市公司对技术开拓和项目研发的支撑，增加技术人员间的联系沟通和深度合作；在营销推广部门，主要依托标的公司现有人员及渠道，通过上市公司与标的公司业务人员的分工合作，进一步拓展军工业务领域，在全国范围内进行人员和业务布局；在财务管理部门，以统一规范为指引，强化资金管控，实行标准化人员安排和管理。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将作为独立的法人主体存续，现有内部组织机构保持稳定，上市公司将进一步强化标的公司经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步改善其公司治理建设，提
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）升其合规经营能力。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司章程及规范性文件进行适当调
整，保证标的公司符合监管要求。
同时，以拓展业务范围、提升盈利能力为目标，强化上市公司与标的公司在检测试验业务领域内的人员安排与机构整合，进行相应业务人员补充，细化管理机构职能，强化在检测试验领域的业务推广；借助标的公司渠道优势，推动上市公司在军工业务领域的人员完善和机构组建。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措
施，但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险。上市公司整合面临的风险及应对措施如下：
（1）业务整合风险及控制措施
业务整合方面面临的风险主要集中在本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，开拓了军工产品市场，对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式等均发生了一定的变化，上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。针对此风险，上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念，对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间协同发展。
（2）财务整合风险及控制措施
财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务
管控措施，从而导致财务控制失效的风险。针对上述情况，上市公司将建立完善
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）的内控和审计制度，对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
（3）人员与机构整合风险及控制措施
人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期，人
员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。针对该风险，上市公
司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不断调整和改进整合
的方式方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼
具业务开展的灵活性。
九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2018年7月5日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持有全部霍威电源股权转让予通合科技。
2、2018年7月5日，霍威电源召开股东会，全体股东一致同意将合计持有霍威电源100%股权转让予通合科技。
3、2018年5月7日，国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]585号），同意本次交易。
4、2018年7月5日，通合科技与常程等3名自然人及霍威卓越签订《发行股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》。
5、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于<通合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
6、2018年 8月 6日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）7、2018年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
8、2018年12月14日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序为：本次交易尚需获得中国证监会核准。
在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，贾彤颖、马晓峰、李明及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚谦 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人及通合科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及通合科技保证：本人及通合科技所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、上市公司及全体董事、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事和高级管理人员 二、在参与本次交易期间，本人及通合科技将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）承诺人 承诺内容
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明，本人及通合科技愿意承担相应的法律责任。
一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，霍威电源自然人股东常及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚程、沈毅、陈玉鹏 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本企业已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个霍威卓越 别和连带的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 1-1-1-32
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）承诺人 承诺内容
案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本方承诺及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整(包括本次重大资产重组项目所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材霍威电源
料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人承诺，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司贾彤颖、马晓峰、李明主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公谦 司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。本人承诺，自本承诺出具之日起，如本人违反上述承诺导致通合科技、目标公司及其子公司的权益受到损害的，本人承担相应的法律责任。
1、本人承诺，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届霍威电源自然人股东常
时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何程、沈毅、陈玉鹏
与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）承诺人 承诺内容
主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本企业承诺，本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本企业承诺，如本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其霍威卓越 子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
3、关于规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，本人及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定贾彤颖、马晓峰、李明履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
谦 本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行霍威电源自然人股东常
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的程、沈毅、陈玉鹏
规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）承诺人 承诺内容
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。
本次交易完成后，本企业及本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
霍威卓越
本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
4、关于出资和持股的承诺函
一、本人具备作为霍威电源股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情形。
二、本人已经依法履行对霍威电源的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响霍威电源合法存续的情况。
霍威电源自然人股东常 三、本人因出资而持有霍威电源的股权，本人持有的霍威电源股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代程、沈毅、陈玉鹏 他人持有霍威电源股权的情形。本人所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，除质押给通合科技外不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
四、本人同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
一、本合伙企业具备作为霍威电源股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情形。
二、本合伙企业已经依法履行对霍威电源的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、霍威卓越 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响霍威电源合法存续的情况。
三、本合伙企业因出资而持有霍威电源股权，本合伙企业持有的霍威电源股权归本合伙企业所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有霍威电源股权的情形。本合伙企业所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
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四、本合伙企业同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技，本合伙企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法律责任。
5、关于股份锁定限售承诺函
1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定，并按照下列情况解除限售：
若本人取得本次发行股份之日早于2019年1月31日，则上市公司本次向本人发行的425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向本人发行的其余 211.4042万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或常程已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的211.4042万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或本人已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人已履行2018年度-2020霍威电源自然人股东常年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售。
程 若本人取得本次发行股份之日晚于2019年1月31日（含），则上市公司本次向本人发行的股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或本人已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或本人已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或本人已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价股票剩余部分解除限售。
2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺。
3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）承诺人 承诺内容
1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定，并按照下列情况解除限售：
若本人取得本次发行股份之日早于2019年1月31日，则上市公司本次向本人发行的206.9885万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或本人履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向本人发行的其余 237.3468万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现2018年度业绩目标或本人已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或本人已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的237.3468万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人已履行2018年度-2020霍威电源自然人股东沈年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售。
毅 若本人取得本次发行股份之日晚于2019年1月31日（含），则上市公司本次向本人发行的股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或本人已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或本人已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或本人已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价股票剩余部分解除限售。
2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺。
3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定，并按照下列情况解除限售：
霍威电源自然人股东陈 若本人取得本次发行股份之日早于2019年1月31日，则上市公司本次向本人发行的186.2896万股股票限售期为自股份上玉鹏 市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或本人履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向本人发行的其余 213.6121万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实 1-1-1-37
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现2018年度业绩目标或本人已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的213.6121万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或本人已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本人已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售。
若本人取得本次发行股份之日晚于2019年1月31日（含），则上市公司本次向本人发行的股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或本人已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现2018年度和2019年度业绩目标或本人已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或本人已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价股票剩余部分解除限售。
2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺。
3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
1、本企业同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本企业所认购的通合科技全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：1）自通合科技本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或本企业履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
霍威卓越 2、本次交易实施完成后，本企业由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺。
3、上述限售期间，本企业的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
鉴于，通合科技拟向霍威电源全体股东发行股份购买其所持霍威电源100%股权。根据本次重组方案，通合科技拟向本人/本企业发行股份，为覆盖业绩补偿约定，本人/本企业已就标的股份的分期解锁安排作出书面承诺。
全体交易对方
为避免锁定期股份因被质权人等权利人执行，导致剩余股份无法足额覆盖业绩补偿约定，本人/本企业承诺不对标的股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
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6、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未收到证监会、证券交易所的通报批评。
上市公司全体董事、监
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
事和高级管理人员
三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。
四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。
本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、霍威电源自然人股东常刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行程、沈毅、陈玉鹏 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行霍威卓越
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
7、关于保持上市公司独立性的承诺
在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以贾彤颖、马晓峰、李明外的职务。
谦 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行驶职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）承诺人 承诺内容
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
8、关于本次发行股份购买资产相关事项的承诺
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易上市公司
所的公开谴责。
5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚和刑事处罚。
6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
霍威电源 本公司为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、 1-1-1-40
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）承诺人 承诺内容
股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押（除质押给石家庄通合电子科技股份有限公司外）等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。
公司最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
公司现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司董事、高级管 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
理人员 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
贾彤颖、马晓峰、李明 （1）不越权干预通合科技经营管理活动，不侵占通合科技利益。
谦 （2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请中泰证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市中银律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司进行审计和评估并出具相关报告。
上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（四）利润承诺补偿安排
通合科技与常程等 3名自然人及霍威卓越签署了《利润补偿及业绩奖励协议》，相关协议对盈利预测补偿安排进行了约定。
相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况”之
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）“三、本次交易主要内容”之“（十一）业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易主要内容”之“（八）发行股份的锁定期”。
（六）制定了本次重组摊薄即期回报的填补措施
针对股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司董事会已对本次交易摊薄即期回报事宜进行了合理分析，并制定了相关措施，主要内容包括：1、积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应；2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制；3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。同时，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员以及上市公司控股股东均已做出相应承诺。
（七）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问中泰证券和法律顾问北京市中银律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。
（八）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方常程等 3名自然人及霍威卓越承诺：其合计持有的霍威电源100%股权归本人/本企业所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有霍威电源股权的情形。本人/本企业所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，除质押给通合科技外不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（九）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦对本次重组无异议。
（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无任何减持通合科技股份的计划；自通合科技本次交易复牌之日起至实施完毕期间，如上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员拟减持通合科技股份的，其届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况
本次交易标的公司主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2018年 6月 14日，霍威电源取得《国防科工局关于西安霍威电源有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]867号）。
为保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）证监会和深圳证券交易所关于重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司本次聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、与本次交易相关的风险
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出进行重大调整的重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产增值较大的风险
本次交易标的为霍威电源100%的股权，评估基准日为 2018年 3月 31日。
根据中联资产评估为本次交易出具的相关评估报告，标的公司具体评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|
|2018 年 3 月31日|3,654.33|4,683.89|1,029.56|
||3,654.33|24,068.16|20,413.83|

鉴于霍威电源的综合获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法
评估结果，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结
论，霍威电源的全部权益评估值为 24,068.16万元，增值率558.62%，本次评估
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方常程等3名自然人及霍威卓越承诺：2018年-2020年标的公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,700万元、2,500万元、3,300万元。
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国军工电源行业的不断发展，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司霍威电源的商誉为19,538.70万元。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|19,538.70|195.39|
|19,538.70|976.94|
|19,538.70|1,953.87|
|19,538.70|3,907.74|

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）试。如果霍威电源未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持霍威电源独立运营的基础上与霍威电源在新产品开发、市场开拓、经营管理等多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措
施，但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险。上市公司整合面临的风险及应对措施如下：
（1）业务整合风险及控制措施
业务整合方面面临的风险主要集中在本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，开拓了军工产品市场，对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式等均发生了一定的变化，上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。针对此风险，上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念，对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间协同发展。
（2）财务整合风险及控制措施
财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务
管控措施，从而导致财务控制失效的风险。针对上述情况，上市公司将建立完善的内控和审计制度，并对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
（3）人员与机构整合及控制措施
人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期，人员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。针对该风险，上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不断调整和改进整合的方式方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼具业务开展的灵活性。
三、标的资产经营风险
（一）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
霍威电源取得了军工保密资格单位证书，并在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致霍威电源丧失保密资格，不能继续开展涉密业务，则会对霍威电源的生产经营产生严重不利影响。
（二）军工资质无法续期的风险
霍威电源从事军工装备研发、生产和销售业务，需要取得行业准入许可。根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外，还需要通过军工产品质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。
霍威电源已分别取得了军工四证：《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。
根据相关部门的要求，就上述资质，应每过一定年限进行重新认证或许可，霍威电源目前在使用的资质证书有效期情况如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|
|资质名称|颁发日期|
|《武器装备质量管理体系认证证书》|2017年6月21日|
|《三级保密资格单位证书》|2013年12月31日|
|《武器装备科研生产许可证》|2014年12月15日|
|《装备承制单位注册证书》|2015年12月|

因霍威电源的收入和利润主要来自于军品业务，若上述资质证书不能持续取得，将对霍威电源的业务造成严重不利影响。
（三）宏观经济波动带来的盈利波动风险
本次重组中，标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要，受国家宏观经济形势、国防预算投入及军品采购倾向性的影响较大。若未来由于国家的宏观经济发展产生波动，在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。
（四）行业政策和经营环境风险
近年来，国家把军民融合发展上升为国家战略，军工行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动军工装备制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与军工业务，充分发挥市场化经营的特点，提高军品的研发和生产效率，与传统国防军工企业形成优势互补。通过本次重组，上市公司和霍威电源积极参与军民融合，推动军工产品的市场化创新与技术进步，强化市场地位和品牌形象。
若行业经营环境出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期内，霍威电源的主要客户为军工企业及科研单位，截至 2018年 6月 30日，霍威电源应收账款余额为 6,927.55万元，其中一年以内应收账款余额为 6,199.34万元。虽然军方客户的偿还信用良好，报告期内不存在无法回收的应收
账款，但受国防预算和武器装备采购倾向性调整，存在一定的应收账款回收风险。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（六）毛利率下滑的风险
报告期内，霍威电源的主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%和63.07%，处于较高的水平，是由于霍威电源生产的主要为军品电源，军品行业平均毛利率水平较高。近年来，霍威电源持续加强技术研发，提升产品的性能，加强与客户技术交流和产品服务，加强客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域的竞争优势，致力于将毛利率维持于较高的水平。
但未来，随着军民融合对军工行业的促进和准入门槛的逐步放开，更多竞争者进入霍威电源所处业务领域，若霍威电源不能持续研发创新和提升加工能力，给予客户更优质的产品与服务，将会面临毛利率下滑的风险。
（七）人才流失风险
霍威电源所处的军品电源制造行业属于技术密集型行业。霍威电源已建立起一支技术精湛、经验丰富的管理团队，霍威电源的管理层及核心技术人员具有丰富的行业工作经验，在多年的发展中，霍威电源培养了一批高水平的研发、生产和营销人员。
虽然本次交易中上市公司已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，将会对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
（八）资金短缺风险
截至2018年6月30日，霍威电源账面货币资金余额为28.84万元，业务的快速增长使得标的公司运营过程中的资金占用较大，未来新的发展战略实施仍需大量的资金。虽然霍威电源经营业绩良好、下游军工电源行业需求旺盛，且本次交易后可以更好的利用上市公司融资平台，但是不排除未来霍威电源资金紧张及销售回款不及时，导致资金运用不能实现良好回报、资金出现短缺，从而影响其盈利能力的风险。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（九）产品定型风险
尽管霍威电源与客户建立了紧密合作关系，为客户提供了优质的产品，与主要客户保持长期的业务合作，但公司业绩承诺期内的部分增长来源于客户的拟定型产品。虽然此类产品定型概率较大，但仍存在一定的未能通过下游客户定型审查的风险。
尽管标的公司具备较为充足的订单，但上述产品若大部分无法定型，则可能导致霍威电源业绩承诺期间承诺无法实现。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力
本公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场 2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，到 2020年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系。2017年 1月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融合决策协调机构落地。此外，2016年还成立了中央军委军民融合局，负责与国家发改委等有关部委联合办公，促进军民深度融合发展。
2016年至2017年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出：①推动扩大军工外部协作；②推进军工能力自主化；③推动军工企业改制重组和上市；④支持民营企业承担投资项目；⑤引导社会投资参与军工投资建设。
通合科技与霍威电源的本次交易响应了国家发展战略的号召，借力资本市场推动军工产业的发展。本次交易完成后，通合科技将利用现有资本平台强化霍威电源在军工电源领域优势，发挥协同效应，推动通合科技与霍威电源的军工业务发展。
2、霍威电源是国内具备核心竞争优势的军工电源供应商
霍威电源是国内集军工电源的研发、生产、销售及服务于一体的、具备核心竞争优势的专业军工产品供应商。霍威电源的军工电源产品应用范围涵盖了航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备领域。
霍威电源在技术创新与研发、人员团队、市场资源及经营资质上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。霍威电源的核心竞争优势有助于
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）上市公司实现战略升级，是上市公司实现战略目标的有力助推。
（二）本次交易的目的
1、完善公司军工产业布局
本次交易完成前，上市公司的产品主要包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源等民用产品，具有较强的技术优势。霍威电源是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、生产、销售和服务的高新技术企业。
当前，国防和军队改革对民营企业和民间资本切入军工行业提供了难得的机遇。
通过并购重组，一方面，上市公司将在现有业务基础上，利用标的公司拥有的军工领域客户，拓展在军工行业的电源市场，优化上市公司的电源业务结构；
另一方面，有助于霍威电源增强在军工装备行业的技术积淀，为新型电源的研发及生产提供基础。通合科技和霍威电源将在现有军工领域业务基础上，拓展在军品检验测试领域的业务，优化上市公司的业务结构，进一步开拓盈利来源，降低经营风险，增强市场竞争力。
本次收购完成后，霍威电源将成为通合科技的全资子公司。根据交易对方的承诺，标的公司在利润承诺期（2018年-2020年）实现的净利润总额不低于人民币7,500万元。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
2、进行资源整合，实现协同效应
（1）业务协同
通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方案的高新技术企业。主要产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，涉及AC/DC、DC/DC、DC/AC三大
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）类功率变换产品和相关监控设备。
霍威电源的产品包括电源模块、电源组件及定制电源，主要应用于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备。
本次交易完成后，通合科技将通过支撑霍威电源实现军工 DC/DC电源模块进口替代、开发大功率 DC/DC电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备综合配电系统，拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。同时，霍威电源的小功率电源产品，也能实现与通合科技产品之间的互补，为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案。
（2）渠道协同
霍威电源自 2010年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发与生产，具备完整的军工资质，业务人员对军工市场非常熟悉，且具有广阔的销售渠道和丰富的经验。
收购霍威电源后，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力。
（3）技术协同
通合科技坚持“技术立企”，具备电力电子领域多项成熟的技术平台，包括：单相和三相功率因数校正技术、谐振电压控制型功率变换器技术、单相并网技术、三相并网技术、DC/DC双向功率变换技术、DC/AC双向功率变换技术，以及监控领域的不同内核嵌入式软件产品开发、基于 Linux及不同操作系统的软件开发、基于数据库的软件开发和基于互联网的软件开发技术。
在技术层面，霍威电源熟悉多层PCB、陶瓷基板、铝基板技术的设计与开发，但在大功率电源的研发及软件开发能力上有待加强。本次交易完成后，双方可以在技术上实现有机结合与资源共享，进行大功率 DC/DC电源模块、三相功率因数校正模块及武器装备综合配电系统等的开发，共同实现产品服务的优质化和广覆盖，提升综合研发能力。
（4）战略协同
未来五年内，上市公司发展战略是在保持原有业务持续向好发展的基础上，
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）不断拓展军工行业的市场份额。通过本次交易，公司将拓展军品业务范围，延长产业链。
同时，霍威电源将成为上市公司的全资子公司，能够在经营管理、财务规划、资金与渠道等方面得到上市公司的支持，有助于其实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性。
（5）资本运作平台协同
本次交易完成后，霍威电源将成为通合科技的子公司，可以共享通合科技的资本运作平台，扩大融资规模，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（6）产业升级协同
通过本次收购，通合科技向军民融合产业快速发展，促进产业升级，未来，通合科技将是一个集电力行业、新能源行业和军民融合产业为一体的集团上市公司。在现有制造业提升的基础上，公司将进一步对外（主要面向军用电子产品）扩展包括环境及可靠性试验、电气特性分析、电磁兼容检测、软件测评等在内的电子产品领域多项检测试验服务，在高技术服务业方面也能够进一步做大做强，形成先进制造和先进服务并行发展的局面。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程
1、2018年7月5日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持有的全部霍威电源股权转让予通合科技。
2、2018年7月5日，霍威电源召开股东会，全体股东一致同意将合计持有霍威电源100%股权转让予通合科技。
3、2018年5月7日，国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]585号），同意本次交易。
4、2018年7月5日，通合科技与常程等3名自然人及霍威卓越签订《发行
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》。
5、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于<通合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
6、2018年 8月 6日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
7、2018年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
8、2018年12月14日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序为：本次交易尚需获得中国证监会核准。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越。
资产受让方：通合科技。
（二）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为霍威电源100%股权。
（三）交易方案
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越共4名交易对方合计持有的霍威电源100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产霍威电源100%的股权的交易价格确定为 24,068.16万元，以发行股份方式支付。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）本次交易各交易对方的交易对价情况具体如下：
单位：万元、万股
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|-|-|-|-|
|交易对方|持有霍威电源的股权比例|交易作价|股份对价|
|常程|39.56%|9,521.36|9,521.36|
|沈毅|27.60%|6,642.81|6,642.81|
|陈玉鹏|24.84%|5,978.53|5,978.53|
|西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）|8.00%|1,925.45|1,925.45|
||100.00%|24,068.16|24,068.16|

本次重组完成后，霍威电源成为上市公司全资子公司。
（四）本次交易标的资产的估值和作价
根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1077号），以2018年3月31日为评估基准日，采用了收益法对标的公司进行评估。截至2018年3月31日，霍威电源净资产账面值为3,654.33万元，收益法下的评估值为24,068.16万元，增值20,413.83万元，增值率为558.62%。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产霍威电源100%股权的交易价格为24,068.16万元。
（五）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商确认为14.95元/股。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为16,099,103股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
（六）认购方式
本次交易发行方式为非公开发行。股票发行对象为常程等3名自然人及霍威卓越。上述交易对方以其持有的霍威电源股份认购本次非公开发行的股份。
（七）上市地点
本次交易中通合科技非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）发行股份的锁定期
若交易对方取得本次发行股份之日早于2019年1月31日，则本次发行股票的限售安排如下：
1、常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的 425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2、沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的 206.9885万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或沈毅已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售。
3、陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的 186.2896万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余213.6121万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2019年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售。
4、霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019年 1月 31日（含），则本次发行股票的限售安排如下：
1、常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
2、霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
（九）本次发行决议有效期限
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）损益归属
1、过渡期及期间损益
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。
关于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益。
2、过渡期内的期间损益安排
在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按本次交易向上市公司转让的霍威电源股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自在本条项下的补偿义务向上市公司承担连带责任。
过渡期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
（十一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
交易对方对上市公司的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。
交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2018年承诺净利润|
|2019年承诺净利润|
|2020年承诺净利润|

上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）2所产生的净利润后归属于母公司的净利润，因对霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿义务。
2、利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日合计所持霍威电源股权比重计算，具体如下：
||
|-|
|补偿义务人|
|常程|
|沈毅|
|陈玉鹏|

2为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑，通合科技第三届董事会第六次会议审议通过了《关于取消重大
资产重组的募集配套资金的议案》，取消本次重大资产重组募集配套资金，因此上述承诺净利润实际为霍
威电源扣除非经常性损益所产生的净利润后归属于母公司的净利润。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||
|-|
|补偿义务人|
|西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）|

合计 100.00%常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。
3、业绩承诺的补偿实施
上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018年 -2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
（1）股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量。
（2）现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
4、减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现
金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
5、关于补偿的其他约定
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以 1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。
上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90个工作日内对标的公司进行审计，并于业绩承诺期届满后 90个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后 90个工作日内实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方案的高新技术企业，具有深厚的电源相关技术积累，主要产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，涉及AC/DC、DC/DC、DC/AC三大类功率变换产品和相关监控设备。
霍威电源自 2010年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发、生产与销售，具备完整的军工资质，熟悉军工市场，且具有广阔的销售渠道和丰富的经验。霍威电源与上市公司同属于电源领域的企业，在技术、产品、销售等方面各有优势，收购整合后将在技术、业务合作等方面产生协同效应。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）通合科技此次收购霍威电源，不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持，而且有利于公司拓展军品业务、提升盈利水平。本次收购完成后公司将向军民融合产业方向快速发展，促进产业升级，为公司的长期成长提供新的发展动力，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|28,757,002|19.81%|28,757,002|
|24,005,754|16.54%|24,005,754|
|24,005,754|16.54%|24,005,754|
|76,768,510|52.89%|76,768,510|
|-|-|6,368,805|
|-|-|4,443,353|
|-|-|3,999,017|
|-|-|1,287,928|
|-|-|16,099,103|
|68,385,290|47.11%|68,385,290|
|145,153,800|100.00%|161,252,903|

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购霍威电源100%股权，交易后霍威电源将纳入上市公司的合并财务报表范围，上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2018年6月30日|
|54,536.29|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||
|-|
|11,375.29|
|43,160.99|
|43,160.99|
|交易前|
|2018年1-6月|
|6,778.25|
|316.18|
|317.79|
|20.71|
|0.02|
|0.02|

单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2017年12月31日|
|60,228.74|
|17,111.14|
|43,117.60|
|43,117.60|
|交易前|
|2017年度|
|21,687.87|
|1,128.06|
|1,071.75|
|691.70|
|0.07|
|0.07|

如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，霍威电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润，提升股东回报水平，为上市公司全
体股东创造更多价值。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 石家庄通合电子科技股份有限公司
公司英文名称 Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 通合科技
证券代码 SZ.300491
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 石家庄高新区漓江道350号
办公地址 石家庄高新区漓江道350号
注册资本（元） 145,153,800.00
法定代表人 马晓峰
统一社会信用代码 91130100700964396T
邮政编码 050035
联系电话 0311-67300568
传真 0311-67300568
新能源电动汽车充电电源（充电桩）及配套设备、新能源电动汽车车载电源、新能源电动汽车电机控制器及配套设备、电力一体化电源、电力操作电源、不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源、稳压电源、特种电源、铁路电源、工业节能及电能质量治理设备、光经营范围 伏组件、光伏逆变器的研发、制造和销售；新能源电动汽车充电站、光伏电站和微网储能系统的建设及运营；新能源电动汽车租赁；信息技术的开发、技术咨询、技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
通合科技前身为石家庄通合电子有限公司（以下简称“通合有限”）。2012年7月16日通合有限召开股东会，全体股东一致同意以通合有限截至2012年6月 30日经审计的账面净资产 99,038,735.88元，按 1.65:1的比例折为 6,000万股，每股面值人民币1元，作为股份公司的股本，整体变更设立为石家庄通合电子科技股份有限公司。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 2012年7月31日，通合科技召开了创立大会暨第一次股东大会。大信会计师事务所对前述出资情况进行了审验，并于 2012年 7月 31日出具了大信验字（2012）第 1-0071号《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足。2012年 8月 23日，通合科技取得石家庄市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号为130101000000793）。
通合有限改制设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（股）|
|贾彤颖|15,976,112|
|马晓峰|13,336,530|
|李明谦|13,336,530|
|宏源汇富|3,921,887|
|祝佳霖|3,465,534|
|杨雄文|3,465,534|
|董顺忠|2,310,356|
|徐卫东|2,310,356|
|王润梅|288,795|
|王宇|288,795|
|徐剑|231,036|
|刘卿|173,277|
|李文甫|173,277|
|张向辉|57,759|
|王红坡|57,759|
|焦朋朋|57,759|
|侯涛涛|57,759|
|冉亚磊|57,759|
|孙敬周|57,759|
|杨永新|28,879|
|刘延军|28,879|
|张逾良|28,879|
|杨志民|28,879|
|范冬兴|28,879|
|雷迟|28,879|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（股）|
|高姗姗|28,879|
|白永超|28,879|
|尚红梅|28,879|
|祝红超|28,879|
|宋丽云|28,879|
|耿宏洁|28,879|
|孙增强|28,879|
||60,000,000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前股权未发生过变更。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2015年 12月 23日，经中国证监会证监许可【2015】1352号文审核批准，通合科技向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，公司股本增加至 8,000万股，于2016年1月20日办妥工商变更登记手续。新股发行前后，通合科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（股）|比例|股数（股）|
|15,976,112|26.63%|15,976,112|
|13,336,530|22.23%|13,336,530|
|13,336,530|22.23%|13,336,530|
|3,921,887|6.54%|3,921,887|
|3,465,534|5.78%|3,465,534|
|3,465,534|5.78%|3,465,534|
|2,310,356|3.85%|2,310,356|
|2,310,356|3.85%|2,310,356|
|288,795|0.48%|288,795|
|288,795|0.48%|288,795|
|231,036|0.39%|231,036|
|173,277|0.29%|173,277|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（股）|比例|股数（股）|
|173,277|0.29%|173,277|
|57,759|0.10%|57,759|
|57,759|0.10%|57,759|
|57,759|0.10%|57,759|
|57,759|0.10%|57,759|
|57,759|0.10%|57,759|
|57,759|0.10%|57,759|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|28,879|0.05%|28,879|
|-|-|20,000,000|
|60,000,000|100.00%|80,000,000|

1、上市公司授予限制性股票（2016年11月）
2016年 9月 13日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2016年 11月 11日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予66名激励对象限制性股票103万股，本次限
制性股票授予日为 2016年 11月 11日，授予股份的上市日期为 2016年 12月 7
日。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 8,000万股增至8,103万股。
2、上市公司第一次资本公积转增资本（2017年 4月）
2017年 4月 12日，公司召开 2016年年度股东大会，会议决议通过资本公积转增资本，以81,030,000为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
转增后公司总股本由8,103万股增至14,585.40万股。
3、上市公司第一次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（2017年11月）
2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对 5名离职激励对象已获授但尚未解锁的81,000股限制性股票进行回购注销处理。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年11月27日办理完成。
回购完成后，公司股份总数由14,585.40万股减少为14,577.30万股。
4、上市公司第二次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（2018年3月）
2018年1月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对4名离职激励对象已获授但尚未解锁的117,000股限制性股票进行回购注销处理。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年3月15日办理完成。
回购完成后，公司股份总数由14,577.30万股减少为14,565.60万股。
5、上市公司第三次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（2018年6月）
2018年 4月 11日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第二个解锁期解锁条件的限制
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对 1名离职对象已获授但尚未解锁的10,800股限制性股票及未达到第二个解锁期解锁条件的491,400股限制性股票进行回购注销。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年6月7日办理完成。
回购完成后，公司股份总数由14,565.60万股减少为14,515.38万股。
（四）股本结构
截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|96,599,205|
|19,339,295|
|491,400|
|76,768,510|
|48,554,595|
|145,153,800|

截至2018年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股股数（股）|
|28,757,002|
|24,005,754|
|24,005,754|
|6,237,961|
|6,237,961|
|4,158,641|
|3,942,640|
|2,704,332|
|727,080|
|720,280|
|101,497,405|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）三、最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月实际控制人均为自然人贾彤颖、马晓峰和李明谦，上市公司未发生控股权变更的情形。
四、上市公司控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东及实际控制人为自然人贾彤颖、马晓峰和李明谦。截至本报告书签署日，三人合计持有公司52.89%的股份。
截至本报告书签署日，通合科技的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司的控股股东及实际控制人为自然人贾彤颖、马晓峰和李明谦，其基本情况如下：
1、贾彤颖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1948年生，大学学历，中国科技大学无线电系无线电技术专业，高级工程师。1977至1984年任职于中科院兰州近代物理研究所；1984至1989年任职于兰州市科学技术研究所；1989至1994年任职于石家庄无线电八厂，曾任副厂长兼总工程师；1994至1997年任职于河北科华通信设备制造有限公司，曾任总经理助理兼研制中心主任；1998年至2012年8月任通合有限董事长；2012年8月至2018年8月任公司董事。
2、马晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，大学学历，华中科技大学（原华中工学院）电力工程系高电压技术与设备专业。1991至 1993年任职于北京燕山石化动力厂；1993至1998年任职于河北科华通信设备制造有
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）限公司，从事技术研发工作；1998至2012年8月任职于通合有限，历任生产部经理、总经理、执行董事；2012年8月至今任公司董事长。
3、李明谦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，大学学历，太原理工大学煤田地质勘探专业。1990至1992年在河北地质矿产局石家庄综合地质大队，从事技术工作；1993至1998年任职于河北科华通信设备制造有限公司，从事市场营销和管理工作；1998年至2012年8月任职于通合有限，历任市场部经理、公司副总经理、总经理；2012年8月至2018年8月任公司董事、总经理。
（三）控股股东、实际控制人一致行动的情况说明
1、认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由，及一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的具体决策机制
（1）认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由
2012年6月5日，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人签订《一致行动协议》，约定在各自履行股东或董事职责的过程中，将按照公司章程的规定，在召开股东
（大）会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时保持一致行动；同时，三人在协议中明确了达成一致意见的决策机制。
根据通合科技历次股东大会决议公告，自通合科技上市以来，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人在公司股东大会审议事项表决时始终保持一致。
（2）一致行动关系的存续期限、变更或解除条件
关于一致行动关系的存续期限、变更或解除条件，《一致行动协议》约定如下：
“第六条未经三方一致同意并达成书面协议，本协议不得修改或解除。
第九条本协议自三方签字之日生效，有效期至三方均不再作为公司直接股东之日止。”
（3）一致行动人行使股份表决权的具体决策机制
关于一致行动人行使股份表决权的具体决策机制，《一致行动协议》约定如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）“第四条三方将于公司董事会会议、股东会会议召开前对拟审议事项进行提前沟通，并至迟于会议召开前2日内达成一致意见。三方在达成一致意见后将在董事会会议、股东会会议上作出与该等一致意见相同的意思表示与表决意见。一致意见的形成方式如下：
（一）三方对拟审议事项进行讨论协商，并达成“赞成”、“反对”或“弃权”
的一致意见。
（二）若经讨论协商无法达成一致意见，三方应对拟审议事项进行表决，并以获得二分之一以上表决权通过的意见作为一致意见。
（三）若经表决未产生获二分之一以上表决权通过的意见，则视为三方就拟审议事项达成“反对”的一致意见。
（四）发生前述第（二）、（三）项情形时，应书面记录表决情况并由三方签字确认。
第五条三方保证，上述承诺事项将不因公司发生更名、增资扩股、合并、分立、资产重组等事项而发生改变。”
2、贾彤颖、马晓峰、李明谦保持上市公司控制权稳定性的具体措施
（1）《一致行动协议》
根据《一致行动协议》第六条和第九条，贾彤颖、马晓峰、李明谦仅在如下两种情形下方可解除一致行动关系：（1）三方一致同意解除并达成书面协议；（2）三方均不再作为公司直接股东。
《一致行动协议》若得以完全遵守和履行，该协议相关约定有利于稳定贾彤颖、马晓峰、李明谦三人的一致行动关系，从而有利于保持上市公司控制权稳定性。
（2）三名股东严格遵守上市前出具的股份锁定及减持承诺
通合科技上市前，贾彤颖、马晓峰、李明谦分别出具了如下股份锁定承诺：“1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2、本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的50%；本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
4、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》中对应的约束措施。”
上述承诺若得以完全遵守和履行，截至2020年 12月31日前，贾彤颖、马晓峰、李明谦所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市公司上市前所持股份数量的50%。
（3）进一步出具股份锁定承诺
为进一步保持上市公司控制权稳定性，马晓峰自愿出具股份锁定承诺如下：“截至2020年12月31日（含），本人减持公司股份数量不超过目前所持公司股份数量的10%。若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公司股份发生变动的，股份锁定数量做相应调整。
本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”
贾彤颖自愿出具股份锁定承诺如下：
“截至2020年12月31日（含），本人减持公司股份数量不超过目前所持公司股份数量的15%。若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公司股份
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）发生变动的，股份锁定数量做相应调整。
本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。”
上述承诺若得以完全遵守和履行，截至2020年 12月31日前，贾彤颖、马晓峰、李明谦三人均仍为通合科技主要股东之一，且三人合计持股比例不低于
36%。
（4）交易对方出具不构成一致行动承诺函
为本次交易之目的，沈毅、常程及陈玉鹏分别出具不进行一致行动安排承诺，其中任何一人与其他二人：1、不存在任何亲属关系或其他关联关系。2、本次重组完成后，在行使上市公司股东权益时，不进行任何委托持股或一致行动安排。
3、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
（1）董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
2018年8月16日，通合科技召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届选举的相关议案。同日，通合科技召开第三届董事会第一次会议，审议通过了选举董事长及聘任高管等相关议案。通合科技新一届董事会成员及高管名单如下：
||
|-|
|姓名|
|马晓峰|
|董顺忠|
|张逾良|
|周龙|
|祝佳霖|
|王润梅|
|王首相|
|孙孝峰|
|李彩桥|

根据通合科技2018年8月1日披露的第二届董事会第二十七次会议决议公告，上表中通合科技现任董事均由上一届董事会提名，且公司高管均由董事兼任，
任期三年，不存在由本次重组标的公司股东推荐或提名董事候选人的情况。
截至目前，各方并不存在关于本次交易完成后选举或聘任标的公司股东、董
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）事或高管担任上市公司董事或高管的书面约定及安排。
（2）重大事项决策机制
根据通合科技《公司章程》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次交易完成后，标的公司原股东合计持有通合科技的股份比例不足10%，且沈毅、常程及陈玉鹏已分别出具不进行一致行动安排的承诺函，故本次交易完成后标的公司原股东对上市公司重大事项决策的影响较小。贾彤颖、马晓峰、李明谦三人作为公司共同控制人在本次交易完成后合计持股比例仍超过30%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，上市公司原实际控制人仍对上市公司重大事项决策具有支配权，本次交易不会导致上市公司重大事项决策权发生重大变化。
（3）经营和财务管理机制
通合科技于上市前已制定出一系列经营和财务管理制度，包括但不限于三会议事规则、总经理工作细则、内部审计制度、关联交易决策制度、财务管理制度等内部管理制度。上市后，通合科技遵照相关制度要求对公司进行管理和经营，公司已建立了完善的经营和财务管理机制，具备独立、有效的内控规范制度。
本次交易不会对上市公司自身的经营和财务管理机制形成重大影响，本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司，根据《发行股份购买资产协议》第九条之约定，在业绩补偿期间内，霍威电源财务总监及人力资源负责人由通合科技委派，该等人员接受通合科技的垂直管理，按照通合科技的相关规定进行考核、任命和调整。业绩补偿期满后，霍威电源执行董事及总经理由通合科技根据霍威电源公司章程指定。本次交易完成后，通合科技有权根据上市公司监管要求对霍威电源进行正常内控、管理和监督。本次交易完成后，通合科技每年定期对霍威电源进行内审，从而保证霍威电源稳定持续运营。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更，对上市公司控制权稳定性不构成重大影响。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、主营业务发展情况
公司主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方案的高新技术企业。
近年来，公司不断加强管理、加大研发投入，保持公司在主营业务优势的同时，在低碳化、数字化和智能化的技术趋势指引下，发挥公司长期积累的技术研发优势和管理优势，在绿色能源等领域形成能够规模化、具有核心竞争力的业务方向。
七、公司主要财务指标
公司最近两年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|54,536.29|60,228.74|
|11,375.29|17,111.14|
|43,160.99|43,117.60|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|6,778.25|21,687.87|
|321.05|1,036.40|
|316.18|1,128.06|
|317.79|1,071.75|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-6,106.06|1,555.65|
|-2,564.47|-1,113.80|
|-1,785.27|-1,797.23|
|-10,455.80|-1,355.38|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|20.86|28.41|
|3.86|2.68|
|3.40|2.40|
|2018年1-6月|2017年度|
|0.02|0.07|
|0.02|0.07|

八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）常程
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|
|常程|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 61010419880323****
住所 西安市莲湖区沣镐东路
通讯地址 西安市南二街群贤庄
是否取得其他国家或地区的居留权 否
常程，男，出生于 1988年 3月，硕士学历。现就职于国金证券，兼任霍威电源监事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|霍威电源|员工|2015年12月-2016年12月|
||监事|2017年4月-至今|
|国金证券股份有限公司|项目经理|2017年11月-至今|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|认缴出资（万元）|占比|注册地址|
|霍威电源|138.46|39.56%|西安市雁塔区电子西街 3 号生产力大厦 A 座 508室|

4、关于常程未来持股的解决措施
2018年6月30日，交易对方常程出具说明函：
“1、自2015年1月至今，本人为西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）源”）现有股东之一，目前持有霍威电源138.46万元出资，持股比例为39.56%。
2、自2017年11月至今，本人任职于国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”），为证券从业人员。
3、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”）拟采取发行股份购买资产方式，购买霍威电源股东持有的霍威电源合计100%股权（以下简称“本次重组”）。若本次重组成功，本人将持有通合科技股票。
4、《中华人民共和国证券法》第四十三条规定：证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
鉴于上述，本人同意：
1、自中国证监会审核通过本次重组后至本人持有通合科技股票前，本人应自国金证券离职；
2、本人持有通合科技股票期间，应严格遵守《中华人民共和国证券法》第四十三条之规定，不在证券公司等禁止参与股票交易的单位任职。”
根据该说明函的安排，常程已采取解决措施承诺于持有通合科技股票前自国金证券离职，且持有通合科技股票期间不在证券公司等禁止参与股票交易的单位任职。
（二）沈毅
1、基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈毅|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 61011319600829****
住所 西安市雁塔区电子1路
通讯地址 西安市桃园南路55号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
沈毅，男，出生于1960年8月，博士学历。毕业于西北工业大学，2010年
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）5月至今任职于西安霍威电源有限公司，现任霍威电源执行董事、法定代表人、总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|
|任职单位名称|目前职务|任职起始日期|
|霍威电源|执行董事兼总经理|2011年1月-至今|
|霍威卓越|普通合伙人兼执行事务合伙人|2018年1月-至今|
|西部飞龙通用航空有限公司|董事|2013年5月至今|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占比|注册地址|
|霍威电源|350.00|27.60%|西安市雁塔区电子西街 3 号生产力大厦 A座508室|
|陕西通航科技有限公司|5,000.00|20%|陕西省西安市浐灞去世博大道和欧亚大道十字西北角|
|西部飞龙通用航空有限公司|5,000.00|-|陕西省西安市浐灞去世博大道和欧亚大道十字西北角机库101室|
|西安飞龙现代网络技术有限公司|1,000.00|30%|陕西省西安市浐灞生态区欧亚大道以西世博大道以北飞行 指 挥 中 心203室|
|北京集思互联教育科技有限公司|1,219.5122|36.90%|北京市东城区南竹杆胡同 1号7层811|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占比|注册地址|
|西安骄春信息科技有限公司|100.00|45%|陕西省西安市高新区新型工业园学士路 1号A区201室|
|北京集思互联教育咨询有限公司|50.00|40%|北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-2206|
|霍威卓越|1,200|34.17%|西安市高新区西部大道 117号北侧A厂房|

注：西部飞龙通用航空有限公司系陕西通航科技有限公司子公司，沈毅任该公司董事。
北京集思互联教育科技有限公司、西安骄春信息科技有限公司、北京集思互联教育咨询有限公司系沈毅之子沈聪投资的公司。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（三）陈玉鹏
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|
|陈玉鹏|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 21132219770502****
住所 西安市雁塔区团结南路200号
通讯地址 西安市雁塔区团结南路200号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
陈玉鹏，男，出生于 1977年 5月，本科学历。毕业于辽宁工业大学电子工程及自动化专业，2010年 5月就职于西安霍威电源有限公司，现任霍威电源副总经理兼销售总监。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|
|任职单位名称|目前职务|任职起始日期|
|霍威电源|副总经理兼销售总监|2010年7月-至今|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占比|主要经营场所/住所|
|霍威电源|350|24.84%|西安市雁塔区电子西街 3 号生产力大厦 A座508室|
|西安霍威防务科技有限公司|5,000|50%|西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）2幢1单元11304室|

注：西安霍威防务科技有限公司系陈玉鹏配偶陈莫难投资的企业。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（四）西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018年1月2日
合伙企业类型 有限合伙企业
注册地址 西安市高新区西部大道117号北侧A厂房
主要办公地点 西安市高新区西部大道117号北侧A厂房
法定代表人/负责人 沈毅
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91610131MA6UPT30XQ
版权代理；商标代理；专利代理；企业管理咨询；商务信息咨询；计算机软硬件、网络设备、通信设备的设计、安装、技术开发、技术服经营范围 务、技术转让；楼宇弱电工程、网络安全监控工程、市政工程的设计、施工；计算机软硬件及配件、电子产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）霍威卓越合伙企业设立
霍威卓越系霍威电源员工持股平台，沈毅为执行事务合伙人。
2018年 1月 2日，由员工出资设立有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为1,200万元，均为货币出资，沈毅为普通合伙人，其他为有限合伙人。
2018年 1月 2日，西安市市场监督管理局向霍威卓越核发了统一社会信用代码为91610131MA6UPT30XQ的《营业执照》。
霍威卓越设立时的各合伙人出资及份额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额|
|沈毅|普通合伙人|410|
|尚民|有限合伙人|150|
|刘进|有限合伙人|50|
|高吉良|有限合伙人|50|
|李明晶|有限合伙人|50|
|王良|有限合伙人|40|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额|
|樊艳|有限合伙人|40|
|王斌|有限合伙人|30|
|董会眉|有限合伙人|30|
|国薇|有限合伙人|30|
|沈斌强|有限合伙人|25|
|海晓鹏|有限合伙人|20|
|罗祎|有限合伙人|20|
|吴媛媛|有限合伙人|20|
|郑树义|有限合伙人|20|
|蔡文彬|有限合伙人|20|
|范佳琪|有限合伙人|20|
|李乐|有限合伙人|10|
|王建国|有限合伙人|10|
|李振国|有限合伙人|10|
|刘继峰|有限合伙人|10|
|陈宁|有限合伙人|10|
|白玲珑|有限合伙人|10|
|鞠程志|有限合伙人|10|
|陈国庆|有限合伙人|10|
|黄芳芳|有限合伙人|10|
|张俊|有限合伙人|10|
|崔立华|有限合伙人|10|
|杜占华|有限合伙人|8|
|严晓浪|有限合伙人|5|
|赵超军|有限合伙人|5|
|牛宏|有限合伙人|5|
|伍军|有限合伙人|5|
|麻伟|有限合伙人|5|
|文艳艳|有限合伙人|5|
|薛莉红|有限合伙人|5|
|郝毅群|有限合伙人|5|
|孙卫娜|有限合伙人|5|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额|
|魏亚娟|有限合伙人|3|
|阎征|有限合伙人|3|
|王瑞娟|有限合伙人|3|
|曹德雄|有限合伙人|3|
|——|——|1,200.00|

合伙企业自设立至本报告书签署日，股东未发生过变更。
3、股权关系及控制情况
霍威卓越为公司的员工持股平台，沈毅为普通合伙人及执行事务合伙人，实际控制人。其出资结构如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|沈毅|普通合伙人|410|410|货币|
|尚民|有限合伙人|150|150|货币|
|刘进|有限合伙人|50|50|货币|
|高吉良|有限合伙人|50|50|货币|
|李明晶|有限合伙人|50|50|货币|
|王良|有限合伙人|40|40|货币|
|樊艳|有限合伙人|40|40|货币|
|王斌|有限合伙人|30|30|货币|
|董会眉|有限合伙人|30|30|货币|
|国薇|有限合伙人|30|30|货币|
|沈斌强|有限合伙人|25|25|货币|
|海晓鹏|有限合伙人|20|20|货币|
|罗祎|有限合伙人|20|20|货币|
|吴媛媛|有限合伙人|20|20|货币|
|郑树义|有限合伙人|20|20|货币|
|蔡文彬|有限合伙人|20|20|货币|
|范佳琪|有限合伙人|20|20|货币|
|李乐|有限合伙人|10|10|货币|
|王建国|有限合伙人|10|10|货币|
|李振国|有限合伙人|10|10|货币|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||||
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|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|刘继峰|有限合伙人|10|10|货币|
|陈宁|有限合伙人|10|10|货币|
|白玲珑|有限合伙人|10|10|货币|
|鞠程志|有限合伙人|10|10|货币|
|陈国庆|有限合伙人|10|10|货币|
|黄芳芳|有限合伙人|10|10|货币|
|张俊|有限合伙人|10|10|货币|
|崔立华|有限合伙人|10|10|货币|
|杜占华|有限合伙人|8|8|货币|
|严晓浪|有限合伙人|5|5|货币|
|赵超军|有限合伙人|5|5|货币|
|牛宏|有限合伙人|5|5|货币|
|伍军|有限合伙人|5|5|货币|
|麻伟|有限合伙人|5|5|货币|
|文艳艳|有限合伙人|5|5|货币|
|薛莉红|有限合伙人|5|5|货币|
|郝毅群|有限合伙人|5|5|货币|
|孙卫娜|有限合伙人|5|5|货币|
|魏亚娟|有限合伙人|3|3|货币|
|阎征|有限合伙人|3|3|货币|
|王瑞娟|有限合伙人|3|3|货币|
|曹德雄|有限合伙人|3|3|货币|
|——|——|1,200.00|1,200.00|——|

4、最近三年主营业务发展情况
霍威卓越为霍威电源的员工持股平台。除对霍威电源的投资外，不存在对其他单位的投资及其他生产经营业务活动。
5、主要财务指标
霍威卓越的主营业务是对外投资。因霍威卓越 2018年初新成立，故未提供最近一年相关财务数据。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）6、简要财务报表
霍威卓越的主营业务是对外投资。因霍威卓越 2018年初新成立，故未提供最近一年相关财务数据。
7、霍威卓越主要合伙人的基本信息
（1）沈毅（普通合伙人）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈毅|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 61011319600829****
住所 西安市雁塔区电子1路
通讯地址 西安市桃园南路55号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）尚民
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|尚民|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 42010219620303****
住所 武汉市洪山区珞瑜路剑桥春天
通讯地址 武汉市洪山区喻家湖路金地华公馆8栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 霍威电源顾问
（3）刘进
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘进|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 42010219620303****
住所 西安市莲湖区西关正街
通讯地址 西安西高新枫林华府
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 霍威电源质量总监
（4）高吉良
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|高吉良|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 21132219881009****
住所 辽宁省建平县北二十家子镇
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）通讯地址 西安市高新区造字台路22号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 霍威电源西北地区销售主任
（5）李明晶
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李明晶|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 21130319820316****
住所 辽宁省朝阳市龙城区和平街
通讯地址 成都市武侯区南浦西路1号彩虹花园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 霍威电源成都办事处主任
8、霍威卓越合伙人作出的承诺
沈毅等 42名霍威卓越自然人合伙人已就其对霍威卓越的出资及持股作出承诺如下：
（1）本人对霍威卓越（有限合伙）的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）的公司资金进行出资的情形。
（2）本人因出资而持有西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）股权，本人持有的西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）的情形，所持有的西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
（3）截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
9、霍威卓越合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
霍威卓越普通合伙人、执行事务合伙人沈毅系本次交易对象之一。除此之外，
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）霍威卓越合伙人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
按照《上市规则》规定，本次发行股份购买资产交易对方常程、沈毅、陈玉鹏 3名自然人及霍威卓越关联关系为：本次交易对象沈毅系霍威卓越普通合伙人、执行事务合伙人，除此之外，本次发行股份购买资产交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
按照《上市规则》规定，本次发行股份购买资产交易对方常程、沈毅、陈玉鹏3名自然人及霍威卓越不属于上市公司的关联方。交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（六）交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息
根据各交易对方出具的承诺，交易对方、交易对方的控股股东（或执行事务合伙人）及其控制的其他机构、交易对方的实际控制人及其控制的其他机构均不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第四节 标的公司基本情况
一、概况
名称 西安霍威电源有限公司
英文名称 Xian Howe PowerCo,Ltd.
公司类型 有限责任公司
注册地址 西安市雁塔区电子西街3号生产力大厦A座508室
主要办公地点 西安市高新区西部大道117号北侧A厂房
法定代表人 沈毅
注册资本 350万元
统一社会信用代码 91610113556967380R
电源、机电产品的设计、生产、销售及技术服务；电子元器件、经营范围 计算机、水泥、钢材的销售;电脑软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2010年06月30日
二、历史沿革
（一）2010年6月，霍威电源设立
2010年 6月 5日，王靳宇、常大鹏、钟强、陈玉鹏签署《西安霍威电源有限公司章程》，共同出资设立霍威电源，其中，王靳宇出资80万元，占注册资本的40%；常大鹏出资 80万元，占注册资本的40%；钟强出资 20万元，占注册资本的10%；陈玉鹏出资20万元，占注册资本的10%。
2010年 5月 27日，西安康胜会计师事务所有限责任公司出具“西康胜会验字[2010]第 019号”《验资报告》审验确认：“截至 2010年 5月 26日，霍威电源已经收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币200万元，出资方式全部为货币出资。”
霍威电源设立时各股东出资额及持股比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|80.00|80.00|
|80.00|80.00|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|20.00|20.00|
|20.00|20.00|
|200.00|200.00|

 2010年6月30日，霍威电源取得西安市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：610100100317698）。
（二）2011年1月，第一次股权转让
2011年1月20日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意王靳宇将其持有的霍威电源40%的股权转让给沈毅、侯斌；同意常大鹏将其拥有的霍威电源40%的股权转让给章琳、沈毅。
2011年1月20日，王靳宇分别与侯斌、沈毅签署了《股权转让协议》。
股东常大鹏于 2010年 10月 21日因车祸死亡，其父母、配偶、独子常程为第一顺位法定继承人。常大鹏的父母及配偶书面声明放弃对常大鹏生前所持霍威电源40%股权的继承权，由其独子常程继承。因当时常程于澳洲留学，因此由其母章琳代为持股。章琳母子考虑当时公司经营需要在相关领域经验丰富的人牵头管理，因此将8%的股权转让给沈毅持有，使沈毅成为公司的第一大股东。
本次股权转让完成后，霍威电源的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|66.00|66.00|
|64.00|64.00|
|30.00|30.00|
|20.00|20.00|
|20.00|20.00|
|200.00|200.00|

 2011年3月10日，霍威电源取得西安市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：610100100317698）。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（三）2014年7月，第一次增资
2014年7月16日，霍威电源召开股东会并作出决议，决定将公司注册资本由 200万元人民币增至 350万元，增资 150万元，其中：沈毅追加投资 49.5万元，章琳追加投资48万元，侯斌追加投资22.5万元，陈玉鹏追加投资15万元，钟强追加投资15万元。
本次增资后，霍威电源的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|累计出资额|本次新增出资额|
|115.50|49.50|
|112.00|48.00|
|52.50|22.50|
|35.00|15.00|
|35.00|15.00|
|350.00|150.00|

 2014年7月23日，霍威电源取得西安市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：610100100317698）。
（四）2014年12月，第二次股权转让
2014年 11月 30日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意侯斌将其持有的霍威电源15%的股权转让给沈毅。
2014年12月31日，侯斌与沈毅签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，霍威电源的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|168.00|
|112.00|
|35.00|
|35.00|
|350.00|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（五）2015年1月，第三次股权转让
2015年1月12日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意股权调整，章琳的股权转为其子常程持有。同时，沈毅将其所持48%股权中的3%转让给常程，5%转让给陈玉鹏，5%转让给钟强。
2015年 1月 12日，沈毅与常程、陈玉鹏、钟强签署了《股权转让协议》；
章琳与常程签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，霍威电源的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|122.50|
|122.50|
|52.50|
|52.50|
|350.00|

（六）2015年4月，第四次股权转让
2015年4月23日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意钟强将其持有的霍威电源15%的股权转让给陈玉鹏。
2015年4月23日，钟强与陈玉鹏签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，霍威电源的股权结构如下：
||
|-|
|出资额|
|122.50|
|122.50|
|105.00|
|350.00|

（七）2017年12月，第五次股权转让
2017年12月22日，霍威电源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
沈毅将其持有的霍威电源5%的股权转让给常程；陈玉鹏将其持有的霍威电源3%
的股权转让给常程。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 2017年12月22日，常程分别与沈毅、陈玉鹏签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，霍威电源股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|150.50|
|105.00|
|94.50|
|350.00|

（八）2018年1月缴足注册资本
根据相关银行转账凭证、陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具的陕秦金验字（2018）0038号《验资报告》，截至2018年1月31日止，霍威电源已经收到自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏缴纳的注册资本（实收资本）合计150万元整，各股东以债权转为实收资本。本次变更后霍威电源注册资本为350万元，实收资本为350万元。
（九）2018年3月，第六次股权转让、引入员工持股平台
2018年1月31日，霍威电源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：沈毅将其拥有本公司2.40%的股权转让给霍威卓越；常程将其拥有本公司3.44%的股权转让给霍威卓越；陈玉鹏将其拥有本公司2.16%的股权转让给霍威卓越。
2018年 3月 9日，霍威卓越分别与常程、沈毅、陈玉鹏签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，霍威电源股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|138.46|
|96.60|
|86.94|
|28.00|
|350.00|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）本次转让涉及股份支付，具体情况如下：
1、2018年 1月 31日，经标的公司股东会决议，同意沈毅、常程、陈玉鹏将其持有标的公司共计8%的股权转让给霍威卓越，转让时点标的公司净资产估值为1.5亿元，实际转让对价为1,200万元。
2、沈毅在霍威卓越的出资额为410万元，占比34.17%，沈毅同时持有标的资产的股权并任执行董事，因此上述转让行为涉及沈毅部分不是基于获取员工服务的目的，不属于股份支付。
3、2018年3月，标的公司及标的公司四名股东与通合科技签订《投资框架协议》，通合科技拟通过非公开定向增发股份的形式收购沈毅、常程、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）所持标的公司100%股权，收购协议约定的收购对价暂定为2.4亿元。
4、标的公司以 2.4亿元为授予日权益工具公允价值，与霍威卓越受让时点的股权估值金额1.5亿元的差额部分，扣除沈毅在霍威卓越的出资份额后确认对霍威卓越的股份支付费用（24,000-15,000）*8%*（（1,200-410）/1,200）=474万元。
5、股份支付的具体会计处理：
根据标的公司作为股权支付股权数量及单位股权价格差异分别计算后确定计入管理费用的金额，具体的会计分录如下：
借：管理费用（标的公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
贷：资本公积—其他资本公积
上述股份支付费用 474万元已于 2018年 1季度全额计入霍威电源当期管理费用。
根据标的公司的股东会决议及与霍威卓越的协议，标的公司授予的权益工具，没有约定完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的权益结算，故标的公司授予的权益工具属立即可行权。因此，根据《企业会计准则-股份支付》的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。故，标
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）的公司股份支付一次性计入费用。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008）对非经常性损益的规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
标的公司因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用，性质特殊且具有偶发性，上述费用的减少无法真正反映标的公司的盈利能力，故计入非经常性损益。
三、股权及组织结构情况
（一）股权关系及控制情况
截至本报告书签署日，霍威电源共有常程等4名股东，股权及控制关系如下：常程 沈毅 陈玉鹏 霍威卓越
39.56% 27.60% 24.84%
8.00%西安霍威电源有限公司
截至本报告书签署日，沈毅除直接持有霍威电源27.60%的股权外，还通过员工持股平台霍威卓越间接持有霍威电源2.73%的股权，并担任霍威卓越的普通合伙人及执行事务合伙人。
本次交易为收购常程等 3名自然人及霍威卓越合计所持霍威电源100%股权，标的公司全体股东已同意放弃优先购买权，霍威电源《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
霍威电源不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（二）下属子公司情况
截至本报告书签署日，霍威电源无下属子公司。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（三）人员情况
1、霍威电源组织结构
执行董事
总经理
办 销 生 质 试 研 财 各 石
公 售 产 量 验 发 务 地 家
室 计 部 保 中 中 室 办 庄
划 证 心 心 事 分
部 部 处 公
司
2、霍威电源的具体员工构成及核心员工情况
截至2018年6月30日，霍威电源员工情况如下：
（1）具体员工构成
①从专业类型角度划分
||
|-|
|人数|
|56|
|37|
|39|
|20|
|8|
|160|

②从人员受教育程度角度划分
||
|-|
|人数|
|31|
|72|
|48|
|9|
|160|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）③从人员年龄分布划分
||
|-|
|人数|
|70|
|55|
|17|
|18|
|160|

（2）核心成员情况
标的公司管理团队为沈毅、陈玉鹏，二人简历情况如下：
沈毅，男，出生于1960年8月，博士学历。毕业于西北工业大学，2010年5月至今任职于西安霍威电源有限公司，现任霍威电源执行董事、法定代表人、总经理。
陈玉鹏，男，出生于 1977年 5月，本科学历。毕业于辽宁工业大学电子工程及自动化专业。2000年至2010年就职于航天长峰朝阳电源有限公司，先后担任军品模块部部长、华东地区技术总监职务。2010年 5月至今任职于西安霍威电源有限公司，现任霍威电源副总经理兼销售总监。
其他核心人员情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|刘进|质量总监|
|王良|技术总监|
|海晓鹏|总经理助理|
|高吉良|销售西北办主任|
|李明晶|销售成都办主任|
|范佳琪|销售南京办主任|
|沈斌强|研发电源室主任|
|郑树义|研发电源室主任|
|蔡文彬|研发电源室主任|

上述人员简历如下：
刘进女士，中国国籍，无境外永久居留权，1959年生，大专学历。1980年
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）至2006年任职于西安庆安航空电气公司，任质量保证部技术室主任；2007年至 2010年 10月任职于西安霍威机电有限公司，任质量保证部部长；2010年 11月至今任职于西安霍威电源有限公司，历任质量总监、总经理、质量副总、总经理、常务副总，现任霍威电源质量总监。
王良先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，大专学历。1993至2003年就职于洛阳隆盛科技发展公司，从事研发工作；2003至2008年就职于武汉市武汉迈力特通信有限公司，任副总工程师；2008至2012就职于洛阳隆盛科技发展公司，从事研发与市场工作；2012年至2017年就职于西安福华力能电源有限公司，历任总经理、总工程师。2017年至今就职于西安霍威电源有限公司，任技术总监。
海晓鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，本科学历。2007年至2013年任职于台达电子（东莞）有限公司，从事测试工程师工作；2013年至今任职于西安霍威电源有限公司，历任质量保证部副部长、总经理助理，现任公司总经理助理。
高吉良先生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年生，中专学历。2006年至2009年任职航天长峰朝阳电源有限公司西北地区销售经理。2010年至今任职于西安霍威电源有限公司，历任西北地区销售经理、销售主管，现任西安霍威电源有限公司销售西北办主任。
李明晶女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，大专学历。2002年至 2007年就职于朝阳市电源有限公司；2007年至 2010年任职于航天长峰朝阳电源有限公司，任销售经理；2010年至今任西安霍威电源有限公司销售成都办主任。
范佳琪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，大专学历。2006年至2010年任职于航天长峰朝阳电源有限公司，从事销售工作；2011年至今任职于西安霍威电源有限公司，任销售南京办主任。
沈斌强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，本科学历。2001至 2004年任职于西安庆安航空电气公司，从事质检工作；2005年至 2006年任职于西安亿方电源有限公司，任质管部主管；2006年至2010年任职于陕西量体
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）裁衣电源有限公司，从事技术支持和设计工作。2010年至今任西安霍威电源有限公司研发电源室主任。
郑树义先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，本科学历。2004年至 2010年就职于航天长峰朝阳电源有限公司，历任军品模块部设计师、研发主管、军品模块部研发主管。2010年至今就职于西安霍威电源有限公司，2015至今任霍威电源研发电源室主任。
蔡文彬先生，中国国籍，无境外永久居住权。1982年生，本科学历。2004年至2007年任职于朝阳市电源有限公司，从事电源设计工作；2007-2010年任职于航天长峰朝阳电源有限公司，从事电源设计工作。2010年至今任职于西安霍威电源有限公司，任霍威电源研发电源室主任。
3、标的资产与员工签订劳动合同的情况
根据公司提供的员工名册、劳动合同及劳务合同，截至本报告书出具之日，公司在册员工均与公司签订劳动合同或劳务合同，其中，13人签订劳务合同，该部分人员为离退休或下岗分流再就业人员。
4、防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
（1）任职期限及竞业限制承诺
本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中列明了霍威电源执行董事兼总经理沈毅及其他核心成员名单。相关人员分别出具关于任职期限及竞业限制的承诺如下：
①关于任职期限承诺
自本承诺函出具之日起，本人承诺在《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》约定的补偿义务履行完毕之前在霍威电源任职，在此期间若霍威电源与本人劳动/劳务合同期满的，在原劳动/劳务合同同等条件下，本人承诺同意至少续约至补偿义务履行完毕，除非通合科技同意霍威电源与本人终止或解除劳动/劳务关系。
②关于竞业禁止的承诺
自本承诺函出具之日起，本人在霍威电源服务期间及离开霍威电源后二年内
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）不得从事与霍威电源相同或竞争的业务；本人在离职后不得直接或间接劝诱霍威电源的雇员离职。
（2）股权激励及锁定期
2018年 1月，包括霍威电源执行董事兼总经理沈毅及其他核心成员在内的 42人出资成立了霍威卓越。2018年 3月，霍威卓越自沈毅、常程、陈玉鹏合计受让了霍威电源8%的股权。
本次股权转让后，霍威电源执行董事兼总经理沈毅及其他核心成员均成为间接持有霍威电源股权的股东。本次重组完成后，相关人员将通过霍威卓越持有上市公司股份。
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
四、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
下表为截至2018年6月30日霍威电源经审计后的财务报表数据，霍威电源为工业企业，其主要资产为应收款项、固定资产及存货等。
1、主要资产
单位：万元
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|-|
|金额|
|28.84|
|202.70|
|6,687.52|
|525.12|
|165.25|
|1,968.28|
|759.46|
|125.05|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|
|36.53|
|10,498.75|

2、固定资产
截至2018年6月30日，霍威电源固定资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|
|原值|累计折旧|
|708.15|250.59|
|411.43|162.78|
|106.68|53.43|
|1,226.26|466.80|

霍威电源拥有生产经营所必需的机器设备、运输设备及其他设备，霍威电源正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用期内。截至2018年6月30日，霍威电源拥有的账面原值超过10万元的主要生产设备列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|二次电源环境实验测试系统|345.80|299.26|
|快速温变试验箱|33.59|21.89|
|模块测试系统|27.78|1.39|
|快速温变试验箱|27.44|18.31|
|振动试验台|25.64|16.10|
|电源模块老炼检测系统|20.51|18.89|
|高低温试验箱|17.86|6.55|
|高低温试验箱|17.78|2.01|
|回流炉焊机|13.50|8.59|
|监控机|13.32|12.90|
|分立器件老炼检测系统|11.97|11.02|
|工作台I型|11.55|0.58|
|电容高温老炼检测系统|10.94|0.55|

注释：成新率=[(设备总使用年限-设备已使用年限)/设备总使用年限]*100%
3、无形资产
（1）商标
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）截至本报告书签署之日，霍威电源拥有商标1项，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|有效期至|类号|
|8492710||2021.7.27|第9类|

（2）专利
①专利情况
截至本重组报告书签署之日，霍威电源拥有专利7项，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|类别|名称|专利号|授权日|
|霍威电源|实用新型|80V 尖峰浪涌抑制模块|ZL201420193671.X|2014.12.24|
|霍威电源|实用新型|交流输入电流浪涌抑制器|ZL201420196508.9|2014.12.24|
|霍威电源|实用新型|多路复用器模块|ZL201620175992.6|2016.7.27|
|霍威电源|实用新型|一种模块化程控电源|ZL201620175373.7|2016.8.3|
|霍威电源|实用新型|一种新型低电压大电流降压模块|ZL201621421102.1|2017.6.20|
|霍威电源|实用新型|一种新型电源|ZL201621431725.7|2017.11.21|
|霍威电源|实用新型|一种具有抑制输出纹波功能的 DC/DC 模块|ZL201720511653.5|2018.4.27|

2018年 2月 5日，霍威电源股东召开股东会审议通过了霍威电源向重庆银行股份有限公司西安分行申请贷款五百万元（债务履行期限一年）的事项，该贷款用于流动资金。西安创新融资担保有限公司为该笔贷款提供担保，公司以名下一项实用新型专利向西安创新融资担保有限公司提供反担保。
2018年 2月 5日，标的公司股东召开股东会审议通过了标的公司向重庆银行股份有限公司西安分行申请贷款五百万元（两年期集合信贷）的事项，该贷款用于流动资金。西安创新融资担保有限公司为该笔贷款提供担保，公司以名下一项实用新型专利向西安创新融资担保有限公司提供反担保。借款具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|债务人|债权人|借款金额（万元）|借款期限|担保人|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|债务人|债权人|借款金额（万元）|借款期限|担保人|
|2018年重银陕分贷字第小A0001号|霍威电源|重庆银行股份有限公司西安分行|500|2018.2.6-2019.2.5|西安创新融资担保有限公司|
||||||沈毅、付晓兰|
||||||常程|
||||||陈玉鹏|
|2018年重银陕分贷字第小A0002号|霍威电源|重庆银行股份有限公司西安分行|500|2018.2.6-2020.2.5|西安创新融资担保有限公司|
||||||沈毅、付晓兰|
||||||常程|
||||||陈玉鹏|

霍威电源将所拥有的实用新型专利“80V尖峰浪涌抑制模块”（专利号：ZL201420193671.X）、“一种新型电源”（专利号：ZL201621431725.7）质押给西安创新融资担保有限公司，向其提供反担保。
本次交易收购的是霍威电源100%股权，本次交易完成不以相关专利解除质押为前提条件，相关专利存在质押的情况对本次交易不构成直接影响。标的公司目前正在与贷款银行协商，预计贷款到期后会继续用于质押借款，不会对本次交易产生不利影响。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“（四）重
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定：“（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。
本次非公开发行股份购买的标的资产为常程等 3名自然人及霍威卓越合计持有的霍威电源100%股权。霍威电源股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除标的公司股权质押给通合科技外，不存在其他质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
因此，本次交易的标的资产完整，权属清晰，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍。
由于本次收购不涉及上述质押的专利权解除，因此，上述质押情况不会导致资产过户或者转移存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
②专利技术来源
上述专利中一种新型低电压大电流降压模块、一种新型电源、80V尖峰浪涌抑制模块和一种具有抑制输出纹波功能的DC/DC模块主要用于生产电源模块，交流输入电流浪涌抑制器、多路复用器模块和一种模块化程控电源主要用于生产军用电源产品。霍威电源拥有的专利技术均来源于自主研发，其所拥有的专利技术能够支持其主要产品的生产，霍威电源不存在利用航天长峰已有技术的情况。
③研发情况
2016年、2017年、2018年1-6月霍威电源的研发费用及其收入占比分别为12.32%、9.16%和8.15%，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|263.41|425.38|
|3,232.65|4,641.43|
|8.15%|9.16%|

报告期内，标的资产的研发费用占营业收入的比例较高。标的资产一直注重
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）新技术与新产品的研发工作，截至 2018年 6月 30日，霍威电源共有技术人员39人，占总员工人数的24.38%，具有独立自主的研发能力。
④关于不存在知识产权纠纷或潜在纠纷的承诺
根据相关人员提供的简历，霍威电源此前曾任职于航天长峰的员工详见以下《人员名单》：
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|-|
|姓名|
|陈玉鹏|
|高吉良|
|李明晶|
|范佳琪|
|郑树义|
|蔡文彬|

根据霍威电源及上述人员出具的书面说明，相关人员从航天长峰离职后，均与原单位解除了劳动合同，航天长峰未曾与上述人员签署竞业禁止协议或含有竞业禁止条款的其他协议。
关于是否存在知识产权纠纷，标的公司出具如下书面承诺：
“1、本公司与航天长峰不存在任何与竞业限制、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。2、《人员名单》中所列人员于本公司任职期间，本公司不存在利用航天长峰已有专利或专有技术开展研发、生产的情况。”
《人员名单》中相关人员分别出具如下说明承诺：
“1、本人于霍威电源任职未违反航天长峰的任何竞业限制相关规定，本人与航天长峰不存在任何知识产权纠纷或潜在纠纷。2、本人于霍威电源任职期间不存在利用航天长峰已有专利或专有技术开展研发、生产的情况。”
综上所述，标的资产拥有的专利技术均来源于自主研发，其所拥有的专利技术能够支持其主要产品的生产，标的资产具备独立自主的研发能力，不存在利用航天长峰已有专利或专有技术的情况，与航天长峰不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（3）计算机软件著作权
截至本重组报告书签署日，霍威电源取得如下软件著作权：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权力范围|登记号|
|DC/DC 电源模块嵌入式控制软件V1.0|2016-05-20|2016-08-23|原始取得|全部权利|2018SR389634|
|全数字化电源嵌入 式 控 制 软 件V1.0|2017-02-21|2017-03-02|原始取得|全部权利|2018SR389111|
|集成化高频开关电源嵌入式控制软件[简称：二次电源软件]V1.0|2015-07-02|2015-11-21|原始取得|全部权利|2018SR386721|

（4）软件企业及软件产品证书情况
截至本重组报告书签署日，霍威电源取得如下软件企业及软件产品证书：
2018年 7月 27日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件产品证书》（证书编号：陕RC-2018-0262），经评估，DC/DC电源模块嵌入式控制软件 V1.0符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品评估标准》（T/SIA0032017）的有关规定，评估为软件产品；软件类别：嵌入式软件产品；有效期：五年。
2018年 7月 27日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件产品证书》（证书编号：陕RC-2018-0263），经评估，全数字化电源嵌入式控制软件 V1.0符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品评估标准》（T/SIA0032017）的有关规定，评估为软件产品；软件类别：嵌入式软件产品；有效期：五年。
2018年 7月 27日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件产品证书》（证书编号：陕RC-2018-0264），经评估，集成化高频开关电源嵌入式控制软件[简称：二次电源软件]V1.0符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品评估标准》（T/SIA0032017）的有关规定，评估为软件产品；软件类别：嵌入式软件产品；有效期：五年。
2018年 7月 27日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件企业证书》（证书编号：陕RQ-2018-0076），经评估，霍威电源符合《进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估标准》（T/SIA0022017）的
有关规定，评估为软件企业；软件类别：嵌入式软件产品；有效期：一年。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）4、资质证书
（1）武器装备科研生产许可证
霍威电源持有国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》，证书有效期自2014年12月15日至2019年12月14日。
（2）三级保密单位资格单位证书
霍威电源持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》，证书有效期自 2013年 12月 31日至 2018年 12月30日。
（3）武器装备质量管理体系认证证书
霍威电源持有北京军友诚信质量认证有限公司核发的《武器装备质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合GJB9001C-2017，质量管理体系适用于集成一体化电源的设计、开发、生产和服务，有效期至 2021年6月20日。
（4）装备承制单位注册证书
霍威电源持有中国人民解放军总装备部核发的《装备承制单位注册证书》，为第二类装备承制单位，有效期至2020年12月。
（5）质量管理体系认证证书
霍威电源持有北京军友诚信质量认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO9001:2015，质量管理体系适用于集成一体化电源的设计、开发和生产，有效期至 2020年7月3日。
（6）环境管理体系认证证书
霍威电源持有北京天一正认证中心有限公司核发的《环境管理体系认证证书》，环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015标准，环境管理体系认证所覆盖的范围：集成一体化电源的设计、开发和生产，有效期至 2021年 2月27日。
（7）高新技术企业证书
霍威电源持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）省地方税务局 2016年 12月 6日颁发的有效期三年的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201661000578）。
2016年 1月 29日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布“关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知”，修订后的《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的认定条件的规定及霍威电源是否满足续期条件的情况具体如下：
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|-|
|霍威电源相应情况|
|霍威电源成立于2010年06 月30日，成立时间满足要求|
|霍威电源主要从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售。截至2018年6月30日，霍威电源通过自主研发等方式取得与其主要业务及产品相关的实用新型专利7项|
|霍威电源主要从事的业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“三、航空航天：（一）航空技术：3.飞行器系统技术。”|
|截至2018年6月30日，霍威电源共有职工 160 人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员39人，占职工总人数的 24.38%|
|霍威电源 2016 年、2017 年以及2018年1-6月的销售收入金额分别为：4,412.47 万元、4,641.43 万元以及 3,232.65 万元；研究开发费用总额为：543.40 万元、425.38 万元以及263.41万元；研究开发费用（均来自于中国境内）总额占同期销 售 收 入 总 额 的 比 例 为10.03%|
|霍威电源2018年1-6月高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为99.07%，预|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||
|-|
|霍威电源相应情况|
|计2018年全年在98%以上。|
|1、创新成果：截至 2018 年 6月30日，通过自主研发等方式取得与其主要业务及产品相关的实用新型专利7项；2、科技成果转化能力：近三年有 7 项专利成果在主营业务产品上转化运用，平均每年转化成果 2项以上；3、研发组织管理水平：制定了相应的研发管理制度。|
|霍威电源最近一年内未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

综上所述，霍威电源满足《高新技术企业认定管理办法》中有关续期的条件，霍威电源高新技术企业资格续期不存在实质性障碍。
5、房屋租赁情况
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|-|-|-|
|出租方|坐落位置|面积（㎡）|
|西安迪曼幕墙门窗有限公司|西安市高新区西部大道117号北侧A厂房|4,708.58|

（二）对外担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至2018年6月30日，霍威电源报表的主要负债项目见下表：
单位：万元
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|-|
|金额|
|1,000.00|
|1,215.75|
|64.46|
|528.86|
|646.05|
|3,202.44|
|6.87|
|6,664.43|

霍威电源的主要负债为日常生产经营产生的经营性负债，其他应付款主要系
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）通合科技先行支付霍威电源的收购预付款及霍威电源股东借予公司的垫付营运资金。
2、对外担保情况
截至本重组报告书签署日霍威电源不存在对外担保。
3、抵押、质押等权利受限制情况
截至本重组报告书签署日，霍威电源股权除质押给通合科技外不存在其他抵押、质押等权利受限情况。
鉴于通合科技先行支付霍威电源的收购预付款，霍威电源股东常程、沈毅、陈玉鹏于2018年3月23日将其持有的霍威电源股权质押给通合科技，并办理了相关登记手续，根据《发行股份购买资产协议》常程、沈毅、陈玉鹏依约质押给上市公司部分股权在交割前须配合解除质押登记，该事项不影响本次重组的交割。
霍威电源将所拥有的实用新型专利“80V尖峰浪涌抑制模块”（专利号：ZL201420193671.X）、“一种新型电源”（专利号：ZL201621431725.7）质押给西安创新融资担保有限公司，向其提供反担保。
4、或有负债情况
截至本重组报告书签署日，霍威电源不存在或有负债。
5、未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况
截至本重组报告书签署日，霍威电源不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、行业类别
霍威电源成立以来，主营业务为航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）达、通信等军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），霍威电源属于电气机械和器材制造业（分类代码：C38）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），霍威电源所属行业为“C制造业”门类—“C38电气机械和器材制造业”大类—“C382输配电及控制设备制造”中类—“C3824电力电子元器件制造”小类。
2、行业主管部门与监管体制
电源行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制定、推进经济结构调整等，工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
中国电源学会、中国电子商会电源专业委员会为行业自律机构，主要负责组织协调行业内单位交流，促进电源科学普及与技术发展。
3、行业主要法规和政策
针对我国电源行业发展的情况，国务院、国家发改委等部委陆续颁布了一系列法规促进行业的发展，具体如下：
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|-|
|政策法规|
|《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》|
|《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|《国家创新驱动发展战略纲要》|
|《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》|
|《中国制造 2025》|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|

（1）2017年6月，国防科工局制定《2017年国防科工局军民融合专项行动
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）计划》，要求深化民参军，推动军工开放发展；推进军转民，壮大军工高技术产业；促进资源共享，强化军民供需对接机制；立足社会资源，夯实军工自主发展基础。
（2）2016年11月，《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，要求推进军民深度融合发展，加快军民通用标准化体系建设，实施军民融合发展工程，在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措，打造一批军民融合创新示范区，增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。
（3）2016年5月，国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》。《纲要》要求深化军民融合，促进创新互动。按照军民融合发展战略总体要求，发挥国防科技创新重要作用，加快建立健全军民融合的创新体系，形成全要素、多领域、高效益的军民科技深度融合发展新格局。
（4）2016年 7月，工信部发布《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，提出“推广应用新型电力电子器件等信息技术”。
（5）2015年5月，国务院印发的《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》（国发[2015]28号）中指出突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力。
（6）2013年，国家发改委印发了《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）将“电力电子器件”列为“鼓励类”项目。
（7）2011年，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“新型元器件”和“电力电子器件及变流装置”列入其中。
4、所属行业概况
电源产业在欧美发达国家技术较为成熟，中国市场发展相对较晚。近年来，随着国际产业转移、中国信息化建设的不断深入以及航空、航天及军工产业的持续发展，下游行业快速发展对电源行业的有力拉动，中国电源产业市场迎来了前所未有的机遇。
近年来，全球的电源行业正逐步向中国台湾和大陆转移，国内电源企业的生
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）产工艺及技术水平与国际先进水平差距逐步缩小，国内技术水平较高的电源企业开始拓展海外市场，并与国外厂商展开竞争。
军用高可靠电源产品凭借其宽应用温度范围、适应严酷应用环境、抗干扰、高可靠性等优良特性，在军工领域得到了广泛应用。不同于一般的应用领域，军工领域的发展与国家国防支出的投入密切相关，因此国防支出的不断提高可以有力带动电源行业在军工领域的发展。
“十二五”期间，国防科技工业各方面工作成效显著，军工经济实现平稳较快发展，高新技术武器装备科研生产实现跨越，武器装备科研生产能力和技术水平较快提升，研制周期明显缩短，质量与可靠性不断提高。此外，在军工企业改革与“军民融合”政策的落实、军费重点投入方向如信息化建设的背景下，具有武器装备科研及生产能力的民营企业逐步崭露头角。
（数据来源：2012-2017年中央和地方预算执行情况与中央和地方预算草案的报告）
2017年我国的国防预算为10,226.35亿元，比上年预算执行数增加幅度约为7.15%。从国防支出占 GDP比重、国民人均国防费，以及军人人均国防费看，中国是世界上国防费投入相对较低的国家。
随着国防科技工业实现军工核心能力建设升级换代，为满足武器装备科研生产需求，电源行业在军工领域中的应用也将处于较快发展水平。尽管军工领域对于电源产品的要求更加严格，但产品毛利率比其他行业高，也吸引了很多国外电源供应商的产品，如美国的 VICOR和 Interpoint等电源产品在军事领域有广泛
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）应用。因此，在军工产品国产化的趋势下，中国的电源企业如果能够提供高质量的电源产品替代国外产品，将会减轻我国军工产品对于国外厂商的依赖，同时有利于增强其自身的盈利能力。
（二）标的公司的主要产品
霍威电源是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、生产、销售和服务的高新技术企业。
其主要产品具体如下：
1、弹载电源产品
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|-|
|产品示例|
|HOWE-DZ系列|

2、电源模块产品
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|-|
|产品示例|
|D系列电源模块|
|H系列电源模块|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）V系列产品采用单端正激拓扑结构，光电隔离形式，开关频率在 500KHz左右（典型值）。该系电源模
列产品采用 SMT工艺制作，内部结构为功率器块
件与控制电路分别集成后拼装，外壳为六面金属结构，内部实体填充导热硅胶。
V系列电源模块
3、智能机箱电源产品
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|-|
|产品示例|
|HOWE-ATR机箱电源|
|HOWE-TX通信电源|
|HOWE-TL铁路电源|
|HOWE-SY数字化智能电源|
|HOWE-CD充电电源|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|
|产品示例|
|机场地面移动电源|

4、组件电源产品
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|产品示例|
|HOWE-KB开板电源|
|HOWE-VME电源|
|HOWE-CPCI电源|

5、其他电源产品
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|-|
|产品示例|
|HOWE-MJS模块化直流电源|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|产品示例|
|HOWE-IJX线性一体化电源|
|HOWE-IJK模块化高频开关电源|
|HOWE-IJF多功能高频开关组合电源|
|HOWE-NB军用逆变电源|

（三）标的公司主要产品的工艺流程图
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，霍威电源军品生产的工艺流程信息未予披露。
（四）主要经营模式
霍威电源的主要经营模式为下游厂商完成设计后，制定产品参数，由霍威电源负责电源或电源组件或模块部分的生产。
1、采购模式
霍威电源采购模式主要有两种：临时采购和合格供方内采购。
临时采购：主要是新研项目或因货期的原因，造成需在合格供方外进行的临
时采购。为保证临时采购产品的品质和生产成本，采购部门遵循优选、适用、竞
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）价的原则，对临时采购的供方进行评审，同时就采购物料的品质、价格等综合评价后，再进行临时采购。
合格供方内采购：主要是指在公司采购部门经过定期的评价合格后的合格供方内进行的采购。公司每年都会对合格供方进行定期的评价，评价项目主要包括质量、价格、货期、售后服务等。
2、生产模式
国家对军工行业的科研生产采取的是严格的许可制度，未取得武器装备科研生产许可，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。
由于霍威电源生产的军品主要应用于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备等领域，产品以客户定制化为主，同时已定型产品每年都有持续的销售订单，因此，霍威电源主要采取“以销定产”的模式进行生产，可以避免库存积压，提高生产效率，科学、合理的组织生产。
3、销售模式
霍威电源的销售模式为直销，霍威电源主要通过三种方式获得订单：（1）老客户长期合作订单；（2）客户自行上门寻求合作；（3）销售人员主动拓展客户。霍威电源主要产品为军工定制电源，下游客户主要为军工单位及军工科研院所。在客户提出采购意向后，霍威电源根据其技术要求进行产品研发；在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单。
4、盈利模式
霍威电源主要从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、生产、销售和服务，利润主要来源于军用和民用电源以及电源模块的销售。
霍威电源根据客户订单的技术要求进行研发、生产和销售，通过向客户提供高性能、高可靠性的电源和电源模块，参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，最终获得产品销售后利润。
5、结算模式
霍威电源与供应商主要采取银行现汇或承兑汇票的方式结算，采用现款、三
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）个月定期或年结采购。
霍威电源客户主要为军工客户，主要采取承兑汇票或银行现汇的方式结算，对于长期合作的大客户，结算周期一般为验收合格并开票后三个月、六个月或一年。
6、定价模式
（1）标的公司产品定价模式
军工配套企业在初期供货时，部分产品由于军方还未完成产品价格核定，一般会先与客户按照暂定价格交易，在军方核定产品价格后会对各主要配套部件确定最终价格，军工配套企业的产品价格也据此确定。
标的公司生产产品暂定价格以行业标准为基础，按产品功率和输出组数叠加与客户协商确定。军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研项目计价管理办法》（1765号文）及《军品价格管理办法》（108号文）进行审价确定。
（2）补价原因
标的公司产品补价的原因为：由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，最终审定价格在军方批复后与原暂定价格形成差异。
军工企业普遍存在补价行为，一般暂定价格会偏低。在交易过程中暂定价及核定价格之间的差异即补价都会在当期损益中体现，不追溯调整历史业绩，该处理符合通行做法。
（3）相关会计处理及合规性
2017年度，标的公司在收到军方最终审定价格批复后，对产品补价的差额进行调整，暂定价格与最终审定价格差异进入当期收入。
会计师通过实地走访方式确认与客户 6签订的销售合同及补价协议的真实性，检查标的公司报告期内收入确认政策的合规性、执行的一贯性，核查了标的公司的发货记录、物流运输凭证、客户签收单等。
经核查，标的公司与客户6签订的销售合同及补价协议真实有效：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②标的公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③标的公司按照与客户6签订的合同价格确认收入；
④标的公司已收到客户6的销售款项；
⑤相关的已发生成本能够可靠地计量。
标的公司对产品补价相关会计处理符合会计准则的规定。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入情况
报告期内，霍威电源主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,232.65|4,641.43|
|3,211.72|4,631.77|
|20.93|9.66|

注：上述数据经天职国际会计师审计数据。
2、主要产品的产能、产量和销量情况
霍威电源的主要客户为军工企业和科研院所，产品的产量和销量稳定。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）及其他行业主管部门的相关规定，霍威电源的主要产品产能、产量和销量信息未予披露。
3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
霍威电源产品的主要客户为军工企业和科研院所，军品价格由军方审定指导价，产品的售价相对稳定。
4、前五名客户的销售情况
报告期内，霍威电源客户主要是军工企业及科研院所。由于行业特殊性，其
客户集中度较高，报告期内霍威电源前五名客户销售金额占主营业务收入比重分
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）别为64.63%、67.48%和67.91%。
报告期内，霍威电源前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入总额|
|客户1|872.89|
|客户2|723.46|
|客户3|291.55|
|客户4|199.50|
|客户5|107.74|
|合计|2,195.14|
|客户6|1,375.47|
|客户3|632.68|
|客户1|521.12|
|客户7|467.66|
|客户8|135.12|
|合计|3,132.05|
|客户1|1,336.41|
|客户3|441.99|
|客户6|389.74|
|客户4|260.26|
|客户9|220.94|
|合计|2,649.34|

注：客户6自2018年开始使用客户2的主体与霍威电源开展业务往来。
报告期内，前五大客户各自占主营业务收入的比例均在50%以下，标的公司不存在重大客户依赖。
经核查，霍威电源的董事、监事、高级管理人员或持有霍威电源5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（六）主要产品的原材料、能源供应情况
1、主要原材料采购情况
霍威电源产品为电源模块及定制电源，所需要采购的原材料主要为模块电
源、电容、电路板、外壳及其他辅料等。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2、主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，霍威电源主要原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|采购金额|比重|采购金额|比重|采购金额|
|306.65|25.69%|458.57|27.21%|556.15|
|261.32|21.89%|252.29|14.97%|235.13|
|135.70|11.37%|215.64|12.80%|257.12|
|703.67|58.95%|926.50|54.98%|1,048.40|

注：本表披露的采购金额为不含税金额。
3、主要原材料和能源的采购价格变动情况
霍威电源生产主要原材料为模块电源、电容、电路板、外壳，其供应主要来源于商品采购。报告期内，霍威电源的主要原材料模块电源、电容、外壳等的采购价格保持稳定。
霍威电源生产的主要能源为电力，电力归集在其他制造费用中。报告期内各年度，电力能源合计占主营业务成本的比重在1%-2%左右。报告期内电力价格保持相对稳定，霍威电源报告期各年度内电力的采购价格也相应稳定。
4、前五名供应商的采购情况
报告期内，霍威电源前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占当期采购额比例|
|供应商1|221.03|15.63%|
|供应商2|201.8|14.27%|
|供应商3|87.76|6.20%|
|供应商4|69.81|4.94%|
|供应商5|63.46|4.49%|
|合计|643.86|45.52%|
|供应商6|359.60|14.37%|
|供应商2|193.89|7.75%|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|供应商1|158.61|6.34%|
|供应商7|142.97|5.71%|
|供应商8|105.43|4.21%|
|合计|960.50|38.39%|
|供应商2|361.61|14.46%|
|供应商7|140.32|5.61%|
|供应商9|125.59|5.02%|
|供应商10|125.00|5.00%|
|供应商6|123.00|4.92%|
|合计|875.52|35.00%|

注：本表披露的采购金额为含税金额。
报告期内，霍威电源不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
标的公司前五大供应商与霍威电源不存在关联关系。
经核查，霍威电源的董事、监事、高级管理人员或持有霍威电源5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
供应商2系标的公司技术总监王良曾经参股的公司，持股比例为5%，2017年王良至霍威电源任职后，该部分股权已办理转让，故其与标的资产并不存在关联关系。
供应商6系标的公司股东霍威卓越的有限合伙人尚民的配偶所控制的公司，尚民在霍威卓越的持股比例为12.50%，间接持有标的公司股权比例为1.00%，且为有限合伙人，非霍威电源的控股股东、持有霍威电源5%以上股份的股东、董监高或其他关联人，故供应商6与标的资产并不存在实质上的关联关系，而是作为比照关联交易披露的关联方。
且由上表可见，报告期内标的资产向供应商2和供应商6的采购额占当期采购额的比例较低，不存在重大依赖的情况。
标的资产对上述关联方在交易中主要采用在市场参照价格的基础上协商定
价的定价模式，与同类产品非关联供应商的定价模式一致。
报告期内标的资产主要向供应商2采购品质较高、参数较为复杂的电源模块
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）产品，主要采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品型号|采购数量|采购单价|金额|
|V24*******L|4.00|1,550.00|6,200.01|
|V24*******L|1.00|1,060.00|1,060.00|
|V24*******L|568.00|1,509.47|857,381.02|
|V24*******L|120.00|1,620.00|194,400.00|
|V24*******L|130.00|1,300.00|168,999.99|
|V24*******L|2.00|1,509.48|3,018.95|
|V24*******L|12.00|930.00|11,160.00|
|主要产品小计|837.00|1,484.13|1,242,219.97|
|其他|591.00|1,312.57|775,731.24|
|合计|1,428.00|1,413.13|2,017,951.21|
|V24*******L|300.00|1,040.00|312,000.00|
|V24*******L|150.00|1,620.00|243,000.00|
|V24*******L|120.00|1,570.00|188,400.00|
|V24*******L|80.00|1,720.00|137,600.00|
|V24*******L|70.00|1,570.00|109,900.00|
|V24*******L|75.00|1,300.00|97,500.00|
|V24*******L|36.00|1,720.00|61,920.00|
|V24*******L|4.00|2,950.00|11,800.00|
|主要产品小计|835.00|1,391.76|1,162,120.00|
|其他|556.00|1,397.15|776,815.00|
|合计|1,391.00|1,393.91|1,938,935.00|
|V24*******L|496.00|1,600.00|793,600.01|
|V24*******L|400.00|1,600.00|640,000.02|
|V24*******L|288.00|1,600.00|460,800.01|
|V24*******L|203.00|1,500.00|304,500.00|
|V24*******L|120.00|1,500.00|180,000.01|
|主要产品小计|1,507.00|1,578.57|2,378,900.04|
|其他|1,024.00|1,208.18|1,237,174.96|
|合计|2,531.00|1,428.71|3,616,075.00|

注：①本表披露的采购金额为含税金额。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）②采购单价=采购金额/采购数量
由上表可见，报告期内标的资产从供应商 2处所采购的主要产品 V24系列电源模块的平均单价分别为1,578.57元/个、1,391.76元/个及1,484.13元/个，由于从公开市场无法对此类军品进行询价，我们取得了部分供应商2向其他客户供应类似产品的销售合同，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位|数量|单价/含税|
|只|10|1,400.00|
|只|7|1,700.00|
|只|40|1,450.00|
|只|150|1,880.00|
||207|1,767.63|
|||1,484.82|
|||19.06%|

由上表可见，标的资产报告期内的平均采购价格略低于供应商2向其他客户供应类似产品的销售单价，主要是由于标的资产采购量较大，供应商2给予其一定销售折扣。此外，由于 V24系列还有多种不同配置和型号，不同配置和型号价格差异也比较大，总体来看，标的资产采购价格与上述价格基本一致，双方交易价格公允。
报告期内标的资产主要从供应商6采购测试设备及配套软件服务，其中采购的测试设备系为提高试验效率、满足客户需求而发生的偶发性交易，报告期内不存在其他类似采购，我们获得了供应商6针对该笔交易的硬件成本合同，经核查，该笔交易供应商6的毛利率约为40%，经查询供应商所在监测设备行业可比上市公司产品毛利率约为45%，因此标的资产向供应商6采购价格具有公允性。
另一方面，我们将该类设备、软件等同类商品的市场交易情况进行了核查，分别取得了市场其他公司同类产品销售合同以及供应商6与其同类客户的软件
服务合同，经核查，采购价格与标的资产采购价格不存在较大差异。综上所述，上述交易定价与非关联方第三方定价相比价格公允。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
霍威电源建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，霍威电源未发生过重大安全事故。
2、环境保护
（1）环境保护的基本情况
霍威电源所处行业不属于重污染行业，其生产经营活动不涉及重污染物排放。
霍威电源持有北京天一正认证中心有限公司2018年2月28日核发的注册号为 02618E30050R0M的《环境管理体系认证证书》，环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015标准，环境管理体系认证所覆盖的范围：集成一体化电源的设计、开发和生产，有效期至2021年2月27日。
（2）标的公司迁建的基本情况和环保验收
①标的公司搬迁的背景和原因及对标的资产生产经营的影响
霍威电源原办公地址位于西安市雁塔区，公司原租赁区域分为四个部分，分别为西京电气生产力大厦的 1层、5层、6层、7层，其中 1层为加工区域，6层为生产区域，5层和7层为研发、办公、实验区域。公司整体布局不合理，不利于员工办公及部门间沟通交流，不适合协调生产，并造成了较大的资源浪费。
同时，公司所处园区内多家公司共用公共设施，也造成了车位、电梯等公共资源使用紧张，公司分摊的物业费和维护费用较高。
此外，随着公司业务的不断增长，公司对于办公、生产加工和仓储等的场地需求不断增加，扩大公司的场地规模十分必要。本次搬迁后，霍威电源租赁面积由原来的1,700㎡扩大到4,700㎡，扩大了约1.76倍，且为独立厂区，便于公司管理，也更符合军工保密要求。
②内部程序和环保验收
2017年11月1日，霍威电源股东会审议通过了关于标的资产本次搬迁的相关事项。
本次搬迁需要环保部门进行环保验收。根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局于2018年5月24日核发的《西安霍威电源有限公司迁建项目竣工环
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）境保护验收（噪声、固废）意见》、《西安霍威电源有限公司迁建项目竣工环境保护验收（废水、废气）意见》：该项目履行了环境影响评价手续，在建设中基本落实了环评及其批复提出的各项污染防治要求，总体达到建设项目环境保护竣工验收的条件，同意项目通过竣工环境保护验收。
（八）质量控制情况
霍威电源现持有北京军友诚信质量认证有限公司于 2017年 06月 21日颁发的《武器装备质量管理体系认证证书》，认定霍威电源的质量管理体系符合GJB9001C-2017，该质量管理体系适用于集成一体化电源的设计、开发、生产和服务，有效期至2021年06月20日。
霍威电源现持有北京军友诚信质量认证有限公司于 2017年 06月 21日颁发的《质量管理体系认证证书》，认定霍威电源的质量管理体系符合：GB/T 19001-2016/ISO9001:2015，该质量管理体系适用于集成一体化电源的设计、开发和生产，证书有效期至2020年07月03日。
截至本重组报告书签署日，霍威电源在产品的研制和生产方面，未出现产品质量问题或者重大进度延迟。
六、最近两年一期主要财务数据
（一）霍威电源最近两年一期主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对霍威电源最近两年一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]20043号）。
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|95,777,140.74|78,851,255.55|
|104,987,525.70|87,159,075.49|
|66,644,299.50|57,297,742.63|
|66,644,299.50|57,297,742.63|
|38,343,226.20|29,861,332.86|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2、利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|32,326,536.74|46,414,349.96|
|2,297,147.32|6,050,626.90|
|2,297,147.32|6,050,626.90|
|2,241,893.34|5,453,256.51|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-13,399,110.30|-7,212,535.64|
|-757,280.55|-4,855,272.90|
|8,738,263.23|11,149,342.31|
|-5,418,127.62|-918,466.23|

（二）霍威电源非经常性损益构成
报告期内，霍威电源非经常性损益明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|920,000.00|
|-4,740,000.00|-|
|-711,000.00|138,000.00|
|-4,029,000.00|782,000.00|

报告期内霍威电源的非经常损益主要为政府补助及其他符合非经常性损益定义的损益项目，2016年、2017年及2018年1-6月政府补助金额分别为0万元、 92.00万元和 0万元；2018年 1-6月其他符合非经常性损益定义的损益项目为 -474.00万元，为员工股权激励溢价产生的其他管理费用。报告期内，霍威电源
非经常损益占净利润（负数取绝对值）的比重分别为0、14.34%、179.71%。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（三）霍威电源主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|1.44|1.38|
|1.14|1.06|
|63.48%|65.74%|
|2018年1-6月|2017年度|
|627.09|467.13|
|63.07%|63.69%|
|6.94%|11.75%|

七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况
标的公司最近三年不存在增资、改制等资产评估或估值的情形，涉及股权转让的估值情况如下：
（一）标的公司霍威电源最近三年股权转让情况
||
|-|
|交易内容|
|沈毅将其持有的霍威电源5%的股权以17.5万元价格转让给常程；陈玉鹏将其持有的霍威电源 3%的股权以10.5万元价格转让给常程。|
|沈毅将其拥有本公司2.4%的出资共计8.4万元以360万元价格转让给霍威卓越；常程将其拥有本公司3.44%的出资共计12.04万元以516万元价格转让给霍威卓越；陈玉鹏将其拥有本公司 2.16%的出资共计7.56万元以324万元价格转让给霍威卓越。|

（二）标的公司最近三年的股权转让价格差异情况说明
本次交易由具有证券业务资格的中联资产评估，以2018年3月31日为基准日，对标的资产进行了评估。根据评估结果，霍威电源100%股权评估值为 24,068.16万元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买霍威电源100%股权的交易价格为24,068.16万元。本次交易与上述股权转让时估值差异的主要原因：
1、交易时间、背景及定价方式存在差异
2017年12月股权转让以当时霍威电源的注册资本350万元为估值，该次转
让系考虑创始股东常大鹏（因公殉职）对公司的贡献，各股东之间对霍威电源的
股权比例进行调整导致。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 2018年1月，霍威卓越以1.5亿估值受让标的公司股权系因标的公司员工看好其发展，积极入股，与标的公司股东协商确定价值。
上述两次股权转让均系标的公司内部人员之间基于历史贡献对标的公司的股权重新分配，定价方式均为内部协商确定，并未对企业进行整体资产评估。本次交易由具有证券业务资格的中联资产评估，以 2018年3月31日为基准日，采用收益法评估值为基础，由上市公司与标的公司股东协商确定。评估机构在充分考虑霍威电源所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因素后，对霍威电源的盈利能力、未来现金流等进行了综合评估，更能够客观、全面的反映霍威电源的权益价值。
2、本次交易设有股份锁定期及业绩承诺补偿机制
霍威电源最近三年股权转让涉及的股权均不设有限售期限，且交易各方未签署任何业绩补偿相关协议。而本次交易为上市公司拟以发行股份的方式购买霍威电源100%的股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求，同时，根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，交易对方在标的公司未完成承诺业绩的情况下负有向上市公司补偿股份或现金的义务，整体降低了上市公司作为收购方的交易风险。
3、控制权溢价
霍威电源最近三年股权转让均未涉及控股权转让；本次交易为上市公司收购霍威电源100%的股权，在收购完成后霍威电源将成为通合科技的全资子公司，发生了控股权转让。相比最近三年股权转让，本次交易的收购方需对交易估值给予一定的控制权溢价。
综上所述，由于交易时间、交易背景、定价方式、股份锁定期、控制权溢价差异等因素，本次交易作价与最近三年股权转让价格存在差异，差异原因具有合理性。
八、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
霍威电源的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务、让渡资产使用权，
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）收入确认原则如下：
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司销售商品主要为电源及电源模块，收入确认方法为：本公司商品已发出，经客户签收确认，根据合同中约定的价格确认收入并结转相应成本。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
霍威电源的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
霍威电源财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）会计准则”），并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
（四）霍威电源的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
霍威电源的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内，霍威电源的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
霍威电源不存在行业特殊的会计处理政策。
九、交易标的涉及的其他事项
（一）报批事项
本次交易标的为霍威电源100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）资产许可使用情况
霍威电源不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）债权债务转移
霍威电源报告期内不存在债权债务转移的情况。
（四）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
霍威电源报告期内不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本重组报告书签署日，霍威电源不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（六）报告期资产转移剥离调整情况
霍威电源报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第五节 本次发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易发行方式为非公开发行。发行对象为霍威电源的全体股东，包括常程等3名自然人和霍威卓越1家企业。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准日前20、60、120个交易日公司股票均价（除权除息前）及均价90%的具体情况如下：
||
|-|
|均价（元/股）|
|16.61|
|17.67|
|23.14|

本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商确认为14.95元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。
2、发行股份定价合理性
交易双方通过友好协商，确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发
行价格的基础，发行价格确定为14.95元/股。
截至 2018年 6月 30日，上市公司归属于母公司所有者权益为 43,160.99万
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）元，按照上市公司当前股本 145,153,800股计算的归属于母公司所有者的每股净资产为 2.97元，而本次发行价格为 14.95元/股，远高于上市公司每股净资产，没有损害中小股东的利益。
上述最终发行价格以证监会核准为准。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为16,099,103股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将根据有关规则进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定安排
若交易对方取得本次发行股份之日早于2019年1月31日，则本次发行股票的限售安排如下：
1、常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的 425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 2019年度业绩目标或常程已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售。
2、沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的 206.9885万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或沈毅已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售。
3、陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的 186.2896万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余213.6121万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和2019年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售。
4、霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019年 1月 31日（含），则本次发行股票的限售安排如下：
1、常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）和陈玉鹏获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
2、霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次交易前后上市公司股权结构比较
本次交易前，通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|28,757,002|19.81%|28,757,002|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|24,005,754|16.54%|24,005,754|
|24,005,754|16.54%|24,005,754|
|76,768,510|52.89%|76,768,510|
|-|-|6,368,805|
|-|-|4,443,353|
|-|-|3,999,017|
|-|-|1,287,928|
|-|-|16,099,103|
|68,385,290|47.11%|68,385,290|
|145,153,800|100.00%|161,252,903|

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。
三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
本次交易系上市公司收购霍威电源100%股权，交易后霍威电源将纳入上市公司的合并财务报表范围，上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2018年6 月30日|
|54,536.29|
|11,375.29|
|43,160.99|
|43,160.99|
|交易前|
|2018 年1-6月|
|6,778.25|
|316.18|
|317.79|
|20.71|
|0.02|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2017年 12 月 31 日|
|60,228.74|
|17,111.14|
|43,117.60|
|43,117.60|
|交易前|
|2017年度|
|21,687.87|
|1,128.06|
|1,071.75|
|691.70|
|0.07|
|0.07|

如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，霍威电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，通合科技控股股东及实际控制人为贾彤颖、马晓峰、李明谦，本次交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦仍为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权变化。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第六节 交易标的评估情况
一、标的股权评估概述
（一）标的资产评估值情况
本次评估基准日为2018年3月31日，根据中联资产评估出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1077号），具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
西安霍威电源有限公司评估基准日总资产账面价值为9,294.76万元，评估价值为10,324.32万元，评估增值额为1,029.56万元，评估增值率为11.08%；总负债账面价值为5,640.43万元，评估价值为5,640.43万元，评估无增减值；净资产账面价值为3,654.33万元，评估价值为4,683.89万元，评估增值额1,029.56万元，评估增值率为28.17%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|8,383.89|9,043.73|659.84|
|非流动资产|910.87|1,280.59|369.72|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|771.05|804.68|33.63|
|其中：建筑物|-|-|-|
|设备|771.05|804.68|33.63|
|无形资产|-|336.09|336.09|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|长期待摊费用|114.47|114.47|-|
|递延所得税资产|25.34|25.34|-|
|资产总计|9,294.76|10,324.32|1,029.56|
|流动负债|5,640.43|5,640.43|-|
|非流动负债|-|-|-|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|负债总计|5,640.43|5,640.43|-|
|净 资 产（所有者权益）|3,654.33|4,683.89|1,029.56|

2、收益法评估结果
西安霍威电源有限公司在评估基准日 2018年 3月 31日的净资产账面值为 3,654.33万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 24,068.16万元，评估增值20,413.83万元，增值率558.62%。
3、评估差异及原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 24,068.16万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4,683.89万元，高19,384.27万元，高413.85%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免
了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估。
被评估单位霍威电源作为一家技术加工型军工企业，是专门从事开关一体化
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）军用电源、电源模块的研制、生产和服务的高新技术企业。公司产品均装备于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信及科研检测领域，主要目标客户为各航天科技、船舶系统、电子科技研究所、军工机电企业等，是具备先进水平和工艺的专用设备及零部件的供应商。
霍威电源在技术创新与研发、高端制造、高端定制上具备核心优势。考虑行业的特殊性，行业内生产企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有较强的计划性，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小，行业市场化程度较低。随着国防和军队建设、保障武器装备科研生产的需求持续提升，专用设备制造行业前景巨大。考虑到企业未来经营战略的实施，收益法评估结果更能客观的反映企业的市场价值。
通过以上分析，选用收益法结果作为本次评估的最终结论。
由此得到霍威电源全部权益在基准日时点的价值为24,068.16万元。
（二）本次评估的假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（5）企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（6）在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（10）被评估单位在2019年12月5日及以后未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够可持续获得高新技术企业认证，所得税执行优惠税率15%。
（三）评估模型及参数的选取思路
1、资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
（1）流动资产
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或市场价格得出评估值。
1）货币资金：货币资金账面值 1,185,070.51元，其中现金 3,706.57元，银行存款1,181,363.94元。
①库存现金账面值3,706.57元，存放于被评估单位财务部，均为人民币。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
②银行存款账面值1,181,363.94元，均为人民币存款，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行无未达账项。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
货币资金评估值1,185,070.51元。
2）应收票据：应收票据账面值 3,433,324.00元，主要为应收客户的银行和商业承兑汇票，票面利率为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值3,433,324.00元。
3）应收账款：应收账款账面余额 57,795,839.22元，已计提坏账准备 1,653,380.86元，账面净额56,142,458.36元。主要为应收客户的销售产品货款等。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款参照企业计提坏账比例的方法采用账龄分析和个别认
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为2%，1~2年（含2年）的为10%，2~3年（含3年）的为20%，3~4年（含4年）的为50%，4~5年（含5年）的为100%，5年以上的为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为1,653,380.86元。具体计算过程见下表：
|||
|-|-|
|应收款项|应扣除的|
|账面余额（元）|关联方金额（元）|
|51,577,538.19|-|
|6,218,301.03|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|57,795,839.22|-|

以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值56,142,458.36元。
4）预付账款：预付账款账面值 3,452,950.86元，主要是预付的材料款、房租、筛选费等。评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议、租赁合同等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的货物和服务情况。以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值3,452,950.86元。
5）其他应收款：其他应收款账面余额1,314,284.65元，计提坏账准备36,272.61
元，账面净额1,278,012.04元。主要为厂房押金、代扣个税及职工备用金等。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款参照企业计提坏账比例的方法采用账龄分析的方法确定评估风险损失。
根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为2%，1~2年（含2年）的为10%，2~3年（含 3年）的为20%，3~4年（含 4年）的为50%，4~5年（含 5年）的为100%，5年以上的为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为36,272.61元。具体计算过程见下表：
|||
|-|-|
|其他应收款|应扣除的|
|账面余额（元）|关联方金额（元）|
|1,189,448.26|-|
|124,836.39|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,314,284.65|-|

以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值1,278,012.04元。
6）存货：存货账面余额18,347,077.61元，包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）及发出商品等；未计提存货跌价准备，存货账面净额 18,347,077.61元。存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面值12,361,733.83元。主要为金属膜电阻、水泥电阻、金属电阻、线绕电阻、热敏电阻、贴片电阻0603、电阻器、电解电容、变压器、滤波器、
印制板、二极管等电子产品元器件，未产生毁损、积压现象。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）在清查核实的基础上，经分析，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于评估基准日常用原材料周转较快，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以核实后账面价值确定评估值。
原材料评估值12,361,733.83元。
②产成品
产成品账面值1,607,369.49元。主要为西安霍威电源有限公司自主研发生产的电源模块和电源等产品。均为一般销售产品。
对于正常销售产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=产品数量×不含税售价×（1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。本次评估的产成品均为一般销售产品。
产成品评估值为3,591,533.78元。
③在产品
在产品账面余额 3,578,940.30元，未计提存货跌价准备，账面净额为 3,578,940.30元。主要为处于生产过程中的未完工产品。对在产品按实际原材料
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）组成成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、辅助材料费用等。
评估人员仔细了解其成本核算程序和结转方法，分析其计算依据、计算过程的合理性和准确性，并对工作现场进行调查。由于对于企业生产成本的完工百分比无法准确判断，因此本次评估通过在产品评估基准日账面成本考虑一定的毛利同时减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×在产品账面成本单价/（1-毛利率）×（1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
(a)（1-毛利率）是营业成本与营业收入的比例平均计算；
(b)税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加及其他费；
(c)销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
(d)营业利润率=营业利润÷营业收入；
(e)所得税率按企业现实执行的税率；
(f)r为一定的比率，由于在产品加工后的产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
在产品评估值为7,195,335.78元。
④发出商品
发出商品账面值799,033.99元。主要为已经销售的电源及模块。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员根据企业提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。
评估价值=实际数量×出厂单价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中 r为一定的比率，发出商品按25%确定。下列费率计算均为按照经审计后的企业2017年的会计报表中平均数据计算。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）产品税金及附加费率=产品税金及附加/营业收入
销售费用率=产品销售费用/营业收入
所得税率为15%。
发出商品评估值1,796,899.16元。
⑤存货的评估值及增减值原因
存货评估值合计24,945,502.55元，存货增值6,598,424.94元，增值率35.96%。
增值原因主要为产成品、在产品及发出商品评估时考虑了部分利润所致。
（2）固定资产
本次委估的固定资产全部为设备类资产。
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产是企业申报的机器设备、车辆和电子设备。
设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
表：设备类资产账面值
账面价值（元）
科目
||
|-|
|原值|
|12,015,106.59|
|7,144,097.71|
|4,114,324.71|
|756,684.17|

2）设备概况
纳入评估范围的机器设备共计104项，主要设备有：返修台、焊台、真空干燥箱、高低温试验箱、示波器、万用表、筛选台、电容高温老炼检测系统、金属圆锯机、模块测试系统、高低温试验箱、万能铣床、快速温变试验箱、二次电源环境实验测试系统、激光打标机、发泡包装机、电源模块老炼检测系统、分立器件老炼检测系统等组装测试设备，上述设备均在2010-2018年购置并投入使用。
车辆主要为办公用车，共计13辆。包括小型普通客车别克牌SGM6529ATA、
丰田牌SCT6483E5等、中型普通客车江铃全顺牌JX6581TA-M5、小型轿车奇瑞
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）牌SQR7111S11、小型轿车梅赛德斯-奔驰WDDNG8C8等；
电子设备主要为办公用设备，如电脑、复印机、监控系统及办公家具等，共60项。
上述设备处于正常使用中，企业对设备实行分级管理，严格执行保养制度，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常生产和使用的需要。
3）评估过程
①清查核实工作
a.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
b.针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况。对重点设备到现场逐台察看设备外观、运行情况等；对特种设备抽查设备的年检报告；对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
c.根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
d.关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
③评估汇总
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
④撰写评估技术说明
按“资产评估准则”要求，编制“设备评估技术说明”。
4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、工程建设其他费用及资金成本等部分构成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从设备购置费销项税额中抵扣17%增值税额。重置全价计算公式：
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+工程建设其他费用（不含税）＋资金成本
自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次基准日运杂费、其他费用和安装调试费在计算重置全价时按不含税考虑。
A.机器设备的重置全价
a.购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2018年机电产品价格信息查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价。
根据国家发布的税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣，本次项目根据国家税收政策采用不含税价格确定购置价。
b.运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以含税设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。同时，按11%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。计算公式如下：
设备运杂费（含税）=设备原价×设备运杂费率
设备运杂费（不含税）=含税运杂费/1.11
因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评估不考虑运杂费。
c.安装工程费的确定
因本次评估范围内设备安装费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评估不考虑安装费。
d.工程建设其它费用的确定
本次评估不存在工程建设其它费用。
e.资金成本的确定
本次评估不考虑资金成本
故本次机器设备的重置全价为：
重置全价=设备购置价（不含税）
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的规定抵扣增值税，即确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
②成新率的确定
A.机器成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
B.车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
使用年限成新率＝（1-已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
运输车辆的成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
C.电子设备成新率
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）采用年限法确定其成新率。
成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无需计算成新率
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
5）评估结果
经评估人员评定估算，设备类资产评估结果见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|12,015,106.59|7,710,531.27|10,810,400.00|8,046,840.00|-10.03|
|7,144,097.71|4,812,742.43|6,803,000.00|5,070,979.00|-4.77|
|4,114,324.71|2,636,276.17|3,615,500.00|2,708,613.00|-12.12|
|756,684.17|261,512.67|391,900.00|267,248.00|-48.21|

6）评估结果增减值原因分析
①机器设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值的原因是机器设备中大部分为仪器仪表，由于技术更新较快，价格有所降低；且有部分设备账面值未抵扣增值税，本次按国家政策考虑了增值税抵扣，故造成评估原值的减值；评估所采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限导致评估净值增值。
②车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，且有部分车辆账面值未抵扣增值税，本次按国家政策考虑了增值税抵扣，导致评估原值减值；原值减值导致评估净值减值。
③电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值是因为电子设备市场更新换代较快导致原值减值。企业计提折旧年限短于评估经济使用年限及部分电子设备按市场价格评估得出的结论大于账面净值导致评估净值增值。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（3）无形资产
1）估价对象描述
纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产包括账面未记录的 6项实用新型专利技术见下表。
表：实用新型专利技术明细
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|申请日|

实用新型专利技术
|||||
|-|-|-|-|
|一种新型低电压大电流降压模块|ZL201621421102.1|霍威电源|2016/12/23|
|多路复用器模块|ZL201620175992.6|霍威电源|2016/3/8|
|一种模块化程控电源|ZL201620175373.7|霍威电源|2016/3/8|
|80V尖峰浪涌抑制模块|ZL201420193671.X|霍威电源|2014/4/21|
|交流输入电流浪涌抑制器|ZL201420196508.9|霍威电源|2014/4/22|
|一种新型电源|ZL201621431725.7|霍威电源|2016/12/23|

2）专利权评估概况
①一种新型低电压大电流降压模块
本实用新型公开了一种新型低电压大电流降压模块，包括模块外壳、脉宽调制器和 TPS控制芯片，TPS控制芯片安装在脉宽调制器上，脉宽调制器连接第一电阻、第二电阻、第三电阻、开关管、高频储能电感、第一 MOS管和第二 MOS管；本新型低电压大电流降压模块，TPS40100控制芯片上的基准脚 FB端对输出电压取样进行比较，并将比较出的误差信号反馈到脉宽调制器内部，控制开关管的通断时间，调节输出电压使其保持稳定，因为模块化设计，使用维修方便，当脉宽调制器上的 INH端连接开关管上的 Vin端时，无电压输出，反之有电压输出，所以加电时应正确连接电源的正负极，保证正确供电，以避免烧毁，模块外壳的接口丰富，体积小，成本低，配置灵活，输出精度高。
②多路复用器模块
本实用新型涉及电源测试技术领域，具体公开一种多路复用器模块，采用单板形式，包括单片机与逻辑门芯片，所述单片机配有 32路多路复用通道、16路
离散量输出通道。还包括一路 RS232串口，所述 RS232串口与上位机连接；所
述32路多路复用通道与数字万用表连接，所述16路离散量输出通道与继电器连
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）接；所述 RS232串口的另一端与数字万用表连接。本实用新型的优点是，在电源验收测试中，使用多路复用器配合分流器，可以测试多路输出的电源，测试电源输入电压、电流，输出的电压、电流，实现自动化验收测试；采用单板形式，串口控制，而且集成化程度高，成本低，使用起来更加方便快捷。
③一种模块化程控电源
本实用新型涉及程控电源测技术领域，具体公开一种模块化程控电源，包括采用 SMT表面贴装的双面板，所述双面板内设有控制单元，双面板上设有显示按键单元；所述控制单元包括 STC单片机和高精度 DA转换器，高精度 DA转换器内安装有DA芯片；所述STC单片机与显示按键单元连接；所述高精度 DA转换器与单块或多块 DC/DC电源模块连接。本实用新型的优点是，可以和市场上主流的可调 DC/DC电源模块配合，实现宽范围的电压可调。控制单元和单块或多块 DC/DC电源模块灵活组合，实现不同功率的输出，分离后做为独立的单元模块，都可以独立工作，维修替换性好。另外它有多个AD通道和DA通道，可以轻易实现多路的电源输出，各路之间相互隔离。
④80V尖峰浪涌抑制模块
本实用新型提供了一种80V尖峰浪涌抑制模块，包括尖峰浪涌抑制器、MOS管，功率电阻和外围阻容器件，所述尖峰浪涌抑制器通过所述MOS管与所述功率电阻和外围阻容器件连接，所述尖峰浪涌抑制器由尖峰过压抑制电路、过压浪涌抑制电路和正常输出电路组成，其特点是体积更小，可有效的避免MOS管因过流导致损坏。
⑤交流输入电流浪涌抑制器
本实用新型提供了一种交流输入电流浪涌抑制器，包括交流滤波器、整流单元、限浪涌模块、滤波电容和 DC/DC变换单元，所述交流滤波器依次与所述整流单元、滤波电容和 DC/DC变换单元连接，所述限浪涌模块设置在所述整流单元与所述滤波电容之间并与所述交流滤波器连接，其特点是可实现自驱式工作，不需要辅助电源进行驱动，当开关电源输出短路后，不会烧毁电流浪涌抑制器。
⑥一种新型电源
本实用新型公开了一种新型电源，包括箱体和电源模块，所述箱体的外侧安
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）装有层板，电源模块包括滤波模块和 DC/DC模块，滤波模块包括三路直流电源输入端，滤波模块包括滤波电路和合成输出电路，滤波电路设置有电容和电感；
所述合成输出电路的输出端连接有 DC/DC模块和电源直接输出端，DC/DC模块输出端设置有 DC/DC模块变换输出。本新型电源的电源性能稳定可靠，具有良好的电磁兼容性；并可输出高精度的电压，有着很好地保护措施，该新型电源输出接口丰富，体积小，配置灵活，采用模块化的设计，使得维修方便，生产的成本低。
以上六项专利主要应用于新型电源产品性能的改善及技术品质指标的提高。
⑦评估方法
专利权等无形资产常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的专利等无形资产市场或资本市场上选择相同或相似的专利作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被评估专利权与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定专利权的价值。使用市场法评估专利权的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的专利权；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专利权市场交易目前尚处初级阶段，类似专利权的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估专利权所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得专利权过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利权赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利权评估。由于被评估单位的经营收益与其所有的专利权关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。
收益法是以被评估专利权未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所生产产品的技术
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的其他无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的其他无形资产进行评估。
由于纳入本次评估范围的各项其他无形资产在被评估单位各业务流程中共同发挥作用，本次评估综合考虑专利权等其他无形资产的价值。
A.收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
B.评估计算及分析过程
a.收益模型的介绍
采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：
P：专利权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期其他无形资产收入；
K：专利权综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
b.收益年限的确定
收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）的时间。
由于专利技术相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故专利技术的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的专利权陆续于2011年-2016年形成，相关产品已在市场批量销售。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利技术的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2022年底。
本次评估确定的专利技术经济收益年限至 2022年底，但并不意味着专利技术的寿命至2022年底结束，在此提醒报告使用人注意。
c.计算过程
Ⅰ.与专利技术相关的收益预测
西安霍威电源有限公司未来预测收入主要为新型电源产品的生产，对未来的预测主要根据企业已有业务情况和订单签订情况进行预测，并结合目前公司所处行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入，确认评估对象业务收益与技术类无形资产相关性较大，故本次评估以评估对象专利权对应的产品收入，作为待估无形资产相关收益进行预测（具体预测方法及过程的详见收益法部分收入预测中的相应内容）。具体预测数据见下表：
表：无形资产相关收益预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|
|5,686.19|8,816.77|11,466.82|14,077.90|

Ⅱ.更新替代率评估说明
西安霍威电源有限公司仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，技术替代比率详见“评估值计算
表”。
Ⅲ.提成率K的评定方法
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。
联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5%-10%之间，绝大多数是按2%-7%提成，而且行业特征十分明显，机械制造业为1.5%-3%，电器行业为3%-4%，光学电子产品为7%-10%。在我国技术引进实践中，一般在5%以内。
为全面研究和探讨我国各行业技术提成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对全国 672个行业 44万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入提成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。
表：国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表
|||
|-|-|
|β（%）值|行业|
|0.47-1.42|集体所有制工业|
|0.60-1.79|轻工业|
|0.60-1.80|煤炭采选业|
|1.00-1.00|黑色金属矿采选业|
|1.12-3.37|建筑材料及其他非金属矿采选业|
|1.42-4.27|其他矿采选业|
|1.74-5.21|自来水生产和供应业|
|0.16-0.47|饮料制造业|
|1.00-1.00|饲料工业|
|0.19-0.58|缝纫业|
|0.26-0.79|木材加工及竹、藤、棕、草制品业|
|0.40-1.20|造纸机纸制品业|
|0.99-2.98|文教体育用品制造业|
|0.45-1.34|电力、蒸汽、热水生产和供应业|
|0.50-1.50|炼焦、煤气及煤制品业|
|0.51-1.54|医药工业|
|0.98-2.93|橡胶制品业|
|0.47-1.42|建筑材料及其他非金属矿物制品|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|β（%）值|行业|
||业|
|0.67-2.01|有色金属冶炼及压延加工业|
|0.56-1.67|机械工业|
|0.83-2.48|通用零部件制造业|
|0.56-1.67|其他交通运输设备制造业|
|0.45-1.34|交通运输设备制造业|
|0.56-1.67|电子及通信设备制造业|
|0.54-1.61|铝制品业|

根据提成率测评表，确定待估专利技术提成率的调整系数。影响专利资产价值的因素包括技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余二个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等8个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即所估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
根据专利技术提成率的取值范围及调整系数，最终得到分成率。计算公式为：K=m+（n-m）×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
评估对象技术属于电器产品，具体归属于金属制品业，由上表可得出其技术贡献提成率范围为0.56%-1.67%。
表：提成率调整系数测评表
||||
|-|-|-|
|权重（%）|评分值范围|评分值|
|12|0~100|100|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|权重（%）|评分值范围|评分值|
|9|0~100|70|
|9|0~100|80|
|5|0~100|80|
|10|0~100|80|
|5|0~100|80|
|5|0~100|80|
|10|0~100|80|
|10|0~100|70|
|5|0~100|80|
|20|0~100|80|
|100|||

其中各风险的取值如下：
技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
替代技术：无替代产品（100）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（0）。
先进性：各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（40）；不相上下（0）。
创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。
成熟度：工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；
实验室阶段（0）。
应用范围：专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术应用于某个生产领域（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了
行业一般技术问题（20）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环
节（0）。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）测评结果，r＝80.50%。
K2=m+（n-m）×r=0.56%+（1.67%-0.56%）×80.50%=1.45%
则专利权等无形资产收入提成率为：
K=1.45%
Ⅳ.折现率的选取
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率
无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即为3.95%，详见收益法评估说明部分。
②风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，各风险系数计算公式如下：
r＝a+（b-a）×s
式中：r－风险系数；
a－风险系数取值的下限；
b－风险系数取值的上限；
s－风险系数的调整系数。
A．技术风险
表：技术风险取值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|技术转化风险（a）||||||0|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|技术替代风险（b）||60||
|技术权利风险（c）|||0|
|技术整合风险（d）|80|||
|合计||||

各风险因素取值说明：
a.技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；
实验室阶段（100）。委估技术取0分；
b.技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；存在少量替代产品（60）；替代产品较多（100）。委估技术风险取60分。
c.技术权利风险：经过撤销及异议的实用新型专利，撤销无效的软件著作权（100）；实用新型专利（40）；处于申请阶段的专利（60）、登记有效的发明专利和软件著作权（0）。委估技术处于登记有效的发明专利，风险取0分。
d.技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合委估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；
某些相关技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出现（100）。委估技术风险取80分。
技术风险系数＝0%+（8%-0%）×36.00%
＝2.88%
B.市场风险
表：市场风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素||分权重|分值||||||
||||100|80|60|40|20|0|
|市场容量风险（a）||1|||||20||
|市场竞争风险|市场现有竞争风险（b）|0.8|||||20||
||市场潜在竞争风险（c）|0.2|||52||||
|合计|||||||||

各风险因素取值说明：
a.市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；
市场总容量小，发展平稳（100）。委估技术对应的产品，市场总容量一般，发展前景好，取20分。
b.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场总厂商数量较少，实力无明显优势（20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场总厂商数量众多，且无明显优势（100）。委估技术取20分。
c.市场潜在竞争风险：该风险由以下三个因素决定：
表：市场潜在竞争风险取值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|规模经济（d）|||||20||
|投资额及转换费用（e）|100||||||
|销售网络（f）|||||20||
|合计|||||||

d.是规模经济性：市场存在明显的规模经济（0）；市场存在部分规模经济（20）；市场存在一定的规模经济（40）；市场基本不具规模经济（100）。委估技术取20分。
e.投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用较高（0）；项目的投资额及转换费用高（20）；项目的投资额及转换费用中等（40）；项目的投资额及转换费用低（100）。委估技术取100分。
f.销售网络。产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。委估技术产品销售部分依赖固有的销售网络，取20分。
市场风险系数＝0%+（8%-0%）×21.28%
＝1.70%
C．资金风险
表：资金风险取值表
|||
|-|-|
|考虑因素|分值|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||100|80|60|40|20|0|
|融资风险（a）||||40|||
|流动资金风险（b）|||||20||
|合计|||||||

各风险因素取值说明：
a.融资风险。项目投资额低，取 0分，项目投资额中等，取 60分，项目投资额高取100分。委估技术生产项目投资额较低，取40分。
b.流动资金风险。流动资金需要额少，取 0分；流动资金需要额中等取 40分；流动资金需要额高，取 100分。委估技术产品生产所需流动资金较少，取20分。
资金风险系数＝0%+（8%-0%）×30%
＝2.40%
D．管理风险
表：管理风险取值表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值||||||
||100|80|60|40|20|0|
|销售服务风险（a）||||||0|
|质量管理风险（b）||||40|||
|技术开发风险（c）||||40|||
|合计|||||||

各风险因素取值说明：
a.销售服务风险。已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。已有销售网点和人员，取0分。
b.质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系
建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在
个别环节实施质量控制（100）。质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）量控制，取40分。
c.技术开发风险。技术力量强，R&D投入高（0）；技术力量较强，R&D投入较高（40）；技术力量一般，有一定R&D投入（60）；技术力量弱，R&D投入少（100）。公司技术力量较强，R&D投入较高，技术开发风险取40分。
管理风险系数＝0%+（8%-0%）×32%
＝2.56%
则风险报酬率＝2.88%+1.70%+2.40%+2.56%
＝9.54%
即：折现率＝3.95%+9.54%
＝13.49%
3）专利技术评估价值的确定
根据公式计算，得到企业申报的账面未记录的专利技术等无形资产评估值为 3,360,900.00元。评估值计算表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年4月-12月|2019年|2020年|2021年|
|5,686.19|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|1.45%|1.45%|1.45%|1.45%|
|100.00%|85.00%|72.25%|61.41%|
|82.65|108.93|120.42|125.67|
|15%|15%|15%|15%|
|70.25|92.59|102.36|106.82|
|0.1349|0.1349|0.1349|0.1349|
|0.9095|0.8014|0.7061|0.6222|
|63.89|74.20|72.28|66.46|

评估值 336.09
4）评估结论
无形资产-其他无形资产评估值为3,360,900.00元。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值1,144,720.30元，为被评估单位租赁的办公楼装修改造工程费用摊销后余额。评估人员通过查阅装修改造合同、房屋租赁合同、明细账中相关记录及原始凭证；核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
长期待摊费用评估值1,144,720.30元。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值253,448.02元，为坏账准备形成的款项。对递延所得税资产，评估人员检查了有关引起时间性差异的资产纳税申报情况，并结合应交税费科目进行了清查核实，核实结果账表相符。以核实后的账面值作为评估值。
递延所得税资产评估值253,448.02元。
（6）负债
1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债。包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
2）评估方法
①短期借款
短期借款账面值为6,750,000.00元，为向平安银行股份有限公司西安高新支行、重庆银行股份有限公司西安分行营业部借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行进行函证，确认以上借款是真实完整的。以核实后的账面值作为评估值。
短期借款评估值为6,750,000.00元。
②应付账款
应付账款账面值7,652,206.07元，主要为应付各供应商材料款、筛选费及试验费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）应付账款评估值为7,652,206.07元。
③预收账款
预收账款账面值624,460.00元，主要为预收的货款。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值为624,460.00元。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值4,106,075.23元。为应付职工工资、奖金及工会经费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。以核实后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为4,106,075.23元。
⑤应交税费
应交税费账面值9,291,671.31元，主要为应交和未交增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、水利建设基金及代扣代缴的个人所得税等。评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等，以核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值为9,291,671.31元。
⑥其他应付款
其他应付款账面值 27,979,890.00元，主要为应付股东等职工借款及石家庄通合电子科技股份有限公司的交易预付款等。评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件及投资协议，确定其真实性、正确性，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为27,979,890.00元。
2、收益法模型的介绍
（1）概述
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的母公司口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D（1）
式中：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）E：被评估单位的所有者权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPC
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估单位付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）34%K66%
t x（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）收益期限和预测期的确定
在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2022年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2023年以后保持稳定。
（4）收益法模型中关键参数的确定
1）收入及成本的预测
被评估单位的业务主要从事各种电源、电源模块、嵌入式电源控制软件的研制、生产和销售。近年的收入及成本数据如下：
被评估单位历史收入成本数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|收入|1,185.71|520.97|
|成本|466.09|206.03|
|毛利率|60.69%|60.45%|
|收入|469.80|398.89|
|成本|109.35|72.81|
|毛利率|76.72%|81.75%|
|收入|1,035.72|1,183.56|
|成本|498.18|563.18|
|毛利率|51.90%|52.42%|
|收入|1,394.34|2,492.97|
|成本|608.05|810.39|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|毛利率|56.39%|67.49%|
|收入|13.70|45.05|
|成本|5.28|32.93|
|毛利率|61.45%|26.90%|
|收入|313.21|-|
|成本|423.34|-|
|毛利率|-35.16%|-|

标的公司弹载电源产品2016年实现销售收入1,185.71万元，2017年实现销售收入520.97万元，同比下降664.74万元，同比下降56.06%。弹载电源产品2017年收入下降主要系客户B某型号产品2017年度收入减少664.74万元所致。该型号产品销售收入减少主要受军改影响，军方生产计划延迟下达至客户所致，2018年后该产品销售已恢复正常。该产品2016年度、2017年度、2018年1-3月的销售收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|520.97|

其他电源为专项开发的电源产品，主要用于偶发性的客户科研支持，为客户服务性质订单。该类电源产品为未定型产品，占公司收入比重较小，报告期内该类产品的收入分别为13.7万元、45.05万元和18.04万元。2016年度该类产品毛利率较高主要系个别产品客户要求技术指标较高、需要尽快供货且金额不大所致。
被评估单位于2010年起正式经营，经核实电源产业的市场规模达1000亿元左右，由于军用行业的特殊性，军用级电源无法获得精确的统计数据，只能加以分析和推测。2017年中国国防预算为10,226.35亿元，军工电源按保守估计占比在1%左右，军工电源需求可达到102亿。对于中国国防预算的投入每年有10%左右的增长，军工电源投入增长预计10%左右，公司 2018年预计完成销售任务7,300万元，大约占军工电源市场份额的1%。
本次评估根据对被估公司各业务的历史数据分析，结合被评估单位各业务的
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）未来经营计划和所处行业的外部市场环境，对被评估单位各业务收入进行预测，同时根据被评估单位的成本结构预测各业务成本。
对于销量，在历史期的基础上考虑一定的增长幅度预计，销售价格考虑军工产品价格比较稳定，销售成本考虑其主材价格是钢材，目前市场价格较高，2018成本价格在历史期水平上上升，之后随着规模生产的开始其生产成本会有所下降。
被评估单位的营业收入和营业成本预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
||5,686.19|8,816.77|11,466.82|14,077.90|16,760.40|
||2,086.93|3,255.45|4,250.09|5,211.11|6,206.63|
||63.30%|63.08%|62.94%|62.98%|62.97%|
|收入|709.41|917.62|1,238.78|1,610.42|2,093.54|
|成本|298.40|387.92|523.69|681.48|886.81|
|毛利率|57.94%|57.73%|57.73%|57.68%|57.64%|
|收入（单位：万元）|853.36|1,379.92|1,862.87|2,421.64|2,785.03|
|成本（单位：万元）|233.64|379.71|512.60|666.35|766.34|
|毛利率|72.62%|72.48%|72.48%|72.48%|72.48%|
|收入（单位：万元）|24.22|54.78|71.21|92.57|111.09|
|成本（单位：万元）|21.98|49.75|64.68|84.08|100.91|
|毛利率|9.26%|9.17%|9.17%|9.17%|9.17%|
|收入（单位：万元）|1,268.01|2,139.77|2,888.10|3,466.24|3,985.91|
|成本（单位：万元）|603.37|1,018.18|1,374.27|1,649.37|1,896.65|
|毛利率|52.42%|52.42%|52.42%|52.42%|52.42%|
|收入（单位：万元）|2,831.19|4,324.69|5,405.86|6,487.03|7,784.82|
|成本（单位：万元）|929.54|1,419.89|1,774.86|2,129.83|2,555.92|
|毛利率|67.17%|67.17%|67.17%|67.17%|67.17%|

标的公司预测期内毛利率的预计情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|63.08%|62.94%|62.98%|62.97%|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）标的公司2016年和2017年毛利率分别为52.17%和63.69%，预测期毛利率水平略低于2017年水平，与报告期内毛利率水平差异不大。
标的公司毛利率水平是由其行业特点所决定的，并受行业发展及市场竞争等因素影响。
A、标的公司主要产品为军工产品，军工行业产品具有其特殊性
首先，军工装备产品的科研生产周期较长，使得下游军品配套厂商产品开发周期亦较长。军工电源产品经过研发、样品试验、小批量生产、定型、批量生产的时间较长，一般需要2-5年的时间。
军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产生盈利的周期较长，从而毛利率较高。
其次，在航空、航天及其他军工领域，客户对电源产品的综合性能、环境适应性及可靠性等方面的要求很高，对供应商所具备的检验、试验条件、质量管理等方面也有很高的要求，且要求供应商在电源产品的设计、开发阶段就要考虑其在最终设备的应用情况。故军工客户对电源产品的技术可靠性要求远高于民品电源，有利于标的公司电源产品保持较合理的毛利率。
再次，军品的研发费用较高。报告期内标的公司研发费用占收入的比重保持在10%左右。标的公司需要从客户产品预研阶段开始进行持续跟踪，经过与客户反复接触和论证才有可能最终完成产品设计，因此需要标的公司保持较高的研发费以快速响应不同客户对产品的个性化需求。
仅仅靠一两项技术或者一时的研发投入很难获得客户的认可，其产品的质量稳定性也难有保障，更不可能长期保持在行业内的竞争优势，这就需要军品电源生产厂商需要多种产品同时开发。标的公司 2017年共参与 300多个研发项目，当年新定型产品 15个，在与客户协定定型产品价格时多项研发费用均需予以考虑，使得定型产品毛利率保持在相对较高的水平。
最后，军工产品回款周期一般为一年到两年，军工客户一般会要求电源制造商给予较长的销售回款期，同时部分航空、航天及军工客户，尽管已到销售合同约定的付款期限，但回款时间在一定程度上仍受到客户付款审批时间较长等因素的影响，这必然占用企业较大规模的流动资金。军工配套电源企业在与客户协定
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）价格时也会考虑回款周期带来的财务成本。
对比标的公司同行业上市公司新雷能军品电源的毛利率。2016年度及 2017年度标的公司和新雷能军品毛利率情况对照如下：
||
|-|
|2016年度|
|64.63%|
|58.85%|

对照可比公司，军品电源行业毛利率整体维持在60%左右的水平。
B、目前军品电源市场竞争总体格局已经基本形成，且该领域具有较高的行业壁垒
a、军品电源市场竞争格局
我国已成为全球重要的电源生产基地，产业发展较为成熟。目前，已经形成了珠三角地区、长三角地区，以及北京、天津、河北附近的首都经济圈地区三大产业区，另外在西安也有少量开关电源企业分布。据中国电源学会统计，目前国内生产开关电源的企业超过一千家，行业市场化程度较高，呈现完全竞争的市场格局，但电源领域拥有军工配套资质的较少。
由于国内电源行业起步较晚，技术及工艺相对落后，且航空、航天及军工领域对于电源产品的性能及可靠性要求更高，以往市场主要被国际品牌主导，包括美国VICOR、Interpoint等品牌。随着中国对军工行业的持续大幅投资，国内军工市场对于本土电源厂商的采购份额逐年加大，逐步减弱对于国外厂商的依赖，从而增强军工产品的安全性，国内电源企业在航空、航天及军工领域中的总体格局已经基本形成。
目前标的公司的主要竞争对手为北京新雷能科技股份有限公司等专业从事军工电源业务的单位。
b、军品电源市场具有较高的行业壁垒
军品电源领域具有较高的行业壁垒使得预测期间标的公司毛利率具有较强
的可维持性。
首先，航空、航天、军工等领域的设备制造商需要对电源厂家的资产规模、
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）管理水平、历史供货情况、生产能力、产品性能、销售网络和售后服务保证能力等方面进行综合评审，只有通过设备厂商的资质认定，电源厂家才能进入其采购范围。为获得以上所述行业设备厂商的资质认证，企业一般需要先行通过行业或管理机构的第三方认证。航空、航天及军工行业客户一般要求 GJB9000军工产品质量管理体系认证、武器装备科研生产许可证、保密资格认证、装备承制单位资格认证等资质。目前取得军工四证的审批时间周期约为5年左右，这为新进入者构成较强的壁垒。
其次，电源在航空、航天及军工等领域的应用，对电源的可靠性提出了更高的环境适应性要求。产品质量需要经验丰富的人员配置、科学有效的生产管理、强大的研发支持，因此电源行业新进入者，尤其在面对大客户时，面临着较高的质量壁垒、技术壁垒和人才需求。军品电源业内企业的竞争主要是可靠性及产品质量的竞争。
最后，对于满足军品特殊需要的定制电源，通常需要电源制造企业与客户建立长期的战略合作关系，针对客户个性需要研发和设计产品，根据客户订单进行生产和采购，并为客户提供长期的定制化服务，且客户需要长期售后服务，具有较强的客户粘性。故产品定价往往根据产品综合成本、提供服务价值等进行综合确定。
C、军工产品价格具有稳定性
军工产品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研项目计价管理办法》（1765号文）及《军品价格管理办法》（108号文）进行审价确定。一经军方审价定价后在批量生产周期内其价格基本保持稳定。
综上所述，预测期内毛利率的预计具有合理性和谨慎性。
2）营业税金及附加预测
按照应交税金相应的比例计算未来年度的税金及附加，城建税按7%，教育费附加按3%，地方教育附加按2%，预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|90.60|139.44|181.26|222.46|264.79|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）3）期间费用的预测
①销售费用估算
经审计后的报表披露，评估对象2016年、2017年以及2018年1-3月的销售费用分别为 482.97万元 850.49万元和 157.20万元，占收入的比重分别为10.95%、18.32%和9.86%，主要为职工薪酬、差旅费、折旧费和其他费用。本次评估考虑历史年度销售费用构成、对销售费用中销售服务费、运费等与营业收入成正相关的费用按销售费用占营业收入的比率来估算未来各年度的销售费用；对于会议费、咨询费等与营业收入非正相关的项目，在历史期平均水平上按一定的增长率来估算未来各年度的销售费用。预测结果见下表“未来经营期内的净现金流量预测”。
②管理费用预测
经审计后的报表披露，被评估单位2016年、2017年以及2018年1-3月的管理费用分别为 1,206.99万元、1,286.36万元和 1,004.81万元，主要包括工资薪金、物料消耗、折旧和摊销、其他管理费用等。本次评估考虑历史年度管理费用构成，对管理费用中交通费、业务招待费、差旅费等与营业收入成正相关的费用按管理费用占营业收入的比率来估算未来各年度的管理费用；对于房租、会议费等与管理收入非正相关的项目，按历史期水平结合未来可能发生的实际费用水平来估算未来各年度的管理费用。预测结果见下表“未来经营期内的净现金流量预测”。
③财务费用预测
截至评估基准日，被评估单位应收票据账面金额 343.33万元，平均贴现利率为6.79%；短期借款账面金额675万元，分别从平安银行股份有限公司西安高新支行、重庆银行股份有限公司西安分行营业部，借款利率均为5.655%。截至评估基准日，被评估单位应收票据贴现利息为18.60万元，2018年全年发生的应收票据贴现利息为33.07万元。
未来年度财务费用预测根据企业目前借款合同约定的借款利率、借款金额及还款期限预测未来年度产生的财务费用。应收票据的贴现金额和利率按历史期的水平预测产生的财务费用，对于企业的货币资金或其银行存款等在生产经
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。
4）营业外支出预测
由于被评估单位历史期间仅发生过少量营业外收入和营业外支出，且均属于非持续性收入和支出，故本次评估不对被评估单位未来营业外收支进行预测。
5）企业所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
本次评估，被评估单位在2016年取得高新企业资格，享受所得税优惠政策，故按照15%的所得税对被评估单位未来所得税进行预测。
6）折旧及摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要包括机器设备和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表“未来经营期内的净现金流量预测”。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估单位经审计的无形资产和长期待摊费用账面余额为 114.47万元。本次评估按照企业的目前无形资产情况以及无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额，预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测表”。
7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性投资估算
被评估单位主要资产均为机器设备和办公设备。预计在未来，被评估单位不需要增加资本性投资。故本次评估，未来期间资本性投资为0。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产摊销和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测表”。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-预收账款-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）存货=营业成本总额/存货周转率
预收账款=营业收入总额/预收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见表“未来经营期内的净现金流量预测”。
8）净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,686.19|8,816.77|11,466.82|14,077.90|16,760.40|
|2,086.93|3,255.45|4,250.09|5,211.11|6,206.63|
|90.60|139.44|181.26|222.46|264.79|
|666.41|956.92|1,084.91|1,212.33|1,343.72|
|1,314.49|1,441.83|2,018.95|2,520.53|3,058.63|
|130.04|184.01|193.01|201.87|210.97|
|1,397.71|2,839.12|3,738.61|4,709.60|5,675.67|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,397.71|2,839.12|3,738.61|4,709.60|5,675.67|
|119.56|361.91|454.81|570.94|687.78|
|1,278.15|2,477.21|3,283.80|4,138.67|4,987.89|
|106.93|142.57|142.57|142.57|142.57|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|14.93|19.91|19.91|19.91|19.91|
|24.33|32.45|32.45|32.45|32.45|
|121.86|162.48|162.48|162.48|162.48|
|778.25|1,463.76|2,682.64|2,635.49|2,710.47|
|-|-|-|-|-|
|524.23|1,045.90|633.61|1,535.62|2,309.86|

9）折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.95%。
f f
表5-1中长期国债利率
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|
|101710|国债1710|10|
|101711|国债1711|50|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|

②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月
31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
r=10.41%。
m
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）③值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以2014年12月至2017年12 e
月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1441，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0951，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0091，最后由式（10）得到评估对象不同时期权益资本预期风险系数的估计值βe，可比公司和可比公司权益比均来自于 Wind资讯金融终端。
④权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动 e
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.025。
⑤适用税率：2016年被评估单位取得高新技术企业资格，税率为15%。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 W和权益比率 W见下表；
d e
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（6）即得折现率r。
|||||
|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|
|0.9727|0.9727|0.9727|0.9727|
|0.0273|0.0273|0.0273|0.0273|
|0.0566|0.0566|0.0566|0.0566|
|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|1.1441|1.1441|1.1441|1.1441|
|1.0951|1.0951|1.0951|1.0951|
|1.0091|1.0091|1.0091|1.0091|
|1.0332|1.0332|1.0332|1.0332|
|0.0250|0.0250|0.0250|0.0250|
|0.1312|0.1312|0.1312|0.1312|
|0.0481|0.0481|0.0481|0.0481|
|0.1290|0.1290|0.1290|0.1290|
|0.1290|0.1290|0.1290|0.1290|

10）经营性资产价值
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为 27,541.15万元。
11）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2018年3月31日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
A、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中应付石家庄通合电子科技股份有限公司的交易预付款 2,050.00万元，应付股东沈毅等借款 747.99万元，共计 2,797.99万元，经评估师核实无误，确认该款项属于基准日溢余性负债。
B、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面款中不存在非经营性资产为溢余性资产。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C=0-2,797.99＝-2,797.99（万元）
1
②基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C
2
经审计后的资产负债表披露，企业不存在非流动类溢余或非经营性资产（负债），即 C＝0万元
2
将上述各项代入式（4）得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C+C
1 2
= -2,797.99+ 0
=-2,797.99（万元）
12）权益资本价值
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）①将得到的经营性资产价值P= 27,541.15万元，溢余或非经营性资产价值C= -2,797.99万元，代入式（2），即得到被评估单位企业价值为：
B=P+C
= 27,541.15-2,797.99
=24,743.16（万元）
②将被评估单位的企业价值B=24,743.16万元，付息债务的价值D= 675.00万元，代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D=24,068.16万元
（四）与评估相关的其他事项
1、产权瑕疵
截至评估基准日，委估车辆中有3辆车存在证载权利人与被评估单位名称不符情况，除陕 A62GB3沃尔沃轿车正在办理过户手续外，其余两辆目前尚未办理更名手续。详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及型号|生产厂家|购置日期|证载车主|账面原值|
|陕A62GB3|小型轿车沃尔沃牌VCC7204C09|沃尔沃汽车集团|2016/12/6|高吉良|224,211.00|
|苏A51GE8|小型普通客车斯柯达牌SVW6476DED|上海大众汽车有限公司|2017/7/18|范佳琪|232,100.00|
|川A01V1F|小型普通客车丰田牌GTM6490HNW|一汽丰田汽车有限公司|2017/10/24|李明晶|297,800.00|

对上述事项，西安霍威电源有限公司已承诺上述车辆归其所有，不存在产权纠纷。
2、未决诉讼、法律纠纷等不确定事项
本次评估无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
3、抵押、质押、担保事项
（1）截至基准日，西安霍威电源有限公司向平安银行股份有限公司西安高
新支行借入 1,750,000.00元的短期借款，期限自 2017年 4月 12日至 2018年 4
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）月 11日，由自然人股东常程提供连带责任还款保证，保证担保合同编号：平银（西安）综字第A06120170322000（额保003）号。
（2）西安霍威电源有限公司向重庆银行股份有限公司西安分行借入短期借款 5,000,000元，贷款期限自 2018年 02月 06日至 2019年 02月 05日。由1）西安创新融资担保有限公司提供连带责任还款保证，保证担保合同编号： 2018年重银陕分保字第小A0001号；2）沈毅、付晓兰提供连带责任还款保证，保证担保合同编号： 2018年重银陕分保字第小 A0002号；3）常程提供连带责任还款保证，保证担保合同编号：2018年重银陕分保字第小A0003号；4）陈玉鹏提供连带责任还款保证，保证担保合同编号：2018年重银陕分保字第小A0004号。
（3）鉴于通合科技先行支付霍威电源的收购预付款 2,500万，霍威电源股东常程、沈毅、陈玉鹏于2018年3月23日将其持有的霍威电源股权质押给通合科技，并办理了相关登记手续，根据《发行股份购买资产协议》常程、沈毅、陈玉鹏依约质押给上市公司部分股权在交割前须配合解除质押登记。
本次评估未考虑上述担保事项对估值的影响。
4、重大期后事项
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文件规定，自5月1日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率，税率调整为16%。本次评估自 2018年 5月份起的收益预测中按16%增值税率进行计算。资产基础法在评估基准日未考虑该税率调整事项的影响。
5、本次搬迁对交易和评估的影响
本次搬迁后，由于霍威电源继续采用租赁的方式，仅需对新的场地进行适当装修、购置办公设备等，当期投入资金140.42万元，相关投入构成如下：
||
|-|
|项目|
|厂区装修|
|购置办公设备|
|合计|

本次搬迁后，由于新址位置相对旧址更远离市区，单位租金相对更便宜，实
际增加的运营成本相对较小。此外，由于本次搬迁前原来的办公地址仍正常使用，
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）在新厂区可投入使用后，较短时间内即完成了搬迁，且主要涉及设备的搬迁，搬迁运费仅 3.46万元，对生产经营和成本的影响较小。本次迁址后，公司的租赁面积也由原来的1,700㎡扩大到4,700㎡，扩大了约 1.76倍，为后续业务的继续拓展储备了空间和场地。
本次评估工作开展之前，公司已经完成了搬迁工作，评估机构已将搬迁期间的费用情况和搬迁后的运营成本增加在评估报告中均予以考虑，因此，评估结果已经考虑了相关搬迁的影响。
（五）预测期与报告期期间费用率存在差异的原因及合理性
1、预测期与报告期标的资产期间费用率对比
（1）报告期标的资产期间费用率
单位：万元
报告期
项目/年度
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|3,232.65|4,641.43|
|381.01|850.49|
|11.79%|18.32%|
|1,173.79|1,286.36|
|36.31%|27.71%|
|133.55|195.27|
|4.13%|4.21%|
|1,688.36|2,332.12|
|52.23%|50.25%|

（2）预测期内标的资产期间费用率
单位：万元
预测期
项目/年度
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|823.61|956.92|1,084.91|1,212.33|
|11.31%|10.85%|9.46%|8.61%|
|2,319.30|1,441.83|2,018.95|2,520.53|
|31.86%|16.35%|17.61%|17.90%|
|197.54|184.01|193.01|201.87|
|2.71%|2.09%|1.68%|1.43%|
|3,340.45|2,582.76|3,296.86|3,934.73|
|45.88%|29.29%|28.75%|27.95%|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）通过对比分析，标的公司预测期和报告期期间费用率存在一定差异，该类差异最主要的原因是报告期内标的公司受军改影响，销售额相对偏低，但公司持续加大销售拓展和研发投入，再加上销售费用、管理费用中相对固定费用较高，导致整体期间费用率占比较高。未来随着销售收入增加，期间费用率会相应降低。
2、报告期和预测期期间费用率差异情况分析
（1）报告期和预测期销售费用率情况分析
单位：万元
报告期
项目/年度
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|3,232.65|4,641.43|
|381.01|850.49|
|11.79%|18.32%|

报告期内，尽管2016年和2017年受到军改政策的影响，标的公司面向部分客户的供货出现延迟，销售收入增长相对较慢，但是这两年公司坚持进行销售投入，尤其是 2017年，公司进一步加大销售开发力度，导致职工薪酬、办公费、交通差旅费、业务费和招待费较 2016年大幅增长。由于报告期标的公司持续的销售开发和投入，标的公司客户数量和订单逐渐增加。报告期，同行业可比公司销售费用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|
|新雷能|5.71%|7.02%|
|宏达电子|13.55%|13.42%|
|平均值|9.63%|10.22%|
|霍威电源|11.79%|18.32%|

通过对比分析可以看出，报告期霍威电源销售费用率高于同行业可比公司，尤其高于新雷能。主要原因一方面是标的公司报告期持续加大销售投入，以获取更多订单，导致报告期销售费用金额偏大；另一方面是标的公司目前销售规模偏低，销售部门固定费用（如人员薪酬、办公费用等）较高，导致占比较高。
评估预测期销售费用情况如下：
单位：万元
预测期
项目/年度
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|823.61|956.92|1,084.91|1,212.33|
|11.31%|10.85%|9.46%|8.61%|

预测期内，标的公司销售费用中固定费用增加相对较少，主要增加的是人员奖金、运费等变动费用，其中，2018年全年预计费用率11.31%，与上半年差异不大，从 2019年起随着销售收入增加，期间费率会逐步降低，最终降低到8%左右，但每年绝对金额都在随着销售收入增加而增加。通过分析同行业上市公司报告期期间费用率可以看出，霍威电源的销售费率与行业可比公司差异不大，甚至到收入永续期时的销售费用率仍然高于可比公司新雷能。
通过对比标的公司预测期和报告期销售费用率情况分析，预测期销售费用金额相对报告期逐年上涨，但由于销售费用中固定费用增长相对较慢，导致销售费用整体增速低于销售收入增速，进而导致销售费用率稳步下降，但最终预测的销售费用率与同行业公司基本相当，符合公司实际情况。
（2）报告期和预测期管理费用率情况分析
单位：万元
报告期
项目/年度
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|3,232.65|4,641.43|
|1,173.79|1,286.36|
|36.31%|27.71%|

报告期内，霍威电源的管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、租赁费、折旧摊销等，上述主要费用中，除研发费用可能会随着研发项目增加有所变动外，其他几类费用目前已基本能够满足未来几年业务发展需要，即不会随着收入增加大幅增加，部分费用如职工薪酬等存在进一步压减的空间。由于报告期内 2016年和 2017年霍威电源销售收入相对增加较慢，导致各期管理费用率偏高。与同行业可比公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|
|新雷能|25.88%|27.18%|
|宏达电子|10.85%|11.63%|
|平均值|18.36%|19.41%|
|霍威电源|36.31%|27.71%|

报告期前两年标的公司管理费用率高于行业可比公司平均水平，2018年 1-6
月管理费用率进一步提升，主要 2018年 1-6月股份支付计入管理费用 474万元
影响，扣除该部分影响后，2018年1-6月霍威电源管理费用率为21.65%，仍然
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）高于行业可比公司平均水平。报告期，标的公司管理费用率高于同行业可比公司主要原因一方面是管理费用中固定费用（包括职工薪酬、租赁费用、折旧摊销）等金额较高，但同期标的公司销售收入较低，导致管理费用率偏高；另一方面，在费用的管控方面，标的公司报告期管理还不到位，还需要进一步提升。
预测期管理费用情况如下：
单位：万元
预测期
项目/年度
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|2,319.30|1,441.83|2,018.95|2,520.53|
|31.86%|16.35%|17.61%|17.90%|

注：预测期2018年的管理费用是评估师根据评估基准日（2018年3月31日）前霍威电源发生的管理费用与 4-12月预测管理费用相加取得，其中评估预测时，股份支付对应的金额测算使用的是720万元，因此，扣除该部分影响后的2018年管理费用为1,599.30万元。
预测期内，2018年管理费合计2,319.30万元，扣除股份支付后金额为1,599.30万元，对应管理费用率为21.97%，与报告期 2016年和 2017年相比下降约 5个百分点，主要原因一方面是随着销售收入增加（当年预测销售收入增长56.86%），管理费用中固定费用部分没有同步增加，进而导致管理费用率下降，上半年已经下降到21.65%；另一方面，是霍威电源进一步加强内部费用管控，实现了管理费用率下降。
未来随着霍威电源重组成功和预算管理、费用管控措施的不断执行和强化，通过对管理人员的优化和提升，实现减员增效的效果，进而在保障收入增长的同时，控制管理费用的增长，预计2019年霍威电源的管理费用将在2018年基础上进一步下降 5个百分点左右。在 2019年之后的年度，管理费用金额将随着销售收入增长稳步增长，管理费用率保持在与同行业公司基本相当的水平，维持在18%左右。
因此，霍威电源预测期管理费用率相比于同行业可比公司基本一致，相比于自身报告期存在一定差异，主要还是因为一方面报告期内受销售规模偏小，固定管理费用金额较高影响；另一方面，受报告期内管理费用管控相对较差影响。
（3）报告期和预测期财务费用率情况分析
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）单位：万元
报告期
项目/年度
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|3,232.65|4,641.43|
|133.55|195.27|
|4.13%|4.21%|

报告期，受到客户回款较慢影响，标的公司需要对外融资，尤其是 2017年以来融资金额相对较大，财务费用相对较高。对比同行业上市公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|
|新雷能|1.27%|-0.11%|
|宏达电子|-2.35%|-0.68%|
|平均值|-0.54%|-0.40%|
|霍威电源|4.13%|4.21%|

通过对比同行业公司分析可以看出，霍威电源由于自身规模较小，融资成本较高，财务费用负担较重，而同行业可比上市公司基本无融资压力，财务费率甚至出现负值。在这一点上就产生了4-5个百分点的期间费用率差异。
预测期标的公司财务费用率情况如下：
单位：万元
预测期
项目/年度
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|197.54|184.01|193.01|201.87|
|2.71%|2.09%|1.68%|1.43%|

未来随着霍威电源业务的逐步扩张，自身的规模和信用也会逐渐增强，另外，在成为通合科技全资子公司后，上市公司可以给予霍威电源一些融资增信支持，从而有助于霍威电源降低财务费用。因此，预测期的财务费用率相对报告期偏低，但与同行业公司相比已经相对比较高，符合谨慎性原则。
（六）经营性现金流预测的依据及合理性
1、标的公司历史期经营情况和现金流情况分析
（1）报告期标的资产经营业绩及经营活动现金流量情况
标的资产报告期经营业绩及经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|3,232.65|4,641.43|
|1,193.78|1,685.34|
|229.71|605.06|
|229.71|605.06|
|224.19|545.33|
|985.78|3,032.53|
|2,325.69|3,753.79|
|-1,339.91|-721.25|

报告期内，标的资产营业收入分别为4,412.47万元、4,641.43万元和 3,232.65万元，净利润分别为 397.16万元、545.33万元和 224.19万元，标的资产近两年的业绩呈增长趋势，且 2018年上半年收入实现了大幅增长。但标的资产报告期内经营活动现金流量净额分别为-545.82万元、-721.25万元和-1,339.91万元，与同期净利润相比具有一定差异。
（2）报告期内标的资产经营活动产生的现金流量净额为负数的原因及合理性
报告期内，标的公司经营活动现金流情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|9,825,024.83|20,477,522.70|
|-|251,482.21|
|32,741.64|9,596,316.70|
|9,857,766.47|30,325,321.61|
|6,671,465.06|7,590,654.93|
|5,229,880.31|14,102,910.60|
|6,139,060.46|4,895,928.38|
|5,216,470.94|10,948,363.34|
|23,256,876.77|37,537,857.25|
|-13,399,110.30|-7,212,535.64|

报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因包括：
应收账款快速增长导致现金流流入不及时、原材料和部件采购支出增长和回款的
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）季节性特点等因素。
①应收账款快速增加导致现金流入不及时
A营业收入大幅增长
报告期内，标的资产的营业收入分别为 4,412.47万元、4,641.43万元和 3,232.65万元，业绩呈增长趋势。2018年上半年，标的公司销售收入 3,232.65万元，较 2017年上半年的 1,534.51万元（数据未经审计）销售收入实现了大幅增长，增长率为110.66%。营业收入快速增加，但回款由于账期较长，未能及时回流导致各期收款金额不及销售收入增加。
B应收账款回收周期长
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成应收账款。
目前标的资产主要通过配套厂和整机厂向军方供应产品，军工电源产品要经过 3-4级配套厂商和整机厂，最终应用于军方。然后军方支付款项后，再经过从上到下多级厂商的支付，最终支付给各配套企业。尽管应收账款收回风险较低，但从标的公司交付签收产品、确认收入到最终获得款项的时间和流程较长，这是标的公司应收账款不断增长和回款期较长的主要原因。
②原材料采购支出大幅增加
标的资产部分元器件采购是根据客户指定要求采购，该类供应商对付款要求较高，由于应付账款周转天数短于应收账款，因此随着销售规模增长，需要支付的采购相关款项相应增加，标的资产所需支出的现金流早于销售规模增加带来的现金流入。
③回款具有一定季节性特点
报告期内，标的公司上半年回款金额一般较低，具有一定季节性。2016年上半年和2017年上半年标的公司回款金额分别占全年回款额的28.56%和28.20%。
因此，标的公司 2018年上半年销售商品、提供劳务收到的现金金额相对较低与回款季节性有一定关系。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2、经营性现金流预测依据及合理性
（1）预测期经营现金流情况
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,686.19|8,816.77|11,466.82|14,077.90|16,760.40|
|2,086.93|3,255.45|4,250.09|5,211.11|6,206.63|
|90.60|139.44|181.26|222.46|264.79|
|666.41|956.92|1,084.91|1,212.33|1,343.72|
|1,314.49|1,441.83|2,018.95|2,520.53|3,058.63|
|130.04|184.01|193.01|201.87|210.97|
|1,397.71|2,839.12|3,738.61|4,709.60|5,675.67|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,397.71|2,839.12|3,738.61|4,709.60|5,675.67|
|119.56|361.91|454.81|570.94|687.78|
|1,278.15|2,477.21|3,283.80|4,138.67|4,987.89|
|106.93|142.57|142.57|142.57|142.57|
|14.93|19.91|19.91|19.91|19.91|
|24.33|32.45|32.45|32.45|32.45|
|121.86|162.48|162.48|162.48|162.48|
|778.25|1,463.76|2,682.64|2,635.49|2,710.47|
|-|-|-|-|-|
|524.23|1,045.90|633.61|1,535.62|2,309.86|

（2）经营性现金流预测的依据及合理性
①销售收入预测依据及合理性分析
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）标的公司预测期销量、销售增长率情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|
||7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
||56.86%|21.10%|30.06%|22.77%|
|销售收入（万元）|887.18|917.62|1,238.78|1,610.42|
|销量（台）|160|166|225|292|
|销量增长率|70.21%|4.00%|35.00%|30.00%|
|单价（万元/台）|5.54|5.51|5.51|5.51|
|销售收入（万元）|1,067.78|1,379.92|1,862.87|2,421.64|
|销量（台）|3,835|4,986|6,731|8,750|
|销量增长率|21.86%|30.01%|35.00%|30.00%|
|单价（万元/台）|0.28|0.28|0.28|0.28|
|销售收入（万元）|42.26|54.78|71.21|92.57|
|销量（台）|1,069|1,390|1,807|2,349|
|销量增长率|156.97%|30.03%|30.00%|29.99%|
|单价（万元/台）|0.04|0.04|0.04|0.04|
|销售收入（万元）|1,530.85|2,139.77|2,888.10|3,466.24|
|销量（台）|1,220|1,647|2,223|2,668|
|销量增长率|33.92%|35.00%|34.97%|20.02%|
|单价（万元/台）|1.25|1.30|1.30|1.30|
|销售收入（万元）|3,752.39|4,324.69|5,405.86|6,487.03|
|销量（台）|1,821|2,276|2,845|3,414|
|销量增长率|38.80%|24.99%|25.00%|20.00%|
|单价（万元/台）|2.06|1.90|1.90|1.90|

注：2018年预测收入=2018年1-3月完成销售收入与预测的4-12月销售收入之和。
报告期受到军改等政策因素影响，标的公司2016年和2017年销售收入分别为 4,412.47万元、4,641.43万元，收入相对稳定。从 2018年以来，公司销售开始大幅增长，根据标的公司2018年1-11月财务报表（未经审计），2018年 1-11月份实现销售收入6,334.35万元，完成全年预计销售收入7,280.46万元的87%；
合计实现扣非净利润 1,501.07万元，完成评估预测净利润 1,658.86万元的90.49%，完成承诺业绩1,700.00万元的88.30%。
由于标的公司定型产品的价格在后续供货期相对稳定，因此，预测期产品价格主要参照报告期同类型产品平均销售价格确定，预测期内主要产品的价格与报告期不存在重大差异。
预测期内，2018年主要依据在手订单情况预测具体的产品和销售数量，从
2019年开始主要依据公司各类产品的订单储备和市场增长情况来预测相应的销
售数量和增长比率。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）本次销售收入预测综合考虑了标的公司市场销售情况、订单获取情况、行业发展情况等因素确定，预测期2019年-2023年各年销售增长率分别为21.10%、30.06%、22.77%、19.05%、0.00%，均低于2018年增长率水平，符合标的公司自身业务特点和行业发展态势，收入预测具有合理性。
②成本预测依据及合理性分析
本次预测过程中，标的公司销售成本中工资、社会保险等在报告期水平上按一定的增长比率上升，制造费用、水电费、检测费用等与收入相关的费用按其报告期占销售收入的平均比例确定，折旧等固定成本按报告期的水平预测；预测期单位成本高于报告期。
本次标的公司的营业收入和营业成本预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
||5,686.19|8,816.77|11,466.82|14,077.90|16,760.40|
||2,086.93|3,255.45|4,250.09|5,211.11|6,206.63|
||63.30%|63.08%|62.94%|62.98%|62.97%|
|收入|709.41|917.62|1,238.78|1,610.42|2,093.54|
|成本|298.40|387.92|523.69|681.48|886.81|
|毛利率|57.94%|57.73%|57.73%|57.68%|57.64%|
|收入（单位：万元）|853.36|1,379.92|1,862.87|2,421.64|2,785.03|
|成本（单位：万元）|233.64|379.71|512.60|666.35|766.34|
|毛利率|72.62%|72.48%|72.48%|72.48%|72.48%|
|收入（单位：万元）|24.22|54.78|71.21|92.57|111.09|
|成本（单位：万元）|21.98|49.75|64.68|84.08|100.91|
|毛利率|9.26%|9.17%|9.17%|9.17%|9.17%|
|收入（单位：万元）|1,268.01|2,139.77|2,888.10|3,466.24|3,985.91|
|成本（单位：万元）|603.37|1,018.18|1,374.27|1,649.37|1,896.65|
|毛利率|52.42%|52.42%|52.42%|52.42%|52.42%|
|收入（单位：万元）|2,831.19|4,324.69|5,405.86|6,487.03|7,784.82|
|成本（单位：万元）|929.54|1,419.89|1,774.86|2,129.83|2,555.92|
|毛利率|67.17%|67.17%|67.17%|67.17%|67.17%|

标的公司预测期内毛利率的预计情况如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|63.08%|62.94%|62.98%|62.97%|

标的公司2016年和2017年主营业务毛利率分别为58.85%和63.69%，2018年1-3月主营业务毛利率是65.47%，2018年1-6月主营业务毛利率为63.07%，预测期毛利率水平略低于2017年和2018年1-3月水平，具备合理性。
从标的公司预测期营业成本和毛利率情况分析，与报告期基本一致，结合标的公司的业务特点和行业发展情况，预测营业成本具有合理性。
③营业税金及附加预测
本次预测按照应交税金相应的比例计算未来年度的税金及附加，城建税按7%，教育费附加按3%，地方教育附加按2%，预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|90.60|139.44|181.26|222.46|264.79|

营业税金及附加预测符合相关规定。
④期间费用预测依据及合理性分析
A预测期与报告期标的资产期间费用率对比
a报告期标的资产期间费用率情况
单位：万元
报告期
项目/年度
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|3,232.65|4,641.43|
|381.01|850.49|
|11.79%|18.32%|
|1,173.79|1,286.36|
|36.31%|27.71%|
|133.55|195.27|
|4.13%|4.21%|
|1,688.36|2,332.12|
|52.23%|50.25%|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） b预测期内标的资产期间费用率
单位：万元
预测期
项目/年度
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|823.61|956.92|1,084.91|1,212.33|
|11.31%|10.85%|9.46%|8.61%|
|2,319.30|1,441.83|2,018.95|2,520.53|
|31.86%|16.35%|17.61%|17.90%|
|197.54|184.01|193.01|201.87|
|2.71%|2.09%|1.68%|1.43%|
|3,340.45|2,582.76|3,296.86|3,934.73|
|45.88%|29.29%|28.75%|27.95%|

通过对比分析，标的公司预测期和报告期期间费用率存在一定差异，该类差异最主要的原因是报告期内标的公司受军改影响，销售额相对偏低，但公司持续加大销售拓展和研发投入，再加上销售费用、管理费用中相对固定费用较高，导致整体期间费用率占比较高。未来随着销售收入增加，期间费用率会相应降低。
B报告期和预测期期间费用率差异情况分析
a报告期和预测期销售费用率情况分析
单位：万元
报告期
项目/年度
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|3,232.65|4,641.43|
|381.01|850.49|
|11.79%|18.32%|

报告期内，尽管2016年和2017年受到军改政策的影响，标的公司面向部分客户的供货出现延迟，销售收入增长相对较慢，但是这两年公司坚持进行销售投入，尤其是 2017年，公司进一步加大销售开发力度，导致职工薪酬、办公费、交通差旅费、业务费和招待费较 2016年大幅增长。由于报告期标的公司持续的销售开发和投入，标的公司客户数量和订单逐渐增加。报告期，同行业可比公司销售费用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|
|新雷能|5.71%|7.02%|
|宏达电子|13.55%|13.42%|
|平均值|9.63%|10.22%|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|霍威电源|11.79%|18.32%|

通过对比分析可以看出，报告期霍威电源销售费用率高于同行业可比公司，尤其高于新雷能。主要原因一方面是标的公司报告期持续加大销售投入，以获取更多订单，导致报告期销售费用金额偏大；另一方面是标的公司目前销售规模偏低，销售部门固定费用（如人员薪酬、办公费用等）较高，导致占比较高。
评估预测期销售费用情况如下：
单位：万元
预测期
项目/年度
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|823.61|956.92|1,084.91|1,212.33|
|11.31%|10.85%|9.46%|8.61%|

预测期内，标的公司销售费用中固定费用增加相对较少，主要增加的是人员奖金、运费等变动费用，其中，2018年全年预计费用率11.31%，与上半年差异不大，从 2019年起随着销售收入增加，期间费率会逐步降低，最终降低到8%左右，但每年绝对金额都在随着销售收入增加而增加。通过分析同行业上市公司报告期期间费用率可以看出，霍威电源的销售费用率与行业可比公司差异不大，甚至到收入永续期时的销售费用率仍然高于可比公司新雷能。
通过对比标的公司预测期和报告期销售费用率情况分析，预测期销售费用金额相对报告期逐年上涨，但由于销售费用中固定费用增长相对较慢，导致销售费用整体增速低于销售收入增速，进而导致销售费用率稳步下降，但最终预测的销售费用率与同行业公司基本相当，符合公司实际情况。
b报告期和预测期管理费用率情况分析
单位：万元
报告期
项目/年度
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|3,232.65|4,641.43|
|1,173.79|1,286.36|
|36.31%|27.71%|

报告期内，霍威电源的管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、租赁费、折
旧摊销等，上述主要费用中，除研发费用可能会随着研发项目增加有所变动外，
其他几类费用目前已基本能够满足未来几年业务发展需要，即不会随着收入增加
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）大幅增加，部分费用如职工薪酬等存在进一步压减的空间。由于报告期内 2016年和 2017年霍威电源销售收入相对增加较慢，导致各期管理费用率偏高。与同行业可比公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|
|新雷能|25.88%|27.18%|
|宏达电子|10.85%|11.63%|
|平均值|18.36%|19.41%|
|霍威电源|36.31%|27.71%|

报告期前两年标的公司管理费用率高于行业可比公司平均水平，2018年 1-6月管理费用率进一步提升，主要 2018年 1-6月股份支付计入管理费用 474万元影响，扣除该部分影响后，2018年1-6月霍威电源管理费用率为21.65%，仍然高于行业可比公司平均水平。报告期，标的公司管理费用率高于同行业可比公司主要原因一方面是管理费用中固定费用（包括职工薪酬、租赁费用、折旧摊销）等金额较高，但同期标的公司销售收入较低，导致管理费用率偏高；另一方面，在费用的管控方面，标的公司报告期管理还不到位，还需要进一步提升。
预测期管理费用情况如下：
单位：万元
预测期
项目/年度
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|2,319.30|1,441.83|2,018.95|2,520.53|
|31.86%|16.35%|17.61%|17.90%|

注：预测期2018年的管理费用是评估师根据评估基准日（2018年3月31日）前霍威电源发生的管理费用与 4-12月预测管理费用相加取得，其中评估预测时，股份支付对应的金额测算使用的是720万元，因此，扣除该部分影响后的2018年管理费用为1,599.30万元。
预测期内，2018年管理费用合计 2,319.30万元，扣除股份支付后金额为 1,599.30万元，对应管理费用率为21.97%，与报告期 2016年和 2017年相比下降约 5个百分点，主要原因一方面是随着销售收入增加（当年预测销售收入增长56.86%），管理费用中固定费用部分没有同步增加，进而导致管理费用率下降，上半年已经下降到21.65%；另一方面，是霍威电源进一步加强内部费用管控，实现了管理费用率下降。
未来随着霍威电源预算管理、费用管控措施的不断执行和强化，通过对管理
人员的优化和提升，实现减员增效的效果，进而在保障收入增长的同时，控制管
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）理费用的增长，预计2019年标的公司的管理费用将在2018年基础上进一步下降5个百分点左右。主要有三方面原因：（1）标的公司研发费中部分元器件筛选工作从 2019年开始主要由标的公司自行实施，不需要再通过外部单位解决；（2）加强产品质量控制，增加过程检测。为进一步提高生产产品的质量，标的公司于 2019年开始从质量管理部调整部分人员到生产条线，加强产品生产过程的质量控制，即生产过程检验；（3）公司近几年进行了大量项目研发，几个重点预研项目集中在 2018年转为科研阶段项目，标的公司对研发人员进行了一次性额外奖励导致研发人员奖金较高，预计 2019年该部分奖金将下降。以上三方面原因导致预计2019年管理费用下降约140万元。因此，预计2019年管理费用率下降 5个百分点，具有合理性。
从 2020年开始，随着收入规模增长，考虑对人员、研发投入等方面需求和投入增加的因素，霍威电源管理费用相应增加，管理费用率比例也有所提升。整体来看，管理费用率预测符合霍威电源实际情况。
因此，霍威电源预测期管理费用率相比于同行业可比公司基本一致，相比于自身报告期存在一定差异，主要原因一方面是报告期内销售收入规模偏小，固定管理费用金额占比较高；另一方面是报告期内标的资产对管理费用的管控相对薄弱。
c报告期和预测期财务费用率情况分析
单位：万元
报告期
项目/年度
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|3,232.65|4,641.43|
|133.55|195.27|
|4.13%|4.21%|

报告期，受到客户回款较慢影响，标的公司需要对外融资，尤其是 2017年以来融资金额相对较大，财务费用相对较高。对比同行业上市公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|
|新雷能|1.27%|-0.11%|
|宏达电子|-2.35%|-0.68%|
|平均值|-0.54%|-0.40%|
|霍威电源|4.13%|4.21%|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）通过对比同行业公司分析可以看出，霍威电源由于自身规模较小，融资成本较高，财务费用负担较重，而同行业可比上市公司基本无融资压力，财务费用率甚至出现负值。在这一点上就产生了4-5个百分点的期间费用率差异。
预测期标的公司财务费用率情况如下：
单位：万元
预测期
项目/年度
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|197.54|184.01|193.01|201.87|
|2.71%|2.09%|1.68%|1.43%|

未来随着霍威电源业务的逐步扩张，自身的规模和信用将逐渐增强，有利于降低融资成本和财务费用。因此，预测期的财务费用率相对报告期偏低，但仍高于同行业可比公司，符合谨慎性原则。
综合分析标的公司预测期期间费用情况，预测期内标的资产期间费用率与报告期内相比具有一定差异，主要是因为报告期期间费用率偏高，而预测期标的公司随着收入规模扩张和加强内部管控，期间费用率会相应降低，上述情况符合标的公司实际情况，具有合理性。
⑤固定资产折旧、摊销预测依据及合理性
A折旧预测
评估对象的固定资产主要包括机器设备和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。
B摊销预测
截至评估基准日，被评估单位经审计的无形资产和长期待摊费用账面余额为 114.47万元。本次评估按照企业的目前无形资产情况以及无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
本次对标的公司预测期固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销依据评
估基准日相关资产账面价值和标的公司会计政策和估计确定，具有合理性。
⑥营运资本增加额预测依据及合理性
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-预收账款-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
预收账款=营业收入总额/预收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，计算得到标的公司2016年、2017年及2018年 1-3月各项资产周转率情况如下：
各年资产周转率情况表
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|平均水平|
|1.49|1.00|1.20|1.23|
|244.45|365.79|304.11|304.79|
|1.30|1.05|1.16|1.17|
|280.48|348.68|313.49|314.22|
|1.24|0.60|0.65|0.83|
|293.92|610.08|562.03|488.67|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|3.24|2.05|2.70|2.66|
|112.64|177.93|135.38|141.99|

A存货周转率和存货周转天数预测取值合理性分析
评估预测的历史经营期中，2016年、2017年和 2018年1-3月存货周转率分别为1.49、1.00和1.20，三期平均值为1.23，考虑到 2017年由于当年年底有备货导致存货周转率有一定下滑，2018年一季度已经恢复到正常水平，从谨慎性出发并结合标的公司实际情况，选择了1.20（同一季度相同）作为预测期存货周转率。存货周转天数根据相应比率测算。根据标的公司 2018年 1-6月财务数据计算的存货周转率为1.26，也验证了预测选用的 1.20的合理性。
B应收款项周转率和应收款项周转天数预测取值合理性分析
评估预测的历史经营期中，2016年、2017年和 2018年1-3月应收款项周转率分别为1.30、1.05和1.16，三期平均值为1.17，从谨慎性出发，结合标的公司报告期应收账款快速增长的情况，评估预测时选取了 1.06作为应收款项周转率，低于三期平均水平。根据标的公司 2018年 1-6月财务数据计算的应收款项周转率为1.08，也验证了预测选用的 1.06的合理性。应收账款周转天数根据选取的比率进行测算。
C应付款项周转率和应付款项周转天数预测取值合理性分析
评估预测的历史经营期中，2016年、2017年和 2018年1-3月应付款项周转率分别为1.24、0.60和0.65，三期平均值为0.83。
2017年标的资产应付款项周转率较低主要原因是 2017年 8月标的资产与北京科锐配电自动化股份有限公司（以下“北京科锐”）签订《投资框架协议》，北京科锐意向收购标的资产股权。截至 2017年末，标的公司应付款项包含已收到的北京科锐意向收购定金1,350.00万元，导致当期期末标的公司的应付款项大幅增加，应付款项周转率下降。双方后于2018年2月解除相关投资协议。
2018年 1-3月标的资产应付款项周转率较低主要原因是 2018年 3月标的资产与通合科技签订《投资框架协议》，通合科技拟收购标的资产100%股权。截至 2018年 3月 31日，标的公司应付款项包含已收到的通合科技意向收购定金 2,500.00万元，导致当期期末标的公司的应付款项大幅增加，应付款项周转率下
降。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）若剔除上述两项因素，评估预测的历史经营期中，2016年、2017年和 2018年 1-3月应付款项周转率分别为1.24、0.81和1.58，三期平均值为1.21。本次评估师预测选取 1.25作为应付款项周转率，高于三期平均值，符合谨慎性原则。
根据标的公司 2018年 1-6月财务数据计算的应付款项周转率（剔除通合科技意向收购定金）为1.31，也验证了预测选用的 1.25的合理性。应付款项周转天数根据选取的比率进行测算。
⑦净现金流量预测的其他考虑因素
标的资产 2016年至 2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 -545.82万元、-721.25万元和-1,339.91万元。报告期内，标的资产经营活动现金流量净额为负数主要是由应收账款快速增加所致，这一原因既有军工行业整体回款慢的影响，也有标的公司自身业务特点影响。2018年 1-6月经营活动现金流量金额为-1,339.91万元，除与上述原因相关外，还与回款的季节性有关系。针对应收账款回款问题，标的公司拟采取如下措施加快回款进度：
A充分利用国家政策利好，加大催款力度
当前经济形势错综复杂，民营企业资金问题较为突出。李克强总理在 2018年11月9日的国务院常务会议上要求“要抓紧开展专项清欠行动，切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题。”李克强总理要求开展专项清欠行动：一是凡有此类问题的都要建立台账，对欠款“限时清零”；二是严禁发生新的欠款。
“严重拖欠的要列入失信‘黑名单’，严厉惩戒问责。对地方、部门拖欠不还的，中央财政要采取扣转其在国库存款或相应减少转移支付等措施清欠。”
标的资产将把握“抓紧解决政府部门和国有企业拖欠民营企业账款问题”的政策导向，关注中央企业和国有企业等客户形成的应收账款，加大催款力度，加快现金流回笼。
B利用软件产品增值税即征即退政策，回笼现金流
标的资产于 2018年 7月取得国家税务总局西安雁塔区《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书）（雁税税通[2018] 4879号），获得关于软件产品增值税即征即退申请的批复，自 2018年7月 1日起享受软件产品增值税即征即退的优惠政策。霍威电源可利用软件产品增值税即征即退政策，取得税收返还，回笼现金流。（因上述退税批准日期在出具评估报告后，评估预测时未考虑该事项对评估结果的影响）
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）C加大产品开发力度，实现产品扩充，提高配套层级，加快回款
标的资产未来计划增加研发投入，加大产品开发力度，在销售现有部件级产品的同时，逐步实现产品扩充，增加综合配电系统和伺服系统等系统级产品。标的资产将由主要提供军品部件的供应商发展为可同时提供军品部件和系统级产品等多种产品的供应商。
现有的部件级产品客户主要为研究所级单位和企业客户，这类客户一般需要经过上级多层军工企业拨款或自筹经费的方式支付货款，未来提供的系统级产品的客户主要为研究院级单位或总体单位，这类客户通过直接取得国家财政或军方拨款的方式进行采购或提供科研经费。因此，扩充的系统级产品较之部件级产品的客户，与最终军工企业用户之间的层级更少，中间经历的回款链条更短，因此标的资产整体销售回款周期将大大缩短，从而利于加快应收账款周转速度，改善现金流。
D增加客户粘性，加大回款力度
标的资产通过采取以下具体措施增加客户粘性，进而加大回款力度，从而改进现金流：①提高公司产品质量，吸引客户长期购买；②提升产品的维修、安装和配送等服务质量，提高客户满意度；③加强培训，提升销售人员的专业程度，提升客户体验；④与客户进行深层沟通，挖掘并满足客户对产品的更多定制化需求；⑤对客户进行定期回访工作，收集客户反馈意见，及时优化产品并提升客户服务质量。
标的公司拟采取的上述措施有利于改善标的公司未来期间的现金流情况。
3、经营性现金流预测的合理性分析
（1）标的公司2018年经营性现金流预测的合理性分析
①标的公司2018年经营性现金流预测情况
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|-|
|本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史|
|营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据|
|其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营|
|业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。|
|标的公司 2018年 4-12月经营性现金流预测情况如下：|
|单位：万元|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）项目/年度 2018年4-12月
收入 5,686.19成本 2,086.93税金及附加 90.60销售费用 666.41管理费用 1,314.49财务费用 130.04营业利润 1,397.71加：营业外收入 -减：营业外支出 -利润总额 1,397.71减：所得税 119.56净利润 1,278.15固定资产折旧 106.93摊销 14.93扣税后利息 24.33资产更新 121.86营运资本增加额 778.25资本性支出 -净现金流量 524.23②标的公司2018年经营性现金流实际情况
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|-|
|截至 2018年 12月 31日，根据标的公司测算， 2018 年经营性现金流实际情|
|况如下：|
|单位：万元|

项目/年度 2018年度
经营活动产生的现金流入 3,299.31经营活动产生的现金流出 4,433.76经营活动产生的现金流量净额 -1,134.44标的公司2018年经营性现金流入为3,299.31万元（未经审计，下同），其中主要为销售商品、提供劳务收到的现金，金额为 3,069.70万元。2018年经营活
动现金流出主要包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金等，合计支出额约为 4,433.76万元。2018年度经营活动产生的现金流量净额为-1,134.44万元，主要原因是标的公司原预计可以收到现金回款的部分重要客户，于 2018年实际支付的是承兑汇票而非现金，例如，主要客户1于 2018年12月支付承兑汇票 800万元。
截至 2018年 12月 31日，标的公司应收票据余额为 1,543.04万元，货币资金余额为 773.98万元，由于暂无较大的资金支付需求和支付压力，同时考虑票据贴现存在成本，从经济性角度和企业实际经营需求出发，未将该部分票据进行大批量贴现。
该部分应收票据主要来自于下游央企和国有军工企业，信用良好，到期无法兑付风险低，变现能力较强，流通性高。假设按照 2018年标的公司应收票据平均贴现利息率8.29%进行贴现，可收回现金1,415.07万元，因此，如果按照上述口径测算，2018年标的公司经营活动产生的现金流量净额为280.62万元。此外， 2018年 1-3月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-576.48万元，因此，2018年4-12月模拟测算的经营活动产生的现金流量净额为857.10万元。
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|-|
|2018 年及 2018年 4-12月模拟测算的经营现金流测算情况如下：|
|单位：万元|

项目/年度 金额
经营性现金流入 3,299.31假设2018年末应收票据贴现产生的现金流入 1,415.07现金流入合计（模拟测算） 4,714.38现金流出合计 4,433.76经营性现金流量净额（模拟测算） 280.622018年4-12月经营性现金流量净额（模拟测算） 857.10
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|注：应收票据贴现率假设按照2018年标的公司平均贴现率8.29%测算。|
|尽管标的公司 2018 年部分客户回款形式与预期存在差异导致经营活动产生|
|的现金流量净额为负数，但其实际回款情况良好。从 2018 年全年回款和现金流|
|入情况看，标的公司的经营性活动现金流预测情况与实际情况基本相符，并且从|
|2018年下半年回款情况来看，呈现向好的趋势。|
|（2）标的公司 2019年及以后年度经营性现金流预测的合理性分析|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）①标的公司2019年及以后年度经营性现金流预测情况
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|标的公司 2019年及以后各年度经营性现金流量预测情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,816.77|11,466.82|14,077.90|16,760.40|
|3,255.45|4,250.09|5,211.11|6,206.63|
|139.44|181.26|222.46|264.79|
|956.92|1,084.91|1,212.33|1,343.72|
|1,441.83|2,018.95|2,520.53|3,058.63|
|184.01|193.01|201.87|210.97|
|2,839.12|3,738.61|4,709.60|5,675.67|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|2,839.12|3,738.61|4,709.60|5,675.67|
|361.91|454.81|570.94|687.78|
|2,477.21|3,283.80|4,138.67|4,987.89|
|142.57|142.57|142.57|142.57|
|19.91|19.91|19.91|19.91|
|32.45|32.45|32.45|32.45|
|162.48|162.48|162.48|162.48|
|1,463.76|2,682.64|2,635.49|2,710.47|
|-|-|-|-|
|1,045.90|633.61|1,535.62|2,309.86|

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|-|
|在 2018年标的公司回款逐步改善的背景下，标的公司对 2019 年及以后年度|
|将采用多项措施进一步增强现金流入，合理优化现金流出，从而不断加强经营活|
|动净现金流。此外，由于 2019 年及以后年度，标的公司销售收入呈现平稳增长|
|态势，因 2018 年销售收入快速增长所形成的应收账款将逐步回收，后续年度现|
|金流情况将优于 2018 年，随着后续应收账款的滚动收回，预计整体现金流将进|
|一步提升。|

②标的资产2019年经营性现金流量预测实现具备可行性
标的公司2019年的经营性现金流量预测如下表所示：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）单位：万元
项目 2019年（预测）
经营活动现金流入小计 7,200-7,400经营活动现金流出小计 5,900-6,100经营活动产生的现金流量净额 1,100-1,500根据标的公司的现金流量预测，预计 2019年整体实现销售回款及其他现金流入为7,200-7,400万元。2019年标的公司主要客户预计现金回款情况如下：
单位：万元
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|-|
|名称|
|客户2|
|客户19|
|客户3|
|客户11|
|客户17|
|客户1|
|客户20|
|客户7|
|合计|

由上表可见，2019年标的公司主要客户现金回款占其全年现金流入的比重较大，且报告期内标的公司与主要客户的合作情况良好，因此，标的公司 2019年现金流入预测的可实现性较大。
标的公司当期经营活动现金流出预计为 5,900-6,100万元，结合标的公司关于现金流量的改进措施，预计实现经营活动净现金流 1,045.90万元的可能性较大。2020年及以后，随着标的公司销售规模的逐步扩大以及各项现金流实现的措施有效执行，预计实现各期的预测经营活动净现金流具有可行性。
③标的公司确保现金流实现的举措
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|-|
|标的公司确保预测期经营性现金流实现的举措，具体包括如下：|
|A、确保现金流入情况实现的举措|
|a、加强应收账款预算和催收管理工作|

标的公司将持续加强对客户的信用政策管理，根据客户的情况编制应收账款
预算，对主要客户的应收账款进行预算管控，并将应收账款回款指标加入员工绩
效考核制度，加强应收账款管控。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）标的公司根据 2019年预计能够实现的收入情况制定了 2019年销售回款计划。预计 2019年经营活动现金流入为 7,200-7,400万元。2020年及之后年度将根据预计销售情况制定相应应收账款预算和催收计划，保障每年根据计划完成回款工作。
b、加大系统级产品研发力度，实现产品扩充，提高配套层级，加快回款
目前，标的公司的订单主要来自部件级客户，除了部分集团客户如中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）和中国电子科技集团公司（以下简称“中电科集团”）等回款周期较短之外，其他大部分部件级客户需经过上级多层军工企业拨款或自筹经费支付货款，回款周期较长。在军工领域，系统级客户主要为研究院级别单位或总体单位，通过直接取得国家财政或军方拨款的方式支付货款，回款周期较短。未来标的公司将持续加大对集团客户及系统级客户的市场拓展及研发投入，不断扩充产品，持续增强经营现金流。
I加大系统级产品研发力度
随着研发的持续性投入，标的公司已于 2018年推出部分综合配电系统级产品并实现销售。标的公司未来计划继续加大产品开发力度，实现产品扩充，增加综合配电系统和伺服系统等系统级产品的销售额。
II加强对回款较快的集团客户和系统级客户的拓展
标的公司自成立以来，扎根于军工电源领域，加大研发投入，积极开拓军工市场。近年来，标的公司注重增强客户粘性，其系统级客户、集团客户的销售额逐年增长，这类客户的应收账款较其他客户回收周期更短，加强与这部分客户的深入合作可有效增强标的公司的现金流。
近年来，标的公司加强与中船重工集团、中电科集团下属科研院所之间的合作，其销售额逐年增长。中船重工集团、中电科集团客户与其他集团客户相比，较少采用背靠背的结算模式，回款链条及回款周期均较短，回款周期一般在 6个月以内。同时，标的公司进一步加强与其他系统级客户的合作，增强客户粘性，缩短产品交付周期，减少回款拨付环节，有效缩短回款周期，这部分客户的回款周期一般在6个月以内。其中，中船重工集团、中电科集团及部分系统级客户在2017年、2018年及2019年（预测）的销售额及回款额如下表所示：
单位：万元
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年||2018年||2019年（预测）||回款周期|
|销售额|回款额|销售额|回款额|销售额|回款额||
|99.69|26.90|100.55|225. 94|121.00|120.00|6个月|
|26.15|18.48|115.46|122.93|120.00|117.98|6个月|
|31.89|17.31|77.68|72.59|226.87|250.00|6个月|
|50.45|86.75|129.15|105.03|134.32|162.20|6个月|
|-|-|11.47|10.85|50.00|45.00|6个月|
|-|-|33.00|33.00|50.00|50.00|1个月|
|64.28|58.99|132.54|136.39|226.15|203.30|3个月|
|29.99|35.49|37.92|47.20|45.55|45.55|3个月|
|-|-|17.20|21.19|51.35|27.81|2个月|
|-|-|1.32|0.79|16.90|17.43|3个月|
|3.37|0.45|26.29|1.48|30.00|35.00|6个月|
|53.13|67.96|73.92|25.60|100.00|70.00|6个月|
|-|-|2.70|2.70|20.00|19.00|5个月|
|358.95|312.32|759.18|805.68|1,192.14|1,163.27||

说明：上表中个别客户回款额大于当期销售额，主要是当期回款包含了以前年度部分回款及预收账款。
综上，中船重工集团、中电科集团及部分系统级客户销售额逐年增加，预计其 2019年回款额较 2018年回款额增加超过 300万元，这将有效增强标的资产 2019年的经营性现金流。未来标的公司将进一步加大该类客户开发力度，提升销售额，增加标的公司现金流。
III武器装备系统级客户数量稳步增长
2018年，标的公司积极开拓系统级客户市场，新增了部分武器装备系统级客户，这类客户配套等级较高，回款周期短于部件级客户。
2018年标的公司新增的武器装备系统级客户及其销售额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|销售额|回款周期|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|客户21|11.47|6个月|
|客户22|33.00|3个月|
|客户29|2.70|6个月|
|客户25|17.20|3个月|
|客户26|1.32|3个月|
|客户30|0.00|预计6个月|
|客户31|0.00|预计6个月|
|合计|65.69||

综上，2018年标的资产新增的武器装备系统级客户有 7家，随着未来双方合作的深入，其销售额将保持持续增长，这将进一步增加标的资产的现金流。
c、利用软件产品增值税即征即退政策，回笼现金流
标的公司于 2018年 7月取得国家税务总局西安雁塔区《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书）（雁税税通[2018] 4879号），获得关于软件产品增值税即征即退申请的批复，自 2018年7月 1日起享受软件产品增值税即征即退的优惠政策。标的公司可利用软件产品增值税即征即退政策，取得税收返还，回笼现金流。该优惠政策预计2019年将会增加标的公司现金流入400万元左右。
d、充分利用国家政策利好，加大催款力度
当前经济形势错综复杂，民营企业资金问题较为突出。李克强总理在 2018年11月9日的国务院常务会议上要求“要抓紧开展专项清欠行动，切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题。”李克强总理要求开展专项清欠行动：一是凡有此类问题的都要建立台账，对欠款“限时清零”；二是严禁发生新的欠款。
“严重拖欠的要列入失信‘黑名单’，严厉惩戒问责。对地方、部门拖欠不还的，中央财政要采取扣转其在国库存款或相应减少转移支付等措施清欠。”
标的公司将把握“抓紧解决政府部门和国有企业拖欠民营企业账款问题”的政策导向，关注中央企业和国有企业等客户形成的应收账款，加大催款力度，加快现金流回笼。
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|-|
|B、合理优化现金流出情况实现的举措|
|a、逐步实现元器件国产替代|
|近年来，中国的国防军事装备发展迅速，在军舰、战机、导弹等领域取得了|
|丰硕的成果。随着国际军事及国际贸易形势日益紧张，军事装备的国产化逐步得|
|到重视。根据《武器装备使用进口电子元器件管理办法》（装法[2006]3 号）、|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||
|-|
|《武器装备研制生产使用国产军用电子元器件暂行管理办法》（装法 [2011] 2|
|号）及相关细则，总装备部是全军武器装备使用军用电子元器件的归口管理部门，|
|负责会同国防科工局制定武器装备使用进口电子元器件的规定并监督执行，对于|
|全军装备研制五年计划确定的主要装备及一般装备，均在其使用的进口电子元器|
|件的规格和数量控制比例、经费控制比例等方面设定明确的规定。标的公司遵循|
|相关规定、抓住国产化契机，逐步提高国产元器件国产化比例。标的公司 2017|
|年、2018 年及 2019年预测的国产替代进口元器件采购金额如下表所示：|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|82.69|256.46|

||
|-|
|综上，标的公司国产替代化元器件的采购金额逐年增加，预测 2019年比 2018|
|年增加逾 400 万元。进口元器件供应商要求现款现货或付款周期较短，一般付款|
|周期在 3个月以内，而国内供应商的付款进度及比例要求相对宽松，付款周期一|
|般在 6 个月左右，这将在一定程度上改变标的公司回款周期长而付款周期较短的|
|情况。此外，通过国产替代进口元器件，也可以降低采购成本，减少现金支出，|
|标的公司元器件采购在全年分布较为均匀，经标的公司测算，2019 年因元器件|
|国产化将合理优化现金流出逾 200万元。|
|b、逐步实现自产电源模块替代外购电源模块|
|为了降低企业产品的生产成本，增强企业的现金流，标的公司近年来加强电|
|源模块的自产，以替代美国 Interpoint、Vicor、POWER-ONE、日本 TDK 及国|
|内中电 43所等厂家同类产品。电源模块为公司产品的核心元器件，成本占比较|
|高，主要实现电源产品的输入输出隔离、功率转换和电压变换等功能。电源模块|
|的自产成本较低、毛利率较高，可有效节约企业的生产成本，增强企业的经营性|
|现金流。经估算，2017年-2019年（预测），通过自产电源模块替代外购电源模|
|块，标的公司每年节约的生产成本及现金流如下表所示：|
|单位：万元|

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|-|-|
|2017年|2018年|
|33.77|76.55|
|107.35|268.93|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|
|73.58|192.38|

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|-|
|综上，随着标的公司持续加大研发投入，通过自产电源模块替代外购电源模|
|块节约的成本及现金流逐年增加，2018 年标的公司节约成本及现金流逾 190 万|
|元，预计 2019 年进一步节约成本及现金流 430 万元，较 2018 年多节约逾 200|
|万元。|
|c、加强存货管理，保持存货周转的稳定性|

随着标的公司销售规模的扩大，预计 2019年及以后年度存货金额将有一定增长，标的公司通过进一步加强存货管理、元器件采购国产化及电源模块自产等，可有效控制存货的增长并保持存货周转的稳定性。截至 2018年12月 31日，标的公司存货余额为2,282.18万元，原预测标的公司2018年末存货余额为2,197.74万元。根据标的公司预测，截至 2019年12月 31日，标的公司存货余额预计为 2,600-2,800万元，原预测标的公司2019年末存货余额为2,712.81万元，两者基本一致，因此预测未来期间的存货及其占用现金流具备合理性和可实现性。
综上，随着标的公司销售规模的逐步扩大以及各项现金流实现的举措有效执行，预计实现各期的预测经营活动净现金流具有可行性，且企业经营性现金流预测具有合理性。
二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析（一）评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
中联资产评估在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证券业务资格证书。接受委托后，中联资产评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。
中联资产评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中联资产评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学
的原则。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为通合科技收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，中联资产评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据中联资产评估出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1077号），根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法进行，并最终以此评估结果作为评估结论，为本次交易定价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（二）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
截至本重组报告书签署之日，霍威电源在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本重组报告书签署之日的情况分析，预计霍威电源后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（三）交易标的重要指标对评估的影响和敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元|
|26,001.59|1,933.43|
|24,841.47|773.31|
|24,454.81|386.65|
|24,068.16|-|
|23,681.54|-386.62|
|23,294.94|-773.22|
|22,135.28|-1,932.88|

2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|29,155.98|5,087.82|
|26,102.87|2,034.71|
|25,085.44|1,017.28|
|24,068.16|-|
|23,051.07|-1,017.09|
|22,034.18|-2,033.98|
|18,985.05|-5,083.11|

3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|20,387.97|-3,680.19|
|21,520.54|-2,547.62|
|22,743.71|-1,324.45|
|24,068.16|-|
|25,506.25|1,438.09|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|27,072.43|3,004.27|
|28,783.68|4,715.52|

（四）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易上市公司向常程等 3名自然人和霍威卓越收购霍威电源100%股权，本次交易后，霍威电源将成为通合科技全资子公司。通合科技是一家从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售的企业。而霍威电源主要是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、生产、销售和服务的高新技术企业。交易完成后，通合科技与霍威电源将通过业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品、战略的协同效应。
本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
本次交易标的公司截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 24,068.16万元，经交易各方友好协商，确定交易价格为 24,068.16万元。而根据霍威电源相关股东与通合科技签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协议》，霍威电源 2018年度归属于母公司所有者的净利润将达到 1700万元。因此霍威电源全部股东权益的相对估值水平如下：
项目 2017年度 2018年度预计
霍威电源100%股权折合（万元） 24,068.16
||
|-|
|467.13|
|51.52|

项目 2018年6月30日
归属于母公司所有者的净资产（万元） 3,834.32
交易市净率（倍） 6.28
2、标的资产的盈利能力、可持续发展能力分析
霍威电源主要从事军品电源行业，其下游主要为军工单位及科研院所。近年
来，随着我国国防支出的增长及国防建设的迅速发展，对军品电源的需求也快速
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）增长。
自成立以来，霍威电源一直高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售的企业。而霍威电源主要是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、生产和服务。
近期，霍威电源下游行业均体现了较快的增长局面，考虑军工市场已定型产品未来保持相对稳定以及在研发产品逐步投入的特点，霍威电源后续订单的预期较为明确。
霍威电源具有强大客户优势，高管及技术团队在军工电源具有多年的经营经验，与核心客户确定了长期的合作关系。根据军工产品的特点，霍威电源产品对客户有较强的供货稳定性，良好的客户关系积累是霍威电源的竞争优势之一，为未来业务的持续增长提供了坚实的保障。
2017年度，霍威电源总资产收益率为6.21%，净资产收益率为18.01%，按照 2018年的承诺净利润，上述收益率预计将增长一倍以上。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。
3、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
本次交易的标的资产霍威电源交易作价为24,068.16万元，以2018年承诺净利润计算，本次交易动态市盈率倍数约为14.16倍，市净率为6.28倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），霍威电源属于“C38电气机械和器材制造业”，根据申万行业分类，霍威电源属于“储能设备”行业类。根据上市公司公开资料，同行业 A股上市公司截至 2018年 9月 28日的市盈率、市净率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|收盘价（元/股）|动态市盈率（倍）|
|002227.SZ|奥特迅|10.92|162.33|
|002335.SZ|科华恒盛|15.83|10.39|
|002364.SZ|中恒电气|11.08|97.91|
|002518.SZ|科士达|7.15|11.32|
|002580.SZ|圣阳股份|5.52|62.7|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|收盘价（元/股）|动态市盈率（倍）|
|002733.SZ|雄韬股份|9.07|87.43|
|300011.SZ|鼎汉技术|6.68|50.61|
|300068.SZ|南都电源|12.39|28.54|
|300141.SZ|和顺电气|7.18|300.68|
|300153.SZ|科泰电源|7.89|87.17|
|300376.SZ|易事特|4.85|15.81|
|300491.SZ|通合科技|15.85|214.67|
|300593.SZ|新雷能|16.92|54.91|
|300693.SZ|盛弘股份|14.97|44.52|
|300713.SZ|英可瑞|26.91|30.55|
|600405.SH|动力源|4.44|124.82|
|600482.SH|中国动力|23.17|33.43|
|600847.SH|万里股份|10.79|106.19|
||||84.67|
||||14.16|

注1：为使对比更有针对性，上述市盈率均值剔除市盈率倍数为负或者超过100的可比上市公司后算出
注2：数据来源于WIND资讯
注3：霍威电源市盈率=本次交易霍威电源100%股权作价/2018年扣除非经常性损益后净利润
注4：霍威电源市净率=本次交易霍威电源100%股权作价/2018年6月30日归属母公司所有者权益
以2018年9月28日收盘价和2018年度归属于母公司所有者的净利润计算，同行业 A股可比上市公司市盈率平均值为 84.67倍。按照本次交易价格及 2018年度归属于母公司的净利润计算，霍威电源的交易市盈率为14.16倍，低于行业平均值。
以2018年9月28日收盘价及2018年6月30日每股净资产计算，同行业A股可比上市公司市净率平均值为 2.48倍。按照本次交易价格及 2018年 6月 30日霍威电源归属于母公司的所有者权益计算，霍威电源的交易市净率为6.28倍，高于行业平均值。
同行业上市公司多为资本充足的企业，作为未上市公司，霍威电源的核心优
势在于拥有一支在行业内深耕多年的团队及积累的技术优势，从而在该存在较高
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）壁垒的细分行业中具备竞争优势。此外，霍威电源目前主要生产经营场地采用租赁方式，更多体现为轻资产模式。因此霍威电源的交易市净率高于行业平均值。
4、近期可比交易折现率情况
经查询近期国内资本市场的交易案例，军用电源细分行业没有直接可比的交易案例，通过扩大筛选范围，查找了近期交易标的属于制造业行业分类的重大资产重组交易案例。近期可比交易案例的折现率选取情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|折现率口径|
|中环装备|兆盛环保|2017/7/31|WACC|
|钢研高纳|新力通|2017/8/31|WACC|
|辰安科技|科大立安|2017/12/31|WACC|
|中光防雷|华通机电|2017/6/30|WACC|
|隆盛科技|微研精密|2017/10/31|WACC|
||-|-|-|
||-|-|-|
||交易标的值|2018/3/31|WACC|

上述可比并购交易案例中，资产评估采用的折现率平均值为12.02%，本次交易中评估采用收益法估值的折现率为12.90%，略高于可比案例的折现率平均值，本次折现率的选取较为谨慎，具备合理性。本次交易作价合理。
5、近期可比交易市盈率和市净率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|并购标的|100%股权对应估值（万元）|业绩承诺期前一年市盈率（倍）|业绩承诺期前一年市净率（倍）|业绩承诺期第一年业绩承诺市盈率（倍）|
|兆盛环保|71,427.45|20.09|3.25|12.75|
|新力通|73,238.53|67.73|6.00|14.65|
|科大立安|27,598.32|32.17|1.73|18.40|
|华通机电|55,300.00|31.71|8.25|23.04|
|微研精密|30,116.98|17.89|2.29|13.66|
|||33.92|4.31|16.50|
|霍为电源|24,068.16|51.52|8.06|14.16|

注：（1）其中中环装备、钢研高纳、中光防雷项目于 2017年启动，业绩承诺期前一年为2016年。辰安科技和隆盛科技业绩承诺期前一年为2017年。
（2）通合科技购买霍威电源100%股权项目按照2017年末净资产计算的市净率为
8.06倍，按照2018年6月30日净资产计算的市净率为6.28。
2016年和2017年受军改政策的影响，霍威电源部分产品供货延迟，导致当
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）期收入受到一定影响，因而净利润规模相对较小，根据 2017年扣非净利润计算的当期市盈率相对较高。2018年以来，霍威电源各项产品订单大幅增加，销售额快速增长。从业绩承诺期前一年市盈率对比来看，通合科技本次重组高于可比交易案例的平均倍数，但从标的公司所处行业的特点和霍威电源本身的业务情况分析，符合实际情况。
此外，由于霍威电源目前主要采用的是轻资产模式，自身净资产较少，同时，霍威电源主要依靠内生经营滚动发展，未进行过外部融资，因此，净资产规模相对较小，进而导致按照业绩承诺期前一年的净资产计算的市净率倍数相对可比交易案例偏高。未来随着公司经营业绩的增长，预计市净率将大幅下降。根据 2018年6月30日账面净资产测算，市净率已经降低至 6.28倍。
从本次交易中交易对方做出的业绩承诺情况和 2018年业绩实际完成情况来看，按照 2018年承诺净利润测算的市盈率倍数为 14.16倍，低于可比交易案例的平均倍数（16.50倍）。按照业绩承诺期平均承诺净利润计算的市盈率倍数为10.36倍，也低于可比交易案例业绩承诺期平均净利润对应的市盈率（10.61倍），本次交易作价公允。
（六）本次交易标的公司评估值的合理性分析
1、标的公司历史经营业绩稳定增长
霍威电源最近两年及一期的经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,232.65|4,641.43|
|1,193.78|1,685.34|
|229.71|605.06|
|229.71|605.06|
|224.19|545.33|
|627.09|467.13|

在产品种类上，最近两年及一期，霍威电源主要收入来源于军品收入，其中
军品与民品收入情况如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|
|3,211.72|99.35%|4,631.77|99.79%|3,978.26|
|20.93|0.65%|9.66|0.21%|121.00|
|3,232.65|100.00%|4,641.43|100.00%|4,099.26|

在具体的产品上，霍威电源主要产品包括弹载电源、智能机箱电源、组件电源、电源模块和其他电源产品，各产品报告期内的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度||
|主营业务收入|主营业务收入|增长率|
|872.46|520.97|-56.06%|
|565.32|1,183.56|14.27%|
|1,316.54|2,492.97|78.79%|
|448.40|398.89|-15.09%|
|29.92|45.05|228.83%|
|3,232.65|4,641.43|13.23%|

从产品的收入增长情况来看，受军改对客户的影响，标的公司部分弹载电源 2017年供货有所延迟，销售收入出现了较大幅度的下降，2018年该产品销售已恢复正常。部分电源模块受产品迭代升级的影响，2017年度销售收入也有一定幅度的下降，2018年更新换代后的产品已稳定供货。其他主要产品智能机箱电源和组件电源等都实现了较快增长，全年主营业务收入增长率为13.23%。
根据报告期经营情况及评估报告预计营业收入，霍威电源预测期收入增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|56.86%|21.10%|30.06%|22.77%|

 2018年上半年，标的公司实现销售收入3,232.65万元，较2017年同期实现
了大幅增长，增长率为110.66%，为全年预计的56.86%的增长幅度打下了良好基
础。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（2）标的公司未来三年业绩预测情况
根据霍威电源报告期业绩实现情况和订单储备情况等，评估机构预测未来三年霍威电源经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2019年度|
|7,280.46|8,816.77|
|1,658.86|2,477.21|

本次交易，交易对方对上市公司做出了业绩承诺：2018年-2020年霍威电源扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,700万元、2,500万元、3,300万元；同时作为补偿义务人，交易对方对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务，并做出了相关的业绩补偿承诺。
本次评估依据的盈利预测是根据对霍威电源各业务的历史数据分析，结合霍威电源各业务的未来经营计划和所处行业的外部市场环境所做出，交易对方所做的业绩承诺已涵盖盈利预测金额。
2、霍威电源的竞争优势明显
自 2010年成立以来，随着业务拓展及下游客户需求提升，霍威电源不断提升技术水平、产品质量和服务能力，目前在军品电源领域具有一定的综合竞争实力，获得客户的认可，业务量及市场份额逐步扩大，霍威电源未来业绩的增长具备坚实基础。
（1）拥有一支业务水平高，具备丰富行业经验的管理团队和技术队伍
霍威电源的现有股东和高管团队具有多年的业内经历。霍威电源技术人员 39人，核心技术人员均拥有多年军品电源及相关产品的研发经验，公司通过自主研发等方式取得与其主要业务及产品相关的实用新型专利7项，且销售团队具备丰富的销售经验。
（2）具备齐全的经营资质
霍威电源的主要产品为军品电源，而军工行业的进入壁垒较高。
根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，未
取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）拟进入武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外，还需要通过军工产品质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证（以下简称“军工四证”）。目前取得军工四证的审批时间周期约为5年左右，这为新进入者构成较强的壁垒。
在经营资质方面，霍威电源目前已取得了军工四证，《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。公司资质齐全，为开拓业务、拓展产业链、形成规模经营奠定了坚实的基础，为持续、全面发展提供了有力保障。
（3）具有丰富、稳定的客户资源
报告期内，霍威电源的主要产品为军品，用户主要为军工企业和科研院所。
一方面，高管及技术团队在军工电源具有多年的经营经验，与核心客户确定了长期的合作关系。另一方面，军品采购有一套完整的体系，进入军品市场需要较长时间的技术积累和各项认证，且根据军品采购的相关规定，纳入军品采购体系的产品均需要定型，一旦定型进入军方采购体系，代表该型号产品的主要配套及重要供应商等均相对固定，不会随意变动。霍威电源产品对客户有较强的供货稳定性，为未来业务的持续增长提供了坚实的保障。
3、标的公司加大销售投入和产品研发力度
霍威电源95%以上电源产品为军品电源，主要使用在军工领域。军工产品的研制和生产分两个阶段，产品的试验阶段和定型阶段，军工产品的试验阶段一般为 2-5年，定型阶段是指产品定型后到其生命周期结束，一般为 5-10年甚至更长。
受研制生产能力与军费投入的影响，军工产品通过试验阶段而定型后的投入不会在短期内结束，一般分 5-10年完成整个产品项目投入与生产，且供应链一般不会更换厂商、技术参数，价格也会保持相对稳定。
（1）已定型产品订单金额增加
自2018年起，霍威电源已定型产品的订单或意向金额逐步放量，截至目前，霍威电源正在履行的已定型产品的种类约46种。由于霍威电源的主要客户为军
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）工企业和科研院所，依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）及其他行业主管部门的相关规定，霍威电源的产品产能和销量信息未予披露。
同时，霍威电源部分产品定型后的价格从暂定价格转为审定价格，基于定型产品内部器件国产化的要求，及更高的产品标准，价格将出现较大幅度的提升，因此已定型产品的订单金额大幅增长。
定型产品订单的增长情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|3,760.00|4,189.00|6,742.00|
|-|11.41%|60.95%|

1）标的公司已定型产品数量不断增长
报告期内，霍威电源加大了参与军工产品的配套研制力度，合计参与研发型号超过500个，2017年共参与300多个研发项目，当年新定型产品达到15个，为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
2）部分已定型产品军方审价后产品价格提升
霍威电源部分产品定型后的价格从暂定价格转为审定价格，基于定型产品内部器件国产化的要求，及更高的产品标准，价格将出现较大幅度的提升，因此已定型产品的订单金额大幅增长。
3）主要已定型产品具备较好稳定性
①霍威电源某二次电源为国家重点型号配套弹载电源，定型批产后连续4年合同额一直保持稳定。预计后期还会有3-5年的持续供货，而且此产品后期会转化为外贸产品，一旦出口型形成批产，会有5年以上的持续供货。
②HOWE-MJF3XXXXXX电源为国家某重点型号配套车载电源，定型批产后连续3年合同额基本没有变化。预计后期还会有5年以上的持续供货，此电源正在进行统型，统型技术完成后多个车载平台会使用此电源，订货量会有一定规
模的增长。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）③HOWE-MJS2XXXXX电源为国家某重点型号配套弹载电源，定型批产后连续4年合同额基本没有变化。预计后期还会有5年以上的持续供货，而且此产品为火箭军产品，目前已扩展转化为空军产品，订货量会有一定规模的增长。
4）标的公司加大了标准产品的销售
除一般的需要定型的产品外，霍威电源还加大了标准化的电源模块产品的销售，相关产品合同额出现了大幅增长。
霍威电源2018年主要已定型产品未来预测期的销售情况如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）霍威电源2018年在手订单中主要已定型产品未来销售预测表
单位：台，万元/台，万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|型号|定型时间|2019年|||2020年|||2021年|||||
|||数量|单价|金额|数量|单价|金额|数量|单价|金额|数量|单价|
|二次XXXX|2014年|120|7|800|120|7|800|120|7|800|120|7|
|3DXXXX-7|2018年|100|8|800|100|8|800|100|8|800|100|8|
|HOWE-MJF3XXXXXX|2015年|120|15|1,800|120|15|1,800|120|15|1,800|120|15|
|移动XXXXX|2018年|-|-|-|300|5.34|1,600|300|5.34|1,600|300|5.34|
|XX-XX模块A|2018年|-|-|-|60|6.7|400|60|6.7|400|60|6.7|
|XX-XX模块D|2018年|-|-|-|60|6.7|400|60|6.7|400|60|6.7|
|二次XXHOWE-MJFXX|2018年|2000|1.5|3,000|2000|1.5|3,000|2000|1.5|3,000|2000|1.5|
|HOWE-MJFXXXX528B|2015年|230|3.5|800|230|3.5|800|230|3.5|800|230|3.5|
|HOWE-MXX45XXXXXA|2018年|100|3|300|100|3|300|100|3|300|100|3|
|HOWE-MXX45XXXXXB|2018年|100|3|300|100|3|300|100|3|300|100|3|
|HOWE-MXX45XXXXXC|2018年|100|3|300|100|3|300|100|3|300|100|3|
|HOWE-MXS2XXXXX|2017年|18|2.80|50|18|2.80|50|18|2.80|50|18|2.80|
|合计||2,888|-|8,150|3,308|-|10,550|3,308|-|10,550|3,308|-|

说明：1、上述定型产品主要是截至2018年底已经定型的产品未来四年的销售预测情况，未包括未来新定型产品销售预测；2、上述是主要定型产品预测情况，其他已定型但收入金额相对较小未列示。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（2）在研产品逐步转化为销售订单
标的公司产品分C、S、D三个阶段，分别为：初样阶段、试样阶段、定型阶段。其中初样阶段、试样阶段属于试验阶段。
除已定型产品外，霍威电源 2017年起对销售方式、考核办法等进行了进一步优化，加大了销售开发力度，积极参与军工项目的研发，计划未来每年参与研发项目不少于300个。
标的公司目前在试验阶段的重点产品如下：
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|-|-|-|
|研发阶段|产品名称|定型时间|
|定型阶段|移XXXXXX元|预计2018年|
|定型阶段|3DXXXX-7|预计2018年|
|初样阶段|HOWE-UPS8XXSXXG|预计2019年|
|初样阶段|HOWE-MJSXXXDXXXX|预计2019年|
|初样阶段|HOWE-LX8XXSXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-IJK2XXFXXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-MJS7XXQXXX|预计2020年|
|初样阶段|VJ50PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|VJ60PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|DJ4XXYXX-XX|预计2020年|
|试样阶段|HOWE-MJF48-XXTXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48FXXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48DXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-PF3XXXG|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK1XXXIXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXQXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJS2XXVXXX|预计2019年|
|初样阶段|XXXX电源XXXX|预计2019年|
|初样阶段|供电XXXX|预计2019年|
|初样阶段|HJK28XXXX|预计2019年|

以上项目大多数为国家重点项目的配套电源，2-3年后会定型大批量生产，
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）为2019-2021年标的公司产值持续增长奠定基础。
霍威电源各年试验产品的订单或意向金额增长情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|1,036.00|1,240.00|5,688.00|
|-|19.69%|358.71%|

上述试验产品的订单在 2018年出现了大幅增加，主要包括：1）2018年新增合同主要为即将定型的产品，如：XXXXXX单元2018年初步定型，当年已有1,600多万合同，预计后期会有3-5年的持续供货；DC-DC模块已试样，正在鉴定试验，客户明确要求下半年供货；某型号二次电源系军贸产品配套，已有最终用户意向；2）3DXXXX-7电源为二次电源配套系统的新产品，已经初步定型，已通过小批量生产，估计 2019年批量生产后的合同额不会小于二次电源其他产品的合同额；3）2019年产品的订单或意向大部分预计2018年即可定型。
鉴于上述产品的试验定型存在一定的风险，在评估报告预测销售收入时，未将其全额计入预测收入，为预测收入的实现提供了一定的保障。
4、客户及订单新增情况
霍威电源主要通过三种方式获得订单：1）老客户长期合作订单；2）客户自行上门寻求合作；3）销售人员主动拓展客户。
（1）原有客户的定型产品与在研产品订单增加
霍威电源高管及技术团队在军工电源具有多年的经营经验，与核心客户确定了长期的合作关系；同时受研制生产能力与军费投入的影响，军工产品通过试验阶段而定型后的投入不会在短期内结束，一般分 5-10年完成整个产品项目投入与生产，已定型产品的供货较为稳定。
同时，除了供应长期合作的核心客户的定型产品外，随着客户新科研项目的不断增加，霍威电源积极拓展与原有客户新产品的合作方式；基于霍威电源长期供货和服务的质量，部分原有客户也会主动寻求与霍威电源在新科研项目上的合
作。
（2）新拓展客户的订单增加
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）在原有客户新增订单的基础上，霍威电源积极拓展新客户。霍威电源在全国各地（包括北京、武汉、成都、哈尔滨、南京、太原等地）设9个办事处，为业务拓展和及时响应和服务客户提供了有利条件。
2018年和2019年新拓展的客户，全部为国内从事军工业务的中央企业下属单位，霍威电源已与其签署暂定价格和生产交付能力的框架协议，为预测收入的可实现性提供了有力保障。
霍威电源已取得的订单和意向中，对应客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|10,828.00|
|1,602.00|
|12,430.00|

由于部分原有客户的销售订单会在上年末或当年才会明确，因此 2019年原有客户的新增销售额比2018年出现了小幅下降。
霍威电源2018年和2019年新拓展的客户，全部为国内从事军工业务的中央企业下属单位，霍威电源均已与其签署已约定价格和生产交付能力的合同。
综上所述，霍威电源2018年和2019年在手订单或意向金额较历史年度收入规模出现了大幅上涨，主要是标的公司抓住国内军工产业发展的良好态势，加大研发和销售力度，对原有客户和产品进一步拓展放量以及对新客户及新产品的配套所致，增长具备合理性。
5、引入通合科技的产品进入军工市场
本次交易成功后，借助通合科技目前的产品和技术（通合科技目前大功率电源产品在军工领域有小规模的成功应用），霍威电源将由目前小功率电源供应商扩展到大功率电源领域，进而具备供应军工领域的大功率电源产品能力。
综上所述，霍威电源报告期经营业绩快速增长，公司竞争优势明显，订单储备充足，研发实力较强，为未来业绩的实现奠定了良好基础。因此，本次评估增
值具有合理性，定价具备公允性。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（七）本次交易标的公司业绩承诺的可实现性分析
1、标的公司最新收入、扣非后净利润情况
根据霍威电源提供的2018年1-11月财务报表（未经审计），霍威电源 2018年 1-11月合计实现收入 6,334.35万元，完成全年预计销售收入 7,280.46万元的87%；合计实现扣非净利润1,501.07万元，完成评估预测净利润1,658.86万元的90.49%，完成承诺业绩1700.00万元的88.30%。
根据霍威电源提供的预计 2018年 12月发货明细表，预计 12月发货且可确认收入金额为 1,365万元，预计 2018年全年将完成销售收入 7,600万元，超过 2018年全年预计销售收入（7,280.46万元），预计全年实现净利润将达到承诺业绩。
2、标的公司的研发进展、定型数量、在手订单、市场需求情况
（1）标的公司的研发进展、定型数量、在手订单情况
标的公司的研发进展、定型数量及在手订单情况详见本节“（六）本次交易标的公司评估值的合理性分析”之“3、标的公司加大销售投入和产品研发力度”的分析和描述。
（2）标的公司的市场需求情况
由于军工产品行业的特殊性，军用电源无法获得精确的统计数据，只能加以分析和推测。
2018年 3月 5日，在第十三届全国人民代表大会第一次会议上，财政部在《关于2017年中央和地方预算执行情况与2018年中央和地方预算草案的报告》中提出，“2018年，中国国防支出将增长8.1%，达到11,069.51亿元人民币。2018年我国增加的国防费用开支主要用于四个方面：加大武器装备投入、改善训练条件、保障军队改革、官兵福利待遇。”
在国防支出中，军工电源保守估计占比在1%左右，军工电源需求可达到 110亿元。近10年（2007-2016），中国国防费用占GDP平均比例为1.33%；无论从国防支出占GDP比重、国民人均国防费，以及军人人均国防费看，中国是世界上国防费投入相对较低的国家。基于“强国强军”的时代要求，国防投入将会持续
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）不断、适度稳健的增加。假设中国国防预算的投入每年约10%的增长，军工电源投入增长预计10%左右。
霍威电源的军工电源产品主要用于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备领域。在国家政策背景下，军品电源市场的需求也将会持续不断、适度稳健的增长。霍威电源 2018年预计完成销售收入 7,280.46万元，大概占到军工电源市场份额的1%左右。稳定增长的市场需求有利于霍威电源实现业绩承诺。
综上所述，标的公司报告期研发投入较大，进展较快，定型产品的订单储备充足，且拥有持续稳健增长的市场需求。
因此，标的公司业绩承诺的可实现性高。
（八）未来预测期产品价格、销量情况分析
1、报告期与预测期内各类产品的价格数据对比
霍威电源主要从事各种电源、电源模块、嵌入式电源控制软件的研制、生
产和销售，主要客户为军工企业和科研院所。霍威电源报告期内产品销量和价
格数据已申请豁免披露，在此仅披露霍威电源报告期各类产品的销售收入数
据：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|3,232.66|4,641.43|
|872.46|520.97|
|425.66|398.89|
|29.92|45.05|
|588.05|1,183.56|
|1,316.57|2,492.97|
||-|

霍威电源各类产品预测期的销量和价格数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|
||7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
|销售收入（万元）|887.18|917.62|1,238.78|1,610.42|
|销量（台）|160|166|225|292|
|单价（万元/台）|5.54|5.51|5.51|5.51|
|销售收入（万元）|1,067.78|1,379.92|1,862.87|2,421.64|
|销量（台）|3,835|4,986|6,731|8,750|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单价（万元/台）|0.28|0.28|0.28|0.28|
|销售收入（万元）|42.26|54.78|71.21|92.57|
|销量（台）|1,069|1,390|1,807|2,349|
|单价（万元/台）|0.04|0.04|0.04|0.04|
|销售收入（万元）|1,530.85|2,139.77|2,888.10|3,466.24|
|销量（台）|1,220|1,647|2,223|2,668|
|单价（万元/台）|1.25|1.30|1.30|1.30|
|销售收入（万元）|3,752.39|4,324.69|5,405.86|6,487.03|
|销量（台）|1,821|2,276|2,845|3,414|
|单价（万元/台）|2.06|1.90|1.90|1.90|

霍威电源的主要产品弹载电源、智能机箱电源和组件电源，单位产品价格会在一定范围内保持稳定，2017年受军改影响，销量与以前年度相比上涨较慢，随着军改结束，大部分产品销量会稳定增加。由于定型产品的价格在后续供货期相对稳定，预测期产品价格主要参照报告期同类型产品平均销售价格确定，预测期内主要产品的价格与报告期不存在重大差异，销量根据市场环境和订单情况有相应增长。
综上，标的公司预测期内各类产品的价格与报告期内不存在重大差异。2、行业增长情况
霍威电源是一家从事各种电源、电源模块、嵌入式电源控制软件的研制、生产和销售的高新技术企业。产品主要应用航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信及科研领域，对以上领域的系统产品提供高品质的基础供电，确保系统设备正常工作等。
电源是各种用电设备的动力装置，需要高性能、高可靠的电路模式。涉及电子、光机电一体化、新能源等多个领域，大量应用于通信、计算机、交通运输、电测设备等商用仪器、仪表和电器设施中，应用于导弹、卫星、飞机、舰船导航设备等军事和航天领域。
电源产业属于复合型高科技产业，是电子工业的基础产品，电源技术的产业化，有利于推动我国工业、农业、能源、交通运输、航空航天、国防、科技、教育文化等各方面的平稳快速发展。
霍威电源95％以上电源产品为军用电源，对军用电源而言，可靠性和环境
适用性始终应当放在首位，且需在此前提之下再去满足更高的性能要求。在诸如
输出功率、负载效率、转换效率等性能指标方面，军用设备往往有着更高的要求。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）军用电源产品因需要尽可能地保证指挥和作战等不同平常情形下的使用，必须保证设备的高性能。
军用电源产品呈现出三大特点：可靠性更高、环境适用性更强、拥有更高的性能。对于军用电子设备，不单单是军用电源，也包括所有非军用电子设备，可靠性和性能是基础保障。军用电源因其应用场合的特殊性，更应当保证其不受外部环境的干扰和损害，能有更高的稳定性，从而不会在今后的实际作战等军事行动中产生不应有的突发状况，为武器装备和作战人员提供更好的安全性。设备性能的提升将深刻影响最终整体决策和作战的效率和准确度，未来军用电源还将继续朝着更高的性能迈进。
电源产业的市场规模达 1000亿元左右，由于军工行业的特殊性，军用级电源无法获得精确的统计数据，只能加以分析和推测。根据《关于 2017年中央和地方预算执行情况与 2018年中央和地方预算草案的报告》，2018年中国国防支出将增长8.1%，达到11,069.51亿元人民币，军工电源按保守估计占比在1％左右，军工电源需求可达到110亿。假设中国国防预算的投入每年约10%的增长，军工电源投入增长预计10%左右，公司2018年预计完成销售收入7,280.46万，大概占到军工电源市场份额的1%。对比分析同行业企业新雷能，可以看到新雷能 2016年和 2017年同样受到军改一定影响，销售收入增长率分别为15.44%和-0.69%，2018年1-9月销售收入同比上年增长23.15%，行业整体呈现快速增长的态势。
3、标的公司预测期销量、销售增长率指标情况
标的公司预测期销量、销售增长率情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|
||7,280.46|8,816.77|11,466.82|14,077.90|
||56.86%|21.10%|30.06%|22.77%|
|销售收入（万元）|887.18|917.62|1,238.78|1,610.42|
|销量（台）|160|166|225|292|
|销量增长率|70.21%|4.00%|35.00%|30.00%|
|单价（万元/台）|5.54|5.51|5.51|5.51|
|销售收入（万元）|1,067.78|1,379.92|1,862.87|2,421.64|
|销量（台）|3,835|4,986|6,731|8,750|
|销量增长率|21.86%|30.01%|35.00%|30.00%|
|单价（万元/台）|0.28|0.28|0.28|0.28|
|销售收入（万元）|42.26|54.78|71.21|92.57|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|销量（台）|1,069|1,390|1,807|2,349|
|销量增长率|156.97%|30.03%|30.00%|29.99%|
|单价（万元/台）|0.04|0.04|0.04|0.04|
|销售收入（万元）|1,530.85|2,139.77|2,888.10|3,466.24|
|销量（台）|1,220|1,647|2,223|2,668|
|销量增长率|33.92%|35.00%|34.97%|20.02%|
|单价（万元/台）|1.25|1.30|1.30|1.30|
|销售收入（万元）|3,752.39|4,324.69|5,405.86|6,487.03|
|销量（台）|1,821|2,276|2,845|3,414|
|销量增长率|38.80%|24.99%|25.00%|20.00%|
|单价（万元/台）|2.06|1.90|1.90|1.90|

报告期受到军改等政策因素影响，标的公司2016年和2017年销售收入分别为 4,412.47万元、4,641.43万元，收入相对稳定。从 2018年以来，公司销售开始大幅增长，2018年1-9月，标的公司实现销售收入4,871.05万元（数据未经
审计），比2017年同期1,956.15万元（数据未经审计）实现了大幅增长，增长率为149%，为全年预计的56.86%的增长幅度打下了良好基础。
预测期内，2018年主要依据在手订单情况预测具体的产品和销售数量，从2019年开始主要依据公司各类产品的订单储备和市场增长情况来预测相应的销售数量和增长比率。
本次收益预测综合考虑了标的公司市场销售情况、订单获取情况、行业发展情况等因素确定，预测期2019年-2023年各年销售增长率分别为21.10%、
30.06%、22.77%、19.05%、0.00%，均低于2018年增长率水平，符合霍威电源自身业务特点和行业发展态势，预测增长率具有合理性。
综上，根据军工电源行业的增长情况以及霍威电源盈利增长的可实现性，标的公司各类产品的预计销量、销售增长率指标与行业增长相匹配。
三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性
文件及《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》的规定，公司的独立董事审阅
了公司本次重组的相关文件，基于独立判断立场就公司本次重组所涉及的评估机
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中联资产评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018年 7月 5日，通合科技与霍威电源的全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。2018年 11月 3日，通合科技与霍威电源的全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易概述
各方同意：通合科技拟以非公开发行股份方式向常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越购买霍威电源100%的股权，100%股权的交易定价为24,068.16万元。
本次交易实施完成后，通合科技将持有霍威电源100%股权，霍威电源成为通合科技的全资子公司。
本次交易收购价款合计为 24,068.16万元，通合科技采取非公开发行股份的方式进行支付，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|原持有霍威电源股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让出资额（万元）|交易对价（万元）||
||||||股份对价（万元）|
|常程|39.56|39.56|138.46|9,521.36|9,521.36|
|沈毅|27.6|27.6|96.6|6,642.81|6,642.81|
|陈玉鹏|24.84|24.84|86.94|5,978.53|5,978.53|
|西 安 霍 威卓 越 电 子科 技 合 伙企业（有限合伙）|8|8|28|1,925.45|1,925.45|
||100|100|350|24,068.16|24,068.16|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（三）关于交易预付款
公司与霍威电源及其4名股东已于2018年3月12日签署《投资框架协议》，协议约定自框架协议签署并经通合科技履行必要审议程序之日起的 30天内，通合科技向霍威电源的全体股东支付2,500万元交易预付款。
为了提高资金使用效率，各方同意将上述2,500万元交易预付款直接支付给霍威电源，用于霍威电源日常运营。若标的资产交割完成，且本次交易对价包含现金对价，则前述2,500万元交易预付款作为通合科技已支付现金对价的一部分，由霍威电源按照本次交易中各股东在霍威电源的持股比例直接支付给各股东；若标的资产最终不能交割，或本次交易对价不包含现金对价，则自收到交易预付款之日起一年期满后，霍威电源应向通合科技偿还 2,500万元交易预付款并按7%年利率支付相应利息。
鉴于本次交易不包含现金对价，上述收购预付款根据上述约定转为霍威电源向通合科技的借款，年利率7%，借款期限为其收到款项后 1年，常程、沈毅、陈玉鹏同意标的资产交割前继续将其持有的霍威电源全部股权质押给通合科技作为霍威电源上述借款及其利息的担保。
（四）发行股份购买资产
1、支付方式
标的资产中目标公司100%股权的对价价款支付方式为股份支付。
2、股份发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A股股票的方式发行。
（3）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为常程等3名自然人及霍威卓越，交易对方全
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）体以其持有的霍威电源股权认购本次发行的股票。
（4）发行价格与定价依据
本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会（第二届董事会第二十五次会议）决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经双方商定为14.95元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量确定依据为：发行数量=用股份支付的对价÷发行价格。
（6）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（7）发行股票的限售期
若交易对方取得本次发行股份之日早于2019年1月31日，则本次发行股票的限售安排如下：
①常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的 425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票的20%
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售。
②沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的 206.9885万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或沈毅已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售。
③陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的 186.2896万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余213.6121万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和2019年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售。
④霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019年 1月 31日（含），则本次发行股票的限售安排如下：
①常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
②霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）标的资产的交割日及完成日
1、交割日
本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日。
2、完成日
自交割日后 30个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）市公司提供必要的配合。股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日为协议所称完成日。
（六）标的资产过渡期损益的处理及过渡期的安排
1、自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本次交易向公司转让的霍威电源股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自在本条项下的补偿义务向公司承担连带责任。
2、关于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向公司全额补足。
3、交易对方同意且承诺，自协议签署日起至交割日，交易对方将促使霍威电源按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经公司事先书面同意，交易对方单独分别保证不进行或不促使标的公司进行下述事项：
（1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整（为本次交易方案的实施所必须涉及的除外）；
（2）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或协议且对本次交易构成了实质影响；
（3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（4）聘用新员工（现有员工续约除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购资产行为；
（6）发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利；
（7）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（8）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（9）不得宣布或实施任何股息、红利或其他形式的股东分红；
（10）实施任何新的担保或对外借款（包括为标的公司合并报表范围内子公司提供任何担保或借款）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司及标的资产发生重大变化的决策；
（11）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（12）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（13）其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
（七）滚存未分配利润的处理
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，霍威电源除转增注册资本外不进行分红。交割日（不含当日）后，霍威电源的滚存未分配利润由上市公司享有。
（八）标的公司的经营管理
自交割日起至业绩补偿期满之日，公司将保障霍威电源管理层根据本条的约定行使相应的职权。
1、董事会及管理层的组成
在业绩补偿期间内，霍威电源财务总监及人力资源负责人由公司委派，该等人员接受公司的垂直管理，按照公司的相关规定进行考核、任命和调整；除此之外，霍威电源延续目前的执行董事及管理层组成，不设董事会，由沈毅担任执行董事，并兼任法定代表人及总经理。
业绩补偿期满后，霍威电源执行董事及总经理由公司根据霍威电源公司章程指定。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2、其他事项
本次交易完成后，公司有权根据上市公司监管要求对霍威电源进行正常内控、管理和监督。
本次交易完成后，公司可以每年定期对霍威电源进行内审，从而保证霍威电源稳定持续运营。
本次交易完成后，协议没有明确规定的，由相关方依《公司法》和公司章程行使相关职权。
（九）标的公司管理团队及核心人员的任职期限、竞业禁止承诺
霍威电源的管理团队及其他核心成员应与霍威电源签订经甲方认可的劳动合同、保密及竞业禁止协议，并应出具《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》
1、关于任职期限承诺
霍威电源的管理团队及其他核心成员承诺在《利润补偿及业绩奖励协议》约定的补偿义务履行完毕之前在霍威电源任职，除非上市公司同意霍威电源单独提出提前终止或解除聘用关系。
2、关于竞业禁止的承诺
霍威电源的管理团队及其他核心成员应与霍威电源签订竞业禁止协议，该等人员在霍威电源服务期间及离开霍威电源后不得从事与霍威电源相同或竞争的业务；霍威电源的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱霍威电源的雇员离职。
（十）资产交割及人员安排
1、交易对方承诺，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后一个月内启动办理标的资产的交割手续，并于三个月内办理完成本次发行股份购买资产所需履行的全部交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
2、协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且交易对方完成交割的情况下，按照协议第六条约定尽快完成协议项下发行股份事宜。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）3、本次交易不涉及债权债务的处置，霍威电源原债权债务由其继续享有和履行。
4、本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
（十一）利润补偿
关于利润的补偿约定，详见《利润补偿及业绩奖励协议》。
（十二）税费
本次交易中所涉及的各种税项及费用由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
根据国家法律法规的相关规定由上市公司履行代扣代缴相关税费的义务。
（十三）生效的先决条件
除另有约定的条款外，协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
各方应当尽力配合，采取一切必要的措施并且签署一切必要的文件促成上述交易生效的先决条件尽快实现。
如上述先决条件未能在协议签署后的 18个月内全部实现，则任何一方有权经书面通知另一方后终止协议且不承担相关违约责任。
（十四）交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被上市公司豁免为前提：1、在协议签署日后直至交割完成的期间，霍威电源生产经营没有出现重大不利变化，且不存在以下影响霍威电源持续盈利能力的情形：
（1）霍威电源的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）霍威电源的行业地位或霍威电源所处行业的经营环境已经或者将发生
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）重大不利变化；
（3）霍威电源在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对霍威电源持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2、交易对方及霍威电源遵守协议约定的关于过渡期的安排；
3、霍威电源管理团队及其他核心成员与霍威电源签订经上市公司认可的劳动合同、保密及竞业禁止协议。
（十五）为标的公司获得资金提供支持和帮助
为支持霍威电源发展，在交割完成后，上市公司将视霍威电源实际经营需求，在不损害上市公司利益的前提下，为霍威电源获得资金提供支持和帮助，以利于霍威电源扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托贷款、为其贷款提供担保等，具体金额、提供方式由通合科技、霍威电源友好协商确定。
（十六）陈述与保证
1、就本次交易，上市公司作出如下陈述与保证：
（1）上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）上市公司已经取得签署协议所必要的内部批准、授权；上市公司签署协议不会导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及上市公司的其他内部规定；
（3）上市公司向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（5）上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）上市公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（10）上市公司在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）协议一经签署，上市公司应采取一切必要的措施促使协议生效的先决条件尽快实现；
（12）上市公司承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响协议效力的行为；
（13）上市公司承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致霍威电源或交易对方受到损失，由上市公司承担赔偿责任。
2、就本次交易，交易对方及霍威电源连带地作出如下陈述与保证：
（1）霍威电源向上市公司提供的财务报表，在一切重大方面真实及公允地反映了霍威电源于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及霍威电源截至财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（2）霍威电源合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要且实质的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（3）霍威电源近五年内不存在任何诉讼、仲裁，目前不存在任何未决诉讼、仲裁；
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（4）霍威电源在经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼；
（5）除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，霍威电源不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
（6）霍威电源按照国家和地方税务机关规定的税项缴纳其应缴的税费及规费，无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；
（7）在交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，交易对方作为连带责任方有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给公司、标的公司造成任何损失，交易对方作为连带责任方应向公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等；
（8）自协议生效之日起 9个月内霍威电源应完成与迁址相关工商、税务等变更手续；同时，若霍威电源因迁址产生税收补缴等任何资金支出义务，由交易对方全额补偿霍威电源；
（9）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行为，若因违反上述陈述与保证内容而导致霍威电源或公司受到损失，由交易对方承担无限连带的赔偿责任。
3、就本次交易，各交易对方分别而非连带地作出如下陈述与保证：
（1）各交易对方保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
（2）各交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）行动协议；
（3）各交易对方保证对其持有的霍威电源股权具有合法、完整的所有权，且该等所有权不存在争议与纠纷，除依约质押给上市公司的部分股权在交割前须配合解除质押登记外，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至上市公司名下。
（4）各交易对方保证所持有的霍威电源股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让（依约质押给上市公司的部分股权除外）或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至上市公司名下。
（5）各交易对方不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
（6）各交易对方签署协议不会导致其违反有关法律法规，各交易对方办理股份登记时具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司的情形；
（7）各交易对方保证：就各自出资而言，霍威电源不存在出资不实或因本方出资不实影响其合法存续的情况；就各自出资而言，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（8）协议生效后，各交易对方承诺按协议的相关约定进行交割，各方应就交割事项予以积极配合；
（9）各交易对方承诺自协议签署后，停止与其他第三方协商并购事宜，直至本次交易完成或终止；
（10）各交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行为；
（11）各交易对方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致霍威电源或公司
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）受到损失，由交易对方各自承担赔偿责任。
4、协议各方共同确认的其他内容
双方一致同意，在办理本次交易的交割手续时，同时修订霍威电源公司章程，根据本次交易股权变动情况由变动后的全体股东重新对霍威电源治理结构自主作出新的安排。
双方一致同意，自协议签署之日起，双方中任何一方均不得在本次交易中，依据现行有效的公司章程（包括先前历次章程或其章程修正案）及其他相关协议等文件中约定的一切限制本次交易的条款，向另一方或者霍威电源主张上述限制性条款赋予的任何权利。
双方一致确认，交易对方中任何双方或多方之间，不存在任何针对霍威电源的业绩对赌协议或其他任何类似特殊安排。如有该种协议或类似安排，自协议签署之日起自动失效，视为自始不发生任何效力，任何当事一方在本次交易中不得依据上述协议或安排主张任何权利。
（十七）违约责任
1、协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。各交易对方对各自的违约行为应当向上市公司承担不可撤销的连带责任。
3、因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照协议约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
4、本次交易实施的先决条件满足后，如相关人员违反协议关于任职期限及竞业禁止的承诺，则交易对方中常程、沈毅、陈玉鹏应当向上市公司承担不可撤销的连带责任。
各方确认，相关人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）宣告死亡而当然与霍威电源终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6、违约责任项下，守约方对违约方提起违约责任的前提是：守约方对违约方的索赔应在守约方知道或应该知道违约事项发生后的2年内提起。
（十八）不可抗力
1、由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
3、任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
（十九）成立及生效
协议自各方自然人签署、各方非自然人股东签署并盖章之日起成立，除协议中约定的协议签署后的权利义务条款外，其他条款自协议所述的先决条件全部成就之日起生效。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（二十）变更及解除
1、对协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
2、协议各方经协商一致可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定，补充协议与协议约定不一致的，以补充协议为准。
3、除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
4、若中国证监会未核准本次交易，则自中国证监会不予核准通知发布之日，协议内容对交易双方不再具有约束力，视为各方一致同意解除协议。
二、《利润补偿及业绩奖励协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018年 7月 5日，通合科技与常程等 3名自然人及霍威卓越签署了《利润补偿及业绩奖励协议》。
（二）业绩承诺期间
交易对方对上市公司的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。
（三）业绩承诺
交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2018年承诺净利润|
|2019年承诺净利润|
|2020年承诺净利润|

上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）3所产生的净利润后归属于母公司的净利润，因对霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范
3为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑，通合科技第三届董事会第六次会议审议通过了《关于取消重大
资产重组的募集配套资金的议案》，取消本次重大资产重组募集配套资金，因此上述承诺净利润实际为霍
威电源扣除非经常性损益所产生的净利润后归属于母公司的净利润。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）围，即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（四）利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持霍威电源股权比重计算，具体如下：
||
|-|
|补偿义务人|
|常程|
|沈毅|
|陈玉鹏|
|西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）|

合计 100.00%常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。
（五）净利润的确定
标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对霍威电源进行审计，霍威电源净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润为准。
若霍威电源在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。
（六）业绩承诺的补偿
上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018年 -2020年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
1、股份补偿
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿股份数量
2、现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
（七）减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
（八）关于补偿的其他约定
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）股份补偿方式为上市公司以 1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。
上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90个工作日内对标的公司进行审计，并于业绩承诺期届满后 90个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后 90个工作日内实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。
（九）业绩奖励
若业绩承诺期届满后，霍威电源累计实现业绩超过承诺业绩，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，霍威电源将按超额部分的50%作为超额业绩奖励支付给霍威电源的管理团队，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。该等超额业绩奖励的分配应考虑年度间的均衡性。奖励资金的支付方有权代扣代缴相应的个人所得税。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为霍威电源100%的股权。霍威电源主营业务为航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事设备用电源及电源模块的研发、生产与销售。霍威电源所属行业系制造业中输配电及控制设备制造类，电力电子元器件制造业。
（1）2016年6月，国防科工局制定《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，要求深化民参军，推动军工开放发展；推进军转民，壮大军工高技术产业；促进资源共享，强化军民供需对接机制；立足社会资源，夯实军工自主发展基础。
（2）2016年11月，《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，要求推进军民深度融合发展，加快军民通用标准化体系建设，实施军民融合发展工程，在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措，打造一批军民融合创新示范区，增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。
（3）2016年5月，国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》。《纲要》要求深化军民融合，促进创新互动。按照军民融合发展战略总体要求，发挥国防科技创新重要作用，加快建立健全军民融合的创新体系，形成全要素、多领域、高效益的军民科技深度融合发展新格局。
（4）2016年 7月，工信部发布《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，提出“推广应用新型电力电子器件等信息技术”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
霍威电源主营业务为航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）军事设备用电源及电源模块的研发、生产与销售。霍威电源在最近三年的生产经营过程中，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本重组报告书签署日，霍威电源遵守国家有关土地管理的各项法律、法规，依法执行国家及地区土地管理有关规定，无重大违法、违规行为，未受到行政处罚；本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 24,068.16万元，以非公开发行股份方式支付。本次交易完成后，根据标的资产评估交易价格测算，公司的股本将由 145,153,800股变更为161,252,903股，其中社会公众股股数为73,511,579股，占本次发行后总股本的比例为45.59%，不低于25%，公司股票仍满足上市条件。
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联资产评估进行评估，中联
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）资产评估及其经办评估师与通合科技、霍威电源以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2018年3月31日为基准日，霍威电源100%股权评估值为24,068.16万元。
经交易各方友好协商，霍威电源100%股权作价24,068.16万元。交易标的购买价格参考评估值确定，定价公允。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；通合科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行系发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾双方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为通合科技第二届董事会第二十五次会议决议公告日，本次股票发行价格为14.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的霍威电源100%股权。
经查阅霍威电源的工商底档资料、股东信息调查表、霍威电源股权交易相关的协议、交易对方出具的承诺函等资料，确认：
（1）霍威电源是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（2）交易对方是各自持有的标的资产股权的最终和真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有的情形，不存在限制或禁止转让的情形；
交易对方合法拥有标的股权，资产权属清晰。除3名自然人交易对方将霍威电源股权质押给通合科技外不存在其他质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为通合科技向交易对方非公开发行股份收购其持有的霍威电源100%股权，本次交易完成后，霍威电源将成为通合科技的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，上市公司主营业务将在军工领域快速拓展。公司将顺应“军民融合”战略，扩大产业链优势，优化业务结构，有助于上市公司与霍威电源协同，完成产业升级，扩展军品电源业务、提升公司业绩。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规要
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）求规范运作，具备独立的供应、生产、销售、研发系统，独立承担责任和风险。
上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立运作。
（1）资产独立
上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）业务独立
上市公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在同业竞争或经营同类业务之情形。
（3）人员独立
上市公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作的情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在主要股东及关联方单位任职并领取薪酬。
（4）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（5）机构独立
上市公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰和李明谦，为保障上市公司独立性，贾彤颖、马晓峰和李明谦作出如下承诺：“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，通合科技本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次上市公司收购霍威电源是将公司打造成为集电力行业、新能源行业和军民融合产业为一体的集团公司的战略举措。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将获得提升，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证上市公司的持续稳定发展。
根据霍威电源财务报表，该公司 2017年实现营业收入 4,641.43万元、净利润 545.33万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，上市公司与持股5%以上的股东贾彤颖、马晓峰和李明谦及其控制的企业之间不存在关联交易。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）根据上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰和李明谦出具的承诺：“本次交易完成后，本人及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。上述承诺自上市公司本次发行股份购买资产事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。”本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人的比例均不超过5%，根据《上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之间也不构成关联方。
本次交易不会新增关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方常程等3名自然人及霍威卓越均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本人/本企业将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。”
2、关于同业竞争
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰和李明谦。
本次交易完成前，上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰和李明谦无其他控制或
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）施加重大影响的企业，也不存在与上市公司经营相似业务的情形。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，常程等3名自然人及霍威卓越出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：“1、本人/本企业承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；约束措施：1、本人/本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。”
上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰和李明谦出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、本人承诺，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次非公开发行股份购买的标的资产为常程等 3名自然人及霍威卓越合计持有的霍威电源100%股权。霍威电源股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除标的公司股权质押给通合科技外，不存在其他质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易的标的资产完整，权属清晰，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进并购，充分发挥资本平台优势，寻求优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，加速行业布局。
通合科技将通过支撑霍威电源实现军工 DC/DC电源模块进口替代、开发大功率 DC/DC电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备综合配电系统，拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。同时，霍威电源的小功率电源产品也能实现与通合科技产品之间的互补，为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案。
收购霍威电源后，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力。
收购霍威电源后，双方可以在技术上实现有机结合与资源共享，通合科技可将积累的技术经验与霍威电源共享，并协助其进行大功率 DC/DC电源模块、三相功率因数校正模块及武器装备综合配电系统等的开发，共同实现产品服务的优质化和广覆盖，提升综合研发能力。
本次收购完成后，霍威电源将成为通合科技全资子公司，通合科技届时拟将其测试中心现有实验室的资产及人员投入霍威电源，并由霍威电源在此基础上进一步扩建，从而覆盖符合GJB（国军标）相关实验，公司将进一步对外（主要面向军用电子产品）扩展包括环境及可靠性试验、电气特性分析、电磁兼容检测、软件测评等在内的电子产品领域多项检测试验服务，该项合作将通合科技及霍威电源的技术能力和市场资源充分结合及协同，使公司在高技术服务业方面能够进一步做大做强，形成先进制造和先进服务并行发展的局面。
交易完成后，通合科技与霍威电源将通过业务互补、渠道互补、技术互补，实现业务、产品、战略的协同效应。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条的规定
本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组管理办法》第四条的规定；为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，符合《重组管理办法》第六条的规定。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问中泰证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，发表明确意见，本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
本次交易的律师北京市中银律师事务所对本次交易出具了《法律意见书》，发表明确意见，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2018]审字第1-00164号、大信审字[2017]第1-00336号）及上市公司2018年半年度报告，本次交易前，上市公司近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|54,536.29|60,228.74|
|11,375.29|17,111.14|
|43,160.99|43,117.60|
|2.97|2.96|
|20.86%|28.41%|
|2018年1-6月|2017年度|
|6,778.25|21,687.87|
|321.05|1,036.40|
|316.18|1,128.06|
|317.79|1,071.75|
|0.02|0.07|
|0.02|0.07|

总体而言，上市公司的资产规模较为稳定，资产结构合理，偿债能力较强。
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
最近两年及一期，上市公司的资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|35,244.39|64.63%|40,217.70|66.77%|36,997.28|
|19,291.89|35.37%|20,011.04|33.23%|19,549.03|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|54,536.29|100.00%|60,228.74|100.00%|56,546.32|

2016年末、2017年末和2018年6月30日，公司的资产总额分别为56,546.32万元、60,228.74万元和 54,536.29万元，呈较为稳定的趋势。2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司资产中流动资产所占比重较高，分别为65.43%、66.77%和64.63%。
（1）流动资产构成及变化分析
最近两年及一期，公司流动资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,237.90|26.21%|18,761.08|46.65%|20,340.11|
|2,815.56|7.99%|2,143.09|5.33%|2,573.99|
|15,822.01|44.89%|14,395.23|35.79%|10,270.49|
|224.62|0.64%|392.93|0.98%|335.08|
|2,905.69|8.24%|284.97|0.71%|293.19|
|4,238.40|12.03%|4,240.18|10.54%|3,184.42|
|0.21|0.00%|0.22|0.00%||
|35,244.39|100.00%|40,217.70|100.00%|36,997.28|

报告期内，公司的流动资产规模较为稳定。2016年末、2017年末和2018年 6月 30日，公司流动资产分别为 36,997.28万元、40,217.70万元和 35,244.39万元，流动资产总额呈稳定趋势。
报告期内，公司的流动资产结构较为稳定，其中 2016年末、2017年末和2018年6月末的货币资金、应收票据、应收账款和存货四项合计占流动资产的比重分别为98.30%、98.31%和91.12%，为流动资产的主要组成部分，其中存货占流动资产的比重分别为8.61%、10.54%、12.03%，公司资产流动性较强。
①货币资金
具体项目中，2018年6月末的货币资金较2017年末减少9,523.18万元，降
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）幅50.76%，主要原因是当期公司支付了西安霍威电源有限公司交易预付款，以及未达到股权激励解锁条件的限制性股票在当期进行了回购注销，同时公司经营活动现金支付大于现金流入综合影响所致；2017年末较2016年末的货币资金减少1,579.03万元，降幅7.76%。
②应收票据
应收票据 2018年 6月末余额为 2,815.56万元，较 2017年末增加31.38%，2017年末余额为2,143.09万元，较2016年末减少16.74%。应收票据增减主要原因是收到客户银行承兑汇票变动所致。
③应收账款
报告期内，2016年末、2017年末、2018年6月末应收账款分别为 10,270.49万元、14,395.23万元和 15,822.01万元，2017年末较 2016年末增长 4,124.74万元，增幅40.16%，2018年6月末较2017年末增长1,426.78万元，增幅9.91%，主要是公司在保障正常运营资金的情况下优化客户结构，将资源向资金实力雄厚，货款偿付能力强，市场地位高的重点客户倾斜，该类客户信用账期相对较长，导致应收账款余额增加。
④预付款项
预付款项 2017年末为 392.93万元，比 2016年末增加 57.85万元，增幅17.26%；2018年6月末为224.62万元，较2017年减少168.31万元，降幅42.83%，主要原因系受供应商货源紧张程度有所缓解，公司相应调整材料采购预付金额所致。
⑤其他应收款
其他应收款2017年末为284.97万元，比2016年末减少2.80%，其他应收款中主要系与邢台市公共交通总公司保证金。2018年 6月末的其他应收款为 2,905.69万元，主要系本次交易支付予霍威电源的股权收购预付款。
⑥存货
存货 2017年末为 4,240.18万元，比 2016年末上升33.15%，主要原因是公司为新一代 20kW电动汽车充电电源模块备料，导致期末存货增加所致。存货
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2018年6月末为4,238.40万元，总体与2017年末保持稳定，略有下降。
（2）非流动资产构成及变化分析
最近两年及一期，公司非流动资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|499.02|2.59%|493.03|2.46%|-|
|585.63|3.04%|602.90|3.01%|-|
|16,189.79|83.92%|16,808.29|84.00%|17,024.07|
|47.54|0.25%|46.33|0.23%|358.21|
|1,859.38|9.64%|1,693.64|8.46%|1,917.37|
|-|-|267.87|1.34%|169.69|
|110.53|0.57%|98.98|0.49%|79.70|
|19,291.89|100.00%|20,011.04|100.00%|19,549.03|

2016年末、2017年末和2018年6月末，公司非流动资产的规模总体保持稳定趋势。主要为固定资产及无形资产，两项占报告期非流动资产的比例分别为96.89%、92.46%及93.56%。
①长期股权投资
2017年末、2018年6月末公司长期股权投资分别为493.03万元、499.02万元，为对北京宏通投资管理有限公司的投资。
②固定资产
2016年末、2017年末、2018年 6月末公司固定资产为 17,024.07万元、 16,808.29万元、16,189.79万元，基本保持稳定，为公司非流动资产的主要组成部分。
③在建工程
报告期内，2017年末在建工程为46.33万元，比2016年减少311.88万元，
主要原因是公司在建工程转固所致。2018年6月末，在建工程为47.54万元，基
本保持稳定。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）④无形资产
报告期内，2017年末无形资产为1,693.64万元，比2016年末降低223.73万元，降幅11.67%，主要原因系土地使用权转为投资性房地产所致。2018年 6月末无形资产为 1,859.38万元，主要是公司本期部分研发项目符合资本化确认条件，验收结项后确认为无形资产所致。
2、负债结构及变动分析
最近两年及一期，公司负债的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,767.95|15.54%|863.88|5.05%|955.10|
|5,815.45|51.12%|10,446.27|61.05%|6,616.25|
|85.81|0.75%|146.69|0.86%|80.68|
|5.27|0.05%|324.14|1.89%|359.94|
|268.50|2.36%|454.35|2.66%|414.50|
|6.44|0.06%|12.34|0.07%||
|1,180.74|10.38%|2,753.95|16.09%|4,399.44|
|9,130.15|80.26%|15,001.62|87.67%|12,825.92|
|2,245.14|19.74%|2,109.52|12.33%|2,276.55|
|2,245.14|19.74%|2,109.52|12.33%|2,276.55|
|11,375.29|100.00%|17,111.14|100.00%|15,102.47|

 2016年末、2017年末和 2018年 6月末的负债总额分别为 15,102.47万元、 17,111.14万元和 11,375.29万元。2017年末负债总额较 2016年末增加 2,008.67万元，增幅13.30%。2017年，公司的负债规模升幅较大主要系流动负债规模增长较快。2017年末较 2016年末，公司流动负债总额增加 2,175.7万元，规模增长16.96%，主要系公司年度采购额增加以及年末为新一代 20kW电动汽车充电电源模块备料，使账期内应付账款增加所致。2018年6月末负债总额较2017年末降低 5,735.85万元，降幅33.52%，主要是当期支付供应商货款金额较大，导
致期末应付账款相对期初减少4,630.82万元。另外，期末其他应付款相对期初减
少1,573.21万元。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）报告期内，公司的流动负债比例基本稳定。2016年末、2017年末和2018年 6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为84.93%、87.67%和80.26%，为公司负债的主要组成部分。公司流动负债的组成主要为应付票据、应付账款和其他应付款，报告期内三者合计占流动负债的比例分别为93.33%、93.75%、95.99%。
（1）流动负债构成及变化分析
①应付票据
2016年末、2017年末、2018年6月末应付票据为955.10万元、863.88万元、 1,767.95万元，占总负债的比例分别为6.32%、5.05%、15.54%，为银行承兑汇票和部分商业承兑汇票，2018年 6月末应付票据金额增加较多，主要原因是报告期内支付供应商货款所开具的承兑汇票增加所致。
②应付账款
2016年末、2017年末、2018年6月末应付账款为6,616.25万元、10,446.27万元、5,815.45万元，占总负债的比例分别为43.81%、61.05%、51.12%。公司 2017年度采购额增加以及年末为新一代 20kW电动汽车充电电源模块备料，使账期内应付账款增加所致。2018年上半年对供应商货款进行了支付，导致当期期末应付账款余额下降。
③其他应付款
报告期内，2017年末其他应付款为2,753.95万元，比2016年末下降1,645.49万元，降幅37.40%，主要原因系对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的 81,000股限制性股票进行回购以及满足解除限售条件的激励对象所持有的限制性股票解除限售所致。2018年 6月 30日其他应付款为 1,180.74万元，比 2017年末下降 1,573.21万元，降幅57.13%，主要原因系对 5名离职激励对象已获授但尚未解锁的 127,800股限制性股票及未达到解锁期解锁条件的 491,400股限制性股票进行回购所致。
（2）非流动负债构成及变化分析
公司非流动负债主要是递延收益，内容为政府补助。
2016年末、2017年末、2018年 6月末递延收益为 2,276.55万元、2,109.52
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）万元、2,245.14万元。
3、偿债能力分析
最近两年及一期，上市公司偿债能力情况如下：
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|20.86|28.41|
|3.86|2.68|
|3.40|2.40|

报告期内，公司的流动比率、速动比率变化不大，流动比率由 2.88降低至2.68再增至3.86，速动比率由2.64降低至2.40再增至3.40，2017年末公司流动比率、速动比率较低主要原因系公司流动负债中应付账款大幅增加所致。2018年随着公司支付供应商货款等，流动负债大幅降低，偿债能力进一步提升，导致当期流动比率和速动比率提升。
同时公司 2017年末的资产负债率也略提高，由 2016年末的26.71%上升至2017年末的28.41%，再降至2018年6月末的20.86%，2017年公司资产负债率略高系流动负债相对较高所致。2018年随着公司支付供应商货款等，流动负债大幅降低，公司资产负债率降低，财务更为稳健。
总体上，公司资产负债率较低，偿债能力较强、风险较低；公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
最近两年及一期，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|6,778.25|21,687.87|
|4,217.51|14,000.75|
|321.05|1,036.40|
|316.18|1,128.06|
|317.79|1,071.75|
|317.79|1,071.75|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）1、营业收入分析
上市公司的主营业务收入来源主要包括电力操作电源、充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、其他电源。公司最近两年及一期的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,131.36|61.64%|8,286.95|38.51%|8,004.32|
|1,888.32|28.18%|11,563.98|53.74%|12,385.96|
|682.28|10.18%|1,669.13|7.76%|1,662.82|
|6,701.97|100.00%|21,520.06|100.00%|22,053.10|

报告期内，上市公司以电力操作电源、充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、其他电源产品的研发、生产和销售开展经营工作。
2017年公司实现营业总收入21,687.87万元，较上年同期下降2.59%；实现营业利润1,036.40万元，较上年同期下降60.38%；实现利润总额1,128.06万元，较上年同期下降75.02%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,071.75万元，较上年同期下降73.88%。
由于市场竞争加剧，导致产品价格下降，公司产品综合毛利率下降。为保证在研项目稳步推进、巩固公司发展、培育新的利润增长点，公司持续加大研发投入力度，2017年研发费用2,787.65万元，较上年同期增长22.13%。同时，公司实施限制性股票激励计划，2017年摊销计入成本费用 645.36万元，对公司当期业绩有一定影响。2017年归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大幅度下降。
2018年 1-6月，公司实现营业收入 6,778.25万元，较上年同期 6,544.28万元增长3.58%；利润总额316.18万元，较上年同期-636.65万元增加952.83万元；
归属于上市公司股东的净利润 317.79万元，较上年同期-628.90万元增加 946.69
万元。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）受宏观经济及市场需求波动影响，2018年上半年公司电动汽车充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源实现销售收入1,888.32万元，相比上年同期下降17.34%，占营业收入的比重为27.86%；电力操作电源实现收入4,131.36万元，相比上年同期增长9.28%，占营业收入的比重为60.95%；其他电源2018年上半年实现销售收入682.28万元，相比上年同期增长69.83%%，占营业收入的比重为10.07%。
2、盈利指标分析
上市公司最近两年及一期的盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|38.03%|35.92%|
|40.56%|33.02%|
|0.02|0.07|

（1）毛利率分析
最近两年一期，公司主要产品毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|35.38%|40.64%|
|35.92%|27.13%|
|59.94%|73.39%|
|38.03%|35.92%|

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为40.86%、35.92%和38.03%。
2017年度，电力操作电源毛利率较2016年度下降7.10个百分点，充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源毛利率较2016年度下降5.54个百分点；其他电源毛利率较2016年上升4.65个百分点。
2018年1-6月份，电力操作电源毛利率较2017年度下降5.26个百分点；充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源较2017年度上升8.79个百分点，主要是为了应对市场竞争，公司对产品进行升级比如充电桩推出20kW模
块以及配套整机产品所致；其他电源毛利率较 2017年度下降 13.45个百分点。
报告期内公司主要产品毛利率下降系竞争加剧导致。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（2）期间费用率
2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司的期间费用率分别为26.73%、33.02%和40.56%。公司的期间费用为管理费用、销售费用和财务费用。最近两年及一期，公司的期间费用率上升主要系公司加大了研发投入所致。
（3）每股收益
2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司的基本每股收益分别为 0.28元、0.07元和0.02元。
综上所述，本次交易前上市公司资产状况良好，偿债能力强，具备持续盈利能力。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、宏观政策背景
2015年5月，国务院印发的《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》（国发[2015]28号）中指出突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力。
2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，到 2020年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系。2017年 1月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融合决策协调机构落地。此外，2016年还成立了中央军委军民融合局，负责与国家发改委等有关部委联合办公，促进军民深度融合发展。
2016年至2017年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参与军工投资建设。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）综上，宏观政策支持我国军品电源行业的发展，霍威电源作为航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备及电源模块的研发与生产企业，未来的发展具有政策优势。
2、行业发展前景分析
随着我国经济实力和国际地位显著提升，地缘政治问题逐步显现，中国的地缘战略非常复杂。中国的强大崛起对旧世界格局形成挑战，使得政治、军事冲突难以避免，而军事工业、国防力量的强大则是保证国泰民安最直接最有力的手段。
在周边局势不稳定的局面下，2017年中国国防预算增加7.15%，约10,226.35亿元，预期未来 5-10年内，我国军费有望继续保持稳健增长。预计到“十三五”末期，我国国防预算将达到13,000亿元。目前，我国国防投入占GDP的比例仍然较低，根据数据显示，2017年我国军费预算占 GDP的比例仅为1.24%，显著低于美、俄等世界军事强国以及印度、越南、巴西等发展中国家的水平，考虑到国际形势的变化以及我国在国际上话语权的提高，军费预算未来的提升空间较大。
由于军用行业的特殊性，军用级电源无法获得精确的统计数据，只能加以分析和推测。2017年中国国防预算为 10,226.35亿，若军工电源占比在1%左右，军工电源需求可达到102亿。对于中国国防预算的投入每年有10%左右的增长，军工电源投入增长与此保持同步可达10%左右。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）军工电源的应用领域越来越广泛，除了通讯和军工，其他工业如电力、铁路、新能源等应用领域的潜力很大。
3、行业竞争格局分析
由于国内电源行业起步较晚，技术及工艺相对落后，且航空、航天及军工领域对于电源产品的性能及可靠性要求更高，以往市场主要被国际品牌主导，包括美国VICOR、Interpoint等品牌。随着中国对军工行业的持续大幅投资，国内军工市场对于本土电源厂商的采购份额逐年加大，逐步减弱对于国外厂商的依赖，从而增强军工产品的安全性。
因此，国内电源企业在航空、航天及军工领域中的市场竞争力持续增强。标的公司国内外的主要竞争对手如下：
||
|-|
|相关产品|
|模块电源|
|模块电源|
|模块电源|
|模块电源定制电源|
|模块电源定制电源|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|
|相关产品|
|模块电源定制电源|
|模块电源定制电源|

4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家政策支持
国家及各级行业主管部门相继出台《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》等多项政策鼓励民营资本参与军工领域，鼓励军工企业通过上市、并购重组等方式参与资本市场。国家国防科技工业局印发的《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确提出“推动军工企业改制重组和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市军工事项审查，发展混合所有制经济，提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化重组。”
②国防投入逐年增长
||
|-|
|从我国财政国防支出上来看，我国已经成为了国防开支第二的国家，我国国|
|防开支保持着逐年增长的趋势。随着我国的经济发展我国大国地位凸显，在我国|
|周边政治经济环境复杂的背景下，国家利益需要强大的国防维护，国务院在《2015|
|年中国的国防》白皮书中明确指出建立强大巩固的国防是我国现代化建设的战略|
|任务，是国家和平发展的安全保障。|

霍威电源产品被广泛应用于武器装备及配套产品、军用电子产品等领域，对
我国国防和部队建设具有重要作用，随着国家军费开支的增长，霍威电源业务量
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）也将稳步增长，行业具有较为广阔的前景。
（2）影响行业发展的不利因素
目前国内军品电源行业工业基础和人才储备仍比较薄弱，电力电子元器件技术含量较低、配套产品品种不全，削弱了国内企业的技术产业化能力，延长了关键技术的产业化周期，使得国内企业产品创新能力与国际厂商存在一定差距。
5、进入本行业的主要障碍
（1）客户资源及品牌壁垒
鉴于电源在电子设备中的重要性，终端生产商在选择供应商时均较为谨慎。
客户的认证需要大量的时间和资源投入。行业新进者一般很难在短期内培养出自己稳定的客户群，优质客户的获取成为新进企业的障碍。
军品电源行业的客户对电源产品的服务质量、服务体系的完善性都有很高的要求，一般只会选择行业内有较高声誉的企业，以保证服务的持续和稳定。行业已有企业已经建立了较好的声誉，后进入的企业将难以获得市场认同，因而会面临品牌壁垒。
（2）军工资质壁垒
目前国内军品行业有着严格的准入资质，从事军品电源生产业务的企业必须取得相应的军品生产资质，对相关企业均有着严格的行业准入限制，该等企业需取得与其所生产产品相适应的《保密资质》、《武器装备科研生产许可证》等，从事武器装备总装的还应取得解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》。
获取该等资质需满足严格的审查条件并通过一套严格的审查流程，对企业的生产能力、技术力量、人员配置有较高的要求，而且申请周期较长，对拟进入的企业形成较高的进入壁垒。
（3）人才积累壁垒
电源产品技术含量较高，对于人员素质要求更高。尤其是在恶劣环境下使用的军用电源的研发生产，对于产品可靠性、耐久性均有较高要求。再加上军品电源行业需要与系统内其他组成部分配合，需要了解各方面的知识。在这一方面，精通专业知识，又具有行业经验的人才非常重要。伴随电子行业技术不断发展进
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）步，新工艺、新流程不断推出，从业人员素质成为了企业能否立足、能否获取收益的重要因素。
（4）资金壁垒
军工电源行业普遍存在回款周期较长的情况，目前国内军工电源产品从交货并开票到客户回款通常有6个月至1年的周期。在规模生产的情况下，回款周期较长使得电源生产企业需要大量的流动资金，因此没有一定资金实力的企业将很难进入本行业。在定制电源领域，因核心部件电源模块从国外供应商采购，比如VICOR，付款为现款现货，无付款信用期，因此在定制电源领域，生产经营存在更多的流动资金需求，存在一定资金壁垒。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）拥有一支业务水平高，具备丰富行业经验的管理团队和技术队伍
截至本报告书签署日，霍威电源的现有股东和高管团队具有多年的业内经历。霍威电源技术人员 39人，核心技术人员均拥有多年军品电源及相关产品的研发经验，公司通过自主研发等方式取得与其主要业务及产品相关的实用新型专利7项，且销售团队具备丰富的销售经验。
（2）具备齐全的经营资质
在经营资质方面，霍威电源目前拥有三级保密资格单位证书、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书。公司资质齐全，为开拓业务、拓展产业链、形成规模经营奠定了坚实的基础，为持续、全面发展提供了有力保障。
（3）具有丰富的客户资源
报告期内，公司主要产品均为军品，用户为军工企业和科研院所。军品采购有一套完整的体系，进入军品市场需要较长时间的技术积累和各项认证，且根据军品采购的相关规定，纳入军品采购体系的产品均需要定型，一旦定型进入军方采购体系，代表该型号产品的主要配套及重要供应商等均相对固定，不会随意变动。对于军品供应商而言，该定型产品的市场相对确定，公司拥有相对稳定的客
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）户资源。
2、行业地位
霍威电源是国内集军工电源的研发、生产、销售及服务于一体的、具备核心竞争优势的专业军工产品供应商，其军工电源产品应用范围涵盖了航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备领域。
与细分行业内的公司相比，霍威电源在技术创新与研发、人员团队、市场资源及经营资质上具备竞争优势，得到了多家军工研究所、军工企业的认同，有着多年的良好合作记录。
此外，霍威电源在全国各地（包括北京、武汉、成都、哈尔滨、华东、太原等地）设9个办事处，能够及时响应和服务客户，产品质量稳定、供货及时。
三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）霍威电源财务状况分析
1、主要资产结构及相应分析
霍威电源最近两年一期的主要资产如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|28.84|0.27%|570.65|6.55%|662.50|
|202.70|1.93%|402.48|4.62%|411.52|
|6,687.52|63.70%|4,581.86|52.57%|2,553.16|
|525.12|5.00%|360.49|4.14%|219.04|
|165.25|1.57%|135.58|1.56%|1,008.79|
|1,968.28|18.75%|1,834.06|21.04%|1,543.95|
|9,577.71|91.23%|7,885.13|90.47%|6,398.96|
|759.46|7.23%|802.54|9.21%|392.06|
|125.05|1.19%|-|-|-|
|36.53|0.35%|28.24|0.32%|18.93|
|921.04|8.77%|830.78|9.53%|410.99|
|10,498.75|100.00%|8,715.91|100.00%|6,809.95|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）霍威电源2016年末、2017年末、2018年6月末的资产总额分别为 6,809.95万元、8,715.91万元和 10,498.75万元，呈稳定上升的趋势。主要资产为应收款项、存货及固定资产，其中应收款项分别占期末资产总额37.49%、52.57%和63.70%，存货分别占期末资产总额22.67%、21.04%和18.75%，固定资产分别占期末资产总额的5.76%、9.21%和7.23%。
（1）流动资产变动情况
①货币资金
报告期内，霍威电源2016年末、2017年末、2018年6月末货币资金余额分别为662.50万元、570.65万元和28.84万元，占总资产的比重分别为9.73%、6.55%和0.27%。2017年末较2016年末，货币资金余额由662.50万元降至570.65万元，降幅13.86%，主要系公司业务扩张运营需垫付资金增加所致；2018年 6月末较 2017年末，货币资金余额由 570.65万元降至 28.84万元，降幅94.95%。霍威电源货币资金规模总体偏低的原因系公司处于扩张期，生产需持续的资金投入，生产过程中资金垫付需求较大所致。
②应收票据
报告期内，霍威电源应收票据2016年末、2017年末、2018年6月末分别为 411.52万元、402.48万元和202.70万元，分别占其资产总额的6.04%、4.62%和1.93%。2017年末较 2016年末，应收票据余额降低 9.04万元，降幅2.20%，降幅不大；2018年6月末较2017年末，应收票据余额减少199.78万元，降幅49.64%，系2018年上半年票据贴现所致。
报告期内标的资产用于贴现的票据全部为商业承兑汇票，均具有真实的交易背景，且大部分均已到期解付，不存在违规票据融资行为。
报告期内标的资产票据贴现情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|票据类型|票面金额|背书转让单位|到期日期|财务费用|费率|
|商业承兑汇票|2,000,000.00|上海旻迅贸易有限公司|2017.01.24|76,000.00|3.80%|
|商业承兑汇票|1,000,000.00|上海旻迅贸易有限公司|2017.01.24|38,000.00|3.80%|
|合计|3,000,000.00|||114,000.00||

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商业承兑汇票|339,940.00|西安顿泰商贸有限公司|2018/2/28|21,400.00|6.30%|
|合计|339,940.00|||21,400.00||
|商业承兑汇票|1,000,000.00|北京广丰大业物资有限公司|20180628|73,000.00|7.30%|
|商业承兑汇票|100,000.00|泾河新城卫宁百货商行|20190109|5,600.00|5.60%|
|商业承兑汇票|50,000.00|泾河新城卫宁百货商行|20181214|-|0 .00%|
|商业承兑汇票|400,000.00|北京广丰大业物资有限公司|20180628|32,400.00|8.10%|
|商业承兑汇票|200,000.00|北京广丰大业物资有限公司|20180627|14,400.00|7.20%|
|商业承兑汇票|226,800.00|北京广丰大业物资有限公司|20180629|18,371.00|8.10%|
|商业承兑汇票|300,000.00|北京广丰大业物资有限公司|20180628|21,300.00|7.10%|
|商业承兑汇票|80,778.00|北京广丰大业物资有限公司|20180605|4,843.11|6.00%|
|商业承兑汇票|66,685.00|北京广丰大业物资有限公司|20180531|3,998.15|6.00%|
|商业承兑汇票|87,713.18|北京广丰大业物资有限公司|20180626|5,258.92|6.00%|
|商业承兑汇票|50,000.00|北京广丰大业物资有限公司|20180318|6,800.00|13.60%|
|商业承兑汇票|393,600.00|北京广丰大业物资有限公司|20181030|35,344.34|8.98%|
|商业承兑汇票|1,000,000.00|广州世承汇票贸易有限公司|20190109|118,000.00|11.80%|
|商业承兑汇票|800,884.00|重庆频速商贸有限公司|20190121|84,093.00|10.50%|
|商业承兑汇票|161,760.00|北京广丰大业物资有限公司|20180930|14,525.66|8.98%|
|商业承兑汇票|200,000.00|重庆诚雪货运代理有限公司|20190127|18,400.00|9.20%|
|商业承兑汇票|300,000.00|重庆诚雪货运代理有限公司|20190127|28,200.00|9.40%|
|商业承兑汇票|300,000.00|西安顿泰商贸有限公司|20190228|31,500.00|10.50%|
|商业承兑汇票|300,000.00|重庆诚雪货运代理有限公司|20190328|32,400.00|10.80%|
|合计|6,018,220.18|||548,434.18||

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）为防范与票据业务有关的风险，标的资产制定了《西安霍威电源有限公司有限公司票据管理办法》、《西安霍威电源有限公司内部会计控制制度》等内控制度，且票据转让需经标的资产股东会批准通过。标的资产报告期内针对票据贴现均已召开股东会审议通过。
报告期内标的资产对外转让的票据全部为商业承兑汇票，标的资产与受让方签订票据转让协议后背书票据即可完成转让，不需经外部登记程序。
《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”报告期内标的资产用于贴现的票据均具有真实的交易背景，不存在违规票据融资行为。标的资产在报告期内为了解决资金回笼将票据背书转让给其他方，资金均用于正常生产经营周转，并未用于其他用途，不存在以不正当方式占有或骗取银行或其他第三方资金为目的票据贴现行为，且大部分已到期解付，未产生任何债务债权纠纷，对于尚未到期解付的部分，由于该部分票据主要来自于军工企业，信用较好，基本不存在到期无法兑付的风险。
报告期内，霍威电源票据转让均已根据按照前述内部审议程序的相关规定履行了内部审批程序，内部控制得到了有效执行。
③应收账款
报告期内，霍威电源应收账款2016年末、2017年末、2018年6月末分别为 2,553.16万元、4,581.86万元和 6,687.52万元，分别占其资产总额的37.49%、52.57%和63.70%。2017年末较 2016年末，应收账款余额增加 2,028.70万元，增幅79.46%，系 2017年最终用户的回款周期比 2016年延长，公司客户对作为配套厂商的公司回款也相应延长导致，此外，2017年年末销售收入增长较快也对此造成了一定影响。霍威电源应收账款主要为一年期内的应收账款；2018年6月末较 2017年末，应收账款余额增加 2,105.66万元，增幅45.96%，系 2018年1-6月销售业务增长所致。
A、标的公司主要客户的履约能力、期后回款情况：
报告期内，标的公司主要客户应收账款情况如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|713.25|-|
|1,636.44|681.81|
|83.34|-|
|338.94|107.31|
|167.67|245.60|
|689.44|811.01|
|1,249.30|1,249.30|
|338.19|255.42|
|15.50|30.00|
|5,232.07|3,380.45|
|75.53%|70.91%|

标的公司主要客户均为中央企业的下属企业，具有中央企业强大的信用背景，其履约能力、期后回款不存在重大不确定性。
标的公司报告期内主要客户的应收账款在2017年以及2018年1-9月份回款情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年回款|2018年1-9月回款|
|-|-|
|452.55|303.38|
|-|55.88|
|327.45|-|
|60.00|195.39|
|449.38|460.63|
|-|-|
|11.42|70.00|
|-|30.00|
|1,300.80|1,115.28|

由上表可以看出，2017年度，标的公司主要客户的期后回款占2016年度主
要客户应收账款总额的84.95%，2018年 1-9月，标的公司主要客户的期后回款
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）占2017年度主要客户应收账款总额的32.99%。标的公司的客户履约能力较强，应收账款期后回款不存在重大不确定性。
B、标的公司与同行业上市公司坏账计提政策的对比情况
标的公司与同行业应收款项坏账计提政策比较情况如下：
||
|-|
|新雷能（300593）计提比例（%）|
|5|
|10|
|15|
|30|
|50|
|100|

标的公司所采用的会计政策与会计估计与重组方通合科技保持一致。
通过上表可见，标的公司在一年以内应收款项的计提比例与同行业上市公司的计提比例存在一定的差异，标的公司其余账龄段应收款项坏账准备计提比例与同行业保持一致或者偏高。
标的公司的主要客户均为中央企业下属的军工企业及科研单位，具有强大的央企信用背景，报告期内标的公司尚未发生坏账损失。
综上所述，标的公司报告期内应收款项的坏账计提政策，充分考虑了标的公司的实际情况；虽然在一年以内应收款项的计提比例与同行业公司的计提比例存在一定的差异，但该计提比例符合会计惯例和标的公司的实际情况，符合企业会计准则等的相关规定，标的应收款项坏账计提政策的制定是谨慎和充分的。
C、独立财务顾问及会计师对标的资产报告期应收账款真实性的主要核查方式、过程及结论如下：
（1）了解、测试与评价标的资产销售与收款循环、资金循环相关的内部控制，结合销售收入的内控测试检查应收账款。
（2）获取标的资产报告期内销售明细表，检查销售合同、销售订单、发货
单、签收单、销售发票、收入确认凭证等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）会计处理是否准确。
（3）对报告期主要客户进行实地走访，了解报告期主要客户现场情况，实地查看客户的经营场所情况，访谈客户与标的资产主要交易合同、业务数据及业务波动情况，了解客户与标的资产是否存在关联关系等。
（4）选取期末余额较大、本期发生额较大的客户执行函证程序，对未回函的公司，采取检查业务单据和期后回款等相关替代程序。2016年、2017年、2018年 1-6月份应收账款发函比例分别为84.47%、87.59%、89.34%，回函确认金额比例分别为82.50%、87.06%、88.59%。
（5）取得标的资产坏账准备计算表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、计提比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策。
（6）分析报告期内应收账款余额及应收账款周转率的变动情况。
（7）检查报告期内标的资产银行流水，检查实际客户回款是否与签订经济业务合同的单位一致，回款金额与销售额及信用期的匹配性。
（8）对应收账款期后回款进行核查。
D、应收账款坏账计提的充分性
a、应收账款的账龄结构及坏账计提政策
报告期内应收账款的账龄结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|
|6,199.34|89.49|4,085.34|85.69|2,203.23|
|473.39|6.83|467.75|9.81|393.32|
|195.68|2.82|166.99|3.5|50|
|59.14|0.86|47.3|1|-|
|6,927.55|100|4,767.39|100|2,646.55|

标的公司应收账款坏账计提政策如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）i、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 期末金额100万元以上款项为标准。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现方法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
ii、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的风险特征按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|2|
|10|
|20|
|50|
|100|
|100|

iii、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异单项计提坏账准备的理由
的应收款项。
坏账准备的计提方法 个别认定法。
b、应收账款坏账计提情况
报告期各期末，标的资产按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年06月30日||2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|6,199.34|123.99|4,085.34|81.71|2,203.23|
|473.39|47.34|467.75|46.78|393.32|
|195.68|39.14|166.99|33.40|50.00|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年06月30日||2017年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|59.14|29.57|47.30|23.65|-|
|6,927.55|240.03|4,767.39|185.53|2,646.55|

如上表所述，报告期内，标的资产按组合计提坏账准备的应收款项均已按照坏账准备会计政策充分计提。
c、期后回款情况
截至2018年12月5日，标的资产各期应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年06月30日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|期后回款|回款比例|账面余额|期后回款|回款比例|账面余额|期后回款|
|6,927.55|1,480.34|21.37%|4,767.39|2,346.37|49.22%|2,646.55|2,380.03|

注：其中2016年12月31日应收账款中有1,961.81万元于2017年回款，有418.22万元于2018年回款。
标的资产主要客户为军工单位及军工科研院所，付款涉及配套层级多、审批流程长且付款需要根据其自身排款计划安排支付，导致应收账款回款周期长且回款速度慢。
综上所述，标的资产的应收账款已充分计提坏账准备。
E、应收账款占比较大且增长较快的原因及合理性
a、标的资产的销售模式及对客户的信用政策
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部货款期间形成应收账款。标的资产客户主要为军工单位及军工科研院所，付款审批流程长，且一般需要客户排款计划安排支付货款，应收账款回款需要一定的周期，因此导致报告期各期末应收账款余额相对较大。
b、同行业可比公司相关情况
报告期内标的资产同行业可比公司应收账款占总资产比重及增长情况如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018.6.30|2017.12.31|
|新雷能|17.47%|16.76%|
|宏达电子|30.03%|25.14%|
|平均值|23.75%|20.95%|
|霍威电源|63.70%|52.57%|
|新雷能|2.53|2.60|
|宏达电子|6.23|6.19|
|平均值|4.38|4.40|
|霍威电源|10.40|9.49|
|新雷能|24.61%|26.19%|
|宏达电子|30.62%|56.19%|
|平均值|27.62%|41.19%|
|霍威电源|45.96%|79.46%|
|新雷能|16.00%|-0.69%|
|宏达电子|28.86%|16.85%|
|平均值|22.43%|8.08%|
|霍威电源|110.66%|5.19%|

由上表可见，标的资产应收账款占总资产的比例高于同行业可比公司，主要原因包括：
i、标的资产应收账款回款周期长
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成应收账款。
目前标的资产主要通过配套厂和整机厂向军方供应产品，军工电源产品要经过 3-4级配套厂商和整机厂，最终应用于军方。然后军方支付款项后，再经过从上到下多级厂商的支付，最终支付给各配套企业。尽管应收账款收回风险较低，但从标的公司交付签收产品、确认收入到最终获得款项的时间和流程较长，这是标的公司应收账款不断增长和回款期较长的主要原因。
ii、标的资产销售增长快，带动应收账款增长较快
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）报告期，霍威电源销售收入分别是 4,412.47万元、4,641.43万元及 3,232.65万元，尤其是 2018年以来，公司销售订单大幅增加，销售收入大幅增长，上半年实现销售收入相比 2017年同期增长110.66%，且由于公司客户性质，付款周期比较长，导致期末应收账款金额快速增长。对比同行业上市公司可以看出， 2018年标的资产销售收入和应收账款增长幅度基本相当，均高于可比公司。因此，销售增长较快也是应收账款快速增长的原因之一。
iii、标的资产与同行业上市公司资产结构不同
标的资产由于未进行过对外股权融资和上市融资，目前固定资产投资规模较低，这与上市公司具有一定差异。通过上述流动资产与非流动资产比可以看出，标的资产该比值远高于同行业可比公司，固定资产、在建工程等非流动资产金额较小，这也是标的公司应收账款占总资产比例较高的原因之一。
综合上述，应收账款占总资产比例较大且增长较快的原因合理且正常。
④预付款项
报告期内，霍威电源预付款项2016年末、2017年末、2018年6月末分别为 219.04万元、360.49万元和525.12万元，分别占其资产总额的3.22%、4.14%和5.00%。各期末预付款项增加主要系 2017年、2018年业务扩张，为增加备货量所致。
⑤其他应收款
报告期内，霍威电源其他应收款呈大幅下降趋势。2016年末、2017年末、 2018年 6月末的其他应收款分别为 1,008.79万元、135.58万元和 165.25万元。
2017年末的较 2016年末减少 873.21万元，降幅为86.56%，主要原因系公司进行规范化核算所致。
⑥存货
报告期内，霍威电源存货余额2016年末、2017年末、2018年6月末分别为 1,543.95万元、1,834.06万元和 1,968.28万元。2017年末存货余额较 2016年末增长 290.11万元，增幅为18.79%。主要原因系销售订单增加，相应增加采购订单而使存货库存增加。2018年6月末存货余额相对上年末变化幅度不大。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）A、存货金额较大和存货周转率变化的原因及合理性
a、存货金额较大的原因及合理性
报告期各期末，标的资产各类别存货及余额明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,494.36|-|1,494.36|1,265.72|-|1,265.72|1,055.98|-|
|256.50|-|256.50|307.11|-|307.11|274.72|-|
|180.47|-|180.47|235.87|-|235.87|160.00|-|
|36.52|-|36.52|25.35|-|25.35|53.25|-|
|0.43|-|0.43|-|-|-|-|-|
|1,968.28|-|1,968.28|1,834.06|-|1,834.06|1,543.95|-|

同行业可比上市公司存货占总资产的比重对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2018年6月30日|2017年12月31日|
|新雷能|18.12%|19.63%|
|宏达电子|13.59%|12.42%|
||15.85%|16.03%|
||18.75%|21.04%|

由上表可见，霍威电源报告期内存货占总资产比重略高于同行业可比上市公司的平均水平。标的公司与可比公司新雷能存货占总资产比重基本持平。但是，存货占总资产比重呈逐步下降的趋势。
报告期期末，标的资产原材料占比分别为75.92%、69.01%及68.39%，三年存货结构基本稳定，标的资产存货中约70%为原材料。标的公司具体的业务模式特点决定了需要有一定的库存原材料储备，具体原因包括：
（1）生产模式
由于霍威电源生产的产品以客户定制化为主，同时已定型产品每年都有持续的销售订单，因此，霍威电源主要采取“以销定产”的模式进行生产，可以避免库存积压，提高生产效率，科学、合理的组织生产。
霍威电源95%以上电源产品为军品电源，主要使用在军工领域，军工产品定型后的期间内，每年有持续的销售订单，且供应链一般不会更换厂商、技术参数
等。为提高对客户需求的响应速度，满足已定型产品的生产与供货需求，标的公
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）司须储备一定数量已定型产品及生产所需原材料的安全库存，客观形成原材料和产成品库存，体现为账面上的原材料和产成品。另外，由于主要客户对产品的质量标准和技术可靠性要求严格，对包括产品器件和模块等在内的原材料要求批次统一，提供长期维修。因此，标的公司须对原材料储备一定数量的安全库存。
（2）采购模式
标的公司的主要产品包括弹载电源、智能机箱电源、组件电源、电源模块和其他电源产品。根据生产需要，霍威电源需对外采购器件、模块、外壳及印制板等各类原材料。由于上游供应商数量较多，不同原材料的采购周期从 2周至 24周不等，差异较大。由于对外采购原材料需耗费一定时间，同时采购周期存在差异，标的公司须储备一定数量的原材料预防采购周期过长的问题，客观形成原材料库存，体现为账面上的原材料。
综上所述，由于霍威电源生产模式和采购模式的特点，其需要对原材料有一定的备货，因此在各资产负债表日存货余额相对较大，这种情况符合公司的业务特点。
b、存货周转率变化的原因及合理性
本次交易选取的行业类似或业务类似的上市公司为新雷能与宏达电子，对于存货周转率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2018年1-6月|2017年|
|新雷能|1.43|1.40|
|宏达电子|0.97|0.94|
||1.20|1.17|
||1.26|1.00|

报告期内，标的资产的存货周转率分别为 1.49次/年、1.00次/年及 1.26次/年，总体来看存货周转率较为稳定，报告期内未发生重大变化。2017年较 2016年度有所下降，主要因为 2017年随着收入规模和新增订单规模的增加，标的公司为满足订单的需求，进行适当程度的备货，导致 2017年末存货余额较大、存货周转率相对较低。标的公司存货周转率接近同行业公司平均值，存货周转速度处于合理水平。
B、存货跌价准备计提充分性分析
a、报告期各期末，标的资产存货类别、存货库龄结构及存货跌价准备计提
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）情况
（1）报告期各期末存货类别情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,494.36|-|1,494.36|1,265.72|-|1,265.72|1,055.98|-|
|256.50|-|256.50|307.11|-|307.11|274.72|-|
|180.47|-|180.47|235.87|-|235.87|160.00|-|
|36.52|-|36.52|25.35|-|25.35|53.25|-|
|0.43|-|0.43|-|-|-|-|-|
|1,968.28|-|1,968.28|1,834.06|-|1,834.06|1,543.95|-|

（2）存货按库龄结构计提跌价准备情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,203.03|-|1,203.03|1,153.95|-|1,153.95|957.53|-|
|240.63|-|240.63|210.03|-|210.03|197.57|-|
|152.72|-|152.72|128.56|-|128.56|136.92|-|
|371.89|-|371.89|341.51|-|341.51|251.94|-|
|1,968.28|-|1,968.28|1,834.06|-|1,834.06|1,543.95|-|

（3）存货按类别的库龄结构情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|在产品|库存商品|发出商品|委托加工物资|
|803.52|256.50|106.08|36.52|0.43|
|203.84|-|36.79|-|-|
|136.24|-|16.48|-|-|
|350.77|-|21.12|-|-|
|1,494.36|256.50|180.47|36.52|0.43|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|在产品|库存商品|发出商品|委托加工物资|
|653.25|307.11|168.24|25.35|-|
|177.87|-|32.16|-|-|
|108.31|-|20.25|-|-|
|326.29|-|15.22|-|-|
|1,265.72|307.11|235.87|25.35|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|在产品|库存商品|发出商品|委托加工物资|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|在产品|库存商品|发出商品|委托加工物资|
|522.52|274.72|110.89|49.40|-|
|166.16|-|27.56|3.85|-|
|129.66|-|7.26|-|-|
|237.65|-|14.29|-|-|
|1,055.98|274.72|160.00|53.25|-|

b、影响存货跌价准备计提因素分析
（1）存货库龄情况分析
报告期各期末，标的公司存在一定金额的2年以上库龄的原材料，该类原材料库龄较长的原因主要是客户有持续的产品需求和维修需要所做的备货。具体原因见本题目第（一）问回复。其中，报告期期末库龄 3年以上的原材料材料属性如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|163.59|153.39|
|187.18|172.90|
|350.77|326.29|

标的公司的生产模式为“以销定产”模式，主要原材料根据其产品适用范围可以分为通用材料和专用材料：①通用材料是公司采购国内外知名厂家的货架产品，此类产品属于标准产品，产品适用性广，使用寿命长。公司在考虑产品批次统一、采购周期等备件和备货需求因素后进行采购，实际采购量大于实际的产品用量，在订单产品交付后会有部分剩余。由于此类产品属于标准产品，适用性广，使用寿命长，标的公司可在未来产品设计、开发过程中逐步使用这些通用材料。
标的公司每年对此类材料进行复验，以保证其性能完好，并可以持续为客户提供售后和相同订单的材料需求。②专用材料主要为专用印制板、外壳及器件，标的公司为生产已定型产品进行备件，从而确保原材料批次统一并预防采购周期过长的问题。标的公司对此类未领用的原材料进行复验，以保证其性能完好。这部分专用和通用材料的备货具有合理性，在存货能够正常使用的情况下无需计提存货跌价准备。
（2）元器件保质期复验分析
根据国家标准 QJ2227A—2005航天元器件有效贮存期和超期复验要求，不
同贮存环境条件下，元器件的基本有效贮存期为 12-54个月，超过有效贮存期的
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）元器件，经超期复验（包括第二次超期复验）合格后，在不低于原贮存环境条件下存放，元器件继续使用的有效期为12-36个月。标的公司每年会对元器件进行复测，保证其性能完好，公司元器件不存在超过保质期无法使用情况。
（3）存货跌价情况分析
2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司报告期内主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%和63.07%。标的公司按销售订单组织生产，存货中的原材料主要是用于生产电源器件，不单独出售，产品毛利率约为50%-60%，总体毛利率水平较高，不存在存货减值风险。同时，军品电源市场具有较高的行业壁垒，标的公司与客户建立长期的战略合作关系，针对客户个性需要研发和设计产品，根据客户订单进行生产和采购，并为客户提供长期的定制化及售后服务，具有较强的客户粘性。且上述原材料均在保质期内，可长期使用，从产品毛利率水平及军品电源市场来看，标的公司相较于同行业有一定的竞争优势，不计提存货跌价准备具有合理性。
（4）存货减值测试测试过程分析
①对报告期期末存货金额进行合理性分析，对主要原材料及库存商品匹配其产品售价进行减值测试；
②对报告期内主要产品的毛利进行分析；
③对标的公司的存货进行监盘，监盘过程中关注原材料是否存在减值情形。
（2）非流动资产变动情况
①固定资产
报告期内，霍威电源固定资产维持稳定水平，2016年末、2017年末、2018年6月末的合并固定资产分别为392.06万元、802.54万元和759.46万元。
固定资产包括机器设备、运输设备和其他设备等，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|账面净额|占比|账面净额|占比|账面净额|
|457.56|60.25%|494.98|61.68%|173.53|
|248.65|32.74%|278.60|34.71%|203.88|
|53.25|7.01%|28.96|3.61%|14.64|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|759.46|100.00%|802.54|100.00%|392.06|

②长期待摊费用
2018年 6月末霍威电源长期待摊费用的余额为 125.05万元，系霍威电源房屋装修费。
③递延所得税资产
报告期内，霍威电源递延所得税资产2016年末、2017年末、2018年6月末分别为18.93万元、28.24万元和36.53万元，呈小幅上升趋势，2017年末较2016年末上升49.19%，2018年 6月末较 2017年末上升29.33%，主要系霍威电源资产计提减值准备影响所致。
2、主要负债结构及相应分析
霍威电源最近两年及一期的主要负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,000.00|15.01%|1,075.00|18.76%|700.00|
|1,215.75|18.24%|868.06|15.15%|775.10|
|64.46|0.97%|188.50|3.29%|37.18|
|528.86|7.94%|407.84|7.12%|619.14|
|646.05|9.69%|841.37|14.68%|595.97|
|3,202.44|48.05%|2,349.00|41.00%|1,641.75|
|6.87|0.10%|-|-|-|
|6,664.43|100.00%|5,729.77|100.00%|4,369.14|
|6,664.43|100.00%|5,729.77|100.00%|4,369.14|

霍威电源2016年末、2017年末、2018年6月末负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。其中，短期借款余额分别占期末负债总额16.02%、18.76%和15.01%，应付账款余额分别占期末负债总额17.74%、15.15%、18.24%，预收账款余额分别占期末负债总额0.85%、3.29%
和0.97%，应付职工薪酬余额分别占期末负债总额14.17%、7.12%、7.94%，应
交税费余额分别占期末负债总额13.64%、14.68%、9.69%，其他应付款余额分别
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）占期末负债总额37.58%、41.00%和48.05%。
（1）短期借款
报告期内，霍威电源短期借款余额2016年末、2017年末、2018年6月末分别为 700.00万元、1,075.00万元和 1,000.00万元。其中，短期借款 2017年末余额较 2016年末余额增加 375.00万元，增幅53.57%，主要原因系 2017年新增保证借款。2018年6月末较2017年减少75万元，主要是归还了部分借款所致。
（2）应付账款
报告期内，霍威电源应付账款余额2016年末、2017年末、2018年6月末分别为 775.10万元、868.06万元和 1,215.75万元，呈逐步上涨趋势，主要是由于销售收入增加，相应的采购也随之增加。
（3）预收款项
报告期内，霍威电源预收款项余额2016年末、2017年末、2018年6月末分别为 37.18万元、188.50万元和 64.46万元。其中，预收款项 2017年末余额较 2016年末余额增加 151.32万元，增幅406.99%。主要系部分大额订单约定了预收条款，客户预付款增加所致。
（4）应付职工薪酬
报告期内，霍威电源应付职工薪酬余额2016年末、2017年末、2018年6月末分别为619.14万元、407.84万元和528.86万元，应付职工薪酬2017年末余额较2016年末余额减少211.30万元，主要系当年职工工资奖金实际支付时间有所提前所致；2018年 6月末较 2017年末余额增长了 121.02万元，主要是 2018年上半年计提销售业绩提成所致。
（5）其他应付款
报告期内，霍威电源其他应付款余额2016年末、2017年末、2018年6月末分别为 1,641.75万元、2,349.00万元和 3,202.44万元。其中，其他应付款 2017年末余额较 2016年末余额增加 707.25万元，主要原因为 2017年新增北京科锐借款及利息1,476.12万元所致；2018年6月末余额较2017年末余额增加853.44万元，主要系收到通合科技的收购预付款2,500.00万所致。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）1）收购预付款的产生原因
根据交易双方签订的《投资框架协议》：“为了提高资金使用效率，各方同意将上述2,500万元交易预付款直接支付给标的公司，用于标的公司日常运营。若标的资产交割完成，且本次交易对价包含现金对价，则前述2,500万元交易预付款作为通合科技已支付现金对价的一部分，由标的公司按照本次交易中各交易对方在标的公司的持股比例直接支付给交易对方；若标的资产最终不能交割，或本次交易对价不包含现金对价，则自标的公司收到交易预付款之日起一年期满后，标的公司应向通合科技偿还2,500万元交易预付款并按7%年利率支付相应利息。
标的公司同意为2,500万元交易预付款及其利息提供连带责任担保；同时，创始股东同意将其持有标的公司的全部股权质押给通合科技作为交易预付款及其利息的担保。
协议各方均一致同意，就本次直接支付给标的公司的2,500万元交易预付款而言，该等款项通合科技有权优先于任意股东的回购权、任何债务求偿权等权利，优先获得标的公司的清偿。”
鉴于本次交易不包含现金对价，上述收购预付款根据上述约定转为霍威电源向通合科技的借款，年利率7%，借款期限为其收到款项后 1年，常程、沈毅、陈玉鹏同意标的资产交割前继续将其持有的霍威电源全部股权质押给通合科技作为霍威电源上述借款及其利息的担保。
2）如本次交易失败的额外补偿情况
①交易预付款安排
鉴于本次交易的预付款已转为公司与霍威电源的债权债务关系，不再属于公司与交易对方的债权债务关系，且霍威电源应向公司偿还该2,500万元债务并按7%年利率支付相应利息。因此，如本次交易失败，交易对方不需要向上市公司支付额外补偿，但沈毅、常程、陈玉鹏已将其持有标的公司的全部股权质押给通合科技作为交易预付款及其利息的担保。
②违约金约定
根据交易双方签订的《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）限公司股东关于发行股份购买资产协议》第十八条约定：
“本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
……
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照本协议约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。”
因此，若本次交易失败是因为一方违约造成，则违约方应按照本协议约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
③本次交易未获中国证监会核准时的各方责任
根据《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议》第十四条约定，本次交易获得中国证监会的核准是本协议生效的先决条件之一。如该先决条件未能在本协议签署后的 18个月内实现，则任何一方有权经书面通知另一方后终止本协议且不承担相关违约责任。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力
最近两年及一期，霍威电源偿债能力情况如下：
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|63.48%|65.74%|
|1.44|1.38|
|1.14|1.06|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）资产负债率=负债总额/资产总额
霍威电源流动比率、速动比率 2017年较 2016年呈小幅下降趋势，分别由1.46和1.11下降至1.38和1.06，主要系2017年流动负债中的其他应付款大幅增加所致；2018年6月末，流动比率、速动比率较2017年末略有提升，主要是应收账款增加，导致流动资产额加大所致；。霍威电源资产负债率2016年末、2017年末、2018年6月末资产负债率分别为64.16%、65.74%、63.48%，负债率处于安全边际内。
（2）营运能力分析
||
|-|
|2018年1-6月|
|1.15|
|1.26|

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，霍威电源应收账款周转率、存货周转率 2017年、2018年 1-6月基本保持稳定。
报告期内同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
||
|-|
|2018年应收账款周转率|
|1.45|
|2.80|
|2.12|
|1.15|

注：上述2018年应收账款周转率是根据1-6月进行年化计算。
标的资产应收账款周转率低于同行业其他公司，主要系报告期内标的资产收入增长快，而同时标的资产主要客户为军工单位及军工科研院所，付款涉及配套层级多、审批流程长且付款需要根据其自身排款计划安排支付，导致应收账款回款周期长且回款速度慢。
标的资产应收账款周转率与同行业宏达电子比较接近，二者均主要销售军
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）品，业务模式类似，新雷能应收账款周转率大于标的资产，系新雷能有民品销售，民品回款速度快，导致其应收账款周转率高。
综上所述，标的资产与同行业可比公司的应收账款周转率不存在重大差异。
（二）霍威电源盈利能力分析
霍威电源最近两年及一期的经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,232.65|4,641.43|
|1,193.78|1,685.34|
|229.71|605.06|
|229.71|605.06|
|224.19|545.33|

1、营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析
近两年及一期，霍威电源营业收入分别为 4,412.47万元、4,641.43万元和 3,232.65万元，霍威电源近两年的业绩呈增长趋势，且 2018年上半年收入实现了大幅增长。
自 2010年成立以来，随着业务拓展及下游客户需求提升，标的公司业务量及市场份额逐步扩大，同时合同订单的增加支撑了霍威电源业务量及经营利润的增长。
霍威电源成立以来，不断提升技术水平、产品质量和服务能力，目前在军品电源领域具有一定的综合竞争实力，获得下游客户的认可，这是公司收入利润增长的持续动力。未来几年国防军费支出有望迅速提高，霍威电源的业绩快速增长具有较好的市场保证。
最近两年及一期，霍威电源主要收入来源于军品收入，其中军品与民品收入情况如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|
|3,211.72|99.35%|4,631.77|99.79%|3,978.26|
|20.93|0.65%|9.66|0.21%|121.00|
|3,232.65|100.00%|4,641.43|100.00%|4,099.26|

最近两年及一期，霍威电源分销售区域类型的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|
|588.62|18.21%|1,098.80|23.67%|936.32|
|0.50|0.02%|1.70|0.04%|0.13|
|936.15|28.96%|1,620.84|34.92%|659.58|
|211.83|6.55%|194.61|4.19%|350.66|
|308.37|9.54%|373.63|8.05%|453.61|
|1,111.62|34.39%|1,260.60|27.16%|1,494.31|
|75.57|2.34%|91.27|1.97%|204.64|
|3,232.65|100.00%|4,641.43|100.00%|4,099.26|

2、主营业务毛利率及其变动情况分析
（1）毛利率的产品构成
近两年及一期，霍威电源主营业务分产品毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|收入|毛利率|收入|毛利率|收入|
|3,211.72|63.11%|4,631.77|63.71%|3,978.26|
|20.93|57.44%|9.66|52.59%|121.00|
|3,232.65|63.07%|4,641.43|63.69%|4,099.26|

2016、2017年度及2018年1-6月，霍威电源主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%、63.07%。
2017年毛利率增长主要是由于标的公司2017年确认向客户6前期已供货产
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）品的补价，合计增加收入1,221.30万元，导致主营业务毛利提升了12.97%。
3、期间费用变化趋势、构成及其变化原因分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,232.65|4,641.43|
|381.01|850.49|
|1,173.79|1,286.36|
|133.55|195.27|
|1,688.36|2,332.12|
|52.23%|50.25%|

 2016年度、2017年度及2018年1-6月，霍威电源期间费用占营业收入的比重分别为40.27%、50.25%和52.23%，占比逐年小幅上升，2017年比 2016年期间费用增加主要系公司开拓市场加大销售投入，销售费用快速增加所致；2018年1-6月管理费用较高主要系当期计提股份支付费用474万元所致。报告期内，霍威电源期间费用及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2017年增长率|2018年1-6月|
|482.97|850.49|76.10%|381.01|
|1,206.99|1,286.36|6.58%|1,173.79|
|86.76|195.27|125.06%|133.55|

注：2018年增长率以2018年1-6月各项期间费用金额进行年化并与2017年度对应数据比较所得。2018年上半年公司管理费用较高主要系股份支付确认管理费用 474万元，扣除该部分影响，2018年上半年公司管理费用全年化后与 2017年度相比增长了 113.22万元，增长率为8.80%。
①报告期内，标的公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|152.55|392.73|
|54.92|115.66|
|21.94|70.65|
|123.33|175.65|
|13.38|74.27|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|7.24|12.31|
|7.65|9.23|
|381.01|850.49|

报告期内，标的公司不断拓展公司业务，导致相关销售费用有所上涨，具体变动原因如下：
（1）职工薪酬
标的公司2017年职工薪酬较2016年增长了83.56万元，增长幅度为27.03%，主要是由于2017年销售人员增加所致。
（2）办公费
标的公司2017年办公费为115.66万元，较2016年增加75.63万元，主要是由于标的公司对销售部进行了扩张，加大了办公投入所致。
（3）交通差旅费、业务费、招待费
标的公司交通差旅费、业务费、招待费 2017年较 2016年大幅增长，2018年上半年全年化后与2017年同比基本持平，主要原因为2017年由于业务扩张，销售人员的差旅增加，公司车辆增加，开拓和维护客户的业务招待费也增加所致。
（4）运输费
报告期内，标的公司运输费及占主营业务收入比重如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|7.24|12.31|
|3,232.65|4,641.43|
|0.22%|0.27%|

由上表可以看出，标的公司最近两年一期运输费占主营业务收入的比例分别为0.31%、0.27%、0.22%，占比相对稳定。标的公司 2017年运输费为 12.31万元，占当年主营业务收入比重为0.27%，2016年运输费为12.53万元，占当年主
营业务收入比重为0.31%，报告期内运输费用基本稳定。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）②报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|172.86|297.58|
|263.41|425.38|
|127.38|182.69|
|37.30|118.98|
|20.86|72.21|
|13.88|80.68|
|35.23|34.66|
|8.94|27.00|
|474.00|0.00|
|19.93|47.18|
|1,173.79|1,286.36|

（1）研发费用
标的公司 2017年度研发费用为 425.38万元，较 2016年减少 118.01万元，主要是由于2016年发生委外软件开发费约120万元。
（2）咨询费
标的公司 2017年度咨询费为 80.68万元，较 2016年增加 41.53万元，主要是由于2017年标的公司由于科技项目申报而产生了咨询费约44万。
（3）租赁费
2017年度租赁费为 182.69万元，较 2016年增加 107.66万元，增加幅度为143.48%，主要是由于标的公司2017年由于业务发展需要租赁了生产试验办公地所致。
（4）折旧摊销
标的公司2017年发生折旧待摊费用118.98万元，较2016年增长了77.27万元，主要为公司租赁厂房的装修费用。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）4、盈利指标分析
霍威电源的盈利能力财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|总资产收益率（ROA）|||
|扣非前|扣非后|扣非前|
|2.33%|6.53%|6.57%|
|7.02%|6.02%|20.10%|

上述指标计算过程：
总资产收益率=计算期间净利润/[（计算期资产总额期初数+期末数）/2]
净资产收益率=计算期间净利润/[（计算期净资产期初数+期末数）/2]
2018年1-6月，霍威电源扣非前后总资产收益率和净资产收益率差异较大，主要系2018年度股份支付会计处理导致税后产生-402.90万元的非经常性损益所致。
5、经营活动指标分析
2016年、2017年和2018年1-6月，霍威电源净利润、经营活动现金流及盈余现金保障倍数如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|224.19|545.33|
|-1,339.91|-721.25|
|-5.98|-1.32|

上述指标计算过程：
盈余现金保障倍数=经营活动现金流量净额/净利润
由上表可知，2016年度、2017年度以及2018年1-6月，霍威电源净利润分别为 397.16万元、545.33万元和 224.19万元，产生的经营活动现金净流量分别为-545.82万元、-721.25万元和-1,339.91万元。盈余现金保障倍数由 2016年度的-1.37上升至2017年的-1.32。
在军品行业中，民营军工企业受军品定价流程较慢、最终产品交付结算时间
跨度长以及最终客户内部改革等因素的影响，军品的销售回款相对较慢，且标的
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）公司客户回款多以商业承兑汇票形式，且期限多为半年以上。在此情况下，标的公司销售规模的增长与销售回款增加不能同步，但成本支出会同步增加，从而会导致经营活动现金净流量与净利润差异较大。相比较 2017年同期，2018年 1-6月霍威电源业务快速扩张，导致购买商品、接受劳务支付的现金有大幅增加。
（三）经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因，以及标的资产后续改进现金流的措施
1、标的资产的收入、信用政策、回款情况
（1）标的资产营业收入情况
标的资产报告期营业收入分别为4,412.47万元、4,641.43万元和3,232.65万元，标的资产近两年的业绩呈增长趋势，且2018年上半年收入实现了大幅增长。
标的资产成立以来，不断提升技术水平、产品质量和服务能力，目前在军品电源领域具有一定的综合竞争实力，获得下游客户的认可，这是公司收入利润增长的持续动力。未来几年国防军费支出有望持续提高，标的资产的业绩快速增长具有较好的市场保证。
（2）标的资产信用政策及回款情况
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成的应收账款。下游客户主要为军工单位及军工科研院所，付款审批流程长，且一般需要客户排款计划安排支付货款，导致标的资产应收账款回款需要一定的周期，因此导致报告期各资产负债表日应收账款相对较大。
2、经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因
标的资产报告期经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|差异占比|2017年|差异占比|2016年|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月|差异占比|2017年|差异占比|2016年|
||224.19|-|545.33|-|397.16|
||-1,339.91|-|-721.25|-|-545.82|
||-1,564.10|-|-1,266.58|-|-942.98|
|存货减少金额|-134.21|8.58%|-290.11|22.90%|-261.23|
|应收账款、应收票据、预付账款减少金额|-2,249.72|143.83%|-1,673.36|132.12%|-1,035.00|
|应付账款、应付票据、预收账款等增加金额|137.01|-8.76%|324.89|-25.65%|160.88|
|其他经营性因素影响金额|474.00|-30.30%|-|0.00%|-|
||208.83|-13.35%|372.00|-29.37%|192.37|

标的资产2016年至2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-942.98万元、-1,266.58万元和-1,564.10万元。报告期内，标的资产经营活动现金流量净额与净利润不匹配主要是由应收账款快速增加所致，应收账款增加的具体原因为：
（1）营业收入大幅增长
报告期内，标的资产的营业收入分别为 4,412.47万元、4,641.43万元和 3,232.65万元，业绩呈增长趋势。2018年上半年，标的公司销售收入 3,232.65万元，较 2017年上半年的 1,534.51万元（数据未经审计）销售收入实现了大幅增长，增长率为110.66%。
（2）应收账款回收周期长
标的资产主要产品为军工定制电源，在客户提出采购意向后，标的资产根据其技术要求进行产品研发，在产品方案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成应收账款。
目前标的资产主要通过配套厂和整机厂向军方供应产品，军工电源产品要经过 3-4级配套厂商和整机厂，最终应用于军方。然后军方支付款项后，再经过从上到下多级厂商的支付，最终支付给各配套企业。尽管应收账款收回风险较低，
但从标的公司交付签收产品、确认收入到最终获得款项的时间和流程较长，这是
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）标的公司应收账款不断增长和回款期较长的主要原因
3、标的资产后续改进现金流的措施
（1）充分利用国家政策利好，加大催款力度
当前经济形势错综复杂，民营企业资金问题较为突出。李克强总理在 2018年11月9日的国务院常务会议上要求“要抓紧开展专项清欠行动，切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题。”李克强总理要求开展专项清欠行动：一是凡有此类问题的都要建立台账，对欠款“限时清零”；二是严禁发生新的欠款。
“严重拖欠的要列入失信‘黑名单’，严厉惩戒问责。对地方、部门拖欠不还的，中央财政要采取扣转其在国库存款或相应减少转移支付等措施清欠。”
标的资产将把握“抓紧解决政府部门和国有企业拖欠民营企业账款问题”的政策导向，关注中央企业和国有企业等客户形成的应收账款，加大催款力度，加快现金流回笼。
（2）利用软件产品增值税即征即退政策，回笼现金流
标的资产于 2018年 7月取得国家税务总局西安雁塔区《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书）（雁税税通[2018] 4879号），获得关于软件产品增值税即征即退申请的批复，自 2018年7月 1日起享受软件产品增值税即征即退的优惠政策。霍威电源可利用软件产品增值税即征即退政策，取得税收返还，回笼现金流。
（3）加大产品开发力度，实现产品扩充，提高配套层级，加快回款
标的资产未来计划增加研发投入，加大产品开发力度，在销售现有部件级产品的同时，逐步实现产品扩充，增加综合配电系统和伺服系统等系统级产品。标的资产将由主要提供军品部件的供应商发展为可同时提供军品部件和系统级产品等多种产品的供应商。
现有的部件级产品客户主要为研究所级单位和企业客户，这类客户一般需要经过上级多层军工企业拨款或自筹经费的方式支付货款，未来提供的系统级产品的客户主要为研究院级单位或总体单位，这类客户通过直接取得国家财政或军方拨款的方式进行采购或提供科研经费。因此，扩充的系统级产品较之部件级产品
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）的客户，与最终军工企业用户之间的层级更少，中间经历的回款链条更短，因此标的资产整体销售回款周期将大大缩短，从而利于加快应收账款周转速度，改善现金流。
（4）增加客户粘性，加大回款力度
标的资产通过采取以下具体措施增加客户粘性，进而加大回款力度，从而改进现金流：①提高公司产品质量，吸引客户长期购买；②提升产品的维修、安装和配送等服务质量，提高客户满意度；③加强培训，提升销售人员的专业程度，提升客户体验；④与客户进行深层沟通，挖掘并满足客户对产品的更多定制化需求；⑤对客户进行定期回访工作，收集客户反馈意见，及时优化产品并提升客户服务质量。
（5）上市公司提供资金支持
为支持霍威电源发展，在交割完成后，上市公司将视霍威电源实际经营需求，在不损害上市公司利益的前提下，为霍威电源获得资金提供支持和帮助，以利于霍威电源扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托贷款、为其贷款提供担保等，具体金额、提供方式由通合科技、霍威电源友好协商确定。
（四）毛利率的合理性分析
对比标的公司同行业可比上市公司的毛利率，报告期内标的公司和同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2018年1-6月|2017年度|
|新雷能|61.86%|63.32%|
|宏达电子|68.33%|69.51%|
||65.10%|66.42%|
||63.07%|63.69%|

注：新雷能毛利率为航空航天军工电子细分行业业务的毛利率
标的资产研制、生产、销售的线性、开关一体化军用电源、电源模块广泛应
用于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、机车多种科研
领域。选取宏达电子和新雷能作为同行业可比上市公司，其中新雷能毛利率以其
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）在航空航天军工电子细分行业的业务为数据来源。报告期内，军品电源行业同行业可比公司毛利率分别为69.24%、66.42%和65.10%，同期标的资产毛利率分别为58.85%、63.69%和63.07%，标的资产毛利率接近行业平均水平。标的公司毛利率水平是由其行业特点所决定的，并受行业发展及市场竞争等因素影响，毛利率水平较高的主要原因如下：
1、标的公司主要产品为军工产品，军工行业产品具有其特殊性
首先，军工装备产品的科研生产周期较长，使得下游军品配套厂商产品开发周期亦较长。军工电源产品经过研发、样品试验、小批量生产、定型、批量生产的时间较长，一般需要2-5年的时间。
军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产生盈利的周期较长，从而毛利率较高。
其次，在航空、航天及其他军工领域，客户对电源产品的综合性能、环境适应性及可靠性等方面的要求很高，对供应商所具备的检验、试验条件、质量管理等方面也有很高的要求，且要求供应商在电源产品的设计、开发阶段就要考虑其在最终设备的应用情况。故军工客户对电源产品的技术可靠性要求远高于民品电源，有利于标的公司电源产品保持较合理的毛利率。
再次，军品的研发费用较高。报告期内标的公司研发费用占收入的比重保持在10%左右。标的公司需要从客户产品预研阶段开始进行持续跟踪，经过与客户反复接触和论证才有可能最终完成产品设计，因此需要标的公司保持较高的研发费以快速响应不同客户对产品的个性化需求。
仅仅靠一两项技术或者一时的研发投入很难获得客户的认可，其产品的质量稳定性也难有保障，更不可能长期保持在行业内的竞争优势，这就需要军品电源生产厂商需要多种产品同时开发。标的公司 2017年共参与 300多个研发项目，当年新定型产品 15个，在与客户协定定型产品价格时多项研发费用均需予以考虑，使得定型产品毛利率保持在相对较高的水平。
最后，军工产品回款周期一般为一年到两年，军工客户一般会要求电源制造商给予较长的销售回款期，同时部分航空、航天及军工客户，尽管已到销售合同约定的付款期限，但回款时间在一定程度上仍受到客户付款审批时间较长等因素
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）的影响，这必然占用企业较大规模的流动资金。军工配套电源企业在与客户协定价格时也会考虑回款周期带来的财务成本。
2、目前军品电源市场竞争总体格局已经基本形成，且该领域具有较高的行业壁垒
①军品电源市场竞争格局
我国已成为全球重要的电源生产基地，产业发展较为成熟。目前，已经形成了珠三角地区、长三角地区，以及北京、天津、河北附近的首都经济圈地区三大产业区，另外在西安也有少量开关电源企业分布。据中国电源学会统计，目前国内生产开关电源的企业超过一千家，行业市场化程度较高，呈现完全竞争的市场格局，但电源领域拥有军工配套资质的较少。
由于国内电源行业起步较晚，技术及工艺相对落后，且航空、航天及军工领域对于电源产品的性能及可靠性要求更高，以往市场主要被国际品牌主导，包括美国VICOR、Interpoint等品牌。随着中国对军工行业的持续大幅投资，国内军工市场对于本土电源厂商的采购份额逐年加大，逐步减弱对于国外厂商的依赖，从而增强军工产品的安全性，国内电源企业在航空、航天及军工领域中的总体格局已经基本形成。
目前标的公司的主要竞争对手为北京新雷能科技股份有限公司等专业从事军工电源业务的单位。
②军品电源市场具有较高的行业壁垒
军品电源领域具有较高的行业壁垒使得预测期间标的公司毛利率具有较强的可维持性。
首先，航空、航天、军工等领域的设备制造商需要对电源厂家的资产规模、管理水平、历史供货情况、生产能力、产品性能、销售网络和售后服务保证能力等方面进行综合评审，只有通过设备厂商的资质认定，电源厂家才能进入其采购范围。为获得以上所述行业设备厂商的资质认证，企业一般需要先行通过行业或管理机构的第三方认证。航空、航天及军工行业客户一般要求 GJB9000军工产品质量管理体系认证、武器装备科研生产许可证、保密资格认证、装备承制单位资格认证等资质。目前取得军工四证的审批时间周期约为5年左右，这为新进入
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）者构成较强的壁垒。
其次，电源在航空、航天及军工等领域的应用，对电源的可靠性提出了更高的环境适应性要求。产品质量需要经验丰富的人员配置、科学有效的生产管理、强大的研发支持，因此电源行业新进入者，尤其在面对大客户时，面临着较高的质量壁垒、技术壁垒和人才需求。军品电源业内企业的竞争主要是可靠性及产品质量的竞争。
最后，对于满足军品特殊需要的定制电源，通常需要电源制造企业与客户建立长期的战略合作关系，针对客户个性需要研发和设计产品，根据客户订单进行生产和采购，并为客户提供长期的定制化服务，且客户需要长期售后服务，具有较强的客户粘性。故产品定价往往根据产品综合成本、提供服务价值等进行综合确定。
3、军工产品价格具有稳定性
军工产品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研项目计价管理办法》（1765号文）及《军品价格管理办法》（108号文）进行审价确定。一经军方审价定价后在批量生产周期内其价格基本保持稳定。
报告期内标的资产毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异，标的资产毛利率在同行业可比公司中处于合理水平。
（五）标的资产 2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性
1、标的公司2018年上半年经营业绩情况
2018年上半年，标的公司实现销售收入3,232.65万元，比2017年同期实现了较大增长，增长率为110.66%，扣非后净利润 627.09万元，比2017年同期大幅增长，增长率为199.14%。
标的公司2018年上半年度的收入利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年1-6月|
|3,232.65|1,534.51|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|229.71|173.20|
|229.71|212.35|
|224.19|209.63|
|627.09|209.63|

注：上述2017年1-6月数据未经审计。
2、标的公司2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性
（1）军工电源市场需求持续稳定增加
由于军工产品行业的特殊性，军用电源无法获得精确的统计数据，只能加以分析和推测。
2018年 3月 5日，在第十三届全国人民代表大会第一次会议上，财政部在《关于2017年中央和地方预算执行情况与2018年中央和地方预算草案的报告》中提出，“2018年，中国国防支出将增长8.1%，达到 11,069.51亿元人民币。2018年我国增加的国防费用开支主要用于四个方面：加大武器装备投入、改善训练条件、保障军队改革、官兵福利待遇。”
近 10年（2007年-2016年），中国国防费用占 GDP平均比例为1.33%；无论从国防支出占GDP比重、国民人均国防费，以及军人人均国防费看，中国是世界上国防费投入相对较低的国家。基于“强国强军”的时代要求，国防投入将会持续不断、适度稳健的增加。在国防支出中，军工电源保守估计占比在1%左右， 2018年军工电源需求可达到 110亿元。假设中国国防预算的投入每年增长约10%，军工电源的投入每年增长保守估计也约10%。军工电源市场需求持续稳定增加，为标的资产订单持续增加奠定了基础。
（2）标的资产不断加大销售投入和产品研发力度
标的资产95%以上电源产品为军品电源，主要使用在军工领域。军工产品的研制和生产分两个阶段，产品的试验阶段和定型阶段，军工产品的试验阶段一般为 2-5年，定型阶段是指产品定型后到其生命周期结束，一般为 5-10年甚至更长。
受研制生产能力与军费投入的影响，军工产品通过试验阶段而定型后的投入
不会在短期内结束，一般分 5-10年完成整个产品项目投入与生产，且供应链一
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）般不会更换厂商、技术参数，价格也会保持相对稳定。
①已定型产品订单金额增加
自 2018年起，标的资产已定型产品的订单或意向金额逐步放量，订单的增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,760.00|4,189.00|
|-|11.41%|

报告期内，标的资产加大了参与军工产品的配套研制力度，合计参与研发型号超过500个，2017年共参与300多个研发项目，当年新定型产品达到15个。
标的公司已定型产品数量的不断增长为 2018年及未来年度实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
②在研产品逐步转化为销售订单
标的公司产品分C、S、D三个阶段，分别为：初样阶段、试样阶段、定型阶段。其中初样阶段、试样阶段属于试验阶段。
除已定型产品外，标的资产 2017年起对销售方式、考核办法等进行了进一步优化，加大了销售开发力度，积极参与军工项目的研发，计划未来每年参与研发项目不少于 300个，为 2018年及未来年度实现试验产品的订单或意向金额奠定了基础。自 2018年起，标的资产试验产品的订单或意向金额逐步放量，订单的增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|1,036.00|1,240.00|
|-|19.69%|

标的公司目前在试验阶段的重点产品如下：
||||
|-|-|-|
|研发阶段|产品名称|定型时间|
|定型阶段|移XXXXXX元|预计2018年|
|定型阶段|3DXXXX-7|预计2018年|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|研发阶段|产品名称|定型时间|
|初样阶段|HOWE-UPS8XXSXXG|预计2019年|
|初样阶段|HOWE-MJSXXXDXXXX|预计2019年|
|初样阶段|HOWE-LX8XXSXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-IJK2XXFXXX|预计2020年|
|初样阶段|HOWE-MJS7XXQXXX|预计2020年|
|初样阶段|VJ50PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|VJ60PXXSXXVT|预计2020年|
|初样阶段|DJ4XXYXX-XX|预计2020年|
|试样阶段|HOWE-MJF48-XXTXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48FXXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJFXX-48DXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-PF3XXXG|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK1XXXIXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-IJK2XXQXXX|预计2019年|
|试样阶段|HOWE-MJS2XXVXXX|预计2019年|
|初样阶段|XXXX电源XXXX|预计2019年|
|初样阶段|供电XXXX|预计2019年|
|初样阶段|HJK28XXXX|预计2019年|

以上项目大多数为国家重点项目的配套电源，2-3年后会定型大批量生产，为2019-2021年标的公司产值持续增长奠定基础。
霍威电源试验产品的订单在 2018年上半年出现了大幅增加，主要为即将定型的产品，如：移 XXXXXX元 2018年初步定型，当年已有 1,600万元合同；
3DXXXX-7电源为二次电源配套系统的新产品，已经初步定型，已通过批量生产。
（3）毛利率和期间费用水平稳定
报告期，霍威电源主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017年度 2016年度
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|收入|毛利率|收入|
|63.07%|4,641.43|63.69%|4,099.26|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，霍威电源主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%、63.07%，2018年上半年霍威电源毛利率水平较为稳定，未发生重大变化。
报告期，霍威电源期间费用构成及变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,232.65|4,641.43|
|381.01|850.49|
|1,173.79|1,286.36|
|133.55|195.27|
|1,688.36|2,332.12|
|52.23%|50.25%|

 2016年度、2017年度及2018年1-6月，霍威电源期间费用占营业收入的比重分别为40.27%、50.25%和52.23%， 2018年上半年整体期间费用水平较为稳定，未发生重大变化。2018年 1-6月管理费用较高主要系当期计提股份支付费用 474.00万元所致。
在整体市场需求增加的背景下，随着标的公司加大销售投入和产品研发力度，2018年上半年快速增长的订单带来了大幅增加的销售收入，由于标的公司毛利率和期间费用水平稳定且不存在营业外收支，因此 2018年上半年营业利润和净利润大幅增加，其中由于股份支付费用 474.00万元属于非经常性损益，因此，扣除非经常性损益后的净利润大幅增加。
（六）扣非后净利率变化的原因及合理性
标的资产报告期内的经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,232.65|4,641.43|
|1,193.78|1,685.34|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|1,688.36|2,332.12|
|229.71|605.06|
|229.71|605.06|
|224.19|545.33|
|6.94%|11.75%|
|627.09|467.13|
|19.40%|10.06%|

标的资产报告期内的扣非后净利率分别为9.00%、10.06%和19.40%。2018年上半年，在整体市场需求增加的背景下，随着标的公司加大销售投入和产品研发力度，2018年上半年快速增长的订单带来了大幅增加的销售收入，由于标的公司毛利率和期间费用水平稳定且不存在营业外收支，因此 2018年上半年营业利润和净利润大幅增加，其中由于股份支付费用 474万元属于非经常性损益，因此标的公司扣非后净利率大幅增加。
关于 2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的的原因及合理性，具体请参见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（五）标的资产 2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长的原因及合理性”。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
自 2015年上市以来，通合科技一直平稳发展。收购霍威电源后，上市公司可以丰富产品结构，拓宽产品市场空间，充分发挥两家公司之间的协同效应，以扩大产能和军品市场，从而实现公司业绩的快速提升，有利于自身市值的进一步做大和股东利益的进一步提升。
因此，通过本次并购重组，通合科技将加快军品业务领域的快速拓展，霍威电源的业务将带动通合科技参与新的军品领域，从而实现公司的“军民融合”深入发展，优化公司的业务结构，增强竞争优势，使公司实现战略升级上走出重要的一步。
本次交易完成后，公司将拥有霍威电源100%股权，根据天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的公司《审阅报告》（天职业字[2018]20043-1号），
本次交易对公司财务状况、经营成果的影响如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（一）交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析
根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》（天职业字[2018]20043-1号）以及上市公司 2017年度审计报告（大信审字[2018]审字第1-00164号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
2018年6月末备考财务报表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|43,031.95|51.82%|35,244.39|64.63%|7,787.56|
|40,002.94|48.18%|19,291.89|35.37%|20,711.04|
|83,034.89|100.00%|54,536.29|100.00%|28,498.60|
|13,294.58|84.80%|9,130.15|80.26%|4,164.43|
|2,382.94|15.20%|2,245.14|19.74%|137.80|
|15,677.52|100.00%|11,375.29|100.00%|4,302.23|
|交易后||交易前|||
|金额||金额||增长额|
|67,357.37||43,160.99||24,196.37|
|67,357.37||43,160.99||24,196.37|
|4.18||2.97||1.20|
|18.88%||20.86%||-0.02|
|3.24||3.86||-0.62|
|2.72||3.40||-0.68|

 2017年度备考财务报表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|48,762.66|54.52%|40,217.70|66.77%|8,544.96|
|40,676.30|45.48%|20,011.04|33.23%|20,665.26|
|89,438.96|100.00%|60,228.74|100.00%|29,210.22|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|20,731.39|90.20%|15,001.62|87.67%|5,729.77|
|2,252.86|9.80%|2,109.52|12.33%|143.34|
|22,984.26|100.00%|17,111.14|100.00%|5,873.12|
|交易后||交易前|||
|金额||金额||增长额|
|66,454.71||43,117.60||23,337.11|
|66,454.71||43,117.60||23,337.11|
|4.11||2.96||1.15|
|25.70%||28.41%||-0.03|
|2.35||2.68||-0.33|
|2.03||2.40||-0.37|

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2018年6月30日，公司的资产总额由本次交易前的 54,536.29万元增加至 83,034.89万元，资产总额增加了 28,498.60万元，增长幅度为52.26%。交易后，上市公司资产的流动性有所降低，流动资产占资产总额的比例从本次交易前的64.63%减少至51.82%。非流动资产占比有所上升，由交易前的35.37%增加至48.18%。具体变化说明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的35,244.39万元增加至43,031.95万元，增加额为7,787.56万元，增长幅度为22.10%；主要是因为应收账款增加了6,687.52万元，应收账款增加的原因主要是上市公司拟购买的标的资产中应收账款在流动资产中的占比较大。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的 19,291.89万元增加至 40,002.94万元，增加额为 20,711.04万元，增长幅度为107.36%；增加的主要原因是本次交易过程中新增了19,538.70万元的商誉，占交易后非流动资产的48.84%。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构符合制造业企业的资产结构特征。交易完成后，公司资产质量提高，资产规模增加，有利于增强公司的持续盈利能力。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2、本次交易前后的负债规模、结构分析
截至2018年6月30日，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 11,375.29万元增加至15,677.52万元，负债总额增加了4,302.23万元，增长幅度为37.82%。交易前后，公司的主要负债为流动负债，流动负债占总负债比率分别为80.26%、84.80%，负债结构未发生较大变化。负债的增长幅度小于资产的增长幅度，因此公司的资产负债率略有下降。公司负债结构的具体情况说明如下：截至2018年6月30日，本次交易完成后，流动负债由交易前的9,130.15万元增加至 13,294.58万元，流动负债总额增加了 4,164.43万元，增长幅度为45.61%。交易后，流动负债有所增加，但资产的增长幅度更大，导致资产负债率略有下降，本次交易前后，资产负债率分别为20.86%和18.88%。交易后，流动负债的增加主要是应付账款、应缴税费和其他应付款增加引起的。其中应付账款增加1,215.75万元，应缴税费增加646.05万元和其他应付款增加702.43万元。
综上所述，本次交易完成后，负债规模有了小幅的提升，但公司负债结构未发生较大变化，仍保持较合理的结构，债务风险较低。
3、交易前后的偿债能力分析
截至 2018年 6月 30日，本次交易完成后，公司的资产负债率为18.88%，比交易前的资产负债率20.86%有所下降。本次交易完成后，公司负债规模小幅提升，资产负债率的下降主要由资产增长幅度较高所致。
截至2018年6月30日，本次交易完成后，公司负债仍然以流动负债为主，其中应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款的比重较大，四项合计金额占流动负债总额的比重为87.23%，且公司应付款项的账龄大部分都在一年以内，公司的市场信誉度良好，无大额长期未付款。
截至2018年6月30日，本次交易完成后，流动比率下降至3.24，速动比率下降至2.72，偿债能力仍然较强。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，偿债能力和抵御风险的能力较强。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）4、交易前后的营运能力分析
2018年6月30日，交易前后营运能力主要指标如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|0.48|0.45|0.03|
|0.80|0.99|-0.20|

本次交易前，2018年 1-6月的应收账款周转率为 0.45次/年；本次交易完成后，2018年 1-6月的应收账款周转率分别为 0.48次/年。交易后，应收账款周转率略有增加，主要是合并后应收账款占比增大所致。
本次交易前，2018年 1-6月的存货周转率为 0.99次/年；本次交易完成后， 2018年 1-6月的存货周转率为 0.80次/年。交易后，存货周转率有所下降，主要原因是标的公司经营过程采购销售周期相对较长，存货周转率略低于本次交易前公司的存货周转率。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
2018年1-6月交易前后指标对比：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前||
|||增长额|
|10,010.91|6,778.25|3,232.65|
|5,411.29|4,217.51|1,193.78|
|563.79|321.05|242.74|
|553.05|317.79|235.26|
|658.87|20.71|638.16|

2017年度交易前后指标对比：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前||
|||增长额|
|26,329.30|21,687.87|4,641.43|
|15,686.09|14,000.75|1,685.34|
|1,567.52|1,036.40|531.12|
|1,554.23|1,071.75|482.48|
|1,095.98|691.70|404.28|

2018年6月30日，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定幅度的增长，公司盈利水平有了较大的提升。2018年1-6月的营业收入由交易前的6,778.25万元增加至10,010.91万元，增长了3,232.65万元，增长幅度为47.69%。
2018年 1-6月扣除非经常性损益的净利润由交易前的 20.71万元增加至 658.87万元，增长了638.16万元。
交易完成后，霍威电源的相关业务将融入上市公司，对公司产生如下影响：（1）公司的销售收入规模扩大，盈利能力增强。霍威电源是国内军工电源领域的优秀企业，近年来积极开拓市场，在行业内不断渗透，预计未来收入规模将大幅提升，本次收购完成后，有利于提升公司在电源领域的综合实力，届时将不断扩大上市公司的销售规模，增强公司的盈利预期。
（2）公司与霍威电源间的协同效应提升。本次收购完成后，公司将依托自身在电源领域的经验、技术方面的竞争优势，与霍威电源进行整合，丰富产品结构，拓宽产品市场空间，充分发挥两家公司之间的协同效应。同时，霍威电源也可借用上市公司的资源实现进一步发展，为上市公司股东创造价值，提升公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，公司的持续盈利能力增强，销售规模、盈利能力都将有较大提升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2018年1-6月交易前后指标对比：
|||
|-|-|
|交易后|交易前|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|45.95%|37.78%|
|5.52%|4.69%|
|6.58%|0.31%|
|44.70%|40.56%|

2017年度交易前后指标对比：
|||
|-|-|
|交易后|交易前|
|40.42%|35.44%|
|5.90%|4.94%|
|4.16%|3.19%|
|36.34%|33.02%|

2018年1-6月，销售毛利率由交易前的37.78%上升为交易后的45.95%；销售净利率由交易前的4.69%上升至交易后的5.52%；扣非后销售净利率由交易前的0.31%提升至6.58%；期间费用率由交易前的40.56%提升至交易后的44.70%。
2017年度，销售毛利率由交易前的35.44%上升为交易后的40.42%；销售净利率由交易前的4.94%增加至交易后的5.90%；扣非后销售净利率由交易前的3.19%提升至4.16%；期间费用率由交易前的33.02%小幅上升至交易后的36.34%。
交易完成后，2018年1-6月公司的销售毛利率与销售净利率均有所上升，主要原因是霍威电源军工产品毛利率与霍威电源的销售净利率均较高。
通过上述指标可以发现，本次交易将进一步增强公司在电源领域的竞争优势和综合实力，收入、利润规模均有所扩大。同时，公司在资产质量、财务状况、盈利能力方面得到了一定的提升，有利于企业健康持续发展。
（三）本次交易是否摊薄即期回报的情况分析
对本次交易完成当年（假设为 2018年）每股收益相对上年度每股收益（扣除非经常性损益）的变动趋势如下：
|||
|-|-|
|2017年度/2017年12月31日||
||重组前|
|14,577.30|14,515.38|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|691.70|691.70|
|0.0475|0.0477|
|0.0475|0.0477|

根据上表测算，本次交易完成后，通合科技2018年度每股收益比2017年略有下降。鉴于当年相关业绩变动的金额较小，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的相关费用，上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
从长期来看，本次交易完成后，随着标的资产业务的注入，通合科技的业务领域将得到拓展，实现军品、民品协同发展的产业格局，有助于公司增强核心竞争力，提升盈利能力，符合公司全体股东的利益。
基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（四）本次交易形成的商誉对上市公司利润的影响
1、商誉确认的依据
（1）会计准则的要求
企业会计准则的相关规定：根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。”
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（2）本次交易商誉具体计算过程
通合科技和本次重组的标的公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并。
备考合并财务报表假设于 2017年 1月 1日，通合科技已经完成本次交易，本次交易完成后新的股权架构于 2017年1月 1日业已存在，在此基础上计算合并成本与合并日被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。本次交易合并成本为 24,068.16万元，霍威电源可辨认净资产公允价值 4,529.46万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 19,538.70万元确认为商誉。
单位：万元
||
|-|
|注释|
|a|
|b|
|c|
|d|
|e|
|f=a+b+c+d-e|
|g|
|h=g*f|
|J|
|k=j-h|

2、可辨认净资产的识别
（1）可辨认净资产的公允价值的确认方法
备考合并财务报表假设于 2017年 1月 1日，通合科技已经完成本次交易，本次交易完成后新的股权架构于 2017年 1月 1日业已存在，将 2017年 1月 1日定为合并日。本次交易的备考合并财务报表的各项资产和负债是按照历史成本进行后续计量的，故合并日对标的资产各项可辨认资产、负债的公允价值以本次交易评估基准日的评估值为基础进行调整确定，并以此为基础进行后续计量。本次交易资产基础法评估时，已充分辨认和识别标的资产的各项资产和负债，包括
充分辨认和识别标的资产拥有的但未在财务报表中确认的专利技术无形资产。可
辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值减去负债及
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）或有负债公允价值后的余额。据此原则计算标的资产合并日的可辨认净资产的公允价值为4,529.46万元。
（2）可辨认净资产的公允价值的计算过程
单位：万元
||
|-|
|注释|
|A|
|B|
|C|
|D|
|E|
|F=A+B+C+D-E|

综上，霍威电源可辨认净资产识别整体较为充分。
3、商誉减值对上市公利润的影响
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中形成账面金额 19,538.70万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|19,538.70|195.39|
|19,538.70|976.94|
|19,538.70|1,953.87|
|19,538.70|3,907.74|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第十节 财务会计信息
一、霍威电源最近两年一期简要财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对霍威电源2016年度、2017年度、 2018年上半年的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2018]20043号）。天职国际会计师认为：
霍威电源的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了霍威电源 2018年 6月 30日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日的财务状况以及2018年1-6月、2017年度、2016年度的经营成果和现金流量。
霍威电源经审计的两年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|288,377.62|5,706,505.24|
|2,027,040.00|4,024,812.00|
|66,875,181.93|45,818,576.85|
|5,251,225.30|3,604,885.82|
|1,652,536.94|1,355,833.58|
|19,682,778.95|18,340,642.06|
|95,777,140.74|78,851,255.55|
|7,594,585.82|8,025,371.99|
|1,250,501.74|-|
|365,297.40|282,447.95|
|9,210,384.96|8,307,819.94|
|104,987,525.70|87,159,075.49|
|10,000,000.00|10,750,000.00|
|12,157,480.84|8,680,578.89|
|644,579.83|1,885,029.21|
|5,288,603.45|4,078,358.08|
|6,460,499.25|8,413,733.46|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|68,746.13|-|
|32,024,390.00|23,490,042.99|
|66,644,299.50|57,297,742.63|
|66,644,299.50|57,297,742.63|
|3,500,000.00|2,000,000.00|
|4,740,000.00|-|
|2,667,442.08|2,443,252.75|
|27,435,784.12|25,418,080.11|
|38,343,226.20|29,861,332.86|
|104,987,525.70|87,159,075.49|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|32,326,536.74|46,414,349.96|
|11,937,846.66|16,853,448.57|
|655,648.74|739,765.33|
|3,810,148.97|8,504,891.94|
|11,737,908.35|12,863,569.45|
|1,335,507.05|1,952,694.60|
|552,329.65|620,835.38|
|-|1,171,482.21|
|2,297,147.32|6,050,626.90|
|-|-|
|2,297,147.32|6,050,626.90|
|55,253.98|597,370.39|
|2,241,893.34|5,453,256.51|
|2,241,893.34|5,453,256.51|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|9,825,024.83|20,477,522.70|
|-|251,482.21|
|32,741.64|9,596,316.70|
|9,857,766.47|30,325,321.61|
|6,671,465.06|7,590,654.93|
|5,229,880.31|14,102,910.60|
|6,139,060.46|4,895,928.38|
|5,216,470.94|10,948,363.34|
|23,256,876.77|37,537,857.25|
|-13,399,110.30|-7,212,535.64|
|-|-|
|757,280.55|4,855,272.90|
|757,280.55|4,855,272.90|
|-757,280.55|-4,855,272.90|
|1,500,000.00|-|
|10,000,000.00|12,500,000.00|
|49,537,027.40|18,202,343.00|
|61,037,027.40|30,702,343.00|
|10,750,000.00|8,750,000.00|
|1,852,736.77|484,693.69|
|39,696,027.40|10,318,307.00|
|52,298,764.17|19,553,000.69|
|8,738,263.23|11,149,342.31|
|-5,418,127.62|-918,466.23|
|5,706,505.24|6,624,971.47|
|288,377.62|5,706,505.24|

二、上市公司备考财务报表
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天职业
字[2018]20043-1号），按照本次交易后的架构编制的上市公司最近一年及一期简
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）要备考财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：元
||
|-|
|2018年6月30日|
|92,667,415.71|
|30,182,615.51|
|225,095,261.18|
|7,497,464.66|
|6,209,425.41|
|68,665,179.13|
|2,116.45|
|430,319,478.05|
|4,990,168.19|
|5,856,339.21|
|169,727,889.01|
|475,410.19|
|20,946,416.63|
|-|
|195,387,010.87|
|1,250,501.74|
|1,395,645.49|
|400,029,381.33|
|830,348,859.38|
|10,000,000.00|
|17,679,456.63|
|70,311,968.19|
|1,502,635.99|
|5,341,328.10|
|9,145,492.28|
|68,746.13|
|64,428.00|
|18,831,745.86|
|132,945,801.18|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||
|-|
|2018年6月30日|
|22,451,416.62|
|1,377,970.66|
|23,829,387.28|
|156,775,188.46|
|673,573,670.92|
|830,348,859.38|

（二）备考利润表
单位：元
||
|-|
|2018年1-6月|
|100,109,063.92|
|54,112,897.77|
|2,067,075.69|
|10,897,013.38|
|33,941,469.54|
|-91,013.62|
|589,671.94|
|-|
|59,856.89|
|59,856.89|
|-|
|6,986,104.33|
|5,637,910.44|
|1,300.00|
|50,000.00|
|5,589,210.44|
|58,692.23|
|5,530,518.21|
|5,530,518.21|
|-|
|5,530,518.21|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||
|-|
|2018年1-6月|
|5,530,518.21|
|5,530,518.21|
|-|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦，不存在同业竞争。
本次交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦仍为上市公司控股股东，持股5%以上的主要股东未发生变化，上市公司与持股5%以上的主要股东及其关联企业不存在同业竞争的状态不会改变。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、上市公司主要股东避免未来可能发生同业竞争的措施
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
1、本人承诺，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）担个别和连带的法律责任。
2、交易对方避免未来可能发生同业竞争的措施
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，本次交易对方霍威卓越及常程等3名自然人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
1、本人/本企业承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本人/本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内霍威电源的关联交易情况
霍威电源报告期内关联方及关联交易如下。
1、关联方
关联方名称 关联方与本公司关系
沈毅 主要股东、执行董事、总经理
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）关联方名称 关联方与本公司关系
常程 主要股东、监事
陈玉鹏 主要股东、高管
西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限
主要股东
合伙）
付晓兰 主要股东沈毅的配偶
章琳 主要股东常程的母亲
陈莫难 主要股东陈玉鹏的配偶
西部飞龙通用航空有限公司 主要股东沈毅担任董事的企业
主要股东陈玉鹏配偶陈莫难投资并担任西安霍威防务科技有限公司
董事、高管的企业
陕西通航科技有限公司 主要股东沈毅投资的企业
西安飞龙现代网络技术有限公司 主要股东沈毅投资的企业
西安顾翔电子合伙企业(有限合伙) 主要股东沈毅投资的企业
北京集思互联教育科技有限公司 主要股东沈毅之子沈聪投资的企业
西安骄春信息科技有限公司 主要股东沈毅之子沈聪投资的企业
北京集思互联教育咨询有限公司 主要股东沈毅之子沈聪投资的企业
除上述关联方外，公司股东霍威卓越的主要合伙人尚民持有霍威卓越10%以上份额，其配偶控制的公司武汉晋民航空技术开发有限公司为比照关联交易披露的关联方。
西安顾翔电子合伙企业（有限合伙）由主要股东沈毅出资并担任执行事务合伙人，该合伙企业已于2018年4月9日注销。
2、报告期内霍威电源存在的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|
|购买商品|设备采购|市场价|
|接受劳务|软件维护|市场价|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|
|接受劳务|软件开发|市场价|
|销售商品|软件产品|市场价|

（2）关联担保情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|西安霍威电源有限公司|5,000,000.00|2015-1-28|2016-1-25|
|西安霍威电源有限公司|2,550,000.00|2015-11-6|2016-11-5|
|西安霍威电源有限公司|7,000,000.00|2016-2-3|2017-2-2|
|西安霍威电源有限公司|5,000,000.00|2017-2-14|2018-2-13|
|西安霍威电源有限公司|4,000,000.00|2017-3-23|2018-3-22|
|西安霍威电源有限公司|1,750,000.00|2017-4-12|2018-4-11|
|西安霍威电源有限公司|10,000,000.00|2018-2-6|2019-2-5|

（3）关联方资金往来情况
1）资金往来性质
单位：元
|||
|-|-|
|借方发生额|贷方发生额|
|-|2,507,080.00|
|11,885,616.64|13,332,416.44|
|6,495,410.96|8,697,530.96|
|4,200,000.00|8,797,254.00|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|借方发生额|贷方发生额|
|540,970.00|3,843,296.80|
|1,050,000.00|2,228,017.00|
|272,000.00|430,000.00|
|9,827,254.00|5,920,000.00|
|1,908,773.00|240,970.00|
|2,510,095.00|1,332,078.00|
|72,000.00|-|

2）履行相关决策审批程序情况
由于标的公司为非上市公司，历史期内存在与股东往来资金拆借的情况，标的公司逐步加强了公司治理意识，对以往与股东的往来款进行规范清理，并于2018年初制定了《关联交易决策制度》。
霍威电源于2018年1月15日在公司大会议室召开股东会会议，与会股东一致作出如下决议：
1、审议通过《西安霍威电源有限公司关联交易决策制度》。
2、各股东同意2018年度向公司提供借款用于补充公司流动资金，其中：常程向公司提供借款金额不超过 800万元，沈毅向公司提供借款金额不超过 2,000万元，陈玉鹏向公司提供借款金额不超过1,000万元；具体借款金额、利率（不超过10%）、期限等以股东与公司签订的协议为准。
2018年，《西安霍威电源有限公司关联交易决策制度》得到了较为有效的执行，当年与股东的资金往来均为因业务经营需求而借入资金及后续的还款，不存在股东及关联方占款行为，相关资金往来均已履行决策程序。
3）标的公司对关联交易的内部控制制度情况
标的公司于2018年制定了《西安霍威电源有限公司关联交易决策制度》。
《西安霍威电源有限公司关联交易决策制度》明确要求公司执行董事审核关
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）联交易事项时，若执行董事为关联董事，则执行董事应直接将相关交易提交股东会审议；明确了关联交易、关联担保、财务资助等的决策权限；并约定了标的公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
标的公司参照上市公司标准，结合企业自身法人治理结构，制定并执行的《关联交易决策制度》可以有效地保护公司和股东的利益。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|武汉晋民航空技术开发有限公司|-|-|
|沈毅|-|-|
|陈玉鹏|-|-|
|章琳|-|-|
||-|-|

（2）应付关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|
|常程|3,175,470.00|668,390.00|
|陈玉鹏|2,202,120.00|-|
|沈毅|1,446,800.00|-|
|北京集思互联教育科技有限公司|-|-|
|常程|||

（二）本次交易前后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司的关联方如下：
序号 关联方名称 关联方与本企业关系
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1|贾彤颖|共同实际控制人|
|2|马晓峰|共同实际控制人|
|3|李明谦|共同实际控制人|
|4|河北通合新能源科技有限公司|子公司|
|5|邢台通合新能源科技有限公司|子公司|
|6|北京宏通投资管理有限公司|合营和联营企业|

上市公司2018年度上半年、2017年度、2016年度除关键管理人员报酬外，无其他关联交易，关键管理人员报酬如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年上半年发生额|2017年度发生额|
|1,548,200.00|3,200,487.07|

本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司。报告期内，上市公司及其关联方与霍威电源除支付本次收购预付款外，不存在其他大额关联交易。本次重组不会增加上市公司的关联交易。
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司与关联方之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东关于规范关联交易的承诺
为减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦作出了《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下：
本次交易完成后，本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
上述承诺自上市公司本次发行股份购买资产事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。
本次交易对方常程等 3名自然人及霍威卓越作出关于减少和规范关联交易的承诺如下：
本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，除本重组报告书的其他内容和与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、与本次交易相关的风险
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出进行重大调整的重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产增值较大的风险
本次交易标的为霍威电源100%的股权，评估基准日为 2018年 3月 31日。
根据中联资产评估为本次交易出具的相关评估报告，标的公司具体评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|
|2018 年 3 月|3,654.33|4,683.89|1,029.56|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|
|31日|3,654.33|24,068.16|20,413.83|

鉴于霍威电源的综合获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法评估结果，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结论，霍威电源的全部权益评估值为 24,068.16万元，增值率558.62%，本次评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方常程等3名自然人及霍威卓越承诺：2018年-2020年标的公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,700万元、2,500万元、3,300万元。
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国军工电源行业的不断发展，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司霍威电源的商誉为19,538.70万元。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|19,538.70|195.39|
|19,538.70|976.94|
|19,538.70|1,953.87|
|19,538.70|3,907.74|

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果霍威电源未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持霍威电源独立运营的基础上与霍威电源在新产品开发、市场开拓、经营管理等多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措
施，但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险。上市公司整合面临的风险及应对措施如下：
（1）业务整合风险及控制措施
业务整合方面面临的风险主要集中在本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，开拓了军工产品市场，对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式等均发生了一定的变化，上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。针对此风险，上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念，
对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）协同发展。
（2）财务整合风险及控制措施
财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务
管控措施，从而导致财务控制失效的风险。针对上述情况，上市公司将建立完善的内控和审计制度，并对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
（3）人员与机构整合及控制措施
人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期，人员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。针对该风险，上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不断调整和改进整合的方式方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼具业务开展的灵活性。
三、标的资产经营风险
（一）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
霍威电源取得了军工保密资格单位证书，并在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致霍威电源丧失保密资格，不能继续开展涉密业务，则会对霍威电源的生产经营产生严重不利影响。
（二）军工资质无法续期的风险
霍威电源从事军工装备研发、生产和销售业务，需要取得行业准入许可。根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外，还需要通过军工产品质量
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。
霍威电源已分别取得了军工四证：《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。
根据相关部门的要求，就上述资质，应每过一定年限进行重新认证或许可，霍威电源目前在使用的资质证书有效期情况如下：
|||
|-|-|
|资质名称|颁发日期|
|《武器装备质量管理体系认证证书》|2017年6月21日|
|《三级保密资格单位证书》|2013年12月31日|
|《武器装备科研生产许可证》|2014年12月15日|
|《装备承制单位注册证书》|2015年12月|

因霍威电源的收入和利润主要来自于军品业务，若上述资质证书不能持续取得，将对霍威电源的业务造成严重不利影响。
（三）宏观经济波动带来的盈利波动风险
本次重组中，标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要，受国家宏观经济形势、国防预算投入及军品采购倾向性的影响较大。若未来由于国家的宏观经济发展产生波动，在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。
（四）行业政策和经营环境风险
近年来，国家把军民融合发展上升为国家战略，军工行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动军工装备制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与军工业务，充分发挥市场化经营的特点，提高军品的研发和生产效率，与传统国防军工企业形成优势互补。通过本次重组，上市公司和霍威电源积极参与军民融合，推动军工产品的市场化创新与技术进步，强化市场地位和品牌形象。
若行业经营环境出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以
应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（五）应收账款发生坏账的风险
报告期内，霍威电源的主要客户为军工企业及科研单位，截至2018年6月30日，霍威电源应收账款余额为6,927.55万元，其中一年以内应收账款余额为6,199.34万元。虽然军方客户的偿还信用良好，报告期内不存在无法回收的应收账款，但受国防预算和武器装备采购倾向性调整，存在一定的应收账款回收风险。
（六）毛利率下滑的风险
报告期内，霍威电源的主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%和63.07%，处于较高的水平，是由于霍威电源生产的主要为军品电源，军品行业平均毛利率水平较高。近年来，霍威电源持续加强技术研发，提升产品的性能，加强与客户技术交流和产品服务，加强客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域的竞争优势，致力于将毛利率维持于较高的水平。
但未来，随着军民融合对军工行业的促进和准入门槛的逐步放开，更多竞争者进入霍威电源所处业务领域，若霍威电源不能持续研发创新和提升加工能力，给予客户更优质的产品与服务，将会面临毛利率下滑的风险。
（七）人才流失风险
霍威电源所处的军品电源制造行业属于技术密集型行业。霍威电源已建立起一支技术精湛、经验丰富的管理团队，霍威电源的管理层及核心技术人员具有丰富的行业工作经验，在多年的发展中，霍威电源培养了一批高水平的研发、生产和营销人员。
虽然本次交易中上市公司已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，将会对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
（八）资金短缺风险
截至2018年6月30日，霍威电源账面货币资金余额为28.84万元，业务的快速增长使得标的公司运营过程中的资金占用较大，未来新的发展战略实施仍需
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）大量的资金。虽然霍威电源经营业绩良好、下游军工电源行业需求旺盛，且本次交易后可以更好的利用上市公司融资平台，但是不排除未来霍威电源资金紧张及销售回款不及时，进而导致资金运用不能实现良好回报、资金出现短缺，从而影响其盈利能力的风险。
（九）产品定型风险
尽管霍威电源与客户建立了紧密合作关系，为客户提供了优质的产品，与主要客户保持长期的业务合作，但公司业绩承诺期内的部分增长来源于客户的拟定型产品。虽然此类产品定型概率较大，但仍存在一定的未能通过下游客户定型审查的风险。
尽管标的公司具备较为充足的订单，但上述产品若大部分无法定型，则可能导致霍威电源业绩承诺期间承诺无法实现。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力
本公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人为贾彤颖、马晓峰和李明谦，上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理情况
上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司以发行股份方式购买资产前十二个月内资产购买、出售的情况的说明如下：
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|审议该事项的董事会|公告时间|
|第二届董事会第十二次会议|2017-03-22|
|第二届董事会第十五次会议|2017-6-20|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|审议该事项的董事会|公告时间|

上述资产购买、出售事项不构成重大资产重组，上述资产与本次交易的标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易事项。
四、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本重组报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与主要股东之间保持独立。
1、资产独立
上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、业务独立
上市公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。
3、人员独立
上市公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作的情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在主要股东及关联方单位任职并领取薪酬。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
5、机构独立
上市公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
五、公司的利润分配政策及相应的安排
（一）上市公司现有的股利分配政策
上市公司的《公司章程》对股利分配政策作出规定如下：
第一百五十六条公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：
（一）利润分配事项的决策程序和机制
1.公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
5.股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2.调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）3.有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4.股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（三）利润分配政策的具体内容
1.利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2.利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3.现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4.发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5.现金分红最低比例
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（二）最近三年利润分配情况
公司2015年利润分配方案为：以截至2015年12月31日的总股本80,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币 24,000,000元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司2016年利润分配方案为：以81,030,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.0元（含税），合计派发现金股利人民币16,206,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
公司2017年利润分配方案为：以现有总股本145,656,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税），共计派发现金2,913,120元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
单位：元
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|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|24,000,000.00|42,736,984.36|
|16,206,000.00|41,037,968.65|
|2,913,120.00|10,717,545.22|
|43,119,120.00|94,492,498.23|

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易内幕交易自查范围
通合科技已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为通合科技停牌前六个月，即自2017年9月14日至2018年3月13日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、通合科技控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）自查期间内限制性股票解锁、个人账户股票划转具体情况
1、限制性股票回购、解锁所导致的股份变更情况
（1）回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解锁的81,000股限制性股票 2017年 8月 17日公司第二届董事会第十六次会议及 2017年公司第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 5名离职人员所持已获授但尚未解锁的 81,000股限制性股票进行回购注销。
公司于 2017年 11月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
公司因上述回购注销事项，股份变更情况具体如下：
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|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|股份性质|
|2017.11.21|18,000|股权激励限售股|
|2017.11.21|9,000|股权激励限售股|
|2017.11.21|18,000|股权激励限售股|
|2017.11.21|27,000|股权激励限售股|
|2017.11.21|9,000|股权激励限售股|
|2017.11.24|-81,000|股权激励限售股|

（2）限制性股票第一期符合解锁条件的 662,400股限制性股票解锁
2017年12月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 57名激励对象第一个解锁期内的 662,400股限制性股票办理解锁手续。
经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，上述第一个解锁期内的662,400股限制性股票可于2017年12月21日上市流通，公司于2017年12
月 19日发布《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通的提
示性公告》。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）股权激励对象王润梅、王宇、王芸、刘利平、冯智勇为本次交易内幕信息知情人，因上述限制性股票第一期符合解锁条件而解锁，其所持部分股权激励限售股变为无限售流通股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|股份性质|
|2017.12.20|72,000|无限售流通股|
|2017.12.20|-72,000|股权激励限售股|
|2017.12.20|108,000|无限售流通股|
|2017.12.20|-108,000|股权激励限售股|
|2017.12.20|7,200|无限售流通股|
|2017.12.20|-7,200|股权激励限售股|
|2017.12.20|7,200|无限售流通股|
|2017.12.20|-7,200|股权激励限售股|
|2017.12.20|14,400|无限售流通股|
|2017.12.20|-14,400|股权激励限售股|

2、因个人账户之间股票划转所导致的股份变更情况
自查期间，贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、徐卫东、董顺忠、杨雄文分别担任公司董事、监事及高级管理人员，因其个人进行同名或定向资产划转或者因股份质押需要将部分股份更改托管席位，上述变动为个人不同账户之间的转托管，不属于买卖行为。具体情况如下：
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|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|托管单元名称|
|2018.01.07|-2,600,000|中泰证券青岛广州路部|
|2018.01.07|2,600,000|中银证券十一交易单元|
|2017.12.01|-2,700,000|国信证券六交易单元|
|2017.10.27|-5,500,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.12.01|2,700,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.10.27|5,500,000|中银证券十一交易单元|
|2017.09.13|-5,000,000|华泰证券二十六交易单元|
|2017.10.24|-750,000|华泰证券二十六交易单元|
|2017.09.13|5,000,000|中银证券十一交易单元|
|2017.10.24|750,000|中银证券十一交易单元|
|2017.11.30|-1,000,000|中泰证券青岛广州路部|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|2018.02.09|-1,000,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.11.30|1,000,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|
|2018.02.09|1,000,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|
|2017.11.30|-1,000,000|中泰证券青岛广州路部|
|2018.02.09|-800,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.11.30|1,000,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|
|2018.02.09|800,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|
|2017.11.30|-1,000,000|中泰证券青岛广州路部|
|2018.02.09|-600,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.11.30|1,000,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|
|2018.02.09|600,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|
|2018.02.02|290,000|国信证券六交易单元|
|2017.11.30|-1,000,000|中泰证券青岛广州路部|
|2018.02.02|-290,000|中泰证券青岛广州路部|
|2017.11.30|1,000,000|中泰证券（定向理财二交易单元）|

（三）本次交易内幕交易自查结果
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128号文》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定及深圳交易所的相关要求，上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方、相关专业机构的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人，以及前述相关人员的直系亲属就本次重组停牌前6个月内，即2017年9月14日至2018年3月13日（以下简称“自查期间内”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查报告和登记结算公司的查询结果，在自查期间内，本次重组的相关
内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员等买卖上市公司股票情况
根据上市公司董事、监事和高级管理人员等内幕知情人及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司董事、监事和高级管理人员等内幕知情人及其直系亲属在自查期间买卖股票的详细情况如下：
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|职位|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
|通合科技董事|2018.01.07|-2,600,000|26,157,002|
||2018.01.07|2,600,000|2,600,000|
|通合科技董事长|2017.12.01|-2,700,000|0|
||2017.10.27|-5,500,000|15,805,754|
||2017.12.01|2,700,000|18,505,754|
||2017.10.27|5,500,000|5,500,000|
|通合科技董事、总经理|2017.09.13|-5,000,000|19,005,754|
||2017.10.24|-750,000|18,255,754|
||2017.09.13|5,000,000|5,000,000|
||2017.10.24|750,000|5,750,000|
|通合科技董事、副总经理、财务总监|2017.12.20|72,000|591,831|
||2017.12.20|-72,000|108,000|
|通合科技副总经理、董事会秘书|2017.11.30|-1,000,000|2,627,961|
||2018.02.09|-1,000,000|1,627,961|
||2017.11.30|1,000,000|3,340,000|
||2018.02.09|1,000,000|4,340,000|
|通合科技监事会主席|2017.11.30|-1,000,000|818,641|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|职位|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
||2018.02.09|-800,000|18,641|
||2017.11.30|1,000,000|3,340,000|
||2018.02.09|800,000|4,140,000|
|通合科技监事|2017.11.30|-1,000,000|602,640|
||2018.02.09|-600,000|2,640|
||2017.11.30|1,000,000|3,340,000|
||2018.02.09|600,000|3,940,000|
|通合科技副总经理|2018.02.02|290,000|1,440,000|
||2017.11.30|-1,000,000|1,477,961|
||2018.02.02|-290,000|1,187,961|
||2017.11.30|1,000,000|3,340,000|
|通合科技副总经理|2017.12.20|108,000|627,831|
||2017.12.20|-108,000|162,000|
|通合科技副总经理王宇的姐妹|2017.12.20|7,200|7,200|
||2017.12.20|-7,200|-7,200|
|通合科技核心岗位员工|2017.12.20|7,200|7,200|
||2017.12.20|-7,200|-7,200|
|通合科技证券事务代表|2017.12.20|14,400|14,400|
||2017.12.20|-14,400|21,600|
|上市公司|2017.11.21|18,000|54,000|

通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|职位|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
||2017.11.21|9,000|36,000|
||2017.11.21|18,000|27,000|
||2017.11.21|27,000|81,000|
||2017.11.21|9,000|9,000|
||2017.11.24|-81,000|0|

通合科技的董事、高级管理人员、核心岗位员工等内幕知情人，自查期间内除限制性股票回购注销、解锁外均系因个人账户之间股票划转，自查期间无买卖通合科技股票的行为。
2、上市公司控股股东买卖上市公司股票情况
根据上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦在自查期间买卖股票的详细情况如下：
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|职位|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
|通合科技共同实际控制人|2018.01.07|-2,600,000|26,157,002|
||2018.01.07|2,600,000|2,600,000|
|通合科技共同实际控制人|2017.12.01|-2,700,000|0|
||2017.10.27|-5,500,000|15,805,754|
||2017.12.01|2,700,000|18,505,754|
||2017.10.27|5,500,000|5,500,000|
|通合科技共同实际控制人|2017.09.13|-5,000,000|19,005,754|
||2017.10.24|-750,000|18,255,754|
||2017.09.13|5,000,000|5,000,000|
||2017.10.24|750,000|5,750,000|

通合科技的控股股东及共同控制人，自查期间内股票变动系因个人账户之间
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）股票划转，自查期间无买卖通合科技股票的行为。
3、交易对方买卖上市公司股票情况
根据交易对方常程等3名自然人及霍威卓越的查询记录，本次交易中交易对方霍威卓越及相关经办人员，常程等3名自然人及其直系亲属在自查期间无买卖上市公司股票的情形。
4、标的公司霍威电源买卖上市公司股票情况
根据标的公司霍威电源的查询记录及自查情况说明，本次交易标的公司霍威电源、霍威电源董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间无买卖上市公司股票的情形。
5、中泰证券、中银律师、天职国际会计师、中联资产评估等专业机构及其经办人买卖公司股票情况
根据相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的中泰证券、中银律师、天职国际会计师、中联资产评估等专业机构、相关经办人员及其直系亲属在自查期间无买卖上市公司股票的情形。
七、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明
通合科技本次停牌前最后一个交易日（2018年3月12日）公司股票收盘价为 20.52元/股，在 2018年 2月 6日至 2018年 3月 12日期间（本次资产重组信息公布前20个交易日内），通合科技的收盘价从13.66元/股上升至20.52元/股，上升幅度为50.22%；创业板指（399006.SZ）从1,598.12上升至1,882.41点，上升幅度为17.79%；申万电气设备指数（801730.SI）从 4,615.42上升至 5,214.58点，上升幅度为12.98%。剔除大盘因素后，公司A股股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为32.43%；剔除同行业板块因素后，公司A股股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为37.24%。
上述期间公司和创业板综合指数、申万电气设备指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|上市公司股票收盘价（元/股）|创业板指收盘（点）|
|20.52|1,882.41|
|13.66|1,598.12|
|50.22%|17.79%|

剔除大盘影响涨跌幅 32.43%剔除同行业板块影响涨跌幅 37.24%综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，公司对相关内幕信息知情人及直系亲属进行自查，相关内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
八、本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
（一）本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
1、主要假设条件
（1）本次交易于2018年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为14.95元/股，发行数量为16,099,103股（最终以证监会核准数量为准）。
（4）假设上市公司2018年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，即为691.70万元。
（5）本次交易补偿义务人承诺霍威电源在2018年度实现的净利润不低于承诺净利润1,700万元，且均匀实现。
（6）测算时未考虑本次重组后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）投资收益）等的影响。
（7）在预测2018年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次发行股份购买资产对总股本的影响，不考虑公司存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况影响。
（8）2018年支付各中介机构费用500万元。
上述假设仅为测试本次发行股份购买资产摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基于上述假设，对本次交易完成当年（假设为2018年）每股收益相对上年度每股收益（扣除非经常性损益）的变动趋势如下：
|||
|-|-|
|2017年度/2017年12月31日||
||重组前|
|14,577.30|14,515.38|
|691.70|691.70|
|0.0475|0.0477|
|0.0475|0.0477|

根据上表测算，本次交易完成后，通合科技2018年度每股收益比2017年略有下降。鉴于当年相关业绩变动的金额较小，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的相关费用，上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
从长期来看，本次交易完成后，随着标的资产业务的注入，通合科技的业务领域将得到拓展，实现军品、民品协同发展的产业格局，有助于公司增强核心竞争力，提升盈利能力，符合公司全体股东的利益。
（二）对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据上述预计，本次重组完成当年可能会出现即期回报被摊薄的情况，为维
护公司和全体股东的合法权益，针对可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）诺采取以下保障措施：
1、积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务的开拓，从而提升上市公司整体发展的潜力与效率。同时，上市公司将积极发挥标的公司在军工业务市场资源、技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势，进一步深化军民融合能力，借助自身科研生产中积累的技术与人才优势，更广泛地利用科研资源与成果，引导目前产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到军工领域，从而推动军民资源共享，强化高端装备制造水平，将技术效应最大化，有助于上市公司形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
2、公司的控股股东为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
（1）不越权干预通合科技经营管理活动，不侵占通合科技利益。
（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次发行股份购买资产提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
十一、本次交易方案调整的说明
（一）交易方案再次修改的原因和具体内容
1、对交易对方取得的对价股票限售期进行调整
（1）修改原因
本次交易方案经8月6日公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，2018年10月12日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》相关规定：
“二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。标的资产为公司股权时，如何确定前述特定对象“持续拥有权益时间”的起算时点？
答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”根据陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（陕秦金验字（2018）第0038号），“截至2018年1月31日，公司收到自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏缴纳的注册资本（实收资本）壹佰伍拾万元整。各股东以债权转增实收资本合计人民币壹佰伍拾万元整，转增基准日期为2018年1月31日。”
根据上述报告，霍威电源的出资150万元实缴时间是2018年1月31日，因此，按照上述证监会最新规定，常程、沈毅、陈玉鹏对其用于认购通合科技股份
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）的该部分出资持续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份时可能不足 12个月，需要按照上述规定调整锁定期及交易对方的股份锁定限售承诺。
根据本次出资各方出资缴纳金额，计算需要补充锁定的股份情况如下：
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|-|-|-|
|本次实缴出资（万元）|占总出资额比例|本次交易各方合计总换股数（万股）|
|64.50|18.43%|1,609.9103|
|45.00|12.86%||
|40.50|11.57%||
|150.00|42.86%|-|

此外，2017年 12月 22日，霍威电源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：沈毅将其持有的霍威电源5%的股权转让给常程；陈玉鹏将其持有的霍威电源3%的股权转让给常程。本次股权转让后，常程取得霍威电源股权出资额是28万元，对应的换股数量是128.7928万股，常程取得的该部分出资持续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份时也可能不足 12个月，故常程出资持续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份时可能不足 12个月的出资部分对应的换股数量合计为 425.4763万股。因此，根据中国证监会相关规定，结合个人意愿并经协商，各方同意，如果交易对方取得本次发行股份之日早于2019年1月 31日，则需要承诺取得的上述股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）具体修改内容
根据上述最新规定，经交易双方协商，对本次交易方案中涉及的交易对方取得的对价股票限售期进行调整，具体修改后内容如下：
若交易对方取得本次发行股份之日早于2019年 1月31日，则本次发行股票的限售安排如下：
①常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的 425.4763万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或常
程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）上市公司本次向常程发行的其余 211.4042万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或常程已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程获得的211.4042万股对价股票剩余部分解除限售。
②沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的 206.9885万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或沈毅履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或沈毅已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或沈毅已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，沈毅获得的237.3468万股对价股票剩余部分解除限售。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）③陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的 186.2896万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余213.6121万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和2019年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度和2019年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121万股对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或陈玉鹏已履行2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的213.6121万股对价股票剩余部分解除限售。
④霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于2019年 1月31日（含），则本次发行股票的限售安排如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）①常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018年度和 2019年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度和 2019年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018年度-2020年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
②霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018年度-2020年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
2、取消本次交易募集配套资金
为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑，通合科技第三届董事会第六次会议审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》，取消本次重大资产重组募集配套资金。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）（二）是否构成本次方案的重大调整
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的的变更及增加配套融资，主要调整内容为本次交易对方取得股票对价的锁定期按照中国证监会的最新规定进行了调整以及取消配套募集资金。
本次取消募集配套资金已履行了必要的决策程序，且不构成对资产重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
十二、本次交易更换证券服务机构的说明
（一）本次交易更换证券服务机构的具体原因，上市公司履行的程序和证券服务机构陈述意见
1、本次交易更换证券服务机构的具体原因
鉴于公司前次聘请的部分中介机构被立案调查，且相关事项涉及行政许可事项，导致重组申请不符合《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第 138号）、《<中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定>第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第13号》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕25号）中规定的相关受理要求，公司重组申请文件未被中国证监会受理。
为顺利推进本次重组事项，保证交易进度，公司更换了本次交易的财务顾问和审计机构。
2、上市公司是否已经全面履行程序
2018年 7月 5日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，聘请国信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；北京市中银律师事务所为本次交易的专项法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组中介机构的议案》，为快速推进重组工作，经董事会审慎研究，决定更换本次交易的独立财务顾问和审计机构，聘请中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
上市公司已按照相关规定全面履行了更换证券服务机构的相关程序，并已与新聘的独立财务顾问和审计机构分别签订了相关服务协议。
3、证券服务机构陈述意见
（1）独立财务顾问陈述意见
①国信证券股份有限公司关于本次更换财务顾问的陈述意见如下：
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称‘通合科技’）因筹划重大资产重组事项，2018年3月12日，经通合科技向深圳证券交易所申请，通合科技发布重大资产重组停牌公告，通合科技股票自2018年 3月13日（星期二）开市起停牌。
重组期间，国信证券与通合科技会同其他中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并协调开展相关尽职调查、审计和评估工作。7月6日，通合科技公告了重组报告书，拟发行股份购买霍威电源100%股权，同时向不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 10,000万元的配套募集资金。7月 13日，深交所对本次重组出具了问询函。7月 20号，通合科技披露了问询函回复公告，并于7月 20日股票复牌。考虑到近期监管政策、市场动态等诸多因素，通合科技拟加快推进本次重大资产重组工作，力争早日完成重大资产重组事项。经双方友好协商，国信证券将不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，并签署了解除独立财务顾问及主承销商的协议。为保证本次重大资产重组工作的顺利推进，通合科技已与中泰证券达成合作意向，中泰证券作为通合科技本次重大资产重组的独立财务顾问继续推进相关工作。2018年 9月 21日，通合科技发布《关于更换重大资产重组中介机构的公告》。国信证券对于通合科技本次重大资产重组另行聘请独立财务顾问无异议。
②独立财务顾问中泰证券股份有限公司关于本次更换财务顾问的陈述意见
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）如下：
2018年8月21日，中泰证券与通合科技接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与通合科技、国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证，同时，安排项目组开始对项目前期资料进行核查。
2018年8月28日，中泰证券项目组开始进驻现场对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，于2018年9月10日，召开项目立项会，准予立项。中泰证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行立项和尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
2018年9月21日，项目组向中泰证券投行委质控部提出现场检查申请，现场检查工作组（检查人员共2人）于2018年9月25日-9月28日对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核。审核期间，中泰证券投行委质控部按照监管机构要求及中泰证券重大资产重组项目工作底稿目录对工作底稿材料的完备性、合规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。现场核查工作结束后，中泰证券投行委质控部与项目组成员就申请文件的修改及工作底稿的补正事宜进行了沟通。
项目组对申请文件进行了修改完善，对工作底稿进行了补充。
2018年 10月 16日，项目组向中泰证券证券发行审核部提出内核申请。项目进入内核程序后，由中泰证券证券发行审核部对本次重组申请材料进行审核，并将初审意见发给项目组。2018年 10月 24日，中泰证券证券发行审核部组织召开内核会现场会议，项目组就项目情况进行了现场汇报，就内核委员关注问题进行了现场回复及说明。内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见。项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次重组申请材料进行相应的修改和完善。
2018年 10月 31日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行内核小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30号）：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）“中泰证券股份有限公司投资银行业务内核委员会下设的证券发行内核小组经 2018年第12次内核会议，对石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目进行审议并表决，并形成内核意见。
项目组已根据内核意见进行回复。项目组回复内容已获得内核委员的确认。
公司投资银行业务内核委员会同意该项目对外申报。”
在完成上述工作时，中泰证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，通合科技就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；中泰证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程序；中泰证券为本次重组出具的相关文件符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（2）审计机构陈述意见
①大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次更换审计机构的陈述意见如下：
受石家庄通合电子科技股份有限公司委托，我所对通合科技本次交易的 1家目标公司2016年度至2018年1-3月财务报表以及通合科技本次交易重大资产重组的 2016年度至 2018年 1-3月备考合并财务报表进行了审计及审阅，并分别出具了标准无保留意见的审计报告及审阅报告。
因本所不能满足本次交易工作时间安排的要求，为了保证通合科技本次重组的顺利进行，经双方友好协商，一致同意我所不再担任通合科技本次重大资产重组的审计机构。同时，我们按照审计准则的相关要求与后任注册会计师对前次审计工作进行了沟通。
关于本次重组的审计工作变更事宜，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
②天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次更换审计机构的陈述意见如下：
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）天职国际按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，按照中国注册会计师职业道德守则，独立并履行了职业道德方面的责任。天职国际独立完成了本次重组相关的审计程序，自2018年8月21日即开始前期计划审计工作，2018年8月31日即开始现场工作，具备充分的时间全面履行审计程序和尽职调查程序。
2018年8月21日至2018年8月30日，天职国际进行前期准备工作，主要包括：（1）与前任注册会计师沟通，就被审计单位管理层诚信，在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧等进行沟通；（2）执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书；（3）取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境；根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大账户风险账户实施的审计程序；（4）了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位业务流程的内部控制，执行穿行测试；（5）编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
2018年 8月 31日至 2018年 10月 10日，天职国际项目组进驻现场进行审计，主要工作包括：（1）执行控制测试，检查内部控制设计及执行的有效性；（2）执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目如货币资金、营业收入、销售费用、管理费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试；
对收入的完整性和真实性做重点核查，检查订单、发票、出库单、会计凭证、销售回款等相互核实印证等；（3）执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全部的银行存款、借款；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样实施函证程序；（4）执行监盘程序，对报告期末的资产包括现金、应收票据、存货、固定资产执行监盘程序；（5）实地走访主要客户、供应商，对主要客户、供应商工商信息进行核查等；（6）对关键审计事项实施审计程序，根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，将收入确认作为关键审计事项。
2018年10月11日至2018年10月15日，天职国际项目组进行内部复核，
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出的结论、相关的审计证据及审计工作底稿；评价编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
2018年10月16日至2018年10月24日，天职国际项目组提交质量控制复核，质控部门对项目组成员的独立性、特别风险的评估及应对、重大风险科目及认定的识别及应对、审计报告及审计工作底稿进行复核，出具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复复核意见。
2018年 10月 25日至 2018年 11月 3日，在完成上述工作后，出具天职业字[2018]20043号审计报告。
综上，天职国际就本次重组更换会计师已履行了内部审批程序、完整的质量控制和复核程序。
（二）更换后的独立财务顾问、审计机构尽职调查、核查程序的情况说明
1、中泰证券勤勉尽责和内核情况
（1）尽职调查时间
2018年8月21日，中泰证券与通合科技接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与通合科技、国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证，同时，安排项目组开始对项目前期资料进行核查。
2018年8月28日，中泰证券安排了项目经验丰富的工作人员进场对上市公司、标的公司进行详细尽职调查工作。
2018年9月10日，中泰证券召开项目立项会，准予立项。
2018年 9月 25日-28日，中泰证券投行委质控部对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核和验收。
2018年 10月 24日，中泰证券证券发行审核部组织召开内核会现场会议，内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见。
2018年 10月 31日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行内核小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30号）。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿） 2018年11月3日，中泰证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基础上出具独立顾问报告和相关核查意见。
（2）对相关申报材料履行核查的具体程序
1）独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访
中泰证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，其中：
2018年8月28日，中泰证券项目组开始对上市公司、标的公司进行尽职调查工作。中泰证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，中泰证券均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿；对于无法提供原件的资料，中泰证券均复核了原件与复印件的一致性，同时取得了交易双方关于提供资料真实、准确、完整的承诺文件；为了进一步了解标的公司的生产和经营情况，中泰证券项目组现场走访了标的公司的生产车间、办公场所等地方。
对于财务、评估、法律等相关申报材料，中泰证券履行了独立的复核工作与职业判断，并对其中有疑问之处向相关人员提出询问。对标的公司报告期的主要财务数据均进行了独立发函程序，对于无法取得回函的部分进行了替代测试。对于标的公司报告期的主要客户、供应商，中泰证券均独立进行走访，并取得访谈记录等资料，在全面复核证券服务机构文件后审慎出具相关财务顾问核查意见。
2）对重点问题进行独立分析和论证
中泰证券对本次交易目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）票交易是否存在异常等执行了详细核查程序。
3）对财务真实性进行了详细核查
中泰证券对标的公司收入真实性进行了详细核查，具体包括：分析了相关收入确认政策、核查了主要客户与标的公司是否存在关联关系、收入真实性抽凭核查、对主要客户进行函证和走访；对标的公司采购和成本真实性进行核查，具体包括：核查主要供应商与标的公司是否存在关联关系、采购真实性抽凭核查、对主要供应商进行函证和走访；对标的公司存货真实性进行核查；对标的公司主要资产进行核查；对标的公司银行流水及大额资金往来真实性核查等。
（3）中泰证券已结合实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完善
1）中泰证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，中泰证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
在对上市公司并购重组相关事宜、披露文件及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，中泰证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见。
2）中泰证券就本项目履行了完整的质量控制程序
2018年9月21日，项目组向中泰证券投行委质控部提出现场检查申请，现场检查工作组（检查人员共2人）于2018年9月25日-9月28日对项目主要申请文件及工作底稿进行了现场审核。审核期间，中泰证券投行委质控部按照监管机构要求及中泰证券重大资产重组项目工作底稿目录对工作底稿材料完备性、合规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。现场核查工作结束后，中泰证券投行委质控部与项目组成员就申请文件的修改及工作底稿的补正事宜进行了沟通。项
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）目组对申请文件进行了修改完善，对工作底稿进行了补充。
3）中泰证券就本项目履行了完整的内核程序
2018年 10月 16日，项目组向中泰证券证券发行审核部提出内核申请。项目进入内核程序后，由中泰证券证券发行审核部对本次重组申请材料进行审核，并将初审意见发给项目组。2018年 10月 24日，中泰证券证券发行审核部组织召开内核会现场会议，项目组就项目情况进行了现场汇报，就内核委员关注问题进行了现场回复及说明。内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见。项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次重组申请材料进行相应的修改和完善。
2018年 10月 31日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行内核小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30号）：
“中泰证券股份有限公司投资银行业务内核委员会下设的证券发行内核小组经 2018年第12次内核会议，对石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目进行审议并表决，并形成内核意见。
项目组已根据内核意见进行回复。项目组回复内容已获得内核委员的确认。
公司投资银行业务内核委员会同意该项目对外申报。”
4）独立财务顾问出具的承诺
中泰证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
“1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。”
在完成上述工作时，中泰证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，通合科技就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；中泰证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程序；中泰证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责和内核情况
天职国际独立完成了本次重组相关的审计程序，天职国际自2018年8月 21日即开始前期计划审计工作，2018年8月31日即开始现场工作，具备充分的时间全面履行审计程序和尽职调查程序，天职国际针对通合科技拟收购的标的公司的主要审计程序、核查手段和核查方法的情况，具体如下：
（1）整体审计工作安排
1）前期准备工作
①时间安排
2018年8月21日至2018年8月30日
②主要工作内容
A、与前任注册会计师沟通，就被审计单位管理层诚信，在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧等进行沟通；
B、执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书；
C、取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境；
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）D、根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大账户风险账户实施的审计程序；
E、了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位业务流程的内部控制，执行穿行测试；
F、编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
2）现场工作阶段
①时间安排
2018年8月31日至2018年10月10日
②主要工作内容
A、执行控制测试，检查被审计单位内部控制设计及执行的有效性；
B、执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目比如货币资金、营业收入、销售费用、管理费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试；对收入的完整性和真实性做重点核查，检查订单、发票、出库单、会计凭证、销售回款等相互核实印证；
C、执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全部的银行存款、借款；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样实施函证程序；同时考虑到首次承接期初余额的审计，对银行存款、往来余额的期初余额进行了函证；
D、执行监盘程序，对报告期末的资产，包括现金、应收票据、存货、固定资产执行监盘程序，检查盘点日实物与资产账面是否存在差异。因初次接受委托时已无法对被审计单位 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月 30日的资产进行监盘，因此天职国际实施了相关替代性程序，如复核前期存货盘点记录及文件、检查上期存货交易记录等，以获取上述资产的充分、适当的审计证据。在审计期间对当日的现金、应收票据、固定资产进行监盘，对 2018年8月 31日的存货执行监盘，并进行倒推；
E、实地走访主要客户、供应商，对主要客户、供应商工商信息进行核查等；
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）F、对关键审计事项实施审计程序，根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，天职国际将收入的确认作为关键审计事项，并实施如下程序：
a、了解、评估管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
b、通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估，进而评估霍威电源公司收入确认政策；
c、通过公开渠道查询和了解主要客户或新增客户的背景信息，如工商登记资料等，以确认与公司是否存在潜在未识别的关联方关系；
d、向主要客户函证款项余额及销售额，以及对主要客户进行走访，以核实营业收入的真实性；
e、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、签收单等；
f、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至出库单、签收单等支持性文件，以评估收入是否在恰当的期间确认。
3）项目组内部复核
①时间安排
2018年10月11日至2018年10月15日
②主要工作内容
A、签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；
B、就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出的结论，相关的审计证据及审计工作底稿；
C、评价在编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
4）质控部门审核
①时间安排
2018年10月16日至2018年10月24日
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）②主要工作内容
A、复核项目组成员的独立性；
B、复核项目组对特别风险的评估及应对；
C、复核项目组对重大风险科目及认定的识别及应对；
D、复核审计报告及审计工作底稿，出具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复质控部门的复核意见。
5）报告出具
①时间安排
2018年10月25日至2018年11月3日
②主要工作内容
出具审计报告，完成报告上注册会计师及事务所签章，完成被审计单位管理层签章。
（2）主要审计程序执行情况
1）了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1211号—了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》
②执行情况
A、询问管理层及编制财务报表相关的财务人员、销售人员、采购人员，检查相关的制度、文件、合同及会议记录；了解被审计单位所在的行业状况、法律与监管环境、被审计单位的性质、对会计政策的选择及运用、被审计单位的战略、目标及相关经营风险、被审计单位财务业绩的衡量及评价；通过以上程序，了解被审计单位的业绩变化情况及原因、行业市场及技术地位、被审计单位不存在违法违规及诉讼等、被审计单位的组织结构、治理结构、经营范围公司的人员及规模等、被审计单位适用《企业会计准则》并按照其规定选用的主要会计政策及会计估计等、被审计单位的经营策略、战略目标及对应的经营风险等、被审计单位
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）以营业收入及净利润作为财务衡量的主要指标；
B、检查文件、会议记录及内部控制手册，观察被审计单位的工作活动流程，了解被审计单位的内部控制；考虑与审计相关的控制，了解与财务报告相关的信息系统；关注管理层是否凌驾于账户记录控制之上；了解与授权相关的控制活动；
了解被审计单位职责分离情况，将交易授权、交易记录以及资产保管等职责分配给不同员工，以防范同一员工在履行多项职责时可能发生的舞弊或错误；
C、对财务报表实施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、交易事项及趋势比例等，以助于确认重要性水平及识别具有重大错报风险的会计科目及认定；根据对被审计单位环境的了解，关注可能表明被审计单位存在重大错报风险的事项和情况；关注被审计单位的非常规交易。通过对被审计单位环境及执行总体的分析性程序，确认重要性水平，并把收入的确认识别为具有重大错报风险的领域，与其相关会计科目，比如应收账款、营业收入等作为具有重大错报风险的科目；
D、对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定项目组成员各自负责审计的领域，运用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可能性，确定进一步审计程序的性质、时间和范围。
2）前后任注册会计师的沟通
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1152号—前后任注册会计师的沟通》
②执行情况
接受委托前，得到被审计单位同意，项目组与大信前任注册会计师沟通以下内容：被审计单位管理层是否诚信；重大审计、会计问题上是否与管理层存在分歧；是否存在舞弊、违法违规、或有诉讼、内部控制重大缺陷问题。
3）存货监盘
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1311号—存货监盘》
②执行情况
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）天职国际在 2018年 9月 2日盘点了标的公司的存货，实施的存货监盘程序主要包括：
A、项目组根据公司存货的特点、盘存制度等情况，在评价存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划并执行下列程序：了解存货的内容、性质，了解与存货相关的内部控制，评估其有效性，评估与存货相关的重大错报风险和重要性，查阅前期的企业存货盘点记录，实地察看存货的存放场所；
B、项目组复核存货盘点计划，根据企业存货的特点，重点考虑以下方面：a、存货盘点的时间安排；
b、于盘点日，取得盘点仓库的存货数据清单进行监盘，结束后与企业存货数据进行核对，核对是否存在差异，如有则找出差异原因；
c、实地盘点前，监盘人员观察盘点现场，检查存货的放置和排列、存货的盘点标识。盘点时，检查盘点人员是否按照存货的盘点计划进行盘点，记录盘点数据。监盘人员检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。
③存货盘点的结果
天职国际对霍威电源仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的金额占仓库存货余额的75%左右。
4）函证
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》
②执行情况
项目组对报告期内的银行存款、银行借款、往来款项、收入等科目设计和实施函证程序，对函证保持控制，对未回函的执行替代程序，对回函不符的找出差异的原因，并判断该差异是否合理，是否需要对财务报表进行审计调整。重点科目回函情况如下：
A、项目组对审计期间各期末银行存款、借款（包括零余额账户和在报告期
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）间内注销的账户）实施函证，函证期间均保持了控制，并均取得回函；
B、项目组对应收账款、销售金额、应付账款、采购金额抽取样本实施函证程序，期间均保持控制，发函比例均在70%以上，回函比例均在70%以上，针对未回函的实施了替代程序。
（3）分析性程序
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1313号—分析程序》
②执行情况
A、项目组在了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险程序时，对未审财务报表执行分析性程序，分析资产负债表及利润表项目金额的变化，对报告期间内各期财务数据对比分析，与同行业上市公司的财务数据对比，找出与可比公司差异较大的数据和比例，作为风险识别程序用以识别重大审计风险账户及认定；
B、项目组针对认定层次重大错报风险执行实质性分析程序。针对存货、应收账款、收入成本、期间费用等账户执行实质性分析程序，对比报告期内各期及可比公司数据，找出差异的原因；
C、项目组在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核，判断异常的财务指标变化比率是否有合理的原因，分析现金流量表与资产负债表、利润表的逻辑关系是否合理。
（4）审计程序执行结论
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相应的审计程序，就被审计单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
综上，审计机构天职国际有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行了核查程序，已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序完善。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）十三、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明
（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章及相关原因、依据，向交易所履行信息披露豁免程序的情况说明
1、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节及相关原因、依据
重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的章节具体如下：
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|涉密信息及类别|涉密信息具体章节|
|军品生产的工艺流程|《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（三）标的公司主要产品的工艺流程”|
|主要产品产能、产量和销量|《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“2、主要产品的产能、产量和销量情况”|
|涉军客户及供应商名称|《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“4、前五名客户的销售情况”|
||《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料、能源供应情况”之“4、前五名供应商的采购情况”|

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。经标的公司申请，国防科工局出具了《国防科工局关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2018】585号），对本次交易的信息披露事项进行了明确。
本次交易披露文件中的涉密信息已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定和上述批复的要求进行了豁免披露或脱密处理，涉密信息的披露合法合规。
2、是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
根据深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.21条的规
定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务”
本次交易披露文件已与深交所沟通确认，由深交所审核并予以公告，深交所未要求补充申请豁免。公司于2018年7月20日公告披露了《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》；
于 2018年11月5日公告披露了《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）》。
（二）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
1、中介机构及人员开展涉密业务的资质
本次交易的证券服务机构及相关主办人员名单如下：
||
|-|
|名称|
|中泰证券股份有限公司|
|北京市中银律师事务所|
|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联资产评估集团有限公司|

经核查，参与本次交易的中介机构及其主办人员均具备涉密业务资质。
2、中介机构对涉密信息的核查过程
本次交易中，中介机构对涉密信息披露程序的核查过程如下：
1）中介机构进场开展工作时，标的资产对项目人员介绍了标的资产涉密管理相关规定以及进行尽职调查的注意事项，中介机构现场工作严格遵守其保密工作制度。
2）开展涉密业务的项目人员严格遵守标的公司的保密工作制度，未私留、带走任何涉密资料。
3）开展涉密业务的项目人员查看了军工产品生产相关资料后，该等资料由
标的公司涉密人员对有关资料进行脱密处理交由中介机构留存底稿；实地查看了
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）标的公司生产场所情况并访谈了相关人员。
4）开展涉密业务的项目人员在现场查看了报告期内涉军产品的相关交易合同、销售及采购明细账、往来款项凭证以及统计数据，该等资料由标的公司涉密人员进行脱密处理后交由中介机构留存底稿。
5）开展涉密业务的项目人员访谈了负责军工产品生产的技术人员、市场人员；取得了标的公司报告期内涉军产品交易的财务数据；走访了标的公司主要仓库并盘点了脱密处理后主要存货。
6）开展涉密业务的项目人员对经标的公司脱密处理后的报告期内军品验收凭据进行了现场检查并留存底稿，判断标的公司报告期内军品收入确认期间的合理性。
7）开展涉密业务的项目人员查看并统计了脱密处理后军品销售及采购台账，抽查了脱密处理后前五大客户销售合同以及前五大供应商采购合同，并对脱密后的台账及合同留存底稿。
综上，本次交易的中介机构及其主办人员均具备涉密业务资质，中介机构对相关涉密信息的披露程序已开展充分核查。
（三）本次重组涉密信息披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定
1、本次重组涉密信息披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
此外，标的公司已向国防科工局申请并取得了国防科工局出具的《国防科工局关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2018】585号）。该批复对本次交易的信息披露事项进行了明确。
本次重组的涉密信息，已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求经过脱密处理后进行披露，部分豁免披露的信息，已取得了国防
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）科工局同意豁免披露的批复，本次重组涉密信息的披露合法合规。
（四）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
1、关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
本次重组中，上市公司、标的资产及各中介机构做出的依法保守国家秘密的承诺具体如下：
承诺人 承诺内容
本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定的要通合科技
求，在本次重组中，本公司将依法保守国家秘密。
本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定的要霍威电源
求，在本次重组中，本公司将依法保守国家秘密。
本公司及本次重组经办人员将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关中泰证券
规定的要求，在本次重组中，本公司及本次重组经办人员将依法保守国家秘密。
本所及本次重组经办律师将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关中银律师
规定的要求，在本次重组中，本所及本次重组经办律师将依法保守国家秘密。
本所及本次重组经办会计师将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关天职国际会计师
规定的要求，在本次重组中，本所及本次重组经办会计师将依法保守国家秘密。
本公司及本次重组资产评估师将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相中联资产评估
关规定的要求，在本次重组中，本公司及本次重组资产评估师将依法保守国家秘密。
十四、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定的说明
（一）《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”（二）标的资产其他应收款和关联交易
1、其他应收款
报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为1,041.61万元、138.35万元和168.75万元，账面价值分别为1,008.79万元、135.58万元和165.25万元，其他应收款呈大幅下降趋势，主要原因系公司进行规范化核算所致。
报告期内，标的资产其他应收款余额按性质分类列示具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|69.80|69.80|
|65.02|33.23|
|30.00|33.02|
|3.93|-|
|-|-|
|-|-|
|-|2.30|
|168.75|138.35|

根据上表，截至2018年6月30日，标的资产不存在因借款或资金往来产生的其他应收款余额。
2、关联交易
报告期内，标的资产应收关联方款项情况具体如下：
单位：万元
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|武汉晋民航空技术开发有限公司|-|-|
|沈毅|-|-|
|陈玉鹏|-|-|
|章琳|-|-|
||-|-|

根据上表，截至2018年6月30日，标的资产不存在对关联方的其他应收款余额。
综上所述，截至2018年6月30日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。标的资产的其他应收款项符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
通合科技拟向常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越共四名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的霍威电源有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审阅提交公司董事会审议的与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：
1、公司发行股份购买资产并募集配套资金前十二个月内，交易对方均与上市公司不存在关联关系。
此外，本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议生效后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。
因此，本次交易不构成关联交易。
2、公司本次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
3、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的霍威电源100%的股权进行了评估，评估机构及其经办评估师与公司、霍威电源及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于霍威电源100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合霍威电源实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中霍威电源100%的股权的最终交易价格以评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
6、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的报告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
7、公司为保证本次交易的顺利推进，决定取消本次交易中的募集配套资金部分，本次交易方案的调整，是公司经过审慎研究、分析后作出的理性决策，本次调整不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。
8、公司本次调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，公司本次调整不构成重组方案的重大调整。
10、本次交易尚需获得相关政府主管部门的批准或核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）公正的准则，交易定价公允、合理。我们同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中泰证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据中泰证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问中泰证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定，方案合理、切实可行；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理。所涉资产的价格是以评估值为依据经交易各方协商确定的，交易价格公允合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；
7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，部分交易对方目前将其持有的标的资产质押给通合科技，并将在交割前须配合解除质押登记，该事项不影响本次重组的交割，除此之外，标的资产不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
8、本次交易不构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
10、本次交易切实、可行，充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，通合科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
11、本次重组，通合科技更换证券服务机构存在合理原因，且已履行相应程序；更换后证券服务机构已出具并补充披露陈述意见；更换后证券服务机构开展尽职调查充分，对相关申报材料履行了相应的核查程序，已结合实际情况勤勉尽责和诚实守信履职，质量控制程序、内核程序完善；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。
12、贾彤颖、马晓峰、李明谦通过书面一致行动协议在法律上确定了彼此间的一致行动关系；根据协议约定，除非经三人协商一致解除或三人均不再作为通合科技直接股东，否则一致行动协议有效；一致行动协议约定的一致行动人行使股份表决权的具体决策机制清晰、明确、可操作；本次交易对上市公司控制权稳定性不构成重大影响。
13、本次交易完成后，上市公司业务构成合理，经营发展战略和业务管理模式清晰，有利于增强其可持续盈利能力。上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理控制措施，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性。
14、本次重组的涉密信息，已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求经过脱密处理后再行披露，部分豁免披露的信息，已取得了国防科工局同意豁免披露的批复，本次重组涉密信息的披露合法合规，上市公司已对重组报告书中相关章节进行豁免披露或者采用脱密方式披露的相关原因和依据进行了补充披露；本次交易披露文件已与深交所沟通确认，由深交所审核并予以公告，深交所未要求补充申请豁免；本次重组的中介机构及人员具有开展涉密业务的资质，中介机构对相关涉密信息披露履行了核查程序；上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师均承诺在本次交易中将严格遵守保密相关规定的要求依法保守国家秘密。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）15、标的资产拥有的专利技术均来源于自主研发，其所拥有的专利技术能够支持其主要产品的生产，标的资产具备独立自主的研发能力，不存在利用航天长峰朝阳电源有限公司已有专利或专有技术的情况，与航天长峰朝阳电源有限公司不存在知识产权纠纷或潜在纠纷；标的资产与员工均已依法签订了劳动合同或劳务合同；霍威电源管理团队及其他核心成员已出具关于任职期限及竞业限制的承诺，相关人员间接持有上市公司的股份的限售期不短于自股份上市之日起三十六个月届满，本次交易各方已采取具体措施防范核心技术人员和经营管理团队外流风险。
16、标的资产的2项专利主要用于对其向银行借款提供担保的西安创新融资担保有限公司提供反担保；本次交易收购的是霍威电源100%股权，收购过程中不涉及到上述专利的质押解除，因此，上述专利的质押是否解除不会对本次交易产生重大不利影响；由于本次收购不涉及上述专利权解除质押，上述质押情况不会导致资产过户或者转移存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
17、1）结合标的资产的业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况，标的资产评估增值具备合理性；2）通合科技本次备考合并财务报表有关商誉确认依据及影响数测算过程符合《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值则可能对上市公司业绩造成不利影响；3）重组报告书已量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示了风险。
18、标的资产对供应商2及供应商6的采购不构成依赖；标的资产与关联方交易的定价模式合理，交易定价与非关联方第三方定价相比价格公允。
19、报告期内标的资产的票据贴现业务履行了的内部审议程序，票据的转让符合《票据法》及相关规定，标的资产内部控制得到了有效执行。
20、报告期各期末应收账款系属真实；标的资产应收账款占总资产比例较大且增长较快的原因合理；与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转率不存在重大差异；标的资产的应收账款已充分计提坏账准备。
21、结合业务模式、同行业可比公司情况等，标的资产的存货期末金额较大
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）具有合理性，存货周转率未发生重大变化，变化具有合理性；标的资产存货跌价准备的计提充分。
22、标的资产 2018年上半年收入和扣非后净利润大幅增长符合标的公司实际情况；结合标的资产收入、信用政策、回款情况等，报告期内标的资产经营活动现金流净额与净利润不匹配，符合标的资产的业务模式特点，具有合理性。
23、（1）标的资产毛利率与同行业公司具有可比性，不存在重大差异，在同行业可比公司中处于合理水平；（2）扣非后净利率变化合理且符合标的公司实际情况。
24、截至报告期末，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产的其他应收款项符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
25、结合标的资产的研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等情况分析，在手订单如能够如期实现销售，市场需求未发生重大变化的情况下，业绩承诺具有可实现性。
26、预测期内各类产品的价格与报告期内不存在重大差异；各类产品的预计销量、销售增长率指标与行业增长相匹配；标的资产预测期内收入增长较快具备合理性。
27、标的资产预测期毛利率与报告期相比不存在重大差异；预测期内标的资产期间费用率与报告期内相比具有一定差异，主要是考虑到报告期期间费用率偏高，预测期结合标的公司随着收入规模扩张，期间费用率会相应降低，上述情况符合标的公司实际情况。
28、本次交易评估报告选取的折现率适中，与近期可比交易案例基本相当，标的资产交易作价合理。
29、本次重组自查期间，上市公司及其董监高除限制性股票回购注销、解锁外均系因个人账户之间股票划转导致股票变动；上市公司的控股股东及共同控制人股票变动亦系因个人账户之间股票划转所致；交易对方、标的公司、中泰证券、中银律师、天职国际会计师、中联资产评估等专业机构及其经办人员，自查期间
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）无买卖通合科技股票的行为，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
30、标的公司本次搬迁主要是基于业务发展和经营管理需求；本次搬迁费用和投入较少，相关影响已在评估结果中进行反映；本次搬迁已经履行了内部决策程序和外部程序。
三、法律顾问意见
公司聘请北京市中银律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据法律顾问出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、通合科技依法设立且有效存续，具有本次交易的主体资格。本次交易的交易对方，即霍威电源的三名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人；
霍威电源的合伙企业股东有效存续；前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
3、《发行股份购买资产协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
4、本次交易已获得国防科工局的批准。
5、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得通合科技股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
6、本次交易的标的资产股权的权属清晰，除为本次交易之目的依约质押给通合科技的部分股权外，标的资产不存在冻结、司法查封等权利限制的情形。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
7、本次交易不构成关联交易。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）9、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
电话：010-59013765
传真：010-59013800
经办人：张开军、庞子航
二、法律顾问
名称：北京市中银律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座
负责人：闫鹏和
电话：010-58698899
传真：010-58699666
经办人：吕彦昌、刘瑞峰
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
负责人：邱靖之
电话：010-88827799
传真：010-88827799
经办人：屈先富、韩雁光
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人：徐冰峰、陈志红
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第十六节 董事及相关中介机构的声明
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其重要性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：___________ ___________ ___________
马晓峰 董顺忠 张逾良
___________ ___________ ___________
周龙 祝佳霖 王润梅
___________ ___________ ___________
王首相 孙孝峰 李彩桥
全体监事：___________ ___________ ___________
范冬兴 姚洋 刘炳仕
全体高级管理人员：
___________ ___________ ___________
董顺忠 祝佳霖 王润梅
石家庄通合电子科技股份有限公司年 月 日
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）交易对方声明
本人/本企业已向石家庄通合电子科技股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业承诺保证《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因本人/本企业提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给通合科技或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在通合科技拥有权益的股份。
___________ ___________ ___________
常程 沈毅 陈玉鹏
西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：___________
沈毅
年 月 日
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意石家庄通合电子科技股份有限公司在《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：_____________ _____________
张开军 庞子航
财务顾问协办人：_____________
江慧敏
法定代表人： _____________
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）律师声明
本所及经办律师保证并声明石家庄通合电子科技股份有限公司在《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中所引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
经办律师：____________ ____________
吕彦昌 刘瑞峰
单位负责人：____________
闫鹏和
北京市中银律师事务所年 月 日
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的天职业字[2018]20043号审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对石家庄通合电子科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告等文件的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本所及经办人会计师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：____________ ____________
屈先富 韩雁光
单位负责人： ____________
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称“交易报告书”）及其摘要，并确认交易报告书及其摘要中援引本公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1077号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对交易报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1077号）的专业结论无异议。确认交易报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。
经办资产评估师：____________ ____________
徐冰峰 陈志红
法定代表人： ____________
胡智
中联资产评估集团有限公司年 月 日
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）第十七节 备查文件
一、备查文件
1、通合科技关于本次交易的董事会决议
2、通合科技独立董事关于本次交易的专项意见
3、石家庄通合电子科技股份有限公司与常程等 3名自然人及霍威卓越签署的《发行股份购买资产协议》
4、石家庄通合电子科技股份有限公司与常程等 3名自然人及霍威卓越签署的《利润补偿及业绩奖励协议》
5、中泰证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
6、北京市中银律师事务所出具的《法律意见书》
7、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对霍威电源出具的《审计报告》8、中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》
9、根据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审阅报告
10、常程等3名自然人及霍威卓越出具的相关承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次发行股份购买资产报告书和有关备查文件：
（一）石家庄通合电子科技股份有限公司
联系人：祝佳霖
联系地址：石家庄高新区漓江道350号
联系电话：0311-67300568
传真号码：0311-67300568
（二）中泰证券股份有限公司
联系人：张开军、庞子航
通合科技 发行股份购买资产报告书（修订稿）联系地址：西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层
联系电话：010-59013765
传真号码：010-59013800
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com