江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事制度
(经2017年5月24日七届二次董事会会议审议通过,
自2017年第六次临时股东大会批准后生效)
第一章总则
第一条 为进一步完善江苏中南建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促进公司规范运作,充分发挥独立董事在董事会中的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称“《备案办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《江苏中南建设集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程和要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时,公司应
当按照规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具备《指导意见》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验;
(五)公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响独立性情形的人员；
(九)公司章程规定的其他人员;
(十)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第 10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第四章独立董事的提名、选举、更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》或公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。
第五章独立董事的职权
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,还应当具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30万元以上的关联交易,或者公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
第十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)变更募集资金投资项目;
(六)审计意见涉及事项;
(七)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况;
(八)公司关联方以资抵债方案;
(九)公司年度财务结果出现盈余,董事会未做出现金利润分配的预案;
(十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十一)法律、法规、规范性文件和公司章程要求独立董事发表意见的事项;
(十二)独立董事认为必要的其他事项。
第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
(一)同意;
(二)保留意见及其理由;
(三)反对意见及其理由;
(四)无法发表意见及其障碍。
第十九条 如果有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况,主动调查、获取做出决策所需要的资料。
第六章独立董事的工作条件
第二十一条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件和便利。
第二十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十四条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第二十八条本制度未作规定的,适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二十九条本制度自股东大会通过之日起生效，原《独立董事制度》同时废止。