北京市金杜律师事务所
关于嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易项目签字资产评估师变更的
专项核查法律意见
致：嘉事堂药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《嘉事堂药业股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”）委托，作为特聘专项法律顾问，就嘉事堂向特定对象发行股份购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）、北京金康瑞源商贸有限公司（以下简称“金康瑞源”）、上海嘉事明伦医疗器材有限公司（以下简称“嘉事明伦”）、深圳嘉事康元医疗器械有限公司（以下简称“嘉事康元”）、嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司（以下简称“嘉事嘉成”）、北京嘉事爱格医疗器械有限公司（以下简称“嘉事爱格”）、安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司（以下简称“嘉事谊诚”）、浙江嘉事杰博医疗器械有限公司（以下简称“嘉事杰博”）、上海嘉事嘉意医疗器材有限公司（以下简称“嘉事嘉意”）、四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司（以下简称“嘉事馨顺和”）、北京嘉事唯众医疗器械有限公司（以下简称“嘉事唯众”）及嘉事国润（上海）医疗科技有限公司（以下简称“嘉事国润”）（以下合称“目标公司”）部分股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组项目”）所涉有关法律事项，提供法律服务。
本所及经办律师对本次重大资产重组项目变更签字资产评估师相关事项进行核查并出具本专项核查法律意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称
“中国”）现行法律法规的规定，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本核查意见的出具已经得到了本次交易的有关各方的如下保证：
（一）其已向本所提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
（二）其保证向本所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所经办律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及现行法律法规的有关规定发表本核查意见，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所经办律师在本核查意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中的某些数据和结论进行引述时（如有），已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本核查意见仅供嘉事堂为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
根据《嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”），中联评估接受嘉事堂委托，就嘉事堂拟购买目标公司少数股权之经济行为，对所涉及的被评估企业嘉事盛世、金康瑞源、嘉事明伦、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事爱格、嘉事谊诚、嘉事杰博、嘉事馨顺和、嘉事嘉意、嘉事唯众、嘉事国润的全部资产和负债在评估基准日 2016年9月30日的市场价值进行评估，并出具了《嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京嘉事盛世医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 2117号）、《嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京金康瑞源医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京金康瑞源医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 2119号）、《嘉事堂药业股份有限公司拟购买上海嘉事明伦医
疗器材有限公司少数股权所涉及的上海嘉事明伦医疗器材有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 2121号）、《嘉事堂药业股份有限公司拟购买深圳嘉事康元医疗器械有限公司少数股权所涉及的深圳嘉事康元医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2128号）、《嘉事堂药业股份有限公司拟购买嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司少数股权所涉及的嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 2130号）、《嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事爱格医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京嘉事爱格医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2118号）、《嘉事堂药业股份有限公司拟购买安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司少数股权所涉及的安徽嘉事谊诚医疗器械贸易有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 2127号）、《嘉事堂药业股份有限公司拟购买浙江嘉事杰博医疗器械有限公司少数股权所涉及的浙江嘉事杰博医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 2123号）、《嘉事堂药业股份有限公司拟购买四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司少数股权所涉及的四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 2129号）、《嘉事堂药业股份有限公司拟购买上海嘉事嘉意医疗器材有限公司少数股权所涉及的上海嘉事嘉意医疗器材有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 2122号）、《嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事唯众医疗器械有限公司少数股权所涉及的北京嘉事唯众医疗器械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 2120号）、《嘉事堂药业股份有限公司拟购买嘉事国润（上海）医疗科技有限公司少数股权所涉及的嘉事国润（上海）医疗科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2124号）（以下合称“《资产评估报告》”）。
根据《重组报告书》《资产评估报告》，本次重大资产重组项目的原签字资产评估师为鲁杰钢、林瑶。根据中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司拟购买北京嘉事盛世医疗器械有限公司等12家公司少数股权所涉及的 12家公司少数股东所涉及的 12家公司股东全部权益评估项目复核报告》（以下简称“《复核报告》”），因存在本次重大资产重组项目的原签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查的情况，中联评估经研究决定指派与上述被调查事项无关的林瑶、陈小伟担任签字资产评估师，并履行必要的评估复核程序。
根据本次重组的签字资产评估师林瑶持有的《资产评估师职业资格证书登记卡（评估机构人员）》（登记编号：11160097）、签字资产评估师陈小伟持有的《资产评估师职业资格证书登记卡（评估机构人员）》（登记编号：11160080），本次重大资产重组项目的签字资产评估师陈小伟、林瑶均具有合法的执业资格。
根据《复核报告》的说明，中联评估按照内部管理制度要求，对本次重大资产重组项目及《资产评估报告》认真履行了全面复核程序，并出具《复核报告》，确认：经复核，在《资产评估报告》所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，
基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，十二份《资产评估报告》的评估结论能够分别反映各评估对象于评估基准日的市场价值。
根据中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书及对重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书》，中联评估及变更后的签字资产评估师保证“本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
金杜作为嘉事堂本次重大资产重组项目的专项法律顾问，对中联评估出具的相关文件履行了核查义务。
经核查，金杜认为，中联评估因存在原资产评估师参与其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查的情况而变更签字资产评估师，变更后的签字资产评估师林瑶、陈小伟具有合法的执业资质；中联评估已按照内部管理制度要求对本次重大资产重组项目履行复核程序并出具《复核报告》，确认原签字资产评估师出具的《资产评估报告》的评估结论能够分别反映各评估对象于评估基准日的市场价值；中联评估及变更后的签字资产评估师已承诺对《资产评估报告》相关内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；本次前述情况未违反相关法律规定，对本次交易不会造成重大不利影响。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目签字资产评估师变更的专项核查法律意见》的签章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________
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单位负责人：_______________________王玲
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