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苏奥传感2018年公告
证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2018-027江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于公司持股5%以上股东减持比例达到1%的公告
持股5%以上的股东汪文巧女士保证向公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日披露了《关于公司持股5%以上股东、董事、高管减持计划的预披露公告》，汪文巧女士拟在本公告之日起 3个交易日后 6个月内以集中竞价方式或大宗交易方式减持股份合计不超过2,400,120股（其中拟通过集中竞价方式减持的自本公告日 15个交易日后），本次拟减持的股份占本公司总股本比例的2%。具体内容详见公司于2017年12月 6日刊登在巨潮资讯网的《关于公司持股5%以上股东、董事、高管减持计划的预披露公告》（公告编号：2017-070）以及公司于 2018年 3月 9日刊登在巨潮资讯网的《关于公司持股5%以上股东、董事、高管减持计划实施进展公告》（公告编号：2018-008）
公司于2018年4月10日收到汪文巧女士的《关于股份减持进展的告知函》，汪文巧女士于2018年3月30日-2018年4月9日通过集中竞价减持92,000股，累计减持 1,289,920股数，达到公司总股本的1.0749%，现将有关情况公告如下：
一、本次减持情况说明
1、本次减持情况
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|姓名|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|汪文巧|集中竞价|2018.1.5-2018.1.25|28.179|1,197,920|0.9982%|
|汪文巧|集中竞价|2018.3.30|28.65|1,800|0.0015%|

苏奥传感2018年公告
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|汪文巧|集中竞价|2018.4.2|34.10|200|0.0002%|
|汪文巧|集中竞价|2018.4.9|32.289|90,000|0.0750%|
|合计||||1,289,920|1.0749%|

2、本次减持计划前后持股变动情况
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|姓名|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|汪文巧|合计持有股份|17,280,000|14.3993%|15,990,080|13.3244%|
||其中：有限售股份|0|0|0|0|
||无限售股份|17,280,000|14.3993%|15,990,080|13.3244%|

二、其他事项说明
1、本次减持符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。不存在违反上述规定的情况。
2、汪文巧女士此次减持事项已按照相关规定实行了预先披露，截止本公告日，本次减持与此前已披露的意向、承诺及减持计划一致。
3、截止本公告日，汪文巧女士减持计划尚未全部实施完毕，公司将继续关注其减持计划后续的实施情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、汪文巧女士出具的《关于股份减持进展的告知函》
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会
关于首期股权激励计划首次授予期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2014-49北京探路者户外用品股份有限公司
关于首期股权激励计划首次授予期权第三个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三次可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的72名激励对象自授权日起42个月后的首个交易日起至授权日起54个月内的最后一个交易日止，即自2014年8月25日至2015年6月19日可行权共计2,792,191份股票期权（具体情况详见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的<临2014-41号>《首期股票期权激励计划首次授予期权第三次可行权的公告》）。
公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权方式为自
主行权，具体安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。
2、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
关于首期股权激励计划首次授予期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告3、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司董事会
二○一四年八月二十二日
证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2019-017上海中信信息发展股份有限公司
关于股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“本公司”）近日接到公司控股股东上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）的函告，获悉中信电子将其直接持有的本公司部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：
一、本次股东股份解除质押的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|中信电子|是|384.2万股|2016年12月7日|2019年2月22日|国泰君安证券股份有限公司|10.48%|
|合计|-|384.2万股|-|-|-|10.48%|

二、股东股份累计被质押情况
截至公告披露之日，中信电子直接持有本公司股份36,626,320股，占公司总股本的30.02%。质押的股份总数为8,000,000股，占其持有本公司股份总数的21.84%，占公司总股本的6.55%。中信电子与公司实际控制人张曙华为一致行动人，合计持有公司股份63,112,464股，合计质押29,495,999股，占其合计持有公司股份总数的46.73%，占公司最新总股本的24.17%。
三、其他说明
中信电子及张曙华先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，其质押的股份目
前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，其质押行为不会导致公司实际控制权
变更。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
四、备查文件：
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海中信信息发展股份有限公司董事会2019年2月18日
深圳丹邦科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事制度》等相关规定，作为深圳丹邦科技股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第二十五次会议相关议案发表如下意见：
一、关于公司2017年度关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
2、公司2017年度发生的关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。
二、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截至到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至到报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
经核查，我们认为：公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
三、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：《公司2017年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。
四、关于对公司续聘2018年度财务审计机构的事前认可意见和独立意见
1、经过认真审查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们提议继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该续聘议案提交公司董事会审议。
2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定，我们对公司继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构事宜发表独立意见如下：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度财务报表审计期间，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表审计意见。该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意提请2017年年度股东大会审议。
五、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2017年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司2015年-2017年股东回报规划》。该分配方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
六、关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司董事、高级管理人员2017年的薪酬的确定符合公司相关考核管理办法，董事、高级管理人员薪酬标准及发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意提请2017年年度股东大会审议。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司依据财政部2017年新修订的相关会计准则的规定，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
八、《关于制订<未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》
经核查，我们认为：公司本次制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》是公司在综合考虑企业经营发展、盈利规模、现金流量状况等因素下，制定的连续、稳定、科学的回报机制与规划，既兼顾了公司的长期、持续、稳定发展，又体现了公司积极回报投资者的精神，有利于提高公司利润分配决策透明度和可操作性。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为深圳丹邦科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事：
潘玲曼 陈文彬
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2016-067台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于归还募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月21日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金使用计划前提下，使用闲置募集资金人民币 14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过3个月。详细内容请见公司2016年6月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司在将此部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金运用情况良好。
公司于2016年8月25日已将暂时补充流动资金的部分募集资金2,000万元归还至募集资金监管账户,使用期限未超过 3个月,并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。详细内容请见公司2016年8月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分归还募集资金的公告》（公告编号2016-061）。
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2018-003深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于合资公司完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年12月8日，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）第三届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于拟使用自有资金成立合资公司的议案》，公司根据业务发展需要，拟使用自有资金 30000万元人民币与赣州和光通信技术合伙企业（有限合伙）共同成立合资公司赣州讯飞腾传导技术有限公司（名称以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），以完善产业链布局，提升盈利能力，满足客户与市场不断增长的需求。
2017年12月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过《关于拟使用自有资金成立合资公司的议案》。相关公告详见创业板指定的信息披露网站。
现公司已在赣州市工商行政管理局完成上述合资公司工商登记手续，并领取了企业法人营业执照，工商登记信息如下：
名称：赣州讯飞腾传导技术有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区黄金大道北以西金龙路以北1#厂房
法定代表人：郑军
注册资本：40000万人民币
成立日期：2018年01月05日
营业期限：2018年01月05日至长期
经营范围：通信技术领域的技术开发、技术咨询、技术推广与技术转让；光纤光缆、电线电缆、电子元器件、石英玻璃制品的生产和销售；光纤预制棒研发、生产、销售；自营和代理各类商品货物和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2018年01月08日
股票简称：欣龙控股 股票代码：000955 公告编号：2019-014
欣龙控股（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开情况
1、召开时间
现场会议召开时间：2019年 3月 6日下午 14:30
网络投票时间：
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2019年 3月 6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2019年 3月 5日下午 15:00至 2019年 3月 6日下午 15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：海南省海口市龙昆北路 2号帝豪大厦 17层公司会议室
3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：副董事长魏毅女士
6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议的出席情况
（一）出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 58人，代表股份 103,035,151股，占公司总股本的19.1375%。
1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 1人，代表股份 90,098,591股，占公司总股本的16.7347%。
2、通过网络投票的股东 57人，代表股份 12,936,560股，占上市公司总股份的2.4028％。
（二）见证律师及公司部分董事、监事及高管人员出席了本次会议。
四、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
（1）选举郭开铸先生为公司第七届董事会非独立董事；
总表决情况：同意 99,537,253股，占出席会议所有股东所持股份的96.61%。
中小股东总表决情况：同意 4,267,852股，占出席会议中小股东所持股份的54.96%。
（2）选举魏毅女士为公司第七届董事会非独立董事；
总表决情况：同意 98,936,836股，占出席会议所有股东所持股份的96.02%。
中小股东总表决情况：同意 3,667,435股，占出席会议中小股东所持股份的47.23%。
（3）选举潘英先生为公司第七届董事会非独立董事；
总表决情况：同意 98,358,933股，占出席会议所有股东所持股份的95.46%。
中小股东总表决情况：同意 3,089,532股，占出席会议中小股东所持股份的39.78%。
（4）选举张哲军先生为公司第七届董事会非独立董事；
总表决情况：同意 98,769,635股，占出席会议所有股东所持股份的95.86%。
中小股东总表决情况：同意 3,500,234股，占出席会议中小股东所持股份的45.07%。
（5）选举金永先生为公司第七届董事会非独立董事；
总表决情况：同意 98,358,035股，占出席会议所有股东所持股份的95.46%。
中小股东总表决情况：同意 3,088,634股，占出席会议中小股东所持股份的39.77%。
（6）选举何励先生为公司第七届董事会非独立董事；
总表决情况：同意 98,418,837股，占出席会议所有股东所持股份的95.52%。
中小股东总表决情况：同意 3,149,436股，占出席会议中小股东所持股份的40.56%。
表决结果：郭开铸、魏毅、潘英、张哲军、金永、何励当选为本公司第七届董事会非独立董事。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
（1）选举李中先生为公司第七届董事会独立董事；
总表决情况：同意 98,319,419股，占出席会议所有股东所持股份的95.42%。
中小股东总表决情况：同意 3,050,018股，占出席会议中小股东所持股份的39.28%。
（2）选举郭义彬先生为公司第七届董事会独立董事；
总表决情况：同意 98,559,532股，占出席会议所有股东所持股份的95.66%。
中小股东总表决情况：同意 3,290,131股，占出席会议中小股东所持股份的42.37%。
（3）选举刘云亮先生为公司第七届董事会独立董事。
总表决情况：同意 99,546,931股，占出席会议所有股东所持股份的96.61%。
中小股东总表决情况：同意 4,277,530股，占出席会议中小股东所持股份的55.08%。
公司在发布召开本次临时股东大会通知时，已将上述3位独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核备案。深圳证券交易所对上述独立董事候选人的任职资格和独立性未提出异议。
表决结果：李中先生、郭义彬先生、刘云亮先生当选为本公司第七届董事会独立董事。
（三）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）选举阮江南先生为公司第七届监事会监事；
总表决情况：同意 98,348,524股，占出席会议所有股东所持股份的95.45%。
中小股东总表决情况：同意 3,079,123股，占出席会议中小股东所持股份的39.65%。
（2）选举黎晓红女士为公司第七届监事会监事；
总表决情况：同意 99,620,827股，占出席会议所有股东所持股份的96.69%。
中小股东总表决情况：同意 4,351,426股，占出席会议中小股东所持股份的56.03%。
表决结果：阮江南先生、黎晓红女士当选为本公司第七届监事会监事。
（四）审议通过了《关于同意公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外提供财务资助的议案》
总表决情况：同意 99,414,401股，占出席会议所有股东所持股份的96.4859％；反对 2,395,050股，占出席会议所有股东所持股份的2.3245％；弃权 1,225,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的1.1896％。
中小股东总表决情况：同意 4,145,000股，占出席会议中小股东所持股份的53.3754％；反对 2,395,050股，占出席会议中小股东所持股份的30.8412％；弃权 1,225,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的15.7834％。
五、律师出具的法律意见
本次股东大会经海南方圆律师事务所杨媛律师、曾吉琼律师现场见证并出具法律意见书：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董事会
2019年 3月 6日
证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2019-051河北先河环保科技股份有限公司
关于收到软件产品增值税退税的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获取补助的基本情况
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011] 100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品(含嵌入式软件)，按17%税率（自2018年5月1日起税率为16%， 2019年 4月1日起税率为13%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
经国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局核准同意，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 1日收到软件产品增值税退税款6,242,630.70元。
二、补助的类型及其对公司的影响
1、补助的类型
根据《企业会计准则16号-政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。上述增值税退税所得是与收益相关的政府补助。
2、补助的确认和计量
按照《企业会计准则》的相关规定，公司将上述增值税退税所得 6,242,630.70元计入其他收益。
3、补助对公司的影响
上述增值税退税所得预计将会增加公司2019年度利润总额6,242,630.70元。
4、风险提示和其他说明
最终的会计处理仍须以注册会计师审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
银行收款凭证
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会二〇一九年十一月一日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2018-161
北京大北农科技集团股份有限公司
第四届董事会第四十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次临时会议通知于 2018年 11月 30日以口头或专人送达的方式发出，会议于 2018年 12月6以通讯方式召开，会议应参加表决的董事5名，实际表决的董事5名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2018年前三季度利润分配预案的议案》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于为控股子公司提供抵押担保的议案》；
（1）公司同意控股子公司常德大北农饲料有限公司以其持有的不动产（证号为：津国用（2012）第 1215号及津房地权证字第 0051145号、0051146号、0051147号、 0051148号、0051149号、0051150号）作为抵押，向湖南津市农村商业银行股份有限公司申请抵押贷款不超过1,500万元。
（2）公司同意控股子公司哈尔滨绿色巨农牧业有限公司以其持有的不动产（证号为：黑（2018）宾县不动产权第 0008466号）作为抵押，向中国邮政储蓄银行股份有限公司宾县支行申请抵押贷款不超过1,480万元。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过了《关于为控股子公司提供股权质押担保的议案》；
公司同意控股子公司汉中大北农农牧科技有限公司以渭南大北农农牧科技有限公司和史俊鹏先生持有的汉中大北农农牧科技有限公司100%股权作为质押，向陕西信合城固县农村信用合作联社申请股权质押贷款不超过 2,000万元。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于召开 2018年第八次临时股东大会的通知》。
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
第四届董事会第四十五次临时会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会2018年12月6日
关于对吉林金浦钛业股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字【2017】第ZH1003号吉林金浦钛业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
专项审计说明第1页
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是吉林金浦钛业股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供吉林金浦钛业股份有限公司 2016年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。
本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱蓬
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：史慧
中国·上海 二 O一七年一月二十三日
专项审计说明第2页
编制单位：吉林金浦钛业股份有限公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小计||||||||||
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小计||||||||||
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小计||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|南京钛白化工有限责任公司|控股子公司|其他应收款|-|263,946,560.69|92,672,497.92|171,274,062.77|母 子间资金往来|经营性占用|
||南京钛白化工有限责任公司|控股子公司|其他非流动资产|132,333,313.25|||132,333,313.25|募 集资金投资款|非经营性占用|
||徐州钛白化工有限责任公司|控股子公司|其他非流动资产|696,220,000.00|||696,220,000.00|募 集资金投资款|非经营性占用|
|小计||||828,553,313.25|263,946,560.69|92,672,497.92|999,827,376.02|||
|总计||||828,553,313.25|263,946,560.69|92,672,497.92|999,827,376.02|||

法定代表人：郭金东 主管会计工作负责人：丁宇 会计机构负责人（会计主管人员）：田建中
专项审计说明第3页
电光科技
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-057电光防爆科技股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（简称：电光科技，股票代码：002730）自2015年7月16日（星期四）开市起停牌。公司于2015年9月10日发布了《电光防爆科技股份有限公司重大资产重组停盘公告》，因正在筹划重大资产重组事项，公司于 2015年 9月11日开市起停盘。具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。
截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推动各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组相关议案。公司联合相关各方积极推动相关工作争取尽早完。
鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，为了维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票仍将继续停盘，停盘期间，公司按照相关规定，至少每五个工作日发表一次重大资产重组事项进展公告。公司指定披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告！
电光防爆科技股份有限公司董事会
北京国枫律师事务所
关于渤海水业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017] A0034号
致：渤海水业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2017年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2017年 1月 24日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《渤海水业股份有限公司关于召开 2017年第一
次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序、公告及临时提案的提出及公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
（1）《关于公司董事会换届选举的议案》；
（2）《关于公司监事会换届选举的议案》；
（3）《关于全资子公司拟发行超短期融资券的议案》。
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
3、经核查，本次股东大会现场会议召开的时间为：2017年2月8日（星期三）14：30；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票：开始时间（2017年 2月 7日15:00）至投票结束时间（2017年2月8日15:00）的任意时间。
4、经核查，本次股东大会的会议地点为：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦 22层渤海水业股份有限公司会议室；表决方式为：现场投票和网络投票相结合。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止 2017年 1月 25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 4人，代表股份 123,133,640股，占公司股份总数的63.1484%；参加网络投票的股东及股东代理人共2人，代表股份7,000股，占公司股份总数的0.0036%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。全部议案对中小股东单独计票。议案1和议案 2涉及选举董事、监事，本次会议采用累积投票的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案1和议案2涉及选举董事、监事，需采取累积投票的方式进行表决，议案 3需经出席会议出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
经本所律师现场查验，本次股东大会审议的议案1、议案2采用累积投票的方式进行了表决，议案所涉及选举的9名董事、3名监事均获得当选；议案3已经出席会议出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。表决时已对中小股东单独计票。
本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于渤海水业股份有限公司 2017第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
王凤
22017年2月8日
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-016成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年5月6日收到公司控股股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）通知，新筑投资于2016年5月6日将其质押给北方国际信托股份有限公司的公司股份3,202万股解除质押，现将有关情况公告如下：2013年6月3日，新筑投资将其持有的公司有限售条件流通股
2,000万股质押给北方国际信托股份有限公司（内容详见刊登在巨潮资讯网上的2013-034号公告）。
公司于2014年5月15日实施完成以资本公积每10股转增10股的
2013年度利润分配方案后，上述质押股份数为4,000万股。
本次解除质押的 3,202万股已于 2016年 5月 6日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份解除质押登记手续，中国证券登记结算有限责任公司亦出具了《解除证券质押登记通知》。
截至本公告日，新筑投资持有公司股份 15,977.0655万股（其中：无限售流通股 14,560.635万股,有限售条件流通股 1,416.4305万
股），占公司总股本的24.76%；本次解除质押股份 3,202万股，占公司总股本的4.96%，占新筑投资持有公司股份的20.04%；新筑投资持有的公司股份中仍有 12,075万股处于质押状态，占公司总股本的18.71%，占新筑投资持有公司股份的75.58%。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
证券代码：300160 证券简称：秀强股份 公告编号：2017-064江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
关于向全资子公司南京秀强教育科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（下称“公司”）于2017年12月29日召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向全资子公司南京秀强教育科技有限公司增资的议案》。具体情况如下：
一、本次增资概述
为解决全资子公司南京秀强教育科技有限公司（以下简称“秀强教育”）资本规模和业务发展不匹配的问题，满足其未来经营发展的需求，公司决定使用自有资金人民币10,000万元对秀强教育进行增资，其中5,000万元计入注册资本，剩余5,000万元计入资本公积。本次增资完成后，秀强教育的注册资本由目前的5,000万元增加至10,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、企业基本情况
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|-|-|
|公司名称：|南京秀强教育科技有限公司|
|统一社会信用代码：|91320100MA1MH0968A|
|法定代表人：|卢秀强|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册资本：|5,000万元|
|企业地址：|南京市建邺区奥体大街68号新城科技园国际研发总部园2栋10层A单元|

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|经营范围：|教育器材、教学设备销售；教育软件、教育技术的开发、技术服务及技术转让；玩具研发、销售；文化用品、文具用品销售；计算机网络工程的施工；室内外装饰工程的设计施工；企业管理咨询；教育信息咨询；婴幼儿保育服务；婴幼儿看护；健康信息咨询；职业技能培训；文化艺术交流活动策划；企业形象策划；展览展示服务；会议服务。|

2、增资前后股权结构
本次增资前后，秀强教育股权结构不发生变化，公司均持有秀强教育100%股权。
3、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
||2016年12月31日|2017年9月30日|
|资产总额|23,923,661.38|57,894,702.22|
|负债总额|5,094,549.66|14,316,065.20|
|净资产|18,829,111.72|43,578,637.02|
||2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|627,363.23|3,613,010.98|
|净利润|-3,162,542.56|-4,301,485.94|

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的
本次使用自有资金向秀强教育增资，将提升秀强教育的综合资本实力，为今后教育产业业务的进一步拓展做准备。
2、本次增资存在的风险
本次增资对象为公司全资子公司，且符合公司长期的发展规划，本次增资不会产生新的风险。公司将加强对于下属公司的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。
3、本次增资对公司的影响
本次公司向下属全资公司秀强教育增资，主要为解决秀强教育资本规模和业
务发展不匹配的问题，提升秀强教育的综合实力，以满足其未来经营发展的需求，将对公司的教育产业战略布局和业务开展有积极的影响。
本次增资将增强秀强教育的资本实力，保证未来经营发展的顺利进行，进一步提高其业务拓展的竞争力，提高其经营业绩，有利于公司整体业务发展和业绩的提升。
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2017年12月30日
证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2018-089
广州迪森热能技术股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2018年12月21日14:00在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年12月19日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3
人，均以现场表决方式出席。本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于为子公司广州迪森家居环境技术有限公司提供担保的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于为子公司广州迪森家居环境技术有限公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司监事会 2018年12月24日
东方电子股份有限公司董事会关于
本次发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
根据深圳证券交易所的相关规定，东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就本次发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产事项已经履行的程序包括：
1、公司经向深圳证券交易所提出申请，公司股票自2016年10月10日起停牌，于2016年10月11日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号
2016020），因正在筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免股价异常波动。
2、2016年10月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2016022），确认本次停牌的重大事项为资产重组事项，公司股票自 2016年10月24日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了资产重组进展情况的公告。2016年11月10日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2016026号），公司股票自2016年11月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了资产重组进展情况的公告。
3、2016年12月8日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。2016年12月10
日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2016034），公司股票自2016年12月12日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了资产重组进展情况的公告。
票继续停牌推进重大资产重组事项。2017年1月10日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2017004），公司股票自2017年1
月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了资产重组进展情况的公告。
5、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格的审计、评估机构。公司已与交易对方以及各中介机构均签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
7、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
8、2017年4月7日，公司分别与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利补偿协议》、《股份认购协议》。
9、2017年4月7日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）截至本说明出具之日，本次发行股份购买资产事项尚需履行下列审批程序：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；
2、山东省国资委对本次交易的批复；
3、公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
4、中国证监会核准本次交易。
综上所述，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规
定，履行了公司本次交易相关事项现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚须公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件真实、合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方电子股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）董事签署：
杨恒坤 丁振华 林培明
陈勇 李小滨 王清刚
江秀臣 房立棠 曲之萍
东方电子股份有限公司董事会2017年4月7日
长城证券股份有限公司
关于深圳顺络电子股份有限公司
购买的标的公司 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本保荐机构”）作为深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、“公司”）收购陈暖辉持有的东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“标的公司”、“信柏陶瓷”）57.57%股权的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对陈暖辉作出的信柏陶瓷 2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、信柏陶瓷业绩承诺情况
2017年 4月 7日公司与陈暖辉先生签署的《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议》中，“业绩承诺、补偿及奖励安排”条款如下：
（1）业绩承诺：
陈暖辉承诺信柏陶瓷2017年、2018年、2019年净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于4,500万元、5,500万、6,700万元，合计不低于16,700万元。
（2）补偿及奖励安排：
本次收购交易完成全部股份的过户工商手续后，剩余20%价款在 2017年、2018年考核期结束后，按照如下约处理：
假设 2017年至 2018年，信柏陶瓷合计实现的净利润为 X亿元，两年合计承诺净利润为10,000万元，基础公式如下：
5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例+剩余20%交易价款
前述公式按照以下规则计算：
①若X在0.8亿元（含本数）和1.2亿元（含本数）之间，顺络电子向陈暖辉支付本次交易价款的10%即2,880万元交易价款，无需支付奖励款；同时陈暖辉亦无需向顺络电子支付补偿款。剩余 2,880万元交易价款，按照以下公式在2019年经审计净利润出具后计算支付：2,880万元*2019年实际实现利润数/6,700万元，该公式计算出的结果以2,880万元为上限；
②若X高于1.2亿元，且2017年至2018年标的公司每年的实现净利润均为正数，则顺络电子应向陈暖辉进行支付全部剩余20%交易价款合计5,760万元。
根据“5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例”计算得出的奖励金额，按照以下公式在 2019年经审计净利润出具后计算支付：奖励金额*2019年实际实现利润数/6,700万元，该公式计算出的结果以 5,760万元为上限；
③若X低于0.8亿元，且根据前述公式计算出的金额为正数，则该金额递延至标的公司2019年经审计净利润出具后按照以下公式计算支付：根据（5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例+剩余20%交易价款）计算得出的递延支付金额*2019年实际实现利润数/6,700万元，该公式计算出的结果以5,760万元为上限；
④若X低于0.8亿元，且根据前述公式计算出的金额为负数或零，则陈暖辉无权获得剩余20%交易价款，同时陈暖辉亦无需向顺络电子返还已先期支付的股权转让款。
二、信柏陶瓷业绩完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳顺络电子股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】48280003号），2017年度信柏陶瓷实现归属于母公司所有者的净利润 31,208,669.51元，扣除非经常性损益后的净利润为 29,544,166.46元，实际净利润小于承诺净利润4,500万元，业绩承诺未完成。
三、2017年度信柏陶瓷业绩承诺未能实现的原因
2017年，信柏陶瓷实现的扣除非经常性损益后的净利润 29,544,166.46元，未达承诺业绩的主要原因如下：
信柏陶瓷的主要产品为高性能陶瓷材料及制品。电子陶瓷器件是指应用于手
机、智能穿戴设备等消费类电子产品的外壳、指纹片的新型原材料之一，是属于全新产业。
（1）信柏陶瓷本年度重点销售产品陶瓷手机背板和穿戴式产品背板销售额持续提升，但是目前主力产品陶瓷指纹片销售规模不及预期，盈利能力下降，导致信柏陶瓷整体业务未达到目标；
（2）信柏陶瓷未来重点产品是陶瓷手机背板和穿戴式产品背板。该类产品本年度仍处于投入期。陶瓷背板具有材料特性优势，预计将受益于 5G及无线充电市场，未来市场前景广阔，市场容量巨大。信柏陶瓷必须提前布局才能满足市场需求，包括强化研发力度和市场开拓力度；以及持续投入提升产能、改善工艺和提升效率。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅收购协议及其补充协议、董事会审议的相关议案、财务会计报告及专项审核报告等相关文件，对信柏陶瓷 2017年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：信柏陶瓷 2017年度的业绩承诺未完成，因前述业绩承诺既包含对标的资产在业绩承诺期间（2017年、2018年及2019年）当年度的净利润要求，亦包含对标的资产 2017年、2018年及 2019年三年合计净利润的要求，依据前述补偿及奖励安排条款约定，顺络电子暂无需向陈暖辉支付剩余交易价款及奖励款，陈暖辉亦无需向顺络电子支付补偿款。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司购买的标的公司2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
张涛 吴玎
长城证券股份有限公司2018年 月 日