股票代码：002137 股票简称：麦达数字
广发证券股份有限公司
关于
深圳市麦达数字股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
（主承销商）
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房））
二〇一六年一月
广发证券股份有限公司
关于
深圳市麦达数字股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015] 2391号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的深圳市麦达数字股份有限公司（原名深圳市实益达科技股份有限公司，以下简称“麦达数字”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）非公开发行 A股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、麦达数字本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量66,976,741股，占发行后总股本（总股本同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）的比例为11.60%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为：
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|投资者全称|获配股数（股）|
|新余海和投资管理中心（有限合伙）|34,883,720|
|上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）|5,813,953|
|新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）|2,801,162|
|乔昕|22,877,906|
|薛桂香|400,000|

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|-|-|
|陈世蓉|200,000|
||66,976,741|

3、发行价格：本次发行的价格为8.60元/股。
4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015年7月1日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
2015年7月17日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
2015年12月28日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2016年 1月 7日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金分配方案的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2015年 10月 28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2391号)对本次交易予以核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
根据2015年11月3日披露的《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次发行拟
向配套募集资金认购方新余海和投资管理中心（有限合伙）等七家发行对象发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量为不超过73,837,206股。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。发行人于 2015年 12月 28日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司根据目前的实际情况，经与樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）协商一致，樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）不认购本次重组募集配套资金部分的非公开发行股票，公司本次重组募集配套资金部分非公开拟发行数量相应减少686.0465万股（占原配套募集资金拟发行数量的9.29%），公司本次重组募集配套资金的发行对象、发行数量做相应调整，发行数量调整为 6,697.6741万股，募集配套资金总额调整为57,600万元，调整前后的发行对象、发行数量具体如下：
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|配套募集资金认购方|调整前的方案|||
||认购金额（万元）|股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|新余海和投资管理中心（有限合伙）|30,000.00|3,488.3720|30,000.00|
|樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）|5,900|686.0465|--|
|上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）|5,000.00|581.3953|5,000.00|
|新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）|2,409|280.1162|2,409|
|乔昕|19,675|2,287.7906|19,675|
|薛桂香|344.00|40.0000|344.00|
|陈世蓉|172.00|20.0000|172.00|
||63,500|7,383.7206|57,600|

2、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为麦达数字第四届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年7月2日。
按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，经协商，确定发行价格为 8.60
元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次交易募集配套资金 57,600万元，募集配套资金总额比例未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整募集资金分配方案的议案》，鉴于上市公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划金额，上市公司不再使用募集资金投入原募集资金投资项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由上市公司自筹解决，本次调整完成后上市公司使用募集资金投资项目情况如下：
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|名称|投资金额（万元）|
|现金对价|25,410.00|
|中介机构费用|2,500.00|
|程序化购买项目|25,000.00|
|移动媒介交易平台项目|10,000.00|
|数字创意交易平台项目|7,000.00|
||69,910.00|

注：公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整募集资金分配方案的议案》尚需提交股东大会审议通过。
（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
2015年 12月 31日，广发证券向新余海和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉6个认购对象发出《深圳市麦达数字股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截至 2016年 1月 4日 16时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201745357）共收到本次发行认购资金 576,000,000.00元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016年1月4日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-1号”《验资报告》：“经我们审验，截至2016年1月4日16时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201745357的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币伍亿柒仟陆佰万元整（￥576,000,000.00）。”
发行人本次向募集资金认购对象募集的股款为人民币 576,000,000.00元，广发证券股份有限公司已于 2016年 1月 5日将扣除相关承销保荐费人民币4,750,000.00元后的余款人民币571,250,000.00元汇入发行人募集资金专用账户。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金进行审验，并于 2016年 1月 5日出具“大华验字[2016]000011号”《验资报告》：“经我们审验，截至 2016年 1月 5日止，麦达数字公司共计募集货币资金人民币 576,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 20,196,316.12元，麦达数字公司实际募集资金净额为人民币555,803,683.88元，其中计入“股本”人民币 66,976,741.00元。”
五、本次发行的律师见证情况
北京德恒律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具“D201506181396760181SZ-06”《北京德恒律师事务所关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见》：“本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次非公开发行已取得必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效；本次非公开发行的《股份认购协议》的内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定,对交易各方均具有法律效力；本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：深圳市麦达数字股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合深圳市麦达数字股份有限公司第四届董事会第十四次会议、 2015年第二次临时股东大会规定的条件。本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。发行对象中的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市麦达数字股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
财务顾问主办人：
肖尧 吴恢宇
财务顾问协办人：
李阁
法定代表人（签名）：
孙树明
独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司 2016年1月14日