健康元药业集团股份有限公司
对外投资管理制度
（于2019年4月12日公司七届董事会十次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）的对外投资行为，依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条本制度所称投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括短期投资和长期投资。
（一）短期投资，是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、基金、债券、银行理财产品等；
（二）长期投资，是指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条本制度适用于公司及其全资、控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，同时参照关联交易相关规定执行。
公司及其全资、控股子公司涉及委托理财投资业务的，按照公司《委托理财管理办法》的规定执行。
境外投资按照法律、法规和规范性文件的规定参照本制度执行。
第五条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司战略发展需求，创造良好经济效益，促进公司的可持续发展。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司股东大会、董事会及公司经营管理层各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出审批决策。
第七条依据《公司章程》有关规定，涉及金额占公司最近一期经审计净资产额20%
（含20%）以上的投资、收购兼并、资产处置等投资项目，应当报股东大会批准；
涉及金额占公司最近一期经审计净资产额10%（含10%）—20%的投资、收购兼并、资产处置等投资项目，由董事会审查批准；
涉及金额占公司最近一期经审计净资产额10%以下的投资、收购兼并、资产处置等投资项目，董事会可授权公司经营管理层审查批准，事后报董事会备案。
第八条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三章对外投资的职责分工
第九条公司董事会指定投资部为公司专门的对外投资机构，负责投资项目的策划，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究、评估，及后续投资项目的实施、跟踪、管理。
第十条公司董事会战略委员会可负责协调和组织投资项目的分析和研究等，为决策提供建议和意见。
第十一条公司财务部门负责公司对外投资项目的财务管理，负责筹措对外投资项目资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第十二条公司法律部负责对公司投资项目的协议、合同、章程或其他重要法律文件等的拟定或法律合规性审查，如必要，可聘请外部法律顾问。
第十三条董事会秘书及其管理的董事会办公室负责公司投资项目的有关信息披露事宜。
第四章对外投资的决策及资产管理
第一节短期投资
第十四条公司短期投资程序：
（一）公司财务部门定期编制资金流量状况表；
（二）由公司投资部，结合专业金融投资机构的推荐意见，筛选出相关投资产品，进行详尽的研究、分析其投资收益及风险情况，编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及
时登记该项投资，并进行相关帐务处理。
第十六条涉及证券投资的，须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录。
第十七条公司购入或售出的短期有价证券须在购入或售出时登记记入公司名下。
第十八条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将投资收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第十九条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：
（一）新项目投资是指投资项目批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的行为。
第二十条对外长期投资程序：
（一）公司投资部就投资项目进行初步评估，作出投资项目报告，报公司总裁，并由公司总裁负责主持召开相关高层管理人员对投资项目报告进行初审；
（二）初审通过后，由公司投资部负责对项目进行可行性分析并编制报告，然后根据审批权限规定，由公司经营管理层、董事会或股东大会进行立项审批，填报《投资立项申请表》；
（三）立项审批通过后，授权公司投资部或其他部门负责具体实施；
（四）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十二条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律部或外部法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十三条公司投资部应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，
可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十四条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析认证。
第二十五条公司投资部负责对长期投资监督管理，其职责范围包括：监控被投资单位的运营情况，利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益，并及时向公司主管领导汇报相关情况。
第二十六条对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、公司认为有必要时的其他情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司投资部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，公司股东大会、董事会及经营管理层审批权限同上述第七条。
董事会或股东大会批准。
在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、认证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第五章对外投资的人事管理
第二十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与新建公司的运营决策。
第二十八条对于对外投资组建的控股子公司，公司应按有关规定派出董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，控制控股公司的运营、决策。
第二十九条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
第三十条公司对派出人员进行管理及考核。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十一条公司财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十二条对外投资的财务管理由公司财务部整体负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。并应于期末就对外投资进行全面检查，必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十三条公司控股的被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十四条公司控股的被投资公司应定期向公司财务部报送财务报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第三十五条公司应向控股的被投资企业委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十六条公司应对被控股的投资企业进行定期或专项审计，取得相关报告。
第三十七条对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点
记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章重大事项报告及信息披露
第三十八条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。被投资公司应执行本公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第三十九条公司控股的被投资企业对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第四十条新设公司，具体经办人应将相关资料及文件备案公司董事会办公室，其审批权限参照第二章执行。
第四十一条公司控股的被投资企业应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会秘书处备案。
第八章 附则
第四十二条本制度所称“以上”、“达到”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十三条本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十四条本制度自股东大会审议通过后生效并实施。
第四十五条本制度由董事会负责解释。
健康元药业集团股份有限公司二〇一九年四月十六日