对外投资管理制度南京红太阳股份有限公司
对外投资管理制度
【2014年11月28日经公司第六届董事会第十四次会议审议制订，
2014年12月23日经公司2014年第二次临时股东大会审核批准】
第一章总则
第一条为加强南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、国家其他有关法律法规的规定及《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；
（三）收购其他公司资产；
（四）股票、基金投资；
（五）债券、委托贷款及其他债券投资；
第四条对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律，法规的规定；
对外投资管理制度（二）必须符合公司的发展战略；
（三）有利于依法规范运作，提供公司运营水平；
（四）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第五条本制度适用于公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资审批权限
第六条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议:
（一）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过:
（一）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的30%—50%（不含50%）；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%—50%（不含50%），且绝对金额超过3000万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
对外投资管理制度司最近一个会计年度经审计净利润的30%—50%（不含50%），且绝对金额超过300万元人民币；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%—50%（不含50%），且绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司除上述第七条、第八条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其他投资事项由董事会授权公司董事长审批。
第十条公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章对外投资管理的组织机构
第十一条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十二条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第十四条公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第四章对外投资的决策管理
第十五条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十六条对确认可以投资的，按照本制度的有关规定，按权限逐级进行审批，总经理办公会的审批权限不能超过董事会或董事长的授权，董事长的审批权限不得超过董事会权限，董事会的审批权限不能超过股东大会的授权。
对外投资管理制度第十七条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第十八条公司监事会、审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的转让与收回
第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第二十二条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十三条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资的人事管理
第二十四条公司对外投资组建合作、合资公司，可对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
对外投资管理制度第二十五条对于对外投资组建的控股公司，公司可派出经法定程序选举产生的董事、董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务负责人)，对控股公司的运营、决策起决定性作用。
第二十六条对外投资派出的人员的人选可由公司总经理或董事长选定。
第二十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十八条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。
第七章对外投资的财务管理及审计
第二十九条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条公司在每年度末对投资项目进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十二条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十三条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章重大事项报告及信息披露
第三十四条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》有关规定，履行信息披露义务。子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
对外投资管理制度第三十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第三十六条子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，公司对子公司所有信息享有知情权。
第九章附则
第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本制度自公司2014年第二次临时股东大会批准之日起生效并实施。
南京红太阳股份有限公司
二零一四年十二月二十四日