证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-070江苏宏达新材料股份有限公司
关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月2日召开的第四届董事会第二十九次会议所形成的《江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》，公司定于2015年6月19日召开2015年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"），现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是公司2015年第三次临时股东大会。
2、召集人：本公司董事会,经公司四届董事会第二十九次会议审议同意召开本次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开有关事项经四届董事会第二十九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议于2015年6月19日（星期五）下午14：00召开；
（2）网络投票时间：2015年6月18日（星期四）至2015年6月19日（星期五）；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月18日15:00至2015年6月19日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（1）股权登记日：2015年6月15日。
截至2015年6月15日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（与召开日相距不超过7个工作日）。
本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议召开地点：江苏省扬中市明珠广场江苏宏达新材料股份有限公司办公楼三楼会议室。
8、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
（1）如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
（2）如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次网络投票为准。
二、会议审议事项：
1《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
2《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
3《关于本次重大资产重组方案的议案》
3.1整体方案
3.2具体方案
3.2.1重大资产置换
3.2.1.1交易对方、置出资产及置入资产
3.2.1.2定价原则及交易价格
3.2.1.3资产置换及置换差额的处理方式
3.2.1.4期间损益安排
3.2.1.5与置出资产及分众传媒相关的人员安排
3.2.2发行股份购买资产
3.2.2.1发行股份的种类和面值
3.2.2.2发行方式
3.2.2.4定价基准日
3.2.2.5发行价格
3.2.2.6发行数量
3.2.2.7锁定期的安排
3.2.2.8相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.2.2.9上市地点
3.2.2.10滚存未分配利润安排
3.2.3支付现金购买资产
3.2.4募集配套资金
3.2.4.1发行股份的种类和面值
3.2.4.2发行方式
3.2.4.3发行对象和认购方式
3.2.4.4定价基准日
3.2.4.5发行价格
3.2.4.6发行数量
3.2.4.7锁定期的安排
3.2.4.8募集配套资金用途
3.2.4.9上市地点
3.3业绩承诺及业绩承诺补偿
3.3.1业绩承诺
3.3.2业绩承诺补偿
3.3.2.1业绩承诺补偿义务主体
3.3.2.2业绩承诺补偿期
3.3.2.3业绩承诺补偿方式
3.4决议有效期
4《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
5《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
案》
7《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
8《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
9《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
10《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》
11《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》
12《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
13《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》
14《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）>的议案》
15《关于修改公司章程第一百二十六条的议案》
16《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》
上述审议事项的内容请详见2015年6月3日刊登在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的相关公告。第一项至第十三项议案关联股东江苏伟伦投资管理有限公司及其关联股东需回避表决。第十五项和第十六项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、出席现场会议的登记办法：
1、现场登记时间：2015年6月19日上午8:30－11：30
2、登记办法：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
3、登记地点及授权委托书送达地点：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）证券部，邮编：212200。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362211。
2、投票简称：“宏达投票”。
3、投票时间：2015年6月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“宏达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进项表决。1.00元代表议案1。具体情况如下：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|对应申报价格（元）|
||总议案|100|
|1|《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》|1.00|
|2|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》|2.00|
|3|《关于本次重大资产重组方案的议案》|3.00|
|3.1|整体方案|3.01|
|3.2|具体方案||
|3.2.1|重大资产置换||
|3.2.1.1|交易对方、置出资产及置入资产|3.02|
|3.2.1.2|定价原则及交易价格|3.03|
|3.2.1.3|资产置换及置换差额的处理方式|3.04|
|3.2.1.4|期间损益安排|3.05|

||||
|-|-|-|
|3.2.1.5|与置出资产及分众传媒相关的人员安排|3.06|
|3.2.2|发行股份购买资产||
|3.2.2.1|发行股份的种类和面值|3.07|
|3.2.2.2|发行方式|3.08|
|3.2.2.3|发行对象和认购方式|3.09|
|3.2.2.4|定价基准日|3.10|
|3.2.2.5|发行价格|3.11|
|3.2.2.6|发行数量|3.12|
|3.2.2.7|锁定期的安排|3.13|
|3.2.2.8|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|3.14|
|3.2.2.9|上市地点|3.15|
|3.2.2.10|滚存未分配利润安排|3.16|
|3.2.3|支付现金购买资产|3.17|
|3.2.4|募集配套资金||
|3.2.4.1|发行股份的种类和面值|3.18|
|3.2.4.2|发行方式|3.19|
|3.2.4.3|发行对象和认购方式|3.20|
|3.2.4.4|定价基准日|3.21|
|3.2.4.5|发行价格|3.22|
|3.2.4.6|发行数量|3.23|
|3.2.4.7|锁定期的安排|3.24|
|3.2.4.8|募集配套资金用途|3.25|
|3.2.4.9|上市地点|3.26|
|3.3|业绩承诺及业绩承诺补偿||
|3.3.1|业绩承诺|3.27|
|3.3.2|业绩承诺补偿||
|3.3.2.1|业绩承诺补偿义务主体|3.28|
|3.3.2.2|业绩承诺补偿期|3.29|
|3.3.2.3|业绩承诺补偿方式|3.30|
|3.4|决议有效期|3.31|

||||
|-|-|-|
|4|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|4.00|
|5|《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|5.00|
|6|《关于签署附条件生效的<重大资产置换协议>、<重组协议>及<利润补偿协议>的议案》|6.00|
|7|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》|7.00|
|8|《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》|8.00|
|9|《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|9.00|
|10|《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》|10.00|
|11|《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》|11.00|
|12|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|12.00|
|13|《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》|13.00|
|14|《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）>的议案》|14.00|
|15|《关于修改公司章程第一百二十六条的议案》|15.00|
|16|《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》|16.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应申报股数|1股|2股|3股|

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2015年6月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、本次会议的其他事项
1、会议联系方式
联系电话：0511-88226078
传真：0511-88226078
联系地址：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）证券部
邮政编码：212200
联系人：郭北琼
电子邮箱：zhengquanbu@hongda-chemical.com
2、出席本次会议股东的费用自理。
六、备查文件
江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次董事会决议
附：回执及授权委托书
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二〇一五年六月二日
回 执
截止2015年6月15日，我单位（个人）持有“宏达新材”（002211）股票 股，拟参加江苏宏达新材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授权委托书
江苏宏达新材料股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席江苏宏达新材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的指示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会表决事项|表决意见|||备注|
|||同意|反对|弃权||
|1|《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》|||||
|2|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》|||||
|3|《关于本次重大资产重组方案的议案》|||||
|3.1|整体方案|||||
|3.2|具体方案|||||
|3.2.1|重大资产置换|||||
|3.2.1.1|交易对方、置出资产及置入资产|||||
|3.2.1.2|定价原则及交易价格|||||
|3.2.1.3|资产置换及置换差额的处理方式|||||
|3.2.1.4|期间损益安排|||||
|3.2.1.5|与置出资产及分众传媒相关的人员安排|||||
|3.2.2|发行股份购买资产|||||
|3.2.2.1|发行股份的种类和面值|||||
|3.2.2.2|发行方式|||||

|||
|-|-|
|3.2.2.3|发行对象和认购方式|
|3.2.2.4|定价基准日|
|3.2.2.5|发行价格|
|3.2.2.6|发行数量|
|3.2.2.7|锁定期的安排|
|3.2.2.8|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|3.2.2.9|上市地点|
|3.2.2.10|滚存未分配利润安排|
|3.2.3|支付现金购买资产|
|3.2.4|募集配套资金|
|3.2.4.1|发行股份的种类和面值|
|3.2.4.2|发行方式|
|3.2.4.3|发行对象和认购方式|
|3.2.4.4|定价基准日|
|3.2.4.5|发行价格|
|3.2.4.6|发行数量|
|3.2.4.7|锁定期的安排|
|3.2.4.8|募集配套资金用途|
|3.2.4.9|上市地点|
|3.3|业绩承诺及业绩承诺补偿|
|3.3.1|业绩承诺|
|3.3.2|业绩承诺补偿|
|3.3.2.1|业绩承诺补偿义务主体|
|3.3.2.2|业绩承诺补偿期|
|3.3.2.3|业绩承诺补偿方式|
|3.4|决议有效期|
|4|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|
|5|《关于<江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并|

|||
|-|-|
||募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|6|《关于签署附条件生效的<重大资产置换协议>、<重组协议>及<利润补偿协议>的议案》|
|7|《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》|
|8|《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》|
|9|《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|
|10|《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》|
|11|《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》|
|12|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|13|《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》|
|14|《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）>的议案》|
|15|《关于修改公司章程第一百二十六条的议案》|
|16|《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》|
|投票人签字： 备注：||

特别说明事项：
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
1）委托人名称或姓名：
委托人身份证号码：
2）委托人股东账号：
委托人持有股数：
3）受托人姓名：
受托人身份证号码：
4）授权委托书签发日期：