股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材本钢板B 编号：2015-060本钢板材股份有限公司董事会六届十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.董事会于2015年12月1日以电话、传真、电子信件形式发出会议通知。
2.2015年12月7日以通讯方式召开董事会会议。
3.本次董事会会议应出席董事人数为7人，实际出席会议的董事人数7人。
4.本次董事会会议的主持人为董事长赵忠民先生。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
鉴于公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行 A股股票的相关事项，此次，公司拟对本次股票发行的发行价格及发行数量进行调整，因此，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行A股股票的相关法律、法规的规定，公司重新进行了自查。自查后认为公司符合上市公司非公开发行A股股票的各项基本条件，并同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（2015年12月修订版）的议案》
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，拟对公司 2015年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票方案（修订版）的议案》之定价基准日及发行价格、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。
公司董事对调整后的《关于公司非公开发行A股股票方案（2015年12月修订版）的议案》所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起 6个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 4.74元/股，且本次发行的发行价格应不低于经审计的截至2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产值，即4.91元/股。根据上述定价原则，本次发行底价为4.91元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，还将对发行底价进行相应调整。
（注：定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过814,663,951股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
6、锁定期
本次非公开发行A股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
8、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 400,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|
|1|冷轧高强钢改造工程|610,000.00|230,000.00|
|2|三冷轧厂热镀锌生产线工程|86,918.00|70,000.00|
|3|偿还银行贷款|100,000.00|100,000.00|
|合计||796,918.00|400,000.00|

若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本次发行的具体发行方案以中国证券监督管理委员会的最终核准为准。
本议案尚需辽宁省国资委同意、提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（2015年12月修订版）的议案》
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《本钢板材股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案》（2015年12月修订版）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（2015年12月修订版）的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（2015年12月修订版）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（2015年12月修订版）的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《本钢板材股份有限公司非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期回报的措施》（2015年12月修订版）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》（2015年12月修订版）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》
详见刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、本次董事会的全部议案。
本钢板材股份有限公司董事会
二Ｏ一五年十二月八日