北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
二〇一〇年五月五日
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书北京市浩天信和律师事务所
Hylands Law Firm
中国北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,
Beijing 100004, China
电话Tel：（86-10）52019988，传真Fax：（86-10）65612322
北京市浩天信和律师事务所关于
浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票
并在创业板上市的补充法律意见书
致：浙江花园生物高科股份有限公司
本所接受浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票(A股)并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于2010年2月8日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据中国证监会于2010年4月22日出具的编号为100191号的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书要求，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的规定及有关文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的术语和简称一致。本补充法律意见书仅针对《反馈意见》的要求发表法律意见，对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用《法律意见书》和本补充法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
特别说明，本补充法律意见书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件进行了核查和验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书一、针对《反馈意见》中“一、重点问题”的补充法律意见
（一）第1项问题：“发行人目前主要从事维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售业务。发行人控股股东控制的花园药业系专业从事药品生产和销售
的公司，原拥有维生素D3原料药的批准文号，每年均向发行人采购维生素D3酯
或维生素D3结晶作为原材料生产销售维生素D3原料药，存在与发行人业务类似
的情况。请发行人，（1）补充披露花园药业的主要产品、用途、生产工艺、主
要客户、原材料及主要供应商；（2）补充披露花园药业为发行人下游厂商，其
业务与发行人存在什么类似情况，注销维生素D3原料药的批准文号后花园药业
能否正常经营，发行人是否消除了与花园药业同业竞争的基础。请保荐机构、
律师核查并发表意见。”
1、花园药业业务情况
（1）花园药业的主要产品、用途、生产工艺、原材料
花园药业主营业务为医药产品的生产和销售，2009年共实现销售收入 22,172.37万元，其中销售收入排名前 5位的产品介绍如下：
|||
|-|-|
|主要原料|生产工艺|
|茶叶提取物|辅料添加、干燥、整理、总混、压片|
|茶叶提取物|辅料添加、干燥、整理、总混、制粒、胶囊填充|
|硫糖铝|辅料添加、干燥、整理、总混、压片|
|甲硝唑|辅料添加、干燥、整理、总混、压片|
|磺胺甲噁唑、甲氧吡啶|辅料添加、干燥、整理、总混、压片|

（2）花园药业主要客户及主要供应商
花园药业主要客户为：安徽华源医药有限公司、九州通医药集团、山东九瑞
医药有限公司、广州佰星医药有限公司、黑龙江五行医药有限公司；主要供应商
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书为：浙江慧松制药有限公司、东北制药总厂、江苏汉斯通药业有限公司、浙江春凯中药饮片有限公司、寿光富康制药有限公司。
2、花园药业业务与发行人业务对比及注销维生素D原料药的批准文号对花 3
园药业正常经营的影响
（1）花园药业与发行人业务区别
花园药业主要从事心脑健片等医药产品的生产和销售，在 2007至2009年曾向发行人采购维生素 D酯或维生素 D结晶用于生产和销售维生素 D原料药，但 3 3 3
两者存在很大区别：
①原材料及供应商不同：发行人维生素 D生产所需原材料主要为NF级胆固 3
醇、羊毛脂、化工辅助原材料等，主要供应商为国内洗毛厂；花园药业维生素 D原料药原材料为维生素 D酯或维生素D结晶，供应商为发行人。
3 3 3
②生产工艺不同：发行人维生素 D产品生产工艺，系从羊毛脂中采用分子 3
蒸馏法提取 NF级胆固醇，采用氧化还原法将 NF级胆固醇制成维生素 D油剂， 3
然后再用维生素 D油剂制成维生素 D酯或维生素 D结晶；花园药业维生素 D原 3 3 3 3
料药生产工艺，系以维生素 D酯或维生素 D结晶为原材料，在 GMP车间内经水 3 3
解（或溶解）、过滤、干燥、整理、总混等工艺制成维生素D原料药。
3
③用途及客户不同：发行人维生素 D产品用途为制造饲料添加剂、食品添 3
加剂、医药原料，客户为饲料添加剂生产企业、食品添加剂生产企业、医药原料药生产企业等；花园药业维生素 D原料药用途为制造维生素 D医药产品制剂， 3 3
客户为国内医药制剂生产企业。
（2）花园药业注销维生素 D原料药批准文号对其正常经营的影响
3
花园药业 2009年度销售收入为22,172.37万元，其中维生素 D原料药销售 3
收入为53.56万元，仅占花园药业 2009年度销售收入的0.24％。因此，注销维生素D原料药批准文号后对花园药业正常生产经营不会造成影响。
3
（3）发行人与花园药业不存在同业竞争的基础
花园药业主营业务为医药制品的生产和销售，主要产品为心脑健片、心脑健胶囊、硫糖铝片、甲硝唑片、复方磺胺甲噁唑片等成品药。2010年 1月注销维
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书生素 D原料药的批准文号后，花园药业不再具备生产维生素 D原料药的资质， 3 3
已停止生产维生素 D原料药。其主营业务及产品与发行人不同。
3
花园药业成品药生产所需主要原材料包括茶叶提取物、硫糖铝、雷尼替丁、三七及其他中药材、磺胺甲恶唑等，主要供应商为国内医药企业。其原材料及主要供应商与发行人不同。
花园药业主要客户为国内医药销售公司，与发行人不同。
综上，发行人与花园药业不存在同业竞争的基础。
经核查本所律师认为，花园药业与发行人的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商均不相同。花园药业原系发行人下游厂商，2007至 2009年向发行人采购维生素 D酯或维生素 D结晶作为原材料生产维生素 D 3 3 3原料药。因维生素 D原料药销售收入占花园药业2009年度销售收入很小，注销 3
维生素 D原料药的批准文号后花园药业正常生产经营不会受到影响。从发行人 3
与花园药业目前主营业务、主要产品、生产工艺、原材料、主要供应商、主要客户等方面考察，发行人与花园药业不存在同业竞争的基础。
（二）第 2项问题：“2006年12月25日，发行人与发行人控股股东控制的东阳化工签订《协议书》，将面积为 2,434.17平方米的自有房产日化车间、化工车间等四项房产及面积为 16,332.1平方米的两块土地出租给东阳化工。该协议已于 2007年 12月31日终止。请发行人补充披露东阳化工的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商，发行人向东阳化工出租日化车间、化工车间等厂房，是否说明发行人与东阳化工的生产工艺雷同。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、东阳化工业务情况
东阳化工成立于2000年6月19日，主营业务原为荧光增白剂的生产和销售，因经济效益不理想，2007年末至今处于歇业状态。2007年基本业务情况如下：东阳化工主要产品为荧光增白剂，可用于涤棉、涤丝、涤麻、涤毛等各类混
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书纺织物的增白、增艳，也可用于塑料的增白。荧光增白剂的生产所需原材料包括邻氰基苄基氯、亚磷酸三乙酯、DMF、对苯二甲醛、甲醇钠、盐酸。
2007年，东阳化工的主要供应商为连云港贝斯特化工有限公司、泰州市天成化工有限公司、淄博东通化工有限公司、南京市力群化工有限公司、宁波先锋化工有限公司；主要客户为宁波联合集团上海进出口有限公司、横店集团浙江英洛华染化有限公司、绍兴县华江印花有限公司、东阳市正宏化工有限公司、绍兴县华升印染有限公司。
2、发行人与东阳化工的生产工艺区别
东阳化工向发行人租用日化车间、化工车间等厂房用于荧光增白剂生产，但仅限于场地租赁，不包括机器设备。
东阳化工荧光增白剂生产工艺主要包括置换、缩合、离心分离、重结晶、干燥、制浆、包装等，与发行人的生产工艺不同；东阳化工生产所需设备包括搪瓷反应锅、气流粉碎机、研磨机、高速分散机、冷冻机、干燥机、轧染实验机等，而发行人生产维生素 D及上下游产品所需生产设备为反应釜、制冷及水处理设 3
备、热交换器以及各类泵和槽、罐等设备，区别明显。
经核查本所律师认为，东阳化工主营业务、主要产品、原材料及供应商、主要客户与发行人均不相同；东阳化工向发行人租用厂房用于荧光增白剂生产，但仅限于场地租赁，不包括机器设备，其生产工艺与发行人不同。
（三）第3项问题：“发行人控股股东控制的洛神科技成立于2005年12月19日，住所：杭州经济技术开发区20号大街166号2幢408室，注册资本8，000万元，法定代表人王更新为发行人股东，经营范围为制造（筹建）；医药中间体，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。请发行人补充披露发行人洛神科技的主要产品、用途、生产工艺、主要客户、原材料及主要供应商，洛神科技的产品
和发行人产品之间的关系，是否存在同业竞争，是否已经消除了同业竞争的基
础。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书1、洛神科技业务情况
（1）洛神科技的主要产品、用途、生产工艺、原材料
洛神科技成立于2005年12月，目前仍处于土建建设期，尚未开始设备采购招标。根据规划，洛神科技的主营业务为化妆品原材料的生产和销售，主要产品为精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，介绍如下：
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|-|-|
|主要原料|生产工艺|
|羊毛脂粗脂|精制、分层、水洗、脱臭、脱色、脱水|
|精制羊毛脂（常温呈液态）|溶解、结晶、压滤|
|精制羊毛脂（常温呈固态）|溶解、结晶、压滤、滤饼加热溶解|

（2）洛神科技主要客户及主要供应商
洛神科技目前尚未建成投产，因此没有原材料采购及商品对外销售。
2、洛神科技业务与发行人业务区别
（1）主要产品不同
洛神科技主要产品为精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，主营业务规划为化妆品原料的生产和销售；使用羊毛脂粗脂的生产目的是为获取主要产品精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡。
发行人主要产品为维生素D系列产品；主营业务为维生素D上下游产品的生 3 3
产和销售；使用羊毛脂粗脂主要是为提取维生素D生产所需原材料-NF级胆固醇， 3
在生产NF级胆固醇的同时，可以获取化妆品级羊毛醇、羊毛酸、羊毛酸异丙酯等经济价值副产品。
（2）生产工艺及产品成分不同
||||
|-|-|-|
|生产工艺|产品名称|产品成分|
|化学反应，改变分子结构|NF 级胆固醇|胆固醇|
||羊毛酸|羊毛酸|

北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书
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|-|-|-|
||化妆品级羊毛醇|羊毛醇|
||羊毛酸异丙酯|羊毛酸异丙酯|
|物理分离，不改变分子结构|精制羊毛脂|羊毛脂|
||羊毛油|羊毛脂|
||羊毛蜡|羊毛脂|

洛神科技生产工艺是物理分离，将羊毛脂粗脂直接分离提取精制羊毛脂、羊毛油和羊毛蜡，不改变羊毛脂粗脂分子结构，工艺流程相对简单。
发行人生产工艺是化学反应，改变了羊毛脂分子结构，工艺流程复杂。公司采用该工艺将羊毛脂粗脂裂解、转酯化、分子蒸馏、络合、解络、结晶获得胆固醇，再对其他副产品进行处理获得羊毛酸、化妆品级羊毛醇等羊毛脂衍生品，然后将羊毛酸酯化取得羊毛酸异丙酯。
（3）产品功效不同，不具有可替代性
化妆品行业市场很大，2006年全球化妆品市场规模达到2,700亿美元，中国化妆品市场规模达到952亿元人民币。化妆品品种众多，每一种化妆品均有各自不同的配方，适用群体、功效各不相同，原材料多达几十种甚至上百种，各原材料之间由于不同特性而无法替代。
因此，尽管洛神科技主要产品和发行人副产品都可以用作化妆品原材料，但这些产品的物质成分、物理特性、功效各不相同，分别用作不同类别的化妆品生产，即便用于同种化妆品生产，也由于各自差异性特点而不具有相互替代的可能性。如乳液同时会用到化妆品级羊毛醇、羊毛酸异丙酯、精制羊毛脂，唇膏同时会用到羊毛油、精制羊毛脂、羊毛酸、羊毛酸异丙酯。
（4）洛神科技与发行人不存在产生同业竞争的基础
发行人与洛神科技在主营业务、主要产品、生产目的、生产工艺、产品成分、产品功效上都不相同，不存在同业竞争的基础。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书经核查本所律师认为，发行人与洛神科技在主营业务、主要产品、生产目的、生产工艺、产品成分、产品功效上均不相同，不存在同业竞争的基础。
（四）第4项问题：“发行人控股股东是1999年10月22日成立的股份公司，
原名为“浙江花园股份有限公司”，2000年5月12日，公司名称变更为“浙江花
园生物科技股份有限公司”，2008年2月26日，公司名称变更为“浙江祥云科技
股份有限公司”。请发行人补充披露发行人控股股东设立以来的主要资产、实际从事的主营业务及其变化过程，与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、律
师核查并发表意见。”
1、祥云科技自设立以来的主要资产、实际从事的主营业务及其变化过程
（1）祥云科技1999年设立时的主要资产及业务
1999年 4月，花园集团、东阳市花园磁性器材厂、东阳市花园彩印厂、27名自然人股东签署了《关于整体变更设立浙江花园股份有限公司的发起人协议书》，共同发起设立浙江花园股份有限公司。1999年10月22日，浙江花园股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记，注册资本4,800万元。经浙江金华会计师事务所出具的“浙金会师评[99] 47号、48号、51号”《资产评估报告
书》评估，经金华安泰会计师事务所有限责任公司出具的“金安会验（1999）第012号”《验资报告》审验，全体股东投入浙江花园股份有限公司的资产为：东阳市花园服装厂净资产1,440万元，东阳市花园火腿食品厂净资产920万元，东阳市花园磁性器材厂部分实物资产 767万元，东阳市花园彩印厂部分实物资产 456万元，北京祥发花园科贸有限责任公司77%股权 1,217万元，合计 4,800万元。
祥云科技设立时注册资本4,800万元，实际从事主营业务为：服装、火腿食品、印刷、磁性器材的生产和销售，以及股权管理。
（2）2000年主要资产及业务
2000年 5月，浙江花园股份有限公司名称变更为浙江花园生物科技股份有限公司。由于祥云科技设立时不相关的业务较多，为突出主业，2000年 6月 20
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书日，祥云科技经2000年度第二次临时股东大会决议通过，祥云科技将服装业务、火腿食品业务、印刷业务、磁性器材业务相关资产和负债，按浙江东方资产评估有限公司“浙东评四（2000）字第86号”《资产评估报告书》确定的价值4,367.30万元出售给花园集团。2000年 7月，祥云科技出资 1,800万元设立下沙生物，持有下沙生物90%股权，下沙生物注册资本2,000万元。
2000年末，祥云科技注册资本 4,800万元，持有下沙生物90%的股权，持有北京祥发花园科贸有限责任公司77%的股权；祥云科技不再从事服装、火腿食品、印刷、磁性器材业务，其业务转变为一般贸易、实业投资、股权管理。
（3）2001-2004年主要资产及业务
2001年 9月，祥云科技出资 1,800万元对下沙生物进行增资，下沙生物注册资本增加至 4,000万元，增资完成后祥云科技持有下沙生物90%股权。2003年 10月，祥云科技出资 2,800万元对下沙生物进行增资，下沙生物注册资本增加至8,000万元，增资完成后祥云科技持有下沙生物80%股权。2004年4月，祥云科技分别将其持有的下沙生物出资额 2,800万元、880万元转让给发行人、花园集团，转让价格为 3,680万元,转让完成后祥云科技持有下沙生物34%股权。
2004年初，北京祥发花园科贸有限责任公司歇业。
2004年末，祥云科技注册资本 4,800万元，持有下沙生物34%的股权；主营业务为一般贸易、实业投资、股权管理。
（4）2005-2007年主要资产及业务
2005年 6月，经东阳荣东联合会计师事务所出具的“荣东会验字[2005]第 060号”《验资报告》审验，祥云科技新增注册资本 6,800万元。本次增资完成后，祥云科技注册资本变更为11,600万元。
2005年 8月，花园控股将其持有花园药业 4,400万元出资额转让给祥云科技，转让完成后，祥云科技持有花园药业73.3%的股权。2006年 10月，花园集团将其持有的发行人59.24%股权，共计 3,103.59万股转让给祥云科技。2007年10月，祥云科技将其持有的下沙生物出资额2,720万元,合计34%股权转让给发行人，祥云科技自此不再持有下沙生物出资额。2007年12月，祥云科技将其持有的发行人股权合计363.28万股转让给陈晓等19名自然人。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书 2007年末，祥云科技注册资本 11,600万元，持有花园药业73.3%股权，持有发行人52.30%股权；主营业务为一般贸易、实业投资、股权管理。
（5）2008-2009年主要资产及业务
2008年 2月，浙江花园生物科技股份有限公司名称变更为“浙江祥云科技股份有限公司”。自2008年6月至2009年6月,祥云科技经过对发行人增资、受让及转让发行人股权，持有其股权 3,438.54万股，占总股本的50.57%。
2009年末，祥云科技注册资本 11,600万元，持有花园药业73.3%股权，持有发行人50.57%股权；主营业务为一般贸易、实业投资、股权管理。
2、关于祥云科技与发行人是否存在同业竞争的说明
祥云科技主营业务为实业投资、股权管理及一般贸易（维生素 D相关产品 3
除外），发行人的主营业务为维生素 D上下游系列产品的研发、生产和销售，两 3
者不存在同业竞争。
经核查本所律师认为，发行人对祥云科技成立以来主要资产及业务变化过程的信息披露符合实际情况；自 2000年 6月以来，祥云科技实际从事的业务为实业投资、股权管理及一般贸易（维生素 D相关产品除外）；祥云科技与发行人主 3
营业务不同，不存在同业竞争。
（五）第5项问题：“发行人2007年至2009年，公司对外出口实现的收入占主营业务收入的比例的72.67%、69.12%、74.83%。发行人于2008年7月7日在浙江省对外贸易经济合作厅进行了对外贸易经营者备案登记，取得了《对外贸易
经营者备案登记表》。请发行人，（1）补充披露发行人取得对外贸易经营者资格之前产品对外销售的方式及渠道；（2）补充披露发行人与发行人实际控制人控制的海鹏贸易、志成贸易之间的关联交易的具体内容、交易类型、定价依据、交易金额、占销售收入的比重；（3）补充披露海鹏贸易、志成贸易存续期间主要的贸易对象，注销的原因，发行人是否独立拥有海外市场的销售渠道；（4）补充披露报告期内海外经销商的名称、产品的最终客户、销售金额。请保荐机
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书构、律师核查并发表意见。”
1、发行人取得对外贸易经营者资格之前产品对外销售的方式及渠道
（1）花园高科及子公司下沙生物分别于2003年、2004年获得了进出口企业资格，拥有独立进出口权，以自主进出口方式对外销售，拥有独立的对外销售渠道。
2003年11月4日，浙江省对外贸易经济合作厅向花园高科颁发《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：3300725871364，批准文号为：省厅(2002)登记制317号。
2004年4月14日，浙江省对外贸易经济合作厅向下沙生物颁发《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：3300723643253，批准文号为：省厅（2004）登记制345号。
（2）2004年7月1日，国家商务部施行《对外贸易经营者备案登记办法》，花园高科及下沙生物根据该规定分别在浙江省对外贸易经济合作厅办理对外贸易经营者备案登记，换发了《对外贸易经营者备案登记表》。
2004年至2009年，花园高科及下沙生物相关备案信息发生变化后，及时在浙江省对外贸易经济合作厅办理《对外贸易经营者备案登记表》的变更手续。目前花园高科、下沙生物持有的《对外贸易经营者备案登记表》基本情况如下：
花园高科《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为00547496，进出口企业代码为3300725871364，签署日期为2008年7月7日。
下沙生物《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为00698135，进出口企业代码为3300723643253，签署日期为2009年8月25日。
2、发行人与海鹏贸易、志成贸易之间关联交易的具体内容、交易类型、定价依据、交易金额、占销售收入的比重
（1）与海鹏贸易关联交易的具体内容
报告期内，发行人与海鹏贸易的关联交易的交易类型、交易金额、占销售收入的比重如下：
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2009年度||2008年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|销售产成品|315.38|1.61%|217.00|1.64%|557.96|

近三年，花园高科对海鹏贸易销售的产品主要为饲料级维生素 D粉、饲料 3
级维生素D油、化妆品级羊毛醇，定价依据均为市场定价，关联交易价格公允。
3
下表系海鹏贸易与花园高科之间销售主要品种的具体内容。
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|金额（万元）|交易数量(KG)|均价（元/KG）|
|销售羊毛脂衍生品|315.38|30,000|105.13|
||315.38|-|-|
|销售维生素D 油（2600万I.U）3|120.51|600|2,008.55|
|销售维生素D 油（2650万I.U）3|73.85|360|2,051.28|
|销售维生素D 粉剂（50万I.U）3|14.09|3,475|40.54|
|销售维生素D 粉剂（水分散型）3|8.56|1,400|61.11|
||217.00|-|-|
|销售维生素D 粉剂（50万I.U）3|523.35|123,550|42.36|
|销售维生素D 粉剂（水分散型）3|34.60|5,690|60.81|
||557.96|-|-|

（2）志成贸易为花园集团下属公司，发行人未与志成贸易发生产品销售。
3、海鹏贸易、志成贸易存续期间主要的贸易对象，注销的原因，发行人是否独立拥有海外市场的销售渠道
海鹏贸易原系花园集团下属企业，主要从事进出口贸易业务，由杭州进出口负责经营和管理。海鹏贸易成立的初衷系主要从事多种维生素产品的销售业务，其存续期间的贸易对象均为国内客户：沧州友信牧业有限公司、郑州广济生物化工有限公司、北京卓龙兴业科贸有限公司、惠州维尔康贸易有限公司、北京惠泽
九洲生物技术有限公司、国药集团有限公司、天津开发区升腾技术有限公司、潍
坊晟博商贸有限公司、潍坊天合饲料有限公司等。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书志成贸易原为花园集团下属公司，从事与花园集团之间的贸易业务，存续期间其贸易对象为花园集团内除花园高科与下沙生物以外的关联企业。
海鹏贸易因多种维生素业务未能开展起来，后业务局限于维生素D的销售， 3
并与花园高科发生了资金往来；志成贸易在存续期间与花园高科发生了资金往来。为彻底解决花园高科同业竞争问题，减少关联交易，消除资金占用问题，花园集团分别于2009年12月28日注销了海鹏贸易，2010年2月4日注销了志成贸易。
报告期内，花园高科拥有独立的海外市场销售渠道，没有通过关联企业向海外市场销售产品。目前花园高科主要的海外客户中包括长期合作伙伴法国安迪苏、德国巴斯夫、荷兰 PROVIMI等知名预混饲料生产企业以及美国PAT、美国 AGD等实力较强的经销商，销售渠道和客户关系较为稳定。
4、近三年海外经销商的名称、产品的最终客户、销售金额。
2007年至2009年，公司出口实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为72.67%、69.12%、74.83%；其中海外经销商出口销售收入分别为3,451.28万元、3,893.68万元、4,959.79万元，占主营业务收入比例为27.94%、29.50%、25.25%，海外经销商客户数量分别为40家、52家、52家。
（1）近三年发行人前五名海外经销商名称及销售金额列表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|海外经销商客户名称|销售金额|
|1|美国AGD|1,826.71|
|2|荷兰OREFFA|418.18|
|3|比利时IMPEXTRACO|402.88|
|4|英雄化学品有限公司|206.32|
|5|德国ANIMEDICA|120.14|
|1|美国AGD|2,184.90|
|2|荷兰OREFFA|481.79|
|3|美国CHEMLEX|118.71|
|4|德国ANIMEDICA|117.99|
|5|法国华法美集团|64.64|
|1|美国AGD|1,074.19|
|2|英雄化学品有限公司|799.94|

北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|3|荷兰OREFFA|375.55|
|4|德国ANIMEDICA|167.36|
|5|印度UNI CHEMIE|92.39|

（2）发行人主要的海外经销商客户介绍
①美国AGD：该公司成立于 2002年，美国专业的维生素 D经销商，专注于 3
维生素 D的销售。2007-2009年，发行人向该公司销售收入分别为 1,074.19万 3
元、2,184.90万元、1,826.71万元，销售品种为饲料级维生素 D油剂、饲料级 3
维生素D粉剂、医药级维生素 D结晶、食品级维生素 D油剂。该公司的主要客 3 3 3
户包括ADM、AgriKing、AnimalScience、Cargill、Omega Nutrition等 50多家饲料添加剂、人用营养添加剂生产商或贸易商。
②荷兰OREFFA：荷兰动物营养添加剂及医药经销商，在美国、南美及欧洲拥有多个销售办事处。2007-2009年,发行人向该公司销售收入分别为375.55万元、481.79万元、418.18万元，销售品种为饲料级维生素 D粉、饲料级维生素 3
D油剂。该公司主要客户包括荷兰泰高、荷兰帝斯曼、德国ANIMEDICA、西班牙 3
Cegeco、美国ADM、法国 AllianceNutr.等 80多家国际知名饲料添加剂、人用营养添加剂生产商或贸易商。
③比利时IMPEXTRACO：具有30多年历史的人用、动物用营养添加剂分销商。
2009年发行人向该公司销售收入为 402.88万元，销售品种为饲料级维生素 D 3油剂、饲料级维生素 D粉剂、医药级维生素 D结晶、食品级维生素 D油剂。该 3 3 3
公司主要客户包括荷兰泰高、荷兰帝斯曼、荷兰PROVIMI、荷兰 GlobeFine、德国LAH等多家全球饲料添加剂、人用营养添加剂生产商或贸易商。
④英雄化学品有限公司：具有 20多年历史的化学品和精细化工原材料经销商，总部位于香港。2007-2009年，发行人向该公司销售收入分别为 799.94万元、4.7万元、206.32万元，销售品种为饲料级维生素 D油剂、饲料级维生素 3
D粉剂。其终端客户主要包括德国巴斯夫、德国LAH等国际知名饲料添加剂生产 3
商或贸易商。
⑤德国ANIMEDICA：该公司成立于 1972年，专业从事饲料添加剂，如维生
素、氨基酸、矿物质等其他饲料添加剂的国际贸易公司，主要为一些经营动物饲
料、预混饲料和矿物质饲料制造商提供饲料原料。2007-2009年，发行人向该公
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书司销售收入分别为167.36万元、117.99万元、120.14万元，销售品种为饲料级维生素 D油剂、饲料级维生素 D粉剂。其终端客户主要包括德国巴斯夫、荷兰 3 3
帝斯曼、法国安迪苏、德国Bergophor等欧洲主要饲料添加剂生产商或贸易商。
经核查本所律师认为，发行人及子公司下沙生物在取得对外贸易经营者资格之前，分别于2003年、2004年获得了进出口企业资格，拥有独立自主进出口权；
与海鹏贸易、志成贸易关联交易内容披露、注销原因符合实际情况；发行人拥有独立的对外销售渠道，不存在委托或依赖关联企业出口的情况，海外经销商的信息披露符合实际情况。
（六）第6项问题：“2008年7月9日，中国信达、花园集团与祥云科技签订《协议书》，祥云科技以其持有的发行人1,025万股股份以6.5元/股的价格置换中国信达对浙江富天集团有限公司和花园集团享有的债权。置换完成后，中国
信达持有发行人1,025万股股份；祥云科技成为浙江富天集团有限公司和花园集团的债权人，享有6,662.50万元的借款本金债权。请发行人，（1）补充披露中国信达对浙江富天集团有限公司和花园集团享有的债权的具体内容及形成过
程；（2）补充披露浙江富天集团有限公司的设立时间、注册资本、股东结构及实际控制人、实际从事的业务，与发行人及其控股股东、实际控制人之间的关
系；（3）补充披露浙江富天集团有限公司和花园集团对中国信达的债务是否因为经营不善，发行人控股股东获得的上述债权能否实现，是否存在债务人不能
偿还债务的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、中国信达对浙江富天集团有限公司和花园集团享有的债权的具体内容及形成过程。
1999年2月至2001年8月，浙江富天集团有限公司（以下简称“富天集团”）与花园集团先后签订了4份《互保协议书》。其中，2001年8月24日签订的《互保协议书》约定,富天集团与花园集团相互为对方在杭州金融机构金额在8,500万元内的贷款提供担保，互保期间为两年。
富天集团自1999年6月至2002年4月期间从中国银行浙江省分行获取多笔
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书贷款用于主营业务生产经营。后因市场剧烈变化导致富天集团投资无法收回，仅向中国银行浙江省分行偿还借款本金 600万元。根据《互保协议书》及花园集团与中国银行浙江省分行签订的《保证合同》，花园集团应对富天集团未偿还借款本金中的8,125万元及利息承担连带担保责任。
2003年4月23日，花园集团与中国银行浙江省分行签订《关于解决富天集团不良贷款的框架协议》，就前述款项的偿还达成约定。2003年7月至2004年5月，花园集团分三次代富天集团向中国银行浙江省分行偿还借款本金合计 1,461.34万元，尚欠本金 6,663.66万元和利息 3,166.66万元，合计 9,830.32万元。
2004年6月25日，中国银行浙江省分行与中国信达杭州办事处签订《债权转让协议》，转让其对富天集团的19笔债权，其中花园集团应承担连带担保责任的债权本息合计9,830.32万元。
2008年7月9日，中国信达、花园集团、祥云科技签订《协议书》，约定中国信达将其持有的对富天集团、花园集团的本金债权 6,663.66万元作价6,662.50万元置换祥云科技持有的发行人1,025万股股权，置换价格为6.5元/股；置换完成后，中国信达免除对富天集团、花园集团的利息债权 3,166.66万元。
2、浙江富天集团有限公司的设立时间、注册资本、股东结构及实际控制人、实际从事的业务，与发行人及其控股股东、实际控制人之间的关系。
富天集团成立于1994年12月9日，注册资本5,567万元，其中杨卫国出资 4,830万元，占注册资本的87％，孙也萌出资 737万元，占注册资本的13％，实际控制人为杨卫国；实际从事业务为通信电缆生产和销售。
2010年 4月，发行人实际控制人邵钦祥先生及控股股东祥云科技、花园集团均出具《关于和浙江富天集团有限公司不存在关联关系的声明》。
经核查本所律师认为，富天集团与发行人及控股股东祥云科技、花园集团、实际控制人邵钦祥之间不存在任何关联关系，富天集团与花园集团之间仅为互相担保关系。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书3、浙江富天集团有限公司和花园集团对中国信达的债务是否因为经营不善，发行人控股股东获得的上述债权能否实现，是否存在债务人不能偿还债务的风险。
富天集团自 1999年至 2002年向中国银行浙江省分行累计借款 11,090万元用于其2万吨高速绝缘料的设备技术改造项目、进口设备的投资及下属公司流动资金的调配和配套设备的使用。但在此期间国内通信电缆市场发生了剧烈变化，加上国家对通信发展项目进行调控，国内通信电缆行业受到巨大冲击。富天集团在前述项目上投资失误，后又未能根据市场状况进行适当调整，其在生产、销售中应收账款周期延长，生产周转资金不足，并最终导致亏损。2006年10月，富天集团因未按规定接受企业年度检验，被杭州市工商行政管理局吊销营业执照。
根据中国信达、花园集团及祥云科技于 2008年 7月 9日就股权置换债权签订的《协议书》，发行人控股股东祥云科技以股权置换方式取得对富天集团、花园集团本金及利息债权合计 9,830.32万元。至今祥云科技一直采取了法律上的必要措施使得其对富天集团持续享有追偿债权的诉讼权利，但由于富天集团被吊销营业执照，也未再实际从事生产经营活动，该项债权实际收回的可能性很小。
经核查本所律师认为，富天集团因经营不善导致不能偿还对中国银行浙江省分行的借款，花园集团应在担保的范围内承担连带保证责任，中国银行浙江省分行将该债权转让给中国信达后，花园集团以其子公司祥云科技持有的发行人股份置换该债权的方式承担了连带保证责任；富天集团于2006年10月被吊销营业执照后，目前没有有效资产可用于偿还祥云科技债务，该项债权实际收回的可能性很小。
（七）第7项问题：“发行人微生素D3系列产品收入占同期营业收入的比例超过98%。饲料级维生素D3粉月均出口销售价格自2008年8月至2009年7月下跌，均价从最高37.09元/公斤下跌至最低29.89元/公斤，降幅为19.41%；2009年8月起，价格快速上涨，均价从30.35元/公斤上涨至2009年12月份的273.76元/公斤，涨幅达8.02倍。请发行人，（1）补充披露维生素D3及其他维生素产品在国际市场上的供求关系以及价格形成机制；（2）补充披露发行人主要产品维生素D3目
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书前的价格水平是否合理，是否存在大幅下滑的风险以及发行人的应对措施。请
保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、维生素 D主要维生素产品的供求关系以及价格形成机制。
3
（1）主要维生素产品的供求关系
①维生素A1
维生素A主要用于维持上皮组织细胞的完整性和细胞膜的通透性；维持正常视觉；有助于动物生殖和哺乳，促进生长；90%以上应用在饲料行业。目前，全球维生素 A的年需求量在 1-1.25万吨（100万IU/g）。维生素 A的供给主要有荷兰帝斯曼和德国巴斯夫主导，国内仅浙江新和成股份有限公司（以下简称“新和成”）一家规模较大。2008年全球维生素 A产量合计约 1.1万吨，各厂家产量统计如下：
生产厂商 2008年产量（规格：100万I.U/G）
荷兰帝斯曼 3,000
德国巴斯夫 2,400
新和成 2,600
法国安迪苏 2,000
厦门金达威 550
浙江医药 400
合计 10,950
②维生素 C2
维生素C又称抗坏血酸，水溶性维生素的一种，普遍存在于蔬菜水果中，人体无法自然合成，主要用于食品添加剂、医药、水产品饲料和化妆品中。目前，维生素 C是市场规模最大的品种之一，年需求量约为 11-12万吨（99%），年增速在5%左右，需求刚性较强。国内企业完全掌握了市场供给的话语权，中国制药、东北制药、华北制药和江山制药占据了维生素C产量的80%左右。2008年全球维生素C产量合计11.3万吨，各厂家产量统计如下：
1资料来源：《维生素行业深度报告》，中信证券
2资料来源：《维生素行业深度报告》，中信证券
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书生产厂商 2008年产量（规格：99%）
中国制药 27,000
东北制药 26,000
华北制药 20,000
江山制药 17,000
山东鲁维 12,000
荷兰帝斯曼 10,000
郑州拓洋 500
河南华星 500
合计 10,950
③维生素 E3
维生素E在各种动物体内不同生长阶段都需要，是一种不可替代的维生素，主要用于饲料添加剂、医药和化妆品、塑料工业等领域。维生素E是目前全球市场容量最大的维生素类产品之一，年需求量约6万吨（折百），年增速约4-5%。
目前全球主要的维生素E供应商为浙江医药、新和成、荷兰帝斯曼和德国巴斯夫。
2008年全球维生素E产量合计4.67万吨（折百），各厂家产量统计如下：
生产厂商 2008年产量（规格：折为100%）
荷兰帝斯曼 17,000
德国巴斯夫 12,500
新和成 8,000
浙江医药 9,000
西南合成 200
合计 46,700
④维生素 D
3
维生素 D是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，主要用于饲料行 3
业、食品及医药保健行业。全球维生素 D的市场需求量约为 9,055吨（50万 3
I.U./g）。全球维生素 D主要生产厂家共有七家，2008年全球维生素 D的销量 3 3
3资料来源：《维生素行业深度报告》，中信证券
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书为7,519吨。
（2）维生素产品的价格形成机制
维生素产品的价格波动主要是由供求关系、市场集中度、进入门槛和退出成本等多方面因素影响形成。
①供求关系
供需关系是影响价格因素的根本因素。维生素作为生物体内必需的一大类营养素，是人类及动物永久性的消费品，其需求相对刚性，因而决定了维生素价格一旦上涨，其涨幅较大。
几十年来，国际市场对维生素的需求一直在稳定增长，特别是近20多年来，科学研究的深入发展，推动维生素的应用领域不断扩大。现在，维生素已经成为动物饲料的必备添加剂，也是人们日常生活中不可缺少的医药和保健产品。2008年下半年受金融危机影响，维生素需求短暂下滑，但 2009年下半年随着宏观经济的复苏，维生素需求恢复性增长，导致维生素品种价格上涨。随着饲料行业整体景气度的走强，使得整体维生素产品的需求量在相当长的时期内不会大幅下滑；国民健康水准的不断提高和医疗领域内的最新发现，使得维生素产品在食品医药领域内的应用将越来越广泛和深入。目前维生素市场的供给量低于理论市场需求量。
②市场集中度
由于目前维生素大品种的集中度都较高，并已初步形成各自的竞争格局，达到一种均衡状态，这样的平衡不会轻易被打破，而且生产厂商定价逐步趋于理性，生产波动更小，渠道和下游厂商对价格大幅波动的预期降低，存货政策也将趋于稳定，可相应的减少价格波动，维生素价格将会在目前价格水平上相对稳定运行。
③进入门槛及退出成本
在资金方面，某些生产设备的建设需要较高的初始成本，尤其是对部分品种，生产规模能够明显影响单位成本，进而影响利润率水平。要想形成规模效益，就必须投入较高的初始资金。
在技术方面，合成品种如维生素E、维生素A的关键中间体，或是一些发酵
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书品种需要的菌种，都存在门槛。对于这些关键技术的控制，也影响了景气周期的长度。国内维生素行业对维生素D、维生素B、维生素B、维生素C、维生素 E 3 2 5
的技术控制力度是最强的。以下所列为国内企业对维生素关键中间体或技术的控制能力。4
||
|-|
|关键中间体（或技术）|
|柠檬酸|
|两步发酵法|
|异植物醇和三甲基氢醌|
|光化、热转化技术|

化学合成工艺的品种，其退出成本往往较发酵工艺的品种为高，因为发酵设备通常具有通用性，而化学合成尤其是合成路线较长的品种，其设备多属专用，退出成本很高。高退出成本有利于维系当前的格局，对潜在进入者是有力的吓阻。
此外，在市场较为低迷时，由于退出成本较高，竞争者难以下决心退出，但是一旦退出，很难再考虑重新进入。
因此，行业外企业要进入维生素行业，不仅需要雄厚的资金实力，还需要突破技术壁垒，掌握维生素生产工艺的核心诀窍和工艺参数，此外维生素行业退出成本的高企也阻止了行业外企业的进入。短期内维生素行业只要保持合理的利润率，出现维生素行业新进入者打破既有竞争格局引发价格大幅下滑的可能性较小。
2、维生素 D目前的价格水平是否合理，是否存在大幅下滑风险以及发行人 3
的应对措施。
（1）维生素 D现有价格水平合理性分析
3
维生素 D前期超低的价格，大部分的维生素 D生产企业均处于微利的局面， 3 3
2008年中期欧美国家的金融危机更加剧恶化了市场环境，一部分技术相对落后、生产成本较高的企业最终退出了竞争行列，维生素 D行业也因此完成了一轮行 3
业洗牌和整合。维生素 D行业整体发展趋势将进一步走向规模化、集约化，维 3
生素D市场发展进入规模化企业的有序竞争阶段，形成了相对稳定的竞争格局。
3
4资料来源：《维生素行业深度报告》，中信证券
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书 2009年中期，维生素 D行业完成行业洗牌和整合后，随着国内外经济环境 3
的转暖，维生素下游行业特别是饲料行业的需求恢复性增长较快，维生素 D价 3
格开始上涨，由于维生素 D的需求较刚性特征，导致其价格一旦上涨，幅度较 3
大。由于目前维生素 D行业竞争格局相对稳定，维生素 D行业内现有的生产厂 3 3
家通常会理性的选择一个较为有利的供求平衡点；同时，由于维生素 D较高的 3
进入成本和退出成本，使得短期内很难有新的竞争者加入，因而该竞争格局预计在未来的一段时间内将保持相对稳定，短期内不会造成新的一轮激烈竞争。在这样的竞争格局下，供求平衡不会轻易被打破，而且生产厂商定价逐步趋于理性，生产波动更小，渠道和下游厂商对价格大幅波动的预期降低，可相应的减少价格波动，维生素 D价格将会在目前价格水平上相对稳定运行，短期内不会出现大 3
幅下滑的风险，这也是近期维生素三大品种价格的普遍走势。
自2009年10月以来，发行人饲料级维生素 D粉（50万IU/g）月均出口价 3
格基本保持在250元/公斤左右。具体月度出口均价如下表所列：
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2009年9月|2009年10月|2009年11月|2009年12月|2010年1月|2010年2月|
|166.58|253.50|280.05|273.76|229.81|238.15|

（2）发行人对于维生素D价格下滑风险采取的措施
3
①发行人对于维生素 D价格波动具有较强的抗风险能力
3
2007年、2008年维生素D较低的价格属于历史低价，在此区间发行人已体 3
现了良好的抗风险能力：一方面维持了较高的毛利率，2007年、2008年发行人毛利率分别为31.41%、43.45%，取得了较好的经营业绩；另一方面，发行人还完成了“维生素D上下游产业链”发展战略的技术储备和市场拓展。
3
未来维生素 D价格即使再次下跌，发行人由于抗风险能力较2007、2008年 3
有较大幅度提高，其经营业绩也不会受到大幅影响：发行人目前维生素 D的原 3
材料 NF级胆固醇已实现自我供应，成本得以进一步下降，且未来还有对外销售增加利润的空间；25-羟基维生素D即将实现产业化，可以为发行人增加新的利 3
润增长点；此外发行人还有如维生素 D灭鼠剂等新产品、新技术的研发逐步推
3
向市场，发行人的竞争力已较报告期期初有较大提升。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书②发行人对于维生素 D价格下滑风险采取的措施
3
虽然维生素 D价格将可能会在目前价格水平上相对稳定运行，短期内不会 3
出现大幅下滑的风险，但是由于经济环境等因素的影响，中长期内依然存在价格下跌的风险。为此，发行人采取了以下措施以应对维生素 D价格可能下滑所带 3
来的风险。
A、通过新产品的研发，丰富发行人产品结构，打造“维生素 D上下游一体 3
化产业链”，提高抗风险能力。
近十年来，发行人围绕维生素 D上下游持续不断的进行研发投入，取得了 3
较多的研发成果，开发了一系列科技含量高、经济附加值大的产品。发行人已研发成功饲料级25-羟基维生素D、NF级胆固醇、羊毛脂衍生品等新产品；正在研 3
发的维生素 D灭鼠剂项目将拓宽维生素 D的应用领域。未来，发行人还将重点 3 3
开发生产全活性维生素D、活性维生素 D类似物、含维生素 D的保健品、药品 3 3 3
等，延伸产业链，逐步开拓高端市场。
B、通过科技创新，不断改进产品生产工艺，降低产品成本，提高发行人市场竞争力。
发行人高度重视科技创新与研发。发行人自成立以来持续投入研发力量，对维生素 D生产工艺不断进行创新，经过优化后的工艺降低了维生素 D的生产成 3 3
本；发行人的 NF级胆固醇生产工艺降低了溶剂消耗和能耗成本；新近研发成功的饲料级25-羟基维生素D工艺具有流程简单、成本低的优势。突出的技术研发 3
与创新能力使得发行人在同行业中保持持续领先，规模化生产有效降低了生产成本，使发行人的市场竞争力不断提高。
C、通过科技攻关，实现重要原材料的自我供给。
维生素 D的主要原材料是NF级胆固醇，包括发行人在内的国内维生素 D生 3 3
产厂家原均从国外三家NF级胆固醇厂商购买。自发行人研发成功NF级胆固醇的生产工艺后，使得发行人摆脱了重要原材料受制于人的状况，在市场竞争中占据了较大的优势。重要原材料的自我供给，使得发行人的生产成本较国内其他公司有较大优势，从而使得发行人在市场竞争中占得有利地位。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书D、强化规模优势，增强发行人与下游客户的议价能力。
2008年发行人维生素D系列产品的全球市场占有率达到44.73%，随着发行 3
人生产成本的不断降低，客户结构的日益完善，市场竞争能力的不断提高，发行人规模优势将愈发明显，进而提高了发行人与下游客户的议价能力，这在一定程度上减少了发行人受市场波动影响的风险。
经核查本所律师认为，维生素产品的价格波动主要是由供求关系、市场集中度、进入门槛和退出成本等多方面因素影响形成。
2009年中期，维生素 D市场发展进入规模化企业的有序竞争阶段，形成了 3
相对稳定的竞争格局，在这样的竞争格局下，供求平衡不会轻易被打破，维生素 D价格将可能会在目前价格水平上相对稳定运行，短期内不会出现大幅下滑的风 3
险。
但是，针对维生素D价格可能存在的下滑风险，发行人采取了以下措施：通 3
过新产品的研发，丰富产品结构，打造“维生素D上下游一体化产业链”；通过 3
科技创新，不断改进产品生产工艺，降低产品成本，提高市场竞争力；实现重要原材料的自我供给；强化规模优势，增强发行人与下游客户的议价能力等。一系列的应对措施将使得发行人在多变的市场竞争中，具备了抵御维生素D价格下滑 3
风险的能力。
（八）第8项问题：“发行人维生素D3生产工艺的独占使用许可，将于2010年5月15日到期。中科院理化所承诺：如将02104444.9号专利《光化学合成维生素D3的方法》所有权转让给第三方，将确保第三方允许发行人及下属公司可继
续使用该专利，发行人及下属公司无需向第三方支付任何费用。请发行人补充
披露，（1）中科院理化所将光化学合成维生素D3的方法在市场上是否已经出现替代技术，是否仍具有商业价值；（2）发行人独占权到期后维生素D3在国内生产格局是否会发生变化，可能出现的潜在竞争对手，发行人是否面临更加激烈
的竞争；（3）对发行人未来经营和技术研发的影响。请保荐机构、律师核查并
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书发表意见。”
1、发行人独占使用中科院理化所的技术简介
发行人目前独占使用了中科院理化所的“维生素 D生产技术”。该许可使 3
用的生产技术名称为“氧化还原法”维生素 D生产技术，具体包括 5大工艺步 3
骤：对NF级胆固醇酯化、催化氧化成7-酮基胆固醇酯、成腙、脱腙制成7-去氢胆固醇、光化反应制成维生素D，其中最关键的步骤是7-去氢胆固醇的制成工 3
艺。中科院理化所将其实验室成果中的第5步光化反应申请了发明专利--“光化学合成维生素D的方法”。
3
目前国际市场上主要有两种合成维生素D工艺方法，传统的“溴化／脱溴化 3
氢法”工艺和发行人消化吸收并创新的“氧化还原法”工艺，没有其他替代技术。
2、中科院理化所《光化学合成维生素D的方法》的商业价值
3
中科院理化所与花园集团共同研发成功的“氧化还原法”维生素D生产工艺 3
中试成果，具有独特的创新性，具有国际领先水平。由于双方共有，中科院理化所无法对外转让中试成果。中科院理化所拥有该生产工艺的实验室成果，由于其研发的工艺路线具有独特性，因而具有一定的商业价值，可能会吸引新的行业外投资者利用该实验室成果进入维生素D行业。
3
发行人及子公司下沙生物经过近10年的持续深度研发，目前维生素D生产工 3
艺已较中科院理化所实验室成果有较大不同，5大工艺步骤均有创新。其中，第5步光化反应采用了自主创新设计的新型光化器、新型溶剂配方、新型光化后处理技术，与中科院理化所发明专利--“光化学合成维生素D的方法”已有明显区别： 3
（1）专利的核心内容光化反应后“去除速甾醇步骤”，在实际工业化生产中将导致产品的损耗以及成本的增加，因此包括发行人在内的所有维生素D生产 3
厂家均没有采用该步骤。
（2）光化反应工艺是一个成熟的通用技术，在国内外得到了广泛的应用，包括传统的“溴化／脱溴化氢法”维生素D生产工艺最后一步也是光化反应工 3
艺。发行人在近10年的产业化过程中，已先后对光化后处理技术、光化所用溶剂的组成配方、新型光化器的设计进行了重大的技改，自主形成了专有技术，与实
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书验室成果、中试成果已有明显不同。
3、发行人独占使用权到期后维生素D在国内生产格局变化
3
发行人独占使用权到期后，中科院理化所无法对外转让中试成果，其拥有的实验室成果可能会吸引新的行业外投资者进入维生素 D行业。但是，新的行业 3
竞争者的进入不会影响发行人的市场地位，国内生产格局短期内不会发生重大变化。
（1）发行人目前的工艺技术较 2002年已取得了重大突破，可以应对新的竞争。
发行人及子公司下沙生物经过近 10年的持续深度研发，在原有中试成果的基础上，吸收消化并持续投入研发力量，对原维生素 D生产每一道工艺均进行 3
了优化创新，其中包括：形成了酯化氧化一体化新工艺，获得了发明专利授权“一种α，β-不饱和酮或芳酮的绿色合成方法”；优化了成腙技术，申请了“共轭烯烃类化合物的化学合成方法”、“5，7-双烯甾类化合物的化学合成方法”两项发明专利；创新设计了新型光化后处理技术；创新设计了新型光化器；改进了冷量配置系统，提高冷量的合理使用；自主开发了维生素 D微囊化生产技术；
3
自主开发水溶性维生素 D生产技术；解决了结晶母液回用问题，优化了制备技 3
术。目前发行人维生素 D生产工艺已较2002年工业化生产初期有较大改进，总 3
收率增幅达59.3%，降低了生产成本，在行业中处于优势的竞争地位。新的行业竞争者的进入不会影响发行人的市场地位。
（2）虽然可能会出现新的投资者，但是对国内生产格局而言短期内不会发生重大变化。
①较高的进入壁垒和退出成本将会使行业外投资者三思后行。
行业外企业要进入维生素D行业，一方面需要雄厚的资金实力进行初始投资 3
以形成规模效益，另一方面还需要突破技术壁垒，掌握维生素生产工艺的核心诀窍和工艺参数。中科院理化所的实验室成果未经过中试的检验，其核心诀窍和工艺参数与中试成果有较大不同，中试研发的成本很高。此外维生素D系合成路线 3
较长的品种，其设备多属专用，退出成本很高，这也在一定程度上会阻止行业外
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书企业的进入。
②对于国内现有维生素D生产厂商而言，中科院理化所的实验室成果吸引力 3
有限。
目前国内其它维生素D生产厂商，经过多年的技术改进，总体生产技术水平 3
已有所提升，总收率在30%-35%。而中科院理化所能对外转让的仅仅是十余年前的实验室成果，未经过中试阶段、产业化阶段的改进，其收率水平对于目前的维生素D生产厂家来说吸引力有限。
3
③技术受让方预计将要花费较长的时间，较大的资金、人力、物力才能顺利实现产业化。
花园集团与中科院理化所共计花费了4年（1996-2000）时间才研发成功获得中试成果。如果有新受让人取得实验室成果的授权使用，即使是行业内维生素D 3生产厂商，预计也将要花费较长的时间，较大的资金、人力、物力才能顺利实现产业化，行业外投资者可能要更长的时间、更多的资金才能实现产业化。
4、对发行人未来经营和技术研发的影响
发行人独占使用权到期后，发行人共有“氧化还原法”维生素D生产工艺中 3
试成果，对发行人未来经营和技术研发不会造成影响。发行人将按照既定的“打造完整的维生素D上下游产业链”发展战略，以技术创新为基础，围绕维生素D 3 3产品，通过向上下游拓展，打造完整的维生素D上下游产业链，不断提高企业的 3
核心竞争力。
经核查本所律师认为，目前国际市场上主要有两种合成维生素D工艺方法， 3
市场上尚未出现替代技术。中科院理化所“光化学合成维生素D的方法”发明专 3
利，系中科院理化所维生素D实验室成果中的一步--光化步骤。发行人独占使用 3
权到期后，可能会出现新的投资者，但对国内生产格局而言短期内不会发生重大变化，也不会对发行人未来经营和技术研发产生任何影响。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（九）第9项问题：“2000年5月16日，发行人通过转让取得中科院理化所
维生素D3生产技术；2006年7月12日，发行人委托浙江大学研究开发“胆固醇同系物工业化分离技术”项目。请发行人，（1）补充披露发行人主要研发人员的简历及取得的研发成果；（2）补充披露发行人主要生产技术的来源、研发过程、合作单位及其技术变化；（3）补充披露发行人与外单位联合或委托外单位联合或委托外单位实施的多项研发项目在发行人生产经营中的作用，发行人是否具
备独立研发能力。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、发行人主要研发人员的简历及取得的研发成果
公司主要研发人员拥有丰富的科研经验和较强的开发能力，其简历、取得的科研成果及获得奖项情况如下：
（1）马焕政先生：中国国籍，1965年 7月出生，大学本科，高级经济师，无境外永久居留权；曾就职于浙江医科大学、东阳市物资局生资公司；现任发行人总经理兼下沙生物研发中心主任。主要负责发行人研发中心的发展规划、课题设置和研发方向。是“维生素D*微胶囊及其制备方法”、“维生素 D活性化合物灭鼠剂及其制备方法”、“共轭烯烃类化合物的化学合成方法”、“5,7-双烯甾类化合物的化学合成方法”发明专利的署名人。曾获“国家科学技术进步二等奖”、“中国石油和化学工业协会科技进步一等奖”。
（2）刘小平先生：中国国籍，1966年12月出生，大学本科，高级工程师，无境外永久居留权；曾任江西第二化肥厂尿素分厂厂长兼党支部书记；现任发行人副总经理。主要负责发行人维生素 D的生产和工艺改进。先后负责维生素 D 3 3微囊化技术、维生素 D结晶、优化成腙技术、溶剂回收技术、催化剂回收技术、 3
结晶母液回用技术及其他关于维生素 D工艺技术的改进。曾获“国家科学技术 3
进步二等奖”、“中国石油和化学工业协会科技进步一等奖”。
（3）刘建刚先生：中国国籍，1974年 8月出生，清华大学化学工程系博士毕业，高级工程师，无境外永久居留权；曾就职于浙江新和成股份有限公司，现任发行人副总经理兼任下沙生物研发中心副主任。先后负责维生素 D光化后处 3
理整改、真空系统整改、冷量配置、羊毛脂提取胆固醇项目工艺开发及持续改进、相关衍生物工艺开发及试生产，并完成了高粘度物料分子蒸馏系统设计及配置。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书是“一种α，β-不饱和酮或芳酮的绿色合成方法”、“维生素D*微胶囊及其制备方法”、“维生素 D活性化合物灭鼠剂及其制备方法”发明专利的署名人。曾获“中国石油和化工协会科技进步二等奖”。
（4）李本初先生：中国国籍，1946年 2月出生，高级工程师，无境外永久居留权；曾就职于兰州化肥厂，曾任江西第二化肥厂副总工程师；现任发行人总工办主任。主要负责公司的新项目以及产品线的技改。有着多年的化工企业生产管理和设备管理经验，并有着丰富的工程经验，擅长化工自动化、仪表等领域。
先后参与分子蒸馏系统设计、维生素 D产业化及技改工作。曾获“中国石油和 3
化学工业协会科技进步一等奖”。
（5）钱国平先生：中国国籍，1977年 7月出生，博士学位，高级工程师，无境外永久居留权；现任下沙生物研发中心副主任。主要负责研发中心下属的技术研发部，负责具体研发项目的实施及攻关。先后负责24-去氢胆固醇工艺设计、中试及产业化优化、25-羟基胆固醇工艺开发及中试、并参与维生素 D技改工作、 3
胆固醇工艺改进、后期25-羟基维生素D其他中间体的开发。是“一种分离24- 3
去氢胆固醇和胆固醇的方法”、“溶剂结晶纯化3β-胆甾-5,24-二烯-3-醇的方法”、“固定床吸附纯化3β-胆甾-5,24-二烯-3-醇的方法”发明专利的署名人。
曾获“2007年度中国专利优秀奖”、“浙江省科技进步一等奖”。
（6）张彩菊女士：中国国籍，1979年 9月出生，硕士学位，无境外永久居留权；现任下沙生物研发中心副主任，工程师，负责研发中心的科研课题管理和日常行政工作。先后负责水溶性维生素 D技术、食品级维生素 D配方的开发、 3 3
维生素 D灭鼠剂的开发。是“维生素D*微胶囊及其制备方法”、“维生素 D活 3
性化合物灭鼠剂及其制备方法”发明专利的署名人。
2、发行人主要生产技术的来源、研发过程、合作单位及其技术变化
（1）维生素 D生产工艺技术来源：消化吸收再创新
3
该工艺原由中科院理化所开发成功实验室工艺路线，1996年花园集团与中科院理化所联合进行实验室工艺的中试，共同拥有中试成果的所有权。2000年花园集团出资2,000万元获得中科院理化所关于该工艺实验室成果、中试成果的 10年独占使用许可，2002年花园集团将该工艺技术项下的所有权利全部转让给
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书发行人。
2002年后至今，发行人在原有中试成果的基础上，吸收消化并持续投入研发力量，对维生素 D生产工艺进行不断创新，取得了一定的研发成果，经过优 3
化后的工艺较优化前提高了中间产品的收率，降低了成本，相应地提高了维生素 D的收率，较大幅度的降低了维生素 D的生产成本。目前，发行人的维生素 D 3 3 3生产工艺已较工业化生产初期时的 2002年有较大改进，总收率增幅达59.3%。
2006-2008年期间，发行人还与浙江工业大学联合进行研发，在维生素 D生产工 3
艺中的催化氧化、脱腙两个工艺步骤取得了研究成果。发行人自主研发成功光化后处理技术、溶剂回收技术、催化剂回收利用技术以及水溶性维生素 D生产技 3
术等，对维生素 D收率提高、降低成本等方面起到了重要的作用。发行人目前 3
维生素D生产工艺各步骤的技术变化过程如下：
3
|||||
|-|-|-|-|
|目前工艺流程|中试研发|产业化阶段研发|产业化研发形成的专利或专有技术|
|对NF级胆固醇酯化|花园集团与中科院理化所共同完成|发行人自主改进该技术，由高温酯化转为低温酯化，简化了操作步骤|酯化氧化一体化工艺|
|催化氧化成 7-酮基胆固醇酯|花园集团与中科院理化所共同完成|下沙生物与浙江工业大学对该技术进行改进，提高了收率|发明专利授权《一种α，β-不饱和酮或芳酮的绿色合成方法》|
|成腙|花园集团与中科院理化所共同完成|发行人自主改进工艺技术|成腙技术|
|脱腙制成7-去氢胆固醇|花园集团与中科院理化所共同完成|下沙生物与浙江工业大学对该技术进行改进，提高了收率|发明专利申请《5,7-双烯甾类化合物的化学合成方法》、《共轭烯烃类化合物的化学合成方法》|
|光化反应|花园集团与中科院理化所共同完成|发行人自主开发光化后处理技术、新型光化器的设计，提高了收率|光化后处理技术|
|溶剂回收|花园集团与中科院理化所共同完成|发行人、下沙生物自主改进了溶剂回收技术、降低了成本|溶剂回收技术|
|催化剂回收|无|自主开发催化剂回收系统|催化剂回收技术|

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|-|-|-|-|
|冷量优化配置|无|自主改进冷量配置系统，提高冷量的合理使用|冷量配置技术|
|微囊化维生素 D 生3产技术|无|自主开发了维生素 D 微3囊化生产技术|发明专利申请《维生素 D*微胶囊及其制备方法》|
|水溶性维生素 D 生3产技术|无|自主开发水溶性维生素D 生产技术3|水溶性维生素 D 生3产技术|
|维生素 D3结晶制备|花园集团与中科院理化所共同完成|发行人解决了结晶母液回用问题，优化了制备技术，大幅提高了收率|结晶母液回用技术|

注：2005年12月16日，下沙生物与浙江工业大学签署“维生素D的技术开发”《技 3
术合作合同》，约定：“双方共同享有申请专利的权利；下沙生物有独家生产使用权。” 2006年 8月 20日，下沙生物与浙江工业大学签署“7-DHC中间体生产工艺开发”《技术合作合同》，约定：“双方共同享有申请专利的权利，下沙生物有独家生产使用权”。
（2）NF级胆固醇生产工艺技术来源：自主创新
NF级胆固醇是发行人生产维生素 D的主要原材料，全球原仅有三家公司掌 3
握了NF级胆固醇生产工艺。为打破三家公司的国际垄断，发行人投入研发力量，于 2002年开始从羊毛脂中提取 NF级胆固醇的相关研究。2003年发行人联合浙江大学研发了“羊毛脂中胆固醇提取工艺（小试）”技术，核心工艺为羊毛脂皂化、羊毛醇提取以及选择性结晶；在中试过程中，发行人发现该工艺存在着溶剂消耗大、能耗大以及胆固醇收率低等缺点，不具备工业化应用前景，放弃了该工艺路线。
2004年，发行人研发人员联合浙江大学共同研究、探讨，设计了“转酯化、分子蒸馏、络合解络、结晶”为核心技术的崭新的工艺路线，并联合进行该技术的小试研发；2005至2006年，该工艺路线小试成功后，以发行人为主浙江大学配合进行了该技术的中试研发。2006年以后至今，发行人在其后的产业化阶段独立进行了多项技术改进，解决了产业化过程中的多项工艺缺陷，形成了多项技术成果。发行人目前NF级胆固醇生产工艺各步骤的技术变化过程如下：
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|-|-|-|-|-|
|目前工艺流程|小试研发|中试研发|产业化阶段研发|产业化研发形成的专利或专有技术|
|裂解、转酯 化 反|发行人与浙江大学共同|发行人为主完成|发行人优化了裂解、转酯化反应的操作条件|无|

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|-|-|-|-|-|
|应|完成||||
|分 子 蒸馏|发行人与浙江大学共同完成|发行人为主完成|发行人发现原分子蒸馏流程存在较大问题，自主设计并开发了分子蒸馏装置，并拥有完全自有的设计技术。|分子蒸馏系统设计|
|络合|发行人与浙江大学共同完成|发行人为主完成|发行人自主开发新型络合溶剂配方，使该步骤的操作更加简便。|络合溶剂配方及络合溶剂回用技术|
|解络|发行人与浙江大学共同完成|发行人为主完成|发行人解决了母液回用问题，降低溶剂的损耗，提高了收率，降低生产成本。|母液回用技术|
|结 晶 制成 NF 级胆固醇|发行人与浙江大学共同完成|发行人为主完成|发行人采取独特的结晶技术，大大提高了收率，降低了溶剂的消耗|选择性结晶技术|
|络 合 剂回 用 技术|无|无|自主开发，解决了回收络合剂回用的问题|络合剂回用技术|
|提 取 复合 胆 固醇|无|无|发行人独立完成开发技术，为 25-羟基维生素D 提供了原材料3|独特的分离技术|
|副产品：羊毛醇|无|发行人自主开发|发行人优化工艺|羊毛醇制备生产技术|
|副产品；羊毛酸|无|发行人自主开发|发行人优化工艺|羊毛酸制备生产技术|
|副产品；羊 毛 酸异丙酯|发行人独立完成|发行人自主开发|发行人将羊毛酸加工为附加值更高的羊毛酸异丙酯，提高了盈利水平|羊毛酸异丙酯制备生产技术|

注：2004年12月23日，花园高科与浙江大学签署“羊毛脂中提取胆固醇的工业化生产技术”《技术开发委托合同》，约定：“花园高科独享专利使用权，浙江大学无权参与分享相关利益。“羊毛脂中提取胆固醇”小试及大生产的知识产权完全归属于花园高科。”（3）25-羟基维生素 D生产工艺技术来源：自主创新
3
25-羟基维生素 D是发行人维生素D下游产品线的高端产品，全球原仅荷兰 3 3
帝斯曼掌握了25-羟基维生素D生产工艺。2006年，发行人在NF级胆固醇产业 3
化研发阶段，发现在NF级胆固醇生产的副产品复合胆固醇中存在某甾体化合物，
该甾体化合物与25-羟基维生素 D存在某种合成路径，可由该甾体化合物制成
3
25-羟基维生素 D。因此，发行人设计了甾体化合物分离、合成25-羟基胆固醇、
3
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书酯化、氧化、腙化、脱腙、皂化、光化、分离纯化的工艺路线。2006年，发行人联合浙江大学进行该甾体化合物的分离技术小试研发。该小试研发成功后，自 2008年开始，以发行人为主浙江大学配合进行该甾体化合物分离技术的中试研发以及该甾体化合物合成25-羟基胆固醇的小试研发，并取得成功。2009年发行人完成了甾体化合物合成25-羟基胆固醇中试研发，以及25-羟基胆固醇合成25-羟基维生素D工艺的小试、中试研发。发行人目前25-羟基维生素 D生产工艺各 3 3
步骤的技术变化过程如下：
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|-|-|-|-|
|核心工艺流程|小试研发|中试研发|研发过程形成的相关专利专有技术|
|工艺路线设计|发行人独立设计工艺路线|发行人对工艺路线进行优化|25-羟基维生素D 制备技术3|
|某甾体化合物的分离|发行人与浙江大学共同开发以分离萃取法分离出某甾体化合物|以发行人为主进行中试生产及工艺优化|发明专利申请《溶剂结晶纯化 3β-胆甾-5,24-二烯-3-醇的方法》、《固定床吸附纯化 3β-胆甾-5,24-二烯-3-醇的方法》、《一种分离 24-去氢胆固醇和胆固醇的方法》|
|合成 25-羟基胆固醇|发行人为主、浙江大学配合完成|发行人优化工艺路线|25-羟基胆固醇制备技术|
|25- 羟 基胆固醇酯制备|发行人独立完成|发行人优化工艺路线|形成 25-羟基胆固醇酯制备技术|
|25- 羟 基胆固醇氧化物制备|发行人独立完成|发行人优化工艺路线|25-羟基胆固醇氧化物制备技术|
|25- 羟 基胆固醇腙制备|发行人独立完成|发行人优化工艺路线|25-羟基胆固醇腙制备技术|
|25- 羟 基-7- 去 氢胆固醇制备|发行人独立完成|发行人优化工艺路线|25-羟基-7-去氢胆固醇制备技术|
|光化反应|发行人独立完成|发行人优化工艺路线|光化后处理技术、新型光化器的设计|
|分离纯化|发行人独立完成|发行人优化工艺路线|25-羟基维生素D 纯品制备3技术|

注：2006年7月12日，花园高科与浙江大学签署“胆固醇同系物工业化分离技术”
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书《技术开发（委托）合同》，约定“花园高科独享专利使用权，浙江大学无权参与分享有关权益。”
3、发行人与外来单位联合或委托外单位实施的多项研发项目在发行人生产经营中的作用，发行人是否具备独立研发能力
（1）发行人具备独立研发能力
发行人从 2000年成立至今，始终注重自主研发能力的培养，不断投入资金构建自身的研发平台，在杭州生产基地建立了研发中心，该中心目前为浙江省级高新技术企业研究开发中心。经过多年的研究开发，发行人在维生素 D上下游 3
产品的产品创新、工艺技术开发等方面，积累了丰富的经验，形成了专业搭配合理、老中青相结合的研发人才团队，目前发行人共有研究人员 40名。发行人的研发团队在三大核心技术的研发过程中，独立研发获得了酯化氧化一体化工艺、成腙技术、光化后处理技术、新型光化器的设计、溶剂回收技术、催化剂回收技术、冷量配置技术、水溶性维生素 D技术、结晶母液回用技术、分子蒸馏系统 3
设计、络合溶剂配方及络合溶剂回用技术、母液回用技术、选择性结晶技术、络合剂回用技术、独特的复合胆固醇分离技术、羊毛醇制备生产技术、羊毛酸制备生产技术、羊毛酸异丙酯制备生产技术、25-羟基维生素 D制备技术、25-羟基 3
胆固醇制备技术、25-羟基胆固醇酯制备技术、25-羟基胆固醇氧化物制备技术、25-羟基胆固醇腙制备技术、25-羟基-7-去氢胆固醇制备技术、25-羟基维生素 D纯品制备技术等专有技术，上述专有技术均系发行人独有技术，具有转化为专 3
利技术的能力。
（2）与外单位联合研发项目对发行人的作用
发行人研发工作由下沙生物研发中心承担，研发中心首先结合发展战略及市场需求，制订研发规划、研发目标、新产品开发计划，针对新产品设计整体工艺路线的研发路径。
研发中心在实施研发过程中，为加快研发项目的进程，针对研发项目有选择性的提出研发课题，与科研院校进行联合或委托技术开发，与科研院校等单位的合作主要以小试阶段为主，发行人研发人员全程参与。该合作方式可有效引进“外脑”，充分利用科研院校学术研究优势和实验室的便利条件，将企业自主研发优势与对外技术合作开发优势有机结合。在合作方的选择上，发行人根据各合作方
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书的特长以及项目的特点进行选择，如浙江大学在分离技术方面比较擅长，浙江工业大学在合成技术方面比较擅长，中科院理化所则在光反应领域比较擅长。近几年，发行人与外单位合作的研发项目效果良好，为发行人提供了多项研发成果，对发行人生产经营起到了积极的作用。
由于小试成果仅仅是打通了工艺路线，到产业化阶段还有很长的路要走。小试结束后，由于发行人在中试、产业化研究方面较科研院所有丰富的经验和明显优势，拥有各专业的技术、生产人才，因而中试阶段以发行人研发人员为主外单位配合，或由发行人自主研发。产业化阶段则完全由发行人研发人员针对小试、中试不合理的工艺设计和设备装置进行大量优化或整改，较大幅度提高了产品的收率、溶剂的使用率，降低了产业化生产成本。
经核查本所律师认为，发行人对主要研发人员简历的信息披露符合实际情
况；生产技术来源为自主研发或吸收消化再创新；近几年，发行人与外单位合作的研发项目效果良好，为发行人提供了多项研发成果，对发行人生产经营起到了积极的作用；发行人注重自我研发中心的完善建设，在维生素D的工艺创新、NF 3
级胆固醇提取工艺技术开发、25-羟基维生素D工艺开发、维生素D灭鼠剂工艺开 3 3
发等方面，积累了丰富的经验，形成了专业搭配合理、老中青相结合的研发人才团队，具备了独立研发能力。
（十）第10项问题：“发行人于2002年11月变更设立股份有限公司，请发
行人补充提供设立股份公司的批准文件。请保荐机构、发行人律师对发行人前
身整体变更为股份公司时涉及未分配利润转增股本部分的纳税情况进行核查，
并发表核查意见。”
1、股份公司设立的相关批准文件
（1）2003年 6月 4日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具“浙上市（2003）42号”《关于同意变更设立浙江花园生物高科股份有限公司的批复》，同意花园有限整体变更为发行人。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（2）2003年 9月 17日，国务院国资委下发“国资产权函（2003）229号”《关于浙江花园生物高科股份有限公司国有股权管理有关问题的函》，同意花园有限整体变更为股份公司的国有股权管理方案，中科院理化所持有发行人1,709,630股股份，占总股本的3.27%，股份性质为国有法人股。
2、发行人前身整体变更为股份公司不涉及未分配利润转增股本部分纳税
2002年12月9日，浙江东方出具的“浙东会审字（2002）第772号”《审计报告》确认，截至2002年11月30日，花园有限净资产 5,239.28万元，其中：股本5,200万元，资本公积376.55万元，盈余公积0，未分配利润-337.27万元。
2003年10月，花园有限以截至2002年11月30日经审计的净资产5,239.28万元，按照1：1比例折合成股份 5,239.28万股。由于花园有限未分配利润为负数，因此发行人前身整体变更为股份公司时没有未分配利润用于转增股本，故不涉及未分配利润转增股本部分需纳税的情况。
本所律师经核查后认为，经浙江东方出具的“浙东会审字（2002）第772号”《审计报告》审核，截至审计基准日2002年11月30日，花园有限未分配利润为负数，因此发行人前身整体变更为股份公司时不存在未分配利润转增股本的情况，不涉及未分配利润转增股本部分需纳税的情况。
（十一）第11项问题：“请发行人对发行人、发行人子公司、发行人实际
控制人所控制的关联公司在产品质量、安全生产、环境保护等方面所采取的措
施，说明是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、发行人及其子公司下沙生物
（1）产品质量控制
发行人及下沙生物拥有完善的质量控制体系，通过了ISO9001：2000质量管理体系认证。在原材料质量控制方面，主要通过质检部对原材料按公司内部控制标准进行检验；在生产过程中的质量控制方面，主要通过根据产品实际生产情况，对生产过程中的每一种中间体制定相应的控制标准；在主要产品质量控制方面，
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书所有产成品在出厂前均按照成品内控标准进行检验。
东阳市质量技术监督局、杭州市质量技术监督局经济技术开发区分局于2010年1月分别出具了《证明》，证明了发行人及下沙生物近三年遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法规，不存在因违法违规行为而被处罚的情形。
（2）安全生产
近三年，发行人及下沙生物严格执行国家关于安全生产的有关法律、法规，并制定了严格的安全生产管理规章制度。在安全保护方面，主要采取了人身安全保护措施和设备安全保护措施。
东阳市安全生产监督管理局、杭州经济技术开发区安全生产监督管理局于
2010年1月出具了《证明》，证明发行人及下沙生物2007年度、2008年度、2009年度未发生重大生产事故，不存在因违法违规受到安全生产监管部门处罚的情
形。
（3）环境保护方面
近三年，发行人及下沙生物严格执行国家关于环保生产的有关法律、法规，并制定了严格的环保管理规章制度，生产经营符合环境保护要求。发行人及下沙生物产生的废水进入污水处理站后经物化处理、生化处理进行集中处理。工艺废气通过三级冷凝、活性炭吸附、旋风除尘和布袋除尘等工艺处理后，达到标准后高空排放。近三年，发行人和下沙生物环保设施运行正常，排污能力能够满足日常生产的需要，“三废”排放符合国家标准，且“三废”处理能力与生产能力相匹配。
2010年1月25日，浙江省环保厅出具了“浙环函【2010】22号”《关于浙江花园生物高科股份有限公司上市环保核查情况的函》，说明发行人及下沙生物近三年来严格遵守国家法律法规，没有发生污染事故和环境违法行为。
2、发行人实际控制人控制的关联公司
针对花园集团内不同公司涉及行业的特点，集团制定了针对性较强、切实有效的产品质量、安全生产、环境保护管理措施，如制定《质量控制管理制度》、
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书《物资供应与管理制度》、《安全生产管理制度》，加强对各子公司产品质量、安全生产、环境保护环保问题的认识，严格要求各子公司切实履行各地质量技术监督局、安全生产监督管理局、环境保护局提出的要求。
2010年4月，东阳市质量技术监督局、安全生产监督管理局、环境保护局出具证明，杭州市质量技术监督局下城分局、杭州市下城区安全生产监督管理局、杭州市环境保护局下城环境保护分局出具证明，黑龙江省双鸭山市集贤县质量技术监督局、安全生产监督管理局、环境保护局出具证明：证明自2007年1月1日以来，花园集团及下属除发行人及下沙生物以外的子公司或单位均不存在因违法违规而受到相关部门处罚的行为。
经核查本所律师认为，发行人、发行人子公司、发行人实际控制人所控制的关联公司近三年在产品质量、安全生产、环境保护等方面均采取了积极有效的措施，均能遵守我国现行有关产品质量、技术监督、安全生产、环境保护等方面的法律、法规及规范性文件，不存在违法违规行为。
（十二）第18项问题：“发行人出口产品销售收入中，通过经销商实现销
售的占比分别为38.45%、42.69%、33.74%。请发行人提供代销、经销的协议，
与海外客户签订的框架协议，补充披露框架协议的期限、定价原则、历年价格
确定方式。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、代销、经销协议
（1）发行人对国内客户销售均在销售前签订单次有效的销售合同，并无代销、经销协议。
（2）近三年，发行人对海外客户合计签订了5份代销、经销协议，均属框架协议。《律师工作报告》“十一、（一）2、销售合同”中已披露 4份正在履行的协议，现补充披露1份已履行结束的代销协议。
2、代销、经销协议以及与海外客户签订的框架协议
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（1）2005年11月9日，发行人与德国巴斯夫签订《供货合同》约定：
①期限：合同自签订日生效，有效期至少至2010年12月31日，最迟至2015
年12月31日。
②定价原则：报价＝基础价格＋（成本差额×80％）－出口退税成本变动差额。
“基础价格”是指每年第一季度的销售价格，在此之后的每季度（以下简称“回顾季”）的价格初步确定为基础价格，但应在回顾季末六个月后进行调整，调整基础为回顾季成本与设定基础价格那个季度的“成本差额”。合同有效期前两年内每年第一季度维生素D油（1000万I.U./g）的基础价格在为88美元/公斤， 3
此后每两年修正一次，若双方不能就新的基础价格达成一致意见，则新的基础价格为前四个季度调整后的基础价格的加权平均数。
“成本差额”是指生产维生素D油（1000万I.U./g）所需的胆固醇、甲醇、 3
电力及劳动力在回顾季的平均净成本与基础价格设定时的季度的平均成本的差
额。
③历年价格确定方式：产品定价采用竞争报价原则。协议期内，德国巴斯夫若从其他供应商处收到的报价低于协议买价至少3％的，应在每个季度开始前一个月通知发行人，发行人有权在两周内作相同报价，此情况下竞争报价为实际买价。否则，本季度内合同双方皆无义务履行采购供销义务。每次竞争报价只在单一季度内对相等数量的产品采购有效。
2009年下半年，因维生素D价格上涨幅度较大，双方协商约定以市场价格确 3
定销售价格，2009年第四季度发行人为德国巴斯夫的销售收入为983.09万元。
（2）2007年5月10日，发行人与美国PAT签订《人用食品级产品独家分销协议》约定：
①期限：协议自2007年9月1日生效，有效期三年或以今后书面更改为准。若美国PAT在第三年末达到销售目标，本协议有效期延长五年。
②定价原则：以市场价格为定价基础。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书③历年价格确定方式：每次供货前双方协商确定。
（3）2007年9月1日，发行人与美国AGD签订《饲料级产品独家分销协议》约定：
①期限：协议自2007年9月1日生效，有效期三年或经书面更改后顺延。若美国AGD在第三年末达到销售目标，本协议有效期延长五年。
②定价原则：以市场价格为定价基础。
③历年价格确定方式：每次供货前双方协商确定。
（4）2007年9月1日，发行人与美国AGD签订《人用食品级产品独家分销协议》约定：
①期限：协议自2007年9月1日生效，有效期三年或经书面更改后顺延。若美国AGD在第三年末达到销售目标，本协议有效期延长五年。
②定价原则：以市场价格为定价基础。
③历年价格确定方式：每次供货前双方协商确定。
（5）2007年11月27日，发行人与荷兰普乐唯美签订《购销协议》约定：
①期限：自2008年1月1日至2008年12月31日。2009年1月，双方续签了2009年度协议。2010年尚未续签。
②定价原则：以市场价格为定价基础。
③历年价格确定方式：价格实行季度报价，若双方未能就价格在新季度开始之前达成一致意见，则执行当前价格；若双方连续两个季度未能就季度价格协商一致，任何一方都有权终止协议。2009年度续签的协议，约定荷兰普乐唯美在其他维生素D生产商售价更低且发行人不同意调低价格时可从其他生产商处采购。
3
经核查本所律师认为，发行人提供的报告期内签订的代销、经销协议、与海外客户签订的框架协议真实有效，不存在潜在的合同纠纷。
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（十三）第22项问题：“发行人报告期内存在票据融资。请发行人补充披
露票据融资的规模、财务报表列示等情况。请保荐机构、申报会计师进行核查
并发表意见。请发行人补充说明是否具有真实的交易背景，是否违反票据法的
相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、票据融资的规模、财务报表列示
经本所律师核查，发行人在报告期内票据融资规模3,780万元的情况属实，取得的现金在现金流量表中“收到的其他与筹资活动有关的现金”项目列示。开具的银行承兑汇票4,700万元在资产负债表中“应付票据”项目列示。
2、发行人票据融资交易背景
2008年7月至12月，发行人先后向五家原材料供应商实际采购羊毛脂322.38万元，向中国农业发展银行东阳市支行（以下简称“农发行东阳支行”）申请开具银行承兑汇票4,700万元。采用票据融资的背景原因是：
（1）银行承兑汇票业务是农发行东阳支行于2008年上半年开设的新业务，银行方面经与发行人协商，在发行人交纳保证金500万元的情况下于2008年7月开具500万元银行承兑汇票，以此作为银行新业务的示范，支持银行新业务开展。
（2）2007年12月12日，发行人与农发行东阳支行签订《借款合同》，借款金额4,200万元，期限一年。发行人在按期偿还该贷款后向农发行东阳支行再次申请贷款额度为4,200万元并获得其审核批准，但由于适逢国家宏观调控，农发行东阳支行对外贷款额度收紧及银行头寸不足，按已审核批准的方案向发行人发放贷款出现困难。经协商后，发行人与农发行东阳支行签订《银行承兑协议》，发行人采取了票据融资这种变通方法。农发行东阳支行在发行人缴纳420万元保证金后出具了四张银行承兑汇票，金额总计4,200万元。
经本所律师向农发行东阳支行了解相关情况，发行人关于票据融资行为的情况属实；本所律师认为，报告期内，发行人2008年两次票据融资行为虽有真实的
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书交易，但实际交易金额与银行承兑汇票金额不符，是不规范的做法。此外发行人票据融资期限较短，票据到期后发行人均按期足额向银行还款；发行人的前述票据融资行为未受到银行监管机构的处罚，也未因此产生发行人与银行及第三方之间的债权债务纠纷。
另据核查，除上述票据融资行为外，发行人近三年的其他票据发生行为、票据的背书转让、贴现业务均符合国家有关金融的法律、法规、规章及银行监管机构的相关规定。同时发行人已作出保证和承诺，在今后的经营活动中不再发生票据融资的行为。本所律师认为，发行人的前述票据融资行为不会对发行人本次发行上市形成实质性法律障碍。
二、针对《反馈意见》中“二、一般性说明、核查、披露的问题”的补充法律意见
（一）第 28项问题：“请发行人补充披露发行人实际控制人的兼职情况，说明其是否具有足够的精力履行董事义务，请保荐机构、律师核查并发表意见。”1、实际控制人兼职情况
发行人实际控制人为邵钦祥先生，其兼职情况如下：
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|兼职单位|兼任职务|
|花园集团|董事长、总裁|
|祥云科技|董事|
|下沙生物|董事|
|花园控股|董事长、总经理|
|花园药业|董事|
|老汤火腿|董事|
|杭州进出口|董事|
|花园技校|理事会负责人|
|花园幼儿园|理事会负责人|
|东阳市花园田氏医院|副董事长|

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|花园村|党委书记|

2、实际控制人尽职履行发行人董事义务说明
近三年，邵钦祥先生，严格按照《公司法》、发行人的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》履行了董事长应尽义务，包括：主持任内历次股东大会会议；
召集、主持任内董事会会议，督促、检查董事会决议的实施情况；拟定待董事会审议的提案。
近三年，邵钦祥先生履行了董事应尽义务，包括：出席了历次董事会、股东大会，参与董事会决议的审议、表决，行使了《公司法》、发行人《股东会议事规则》、《董事会议事规则》赋予董事的其他权利并履行相关义务。
邵钦祥先生目前身体状况良好，精力充沛，在发行人第二届董事会任期内将依然具有足够的精力履行董事义务。
经核查本所律师认为，发行人已如实披露实际控制人邵钦祥先生的兼职情况。邵钦祥先生在担任发行人董事期间，按照《公司法》、发行人《股东会议事规则》、《董事会议事规则》规定，履行了董事义务；邵钦祥先生目前身体状况良好，精力充沛，在发行人第二届董事会任期内将依然具有足够的精力履行董事义务。
（二）第30项问题：“请发行人以列表方式补充披露为员工办理基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险和住房公积金的情况，包括办理时间、开始缴纳保险金、住房公积金的起始时间、累计缴费金额、缴费标准、员工和公司缴纳比例，是否存在延迟缴纳的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1、发行人及其子公司下沙生物基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业
保险、医疗保险缴纳情况
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书（1）办理及缴纳时间
发行人自2002年1月起为员工缴纳养老保险金，自2006年1月起为员工缴纳工伤保险金，2007年7月起为员工缴纳医疗、失业和生育保险金。
下沙生物自 2004年 7月起为员工缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育保险金。
（2）累积缴费金额、缴费标准、员工和公司缴纳比例
发行人及下沙生物2007－2009年基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险缴纳情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|缴纳主体|缴费标准|缴纳比例|
|发行人|缴费基数按该地区上年职工平均工资的60%|养老：单位13%，个人8%医疗：单位7.5%，个人2%失业：单位2%，个人1%工伤：单位1%生育：单位0.6%|
|下沙生物|缴费基数按该地区上年职工平均工资的60%|养老：单位20%，个人8%医疗：单位11.5%，个人2%失业：单位2%，个人1%工伤：单位0.7%生育：单位0.6%|
|发行人|缴费基数按该地区上年职工平均工资的60%|养老：单位13%，个人8%医疗：单位7.5%，个人2%失业：单位2%，个人1%工伤：单位1%生育：单位0.6%|
|下沙生物|缴费基数按该地区上年职工平均工资的60%|养老：单位19%，个人8%医疗：单位11.5%，个人2%失业：单位2%，个人1%工伤：单位0.7%生育：单位0.6%|
|发行人|缴费基数按该地区上年职工平均工资的60%|养老：单位13%，个人8%医疗：单位7.5%，个人2%失业：单位2%，个人1%工伤：单位1%生育：单位0.6%|
|下沙生物|缴费基数按该地区上年职工平均工资的|养老：单位15%，个人8%医疗：单位11.5%，个人2%|

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|60%|失业：单位2%，个人1%工伤：单位0.6%生育：单位0.6%|

（3）相关证明
东阳市人事劳动社会保障局于 2010年 1月对发行人社会保险费用缴纳情况出具了证明：“截止本证明出具日，浙江花园生物高科股份有限公司不存在欠缴社会保险费用的情形，不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规而被处罚的情形。”杭州经济技术开发区人事劳动社会保障局于 2010年1月对下沙生物社会保险费用缴纳情况出具了证明：“杭州下沙生物科技有限公司能遵守有关劳动和社会保险方面法律法规的规定，该公司能依法及时足额缴纳职工养老、失业和工伤等社会保险。截止本证明出具日，该公司无欠缴保险费的情形，亦不存在因违反劳动和社会保险方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。”
2、发行人及其子公司下沙生物缴纳住房公积金情况
发行人自2009年10月起，下沙生物自2009年12月起为员工缴纳住房公积金，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|缴纳主体|缴纳人数|缴费标准|缴纳比例|
|发行人|145|缴费金额按工资标准的5%确定|单位：5%个人：5%|
|下沙生物|136|缴费金额按工资标准的5%确定|单位：5%个人：5%|

金华市住房公积金管理中心东阳分中心于 2010年 1月对发行人住房公积金缴纳情况出具了证明：“兹证明浙江花园生物高科股份有限公司已建立了住房公积金制度，不存在欠缴员工住房公积金或因违反住房公积金相关法律、法规而受到任何行政处罚的记录。”杭州住房公积金管理中心于 2010年 1月对下沙生物住房公积金缴纳情况出具了证明：“兹证明贵单位截止 2010年 1月 5日，共计
136名职工正常缴存住房公积金，在本中心无涉及贵单位违反住房公积金相关法
律、法规的行政处罚记录。”
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书3、控股股东祥云科技承诺
发行人控股股东祥云科技于 2010年 4月，就发行人及下沙生物员工的社会保险及住房公积金问题作出如下承诺：“若花园高科及下沙生物被要求为其员工补缴或者被追偿2009年12月之前社会保险金及住房公积金，本公司将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证花园高科不因此遭受任何损失。同时，本公司将对花园高科规范执行社会保险、住房公积金相关法律、法规规定的情况进行监督，以确保国家社会保险、住房公积金相关制度得到全面、有效的执行。”
经核查本所律师认为，发行人及其子公司依法为其员工建立了社会保险及住房公积金账户并足额、按时缴存社会保险金及住房公积金，不存在迟延缴纳的情形。
发行人及其子公司最近三年缴纳社会保险金及自 2009年起的住房公积金缴纳情况不影响发行人的持续经营，不会导致发行人因社会保险和住房公积金事项而发生财产损失。
三、针对《反馈意见》中“三、其他问题”的补充法律意见
（一）第34项问题：“请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。”
经核查，发行人拥有的“羊毛脂中分离提取胆甾醇的方法”专利因第一专利权人浙江大学未按期交纳年费已于2008年8月27日被公告失效。本所律师根据上述核查情况对《律师工作报告》“十、（二）2、专利权及已提专利申请的技术（1）”修改为：
（1）根据发行人提供的《发明专利证书》等文件并经本所律师核查，发行人及下沙生物目前拥有的专利权共有1项：
北京市浩天信和律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司IPO补充法律意见书
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|专利名称|专利权人|专利号|专利权有效期限|
|一种α，β-不饱和酮或芳酮的绿色合成方法|下沙生物、浙江工业大学|ZL200610053635.3|2006年9月27日至2026年9月26日|

同时本所律师对《法律意见书》“十、（二）无形资产”修改为：“根据发行人及其子公司提供的文件并经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有2项注册商标专用权、1项专利权、7项专利申请、5项非专利技术、7项认证及1项专利使用许可。发行人及其子公司未拥有特许经营权，也未从他人处获得特许经营权，亦不存在许可他人使用自己的知识产权及非专利技术的情形。”
本所律师对《法律意见书》、《律师工作报告》以及其他由本所为本次发行上市出具的法律文件进行了核查，确认《法律意见书》、《律师工作报告》以及其他由本所出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证本所律师出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师对招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容进行了审阅，确认引用的内容适当。
（二）第36项问题：“请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。”本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐一进行了核查，再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书，作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，就上述事项逐项发表了补充法律意见，并相应补充了工作底稿。
本补充法律意见书正本五份，经本所盖章及本所经办律师签署后生效，各份具有同等法律效力。
(以下无正文)
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