常熟瑞特电气股份有限公司
Changshu Ruite Electric Co.,Ltd
（常熟市虞山镇高新技术产业园青岛路2号）
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689号）
二〇一六年十二月
声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”或“本机构”）接受常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“瑞特股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并与其签订了《保荐协议》。
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
目 录
第一节项目运作流程 ............................................................................................... 4一、保荐机构的内部审核部门及职能 .................................................................... 4二、保荐项目的内部审核流程 ................................................................................ 4三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ................................................................ 6四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 ............................................................ 6五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 .............................................. 14六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 ...................................................... 15第二节项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 17一、立项评估决策意见及审议情况 ...................................................................... 17二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 20三、内部核查部门的意见及具体落实情况 .......................................................... 21四、内核小组的意见及具体落实情况 .................................................................. 28五、保荐机构履行问核程序的情况 ...................................................................... 36六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 .................................. 37七、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...................................... 43
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就保荐业务建立了三级质量控制体系，在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内核”三个层级上逐级进行质量控制，与之相应的内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规与风险管理总部。
质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。
合规与风险管理总部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常设工作机构，对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目提供参考。
本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：
质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规与风险管理总 内核小组
部
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
（一）项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
（三）内核
合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
1、合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。
4、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
6、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间： 2012年7月24日
立项评估时间： 2012年8月7日
立项评估决策机构成员：姜诚君、张均宇、罗晓雷、宋立民、陈鸿杰、章熙康、顾峥。
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程
（一）本次证券发行的项目组执行人员
项目组执行成员如下：
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|-|-|
|保荐代表人：|臧黎明、朱玉峰|
|项目组成员：|周云帆、刘汶堃、曹青|

（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组进场工作时间如下：
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|-|-|
|工作阶段|工作时间|
|尽职调查阶段|2011年11月5日—2012年8月1日|
|改制辅导阶段|2012年9月6日—2013年11月15日|
|申报文件制作阶段|2012年9月11日—2014年5月18日|
|内部核查阶段|2012年9月11日—2014年3月7日|

注：自2011年11月5日起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了持续的尽职调查。
（三）尽职调查的主要过程
海通证券接受常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“瑞特股份”、“发行人”或“公司”）的聘请，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和承销商。在本次保荐工作中，海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对瑞特股份本次首次公开发行股票并在创业板上市进行了深入的尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。尽职调查的主要过程包括：
1、尽职调查的时间安排
自2011年11月保荐人和发行人接触时起，保荐机构项目执行人员即向发行
人发送了相应的尽职调查问卷清单，开始了尽职调查工作。
在发行人股份制改制、辅导及发行材料制作的过程中，保荐人除了进行前述的尽职调查工作外，还根据实际工作进度和需要，不断补充尽职调查问卷清单，并采取了不同方式进行了持续地尽职调查工作，尽职调查的范围涉及到发行人的基本情况、业务发展状况、法人治理结构、内部控制、募集资金运用、财务与会计以及发行人未来可持续发展能力等所有与发行上市有关的重要方面。
2、尽职调查的程序
（1）先后向发行人、发行人下属子公司和发行人股东等发出尽职调查清单，对发行人的采购环节、生产环节、销售环节进行了全面的尽职调查，对发行人的业务与技术、财务与会计、治理结构和内部控制等进行了全面的尽职调查，并在调查的同时提出改进的建议，对发行人生产、经营和管理的各个环节进行了持续的关注；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他工作人员进行了访谈，对发行人主要的股东进行了访谈，持续关注发行人法人治理状况和内部控制制度执行情况，关注发行人技术发展状况和创新产品研发情况；
（3）实地调查了发行人主要经营场所，了解了发行人固定资产管理、存货入库和出库情况，关注发行人资产管理环节的执行状况；
（4）通过和发行人主要高级管理人员、核心技术人员的座谈会议，详细了解了发行人风险状况和风险控制能力、技术进步情况和技术竞争中的优势及劣势；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的情况；
（6）核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式核查关联关系，并实地走访主要关联方，了解关联方、关联交易情况及同业竞争
状况；
（7）走访发行人生产经营相关的工商、税务、质监、环保、知识产权局等相关主管部门，了解发行人生产经营合法性情况；
（8）走访当地银行、查阅发行人存货明细表并实地抽盘大额存货、查看固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况；
（9）通过和律师、会计师的座谈会议，详细了解了发行人存在的主要问题和障碍以及解决问题和障碍的方法，持续关注上述问题和障碍的改进情况。
3、尽职调查的主要内容
保荐人的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的，在调查过程中，保荐机构项目人员勤勉尽责，主要核查内容如下：（1）公司的基本情况
通过尽职调查问卷清单、专题会议和实地调查等形式，主要核查了公司的股本变化情况、股本变化过程的合理性和合法性情况、公司员工及员工参加保险和社会保障的情况、资产情况和主要股东情况等。在进行尽职调查时，保荐机构项目人员根据公司特点，重点审查了公司股本变化的合法性和公司的独立性，核查了公司设立出资和历次增资的验资情况，核查了公司主要高管和技术人员的独立性。
（2）公司的业务与技术
通过信息查询、访谈和实地调查等形式，主要核查了公司所处行业的行业政策和外部经营环境、核查了公司主要产品的采购、生产和销售体系、核查了公司主要固定资产和无形资产的情况、了解了公司的技术体系和研发体系等。在进行尽职调查时，保荐机构项目人员重点核查了公司所面临的行业政策状况、公司技术先进性情况、公司研发投入的情况和公司的不断创新能力。
（3）公司的法人治理情况
通过尽职调查问卷清单、访谈、列席会议等形式，主要核查了公司股东大会、董事会和监事会的设置情况、核查了公司三会体系权利制衡及其运行情况、核查了公司历次三会召开的情况、核查了公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和兼职情况以及上述人员的胜任能力和勤勉尽责情况、核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况等。在进行尽职调查时，保荐机构项目人员重点核查了公司独立性的情况、独立董事设置及运行保障情况、三会会议决议的情况。
（4）公司的内部控制情况
通过尽职调查问卷清单、访谈、资料查阅等形式，主要核查了公司内部控制制度的建设情况，是否按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》建立了完善的内部控制制度体系，公司的内部控制是否覆盖到公司所有的运营环节，对子公司的控制、关联交易的控制、对外担保的控制、重大投资的控制和信息披露的控制制度是否已经建立。在进行尽职调查的过程中，保荐机构项目人员重点核查了公司内部控制制度的完善性和执行情况、核查了董事会专门委员会设立情况及其职责、核查了公司审计委员会和审计部的运行机制。
（5）公司的财务
通过尽职调查问卷清单、资料查阅和专题会议等形式，主要核查了公司财务报表、审计报告、会计记录和业务文件，核查了公司税种、税率以及税收优惠和缴纳情况，核查了公司重大合同及其执行情况；结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
（6）股利分配
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。
（7）募集资金投资项目
通过资料查阅、座谈会等形式，主要核查了公司募集资金投资项目可行性研究报告、核查了项目研究报告审批情况、召开座谈会议对公司募集资金投资项目
进行了论证、同时核查了公司募集资金管理的相关制度。在尽职调查的过程中，保荐机构项目人员重点核查了募集资金与募集资金投资项目的匹配情况、募集资金投资项目对公司成长性带来的影响等。
（8）公司的业务发展目标
通过尽职调查问卷清单、资料查阅和访谈等形式，主要核查了公司发展战略资料以及公司三会会议资料关于公司战略发展的论述，查阅了行业发展相关的资料。在尽职调查的过程中，保荐机构项目人员重点核查了公司未来业务发展目标的可行性以及和公司募集资金投资项目的匹配情况。
（9）同业竞争和关联交易
通过尽职调查问卷清单、访谈等形式，主要核查了发行人控股股东（实际控制人）、主要股东的投资情况，核查了发行人有关公司同业竞争和关联交易的制度规定，核查了公司关联交易表决的情况。在尽职调查的过程中，保荐机构项目人员重点核查了发行人关联交易履行程序的情况和定价的合理性。
（10）风险因素
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
（11）其他关注事项
通过尽职调查问卷清单、座谈会等形式，核查了报告期内发行人同一控制下收购一家子公司的事项及其经营情况，核查了发行人重要的合同，核查了发行人供应商、客户的基本情况等；调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
海通证券指定臧黎明和朱玉峰担任瑞特股份本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。保荐代表人于2011年11月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争
与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、发行人成长性和未来可持续发展能力、公司或有风险、其他需要关注的问题和结论性意见等。保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节项目运作过程之四、保荐机构对本项目的执行过程之（二）、本项目进场工作时间及（三）、尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下：
项目协办人周云帆：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。周云帆于 2012年 4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人及股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、独立情况、行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、发展战略、募集资金投向与未来发展目标的关系、募集资金投向、募集资金投向产生的关联交易、风险因素等。
项目组成员刘汶堃：于2012年11月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人及股东的出资情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督、财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测、风险因素、重大合同等。
项目组成员曹青：于 2012年 4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人及股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、商业信用情况、核心技术人员等。
上述人员尽职调查主要过程详见本报告“第一节项目运作过程之四、保荐机构对本项目的执行过程（二）、本项目进场工作时间及（三）、尽职调查的主要过程”。
（六）对发行人股东中是否存在私募投资基金及相关事项的核查情况
1、发行人非自然人股东情况
截至2015年12月31日，发行人股东中非自然人股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||苏州瑞特投资有限公司|13,050,000||
||苏州开瑞投资企业（有限合伙）|4,241,250||
||常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）|3,750,000||
||苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|3,750,000||
||苏州国发建富创业投资企业（有限合伙）|3,262,500||
||无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）|2,250,000||

2、私募投资基金备案情况
发行人股东常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）、苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）、苏州国发建富创业投资企业（有限合伙）和无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）均为私募投资基金，均办理了私募投资基金管理人登记及基金备案手续，相关情况如下：
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|序号|股东名称|基金管理人|管理人登记证号|是否备案|
||常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）|中科招商投资管理集团股份有限公司|P1000485||
||苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）|P1002238||
||苏州国发建富创业投资企业（有限合伙）|苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）|P1002238||
||无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）|无锡浚源资本管理中心（有限合伙）|P1002764||

3、苏州瑞特投资有限公司
经核查，苏州瑞特投资有限公司为两名自然人，该公司目前主要从事股权投资业务，其对外投资款均为其股东之出资，不存在非公开方式向合格投资者募集资金的行为，不属于私募投资基金。
4、苏州开瑞投资企业（有限合伙）
经核查，苏州开瑞投资企业（有限合伙）为发行人员工持股公司，除持有发行人股份外，无其他业务及对外投资，其用于投资的资金均来自其股东之出资，不存在非公开方式向合格投资者募集资金的行为，不属于私募投资基金。
综上，本保荐机构认为：发行人非自然人股东中常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）、苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）、苏州国发建富创业投资企业（有限合伙）和无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）为私募投资基金，均已按《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定办理了私募投资基金管理人登记和备案手续。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部成员共 7名。其中，6人具有硕士研究生学历，4人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景，1人具有注册会计师资格。
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后，对申报文件进行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
（二）合规与风险管理总部审核本次证券发行项目的主要过程
合规与风险管理总部下设投资银行管理部，现有审核人员8人，其中，6人具有硕士研究生学历，2人具有本科学历；4人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景（1人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪检查
投资银行业务部门在项目立项后，立即将立项材料报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部指定审核人员进行跟踪、检查。
审核人员主要通过以下形式跟踪、检查项目，并在跟踪过程中制作跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查。
（1）通过公司信息系统进行实时跟踪；
（2）与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期地进行沟通；
（3）进行现场调研，并检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；
（4）核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告；
（5）参加投资银行业务部门的项目研讨会和评审会。
2、内核阶段的审核
在完成全部申报材料的制作后，投资银行业务部门将申请文件报海通证券合规与风险管理总部，合规与风险管理总部审核人员针对以下方面对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
（1）申请文件完备性；
（2）投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序；
（3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；
（4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）所出具的保荐意见是否客观、真实，表述是否准确；是否履行了必要的核查程序。
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投资银行业务部门将全套申请文件报合规与风险管理总部，合规与风险管理
总部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。
根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。
内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、修改后的申请文件提交合规与风险管理总部审核，经审核同意后，投资银行部可将发行人申请文件上报中国证监会。
（二）内核小组成员
海通证券内核小组成员构成为：合规与风险管理总部、投资银行业务部门、研究所有关负责人以及外聘的法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任内核小组组长。
海通证券内核小组成员共计25人。其中，19人具有硕士研究生以上学历，6人具有本科学历；14人具有经济、金融方面专业背景，6人具有法律专业背景，5人具有会计专业背景。
瑞特股份首次公开发行股票并上市项目内核小组由7人构成。其中，5人具有硕士研究生学历，2人具有本科学历；3人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景及律师资格，2人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核小组会议时间
2013年 6月 7日，本保荐机构内核小组就瑞特股份首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。
（四）内核小组表决结果
内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。七名内核委员认为发行人首次公开发行并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
保荐机构立项评估决策机构于 2012年 8月 7日对瑞特股份首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：
发行人是船舶配电设备和控制设备行业的优势企业，主营业务突出，具有良好的发展前景。但是提请项目组重点关注下列问题：
（1）瑞特有限前身东海电器厂为村办集体企业，成立时的主管单位为常熟市乡镇工业局，改制批复的主管单位为常熟市虞山镇经济发展总公司，请说明改制的主管机构权限是否足够；
（2）请说明作为村办集体企业，在改制时将资产全部界定为龚瑞良个人所有的合理性；
（3）1996年改制过程及设立瑞特有限是否需要有权部门重新确认。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“常熟瑞特电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项目予以立项，并建议项目组关注相关问题并予以解决。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真核查、讨论。核查结果如下：
（1）根据常熟市委、市人民政府“常发（96）第 50号”《关于进一步推进企业产权制度改革的实施意见（试行）》及常熟市企业产权制度改革领导小组办
公室“常企改[1996]2号”《关于印发<常熟市企业改制报批办法>的通知》的规定，非试点村（街道办）企业改制，由镇（场）农工商总公司审批，并报市企业产权制度改革领导小组办公室备案。
根据常熟市虞山镇人民政府出具的《关于常熟市东海电子电器厂历史沿革和有关事项的情况说明》，常熟市虞山镇经济发展总公司系于1993年1月由虞山镇人民政府组建，公司法人代表由镇党委书记兼任，具体职能系负责全镇经济工作的开展及对所属企业实施行政管理和服务。因此，常熟市虞山镇经济发展总公司属于“镇（场）农工商总公司”，对非试点村（街道办）企业改制，具有审批权。
而东海电子厂转民营企业属于非试点村（街道办）企业改制，应当由常熟市虞山镇经济发展总公司审批。
（2）①根据张明保的陈述，东海电子厂设立时的注册资金是由龚瑞良投入，并非五星村投入，为了将东海电子厂挂靠为集体企业，张明保同意并协助龚瑞良以五星村名义办理相关手续。经核查，张明保时任五星村党支部书记、常熟汇达工贸（集团）公司（下称“汇达工贸”）董事长、总经理。汇达工贸系经常熟市体改委“常体改[1992]42号”《关于同意建立常熟汇达工贸集团的批复》批准，由琴南乡五星村于 1993年 1月 1日投资设立的集体所有制企业，接受琴南乡农工商总公司指导，负责对集团成员进行管理。
②经核查，东海电子厂成立后与汇达工贸签订的《经济承包合同》约定，东海电子厂独立核算，自负盈亏，承包者全权负责该厂生产业务，经营管理财、物、资金调配，对生产经营中所发生的债权债务承担全部责任。而《经济承包合同》已经将东海电子厂所有资产的占有、使用、收益、处置权以及新增资产的所有权让渡给承包者。
③经核查，常熟市虞山镇人民政府在 2011年 9月 2日出具《关于常熟市东海电子电器厂历史沿革和有关事项的情况说明》，确认“东海电子厂为挂靠集体企业，其实际出资人为龚瑞良”。
④资产界定申请：根据苏州市人民政府《关于调整常熟市虞山镇行政区划的批复》（苏府复[1992]30号）以及常熟市虞山镇人民政府《关于常熟市东海电子
电器厂历史沿革和有关事项的情况说明》，1992年 12月，琴南乡被撤销，其原辖区并入虞山镇，实行镇管村体制，原琴南乡五星村及相关企业按区域并入虞山镇城北街道办事处管理。
常熟市虞山镇城北街道办事处于 1996年 11月 20日向虞山镇企业产权制度改革领导小组提交了关于东海电子厂的《资产界定申请》。根据该《资产界定申请》，常熟市虞山镇城北街道办事处确认以下事实：
该《资产界定申请》证明东海电子厂企业净资产的构成：“企业净资产758,787.72元（包括龚瑞良个人投入资本、所建厂房经评估升值）”；该《资产界定申请》证明东海电子厂实际经营情况：“该厂是集体挂牌，法人代表个人租赁经营，按协议规定只收取有关规费，所有债权、债务及经济责任均由法人代表承担”；该《资产界定申请》申请：“企业净资产758,787.72元（包括龚瑞良个人投入资本、所建厂房经评估升值），全部界定属原企业承包人龚瑞良所有”。
⑤资产界定的批复：1996年 11月 26日，常熟市虞山镇经济发展总公司下发《关于常熟市东海电子电器厂企业转制与资产界定的批复》[虞经总（1996）字第 32号]：“经对该企业九六年九月底会计报表查验、并经过清产核资及资产评估，企业现有资产总额 2,531,066.58元，负债总额为 1,772,278.86元，所有者权益为758,787.72元，全部界定属原法人代表龚瑞良所有，特此界定”。
综上，东海电子厂为挂靠集体企业，其实际出资人为龚瑞良，全部资产归龚瑞良所有，全部负债由龚瑞良承担，不存在争议或纠纷。
（3）江苏省人民政府办公厅于 2013年 3月 19日出具“苏政办函[2013]24号”《江苏省人民政府办公厅关于确认常熟市瑞特电器有限责任公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》，确认：“常熟市瑞特电器有限责任公司前身为常熟市东海电子电器厂，成立于 1992年，系龚瑞良出资，以集体名义设立的村办集体企业。1996年，国家常熟市委、市政府相关文件精神，经常熟市虞山镇经济发展总公司批复同意，并经评估和产权界定后，将常熟市东海电子电器厂全部资产界定给龚瑞良，同时转制为私营企业常熟市瑞特电器有限责任公司。根据相关协议，常熟市东海电子电器厂原有债权债务由转制后新设立的常熟市瑞特电器有限责任公司接收处理。2012年，常熟市瑞特电器有限责任公司整体变更设立常
熟市瑞特电气股份有限公司。常熟市瑞特电器有限责任公司历史沿革及改制等有关事项履行了相关程序，经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定”。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
项目执行成员通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
问题一：公司集体企业改制确权未获取省级人民政府确认的问题。
解决情况：
项目执行成员在尽职调查过程中发现，公司集体企业改制确权尚未获取省级人民政府确认，经保荐机构提出并敦促公司进行申请后，目前已获省政府确认。
问题二：公司总经理在发行人实际控制人控制的其他企业任职的问题。
解决情况：
项目执行成员在尽职调查过程中发现，公司实际控制人龚瑞良先生，作为公司董事长兼总经理，同时在其控制的苏州瑞特投资有限公司、苏州开瑞投资企业（有限合伙）中分别担任总经理及执行事务合伙人，导致公司不符合关于人员独立的规定及要求。
项目执行人员在发现上述问题后，帮助发行人明确认识到公司人员独立的重要性，要求发行人总经理龚瑞良先生辞去其所担任的苏州瑞特投资有限公司总经理、苏州开瑞投资企业（有限合伙）执行事务合伙人等职务。截至目前，龚瑞良先生已辞去了上述职务，并由其他人员担任上述职务。
问题三：公司未及时设立内部审计部门的问题。
解决情况：
项目执行人员在尽职调查过程中发现，由于公司对内部审计部门的重要性认识不足，发行人未能及时设立独立的内部审计部门。
项目执行人员促使发行人充分认识到独立、有效的内部审计部门对于公司的
良好、健康地运作具有十分重要的作用，也能够促进公司各项内控制度的有效实行。截至目前，公司已设立独立的内部审计部门，该部门有专职人员三名，其中一名为部门负责人。
问题四：公司治理架构存在的问题。
解决情况：
项目执行人员在尽职调查过程中发现，由于公司原先只有一名执行董事，治理架构的合理性上存在不足，需进行完善。
在保荐机构的建议和帮助下，公司完成了股份制改制，并建立了符合公司实际情况的董事会，引进独立董事，建立监事会，聘任职工监事，逐步完善和规范了公司治理架构。
问题五：公司存在同业竞争的问题。
解决情况：
项目执行人员在尽职调查过程中发现，公司实际控制人龚瑞良个人设立中海和公司，从事与公司业务配套的软件设计开发业务，存在同业竞争关系。
经保荐机构建议，公司以公允价值收购中海和100%股权，解决了同业竞争问题。
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规与风险管理总部。
（一）质量控制部及申报评审会的意见及具体落实情况
2013年5月14日，投资银行质量控制部及立项评审委员会成员对发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书进行研读，并出具了评审意见，主要问题及落实情况如下：
1、发行人规模较小、所属行业整体不景气，请项目组关注发行人经营业绩随下游市场周期波动的风险，并在风险提示中作为重要风险补充披露；目前下游造船业出现大面积亏损，请说明公司业绩不降反升的关键原因；在毛利率分
析中，请将发行人毛利率变化与行业毛利率变化做较为详细的对比分析。
回复：
①对于下游市场周期波动的风险，项目组已在招股说明书中补充披露：
发行人主要业务为船舶及海洋工程电气、自动化系统等产品的研发、生产及销售，下游直接客户主要集中在船舶制造业。虽然目前国内造船业总体发展趋势处于上升通道中，但受国际及国内宏观经济形势的影响，全球远洋运输业的发展有所波动，进而为船舶制造业带来一定的波动周期，最终会对公司的经营产生一定的不利影响。
公司下游细分市场包括军用船舶，以及政府部门公务用船、常规运输船、海洋工程船等民用船舶的配套市场。其中，公司业务占比较大的军用船舶、政府部门公务用船的船舶配套市场受近年来国际及国内宏观经济形势的波动的影响较小，主要受政府相关部门对军用舰船及公务用船的采购量预算的影响，一旦政府对上述相关船只的采购量减少，将影响到公司未来的经营业绩。民用船舶中的常规运输船，如散货船、油轮等的配套市场，在公司的业务中占比相对较小，该部分市场需求的变化在目前而言对公司影响较小，但民用船舶中高附加值船舶市场的需求增长是未来公司业绩保持持续增长的组成部分，运输业及其他民用船舶业的市场需求波动会对未来公司业绩增长速度带来一定影响。此外，目前海洋工程市场景气度较高，是公司业务的增长点之一，但并不能排除该行业在未来出现景气度下降的状况，这亦会导致公司相关业务经营业绩的波动。
②目前，国内乃至全球船舶制造业整体行业处于不景气阶段，而公司业绩却能够保持稳定增长态势，主要原因在于：我们所说的“船舶制造业”，主要是指常规运输船（散货船、油轮、集装箱船三大船型），这类船舶市场目前整体状况确实不景气；而公司下游细分市场包括军用船舶，以及政府部门公务用船、常规运输船、海洋工程船等民用船舶的配套市场，其中，公司业务占比较大的军用船舶、政府部门公务用船的船舶配套市场受国际及国内宏观经济形势的波动的影响很小；公司的常规运输船市场的确受到了影响，但因这类市场在公司的占比较小，因而影响较小；另外，国内海工船舶市场逐渐兴起，公司在这类船舶中的市场也已逐渐打开，为公司业绩的提升亦有较大贡献。
③对于发行人毛利率与行业毛利率变化对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|万力达|国电南瑞|天成控股|可比公司平均值|
|49.94%|31.39%|40.28%|40.54%|
|47.37%|30.26%|29.53%|35.72%|
|38.12%|27.09%|32.95%|32.72%|

与可比上市公司相比，公司的主营业务毛利率处于中上游水平，略高于以上可比上市公司的平均水平。公司产品属于船用领域，而可比上市公司的主要产品开关柜、高低压配电产品、变电站自动化产品等与公司类似的产品属于陆用，公司所处的相关船用市场竞争激烈程度稍弱且公司产品具有一定的技术壁垒。随着公司业务规模的不断扩大、技术的不断发展、管理水平的持续提高、成本控制能力的加强，公司毛利率可以保持较高水平，公司盈利能力较强。
2、船用配电板、断路器等电气产品与陆用产品在技术有什么区别？技术上有什么难点？其毛利率高于陆用产品同行的情况是否可能持续？
回复：
①船用配电板、断路器等电气产品与陆用产品在技术的区别
船舶是一个孤立的活动于海洋上的独立体，其电气系统与陆用电气系统相比有很大差异，具有独特的技术特点：
A、船舶电站容量较小，对配电系统稳定性要求高
陆地电网容量一般在几百万～几千万KW，单机容量大多在数十万KW；一艘远洋船舶主电站大多装有三台发电机组，发电机单机容量为400～800KW。
因为船舶电站容量较小，而某些大负载容量与单台发电机容量相当，这样的负载启动时将对电网造成很大冲击（电压、频率跌落均很大），因而对船舶配电系统的稳定性提出了较高要求，比如船用主配电板、稳压装置、安匝调整器等的动态特性与陆上同类产品相比具有较高的指标要求。
此外，由于船舶工况变动频繁，对自动控制装置的可靠性也提出了较高的要
求。
B、工作环境恶劣
船舶供配电系统、自动化系统工作条件比陆地恶劣得多，环境条件对系统的运行性能和工作寿命有严重影响。环境温度较高会造成电源性能不稳定、绝缘加速老化；相对湿度过高则会使供配电系统、自动化系统绝缘受潮、发胀、分层及变形等，降低绝缘性能，并使金属部件加速腐蚀，镀层剥落；盐雾的存在、霉菌的生长、油雾及灰尘粘结等都能使供配电系统、自动化系统绝缘下降、工作性能受到影响；此外，船舶运行过程中的冲击、震动、倾斜、摇摆，也会造成配电系统、自动化系统损坏、接触不良或误动作。因此船用供配电系统、自动化系统的工作环境恶劣，对设计、保护、性能等方面的参数要求较高，需满足“船用条件”的特殊要求。
C、空间小、设备多，对设计工艺水平的要求高
船舶上面空间小，设备多。为保证船舶的正常航行及船舶的安全，船舶供配电系统、自动化系统除了要具备必要的供配电、自动控制等功能外，还需要配备复杂的连锁、保护、控制、安全、报警等系统，这就必须在狭小的空间内考虑安装大量、多种类的元器件，铺设复杂的电力和控制线路，而且用户除功能和安全需求外，还会要求产品外形美观、走线整齐。
此外，船舶航行的持久连续性，也要求供配电系统、自动化系统便于操作，出现故障能及时得到维修。
D、额定电压愈高，对设计水平、工艺水平要求愈高
船舶电力系统额定电压的大小直接影响到电力系统中所有电气设备的重量、尺寸、价格等技术经济指标和人身安全问题。电压愈高，对电气设备的性能和安全性方面的要求愈高，相应设备的价格愈高、重量及尺寸也愈大。
目前随着船舶电气化水平的不断提高，船上用电设备日益增多，用电负荷快速上升，使得现代船舶电力系统的容量相对传统船舶有了很大增长，中压电力系统得到越来越多的应用，但与低压相比，中压电力系统中供配电装置的稳定性、防护性等技术工艺水平都较高。
中压电力系统基本为欧洲、美国、日本的船舶电力系统大型供应商如西门子、
ABB、施耐德等所垄断。目前我国船舶中压电力系统的研究、设计、制造和试验还处于起步阶段，仅有少数厂家可生产制造。
②鉴于以上船舶电气设备的技术特点，其与相关陆用产品差别较大，且船用产品的相关市场竞争程度较陆用市场弱，是以能够维持较高的毛利率水平。
3、历史沿革：①请说明 1992年龚瑞良个人出资事实证据的核查情况。②有限公司设立时，实物出资具体内容？是否仍沿用集体企业清产核资时候的评估报告？该评估报告是否仍有效力？31号评估报告和34号评估报告分别对应实物出资中的什么内容？
回复：
①关于1992年龚瑞良个人出资情况的核查：
根据当时的验资证明，公司设立时的出资真实到位。
根据对当时企业挂靠单位汇达工贸负责人的访谈笔录，证实企业设立时的出资为龚瑞良个人出资。
常熟市虞山镇人民政府在 2011年 9月 2日出具《关于常熟市东海电子电器厂历史沿革和有关事项的情况说明》，确认“东海电子厂为挂靠集体企业，其实际出资人为龚瑞良”。
常熟市虞山镇城北街道办事处于 1996年 11月 20日向虞山镇企业产权制度改革领导小组提交了关于东海电子厂的《资产界定申请》。根据该《资产界定申请》，常熟市虞山镇城北街道办事处确认以下事实：该《资产界定申请》证明东海电子厂企业净资产的构成：“企业净资产 758,787.72元（包括龚瑞良个人投入资本、所建厂房经评估升值）”；该《资产界定申请》证明东海电子厂实际经营情况：“该厂是集体挂牌，法人代表个人租赁经营，按协议规定只收取有关规费，所有债权、债务及经济责任均由法人代表承担”；该《资产界定申请》申请：“企业净资产 758,787.72元（包括龚瑞良个人投入资本、所建厂房经评估升值），全部界定属原企业承包人龚瑞良所有”。
1996年 11月 26日，常熟市虞山镇经济发展总公司下发《关于常熟市东海电子电器厂企业转制与资产界定的批复》[虞经总（1996）字第32号]：“经对该
企业九六年九月底会计报表查验、并经过清产核资及资产评估，企业现有资产总额 2,531,066.58元，负债总额为 1,772,278.86元，所有者权益为 758,787.72元，全部界定属原法人代表龚瑞良所有，特此界定”。
江苏省人民政府办公厅于2013年3月19日出具“苏政办函[2013]24号”《江苏省人民政府办公厅关于确认常熟市瑞特电器有限责任公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》，确认：“常熟市瑞特电器有限责任公司前身为常熟市东海电子电器厂，成立于1992年，系龚瑞良出资，以集体名义设立的村办集体企业。
1996年，国家常熟市委、市政府相关文件精神，经常熟市虞山镇经济发展总公司批复同意，并经评估和产权界定后，将常熟市东海电子电器厂全部资产界定给龚瑞良，同时转制为私营企业常熟市瑞特电器有限责任公司。根据相关协议，常熟市东海电子电器厂原有债权债务由转制后新设立的常熟市瑞特电器有限责任公司接收处理。2012年，常熟市瑞特电器有限责任公司整体变更设立常熟市瑞特电气股份有限公司。常熟市瑞特电器有限责任公司历史沿革及改制等有关事项履行了相关程序，经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定”。
②有限公司设立时，实物出资具体内容为：龚瑞良（房屋及建筑物等）、姚伟东（汽车、微机、冲汽床、仿真器等设备）及俞秋华（雾笛控制板、充放电转换箱、雾笛及逆变器等产成品）；31号及 34号评估报告即为设立时的实物出资评估报告，分别对应实物出资为：房屋建筑物等、人货两用汽车、冲洗床、仿真器、雾笛控制板、充放电转换箱、汽笛控制箱、雾笛、程控交换机、逆变器等，空调、手机、桌椅等各类办公用品。
（二）合规与风险管理总部的意见及具体落实情况
1、前五大客户情况：近三年发行人前五大客户合计营业收入占全部营业收入比例较高，一直维持在75%左右，且根据审计报告前两大客户中国船舶重工集团公司和中国船舶工业集团公司合计占全部营业收入的50%以上，请说明发行人是否存在对大客户严重依赖。
回复说明：
发行人生产的船舶电气及自动化设备等产品，主要用于军用舰艇及民用船舶
的生产制造，而国内船舶制造业内中国船舶工业集团公司及中国船舶重工集团公司两大巨头业务量占比较高，因此公司的直接客户中很多为上述两家船舶制造业巨头实际控制的造船企业，公司业务存在客户集中度较高的特点，2011年、2012年及 2013年，公司对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例分别为78.26%、74.78%和77.52%，一直保持较为稳定的占比，这种客户集中度较高的特点来源于行业上游，而且发行人实际发生业务的单位并不十分集中，最终按最终实际控制人统计销售客户的口径造成了客户较为集中的情况，实际上不存在重大客户依赖的情形，且发行人已经在风险因素中充分披露了客户集中的风险。
2、请具体说明发行人的收入确认政策，对收入确认依据的核查情况，请核查发行人收入是否及时、是否存在跨期情况。
回复说明：
发行人销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
报告期内，对于发行人收入确认原则具体说明如下：公司的产品完工后按照客户要求发往指定地点，由客户对产品进行验收，代表公司产品风险的真正转移。
依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，公司产品销售以验收收货作为收入确认时点。
经核查，发行人报告期内收入确认及时，不存在跨期情况。
3、报告期毛利率：（1）2011年和2013年发行人主营业务综合毛利率水平持平，而2012年较其他两个年度毛利率高3个百分点，请说明报告期毛利率波动原因和合理性；（2）请具体说明对成本的核查情况，报告期发行人成本归集核算是否符合准则要求。
回复说明：
（1）公司产品均为定制式的非标产品，受客户种类、产品技术水平、订单金额大小、市场供需情况、公司产能利用率等因素的综合影响，每个订单的毛利率水平都有所差异。整体而言，军品毛利率高于民品；民品中公务船毛利率最高、其次为海工船、运输船毛利率最低。但由于公司产品属于非标产品，每一笔订单的毛利率均有所差异，并无规律性可循。
（2）发行人成本核算采用订单法，生产成本根据订单进行归集，项目组抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，并与有关佐证文件（如领料记录、生产工时记录、人工费用分配汇总表、制造费用分配汇总表等）相核对。经核查，报告期发行人成本归集核算符合准则要求。
4、请说明船用电气系统和陆用电气系统在工艺设计、应用领域、毛利水平等方面的比较情况，同行业比较选取国电南瑞、天成控股作为可比公司是否合理。
回复说明：
船用电气系统和陆用电气系统基本工艺设计、原料构成差异较小，船用产品受应用领域的特殊要求，在防潮、防菌、适应海上作业环境和特殊电流分配要求等方面有特殊要求，但从整体物理构造和原料构成方面，与陆用电气系统较为一致，成本构成相符。因此发行人选取国电南瑞、天成控股等陆用电气系统生产企业作为对比对象。虽然国电南瑞、天成控股等公司规模较大、业务模式以及下游客户与发行人区别较大，但主要产品成本构成差异较小，而且同属于电气系统制造业，因此发行人选取陆用电气系统相关企业作为对比对象。
四、内核小组的意见及具体落实情况
2013年 6月 7日，保荐机构内核小组审议通过了本项目。内核会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
1、改制及有限公司设立：（1）1996年东海电子厂转制，所有者权益全部界定属龚瑞良所有，请说明如此界定的依据，对龚瑞良原始出资的核查情况；（2）
1997年瑞特有限成立，请具体说明转制设立的过程，注册资本65万元的具体构成，龚瑞良与姚伟东、俞秋华签署资产转让协议，转让资产分别为44,188.71元、161,276.10元，请核查并说明姚伟东的身份背景、资产转让原因、涉及资产是否全部投入瑞特有限、此次出资中实物资产的具体内容及用途、转让对价是否支付、相关评估报告是否有效；（3）在有限公司设立过程中，姚伟东、俞秋华将受让的资产 44,188.71元、161,276.10元、龚瑞良将东海电子厂剩余实物资产 375,605元投入有限公司，三者合计不足原界定给龚瑞良的净资产 75万元，请说明差额的内容及处置情况；（4）请说明对改制和有限公司设立过程的核查情况。
回复说明：
（1）关于1992年龚瑞良原始出资情况的核查：
1993年1月13日，常熟市审计师事务所对出资情况进行了验证，并出具了验资证明，经核查公司设立时的出资真实到位。
此外我们对当时企业挂靠单位汇达工贸负责人进行了访谈以确认企业设立时的出资为龚瑞良个人出资。
2011年 9月 2日，常熟市虞山镇人民政府出具了《关于常熟市东海电子电器厂历史沿革和有关事项的情况说明》，确认“东海电子厂为挂靠集体企业，其实际出资人为龚瑞良”。
1996年 11月 20日，常熟市虞山镇城北街道办事处向虞山镇企业产权制度改革领导小组提交了关于东海电子厂的《资产界定申请》。根据该《资产界定申请》：“该厂是集体挂牌，法人代表个人租赁经营，按协议规定只收取有关规费，所有债权、债务及经济责任均由法人代表承担”；“企业净资产758,787.72元（包括龚瑞良个人投入资本、所建厂房经评估升值），全部界定属原企业承包人龚瑞良所有”。
1996年 11月 26日，常熟市虞山镇经济发展总公司下发《关于常熟市东海电子电器厂企业转制与资产界定的批复》[虞经总（1996）字第32号]：“经对该企业九六年九月底会计报表查验、并经过清产核资及资产评估，企业现有资产总
额 2,531,066.58元，负债总额为 1,772,278.86元，所有者权益为 758,787.72元，全部界定属原法人代表龚瑞良所有，特此界定”。
江苏省人民政府办公厅于2013年3月19日出具“苏政办函[2013]24号”《江苏省人民政府办公厅关于确认常熟市瑞特电器有限责任公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》，确认：“常熟市瑞特电器有限责任公司前身为常熟市东海电子电器厂，成立于1992年，系龚瑞良出资，以集体名义设立的村办集体企业。
1996年，国家常熟市委、市政府相关文件精神，经常熟市虞山镇经济发展总公司批复同意，并经评估和产权界定后，将常熟市东海电子电器厂全部资产界定给龚瑞良，同时转制为私营企业常熟市瑞特电器有限责任公司。根据相关协议，常熟市东海电子电器厂原有债权债务由转制后新设立的常熟市瑞特电器有限责任公司接收处理。2012年，常熟市瑞特电器有限责任公司整体变更设立常熟市瑞特电气股份有限公司。常熟市瑞特电器有限责任公司历史沿革及改制等有关事项履行了相关程序，经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定”。
（2）1997年瑞特有限成立，请具体说明转制设立的过程，注册资本 65万元的具体构成，龚瑞良与姚伟东、俞秋华签署资产转让协议，转让资产分别为44,188.71元、161,276.10元，请核查并说明姚伟东的身份背景、资产转让原因、涉及资产是否全部投入瑞特有限、此次出资中实物资产的具体内容及用途、转让对价是否支付、相关评估报告是否有效；
①1997年瑞特有限成立，转制设立的具体过程如下：
1996年9月23日，常熟市虞山镇经济发展总公司下发《关于对首批街道转制企业的批复》[虞经总（1996）字第 1号]，同意包括东海电子厂在内的“27家企业为街道首批转制企业，并批准各街道对这些企业确定的转制形式”；其中，城北街道办事处（汇达集团公司）所属的东海电子厂转民营企业。1996年11月 14日，常熟会计师事务所出具“常会评（1996）第 31号”《资产评估报告》，东海电子厂被评估净资产的评估价为 758,787.72元。1996年 11月 26日，常熟市虞山镇经济发展总公司下发《关于常熟市东海电子电器厂企业转制与资产界定的批复》[虞经总（1996）字第 32号]，同意常熟市东海电子电器厂转制为私营企业，转制后的企业名称为常熟市瑞特电器有限责任公司。
②注册资本65万元的具体构成情况：龚瑞良（房屋及建筑物等）35万、姚伟东（汽车、微机、冲汽床、仿真器等设备）15万，及俞秋华（雾笛控制板、充放电转换箱、雾笛及逆变器等产成品）15万。
③龚瑞良与姚伟东、俞秋华签署资产转让协议，转让资产分别为 44,188.71元、161,276.10元，请核查并说明姚伟东的身份背景、资产转让原因、涉及资产是否全部投入瑞特有限、此次出资中实物资产的具体内容及用途、转让对价是否支付、相关评估报告是否有效；
姚伟东系与龚瑞良进行创业的合作伙伴，出于公司未来发展的考虑，为稳定公司的创业团队，1996年 12月 16日，龚瑞良将部分资产转让予姚伟东，涉及的相关资产包括人货两用汽车、微机、冲洗床、仿真器、测试器、BP机等，上述资产作价依据为公司转制时资产界定评估报告的数值，该评估报告尚在有效期内，经项目组核查资产作价依据合理，相关转让对价业已支付，并经验资报告确认资产已投入到瑞特有限。
（3）在有限公司设立过程中，姚伟东、俞秋华将受让的资产44,188.71元、 161,276.10元、龚瑞良将东海电子厂剩余实物资产 375,605元投入有限公司，三者合计不足原界定给龚瑞良的净资产75万元，关于差额的情况的说明：
原界定给龚瑞良的净资产 758,787.72元，该等金额基于评估基准日为 1996年 9月 30日的评估报告，1996年 10-12月，企业亏损冲抵 30,423.25元，剩余728,364.47元。瑞特有限设立时，实收资本650,000.00元，该等实收资本来源自姚伟东、俞秋华受让的实物资产 44,188.71元、161,276.10元，龚瑞良投入的实物资产375,605.00元，以及姚伟东自有的实物资产107,099.29元，两者之间的差记为公司负债；姚伟东、俞秋华受让的实物资产及龚瑞良投入的实物资产共计581,069.81元，其与评估值冲抵亏损后的金额之间的差额147,294.66元记为公司负债。
（4）对于改制及有限公司设立的核查情况：
项目组核查了相关工商底稿，包括改制前企业的财务报表、改制时的资产评估报告、相关资产转让协议、债权债务承接协议、有限公司成立时的验资报告等；
另外，项目还核查了全套地方政府及省级政府相关部门对于企业改制的批复意见文件等。经核查认为，企业改制及有限公司设立过程履行了相关必要程序，符合国家法律法规及政策的规定。
2、发行人收购中海和。（1）请说明中海和与发行人在主营业务、主要产品、经营情况及销售模式、核心技术人员、客户市场等方面的合作和分工关系；（2）中海和2011年10月31日账面净资产评估值1,217.84万元，2011年12月 31日资产总额1,204.13万元，补充披露报告期内各年末中海和的资产负债构成情况，本次收购作价合理性；（3）对公司财务状况及经营业绩的影响采用中海和 2011年末数据，而作价评估基准日为2011年10月31日，请说明采用2011年末数据作比较是否合理；（4）补充说明报告期内合并前中海和与发行人是否存在未披露的关联交易，请说明发行人向中海和购买软件著作权的具体情况和作价公允性，请核查收购前中海和是否存在为发行人承担研发的情况；（5）请核查中海和在收购前是否存在为发行人承担成本、费用等情况；（6）请说明对中海和合并的相关财务处理情况；（7）请说明中海和目前的经营情况，2013年出现亏损的原因。
回复说明：
（1）中海和与发行人在主营业务、主要产品、经营情况及销售模式、核心技术人员、客户市场等方面的合作和分工关系：
发行人子公司中海和的主营业务为软件开发，其开发生产的软件设施主要应用于发行人的配电设备及自动化设备控制装置上，其客户主要为发行人，该公司拥有独立的研发人员。
（2）报告期内各年末中海和的资产负债构成情况参见下表（经审计）；2012年1月20日，有限公司与龚瑞良签订《股权转让协议》，以中海和2011年10月31日账面净资产为基础作价1,217.84万元，受让龚瑞良持有的中海和所有股权，而评估值与账面净资产值金额相当，转让价格公允合理。
单位：元
|||
|-|-|
|2011.12.31/2011年度|2012.12.31/2012年度|

|||
|-|-|
|11,946,638.39|12,401,839.71|
|94,657.05|8,164.04|
|12,041,295.44|12,410,003.75|
|114,275.24|145,259.49|
|-|-|
|114,275.24|145,259.49|
|11,927,020.20|12,264,744.26|

（3）分析公司财务状况及经营业绩的影响时采用中海和2011年末数据：
评估基准日是根据公司做出收购中海和决定的时点前一个自然月末确定，并在确定定价基准日后，评估师还要有一段时间进行资产评估工作，并出具评估报告，在此基础上双方确认最终价格并进行相关手续变更和钱款支付，因此评估基准日确定为2011年10月31日式完全合理的。
2011年 11月 30日，中京民信（北京）资产评估有限公司对中海和股东全部权益价值进行了评估，并出具“京信评报字（2011）第203号”《资产评估报告》。根据该报告，中海和股东全部权益于评估基准日 2011年 10月 31日所表现的公允市场价值为1,217.84万元，评估值比账面值净资产增值25.87万元，增值率2.17%；此次收购中海和于 2012年 1月完成股权转让工商变更登记，2012年3月支付转让款完成收购，因此计算财务影响的表格中，采用收购前一年2011年数据进行分析。
（4）报告期内合并前中海和与发行人之间的关联交易情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|交易内容|定价依据|交易金额|营业成本占比|
||-|-|-||
||合计||-||
||智能电机管理系统|参照市场价格|136,752.14||
||合计||136,752.14||

发行人向中海和购买软件著作权的具体情况和作价公允性：
2008年 10月 10日，中海和与发行人签署计算机软件著作权转让协议，将
其合法拥有的软件著作权“中海和地铁牵引变电整流装置测控软件V1.0”、“中海和液位监测报警系统软件V1.0”、“舰船三防洗消部位信号系统软件V1.0”及“智能化直流电源管理系统软件V1.0”转让予发行人，每项软件著作权转让费用为 1万元，上述转让协议经江苏省常熟市公证处公证。经核查，项目组认为上述软件著作权为转让双方的真实意愿表示，相关转让价格合理。
（5）结合报告期内合并前中海和的成本费用构成情况，说明其是否存在为发行人承担成本费用的情况：
营业成本情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|明 细||2011年|2012年1-3月|
||0|||
||2,281.4|||
||11,013.75|||
||13,295.15|||

管理费用情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|明 细||2011年|2012年1-3月|
||399,155.23|||
||51,763.9|||
||36,282.05|||
||20,245.46|||
||507,446.64|||

上述费用均系中海和为维持其自身正常运营而发生的日常必要管理支出。
财务费用情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|明 细||2011年|2012年1-3月|
||-18,810.15|||

||
|-|
|688.7|
|-18,121.45|

上述费用均系中海和自身银行存款利息收入和银行手续费支出，不存在为发行人承担费用的情况。
通过查验中海和合并前的报表、原始单据及款项的支付清单和凭证，项目组认为：收购前中海和不存在为发行人承担研发、成本及费用等情况。
（6）中海和合并的相关财务处理情况：
发行人于2012年3月完成对中海和的股权收购，且作出相应财务处理。2012年1月公司财务对此项股权转让业务进行了财务处理，以中海和转让审计净资产11,925,941.70元确定长期股权投资，并于2012年全部支付了股权转让款。
（7）中海和目前的经营情况以及2013年出现亏损的说明：
目前中海和主要依托母公司进行船用电气设备的设计生产，开发研制适应船用配电和自动化系统的软件，目前拥有有效期内的软件产品5个；中海和的软件产品主要销售给母公司，2013年中海和实现销售收入28.3万元，人工费用较高，造成亏损。
3、请说明补充运营资金 3000万元的规模确定依据，发行人经过近两年的增资扩股，现金流较为充裕、资产负债率较低，请说明补充流动资金的必要性。
回复说明：
①报告期 2011年末、2012年末和 2013年末，公司应收账款净额分别为 5,469.94万元、5,254.67万元和 5,038.15万元，占各期末流动资产的比例分别为39.39%、26.19%和20.84%；2011年末、2012年末和 2013年末，公司存货余额分别为4,723.12万元、6,305.89万元和6,706.68万元，分别占流动资产的34.01%、31.43%和27.74%。可见，公司应收账款和存货占流动资产比例较高，对发行人资金占用较大，为保障公司未来的快速、持续发展，需要较多的营运资金。
②国内中小企业通过银行借款融资的难度较大，难以取得大额银行贷款。目
前公司与主营业务相关的营运资金主要依靠自有资金，主要用于购买各类配件、
电子元器件、钢材及铜排等主要原材料，招聘培训募集资金投资项目所需的工程技术人员与生产人员，以及保障日常营运的需要。随着市场空间的进一步开拓，公司将需要大量的营运资金用于产能扩大与业务扩张。
因此，募集资金用于补充营运资金，使公司拥有充足的营运资金，既是公司业务发展的基础，也是抵御市场风险、应对市场需求变化的需要，更是公司具备市场竞争力的体现。
4、发行人现有固定资产原值仅5,295.56万元，募投项目仅电气设备扩产项目新增固定资产已达 17,230万元，请说明固定资产规模与产能的匹配情况；请核查并说明本次募集资金数额和投资项目是否与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。
回复说明：
①
募投项目电气设备扩产项目新增固定资产 17,230万元，其中建筑工程及其他费用达12,272万元，设备购置及安装费用为4,957万元。
②
募投项目固定资产规模增加幅度高于产能增加幅度的原因包括：
公司目前的产能利用率较高，且部分厂房车间系租赁而来；新建厂房及办公楼等房屋建筑屋建造成本较过去提高，同时，员工办公及生产环境改善；新投产项目在产能较现有大幅扩大的同时，生产人员却下降50%以上，由125人减少为 50人，主要是因为新建项目采购的机器设备均为新型先进设备，自动化程度较高。
③
募集资金投资项目使公司产能扩充一倍有余，经过对公司产品下游市场、现有技术及管理水平等各个方面的严格论证认为，公司在现有的生产规模、财务状况及管理能力的基础上，有能力及信心推进及做好该募投项目的建设。
五、保荐机构履行问核程序的情况
2014年 3月 7日，保荐机构内核小组就瑞特股份首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核小组根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》及中国证监会相关规定的要求，对瑞特股份申请首次公开发行股
票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
（一）《公司章程（草案）》中规定的股利分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下：
第一百五十八条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金分红、发放股票股利等方式进行分配。现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
公司当年实现盈利，根据本章程第一百五十六条的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素并确定公司发展阶段。
如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案；
（1）公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的120%时，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可采取股票方式分配股利。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
第一百五十九条：在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）股东分红回报规划的具体内容
为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，进一步落实上市公司现金分红有关事项，便于社会公众股东对公司经营和分配进行监督，2013年 12月 13日召开的公司第一届董事会第九次会议、12月 30日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《常熟瑞特电气股份有限公司分红回报五年规划》，对公司的股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。主要内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
股东分红回报规划制定考虑的因素包括：综合平衡公司的长远利益和现实利益；保证公司的可持续发展；充分考虑股东特别是中小股东的诉求和意愿；
综合考虑公司经营状况、社会资金成本、外部融资环境等因素。
2、股东分红回报规划制定原则
根据章程的规定，公司制定规划应遵循的原则是：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策程序
公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制订规划，报股东大会审议批准。公司至少每5年制定一份《股东分红回报规划》。制定规划时应当特别注重听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司依法调整利润分配政策的，公司董事会应当根据新的利润分配政策，结合公司实际情况修订股东回报规划。
4、分红回报五年规划
公司当年实现盈利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素并确定公司发展阶段。
如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案；
（1）公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
在完成当年现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的120%时，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可采取股票方式分配股利。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
5、利润分配方案的制定及执行
公司董事会应当根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事和监事会的意见，依据规划及利润分配政策制定年度或中期利润分配方案，
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案需经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案，公司独
立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）股东分红回报规划的合理性分析
持续、稳定的现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，因此，公司在《公司章程（草案）》及《常熟瑞特电气股份有限公司分红回报五年规划》中均明确公司应主要采取现金方式分配股利，并且每年分配的现金股利不低于当期实现的可供分配利润的10%。
1、盈利状况
公司作为船舶电气与自动化系统专业供应商，是专门从事船舶及海洋工程电气、自动化系统及其系统集成的研发、生产、销售及综合技术服务的高新技术企业。公司主要产品包括：船舶配电系统及船舶机舱自动化系统等。公司主导产品的毛利率较为稳定，并且盈利能力持续增强，市场前景广阔。2012年、 2013年、2014年及 2015年 1-6月，公司销售收入分别为 15,511.76万元、20,476.62万元、26,791.51万元及16,471.05万元；实现的净利润分别为4,279.23万元、4,211.65万元、6,722.16万元及 5,456.33万元。预计未来公司仍可持续保持较好的盈利能力，销售收入和净利润水平有望稳步增长。稳定的行业发展前景及公司良好的经营业绩为实施持续稳定的股利分配政策奠定了基础。
2、现金流量状况
2012年至 2015年 1-6月，公司主营业务收入分别为 15,400.23万元、20,313.59万元、26,556.16万元及16,397.27万元。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,222.91万元、5,495.64万元、6,423.34万元及 2,565.51万元，合计为 17,707.40万元，同期实现的净利润合计为 20,669.37万元，盈利质量较好。公司持续增长的经营活动现金流是公司实施现金分红的保障。
3、资本性支出计划及未来资金需求
公司未来三年的资本性支出主要为募投项目的投资需要，具体投资项目为：船用电气设备扩产项目，投资总额为 23,370万元；研发中心建设项目，投资总额4,140万元。
除募集资金投资项目外，公司未来三年可预见的资金需求包括：
（1）随着募集资金投资项目的建成投产，公司生产经营规模的扩大，公司对流动资金的需求将进一步增加。
（2）为增强公司的持续盈利能力，公司将进一步加大研发投入。公司的留存收益将用于满足上述资金需求，以保证公司的可持续发展、保障全体股东的长远利益。
4、社会资金成本及外部融资环境
截至2015年6月30日，发行人母公司的资产负债率为30.26%，相对较高，需要进一步优化。2012年以来，市场资金面持续偏紧，社会资金成本相对较高。公司制定不低于10%的现金分红比例是充分考虑了当前的资金成本和融资环境，以及公司降低财务风险和优化资本结构的需要。
鉴于此，经公司董事会和股东大会审议通过，公司在充分考虑全体股东的利益，并结合公司的经营业绩、现金流量、资本性支出计划及外部融资环境等相关因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了上述积极、稳妥的规划，从而进一步增强公司盈利能力，为股东创造更多的利润，与股东共享公司成长
收益。
（四）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人制定的《分红回报五年规划》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
七、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
（一）对发行人律师专业意见的核查情况
保荐机构的项目现场执行人员全过程参与发行人律师的相关尽职调查过程，包括：联合提交尽职调查文件清单，共同审阅收集的发行人相关尽职调查文件，共同参与相关的走访和访谈过程，就尽职调查过程中发现的问题及时探讨并就解决方案达成一致意见；保荐人就相关事项所作的判断与发行人律师的专业意见不存在重大差异。
（二）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐人获取并审阅财务、内部审计、监管部门意见等相关的尽职调查文件，访谈财务、审计等公司相关部门，通过尽职调查过程中获得的信息和合理核查，保荐人认为就相关事项所作的判断与发行人会计师的专业意见不存在重大差异。
保荐机构认为：发行人管理良好、运作规范、具备良好的发展前景，对存在的主要问题和可能发生的风险已经采取了有效的解决措施；同时，通过本次首次公开发行，将会为发行人未来的长期发展提供有效地资金支持。综合上述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于常熟瑞特电气股份有限公司首次
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|（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于常熟瑞特电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）其他项目组成员：|
|刘汶堃 曹 青年 月 日项目协办人签名： _____________________周云帆|
|年 月 日保荐代表人签名：臧黎明 朱玉峰年 月 日|
|保荐业务部门负责人签名：_______________姜诚君年 月 日|
|内核负责人签名：张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：|
|任 澎年 月 日保荐机构法定代表人签名：周 杰年 月 日|
|保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日|