五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2013年年度股东大会资料
二〇一四年四月十八日
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2013年年度股东大会会议材料之一
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|-|
|关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案|
|各位股东：|

公司2013年董事会工作报告如下：
2012年，公司进行了重大资产出售及发行股份购买资产交易，公司主营业务由电解铝及铝加工业务变更为稀土冶炼分离及稀土技术研发。经深圳证券交易所核准，公司股票于2013年2月8日恢复上市。由于置入资产具有良好盈利能力，公司2012年会计年度经审计的净利润为正值，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.10条有关申请撤销股票交易退市风险警示的规定；且公司不存在被实施其他特别处理的情形，公司股票简称于2013年4月23日起由“*ST关铝”变更为“五矿稀土”，公司股票交易的日涨跌幅度限制恢复为10％。公司于2013年7月18日向6名特定投资者定价发行人民币普通股(A股)14,236,375股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.78元，共计募集人民币224,649,997.50元。公司于2013年7月25日就本次发行新增股份向中国结算深圳分公司提交相关登记材料，并于当日取得结算公司出具的证券预登记确认书。随后，经深交所审核确定，本次非公开发行新增股份14,236,375股于2013年8月5日在深圳证券交易所上市。截至目前，公司总股本为980,888,981股。
报告期内，稀土市场产品价格低迷，2013年中期稀土价格虽有一定幅度提升，但整体而言仍不甚乐观，稀土行业企业经营压力明显，公司业绩亦受到较大影响。
面对复杂严峻的市场形势，公司在董事会的领导下，全体员工齐心协力，积极应对，尽最大努力积极开拓销售渠道，在保证产品质量稳定的同时努力降低企业成本，提升企业整体竞争力。
2013年，公司共生产稀土氧化物3,569.83吨。全年实现营业收入170,543.28万元，较去年401,839.26万元下降了57.56%；归属于母公司所有者的净利润22,419.86万元，较去年28,210.88万元下降了20.53%；2013年基本每股收益0.231
元，比去年同期每股0.292元下降了20.89%。截止2013年12月末，公司资产总额
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料为288,381.28万元，净资产为264,664.58万元。
一、主营业务分析
1、概述
公司主营业务是稀土分离产品的生产、销售及技术研发。报告期内，公司实现营业收入170,543.28万元，较去年401,839.26万元下降了57.56%；营业成本129,307.66万元，较去年324,929.22万元下降了60.20%；归属于母公司所有者的净利润22,419.86万元，较去年28,210.88万元下降了20.53%；实现经营性活动现金流净额-55,149.25万元，低于去年同期的4,424.54万元。
营业收入同比下降明显的主要原因系一方面公司2012年已完成重大资产重组，上年同期营业收入尚包括置出铝资产实现数；另一方面本期稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售价格同比下降所致。净利润下降的主要原因为稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售价格及毛利率同比下降较大所致。经营性活动现金流净额远低于去年同期数，原因系公司货款尚处赊销期未收回所致。
报告期内，公司严格按照国家关于稀土产业政策的相关要求，合法合规经营。
坚持在加强研发、工艺改进、降本增效方面下功夫，在保证安全环保工作正常运作的基础上，提高收率及产品质量；同时积极拓展销售渠道，不断巩固和扩大市场占有率。
公司根据重大资产重组事项的相关要求编制的2013年度备考盈利预测，预测公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为36,476.58万元，公司2013年度实际实现归属于母公司所有者的净利润22,419.86万元，低于盈利预测数的38.54%，其差异原因：（1）2013年稀土行业持续低迷，稀土产品销售价格及毛利率同比大幅下降，而盈利预测时稀土产品所采用的销售价格假设主要是2012年1-6月份的平均售价；（2）将2013年公司实际经营情况与盈利预测相关假设基础进行比较，2013年公司所属生产型企业的实际产品售价比盈利预测下跌约20%-60%；实际营业毛利率较盈利预测下降约15%；综合价格下跌、产品结构等影响因素后，公司所属生产型企业2013年实际净利润较盈利预测减少了约1.6亿元。
2、收入分析
（1）公司2013年实现营业收入170,543.28万元，其中：主营业务收入169,788.51万元，较上年下降57.33%，其他业务收入754.77万元，较上年下降
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料80.79%。收入下降明显的主要原因是公司2012年已完成重大资产重组，上年同期收入尚包括置出铝资产实现数。
（2）公司2013年主营业务分行业情况如下表：
单位：万元
A、由于公司铝资产及稀土资产所属子公司发光材料公司和东林照明公司股权已于2012年置出或转让，故电解铝及深加工行业、发光材料及照明灯具收入、成本同比不具可比性。
B、本年稀土行业收入169,788.51万元、成本128,716.00万元，较上年分别上升16.26%、81.58%，上升的主要原因系一方面本年产量有所增加，另一方面公司本部及子公司增加了稀土贸易业务，抓住市场机遇并结合国家收储进展情况大力加强销售力度，积极消化库存所致。稀土行业毛利率24.19%，较上年下降27.27%，下降的主要原因本年度稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售价格同比下降所致。
（3）公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,632,992,825.42|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比||
||95.76%|
|例（%）||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|客户A|541,930,769.34|31.78%|
|2|客户B|499,683,030.40|29.3%|
|3|客户C|495,355,555.51|29.05%|
|4|客户D|66,666,666.73|3.91%|
|5|客户E|29,356,803.44|1.72%|
|合计|--|1,632,992,825.42|95.76%|

3、成本分析
（1）行业分类
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年|||2012年|||
||||||||同比|
||||占营业|）||占营业成||
|行业分类|项目||||||增减|
|||金额|成本比||金额|本比重||
||||||||(%)|
||||重（%|||（%）||

五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电解铝及深加工|||2,324,625,576.87|71.54%|-100%|
||||||81.58|
|稀土行业|1,287,159,987.59|99.54%|708,857,563.38|21.82%||
||||||%|
|发光材料及照明灯具|||180,558,407.94|5.56%|-100%|
||||||-59.95|
|合计|1,287,159,987.59|99.54%|3,214,041,548.19|98.92%||
||||||%|

（2）产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
||||占营业成||占营业|同比增减|
|产品分类|项目||||||
|||金额|本比重|金额|成本比|(%)|
||||（%）||重（%）||
|稀土氧化物||1,286,418,291.85|99.49%|708,146,125.57|21.79%|81.66%|
|荧光材料||||133,262,312.05|4.1%|-100%|
|照明灯具||||47,296,095.89|1.46%|-100%|
|试剂收入||249,922.28|0.02%|288,219.25|0.01%|-13.29%|
|技术服务收入||491,773.46|0.04%|423,218.56|0.01%|16.2%|
|铝锭||||2,084,901,781.45|64.16%|-100%|
|铝压延加工制|||||||
|||||210,740,220.93|6.49%|-100%|
|品|||||||
|其他||||28,983,574.49|0.89%|-100%|
|合计||1,287,159,987.59|99.54%|3,214,041,548.19|98.92%|-59.95%|

A、本年稀土行业成本128,716万元，较上年上升81.58%，上升的主要原因系本年增加稀土贸易业务销售数量同比上升所致。
B、由于公司铝资产及稀土资产所属子公司发光材料公司和东林照明公司股权已于2012年置出或转让，故电解铝及深加工行业、发光材料及照明灯具成本同比不具可比性。
（3）公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|642,736,060.77|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额||
||60.45%|
|比例（%）||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|供应商A|280,449,231.02|26.38%|
|2|供应商B|198,683,760.68|18.69%|
|3|供应商C|70,246,360.69|6.61%|
|4|供应商D|55,726,495.73|5.24%|
|5|供应商E|37,630,212.65|3.54%|
|合计|--|642,736,060.77|60.45%|

4、费用分析
公司本年三项费用合计4,296.19万元，较去年29,832.77万元，下降85.60%。
具体明细费用变动如下：
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料（1）公司本年销售费用130万元，较上年下降3,242.96万元，下降96.15%，下降的主要原因系公司2012年已完成重大资产重组，销售费用上年同期数中尚包括置出铝资产销售费用3,007.56万元。
（2）公司本年管理费用4,821.41万元，较上年下降11,469.40万元，下降
70.40%，下降的主要原因：
A、公司2012年已完成重大资产重组，管理费用上年同期数中尚包括置出铝资产管理费用9,152.72万元；
B、公司本期开展降本增效活动，严控费用支出。
（3）本年财务费用-655.23万元，较上年下降10,824.22万元，下降106.44%，下降的主要原因系公司2012年已完成重大资产重组，财务费用上年同期数中尚包括置出铝资产财务费用11,316.79万元。
公司本年所得税费用7,743.38万元，较去年下降15,236.44万元，下降66.30%，下降的主要原因系稀土行业本期持续低迷，利润下滑所致。
5、研发支出分析
公司本年研发费用合计341.50万元，占公司2013年12月31日净资产0.13%、占2013年度营业收入的0.20%，较去年942.53万元下降601.03万元，下降63.77%，下降的主要原因：
（1）公司2012年已完成重大资产重组，研发支出上年同期数中尚包括置出铝资产研发费用137.75万元；
（2）公司子公司稀土研究院2012年863项目结题（完工），上年此项目共投入研发费用475.27万元。
6、现金流分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|592,295,351.54||4,188,841,218.11||-85.86%|
|经营活动现金流出小计|1,143,787,844.88||4,144,595,813.46||-72.4%|
|经营活动产生的现金流量净额|-551,492,493.34||44,245,404.65||-1,346.44%|
|投资活动现金流入小计|535,900.86||255,126,426.32||-99.79%|
|投资活动现金流出小计|217,853,601.79||70,713,001.25||208.08%|
|投资活动产生的现金流量净额|-217,317,700.93||184,413,425.07||-217.84%|
|筹资活动现金流入小计|215,529,997.50||2,125,000,000.00||-89.86%|
|筹资活动现金流出小计|30,700,236.38||2,167,869,162.14||-98.58%|
|筹资活动产生的现金流量净额|184,829,761.12||-42,869,162.14||-531.15%|
|现金及现金等价物净增加额|-583,980,433.15||185,789,667.58||-414.32%|

五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料（1）公司本年经营活动产生的现金流量净额-55,149.25万元，较上年4,424.54万元，下降1,346.44%，下降的主要原因系公司部分货款尚处赊销期未收回所致。
（2）公司本年投资活动产生的现金流量净额-21,731.77万元，较上年18,441.34万元，下降了217.84%，下降的主要原因：
A、上年同期五矿赣州稀土处置发光材料和东林照明、寻乌新舟的股权收到的现金净额24,778万元增加了现金流入；
B、公司本期支付了承担置出资产过渡期间的亏损2.06亿元所致。
（3）公司本年筹资活动产生的现金流量净额18,482.98万元，较上年-4,286.92万元，增加了531.15%，上升的主要原因系本期公司非公开发行股票募集配套资金净额为人民币21,522.58万元所致。
公司本年经营活动产生的现金流量净额-55,149.25万元，本年净利润22,419.86万元，差异较大的原因系公司部分货款尚处赊销期未收回所致。
二、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入|营业成本||
|||||||毛利率比|
||||毛利率|比上年同|比上年同||
||营业收入|营业成本||||上年同期|
||||(%)|期增减|期增减||
|||||||增减（%）|
|||||（%）|（%）||
|分行业|||||||
|电解铝及深加|||||||
|||||-100%|-100%|1.77%|
|工|||||||
|稀土行业|1,697,885,103.41|1,287,159,987.59|24.19%|16.26%|81.58%|-27.27%|
|发光材料及照|||||||
|||||-100%|-100%|-22.99%|
|明灯具|||||||
|分产品|||||||
|稀土氧化物|1,694,065,296.83|1,286,418,291.85|24.06%|16.39%|81.66%|-27.29%|
|荧光材料||||-100%|-100%|-20.78%|
|照明灯具||||-100%|-100%|-28.61%|
|试剂收入|472,032.23|249,922.28|47.05%|-10.7%|-13.29%|1.58%|
|技术服务收入|3,347,774.35|491,773.46|85.31%|-23.63%|16.2%|-5.04%|
|铝锭||||-100%|-100%|1.48%|
|铝压延加工制|||||||
|||||-100%|-100%|4.39%|
|品|||||||
|其他||||-100%|-100%|4.07%|
|分地区|||||||
|国内地区|1,697,885,103.41|1,287,159,987.59|24.19%|-54.44%|-58.36%|7.14%|
|国外地区||||-100%|-100%|-51.35%|

五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料三、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年末|||2012年末||||
||||占总资|||占总资|比重增||
|||||||||重大变动说明|
|||金额|产比例||金额|产比例|减（%）||
||||（%）|||（%）|||
||351,213,924.06|||935,194,357.21||||（1）本期支付了置出|
|||||||||资产过渡期间的亏|
|||||||||损；（2）本期稀土氧|
|货币资金|||12.18%|||33.64%|-21.46%||
|||||||||化物采购规模增加；|
|||||||||（3）货款尚处赊销期|
|||||||||未收回。|
||1,429,986,931.05|||100,005.00||||本期末扩大稀土氧化|
|||||||||物销售规模，应收货|
|应收账款|||49.59%|||0%|49.59%|款尚处赊销期未收回|
|||||||||致期末余额较上年期|
|||||||||末余额增加。|
||641,403,867.52|||882,396,551.43||||本期末扩大稀土氧化|
|||||||||物销售规模，存货期|
|存货|||22.24%|||31.74%|-9.5%||
|||||||||末余额较上年期末下|
|||||||||降。|
|长期股权投|6,699,624.83|||6,699,624.83|||||
||||0.23%|||0.24%|-0.01%||
|资|||||||||
|固定资产|163,204,442.95||5.66%|150,532,415.23||5.41%|0.25%||
|在建工程||||25,328,158.51||0.91%|-0.91%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||2012年|||||
|||占总资|||占总资|比重增|）||
|||||||||重大变动说明|
||金额|产比例||金额|产比例|减（%|||
|||（%）|||（%）||||
||||30,000,000.00|||||公司本期归还短期借|
|短期借款|||||1.08%|-1.08%|||
|||||||||款。|
|||||||||公司本期上缴了期初|
|应交税费|221,089,833.27|7.67%||329,914,739.85|11.87%|-4.2%|||
|||||||||应交所得税等税费。|
|||||||||公司本期支付了承担|
|其他应付款|2,763,173.40|0.1%||208,098,068.16|7.49%|-7.39%||置出资产过渡期间的|
|||||||||亏损2.06亿。|

四、核心竞争力分析
五矿稀土为国内最大的南方中重稀土分离加工企业之一，主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，以及稀土技术研发、咨询服务。公
司主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物产品，其中80%以上的产品
纯度大于99.99%，高纯氧化镧、高纯氧化钇等部分稀土氧化物纯度可达99.9999%
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料以上，资源利用率达到98.5%以上。公司在经营渠道、产品质量、节能降耗以及团队管理等方面具有一定的竞争优势。
1、渠道优势
公司旗下的五矿赣州稀土及其直接控制的赣县红金和定南大华，为国内著名的稀土冶炼分离企业，其产品质量稳定、公司信誉良好，拥有广泛的产品销售渠道，为公司的正常经营提供了坚实的保证。
2、技术优势
公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位之一。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术，稀土分离生产过程物料联动循环利用环保等技术。稀土研究院在含酸和多组份体系萃取分离理论和工艺设计方面处于国际领先地位，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在国内多家企业中成功应用，并已进行了多项含稀土二次资源的高效清洁回收利用工艺技术研究，部分研究成果已经进入产业化阶段。
五矿赣州稀土旗下的赣县红金和定南大华主要从事高纯单一稀土氧化物、稀
土富集物及稀土盐类产品的生产和销售，依托公司先进的技术以及研发支持，其生产的单一稀土氧化物纯度达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以上，在产品质量、产品单耗及污染物排放标准等方面均在国内中重稀土冶炼分离行业具有领先的技术优势。赣县红金和定南大华亦为首批通过环保部稀土行业环保核查及符合工信部稀土行业准入标准的企业之一。
3、节能环保优势
公司自控股红金、大华公司两家分离企业以来，便以前瞻性的眼光加大了各
企业的节能环保投入，公司环保及技改项目总投入已超亿元。公司现已完成稀土湿法冶金联动萃取技术改造、新型皂化技术改造、灼烧炉窑的改造、母液回收技术改造、废水处理项目以及整体环保项目改造等系列工程，公司整体节能环保水平已处于国内稀土分离行业的领先水平。各企业废水中化学需氧量、氨氮排放系数以及其他污染物排放指标均得到了良好控制，较好的满足了国家环保部出台的《稀土行业污染物排放指标》的控制要求。此外，公司所属分离企业均已开展并
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料通过清洁生产审核工作，清洁生产方案实施率达100%，取得了较好的环境和经济效益，达到了“节能、降耗、减污、增效”的目的。
4、管理团队优势
公司旗下的五矿赣州稀土和稀土研究院拥有经验丰富的经营管理团队，其对
稀土冶炼分离企业的生产、运营、管理及稀土市场的变化均有市场领先的能力和判断。
5、产能及规模优势
公司旗下的五矿赣州稀土是目前国内产能规模最大的中重稀土分离企业，
2011年、2012年以及2013年其所获得的中重稀土冶炼分离产品指令性计划均居前列。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|0.00|6,699,624.83|-100%|
|被投资公司情况|||
|||上市公司占被投资公司权益比例|
|公司名称|主要业务||
|||（%）|
|赣州昭日稀土新材料有限公司|稀有稀土金属压延加工|5%|

（2）持有金融企业股权情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||最初投|期初持|期初持|期末持|期末持|期末账|报告期|||
|公司名|公司类||||||||会计核|股份来|
|||资成本|股数量|股比例|股数量|股比例|面值|损益|||
|称|别||||||||算科目|源|
|||（元）|（股）|（%）|（股）|（%）|（元）|（元）|||
|赣州银|||||||||||
|行股份|商业银|2,160,0|2,808,0||2,808,0||3,642,3|421,20|长期股||
|||||0.6%||0.6%|||||
|有限公|行|00.00|00||00||60.66|0.00|权投资||
|司|||||||||||
|||2,160,0|2,808,0||2,808,0||3,642,3|421,20|||
|合计||||--||--|||--|--|
|||00.00|00||00||60.66|0.00|||

2、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|21,522.58|
|报告期投入募集资金总额|21,004.9|
|已累计投入募集资金总额|21,004.9|
|募集资金总体使用情况说明||

五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料
|||
|-|-|
|2012 年 12 月 21 日中国证券监督管理委员会下发《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组|，|
|及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2012]1701号”），||
|核准五矿稀土股份有限公司（本公司2013年3月由“山西关铝股份有限公司”更名为“五矿稀土股份||
|有限公司”）发行股份购买资产事项，核准本公司非公开发行不超过26,491,745股新股募集发行股份购||
|买资产的配套资金（该批复自核准之日起12个月内有效）。经深圳证券交易所同意，2013年7月9日||
|本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向144名发送对象发出《认购邀请||
|书》及《申购报价单》等认购邀请资料，根据投资者申购报价情况，通过竞价程序，依次按照认购价格||
|优先、认购金额优先等原则，确定发行价格和发行对象。本次发行对象最终确定为6家机构及个人，本||
|次发行价格确定为15.78元/股，最终发行股数14,236,375股，募集资金总额224,649,997.50元。||
|2013年7月18日，主承销商将上述认购款扣除承销保荐费9,120,000.00元后的余额215,529,997.50||
|元划转至公司指定专户内，扣除验资、律师等其他发行费用 304,236.38 元，本次募集资金净额为||
|215,225,761.12元。||
|上述非公开发行股份募集配套资金事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字||
|[2013]000203号”验资报告予以确认。||
|截至2013年12月31日止，公司募集资金累计使用210,048,996.00元，补充流动资金用于稀土氧||
|化物采购210,048,996.00元。2013年度使用募集资金210,048,996.00元。截至2013年12月31日止，||
|募集资金余额为人民币5,639,440.81元（包括收到募集资金专户利息收入566,628.39元与支付募集资金||
|专户管理费及银行手续费103,952.70元的净额）。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至|项目|||项目|
||是否||||截至||||||
|||募集||||期末|达到|本报||可行|
||已变||调整|本报|期末||||是否||
|||资金||||投资|预定|告期||性是|
|承诺投资项目和|更项||后投|告期|累计||||达到||
|||承诺||||进度|可使|实现||否发|
|超募资金投向|目(含||资总|投入|投入||||预计||
|||投资||||(%)(3)|用状|的效||生重|
||部分||额(1)|金额|金额||||效益||
|||总额||||＝|态日|益||大变|
||变更)||||(2)||||||
|||||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|提升重组资产绩|||||||||||
|||21,52|21,52|21,00|21,00|97.59|||||
|效及补充流动资|否||||||--|--|是|否|
|||2.58|2.58|4.9|4.9|%|||||
|金|||||||||||
|承诺投资项目小||21,52|21,52|21,00|21,00||||||
||--|||||--|--|--|--|--|
|计||2.58|2.58|4.9|4.9||||||
|超募资金投向|||||||||||
||否||||||||||
|||21,52|21,52|21,00|21,00||||||
|合计|--|||||--|--|--|--|--|
|||2.58|2.58|4.9|4.9||||||
|未达到计划进度|||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
||无||||||||||
|况和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||
|项目可行性发生|||||||||||
|重大变化的情况|无||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金|不适用||||||||||
|额、用途及使用|||||||||||
|进展情况|||||||||||
|募集资金投资项|不适用||||||||||
|目实施地点变更|||||||||||
|情况|||||||||||

五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料
|||
|-|-|
|募集资金投资项|不适用|
|目实施方式调整||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金|不适用|
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|不适用|
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集|尚未使用的募集资金仍将用于提升重组资产绩效及补充流动资金,目前存放于公司|
|资金用途及去向|募集资金专户以活期存款的形式进行管理。|
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|无|
|题或其他情况||

3、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产|||||||
|公司名|公司类|所处行||注册资|||营业收|营业利||
||||品或服||总资产|净资产|||净利润|
|称|型|业||本|||入|润||
||||务|||||||
|五矿稀||||||||||
|土（赣||稀土金|稀土产|837,133,|2,607,68|2,400,91|1,543,37|277,807,|208,761,|
||子公司|||||||||
|州）有限||属冶炼|品贸易|300|1,711.49|5,356.60|0,440.17|914.33|714.49|
|公司||||||||||
||||单一稀|||||||
|赣县红||||||||||
||||土氧化|||||||
|金稀土||稀土金||14,000,0|1,019,89|894,010,|627,290,|84,128,5|60,270,2|
||子公司||物、稀土|||||||
|有限公||属冶炼||00|6,330.65|620.28|918.43|22.67|26.06|
||||富集氧|||||||
|司||||||||||
||||化物|||||||
|定南大|||单一稀|||||||
|华新材|||土氧化|||||||
|||稀土金||108,459,|1,041,92|928,111,|790,713,|191,700,|147,064,|
|料资源|子公司||物、稀土|||||||
|||属冶炼||500|9,943.03|987.29|792.97|641.99|864.71|
|有限公|||富集氧|||||||
|司|||化物|||||||
|五矿（北|||稀土分|||||||
|京）稀土||技术研|离技术|||||||
|||||3,000,00|28,398,8|25,797,9|9,120,77|4,305,49|9,119,50|
|研究院|子公司|究与试|转让及|||||||
|||||0|69.67|02.44|7.45|5.11|1.46|
|有限公||验发展|技术服|||||||
|司|||务|||||||

（1）赣县红金稀土有限公司、定南大华新材料资源有限公司系五矿稀土（赣州）有限公司全资子公司。
（2）五矿稀土（赣州）有限公司、赣县红金稀土有限公司、定南大华新材
料资源有限公司本年的经营业绩与上年报告期内相比下降较大的原因系本期稀
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料土市场持续低迷，稀土产品整体销售价格及毛利率同比下降所致。
（3）五矿（北京）稀土研究院有限公司本年经营业绩与上年报告期内相比增长较大的原因系一方面本期收到工信部项目补贴款501万元；另一方面863项目2012年已基本完结，本年研发费用有所下降所致。
六、公司未来发展的展望
1、行业发展趋势
近年来，稀土产品的应用被不断开发，且其独特的物理化学性能使其在国防、军工及民用产品等各方面都发挥着极为重要的作用，其资源重要性也更显突出。
中国稀土资源储量丰富，且各元素配分合理，是目前全球唯一能提供全部17种稀土元素的国家。我国拥有全球稀缺的离子型中重稀土资源，其关键稀土元素如铽、镝、铕、钇、镥等在磁性材料、发光材料、高能物理等应用领域具有关键意义。
我国虽为全球最重要的稀土原料生产基地，但稀土矿山开采及冶炼分离行业仍面临集中度相对较低的问题。未来几年，相信伴随我国对稀土资源利用管理的加强及相关产业政策的支持，大型稀土企业集团有望通过对稀土行业的整合重
组，实现行业集中度的快速提升，稀土行业也将有望呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。
2、公司发展面临的机遇和挑战
（1）机遇
公司将继续响应国家各项稀土行业整合政策，按照《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等指导文件的精神，积极推动稀土行业控制总量、淘汰落后产能、进一步强化技术改造、加快企业兼并重组，推动产业结构调整和优化升级。同时，随着稀土大集团方案的进一步明晰，公司将以此为契机积极参与稀土行业的整合重组，加快与我国稀土行业的骨干企业的强强联合，在稀土分离技术研发以及发展新材料等方面加大合资合作步伐，提升公司整体竞争力。
（2）挑战
随着我国稀土行业的快速发展，一些具备原材料优势、出口配额优势、资金优势、政府支持优势的大型企业集团已经涉足稀土行业，并在部分稀土产业集中地区展开了一系列收购、重组工作。目前，随着稀土大集团方案的逐步落实，大型稀土企业集团优势将进一步凸显，并将有望在加快行业重组步伐、推动行业健
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料康发展的同时，对我国稀土产业走势及整体发展格局产生重要影响。公司如何更好地应对行业发展变化，充分利用自身的发展优势在此较为有利的格局下进一步发展壮大，与这些企业形成有竞争、有联合的关系，加强公司在行业中的优势地位，将是公司面临的新挑战。
3、公司2014年度重点工作
2014年，面对全球宏观经济整体低迷、稀土产品需求不旺盛的外部环境，公司既看到了困难与挑战也看到了发展的重要机遇。为此，公司将坚定发展信心，集中精力抓好如下重点工作：
（1）继续推行稳健经营策略，积极应对市场变化
2014年，公司将采取更为稳健的经营方式，深入开展降本增效工作，并利用公司多年贸易优势、资金优势，加强市场的研判，努力把握市场波动的节奏。
（2）持续开展技术改造、研发创新等工作，努力提升公司经营业绩
公司将进一步改进工艺、降低消耗方面下功夫，提高收率、提高产品质量，努力降低生产成本，为公司市场营销工作打下良好基础；公司将加大研发力度，深入推进自主创新，优化产品结构，提高产品附加值，不断巩固和扩大市场占有率，努力拓展新的发展空间；公司将加强体制机制创新，全面提升企业经营管理水平。
（3）勇于承担社会责任，积极探求节能环保水平与企业利润共同增长的发展道路
公司自觉践行企业社会责任，力求企业利益、社会利益的协调统一，以促进企业与社会和谐发展，把社会责任作为资本加以珍爱和弘扬，使之成为企业核心竞争力建设的重要组成部分。2013年，公司为深入开展生产企业在环保等方面的挖潜工作，在原有的环保设施基础上进一步完善了多项环保技改工程，为职工工作环境的提升以及节能环保事业做出了积极贡献。
在国家稀土政策日益严格以及稀土市场持续震荡的大环境下，公司将进一步发挥上市公司的公众影响力，按照国家对稀土行业的环保要求，持续加大关键稀土产品的研发力度和环保投入，在自身环保水平已属业内领先的基础上，探求节能环保水平与企业经营利润共同增长的发展道路，勇于担负起作为中央企业所属单位的社会责任。
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料（4）积极响应国家稀土产业政策，推动稀土产业良性发展
2014年，公司将积极响应国家稀土产业政策，将把握市场机遇，持续坚持国际化视野，充分利用作为上市公司的资本平台优势，寻求国内外稀土行业兼并重组机会，推动稀土产业良性发展。
七、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
1、公司本期主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
公司重大资产重组完成后，主营业务由原电解铝及深加工变为稀土冶炼与分离业务，由于重组前后资产性质差异较大，经公司第五届董事会第十五次会议批准，公司将原电解铝及深加工业务项下所用主要会计估计变更为目前稀土冶炼与分离业务所用会计估计。本次会计估计变更自2013年1月1日起执行。
（1）固定资产预计使用寿命、残值率变更情况如下：
（2）无形资产预计使用寿命变更情况如下：
八、公司利润分配及分红派息情况
公司2013年度财务会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润22,419.86万元，母公司2013年度实现净利润为 27,737.99万元，因母公司以前年度连续出现亏损，累计可供股东分配的利润为-98,585.56万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2013年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。本事项须提交公司2013年年度股东大会审议。
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料九、社会责任情况
公司一贯重视并积极履行社会责任，保护股东和债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，重视环境保护及安全生产。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会代表股东和职工实施监督的公司治理框架；通过完善股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，有力的保证了公司各项工作的顺利开展，切实维护了中小股东的权益。
2013年以来，公司根据自身实际情况，致力于履行企业社会责任，认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，促进公司与社会、自然的协调、和谐发展。公司主动接受监管部门、社会各界的监督，不断完善公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设，继续支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司和周边社区的和谐发展，为和谐社会作出应有的贡献。
1、不断完善内部制度，规范运作
（1）加强公司内控管理、完善公司制度。2013年至今，公司考虑到相关法律法规以及信息披露规则等发生一定变化，同时综合自身实际情况，修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 18项制度及规则。同时为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管要求，完善公司关于现金分红的相关工作，对《公司章程》进行了修订。
（2）合法召开股东大会，维护股东权益。公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东特别是中小股东的正当权益。报告期内共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会。
（3）投资者关系管理。2013年，共发布公告 61次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。同时，公司证券部设有投资者热线，并由专人接听投资者咨询，切实加强了与中小投资者之间的沟通。
（4）关于信息披露与透明度。董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体。全年接受投资者咨询电话270余次，答复投资者网络提问300余条。
2、持续加强监督检查，提升员工安全环保意识
公司严格执行国家环境保护的法律、法规和规章的要求，对新（改、扩）建项目认真做好环境影响评价严格按照“三同时”制度的要求，环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，实现企业发展与环境以及人与自然的和谐统一。严格控制污染物排放量，依照国家环保部门的规定申报登记，按时交纳排污费，并积极负责治理。加大节能减排工作，通过科技创新，推动节能减排，实现企业经济效益增长与节能减污之间的协调发展。
（1）基本情况
公司始终坚持“安全第一，环保优先”的发展思路，严格遵守国家稀土行业
污染物排放标准和地方政府有关安全生产、环境保护方面的法律法规和各项安全环保标准，在全公司范围内大力推行安全标准化、清洁生产，实现安全、节能、降耗、减污、增效，并建立了完善的安全生产、环境保护组织机构，负责公司安全生产及节能减排工作。
（2）强化HSE体系运行审核，推进安全标准化建设
2013年，公司按照年度 HSE体系审核方案，落实现场审核的资金、人员和时间安排，积极推动HSE体系持续改进。现场审核期间，所属稀土分离企业红金、大华公司各相关职能部门深入审核排查治理各岗位，特别针对各岗位在工艺流程、基础设备、技术装备、作业环境、防控手段、管理制度等方面存在的问题进行排查审核。与此同时，公司围绕 2013年度 HSE体系审核要求，敦促各企业对审核发现的问题进行归类、分析，组织会商和研究，同时参与制定针对性的整改措施和管理办法，确保体系审核全面、准确规范企业安全管理。2013年公司所属企业共组织隐患排查 76次，排查隐患数量 366项，完成整改数 340项，完成整改率达93%。
企业推进安全标准化方面，公司所属赣县红金、定南大华根据国家相关部门要求，于 2012年底陆续开展了“三级”安全标准化达标创建工作。期间，企业制定了“安全生产标准化”推进工作方案，成立了推进领导小组，规范了具体的
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料职责分工和推进时间节点要求，并积极组织召开由企业总经理主持的“安全生产标准化”专项推进会，对标准化 13类项工作逐一进行布置和动员。通过大量的工作及努力，公司所属生产企业于2013年12月初全部完成了安全标准化三级达标验收工作。通过贯标，生产企业HSE体系运行管理工作取得了进一步的完善。
（3）企业主要产污环节、污染物治理设施情况
公司在2013年度均正常排污。废水按照相关规定和标准排放；COD、氨氮排放总量和浓度符合国家稀土行业污染物排放标准和地方政府的要求；工业废气排放总量和浓度符合国家稀土行业污染物排放标准和地方政府要求；工业固体废物、危险废物采取了有效的综合利用和安全处置措施，综合利用和安全处置率均达到100%。危险废物执行了转移联单制度，接收方有相应的危险废物经营许可证。公司按照《低、中放射性固体废物暂时储存规定》（GB11928-89）要求，建设有酸溶渣暂存库，容积为3400m3。生产中使用的原料为南方离子型稀土矿，为非放射性矿。整个生产过程基本无放射性粉尘产生，不涉及放射性粉尘的安全处置。公司环境保护基础设施及环保管理累计投资近亿元，内容涉及污水、废气、固废治理设施、环评、验收等。
（4）清洁生产情况
公司所属分离企业于 2009年起陆续开展了清洁生产审核工作。公司每年至少开展 1次内部审核活动，对发现的问题及时整改，不留隐患。2011年-2013年，公司所属分离企业赣县红金、定南大华根据自身实际，从能源、资源、原辅料消耗和生产工艺技术等过程分析入手，启动了第二轮清洁生产审核工作，赣县红金于2012年下半年完成了清洁生产审核评估，定南大华也于 2012年5月份启动第二轮清洁生产审核工作。目前，公司所属分离企业第二轮清洁生产工作井然有序开展当中，预计在2014年上半年完成全面审核验收。
（5）环保教育与培训
公司以国家相关法律法规、环境管理体系及公司内部环境管理文件为依据，要求各环保相关岗位管理人员定期学习，并将学习效果纳入岗位考核，保障环保设施的稳定运行，提高相关岗位人员的专业技能和管理水平。对专兼职环保管理人员，都进行了相应的培训和考核。
（6）排污申报、排污许可证等手续完备，按期足额缴纳排污费
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料公司每年均及时填报排污申报登记，申领了排污许可证（有效期三年），并按时足额缴纳排污费。
（7）近三年未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件
公司能够遵守国家和地方相关法律、法规和政策，近三年未发生重特大环境污染事故或重大生态破坏事件。
3、努力保护职工权益
公司严格按照法律法规与员工100%签订劳动合同；依法建立健全规范的员工社会保险管理体系，实行全员参保；始终坚持以人为本，关心职工的生活，努力提高一线员工福利待遇，解决困难职工实际需要，并将提升全体员工满意度作为一项重点工作。与此同时，公司坚持以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。
4、加强供应商、客户和消费者的权益保护
公司对供应商、客户和消费者诚实守信、从不依靠虚假宣传和广告牟利，从未出现过侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权的情形。公司以“强化管理、优质取胜、满足顾客、以诚取信”为原则，把“产品出厂合格率100%；产品按期交付率100%；顾客满意率100%”为总目标，为消费者提供品质优良，质量稳定的产品。公司遵守商业道德和社会公德，制定了一系列举报、监察制度，严格监控和防范公司或职工与客户和供应商进行的各类商业贿赂活动。
公司严守商业道德，保护供应商、客户和消费者的个人信息，妥善处理供应商、客户和消费者等提出的投诉和建议。
以上内容，请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司董事会二○一四年四月十八日
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2013年年度股东大会会议材料之二
||
|-|
|关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案|
|各位股东：|

公司2013年度监事会工作报告如下：
报告期内，监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了监督职责，维护了股东的合法权益，在全体监事的共同努力下，认真完成了以下工作：
一、加强监督、切实维护股东利益
监事会列席了 2013年董事会相关会议，对董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了各项职责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、报告期内召开监事会会议情况
报告期内公司监事会共召开9次会议。
（一）公司第五届监事会第十一次会议于2013年2月6日召开，会议审议通过了如下议案：
1、关于更换监事的议案；
2、关于会计估计变更的议案。
（二）公司第五届监事会第十二次会议于 2013年3月8日召开，会议审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。
（三）公司第五届监事会第十三次会议于2013年3月22日召开，会议审议通过了如下议案：
1、关于2012年年度报告及其摘要的议案；
2、关于2012年度监事会工作报告的议案；
3、关于2012年度财务决算工作报告的议案；
4、关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料5、关于签署《经常性关联交易之框架协议》的议案；
6、关于审议预计2013年日常关联交易的议案；
7、关于审议《公司内部控制自我评价报告》的议案；
8、关于高级管理人员2012年度薪酬的议案；
9、关于审议《公司盈利预测实现情况审核报告》的议案；
10、关于审议《五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》的议案；
11、关于审议《同一控制下企业合并对期初数调整的专项说明》的议案；
12、关于聘任会计师事务所的议案。
（四）公司第五届监事会第十四次会议于2013年4月16日召开，会议审议了关于公司2013年第一季度报告的议案。
（五）公司第五届监事会第十五次会议于2013年8月16日召开，会议审议了关于公司2013年半年度报告全文及其摘要的议案。
（六）公司第五届监事会第十六次会议于2013年10月18日召开，会议审议了关于公司2013年三季度报告全文的议案。
（七）公司第五届监事会第十七次会议于2013年10月25日召开，会议审议了关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案。
（八）公司第六届监事会第一次会议于2013年11月12日召开，会议审议了关于选举公司监事会主席的议案。
（九）公司第六届监事会第二次会议于2013年12月10日召开，会议审议了关于增加2013年度部分日常关联交易预计发生金额的议案。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会对公司日常运作情况进行了监督，认为公司董事会 2013年度的工作能够按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，公司决策程序合法有效。
（二）公司监事会对公司的年度报告进行审议，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料认为：本报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用管理的各项规定，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续。
（四）报告期内，公司无内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
（五）报告期内，公司关联交易价格公平，未有损害中、小股东和公司利益的行为。
（六）监事会对公司内部控制发表的意见
监事会审阅了公司 2013年度内部控制评价报告，认为报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司第四届董事会第十七次会议于 2010年 3月 2日审议通过了《内幕信息知情人登记制度》并颁布执行。2014年3月23日，公司召开了第六届董事会第四次会议，对上述制度进行了重新修订。
公司第四届董事会第十八次会议于 2010年4月15日审议通过了《外部信息使用人管理制度》并颁布执行。2014年3月23日，公司召开了第六届董事会第四次会议，对上述制度进行了重新修订。
报告期内，公司能够按照已经制定的《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。
在每次编制定期报告和其他重大事项过程中，都能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单并做好备案工作。
四、监事会2014年工作安排
2014年，监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）切实履行监督职能，继续关注公司与控股股东及其他关联方关联交易及资金往来情况
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的相关规定，监事会将继续关注公司与关联方的资金往来情况并进行定期检查，对关联交易的合同、会计凭证、账薄记录、会计报表及有关实物证据进行核查与落实，切实保障中小投资者的合法权益。
（二）监督和检查公司内幕信息知情人登记情况
根据深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 34号《内幕信息知情人员登记管理事项》和公司制定的《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》的有关规定，监事会将在公司每次定期报告的编制和其他重大事项过程中进行监督、检查，防范各种内幕交易的发生，确保备案的内幕信息知情人登记表真实、准确、及时和完整。
（三）加强对子公司的监督工作
公司监事会将加强对子公司的监督检查力度，在保证子公司在业务快速发展的同时督促做好各项内控制度的建立与执行，以保证子公司规范运作与持续经营。
（四）持续督促公司内控制度建设及执行
根据财政部联合证监会等五部委发布的《企业内部控制配套指引》的要求，公司已遵照“配套指引”建立了内部控制风险评价运行工作体系，确保有效执行。
监事会将按照公司内部控制风险评价运行工作体系的要求全面督促公司完善各
项管理制度，确保各项制度有效的实施。
（五）关注公司持续经营能力和持续盈利能力的改善
监事会将继续督促公司管理层通过有效措施，改善公司的经营现状。
以上内容，请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司董事会二○一四年四月十八日
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2013年年度股东大会会议材料之三
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|-|
|关于公司 2013 年度财务决算报告的议案|
|各位股东：|
|公司2013年度财务报告编制工作已经完成，经大华会计师事务所(特殊普通|
|合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。|
|受公司管理层委托，向本次会议作 2013 年度公司财务决算报告，请予以审|
|议。|
|一、主要业绩指标完成情况|
|1、公司2013年实现营业收入 170,543.28 万元，较去年401,839.26 万元，|
|下降了 57.56%；归属于上市公司所有者的净利润 22,419.86 万元，比去年|
|28,210.88 万元下降了 20.53%；2013 年基本每股收益 0.231 元，比去年的每股|
|0.292元，下降了20.89%。|
|2、公司各单位收入、净利润等构成情况如下表(单位：万元)|

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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|营业收入|毛利|三项费用|资产减值损失|净利润|
|股份公司本部|15,936.75|1,575.64|651.19|186.46|27,737.99|
|赣州稀土|154,337.04|38,993.98|3,281.37|6,859.85|20,876.17|
|稀土研究院|912.08|735.64|291.60|11.17|911.95|
|合并抵消|-642.59|-69.64|72.03||-27,106.25|
|合 计|170,543.28|41,235.62|4,296.19|7,057.48|22,419.86|

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|-|
|二、公司 2013 年实现利润情况说明|
|（一） 营业收入、毛利率分析|
|1、公司 2013 年实现营业收入 170,543.28 万元，其中：主营业务收入|
|169,788.51万元，较上年下降 57.33%，其他业务收入 754.77万元，较上年下降|
|80.79%。收入下降明显的主要原因是公司 2012 年已完成重大资产重组，上年同|
|期收入尚包括置出铝资产实现数。|
|2、公司2013年主营业务分行业情况如下表(单位：万元)|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入较上年增减|营业成本较上年增减|毛利率较上年增减|
|电解铝及深加工||||-100.00%|-100.00%||
|稀土行业|169,788.51|128,716|24.19%|16.26%|81.58%|-27.27%|
|发光材料及照明灯具||||-100.00%|-100.00%||

五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入较上年增减|营业成本较上年增减|毛利率较上年增减|
|合计||169,788.51|128,716|24.19%|-57.33%|-59.95%|4.96%|
||（1）本年稀土行业收入 169,788.51 万元、成本 128,716.00 万元，较上年|||||||
||分别上升 16.26%、81.58%，上升的主要原因系一方面本年产量有所增加，另一|||||||
||方面公司本部及子公司增加了稀土贸易业务，抓住市场机遇结合国家收储进展情|||||||
||况大力加强销售力度，积极消化库存所致。本年稀土行业毛利率 24.19%，较上|||||||
||年下降 27.27%，下降的主要原因本年度稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售|||||||
||价格同比下降所致。|||||||
||（2）由于公司铝资产及稀土资产所属子公司发光材料公司和东林照明公司|||||||
||股权已于 2012 年置出或转让，故电解铝及深加工行业、发光材料及照明灯具收|||||||
||入、成本同比不具可比性。|||||||
||（二） 期间费用变动情况分析|||||||
||公司本年三项费用合计 4,296.19 万元，较去年 29,832.77 万元，下降|||||||
||85.60%。具体明细费用变动如下表（单位：万元）：|||||||

|||||
|-|-|-|-|
|费用项目|2013年度|2012年度|变动比例|
|销售费用|130.00|3,372.96|-96.15%|
|管理费用|4,821.41|16,266.40|-70.36%|
|财务费用|-655.23|10,168.99|-106.44%|
|抵消|72.03|24.41|195.04%|
|合计|4,296.19|29,832.77|-85.60%|

||
|-|
|1、公司本年销售费用 130万元，较上年下降 3,242.96万元，下降 96.15%，|
|下降的主要原因系公司 2012年已完成重大资产重组，销售费用上年同期数中尚|
|包括置出铝资产销售费用 3,007.56万元。|
|2、公司本年管理费用 4,821.41万元，较上年下降 11,444.99万元，下降|
|70.36%，下降的主要原因：|
|A、公司2012年已完成重大资产重组，管理费用上年同期数中尚包括置出铝|
|资产管理费用9,152.72 万元；|
|B、公司本期开展降本增效活动，严控费用支出。|
|3、本年财务费用-655.23万元，较上年下降 10,824.22万元，下降 106.44%，|
|下降的主要原因系公司 2012年已完成重大资产重组，财务费用上年同期数中尚|
|包括置出铝资产财务费用 11,316.79万元。|

五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料（三）资产减值损失变动情况分析
公司本年计提的资产减值损失 7,057.48万元，较上年5,875.61万元，增加1,181.87万元，具体明细情况如下表(单位：万元)：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|变动额|
|坏账损失|1,457.07|450.49|1,006.58|
|存货跌价损失|5,600.41|4,194.72|1,405.69|
|在建工程减值损失||1,230.39|-1,230.39|
|合 计|7,057.48|5,875.61|1,181.87|

公司本年计提的资产减值损失同比增加的主要原因：
1、公司本期末扩大稀土氧化物销售规模，应收货款期末余额增加致坏账准备计提增加。
2、本期由于稀土市场持续低迷，部分稀土产品价格大幅下跌，成本高于其可变现净值，致本期计提的存货跌价准备上升。
3、上年铝资产主要产品市场价格低迷以及电力成本上升等因素的影响导致相关资产组的可收回金额低于账面价值，计提 20万吨非合资项目减值准备金额1,230.39万元。
（四）投资收益情况分析
公司本年投资收益52.12万元，较上年419.52万元，下降367.40万元，具体明细情况如下表(单位：万元)
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|变动额|
|成本法核算的长期股权投资收益|52.12|72.12|-20.00|
|权益法核算的长期股权投资收益||-8,219.68|8,219.68|
|处置长期股权投资产生的投资收益||8,567.07|-8,567.07|
|合计|52.12|419.52|-367.40|

公司本年投资收益同比下降的主要原因：
上年包括置出铝资产权益法核算单位山西华圣铝业有限公司投资收益-8,219.68万元以及赣州公司处置下属营业单位寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司、五矿稀土（赣州）发光材料有限公司、五矿东林照明（江西）有限公司形成处置收益8,567.07万元。
（五）营业外收入、支出情况
1、公司本年营业外收入 1,386.50万元，较上年 13,375.17万元，下降
11,988.67万元,具体明细情况如下表(单位：万元)
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|变动额|
|非流动资产处置利得合计|0.07|572.17|-572.09|
|政府补助利得（补贴收入）|1,367.91|2,964.89|-1,596.97|
|铝业资产处置损益|-|9,240.84|-9,240.84|
|其他|18.51|597.28|-578.77|
|合计|1,386.50|13,375.17|-11,988.67|

公司本年营业外收入同比下降的主要原因系上年尚包括处置铝业资产收益9,240.84万元以及补贴收入1,058.30万元所致。
2、公司本年营业外支出 30.92万元，较上年 153.32万元，减少 122.40万元，减少的主要原因系公司本期处置固定资产损失减少所致。
三、资产、负债、股东权益变动情况
公司 2013年末资产总额 288,381.28万元，较上年末 278,017.94万元，增加了3.73%；负债总额23,716.69万元，较上年末58,150.33万元，下降59.21%；
股东权益 264,664.58万元，较上年末 219,867.61万元，增长20.37%，资产、负债变动较大的主要项目如下表(单位：万元)
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|-|-|-|-|
|主要项目|2013年末|2012年末|变动比例|
|货币资金|35,121.39|93,519.44|-62.44%|
|应收票据|50.00|10,782.75|-99.54%|
|应收账款|142,998.69|10.00|1,429,815.44%|
|预付款项|562.11|40,045.10|-98.60%|
|在建工程|-|2,532.82|-100.00%|
|递延所得税资产|2,314.45|931.54|148.45%|
|短期借款|-|3,000.00|-100.00%|
|应交税费|22,108.98|32,991.47|-32.99%|
|其他应付款|276.32|20,809.81|-98.67%|

1、货币资金减少主要原因：（1）支付置出铝资产交割过渡期间亏损；（2）本期稀土氧化物采购规模增加；（3）货款尚处赊销期未收回。
2、应收票据减少的主要原因系期初应收票据到期解付及采购背书转让所致。
3、应收账款增加的主要原因系本期末扩大稀土氧化物销售规模，应收货款尚处赊销期未收回致期末余额较上期增加。
4、预付账款减少的主要原因系期初采购稀土氧化物本期货到结算所致。
5、在建工程减少的主要原因系在建工程写字楼项目本期完工转固所致。
6、递延所得税增加的主要原因系子公司赣州公司、定南大华、赣县红金期
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料末应收账款坏账准备、存货跌价准备增加，计提递延所得税资产所致。
7、短期借款减少的主要原因系本期偿还短期借款所致。
8、应交税费减少的主要原因系子公司定南大华、赣县红金本期支付期初应交所得税等税费所致。
9、其他应付款减少的主要原因系本期支付山西昇运有色金属有限公司置出铝资产交割过渡期间亏损2.06亿元。
四、现金流量同比变动情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要项目|2013年度|2012年度|变动比例|
|经营活动产生的现金流量净额|-55,149.25|4,424.54|-1,346.44%|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,731.77|18,441.34|-217.84%|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,482.98|-4,286.92|-531.15%|
|现金及现金等价物净增加额|-58,398.04|18,578.97|-414.32%|

1、公司本年经营活动产生的现金流量净额-55,149.25万元，较上年 4,425万元，下降1,346.44%，下降的主要原因系公司 12月份销售货款尚在赊销期内未收回所致。
2、公司本年投资活动产生的现金流量净额-21,731.77万元，较上年18,441.34万元，下降了217.84%，下降的主要原因：
A、上年同期赣州稀土公司处置发光材料和东林照明、寻乌公司的股权收到的现金净额24,778万元增加了现金流入。
B、公司本期支付了承担置出资产交割过渡期间的亏损2.06亿元所致。
3、公司本年筹资活动产生的现金流量净额 18,482.98万元，较上年 -4,286.92万元，增加了531.15%，上升的主要原因系本期公司非公开发行股票募集配套资金净额为人民币21,522.58万元所致。
五、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|指标变动|
|流动比率|10.39|4.03|6.36|
|速动比率|7.65|2.50|5.15|
|应收账款周转率（次）|2.35|52.42|-50.07|
|存货周转率（次）|1.64|2.67|-1.03|
|每股净资产（元/股）|2.70|2.27|0.43|
|每股收益(元/股)|0.231|0.292|-0.061|
|净资产收益率(%)|9.32|13.66|-4.34|
|资产负债率（%）|8.22|20.92|-12.7|

五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料以上内容，请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司董事会二○一四年四月十八日
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2013年年度股东大会会议材料之四
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|-|
|关于公司 2014 年度财务预算报告的议案|
|各位股东：|
|本预算方案以国家生产指令性计划为依据，以市场需求为导向，并结合行业|
|状况及经济发展前景预测，参考公司近两年来的经营业绩，进一步优化资源配置，|
|继续开展降本增效工作，根据稳健、谨慎原则编制的。|
|一、预算编制的依据|
|1、产量|
|2014年，公司所属稀土分离子企业以工信部下达的生产指令性计划为指导，|
|并基于产销平衡的考虑安排生产。|
|2、价格|
|主要原料采购价格及产品销售价格参考 2013 年市场均价及市场运行趋势，|
|预算价格接近2013 年四季度的市场均价。|
|3、成本与费用|
|产品成本预算中收率、各项单耗指标均以稀土分离子企业近三年平均水平为|
|基础并有所提升，可控费用均较 2013年有所下降。|
|4、市场状况无重大变化|
|二、预算目标|
|公司2014年全面预算包括生产经营预算、投资预算、人工成本预算、信息|
|化预算等，公司总体主要经营目标如下：|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要经营目标|单位|2013年实际|2014年预算|变动比例|
|1|营业收入|亿元|17.05|15.00|-12.02%|
|2|营业成本|亿元|12.93|12.88|-0.39%|
|3|期间费用|亿元|0.43|0.55|27.91%|
|4|产量|吨|3,569.83|2,870|-19.60%|

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|-|
|上述财务预算并不代表公司对 2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场|
|状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。|

五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料以上内容，请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司董事会二○一四年四月十八日
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2013年年度股东大会会议材料之五
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|关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金|
|转增股本的预案|

各位股东：
公司2013年度财务会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润22,419.86万元，母公司2013年度实现净利润为 27,737.99万元，因母公司以前年度连续出现亏损，累计可供股东分配的利润为-98,585.56万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2013年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
以上内容，请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司董事会二○一四年四月十八日
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2013年年度股东大会会议材料之六
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|-|
|关于预计 2014 年日常关联交易的议案|
|各位股东：|

根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合我公司的实际情况，现对2014年预计产生的日常关联交易情况作如下说明：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||一、日常关联交易基本情况|||||||
|关联交易类别||按产品或劳务划分|关联人|预计总金额（万元）|预计占同类交易的比例（%）|上年实际发生||
|||||||发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|
|销售产品||稀土氧化物|中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司，不包括本公司及本公司控股公司）|55,000.00|30.00|50,623.52|29.82|
|采购产品、原矿||稀土氧化物、稀土原矿|中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司，不包括本公司及本公司控股公司）|5,000.00|3.00|479.66|0.38|
|综合服务||提供劳务、场地租赁|中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司，不包括本公司及本公司控股公司）|2,000.00|70.00|929.56|55.77|
||二、审议程序|||||||
|1、公司第六届董事会第五次会议对日常关联交易事项进行了表决，关联董事焦健先生、赵勇先生、姜世雄先生、赵智先生、王涛先生、颜四清先生依法回避表决。2、公司独立董事事前审核了该议案的相关资料，并发表了独立意见：公司预计2014年发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意预计2014年日常关联交易的议案，同意提请股东大会审议。3、该议案尚须提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。||||||||
||三、关联方介绍和关联关系|||||||

五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料
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|1、基本情况中国五矿集团公司：法定代表人：周中枢；注册资本：10,108,928,000元；成立日期：2004年1月；住所：北京市海淀区三里河路五号；公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。2、与上市公司的关联关系中国五矿集团公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司、第二大股东中国五矿股份有限公司的实际控制人，也是公司的实际控制人。五矿稀土集团有限公司持有本公司股份235,228,660股，占公司总股本980,888,981股的23.98%。中国五矿股份有限公司持有本公司股份195,366,600股，占公司总股本980,888,981股的19.92%。3、履约能力分析中国五矿集团公司是由中央管理的大型骨干企业之一，具有60余年的经营历史，2012年在世界500强排名169位。在世界主要国家和地区设有44家海外企业，在海内外享有盛誉。该公司盈利能力强、财务状况良好，具备充分的履约能力。||
||四、定价政策和定价依据|
|上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。||
||五、交易目的和交易对上市公司的影响|

1、交易的必要性、持续性说明
公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的，由于关联方公司在国内稀土贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与关联方的合作是确切和必要的，公司将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。
2、选择与关联方进行交易的原因
公司选择与上述关联方进行交易的主要原因如上所述，上述关联交易能够合理配
置和利用资源，降低成本、提高效率。
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
4、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
|||
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||六、关联交易协议签署情况|
||公司已与中国五矿集团公司签订了《经常性关联交易之框架协议》，协议有效期三|
||年。本公司与中国五矿集团公司及其下属企业发生关联交易时，将严格按“公平、公|
||正、自愿”商业原则，及时签订具体的关联交易合同。|
||七、独立董事意见|
|公司独立董事认为公司预计2014年发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意预计2014年日常关联交易的议案，同意提请股东大会审议。||
||八、备查文件|
|1、公司第六届董事会第五次会议决议；2、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见。||

由于本次交易构成公司与中国五矿集团公司（含直接和间接控股公司）之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需就本议案回避表决。
以上内容，请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司董事会二○一四年四月十八日
五矿稀土股份有限公司 2013年年度股东大会资料五矿稀土股份有限公司
2013年年度股东大会会议材料之七
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|关于聘任会计师事务所的议案|

各位股东：
本公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对公司 2013年度的财务报表及内部控制的审计工作已经完成，公司审计委员会根据大华会计师事务所在公司的审计执业过程，认为该所能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。
公司董事会根据 2012年年度股东大会的授权，决定支付大华会计师事务所2013年度审计费用人民币玖拾肆万元整（人民币94万元）。
公司董事会建议公司继续聘任大华会计师事务所担任本公司 2014年度财务报表及内部控制审计的审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2014年度审计费用。
以上内容，请各位股东审议！
五矿稀土股份有限公司董事会二○一四年四月十八日