核查意见
广发证券股份有限公司
关于星辉互动娱乐股份有限公司
股东追加承诺锁定股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等有关规定，对互动娱乐股东追加承诺锁定股份上市流通事项进行了核查，意见如下：
一、本次申请解除追加承诺限售股份概述
互动娱乐经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1459号文”核准，向社会公开发行1,320万股人民币普通股，并于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后的总股本为人民币 5,280万股。
2010年9月3日，公司股东大会审议通过了2010年中期利润分配方案，以截止 2010年 6月 30日股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。
实际转增股本2,640万股，转增后的总股本为7,920万股。
2011年 3月 21日，公司股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，以截止2010年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
实际转增股本7,920万股，转增后的总股本为15,840万股。
2013年 4月 22日，公司股东大会审议通过了 2012年度利润分配方案，以截止2012年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
实际转增股本7,920万股，转增后的总股本为23,760万股。
2013年 5月 7日，公司董事会审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励
核查意见
对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足。2013年 5月 13日，公司股权激励计划 62名激励对象在公司的第一个行权期内共行权 147.4851万份股票期权，公司增加股本147.4851万股，行权后的总股本为 23,907.4851万股。
2013年6月13日，公司董事会审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足。2013年 6月 14日，公司股权激励计划 61名激励对象在公司的第二个行权期内共行权 270.6943万份股票期权，公司增加股本 270.6943万股，行权后的总股本为24,178.1794万股。
2014年4月9日，公司经中国证监会证监许可[2014]223号核准，以每股12.69元的发行价格，向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）发行的新增31,592,422股股份，用于支付星辉天拓100%股权的股份对价；以每股28.80元的发行价格，向博时基金管理有限公司、光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、邢云庆、华夏基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司合计发行的新增 9,398,148股，用于支付星辉天拓100%股权的部分现金对价。本次非公开发行的股票已于 2014年 4月 9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 241,781,794股增至282,772,364股。
2014年 4月 18日，公司股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，以总股本 282,772,364股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。实际转增股本282,772,364股，转增后的总股本为 565,544,728股。
截至目前，公司总股本为 565,544,728股，其中，有限售条件股份为358,844,325股，占总股本的63.45%；无限售条件股份为 206,700,403股，占股份总数的36.55%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
（1）上市公告书和招股说明书中做出的承诺：
公司股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼承诺：自公司首次公开发行的股票在
核查意见
证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。
公司董事陈雁升同时承诺：除前述锁定期外，本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
（2）股东后续追加承诺
①2013年 9月，公司接到公司股东及实际控制人陈雁升先生、陈冬琼女士出具的承诺函：基于对公司未来发展的信心，本人承诺将所持公司股份的限售期自愿延长 12个月，即本人所持有的公司的股份限售期截止日由原 2013年 1月 19日延长至 2014年 1月 19日。在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。
公司董事陈雁升同时承诺：2014年1月19日限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高管期间：将向公司申报所持有的公司的股份及变动情况；每年转让的股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的公司股份。
②2014年 1月，公司接到公司股东及实际控制人陈雁升先生、陈冬琼女士出具的承诺函：基于对公司未来发展的信心，本人承诺将所持公司股份的限售期自愿延长 12个月，即本人所持有的公司的股份限售期截止日由原 2014年 1月 19日延长至 2015年 1月 19日。在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。
公司董事陈雁升同时承诺：2015年1月19日限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高管期间：将向公司申报所持有的公司的股份及变动情况；每年转让的股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的公司的股份。
③2015年 1月，公司接到公司股东及实际控制人陈雁升先生、陈冬琼女士出具的承诺函：本人所持公司的股份限售期将在2015年1月19日届满。基于对公司未来发展的信心，本人承诺，将所持公司股份的限售期自愿延长3个月，即本人所持有的公司的股份限售期截止日由原 2015年 1月 19日延长至 2015年 4
核查意见
月 19日。在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。
公司董事陈雁升同时承诺：2015年4月19日限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高管期间：将向公司申报所持有的公司的股份及变动情况；每年转让的股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的公司的股份。
在前述限售期延长前，控股股东陈雁升、陈冬琼作出如下承诺：“自本人所持星辉互动娱乐股份有限公司股票解除限售后（于2015年1月20日起解除限售）的 12个月内，若本人减持互动娱乐股票，本人将在减持前三个交易日以书面方式通知互动娱乐并预先披露本人减持计划。”
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺情况。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年4月20日。
2、本次解除限售股份数量为 294,885,360股，占公司总股本的52.14%；本次实际可上市流通的股份数量为 97,185,360股，占公司总股本的17.18%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人股东。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持有限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|占公司总股本比例|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|陈雁升|185,328,000|185,328,000|32.77%|34,128,000|董事长、总经理，其中 151,200,000股质押|
|2|陈冬琼|109,557,360|109,557,360|19.37%|63,057,360|其中46,500,000股质押|
|合计||294,885,360|294,885,360|52.14%|97,185,360||

注：截止本核查意见出具日，公司股东陈雁升先生尚有 151,200,000股处于质押冻结状态，
且陈雁升先生担任公司董事、高管职务，在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所持有
公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为34,128,000股。
核查意见
截止本核查意见出具日，公司股东陈冬琼女士尚有46,500,000股处于质押冻结状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次实际可上市流通数量为63,057,360股。
四、股份变动情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|358,844,325|63.45%|138,996,000|294,885,360|202,954,965|35.89%|
|1、首发后个人类限售股|338,249,728|59.81%|-|294,885,360|43,364,368|7.67%|
|2、首发后机构类限售股|19,820,476|3.50%|-|-|19,820,476|3.50%|
|3、高管锁定股|774,121|0.14%|138,996,000|-|139,770,121|24.71%|
|二、无限售条件股份|206,700,403|36.55%|155,889,360|-|362,589,763|64.11%|
|三、股份总数|565,544,728|100.00%|-|-|565,544,728|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：互动娱乐本次解除限售股份持有人严格遵守了其在上市公告书和招股说明书中做出的承诺以及后续追加承诺；本次限售股份上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等有关法律法规的规定；公司对上述内容的相关信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文，接签字页）
核查意见
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司股东追加承诺锁定股份上市流通的核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司2015年4月17日