国海证券股份有限公司
关于江苏玉龙钢管股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“发行人”或“公司”）2014年 11月非公开发行 A股的保荐机构，对玉龙股份2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1.IPO募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，公司于2011年 10月27日首次公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 10.80元，募集资金总额为人民币 858,600,000元，扣除保荐、承销费用人民币 33,758,000元后的募集资金人民币 824,842,000元，于 2011年 11月 1日存入公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户 (账号： 322000656018010074930) 646,000,000.00元及广发银行无锡锡惠支行开立的人民币账户（账号：136055516010002709）178,842,000.00元。另扣除审计及验资费、律师费、上网发行费、招股说明书印刷费等其他发行费用人民币 12,095,199.14元后，实际募集资金净额为人民币 812,746,800.86元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2011]B102号《验资报告》。
2.2014年度非公开发行募集资金
根据公司第三届董事会第三次会议决议和 2013年年度股东大会决议，并经中国证
券监督管理委员会《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2014]978）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）37,795,800股，每股面值 1元，每股发行价格 14.06元，募集资金总额 531,408,948元，扣除部分承销、保荐费用12,785,200元后的募集资金 518,623,748元，于2014年11月11日、2014年11月12日分别汇入公司开立的募集资金专户。另扣除前期已支付的保荐费用500,000元，及律师费、验资费等其他发行费用 987,795.80元后,实际募集资金净额为人民币 517,135,952.20元。
上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年11月13日出具苏公W[2014]B119号验资报告。
（二）本年度募集资金使用金额及结余情况
截止2014年12月31日，公司募集资金使用情况：
IPO募集资金投资项目 金额（人民币万元）
募集资金净额
81,274.68
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-)
22,814.72
直接投入募集资金投资项目的金额(-)
60,139.76
闲置募集资金购买银行理财产品(-)
-
募集资金专项账户银行存款利息(+) 1,685.49
募集资金专项账户银行手续费(-)
5.19
募集资金专项账户余额
0.50
非公开发行募集资金投资项目 金额（人民币万元）
募集资金净额
51,713.60
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-)
-
直接投入募集资金投资项目的金额(-)
-
募集资金专项账户银行存款利息(+)
65.65
募集资金专项账户银行手续费(-)
-
募集资金专项账户余额
51,779.25
二、募集资金的存放、管理情况
（一）IPO募集资金
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受保荐机构的监督。
截止2014年12月31日，公司IPO募集资金专户存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|开户银行|账户性质|银行账号|
|交通银行无锡前洲支行|活期存款|322000656018010074930|
|广发银行无锡锡惠支行|活期存款|136055516010002709|
|合计|||

（二）非公开发行募集资金
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据有关法律法规，公司于2014年11月6日召开第三届董事会第九次会议，同意公司在交通银行无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行设立3个募集资金专项账户。2014年12月，公司连同保荐机构国海证券分别与上述三家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2014年12月31日，公司2014年度非公发募集资金专户存储情况如下：
|||
|-|-|
|开户行|银行账号|
|交通银行无锡前洲支行|322000656018010124394|
|无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行|019801220001997|
|中国银行股份有限公司无锡玉祁支行|553465717033|
|合计||

三、 2014年度募集资金的实际使用情况
（一）IPO募集资金使用情况说明
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于本公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目及本公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目。若本公司本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由本公司自筹解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量，超过部分补充流动资金。
截至 2014年 12月 31日，公司 IPO募集资金已使用完毕，募集资金投资情况详见附募集资金使用情况对照表。
（二）2014年度非公开发行募集资金投资项目情况
根据公司《2014年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金将用于江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏 3PE防腐生产线项目及四川 3PE防腐生产线项目的投资，承诺投资总额分别为 15,700万元、19,941万元、8,750万元及 8,750万元。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金尚未启动，募集资金投资项目未有募集资金投入。详见附募集资金使用情况对照表。
（三）募投项目先期投入及置换情况
报告期内公司未发生募投项目对外转让或置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2013年 3月召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意本公司在董事会审议通过后一年之内，在 IPO募集资金中使用总额不超过 8,000万元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，截止报告期末，上述银行理财产品已全部收回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，玉龙股份 2014年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附：募集资金使用情况对照表
附件：
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马涛 周琢
国海证券股份有限公司 2015年月日