股票代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-16七喜控股股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于 2015年 4月 14日在广州科学城科学大道 286号七喜大厦 11楼会议室以现场方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于 2015年 4月 2日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应参加董事9名，实参加董事9名，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长易贤忠先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2014年度报告全文及其摘要》刊登在2015年4月16日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
2、审议通过了《2014年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2014年度董事会报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2014年度董事会报告》详见公司2014年度报告全文。
公司独立董事姜永宏、张方方、黄德汉、郭喜泉向董事会提交了《独立董事 2014年述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。报告全文详见2015年4月16日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
4、审议通过了《2014年财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告期内，公司实现营业收入 39,664.84万元，同比下降72.02%；实现利润总额 662.86万元，同比增加105.94%；实现归属上市公司股东净利润 659.13万元，同比增长105.33%。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过了《2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2015]第 410237号），公司 2014年度实现归属上市公司股东的净利润 6,591,281.01元，加上去年未分配利润 71,824,488.54元，2014年未分配利润为78,415,769.55元。
因报告期内净利润不足以弥补上年亏损，根据《公司章程》公司提出不提取盈余公积，不进行现金分配，不以公积金转增股本的分配预案，公司未分配利润滚存至下一年度。
2014年度利润分配预案为：不提取盈余公积，不进行现金分配，不以公积金转增股本。董事会认为公司2014年度利润分配预案符合国家相关法规及《公司章程》的规定。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn独立董事相关意见。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司 2014年度证券投资专项说明》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司 2014年证券投资专项说明》详细内容刊登在 2015年 4月 16日证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
7、审议通过了《2015年证券投资授权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会授权公司经营管理层2015年进行投资余额不超过3000万元人民币的境内证
券投资。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn独立董事相关意见。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2015年度申请综合授信额度的议案》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为了满足公司融资需要，公司在2015年拟向银行申请最高限额为3亿元的综合授信，用于贷款、保函、银行承兑汇票、国际贸易融资等业务。
在办理各种借款、担保、银行承兑汇票开立及贴现、国际贸易融资等业务时，均可以根据授信银行的需要，以自有物业提供抵押担保。
前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。
本次授信融资自授信银行审批通过之日起一年内有效。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为提高公司闲置资金的使用效益，公司将于 2015年利用部分闲置资金进行委托理财（含银行理财产品、信托产品等）及债券投资、货币市场基金等低风险投资理财业务，本年投资额度为年内任意时点的投资额不超过人民币壹亿元。董事会授权公司管理层负责相关具体事宜。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在 2014年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司 2014年度财务报告审计工作，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，审计费用拟定为45万元。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
11、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2015年度内部控制自我评价报告》刊登于 2015年 4月 16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《独立董事对相关事项的独立意见》。
该议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《未来三年股东回报规划（2015--2017）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《未来三年股东回报规划（2015--2017）》刊登在 2015年 4月 16日的《证券时报》及指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上。
该议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会议事规则修订对照表》详见附件1。
修订后的《董事会议事规则》全文刊登在2015年4月16日的《证券时报》及指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上。
该议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
依据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，公司结合自身情况对《股东大会议事规则》的部分内容进行了修订。《股东大会议事规则修订对照表》见附件2。
修订后的《股东大会议事规则》全文刊登在2015年4月16日的《证券时报》及指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上。
该议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司在广州科学城修建的办公楼已经正常入住办公，故拟将公司注册地址变更
为“广州市高新技术产业开发区科学大道286号1101房”，同时依据中国证监会《上市
公司章程指引（2014年修订）》的有关规定和要求，结合公司自身情况拟对《公司章程》的注册地址及其他内容进行修订，具体修订内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的公告》。
修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效。
16、审议通过了《2014年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
季度报告全文详见2015年4月16的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），季度报告
正文刊登在2015年4月16的《证券时报》上。
17、审议通过了《提请召开2014年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2015年5月8日（星期五）召开公司2014年年度股东大会，审议上述须提请股东大会审议的议案。召开股东大会的通知刊登在2015年4月16日的《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件：
1、《七喜控股第五届董事会第十三次会议决议》
2、《七喜控股2014年年度报告》
3、《七喜控股2015年一季度报告》
4、其他资料
特此决议。
七喜控股股份有限公司董事会2015年4月14日
附件1：
《董事会议事规则》修订对照表
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，结合公司实际情况，现对《董事会议事规则》第十二条、第三十三条第四款、第五款、第六款、第七款，第三十四条予以修改，《董事会议事规则》的修订日期更改为：2015年4月。
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||修订前条文||修订后条文|
|第十二条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。||第十二条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。||
|第三十三条 （四）决定本公司金额在人民币陆仟万元以下的投资计划；制订本公司金额在人民币陆仟万元以上(不含陆仟万元)的投资方案并报股东大会批准；1、基建、设备等固定资产投资：属年度计划内项目，投资金额在200万元以上、2000万元以下的授权董事长决定；投资金额在2000万元以上、6000万元以下或属计划外的项目由董事会决定；2、短期投资：投资在 2000 万元以下的授权董事长决定；投资在 2000 万元以上、6000万元以下的由董事会决定；3、长期投资（包括股权投资）：投资在3000 万元以下的授权董事长决定；投资在3000万元以上、6000万元以下的由董事会决定；||第三十三条 （四） 决定本公司金额在最近一期经审计的净资产10%以上（含）、30%以下的投资计划；制订本公司金额在最近一期经审计的净资产30%以下的投资方案并报股东大会批准；1、基建、设备等固定资产投资：投资金额在500万元以上、最近一期经审计的净资产 10%以下的授权董事长决定；投资金额在最近一期经审计的净资产10%以上（含）、30%以下的项目由董事会决定；2、短期投资：投资在最近一期经审计的净资产10%以下的授权董事长决定；投资在最近一期经审计的净资产10%以上（含）、30%以下的由董事会决定；3、长期投资（包括股权投资）：投资在最近一期经审计的净资产 10%以下的授权董事长决定；投资在最近一期经审计的净资产10%以上（含）、30%以下的由董事会决定；||
|第三十三条 （五）决定本公司金额在人民币陆仟万元以下的长期或短期借贷，以及||第三十三条 （五）决定本公司金额在最近一期经审计的净资产 30%以下的长期或短期借贷，以及||

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|金额相当于作出股东大会决议时最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告的本公司净资产百分之五十(50%)以下的固定资产、土地使用权的处置(包括但不限于转让、受让、担保、租赁、出售、购买等)和综合授信融资；1、资金借入1000万元以下的授权董事长决定，借入金额在 1000 万元以上、6000 万元以下的由董事会决定；2、担保金额在1000万元以下的，或涉及以公司不动产作为抵押，抵押金额在1000万元以下的，授权董事长决定；担保金额在1000万元以上、6000万元以下的，或涉及以公司不动产作为抵押，抵押金额在 1000 万元以上、6000万元以下的、或以公司拥有的股权作为质押，质押金额在6000万元以下的由董事会决定。|金额相当于作出股东大会决议时最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告的本公司净资产30%以下的固定资产、土地使用权的处置(包括但不限于转让、受让、担保、租赁、出售、购买等)和综合授信融资；1、资金借入在最近一期经审计的净资产10%以下的授权董事长决定，借入金额在最近一期经审计的净资产10%以上（含）、30%以下的由董事会决定；2、担保金额在最近一期经审计的净资产10%以下的授权董事长决定；担保金额在最近一期经审计的净资产10%以上（含）、30%以下的由董事会决定。|
|第三十三条 （六）决定公司流动资金支出事项：1、正常生产性支出，金额在4000万元以下的，授权董事长决定；金额在4000万元以上、6000万元以下的由董事会决定；2、非生产性支出，金额在1000万元以下的，授权董事长决定；金额在1000万元以上、3000万元以下的由董事会决定。|第三十三条 （六）决定公司流动资金支出事项：金额在最近一期经审计的净资产 10%以下的，授权董事长决定；金额在最近一期经审计的净资产10%以上（含）、30%以下的由董事会决定。|
|第三十三条 （七）决定公司下列资产处置事项：1、原材料折价处理：每批/次处理损失在 100 万元以上、200 万元以下的，授权董|第三十三条 （七）决定公司下列资产处置事项：1、原材料折价处理：每批/次处理损失在 200万元以上、1000 万元以下的，授权董事长决定；处理损失在1000万元以上、4000万元以下的，由董事|

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|事长决定；处理损失在 200 万元以上、600万元以下的，由董事会决定；2、固定资产及长期投资处理：处理损失在 100 万元以上、200 万元以下的，授权董事长决定；处理损失在200万元以上、600万元以下的，由董事会决定。|会决定；2、固定资产及长期投资处理：处理损失在200万元以上、1000 万元以下的，授权董事长决定；处理损失在1000万元以上、4000万元以下的，由董事会决定。|
|第三十四条 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计确认的净资产的 5％以下（以最近一次经注册会计师审计的数据为准），并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。|第三十四条 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计确认的净资产的 10％以下（以最近一次经注册会计师审计的数据为准），并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。|

七喜控股股份有限公司董事会 2015年4月14日
附件2：
《股东大会议事规则》修订对照表
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）等的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》中相应条款及内容作如下修订：
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||修订前条文||修订后条文|
|第三十条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括采用安全、经济、便捷的网络形式或其他现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，其股东资格的合法性由网络服务提供方确认。||第三十条 公司应当在公司住所或召集会议通知中所指定的地址召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||
|第三十一条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；„„（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。||第三十一 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指依据规定应当由独立董事发表独立意见的事项。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。||

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|第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。|第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第六十四条„„（六）本公司金额相当于作出股东大会决议时最近一期经会计师事务所审计的公司净资产10％以上的投资计划、长期或短期借贷、固定资产投资、土地使用权的处置（包括但不限于转让、受让、担保、租赁、出售、购买等），但公司的综合授信融资不在此金额的限制范围之内。(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第六十四条„„（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（原第六款删除）|

七喜控股股份有限公司
二零一五年四月十四日