招商证券股份有限公司
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
二零一四年八月
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《首发并创业板上市办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
吴宏兴、王黎祥
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
吴宏兴保荐业务执业情况如下：
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|保荐工作|
|担任美菱电器2010年非公开发行项目保荐代表人|
|担任易联众 IPO 项目持续督导阶段保荐代表人|
|担任东富龙 IPO 项目持续督导阶段保荐代表人|
|担任可立克IPO项目保荐代表人|
|担任腾信创新 IPO 项目保荐代表人|

王黎祥保荐业务执业情况如下：
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|-|
|保荐工作|
|担任蓉胜超微 IPO 项目保荐代表人|
|担任法因数控 IPO 项目保荐代表人|
|担任天威保变再融资保荐代表人|
|担任金城医药 IPO 项目保荐代表人|
|担任昇兴集团 IPO 项目保荐代表|

腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|-|
|人|
|担任腾信创新 IPO 项目保荐代表人|

3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：沈韬
其他项目组成员：邵华、周长征、王志伟、盛阿乔
（2）项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 保荐工作
1、北京腾信创新网络营销技术股份有限
项目协办人
公司首次公开发行股票项目
2、洛阳钼业 2014年公开发行可转债项
项目协办人
目
（二）发行人基本情况
发行人名称 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“腾信创新”或“公司”）
注册地点 北京市朝阳区光华路15号院2号楼601室
成立日期 2001年12月6日
电话、传真 010-52937866；010-52937865
互联网网址 www.tensynchina.com
业务范围 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术转让；技术咨询；
技术推广；计算机网络技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经济信息咨询。
本次证券发行类型首次公开发行A股股票并在创业板上市
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料，并于 2011年9月6日召开内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创业板上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 9票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推荐北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第一届董事会七次会议审议了有关发行上市的议案
2011年 8月 12日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2011年 8月22日召开第一届董事会第七次会议。
2011年8月22日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共9名，出席董事9名。
会议由董事长徐炜先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案，并决议于 2011年 9月 6日召开发行人 2011年第四次临时股东大会。
2、发行人 2011年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2011年 8月 22日，发行人以书面形式通知全体股东于 2011年 9月 6日召开2011年第四次临时股东大会。
2011年9月6日，发行人如期召开2011年第四次临时股东大会。出席会议的股东共33人，代表发行人股份4,800万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以4,800万股赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等，同意发行人公开发行不超过1,600万股境内上市人民币普通股并在创业板上市及相关授权等事宜。
3、2012年9月发行人召开第一届董事会第十一次会议，延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议的有效期
2012年 9月发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书同意将2011年第四次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的决议和授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的决议的有效期自到期之日起延长两年。
4、发行人召开 2012年第二次临时股东大会，延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议的有效期
2012年 10月，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，同意 2011年第四次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的决议和授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的决议的有效期自到期之日起延长两年。
5、发行人第二届董事会第三次会议审议有关发行上市的议案
2014年 4月，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于调整募集资金投资项目的议案》、《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》、《关于修订公司章程（草案）的议案》；《关于修订公司股东未来分红回报规划的议案》；《关于公司持股满三年的相关股东在公司首次公开发行股票时转让部分股份的议案》；《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案》等。
6、发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议有关发行议案
2014年4月，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于调整募集资金投资项目的议案》、《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》、《关于修订公司章程（草案）的议案》；《关于修订公司股东未来分红回报规划的议案》；《关于公司持股满三年的相关股东在公司首次公开发行股票时转让部分股份的议案》；《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺的议案》等。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书7、发行人召开第二届董事会四次会议审议有关公司公开发行股票数量的议案
2014年 7月，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于确认公司首次公开发行股票数量的议案》。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会工作细则》等文件及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9名董事，其中 3名为独立董事；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等四个专门委员会；发行人设3名监事，其中1名为职工代表监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字［2014］第211137号《内部控制鉴证专项报告》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的信会师报字［2014］第
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书211136号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由 2011年 12月 31日的 198,954,244.97元增长到2013年12月31日的327,102,589.64元。
发行人盈利能力具有可持续性，2011年至2013年主营业务收入复合增长率为4.99%，实现的净利润复合增长率达到15.63%。
发行人具有良好的偿债能力，截至2013年12月31日，发行人资产负债率35.64%（母公司口径），流动比率2.7，速动比率2.7。
发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的信会师报字［2014］第 211136号《审计报告》、信会师报字［2014］第 211137号《内部控制鉴证专项报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元。公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）
发行人目前的股本总额为人民币4,800万股。根据发行人2014年第一次临时股东大会决议以及发行人第二届董事会第四次会议决议，本次发行新股1,600万股。本次发行后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上。
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》有关规定
1、主体资格
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（1）根据《发起人协议》、立信出具《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发并创业板上市办法》第十一条第一款的规定。
2010年9月，公司以2010年8月31日经审计的账面净资产9,185.30万元为基准，按照1:0.49的折股比例折股，以整体变更方式设立为股份有限公司。
2010年 10月 19日，公司领取注册号为 110105003441756的《企业法人营业执照》，核准登记的企业名称变更为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司，注册资本4,500万元。
发行人的前身系2001年12月6日成立的北京腾信互动广告有限责任公司（以下简称“腾信有限”），截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发并创业板上市办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据北京德慧会计师事务所有限责任公司出具的德慧验字第 2-01267号《开业登记验资报告书》，亚太会计师事务所有限公司出具的亚会专审字[2008]第009号《验资报告》、北京东湖会计师事务所有限公司出具的东湖验字[2010]第045号《验资报告》、北京东湖会计师事务所有限公司出具的东湖验字[2010]第046号《验资报告》、北京东湖会计师事务所有限公司出具的东湖验字[2010]第047号《验资报告》、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第 010102号《验资报告》、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第 010129号《验资报告》、立信会计师事务所出具的信会师报字（2011）第 82186号《关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发并创业板上市办法》第十二条的规定。
（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》、发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发并创业板上市办法》第十三条的规定。
（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发并创业板上市办法》第十四条的规定。
A、发行人从事整合式互联网营销服务业务，具体包括互联网广告服务和互联网公关服务两大类。最近两年没有发生重大变化。根据立信出具的信会师报字［2014］第 211136号《审计报告》，发行人最近两年营业收入全部来源于主营业务。
B、通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人最近两年董事、高级管理人员变化情况如下：
①董事变动情况：
2013年9月，早见泰弘因辞去在TCI的工作原因，辞去公司董事职务。2013年10月，公司选举山下荣二郎为公司董事。除上述变动之外，近两年董事未发生其他变化。
②高级管理人员变动情况：
近两年，公司高级管理人员未发生变化。
C、根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近两年内控股股东及实际控制人均为
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书徐炜先生，没有发生变更。
（5）根据发行人控股股东及实际控制人徐炜先生出具的声明和本保荐机构的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发并创业板上市办法》第十五条的规定。
2、独立性
通过对发行人的业务流程、组织结构图、立信出具的信会师报字［2014］第 211136号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查，本保荐机构确认：
（1）发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，完全具备面向市场独立经营的能力，符合《首发并创业板上市办法》第十六条的规定。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的工作系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的设备以及软件著作权、域名等的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统，符合《首发并创业板上市办法》第十六条的规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发并创业板上市办法》第十六条的规定。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发并创业板上市办法》第十六条的规定。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发并创业板上市办法》第十六条的规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首发并创业板上市办法》第十六条的规定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发并创业板上市办法》第十六条的规定。
3、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发并创业板上市办法》第十七条的规定。
（2）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、立信出具的信会师报字［2014］第 211137号《内部控制鉴证专项报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发并创业板上市办法》第十九条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发并创业板上市办法》第二十条的规定。
（4）根据北京市工商行政管理局、北京市朝阳区环境保护局、北京市朝阳区地方税务局等部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。此外，发行人股东徐炜先生出具《声明》，承诺其最近三年内亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本保荐机构经核查发行人及其持股5%以上股东的资料，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，发行人符合《首发并创业板上市办法》第二十一条的规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析立信出具的信会师报字［2014］第211136号《审计报告》、信会师报字［2014］第 211137号《内部控制鉴证专项报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发并创业板上市办法》第十八条的规定。
（2）根据立信出具的信会师报字［2014］第211136号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发并创业板上市办法》第十一条第（二）、（三）、（四）款的规定：
①发行人 2011年度、2012年度及 2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为57,901,737.81元、60,331,761.45元、77,416,583.22元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 54,975,252.18元、60,337,417.72元、73,489,741.22元，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近两个会计年度连续赢利，2012年度、2013年度净利润累计超过1,000万元，且持续增长。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书②发行人截至 2014年 3月 31日的归属于母公司所有者权益为337,933,997.92元，且不存在未弥补亏损；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币4,800万股，本次新股发行 1,600万股，发行后股本总额为人民币6,400万股。
5、募集资金运用
根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，以及发行人第二届董事会第五次会议决议，发行人本次募股资金拟用于互联网营销平台升级改造项目、研发中心扩充改造项目、移动终端平台项目、总部基地建设项目等四个项目，用途明确，并全部用于其主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发并创业板上市办法》第二十二条的规定。
保荐机构现场走访了北京市朝阳区发展和改革委员会，负责建设项目核准、备案相关事项的工作人员答复，发行人拟投资的互联网营销平台升级改造项目、研发中心扩充改造项目、移动终端平台项目、总部基地建设项目等四个项目均无需办理建设项目核准或备案手续。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、重要客户流失或减小互联网营销投入导致公司收入大幅下降的风险
报告期内，公司前 10大客户的销售额分别为 42,311.56万元、51,894.87万元、56,997.95万元和 15,720.09万元，分别占当期营业收入的67.33%、77.12%、82.28%和91.02%，其中自2011年公司竞标取得伊利股份客户，报告期内公司伊利项目的销售额分别为 14,612.17万元、18,482.53万元、29,832.44万元和 9,270.64万元，分别占当期营业收入的23.25%、27.47%、43.07%和53.68%。如果公司不能持续服务现有重要客户或增加新客户、或部分客户大幅降低在互联网营销的投入金额，或重大客户可能因各种原因取消与公司的合作，则会对公司的经营业绩产生不利影响，甚至导致公司收入大幅下降。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书2、应收账款发生坏账损失的风险
报告期内，公司的应收账款账面值分别为16,644.78万元、18,189.96万元、26,650.52万元和32,386.19万元，占当期期末资产总额的比重分别为49.49%、45.33%、52.15%和60.58%，应收账款金额较大。公司在以前年度应收账款实际损失率基础上，根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例。报告期内，公司应收账款坏账准备分别为1,442.12万元、2,121.05万元、2,578.46万元和2,880.34万元。上述坏账准备计提政策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。未来随着业务规模的进一步扩张，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约，则不能排除形成坏账损失的风险。
3、不能适应信息技术产业发展而导致成长性不足的风险
互联网营销服务业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。我国互联网营销服务伴随着互联网应用的出现应运而生。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大，若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。
4、互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险
公司根据客户需求为客户制定投放策略，并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。报告期内，公司采购的互联网媒介资源占营业成本的比重分别为95.67%、94.22%、92.91%、和90.88%，公司媒介资源采购占营业成本比重较高。随着互联网用户数量持续增长，且用户黏度增加，互联网媒介的价值在不断增加。此类优质媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几年，新浪、搜狐、网易等重要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨，如2011-2013年网易新闻频道流媒体广告刊例价年均涨幅约为20%。不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，短期内给互联网营销服务商带来一定经营风险。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响公司客户投放需求，也会
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书影响公司经营业绩。
5、客户要求分享返点或媒体返点政策变化导致公司毛利下降的风险
报告期内，公司从互联网媒介处获得的媒体返点金额分别为 74,179,492.10元、85,666,062.06元、81,441,935.34元和27,150,051.67元，返点金额占毛利的比重分别为73.28%、77.02%和65.18%。公司获得的媒体返点金额占毛利比重较大。若出现客户要求分享公司从互联网媒介处获取的返点金额，或者互联网媒介调整返点政策，降低返点比例，将会导致公司毛利下降。
6、技术泄密导致公司竞争力受损的风险
本公司核心技术体系由公司自主开发的“互联网营销决策与标准化服务的七大核心技术平台”组成，是公司核心竞争力的关键构成要素，关键技术由相对独立的多个核心技术研发小组掌握。公司采取的保密措施并不能彻底消除本公司所面临的技术泄密风险。而且在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。若发生技术泄密，将影响公司的竞争力。
7、业务数据泄露影响公司经营的风险
公司在业务过程中会获取互联网媒介及其广告位置属性数据、客户及其行业的营销数据，这些相关业务数据是公司提高服务客户质量，提高客户对公司营销服务粘性，及公司在互联网营销领域体现核心竞争力的基础。公司采取的保密措施并不能彻底消除公司所面临的数据泄露风险，若公司发生数据泄露，将影响公司经营。
8、不能持续保持技术创新能力从而导致公司发展速度减缓的风险
互联网营销服务行业具有技术更新快、产品生命周期短、客户对相关营销服务的要求不断提高等特点，互联网新技术及其可能引发的服务方式的变化将对公司原有的业务模式带来较大影响。如果公司未能准确把握行业技术的发展趋势，针对新的互联网表现形式及新的客户群体，提供出符合市场需求的服务，开发新的业务技术平台，未能持续保持技术创新能力，将使公司丧失技术和市场优势，从而产生公司发展速度减缓的风险。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书9、不能保持技术平台稳定性及先进性从而导致公司服务水平下降的风险
本公司提供的互联网广告服务和互联网公关服务依赖于自主开发的技术平台。由于本公司业务量的持续增长，技术平台处理的数据和投放的数量随之增加。随着数据处理量越来越大，算法变得更加复杂，使得公司技术平台产生缺陷和错误的可能性增加。如果公司技术平台不能保持稳定性和先进性，一旦公司出现大范围错误、失效等情况，则公司业务可能遭受影响。
10、市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险
互联网营销服务行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争将继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
11、公司不能适应互联网媒介形式变化而导致服务效果和服务能力下降的风险
互联网媒介多样化程度高，类型变化、更新频繁，给互联网营销服务商带来一定的风险，主要表现在：一方面，互联网媒介表现形式的变化及更新通常代表着信息受众群的变化或者最终互联网用户需求和偏好的变化，因此互联网营销服务商需不断进行快速的市场调研和海量数据挖掘及分析，以便为客户提供更有效的营销服务；另一方面，互联网媒介形式的变化及更新往往伴随着新技术的出现和应用，这对以技术为基础向客户提供互联网营销的服务商提出新的要求，互联网营销服务商需要不断追踪和研发新技术，从而更好地完善互联网营销技术平台，为用户提供更好的服务。
如果公司未采取有效的应对措施，业务经营将面临互联网媒介类型多样化和更新速度加快带来的潜在不利影响。
12、专业人才和核心人员流失风险
公司所属的互联网营销服务行业是新兴行业，对各类专业人才有较大需求。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司互联网广告和公关服务业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
13、公司经营业绩季节性波动的风险
公司经营业绩具有较为明显的季节性特征。一方面，通常公司下半年营业收入高于上半年，主要是由于营销客户在下半年呈现较大的营销投入，上半年相对较少。此外，一季度国内传统节假日较多，用户上网时间减少，网络流量相对较小，客户对互联网营销服务的需求较小。另一方面，通常供应商给予公司返点政策与公司采购规模呈阶梯型的正比例关系，即累计采购金额越大，返点比例越高。因此，由于上述返点政策的影响，一年中随着公司业务收入的增长，使得公司的业绩随着累计采购量的增长体现出逐步放大的现象。因此，公司业务季节性特征及返点政策的变化可能会引起公司经营业绩的季节性波动。
14、因无法取得足够业务数据而导致公司业务发展受影响的风险
公司通过自主收集和第三方提供等多种渠道收集业务大量数据，主要包括互联网媒介及其广告位置属性数据、客户及其行业的营销数据等。通过数据分析，为公司的互联网广告服务和互联网公关服务提供支持。目前我国法律法规对于互联网中各类信息的收集和使用尚无完备清晰的立法。未来互联网用户的选择、互联网媒介的限制要求、技术变化、新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等多种因素可能会影响本公司使用和获取数据。如果未来公司无法取得大量业务数据，则将影响公司业务的发展。
15、因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险
公司在执业过程中严格执行内外部的营销信息审查制度，所有营销信息在发布之前，都须经过客户总监、创意总监和媒介中心三级审查，全部通过后方可交付互联网媒介审查，进行投放。但是，如果出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息，本公司又未能及时发现，致使营销信息违反相关法律法规，本公司可能面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书16、因品牌受损而流失客户的风险
公司重视品牌保护及运作，维护和提升公司品牌很大程度上依赖于公司是否能为客户持续提供高效、优质的服务。如因公司服务能力、服务质量等原因不能为客户提供满意的服务，则可能导致公司品牌受损，进而造成客户流失，对公司业绩造成影响。
17、主要供应商停止向公司供应媒体资源而导致公司无法在相应互联网媒介开展业务的风险
公司在为客户提供全面服务过程中，涉及到为客户进行营销信息的投放。
报告期内，前十大供应商占公司采购金额的比例超过50%，如果主要供应商停止向公司提供媒体资源，则将对公司的经营产生不利影响。
18、公司快速发展导致管理水平相对落后的风险
报告期内，公司资产规模保持了较高的增长水平。在本次公开发行股票并上市后，公司规模将在目前的基础上进一步扩大。公司资产规模的扩大和人员的增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。因此公司在完善管理体系、有效管理和运作、提高管理层管理水平、保证公司运营方面存在一定的风险。
19、产业政策变化的风险
互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
20、第三方服务商中断或延迟对公司服务而影响公司业务开展的风险
公司目前租赁第三方场地托管服务器，所有本公司开展业务需要的数据收集、分析、存储以及应用的处理过程均在上述地点的服务器中进行。同时，本公司业务开展也依赖于带宽提供商的服务。上述服务如果出现中断或延迟，将严重影响公司业务的开展。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书21、经营用房租赁使用的风险
（1）租赁房产不能正常续租或者出租方违约导致影响公司正常经营的风险公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对公司的正常经营产生一定影响。
（2）主要租赁房屋未办理备案登记可能被处罚的风险
公司日常经营所用的主要租赁房屋未办理租赁备案登记，按照《商品房屋租赁管理办法》，作为房屋租赁当事人，公司可能被房地产主管部门责令限期改正，逾期不改的则可能面临罚款的风险。
22、税收优惠政策变动导致公司税后净利润下降的风险
公司是经北京市认定的高新技术企业，自2011年至2013年按照15%的所得税税率征收。同时，公司因开发新技术等发生的研发费用在计算应纳税所得额时予以加计扣除。公司在报告期内享受的税收优惠金额及占当期净利润比例等情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|税收优惠金额|净利润|占当期净利润的比例|
|2014年1-3月|173.82|1,083.14|16.05%|
|2013年|1,178.24|7,741.66|15.22%|
|2012年|1,025.22|6,033.18|16.99%|
|2011年|883.40|5,790.17|15.26%|

如果未来税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响。
23、研发费用占比下降导致丧失高新技术企业资格的风险
公司是经北京市认定的高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业的研发费用总额占销售收入总额的比例需满足一定要求。
2011-2013年，公司研发费用分别为 2,587.71万元、2,902.72万元和 2,895.89
万元，占销售收入比例分别为4.17%、4.34%和4.23%。虽然目前公司研发费用
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书占比符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，但是随着收入规模的扩大，若公司未来研发投入相对减少，研发费用占比下降，则不能满足《高新技术企业认定管理办法》的要求，公司将丧失高新技术企业的资格。
24、募投项目实施的风险
公司本次募集资金投向均是公司专注多年主业的升级或必要延伸，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能影响项目的投资效益。此外，也可能由于主、客观原因导致项目延误，或在项目完工后，产品质量、技术水平在短时间内达不到设计要求，因此，亦不排除公司在项目管理和组织实施中存在一定的风险。
25、大股东对公司不当控制的风险
本次发行前，徐炜持有公司43.1473%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；本次发行后，徐炜仍然处于相对控股地位。尽管自公司设立以来，尚未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其它股东利益的行为，但不能排除未来徐炜先生通过行使股东权利或采取其它方式影响公司的重大经营决策，对公司经营活动和长远发展产生不利影响。
（五）发行人未来发展的前景
发行人未来的发展空间巨大，主要体现为：
（1）互联网营销服务行业将保持持续快速增长态势
近年来，互联网营销以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到我国越来越多的企业客户青睐和重视。
（2）先进的互联网营销服务技术平台为客户提供更高效全面的服务
公司互联网营销服务技术平台不断完善，公司互联网营销服务市场竞争能力增强，可向客户提供更高效、专业和优质的互联网营销服务，这种技术优势
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书促使公司长期受益，带动未来营业收入稳步增长。
（3）新业务开发是保证公司盈利能力的重要支持
公司已经成功建立了互联网广告服务业务的深厚基础，并通过平台开发和业务开拓培育了互联网公关服务业务，该项业务报告期内保持了较强的增长幅度。未来公司将开展移动互联网营销业务，新业务是公司盈利增长的重要支持。
（4）募投项目为公司持续盈利提供保障
募投项目实施可提升公司服务能力和服务效率，强化在互联网营销领域的比较优势。未来公司可以为客户提供更加全面和高效的互联网营销服务，实现收入和盈利增长。
（六）发行人财务信息的真实性、准确性、完整性的核查
本保荐机构根据中国证监会发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关要求，对发行人报告期财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面的核查工作，具体包括：
1、对发行人与财务会计信息相关的内控体系的核查
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|-|-|-|-|
||核查汇总||核查目标|
|与财务会计信息相关的内部控制||1、2012年【14号】（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；||

核查内容：发行人财务会计信息内控环境是否良好；发行人是否建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；了解发行人会计电算化情况，分析判断发行人财务会计信息系统运行是否良好；核查发行人审计委员会及内审部门履行职责的情况；对发
行人销售流程、采购流程及资金管理内部控制流程进行了核查。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书采取的核查方法和核查手段：访谈、查阅资料、抽样的方式。保荐机构核查了发行人上市辅导备案及验收资料，并检查了报告期历次三会文件资料；核查发行人《股份公司财务管理制度》；核查发行人收入确认、坏账准备计提、长期股权投资核算、固定资产核算、折旧计提、职工薪酬、所得税等各项主要会计政策；核查发行人会计科目的使用情况；核查发行人及其子公司每月编制资产负债表、利润表、现金流量表及纳税申报表能否满足经营管理、申报纳税等需要；核查发行人财务人员的任职情况及任职资格；核查发行人财务软件使用情况并查看会计档案的保管现场并抽取部分档案资料；核查发行人《董事会审计委员会工作制度》和内部审计部门《内部审计制度》的工作职责和范围方面的制度，并对该等制度设计的有效性进行了评价；对发行人销售、采购、资金管理内部控制措施进行了重点关注，并采取了穿行测试的核查等核查程序。
核查结论：保荐机构报告期未发现与财务会计信息相关的内部控制存在重大缺陷。发行人建立健全了采购、销售、资金管理、会计核算、内部审计等一系列财务报告内部控制制度，能够合理保证生产经营的合法性、营运的效率和效果、财务报告的可靠性。
2、保荐机构对发行人收入确认的核查
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||核查汇总|核查目标||
|收入确认||1、发行监管函[2012]551 号（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增|；|
|||长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金||
|||转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回||
|||2、发行监管函[2012]551 号（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利||
|||益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与||
|||客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用||
|||周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提||
|||前确认收入等；||
|||3、发行监管函[2012]551 号（4） 保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关||
|||联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后||
|||一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出||
|||现较大幅度增长；||
|||4、发行监管函[2012]551 号（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他||
|||法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网||
|||服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；||
|||5、2012年【14号】（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证||
|||财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；||
|||6、2012年【14号】（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准||

腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|确、完整地反映公司的经营情况；|
|7、2012年【14号】（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况|
|和异常交易，防范利润操纵；|
|8、2012年【14号】（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进|
|行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的|
|合理性；|
|9、2012年【14号】（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范|
|利润操纵。|

核查内容包括：发行人销售收入确认的具体标准是否正确；发行人定价政策及定价方法是否符合实际情况；总体判断发行人收入核算的完整性、准确性；
发行人申报期财务数据与申报期前历史财务数据是否出现异常增长情况；是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况；是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；对新客户、大额增长客户等异常销售行为对发行人业绩的影响程度进行了关注；发行人是否采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；核查发行人报告期内是否存在平滑收入和利润的情形；发行人在报告各期期末是否存在集中确认收入、结转成本的情形；报告期内发行人的经营活动现金流与净利润的比较；对即是发行人客户又是供应商的情况进行了重点关注；对发行人应收账款与收入、应收账款账龄等情况进行了核查；对发行人与同行业公司财务信息进行了核查；与行业发展趋势、竞争对手情况进行了分析核查。
采取的核查方法和核查手段包括：访谈、查阅资料、实地走访、分析复核、函证等方法。保荐机构分析了发行人业务性质、业务流程；对发行人收入、收入结构、毛利率的合理性分析对收入核算的完整性、准确性进行总体判断分析；
对发行人申报期财务数据与申报期前历史财务数据是否出现异常增长情况进行了分析；检查了发行人客户清单；根据客户清单对客户来源进行了落实；核查
了部分客户招投标记录；核查了报告期前五大客户合同及排期单；大额收入项
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书目审批单、客户排期单、媒体排期单；报告期 100万以上客户对应的成本明细表；核查了部分投放截屏；舆情监控报告及验收报告；网络公关数据统计表及投放资料；发行人银行日记账、银行流水、往来科目明细账；对发行人招投标记录、合同查验、业务执行记录及对主要客户进行了实地走访；核查了招商证券及关联方清单、发行人PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业清单、发行人客户清单、走访报告期发行人前十大客户；对各报告期末分别抽取 5笔交易，核对每笔交易的合同、执行期间；对报告期内，发行人的经营活动现金流与净利润比较确认是否存在较大的波动；
调取了即是客户又是供应商公司的工商资料并根据重要性进行了走访；对发行人应收账款与收入、应收账款账龄等情况进行了分析；对发行人与同行业公司财务信息进行了比较分析；与行业发展趋势、竞争对手情况进行了分析。
核查结论：发行人报告期内营业收入、净利润稳步增长，未出现较大幅度波动，营业毛利或净利润的增长幅度与营业收入的增长幅度存在匹配关系；发行人本申报期业绩较申报期之前大幅增长，是企业正常经营的结果。
报告期内，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
发行人或关联方不存在与发行人客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的增长；本保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业不存在在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
本保荐机构认为，发行人报告期内盈利增长真实、合理，不存在利润操纵的情形。
3、成本费用归集的核查
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||核查汇总||核查目标|
|成本费用||1、发行监管函[2012]551号（1） 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；2、发行监管函[2012]551号（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；3、发行监管函[2012]551号（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数||

腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|量及金额，虚减当期成本，虚构利润；4、发行监管函[2012]551号（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；5、发行监管函[2012]551号（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；6、发行监管函[2012]551号（9） 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；7、发行监管函[2012]551号（10） 期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；8、发行监管函[2012]551号（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；9、2012年【14号】（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。|

核查内容：对发行人成本、费用核算的完整性、准确性的总体判断；对发行人是否存在虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出的核查；对发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源进行核查；对发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况进行了核查；对是否应将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的情况进行了核查；核查发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况；对发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况进行了核查；对发行人期末欠款坏账、存货跌价等资产减值是否存在可能估计不足的情况进行了核查；
对发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况进行核查；对应付账款是否存在异常情况进行核查；
采取的核查方法和核查手段：访谈、查阅资料、实地走访、分析复核、函证等方法。保荐机构通过对发行人毛利率、成本结构、采购占成本及收入比例
情况的合理性分析对成本费用核算的完整性、准确性进行总体判断；核查发行
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书人报告期大额的项目审批单、收入对应的成本采购单、部分大额发票、发行人的银行流水，抽取了部分大额付款凭证；对发行人前十大供应商进行了走访，对报告期交易的发生额、各期余额进行了确认；针对发行人供应商采购价格体系进行了专门访谈；核查了发行人报告期供应商名单，往来科目明细账，并进行了大额查验；对既是客户同时又是供应商的单位，详细分析存在的商业合理性；通过实地走访、访谈、查阅资料、分析复核方式核查关联方及关联交易情况进行核查；对发行人供应商进行了走访；对发行人 100万以上客户排期单均一一对应媒体排期单；对发行人收入大额抽凭的方式，项目审批单、客户合同、客户排期单、媒体合同、媒体排期单对应关系进行了核查；核查发行人银行流水；保荐机构核查了发行人审计报告，并与发行人招股说明书（申报稿）进行了核对；保荐机构对发行人职级体系文件、薪酬管理制度、同类别上市公司公告、公司招聘与劳动合同管理制度、人员花名册；工资表、员工访谈等方式进行核查；保荐机构对发行人报告期销售费用和管理费用明细帐，抽取了大额发生凭证；根据发行人实际经营情况，对发行人所需支付的费用类别进行了分析；
对成本费用进行了截止性测试；核查发行人审计报告、发行人往来账明细及账龄分析表、对发行人与同行业公司进行了比较；核查发行人办公地点、发行人审计报告对发行人固定资产进行核查；对发行人各期末变动情况进行分析、对应付账款余额增幅与营业成本增速的关系进行分析。
核查结论：发行人报告期内不存在虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回的情况；不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形；发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的情形；不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形；不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形；不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态的时间，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书4、关联方及关联交易的核查
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||核查汇总||核查目标|
|关联方||1、[2012]551号（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；2、[2012]551号（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；3、[2012]551号（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；4、2012年【14号】（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；5、2012年【14号】（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；4、2012年【14号】（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；5、2012年【14号】（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；6、2012年【14号】（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。||

核查内容包括：是否在申报文件中充分披露发行人关联方关系及其交易；
发行人是否存在对发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况；关注发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况；核查发行人是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一
年收入、利润出现较大幅度增长的情况；对非关联化公司进行核查。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书采取的核查方法和核查手段：实地走访、访谈、查阅资料、分析复核等。
保荐机构核查发行人全套工商资料；发行人经审计的财务报告；发行人董事、监事、高级管理人员调查表及声明表；并对报告期内发行人供应商、客户清单与发行人提供的关联方进行比对，查找是否存在未披露的关联交易；对发行人已注销或转让的关联公司核查了其工商资料，对发行人已转让的关联公司的受让方进行了访谈，核查上述关联方的人员及资产去向；保荐机构取得了发行人主要关联方（除董事、监事、高级管理人员兼职企业）的声明，对公司客户、供应商进行了走访，对发行人关联方与公司供应商、客户清单进行了比对分析；
对发行人前十大客户和供应商进行了走访，并调取了工商登记资料；核查发行人或其实际控制人控制的公司工商注册登记资料及部分公司税务注销清算报告
以及该等公司在互联网上的公开信息等，发行人实际控制人访谈，对受让方访谈或取得声明等方法；
核查结论：发行人或关联方与其客户或供应商不存在私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年未与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；发行人与主要客户和供应商不存在关联方关系。
从对发行人关联方及关联交易的核查情况来看，发行人建立健全财务报告
内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；本次申报材料真实、准确、完整地反映公司的关联方及关联交易情况。
5、客户与供应商的核查
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||核查汇总||核查目标|
|客户与供应商||1、[2012]551号（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再||

腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；2、[2012]551号（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；3、2012年【14号】（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；4、2012年【14号】（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；5、2012年【14号】（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；6、2012年【14号】（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。|

核查内容：对发行人主要客户和供应商进行基本情况及与公司的交易情况进行核查。
采取的核查方法和核查手段：实地走访、查阅资料、分析复核的方式。对发行人报告期内前十大供应商和客户进行了走访；调阅了发行人前十大客户和供应商工商登记资料；对发行人应收账款、应付账款进行了函证。
核查结论：保荐机构通过发行人报告期前十大客户和供应商的走访及调查，确认，报告期内发行人记录的交易均真实发生，发行人前十大客户与供应商确认与发行人不存在关联方关系，发行人或关联方与其客户或供应商不存在私下利益交换等方法进行恶意串通，发行人对客户及供应商管理建立了有效的内部控制制度。
6、资产盘点与资产权属的核查
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||核查汇总||核查目标|
|资产盘点和资产权属||1、[2012]551号（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；2、[2012]551号（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；3、2012年【14号】（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证||

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|财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；4、2012年【14号】（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；5、2012年【14号】（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提；6、2012年【14号】（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。|

核查内容包括：对发行人期末是否存在对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查；是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况；对固定资产的运行情况进行核查；核查发行人是否存在受限资金的情况；发行人是否存在抵押、质押的情况。
采取的核查方法和核查手段包括：访谈、查阅资料、实地走访、分析复核方法。保荐机构核查发行人审计报告；核查了发行人往来账明细及账龄分析表；
对发行人与同行业公司进行了比较；取得了报告期内发行人的固定资产清单、固定资产折旧计算表，实地查看了发行人的主要设备等固定资产的运行情况；
对发行人办公经营地点与发行人审计报告资产情况相比较。
核查结论：保荐机构认为发行人足额计提了坏账准备，对固定资产、无形资产进行了减值测试，上述两项不存在减值迹象；发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；发行人财务信息披露真实、准确、完整的反应了公司的资产情况。
7、货币资金的核查
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||核查汇总||核查目标|
|现金日记账及银行明细账||1、[2012]551号（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；3、2012 年【14 号】（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；4、2012 年【14 号】（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响；||

腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|5、2012年【14号】（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。|

核查内容：是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况；对银行存款、现金是否存在异常情况进行核查；重点关注与公司之间存在非经营性资金往来的单位。
采取的核查方法和核查手段：访谈、实地走访、查阅资料等方式。保荐机构取得了报告期内发行人及子公司报告期内各银行账户明细清单；打印发行人报告期的中国人民银行《企业基本信用信息报告》，核对报告股东信息与工商登记信息及申报文件披露一致；对发行人银行账户大额资金流水进行了核查，重点关注了关联方占用资金、利用账户进行货款收支、发生其它与公司业务不相关的业务、对手方与公司业务不相符等情况，了解相关事项原因，获取原始资料，隐瞒关联方、关联方体外资金等情况；核查发行人及其子公司现金日记帐；
保荐机构获取了报告期其他应收款明细表，从中选取了关联方、股东、发生额较大或余额较大、帐龄较长的客户进行了查验，检查其付款银行回单、付款审批单、借款原因等。
核查结论：发行人报告期内不存在与销售、采购相关的现金收付交易，所有现金收付均具有合理的背景。
8、现金交易的核查
公司除2011年初零星几笔支付外，无其他现金业务，公司建立并有效执行现金管理制度，不会对会计核算基础构成重大不利影响。
9、发行监管函【2012】551号12：其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假情况的核查
通过本次核查，保荐机构未发现公司存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
10、财务会计信息核查结论
本保荐机构对照发行监管函[2012]551号、证监会公告[2012]14号的要求，
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书逐项对发行人报告期内的财务会计信息进行了核查，重点关注了发行人报告期内收入、盈利的真实性、准确性。经核查，发行人报告期内不存在粉饰业绩或财务造假的情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发并创业板上市办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首发并创业板上市办法》等相关文件规定，同意保荐北京腾信创新网络营销技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人
签名：沈韬__________ 年 月 日保荐代表人
签名：吴宏兴___________ 年 月 日
王黎祥___________ 年 月 日
项目组成员
签名：邵华___________ 年 月 日
周长征___________ 年 月 日
王志伟___________ 年 月 日
盛阿乔___________ 年 月 日
内核负责人
签名：王黎祥__________ 年 月 日保荐业务负责人
签名：孙议政__________ 年 月 日
保荐机构法定代表人
签名：宫少林__________ 年 月 日
招商证券股份有限公司
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司创业板 IPO项目的保荐机构，对于吴宏兴、王黎祥两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
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|签字保荐代表人姓名|已申报在审企业家数|已申报在审企业名称|已申报在审企业项目类型|
|吴宏兴|2|深圳可立克科技股份有限公司|中小板IPO|
|||北京腾信创新网络营销技术股份有限公司|创业板IPO|
|王黎祥|2|昇兴集团股份有限公司|中小板IPO|
|||北京腾信创新网络营销技术股份有限公司|创业板IPO|

二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司创业板 IPO项目的签字保荐代表人吴宏兴、王黎祥最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
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|签字保荐代表人姓名|签字项目名称|签字项目类型|
|吴宏兴|美菱电器股份有限公司再融资项目|再融资项目|
|王黎祥|保定天威保变电气股份有限公司再融资项目|再融资项目|
|王黎祥|山东金城医药化工股份有限公司IPO项目|IPO项目|

吴宏兴、王黎祥均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在
审企业，不存在以下两类情形：
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
我公司同意授权吴宏兴、王黎祥两位同志担任北京腾信创新网络营销技术股份有限公司创业板 IPO项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
特此授权。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书【本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页】法定代表人签字：
宫少林
保荐代表人签字：
吴宏兴
王黎祥
招商证券股份有限公司年 月 日
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件2
招商证券股份有限公司
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
成长性的专项意见
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“腾信创新”或“公司”）秉承“技术推动营销创新、智能优化营销效果”的服务理念，面向行业客户，利用自主知识产权的核心技术平台，为客户提供规模性的、高度知识和技术密集型的互联网营销服务整体解决方案。随着我国国民经济的增长和国家政策的大力支持，以及互联网营销在各行业的深入应用，未来我国整合式互联网营销服务领域将迎来快速增长时期。公司将继续利用七大核心技术平台，坚持走以技术创新带动服务创新之路，保持国内领先优势，力争成为“国内最具影响力和国际上有影响力的互联网营销技术服务商”，服务于快速发展的中国经济和企业营销需求。
一、发行人成长性分析
发行人的成长性主要体现为所处行业近年及未来的持续高速增长以及发行人自身业务在过去及未来所具备的高成长性。
（一）所属行业成长性分析
1、互联网广告市场发展概况
（1）国际互联网广告市场发展状况
自1995年开始，国际上就出现了提供互联网广告服务的相关机构。发展到 2000年，国外互联网广告服务已发展成为成熟、正规的行业。有大批的专业公司、专业的技术人员在为广大客户提供全方位的互联网广告服务。根据 PWC的数据，2012年全球网络广告市场规模达到1,002亿美元，同比增长17%,占全球广告市场规模比重达到20%。预计 2017年全球网络广告市场规模将达到 1,853
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书亿美元，2013-2017年期间年增长率保持13%左右，占全球广告市场规模比重上升至29%，接近电视广告市场规模。
美国是全球最大的互联网广告市场，其市场规模从 1996年的 2.68亿美元增长到2013年的428亿美元，复合增长率34.77%。美国互联网广告市场增长迅猛，互联网于2010年超越报纸，2011年超越有线电视，2013年超越无线电视，成为美国第二大广告媒体1。
（2）中国互联网广告市场发展状况
①我国互联网和移动互联网广告服务行业市场规模不断扩大
近年来，互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到我国越来越多企业的重视。2009年，中国互联网广告收入超越户外广告收入；2011年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入。根据 Magna Global和优盟中国联合发布的预测报告，预计 2014年中国互联网广告收入将超过电视广告收入。
2007年-2011年，我国互联网广告市场规模从106亿元增长到512.9亿元，除去2009年经济危机影响，市场增长率基本保持在55%2。2012年，中国互联网广告市场规模为 753.1亿元，2013年，国内互联网广告市场规模达到 1,100亿元，同比增长46.1%，与上一年保持相当的增长速度，整体保持平稳增长。预计2017年互联网广告市场规模将达到 2,852亿元。
随着智能终端设备的普及、用户数量的不断增加以及移动广告平台的不断涌现，移动互联网营销市场持续快速增长。2013年，移动营销市场规模为 155.2亿元，预计到2017年将达到1,276.9亿元，2014-2017年复合增长率为69.4%。
②互联网媒介分散化和网络用户多样性促使企业客户更加依赖互联网广告 1美国无线电视广告和有线电视广告合称为电视广告，为美国第一大广告媒体。
2数据来源：艾瑞2007-2008年中国网络广告行业监测报告、2010-2011年中国网络广告行业监测报
告。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书服务商
我国互联网媒介种类具有分散化特征，多样化程度较高，所拥有的用户集中度较低。随着中国网络用户数量的进一步增加，以及对网络适应能力的不断增强，用户需求的多元化使流量出现分散化趋势，导致企业对各类网络媒介投放价值的判断难度进一步增加，在进行互联网营销过程中很难保证互联网营销信息传播的有效性。在此情况下，绝大多数企业在进行互联网营销时更加重视互联网广告服务商为其提供专业的广告服务，达到降低营销成本、提高营销效率的目的。
2、互联网公关市场发展概况
2000年以来，中国公关服务市场得到了蓬勃发展，市场规模不断扩大，公关服务公司的营业规模和公司数量逐年递增。根据中国国际公共关系协会的调查估算，2012年整个市场的年营业规模达到约 303亿元，2000年-2012年复合增长率为28.46%。
在公关市场的细分领域中，网络公关业务呈现较快增长势头。随着微博、微信等社会化媒体的快速、深入发展，互联网公关已经成为客户非常认可的重要传播手段。借助这些社会化媒体，可以有效的传播企业形象、建立客户沟通渠道，提升品牌知名度。
3、行业发展受到国家政策的大力支持
互联网营销服务业具有知识密集、技术密集、人才密集等特性，并在服务生产、引导消费、推动经济增长等方面发挥着十分重要的作用。为了引导互联网营销服务业健康良好的发展，国务院制定了一系列产业扶持政策。如2011年4月，国家发改委出台《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。
2010年 3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持和引导互联网、移动网、
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。
为促进“十一五”时期服务业发展主要目标的实现和任务的完成，2008年3月，国务院在《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了：加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作等指导性意见。
这些政策充分体现了国务院、国家工商总局对本行业的高度重视，也为未来相当长一段时期内的行业发展指明了方向。
（二）发行人成长性分析
1、腾信创新的主营业务情况
发行人主要从事互联网营销服务业务，具体包括互联网广告服务和互联网公关服务两大类。
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|服务类别|服务分项|服务内容|服务目标|
|互联网广告服务|互联网数据挖掘及策略制定|向客户提供营销策略方案。通过互联网数据抓取和挖掘，分析网络用户的网络行为、喜好和各类媒体的投放价值，为客户制定针对目标用户的沟通策略和传播策略、网络媒体广告投放策略和搜索引擎营销策略等。|满足客户的整体互联网营销规划及设计需求|
||媒介购买、广告投放、网站建设及创意策划|根据营销策略方案，为客户提供互联网媒介及广告位置购买建议，进行媒介资源采购，制定广告投放排期，实施投放广告、监测广告效果和排除恶意点击等。公司通过系统自动完成信息核对、内容分发、压缩、定向投放、排期设定等工作。为客户制定营销创意方案、搭建营销网站，提供网站布局方案。同时，利用富媒体、增强现实等技术为客户提供互动式广告创意。|满足客户对互联网营销的操作性和实效性需求|
||效果监测及投放优化|实时在线监测方案实施效果，向客户提供效果监测报告，并根据监测结果向客户提供互联网投放效果优化解决方案。|满足客户对互联网营销效果的优化需求|
|互联网公关服务|舆情监控|对企业或其竞争对手的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析。将各种情报做成监控报告，定期向客户发送。|维护和提升企业在互联网上的产品或品牌的形象，促进产品销售|
||社会化媒体营销|通过SNS、博客、微博、微信等社会化媒体，为客户提供企业形象及品牌宣传服务。||

2、发行人报告期内的成长性分析
（1）报告期内发行人营业收入逐年增长
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年||2012年||2011年||
||金额|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|营业收入|17,271.5|69,270.76|2.94%|67,292.88|7.09%|62,839.72|20.18%|

 2011年 2012年及 2013年，公司营业收入全部为主营业务收入，分别为62,839.72万元、67,292.88万元、69,270.76万元和17,271.51万元。2011年、2012年、2013年营业收入分别较上年增长20.18%、7.09%和2.94%。公司自 2012年 9月 1日起营业税改征增值税（上海分公司自 2012年 1月 1日起），如营业收入未按照缴纳增值税计算 2011年、2012年、2013年营业收入分别较上年增长20.18%、9.46%和6.75%。
报告期，公司营业收入保持持续增长，主要原因是：
第一，互联网对公众的影响越来越广，并逐渐改变公众的消费方式和消费习惯。互联网营销服务业处在较好的发展时期，企业客户在互联网媒体的广告及公关支出金额不断增加，互联网营销服务市场保持较高的增长水平。
第二，公司互联网营销服务技术平台不断完善，公司互联网营销服务市场竞争能力增强，可向客户提供更高效、专业和优质的互联网营销服务，促进公司营业收入规模增长。此外，公司根据市场及客户的变化情况及时对工作流程进行了改进。如公司将后台技术支持部门前移，在竞标阶段技术部门人员即直接面向客户参与竞标活动，向客户展示公司服务能力，竞标成功后，公司技术支持人员可在更好的理解客户需求的基础上及时反应及时进行系统优化，提高内部沟通效率。
第三，公司专注于为客户提供互联网营销服务，可以为客户同时提供互联网广告及互联网公关服务，服务产品线较为完整。经过多年经营，公司积累了一定的客户群体，通过引导客户需求，促进公司互联网公关服务收入大幅增加。
（2）营业利润、利润总额及净利润均逐年增长
公司利润主要来源于主营业务。报告期内公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润情况如下表：（单位：万元）
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|项目|2014 年1-3|2013年|2012年|2011年|

腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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||月||||
|营业利润|1,290.19|8,399.62|6,899.14|6,571.44|
|利润总额|1,290.69|8,865.13|6,898.47|6,568.21|
|净利润|1,083.14|7,741.66|6,033.18|5,790.17|
|归属于母公司所有者的净利润|1,083.14|7,741.66|6,033.18|5,790.17|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润|1,082.79|7,348.97|6,033.74|5,497.53|

报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润等持续增长，公司营业外收支金额较小，公司营业利润的快速增长是公司净利润增长的主要驱动因素。
（3）客户需求持续增长（单位：万元）
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|项目|2014 年1-3月||2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|信息技术|1,618.85|9.37%|7,472.33|10.79%|19,363.15|28.77%|25,049.80|39.86%|
|金融|3,413.74|19.77%|12,762.05|18.42%|8,087.97|12.02%|6,354.13|10.11%|
|快速消费品|9,494.07|54.97%|32,722.53|47.24%|21,368.88|31.76%|19,510.48|31.05%|
|汽车|1,584.10|9.17%|8,553.41|12.35%|8,320.39|12.36%|4,694.67|7.47%|
|家电、数码等耐用消费品|862.94|5.00%|6,409.72|9.25%|8,528.19|12.67%|6,282.41|10.00%|
|教育、医疗等其他|297.82|1.72%|1,350.73|1.95%|1,624.31|2.41%|948.23|1.51%|
|合计|17,271.51|100.00%|69,270.76|100.00%|67,292.88|100.00%|62,839.72|100.00%|

近三年，信息技术行业客户（主要是网络游戏客户）收入从 2011年的25,049.80万元下降至2013年的7,472.33万元，该行业占比从2011年的39.86%下降到2013年的10.79%。公司实现了客户结构的调整，减小了营运风险。
近三年，金融行业客户从 2011年的 6,354.13万元增长至 2013年的 12,762.05万元，收入规模持续增长并实现翻番，主要原因是公司在 2010年首次竞标取得建设银行项目后，在 2011至 2013年实现连续中标并持续服务，以及和多家基金公司客户的持续合作。
近三年，公司快速消费品行业客户成为公司最主要的收入来源，并呈现大
幅增长趋势，主要是 2011年竞标取得伊利项目，并在之后的4年间实现了持续
成功中标。伊利股份作为公司最主要的客户，2011年至2013年为公司收入贡献
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书分别为14,612.17万元、18,482.53万元、29,832.44万元，伊利项目为公司收入及利润的增长打下坚实的基础。
近三年，汽车行业客户是公司收入的重要来源，2012年公司来自汽车行业收入大幅增加，主要是公司部分日系汽车客户加大在华品牌投入力度，大幅增加互联网广告支出。
近三年，家电、数码等耐用消费品行业收入及占营业收入的比例较为稳定，主要由于公司 2010年竞标飞利浦项目，2011年、2012年、2013年继续合作，分别实现收入1,900.06万元、2,146.50万元和3,320.21万元。
报告期内，公司大部分客户为老客户，具有稳定的合作关系，客户对象较为稳定。
3、发行人未来成长性分析
（1）未来几年内的盈利能力的持续性与稳定性是有保障的
①互联网营销服务行业将保持持续快速增长态势
近年来，互联网营销以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到我国越来越多的企业客户青睐和重视。
②先进的互联网营销服务技术平台为客户提供更高效全面的服务
公司互联网营销服务技术平台不断完善，公司互联网营销服务市场竞争能力增强，可向客户提供更高效、专业和优质的互联网营销服务，这种技术优势促使公司长期受益，带动未来营业收入稳步增长。
③新业务开发是保证公司盈利能力的重要支持
公司已经成功建立了互联网广告服务业务的深厚基础，并通过平台开发和业务开拓培育了互联网公关服务业务，该项业务报告期内保持了较强的增长幅度。未来公司将开展移动互联网营销业务，新业务是公司盈利增长的重要支持。
④募投项目为公司持续盈利提供保障
募投项目实施可提升公司服务能力和服务效率，强化在互联网营销领域的
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书比较优势。未来公司可以为客户提供更加全面和高效的互联网营销服务，实现收入和盈利增长。
（2）发行人业务发展规划是未来成长的目标
1）技术创新和业务开发规划
公司将结合欧美成熟模式与国内市场环境，根据互联网及移动互联网营销行业发展，开发适合国内网络营销的新技术，挖掘新服务品种，探索新服务方式，不断提升公司的社会形象和经济效益。
①互联网营销技术平台升级改造
在公司现有技术基础上，对公司原有的互联网营销和标准化服务七大核心技术平台进行升级改造，将现有技术平台从单一的、独立的各个系统，通过底层数据库改造，将现有的技术平台底层数据库合并，以便于实现统一平台化和整体化。为客户提供基于互联网平台的一系列更高效智能的标准化营销服务。
②技术研发与创新措施
公司将以营销服务的技术需求为中心开展技术研发和创新工作，建立独立的研发中心，通过自主研发和与科研机构合作的方式，对海量数据分析和大型计算技术、三维图像识别技术、营销自动优化算法、网站优化等方向进行基础性、前瞻性、高端性的技术研发工作。有效缩短产品和服务研发周期，保证产品领先于其竞争对手而及时推向市场，使企业在技术领域保持领先，更好的为客户服务。
③保持行业客户领先优势
巩固公司在信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业的互联网营销服务商地位，加快发展公司在其他行业的互联网营销服务业务，成为在上述行业内具有较高知名度的互联网营销服务商。
④增强服务中小客户的服务能力
建立完善的互联网营销技术平台，整合机器学习和自动优化算法技术、海
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书量数据挖掘及分析技术、定向技术、搜索引擎和语义分析技术。提高中小客户服务质量，通过技术平台降低服务成本，扩大中小型客户数量。
⑤扩大互联网公关服务优势
依托互联网公关技术平台，扩大互联网公关服务优势，实现在该业务线上的收入利润水平的持续增长。
⑥打造移动互联网营销平台
移动互联网营销是互联网营销的发展和延伸。公司将打造移动互联网营销平台，整合数据挖掘、用户属性分析、移动富媒体、监测、应用软件开发等技术，将移动互联网营销服务发展为公司新的利润增长点。
2）人员培养及扩充规划
随着互联网营销的快速发展，公司迫切需要更多高水平的营销人才、技术人才和管理人才。在本次发行上市后，公司将根据业务发展的需要，有针对性地扩充人才队伍，并通过培训不断提高现有员工的知识技术水平、工作能力，建立起一支适应公司快速发展的优秀人才队伍。公司将注重提升现有团队的专业素质与能力，适当引进业内具有丰富经验和较强能力的中、高端专业人才；
加强中层干部的培训，提高组织能力；加快年轻干部的选拔；实施更有效的考核与分配制度，探讨并建立有利于规划目标实现的中长期激励机制。
3）管理创新规划
公司将根据业务和市场发展的需要，适时对组织架构、业务流程、运行方式进行调整，进一步完善法人治理结构，实现公司管理的专业化、精细化和高效化。公司将在现有业务模式的基础上，以公司发展战略为核心，细化业务流程，全面提升公司的核心竞争力。公司将通过制度建设、文化建设和市场化的分配机制有效地激励员工，最大限度地挖掘员工潜力，提高运作效率。
4）市场营销网络建设规划
公司将完善以客户需求为导向的客户营销服务管理体系，形成业内一流的营销能力和品牌；进一步拓展潜在客户，实现客户数量持续增长。
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书公司已设立上海和广州分公司，未来将开辟其他重点区域的营销服务网点；
引进高级营销服务人才，同时加强对现有营销服务人员的培养，以提高公司营销人员的整体素质，组建一支精干实效的营销队伍。
5）财务融资规划
公司本次股票发行结束后，将按计划实施募投项目，不断增强公司的核心竞争力。为实现可持续发展战略，公司将根据自身经营状况和发展需要，多方面拓展融资渠道，在保持合理的资产负债结构的前提下，综合利用多种方式筹集资金，不断提高资金运用效率，满足公司运营发展的资金需要。
（3）募集资金投资项目的实施是实现未来成长的重要铺垫
公司本次募集资金投资项目的实施，对公司未来发展具有十分关键的作用，主要体现在：
1）募投项目的实施有利于增强公司的成长性
通过募投项目的建设，公司将依托自身的核心技术平台优势，增强公司在互联网营销领域的优势，顺应未来互联网营销的发展趋势，着眼于大型优质客户及中型客户市场，并储备和开发一批新技术，进一步拓展公司成长空间。
2）募投项目的实施有利于增强公司自主创新能力
本次募集资金投资项目的实施，将全面提升公司在服务、技术等方面的综合能力，有利于公司引进优秀人才，进一步谋求服务及技术的创新，增强公司的自主创新能力，为公司实现新的跨越式发展奠定坚实的基础。
3）募投项目的实施有利于增强公司盈利能力
本次募集资金投资项目是在公司现有技术和产品的基础上的改进升级和拓展，项目实施的风险较小。项目建成并投入运行后，公司研发、生产和市场能力将得到全面提高，公司的盈利能力也将进一步增强。
二、发行人自主创新能力
1、利用技术实现互联网营销服务创新
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书互联网营销服务行业是依托互联网营销技术为客户提供各项营销服务，技术水平体现着服务商的服务能力和核心优势。公司作为国内领先的互联网营销服务商，坚持以“技术驱动实现快速增长”作为发展思路，基于现有的互联网营销技术，公司搭建起目前行业内先进的“互联网营销决策与标准化服务的七大核心技术平台”，即 MediaPower营销数据分析技术系统、SearchPower搜索引擎营销技术系统、iTensyn营销服务技术系统、AR增强现实技术系统、 FreeAD营销监控技术系统、SOM舆情监督技术系统和网络公关营销技术系统等七大技术平台。
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|服务内容|技术平台的作用|技术优势|
|数据挖掘及营销决策|利用 MediaPower 营销数据分析技术系统实现网络数据抓取和分析；利用 SearchPower 搜索引擎营销技术系统实现营销数据整合分析；利用网络公关营销技术系统进行社会化媒体营销数据采集和分析。|平台化自动运营，效率高；对海量数据进行整合分析；实现跨平台数据共享。|
|广告投放、效果监测、和投放优化|利用MediaPower营销数据分析技术系统实现线上排期导入；利用FreeAD营销监控技术系统快速批量生成监控链接，对营销效果准确追踪和优化；利用FreeAD营销监控技术系统进行用户定向和用户兴趣组分类；利用 SearchPower 搜索引擎营销技术系统实现针对搜索引擎营销的投放和优化服务。利用 iTensyn 营销服务技术操作系统进行投放素材的模拟监测。|实现线上订制和监测；实现批量监控，大大降低成本；实现自动化素材检验和打包操作；实现大量关键词和长尾网站的广告投放和数据收集及优化；实现根据海量数据挖掘及分析进行定向投放和优化。|
|网站建设及创意策划|利用 AR 增强现实技术系统可生成三维立体模型；进行网站建设和素材制作。|大大增强用户的互动性和趣味性，提升创意价值。|
|舆情监控|利用 SOM 舆情监督技术系统对全网信息进行采集、汇总和分析，并和社会化媒体营销相结合，为客户提供整体服务。|覆盖的网络媒介数量广，网络穿透性强，信息抓取率高；可生成定制化的监控报告。|

腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|社会化媒体营销|利用网络公关营销技术系统实现在SNS、博客、微博、微信等社会化媒体中的公关营销活动。|对公关营销活动进行系统化管理、营销效果的收集和反馈。|

2、整合互联网营销服务内容的创新能力
公司始终致力于为客户提供契合自身的互联网营销解决方案，以不断的技术创新带动服务品质提升，经过长期的发展与积累，公司创立了整合式互联网营销服务模式。该服务模式体现出服务高效性、业务全面性、盈利持续性等重要特点，实现了公司主营业务的可持续发展。
（1）营销数据采集自主化，数据分析系统化
营销数据采集及分析是开展互联网营销服务的重要起点和基础。公司为保证向客户提供实用、准确、高效的互联网营销策略，依托自主研发的技术平台和第三方平台进行互联网营销数据收集，并借此进行市场需求分析，为互联网广告和公关服务提供准确和可靠的信息源和数据库。此外，对客户及其竞争者互联网营销状况进行多方位监测，并将监测结果存储为重要的营销数据，作为营销服务差异化和动态调整的重要依据。
（2）服务内容具有全面性和一站式优势
公司已经建立了较为完整的互联网广告和公关业务架构，可以高效率地为客户提供一站式服务内容，满足客户互联网营销各个节点的全方位需求，在服务业务线上具有比较优势。公司可以为客户提供全面的服务内容，包括互联网数据挖掘及策略制定、搜索引擎优化、广告投放、创意策划、媒介购买、效果监测及投放优化服务，还包括舆情监控及社会化媒体营销等服务。使客户享受综合的营销服务，各个服务模块有机配合整体为客户提升营销效率，降低营销成本。
（3）服务平台化和运营系统化
公司主要通过技术平台对整体服务进行流程控制和服务节点跟踪，实现效率和效果的统一。公司依托自主研发的技术平台，实施系统化排期和投放管
理，同时对投放效果进行全方位数据监测、分析和总结，并根据监测结果实时
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书调整营销策略，保证互联网广告和公关投放效益。全程数字和系统化的服务模式，增强了工作效率、保证了服务质量、降低了经营成本，提高了盈利能力。
综上所述，本保荐机构认为腾信创新具有较好的成长性与突出的自主创新能力，符合创业板上市企业的特点。
（以下无正文）
腾信创新首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司成长性的专项意见》之签署页）
项目协办人
签名：沈韬________
保荐代表人
签名：吴宏兴___________
王黎祥___________
项目组成员
签名：傅承___________
邵华___________
张贺___________
周长征___________
王志伟___________
内核负责人
签名：王黎祥__________
保荐业务负责人
签名：孙议政__________
保荐机构法定代表人
签名：宫少林__________
招商证券股份有限公司年月日