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关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
二零一六年十月十三日
湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
（一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的公司第五届董事会第四次会议决议公告以及关于召开2016年第三次临时股东大会的通知的公告；
（二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
（三）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（四）公司本次股东大会会议文件。
为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2016年9月28日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、本次股东大会的现场会议于2016年10月13日（星期四）下午16：00在公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）召开，本次股东大会现场会议召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月12日下午15：00至2016年10月13日下午15：00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员包括：
1、股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 209,126,369股，占公司总股份
数的29.5250%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为3名，代表股份总数17,900股，占公司总股份数的0.0025%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并投票表决，本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
（一）以特别决议审议并通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；
经查验，表决结果为：赞成票209,138,469股，占出席会议有效表决权股份数的99.9972%；反对票5,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0028%；；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
（二）审议并通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
经查验，表决结果为：赞成票208,162,100股，占出席会议有效表决权股份数的99.5304%；反对票982,169股，占出席会议有效表决权股份数的0.4696%；；弃
权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；
本次股东大会现场会议在对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票，对提案进行表决时，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票，主持人在现场宣布了提案的现场表决情况和结果，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了全部议案，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司2016年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2016年第三次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2016年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人：
（盖章） 丁少波
经办律师：
邹棒
蔡华锋
签署日期：2016年10月13日本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779
网站：www.qiyuan.com
国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户的法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHE N HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9th Floor, Tai Kang Building, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel:(+86)(10) 6589 0699传真/Fax:(+86)(10) 6517 6800
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一五年十二月
国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户的法律意见书
国浩京证字[2015]第431号致：协鑫集成科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“上市公司”）委托，担任协鑫集成本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，为协鑫集成本次重大资产重组事宜出具了相关《法律意见书》和《补充法律意见书》。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的批准与授权
1、2015年6月2日，协鑫集成独立董事签署了《协鑫集成科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认
可意见》，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第三届董事会第十五次会议进行审议。
2015年6月2日，协鑫集成召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，协鑫集成与交易对方签署了《购买资产协议》和《利润补偿协议》。
源有限公司和上海其印投资管理有限公司免于发出要约收购的议案》、《关于填补每股收益措施的议案》。
2、2015年11月30日，中国证监会以证监许可[2015]2774号《关于核准协鑫
集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准协鑫集成向上海其印发行142,263万股股份、向江苏协鑫发行60,025万股股份购买相关资产；核准协鑫集成非公开发行不超过50,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次发行股份购买标的资产的过户情况
1、协鑫集成与交易对方于2015年6月2日签署了《购买资产协议》，根据中国证监会以证监许可[2015]2774号《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，《购买资产协议》约定的生效条件已经全部成就。
2、根据《购买资产协议》，协鑫集成通过发行股份的方式购买江苏协鑫、上海其印合计持有的江苏东昇100%股权，交易价格以《江苏东昇资产评估报告》确定的评估结果为定价参考依据协商作价122,500万元。按本次发行价格1元/股计算，股份发行数量为122,500万股。
根据《购买资产协议》，协鑫集成通过发行股份的方式购买上海其印持有的张家港其辰100%股权，交易价格以《张家港其辰资产评估报告》确定的评估结果为定价参考依据协商作价79,788万元。按本次发行价格1元/股计算，股份发行数量为79,788万股。
3、经本所律师核查，根据张家港市市场监督管理局于2015年12月4日出具的《公司变更通知书》及换发的《营业执照》，张家港其辰已就本次发行股份购买资产办理完毕股东变更的工商登记，张家港其辰100%股权已过户至协鑫集成名下。协鑫集成为张家港其辰的股东，持有张家港其辰100%股权，出资额80,000
万元。
经本所律师核查，根据镇江市句容工商行政管理局于2015年12月4日出具的
《公司变更通知书》及换发的《营业执照》，江苏东昇已就本次发行股份购买资产办理完毕股东变更的工商登记，江苏东昇100%股权已过户至协鑫集成名下。
协鑫集成为江苏东昇的股东，持有江苏东昇100%股权，出资额69,700万元。
三、信息披露
2015年12月7日，协鑫集成董事会发布《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况公告》。
经本所律师核查，协鑫集成已就本次发行股份购买标的资产过户履行了法定信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。
四、结论意见
本所律师认为，协鑫集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的过户符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，本次向交易对方发行股份购买的标的资产已完整、合法地过户至协鑫集成名下，协鑫集成已取得标的资产的所有权。
——本法律意见书正文结束——
证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2014-016乐普（北京）医疗器械股份有限公司
2014年一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日—2014年3月31日
2、预计的业绩：基本持平
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期：-10% -- 10%|9,293.30万元|
||盈利：8,363.97万元-10,222.63万元||
|每股收益|比上年同期：-10% -- 10%|0.1144元|
||0.1144元–0.1259元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司医疗器械业务运营保持稳定，预计收入、利润较上年同期持平或略有下降；药品业务正在平稳、有序推进，对公司整体业绩有所贡献。预计公司合并口径归属于上市公司股东的净利润较上年同期变动幅度在-10%至10%之间。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在 2014年一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会
二Ｏ一四年三月二十五日
证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-06
桂林广陆数字测控股份有限公司
关于股东股份被司法冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）在中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询得知，公司持股5%以上股东中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）所持公司 14,093,076股被北京市第一中级人民法院（2015一中民初字第 1580号）和北京市第二中级人民法院（2014二中执字第 913号）司法冻结，委托日期为2015年2月10日，轮候期限为36个月。
截至本公告日，中辉世纪持有公司股份 14,093,076股，占公司总股本的9.78%，全部处于司法冻结状态。存在重大资产重组业绩承诺股份补偿的风险。
中辉世纪已出具相关承诺，承诺：继续履行重大资产重组业绩承诺及补偿义务，当发生未完成承诺业绩需以股份补偿上市公司的情形时，如股份被冻结无法回购注销，则将以现金在二级市场上购买流通股予以注销的方式履约。同时，公司将密切关注并督促中辉世纪履行承诺。
目前，公司经营情况正常，上述股东持有的公司股份被司法冻结对公司的经营管理不会造成影响。
特此公告。
桂林广陆数字测控股份有限公司董事会二〇一五年二月十七日
证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2017-022上海巴安水务股份有限公司
关于延期披露 2016年年度报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2017年4月25日披露《2016年年度报告》。因公司对2016年年度报告的编制工作完成时间晚于预期，为确保定期报告编制的质量和信息披露的准确性，经向深圳证券交易所申请，公司《2016年年度报告》披露时间将延期至2017年4月26日。公司董事会对本次调整披露时间给投资者带来的不便深表歉意，敬请投资者谅解。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会 2017年 4月 25日
重大资产重组进展公告 共
1
页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-054
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 5月5日披露了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，经公司申请，公司股票从2014年5月5日开市起停牌；公司于2014年5月12日披露了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票从2014年5月12日开市起继续停牌。2014年5月19日和2014年5月26日，公司分别披露了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产重组进展公告》。
截止本公告发布之日，公司以及有关各方正积极推动本次重大资产重组涉及的各项工作，独立财务顾问、法律顾问等中介机构已入场按照计划有序推进重大资产重组的尽职调查工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌。股票停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二O一四年五月三十日
证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2015-105广州市鸿利光电股份有限公司
关于实施2015年半年度权益分派方案后调整非公开发行股
票发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票数量由不超过（含）40,000,000股调整为不超过（含）100,000,000股。
广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月4日及2015年8月24日分别召开了第二届董事会第二十三次会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案》等相关议案。本次非公开发行股票数量为不超过（含）30,000,000股，拟用于“SMDLED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”三个项目。
2015年10月15日及2015年11月2日，公司分别召开了第二届董事会第二十六次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票发行数量和除权、除息事宜调整的议案》，将本次非公开发行股份数量调整为不超过（含）40,000,000股人民币普通股（A股）。若公司股票在第二届董事会第二十三次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
公司2015年半年度权益分派方案已于2015年11月13日实施完毕，公司总股本变更为614,847,475股。
根据本次非公开发行股票方案的规定，现将本次非公开发行的股票数量作如下调整：
本次非公开发行股票数量由不超过（含）40,000,000股调整为不超过（含）100,000,000股。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
公司发布的信息均以在中国证监会创业板指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会
二〇一五年十一月三十日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-013美盛文化创意股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于
2016年 1月 14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司 2015年度非公开发行股票申请文件出具的《美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》153493号）（以下简称“反馈意见”）。根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构及时就反馈意见所提问题进行了认真核查和逐项落实，并经过研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照反馈意见要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据中国证监会的审核情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会2016年2月3日
厦门港务发展股份有限公司
独立董事关于董事会增补董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们作为厦门港务发展股份有限公司的独立董事，对公司控股股东-厦门国际港务股份有限公司提请公司2018年度第四次临时股东大会审议第六届董事会增补董事事宜，本着独立立场，现发表独立意见如下：
1、根据公司控股股东-厦门国际港务股份有限公司《关于厦门港务发展股份有限公司2018年度第四次临时股东大会增加临时提案的提议函》，公司拟增补张桂仙先生为公司第六届董事会董事。经核查，上述候选人提名程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效；
2、经审核，上述候选人具备履行上市公司董事的资格与能力，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体，任职条件符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。我们对公司第六届董事会董事候选人人选表示同意，并同意将上述第六届董事会董事候选人提请股东大会进行选举。
独立董事：刘鹭华初良勇林晓月
证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科苏威孚B 公告编号: 2015-007无锡威孚高科技集团股份有限公司
为参股公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简你“公司”、“本公司”或“威孚高科”）第七届董事会第二十一次会议于2015年4月21日在公司会议室召开，会议应参加董事11人(陈学军、RudolfMaier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，参加董事10人，董事陈玉东因公缺席授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权。非关联董事一致通过了《公司为参股公司提供关联担保的议案》。
公司参股企业博世汽车柴油系统有限公司（以下简称“博世汽柴”）因生产经营发展的需要，向本公司提出了银行借款担保的申请，博世汽柴的实际控制人德国罗伯特博世有限公司（以下简称“德国博世”）已为博世汽柴提供了8.7亿人民币的担保（德国博世及其控股子公司合并持有博世汽柴66%的股权,公司及控股子公司合并持有博世汽柴34%的股权）。故本公司同意为博世汽柴提供按持股比例34%的不超过4.4亿元人民币的贷款担保，本次担保的期限为公司股东大会决议通过之日起一年内。
德国博世为本公司股东之一，故本次担保构成关联担保。公司董事会审议该议案时，关联董事陈学军、RudolfMaier、王晓东、欧建斌、陈玉东回避表决，其他非关联董事就该项议案进行了表决并一致通过。公司独立董事发表了事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会批准后实施。关联方德国博世在股东大会审议时回避表决。
二、被担保单位基本情况
被担保单位名称：博世汽车柴油系统有限公司
公司性质：有限公司（中外合资，未上市）
注册地址：无锡新区新华路17号
法定代表人： MAIER RUDOLF
注册资本：24,100万美元（实收资本24,100万美元）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务；汽油系统高压泵体的制造，以批发方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的再制造业务。
博世汽柴是本公司参股公司，公司及控股子公司合并持有其34%的权益。其股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|股本（万美元）|股权比例（%）|
|无锡威孚高科技集团股份有限公司|7,832.50|32.50|
|南京威孚金宁有限公司|361.50|1.50|
|罗伯特·博世有限公司|9,640.00|40.00|
|博世株式会社|3,615.00|15.00|
|博世（中国）投资有限公司|2,410.00|10.00|
|博世贸易（上海）有限公司|241.00|1.00|
|合 计|24,100.00|100.00|

博世汽柴2014年财务状况(经审计)：
截止2014年12月31日，博世汽柴的总资产839,432万元，净资产633,502万元，总负债205,930万元，资产负债率为24.53%，营业收入980,909万元，利润总额223,941元，净利润184,606万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司、
博世汽柴与银行共同协商确定，具体担保金额和期限以银行核准额度为准，实际发生的
担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。公司将严格审批担保合同，控制风险。
四、当年年初至3月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至 3月末，本公司与该关联人累计已发生的日常关联交易的总金额为49,963万元，其中关联采购5,887万元，关联销售44,076万元。
五、公司董事会意见
博世汽柴为本公司重要的参股企业，本次担保主要是为了满足其日常生产经营的流动资金需求，且博世汽柴资产质量稳定，经营业绩较好，偿债能力较强，其产品的市场需求旺盛，博世汽柴的控股股东德国博世已为其提供了8.7亿人民币的担保金额，此项关联担保是在公平、互利的基础上进行的，虽然博世汽柴未提供反担保，但本公司认为此次为博世汽柴提供担保的风险是可控的，不会损害公司及其他股东利益。
六、独立董事意见
根据中国证监会、银监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》对对外担保的相关规定，作为公司独立董事，在审阅《关于为参股公司提供关联担保的议案》相关文件后，发表如下独立意见：本次担保的对象系公司的参股公司博世汽柴，上述被担保对象的主体资格、资信状况以及对本次对外担保的审批程序均符合证监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中对对外担保的相关规定。在审议该议案时，关联董事陈学军、RudolfMaier、王晓东、欧建斌、陈玉东进行了回避，该议案还需提交公司股东大会审议通过方可执行。
经对博世汽柴近期经营状况和财务状况的了解，我们认为本次担保主要是为了满足博世汽柴日常流动资金需求，并且博世汽柴控股股东德国博世已为其提供8.7亿元人民币的担保，博世汽柴经营业绩较好，银行还款信用良好，此项关联担保（公司按持股比例34%的不超过4.4亿人民币的贷款担保）是在公平、互利的基础上进行的，故上述担保行为，不会损害公司及其他股东利益。我们同时也提醒上市公司，加强对外担保的管理，
控制和降低对外担保风险，按照《公司法》和《证券法》的规定规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定的发展。同时也要加强与银行方面的联系，密切关注博世汽柴贷款的还款情况。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保余额为6,000万元人民币，占2014年度经审计净资产1,085,903.47万元的0.55%。没有发生逾期担保的情况。
八、其他
本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。
九、备查文件目录
1、公司董事会第七届第二十一次会议决议；
2、公司监事会第七届第二十次会议决议；
3、德国博世及其控股子公司为博世汽柴提供8.7亿人民币的担保的附件。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2014-024
中颖电子股份有限公司
关于取得发明专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）申请的一项发明专利，经查询，已获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的发明专利证书。具体情况如下：
授权公告号：CN102324927B
发明名称：波特率发生器
专利号：ZL 2011 1 0114661.3
专利类型：发明专利
专利申请日：2011年05月04日
专利权人：中颖电子股份有限公司
授权公告日：2014年06月04日
专利权期限：本专利的专利权期限为二十年，自申请日起算。
该专利涉及波特率发生器微调功能的实现，是该领域的一项基础性的、核心的技术专利。该专利采用创新的参数可配置比特宽度微调器，使传统波特率发生器在仅修改寄存器参数的条件下，即可满足多种串口波特率的误差要求，避免了为提高通讯精度而定制特殊晶振的额外花费。
此项发明专利技术目前已应用于公司主要产品，专利的取得不会对公司目前经营产生重大影响，有利于公司充分发挥主导产品的知识产权优势，形成持续创新机制，提升公司的核心竞争力。
特此公告。
中颖电子股份有限公司董事会
二〇一四年六月四日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2018-55广东风华高新科技股份有限公司
第八届董事会 2018年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2018年第七次会议于 2018年 8月 10日以书面及电子邮件方式发出会议通知，并于 2018年 8月 17日下午以现场（公司会议室）结合通讯表决方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司高级管理人员和监事列席会议，公司董事长王广军先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2018年半年度报告全文》及摘要
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《公司 2018年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于<公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于<广东省广晟财务有限公司 2018年半年度持续风险评估报告>的议案》
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘科先生、戚思胤先生对本议案回避表决。
《广东省广晟财务有限公司 2018年半年度持续风险评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司将所持长春光华微电子设备工程中心有限公司股权置换为奥普光电技术股份有限公司股票和现金暨关联交易的议案》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
为提高工作效率，公司董事会授权董事长在依法依规的前提下全权负责后续交易的具体事项，包括但不限于确定交易方案、签署相关协议等。
公司将在交易取得实质进展时，按上市公司信息披露相关管理规定及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司将所持长春光华微电子设备工程中心有限公司股权置换为奥普光电技术股份有限公司股票和现金暨关联交易的公告》。公司独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司退出肇庆科华电子科技有限公司股权的议
案》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
为提高工作效率，公司董事会授权董事长在依法依规的前提下全权负责后续交易的具体事项，包括但不限于物色意向受让方、确定交易方案、签署相关协议等。公司将在交易取得实质进展时，按上市公司信息披露相关管理规定，及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司退出肇庆科华电子科技有限公司股权的公告》。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会 2018年 8月 21日
股票代码：000410 股票简称：*ST沈机 公告编号：2017-86沈阳机床股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2017年 9月 10日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会于 2017年 9月 15日以通讯方式召开。
3、本次董事会应出席董事 9人，实际出席 9人。
4、本次董事会由董事长赵彪先生主持。
5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司进行债务重组的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司同日披露的关于公司签署债务重组合同的公告。
本议案须提交股东大会审议。
2、审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会二○一七年九月十五日
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本暨修改公司章程的议
案》。同意对《公司章程》部份条款进行修订，具体修订情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司的注册资本为人民币15549.6668万元。|第六条 公司的注册资本为人民币15446.9268万元|
|2|第二十一条 公司的股份总数为15549.6668 万股，均为人民币普通股。|第二十一条 公司的股份总数为15446.9268万股，均为人民币普通股。|

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2018年4月25日
证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2017-023陕西兴化化学股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（下称“兴化股份”或“公司”）第六届监事会第二十三次会议通知于2017年8月4日以邮件及书面形式发出，2017年8月17日上午在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席徐亚荣女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2017年半年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核陕西兴化化学股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《关于增加公司及子公司 2017年度日常关联交易额度的议案》表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
以上第2项议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司监事会2017年8月18日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2017-013厦门安妮股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 11日 11:00在公司会议室召开第四届监事会第四次会议。本次会议于 2017年 4月 5日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2016年年度报告》全文及摘要。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意由董事会提交股东大会审议。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2016年年度利润分配方案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2016年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
监事会认为：2016年利润分配预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体
股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2016年度财务决算报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、审议通过《厦门安妮股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司监事会二〇一七年四月十一日
证券代码：000737 证券简称：*ST南风 编号：2019-16南风化工集团股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司第八届监事会第一次会议于2019年3月28日在江苏省淮安市淮阴县赵集镇南风集团淮安元明粉有限公司会议室召开。2019年3月 18日，公司证券部以电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事田澍丰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第八届监事会监事会主席的议案》；
选举监事田澍丰先生为公司第八届监事会监事会主席，任期三年。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司监事会二O一九年三月二十九日
附：监事会主席简历：
田澍丰先生：1971年出生，在职硕士研究生，高级政工师。曾任山西焦煤集团有限责任公司秘书二科科长、办公室副主任、外事部处长，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司办公室主任，南风化工集团股份有限公司办公室主任。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司监事会主席、纪委书记、党委常委，南风化工集团股份有限公司监事会主席、纪委书记、党委委员。
田澍丰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；在公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司任职；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2015-028怀集登云汽配股份有限公司
关于更换保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，委派郭纪林和杨治安先生担任公司的持续督导保荐代表人，持续督导期自2014年6月18日至2016年12月31日。
公司于2015年5月27日收到新时代证券《关于更换保荐代表人的函》，现任保荐代表人杨治安先生因拟离职，不再作为公司持续督导保荐代表人，不再履行持续督导的工作职责。新时代证券授权肖涛先生担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导保荐工作职责。
本次保荐代表人变更后，公司的持续督导保荐代表人为郭纪林先生和肖涛先生，持续督导期自2015年6月1日至2016年12月31日。
特此公告！
附件：保荐代表人肖涛先生简历
怀集登云汽配股份有限公司董事会二〇一五年五月二十七日
附件：保荐代表人肖涛先生简历
肖涛，男，注册保荐代表人。曾负责或参与洲际油气股份有限公司非公开发行股票、路翔股份有限公司重大资产重组等项目。熟悉证券发行上市的有关法律、法规及相关政策，具有良好的证券发行经验。
无锡小天鹅股份有限公司独立董事
关于调整 2016年度日常关联交易额度的事前认可意见书
无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议拟于2016年10月24日以通讯方式召开，作为公司的独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对本次会议拟审议的《关于调整2016年度日常关联交易额度的议案》发表事前认可意见如下：
公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们认为：该关联交易额度调整有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事签名：
蒋青云 陶向南 朱和平
二零一六年十月二十三日
无锡小天鹅股份有限公司独立董事
关于调整 2016年度日常关联交易额度的独立意见
无锡小天鹅股份有限公司第八届董事会第七次会议于2016年10月24日以通讯方式召开，作为无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对本次会议审议的《关于调整2016年度日常关联交易额度的议案》发表独立意见如下：
公司关联交易审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
无锡小天鹅股份有限公司二零一六年十月二十四日独立董事签字：
蒋青云 陶向南 朱和平
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-085中科创达软件股份有限公司
关于第三届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月27日以邮件、专人送达的方式向全体董事发出召开第三届董事会第十四次会议的通知。会议于2019年12月30日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参与会议董事8名，实际参与会议董事8名。会议由董事长赵鸿飞主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年股票期权激励计划（草案）》。
《中科创达软件股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
董事邹鹏程、王焕欣属于本次股票期权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-085二、审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定了《中科创达软件股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
上述实施考核办法的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
董事邹鹏程、王焕欣属于本次股票期权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-085事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
9、授权董事会决定股票期权激励计划的相关事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；
10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
董事邹鹏程、王焕欣属于本次股票期权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于出售 Black Sesame International Holding Limited部分股权的议案》
《关于全资子公司出售资产的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-085公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于增补董事及董事津贴的议案》
《关于公司董事辞职及增补董事的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请召开 2020年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开 2020年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会 2019年 12月30日
证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号：2016-006深圳市同益实业股份有限公司
关于变更财务负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务负责人马英女士提交的书面申请报告，马英女士因公司工作安排申请辞去公司财务负责人一职。辞去财务负责人职务后，马英女士仍在公司担任第二届董事会董事、董事会秘书职务。根据相关法律法规、规范性文件及《深圳市同益实业股份有限公司章程》的规定，马英女士的申请报告自送达董事会时生效。
马英女士持有公司股份200,004股。辞去财务负责人职务后，马英女士仍是公司董事、高级管理人员。马英女士在首次公开发行股票时所作出的股份锁定等相关承诺继续有效，承诺情况详见公司在巨潮资讯网上披露的《首次公开发行股份并在创业板上市招股说明书》。本公司及董事会对马英女士在担任财务负责人职务时为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更财务负责人的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查通过，独立董事发表独立意见，公司董事会决定聘任罗英女士为公司财务负责人，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。罗英女士的简历详见附件。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司董事会
二Ｏ一六年九月六日
附件：罗英女士的简历
罗英，女，1979年出生，中国国籍，大专学历，注册会计师、中级会计师。
曾任职于深圳一飞致远会计师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙），
2012年2月至今，任深圳市同益实业股份有限公司财务经理。
罗英女士未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；
与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间亦不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
无锡小天鹅股份有限公司事前认可函
无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议拟于2018年10月29日以通讯方式召开，作为公司的独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对本次会议拟审议的《关于调整2018年度日常关联交易额度的议案》发表事前认可意见如下：
公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们认为：该关联交易额度调整有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事签名：
蒋青云 陶向南 朱和平
二零一八年十月二十七日
无锡小天鹅股份有限公司独立董事意见
作为无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司于2018年10月29日召开的第九届董事会第三次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于调整2017年度日常关联交易额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于调整 2018年度日常关联交易额度的议案》及相关文件，现发表独立意见如下：公司关联交易审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
二、关于公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对公司现有衍生品投资情况进行核查，现就公司衍生品投资发表意见如下：
公司已制定《外汇资金业务管理办法》和《期货套期保值业务管理办法》等衍生品投资制度，能够有效控制衍生品投资风险；公司将委托期货套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平；公司衍生品投资业务主要针对出口业务，有利于公司锁定汇率，规避汇率波动风险，无投机性操作，不存在履约风险，对公司流动性没有影响。
无锡小天鹅股份有限公司二零一八年十月二十九日
（此页无正文，以下为无锡小天鹅股份有限公司第九届董事会第三次会议独立董事意见签字页）
独立董事签字：
蒋青云 陶向南 朱和平