股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所
中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书
独立财务顾问
签署日期：2019年10月
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告
书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，
除本上市公告书内容以及与本上市公告书同时披露的相关文件外，还应认真地
考虑本上市公告书披露的各项风险因素。投资者若对本上市公告书及其摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国天楹股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书上市公司全体董事声明
上市公司全体董事承诺本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
严圣军 曹德标 茅洪菊
费晓枫 洪剑峭 俞汉青
赵亚娟
中国天楹股份有限公司
2019年10月 21日
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行仅指本次交易中非公开发行股份募集配套资金部分对应的股份发
行，具体情况如下：
发行股票数量：85,040,932股
发行股票价格：5.23元/股
募集资金总额：444,764,074.36元
发行股票性质：人民币普通股（A股），有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
本公司已于 2019年10月 14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年 10月 15日收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
经深交所批准，本次发行新增股份的上市日为2019年10月 23日。根据
深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
四、新增股份的锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次发行所认购的股份，自该股份上市之日起12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公
司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次发行完成后公司仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股份上市规
则》规定的上市条件。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书目 录
特别提示....................................................................................................................................4一、发行股份数量及价格 ................................................................................................4二、新增股份登记情况 ....................................................................................................4三、新增股份上市安排 ....................................................................................................4四、新增股份的锁定期安排 ............................................................................................4五、本次发行完成后公司仍符合上市条件 ....................................................................5目录........................................................................................................................................6释义........................................................................................................................................9第一节本次交易概述 ........................................................................................................ 12一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 12二、本次交易方案概述 ................................................................................................. 12第二节本次新增股份的发行情况 ...................................................................................... 15一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 15二、本次发行基本情况 ................................................................................................. 16三、本次发行的发行对象情况 ..................................................................................... 18第三节发行前后相关情况比对 .......................................................................................... 26一、发行前后公司前十大股东持股情况 ..................................................................... 26二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......................... 27三、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 27四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................................................. 28
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书五、本次发行完成后公司仍符合上市条件 ................................................................. 28六、财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................... 29第四节本次新增股份上市情况 .......................................................................................... 30一、新增股份上市批准情况及上市时间 ..................................................................... 30二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 30三、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 30第五节本次交易的实施情况 .............................................................................................. 31一、本次交易履行的相关程序 ..................................................................................... 31二、发行股份购买资产实施情况 ................................................................................. 31三、募集配套资金实施情况 ......................................................................................... 32四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................. 33五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............. 33六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................... 33七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 33八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 34九、独立财务顾问、法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见..................... 34第六节持续督导 ................................................................................................................ 37一、持续督导期间 ......................................................................................................... 37二、持续督导方式 ......................................................................................................... 37三、持续督导内容 ......................................................................................................... 37第七节其他重要事项 .......................................................................................................... 38
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第八节本次新增股份发行上市相关中介机构 ................................................................ 39一、独立财务顾问 ......................................................................................................... 39二、法律顾问 ................................................................................................................. 39三、验资机构 ................................................................................................................. 39四、标的资产审计机构 ................................................................................................. 40五、标的资产评估机构 ................................................................................................. 40第九节相关中介机构声明 .................................................................................................. 41一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 41二、发行人律师声明 ..................................................................................................... 42三、验资机构声明 ......................................................................................................... 43四、评估机构声明 ......................................................................................................... 44审计机构声明 ................................................................................................................. 45第十节备查文件 ................................................................................................................ 46一、备查文件 ................................................................................................................. 46二、查阅地点及时间 ..................................................................................................... 47
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|中国天楹、公司、上市公司、发行人|指|中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000035.SZ|
|标的公司、目标公司|指|江苏德展投资有限公司|
|标的资产、标的股权|指|江苏德展投资有限公司100%股权|
|本次重组、本次收购、本次重大资产重组|指|中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的行为|
|本次交易|指|中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为|
|交易对方|指|华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源|
|本次配套融资、配套融资、本次发行|指|本次重组完成后，以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%向不超过十名（含十名）特定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金的行为|
|非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书、公告书、上市公告书|指|《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》|
|重组报告书|指|《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|审计基准日|指|2018年4月30日|
|报告期、报告期内|指|2016年度、2017年度和2018年1-4月|
|报告期各期末|指|2016年12月31日、2017年12月31日和2018年4月30日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|Urbaser审计报告|指|德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00391号）《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度Urbaser, S.A.U.合并财务报表及审计报告》|
|江苏德展备考审计报告|指|德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00392号）《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度江苏德展投资有限公司备考财务报表及专项审计报告》|

中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|上市公司备考审阅报告|指|德勤会计师出具的（德师报(阅)字(18)第R00068号）《2018年1月1日至4月30日止期间及2017年度中国天楹股份有限公司备考财务报表及专项审阅报告》|
|江苏德展资产评估报告|指|中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字【2018】第1080号）《中国天楹股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏德展投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|法律意见书|指|中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督管理委员会[第127号令]《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》）|
|A股|指|人民币普通股票|
|元、万元、亿元|指|除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|江苏德展|指|江苏德展投资有限公司|
|华禹并购基金|指|中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）|
|中平投资|指|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|平安人寿|指|中国平安人寿保险股份有限公司|
|平安置业|指|深圳市平安置业投资有限公司|
|招华投资|指|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|鼎意布量|指|宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）|
|聚美中和|指|共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|齐家中和|指|嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）|
|誉美中和|指|共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|茂春投资|指|宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）|
|曜秋投资|指|宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴合晟|指|嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)|
|嘉兴淳盈|指|嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）|

中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|邦信伍号|指|深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）|
|信生永汇|指|珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）|
|国同光楹|指|国同光楹（杭州）投资管理有限公司|
|尚融投资|指|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）|
|尚融宝盈|指|尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）|
|尚融聚源|指|上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）|
|昊宇龙翔|指|宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）|
|锦享长丰|指|宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡海盈佳|指|无锡海盈佳投资企业（有限合伙）|
|太仓东源|指|太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）|
|Urbaser|指|Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A.|
|香港楹展|指|香港楹展投资有限公司|
|Firion|指|香 港 楹展 于西 班牙 设立 的 全资 子公 司 FirionInvestments, S.L.U.|
|南通乾创|指|南通乾创投资有限公司|
|南通坤德|指|南通坤德投资有限公司|
|员工持股计划|指|中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划|
|严圣军、茅洪菊及其一致行动人|指|严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计划|
|国金证券、独立财务顾问、主承销商|指|国金证券股份有限公司|
|德勤、德勤会计师|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联、中联评估、评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|认购邀请书|指|中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书|
|申购报价单|指|中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之申购报价单|

注：本公告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第一节 本次交易概述
一、上市公司基本信息
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|公司名称|中国天楹股份有限公司|
|英文名称|China Tianying Inc.|
|注册地址|江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢|
|主要办公地址|江苏省海安县城黄海大道（西）268号2幢|
|法定代表人|严圣军|
|注册资本|2,438,736,365 元|
|企业性质|股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|中国天楹|
|股票代码|000035|
|统一社会信用代码|913206001924405605|
|董事会秘书|程健|
|电话|86-513-80688810|
|传真|86-513-80688820|
|电子邮箱|cj@ctyi.com.cn|
|所属行业|生态保护和环境治理业|
|经营范围|生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营；企业管理咨询服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务；道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁；河道保洁、绿化管护；物业管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次交易方案概述
本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共 26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，江苏德展100%股权的评估值为 838,823.84万元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为888,198.35万元人民币。
江苏德展100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价640,369.60万元，以现金方式支付对价247,828.75万元。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。根据上市公司和26名交易对方出具的关于本次交易配套融资的承诺函，本次发行股份募集配套资金的发行对象不包含华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
本次交易拟募集配套资金不超过 260,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过 270,304,284股。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75万元；（2）本次并购交易中介机构费用 13,000.00万元。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第二节本次新增股份的发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）中国天楹的决策程序
2017年 12月 25日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年 6月 19日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，包括《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
2018年 7月 18日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉（补充 2018年 1-4月财务数据）及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2018年 7月23日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年 9月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。
（二）交易标的与交易对方的内部决策程序
华禹并购基金等26名交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次重大资产重组相关事宜。
2017年 12月 22日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意将其持有的江苏德展100%股权转让予上市公司。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书上市公司间接收购 Urbaser交易已向西班牙市场与竞争委员会和葡萄牙竞争局提交反垄断申请材料。2018年 5月 23日，本次交易通过西班牙市场与竞争委员会的反垄断审查。2018年 6月 21日，本次交易通过葡萄牙竞争局的反垄断审查。
2018年 6月 19日，江苏德展召开股东会，全体股东一致同意对本次交易方案进行调整。
（三）中国证监会的核准程序
2018年 11月 1日，上市公司收到证监会下发的《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），本次交易获得中国证监会的核准。
二、本次发行基本情况
本次交易中发行股份购买资产部分对应股份发行及上市事项已经办理完毕，本次新增股份发行仅指本次交易中非公开发行股份募集配套资金部分的股份发行。
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2019年 9月11日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.23元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”原则确定为
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5.23元/股，相当于发行底价的100%，相当于发行期首日前一交易日（2019年 9月 10日）收盘价（6.26元/股）的83.55%；相当于发行期首日前 20个交易日股票均价（5.81元/股）的90.02%。
（三）发行数量和募集资金总额
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）85,040,932股，募集资金总额为 444,764,074.36元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为 308,043,723.34元。
（四）锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次发行所认购的股份，自该股份上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的专项存储情况
根据《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定，公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管理办法》的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已设立募集资金专项账户，本次发行募集资金已存入公司募集资金专项账户，独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，在募集资金到账后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已在南京银行股份有限公司海安支行设立了募集资金专项账户，开户行和账号信息如下：
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||序号||账户名称||账号||开户行|
|1||中国天楹股份有限公司||0607250000000749||南京银行股份有限公司海安支行||

上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（六）股份登记和托管情况
本公司已于2019年10月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年10月 15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年 10月23日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、首轮申购报价及申购保证金情况
发行人与国金证券于2019年 9月 10日，向董事会决议公告后至 2019年9月10日前向发行人提交认购意向书的9名投资者，2019年 8月 30日收盘后登记在册的公司前 20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不包括重组交易对方）以及其他符合中国证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者及2家其他机构投资者）共66名投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《认购邀请书》及其附件文件。
在《认购邀请书》规定的首轮申购报价时间内，共接收到1名投资者的申购报价，符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购报价。根据《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的投资者财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，按照规定无须缴纳保证金。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书投资者报价详细情况如下表所示：
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||||||申购价格|||||
||序号||投资者名称||||申购金额（元）||保证金（元）|
||||||（元/股）|||||
|1||财通基金管理有限公司||5.23||210,000,000.00||0||

以上申购报价投资者在发送《认购邀请书》的投资者范围之内。
2、首轮追加认购情况及申购保证金情况
本次发行的首轮申购报价工作于2019年 9月 16日 12:00结束。根据首轮申购报价情况，中国天楹和国金证券确定本次发行的发行价格为5.23元/股。由于首轮认购后获配投资者认购资金合计为 21,000万元，认购股数合计为 40,152,963股，尚未达到本次募集资金上限 260,828.75万元或发行股数上限 270,304,284股。中国天楹和国金证券以确定的价格，即5.23元/股向投资者继续征询认购意向。发行人与国金证券向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者和独立财务顾问（主承销商）根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。
截止首轮追加认购截止时间 2019年 9月 27日上午12:00，共接收到 1名投资者的追加认购，符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追加认购。根据《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的投资者财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，按照规定无须缴纳保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格|||||
||序号||投资者名称||||申购金额（元）||保证金（元）|
||||||（元/股）|||||
|1||财通基金管理有限公司||5.23||34,764,083.20||0||

以上追加认购投资者在发送《追加认购邀请书》的投资者范围之内。
3、第二轮追加认购情况及申购保证金情况
首轮追加认购截止 2019年 9月 27日12:00，首轮申购报价及首轮追加认
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书购后获配投资者认购资金合计为 244,764,083.20元，认购股数合计为 46,800,015股，尚未达到本次募集资金上限 260,828.75万元或发行股数上限 270,304,284股。中国天楹和国金证券以确定的价格，即5.23元/股向投资者第二轮征询认购意向。发行人与国金证券向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者和独立财务顾问（主承销商）根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。
截止第二轮追加认购截止时间 2019年 9月 30日18:00，共接收到 1名投资者的追加认购，符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追加认购。
投资者报价详细情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||申购价格|||||
|||投资者名称||||申购金额（元）||保证金（元）|
|||||（元/股）|||||
|1|中国华融资产管理股份有限公司||5.23||200,000,000.00||3,000,000.00||

以上追加认购投资者在发送《追加认购邀请书》的投资者范围之内。
综上，根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和国金证券确定本次发行价格为 5.23元/股，首轮申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含发行价格）的 1名认购对象财通基金管理有限公司及追加认购阶段以固定价格5.23元/股参与追加认购的财通基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司均确定为最终发行对象。具体情况如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||有效申购||||||||发行价|||||
||序|||||||||申购金额||||获配股数|||
|||投资者名称||价格（元/||产品名称||资金来源||||格（元/||||获配金额（元）|
||号|||||||||（元）||||（股）|||
|||||股）||||||||股）|||||
|1||财通基金管理有限公司|5.23||财通基金君享佳禾单一资产管理计划||一般企业法人的自有资金||130,000,000||5.23||24,856,596||129,999,997.08||
||||||财通基金涵金定增1号单一资产管理计划||自然人||114,764,083.20||||21,943,419||114,764,081.37||

中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||有效申购|||||||发行价|||||
||序|||||||||申购金额|||获配股数|||
|||投资者名称||价格（元/||产品名称||资金来源|||格（元/||||获配金额（元）|
||号|||||||||（元）|||（股）|||
|||||股）|||||||股）|||||
|2||中国华融资产管理股份有限公司|5.23||中国华融资产管理股份有限公司||一般企业法人的自有资金||200,000,000.00|||38,240,917||199,999,995.91||
|合计：||||||||||||85,040,932||444,764,074.36||

以上获配投资者均在发送《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的投资者范围之内。
（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|财通基金管理有限公司|
|成立日期|2011年 06 月 21 日|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|夏理芬|
|注册资本|人民币200,000,000 元整|
|住所|上海市虹口区吴淞路619 号505 室|
|统一社会信用代码|91310000577433812A|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、中国华融资产管理股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中国华融资产管理股份有限公司|
|成立日期|1999年 11 月 01 日|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|法定代表人|王占峰|
|注册资本|39,070,208,462 元|
|住所|北京市西城区金融大街8 号|
|统一社会信用代码|911100007109255774|
|经营范围|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务;资产|

中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||
|-|
|及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（三）发行对象的核查
1、关联关系核查
根据各认购对象出具的文件并经国金证券、中伦律师的核查，参与本次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国金证券，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且不包括本次发行股份及支付现金购买资产的26名交易对方、交易对方出资方、以及其各自的关联方、一致行动人。
2、登记备案情况核查
财通基金管理有限公司参与本次认购的产品为“财通基金君享佳禾单一资产管理计划”和“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”，相关产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品“财通基金君享佳禾单一资产管理计划”和“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
中国华融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
3、关于认购对象适当性的核查
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，国金证券须开展投资者适当性管理工作。本次发行的风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者应按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经国金证券核查确认符合要求后均可参与认购。本次发行的询价对象中，财通基金管理有限公司和中国华融资产管理股份有限公司共2名投资者均符合认购条件，均可参与本次发行的认购：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资者类别/风||风险等级是否||是否已进行产品|
||序号||投资者名称|||||||
||||||险承受等级||匹配||风险警示|
|1||财通基金管理有限公司||专业投资者||是||是||
|2||中国华融资产管理股份有限公司||专业投资者||是||是||

4、认购资金来源情况核查
财通基金管理有限公司参与本次认购的产品为“财通基金君享佳禾单一资产管理计划”和“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”。“财通基金君享佳禾单一资产管理计划”的最终出资方资金来源为一般企业法人自有资金；“财通基金涵金定增1号单一资产管理计划”的最终出资方资金来源为自然人。
中国华融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购。
（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易的情形。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书1、本次发行经过了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准。
2、本次发行的组织过程遵循了公平、公正的原则，严格遵守了相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
3、本次发行的追加认购过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及本次发行《发行方案》的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益
4、发行人本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及锁定期安排均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》及本次发行核准批复等的相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
5、在发行人本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定以及发行人相关董事会、股东大会决议。
6、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。
（七）法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
法律顾问认为：
1、本次发行已取得必要的批准、授权和核准，具备实施的法定条件。
2、本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行过程涉及的有
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书关法律文件合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
3、本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定、中国证监会许可核准文件以及发行人股东大会决议内容。
4、发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第三节发行前后相关情况比对
一、发行前后公司前十大股东持股情况
（一）新增股份登记到账前，上市公司前十大股东情况
新增股份登记到账前，截至 2019年 9月 30日，根据中登公司查询结果，上市公司前十大股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股总数（股）||持股比例|
|1||南通乾创投资有限公司||408,938,743||16.77%||
|2||中节能华禹基金管理有限公司-中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）||211,247,623||8.66%||
|3||宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）||99,958,973||4.10%||
|4||中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红||96,460,102||3.96%||
|5||严圣军||93,901,228||3.85%||
|6||上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||91,637,097||3.76%||
|7||国同光楹（杭州）投资管理有限公司||83,299,436||3.42%||
|8||北京奋信投资管理有限公司－嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）||83,299,436||3.42%||
|9||南通坤德投资有限公司||75,345,534||3.09%||
|10||上海信银海丝投资管理有限公司－珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）||52,497,095||2.15%||
|合计||||1,296,585,267||53.17%||

（二）新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持股总数（股）||持股比例|
||号|||||||
|1||南通乾创投资有限公司||408,938,743||16.20%||
|2||中节能华禹基金管理有限公司-中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）||211,247,623||8.37%||

中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
|||股东名称||持股总数（股）||持股比例|
|3|宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）||99,958,973||3.96%||
|4|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红||96,460,102||3.82%||
|5|严圣军||93,901,228||3.72%||
|6|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||91,637,097||3.63%||
|7|国同光楹（杭州）投资管理有限公司||83,299,436||3.30%||
|8|北京奋信投资管理有限公司－嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）||83,299,436||3.30%||
|9|南通坤德投资有限公司||75,345,534||2.99%||
|10|上海信银海丝投资管理有限公司－珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）||52,497,095||2.08%||
|合计|||1,296,585,267||51.37%||

二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包括公司董事、监事、高级管理人员，本次发行不会导致
上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司增加85,040,932股的有限售条件流通股份，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行后||
|股份类别|||||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|1,157,646,863|47.47|1,242,687,795|49.24|
|无限售条件流通股|1,281,089,502|52.53|1,281,089,502|50.76|
|合计|2,438,736,365|100.00|2,523,777,297|100.00|

（二）资产结构变动情况
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登
记到账后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步
增强，资本结构将得以优化，融资能力得以提升，为公司的持续发展将提供良
好的保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金用于支付现金对价及并购交易中介机构费用，上市公司
的业务结构不会因本次非公开发行股票募集配套资金而发生变动。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次发行完成后，上市公司的
控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性
和独立性，公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》要求，不断提升
公司治理水平。
（五）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，
不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及
其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇，本次交易完
成后，上市公司实际控制人仍为严圣军、茅洪菊夫妇，本次交易未导致上市公
司控制权发生变化。
五、本次发行完成后公司仍符合上市条件
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次发行完成后，上市公司的股本总额由 2,438,736,365股变更为
2,523,777,297股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公
司总股本的10%，公司仍满足《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务
信息及管理层讨论与分析详见公司于2018年 11月2日公告披露的《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第四节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2019年10月 14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年 10月 15日收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次定向发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，上市日期为2019年 10月23日，限售期自股份上市
之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首
日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中国天楹
证券代码：000035
上市地点：深圳证券交易所（主板）
三、新增股份的限售安排
对于配套融资认购方通过本次发行所认购的股份，自该股份上市之日起12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关
规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公
司股份，亦应遵守上述约定。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第五节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
本次交易履行的相关程序参见“第二节本次新增股份的发行情况”之“一、本次发行履行的相关程序”。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）标的资产的过户和验资情况
2019年 1月 11日，海安市行政审批局重新核发了江苏德展《营业执照》（统一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q），江苏德展100%股权已变更登记至上市公司名下，江苏德展已成为上市公司的全资子公司。
2019年 1月 11日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2019]第
ZA10014号），截至 2019年1月 11日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。中国天楹变更后的注册资本为 2,438,736,365元。
（二）发行股份购买资产部分新增股份登记及上市事项的办理情况
本公司已于2019年1月23日就发行股份购买资产部分增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月 24日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》。经确认，发行股份购买资产部分新增股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经深交所批准，发行股份购买资产部分新增股份的上市日为2019年 2月 1日。根据深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（三）现金对价支付情况
截至本公告书签署日，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》及补充协议的约定，向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支
付现金对价247,828.75万元。
三、募集配套资金实施情况
（一）募集资金的缴款及验资情况
独立财务顾问（主承销商）于2019年 10月 8日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》。截至2019年10月 10日17:00前，所有认购对象均已足额
缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年 10月 11日出具的川华信验（2019）47号《验资报告》，截至 2019年 10月 10日止，
主承销商指定的收款银行账户已收到认购款合计人民币 444,764,074.36元。
2019年 10月11日，国金证券在扣除财务顾问费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 10月 11日出具了信会师报字[2019]第 ZA15661号《验资报告》，截至 2019年 10月 11日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A股）85,040,932股，每股价格5.23元，募
集资金总额为人民币444,764,074.36元，扣除本次发行相关费用后，实际募集
资金净额为人民币 308,043,723.34元，其中计入股本 85,040,932元，加上发行费用可抵扣增值税 7,721,621.30元后，资本溢价 230,724,412.64元计入资
本公积。经本次发行后，公司变更后股本为2,523,777,297元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本
次募集资金实施专户管理，专款专用。
（二）募集配套资金发行股份登记及上市事项的办理情况
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本公司已于 2019年10月 14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年 10月 15日收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年 12月 25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》；2018年 6月 19日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2018年 6月 19日，上市公司与南通
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书乾创、严圣军、茅洪菊签署了《业绩承诺补偿协议》。截至本公告书签署日，上述协议均已生效，交易各方、上市公司控股股东及实际控制人已履行完毕或正
在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易中，中国天楹及其全体董监高、中国天楹控股股东及实际控制人、本次交易对方等相关方均作出了相关承诺，相关承诺的具体内容已在《中国天
楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
截至本公告书签署日，上述承诺已切实履行或正在履行中，承诺各方未出
现违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）上市公司尚需就非公开发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司
章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份
发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（三）本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本
次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本公告书签署日，本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障
碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。
九、独立财务顾问、法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序，符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交
易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司本次发行股份购买资产的
新增股份已上市，本次交易募集配套资金涉及的新增股份已办理完成登记手续，相关事项合法、有效；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况
与此前披露信息存在重大差异的情形；在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生调整；截至独立财务顾问核查意见出具日，上市公
司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或
正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易的后续事项符合相
关法律、法规的规定，在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为中国天楹具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，独立财务顾问同意推荐中国天楹本次非公开发行股票在深圳证券交易
所主板上市。
（二）律师结论性意见
中伦律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。
2、本次交易标的资产过户已经完成，中国天楹作为江苏德展的唯一股东，合法持有江苏德展的100%股权；中国天楹已经完成发行股份购买资产涉及的
新增股本的验资手续；中国天楹已经完成向交易对方发行股份的登记手续；中
国天楹已经完成非公开发行股份募集配套资金涉及新增股本的验资手续；中国
天楹已履行了非公开发行股份募集配套资金涉及新增股份的登记申请手续。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书3、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问
的督导责任与义务有如下安排。
一、持续督导期间
根据相关法律，国金证券和中国天楹的持续督导期间为本次重大资产重组
实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
国金证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对中国天楹进行持续督导。
三、持续督导内容
国金证券结合中国天楹本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第七节其他重要事项
自《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对中国天楹有较
大影响的其他重要事项。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第八节 本次新增股份发行上市相关中介机构
一、独立财务顾问
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|机构名称：|国金证券股份有限公司|

法定代表人： 冉云
注册地址： 成都市青羊区东城根上街95号
联系人： 金炜、胡琳扬、黄学鹏、相毅浩
联系地址： 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话： 021-68826021
传真： 021-68826800
二、法律顾问
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|机构名称：|北京市中伦律师事务所|

法定代表人： 张学兵
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
经办律师： 何植松、唐周俊、张静
电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
三、验资机构
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|机构名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路61号4楼
经办资产评估师： 王斌、严盛辉
电话： 021-63391166
传真： 021-63391166
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书四、标的资产审计机构
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|机构名称：|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|

法定代表人： 曾顺福
住所： 上海市黄浦区延安东路222号30楼
经办注册会计师： 唐恋炯、陈彦
电话： 021-61418888
传真： 021-63350003
五、标的资产评估机构
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|机构名称：|中联资产评估集团有限公司|

法定代表人： 胡智
北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4住所：
层939室
经办资产评估师： 葛其泉、汤茂国
电话： 010-88000066
传真： 010-88000006
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第九节相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》进行了核查，确认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
冉云
项目主办人：
金炜 胡琳扬
项目协办人：
黄学鹏 相毅浩
国金证券股份有限公司
2019年10月 21日
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书二、发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》，确认其内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：
张学兵
经办律师：
何植松 唐周俊
张 静
北京市中伦律师事务所
2019年10月 21日
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书三、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告
书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告
书不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
||
|-|
|负责人：朱建弟 经办会计师：王斌|
|经办会计师：严盛辉|

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年10月 21日
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书四、评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《中国天楹股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”），确认发
行情况报告暨上市公告书与本公司出具的《中国天楹股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产所涉及江苏德展投资有限公司股东全部权益价值项目评估
报告》（中联评报字【2018】第 1080号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行情况报告暨上市公告书及其摘要中完整准确地援引本公
司出具的《中国天楹股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及江苏
德展投资有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中联评报字【2018】第 1080号）的专业结论无异议。确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因
援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
葛其泉 汤茂国
法定代表人或授权代表人签名：
胡智
中联资产评估集团有限公司 2019年10月 21日
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书审计机构声明
德师报(函)字(19)第 Q00178号
本所及签字注册会计师已阅读《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》(以下简称“上市公告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引
用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾：
(1)本所对Urbaser, S.A.U. 2018年1月 1日至 4月 30日止期间、2017年度及2016年度的合并财务报表出具的专项审计报告。
(2)本所对江苏德展投资有限公司2018年 1月1日至 4月30日止期间、2017年度及2016年度的备考财务报表出具的专项审计报告。
(3)本所对中国天楹股份有限公司2018年1月1日至4月30日止期间及2017
年度的备考财务报表出具的专项审阅报告。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具
的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。
本声明书仅供中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏德展投资有
限公司股权而构成的重大资产重组交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：曾顺福
中国•上海
经办注册会计师：唐恋炯经办注册会计师：陈彦
2019年10月 21日
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹
绿色产业并购基金（有限合伙）（等）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号）；
（二）《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》；
（三）国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》、《国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对
象合规性的报告》、《国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》；
（四）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》、《北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（五）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验
（2019）47号《验资报告》；立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA15661号《验资报告》；
（六）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
（七）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书二、查阅地点及时间
（一）中国天楹股份有限公司
地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号 2幢
电话：86-513-80688810
传真：86-513-80688820
（二）国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
特此公告！
中国天楹股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（此页无正文，为《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书》之盖章页）
中国天楹股份有限公司