证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2018-026
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于公司 2017年度日常关联交易执行及 2018年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易执行与预计概述
1、2017年关联交易执行情况
2017年 2月 15日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2017年度预计日常关联交易的议案》，预计 2017年度苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与关联公司瑞翁集团、丸红集团之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过1.72亿元。上述议案已经2016年度股东大会审议通过，2017年实际发生的与日常经营相关关联交易金额均在授权额度内。
2、2018年关联交易预计情况
2018年3月26日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易执行及 2018年度日常关联交易预计的议案》，预计 2018年公司（包括子公司）与关联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过2.92亿元。
此项关联交易议案无关联董事需回避表决，尚须获得公司 2017年年度股东大会批准。
（二）2018年度日常关联交易预计情况
根据公司 2018年度的生产经营计划，预计2018年公司（包括子公司）与关联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过2.92亿元，具体预计情况如下：
1、公司在原材料采购上的经常性关联交易的金额预计如下：
单位：万元
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|关联方|采购内容|2018年度|
|丸红集团|采购光刻胶、高纯试剂原材料等|10,000|
|瑞翁集团|采购改性乳胶等原材料|18,000|
|合计||28,000|

2、公司在销售商品上的经常性关联交易金额预计如下：
单位：万元
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|关联方|销售内容|2018年度|
|丸红集团|光刻胶，功能性材料等|400|
|瑞翁集团|光刻胶，功能性材料等|300|
|合计||700|

3、公司支付技术许可费、销售提成费等的经常性关联交易金额预计如下：单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|2018年度|
|瑞翁集团|支付技术许可费、销售提成费等|500|

注1：瑞翁集团指瑞翁株式会社及其旗下包括上海瑞翁（贸易）有限公司等所有控股子公司；
注2：丸红集团指丸红株式会社及其旗下所有控股子公司。
（三）2017年度日常关联交易实际执行情况
公司 2017年度日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异，均在预计范围内，具体执行情况如下：
1、公司在原材料采购上的经常性关联交易的金额预计和执行情况如下：
单位：万元
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|关联方|采购内容|2017年度执行|2017年度预计|
|日本丸红|光刻胶原料、功能性材料原料|734.45|2,000|
|上海瑞翁|改性乳胶等|14,196.17|15,000|
|日本瑞翁|乙烯类树脂等|74.14|200|
|合计||15,004.76|17,200|

2、公司在销售商品上的经常性关联交易金额预计如下：
单位：万元
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|关联方|销售内容|2017年度执行|2017年度预计|

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|日本丸红|光刻胶，功能性材料|53.34|300|
|香港丸红|光刻胶，功能性材料|0|100|
|日本瑞翁|光刻胶，功能性材料|62.76|500|
|合计||116.1|900|

3、公司支付 CIS胶技术实施费的经常性关联交易金额预计如下：
单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|2017年度执行|2017年度预计|
|日本瑞翁|CIS胶技术实施费|105.03|200|

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、日本瑞翁
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|企业名称|瑞翁株式会社|
|注册时间|1950年4月12日|
|注册地|东京都千代田区丸之内1-6-2新丸之内中心大厦|
|法定代表人|田中公章|
|注册资本|24,211,000,000日元|
|股权结构|横滨橡胶持股9.37%，日本信托服务银行（信托方）持股5.32%，瑞穗银行持股4.67%，日本信托银行（信托方）持股4.23%|
|实际控制人|无实际控制人|
|经营范围|合成橡胶、特殊橡胶类产品的生产。|

关联关系说明：瑞翁株式会社原系子公司苏州瑞红电子化学品有限公司股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司基于实质重于形式原则，认定日本瑞翁为公司关联方。2017年9月30日，瑞翁株式会社将持有的苏州瑞红25.57%的股权转让给本公司，截止报告期末，本公司已持有苏州瑞红电子化学品有限公司100%股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，未来12个月内依然认定日本瑞翁为公司关联方。
2、日本丸红
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|企业名称|丸红株式会社|
|注册时间|1949年12月1日|
|注册地|东京都中央区日本桥二丁目7番1号东京日本桥塔|
|法定代表人|国分文也|
|注册资本|262,686,000,000日元|

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|股权结构|日本兴亚损害保险（株）持股 2.42%，明治安田生命保险相互会社持股2.41%|
|实际控制人|无实际控制人|
|经营范围|作为综合商社购买、销售各种产品及贸易业（食品、纤维、纸、化工品、能源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、金融、物流、钢铁）|

关联关系说明：丸红株式会社原系子公司苏州瑞红电子化学品有限公司股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司基于实质重于形式原则，认定日本丸红为公司关联方。2017年9月30日，丸红株式会社持有的苏州瑞红19.87%的股权转让给本公司。截止报告期末，本公司已持有苏州瑞红电子化学品有限公司100%股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，未来12个月内依然认定日本丸红为公司关联方。
3、上海瑞翁
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|企业名称|瑞翁贸易（上海）有限公司|
|注册时间|2002年2月9日|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区富特北路207号第三层C13|
|法定代表人|松崎肇（MATSUZAKI HAJIMU）|
|注册资本|20万美元|
|股权结构|瑞翁株式会社持股100%|
|实际控制人|无实际控制人|
|经营范围|国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；区内贸易咨询服务；化工产品（详见许可证）、金属制品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套业务；区内以金属制品为主的仓储（危险化学品、特种化学品及易制毒化学品除外）、分拨业务以及相关产品的售后服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）|

关联关系说明：上海瑞翁为日本瑞翁全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定上海瑞翁为公司关联方。
4、香港丸红
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|企业名称|丸红香港华南有限公司|
|注册时间|1974年|
|股权结构|丸红株式会社持股100%|
|注册地|香港|
|实际控制人|无实际控制人|

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|经营范围|主要从事贸易业|

关联关系说明：香港丸红为日本丸红全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定香港丸红为公司关联方。
（二）履约能力分析
公司与日本丸红、日本瑞翁已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交
易伙伴关系。日本丸红、日本瑞翁及其旗下控股子公司是公司销售渠道、采购
渠道、配套服务比较重要的组成部分，基于此，公司对对方的履约能力表示信
任。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行
定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据购销双方生产经营需要公司向瑞翁集团、丸红集团采购原材料（光刻胶功能性材料原料、改性乳胶、高纯试剂等化学原料）和销售产品及支付技术许可费、销售提成费。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是基于公司和丸红集团、瑞翁集团正常生产经营购销的需要。
2、交易双方将以平等互利、相互协商为合作基础。
3、上述关联交易对于公司巩固市场，提高经营能力以及推进效益的增长都
有着积极的作用，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照
有关法律法规的规定，开展业务往来。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可情况：经审阅公司提交的《关于公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影响，不存在损害公司、子公司和非关联股东利益的情形。同意公司将此项议案提交第一届董事会第二十次会议审议。
独立董事独立意见：公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计合理、定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司的生产经营有积极的影响。公司董事会在审议本次关联交易议案时表决程序符合《圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、子公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
因此同意公司 2017年度日常关联交易执行及 2018年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交至2017年年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚待公司股东大会审议批准，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求和《公司章程》规定。
综上，保荐机构对公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计无异议。
八、备查文件
1、第一届董事会第二十次会议决议；
2、第一届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事对第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事对第一届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
5、招商证券股份有限公司关于公司 2017年度日常关联交易执行及 2018年度日常关联交易预计的专项核查意见；
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司董事会2018年3月26日