全国优秀律师事务所ADVOC国际律师联盟成员 网址：http://www.jzlawyer.com.cn内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）
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天士力医药集团股份有限公司实际控制人、董事长之一致行动人西藏崇石股权投资基金管理有限公司增持公司股份的法律意见书
建律券意字【2018】第046号
致：天士力医药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称《增持指引》）等中国有关法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力医药”）的委托，就天士力医药的实际控制人、董事长之一致行动人西藏崇石股权投资基金管理有限公司（以下简称“增持人”或“西藏崇石”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供西藏崇石增持公司股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人、董事长的一致行动人西藏崇石。根据增持人现持有的拉萨经济技术开发区工
商行政管理局于2015年7月7日核发的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的信息，增持人的基本情况如下：名称：西藏崇石股权投资基金管理有限公司；
注册资本：2500万人民币；统一社会信用代码91540091673722817Q公司类型：有限责任公司；住所地：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元401号；经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关资讯服务（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目；
成立日期：2008年4月7日；登记状态存续。
根据增持人出具的承诺函，并经本所律师检索中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查验，本所律师认为，增持人为具有完全民事权利能力及民事
行为能力的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》规定的不得增持公司股份的情形，具备本次增持的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持计划的具体内容
2018年2月13日，公司在上海证券交易所网站刊登了《天士力医药集团股份有限公司关于实际控制人、董事长之一致行动人增持公司股份计划的公告》，根据该公告，公司实际控制人、董事长之一致行动人西藏崇石计划自2018年2月12日之日起6个月内，根据资本市场情况增持公司股份，拟增持金额不少于2,000万元人民币，不超过人民币6000万元。
（二）本次增持前增持人的持股情况
本次增持计划实施前，增持人未持有公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料、披露的公告信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次增持期间，增持人通过集中竞价和利润分配及转增股本的方式累计增持公司股份827722股，占公司总股本的
0.0547%。具体增持情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增持时间|增持方式|增持股数（股）|
|1|2018年2月12日|集中竞价|298200|
|2|2018年2月13日|集中竞价|292930|

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|-|-|-|-|
|3|2018年4月19日|集中竞价|100|
|4|2018年6月4日|利润分配及转增股本|236492|
|合计|||827722|

（四）增持人承诺情况
增持人承诺，在增持期间及法定期限内及在完成本次增持计划后六个月内不减持其所持有的公司股份。
（五）本次增持后增持人的持股情况
本次增持计划实施后，增持人持有公司827,772股，占公司总股本的0.0547%，增持人及其一致行动人合计持有公司股份751,705,279股，占公司总股本的49.69%。
经核查，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持信息披露义务的履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2018年2月13日刊登了《天士力医药集团股份有限公司关于实际控制人、董事长之一致行动人增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持计划具体内容、增持时间及承诺事项等进行了披露；
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就增持人的本次增持已履行了相关的信息披露义务。根据《增持指引》第八条的规定，
在本次股份增持计划实施完毕后，西藏崇石需委托公司将本次股份增
持的实施结果予以公告。
四、免于提出豁免申请的法律依据
本次增持计划实施前，增持人未持有公司股票，但其一致行动人持有公司750,877,507股，占公司总股本的49.64%。增持人及其一致行动人合计持有公司股份750,877,507股，占公司总股本的49.64%；本次增持计划实施后，增持人持有公司827,772股，占公司总股本的0.0547%，增持人及其一致行动人合计持有公司股份751,705,279股，占公司总股本的49.69%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：„„（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
本所律师认为，本次股份增持前，西藏崇石及其一致行动人拥有公司的权益已超过公司已发行股份的30%，本次股份增持后，西藏崇石及其一致行动人最近12个月内增持股份数不超过股份公司已发行股份总数的2%，因此，本次西藏崇石增持事宜符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于以要约方式增持公司股份且可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持的合法主体资格；
2、本次增持已经履行了相关信息披露义务；
3、增持人增持公司股份，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次增持符合可免于向中国证监会提出豁免要约申请且可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为本法律意见书签字页）