北京大成律师事务所
关于北京三元食品股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京三元食品股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：北京三元食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《北京三元食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行现场见证和出具法律意见。
本所律师声明：
1、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见；
2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、召集、召开的程序
(一) 本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2019年 4月 25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《北京三元食品股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），列明会议时间、地点、召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、登记地点及联系地址、邮编、联系人姓名、联系电话等事项，附有授权委托书格式文本，其发出通知的时间、方式及内容均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司于2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述议案内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(二) 本次股东大会的召开
经核查，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2019年 6月 5日下午 1:00在北京市大兴区瀛海瀛昌街 8号公司工业园南区四楼会议室召开，由公司董事长常毅先生主持会议，完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二、出席会议人员的资格和召集人资格
(一) 出席本次股东大会的人员
1、股东及股东代理人
根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人资料及网络投票情况统计，本次股东大会参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 15人，所持公司有表决权股份共计1,174,865,996股，占公司股份总数的78.4521%。
2、出席、列席会议的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、表决程序及结果
(一) 本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式就议案进行投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会表决结果数据。公司当场公布了表决结果。
(二) 表决程序和表决结果
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议案如下：
|||
|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|1||公司2018年度财务决算报告||
|2||公司2018年度董事会报告||
|3||公司2018年度监事会报告||
|4||公司2018年年度报告及摘要||
|5||公司2018年度利润分配预案||
|6||公司2018年度资产减值准备计提及转回（销）的议案||
|7||公司2019年度日常关联交易的议案||
|8||关于续聘会计师事务所的议案||
|9||公司2018年度独立董事述职报告||
|10||关于确定独立董事津贴的议案||
||序号||累积投票议案名称|
|11.00||关于公司董事会换届选举的议案（董事）||
|11.01||薛刚||
|11.02||常毅||
|11.03||陈启宇||
|11.04||张学庆||
|11.05||商力坚||
|11.06||陈历俊||
|12.00||关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）||
|12.01||白金荣||
|12.02||薛健||
|12.03||郑晓东||
|13.00||关于公司监事会换届选举的议案||
|13.01||张志宇||
|13.02||石振毅||

经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。本次股东大会现场会议对列入议程的所有议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，各议案的表决情况和表决结果如下：
1、审议《公司2018年度财务决算报告》
表决情况：同意 1,174,727,396股，占出席会议股东及股东代理人所持有效
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决权股份总数的99.9882%；反对 125,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0106%；弃权13,500股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 106,058,461股，反对 125,100股，弃权13,500股。
表决结果：通过。
2、审议《公司2018年度董事会报告》
表决情况：同意 1,174,727,396股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9882%；反对 125,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0106%；弃权13,500股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 106,058,461股，反对 125,100股，弃权13,500股。
表决结果：通过。
3、审议《公司2018年度监事会报告》
表决情况：同意 1,174,727,396股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9882%；反对 125,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0106%；弃权13,500股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 106,058,461股，反对 125,100股，弃权13,500股。
表决结果：通过。
4、审议《公司2018年年度报告及摘要》
表决情况：同意 1,174,727,396股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9882%；反对 125,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0106%；弃权13,500股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 106,058,461股，反对 125,100股，弃权13,500股。
表决结果：通过。
5、审议《公司2018年度利润分配预案》
表决情况：同意 1,174,740,896股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对 125,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0107%；弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 106,071,961股，反对 125,100股，弃
权0股。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：通过。
6、审议《公司2018年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
表决情况：同意 1,174,727,396股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9882%；反对 125,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0106%；弃权13,500股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 106,058,461股，反对 125,100股，弃权13,500股。
表决结果：通过。
7、审议《公司2019年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意 355,675,612股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9610%；反对 125,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0351%；弃权 13,500股（关联股东北京首农食品集团有限公司、北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY)LIMITED）回避表决）。
其中，中小投资者表决情况为：同意 106,058,461股，反对 125,100股，弃权13,500股。
表决结果：通过。
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 1,174,727,396股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9882%；反对 125,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0106%；弃权13,500股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 106,058,461股，反对 125,100股，弃权13,500股。
表决结果：通过。
9、审议《公司2018年度独立董事述职报告》
表决情况：同意 1,174,727,396股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9882%；反对 125,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0106%；弃权13,500股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 106,058,461股，反对 125,100股，弃权13,500股。
表决结果：通过。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决情况：同意 1,174,727,396股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9882%；反对 125,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0106%；弃权13,500股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 106,058,461股，反对 125,100股，弃权13,500股。
表决结果：通过。
11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》（董事）
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|候选人姓名|获得同意的票数|得票数占出席会议有效表决权的比例|
|11.01|薛刚|1,127,141,875|95.9379|
|11.02|常毅|1,127,141,875|95.9379|
|11.03|陈启宇|1,127,141,875|95.9379|
|11.04|张学庆|1,127,141,875|95.9379|
|11.05|商力坚|1,127,141,875|95.9379|
|11.06|陈历俊|1,127,151,876|95.9387|

其中，中小投资者表决情况为：
||||
|-|-|-|
|序号|候选人姓名|获得同意的票数|
|11.01|薛刚|58,472,940|
|11.02|常毅|58,472,940|
|11.03|陈启宇|58,472,940|
|11.04|张学庆|58,472,940|
|11.05|商力坚|58,472,940|
|11.06|陈历俊|58,482,941|

表决结果：薛刚、常毅、陈启宇、张学庆、商力坚、陈历俊当选公司第七
届董事会董事。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|候选人姓名|获得同意的票数|得票数占出席会议有效表决权的比例|
|12.01|白金荣|1,127,141,875|95.9379|
|12.02|薛健|1,127,141,875|95.9379|
|12.03|郑晓东|1,127,151,876|95.9387|

其中，中小投资者表决情况为：
||||
|-|-|-|
|序号|候选人姓名|获得同意的票数|
|12.01|白金荣|58,472,940|
|12.02|薛健|58,472,940|
|12.03|郑晓东|58,482,941|

表决结果：白金荣、薛健、郑晓东当选公司第七届董事会独立董事。
13、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|候选人姓名|获得同意的票数|得票数占出席会议有效表决权的比例|
|13.01|张志宇|1,127,141,875|95.9379|
|13.02|石振毅|1,127,151,876|95.9387|

其中，中小投资者表决情况为：
||||
|-|-|-|
|序号|候选人姓名|获得同意的票数|
|13.01|张志宇|58,472,940|
|13.02|石振毅|58,482,941|

表决结果：张志宇、石振毅当选公司第七届监事会监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，接签字页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn