江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）江西华邦律师事务所
关于江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
华邦股字（2015）第 008-2号
江西华邦律师事务所
二Ｏ一五年十二月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话(TEL)：(0791)86891286，86891351，86891311
传真(FAX)：(0791)86891347
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）江西华邦律师事务所
关于江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：江西洪城水业股份有限公司
根据华邦与洪城水业签订的《专项法律顾问合同》的约定，华邦指派胡海若律师、罗小平律师担任洪城水业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，参与相关工作并就本次交易出具法律意见书。华邦律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，就洪城水业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因本次交易财务报表基准日由2015年4月30日调整为2015年9月30日，为此，华邦对《法律意见书》出具后本次交易相关法律事项进行了补充尽职调查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充和调整，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另行说明之处外，华邦在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）《法律意见书》中的律师声明事项适用于补充法律意见书。
华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具本补充法律意见如下：
一、本次交易的方案
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，洪城水业募投项目牛行水厂二期扩建工程，已于2015年12月15日取得了该项目拟使用土地的国有土地使用权证[证号：洪土国用(登红2015)第D591号]。
经核查，除上述情形外，《法律意见书》之“一、本次交易的方案”的其他相关情况未发生变化。
华邦律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
二、本次交易各方的主体资格
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，本次交易各方的主体资格未发生变化。
华邦律师认为，本次交易各方均为依法设立并有效存续的有限公司或完全民事行为能力人。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易各方不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形或不得成为洪城水业股东的情形，均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易购买的资产
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，本次交易购买的资产变更情况如下：
（一）南昌燃气
1、南昌燃气新设立子公司的情况
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，南昌燃气新设南昌临空燃气有限公司，该公司基本情况如下：
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|公司名称|南昌临空燃气有限公司|
|注册号|91360127MA35FLKW59|
|法定代表人|楼林|
|住所|江西省南昌市桑海经济技术开发区神龙大道新港商务中心商务楼1-5号商铺|
|公司类型|有限责任公司|
|登记机关|南昌市市场和质量监督管理局|
|注册资本|1500万元|
|经营范围|生产和销售燃气（包括人工煤气、天然气、液化石油气）瓶装液化气、汽车加气、燃气工程设计、施工、燃气设备器具生产、销售和维修、燃气设施的维护、经营其他与燃气有关的物资和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2015年11月26日|
|营业期限|2015年11月26日至2045年11月22日|
|南昌燃气持股比例|100%|

华邦律师认为，南昌燃气的上述子公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。
2、南昌燃气及其下属子公司主要资产
（1）新增国有土地使用权
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，南昌燃气新取得的国有土地使用权情况如下：
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|序号|土地证号|座落|面积(㎡)|地类（用途）||使用权类型|他项权利|
|1|南国用（2015）第0176号|南昌小蓝经济开发区金沙大道以东、雄溪河以北|8,810||公共设|出让|无|
||||||施用地|||
||||||（供燃|||
||||||气用地）|||
|2|洪土国用（登湾2015）第D040号|红湾大道以北、西外环高速及规划路以东、招贤安置房以西地块|1,640.41|公共设施||划拨|无|

江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）经核查，因部分房屋租赁期限届满以及为新设的南昌临空燃气有限公司提供办公场所，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，南昌燃气新增房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租方|物业坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|南昌燃气|江西万达城市广告有限公司|南昌市胜利路4-24号|865.37|2015/8/1至2017/7/31|
|2|南昌燃气|深圳士瑞克东南科技有限公司南昌分公司|南昌市福州路98号金昌利C座6楼|206|2015/8/1至2017/7/31|
|3|南昌燃气|南昌市市政建设公司|南昌市洪都北大道989号大楼7楼|513.4|2015/9/1至2016/8/31|
|4|南昌第三干休所|南昌燃气|南昌市青云谱区井冈山大道848号|90|2015/9/1至2015/12/31|
|5|江西新港置业有限公司|南昌燃气|南昌桑海开发区神龙大道新港商务中心27栋|259.76|2015/11/1至2017/10/31|

经核查，南昌燃气租赁的南昌第三干休所的房屋（表内第4项）无《房屋所有权证》。南昌燃气租赁该房屋用于收取居民燃气费的办公场所，面积较小且非燃气中转等生产场所，该房屋附近可替代的房屋较多。华邦律师认为，南昌燃气租赁该房屋不会影响其持续经营，亦不会对本次交易形成法律障碍。
（3）南昌燃气拥有的主要生产经营设备
根据审计机构出具的《审计报告》，南昌燃气的主要生产经营设备为燃气管网、机器设备、运输设备及其他设备等，截至2015年9月30日，主要生产经营设备的价值情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|
|燃气管网|744,932,422.60|176,706,007.18|568,226,415.42|
|机器设备|57,707,560.17|32,844,637.51|24,862,922.66|
|运输设备|13,459,538.06|6,051,613.7|7,407,924.36|
|其他|6,541,580.29|3,791,118.05|2,750,462.24|

截至本补充法律意见书出具之日，南昌燃气上述经营设备不存在被抵押或设置其他权利负担的情形。
2、新增财政补贴
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）根据南昌燃气及其子公司的审计报告，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，南昌燃气及其下属子公司取得的财政补贴情况如下：
（1）根据南昌市财政局、南昌市安全生产监督管理局洪财预[2014]182号《关于下达2014年省安全生产技术改造专项资金的通知》，2015年7月15日南昌燃气收到安全隐患整改资金补助67万元。
（2）2015年8月27日南昌燃气收到南昌市财政局支付的铸铁管改造专项补助资金50万元。
（3）根据南昌市财政局洪财企[2015]63号《关于下达兑现2014年首次上规模工业企业奖励资金的通知》，2015年7月30日南昌县燃气收到奖励资金 10
万元。
经核查，除上述情形外，《法律意见书》所述南昌燃气其他相关情况未发生变化。
（二）公用新能源
1、续租房屋
公用新能源续租公交公司位于南昌市民营科技园内的50㎡，房屋增加至800元/月，租赁期限自2015年11月1日起至2017年10月31日止。
2、主要生产经营设备
根据审计机构出具的《审计报告》，公用新能源的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、其他设备等，截至2015年9月30日，主要生产经营设备的价值情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|
|机器设备|21,604,962.83|3,339,528.62|18,265,434.21|
|运输设备|16,846,216.83|5,617,694.83|11,228,522.00|
|其他设备|1,088,492.68|603,777.32|484,715.36|

截至本补充法律意见书出具之日，公用新能源上述经营设备不存在被抵押或设置其他权利负担的情形。
3、财政补贴
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）根据公用新能源审计报告，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，公用新能源取得的财政补贴具体情况如下：
（1）2015年6月，公用新能源收到南昌经济技术开发区管理委员会税收奖励34.89万元。
（2）根据南昌财政局、南昌市安全生产监督管理局洪财企[2015]81号《关于下达2015年市级安全隐患整改资金的通知》，2015年9月公用新能源收到安全隐患治理资金15万元。
经核查，除上述情形外，《法律意见书》所述公用新能源其他相关情况未发生变化。
（三）二次供水公司
1、二次供水公司的子公司
2015年8月12日，经南昌市新建区市场和质量监督管理局核准，绿源公司的经营范围由：“自来水生产专用设备制造销售；自来水生产与供应咨询服务；
其他安全系统监控服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为：“自来水生产专用设备制造销售；自来水生产与供应咨询服务；其他安全系统监控服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；配电开关控制设备制造；工业自动控制系统装置制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，除上述情形外，《法律意见书》所述二次供水公司子公司的其他基本情况未发生变化。
2、主要生产经营设备
根据审计机构出具的《审计报告》，二次供水公司的主要生产经营设备为机器设备、运输设备及其他设备，截至2015年9月30日，主要生产经营设备的价值情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|
|机器设备|1,128,155.2|197,127.3|931,027.9|
|运输设备|630,911|129,347.01|501,563.99|
|其他设备|509,470.01|190,282.54|319,187.47|

江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具之日，二次供水公司上述经营设备不存在被抵押或设置其他权利负担的情形。
3、二次供水公司及其下属子公司新增租赁房屋情况
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，二次供水公司及其下属子公司因原租赁期限到期重新签订房屋租赁协议情况如下：
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|序号|出租方|承租方|物业坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|江西省茂福地矿物资有限公司|绿源公司|南昌市新建县工业园区内产业路59号|555|2015/11/8至2016/5/7|

经核查，除上述情形外，《法律意见书》所述二次供水公司其他相关情况未发生变化。
华邦律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的产权权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，本次交易在依法获得相关批准后，标的股权依法转移至洪城水业不存在法律障碍。
四、本次交易的相关协议
经核查，2015年 12月 18日，洪城水业与市政控股签署了《盈利预测补偿协议》，双方约定：
1、承诺净利润金额
根据中铭评估为本次交易出具的中铭评报字[2015]第 2053号《江西洪城水业股份有限公司拟重大资产重组事宜所涉及的南昌市燃气集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，经洪城水业与市政控股协商确定，南昌燃气 2015年、2016年、2017年以及 2018年实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 6900万元、7400万元、7900万元及 8400万元。
2、不可抗力
（1）不可抗力是指不能预见、不可避免、不能克服的任何客观事件，该事
件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）是否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律法规及政策变化等政府强制性行为。上述自然灾害、社会事件及政府强制性行为须导致目标公司及其下属企业发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
（2）本协议生效之日起至盈利补偿期限届满之日止，因不可抗力导致盈利补偿期间南昌燃气扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于市政控股承诺的净利润金额的，市政控股有权以书面方式向洪城水业提出要求协商调整或减免市政控股的补偿责任。双方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请具有相应证券从业资格的会计师事务所对南昌燃气在盈利补偿期的实现的净利润金额与承诺的净利润金额之间的差距出具专项审核意见。在经前述专项审核确认的差额范围内，可在经双方协商一致的情况下，相应调整或减免市政控股应给予洪城水业的补偿方式或补偿金额。
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，除上述情形外，本次交易各方之间签订的相关协议未进行变更，也未新签其他协议。
华邦律师认为，洪城水业与市政控股、公交公司、水业集团、投资集团、李龙萍以及国君资管签署的本次交易相关协议，均系各方真实意思表示，形式合法，内容不违反国家法律、法规的强制性规定，该等协议合法、有效，在协议约定的生效条件全部满足后即生效并可依法履行。
五、本次交易的批准和授权
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，本次交易进一步获得了如下批准和授权：
（一）江西省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行了备案
2015年10月14日，江西省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的资产的评估结果进行了备案。
（二）江西省商务厅批准南昌燃气股权转让
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）2015年10月21日，江西省商务厅作出《关于同意南昌市燃气集团有限公司股权变更的批复》，同意市政控股将所持南昌燃气51%的股权转让给洪城水业，洪城水业以发行股票的方式支付股权交易对价。
（三）江西省国资委批复同意洪城水业进行本次交易
2015年10月21日，江西省国资委作出《关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字﹝2015﹞262号），江西省国资委原则同意公司本次交易的总体方案。
（四）洪城水业2015年第一次临时股东大会通过了本次交易的所有议案
2015年10月23日，洪城水业召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议、<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于公司签署附生效条件的<配套融资非公开发行股份认购协议>及其补充协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》、《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
（五）市政控股董事会通过了与洪城水业签署盈利预测补偿协议的决议
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）2015年12月18日，市政控股召开临时董事会，同意市政控股与洪城水业签署《江西洪城水业股份有限公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司盈利预测补偿协议》。
（六）洪城水业董事会通过了与市政控股签署盈利预测补偿协议的决议
2015年12月18日，洪城水业第五届董事会第十五次临时会议审议并通过了《关于与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》。洪城水业独立董事对本次决议内容表示认可并发表了独立意见。
华邦律师认为，截至本补充法律意见书出具之日止，洪城水业已经履行了本次交易现阶段应该履行的所有批准手续。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
除《法律意见书》“六、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”之“1、本次交易构成关联交易”内容中所述事实外，2015年 10月 23日，洪城水业召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案，关联股东水业集团依法回避表决。
华邦律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易涉及的关联交易价格公允，不存在损害洪城水业及非关联股东利益的情形。
2、本次交易前的关联交易
根据审计机构对标的公司出具的《审计报告》，自《法律意见书》出具之日起至2015年9月30日止，标的公司与关联方之间除新增的以下关联交易外，《法律意见书》“六、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”之“2、本次交易前的关联交易”内容中所述其他内容未发生变化：
（1）南昌燃气关联交易情况
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）1）采购商品或接受劳务
单位：万元
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|关联方名称|2015年1-9月||
||采购金额|占营业成本比例|
|洪城水业|225.61|0.37%|
|华润（南京）市政设计有限公司|635.17|1.05%|
|华润燃气郑州工程建设有限公司|1,881.23|3.10%|
|合计|2,742.01|4.52%|

洪城水业主要向南昌燃气提供燃气抄表服务，华润（南京）市政设计有限公司主要向南昌燃气提供工程设计服务，华润燃气郑州工程建设有限公司主要向南昌燃气提供工程施工服务。
2）销售商品或提供劳务
单位：万元
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|关联方名称|2015年1-9月||
||销售金额|占营业收入比例|
|公用新能源|26.99|0.4%|

3）关联租赁情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2015年1-9月租赁费|
|南昌燃气|南昌市市政建设公司|办公场地|3.33|

4）关联方往来款项余额
单位：万元
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|款项性质|关联方名称|2015-9-30|
|应收账款|公用新能源|30.49|
|其他应收款|市政控股|2.96|
|应付账款|华润燃气郑州工程建设有限公司|583.62|
|其他应付款|市政控股|229.86|
|其他应付款|洪城水业|76.88|
|其他应付款|华润燃气郑州工程建设有限公司|60.01|

（2）公用新能源关联交易情况
1）销售商品或提供劳务
单位：万元
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|关联方名称|2015年1-9月||
||销售金额|占营业收入比例|
|公交公司|3,006.55|24.67%|

江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）
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|南昌市公交顺畅客车维修有限公司|3.40|0.03%|
|合计|3,009.95|24.70%|

公用新能源报告期内主要向公交公司下属公交车销售CNG及LNG。
2）采购商品或接受劳务
单位：万元
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|关联方名称|2015年1-9月||
||采购金额|占营业成本比例|
|南昌燃气|26.99|0.24%|

3）关联租赁情况
单位：万元
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2015年1-9月租赁费|
|公交公司|公用新能源|场地及办公楼|219.05|
|液化石油气公司|公用新能源|办公楼|5.99|

公用新能源主要向公交公司租赁场地用于为公交车及出租车加气。
4）关联方资产转让情况
单位：万元
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|关联方名称|关联交易内容|金额|
|市政控股|高新CNG加气站站房和附属办公楼|120.47|

公用新能源出资建设的高新 CNG加气站站房及附属办公楼所用土地产权属于市政控股。双方根据南昌市国资委《关于同意南昌公用新能源有限责任公司部分资产场外协议转让的批复》[洪国资产权字（2015）16号]签订了《转让协议》，公用新能源将所建的高新 CNG加气站站房及附属办公楼（资产账面原值为1,031,629.70元）协议转让给市政控股，转让价格按评估结果确定。
5）关联方往来款项余额
单位：万元
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|项目名称|关联方|2015年9月30日|
|应收账款|公交公司|392.81|
|应收账款|南昌市公交顺畅客车维修有限公司|0.38|
|其他应收款|公交公司|3.02|
|应付账款|南昌燃气|30.49|
|其他应付款|市政控股|6.01|

江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）
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|其他应付款|公交公司|12.49|

公用新能源与关联方之间的应收账款、应付账款等往来款项主要为经营性交易形成的往来款。
（3）二次供水公司关联交易情况
1）销售商品或提供劳务
单位：万元
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|关联方名称|2015年1-9月||
||销售金额|占营业收入比例|
|南昌市自来水工程有限责任公司|108.46|0.57%|
|江西洪城水业环保有限公司共青分公司|6.60|0.03%|
|萍乡市洪城水业环保公司|5.00|0.03%|
|洪城水业|0.57|0.00%|
|南昌市湾里自来水有限责任公司|39.73|0.21%|
|水业集团|140.55|0.73%|
|上海连成集团苏州股份有限公司|446.16|2.34%|
|上海连成|1,633.84|8.56%|
|安义县自来水有限责任公司|2.99|0.02%|
|江西赣江水工泵业有限公司|922.08|4.83%|
|合计|3,305.98|17.31%|

2)采购商品或接受劳务
单位：万元
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|关联方名称|2015年1-9月||
||采购金额|占营业成本比例|
|上海连成|1,030.37|6.02%|
|浙江佳电电机股份有限公司|1,994.48|11.65%|
|浙江浦东电机有限公司|85.52|0.50%|
|熊猫机械|884.08|5.16%|
|江西赣江水工泵业有限公司|1,595.28|9.32%|
|南昌赣江水工业科技有限公司|483.36|2.82%|
|南昌水业集团给排水建材有限责任公司|3,386.46|19.77%|
|南昌水业集团南昌工贸有限公司|410.76|2.40%|
|南昌水业集团福兴能源管控有限公司|835.00|4.88%|
|南昌市自来水广润门物业有限公司|1.45|0.01%|
|南昌绿源给排水工程设计有限公司|428.70|2.50%|
|合计|11135.46|65.02%|

3）关联租赁情况
单位：元
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2015年1-9月租赁费用|
|水业集团|熊猫科技|办公室|9,639.00|
|水业集团|供水设备公司|办公室|4,284.00|
|水业集团|水工设备公司|办公室|4,284.00|
|水业集团|二次供水公司|办公室|77,083.44|
|合计|||95,290.44|

4）关联方往来款项余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|关联方名称|2015- 9-30|
|应收账款|江西洪城水业环保有限公司共青城分公司|0.39|
|应收账款|安义县自来水有限责任公司|1.10|
|应收账款|上海连成（集团）有限公司|9.51|
|应收账款|成都兆盛水务有限公司|2.91|
|应收账款|萍乡市洪城水业环保有限公司|4.09|
|应收账款|南昌市湾里自来水有限责任公司|70|
|预付账款|洪城水业|43.03|
|预付账款|南昌绿源给排水工程设计有限公司|39.75|
|预付账款|浙江浦东电机有限公司|1,199.91|
|预付账款|上海连成|130.55|
|预付账款|南昌赣江水工业科技有限公司|35.10|
|预付账款|江西赣江水工泵业有限公司|477.57|
|其他应收款|南昌洪崖环保有限责任公司|2.79|
|其他应收款|南昌赣江水工业科技有限公司|3.95|
|其他应收款|洪城水业|33.02|
|应付账款|上海连成|540.65|
|应付账款|熊猫机械|485.17|
|应付账款|江西赣江水工泵业有限公司|901.41|
|应付账款|南昌赣江水工业科技有限公司|68.18|
|应付账款|江西南昌水业集团给排水建材有限责任公司|1,615.72|
|应付账款|南昌水业集团南昌工贸有限公司|9.38|
|预收账款|上海连成|1,199.91|
|预收账款|上海连成集团苏州股份有限公司|10.01|
|预收账款|江西赣江水工泵业有限公司|13.20|
|预收账款|南昌市自来水工程有限责任公司|0.65|
|预收账款|南昌市自来水工程有限责任公司青云谱安装分公司|36.75|
|预收账款|水业集团|29.21|
|其他应付款|熊猫机械|45|
|其他应付款|洪城水业|0.89|
|其他应付款|南昌市自来水工程有限责任公司青云谱安装分公司|0.42|
|其他应付款|水业集团|2.53|

本次交易完成后，标的公司南昌燃气、二次供水公司以及公用新能源纳入洪
城水业合并报表核算，因此洪城水业与南昌燃气、二次供水公司以及公用新能源
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）之间的关联交易被合并抵消，导致洪城水业关联交易减少。另一方面，上述标的公司发生的部分关联交易在本次交易后成为洪城水业新增的部分关联交易，如公用新能源将继续向其原控股股东公交公司销售天然气、二次供水公司将继续向关联方采购设备和工程材料，公用新能源及二次供水公司将继续向关联方租赁房屋及土地等，该部分交易主要为经常性关联交易，具有必要性和合理性，定价公允，上述新增的关联交易不会对洪城水业造成不利影响。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。市政控股和水业集团均出具了关于减少和规范关联交易的相关承诺。
华邦律师认为，水业集团和市政控股关于规范关联交易的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证水业集团和市政控股及其控制下的企业与洪城水业相关关联交易的公允性，有利于保护洪城水业及非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
经核查，《法律意见书》“六、关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”所述事实情况自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日并无变更。
本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源以及二次供水公司将成为洪城水业的控股子公司，洪城水业在原有业务基础上将新增燃气及二次供水业务。除洪城水业外，水业集团及其控制下的企业不存在与洪城水业所从事的自来水销售、污水处理服务、给排水工程、燃气销售及工程安装等业务相同或相近的情形，因此本次交易完成后，水业集团与洪城水业不存在同业竞争情况。
七、本次交易的信息披露
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，洪城水业就本次交易已履行的信息披露的情况如下：
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）1、2015年9月30日，洪城水业发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公布了洪城水业召开 2015年第一次临时股东大会的日期及审议的议案。
2、2015年10月14日，洪城水业发布了《关于2015年第一次临时股东大会的延期公告》，公布了洪城水业召开 2015年第一次临时股东大会延期后的召开时间及延期的原因。
3、2015年10月23日，洪城水业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。2015年10月24日，洪城水业公告了洪城水业 2015年第一次临时股东大会决议等相关文件。
4、2015年12月18日，洪城水业召开第五届董事会第十五次临时会议，审议并通过了《关于与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》。洪城水业独立董事对本次决议内容表示认可并发表了独立意见。2015年12月19日，洪城水业公告了洪城水业第五届董事会第十五次临时会议决议等相关文件。
华邦律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，洪城水业已就本次交易履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排的情况。
八、本次交易的实质性条件
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，本次交易的实质条件未发生变化。
华邦律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，本次交易的证券服务机构及其资格未发生变化。
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）华邦律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有法定的从事证券业务的资格。
十、本次交易相关方买卖股票的自查情况
《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，《法律意见书》之“十、本次交易相关方买卖股票的自查情况”所述事实情况未发生变化。
华邦律师认为，相关内幕信息知情人在核查期间买卖洪城水业股票的行为不构成内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
十一、结论意见
综上，华邦律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）洪城水业具备实施本次交易的主体资格，本次交易的各交易对方具
备参与进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易的标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；
（四）洪城水业已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未
披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件
规定的原则和实质性条件；
（六）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已获得现阶段的批准或授权，在获得后续法定批准后即可
实施。
（以下无正文）
江西华邦律师事务所 洪城水业重大资产重组补充法律意见书（二）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
年 月 日