中钢国际工程技术股份有限公司
与
华西证券股份有限公司
关于中钢国际工程技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零一六年四月
中国证券监督管理委员会：
贵会第 153561号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及附件《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，非常感谢贵会对中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票申请文件提出的宝贵意见。对此，华西证券股份有限公司专门组织人员会同发行人、律师事务所、审计机构对有关的反馈意见逐项进行讨论研究，对反馈意见中提出的问题逐项落实，并提供了相应的文件。
如无特别说明，本回复说明中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、重点问题
1、申请人前次重大资产重组置入的中钢设备存在盈利补偿协议。请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
回复：
一、申请人前次重大资产重组置入的中钢设备存在盈利补偿协议。请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。
就前次重大资产重组涉及的盈利补偿事宜，中钢吉炭（申请人曾用名）与中钢股份、中钢资产于2013年8月13日签署了《重组协议》和《盈利预测补偿协议》，并于2014年4月8日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，盈利预测的补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。中钢股份和中钢资产对中钢设备所产生的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润承诺如下：2014年不低于人民币43,706.20万元，2015年不低于人民币47,871.82万元，2016年不低于人民币51,651.45万元。
中钢设备 2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 45,427.70万元、53,489.77万元，均完成了当年的业绩承诺。注入资产中钢设备不存在影响其经营业绩的重大不利事项。
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的有关规定对该专门账户内的资金进行管理。
在募集资金到位后，中钢设备需要补充流动资金时，公司将履行内部程序，包括内部申请、审批手续、签订借款协议，并单独设立“其他应收款-中钢设备-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算中钢设备使用本次募集资金情况，并按照同期贷款利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取募集资金使用费。因此，在计算中钢设备盈利承诺实现情况时，可以将上述资金使用费从补偿承诺期的经营业绩中扣除，使得募集资金的使用与中钢设备的前次业绩承诺合理区分，并对中钢设备的业绩承诺实现情况不产生增厚影响。
二、请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
会计师将重点实施以下审计程序，以保证前次注入资产未来经营业绩独立核算：
1、会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对中钢设备进行审计，按中国注册会计师审计准则的规定严格执行审计工作并出具审计报告。
2、由于本次非公开发行股票募集资金的主体为中钢国际，募集资金的用途为补充流动资金，会计师将通过检查对账单和银行回单等方法对募集资金账户的资金使用情况进行逐笔审核，重点审核补充流动资金款项的最终用途，是否有流入中钢设备。
3、会计师将对中钢设备借入上市公司资金的使用情况进行审核，包括但不限于资金用途、资金使用费支付的真实性、完整性审核，主要通过检查银行回单、相关原始发票、对应合同或协议等方式，结合银行函证、往来款项函证、大额或特殊交易函证等程序。在审计过程中，会计师将重点审核关联交易及其关联往来。
对于关联交易主要审核程序是否合规，通过查看合同、与非关联交易比较等方法审核交易的真实性、定价的公允性；对于关联往来，主要通过检查、函证等方法审核关联往来余额的准确性，审核是否存在母公司、实际控制人或其他方提供给
中钢设备的资金支持，是否按同期贷款利率计算资金占用费。通过对关联交易和关联往来的审核，确认是否存在关联方的利益输送。
4、对于注入资产的业绩承诺，会计师将按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，对公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定编制的盈利预测实现情况的专项说明发表审核意见。
综上所述，会计师在未来能够按照审计业务准则的要求实施充分、恰当的审计程序，将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。
三、保荐机构核查意见
经核查，中钢设备及其纳入合并财务报表的子公司均为独立的法人主体，均建立了独立的财务核算体系，能依据《企业会计准则》及相关财务法规的规定独立核算、编制财务报表和合并财务报表，即前次重组注入资产的业绩能独立核算。
此外，本次募集资金将存放于公司募集资金专户进行管理，若中钢设备需要补充流动资金，发行人将在履行内部申请、审批手续并与之签订借款协议后，单独设立“其他应收款-中钢设备-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算中钢设备使用本次募集资金情况，并按照同期贷款利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取募集资金使用费。
保荐机构认为：发行人采取了切实可行的措施以避免本次补充流动资金对前次资产重组置入资产的利润承诺产生影响，按此措施本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益；同时，发行人会计师拟定了专项审计程序以保证前次收购资产未来经营业绩独立核算，可以正确核算前次重大资产重组注入资产的承诺效益。
2、根据申请材料，申请人本次拟募集资金不超过9.55亿元全部用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、申请人本次拟募集资金不超过9.55亿元全部用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
（一）测算相关思路
采用收入百分比法对 2016-2018年的预计流动资金需求额进行了测算。流动资金需求测算的主要公式如下：
流动资金需求额=预测期期末流动资金占用额-基期期末流动资金占用额；
流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；
经营性资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
经营性负债=应付账款+预收账款+应付票据。
公司主要经营主体为中钢设备，上述数据均以中钢设备的相关数据为测算依据。
（二）相关参数假设
1、特别说明
本反馈意见回复中对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、营业收入及相关指标的预测
中钢设备报告期内各年度营业收入及增长率情况如下：
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|科目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|975,128.20|1,027,901.37|946,634.98|
|增长率|-5.13%|8.58%|5.73%|

近年来，中国工程技术服务企业积极开拓国际市场，对外工程承包业务呈现出高速增长的态势。2014年，我国对外承包工程完成营业额1,424亿美元，同比增长3.8%；新签合同额1,918亿美元，同比增长11.7%。中国工程承包企业在海外取得了长足的发展，在掌握行业中的各种经营模式的同时，也充分发挥了“中国制造”的产品优势。此外，中国企业凭借与金融机构良好的业务关系，通过向业主提供融资协助等附加服务，提高了中国工程技术服务企业在国际工程市场的竞争力。
同时，我国提出“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想并作为国家战略，在未来相当长一段时间内，我国将充分利用约4万亿美元外汇储备优势，通过对“一带一路”国家基础设施项目提供金融支持，拉动我国基建及成套设备出口，进而推动我国与相关国家经济及政治关系融合、升级。
目前，中钢设备已具备为冶金工程项目提供从规划设计、设备供货、土建施工、安装调试到开工及生产指导、备件集成供应的全流程“一站式”服务、拥
有承包建设综合性钢铁联合企业的能力，在冶金工程总承包领域拥有综合优势，
并积累了丰富的项目经验。
中钢设备报告期内的工程合同签订与执行情况如下：
单位：亿元
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|年份|新签合同金额|||新签合同当年开工金额|||在手尚未结转合同金额|||
||国外|国内|合计|国外|国内|合计|国外|国内|合计|
|2013年|48.71|114.93|163.63|33.50|39.80|73.31|86.21|148.55|234.75|
|2014年|61.41|86.97|148.38|5.93|38.66|44.59|110.13|174.06|284.19|
|2015年|150.91|14.49|165.40|32.30|3.09|35.39|231.49|136.30|367.80|

由上表可见，报告期内中钢设备在手尚未结转合同金额呈上升趋势。
假设中钢设备未来三年的平均营业收入增长率等于 2014年营业收入增长率8.58%。
中钢设备 2013年-2015年末各经营性应收及经营性应付项目占同期营业收入的比重情况如下：
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|项 目|2015年末|2014年末|2013年末|2013年-2014年末平均值|
|应收票据占营业收入的比重|11.33%|2.21%|3.18%|2.70%|
|应收账款占营业收入的比重|61.43%|56.36%|48.58%|52.47%|
|预付账款占营业收入的比重|11.91%|17.80%|14.66%|16.23%|
|存货占营业收入的比重|18.32%|10.58%|23.98%|17.28%|
|经营性资产合计占营业收入的比重|102.99%|86.95%|90.40%|88.68%|
|应付票据占营业收入的比重|22.54%|8.77%|17.41%|13.09%|
|应付账款占营业收入的比重|54.84%|46.68%|29.50%|38.09%|
|预收账款占营业收入的比重|19.58%|16.88%|28.91%|22.90%|
|经营性负债合计占营业收入的比重|96.96%|72.33%|75.81%|74.07%|
|（经营性资产-经营性负债）占营业收入的比重|6.03%|14.61%|14.59%|14.60%|

2015年，由于公司第一大股东中钢股份债券违约的影响，银行对中钢设备贷款支持力度下降，公司资金紧张，经营性应收、应付项目占收入比重不能真实反映公司正常经营情况下的经营性应收、应付项目结构，因此上表平均值未选取2015年数据。
假设中钢设备未来三年各经营性应收、应付项目金额占营业收入的比重保持不变，以2013年-2014年末各项目金额占营业收入比重的平均值计算中钢设备相关数据如下：
单位：万元
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|项 目|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末|2017年度/2017年末|2018年度/2018年末|
|营业收入|975,128.20|1,058,794.20|1,149,638.74|1,248,277.75|
|应收票据|110,437.54|28,535.28|30,983.61|33,642.00|
|应收账款|599,022.35|555,564.20|603,231.60|654,988.88|
|预付账款|116,144.82|171,838.16|186,581.88|202,590.60|
|存货|178,637.82|182,939.53|198,635.74|215,678.69|
|经营性资产合计|1,004,242.53|938,877.17|1,019,432.83|1,106,900.17|
|应付票据|219,842.48|138,601.14|150,493.12|163,405.43|
|应付账款|534,717.69|403,301.25|437,904.49|475,476.70|
|预收账款|190,920.90|242,375.33|263,171.14|285,751.22|
|经营性负债合计|945,481.07|784,277.72|851,568.75|924,633.35|
|流动资金占用额|58,761.45|154,599.45|167,864.08|182,266.82|
|2016年-2018年流动资金缺口（2018年流动资金占用额-2015年流动资金占用额）||123,505.36|||

3、测算结果
根据上表计算结果，中钢设备未来三年对流动资金的需求金额为123,505.36
万元，本次非公开发行募集资金不超过95,265.00万元，全部用于补充流动资金，
募集资金低于测算的中钢设备未来三年对流动资金的需求金额。募集资金不足部分将通过自有资金、银行贷款等其他方式解决。
二、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）公司资产负债率及银行授信情况
公司及同行业国内上市公司资产负债率水平如下表所示：
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|公司名称|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|东华科技|71.96%|74.20%|65.04%|68.83%|
|东方园林|57.34%|56.22%|57.05%|60.12%|
|中国化学|67.31%|68.95%|68.44%|67.50%|
|平均值|65.54%|66.46%|63.51%|65.48%|
|中钢国际|78.71%|77.43%|82.35%|67.29%|

数据来源：WIND资讯
依据上表，2012年末-2015年 9月末，公司资产负债率高于所选取的同行业上市公司的平均值。
截至2015年末，公司获得银行综合授信额度人民币30.24亿元、美元2.50亿，目前已使用人民币26.24亿元，尚余4.00亿元，美元已使用完。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2012年末至2015年9月末，公司资产负债率分别为67.29%、82.35%、77.43%和78.71%，高于所选同行业上市公司平均水平。公司目前仅拥有少量未使用的银行授信额度，也不能获取大规模银行借款。近年来，随着公司业务规模的扩大，公司的新增营运资金需求基本以银行借款解决，公司的资产负债水平、边际利息
成本均在上升，考虑到公司所从事行业的周期性特征，公司需要合理控制资产负
债率水平以提高公司抗风险能力。
综上，通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，可以降低公司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到加强。
2、通过股权融资补充流动资金，提高公司短期偿债能力、降低偿债风险
截至 2015年末，公司流动比率和速动比率分别为 1.21和1.04，本次募集资金到位后，公司的流动比率和速动比率将得到提升，提高公司短期偿债能力及降低短期偿债风险，同时增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司可持续发展能力。此外，如果本次非公开发行募集资金的上限 95,265.00万元全部通过银行贷款获得，将进一步增加公司财务费用、影响公司的盈利水平、弱化对投资者的回报能力。
因此，为降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力，提高公司短期偿债能力和降低债务风险，公司拟非公开发行股票进行股权融资，补充公司业务发展带来的流动资金需求缺口，具有必要性和经济性。
三、请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配
截至2015年12月31日，公司总资产为1,344,501.41万元，本次拟补充流动资金上限为 95,265.00万元，占公司最近一年末总资产的比例为7.09%。公司2015年度实现营业收入975,128.20万元，本次补充流动资金上限占2015年营业收入的比例为9.77%。从前述比例来看，公司本次补充流动资金金额占公司总资产、营业收入比例较低，本次补充流动资金金额与公司的资产规模、营业规模相
匹配。
（二）募集资金用途信息披露是否充分合规
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等与本次非公开发行信息披露相关的文件进行了核查。通过核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行募集资金用途已根据相关规定做出充分的信息披露。
（三）本次发行是否能增加公司持续盈利能力
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金。通过本次发行，可以降低公司资产负债率、优化资本结构、降低财务成本和偿债风险。本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到加强，并增加公司的持续盈利能力。
（四）本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 95,265.00万元，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金数额不超过需要量；
2、公司本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、公司本次非公开发行募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
综上，保荐机构认为，公司使用本次发行募集资金补充流动资金，符合公司的实际需求，与公司现有资产、业务规模及未来发展规模相匹配；募集资金用途信息披露充分合规；本次发行有利于增加公司持续盈利能力；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第七届董事会第八次会议召开日，即2015年5月19日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的投资或资产购买的情况如下：
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|序号|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|决策程序|交易完成情况|
|1|中钢设备增资|12,601.49|自有资金|第七届董事会十九次会议|已完成|
|2|中钢设备发起设立武汉天昱智能制造有限公司|2,000.00|自有资金|第七届董事会第六次会议|已完成|
|3|投资前海股权投资母基金合伙企业|10,000.00|自有资金|第七届董事会第五次会议|2015年已出资2,000万，预计4~5年完成|
|4|中钢设备增资|37,398.51|自有资金|第七届董事会第五次会议|已完成|

二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
公司未来三个月拟实施的重大投资或资产购买计划如下：
（一）股权投资
1、对全资子公司的控股公司增资
中钢国际拟对全资子公司中钢设备有限公司的控股子公司中钢集团天澄环保科技股份有限公司增资3,000万元，预计增资时间为2016年7月。
2、参与澳洲铜矿配股
2015年 10月 29日，CUDECO公司董事会提出以每 4股配 1股，每股 0.8澳元的配股方式向所有现有股东进行配售，配股后募集资金总额约为5,558万澳元。中钢设备拟按照持有 CUDECO公司的股份比例参与配售 4,327,536股，投资额为 3,462,029澳元。本次拟进行的投资已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
3、拟设立中钢设备（呼伦贝尔）水务有限公司
中钢设备获得了呼伦贝尔互助污水项目 EPC总承包和特许经营权。目前该
项目一期工程已经竣工，准备设立项目公司，开展污水、中水等运营业务，项目公司拟注册资本金950万元人民币，预计出资时间为2016年6月。
（二）结构性实业投资（BOT类项目投资）
1、宁乡开发区南片区道路建设
中钢设备拟以 PPP模式承接建设宁乡高新区南片区路网及土地整理项目。
该项目将设立项目公司，预计注册资本1亿元，中钢设备拟出资1,000万元，预计出资时间为2016年6月。
上述股权投资及结构性实业投资计划系根据当前情况预计，未来是否发生及具体投资规模及投资时间尚存在一定不确定性。若未来三个月发生对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
三、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况制定了《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督、信息披露等进行了详细规定。
本次募集资金到账后，公司将严格履行使用申请和审批手续，并建立台账，具体反映募集资金的支出情况。公司定期对募集资金使用情况进行核查、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过对发行人有关重大投资或资产购买交易的董事会文件及相关公告文件进行核查，对相关高级管理人员进行访谈，确认：
（一）除上述投资或资产购买交易外，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买交易，上述重大投资或资产购买交易均系发行人或其子公司以自有资金一次性或分阶段实施，未超出公司正常的业务范畴和资本规模水平；
（二）发行人上述对外投资或资产购买主要基于公司主营业务发展所需，属于公司为保持主营业务良好发展的重要举措；
（三）除已公告或本次说明的投资项目外，发行人未来三个月内无重大投资或资产购买计划，如果发行人在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或银行借款等形式筹集所需资金；
（四）发行人将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
4、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充
承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿；
（5）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：（1）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，（3）将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；（4）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（5）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿；
（5）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）资管产品或有限合伙的登记和备案情况
本次非公开发行的认购对象为中钢资产、中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“祥瑞计划”）、红土创新红人1号资产管理计划（以下简称“红人计划”）、
西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山南中和”）、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新域欣源”）、江阴市长江钢管有限公司（以下简称“长江钢管”）等 6名。其中，祥瑞计划、红人计划为资管产品，山南中和、新域欣源为有限合伙企业。
1、祥瑞计划
祥瑞计划由中航证券有限公司设立和管理，其委托人为公司的董事（不包括独立董事）、职工监事、中高层管理人员、骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员。祥瑞计划拟参与认购人员总数原为114人，鉴于2名员工因离职与退休自愿放弃参与本次非公开发行的认购，因此，祥瑞计划拟参与认购的委托人共计112人。
祥瑞计划的管理人中航证券有限公司具有管理集合资产管理计划资格。根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，祥瑞计划属于集合资产管理计划。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”祥瑞计划由中航证券设立和管理，其委托人为公司的董事、职工监事、中高层管理人员、骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员，其设立是为了便于上述委托人参与本次非公开发行股票的认购，而非“进行投资活动为目的”。因此，祥瑞计划不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案手续。
2、红人计划
红人计划的基金管理人为红土创新基金管理有限公司，红土创新基金管理有
限公司已取得中国证监会出具的《基金管理资格证书》（编号：A093）。该基金管理公司于2014年6月18日成立，可以从事基金管理及相关业务。红人计划已在中国证券投资基金业协会进行备案并取得了《资产管理计划备案证明》（产品编码为SC3255）。
3、山南中和
山南中和的基金管理人为锦绣中和（北京）资本管理有限公司，该基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1002627）。山南中和已在中国证券投资基金业协会进行基金备案并取得了《私募投资基金备案证明》（基金编号为SD4347）。
4、新域欣源
新域欣源的基金管理人为浙江物产万信投资管理有限公司，该基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1015064）。新域欣源已在中国证券投资基金业协会进行基金备案并取得了《私募投资基金备案证明》（基金编号为SE3107）。
保荐机构已对本次非公开发行认购对象的资管产品、有限合伙备案情况进行了核查，并就核查对象、核查方式、核查结果在发行保荐书和保荐工作报告中做出说明。
发行人律师已对本次非公开发行认购对象的资管计划/产品、有限合伙备案情况进行了核查，并在《补充法律意见（一）》中对相关资管计划/产品、合伙企业的备案情况进行说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”根据公司于2015年12月4日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过的发行方案，公司本次非公开发行对象为中钢资产、祥瑞计划、红人计划、山南中和、新域欣源及长江钢管。其中，中钢资产、长江钢管、新域欣源及山南中和为依据中国法律成立并有效存续的公司法人或有限合伙企业，祥瑞计划及红人计划为依法设立的资产管理计划，以上发行对象不属于境外战略投资者，具备作为本次发行对象的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
根据中国证监会相关规则要求，现将公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|涉及认购主体数量|说明|
|1|中钢资产|1|注册成立时间早于本次非公开发行，并非为本次非公开发行成立，非资管产品及有限合伙企业。|
|2|祥瑞计划|112|祥瑞计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由本公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员共 112 人以自有资金出资共计15,265万元认购，存续期限为48个月。|
|3|红人计划|1|红人计划其份额由深圳市创新投资集团有限公司独家认购，红人计划所募集资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。|

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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|涉及认购主体数量|说明|
|4|山南中和|2|山南中和最终出资人为张铁亮和张敬庭。|
|5|新域欣源|5|最终出资人为浙江物产实业控股（集团）有限公司、浙江物产万信投资管理有限公司、浙江神州资产管理有限公司、上海宸权投资管理有限公司和宁波市海曙区史蒂文贸易有限公司。|
|6|长江钢管|1|注册成立时间早于本次非公开发行，并非为本次非公开发行成立，非资管产品及有限合伙企业。|
|合计||122|-|

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体数量共计122名，未超过200名。
综上，中钢资产、祥瑞计划、红人计划、山南中和、新域欣源及长江钢管参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
祥瑞计划的《中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同》（草案）中没有分级收益等结构化安排。祥瑞计划共有112名委托人，均已经出具《承诺函》，承诺：委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
红人计划的《红土创新红人1号资产管理计划资产管理合同》中没有分级收益等结构化安排，红人计划的委托人深圳市创新投资集团有限公司已出具《承诺函》，承诺红人计划委托人不存在分级收益等结构化安排。
山南中和的合伙协议中没有分级收益等结构化安排，山南中和的全体合伙人
已出具《承诺函》，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
新域欣源的合伙协议中没有分级收益等结构化安排，新域欣源的全体合伙人已出具《承诺函》，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
公司、公司的控股股东中钢集团及其关联方中钢股份、中钢资产已分别出具《承诺函》，承诺：“在中钢国际本次非公开发行过程中，本公司及本公司关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向本次非公开发行股票各认购方（包括认购方的投资人）提供财务资助或补偿。
若本公司及本公司关联方违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任，包括但不限于赔偿他人因上述事项而遭受的一切损失。”
公司已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上将上述有关承诺进行了公告。
（五）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
（1）祥瑞计划
祥瑞计划的委托人为发行人的董事（不包括独立董事）、职工监事、中高层管理人员、骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员。根据《中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同（草案）》、祥瑞计划的管理人中航证券有限公司与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》及祥瑞计划委托人出具的《承诺函》，祥瑞计划的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|担任职务|认购资金来源|出资额（万元）|
|1|陆鹏程|董事长|自有或合法筹集资金|435|
|2|王建|董事、总经理|自有或合法筹集资金|430|
|3|董达|董事、副总经理|自有或合法筹集资金|175|
|4|周建宏|副总经理|自有或合法筹集资金|115|
|5|裘喆|副总经理|自有或合法筹集资金|145|
|6|刘德慧|副总经理|自有或合法筹集资金|115|
|7|姜永民|副总经理、总工程师|自有或合法筹集资金|215|
|8|袁陆生|副总经理、财务总监|自有或合法筹集资金|110|
|9|贾建平|副总经理|自有或合法筹集资金|100|
|10|刘质岩|董事会秘书|自有或合法筹集资金|150|
|11|王红宇|风控总监|自有或合法筹集资金|200|
|12|周耘|职工监事|自有或合法筹集资金|100|
|13|其他中高层管理人员及下属企业的高层管理人员100人||自有或合法筹集资金|12,975|
|合 计||||15,265|

祥瑞计划共有112名委托人，均已经出具《承诺函》，承诺：“本人资产状况
良好，不存在会对中钢国际本次非公开发行认购产生不利影响的资产情况；本人
参与中航祥瑞集合资产管理计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自
身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于中钢国际及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。”
（2）红人计划
根据《红土创新红人1号资产管理计划资产管理合同》、红人计划的管理人红土创新基金管理有限公司与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》及红人计划委托人出具的《承诺函》，红人计划的委托人为深圳市创新投资集团有限公司。
红人计划的委托人深圳市创新投资集团有限公司已出具《承诺函》，承诺：“本单位资产状况良好，参与本次认购的资金均来源于自有或合法筹集资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。本单位未直接或间接接受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。
本单位与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销
商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。”
（3）山南中和
根据山南中和合伙协议、山南中和与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》及山南中和各合伙人出具的《承诺函》，山南中和的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|普通合伙人|60|6.00|
|张敬庭|有限合伙人|940|94.00|
|合 计|-|1,000|100.00|

山南中和的全体合伙人已出具《承诺函》，承诺：“各合伙人资产状况良好，各合伙人参与本次认购的资金均来源于自有或合法筹集资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。各合伙人未直接或间接接受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。
各合伙人与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。”
（4）新域欣源
根据新域欣源合伙协议、新域欣源与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》及新域欣源各合伙人出具的《承诺函》，新域欣源的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|浙江物产万信投资管理有限公司|普通合伙人|10|0.10|
|浙江物产实业控股（集团）有限公司|有限合伙人|7,490|74.90|
|宁波市海曙区史蒂文贸易有限公司|有限合伙人|2,400|24.00|
|杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100|1.00|
|合 计|-|10,000|100.00|

根据杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙协议，截至本反馈意见
回复出具之日，杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海宸权投资管理有限公司|有限合伙人|349.9|99.97|
|浙江神州资产管理有限公司|普通合伙人|0.1|0.03|
|合 计|-|350|100.00|

新域欣源的全体合伙人已出具《承诺函》，承诺：“各合伙人资产状况良好，各合伙人参与本次认购的资金均来源于自有或合法筹集资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。各合伙人未直接或间接接受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。
各合伙人与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。”
2、在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
（1）祥瑞计划
《中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同（草案）》第二十二条已明确约定：“各委托人承诺按照与管理人的约定按期足额在发行人本次发行获得中国证监会核准批文后三个工作日内且在本次发行的发行方案于中国证监会备案前向本计划在中登开立的备付金账户足额划付委托财产，未按期足额在发行人本次发行取得中国证监会核准批文后三个工作日内且在本次发行的发行方案于证监会备案前向本计划在中登开立的备付金账户足额划付委托财产，应当向资产管
理人支付专项违约金，包括但不限于资产管理人向发行人承担的责任和资产管理
人受到的其他损失。”
祥瑞计划共有112名委托人，均已经出具《承诺函》，承诺：“本人将依据与中航证券有限公司签署的资产管理合同的规定，在中钢国际本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会的核准后，本次非公开发行的发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，及时、足额将本人用于投资中航祥瑞集合资产管理计划的全部认购资金缴付至中航证券有限公司指定的账户内。如本人未及时足额缴纳认购资金，自愿承担相应法律责任。”
（2）红人计划
红人计划的委托人深圳市创新投资集团有限公司已出具《承诺函》，承诺：“本单位将依据与红土创新基金管理有限公司签署的资产管理合同的规定，在中钢国际本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会的核准后，本次非公开发行的发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，及时、足额将本单位用于投资红土创新红人 1号资产管理计划的全部认购资金缴付至红土创新基金管理有限公司指定的账户内。如本单位未及时足额缴纳认购资金，自愿承担相应法律责任。”
（3）山南中和
山南中和的合伙人锦绣中和（北京）资本管理有限公司、张敬庭已出具《承诺函》，承诺：“中钢国际本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人应当按照合伙协议约定的认缴出资比例足额缴纳出资，以确保西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）能按时向中钢国际足额缴纳认购本次非公开发行股票的款项。”
（4）新域欣源
新域欣源的合伙人浙江物产万信投资管理有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司、杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波市海曙区史蒂文
贸易有限公司已出具《承诺函》，各合伙人承诺：“中钢国际本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人应当按照合伙协议约定的认缴出资比例足额缴纳出资，以确保杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）能按时向中钢国际足额缴纳认购本次非公开发行股票的款项。”
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
（1）祥瑞计划
公司与祥瑞计划的管理人中航证券有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》第七条明确约定：“如乙方设立的资产管理计划未按照本合同第二条的支付方式支付认股款，则应承担相应的违约责任，乙方应当向甲方支付认股款5%的违约金。”
祥瑞计划共有112名委托人，均已经出具《承诺函》，承诺：“本人将依据与中航证券有限公司签署的资产管理合同的规定，在中钢国际本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会的核准后，本次非公开发行的发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，及时、足额将本人用于投资中航祥瑞集合资产管理计划的全部认购资金缴付至中航证券有限公司指定的账户内。如本人未及时足额缴纳认购资金，自愿承担相应法律责任。”
（2）红人计划
公司与红人计划的管理人红土创新基金管理有限公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》第七条明确约定：“如乙方成立的资产管理计划未按照本合同第二条的支付方式支付认股款，则应承担相应的违约责任，乙方应当向甲方支付认股款5%的违约金。”
红人计划的委托人深圳市创新投资集团有限公司已出具《承诺函》，承诺：“本单位将依据与红土创新基金管理有限公司签署的资产管理合同的规定，在中钢国际本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会的核准后，本次非公开发行的发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，及时、足额将本单位用于投资红土创新红人 1号资产管理计划的全部认购资金缴付至红土创新基金管理有限公司指定的账户内。如本单位未及时足额缴纳认购资金，自愿承担相应法律责任。”
（3）山南中和
公司与山南中和签订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》第七条明确约定：“如乙方未按照本合同第二条的支付方式支付认股款，则应承担相应的违约责任，乙方应当向甲方支付认股款5%的违约金。”
山南中和的合伙人锦绣中和（北京）资本管理有限公司、张敬庭已出具《承诺函》，山南中和的各合伙人承诺：“中钢国际本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人应当按照合伙协议约定的认缴出资比例足额缴纳出资，以确保西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）能按时向中钢国际足额缴纳认购本次非公开发行股票的款项。”
（4）新域欣源
公司与新域欣源普通合伙人签订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》以及公司、新域欣源普通合伙人和新域欣源签订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》约定，“如新域欣源未按照本合同第二条的支付方式支付认股款，则应承担相应的违约责任，乙方应当向甲方支付认股款5%的违约金。”
新域欣源的合伙人浙江物产万信投资管理有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司、杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波市海曙区史蒂文贸易有限公司已出具《承诺函》，新域欣源的各合伙人承诺：“中钢国际本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人应当按照合伙协议约定的认缴出资比例足额缴纳出资，以确保杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）能按时向中钢国际足额缴纳认购本次非公开发行股票的款项。”
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（1）祥瑞计划
《中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同（草案）》第二十二条已明确约定：“委托人持有的份额自中钢国际非公开发行股票预案（修订稿）公告之日起至该等股份解除限售上市交易之日止不进行转让。”
祥瑞计划共有112名委托人，均已经出具《承诺函》，承诺：“中钢国际本次非公开发行完成后，在中航祥瑞集合资产管理计划所获得的中钢国际股份的锁定期内，本人不会转让持有的中航祥瑞集合资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。”
（2）红人计划
红人计划的委托人深圳市创新投资集团有限公司已出具《承诺函》，承诺：“自本次非公开发行完成之日起36个月之内，不转让持有的红土创新红人1号资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。”
（3）山南中和
山南中和的合伙人锦绣中和（北京）资本管理有限公司、张敬庭已出具《承
诺函》，山南中和的各合伙人承诺：“自本次非公开发行完成之日起36个月之内，各合伙人不转让所持合伙财产份额、不退出合伙企业。”
（4）新域欣源
新域欣源的合伙人浙江物产万信投资管理有限公司、浙江物产实业控股（集团）有限公司、杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波市海曙区史蒂文贸易有限公司已出具《承诺函》，新域欣源的各合伙人承诺：“自本次非公开发行完成之日起36个月之内，各合伙人不转让所持合伙财产份额、不退出合伙企业。”二、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：（1）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，（3）将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；（4）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（5）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
祥瑞计划的委托人为公司的董事（不包括独立董事）、职工监事、中高层管
理人员、骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员，祥瑞计划与公司存在关联关系。
（一）中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同的相关约定
《中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同（草案）》第二十二条已明确约定：“与中钢国际存在关联关系的委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和中钢国际公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，关联委托人与本集合计划将被认定为一致行动人，关联委托人直接持有的中钢国际股票数量将与本集合计划持有的中钢国际股票数量合并计算。”
（二）参与祥瑞计划的公司董事、监事及高级管理人员的承诺
参与祥瑞计划的公司董事（不包括独立董事）、职工监事及高级管理人员已出具《承诺函》，承诺：“本人在中航祥瑞集合资产管理计划持有中钢国际股份发生变动时，将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与中航祥瑞集合资产管理计划作为一致行动人，本人直接持有的中钢国际股票数量与中航祥瑞集合资产管理计划持有的中钢国际股票数量将合并计算。”
（三）关于祥瑞计划管理人的提醒、督促义务和具体措施
《中航祥瑞集合资产管理计划集合资产管理合同（草案）》第二十二条已明确约定：“管理人应提醒、督促关联委托人履行本合同项下第二十二条第一款‘委托人的权利和义务’中第 2项‘委托人的义务’中第（6）项义务并明确具体措施及相应责任。”
祥瑞计划的管理人中航证券有限公司已出具承诺：
1、本公司将提醒、督促中航祥瑞集合资产管理计划委托人遵守/履行短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与中航祥瑞集合资产管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的中钢国际股票数量与中航祥瑞集合资产管理计划持有的中钢国际股票数量合并计算。
2、本公司将采取如下具体措施：
（1）提醒中航祥瑞集合资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，相关委托人不得将其持有的中钢国际股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒中航祥瑞集合资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过中航祥瑞集合资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过中航祥瑞集合资产管理计划减持其持有的中钢国际股票：①中钢国际定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起至最终公告日；②中钢国际业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对中钢国际股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促中航祥瑞集合资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定通过中航祥瑞集合资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
（四）关于本次发行预案、产品协议及附条件生效的股份认购合同履行关联交易审批程序和信息披露义务的情况
2015年5月19日，发行人召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对本预案进行了事前审查并予以认可，关联董事对关联议案均回避表决。
2015年 8月 11日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》等相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，关联股东对关联议案均回避表决，并统计了单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。
2015年12月4日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同>的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止合同>的议案》、《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于编制公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对本预案进行了事前审查并予以认可，关联董事对关
联议案均回避表决。
2016年3月10日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于编制<非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于编制<非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）>的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016年 4月 6日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于编制<非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于编制<非公开发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告（第三次修订稿）>的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对本预案进行了事前审查并予以认可，关联董事对关联议案均回避表决。
以上议案审议通过后，与本次非公开发行相关的预案、合同及协议、发行人董事会及股东大会决议等相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。
（五）关于国有控股企业高管或员工持有公司股份是否取得主管部门的批准根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，公司于 2015年 7月 22日取得了国务院国资委下发的《关于中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]662号），原则同意发行人向包括祥瑞计划在内的发行对象非公开发行股票。
三、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和
申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已经公开披露了祥瑞计划及红人计划的资产管理合同、山南中和及新域欣源的合伙协议、发行人与认购对象签订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》以及相关主体出具的承诺。
保荐机构及发行人律师查阅了祥瑞计划及红人计划的资产管理合同、山南中和及新域欣源的合伙协议、发行人与认购对象签订的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》、相关主体出具的承诺以及发行人审议本次非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，祥瑞计划、红人计划、山南中和及新域欣源参与认购发行人本次非公开发行股票的行为，相关各方签署的合同或协议，以及相关主体出具的承诺均符合相关法律法规的规定，中钢国际已就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
5、鉴于中钢资产管理有限责任公司（中钢集团的全资子公司）、中航祥瑞集合资产管理计划（出资人包含申请人董事、监事、高级管理人员）拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人、拟参与本次认购的董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
就发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、拟参与本次认购的董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，保荐机构及发行人律师核查如下：
一、定价基准日前六个月至查询日的减持情况
保荐机构及发行人律师查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月3日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，查询结果显示公司控股股东中钢集团及其一致行动人中钢股份、中钢资产，拟参与本次认购的董事陆鹏程、王建、董达，监事周耘，高级管理人员王建、董达、周建宏、裘喆、刘德慧、姜永民、袁陆生、贾建平、刘质岩及王红宇，自本次发行定价基准日前六个月至提交查询日（2016年3月2日）期间均不存在减持公司股份的情况。
二、至本次发行完成后六个月内的减持计划
保荐机构及发行人律师取得了中钢集团、中钢股份及中钢资产所出具的承
诺，上述各方承诺：“本次非公开发行定价基准日（即中钢国际第七届董事会第八次会议决议公告日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持中钢国际股份的行为。自本承诺函出具之日起至中钢国际本次非公开发行完成后六个月内，本公司不减持中钢国际股份。如本公司违反本承诺函的内容，本公司减持中钢国际股份所得的全部收益均归中钢国际所有。”
保荐机构及发行人律师取得了拟参与本次认购的董事陆鹏程、王建、董达，监事周耘，高级管理人员王建、董达、周建宏、裘喆、刘德慧、姜永民、袁陆生、贾建平、刘质岩及王红宇所出具的承诺，上述各方承诺：
“1、本次非公开发行定价基准日（即中钢国际第七届董事会第八次会议决议公告日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持中钢国际股份的行为。
本人的关联方（包括本人父母、配偶、子女及本人控制的企业）亦不存在上述行为。
2、自本承诺函出具之日起至中钢国际本次非公开发行完成后六个月内，本人不减持中钢国际股份，并确保本人的关联方（包括本人父母、配偶、子女及本人控股的企业）不减持中钢国际股份。
3、如本人违反本承诺函的内容，本人减持中钢国际股份所得的全部收益均归中钢国际所有。”
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人控股股东中钢集团及其一致行动人中钢股份、中钢资产，拟参与本次认购的董事、监事、高级管理人员自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内均不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条的情况，以上主体已经就上述事项做出承诺，相关承诺已公开披露。
6、申请人本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日，即2015年5月20日。但是，申请人自2015年4月8日起停牌至2015年5月20日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长期停牌的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、定价基准日前长期停牌的原因及合理性
2015年 4月 8日，公司披露了《中钢国际工程技术股份有限公司拟筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2015-19），公告如下：“因拟筹划重大事项，该事项的方案有待进一步论证，存在重大不确定性，为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年4月8日开市起停牌，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。”
申请人停牌后，立即着手开展本次非公开发行事宜的相关论证工作，申请人董事、监事和高级管理人员对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响和发展目标进行了反复沟通和论证，对本次非公开发行股票事项的发行方式、募集资金数量、发行对象等核心事项进行了细致的分析论证。
经过多轮的协商及沟通，为确保本次增发的顺利实施，最终确认本次发行采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，本次非公开发行采用了董事会确定投资者的方案，因此需要与各投资者进行充分沟通，相关各方就发行方案基本达成一致后，尚需履行其内部决策程序，签署附条件生效的股份认购协议等手续。由于涉及机构较多，因此停牌时间较长，但都是为了完善发行方案而进行的必要沟通及履行相关内部决策程序，具有合理性。
二、本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定
（一）本次非公开发行的定价情况
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即2015年5月20日，发行价格为14.31元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行股票的定价反映了市场价格
公司股票自 2015年 4月 8日起停牌，于 2015年 5月 20日复牌。2015年 4月8日，深证成指收盘指数为13,841.72点，至本次非公开发行定价基准日 2015年5月20日，深证成指收盘指数为15,337.08点。自上市公司停牌起至本次非公开发行定价基准日深证成指上涨幅度为10.80%。2015年 4月 8日，公司股票收盘价为17.19元/股，至本次非公开发行定价基准日2015年5月20日，公司股票收盘价为18.91元/股，上涨幅度为10.01%。
由上可见，公司股价变动幅度与同期深证成指指数变动幅度基本一致，股价的变动符合市场趋势，本次发行价格能够切实体现市场价格，定价未损害投资者的合法权益。
三、本次非公开发行定价履行的程序
2015年5月19日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了关于公司本次非公开发行 A股股票的议案。公司独立董事对本次发行相关议案进了事前认可并发表了认可的独立意见，关联董事对关联议案的表决进行了回避。
2015年7月22日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意公司董事会提出的非公开发行股票的方案。
2015年 8月 11日，公司召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的议案，关联股东对关联议案的表决进行了回避。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效，符合上市公司股东尤其是中小股东利益。
四、中小投资者表决情况
2015年 8月 11日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，本次股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，关联股东对关联议案均回避表决，并统计了单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。
在关于本次非公开发行股票的发行价格和定价原则的表决中，中小股东总表决情况为：同意 55,491,948股，占出席会议中小股东所持股份的99.7390％；反对139,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2515％；弃权5,300股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0095％。
本次非公开发行的股东大会的中小股东投票表决机制符合国务院办公厅国办发（2013）110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定。
五、保荐机构及发行人律师核查意见：
保荐机构及发行人律师查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会决议、股东大会决议，停复牌公告、非公开发行股票预案、公司与各认购对象签署的附条件生效的股份认购合同等公开披露文件和相关申报资料等，认真研究了有关非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，向发行人了解了停牌的原因，查询了同期深证成指指数的走势及发行人股价信息。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票的定价未脱离市价，能够真实反映市场价格，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
公司已对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施进行了公开披露，具体披露内容如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和深交所处罚及整改措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和深交所采取监管措施及相应整改的情况
（一）中钢集团吉林炭素股份有限公司（公司重组前曾用名）2011年被吉林证监局采取责令改正措施及相应整改的情况
吉林证监局于 2011年 5月 13日至 20日对中钢集团吉林炭素股份有限公司进行了现场检查，并下发了《责令改正决定书》（吉证监发﹝2011﹞108号），主要关注了规范运作、信息披露、内控制度建设及财务管理与会计核算等方面，公司对相关问题进行了整改（具体内容见2011年7月15日披露的《中钢集团吉林炭素股份有限公司整改报告书》）。《责令改正决定书》及整改情况如下：
1、规范运作方面：2008-2010年度部分关联交易未通过相应的审议程序并及时公告；公司“三会”运作的规范性亟待提高；公司现任董事、监事及经理层均已到届，尚未改选；公司独立董事人数不足全体董事人数的三分之一；公司董秘为兼任，应尽快补充一名专职董秘。
整改情况：关于部分关联交易未经过相关审议程序，公司已召开董事会或股东大会进行了补充审议，并将在今后严格按照《中钢集团吉林炭素股份有限公司关联交易管理办法》管理日常关联交易，保证信息披露的及时、准确；公司已经严格按照“三会”的规范要求履行了相应的通知、决议程序，决议不存在越权情形；
公司董事会、监事会已经于 2011年 6月 21日召开的 2010年度股东大会选举产生；公司新任董事会秘书王晓影先生已于2011年6月21日正式任职；公司新一届董事会独立董事共5名，已超过董事会全体董事人数的三分之一。
2、信息披露方面：公司持有上市公司东北证券594.71万股，2008年年报中未按以公允价值计量项目的规定格式披露。
整改情况：公司在2009、2010年度报告中已进行了改正。
3、内部控制建设方面：部分制度存在不符合公司实际情况、过于陈旧、权限划分不清晰等问题。
整改情况：公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分配政策进行了修改，以符合公司实际情况；公司计划在短时间内修订和起草新的相关制度。
4、财务与会计核算方面：部分用于抵押的房屋建筑物未在2010年度报告中予以披露；公司对主要的经营性往来款项未能定期有效的与外部客户、供应商对账。
整改情况：关于公司以房屋建筑物向中国农业银行贷款 5,120万元未在年度财务报告披露的问题，由于该部分房屋建筑物评估价值为 2009年评估所得，公司在 2010年年末不能有效取得该部分评估价值，根据《企业会计准则》谨慎行性原则，公司未予以披露。今后，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》进行相关信息的披露；关于公司对主要经营性往来款项未能定期有效的与外部客户、供应商对账的问题。公司自成立以来，未进行过清产核资，历史遗留的应收款项时间较长，很多企业已经破产或重组，公司无法取得相关的清算报告或法院判决书，无法进行账务处理，但公司已经全额提取坏账准备。为对历史陈欠进行清理，财务部门制定了应收账款管理办法，每月向业务部门提供应收账款预警报告，杜绝应收账款发生坏账风险。
（二）重组后至今，公司未发生被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况
公司 2014年完成重大资产重组后，已根据相关法律法规的要求，对公司治
理进行了进一步的完善，主要包括对《公司章程》进行了修订；制定或修订了《媒体质疑处理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《现金分红管理制度》、《对外担保制度》、《内部审计管理暂行办法》及配套文件等，并按照相关规定进行了信息披露。重组以来，公司未发生被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了监管部门的监管信息，以及公司历年来的相关信息披露文件。经核查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，公司针对中国证监会吉林监管局出具的《责令改正决定书》（吉证监发﹝2011﹞108号）中提出的问题及整改要求，提出了相应的整改措施并认真落实，除此情况外，公司最近五年内无被其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、通过逐条对比核查《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件内容，核查意见如下：
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|法条及条文|保荐机构核查意见|
|一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制|发行人已经严格依照《公司法》、证监会相关规定和公司章程的规定，自主决策利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，发行人还按照相关规定完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。|
|二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：|发行人已经制定了明确的现金分红政策及决策程序，董事会会对回报事项专项研究。发行人已经建立了多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，并已经在公司章程中载明了（一）和（二）规定的内容。|
|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。||
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。||
|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|不适用|
|三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|发行人已经就相关事宜认真研究和论证，独立董事也发表了明确意见。公司章程也规定了通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流的机制，以充分听取中小股东的意见和诉求。|
|四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的|发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并已经在公司章程中对现金分红政策进行调整或者变更做出了明确的规定及决策程序。|

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|法条及条文|保荐机构核查意见|
|决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。||
|五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|发行人已经在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，且符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已经尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护等；已经对现金分红政策进行调整或变更作出了合规和透明的条件和程序要求。|
|六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作（内容略）|不适用|
|七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|发行人已经制定了《中钢国际工程技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，且重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次发行预案中已经披露利润分配政策及现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作了“重要提示”。保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表了明确意见。发行人最近 3 年现金分红水平符合相关法律法规的要求。|
|八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的|不适用|

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|法条及条文|保荐机构核查意见|
|情况说明等信息。||
|九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。|不适用|

二、督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求
保荐机构已要求发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求并将督促其实施。保荐机构将继续督促发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
回复：
发行人已公开披露了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，并发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》，具体内容详见本反馈意见回复之“一般问题4”的相关内容。
4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，2016年3月10日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》和《关于公司本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。
2016年3月10日，公司发出《关于召开2015年度股东大会的通知》，并于2016年3月31日召开了2015年年度股东大会审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》及《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施进行了公告，具体公告情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报分析
1、财务指标计算的主要假设
（1）本次发行预计于2016年6月末完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间。假定本次发行新股 66,572,326股，募集资金为 952,649,985.06元（本次发行的股份数量、募集资金和发行时间均为假设情况，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成时间为准）；
（2）相关测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑本次发行募集资金可能产生的收益的影响；
（3）在测算2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）不考虑本次发行费用的影响；
（6）基于现有的业绩实现情况，以2015年扣除非经常损益后的净利润为基础，假设2016年扣除非经常性损益后的净利润较上年增长0%、5%、10%、20%四种情况。
特别提示：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项 目|归 属 于 母公 司 扣 除非 经 常 性损 益 之 后的 净 利 润（万元）|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|

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|2015 /2015.12.31|||53,476.01|0.8322|0.8322|20.32%|
|2016 /2016.12.31（预测）|假设扣除非经常性损益之后的净利润不增长|发行前|53,476.01|0.8322|0.8322|17.43%|
|||发行后|53,476.01|0.7912|0.7912|15.09%|
||假设扣除非经常性损益之后的净利润增长5%|发行前|56,149.81|0.8738|0.8738|18.23%|
|||发行后|56,149.81|0.8308|0.8308|15.79%|
||假设扣除非经常性损益之后的净利润增长10%|发行前|58,823.61|0.9155|0.9155|19.03%|
|||发行后|58,823.61|0.8704|0.8704|16.49%|
||假设扣除非经常性损益之后的净利润增长20%|发行前|64,171.21|0.9987|0.9987|20.60%|
|||发行后|64,171.21|0.9495|0.9495|17.87%|

注：上述每股收益的计算按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求执行。
3、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、必要性分析
（1）补充营运资金，促进主业发展
前次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为工程总承包和机电设备与备品备件集成供应。其中，工程总承包是公司的核心业务，此类业务在实施过程中在招投标、设备采购、建设施工等各业务环节均对运营资金有较大需求。此外，随着工程服务市场与国际模式逐步接轨，工程总承包运作方式日益多元化，BOT（建设－拥有－转让）、BOO（建设－拥有－经营）、BOOT（建设－拥有－经营－转让）等业务模式越来越多地出现在国内工程项目中，这些运营模式均要求总承包商具有较强的资金实力和融资能力。同时，随着公司经营规模的不断扩大，以及海外市场的进一步拓展，公司在工程总承包领域具有较好的竞争优势，如果同时具备较为雄厚的资金实力，将有助于巩固公司的综合竞争实力。本次非公开发行股票募集资金净额用于补充流动资金，募集资金到位后，可以有效支持公司未来业务运营及扩张对于营运资金的需求，支持公司主营业务继续稳步发展。
（2）降低资产负债率，优化资本结构
截至2015年底，公司合并报表口径下的资产负债率为78.55%，随着公司业务的深入发展及新业务领域的不断扩展，公司对资金的需求增大，可能使得公司资产负债率继续提高，财务风险逐步累积。
本次非公开发行完成后公司的资本结构将得到有效改善，资金实力将得到增强，抗风险能力有所提升。
（3）降低财务费用，提高公司持续盈利能力
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求，有助于公司进一步增加执行项目的规模、强化在重点业务领域的业务开拓能力以及尝试新的业务模式，进一步提升综合竞争力；同时，在相同条件下，补充流动资金后将可以减少债务融资需求，这将有助于降低公司财务费用，提高盈利水平。
（4）提升资本实力、促进公司持续快速发展
公司为适应市场的发展趋势，不断加大在工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的研发和生产投入，提升在前述业务领域的服务能力和核心竞争力。
同时，随着业务规模的持续扩大和深入拓展，公司将面临更多行业内的整合机会以迅速扩大公司业务，加快公司业务转型，积极探索业务模式、商业模式创新，加快国内PPP项目、海外BOT项目实施，从而创造新的利润增长点，实现国内业务与海外业务协调、平衡发展，这些都需要有足够的资本金做保障。因此，公司有必要改变资本规模偏小的局面，实施必要的股权融资，从而增强公司的资本实力，为公司未来的发展奠定基础。
2、合理性分析
（1）本次发行合法合规
本次发行申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业已建立较为完善的公司治理基础，内部控制制度健全且被有效执行，且具有良好的业务发展空间。
（2）本次发行募集资金投入将提升公司的长期盈利能力
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金用于补充公司流动资金后，公司将加大对中钢设备在工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的研发和生产投入，提升中钢设备的服务能力和核心竞争力，进一步拓展海外市场，巩固其在海内外工程建设、单机与备品备件供应的市场地位。同时，本次非公开发行能够为中钢设备各工程项目的执行提供有力资金保障，有利于提升公司的长期盈利能力。
（3）本次发行规模适当合理
本次发行股数不超过 66,572,326股，本次募集资金总额不超过 9.53亿元，占 2015年末总资产的比例不超过7.09%，募集资金规模不大。本次发行规模的
确定与公司目前的经营规模和已确定的发展规划是匹配的，符合全体股东的利益。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金。公司重大资产重组完成后，工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的主要经营实体为中钢设备，本公司亟需利用上市公司平台为新的主营业务筹集到发展所必须的资金，以降低资产负债率、财务费用及偿债风险。公司拟通过本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，以优化资本结构、降低财务风险、提高上市公司抗风险能力，提升盈利能力、增强可持续发展能力。
重大资产重组完成后，随着本公司业务转型，新业务的注入，公司对资金的需求较大，公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，加大中钢设备在工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务上的研发和生产投入，提升中钢设备的服务能力和核心竞争力。
此外，公司2015年以来积极把握国家“一带一路”、国际产能合作、中国装备走出去重大战略机遇，在持续巩固和深度挖掘土耳其、印度等海外传统市场的基础上，继续加大对俄罗斯、东南亚、中东等“一带一路”沿线国家新兴、成长性市场的开拓力度，这些战略的实施要求总承包商具有较强的资金实力和融资能力。公司在工程技术服务领域已经具有较好的竞争优势，如果同时具备较为雄厚的资金实力，将有助于巩固公司的综合竞争实力，进一步促进公司经营规模的不断扩大，以及海外市场的拓展。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务运营状况和发展态势
公司是集国内外冶金及矿业、电力、煤焦化工、节能环保、基础设施等非钢铁领域工程总承包、成套设备及备品备件供应、工程项目管理、工程及设备监理、机电产品设计与制造为一体，开展专业化、国际化经营的工程技术公司。近年来，公司紧紧把握国家“一带一路”战略和国际产能合作的重要机遇，通过采取狠抓市场开拓、业务和商业模式创新、项目执行等一系列有效措施，全力推动公司“国际化、多元化”战略转型，保持了稳健增长的良好态势。
（2）公司现有业务主要风险及改进措施
①市场竞争加剧的风险
随着国内各竞争对手和客户自身设计、施工力量的逐步增强以及我国工程承包市场开放程度不断提高，工程承包市场竞争日趋激烈。境外业务面临与其他具备资金、技术、管理资源优势的国际大型工程企业集团的竞争。
公司积极采取措施缓解市场竞争加剧的风险，不断提升综合竞争优势，掌握多项国内乃至国际领先的冶金工艺和核心技术；充分挖掘业务自身发展潜力，利用国有企业背景优势，逐步加强资源整合和市场开拓能力。
②工程分包风险
公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包给具有相应资质的分包商，分包企业按照分包合同的约定对公司负责，公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。由于分包商素质参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素，公司面临着因为工程分包商原因影响总承包项目的工程质量、成本和经济效益的风险。
公司已建立了较为完善的分包商招标流程和内控制度，并不断完善相关流程和制度体系，规范分包项目招投标程序，加强对建设单位的调查力度，对从投标到完工实施全程跟踪及管理，切实控制项目执行中可能面临的风险，提高对工程分包的管理水平。
③履约风险
公司从事的工程承包项目，由于建设周期长、涉及环节多，相关合同的履行通常面临较多的不确定因素影响。如果出现分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同，业主因各种原因未及时履约、不及时支付工程进度款等情形，公司流动资金将可能受到较大影响，进而可能造成公司的违约风险。
公司将不断加强项目预算和项目执行管理的能力，在订立合同时充分考虑未来经济环境、材料供应及成本、施工队伍组织及人工成本、施工装备配备、分包情况等因素，在执行过程中加强对原材料采购与运输、现场施工、分包队伍等环节的管理和控制，完善项目管理模式；同时，在项目立项、项目执行、项目验收等环节加强客户管理能力，持续跟进和研究客户的付款能力和经济状况，加强应收账款管理水平以应对上述风险。
④工程质量风险
公司承担的项目多为大型工程项目，施工环节多、使用的设备和材料种类多、项目组织系统性强，管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。如果公司承建的工程出现质量问题，将使公司面临修复、索赔或无法收回质量保证金的风险，以及公司的品牌声誉受到损害的风险。
公司一直以来都将工程质量控制作为开展业务的重点，持续优化和完善质量管理体系和控制标准，并且通过加强分包商管理水平，进一步确保工程质量，
⑤遵循各类安全、环保和职业健康的法律、行政法规可能增加公司成本费用的风险
公司所承担工程项目建设可能由于恶劣天气、高空作业、地下工程及大型设备使用等原因出现人员伤亡、财产或生产设施毁损，或无法完全满足相关方面的监管要求，出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情况。国际业务还需满足项目所在国关于安全生产、环境保护和职业健康等方面的规定，上述规定可能对公司执行工程服务项目提出更高要求，进而增加公司在相关方面的支出成本。
公司始终重视安全生产、环境保护及职业健康，将其视为重要的社会责任，近年来不断加大上述领域的资金投入；同时，通过持续研究和跟进国内外相关法律、行政法规，不断完善相关管理目标和管理制度、定期开展内部核查，积极降低因违反相关法律、行政法规受到监管机构处罚乃至民事诉讼的风险。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
（1）深化公司“国际化、多元化”发展战略，提高股东回报
董事会已对本次非公开发行募集资金全部用于补充流资金的可行性进行了充分论证，流动资金补充完成后，公司资本实力得到增强，业务规模进一步扩大，盈利能力逐步提高；同时，募集资金用于补充流动资金可以优化公司资产结构，降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力。
本次募集资金用于补充流动资金完成后，公司将深化“国际化、多元化”发展战略，不断寻找公司新的效益增长点。保持钢铁冶金工程领域竞争优势，加速海外新兴成长性市场开拓，大力拓展矿山、电力、煤焦化工、节能环保、基础设施建设等非传统业务领域，通过一个项目的实施带动一个地区或者一个领域的经营工作取得重大突破，实现由“点”到“面”，形成业务竞争新优势，起到快速有
效提升市场份额和对公司整体业务的带动作用，提升公司核心竞争力，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。
（2）强化募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，重新修订了公司《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
募集资金到位后，公司将统筹安排，积极稳妥使用募集资金，提升经营效率和盈利能力，公司还将严格遵守《募集资金管理制度》，保证募集资金合理规范使用。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格依据《公司章程》、《现金分红管理制度》、《股东回报规划》等规定进行利润分配，在符合《公司章程》、《现金分红管理制度》、《股东回报规划》等规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资者回报机制。
（4）加强管理，合理控制成本费用支出，提高运营效率
公司将继续改善组织运营效率，保持公司一贯坚持的良好成本管控能力，建立更加良好的成本管控体系，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与世界范围的市场竞争，实现“低成本”和“系列化”的运营目标。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本公司第七届董事会全体成员以及本公司的高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填
补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺等议案，并拟提交2015年度股东大会审议。符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。