证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2019-105中信泰富特钢集团股份有限公司
关于参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中信特钢”）拟参与竞买中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）在江苏省产权交易所（以下简称“江苏产交所”）公开挂牌转让的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）13.50%股权（以下简称“本次竞买”）。若公司本次竞买成功，公司将持有兴澄特钢100%股权。
2.本次竞买的挂牌转让底价为 361,759.34万元。若公司本次竞买成功，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司竞得兴澄特钢13.50%股权将构成重大资产购买暨关联交易。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定编制重组预案或报告书，再次召开董事会会议审议重大资产重组暨关联交易相关议案并提交公司股东大会审议，并将按照《重组管理办法》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定履行信息披露义务。
3.公司本次竞买能否成功尚存在不确定性；若本次竞买成功，公司将与泰富投资签署产权交易合同，泰富投资为中信特钢的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，竞买成功的后续交易将构成关联交易，相关事项尚需取得公司董事会及股东大会的批准和授权，关联董事和关联股东将回避表决，能否审议通过存在不确定性。公司将根据本次竞买进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关
注相关风险。
4.公司作为兴澄特钢的现任股东，不放弃优先购买权。
一、本次竞买概况
根据江苏产交所公开信息，泰富投资于2019年10月 8日在江苏产交所公开挂牌转让其持有的兴澄特钢13.50%股权（以下简称“交易标的”），挂牌转让底价为 361,759.34万元。
本次竞买前，公司通过发行股份方式收购兴澄特钢86.50%股权,并已于2019年 8月23日完成股权过户手续，具体内容参见公司《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（2019-085）。为收购兴澄特钢剩余股权，公司拟参与竞买兴澄特钢13.50%股权。泰富投资为公司的控股股东，若公司此次竞买成功，根据《深圳证券交易所股票上市规则》后续签署合同等事项构成关联交易。
2019年10月 10日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》，董事会同意公司参与竞买兴澄特钢13.50%股权，基于谨慎原则，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
若公司本次竞买成功，根据《重组管理办法》的相关规定，公司竞得兴澄特钢13.50%股权将构成重大资产购买暨关联交易。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定编制重组预案或报告书，再次召开董事会会议审议重大资产重组相关议案并提交公司股东大会审议，并将按照《重组管理办法》及深交所的相关规定履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次竞买的交易对方为泰富投资，其基本情况如下：
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|公司名称|中信泰富特钢投资有限公司|
|统一社会信用代码|913202816079832777|
|法定代表人|俞亚鹏|

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|住所|江阴市滨江东路297 号|
|公司类型|有限责任公司（外商合资）|
|注册资本|70,442.22034 万美元|
|注册地|江苏省江阴市|
|成立时间|1993 年 12 月 3日|
|营业期限|1993 年 12 月 3日至 2043 年12 月 2日|
|经营范围|（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；（五）销售黑色、有色金属材料（国家限制的除外）；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务；仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|长越投资有限公司持股50%，是泰富投资的控股股东；盈联钢铁有限公司持股25%，尚康国际有限公司持股25%。泰富投资的实际控制人是中国中信集团有限公司。|
|财务数据|截止2018 年 12月 31 日，总资产 62,533,055,954.98 元，净资产22,120,417,628.39 元，营业收入|

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||65,404,975,099.50 元，净利润3,994,479,140.74 元。|
|关联关系说明|泰富投资为公司控股股东。|

三、经查询，泰富投资不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
本次竞买的交易标的为兴澄特钢13.50%股权，兴澄特钢相关情况如下：
1、基本情况
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|公司名称|江阴兴澄特种钢铁有限公司|
|统一社会信用代码|91320281607984202P|
|法定代表人|俞亚鹏|
|住所|江苏省江阴经济开发区滨江东路297 号|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|184,243.3036 万美元|
|成立时间|1994 年 11 月 23日|
|营业期限|1994 年 11 月 23日至 2044 年 11月 22 日|
|经营范围|生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
本次竞买前，兴澄特钢的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|中信特钢|86.50%|
|2|泰富投资|13.50%|

3、主要财务数据：
根据江苏产交所公开信息，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，截至2019年4月30日，兴澄特钢总资产6,082,884.88万元，净资产
2,112,845.96万元；2018年年度实现营业收入 6,540,497.51万元，净利润
392,198.29万元；2019年1-4月实现营业收入2,141,044.51万元，净利润
162,990.02万元。
4、资产评估情况：
根据江苏产交所公开信息，经北京中企华资产评估有限公司评估，兴澄特钢
100%股权截至2018年 12月31日的评估值为2,679,698.81万元，交易标的对应
评估值361,759.34万元。上述资产评估项目已经中国中信集团有限公司备案（备
案号：201903）。
五、交易标的挂牌信息
根据江苏产交所公开信息，交易标的的挂牌信息如下：
1、交易主体：中信泰富特钢投资有限公司
2、交易标的：江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24,872.846万美元出资额）
3、交易方式：泰富投资拟公开挂牌转让兴澄特钢13.50%的股权
4、交易价格：交易标的对应评估值361,759.34万元，本次挂牌转让底价为
361,759.34万元
5、项目编号：JSCQ2019006-1
6、转让底价：361,759.34万元
7、挂牌起始日期：2019年10月8日
8、挂牌截止日期：2019年11月4日
9、交易保证金：54,264万元
10、受让方资格条件：
（一）意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人。
（二）意向受让方须为国家高新技术企业，且同时须为中国特钢企业协会会员单位（提供会员证或中国特钢企业协会出具的会员资格证明原件）。
（三）意向受让方截至2018年12月31日经审计的净资产不低于人民币100亿元；
须提供公告期内不低于挂牌底价的银行存款证明原件，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，出具时间须为公告期内同一日。
（四）意向受让方须接受标的企业现有的公司章程，保证公司治理和经营管理在内的其它内容均保持不变，意向受让方无董事席位。
（五）本项目不接受联合受让，也不接受信托方式受让。
标的企业现有股东不受以上资格条件限制。
11、协议签署安排及交易价款支付方式：意向受让方须在被确定为受让方后的次日起3个工作日内与转让方签订《国有产权转让合同》，在《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内，按照《国有产权转让合同》的约定一次性支付交易价款。
六、本次竞买的目的及对公司的影响
根据兴澄特钢的《公司章程》，兴澄特钢的现任股东具有优先购买权。若公
司本次竞买成功，将完成对控股子公司兴澄特钢剩余13.50%股权的收购，有利于
提高公司资产质量，增强持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展及全
体股东的利益。
公司竞得兴澄特钢13.50%股权将构成重大资产购买暨关联交易。若公司本次竞买成功，公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定编制重组预案或报告书，再次召开董事会会议审议重大资产重组暨关联交易相关议案并提交公司股东大会审议，并将按照《重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
七、交易履行的审议程序
公司 2019年 10月10日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》，董事会同意公司参
与竞买兴澄特钢13.50%股权，基于谨慎原则，董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
若本次竞买成功，公司将与泰富投资签署产权交易合同，相关事项尚需取得公司董事会及股东大会的批准和授权，关联董事及关联股东将回避表决。
八、独立董事的意见
本次参与竞买已取得本公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见，事前认可意见如下：公司参与竞买兴澄特钢13.50%股权的目的，有利于提高公司资产质量，增强持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
该关联交易在提交董事会审议前，已征得独立董事的事前书面认可。独立董事意见如下：本次竞买按照江苏省产权交易所相关规定进行，交易程序公开，不存在危害公司及中小股东利益的情形，公司独立董事同意公司参与竞买兴澄特钢13.50%股权。
九、风险提示
本次竞买能否成功尚存在不确定性；若本次竞买成功，公司将与泰富投资签署产权交易合同，相关事项尚需取得公司董事会及股东大会的批准和授权，存在不确定性。公司将根据本次竞买进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关风险。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司董事会
二○一九年十月十一日