北京德恒律师事务所
关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见释义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|-|-|-|
|神雾集团、申请人、收购人|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|
|神雾环保、上市公司|指|神雾环保技术股份有限公司|
|万合邦|指|北京万合邦投资管理有限公司|
|本次收购|指|神雾集团吸收合并万合邦而增加持有神雾环保股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第19 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号——豁免要约收购申请文件》|
|《收购报告书》|指|《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见北京德恒律师事务所
关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
申请豁免要约收购义务的法律意见
德恒01F20160537号致：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
本所接受神雾集团的委托，担任神雾集团本次收购的法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《第 19号准则》及其他有关规定，本所现就神雾集团吸收合并其全资子公司万合邦而增加持有神雾环保股份所涉及的申请豁免要约收购之事宜出具本法律意见。
本所仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和我国现行的法律法规以及规范性文件的规定发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、神雾集团或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉及的相关材料，包括但不限于有关本次豁免要约收购申请人神雾集团的企业法人营业执照及其公司章程、豁免要约收购报告书等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
神雾集团及相关方作出的口头承诺：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的,副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本法律意见书仅供神雾集团本次增持神雾环保股份申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为神雾集团申请本次收购导致增持神雾环保股份豁免要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次豁免要约申请人本次收购的主体资格
（一）神雾集团是依法设立的企业法人
申请人现持有北京市工商行政管理局于2015年4月24日核发的《营业执照》（注册号：110114003148685），基本情况如下：
名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
住所：北京市昌平区科技园区昌怀路155号
法定代表人：吴道洪
注册资本：人民币36,000万元
成立日期：1999年11月18日
营业期限：2010年6月25日至2030年6月24日
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。
（该企业于2010年06月25日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
（二）神雾集团合法存续
根据神雾集团的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查“全国企业信用信息公示系统”，神雾集团不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响其继续经营的情形。
（三）根据神雾集团出具的书面确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见公布的裁判文书，中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“”市场禁入决定“等，截至本法律意见出具之日，神雾集团不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，申请人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。
二、本次收购申请属于《收购办法》规定的豁免情形
根据《收购办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本次收购完成前，神雾集团直接持有神雾环保28.54%的股份，万合邦直接持有神雾环保14.14%的股份。神雾集团为神雾环保的控股股东，万和邦为神雾集团的全资子公司。公司实际控制人——吴道洪通过神雾集团和万合邦合计持有神雾环保42.68%的股份。本次收购完成后，神雾集团将直接持有神雾环保42.68%的股份，公司实际控制人——吴道洪通过神雾集团持有神雾环保42.68%的股份，公司的实际控制人并未发生变化。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》六十二条第（一）项规定的情形，申请人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购神雾环保的股份。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已履行的法律程序
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见2016年5月30日，神雾集团召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了神雾集团吸收合并万合邦的相关议案。
2016年6月20日，神雾集团召开2016年第一次临时股东大会，审议通过神雾集团吸收合并万合邦的相关议案。
（二）本次收购尚待履行的法律程序
本次收购尚待履行的法律程序：
1.中国证监会豁免收购人对神雾环保的要约收购义务的批复；
2.其他政府主管部门的批准、备案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神雾集团本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待中国证监会豁免神雾集团对神雾环保的要约收购义务后方可实施。
四、本次收购的法律障碍
根据收购人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司打印的《神雾环保股份冻结数据》（股权登记日期2016年6月15日）显示，截至本法律意见出具之日，万合邦所持神雾环保的142,825,000股股票质押在四川信托有限公司—四川信托·债券宝集合资金信托计划名下。
本所律师认为，在中国证监会豁免收购人对神雾环保的要约收购义务后，本次收购的实施尚需取得万合邦债权人的同意方可实施。
五、本次收购中申请人的信息披露义务
经核查，本所律师认为：根据相关法律、法规和规范性文件的规定，申请人及其聘请的财务顾问将需要按照相关规定编制、报送及公告《收购报告书》等文件，并按要求履行本次收购的信息披露义务。
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见六、申请人在本次收购中行为的合法性
（一）收购人买卖神雾环保股份的情况
根据收购人出具的自查报告，收购人在《吸收合并协议》签署日前六个月内不存在买卖神雾环保挂牌交易股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖神雾环保股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件（业务单号：
114000015251），收购人的监事会主席谢善清的子女谢文涛、董事王汝芳的配偶董彩兰和董事陈荣的父亲陈福祥在《吸收合并协议》签署日前六个月内，存在通过深圳证券交易所买卖神雾环保股票的行为，具体情况如下：
1.谢文涛股份变更情况明细表
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类型|成交价格（元）|变更股数|
|2015-12-22|买入|50.23|47,700|
|2015-12-28|卖出|51.51|24,000|
|2015-12-29|买入|51.00|10,000|
|2016-01-04|卖出|48.00|9,812|
|2016-01-05|买入|41.70|11,800|
|2016-01-05|卖出|40.75|13,888|
|2016-01-06|买入|41.28|13,700|
|2016-01-11|卖出|34.00|15,000|
|2016-01-12|买入|34.78|14,600|
|2016-01-19|买入|37.22|18,800|
|2016-02-04|卖出|40.20|468|
|2016-02-05|买入|39.88|17,800|
|2016-02-05|卖出|39.50|17,000|
|2016-02-15|卖出|37.33|54,232|
|2016-02-18|买入|40.30|36,900|
|2016-03-03|卖出|40.58|36,900|
|截至2016年6月20日的结余数量|||0|

2.董彩兰股份变更情况明细表
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类型|成交价格（元）|变更股数|
|2016-01-08|买入|36.68|5,000|
|2016-01-11|买入|34.50|10,000|
|2016-01-12|买入|35.00|5,000|
|2016-01-12|卖出|35.79|15,000|
|2016-01-13|买入|35.64|10,000|
|2016-01-13|卖出|37.08|5,000|
|2016-01-18|卖出|36.92|5,000|
|2016-01-19|卖出|37.88|5,000|
|2016-01-25|买入|37.50|10,000|
|2016-01-26|买入|34.75|10,000|
|2016-01-27|买入|32.45|15,000|
|2016-01-28|买入|32.82|20,000|
|2016-02-01|买入|35.62|5,000|
|2016-02-01|卖出|36.28|5,000|
|2016-02-02|卖出|37.45|15,000|
|2016-02-17|买入|39.50|2,300|
|2016-02-17|卖出|40.18|2,300|
|2016-02-18|买入|39.80|9,900|
|2016-02-19|买入|39.70|5,000|
|2016-02-19|卖出|40.32|5,000|
|2016-02-23|卖出|42.58|4,900|
|2016-02-24|卖出|42.42|5,000|
|2016-02-25|买入|41.55|5,000|
|2016-03-02|卖出|40.22|10,000|
|2016-03-03|买入|40.55|5,000|
|2016-03-03|卖出|41.22|5,000|
|2016-03-04|买入|39.13|10,000|
|2016-03-08|卖出|39.58|5,000|
|2016-03-14|卖出|40.86|15,000|
|2016-03-15|买入|40.58|5,000|
|2016-03-16|买入|39.48|10,000|
|2016-03-16|卖出|39.88|5,000|
|2016-03-17|买入|39.57|5,000|
|2016-03-17|卖出|40.24|15,000|
|2016-03-24|卖出|46.31|5,000|
|2016-03-25|买入|45.29|5,000|
|2016-04-07|卖出|47.88|5,000|

北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见
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|-|-|-|-|
|2016-04-12|买入|45.95|5,000|
|2016-04-15|卖出|47.58|5,000|
|2016-04-18|卖出|46.92|5,000|
|2016-04-28|买入|43.66|5,000|
|2016-05-09|买入|43.28|5,000|
|2016-05-16|分红|--|37,500|
|2016-05-31|卖出|17.08|2,500|
|截至2016年6月20日的结余数量|||60,000|

3.陈福祥股份变更情况明细表
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类型|成交价格（元）|变更股数|
|2016-02-17|买入|40.30|1,100|
|2016-03-07|买入|38.56|1,000|
|2016-03-08|买入|38.00|500|
|2016-03-15|买入|40.18|900|
|2016-03-16|卖出|40.60|3,400|
|2016-03-24|卖出|36.15|100|
|2016-05-12|买入|42.48|200|
|2016-05-13|卖出|43.53|200|
|截至2016年6月20日的结余数量|||0|

根据谢文涛、董彩兰和陈福祥出具的声明，其在买卖上述神雾环保股票时，并不知晓本次吸收合并事宜，在二级市场买卖股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次吸收合并的内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《吸收合并协议》签署日前六个月内不存在买卖神雾环保挂牌交易股份的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖神雾环保股份的情况
根据其他相关机构及人员出具的自查报告，其他相关机构及人员在《吸收合并协议》签署日前六个月内不存在买卖神雾环保挂牌交易股份的情况。
综上，本所律师认为，上述相关自查单位和人员于本次收购中不存在重大证
券违法行为。
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）申请人具备本次收购的主体资格；
（二）申请人申请豁免要约收购义务事由符合法定豁免的情形，不存在法律障碍；
（三）截至本法律意见出具之日，神雾集团本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待中国证监会豁免神雾集团对神雾环保的要约收购义务后方可实施；
（四）在中国证监会豁免神雾集团对神雾环保的要约收购义务后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
（五）截至本法律意见出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信息披露义务；申请人尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务；
（六）相关自查单位和人员于本次收购中不存在重大证券违法行为。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京神雾环境能源科技集团股份有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见》之签署页））
北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王丽
经办律师：___________________赵怀亮
经办律师：___________________董庆华
2016年 6月 23日