浙商证券股份有限公司
关于
凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度利润承诺实现情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
2016年2月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】228号）文件：核准公司向何啸威发行 16,756,356股股份、向张强发行12,913,895股股份、向刘自明发行8,137,462股股份、向翟志伟发行7,754,785股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过36,294,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”、上市公司）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方做出的关于四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）2015年度利润承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下:
一、利润承诺及补偿情况
（一）利润承诺情况
何啸威、张强、翟志伟和刘自明承诺天上友嘉 2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。除各方另有约定外，何啸威、张强、翟志伟和刘自明对天上友嘉承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（二）补偿的前提条件
双方同意，若天上友嘉2015年、2016年及2017年任一年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（下称“实际盈利数”）低于何啸威、张强、翟志伟和刘自明承诺盈利数，则何啸威、张强、翟志伟和刘自明应依据本协议的约定向上市公司做出补偿。
上述承诺净利润数以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
双方一致确认，本次交易按照发行股份及支付现金购买资产的协议书之约定，经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，本次发行股份购买资产实施完毕，为本次交易实施完毕日。本协议项下何啸威、张强、翟志伟和刘自明对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
双方同意，本次交易的补偿期间为2015年、2016年及2017年。
（三）实际利润数的确定
在本次交易完成后，上市公司应当在承诺期内审计时对天上友嘉实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具审计报告。天上友嘉实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告
确定。
（四）补偿方式
1、补偿方式及确定
天上友嘉100%股权交割实施完毕后，上述上市公司承诺期内的每个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对天上友嘉100%股权出具审计报告，并根据前述审计报告，在上市公司承诺期内年度报告中披露天上友嘉100%股权实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述审计报告，天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺利润数的，则何啸威、张强、翟志伟和刘自明应于前述审计报告出具之日起十日内，对上市公司进行补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天上友嘉100%股权的交易价格－已补偿金额。
2、何啸威、张强、刘自明和翟志伟应按照下列顺序对上市公司进行补偿
（1）以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司 1元总价回购并予以注销。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）减值测试
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在当年年度审计报告出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则何啸威、张强、刘自明和翟志伟应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－承诺期内何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿股份总数－何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿现金数÷发行价格。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股份补偿不足以补偿的部分由何啸威、张强、翟志伟和刘自明以现金方式补偿，补偿现金金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向何啸威、张强、翟志伟和刘自明发行股份的价格。
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）超额业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉100%股权交割于2015年度内完成，且标的公司2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,340万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司依法公布2017年财务报表和标的公司2017年年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的核心人员支付。
上述奖励金额按照仍留任的核心人员（发行股份及支付现金购买资产的协议书中确定的核心人员）各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
二、2015年度利润承诺的完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]40030035号《关于凯撒（中国）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》，天上友嘉2015年度归属于母公司所有者的净利润为10,259.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 10,209.99万元。天上友嘉2015年度实际实现的净利润超过利润承诺金额8,550.00万元，完成2015年度利润承诺的119.42%。
三、财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与天上友嘉及上市公司管理人员进行交流，查阅天上友嘉财务报告，并查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]40030035号《关于凯撒（中国）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》，对利润承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权的重大资产重组2015年度的利润承诺已经实现。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度利润承诺实现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
王新 刘海燕
项目协办人： __________________
许王俊 陈子杰
法定代表人授权代表：
周跃
浙商证券股份有限公司2016年6月21日