南威软件股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇一六年五月
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 10分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2016年 5月 31日 14点 30分
网络投票起止时间：2016年 5月 31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9：15-9：25，9：30-11：30；下午13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦 2号楼三楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2015年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司 2015年度报告及其摘要的议案》
5、《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》
7、《关于续聘 2016年度公司财务报告和内部控制审计机构的议案》
注：公司独立董事将在 2015年年度股东大会上作述职报告。
（三）审议与表决
1、公司围绕大会审议议案对股东提问进行回答；
2、股东对议案进行审议并表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料（四）现场会议休会，统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）签署会议决议和会议记录
（八）主持人宣布会议结束
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案 1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为适应公司发展的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及有关规定，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|原章程内容|修改后内容|
|1|第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定成立的股份有限公司。公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；公司在福建省工商行政管理局注册登记，现持有注册号为 350500100024401 的营业执照。|第二条 公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定成立的股份有限公司。公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；公司在福建省工商行政管理局注册登记，现持有统一 社 会 信 用 代 码 为91350000743817927G 的《营业执照》。|
|2|第五条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼，邮政编码 362000。|第五条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2号楼，邮政编码 362000。|
|3|第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：„„按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免将该交易提交股东大会审议。|第四十二条 公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：„„按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免将该交易提交|

南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|序号|原章程内容|修改后内容|
|||股东大会审议。|
|4|新增第四十三条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。|第四十三条 公司与关联人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上属重大关联交易，公司应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|
|5|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事候选人或监事候选人在两名以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有以下情形之一的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制：（一）控股股东控股比例在 30%以上；（二）董事候选人或监事候选人在两名以上。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|6|第一百一十五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事 3 名。|第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，无职工代表董事。|

南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|序号|原章程内容|修改后内容|
|7|第一百二十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：|第一百二十一条 公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售商品等与日常经营相关的资产、提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：|
|8|新增第一百二十二条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。|第一百二十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。|
|9|第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：„„（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及除董事会秘书外的其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；„„总经理列席董事会会议。|第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：„„（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；„„总经理列席董事会会议。|
|10|第二百二十条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行|第二百二十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行|

南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|序号|原章程内容|修改后内容|
||为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）公司发生的交易，包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、提供或者接受劳务；12、委托或者受托销售；13、资产抵押；14、证券交易所认定的其他交易。|
|9|第二百二十六条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行|第二百二十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行，修订时亦同。|

请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年 5月 31日
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案 2
南威软件股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，现将公司董事会 2015年度相关工作情况报告如下：
一、总体经营情况回顾
2015年是不平凡的一年，围绕公司年初确定的稳中求快发展总基调，在公司董事会的科学领导和经营管理层的努力下，以上市公司的规范要求逐步建立健全管理制度，加强内部控制，公司经营班子本着诚信勤勉和对全体股东负责任的精神，严格落实董事会各项决议，维护公司和全体股东的最大利益，企业品牌和影响力实现了重大的跨越，基本完成了年度各项工作任务。
报告期内，公司实现营业收入 34,249.33万元，较去年增长5.93%；受销售毛利率下降的因素影响，2015年归属于上市股东的净利润为 6,314.03万元，较去年下降了27.33%；截止 2015年 12月 31日,公司总资产 123,227.65万元，较年初增长12.50%；归属于上市股东的所有者权益为 84,911.51万元，较年初增长5.61%。
报告期内，公司的主要经营管理工作总结如下：
（一）创新发展模式，市场开发稳步推进
2015年，公司通过联合上下游企业、借力资本杠杆效应，创新了电子政务传统业务的发展模式。一是产品服务化，变做项目为推服务。联合广和慧云，建立从数据中心到应用软件的政务云“大卖场”，通过计量收费、分期付款、租赁等方式，把公司电子政务主线产品打包推向各地；二是业务资本化，变“找项目”为“造项目”。参与地方政府发起设立的产业基金，通过投资的方式，与地方政府一起策划项目，推送公司解决方案和产品，实现“被动型营销”向“主
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料动型营销”提升。
（二）加速战略布局，传统板块快速突破
2015年下半年以来，公司加快推进新阶段的战略布局。签订了智慧平潭、智慧江北等战略合作协议，启动了万创中国网、智慧交通 2.0这两个互联网运营平台建设，公司业务从单一的电子政务整体解决方案服务，拓展到智慧城市综合开发、分享经济平台运营，发展空间有效扩大。
（三）深化企业改革，治理结构不断提升
推进公司内部机构改革，完善公司治理结构，进一步推进公司战略转型的落地实施。公司构建以集团建制为基本模式的组织体系，设立集团总部八大中心，精益人事管理，梳理管理制度，持续激发企业内部的活力与创新。
（四）重视队伍建设，人才引进富有实效
公司以提升队伍职业力和专业力为目标，持续推进“学习型、创新型、专业型、高效型”人才队伍建设，采取内部培训及外部培训相结合的方式，为各类人员制定出个人成长和公司需要相结合的培训计划。
二、2015年度董事会工作
2015年公司董事会为实现公司战略目标，努力协调各方，使公司的各项工作有条不紊的向前推进，同时也不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部环境，公司积极应对，有力地保证公司目标的实现，为公司的规模发展奠定了基础。主要工作从以下几方面着手：
（一）进一步规范公司治理，加强内控体系建设
公司董事会注重制度建设，2015年度完善了多项治理制度和规则，包括制定了《投融资管理制度》、《投资者关系管理制度》和《委托理财管理制度》，修订了《公司章程》、《关联交易制度》和《对外担保制度》等，保障了公司的持续规范运作。
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司共召开了3次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料（三）募集资金和项目情况
2015年公司实际使用募集资金人民币12,008.98万元，募集资金项目正在有序开展中，尚未完成结项。同时，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，取得了良好的投资收益。
三、公司治理情况
2015年公司共召开了10次董事会，其中1次现场方式召开，其余9次以现场结合通讯方式召开，审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东大会的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|吴志雄|否|10|6|0|0|4|是|2|
|侯济恭|否|10|10|1|0|0|否|3|
|廖长宝|否|10|10|1|0|0|否|2|
|曾繁英|是|10|10|6|0|0|否|1|
|叶东毅|是|10|10|1|0|0|否|2|
|王建章|是|10|10|8|0|0|否|0|
|徐春梅|否|3|3|0|0|0|否|1|
|周伟贤|否|6|6|1|0|0|否|1|

注：徐春梅任期自2015年10月8日至2017年3月9日。
周伟贤任期自2014年3月10日至2015年9月15日。
2015年1月30日至2015年7月20日，公司董事长吴志雄先生应相关部门要求协助调查，暂不能履行董事长职责，因此未能出席这期间召开的董事会会议。
四、2016年的主要工作思路
2016年，公司将继续以南威使命和愿景为指针，以南威精神为推力，以电
子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定
位，以“稳中求快，变中求新”为发展总基调，围绕“强基业，拓两域”产业
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料布局，坚持内涵式增长和外延式扩张并重，统筹推进组织机构改革和战略、产业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，全面健全上市企业经营管理体系，为加快形成生态型发展平台，实现行业引领型发展目标奠定更加坚实的基础。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年 5月 31日
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案 3
南威软件股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2015年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了监事会职能，对公司相关情况进行了监督。现就2015年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2015年度，公司监事会共召开了6次会议，全体监事均亲自出席，具体情况如下：
2015年1月19日，第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
2015年4月9日，第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2014年内部控制制度自我评价报告的议案》、《关于公司新增业务会计政策的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2015年4月24日，第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司2015年度第一季度报告的议案》。
2015年6月4日，第二届监事会第八次会议审议通过《关于聘任2015年度会计师事务所的议案》。
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料2015年7月27日，第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
2015年10月29日，第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》、《关于提名公司监事候选人的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015年，监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、募集资金等情况进行监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履职，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况
监事会认真审阅了公司定期报告，通过查阅公司的财务资料、审查财务收支情况。监事会认为，公司财务报告能够真实反映公司的经营状况，审计报告
客观真实，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。
（三）公司募集使用情况
监事会对募集资金的使用情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规行为。
（四）公司关联交易情况
公司2015年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易制
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料度》的有关规定，关联交易定价遵循市场价格，交易公平合理，公司及时履行了相关信息披露义务，关联交易的履行未发生损害股东尤其是中小股东利益的行为。
（五）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司能遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全内部控制制度并有效执行各项制度，防范各项风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会2016年度工作计划
2016年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，维护公司和广大股东利益。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
监事会
2016年5月31日
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案 4
关于公司 2015年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已完成公司 2015年度的审计工作，公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》（2015年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》等要求完成 2015年年度报告及其摘要的编制工作。
2016年 3月 29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司 2015年度报告及其摘要的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，现将公司 2015年度报告及其摘要提交股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年 5月 31日
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案 5
关于公司 2015年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 63,140,346.92元，2015年度母公司净利润为 72,631,009.90元。按照相关规定，公司提取10%法定盈余公积金后，截止 2015年 12月 31日母公司可供股东分配的利润为 331,797,693.14元。
根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司提议 2015年利润分配预案为：以截止 2015年 12月 31日公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.9元（含税），共计分配现金股利 19,000,000.00元。
公司不实施送股，也不实施资本公积金转增股本，此次利润分配预案将在股东大会审议通过后实施。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年 5月 31日
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案 6
关于公司 2015年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
截至 2015年 12月 31日止，本公司合并财务报表范围内子公司共 18家，分别为福建南威软件有限公司、厦门市南威软件科技有限公司、宁德南威软件有限公司、南平南威软件有限公司、福建神威系统集成有限责任公司、北京南威科技有限公司、西安南威信息科技有限责任公司、成都南威软件有限公司、重庆南威信息技术有限公司、昌吉州南威软件有限公司、江西南威软件有限公司、海南科特尔科技有限公司、安徽国正信息科技有限公司、浙江易政信息技术有限公司、平潭力信软件有限公司、上海南信信息科技有限公司、北京万创聚力科技有限公司和福建网链科技有限公司，本年度合并范围比上年度增加 7家。
一、2015年经营指标完成情况及说明
（一）主要经营指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营指标|2015年|2014年|本年比上年增减|
|营业收入|34,249.33|32,331.56|5.93%|
|利润总额|6,791.39|10,011.92|-32.17%|
|归属于本公司普通股股东的净利润|6,314.03|8,688.66|-27.33%|
|归属于本公司普通股股东的扣除非经营性损益的净利润|3,625.50|7,609.97|-52.36%|
|经营活动产生的现金流量净额|3,049.80|10,465.06|-70.86%|
|总资产|123,227.65|109,531.85|12.50%|
|归属于本公司普通股股东的所有者权益|84,911.51|80,397.47|5.61%|
|股本（万股）|10,000.00|10,000.00|0.00%|

南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料(二)主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年|本年比上年增减|
|归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.63|1.16|-45.69%|
|归属于普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.63|1.16|-45.69%|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.36|1.01|-64.36%|
|归属于普通股股东的加权平均净资产收益率|7.64%|21.12%|-13.48%|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率|4.39%|18.50%|-14.11%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.3|1.09|-72.48%|
|归属于本公司普通股股东的每股净资产（元/股）|8.49|8.04|5.6%|

（三）主要报表指标
1、主要报表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|本年比上年增减|情况说明|
|货币资金|49,574.56|61,603.25|-19.53%|主要系购买理财产品等所致|
|应收账款|15,086.64|10,269.53|46.91%|营业收入增加，应收款项未及时回收所致|
|预付账款|3,719.83|423.34|778.69%|购买福州软件园办公大楼支付预付款项所致|
|其他应收款|2,830.63|1,517.12|86.58%|支付的投标及履约保证金增加所致|
|存货|19,650.11|16,845.65|16.65%||
|固定资产|8,517.06|8,088.52|5.30%||
|在建工程|294.86|24.72|1,092.80%|南威大厦2号楼智能化工程新增投入未验收结转所致|
|无形资产|5,353.78|4,250.40|25.96%|研发投入形成成果结转资产所致|
|应付账款|7,666.24|4,354.59|76.05%|业务增长项目采购增加所致|
|应交税费|703.27|1,570.16|-55.21%|应交企业所得税减少所致|
|未分配利润|30,342.53|26,554.80|14.26%||
|流动资产合计|101,558.18|91,077.60|11.51%||
|非流动资产合计|21,669.46|18,454.24|17.42%||

南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|123,227.65|109,531.85|12.50%|
|负债合计|35,994.73|28,096.70|21.94%|

2、期间费用指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2015年|2014年|本年比上年增减|情况说明|
|销售费用|2,874.72|2,025.04|41.96%|公司加大市场宣传推广力度宣传费用有所增加，以及公司加强全国营销网络与服务体系建设所致|
|管理费用|5,614.13|5,436.37|3.27%||
|财务费用|-585.26|-457.90|-27.81%|银行利息收入增加所致|

3、现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|本年比上年增减（%）|情况说明|
|经营活动产生的净现金流量|3,049.80|10,465.06|-70.86%|采购商品和劳务支付的款项增加所致|
|投资活动产生的净现金流量|-14,747.51|-2,708.12|-444.57%|使用闲置资金购买理财产品所致|
|筹资活动产生的净现金流量|-829.66|33,982.90|-102.44%|上年度末募集资金到位，本年度未新增筹资所致|
|小计|-12,527.37|41,739.84|-130.01%||

二、财务状况分析
1、盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|2015年末|2014年末|本年比上年增减率|
|33.48%|47.99%|下降14.51个百分点|
|17.83%|26.65%|下降8.82个百分点|
|7.64%|21.12%|下降13.48个百分点|
|4.39%|18.50%|下降14.11个百分点|

南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料电子政务市场竞争较为激烈，受人工及采购成本上升等因素共同作用，报告期内主营业务毛利率下降了 14.51个百分点。
加权平权净资产收益率下降 13.88个百分点，主要是销售净利率同比下降 8.82个百分点所致。
2、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年末|2014年末|本年比上年增减率|
|应收账款周转率（次）|2.7|2.98|下降9.4个百分点|
|应收账款周转天数（天）|133.26|120.66|周转一次增加12.6天|
|存货周转率（次）|1.25|1.21|增加3.31个百分点|
|存货周转天数（天）|288.36|297.81|周转一次减少9.45天|
|营业周期（天）|421.62|418.47|周转一次增加3.15天|
|总资产周转率（次）|0.29|0.38|下降23.68个百分点|

应收账款周转率同比下降9.4%，存货周转率同比增加3.31%，主要是报告
期加大推进项目验收力度，提高了存货周转率。报告期应收账款周转效率虽略有下降，但存货周转效率提高，营业周期同比增加了 3.15天，总体营运效率维持稳定发展。
三、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年末|2014年末|同比增减（%）|
|流动比率（倍）|2.84|3.28|下降13.41个百分点|
|速动比率（倍）|2.23|2.67|下降16.48个百分点|
|资产负债率|29.21%|25.65%|增加13.88个百分点|

报告期末公司资产负债率为29.21%，同比增加 13.88个百分点，但公司资产良好，负债维持在较低的水平；流动比率和速动比率分别为2.84、2.23，同比分别下降13.41%、16.48%，表明公司流动资产使用效率提高，财务状况稳健，财务风险低，偿债能力强。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料南威软件股份有限公司
董事会
2016年 5月 31日
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案 7
关于续聘 2016年度公司财务报告
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）作为公司 2015年度财务报告和内部控制审计机构，在 2015年度审计工作过程中，福建华兴表现出良好的职业操守和专业能力，审计团队勤勉尽责，在审计过程中为公司提出良好的管理优化建议。为保证公司 2016年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议、第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟继续聘请福建华兴作为 2016年度财务报告与内部控制审计机构，聘期 1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定 2016年度审计费用并与福建华兴签署相关协议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司
董事会
2016年 5月 31日
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料南威软件股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、恰当地行使了独立董事的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就 2015年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现任独立董事成员为王建章、叶东毅、曾繁英，具体个人情况如下：
王建章：男，1946年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。曾任信息产业部综合规划司司长，浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事，北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事，恒宝股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，彩虹显示器件股份有限公司独立董事，万达信息股份有限公司独立董事，福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。
叶东毅：男，1964年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任福州大学计算机系讲师、教授、系主任和副院长，现任本公司独立董事，福州大学数学与计算机科学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会委员，福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司独立董事，福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事，福建顶点软件股份有限公司独立董事。
曾繁英：女，1969年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。历任福建省范厝水电厂计财科会计，华侨大学教授。现任本公司独立董事，华侨大学会计系主任。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2015年，公司共组织召开董事会会议 10次，股东大会会议 3次。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|董事会会议出席情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|王建章|10|10|0|0|0|
|叶东毅|10|10|0|0|2|
|曾繁英|10|10|0|0|1|

我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。作为公司董事会各专门委员会成员，2015年度我们共主持召开 5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、参加了公司战略委员会会议。
报告期内，我们严格履行独立董事职责，认真审阅董事会议案材料，对董事会所表决的有关事项作出客观、公正的判断。我们认为所有议案的提出、审议和表决均符合公司实际发展需要，审议程序规范、合法、有效；公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关审批程序。我们对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）现场考察情况
报告期内，我们通过现场考察和参加会议等形式及时全面了解公司的生产
经营信息，重点关注公司经营状况、财务管理、内部控制、高级管理人员聘任、
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料董事会决议执行等方面；同时以电话、邮件等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司营运动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持定期沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等规定的要求，对公司在 2015年度日常生产经营过程中所发生的关联交易进行审核，判断发生的必要性、客观性、决策过程合规性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等。经核查认为，公司的关联交易符合日常经营需要，定价公允合理，决策程序合法合规，没有发生侵占公司及股东利益的情况。
（二）公司对外担保及资金占用情况
2015年 4月 9日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议《关于为控股子公司福建神威系统集成有限责任公司提供担保的议案》，我们认为审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。公司对子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。除此之外，公司无其他对外担保事项，也不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在损害公司和股东利
益的情况。
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整高级管理人员的议案》和第二届董事会第十六次会议审议通过《关于提名徐春梅女士为公司董事候选人的议案》，我们认为公司高级管理人员、董事会董事候选人的推荐、提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，表决程序合法有效。
根据公司年度经营情况，董事会薪酬和考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考核，认为公司管理层能有效执行董事会下达的各项要求，认真履行管理层职责，同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行年度薪酬的发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司发布了第一季度业绩预告，未出现业绩预告更正情况。
（六）聘任会计师事务所情况
2015年度，公司未发生更换会计师事务所的情况。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业标准，尽职尽责地维护股东的合法权益。我们认为续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益，同意续聘该所为公司 2015年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第二届董事会第十二次会议及 2014年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以 2014年 12月 31日的总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.8元（含税）。我们认为上述利润分配符合公司实际情况和《公司章程》的要求，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的有效性、及时性、准确性进行监督和核查。2015年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的相关规定以及《公司章程》及相关内控制度，真实、准确、及时、完整地披露了 4份定期报告、88则临时公告，141份披露文件，维护了公司及广大投资者的合法权益。我们认为公司信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理办法》的规定，信息披露相关人员能严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们认真听取了公司 2015年度内部控制各项工作的开展情况，认为公司建立了较为完善的内部控制制度，内部控制能够涵盖公司各层面和日常经营各环节，能保证公司经营管理工作的正常进行；同时，公司能够对内控自评工作中发现的问题及时核查并落实整改工作，强化内控执行的监督检查，确保内部控制规范，重大风险可控。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会遵循相关法律、法规和各专门委员会工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。各独立董事认真参与了有关工作，听取公司重点工作汇报，并从专业角度对公司提出发展建议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规和上海证券交易所的监管要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司的重大事项进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东（尤其是中小股东）的合法权益。
2016年，我们将继续秉承审慎、客观、独立的原则，持续关注公司战略转型提升规划、新业态发展、项目投资等重大事项，进一步加强与公司董事、监
南威软件股份有限公司2015年年度股东大会会议资料事及高级管理人员的沟通，加强学习，提高专业水平与决策能力，为促进公司稳健发展、创造良好业绩、提高公司决策水平发挥积极作用。
南威软件股份有限公司董事会
独立董事：王建章、曾繁英、叶东毅 2016年 5月 31日