证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2019-045江门市科恒实业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年6月12日以通讯及专人送达方式发出。本次会议于2019年6月20日以现场方式召开。会议应到董事8人，实到8人。本次会议由公司董事长万国江先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
本次会议审议并通过如下决议：
一、逐条审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案（修订稿）》
依据公司于 2019年 3月 26日经第四届董事会第二十三次会议审议通过并与肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘伟、何建军、刘阳东、肖谊发、邓乔兵、尹华憨、宋春响、张汉洪、袁纯全签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》和与呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤、宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）、龚雪春、王志坚、罗一帜、广东粤科天使一号创业投资有限公司、广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》，对公司于2019年3月1日经第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的2项内容进行修改，其余内容保持不变，形成本议案修订稿，修改事项经董事会逐项审议如下：
1、股份锁定安排
经与会董事讨论，股份锁定安排如下：
①誉辰自动化
肖谊荣、谌小霞、邱洪琼、刘伟、何建军、刘阳东、肖谊发、邓乔兵、尹华憨（以下简称“交易对方一”）对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：A、自本次发行结束之日起已满三十六个月；
B、誉辰自动化利润承诺期间盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；
且C、根据上述专项审核意见，未触发科恒股份与交易对方一另行签订的《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务或已根据本协议及《利润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务。
交易对方一如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，交易对方一需在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证交易对方一在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务；同时，交易对方一需采取的具体措施包括但不限于：
A、在质押协议中将其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的生效条件；
B、其将明确书面告知质押权人其在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定其持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；
C、如无法在质押协议中明确上述事项，其承诺在其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。
限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
②诚捷智能
呙德红、深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙）、宗勇、吴泽喜、呙志勇、刘云、谢文贤（以下简称“交易对方二”）对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：
A、自本次发行结束之日起已满三十六个月；
B、诚捷智能利润承诺期间盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；
且C、根据上述专项审核意见，未触发科恒股份与交易对方二另行签订的《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务或已根据本协议及《利润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相应的全部补偿义务。
交易对方二如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，需在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务；同时，需采取的具体措施包括但不限于：
A、在质押协议中将其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的生效条件；
B、其将明确书面告知质押权人其在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定其持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；
C、如无法在质押协议中明确上述事项，其承诺在其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。
限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产过渡期间损益归属及承担
经与会董事讨论，同意标的资产过渡期间损益归属及承担约定如下：
自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。
①标的资产在过渡期间所产生的盈利由科恒股份享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担。
②标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
③因基准日之前的原因使标的资产在基准日之后遭受的未列明于标的资产法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的资产公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方承担连带及个别责任。
审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
除上述2项修改外，其余内容保持不变，本次交易方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案（修订稿）》
根据本次交易的最新进展及交易各方的最新情况，公司及所聘任的会计师事务所更新了公司及标的资产的相关财务数据，据此，公司更新了《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案（修订稿）》
公司及所聘任的会计师事务所更新了公司及标的资产的相关财务数据，据此对公司于2019年3月1日经第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》进行修改，形成本议案修订稿，并审议如下：
经与会董事讨论，同意中介机构出具的关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司誉辰自动化最近两年一期的财务情况进行了审计，并出具了编号为“信会师报字[2019]第 ZI50067号”的《审计报告》。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司诚捷智能最近两年一期的财务情况进行了审计，并出具了编号为“信会师报字[2019]第 ZI50066号”的《审计报告》
4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对诚捷智能100%股权进行了评估，并出具了编号为“国众联评报字（2019）第3-0005号”的《资产评估报告》。
5、对于公司2018年度、2019年1-4月的财务情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZI10576号”《备考审阅报告》。
该等文件刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2019年7月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议本次交易相关事项。《2019年第一次临时股东大会通知》详见于中国证监会指定信息披露网站。
审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会2019年6月21日