证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2014-023
浙江栋梁新材股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年5月27日，浙江栋梁新材股份有限公司在公司行政大楼四楼会议室以现场加通讯方式召开了第六届董事会第二次会议。有关会议召开的通知，公司于2014年5月22日以书面、通讯的方式送达各位董事。本公司董事会成员9名，实际出席本次会议董事9名。全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。本次会议由陆志宝董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，形成以下决议：
一、审议通过《关于购买资产的议案》；
董事会同意公司建立成品库设备系统（自动化立体仓库），同意公司以自有资金 3,600万元购买北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司的成品库设备系统，并授权公司经营层全权办理相关事项。
详见同日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-024号公告。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
同意公司根据相关法律、法规要求，公司对《公司章程》部分条款内容进行了修订，具体修订内容详见附件《〈公司章程〉修改条款对照》，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、《关于修订<授权管理制度>的议案》；
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
四、《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会2014年5月28日
附件：
《公司章程》修改条款对照表
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|项目|原条款内容|修改后的条款内容|
|第四 十四条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。···············股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地，或者会议通知中所确定的地点。·············股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）公司调整或变更现金分红政策；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|
|第一 百一十条|················根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限：1、公司涉及固定资产投资在500万元以上不足 3000 万元的生产经营的投资；2、公司涉及对外投资参股、控股公|····················根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会在股东大会授权范围内具有以下审批权限：（一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超|

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|司在 500 万元以上不足 3000 万元的；3、在证券交易场所买卖有价证券达200万元以上不足3000万元；4、公司向金融机构短期借款在2000万元以上、长期借款在1500万元以上，不足3000万元；5、本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项；6、公司与关联人发生的关联交易总额在300万元以上不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上不足5%的关联交易。|过前述比例。决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 15%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资）；若一个风险投资项目需在分期投入，则 12个月内累计金额不超过前述比例。（二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12个月内累计金额不超过前述比例。（三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。（四）关联交易审批权限：公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上的关联交易。（五）对外担保权限：单次金额不超过公司最近经审计的净资产的 10%,以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对合并范围内子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保的批|

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|||准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第一 百一十二条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（四）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以下关联交易的审批；以及单次金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的非主营业务投资（不包括风险投资）的审批。（五）董事会授予的其他职权。|