北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（三）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
北京德恒律师事务所
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浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（三）
D20120613400310049SH-8
致：浙江中坚科技股份有限公司
本所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目的法律顾问，已于 2012年 6月就本次发行出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于 2012年 9月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2013年3月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司已于 2013年 7月 28日出具（2013）京会兴审字第05010360号《浙江中坚科技股份有限公司审计报告及财务报表（2010年1月1日至2013年06月30日财务报表审计报告）》（以下简称“《审计报告》”）、（2013）京会兴专字第 05010358号《关于浙江中坚科技股 8份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、（2013）京会兴专字第05010361号《关于浙江中坚科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《主要税种纳税情况说明审核报告》”）、（2013）京会兴专字第05010362号《浙江中坚科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），根据前述报告及发行人其他更新资料、信息，本所律师现就 2013年 1月 1日至 2013年 6月30日及本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》出具日迄今（以下简称“相关期间”）发行人的财务状况和其他变化事项发表补充法律意见。
第一部分律师声明事项
一、本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》和《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不作重复披露。
二、除非文义另有所指，《法律意见书》和《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明、释义适用于本补充法律意见书。
三、本补充法律意见书中所称“报告期”是指 2010年度、2011年度、2012年度及2013年1至6月。
第二部分相关期间更新事项
一、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《审计报告》；2、《主要税种纳税情况说明审核报告》；3、《内部控制鉴证报告》；4、《公司章程》；5、《招股说明书》。
根据北京兴华于2013年7月出具的相关报告并经审慎核查，本所律师对发行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见：
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项以及第五十条第一款第（四）项相关规定。
(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定
1.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条相关规定。
2.根据《内部控制鉴证报告》，北京兴华已经就发行人的内部控制情况出具无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十九条相关规定。
3.根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，北京兴华已经就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条相关规定。
4.根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，符合《管理办法》第三十一条相关规定。
5.根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条相关规定。
6.根据《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第三十三条相关规定：
(1)
发行人2010、2011、2012三年及 2013年 1至 6月连续盈利，按扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 34,602,305.82元、48,860,498.03元、 46,649,801.46元和 19,408,218.42元，累计为 149,520,823.73元，发行人最近三个会计年度净利润为正数且累计超过3,000万元；
(2)
发行人2010、2011、2012三年及 2013年 1至 6月经营性活动产生的现金流量净额分别为 19,611,694.93元、67,732,110.64元、48,870,776.88元和 21,699,196.11元，累计为 157,913,778.56元；发行人2010、2011、2012三年及 2013年 1至 6月的营业收入分别为 330,464,260.89元、418,354,077.83元414,465,778.02元和195,316,805.52元，累计为1,358,600,922.26元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元、营业收入累计超过3亿元；
(3)
发行人本次发行前股本总额为6,600万元，不低于3,000万元；
(4)
截至 2013年 6月 30日，除土地使用权外，发行人的无形资产为财务软件和办公软件，净值分别为 12,394.93元和 168,775.01元，合计为 181,169.94元，截至2013年6月30日，发行人的净资产为239,394,193.51元，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.08%，不高于20%；
(5)
发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
7.根据《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条相关规定。
8.根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条相关规定。
9.根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的不当情形。
10.根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。
经核查，本所律师认为，发行人继续符合公开发行股票并上市的实质条件。
二、发行人业务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》等文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
根据《审计报告》，2010、2011、2012三年及 2013年 1至 6月，发行人的主营业务收入分别为320,518,647.22元、407,439,913.37元、404,343,859.98元和 191,032,726.57元，营业收入分别为 330,464,260.89元、418,354,077.83元、 414,465,778.02元和 195,316,805.52元，发行人主营业务收入占公司营业收入的比例均在90%以上。本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人与建设银行永康支行签订的《最高额抵押合同》和《银行承兑协议》；2、吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订的《保证合同》；3、《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一)关联方
经核查，本所《补充法律意见书二》出具至今，发行人新增关联方上海忠融投资管理有限公司（以下简称“忠融投资”）。已经披露的关联方中，厦门中金宝来投资有限公司股权结构发生变更，2013年 4月，原股东肖起恒将所持公司30%股权转让给韩文彬。转让完成后，厦门中金宝来投资有限公司股权结构变更为韩文彬60%、陈键20%、吴晓辉10%、罗嗣红10%。
忠融投资相关信息如下：
2013年6月，发行人的关联方吴晨璐（身份证号330722198612171425，持有发行人3.5%的股份）与鲍嘉龙（身份证号330424119861024261）共同出资设
立忠融投资，取得其70%股权。
忠融投资成立于2013年6月20日，住所为上海市长宁区中山西路750号 1幢 6195室，法定代表人为鲍嘉龙，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本和实收资本均为 1,000万元，经营范围为“投资管理，实业投资，资产管理，企业管理；企业形象策划，礼仪服务，会员服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）”，营业期限自2013年6月20日至2033年6月19日。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上骁审内验字[2013]第213号），截至2013年6月17日，忠融投资的注册资本已经缴清。
忠融投资成立以来，股权结构未发生变更，为吴晨璐出资 700万元，持股70%；鲍嘉龙出资300万元，持股30%。
(二)关联交易
经核查，本所《补充法律意见书二》出具至今，发行人与关联方新发生如下关联交易：
(1) 2013年 4月 12日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证合同》，为发行人与建设银行永康支行签订的《银行承兑协议》（67722792302013091号）项下债务提供担保，被担保债务金额为 1519.32万元，承兑期限为6个月，自2013年4月12日至2013年10月12日。
(2) 2013年 4月 15日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证合同》，为发行人与建设银行永康支行签订的《银行承兑协议》（67722792302013092号）项下债务提供担保，被担保债务金额为 1436.01万元，承兑期限为6个月，自2013年4月15日至2013年10月15日。
(3) 2013年 5月 21日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证合同》，为发行人与建设银行永康支行签订的《银行承兑协议》（67722792302013119号）项下债务提供担保，被担保债务金额为 2013.45万元，承兑期限为6个月，自2013年5月21日至2013年11月21日。
经核查，本所律师认为，以上关联担保为发行人向银行融资提供了便利，且未收取担保费用，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、两冲程发动机节气门与空气阀的传动连接机构的《发明专利证书》；2、割灌机发动机等的《外观设计专利证书》；3、后排式草坪割草机集草袋悬挂装置等的《实用新型专利证书》。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一)
专利
经核查，发行人新取得以下发明专利：
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|序号|专利名称|专利号|申请日|
|1|两冲程发动机节气门与空气阀的传动连接机构|201110363296.X|2011.11.16|

经核查，发行人新取得以下外观设计专利：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|
|1|手柄|201330025320.9|2013.01.28|
|2|割灌机发动机|201230655398.4|2012.12.27|
|3|空滤器盖|201230548501.5|2012.11.13|
|4|启动器罩|201230548578.2|2012.11.13|
|5|割灌机（TBC432）|201230548581.4|2012.11.13|
|6|割灌机发动机 *|002226670-0001|2013.04.24|

：为发行人在欧盟内部市场协调局注册的外观设计，到期日为2018年4月24日
*
经核查，发行人新取得以下实用新型专利：
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|
|1|割灌机的快速转换输出切割装置|201220475649.5|2012.09.18|
|2|草坪割草机双刀驱动换向装置|201220475566.6|2012.09.18|
|3|草坪割草机电路控制装置|201220475383.4|2012.09.18|
|4|草坪割草机刀盘悬挂装置|201220475095.9|2012.09.18|
|5|草坪割草机刹车驻车一体化联动装置|201220475077.0|2012.09.18|
|6|草坪割草机二次切割草屑的复合刀片|201220474999.X|2012.09.18|

|||||
|-|-|-|-|
|7|后排式草坪割草机集草袋悬挂装置|201220474975.4|2012.09.18|

经核查，发行人通过自行申请的方式取得上述发明、外观设计和实用新型专利的专利权。
经核查，为避免重复授权，以便获得“两冲程发动机节气门与空气阀的传动连接机构”发明专利，发行人主动放弃了以下实用新型的专利权：
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|序号|专利名称|专利号|申请日|
|1|两冲程发动机节气门与空气阀的传动连接机构|201120454217.1|2011.11.16|

(二)
主要生产经营设备及运输工具
根据《审计报告》，截至2013年6月30日，发行人机器设备的账面净值为25,869,393.53元，发行人运输设备的账面净值为2,424,444.83元。
经核查，发行人系通过自行购置的方式取得上述生产经营设备及运输工具的所有权。
经核查，就向浙江省永康市五金科技工业园开发有限公司所租科源路 906号厂房，发行人已于 2013年 5月 14日取得《房屋租赁证》[（永）房租证第003号]。
经核查，本所律师认为，就上述专利、生产经营设备、运输工具，发行人已经依法取得彰显所有权、使用权所需的、完备的权属证书；发行人对上述资产的所有权、使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押等情形外，上述资产未被设定抵押、质押或存在其他形式的权利限制情形。
五、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人与建设银行永康支行签订《最高额抵押合同》；2、发行人与BLOUNTINC.之间《采购订单》等采购合同、订单；3、发行人与HANSI ANHAI YOUYANG I/ECO.,LTD之间《产品购
销合同》等销售合同、订单。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
(一)重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的或将要履行的重大合同（金额在 300万元以上或金额虽不超过 300万元但有较大影响或具有代表性）如下：
1.采购合同
(1) 2013年 5月，发行人向 BLOUNTINC.下达采购订单，向该公司采购导板、链条，采购金额为 33.42万美元。订单对采购品种、数量、交货日期、付款期等事项进行了规定。
(2)2013年5月，发行人与WALBRO JAPANLTD.签订采购合同，向该公司采购化油器，采购金额为 19.25万美元。合同对采购品种、数量、交货日期、付款期等事项进行了约定。
(3) 2013年 3月 30日，发行人与青岛新亚艾普电器有限公司签订采购合同，合同对供货方式、产品质量、交货地点、付款方式及货物验收、违约责任等条款进行了相应的约定。
(4) 2013年 4月 20日，发行人与永康市宝泰工具有限公司签订采购合同，合同对供货方式、质量要求、价格及付款方式、验货、违约责任等条款进行了相应的约定。
2.销售合同
(1) 2013年 5月，重庆市汉斯•安海酉阳进出口有限公司向发行人下达采购订单，订购4501638/11013等型号油锯，订单金额为人民币80.00万元。订单对交货日期、产品包装、产品颜色、付款期限等事项作了相应规定。
(2)2013年5月，GGP ITALYSPA向发行人下达采购订单，订购GJB-25D等型号绿篱机，订单金额为 20.01万美元。订单对交货日期、产品包装、装货港、交货港、付款期等事项作了相应规定。
(3) 2013年 8月，HUTCHIN EXPORTS LTD向发行人下达采购订单，订购化油器、油锯等产品，订单金额为 19.34万美元。订单对交货日期、产品包装、付款期限等事项作了相应规定。
3.最高额抵押合同
2013年 5月，发行人与建设银行永康支行签订《最高额抵押合同》，将永康房权证五金园字第 00002354号、00002355号、00002356号、00002357号 4份《房屋所有权证》所载房屋连同永国用（2011）第 780号、永国用（2011）第 781号 2份《国有土地使用证》所载国有土地使用权抵押给该支行，为 2013年 5月至 2015年 5月期间内、发行人可能与该行签订的人民币/外币贷款、承兑商业汇票、贸易融资等业务合同项下的债务提供担保，担保责任的最高限额为 1.163877亿元。该合同的担保范围包括 67722712302012107、67722792302013091、67722792302013092号贷款合同项下未执行完毕的债权。
发行人与建设银行永康支行于 2011年 4月 18日签订的《最高额抵押合同》已经到期。
4.承兑合同
(1) 2013年 4月 12日，发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协议》，约定后者为发行人总金额为 1519.32万元的商业汇票进行承兑，期限为 6个月，自2013年4月12日至2013年10月12日。该债务属发行人与建设银行永康支行于 2013年 5月 15日签订的《最高额抵押合同》约定的担保债务范围。
(2) 2013年 4月 15日，发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协议》，约定后者为发行人总金额为 1436.01万元的商业汇票进行承兑，期限为 6个月，自2013年4月15日至2013年10月15日。该债务属发行人与建设银行永康支行于 2013年 5月 15日签订的《最高额抵押合同》约定的担保债务范围。
(3) 2013年 5月 21日，发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协议》，约定后者为发行人总金额为 2013.45万元的商业汇票进行承兑，期限为 6
个月，自2013年5月21日至2013年11月21日。该债务属发行人与建设银行永康支行于 2013年 5月 15日签订的《最高额抵押合同》约定的担保债务范围。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的以上重大合同不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，为合法、有效。
(二)侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除一起致人受伤的交通事故引致的侵权之债（发行人已为相关车辆投保交通事故责任强制保险和第三者责任险）外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身损害等原因而产生的侵权之债。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人股东大会 2013年第 1次临时会议文件；2、发行人第一届董事会第 14次、第 15次会议文件；3、发行人第一届监事会第 8次会议文件；4、发行人第一届董事会薪酬与考核委员会第4次会议文件；5、发行人第一届董事会审计委员会第7次会议文件。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
发行人股东大会于2013年4月12日召开2013年第1次临时会议，审议通过《关于与建设银行永康支行续签<最高额抵押合同>的议案》、《关于向建设银行永康支行申请汇票承兑的议案》和《关于由吴明根、赵爱娱为公司拟向建设银行永康支行申请汇票承兑提供连带保证并就类似事项对董事会进行授权的议案》等议案。
发行人董事会于2013年3月28日召开第一届董事会第14次会议，审议通过《关于与建设银行永康支行续签<最高额抵押合同>的议案》、《关于向建设银行永康支行申请汇票承兑的议案》和《关于由吴明根、赵爱娱为公司拟向建设
银行永康支行申请汇票承兑提供连带保证并就类似事项对董事会进行授权的议案》。
发行人董事会于2013年7月28日召开第一届董事会第15次会议，审议通过《关于审议公司 2013年1－6月财务报告的议案》和《关于审议总经理 2013年上半年度工作报告的议案》。
发行人董事会薪酬与考核委员会于 2013年 7月 28日召开第 4次会议，审议通过《关于审议公司2013年上半年经营情况与高管薪酬事项的议案》。
发行人董事会审计委员会于 2013年 7月 28日召开第 7次会议，审议通过《浙江中坚科技股份有限公司2013年1-6月财务报告》。
发行人监事会于 2013年 7月 28日召开第一届监事会第 8次会议，审议通过《关于审议公司2013年1－6月财务报告的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会会议的召集、召开程序、决议内容及决议、记录的签署均为合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务和财政补助
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《关于表彰2012年度品牌建设先进企业的通报》（永政发[2013]39号）；2、《关于促进工业经济发展的若干政策意见》（永委发[2011]5号）；3、《永康市人民政府关于表彰浙江出口名牌企业的通知》（永政发[2013]30号）；4、相关补助的银行转账凭证。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
经本所律师核查，发行人新收到如下财政补助：
||||
|-|-|-|
|补助项目|补助金额（元）|补助依据|
|2012年度品牌建设先进企业奖励|200,000.00|永康市人民政府《关于表彰2012年度品牌建设先进企业的通报》（永政发[2013]39号）|
|2012年度浙江出口名牌企业奖励费|100,000.00|《永康市人民政府关于表彰浙江出口名牌企业的通知》（永政发[2013]30号）|

经核查，本所律师认为，发行人获得的上述财政补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。
八、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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北京德恒律师事务所
负责人：________________________
王丽
经办律师：________________________沈宏山
经办律师：________________________陈波
二○一三年 月 日