国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
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二〇一九年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
恒锋工具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
致：恒锋工具股份有限公司
根据恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受恒锋工具的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及有关事项备忘录等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司现行有效的《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对恒锋工具本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
恒锋工具已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有恒锋工具的股份，与恒锋工具之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对恒锋工具本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供恒锋工具本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项申报之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为恒锋工具本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为申报本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒锋工具本次激励计划首次授予部分第二个解除限售
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期解除限售条件成就事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项的授权和批准
1、2017年6月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
2、2017年 6月 19日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。恒锋工具独立董事张惠忠先生作为征集人向全体股东征集公司 2017年第二次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
3、2017年6月19日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。
4、2017年 7月 5日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜。
5、根据恒锋工具 2017年第二次临时股东大会的授权，2017年 7月 26日，恒锋工具第三届董事会第四次会议审议通过《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。恒锋工具董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年7月26日为授予日。
6、2017年 7月 26日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生就公司向激励对象授予限制性股票相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的激励对象主体资格合法有效，本次激励计划的授予日和授予符合相关规定。
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7、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次激励计划的授予日为2017年7月26日。
8、2017年9月12日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司完成激励计划首次授予登记，向 219名激励对象合计授予160.90万股限制性股票，首次授予股份的上市日期为2017年9月18日。
9、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已离职激励对象张碧栋、马燕林、王侃斐获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 22,000股，回购价格为17.67元/股。
10、2018年4月23日，公司独立董事就上述回购注销事宜已发表独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
11、2018年4月23日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分制性股票的议案》并出具了核查意见，认为原3名激励对象张碧栋、马燕林、王侃斐因离职，已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，将前述 3名激励对象已获授但尚未解锁的合计22,000股限制性股票进行回购注销。
12、2018年5月15日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
13、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于 2018年 7月 10日实施完成了 2017年度权益分派方案，以公司现有总股本104,940,712股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.606096元人民币（含税）。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 17.67元/股调整为 17.41元/股。
14、2018年 8月 8日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2018年8月6日办理完毕张碧栋、马燕林、王侃斐3名原激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票合计22,000股的回购注销手续。
15、2018年8月29日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股
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票第一个解除限售期解除条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《公司2017年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的214名激励对象合计持有的470,850股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司原激励对象杨佳俊、李玉平因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计17,500股，回购价格为17.41元/股，回购总金额为304,675元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
16、2018年8月29日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项、回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见，认为公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；本次激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展；认为原2名激励对象杨佳俊、李玉平因个人原因已离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。全体独立董事一致同意公司214名激励对象持有的470,850股限制性股票在激励计划的第一个限售期内按规定解除限售，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
17、2018年8月29日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》《关于回购注销部分制性股票的议案》并出具了核查意见。
18、2018年 9月 14日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。
19、2019年 6月 3日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2019年 5月 31日办理完毕杨佳俊、李玉平 2名原激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票合计17,500股的回购注销手续。
20、2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解
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除条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《公司 2017年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对214名激励对象首次授予的限制性股票第二次申请解除限售，解除限售数量为755,470股。鉴于公司于2019年7月3日实施完成了2018年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.41元/股调整为10.6750元/股。
21、2019年8月27日，公司独立董事就本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表独立意见，认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。全体独立董事一致同意公司 214名激励对象持有的 755,470股限制性股票在激励计划的第二个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
22、2019年8月27日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的议案》并出具了核查意见，认为214名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 214名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均为良好及以上标准，公司监事会同意公司按《2017年限制性股票激励计划》的有关规定办理本次解除限售事宜。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，恒锋工具本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及有关事项备忘录等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《2017年限制性
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股票激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项
（一）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||||
|-|-|-|
|首次授予解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。||

锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。鉴于公司在 2017年 3月完成发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司100%的股权，在计算上述净利润指标时剔除浙江上优刀具有限公司的影响数。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|分数段|90分以上|80~90|60~80|60分以下|
|标准系数|100%||70%|0|

（二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售，具体安排如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售|
||首次授予解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一次解除限售||自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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||||
|-|-|-|
|第二次解除限售|自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
2、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就
根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。
（3）2018年度合计归属于母公司的净利润为 107,628,807.48元，扣除非经常性损益后合计归属于母公司净利润为 90,848,898.99元，两者孰低值为 90,848,898.99元。2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为65,921,765.30元，增长率为37.81%，达到了业绩指标考核要求。
（4）2018年度，214名激励对象个人考核结果均为良好及以上，均满足解除限售条件。
综上所述，本所律师核查后认为，恒锋工具设定的第二个解除限售期解除限
售条件已经成就；根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司
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董事会将于首次授予限制性股票第二限售期满后按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜，符合《股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
三、本次激励计划第二个解除限售期可解锁的激励对象及数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计214人，可申请解除限售的限制性股票数量为755,470股，占公司总股本的0.45%。
具体如下：
注：公司高级管理人员姚海峰、何勤松、周姚娟、郑继良所持有的限制性股票本次解除限售后，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限||获授的限制||现持有尚未解||本次解除限||剩余未解除|
||||||制性股票||性股票数量||除限售的限制||售限制性股||限售限制性|
||姓名||职务|||||||||||
||||||数量||（调整后）||性股票数量||票数量||股票数量|
||||||（股）||（股）||（股）||（股）||（股）|
|姚海峰||副总经理||35,000||56,156||39,309||16,847||22,462||
|何勤松||副总经理||35,000||56,156||39,309||16,847||22,462||
|周姚娟||副总经理||35,000||56,156||39,309||16,847||22,462||
|郑继良||财务总监||32,000||51,343||35,940||15,403||20,537||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（210人）||||1,432,500||2,298,422||1,608,896||689,526||919,370||
|合计||||1,569,500||2,518,233||1,762,763||755,470||1,007,293||

四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
恒锋工具本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项的安排符合《股权激
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励管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
（结尾）
本法律意见书出具日为2019年8月27日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》签字页）
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负责人：颜华荣_______________ 经办律师：张雪婷_______________
郑上俊_______________