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|证券代码：300266|证券简称：兴源环境|公告编号：2015-020|

兴源环境科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于 2015年 4月 24日在公司一号会议室以现场方式召开。本次会议的通知于 2015年 4月 13日以邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，独立董事郝吉明、独立董事谭建荣因公务不能亲自出席，特委托独立董事任永平出席，非独立董事沈少鸿委托周立武先生出席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长周立武先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议。
一、审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真听取了《2014年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2014年度公司落实董事会各项决议、生产经营情况。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
董事会报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《公司2014年年度报告》中的相关内容。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于<2014年年度报告>及其摘要的议案》
《2014年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2014年度财务决算报告》相关内容。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于<2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》
2014年度，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年母公司实现净利润 26,400,574.27元，根据公司章程的有关规定，按照公司2014年实现净利润的10%计提法定盈余公积金2,640,057.43元。截止2014年12月31日，公司可供股东分配利润为 190,550,751.58元，公司年末资本公积余额为641,029,107.87元。
为了满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下预案：
以公司现有总股本 165,604,899股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，合计转增 248,407,348股，转增后公司总股本增加至414,012,247股；向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.2元（含税），共计派发现金股利 3,312,097.98元。
此预案需提交公司2014年年度股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对 2014年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网有关公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于<2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对 2014年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于兴源环境科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网有关公告。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于<2015年度审计机构选聘>的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年审计机构，聘期一年。对于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2015年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于<2015年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》
2015年度公司董事薪酬不作调整，公司董事长年薪仍为35万元，由公司按照规定代扣个人所得税。其他内部董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务情况确定薪酬，不另行发放董事津贴薪酬。公司外部董事不发放董事津贴薪酬，其为
公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。独立董事津贴仍为每月 8000元人民币，由公司按照规定代扣个人所得税，独立董事行使职权所需的费用由公司承担。
公司根据市场薪酬的变化情况，为强化公司内部管理，加强绩效考核，提高经营绩效，对公司高级管理人员薪酬标准及考核办法进行调整，2015年度公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬按照公司《薪酬管理制度》、《员工绩效管理办法》等制度执行，由公司按照规定代扣个人所得税。
此议案董事薪酬事项需提交公司2014年年度股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于〈2015年第一季度季度报告全文〉的议案》
报告详细内容请见公司 2015年 4月 25日刊登于证监会指定信息披露网站的公司《2015年第一季度季度报告全文》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于<发行股份购买浙江省疏浚工程有限公司95.0893%股权2014年度盈利预测实现情况的说明>的议案》
本次现金及发行股份购买资产于 2014年实施完毕，利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5人在各年度的承诺净利润为2,998.34万元、3,010.98万元、3,124.16万元。浙江疏浚 2014年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度实际实现归属于母公司所有者净利润 3,521.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,374.55万元，较承诺的净利润超出376.21万元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于<发行股份购买浙江水美环保工程有限公司100%股权2014年度盈利预测实现情况的说明>的议案》
本次现金及发行股份购买资产于 2014年实施完毕，利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年，兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标等1家法人和11名自然人交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,000万元、3,600万元、
4,100万元。浙江水美 2014年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度实际实现归属于母公司所有者净利润 3,245.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,098.18万元，较承诺的净利润超出98.18万元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
报告详细内容请见公司 2015年 4月 25日刊登于证监会指定信息披露网站的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，并以特别决议通过。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
报告详细内容请见公司 2015年 4月 25日刊登于证监会指定信息披露网站的《股东大会议事规则》及《股东大会议事规则修订对照表》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过了《关于<补选第二届董事会部分董事>的议案》
公司非独立董事徐孝雅先生因个人原因，近日向董事会提交辞去董事、薪酬与考核委员会委员、副总经理、董事会秘书职务报告。辞去上述职务后，徐孝雅先生不再在公司担任任何职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长周立武先生代行董事会秘书职责。
经公司提名委员会提名，补选钟伟尧先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于<补选第二届董事会薪酬与考核委员会委员>的议案》
鉴于徐孝雅先生辞去公司第二届董事会薪酬与考核委员会的职务，经公司董事长周立武先生提名，公司董事会选举钟伟尧先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员候选人，自股东大会审议通过钟伟尧先生为公司董事后正式当选，任期至公司第二届董事会届满。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于<聘任熊文说女士为董事会秘书助理>的议案》
鉴于公司董事长、总经理周立武先生代行董事会秘书职责，公司第二届董事会决定聘任熊文说女士为董事会秘书助理，任期至公司第二届董事会届满。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于召开<2014年年度股东大会>的议案》
公司定于 2015年 5月 15日召开 2014年年度股东大会。详细内容请见公司 2015年 4月 25日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的关于召开 2014年度股东大会的通知。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
董事：周立武、徐孝雅、沈少鸿、胡永祥、王国峰、沈夏文、郝吉明、谭建荣、任永平
兴源环境科技股份有限公司
董事会
2015年4月24日