宏源证券股份有限公司
关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：宏源证券股份有限公司
签署日期:二零一五年一月
声明与承诺
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）接受委托，担任徐州海伦专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向海伦哲全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供海伦哲全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性、完整性和及时性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对海伦哲全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海伦哲董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对海伦哲的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海伦哲董事会发布的关于《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

一、本次交易概况
海伦哲拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹合法持有的巨能伟业合计100.00%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%。
本次交易完成后，海伦哲将直接持有巨能伟业100.00%股权。
海伦哲拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|44.00%|3,168.00|792.00|25.00%|4,296,564|
|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3,905,967|
|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|
|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|

2、上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过2,400万元，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。募集配套资金中1,800.00万元将用于本次交易的现金对价支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易决策过程
2014年6月9日，因公司与交易对方商谈筹划资产重组事宜，本公司股票自当日起停牌。
2014年8月28日，巨能伟业股东会作出决议，同意将巨能伟业100.00%股权转让予海伦哲，股东一致同意放弃优先购买权。
2014年 9月 3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2014年9月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了重
组报告书及相关议案。
2014年 9月 29日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年 12月 11日，中国证监会并购重组委 2014年第 73次会议审核有条件通过了本次重组事项。
2015年1月8日，中国证监会出具证监许可[2015] 59号《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重组方案。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产过户
巨能伟业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于 2015年 1月 21日核准了巨能伟业的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号【440306105729278】）。巨能伟业股东变更为海伦哲。
变更完成后，海伦哲直接持有巨能伟业100%股权，巨能伟业成为海伦哲全资子公司。
2、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次资产重组的相关后续事项主要包括：
（1）公司需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，向交易对方支付本次交易的现金对价1,800万元。
（2）公司需办理向交易对方发行的新增股份登记、上市手续。
（3）公司需办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
四、独立财务顾问结论意见
海伦哲本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，海伦哲已合法取得标的资产的所有权。海伦哲尚需向交易对方支付本次交易的现金对价 1,800万元；尚需办理向交易对方发行的新增股份登记、上市手续；尚需办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人:
黄自军 孙永波
年 月 日