国都证券股份有限公司
关于
珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十月
独立财务顾问声明和承诺
国都证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受珠海汇金科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇金科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对汇金科技的任何投资建议和意见，亦不构成对汇金科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒汇金科技股东和其他投资者认真阅读汇金科技
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除汇金科技及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为汇金科技本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对汇金科技及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与汇金科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与汇金科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目录
释义 .......................................... 9重大事项提示 ..................................... 13一、本次交易方案、支付方式安排概述 ............................................................ 13二、本次交易标的资产的估值与定价情况 ........................................................ 14三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 15四、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 15五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 15六、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况 ........................................ 21七、业绩承诺、补偿与奖励安排 ........................................................................ 28八、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况 ........................................ 32九、募集配套资金的用途 .................................................................................... 33十、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ........................................................ 38十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................ 46十二、终止挂牌与公司形式变更 ........................................................................ 49十三、交易各方重要承诺 .................................................................................... 49十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 63十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................ 65十六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................... 65
重大风险提示 ..................................... 66一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 66二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 68三、上市公司经营和业绩变化的风险 ................................................................ 69四、股价波动风险 ................................................................................................ 70第一章本次交易概况 ............................... 71一、本次交易的背景 ............................................................................................ 71二、本次交易的目的 ............................................................................................ 74三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 76四、交易对方及标的、交易标的作价 ................................................................ 77五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 77六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 77七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 78第二章交易各方 .................................. 85一、上市公司情况 ................................................................................................ 85二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况 ........ 93第三章本次交易的标的资产 ......................... 151一、尚通科技基本情况 ...................................................................................... 151二、历史沿革 ...................................................................................................... 152三、尚通科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .............. 162四、股权结构及控制关系 .................................................................................. 163
五、尚通科技下属企业情况 .............................................................................. 164六、尚通科技报告期内主要财务情况 .............................................................. 175七、尚通科技的业务与技术 .............................................................................. 185八、尚通科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................. 236九、尚通科技报告期的会计政策及相关会计处理 .......................................... 243十、其他需说明的事项 ...................................................................................... 249第四章标的资产评估情况 ........................... 252一、尚通科技的评估情况 .................................................................................. 252二、资产基础法评估说明 .................................................................................. 254三、收益法评估说明 .......................................................................................... 259四、评估结果分析及最终评估结论 .................................................................. 290五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ...................... 291六、结合最新经营数据，标的公司预测的可实现性 ...................................... 297第五章非现金支付情况 ............................ 304一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况 .......................................... 304二、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况 ...................................... 314三、补充披露购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限和利率条款的原因及合理性 ...................................................................... 322第六章本次交易协议的主要内容...................... 327一、《购买资产协议》的主要内容 .................................................................... 327二、《补充协议》及《业绩补偿协议》等的主要内容 .................................... 331
第七章其他重要事项 .............................. 341一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 341二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................................... 341三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 .............................. 341四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 342五、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................... 345六、上市公司利润分配政策 .............................................................................. 346七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 .......... 349八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明 ..................................... 352九、对投资者权益保护的安排 .......................................................................... 353十、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 354十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................... 354第八章独立财务顾问意见 ........................... 355一、基本假设 ...................................................................................................... 355二、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 355三、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .................................................. 363四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...................................................................... 364
五、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................. 370六、本次交易前后同业竞争分析 ...................................................................... 371七、本次交易前后关联交易分析 ...................................................................... 372八、本次交易是否构成关联交易 ...................................................................... 383九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ...... 383十、关于本次交易各中介机构的任职资格 ...................................................... 384十一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 .............................................. 384
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案、支付方式安排概述
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺共14名股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的尚通科技100%股权。
本次交易金额为59,400万元，交易金额是在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估的基础上，由交易双方协商确定。上市公司拟以股份支付的比例为60%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为30%。本次交易完成后，各交易对方持股数量及持股比例（不考虑募集配套资金及可转换公司债券转股影响）、持有的可转债数量及取得的现金对价如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东|发行股份数（股）|占发行后总股本比例|可转债发行张数（张）|
|彭澎|14,105,246.00|4.81%|286,452.00|
|肖毅|7,515,650.00|2.56%|152,629.00|
|黄英|3,757,825.00|1.28%|76,315.00|
|新余尚为|3,449,683.00|1.18%|-|
|新余亿尚|2,961,542.00|1.01%|-|
|宁波晟玺|2,655,530.00|0.91%|53,929.00|
|郭占军|1,503,130.00|0.51%|-|
|宁波正玺|1,215,030.00|0.41%|24,675.00|
|杜轩|751,565.00|0.26%|-|
|廖学峰|450,939.00|0.15%|-|
|豪迈投资|395,755.00|0.13%|-|

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|-|-|-|-|
|股东|发行股份数（股）|占发行后总股本比例|可转债发行张数（张）|
|高玮|375,782.00|0.13%|-|
|甘德新|285,595.00|0.10%|-|
|赵梓艺|132,776.00|0.05%|-|
||39,556,048.00|13.49%|594,000.00|

（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21,450万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为尚通科技100%股权，评估基准日为 2019年3月 31日，评估机构采用收益法和资产基础法对尚通科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 62,111.18万元，较母公司账面净资产8,148.56万元增值 53,962.62万元，增值
率为662.24%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为59,400.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的尚通科技100%股权的作价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，经交易各方协商确定，尚通科技100%股权的交易价格为 59,400万元。根据汇金科技经审计的 2018年度财务报告，尚通科技经审计的2018年度财务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|尚通科技2018年经审计|交易价格|上市公司2018年经审计|
|21,492.40|59,400.00|79,068.06|
|27,025.59|-|24,458.04|
|11,412.28|59,400.00|68,537.65|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过汇金科技相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前确定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方彭澎在本次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技5%以上股份。根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈喆持有汇金科技 96,417,558.00股股份，持股比例为
38.00%，并通过其控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232.00股股份，持股比
例为3.45%，陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.45%股份，为汇金科技的控股股东、实际控制人。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.86%；考虑交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.07%。因此，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本变化情况具体如下：
（一）不考虑可转债转股影响
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|14,105,246.00|
|肖毅|-|-|7,515,650.00|
|黄英|-|-|3,757,825.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|2,655,530.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,215,030.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|-|-|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-||39,556,048.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
||253,736,848.00|100.00%|293,292,896.00|

（二）不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增至299,885,569.00股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284, 513.00|
|肖毅|-|-|9,209, 645.00|
|黄英|-|-|4,604, 828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488, 892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-|-|46,148, 721.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对
方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由38.00%变更为32.15%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.45%变更为35.07%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（三）考虑募集配套资金部分可转债转股影响
根据汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》以及本次重组交易对方出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》，汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士及本次重组交易对方及其关联人均不参与本次配套融资所发行可转债的计划。
根据本次交易方案，上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21,450万元。如考虑参与认购配套募集资金的股东按发行股份购买资产的价格，即9.01元/股将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，则本次交易完成及全部可转换公司债券转股后，公司总股本将增至 323,692,450.00股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|32.15%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|2.92%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284,513.00|5.76%|17,284,513.00|
|肖毅|-|-|9,209,645.00|3.07%|9,209,645.00|
|黄英|-|-|4,604,828.00|1.54%|4,604,828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|1.15%|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|0.99%|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|1.09%|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|0.50%|1,503,130.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|宁波正玺|-|-|1,488,892.00|0.50%|1,488,892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|0.25%|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|0.15%|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|0.13%|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|0.13%|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|0.10%|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|0.04%|132,776.00|
||-|-|46,148,721.00|15.39%|46,148,721.00|
||-|-|-|-|23,806,881.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|49.54%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|100.00%|323,692,450.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15%变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，仍为公司控股股东、实际控制人，因此，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性无实质影响。
因此，本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）补充披露陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划（如有）以及保持控制权稳定的具体措施
1、关于上市公司控股股东、实际控制人陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人陈喆在IPO时就股份限售作出了如下承诺：
“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所
监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。”
上市公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持珠海汇金科技股份有限公司股份。”
上市公司的控股股东、实际控制人陈喆出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》承诺：
“本次交易有利于上市公司把握银行客户科技转型和变革的发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图。同时，在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。”
2、关于保持上市公司控制权稳定的具体措施
根据本次交易相关的各项协议，本次交易不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的安排。本次交易完成后，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，对上市公司股东大会的决议具有重大影响。
另外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，主要交易对方彭澎和肖毅分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位；本次交易完成后60个月内，不通过任何方式增加对上市公司的持股（本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例，且不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。除彭澎和肖毅以外的其他12名交易对方亦分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：不存在谋求上市公司控制权的意图。此外，陈喆已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图，同时在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。
综上，本次交易完成后陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的经营管理机制亦不会因本次交易而发生重大变动，且本次交易的交易对方已承诺不谋求上市公司的控制权，该等措施能够保障交易完成后上市公司控股股东、实际控制人陈喆对上市公司控制权的稳定。
六、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、本次股份的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺共 14名股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、本次发行股份的发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次
会议决议公告日。
（2）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价|
|16.80 元/股|
|15.37 元/股|
|15.23 元/股|

根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为 13.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年 5月 17日召开 2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技以截止 2019年 4月 24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股转增5股。汇金科技于 2019年 5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。因此，在 2019年 5月29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格调整至9.01元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、本次股份的发行数量
本次交易价格为 59,400.00万元，其中股份对价为总交易对价60%，即 35,640.00万元，可转换公司债券对价为总对价的10%，即 5,940.00万元；现金对价为总对价的30%，即 17,820.00万元。按照本次除权除息调整后发行价格9.01元/股计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行39,556,048.00股股份购买资产。本次发行股份购买资产涉及的普通股最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
发行情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有标的资产股权比例|股份对价（元）|
|彭澎|35.66%|127,088,269.73|
|肖毅|19.00%|67,716,005.08|
|黄英|9.50%|33,858,002.54|
|新余尚为|8.72%|31,081,646.33|
|新余亿尚|7.49%|26,683,491.80|
|宁波晟玺|6.71%|23,926,321.79|
|郭占军|3.80%|13,543,201.02|
|宁波正玺|3.07%|10,947,420.82|
|杜轩|1.90%|6,771,600.51|
|廖学峰|1.14%|4,062,960.30|
|豪迈投资|1.00%|3,565,755.54|
|高玮|0.95%|3,385,800.25|
|甘德新|0.72%|2,573,208.19|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持有标的资产股权比例|股份对价（元）|
|赵梓艺|0.34%|1,196,316.09|
||100.00%|356,400,000.00|

在本次股份发行日前，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的汇金科技股份应遵守中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）第四十六条关于法定锁定期的规定，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（1）业绩承诺方获取股份的锁定期安排
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按25%、25%、25%、25%比例分四期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2019年的实际净利润达到或超过2019年承诺净利润数的100%|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2020年实际净利润之和达到或超过2019年至2020年承诺净利润之和的100%。|

||
|-|
|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2021年实际净利润之和达到或超过2019年至2021年承诺净利润之和的100%。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2022年实际净利润之和达到2019年至2022年承诺净利润之和，本次向彭澎和肖毅发行的全部股份均可解锁。|

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应当根据《业绩补偿协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚增持汇金科技股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁除应遵守《业绩补偿协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以彭
澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务
为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚可解锁的股
份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股份超过汇金科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
本次交易完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚由于汇金科技发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）其他十名交易对方获取股份的锁定期安排
黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、宁波晟玺、宁波正玺、豪迈动力出具《关于交易对方获得股份解限比例的承诺函》作出如下承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的汇金科技股份，自该等股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次交易获得的汇金科技股份按照下述安排分期解锁：
第一期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且 12个月锁定期届满后，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第二期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第三期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第三期股份，本人/本企业第三期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第四期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第四期股份，本人/本企业第四期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易获得的汇金科技股份因汇金科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分股份认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行可转换公司债券的数量
本次交易价格确定为59,400.00万元，其中以可转换公司债券支付的对价为总价对价的10%，即5,940.00万元，本次交易中发行可转换公司债券的数量共计59.40万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券最终发行数量将以经中国证监会核准的数量为准。
本次交易用于购买资产的可转债发行情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|可转债对价（元）|
|彭澎|28,645,204.64|
|肖毅|15,262,925.74|
|黄英|7,631,462.87|
|宁波晟玺|5,392,900.43|
|宁波正玺|2,467,506.33|
||59,400,000.00|

4、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定
价标准，确定为13.72元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年 5月 17日召开 2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技以截止 2019年 4月 24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股转增5股。汇金科技于 2019年 5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。基于上述，在 2019年 5月 29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次发行的可转换公司债券初始转股价格调整至 9.01元/股。
后期公司如若有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期为六年。
6、锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。同时，若中国
证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
七、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）业绩承诺
1、承诺净利润数
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技 2019年度、2020年度、 2021年度、2022年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币 4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或者 2019年度、2020年度、2021年度、2022年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净利润不低于人民币21,039万元。
2、盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对尚通科技当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审核报告，业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（二）业绩补偿
1、利润补偿方式
当 2019年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的100%（≧4,225万
元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份全部解锁。当 2019年实际净利润数低于当期承诺净利润数的100%（＜4,225万元×100%），从而造成当期应补偿股份的，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
当 2019-2020年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数的100%（≧8,842万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计解锁股份（含2019年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当2019-2020年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%（＜8,842万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
当 2019-2021年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数的100%（≧14,422万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份（含2019年、2020年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。
当 2019-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%（＜14,422万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
当 2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚剩余未解锁股份全部予以解锁。
业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承担补偿比例上限分别为50.32%、26.81%、12.30%和10.57%。
应补偿金额=本次交易总价×（截止业绩承诺期期满时尚通科技累积承诺净
利润数－截止业绩承诺期期满时尚通科技累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和。
2、补偿顺序
由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
若本次发行结束后至补偿期间，汇金科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。
根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后再加1股。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：应补偿现金金额=应补偿金额-彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚合计已补偿股份数量×本次发行价格。
3、补偿的实施
如果彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚因标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润而须向汇金科技进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之后的5个工作日内，召开董事会会议，并按照《业绩补偿协议》之约定，确定彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据《业绩补偿协议》由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在收到通知后 5个交易日内向结算公司发出将其当年需
补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
根据《业绩补偿协议》由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在收到上市公司书面通知后20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
标的资产减值应补偿金额的计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
4、根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施
关于本次交易所得上市公司股份的对外质押安排，业绩承诺方彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚已经分别作出如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业尚不存在对外质押（含设定其他第三方权利，下同）在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份（含派生股份，下同）的安排。在本人/本企业履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿义务（如有），或者江西尚通科技发展股份有限公司2022年度业绩《专项审核报告》、《减值测试报告》出具并确定本人/本企业不需要履行股份补偿义务前，本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份（包括本次交易中获得的可转换公司债券及其转股后的股份），以保证本人/本企业履行股份补偿义务（如有）不会受到本人/本企业在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份被质押的影响。”
根据业绩承诺方作出的上述承诺，业绩承诺方尚不存在对外质押本次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或确定不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响。
（三）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，则汇金科技同意标的公司应将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，奖金额=（业绩承诺期内当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利润数）×20%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
根据 2019年10月 10日签订的《关于超额业绩奖励等事宜的协议书》，如标的公司 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，标的公司将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超过本次交易价格的20%；
如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
上述约定符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”对业绩奖励要求的相关规定。
八、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配套资金总额预计不超过21,450万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且上市公司累计发行债券余额不超过上市公司最近一期末净资产的40%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
2019年 8月 21日，上市公司召开的第三届董事会第十八次会议明确了配套募集资金的可转债发行计划。
九、募集配套资金的用途
（一）本次募集资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购尚通科技的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易的相关税费及中介机构费用|
|补充流动资金|

合计 21,450.00若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）结合上市公司前次募集资金的最新使用进度，补充披露募集配套资金用于补充流动资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：“上市公司募集
资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
2、本次募集配套资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2434号”《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]807号）核准，汇金科技向社会公开发行股票1,400.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为每股人民币26.11元，扣除应承担的发行费用3,257.39万元后，实际募集资金净额33,296.61万元。上述资金于2016年 11月 10日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的瑞华验字[2016]40040014号验证报告。
2）前次募集资金变更情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目和投入募集资金金额如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|
|研发中心建设项目|
|银行印章管理解决方案建设项目|

||
|-|
|项目名称|
|物流内控管理解决方案建设项目|

合计 33,296.61 2018年 12月 27日，经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议，并于 2019年 1月 14日经 2019年第一次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的议案》，具体情况如下：
①募集资金项目投资金额变更
“物流内控管理解决方案建设项目”原计划投资额 1,455.81万元，已使用 95.86万元，公司拟终止该项目，该项目募集资金投资余额 1,359.95万元，将用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。
其中735.18万元投入“研发中心建设项目”，624.77万元投入“银行印章管理解决方案建设项目”。
“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业应用，扩大公司产品线，增强公司可持续发展能力。经过公司管理层对物流行业发展的判断，物流行业竞争激励，原募投项目产品应用至物流行业，盈利空间缩小，并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟，还没有健全的行业技术标准，规模效应还不明显，将无法实现原预计收益目标，不能达到公司及全体股东预期的投资回报，实施该项目具有不确定性，遂将该项目予以终止。
本次变更后，募集资金投资项目和投入募集资金金额如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|
|研发中心建设项目|
|银行印章管理解决方案建设项目|
|物流内控管理解决方案建设项目（已终止）|

序号 项目名称 使用募集资金投入合计 33,296.61②募集资金项目实施地点及完成时间变更
2017年 4月6日，汇金科技披露《关于变更募投项目实施地点和延期完成的公告》：根据《中华人民共和国土地管理办法》、《中华人民共和国合同法》及《珠海经济特区土地管理条例》的相关规定，经有关政府部门研究，公司对募投项目的实施地点进行了变更，具体由珠海市科技创新海岸南围、港湾北路西、科技七路南侧变更为珠海市科技创新海岸北围、金环路北、金环西路西侧。置换后的用地面积、用地功能均不发生改变，均为20,597.09平方米、工业用地性质。
另因项目实施地点变更，项目完成时间延期至不晚于2019年 4月30日。
2018年 12月 29日，汇金科技披露《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的公告》：公司原项目用地位于珠海市对接深中通道连接线高新区线位内，为配合政府总体规划顺利进行，考虑到公共利益的重要性，公司置换了原项目用地。因项目实施地点变更，地形及地质发生变化，工程施工规划及投入需要进行相应调整，导致建设项目开工时间延期，公司募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。为此，公司认真研究后对募投项目计划进度进行了调整，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由 2019年 4月 30日延长至 2019年 11月30日。
2019年 10月 11日，汇金科技披露《关于募投项目延期的公告》：公司项目用地发生过变更，由于地质条件变化、沿海地区天气及用地政策等原因的影响，导致项目不能按计划开工建设，基建工作整体进度比预期延迟。截至目前，研发中心的主体基建工作已完工，但附属配套设施建设、场地装修、设备仪器购置和安装也有一定的时间需求。为此，公司根据募投项目的实施场所建设情况对募投项目计划进度进行调整。为此，公司认真研究后对募投项目计划进度进行了调整，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2019年11月30日延长至 2020年 4月 30日。
3）前次募集资金使用情况
截至 2019年 9月 30日，前次募集资金使用情况及本年度预计使用进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资金额|截至2019年9月末目前投入|截至 2019年 9月末投入进度|截至2019年9月末累计实现效益|预计 2019年10-12月投资金额|预计截至 2019年 12月 31日投资金额|
|14,547.65|10,768.90|74.03%|-|1,915.50|12,684.40|
|7,132.16|5,301.22|74.33%|-|786.50|6,087.72|
|4,889.63|3,521.84|72.03%|不适用，未承诺具体效益|767.50|4,289.34|
|6,631.31|4,197.74|63.30%|-|1,411.50|5,609.24|
|95.86|95.86|100.00%|已终止|-|95.86|
|33,296.61|23,885.56|71.74%|-|4,881.00|28,766.56|

注：因相关募投项目未达到预定可使用状态，故未产生经济效益。
截至 2019年 9月 30日，公司已累计使用募集资金 23,885.56万元，已使用前次募集资金占前次募集资金总额的71.74%；依据公司募投项目施工进度及合同执行情况，公司预计将于 2019年 12月 31日累计使用前次募集资金达到 28,766.56万元，使用进度达到86.39%，达到《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。
同时核查公司定期报告及其他信息披露文件，与上述内容相一致，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项“使用进度和效果与披露情况基本一致”之规定条件。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。因此，符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金主要用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。因此，上市公司本次募集配套资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易完成前后，汇金科技的控股股东、实际控制人均为陈喆女士，未发生变化。陈喆女士未持有其他与上市公司、标的公司主营业务相关的资产，因此本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
十、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇金科技专注于人工智能、物联网、移动互联网、动态密码技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。
上市公司拥有专业研发团队，建设有“广东省工程技术研究中心”、“珠海市物联网技术研究开发中心”。公司始终坚持自主研发、持续创新，形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的
一体化服务模式，是中国金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。公司的主要产品为银行自助设备管理解决方案、门禁管理解决方案、金库门管理解决方案、智能印控管理解决方案、网点重控管理系统解决方案、银行支付系统人脸识别、语音识别及安全控制解决方案、移动金融解决方案和智能云锁等解决方案，广泛应用于工、农、中、建、交、邮储银行、招商、光大、浦发、兴业、民生、华夏、平安、中信、浙商、渤海、恒丰、各地城商行、农信农商、东亚、汇丰、渣打等中外银行，为逾 500家省级分行和逾 120,000家银行网点提供了优质、安全、符合其发展趋势的系统、产品和服务。
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以 PaaS企业短信服务、 SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开发与技术创新，其移动互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团、中兴视通等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
1、本次交易将大幅提升公司专业解决方案的功能性
在金融业竞争日益激烈的背景下，商业银行需要转变等客户上门的思维方式，改造传统的业务流程，进行以客户为中心的物理网点智能化改造。在商业银行科技化、信息化转型过程中，为了向客户提供便捷和更有针对性的服务、增加与客户的亲密度，商业银行已逐步放缓自助设备的布放量，将重心转移至电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，通信技术在上述场景中的应用比例将会大幅提高。
尚通科技作为国内领先的企业云信息化服务供应商之一，凭借多年深耕于移动信息服务行业的积累，在通信服务领域具备一定的技术储备和服务经验，贴合汇金科技的未来发展方向。通过本次交易，汇金科技作为金融领域的综合解决方案专业供应商之一，将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融领域客户科技转型和变革，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在本行业的领先地位。
2、以本次交易为契机促使公司进一步完善产品体系和发展战略
基于商业银行目前的转型需要，汇金科技将把云计算企业客户营销智能化管理系统、智能云锁解决方案以及移动金融解决方案，深入融合尚通科技软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，实现上市公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案。
在上市公司层面，利用标的公司软交换分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，推进公司金融（银行）行业经营模式改革和转型的技术和服务能力，助力金融（银行）行业基于通信技术和云技术，进行以客户为中心的物理网点智能化改造，在电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，能够为客户提供更为全面和高水准的整体解决方案。
在标的公司层面，则有效利用上市公司的信用平台和资本平台，扩大行业影响力、研发能力和运营服务能力，争取更高的客户评级和市场份额。
通过统一的发展战略，充分利用双方在业务、技术上的互补性，在运营层面实现有效的融合，使双方在业务、组织上成为有机统一体，从而有效提高上市公司整体盈利能力和形成稳定持续发展的架构。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前，陈喆持有汇金科技 96,417,558.00股,持股比例为38.00%，为汇金科技控股股东；瑞信投资持有 8,765,232.00股，持股比例为3.45%；陈喆持有瑞信投资65.13%的股份并担任法定代表人，双方构成一致行动人。因此陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.45%股份。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆的持股比例将变更为32.87%，陈喆及一致行动人持股比例变更为35.86%；考虑交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆的持股比例将变更为32.15%，陈喆及一致行动人持股比例变更为35.07%。因此，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本变化情况具体如下：
1、不考虑可转债转股影响
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|14,105,246.00|
|肖毅|-|-|7,515,650.00|
|黄英|-|-|3,757,825.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|2,655,530.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,215,030.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|-|-|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-||39,556,048.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|293,292,896.00|

2、不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转债进行转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增至299,885,569.00股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284, 513.00|
|肖毅|-|-|9,209, 645.00|
|黄英|-|-|4,604, 828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488, 892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-|-|46,148, 721.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由38.00%变更为32.15%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.45%变更为35.07%，仍为公司控股股东、实际控制人。
3、考虑募集配套资金部分可转债转股影响
根据汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》以及本次重组交易对方出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》，汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士及本次重组交易对方及其关联人均不参与本次配套融资所发行可转债的计划。
根据本次交易方案，上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，
募集配套资金总额预计不超过21,450万元。如考虑参与认购配套募集资金的股东按发行股份购买资产的价格，即9.01元/股将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，则本次交易完成及全部可转换公司债券转股后，公司总股本将增至 323,692,450.00股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|32.15%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|2.92%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284,513.00|5.76%|17,284,513.00|
|肖毅|-|-|9,209,645.00|3.07%|9,209,645.00|
|黄英|-|-|4,604,828.00|1.54%|4,604,828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|1.15%|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|0.99%|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|1.09%|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|0.50%|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488,892.00|0.50%|1,488,892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|0.25%|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|0.15%|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|0.13%|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|0.13%|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|0.10%|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|0.04%|132,776.00|
||-|-|46,148,721.00|15.39%|46,148,721.00|
||-|-|-|-|23,806,881.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|49.54%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|100.00%|323,692,450.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15%变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，仍为公司控股股东、实际控制人，因此，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性无实质影响。本次交易不会导致公司控制权变化。
就本次交易完成后公司股本结构及控制权情况，具体分析如下：
（1）主要交易对方彭澎和肖毅出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易的主要交易对方彭澎和肖毅分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；
认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位；
若最新的法律法规与本承诺存在差异，则本承诺根据最新的法律法规进行相应的调整。如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人陈喆无增减持公司股份的计划
公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持汇金科技股份。”
公司控股股东、实际控制人陈喆自本次交易复牌之日起至实施完毕期间尚无
股份增持计划，如存在股份增持计划，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，并进行相关信息披露。
综上，公司控股股东、实际控制人陈喆自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无增减持公司股份的计划。
（3）公司控股股东、实际控制人陈喆不放弃上市公司控制权的承诺
上市公司的控股股东、实际控制人陈喆出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》承诺：
“本次交易有利于上市公司把握银行客户科技转型和变革的发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图。同时，在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。”
综上，本次交易完成后陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的经营管理机制亦不会因本次交易而发生重大变动，且本次交易的交易对方已承诺不谋求上市公司的控制权，该等措施能够保障交易完成后上市公司控股股东、实际控制人陈喆对上市公司控制权的稳定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计机构审阅的上市公司备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期备考财务报表与实现数的对比如下：
单位：万元
2019-06-30/2019年1至6月
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|71,595.21|140,000.10|
|66,864.41|107,706.09|
|10,508.13|26,983.22|
|1,863.87|4,605.27|

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|-|-|
|1,618.21|3,944.95|
|0.06|0.14|

2018-12-31/2018年度
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|实现数|备考数|
|79,068.06|150,328.72|
|68,537.65|111,552.59|
|24,458.04|50,128.63|
|2,227.98|5,818.61|
|2,603.75|5,927.89|
|0.10|0.20|

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金。本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 4月 19日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易预案及相关的议案。
2019年 7月4日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关的议案。
2019年 8月 21日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了本次交易相关的议案。
2019年 9月 6日，上市公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案。
2、交易对方及标的公司已履行的决策和审批程序
截止本报告书签署之日，本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
2019年 8月31日，尚通科技召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过了终止挂牌的相关议案。
2019年 9月 20日，标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、尚通科技取得股转系统公司出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函；
关于是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排如下：
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1条的规定：“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：...（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。...”
截至本报告书出具之日，《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌作出任何禁止性或限制性规定，且标的公司已就其股票在股转系统终止挂牌履行了董事会、股东大会等决策程序，取得其最高权力机构股东大会的批准。
标的公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函后将在股转系统终止挂牌。综上，标的公司在股转系统终止挂牌程序不存在实质性法律障碍。
2、中国证监会核准本次交易方案。
3、补充披露尚通科技变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
（1）尚通科技变更公司形式的后续时间安排
根据《发行股份购买资产协议》约定，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合标的公司完成从股转系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司于2019年9月20日提出的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。根据《公司法》第三十七条的规定，股东（大）会有权对变更公司形式作出决议。
根据标的公司的说明，标的公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函（以下简称“摘牌同意函”）之日起20日内召开标的公司股东大会，并审议变更公司组织形式的议案，在股东大会审议通过之日起2日内办理变更公司组织形式的工商登记手续。
（2）交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定经核查，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方转让其持有的标的公司股份目前存在《公司法》规定的股份有限公司董事、监事、高级管理人员任职期间内每年转让股份数量不得超过其所持公司股份之25%的限售安排，但根据经上市公司 2019年第六次临时股东大会审议通过的本次交易方案、《发行股份购买资产协议》，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合标的公司完成从股转系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司于 2019年 9月 20日提出的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
因此，在标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，《公司法》上述有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售安排规定将不适用，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方向上市公司转让《发行股份购买资产协议》约定的股份将不存在上述限制。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、终止挂牌与公司形式变更
根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方应配合标的公司完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
十三、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于无违法违规行为及诚信情况的承诺|

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|-|
|承诺事项|
|关于不存在内幕交易行为的承诺|
|关于填补摊薄即期回报的承诺|

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|-|
|承诺事项|
|关于股份减持的承诺|
|关于股份减持的承诺|

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于本次重组原则性意见|
|保持上市公司独立性的承诺|

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|-|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

||
|-|
|关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺|
|关于不放弃上市公司控制权的承诺|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于所提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于所持尚通科技股权权属的承诺|

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|-|
|关于最近五年无违法违规行为及不存在不得参与重大资产重组情形的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|关于不存在内幕交易有关情形的承诺|
|不谋求上市公司控制权|
|关于本次认购股份限售期的承诺函|

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|-|
|关于认购可转换公司债券限售期的承诺函|
|业绩承诺方关于股份锁定期的承诺函|

||
|-|
|关于不存在质押对价股份安排的承诺函|
|关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺|
|关于交易对方获得股份解限比例的承诺函|

通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第四期：汇金科技在指定媒体披露标的公司 2022年度
盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第
四期股份，本人/本企业第四期可解锁股份数=（本人/本企业
通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易获得的汇金
科技股份因汇金科技发生送红股、转增股本或配股等除权除
息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
1、上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺及承诺履行情况
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|-|-|
|承诺内容|承诺期限|
|一、关于分红承诺根据国务院发布国办发〔2013〕110 号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范文件的相关相求，重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《珠海汇金科技股份有限公司公司章程（草案）》及《珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺：公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。|2014 年 6月27日起长期有效|
|二、关于IPO 稳定股价承诺为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司 A 股股票上市后3 年内，收盘价（除权除息后，下同）连续20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事及高级管理人员增持及回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增持及回购的相关义务。1、启动股价稳定措施的具体条件|2016 年11 月 17日起长期有效|

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|-|-|
|承诺内容|承诺期限|
|公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。2、股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施的方式为：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。第二选择为控股股东增持公司股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。每一自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。||
|三、关于股份回购承诺公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“公司上市后，如公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失”。|2014 年 6月27日起长期有效|
|四、其他承诺公司承诺：“招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者实际损失”。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“公司上市后，如公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失”。|2014 年 6月27日起长期有效|
|一、关于关联交易的承诺1、不利用自身作为公司控股股东、实际控制人之地位及控制性影响|2014 年 6月27日起|

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|-|-|
|承诺内容|承诺期限|
|谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为公司控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；4、在公司将来可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易时，本人将积极、善意促使公司采取如下措施规范该等关联交易：（1）严格遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：若本人未能履行上述承诺使公司遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。本人应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。|长期有效|
|二、关于同业竞争的承诺本人目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与公司相同或相似的业务；本人将不投资与公司相同或相似的企业或项目，以避免对公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与公司生产、经营相竞争的任何经营活动。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：公司上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。|2014 年 6月27日起长期有效|
|三、关于股份限售承诺陈喆就公司首次公开发行股票前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时本人公开发售股份数量）的锁定期限承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股票；任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持公司股票总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于发行价，本人持有公司股|2016 年11 月 17日起长期有效|

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|-|-|
|承诺内容|承诺期限|
|票的锁定期限自动延长6 个月”。陈喆就减持意向承诺：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。以上承诺内容，均不因陈喆职务变更、离职等原因被放弃或失效。||
|四、关于IPO 稳定股价承诺为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司 A 股股票上市后3 年内，收盘价（除权除息后，下同）连续20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事及高级管理人员增持及回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增持及回购的相关义务。1、启动股价稳定措施的具体条件公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。2、股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施的方式为：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。第二选择为控股股东增持公司股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司|2016 年11 月 17日起长期有效|

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|-|-|
|承诺内容|承诺期限|
|股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。每一自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。||
|五、关于股份回购承诺公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。控股股东陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“公司上市后，如本人未履行或者未完全履行上述承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归公司所有；如因本人违反承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任”。|2014 年 6月27日起长期有效|
|六、其他承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺本人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|2014 年 6月27日起长期有效|

2、IPO相关承诺的履行情况及对本次重组的影响
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生关联交易，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于减少及规范关联交易的承诺的情况。
截至本报告书签署之日，上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其
控制的关联企业之间不存在同业竞争，本次交易完成后，上市公司的控股股东和
实际控制人未发生变更，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情况。
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人不存在违规减持的情况，不存在越权干预上市公司经营管理活动，不存在侵占上市公司利益的情况。
上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于股份限售承诺和其他承诺的情况。
截至本报告书签署之日，未出现上市公司、上市公司控股股东、实际控制人出具的稳定股价的具体措施相关承诺约定的情形，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在违反IPO稳定股价承诺的情况。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人能够履行 IPO相关承诺，不存在违反相关承诺的情况，不会对本次重组造成不利影响。
3、是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时作出的承诺主要为股份限售承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺、避免同业竞争承诺等。经核查，相关承诺均处于正常履行中，目前并未出现相关承诺未能履行且会受本次交易导致无法履行的情况。
上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺均处于正常履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已为本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）业绩承诺安排
《业绩补偿协议》已经明确约定了业绩承诺安排，具体内容详见“重大事项提示”之“七、业绩承诺、补偿与奖励安排”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易前，上市公司 2018年、2019年 1至 6月实现的基本每股收益分
别为 0.10元/股、0.06元/股，根据中审亚太会计师事务所审阅的备考合并财务报表，假设本次交易在 2018年期初完成，上市公司 2018年、2019年 1至 6月实现的基本每股收益为 0.20元/股、0.14元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
十六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈喆、董事及高级管理人员马铮已出具《关于不存在减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持汇金科技股份。”
上市公司董事牛俊伟已出具《关于不存在减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“本人所持汇金科技股份中，除因未满足限制性股票解锁条件而由汇金科技回购的情形除外，自本人担任汇金科技的董事之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会主动减持所持汇金科技股份。”
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括股转系统公司同意尚通科技的终止挂牌申请以及中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，简称“128号文”）第五条相关标准。
关于上述股价异动，按照 128号文第五条的相关规定，本次交易可能存在如下风险：
1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会核准，交易时间存在不确定性。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技 2019年度、2020年度、 2021年度、2022年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币 4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或者 2019年度、2020年度、2021年度、2022年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净利润不低于人民币21,039万元。该业绩承诺系基于尚通科技所在行业的发展前景、尚通科技目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对尚通科技业绩承诺的实现带来一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购尚通科技股权，尚通科技将成为上市公司全资子公司。尽管尚通科技预期将为公司带来较稳定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过21,450万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准，或中国证监会要求减少募集配套资金金额，并同时受市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的公司经营风险
（一）移动通信服务市场开拓未达预期的风险
为丰富标的公司业务种类，进一步提升标的公司在增值电信业务领域的竞争力，保证业务的顺利开展，尚通科技专门设置了产品技术中心、运营支撑中心以及销售中心等部门，并相应配备了专业的技术、运营与销售人员，从多方面保证了其市场竞争优势。尽管尚通科技近年来对市场进行了大量的调研与开发，并已取得诸多客户订单，但倘若出现政策变化以及其他可能导致移动通信业务开展不及预期等不利因素，标的公司未来收益可能会受到负面影响。
（二）增值电信业务经营许可证续期的风险
根据《中华人民共和国电信条例》规定，我国对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。按照规定“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》”。
标的公司目前已取得国家工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，可以在全国范围内提供第二类增值电信业务，其有效期自2015年 12月28日至 2020年 12月28日；广东尚通也已取得国家工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，其有效期自2019年 1月10日至 2021年 9月 29日；新疆振阳已取得国家工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，其有效期自 2019年 6月26日至 2024年 6月 26日。若标的公司在该经营许可证有效期届满并办理续期时，如国家主管部门对增值电信业务的经营许可政策发生较大变化，或大幅提高该资质的申请条件，则标的公司可能面临无法成功续期的风险，对标的公司后续经营业务将产生不利影响。
（三）主营业务依赖于电信运营商的风险
电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共
网络基础设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
尚通科技经营增值电信业务必须依赖提供基础电信业务的运营商，而我国目前具备经营基础电信业务资质的运营商较少，因此标的公司所采购通信资源主要来自于中国联通、中国移动、中国电信三大电信运营商。若三大运营商提高对尚通科技的基础电信服务收费或者减少甚至取消对标的公司的基础电信服务，则会影响标的公司利润及未来发展。
（四）产品研发无法适应市场变化的风险
尚通科技业务的快速发展，需要技术部门对产品功能进行快速迭代升级，以满足客户提出的更高需求。如果尚通科技不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，未来产品功能的研发不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，都将可能使尚通科技丧失产品研发优势，从而导致市场地位下降。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
（二）收购整合的风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司将增加PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务等业务。
根据上市公司目前规划，本次收购完成后，标的公司将仍由原来的核心管理团队开展业务，由上市公司对资产进行统一战略规划和资源调配；上市公司服务内容也将在为金融领域提供内控风险管理解决方案的基础上，融合通信相关的技术，进一步助力金融领域客户科技转型和变革。虽然上市公司根据发展战略已形成了
明晰的整合路径，但由于标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，本次交易完成后的内控机制计划能否顺利实施以及效果能否达到预期，存在一定的不确定性，从而给上市公司带来整合风险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来标的公司所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
四、股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受国内外政治经济形势、宏观经济周期、行业景气度、资金供求关系及投资者心理因素变化等多重因素的影响。
因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意股价波动风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励信息通信产业的发展
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订版）中，“软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”、“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘”等服务业务属于鼓励类产业。
2016年 11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，该文件对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排，要求深化电信体制改革，全面推进三网融合，进一步放开基础电信领域竞争性业务，放宽融合性产品和服务的市场准入限制，推进国有电信企业混合所有制试点工作。
2016年 12月，国务院印发了《“十三五”国家信息化规划》，提出加快开放社会资本进入基础电信领域竞争性业务，形成基础设施共建共享，业务服务相互竞争的市场格局；健全并强化竞争性制度和政策，放宽融合性产品和服务准入限制，逐步消除新技术、新业务进入传统领域的壁垒，最大限度激发微观活力；
建立网信领域市场主体准入前信用承诺制度，推动电信和互联网等行业外资准入改革。
2016年 12月，工信部颁布了《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，该规划指出要以深入推进信息通信业与经济社会各行业各领域的融合发展为主线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，有效推动宽带网络提速降费，深入推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信业技术和服务水平及安全保障能力。
（二）标的公司在所处行业具有一定的竞争优势
1、移动信息传输服务行业
在移动信息传输服务行业中，尚通科技凭借从事移动通信服务多年的技术与资源积累，已经形成了一定的市场优势，快速成为了行业内具有一定规模和自有核心技术的优势企业。
在技术方面，尚通科技建设了爱讯短信平台，并凭借爱讯短信平台搭载的相应标准化接口技术、强大的数据处理能力、较高的承载能力获得了较高的服务能力和行业口碑，为尚通科技赢得了一定技术优势。尚通科技的爱讯短信平台具有行业内较高的技术先进性，达到了行业内较为稳定、高效数据处理速度，使平台即使在面对短信发送量亿级的业务突发高峰时段仍能保持高度稳定的服务性能，快速、准确地完成客户大批量短信发送任务。
在资源方面，尚通科技凭借较为完善的跨地区服务业务资质、成熟的移动信息传输技术和多年积累的丰富的短信通道资源，赢得了一定的资源优势。此外，尚通科技凭借多年的移动信息传输服务行业经验和较高的平台处理能力，与行业内多家企业合作运营，共同为包括阿里巴巴、华为技术、中兴视通等在内的大量优质企业客户提供短彩信发送服务。尚通科技较强的同行业企业资源整合能力，为尚通科技带来了较强的市场竞争优势。
2、呼叫中心行业
在呼叫中心行业中，尚通科技是国内较早从事 SaaS云呼叫中心服务的企业，自成立以来就致力于云呼叫中心技术与服务的开发和营销，在云呼叫中心服务领域迅速成为行业内的领先者之一，多年来累积了丰富的客户资源。目前，尚通科技云呼叫中心服务业务的客户覆盖了电子商务、教育培训、企业咨询等众多领域。
在云呼叫中心服务领域，尚通科技在资源、技术与运营方面具有一定的优势，具体如下：
在资源方面，SaaS云呼叫中心服务主要依靠基础电信运营商的资源向用户提供服务。尚通科技通过与各基础运营商签署业务合作协议的形式开展业务合作，经过多年业务积累，尚通科技与中国联通、中国移动和中国电信三大运营商
均建立了合作关系，并与各大运营商下属的多家分公司开展了业务合作。尚通科技在基础运营商获得的优质资源是其在行业竞争中的重要优势之一。此外，尚通科技已掌握了较为丰富的市场资源，已拥有接近1,400家业务合作伙伴，云呼叫中心服务客户覆盖全国多个省，企业客户数量达10余万家。
在技术方面，尚通科技开发的SaaS云呼叫中心管理平台融合了呼叫中心业务管理系统（云端中心平台）和呼叫中心排队转接系统（落地平台），系统间通过基于 Slice协议的ICE中间件技术进行数据交换，使得云呼叫中心业务管理系统可以跨越异构网络对接任意多个跨运营商的云通信转接系统，实现了数据集中管理、屏蔽了编程用语之间的调用障碍，提升了跨网络通信的安全性和效率。
在运营方面，标的公司中心机房坐落在北京重点灾备机房，是行业内具备重点灾备机房的企业之一。通过配备高质量的 IDC机房，尚通科技相关运营平台的信息网络和运行性能都得到了极大的保障。此外，运营平台配有专业的研发技术团队不断对其进行优化以及接口的开发、维护，另外有专业的运维团队7*24小时不间断对平台进行性能监控和优化从而达到平台的完美运营。
（三）国家政策鼓励支持并购重组，为资本市场创造了良好条件
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014年 5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2018年 8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）完善公司产业布局
汇金科技专注于人工智能、物联网、移动互联网、动态密码技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。
上市公司拥有专业研发团队，建设有“广东省工程技术研究中心”、“珠海市物联网技术研究开发中心”。公司始终坚持自主研发、持续创新，形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是中国金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。公司的主要产品广泛应用于工、农、中、建、交、邮储银行、招商、光大、浦发、兴业、民生、华夏、平安、中信、浙商、渤海、恒丰、各地城商行、农信农商、东亚、汇丰、渣打等中外银行，为逾 500家省级分行和逾 120,000家银行网点提供了优质、安全、符合其发展趋势的系统、产品和服务。
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以 PaaS企业短信服务、 SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。
尚通科技长期专注于移动互联网云通信技术的研究开发与产品的创新升级，以较高的业务能力、技术水平与客户服务经验获得了市场的广泛认可。报告期内，尚通科技移动互联网云通信解决方案已被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团、中兴视通等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，尚通科技在通信服务领域具备一定的技术储备和服务经验将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充和支持，并进一步丰富上市公司的产品和服务范围，为其相应金融领域客户提供专业的综合解决方案提供必要的服务延伸和技术支持。
通过收购尚通科技，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
在金融业竞争日益激烈的背景下，商业银行需要转变等客户上门的思维方式，改造传统的业务流程，进行以客户为中心的物理网点智能化改造。在商业银行科技化、信息化转型过程中，为了向客户提供便捷和更有针对性的服务、增加与客户的亲密度，商业银行已逐步放缓自助设备的布放量，将重心转移至电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，通信技术在上述场景中的应用比例将会大幅提高。
尚通科技作为国内领先的企业云信息化服务供应商之一，凭借多年深耕于移动信息服务行业的积累，在通信服务领域具备一定的技术储备和服务经验，贴合汇金科技的未来发展方向。汇金科技作为金融领域的综合解决方案专业供应商之一，将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融（银行）领域客户科技转型和变革。
基于商业银行目前的转型需要，汇金科技的移动金融解决方案、智能云锁解决方案，以及基于云计算的企业客户营销智能化管理系统，都将与尚通科技软交换的分布式通信服务技术，以及数据库分析等技术进行深入融合，从而协助商业银行将传统线下渠道和线上电子渠道进行无缝衔接，构建“线上+线下、人工+电子、推送+互动”的一体化、立体化服务体系，实现全客户、全渠道、全场景的协同服务，以满足多点触客和优化客户体验的工作要求，达到精准服务客户的目的。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，核心竞争力与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 4月 19日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易报告书相关的议案。
2019年 7月4日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关的议案。
2019年 8月 21日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2019年 9月 6日，上市公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方及标的公司已履行的决策和审批程序
截止本报告书签署之日，本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
2019年 8月31日，尚通科技召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过了终止挂牌的相关议案。
2019年 9月 20日，标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需：
1、尚通科技取得股转系统公司出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函；
2、标的公司组织形式的变更；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方及标的、交易标的作价
（一）交易对方及标的
本次交易对方为彭澎、肖毅等14名尚通科技股东。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的尚通科技100%股权。
（二）交易标的作价
本次交易的尚通科技100%股权的作价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，经交易各方协商确定，尚通科技100%股权的交易价格为59,400万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易各方确定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方彭澎及其一致行动人在本次交易完成后，将合计持有汇金科技5%以上股份。根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的尚通科技100%股权的作价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，经交易各方协商确定，尚通科技100%股权的交易价
格为 59,400万元。根据汇金科技经审计的 2018年度财务报告，尚通科技经审计的2018年度财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|尚通科技2018年经审计|交易价格|上市公司2018年经审计|
|21,492.40|59,400.00|79,068.06|
|27,025.59|-|24,458.04|
|11,412.28|59,400.00|68,537.65|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过汇金科技相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈喆持有汇金科技 96,417,558.00股股份，持股比例为38.00%，并通过其控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232.00股股份，持股比例为3.45%，陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.45%股份，为汇金科技的控股股东、实际控制人。
本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.86%；考虑交易对方按初始转股价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分转股的情况下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.07%；在考虑募集配套资金全部转股的情况下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为32.49%；因此，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股东、实际控制人。
（一）不考虑可转债转股影响
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|14,105,246.00|
|肖毅|-|-|7,515,650.00|
|黄英|-|-|3,757,825.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|2,655,530.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,215,030.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|-|-|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-|-|39,556,048.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|293,292,896.00|

（二）不考虑募集配套资金部分可转债转股影响
如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司总股本将增至299,885,569.00股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|彭澎|-|-|17,284, 513.00|
|肖毅|-|-|9,209, 645.00|
|黄英|-|-|4,604, 828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488, 892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|
||-|-|46,148, 721.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由38.00%变更为32.15%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.45%变更为35.07%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
（三）考虑募集配套资金部分可转债转股影响
根据汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》以及本次重组交易对方出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》，汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士及本次重组交易对方及其关联人均不参与本次配套融资所发行可转债的计划。
根据本次交易方案，上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21,450万元。如考虑参与认购配套募集资金的股东按发行股份购买资产的价格，即9.01元/股将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，则本次交易完成及全部可转换公司债券转股后，公司总股本将增至 323,692,450.00股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|32.15%|96,417,558.00|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|2.92%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284,513.00|5.76%|17,284,513.00|
|肖毅|-|-|9,209,645.00|3.07%|9,209,645.00|
|黄英|-|-|4,604,828.00|1.54%|4,604,828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|1.15%|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|0.99%|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|1.09%|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|0.50%|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488,892.00|0.50%|1,488,892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|0.25%|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|0.15%|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|0.13%|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|0.13%|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|0.10%|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|0.04%|132,776.00|
||-|-|46,148,721.00|15.39%|46,148,721.00|
||-|-|-|-|23,806,881.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|49.54%|148,554,058.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|100.00%|323,692,450.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15%变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，仍为公司控股股东、实际控制人，因此，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性无实质影响。
因此，本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）上市公司实际控制人持有上市公司股份限售期满后的减持计划以及保持控制权稳定的具体措施
1、关于上市公司控股股东、实际控制人陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人陈喆在IPO时就股份限售作出了如下承诺：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。”
上市公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕
期间无股份减持计划出具承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本
人不会减持所持珠海汇金科技股份有限公司股份。”
上市公司的控股股东、实际控制人陈喆出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》承诺：
“本次交易有利于上市公司把握银行客户科技转型和变革的发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图。同时，在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。”
2、关于保持上市公司控制权稳定的具体措施
根据本次交易相关的各项协议，本次交易不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的安排。本次交易完成后，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，对上市公司股东大会的决议具有重大影响。
另外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，主要交易对方彭澎和肖毅分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位；本次交易完成后60个月内，不通过任何方式增加对上市公司的持股（本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例，且不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。除彭澎和肖毅以外的其他12名交易对方亦分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：不存在谋求上市公司控制权的意图。此外，陈喆已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图，同时在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。
综上，本次交易完成后陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的经营管理机制亦不会因本次交易而发生重大变动，且本次交易的交易对方已承诺不谋求上市公司的控制权，该等措施能够保障交易完成后上市公司控股股
东、实际控制人陈喆对上市公司控制权的稳定。
第二章 交易各方
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
中文名称：珠海汇金科技股份有限公司
英文名称：SGSGScience&Technology Co., Ltd. Zhuhai
股票简称：汇金科技
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300561
注册资本：253,736,848元
法定代表人：陈喆
统一社会信用代码：914404007709874894
成立日期：2005年 1月26日
公司注册住所：珠海市软件园路1号会展中心3#第三层
公司办公地址：珠海市软件园路1号会展中心3#第三层
邮政编码：519085
电话：0756-3236673
传真：0756-3236667
电子邮箱：investor@sgsg.cc
公司网址：http://www.sgsg.cc/
经营范围：电子计算机软硬件、电子产品、安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、生产、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营项目）；卡
封锁、卡封片、卡封箱、卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售；
智能识别技术及设备、机器学习技术及设备的设计、研发、销售；集成电路设计、研发；智能移动终端的设计、研发、生产、批发、零售；加密算法、加密体系及相关软硬件产品的设计、研发；电子工程及智能系统工程的设计、施工；信息、通信、网络领域的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；信息系统设计、集成、运行维护；电子设备安装，电子工程、智能系统工程及安全技术防护工程的设计、施工及维护。公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范围，须依法取得批准并办理登记。
（二）历史沿革
1、公司前身汇金有限的设立
汇金科技前身为汇金有限，成立于2005年1月 9日，系由陈喆、马铮签署《股东会决议》并签署《公司章程》，决定共同出资而成立，注册资本人民币 300万元；其中陈喆出资180万元，占股60%；马铮出资 120万元，占股40%。
2005年 1月19日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠海公信验字[2005]第 074号）：截止 2005年1月 19日止，公司已收到陈喆、马铮缴入的注册资本合计300万元，全部以货币资金出资。
2005年 1月 26日，汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号4404002054606）；注册资本 300万元；法定代表人陈喆；住所为珠海市拱北水湾路 223号 1栋16B；经营范围为保险锁、保险柜、电子产品、安全防范设备的研发，商品批发（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营）；营业期限自2005年1月 26日至2043年 1月26日。
2005年 1月 26日，汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本 300万元，法定代表人为陈喆。
汇金有限成立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈喆|180.00|60.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|马铮|120.00|40.00%|
|合计||300.00|100.00%|

2、整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历史沿革及股本变动情况
（1）2012年 6月，整体变更设立股份公司
2012年 5月11日，汇金有限股东会审议通过公司整体变更发起设立为股份有限公司，并同意以 2012年 3月 31日为基准日经天衡会计师事务所有限公司审计的公司账面净资产值人民币 50,016,610.87元折为股份公司股本人民币 39,000,000.00元，每股面值人民币 1元，股份总数为 39,000,000股，经审计的公司账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金。
2012年 5月11日，汇金有限9名股东签署了《发起人协议》。
2012年 5月21日，天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2012） 00035号《验资报告》，审验确认，公司注册资本 3,900万元已缴足。
2012年 5月 27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立股份公司的决议。
2012年 6月4日，公司取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
整体变更完成后，汇金科技股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈喆|2,145.00|55.00%|
|2|马铮|1,353.30|34.70%|
|3|瑞信投资|195.00|5.00%|
|4|梁铁民|117.00|3.00%|
|5|宋昌林|39.00|1.00%|
|6|王毅|39.00|1.00%|
|7|宋京生|3.90|0.10%|
|8|李志良|3.90|0.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|9|李智勇|3.90|0.10%|
|合计||3,900.00|100.00%|

（2）2013年 12月，公司增资
2013年 12月 29日，汇金科技股东大会审议通过以增资扩股方式引进苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“衡赢真盛”）作为公司机构投资者，衡赢真盛投资额为 3,000万元，认购公司 300万股股份，其余 2,700万元计入公司资本公积。同日，衡赢真盛与公司签署《增资合同书》，就上述增资事项作出约定。
2013年 12月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《验资报告》（瑞华珠验字[2013]第 846C0004号）：截止 2013年 12月30日止，公司已收到衡赢真盛缴入的新增注册资本 300万元，变更后的注册资本 4,200万元。
2013年12月 31日，汇金科技取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，汇金科技股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈喆|2,145.00|51.07%|
|2|马铮|1,353.30|32.22%|
|3|衡赢真盛|300.00|7.14%|
|4|瑞信投资|195.00|4.64%|
|5|梁铁民|117.00|2.79%|
|6|宋昌林|39.00|0.93%|
|7|王毅|39.00|0.93%|
|8|宋京生|3.90|0.09%|
|9|李志良|3.90|0.09%|
|10|李智勇|3.90|0.09%|
|合计||4,200.00|100.00%|

3、公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
（1）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会 2016年 10月 26日证监许可[2016]2434号文《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股（每股面值 1元），发行价格为每股 26.11元，募集资金总额36,554.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 33,296.61万元。本次发行后公司注册资本为 5,600万元，股份总数 5,600万股（每股面值 1元）。以上募集资金已由瑞华会计事务所（特殊普通合伙）事务所于 2016年 11月 10日出具的瑞华验字[2016]40040014号《验资报告》审验。
2016年 11月 17日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“汇金科技”，股票交易代码“300561”。
首次公开发行完成后，公司股本结构如下表所示：
||
|-|
|数量（股）|
|42,000,000|
|-|
|-|
|42,000,000|
|4,950,000|
|37,050,000|
|-|
|14,000,000|
|14,000,000|
|56,000,000|

（2）公司上市后的历次变更
①2017年 2月 7日，汇金科技 2016年度股东大会审议通过《关于<公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本报告书>的议案》，决定以上市公司截止2016年 12月 31日总股本为基数，以2017年 2月16日为股权登记日，以
资本公积金向截止 2017年 2月 16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东每 10股转增 5
股。实施完成后，公司股本变更为84,000,000股。
②2017年7月31日，汇金科技2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017年 9月 27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2017年 9月 27日为授予日，授予 42名激励对象 116万股激励性股票。截止 2017年11月 7日，42名激励对象以货币资金出资28,362,000.00元，其中增加股本 1,160,000.00元，增加资本公积 27,202,000.00元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具瑞华验字[2017]40060001号验资报告。2017年 11月 16日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次股权激励实施完成后，公司股本变更为85,160,000股。
③2018年 4月 27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为《2017年限制性股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意以 2018年 4月 27日作为授予日，授予6名激励对象预留部分限制性股票19万股。截止2018年 5月 10日， 6名激励对象以货币资金出资4,024,200.00元，其中股本190,000.00元，增加资本公积 3,834,200.00元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具瑞华验字[2017]40060002号验资报告。2018年 5月 18日，公司完成 2017年限制性股票激励计划规定预留部分的授予登记工作，实施完成后，公司股本变更为85,350,000股。
④2018年 5月 15日，汇金科技 2017年度股东大会审议通过《关于公司 2017年度利润分配报告书的议案》，同意以上市公司截止2017年 12月 31日的总股本 85,160,000股为基数，以2018年 5月 29日为股权登记日，向截止2018年5月 29日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股以资本公积转增股份每 10股转增 10股。由于公司权益分派方案经股东大会审议通过后至实施前，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，公司股份总数增加至85,350,000股。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司权益分派方案调整为：以公司现有总股本 85,350,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增9.977738股，合计转增85,159,993股。2018年 5月 23日，公司完成权益分派实施工作，实施完成后，公司股本变更为170,509,993股。
⑤2018年 9月 10日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意运用自有资金，回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 99,889股。2018年 12月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续，本次回购注销实施完成后，公司总股本变更为170,410,104股。
⑥根据公司 2019年 2月 15日发布的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公司回购注销部分限制性股票，导致公司总股本由170,410,104股变更为170,115,232股。
⑦2019年 5月 17日，汇金科技 2018年度股东大会审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，同意以截止 2019年 4月 24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股转增5股。2019年 5月29日，公司完成权益分派实施工作，实施完成后，公司的总股本增至 255,172,848股。
⑧2019年 7月 8日，汇金科技召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，根据《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于 2019年9月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由255,172,848股变更为253,736,848股。
（三）上市公司最近六十个月控股权变动情况
1、控股股东与实际控制人概况
截止本报告书签署之日，公司控股股东及实际控制人为陈喆女士。陈喆女士直接持有汇金科技96,417,558.00股股份，并通过其所控制的瑞信投资持有汇金
科技8,765,232.00股股份，合计持有汇金科技41.23%股份。
陈喆女士，1963年生，中国国籍，身份证号码620102196303XXXXXX，无境外永久居留权，撒拉族，中共党员，本科学历。1985年至 1989年，于青海省统计局经济统计处任职；1989年至 1997年，历任中国银行甘肃省分行人事处科员、副科长；1997年至 2003年，历任中国银行广东省珠海湾仔支行副行长、行长；2005年创立本公司，任执行董事，2012年 5月至今任董事长兼总经理。
2、公司最近六十个月控股股东变化情况
公司最近六十个月控股股东一直为陈喆女士，没有发生变化。
（四）上市公司重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
（五）上市公司最近三年主营业务发展情况
汇金科技专注于人工智能、物联网、移动互联网、动态密码技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。
上市公司拥有专业研发团队，建设有“广东省工程技术研究中心”、“珠海市物联网技术研究开发中心”。公司始终坚持自主研发、持续创新，形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是中国金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。公司的主要产品为银行自助设备管理解决方案、门禁管理解决方案、金库门管理解决方案、智能印控管理解决方案、网点重控管理系统解决方案、银行支付系统人脸识别、语音识别及安全控制解决方案、移动金融解决方案和智能云锁等解决方案。
最近三年，公司主营业务不存在重大变化。
（六）上市公司最近两年一期主要财务数据与财务指标
汇金科技最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|
|71,595.21|79,068.06|
|4,793.36|10,544.76|
|66,864.41|68,537.65|
|2019年 1-6月|2018年度|
|10,508.13|24,458.04|
|1,864.05|2,240.55|
|1,863.87|2,227.98|
|1,618.21|2,603.75|
|-1,420.43|-4,907.89|
|2019-6-30/2019年1-6月|2018-12-31/2018年度|
|0.06|0.10|
|6.70|13.34|
|2.31|3.84|

上表中，汇金科技截止 2017年12月31日及2018年 12月31日财务数据，以及2017年度及2018年度财务数据已经审计；截止 2019年6月 30日及2019年1-6月财务数据未经审计。
（七）上市公司合法合规性说明
截止本报告书签署日，汇金科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。上市公司及董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方
情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为彭澎、肖毅等尚通科技全部股东。截止本报告书签署之日，交易对方基本情况如下：
（一）交易对方简介
本次交易共有14个对方，相关情况如下：
1、彭澎
（1）基本情况
姓名 彭澎
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360421197605XXXXXX
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1568号住所
10栋 XXXX
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1568号通讯地址
10栋 XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，彭澎最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2019.5-至今|董事长、总经理|
|2016.1-2019.5|董事长|
|2018.11-至今|执行董事、总经理|
|2015.9-至今|执行事务合伙人|
|2015.9-至今|执行事务合伙人|
|2014.5-至今|执行董事|

（3）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，彭澎其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|35.66|
|江西天速投资有限公司|1,000.00|62.92|
|新余尚为|179.01|89.96|
|新余亿尚|153.68|53.05|

截至本报告书签署日，彭澎除持有尚通科技35.66%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
2、肖毅
（1）基本情况
姓名 肖毅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360121198208XXXXXX
广东省深圳市南山区香山西街 8号香山花园
住所
（二期）XXXX
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 99号雍
通讯地址
星台XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署之日，肖毅最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2019.5-至今|董事、副总经理|
|2016.1-2019.5|董事、总经理|
|2017.9-至今|执行事务合伙人|
|2017.10-2019.6|执行董事|
|2016.7-2019.6|执行董事|

|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2018.7-2019.6|总经理、执行董事|

（3）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，肖毅其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）||
|北京尚通|1,000.00|19.00||
|江西天速投资有限公司|1,000.00|16.88|投资管理|
|北京慧闻科技（集团）有限公司|3,000.00|53.20||
|新余文澄投资管理中心（有限合伙）|-|41.57||

截止本报告书签署日，肖毅除持有尚通科技19.00%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
3、黄英
（1）基本情况
姓名 黄英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 362101197011XXXXXX
住所 江西省南昌市东湖区省府北一路XXXX
通讯地址 江西省南昌市省政府大院东二路 XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，黄英最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.1-至今|董事、副总经理、董事会秘|

|||
|-|-|
|起止时间|职务|
||书、财务总监|
|2015.5-至今|监事|

（3）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，黄英其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|9.50|
|江西天速投资有限公司|1,000.00|5.00|

截止本报告书签署日，黄英除持有尚通科技9.50%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
4、新余尚为
（1）基本信息
企业名称 新余尚为投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人（执行事务合伙人） 彭澎
注册资本 179.01万元
成立日期 2015年9月 22日
统一社会信用代码 913605033565299259
注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）产权及控制关系、主要合伙人情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|161.04|89.96|
|2|李春芳|有限合伙人|10.00|5.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|吴琳|有限合伙人|2.00|1.12|
|4|章仁珊|有限合伙人|2.00|1.12|
|5|程江|有限合伙人|1.17|0.65|
|6|朱丽玲|有限合伙人|1.00|0.56|
|7|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.34|
|8|盛小美|有限合伙人|0.60|0.34|
|9|缪文|有限合伙人|0.40|0.22|
|10|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.11|
|合计|||179.01|100.00|

（3）执行事务合伙人情况
新余尚为的执行事务合伙人为彭澎，其基本情况详见本报告书“第二章交易各方”之“二、发行股份、可转换工资债券及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）交易对方简介”之“1、彭澎”。
（4）历史沿革
①2015年 9月设立
2015年 9月22日，彭澎等36人共同签署了《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立新余尚为，彭澎为执行事务合伙人。
设立时，新余尚为的合伙人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李春芳|有限合伙人|14.00|17.12|
|2|李霞|有限合伙人|14.00|17.12|
|3|彭澎|普通合伙人|10.00|12.23|
|4|梁琴|有限合伙人|10.00|12.23|
|5|章仁珊|有限合伙人|6.00|7.34|
|6|吴琳|有限合伙人|4.00|4.89|
|7|鲁婧婧|有限合伙人|2.60|3.18|
|8|朱丽玲|有限合伙人|2.00|2.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|喻亚男|有限合伙人|2.00|2.45|
|10|丁荣华（女）|有限合伙人|2.00|2.45|
|11|林波|有限合伙人|1.80|2.20|
|12|赖佛明|有限合伙人|1.60|1.96|
|13|钟生锈|有限合伙人|1.20|1.47|
|14|张江英|有限合伙人|1.00|1.22|
|15|章波|有限合伙人|1.00|1.22|
|16|黄亚亚|有限合伙人|0.80|0.98|
|17|张永强|有限合伙人|0.80|0.98|
|18|甘合辉|有限合伙人|0.60|0.73|
|19|黎维群|有限合伙人|0.60|0.73|
|20|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.73|
|21|程江|有限合伙人|0.60|0.73|
|22|张瑶婷|有限合伙人|0.50|0.61|
|23|喻瑶|有限合伙人|0.40|0.49|
|24|陈丹|有限合伙人|0.40|0.49|
|25|缪文|有限合伙人|0.40|0.49|
|26|刘林|有限合伙人|0.40|0.49|
|27|盛小美|有限合伙人|0.35|0.43|
|28|丁荣华（男）|有限合伙人|0.35|0.43|
|29|喻丽娟|有限合伙人|0.30|0.37|
|30|樊晖|有限合伙人|0.30|0.37|
|31|凌丹霞|有限合伙人|0.20|0.24|
|32|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.24|
|33|蔡丝文|有限合伙人|0.20|0.24|
|34|吴娟|有限合伙人|0.20|0.24|
|35|夏宇心|有限合伙人|0.20|0.24|
|36|赵茜|有限合伙人|0.20|0.24|
|合计|||81.80|100.00|

②2016年 1月，合伙人出资额变更
2016年 1月5日，新余尚为合伙人签署决议，同意合伙人彭澎新增出资10万元，出资完成后新余尚为的出资总额由81.8万元变更为91.8万元。
2016年 1月5日，新余尚为合伙人签署了新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
增资完成后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|20.00|21.79|
|2|李春芳|有限合伙人|14.00|15.25|
|3|李霞|有限合伙人|14.00|15.25|
|4|梁琴|有限合伙人|10.00|10.98|
|5|章仁珊|有限合伙人|6.00|6.54|
|6|吴琳|有限合伙人|4.00|4.36|
|7|鲁婧婧|有限合伙人|2.60|2.83|
|8|朱丽玲|有限合伙人|2.00|2.18|
|9|喻亚男|有限合伙人|2.00|2.18|
|10|丁荣华（女）|有限合伙人|2.00|2.18|
|11|林波|有限合伙人|1.80|1.96|
|12|赖佛明|有限合伙人|1.60|1.74|
|13|钟生锈|有限合伙人|1.20|1.31|
|14|张江英|有限合伙人|1.00|1.09|
|15|章波|有限合伙人|1.00|1.09|
|16|黄亚亚|有限合伙人|0.80|0.87|
|17|张永强|有限合伙人|0.80|0.87|
|18|甘合辉|有限合伙人|0.60|0.65|
|19|黎维群|有限合伙人|0.60|0.65|
|20|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.65|
|21|程江|有限合伙人|0.60|0.65|
|22|张瑶婷|有限合伙人|0.50|0.55|
|23|喻瑶|有限合伙人|0.40|0.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|24|陈丹|有限合伙人|0.40|0.44|
|25|缪文|有限合伙人|0.40|0.44|
|26|刘林|有限合伙人|0.40|0.44|
|27|盛小美|有限合伙人|0.35|0.38|
|28|丁荣华（男）|有限合伙人|0.35|0.38|
|29|喻丽娟|有限合伙人|0.30|0.33|
|30|樊晖|有限合伙人|0.30|0.33|
|31|凌丹霞|有限合伙人|0.20|0.22|
|32|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.22|
|33|蔡丝文|有限合伙人|0.20|0.22|
|34|吴娟|有限合伙人|0.20|0.22|
|35|夏宇心|有限合伙人|0.20|0.22|
|36|赵茜|有限合伙人|0.20|0.22|
|合计|||91.80|100.00|

③2016年 12月，合伙人变更
2016年 12月 30日，新余尚为合伙人签署决议，同意梁琴、林波、张永强、钟生锈、赵茜、张瑶婷、喻丽娟、喻瑶、夏宇心、丁荣华（男）、黄亚亚、甘合辉、陈丹、喻亚男退伙；同意合伙人彭澎的出资额由20万元增加至39.55万元。
2016年 12月 30日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|39.55|43.08|
|2|李春芳|有限合伙人|14.00|15.25|
|3|李霞|有限合伙人|14.00|15.25|
|4|章仁珊|有限合伙人|6.00|6.54|
|5|吴琳|有限合伙人|4.00|4.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|鲁婧婧|有限合伙人|2.60|2.83|
|7|朱丽玲|有限合伙人|2.00|2.18|
|8|丁荣华|有限合伙人|2.00|2.18|
|9|赖佛明|有限合伙人|1.60|1.74|
|10|张江英|有限合伙人|1.00|1.09|
|11|章波|有限合伙人|1.00|1.09|
|12|黎维群|有限合伙人|0.60|0.65|
|13|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.65|
|14|程江|有限合伙人|0.60|0.65|
|15|缪文|有限合伙人|0.40|0.44|
|16|刘林|有限合伙人|0.40|0.44|
|17|盛小美|有限合伙人|0.35|0.38|
|18|樊晖|有限合伙人|0.30|0.33|
|19|凌丹霞|有限合伙人|0.20|0.22|
|20|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.22|
|21|蔡丝文|有限合伙人|0.20|0.22|
|22|吴娟|有限合伙人|0.20|0.22|
|合计|||91.80|100.00|

④2017年 11月，合伙人变更
2017年 11月 1日，新余尚为合伙人签署决议，同意李霞、凌丹霞、张江英、吴娟、章波、刘林退伙；同意合伙人彭澎的出资额由39.55万元增加至59.10万元；同意合伙人朱丽玲的出资额由 2万元减少至 1万元；同意合伙人吴琳的出资额由 4万元减少至2万元；同意合伙人盛小美的出资额由0.35万元增加至0.6万元。
2017年 11月 1日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|59.10|64.38|
|2|李春芳|有限合伙人|14.00|15.25|
|3|章仁珊|有限合伙人|6.00|6.54|
|4|鲁婧婧|有限合伙人|2.60|2.83|
|5|吴琳|有限合伙人|2.00|2.18|
|6|丁荣华|有限合伙人|2.00|2.18|
|7|赖佛明|有限合伙人|1.60|1.74|
|8|朱丽玲|有限合伙人|1.00|1.09|
|9|黎维群|有限合伙人|0.60|0.65|
|10|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.65|
|11|程江|有限合伙人|0.60|0.65|
|12|盛小美|有限合伙人|0.60|0.65|
|13|缪文|有限合伙人|0.40|0.44|
|14|樊晖|有限合伙人|0.30|0.33|
|15|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.22|
|16|蔡丝文|有限合伙人|0.20|0.22|
|合计|||91.80|100.00|

⑤2018年 7月，合伙人变更
2018年 7月13日，新余尚为合伙人签署决定书，同意樊晖、蔡丝文退伙；
同意合伙人彭澎的出资额增加至 62.2万元；同意合伙人鲁婧婧的出资额减少至 2万元；同意合伙人章仁珊的出资额减少至4万元。
2018年 7月13日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|62.20|67.76|
|2|李春芳|有限合伙人|14.00|15.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|章仁珊|有限合伙人|4.00|4.36|
|4|鲁婧婧|有限合伙人|2.00|2.18|
|5|吴琳|有限合伙人|2.00|2.18|
|6|丁荣华|有限合伙人|2.00|2.18|
|7|赖佛明|有限合伙人|1.60|1.74|
|8|朱丽玲|有限合伙人|1.00|1.09|
|9|黎维群|有限合伙人|0.60|0.65|
|10|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.65|
|11|程江|有限合伙人|0.60|0.65|
|12|盛小美|有限合伙人|0.60|0.65|
|13|缪文|有限合伙人|0.40|0.44|
|14|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.22|
|合计|||91.80|100.00|

⑥2018年 7月，合伙人出资额变更
2018年 7月 30日，新余尚为合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资额增加至 135.55万元；同意合伙人李春芳的出资额增加至 19万元；同意合伙人鲁婧婧的出资额增加至 2.5万元；同意合伙人郑亚琴的出资额增加至 1.17万元；同意合伙人吴琳的出资额增加至3.9万元；同意合伙人章仁珊的出资额增加至 7.8万元；同意合伙人程江的出资额增加至 1.17万元；同意合伙人盛小美的出资额增加至1.17万元；同意合伙人朱丽玲的出资额增加至1.95万元；同意合伙人对新余尚为的出资总额增加至179.01万元。
2018年 7月30日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|135.55|75.72|
|2|李春芳|有限合伙人|19.00|10.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|章仁珊|有限合伙人|7.80|4.36|
|4|吴琳|有限合伙人|3.90|2.18|
|5|鲁婧婧|有限合伙人|2.50|1.40|
|6|丁荣华|有限合伙人|2.00|1.12|
|7|朱丽玲|有限合伙人|1.95|1.09|
|8|赖佛明|有限合伙人|1.60|0.89|
|9|郑亚琴|有限合伙人|1.17|0.65|
|10|程江|有限合伙人|1.17|0.65|
|11|盛小美|有限合伙人|1.17|0.65|
|12|黎维群|有限合伙人|0.60|0.34|
|13|缪文|有限合伙人|0.40|0.22|
|14|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.11|
|合计|||179.01|100.00|

⑦2018年 10月，合伙人变更
2018年 10月 17日，新余尚为合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资额增加至142.3万元；同意合伙人朱丽玲的出资额减少至1万元；同意合伙人章仁珊的出资额减少至2万元。
新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|142.30|79.49|
|2|李春芳|有限合伙人|19.00|10.61|
|3|吴琳|有限合伙人|3.90|2.18|
|4|鲁婧婧|有限合伙人|2.50|1.40|
|5|章仁珊|有限合伙人|2.00|1.12|
|6|丁荣华|有限合伙人|2.00|1.12|
|7|赖佛明|有限合伙人|1.60|0.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|8|郑亚琴|有限合伙人|1.17|0.65|
|9|程江|有限合伙人|1.17|0.65|
|10|盛小美|有限合伙人|1.17|0.65|
|11|朱丽玲|有限合伙人|1.00|0.56|
|12|黎维群|有限合伙人|0.60|0.34|
|13|缪文|有限合伙人|0.40|0.22|
|14|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.11|
|合计|||179.01|100.00|

⑧2018年 11月，合伙人变更
2018年 11月 16日，新余尚为合伙人签署决定书，同意赖佛明、黎维群退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至151.4万元；同意合伙人李春芳的出资额减少至14万元；同意合伙人吴琳的出资额减少至2万元。
2018年 11月 16日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|151.40|84.58|
|2|李春芳|有限合伙人|14.00|7.82|
|3|鲁婧婧|有限合伙人|2.50|1.40|
|4|吴琳|有限合伙人|2.00|1.12|
|5|章仁珊|有限合伙人|2.00|1.12|
|6|丁荣华|有限合伙人|2.00|1.12|
|7|郑亚琴|有限合伙人|1.17|0.65|
|8|程江|有限合伙人|1.17|0.65|
|9|盛小美|有限合伙人|1.17|0.65|
|10|朱丽玲|有限合伙人|1.00|0.56|
|11|缪文|有限合伙人|0.40|0.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|12|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.11|
|合计|||179.01|100.00|

⑨2019年 1月，合伙人变更
2019年 1月11日，新余尚为合伙人签署决定书，同意鲁婧婧、丁荣华退伙；
同意合伙人彭澎的出资额增加至161.04万元；同意合伙人李春芳的出资额减少至10万元；同意合伙人郑亚琴的出资额减少至0.6万元；同意合伙人盛小美的出资额减少至0.6万元。
2019年 1月11日，新余尚为合伙人签署新的《新余尚为投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余尚为合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|11|彭澎|普通合伙人|161.04|89.96|
|12|李春芳|有限合伙人|10.00|5.59|
|13|吴琳|有限合伙人|2.00|1.12|
|14|章仁珊|有限合伙人|2.00|1.12|
|15|程江|有限合伙人|1.17|0.65|
|16|朱丽玲|有限合伙人|1.00|0.56|
|17|郑亚琴|有限合伙人|0.60|0.34|
|18|盛小美|有限合伙人|0.60|0.34|
|19|缪文|有限合伙人|0.40|0.22|
|20|温佳彦|有限合伙人|0.20|0.11|
|合计|||179.01|100.00|

（5）主要业务发展情况
新余尚为作为尚通科技的员工持股平台，不从事具体生产经营活动。
（6）主要财务数据
新余尚为最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018-12-31|
|228.12|
|49.49|
|178.64|
|2018年度|
|-|
|-0.14|
|-0.14|

注：上述财务数据未经审计
（7）下属企业情况
截止本报告书签署日，新余尚为除持有尚通科技股份外，其所持有的其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|8.72|

5、新余亿尚
（1）基本信息
企业名称 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人（执行事务合伙人） 彭澎
注册资本 153.68万元
成立日期 2015年9月22日
统一社会信用代码 913605033565299334
注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系、主要合伙人情况
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|
|彭澎|普通合伙人、执行事务合伙人|81.53|
|彭云兰|有限合伙人|19.23|
|谢静|有限合伙人|9.75|
|罗澜涛|有限合伙人|9.75|
|张邹杰|有限合伙人|9.75|
|邹谨|有限合伙人|7.80|
|喻洋|有限合伙人|3.90|
|杨玲|有限合伙人|2.85|
|邹翔|有限合伙人|2.00|
|范平|有限合伙人|1.95|
|缪艳林|有限合伙人|1.00|
|李琳|有限合伙人|1.00|
|宫寅|有限合伙人|0.78|
|李海波|有限合伙人|0.70|
|陈浦建|有限合伙人|0.70|
|杨辉|有限合伙人|0.60|
|罗学成|有限合伙人|0.39|
|||153.68|

（3）执行事务合伙人情况
新余亿尚的执行事务合伙人为彭澎，其基本情况详见本报告书“第二章交易各方”之“二、发行股份、可转换工资债券及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）交易对方简介”之“1、彭澎”。
（4）历史沿革
①2015年 9月，新余亿尚设立。
彭澎、彭云兰等38人签署了《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立新余亿尚，执行事务合伙人为彭澎，认缴出资额为 68.81万元。
设立时，新余亿尚的合伙人及其出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|10.00|14.53|
|2|彭云兰|有限合伙人|9.36|13.60|
|3|谢海凤|有限合伙人|5.00|7.27|
|4|杨玲|有限合伙人|5.00|7.27|
|5|张邹杰|有限合伙人|5.00|7.27|
|6|邹谨|有限合伙人|4.00|5.81|
|7|罗澜涛|有限合伙人|4.00|5.81|
|8|万晶|有限合伙人|3.00|4.36|
|9|万玲|有限合伙人|2.00|2.91|
|10|罗雷标|有限合伙人|2.00|2.91|
|11|喻洋|有限合伙人|2.00|2.91|
|12|邹翔|有限合伙人|2.00|2.91|
|13|屈春燕|有限合伙人|1.50|2.18|
|14|胡岗锐|有限合伙人|1.20|1.74|
|15|刘涛|有限合伙人|1.20|1.74|
|16|张铮|有限合伙人|1.10|1.60|
|17|陈浦健|有限合伙人|1.00|1.45|
|18|范平|有限合伙人|1.00|1.45|
|19|李琳|有限合伙人|1.00|1.45|
|20|罗凯|有限合伙人|1.00|1.45|
|21|缪艳林|有限合伙人|1.00|1.45|
|22|李海波|有限合伙人|0.70|1.02|
|23|杨辉|有限合伙人|0.60|0.87|
|24|杜梦|有限合伙人|0.50|0.73|
|25|李婧|有限合伙人|0.50|0.73|
|26|陶黎捷|有限合伙人|0.50|0.73|
|27|李慧|有限合伙人|0.40|0.58|
|28|宫寅|有限合伙人|0.40|0.58|
|29|郭淑珍|有限合伙人|0.25|0.36|
|30|雷黎|有限合伙人|0.25|0.36|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|31|曾斌|有限合伙人|0.25|0.36|
|32|吴辉|有限合伙人|0.25|0.36|
|33|宣琼|有限合伙人|0.20|0.29|
|34|张艳|有限合伙人|0.20|0.29|
|35|罗学成|有限合伙人|0.20|0.29|
|36|姚琪俊|有限合伙人|0.10|0.15|
|37|易晶晶|有限合伙人|0.10|0.15|
|38|熊智海|有限合伙人|0.05|0.07|
|合计|||68.81|100.00|

②2016年 1月，合伙人出资额变更
2016年 1月5日，新余亿尚合伙人签署决议，同意合伙人彭澎增加出资10万元；同意合伙人对新余亿尚的出资总额由68.81万元变更为78.81万元。
2016年 1月5日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|20.00|25.38|
|2|彭云兰|有限合伙人|9.36|11.88|
|3|谢海凤|有限合伙人|5.00|6.34|
|4|杨玲|有限合伙人|5.00|6.34|
|5|张邹杰|有限合伙人|5.00|6.34|
|6|邹谨|有限合伙人|4.00|5.08|
|7|罗澜涛|有限合伙人|4.00|5.08|
|8|万晶|有限合伙人|3.00|3.81|
|9|万玲|有限合伙人|2.00|2.54|
|10|罗雷标|有限合伙人|2.00|2.54|
|11|喻洋|有限合伙人|2.00|2.54|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|12|邹翔|有限合伙人|2.00|2.54|
|13|屈春燕|有限合伙人|1.50|1.90|
|14|胡岗锐|有限合伙人|1.20|1.52|
|15|刘涛|有限合伙人|1.20|1.52|
|16|张铮|有限合伙人|1.10|1.40|
|17|陈浦健|有限合伙人|1.00|1.27|
|18|范平|有限合伙人|1.00|1.27|
|19|李琳|有限合伙人|1.00|1.27|
|20|罗凯|有限合伙人|1.00|1.27|
|21|缪艳林|有限合伙人|1.00|1.27|
|22|李海波|有限合伙人|0.70|0.89|
|23|杨辉|有限合伙人|0.60|0.76|
|24|杜梦|有限合伙人|0.50|0.63|
|25|李婧|有限合伙人|0.50|0.63|
|26|陶黎捷|有限合伙人|0.50|0.63|
|27|李慧|有限合伙人|0.40|0.51|
|28|宫寅|有限合伙人|0.40|0.51|
|29|郭淑珍|有限合伙人|0.25|0.32|
|30|雷黎|有限合伙人|0.25|0.32|
|31|曾斌|有限合伙人|0.25|0.32|
|32|吴辉|有限合伙人|0.25|0.32|
|33|宣琼|有限合伙人|0.20|0.25|
|34|张艳|有限合伙人|0.20|0.25|
|35|罗学成|有限合伙人|0.20|0.25|
|36|姚琪俊|有限合伙人|0.10|0.13|
|37|易晶晶|有限合伙人|0.10|0.13|
|38|熊智海|有限合伙人|0.05|0.06|
|合计|||78.81|100.00|

③2016年 12月，合伙人变更
新余亿尚合伙人签署决定书，同意刘涛、吴辉、曾斌、杜梦、谢海凤、雷黎退伙；同意合伙人彭澎的出资额由20万元增加至27.45万元。
2016年 12月 30日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|27.45|34.83|
|2|彭云兰|有限合伙人|9.36|11.88|
|3|杨玲|有限合伙人|5.00|6.34|
|4|张邹杰|有限合伙人|5.00|6.34|
|5|邹谨|有限合伙人|4.00|5.08|
|6|罗澜涛|有限合伙人|4.00|5.08|
|7|万晶|有限合伙人|3.00|3.81|
|8|万玲|有限合伙人|2.00|2.54|
|9|罗雷标|有限合伙人|2.00|2.54|
|10|喻洋|有限合伙人|2.00|2.54|
|11|邹翔|有限合伙人|2.00|2.54|
|12|屈春燕|有限合伙人|1.50|1.90|
|13|胡岗锐|有限合伙人|1.20|1.52|
|14|张铮|有限合伙人|1.10|1.40|
|15|陈浦健|有限合伙人|1.00|1.27|
|16|范平|有限合伙人|1.00|1.27|
|17|李琳|有限合伙人|1.00|1.27|
|18|罗凯|有限合伙人|1.00|1.27|
|19|缪艳林|有限合伙人|1.00|1.27|
|20|李海波|有限合伙人|0.70|0.89|
|21|杨辉|有限合伙人|0.60|0.76|
|22|李婧|有限合伙人|0.50|0.63|
|23|陶黎捷|有限合伙人|0.50|0.63|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|24|李慧|有限合伙人|0.40|0.51|
|25|宫寅|有限合伙人|0.40|0.51|
|26|郭淑珍|有限合伙人|0.25|0.32|
|27|宣琼|有限合伙人|0.20|0.25|
|28|张艳|有限合伙人|0.20|0.25|
|29|罗学成|有限合伙人|0.20|0.25|
|30|姚琪俊|有限合伙人|0.10|0.13|
|31|易晶晶|有限合伙人|0.10|0.13|
|32|熊智海|有限合伙人|0.05|0.06|
|合计|||78.81|100.00|

④2017年 9月，合伙人变更
2017年 9月 13日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意宣琼、屈春燕、陶黎捷、姚琪俊退伙；同意谢静入伙，出资 5万元，出资比例6.34%；同意合伙人彭澎的出资额由 27.45万元减少至 20.8万元；同意合伙人万晶的出资额由 3万元减少至2万元；同意合伙人陈浦健的出资额由 1万元减少至0.7万元；同意合伙人彭云兰的出资额由9.36万元增加至9.86万元；同意合伙人罗澜涛的出资额由 4万元增加至 5万元；同意合伙人杨玲的出资额由5万元增加至 8万元；
同意合伙人李慧的出资额由0.4万元增加至1.15万元。
2017年 9月13日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|20.80|26.39|
|2|彭云兰|有限合伙人|9.86|12.51|
|3|杨玲|有限合伙人|8.00|10.15|
|4|张邹杰|有限合伙人|5.00|6.34|
|5|罗澜涛|有限合伙人|5.00|6.34|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|谢静|有限合伙人|5.00|6.34|
|7|邹谨|有限合伙人|4.00|5.08|
|8|万晶|有限合伙人|2.00|2.54|
|9|万玲|有限合伙人|2.00|2.54|
|10|罗雷标|有限合伙人|2.00|2.54|
|11|喻洋|有限合伙人|2.00|2.54|
|12|邹翔|有限合伙人|2.00|2.54|
|13|胡岗锐|有限合伙人|1.20|1.52|
|14|李慧|有限合伙人|1.15|1.46|
|15|张铮|有限合伙人|1.10|1.40|
|16|范平|有限合伙人|1.00|1.27|
|17|李琳|有限合伙人|1.00|1.27|
|18|罗凯|有限合伙人|1.00|1.27|
|19|缪艳林|有限合伙人|1.00|1.27|
|20|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.89|
|21|李海波|有限合伙人|0.70|0.89|
|22|杨辉|有限合伙人|0.60|0.76|
|23|李婧|有限合伙人|0.50|0.63|
|24|宫寅|有限合伙人|0.40|0.51|
|25|郭淑珍|有限合伙人|0.25|0.32|
|26|张艳|有限合伙人|0.20|0.25|
|27|罗学成|有限合伙人|0.20|0.25|
|28|易晶晶|有限合伙人|0.10|0.13|
|29|熊智海|有限合伙人|0.05|0.06|
|合计|||78.81|100.00|

⑤2018年 7月，合伙人变更
2018年 7月13日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意李婧、易晶晶退伙；
同意合伙人彭澎的出资额增加至21.4万元。
2018年 7月13日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|21.40|27.15|
|2|彭云兰|有限合伙人|9.86|12.51|
|3|杨玲|有限合伙人|8.00|10.15|
|4|张邹杰|有限合伙人|5.00|6.34|
|5|罗澜涛|有限合伙人|5.00|6.34|
|6|谢静|有限合伙人|5.00|6.34|
|7|邹谨|有限合伙人|4.00|5.08|
|8|万晶|有限合伙人|2.00|2.54|
|9|万玲|有限合伙人|2.00|2.54|
|10|罗雷标|有限合伙人|2.00|2.54|
|11|喻洋|有限合伙人|2.00|2.54|
|12|邹翔|有限合伙人|2.00|2.54|
|13|胡岗锐|有限合伙人|1.20|1.52|
|14|李慧|有限合伙人|1.15|1.46|
|15|张铮|有限合伙人|1.10|1.40|
|16|范平|有限合伙人|1.00|1.27|
|17|李琳|有限合伙人|1.00|1.27|
|18|罗凯|有限合伙人|1.00|1.27|
|19|缪艳林|有限合伙人|1.00|1.27|
|20|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.89|
|21|李海波|有限合伙人|0.70|0.89|
|22|杨辉|有限合伙人|0.60|0.76|
|23|宫寅|有限合伙人|0.40|0.51|
|24|郭淑珍|有限合伙人|0.25|0.32|
|25|张艳|有限合伙人|0.20|0.25|
|26|罗学成|有限合伙人|0.20|0.25|
|27|熊智海|有限合伙人|0.05|0.06|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|||78.81|100.00|

⑥2018年 7月，合伙人出资额变更
2018年 7月 31日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意合伙人彭澎的出资额增加至 55.79万元；同意合伙人谢静的出资额增加至 9.75万元；同意合伙人邹谨的出资额增加至7.80万元；同意合伙人罗澜涛的出资额增加至9.75万元；
同意合伙人范平的出资额增加至 1.95万元；同意合伙人万玲的出资额增加至 3.90万元；同意合伙人邹翔的出资额增加至3.90万元；同意合伙人罗学成的出资额增加至0.39万元；同意合伙人李琳的出资额增加至1.95万元；同意合伙人缪艳林的出资额增加至1.95万元；同意合伙人张艳的出资额增加至0.39万元；
同意合伙人宫寅的出资额增加至 0.78万元；同意合伙人喻洋的出资额增加至 3.90万元；同意合伙人张铮的出资额增加至2.15万元；同意合伙人杨辉的出资额增加至 1.17万元；同意合伙人郭淑珍的出资额增加至 0.488万元；同意合伙人罗雷标的出资额增加至 3.9万元；同意合伙人张邹杰的出资额增加至 9.75万元；同意合伙人彭云兰的出资额增加至19.23万元；同意合伙人对新余亿尚的出资总额增加至153.68万元。
2018年 7月31日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|55.79|36.30|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|
|6|杨玲|有限合伙人|8.00|5.21|
|7|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|8|万玲|有限合伙人|3.90|2.54|

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|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|10|邹翔|有限合伙人|3.90|2.54|
|11|罗雷标|有限合伙人|3.90|2.54|
|12|张铮|有限合伙人|2.15|1.40|
|13|万晶|有限合伙人|2.00|1.30|
|14|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|15|李琳|有限合伙人|1.95|1.27|
|16|缪艳林|有限合伙人|1.95|1.27|
|17|胡岗锐|有限合伙人|1.20|0.78|
|18|杨辉|有限合伙人|1.17|0.76|
|19|李慧|有限合伙人|1.15|0.75|
|20|罗凯|有限合伙人|1.00|0.65|
|21|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|22|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|
|23|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|24|郭淑珍|有限合伙人|0.488|0.32|
|25|张艳|有限合伙人|0.39|0.25|
|26|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|
|27|熊智海|有限合伙人|0.05|0.03|
|合计|||153.68|100.00|

⑦2018年 10月，合伙人变更
2018年 10月 11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意万晶退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 63.19万元；同意合伙人杨玲的出资额减少至 2.85万元；同意合伙人郭淑珍的出资额减少至 0.24万元。
2018年 10月 11日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|63.19|41.12|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|
|6|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|7|万玲|有限合伙人|3.90|2.54|
|8|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|9|邹翔|有限合伙人|3.90|2.54|
|10|罗雷标|有限合伙人|3.90|2.54|
|11|杨玲|有限合伙人|2.85|1.86|
|12|张铮|有限合伙人|2.15|1.40|
|13|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|14|李琳|有限合伙人|1.95|1.27|
|15|缪艳林|有限合伙人|1.95|1.27|
|16|胡岗锐|有限合伙人|1.20|0.78|
|17|杨辉|有限合伙人|1.17|0.76|
|18|李慧|有限合伙人|1.15|0.75|
|19|罗凯|有限合伙人|1.00|0.65|
|20|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|21|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|
|22|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|23|张艳|有限合伙人|0.39|0.25|
|24|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|
|25|郭淑珍|有限合伙人|0.24|0.16|
|26|熊智海|有限合伙人|0.05|0.03|
|合计|||153.68|100.00|

⑧2018年 11月，合伙人变更
2018年 11月 16日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意罗凯退伙；同意合
伙人彭澎的出资额增加至66.09万元；同意合伙人罗雷标的出资额减少至2万元。
新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
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|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|66.09|43.01|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|
|6|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|7|万玲|有限合伙人|3.90|2.54|
|8|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|9|邹翔|有限合伙人|3.90|2.54|
|10|杨玲|有限合伙人|2.85|1.86|
|11|张铮|有限合伙人|2.15|1.40|
|12|罗雷标|有限合伙人|2.00|1.30|
|13|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|14|李琳|有限合伙人|1.95|1.27|
|15|缪艳林|有限合伙人|1.95|1.27|
|16|胡岗锐|有限合伙人|1.20|0.78|
|17|杨辉|有限合伙人|1.17|0.76|
|18|李慧|有限合伙人|1.15|0.75|
|19|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|20|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|
|21|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|22|张艳|有限合伙人|0.39|0.25|
|23|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|
|24|郭淑珍|有限合伙人|0.24|0.16|
|25|熊智海|有限合伙人|0.05|0.03|
|合计|||153.68|100.00|

⑨2019年 1月，合伙人变更
2019年 1月11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意李慧、万玲、郭淑珍退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至 75.27万元；同意合伙人缪艳林的出资额减少至 1万元；同意合伙人张铮的出资额减少至1.10万元；同意合伙人邹翔的出资额减少至2万元。
2019年 1月11日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|75.27|48.98|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|
|6|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|7|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|8|杨玲|有限合伙人|2.85|1.86|
|9|邹翔|有限合伙人|2.00|1.30|
|10|罗雷标|有限合伙人|2.00|1.30|
|11|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|12|李琳|有限合伙人|1.95|1.27|
|13|胡岗锐|有限合伙人|1.20|0.78|
|14|杨辉|有限合伙人|1.17|0.76|
|15|张铮|有限合伙人|1.10|0.72|
|16|缪艳林|有限合伙人|1.00|0.65|
|17|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|18|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|
|19|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|20|张艳|有限合伙人|0.39|0.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|21|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|
|22|熊智海|有限合伙人|0.05|0.03|
|合计|||153.68|100.00|

⑩2019年 2月，合伙人变更
2019年 2月 27日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意胡岗锐、张铮、罗雷标退伙；同意合伙人彭澎的出资额增加至81.09万元；同意合伙人李琳的出资额减少至1万元；同意合伙人杨辉的出资额减少至0.6万元。
新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|81.09|52.77|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|
|6|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|7|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|8|杨玲|有限合伙人|2.85|1.86|
|9|邹翔|有限合伙人|2.00|1.30|
|10|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|11|李琳|有限合伙人|1.00|0.65|
|12|缪艳林|有限合伙人|1.00|0.65|
|13|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|14|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|
|15|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|16|杨辉|有限合伙人|0.60|0.39|
|17|张艳|有限合伙人|0.39|0.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|18|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|
|19|熊智海|有限合伙人|0.050|0.03|
|合计|||153.68|100.00|

⑪2019年 4月，合伙人变更
2019年 4月15日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意熊智海、张艳退伙；
同意合伙人彭澎的出资额增加至81.53万元。
2019年 4月15日，新余亿尚合伙人签署新的《新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，新余亿尚合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|彭澎|普通合伙人|81.53|53.05|
|2|彭云兰|有限合伙人|19.23|12.51|
|3|张邹杰|有限合伙人|9.75|6.34|
|4|罗澜涛|有限合伙人|9.75|6.34|
|5|谢静|有限合伙人|9.75|6.34|
|6|邹谨|有限合伙人|7.80|5.08|
|7|喻洋|有限合伙人|3.90|2.54|
|8|杨玲|有限合伙人|2.85|1.86|
|9|邹翔|有限合伙人|2.00|1.30|
|10|范平|有限合伙人|1.95|1.27|
|11|李琳|有限合伙人|1.00|0.65|
|12|缪艳林|有限合伙人|1.00|0.65|
|13|宫寅|有限合伙人|0.78|0.51|
|14|陈浦健|有限合伙人|0.70|0.46|
|15|李海波|有限合伙人|0.70|0.46|
|16|杨辉|有限合伙人|0.60|0.39|
|17|罗学成|有限合伙人|0.39|0.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|||153.68|100.00|

（5）主要业务发展情况
新余亿尚作为尚通科技的员工持股平台，不从事具体生产经营活动。
（6）主要财务数据
新余亿尚最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018-12-31|
|195.91|
|42.62|
|153.29|
|2018年度|
|-|
|-0.16|
|-0.16|

注：上述财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截止本报告书签署日，新余亿尚除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|7.49|

（8）结合尚通科技业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露员工持股平台新余亿尚合伙人在停牌前六个月内增加和减少合伙份额、退股的原因及合理性，出资额增加对应价格、退伙价格对应标的资产估值情况，以及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
1）停牌前六个月内增加和减少合伙份额、退股的原因
①2018年 10月新余亿尚合伙份额变动情况
2018年 10月 11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意万晶退伙，并将其持有新余亿尚2万元出资份额作价15万元转让给彭澎；同意杨玲将其持有新余亿尚5.15万元出资份额作价100万元转让给彭澎；同意郭淑珍将其持有新余亿尚0.248万元出资份额作价5万元转让给彭澎。
杨玲因自身职业规划自尚通科技离职，转让其所持部分新余亿尚出资份额。
万晶基于个人意愿提出退伙，并转让其所持新余亿尚出资份额，郭淑珍因资金需求转让其所持部分新余亿尚出资份额。
②2018年 11月新余亿尚合伙份额变动情况
2018年 11月 16日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意罗凯退伙，并将其持有新余亿尚1万元出资份额作价7.5万元转让给彭澎；同意罗雷标将其持有新余亿尚 1.9万元出资份额作价1.9万元转让给彭澎。
罗凯因自身职业规划自尚通科技离职，基于个人发展及个人意愿提出退伙。
罗雷标因自身职业规划自尚通科技离职，并转让其所持新余亿尚出资份额。
③2019年 1月新余亿尚合伙份额变动情况
2019年 1月11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意李慧、万玲、郭淑珍退伙，并分别将其持有新余亿尚1.15万元、3.9万元和 0.24万元出资份额作价 18万元、9.9万元和0.24万元转让给彭澎；同意缪艳林将其所持新余亿尚的0.95万元出资份额作价0.95万元转让给彭澎；同意张铮将其所持新余亿尚的1.05万元出资份额作价 1.05万元转让给彭澎；同意邹翔将其所持新余亿尚的 1.9万元出资份额作价1.9万元转让给彭澎。
李慧、万玲因自身职业规划自尚通科技离职，基于个人发展及个人意愿提出退伙。缪艳林、张铮和邹翔因自身职业规划自尚通科技离职，并转让其所持部分新余亿尚出资份额。郭淑珍因资金需求转让其所持部分新余亿尚出资份额。
④2019年 2月新余亿尚合伙份额变动情况
2019年 2月 27日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意胡岗锐、张铮和罗雷标退伙，并分别将其持有新余亿尚1.2万元、1.1万元和2万元出资份额作价
11.5万元、12万元和 10万元转让给彭澎；同意李琳将其所持新余亿尚的 0.95万元出资份额作价0.95万元转让给彭澎；同意杨辉将其所持新余亿尚的0.57万元出资份额作价0.57万元转让给彭澎。
胡岗锐、张铮和罗雷标因自身职业规划自尚通科技离职，基于个人发展及个人意愿提出退伙。李琳和杨辉因资金需求转让其所持部分新余亿尚出资份额。
2）与本次交易作价是否存在较大差异，存在较大差异的原因及合理性
在尚通科技停牌前六个月内，新余亿尚相关合伙人转让其所持合伙企业份额，主要系相关合伙人因自身职业规划自尚通科技离职和相关合伙人因个人资金需求转让其所持新余亿尚的合伙份额。前述份额的转让均发生在本次交易谈判之前；根据转让合伙人在尚通科技的服务年限、业绩贡献等因素，在平等、自愿的基础上，双方协商确认转让价格。
而本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反应的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系及供应商关系等表外因素的价值贡献。
此外，因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的交易对方彭澎、肖毅、新余亿尚和新余尚为对标的公司2019年、2020年、2021年和2022年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份存在锁定期。
因此，两次交易在交易背景、估值基础、作价依据、控制权转让、以及各方确立义务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
（9）补充披露上述合伙人出资额增加对应价格的公允性、相关增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号－股份支付》进行会计处理并补充披露对尚通科技经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》（财政部财会〔2006〕3号）对股
份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
本次重组停牌前六个月内，新余亿尚合伙人变动主要系相关合伙人因个人离职或个人资金需求，转让其所持新余亿尚的合伙份额，相关合伙份额均由尚通科技实际控制人彭澎出资受让，不符合《会计准则第 11号——股份支付》中规定的企业为获取职工和其他方提供服务的定义，不满足确认股份支付的必要条件，无需再进行股份支付处理。
（10）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
前述交易中，受让方自取得合伙份额至本次交易完成的收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资份额|入伙时间|持有成本|到期收益|总收益率|
|7.398|2018/10/11|120.00|214.09|78.41%|
|2.90|2018/11/16|9.40|83.92|792.78%|
|9.18|2019/01/11|32.03|265.65|729.39%|
|5.82|2019/02/27|35.02|168.42|380.93%|

注：上述年化收益率按照2019年 12月31日获得本次交易对价，2022年 12月31日解除限售减持计算
6、宁波晟玺
（1）基本信息
宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有
企业名称
限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢
主要经营场所
401室A区 G1439
基金管理人 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立日期 2016年 11月 29日
备案时间 2017年2月8日
统一社会信用代码 91330206MA28322966
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
（2）产权及控制关系
①产权结构
截止本报告书签署日，宁波晟玺的产权结构图如下：
②基金管理人情况
名称 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）成立时间 2015年 12月21日
登记时间 2016年8月 15日
组织机构代码 914403003595981331
办公地址 北京市丰台区菜户营58号财富西环2505
（3）历史沿革
①2016年 11月，宁波晟玺设立
2016年 11月 18日，徐连文与深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）签署了《宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁波晟玺，认缴出资额为3,000.00万元。
设立时，宁波晟玺的合伙人及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||号|||||
|||深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）||||
||1||有限合伙人|2,700.00|90.00|
||2|徐连文|普通合伙人|300.00|10.00|
|合计||||3,000.00|100.00|

②2017年 1月，合伙人变更
2017年 1月 13日，宁波晟玺召开合伙人会议，同意合伙人徐连文退伙；
同意合伙人陈春声、张晓彤入伙，认缴出资额均为 750万元；同意深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由2,700万元变更为1,500万元。
2017年 1月 24日，宁波晟玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波晟玺合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||号|||||
|||深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）||||
||1||普通合伙人|1,500.00|50.00|
|2||陈春声|有限合伙人|750.00|25.00|
|3||张晓彤|有限合伙人|750.00|25.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||号|||||
|合计||||3,000.00|100.00|

③2017年 4月，合伙人及其出资额变更
2017年 4月 17日，宁波晟玺召开合伙人会议，同意合伙人陈春声、张晓彤退伙；同意合伙人徐连文、晟玺财务咨询（天津）有限公司、李瑞强、刘硕、程菲、马骏驰、兰蔚天、孙国新、潘洪沂入伙，认缴出资额分别为1,000万元、 800万元、500万元、200万元、100万元、100万元、100万元、100万元及 200万元；同意深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由1,500万元变更为 1,100万元；同意宁波晟玺的总认缴出资额从 3,000万元变更为 4,200万元。
2017年 4月 17日，宁波晟玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波晟玺合伙人的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
|||合伙人|||合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||号|||||||
|||深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）||||||
||1||||普通合伙人|1,100.00|26.19|
||2|徐连文|||普通合伙人|1,000.00|23.81|
|||晟玺财务咨询（天津有限公司|）|||||
||3||||有限合伙人|800.00|19.05|
|4||李瑞强||有限合伙人||500.00|11.91|
|5||潘洪沂||有限合伙人||200.00|4.76|
|6||刘硕||有限合伙人||200.00|4.76|
|7||马骏驰||有限合伙人||100.00|2.38|
|8||程菲||有限合伙人||100.00|2.38|
|9||孙国新||有限合伙人||100.00|2.38|
|10||兰蔚天||有限合伙人||100.00|2.38|
|合计||||||4,200.00|100.00|

（4）执行事务合伙人情况
|||
|-|-|
|姓名|徐连文|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|220102197406******|
||吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县前郭尔罗斯|
|住址||
||镇****|
|通讯地址|北京市丰台区菜户营58号财富西环大厦2505|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（5）主要业务发展情况
宁波晟玺的主营业务为私募股权投资，其通过新三板账户交易的方式成为尚通科技股东，截止本报告书签署日，其持股比例为6.71%。
（6）主要财务数据
宁波晟玺最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018-12-31|
|4,869.59|
|168.00|
|4,701.59|
|2018年度|
|-|
|-84.87|
|-84.87|

注：上述财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截止本报告书签署日，宁波晟玺除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其
他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|6.71|

7、郭占军
（1）基本情况
姓名 郭占军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 132322198103XXXXXX
住所 河北省晋州市周头乡郭家庄村国富胡同1号
通讯地址 河北省晋州市周头乡郭家庄村国富胡同1号
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，郭占军最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.1-2018.6|监事会主席|
|2018.6-至今|自由职业|

（3）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，郭占军其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|3.80|
|江西天速投资有限公司|1,000.00|6.00|

截止本报告书签署日，郭占军除持有尚通科技3.80%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
8、宁波正玺
（1）基本信息
宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业
企业名称
（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401
主要经营场所
室A区 G1438
基金管理人 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立日期 2017年3月 30日
备案日期 2017年 11月16日
统一社会信用代码 91330206MA28YQH10G
私募股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等
经营范围 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）产权及控制关系
①产权结构
截止本报告书签署日，宁波正玺的产权结构如下：
②基金管理人情况
名称 深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立时间 2015年12月 21日
登记时间 2016年8月15日
组织机构代码 914403003595981331
办公地址 北京市丰台区菜户营58号财富西环 2505
（3）历史沿革
①2017年 3月，宁波正玺设立
2017年 3月 30日，陈春声、穆旭与深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）签署了《宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立宁波正玺，认缴出资额为3,000.00万元。
设立时，宁波正玺的合伙人及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||号|||||
|||深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）||||
||1||普通合伙人|1,500.00|50.00|
||2|陈春声|有限合伙人|750.00|25.00|
|3||穆旭|有限合伙人|750.00|25.00|
|合计||||3,000.00|100.00|

②2018年 4月，合伙人变更
2018年 4月1日，宁波正玺召开合伙人会议，同意合伙人陈春声、穆旭退伙；同意合伙人徐连文、马萍、刘艳蕊、乔文波、姜斌、北京天元海华投资管理有限公司入伙，认缴出资额分别为800万元、200万元、170万元、100万元、 100万元及100万元；同意深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）认缴出资额由 1,500万元变更为1,530万元。
2018年 4月1日，宁波正玺合伙人签署新的《宁波梅山保税港区正玺股权
投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，宁波正玺合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||合伙人||合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|号||||||
||深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）|||||
|1|||普通合伙人|1,530.00|51.00|
|2|徐连文||普通合伙人|800.00|26.67|
|3|马萍|有限合伙人||200.00|6.67|
|4|刘艳蕊|有限合伙人||170.00|5.67|
|5|乔文波|有限合伙人||100.00|3.33|
|6|姜斌|有限合伙人||100.00|3.33|
||北京天元海华投资管理有限公司|||||
|7|||有限合伙人|100.00|3.33|
|合计||||3,000.00|100.00|

（4）执行事务合伙人情况
|||
|-|-|
|名称|深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|914403003595981331|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳|
|主要经营场所||
||市前海商务秘书有限公司|
||受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以|
||公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金|
|经营范围||
||的管理业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、|
||证券资产管理等业务）。|

（5）主要业务发展情况
宁波正玺的主营业务为私募股权投资，其通过新三板账户交易的方式成为尚通科技的股东，截止本报告书签署日，其持股比例为3.07%。
（6）主要财务数据
宁波正玺最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018-12-31|
|2,167.94|

||
|-|
|86.80|
|2,081.14|
|2018年度|
|-|
|-44.70|
|-44.70|

注：上述财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截止本报告书签署日，宁波正玺除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|3.07|

9、杜轩
（1）基本情况
姓名 杜轩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360102196702XXXXXX
住所 江西省南昌市东湖区福州路29栋4单元XXXX通讯地址 江西省南昌市东湖区福州路29栋4单元XXXX是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，杜轩最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2019.5-至今|董事|
|2016.1-2019.5|董事、副总经理|

（3）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，杜轩其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|1.90|

截止本报告书签署日，杜轩除持有尚通科技1.90%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
10、廖学峰
（1）基本情况
姓名 廖学峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362221197511XXXXXX
江西省南昌市青山湖区新世纪住宅区 31栋住所
XXXX
江西省南昌市青山湖区新世纪住宅区 31栋通讯地址
XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，廖学峰最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.1-至今|董事|

（3）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，廖学峰其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|1.14|

||||
|-|-|-|
|江西天速投资有限公司|1,000.00|1.20|

截止本报告书签署日，廖学峰除持有尚通科技1.14%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
11、豪迈投资
（1）基本信息
济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限企业名称
合伙）
企业性质 有限合伙企业
山东省济南市市中区英雄山路129号6号楼主要经营场所
203室
基金管理人 豪迈资本管理有限公司
成立日期 2015年9月 17日
备案日期 2015年10月 27日
统一社会信用代码 91370103353473866G
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系
①产权结构
截止本报告书签署日，豪迈投资的产权结构图如下：
注：山东豪迈机械科技股份有限公司已在A股上市，股票代码：002595，张恭运持有30.06%的股权，是其实际控制人。
②基金管理人情况
名称 豪迈资本管理有限公司
成立时间 2015年7月9日
登记时间 2015年8月 26日
组织机构代码 34837898-7
北京市海淀区海淀区长春桥路 11号万柳亿办公地址
城中心B座8层
（3）历史沿革
2015年 9月3日，山东豪迈机械科技股份有限公司与豪迈资本管理有限公司签署了《济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》，共同出资设立豪迈投资，执行事务合伙人为豪迈资本管理有限公司，认缴出资额为 30,300万元。
2015年 9月7日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发了《营业执照》（注册号：370127300011355）。
设立时，豪迈投资的合伙人及其出资比例如下：
珠海汇金科技股份有限公司 独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||号|||||
||1|豪迈资本管理有限公司|普通合伙人|300.00|0.99|
|2||山东豪迈机械科技股份||||
||||有限合伙人|30,000.00|99.01|
|||有限公司||||
|合计||||30,300.00|100.00|

（4）主要业务发展情况
最近三年，豪迈投资主要从事投资业务，主营业务未发生变化。
（5）主要财务数据
豪迈投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018-12-31|
|26,930.11|
|542.46|
|26,387.66|
|2018年度|
|-|
|-3,190.47|
|-3,190.47|

注：上述财务数据经审计。
（6）下属企业情况
截止本报告书签署日，豪迈投资除了持有尚通科技的股份外，其所持有的其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|9.50|
|东营从容股权投资基金（有限合伙）|-|78.00|
|山东豪迈欣兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|52.00|
|上海阿拉丁生化科技股份有限公司|7,570.00|1.59|

12、高玮
（1）基本情况
姓名 高玮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360103197908XXXXXX
北京市大兴区旧宫镇吉丽路 6号院 13号楼住所
XXXX
北京市东城区安乐林路 22号天天家园 9号楼通讯地址
XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，高玮最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.2-至今|董事|
|2017.12-至今|董事|
|2006.6-2019.6|监事|

（3）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，高玮其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|0.95|
|北京鹊山投资管理有限公司|2,000.00|18.00|
|北京盛泰华夏科技有限公司|105.2631|2.50|
|江西志德通和九鼎投资管理有限公司|1,000.00|10.00|
|九江鹊山天玑投资中心|-|5.42|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|（有限合伙）|||
|九江市东启开元投资中心（有限合伙）|-|0.47|
|九江市启赣源投资中心（有限合伙）|-|3.05|
|九江亿铭投资中心（有限合伙）|-|3.33|
|九江鹊山点金投资管理中心（有限合伙）|-|10.00|
|九江鹊山康能投资管理中心（有限合伙）|-|30.00|
|九江鹊山天枢创业投资中心（有限合伙）|-|37.81|
|九江鹊山摇光投资中心（有限合伙）|-|99.00|
|九江鹊山开阳投资中心（有限合伙）|-|99.00|
|深圳市北江道成投资管理中心（有限合伙）|-|30.00|
|九江鹊山瑞源投资管理（有限合伙）|-|30.00|
|名品世家酒业连锁股份有限公司|15,096.52|0.38|

截止本报告书签署日，高玮除持有尚通科技0.95%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
13、甘德新
（1）基本情况
姓名 甘德新
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310112197303XXXXXX
住所 上海市铜川路346弄 XXXX
通讯地址 上海市谈家渡路28号 XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，甘德新最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2018.6-至今|监事|
|2017.3-至今|研发人员|
|2009.12-至今|执行董事|
|2013.7-至今|执行董事|
|2010.11-至今|监事|

（3）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，甘德新其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|0.72|
|上海飞牧网络科技有限公司|500.00|25.00|
|上海合瑞新能源科技有限公司|450.00|17.20|

截止本报告书签署日，甘德新除持有尚通科技0.72%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
14、赵梓艺
（1）基本情况
姓名 赵梓艺
性别 女
国籍 中国
身份证号码 650105197303XXXXXX
住所 乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路南五巷XXXX
通讯地址 北京市昌平区天通中苑44号楼 XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，赵梓艺最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2018.8-至今|监事|
|2016.1-2018.8|自由职业|

（3）对外投资情况
截止本报告书签署日，除尚通科技外，赵梓艺其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|北京尚通|1,000.00|0.34|
|深圳市世纪和众投资顾问有限公司|1,000.00|2.53|
|宁夏夏木葡萄酒有限公司|500.00|4.00|

截止本报告书签署日，赵梓艺除持有尚通科技0.34%股份及上述投资之外，无其他对外投资。
15、补充披露新余尚为、新余亿尚是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如专为本次交易设立，进一步说明交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
2019年 4月9日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》披露，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购标的公司的控股权，实现对标的公司的控股，具体购买标的公司的股权比例、发行股份和现金支付的比例由双方正式签署的交易协议另行约定。
新余尚为和新余亿尚的成立时间均为 2015年 9月22日，远早于上市公司
筹划本次交易的时间，且根据标的公司的确认，新余尚为和新余亿尚是作为标的
公司员工持股平台而设立。
综上，新余尚为和新余亿尚是以持有标的公司股权为目的而设立，并非为本次交易而设立。
此外，2019年 10月，新余尚为和新余亿尚的合伙人出具了如下承诺：
1、新余尚为的有限合伙人
2019年 10月，新余尚为的全体有限合伙人出具《关于合伙企业财产份额解限比例的承诺函》作出如下承诺：
“作为新余尚为的有限合伙人，本人承诺：
本人持有的新余尚为财产份额，自新余尚为通过本次交易取得的汇金科技股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，本人持有的新余尚为财产份额按照下述安排分期解锁：
第一期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，本人可解锁第一期财产份额，本人第一期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为财产份额数）*25%；
第二期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第二期财产份额，本人第二期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为财产份额数）*25%；
第三期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第三期财产份额，本人第三期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为财产份额数）*25%；
第四期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第四期财产份额，本人第四期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为财产份额数）*25%。”
2、新余亿尚的有限合伙人
2019年 10月，新余亿尚的全体有限合伙人出具《关于合伙企业财产份额解限比例的承诺函》作出如下承诺：
“作为新余亿尚的有限合伙人，本人承诺：
本人持有的新余亿尚财产份额，自新余亿尚通过本次交易取得的汇金科技股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，本人持有的新余亿尚财产份额按照下述安排分期解锁：
第一期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，本人可解锁第一期财产份额，本人第一期可解锁财产份额数=（本人持有的新余亿尚财产份额数）*25%；
第二期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第二期财产份额，本人第二期可解锁财产份额数=（本人持有的新余亿尚财产份额数）*25%；
第三期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第三期财产份额，本人第三期可解锁财产份额数=（本人持有的新余亿尚财产份额数）*25%；
第四期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第四期财产份额，本人第四期可解锁财产份额数=（本人持有的新余亿尚财产份额数）*25%。”
3、新余尚为/新余亿尚的普通合伙人
2019年 10月，新余尚为/新余亿尚的普通合伙人彭澎出具《关于合伙企业财产份额解限比例的承诺函》作出如下承诺：
“作为新余尚为/新余亿尚的普通合伙人，本人承诺：
本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额，自新余尚为/新余亿尚通过本次交易取得的汇金科技股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额按照下述安排分期解锁：
第一期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，本人可解锁第一期财产份额，若当期实
现的净利润数大于或等于当期承诺净利润数的100%，本人第一期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）*25%；若当期实现的净利润数小于当期承诺净利润数的100%，则本人第一期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）×25%-[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发行价格。
第二期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第二期财产份额，若当期实现的净利润数大于或等于当期承诺净利润数的100%，本人第二期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）*25%；若当期实现的净利润数小于当期承诺净利润数的100%，则本人第二期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）×25%-[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发行价格。
第三期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第三期财产份额，若当期实现的净利润数大于或等于当期承诺净利润数的100%，本人第三期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）*25%；若当期实现的净利润数小于当期承诺净利润数的100%，则本人第三期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）×25%-[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发行价格。
第四期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第四期财产份额，本人第四期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）*25%+剩余尚未解锁新余尚为/新余亿尚财产份额数。”
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易各方确定的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方彭澎及其一致行动人在本次交易完成后，将合计持有汇金科技5%以上股份。根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
（三）交易对方之间的关联关系
1、本次交易对方中，彭澎为新余尚为、新余亿尚之执行事务合伙人，存在一致行动关系；此外，彭澎与肖毅签署了《一致行动人协议》，两人在尚通科技层面存在一致行动关系。
2、本次交易对方中，宁波正玺和宁波晟玺的私募基金管理人均为深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙），宁波正玺的执行事务合伙人为深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙），徐连文作为深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）在宁波正玺的委派代表，同时担任宁波晟玺的执行事务合伙人，因此宁波正玺和宁波晟玺具有关联关系。
3、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系
本次交易的交易对方中，彭澎为新余尚为、新余亿尚之执行事务合伙人，存在一致行动关系；此外，彭澎与肖毅签署了《一致行动人协议书》，两人在标的公司层面存在一致行动关系。
（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：...（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；...投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。...”
（2）交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况
1）彭澎、肖毅、黄英、郭占军和廖学峰共同持有江西天速投资有限公司（以下简称“天速投资”）股权
根据天速投资的工商档案，天速投资成立于2014年 5月 5日，彭澎、肖毅、黄英、郭占军和廖学峰自天速投资设立时即持有天速投资股权。截至本报告书出具之日，彭澎持有天速投资62.92%股权，肖毅持有天速投资16.88%股权，郭占军持有天速投资6.00%股权，黄英持有天速投资5.00%股权，廖学峰持有天速投资1.20%股权。另一股东张建华持有天速投资8.00%股权。
2）彭澎、肖毅等14名交易对方共同持有北京尚通股权
根据北京尚通的工商档案，北京尚通成立于 2016年 3月 31日，成立时的股东为标的公司。2018年 6月，标的公司将其持有的北京尚通100%股权分别转让给彭澎、肖毅等 14名交易对方。截至本报告出具之日，彭澎、肖毅等 14名交易对方持有北京尚通股权的比例与前述股东持有标的公司的股权比例相同。
3）14名交易对方签署一致行动人协议书
本次交易的交易对方存在投资相同资产的情形，根据《上市公司收购管理办法》，构成一致行动关系。鉴于此，2019年 10月，本次交易的 14名交易对方签署《一致行动人协议书》约定，将保证在上市公司股东大会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示；若 14名交易对方在上市公司股东大会中对于某项决议不能达成一致，14名交易对方同意最终的投票结果应和彭澎投票结果保持一致。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易的14名交易对方在上市公司层面为一致行动人。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，交易对方合计持股比例为14.26%；上市公司的控股股东、实际控制人陈喆的持股比例为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例为32.49%，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
综上，本次交易中，虽然14名交易对方根据《上市公司收购管理办法》构成上市公司层面的一致行动人，但本次交易完成后，上述一致行动人的一致行动关系不会导致上市公司控制权变化。
此外，2019年 10月，黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、宁波晟玺、宁波正玺、豪迈动力出具《关于交易对方获得股份解限比例的承诺函》作出如下承诺：
“本人/本企业通过本次交易取得的汇金科技股份，自该等股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次交易获得的汇金科技股份按照下述安排分期解锁：
第一期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且 12个月锁定期届满后，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第二期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第三期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第三期股份，本人/本企业第三期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第四期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第四期股份，本人/本企业第四期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易获得的汇金科技股份因汇金科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
4、补充披露彭澎、肖毅一致行动协议的主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更、解除条件（如有）等，交易完成后上述一致行动协议是否继续有效
以及对上市公司控制权的影响
2016年 1月 25日，彭澎与肖毅签署的《一致行动人协议书》主要内容如下：
“1、双方同意，将保证在标的公司股东大会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示，以巩固双方在标的公司中的控制地位。
2、双方在标的公司股东大会会议中保持的‘一致行动’指：双方在标的公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持投票的一致性：
（1）共同提案；
（2）共同投票表决决定标的公司的经营计划和投资方案；
（3）共同投票表决制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）共同投票表决制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）共同投票表决制订标的公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（6）共同投票表决聘任或者解聘标的公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（7）共同投票表决决定标的公司内部管理机构的设置；
（8）共同投票表决制定标的公司的基本管理制度；
（9）在双方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
（10）共同行使在股东大会中的其它职权。
3、双方作为一致行动人的有效期为 5年（自协议签订之日起开始计算），在未经双方共同同意，任何一方不得以转让、质押等方式处理自己所有的股权，从而维持一致行动的稳定性、有效性。
4、若双方在标的公司股东大会中对于某项决议不能达成一致，肖毅同意最终的投票结果应和彭澎投票结果保持一致。
5、各方应当遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺，否则，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。
6、协议以及双方在协议项下的权利和义务及争议解决由中华人民共和国法律管辖。
7、本协议自签署之日起生效，协议一经签署即不可撤销。
8、本协议一式两份，双方各执一份，具同等法律效力。”
上述尚通科技层面的《一致行动人协议书》，是保证彭澎和肖毅在标的公司股东大会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示，以巩固双方在标的公司中的控制地位。鉴于本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，行使股东权利，因此，本次交易完成后，彭澎和肖毅将不再继续执行尚通科技层面的《一致行动人协议书》。
本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15%变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
另外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，彭澎和肖毅分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位；本次交易完成后60个月内，不通过任何方式增加对上市公司的持股（本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例，且不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。
综上，彭澎与肖毅签署尚通科技层面的《一致行动人协议书》将不再执行，且彭澎等 14名交易对方签署的上市公司层面《一致行动人协议书》不会导致本次交易完成后上市公司控制权发生变化。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年内受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章 本次交易的标的资产
一、尚通科技基本情况
中文名称：江西尚通科技发展股份有限公司
英文名称：Jiangxi Samton Technology Development Co., Ltd
股票简称：尚通科技
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票代码：837839
注册资本：31,578,945元
法定代表人：彭澎
统一社会信用代码：913601006859732347
成立日期：2009年 4月2日
公司注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大道 948号 3号研发楼 505室
公司办公地址：江西省南昌市红谷滩新区芳华路 999号万达中心 B3写字楼 35楼
邮政编码：330000
电话：0791-82207509
传真：0791-82081932
电子邮箱：huangying@samton.com
公司网址：www.samton.net
经营范围：计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；第二类增值
电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；知识产权服务；仪器设备安装、维护；安防工程；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
尚通科技前身尚通有限成立于2009年 4月2日，注册资本200万元，其中肖毅和彭澎分别以货币形式出资100万元，各占注册资本的50%。
2009年 4月1日，南昌华瑞联合出具洪华瑞验字[2009]第327号《验资报告》，确认股东已经实缴出资：“截止 2009年 4月 1日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰佰万元整，各股东均以货币出资。”
2009年 4月2日，尚通有限取得了南昌市工商行政管理局颁发的注册号为 360100210150895的企业法人营业执照，设立时股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|100.00|
|肖毅|100.00|
||200.00|

（二）2009年第一次增资
2009年 11月 12日，尚通有限召开股东会并通过以下决议：尚通有限注册资本由 200万元变更为1,000万元人民币，并吸收郭占军、郑易岷为新的股东。
新增的 800万元注册资本分别由彭澎认缴377万元，肖毅认缴268万元，郑易岷认缴 80万元，郭占军认缴75万元，各股东均以货币形式出资。其中郑易岷、郭占军为尚通有限新入职员工。
2009年 11月 19日，南昌华瑞联合出具了洪华瑞验字[2009]第 327号《验
资报告》，确认股东已经实缴出资：“截止 2009年11月 19日，变更后的累计
注册资本人民币1,000万元，实收资本1,000万元。”
2009年 11月 23日，尚通有限完成了工商登记变更。本次增资后各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|477.00|
|肖毅|368.00|
|郑易岷|80.00|
|郭占军|75.00|
||1,000.00|

（三）2010年第一次股权转让
2010年 6月 20日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：彭澎将其持有的尚通有限4.65%股权转让给邓子君；肖毅将其持有的尚通有限0.35%股权转让给邓子君，将其持有的尚通有限3.24%股权转让给王崇明；郑易岷将其持有的尚通有限0.78%股权转让给王崇明；郭占军将其持有的尚通有限0.73%股权转让给王崇明。其中王崇明、邓子君为尚通有限新入职员工，本次股权转让价格每股1元。同日，肖毅与邓子君、肖毅与王崇明、彭澎与邓子君、郭占军与王崇明、郑易岷与王崇明分别签订了《股权转让协议》。
2010年 6月25日，尚通有限完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|430.49|
|肖毅|332.12|
|郑易岷|72.20|
|郭占军|67.69|
|邓子君|50.00|
|王崇明|47.50|
||1,000.00|

（四）2010年第二次股权转让
2010年 8月 12日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：肖毅将其持有的0.56%股权转让给彭澎，将其持有的0.77%股权转让给邓子君；郭占军将其持有的0.27%股权转让给邓子君；郑易岷将其持有的0.29%股权转让给邓子君；
王崇明将其持有的0.75%股权转让给邓子君；王崇明将其持有的4%股权转让给李向前。同日，肖毅与彭澎、肖毅与邓子君、郭占军与邓子君、郑易岷与邓子君、王崇明与邓子君、王崇明与李向前分别签订了《股权转让协议》。本次转让价格每股1元，不存在股份支付的情况。
2010年 8月 17日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|436.07|
|肖毅|318.84|
|郑易岷|69.31|
|郭占军|64.98|
|邓子君|70.80|
|李向前|40.00|
||1,000.00|

（五）2012年第三次股权转让
2012年 8月 15日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：郑易岷将其持有的6.93%的股权以每股 1元的价格全部转让给彭澎。同日，郑易岷与彭澎签订了《股权转让协议》。
2012年 8月 30日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|505.38|
|肖毅|318.84|
|郭占军|64.98|
|邓子君|70.80|

|||
|-|-|
|李向前|40.00|
||1,000.00|

（六）2013年第四次股权转让
2013年 6月 27日，尚通有限召开股东会，经股东会同意：邓子君将其持有的7.08%股权以每股1元的价格转让给彭澎；李向前将其持有的4%股权以每股1元的价格转让给彭澎。同日，邓子君、李向前分别与彭澎签订了《股权转让协议》。
2013年 7月2日，尚通有限完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|616.18|
|肖毅|318.84|
|郭占军|64.98|
||1,000.00|

（七）2014年第五次股权转让
2014年 9月 10日，尚通有限召开股东会，经股东会全体股东同意：彭澎将其持有的61.62%股权以每股1元的价格全部转让给天速投资；肖毅将其持有的31.88%股权以每股 1元的价格全部转让给天速投资；郭占军将其持有的6.50%的股权以每股1元的价格全部转让给天速投资。同日，彭澎、肖毅、郭占军分别与天速投资签订了《股权转让协议》。
2014年 9月 12日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|天速投资|1,000.00|
||1,000.00|

注：尚通有限于2011年5月3日取得了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，
根据《电信业务经营许可证管理办法》规定：“遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、
业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施”。由于尚通有限此时准备引入新股东，为简化变更手续，自然人股东的股权全部转给天速投资。
（八）2015年第六次股权转让
2015年 10月 10日，尚通有限召开股东会，经股东会全体股东同意：天速投资将其持有的31.739%股权转让给彭澎，将其持有的20%股权转让给肖毅，将其持有的10%股权转让给黄英，将其持有的9%股权转让给张建华，将其持有的5%股份转让给郭占军，将其持有的4%股权转让给何明敏，将其持有的2%股权转让给杜轩，将其持有的1.2%股权转让给廖学峰，将其持有的7.881%股权转让给新余亿尚，将其持有的9.18%股份转让给新余尚为。同日，天速投资分别与彭澎、肖毅、黄英、张建华、郭占军、何明敏、杜轩、廖学峰、新余亿尚、新余尚为签订了股权转让协议。本次股权转让价格每股1元，各受让方已向天速投资支付了股权转让款项。
2015年 11月 4日，尚通有限完成了工商变更。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|彭澎|317.39|
|肖毅|200.00|
|黄英|100.00|
|新余尚为|91.80|
|张建华|90.00|
|新余亿尚|78.81|
|郭占军|50.00|
|何明敏|40.00|
|杜轩|20.00|
|廖学峰|12.00|
||1,000.00|

（九）有限公司整体变更为股份公司
2016年 1月 28日，尚通有限通过整体变更方式设立为股份公司，其设立过程如下：
2015年 11月 4日，南昌市市场和质量监督管理局核发了“（赣洪）名称变核内字[2015]第 01038号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“江西尚通科技发展股份有限公司”。
2016年 1月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了瑞华专审字[2016]01570001号《净资产审计报告》。根据审计报告，尚通有限在基准日 2015年 12月31日的净资产为人民币12,611,428.51元。
2016年 1月 10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了“卓信大华评报字”（2016）第 8104号《评估报告》。根据资产评估报告，尚通有限在基准日2015年 12月 31日的净资产评估值为人民币13,188,842.01元。
2016年 1年10日，尚通有限召开临时股东会并作出决议，同意以2015年 12月 31日为基准日，将其整体变更为股份公司。
2016年 1月10日，全体发起人签署了《发起人协议》，对发起人、股份公司经营范围、注册资本和股本总额、发起人的权利和义务等重要事项进行了约定。
2016年 1月 25日，全体发起人召开创立大会，审议通过了《江西尚通科技发展股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。并选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东监事，尚通有限 2015年 12月 31日为基准日，以经审计的账面净资产人民币 12,611,428.51元，按1.2611:1的比例折合股份有限公司的股份1,000万股（每股面值 1元），整体变更为股份有限公司。股份公司尚通科技注册资本为 1,000万元，余额人民币2,611,428.51元计入资本公积。
2016年 1月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01570004号《验资报告》，主要内容为：截止2015年 12月31日止，贵公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以经审计的净资产 12,611,428.51元，折合为股本1,000万股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币1,000万元整，余额人民币2,611,428.51元作为资本公积。
2016年 1月 28日，南昌市市场和质量监督管理局核准股份公司成立，颁发了《营业执照》（统一社会信息代码：913601006859732347）。尚通科技成立时，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|彭澎|3,173,900|
|肖毅|2,000,000|
|黄英|1,000,000|
|新余尚为|918,000|
|张建华|900,000|
|新余亿尚|788,100|
|郭占军|500,000|
|何明敏|400,000|
|杜轩|200,000|
|廖学峰|120,000|
||10,000,000|

（十）股份公司 2016年第一次增资
2016年 5月 16日，尚通科技第一届董事会第五次会议审议通过了《关于江西尚通科技发展股份有限公司注册资本增加的议案》。
2016年 5月31日，尚通科技 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于江西尚通科技发展股份有限公司注册资本增加的议案》，同意新增股份 526,315股，新增股份全部由豪迈投资认购，原有股东不参与此次增资。此次增资价格为57元/股，总金额为29,999,955元。
本次增资价格系综合参考尚通科技所处行业、成长性、财务状况等多种因素后，尚通科技与豪迈投资双方协商最终确定，因此双方定增价格具有合理性。
2016年 6月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资出具了瑞华验字[2016]01570007号《验资报告》，确认截至 2016年 5月 31日，尚通科技已收到济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的出资款合计
29,999,955元，其中计入股本 526,315.00元，计入资本公积 29,473,640.00元。
2016年 6月 12日，尚通科技完成了工商变更。本次增资完成后，各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|彭澎|3,173,900|
|肖毅|2,000,000|
|黄英|1,000,000|
|新余尚为|918,000|
|张建华|900,000|
|新余亿尚|788,100|
|豪迈投资|526,315|
|郭占军|500,000|
|何明敏|400,000|
|杜轩|200,000|
|廖学峰|120,000|
||10,526,315|

（十一）尚通科技在股转系统挂牌
2016年1月25日，尚通科技召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过尚通科技申请股票在股转系统挂牌并公开转让等议案。
2016年 6月27日，股转系统公司出具了“股转系统函[2016]4507号”《关于同意江西尚通科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意尚通科技股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016年 7月7日，尚通科技股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“尚通科技”，证券代码“837839”，转让方式为协议转让。
（十二）2016年以资本公积转增股本
2016年 10月 17日，尚通科技召开第一届第八次董事会，审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》。
2016年 11月 12日，尚通科技召开 2016年第六次临时股东大会并作出决
议，审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》，决定以 2016年 11月 30日
为权益分派登记日，以尚通科技现有总股本 10,526,315股为基数，以资本公积向2016年 11月 30日下午股转系统收市后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的全体股东每10股转增20股。
2016年 11月 17日，南昌市市场和质量监督管理局核准上述变更登记并换发了统一社会信用代码为913601006859732347的《营业执照》，尚通科技股本由10,526,315股增加至31,578,945股。
本次转增完成后，尚通科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|彭澎|9,521,700|
|肖毅|6,000,000|
|黄英|3,000,000|
|新余尚为|2,754,000|
|张建华|2,700,000|
|新余亿尚|2,364,300|
|豪迈投资|1,578,945|
|郭占军|1,500,000|
|何明敏|1,200,000|
|杜轩|600,000|
|廖学峰|360,000|
||31,578,945|

（十三）出资瑕疵及合法存续情况
截止本报告签署日，尚通科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十四）尚通科技挂牌后主要交易估值与本次交易作价的差异、原因及合理性
1、尚通科技新三板挂牌后重要入股和交易情况
在股转系统挂牌期间，尚通科技未采用非公开发行的方式引入新股东，挂牌
期间的主要交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|交易价格（元/股）|交易股份数量（万股）|对应交易价格（万元）|
|张建华|彭澎|19.00|270.00|5,130.00|
|彭澎|宁波晟玺|19.00|212.00|4,028.00|
|彭澎|赵梓艺|22.17|10.60|235.00|
|豪迈动力|宁波正玺|22.17|79.00|1,751.43|
|郭占军|高玮|22.17|30.00|665.10|
|豪迈动力|宁波正玺|22.17|18.00|399.06|
|何明敏|彭澎|22.17|26.10|578.64|
|豪迈动力|彭澎|22.17|6.50|144.11|
|豪迈动力|甘德新|22.17|22.80|505.48|
|何明敏|彭澎|22.17|93.90|2,081.76|

2、挂牌期间主要交易估值与本次交易估值差异情况
2017年 5月，张建华转让彭澎和彭澎转让宁波晟玺的交易价格对应尚通科技的估值为60,000万元，与本次交易作价59,400万元，不存在较大差异。
2017年 10月至2017年 12月期间，彭澎、赵梓艺、宁波正玺、高玮和甘德新共 5名股东分别以 22.17元/股的价格受让出让方的所持尚通科技的股份，相关交易价格对应尚通科技的估值为70,010.52万元，高于本次交易作价。
前述股权转让对应尚通科技估值高于本次交易作价，主要系相关受让方根据股转系统电信服务行业的平均市盈率情况，以及尚通科技未来成长性及财务状况等因素后，协商确定上述交易价格。经测算，2016年度和 2017年度尚通科技的经营业绩与上述交易价格对应的市盈率情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|2,294.53|
|3,157.89|
|0.73|
|22.17|
|30.51|

项目 2017年度 2016年度
2017年9月30日股转系统-Wind
40.19
电信服务（NEEQ）市盈率
如上所述，前述股东交易价格对应的尚通科技 2016年度业绩和 2017年度业绩的市盈率分别为33.99和30.51，均低于 2017年 9月30日股转系统Wind电信服务（NEEQ）的市盈率 40.19倍。
综上所述，2017年 9月至 12月期间，彭澎、赵梓艺等 5名股东以 22.17元/股的价格受让尚通科技股份系综合考虑投资时股转系统挂牌的电信服务业公司的市盈率情况，尚通科技近期的协议转让价格以及尚通科技的未来成长性和财务状况而与相关出让方协商确定的交易价格。2019年 4月，尚通科技股东与汇金科技达成了并购重组意向，双方协商确认本次交易作价为59,400万元，系根据尚通科技发展情况，以及现阶段资本市场发展情况等因素而确定的。因此，前述两次交易价格差异存在合理性。
三、尚通科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况除本次交易外，尚通科技最近三年共进行过一次资产评估。
2016年 1月 10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了“卓信大华评报字”（2016）第 8104号《评估报告》。根据资产评估报告，尚通有限在基准日2015年 12月 31日的净资产评估值为人民币13,188,842.01元。该评估系尚通有限进行股份制改制而进行的评估，故采用资产基础法进行评估。
本次收购聘请具有证券期货业务资格的评估机构以 2019年 3月 31日为评估基准日，采用收益法对尚通科技进行评估，由交易各方以尚通科技评估值为基础协商确定交易价格为59,400万元。
本次交易估值充分考虑了所处行业发展情况、核心技术、市场潜力、盈利能力等因素，能够客观、全面的反映尚通科技的权益价值，而尚通科技以2015年 12月 31日为基准日进行评估，目的是进行股份制改制，评估采取的是资产基础法，未考虑未来收益情况，因此两个估值具有较大差异。本次交易评估增值的合理性详见本报告书“第四章标的资产评估情况”之“四、（六）本次交易价格的
合理性分析”。
四、股权结构及控制关系
截止本报告书签署日，尚通科技的股东及其持股情况如下：
（一）股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|彭澎|11,260,700|
|肖毅|6,000,000|
|黄英|3,000,000|
|新余尚为|2,754,000|
|新余亿尚|2,364,300|
|宁波晟玺|2,120,000|
|郭占军|1,200,000|
|宁波正玺|970,000|
|杜轩|600,000|
|廖学峰|360,000|
|豪迈投资|315,945|
|高玮|300,000|
|甘德新|228,000|
|赵梓艺|106,000|
||31,578,945|

其股权结构图如下：
（二）控股股东和实际控制人
截止本报告书签署日，彭澎直接持有尚通科技35.66%的股份，通过新余亿尚和新余尚为分别控制尚通科技7.49%和8.72%的股份，合计控制尚通科技51.87%的股份；肖毅直接持有尚通科技19.00%的股份。彭澎与肖毅二人存在一致行动关系，二人合计控制尚通科技70.87%的股份，是尚通科技控股股东。
尚通有限变更为股份公司后，基于尚通科技完善公司治理的需要，两位股东于2016年 1月 25日签署了《一致行动人协议》，同意在对尚通科技的日常经营及其他重大事务决策上保持一致行动。因此，彭澎、肖毅二人为尚通科技的实际控制人。
（三）尚通科技股权权属情况
截止本报告书签署日，交易对方持有的尚通科技股权均不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。尚通科技股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。尚通科技的《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让行为设置前置条件。本次交易系标的公司的全部股东对外转让股权，不涉及需要其他股东同意的情形。
（四）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
尚通科技现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。尚通科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。
本次交易完成后，尚通科技的主要管理团队保持不变。
五、尚通科技下属企业情况
截止本报告书签署日，尚通科技拥有2家全资子公司及1家分公司。
（一）尚通科技全资子公司基本情况
1、新疆振阳信息科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 新疆振阳信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区兵团分区总部住所
大厦B区 727室
统一社会信用代码 91653101MA7866PF81
成立日期 2018年 12月 18日
法定代表人 罗澜涛
注册资本 1,000.00万元
股权结构 尚通科技持股100%
计算机软件开发及咨询服务、计算机硬件维修服务;第二类增值电经营范围 信业务中的呼叫中心业务、知识产权代理;仪器仪表安装与维修;安防工程。
主营业务 目前未实际开展业务
（2）主要财务数据
新疆振阳自设立至本报告书签署之日尚未实际开展业务，故无相关财务数据。
2、广东尚通科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称 广东尚通科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码 91440300342824173C
成立日期 2015年6月 17日
法定代表人 彭澎
注册资本 1,000.00万元
股权结构 尚通科技持股100%
计算机软件开发及维护、计算机硬件技术咨询服务；仪器设备安装、维护（凭资质许可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控经营范围
商品）。第二类增值电信业务中的传真储存转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务；安防工程的设计与施工；从事广告业务。
主营业务 负责PaaS企业短信服务业务
（2）历史沿革
2015年 6月 17日，广东尚通设立，尚通科技以货币资金方式出资 1,000万元。
截止本报告书签署之日，广东尚通股权结构、注册资本等工商登记信息未发生变化。
（3）报告期内经审计的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|
|13,451.17|15,306.23|
|8,432.42|10,576.31|
|5,018.75|4,729.92|
|2019年 1-6月|2018年度|
|12,647.81|17,543.43|
|2,170.90|2,101.64|
|2,163.88|2,075.56|
|1,788.83|2,008.46|

（4）主营业务情况
广东尚通主营业务为企业短信服务业务，具体业务情况参见本报告书“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“(二)主要产品及服务”。
（5）广东尚通高级管理人员
姓名 职务
彭澎 执行董事、总经理
罗澜涛 监事
（6）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①对外担保情况
截止本报告书签署日，广东尚通不存在对外担保事项。
②主要负债情况
截止到2019年 6月30日，广东尚通的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|971.09|
|203.42|
|36.10|
|631.87|
|6,589.94|
|8,432.42|
|-|
|8,432.42|

③或有负债
截止本报告书签署日，广东尚通不存在或有负债。
（7）抵押、质押情况
截止本报告书签署日，广东尚通产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
（8）最近三年交易、增资或改制相关评估或估值情况
最近三年广东尚通不存在交易、增资或改制的评估或估值情况。
（二）尚通科技分公司基本情况
1、江西尚通科技发展股份有限公司红谷滩分公司
公司名称 江西尚通科技发展股份有限公司红谷滩分公司
||
|-|
|江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道1000号南昌万达中心B3写|
|字楼 3501-3512 室（第35 层）|

统一社会信用代码 91360125343311556L
成立日期 2015年5月 12日
负责人 李琳
经营范围 为总公司联系业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况
1、北京尚通设立后至处置前的运营情况
尚通科技于2016年3月 31日出资1,000.00万元设立北京尚通，北京尚通转让前，尚通科技持有其全部股权。北京尚通主要为企业客户提供基于物联网位置信息技术的定制化开发与应用服务，主要产品涉及轨道交通行业物联网安全生产解决方案和物流行业物联网解决方案，北京尚通基于GPS与北斗的位置服务平台，为企业客户实现在管理中心即可对外出的作业相关人员的作业安全及作业流程进行跟进与管理。轨道交通行业物联网安全生产解决方案，主要是为有野外生产作业需求的轨道交通与公路等企业客户提供安全作业管控平台，以保障作业人员的安全及作业质量；物流行业物联网解决方案，主要是为有车辆出行轨迹管理需求的邮政快递、车联网平台、汽车金融租赁等企业客户提供出行轨迹位置服务管控平台，以跟进作业人员的工作时间和工作流程。
报告期内，北京尚通的物联网解决方案业务尚处于投入期，相关行业物联网云平台解决方案的持续研发需要投入较大的研发费用及时间，且产品后续仍需要持续的研发投入及市场推广费用，因此，最近两年北京尚通处于营业收入持续增长及净利润亏损数额逐渐下降的状况。
北京尚通最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|1,734.74|3,686.34|
|-523.38|-1,799.97|

注：以上2017年、2018年及2019年1-6月的财务数据未经审计
2、北京尚通转让过程及作价
2018年 6月 13日，尚通科技召开第一届董事会第十九次会议审议通过了
《关于<出售全资子公司股权暨关联交易>的议案》，2018年 7月 2日，尚通科
技召开2018年第二次临时股东大会审议通过了前述议案并在全国中小企业股份
转让系统信息披露平台履行了信息披露义务。
尚通科技将北京尚通的100%股权作价 1,000万元转让给彭澎、肖毅等 14名股东。彭澎、肖毅等14名股东分别受让北京尚通股权的比例与前述股东持有尚通科技的股权比例相同，2018年 7月尚通科技和北京尚通转让后的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|尚通科技股权结构|||||
|股东名称|持股数（股）|持股比例|股东名称|持股数（股）|
|彭澎|11,260,700|35.66%|彭澎|3,565,880.00|
|肖毅|6,000,000|19.00%|肖毅|1,900,000.00|
|黄英|3,000,000|9.50%|黄英|950,000.00|
|新余尚为|2,754,000|8.72%|新余尚为|872,100.00|
|新余亿尚|2,364,300|7.49%|新余亿尚|748,700.00|
|宁波晟玺|2,120,000|6.71%|宁波晟玺|671,330.00|
|郭占军|1,200,000|3.80%|郭占军|380,000.00|
|宁波正玺|970,000|3.07%|宁波正玺|307,170.00|
|杜轩|600,000|1.90%|杜轩|190,000.00|
|廖学峰|360,000|1.14%|廖学峰|114,000.00|
|豪迈投资|315,945|1.00%|豪迈投资|100,050.00|
|高玮|300,000|0.95%|高玮|95,000.00|
|甘德新|228,000|0.72%|甘德新|72,200.00|
|赵梓艺|106,000|0.34%|赵梓艺|33,570.00|
||31,578,945|100.00%|合计|10,000,000|

3、转让北京尚通会计处理方法以及对尚通科技经营业绩的影响
截止 2018年 6月末，北京尚通累计形成未分配利润为-2,634.61万元，另北京尚通实收资本为 1,000万元，故北京尚通所有者权益账面价值为-1,634.61万元，尚通科技收到北京尚通股权转让款1,000万元，尚通科技合并报表层面形
成了2,634.61万元的投资收益，在合并报表层面本次转让的会计处理如下：
（1）2018年1—6月合并报表时确认北京尚通的损益
借：资产类、负债类项目-2,634.61万元
贷：损益类项目-1,086.09万元
贷：未分配利润-1,548.52万元
（2）2018年 7月转让北京尚通的会计处理
借：资产类、负债类项目2,634.61万元
贷：投资收益2,634.61万元
4、北京尚通转让作价估值公允且具有商业实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
彭澎、肖毅等14名尚通科技股东分别按照其持有尚通科技的股权比例，以 1,000.00万元价格受让尚通科技全资子公司北京尚通100.00%股权系基于如下原因：
（1）北京尚通股权处置的目的及原因
2018年 6月尚通科技转让北京尚通全部股权的原因及目的如下：
第一，尚通科技及北京尚通的主营业务不同且无协同效应
尚通科技股东及管理层综合考虑标的公司核心业务系为以 PaaS企业短信业务、SaaS云呼叫中心业务为代表的移动互联网云通信服务，而全资子公司北京尚通的业务系为企业客户提供基于物联网位置信息技术的定制化开发与应用服务，北京尚通与尚通科技在研发投向、具体业务产品和服务的客户等各个方面均不相同且无协同效益。
第二，尚通科技及北京尚通业务发展阶段不同
尚通科技长期专注于移动互联网云通信技术的研究开发与产品的创新升级，以PaaS企业短信业务、SaaS云呼叫中心业务为代表的移动互联网云通信服务以较高的业务能力、技术水平与长期的客户服务经验获得了市场的广泛认可，尚通科技核心的PaaS企业短信业务及SaaS云呼叫中心业务处于业务发展的成长期至成熟期，盈利能力较强；
报告期内，北京尚通的物联网业务处于物联网平台产品的持续研发投入阶段，收入规模有限，且后续随着产品的优化仍需要持续的研发投入，北京尚通的物联网业务属于初创期和开发期，尚未形成稳定的盈利模式。
第三，为处于不同发展阶段的尚通科技及北京尚通业务健康发展的需要，尚通科技剥离北京尚通全部股权
2018年 6月，尚通科技股东以及董事会综合分析以上因素后，基于尚通科技及北京尚通未来发展需要，考虑外部投资者对于成长型企业以及创业期企业的投资需求存在差异，尚通科技股东及董事会决定将北京尚通从尚通科技剥离。
综上所述，2018年度尚通科技转让北京尚通100.00%出资额系其股东基于尚通科技及北京尚通业务未来发展需要所作出的决定，具有明确的商业实质，与本次2019年度 4月汇金科技计划及签订收购尚通科技《合作意向协议》时双方约定无关。另评估机构以截止 2019年 3月31日对尚通科技进行评估时，在预测尚通科技未来发展及估值时未考虑2018年度尚通科技出售北京尚通形成的非经常性投资收益的影响，2018年度合并报表处置北京尚通形成的投资收益对尚通科技估值及本次交易作价无任何影响。
（2）尚通科技原股东以1,000.00万元受让北京尚通股权作价公允
彭澎、肖毅等 14名尚通科技股东以1,000.00万元作价受让北京尚通100%股权的公允性如下：
1）处于项目导入期、成长期物联网企业的预期收益存在高度的不确定性，传统的估值方法无法准确评估其价值
北京尚通设立于2016年 3月，设立时间较短，北京尚通作为物联网企业具有技术高度密集、人才高度依赖、高风险投入高收益等特点，现阶段处于项目导入期及成长期阶段，该阶段的高科技物联网企业一般情形下属于投入期及亏损期，因此，其估值与传统型企业的估值方法上存在较大差异，以转让时的净资产值或以资产评估法确认价值的传统估值方法无法反应其真实价值。
2）物联网企业价值主要体现为不具有实物形态的无形资产、专有技术等的价值
北京尚通 2016年 3月设立以来，尽管北京尚通截止 2018年 6月 30日账面净资产价值为-1,634.61万元，累积未弥补亏损为2,634.61万元，但北京尚通设立以来累计费用化的研发费用支出为 1,984.51万元，累计用于市场推广的销售费用为 1,294.45万元，北京尚通累计支付的研发支出及市场销售费用 3,233.95万元已经形成了对公司未来生产经营长期发挥作用并能够带来经济利益的资源，如北京尚通已取得的软件著作权、正在申请的发明专利、建立了高素质的管理研发团队、形成了高效率管理模式、取得了一定数量的客户及供应商资源等无法量化的公司市场价值，因此，北京尚通账面净资产值无法反应其真实市场价值。
截止目前，北京尚通拥有发明专利（正在申请公示阶段）8项及软件著作权 9项，具体情况如下：
|||
|-|-|
|专利名称或软件著作权名称|技术名称|
|发明专利|一种基于大数据的流量实时计费系统和方法|
|发明专利|一种物联网流量控制方法、系统、终端及存储介质|
|发明专利|一种可配置的物联网流量计费系统和计费方法|
|发明专利|一种基于公网的集群对讲系统及方法|
|发明专利|铁路智能信息化管理系统|
|发明专利|铁路作业智能监控系统|
|发明专利|一种基于实时视频的调度系统及方法|
|发明专利|一种智能调度指挥系统及方法|
|软件著作权|中点智能终端CMP计费系统|
|软件著作权|中点政府企业车队TSP车联网服务平台|
|软件著作权|中点车联网DMP云服务平台|
|软件著作权|中点物联网CMP连接管理服务云平台|
|软件著作权|中点物联物联网CMP连接管理胸痛|
|软件著作权|中点4S店TSP车联网服务平台|
|软件著作权|中点网约车TSP车联网服务平台|
|软件著作权|工务智能信息化管理平台|

|||
|-|-|
|专利名称或软件著作权名称|技术名称|
|软件著作权|铁路智能调度指挥平台|

3）彭澎、肖毅等 14名受让方以 1,000.00万元受让北京尚通100%股权系基于认可其市场价值
尽管 2018年 6月末北京尚通所有者权益为-1,634.61万元，但彭澎、肖毅等14名受让方认为费用化的研发费用及市场销售费用支出合计3,233.95万元等沉没成本已经形成了发明专利（正在申请公示阶段）、软件著作权、客户资源、建立的高素质管理研发团队等无法计量的无形价值，如考虑上述作为沉没成本形成的无形价值，北京尚通的账面价值远低于其市场价值，因此，彭澎、肖毅等 14名受让方在认同北京尚通业务未来发展前景及考虑其市场真实价值基础上，决定基于尚通科技初始对北京尚通的 1,000万元实缴的注册资本作为对价受让北京尚通全部股权。
综上所述，从尚通科技转让北京尚通的目的以及北京尚通作价 1,000.00万元的原因等角度分析来看，尚通科技将北京尚通转让给彭澎、肖毅等14名股东具有明确的商业实质，北京尚通以其实收资本 1,000.00万元转让作价公允，该交易不属于权益性交易，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（四）本次交易北京尚通未纳入上市公司的原因
尚通科技因早期已经剥离北京尚通，北京尚通与汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买尚通科技100%股权事项无直接联系。经汇金科技董事会研究，汇金科技无需收购北京尚通，具体情况如下：
1、尚通科技剥离北京尚通的原因
尚通科技董事会经研究认为，尚通科技及北京尚通的主营业务不同且无协同效应、业务发展阶段不同、为尚通科技未来健康发展的需要，决定剥离北京尚通。
尚通科技未因剥离北京尚通而使其自身资产、机构、业务、财务、人员的独立性和完整性受到影响，具体情况详见本报告书“第三章本次交易的标的资产”之
“五、（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”。
2、汇金科技不投资北京尚通的原因
汇金科技与尚通科技股东沟通发行股份、可转换公司债券及支付现金购买尚通科技100%股权事项时，尚通科技已经剥离了北京尚通。经过汇金科技董事会讨论研究，北京尚通主要为企业客户提供基于物联网位置信息技术的定制化开发与应用服务，主要产品涉及轨道交通行业物联网安全生产解决方案和物流行业物联网解决方案，北京尚通基于GPS与北斗的位置服务平台，为企业客户实现在管理中心即可对外出的作业相关人员的作业安全及作业流程进行跟进与管理。轨道交通行业物联网安全生产解决方案，主要是为有野外生产作业需求的轨道交通与公路等企业客户提供安全作业管控平台，以保障作业人员的安全及作业质量；
物流行业物联网解决方案，主要是为有车辆出行轨迹管理需求的邮政快递、车联网平台、汽车金融租赁等企业客户提供出行轨迹位置服务管控平台，以跟进作业人员的工作时间和工作流程。北京尚通尚未形成成熟的业务体系，且与汇金科技业务模式与业务重心不同，不能与汇金科技形成协同效应。北京尚通业务与尚通科技现有业务也不相容，汇金科技不会因仅收购尚通科技而不收购北京尚通造成收购后的新生关联交易或同业竞争。此外，北京尚通的业务发展仍需进一步融资或股东投入，其核心平台未形成对汇金科技具有价值的知识产权，致使其持续盈利能力存在不确定性。因此，汇金科技董事会认为在与尚通科技洽谈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买尚通科技100%股权事项的过程中，不应收购北京尚通。
3、本次交易未纳入北京尚通，对标的资产业务、人员独立性及完整性的影响
尚通科技在处置北京尚通之前，已经通过业务和人员的调整和管理，将北京尚通和尚通科技业务进行了清晰的整合管理，剥离北京尚通以后，尚通科技的资产、机构、人员、财务和业务均保持了独立和完整，不存在与北京尚通之间的混同情况。因此，本次交易未纳入北京尚通，对尚通科技的资产、业务、人员独立性及完整性，不会对本次交易完成后，上市公司的资产、机构、人员、财务和业务的独立性和完整性产生影响。
4、本次交易未纳入北京尚通，不会导致交易完成后新增关联交易
（1）报告期内北京尚通及其子公司与尚通科技发生的关联交易
2018年 7月尚通科技将全资子公司北京尚通100%股权分别转让给尚通科技股东彭澎、肖毅等 14名股东。2018年 7月前，北京尚通及其子公司北京酷米科技有限公司、中点车联网（北京）科技有限公司属于尚通科技合并报表范围， 2018年 7月后，北京尚通及其子公司与尚通科技发生的关联交易情况如下：
报告期内，尚通科技与北京尚通之间发生的与经营相关的关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-6月|2018年|
|销售商品|3.33|29.28|
|销售商品|-|0.04|
||3.33|29.32|

报告期内，关联交易主要为尚通科技代为采购的物联网流量卡，以及北京尚通及其子公司的临时性零星企业短信需求。
报告期内，北京尚通及其子公司已偿还对尚通科技的非经营性资金占用款项。
（2）本次交易未纳入北京尚通，不会导致交易完成后新增关联交易
报告期内，北京尚通及其子公司发生的销售商品关联交易主要系代为采购的物联网流量卡，以及为北京尚通及其子公司的临时性零星企业短信需求，本次交易完成后，由于北京尚通及其子公司与汇金科技和尚通科技的业务发展方向不同，且相互之间不存在协同性，因此并购后北京尚通及其子公司不存在与尚通科技和汇金科技发生关联交易的必要性。
综上所述，上市公司不会因本次交易未纳入北京尚通，而导致交易完成后新增关联交易的情况，上市公司不会因此受到任何影响。
六、尚通科技报告期内主要财务情况
（一）尚通科技主要财务数据
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，尚通科技报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|
|18,385.90|20,824.14|
|540.26|668.26|
|18,926.16|21,492.40|
|7,941.04|10,080.13|
|-|-|
|7,941.04|10,080.13|
|10,985.12|11,412.28|
|2019年 1-6月|2018年度|
|16,475.10|27,025.60|
|3,037.79|5,501.00|
|3,030.94|5,476.25|
|2,572.85|5,364.86|
|2019年 1-6月|2018年度|
|3,753.54|1,608.06|
|-100.41|-1,141.05|
|-4,616.08|-1,014.14|
|-962.95|-547.14|

（二）补充披露尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效
1、补充披露尚通科技本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌期间披露的差异
（1）2017年度财务报表披露差异
||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|

||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|7,493.48|2.51|7,496.00|
|192.93|498.48|691.41|
|136.66|14.59|163.25|
||12.00||
|401.18|-37.74|363.44|
|3,928.69|-484.80|3,443.89|
|91,845.48|2.58|91,848.06|
|82,033.31|12.25|82,045.56|
|2,197.96|18.87|2,216.83|
|2,991.78|2.39|3,121.35|
||115.17||
||12.00||
|1,723.14|-43.17|1,679.97|

注1：根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款 2.51万元，调增其他应付款14.59万元，调增营业收入2.58万元，调增营业成本12.25万元，调增管理费用2.39万元。
注2：按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用18.87万元，调增管理费用 115.17万元，调减研发费用43.17万元，调增应付职工薪酬498.48万元。
注3：补提合作运营费，调增管理费用12.00万元，调增其他应付款12.00万元。
注4：按上述影响数调减未分配利润484.40万元，并调减盈余公积37.74万元。
（2）2018年度财务报表披露差异
||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|5,395.86|209.17|5,605.02|
|1,334.45|128.00|1,462.45|
|4.51|488.59|493.10|
|100.76|24.00|124.76|
|573.30|-29.08|544.23|
|7,009.26|-402.34|6,606.91|
|16,122.64|-95.91|16,026.73|
|2,292.67|27.29|2,319.96|

||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|2,319.67|2.67|2,315.83|
||-18.51||
||12.00||
|2,742.28|-18.66|2,723.61|

注1：根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款209.17万元，调增应付账款128.00万元，调减未分配利润12.07万元，调减营业成本95.91万元，调增管理费用 2.67万元。
注2：按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用27.29万元，调减管理费用18.51万元，调减研发费用18.66万元，调减未分配利润498.48万元，应付职工薪酬调增488.59万元。
注3：补提合作运营费，调增管理费用12.00万元，调减未分配利润12.00万元，调增其他应付款24.00万元。
注4：按上述影响数调减未分配利润402.34万元，并调减盈余公积29.08万元。
（3）2019年 1-6月财务报表披露差异
||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|1,831.44|-102.97|1,728.47|
|-|100.00|1,600.00|
||1,500.00||
|7,068.46|-3.93|6,698.55|
||5.81||
||13.19||
||-384.98||
|5,652.70|-11.98|5,187.18|
||-453.53||
|2,332.75|-12.95|2,696.44|
||0.22||
||1.34||
||-5.70||
||-7.99||
||388.78||

||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|286.83|-27.58|259.25|
|1,632.10|83.92|216.01|
||-1,500.00||
|308.85|2.40|311.25|
|44.80|22.07|66.87|
|62.61|1.38|64.41|
||0.42||
|126.18|-30.21|95.97|
|944.09|32.63|610.24|
||-366.47||
|4,696.97|-19.59|4,677.38|
|170.92|15.69|185.23|
||-1.38||
|728.53|-52.94|676.30|
||0.71||
|94.25|-2.97|119.35|
||7.15||
||20.92||
|6,235.81|-56.05|6,179.76|
|16,639.37|-20.57|16,475.10|
||-123.85||
||-12.39||
||7.15||
||-14.61||
|10,591.82|-20.57|10,361.85|
||-108.57||
||-8.68||
||44.61||

||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
||-136.77||
|55.96|4.77|60.72|
|1,232.03|-15.28|1,349.25|
||2.35||
||7.99||
||122.16||
|823.71|4.13|833.96|
||-2.82||
||1.79||
||7.15||
|1,006.66|11.55|1,018.20|
|-164.62|-7.49|-172.11|
|32.76|-12.95|19.81|
|485.58|-57.71|458.09|
||30.21||

注1：调整计入银行存款中的工会账户及重分类计入银行存款中理财产品，调减银行存款 102.97万元，调增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 100.00万元，调减其他应付款2.97万元。
注2：补提理财产品利息，调减投资收益12.95万元，调减其他应收款12.95万元。
注3：根据资产类别重分类，调减存货 27.58万元，调增无形资产22.07万元，调增长期待摊费用1.38万元，调增管理费用4.13万元。
注4：调整折旧与摊销，调增长期待摊费用0.42万元，调增固定资产2.40万元，调减管理费用2.82万元。
注5：调整内部代收代付业务确定的收入成本，调减营业收入20.57万元，调减营业成本20.57万元。
注6：调整促销活动确认收入成本，调减营业收入123.85万元，调减营业成本108.57万元，调减销售费用15.28万元。
注7：调整业务酬金，调减应收账款3.93万元，调增其他应收款0.22万元，调减营业收入12.39万元，调减营业成本8.68万元。
注8：根据对账结果调整成本，调减预付账款11.98万元，调增应付账款32.63万元，调增营业成本44.61万元。
注9：调整营业收入，调增其他应收款1.34万元，调增应收账款5.81万元，调增营业
收入7.15万元。
注10：补提坏账准备，调增应收账款13.19万元，调减其他应收款5.70万元，调减资
产减值损失7.49万元。
注11：按权责发生制调整工资，调增销售费用 2.35万元，调增管理费用 1.79万元，调增研发费用11.55万元，调增应付职工薪酬15.69万元。
注12：调整费用，调增其他应付款7.15万元，管理费用 7.15万元，调减其他应收款 7.99万元，调增销售费用7.99万元。
注13：补计印花税及企业所税，调增税金及附加4.77万元，调减所得税费用57.71万元，调减应交税费52.94万元。
注14：补递延所得税费用，调增所得税费用 30.21万元，调减递延所得税资产 30.21万元。
注15：根据款项性质重分类，调减应收账款384.98万元，调减预付款项453.53万元，调增其他应收款388.78万元，调增其他流动资产83.92万元，调减预收账款19.59万元，调减其他应付款366.47万元，调增其他应付款20.92万元，调减应付职工薪酬1.38万元，调增应交税费0.71万元。
注16：根据金融工具准则重分类，调增交易性金融资产1,500万元，调减其他流动资产1,500万元。
注17：抵销内部交易，调减营业收入14.61万元，调增销售费用14.61万元。
注18：重分类计入成本中费用，调减营业成本136.77万元，调增销售费用136.77万元。
注19：上述影响数累计调减未分配利润56.05万元。
2、补充披露尚通科技本次交易披露的前五大客户和供应商及相关采购销售数据与其在新三板挂牌期间披露的相关情况差异
（1）2017年前五大客户和供应商及相关采购销售数据披露差异
①2017年前五大客户及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|企业年报披露数|重组报告披露数|
|天津游网科技有限公司|10,318.38|0.00|
|深圳市君仁科技发展有限公司|6,498.04|0.00|
|北京聚通达科技股份有限公司|5,411.28|0.00|
|上海七位数信息技术有限公司|4,300.52|0.00|
|徐州易途客信息技术有限公司|3,850.94|0.00|

②2017年前五大供应商及相关采购销售数据披露差异
||||
|-|-|-|
|供应商名称|企业年报披露数|重组报告披露数|
|江苏翼讯通网络科技有限公司|15,317.38|0.00|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|企业年报披露数|重组报告披露数|
|中国联合网络通信有限公司河南分公司|11,030.61|0.00|
|北京讯众通信技术股份有限公司|8,089.05|0.00|
|深圳中琛源科技股份有限公司|4,588.50|0.00|
|徐州易途客信息技术有限公司|3,998.76|0.00|

 2017年度差异原因和内容：
流量业务的销售于2017年 11月份起逐步减少，至2018年 9月份停止该项业务。本次《重组报告书》仅按PaaS企业短信服务及SaaS云呼叫中心服务两种业务类型对外披露，未披露智能流量业务前五大客户和供应商及相关采购销售数据。
（2）2018年前五大客户和供应商及相关采购销售数据披露差异
①2018年前五大客户及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|
|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|3,355.53|3,355.53|-0.00|
|深圳市物联天下技术有限公司|2,172.09|1,566.83|605.26|
|江西泓秋月科技有限公司|1,119.29|1,116.92|2.37|
|北京达通天地科技有限公司|873.49|858.94|14.55|
|广州诺尔信息科技有限公司|526.13|526.13|0.00|

②2018年前五大供应商及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|
|石家庄星桥电子科技有限公司|5,004.12|4,139.34|864.78|
|北京达通天地科技有限公司|1,834.89|2,931.07|-1,096.18|
|南京魔悦文化科技有限公司|1,586.93|1,622.48|-35.55|
|深圳市资源云软件有限公司|1,140.96|1,140.97|-0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|
|深圳市易路安科技有限公司|923.61|1,145.65|-222.04|

尚通科技年报披露的 2018年前五大客户和供应商名称与重组报告披露一致，部分项目存在金额的差异，具体如下：
注1：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多 605.26万元，因重组报告
披露数将代理企业短信服务收入部分按净额披露，扣减了居间短信服务部分的成本；
注2：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多 2.37万元，因重组报告披露数将代理企业短信服务收入部分按净额披露，扣减了居间短信服务部分的成本；
注3：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多14.55万元，因《重组报告
书》按业务类型进行披露，披露的仅为短信部分金额，差异金额为流量业务采购金额；
注4：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多 864.78万元，因《重组报告书》披露的仅为短信采购成本，差异金额如下：年报未统计居间短信服务成本 865.70万元，业务酬金1,759.15万元，流量采购28.67万元；
注5：尚通科技年报披露数比重组报告披露数少 1,096.18万元，差异金额如下：年报未计居间短信服务成本1,403.81万元，业务酬金307.63万元；
注6：尚通科技年报披露数有误，重组报告披露数系通过检查对账单及实施函证等进行了核实；
注7：因深圳市资源云软件有限公司和深圳市易路安科技有限公司为关联方，在重组报告中进行合并披露，深圳市易路安科技有限公司披露数有误，重组报告披露数系通过检查对账单及实施函证等进行了核实。
（3）尚通科技2019年半年报前五大客户和供应商差异情况
尚通科技2019年半年报未披露前五大客户和供应商及相关采购销售数据。
3、上市公司及尚通科技内部控制是否健全有效
（1）尚通科技内部控制情况
①尚通科技内部控制建设情况
尚通科技根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并结合实际情况，制定了《销售及收款相关管理制度》、《运营商采购制度》、《财务管理制度》等与内部控制相关的制度。内控制度规定了与采购、销售有关的控制程序、合同评审原则、定价原则、结算办法及与财务报告编制的流程等。
②尚通科技主要业务流程
尚通科技财务报告编制流程如下：各子公司会计根据会计准则和财务报告编制要求，编制本公司个别会计报告，经会计主管复核，送财务经理审核。合并报表人员将复核后的会计报告进行汇总，同时编制合并报告，交财务经理审核、财务总监对相关事项进行审核后形成财务报告初稿。年度报告、半年度报告经董事会审核批准后对外报出。
尚通科技销售与收款流程如下：公司与客户签订合同并经法务部门审核。合作伙伴部提交客户开通申请，风险管控部对电子版资料或者邮寄资料进行审核后，业务支撑部协助开通短信号码。客户付款后，公司短信管理平台生成系统充值单，确认收款。公司每月按期与客户进行对账，以双方确认的对账金额确认收入并经财务经理审核。
尚通科技采购与付款流程如下：公司与供应商签订合同并经法务部门审核。
对外合作部按月从平台中导出企业消费的短信、通话时长等与供应商进行对账。
公司依据对账单进行付款并确认采购成本。
③尚通科技内部控制健全有效
尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况存在的上述差异，系统计口径的差异，以及尚通科技依据上市公司的标准，对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，不影响尚通科技财务报表相关的内部控制的有效性。同时，在本次交易中会计师对尚通科技上述的内部制度及各业务流程中的关键控制环节通过适当的控制措施进行了控制和监督，确定其财务报告编制有良好基础，内
部控制健全有效。
（2）上市公司内部控制情况
汇金科技2018年度内部控制业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字【2019】40060004号鉴证报告，其结论为：“汇金科技于2018年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”故汇金科技与财务报表相关的内部控制已设计健全，有效执行。
七、尚通科技的业务与技术
（一）主营业务概述
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以 PaaS企业短信服务、 SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。
尚通科技长期专注于移动互联网云通信技术的研究开发与产品的创新升级，以较高的业务能力、技术水平与客户服务经验获得了市场的广泛认可。报告期内，尚通科技移动互联网云通信解决方案已被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团、中兴视通等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
截止本报告书签署日，尚通科技已获得了工信部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，同时获得了包括 ISO9001质量管理体系认证、 ISO27001信息安全管理体系认证、ISO20000IT服务管理体系认证在内的企业认证。经过多年技术积累，尚通科技已拥有较为领先的云通信解决方案运营服务能力与信息技术水平，先后被认定为国家中小企业公共服务示范平台，江西省云呼叫通讯应用工程技术研究中心与江西省博士后创新实践基地。
（二）主要产品及服务
尚通科技主要产品及服务为基于移动互联网云通信平台所开发的增值电信
服务，具体可分为PaaS企业短信服务与SaaS云呼叫中心服务两大类。
1、PaaS企业短信服务
PaaS企业短信服务主要是指尚通科技利用云技术搭建自有的，能够与运营商、第三方短信接口兼容的信息平台，并凭借平台技术进行信息安全过滤和通道选择，及时、稳定、准确、合规地为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信彩信，以及客户基于最终用户真实需求发送的通知信息和消息推送等服务。
尚通科技凭借自身长期积累的移动信息服务经验和不断开发的信息技术，为广大用户提供专业化的企业短信服务，推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理服务。尚通科技的服务及产品广泛应用于商业、IT、金融、教育等各类型企事业单位以及政府机构，帮助客户实现面向终端用户的信息推送或面向内部人员的移动化信息管理运营。
2、SaaS云呼叫中心服务
尚通科技的SaaS云呼叫中心服务是利用互联网和云计算技术，面向具有组建呼叫中心需求的企业客户，提供包括电话呼入等基础功能的托管型呼叫中心服务以及办公应用、企业内部管理、企业数据管理等企业信息化增值服务。
尚通科技通过向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商申请语音中继线路等基础电信资源，购买语音通话时长等基础电信服务，并将这些电信资源和电信服务与自主研发的SaaS云呼叫中心管理平台进行整合，同时根据企业客户自身需求在管理平台加入自主开发的功能模块形成个性化通信服务产品。尚通科技通过云端呼叫中心平台向全国中小企业客户提供通信服务及增值服务，并通过向企业用户收取通信服务费获得收益。
云呼叫中心服务原理如下所示：
企业客户购买尚通SaaS云呼叫中心服务，无需额外采购任何软件系统，即可快速、低成本地根据自身需求实现呼叫中心的建立。云呼叫中心的智能 IVR语音导航、智能ACD路由、电话会议等多项增值服务模块很好的满足了各行业客户在售前、售中、售后过程中的通信服务需求，解决了企业在客户管理、跨部门沟通、跨地域办公、数据分析等多方面的管理问题。
目前，尚通科技云呼叫中心服务的客户覆盖了电子商务、教育培训、企业咨询等众多领域。截止本报告书签署日，服务的大中型企业客户已超过 15,000名，已拥有接近1,400家业务合作伙伴，云呼叫中心服务企业用户10余万家。
3、报告期内业务变化情况
报告期内，尚通科技对主要产品及服务进行了调整优化，具体情况如下：
（1）停止智能流量业务
①智能流量业务及业务模式介绍
智能流量业务是在顺应智能手机、4G网络高速发展的环境下，为应对手机用户的流量需求日益增大而发展的全新业务。尚通科技基于增值电信模式向企业客户提供移动数据流量业务。
尚通科技向运营商或其他流量供应商预先购买一定量的流量业务包，根据市
场需求，尚通科技利用爱讯流量平台和流量分发平台等技术，对采购的流量业务包进行统一配置和管理，形成各类型流量产品，尚通科技通过下游渠道客户将流量产品提供给如微信和天猫等平台。
②开展智能流量业务的原因
2015年 5月，国务院办公厅发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》中提到，引导和推动电信企业通过定向流量优惠、闲时流量赠送等多种方式减低流量资费水平，提升性价比。鼓励电信企业推出流量不清零、流量转增、套餐匹配等服务。鼓励电信企业向社会发布网络提速降费方案计划，并进一步完善具体办法。在政策的大力支持下，三大运营商开始积极探索流量经营新方式，第三方增值电信服务商也积极开展以销售流量包等后向流量产品为主的智能流量业务。在此推动下，后向流量产品市场规模迅速增长，根据新三板在线研究中心统计，2016年后向流量产品市场规模约为110亿元，并预计在当时市场环境下，至2022年该市场规模将达到约1,600亿元。
基于国家政策的鼓励和行业的大力发展，尚通科技于2016年开展智能流量业务。
③终止智能流量业务的原因及合理性
智能流量业务属于增值电信业务，其行业发展在很大程度上会受到国务院、工信部等政府部门政策性导向的影响。
由于国务院先后在 2017年和 2018年的《政府工作报告》中提出“加大网络提速降费力度”、“取消流量漫游费，移动网络流量资费年内至少降低30%”等政策性目标。2018年，国内三大电信运营商积极响应政府要求，落实“提速降费”等工作，并于 2018年7月 1日起全部取消流量漫游费用。同时，三大电信运营商均不同程度地推出了新型不限流量的业务套餐，此后手机用户可以用较低的资费办理业务套餐，大大降低了手机用户对后向流量包的需求，亦大大压缩了智能流量供应商的利润空间。
三大运营商降低流量资费对智能流量行业形成较大的冲击，根据公开资料显示，梦网科技、希奥信息等行业内从事智能流量业务的企业于2018年先后缩减
或终止智能流量业务。基于产业政策的影响和市场环境的变化，尚通科技也及时调整业务结构，并于 2017年第四季度开始逐渐缩减并于 2018年停止智能流量业务，将销售重心转移至核心业务PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务。
④终止智能流量业务对尚通科技的影响
智能流量业务是尚通科技基于手机用户对流量的需求以及市场发展情况而开展的一项业务，智能流量业务在终端客户群体和运营模式等方面有别于尚通科技的核心业务PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务。
尚通科技的智能流量业务的终端客户为手机个人用户；而尚通科技的PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务的终端客户为企业客户，因此智能流量业务与尚通科技核心业务的客户群体截然不同。其次，智能流量业务系尚通科技向运营商预购一定的流量包，再根据市场的需求分配至下游渠道客户，并由渠道客户完成最终的销售；而PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务系尚通科技利用电信资源，为终端的企业客户提供增值服务，在业务流程上与智能流量业务存在差异。
综上所述，尚通科技智能流量业务在运营模式、服务终端客户等方面，都与尚通科技核心业务企业短信和云呼叫中心业务存在差异。智能流量行业的供应商提供的都是同质化的产品，以价格竞争为主，因此毛利率较低，且不存在核心客户。尚通科技终止智能流量业务，虽整体收入大幅下降，但是对尚通科技核心业务不构成实质性的影响。尚通科技核心业务企业短信业务和云呼叫中心业务整体盈利情况良好，因此终止智能流量业务不会对尚通科技经营的稳定性和持续性构成重大不利影响。
（2）剥离物联网业务
2016年，尚通科技设立全资子公司北京尚通，由北京尚通主要为企业客户提供基于物联网位置信息技术的定制化开发与应用服务，并于2018年将北京尚通的股权进行转让，转让的原因详见本节“五、尚通科技下属企业情况”之“（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”。
（三）尚通科技主要服务流程
1、PaaS企业短信服务
尚通科技通过直接与运营商合作以及与第三方合作运营的方式，丰富了短彩信通道资源，同时尚通科技爱讯平台可以根据企业的发送规模和业务类型，进行自动匹配选择满足企业需求的通道资源，从而保证企业短信发送的及时性、稳定性、完整性。
在企业客户发送短彩信时，尚通科技爱讯短信平台自动整合发送内容，并进行逻辑判断，将合格的短彩信内容按照客户需求，由平台智能选择最优的短信通道发送到用户的手机终端。其中，合规的短彩信内容是指，平台收到的短彩信内容会经过自动审核和人工审核进行合规性判断，对于未过审的信息内容，平台系统将进行驳回处理，确保了信息内容的合规性。
尚通科技企业短信业务服务流程如下：
2、SaaS云呼叫中心服务
报告期内，尚通科技 SaaS云呼叫中心业务主要是为企业用户提供云呼叫中心服务，运营流程为：通过市场调查掌握市场需求、国内外呼叫中心技术发展及应用情况，针对市场需求进行平台建设、技术研究及产品开发。同时，通过合作方、互联网等方式开展多样化的产品推广，为企业用户提供满足其需求的综合通信平台和相应的售后服务。具体业务流程图如下：
（四）尚通科技的商业模式
尚通科技作为国内领先的企业云信息化服务供应商之一，根据所从事细分业务的不同，其商业运营模式可主要分为PaaS企业短信服务模式与SaaS云呼叫中心服务模式两大部分。
1、PaaS企业短信服务模式
（1）采购模式
企业短信服务中，尚通科技需采购全网短消息类通道资源，用短信通道为客户发送短彩信，并对已接入的短信通道资源进行维护管理。尚通科技供应商主要
包括具备相应资质的第三方公司，以及中国联通的分公司。
①采购供应商短信通道资源的合作模式
A.直接采购运营商短信通道资源模式
直接采购模式是指尚通科技直接与电信运营商签订业务协议或合作协议，从而获得电信运营商短信通道的接入服务。运营商提供通道开通参数，尚通科技进行网关参数调试，并完成自身的爱讯短信平台接口与运营商网关的连接。
B.间接采购运营商短信通道资源模式
间接采购模式是指尚通科技与具有短信通道申请资质的第三方合作，为其提供短信发送软硬件架构和技术可行性，并签署协议，建立商务合作关系。再由第三方与电信运营商签订业务协议或合作协议，间接采购运营商短信通道资源。运营商提供通道开通参数后，最终由尚通科技进行网关参数调试，尚通科技自身的爱讯短信平台接口与运营商网关直接连接。
C.第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指尚通科技与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利。第三方间接合作模式是根据企业客户定制化需求，其信息处理平台可以直接与第三方合作运营短信通道网关连接。
报告期内，尚通科技采用间接采购和第三方间接合作相结合的模式丰富短信通道资源。此外，报告期内尚通科技已与中国联通分公司签署合作协议，进一步补充了运营商的短信通道资源，给予尚通科技开展业务时更多的选择空间。
②运营商通道管理
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理。
如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通道，但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。
尚通科技的爱讯短信平台启动以来，尚通科技开发并嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工识别”的信息审查模式，通讯录名单管理中设置了黑
名单、白名单功能，字库里设置了关键字、敏感词的过滤功能，与客户签署了具有信息安全条款的协议。因此尚通科技的共享号段一直保持可用状态，同时尚通科技通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，能够满足短信发送高峰期的平台承载能力需求。尚通科技目前拥有充足的通道资源。
③尚通科技通道运维
根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令第28号）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果短信号码持有者具备相应资质，并获得运营商许可，便可以对外提供短信发送服务，通过短信平台向客户发送短信。尚通科技合作的第三方平台公司均为具有相应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商通道管理的原则。
向增值电信服务类企业提供短信通道服务的是各运营商的市分公司。由于三大电信运营商各地分公司在各时期、各地方、各短信类型的通道价格存在差异，而且通道技术性能、投诉率管理等指标也各有不同，以及对客户的服务质量亦存在差异，尚通科技从第三方合作伙伴采购的短信价格、短信通道性能亦存在不同条件。因此尚通科技为合理分配利用通道资源，实时根据通道参数及成本进行资源选择调配，部分性价比不高的短信通道资源处于备用状态，随时补充优质的短信通道，进一步提升服务能力，降低经营成本。
④通道资源情况
尚通科技凭借多年的移动通信行业经验，积累了较多的移动通信行业资源，虽然2016年才进入移动信息传输服务行业，但已经积累了较为丰富的短信通道资源，入行以前已经奠定了一定的市场资源优势。尚通科技通过直接和间接采购运营商短信通道资源，以及与第三方合作运营短信通道资源等方式，实现了响应资源峰值期间无障碍，有效降低短信息拥堵时长。
（2）销售模式
尚通科技目标客户主要是商业、IT、金融、教育等各类型企事业单位以及政府机构，销售模式以业务直销、合作销售相结合的形式为主。
①直接销售模式
在直接销售模式下，尚通科技直接与企业客户签署业务合作协议，面向终端客户提供短彩信发送服务。
②合作销售模式
在合作销售模式下，合作方与尚通科技签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户，尚通科技根据合作方的需要，向其或其客户提供短彩信技术平台服务和个性化定制服务等。
（3）收费结算模式
尚通科技为企业客户提供一定的账期，根据客户的业务量、信誉情况为客户设置账期为 1至 3个月，此外，尚通科技对其他少部分客户采用预收款模式。
2017年度、2018年度及2019年 1-6月，尚通科技各期末企业短信服务产生的预收款项余额分别为126.82万元、184.56万元和192.77万元。
（4）盈利模式
企业短信服务是尚通科技的主营业务之一。尚通科技通过整合短信通道资源，结合企业定制化信息处理平台、接口产品、运营平台等软件构成一套完整的企业信息发送处理系统，为客户提供了及时、稳定、合规的移动信息传输服务，并按照短彩信发送服务量向客户收取费用，构成尚通科技企业短信服务业务的主要收入来源。同时，上游合作伙伴为促进短彩信业务量规模的持续、稳定增长，会根据采购方的采购量，按一定的比例支付业务酬金。尚通科技在收到上游合作伙伴依据业务酬金政策支付的业务酬金后，相应地冲减营业成本。
（5）主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，尚通科技对主要第三方合作商是否存在依赖
①主要第三方合作商情况
报告期内，主要第三方合作商名称、合同续签情况以及合同期限详见本《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”
之“（六）尚通科技主要物资及资源的采购情况”。
报告期内，尚通科技与主要第三方合作商合同关于解除及违约具体约定如下：
||
|-|
|是否可以随时解除|
|如遇国家政策调整或运营商正常调整，乙方有权根据乙方上级主管单位或政府有关部门的规定对资费标准进行调整。同时甲乙双方可就新资费标准进行协调，如双方协商意见不能统一，甲乙双方均有权申请从次月开始终止合同。|
|1、协议双方中任何一方欲变更，或修改本协议，必须提前十五天书面通知另一方。双方经协商同意后应以书面通知另一方。双方经协商同意后，应以书面形式变更或修改本协议。2、如因运营商业务调整，造成通道成本发生变化，甲、乙双方重新协商通道价格，达成一致后可进行合同变更，否则终止合同。|

尚通科技与主要供应商关于合同解除的约定主要系对采购价格的保护，当采购价格调整时，尚通科技有更多的选择空间，决定是否与其继续合作。合同中的终止违约条款主要是对发送信息的合规性进行约束。
②供应商依赖情况及应对措施
报告期内，尚通科技基于价格、通道性能等因素选择供应商，短信运营行业存在大量的第三方合作商，市场竞争充分，可替代性较强，当市场上出现价格更低且通道传输能力更强的供应商时，尚通科技会及时跟进，与其开展合作。因此，尚通科技不存在对供应商的依赖，详见本《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（六）尚通科技主要物资及资源的采购情况”。
（6）第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格及间接采
购的商业合理性
①第三方合作商的具体业务模式
报告期内，尚通科技与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，向其购买短信服务。尚通科技凭借多年的第三方合作伙伴通道资源的积累，以及技术优势的储备，为客户实现了多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。具体业务流程如下：
短信业务的订单由最终客户发起，经由渠道商（如有）传递至尚通科技，再经第三方供应商传递至电信运营商，最终电信运营商直接将短信发送至短信接收者。
根据《电信网码号资源管理办法》（工信部令【第 28号】）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和回收管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果短信号码持有者具备相应的资质，并获得运营商许可，可对外提供短信发送服务，通过短信平台向客户发送短信。尚通科技合作的第三方平台公司均为具备相应业务资质的公司，第三方合作模式符合运营商通道资源管理的相关规定。
②第三方合作商的具体价格
单位：万元
|||
|-|-|
|序号|供应商名称|
|1|南京魔悦文化科技有限公司|
|2|杭州云鑫文化传播有限公司|
|3|杭州乾达通讯科技有限公司|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|
|5|深圳市易路安科技有限公司、深圳市资源云软件有限公司|

|||
|-|-|
|序号|供应商名称|
|合计||
|1|石家庄星桥电子科技有限公司|
|2|北京达通天地科技有限公司|
|3|深圳市资源云软件有限公司、深圳市易路安科技有限公司|
|4|南京魔悦文化科技有限公司|
|5|杭州云鑫文化传播有限公司|
|合计||
|1|江西欣典文化传播有限公司|
|2|北京达通天地科技有限公司|
|3|无锡线上线下网络技术有限公司|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|
|5|深圳市凌沃网络科技有限公司|
|合计||

报告期内，尚通科技主要通过第三方间接合作和间接采购的模式向供应商采购短信服务，采购单价的分布区间在0.014-0.035元/条之间。
③向第三方采购短信的商业合理性
尚通科技向第三方公司采购短信的商业合理性为：①规模化向第三方采购短信资源，可以降低采购成本；②出于满足客户的需求，尚通科技需与更多的第三方合作伙伴开展合作运营，以储备更多的短信通道资源，从而为客户实现多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断；③第三方供应商的账期较为宽松，有利于尚通科技合理的安排公司的现金流；具体详见本《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（六）尚通科技主要物资及资源的采购情况”。
2、SaaS云呼叫中心服务模式
（1）采购模式
SaaS云呼叫中心服务主要采购运营商所提供的基础电信资源。首先由采购
部门根据存量客户和新增客户年度需求预测，根据供应量优先和价格优先的原则，与各电信运营商签订合作框架性协议，合作年限 1-3年不等且到期后双方无异议即可顺延。合作框架性协议约定采购通信资源的规格、计费方法，尚通科技根据企业用户话费使用量按月向基础电信运营商付费。
（2）研发模式
尚通科技已建立了完整独立的研发体系，组建了一支较为成熟的研发团队，已开发出呼叫中心管理平台系统和IVR语音导航、智能ACD路由、电话会议等多项增值服务模块，具体研发模式为：一方面，研发部门通过持续跟踪行业和技术的发展发掘新的市场需求，进行综合调研分析，并在现有产品的基础上进行升级换代或新技术、新模块的研发。另一方面，营销中心以跟踪存量企业客户使用情况、处理的客户意见建议及需求反馈，来收集客户的普遍需求，并加以整理，上报研发部。研发部就系统和软件的改进和升级进行可行性及路径分析，形成研发立项，进而进行产品设计并根据系统和软件的改进升级路径进行产品研发，研发完成后在内部进行测试，测试成熟后在SaaS云呼叫中心平台上线。
尚通科技研发主要由需求分析、概要设计、详细设计及开发、系统测试、试运行与验收上线等步骤组成。具体研发流程如下：
（3）销售模式
尚通科技SaaS云呼叫中心服务采用以合作销售模式为主，以直销为辅的销
售模式。报告期内，尚通科技 SaaS云呼叫中心服务各类销售模式产生的收入统计如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,893.72|73.38%|6,102.88|75.36%|7,046.49|
|1,049.57|26.62%|1,995.01|24.64%|1,447.50|
|3,943.29|100.00%|8,097.88|100.00%|8,493.99|

①合作销售模式：指尚通科技与具备一定客户资源、销售团队、资金实力或技术支持能力等资源的合作方签订电信增值业务合作协议书，给予合作方“合作伙伴授权书”并进行相关培训，与之建立合作销售关系，并由合作方完成企业客户的开发和签约。尚通科技对合作方进行全程管理，首先由合作方拓展部负责开展合作方开发并与合作方签署框架性合作协议；之后由尚通科技合作方销售部负责已合作伙伴的日常管理及服务，包括培养合作伙伴业务拓展能力、新签约企业客户业务受理以及对合作方进行分级管理。同时，由合作方服务部负责企业合作伙伴所发展客户的服务支撑工作，包括到期客户的提醒、费用催缴等。
合作方与企业客户签订服务协议后，在SaaS云呼叫中心平台中协助用户完成实名制认证所需资料的制作和上传，尚通科技根据客户提交的身份信息等资料，完成资质审核、服务开通与产品交付、平台运营维护、客户资料管理等一系列后续工作，并在合作方协助下对企业客户进行培训及后续技术支持。
合作销售模式具体流程如下图所示：
②直销模式：指尚通科技通过网络推广、营销团队拓展、客户转介绍等多种方式吸引企业客户，由销售部门负责与客户对接，了解客户需求，收集客户联系方式，随后业务人员跟进对接，对产品及功能进行详细推介，进而达成使用意向，通过客户测试、调试完善以及对客户进行相应培训，交付客户使用。尚通科技负责对客户进行后期维护和技术支持。
直销模式下具体流程如下图所示：
（4）盈利模式
尚通科技以增值电信模式为企业客户提供通信服务，即尚通科技与三大运营商签订了业务合作协议，采购通话时长等基础电信服务；在此基础上，利用研发的SaaS云呼叫中心管理平台，加入针对企业客户所需的企业通信、办公应用、内部管理等特定功能的服务产品，并通过计费系统、业务平台以合作方开发或直接寻找企业客户的方式向企业用户群体提供云呼叫中心服务，并以合作方或企业客户支付平台使用费和电信服务费作为收入。
（5）收费和结算模式
①在合作销售模式下，尚通科技与合作方之间签订协议，约定合作方向尚通科技支付平台使用费和电信服务费。具体收费内容和结算方式如下：
A.平台使用费：合作方向尚通科技按月支付、一般为固定金额（100元/月）；
报告期各期平台使用费和合作商客户数量匹配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018年度||
|金额|变动（%）|金额|变动（%）|
|79.47|-|132.53|-14.94|
|1,325|-|1,105|-17.60|
|0.06|-|0.12|-|

注1：期间平均合作商数量=各月合作商数量之和/当期月数之和
注2：2019年 1-6月份的平台使用费及当期合作商的平均平台使用费为6个月口径
如上所述，报告期内，平台使用费与合作商数量的变动趋势一致。2017年度和2018年度，合作商平均平台使用费为0.12万元/户·年，与尚通科技平台使用费收取金额（100元/月）不存在差异。2019年 1-6月，当期合作商的平均平台使用费为半年度口径。因此，尚通科技平台使用费与合作商客户数量具有匹配性。
B.电信服务费：尚通科技与合作方约定客户月套餐金额（月最低消费额），
套餐里包含一定的话费量和增值服务量。合作方发展企业客户后，一般预缴 12
个月以上的套餐金额。尚通科技在服务期内，根据计费规则按月扣费并确认收入。
其中，若当月客户使用的服务未超过套餐内约定的服务量，则尚通科技按约定的套餐最低消费额进行结算扣费；若当月客户使用的服务超过套餐内约定的服务量，则超过部分按协议约定的话费单价进行结算。
②在直销模式下，尚通科技与企业客户之间签订协议，按约定的月套餐金额（月最低消费额）收取客户的电信服务费，其结算方式与合作销售模式下的电信服务费结算方式一致。
（五）尚通科技主要产品或服务的销售情况
1、主要产品或服务的产能、产量情况
尚通科技主要从事移动互联网云通信服务相关的企业短信服务和云呼叫中心服务，属于软件与信息技术服务行业，因此尚通科技的产品和服务不存在传统生产意义上的“产能”、“产量”和“库存”的概念。
尚通科技实施服务的能力主要取决于自主研发的业务平台，以及主要电信运营商或合作运营的第三方可供应的电信资源数量。报告期内尚通科技已与全国范围内的众多基础电信运营商的地市分公司或其他第三方合作运营商签订了业务合作协议，储备了丰富的电信业务资源。因此，尚通科技不存在受到上游通信资源供应量限制而发生制约产能、产量的情况。
2、主要产品或服务的销售情况
（1）主营业务收入按业务分类构成情况
尚通科技主要从事PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务业务，报告
期内，尚通科技的主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,496.45|76.01%|15,568.85|57.75%|3,823.42|
|3,943.29|23.99%|8,097.88|30.04%|8,493.99|
|-|-|1,932.35|7.17%|77,986.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|1,355.52|5.03%|1,442.64|
|-|-|3.96|0.01%|88.87|
|16,439.74|100.00%|26,958.56|100.00%|91,835.01|

（2）主要产品和服务消费群体变动情况
报告期内，尚通科技PaaS企业短信服务、SaaS云呼叫中心主要客户群体为对移动通信服务具有需求的企业客户与事业单位。智能流量业务的业务及客户变化情况详见本报告书“第三章本次交易的标的资产”之“七、（二）主要产品及服务”之“3、报告期内业务变化情况”。
（3）主营业务收入按地区划分情况
报告期内，尚通科技分地区主营业务收入情况如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,425.16|39.08%|6,835.53|25.36%|21,102.69|
|5,884.59|35.79%|10,173.36|37.74%|33,211.69|
|3,132.95|19.06%|7,451.19|27.64%|27,923.43|
|449.14|2.73%|1,185.42|4.40%|4,627.59|
|257.11|1.56%|673.11|2.50%|3,323.56|
|200.81|1.22%|422.29|1.57%|562.13|
|89.98|0.55%|217,65|0.80%|1,083.93|
|16,439.74|100.00%|26,958.56|100.00%|91,835.01|

从上表可以看出，公司客户遍布国内大部分区域，其中华南、华北与华东地区销售占比较高，报告期内前述三个地区收入合计占总收入比例分别为 89.55%、90.74%和93.93%。尚通科技地处华东，企业短信业务运营的子公司广东尚通地处华南地区，通过持续多年的专注经营，相关区域收入贡献较高。
3、主要客户销售情况
（1）PaaS企业短信业务
1）PaaS企业短信业务前五大客户
报告期内，尚通科技对PaaS企业短信服务前五名客户销售情况如下：：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占 PaaS业务营业收入比例|类型|
|1|深圳市物联天下技术有限公司|3,807.17|30.47%|合作商|
|2|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|1,841.19|14.73%|合作商|
|3|江苏云之树科技有限公司|932.87|7.47%|合作商|
|4|广州诺尔信息科技有限公司|768.59|6.15%|合作商|
|5|杭州云片网络科技有限公司|748.92|5.99%|合作商|
|合计||8098.74|64.81%|-|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|3,355.53|21.55%|合作商|
|2|深圳市物联天下技术有限公司|1,566.83|10.06%|合作商|
|3|江西泓秋月科技有限公司|1,116.92|7.17%|合作商|
|4|北京达通天地科技有限公司|858.94|5.52%|合作商|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|526.13|3.38%|合作商|
|合计||7,424.35|47.69%|-|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|657.27|17.19%|合作商|
|2|深圳市资源云软件有限公司|602.68|15.76%|合作商|
||深圳市易路安科技有限公司|||合作商|
|3|深圳市福研科技有限公司|283.02|7.40%|合作商|
|4|杭州夏猫科技有限公司|282.89|7.40%|合作商|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|196.62|5.14%|合作商|
|合计||2,022.48|52.09%|-|

2）合作商的定义
短信业务合作商是指同样从事移动信息传输业务的公司。阿里巴巴云计算（北京）有限公司虽然不属于从事移动信息传输业务的公司，但其采购的短信资源提供给其平台内的企业商家使用，阿里巴巴云计算（北京）有限公司非终端使用的企业客户，故将其界定为合作商。
3）尚通科技主要客户为合作商的原因
在移动信息传输服务行业，销售模式主要分为直接销售和合作销售两种模式，其中梦网集团等上市公司因进入该行业较早，直接终端客户资源较多，故以直接销售模式为主；而尚通科技2016年进入该行业后，通过多年在移动通讯行业发展所积累的经验，以及对企业短信行业竞争态势的分析，结合自身的技术特点和资源储备，明确了自身的市场定位，建立了符合市场竞争需求的经营模式，从而在行业内得到了快速发展，具体原因如下：
①行业发展情况
随着国内移动互联网企业的快速发展，加之我国大型产业集团的企业短信需求越来越大，集团化采购趋势越发明显。优质客户对短信传输服务供应商的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动信息传输服务企业无法单独为上述优质客户提供服务。移动信息传输服务行业内的技术和资源优势企业之间，呈现出的既竞争又合作的模式日趋成熟。
②技术优势
尚通科技凭借爱讯短信平台的分布式架构，以及平台搭载的相应标准接口技术、数据处理能力和承载能力可以为客户提供了及时、稳定、合规的移动信息传输服务。同时，在面临短信发送量亿级的高峰阶段，尚通科技可以为客户实现多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
基于尚通科技对行业深入的理解，以及技术优势储备，获得了同行业合作伙伴的认可，促使各合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营，共同为企业提供快速、高效、最优成本的定制化、个性化短信发送服务。
③资源整合能力
尚通科技的爱讯短信平台嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工识别”的信息审查模式，保证了批量短信内容审核较高的智能性和审核速度，通讯录名单管理中设置了黑名单、白名单功能，字库里设置了关键字、敏感词的过滤功能，极大降低了违规短信的过审率。尚通科技先进的智能化审核技术，在保证短信发送效率的同时，有效降低通道的投诉率。
爱讯短信平台智能化的内容审批程序，确保了尚通科技在第三方合作伙伴的短信通道数据统计中，投诉率始终处于较低水平。尚通科技有效降低通道投诉率的能力，为尚通科技获取了更多的第三方供应商。伴随着优质的客户资源，尚通科技规模化的向第三方供应商采购，从而获取优惠的第三方短信通道资源，并给予客户高性价比的通道资源，两者实现了相互促进、共同发展的良性循环。
综上所述，尚通科技凭借深耕移动服务行业多年的经验积累，对行业上下游和产业链条更加熟悉，理解行业痛点，熟知行业资源环节和流程管控，能够有效地将渠道客户和渠道供应商相互融合，渠道市场优势不断夯实。
4）PaaS企业短信业务主要销售合同
报告期内，尚通科技 PaaS企业短信服务的主要客户销售合同的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|计费方式|销售单价区间情况|结算/付款方式|合同期限|
|按条数计费|0.015-0.035元/条|月结；后付费|2018.07.01-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.05.22-2020.05.21|
|按条数计费|||2017.10.28-2020.10.27|
|按条数计费|||2017.02.01-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2018.09.01-若无异议自动续签 1 年|
|按条数计|||2017.11.01-2019.11.01|

|||||
|-|-|-|-|
|计费方式|销售单价区间情况|结算/付款方式|合同期限|
|费||||
|按条数计费|||2017.01.05-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.01.15-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2016.01.01-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.01.26-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.05.07-无异议，自动续签|

5）PaaS企业短信业务采购单价情况
①同行业公司短彩信销售和采购价格情况
经查阅相关公开资料，同业公司的销售和采购价格情况如下：
A.梦网集团
梦网集团子公司深圳市梦网科技股份有限公司与尚通科技属于同行业公司，根据相关公开资料显示，梦网科技短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.03-0.07元/条（三网综合）|中国移动|
|0.036-0.08元/条（三网综合）|中国联通|
|0.035-0.072元/条（三网综合）|中国电信|

资料来源：2015年7月，《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
B.吴通控股
吴通控股子公司北京国都互联科技有限公司与尚通科技属于同行业公司，根
据公开资料显示，国都互联短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.035-0.05 元 / 条 ，2013年平均销售单价为0.04元/条|中国移动|
|0.04元/条|中国联通|
|0.047-0.06 元 / 条 ，2013年平均综合销售单价为0.048元/条|中国电信|

资料来源：2014年9月，中和评报字（2014）第BJV2009《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估说明》
C.中嘉博创
中嘉博创子公司北京中天嘉华信息技术有限公司与尚通科技属于同行业公司，根据公开资料显示，嘉华信息短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||销售单价分布区间|运营商类型|
||0.0300-0.0450元/条|中国移动|
|银行类|0.0390-0.0500元/条|中国联通|
|保险和基金类|0.0380-0.0600元/条|中国电信|
||0.0220-0.0320元/条|第三方|

资料来源：2018年6月，《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
D.希奥信息
希奥信息与尚通科技属于同行业公司，根据公开资料显示，希奥信息短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
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|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.028-0.09元/条（三网综合）|中国移动|
|0.035-0.075元/条（三网综合）|中国联通|

|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.034-0.075元/条（三网综合）|中国电信|
|0.028-0.065元/条（三网综合）|第三方|

资料来源：2018年11月，《深圳远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
其他同行业公司的销售和采购单价，未能通过公开资料取得。
②尚通科技与同行业公司销售和采购价格比较情况
报告期内，尚通科技短信销售和采购单价按销售和采购模式划分如下：
||||
|-|-|-|
|客户类型|销售单价分布区间|采购模式|
|互联网与电子商务类|0.015-0.035元/条（三网综合）|第三方间接合作|
|金融类|0.03-0.04元/条（三网综合）|间接采购|
|互联网与电子商务类|0.03-0.07元/条（三网综合）|直接采购|
|金融类|0.035-0.08元/条（三网综合）||

由于梦网集团和吴通控股未披露渠道销售模式下的销售单价，故而尚通科技合作销售模式下的单价与可比性较强的中嘉博创不存在较大差异；合作模式下销售单价低于希奥信息，主要系希奥信息的渠道销售下的单价未按客户类型列示。
整体看，尚通科技渠道销售单价均在合理区间内，略低于同行业可比公司，主要系尚通科技以合作销售模式为主，单一合作商客户的采购量较大，故而单价略低。
鉴于梦网集团和吴通控股披露的相关信息与本报告书签署之日的时间间隔太久，故选择最近可比公司中嘉博创和希奥信息进行可比，其中尚通科技直接销售单价略高于同行业上市公司中嘉博创，与同行业希奥信息不存在较大差异，尚通科技销售单价略高于中嘉博创主要是由于其直接销售模式下客户规模相对较
小，风险相对较大，且采购量较小，尚通科技具有较强的议价能力。此外，直接
销售模式下短信业务收入占总短信业务收入的比重较小。
尚通科技向第三方采购单价略低于同行业可比公司，主要系尚通科技主要通过第三方合作运营的方式，相应的采购量较大，故而获取的价格较低。
③报告期内采购和销售单价变动的原因
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|0.0230|0.0201|
|0.0173|0.0152|

 2017年度和2018年度，销售和采购单价不存在较大变动。2019年 1-6月，由于采购价格的上涨，销售单价呈上涨趋势。
（2）SaaS云呼叫中心业务
1）SaaS云呼叫中心业务前五大客户
报告期内，尚通科技对SaaS云呼叫中心业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占 SaaS业务营业收入比例|类型|
|1|成都索客科技有限公司|82.28|2.09%|合作商|
|2|深圳市凌沃网络科技有限公司|80.77|2.05%|合作商|
|3|南京道驰网络科技有限公司|79.77|2.02%|合作商|
|4|上海百脑经贸有限公司|49.43|1.25%|合作商|
|5|南昌创胜网络科技有限公司|48.21|1.22%|合作商|
|合计||340.45|8.63%|-|
|1|成都索客科技有限公司|200.44|2.48%|合作商|
|2|南京道驰网络科技有限公司|198.50|2.45%|合作商|
|3|深圳市凌沃网络科技有限公司|162.27|2.00%|合作商|
|4|深圳市宇龙顺通信技术有限公司|115.75|1.43%|合作商|
|5|上海百脑经贸有限公司|113.47|1.40%|合作商|
|合计||790.44|9.76%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占 SaaS业务营业收入比例|类型|
|1|深圳市凌沃网络科技有限公司|499.98|5.89%|合作商|
|2|南京道驰网络科技有限公司|309.07|3.64%|合作商|
|3|山东合联信息技术有限公司|143.40|1.69%|合作商|
|4|上海百脑经贸有限公司|138.02|1.62%|合作商|
|5|成都万旗科技有限公司|129.01|1.52%|合作商|
|合计||1,219.48|14.36%|-|

报告期内，尚通科技单个客户销售收入占营业收入比例均未超过50%，尚通科技不存在对重大客户的依赖情况。
报告期内前五大客户中，北京达通天地科技有限公司的实际控制人曾为北京尚通员工（已于2018年 12月从北京尚通离职），因此北京达通天地科技有限公司曾为尚通科技的关联方。根据北京达通天地科技有限公司与其下游客户的合同及对账单等资料，尚通科技销售给北京达通天地科技有限公司的产品全部实现了最终销售。
除上述情况外，尚通科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有尚通科技5%以上股权的股东在上述客户中未享有重大权益。
2）SaaS云呼叫中心业务主要销售合同
报告期内，尚通科技 SaaS云呼叫中心业务的主要客户销售合同的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|计费方式|销售价格情况|结算/付款方式|合同期限|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费|平台使用费：100 元/月；增值电信服务|预付费|2018.01.01-2020.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|计费方式|销售价格情况|结算/付款方式|合同期限|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费|费：根据套餐种类按月收取，价格区间为30 元/月-8,000 元/月。套餐外：0.1 元/分钟|预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按分钟计费||预付费|2017.01.01-截至目前尚未续签|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|

（3）PaaS企业短信业务和 SaaS云呼叫中心业务合作商客户及其下游客户的最终销售实现情况
1）企业短信行业内的服务商属于既竞争又合作的运营模式，因此尚通科技 PaaS企业短信业务的主要客户的下游客户存在部分仍是合作商的情形；而 SaaS呼叫中心业务因尚通科技销售政策的规定，主要客户的下游客户不存在合作商的情形；
2）核查 SaaS云呼叫中心业务实名制认证的资料、终端客户的套餐使用情况，以及重点针对使用套餐通话时长较短的客户进行核查，确定客户和消费的真实性；
3）PaaS企业短信业务的业务流程为：客户通过尚通科技平台自行发送短彩信，平台在进行逻辑判断后，将合格的短彩信内容按照客户需求，由平台智能
选择最优的短信通道发送到用户的手机终端。因此，客户每条成功发送的信息都
在客户自身的平台和尚通科技的平台有记录，月末双方根据成功的发送条数及销
售单价进行对账，并由双方在月结对账单上盖章确认。根据短信业务的流程，客户在有需求的前提下，才进行短信的发送，每条成功发送的信息即表明实现了最终的销售。通过核查尚通科技与主要合作客户的月结对账单、函证以及查看平台的记录，确认尚通科技向主要合作商销售的短信都实现了最终销售；
4）尚通科技进行了IT审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对尚通科技 2017年 1月 1日至 2019年 3月 31日的信息系统进行了审计，发表结论意见：“1、云呼叫业务收入的计算方式是恰当的，符合谨慎性原则；2、爱讯短信平台第三方通道的短信报告成功数差异率为2.5%（低于合同约定3%），确认其对财务审计工作无重大影响”。
（六）尚通科技主要物资及资源的采购情况
1、主要采购情况
（1）主营业务成本按业务分类情况
尚通科技主营业务中的企业短信业务的主要成本为短彩信，云呼叫业务的主要成本为语音通话时长。
报告期内，尚通科技各项业务占主营业务成本的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019-6-30||2018年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|9,236.25|89.14|10,985.88|68.55|2,696.42|
|1,125.60|10.86|2,298.87|14.34|2,424.21|
|-|-|2,037.53|12.71|76,152.82|
|-|-|704.45|4.40|767.62|
|10,361.85|100.00|16,026.73|100.00|82,041.07|

2、PaaS企业短信成本按采购模式分类构成情况
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务按采购模式分类的成本构成情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,236.25|100.00%|10,985.88|100.00%|2,696.42|
|-|-|-|-|-|
|9,236.25|100.00%|10,985.88|100.00%|2,696.42|

报告期内，尚通科技已与中国联通分公司签署合作协议，储备了运营商直接的短信通道资源。报告期内，尚通科技因价格等因素向第三方采购短信资源，向第三方采购短信资源的原因及合理，详见本《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（六）尚通科技主要物资及资源的采购情况”。
2、主要能源供应情况
尚通科技生产或服务耗用的能源主要为办公用水、用电，均由政府供应，价格稳定且消耗量较小，报告期内占费用比例较低，其价格变动不会对尚通科技的经营业绩造成重大不利影响。
3、主要供应商情况
（1）PaaS企业短信服务
1）报告期内 PaaS企业短信业务前五大供应商的相关情况
报告期内，尚通科技向 PaaS企业短信服务前5大供应商采购模式、定价依据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占 PaaS业务采购额比例|采购模式|
|1|南京魔悦文化科技有限公司|2,781.06|30.11%|第三方间接合作|
|2|杭州云鑫文化传播有限公司|1,942.68|21.03%|第三方间接合作|
|3|杭州乾达通讯科技有限公司|1,918.43|20.77%|第三方间接合作|
|4|石家庄星桥电子科|1,572.12|17.02%|间接采购|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占 PaaS业务采购额比例|采购模式|
||技有限公司||||
|5|深圳市易路安科技有限公司、深圳市资源云软件有限公司|454.93|4.92%|第三方间接合作|
|合计||8,669.21|93.86%||
|1|石家庄星桥电子科技有限公司|4,139.34|29.32%|间接采购|
|2|北京达通天地科技有限公司|2,931.07|20.76%|间接采购|
|3|深圳市资源云软件有限公司、深圳市易路安科技有限公司|2,286.62|16.20%|第三方间接合作|
|4|南京魔悦文化科技有限公司|1,622.48|11.49%|第三方间接合作|
|5|杭州云鑫文化传播有限公司|649.85|4.60%|第三方间接合作|
|合计||11,629.36|82.38%||
|1|江西欣典文化传播有限公司|526.42|19.52%|第三方间接合作|
|2|北京达通天地科技有限公司|505.82|18.76%|间接采购|
|3|无锡线上线下网络技术有限公司|486.47|18.04%|第三方间接合作|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|442.24|16.40%|间接采购|
|5|深圳市凌沃网络科技有限公司|224.00|8.31%|第三方间接合作|
|合计||2,184.95|81.03%|-|

注：深圳市资源云软件有限公司与深圳市易路安科技有限公司为同一控制下企业
报告期内，尚通科技向第三方合作商的采购价格系根据第三方合作商的服务能力、尚通科技采购量，双方协商确定，采购结算价格均按条计费。
2）截至目前与主要供应商的合同续约情况及安排
尚通科技与主要企业短信供应商正在履行的合同续约情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同续约情况|合同期限|初次合作的时间|

||||
|-|-|-|
|合同续约情况|合同期限|初次合作的时间|
|仍在有效期内|2018 年 1 月1 日-2020 年1 月 1日|2018年1 月|
|仍在有效期内|2018 年 1 月4 日-2020 年1 月 3日|2018年1 月|
|仍在有效期内|2018 年 1 月1 日-2020 年1 月 1日|2018年1 月|
|仍在有效期内|2016年1 月5 日-无异议，自动续签|2016年1 月|
|仍在有效期内|2017年11月15日-2019年11月14 日|2017年11月|
|仍在有效期内|2018 年 5 月 31 日-2020 年 5 月30 日|2018年5 月|

3）企业短信业务供应商集中，且变动较大的原因以及对采购稳定性的影响①企业短信业务供应商集中的原因
报告期内，尚通科技 PaaS企业短信业务与同行业可比上市公司前五大供应商占比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|-|46.13%|
|-|19.25%|
|-|47.78%|
|-|52.44%|
|-|41.40%|
|93.86%|82.38%|

如上所示，尚通科技 PaaS企业短信业务前五大供应商采购占比分别为81.03%、82.38%和93.86%，采购集中度逐年提高，与同行业上市公司趋势一致。尚通科技采购集中度高于同行业可比上市公司，主要原因为：
第一，虽然尚通科技在行业内具有一定知名度，但与可比等上市公司相比，在营业收入和客户规模方面仍存在一定差距，因此同行业可比上市公司需要储备
更多供应商的短信通道资源，从而保障信息传输的稳定性，故较之尚通科技采购
相对分散；
第二，出于采购成本等因素的考虑，尚通科技规模化向第三方采购短信服务，向第三方采购的原因具体如下：
A.出于降低采购成本的考虑
不同省份电信运营商的营销政策会有所差异，会制定各自的优惠促销活动。
基于不同省份电信运营商的营销政策不同，并且电信运营商会根据任务完成情况对采购量达到一定规模的短信服务企业不定期开展优惠促销活动，通常对采购量大的客户给予一定优惠，使得在不同时期不同运营商的价格会有所差异。从经济可行性来考虑，任何电信增值服务商都不可能覆盖所有地区的电信运营商接入点，并且也无法保持在各省份接入点的采购量均能够满足优惠活动的门槛。
这些第三方公司类似于各接入点短彩信的“批发商”，往往第三方公司代理销售的短彩信越多，获得的运营商营销奖励就越高。因此，第三方短信服务企业在电信运营商推出较为优惠的营销政策时，为迎合该等优惠政策的采购量门槛，需要寻求与其他同行业公司合作，以加大其向电信运营商采购的总量，从而获得更高的营销奖励，降低其成本。而尚通科技作为“批发商”的客户购买短彩信，尚通科技也可以根据自身销售总量，调整对该“批发商”的采购倾向性，以协助其增大采购量，与第三方公司一同获得较低的采购价格。同时，尚通科技通过与不同的第三方合作，调整各家第三方合作伙伴采购量的结构，可以充分享受对方优势短信通道不同时段的优惠，进而降低短信采购成本。
因此，尚通科技会向能够享有运营商优惠政策的第三方合作商集中采购，以此来获取高性价比的短信通道。
B.技术优势，获得更多的合作运营伙伴
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道的使用情况进行实时监控管理。如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商将按规定关闭扩展后的子号码通道，如果出现重大违法违规行为，电信运营商将按规定直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。
尚通科技的爱讯短信平台嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工识别”的信息审查模式，保证了批量短信内容审核较高的智能性和审核速度，通讯
录名单管理中设置了黑名单、白名单功能，字库里设置了关键字、敏感词的过滤功能，极大降低了违规短信的过审率。尚通科技先进的智能化审核技术，在保证短信发送效率的同时，有效降低通道的投诉率。
爱讯短信平台智能化的内容审批程序，确保了尚通科技在第三方合作伙伴的短信通道数据统计中，投诉率始终处于较低水平。基于尚通科技的技术优势，行业内的合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营，尚通科技对合作方短信通道进行筛选，重点向高性价比的短信通道进行规模化采购，以便获取较低的采购价格。
C.增加服务稳定性和短信并发处理能力的考虑
随着国内移动互联网企业发展速度较快，加之我国大型产业集团的企业短信需求越来越大，集团化采购趋势越发明显，例如在面对“618”、“双11”、“双12”等短信发送量亿级的业务突发高峰时段，对短信运营企业的瞬间并发处理能力提出更高的要求，若并发处理能力不足会导致短信发送产生迟滞，从而降低客户体验，影响业务的开展。
基于此，尚通科技在综合考虑采购成本的同时，与更多的第三方合作伙伴开展合作运营，以储备更多的短信通道资源，从源头上提高并发处理能力。依靠充足的短信通道资源，尚通科技可以为客户实现多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
D.客户规模优势
尚通科技虽然2016年才进入移动信息传输服务行业，但敏锐捕捉到具有移动信息需求的优质客户对短信传输服务供应商的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动信息传输服务企业无法单独为上述优质客户提供服务。移动信息传输服务行业内的技术和资源优势企业之间，呈现出的既竞争又合作的模式日趋成熟。
基于行业的发展需要，尚通科技积极拓展渠道客户和渠道供应商。凭借尚通科技深耕移动通信行业多年的经验积累和技术储备，快速赢得了阿里巴巴、梦网集团等在内的大量优质企业客户的青睐。随着平台稳定性、短信通道资源丰富性、信息安全筛查能力以及优质服务能力的逐渐凸显，尚通科技的客户资源得到了进
一步拓展。相应的，优质稳定的客户资源促使尚通科技向第三方规模化采购，规模化的采购使尚通科技获取了优惠的第三方短信通道资源，尚通科技与第三方合作商从而实现了相互促进、共同发展的良性循环。
E.账期灵活
电信运营商通常合同约定的账期为一个月，采购方在结算的次月必须付款；
而尚通科技向第三方公司采购，与第三方公司在完成对账后由第三方正式开具发票，付款账期一般为收到发票后10-30天付款，账期较为宽松，有利于尚通科技合理的安排公司的现金流。
②供应商变动较大的原因以及对采购稳定性的影响
如上所述，尚通科技基于价格、通道性能等因素选择供应商，当市场上出现价格更低且通道传输能力更强的供应商时，尚通科技会及时跟进，与其开展合作。
在短信业务大幅增长的情况下，与尚通科技合作的供应商会相应增加，同时规模化向具有价格优势的供应商进行采购，使得PaaS企业短信业务的供应商在报告
期变动较大。
尚通科技在与现有第三方供应商保持良好合作关系的同时，已与中国联通分公司签署合作协议，确保充足的短信通道资源。此外，短信运营行业存在大量的第三方合作商，市场竞争充分，可替代性较强，尚通科技将继续发掘和开拓高性价比的第三方短信通道资源，进一步降低单个供应商对尚通科技的影响，故报告
期内供应商的变动不会对尚通科技的采购造成不利影响。
（2）SaaS云呼叫中心业务
1）SaaS云呼叫中心业务前五大供应商的相关情况
报告期内，尚通科技向SaaS云呼叫中心服务前5名供应商采购情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占SaaS业务采购额比例|采购模式|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|294.23|26.14%|直接采购|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占SaaS业务采购额比例|采购模式|
|2|中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司|244.30|21.70%|直接采购|
|3|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|86.79|7.71%|直接采购|
|4|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|49.19|4.37%|直接采购|
|5|中国联合网络通信有限公司嘉峪关市分公司|46.66|4.15%|直接采购|
|合计||721.16|64.07%|-|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|683.19|29.72%|直接采购|
|2|中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司|367.75|16.00%|直接采购|
|3|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|238.20|10.36%|直接采购|
|4|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|112.47|4.89%|直接采购|
|5|中国联合网络通信有限公司嘉峪关市分公司|98.58|4.29%|直接采购|
|合计||1,500.19|65.26%|-|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|570.32|23.53%|直接采购|
|2|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|325.17|13.41%|直接采购|
|3|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|191.02|7.88%|直接采购|
|4|中国联合网络通信有限公司合肥市分公司|111.26|4.59%|直接采购|
|5|中国电信股份有限公司景德镇分公司|107.49|4.43%|直接采购|
|合计||1,305.25|53.84%|-|

报告期内，尚通科技不存在依赖单一供应商的情况。报告期内前五大供应商
中，石家庄星桥电子科技有限公司系由尚通科技实际控制人之一肖毅曾经控制企
业的员工所持股的企业，北京达通天地科技有限公司实际控制人曾为北京尚通员
工，二者均为尚通科技曾经关联方。除上述情况外，尚通科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有尚通科技5%以上股权的股东在上述供应商中未享有重大权益。
2）SaaS云呼叫中心业务供应商集中度提高符合行业特点和趋势
报告期内，尚通科技 SaaS云呼叫中心业务与同行业可比公司前五大供应商占比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|-|45.12%|
|64.07%|65.26%|

报告期内，尚通科技 SaaS云呼叫中心业务前五大供应商采购占比分别为53.84%、65.26%和64.07%，采购集中度较高，与同行业可比公司情况相符。
3）供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及应对措施
尚通科技 SaaS云呼叫中心业务向供应商采购的语音通话属于三大电信运营商的基础电信服务。各地方电信运营商提供的语音通话服务，除资费价格存在微小差别外，服务供应量充足、同属公共服务性质，且服务质量无显著性差异，各地区电信运营商均可以提供同质的语音通话等基础电信服务。因此尚通科技 SaaS云呼叫中心业务需采购的语音通话的市场供应充足，不同供应商提供的服务质量无显著性差异，尚通科技不存在供应商依赖的情形。
截止目前，尚通科技已与四十多家各地区的电信运营商建立合作合作关系，确保供应商的充足。
（七）尚通科技是否涉及境外生产的情况
报告期内，尚通科技不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
（八）尚通科技主要技术情况
尚通科技适用的主要核心技术如下：
|||
|-|-|
|技术名称|技术内容|
|基于三汇语音板卡的语音信令（7 号信令）控制技术|作用于 PSTN 线路的语音通讯技术，可协助系统实现语音通讯、IVR语音导航、电话会议、留言信箱、防伪查询、分机计费、工号播报、彩铃、位置播报、中继等功能。|
|基于SIP多媒体通信协议的语音通讯技术|基于三汇语音板卡开发的语音控制技术，可适用于如中国一号、中国七号、模拟中继、ISUP、ISDNPRI等中继信令，并且只要通过软件上的设置，就可以更改中继信令，提供与传统的共用电话网的接口。此外，该技术还可以提供电话终端的连接，实现云呼叫中心的各项服务功能。|
|基于ADPCM算法的语音压缩编码技术|该技术是一款基于智能语音识别的智能风控技术，可对通话录音和语音留言进行语音处理，作用于客户通话风险智能管控功能，用于平台的智能语音质检模块。|
|一种风险管控模式的智能语音质检方法|该技术是集自动抽取、录音转译、文本分析、语义理解引擎、行业术语匹配、纠错于一体的信息技术，可用于风险管控模式下的语音质检。|
|一种通过业务功能智能解析实现多库分离的方法|该技术主要通过 IABM(Intelligentanalysis business middleware)收集、分析、探测业务处理对数据库对象的访问频率，查询内容。通过智能词法及语法分析器，对执行SQL 语句进行分类，根据不同的SQL 类型进行相应的路由操作，将SQL 的访问对象进行记录。然后通过智能分析进程定期分析该表的对象，确定需要迁移的对象，并触发自动迁移操作。|
|REDIS缓存切片、多实例、高可用|该技术基于 RedisClient，使用哨兵模式进行集群分片，可保证在高并发的情况下能够分摊给每台REDIS，最大能力发挥出每台REDIS 的性能，极大的提高了并行吞吐量，而且保证服务器的容灾性，实现秒级REDIS切换。|

|||
|-|-|
|技术名称|技术内容|
|短信云监控平台，监控平台各项指标|该技术可对所有服务器进行短信的流程监控，实时掌握当前平台发送，接收，报告等流速情况，及时调整相应策略保证短信发送的稳定。根据服务器及应用相关数据得出相应分值，判断是否进行处理，有异常情况会通过短信发送进行推送。|

（九）尚通科技质量控制情况
1、尚通科技质量控制情况
报告期内，尚通科技严格遵守《通信短信息服务管理规定》、《中国互联网协会反垃圾短信息自律公约》以及电信运营商的其他相关业务规定，在企业短信业务服务与云呼叫中心服务运营流程上执行了一系列管理措施，相继制定了关于企业短信服务与云呼叫中心服务的风险管理制度，保证了相关业务的合法合规性。
（1）标的公司对杜绝垃圾短信与骚扰短信釆取的具体措施及有效性
为了确保企业短信发送内容符合工信部及电信运营商的合规性要求，尚通科技从技术出发，在原有平台的基础上开发并嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工识别”的信息审查模式。
在系统审核方面，尚通科技已在相关系统中根据以往投诉内容设立了黑名单数据库、关键词库等资源库。通过设立黑名单数据库，系统可加强用户黑名单数据库的更新，一经产生投诉，立即将投诉用户的手机号码添加进黑名单库，然后进行相关处理，避免因处理不及时产生二次投诉；通过采用关键词库，系统凡触碰到包含政治敏感类、垃圾营销类的敏感内容，将自动启动拦截程序，所发送企业短信将被平台进行“失败”处理。此外，相关系统还设立了业务逻辑审核机制，对客户业务逻辑、下发内容模板、用户会员真实性进行审核判断，对用户的发送短信进行免打扰用户设置退订提醒。
尚通科技专门设立了风险控制有关部门，设有专人从事人工审核工作。在所
有账号通过关键字、屏蔽词进行账号级别性拦截，转移到人工审核后，客服通过
制度性指导，进行内容的辨别，同时将审核过的高风险短信进行收集整理、汇总、分析、总结，更新关键词词库。
通过采用上述措施，尚通科技可以实现对企业短信服务的安全管理与对通信资源的有效派发，从而杜绝无效信息与骚扰信息的发送，在确保平台运行效率的同时保证信息质量。
此外，尚通科技在与客户签署合作协议时，将要求客户严格遵照工信部发布的《通信短信息服务管理规定》与《互联网信息服务管理办法》进行信息发送，若客户发送内容违反有关规定，尚通科技将有权关闭该客户相关账户并暂停合作。
（2）云呼叫中心的质量控制
为配合公安部、工信部、国家工商总局防范打击通讯信息诈骗行动，保障用户的通信及财产安全，切实保障运营商、企业用户对云呼叫中心长期，稳定的使用，尚通科技在云呼叫中心服务质量控制中采用了资料审核、系统识别与标签处理三大模式。
在资料审核方面，尚通科技将在开通云呼叫中心服务前，对客户所提供资料进行谨慎的审核，通过工商核查、信息比对等方式，判断用户的合法合规性，并根据相关法规要求配合运营商对云呼叫号码执行实名制绑定。
在系统识别方面，尚通科技云呼叫中心平台通过采用语音数据处理技术，实现了可将诈骗等不良关键词进行定位、提取、录音转译与文本分析，对疑似不良通话进行筛检、录音，并进行提前预警和相关干预，以降低风险。
此外，尚通科技在呼叫中心管理平台上建立起黑、白名单功能，可实现对云呼叫业务客户进行功能限制与设置。若用户被添加至黑名单，其云呼叫服务业务将被暂停。
（3）标的资产是否对全部云呼叫号码执行实名制绑定，是否符合相关法律规定
根据《电话用户真实身份信息登记规定》、《工业和信息化部关于贯彻落实，
<反恐怖主义法>等法律规定进一步做好电话用户真实身份信息登记工作的通知》等规定，电信业务经营者为用户办理入网手续时，应当要求用户出示有效证件、提供真实身份信息，用户应当予以配合。用户办理电话用户真实身份信息登记的，可以出示居民身份证、临时居民身份证或者户口簿，或者中国人民解放军军人身份证件、中国人民武装警察身份证件，或者港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证或者其他有效旅行证件，或者外国公民护照，或者法律、行政法规和国家规定的其他有效证件、证明文件。
标的公司在开通SaaS云呼叫中心服务前，对客户所提供资料进行谨慎的审核，通过工商核查、信息比对等方式，判断用户的合法合规性，并根据相关法规要求配合运营商对云呼叫号码执行实名制绑定。根据标的公司提供的实名制绑定资料，以及标的公司的书面确认，标的公司对全部云呼叫号码执行实名制绑定。
标的公司配合运营商对云呼叫号码执行实名制绑定，符合相关法律规定。
2、尚通科技获得的质量体系证书情况
|||||
|-|-|-|-|
|持证主体|证书编号|管理体系标准|认证范围|
|尚通科技|16417Q30073R0M|ISO9001：2015|计算机应用软件开发|
|尚通科技|01218IS1002R2M|GB/T22080-2016 idtISO/IEC27001:2013|企业第二类增值电信业务中的呼叫中心平台运营业务的信息安全管理|
|尚通科技|0122018ITSM0120R2MN|ISO/IEC20000-1:2011|企业综合服务平台运维服务|

3、尚通科技的产品服务质量纠纷情况
报告期内，尚通科技未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
4、标的公司对提供服务过程中掌握的个人信息已釆取何种防泄密措施及其
效果
标的公司制定了严格的保密管理制度，采取了多种安全保障措施，其内网添加了严谨的防火墙设置，拒绝外来的恶意攻击，且不允许员工在私人书信和通讯中泄露标的公司秘密，对于标的公司经营过程中形成的保密信息资料的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由标的公司人力资源部或主管副总经理委托专人执行；采用电脑技术存取、处理、传递的客户信息及其资料由电脑使用者负责保密，员工若未遵守保密规定，标的公司将予以警告、辞退等，情节严重的，依法追究刑事责任。
标的公司在运营服务过程中采取了网络拓扑结构、网络设备的管理、网络安全访问措施（防火墙、入侵检测系统、VPN等）、安全扫描、远程访问、不同级别网络的访问控制方式、识别/认证机制等必要措施确保信息安全，取得了《信息安全管理体系认证证书》。
标的公司通过自身网络安全建设及规范其员工行为，防范不当使用互联网用户信息，通过采取上述防泄密措施，避免了个人信息泄漏事件及相关纠纷的发生，在报告期内亦未因泄露公民个人信息而受到行政处罚。
（十）尚通科技安全生产和环境保护情况
1、尚通科技安全生产情况
尚通科技主要从事企业短信服务与云呼叫中心等移动通信服务，其生产运营不需要取得相关部门的安全生产许可。
2、尚通科技环境保护情况
尚通科技主要从事企业短信服务与云呼叫中心等移动通信服务，其生产运营不涉及高风险、重污染等环境污染情形。
（十一）尚通科技业务资质情况
截止本报告书签署日，尚通科技及其子公司所获得的业务资质情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|持有人|证书编号|取得日期|

|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|持有人|证书编号|取得日期|
|高新技术企业证书|尚通科技|GR201736000392|2017/8/23|
|高新技术企业证书|广东尚通|GR201844204751|2018/11/30|
|增值电信业务经营许可证|尚通科技|B2-20110087|2017/1/23|
|增值电信业务经营许可证|广东尚通|B2-20161360|2019/1/10|
|增值电信业务经营许可证|新疆振阳|B2-20192627|2019/6/26|
|电信网码号资源使用证书|尚通科技|[2016]00316-A01|2016/11/28|
|IT 服务管理体系认证证书|尚通科技|0122018ITSM0120R2MN|2018/11/30|
|信息安全管理体系认证证书|尚通科技|01218IS1002R2M|2018/12/13|
|质量管理体系认证证书|尚通科技|16417Q30073R0M|2017/4/6|

（十二）尚通科技所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，尚通科技所属行业属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。
1、行业监管体制
根据《中华人民共和国电信条例》和《电信业务分类目录》，电信业务可分为基础电信业务和增值电信业务，其中，尚通科技所从事的企业短信服务与云呼叫中心服务分别属于第二类增值电信业务中的信息服务业务与呼叫中心业务。
我国对于增值电信业务的行业监管部门是中华人民共和国工业和信息化部以及各地区通信管理局，实行以工信部为主的部省双重管理体制；相关的行业自律性组织为中国通信企业协会。
工业和信息化部是国务院直属部门，其主要职责包括制定行业政策及法规、对电信及信息服务市场进行监管、发放电信业务经营许可证、管理频谱及码号等电信资源、管理多种电信业务的资费标准以及制定并实施统一的行业技术标准等。
各省、自治区、直辖市等地区通信管理局是各级行政区域内通信行业的主管部门，负责依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能。具体职责主要包括：贯彻执行国家信息产业部关于电信行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争；对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。
中国通信企业协会是经民政部核准注册登记的非营利的全国性社团法人，成立于1990年 12月，原名中国邮电企业管理协会。2001年 5月经信息产业部、民政部批准更名为中国通信企业协会。该协会旗下的中国通信企业协会增值服务专业委员会负责对通信企业的发展、改革和经营管理情况进行调查研究，为政府和通信企业制定发展规划、产业政策、经营战略、法律、法规等提供意见和建议
等工作。
2、行业法律法规及政策
|||
|-|-|
|时间|颁布单位|
|2012年3 月|中国通信企业协会|
|2012年6 月|工信部|
|2013年4 月|工信部|
|2013年5 月|国家发改委|
|2013年7 月|工信部|
|2013年8 月|国务院|
|2014年9 月|工信部|
|2016年2 月|国务院|

|||
|-|-|
|时间|颁布单位|
|2016年7 月|国务院|
|2016年12 月|工信部|
|2016年11 月|国务院|
|2016年12 月|国务院|
|2017年7 月|工信部|

|||
|-|-|
|时间|颁布单位|
|2018年4 月|工信部|

（十三）尚通科技的员工情况及核心团队情况
截止 2019年6月 30日，尚通科技的员工构成情况如下：
1、员工构成情况
（1）按工作性质分类
按工作性质分类 人数
行政管理人员 21
技术人员 86
销售人员 86
财务人员 9
员工总计 202
（2）按受教育程度分类
按教育程度分类 人数
硕士 4
本科 85
专科 105
专科以下 8
按教育程度分类 人数
员工总计 202
（3）按年龄分类
按年龄分类 人数
41周岁以上 4
31-40周岁 54
30周岁以下 144
员工总计 202
2、核心团队情况
（1）董事、监事和高级管理人员情况
截止本报告书签署日，尚通科技的董事、监事和高级管理人员具体情况如下：姓名 职务
彭澎 董事长、总经理
肖毅 董事、副总经理
黄英 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
杜轩 董事
廖学峰 董事
张邹杰 监事会主席
彭云兰 监事
罗澜涛 监事
（2）核心技术人员情况
截止本报告书签署日，尚通科技的核心技术人员具体情况如下：
姓名 职务
罗澜涛 产品技术中心技术总监
王进勇 产品技术中心副经理
刘继平 产品技术中心副经理
3、报告期内标的公司人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成
报告期内标的公司人员数量变动较大的年度是2018年。标的公司（含控股子公司）的员工数量从2017年末的349人变更为2018年末的209人，存在一
定的人员流动，主要原因是标的公司在 2018年转让其全资子公司北京尚通的100%股权后，标的公司 2018年末的员工人数不再包含北京尚通及其子公司的员工。另外，随着标的公司停止向企业客户提供移动数据流量智能充值、管理和分发等的智能流量业务，智能流量业务相关人员也相应减少。
报告期内，北京尚通和标的公司的人员变动情况如下表：
|||
|-|-|
|2019年6月末|2018年末|
|202|209|
|-|-|
|202|209|

注：标的公司人数是指尚通科技，以及子公司广东尚通、新疆振阳的合计人数
报告期内，尚通科技离职人员的具体构成如下表：
|||
|-|-|
|2019年上半年|2018年|
|5|13|
|8|34|
|22|55|
|1|4|
|36|106|

4、本次交易完成后保持标的公司及其核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定
随着市场竞争的加剧以及人才自身需求的多样化，如果标的公司的核心人员与上市公司无法在企业文化、薪酬制度、晋升机制等方面达成有效的整合，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，但是通过采取以下应对措施，即使个别核心人员流动，尚通科技的核心竞争力也不会受到重大不利影响。
针对人才流失风险，标的公司主要采用以下应对措施：注重对核心人员的内部培养，合理提高待遇，积极引入优秀人才。另外，为保证业务和管理的连贯性，
本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技
术人员将基本保持稳定；同时为进一步防止标的公司关键管理团队和核心技术人
员的流失，上市公司通过设立超额业绩奖励条款，鼓励标的公司关键管理团队在业绩承诺期内每个会计年度实现承诺净利润的基础上进一步拓展业务，进而维持标的公司经营的稳定性以及标的公司核心人员的稳定性和积极性。
与标的公司签订《劳动合同》的核心团队人员均与标的公司签订了《保密及竞业禁止协议》。《保密及竞业禁止协议》中明确约定了竞业限制条款，具体承诺为：不论因何种原因从标的公司离职，离职后 1年内不在与标的公司从事的行业相同或相近的企业及与标的公司有竞争关系的企业内工作，离职后1年内都不得自办或以他人名义创办与标的公司有竞争关系的企业或者实际参与与标的公司商业秘密、技术秘密有关的产品研发、生产和经营活动。
八、尚通科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）尚通科技主要资产
截止 2019年6月 30日，尚通科技主要资产（合并口径情况如下）：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,728.47|
|1,600.00|
|-|
|6,698.55|
|5,187.18|
|2,696.44|
|259.25|
|216.01|
|18,385.90|
|311.25|
|66.87|
|64.41|
|95.97|
|1.76|
|540.26|

||
|-|
|金额|
|18,926.16|

1、自有房产及土地
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司不存在拥有自有房产及土地的情况。
2、租赁房产
尚通科技及其下属公司主要办公场所系租赁取得，截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司主要租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|坐落|租赁面积|租赁期限|
|尚通科技|南昌先锋置业有限公司|南昌市高新技术开发区火炬大道948 号3 号研发楼505 室|35 ㎡|2019.07.20-2020.07.19|
|尚通科技|徐申|南昌市红谷滩新区万达中心B3 写字楼35 层|1,989.08 ㎡|2015/6/1-2020/5/31|
|尚通科技|王芳|南昌市红谷滩新区万达中心B3 写字楼36 层|1,990 ㎡|2015/8/1-2020/7/31|
|广东尚通|深圳市展涛科技有限公司|深圳市龙华区民治街道民治大道与工业东路交汇处展涛科技大厦 C座1701 号房|-|2019/3/1-2022/2/28|
|新疆振阳|新疆前海天岳投资有限责任公司|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区兵团分区总部大厦B区 727 室|24.80 ㎡|2018/11/19-2021/11/19|

3、商标
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司共拥有10项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|商标图像|注册号|核定使用商品/服务项目||使用期限|
|尚通科技||18927883||为电话购物提供电讯渠道；数字文件传送；计算机辅助信息和图像传送；信息传送； 电话业务；电子公告牌服务（通讯服务）；提供|2017/5/21-2027/5/20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|商标图像|注册号|核定使用商品/服务项目|||使用期限|
|||||在线论坛；计算机终端通|||
|||||讯；无线广播（截止）。|||
|尚通科技||17371879||为电话购物提供电讯渠道；|。|2016/9/7-2026/9/6|
|||||数字文件传送；计算机辅助|||
|||||信息和图像传送；信息传|||
|||||送；电话业务；电子公告牌|||
|||||服务（通讯服务）；提供在|||
|||||线论坛；计算机终端通讯；|||
|||||无线广播；提供全球计算机|||
|||||网络用户接入服务（截止）|||
|尚通科技||17371845|无线广播（截止）。|||2016/11/28-2026/11/27|
|尚通科技||16007188||计算机编程；计算机软件设||2016/2/21-2026/2/20|
|||||计；计算机系统设计；软件|||
|||||运营服务[SaaS]； 信息技|||
|||||术咨询服务；云计算；技术|||
|||||项目研究；替他人创建和维|||
|||||护网站； 服务器托管；通|||
|||||过网站提供计算机技术和|||
|||||编程信息（截止）。|||
|尚通科技||16007150|电视播放；信息传送；电话业务；电话通讯； 寻呼（无线电、电话或其他电子通讯工具）； 信息传输设备出租；电子公告牌服务（通讯服务）；提供数据库接入服务；语音邮件服务； 由电脑进行的电话号码簿查询（截止）。|||2016/2/21-2026/2/20|
|尚通科技||12816367|计算机软件设计（截止）。|||2014/12/14-2024/12/13|
|尚通科技||11290608||信息传送；电子公告牌服务||2013/12/28-2023/12/27|
|||||(通讯服务)；电子邮件；远|||
|||||程会议服务；电信信息；数|||
|||||字文件传送；提供全球计算|||
|||||机网络用户接入服务；提供|||

珠海汇金科技股份有限公司 独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|商标图像|注册号|核定使用商品/服务项目||使用期限|
|||||与全球计算机网络的电讯||
|||||联接服务；光纤通讯；计算||
|||||机终端通讯（截止）。||
|尚通科技||11010341||计算机编程；计算机软件设|2013/10/7-2023/10/6|
|||||计；计算机软件更新；计算||
|||||机软件出租；计算机软件维||
|||||护；技术研究；技术项目研||
|||||究；建设项目的开发；提供||
|||||互联网搜索引擎；替他人创||
|||||建和维护网站（截止）。||
|尚通科技||11290587||信息传送；电子公告牌服务|2013/12/28-2023/12/27|
|||||(通讯服务)；电子邮件；远||
|||||程会议服务；电信信息；数||
|||||字文件传送；提供全球计算||
|||||机网络用户接入服务；供与||
|||||全球计算机网络的电讯联||
|||||接服务；光纤通讯；计算机||
|||||终端通讯（截止）。||
|尚通科技||11290539|技术研究；技术项目研究；研究和开发(替他人)（截止）。||2014/1/7-2024/1/6|

4、计算机软件著作权
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司共拥有29项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|名称|登记号|取得日期|
|尚通科技|尚通呼叫中心、电子传真运营管理系统 V1.0|2010SR017361|2009/10/16|
|尚通科技|尚通呼叫中心管理平台系统V1.0|2012SR006496|2010/12/28|
|尚通科技|尚通多媒体信息发布系统V1.0|2012SR006501|2010/6/2|
|尚通科技|尚通企业信息管理系统[简称：尚通 ERP]V1.0|2012SR006593|2011/7/20|
|尚通科技|尚通医疗行业信息管理系统[简|2012SR006499|2010/5/20|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|名称|登记号|取得日期|
||称：尚通 HIS]V1.0|||
|尚通科技|尚通企业400 综合信息服务平台[简称：尚通企业信息平台]V1.0|2013SR011578|2012/5/25|
|尚通科技|尚通EOC-CRM客户关系管理系统[简称：尚通EOC-CRM]V1.0|2015SR200625|2015/8/15|
|尚通科技|尚通EOC-呼叫中心系统[简称：尚通EOC-呼叫中心]V1.0|2015SR203811|2015/7/30|
|尚通科技|尚通EOC-营销通系统[简称：尚通 EOC-营销通]V1.0|2015SR225559|2015/6/1|
|尚通科技|尚通EOC-在线客服系统[简称：尚通EOC-在线客服]V1.0|2015SR200629|2015/6/30|
|尚通科技|尚通协同办公系统[简称：尚通OA]V1.0|2015SR132449|2014/3/1|
|尚通科技|尚通爱讯流量平台系统[简称：尚通爱讯流量平台]V1.0|2016SR286412|2016/3/2|
|尚通科技|尚通移动物联企业管家平台[]V1.0|2017SR638164|2017/6/30|
|尚通科技|尚通智能知识管理系统[简称：智能知识管理系统]V1.0|2017SR638902|2017/8/1|
|尚通科技|企业级CRM数据挖掘系统[简称：CRM数据挖掘]V1.0|2018SR423556|2016/8/14|
|尚通科技|智能在线客服系统[简称：智能客服]V1.0|2018SR420912|2016/8/14|
|尚通科技、广东尚通|尚通爱讯短信平台系统[简称：尚通爱讯短信平台]V1.0|2018SR884516|2016/1/31|
|广东尚通|尚通流量分发平台系统[简称：尚通流量分发平台]V1.0|2017SR220839|2017/1/20|
|广东尚通|爱讯物联网卡管理平台V1.0|2018SR749594|2016/12/13|
|广东尚通|多渠道智能客服营销管理SaaS平台V1.0|2018SR749597|2017/9/12|
|广东尚通|电购版呼叫中心系统V1.0|2018SR749600|2017/3/8|
|广东尚通|手机话费管理系统V1.0|2018SR749602|2017/11/15|
|广东尚通|智能云客服系统V1.0|2018SR749675|2018/5/9|
|广东尚通|IT运维信息管理系统V1.0|2018SR749676|2016/10/11|
|广东尚通|爱讯短信管理平台V1.0|2018SR749677|2016/11/8|

|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|名称|登记号|取得日期|
|广东尚通|智能客服呼叫中心系统V1.0|2018SR749678|2018/3/7|
|广东尚通|智能办公管理系统V1.0|2018SR749679|2018/2/6|
|广东尚通|CRM客户管理系统V1.0|2018SR755824|2016/7/12|
|广东尚通|增值电信业务信息系统V1.0|2018SR758316|2017/12/20|

5、专利
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司未拥有专利。
6、特许经营权
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|持有人|证书编号|取得日期|
|增值电信业务经营许可证|尚通科技|B2-20110087|2017/1/23|
|增值电信业务经营许可证|广东尚通|B2-20161360|2019/1/10|
|增值电信业务经营许可证|新疆振阳|B2-20192627|2019/6/26|

7、域名
经查阅尚通科技及下属子公司现持有的域名证书，截止本报告书签署日，尚通科技及下属子公司拥有域名的情况如下：
（1）国内域名
||||
|-|-|-|
|域名|所有权人|注册时间|
|4006.com|尚通科技|2003/11/11|
|eoc.cn|尚通科技|2005/6/9|
|liuliang.com.cn|广东尚通|2007/5/31|
|c4007.com.cn|尚通科技|2008/3/2|
|c4006.com.cn|尚通科技|2009/3/28|
|c4008.com.cn|尚通科技|2009/3/28|

||||
|-|-|-|
|域名|所有权人|注册时间|
|abc400.cn|尚通科技|2009/6/8|
|liuliang.net.cn|广东尚通|2010/6/9|
|hn400.com|尚通科技|2011/9/20|
|mz400.com|尚通科技|2012/7/5|
|bz400.com|尚通科技|2012/8/6|
|ja400.com|尚通科技|2012/9/27|
|ya400.com|尚通科技|2012/9/27|
|ch400.com|尚通科技|2012/10/16|
|ts400.com|尚通科技|2012/10/30|
|stzsw.cn|尚通科技|2012/11/7|
|dg400.com|尚通科技|2013/1/3|
|yy400.com|尚通科技|2013/1/18|
|gy400.com|尚通科技|2013/2/11|
|uu400.com|尚通科技|2013/5/4|
|ie400.com|尚通科技|2013/5/16|
|mo400.com|尚通科技|2013/5/16|
|tc400.com|尚通科技|2013/5/16|
|bh400.com|尚通科技|2013/7/9|
|vv400.com|尚通科技|2013/7/14|
|tb400.com|尚通科技|2013/9/17|
|ds400.com|尚通科技|2013/10/18|
|tf400.com|尚通科技|2013/12/24|
|ay400.com|尚通科技|2014/1/27|
|bb400.com|尚通科技|2014/3/13|
|mn400.com|尚通科技|2014/8/18|
|dx660.cn|尚通科技|2015/12/23|

（2）国际域名
||||
|-|-|-|
|域名|所有权人|注册时间|
|c4006.com|尚通科技|2008/7/8|
|tswltx.com|尚通科技|2008/7/10|

||||
|-|-|-|
|samton.net|尚通科技|2009/12/8|
|wo4000.com|尚通科技|2010/9/1|
|400yyt.com|尚通科技|2011/7/15|
|y4001.com|尚通科技|2014/3/26|
|400.run|尚通科技|2015/12/11|
|c4007.com|尚通科技|2008/3/2|
|dx660.cn|尚通科技|2015/12/23|
|samton.email|尚通科技|2017/2/22|
|400.link|尚通科技|2017/8/3|

经查阅尚通科技及其下属子公司所持有的相关产权证明文件，尚通科技及其下属子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在权属纠纷。
8、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
9、涉及许可他人使用资产、或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截止本报告书签署日，尚通科技及其下属公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）尚通科技主要对外担保情况
截止本报告书签署日，尚通科技不存在对外担保情况。
九、尚通科技报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，公司确认收入。
2、收入确认的具体方法
（1）云呼叫中心业务收入确认原则
公司根据与客户签订的服务协议或合同，于系统平台录入客户选择的服务产品、支付现金和赠款等相关数据，在服务期内，计费系统按照设定的计费规则依据客户购买的各项服务逐月扣费；月末汇总计费系统内所有账户的扣费情况确认收入，同时汇总赠款使用情况按服务期内每月结转已使用的赠款冲减收入。
（2）短信业务收入确认原则
公司根据与客户签订的协议或合同，将相关数据录入系统平台，月底系统平台汇总每家客户发送情况自动计算每家客户销售收入，公司及时与客户进行对账，依据对账结果确认销售收入。
（3）智能流量业务收入确认原则
公司根据与客户签订的协议或合同，将相关数据录入系统平台，月底系统平台汇总每家客户流量的消费总额，公司及时与客户进行对账，依据对账结果确认销售收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
尚通科技的会计政策、会计估计与同行业不存在较大差异。
（三）财务报表的编制基础
尚通科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，尚通科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并范围
报告期内，尚通科技财务报表合并范围如下：
1、2019年6月30日
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|
|深圳市|深圳市|软件和信息技术服务业|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|
|喀什|喀什|软件和信息技术服务业|100.00%|

2、2018年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|
|深圳市|深圳市|软件和信息技术服务业|100.00%|
|喀什|喀什|软件和信息技术服务业|100.00%|

3、2017年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|
|深圳市|深圳市|软件和信息技术服务业|100.00%|
|北京|北京|软件和信息技术服务业|100.00%|

（五）报告期内资产剥离调整情况
报告期内尚通科技除剥离北京尚通外，不存在其他资产剥离或调整情况，剥离北京尚通的情况详见本报告书“第三章本次交易的标的资产”之“五、尚通科技下属企业情况”之“（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”。
（六）重大会计政策、会计差错更正及会计估计情况
1、报表格式修订
财政部于2019年 4月发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），自2019年 1月 1日起施行，执行上述政策的主要影响如下：
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
||
|-|
|2017 年度|
|2018 年度|
|2017 年度|

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
应付票据：增加0.00
2018年度 应付账款：增加1,462.45
应付票据及应付账款：减少1,462.45
2、执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》。上述修订后的准则自2019年 1月 1日起施行，根据准则规定，对于施行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。
经尚通科技第二届董事会第四次会议于 2019年 7月 15日决议通过，尚通科技于 2019年 1月 1日起开始执行前述新金融工具准则。执行新金融工具准则对尚通科技的主要变化和影响如下：
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将原列报于“其他流动资产”理财产品其他流动资产：减少1,500.00
重分类到“交易性金融资产” 交易性金融资产：增加1,500.00
2、其他会计政策变更
报告期内，尚通科技其他主要会计政策未变更。
3、会计差错更正情况
（1）2017年度会计差错更正
①会计差错更正的原因和内容
A.按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用18.87万元，调增管理费用 115.17万元，调减研发费用43.17万元，调减未分配利润407.61万元，调增应付职工薪酬498.48万元。
B.补提合作运营费，调增管理费用12.00万元，调增其他应付款 12.00万元。
C.根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款25,149.18元，调增其他应付款14.59万元，调增营业收入2.58万元，调增营业成本 12.25万元，调增管理费用2.39万元。
D.按上述影响数计提盈余公积。
②调整事项对财务状况和经营成果的影响
单位：万元
|||
|-|-|
|调整前金额|累积影响数|
|7,493.48|2.51|
|192.93|498.48|
|136.66|26.59|
|401.18|-37.74|
|3,928.69|-484.80|
|91,845.48|2.58|
|82,033.31|12.25|
|2,197.96|18.87|
|2,991.78|129.56|
|1,723.14|-43.17|

（2）2018年度会计差错更正
①会计差错更正的原因和内容
A.按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用27.29万元，调减管理费用 18.51万元，调减研发费用 18.66万元，调减未分配利润 498.48万元，应付职工薪酬调增488.59万元。
B.补提合作运营费，调增管理费用12.00万元，调减未分配利润 12.00万元，调增其他应付款24.00万元。
C.根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款209.17万元，调增应付账款128.00万元，调减未分配利润 12.07万元，调减营业成本 95.91万元，调增管理费用2.67万元。
D.按上述影响数计提盈余公积。
②调整事项对财务状况和经营成果的影响
单位：万元
|||
|-|-|
|调整前金额|累积影响数|
|5,395.86|209.17|
|1,334.45|128.00|
|4.51|488.59|
|100.76|24.00|
|573.30|-29.08|
|7,009.26|-402.34|
|16,122.64|-95.91|
|2,292.67|27.29|
|2,319.67|-3.84|
|2,742.28|-18.66|

4、重要会计估计变更
为更加公允的反映尚通科技的财务状况和经营成果，尚通科技应收款项根据款项性质增加“应收押金、保证金组合”类别，此类组合不计提坏账。
2019年 4月 19日，尚通科技召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了上述《关于会计估计变更的议案》。2019年 5月 9日，尚通科技召开2018年年度股东大会审议通过前述议案，并从通过之日起执行。
（七）行业特殊的会计处理政策
尚通科技不存在行业特殊的会计处理。
十、其他需说明的事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为尚通科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权
利。
（二）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为尚通科技100%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况
1、关联方非经营性资金占用情况
截止本报告书签署日，尚通科技不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、未决重大诉讼情况
截止本报告书签署日，尚通科技不存在未决重大诉讼的情形。
（四）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
2016年 7月7日，标的公司股票正式在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让，证券代码837839，证券简称“尚通科技”。
自挂牌以来，标的公司基本能够按照股转系统信息披露规则的要求及时、完整披露相关定期报告及临时公告。
截至本报告出具之日，标的公司在股转系统挂牌以来披露的更正以及补充公告情况如下：
||||
|-|-|-|
|公告时间|公告名称|公告主要内容|
|||标的公司于2016 年8月18 日在股转系统官网上发|
|2016年 10 月 26|2016 半年度报|布了《2016 年半年度报告》（公告编号【2016-008】），|
|日|告（更正公告）|由于该公告中的“资本公积”、“盈余公积”及“未|
|||分配利润”数据填列错误，现予以更正。|
|||标的公司于2017 年4月26 日在股转系统官网上发|
|||布了《2016 年年度报告》（公告编号【2017-023】），|
||2016 年年度报|由于该公告中未披露与标的公司构成实质关联关系|
|2017年8月21日|||
||告（更正公告）|的18家公司的关联交易，以及此前在统计控股股东、|
|||实际控制人持股情况时，仅统计彭澎持有的股份数|
|||量，遗漏了肖毅的持股情况，现予以更正。|
|||标的公司于2016年10月26日在股转系统官网上发|
||2016 年半年度|布了《2016 年半年度报告（更正后）》（公告编号|
|2017年8月21日|报告二次更正公|【2016-015】），由于该公告中未披露与标的公司构|
||告|成实质关联关系的14 家公司的关联交易，现予以更|
|||正。|

||||
|-|-|-|
|公告时间|公告名称|公告主要内容|
||关于补充确认||
||2016 年至 2017||
|2017年8月21日||标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||年 6 月关联交易||
||的公告||
|||标的公司于2018 年4月23 日在股转系统官网上发|
||2017 年年度报|布了《2017 年年度报告公告》（公告编号：|
|2018年7 月2 日|||
||告（更正公告）|2018-010），由于该公告中“所有者权益”存在差|
|||异，现予以更正。|
||补充确认偶发性||
|2018年4月24日||标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||关联交易公告||
||关于补充确认关||
||联交易及补充预||
|2018年4月24日||标的公司补充确认超出预计金额的日常性关联交易。|
||计关联交易金额||
||的公告||
||关于 2019 年度||
||日常性关联交易||
||预计及补充确认|标的公司补充确认超出预计金额及预计范围的关联|
|2019年4月19日|||
||超出预计金额及|交易。|
||预计范围的关联||
||交易公告||
|||标的公司根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出|
||前期会计差错更|具的标准无保留意见审计报告（瑞华专审字|
|2019年7 月5 日|||
||正公告|[2019]40060003 号）的审计结果对以前年度的财务|
|||报表涉及的前期会计差错进行了追溯调整。|
||关于补充确认关||
|2019年7 月5 日||标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||联交易的公告||
||关于召开 2019|标的公司于2019 年8月16 日在股转系统官网上披|
||年第四次临时股|露了《关于召开2019 年第四次临时股东大会通知公|
|2019年8月27日|||
||东大会通知公告|告》（公告编号：2019-061），由于该公告中对股东|
||（更正公告）|大会的股权登记日填写错误，现予以更正。|

截止本报告书签署日，根据标的公司的书面说明，以及查询股转系统网站（ http://www.neeq.com.cn）公示的监管信息及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）网站公示的处罚信息，标的公司自股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转公司给予纪律处分的情况。
第四章标的资产评估情况
一、尚通科技的评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2019年 3月 31日，评估机构以资产基础法和收益法对本次重组标的资产进行了评估，并选取收益法作为评估结论。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2019]第 A02-0007号），标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产账面净资产|标的公司净资产评估结果|增减值|
|A|B|C=B-A|
|8,148.56|62,111.18|53,962.62|

综上，基于评估结果经交易各方友好协商，本次重组注入标的资产作价 59,400万元。
（二）评估方法的选取
1、评估方法的种类
按照《资产评估基本准则》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
2、评估方法的简介及选用理由
依据被评估企业经营情况、历史成本资料的可利用、资产负债表表内及表外的各项资产、负债可识别情况，适合资产基础法评估条件，本次评估决定选用资
产基础法。
被评估单位的历史经营数据可以获得，未来收益、风险可预测，所获取评估资料全面、可靠，适合收益法评估条件，本次评估决定选取收益法进行评估。
由于国内股权交易信息不公开不透明，可比企业数量及可比企业的经营和财务数据等难以获得，无法满足市场法适用条件，因此，本次评估不选用市场法。
综上所述，本次对尚通科技采用资产基础法和收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
（三）评估假设
本次评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（6）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为年中；
（4）假设被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持，评估基准日后经营状况不发生重大变化；
（5）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；
（6）假设被评估单位以前年度及未来所发生的关联交易真实及价格公允；
（7）假设被评估单位可以持续获得的增值电信业务经营许可证、短消息类服务接入代码使用证书、软件产品登记证书等业务资质，并正常开展业务；
（8）享有税收优惠方面的假设，尚通科技于 2017年取得高新技术企业认定、广东尚通于2018年取得高新技术企业认定，依据尚通科技与广东尚通的发展状况及研发投入状况，假设被评估单位未来年度可继续获得高新技术企业认定并享有税收优惠。
二、资产基础法评估说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（一）流动资产评估说明
1、货币资金
对货币资金通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收票据及应收款项
本次评估范围内的应收票据及应收款项主要为应收款项，对各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失，以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值。
3、预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物形成资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4、其他应收款
其他应收款的评估程序与应收票据及应收款项一致。
5、其他流动资产
其他流动资产包括购买银行的理财产品、待摊的佣金、房租、装修费、机房等摊销和多缴税费。对购买的银行理财产品，通过核实购买合同，实际入账凭证，函证等核实其真实性和准确性，按核实后的账面价值确定评估值。对待摊的佣金、房租、装修费、机房等费用，核实其合法性、合理性、真实性和准确性，按尚存资产和权利的价值确定评估值。对待抵扣增值税进项税额，通过核实纳税申报表等，按核实后的账面价值确定评估值。
（二）非流动资产评估说明
1、设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对设备主要采用重置成本法进行评估。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①运输设备重置全价的确定
对于运输设备，重置全价按照评估基准日的不含税购置价，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。
运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+牌照费
其中：
A.不含税购置价主要取自当地汽车市场现行报价及参考网上报价或参照车辆所在地同类车型最新交易的市场交易价格扣除增值税确定；
B.车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
C.牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
D.对于购置时间较早、已不能获取到市场价格的运输设备，按同类运输设备的二手市场上价格进行调整后确定其评估值。
②电子及办公设备重置全价的确定
对于电子及办公设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子及办公设备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场价格信息及网上电商等近期市场价格资料，扣除可抵扣的增值税额确定。对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子及办公设备，参照同类设备的二手市场价格确定其评估值。
（2）成新率的确定
①运输车辆成新率的确定
对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
使用年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
②电子及办公设备成新率的确定
对于电子及办公设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
直接按二手市场价评估的电子及办公设备，不再考虑成新率。
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×成新率
2、无形资产——其他无形资产
其他无形资产包括外购计算机软件及计算机软件著作权。
外购计算机软件主要为通用财务软件和非通用语音平台、短信平台软件。评估人员在对相关软件目前的用途、使用性能、使用状态、产品升级等方面进行调
查了解的基础上，对购入的通用财务类软件采用现行市价法评估；对于外购的非通用语音平台软件，由于其结合企业所拥有的计算机软件著作权共同运用于及企业SaaS服务（云呼叫中心及企业通讯应用）业务平台，本次将该部分外购软件与企业拥有的计算机软件著作权作为一个整体采用收益法进行评估。
收益法具体评估思路为通过计算构成业务平台内软件及计算机软件著作权在合理的收益期限内未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值及求和，得出委估对象的评估值。
3、长期待摊费用
长期待摊费用为企业对租赁办公室的装修费用。评估人员在核对了长期待摊费用发生内容及时间、核对付款凭证无误的基础上，按照装修受益期限，对摊销的正确性进行测算，按合理的摊余价值确定评估值
4、递延所得税资产
递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得税资产为会计师在审计调整企业应收款项坏账准备计提数时，计算得出的因暂时影响企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。对递延所得税资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（三）负债评估说明
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。
（四）资产基础法评估汇总
在资产基础法下，尚通科技100%股权的评估结果为：资产账面价值为 14,718.46万元，评估价值为22,124.95万元，增值额为 7,406.49万元，增值率为50.32%；负债账面价值为 6,569.90万元，评估价值为 6,569.90万元，评估
无增减变化；净资产账面价值为 8,148.56万元，评估价值为 15,555.05万元，增值额为7,406.49万元，增值率为90.89%。各类资产及负债的评估结果见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|13,375.89|13,375.89|-|
|1,342.57|8,749.06|7,406.49|
|1,000.00|7,389.40|6,389.40|
|157.89|298.68|140.78|
|70.54|946.85|876.31|
|56.33|56.33|-|
|56.06|56.06|-|
|1.76|1.76|-|
|14,718.46|22,124.95|7,406.49|
|6,569.90|6,569.90|-|
|-|-|-|
|6,569.90|6,569.90|-|
|8,148.56|15,555.05|7,406.49|

三、收益法评估说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（一）收益法评估对象
收益现值法是指通过估算被评估企业未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估企业价值的一种评估方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期收益和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
1、收益法的应用前提
企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2、收益的模型
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折
现法（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
公式如下：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。
其中，经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Ft——企业未来第t年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
t——收益期计算年
n——预测期
3、收益年限的确定
（1）预测期的确定
尚通科技成立时间较早，现阶段及期后其主营业务方向确立，运营状况有较为明显增长，且该行业处于逐渐进入成熟稳定的运营周期，预测期确定为 2019年4月-2024年 12月共5.75年。
（2）收益期的确定
企业营业执照核准的营业期限为永久，根据企业的发展规划及行业特点，企
业业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，即本次确定明确的预测期限为 5.75年，即预测到2024年 12月，2025年之后永续。
4、未来收益的确定
（1）主营业务收入及成本的预测
1）SaaS云呼叫中心业务增长率的预测依据及过程
①呼叫中心行业市场规模
呼叫中心在我国经过了十多年的发展历程，投资规模、座席数量以及技术能力都有了长足的发展。据前瞻产业数据研究院的数据统计，截止到2017年底，国内呼叫中心经营已成一定规模的企业数量约为2,160家，较2010年的增长了66.15%，2010-2017年复合增长率达7.52%。预测截止2018年末，我国拥有规模以上呼叫中心企业数量将达到2,311家，较2010年增长77.77%。
随着云呼叫中心的发展，我国各大企业加大了对呼叫中心的投资规模。根据前瞻产业研究院数据显示，近年来，我国呼叫中心产业应用领域从银行、证券、电信等扩展到交通、电力、物流、流通等领域，呼叫中心的投资规模呈快速上升趋势，2010年仅为594亿元，至2017年上升至1,821亿元。预计2018年度，我国呼叫中心投资规模将达到2,127亿元。
近年来，除传统行业以外，保险、速递物流、电子商务、广电、能源、教育、媒体、旅游、餐饮、零售、实业制造、医药健康、政府及公共事业等现代服务业为进一步了解用户需求，提高服务质量和客户满意度，对呼叫中心的需求增长较快。预计未来，传统行业及新兴行业客户对呼叫中心的需求仍将保持稳定增长，对呼叫中心的功能要求也会逐渐提高，托管型呼叫中心服务未来市场需求将保持稳定增长。
②可比公司经营数据
与尚通科技SaaS云呼叫中心业务可比且可获取经营数据的公司为尚景股份，其云呼叫中心业务近三年历史经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||2017度||
|金额|增幅|金额|增幅|
|17,061.54|16.72%|14,617.25|16.84%|
|4,323.05|32.21%|3,269.89|22.23%|
|74.66%|-|77.63%|-|

从上表可以看出，尚景股份最近三年云呼叫中心业务收入持续增长，复合增长率为16.78%，整体经营情况较好。2016年至2018年，云呼叫中心业务毛利率
分别为78.62%、77.63%和74.66%，均维持在一个较高的毛利率水平。
③尚通科技SaaS云呼叫中心业务经营状况
尚通科技已经形成了完整的云呼叫业务链，与上游电信运营商建立了良好的合作关系，自身建立了多个规模较大的运营平台，业务覆盖全国30个省（自治区、直辖市），服务的大中型企业客户已超过15,000名，已拥有接近 1,400家业务合作伙伴，SaaS云呼叫中心服务终端企业用户10余万家。
2016年至 2019年 1季度企业 SaaS云呼叫中心业务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1季度|2018年|2017年|
|业务收入（万元）|1,927.63|8,097.88|8,493.99|
|采购成本（万元）|531.89|2,298.87|2,424.21|
|期间平均用户量（户）注1|120,286|118,726|145,484|
|销售单价（元/户·年）注2|160.25|682.06|583.84|
|采购单价（元/户·年）注2|44.22|193.63|166.63|
|毛利率注3|72%|72%|71%|

注1：期间平均用户量=（期初用户量+期末用户量）/2
注2：2019年 1-3月份销售单价及采购单价为3个月口径
注3：2016年毛利率低于2017年、2018年及2019年1季度，主要系尚通科技在2016年底调整销售单价所致
最近两年，客户增减变动情况如下：
数量单位：户
|||||
|-|-|-|-|
|新开|实名制流失|合同到期流失|净增用户数|
|43,384|65,713|35,147|-57,476|
|33,195|3,595|25,640|3,960|

2018年企业SaaS云呼叫中心服务业务平均用户数较2017年下降了18%，原因为 2016年工信部规定电信客户均需实名制认证，受此规定影响，部分未完成实名认证的客户自动退网，同时，自 2016年 11月起，尚通科技提高了销售价格，部份价格敏感型客户离网。剔除实名制影响后，各年用户保持净增长趋势，客户年均自然增长量平均约为8,000户左右，其中 2017年净增长 8,237名用户， 2018年净增长 7,555名用户，主要原因为：①尚通科技深耕于移动信息服务行
业，在行业内的地位不断提升，合作伙伴规模由2017年的1,069家增加至2019
年的将近1,400家，增长31%，从而促进企业用户数量的增长；②2016年的实
名制认证促进了整个通信行业的规范，长期有利于行业的健康发展，2019年 1季度的平均用户数量已达到120,286户，呈现增长趋势。
参考行业的整体发展趋势和可比公司的业务增长情况，结合尚通科技SaaS云呼叫中心业务发展情况及目标，预测未来SaaS云呼叫中心业务用户数量增长率为5%左右；增长率符合企业的发展目标，相对行业发展情况及同行业公司历史经营情况处在较谨慎水平。
④SaaS云呼叫中心业务报告期内购销单价变动原因及 2019年 1-3月采购和销售单价降幅较大的原因
从销售结算模式来看，尚通科技采用固定套餐模式与客户结算，套餐里包含固定数量的话费量和增值服务量，在服务期内，若当月客户使用的服务未超过套餐内约定的话费量服务量，则尚通科技按约定固定的套餐最低消费额进行结算；
若当月客户使用的话费量及增值服务量超过套餐内的约定的数量，则超过部分按协议约定的单价另行结算，因此，尚通科技各期年度户均销售单价存在变动的情形；从采购结算模式来看，尚通科技向电信运营商采购的结算模式与尚通科技的销售结算模式基本一致，因此，尚通科技各期年度户均采购成本存在变动的情形。
2019年1-3月尚通科技采购单价及销售单价分别为44.22元/户·季度和160.25元/户·季度，前述采购单价及销售单价为每户季度的价格；而2018年度尚通科技采购单价及销售单价分别为193.63元/户·年和682.06元/户·年，前述采购单价及销售单机为每户年度的价格。上述单价换算为全年的对比价格为：
||
|-|
|销售单价|
|682.06|
|657.16|
|160.25|
|496.91|

注：2019年4-12月的销售及采购单价为盈利预测数据
如上所述，2019年度平均每户的销售及采购单价与2018年不存在较大差异。
⑤销售单价的预测依据及过程
2016年至2019年1季度SaaS云呼叫中心业务销售单价如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1季度|2018年|2017年|
|53.42|56.84|48.65|

2016年11月，尚通科技提高了SaaS云呼叫中心业务的销售价格，故2016年至2018年的销售价格为上升趋势。鉴于SaaS云呼叫中心业务已拥有接近1,400家业务合作伙伴，10余万家云呼叫中心服务终端企业用户，该业务较为成熟和稳定，在无重大市场变化的基础上，依据尚通科技2018年、2019年1季度SaaS云呼叫中心业务月平均销售单价56.84元/户·月、53.42元/户·月，两期平均值作为预测期平均销售单价为55元/户·月，即年单价为660元/户。
⑥毛利率的测算依据及过程
尚通科技SaaS云呼叫中心业务历史毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1季度|2018年|2017年|
|SaaS云呼叫中心业务收入（万元）|1,927.63|8,097.88|8,493.99|
|SaaS云呼叫中心业务成本（万元）|531.89|2,298.87|2,424.21|
|毛利率|72%|72%|71%|

2016年11月，尚通科技提高了SaaS云呼叫中心业务的销售价格，故2017年毛利率有较大幅度的提升。
同行业可比公司尚景股份历史年度毛利率水平如下：
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|17,061.54|14,617.25|
|4,323.05|3,269.89|
|74.66%|77.63%|

⑦呼叫业务收入
尚通科技SaaS云呼叫业务已形成完整的产业链，与上游供应商及下游合作
伙伴和企业用户已形成良好的合作关系，云呼叫业务已较为成熟，虽然2016年
以来由于政策影响等客户数有所下降，但长期有利于行业的健康发展，剔除实名制影响后，各年用户保持净增长趋势，业务发展状况较好。
尚通科技预期通过云呼叫与大数据相结合，融入智能语音等服务，积极扩展用户规模，预计未来平均用户数量将保持5%左右的增长。年销售单价保持在 660元/户左右。SaaS云呼叫中心服务业务未来预期收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|期间平均用户数量（户）|121,030|127,080|133,430|141,440|149,220|
|平均销售单价（元/户·年）|496.91|660.00|660.00|660.00|660.00|
|业务收入（万元）|6,014.14|8,387.28|8,806.38|9,335.04|9,848.52|

注：2019年 4-12月销售单价为9个月口径，2019年全年平均销售单价为657.17元。
⑧呼叫业务成本
SaaS云呼叫中心服务业务成本主要为三大基础电信运营商的语音通话，未来随着市场的充分竞争，三大运营商对语音通话的价格将趋于稳定。由于尚通科技与上游基础电信运营商有良好的合作关系，未来的话费成本将不会有较大变化。SaaS云呼叫中心服务业务未来预期成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|期间平均用户数量（户）|121,030|127,080|133,430|141,440|149,220|
|平均采购单价（元/户·年）|153.00|197.00|197.00|197.00|197.00|
|业务成本（万元）|1,851.76|2,503.48|2,628.57|2,786.37|2,939.63|

注：2019年 4-12月采购单价为9个月口径，2019年全年平均采购单价为197.22元。
⑨呼叫业务未来收入及成本预测
未来随着行业规模的不断发展壮大、企业呼叫业务的不断增长，SaaS云呼叫中心业务预计未来业务状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|业务收入|6,014.14|8,387.28|8,806.38|9,335.04|9,848.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|（万元）||||||
|业务成本（万元）|1,851.76|2,503.48|2,628.57|2,786.37|2,939.63|
|毛利率|69%|70%|70%|70%|70%|

2）PaaS企业短信业务增长率的预测依据及过程
①行业发展状况
随着互联网技术的兴起以及聊天软件功能的完善，我国传统短信市场受到较大冲击，但企业向个人用户发送的身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短彩信，以及通知类信息和消息推送等企业短信服务的崛起给短信行业带来了新的商机，使得企业短信服务市场增长迅速。
继电子商务、第三方支付、物流快递等产业，物联网经济、共享经济、人工新智能经济等新兴朝阳产业将为企业移动信息传输服务行业打开一片市场。伴随着互联网经济的快速发展，移动信息传输服务行业将起到至关重要的企业与终端用户信息互动的重要作用，能够帮助企业改善用户体验，确保服务质量，并围绕中间各个环节，为企业客户实现全过程的多功能服务，包括覆盖用户身份证注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。另外，物联网的发展，给企业短信业务带来新的增长点。物联网包括移动POS机、智慧城市、共享单车、远程监控、水电气的远程抄表、快递员的扫码枪以及快递员的电动车、车联网等。每一笔物联网订单，都会形成至少1条企业短信发送量，随着物联网的发展，越来越形成万物互联的网络，企业短信将发挥不可或缺的作用，拥有更加广阔的发展空间。2017年全国移动短信业务量为6,644亿条，比2016年下降0.4%，彩信业务量为488亿条，比2016年下降12.3%。而2014年以来，企事业单位发送的“一对多”信息服务，即企事业单位与个人之间具有真实需求的短信量逐年持续上升，非点对点短信（企业短信）量保持持续增长状态。
2010-2017年全国短信业务变化情况
总量 点对点短信 行业短信
数据来源：工信部2013-2017年《通信业统计公报》数据并加以整理
在服务登录和身份认证等应用带动下，移动短信业务量大幅提升。根据工信部《2018年通信业统计公报》数据统计，2018年全国移动短信业务量达到7,574.16亿条，同比增长14%；移动短信业务收入完成392亿元，比2017年增长9%。自2013年起，全国移动短信业务中的点对点短信业务受到OTT应用软件冲击后，2018年再次上涨，且上涨幅度达到14%。
2013-2018年移动短信业务量和收入增长情况
数据来源：工信部《2018年通信业统计公报》数据
②同行业可比案例
根据同业务类型主要可比上市公司近三年年报，可比公司2016年至2018年
收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|2018年度||2017年度||
||收入|变动|收入|变动|
|002123|182,277.14|7.67%|169,288.46|17.99%|
|000889|83,618.36|67.94%|49,789.27|2.36%|
|300292|194,364.55|33.38%|145,717.09|51.18%|
|300085|52,007.34|16.32%|44,712.23|20.18%|
|-|-|31.33%|-|22.93%|
|-|-|24.85%|-|19.08%|

综上，可比上市公司同类型业务近两年营业收入均有较大幅度增长，其中2018年增长率平均数为31.33%，中位数为24.85%，行业整体经营状况较好。
根据证券交易市场股权并购案例，取得相同业务标的资产预测企业短信业务发送量增长率区间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|标的资产|评估基准日|增长率区间|
|300292|国都互联|2013.12.31|13.96%-36.87%|
|000889|创世漫道|2014.05.31|6%-22%|
|002123|梦网科技|2014.10.31|13.51%-39.03%|
|000889|嘉华信息|2017.7.31|10%-30%|

综上，可比交易案例预计未来短信发送量均有较大幅度增长，整体预测趋势较好。
③尚通科技PaaS企业短信业务经营状况
尚通科技自2016年起逐渐扩张PaaS企业短信业务，凭借技术优势和优质的客户服务能力，PaaS企业短信业务规模逐年提高，其中2017年短信发送量为20.14亿条，同比增长806%，销售收入为3,823.42万元，同比增长456%；2018年短信发送量为92.95亿条，同比增长362%，销售收入为15,568.85万元，同比增长307%，2019年第一季度短信发送累计已达到26.06亿条，销售收入为5,497.61万元。尚通科技PaaS企业短信业务历史销售情况如下：
通过分析行业的发展状况，企业短信自2014年后有持续性增长，2018年移动短信业务同比收入增长9%，短信发送量同比增长14%；同行业可比公司2018年业务收入平均增长率为21%；参考同行业并购案例的预计增长率区间，结合尚通科技历史经营状况、未来发展目标以及结合行业的未来发展增速的判断，短信发送量及增长率预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2024年|2023年|2022年|2021年|2020年|
|205.76|189.09|165.87|142.99|127.11|
|9%|14%|16%|12%|10%|

尚通科技未来企业短信发送量的增长率低于可比公司2018年增长率，与行
业增长率不存在较大差异，符合尚通科技未来发展目标。
④销售单价的预测依据及过程
尚通科技2016至 2019年 3月销售单价如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年 1季度|2018年|2017年|
|0.0236|0.0206|0.0202|

报告期内，尚通科技大力拓展PaaS企业短信业务，近年来凭借爱讯短信平台的技术优势、同行业资源整合的优势，以及信息安全的筛查能力，获得了同行业合作伙伴的认可，促使各合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营。凭借上述技术优势及丰富的通道资源，尚通科技可以为客户实现了多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
尚通科技优质的服务能力得到了梦网集团等在内的大量优质企业客户的青睐，从而在大幅度增长的短信发送量和对客户的销售议价能力上得到了体现。
2019年1-3月的平均销售单价比2018年增长了约15%。根据尚通科技PaaS企业短信业务历史销售情况和企业自身的优势预测，未来短信销售单价将保持增幅至0.025元/条，增长率约为6%，对比历史增长率较为谨慎和保守。
⑤PaaS企业短信服务成本
尚通科技2016至 2019年 3月采购单价如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年 1季度|2018年|2017年|
|0.0185|0.0152|0.0146|

 2016年由于为短信业务前期阶段，且短信发送数量较小，故单价成本较高， 2017年开始大力拓展企业短信业务，获得较低价格的短信资源。同时，随着短信发送量的大幅度增长，2017年的短信单价有明显的降低。
依据历史经营状况，下半年由于电商促销节的原因，2019年下半年短信发送量将有明显增加，发送量的增长将降低平均采购成本；依据行业状况及企业历
史短信采购情况，2020年后短信采购单价预计维持在一个较为稳定的水平。
预计未来短信服务业务采购成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|采购成本（万元）|14,855.08|23,514.43|26,453.71|30,686.32|34,982.39|
|发送数量（亿条）|89.49|127.11|142.99|165.87|189.09|
|平均采购单价（元/条）|0.0166|0.0185|0.0185|0.0185|0.0185|

⑥毛利率的预测依据及过程
根据证券交易市场股权并购案例，取得相同业务标的资产预测企业短信业务毛利率区间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|标的资产|评估基准日|毛利率区间|
|300292|国都互联|2013.12.31|19.11%-19.68%|
|000889|创世漫道|2014.05.31|30.23%-32.43%|
|002123|梦网科技|2014.10.31|35.91%|
|000889|嘉华信息|2017.7.31|28.84%-35.16%|

尚通科技PaaS企业短信业务历史毛利率状况
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|-|-|-|-|
|项目|2019年3月|2018年|2017年|
|业务收入（万元）|5,497.61|15,568.85|3,823.42|
|采购成本（万元）|4,001.24|10,985.88|2,696.42|
|毛利率|27.22%|29.44%|29.48%|
|剔除居间代理业务核算差异毛利率|25.64%|24.51%|27.67%|

随着尚通科技大力拓展PaaS企业短信业务，2017年起尚通科技PaaS企业短信业务毛利均保持在27%以上水平，剔除居间代理业务核算差异，毛利率保持在25%左右，毛利率水平较为稳定。
基于企业历史营业状况及同行业可比案例，对PaaS企业短信业务毛利率的测算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2024年|2023年|2022年|2021年|2020年|
|205.76|189.09|165.87|142.99|127.11|
|0.025|0.025|0.025|0.025|0.025|
|51,440.00|47,273.50|41,468.00|35,748.25|31,776.25|
|0.0185|0.0185|0.0185|0.0185|0.0185|
|38,065.60|34,982.39|30,686.32|26,453.71|23,514.43|
|26%|26%|26%|26%|26%|

如上所述，尚通科技未来PaaS企业短信毛利率低于同行业可比公司案例中的创世漫道、梦网科技以及嘉华信息，且与标的公司历史经营情况相匹配。
3）不同业务模式历史销售单价波动较大情况下，预测平均销售单价保持稳定的合理性与可实现性
①SaaS云呼叫中心业务
尚通科技SaaS云呼叫中心业务采用以合作销售模式为主，以直销为辅的销售模式。
A.合作销售模式
指尚通科技与具备一定客户资源、销售团队、资金实力或技术支持能力等资源的合作方签订电信增值业务合作协议书，给予合作方“合作伙伴授权书”并进行相关培训，与之建立合作销售关系，并由合作方完成企业客户的开发和签约。
尚通科技对合作方进行全程管理，首先由合作方拓展部负责开展合作方开发并与合作方签署框架性合作协议；之后由尚通科技合作方销售部负责已合作伙伴的日
常管理及服务，包括培养合作伙伴业务拓展能力、新签约企业客户业务受理以及
对合作方进行分级管理。同时，由合作方服务部负责企业合作伙伴所发展客户的
服务支撑工作，包括到期客户的提醒、费用催缴等。
B.直销模式
指尚通科技通过网络推广、营销团队拓展、客户转介绍等多种方式吸引企业客户，由销售部门负责与客户对接，了解客户需求，收集客户联系方式，随后业务人员跟进对接，对产品及功能进行详细推介，进而达成使用意向，通过客户测试、调试完善以及对客户进行相应培训，交付客户使用。尚通科技负责对客户进行后期维护和技术支持。
尚通SaaS云呼叫中心业务不同销售模式下历史销售单价情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|136.16|604.79|542.4|
|314.54|1,119.69|929.61|
|160.25|682.06|583.84|
|53.42|56.84|48.65|

尚通科技依据行业整体价格调整自2016年11月起提高销售价格，故2016年后平均销售单价有较大幅度上涨，2017年平均销售单价为583.84元/户；2018年平均销售价格为682.06元/户，持续上涨的原因为2017年存在一部分2016年11月价格调整之前未到期的套餐。2018年，随着前述价格调整前的套餐到期，SaaS云呼叫中心业务的销售单价将趋于稳定。本次依据尚通科技2018年、2019年3月SaaS云呼叫中心业务月平均销售单价56.84元/户·月、53.42元/户·月，两期平均值作为预测期平均销售单价为55元/户·月。
鉴于SaaS云呼叫中心业务已拥有接近1,400家业务合作伙伴，10余万家云呼叫中心服务终端企业用户，该业务较为成熟和稳定，在无重大市场变化的基础上，预计平均销售单价保持稳定更为谨慎，具有合理性。
依据尚通科技最新的经营状况，2019年4-9月SaaS云呼叫中心业务的平均销售单价为55.39元/户·月，略高于与本次评估预测的55元/户·月，因此销售单价
保持稳定具有可实现性。
②PaaS企业短信业务
尚通科技目标客户主要是商业、IT、金融、教育等各类型企事业单位以及政府机构，销售模式以业务直销、合作销售相结合的形式为主。
A.直接销售模式
在直接销售模式下，尚通科技直接与企业客户签署业务合作协议，面向终端客户提供短彩信发送服务。
B.合作销售模式
在合作销售模式下，合作方与尚通科技签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户，尚通科技根据合作方的需要，向其或其客户提供短彩信技术平台服务和个性化定制服务等。
PaaS企业短信业务不同销售模式下历史销售单价情况如下：
||||
|-|-|-|
||2019年1-3月|2018年度|
|合作模式销售单价(元/条）|0.0233|0.0202|
|直销模式销售单价(元/条）|0.0295|0.0280|
||0.0236|0.0206|
||0.0287|0.0180|

由于尚通科技2019年4月后将不再进行居间短信业务，故本次选取平台销售模式进行评估。
2019年1季度，PaaS企业短信业务平台销售模式的平均单价，较2018年上涨了12.71%，主要系2019年短信采购价格上调，相应的尚通科技提高了销售单价。
C.企业短信业务行业竞争态势
从整体来看，我国移动信息传输服务行业市场规模较大、参与者众多、市场较为分散。除三大基础电信运营商外，市场参与者绝大多数竞争力有限，整个市场仍处于完全竞争的状态。
此外，整个市场可以按照客户的行业特点和需求特点衍生出细分市场。尤其
是近年来随着企业短信在金融服务、物流快递与公共服务等领域应用的普及，出
现了一批在各自服务领域及细分市场中居于优势地位的企业。由于各个移动信息传输服务供应商服务客户的行业、需求有别，其对接的基础电信运营商在通信渠道地域分布、价格成本、服务能力与通信保障能力等方面也存在差异，因此移动信息传输服务行业仍处于小规模散点式发展阶段。
随着行业监管治理逐渐成熟，特别是三大电信运营商对于垃圾短信的大范围集中治理，为整个移动信息传输服务行业长期规范化发展扫清了障碍，有利于建立行业有序竞争的规则，为具备技术优势的公司创造了更为有利的发展前景。
D.同行业可比案例
根据上市公司披露的并购重组信息，同行业可比案例短信销售单价预测情况如下：
北京中天嘉华信息技术有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.0329|0.0337|0.0334|0.0330|0.0327|

深圳市梦网科技股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年11-12月|2015|2016|2017|2018|2019|
|0.0334|0.0350|0.0343|0.0336|0.0330|0.0323|

北京创世漫道科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|0.0398|0.0388|0.0387|0.0384|0.0381|

北京国都互联科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|0.0402|0.0401|0.0401|0.0401|

上述同行业可比案例的销售单价预测趋势主要为增长后小幅度下降或保持
不变，总体上销售价格变化幅度较小。
报告期内，尚通科技大力拓展PaaS企业短信业务，近年来凭借爱讯短信平台的技术优势、同行业资源整合的优势，以及信息安全的筛查能力，获得了同行业合作伙伴的认可，促使各合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营。凭借上述技术优势及丰富的通道资源，尚通科技可以为客户实现了多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
尚通科技优质的服务能力得到了梦网集团等在内的大量优质企业客户的青睐，从而在大幅度增长的短信发送量和对客户的销售议价能力上得到了体现。依据尚通科技PaaS企业短信业务历史经营数据，其近年平台销售下的短信平均销售单价呈现上升趋势，参考行业目前的发展状况及可比交易案例的预测状况，本次预测PaaS企业短信业务单价保持平稳具有合理性。
从尚通科技实际经营情况来看，尚通科技PaaS企业短信业务2018年销售平均单价为0.0206元/条，尚通科技2019年1-9月销售平均单价为0.0225元/条，上涨0.0019元/条，增长率为9.37%；2020年后预测销售单价为0.025元/条，与2019年1-9月销售平均单价差异为0.0025元/条，所需增长率为10.96%，所需增率与实际经营增长率差异较小，具有可实现性。
结合可比案例的预测情况及企业实际经营状况，销售单价保持稳定具有合理性和可实现性。
4）本次预测未分不同业务模式预测单价的原因及合理性
本次预测未分不同业务模式预测单价的原因主要系：
1、尚通科技PaaS企业短信业务和SaaS云呼叫中心业务主要通过合作销售的模式获取收入，其中报告期内各期，合作销售模式下的PaaS企业短信业务收入占短信业务收入的比例为87.94%、92.52%和96.32%；合作销售模式下的SaaS云呼叫中心业务收入占云呼叫业务收入的比重分别为82.96%、75.36%和73.38%。
2、本次采用加权平均单价进行预测，即PaaS企业短信业务以平台销售模式加权平均单价为基础、SaaS云呼叫中心业务以2018年及2019年1季度加权平均单价为基础进行预测。
通过加权平均单价与客户数计算的收入与分不同业务模式单价计算出的收入一致，即销售单价1×销售数量1+销售单价2×销售数量2=收入=加权平均销售单价×（销售数量1+销售数量2），加权平均单价也内含不同销售模式价格权重。
评估师本次预测的业务增长率按照综合增长情况进行预测，故本次按加权平均销售单价来确定预期未来销售价格，而未分不同业务模式进行单独预测。
根据尚通科技历史实际经营状况，本次评估采用PaaS企业短信业务及SaaS云呼叫中心业务的加权平均单价进行预测，可以合理预测及反映企业实际业务经营状况，因此未分不同业务模式预测单价具有合理性。
5）主营业务收入及成本情况
尚通科技SaaS云呼叫中心业务和PaaS企业短信业务的预测收入及成本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入（万元）|20,582.34|31,776.25|35,748.25|41,468.00|47,273.50|
|成本（万元）|14,855.08|23,514.43|26,453.71|30,686.32|34,982.39|
|收入（万元）|6,014.14|8,387.28|8,806.38|9,335.04|9,848.52|
|成本（万元）|1,851.76|2,503.48|2,628.57|2,786.37|2,939.63|
|收入（万元）|26,596.48|40,163.53|44,554.63|50,803.04|57,122.02|
|成本（万元）|16,706.84|26,017.90|29,082.28|33,472.69|37,922.02|

（2）税金及附加的估算
尚通科技至评估基准日应税税种、税率及计税基数如下：
增值税：提供增值电信服务按税率为6%计算；
城市维护建设税：按应缴增值税的7%计算；
教育费附加：按应缴增值税的3%计算；
地方教育费附加：按应缴增值税的2%计算；
本次评估基于目前尚通科技执行的税率及主营业务状况进行测算，并结合企
业历史年度的经营数据，企业对未来年度税金及附加测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|34.92|48.86|56.83|64.38|71.79|
|24.94|34.90|40.60|45.99|51.28|
|0.46|0.50|0.50|0.50|0.50|
|9.75|14.73|16.34|18.63|20.95|
|70.08|98.99|114.27|129.50|144.51|

（3）销售费用的预测
销售费用主要是差旅费、招待费、宣传费及职工薪酬费用。在剔除智能流量业务和物联网业务后，尚通科技历史年度的平均销售费用率在8%左右。
销售费用与销售收入有较为密切关系，故差旅费、招待费、宣传费及职工薪酬费等按照以前年度各项费用占营业收入的比例并结合企业未来发展规划进行确定；对其他的销售费用，则按目前企业的费用发生水平，按照合理的增长率来确定未来年度的各项费用支出。
根据销售费用历史数据的分析，结合企业未来发展规划，企业对销售费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|159.58|240.98|222.77|254.02|285.61|
|361.71|522.13|445.55|508.03|571.22|
|372.35|582.37|579.21|660.44|685.46|
|92.99|131.94|145.13|159.64|172.41|
|66.92|95.33|104.86|115.35|126.88|
|1,384.65|1,887.69|2,183.18|2,489.35|2,781.84|
|2,438.20|3,460.43|3,680.70|4,186.83|4,623.44|

（4）管理费用（含研究开发费）的预测
企业管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、物业租赁费、业务招待
费及研究开发费等
对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员薪酬福利水平，结合被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费等与主营业务规模相关性较强的变动费用，本次评估参照被评估单位在剔除智能流量业务和物联网业务后最近一期费用支出情况及企业对费用规划情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|243.75|301.58|266.94|255.01|192.00|
|744.04|956.21|994.46|1,044.18|1,096.39|
|66.49|100.41|111.39|127.01|142.81|
|77.04|106.82|111.09|116.64|122.48|
|132.98|160.65|222.77|228.61|257.05|
|1,861.75|2,811.45|2,673.28|3,048.18|3,427.33|
|33.97|46.99|48.87|48.87|48.87|
|165.19|217.63|226.34|226.34|226.34|
|40.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|3,121.47|4,480.15|4,468.19|4,919.83|5,401.25|
|3,365.21|4,781.74|4,735.13|5,174.84|5,593.25|

（5）财务费用的预测
被评估单位财务费用为短期借款利息支出、手续费及利息收入差额。
截止评估基准日，被评估单位付息债务为短期借款，账面价值为 1,669.00万元，按照企业历史年度经营状况及未来借款计划，预测未来年度企业平均借款余额为 1,950.00万元，评估人员以企业目前贷款平均水平预测未来年度利息支出；对于利息收入，按照最低货币资金保有量所产生的活期存款利息进行测算。
财务费用预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|72.35|96.47|96.47|96.47|96.47|
|6.18|9.96|10.92|12.48|14.05|
|7.94|10.00|10.00|10.00|10.00|
|74.12|96.51|95.55|93.98|92.41|

（6）营业外收支的预测
尚通科技营业外收支核算的内容主要为处置固定资产净收益、罚款支出及其他业务产生的损益。从历史数据分析，尚通科技以前年度该项目的发生呈离散性。
营业外收支主要为偶发项目，未来年度不作预测。
（7）企业所得税的预测
根据国家现行所得税法；财政部、税务总局、科技部对研究开发费用的相关通知，对企业2019年至2020年发生的研究开发费用按75%加计税前扣除，对以后年度的研究开发费用按50%加计税前扣除，对相关的业务招待费等也按现有所得税法律法规进行调整，然后尚通科技及广东尚通适用的所得税税率，对以后年度的所得税税率进行预测。
企业所得税预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|411.54|580.87|816.61|977.37|1,104.60|

（8）折旧与摊销的预测
根据国家税法及企业相关会计制度对企业固定资产及无形资产摊销的有关原则，结合企业资产的使用特点，同时考虑固定资产无形资产更新的因素，根据新增固定资产和减少固定资产以及综合折旧率对未来年度的折旧摊销进行预测。
折旧与摊销的预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|179.52|239.36|239.36|227.43|164.42|98.14|
|64.22|62.22|27.58|27.58|27.58|27.58|
|243.75|301.58|266.94|255.01|192.00|125.72|

（9）资本性支出的预测
尚通科技目前的设备水平可满足业务的需求，预期未来资本性支出主要为对设备、无形资产的正常更新维护支出。同时，结合尚通科技未来的发展状况，对资本性支出进行预测。尚通科技未来资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|216.71|405.55|97.63|77.25|76.43|83.98|

（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定
对于营运资金测算，主要参考尚通科技评估基准日及以前年度与营运相关的应收、预收、应付等各项往来款周转率等历史数据，结合预测年度收入、成本进行测算；由于评估基准日尚通科技将以前年度预付的流量款通过签订流量转短信协议，转化为预付短信业务款，造成评估基准日经营性预付账款余额较大，评估基准日周转率水平难以准确反映尚通科技实际状况，故本次参照同行业企业近几年周转率平均水平确定预付账款周转率。营运资金预测、营运资金增加额测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|264,-51926月.4 8|40,163.53|44,554.63|50,803.04|57,122.02|
|16,776.92|26,116.89|29,196.55|33,602.19|38,066.54|
|22,654.45|34,455.56|37,707.92|43,057.84|48,375.64|
|5,877.54|8,338.67|8,511.38|9,455.65|10,309.10|
|2,438.20|3,460.43|3,680.70|4,186.83|4,623.44|
|3,365.21|4,781.74|4,735.13|5,174.84|5,593.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|4-1724月.1 2|96.51|95.55|93.98|92.41|
|243.75|301.58|266.94|255.01|192.00|
|179.52|239.36|239.36|227.43|164.42|
|64.22|62.22|27.58|27.58|27.58|
|22,410.71|34,153.98|37,440.98|42,802.83|48,183.64|
|2,352.99|2,846.16|3,120.08|3,566.90|4,015.30|
|-|-|-|-|-|
|1,699.81|2,082.00|2,327.50|2,678.71|3,034.60|
|8,779.77|10,364.75|11,497.93|13,110.42|14,741.12|
|4,918.83|5,806.81|6,441.67|7,345.06|8,258.65|
|2,951.19|3,614.74|4,040.98|4,650.75|5,268.65|
|4,962.55|5,871.36|6,462.86|7,360.22|8,263.73|
|-4,425.14|908.81|591.50|897.36|903.50|

5、现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期尚通科技自由现金流量预测如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|26,596.48|40,163.53|44,554.63|50,803.04|57,122.02|61,682.54|
|26,596.48|40,163.53|44,554.63|50,803.04|57,122.02|61,682.54|
|-|-|-|-|-|-|
|16,706.84|26,017.90|29,082.28|33,472.69|37,922.02|41,122.84|
|16,706.84|26,017.90|29,082.28|33,472.69|37,922.02|41,122.84|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|70.08|98.99|114.27|129.50|144.51|156.47|
|2,438.20|3,460.43|3,680.70|4,186.83|4,623.44|4,995.15|
|3,365.21|4,781.74|4,735.13|5,174.84|5,593.25|5,911.60|
|74.12|96.51|95.55|93.98|92.41|91.26|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|3,942.03|5,707.97|6,846.71|7,745.20|8,746.38|9,405.22|
|-|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|-|-|-|-|-|-|
|3,942.03|5,707.97|6,846.71|7,745.20|8,746.38|9,405.22|
|411.54|580.87|866.61|977.37|1,104.60|1,180.89|
|3,530.49|5,127.09|5,980.10|6,767.84|7,641.78|8,224.33|
|179.52|239.36|239.36|227.43|164.42|98.14|
|64.22|62.22|27.58|27.58|27.58|27.58|
|61.50|82.00|82.00|82.00|82.00|82.00|
|216.71|405.55|97.63|77.25|76.43|83.98|
|-4,425.14|908.81|591.50|897.36|903.50|659.66|
|8,044.16|4,196.31|5,639.91|6,130.24|6,935.84|7,688.41|

6、折现率的确定
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为尚通科技自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
（2）计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型CAPM。
CAPM模型公式：
ke=rf1+βe×RPm+rc
其中:rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu=βL/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）模型中有关参数的选取过程
①权益资本成本参数的确定
A.权益资本成本ke的确定
第一，无风险报酬率rf1的确定：
根据同花顺 iFinD金融数据终端查得距评估基准日到期 10年期以上国债的平均收益率为3.95%，以此作为无风险收益率。
第二，权益的市场风险系数βe的确定：
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来计算。本次评估中，根据尚通科技所属行业为软件和信息技术服务业，通过同花顺iFinD金融数据终端查询并选取可比企业得出被评估企业所属行业剔除财务杠杆调整Beta为0.9659，被评估单位适用所得税税率为15%，通过迭代计算得出企业资本结构为0.0269，通过计算得出权益的市场风险系数βe为0.9880。
汇总过程如下：
板块名称 软件和信息技术服务业证券数量 74标的指数 沪深 300计算周期 周从2017/3/31时间范围
至2019/3/31收益率计算方法 普通收益率加权方式 按总市值加权加权剔除财务杠杆调整Beta 0.9659数据来源：同花顺iFinD
第三，市场风险溢价RPm的确定：
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
a.成熟市场基本补偿额
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
||
|-|
|基于短期国库券的股票风险补偿|
|7.93%|
|6.34%|
|13.00%|

b.国家违约补偿额
穆迪评级机构对我国的债务评级为A1，相对应的违约利差为 79个基点，即0.79%。
c.σ股票/σ国债
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。
d.市场风险溢价
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928年至 2018年的股票风险补偿6.26%。
中国市场风险溢价=6.26%+0.79%×1.23=7.24%。
第四，rc企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.50%。
第五，权益资本成本的确定
根据以上分析和有关参数的确定，按公式计算得：
ke=rf1+βe×RPm+rc
=3.95%+7.24%×0.988+2.50%
=13.60%
②债务资本成本kd的确定
按企业目前执行的平均贷款利率确定，kd取6.95%。
③加权平均资本成本的确定，即折现率的确定：
依据被评估单位在评估基准日的资本结构，付息负债为 1,669.00万元，债务资金成本为6.95%。通过迭代计算，付息债务占资本比重2.69%，股东权益市场价值占资本比重97.31%，企业所得税税率为15%，故折现率为：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=13.60%×97.31%+6.95%×（1-15%）×2.69%
=13.40%
（二）评估值测算过程与结果
1、经营性资产价值的确定过程
（1）列表说明公式中的各参数值以及测算过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出企业经营性资产的价值，计算结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|企业自由现金流量|8,044.16|4,196.31|5,639.91|6,130.24|6,935.84|7,688.41|
|折现率|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|
|折现年限|0.375|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|折现系数|0.9539|0.8545|0.7536|0.6645|0.5860|0.5168|
|折现值|7,673.33|3,585.75|4,250.23|4,073.54|4,064.40|3,973.37|
|经营性资产价值|||||||

（2）经营性资产价值的评估结果
根据上表，企业经营性资产价值
59,551.65（万元）
2、溢余资产价值的确定
尚通科技在评估基准日由于不再进行智能流量业务，本次评估将应收票据及应收账款、预付账款中的流量业务款及存货确定为溢余资产。溢余资产通过资产基础法评估确定其价值，溢余资产评估值为978.13万元。
3、非经营性资产价值的确定
尚通科技在评估基准日存在下列非经营性资产：
（1）其他应收款：其他应收款主要为长期挂账款项、非合并方关联方往来款及押金保证金等，对于长期挂账款项、非合并方关联方往来款等本次评估作为非经营性资产考虑，评估值按资产基础法评估结果确定为2,143.97万元。
（2）其他流动资产：其他流动资产含购买的理财产品，账面价值1,105.00万元。本次评估作为非经营性资产考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为 1,105.00万元。
（3）递延所得税资产：本次评估将递延所得税资产作为非经营性资产考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为126.18万元。
（4）其他非流动资产：其他非流动资产为长期挂账往来，账面价值1.76万元。本次评估作为非经营性资产考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为1.76万元。
非经营性资产合计3,376.91万元。
4、非经营性负债
尚通科技在评估基准日非经营性负债为应付款项、预收流量业务款等，通过资产基础法评估该部分非经营负债合计126.51万元。
5、企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=59,551.65+978.13+3,376.91-126.51
=63,780.18（万元）
6、付息负债的价值确定
评估基准日时，尚通科技付息负债为短期借款，账面价值为1,669.00万元，通过资产基础法确定评估值为1,669.00万元。
7、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
=63,780.18-1,669.00
=62,111.18（万元）
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
8、评估结果
通过以上分析、预测和计算，得出尚通科技评估基准日的股东全部权益价值为 62,111.18万元，评估结果较其账面净资产 8,148.56万元增值 53,962.62万元、增值率662.24%。
四、评估结果分析及最终评估结论
（一）评估结果分析
两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产|资产基础法|||||
||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|
|8,148.56|15,555.05|7,406.49|90.89%|62,111.18|53,962.62|

两种方法评估结果差异的主要原因为：收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，主要反映的是
企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资
产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相
关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
（二）最终评估结果选取
尚通科技长期专注于移动互联网云通信应用的研究开发与技术创新，其移动互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商下属的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
尚通科技凭借多年的技术积累和行业经验为众多企业客户提供了良好的移动数据、云呼叫增值服务，在移动信息服务业中具有较高的市场认可度。
在云呼叫中心服务领域，尚通科技云呼叫中心服务业务的客户覆盖了电子商务、教育培训、企业咨询等众多领域，截止《重组报告书》签署日，服务的大中型企业客户已超过15,000名，已拥有接近1,400家业务合作伙伴，云呼叫中心服务终端企业用户10余万家。
在企业短信服务领域，尚通科技已经在爱讯短信平台系统基础上开发完成了可应用于电子商务、物流快递与金融服务等多个行业和多种计算机开发语言的系统接口，建立了多条短信发送通道，并与上游合作伙伴建立了良好的合作关系，实现了全网、全通道的短信发送覆盖范围。
综上所述，评估师认为被评估单位收益比较稳定，综合盈利能力较强，风险可以合理预测，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。
截止评估基准日2019年3月31日，江西尚通科技发展股份有限公司股东全部权益价值评估值为62,111.18万元。
五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、华亚正信具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办的资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”综上所述，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性
根据华亚正信评估出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对尚通科技
2019年至2024年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详情请参见本章节之“三、收益法评估说明”。未来各项财务数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健、合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。尚通科技是一家专注于向企业客户提供移动 PaaS企业短信服务与SaaS云呼叫中心服务等移动互联网通信服务的高新技术企业，隶属信息通信行业。2016年 12月，工信部颁布了《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，该规划指出要以深入推进信息通信业与经济社会各行业各领域的融合发展为主线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，有效推动宽带网络提速降费，深入推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信业技术和服务水平及安全保障能力。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保尚通科技经营的合规性。同时，上市公司将充分发挥平台优势、品牌优势，积极协助尚通科技业务的开展。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
尚通科技的主营业务属于第二类增值电信业务中的呼叫中心业务与信息服
务业务，对评估值影响较大的指标主要为营业收入，在成本与费用保持不变的情况下，营业收入的敏感性分析情况如下：
单位：万元
||
|-|
|评估值（万元）|
|19,084.46|
|40,597.82|
|62,111.18|
|83,624.54|
|105,137.91|

（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应本次交易完成后，尚通科技与上市公司在业务发展和技术研发等方面具有协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中不考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）本次交易价格的合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
根据尚通科技实际经营情况以及交易对方作出的业绩承诺，尚通科技2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；
或者2019年度、2020年度、2021年度、2022年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净利润不低于人民币21,039万元。如尚通科技每年均能完成业绩承诺，则尚通科技相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2018年实际数|2019年承诺数|
|2,597.96|4,225.00|

尚通科技的交易作价 59,400
|||
|-|-|
|22.86|14.06|

注：市盈率（P/E）=标的公司100%股权作价/实际扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润或承诺净利润。
2、可比上市公司市盈率分析
尚通科技是一家专注于向企业客户提供移动互联网通信服务的高新技术企业，主要产品及服务分为基于移动互联网云通信平台技术所开发的PaaS企业短信服务与SaaS云呼叫中心服务。目前，国内上市公司中主营业务与尚通科技较为相近的上市公司主要包括梦网集团、中嘉博创、吴通控股、银之杰和尚景股份。
截至2019年 8月1日，尚通科技与可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
||
|-|
|证券简称|
|梦网集团|
|中嘉博创|
|吴通控股注1|
|银之杰|
|尚景股份|

同行业上市公司平均市盈率 127.43尚通科技注2
11.81注1：吴通控股2018年度市盈率为负，故未列示；
注2：尚通科技市盈率（P/E）=标的公司100%股权作价/（2019年1-6月实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*2）。
由上表可知，本次交易中，尚通科技的市盈率指标显著低于可比上市公司，因此，本次交易定价属于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
3、可比交易案例估值分析
2013年至今通过中国证监会审核的A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的属于移动通信行业，且主营业务与尚通科技较为相近的并购交易，评估增值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|评估增值率|
|银之杰|亿美软通|2013.12.31|266.42%|
|吴通控股|国都互联|2013.12.31|895.30%|
|中嘉博创注1|创世漫道|2014.05.31|1758.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|评估增值率|
|梦网集团注2|梦网科技|2014.10.31|1850.70%|
|中嘉博创|嘉华信息|2017.7.31|1088.17%|
||||1171.88%|
|||2019.3.31|662.24%|

注1：中嘉博创信息技术股份有限公司曾用名为：茂业物流股份有限公司、茂业通信网络股份有限公司，简称中嘉博创；
注2：梦网荣信科技集团股份有限公司曾用名为荣信电力电子股份有限公司，简称梦网集团。
由上表可知，尚通科技评估增值率显著低于同行业可比交易案例平均增值率水平。
2013年至今移动信息服务企业并购重组案例的估值对比如下：
|||
|-|-|
|市场案例|标的100%股权估值÷净资产账面价值|
|深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买亿美软通股权|3.66|
|吴通通讯拟收购北京国都互联科技有限公司股权|9.95|
|茂业物流拟购买北京创世漫道科技有限公司全部股权|18.59|
|荣信电力拟购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权|19.51|
|茂业通信拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权|11.88|
||12.72|
||7.62|

本次交易评估增值情况低于可比交易案例平均水平，评估值与承诺期第一年净利润比值与可比交易案例可比案例差异较小。因此，本次交易定价属于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，尚通科技不存在影响评估结果的重大变化。
（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
本次交易中，尚通科技的评估值为62,111.18万元，交易定价在此基础上经双方协商定为59,400.00万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
六、结合最新经营数据，标的公司预测的可实现性
（一）2019年业绩承诺的可实现性、承诺业绩较报告期业绩增速较快的合理性和可实现性
1、截至2019年9月30日的业绩经营情况
报告期内，尚通科技 PaaS企业短信业务和SaaS云呼叫中心业务规模及净利润均呈稳步增长趋势，2019年 1-9月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,447.78万元，2019年承诺业绩为4,225万元，业绩完成比例为81.60%。
2、标的公司所处行业增长趋势
尚通科技所处行业增长趋势详见本报告书“第四章标的资产评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（一）收益法评估对象”。
3、可比案例承诺利润增速情况
近年来，同行业上市公司并购案例如下：
|||
|-|-|
|上市公司|标的资产|

|||
|-|-|
|上市公司|标的资产|
|银之杰|亿美软通|
|吴通控股|国都互联|
|中嘉博创注1|创世漫道|
|梦网集团注2|梦网科技|
|中嘉博创|嘉华信息|

同行业可比上市公司收购标的公司在承诺期的净利润复合增长率情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺期间|承诺第一年|承诺第二年|承诺第三年|承诺第四年|
|2014至 2016|3,840.00|4,800.00|6,000.00|-|
|2014至 2016|6,000.00|7,500.00|9,000.00|-|
|2015至 2017|7,338.22|9,009.28|10,330.19|-|
|2015至 2016|16,430.00|23,630.00|-|-|
|2017至 2020|10,200.00|13,400.00|16,700.00|20,100.00|

平均增长率 27.06%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019至2022|4,225.00|4,617.00|5,580.00|6,617.00|

如上所述，汇金科技收购尚通科技的承诺净利润复合增长率低于同行业可比上市公司收购案例承诺复合增长率。
报告期内，同行业上市公司中嘉博创收购嘉华信息为近期可比案例，2016年至2018年嘉华信息与尚通科技剔除智能流量业务和物联网业务的收入、成本和费用，以及处置资产投资收益后的收入和净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|64,919.15|53,050.09|35,618.27|
|净利润|14,141.70|10,934.64|5,105.77|
|营业收入|23,733.76|12,330.46|8,878.39|
|净利润|3,918.16|2,744.93|1,451.23|

注：2016年至 2018年的财务数据系模拟调整的数据
如上所示，2016年和 2018年，尚通科技的营业收入复合增长率高于嘉华信息，净利润复合增长率与嘉华信息差异较小。嘉华信息与尚通科技在相同承诺期间内净利润增长率比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|
|净利润|16,700.00|20,100.00|
|净利润|5,580.00|6,617.00|

综上所述，2017年至 2018年，尚通科技营业收入和净利润增长率高于嘉华信息，而尚通科技 2019年和 2020年承诺净利润增长率略低于嘉华信息，故报告期较强的净利润增长率为尚通科技未来实现业绩承诺奠定了基础。
4、2019年业绩承诺的可实现性
结合前述分析，2019年 1-9月，尚通科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,447.78万元，占当期业绩承诺的比例为81.60%。
尚通科技的 PaaS企业短信业务与客户经营情况和消费者消费习惯有一定的相关性，在消费者通过电子商务渠道进行消费的高峰时期，如“双11”和“双12”电商促销日当月，来自于电子商务企业的企业短信服务需求通常会出现较大规模的阶段性增长，从而造成 11月份和 12月份企业短信服务收入显著高于其他月份；同时尚通科技的SaaS云呼叫中心业务收入不存在季节性，各期收入较为均衡。
综上，尚通科技2019年业绩承诺具有可实现性。
5、承诺期业绩较报告期增速较快的合理性和可实现性
1）承诺期业绩较报告期增速较快的合理性
同行业可比公司 2017年度和 2018年度营业收入增长率和净利润增长率，与尚通科技剔除智能流量业务和物联网业务的收入、成本和费用，以及处置资产投资收益后的收入增长率和净利润增长率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年增长率|
|营业收入|13.21%|
|净利润|-92.61%|
|营业收入|18.69%|
|净利润|-755.28%|
|营业收入|43.82%|
|净利润|7.78%|
|营业收入|8.57%|
|净利润|-28.97%|
|营业收入|18.77%|
|净利润|16.45%|
|营业收入|20.61%|
|净利润|-170.53%|
|营业收入|92.48%|
|净利润|42.74%|

随着国内移动互联网企业发展速度较快，为集中用户资源，行业内并购与强强联合促进集团化经营，加之我国大型产业集团的企业短信需求越来越大，集团化采购趋势越发明显。
由于优质客户对短信传输服务供应商的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动信息传输服务企业无法单独为上述优质客户提供服务，进而促使我国移动信息传输服务行业中的企业出现了越来越广泛的资源整合，通过各自平台的智能通道，为企业提供快速、高效、最优成本的定制化、个性化短信发送服务。
尚通科技注重通过与移动信息传输服务企业的合作运营模式为客户提供移动通信服务，因此收入规模增长较快，历史年度增长率明显高于同行业可比公司较为合理。业绩承诺期间内，尚通科技的净利润复合增长率为16.13%，低于历
史年度增长率，从尚通科技现阶段发展趋势来看，承诺业绩较报告期增长较快具
有合理性。
6、承诺期业绩可实现性
根据上述分析，目前尚通科技收入保持较高的增长态势。结合2017年和2018年业务的增长情况、目前已签在手订单情况以及行业发展趋势，预计尚通科技收入未来将保持增长态势，且尚通科技通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力，持续开拓业务等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中尚通科技业绩承诺具有可实现性。
（二）尚通科技 2019年 4-12月预测用户数及短信发送量与最新经营数据对比的情况
尚通科技2019年4-9月实际经营数据，与本次评估预测数对比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年4-12月预测数|2019年4-9月实际数|
|121,030|121,595|
|89.49|59.73|

注：期间平均用户量=（期初用户量+期末用户量）/2
如上所示，尚通科技2019年4-9月SaaS云呼叫中心业务平均用户已超过预测数，预测更为谨慎和保守，故具有较强的可实现性。
尚通科技2019年4-9月PaaS企业短信业务短信发送量为59.73亿条，已完成4-12月预测数的66.74%。尚通科技2019年1-3月短信发送量为26.06亿条，2019年1-9月，合计短信发送量为85.79亿条。
由于短信发送量受“双十一”、“双十二”等商业活动影响较大，参考2018年各季度短信发送情况，具体如下：
2018年度企业短信各季度发送情况表
||
|-|
|发送量（亿条）|
|16.24|
|20.04|
|23.97|

||
|-|
|发送量（亿条）|
|32.70|
|92.95|

如上所示，2018年第四季度短信发送量占比为全年发送量的35%，按尚通科技2019年1-9月短信实际发送量推算第四季度短信发送量=85.79×35%/（1-35%）=46.19亿条，预计尚通科技会完成预测数。
（三）尚通科技 2019年 4-12月预测销售单价与最新经营数据对比的情况
依据尚通科技提供的2019年4-9月实际经营数据，与本次评估预测数对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年4-12月预测数|2019年4-9月实际数|差异额|
|496.91|332.34|-164.57|
|0.0230|0.0221|-0.0009|

由上表可知，尚通科技SaaS云呼叫中心业务4-9月实现的平均销售单价为6个月的经营情况，假设10-12月保持4-9月的平均月销售单价（332.34/6=55.39元/月），则4-12月可实现的平均销售单价为498.51元（55.39*3+332.34=498.51），大于盈利预测的496.91元；PaaS企业短信业务平均销售单价略低于预测值，主要系尚通科技根据不同类型的业务客户采用不同的销售策略所致，系正常和合理情况。
（四）尚通科技 2019年 4-12月份预测毛利率与最新经营数据对比情况
依据尚通科技提供的2019年4-9月实际经营数据，与本次评估预测数对比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年4-12月预测数|2019年4-9月实际数|

|||
|-|-|
|2019年4-12月预测数|2019年4-9月实际数|
|69%|70.28%|
|28%|22.42%|

由上表可知，尚通科技SaaS云呼叫中心业务2019年4-9月毛利率略高于预测数，预测具有可实现性；PaaS企业短信业务2019年4-9月毛利率为22.42%，低于预测毛利率，主要原因为尚通科技2019年7-8月给予大客户一定的优惠，导致毛利率下降。该影响在2019年8月末结束，2019年9月当期的毛利率为26.37%，毛利率呈上升趋势，略高于预测的2020年至2024年毛利率26%。预计在接下来的第四季度在“双十一”、“双十二”等商业活动的带动下，短信发送量将有较大增长，发送量增长可降低单位采购成本，提高整体毛利率，故预测具有可实现性。
第五章 非现金支付情况
一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、本次股份的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺等 14名股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、本次发行股份的发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
（2）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价|
|16.80 元/股|
|15.37 元/股|
|15.23 元/股|

根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为 13.72元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年 5月 17日召开 2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技以截止 2019年 4月 24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股转增5股。汇金科技于 2019年 5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。因此，在 2019年 5月29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格调整至 9.01元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、本次股份的发行数量
本次交易价格为 59,400.00万元，其中股份对价为总交易对价60%，即 35,640.00万元，可转换公司债券对价为总对价的10%，即 5,940.00万元；现金对价为总对价的30%，即 17,820.00万元。按照本次除权除息调整后发行价格9.01元/股计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行 39,556,048.00股股份购买资产。本次发行股份购买资产涉及的普通股最终发行数量以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
发行情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有标的资产股权比例|股份对价（元）|
|彭澎|35.66%|127,088,269.73|
|肖毅|19.00%|67,716,005.08|
|黄英|9.50%|33,858,002.54|
|新余尚为|8.72%|31,081,646.33|
|新余亿尚|7.49%|26,683,491.80|
|宁波晟玺|6.71%|23,926,321.79|
|郭占军|3.80%|13,543,201.02|
|宁波正玺|3.07%|10,947,420.82|
|杜轩|1.90%|6,771,600.51|
|廖学峰|1.14%|4,062,960.30|
|豪迈投资|1.00%|3,565,755.54|
|高玮|0.95%|3,385,800.25|
|甘德新|0.72%|2,573,208.19|
|赵梓艺|0.34%|1,196,316.09|
||100.00%|356,400,000.00|

在本次股份发行日前，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的汇金科技股份应遵守《重组管理办法》第四十
六条关于法定锁定期的规定，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（1）业绩承诺方获取股份的锁定期安排
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按25%、25%、25%、25%比例分四期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2019年的实际净利润达到或超过2019年承诺净利润数的100%。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2020年实际净利润之和达到或超过2019年至2020年承诺净利润之和的100%。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2021年实际净利润之和达到或超过2019年至2021年承诺净利润之和的100%。|

||
|-|
|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2022年实际净利润之和达到2019年至2022年承诺净利润之和，本次向彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚发行的全部股份均可解锁。|

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应当根据《业绩补偿协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚增持汇金科技股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁除应遵守《业绩补偿协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股份超过汇金科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
本次交易完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚由于汇金科技发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）其他十名交易对方获取股份的锁定期安排
黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、宁波晟玺、宁波正
玺、豪迈动力出具《关于交易对方获得股份解限比例的承诺函》作出如下承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的汇金科技股份，自该等股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次交易获得的汇金科技股份按照下述安排分期解锁：
第一期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且 12个月锁定期届满后，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第二期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第三期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第三期股份，本人/本企业第三期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第四期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第四期股份，本人/本企业第四期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易获得的汇金科技股份因汇金科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
6、结合尚通科技报告期业绩波动情况、行业发展趋势等，补充披露本次业绩补偿采取累计补偿方式的原因，业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益
（1）尚通科技报告期业绩波动情况
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客
户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以 PaaS企业短信服务、 SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务，其移动互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商下属的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
报告期内，尚通科技剔除智能流量业务、物联网业务相关的收入和费用，以及处置资产投资收益后的净利润分别为 2,744.93万元、3,918.16万元和 2,572.85万元，整体呈稳步增长态势。但如出现相关政策变化，或三大运营商提高对尚通科技的基础电信服务收费或者减少甚至取消对尚通科技的基础电信服务，则会影响标的尚通科技利润及未来发展，对业绩造成阶段性的影响。
（2）尚通科技所在行业发展趋势
尚通科技所处行业增长趋势详见本报告书“第四章标的资产评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（一）收益法评估对象”。
（3）累计补偿方式的原因
首先，根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，本次交易的交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。基于对尚通科技未来发展的良好预期及双方之间显著的协同前景，汇金科技充分尊重交易对方的合理利益诉求，接受累计补偿安排，以提升交易成功概率，也确保了本次交易的顺利推进。
其次，尚通科技盈利预测是根据尚通科技业务资质、过往业绩、行业政策、市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。因此，本次交易采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，可以避免因上述因素产生的业绩波动产生补偿责任，有利于避免尚通科技管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短视的经营行为，有利于尚通科技的长期发展，实质上保障上市公司的权
益。
综上，本次交易设置的累计补偿安排系交易双方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见。设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好的可操作性，是合理的。
（4）关于业绩承诺期内解锁条件的调整
为更好地保障业绩补偿（如有）顺利执行，更好地保护汇金科技及其中小投资者权益，业绩承诺方与上市公司签订了《业绩补偿协议之补充协议（一）》，对于业绩承诺期内的解锁条件进行了调整，具体为将“业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份”调整为“业绩承诺期内达到承诺利润的100%即可解锁股份”，协议具体内容详见本《重组报告书》“第六章本次交易协议的主要内容”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）《补充协议》及《业绩补偿协议》等的主要内容”相关内容。
综上，若业绩承诺期实际实现利润总额低于业绩承诺合计金额，业绩承诺方将履行业绩补偿义务，具有操作性，相关设计也可以保证业绩补偿安排顺利执行，不会损害中小投资者的利益。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行对象和认购方式
发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分股份认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行可转换公司债券的数量
本次交易价格确定为59,400.00万元，其中以可转换公司债券支付的对价为总价对价的10%，即5,940.00万元，本次交易中发行可转换公司债券的数量共计59.40万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券最终发行数量将以经中国证监会核准的数量为准。
用于购买资产的可转债发行情况如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|可转债对价（元）|
|彭澎|28,645,204.64|
|肖毅|15,262,925.74|
|黄英|7,631,462.87|
|宁波晟玺|5,392,900.43|
|宁波正玺|2,467,506.33|
||59,400,000.00|

4、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，确定为13.72元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年 5月 17日召开 2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技以截止 2019年 4月 24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股转增5股。汇金科技于 2019年 5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施本次权益分派股权登记日为 2019年 5月 28日，除权除息日为 2019年 5月 29日。因此，在 2019年 5月29日上市公司完成实施 2018年年度权益分派方案后，本次发行的可转换公司债券初始转股价格调整至9.01元/股。
后期公司如若有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
5、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期为六年。
6、锁定期安排
根据《购买资产协议》及《补充协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止
8、债券利率及付息方式
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，计息起始日为可转换公司债券发行首日，本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
9、债券到期赎回条款
若本次购买资产的可转债到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的100.06%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
10、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日交易均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换公司债券的交易对方提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则认购方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
二、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况
上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。募集配套资金总额预计不超过21,450万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司最近一期末净资产的40%。
（一）种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者。
（三）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷可转换公司债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
（四）转股价格的确定及调整
本次配套募集资金发行可转换公司债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
（五）可转换公司债券期限及转股期限
本次配套募集资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（六）锁定期
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%，计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
股东大会授权董事会在发行前可根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商调整债券票面利率及付息方式。
（八）债券到期赎回条款
若本次配套募集资金发行的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
股东大会授权董事会在发行前可根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商调整债券到期赎回条款。
（九）转股价格向下修正条款
在本次配套募集资金发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日交易均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换公司债券的交易对方提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则配套募集资金认购方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达
到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十二）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
（十三）募集资金使用计划
本次交易中，募集配套资金将用于支付收购尚通科技的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。
||
|-|
|用途|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易的相关税费及中介机构费用|
|补充流动资金|

合计 21,450.00若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（十四）募集配套资金的必要性
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，借助资本市
场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次交易
现金对价、支付本次交易相关税费费用及补充流动资金，使用用途明确，有助于
减轻上市公司未来的资金压力。
1、上市公司前次募集资金情况
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2434号”《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]807号）核准，汇金科技向社会公开发行股票1,400.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为每股人民币26.11元，扣除应承担的发行费用3,257.39万元后，实际募集资金净额33,296.61万元。上述资金于2016年11月10日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的瑞华验字[2016]40040014号验证报告。
（2）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《珠海汇金科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2016年 12月 2日分别与中国银行股份有限公司珠海吉大支行、中国银行股份有限公司珠海分行营业部及上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格执行《管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
（3）前次募集资金实际使用
截止 2019年9月 30日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额（1）|累计投入金额（2）|
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|14,547.65|10,768.90|
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|7,132.16|5,301.22|
|研发中心建设项目|4,889.64|3,521.84|
|银行印章管理解决方案建设项目|6,631.31|4,197.74|
|物流内控管理解决方案建设项目(已终止)|95.86|95.86|
||33,296.61|23,885.56|

（4）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
上市公司承诺募集资金投资总额为 33,296.61万元，截至 2019年 9月 30日，公司已累计使用募集资金23,885.56万元，已使用前次募集资金占前次募集资金总额的71.74%；尚未使用完的原因主要是：由于地质条件变化、沿海地区天气及用地政策等原因的影响，导致项目不能按计划开工建设，基建工作整体进度比预期延迟。截至目前，研发中心的主体基建工作已完工，但附属配套设施建设、场地装修、设备仪器购置和安装也有一定的时间需求。为此，公司根据募投项目的实施场所建设情况对募投项目计划进度进行调整。为此，公司认真研究后对募投项目计划进度进行了调整，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由 2019年 11月30日延长至 2020年 4月30日。
2、上市公司货币资金用途及未来使用计划
截止 2019年6月 30日，上市公司合并报表口径货币资金余额为3,601.66万元（未经审计）。在公司主导产品竞争加剧，毛利下滑的背景下，上市公司将继续引进研发人员，加大新产品研发力度，增强研发能力，另外公司已完成银行移动金融解决方案和银行支付系统人脸、语音识别及安全解决方案两个新品的研究开发，新产品、新业务处于前期阶段，投入市场尚需一定营销拓展费用，因此上市公司为应对未来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进，公司需要保留一定的营运资金。另外，2017年度、2018年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为902.67万元、-4,907.89万元，本次交易的现金对价为 17,820.00万元，
如全部由上市公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力并对上市公司的正常
经营造成一定的流动性风险，不利于日常经营以及未来投资发展。
3、募集配套资金有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
2017年度、2018年度上市公司合并报表口径归属于母公司所有者的净利润分别为 7,968.28万元和2,593.58万元。假设本次募集配套资金21,450.00万元全部采用银行贷款方式，按中长期贷款基准利率（年利率4.75%）计算，上市公司每年将新增财务费用 1,018.88万元，拉低上市公司净利润水平。本次上市公司使用可转债募集配套资金相比银行贷款的方式，有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
因此，上市公司拟向特定投资者募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充流动资金，以满足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率
上市公司需要在本次交易中向交易对方支付现金对价17,820.00万元，截止 2019年 6月 30日，公司货币资金余额为3,601.66万元（未经审计），考虑到上市公司持续经营和应对偶发性风险事件对货币资金的需要，公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大。通过募集配套资金用于支付本次交易的发行费用和现金对价能够有效缓解上市公司资金压力，有利于本次交易的有效整合。
（十五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《珠海汇金科技股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。募集资金管理制度规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；
募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业
银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（十六）募集配套资金失败的补救措施
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司将以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，以可转债方式募集配套资金，可以提高资金来源的稳定性，对上市公司长期的发展更为有利。
三、补充披露购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限和利率条款的原因及合理性
（一）购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限的原因及调整情况
1、本次交易及可比交易案例中债券期限条款设置情况
本次交易债券期限、转股期限条款设置情况如下：
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|-|
|购买资产部分（原条款）|
|债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期为4 年。转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公|

||
|-|
|购买资产部分（原条款）|
|司债券到期日止。|

本次交易购买资产发行可转债的转股期限与募集配套资金发行可转债的转股期限一致，无差异。本次交易购买资产发行可转债与募集配套资金发行可转债设置了不同的债券期限，前者为4年，后者为 6年。
可比交易案例中债券期限、转股期限条款设置情况如下：
||
|-|
|购买资产部分|
|债券期限：本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起6 年。转股期限：本次配套募集资金发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。|
|债券期限：本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。|
|债券期限：本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6 年。转股期限：本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。|
|债券期限：本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6 年。转股期限：本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。|

上述可比案例中，购买资产发行的可转换债券与募集配套资金部分可转换债
券的存续期限保持一致，即债券期限为自发行结束之日起6年。
2、可转债设置不同期限的原因及调整情况
本次可转债设置不同期限，主要系：①募集配套资金部分发行可转换债券属于市场化询价发行，因此债券期限设置与市场绝大多数案例保持一致；②购买资产发行可转债设置的债券期限为4年系双方市场化谈判的结果，且与本次交易业绩承诺方4年业绩承诺期限及获得上市公司的股份分4期解锁期限相匹配。
通过上述案例对比，为了保持购买资产发行可转债和募集配套资金部分发行可转债的期限一致性以及中小投资者的权益，经上市公司与购买资产发行可转债的认购方友好协商，本次购买资产发行可转债的期限由 4年变更为 6年，与配套募集资金部分发行可转债的期限相同。
（二）购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同利率的原因及合理性
1、本次交易及可比交易案例中债券利率条款设置情况
本次交易债券利率条款设置情况如下：
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|-|
|购买资产部分|
|票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。付息方式：计息起始日为可转换公司债券发行首日，本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|

本次交易购买资产部分与募集配套资金部分发行的可转换债券的债券利率及付息方式条款主要差异为购买资产部分可转换债券的票面利率为0.01%/年，付息方式为到期一次还本付息，募集配套资金部分可转换债券的票面利率逐年递增，且高于购买资产部分，付息方式为每年付息一次。
可比交易案例中债券利率条款设置情况如下：
可比上市公司 购买资产部分 募集配套资金部分
||
|-|
|购买资产部分|
|票面利率：本次发行的可转换债券利率为0.01%/年。付息方式：计息起始日为可转换债券发行首日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|
|票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为 1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。付息方式：本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。|
|与募集配套资金部分一致。|
|票面利率：0.01%/年。付息方式：债券到期后一次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。|

上述可比案例中，华铭智能、中京电子购买资产部分发行可转换债券的债券利率及付息方式与募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式均不同。新劲刚购买资产部分发行可转换债券的付息方式与募集配套资金部分发行可转换债券的付息方式不同。
2、可转债设置不同利率的原因及合理性
本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式条款设置存在差异主要基于以下原因：
《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》指出，上市公司在并购重
组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易
提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
1）本次交易购买资产部分发行的可转换债券设置的利率为0.01%/年，付息方式为到期一次还本付息，这种较低的票面利率及到期一次还本付息的方式支付可转换债券利息减轻了上市公司的负担，增加并购交易谈判弹性，为交易提供了更为灵活的利益博弈机制。
2）募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式则参照近期可比交易案例，将债券利率设置为逐年递增趋势，并且每年付息的设置，符合市场惯例。
3）参照了近期可比交易案例中购买资产部分发行可转换债券的债券利率及付息方式与募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式等相关条款的具体设置情况。
因此，本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式条款的差异化设置具有合理性。
第六章 本次交易协议的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
受让方：汇金科技
出让方：彭澎等14名尚通科技股东。
2、签订时间
《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书》于2019年 4月 19日签订。
（二）本次交易的方式
1、本次出让的标的股份为出让方持有的标的公司的100%股份。受让方以发行股份的方式购买出让方持有的标的公司的60%股份；以发行可转换公司债券的方式购买彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺合计持有的标的公司的10%股份；同时，受让方以支付现金的方式购买出让方持有的标的公司的30%股份。
2、出让方同意根据协议约定的条款和条件将标的股份出让给受让方。受让方同意根据协议约定的条款和条件受让标的股份。
（三）资产交割及股份发行
1、中国证监会核准本次交易前，出让方应配合标的公司完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，并将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
2、受让方收到中国证监会核准本次交易书面批文后 15个工作日内，出让
方应配合受让方完成标的公司的董事会变更登记（备案）手续。
3、受让方收到中国证监会核准本次交易书面文件后 10日内，出让方应配合受让方尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：完成将标的股权过户至受让方名下的工商变更登记。
4、为实现前述目的，出让方同意：（1）标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司后，标的公司名称相应变更为“江西尚通科技发展有限公司”（最终名称以工商登记机关核准的名称为准）；（2）标的公司性质变更后，原股东在标的公司的持股比例不变；（3）标的公司性质变更后，出让方将其持有的标的公司的股权根据本次交易安排转让给受让方，任一出让方转让标的公司股权给受让方时，其他所有出让方均放弃优先购买权；（4）办理本次变更的各项手续，包括但不限于进行方案论证、通过有关决议、安排相关协议签署、制作变更为有限公司所需的文件、拟定有限公司章程等工作，并进行设立审批及工商登记等事宜。
5、在受让方收到中国证监会核准本次交易书面文件后，交易双方应在核准文件的有效期内及标的资产过户至受让方名下之后互相配合尽快办理完成对价股份、可转换公司债券上市登记等手续。
6、交易双方同意，标的资产按照约定的交割方式完成交割：自交割完成之日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；出让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规有特别规定和协议另有约定的除外。
7、交割日后5个工作日内，由受让方聘请具备相关资质的会计师事务所就出让方在本次交易中认购的受让方全部新增股份进行验资并出具验资报告；本次交易中彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺认购的受让方全部可转换公司债券进行验资并出具验资报告。股份及可转换公司债券验资报告出具后10个工作日内或交易双方约定的其他时间内，受让方应启动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转换公司债券的登记手续，将本次发行股份及可转换公司债券登记在相关出让方名下，出让方应就此向受让方提供必要的配合。自对价股份及可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于出让方名下之日起，出让方就因本次交易取得的受让方股份享有股东权
利并承担相应的股东义务；彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺就因本次交易取得的受让方可转换公司债券享有相应的权利。
（四）交割后权利义务
1、出让方因本次交易取得的受让方股份，出让方必须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票禁售期的规定；彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺必须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于可转换公司债券禁售期的规定；
2、如本次交易因出让方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、深圳证券交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在受让方拥有权益的股份。
3、本次发行完成后，受让方滚存的未分配利润，由受让方新老股东按本次交易完成后各自持有受让方股份的比例共同享有。
4、在股份发行完成后，出让方未经受让方同意不得实施下列行为：（1）以任何形式争取标的公司的客户，或与前述客户进行或试图进行交易；（2）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自标的股份转让的工商变更登记之日起从标的公司离职的任何人员；以及任何形式争取雇用标的公司届时聘用的员工。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，出让方和受让方应当遵守下述约定：（1）出让方应依据法律、法规和公司章程行使对标的公司的股东权利，不作出有损于受让方及标的公司的行为，并将督促标的公司依法诚信经营；（2）出让方有义务督促其提名和委任于标的公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务；（3）受让方不得以任何形式干预标的公司正常的业务运营和经营管理；（4）任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或标的公司履行本次股份出让有关程序，包括但不限于本次股份出让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露；（5）履行为本次股份出让之目的，在过渡期内出让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。
2、过渡期内，出让方和标的公司应当遵守下述约定：（1）标的公司以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；（2）未经受让方事先书面同意，标的公司不签订或承诺签订标的金额高于 2,000万元的借贷、资产的购买和/或处置协议；（3）未经受让方事先书面同意，标的公司不签订或承诺签订任何公司在不支付任何违约金或补偿金的前提下，在发出终止协议通知后的三十(30)天之内无法终止的协议；（4）标的公司不处分或承诺处分标的公司任何重要资产；（5）标的公司不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；（6）标的公司在 2019年度贷款余额不超过2018年度余额前，无需通知受让方；超过之后如进行贷款，需受让方书面同意；（7）标的公司采取所有合理行动维持及保护标的公司自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；（8）除非法律另有规定或协议另有约定：①标的公司不解雇标的公司及其子公司核心人员；②不修改公司与其任何现任员工之间的聘用协议，包括但不限于有关工资、福利等利益的条款；但在正常开展业务中对该等聘用协议的非实质性修改可进行；（9）除 2019年 4月 19日标的公司已公告的情形外，未经受让方同意不修改任何标的公司的会计政策或估计；（10）未经受让方同意不修改标的公司章程；（11）标的公司不为任何第三方提供担保；（12）除已披露的情形外，出让方不在任何转让股份上设定任何权利负担；（13）标的公司可以制订、变更或实施员工奖励方案；（14）尽快披露任何出让方获悉的任何可能构成对协议下的任何陈述、保证与承诺的违反的事实（不论其在协议签署日期前已存在或在协议签署日期后与交割日前发生）。
（六）债权债务安排
标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此标的公司在本次交易完成后仍将独立承担与标的公司资产有关的债权债务，但出让方及标的公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向受让方披露或告知的标的公司未了结大额账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由出让方负责就上述减值或损失补足；及交割日前（包括交割日当日）未经受让方事先书面同意而发生的标的公司未了结大额账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由出让方负责就上述减值或损失补足。
（七）交易完成后标的公司的治理
1、公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
2、本次交易完成后，标的公司应当根据中国证监会、深交所关于中国上市公司管理的相关规范，建立符合中国上市公司规范要求的内部控制制度，执行中国上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
3、本次交易完成，受让方将成为标的公司的股东，可按照相关规定和公司章程行使股东权利。
4、交割日后，标的公司应根据受让方要求和相关法律法规的规定向受让方提供档案资料、会计凭证、财务账簿等以供其随时查阅，并积极配合受让方的年度和专项审计工作。
（八）协议生效与变更
1、协议项下各方的声明与承诺条款、保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：（1）协议获得出让方中的所有自然人签署；
（2）协议获得出让方中的所有机构批准；（3）协议获得受让方股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、对于协议的修改、补充及变更，应由各方协商一致后以书面方式做出，且经由各方或其授权的代表签字或盖章。经修改、补充及变更的条款为协议的组成部分。当经修改、补充及变更的条款与协议中的现有规定有冲突时，应优先适用经修改、补充及变更的条款。
3、发生下列情况之一时，协议可以变更或解除：（1）由于不可抗力原因致使协议无法履行；（2）因情况发生变化，经各方协商同意变更或解除协议；（3）因一方严重违约导致协议无法履行；（4）本次交易未通过中国证监会批准。
二、《补充协议》及《业绩补偿协议》等的主要内容
（一）合同及承诺主体、签订时间
1、《补充协议》
（1）合同主体
甲方：汇金科技
乙方：彭澎等14名尚通科技股东。
（2）签订时间
《<珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书>的补充协议》于2019年 7月4日签订。
2、《业绩补偿协议》
（1）合同主体
甲方：汇金科技
乙方：彭澎、肖毅、新余尚为、新余亿尚
（2）签订时间
《关于业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的协议书》于 2019年8月 21日签订。
3、《业绩补偿协议之补充协议（一）》
（1）合同主体
甲方：汇金科技
乙方：彭澎、肖毅、新余尚为、新余亿尚
（2）签订时间
《关于业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的协议书之补充协议（一）》于 2019年10月 10日签订。
4、《关于超额业绩奖励等事宜的协议书》
（1）合同主体
甲方：汇金科技
乙方：彭澎、肖毅、新余尚为、新余亿尚
（2）签订时间
《关于超额业绩奖励等事宜的协议书》于2019年 10月 10日签订。
（二）交易价格
各方确认，标的公司的交易价格以评估结果为基础，经各方协商确定为 59,400万元。
（三）应收款项
1、彭澎和肖毅承诺：标的公司的应收款项，包括交割期初和业绩承诺期新增的应收账款，在2024年 12月31日前收回；除押金以外的其他应收款，也在 2024年 12月31日前收回。如未收回，则由彭澎和肖毅用现金补偿给标的公司；
彭澎和肖毅用现金补偿后，如在2025年12月 31日前收回应收账款，标的公司按实际收回金额返还彭澎和肖毅。
2、标的公司交割期初的预付款，在业绩承诺期满仍存在的余额转为应收款项，按照会计政策及上述“（三）应收款项”之1处理，业绩承诺期内新增的预付款于各年末的余额，不超过当年营业收入的10%，因标的公司业务发展需要，经汇金科技董事会同意，可以上调该等预付款限额。
（四）业绩承诺、补偿期间及过渡期损益安排
1、本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为四年，第一年度为 2019年、第二年度为 2020年、第三年度为 2021年、第四年度为 2022年。
2、业绩承诺期内，彭澎和/或肖毅不得与标的公司（含子公司）解除或终止劳动关系，亦不得辞去在标的公司（含子公司、分公司）担任的职务。
3、尚通科技截止 2019年 3月 31日，滚存未分配利润为 78,666,365.82元，
经交易双方协商，一致同意标的公司可在过渡期内进行分红，分红金额为4,500万元（含尚通科技已于2019年 5月实施完成的2018年年度权益分派3,000万元），其余归汇金科技所有。
4、过渡期间内，交易对方持有的标的公司股权所对应的任何与标的资产相关的收益归受让方享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承担。交割日后 5个工作日内，交易双方应尽快协商确定资产交割审计事宜，受让方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行交割审计。在出让方和标的公司提供必要配合的前提下，受让方应使会计师事务所在交割日后 30个工作日内对标的公司的期间损益出具交割审计报告，对过渡期间损益予以确认。如经审计的标的公司过渡期间的利润表，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负值，则由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在交割审计报告出具后25个工作日内、以现金方式向受让方全额补足亏损。
5、承诺净利润指经审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；本次交易实施完成后，汇金科技应在承诺期内每一会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司承诺期内年度的实际净利润（指经审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）情况进行审核，并出具《专项审核报告》；标的公司在各承诺期内年度的实际净利润以《专项审核报告》结果为依据确定。
6、彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年承诺净利润数分别不低于人民币4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或者 2019年度、2020年度、2021年度、2022年累计四年的承诺净利润数不低于人民币21,039万元。
（五）补偿方式
1、当 2019年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的100%（≧4,225万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份全部解锁。
当2019年实际净利润数低于当期承诺净利润数的100%（＜4,225万元×100%），
从而造成当期应补偿股份的，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定；
2、当 2019-2020年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的100%（≧8,842万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计解锁股份（含 2019年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2020年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%（＜8,842万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定；
3、当 2019-2021年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的100%（≧14,422万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份（含 2019年、2020年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%（＜ 14,422万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定；
4、当 2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚剩余未解锁股份全部予以解锁；
5、当 2019-2022年累计净利润数未实现累计承诺净利润数（＜21,039万元），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按照以下补偿方式予以补偿（除补偿股份外的其他股份全部予以解锁）；
业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以其在本次交易中取得的对价比例，各自
承担相应份额的补偿责任，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承担补偿比例上限分别为50.32%、26.81%、12.30%和10.57%。
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时尚通科技累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期满时尚通科技累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和。
（六）补偿顺序
由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
彭澎（或肖毅、新余尚为、新余亿尚）应补偿股份数＝彭澎（或肖毅、新余尚为、新余亿尚）应补偿金额÷本次发行价格。
若本次发行结束后至补偿期间，汇金科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。
根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后再加1股。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：应补偿现金金额=应补偿金额-彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚合计已补偿股份数量×本次发行价格。
（七）补偿的实施
1、如果彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚因标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润而须向汇金科技进行股份补偿的，汇金科技应当在《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之后的5个工作日内，召开董事会会议，并按照《业
绩补偿协议》之约定，确定彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据《业绩补偿协议》由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以股份方式补偿汇金科技的，由汇金科技董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚补偿的股份由汇金科技以1元总价回购。
若汇金科技股东大会审议通过上述股份回购注销方案，汇金科技于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在收到通知后 5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至汇金科技董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
2、根据《业绩补偿协议》由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以现金方式补偿汇金科技的，汇金科技应当在董事会确定应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在收到汇金科技书面通知后20个工作日内将补偿金额一次性汇入汇金科技指定的银行账户。
3、标的资产减值应补偿金额的计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
（八）超额业绩奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，则汇金科技同意标的公司应将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超过本次交易价格的20%；如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。奖金额=（业绩承诺期内当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利润数）×20%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（九）锁定期
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按25%、25%、25%、25%比例分四期解除限售，具体如下：
||
|-|
|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，标的公司2019年的实际净利润达到或超过2019年承诺净利润数的100%。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2020年实际净利润之和达到或超过2019年至2020年承诺净利润之和的100%。|

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|-|
|解锁条件|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2021年实际净利润之和达到或超过2019年至2021年承诺净利润之和的100%。|
|汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2019年至2022年实际净利润之和达到2019年至2022年承诺净利润之和，本次向彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚发行的全部股份均可解锁。|

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应当根据《业绩补偿协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚增持汇金科技股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁除应遵守《业绩补偿协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚可解锁的股
份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎、肖毅、
新余尚为和新余亿尚所持股份超过汇金科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
本次交易完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚由于汇金科技发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（十）违约责任
任何一方违反其在《补充协议》中的任何声明、保证和承诺或《补充协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《补充协议》的终止或解除而免除。
第七章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
汇金科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买尚通科技100%股权。在本次重组前 12个月内，公司未发生相关资产交易，无需累计计算相应数额。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。上市公司治理的实际状况符合证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响
（1）对上市公司董事会及管理层进行调整的约定及安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《关于业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的协议书》等与本次重组相关的协议，不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的约定。
因此，本次重组不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的约定及安排。
（2）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》等相关的内部控制制度，上市公司通过该等内部治理制度进行重大事项决策。
本次交易完成后，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，对上市公司股东大会的决议具有重大影响，能够通过上市公司规范的内部控制制度履行股东权利。
因此，本次交易完成后上市公司重大事项决策机制有利于上市公司控制权的稳定。
（3）本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
1）上市公司的经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及上市公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
上市公司的上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。规范、有效、
统一的经营管理体系有利于上市公司控制权的稳定。
2）上市公司的财务管理机制
本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易完成后，尚通科技将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对经营进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
综上，结合本次交易对上市公司董事会及管理层的调整、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。
五、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公
司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、上市公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章程中对利润分配政策作了相应规定，具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配形式
公司釆用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要釆取现金方式分配股利：在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
2、现金股利分配条件和分配比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先釆取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；当年经营活动产生的现金流量净额为负；中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
3、利润分配的决策程序
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见。
（5）在公司董事会制定利润分配方案时，公司董事会可以发布提示性公告或通过其他渠道和方式公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。公司证券事务相关部门应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会；
同时公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（7）公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。
4、利润分配的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的投资者意见及其与公司股东特别是中小股东就公司利润分配事项交流互动的相关情况。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况
本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至《重组报告书》披露前一日）内买卖本公司股票的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》并经董事会核实，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其近亲属在自查期间买卖汇金科技股票的情况如下：
牛俊伟于 2019年 6月 19日选任为汇金科技的董事。在本次交易正式停牌前6个月（即2018年 10月8日至2019年4月 8日期间），具体如下：
||
|-|
|变更股数（股）|
|10,000.00|
|400.00|
|2,000.00|
|2,400.00|

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的本次交易前 6个月的《股东股份变更明细清单》，该文件显示牛俊伟相关股份变更日期、变更股数、变更摘要（买入或卖出）与上述内容一致。
综上，牛俊伟出具《自查报告》与证券登记结算机构查询情况相一致。
此外，自汇金科技本次交易正式停牌日至重组报告书披露前一日（即 2019年4月 9日至2019年 8月 21日期间），牛俊伟存在交易汇金科技股票得情况，具体情况如下：
||
|-|
|变更股数（股）|
|7,000.00|

牛俊伟前述交易发生在其当选汇金科技董事之前，其在买卖汇金科技股票
时，并非本次交易的内幕信息知情人，亦未参与本次交易的商谈等工作。牛俊伟买卖汇金科技股票系基于对二级市场交易情况及汇金科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与汇金科技本次收购尚通科技100.00%股权无任何关联，不存在利用本次重组等内幕信息交易汇金科技股票的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除上述情况外，其他主体及其直系亲属在自查期间内（2018年 10月8日至 2019年 8月 21日）不存在买卖本公司股票的情况。
（二）本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内（2018年 10月 8日至2019年 8月 21日）不存在买卖本公司股票的情况。
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内不存在买卖本公司股票的情况。
（四）结合本次交易的决策制定及参与人员等，自查本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形
为最大限度地控制本次重组的知情人员范围，本次重组事项在筹划过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人的范围，并缩短了本次重组筹划至停牌的时间，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
2019年 4月6日，汇金科技董事长陈喆、副董事长马铮、董事会秘书兼财务总监孙玉玲；尚通科技董事长及总经理彭澎、董事及副总经理肖毅、董事会秘书兼财务总监黄英；国都证券花宇、范鑫在珠海市第一次召开会议研究资产重组
事宜，初步确定合作意向。
2019年 4月8日，汇金科技向深圳证券交易所提交停牌申请及相关材料， 2019年 4月 9日，汇金科技披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》，申请股票自2019年 4月 9日起停牌。截至汇金科技停牌前，存在买卖汇金科技股票的牛俊伟未被选任为公司董事，且其本人未参与本次交易的商谈等工作。
综上，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，简称“128号文”）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次交易，公司股票自2019年 4月9日开始停牌，本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|停牌前一个交易日（2019/4/8）|停牌前第 21个交易日（2019/3/8）|
|19.63|14.81|
|2,093.30|1,959.34|
|8,118.46|7,738.92|

剔除大盘因素影响后涨跌幅 25.71%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 27.64%
本次交易前，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%。按照 128号文第五条的相关规定，汇金科
技董事会已在《珠海汇金科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》中
进行如下风险提示：
“1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。”
九、对投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已为本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“十三、交易各方重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请国都证券担任本次交易的独立财务顾问。国都证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截止本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近 36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”。
第八章独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
尚通科技所处行业为软件和信息技术服务业，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
尚通科技不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，尚通科技能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。
（4）本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致汇金科技不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易中，上市公司选聘具有从事证券期货业务资格的资产评估机构，并确保选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构及其经办评估师依据国家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。
本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由汇金科技董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，汇金科技向交易对方发行股份购买资产的股票发行市场参考价格为汇金科技审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前 120个交易日股票均价的90%，每股发行价格为人民币 13.72元，后因汇金科技实施 2018年年度利润分配方案而相应调整为 9.01元/股。本次购买资产所发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（4）发行可转换债券的定价情况
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 120个交易日股票均价的90%，即 13.72元/股，后因汇金科技实施 2018年年度利润分配方案而相应调整为9.01元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第五章、非现金支付情况”之“一、发行股份、可转换债券购买资产的情况”部分，提请投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
（5）募集配套资金的可转债定价情况
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日20交易日上市公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日上市公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将进行相应调整。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为尚通科技100%股权。
彭澎等14名交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。
2、不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况
（1）本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，彭澎及其一致行动人合计持有汇金科技的股份比例将超过5%，根据《创业板上市规则》的规定，彭澎及其一致行动人将成为汇金科技的关联自然人。本次交易会导致上市公司新增关联方，但不会导致上市公司新增重大关联交易。同时，彭澎已签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十三、交易各方重要承诺”。
（2）本次交易不会导致上市公司新增同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为尚通科技100%股权，为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
《发行管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（四）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
1、本次交易募集资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
综上所述，本次非公开发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
2、本次交易募集资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，本次非公开发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
3、本次交易募集资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的募集资金使用应当符合的下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告“第五章、非现金支付情况”之“二、非公开发行可转换债券募集配套资金情况”之“（十四）募集配套资金的必要性”。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
上市公司不属于金融类企业，本次交易的募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第四章标的资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据经审计机构审阅的备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31
流动资产：
||
|-|
|5,330.13|
|1,600.00|
|246.19|
|24,508.59|
|5,550.43|
|3,330.19|
|317.41|
|-|
|4,731.53|
|-|
|29,146.73|
|74,443.79|

非流动资产：
||
|-|
|1,622.58|
|11,662.93|
|3,071.41|

||
|-|
|2019-6-30|
|47,464.28|
|130.84|
|652.84|
|951.42|
|65,556.30|
|140,000.10|

流动负债：
||
|-|
|1,669.00|
|2,374.09|
|5,004.46|
|764.74|
|765.37|
|2,788.81|
|3.54|
|1,500.00|
|13,366.48|

非流动负债：
||
|-|
|867.93|
|302.17|
|17,820.00|
|18,990.09|
|32,356.57|

所有者权益：
||
|-|
|107,706.09|
|-62.56|
|107,643.53|
|140,000.10|

2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
||
|-|
|26,983.22|
|26,983.22|
|23,724.89|
|14,827.23|
|96.16|
|3,992.63|
|2,118.28|
|2,654.00|
|36.59|
|774.44|
|619.83|
|-40.31|
|4,612.30|
|0.45|
|7.48|
|4,605.27|
|708.51|
|3,896.76|
|3,896.76|
|3,944.95|
|-48.20|
|3,896.76|
|3,944.95|
|-48.20|

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不
做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定。在此基础上，上市公
司将在以下方面对标的公司进行整合：
（1）业务整合
本次交易完成后，尚通科技将充分发挥原有管理团队的经营管理能力。同时，上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势、产品营销优势及规范化管理运营经验，促进提升尚通科技现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，尚通科技作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保尚通科技拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导尚通科技进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使尚通科技在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力，同时，尚通科技在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，尚通科技将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对经营进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
（4）人员整合
经过多年发展，尚通科技已拥有了经验丰富的研发、运营和管理团队，并在行业内积累了丰富的客户资源。上市公司充分认可并尊重尚通科技现有的管理、业务及技术团队，为了保持尚通科技管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，本次交易完成后上市公司将不会对尚通科技的管理人员作出重大调整。尚通科技在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上市公司治理标准，上市公
司将以自身管理制度及工作流程为基础，综合考虑尚通科技的运营特点，对其相应职能部门和管理制度进行调整和整合。在人员稳定的原则下，上市公司将运用自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，制定更好的激励制度和奖励机制。上市公司与尚通科技的整合将进一步提升双方在行业内的知名度及市场地位，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公司业务持续增长。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将不会对尚通科技组织架构进行重大调整，上市公司将通过协同管理与发展，帮助尚通科技构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督尚通科技建立科学规范的内部管理体系，保证尚通科技快速平稳发展。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对尚通科技进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展，提升上市公司整体盈利能力。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
（1）加快整合标的资产，实现战略协同发展
本次交易完成后，上市公司在深耕原银行领域的同时，进一步向其他领域拓展，完善业务布局。上市公司将充分利用双方在各自领域的资源优势，有效实现资源整合。此外，上市公司利用尚通科技在行业内品牌、服务、企业经营管理等方面的优势，增强全方位的综合竞争力，充分发挥双方的协同效应。
（2）加强人才引进和培养，促进企业文化整合
上市公司未来的发展均依赖于先进技术，而技术以人才为依托，拥有了优秀的人才也就意味能够更快更好地掌握先进技术。上市公司将结合未来发展战略，进一步加强人才的引进与培养工作，结合业务管理需求引进重点人才，持续优化人力资源配置，促进公司全面统筹发展，将人才的培养的重要性提升到公司发展战略层面，确保公司保持长久的市场竞争力，以优秀的市场表现回报广大投资者。
同时，上市公司将继续完善考核机制与激励机制，打造利益共同体，通过与
员工共享发展成果，吸引和留住人才，增强公司凝聚力与向心力，并通过加强与尚通科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，促进与尚通科技的人才与企业文化整合，增强员工文化认同感，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
2019年1-6月
|||
|-|-|
|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|
|1,618.21|3,944.95|
|0.06|0.14|

2018年度
|||
|-|-|
|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|
|2,603.75|5,927.89|
|0.16|0.20|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易中拟募集配套资金部分用于支付现金购买尚通科技的需求，除此之外不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成
较大不利影响。
五、本次交易资产交付安排的说明
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合尚通科技完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，并将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。尚通科技的股份过户至受让方后15个工作日内，交易对方应配合汇金科技完成尚通科技的董事会变更登记（备案）手续。
汇金科技收到中国证监会核准本次交易书面文件后10个工作日内，交易对方应配合汇金科技尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：完成将标的股权过户至受让方名下的工商变更登记。
在汇金科技收到中国证监会核准本次交易书面文件后，交易双方应在核准文件的有效期内及标的资产过户至受让方名下之后互相配合尽快办理完成对价股份、可转换公司债券上市登记等手续。
交易双方同意，标的资产按照约定的交割方式完成交割：自交割完成之日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；出让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规有特别规定和本协议另有约定的除外。
交割日后5个工作日内，由汇金科技聘请具备相关资质的会计师事务所就出让方在本次交易中认购的受让方全部新增股份进行验资并出具验资报告；本次交易中彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺和宁波正玺认购的汇金科技全部可转换公司债券进行验资并出具验资报告。股份及可转换公司债券验资报告出具后 10个工作日内或交易双方约定的其他时间内，汇金科技应启动向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转换公司债券的登记手续，将本次发行股份及可转换公司债券登记在相关出让方名下，交易对方应就此向汇金科技提供必要的配合。自对价股份及可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于出让方名下之日起，出让方就因本次交易取得的受让方股份享有股东权利并承担相应的股东义务；彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺）和宁波正玺就因本次交易取得的受让方可转换公司债券享有相应的权利。
经核查，独立财务顾问认为：《购买资产协议》及其补充协议明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份及可转换公司债券后不能及时获得对价的重大风险。
六、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其控制的企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易未导致公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。公司的实际控制人及其控制的其他企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易不会新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人陈喆就避免与上市公司同业竞争事项，进一步承诺：“1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；
不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。”
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。”
彭澎和肖毅为避免本人及本人控制的其他企业与汇金科技存在同业竞争的情形，作出不可撤销的承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
二、在本人持有汇金科技的股份期间，本人及本人控制的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汇金科技和/或尚通科技从事业务相同的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汇金科技和/或尚通科技从事业务相同的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汇金科技和/或尚通科技构成竞争的业务。
如违反上述承诺，本人将赔偿因此给汇金科技及其中小股东造成的损失。”七、本次交易前后关联交易分析
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联方情况
||
|-|
|名称|
|珠海瑞信投资管理有限公司|
|贵安新区贵金科技有限公司|

2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）关联方人员报酬
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|510.94|

3、本次交易前标的公司关联方情况
截止本报告书签署日，尚通科技关联方情况如下：
（1）尚通科技实际控制人
尚通科技的实际控制人为彭澎、肖毅，具体情况详见本报告书“第二章交易各方”之“二、（一）交易对方简介”之“1、彭澎”和“2、肖毅”。
（2）尚通科技的下属子公司
尚通科技的下属子公司具体情况详见本报告书“第三章本次交易的标的资产”之“五、尚通科技下属企业情况”。
（3）其他关联方情况
||
|-|
|名称|
|尚通（北京）科技发展有限公司|
|北京酷米科技有限公司|
|中点车联网（北京）科技有限公司|
|江西天速投资有限公司|
|深圳市云联丰实业有限公司|
|深圳市鹏源鸿利贸易有限公司|
|北京中恒信通科技有限公司|
|北京慧闻科技（集团）有限公司|
|深圳慧闻科技发展有限公司|
|江西厚荣科技发展有限公司|
|河北小笨智能机器人科技有限公司|
|江西鼎尚实业有限公司|

||
|-|
|名称|
|石家庄星桥电子科技有限公司|
|北京达通天地科技有限公司|
|河北恒国商贸有限公司|
|河北上朗商贸有限公司|
|河南扎斯特商贸有限公司|
|深圳诚汇赢信息技术有限公司|
|深圳真辉映信息技术有限公司|
|深圳赢通信息技术有限公司|
|四川优优木木商贸有限公司|
|江西朗迪科技有限公司|
|江西锋潮科技有限公司|
|江西欧创科技有限公司|
|黄英|
|新余尚为投资合伙企业（有限合伙）|
|新余亿尚投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙）|
|杜轩|
|廖学峰|
|张邹杰|
|彭云兰|
|罗澜涛|

4、本次交易前标的公司关联交易情况
关联方及报告期内曾经为公司的关联方，与公司发生的交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年 1-6月|2018年|
|采购商品|1,572.12|4,168.01|
|采购商品|98.07|2,955.46|
|采购商品|-|301.99|
|采购商品|-|175.68|
|采购商品|-|103.81|
|采购商品|-|54.42|
|采购商品|-|9.03|
|采购商品|-|0.62|
|采购商品|39.04|0.25|
|采购商品|-|-|
|采购商品|-|-|
|接受劳务|-|-|
||1,709.23|7,769.26|

（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-6月|2018年|
|销售商品|133.51|862.39|
|销售商品|31.43|62.19|
|销售商品|-|85.08|
|销售商品|3.33|29.28|
|销售商品|-|0.04|
|销售商品|-|-|
|销售商品|-|-|
|销售商品|-|-|
|销售商品|9.55||
||177.82|1,038.97|

（3）关联担保
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1,500.00|2018/5/10|2019/4/27|
|169.00|2018/11/30|2019/9/20|

注1：尚通科技于2018年4月27日向九江银行股份有限公司赣江新区分行借入1年期借款1,500万元，年利率7%，以彭澎持有的尚通科技310万股股票作为质押，并由彭澎、肖毅、黄英提供连带责任保证。2019年 4月，该部分股票已解除质押。
注2：尚通科技于2018年11月 30日向招商银行股份有限公司洪城支行借入169万元，借款期限为2018年11月 30日至2019年9月 20日，年利率6.5%，由彭澎、肖毅、刘月华、黄英提供连带责任保证。2019年9月 20日，标的公司已偿还该债务。
（4）关联方资产转让情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年 1-6月|2018年|
|出售事故车辆|-|0.8|

（5）其他关联交易
①代垫费用
2018年 7月1日起北京尚通及其子公司北京酷米科技有限公司不再列入尚通科技合并范围，2018年 7月 1日后尚通科技为其代垫费用如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易类别|2019年 1-6月|
|代垫费用|42.68|
|代垫费用|17.38|
|代垫费用|-|
||60.06|

②合作运营费用
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年|
|2.50|6.00|
|2.00|6.00|
|4.50|12.00|

尚通科技通过与第三方合作运营的方式丰富短信通道资源，为保证交易的公
允性，尚通科技支付给石家庄星桥电子科技有限公司和北京达通天地科技有限公司合作运营的相关费用。尚通科技分别于2019年 5月和 6月，与北京达通和石家庄星桥终止合作运营。
③转让子公司股权
2018年 7月，尚通科技将全资子公司北京尚通100%股权分别转让给尚通科技股东彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺，转让价格合计为 1,000.00万元，具体情况详见本报告书“第三章本次交易的标的资产”之“五、尚通科技下属企业情况”之“（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”。
（6）关联方应收应付款项
①应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019-6-30||2018-12-31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|911.72|45.59|-|
|-|-|523.02|26.15|8.62|
|-|-|0.57|0.03|338.85|
|-|-|0.42|0.02|-|
|-|-|0.24|0.02|0.24|
|-|-|-|-|150.83|
|-|-|-|-|64.84|
|-|-|-|-|5.90|
|-|-|-|-|0.51|
|0.02|0.01|-|-|-|
|0.02|0.01|1,435.98|71.81|569.79|

报告期内，尚通科技通过与石家庄星桥电子科技有限公司合作的方式向运营商进行短信资源采购。报告期内，运营商向大额采购客户根据其采购金额进行一
定金额的业务酬金，根据尚通科技与石家庄星桥电子科技有限公司的约定，该类
型业务酬金将在石家庄星桥电子科技有限公司收到后，支付给尚通科技。截至
2018年末，由于石家庄星桥电子科技有限公司仍有部分业务酬金尚未从运营商处获得，故未支付给尚通科技，该部分金额计入尚通科技应收账款。
②预付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|
|-|2,078.12|
|-|542.86|
|-|253.52|
|-|238.32|
|-|206.80|
|-|149.72|
|-|142.92|
|-|80.00|
|-|20.75|
|-|10.66|
|-|9.00|
|-|1.35|
|-|0.10|
|-|3,734.11|

③其他应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019-6-30||2018-12-31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|1,023.91|72.07|1,001.80|72.13|-|
|391.80|24.80|391.81|19.59|-|
|261.20|26.12|118.43|11.84|-|
|-|-|92.31|4.62|-|
|1.00|0.10|69.50|8.95|20.00|
|-|-|51.00|8.10|30.00|
|-|-|33.06|3.31|1.00|
|56.48|5.65|18.51|1.85|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019-6-30||2018-12-31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|15.80|0.95|15.80|0.79|-|
|106.58|10.66|13.20|1.32|-|
|11.73|0.59|10.00|0.50|-|
|2.00|0.20|2.00|0.20|-|
|2.00|0.20|1.00|0.10|-|
|1.00|0.10|1.00|0.10|-|
|1.00|0.05|-|-|-|
|1,874.51|141.49|1,819.42|133.40|51.00|

截止本报告书签署日，其他应收账款期后回款及形成情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末账面余额|期后回款情况|尚未回款金额|
|1,023.91|1,023.91|-|
|391.80|391.81|-|
|15.80|15.80|-|
|261.20|113.87|147.33|
|106.58|-|106.58|
|56.48|0.64|55.84|
|11.73|-|11.73|
|2.00|-|2.00|
|2.00|-|2.00|
|1.00|1.00|-|
|1.00|-|1.00|
|1.00|1.00|-|
|1,874.51|1,548.03|326.48|

如上所述，北京尚通及其子公司北京酷米科技有限公司和中点车联网（北京）
科技有限公司已将 1,431.51万元支付给尚通科技，北京尚通及其子公司的其他
应收账款形成情况详见本章之“七、本次交易前后关联交易分析”之“（一）本
次交易前的关联交易情况”之“4、本次交易前标的公司关联交易情况”之“（7）关联方非经营性资金占用情况”。
截止本报告书签署日，北京达通天地科技有限公司、深圳诚汇赢信息技术有限公司等公司尚未回款的金额为326.48万元，主要系尚通科技通过北京达通天地科技有限公司、深圳诚汇赢信息技术有限公司等公司向运营商或第三方采购智能流量款，以及交付的押金，2018年尚通科技停止流量业务后，将流量采购及押金款项做退款处理。由于运营商或第三方尚未将相关款项退还给北京达通天地科技有限公司等公司，故尚通科技尚未收到前述款项。
④应付项目
单位：万元
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|-|-|
|2019-6-30|2018-12-31|
|-|1.20|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|1.20|
|14.00|12.00|
|14.50|12.00|
|28.50|24.00|
|-|0.87|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|0.87|

（7）关联方非经营性资金占用情况
截止 2019年6月 30日，关联方非经营性资金占用的具体情况如下：
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|-|-|
|关联方|金额（万元）|
|北京尚通|963.51|
||60.40|
|北京酷米科技有限公司|369.81|
||21.99|
|中点车联网（北京）科技有限公司|5.11|
||10.69|
||1,431.51|

2018年 7月之前北京尚通曾为尚通科技的全资子公司，北京酷米科技有限公司和中点车联网（北京）科技有限公司是北京尚通的子公司，由于北京尚通及其子公司的物联网业务处于新技术研发投入期，尚通科技为支持下属全资子公司的发展，为其补充经营性现金流。2018年 7月1日起，北京尚通及其子公司不再列入尚通科技合并范围内，由此在尚通科技合并报表层面形成了其他应收账款，截止 2019年 6月 30日，尚通科技对北京尚通、北京酷米科技有限公司和中点车联网（北京）科技有限公司的往来借款余额合计为1,338.43万元。
在尚通科技转让北京尚通的股权后，尚通科技代垫的费用主要系北京尚通及其子公司的部分员工在江西当地缴纳的社保费用。
截止本报告书签署日，北京尚通及其子公司已经归还了上述款项。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方彭澎及其一致行动人合计持有的上市公司的股份比例高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，彭澎为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后新增关联方及关联交易情况
本次交易前，尚通科技与上市公司无关联关系。
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司；交易对方彭澎合计持有上市公司股份比例将超过5%，成为持有上市公司5%以上股份的主要股东。除尚通科技及其下属公司，彭澎及其直接控制或间接控制的企业外，本次交易不新增其他关联方。
本次交易完成后，上市公司与尚通科技及其下属公司之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等。
（四）规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈喆作出如下承诺：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
彭澎和肖毅就减少和规范将来可能与上市公司发生的关联交易事项作出如下承诺：
“一、汇金科技购买尚通科技控股权（以下简称“本次交易”）前，承诺人及承诺人关联人与汇金科技及汇金科技关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。
二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与汇金科技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害汇金科技及其他股东的合法权益。
三、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给汇金科技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。”
八、本次交易是否构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方彭澎及其一致行动人获得上市公司的股份比例高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，彭澎为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填
补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺，标的公司2019年度、2020年度、 2021年度、2022年承诺净利润数分别不低于人民币4,225万元、4,617万元、 5,580万元、6,617万元；或者2019年度、2020年度、2021年度、2022年累计四年的承诺净利润数不低于人民币21,039万元。
具体请参见本报告“第六章本次交易协议的主要内容”之“二、《补充协议》及《业绩补偿协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在独立财务顾问报告中已作出明确的风险提示。独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为国都证券，法律顾问为精诚粤衡，审计机构为中审亚太，资产评估机构为华亚正信。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序及审核意见
1、内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，国都证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核。项目执行过程中，项目质量控制部和内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
国都证券内核程序包括以下阶段：
（1）项目组提交内核申请
项目组备齐主要申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向内核部申请内核审议。重组申报材料在正式提交内核审议之前，首先由质量控制部进行审核。
（2）初步核查
项目质量控制部和内核部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备
现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
（3）质控报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审反馈意见，在答复初审反馈意见后，质量控制部形成质控报告。审核人员需要就核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案，项目组应对质控报告和反馈意见进行书面反馈回复。
2、内核审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，国都证券内部审核意见如下：
汇金科技符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，本独立财务顾问同意为本次交易出具并购重组财务顾问专业意见，并同意将相关财务顾问专业意见作为汇金科技本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。
（二）独立财务顾问结论性意见
国都证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重
组办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签署页）
财务顾问协办人：
王建伟 马园 王志伟
（已离职） （已离职）
范鑫 孙嘉树
财务顾问主办人：
花宇 吴杏辉
投资银行部门负责人：
肖振彬
内核负责人：
乔漪虹
公司主要负责人：
赵远峰
国都证券股份有限公司年月日
国都证券股份有限公司关于签字事项说明
根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。王少华先生原任我公司董事长职务，原系我公司法定代表人。2017年8月1
日，我公司董事会收到王少华先生的《辞职信》，根据《国都证券股份有限公司章程》关于董事辞职规定，王少华先生自2017年8月1日起不再担任我公司董事、董事长。2017年12月8日，我公司第一届董事会第十五次会议（临时会议）选举翁振杰董事为我公司第一届董事会董事长。翁振杰董事担任我公司董事长的任职资格尚需中国证券监管机构核准。
根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，总经理对董事会负责，行使职权包括不限于：主持公司的经营管理工作，签发日常的业务、财务和行政等方面的文件，依照公司规定对外签订合同，等等。2018年12月3日，我公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于提请董事会聘任赵远峰先生为公司总经理的议案》，因此，赵远峰先生自2018年12月3日起正式担任我公司总经理。
为稳妥起见，自2018年12月3日起，我公司对外签订的各类合同、合作协议、申报及反馈文件等法律文件，以加盖“国都证券股份有限公司”公章方式签署，如有需要，可由我公司总经理赵远峰先生签名或盖章。上述事项不影响我公司在该等法律文件项下的各项权利和义务。
因此，我公司在珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组项目中，有关“法定代表人”处的签名由公司主要负责人赵远峰先生签署。
特此说明。
本说明仅供因办理珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组事宜向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交所用。
国都证券股份有限公司年 月 日