四川科伦药业股份有限公司
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.,Ltd.
四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路
公开发行2012年公司债券
（第一、二期）
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
二○一七年五月
目录
重要声明........................................................................................................................................... 3第一章本期公司债券概要 ........................................................................................................... 4一、公司债券发行的核准情况 ............................................................................................... 4二、第一期债券的主要条款 ................................................................................................... 4三、第二期债券的主要条款 ................................................................................................... 7第二章发行人2016年度经营和财务状况 ............................................................................... 11一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 11二、发行人2016年主营业务概述 ....................................................................................... 12三、发行人近两年主要会计数据和财务指标 ..................................................................... 12第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................. 14一、本期公司债券募集资金情况 ......................................................................................... 14二、第一、二期公司债券募集资金实际使用情况 ............................................................. 15第四章担保情况 ......................................................................................................................... 16第五章债券持有人会议召开情况 ............................................................................................. 17第六章本次债券本息偿付情况 ................................................................................................. 18第七章本期公司债券的跟踪评级情况 ..................................................................................... 20第八章负责本期公司债券相关事务人员的变动情况 ............................................................. 21第九章其他情况 ......................................................................................................................... 22一、对外担保情况 ................................................................................................................. 22二、未决诉讼或仲裁 ............................................................................................................. 22三、相关当事人 ..................................................................................................................... 22
重要声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制本报告的内容及信息均来源于四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“发行人”或“公司”）对外公布的《四川科伦药业股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国金证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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第一章 本期公司债券概要
一、公司债券发行的核准情况
发行人于2012年3月24日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》及《关于公司债券发行方案的议案》，并经发行人于2012年4月17日召开的公司2011年年度股东大会审议通过。2012年 6月 12日发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司债券发行方案的具体事项的议案》。
根据中国证监会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1077号），公司获准向社会公开发行面值总额不超过 26亿元（含 26亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不低于 13亿元，自核准之日起 6个月内完成；其余各期债券发行自核准发行之日起24个月内完成。
2012年10月23日发行人召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司债券首期发行的具体事项的议案》，同意公司首期发行面值总额人民币 15亿元的公司债券。
2013年2月21日发行人召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司债券第二期发行的具体事项的议案》，同意公司第二期发行面值总额人民币11亿元的公司债券。
二、第一期债券的主要条款
1、债券名称：四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、发行总额：15亿元。
3、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，按面值平价发行。
第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 15个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
9、债券起息日：2012年11月5日。
10、利息登记日：按照深交所和登记公司的相关规定办理。
者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013年至 2015年每年的 11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
12、兑付登记日：按照深交所登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
13、本金兑付日：2017年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
14、债券利率确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
15、担保人及担保方式：本次债券无担保。
16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
17、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
18、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
19、发行对象：
（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
21、债券形式：实名制记账式公司债券。
22、承销方式：本期发行由保荐机构（主承销商）国金证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司流动资金。
24、发行费用：本期发行费用主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
26、质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记公司的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、第二期债券的主要条款
1、债券名称：四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第二期）。
2、发行总额：11亿元。
3、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期公司债券的期限为 5年，第 3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
的第 15个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
9、债券起息日：2013年3月6日。
10、利息登记日：按照深交所和登记公司的相关规定办理。
11、付息日：在本期债券计息期间内，每年的3月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
13、本金兑付日：2018年 3月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2016年 3月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
14、债券利率确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
15、担保人及担保方式：本次债券无担保。
16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
17、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
18、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
19、发行对象：
（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
21、债券形式：实名制记账式公司债券。
22、承销方式：本期发行由保荐机构（主承销商）国金证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司流动资金。
24、发行费用：本期发行费用主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
26、质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记公司的相关规定执行。
第二章 发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：四川科伦药业股份有限公司
英文名称：SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
法定代表人：刘革新
注册资本：144,000万元
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：科伦药业
股票代码：002422
注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路
注册地址邮政编码：610500
办公地址：成都市青羊区百花西路36号
办公地址邮政编码：610071
联系电话：（028）82860678
传真：（028）86132515
统一社会信用代码：9151010020260067X4
互联网网址：http://www.kelun.com
电子信箱：kelun@kelun.com
经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人 2016年主营业务概述
2016年公司的输液板块业务持续保持稳定，抗生素中间体凭借极强的成本优势，实现扭亏为盈。2016年公司经营活动产生的现金流量净额17.25亿元，比上年增长39.21%；实现营业收入 85.66亿元，比上年增长10.34%，其中：输液产品销售收入 60.09亿元，同比增长1.35%；非输液产品收入 22.24亿元，同比增长31.73%。公司实现净利润 6.24亿元，比上年同期增长15.21%，主要原因：（1）输液制剂产品结构持续优化，通过节能降耗等管理措施进一步降低生产成本，使得整体毛利额和毛利率增加；（2）伊犁川宁一期硫红已实现满产，生产成本大幅度降低，实现扭亏为盈；（3）哈萨克斯坦国货币汇率趋于稳定，公司财务费用较去年同期大幅降低；（4）公司持续大力推进“三发驱动、创新增长”战略，研发费用较同期大幅增加，以及公司经营规模扩大，市场开发费、折旧摊销、员工薪酬等费用增加影响了净利润增加的幅度。
三、发行人近两年主要会计数据和财务指标
发行人近两年主要会计数据和财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（末）|2015年（末）|变动|
|息税折旧摊销前利润（万元）|170,879|155,764|9.70%|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-178,939|-209,967|14.78%|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-60,961|109,340|-155.75%|
|期末现金及现金等价物余额（万元）|116,432|183,367|-36.50%|
|流动比率|85.77%|118.87%|33.10%|
|资产负债率|51.02%|50.57%|0.45%|
|速动比率|64.86%|90.20%|-25.34%|
|EBITDA全部债务比|14.31%|13.64%|0.67%|
|利息保障倍数|2.14|1.99|7.54%|
|现金利息保障倍数|4.17|4.29|-2.80%|
|EBITDA利息保障倍数|3.46|3.16|9.49%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

公司2016年筹资活动产生的现金流量净额较2015年下降了155.75%，主要
原因为偿还到期债务所致。公司2016年期末现金及现金等价物余额较2015年下降36.50%，主要系 2016年偿还债务大幅增加所致。公司 2016年末流动比率较2015年末下降了33.10%，主要原因是期末一年内到期的非流动负债增加。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
公司于2012年8月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1077号），核准公司向社会公开发行面值不超过 26亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行规模不少于总发行面值的50%，自核准发行之日起6个月内完成；
其余各期债券发行，自核准发行之日起 24个月内完成。该批复自核准发行之日起24个月内有效。
公司于 2012年 11月 5日至 2012年 11月 6日公开发行了第一期人民币 1,500,000,000.00元的公司债券，第一期公司债券募集资金总额扣除债券发行费用后的净募集款项共计 1,482,000,000.00元，已存入公司在兴业银行成都新华大道支行开设的账户内，账号为431020100100263992。公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所有限公司于2012年11月8日就第一期公司债券募集资金事项出具了“川华信验（2012）58号”《验证报告》。
根据公司2012年11月1日公告的第一期公司债券募集说明书的相关内容，公司第一期公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
公司于 2013年 3月 6日至 2013年 3月 7日公开发行了第二期人民币 1,100,000,000.00元的公司债券，第二期公司债券募集资金总额扣除债券发行费用后的净募集款项共计 1,084,600,000.00元，已存入公司在兴业银行成都新华大道支行开设的账户内，账号为431020100100263992。公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所有限公司于2013年3月11日就第二期公司债券募集资金事项出具了“川华信验（2013）15号”的验证报告。
根据公司 2013年 3月 4日公告的第二期公司债券募集说明书的相关内容，公司第二期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
二、第一、二期公司债券募集资金实际使用情况
公司第一期公司债券募集资金扣除发行费用后实际到账148,200.00万元。截至2016年12月31日，发行人本期募集资金已使用 148,200.00万元，剩余0元，本期募集资金按募集说明书的约定全部用于了补充流动资金。
公司第二期公司债券募集资金扣除发行费用后实际到账108,460.00万元。截至2016年12月31日，发行人本期募集资金已使用 108,460.00万元，剩余0元，本期募集资金按募集说明书的约定全部用于了补充流动资金。
第四章 担保情况
第五章 债券持有人会议召开情况
第六章 本次债券本息偿付情况
公司第一期公司债券约定的付息日为2013年至2017年每年的11月5日,如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为 2013年至 2015年每年的 11月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
发行人于 2013年 10月 28日，发布了 2012年公司债券（第一期）“12科伦01”2013年付息公告，并于2013年11月5日，完成利息支付人民币 8,400.00万元。
发行人于 2014年 10月 29日，发布了 2012年公司债券（第一期）“12科伦01”2014年付息公告，并于2014年11月5日，完成利息支付人民币 8,400.00万元。
发行人于 2015年 10月 30日，发布了 2012年公司债券（第一期）“12科伦01”2015年付息公告，并于2015年11月5日，完成利息支付人民币 8,400.00万元。
发行人于 2016年 11月 3日，发布了 2012年公司债券（第一期）“12科伦 01”2016年付息公告，并于 2016年 11月 7日，完成利息支付人民币 8,400.00万元。
公司第二期公司债券约定的付息日为2014年至2018年每年的3月6日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为2014年至2016年每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
发行人于2014年2月27日，发布了2012年公司债券（第二期）“12科伦02”2014年付息公告，并于2014年3月6日，完成利息支付人民币5,940.00万元。
发行人于 2015年 3月 2日，发布了 2012年公司债券（第二期）“12科伦
02”2015年付息公告，并于2015年3月6日，完成利息支付人民币5,940.00万元。
发行人于2016年2月29日，发布了2012年公司债券（第二期）“12科伦02”2016年付息公告，并于2016年3月7日，完成利息支付人民币5,940.00万元。
发行人于2017年3月1日，发布了2012年公司债券（第二期）“12科伦02”2017年付息公告，并于2017年3月6日，完成利息支付人民币5,940.00万元。
第七章 本期公司债券的跟踪评级情况
第一期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于 2016年 4月发布了《四川科伦药业股份有限公司 2012年公司债券（第一期）跟踪信用评级报告（2016）》，评级结论为：“中诚信证评维持科伦药业主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持“四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第一期）”信用级别为AA+。”
第八章 负责本期公司债券相关事务人员的变动情况
发行人负责处理本期债券相关事务的人员为董事会秘书冯昊先生，根据发行人对外披露的2016年年度报告，2016年度内发行人董事会秘书未发生变动。
第九章 其他情况
一、对外担保情况
截至 2016年 12月 31日，公司及其子公司不存在对外担保情况（不包括公司与子公司之间的担保情况）。
二、未决诉讼或仲裁
2015年 6月 8日，公司收到成都市中级人民法院（2015）成民初字第 1636号、第 1915号等《应诉案件通知书》等相关法律文书，获悉成都市中级人民法院已立案受理原告 23人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对公司提起的民事诉讼案。此后，成都市中级人民法院受理的原告人数增加至 69人，索赔总标的额约为人民币2,945万元。2017年3月15日至3月17日，成都市中级人民法院分别对上述案件中的65个案件进行了审理。截至公司2016年财务报告批准报出日，该系列民事诉讼案尚未审结。公司管理层基于上述未决情况，于 2016年末对此事项计提了人民币 2,100万元的预计负债。除上述情况外，截至公司 2016年财务报告批准报出日，发行人不存在应披露而未披露的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
截至 2016年 12月 31日，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《四川科伦药业股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第一、二期）受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国金证券股份有限公司年月日