股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2014-007
中海网络科技股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议的通知、召集及召开情况
中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2014年3月26日在上海市浦东新区民生路600号公司会议室召开。会议通知于 2014年 3月 21日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。
公司董事长周群先生召集并主持了本次会议，公司董事蔡惠星、周晓宇、瞿辉、张人骥、高勇、张河涛出席了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
经全体董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司董事会换届及推选第五届董事会成员的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于独立董事张人骥、高勇先生连续担任独立董事已满六年，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连续连任不得超过六年”的规定，张人骥、高勇先生不再担任公司独立董事。公司董事会对独立董事张人骥、高勇先生在任职期间为公司董事会工作所作出的贡献表示衷心感谢！
第五届董事会由 7名董事组成。公司董事会同意推选周群、蔡惠星、周晓宇、瞿辉为第五届董事会非独立董事候选人，张河涛、王清华、钱志昂为第五届董事会独立董事候选人。董事候选人由公司股东上海船舶运输科学研究所提名。上述董事的任职资格已经第四届董事会提名委员会第五次会议审核通过。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议通过，并采取累积投票方式投票选举。独立董事需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
董事会认为该 4名非独立董事候选人符合公司董事的任职资格， 3名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，且该 7名候选人各具有丰富的专业知识和经验，满足公司对董事的要求。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司注册资本由 20,216万元增加为 30,324万元。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事、保荐机构日信证券有限责任公司对本议案发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会审议通过了《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》，内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事、保荐机构日信证券有限责任公司对本议案发表意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案为关联交易议案，关联董事周群、蔡惠星、周晓宇回避了表决。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于提议召开 2013年度股东大会的议案》；
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会审议通过了《关于提议召开 2013年度股东大会的议案》，同意于 2014年 4月 18日召开公司 2013年度股东大会，内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2013年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第四届董事会第三十二次会议决议》及签署页；
2、《独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》；
4、《2014年度日常关联交易预计的公告》；
5、《关于召开 2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
中海网络科技股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十七日
附件：董事候选人简历
非独立董事候选人简历
周群：男，1961年生，中共党员，大学本科，工程硕士，研究员级高级工程师。1983年 7月至 2000年 12月，历任上海船舶运输科学研究所工程师、高级工程师、经营开发处副处长、科技产业处副处长；2001年 1月起就职于上海交技发展股份有限公司（于 2011年 8月更名为中海网络科技股份有限公司），历任经营发展部主任、公司副总经理、公司总经理。现任中海网络科技股份有限公司董事长、上海船舶运输科学研究所党委副书记、工会主席、中国公路学会交通工程分会理事、上海市交通工程学会常务理事。截至 2014年 2月 28日，周群先生持有公司0.55%的股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。
蔡惠星：男，1960年生，中共党员，在职研究生学历，工商管理硕士，高级工程师。1982年 3月起，历任上海船舶运输科学研究所团委干事、副书记、书记，所长办公室副主任、改革办主任，所长助理、副所长、党委委员、党委副书记。其间：2001年 1月至 2003年 1月，兼任上海交技发展股份有限公司董事、总经理；2005年 3月至 2007年 3月，挂任辽宁省科技厅副厅长、党组成员；2009年 9月起兼任上海交通设计所有限公司董事长。现任上海船舶运输科学研究所所长、党委副书记、中海船研科技股份有限公司董事、中海网络
科技股份有限公司董事、上海船研迈瑞海事技术有限责任公司董事。
蔡惠星先生个人不持有公司股票，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。
周晓宇:男，汉族，1957年生，中共党员，研究生学历，硕士，研究员级高级工程师。1994年 10月起，历任上海船舶运输科学研究所动力研究室副主任、动力机械事业部副主任、科技产业处副处长、办公室主任、所长助理兼办公室主任、所长助理兼质量人事部常务副部长（主持工作）、副所长兼质量人事部部长。现任上海船舶运输科学研究所党委委员、副所长、纪委书记、总法律顾问、中海网络科技股份有限公司董事。周晓宇先生个人不持有公司股票，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。
瞿辉：男，汉族，1964年生，中共党员，硕士研究生，研究员，享受“国务院政府特殊津贴”。1989年 2月至 2000年 12月，历任上海船舶运输科学研究所助理研究员、副研究员、电子控制技术研究中心课题组长；2001年 1月起就职于上海交技发展股份有限公司（于 2011年 8月更名为中海网络科技股份有限公司），历任交通工程事业部副总工程师、公司研发中心主任、公司副总经理、公司总工程师、
党委副书记、纪委书记、贵州新思维科技有限公司总经理。现任公司董事、总经理、党委副书记、总工程师、贵州新思维科技有限公司董事长。截至 2014年 2月 28日，瞿辉先生持有公司0.36%的股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。
独立董事候选人简历
张河涛：男，1969年出生，硕士研究生学历。1996年 7月至 1998年 6月机械部北京自动化研究所软件中心任课题组长，1998年 7月至2005年2月微软中国研发中心移动设备任经理，2005年3月至2006年 9月北京衡准科技有限公司任运营总监，2006年 10月至 2007年 12月晶世科技有限公司任COO，2007年至今上海微创软件有限公司总裁。现任上海微创软件有限公司总裁、中海网络科技股份有限公司独立董事。张河涛先生个人不持有公司股票，不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
王清华：女，汉族，1974年生，民建会员，博士研究生。1997年毕业于复旦大学国际经济法系并获得法学双学士学位，2001年 9月毕业于英国曼彻斯特大学并获得国际商法硕士学位，2012年 3-5
月赴美国加州大学伯克利分校法学院访学，2012年 7月获得上海交通大学法学博士学位。自 1997年起从事律师工作，1998年获得律师执业（专职）证，2001年起就职于上海市锦天城律师事务所。现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。王清华女士个人不持有公司股票，不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
钱志昂：男，汉族，1966年生，硕士。1988年起就职于上海会计师事务所，1991年获中国注册会计师，历任项目经理，部门副经理，副主任会计师。2000年起就职于立信会计师事务所，现任董事副主任会计师，高级合伙人，兼任立信管理集团战略发展和公共关系委员会主任。钱志昂先生个人不持有公司股票，不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。