北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司首期股票期权激励计划
预留股票期权第三个行权期可行权相关事项的
法律意见书
齐致股意字[2015]第008号
致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对碧水源公司《股票期权激励计划》预留股票期权第三个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料，并听了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。
本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
一、本次可行权的基本情况及相关审批情况
1、公司于2010年8月4日分别召开公司第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事马世豪、刘润堂、李博已就该《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011年 3月 30日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议对《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）；
公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年4月15日，公司召开 2011年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于 2011年 4月 25日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意106名激励对象获授3,550,000份股票期权。
5、公司于 2011年 7月 26日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》股票期权数量为7,810,000股，行权价格为41.66元。预留股票期权数量为880,000股。
监事会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。计划于 2012年 2月 6日向 8名激励对象授出 880,000份预留期权，行权价格为37.95元。
7、公司于2012年5月14日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的股票期权数量为 13,277,000股，行权价格为 24.45元。预留股票期权数量为 1,496,000股，行权价格为22.26元。
8、公司于2012年10月9日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的议案》。
公司同意 96名符合条件的激励对象在第一个行权期（2012年 4月 25日至 2013年4月24日）行权，可行权数量为3,845,094份。
9、公司于 2013年 1月 17日召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意 7名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年 2月 6日至 2014年 2月5日）行权，可行权数量为428,400份。
10、公司于2013年4月24日完成了首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权工作，行权价格为 24.45元/股，行权共 3,845,094份股票期权，本次行权后首次授予期权的未行权数量为9,431,906份。
11、公司于2013年4月24日完成了首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期的行权工作，行权价格为22.26元/股，行权共428,400份股票期权，本次行权后预留股票期权的未行权数量为1,067,600份。
12、公司于2013年7月29日召开第二届董事会第六十次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为 15,078,848股，行权价格为 15.26元。首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为1,706,778股，行权价格为13.89元。
14、公司于2014年4月21日开始了首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权工作，本次行权人数为 5人，行权价格为 13.89元/股，行权共 242,547份股票期权，本次行权后预留股票期权的未行权数量为 1,464,231份。
15、公司于2014年7月24日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于对首期股票期权激励计划涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为10,814,798股，行权价格为12.659元。首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为1,756,870股，行权价格为11.517元。
16、公司于2014年8月12日继续首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权工作，行权人数 2人，行权价格 11.517元，截至 2014年 8月22日行权共83,990份股票期权，预留股票期权的未行权数量为1,672,880份。
17、公司于2014年9月11日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为 9,705,191股，首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为1,542,441股。
18、公司于2014年9月25日继续首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权工作，行权人数5人，行权价格11.517元，截至2015年2月5日行权共446,754份股票期权，预留股票期权的未行权数量为1,095,687份。
19、公司于2014年9月26日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》。公司同意 94名符合条件的激励对象在第三个行权期（2014年4月25日至2015年4月24日）行权，可行权数量为9,705,191份。
二、预留股票期权第三个行权期可行权的激励对象和可行权股票期权数量
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|姓名|职务|第三个行权期可行权数量（份）|占本期授予股票期权总数比例（%）|
|核心技术（业务）人员共7 人||1,095,687|100%|
|合计||1,095,687|100%|

综上，本所认为：公司首期股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权的激励对象和可行权股票期权数量符合激励计划的规定。
三、本次可行权股票期权的行权价格及行权期限
1、本次可行权股票期权的行权价格：11.517元。
2、本次股票期权行权期限：2015年2月6日起至2016年2月5日止。
本所认为，公司首期股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权价格及行权时间符合激励计划的规定。
四、可行权条件
激励计划设定的行权条件和实际实现情况对比如下：
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|首期股票期权激励计划设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、碧水源未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未出现前述情形，满足条件|
|2、激励对象未发生以下任一情形：|公司未出现前述情形，满足条件|

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|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、业绩考核目标 ：相比于2010年，2013年营业收入增长率不低于130%，2013年净利润增长不低于120%，2013年加权平均净资产收益率不低于10%；|公司 2010 年营业收入 500,470,845.46元，2013 年营业收入为 3,133,272,799.66元，增长率为526.07% ，高于股权激励计划设定的130%，满足条件；以公司2010年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润180,553,400.15 元为基数，公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为799,205,462.88元，增长率为342.64%，高于股权激励计划设定的120%，满足条件；公司2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.41%，高于股权激励计划设定的10%，满足条件。|
|4、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授权日前最近三个会计年度（2009年、2010年、2011年）归属于上市公司股东的平均净利润为209,553,419.78 元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 后 的 平 均 净 利 润为 209,471,425.04元，股票期权激励计划等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损|

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||益后的净利润分别为940,812,206.74元和929,356,015.02元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、在当年度根据《碧水源股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

本所认为：碧水源公司本次可行权均满足激励计划规定的行权条件。
四、结论意见
综上，本所认为：北京碧水源科技股份有限公司首期股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格及可行权条件等符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及碧水源公司章程和《股票期权激励计划》的规定。
（以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司首期股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权相关事项的法律意见书之签字页。）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师