证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2016-026
北京双杰电气股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
1、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）于 2016年5月25日与天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”、“目标公司”）签订了《增资协议书》，公司将以现金方式对目标公司增资人民币3,000万元。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项及标的金额在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对手方介绍
天津东皋膜是一家专业研发、制造、销售锂离子电池隔膜的高科技民营企业，目前主要产品为双面陶瓷涂层隔膜。该公司注册资本 5,856.7501万元人民币，控股股东为深圳市深港产学研创业投资有限公司。天津东皋膜与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
天津东皋膜的控股股东深圳市深港产学研创业投资有限公司的基本信息如下：
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|公司名称：|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|注册号：|440301106363071|
|统一社会信用代码：|9144030027926773X6|
|组织机构代码：|27926773-X|

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|法定代表人：|厉伟|||
|企业类型：|有限责任公司|||
|设立时间|1996年09月04日|||
|注册资本：|15,000万元人民币|||
|注册地址：|深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层|||
|经营范围：|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|||
|股权结构：|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||崔京涛|9,300|62.00|
||喻琴|3,400|22.67|
||深港产学研基地产业发展中心|1,500|10.00|
||刘晖|800|5.33|
||合计|15,000|100.00|

三、目标公司的基本情况
（一）目标公司概况
公司名称 天津东皋膜技术有限公司
成立日期 2010年5月13日
统一社会信用代码 911202245534417545
注册资本 人民币5,856.7501万元
实收资本 人民币5,856.7501万元
注册地址 天津市宝坻区经济开发区九园工业园2号路6号
微孔膜技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；锂离子电池膜、经营范围 电池配件、点焊机械制造、销售；机械电子设备、玩具、金属材料批发、零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
法定代表人 刘浩
（二）本次增资前天津东皋膜股权结构如下表：
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|股东|实缴出资额（万元）|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2,300.7782|
|吉学文|945.60|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|658.9122|
|李鑫|452.00|

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|-|-|
|赵洪来|323.2759|
|浙江正茂创业投资有限公司|235.2941|
|邓新建|207.20|
|刘浩|147.60|
|李磊|146.40|
|吴修计|145.4741|
|伊胜宁|131.4655|
|西安迪纳斯科技有限责任公司|104.00|
|赵华|25.8621|
|李森|22.1121|
|运秀华|10.7759|
||5,856.7501|

（三）本次增资后天津东皋膜股权结构如下表：
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|-|-|
|股东|实缴出资额（万元）|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2,300.7782|
|吉学文|945.60|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|658.9122|
|李鑫|452.00|
|赵洪来|323.2759|
|浙江正茂创业投资有限公司|235.2941|
|邓新建|207.20|
|刘浩|147.60|
|李磊|146.40|
|吴修计|145.4741|
|伊胜宁|131.4655|
|西安迪纳斯科技有限责任公司|104.00|
|赵华|25.8621|
|李森|22.1121|

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|-|-|
|运秀华|10.7759|
|北京双杰电气股份有限公司|655.0877|
||6,511.8378|

（四）天津东皋膜近期主要财务数据
目标公司最近一年及一期的未经审计主要财务数据如下表所示（单位：人民币万元）：
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|-|
|2016年3月31日|
|17,421.92|
|17,172.07|
|249.85|
|2016年1-3月|
|1,684.66|
|-1,028.74|

四、对外投资协议的主要内容
甲方：北京双杰电气股份有限公司
乙方：天津东皋膜技术有限公司
（一）交易方案：
各方一致同意，为满足乙方未来业务发展的资金需求，甲方对乙方增资3,000万元人民币。其中人民币655.0877万元计入乙方注册资本，人民币2,344.9123万元计入乙方资本公积。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金。本次增资价格为甲乙双方参考乙方接受的最近一次投资入股价格后协商确定。
（二）本次增资的价款支付方式：
本协议生效之后，甲方应将上述增资款一次性全额付至乙方指定的银行账户。
（三）违约条款
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方依据中国
有关法律的规定给予全面和足额的赔偿。
（四）协议生效
本次增资在下述条件获得完全满足时完成：
1、乙方的股东会通过决议，同意甲方向乙方增资事宜；
2、乙方的股东会通过决议，同意乙方后续增资过程中，甲方享有优先认购权，乙方其他股东放弃优先认购权；
3、甲方履行完毕对乙方增资的内部审批程序；
4、甲方履行完毕上述增资价款支付义务；
5、乙方公司章程已经进行了相应修订，以反映本次增资事项；
6、乙方已经办理完毕本次增资所需的全部工商登记手续。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
2012年7月，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发【2012】28号），提出加快推进高性能膜材料等新型功能材料的产业化。随之国家关于新能源支持政策密集出台，新能源汽车的产销量逐年上升，动力电池的需求井喷。
公司在做大做强输配电及控制设备制造的同时，也在积极主动寻找符合国家政策导向的其他战略性产业发展机会，以优化和增强公司的盈利能力和业务规模，推动公司业务的持续、健康发展。天津东皋膜主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，是国内领先的锂离子电池隔膜材料供应商之一。
公司本次对外投资人民币3,000万元，投资完成后，公司将进入新能源行业，同时借助天津东皋膜的技术优势和客户资源，拓展新的市场领域。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次对外投资存在的风险
（一）政策风险
天津东皋膜所处的新能源、新材料行业是目前国家政策大力扶持的行业，国务院、发改委和工信部发布了一系列发展规划和产业政策来鼓励和支持新能源行业以及锂离子电池隔膜的国产化，为该行业企业创造了良好的宏观环境。但随着未来的行业发展和宏观政策的调整，不排除天津东皋膜受到政策调整出现业绩下
滑的影响。
（二）技术风险
锂离子电池隔膜属于资金和技术密集型行业。随着国际和国内市场对新产品的研发和升级，导致下游客户对锂离子电池隔膜的品质和工艺提出更高的要求。
如果天津东皋膜在技术研发上不能跟上行业发展趋势和客户需求，进而被竞争对手超越，将会失去市场份额，导致盈利能力和持续经营能力受到影响。
（三）产品质量风险
锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键内层组件之一，其良好的机械性能、化学稳定性和高温自闭性能等特点，对防止高温引起的电池爆炸、提高锂离子电池的综合性能等方面有重要作用，并使得锂离子电池较传统的铅酸、镍镉电池在能量密度、循环寿命、环保性及安全性等方面有明显优势。锂离子电池厂商为保障和提升锂离子电池的产品品质，对锂离子电池隔膜的质量和有效性要求很高，天津东皋膜一旦因产品质量问题被提出索赔、诉讼或仲裁，将会对公司的生产经营及声誉造成不利影响。
（四）在建新项目不能如期投产运营的风险
天津东皋膜拟扩大生产规模，以满足日益增长的动力锂离子电池隔膜的需求。
但是新的生产线在建设过程中，需要经过复杂的安装和调试阶段，建设期间还涉及环评、安监等验收手续，如果在建新项目不能如期投产运营，天津东皋膜的盈利能力将受到影响。
（五）产品替代风险
从锂离子电池商业化的发展来看，其研发、产业化、性价比、节能环保效果的验证及市场推广均经历了较为漫长的过程。虽然在相当长的时期内锂离子电池尚难以被其它类型的电池所取代，但是随着科学技术的不断进步，仍面临着被如燃料电池、锂金属电池、锌、空气电池等其他产品替代的可能。如果锂离子电池被其他产品替代，天津东皋膜的锂离子隔膜产品销售将受到影响。
七、备查文件
（一）北京双杰电气股份有限公司与天津东皋膜技术有限公司签署的《增资协议书》；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会