北京市金杜律师事务所
关于江苏通用科技股份有限公司第一期员工持股计划的
法律意见书
致：江苏通用科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《员工持股计划信披指引》”）及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向金杜提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由江苏通用科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2007年 10月 28日在无锡市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会证监许可[2016]1887号文核准及上海证券交易所（以下简称“上交所”）[2016]237号文同意，公司公开发行的新股17,491.9085万股于2016年9月19日在上交所上市交易，股票简称为“通用股份”，股票代码为601500。
根据公司持有的无锡市工商行政管理局于 2016年 10月 21日颁发的统一社会信用代码为 913202007406744651的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司的基本情况如下：
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|名称|江苏通用科技股份有限公司|
|住所|无锡市锡山区东港镇港下|
|法定代表人|顾萃|
|注册资本|72,691.9085万人民币|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|成立日期|2002年8月19日|
|经营期限|永久|
||轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

基于上述，金杜认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年 8月 3日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于江苏通用科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见。2017年 8月 4日，公司公告了《江苏通用科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见、公司的书面确认及本所律师对员工进行的电话访谈，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述
方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认及本所律师对员工进行的电话访谈，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》、员工与公司签署的劳动合同、公司确认的员工工资单及本所律师对员工进行的电话访谈，本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，该等员工均在公司任职。出资参加本次员工持股计划的员工约为 14人，其中，公司董事、监事、高级管理人员 10人，具体为顾萃、王晓军、丁振洪、杨丽娟、虞秀凤、顾友章、程金元、顾亚红、张高荣、卞亚波，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认及本所律师对员工进行的电话访谈，本次员工持股计划参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本次员工持股计划设立后将全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划份额上限为 8,000万份，信托计划按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1点的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等合法合规方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2点的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划且员工持股计划成立之日起算；本次员工持股计划所获股票（以下简称“标的股票”）的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1点的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2点的相关规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理的权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权；公司将委托信托机构管理本员工持股计划；本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由信托机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。本次员工持股计划的管理模式、股东权利归属等符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的内部决策文件及在上交所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2017年 8月 3日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2、公司于 2017年 8月 3日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划有关的议案并提议召开股东大会进行表决，由于本次交易涉及关联交易事项，关联董事回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2017年 8月 3日，公司独立董事发表的独立意见以及监事会发表的审核意见，认为：（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
上述独立董事意见及监事会审核意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
4、公司已聘请金杜就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在上交所网站上公告了第四届董事会第六次会议决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会审核意见等。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律法规的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露本次员工持股计划的主要条款。
3、员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司实施本次员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）