证券代码：000010 证券简称：美丽生态 公告编号 2018-041深圳美丽生态股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 13日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 78号），为此，公司董事会高度重视，针对《关注函》中所提到问题逐项进行认真核查，现将相关情况回复如下：
一、列表说明你公司及八达园林逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生时间、贷款用途、逾期原因、你公司拟采取的应对措施、还款来源，并分析说明你公司相关应对措施的可行性，能否化解风险及预计风险化解时间。
回复：1、公司及子公司八达园林逾期贷款的具体情况如下：
单位：万元
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|贷款银行|贷款金额|贷款期限|逾期原因|贷款用途|还款来源|备注|
|兴业银行南山支行|10,000|2017.4.1-2018.3.31|到期无法偿还|经营周转|公司工程款项回收|美丽生态|
|工行小营前支行|5,000|2017.12.8-2018.12.11|银行通知贷款提前到期|经营周转|公司工程款项回收|八达园林|
||2,000|2017.10.23-2018.10.24|||||
|浦发银行武进支行|3,100|2017.7.13-2018.4.13|到期无法偿还|经营周转|公司工程款项回收|八达园林|
|江南银行天宁支行|9,900|2018.1.30-2019.1.29|银行通知贷款提前到期|经营周转|公司工程款项回收|八达园林|
|中国银行武进支行|3,500|2017.4.1-2018.3.30|到期无法偿还|经营周转|公司工程款项回收|八达园林|
||7,500|2017.12.14-2019.6.10|银行通知贷款提前到期|经营周转|公司工程款项回收||
|中信银行武进支行|5,000|2017.11.29-2018.5.29|银行通知贷款提前到期|经营周转|公司工程款项回收|八达园林|
|广发银行武进支行|6,000|2017.07.22-2018.6.10|银行通知贷款提前到期|经营周转|公司工程款项回收|八达园林|

2、公司拟采取的应对措施包括：
（1）公司礼泉泥河生态治理项目积极与相关单位谈判投资退出事宜，加速回款。
（2）对已接近完工或已竣工验收项目，在资金能回笼的情况下加快施工并积极与业主单位对接竣工验收、审计结算事宜，以便及时收回工程款项。
（3）积极催收应收账款及其他应收款中的保证金款项。
上述相关工程款项系公司历年经营所得，具备催收的可能性，相关可收回金额能够覆盖公司欠付的银行贷款本金及利息，因此能够化解银行贷款逾期的风险。
同时公司会密切与相关债权银行进行积极沟通，预计3个月内与债权银行协商达成还款方案。
二、全面核查你公司及你公司主要子公司的银行账户、资产受限情况，核实你公司及子公司生产经营是否正常进行。结合前述核实情况说明你公司是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在 3个月内不能恢复正常等情况。
回复：（一）公司及主要子公司基本账户及部分一般账户被冻结情况：
1、截至2018年4月19日，公司合并报表中账户冻结情况如下：
单位：元
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|公司名称|序号|银行名称|冻结金额|占合并货币资金比例|
|美丽生态|1|平安银行三联天彩支行|36,772.03|0.0136%|
||2|兴业银行南山支行|0.00|0.0000%|
||3|中信银行福强支行|1,787.82|0.0007%|
||4|工行常州小营前支行|11,576.05|0.0043%|
||小 计||50,135.90|0.0185%|
|八达园林|5|交行延陵支行|4,669,208.08|1.7206%|
||6|浦发银行武进支行|0|0.0000%|
||7|工行小营前支行|2,819.60|0.0010%|
||8|北京银行燕京支行|516,357.78|0.1903%|
||9|中国建设银行宜昌夷陵支行|46,610.12|0.0172%|
||10|广发银行昆明金碧支行|1,487.57|0.0005%|
||11|北京银行上地支行|580,265.41|0.2138%|

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|||||5,821.89||
||13|江南农村商业银行天宁支行|1,109.45||0.0004%|
||14|广发银行常州分行|1,428.72||0.0005%|
||15|兴业银行武进支行|2,301.23||0.0008%|
||16|江阴农商行|443.83||0.0002%|
||17|农行察布查尔支行|||7.3898%|
|||||20,053,756.70||
||18|浦发银行武进支行|||0.0052%|
|||||14,017.21||
||小计||25,895,627.59||9.5426%|
|合 计|||25,945,763.49||9.5610%|

2、截至2018年4月19日，公司其他货币资金受限情况：
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|项目|受限金额|占合并货币资金比例|
|银行承兑汇票保证金|188,969,280.33|69.6353%|
|工程项目银行保函保证金|3,131,312.21|1.1539%|
|设计项目银行保函保证金|381,867.60|0.1407%|
|用于担保的定期存款或通知存款||0.0000%|
|共管账户|35,611,684.94|13.1229%|
|其他|6,460.03|0.0024%|
|合计|228,100,605.11|84.0553%|

3、其他受限资产情况：
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|项目|账面价值（元）|受限原因|
|固定资产|15,966,044.38|抵押借款|
|无形资产|2,886,506.59|抵押借款|
|其他应收款|651,420.00|开具保函支付的保证金|
|宁波市风景园林设计院有限公司股权|46,291,342.91|贷款逾期，被冻结|
|合计|65,795,313.88|--|

4、受限情况汇总表
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|项目|金额|占总资产比例（注1）|占归属于上市公司股东所有者权益比例（注2）|
|账户冻结金额|25,945,763.49|0.84%|2.25%|
|其他货币资金受限金额|228,100,605.11|7.35%|19.76%|

其他受限资产 65,795,313.88 2.12% 5.70%
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|合计|319,841,682.48|10.30%|27.71%|

注（1）：2017年未经审计总资产金额为3,105,153,052.01元；
注（2）：2017年未经审计的归属于上市公司股东所有者权益金额为1,154,312,657.60元。
上述账户冻结资金占 2017年未经审计总资产比例为0.84%。受限资产合计账面价值为 319,841,682.48元，占 2017年未经审计总资产比例为10.30%，占2017年未经审计的归属于母公司所有者权益比例为27.71%。
以上部分账户冻结资金占公司货币资金及资产总额的比例较小，对公司的经营管理造成了一定的影响，但尚未对公司正常经营造成实质性影响。目前公司能够通过其他一般户进行经营结算，公司生产经营活动基本正常。本公司认为目前账户冻结不属于主要银行帐号被冻结的情况。公司正在采取相应的积极应对措施，包括加紧催收工程款、处置资产，预计回款金额总体上能够覆盖公司欠付的银行贷款本金及利息。
以上为本公司截至2018年4月19日已查明受限情况，后续冻结资产及金额可能会继续增加，公司将继续核查，并根据该核查事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、你公司业绩修正后大幅亏损，主要原因为对子公司八达园林的商誉全额计提减值准备，存货减值等，请你公司补充披露相关资产减值测试过程，请你公司年审会计师事务所对减值测试过程、测试结果、减值准备计提金额的合理性发表专项核查意见。
回复：2017年度公司计提减值金额941,129,987.73元。其中：商誉减值准备 710,798,775.51元、存货跌价准备 133,635,420.96元、坏账准备96,695,791.26元。具体情况说明如下：
（一）大额计提减值准备
公司大额计提减值准备造成2017年度大幅亏损，主要原因是国家从业资质放开，对行业和原有业务带来巨大冲击，加上银行收紧相关行业贷款,导致工程进展缓慢，收入减少，另外园林行业存在普遍的垫付资金现象，行业建造合同形成的已完工未结算资产普遍较高，公司建造合同形成的已完工未结算资产项目较多，资金回笼慢等现象。同时政府严控债务规模和市场流动性降低的影响，业主方的
资金压力进一步加大，导致公司部分项目的实际回款进度远低于预期。
（二）减值测试说明
1、2017年计提商誉减值准备710,798,775.51元
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并于相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
公司 2017年底聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对八达园林的商誉进行评估，由于八达园林未来的可实施工程项目合同减少及相关融资渠道不畅导致无法按期偿还借款，表明存在可能导致对八达园林持续经营能力产生影响的重大不确定性事项。因此本次评估公司未采用未来现金流量折现法，而是按照成本法对被八达园林的可收回价值进行价值评估。公司按照可收回金额与投资金额166,000.00万元进行比较，全额计提商誉减值准备 710,798,775.51元。美丽生态本部单体则对八达园林计提了长期股权投资减值准备。
2、2017年计提存货跌价准备 133,635,420.96元，其中：建造合同形成的已完工未结算资产计提减值 127,858,920.48元，消耗性生物资产减值5,776,500.48元。分项如下：
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|项目名称|计提存货跌价准备金额（元）|
|建造合同形成的已完工未结算资产|127,858,920.48|
|消耗性生物资产|5,776,500.48|
|合计|133,635,420.96|

（1）2017年度公司工程管理部门对已完工未结算资产进行按项目逐个梳理
清查，同时公司管理层聘用外部评估机构对八达园林资产进行评估，最终确认了
工程项目存货跌价准备 127,858,920.48元。（相关的评估报告将于 2018年 4
月27日披露）
公司属于园林工程绿化行业，适用于《企业会计准则第 15号——建造合同》，准则第二十七条规定，合同预计总成本超过合同收入的，应当将预计损失确认为当期费用。为了更好公允反映企业的财务状况，我们参考了《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条中其他表明资产可能已经发生减值的迹象。由于存在减值迹象，因此按照谨慎性原则对账面存货按照可变现净值计提存货跌价准备。
（2）2017年末，公司及子公司浙江深华新与江苏八达园林对苗木资产进行盘点并聘请了评估专家对公司的消耗性生物资产进行评估。最终利用评估专家的工作，根据苗木评估结果，计提消耗性生物资产减值 5,776,500.48元。
3、2017年计提坏账准备96,695,791.26元，分项如下：
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|项目名称|计提坏账准备金额（元）|
|应收账款|46,940,932.30|
|其他应收款|5,876,802.52|
|一年内到期的非流动资产|890,976.86|
|长期应收款|42,987,079.58|
|合计|96,695,791.26|

根据公司应收账款坏账计提政策，金额在 100万以上的应收款项及金额在 50万以上的其他应收款项作为单项金额重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。公司对预计可能无法收回部分的应收账款全额计提坏账损失。
其余应收账款及其他应收款按照信用风险组合账龄计提坏账准备。
一年内到期的非流动资产和长期应收款与公司的 BT项目有关。公司按照合同约定的款项回购期作为依据，对已到回购期尚未收到的款项计入一年内到期的非流动资产核算，按照账龄计提坏账。对尚未进入回购期的计入长期应收款核算，原则不提坏账准备。公司对预计可能无法收回的个别长期应收款全额计提坏账损失。
公司年审会计师因本公司的年度审计报告尚未出具，故对减值测试过程、测试结果、减值准备计提金额的合理性暂不方便发表意见。由于准备计提金额的合理性未经审计师审计确认，敬请广大投资者注意投资风险。
四、关于你公司多名董事、高管辞职或可能无法履职的情况，请你公司详
细说明相关人员辞职前所承担职责内容，相关业务或管理活动是否因董事、高
管的辞职而受到重大影响，你公司经营管理团队的稳定性是否存在重大风险。
回复：近期本公司原董事、总经理郑方先生、董事、副董事长蒋斌先生、副总经理王云杰先生因个人原因相继辞去所担任的职务。郑方先生辞去公司总经理职务后，公司董事会已选聘李德友先生接任公司总经理。郑方先生和蒋斌先生将所担任的董事职务辞职后，公司控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司已经推选出新的董事接替人选，公司董事会已通过对拟任公司董事人选资格的审核，计划分别于2018年4月24日和2018年5月3日公司召开2018年第二次临时股东大会和 2018年第三次临时股东大会进行审议，相关的增补审核流程正在进行中。公司副总经理、八达园林总经理王云杰辞职后，公司正在为八达园林选派新的总经理，在新任总经理到任前，八达园林董事长王仁年暂时对八达园林全面管理。所以公司部分高管辞职不会对公司的经营活动和公司的经营管理团队的稳定性产生影响。
五、请你公司核查并说明能否在规定期限内披露 2017年年度报告及相关审计报告，如否，请及时披露并充分提示可能被实施退市风险警示的风险。
回复：根据公司对 2017年年报的编写计划安排，公司正在紧锣密鼓的进行年报的编制工作，预计公司能够在规定的时间内完成 2017年年度报告及相关审计报告的编写和披露。
六、请你公司对照《股票上市规则》的相关规定全面核查并说明是否存在其他应披露未披露风险事项。
回复：经对照深圳证券交易所发布的《股票上市规则》，公司除近期披露的公司及子公司银行贷款逾期和部分银行账户、资产、股权被冻结外，没有应披露而未披露的其他风险事项。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会2018年4月20日