证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2018-007内蒙古平庄能源股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.2018年3月30日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届董事会第八次会议的通知》。
2.2018年4月10日，第十届董事会第八次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。
3.本次董事会会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名。
4.会议由公司董事长徐晓惠先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
1.审议关于《公司2017年年度报告及摘要》的议案。
报告期，公司实现营业收入28.08亿元，净利润4.84亿元，总资产达到58.97亿元，2017年煤炭销量为643.97万吨。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
2.审议关于《公司董事会2017年工作报告》的议案。
董事会认为，工作报告客观的反映了董事会一年的工作。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
3.审议关于《2017年度独立董事述职报告》的议案。
在2017年度工作中，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，
维护了社会公众股股东的利益。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
4.审议关于《公司2017年财务决算报告》的议案。
董事会认为，公司决算报告真实反映了2017年公司经营实际情况。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
5.审议关于《公司2017年利润分配方案》的议案。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2017年度实现净利润为483,797,872.03元。根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按10%的比例提取法定盈余公积48,379,787.20元，当年公司实现可供分配利润
435,418,084.83元。截止2017年12月31日，公司累计未分配利润为1,321,942,634.50元。
公司拟以2017年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税），共计202,861,264.8元，母公司剩余的未分配利润1,119,081,369.70元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2017年，公司不分配股票股利。
本次现金分红金额占2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.93%。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
6.审议关于《公司2018年预算报告》的议案。
根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2018年计划生产原煤570万吨，煤炭销售收入实现18亿元。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
7.审议关于公司2018年预计关联交易的议案。
公司对2018年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计。2018年，预计本公司向平庄煤业采购燃料和动力合计10,000万元（其中，电力6,000万元，热力3,000万元，供
水1,000万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计38,500万元（其中材料销售35,000
万元，煤炭销售3,500万元）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务5,000万元，与其共计发生关联交易67,500万元。公司2018年预计与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为1,020万吨，均为代平庄煤业销售。公司结合实际，预计2018年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过1,000万元，接受国电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务不超过1,500万元，共计发生关联交易2,500万元。预计公司2018年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币。公司与国电建投内蒙古能源有限公司签订了《国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿31采区部分生产项目合同》,合同总价款为4,542万元。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
8.审议《公司2017年内部控制审计报告》的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
9.审议关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案。
公司2018年拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
10.审议关于独立董事津贴的议案。
根据2017年独立董事履职情况，2018年公司独立董事津贴执行7.2万元/年。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
11.审议关于修订《公司章程》的议案。
根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]625号），
结合本公司工作实际，公司对《公司章程》中相关内容进行修订。详见公司于 2018年 4月11日发布在巨潮资讯网上的《公司章程修正案对照表》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
12.审议关于《公司2017年内部控制评价报告》的议案。
董事会认为，公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
13.审议关于《公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。
至2017年末，公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。
在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
14.审议关于公司高级管理人员报酬的议案。
经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员 2017报酬标准，总经理45.6万元/年，副总经理38万元/年，董事会秘书38万元/年，总工程师38万元/年，财务总监38万元/年。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
15.审议关于向深交所申请撤销公司股票退市风险警示特别处理的议案。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年财务报告出具了保准的无保留意见的审计报告，报告显示 2017年公司主营业务正常运营，公司 2017年实现净利润483,797,872.03元；扣除非经常性损益后的净利润为 337,895,339.78元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章第二节中13.2.10“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则 13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的规定，对公司股票实行退市
风险警示特别处理的原因已经消除，公司据此向深圳证券交易所提出对本公司股票撤
销退市风险警示特别处理的申请。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
16.审议关于召开2017年年度股东大会的议案。
公司董事会拟定于2018年5月9日召开2017年年度股东大会，审议上述相关议案。
详细情况见同日发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
第1项、第2项、第4项至第11项议案需提交2017年年度股东大会审议，公司独立董事将在2017年年度股东大会上进行述职。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事对相关事项发表的独立意见；
3．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会