国元证券股份有限公司关于
阳光电源股份有限公司关于部分募投及超募资金投资项目
结余资金永久补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国元证券对阳光电源的募投项目之“研发中心建设项目”、“全球营销及服务平台建设项目”、超募资金投资项目“甘肃公司年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目”实施完毕，拟将上述募投项目结余资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1603号文《关于核准阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,480万股，每股发行价格为人民币30.50元。募集资金总额为人民币1,366,400,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币95,156,064.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,271,243,936.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4609号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
二、公司募集资金使用及结余情况
截止2015年3月31日，下述募投项目已实施完毕，共使用募集资金
13,044.47万元，具体的投资计划及募集资金使用情况如下：
单位：万元
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||||计划投||累计投||项目结||利息收||募集资金|
||项目名称|||||||||||
||||资金额||资金额||余金额||入净额||专项结余|
|研发中心建设项目||8,965.43||8,548.41||417.02||286.39||703.41||
|全球营销及服务平台建设项目||3,285.00||1,680.66||1,604.34||170.33||1,774.67||
|甘肃公司年产 1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目||4,800.00||2,815.40||1,984.60||154.80||2,139.40||
|合计||17,050.43||13,044.47||4,005.96||611.52||4,617.48||

注：上表中利息收入净额为利息收入与银行手续费的差额。
三、募集资金结余的主要原因
1、“研发中心建设项目”累计使用募集资金 8,548.41万元，累计投入比例为95.35%。截止 2015年 3月 31日，上述募集资金投资项目专户结余（含利息收入净额）703.41万元。募集资金结余主要原因系部分设备采购成本低于预期。
2、“全球营销及服务平台建设项目”累计使用募集资金 1,680.66万元，累计投入比例为51.16%。截止 2015年 3月 31日，上述募集资金投资项目专户结余（含利息收入净额）1,774.67万元。募集资金结余主要原因系公司目前的市场结构较IPO时期发生了显著变化，公司从外销为主变为内销为主，因此公司本着精细化、集约化的原则，放缓了针对海外营销平台扩大投资的步伐，整合资源进一步配置国内市场。
3、“甘肃公司年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目”累计使用募集资金 2,815.40万元，累计投入比例为58.65%。截止 2015年 3月 31日，上述募集资金投资项目专户结余（含利息收入净额）2,139.40万元。募集
资金结余主要原因如下：
（一）该项目中风能变流器组装成套项目部分未实施，主要原因是前两年风电发展面临的产能过剩、并网难、价格下跌等诸多问题尚未彻底解决，全国风电设备制造的利用率较低，且国内一些风机制造商自行制造风能变流器设备进行内部配套，从而减少了从市场上购买同类产品的需求，这种产业格局给公司风能变流器的销售拓展带来了较大的压力。
（二）西北地区在电力电子领域的工业配套能力不及长三角和珠三角地方，招聘熟练工人难度较大，公司本着务实、经济、节约的原则，投资从简；
（三）由于国家能源局近两年来大力发展分布式光伏发电，根据市场需求，公司适时调整了投资布局，进一步挖潜了总部现有的产品的产能，压缩了该项目的投资。
四、将募投项目结余资金永久补充流动资金的计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将上述募投项目结余资金4,617.48万元（含利息收入，以2015年3月31日口径统计），以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金。上述事项实施完毕后,公司将注销相关募集资金专项账户。公司董事会将委托财务部相关人员办理本次专户注销事项。阳光电源使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与阳光电源主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。
五、相关审批和核准程序
1、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投及超募资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会认为：公司根据部分募投及超募资金投资项目专户的实际结余情况，决定将结余的募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，扩大公司经营的规模，不会对公司募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影响。本议案尚需2014年度股东大会审议批准方可实施。
2、公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投及超募资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司部分募投及超募资金投资项目结余资金及利息收入用于补充公司日常经营所需的流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分募投及超募资金投资项目结余资金永久补充流动资金，待股东大会审议批准后方可实施。
3、公司独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：公司将部分募投及超募资金投资项目结余资金（含利息收入）共计4,617.48万元，用于永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。同意公司使用上述项目的募集资金专户的结余资金补充流动资金，待股东大会审议批准后方可实施。
五、保荐机构意见
基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下：
（1）阳光电源已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次阳光电源将募投项目结余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效益，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
（2）阳光电源本次将部分募投项目结余募集资金永久补充流动资金事项已经阳光电源第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表明确同意的意见，审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定。保荐机构提示，本议案尚需2014年度股东大会审议批准后方可实施。
本保荐机构对阳光电源本次将部分募投项目结余募集资金4,617.48万元永
久补充流动资金的事项发表同意的意见。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司关于部分募投及超募资金投资项目结余资金永久补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
戚科仁
胡司刚
保荐机构：国元证券股份有限公司2015年4月14日