安信证券股份有限公司
关于新华都购物广场股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“新华都”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新华都，证券代码：002264）自2017年5月10日开市起停牌，并于2017年5月24日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进过程中。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，就新华都本次重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
新华都因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：新华都，证券代码：002264)自2017年5月10日开市起停牌。公司于2017年5月 10日和 2017年 5月 17日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-024）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-025）。后经初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 5月 24日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2017年5月24日和2017年6月2日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-039）和《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-040）。
停牌期满 1个月后，经公司申请，公司股票自 2017年 6月 9日开市起继续停牌不超过 1个月，公司于 2017年 6月 9日和 2017年 6月 16日、2017年 6月 23日、2017年6月30日、2017年7月7日分别披露了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-044）和《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-045、公告编号：2017-046、公告编号：2017-047、公告编号：2017-048）。在公司股票自首次停牌之日起累计届满2个月前，经公司于2017年7月7日召开的第四届董事会第二次会议同意，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月10日开市起继续停牌，预计将在2017年8月10日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。公司于2017年7月10日和2017年7月15日分别披露了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-052）和《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053）。
2017年7月21日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意公司重大资产重组停牌期满延期复牌，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向交易所申请公司股票自2017年8月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组的标的公司为北京友宝在线科技股份有限公司（以下简称“友宝在线”），其股票已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易，股票简称为“友宝在线”，股票代码为836053。友宝在线的实际控制人为王滨先生，现持有“友宝在线”128,573,100股股份，陈昆嵘先生为王滨先生之一致行动人，现持有“友宝在线”32,222,450股股份。王滨先生和陈昆嵘先生与公司均无关联关系，但本次重组完成后，王滨先生和陈昆嵘先生可能成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，王滨先生和陈昆嵘先生为公司的潜在关联方；同时，公司的实际控制人拟参与本次交易。因此本次交易将涉及关联交易。
（二）交易具体情况
公司已与友宝在线实际控制人王滨先生及其一致行动人陈昆嵘先生签署了《换股吸收合并框架协议》，公司拟与友宝在线进行换股吸收合并，公司为本次合并的合并方暨存续方，友宝在线为本次合并的被合并方暨非存续方。详见公司
刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署换股吸收合并框架协议的公告》。
（三）本次重大资产重组涉及的中介机构
公司聘请安信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请福建至理律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司为本次重大资产重组提供法律、备考报表审阅、财务审计、资产评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在积极推进之中。
（四）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司及友宝在线董事会、股东大会审议通过，商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查，并最终经中国证监会核准后方可实施。
（五）重组框架协议的主要内容
2017年7月21日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于签署换股吸收合并框架协议的议案》，本次《换股吸收合并框架协议》（以下简称“框架协议”）签署主体为新华都和标的公司实际控制人王滨先生及其一致行动人陈昆嵘先生。框架协议的主要内容如下：
1、标的公司及实际控制人基本信息
标的公司北京友宝在线科技股份有限公司（以下简称“友宝在线”）是一家在中华人民共和国境内依法注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易，股票简称为“友宝在线”，股票代码为836053。截至框架协议签署之日，友宝在线已发行的总股份数为608,720,921股。
王滨先生现持有友宝在线 128,573,100股股份，为友宝在线之实际控制人；
陈昆嵘先生现持有友宝在线32,222,450股股份，为王滨先生之一致行动人。
根据框架协议的约定，新华都、王滨先生和陈昆嵘先生同意下述有关本次合并事项的安排，该等安排应在合并双方董事会和股东大会适当批准后方可实施并以合并双方董事会和股东大会具体批准或调整的交易方案内容为准。
2、本次合并方案概述
新华都与友宝在线进行换股吸收合并，新华都为本次合并的合并方暨存续方，友宝在线为本次合并的被合并方暨非存续方。本次换股吸收合并的具体方式为：新华都向友宝在线全体换股股东发行 A股股票，换股吸收合并友宝在线，新华都拟发行的 A股股票将申请在深交所中小企业板上市流通；友宝在线终止在股转系统挂牌交易并注销，从而实现新华都吸收合并友宝在线。
本次换股吸收合并实施完成后，友宝在线现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由新华都或其子公司承接与承继；新华都应当办理相关变更登记手续，友宝在线应当办理终止挂牌及注销登记手续。
就本次换股吸收合并的业绩承诺、利润补偿和股票限售安排等事宜，新华都与友宝在线相关股东将另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。新华都或其子公司作为承接与承继友宝在线现有一切资产、业务的业绩承诺核算主体，并确保该主体核算的独立性与准确性。
3、本次合并的对价
新华都向友宝在线换股股东发行A股股票作为本次合并的对价，友宝在线全体换股股东将有权根据有关协议约定的条款和条件以其所持有的友宝在线股票换取新华都发行的A股股票。
4、本次合并的换股价格和换股比例
新华都吸收合并友宝在线的发行价格将根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的原则，并综合考虑新华都的历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，由合并双方协商确定。
友宝在线换股价格的定价原则为，参照新华都委托的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对友宝在线的评估价值，并综合考虑友宝在线的历史股价、经营业绩、市值规模、股票流动性等因素，由合并双方协商确定。
新华都与友宝在线将根据合并双方商定的发行价格和换股价格确定友宝在线与新华都的换股比例，即确定每1股友宝在线股票可以换取新华都新发行的 A股股票的股数。
在换股实施前，若新华都或友宝在线发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，新华都或友宝在线的换股价格将按照深交所或股转系统的相关规则进行相应调整。合并双方将根据调整后的换股价格重新计算换股比例。
5、换股的实施
本次换股吸收合并须经新华都和友宝在线股东大会分别在关联股东依法回避表决的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过（如法律或各自章程有更高的表决票数要求，则应符合该等更高的要求）。
于换股实施日，所有于合并实施股权登记日收市后在友宝在线股东名册上记载的友宝在线股东，应就其持有的每一股友宝在线股票以有关协议规定的换股比例换取若干新华都发行的A股股票。于合并实施股权登记日不在友宝在线股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。
《换股吸收合并框架协议》的其他条款详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署换股吸收合并框架协议的公告》。
三、公司重大资产重组的进展情况及延期复牌的原因
（一）公司停牌期间的相关工作进展
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；并陆续选聘了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，积极会同重组相关各方就本次重组方案进行论证及协商，并签署了重组的框架协议。
由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，截至本核查意见签署日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行信息披露义务。
（二）延期复牌原因
由于本次重组方案具有一定的复杂性，涉及相关事项较多、规模较大，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，重大无先例交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，公司预计无法按原计划于2017年8月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息或重大资产重组预案。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所的相关规定，公司拟于2017年8月8日召开2017年第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并将在股东大会审议通过后向交易所申请公司股票自 2017年8月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、承诺事项
继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
如上述《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》未获得公司股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组的相关公告。
如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自披露终止重大资产重组相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过 3个月，公司承诺自披露终止重大资产重组相关公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、安信证券关于新华都重大资产重组延期复牌的核查意见
经核查，新华都正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务并履行了必要的决策程序。由于本次重组方案具有一定的复杂性，涉及相关事项较多、规模较大，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，重大无先例交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，公司预计无法按原计划于2017年8月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息或重大资产重组预案。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所的相关规定，公司已于2017年7月21日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并拟于2017年8月8日召开2017年第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并将在股东大会审议通过后向交易所申请公司股票自2017年8月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
安信证券认为，公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对本次重组前期筹划事项进展进行了披露，且停牌期间发布的重组进展信息真实。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。安信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》签章页）
安信证券股份有限公司年 月 日