四川西部资源控股股份有限公司拟收购
龙能科技（苏州）有限公司股权评估项目
评估报告
卓信大华评报字(2014)第3003号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一四年三月五日
目 录
□注册资产评估师声明
................................................................................................
1□评估报告摘要 ......................................................................................... 2□评估报告正文 ......................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ........ 4二、评估目的 ............................................................................................................ 7三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 7四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 11五、评估基准日 ...................................................................................................... 11六、评估依据 .......................................................................................................... 11七、评估方法 .......................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 20九、评估假设 .......................................................................................................... 20十、评估结论 .......................................................................................................... 21十一、特别事项说明 .............................................................................................. 22十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 25十三、评估报告日 .................................................................................................. 26□评估明细表
□附件
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龙能科技（苏州）有限公司股权评估项目 评估报告
注册资产评估师声明
北京卓信大华资产评估有限公司的签字注册资产评估师对四川西部资源控股股份有限公司拟收购龙能科技（苏州）有限公司股权评估项目的评估报告特做如下声明：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受四川西部资源控股股份有限公司的委托，对龙能科技（苏州）有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：四川西部资源控股股份有限公司拟收购龙能科技（苏州）有限公司股权。
评估目的：对四川西部资源控股股份有限公司拟收购龙能科技（苏州）有限公司股权所涉及龙能科技（苏州）有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2013年12月31日。
评估方法：采用资产基础法。
评估结论：根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法对委托方拟收购股权之目的所涉及的“龙能科技”的股东全部权益在 2013年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
评估前账面资产总计11,986.77万元，评估值12,164.58万元，评估增值177.81万元，增值率1.48%；账面负债总计1,689.90万元，评估值1,689.90万元；账面净资产 10,296.87万元，评估值 10,474.68万元，评估增值 177.81万元，增值率1.73%。
评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年
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有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评估报告正文
卓信大华评报字（2014）第3003号
四川西部资源控股股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对四川西部资源控股股份有限公司拟实施收购股权之经济行为涉及的龙能科技（苏州）有限公司的股东全部权益在 2013年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本次评估的委托方为四川西部资源控股股份有限公司，被评估单位为龙能科技（苏州）有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为委托方的相关监管机构。
（一）委托方
企业名称： 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”）法定住所： 四川省绵阳市高新区火炬大厦B区
法定代表人： 王成
企业类型： 股份有限公司（上市）
股票代码： 600139
营业执照注册号：510706000003721
经营范围：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电
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子产品、矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。
（二）被评估单位
企业名称： 龙能科技（苏州）有限公司（以下简称“龙能科技”）
法定住所： 苏州工业园区东旺路8号
法定代表人： HUANG BIYING
注册资本： 20,000万元人民币
实收资本： 19,472.135908万元人民币
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号：320594400031033
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发锂离子电池、正负极材料、隔膜、锂离子电池电解液，并提供相关技术咨询、技术服务与技术转让；生产镍钴锰锂正极材料、锰酸锂正极材料、锂离子电池组模块、锂离子电池电解液、销售本公司生产的产品并提供相关售后服务。
“龙能科技”是于2011年12月22日由HUANGBIYING、苏州龙宝新能源创意投资中心、江苏壹格信息科技有限公司共同投资设立，初始注册资本为18,000万元；在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册登记，并取得注册号为320594400031033号的《企业法人营业执照》，营业期限自2011年12月22日至2061年12月21日。
2013年 7月 4日，公司召开董事会决定：HUANG BIYING以人民币 1413万元受让苏州龙宝新能源创意投资中心持有的公司股权（占注册资本的7.065%）。
2013年11月22日，公司召开董事会决定：HUANGBIYING以人民币 1787万元受让苏州龙宝新能源创意投资中心持有的公司股权（占注册资本的8.935%）、以人民币100万元受让江苏壹格信息科技有限公司持有的公司股权（占注册资本的0.5%）。
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“龙能科技”专业从事新一代锂离子电池及相关产业链材料的研发、生产与销售,并提供相关技术服务。立足于高质量、高技术含量的高端市场，凭借雄厚的科研技术背景，依靠自主知识产权，先进的国际化企业管理经验，完善的生产工艺，优越的质量控制水平。“龙能科技”的主要产品方向为能源储备系统和新兴交通运输工具（如纯电动汽车等）供专业的高性价比的整体电源。
截至评估基准日2013年12月31日，“龙能科技”的股权比例如下图所示：金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|出资金额|
|HUANG BIYING|82.075|16,415.00|
|苏州龙宝新能源创业投资中心|16.50|3,300.00|
|江苏壹格信息科技有限公司|1.425|285.00|
|合计|100|20,000.00|

近三年公司资产、负债、财务、经营状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|5,178.64|6,097.35|
|非流动资产|13,080.64|5,889.42|
|资产总计|18,259.28|11,986.77|
|流动负债|91.61|1,689.90|
|非流动负债|||
|负债总计|91.61|1,689.90|
|净资产|18,167.67|10,296.87|
|项目|2012年度|2013年度|
|营业收入|372.76|3,010.43|
|利润总额|-1,304.47|-7,870.79|
|净利润|-1,304.47|-7,870.79|

（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方“西部资源”拟收购被评估单位“龙能科技”股权，即“西部资源”为股权拟收购方，“龙能科技”为股权交易的目标公司，双方无关联关系。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
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本评估报告仅供委托方“西部资源”及业务约定书约定的相关监管机构为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。
二、 评估目的
本次评估目的是对“西部资源”拟收购“龙能科技”股权之经济行为所涉及“龙能科技”的股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“龙能科技”的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为“龙能科技”经审计后的全部资产和负债。评估基准日资产负债情况如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|科目名称|帐面价值|
|流动资产合计|60,973,474.83|流动负债合计|16,898,955.15|
|货币资金|1,801,305.26|短期借款|11,650,000.00|
|应收票据|700,000.00|应付票据|120,240.00|
|应收帐款|18,078,936.91|应付账款|5, 400,012.22|
|预付帐款|1,126,331.66|预收款项|18,431.67|
|其他应收款|32,503,988.97|应付职工薪酬|80,183.31|
|应收利息||应交税费|-3,070,559.57|
|存货|6,762,912.03|应付利息|21,163.33|
|其他流动资产||其他应付款|2,679,484.19|
|非流动资产合计|58,894,241.31|非流动负债合计||

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|-|-|-|-|
|固定资产|14, 268,031.62|长期借款||
|在建工程|2,994,871.81|递延所得税负债||
|工程物资|41,022.22|其他非流动负债||
|无形资产|39,875,206.70|负债合计|16,898,955.15|
|长期待摊费用|1,715,108.96|所有者权益合计|102,968,760.99|
|资产总计|119,867,716.14|负债及所有者权益合计|119,867,716.14|

本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，与同期专项审计范围一致。
“龙能科技”在本次评估基准日的财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了“瑞华审字【2014】第 91010008号”无保留意见审计报告。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、物理状况：
1、设备
机器设备共计219项，车辆共计4台，电子设备共计319项，均处于正常可使用状态。
2、在建工程
在建工程为 13项机器设备，该批设备现存放于浙江慈溪虎崇公路 438号仓库，自从购入未曾使用。设备清单具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|供应商|数量|
|1|全自动叠片机|CS-ZBBWTR02|深圳市格林晟科技有限公司|2|
|2|全自动锂电池叠片机|YHMC-200-A|深圳市赢合科技有限公司|1|
|3|极片成型机|YHZS-160140-A|深圳市赢合科技有限公司|1|
|4|电池极片模切机|YF-H350|东莞市亿鑫丰精密机械设备有限公司|1|
|5|分条机|YF-650|东莞市亿鑫丰精密机械设备有限公司|1|
|6|对开门自动真空烤箱|450*800*1200*3|深圳市信宇人科技有限公司|6|
|7|动力锂电池检测设备|BT0510-256|广州市威亦旺电子有限公司|3|
|8|动力锂电池检测设备|BT0505-256|广州市威亦旺电子有限公司|3|
|9|超声波金属焊接机|L20 5500W|必能信超声（上海）有限公司|1|
|10|20K超声焊接机|SDG-JKCH20-4500|深圳市赛德冠机电设备有限公司|1|

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|-|-|-|-|-|
|11|激光焊接机|HWLW300A|深圳市联赢激光设备有限公司|1|
|12|动力电池注液机|KL-DL4-YD-01|深圳市精朗自动化科技有限公司|1|
|13|低湿双转轮除湿机|OLDS420-8E|上海多乐空气处理设备有限公司|1|
|合计||||23|

3、工程物资
工程物资为9项设备，购入后未使用过，该设备保存完好。
（四）与委估无形资产相关的其他无形资产情况
至评估基准日，“龙能科技”未包含在账面的与委估无形资产相关的其他无形资产情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利权名称|申请日|专利类型|状态|
|1|201210082241.6|锂离子电池的电极及其制备方法|2012-3-26|发明专利|答辩|
|2|201210081945.1|锂离子电池|2012-3-26|发明专利|答辩|
|3|201210158278.2|锂离子电池|2012-5-21|发明专利|答辩|
|4|201210256769.0|用氢氧化物或羟基氧化物生产锂离子电池正极材料的方法|2012-7-24|发明专利|实审|
|5|201210272610.8|制备二次电池用有机-无机复合隔膜的方法|2012-8-2|发明专利|实审|
|6|201210280002.1|通过静电纺丝涂布法制备二次电池用多层复合隔膜的方法|2012-8-8|发明专利|实审|
|7|201210263883.6|阻燃型长寿命电解液以及使用其的锂离子电池|2012-7-27|发明专利|实审|
|8|201210284485.2|通过原位反应制造电池用隔膜的方法|2012-8-10|发明专利|实审|
|9|201210320190.6|制备LiFexM1-xPO4/C锂离子复合正极材料的方法|2012-8-31|发明专利|实审|
|10|201210337220.4|制备纳米级钛酸锂负极材料的方法|2012-9-13|发明专利|实审|
|11|201210440793.X|生产锂离子电池正极材料无定形前躯体的方法|2012-11-7|发明专利|实审|
|12|201210504380.3|制备锂离子电池钛酸锂负极材|2012-11-30|发明专利|实审|

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|-|-|-|-|-|-|
|||料的推板炉及其方法||||
|13|201210551515.1|提高二次电池安全性的多层陶瓷复合隔膜的制备方法|2012-12-18|发明专利|实审|
|14|201210576314.7|改善高镍三元正极材料电化学性能的方法|2012-12-26|发明专利|实审|
|15|201210581744.8|高容量高镍多元金属氧化物正极材料的合成方法|2012-12-28|发明专利|实审|
|16|201310188531.3|高容量高压实金属氧化物正极材料及其制备方法|2012-5-20|发明专利|实审|
|17|201220594699.5|锂离子电池极耳盖帽焊接辅助装置|2012-11-13|实用新型|授权|
|18|201220659769.0|用于生产锂离子电池的立式滚槽机|2012-12-4|实用新型|授权|
|19|201220660223.7|锂电池电芯、极片烘烤自动控制装置|2012-12-4|实用新型|授权|
|20|201220673692.2|锂离子电池极耳裁切装置|2012-12-10|实用新型|授权|
|21|201220673575.6|锂离子电池组移动电源|2012-12-10|实用新型|授权|
|22|201220730686.6|双锥型三元材料洗涤压滤机|2012-12-26|实用新型|授权|
|23|US 13/850，354|Lithium Ion Battery|2013-3-26|国际发明专利|受理|
|24|US 13/850，346|Lithium Ion Battery Electrodeand Its Fabrication Method|2013-3-26|国际发明专利|受理|
|25|PCT/CN2013/000605|Lithium Ion Battery|2013-6-7|国际发明专利|受理|

（五）申报的表外资产情况
本次评估委托方及被评估单位未申报表外资产、负债，评估人员亦无法获取其他表外资产、负债的迹象，故本次采用资产基础法评估仅对申报纳入评估范围的资产、负债予以评估。
（六）引用其他机构出具报告情况
纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。
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四、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为2013年12月31日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日为2013年12月31日。
本次评估基准日为一个年度月期的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）行为依据
1、2014年 1月 5日《四川西部资源控股股份有限公司总经理办公会会议纪要》；
2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
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（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国企业所得税法》；
3、《中华人民共和国物权法》；
4、《中华人民共和国知识产权法》；
5、财政部【2006】第33号令《企业会计准则—基本准则》；
6、财会【2006】3号《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则；
7、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
8、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估准则—评估报告；
4、资产评估准则—评估程序；
5、资产评估准则—工作底稿；
6、资产评估准则—业务约定书；
7、资产评估准则—无形资产；
8、资产评估准则—机器设备；
9、资产评估准则—不动产；
10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
11、资产评估价值类型指导意见；
12、资产评估准则—企业价值；
13、职业道德准则—独立性。
（四）权属依据
1、车辆行驶证；
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2、专利证书（发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书）；
3、设备发票复印件；
4、其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、“龙能科技”公司提供的企业未来发展规划及预测；
3、评估基准日中国人民银行贷款利率和外汇牌价；
4、wind资讯资料；
5、关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知【1999】1283号；
6、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
7、商务部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
8、《国家鼓励发展的外资项目确认证书》苏资确【2012】C050519号；
9、2013年《机电产品报价手册》；
10、2013年《全国国产及进口汽车报价》月刊；
11、“国家计委、建设部关于发布《工程勘查设计收费管理规定》的通知”；
12、企业提供的项目可行性研究报告及市场调查报告；
13、财政部财建【2002】394号关于印发《基本建设财务管理规定》的通知；
14、企业提供的目前及未来预计市场销售价格表；
15、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估明细表；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第91010008号审计报告；
3、评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
4、2012版《资产评估常用方法与参数手册》；
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5、其它与评估有关的资料。
七、 评估方法
(一)评估方法的适用性分析
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
由于被评估单位成立时间较短，其正处于产品市场导入期，评估人员无法依据历史数据对未来现金流量进行可靠估计，未来收益和风险均不能用货币可靠计量，不满足收益法评估的应用前提，本次评估不适宜采用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
(二)资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日纳入评估范围的各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(三) 资产基础法评定过程
1、流动资产
包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
（1）货币资金
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包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收票据
为银行承兑汇票，票据为无息票据。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（3）应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（4）存货
包括：原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。
A、原材料
均为近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值。
B、产成品、发出商品
市场法评估：以产成品不含税的出厂价（售价）或市场销售价，考虑产成品的跌价损失率，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值。
对于正常销售的产成品，以不含税的市场销售价扣除相关营业税费及合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值；
评估价值=评估单价×实际数量
评估单价=不含税售价×(1-销售费用率-营业税金及附加率
-利润率×所得税率-0.5×净利率)
发出商品根据资产实际状况，按正常销售产成品的评估单价乘以发出商品的
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实际数量确定评估值。
C、在产品
对于近期正常生产的、不可直接对外销售的在产品以经审计确认核实后的账面值确定评估值。或以该类产成品评估单价，乘以约当产量，确定评估值。
评估单价=该类产成品评估单价×该类约当产成品数量
约当产成品数量=在产品数量×在产品完工率
D、在库周转材料
在库周转材料以现行市场不含税价格，乘以实际数量，确定评估值；
在库周转材料评估价值=评估单价×实际数量
2、非流动资产
包括：固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用。
（1）固定资产
包括：机器设备、车辆和电子设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估。对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。本次对非消费性机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。
办公用电子设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。
车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
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综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
按照行驶里程法和现场勘查法加权平均确定成新率。
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=里程法成新率×0.6+现场勘查成新率×0.4
（2）在建工程
在建工程设备均是于 2012年购入，将为未来“龙能科技”继续与合作方共同研发新产品发挥重要作用。截至评估基准日，该批设备均尚未使用，根据近期现场照片，设备均保存完好，部分设备未拆封。评估人员通过收集现场照片、与相关人员访谈，并获取该设备的近期市场价格，发现该批设备的市场价格比较稳定，未发生较大幅度的变化。评估人员认为不存在经济性贬值，因此本次评估按照核实后的账面值确认其评估值。
（3）工程物资
为尚未使用的设备类资产。本次评估根据资产实际状况和保存状态，以评估基准日时间的市场价格为基础，确认该部分设备的评估值。
（4）无形资产
包括：非专利技术，共计2项；财务、管理等软件；账面上未列式的已经授权和正在办理的专利权25、正在办理的商标权2项。
对于财务、管理软件，考虑到该类软件大多属于通用性应用软件，本次评估在调查其当前市场售价情况的基础上，根据其购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、确定评估值。
非专利技术：本次评估采用收益法，即依据现阶段产品销售规模产生的收益，计算未来可能取得的收益，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，再通过
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一定的分成率，即该项委估资产在未来收益中应占的份额，得出该项资产在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。
其基本计算公式为：
评估值＝未来收益期内各期的收益额现值之和×分成率
n F
P K t
(1 i)t
t1
式中：
P－评估值
K－技术分成率
F－未来第t个收益期的收益额
t
n－剩余经济寿命期
t－未来第t年
i－折现率
（5）长期待摊费用
为“龙能科技”支付的各项租赁资产的装修费用。本次评估人员通过查看账目凭证，了解形成原因和收益期限，本次长期待摊费用与未来收益年限相匹配的价值确定其评估值。
3、负债
为流动负债。具体包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
（四）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对“龙能科技”采用资产基础法进行评估，以资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
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八、 评估程序实施过程和情况
1、委托方为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对“龙能科技”的股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估业务约定书。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、 评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
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平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
十、 评估结论
在实施了上述资产评估方法和程序后，对委托方应用于拟实施收购“龙能科技”股权之目的所涉及“龙能科技”的股东全部权益，在 2013年 12月 31日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
评估前账面资产总计11,986.77万元，评估值12,164.58万元，评估增值177.81万元，增值率1.48%；账面负债总计1,689.90万元，评估值1,689.90万元；账面净资产 10,296.87万元，评估值 10,474.68万元，评估增值 177.81万元，增值率1.73%。
资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A|
|流动资产|6,097.35|6,101.80|4.46|0.07|
|非流动资产|5,889.42|6,062.78|173.35|2.94|
|固定资产|1,426.80|1,595.95|169.15|11.85|
|在建工程|299.49|299.49|||
|工程物资|4.10|3.89|-0.21|-5.19|
|无形资产|3,987.52|3,991.94|4.42|0.11|
|长期待摊费用|171.51|171.51|||
|资产总计|11,986.77|12,164.58|177.81|1.48|
|流动负债|1,689.90|1,689.90|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|1,689.90|1,689.90|-|-|
|净资产|10,296.87|10,474.68|177.81|1.73|

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评估结果详细情况见评估明细表。
本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
十一、特别事项说明
1、“龙能科技”和其合作方因合作关系需要将部分购买的全新设备放置到合作方公司，截至评估基准日由于合作方场地改造的原因，把该部分设备暂时放在了浙江慈溪虎崇公路438号仓库。设备清单具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|供应商|数量|
|1|全自动叠片机|CS-ZBBWTR02|深圳市格林晟科技有限公司|2|
|2|全自动锂电池叠片机|YHMC-200-A|深圳市赢合科技有限公司|1|
|3|极片成型机|YHZS-160140-A|深圳市赢合科技有限公司|1|
|4|电池极片模切机|YF-H350|东莞市亿鑫丰精密机械设备有限公司|1|
|5|分条机|YF-650|东莞市亿鑫丰精密机械设备有限公司|1|
|6|对开门自动真空烤箱|450*800*1200*3|深圳市信宇人科技有限公司|6|
|7|动力锂电池检测设备|BT0510-256|广州市威亦旺电子有限公司|3|
|8|动力锂电池检测设备|BT0505-256|广州市威亦旺电子有限公司|3|
|9|超声波金属焊接机|L20 5500W|必能信超声（上海）有限公司|1|
|10|20K超声焊接机|SDG-JKCH20-4500|深圳市赛德冠机电设备有限公司|1|
|11|激光焊接机|HWLW300A|深圳市联赢激光设备有限公司|1|
|12|动力电池注液机|KL-DL4-YD-01|深圳市精朗自动化科技有限公司|1|
|13|低湿双转轮除湿机|OLDS420-8E|上海多乐空气处理设备有限公司|1|
|合计||||23|

本次清查未对上述资产进行现场勘查，本次评估收集了该设备的近期现场照片与明细表一一核对，并与相关人员访谈了解设备的保存状况，未发现异常情况。
2、根据编号为325350A5201300234250的专利权最高额质押合同和编号为
325350A5201300228858的应收账款质押合同，“龙能科技”于2013年11月27日将其持有的6项实用新型专利和预定的应收账款作为质押财产，向交通银行苏州科
技支行借入300万元人名币的短期借款，借款期限1年。用于质押的6项实用新型
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专利具体为下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利证书编号|专利号|申请日|授权公告日|
|1|锂离子电池极耳裁切装置|3016002|ZL201220673692.2|2012-12-10|2013-7-10|
|2|锂离子电池极耳盖帽焊接辅助装置|2855148|ZL201220594699.5|2012-11-13|2013-4-17|
|3|用于生产锂离子电池的立式滚槽机|2925185|ZL201220659769.0|2012-12-4|2013-5-29|
|4|锂电池电芯、极片烘烤自动控制装置|2957144|ZL201220660223.7|2012-12-4|2013-6-12|
|5|锂离子电池组移动电源|2934346|ZL201220673575.6|2012-12-10|2013-6-5|
|6|双锥型三元材料洗涤压滤机|2982721|ZL201220730686.6|2012-12-26|2013-6-19|

3、截至评估基准日2013年12月31日，“龙能科技”有25项专利权已经或者正在申请，具体情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利权名称|申请日|专利类型|状态|
|1|201210082241.6|锂离子电池的电极及其制备方法|2012-3-26|发明专利|答辩|
|2|201210081945.1|锂离子电池|2012-3-26|发明专利|答辩|
|3|201210158278.2|锂离子电池|2012-5-21|发明专利|答辩|
|4|201210256769.0|用氢氧化物或羟基氧化物生产锂离子电池正极材料的方法|2012-7-24|发明专利|实审|
|5|201210272610.8|制备二次电池用有机-无机复合隔膜的方法|2012-8-2|发明专利|实审|
|6|201210280002.1|通过静电纺丝涂布法制备二次电池用多层复合隔膜的方法|2012-8-8|发明专利|实审|
|7|201210263883.6|阻燃型长寿命电解液以及使用其的锂离子电池|2012-7-27|发明专利|实审|
|8|201210284485.2|通过原位反应制造电池用隔膜的方法|2012-8-10|发明专利|实审|
|9|201210320190.6|制备LiFexM1-xPO4/C锂离子复合正极材料的方法|2012-8-31|发明专利|实审|
|10|201210337220.4|制备纳米级钛酸锂负极材料的方法|2012-9-13|发明专利|实审|

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|-|-|-|-|-|-|
|11|201210440793.X|生产锂离子电池正极材料无定形前躯体的方法|2012-11-7|发明专利|实审|
|12|201210504380.3|制备锂离子电池钛酸锂负极材料的推板炉及其方法|2012-11-30|发明专利|实审|
|13|201210551515.1|提高二次电池安全性的多层陶瓷复合隔膜的制备方法|2012-12-18|发明专利|实审|
|14|201210576314.7|改善高镍三元正极材料电化学性能的方法|2012-12-26|发明专利|实审|
|15|201210581744.8|高容量高镍多元金属氧化物正极材料的合成方法|2012-12-28|发明专利|实审|
|16|201310188531.3|高容量高压实金属氧化物正极材料及其制备方法|2012-5-20|发明专利|实审|
|17|201220594699.5|锂离子电池极耳盖帽焊接辅助装置|2012-11-13|实用新型|授权|
|18|201220659769.0|用于生产锂离子电池的立式滚槽机|2012-12-4|实用新型|授权|
|19|201220660223.7|锂电池电芯、极片烘烤自动控制装置|2012-12-4|实用新型|授权|
|20|201220673692.2|锂离子电池极耳裁切装置|2012-12-10|实用新型|授权|
|21|201220673575.6|锂离子电池组移动电源|2012-12-10|实用新型|授权|
|22|201220730686.6|双锥型三元材料洗涤压滤机|2012-12-26|实用新型|授权|
|23|US 13/850，354|Lithium Ion Battery|2013-3-26|国际发明专利|受理|
|24|US 13/850，346|Lithium Ion Battery Electrodeand Its Fabrication Method|2013-3-26|国际发明专利|受理|
|25|PCT/CN2013/000605|Lithium Ion Battery|2013-6-7|国际发明专利|受理|

4、截至评估基准日，“龙能科技”正在准备高新技术企业的认证准备工作，通过高新技术企业的认证后，“龙能科技”将享受15%所得税率优惠政策。
5、截至评估基准日，龙能科技的其他应收款中，含有其股东HUANG
BIYING的31,192,200.00元的个人借款。
6、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
7、对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委
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托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用者不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用者承担。
9、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
10、 在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
11、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请评估报告使用者关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规另有规定的除外。
3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
5、评估结论使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2013年12月
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31日起至2014年12月30日止，超过本评估结论使用有效期不得使用评估报告。
6、评估报告解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日
二○一四年三月五日。
评估机构法定代表人： （林梅）中国注册资产评估师： （左刚）中国注册资产评估师： （孙新）北京卓信大华资产评估有限公司
二○一四年三月五日