华泰联合证券有限责任公司
关于广州东凌粮油股份有限公司
变更部分募集资金用途永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）作为广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，对东凌粮油拟变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎调查，并出具了核查意见：
一、募集资金基本情况
根据公司 2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号文），核准公司非公开发行股票不超过 44,780,000股，公司实际发行股票 44,780,000股（每股面值 1元），每股发行价格为人民币 13.22元，申请增加注册资本人民币 44,780,000.00元。变更后的注册资本为人民币 266,780,000.00元。截至 2013年 3月 18日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币591,991,600.00元，扣除发行费用人民币23,767,570.00元，实际募集资金净额为人民币 568,224,030.00元，其中新增股本人民币 44,780,000.00元，股本溢价人民币523,444,030.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2013]第12005760059号”验资报告验证。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《广州东凌粮油股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经2007年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，经2011年9月15日召开的公司第五届董事会第五次会议审议修订。
（二）募集资金管理制度的执行
2013年3月18日，公司与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“工行广州增城支行”）、中国银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“中行广州天河支行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管补充协议》。公司在工行广州增城支行开设的募集资金专项账户账号为3602041129200280893；公司在中行广州天河支行开设的募集资金专项账户账号为637960419635、634061210057（注）。
募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。
（注：因二期项目配套码头工程由广州植之元油脂实业有限公司承建，广州植之元油脂实业有限公司于 2013年 7月 3日在中行广州天河支行开设募集资金专项账户634061210057，用于相关项目的建设。）
三、募集资金的使用、变更、剩余情况以及节余原因
（一）募集资金的使用与变更情况
截至2015年9月30日止，公司募集资金投资项目共使用金额544,910,633.90元，募集资金余额27,021,908.39元，具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和|募集资金承诺|调整后投资总|截至期末累计|截至期末||募集资金余|
||||||利息净收入||
|超募资金投向|投资总额|额|投入金额|投资进度||额|
|广州东凌粮油股|||||2,406,964.28||
||170,720,000.00|170,694,030.00|170,694,030.00|100%||2,406,964.28|
|份有限公司食用|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和|募集资金承诺|调整后投资总|截至期末累计|截至期末||募集资金余|
||||||利息净收入||
|超募资金投向|投资总额|额|投入金额|投资进度||额|
|油综合加工项目|||||||
|广州东凌粮油股|||||||
||131,330,000.00|131,330,000.00|131,330,000.00|100%|||
|份有限公司食用|||||||
|油包装车间项目|||||||
|广州植之元油脂|||||796,178.58||
|实业有限公司二|||||||
||96,200,000.00|96,200,000.00|72,886,603.90|75.77%||24,109,574.68|
|期项目配套码头|||||||
|工程|||||||
|补充流动资金|170,000,000.00|170,000,000.00|170,000,000.00|100.00%|505,369.43|505,369.43|
|承诺投资项目小|||||||
||568,250,000.00|568,224,030.00|544,910,633.90|95.90%|3,708,512.29|27,021,908.39|
|计|||||||

注1：利息收入净额为公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注2：广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目和广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目共用同一个募集资金银行账户。
注3：广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程调整后募集资金预计投入9,620万元，该项目实际内部结算价为9,232.18万元，其中募集资金支付7,288.66万元，使用自有资金垫付1,174.46万元，尚未支付金额769.06万元，利息抵扣手续费后净收入79.62万元，综上，募集资金余额为2,410.96万元。
（二）募集资金节余的情况与主要原因
1、广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目累计投入募集资金170,694,030元，累计投入比例为100%；广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目累计投入募集资金131,330,000元，累计投入比例为100%；两个项目共用募集资金工行的账户，目前募集资金余额 2,406,964.28元，其中利息收入 2,406,964.28元，不存在重大差异。本项目募集资金节余的主要原因是在保证项目款根据合同正常付款情况下，合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入。
2、累计投入补充流动资金的募集资金 170,000,000元，累计投入比例为100%；目前募集资金余额 505,369.43元，其中利息收入 505,369.43元，不存在重大差异。本项目募集资金节余的主要原因是合理利用闲置募集资金进行保本理
财，增创收入。
3、累计投入广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程的募集资金 72,886,603.90元，累计投入比例为75.77%；目前募集资金余额 24,109,574.68元，其中利息净收入 796,178.58元，不存在重大差异。本项目内部结算价为9,232.18万元，累计支付总额为8,463.12万元，尚需支付金额为769.06万元；本项目募集资金节余的主要原因是：（1）公司先期以自有资金支付1,174.46万元项目投资；（2）公司优化投资方案，有效控制成本支出，实际内部结算价较计划投资金额约节省 387.82万元；（3）在保证项目款项根据合同正常付款情况下，合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入；（4）项目有约 769.06万元尾款未付。
四、本次变更募集资金用途的原因
公司募集资金承诺投资的项目均完成建设，公司已完成内部验收并投入试生产或使用，预计将不会新增其他投资。公司募集资金使用比例已达到95.9%以上，目前尚余27,021,908.39元。
为了更好地管理公司流动现金，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率与收益水平，公司拟将剩余的募集资金全部补充流动资金，按照一年期贷款利率测算，用于补充流动资金的募集资金每年可为公司节省约1,243,007.79元利息支出。
五、剩余募集资金使用安排
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司拟将上述募投项目节余资金27,021,908.39元（含截至2015年9月30日利息收入净额）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。上述各项目永久补充流动资金实施完成前，各募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金的专项账户。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金
仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
六、相关承诺与说明
公司最近 12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来 12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
七、履行的程序
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司独立董事认为：“截至 2015年 9月 30日，公司募集资金投资项目‘广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目’、‘广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目’和‘广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程’按照募集资金计划，公司募集资金投资项目共使用金额 544,910,633.90元，募集资金余额27,021,908.39元（含截至2015年9月30日利息收入净额）。经公司董事会讨论决定，拟将上述募集资金余额永久补充流动资金。
依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定，我们认为公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金是公司根据项目进展和公司经营实际所需做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率及公司经营的综合效益，符合公司的发展战略和长期利益，不存在违反中国证监会、深证证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，我们同意公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案。”上述议案将提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：东凌粮油本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，上述事项符合相关法律法规的规定。华泰联合证券对东凌粮油此次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州东凌粮油股份有限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张东 李威
华泰联合证券有限责任公司（公章）2015年10月10日