陕西建设机械股份有限公司章 程
二〇一四年四月
目 录
第一章总则 ............................................................ 3第二章经营宗旨和范围 .................................................... 3第三章股份 ............................................................ 4第一节股份发行 ...................................................... 4第二节股份增减和回购 ................................................ 5第三节股份转让 ...................................................... 5第四章股东 ............................................................ 6第一节一般规定 ...................................................... 6第二节股东的权利和义务 .............................................. 6第三节控股股东及实际控制人 .......................................... 7第四节关联交易 ...................................................... 9第五章股东大会 ......................................................... 10第一节一般规定 ..................................................... 10第二节年度股东大会 ................................................. 12第三节临时股东大会 ................................................. 12第四节股东大会的召集 ............................................... 13第五节股东大会的通知 ............................................... 14第六节股东大会提案 ................................................. 15第七节股东大会的召开 ............................................... 16第八节股东大会表决程序 ............................................. 18第九节股东大会决议 ................................................. 20第十节董事、监事选举程序 ........................................... 21第十一节股东大会会议记录 ........................................... 21第十二节股东大会对董事会的授权 ..................................... 22第六章董事和董事会 ..................................................... 22第一节董事 ......................................................... 22第二节独立董事 ..................................................... 25第三节董事会 ....................................................... 29
第四节董事会议事规则 ............................................... 30第五节董事会秘书 ................................................... 32第六节董事会专门委员会 ............................................. 35第七节董事会对董事长的授权 ......................................... 36第七章监事和监事会 ..................................................... 36第一节监事 ....................................................... 36第二节监事会 ....................................................... 37第三节监事会议事规则 ............................................... 38第八章经理 ........................................................... 39第九章绩效评价与激励约束机制 ........................................... 40第一节董事、监事、经理人员的绩效评价 ............................... 40第二节经理人员的激励与约束机制 ..................................... 40第十章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 41第一节财务会计制度 ................................................. 41第二节利润分配 ..................................................... 42第三节内部审计 ..................................................... 44第四节会计师事务所的聘任 ........................................... 45第十一章持续信息披露 ................................................... 45第十二章通知和公告 ..................................................... 46第一节通知 ....................................................... 46第二节公告 ....................................................... 46第十三章利益相关者 ..................................................... 46第十四章合并、分立、解散和清算 ......................................... 47第一节合并或分立 ................................................... 47第二节解散和清算 ................................................... 48第十五章修改章程 ....................................................... 49第十六章附则 ......................................................... 50
第一章总则
第一条为维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264号文批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司于2004年6月22日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004年7月7日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中文：陕西建设机械股份有限公司
英文：SHAANXI CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD.
第五条公司住所：西安市金花北路418号
邮政编码：710032
第六条公司注册资本为人民币24,155.6万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工程师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以路面机械为企业生产经营主导，致力于高新技术产品的开发，提高产品的科技含量，拓宽市场领域，满足国内外市场需求；本着锲而不舍、创造卓越的企业精神，在追求社会效益和经济效益的同时，使股东获得良好的经济效益
回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：工程、建筑机械；起重机械成套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件、机动车辆（小轿车除外）的研发、生产及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司2001年11月28日成立时向发起人发行股份总数为10,155.6万股。
各发起人认购的股份及占公司发行股份的比例为：
1、陕西建设机械（集团）有限责任公司：4,152.85万股，占总股本的29.34%；
2、中国华融资产管理公司：2,990万股，占总股本的21.12%；
3、中国信达资产管理公司：2,863.25万股，占总股本的20.23%；
4、北京新建设机械设备有限责任公司：32.50万股，占总股本的0.23%；
5、王永：65万股，占总股本的0.46%；
6、王志强：52万股，占总股本的0.36%。
公司于 2004年 7月 7日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000万股，发行后的股份总数为14.155.6万股。
公司于2013年6月21日向公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司非公开发行股票人民币普通股 10,000万股，发行后的股份总数为24.155.6万股。
第二十条公司现在的股本结构为：普通股 24,155.6万股，其中无限售条件流通股份14,155.6万股，占总股本的58.60%；限售股10,000万股，占总股本的41.40%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东
第一节一般规定
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第二节股东的权利和义务
第三十五条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。
第三十六条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第四十一条股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日起两个工作日内向公司做出书面报告。
第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内向公司做出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时。
第三节控股股东及实际控制人
第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十四条本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。
第四十五条控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。
第四十六条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。
第四十七条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十八条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第四十九条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第五十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十一条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第五十三条控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。
第四节关联交易
第五十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。
本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）《股票上市规则（2008年修订）》中的定义相同。
本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》中的定义相同。
第五十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五十六条下列关联交易事项由股东大会审议批准：
（一）单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
第五十七条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
第五十八条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。
第五十九条董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十条董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，也不得代理其他董事行使表决权，不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，
由董事长提请其回避。
由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等关联交易提交股东大会审议。
第六十一条董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。
第六十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
第六十三条董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况做出报告。
第五章股东大会
第一节一般规定
第六十四条公司股东大会由全体股东组成。
第六十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票上市规则》中的定义相同，下同）；
（十）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（十一）对发行公司债券做出决议；
（十二）对公司募集资金投资项目做出决议；
（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十四）修改公司章程；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十七）审议独立董事提出的提案；
（十八）审议公司监事会提出的提案；
（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十六条股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。
第六十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第六十九条股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
第七十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十一条股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。
第七十二条股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第七十三条公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法、有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法、有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。
第七十四条公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。
第七十五条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七十六条董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。
第二节年度股东大会
第七十七条年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。
第七十八条年度股东大会应当包括但不限于下列议程：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。
第七十九条年度股东大会不得采用通讯表决方式。
第三节临时股东大会
第八十条有下列情形之一时，公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八十一条临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议。
第八十二条临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司分立、合并、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）选举或者罢免董事会、监事会成员；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。
第八十三条临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程前条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四节股东大会的召集
第八十四条股东大会会议由董事会依法召集。
董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。
第八十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第八十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；股东大会的召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第八十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东大会的通知
第九十条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。
第九十一条召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式；
（八）会议登记日期、地点、方式。
第九十二条股东大会审议本章程第一百四十一条规定的事项时，召集人发布股东大会通知后，应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。
第九十三条召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议拟审议的相关提案在指定网站上充分披露，同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项
做出合理判断所必需的其他资料。
第九十四条召开股东大会的会议通知发出后，召集人不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当符合本章程的规定，并应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第九十五条召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。
第六节股东大会提案
第九十六条公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。
新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于本章程第七十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。
第九十七条公司召开年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第九十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容具体、完整；
（二）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第九十九条提交年度股东大会的新的提案，董事会按以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应当提交股东大会讨论；对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行审议。
第一百条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行
解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第一百零一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
第一百零二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第一百零三条董事会提出改变募股资金用途提案时，应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第一百零四条涉及需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第一百零五条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案时，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第一百零六条股东大会召开前取消提案的，召集人应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第七节股东大会的召开
第一百零七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第一百零八条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。
第一百零九条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民
共和国居民身份证和护照。
第一百一十条股东未进行会议登记，但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。
第一百一十一条股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。
股东委托代理人以不超过二人为限。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
第一百一十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第一百一十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第一百一十四条投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百一十五条出席股东大会的人员应当履行签到手续。
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托人姓名（或名称）、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。
第一百一十六条个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。
个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。
第一百一十七条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。
法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。
法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。
第一百一十八条公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集投票权应当进行公证。
第一百一十九条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。
股东大会发言包括口头发言和书面发言。
股东要求发言时，应在会前进行登记。
第一百二十条在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意后，方可发言或提出问题。
股东要求口头发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
第一百二十一条公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第八节股东大会表决程序
第一百二十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第一百二十三条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第一百二十四条股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前
提下，可以采用其他简易表决方式。
第一百二十五条公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。
根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当向股东提供网络形式的投票平台。
第一百二十六条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
第一百二十七条股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。
第一百二十八条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第一百二十九条股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第一百三十条股东现场表决时，应按要求填写表决票，并将表决票投入票箱或者交给监票人，表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投（交）表决票时，视为该项表决无效，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
第一百三十一条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
第一百三十二条股东大会在投票表决前应由出席会议现场的股东推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名。
第一百三十三条监票人负责监督表决过程，当场清点统计现场表决票，并当场宣布现场表决结果。
第一百三十四条监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第一百三十五条以通讯表决方式召开的临时股东大会，表决过程应当进行公证。
第一百三十六条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。
第九节股东大会决议
第一百三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第一百三十八条股东大会做出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项；
（七）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。
第一百四十条除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。
第一百四十一条下列事须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第一百四十二条会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。
股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。
第一百四十三条股东大会决议应当在规定时限内予以公告。
股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。
第十节董事、监事选举程序
第一百四十四条董事和由股东大会选举产生的监事，由持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。
第一百四十五条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。
第一百四十六条股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事会。
第一百四十七条董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百四十八条董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第十一节股东大会会议记录
第一百四十九条召开股东大会应当由董事会秘书做出会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；
非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百五十条股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录保存期限不少于十年。
第十二节股东大会对董事会的授权
第一百五十一条董事会决定对外投资事项的权限：
（一）单个项目不超过人民币3000万元；
（二）年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
第一百五十二条董事会决定收购或出售资产事项的权限：
（一）单个项目不超过人民币3000万元；
（二）连续12个月内向一同当事人收购或出售资产不超过两次；
第一百五十三条董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易事项。
第一百五十四条董事会决定对外担保事项的权限：
（一）单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五；
（二）为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（三）累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。
第六章董事和董事会
第一节董事
第一百五十五条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百五十六条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百五十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百五十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同
或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
1、法律、法规有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身合法利益有要求。
第一百五十九条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百六十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由而推卸责任；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百六十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百六十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百六十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。
第一百六十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为表决。
第一百六十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百六十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百六十七条如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第一百六十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百六十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百七十条公司不得以任何形式为董事纳税。
第一百七十一条董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百七十二条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百七十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百七十四条公司设独立董事三名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。
第一百七十五条独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。
第一百七十六条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百七十七条证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。
股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况做出说明。
第一百七十八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。
第一百七十九条独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百八十条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。
独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百八十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百八十二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百八十三条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；
（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；
（八）在证券监管部门任职的人员；
（九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；
（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员；
（十二）中国证监会认定的其他人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百八十四条独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。
第一百八十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百八十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百八十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百八十八条独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第七项应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百八十九条独立董事应当对下列事项向发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司年度财务报告；
（五）董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时；
（六）公司发行新股的方案；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；
（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）独立董事认为必要的其他事项。
第一百九十条独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百九十一条如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百九十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）；
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百九十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百九十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百九十五条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百九十六条除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开声明。
第一百九十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。
第一百九十八条独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事
会提请股东大会予以撤换。
董事会或监事会做出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。
第三节董事会
第一百九十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第二百条董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人。
第二百零一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二百零二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二百零三条董事长不能履行职权时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。
第二百零四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）批准董事会决定权限之内的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会做出说明。
第二百零六条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
公司对外担保应当遵循下列原则：
（一）公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；
（四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第二百零七条公司董事会应当制定《对外担保管理办法》，对对外担保的条件、审批程序、管理控制制度等做出明确规定。
第二百零八条董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四节董事会议事规则
第二百零九条董事会会议成员为董事和董事会秘书。
公司监事会成员应当列席董事会会议。
公司非董事总经理可以列席董事会会议。
根据需要，公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、专业顾问可以列席董事会会议。
第二百一十条董事会会议分为例会和临时会议。
董事会每年度至少召开四次董事会例会。
董事会例会可以提前或者推迟召开。
第二百一十一条有下列情形之一时，董事长应当在十个工作日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第二百一十二条董事会召开例会应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知全体董事。
第二百一十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百一十四条董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。
第二百一十五条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理谨慎勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第二百一十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百一十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议方式、传真方式、网络方式召开，并做出决议。
第二百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效通过。
第二百一十九条董事会表决方式为举手表决。
经董事长或者会议主持人决定，也可以采用投票方式表决。
第二百二十条出席董事会会议的董事，应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任
第二百二十一条董事会决议应当根据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条件、时限、内容及形式予以公告。
第二百二十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和董事会秘书，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录保存期限不少于十年。
第二百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五节董事会秘书
第二百二十四条董事会设董事会秘书一人。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二百二十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二百二十六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百二十七条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年；
（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事
务的能力。
（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第二百二十八条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二百二十九条董事会秘书的应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第二百三十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二百三十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。
第二百三十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务：
（一）不再具备担任董事会秘书资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第二百三十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二百三十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二百三十五条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六节董事会专门委员会
第二百三十六条公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二百三十七条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）公司董事会授权的其他事项。
第二百三十八条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第二百三十九条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
第二百四十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
第二百四十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二百四十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七节董事会对董事长的授权
第二百四十三条董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过900万元或累计不超过公司最近经审计净资产3%的投资项目、资产处置和资产抵押项目。
董事长做出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。
第七章监事和监事会
第一节监事
第二百四十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第二百四十五条董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第二百四十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第二百四十七条监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。
第二百四十八条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第二百四十九条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二百五十条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第二百五十一条监事的薪酬由股东大会决定。
第二百五十二条公司不以任何形式为监事纳税。
第二百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第二百五十五条公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。
监事会由五名监事组成。其中股东代表三人，公司职工代表二人。
监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。
第二百五十六条监事会行使下列职权：
（一）监督公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，并向董事会报告，必要时可以向股东大会或证券监督管理部门及其他国家有关主管机关报告；
（四）审查关联交易协议；检查关联交易执行情况，并向股东大会报告；必要时，就关联交易事项专门发表意见；
（五）提议召开临时股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向年度股东大会提出新的提案；
（八）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百五十七条监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三节监事会议事规则
第二百五十八条监事会的议事方式为召集监事会会议。
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会六个月至少召开一次会议。
监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第二百五十九条有下列情形之一时，监事会可以召开临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）二分之一以上监事联名提议时。
第二百六十条监事会召开例会的通知应当在会议召开十日以前书面通知送达全体监事。
监事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知送达全体监事。
第二百六十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百六十二条监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时，由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百六十三条监事会会议应当由监事本人出席。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二百六十四条监事会的表决方式为举手表决，每名监事有一票表决权。
第二百六十五条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议方式、传真方式、网络方式召开并做出决议。
第二百六十六条监事会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。
第二百六十七条监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第二百六十八条监事会会议记录由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第八章经理
第二百六十九条公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第二百七十条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第二百七十一条经理每届任期三年，与每届董事会任期相同。经理连聘可以连任。
第二百七十二条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第二百七十三条公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第二百七十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百七十五条总经理列席董事会会议。
非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二百七十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第二百七十七条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第二百七十八条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百七十九条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百八十条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百八十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。
第二百八十二条经理的任免应履行法定的程序，并予以公告。
第九章绩效评价与激励约束机制
第一节董事、监事、经理人员的绩效评价
第二百八十三条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
第二百八十四条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二百八十五条董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百八十六条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节经理人员的激励与约束机制
第二百八十七条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第二百八十八条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第二百八十九条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第二百九十条经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百九十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百九十二条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百九十三条公司年度财务报告、中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）所有者权益（或股东权益）变动表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
第二百九十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。
第二百九十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；
（四）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第二百九十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百九十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百九十八条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百九十九条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。
第三百条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，分配比例需符合有关规定；
（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分配股利；
（三）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第三百零一条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节利润分配
第三百零二条公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第三百零三条公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。
第三百零四条公司现金分红应当遵循下列原则：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%；
3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%，且不超过15,000万元。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第三百零五条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
3、年末资产负债率超过60%；
4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过15,000万元。
第三百零六条公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：
1、公司累计可供股东分配的利润总额；
2、公司现金流状况；
3、公司的股本规模及扩张速度；
4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。
第三百零七条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，
公司可以调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
第三百零八条公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三百零九条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
第三百一十条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
第三百一十一条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。
第三百一十二条公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
第三百一十三条公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。
第三百一十四条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三百一十五条公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第三节内部审计
第三百一十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第三百一十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第三百一十八条公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第三百一十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第三百二十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第三百二十一条非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第三百二十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第三百二十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在中国证券报上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第三百二十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十一章持续信息披露
第三百二十五条公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
第三百二十六条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。
第三百二十七条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三百二十八条公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获
得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第三百二十九条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
第十二章通知和公告
第一节通知
第三百三十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人递送；
（二）以公告方式进行；
（三）以传真方式发出；
（四）以邮件方式发出。
第三百三十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第三百三十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第三百三十三条公司召开董事会的会议通知，以专人递送或者传真或者挂号邮寄方式发出。
第三百三十四条公司召开监事会的会议通知，以专人递送或者传真或者挂号邮寄方式发出。
第三百三十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。
第三百三十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第三百三十七条公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十三章利益相关者
第三百三十八条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第三百三十九条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第三百四十条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第三百四十一条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况做出判断和进行决策。
第三百四十二条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第三百四十三条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第十四章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第三百四十四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第三百四十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第三百四十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报上公告三次。
第三百四十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第三百四十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第三百四十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第三百五十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第三百五十一条有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第三百五十二条公司因有本节前条（一）项情形而解散时，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（二）项情形而解散时，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第三百五十三条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第三百五十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》和《证券时报》上公告三次。
第三百五十六条债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人
申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第三百五十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第三百五十八条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第三百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百六十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第三百六十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五章修改章程
第三百六十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百六十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百六十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第三百六十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十六章附则
第三百六十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则；章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百六十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百六十八条本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。
公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。
第三百六十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第三百七十条本章程由公司董事会负责解释。