东北证券股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就普利特出售资产暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、交易概述
为优化公司业务结构，聚焦全部精力发展北美汽车材料主航道，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“普利特”）董事会于 2018年 3月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让Wellman PET LLC100%股权的议案》，同意本公司全资子公司 WPR HoldingsLLC（以下简称“WPR”）对外转让其持有的 Wellman PET LLC100%股权。本次出售资产价格为12,515,948.11美元，约合人民币79,406,181元(按协议签署当天汇率中国银行现汇卖出价6.3444)；受让方分别为公司控股股东周文与自然人孙华直接或间接共同投资设立的美国公司。
2018年3月19日，公司与周文、孙华共同签署了《Wellman PET LLC股权转让意向书》。
本次交易对方之一周文为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。
2018年3月19日，公司第四届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让 Wellman PET LLC100%股权的议案》，关联董事周文、周武回避该议案的表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2018年3月19日，公司第四届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。监事会认为：本次出售资产主要是为了退出与上市公司及美国 WPR Holdings LLC核心汽车材料业务无关的再生PET业务并收回该业务占用的投资资金，有利于公司集中精力聚焦主业，有利于改善上市公司及WPR经营结构，降低生产运营成本，本次交易获得的资金将全部补充WPR营运及项目发展建设资金，给提供现金储备，加快 WPRTPO/LGF、ABS、PC/ABS项目的引进与建设。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。监事会同意此次出售资产暨关联交易。
本次交易的完成尚须履行以下程序：
（1）周文与孙华组建联合体在美国直接或间接投资设立的美国公司与 WPR签署《Share PurchaseAgreement》，收购Wellman PET LLC100%股权；
（2）WPR HoldingsLLC与美国公司交割 Wellman PET LLC股权。
二、关联方暨交易对方基本情况
关联方暨交易对方：周文
中国自然人，身份证：310110196503******；
住所：上海市虹口区；
现任职于上海普利特复合材料股份有限公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
交易对方：孙华
中国自然人，身份证：330222197609******；
住所：浙江省慈溪市龙山镇；
现任职于慈溪市江南化纤有限公司。
除本次孙华与周文联合收购 Wellman PET LLC100%股权以外，孙华与本公司及控股股东不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方拟设立合伙企业情况：
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|出资人|出资人性质|出资金额（万元）|出资比例|出资期限|
|周文|有限合伙人|8910|99%|分期出资|
|孙华|普通合伙人|90|1%|分期出资|
|合 计||9000|100%|分期出资|

三、出售标的暨关联交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（1）标的资产情况表
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|资产名称|类别|权属|注册地址|
|Wellman PET LLC100%股权|股权投资|WPR Holdings LLC所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。|c/o The CorporationTrust center,1209Orange Street,Wilmington,Delaware 19801|

（2）截止2018年2月28日，Wellman PETLLC资产总额为 12,515,948.11美元，负债总额为0美元，净资产为12,515,948.11美元（上述数据未经审计）。
（3）标的资产基本情况
公司名称：Wellman PET LLC
主营业务：废旧瓶片加工处理业务和再生PET纤维
注册地址：C/O The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware19801。
设立时间：2016年9月22日。
股东情况：WPR Holdings LLC持有100%股权。
Wellman PET LLC公司：总资产12,515,948.11美元，负债总额0美元，净
资产12,515,948.11美元（以上资产数据未经审计）。公司为分立PET业务注入
资产，尚未正式开展业务，营业收入和利润为零。
2、本次交易未涉及债权债务转移。
3、本次交易后公司合并报表范围将减少 Wellman PETLLC。公司及 WPR Holdings LLC均不存在为 Wellman PET LLC提供担保、委托该公司理财以及 Wellman PETLLC占用上市公司与 WPR HoldingsLLC资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格：12,515,948.11美元，约合人民币 79,406,181元(按协议签署当天汇率中国银行现汇卖出价6.3444)；
2、支付方式：现金；
3、支付期限：
（1）收购方与 WPR Holdings LLC签署的《Share PurchaseAgreement》生效后7日内支付转让款200万美元；
（2）股权交割后7日内，支付转让款500万美元；
（3）剩余的股权转让价款在交割后6个月内支付完毕。
4、交易的定价依据：本次交易根据 Wellman PET LLC账面净资产金额与受让方综合协商确定。
5、资金来源：各方自有资金。
6、交易协议经本次董事会审议通过后生效。
五、本次资产处置涉及人员安置、土地租赁等情况
本次资产处置过程中，Wellman PET LLC原从事再生PET纤维业务人员由 WPR HoldingsLLC负责安置。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
普利特已确定北美业务全力聚焦汽车材料主航道的 2020发展战略。公司已逐步控制北美PET业务的投入并减少规模，继续经营PET业务将给公司带来较大的负担。本次出售资产主要是为了退出与上市公司及美国 WPR Holdings LLC核心汽车材料业务无关的再生PET业务并收回该业务占用的投资资金，有利于公司
集中精力聚焦主业，有利于改善上市公司及 WPR经营结构，降低生产运营成本，本次交易获得的资金将全部补充 WPR营运及项目发展建设资金，给提供现金储备，加快WPRTPO/LGF、ABS、PC/ABS项目的引进与建设。
本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。交易完成后，WPR公司未来的盈利水平将得到有效改善和提升。
本次交易不会产生资产处置损益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、事前认可意见
（1）本次出售资产主要是为了退出与上市公司及美国 WPR HoldingsLLC（以下简称“WPR”）核心汽车材料业务无关的再生 PET业务并收回该业务占用的投资资金，有利于公司集中精力聚焦主业，有利于改善上市公司及 WPR经营结构，降低生产运营成本，本次交易获得的资金将全部补充WPR营运及项目发展建设资金，给WPR提供现金储备，加快 WPRTPO/LGF、ABS、PC/ABS项目的引进与建设。
（2）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件规定的重大调整、且在公司董事会决定的事项范围之内，无需提交股东大会审议。
（3）本次申请提交董事会审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及公司股东利益的情况。
综上所述，我们作为公司的独立董事，同意将上述相关议案提交给公司第四届董事会第十五次会议审议。
2、独立意见
（1）本次出售资产主要是为了退出与上市公司及美国 WPR HoldingsLLC（以下简称“WPR”）核心汽车材料业务无关的再生 PET业务并收回该业务占用的投资资金，有利于公司集中精力聚焦主业，有利于改善上市公司及 WPR经营结构，降低生产运营成本，本次交易获得的资金将全部补充WPR营运及项目发展建设资金，给WPR提供现金储备，加快 WPRTPO/LGF、ABS、PC/ABS项目的引进与建设。
（2）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件规定的重大调整、且在公司董事会决定的事项范围之内，无需提交股东大会审议。
（3）本次申请提交董事会审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（4）本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对该议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们一致同意上述出售资产暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
通过查看发行人董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与发行人之间的交易定价原则及交易金额，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经发行人第四届董事会第十五次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避，独立董事发表了同意的独立意见，已经发行人第四届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的内部审核程序，符合相关规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对普利特出售资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
吕晓斌 赵明
东北证券股份有限公司 2018年3月20日