南京宝色股份公司独立董事
关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）于2018年 4月 18日召开了第四届董事会第二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立、客观、公正的立场，现就公司2017年度报告相关事项及第四届董事会第二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司独立董事，报告期内对公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，并发表独立意见如下：
1、报告期内，因控股股东全资子公司宝色特种设备有限公司（以下简称“宝色设备”）临时资金周转所需，2017年1月3日，公司给宝色设备借款1,000万元，该笔借款宝色设备已于2017年1月4日归还。
对于本次公司给关联方宝色设备借款系因宝色设备临时资金周转所需，拆借时间短，资金得到及时收回，未对公司产生重大影响，且在公司第四届第二次董事会上补充履行了相关的审批程序，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事依法进行了回避，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
除上述事项，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、报告期内，公司对原全资子公司宝色特种设备有限公司（以下简称“宝色设备”，已于2016年12月转让给控股股东宝钛集团有限公司，属公司关联方）提供的
担保具体情况如下：
单位：万元
担保是否已被担保方 担保额度实际担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕宝色特种设备有限公司 1,700.00 1,700.00 2016/3/24 2017/3/24 是宝色特种设备有限公司 2,500.00 2,000.00 2016/7/13 2017/5/15 是宝色特种设备有限公司 1,000.00 1,000.00 2016/7/18 2017/7/18 是宝色特种设备有限公司 2,000.00 2,000.00 2017/2/17 2018/2/16 否合计 7,200.00 6,700.00 / / /
对于上述前三笔担保，是在 2016年度发生并延续至本年度的，由于2016年12月底宝色设备100%股权转让给公司控股股东而形成关联担保，公司已经 2017年4月25日、2017年5月18日召开的第三届董事会第十八次会议、2016年年度股东大会履行了审批程序（其中第一笔1,700万元的担保在履行审批程序时担保责任已履行完毕），第四笔关联担保是宝色设备股权转让后新增的，公司经2017年1月24日、2017年2月10日召开的第三届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会履行了审批程序。
2017年度，公司为宝色设备提供的实际担保金额为6,700万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的11.06%。截至本报告期末，公司对宝色设备提供的担保余额为2,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的3.30%。
公司的上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的审批程序，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司除对宝色设备进行上述担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为10,538,236.04元，按10%提取盈余公积金1,053,823.6元后,2017年度当年公司可供分配利润9,484,412.44元，加上以前年度未分配利润 137,047,185.18元，累计可供股东分配的利润 146,531,597.62元。
公司拟定的 2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本202,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.11元（含税），合计派发现金股利人民币2,222,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，用于发展公司主营业务。
经核查，我们认为：
1、公司 2017年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
鉴于以上原因，我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。
报告期内，公司对资金运用、生产质量、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等等重大方面进行了严格、充分、有效的内部控制，不存在重大缺陷，保证了公司经营管理的正常运行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。
因此，我们认为公司2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司第四届董事会独立董事津贴的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会拟定的独立董事津贴是依据公司所处行业，结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
因此，我们同意第四届董事会独立董事津贴事项，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
五、关于公司2017年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司高级管理人员的薪酬方案兼顾了公司所处行业及地区的薪酬现状，充分考虑了公司2017年度的实际经营业绩完成情况以及高管履职、勤勉尽职等方面，是合理的，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意2017年度高级管理人员薪酬方案。
六、关于追认公司与关联方资金拆借的独立意见
经核查，我们认为：本次公司给关联方宝色设备借款系因宝色设备临时资金周转所需，拆借时间短，资金得到及时收回；公司向关联方宝色设备借款是为满足公司临时资金周转所需，公司已按约定期限还款。上述事项未对公司产生重大影响，且在公司第四届第二次董事会上补充履行了相关的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议该关联交易事项时，关联董事依法进行了回避，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意追认公司与关联方拆借资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于确认公司2017年度日常关联交易及2018年日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：
1、2017年度公司向宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司采购原材料的日常关联交易，均为正常生产经营活动所需，交易价格通过招标或询价、比价采购程序确定，遵循了市场定价原则；关于实际发生额与预计金额差异达20%以上，是公司预计日常关联交易实施条件发生变化导致的，是正常合理的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；上述日常关联交易在同类交易中所占比重较小，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。2018年度预计日常关联交易金额，是根据公司2018年度生产经营所需材料的实际情况制定的。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于上述原因，我们同意公司2017年度日常关联交易及2018年日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2017年度公司募集资金的管理与使用符合《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在未按审批程序改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、关于续聘公司2018年度财务审计机构的独立意见
经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了审计工作,出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
为保证公司审计工作的稳定性和持续性，我们同意续聘立信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2018年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司2017年年度股东大会审议。
（以下无正文，仅为南京宝色股份公司《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
蒋建华 曾庆军 赵彬
2018年4月18日