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北京国枫律师事务所
关于北京首钢股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017] A0667号
致：北京首钢股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2017年度第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）公开发布了《北京首钢股份有限公司关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年12月26日在贵公司会议室如期召开，由贵公司董事长赵民革先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月26日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年12月25日下午15:00至2017年12月26日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计19人，代表股份4,608,411,700股，占贵公司股份总数的87.1256%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．表决通过了《北京首钢股份有限公司关于修改章程及其附件的提案》；
表决结果：同意4,605,916,459股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9459%；反对2,495,241股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0541%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2．《北京首钢股份有限公司关于选举董事（非独立董事）的提案》；
表决结果：王相禹获得的同意股份数为4,608,351,321股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9987%；李明获得的同意股份数为4,608,351,321股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9987%。
3．《北京首钢股份有限公司关于选举独立董事的提案》；
表决结果：叶林获得的同意股份数为4,608,351,319股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9987%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述第一项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，前述第二项采取累积投票制，王相禹、李明当选为非独立董事，前述第三项由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，叶林当选为独立董事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京首钢股份有限公司2017年度第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
张莹
2017年12月26日
证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-129北京碧水源科技股份有限公司
第三届董事会第六十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十九次会议于 2017年 11月 22日上午 9:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2017年11月18日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定。
会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议通过了《关于为北京良业环境技术有限公司提供担保的议案》。
被担保人北京良业环境技术有限公司（以下简称“良业环境”）为本公司控股子公司，公司持股比例为80%。
为满足良业环境日常生产经营需要，同意公司为良业环境向中国民生银行股份有限公司申请的5,000万元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限1年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板指定信息披露网站的有关内容。
本议案以 8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十二日
未来三年股东回报规划（2018年-2020年）
北京合康新能科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018-2020年）
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称公司）为进一步增强现金分红的透明度，健全和完善对利润分配事项的决策程序和机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年股东回报规划，具体如下：
一、本规划的制度原则
公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展，规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
二、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
三、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据公司经营的实际情况及股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段内的股东回报规划，经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
四、公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划
（一）利润分配政策的基本原则：
未来三年股东回报规划（2018年-2020年）
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按归属于母公司当年实现可供分配利润的比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式和期间间隔：
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后续
持续经营或不影响拟进行的重大资本性支出（重大资本性支出是指：最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元）的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据制订的长远战略规划，在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
未来三年股东回报规划（2018年-2020年）
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的审议程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司因前述第三条规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）有关利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
未来三年股东回报规划（2018年-2020年）
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度解释和修订由公司董事会负责，自公司股东大会审议通过之日起实施。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2019年4月
山东地矿股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，积极出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对公司重大事项发表独立意见，勤勉、忠实地履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度公司共召开了 14次董事会会议，本人应出席会议 14次，实际出席会议14次，没有委托出席或缺席情况；2017年度本人列席股东大会4次。
本人作为独立董事，从维护公司和股东尤其是社会公众股股东利益的角度出发，本着勤勉尽责的态度，在召开各次董事会会议之前均详细询问相关议案的背景资料和决策依据，必要时进行现场调查并与相关人员进行沟通，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的决策做好充分准备。会议中认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上利用自身专业知识并依据相关规定，独立、客观、审慎的行使表决权。本人对 2017年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东特别是社会公众股股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，对董事会审议的各项议案均进行认真的了解和研判，在听取公司对有关议案情况介绍、查阅相关文件并与公司相关人员进行沟通的基础上，利用自己的专业知识和履职经验独立、客观、公正地发表意见。具体情况如下：
（一）2017年1月18日，对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于公司控股孙公司签订股权转让合同的议案》发表了独立意见。
（二）2017年 4月 19日，对公司第九届董事会 2017年第二次临时会议审议的《关于公司及全资子公司进行债权债务融资相关事项的议案》《关于解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同的议案》《关于解除子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营合同的议案》发表了独立意见。
（三）2017年 4月 25日，对公司第九届董事会 2017年第三次临时会议审议的《关于逐项审议修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格调整机制的议案》《关于签署<附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议(二)>的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)>的议案》《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的议案》《关于修订<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》发表了事前认可意见。
（四）2017年 4月 27日，对公司第九届董事会第二次会议审议的《关于<公司 2016年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》《关于聘请公司 2017年度报告审计机构的议案》《关于聘请公司 2017年度内部控制审计机构的议案》《关于公司下属公司间相互担保的议案》《关于计提 2016年度资产减值准备的议案》发表了独立意见，并且对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
（五）2017年 5月 19日，对公司第九届董事会 2017年第四次临时会议审议的《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用 2016年4月30日为基准日的评估结果的议案》发表了独立意见。
（六）2017年 7月 24日，对公司第九届董事会 2017年第六次临时会议审议的《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的议案》发表了独立意见。
（七）2017年 8月 16日，对公司第九届董事会 2017年第七次临时会议审议的《关于终止公司重大资产重组事项的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
（八）2017年 8月 25日，对公司第九届董事会 2017年第八次临时会议审议的《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》发表了独立意见。
（九）2017年 8月 30日，对公司第九届董事会 2017年第九次临时会议审议的关于对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金等相关事宜发表了独立意见。
（十）2017年 9月 12日，对公司第九届董事会 2017年第十次临时会议审议的《关于 2017年度向关联方借款预计额度的议案》发表了事前认可意见，对《关于以淮北徐楼矿业有限公司49%股权进行融资的议案》《关于 2017年度向关联方借款预计额度的议案》发表了独立意见。
（十一）2017年 9月 26日，对公司第九届董事会 2017年第十一次临时会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表了事前认可意见，对《关于参股设立子公司的议案》《关于全资子公司为公司提供担保的议案》《关于变更会计师事务所的议案》发表了独立意见。
（十二）2017年10月30日，对公司第九届董事会2017年第十二次临时会
议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见。
上述独立意见均已在中国证监会指定信息披露网站披露。
三、专业委员会履职情况
2017年度，本人作为公司董事会审计委员会委员，尤为关注公司的规范运作、内部控制和信息披露工作。先后对公司2017年第一季度报告、2017年半年度报告和 2017年第三季度报告等内容进行了认真审议，严格按照中国证监会、深交所以及公司《独立董事制度》的要求，及时与年审会计师就年报审计情况进行沟通，深入了解公司财务、经营状况。
特别是在公司年报审计工作中，本人在年审注册会计师进场前，与审计师进行充分沟通，并特别关注新聘任会计师事务所对于公司年度报告的审计工作，通过多种方式督促和监督公司相关部门全力配合会计师工作，及时披露年度报告。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查，并与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持密切联系，主动了解公司日常生产经营情况，特别关注公司的关联交易、对外担保、资金往来、信息披露规范等，并充分关注电视、报纸和网络等媒介对于公司的宣传和报道。
五、其它工作
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
此外，本人还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力；同时，本人还对董事、高管履职情况及信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
2018年，本人将持续关注公司有关重大事项的进展和信息披露规范，继续认真学习有关法律法规，认真履行独立董事职责，更加积极地为公司健康发展和规范运作贡献力量。
（以下无正文）
独立董事：王乐锦2018年6月20日
证券代码：300546 证券简称：雄帝科技 公告编号：2017- 030
深圳市雄帝科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年4月7日下午14:00在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于 2017年 3月 27日以邮件方式送达。本次监事会应参加监事 3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席彭德芳先生主持，董事会秘书姜宁列席了本次会议。
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016
年度监事会工作报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<2016年度财务决算报告>的议案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016
年度财务决算报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<2017年度财务预算报告>的议案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。《2016年度内部控制自我评价报告》真
实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
6、审议通过《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘 2017年度审计机构的议案》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市雄帝科技股份有限公司 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于<2016年度审计报告>的议案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度审计报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
10、审议通过《关于调整闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
经审核，在确保不影响正常生产经营的情况下，同意公司将闲置自有资金进行现金管理的额度增加至最高不超过人民币 15,000万元。
具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
《深圳市雄帝科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司二〇一七年四月七日
福建福晶科技股份有限公司
独立董事二〇一三年度述职报告
各位股东：
本人作为福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，并积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2013年履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会情况
2013年度，本人担任董事会审计委员会召集人、提名委员会和战略委员会委员。2013年度本人应出席公司董事会 3次，本人积极参加了公司董事会，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，出席会议情况如下：
||||||||||||||
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|||||||||||||是否连续|
|||应出席次数||||以通讯方式|||||||
|||||现场出席||||委托出席||||两次未亲|
||会议类型||||||||||||
|||||||参加会议次||||缺席次数|||
|||||次数||||次数||||自出席会|
|||||||数|||||||
|||||||||||||议|
|董事会||3|2||1||0||0||否||

二、发表独立意见的情况
2013年度，本人发表独立意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发表意见时间|发表独立意见事项||独立意见类|
|||||型|
|2013-04-21||关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见|同意||
|2013-04-21||关于公司2012年度募集资金管理和使用情况的独立意见|同意||
|2013-04-21||关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬相关事项的独立意见|同意||
|2013-04-21||关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见|同意||
|2013-04-21||关于公司聘请2013年度审计机构的独立意见|同意||
|2013-04-21||关于公司2012年度关联交易及2013年度日常关联交易预计的|同意||

||||
|-|-|-|
||独立意见||
|2013-04-21|关于2012年度利润分配预案的独立意见|同意|
|2013-08-22|关于2013年上半年对外担保和关联方资金往来的独立意见|同意|

三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行现场检查，了解公司的经营和财务状况。并通过电话或邮件等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，对公司重大事项的进行能够做到及时的了解和掌握。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，用自己的专业知识，对相关事项发表自己的意见与观点，并做出独立、公正的判断，切实保护全体股东的合法权益。
2、本人通过对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查以及深入了解，主动与公司管理层沟通，针对所发现的问题向管理层及时提出合理的建议和解决方案。同时，积极推动公司开展投资者关系活动，增强投资者对公司的了解，以维护公司和中小股东的合法权益。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，对其进行监督与核查。2012年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，保障广大投资者的知情权，以维护公司和中小股东的合法权益。
4、本人通过自觉学习和及时掌握有关最新法律法规和上市监管案例，不断提高自己的履职能力，为公司经营的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1、2013年度，本人担任董事会审计委员会召集人、提名委员会和战略委员会委员。本人根据自己的实践经验很好地履行了自己的职责，提出宝贵意见,审核了2012年度报告、2013年第一季度、半年度和第三季度报告等相关事宜。
2、在公司2013年年报及相关资料的编制过程中，本人作为公司独立董事，
在年审会计师进场前以及出具审计报告初稿后，与公司管理层、内审部门、会计
师进行了深入的交流，积极了解公司的经营状况，听取相关人员的情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两个独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。
3、2013年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
姓名：颜永明
电子邮箱：ymingcpa@163.com
福建福晶科技股份有限公司独立董事颜永明
二○一四年四月二十四日
苏州正悦投资管理有限公司
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对苏州正悦投资管理有限公司间接持有
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
股份事项的关注函》的回复函
深圳证券交易所中小板公司管理部
：
本公司已收到贵部 2016年 11月 25日发出的《关于对苏州正悦投资管理有限公司间接持有浙江尤夫高新纤维股份有限公司股份事项的关注函》，现根据关注函所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
2016年4月，本公司与茅惠新先生签署了《股权转让协议》，依据约定茅惠新先生将其所持有的湖州尤夫控股有限公司的股权100.00%转让给了本公司，作价人民币1,896,000,000元。通过此次转让，本公司间接持有了浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“尤夫股份”）29.80%的股权（共计 118 ,650,000股），并成为了尤夫股份的控股股东，蒋勇先生成为了尤夫股份的实际控制人。
本公司收购相关股权的资金来源具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出资方|资金来源性质|出资金额（人民币元）|资金成本|资金期限|是否担保|其他重要条款|
|浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（简称“浙江三花”，注1）|借入资金|1,500,000,000|月息1.5%|2016年4月-2016年12月|是（注2）|无|
|蒋勇|自有资金|396,000,000|免息|无归还期限|否|无|
|合计||1,896,000,000|||||

注1：系浙江三花通过委托上海银行崇明支行向本公司发放的贷款。
注2：公司以间接持有的尤夫股份股票118,650,000股作为借款质押。
向浙江三花进行融资导致了公司的资产负债率偏高、财务费用大幅增加，，
本公司以及本公司实际控制人蒋勇先生对此高度重视，并做出了积极有效的应
对，主要包括：
1、调整本公司及本公司实际控制人名下资产结构，增强流动性
本公司及本公司实际控制人蒋勇先生对名下所控股或参股的权益性资产结
构进行了优化调整，通过出售相关公司股权回笼了部分资金，加强了本公司及本公司实际控制人自身的流动性。例如，本公司已将所持有苏州获溪四号创业投资中心（有限合伙）98%的股权以 4800万元的价格对外进行了转让。
2、将“短周期、高利率”的融资置换为“长周期、低利率”的融资
2016年9月，本公司以月息1%的成本向上海贵衡建筑工程有限公司借款（担保措施是将本公司持有浙江尤夫高新纤维股份有限公司无限售流通 110,650,000
股权质押给上海贵衡建筑工程有限公司指定的中融国际信托有限公司），并已偿还浙江三花委托上海银行崇明支行所发放的全部借款及利息，该笔借款期限至
2018年3月10日。通过该笔融资置换，本公司大幅地降低了融资成本，并有效地将短期融资替换为长期融资，从而进一步降低了公司的短期偿债压力。
本公司以及本公司实际控制人蒋勇先生将持续关注本公司自身负债情况和
杠杆结构。本公司未来拟采取包括但不限于上市公司分红、本公司及本公司实际控制人蒋勇先生所控制或参股其他公司的分红、出售本公司及本公司实际控制人蒋勇先生所控股或参股其他公司的股权、拆借周期更长或者成本更低的资金等措施来确保后续还款的资金来源。本公司以及本公司实际控制人蒋勇先生所控股或者参股主要公司的情况，请参见附件。
附件：
１、本公司所控股或者参股的主要公司详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（人民币万元）|主营业务|持股比例|
|1|上海利番金融信息服务股份有限公司|1,000.00|金融软件开发；金融数据处理；投资管理；投资咨询；证券咨询。|60%|
|2|上海璟庭餐饮管理有限公司|100.00|餐饮管理，企业管理，投资管理；投资咨询，商务咨询，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动策划；广告设计制作；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、酒类商品（不含散装酒）、工艺礼品、文化用品、日用百货、服装服饰、纺织品、电子产品；从事货物及技术的进出口业务。|10%|
|3|苏州福临网络科技有限公司|1,250.00|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术的开发及服务、市场营销策划。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|2%|

２、本公司实际控制人蒋勇先生所控股或者参股的其他主要公司详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（人民币万元）|主营业务|持股比例|
|1|上海正悦文化传媒有限公司|3,000.00|从事文化艺术交流活动策划；设计，制作，代理，发布各类广告；电脑图文设计，设计，制作；企业形象策划；市场营销策划；企业投资管理与咨询；网络科技，计算机领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让；企业管理咨询；会务会展服务；计算机软硬件，通讯设备，汽车及配件，汽车装饰用品的销售；汽车租赁。|80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（人民币万元）|主营业务|持股比例|
|2|赣州正悦投资管理有限公司|10,000.00|从事股权投资、债券投资、项目投资、投融资管理及相关咨询服务。|80%|
|3|拉萨市正悦创业投资有限公司|3,000.00|创业投资、创业投资咨询、代理其他创业投资企业的创业投资业务（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。|80%|
|4|上海微用网络技术有限公司|1,000.00|从事网络科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询（除经纪）；展览展示服务（除展销）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意调查、民意测试）；设计、制作、各类广告；从事货物及技术的进出口业务。|30%|

（本页无正文，为《苏州正悦投资管理有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对苏州正悦投资管理有限公司间接持有浙江尤夫高新纤维股
份有限公司股份事项的关注函>的回复函》之签章页）
苏州正悦投资管理有限公司 2016年11月30日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-045
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
2019年 1-2月生猪销售简报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2019年1-2月生猪销售情况
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1-2月生猪销量合计4.53万头，收入合计4,856.83万元。
2019年1-2月具体销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|销量（万头）|收入（万元）|销售均价（元/公斤）|
|种猪|0.15|277.68|23.85|
|商品猪|3.02|4,004.69|11.93|
|仔猪|1.36|574.46|23.45|

注：1、以上数据为公司控股子公司武汉天种畜牧有限责任公司、福建一春农业发展有限公司的销售数据，不包含参股公司情况。
2、生猪销售量4.53万头，其中自养生猪销售3.23万头、通过公司子公司托管生猪销售1.30万头。
上述数据未经审计，与定期报告披露的数据可能存在差异，因此上述数据仅作为阶段性数据供投资者参考。
二、风险提示
（一）上述披露仅包含公司畜牧养殖业务销售情况，不含其它业务。
（二）生猪市场价格波动的风险是整个生猪生产行业的系统风险，对任何一
家生猪生产者来说，都是客观存在的、不可控制的外部风险。生猪市场价格的大
幅波动，可能会对公司的经营业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他提示
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会二〇一九年三月五日
证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-042
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于公司高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理宋洁女士的书面辞职报告，宋洁女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，宋洁女士辞职报告
自送达董事会之日起生效。宋洁辞职后，不再担任公司任何职务。
截止本公告日，宋洁女士持有公司股票372,505股，占公司总股本的0.05%，。
宋洁女士将严格遵守法律法规及相关规则对持股变动的规定，自离任之日起半年内不转让所持有的公司股份；在原高管任职期内和任职届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。截止目前，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2018年4月24日
证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2014-094
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于全资子公司取得工程设计资质证书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“黑龙江嘉寓”）于近日取得了由黑龙江省住房和城乡建设厅颁发的工程设计资质证书，资质证书主要内容如下：证书编号为：A223009329-4/2，发证日期为：2014年12月1日，资质等级为：建筑幕墙工程设计专项乙级；建筑装饰工程设计专项乙级。
该项资质的取得，有利于黑龙江嘉寓提高综合竞争力，进一步扩大市场占有率，提升公司的行业形象。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董 事 会
二零一四年十二月十日
招商证券股份有限公司
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
开展外汇套期保值业务的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对高斯贝尔及全资子公司拟开展外汇套期保值业务的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、开展外汇套期保值的目的
随着公司海外业务不断发展，公司美元结算业务日益增加，为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持稳定的利润水平，并基于经营战略的需要，进一步使公司专注于生产经营，公司拟开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
二、外汇交易币种
公司的套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务。公司主要结算外币为美元。
三、业务期间、业务规模及相关授权
||
|-|
|在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，根据目前公司进出口业|
|务的实际规模，自董事会会议审议通过之日起 12个月内，拟开展总额度不超过|
|20,000万元人民币或等值外币的自有资金进行外汇套期保值业务。|

||
|-|
|在2018 年度开展外汇套期保值业务除需要依照与银行签订的协议缴纳一|
|定比例的保证金及期权费外，不需要投入资金。该保证金将使用公司的自有资金，|
|缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。|
|董事会授权公司董事长刘潭爱先生负责具体组织实施，并签署相关合同及转|
|授权文件。|
|根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次外汇套期保值事项属于董事|
|会决策权限，不构成关联交易，无需提交至股东大会审议。|

四、外汇套期保值的风险分析
||
|-|
|公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以|
|投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇套|
|期保值交易也会存在一定的风险：|
|1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司已进行的外汇套期保值交易发|
|生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率后的成本支出可能超过不锁定时的金|
|额，从而造成潜在损失；|
|2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会|
|由于内控制度不完善而造成操作风险；|
|3、客户或供应商经营款项收支风险：客户应收账款逾期、调整订单或支付|
|给供应商的款项后延等情况，导致资金计划不准，远期结售汇存在延期交割风险；|
|4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反法律制度造成外汇合约|
|无法正常执行而导致的损失。|

五、风险控制措施
||
|-|
|1、公司应采用银行远期结售汇汇率向客户或供应商报价，以便确定订单后，|
|公司能够以报价汇率进行锁定；|
|2、公司已制定《外汇套期保值的内部控制制度》，建立了严格有效的风险|
|管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解各种风险。|
|3、公司将严格按照远期结汇计划的规定，控制外汇资金总量及结售汇时间。|
|汇率锁定金额和时间原则上应与外币付款（外币货款回笼）金额和时间相匹配。|
|同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。|

||
|-|
|4、针对法律风险，公司进行外汇保值业务时，依据相关法律法规的规定，按|
|照相关交易管理规范，合法进行交易操作；与交易对方签订条款准确明晰的法律|
|协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。|

六、相关审批程序
2018年4月20日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及及全资子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务。公司独立董事对本次开展外汇套期保值业务发表了同意意见。本次拟开展外汇套期保值业务事项无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：高斯贝尔及子公司本次开展外汇套期保值业务事宜已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。高斯贝尔根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值的内部控制制度》，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。高斯贝尔开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。保荐机构同意高斯贝尔本次开展外汇套期保值业务事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
凌江红 王昭
招商证券股份有限公司年 月 日
股票代码：300208 股票简称：恒顺众昇 公告编号：2018-013青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2018年4月23日在公司会议室以现场会议的形式召开，会议通知已于2018年4月13日以通讯方式发出，会议应出席董事10名，实际出席董事10名，董事赵风雷先生、陈坚先生通过现场视频通讯方式进行表决。会议由董事长卢民先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
本次会议经过有效表决，一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2017年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议
二、审议通过了关于公司《2017年度董事会报告》的议案
本次会议上，独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站），并将在 2017年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议
三、审议通过了《关于 2017年度总裁工作报告的议案》。
董事会听取了公司总裁所作的《2017年度总裁工作报告》，认为 2017年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2017年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2018年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过了关于公司《2017年度财务报告》的议案
与会董事认为，《2017年度财务报告》客观、真实地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提请公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了关于公司《2017年度利润分配预案》的议案
考虑到公司目前的经营模式、发展阶段、重大资金支出安排等因素，为了不影响公司未来的发展，保护公司投资者利益、把握公司发展机遇，根据《公司法》、《公司章程》及公司目前的实际情况，2017年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司未分配的利润将用于公司日常经营及未来发展投资和战略规划。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议
六、审议通过了关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。《2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、审议通过了《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计报告涉及事项的专项说明的议案》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留审计报告。根据《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等规定，公司董事会对该审计报告涉及事项出具了专项说明，公司独立董事发表了独立意见。
公司董事会出具的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计报告涉及事项的专项说明》，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、审议通过了《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度》的议案
根据公司生产经营活动的需要，为进一步拓宽公司融资渠道，保证公司经营活动的资金需求，公司计划在2018年度向各金融机构申请总额不超过三十亿元的融资授信。融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度内办理授信融资事宜，并由董事会授权总裁签署授信相关法律文件，提供资产抵押、担保、反担保等相关手续。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议
九、审议通过了《关于聘任公司 2018年度审计机构的议案》
鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）承办财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守，较好地履行了责任和义务。公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过了《2018年第一季度报告》的议案
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、审议通过了关于《提请召开公司2017年度股东大会》的议案
经审议，董事会一致同意，公司于 2018年 5月 15日召开 2017年度股东大会。股东大会通知具体详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司董事会
二零一八年四月二十四日
证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2019-033
深圳达实智能股份有限公司
关于控股股东及持股5%以上股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东拉萨市达实投资发展有限公司（以下简称“达实投资”）及持股5%以上股东、公司实际控制人刘磅先生的通知，获悉达实投资将其持有的44,560,000股公司股份质押给深圳市高新投集团有限公司、刘磅先生将其持有的41,500,000股公司股份质押给安信证券股份有限公司。具体事项如下：
一、股东股份解除质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|达实投资|是|44,560,000|2019年5月22日|2019年11月13日|深圳市高新投集团有限公司|14.36%|融资|
|刘磅|是|41,500,000|2019年5月23日|2020年5月22日|安信证券股份有限公司|31.67%|融资|
|合 计|--|86,060,000|--|--|--|--|--|

二、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，达实投资持有公司股份 310,346,881股，占公司总股本16.32%，其所持有上市公司股份累计被质押的数量为 191,311,331股，占其持有的本公司股份总数61.64%，占公司总股本的10.06%；刘磅先生持有公司
股份131,057,031股，占公司总股本6.89%，其所持有上市公司股份累计被质
押的数量为78,500,000股，占其持有的本公司股份总数59.90%，占公司总股本的4.13%。
三、备查文件
登记结算公司提供的冻结数据资料。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会2019年5月24日
独立财务顾问关于本次重组
涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、
是否属于同行业或上下游并购、
是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、
上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形
之核查意见
根据《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》第四部分“上市公司召开董事会会议审议重组相关事项”第（八）条的要求，本独立财务顾问对上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称：新文化、上市公司）本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查，并发表意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查：本次重大资产重组的收购标的为郁金香广告传播（上海）股份有限公司100%股权、沈阳达可斯广告有限公司100%股权。标的公司主营业务为户外 LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于 L租赁和商务服务业类别下的 L72商务服务业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经核查：本次重组前上市公司的经营范围是电视节目制作，摄制电影（单片，
有效期至 2015年 2月 3日），企业形象策划，投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。主营业务是影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。
而标的公司主要从事户外 LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务。因此本次交易不构成上市公司同行业或上下游并购。
（2）是否构成借壳
借壳上市或借壳重组是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
经核查：本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，本次交易并不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查：本次重大资产重组新文化拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，并募集配套资金。经测算，向交易对方发行股份购买资产约发行 3,364.84万股，同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000万元。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查上市公司出具的声明和承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
5、中国证监会或本所要求的其他事项
无
（以下无正文）
（本页无正文，为独立财务顾问关于《独立财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形之核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：_____________海通证券股份有限公司 2014年6月3日