华仁药业股份有限公司
董事会议事规则
二〇一九年七月
目 录
第一章 总则 ......................................................................................................................... 2第二章 董事 ........................................................................................................................... 2第三章 董事会的组成及职责 ............................................................................................... 5第一节 董事会的组成 .................................................................................................... 5第二节 董事会的职责 .................................................................................................... 6第四章 董事会会议的通知 ................................................................................................... 9第四章 董事会会议审议和表决程序 ................................................................................. 11第五章 董事会决议公告程序 ............................................................................................. 13第六章 董事会会议文档管理 ............................................................................................. 13第七章 董事会其它工作程序 ............................................................................................. 14第八章 附则 ....................................................................................................................... 14
第一章总则
第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准。
第二章董事
第二条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及证券交易所规定的其他不得担任公司董事的情形。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高
级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任期为 3年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）在职责范围内行使权利，不得越权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条公司设独立董事、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
履行职责。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章董事会的组成及职责
第一节董事会的组成
第十一条公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长若干人。
公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。
（一）战略委员会主要就公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见和建议。
（二）提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
（三）审计委员会主要负责公司内部、外部审计沟通和监督。
（四）薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议等。
第十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二节董事会的职责
第十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》及股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的以及股东大会授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十九条董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第二十条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十二条董事会应当在股东大会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十三条在股东大会授权范围内，董事会审议批准本规则第十八条相关事项的具体权限为：
（一）审议批准《公司章程》规定的除由股东大会审议批准外的公司对外担保事项；
（二）审议批准达到下列标准之一的非关联交易：
1、交易在一年内涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不足50%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币”条件的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币”条件的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币”条件的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称交易所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财,对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（三）审议批准达到下列标准之一的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在30万元以上，但不能同时满足“交易金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不能同时满足“交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。
3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联董事的。
本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外，还包括下列事项：1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务；
4、委托或受托销售；
5、关联双方共同投资；
6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（四）上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大会审议批准；
上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项不得授权董事长审批。董事长可将其审核、批准权限范围内的事项授权总裁审批。
（五）董事会对关联交易进行表决时，关联董事不得参加投票也不得清点表决票。
第四章董事会会议的通知
第二十四条董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持召集和主持。
第二十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第二十六条董事会会议通知的时间和方式：
（一）董事会会议召开10日前应当以书面方式通知全体董事和监事及高级管理人员；
（二）临时董事会会议召开3日前以传真、邮寄、电子邮件或专人送出会议通知方式通知全体董事和监事及高级管理人员。
（三）有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第二十八条会议通知的变更：
董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并做好相应记录。
第二十九条董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第三十一条董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并应向深圳证券交易所报告：（一）连续2次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的1/2。
第三十二条总裁、董事会秘书应当列席董事会会议，监事及其他高级管理人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十三条董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第四章董事会会议审议和表决程序
第三十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事出具的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
第三十七条董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音频、传真等方式进行并作出决议，并由董事签字。
董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上的董事通过，并经全体独立董事2/3以上通过；董事会审议关联交易事项，必须经全体非关联董事过半数通过。
第三十九条与会董事表决完成后，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十一条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事或独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第四十三条董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第四十四条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会表决的权利。
第四十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第四十六条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会保存，作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于10年。
第四十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十八条出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与表决的董事应承担相应责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十九条董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会会议。
第五章董事会决议公告程序
第五十条 董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送证券交易所备案。
第五十一条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和证券交易所要求公告的事项，应当由董事会秘书负责进行公告；证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当公告。
证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第六章董事会会议文档管理
第五十二条董事会应当将历届股东大会、董事会和监事会的会议记录、纪要、决议等材料存放于公司备查，保存期限至少为10年。
第五十三条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文
档进行有效管理。
第七章董事会其它工作程序
第五十四条董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除要求和督促经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第八章附则
第五十五条本规则所称“以上”、都包含本数，“低于”不含本数。
第五十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十七条本规则与《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相悖时，应按以上法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十八条本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过。
第五十九条本规则由公司董事会负责解释。
第六十条本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。