证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 038四川天齐锂业股份有限公司
关于 2014年度预计日常关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议就公司预计与 Talison Lithium PtyLtd（以下简称“泰利森”）、成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）及其子公司成都天齐机械五矿进出口有限责任公司（以下简称“天齐五矿”）在购买商品与接受劳务、租赁办公场所方面存在的日常性关联交易进行了审议，关联董事蒋卫平、葛伟、吴薇回避表决，以 4票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2014年预计日常关联交易的议案》。
上述关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议，在该次股东大会上对此议案需回避表决的关联股东为公司控股股东天齐集团及张静女士。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2013年度实际发生额及 2014年度预计交易额度具体见下表：（单位：人民币万元）
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|关联方名称|关联交易类别|2014 年预计关联交易额度|2013 年发生金额||
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|泰利森|向关联人购买锂精矿|不超过15,000.00|20,287.94|96.82%|
|天齐集团及其子公司天齐五矿|向控股股东及其关联方出租办公场所|不超过 35.00|－|－|
|天齐矿业|租赁关联方办公场所|不超过 6.3|18.65|100%|

注1：（1）公司 2013年度非公开发行股份募集资金收购控股股东天齐集团间接拥有的Windfield Holdings PtyLtd，（以下简称“文菲尔德”，其持有泰利森100％的股权）51％的权益及直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）100％的股权事项（以下简称“本次非公开发行事项”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】139号）核准，公司于 2014年 2月实施了非公开发行股票，非公开发行股票 111,760,000股，募集资金总额为3,129,280,000元，扣除发行费用104,907,510.53元后，募集资金净额为3,024,372,489.47元。上述资金已于2014年2月27日到账，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具编号为XYZH/2013CDA2002号《验资报告》验证。
截止本公告披露日，公司已向天齐集团支付了关于收购文菲尔德51％权益和天齐矿业100%股权的全部价款。其中，收购天齐矿业事项已于 2014年4月9日完成了股权及资产的交割手续，并办理完毕相关工商变更登记。目前，公司持有天齐矿业100％的股权，天齐矿业成为公司全资子公司。收购文菲尔德51％权益事项的交割等手续正在按照相关协议的约定处于办理过程中，公司预计将于2014年 6月30日前完成交割手续。
（2）鉴于公司预计将于 2014年6月30日前完成文菲尔德51%权益的交割手续，届
时其将成为公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在完成前
述交割手续后，公司向文菲尔德子公司泰利森购买锂精矿将不再不构成关联交易；因此，
2014年度公司（包括天齐矿业）与泰利森的关联交易预计额度为：自 2014年 1月起至 2014年 6月期间（其中天齐矿业的关联交易金额仅报告 2014年 4月 10日至 2014年 6月），公司（包括天齐矿业）向泰利森采购锂精矿的关联交易金额。
注2：2012年8月天齐集团将位于成都市高朋东路 10号的房产增资注入天齐矿业，由于公司已于 2014年 4月 9日完成了天齐矿业相关股权及资产的交割手续，并办理完毕相关工商变更登记，天齐矿业成为公司的全资子公司。故自2014年4月 10日起，公司租赁天齐矿业的办公场所不属于关联交易，但 2014年 1月 1日至 2014年 4月 9日发生的租赁交易仍属关联交易。此外，自 2014年 4月起，天齐集团及其子公司天齐五矿向公司全资子公司天齐矿业租赁房屋作为办公场所构成关联交易，故其 2014年度租赁办公场所的金额中仅包括2014年 4-12月交易金额。
（三） 2014年年初至披露日与前述关联人已发生的关联交易金额：
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|关联方名称|关联交易类别|当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额|
|泰利森|向关联人购买锂精矿|1406.40 万元（美元）|
|天齐集团及天齐五矿*|向控股股东及其关联方出租办公场所|－|
|天齐矿业**|租赁关联方办公场所|6.22 万元（人民币）|

*注：年初至2014年4月9日，天齐矿业尚未完成交割及过户等手续，尚不属于公司资产，天齐矿业与天齐集团及天齐五矿的该项交易不构成关联交易。
**注：年初至 2014年 4月 9日，天齐矿业尚未完成交割及过户等手续，尚不属于公司资产，公司由于经营需要向天齐矿业租赁办公场所仍属于关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）天齐集团
1、公司情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路 10号 2栋
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币 5,000万元
成立时间：2003年 12月 6日
经营范围：销售化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材、机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，工艺品，社会公共安全设备，农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前臵审批或许可的项目。
2、股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|蒋卫平|4,930.00|98.60|
|杨青|70.00|1.40|
|合计|5,000.00|100.00|

3、与公司的关联关系
天齐集团为公司控股股东，持有公司36.22%的股份。
4、主要财务数据（金额单位：人民币元）
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|项目|2013 年12 月31 日（未经审计）|2012 年12 月31 日|

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|资产总额|7,783027550.35|3,321,951,986.64|
|负债总额|5,183,490,542.61|1,875,967,632.73|
|所有者权益总额|2,599,537,007.74|1,445,984,353.91|
|项目|2013 年度（未经审计）|2012 年度|
|营业收入|1,291,167,204.60|875,047,219.71|
|营业利润|-241,838,097.46|74,586,062.13|
|利润总额|-229,732,066.40|103,427,734.74|
|净利润|-250,479,096.35|79,956,610.93|

上表中，天齐集团 2012年度财务报表业经四川君一会计师事务所审计，并出具“川君一会审字„2012‟第 4-36号”审计报告。2013年度财务数据未经审计。
（二）天齐五矿
1、公司情况
公司名称：成都天齐机械五矿进出口有限责任公司
公司住所：成都市高新区高朋东路 10号 1栋
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜德勤
注册资本：人民币 2,000万元
成立时间：1998年 1月 22日
经营范围：销售矿产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、无机肥及微元素肥（国家有专项规定的除外）、五金交电、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、机电产品（不
含汽车）、电子产品；销售医疗器械三类：植入材料和人工器官、医用电子仪
器设备（凭医疗器械经营企业许可证在有效期内从事经营）；机械设备租赁；
货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
2、股权结构
截至目前，天齐五矿的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|天齐集团|1,950.00|97.50|
|姜德勤|50.00|2.50|
|合计|2,000.00|100.00|

3、与公司的关联关系
天齐五矿为本公司控股股东天齐集团控股子公司，与公司同为同一母公司控制下的企业。
4、履约能力分析
天齐五矿经营情况良好，具有良好的履约能力。截止 2013年 12月 31日，天齐五矿合并财务报表总资产为 17,367.52万元、净资产为 5,940.18万元，2013年度主营业务收入为 8,377.14万元、净利润为 363.49万元（未经审计）。
（三）泰利森
1、公司基本情况
澳大利亚公司编号：140 122 078
澳大利亚实体编号：15 140 122 078
英文名称：Talison Lithium Pty Ltd
中文名称：泰利森锂业私人有限公司
住所：Level 4, 37 St Georges Terrace ,Perth WA 6000, Australia
已发行普通股：114,401,293股
主营业务：锂矿资源的勘探、开采、加工与销售
成立日期：2009年 10月 22日
泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有全球锂资源约31%的市场份额。泰利森目前主要生产两大类产品：技术级锂辉石矿和化学级锂辉石矿。
技术级锂辉石矿通过独家经销代理的方式，直接或间接向全世界超过 300个客户销售，主要面向玻璃和陶瓷市场；化学级锂辉石矿最重要的销售市场在中国，泰利森将其生产的化学级锂辉石矿销售给中国锂化学品生产商，用于碳酸锂和氢氧化锂的加工生产。
2、与公司的关联关系
目前，公司尚未完成对持有其100%股权的母公司文菲尔德51％权益的交割手续，天齐集团仍拥有文菲尔德65％的权益。公司预计将在 2014年 6月底前完成文菲尔德51％权益的相关手续，届时文菲尔德成为公司控股子公司，公司间接实现对泰利森的控股。根据公司对交割时间的预估和相关规定的要求，2014年 1月 1日至 2014年 6月底，文菲尔德的子公司泰利森仍为公司关联方。
3、履约能力分析
泰利森经营情况良好，资产质量优良，支付能力较强，具有良好的履约能力。泰利森主要财务数据如下表：
单位：人民币元
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|项 目|2013 年12 月31 日|2012 年 12 月31 日|
|资产总额|2,725,771,961.00|2,105,945,929.73|
|负债总额|1,196,276,222.57|584,259,059.54|
|所有者权益总额|1,529,495,738.43|1,521,686,870.19|
|归属于母公司所有者权益合计|1,529,495,738.43|1,521,686,870.19|
|项 目|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|969,331,736.99|929,004,486.80|
|利润总额|324,091,420.81|-101,155,757.43|

*注：泰利森2012年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2012A1050-5号的《审计报告》。泰利森2013年度财务数据未经审计。
**注：2013财年数据中资产、负债类项目以中国外汇交易中心受权公布的 2013年12月31日的外汇中间价折算，损益项目以2013年的平均汇率折算。
三、关联交易主要内容
预计 2014年度公司与关联方将发生的日常关联交易具体情况如下：（一）预计自 2014年 1月至 2014年 6月，公司向泰利森采购锂精矿的交易金额不超过人民币 15,000万元（天齐矿业 2014年 4月 9日后至文菲尔德51%权益交割前与泰利森因采购锂精矿发生的的交易金额仍预计在此金额内）。针对上述事项，公司与泰利森于每笔业务发生时签署相关协议，双方将以自愿、平等、互惠、公允的原则交易。
（二）预计自 2014年 4月 10日至 2014年 12月，公司子公司天齐矿业向公司控股股东天齐集团及其子公司天齐五矿出租办公场所的交易金额不超
过 35万元。针对上述事项，天齐集团、天齐五矿与天齐矿业在平等、自愿、
协商一致的基础上签订了《房屋租赁协议》。
（三）由于 2014年 4月 9日前，公司尚未完成天齐矿业100％股权的交割及工商变更手续，故公司向其租赁办公场所仍属关联交易，预计 2014年 1月 1日至 2014年 4月 9日不超过 6.3万元。针对上述事项，本公司与天齐矿业签署了《房屋租赁合同》，双方将以自愿、平等、互惠、公允的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
泰利森是公司目前生产所需主要原材料——锂精矿的唯一供应商，亦是全球最大的锂精矿供应商，本次非公开发行事宜完成后，泰利森将成本公司控股子公司，双方长期合作，形成了稳定良好的合作关系。泰利森的锂矿资源品位高，其产品价格符合市场定价原则，公司按照市场公允价格向其采购锂精矿符合公司生产经营的需要。
公司子公司天齐矿业拥有位于高朋东路 10号的房产，由于公司目前大部分生产运营及管理部门在遂宁市射洪厂区，为保持公司经营管理的稳定，本次收购完成后公司原厂区的管理运营部门暂不迁移至成都，故天齐矿业目前拥有的房产除由公司常驻成都的部门及分子公司用做办公场所外，将有部分房产出现闲臵。本次天齐矿业向天齐集团及天齐五矿出租办公场所，提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化。
上述日常关联交易交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、独立董事意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议：1、提交股东大会审议的关联交易符合公司业务和资
产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益；2、公司以 2013年关联交易数据为基础，结合 2014年的生产、经营和发展计划预计的 2014年日常关联交易数据较为科学、准确，交易方式符合市场规则，交易价格公允；3、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。
我们同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益。以 2013年关联交易情况为基础预计的 2014年日常关联交易数据较为科学、准确；交易方式符合市场规则，交易价格公允。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构华龙证券有限责任公司认为：
1、公司 2014年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟回避表决。
2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、上述关联交易的定价原则公平、公允，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于三届五次董事会相关事项的独立意见；
4、监事会关于监事会三届三次会议有关事项的专项审核意见；
5、保荐机构华龙证券有限责任公司的保荐意见。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会二〇一四年四月二十二日