天风证券股份有限公司
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，本次内部控制评价所涉及的报告期间，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，本次内部控制评价所涉及的报告期间，以及期初至内部控制评价报告披露日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）内部控制评价依据
内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司自身内部控制制度和评价办法,遵循全面性、重要性、客观性原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至2016年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
（三）内部控制评价范围
本次内部控制评价的范围包括公司所有部门及公司全资及控股子公司,重点对公司重点部门及全资子公司进行了检查和评价。本次纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、
信息系统等内容。上述业务和事项的内部控制基本涵盖了公司及旗下子公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，公司在实际进行财务报告缺陷认定时，充分考虑财务报告的定性标准如下：
①重大缺陷:
控制环境无效；
公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
董事会、审计委员会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
②重要缺陷:
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无效；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
未建立有效的内部审计职能；沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
③一般缺陷：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，财
务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
缺陷分类 缺陷影响
一般缺陷 潜在错报金额＜利润总额×2.5%
重要缺陷 利润总额×2.5%≤潜在错报金额＜利润总额×5%
重大缺陷 潜在错报金额≥税前利润×5%
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，分为定量标准和定性标准。
（1）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷：
非财务报告内部控制重大缺陷，出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①严重违反国家法律、法规或规范性文件；
②决策程序不科学导致重大决策失误；
③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
④重要业务制度性缺失或系统性失效且缺乏有效的补偿性控制；
⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
⑥媒体负面新闻频现，难以恢复声誉；
⑦重大缺陷不能得到有效整改；
⑧其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷：
①重要业务制度或系统存在的缺陷；
②内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
③决策程序导致出现一般性失误；
④关键岗位业务人员流失严重；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷：
①一般业务制度或系统存在缺陷；
②决策程序效率不高；
③内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改；
④其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以外情形。
（2）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类 缺陷影响
直接财产损失金额在人民币 500万元以下或受到省级(含省级)以下政府部门处一般缺陷
罚。
直接财产损失金额在人民币500万元(含500万元)-2000万元或受到国家政府部重要缺陷
门处罚。
直接财产损失金额在人民币2000万元(含2000万元)以上，对公司造成重大负面重大缺陷
影响。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司内部控制自我评价总结
结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求，公司董事会认为，公司现行的内部控制的设计与运行总体上有效、合理。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化，公司将继续严格遵守国家法律、法规；严格执行信息披露制度，及时披露有关信息。加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力，补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，优化内部控制流程，提高内部控制执行力，建立和完善全面风险管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展。
三、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构所开展的主要核查工作
保荐机构通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等多种方式对公司内部控制制度的建立与实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；查阅公司与内部控制相关的各项制度文件；与董事、监事、高级管理人员进行沟通；审阅《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海顺新材现行的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制。上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》较为公允的反映了其2016年度内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
姚 奔 江 伟
天风证券股份有限公司年 月 日