证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-085广汇能源股份有限公司
关于 2018年限制性股票与股票期权激励计划
第一个解除限售/行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 2日召开董事会第七届第二十八次会议、监事会第七届第二十三次会议审议通过《关于 2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的批准程序及实施情况
公司于 2018年 10月 18日、2018年 11月 9日分别召开董事会第七届第十七次会议、监事会第七届第十二次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司于 2018年 12月 17日分别召开了董事会第七届第二十次会议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于 2018年限制性股票和股票期权授予的议案》等相关议案；于 2018年 12月 24日分别召开了董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第十六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018年股权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。经上述会议审议通过，同意确定 2018年 12月 17日为股权激励授予日，向 254名激励对象授予限制性股票 5687.17万股，向 476名激励对象授予股票期权
7757.50万份，并于 2019年 1月 7日完成了 2018年限制性股票和股票期权激励计划的授予登记工作。
公司于 2019年 12月 2日召开了董事会第七届第二十八次会议、监事会第七届第二十三次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于调整 2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
二、本次激励计划第一个解除限售/行权条件成就的说明
根据《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票与股票期权自授予登记完成之日起12个月为限售期/等待期，激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票/股票期权第一个解除限售期/行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的30%。
本次激励计划授予限制性股票与股票期权第一个解除限售/行权条件成就情况如下：
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|序号|解除限售/行权条件|成就条件|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售/行权条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|激励对象未发生前述情形，满足解除限售/行权条件。|

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||（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。(cid:13)||
|3|公司层面业绩考核要求：限制性股票/股票期权激励计划的考核年度为2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期/行权期的业绩考核目标为以2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于100%。|根据大华会计师事务所出具的《广汇能源股份有限公司审计报告》，公司 2018年实现归属于上市公司股东扣除非经常 性 损 益 后 的 净 利 润 为1,710,591,274.65 元，较 2017 年增长129.12%，满足当期解除限售/行权的条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考 核 结 果 分 为 优 秀 、 称 职 、 不 称 职 三 个 等 级 。 激 励 对 象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能全额解锁当期计划解除限售的限制性股票/行权当期计划行权的股票期权。|公司有 40 名激励对象因离职、退休、病逝等原因不再符合 2018 年限制性股票和股票期权激励计划的解除限售/行权条件；有3名激励对象因上一年度个人绩效考核结果为“不称职”，不符合公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件；其余 472 名激励对象 2018 年度个人绩效考核为“称职”及以上，满足当期限制性股票解除限售/股票期权行权的条件。|

综上所述，董事会认为公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件已满足。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会将对满足条件的全部激励对象办理解除限售或行权所必需的相关事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次激励计划第一个解除限售/行权的具体安排
（一）限制性股票解除限售的安排
2、解除限售数量：解除第一个限售的数量为1692.951万股。
3、解除限售人数：符合第一个解除限售条件的人数为246人。
4、股票来源：本次解除限售的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
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|序号|姓名|职务|第一个解除限售期可解除限售数量（万股）|
|1|吴晓勇|董事长|30|
|2|林发现|董事、总经理|60|
|3|韩士发|董事、副总经理|54|
|4|刘常进|董事|39|
|5|李丙学|董事|30|
|6|倪 娟|副总经理、董事会秘书|48|
|7|马晓燕|副总经理、财务总监|15|
|8|杨卫华|副总经理|48|
|9|王 军|融资总监|48|
|核心管理人员、骨干业务人员（237人）|||1320.951|
|合计（246 人）|||1692.951|

（二）股票期权行权的安排
1、授予日：2019年1月7日
2、行权数量：第一个行权期可行权数量为 2177.85万份。
3、行权人数：第一个行权期可行权人数为435人。
4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5.行权方式：自主行权
6.行权安排：股票期权行权期限为2020年1月7日起至2021年1月6
日止。具体行权事宜需待行权审批手续办理完毕后方可实施。董事会
将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、具体激励对象股票期权行权情况如下：
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|序号|姓名|职务|第一个行权期可行权数量（万份）|
|1|吴晓勇|董事长|24|
|2|刘常进|董事|15|
|3|李丙学|董事|6|
|4|马晓燕|副总经理、财务总监|24|
|核心管理人员、骨干业务人员（431人）|||2108.85|
|合计（435 人）|||2177.85|

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售/行权条件进行了审核，经核查认为：公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。
五、监事会意见
监事会对公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划解除限售/行权条件,特别是股权激励对象 2018年度个人考核情况进行了审核，监事会同意 246名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为 1692.951万股；同意符合条件的 435名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 2177.85万份。监事会认为：2018年限制性股票与股票期权激励计划的解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形,并同意为符合解除限售/行权条件的激励对象办理
限制性股票解除限售及行权所必需的全部事宜。
六、独立董事意见
经核查，公司2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。
本次股权激励计划解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，董事会审议时关联董事已回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。
七、律师意见
新疆崇德律师事务所认为：公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就事宜已经履行的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次解除限售/行权条件成就的决议合法有效；公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的原因及内容符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定等。具体内容详见公司于 2019年 12月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划调整及第一个解除限售/行权条件成就、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》。
八、备查文件
1、董事会第七届第二十八次会议决议；
2、监事会第七届第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司董事会第七届第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会二○一九年十二月三日