国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
关于
上海银行股份有限公司非公开发行的优先股
申请于上海证券交易所转让的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海银行股份有限公司
非公开发行的优先股申请于上海证券交易所转让的
法律意见书
致：上海银行股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受委托，担任上海银行股份有限公司本次非公开发行优先股的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海银行股份有限公司非公开发行的优先股申请于上海证券交易所转让出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|上海银行/发行人/公司|指|上海银行股份有限公司|
|本次发行|指|上海银行向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行不超过人民币200亿元的优先股股份|
|优先股|指|依照《中华人民共和国公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海银监局|指|中国银行业监督管理委员会上海监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行指派的经办律师|
|《试点管理办法》|指|《优先股试点管理办法》|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次申请转让的必备法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本次申请转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一、本次申请转让的批准和授权
1、2017年 4月 21日，上海银行董事会四届二十一次会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制订〈上海银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划〉的议案》、《关于制订〈上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）〉的议案》、《关于修订〈上海银行股份有限公司章程〉及其附件的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2017年6月23日，上海银行 2016年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的提案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案的提案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的提案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的提案》、《关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的提案》、《关于制订〈上海银行股份有限公司 2017-2019年资本管理规划〉的提案》、《关于制订〈上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）〉的提案》、《关于修订〈上海银行股份有限公司章程〉及其附件的提案》等与本次发行相关的议案，股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、分管财务的副行长和董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内共同或单独全权处理本次发行相关的所有事宜。
3、2017年 7月 25日，上海银监局出具《上海银监局关于同意上海银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（沪银监复[2017]330号），同意上海银行非公开发行不超过2亿股的优先股，募集金额不超过200亿元人民币，并按照有关规定计入上海银行其他一级资本；同时核准了修订后的《公司章程》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、2017年11月30日，中国证监会作出《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2197号），核准发行人非公开发行不超过2亿股优先股，该批复自核准发行之日起24个月内有效。
5、本次申请转让尚待上交所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权，本次申请转让尚待取得上交所的审核同意。
二、发行人本次申请转让的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系根据中国人民银行《关于上海城市合作银行开业的批复》（银复[1995]469号）等文件，在原上海市98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社进行清产核资的基础上，由各家城市信用合作社原股东（包括各家城市信用合作社原出资股东以及净资产分配和股权配置完成后获得股份的各家城市信用合作社经营者与劳动者）以净资产出资、以及新股东以货币出资发起设立的股份有限公司。
1998年 7月 16日，人民银行核发银复[1998]215号《关于上海城市合作银行更改行名的批复》，同意由“上海城市合作银行”更名为“上海银行股份有限公司”。发行人于2000年11月20日取得上海市工商局核发的《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核（内）NO：01200011200121），核准发行人公司名称变更为“上海银行股份有限公司”。
本所律师认为，发行人系依法成立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人目前持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000132257510M的《营业执照》，法定代表人为金煜；注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168号；注册资本为 780578.50万元；经营期限为1996年1月30日至无固定期限；经营范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
发行人目前持有上海银监局于 2009年 1月 9日颁发的编号为“00191141”的《金融许可证》，发行人获准经营金融业务。
本所律师认为，发行人具备合法经营的主体资格。
（三）经本所律师核查，发行人根据中国证监会“证监许可[2016]1638号”文核准，于 2016年 11月首次向社会公众公开发行人民币普通股 60,045万股，并经上交所批准于2016年11月16日上市交易，股票代码“601229”，股票简称“上海银行”。
发行人系其股票在上交所上市的股份有限公司。
（四）经本所律师核查，根据发行人《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立、有效存续且其股票已在上交所上市的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《试点管理办法》及《上交所优先股业务试点管理办法》中关于本次申请转让的主体资格。
三、发行人本次申请转让的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2197号）、《上海银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为2亿股，按票面金额（面值）100元发行，票面股息率为5.20%（其中，基准利率3.86%，固定息差1.34%，基准利率每5年调整一次），发行对象为 19名符合《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）2017年 12月 20日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字第 1700687号），截至 2017年 12月 20日，本次优先股募集资金总额为人民币20,000,000,000元，扣除已支付的发行费用后实收募集资金为人民币19,960,000,000元，已汇入发行人募集资金专用账户中；上述实收募集资金仍
国浩律师（上海）事务所 法律意见书需扣除其他发行费用人民币 5,400,000元并获得增值税进项抵扣金额人民币 2,569,811.33元，故发行人本次优先股实际募集资金净额为人民币 19,957,169,811.33元，全部计入其他权益工具科目。
（三）发行人本次发行已聘请国泰君安证券股份有限公司作为保荐机构，国泰君安证券股份有限公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时系具有上交所会员资格的证券经营机构。国泰君安证券股份有限公司已指定徐岚、曾大成作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
基于上述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件；本次申请转让尚需取得上交所审核同意。
（以下无正文）