关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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广东电声市场营销股份有限公司拟首次公开发行A股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明：
一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
公司自设立以来的股本形成及变化过程概况如下图所示：
（一）2010年2月，有限公司设立
2010年 2月，梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛、曾俊、张黎签订《广州市电声营销策划有限公司章程》，约定共同以货币出资 100万元设立有限公司。有限公司注册资本100万元，其中梁定郊出资 51.9730万元，占注册资本的51.9730%；
黄勇出资 21.6550万元，占注册资本的21.6550%；曾俊出资 12.9930万元，占注册资本的12.9930%；吴芳出资 5.8200万元，占注册资本的5.8200%；袁金涛出资 4.5590万元，占注册资本的4.5590%；张黎出资 3.0000万元，占注册资本的3.0000%。
2010年 2月 3日，广州市源晟会计师事务所对有限公司的出资情况进行了审验，并出具了穗源晟验字【2010】第 047号《验资报告》，确认截至 2010年 2月1日，有限公司已收到全体股东出资缴纳的注册资本合计 100万元，均以货币出资。
2010年2月10日，广州市工商行政管理局天河分局向有限公司核发了注册号为 440106000147967的《企业法人营业执照》。
至此，有限公司设立。有限公司设立时的基本情况如下：
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|项目|内容|

企业名称 广州市电声营销策划有限公司
住所 广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯大楼四层东部之三房
法定代表人 黄勇
企业类型 有限责任公司
注册资金 100万元
市场营销策划服务；公司礼仪服务；企业形象策划服务；会议及展
览服务；美术图案设计服务；室内装饰、设计；摄影服务；贸易咨
经营范围
询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；道路
货物运输。
有限公司设立时在工商行政部门登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||梁定郊|51.9730|||
||黄勇|21.6550|||
||曾俊|12.9930|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||吴芳|5.8200|||
||袁金涛|4.5590|||
||张黎|3.0000|||
|||100.0000|||

（二）2011年1月，有限公司第一次股权转让
2010年9月13日，有限公司股东梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎六名自然人共同决定，将其各自所持有限公司股权的40%转让予汇通文化。其中：（1）梁定郊将其持有有限公司20.7890%的股权，计 20.7890万元注册资本，以相当于 20.7890万元的等值现汇转让予汇通文化；（2）黄勇将其持有有限公司8.6620%的股权，计 8.6620万元注册资本，以相当于 8.6620万元的等值现汇转让予汇通文化；（3）曾俊将其持有有限公司5.1970%的股权，计 5.1970万元注册资本，以相当于 5.1970万元的等值现汇转让予汇通文化；（4）吴芳将其持有有限公司2.3280%的股权，计 2.3280万元注册资本，以相当于 2.3280万元的等值现汇转让予汇通文化；（5）袁金涛将其持有有限公司1.8240%的股权，计 1.8240万元注册资本，以相当于 1.8240万元的等值现汇转让予汇通文化；（6）张黎将其持有有限公司1.2000%的股权，计 1.2000万元注册资本，以相当于 1.2000万元的等值现汇转让予汇通文化。
同日，汇通文化与梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛签署《广州市电声营销策划有限公司股权转让合同》。
2010年 12月 10日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资股权并购广州市电声营销策划有限公司的批复》（穗外经贸资批【2010】1105号），对本次股权转让予以批准。
2011年1月14日，广州市人民政府向有限公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资穗合资证字【2010】0067号）。
2011年1月14日，广州市工商行政管理局核发了此次股权转让后的《企业法人营业执照》（注册号：440106000147967），公司类型变更为“有限责任公司
（台港澳与境内合资）”。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||梁定郊||31.1840||
||黄勇||12.9930||
||曾俊||7.7960||
||吴芳||3.4920||
||袁金涛||2.7350||
||张黎||1.8000||
||汇通文化||40.0000||
||||100.0000||

（三）2013年11月，有限公司第一次增资
2012年 11月 27日，有限公司董事会通过决议，同意有限公司注册资本增加 400万元，由原股东以当年未分配利润按出资比例增资，其中梁定郊 2011年度可分配利润 155.9200万元，增资 124.7360万元；黄勇 2011年度可分配利润 64.9650万元，增资 51.9720万元；曾俊 2011年度可分配利润 38.9800万元，增资31.1840万元；吴芳 2011年度可分配利润 17.4600万元，增资 13.9680万元；
袁金涛 2011年度可分配利润 13.6750万元，增资 10.9400万元；张黎 2011年度可分配利润 9.0000万元，增资 7.2000万元；汇通文化 2011年度可分配利润 200.0000万元，增资 160.0000万元。本次增资完成后，有限公司注册资本由 100万元增加至 500万元。
2013年9月30日，广州市对外贸易经济合作局出具《广州市外经贸局关于中外合资企业广州市电声营销策划有限公司增资的批复》（穗外经贸资批【2013】397号），对有限公司此次增资予以批准。
2013年 10月 11日，广州市人民政府核发了此次增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗合资证字【2010】0067号），载明注册资本变更为500万元。
2013年 11月 11日，广州市大公会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（穗大师外验字（2013）第 015号），确认截至
2012年 11月27日止，有限公司已将未分配利润 400万元转增注册资本。
2013年 11月 13日，广州市工商行政管理局天河分局核发了此次变更后的《企业法人营业执照》，公司注册（实收）资本500万元。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||梁定郊|155.9200||
||黄勇|64.9650||
||曾俊|38.9800||
||吴芳|17.4600||
||袁金涛|13.6750||
||张黎|9.0000||
||汇通文化|200.0000||
|||500.0000||

（四）2016年2月，有限公司第二次股权转让
2015年 12月 30日，有限公司董事会通过决议，同意汇通文化将其持有的有限公司40%股权分别转让予添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际以及赏睿集团。新增股东出资及持股比例分别为：添赋国际出资 60.3150万元，持有有限公司12.0630%的股权；谨进国际出资 25.1300万元，持有有限公司5.0260%的股权；风上国际出资 15.0750万元，持有有限公司3.0150%的股权；
舜畅国际出资 26.1800万元，持有有限公司5.2360%的股权；添蕴国际出资 9.1200万元，持有有限公司1.8240%的股权；赏睿集团出资 64.1800万元，持有有限公司12.8360%的股权。
2015年 12月 30日，汇通文化和添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团签订《股权转让合同》，约定上述各方受让汇通文化股权比例及转让价格如下：
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|受让人|受让出资比例（%）|对应出资额（万元）|转让价格(美元万元)|
||12.0630|60.3150||
||5.0260|25.1300||
||3.0150|15.0750||
||5.2360|26.1800||
||1.8240|9.1200||

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|-|-|
|12.8360|64.1800|
|40.0000|200.0000|

2016年1月27日，广州市商务委员会下发《广州市商务委关于中外合资企业广州市电声营销策划有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批【2016】61号），同意汇通文化分别将其持有有限公司的12.0630%、5.0260%、3.0150%、5.2360%、1.8240%和12.8360%股权转让予添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际和赏睿集团。
2016年 2月 1日，广州市人民政府向有限公司下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗天合资证字【2015】0053号）。
2016年 2月 16日，广州市工商行政管理局出具《变更登记核准通知书》，核准上述股权转让。
本次股权变更完成后，有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||梁定郊||155.9200||
||黄勇||64.9650||
||曾俊||38.9800||
||吴芳||17.4600||
||袁金涛||13.6750||
||张黎||9.0000||
||添赋国际||60.3150||
||谨进国际||25.1300||
||风上国际||15.0750||
||舜畅国际||26.1800||
||添蕴国际||9.1200||
||赏睿集团||64.1800||
||||500.0000||

（五）2016年4月，有限公司第三次股权转让
2016年4月8日，添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团与境外投资人华侨银行、利安资本、同创资本以及境内有限合伙企业博
舜投资、顶添投资、赏岳投资、谨创投资签订《股权转让合同》，约定：（1）添
赋国际将其持有的有限公司0.8530%、1.4920%、1.4250%、1.5000%和0.0520%股权分别转让予华侨银行、利安资本、同创资本、博舜投资和顶添投资；（2）谨进国际将其持有的有限公司0.3550%、0.6220%、0.5940%和0.6410%股权分别转让予华侨银行、利安资本、同创资本和顶添投资；（3）风上国际将其持有的有限公司0.2130%、0.3720%、0.3570%和0.3900%股权分别转让予华侨银行、利安资本、同创资本和顶添投资；（4）舜畅国际将其持有的有限公司0.3700%、0.6480%、0.6180%、0.4170%和0.2220%股权分别转让予华侨银行、利安资本、同创资本、顶添投资和赏岳投资；（5）添蕴国际将其持有的有限公司0.1290%、0.2260%、0.2150%、0.2280%和0.5000%股权分别转予予华侨银行、利安资本、同创资本、赏岳投资和顶添投资；（6）赏睿集团将其持有的有限公司0.9070%、1.5880%、1.5160%、0.5500%和1.0000%的股权分别转让予华侨银行、利安资本、同创资本、赏岳投资和谨创投资。具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方||转让出资比例（%）|转让价格（美元）|
||华侨银行|0.8530|||
|||0.3550|||
|||0.2130|||
|||0.3700|||
|||0.1290|||
|||0.9070|||
|||2.8270|||
||利安资本|1.4920|||
|||0.6220|||
|||0.3720|||
|||0.6480|||
|||0.2260|||
|||1.5880|||
|||4.9480|||
||同创资本|1.4250|||
|||0.5940|||
|||0.3570|||
|||0.6180|||
|||0.2150|||
|||1.5160|||
|||4.7250|||

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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方||转让出资比例（%）|转让价格（美元）|
|||12.5000|||
||博舜投资|1.5000|||
|||1.5000|||
||顶添投资|0.0520|||
|||0.6410|||
|||0.3900|||
|||0.4170|||
|||0.5000|||
|||2.0000|||
||赏岳投资|0.2220|||
|||0.2280|||
|||0.5500|||
|||1.0000|||
||谨创投资|1.0000|||
|||1.0000|||
|||5.5000|||

2016年4月21日，广州市商务委员会下发《广州市商务委关于中外合资企业广州市电声营销策划有限公司股权转让的批复》（穗商务天资批【2016】214号），对本次股权转让予以核准。
2016年4月21日，广州市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗天合资证字【2015】0053号）。
2016年 4月 27日，广州市工商行政管理局出具《变更登记核准通知书》，核准上述股权转让。
本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||梁定郊||155.9200|||
||黄勇||64.9650|||
||曾俊||38.9800|||
||吴芳||17.4600|||
||袁金涛||13.6750|||
||张黎||9.0000|||
||添赋国际||33.7050|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||谨进国际||14.070|||
||风上国际||8.4150|||
||舜畅国际||14.8050|||
||添蕴国际||2.6300|||
||赏睿集团||36.3750|||
||顶添投资||10.0000|||
||博舜投资||7.5000|||
||赏岳投资||5.0000|||
||谨创投资||5.0000|||
||利安资本||24.7400|||
||同创资本||23.6250|||
||华侨银行||14.1350|||
||||500.0000|||

（六）2016年6月，有限公司改制为股份公司
2016年5月31日，有限公司董事会通过决议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，以2016年4月 30日经审计的有限公司净资产 455,387,542.11元，按1:0.7905的比例折合股本 360,000,000股，股份类别为普通股，每股面值 1.00元，剩余 95,387,542.11元转入资本公积。电声营销成立后，有限公司的各项资产权利均由公司依法承继，并于当日发出召开创立大会的通知。
同日，梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎、添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团、顶添投资、博舜投资、谨创投资、赏岳投资、利安资本、同创资本、华侨银行共同签订《广东电声市场营销股份有限公司发起人协议》，对股份公司的设立事宜进行了约定。
2016年6月6日，有限公司职工代表大会会议通过决议，同意选举翁秀华、何曼延为整体变更股份有限公司后的第一届监事会职工代表监事，任期三年。
2016年6月13日，广州市商务委员会下发《广州市商务委关于中外合资企业广州市电声营销策划有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗商务资批[2016]21号），同意有限公司转制为外商投资股份有限公司。转制后，公司
名称变更为广东电声市场营销股份有限公司。
2016年6月14日，广州市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资穗股份证字[2016]0005号）。
2016年6月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司设立的相关议案，并选举了第一届董事会成员和第一届非职工代表监事会成员。
2016年6月21日，正中珠江出具了《广东电声市场营销股份有限公司（筹）2016年验资报告》（广会验字【2016】G15038380026号），经审验发起人的出资已足额缴纳。
2016年 6月 22日，广州市工商行政管理局向电声营销核发《营业执照》，统一社会信用代码为914401015505981158，公司名称变更为广东电声市场营销股份有限公司。
电声营销设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
||梁定郊|11,226.24||
||黄勇|4,677.48||
||曾俊|2,806.56||
||吴芳|1,257.12||
||袁金涛|984.60||
||张黎|648.00||
||添赋国际|2,426.76||
||谨进国际|1,013.04||
||风上国际|605.88||
||舜畅国际|1,065.96||
||添蕴国际|189.36||
||赏睿集团|2,619.00||
||顶添投资|720.00||
||博舜投资|540.00||
||赏岳投资|360.00||
||谨创投资|360.00||
||利安资本|1,781.28||
||同创资本|1,701.00||
||华侨银行|1,017.72||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
|||36,000.00||

（七）2016年12月，电声营销第一次增资
2016年 11月 10日，电声营销董事会通过决议，同意公司向珠海奥拓增发股份 13,700,000股（普通股），向前海投资增发 7,200,000股（普通股），本轮增资完成后公司总股本将增加至 38,090万股。
2016年11月21日，电声营销股东大会审议通过上述决议。
2016年 12月 12日，电声营销、电声营销原股东分别与珠海奥拓、前海投资签署《增资协议》，约定电声营销分别向珠海奥拓、前海投资增发股份 13,700,000股、7,200,000股，珠海奥拓、前海投资分别以 95,138,889元、50,000,400元认购上述增发股份。珠海奥拓增资款中的 13,700,000元计入注册资本，剩余 81,438,889元计入公司资本公积；前海投资增资款中的 7,200,000元计入注册资本，剩余 42,800,400计入公司资本公积。
2016年 12月 21日，广州市天河区对外贸易经济合作局出具《外商投资企业变更备案回执》（穗天商务资备 201600293号），核准上述变更备案。
2016年 12月 26日，广州市工商行政管理局核发了此次增资后的《营业执照》。
2017年1月20日，正中珠江出具《广东电声市场营销股份有限公司验资报告》（广会验字[2017]G16043360022号），经审验，截至 2017年 1月 12日，电声营销增加的注册资本 2,090万元已足额缴纳。
此次增资完成后，电声营销的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
||梁定郊||11,226.24||
||黄勇||4,677.48||
||曾俊||2,806.56||
||吴芳||1,257.12||
||袁金涛||984.60||
||张黎||648.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（％）|
||添赋国际||2,426.76||
||谨进国际||1,013.04||
||风上国际||605.88||
||舜畅国际||1,065.96||
||添蕴国际||189.36||
||赏睿集团||2,619.00||
||顶添投资||720.00||
||博舜投资||540.00||
||赏岳投资||360.00||
||谨创投资||360.00||
||利安资本||1,781.28||
||同创资本||1,701.00||
||华侨银行||1,017.72||
||珠海奥拓||1,370.00||
||前海投资||720.00||
||||38,090.00||

注：根据广州市工商局出具的《股权出质设立登记通知书》（（穗工商）股质登记设字[2017]第 01201706260047号），截至本招股说明书签署日，珠海奥拓直接及间接持有发行人4.4473%的股份已设定质押并办理了质押登记，质押权人为中国建设银行股份有限公司广州海珠支行。
根据广州市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（穗工商）股质登记注字[2018]第 01201807100108号），珠海奥拓所持有的发行人3.5967%股份以及博舜投资所持有的发行人0.8506%股份（博舜投资总共持有发行人1.4177%股份，珠海奥拓持有博舜投资60%份额）已注销质押并办理了注销登记。
截至本说明出具日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
二、董事、监事、高级管理人员确认意见
电声营销全体董事、监事及高级管理人员认真审阅了上述公司股本演变的情况，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签名：
梁定郊 黄勇 张黎
吴芳 曾俊 张一巍
丑建忠 王丹舟 邹志峰
全体监事签名：
翁秀华 何曼延 老建城
非董事高级管理人员签名：
何伶俐 刘颖 徐诚
广东电声市场营销股份有限公司年 月 日