证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2018-015中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第六届董事会第三十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2018年 3月 14日以电子邮件和微信方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年3月28日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室，以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，其中委托出席董事 1人，董事崔辉先生因公出差，不能亲自出席会议，委托董事长周进军先生出席会议并代行表决权。
（五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司全体监事、财务总监、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《2017年度总经理工作报告》
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《关于会计政策变更的议案》
2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2017年 12月25日，财政部修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
同时，根据2018年1月12日财政部会计司《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号-财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。
1、会计政策变更具体情况
（1）具体情况
公司2017年度报表编制执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”。
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|会计政策变更的内容|受影响的报表项目名称|影响金额|
|在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目|营业外收入、资产处置收益、营业利润|该调整使当期报表中“营业外收入”项目减少18,092,970.06元，“资产处置收益”项目增加18,092,970.06元、营业利润增加18,092,970.06元，同时对比期间“营业外收入”项目减少20,201,684.14元，“资产处置收益”项目增加20,201,684.14元、营业利润增加20,201,684.14元。|

（2）变更前公司所采用的会计政策
公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（3）变更后公司所采用的会计政策
公司按照财政部于2017年12月25日颁布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
2、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更规范了企业财务报表列报，有助提高会计信息质量，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生影响。
公司独立董事、监事会、会计师事务所对本次会计政策变更事项发表了独立意见和书面意见。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）《2017年度财务决算报告》
《中国软件2017年度财务决算报告》详见《中国软件2017年年度报告》第十一节“财务
报告”的相关内容。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（四）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《中国软件募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中天运关于中国软件募集资金存放与实际使用情况审核报告》，中信证券股份有限公司出具了《关于中国软件2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（五）《2017年度利润分配预案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度母公司实现的净利润为
69,457,300.59元，扣除2017年度分配的现金股利31,157,455.27元，扣除本期提取盈余公积6,945,730.06元后，加上以前年度结转的未分配利润117,883,871.67元，本次实际可供分配的利润为149,237,986.93元。
董事会提议公司2017年度利润分配预案为：
以2017年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.46元（含税），合计派发现金股利22,749,887.97元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.37%。利润分配后，剩余未分配利润126,488,098.96元转入下一年度。
本年度无资本公积转增股本预案。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（六）《2017年度内部控制评价报告》
《中国软件2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（七）《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
《中国软件董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（八）关于将《独立董事2017年度述职报告》提交股东大会的议案
《中国软件独立董事2017年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（九）关于聘用2018年度审计机构的议案
2017年度公司聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告和内部控制的审计机构，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2017年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价，按时完成审计工作。公司支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的财务报告审计报酬77万元、内部控制审计报酬23万元，该审计机构连续为公司提供年度财务报告审计服务的年限为2年，为公司提供年度内部控制审计服务的年限为2年，签字会计师贾建彪、姚滨为公司提供审计服务的连续年限均为2年。
根据需要，拟继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（十）《2017年度董事会工作报告》
《中国软件2017年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（十一）《2017年年度报告》
《中国软件2017年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（十二）关于提议召开2017年年度股东大会的议案
董事会提议于 2018年 4月 18日（星期三），在北京市海淀区学院南路 55号中软大厦 A座6层第一会议室，召开公司2017年年度股东大会，审议如下议案:
1、《2017年度财务决算报告》；
2、《2017年度利润分配预案》；
3、《独立董事2017年度述职报告》；
4、《2017年度董事会工作报告》；
5、《2017年度监事会工作报告》；
6、关于聘用2018年度审计机构的议案；
7、《2017年年度报告》。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十三）关于挂牌出售世纪仕园股权的议案
根据公司发展战略和经营管理的需要，拟将在子公司北京世纪仕园科技有限公司（简称世纪仕园）的92%股权通过在产权交易所公开挂牌的方式予以出售，挂牌价为1元，最终出售价格以摘牌价格为准。
世纪仕园原名中软科技创业投资有限公司，成立于2001年4月，注册资金5万元，其中本公司出资4.6万元，占注册资本的92%。该公司主营业务定位于对高新技术企业、技术创新企业进行股权投资及运营管理业务，鉴于该公司的企业孵化、培养功能逐渐弱化，已列入公司清理退出企业计划。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2017年 12月31日，世纪仕园资产33.81万元，净资产-13.19万元，2017年实现营业收入0元，净利润-22.68万元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日的评估，世纪仕园股东全部权益价值为0元。本次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，根据产权交易所的相关规定，综合考虑标的公司和市场的情况确定。
本次挂牌转让世纪仕园股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、上网公告附件
（一）《中天运关于中国软件募集资金存放与实际使用情况审核报告》；
（二）《中信证券关于中国软件2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；
（三）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
（四）《中国软件审计报告》；
（五）《中国软件内部控制审计报告》；
（六）《中国软件控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》；
（七）独立董事关于会计政策变更的独立意见；
（八）中天运关于中国软件会计政策变更的专项意见；
（九）独立董事关于聘用2018年度审计机构的独立意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2018年3月29日