证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2014-084北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于公司子公司收购Vision 7 InternationalULC股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了公司子公司收购加拿大Vision 7 InternationalULC公司的北美业务以及拆分后的Citizen Relations在英国的业务（以下简称“目标公司”或“Vision7”）股权的议案。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：2014年12月15日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司在加拿大注册的全资子公司1861710 ALBERTAINC.（以下简称“加拿大子公司”）签订《出售方、出售方代表、1861710 ALBERTAINC.、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与Vision 7 International ULC股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”或“《协议》”）。
2、Vision7是一家综合性广告与传播公司，在北美及全球范围内众多知名品牌提供服务。它是全球排名领先的国际营销传播公司。
Vision 7的业务主要由四部份组成，分别是Cossette、Vision 7Media、 Citizen Relations以及Dare。Cossette是加拿大最大的独立广告和市场传播公司，为客户提供全方位的广告和综合服务；Vision 7 Media是加拿大最大的独立媒体购买和策划集团，主要经营 Cossette Media和 Jungle Media两大品牌；Citizen Relations是领先的公关机构，业务遍及全球（美国、加拿大及英国），拥有多家国际合作伙伴；Dare是一家以数字为导向的公司，主要关注于 1
数字营销、网络通讯和社交媒体。Vision 7总部位于加拿大魁北克，共有 946名员工。
3、Vision7企业价值约2.1亿加元1。加拿大子公司收购完成后，蓝色光标预计将持有目标公司85%的股份，Vision 7管理层持股15%（2.1亿加元1的估值基于目标公司尽调调整后的截至2014年9月的过去12个月EBITDA9.0倍）。
4、该事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议批准。会议以9票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 1861710 ALBERTAINC.收购 Vision 7 International ULC股权的议案》。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
5、本次收购暨对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、相关方基本情况介绍
（一）1861710 ALBERTA INC.
1.公司基本信息
名称：1861710 ALBERTA INC.
住所：1600, 421 - 7TH AVENUESW，CALGARY，ALBERTA
董事：BRYCE KRAEKER
2.关联关系说明
1861710 ALBERTAINC.为公司全资子公司。
（二）交易对方基本情况简介
1、Mill Road Capital
Mill RoadCapital是一家私募股权投资机构，主要投资小规模的美国和加拿大上市公司。公司采取灵活而长期性的投资方式，有能力在公开市场购买股股票、从股东手中购入大额股权、对成长型或并购类型的机会进行投资，或进行私有化交易。公司目前管理资产额超过6亿美元。
2、其他交易对方包括 Vision 7的创始人、重要员工及激励期权持有人等。
（三）被收购公司基本情况
1参照2014年12月15日汇率(1:5.3465)，约合人民币11.2亿元
1、Vision 7 International ULC
名称：Vision 7 International ULC
住所：300, rue Saint-Paul, Suite 300,Québec,Québec G1K 7R1
公司类型：私营企业
主营业务情况：Vision7是一家综合性广告与传播公司，在北美及全球范围内众多知名品牌提供服务。公司的业务主要由四部份组成，分别是Cossette、 Vision 7Media、Citizen Relations以及Dare。Cossette是加拿大最大的独立广告和市场传播公司，为客户提供全方位的广告和综合服务；Vision 7 Media是加拿大最大的独立媒体购买和策划集团，主要经营 CossetteMedia和 JungleMedia两大品牌；Citizen Relations是领先的公关机构，业务遍及全球（美国、加拿大及英国），拥有多家国际合作伙伴；Dare是一家以数字为导向的公司，主要关注于数字营销、网络通讯和社交媒体。
2、关联关系说明
Vision7与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。
3、财务数据
目标公司2012财年、2013财年及截至2014年9月的过去12个月财务数据单位：万加元
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||2012 年度|2013 年度|截至2014年9月的过去 12个月|
|营业收入|13,135|12,480|13,316|
|总资产|202,498|20,429|18,584|

4、预测数据2
单位：万加元
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||2014 年度|2015 年度|
|营业收入|13,135|14,859|

5、估值基础与定价依据
目标公司的估值基础为尽调调整后的截至 2014年 9月的过去 12个月 EBITDA。根据Vision7的盈利能力及经营情况，经公司与Vision 7股东协商，参考市场同行业的估值水平，根据目标公司 2014年的各项财务数据综合评估，
2根据Vision7管理层提供的财务预测
Vision7的企业价值估值为2.1亿加元，即目标公司尽调调整后的截至2014年 9月的过去 12个月 EBITDA的 9.0倍。收购完成后，加拿大子公司预计将持有 Vision 785%的股权,Vision 7管理层持股15%。
三、《股权购买协议》主要内容
1、支付对价
1.1根据《协议》，加拿大子公司（“收购方”）以约 2.1亿加元的对价 1收购Vision7，交易后蓝色光标预计持有Vision 785%的股份。
1.2支付对价形式
交易对价完全以现金支付
2、保证金
2.1保证金金额为交易价格的15%（即3,150万加元）
2.2该保证金主要用于：
（1）目标运营资本与实际营运资本于交割时的差异对于支付对价的调整；
（2）如果交割后出现额外的出售方交易费用，将从保证金中扣除；
（3）赔偿费用的支付。
2.3保证金托管账户解除锁定时间为：
（1）50%的托管账户金额将于交割完成的六个月内解除锁定；
（2）剩余50%的托管账户金额将于2016年6月30日解除锁定。
3、交易终止条款
本次交易可通过如下方式终止：
3.1获得出售方代表和收购方一致的书面同意；
3.2如果发现陈述与保证中包括重大不真实、不准确的内容，且在修改披露函后依然不满足交割条件；
3.3除非获得收购方、出售方代表的双方豁免，未能按照《协议》规定在交易交割前满足交割条件；
3.4交易的完成违反某些法规或被某些法规所禁止；
3.5各方未能尽到重大责任导致交易未能完成；
3.6各方出于任何除本协议中所列示的特别原因外的其他原因未能在 2014年12月31日下午5点前完成交易。
4、陈述与保证
当违反陈述与保证以及其他《协议》中要求的条款时，作出陈述与保证的一方需要为对方作出相应赔偿。
4.1 Vision7股东（“出售方”）向收购方作出以下保证：
（1）出售方有能力及授权按照《协议》的规定履行义务；
（2）协议的订立与签署是合法、有效且具有法律约束力的；
（3）出售方合法持有其出售的股份，并将于交易完成时将股权完全而有效地转让给收购方。
其中，Mill Road Capital以及公司创始人Claude Lessard及PierreDelagrave将负连带赔偿责任，其余股东按各自持股比例负单独责任。
4.2出售方代表向收购方保证：
（1）出售方代表具有合法的注册资质；
（2）协议的订立与签署是合法、有效且具有法律约束力的；
（3）本次交易的完成不需要额外的许可。
4.3 Vision7向收购方作出的保证包括以下几方面：
（1）目标公司具有合法的注册资质，具有相应的企业权利；
（2）协议的订立与签署是合法、有效且具有法律约束力的；
（3）交易无需额外许可及同意，且不会违反任何目标公司已有且必要的许可及同意或造成其终止，也不会对任何重大合同构成影响；
（4）披露函中包括所有已发行股本（包括期权）的信息；
（5）除收购方和员工激励计划符合条件者，其他第三方无权购买、注册、分配和发行目标公司股份；
（6）交易交割前，完成规定的对目标公司的企业重组；
（7）目标公司持有其子公司（如披露函中列示）的股权；
（8）目标公司集团下属所有实体合法注册且有效存在；
（9）目标公司文件记录完整而准确，财务信息真实、正确而完整；
（10）目标公司业务符合法律规定；
（11）目标公司享有对其业务有重大影响的资产的所有权或租赁权；
（12）自2014年9月30日起，除本交易/披露函中所示外无重大资产处置、购买行为及重大公司变更事项；
（13）目标公司不持有任何房产，租赁情况属实；
（14）除披露函中已披露的合同外，目标公司不受其他任何重大合约或协议约束；
（15）已披露所有重要的知识产权，目标公司所有的知识产权均合法有效注册；
（16）银行账户信息准确；以及
（17）包括重要客户、环保、员工雇佣及奖励计划、保险政策、诉讼、税务、经纪及中介、负债及还款、应收应付账款、文件副本以及某些不当行为在内的商业保证。
4.4虚假陈述与保证的通知
（1）《协议》签订当天到交易交割日，若收购方发现任何出售方陈述及保证中有重大不真实、不准确的事项，须立即通知出售方代表；
若出售方代表发现任何出售方陈述及保证中有重大不真实、不准确的事项，须立即通知收购方。
（2）得到出售方代表或收购方通知后，出售方代表可以选择修改披露函以满足陈述与保证，如披露函修改后仍无法满足交割条件，收购方有权终止交易。
（3）若收购方未于修改披露函之后终止协议，则可视为收购方接受并同意修改后的披露函，且豁免该修改相应的交易交割条件；但收购方仍保留赔偿追索权。
四、对公司的影响
1、蓝色光标本次海外投资是其实施营销传播服务行业“全产业链”布局的关键步骤和“国际化”战略的重要组成部分。收购 Vision 7股权符合公司的整体发展战略，与公司制定的国际化发展规划深度契合。通过此次交易，有助于公司紧跟国际数字营销的新理念，有助于推进公司数字化战略的推进，有助于公司“走出去”的战略目标的实现。公司将传统营销与数字营销相结合，积极推动“全产业链”和“国际化”策略的实现。
2、本次海外投资有利于满足客户对国际业务的需求，满足市场发展需要；
有助于提升公司品牌价值。同时，本次海外投资有利于公司提高整体竞争力，满足快速增长的要求。本次海外投资可以提升公司整体营销服务水平，提升公司国际化形象，将公司打造成为国际化营销传播服务公司。
3、本次海外投资不仅可以丰富公司的客户资源、提升发展潜力，还能继续完善公司在营销传播产业链的布局，扩大业务规模，为客户提供更加全面的营销服务。
五、存在的风险
1、本次交易完成后，公司能否迅速实施与 Vision7的战略合作，实现交易前预期的协同效应，存在不确定性。
双方在制定合作计划时，应充分认识到两家企业和两个国家的文化差异，并积极采取措施规避可能出现的问题。
2、随着公司经营规模的扩大，人员构成和管理体系将日趋复杂，这要求公司不断提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，促进公司业务的健康发展。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十四次会议决议》。
2、《股权购买协议》主要条款概览。
3、《股权购买协议》英文原版。
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会
2014年12月15日