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浙江九洲药业股份有限公司
2014年年度大会
会 议 资 料
中国·浙江·台州
二○一五年五月八日
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料目 录
一、股东大会会议议程 ............................................... 3二、股东大会会议须知 ............................................... 5三、股东大会会议议案 ............................................... 71、公司2014年度董事会工作报告 ................................. 72、公司2014年度监事会工作报告 ................................. 83、公司2014年度财务决算报告................................... 104、公司2014年度利润分配预案................................... 155、关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案..................... 166、关于续聘公司2015年度审计机构及其报酬的议案................. 177、关于公司2015年度董事、监事薪酬计划的议案................... 188、关于确认公司 2014年度关联交易暨 2015年度日常关联交易预计的议案 ................................................................... 199、关于2015年度公司及控股子公司向银行融资的议案............... 2110、关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案..... 22
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料浙江九洲药业股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议时间：2014年5月8日下午 14:00
会议地点：台州丽廷凤凰山庄（浙江省台州市椒江区解放南路77-1号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：花轩德先生
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
—会议议案—
5、宣读议案1《公司2014年度董事会工作报告》
6、宣读议案2《公司2014年度监事会工作报告》
7、宣读议案3《公司2014年度财务决算报告》
8、宣读议案4《公司2014年度利润分配预案》
9、宣读议案5《关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案》
10、宣读议案6《关于续聘公司2015年度审计机构及其报酬的议案》
11、宣读议案7《关于公司2015年度董事、监事薪酬计划的议案》
12、宣读议案8《关于确认公司2014年度关联交易暨2015年度日常关联交易预计的议案》
13、宣读议案9《关于2015年度公司及控股子公司向银行融资的议案》
14、宣读议案10《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料—审议、表决—
15、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
16、大会对上述议案进行审议并投票表决
17、计票、监票
—宣布现场会议结果—
18、董事长宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
19、董事长宣布现场会议休会
20、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
21、董事长宣读本次股东大会决议
22、律师发表本次股东大会的法律意见
23、签署会议决议和会议记录
24、主持人宣布会议结束
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董事会
二零一五年五月八日
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2014年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议十个议案，所有议案均为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会
二零一五年五月八日
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股东大会会议议案
议案一公司 2014年度董事会工作报告
各位股东：
公司2014年度董事会工作报告详见年报全文之第四节（第8页）。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一五年五月八日
各位股东：
公司2014年度监事会工作报告如下，请各位股东审议：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议。
（1）2014年 1月 26日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了：1、公司2013年度监事会工作报告；2、公司2013年度财务决算报告；3、关于公司2014年日常关联交易预计的议案；4、公司2013年度利润分配预案。
（2）2014年7月21日召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了：公司2014年度监事会半年度工作报告。
（3）2014年10月22日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了：1、关于公司 2014年三季度报告的议案；2、关于公司购买理财产品的议案；3、关于公司会计政策变更的议案》。
（4）2014年10月31日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了：1、关于公司第五届监事会监事人选的议案；2、2014年三季度报告的议案关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案。
（5）2014年11月17日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了：1、关于公司第五届监事会主席的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司 2013
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料年度审计报告、2014半年度审计报告及2014年第三季度报告及其他相关文件；
对公司 2014年度财务工作的情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为，公司财务制度健全、运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实反映了公司 2014年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督和核查。
监事会认为，报告期内，公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的要求，存储、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易均按照国家有关法律、法规以及《公司章程》有关规定表决和执行，符合公司长远利益，未发现内幕交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。
（五）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的实际情况。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司监事会
二零一五年五月八日
各位股东：
现将公司2014年度财务决算报告如下，请各位股东审议：
2014年度，公司采取了各项积极措施,加大销售力度，加强内部管理,在全体员工的努力下,取得较好的效益。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）签署审计意见的2014年度合并会计报表数据,总体如下：
一、 2014年度各项基本经济指标：
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|项目|2014年期末数或年度数（万元）|2013年期末数或年度数（万元）|增长额(万元)|增长%|2014年预算数|完成率%|
|营业收入|1 2 8 , 6 2 1|130,958|-2,337|-1.78|155,196|82.88|
|其中：1、主营业务收入|121,442|123,060|-1,618|-1.31|155,196|78.25|
|其中:（1）中枢神经类药物|35,356|34,686|670|1.93|||
|（2）非甾体类药物|11,948|11,777|171|1.45|||
|（3）抗感染类药物|25,650|28,065|-2,415|-8.61|||
|（4）降血糖类药物|8,900|10,230|-1,330|-13.00|||
|（5）其他药物|36,814|33,370|3,444|10.32|||
|（6）加工费|491|1,213|-722|-59.52|||
|（7）贸易类|2,283|3,719|-1,436|-38.61|||
|归属于母公司股东净利润|13,328|16,624|-3,296|-19.83|17,547|75.96|
|资产总计|220,823|155,102|65,721|42.37|||
|其中:1、流动资产|116,373|70,186|46,187|65.81|||
|2、非流动资产|104,450|84,916|19,534|23.00|||
|负债合计|62,498|81,426|-18,928|-23.25|||
|其中:1、流动负债|57,855|69,438|-11,583|-16.68|||

浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|4,643|11,988|-7,345|-61.27|

1、2014年度营业收入实绩128,621万元，比上年同期130,958万元下降了2,337万元，同比下降1.78%；2014年主营业务收入实绩121,442万元，比上年同期123,060万元下降了1,618万元，同比下降1.31%。各类产品营业收入除非甾体类和其他类略有所增加外，其余各类均有不同程度下降。
与年初预算相比，主营业务收入完成全年预算155,196万元的78.25%。
从价量角度，2014年营业收入的下降主要在于销量的减少和新产品价格的下降。其中，抗感染类下降 2,415万,降血糖类下降 1,330万。但其他药物销量虽下降，但收入增加3,444万，主要是由于合同订制类产品销售收入的增加。
2、2014年度实现归属于母公司股东的净利润 13,328万元,比上年同期下降19.83%,降低额为3,296万元，完成预算目标17,547万元的75.96%。
3、2014年末总资产为220,823万元,比上年同期155,102万元增加65,721万元,同比增长42.37%。其中流动资产为116,373万元,占全部资产的52.70%。
非流动资产为 104,450万元,占全部资产的47.30%。流动资产和非流动资产同比分别增长65.81%和23.00%，流动资产的增加主要是贷币资金、应收账款及存货分别增加了9,620万、13,517万及11,126万。
4、2014年末负债总计为62,498万元,比上年同期81,426万元下降18,928万元,同比下降23.25%。其中流动负债为57,855万元,占负债总额的92.57%，同比下降11,583万元，其中短期借款下降26,447万,应付账款增加7,602万。
5、2014年实现经营活动现金净流入 1,017万元，较上年度下降 19,369万元，由于当年销售收款下降产生16,642万元的现金流入下降。
6、年末每股净资产9.36元，比上年4.70元增长99.15%，主要是首发募集资金所致。
7、2014年每股收益0.79元，比上年1.07元降低26.17%，主要是公开发售股票股本增加所致。
二、2014年度公司财务评价指标：
1、偿债能力指标：
（1）资产负债率28.30%,比上年52.50%下降24.20个百分点。
（2）流动比率2.0115,比上年1.0107大幅上升。
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（3）速动比率0.9591,比上年0.4420大幅上升。
反映长短、期偿债能力均比2013年有较大幅度增强。
2、运营能力指标：
（1）应收账款周转率6.14次,比上年8.62次减少2.48次。
（2）存货周转率为2.75次，比上年3.44次减少0.69次。
3、盈利能力指标：
（1）净资产收益率13.93%,比上年25.42%下降11.49个百分点；
（2）营业收入净利润率为10.66%，比上年12.72%下降2.06个百分点；
（3）成本费用净利润率为11.90%，比上年14.65%下降2.75个百分点。
反映资金获利能力有所增强。
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|项目|2014 年期末数或年度数（万元）|2013年期末数或年度数（万元）|增长额(万元)|增长（%）|2014预算数|完成率%|
|营业成本费用总计|115,205|113,671|1,534|1.35|134,471|85.67|
|其中：1、主营业务成本|8 5 , 4 7 5|8 3 , 3 5 6|2 , 119|2.54|111,892|76.39|
|其中:(1) 中枢神经类药物|26,401|23,881|2,520|10.55|||
|(2) 非甾体类药物|7,630|6,731|899|13.36|||
|(3) 抗感染类药物|23,126|24,806|-1,680|-6.77|||
|(4) 降血糖类药物|6,723|7,199|-476|-6.61|||
|(5) 其他药物|19,036|16,665|2,371|14.23|||
|(6) 加工费|379|848|-469|-55.31|||
|(7) 贸易类|2,180|3,226|-1,046|-32.42|||
|2、销售费用|2 , 1 4 1|2 , 1 7 7|-36|-1.65|2,569|83.34|
|3、管理费用|1 7 , 5 2 6|1 6 , 5 8 5|941|5.67|17,275|101.45|
|4、财务费用|1 , 7 3 4|2 , 4 7 1|-737|-29.83|1,696|102.24|
|成本费用净利润率（%）|11.90|14.65|下降2.75个百分点||13.15|-1.25|

浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料A、销售费用总额同比下降 36万,主要是工资及福利、办公费、差旅费的下降。
B、管理费用总额同比增加 941万元,主要有:工资及福利费增加 540万，折旧费较上年增加1240万元。
C、财务费用同比总额下降 737万元，其中利息收入增加 446万元，主要是由于收到椒江化学原料基地利息款，汇兑损失减少649万元。
三、资产负债变化结构
2014年末资产总额为220,823万元，比上年末155,102万元增加65,721万元。其中，流动资产增加 46,188万元，固定资产与在建工程及工程物资增加
20,785万元。
2014年末负债62,498万元,比上年同期81,426万元减少18,928万元。其中，流动负债减少11,584万元，长期负债减少7,344万元。
2014年末归属于母公司股东权益为158,084万元,比上年同期73,260万元增加84,824万元，同比增长115.78%。
四、2014年末股本结构
2014年末总股本为20,778万股。其中：法人股11,060万股，占总股本的53.23%；个人股4,522万股，占总股本的21.76%；上市流通股5,196万股，占总股本的25.01%。
五、利润分配
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度归属于母公司所有者的净利润为 133,278,522.31元，按 2014年度母公司实现净利润 204,508,607.42元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积 20,450,860.74元，加上年初未分配利润 479,602,474.47元，减去本年实际分配利润 35,868,600.00元，本年度实际可供股东分配的利润为 556,561,536.04元。
本公司 2014年度利润分配预案为：拟以公司 2014年 12月 31日的总股本 207,780,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），派发现金红利总额为 41,556,000元。当年现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者净利润的31.18%，剩余未分配利润结转下年度。2014年度不送股、不
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料转增。
六、会计政策、会计估计的变更
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于 2014年修订的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》。
本次会计政策变更业经公司四届十九次董事会审议通过。
(2)受重要影响的报表项目和金额
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|-|
|影响金额|
|-5,000,000.00|
|5,000,000.00|
|-38,300,627.95|
|38,300,627.95|

请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一五年五月八日
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案四公司 2014年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度归属于母公司所有者的净利润为133,278,522.31元，按2014年度母公司实现净利润 204,508,607.42元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积20,450,860.74元，加上年初未分配利润 479,602,474.47元，减去本年实际分配利润 35,868,600.00元，本年度实际可供股东分配的利润为 556,561,536.04元。
本公司 2014年度利润分配预案为：拟以公司 2014年 12月 31日的总股本 207,780,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），派发现金红利总额为41,556,000元。当年现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者净利润的31.18%，剩余未分配利润结转下年度。2014年度不送股、不转增。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一五年五月八日
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案五关于公司 2014年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》等相关规定，编制完成了公司《2014年年度报告》和《2014年年度报告摘要》，本公司 2014年年度报告全文及摘要已经第五届董事会第四次会议审议通过，年报全文于2015年4月11日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》等指定信息披露媒体上。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一五年五月八日
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案六 关于续聘公司 2015年度审计机构及其报酬的议案
各位股东：
根据公司 2013年度股东大会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），对本公司 2014年年度的财务报告状况进行了审计，并出具无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，执业水平较高。根据公司董事会审计委员会的提议，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年。并拟同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用75万元。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一五年五月八日
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案七 关于公司 2015年度董事、监事薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会研究，拟订了 2015年度董事、监事的薪酬方案，具体方案如下：一、公司独立董事的津贴标准为6万元人民币/人（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
二、在公司兼任高管职务的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，可以在2014年基本薪酬的基础上上下调整20%左右。
三、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，可以在 2014年基本薪酬的基础上上下调整20%左右。
四、在公司任职的监事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，可以在2014年基本薪酬的基础上上下调整20%左右。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一五年五月八日
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案八 关于确认公司2014年度关联交易暨2015年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司 2013年度股东大会审议通过了公司 2014年度日常关联交易预测的议案，现将公司2014年度日常关联交易执行情况提请各位股东审议，内容如下表：一、公司 2014年度日常关联交易执行情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|2014年预计金额|2014年实际金额|
|购买商品|采购货物|250,000,000.00|124,537,606.84|
|销售商品|销售货物|10,000,000.00|6,986,716.72|
|销售商品以外的资产|销售设备||1,399,204.36|
|-|-|260,000,000.00|132,923,527.92|

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，按照公司2015年度经营计划，现对公司2015年度日常关联交易预测如下：二、公司2015年度日常关联交易预计情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|2014年实际金额|2015年预计金额|
|购买商品|采购货物|124,537,606.84|170,000,000.00|

浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|销售商品|销售货物|6,986,716.72|70,000,000.00|
|销售商品以外的资产|销售设备|1,399,204.36||
|-|-|132,923,527.92|240,000,000.00|

在上述预计交易金额内发生的关联交易，由公司经营管理层负责具体执行；
超出上述金额，需提交董事会、股东大会另行审议。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一五年五月八日
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案九 关于 2015年度公司及控股子公司向银行融资的议案
各位股东：
根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其控股子公司 2015年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过 11.5亿元的资金（融资额度，明细见附表），并根据融资额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一五年五月八日
附件：公司2015年向银行申请综合授信额度明细
单位：(人民币)万元
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||银行名称||授信额度|
|中国农业银行股份有限公司椒江支行||25,000.00||
|中国工商银行股份有限公司椒江支行||25,000.00||
|中国银行股份有限公司台州分行||20,000.00||
|兴业银行股份有限公司台州分行||10,000.00||
|上海浦东发展银行股份有限公司台州分行||10,000.00||
|中国建设银行股份有限公司台州分行||5,000.00||
|招商银行股份有限公司台州分行||5,000.00||
|中国民生银行股份有限公司台州分行||5,000.00||
|交通银行股份有限公司台州分行||5,000.00||
|中国光大银行股份有限公司台州分行||5,000.00||
|合 计||115,000.00||

浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。（内容详见附件）
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一五年五月八日
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料附件：
浙江九洲药业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条为进一步完善浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 适用范围
第二条本制度适用对象为董事、监事及高级管理人员，具体包括以下人员：（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）外部董事：指非公司或公司控股股东员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）内部董事：指公司或公司控股股东员工担任并且领取薪酬的其他董事；
（四）股东代表监事：指由股东大会选举或更换的监事；
（五）职工代表监事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公司职工监事；
（六）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三章 原则
第三条公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）与公司长远利益相结合原则；
（三）与责、权、利相结合的原则；
（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第四章 管理机构
第四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进行薪酬制定及考核。依据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，负责起草或者提议修改公司董事、高级管理人员薪酬以及绩效考核管理办法，审查公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案，并且提交公司董事会审议；公司董事会薪酬与考核委员会组织成立考核小组，确认考核结果并且对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条公司总经理：负责拟定公司高级管理人员年度绩效考核方案；拟定副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的年度工作考核指标，提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
第五章 薪酬结构与标准
第六条公司董事、监事的薪酬构成：
（一）独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按季度支付，除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）外部董事：公司根据实际情况给予外部董事适当的津贴。年度津贴按季度发放，其差旅津贴凭差旅发生时的有效票据按实报销。
（三）内部董事：公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核以后一次性发放；公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核管理办法执行。公司对内部董事不再另行发放董事津贴。
（四）股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
（五）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
第七条高级管理人员薪酬的构成：
公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本年薪和绩效年薪两部分组
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效年薪以其签订的年度目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，报公司董事会审议通过以后发放。
第八条内部董事、高级管理人员的基础年薪和绩效年薪所占比例：基础年薪占年薪总额70%，绩效年薪占年薪总额30%。
第九条鉴于外部经营环境的变化，由董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬标准进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议，前述人员薪酬以董事会、股东大会审议通过后的标准实施。监事薪酬标准的调整由公司监事会审议，并经股东大会审议通过后实施。
第十条股东大会授权公司董事会对董事及高级管理人员进行年度薪酬的审议确认，授权公司监事会对监事进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。
第六章薪酬的发放
第十一条公司内部董事、监事、高级管理人员的基础年薪按月平均发放。
第十二条公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪在会计年度结束以后，经公司董事会薪酬与考核委员会评定以后提出发放预案，由公司董事会审议通过以后发放。
第十三条公司对内部董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放薪酬及津贴：严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；严重损害公司利益的；因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的。
第十五条公司内部董事、监事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行；
第十六条建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人
浙江九洲药业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。
第七章附则
第十七条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十八条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属于公司董事会，关于监事薪酬制度相关内容的解释权归属于监事会。
第十九条本制度由公司董事会、监事会审议通过以后，报公司股东大会审议通过之日起生效实施。