北京市京悦律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
收购报告书的
法律意见书
北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座5层510室
邮编: 100082
电话:（010） 62273128 传真:（010） 62278197
http:// www.jingyuelawfirm.com
二〇一六年七月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3正文 .................................................................................................................................................. 7一、收购人的主体资格 ................................................................................................................... 7二、收购决定及收购目的 ............................................................................................................. 16三、本次收购方式及相关收购协议 ............................................................................................. 19四、本次收购的资金来源 ............................................................................................................. 20五、本次收购完成后的后续计划 ................................................................................................. 21六、本次收购对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 22七、收购人与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................... 25八、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................. 26九、结论意见 ................................................................................................................................. 27
释义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|收购人、八大处控股|指|八大处控股集团有限公司|
|上市公司、发行人、中泰桥梁|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|
|海国投|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|北京市海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次发行/本次非公开发行|指|中泰桥梁向八大处控股等三名投资者非公开发行187,566,987股A股股票|
|本次收购|指|八大处控股通过以现金认购中泰桥梁非公开发行150,053,590股的股份，成为上市公司的控股股东|
|《股份认购协议》|指|八大处控股与中泰桥梁于2015年5月18日签署的《八大处控股有限公司关于认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之协议书》。|
|《公司章程》|指|《八大处控股集团有限公司章程》|
|《收购报告书》|指|《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司收购报告书》|
|本所|指|北京市京悦律师事务所|
|本法律意见书|指|《北京市京悦律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司收购报告书的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第16 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京市京悦律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
收购报告书的
法律意见书
致：八大处控股集团有限公司
根据八大处控股集团有限公司与本所签订的《聘请律师协议》，本所接受八大处控股的委托，担任八大处控股集团收购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司所涉事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 16号准则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就收购江苏中泰桥梁钢构股份有限责任公司，出具法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在、的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师在制定法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人的一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本法律意见书的依据。
关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、书面说明或口头说明，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，并不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、本次收购的收购人为八大处控股，收购人基本情况如下：
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|公司名称|八大处控股集团有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区杏石口路 65号院1号楼2层201室|
|法定代表人|林屹|
|注册资本|30000万元|
|成立日期|2015年01月21日|
|经营期限|2015年01月21日至 2035年01月20日|
|统一社会信用代码|9111010833024522XY|
|经营范围|投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，八大处控股不存在依据法律、法规、规章、八大处控股现行有效章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
2、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有八大处控股51%的股权，为八大处控股的控股股东。
（1）控股股东及实际控制人基本情况
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|名称|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|

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|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100000万元|
|法定代表人|林屹|
|成立日期|1992年12月04 日|
|营业期限|2011年8月18 日至2061年8月17日|
|注册号|110108004195212|
|经营范围|投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。）|

（2）股权控制关系
北京市海淀区国资委
张景明 谭中市
100%
30%
70%
北京市海淀区国有资本经营管理中心
天津瑞景投资有限公司
100%
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
万景恒丰国际投资控股
有限公司
100%
100%
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
北京万景房地产开发有
51%
限责任公司
八大处控股集团有限公司 49%
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|100%|100%|100%|

北京文凯 北京八大 天津开发 北京鑫融 北京八大 北京八大
北京国科
兴教育投 处房地产 区万景宏 金酒店管 处养老产 处装饰工
新业投资
资有限责 开发集团 城置业有 理有限公 业投资有 程有限公
有限公司
任公司 有限公司 限公司 司 限公司 司
（2）控股股东及实际控制人基本情况
根据股权控制关系并经本所律师核查，八大处控股的实际控制人为北京市海淀区国资委，其控制八大处控股51%的股权。
3、收购人子公司、分公司及关联方基本情况
收购方的子公司、分公司及其关联方基本情况如下：
（1）收购方所投资的企业情况
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|与收购方的关系|
|1|北京八大处装饰工程有限公司|2000|韩超|专业承包；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|收购人持有70%的股份|
|2|北京八大处养老产业投资有限公司|1000|徐华东|投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|全资控股子公司|
|3|北京国科新业投资有限公司|1000|徐华东|物业管理；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|全资控股子公司|
|4|天津开发区万景宏城置业有限公司|28,600|江中|酒店管理服务；会展服务；日用百货批发兼零售；房地产开发；商品房销售|全资控股子公司|

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|5|北京鑫融金酒店管理有限公司|14,000|王湛浩|酒店管理；餐饮管理；组织展览活动|收购人持有95%的股份|
|6|北京文凯兴教育投资有限责任公司|2285.8275|徐光宇|教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳务服务；会议服务|收购人持有43.75% 的 股份|
|7|北京八大处房地产开发集团有限公司|50000|徐华东|房地产开发，接受委托进行物业管理；销售化工原料、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金、交电、机械电气设备|收购人持有100%股份|

（2）收购人控股股东海国投投资的其他企业情况
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|序号|公司名称|注 册 资本 （ 万元）|法定代表人|经营范围|与 收 购 方的 关 联 关系|
|1|北京中技商业保理有限公司|20000|马文娟|为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除外）。|收 购 人 的控 股 股 东的 全 资 子公司|
|2|北京海贷金融信息服务有限公司|1000|马文娟|金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、|收 购 人 的控 股 股 东持有 80%的股份|

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|||||技术转让；计算机系统集成；计算机软件开发；数据处理；市场调查； 会议服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3|北京中技知识产权融资担保有限公司|50000|马文娟|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务；经济合同担保（不含融资性担保）；与担保业务有关的融资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）、以自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|收 购 人 的控 股 股 东的 全 资 子公司|

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|4|北京中技所知识产权服务有限公司|4000|林屹|商标转让、代理服务；版权转让、代理服务；著作权代理服务；软件的登记代理服务；集成电路布图设计代理服务；版权贸易；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|收 购 人 的控 股 股 东的 全 资 子公司|
|5|北京海鑫百思特房地产开发有限公司|1000|张亚军|房地产开发；销售自行开发的商品房。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|收 购 人 的控 股 股 东持有 51%的股份|
|6|北京鑫泰锦绣投资有限公司|1000|王晓伟|项目投资；投资管理、资产管理。（依法徐经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|收 购 人 的控 股 股 东的 全 资 子公司|
|7|北京鑫泰汇|1000|王晓伟|投资管理；资产管理。（依|收 购 人 的|

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||海投资有限公司|||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|控 股 股 东的 全 资 子公司|
|8|北京鑫泰世纪置业投资有限公司|43000|毛挺|项目投资；投资管理；房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|收 购 人 的控 股 股 东持有 80%的股份|
|9|北京香颐鑫源经贸有限公司|100|常志珍|销售日用品；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|收 购 人 的控 股 股 东的 全 资 子公司|
|10|北京海淀鑫泰世纪文化发展有限公司|1000|张伟|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；会议服务、承办展览展示活动；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|收 购 人 的控 股 股 东持有 70%的股份|
|11|北京海淀水务有限责任公司|8500|李再生|自备水源供水；生产、销售桶装水（仅限分支机构经营）；普通货物运输。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|收 购 人 的控 股 股 东的 全 资 子公司|

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|12|贝伦钢结构建设工程有限公司|6000|王晓伟|设计新型钢结构产品；承接钢结构工程；提供自产产品技术咨询、技术服务、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|收 购 人 的控 股 股 东的 全 资 子公司|
|13|北京海国投物业管理有限公司|200|贾巍|物业管理；城市园林绿化；机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|收 购 人 的控 股 股 东持有 80%的股份|
|14|北京常兴海广会展有限责任公司|108|常志珍|会议服务。|收 购 人 的控 股 股 东的 全 资 子公司|
|15|北京市海淀区海阔咨询公司|600|常志珍|经济信息咨询；技术咨询、建筑材料的技术开发、技术培训；销售百货、五金交电、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、民用建材、汽车配件；家居装饰；可承担工程投资额（不含征地费、大市|收 购 人 的控 股 股 东的 全 资 子公司|

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|||||政配套费与拆迁补偿费）3000 万元以下的工程招标代理业务。||
|16|北京信茂房地产开发有限公司|2980|贾巍|房地产开发；接受委托从事物业管理；销售电子计算机及外部设备、机械设备、电器设备、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）。|收 购 人 的控 股 股 东的 全 资 子公司|

4、收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据八大处控股出具的声明，截至本法律意见书出具之日，八大处控股自设立之日起未收到刑事处罚，无犯罪记录，没有受到证券市场的行政处罚，不存在经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
5、八大处控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|身份证信息|长期居留地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|林屹|董事长|中国|110108********131x|北京|否|
|张景明|董事、总经理|中国|110102********0432|北京|否|
|王晓伟|董事|中国|612129********3111|北京|否|
|徐华东|董事、常务副总经理|中国|110106********005x|北京|否|
|张元军|董事|中国|142427********3019|北京|否|
|石瑜|监事|中国|110102********1605|北京|否|
|陈振海|副总经理|中国|110108********4938|北京|否|
|董顺来|副总经理|中国|110109********0632|北京|否|
|沈元|总会计师|中国|142724********1616|北京|否|
|刘宇|总经理助理|中国|110102********0821|北京|否|

6、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况。
截至本法律意见书出具之日，八大处控股及其控股股东未持有、控制其他上市公司5%以上的权益。
7、收购人及其控股股东持有金融机构股权的简要情况。
截至本法律意见书出具之日，八大处控股及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
8、收购人是否存在禁止收购上市公司的情况
根据《收购管理办法》中第六条第二款的规定:有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据收购方提供的声明及通过本所律师核查，收购方不存在上述规定不得收购上市公司的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，八大处控股系在中国境内依法设立并有效存续的法人，收购人具备本次收购的主体资格；《收购报告书》已就收购人主体情况进行依法披露，收购人符合法律法规规定的上市公司收购人的规定和条件。
二、收购决定及收购目的
（一）关于本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：八大处控股本次通过认购上市公司非公开发行的股份，成为上市公司控股股东，主要目的是以中泰桥梁为资本市场的运作平台，依靠自身在教育、地产等行业的优势和强大的资金实力，协助
上市公司拓展高端教育业务，创造新的利润增长点，提升上市公司竞争能力，从而更好地回报全体股东。
（二）批准程序
1、收购人的内部决策程序
2015年 5月 6日，八大处控股召开了第一届董事会 2015年度第二次会议，审议通过了《关于公司与中泰桥梁签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议>的议案》、《关于出具转让北京文凯兴投资有限责任公司股权相关承诺的议案》。
2015年5月7日，八大处控股召开了2015年度第二次股东会，会议审议通过《关于公司与中泰桥梁签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议>的议案》、《关于出具转让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承诺的议案》。
2015年6月15日，北京市海淀区国资委出具《关于同意八大处控股公司参与中泰桥梁公司定向增发的批复》（海国资发﹝2015﹞87号），同意八大处控股认购中泰桥梁非公开发行 150,053,590股股票，占中泰桥梁发行后总股本的30.10%。
2、上市公司决策程序
2015年5月18日，中泰桥梁召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2015年 5月 28日，中泰桥梁召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有限责任公司暨关联交易的议案》，拟细化本次发行之募集资金用途,细化后的高端教育产业投资项目将拟用于投资子公司文凯兴建设国际学校项目。
2015年 11月 9日，中泰桥梁召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于细化非公开发行A股股票方案募集资金用途的议案》等相关议案。
3、证监会的批准程序
2016年6月3日，中泰桥梁取得中国证监会证监许可[2016]809号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批准》，关于本次交易的核准批复。
4、关于收购人符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》中第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
2015年 5月 28日，中泰桥梁 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次定向发行的议案，并通过了《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限公司免于以要约方式增持公司股票的议案》，同意本次收购人免于发出要约。
八大处控股已作出承诺：本公司通过本次认购而取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份），自本次股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
综上，本所律师认为：八大处控股认购中泰桥梁发行股份，使其对中泰桥梁的持股比例超过30%且承诺 36个月不转让相应股权并经由上市公司股东大会批准免于发出要约收购，可以按照《收购管理办法》第六十三条第二款的规定免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
三、本次收购方式及相关收购协议
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式是八大处控股通过认购中泰桥梁非公开发行的150,053,590股A股股票，成为中泰桥梁的控股股东。
本次发行后，中泰桥梁总股本为498,566,987股，八大处控股持有中泰桥梁的股票 150,053,590股，占有中泰桥梁总股本的30.10%，成为中泰桥梁的控股股东。海淀区国资委将成为中泰桥梁的实际控制人。
（二）本次收购所涉及交易协议的有关情况
1、协议主体和签订时间
2015年5月18日，八大处控股与中泰桥梁签署了《八大处控股有限公司关于认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之协议书》。
2、协议的主要内容
（1）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及缴款方式
认购方式：现金认购。
认购价格：认购价格确定为9.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日中泰桥梁股票交易均价的百分之九十。
认购数量：认购股份的数量不超过150,053,590股。
限售期：八大处控股本次认购的中泰桥梁股份将自股份过户至八大处控股名下起 36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
缴款方式：在中泰桥梁本次非公开发行股票获得中国证监会核准且八大处控股方收到中泰桥梁发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入中泰桥梁募集资金专项存储账户。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发行股份也随之进行调整。
本次发行完成后，中泰桥梁发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
（2）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
本协议所述非公开发行经中泰桥梁董事会、股东大会批准；
中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
（3）违约责任条款
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。
（4）适用法律及争议解决条款
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、行政法规；
本协议项下发行的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（5）未尽事宜
本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议作为本合同之附件，与本合同具有相同的法律效力。
经本所律师核查，中泰桥梁与八大处控股具有签订上诉协议的主体资格，上述协议已或各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束力。本次交易所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该协议自规定的生效条件被满足之日起生效。
四、本次收购的资金来源
收购人本次采用现金认购上市公司非公开发行的股票方式，根据收购方的说明，本次收购中，所有现金均为自有资金；不存在收购资金直接或间接来源于借贷的情况；不存在来源于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司及其关联方的情况；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况。
经本所律师核查认为，《收购报告书》已经就本次收购的资金来源进行依法披露，收购人本次收购的支付方式和资金来源不违反法律法规的规定。
五、本次收购完成后的后续计划
根据收购人的书面声明及承诺、有关协议、《收购报告书》以及本所律师核查，收购人披露的本次收购完成后的后续计划内容包括：
（一）未来12个月内对中泰桥梁主营业务进行重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，八大处控股除按募集资金投资项目约定投资高端教育产业外，暂无在未来 12个月内改变公司主营业务的计划，但收购人不排除在本次交易完成后的 12个月内根据上市公司业务发展需要对上市公司主营业务进行调整优化的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整优化，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对中泰桥梁或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已作出承诺按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司少数股权外，八大处控股尚无未来 12个月内对中泰桥梁或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但收购人不排除未来 12个月内上市公司或其子公司与他人合资或合作的可能，或者上市公司拟购买资产的重大资产重组可能。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）收购人改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的调整计划
本次收购完成后，八大处控股将根据公司章程行使股东权利，向公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由中泰桥梁股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，以满足上市公司的经营和管理需要。如未来调整上市公司董事、监事和高级管理
人员，收购人承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。
（四）上市公司章程的修改计划
八大处控股将根据本次非公开发行所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。截至本法律意见书出具之日，八大处控股暂无对公司章程进行重大修改的计划。
（五）公司现有员工的安排计划
截至本法律意见书出具之日，八大处控股暂无对公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
（六）公司分红政策的调整计划
中泰桥梁 2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划（2015—2017年度）》。
本次收购完成后，八大处控股暂无计划对中泰桥梁的分红政策进行任何变动。
（七）其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，本次交易完成后，八大处控股可能根据上市公司经营发展需要对上市公司的业务和组织机构等进行调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本所律师认为，收购人已经按照《收购管理办法》等有关法律法规的要求制订并披露了本次收购完成后的后续计划。
六、本次收购对上市公司的影响分析
本次收购对上市公司的影响分析如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司仍然具有较为完善的法人治理结构，上市公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个
方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
（二）与上市公司的同业竞争及相关解决措施
1、同业竞争状况
经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委批准，公司全资子公司文华学信以自有资金2.9亿元增资文凯兴。增资后文凯兴注册资本为 2,285.8275万元，其中文华学信持有 1,285.8275万元出资额，占总出资额的56.25%，八大处控股持有1,000.00万元出资额，占总出资额的43.75%。
2015年10月13日，文凯兴领取了换发的营业执照。
鉴于上市公司与八大处控股共同持有文凯兴的股权，为了解决同业竞争，八大处控股承诺：“为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺函出具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资相关的业务。”
上市公司承诺：“本公司特此承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。
2、避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（2）本次发行完成后，八大处控股及其控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
（3）上市公司未来将从事与教育投资相关的业务，八大处控股将以尽量避免或减少同业竞争为基本原则，将所拥有的成熟、优质的相关资产注入上市公司；
如由于八大处控股拥有的部分该类资产尚不成熟或暂不具备注入上市公司条件，八大处控股将在未来合理的期间内，待资产成熟后以公允价格由实施资产注入后的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。
（4）如八大处控股（包括八大处控股现有或将来成立的子公司和受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。”
经核查，本所律师认为，八大处控股已作出承诺，将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。收购人就解决同业竞争、以及避免未来产生新的同业竞争所作出的承诺及安排合法、有效。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
为充分保护广大投资者的利益，八大处控股就减少和规范交易事宜签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。
“2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
“3、杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式的担保。
“4、八大处控股及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：“（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
“（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
“（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
综上所述，本所律师认为，收购人已经就保持上市独立性作出了承诺，本次收购完成后，如上述承诺得到切实履行，上市公司具备独立经营的能力；收购人就解决同业竞争、以及避免未来产生新的同业竞争所作出的承诺及安排合法、有效；收购人已经就规范和减少关联交易作出了相应安排，并在《收购报告书》中进行了披露。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
1、收购人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司发生的关联交易
经中泰桥梁 2015年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委批准，中泰桥梁通过文华学信以自由资金向文凯兴增资 2.9亿元，认缴出资 1,285.8275万元。本次增资价格为22.55元/单位注册资本，定价依据为评估基准日2015年3月31日文凯兴净资产的评估值。根据北京经纬东元资产评估有限公司出具《评估报告》（京经评报字(2015)第037号），于评估基准日文凯兴净资产的账面价值为-226.55万元，评估价值为22,553.57万元。
本次增资完成后，文凯兴注册资本为 2,285.8275万元，其中文华学信持有 1,285.8275万元出资额，占总出资额的56.25%，八大处控股持有1,000.00万元出资额，占总出资额的43.75%。2015年10月13日，文凯兴换领了新的营业执照，公司将其纳入合并报表范围。
2、上市公司本次非公开发行募集资金涉及与收购人的关联交易
上市公司拟使用本次非公开发行不超过 18,756.70万股人民币普通股、募集资金不超过 175,000万元中的 120,000万元募集资金投资文凯兴建设国际学校项目，上市公司通过文华学信向文凯兴增资 6亿元，增资后文凯兴注册资本为 4,946.1952万元，增资价格为 22.55元/股，其中公司持股比例将由56.25%增加至79.78%，八大处控股持股比例将由43.75%稀释至20.22%。上市公司另将通过文华学信向文凯兴提供6亿元资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人
民银行贷款基准利率。八大处控股因本次发行可能成为公司的控股股东，而文凯兴为八大处控股的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，从审慎原则出发，前述增资、提供有偿使用资金事项构成关联交易。本次增资价格为 22.55元/单位注册资本，定价依据为评估基准日 2015年 3月 31日文凯兴净资产的评估值。根据北京经纬东元资产评估有限公司出具《评估报告》（京经评报字(2015)第037号），于评估基准日文凯兴净资产的账面价值为-226.55万元，评估价值为22,553.57万元。
经本所律师核查，除以上关联交易外，收购人及董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，不存在以下交易或情况：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、不存在对拟变更的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、不存在对上市公司有其他重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）相关法人买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果及相关人员出具的自查报告，收购人在上市公司本次交易股票停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）相关的董事、监事、高级管理人员、知情工作人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果及相关人员出具的自查报告，收购人的董事、监事、高级管理人员、知青工作人员及其直系亲属在上市公司本次交易股票停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为，也没
有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《信息披露准则第 16号》等相关法律法规的规定，未发现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
本法律意见书一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市京悦律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司收购报告书的法律意见书》之签署页。）
北京市京悦律师事务所
律师事务所负责人：_______________
徐强
经办律师：_______________
张进
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李彬