募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告
鞍山森远路桥股份有限公司
会专字[2018]2826号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
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序号 内容 页码
1 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
鞍山森远路桥股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称森远公司）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供森远公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为森远公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是森远公司管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对森远公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
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我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，森远公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了森远公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：魏弘
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：顾娜
中国·北京 中国注册会计师：刘洋
2018年4月19日
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鞍山森远路桥股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和适用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次发行
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]502号文件核准，本公司于 2011年 4月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股发行价为 22.00元，应募集资金总额为人民币41,800.00万元，扣除发行费用3,651.29万元后，实际募集资金金额为38,148.71万元。该募集资金已于2011年4月到位，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2011]6106号《验资报告》对募集资金到位情况进行了验证。
2、募集资金使用及结余情况
2011年度，公司累计使用募集资金 14,529.16万元，收到的银行存款利息398.89万元。
2012年度，公司累计使用募集资金 9,995.29万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 693.47万元。
2013年度，公司累计使用募集资金 12,030.99万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为65.27万元。
2014年度，公司累计使用募集资金 2,359.39万元，其中投入募集资金 2,060.48万元，补充流动资金 298.91万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.70万元。
2015年度，公司累计使用募集资金 70.31万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.28万元。
2016年度，公司累计使用募集资金7.81万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.98万元。
2017年度，公司累计使用募集资金9.39万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.97万元。
截止 2017年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 39,002.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,168.56万元。
截止 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 314.93万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）非公开发行
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1909号文）的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用定向增发方式发行人民币普通股（A股）。截止2015年9月21日，本公司实际已向特定投资者郭松森、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）发行人民币普通股（A股）2,649.71万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币9.435元，募集资金总额 25,000万元。扣除承销费和保荐费 900.00万元后的募集资金为人民币 24,100万元，已由国信证券股份有限公司于 2015年 9月 21日存入公司开立在中信银行股份有限公司鞍山开发区支行账号为 8110401015100048758的人民币账户；减除其他发行费用人民币59.52万元后，募集资金净额为人民币24,040.48万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3581号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用及结余情况
2015年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2015
年 8月 30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 5,076.53万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,260.57万元；（2）直接投入募集资金项目5,298.91万元。
2015年度，公司累计使用募集资金9,559.48万元收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.49万元。
2016年度，公司累计使用募集资金2,332.40万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43.30万元。
2017年度，公司累计使用募集资金 10,693.94万元，其中投入募集资金1,893.94万元，暂时补充流动资金8,800.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.64万元。
截止 2017年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 22,585.82万元（其中8,800.00万元为暂时补充流动资金），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为76.43万元。
截止 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 1,531.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次发行
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。
2011年 5月 18日公司与中信银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“中信银行鞍山分行”）、招商银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“招商银行鞍山分行”）、盛京银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“盛京银行鞍山分行”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：7216710182600012625和7216710182600012788）、在招商银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：
412900002510999）、在盛京银行鞍山分行开设募集资金专项账户（账号：0990020102000000267）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|银行名称|银行帐号|
|中信银行鞍山分行|7216710182600012|
||78788788|

（二）非公开发行
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年10月19日，公司与中信银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“中信银行鞍山分行”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行鞍山分行开三个设募集资金专项账户（账号：8110401015100048758，8110401014200048759，8110401014900048760）。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2017年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|银行名称|银行帐号|
|中信银行鞍山分行|8110401015100048758|
|中信银行鞍山分行|8110401014200048759|

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|银行名称|银行帐号|
|中信银行鞍山分行|8110401014900048760|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
鞍山森远路桥股份有限公司
2018年4月19日
附表：募集资金使用情况对照表（首次发行）
2017年度
编制单位：鞍山森远路桥股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||41,800.00|||本年度投入募集资金总额|9.39||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|38,703.43||||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,064.78||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||2.55%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|大型沥青路面再生养护设备制造项目|否|12,000.00|10,935.22||10,935.22|100.00|2012-12-31|1,726.67|否|否|
|大型沥青路面再生养护设备制造项目结余资金补充流动资金||-|1,064.78|-|1,064.78|100.00|-|-|不适用|不适用|
|成套公路养护设备产品升级项目|否|4,000.00|3,847.03||3,847.03|100.00|2014-3-31|456.42|否|否|
|成套公路养护设备产品升级项目结余资金补充流动资金|||152.97||152.97|100.00|||||
|技术研发中心建设项目|否|3,000.00|3,000.00||3,126.48|104.22|2013-12-31|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||19,000.00|19,040.38||19,126.48|||2,183.09|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款||2,000.00|2,000.00|-|2,000.00|100.00||-|不适用||

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|补充流动资金||1,700.00|1,700.00|-|1,700.00|100.00||-|不适用|
|多功能激光桥梁/道路检测车辆系列化产品基地建设项目||10,000.00|5,000.00|9.39|4,776.95|95.54|2018-12-31|-|否|
|收购吉林省公路机械有限公司||4,800.00|4,800.00||4,800.00|100.00||248.09|是|
|超募资金补充流动资金||-|1,300.00||1,300.00|100.00||-|不适用|
|增加子公司吉林省公路机械有限公司注册资本||-|5,000.00||5,000.00|100.00||-|是|
|超募资金投向小计||18,500.00|19,800.00|9.39|19,576.95|98.87||248.09||
|合计||37,500.00|38,840.38|9.39|38,703.43|99.65||2,431.18||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|(1)多功能激光桥梁/道路检测车辆系列化产品基地建设项目，目前厂房主体工程正在建设当中。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司首发超募资金的金额为19,148.71万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。2011年5月16日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次会议审议通过使用超募资金2000万元偿还银行贷款；2011年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第七次会议审议通过使用超募资金1700万元永久性补充流动资金；2012年4月23日公司第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十次会议审议通过，2012年5月11日公司股东大会批准，公司使用超募资金10000万元建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化项目。截至本报告期末已使用4759.75万元；2012年9月12日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，2012 年10 月15 日公司股东大会及其后证监会批准，公司以8000万元人民币收购吉林省公路机械有限公司100%的股权，其中使用超募资金4800万元。截至本报告期末已使用4800万元；2013年1月29日公司第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过，2013 年2 月21 日公司股东大会批准，公司将使用超募资金10000万元建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化项目调整为使用超募资金5000万元，调出超募资金5,000万元用于向全资子公司吉林省公路机械有限公司增资；2013年9月12日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于将节余超募募资金永久性补充流动资金的议案》，将剩余超募资金648.71万元及利息收入651.29万元，共计1300.00万元永久性补充公司日常经营所需流动资金。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在首次发行股票募集资金到位前，公司已先期投入大型沥青路面再生养护设备制造项目自筹资金7,729.32万元。对此，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2011]6116号鉴证报告，国信证券股份有限公司出具了核查意见，根据第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第四次会议决议，公司已于2011年度置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“大型沥青路面再生养护设备制造项目”剩余募集资金 1105.77 万元及利息收入 62.26 万元，节余资金 1168.03 万元，“成套公路养护设备产品升级项目”剩余募集资金152.97万元及利息收入231.37万元，结余384.34万元；“技术研发中心建设项目”剩余利息收入5.28万元，结余5.28万元，原因为公司科学规划项目所需原材料，通过加大采购力度以及购买优质且价格较低的原材料，降低了原材料采购成本并进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的银行账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

募集资金使用情况对照表（非公开发行）
2017年度
编制单位：鞍山森远路桥股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||24,040.48||||本年度投入募集资金总额|1,893.94||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||已累计投入募集资金总额|13,785.82||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目|否|9,500.00|9,500.00||700.00||7.37|不适用|不适用|不适用|否|
|沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目|否|6,500.00|6,500.00|872.87|6,045.27||93.00|不适用|不适用|不适用|否|
|营销服务中心建设项目|否|3,000.00|3,000.00|1,021.07|2,000.07||66.67|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|5,040.48|5,040.48||5,040.48||100|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||24,040.48|24,040.48|1,893.94|13,785.82||—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在非公开发行股票募集资金到位前，公司已先期投入新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目自筹资金700.00万元、沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目自筹资金3500.00万元以及其他费用60.57万元。对此，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2015]3608号鉴证报告，国信证券股份有限公司出具了核查意见，根据第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十六次会议决议，公司已于2015年度置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年5月26日，公司第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目及资金安全的前提下，使用不超过人民币 8800 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日 起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照相关规定，尚未使用的募集资金保留在募集资金账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|