证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2015-115广东金刚玻璃科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2015年11月16日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2015年
11月19日在子公司深圳市金刚绿建科技有限公司以现场和通讯表决相结合的形式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，会议由董事长庄大建先生主持。经与会董事充分讨论，会议以记名投票方式通过以下决议：一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合公司实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；
与会的董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易由以下两部分组成：1、公司以发行股份为对价，向罗伟广、深圳前海喜诺科技有限公司（以下简称“前海喜诺”）、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“至尚投资”）购买其合计持有的喜诺科技（深圳）有限公司（以下简称“喜诺科技”）100%的股权；向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳兰德基金”）发行股份，购买其持有的 ONWARDS MEDIA GROUP PTE.LTD.（以下简称“OMG公司”）36%的股权。喜诺科技持有 OMG公司64%的股权；本次交易完成后，公司将持有喜诺科技100%的股权，并直接及间接合计持有OMG公司100%的股权。2、本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、深圳嘉禾资产管理有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，发行数量不超过 29,791,458股，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 Wifi控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份购买资产
（1）交易标的和交易对方
交易标的：喜诺科技100%的股权及OMG公司36%股权。
交易对方：罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（2）交易标的资产的作价、交易支付方式
本次交易采用收益法和市场法对 OMG公司100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为 OMG公司100%股权价值的预估结果。截至预估基准日2015年10月31日，OMG公司100%股权预估值约为30亿元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的 OMG公司100%股权作价约为 30亿元，OMG公司36%股权交易价格为 107,988.17万元，喜诺科技100%股权交易价格为192,011.83万元。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。
标的资产最终交易价格，将在正式的评估报告出具后由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（3）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金非公开发行。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（5）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 14.54元/股，不低于市场参考价的90%。公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.53元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（6）发行股份的数量
本次交易 OMG公司100%股权根据预估值为 30亿元，因此向 OMG公司36%股权的交易价格约为 10.8亿元，喜诺科技100%股权的交易价格约为 19.2亿元。
本次交易发行价格为 14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为206,469,373股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（7）锁定期安排
本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
1.本次交易对方罗伟广、纳兰德基金：
本次交易获得的公司股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2.本次交易对方至尚投资：
1）如至尚投资至本次交易获得公司股票时持续拥有喜诺科技股权的时间不足12个月（自至尚投资在工商行政管理机关登记为喜诺科技股东之日起计算），则至尚投资承诺自该等股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2）如至尚投资至本次交易获得公司股票时持续拥有喜诺科技股权的时间超过12个月（自至尚投资在工商行政管理机关登记为喜诺科技股东之日起计算），则至尚投资承诺自股份上市之日起 12个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3.本次交易对方前海喜诺：
1）如前海喜诺至本次交易获得公司股票时持续拥有喜诺科技股权的时间不足12个月（自前海喜诺在工商行政管理机关登记为喜诺科技股东之日起计算），则前海喜诺承诺自该等股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2）如前海喜诺至本次交易获得公司股票时持续拥有喜诺科技股权的时间超过12个月（自前海喜诺在工商行政管理机关登记为喜诺科技股东之日起计算），则前海喜诺承诺自股份上市之日起 12个月内不得转让或者委托管理，上述法定限售期限届满后，前海喜诺所取得的对价股份在满足以下条件后分三期解禁：
①第一期：前海喜诺因本次交易获得公司的股份于证券登记结算公司登记至前海喜诺名下之日起已满 12个月；且 OMG公司 2016年实际盈利数达到 2016年承诺盈利数。前海喜诺因本次交易获得公司的全部股票的25%可解除锁定；
②第二期：前海喜诺因本次交易获得公司的股份于证券登记结算公司登记至前海喜诺名下之日起已满 24个月；且 OMG公司 2017年实际盈利数达到 2017年
承诺盈利数。前海喜诺因本次交易获得公司的全部股票的25%可解除锁定；
③第三期：前海喜诺因本次交易获得公司的股份于证券登记结算公司登记至前海喜诺名下之日起已满 36个月；且 OMG公司 2018年实际盈利数达到 2018年承诺盈利数。前海喜诺因本次交易获得公司的剩余全部股票可解除锁定。
4.如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（9）滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排
1、滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
2、过渡期间损益归属
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由公司享有，标的资产所发生的亏损由交易对方根据本次交易前其持有OMG公司股份比例予以承担。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（10）相关资产办理交付或过户
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，交易对方应在中国证
监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（11）业绩补偿
交易对方罗伟广、前海喜诺及纳兰德基金承诺，OMG公司 2016年、2017年和 2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元。如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺净利润应按评估报告中预测净利润为准。
如在业绩承诺期内，OMG公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，第一顺位补偿义务人前海喜诺、纳兰德基金将分别按照56%、44%的比例优先进行补偿。如第一顺位补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位补偿义务人罗伟广进行补偿。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
（12）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为罗伟广、深圳嘉禾资产管理有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司。
本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
4、发行价格和定价原则
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定：上市公司实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次向特定投资者罗伟广、深圳嘉禾资产管理有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司发行股份募集配套资金的发行价格为 20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、深圳嘉禾资产管理有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、深圳嘉禾资产管理有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，发行数量不超过
24,826,217万股，募集配套资金总额不超过6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
6、募集配套资金用途
公司拟采用锁价方式向罗伟广、深圳嘉禾资产管理有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 Wifi控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
7、锁定期安排
公司向罗伟广、深圳嘉禾资产管理有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司发行股份募集资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行股份后的公司新老股东共享。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
9、上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易中，交易对方罗伟广为上市公司第二大股东，同时是交易对方纳兰德基金的实际控制人。此外，本次交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议>及<发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。
上述协议经各方签署后，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将与交易对方签署《发行股份购买资产的协议》之补充协议、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》之补充协议，对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：
1、本次交易的标的资产为喜诺科技100%的股权及 OMG公司36%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》；
针对公司本次拟进行的发行股份购买资产事宜，董事会经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定并审慎判断，认为本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授
权公司董事会处理与本次交易的一切有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易具体方案；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、聘请本次交易相关中介机构；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》；
鉴于本次董事会召开时标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会将在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事宜。故本次董事会会议后暂不召开股东大会。
表决结果：同意 5票，弃权 0票，反对 0票。
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会二〇一五年十一月十九日