大晟时代文化投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大晟文化
股票代码：600892
信息披露义务人名称：周镇科
住所：广东省深圳市福田区华富北村
通讯地址：广东省深圳市福田区华富北村
权益变动方式：股份减少（协议转让）
信息披露义务人一致行动人：深圳市大晟资产管理有限公司
住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼
通讯地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼
权益变动方式：股份不变
签署日期：二零一九年六月
大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告
书（2014年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大晟时代文化投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大晟时代文化投资股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2第一节释义 ................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4第三节权益变动目的 ................................................................................................. 6第四节权益变动方式 ................................................................................................. 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 11第六节其他重大事项 ............................................................................................... 12第七节备查文件 ....................................................................................................... 13信息披露义务人声明 ................................................................................................. 14附表：简式权益变动报告书附表 ............................................................................. 15
大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、转让方|指|周镇科|
|信息披露义务人一致行动人、大晟资产|指|深圳市大晟资产管理有限公司|
|上市公司、大晟文化|指|大晟时代文化投资股份有限公司|
|天创文投、受让方|指|北京天创文投演艺有限公司|
|本报告书|指|《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动、本次股份转让|指|周镇科将其持有的大晟时代文化投资股份有限公司55,840,000股（占上市公司总股本的9.98%）转让给北京天创文投演艺有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人基本情况
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|信息披露义务人姓名|周镇科|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44052719751220****|
|住所|广东省深圳市福田区华富北村|
|通讯地址|广东省深圳市福田区华富北村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过大晟资产间接持有珠海市乐通化工股份有限公司26%的股份。
除上述情形外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人一致行动人
（一）信息披露义务人一致行动人基本情况
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|企业名称|深圳市大晟资产管理有限公司|
|注册地址|深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室|
|法定代表人|谢建龙|
|注册资本|100,000万元人民币|
|成立日期|2006年4月28日|
|统一社会信用代码|91440300788336625X|
|企业类型及经济性质|有限责任公司|
|经营范围|股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）|
|经营期限|2006年4月28日-2026年4月28日|
|通讯地址|深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼|

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|联系电话|0755-25823888|

（二）信息披露义务人一致行动人董事及其主要负责人情况
大晟资产董事及其主要负责人情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否拥有其他国家（地区）居留权|
|1|谢建龙|董事长|中国|中国|否|
|2|周镇科|董事|中国|中国|否|
|3|柯五星|董事、总经理|中国|中国|否|

（三）信息披露义务人一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，大晟资产持有珠海市乐通化工股份有限公司26%的股份。除上述情形外，大晟资产不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动为信息披露义务人为实现公司的长远发展及降低其股票质押比例，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人于 2019年 6月 14日与天创文投签署了《股份转让协议》，约定周镇科将其持有的大晟文化 55,840,000股无限售流通股份（占上市公司总股本的9.98%）以34,900.00万元（对应6.25元/股）转让给天创文投。
二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：
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|信息披露义务人|本次权益变动前||本次权益变动后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|周镇科|223,393,120|39.93%|167,553,120|29.95%|
|大晟资产|50,682,752|9.06%|50,682,752|9.06%|
|合计|274,075,872|48.99%|218,235,872|39.01%|

本次权益变动完成前，周镇科先生直接持有大晟文化 223,393,120股股份，通过大晟资产间接控制大晟文化 50,682,752股股份，合计控制大晟文化48.99%股份；本次权益变动完成后，周镇科先生直接持有大晟文化167,553,120股股份，通过大晟资产间接控制大晟文化 50,682,752股股份，合计控制大晟文化39.01%股份。
本次权益变动后，周镇科先生仍为公司第一大股东和实际控制人。
三、《股份转让协议》的主要内容
2019年 6月 14日，周镇科与天创文投签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：周镇科
受让方：北京天创文投演艺有限公司
（二）股份转让概况
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1、转让方同意按照本协议约定的条件向受让方转让其持有的目标公司 5,584万股股份，约占目标公司已发行股份总数的9.98%，受让方同意按本协议约定条件受让标的股份。
2、双方一致同意，转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（三）股份转让的价款及支付
1、双方同意，标的股份交易对价单价为6.25元/股，交易对价总额为人民币叁亿肆仟玖佰万元整（¥349,000,000）。
2、双方同意，按如下安排支付股份转让价款：
第一期：本协议生效后5日内受让方向转让方支付股份转让款人民币柒仟万元整（¥70,000,000），约占交易对价总额的20.06%。
第二期：转让方取得上交所出具的关于本次股份转让的确认函后5日内，受让方向转让方支付股份转让价款人民币壹亿零肆佰伍拾万元整（¥104,500,000），占交易对价总额的20.94%。
第三期：标的股权完成过户后5日内，受让方向转让方支付剩余股份转让价款，即人民币壹亿柒仟肆佰伍拾万元整（¥174,500,000）。
3、如受让方逾期前述股份转让价款，则自逾期之日起受让方应按照逾期金额年化7%收益的标准向转让方支付违约金；如受让方逾期支付在 12个月以上的，受让方应按照逾期金额年化10%收益的标准向转让方支付违约金。
4、双方谨此不可撤销地同意，如果本次股份转让所需的有权政府部门的批准或核准，以及标的股份的过户手续由于国家法律或政策或有权政府部门的决定或其他原因而延迟，本条所约定的标的股份的上述转让价格不应因此而发生任何变化或调整。
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（四）股份过户
1、转让方承诺在 2019年 6月 20日取得标的股份质权人同意解除已存在质押的书面文件，受让方予以全力配合。
2、转让方在取得质权人同意解除质押的书面文件后，将该等文件交由受让方保管，受让方收到后3个工作日内，双方应共同向登记结算公司提交解除标的股份质押的申请。
3、在不晚于登记结算公司完成解除标的股份已存在质押的 3个工作日内，双方应共同向上交所提交确认转让标的股份合规性的申请。
4、一旦取得上交所对转让标的股份的确认文件后，双方应立即共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。
5、双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
（五）特别约定
1、如果非因任何一方的原因，上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认的，导致本次股份转让无法进行的，则双方应在收到上交所作出不予确认的回复之日起九十（90）日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，本次股份转让终止，在不晚于本次股份转让终止的三日内，转让方应向受让方返还受让方已经支付的全部款项，双方互不承担责任，双方各自因本次股份转让产生的成本和费用由各自承担，但转让方无法按时返还上述款项的，则每迟延一日须向受让方支付应付股份转让价款万分之三的滞纳金。
2、在履行本协议期间，因目标公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整。
（六）生效、变更、解除及终止
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1、本协议经双方签字/盖章之日起生效。
2、本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
3、本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
四、本次权益变动所涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份存在被质押的情形，根据约定，转让方将在股份过户登记前办理标的股份的解质押。除上述情况以外，本次权益变动所涉及的标的股份不存在任何其他权利限制。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在大晟文化中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、尚未履行的批准程序
本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。
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第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖大晟文化股票的情况。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
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第七节备查文件
以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅：
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人一致行动人的营业执照；
3、信息披露义务人一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
4、信息披露义务人及其一致行动人声明；
5、信息披露义务人本次权益变动相关的《股权转让协议》；
6、信息披露义务人签署的《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书》原件。
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信息披露义务人及其一致行动人声明
本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
周镇科
信息披露义务人一致行动人：
深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
谢建龙
签署日期： 年 月 日
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附表：简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|大晟时代文化投资股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|大晟文化|股票代码|600892|
|信息披露义务人名称|周镇科|信息披露义务人所在地|广东省深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）直接持股数量： 223,393,120 股直接持股比例： 39.93%间接控制数量： 50,682,752 股合计控制比例： 48.99%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）直接持股数量： 167,553,120 股直接持股比例： 29.95%间接控制数量： 50,682,752 股合计控制比例： 39.01%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是 □ 否 □ 不排除 √|||

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □ 不适用 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 √|

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（此页无正文，为《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
周镇科
信息披露义务人一致行动人：
深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
谢建龙
签署日期： 年 月 日