中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易标的资产过户情况之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），接受委托，担任广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司和交易对方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由盛路通信董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对盛路通信的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对盛路通信的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请盛路通信全体股东及其他投资者务请认真阅读盛路通信董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
释 义
在报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义.............................................................. 4一、本次交易概述.................................................... 7（一）本次交易方案 .............................................. 7（二）本次交易标的定价 .......................................... 7（三）发行股份及支付现金购买资产 ................................ 8（四）配套融资安排 ............................................. 11二、本次交易履行的相关程序......................................... 13三、本次交易的实施情况............................................. 14（一）本次交易标的资产过户情况 ................................. 14（二）本次交易实施的后续事项 ................................... 14四、独立财务顾问核查意见........................................... 15
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出、南京恒电基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以2014年12月31日为基准日，南京恒电100%股权评估值为75,159.63万元，较评估基准日南京恒电股东权益增值率为1,131.94%。
各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为75,000万元，并根据标
的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行对价调整。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|杨振锋|2,720,000.00|34.0000%|255,000,000.00|5,400,000.00|
|孙小航|1,928,000.00|24.1000%|180,750,000.00|14,460,000.00|
|吕继|1,152,000.00|14.4000%|108,000,000.00|9,550,000.00|
|李益兵|1,024,000.00|12.8000%|96,000,000.00|7,680,000.00|
|钟玮|768,000.00|9.6000%|72,000,000.00|7,760,000.00|
|葛虎|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|杨洁|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|黄林锋|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|顾小军|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|董自兵|13,333.33|0.1667%|1,250,000.00|250,000.00|
|邱莉莉|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|王颖慧|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|楼金芬|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|张婷婷|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|王俊|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|余媛媛|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|黄铭茜|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|储淑贤|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|沈磊|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|潘时辉|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|张旺|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|吕晨光|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|曾运华|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|施逍霞|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|孙红怡|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|刘剑|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|邵丽佳|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|王兰翔|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|祁本峰|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|徐辉|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐浩|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|戎天旭|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|孙冬润|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|陈闯|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
||8,000,000.00|100.0000%|750,000,000.00|52,500,000.00|

2、股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.63元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
3、股份发行数量
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为24,362,556股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计
为53,612,605股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股票限售期如下：
||
|-|
|交易对方|
|杨振锋|
|孙小航、吕继、李益兵、钟玮|
|葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯|

（四）配套融资安排
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.63元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
2、发行数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过9,318,896股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次募
集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为20,507,302股。
3、发行对象及认购数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过26,680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过20,507,302股，其中杨华认购不超过4,401,230股，郭依勤认购不超过3,961,107股，杨振锋认购不超过3,296,618股，孟立坤认购不超过2,200,615股，石河子国杰认购不超过6,647,732股。
杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出|
|合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目|
|标的公司运营资金安排|

合计 26,6805、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易履行的相关程序
1、2015年1月29日，盛路通信召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年3月5日，南京恒电股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，南京恒电全体股东同意参与盛路通信本次重大资产重组，且作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
3、2015年4月10日，石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人会议审议通过认购盛路通信本次重组配套融资发行的股份；
4、2015年4月18日，盛路通信与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签署了《股份认购协议》。
5、2015年4月18日，盛路通信召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
6、2015年5月6日，根据证监会于2015年4月24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，公司调整了本次交易配套融资金额，并与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》。
7、2015年6月12日，国防科工局原则同意盛路通信发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权。
8、2015年6月23日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
9、2015年6月26日，盛路通信召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
11、2015年9月8日，盛路通信召开第三届董事会第九次会议，审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
12、2015年11月9日，公司取得中国证监会证监许可[2015]2487号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
截至2015年11月25日，本次交易标的南京恒电100.00%股权已过户至盛路通信名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京恒电取得了南京市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，盛路通信已持有南京恒电100.00%股权。
（二）本次交易实施的后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，盛路通信尚需完成下列事项：
1、盛路通信尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向杨振锋等34名自然人交易对方支付现金对价合计5,250万元。
2、盛路通信向杨振锋等34名自然人交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。盛路通信尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。
此外，中国证监会已核准盛路通信非公开发行不超过20,507,302股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，盛路通信有权在核准文件有效期内募集配套资金。
经本独立财务顾问核查，交易对方与盛路通信已完成标的资产的交付，南京恒电已完成相应的工商变更手续。盛路通信本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。盛路通信尚需向杨振锋等34名自然人交易对方支付现金对价5,250万元。同时，盛路通信尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准盛路通信非公开发行不超过20,507,302股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，盛路通信有权在核准文件有效期内完成募集配套资金，但本次募集配套资金的成功与否并不影响现金及发行股份购买资产行为的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
赵龙
财务顾问主办人签名：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司年 月 日