阜新德尔汽车部件股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真研究布署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产经营，积极探索做精做强的新途径，勤勉尽责地开展各项工作，较好的完成了年度经营目标，保证了公司持续快速发展，公司经营取得了较好的业绩。现就董事会2018年主要工作情况报告如下：
一、2018年度公司经营情况
报告期内，董事会认真分析了公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段，监督、指导公司管理层按照年初制定的经营计划和目标，层层落实、严格执行，克服竞争日趋激烈的市场环境，取得了较好的经营业绩。各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行。公司凭借技术、产品质量、产业链和规模等优势，牢牢把握行业快速发展契机，通过持续研发投入和技术创新，不断推进主营产品技术升级，加大市场开发力度，全力推进产品结构调整，努力提高管理效率和运营效率，提升公司盈利能力。
报告期内，公司实现营业总收入382,084.18万元，较上年增长50.37%；利润总额为17,651.73万元，较上年增长5.34%，归属于上市公司股东的净利润为
13,414.14万元，较上年增长2.13%。截至2018年12月31日，总资产为471,919.10万元，负债总计278,091.31万元，净资产193,827.79万元。完成了企业年初制订的主要经济指标。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
报告期内，公司董事会根据工作需要，共计召开了13次董事会会议，全部董事均出席了会议，会议情况如下：
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|会议名称|召开时间|会议议题|审议结果|
|第二届董事会第二十九次会议|2018.3.1|议案一：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》|全部审议通过|
|||1、提名李毅为公司第三届董事会非独立董事候选人||
|||2、提名周家林为公司第三届董事会非独立董事候选人||
|||3、提名张瑞为公司第三届董事会非独立董事候选人||
|||4、提名王学东为公司第三届董事会非独立董事候选人||
|||5、提名韩颖为公司第三届董事会非独立董事候选人||
|||6、提名张良森为公司第三届董事会非独立董事候选人||
|||议案二：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》||
|||1、提名耿慧敏为公司第三届董事会独立董事候选人||
|||2、提名郑云瑞为公司第三届董事会独立董事候选人||
|||3、提名季学武为公司第三届董事会独立董事候选人||
|||议案三：《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》||
|第三届董事会第一次会议|2018.3.19|议案一：《关于选举第三届董事会董事长的议案》|全部审议通过|
|||议案二：《关于选举第三届董事会审计委员会委员的议案》||
|||议案三：《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》||
|||议案四：《关于选举第三届董事会战略委员会委员的议案》||
|||议案五：《关于选举第三届董事会提名委员会委员的议案》||
|||议案六：《关于聘任公司总经理的议案》||
|||议案七：《关于聘任公司副总经理的议案》||
|||1、聘任张瑞为公司副总经理||
|||2、聘任韩颖为公司副总经理||
|||议案八：《关于聘任公司财务总监的议案》||
|||议案九：《关于聘任公司董事会秘书的议案》||
|||议案十：《关于聘任公司证券事务代表的议案》||
|||议案十一：《关于聘任公司内审部门负责人的议案》||
|||议案一：关于公司2017年度总经理工作报告的议案||
|||议案二：关于公司2017年度董事会工作报告的议案||
|||议案三：关于公司2017年度独立董事述职报告的议案||
|||议案四：关于公司2017年年度报告及其摘要的议案||
|||议案五：关于公司2018年第一季度报告的议案||

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|||议案六：关于公司2017年度审计报告的议案||
|||议案七：关于公司2017年度财务决算报告的议案||
|||议案八：关于公司2017年度利润分配方案的议案||
|||议案九：关于聘请公司2018年度审计机构的议案||
|||议案十：关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案||
|||议案十一：关于公司2017年度内部控制评价报告的议案||
|||议案十二：关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案||
|||议案十三：关于公司2017年董事、高级管理人员薪酬的议案||
|||议案十四：关于向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的议案||
|||议案十五：关于授予公司董事长对外投资权限的议案||
|||议案十六：关于公司编制的阜新佳创企业管理有限公司2017年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案||
|||议案十七：关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案||
|第三届董事会第三次会议|2018.5.25|议案一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|全部审议通过|
|||议案二：关于回购注销部分限制性股票的议案||
|||议案三：关于减少注册资本暨修订公司章程的议案||
|||议案四：关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案||
|||议案五：关于召开2018年第二次临时股东大会的议案||
|第三届董事会第四次会议|2018.6.26|议案一：关于中止办理减少注册资本及修订<公司章程>相关手续的议案|全部审议通过|
|第三届董事会第五次会议|2018.7.13|议案一：关于公开发行可转换公司债券方案的议案|全部审议通过|
|第三届董事会第六次会议|2018.7.27|议案一：关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案|全部审议通过|
|第三届董事会第七次会议|2018.8.22|议案一：关于公司2018年半年度报告及摘要的议案|全部审议通过|
|||议案二：关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案||
|||议案三：关于控股子公司向银行申请贷款授信额度的议案||
|||议案四：关于制定<风险投资管理制度>的议案||
|||议案五：关于公司2018年半年度利润分配方案的议案||
|||议案六：关于召开2018年第三次临时股东大会的议案||

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|第三届董事会第八次会议|2018.9.5|议案一：关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案|全部审议通过|
|第三届董事会第九次会议|2018.9.13|议案一：关于可转换公司债券转股价格调整的议案|全部审议通过|
|第三届董事会第十次会议|2018.10.24|议案一：关于公司2018年第三季度报告的议案|全部审议通过|
|||议案二：关于公司对日本全资子公司增资的议案||
|第三届董事会第十一次会议|2018.10.29|议案一：关于公司向华能贵诚信托有限公司购买辽宁万成企业管理中心（有限合伙）部分份额的议案|全部审议通过|
|第三届董事会第十二次会议|2018.12.12|议案一：关于公司以自有资产抵押向银行申请授信及贷款的议案|全部审议通过|

2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司股东大会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集股东大会四次，具体情况如下：
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|会议名称|召开时间|会议议题|审议结果|
|2018年第一次临时股东大会|2018.3.19|议案一：《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》|全部审议通过|
|||1.选举李毅为公司第三届董事会非独立董事；||
|||2.选举周家林为公司第三届董事会非独立董事；||
|||3.选举张瑞为公司第三届董事会非独立董事；||
|||4.选举王学东为公司第三届董事会非独立董事；||
|||5.选举韩颖为公司第三届董事会非独立董事；||
|||6.选举张良森为公司第三届董事会非独立董事||
|||议案二：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》||
|||1.选举耿慧敏为公司第三届董事会独立董事；||
|||2.选举郑云瑞为公司第三届董事会独立董事；||
|||3.选举季学武为公司第三届董事会独立董事；||
|||议案三：《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》||
|||1.选举王慧为公司第三届监事会非职工代表监事；||
|||2.选举陶兴荣为公司第三届监事会非职工代表监事||
|2017年年度股东大会|2018.5.17|议案一：《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》|全部审议通过|
|||议案二：《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》||

议案三：《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
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|||议案四：《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》||
|||议案五：《关于公司2017年度财务决算报告的议案》||
|||议案六：《关于公司2017年度利润分配方案的议案》||
|||议案七：《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》||
|||议案八：《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》||
|||议案九：《关于公司2017年度监事薪酬的议案》||
|||议案十：《关于向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的议案》||
|2018年第二次临时股东大会|2018.6.12|议案一：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|全部审议通过|
|||议案二：《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》||
|2018年第三次临时股东大会|2018.9.11|议案一：《关于公司2018年半年度利润分配方案的议案》|全部审议通过|

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
3、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
4、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、2019年董事会主要工作任务
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2019年，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，根据公司总体发展战略要求，继续以股东利益最大化为着眼点，持续加强对经济、政策、市场的行业研究，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司产品的国际品牌效应和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
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