罗莱家纺股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位
公司各职能中心、事业部（含控股子公司）均在本报告评价范围内，本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%、营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2.纳入评估范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括:法人治理结构、企业文化、人力资源、战略管理、对事业部的管理、关联交易、财务报告、对外投资、信息披露，以及资金管理、资产管理、营运管理、生产采购业务、工程项目、预算管理、合同管理等。
3.内部控制重点关注的高风险领域
（1）法人治理结构
公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地、对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议。
公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个专门委员会。
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|委员会|人数|其中独董人数|
|战略委员会|3|1|
|审计委员会|3|2|
|提名委员会|3|2|
|薪酬与考核委员会|3|2|

审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自
我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查。
公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。通过指挥、协调、管理、监督各职能中心和事业部行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证公司的正常经营运转。公司证券部完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务。
（2）企业文化
公司积极培育具有自身特色的企业文化，即核心理念：使命--“让人们享受健康、舒适、美的家居生活；愿景--保持中国家纺行业领导地位，成为受人尊敬的百年企业；价值观--卓越、专注、伙伴、良知。董事、总监、经理和其他高级管理人员在公司文化建设中发挥着主导作用，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境；此外，公司还积极促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守。
（3）人力资源
公司每年制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。根据岗位的需求情况来设置岗位，根据岗位要求制定岗位说明书，根据岗位说明书来选择人才。在人才培养上，公司建立自己的人才培养基地“罗莱商学院”，负责人力资源的开发和培训，已经建立了专业的人员发展团队，建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，加强后备人才队伍建设，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务效能。在绩效考核上，建立了年度绩效考核、季度绩效考核，绩效指标的设定科学合理，并严格按照绩效考核的要求来考核员工。同时制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，有效激励员工。在劳动合同方面，公司与离职员工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家机密和竞业限制的期限，企业关键岗位人员离职前，根据有关公司规定进行工作交接。
（4）战略管理
公司在董事会下成立了战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司组织全面、深入分析内外部环境，立足自身实际，
通过年度工作计划分解细化等多项举措确保规划得到有效实施。
（5）公司对事业部（含控股子公司）的内部控制
公司各职能中心对事业部相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对事业部实施了有效的管理与控制。
包括对事业部的高管委派和轮换管理控制，对事业部的预算和资金集中管理控制，对事业部的重大资产管理控制，对事业部重大事项的审批和报备管理。各事业部执行公司统一的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行与公司一致的会计制度。公司对事业部内部控制制度设计健全、合理。公司依据对事业部资产控制和上市公司规范运作要求，行使对事业部的重大事项管理，并要求事业部第一时间报送重大事项材料。各事业部已做到及时向公司报告重大业务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议。
（6）关联交易的内部控制
公司在《公司章程》和内部的相关管理办法及制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司要求发生的重大关联交易均是首先得到独立董事的书面确认意见后提交董事会审议，关联董事进行回避。在提交公司股东大会审议时，关联股东亦表决回避。报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和其他股东的权益。
（7）财务报告
公司建立了独立的会计核算体系，具体包括会计核算制度、关联交易审批、财务报销审批权限、采购审批、固定资产管理、货款管理制度、出差管理、财务报表报送管理规定等，并明确了授权等内部控制环节。公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序，严控公司银行账户和资金集中管理系统。
（8）对外投资控制
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过章程和《投资并购管理制度》等制度中明确规定了公司股东大会、董事会对重大投
资的审批权限和审议程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究并进行评估。在重大投资项目上会审议前，董事会组织董事或战略委员会成员实地考察和调研，一旦项目成功投资，董事会对项目投资的进展、投资风险和投资效益做跟进。
（9）信息披露管理
公司各职能中心和事业部定期向董事会秘书报送内部重大信息，临时性重大信息及时告知董事会秘书，以便于公司董事会秘书及时、准确将各部门所报的信息进行收集、整理、分析以判断是否涉及到应披露信息。根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了各报告期内的投资者关系管理工作。公司通过接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会和电话网络沟通等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。公司通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，力求使公司成为资本市场的透明公司。同时，公司与媒体之间亦能做到相互交流，坦诚相待。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及本公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
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|标准|定量标准|定性标准|
|重大缺陷|错报本年税前利润影响数|●该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊。●更正已经公布的财务报表。●注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程|

[5%，∞） 中未能发 现该错报。
●企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
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|重要缺陷|错报本年税前利润影响数[2%，5%）|◎注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。◎企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。|
|一般缺陷|错报本年税前利润影响数（0%，2%）|○注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。○公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
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|标准|定量标准|定性标准|
|重大缺陷|直接损失本年税前利润影响数[5‰，∞）|●公司经营活动严重违反国家法律法规。●媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害。●中高级管理人员和高级技术人员严重流失。●重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。●内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。|
|重要缺陷|直接损失本年税前利润影响数[2‰，5‰）|◎公司违反国家法律法规受到轻微处罚。◎关键岗位业务人员流失严重。◎媒体出现负面新闻，波及局部区域。◎重要业务制度控制或系统存在缺陷。◎内部控制重要缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|直接损失本年税前利润影响数（0%，2‰）|○违反企业内部规章，但未形成损失○一般岗位业务人员流失严重○媒体出现负面新闻，但影响不大○一般业务制度或系统存在缺陷|

○内部控制一般缺陷未得到整改。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长（已经董事会授权）：薛伟成罗莱家纺股份有限公司二〇一四年四月二十五日