中国民族证券有限责任公司
关于浙江宏磊铜业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“本保荐机构”）作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宏磊股份 2014年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
民族证券认真审阅了宏磊股份关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告，通过检查宏磊股份募集资金专户 2014年度对账单、募集资金投资项目的明细账、款项支付的原始凭证和相关合同，询问公司财务负责人、项目建设负责人、年报审计会计师等相关人员关于募集资金使用和项目建设情况，现场检查募集资金项目的建设情况，对宏磊股份募集资金 2014年度使用情况以及《宏磊股份关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了核查，具体情况如下：
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1923号文核准，宏磊股份获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,223万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币 12.80元，募集资金总额为人民币 540,544,000.00元，扣除发行费用人民币37,691,990.00元，实际募集资金净额为人民币502,852,010.00元，与预计募集资金389,100,000.00元相比，超募资金113,752,010.00元。上述款项已存放于公司募集资金专户中。募集资金到位情况已经天健会计师事务所
有限公司验证，并出具了天健验[2011]540号《验资报告》。
（二）募集资金使用和节余情况
公司以前年度已使用募集资金34,755.68万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 114.63万元；公司 2014年度实际使用募集资金1,067.24万元，2014年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,320万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.32万元；公司累计已使用募集资金35,822.92万元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额13,320万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 115.95万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币1,258.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 115.95万元，不包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额13,320万元）。
三、募集资金的存放和管理情况
截至2014年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|
|中国工商银行股份有限公司诸暨支行|1211024029245240678|
|中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行|19-530601040010682|
|中国建设银行股份有限公司诸暨支行|33001656335053020996|
|中国银行股份有限公司诸暨支行|357160434990|
|中国光大银行杭州分行凤起路支行|77480188000023772|
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公司制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责
任公司于 2012年 1月 5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建
设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行
股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》；为提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款，于2012年4月20日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；《年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司增资的方式由浙江宏天铜业有限公司实施，并于2012年6月15日与公司、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。由于存放在中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金，公司已于2012年7月16日注销了该募集资金账户。
四、募集资金项目的进展情况
宏磊股份2014年度募集资金实际使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|||50,285.20||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|16,398.00|16,398.00|90.91|14,350.07|87.51|2013年06月30日|16.24|否|
|否|17,532.00|17,532.00|543.24|9,169.12|52.30|2013年12月31日|-|不适用|

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|否|4,980.00|4,980.00|433.09|928.53|18.65|2015年12月31日|-|不适用|
|-|38,910.00|38,910.00|1,067.24|24,447.72|-|-|-|-|

超募资金投向
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|-|11,375.20|11,375.20|-|11,375.20|100.00|-|-|-|
|-|11,375.20|11,375.20|-|11,375.20|100.00|-|-|-|
|-|50,285.20|50,285.20|1,067.24|35,822.92|－|－|-|－|

1.“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”自投产以来，因受经济疲软、市场低迷等因素的影响，仅进行了少量调试，未达到预期效益。
2.“年产 3万吨节能环保型特种漆包线项目”因新产品试制、市场开发及部分配套设备交货期延长等因素影响，仅进行了少量生产，未达到预期效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
3.“年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目”由控股子公司浙江宏天铜业有限公司负责实施，因浙江宏天铜业有限公司土地厂房被政府征收，“年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目”建设进度未达到计划进度，项目达到预定可使用状态日期变更为2015年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于2012年1月5日召开第二届董事会第六次会议，决定使用超超募资金的金额、用途及使用进展情况 募资金113,752,010.00元永久性补充公司流动资金。公司已于2012年1月9日将该笔超募资金划出相应的募集资金专项账户。
控股子公司浙江宏天铜业有限公司因城镇规划需要搬迁，由该子公募集资金投资项目实施地点变更情况 司负责的年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目拟变更在新的生产基地实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于2012年1月5日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司用募集资金置换先期投募集资金投资项目先期投入及置换情况
入的自筹资金11,369.24万元,已于2012年1月9日将该笔资金划出相应的募集资金专项账户。
根据2012年8月9日公司第二届董事会第十一次会议、2012年8月 28日召开的 2012年第三次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会决议通过之日起不超过6个月。公司已于2013年2月28归还至公司相应的募集资金专项账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据公司2013年2月28日召开的2013年第一次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2013年12月19日归还至公司相应的募集资金专项账户。
根据公司2013年12月19日召开的2013年第二次临时股东大会决
议，公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用具体期
限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2014年12月18日归还至公司相应的募集资金专项账户。
根据公司2014年12月18日召开的2014年第三次临时股东大会决议，公司继续使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。截止2014年12月31日，实际使用补充流动资金13,320万元。
“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”实施出现结余金额约为2,000万元，主要原因系主体设备生产线从德国引进，由于汇率的变化降低了设备购置款和项目建设实行精细化的管理减少了部分费用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
“年产 3万吨节能环保型特种漆包线项目”已到货尚未支付设备款项约 400万元；因项目未全面投产，生产期预计的固定资产投入 3,032万元和铺底流动资金4,500万元均尚未投入。
截至2014年12月31日，除用于暂时补充流动资金的13,320万元尚未使用的募集资金用途及去向
外，尚未使用的募集资金均存在银行账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
五、用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经核查，2014年度公司不存在用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
六、超募资金使用情况
经核查，2014年度公司不存在超募资金使用情况。
七、闲置募集资金补充流动资金的情况
根据 2012年 8月 9日公司第二届董事会第十一次会议、2012年 8月 28日召开的2012年第三次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会决议通过之日起不超过6个月。公司已于2013年2月28归还至公司相应的募集资金专项账户。
根据公司 2013年 2月 28日召开的 2013年第一次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2013年12月19归还至公司相应的募集
资金专项账户。
根据公司2013年12月19日召开的2013年第二次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金 14,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司已于2014年12月18日归还至公司相应的募集资金专项账户。
根据公司2014年12月18日召开的2014年第三次临时股东大会决议，公司继续使用闲置募集资金 14,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，实际使用补充流动资金13,320万元。
八、募集资金投向变更的情况
经核查，2014年度公司不存在募集资金投向变更情况。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，宏磊股份募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对宏磊股份 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：____________________ ____________________
何继兵 冯春杰
中国民族证券有限责任公司2015年4月26日