使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见东兴证券股份有限公司
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对卓翼科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 96,769,204股，发行价格为每股人民币 7.81元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用
10,816,769.20元，募集资金净额为人民币 744,950,714.04元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。
公司对募集资金采取专户存储制度，上述募集资金全部存放于公司（或子公司）开设的募集资金专户，并按照规定进行管理和使用。
二、前次使用募集资金暂时补充流动资金情况
2018年5月25日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2019年5月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币12,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
三、募集资金使用情况
（一）截至2019年4月30日，本公司已累计使用募集资金580，013，233.80元，其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,847,815.26元，截止2019年4月 30日，非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,803,991.65元，募集资金余额为人民币 175,741,471.89元(包括闲置募集资金暂时补充流动资金 120,000,000.00元)。
截至2019年4月30日，本次募集资金项目使用明细如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|截止2019.4.30日已投入金额（万元）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|33,258.91|
|2|创新支持平台项目|8,576.75|8,576.75|1,445.64|
|3|补充流动资金项目*|24,000|24,000|22,918.22|
|4|机器人项目|8,000|8,000|378.55|
|合 计||75,576.75|75,576.75|58,001.32|

*补充流动资金项目投入情况：由于扣除与发行有关的费用总额人民币10,816,769.20元后，卓翼科技实际募集资金净额为人民币744,950,714.04元。在实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）截至2019年4月30日，尚未使用的非公开发行股票募集资金余额为 17,574.15万元，分别存储在公司及子公司开设的募集资金专户中。
截至2019年4月30日，本次非公开发行募集资金余额银行存储明细如下：
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|开户行名称|账户名称|账号|截止2019.4.30日余额（万元）|
|中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行|深圳市卓翼科技股份有限公司|44250100009300000945|0.39|
||深圳市卓翼智造股份有限公司|44250100009300001278|2,351.73|

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|上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行|深圳市卓翼科技股份有限公司|79060155200001763|93.62|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行|深圳市卓博机器人有限公司|79320078801600000167|1,635.09|
|中国银行股份有限公司西安南郊支行|西安卓华联盛科技有限公司|102880884866|1,493.31|
|闲置募集资金暂时补流*|||12,000.00|
|合计|||17,574.15|

*截至2019年4月30日前次补流资金尚未归还，而在2019年5月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金归还。
四、本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设计划及投资进程，现阶段募集资金存在一定的暂时闲置情况。经初步测算，预计在未来12个月内有不低于12,000万元处于暂时闲置状态（其中创新支持平台项目不低于6000万元，机器人项目不低于6000万元）。鉴于公司发展需要和经营规模扩大，原材料采购及产品研发等资金投入增加，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用非公开发行股票募集资金项目部分闲置资金不超过12,000万元暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约522万元（按最长期限一年及目前银行一年期基准贷款利率4.35%计算）。
（二）本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过 12,000万元暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），使用期限为自董
事会批准之日起不超过12个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募
集资金专户。
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司承诺情况
本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金仅限于公司生产
经营业务使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、内部审核及批准程序
（一）董事会意见
2019年5月23日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过12,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金不超过
12,000万元暂时补充流动资金用于公司生产经营业务，符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时，公司承诺在使用部分闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投
资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过12,000万元暂时（期限自2019年5月23日起不超过十二个月）补充流动资金用于公司生产经营业务。
（三）监事会意见
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2019年5月23日，第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过
12,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。监事会认为，公司本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
卓翼科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会审议通
过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要
求，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日辛蕾
年 月 日王华
东兴证券股份有限公司(公章)年 月 日