证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2018-0147浙江星星科技股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年12月27日（星期四）。
2、本次申请解锁的激励对象人数为3名。
3、本次解锁的限制性股票授予价格为4.74元/股。
4、本次解锁的限制性股票数量为48,750股，占公司股本总额的0.0050%；本次解锁的限制性股票实际可上市流通的数量为48,750股，占公司股本总额的0.0050%。
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意董事会按照《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》、《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理预留部分限制性股票第一个解锁期解锁事宜。现将本次解锁股份上市流通事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2016年12月13日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激
励计划规定的激励对象范围，并于2016年12月26日披露了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2016年12月30日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年1月5日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2017年2月6日完成首期限制性股票授予登记工作：授予日为2017年1月5日，授予价格为7.11元/股，授予人数为80人，授予数量为8,400,000股，授予股份上市日期为2017年2月8日。
4、2017年12月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司于2017年12月22日完成预留限制性股票授予登记工作：授予日为2017年12月6日，授予价格为7.11元/股，授予人数为18人，授予数量为1,495,000股，授予股份上市日期为2017年12月26日。公司2016年限制性股票激励计划共计完成授予限制性股票9,895,000股。
5、2018年1月8日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等9人因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计800,000股限制性股票进行回购注销。同时2016年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，71名激励对象符合第一期解锁资格条件，董事会同意公司按照相关规定为71名激励对象第一个解锁期的3,040,000股限制性股
票办理解锁相关事宜。本次完成限制性股票回购注销及解除限售后，尚未解锁的限制性股票数量合计6,055,000股。
6、2018年12月7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司于2018年4月27日实施完成了2017年年度权益分派方案，其中以总股本648,803,942股为基数，向全体股东每10股转增5股。根据限制性股票激励计划相关规定，公司董事会对2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量进行调整，回购价格调整为4.74元/股，尚未解锁的限制性股票数量调整为9,082,500股。
监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。由于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，拟对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计202,500股限制性股票进行回购注销；11名激励对象考核结果为“基本合格”，不符合解锁条件，拟对该11名激励对象已获授但尚未解除限售的合计971,250股限制性股票进行回购注销，合计回购注销1,173,750股限制性股票。同时2016年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，3名激励对象申请解锁且符合第一期解锁资格条件，董事会同意公司按照相关规定为3名激励对象第一个解锁期的48,750股限制性股票办理解锁相关事宜。
二、限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况（一）限制性股票预留部分第一个锁定期届满
根据《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象自获授预留限制性股票之日起 12个月内为限售期，预留的限制性股票在授予日起满 12个月后分两期按每年50%的比例解除限售。在满足相关解锁条件的情况下，第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司预留部分限制性股票的授予日为2017年12月6日，截至2018年12月7日，预留的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
公司授予激励对象的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁符合《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》规定的各项解锁条件。
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||序号||解锁条件||成就情况说明|
|1||公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||公司绩效考核目标：本计划预留限制性股票的解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第一期解锁业绩考核指标为：以2015年营业收入为基数，2017年的营业收入增长率不低于25%。||公司业绩成就情况：公司2015年营业收入38.85亿元，公司2017年度实现营业收入56.47亿元，相比2015年度增长45.35%，业绩满足解锁条件。||
|4||激励对象个人绩效考核目标：根据《股权激励计划实施考核管理办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量||个人绩效成就情况：根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，除4名激励对象离职已不具备激励资格，11名激励对象考核结果为“基本合||

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|解除限售。|格”且均放弃本次解锁，不符合解锁条件之外，剩余3名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司 2016年股权激励计划中预留部分限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年12月27日（星期四）。
2、本次申请解锁的激励对象人数为3名。
3、本次解锁的限制性股票授予价格为4.74元/股。
4、本次解锁的限制性股票数量为48,750股，占公司股本总额的0.0050%。本次可解锁限制性股票的上市流通安排如下：
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||持有获授限制|已解除限售限|本次可解锁限|剩余未解锁限||
||||||实际可上市流|
|职务|性股票数量|制性股票数量|制性股票数量|制性股票数量||
||||||通数量（股）|
||（股）|（股）|（股）|（股）||
|中层管理人员合计（3人）|97,500|0|48,750|48,750|48,750|

5、本次限制性股票解除限售情况与已披露的2016年限制性股票激励计划不存在差异情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||变动前||本次变动|变动后||
||||股份数量（股）|||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
||||（+，-）|||
|一、有限售条件份股|191,744,944|19.83%|-48,750|191,696,194|19.82%|
|高管锁定股|182,662,444|18.89%|0|182,662,444|18.89%|
|股权激励限售股|9,082,500|0.94%|-48,750|9,033,750|0.93%|
|二、无限售条件股份|775,225,202|80.17%|48,750|775,273,952|80.18%|
|三、股份总数|966,970,146|100.00%|0|966,970,146|100.00%|

注：上述股本变动情况表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
五、备查文件
1、股份解锁流通申请书；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会
2018年12月24日