证券代码：600061 证券简称：国投安信 编号：2016-027
国投安信股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年7月2日，国投安信股份有限公司（以下简称国投安信或公司）六届九次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于2015年7月3日进行披露。2015年7月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述重组事宜。
2015年9月26日、10月24日、11月24日、2016年1月9日、2月5日与3月5日，公司分别披露《重大资产重组实施与进展公告》（临2015-091）、《重大资产重组实施与进展公告》（临2015-095）、《重大资产重组实施进展公告》（临2015-105）、《重大资产重组实施进展公告》（临2016-003）、《重大资产重组实施进展公告》（临2016-009）与《重大资产重组实施进展公告》（临2016-013），公告了上述重组事宜实施与进展情况。
公司按照相关法规要求及公司股东大会的授权，正在积极办理上述重大资产重组的相关工作。现将上述重大资产重组最新实施及进展情况公告如下（如无特殊说明，本公告相关简称与公司2015年7月16
日在上海证券交易所网站披露的《国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》一致。）：
一、《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》签署情况
2015年11月16日，国投期货、安信期货收到中国证监会下发的《关于核准国投中谷期货有限公司吸收合并安信期货有限责任公司的批
复》（证监许可[2015]2589号），具体情况请参见公司2015年11月17日披露的《关于国投中谷期货有限公司吸收合并安信期货有限责任公司获得中国证监会核准批复的公告》（临2015-103）。
2015年11月19日，国投安信、国投资本、安信证券、河杉投资、国投中谷期货与安信期货签署《重大资产购买暨吸收合并交割备忘
录》，主要条款如下：
（一）交割日
各方确认，以2015年11月15日作为《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的交割日。于交割日，与标的资产及其相关的一切权利、义务和风险都转由安信证券享有及承担；同时，于交割日，安信期货的全部资产、负债、权利、义务、业务和人员由国投中谷期货承继及承接。
（二）标的资产的期间损益
国投资本、河杉投资与安信证券确认，本次交易基准日（2015
年3月31日，不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间为《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的计算过渡期间损益的相关期间，损益归属期间的审计基准日即为交割日。
国投资本、河杉投资与安信证券同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为各方确认标的资产过渡期间损益的依据。国投资本、河杉投资与安信证券确认，损益归属期间国投中谷期货运营所产生的盈利、收益、亏损和损失均由国投资本和河杉投资按各自持有的国投中谷期货股权比例享有或承担，国投资本、河杉投资与安信证券将在期间损益专项审计报告出具后签署期间损益备忘录，并就期间损益的支付安排进行约定。
（三）对价支付安排
1、国投中谷期货100%股权的交易价格为138,932.51万元，由安信证券以现金方式支付，其中：
（1）向国投资本支付111,146.01万元作为购买其持有的国投中谷期货80%股权的对价；
（2）向河杉投资支付27,786.50万元作为购买其持有的国投中谷期货20%股权的对价。
2、安信证券和河杉投资确认，安信证券将在2015年11月23日前向河杉投资支付约定的全部现金对价。
3、根据国投安信与国投资本签署的《重大资产出售协议》，国投安信向国投资本出售其纺织类业务相关的全部资产与负债（包括或有负债），该等出售资产的交易价格为64,644.05万元，由国投资本以现金方式支付给国投安信；同时根据过渡期间审计结果，该等出售资产的过渡期间损益为-4,743.25万元，由国投安信承担。因此，就
前述资产出售，国投资本应向国投安信支付现金对价为59,900.80万元。根据与前述《重大资产出售协议》相关的《国投安信重大资产出售交割备忘录》第8条的约定，国投安信、国投资本与安信证券将另行约定《重大资产出售协议》项下对价支付安排。为此，国投安信、安信证券和国投资本特就《重大资产出售协议》和《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的对价支付达成如下安排：
（1）鉴于本次重大资产购买安信证券需向国投资本支付
111,146.01万元现金对价，安信证券、国投资本和国投安信同意，将国投资本应收到和应支付的现金对价相抵销，由安信证券于2015年11月23日前向国投资本支付51,245.21万元，剩余的59,900.80万元由安信证券支付给国投安信，具体支付时间由安信证券与国投安信另行协商。
（2）对于《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》约定的期间损益，按国投资本所持国投中谷期货的股权比例，由安信证券（或国投资本）根据期间损益备忘录关于支付安排的约定向国投资本（或安信证券）以现金补足。
（3）在完成前述支付安排后，即视为安信证券、国投资本和国投安信完成了《重大资产出售协议》和《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的全部对价支付义务。
二、本次重组交易对价支付情况
2015年11月23日，安信证券按照上述《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》的约定向国投资本与河杉投资分别支付现金对价
51,245.21万元与27,786.50万元。
2015年12月31日，安信证券按照上述《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》的约定向国投安信支付现金对价59,900.80万元。
三、本次重组期间损益支付情况
2015年12月24日，立信出具了信会师报字[2015]第725718号《国投中谷期货有限公司合并过渡期间损益专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”），根据该《专项审计报告》，在损益归属期间标的资产归属于出售资产所有者的净利润为33,405,325.58元。
2016年1月15日，国投安信、国投资本、安信证券、河杉投资、国投中谷期货与安信期货签署《期间损益备忘录》，主要条款如下：（一）各方认可立信出具的信会师报字[2015]第725718号《专项审计报告》，确认在损益归属期间标的资产为盈利状态，标的资产归属于出售资产所有者的净利润为33,405,325.58元，上述收益由国投资本和河杉投资按各自持有的国投中谷期货股权比例享有或承担，即国投资本按原持有国投中谷期货80%股权比例享有26,724,260.46元，河杉投资按原持有国投中谷期货20%股权比例享有6,681,065.12元。
（二）安信证券以现金方式分别向国投资本和河杉投资支付上述的标的资产期间损益。在全部支付前述期间损益后，即视为安信证券已履行完毕《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的所有对价支付义务。
2016年1月21日，安信证券完成上述期间损益支付。
四、本次重组其他公告情况
2015年11月18日，国投中谷期货与安信期货于《期货日报》披露《国投中谷期货有限公司与安信期货有限责任公司关于获得中国证监会核准吸收合并的联合公告》与《国投中谷期货有限公司与安信期货有限责任公司关于重复账户集中销户处理的联合公告》。
2015年12月3日，国投中谷期货与安信期货于《中国证券报》、《期货日报》披露《关于国投中谷期货有限公司吸收合并安信期货有限责任公司客户移仓的联合公告》。
五、本次重组涉及验资与工商变更情况
根据2015年11月23日立信出具的信会师报字[2015]第725716号《验资报告》，截至2015年11月23日止，国投中谷期货吸收合并安信期货以安信期货2015年3月31日为基准日经评估后净资产（资产、负债）70,064.03万元出资，国投中谷期货的注册资本变更为人民币586,00.00万元，其中新增注册资本（实收资本）人民币28,600.00万元，新增资本公积41,464.03万元。
2016年1月28日，上海市工商行政管理局核准国投中谷期货法定代表人及注册资本金等事项的变更，变更后国投中谷期货的注册资本为人民币586,00.00万元，股东变更为安信证券并成为安信证券全资子公司。2016年2月14日，国投中谷期货收到上海市工商行政管理局出具的《企业名称变更核准通知书》，批准国投中谷期货更名为“国投安信期货有限公司”的企业名称预核准申请。国投中谷期货正在准备向上海市工商行政管理局提交公司名称变更的相关申请。
安信期货目前正在积极办理工商注销的相关工作。
六、本次重组其他进展情况
（一）截至2016年2月5日，国投中谷期货吸收合并安信期货的相关资产移交工作已基本完成，对于原安信期货需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，各方将待国投中谷期货更名为国投安信期货后一并及时办理；
（二）2015年7月8日，国投中谷期货与安信期货根据《公司法》的规定联合发布关于本次吸收合并的债权人通知公告，截至公告之日起四十五日内，国投中谷期货与安信期货未收到与本次重组相关的、要求提前偿债或另行提供担保的债权人主张，安信期货的全部负债自交割日起由国投中谷期货承担；
（三）截至2016年1月8日，国投中谷期货已经接收了安信期货的全部员工，该等员工相关的劳动关系、社会保险关系及住房公积金关系、职工福利等所有关系由国投中谷期货承继；
（四）2015年12月31日，安信期货于上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所与中国金融期货交易所会员号下的客户持仓整体转移至国投中谷期货会员号下。
公司将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，并将按照相关规定及时披露实施进展情况。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
国投安信股份有限公司
董事会
2016年4月1日