上海嘉坦律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
发行股份购买资产实施情况的
法律意见书
二〇一九年十一月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书上海嘉坦律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产实施情况的法律意见书
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“上市公司”）的委托，担任赤峰黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并依据《律师事务所从事证券业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就上市公司本次交易出具了《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》及《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易所涉及的发行股份购买资产的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据赤峰黄金第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会、第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十五次会议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议等相关文件资料及信息，本次交易方案如下：
赤峰黄金以发行股份的方式购买交易对方持有的瀚丰矿业100%股权，并以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51,000万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：
（一）上市公司已取得的批准与授权
2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 2019年 5月 16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协议（一）>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（二）>的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年 9月 11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（三）>的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方已取得的批准与授权
2019年4月19日，瀚丰管理咨询作出合伙人会议决议，同意本次交易方案。
（三）标的公司已取得的批准与授权
2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰管理咨询、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃优先购买权。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（四）中国证监会的核准
根据赤峰黄金于2019年11月5日收到中国证监会核发的《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]号2020号），本次交易已取得中国证监会核准。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准与授权，《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的协议生效条件均已满足，本次购买资产已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为瀚丰矿业100%的股权。
2019年11月7日，龙井市工商行政管理局出具（龙井市监）登记内变字[2019]第 600222号《准予变更登记通知书》并下发统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》，经本所律师核查，瀚丰矿业100%的股权已过户至赤峰黄金名下。赤峰黄金为瀚丰矿业公司章程及公司登记机关记载的唯一股东，持有瀚丰矿业100%的股权。
（二）注册资本的验资情况
2019年 11月 7日，中审众环出具“众环验字【2019】230002号”《验资报告》，验证截至 2019年 11月 7日，赤峰黄金已收到交易对方以其拥有的标的公司100%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币 128,787,878元。本次变更后，赤峰黄金的注册资本为人民币 1,555,169,374元。
（三）新增股份登记情况
上海嘉坦律师事务所 法律意见书根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019年 11月 12日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
因此，本所律师认为，本次交易项下的瀚丰矿业100%股权的过户手续已经办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；本次交易相关的新增股份登记手续已办理完毕。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019年 4月 19日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》；2019年9月5日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。
2019年 4月 19日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利预测补偿协议》；2019年 5月 16日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利预测补偿补充协议（一）》；2019年 9月 5日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》；2019年 9月 11日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，目前上市公司及交易对方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，本次交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做出了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反上述承诺的情形，本次交易相关方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书五、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要如下：
1．上市公司尚需聘请审计机构对标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额；
2．上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；
3．上市公司及交易对方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
4．中国证监会已核准赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金，上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果；
5．上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的过户手续已经办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；本次交易相关的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易后续事项的办理不存在重大风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》之签署页）
本专项法律意见书于二〇一九年十一月十三日出具，正本一式叁份，无副本。
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：
卢超军 徐涛
金剑