湖南启元律师事务所
关于
西王食品股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
二零一五年十二月
致：西王食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师声明如下：
（一）本律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（二）本律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网网站的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2015年 11月 21日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网网站上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
公司董事会于2015年11月27日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网网站上分别公告了关于本次股东大会增加临时议案暨补充通知的公告。
公司董事会于 2015年12月 4日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网网站上分别公告了关于召开本次股东大会的提示性公告。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2015年 12月 8日下午 14:00在山东省滨州市邹平县西王工业园区办公楼211会议室召开。
本次股东大会通过采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2015年12月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为 2015年 12月 7日下午 15:00至 2015年 12月 8日下午 15:00的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 196,785,856股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数（376,645,668股）的 52.25%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 10人，共计持有公司 6,365,080股股份，占本次股东大会股
权登记日公司股份总数（376,645,668股）的 1.69%。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
2015年11月26日，公司收到控股股东西王集团《关于补选第十一届董事会董事人选的议案》、《关于补选第十一届监事会监事人选的议案》、《关于修订<募集资金管理使用制度>的议案》、《关于修订<关联交易制度>的议案》，提议将上述议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
2015年11月26日，公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十一次会议分别审议通过了上述相关临时提案。
公司董事会于2015年11月27日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网网站上公告了关于本次股东大会增加临时议案暨补充通知的公告。
经查验，本次股东大会增加临时提案的程序合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“表决结果”）。表决结果具体如下：
（1）审议通过了《关于出资参与设立西王集团财务有限公司的议案》
表决结果为：同意6,360,580股(其中，主要股东0股，中小股东6,360,580股），
占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.93%；反对 0股(其中，主要
股东0股，中小股东0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；
弃权 4,500股(其中，主要股东 0股，中小股东 4,500股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.07%。关联股东西王集团有限公司、山东永华投资有限公司回避表决。
（2）审议通过了《关于补选第十一届董事会董事人选的议案》
表决结果为：同意199,960,065股(其中，主要股东196,785,856股，中小股东3,174,209股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.43%；反对0股(其中，主要股东0股，中小股东0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权3,190,871股(其中，主要股东0股，中小股东3,190,871股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.57%。
（3）审议通过了《关于补选第十一届监事会监事人选的议案》
表决结果为：同意199,960,065股(其中，主要股东196,785,856股，中小股东3,174,209股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.43%；反对0股(其中，主要股东0股，中小股东0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权3,190,871股(其中，主要股东0股，中小股东3,190,871股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.57%。
（4）审议通过了《关于修订<募集资金管理使用制度>的议案》
表决结果为：同意199,960,065股(其中，主要股东196,785,856股，中小股东 3,174,209股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.43%；反对 4,500股(其中，主要股东 0股，中小股东 4,500股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.002%；弃权3,186,371股(其中，主要股东0股，中小股东3,186,371股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.57%。
（5）审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》
表决结果为：同意199,960,065股(其中，主要股东196,785,856股，中小股东 3,174,209股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的98.43%；反对4,500股(其中，主要股东0股，中小股东4500股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.002%；弃权3,186,371股(其中，主要股东0股，中小股东3,186,371股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的1.57%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
(本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于西王食品股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
湖南启元律师事务所 经办律师：
负责人：
丁少波
签署日期： 2015年 月 日