关于广东文化长城集团股份有限公司
募集资金 2017年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2018]G18002780026号
目 录
报告正文………………………………………… 1-2附件………………………………………………3-17
关于广东文化长城集团股份有限公司
募集资金 2017年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2018]G18002780026号广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵公司董事会关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项说明进行了专项审核。贵公司董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定要求编制募集资金年度存放与使用情况的专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对贵公司董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，贵公司董事会《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定要求编制，该专项说明关于贵公司2017年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东文化长城集团股份有限公司董事会《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项说明》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：刘琪
中国 广州 二〇一八年四月二十日
附件
广东文化长城集团股份有限公司董事会
关于募集资金 2017年度存放与使用情况的
专 项 说 明
一、募集资金的基本情况
（一） 2010年首次公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“关于核准广东文化长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”（证监许可[2010]754号）核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股2,500万股，每股发行价20.50元，募集资金总额为人民币51,250.00万元，扣除承销及保荐费人民币3,212.50万元，实际募集资金到账金额为人民币48,037.50万元。该募集资金已于 2010年 6月 21日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第 08000620185号”验资报告。募集资金到账金额为480,375,000元，扣除律师费、审计费、法定信息披露等发行费用3,783,200.00元，募集资金净额为476,591,800.00元。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、2017年度募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本 年 使 用|||期末余额|
||||直接投入募投项目资金|本期补充流动资金金额|对外投资||
|476,591,800.00|24,026,435.24|493,648,644.75|6,967,800.00|-|-|1,790.49|

截至2017年12月31日，公司累计募集资金净额为476,591,800.00元，累计直接投入募投项目运用的募集资金308,156,282.88元，归还银行贷款60,000,000.00元，对外投资 40,000,000.00元，补充流动资金 92,460,161.87元，累计已投入 500,616,444.75元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 24,026,435.24元，剩余募集资金余额1,790.49元，与募集资金专户中的期末资金余额1,790.49元无差异。
（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1612号”文核准，向陈湧彬发行人民币普通股（A股）10,006,671股、北京风雪投资管理有限公司发行人民币普通股（A股）6,671,114股、深圳市拉芳投资管理有限公司发行人民币普通股（A股）6,671,114股、张安东发行人民币普通股（A股）6,671,114股、江苏叁加壹资产管理有限公司发行人民币普通股（A股）2,968,646股，每股发行价格为人民币 14.99元，募集资金总额为人民币 494,499,998.41元，扣除承销费 14,000,000.00元后，实际募集资金到账金额为人民币480,499,998.41元。该募集资金已于2016年9月 7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G15006590125号”验资报告。募集资金到账金额为480,499,998.41元，扣除律师费、验资费等发行费用1,497,000.00元，募集资金净额为479,002,998.41元。
2、2017年度募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本 年 使 用|||期末余额|
||||直接投入募投项目资金|本期补充流动资金金额|偿还贷款||
|479,002,998.41|603,539.19|424,986,395.83|-|5 4,620,141.77|-|-|

截至 2017年 12月 31日，公司累计募集资金净额为 479,002,998.41元，公
司累计运用的 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
479,606,537.60元，加上扣除手续费后的累计利息收入净额603,539.19元，本期无尚
未使用的募集资金余额，与募集资金专户中的期末资金余额相符。
（三）2017年发行非公开发行公司债券并募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司经深圳证券交易所《符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2016】【772】号）核准，在深圳交易所转让总额为不超过35,000.00万元（含35,000.00万元）的非公开发行公司债券，每张面值为人民币 100元，每张发行价格为 100元，票面利率为5.70%。募集资金总额为人民币 350,000,000.00元，扣除承销费7,000,000.00元后，实际募集资金到账金额为人民币343,000,000.00元。该募集资金已于 2017年 1月 24日全部到账，存放在募集资金专户：中国银行股份有限公司潮州分行（账号：686068188616）。募集资金到账金额为343,000,000.00元，募集资金净额为343,000,000.00元。
2、2017年度募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本 年 使 用|||期末余额|
||||直接投入募投项目资金|本期补充流动资金金额|偿还贷款||
|343,000,000.00|1,291,911.19|-|-|140,000,000.00|204,149,800.00|142,111.19|

截至2017年12月31日，公司累计募集资金净额为343,000,000.00元，累计归还银行贷款 204,149,800.00元，补充流动资金 140,000,000.00元，累计已投入344,149,800.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额1,291,911.19元，剩余募集资金余额142,111.19元，与募集资金专户中的期末资金余额142,111.19元无差异。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司
法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上
市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规
的规定，结合公司实际情况，制定了《广东文化长城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），并经公司2010年5月27日第一届董事会第十次会议审议通过。根据《管理办法》要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
1、2010年首次公开发行股票募集资金监管协议签署情况
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，公司分别与中国银行潮州分行、招商银行深圳分行龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行、中国建设银行潮州枫溪支行和中国民生银行汕头分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。公司及公司全资子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司于 2013年 2月 22日与中国建设银行内黄县支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管协议签署情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司和独立财务顾问广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司深圳莲花路支行、平安银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司潮州分行于2016年9月19日签订了《募集资金三方监管协议》。
3、2017年发行非公开发行公司债券并募集资金监管协议签署及担保情况
依据我国法律、法规、相关政策以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司和本次债券受托管理人东莞证券股份有限公司与中国银行股份有限公司潮州分行于2016年12月23日签订了《募集资金专项账户监管协议》。
为充分保障投资者的利益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《关于非公
开发行公司债券备案管理自律规则的通知》以及《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关规定，公司聘请东莞证券股份有限公司作为债券受托管理人，于 2017年 1月 16日签订《债券受托管理协议》并与债券受托管理人共同拟定《债券持有人会议规则》。此外，为保障债券持有人的利益，深圳市高新投资集团有限公司为公司非公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并于2017年1月16日出具担保函。
（二）募集资金专户存储情况
1、2010年首次公开发行股票募集资金存储情况
截止2017年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为1,790.49元。
募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|2017.12.31|
|中国建设银行安阳内黄支行|41001550210050205878|1,790.49|
|合计||1,790.49|

2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在银行专户无存储金额。
3、2017年发行非公开发行公司债券并募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，2017年非公开发行公司债券并募集资金在银行专户的存储金额为142,111.19元。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|2017.12.31|
|中国银行股份有限公司潮州分行|686068188616|142,111.19|
|合 计||142,111.19|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2010年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||47,659.18|||||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额||||696.78|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||7,590.75|||||||||||
|||||||已累计使用募集资金总额||||50,061.64|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||15.93%|||||||||||
||是否已|募集资金||||截至期末|截至期末投||项目达到预||是否达|项目可行性|
|||||调整后投资|本年度投|||||本年度实现|||
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||||
||变更项|承诺投资||||累计投入|资进度(%)(3)||定可使用状||到预计|是否发生重|
|||||总额(1)|入金额|||||的效益|||
||目|总额||||金额(2)|＝(2)/(1)||态日期||效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|创意产品设计中心项目|是|2,000.00|558.38||-|558.38|100.00|2014年7月||-|否|是|
|国内营销体系建设项目|是|5,964.38|4,191.37||-|4,191.37|100.00|2014年7月||-151.20|否|是|
|骨质瓷生产线建设项目|是|6,213.67|2,715.10||-|2,715.10|100.00|2014年7月||312.20|否|是|
|废弃陶瓷循环利用建设项目|是|1,857.05|979.50||-|979.50|100.00|2012年7月||195.60|否|是|
|承诺投资项目小计|-|16,035.10||8,444.35|-|8,444.35|-||-|356.60|-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目|否|22,304.95||22,304.95|696.78|22,371.27|100.30|2014年12月||-|否|否|
|广东联汛教育科技有限公司|-|-||4,000.00|-|4,000.00|100.00||-|1,633.05|是|否|
|补充流动资金|-|6,000.00||9,246.02|-|9,246.02|100.00||-|-|-|-|
|归还银行贷款|-|6,000.00||6,000.00|-|6,000.00|100.00||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|34,304.95||41,550.97|696.78|41,617.29|-||-|1,633.05|-|-|
|合 计||50,340.05||49,995.32|696.78|50,061.64|-||-|1,989.65|-|-|

||||
|-|-|-|
||（1）“创意产品设计中心项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。||
||（2）“国内营销体系建设项目” 已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||
||（3）“骨质瓷生产线建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。||
||（4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。||
||（5）“河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目”未达到预计收益，是因为该项目在建尚未投产。||
||（1）废弃陶瓷循环利用建设项目：a.废弃陶瓷市场发生变化。在本项目可行性研究阶段，整个潮州市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾|，|
||倾倒。进入2010年之后，由于瓷土原料价格的上涨，以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济||
||价值得到提升。产区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的项目开发，致使废瓷量逐步减少。同时也导致废瓷的回收也有成本出||
||现。从2011年开始，废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本，逐步提高到每吨80-100元，而同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨。在||
||这种情况下，公司对"废弃陶瓷循环利用建设项目"后续投资效益进行了重新评估，结论是：由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场||
||上采购，在现行的市场价格每吨80元时，投资效益较差，达不到公司期望的投资回报水平。公司预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看||
||将呈现稳步提高的态势，本项目存在较大的投资风险。b.前期投资的阶段性目标基本实现。该项目计划为分期建设，经过前期投资建设||
||已形成年产再生瓷泥7000吨的生产能力。它能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷，生产出来的再生瓷泥也由本公司||
||自行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，既能帮助公司实现绿色生产的战略目标，也能产生一定的经济效益，基本上达到了预期的阶段||
||性投资目标。||
||（2）创意产品设计中心项目：该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。尽管近几年我国工业设计行业发展迅速，但优秀||
||的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。在北京\上海等中心城市招聘优秀设计师，不仅代价大，而且流动性高，难以发挥预期效果，||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|导致该项目无法按计划实施完成。同时,随着设于潮州\深圳两市的设计团队不断成长成熟，加上高性能设计软硬性的配置，包括3D打印||
||设备的运用，使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高，已经能够充分支撑公司产品战略的实施。因此，该项目也没有继续推进的||
||必要。经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。||
||（3）国内营销体系建设项目：公司国内营销体系建设项目推进过程中，正遇我国电子商务从起步转向迅猛发展的时期，传统的实体渠道||
||受到剧烈冲击。在这一大的背景之下，结合该项目实施以来的总体效果情况，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募||
||集资金，公司管理层结合市场发展形势，决定终止该项目的实施。经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，终止该项目。||
||（4）骨质瓷生产线建设项目：该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场。在高端消费市场上，由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还||
||不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水||
||平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选||
||择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。而在礼品市场方面，由于国内社会环境的变化，这个市场整||
||体萎缩的比较严重，致使公司产品在这块市场的开发也远远没有达到预期效果。公司管理层经过分析认为，该项目已经形成的产能，可||
||以满足今后一段时间的市场需求，为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，决定终止该项目的投资。经公司2015年第一次临时||
||股东大会审议通过，终止该项目。||

||||
|-|-|-|
||公司超募资金总额为 41,617.29 万元。为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将超募资金的金额、用途及使用进展情况如下：（1）2011 年 4 月 21 日，经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，使用超募资金中的 6,000.00 万元资金用于提前归还银行贷款，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。该 6,000.00 万元贷款已归还。（2）2012年9月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的6,000.00万元永久性补充流动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。截止2012年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。（3）为开拓国内陶瓷市场，实现内外需市场均衡化发展，2012年11月25日，公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》，本项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹资金。其中，使用剩余超募资金为 19,624.08 万元、因“废弃陶瓷循环利用建设项目”终止而尚未使用募集项目资金 877.55 万元及截至2012年10月31日利息收入1,803.32万元，合计22,304.95万元，其余为自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见及独立董事已经对该事项发表了独立意见同意上述事项。2012年12月13日公司2012年第三次临时股东大会决议通过该议案。截止2017年12月31日，公司累计在河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金22,371.27万元。2016年10月10日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的议案》及《关于将转让河南长城绿色瓷艺科技有限公司 100% 股权所得价款用于补充公司流动资金的议案》。公司拟与深圳市东方置地集团有限公司签署《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》，公司拟向深圳市东方置地集团有限公司转让持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权由双方认可的评估机构以 2016 年 8 月 31 日为基准日进行评估，以评估值为定价依据，双方协商一致确定转让价格为 182,911,673.20 元，转让款由深圳市东方置地集团有限公司以现金方式支付。本次交易完成后，公司将不再持有河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权，转让所得价款用于补充公司流动资金。2016年10月26日公司召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了上述股权转让议案及股改转让价款用于补充公司流动资金的议案。（4）经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。截至2014年12月底，该三项目尚未投入的募集资金分别为1,441.62万元、1,773.01万元及3,498.57万元，合计6,713.20万元。该三项目募集资金使用余额6,713.20万元及利息转为超募资金。其中4,000.00万元认购广东联汛教育科技有限公司新增注册资本的总价为人民币 4,000.00 万元，持有目标公司全部注册资本的 20%的股权；剩余2,713.20万元及利息全部补充流动资金 。||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||
|||“创意产品设计中心建设项目”原计划项目实施的地点为潮州与深圳两市。为了尽快招聘到合格的工业设计师人才，结合公司国内营销网|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||
|||络的拓展，2012年9月3日经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划|
|||的议案》，将项目实施地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立设计中心。公司|

||||
|-|-|-|
|||保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。|
|||1、“创意产品设计中心项目” 原计划时间从2010年开始至2012年7月完成项目建设，由于设计中心所需的设计团队人才比较高端和稀|
|||缺，以及公司在北京、上海建立运营中心的国内市场拓展计划放缓，导致项目的人才招聘进度较慢，相应的专业设备更新投资速度也放|
|||缓。2012年9月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议|
|||案》，将该项目实施进度延长一年，调整后计划于2013年7月实施完成，原调整金额不变。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全|
|||体独立董事出具同意意见。 2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。|
|||2、2013年8月16日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，|
|||并同意将该议案提交股东大会审议。2013 年8 月16 日，公司独立董事就公司调整募投项目实施计划发表了 “公司本次调整募投项目实|
|||施计划，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整募投项目实施计划，并且同意上述调整募投项目实|
|||施计划议案在提交下次股东大会审议通过后实施。”的独立意见；2013 年8 月16 日，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了对公|
|||司本次调整募投项目实施计划无异议的核查意见；根据已通过的该议案，公司根据当前项目实施的情况，公司拟对项目实施的实施计划|
|||适当调整：|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||
|||（1）“创意产品设计中心建设项目”原计划时间从 2010 年开始至 2013年 7 月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于|
|||2014 年7月实施完成。该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。由于我国工业设计行业整体上发展水平较低，优秀的工|
|||业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。虽经公司通过各种途径选聘，但一直没能物色到足够的设计师，导致该项目无法按计划实施完成。|
|||（2）“国内营销体系建设项目”原计划时间从2010 年开始至2013 年7 月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于2014|
|||年7 月实施完成。根据公司国内营销渠道推进的实际情况和发展需要，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，|
|||公司管理层结合市场发展形势，放缓了项目建设速度，因此，需要对募投项目建设周期进行延期调整。|
|||（3）“骨质瓷生产线建设项目”原计划时间从2010 年开始至2013 年7 月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于2014|
|||年7 月实施完成。由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的|
|||主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉|
|||眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太|
|||理想。为此，公司为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，放缓了项目建设速度，需要对募投项目建设周期进行延期调整。|
|||为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010年12月21|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||
|||日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，将募集资金36,781,500.00元置换预先已投入募集资金投资项|
|||目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||
|尚未使用的募集资金用途及去向||截至2017年12月31日，剩余募集资金余额1,790.49元，全部存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年12月21日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，募集资金到位前公司根据项目实际需要，用自筹资金先期投入，截至2010年12月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,678.15万元，具体情况如下：
自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募 投 项 目 名 称|募集资金承诺投资总额|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|
|1|创意产品设计中心项目|2,000.00|402.23|
|2|国内营销体系建设项目|5,964.38|1,580.72|
|3|骨质瓷生产线建设项目|6,213.67|842.70|
|4|废弃陶瓷循环利用建设项目|1,857.05|852.50|
||合 计|16,035.10|3,678.15|

广东正中珠江会计师事务所有限公司于2010年12月13日出具了广会所专字[2010]第08000620196号《关于广东文化长城集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
公司保荐机构广发证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见，公司独立董事王铁军、安宁、侯文全对此均出具了同意的独立意见。
3、超募资金使用情况
（1）经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，公司决定使用超募资金6,000.00万元归还银行贷款。公司独立董事及保荐机构已对议案发表独立意见，认为该议案符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》的规定。2011年5月，公司已分别从民生银行人民币专户和招商银行人民币专户中归还银行贷款2,000.00万元和4,000.00万元，合计6,000.00万元。
（2）经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的6,000.00
万元永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表独立意见，认为
该议案符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》的规定。
2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。2012年10月，公司已分别从招商银行人民币专户和民生银行人民币户转入公司一般存款账户6,000.00万元。
（3）经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过《关于河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》，该项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹资金，其中，使用剩余超募资金为19,624.08万元、因“废弃陶瓷循环利用建设项目”终止而尚未使用募集项目资金877.55万元及截至2012年10月31日的利息收入1,803.32万元，合计22,304.95万元，其余为自筹资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表独立意见，认为该议案符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》的规定。2012年12月13日公司2012年第三次临时股东大会决议通过该议案。截止2017年12月31日，公司累计在河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金22,371.27万元。
2016年10月10日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的议案》及《关于将转让河南长城绿色瓷艺科技有限公司100%股权所得价款用于补充公司流动资金的议案》。公司拟与深圳市东方置地集团有限公司签署《河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让协议》，公司拟向深圳市东方置地集团有限公司转让持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司100%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权由双方认可的评估机构以 2016年 8月 31日为基准日进行评估，以评估值为定价依据，双方协商一致确定转让价格为 182,911,673.20元，转让款由深圳市东方置地集团有限公司以现金方式支付。本次交易完成后，公司将不再持有河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权，转让所得价款用于补充公司流动资金。2016年10月26日公司召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了上述股权转让议案及股改转让价款用于补充公司流动资金的议案。
（4）经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目的议案》及《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司终止实施“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。截至2014年12月底，该三项目尚未投入的募集资金分别为1,441.62万元、1,773.01万元及3,498.57万元，合计6,713.20万元。该三项目募集资金使用余额6,713.20万元及利息转为超募资金。其中4,000.00万元认购广东联汛教育科技有限公司新增注册资本的总价为人民币4,000.00万元，持有目标公司全部注册资本的20%的股权；剩余2,713.20万元及利息全部补充流动资金。
（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况
2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||47,900.30||||本年度投入募集资金总额||||5,462.01|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||||
||||||||已累计使用募集资金总额||||47,960.65|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||||
|||||||||截至期末投||项目达到预||是否达|项目可行性|
||||募集资金承||调整后投资|本年度投|截至期末累计||||本年度实|||
|承诺投资项目|是否已变更项目|||||||||||||
|||||||||资进度(%)(3)||定可使用状||到预计|是否发生重|
||||诺投资总额||总额(1)|入金额|投入金额(2)||||现的效益|||
|||||||||＝(2)/(1)||态日期||效益|大变化|
|支付交易现金对价|否||23,040.00|23,040.00||-|23,040.00|100.00|不适用||不适用|不适用|否|
|补充上市公司流动资金|否||24,860.30|24,860.30||5,462.01|24,920.65|100.24|不适用||不适用|不适用|否|
|合计|||47,900.30||47,900.30|5,462.01|47,960.65|-||-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||截至2017年12月31日，无剩余募集资金余额。|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无|||||||||||

（三）2017年发行非公开发行公司债券并募集资金的实际使用情况
2017年发行非公开发行公司债券并募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||34,300.00||||本年度投入募集资金总额||||34,414.98|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||||
||||||||已累计使用募集资金总额||||34,414.98|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||||
|||||||||截至期末投||项目达到预||是否达|项目可行性|
||||募集资金承||调整后投资|本年度投|截至期末累计||||本年度实|||
|承诺投资项目|是否已变更项目|||||||||||||
|||||||||资进度(%)(3)||定可使用状||到预计|是否发生重|
||||诺投资总额||总额(1)|入金额|投入金额(2)||||现的效益|||
|||||||||＝(2)/(1)||态日期||效益|大变化|
|偿还短期借款|否||20,780.00|20,780.00||20,414.98|20,414.98|98.24|不适用||不适用|不适用|否|
|补充营运资金|否||13,520.00|13,520.00||14,000.00|14,000.00|102.77|不适用||不适用|不适用|否|
|合计|||34,300.00||34,300.00|34,414.98|34,414.98|-||-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||截至2017年12月31日，剩余募集资金余额142,111.19元，全部存放于募集资金专户。|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无|||||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2010年首次公开发行股票募集资金投向变更情况
（1）废弃陶瓷循环利用建设项目，按计划实施一期工程建设，已顺利完成。该项目计划募集资金投资1,857.05万元，其中一期工程累计投资979.50万元，占项目计划投资总额的52.74%；一期工程建成投产之后，所加工的废弃陶瓷主要来自公司自产及协作工厂产生，生产出来的再生瓷泥也由公司自行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，基本上达到了预期的生产、经营与社会效益。在公司着手实施本项目二期工程时，潮州市废弃陶瓷循环利用行业出现了一些变化。由于瓷土原料价格的上涨，以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升。从2011年开始，废弃陶瓷的市场价格从之前的零元，逐步提高到每吨80-100元。在这种情况下，公司对“废弃陶瓷循环利用建设项目”二期工程的投资效益进行了重新评估，由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场上采购，成本增加，达不到公司期望的投资回报水平。公司预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势，在此情况下，二期工程建设存在较大的投资风险。因此，2012年9月3日经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过，终止“废弃陶瓷循环利用建设项目”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。废弃陶瓷循环利用建设项目终止而尚未使用募集项目资金877.55万元将变更使用项目。2012年11月25日公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》废弃陶瓷循环利用建设项目终止而尚未使用募集项目资金877.55万元连同剩余超募资金19,624.08万元及截至2012年10月31日的利息收入1,803.32万元，合计22,304.95万元投入“河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目”。
（2）鉴于“创意产品设计中心项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”三个募投项目进展缓慢，实施以来总体效果不佳，项目可行性发生了变化，为提高募集资金使用效率，降低募集资金的投资风险，促使公司经营及股东利益最大化，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。该三项目募集资金使用余额6,713.20万元及利息转为超募资金，其中对广东联汛教育科技有限公司投资4,000.00万元，剩余2,713.20万元及利息用于永久性补充流动资金。
（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投向变更情况
2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金没有发生投向变更情况。
（三）2017年发行非公开发行公司债券并募集资金投向变更情况
2017年发行非公开发行公司债券并募集资金没有发生投向变更情况。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
广东文化长城集团股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日