证券代码：000513、200513 证券简称：丽珠集团、丽珠B 公告编号：2013-77丽珠医药集团股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于 2013年 12月 31日以通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于 2013年 12月 25日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事 11人，实际参会董事 11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议的目的是审阅并批准就公司拟将境内上市外资股转换上市地变更为 H股并以介绍方式在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市及挂牌交易（“上市”）事宜之相关文件及安排，并考虑与上市有关的事项及本公司须处理的其它事项及通过决议、授权签署及刊发上市有关的各项文件及批准与之有关的承诺、声明及确认。经与会董事认真审议，做出如下决议：
1、审议通过《关于公司H股上市的文件及与H股上市相关事项的议案》
当公司获得香港联交所上市委员会对公司H股上市的原则性批准后，批准公司：
(a)
可根据上市文件的条款及条件发行H股，并将H股股票发予选择将持有的 B股转为 H股的人士或香港中央结算(代理人)有限公司(如选择将持有的 B股转为H股的人士指示将其将持有的H股存入中央结算系统)。
(b)
确认及批准提交之上市聆讯后第一稿英文稿及中文稿上市文件(“上市文件”)；并授权上市授权董事(见议案 4第 n项)或公司秘书代表公司酌情对其内容作出修改，而其在上市文件上签署，即为其批准该等修改的确认；并批准在香港联交所上市委员会批准上市文件定稿后，与国信证券（香港）融资有限公司（“保荐人”）协调及批准大量印刷及发行上市文件；以及批准上市文件的最后印行本
由有关董事或其书面授权代理人签署，并指示保荐人及金杜律师事务所香港办公室（“公司香港法律顾问”）将上述经董事或其书面授权代理签署的印行本在适当时间向香港联交所及其它机构提交存檔；指示金杜律师事务所深圳办公室（“公司中国法律顾问”）将上述经董事或其书面授权代理签署的印行本按中国法律、法规及公司章程的规定向有关中国机关及部门提交存档注册；并批准及授权保荐人其后代表公司将上市文件在适当时间刊发(以香港联交所的批复为准)。
(c)
确认及批准发行有关 H股上市之正式公告(“正式公告”)并授权上市授权董事(见议案4第n项)或公司秘书酌情对其内容进行修改，批准正式公告登于香港联交所及公司的网页及/或由上市授权董事(见议案4第n项)或公司秘书选定的报纸上及批准发布公司以介绍方式上市新闻发布稿，并授权上市授权董事(见议案4第n项)或公司秘书酌情对新闻发布稿的内容进行审阅及修改。
(d)
确认及批准提交由普衡律师事务所（“保荐人香港法律顾问”）编制关于上市文件内容的验证记录草稿(“验证记录”)；授权上市授权董事(见议案4第n项)或公司秘书酌情对其内容进行修改，而其代表公司于验证记录的签署，即为其批准该等修改的确认；并授权任何一位公司董事单独地代表公司签署验证记录。
(e)
提议批准公司与健康元药业集团股份有限公司之关连交易协议框架及其项下交易(“关连交易协议”)；授权上市授权董事(见议案 4第 n项)或公司秘书酌情对其内容进行修改，而其代表公司于关连交易协议的签署，即为其批准该等修改的确认；并授权任何一位公司董事或公司秘书单独地代表公司签署(并盖上公司公章(如需))和执行所有关连交易协议。
(f)
确认及批准并采纳由申报会计师编制有关公司及附属公司截至 2012年12月31日止的三个财政年度以及截至2013年9月30日止的九个月的会计师报告草稿，并授权上市授权董事(见议案4第n项)或公司秘书就上述文件其后须就香港联交所或有关方面的要求而作出的修改作其认为适当的审批。
(g)
确认及批准并采纳有关公司截至2013年12月31日上会计年度的盈利预测或估计草稿(“盈利估计”)，并授权上市授权董事(见议案 4第 n项)或公司秘书就上述文件其后须就香港联交所或有关方面的要求而作出的修改作其认为适当
的审批。
(h)
确认及批准提呈的分别由保荐人及申报会计师出具有关盈利估计的安慰函。
(i)
确认及批准提呈的由核数师出具的营运资金及债项的安慰函。
(j)
确认提交的保荐人、申报会计师、行业顾问及公司中国法律顾问各自出具的专家同意书草稿，该等函件同意上市文件可收录他们的信件、报告及法律意见书和/或就上市文件内的形式及内容引用他们的名称、信件、报告及法律意见书。
(k)
确认提交有关证明上市文件及正式公告的中文译本是上市文件及正式公告英文本的真实和准确的翻译证明书草稿。
(l)
确认及批准提呈由保荐人就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第8.12、19A.15、3.28、8.17、4.04(1)、9.09(b)、9.11(10)(a)条以及就香港上市规则 14A章的规定而致香港联交所的豁免申请。
(m)
确认及批准提交由任何一位公司董事及任何一位公司秘书将在 H股上市前需作出及将提交香港联交所的有关 H股上市并挂牌交易的声明书(F表格)。
(n)
确认及批准提交由国富浩华企业顾问有限公司就公司内部控制编制的内控报告及其代表函及接纳及执行其提议。
(o)
确认及批准提呈由保荐人签署并提交香港联交所的保荐人声明(E表格)。
(p)
确认及批准拟由独立核数师出具的针对上市文件中所载财务资料的安慰函最新稿（范围仅涵盖截至于2012年12月31日三个财务年度的财务资料）；以及由申报会计师针对上市文件中所载财务资料出具的安慰函最新稿（范围仅涵盖截至于2013年9月30日九个月的财务资料）。
(q)
确认及批准由保荐人于2013年11月29日向香港联交所提出的根据香港上市规则第8.21(A)(1)条确认集团有足够流动资金的确认函。
(r)
确认及批准由申报会计师、本公司及保荐人签订的安慰函约定书。
(s)
授权任何一位公司董事行使本议案授予的权力，具体办理本议案所述相关事务。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司H股上市与董事、监事及其他公司人员及顾问有关事项的议案》
(a)
委任及确认（i）李如才先生为本公司的公司秘书，郑碧玉女士为公司的助理公司秘书（自本公司 H股于香港联交所上市当日起计为期三年）；（ii）[国信证券（香港）融资有限公司]为公司的合规顾问；及（iii）安宁先生及李如才先生为香港上市规则项下与香港联交所沟通的授权代表及郑碧玉女士为替代授权代表，同时授权每一名董事代表公司与香港联交所沟通(包括与香港联交所有关人员会面)。其中，本次会议不涉及董事、监事和高管的变更和新聘。
(b)
批准就董事、公司秘书及本公司高级管理人员行使其职权时可能面对的法律行动作出适当的投保安排。
(c)
由任何一名董事所做出的决定或采取的行动将被视为董事会妥为做出的决定或采取的行动。
(d)
批准合规顾问服务协议并授权任何一位公司董事签署合规顾问服务协议。
(e)
提议批准及确认由公司每一董事或监事(视情况而定)就公司的 H股在香港联交所上市签署的责任函及授权书、利益声明及H和I表格。
(f)
批准本公司与每一位董事、监事及公司秘书签订服务合同并授权本公司任何董事代表本公司签署该等服务合同(但该董事不能代表本公司签署其服务合同，同时每一位董事不就其自身的服务合同投票批准)(并盖上公司公章(如需))。
(g)
批准提交的授权代表通知书(AR表格)并授权任何一位公司董事或公司秘书代表公司签署。
(h)
根据香港上市规则第19A.13(2)条及附录 1A第 6段，批准、确认及追
认公司对郑碧玉女士作为香港《公司条例》第十一部规定下的公司授权人之委任，该授权人将代表公司接受送达的法律程序文件及通知书等。
(i)
批准、确认及采纳经修订的《审计委员会职权范围》，及确定公司审计委员会人员组成如下：主任委员：罗晓松，委员：杨斌、郭国庆。
(j)
批准、确认及采纳经修订的《薪酬及考核委员会职权范围》，及确定公司薪酬及考核委员会人员组成如下：主任委员：郭国庆，委员：罗晓松、安宁。
(k)
批准、确认及采纳经修订的《提名委员会职权范围》，及确定公司提名委员会人员组成如下：主任委员:杨斌，委员：郭国庆、安宁。
(l)
批准、确认及采纳香港上市规则附件10为公司董事、监事及香港上市规则附件14项下的“有关雇员”进行公司H股证券交易的标准守则。
(m)
批准、确认及采纳香港上市规则附件14为公司的企业管治守则。
(n)
确认各董事已经阅读并明白由公司香港法律顾问准备的董事培训材料的内容。
(o)
授权任何一位公司董事行使本议案授予的权力，具体办理本议案所述相关事务。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于与公司H股股票发行及股份登记的文件的相关事项的议案》
(a)
批准及采纳提交本会议的证券专用章式样为公司 H股的正式证券专用章 (Securities Seal)(“H股证券专用章”)。
(b)
批准在香港设立公司的 H股证券登记处及确认委任卓佳证券登记有限公司为公司在香港的H股证券登记处(“H股证券登记处”)，及在中国建立临时H股股东名册。
(c)
批准并授权H股证券登记处在公司的H股股票上盖上或印上H股证券专用章及以印刷形式加盖H股证券专用章于股票上，并在香港设立保存H股股东名
册。将 H股股票持有人之资料登记在本公司于香港所设的 H股证券登记处的 H股股东名册。
(d)
批准公司的 H股股票证书样本并批准董事长在股票上的签字可采取印刷形式；批准股票样本及标准股份转让书并授权任何一位公司董事或公司秘书批准大量印刷前对股票样本的修改。所有H股股票须由本公司董事长或其授权人士亲自签署或印刷签署并经加盖或印上本公司的证券专用章后才生效。
(e)
提议确认及批准公司与 H股证券登记处签署的 H股证券登记服务协议；
授权上市授权董事(见议案4第n项)或公司秘书酌情对其内容进行修改，而其代表公司于H股证券登记服务协议的签署，即为其批准该等修改的确认；并授权任何一位公司董事或公司秘书单独地代表公司签署该协议(并盖上公司公章(如需))及任何其它有关在香港成立及维持公司的 H股股东名册之文件，并支付有关 H股证券登记处的费用。
(f)
批准公司申请其 H股被香港中央结算有限公司(“香港结算”)接纳为合资格证券，并申请于中央结算及交收系统内寄存、结算及交收公司发行的 H股及申请将公司发行的H股纳入中央结算及交收系统；批准香港结算申请表及有关文件、授权任何一位公司董事或公司秘书单独地代表公司签署香港结算申请表及有关文件及就该项申请采取一切必须步骤以完成公司股份被纳入中央结算及交收系统。
(g)
批准将采用由香港联交所不时采纳的标准股份转让书。
(h)
批准公司接受提交的机印式签署的标准股份转让书；并通过由公司促使 H股证券登记处(或其继承人)接受香港中央结算(代理人)有限公司(及其继承人)以转让人或承让人身份，以机印签署的方式签署有关公司H股的转让文件，但香港中央结算(代理人)有限公司获授权的签署人的机印式签署必须与香港中央结算(代理人)有限公司不时提交，并由卓佳证券登记有限公司(及其继承人)保存的签署式样相符。
(i)
授权任何一位公司董事行使本议案授予的权力，具体办理本议案所述相关事务。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于与公司H股上市有关的其他事项的议案》
(a)确认于中国法律意见书所陈述的所有事实(由公司向中国法律顾问提供)及提到的到其他事实在所有重大方面均为正确及完整且无误导。
(b)同意向香港联交所及其它有关机构呈交由公司的中国法律顾问出具的中国法律意见书。
(c)批准公司致香港联交所有关网站连系的信函及按香港联交所香港上市规则的要求授权公司接收电子递交系统密码的人士签署有关信函。
(d)确认及批准向香港联交所提交的重大合同；授权及批准由公司的香港法律顾问制作或协助公司制作重大合同的核证副本。
(e)批准公司根据香港上市规则的要求于香港中环皇后大道中 15号置地广场告罗士打大厦 13楼金杜律师事务所或其它上市授权董事(见本议案第 n项)或公司秘书认为合适的地方提供公众人士及股东免费查阅上市文件附录 7所述的备查文件，并在收取合理费用后供股东复印香港上市规则所要求提供查阅的文件。
(f)确认由公司控股股东向公司及香港联交所出具关于香港上市规则第10.07条的承诺函。
(g)确认由公司控股股东向公司出具的避免同业竞争承诺函。
(h)确认由健康元药业集团股份有限公司向公司出具的补偿承诺函。
(i)确认向香港联交所提交的关连方承诺函。
(j)批准公司按照香港《证券及期货条例》(香港法律第571章)第336及352条于香港备存关于公司董事及主要股东的股份权益及淡仓登记册并批准向香港公司注册处呈交有关表格告知登记册的所在地。
(k)批准、确认及追认公司根据香港《公司条例》(香港法律第32章)第十一
部分，向香港公司注册处申请注册为非香港公司的 N1表格、公司授权代表更改的 N8表格、董事变更的 N6表格、公司章程变更的 N5表格及于公司上市后呈交 N5表格，批准公司在港办事处地址为香港湾仔轩尼斯道 99-101号彰显大厦 17楼2室，及授权香港金杜律师事务代表公司办理申请注册为非香港公司。
(l)授权公司的任何董事或公司秘书或 H股发行的各中介机构向香港联交所、保荐人、H股证券登记处及中国、香港或其它境外有关监管或登记注册部门或在上市授权董事(见本议案第 n项)或公司秘书认为需要的情况下提供一切与H股上市有关之文件及资料。
(m)确认已审议所有其他提交的文件；确认及批准该等提交的文件，包括但不限于于 2013年 12月 3日向香港联交所重新递交的 A1表格、H和I表格、香港联交所呈交文件等文件，对于所有未定稿之文件，授权上市授权董事(见本议案第 n项)或公司秘书或其授权人士批准修改及任何一位公司董事单独地代表公司签署。
(n)批准公司任何一名董事或公司秘书就有关本次上市事宜应有关政府机关或其它机构要求为公司处理该等机关、机构要求公司签署的文件和单独地代表公司签署、加盖或签盖公司公章。
(o)批准并授权任何一位公司董事作为上市授权董事，根据本董事会决议就H股上市履行公司的职责及行使董事会的权力，包括(但不限于)上述决议由上市授权董事处理的事宜；就H股上市对上述文件(包括但不限于向香港联交所呈交的文件)作出修订；及批准对上述任何文件作出的所有修改，而有关董事于上述文件上的签署，即为其批准的确认；并同时授权任何一位公司董事单独地代表公司签署、加盖或签盖公司公章或证券专用章及交付上述任何文件及批准和授权其认为为完成上市所需的或有利的所有行动、事项和事情。
(p)确认及追认公司的保荐人、财务顾问及其它专业顾问向香港联交所、香港证监会及中国证监会就 H股上市之事宜提供的回复书函及其所有附件的准确及真实性。
(q)批准及确认本公司按香港上市规则第 10.08条就限制发行新股向香港联
交所作出的承诺草稿。
(r)批准、确认及追认上市文件提及的有本公司、相关股东及/或其他方作出的承诺函草稿。
(s)批准、确认及追认就本公司境内上市外资股转换上市地变更为 H股并以介绍方式在香港联交所上市事宜，委任金杜律师事务所香港办公室为本公司的香港法律顾问，委任金杜律师事务所深圳办公室为本公司的中国法律顾问，委任国信证券（香港）融资有限公司为本公司是次上市的保荐人及中国财务顾问，委任瑞华会计师事务所为独立核数师兼申报会计师，委任凸版快捷财经印刷有限公司为本公司的上市文件印刷商，委任广州标点医药信息有限公司为本公司的行业顾问；并批准、追认上述各方与本公司已签订的委任协议书。同意保荐人委任普衡律师事务所(PaulHastings)为保荐人的香港法律顾问及竞天公诚律师事务所为保荐人的中国法律顾问。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会 2013年 12月 31日