上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关事项调整的
法律意见
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关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2019年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整相关事项（以下简称“本次调整事项”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及深交所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律
意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次调整事项出具如下法律意见。
一、关于本次调整事项的批准和授权
本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。2019年 5月 28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事王正民作为激励对象回避了相关议案的表决。公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励，并认定激励计划的考核体系对激励对象具有约束效果，能够达到2019年限制性股票激励计划的考核目的。
2、2019年5月28日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2019年 6月 10日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具说明，认定公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2019年6月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2019年6月17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向24名激励对象授予850万股限制性股票。根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2019年6月17日。关联董事王正民作为激励对象回避了相关议案的表决。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划授予日为2019年6月17日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合条件的24名激励对象授予850万股限制性股票。
6、2019年6月17日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行了核查，认为本次授予限制性股票的 24名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。
（二）本次调整事项的批准与授权
1、公司于2019年7月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对 2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意将公司 2019年限制性股票激励计划中限制性股票授予价格由4.94元/股调整为4.87元/股。
独立董事对本次调整事项发表独立意见，一致同意公司董事会对 2019年限制性股票激励计划进行调整。
2、公司于2019年7月17日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对 2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，监事会认为公司对 2019年限制性股票激励计划相关事项的调整方法及调整程序，均符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；监
事会同意公司董事会对2019年限制性股票激励计划进行调整。
本所认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次调整事项的具体内容
本所律师查阅了公司关于 2018年度权益分派的情况以及本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司已根据《股票激励计划（草案）》的规定，对本次股权激励计划中限制性股票授予价格进行了如下调整：
2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，以现有的公司总股本722,180,029股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税）；由于从上述权益分派方案公布至权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中已有149,279股已行权，造成最新股本总数为722,329,308股，同时剔除回购专用证券账户中的 8,513,651股。因此公司2018年年度权益分派方案调整为：以公司可分配股数713,815,657股为基数，每10股派发现金红利0.708202元（含税）。该权益分派已于2019年7月11日实施完毕。
基于上述情况，公司于2019年7月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据股东大会的授权和公司《股票激励计划（草案）》规定的方法，对本次股权激励计划中限制性股票授予价格进行相应调整，具体为：4.94元－0.0708202元＝4.87元（保留二位小数）；经过本次调整，本次股权激励计划中限制性股票授予价格由 4.94元调整为4.87元/股。
本所认为，公司董事会对本次股权激励计划中限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，本次调整事项已经取得了必要的批准和授权，公司董
事会对本次股权激励计划中限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的规定，尚需依法履行信息披露义务并按照《股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）