上海市锦天城律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见
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锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见
致：浙江开尔新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“开尔新材”）委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必
备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
锦天城律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
1、2015年 3月 17日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人 2015年第一次临时股东大会审议。
2、2015年 4月 3日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜。
3、2015年12月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3106号），核准发行人非公开发行不超过31,918,235股新股。
基于上述，锦天城律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
锦天城律师事务所 法律意见书1、发行人系由浙江开尔实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年6月22日，金华市工商行政管理局向发行人核发了注册号为330703000013681的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。2011年6月2日，经中国证监会《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监发行字〔2011〕858号）核准，发行人公开发行不超过 2,000万股新股。2011年6月20日，经深圳证券交易所出具的《关于浙江开尔新材料股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》核准，发行人人民币普通股股票于 2011年6月22日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“开尔新材”，股票代码“300234”。
经锦天城律师核查，发行人设立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。
锦天城律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
2、发行人本次非公开发行的保荐机构为中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）。
根据中德证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经锦天城律师核查，中德证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
3、发行人本次非公开发行的股票由中德证券作为主承销商进行承销。根据中德证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经锦天城律师核查，中德证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、关于本次发行对象资格的合规性
（一）本次发行的对象
根据发行人与认购人签署的附条件生效的《股份认购合同》及发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司非公开发行股票预案》等文件，发行人本次非公开发行股票的特定对象为邢翰学、褚小波、康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）、上海巽利投资有限公司（以下简称“上海巽利”）、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华弘海泰”）。
锦天城律师事务所 法律意见书（二）发行对象私募投资基金备案情况
经锦天城律师核查，康恩贝集团持有注册号为330000000007904的《企业法人营业执照》，上海巽利持有注册号为310115002432981的《企业法人营业执照》，华弘海泰持有注册号为330102000139058的《合伙企业营业执照》。
华弘海泰已于2015年4月29日完成私募投资基金备案，其普通合伙人浙江华弘投资管理有限公司已于 2015年 3月 4日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为：P1008816号。
经核查，锦天城律师认为：
1、公司本次发行的特定对象为五名，未超过五名，符合《管理暂行办法》第十五条第（二）项的规定；
2、康恩贝集团、上海巽利不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记和备案办法》”）规定的私募投资基金，无需向基金业协会申请办理私募基金管理人登记和私募基金备案；
3、华弘海泰完成私募投资基金备案，其执行事务合伙人浙江华弘投资管理有限公司办理私募投资基金管理人登记，符合《证券投资基金法》、《暂行办法》及《登记和备案办法》的相关规定。
综上所述，本次发行的特定对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于本次发行的发行过程
（一）发行人与发行对象签署的股份认购协议书
2015年3月17日，发行人与发行对象签署了附条件生效的《股份认购合同》，该协议约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜。
（二）本次发行的发行价格、发行数量
锦天城律师事务所 法律意见书本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由公司第二届董事会第十三次会议、2015年第一次临时股东大会通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。
1、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即本次发行股票价格为 15.94元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格做相应调整。
2015年6月23日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案的议案》，发行人2014年年度权益分派方案为：以2014年12月31日公司总股本264,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含
税），共计分配现金股利10,560,000.00元（含税），剩余未分配的利润177,380,971.06元结转到以后年度分配。
2015年7月8日，发行人披露了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》。2014年度利润分配方案实施完成后，发行人本次非公开发行A股股票的发行价格调整为15.90元/股。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过31,838,140股（含31,838,140股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
2015年7月8日，发行人披露了《关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》。2014年度利润分配方案实施完成后，发行人本次非公开发行A股股票数量调整为不超过31,918,235股（含31,918,235股）。
各认购对象的认购数量如下：
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|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|

锦天城律师事务所 法律意见书
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|1|邢翰学|6,383,647|10,150.00|
|2|褚小波|6,383,647|10,150.00|
|3|康恩贝集团有限公司|6,383,647|10,150.00|
|4|上海巽利投资有限公司|6,383,647|10,150.00|
|5|杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）|6,383,647|10,150.00|
|合计||31,918,235|50,750.00|

（三）发行人和保荐人（主承销商）向发行对象发送认购结果及缴款通知
发行人在收到中国证监会《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3106号）后，根据发行方案，发行人和保荐人（主承销商）中德证券于2015年3月15日向本次非公开发行方案中发行对象发送了《浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），列明认购数量、认购价格、认购时间安排等事项。
（四）缴款与验资
2016年3月16日，邢翰学、康恩贝集团、上海巽利、华弘海泰在《缴款通知书》规定的缴款时间内向指定账户缴纳认购款；褚小波未在约定的缴款时间缴纳认购款，放弃认购本次非公开发行的股份。
2016年3月17日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第 318004号《验资报告》，经审验，截至 2016年 3月 16日止，中德证券在中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行开设的 0200234529027300258账户内，收到了邢翰学、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的申购款共计人民币406,000,000,00元（大写：人民币肆亿零陆百万元整）。
2016年3月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 610180号《验资报告》，经审验，截至 2016年 3月 17日，本次发行募集资金总额为 406,000,000.00元，扣除发行费用 7,566,037.74元，募集资金净额为398,433,962.26元，其中注册资本人民币25,534,588.00元，资本溢价人民币 372,899,374.26元。
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，
也不涉及其他后续事项问题。
锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为：公司本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；除褚小波放弃认购本次非公开发行的股票外，其他发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：
（一）发行人本次非公开发行已经获得必要批准；
（二）本次非公开发行涉及的发行人、发行对象、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；
（三）发行人本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票之发行合规性的法律意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
吴明德 梁瑾
2016年 3月24日