广州鹏辉能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2018年 12月 31日止（以下或简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]533号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,100万股，每股发行价格为人民币 14.87元，本次发行募集资金总额为人民币 312,270,000.00元，扣除发行费用34,080,000.00元后，募集资金净额为人民币278,190,000.00元。上述募集资金于2015年4月21日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 4月 21日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14001480283号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，募集资金专户初始存放金额为人民币278,190,000.00元。
截至2018年12月31日止，剩余募集资金余额0.00元，募集资金专项账户存储余额0.00元。首次公开发行上市募集资金已使用完毕，募集资金专户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，公司已将募集资金专户注销。募集资金专户注销后，公司与国金证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。
（二）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3040号）核准公司非公开发行不超过4,140万股新股。按照中国证监会对公司本次非公开发
行新股的要求和股东大会的授权，在履行必要的发行程序后，公司和主承销商国金证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为 30.42元/股，最终发行数量为29,151,873.00股。本次发行募集资金总额为 886,799,976.66元，扣除发行费用20,355,565.92元后，实际募集资金净额为 866,444,410.74元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 3月 8日对鹏辉能源非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16044060020号《验资报告》。公司对该项募集资金进行了专户存储。
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，公司于2017年3月31日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》及《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司及全资子公司河南鹏辉能源科技有限公司（以下简称“河南鹏辉”）开立了募集资金专项账户，并与中国银行股份有限公司等银行（以下简称“募集资金账户开立银行”）和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了募集资金三方监管协议（或四方监管协议）。公司总共开设了八个募集资金专项账户，相关专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。海通证券股份有限公司成为保荐机构和持续督导机构后，公司与其签订相关协议。公司与国金证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方或四方监管协议的履行情况正常。
截至 2018年 12月 31日止，剩余募集资金余额 243,093,780.24元，包括暂时补充流动资金余额 130,200,000.00元，前次募集资金在专项账户存储余额112,893,780.24元，具体各明细存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行账户|账户性质|募集资金初始存放金额|利息收入和理产品收益 (已减手续费)|
|699469885|募集资金专户|50,000,000.00|315,012.13|
|3602898729100120829|募集资金专户|150,000,000.00|10,527,428.55|
|627568446626|募集资金专户|306,444,410.74|6,588,097.71|
|391160100100124619|募集资金专户|100,000,000.00|1,964,480.71|
|391160100100124129|募集资金专户|160,000,000.00|399,873.76|
|10956000000688490|募集资金专户|100,000,000.00|1,227,012.36|
|1763647222|募集资金专户|-|13,662.01|
|1715128029100066727|募集资金专户|-|71,645.93|
|||866,444,410.74|21,107,213.16|

注：中国银行广州番禺沙湾支行的初始存放金额本来为306,947,445.63元，其中503,034.89元为验资期间的利息。这里为了准确显示利息收入情况，把这个503,034.89元列报在上表中“利息收入和理财产品收益”项下。花旗银行广州支行系实际使用募集资金补充流动资金的账户，工商银行驻马店文明路支行系实际使用募集资金支付募投项目款项的账户。
公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。
公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会报告。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照情况
截至2018年12月31日，前次募集资金使用情况详见本报告附表1、《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
截至2018年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利进行，公司前期已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年5月 27日止，本公司累计已投入资金3,263.87万元。
公司于 2015年 6月 2日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“绿色高性能锂离子二次电池扩建项目”的自筹资金3,263.87万元。
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2015]G14001480295号”鉴证报告。保荐机构华林证券有限责任公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
公司于 2015年6月 2日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2015-022）。
2、非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利进行，公司前期已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年3月 31日止，本公司累计已投入资金4,372.05万元。
公司于 2017年 4月 24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“年产 4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目”的自筹资金4,372.05万元。
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G16044060075号”鉴证报告。保荐机构国金证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
公司于 2017年 4月 26日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2017-036）。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况
1、首次公开发行募集资金临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况（1）、2015年10月22日公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2015年度使用募集资金4,200.00万元暂时补充流动资金， 2016年1月份公司又使用募集资金 800.00万元暂时补充流动资金。上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金于 2016年4月7日已全部归还到公司募集资金专用账户。
2016年 4月 8日公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金 5,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6个月。公司于 2016年 4月使用募集资金 5,000.00万元暂时补充流动资金。截至 2016年12月31日暂时补充流动资金已全部归还。
（2）、2015年 6月 2日公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过人民币 2亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，相关决议自股东大会通过之日起一年内有效，上述投资额度在决议有效期内可滚动使用。本报告期内公司使用募集资金累计购买保本型银行理财产品 67,300.00万元，累计赎回67,300.00万元。
2、非公开发行股票募集资金临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的使用情况
（1）、2017年3月31日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过人民币 7亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，相关决议自股东大会通过之日起二年内有效，上述投资额度在决议有效期内可滚动使用。
公司使用募集资金累计购买理财产品92,165.40万元，累计赎回92,165.40万元，截至 2018年12月31日理财产品余额0.00万元。
（2）、2018年 2月 9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共149,171,561.11元暂时补充流动资金，截至 2018年 12月 31日，公司已将上述暂时补充流动资金的全部款项归还至募集资金专户。
（3）、2018年 12月 24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金共13,020.00万元暂时补充流动资金，截至2018年12月31日，尚未归还至募集资金专户。
（3）、截至 2018年 12月 31日，已累计使用的募集资金金额为人民币644,457,843.66元，占募集资金净额的比重为74.38%，未使用完毕的募集资金余额为人民币243,093,780.24元，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、前次募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
五、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月23日批准报出。
附表1.前次募集资金使用情况对照表
附表2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会二○一九年四月二十三日
附表1-1首次公开发行募集资金
前次募集资金使用情况对照表
募集资金总额：27,819.00万元 已累计使用募集资金总额：28,184.25万元
变更用途的募集资金总额：0万元 各年度使用募集资金总额：28,184.25万元，其中：2015年度：7,039.30万元
变更用途的募集资金总额比例：0%
2016年度：21,142.57万元
2017年度：2.38万元
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|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|绿色高性能锂离子二次电池扩建项目|绿色高性能锂离子二次电池扩建项目|29,729.00|27,819.00|28,184.25|29,729.00|27,819.00|28,184.25|365.25|
|绿色高性能一次锂铁电池扩建项目||4,200.00|-|-|4,200.00|-|-|-|
|研发中心建设项目||4,979.00|-|-|4,979.00|-|-|-|
|||38,908.00|27,819.00|28,184.25|38,908.00|27,819.00|28,184.25|365.25|

注1：因公司本次募集资金总额为27,819.00万元，少于公司原计划募集资金金额，本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求。按照轻重缓急的顺序公司将本次募集资金全部用于绿色高性能锂离子二次电池扩建项目。而绿色高性能一次锂铁电池扩建项目和研发中心建设项目根据公司投资计划安排，由公司通过自筹资金或其他途径解决。
注2：项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金理财和利息收入投入该项目所致。
附表1-2非公开发行股票募集资金
前次募集资金使用情况对照表
募集资金总额：86,644.44万元 已累计使用募集资金总额：64,445.78万元
变更用途的募集资金总额：0万元 各年度使用募集资金总额：64,445.78万元，其中：2017年度：40,190.91万元
变更用途的募集资金总额比例：0%
2018年度：24,254.87万元
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|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力电池建设项目|年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力电池建设项目|70,644.44|70,644.44|48,410.74|70,644.44|70,644.44|48,410.74|-22,233.7（注1）|
|补充流动资金项目|补充流动资金项目|16,000.00|16,000.00|16,035.04|16,000.00|16,000.00|16,035.04|35.04（注2）|
|||86,644.44|86,644.44|64,445.78|86,644.44|86,644.44|64,445.78|-22,198.66|

注1：截至2018年12月31日，公司前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异，系项目尚未全部投入，以及尚未支付完毕的设备采购和工程建设进度款所致。
注2：补充流动资金项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投入该项目所致。
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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||实际投资项目|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|序号|项目名称|||2015年|2016年|2017年|2018年||
|1|绿色高性能锂离子二次电池扩建项目|272.43%[注1]|4,568.10|-|172.25|3,828.93|4,612.11|8,613.29|
|2|年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目|不适用[注2]|14,655.00|-|-|-|1,756.84|1,756.84|
|3|补充流动资金项目|不适用|不适用|-|-|-|-|不适用|

[注1]绿色高性能锂离子二次电池扩建项目建设期12个月，承诺效益为达产后年净利润4,568.10万元（达产期第1年50%、第2年100%），该项目2016年5月末达到预定可使用状态，2016年末达产，按承诺效益期间折算 2016年末达产后已达到预计效益。截止日投资项目累计产能利用率为投资项目的实际产量与设计产能之比，其中实际产量从达产时起算。
[注2]年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目尚未全部投入，报告期内尚未完全达产。