证券代码：603186 证券简称：华正新材
浙江华正新材料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年八月三十日
浙江华正新材料股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料浙江华正新材料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
会议召开和表决方式:本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2018年8月30日（星期四）下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室。
会议主持人：董事长刘涛先生。
会议议程:
一、与会人员签到（13:00—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读华正新材2018年第二次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2、《关于继续开展票据池业务的议案》。
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、签署股东大会决议和会议记录；
十二、宣布会议结束。
浙江华正新材料股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料浙江华正新材料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司2018年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
浙江华正新材料股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
浙江华正新材料股份有限公司
2018年8月30日
浙江华正新材料股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料浙江华正新材料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议案
议案一
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司原限制性股票激励对象孙雷先生已经离职，且已办理完毕离职手续，其已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。现提请对孙雷先生持有的已获授但尚未解锁的 2万股限制性股票进行回购注销。
一、本次限制性股票激励计划前期已履行的相关审批程序
1、2018年1月16日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年1月16日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年 1月 17日至 2018年 1月 27日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月29日，公司监事会发表了
浙江华正新材料股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料《浙江华正新材料股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2018年 2月 1日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华正新材料股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年2月6日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 2月 27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次公司向 31名激励对象授予132万股限制性股票，授予完成后公司总股本由12,935万股增加至13,067万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关内容
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象孙雷先生因个人原因主动离职，不再具备激励对象资格，公司将对其所持有的已获授但尚未解锁的 20,000股限制性股票进行回购注销。本次拟回购的限制性股票数量占本次股权激励计划所涉股票的1.52%，占公司股本总额的0.02%；回购价格为授予价格扣除激励对象已享有的现金分红后的价格，即为12.78元/股。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计25.56万元人民币。本次回购注销完成后，公司总股本将减至13,065万股。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
浙江华正新材料股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司2018年8月30日
浙江华正新材料股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料浙江华正新材料股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议案
议案二
《关于继续开展票据池业务的议案》
各位股东：
公司于2017年7月27日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并范围内子公司根据实际经营发展及融资需要，在累计即期余额不超过3亿元人民币的限额内与国内资信较好的商业银行开展票据池业务，且该事项已经公司 2017年 8月25日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，业务开展期限为自股东大会审议通过之日起一年内。
随着公司业务规模的不断扩大，公司及合并范围内子公司在回笼销售货款、支付供应商款项等过程中经常采用商业汇票（以下简称“票据”）的方式进行结算，为了降低公司的票据自行管理成本与风险，激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，公司及合并范围内子公司拟继续开展票据池业务，以此实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，提高融资灵活度，全面盘活票据资产。
一、票据池业务概述
票据池业务是指合作银行对本公司及合并范围内子公司提供的票据管理服务；是合作银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
公司及合并范围内子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
二、公司拟开展票据池业务的具体情况
根据公司的业务发展需要，公司及合并范围内子公司拟共享最高额不超过 3
浙江华正新材料股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料亿元的票据池额度开展上述业务，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，业务开展期限自股东大会审议通过之日起一年内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体交易产生的各项费用将按照银行的收费标准执行。
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和合并范围内子公司各自可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，并及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
本议案请各位股东审议。
浙江华正新材料股份有限公司2018年8月30日