上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
2014年激励计划第一期解锁相关事宜
之
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上海金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
2014年激励计划第一期解锁相关事宜之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派李俊律师、庞新蕾律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2014年激励计划第一期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并简称“《关于股权激励事项备忘录1-3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第9号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2014年激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次解锁所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次解锁有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、《2014年激励计划》中关于本次解锁需满足的条件的相关规定
根据《2014年激励计划》的规定，自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。限制性股票锁
定期后36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
根据《2014年激励计划》的规定，公司2014年激励计划第一期解锁需满足如下条件：
1、公司业绩条件：
2014年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2013年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2014年的净利润增长率不低于27%。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失
职、渎职行为，给公司造成损失的。
4、个人考核条件：
根据《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
二、关于本次解锁的条件满足情况
根据公司《2014年激励计划》、《上海汉得信息技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司向激励对象授予2014年激励计划限制性股票的日期为2014年10月31日，授予日的第12个月后可申请第一批即获授标的股票总数的30%解锁；公司授予激励对象的2014年激励计划限制性股票第一期禁售期已届满。
1、根据公司已公告的年度报告、《上海汉得信息技术股份有限公司关于2014年股权激励计划第一期解锁的公告》及公司董事会审议通过的《关于2014年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，截至本法律意见书出具之日，公司业绩条件如下：
（1）2014年加权平均净资产收益率为12.21%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.06%，以二者孰低者计算，高于激励计划设定的10%的收益率。
（2）2013年度扣除非经常性损益的净利润为125,362,582.17元。2014年度归属于上市公司股东的净利润为177,302,356.33元，扣除非经常性损益的净利润为160,644,345.43元。以2013年度扣非后的净利润为基准，2014年扣除非经常性损益的净利润比2013年增长28.1%，高于激励计划设定的27%的净利润增长率。
（3）公司2012、2013、2014三年平均净利润为147798540.3元，2014年实现归属于上市公司股东的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平；
汉得信息2012、2013、2014三年扣除非经常性损益的平均净利润为130525708.3
元，2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也高于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
2、根据公司已公告的年度报告、《上海汉得信息技术股份有限公司关于2014年股权激励计划第一期解锁的公告》及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、经公司监事会审核，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
4、公司人力资源部依据公司《2014年激励计划》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2014年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司《2014年激励计划》中536名对象2014年度个人绩效考核结果均达到满意或以上标准。
基于上述，本所认为，《2014年激励计划》规定的公司本次解锁条件已满足。
三、关于公司本次解锁已履行的程序
（一）公司董事会已取得办理公司本次解锁的授权
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会按照《2014年激励计划》的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。公司董事会就办理公司本次解锁事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次解锁已履行的程序
2015年11月3日，公司召开第二届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于2014年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为《2014年激励计划》激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,537,700股，占激励对象被授予股份数的30%，占公司股本总额的0.67%。
司按《2014年激励计划》办理第一期解锁事宜。
2015年11月3日，公司独立董事就公司本次解锁发表了同意的独立意见。
基于上述，本所认为，公司本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《2014年激励计划》等相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励对象所获授的2014年激励计划限制性股票的第一期禁售期已届满；公司激励对象所获授的2014年激励计划限制性股票均已满足了《2014年激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《2014年激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的2014年激励计划限制性股票进行第一期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次解锁尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2014年激励计划第一期解锁相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李俊
庞新蕾