新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司
发行股份购买资产之 2017年度业绩承诺实现情况
及减值测试情况的核查意见
2015年 10月 23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了证监许可[2015]2307号《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了河南黄河旋风股份有限公司（简称“上市公司”或“黄河旋风”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
新时代证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”或“新时代证券”）担任黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司（简称“黄河集团”）做出的关于上海明匠智能系统有限公司（简称“上海明匠”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团（合称“交易对方”）签订了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
二、补偿方式
本次交易完成后，在2015年、2016年、2017年的每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对明匠智能实际利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。如果标的资产在盈利补偿期间实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，交易对方应对黄河旋风进行补偿。具体的补偿方式如下：
（一）股份补偿
交易对方首先以股份方式对黄河旋风进行补偿。
1、交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向交易对方发行股份的价格－已补偿股份数量。
其中，标的资产的交易价格为 42,000万元，鉴于黄河旋风已经于 2015年 6月 19日实施完成了每 10股派发现金股利 0.40元（含税）的分配方案，根据协议的约定，向交易对方发行股份的价格由 7.88元/股调整为7.84元/股。承诺期限内各年的承诺利润数总和为11,970万元。
2、交易对方按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。
3、在本次股份发行前，黄河旋风如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，向交易对方发行股份的价格将做相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
4、如承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。
5、承诺期内各年计算的股份补偿数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）现金补偿
交易对方如按照股份补偿方式不足以补偿的则以现金方式对黄河旋风进行补偿。
1、交易对方每年补偿的现金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿股份×发行价格。
2、承诺期内各年计算的现金补偿额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（三）减值测试及补偿方式
1、在承诺年度届满时，由黄河旋风聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如期末标的资产减值额>承诺期内交易对方已补偿股份总数×发行价格＋交易对方已补偿现金数，则交易对方应向黄河旋风进行资产减值的股份补偿。
2、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－承诺期内交易对方已补偿股份总数－交易对方已补偿现金数/发行价格。期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。
3、承诺期内如黄河旋风有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。
4、交易对方应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
三、业绩承诺实现情况
黄河旋风编制了《河南黄河旋风股份有限公司关于上海明匠智能系统有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩承诺事项出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第 16-00064号），根据黄河旋风和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于业绩承诺完成情况的专项说明和审核报告，上海明匠业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺业绩|3,000.00|3,900.00|5,070.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|3,170.26|3,925.24|-6,577.13|
|业绩差额|170.26|25.24|-11,647.13|

上海明匠 2015年度、2016年度、2017年度业绩完成比率分别为105.68%、100.65%、-129.73%，2017年度明匠智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为亏损，业绩承诺未完成。
四、资产减值测试情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2018]第16-00065号），黄河旋风编制了《河南黄河旋风股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告认为，上市公司编制的减值测试报告在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
上海众华资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为评估基准日出具了《河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报〔2018〕第 0461号），根据该评估报告，2017年12月31日上海明匠股东全部权益的评估价值为32,000.00万元。
黄河旋风收购上海明匠时，以 2014年 12月 31日为评估基准日的上海明匠股东全部权益的评估价值为 42,000.00万元。上市公司对上海明匠收购完成后，于 2016年向上海明匠增资 4,000.00万元。根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定，上海明匠期末资产减值额=42,000.00万元（-32,000.00万元-4,000.00万元），即资产减值14,000.00万元。
五、业绩承诺未能实现的原因
1、人员快速增加导致人工成本大幅增加。
2015年底，上海明匠员工总数为 228人，2017年底，上海明匠员工总数为1,189人，业绩承诺期内，上海明匠人员大幅增加，致使人力成本大幅上涨。
2、短期内研发投入过大。
上海明匠的客户业务领域包括汽车、家电、家具、物流仓储、电气制造、金属加工、机械设备等多个行业，为了满足不同行业客户的差异化需求，需要研发、设计、生产首台（套）的非标准化产线，致使上海明匠的研发费用快速增长，研
发费用的比例占到年收入的10%以上，投入的研发费用从长期来看会增强企业的竞争力，但短期内过高的研发投入对上海明匠的业绩造成较大影响。
3、财务费用大幅增加。
完成收购后，上海明匠业务量迅速扩大，对资金的需求急剧上升，上海明匠运用银行贷款、产业基金等多种模式进行融资，从而使财务费用大幅增加。
4、部分项目管理存在不足，导致项目成本、费用增加，毛利率下降。
上市公司完成对上海明匠收购后，上海明匠签订的智能产线改造与实施合同数量增加较多，涉及行业也越来越广。各个客户对于智能产线要求不同，并且智能产线多是非标准化产线，这导致产生非标准化产线的前期调研和设计费用，该类费用会随着业务数量的增加而增长；由于上海明匠在大型项目管理方面经验积累较少，并且非标准化产线在项目实施过程中容易发生设计方案调整和变更的情况，导致生产成本和售后维护成本上升，甚者造成项目延期；非标准化产线在交验环节，也存在受客户实际使用工况变化、人机交互等因素影响产品体验，导致出现项目验收延期、付款延期情况，进而使项目成本增加。
5、随着业务量扩大，上海明匠的应收账款金额大幅增长，坏账准备计提总额增加。
六、未达到业绩承诺涉及的补偿事宜
（一）未完成业绩承诺股份补偿、资产减值测试的审议
黄河旋风第七届董事会 2018年第三次临时会议审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司 2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》、《关于发行股份购买资产减值测试报告》。
（二）未达到业绩承诺的补偿
1、股份补偿
鉴于上海明匠 2017年度未能完成业绩承诺，根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团需要履行业绩补偿承诺。应当补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向明匠智能五名补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量=51,251,517股。
由于黄河旋风 2016年度利润分配方案为：以上市公司 2016年末总股本 792,398,882股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利39,619,944.10元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整。
根据黄河旋风转增股本的情况，调整后的应当补偿股份数量=调整后的补偿股份数量=调整前的补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）=51,251,517股×（1+0.8）= 92,252,731股。
根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，交易对方按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团各自应当承担的补偿股份数量如下：
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|股东名称|发行股份数量|比例|补偿股份数量|
|陈俊|21,428,571|40.00%|36,901,092|
|姜圆圆|4,821,429|9.00%|8,302,746|
|沈善俊|7,500,000|14.00%|12,915,382|
|杨琴华|5,357,143|10.00%|9,225,273|
|黄河集团|14,464,285|27.00%|24,908,238|
|合计|53,571,428|100.00%|92,252,731|

2、股份补偿对应的现金分红返回
黄河旋风 2015年度利润分配方案为：以 2015年末上市公司 792,398,882总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发 39,619,944.10元。
黄河旋风 2016年度利润分配及转增股方案为：以2016年末上市公司总股
本792,398,882股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现
金红利 39,619,944.10元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。
基于陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团向黄河旋风进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司，交易对方应退回现金分红金额如下：
单位：元
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|-|-|-|
|股东名称|2015年分红退回|2016年分红退回|
|陈俊|1,025,030.30|1,025,030.30|
|姜圆圆|230,631.85|230,631.85|
|沈善俊|358,760.60|358,760.60|
|杨琴华|256,257.60|256,257.60|
|黄河集团|691,895.50|691,895.50|
|合计|2,562,575.85|2,562,575.85|

（三）资产减值补偿
根据黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团签订了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团应业绩补偿金额=承诺期内交易对方已补偿股份总数×发行价格＋交易对方已补偿现金数=51,251,517股×7.84元/股+0元= 401,811,893.28元，期末上海明匠的资产减值额为 14,000.00万元，资产减值额小于应补偿金额，因此陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团除按照业绩承诺履行补偿义务外，不需要向上市公司进行资产减值补偿。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、审核报告，查阅评估机构出具评估报告，查阅交易双方签订的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》等，对业绩承诺的实现情况、减值测试情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
1、上海明匠 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-6,577.13万元，未达到交易对方承诺的金额，交易对方关于上海明匠 2017年度的业绩承诺未完成；陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团应按照《发
行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定履行对上市公司的业绩补偿承诺。
2、经上市公司对上海明匠进行资产减值测试，并经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）对减值测试情况审核，上海明匠发生资产减值，但不需要因此进行减值补偿。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产之 2017年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签章页）
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