证券代码 600773 证券简称西藏城投 编号：临2014-003号西藏城市发展投资股份有限公司
第六届董事会第十六次（定期）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第十六次（定期）会议于2014年2月21日9：30以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人(其中独立董事4人)，根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事7人。其中董事唐泽平、独立董事颜学海由于工作原因无法出席，委托董事长朱贤麟、独立董事华伟代为表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：
1、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2013年年度报告及摘要》
西藏城市发展投资股份有限公司 2013年年度报告及摘要已经编写完成，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）公司公告《西藏城市发展投资股份有限公司2013年年度报告》、《西藏城市发展投资股份有限公司 2013年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
2、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2013年利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2013年年度审计报告》确认，截止2013年度母公司累计可分配利润为28,642,588.19元。2013年利润分配预案为：拟以2013年年末总股本575,704,998股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配利润11,514,099.96元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
3、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年年报审计机构和内控审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提交的关于续聘会计师事务所的决议，将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计报表的审计机构和内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在125万元—135万元之间确立其2014年审计报酬。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
4、审议通过了《关于确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年年报审计和内控审计费用的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司 2013年财务报告并出具审计报告和审计公司2013年内控情况并出具内控审计报告的工作内容，确定其2013年年报审计费用为80万元，内控审计费用为45万元。
表决结果：有效表决票数为 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
5、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司董事会 2013年工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
6、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2013年内部控制评价报告》《西藏城市发展投资股份有限公司2013年内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
7、审议通过了《关于聘任程晓林先生为公司副总经理的议案》
经公司总经理曾云先生提名，聘任程晓林先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。
表决结果：有效表决票数为 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
8、审议通过了《关于聘任符蓉女士为公司董事会秘书的议案》
经公司董事长朱贤麟先生提名，聘任符蓉女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。
表决结果：有效表决票数为 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
9、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司 2014年董事、监事薪酬的议案》公司根据自身情况及行业一般水平，自2014年1月1日起，对公司董事、监事薪酬标准如下：
一、公司外部董事（包括独立董事），在本公司只领取董事津贴，董事津贴的标准为每人每年人民币10万元（税后）。
二、公司董事长不在上市公司领取津贴，由公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会另行考核并发放薪酬。
三、在公司或子公司担任高级管理人员或其他职务的董事，按照其在公司担任的职务领取薪酬，不另行领取董事津贴。
四、公司监事按其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事津贴。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 3票，其中同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。董事朱贤麟、唐泽平、董惠良、张伏波、颜学海、华伟回避表决。
10、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2014年高管薪酬的议案》
公司根据自身行业情况及行业一般水平，自2014年1月1日起，对公司高管薪酬实行如下方案：
一、公司总经理在上市公司领取薪酬40-80万元（税后），外派西藏领取津贴35万元（税后）。
二、公司常务副总经理在上市公司领取薪酬40-70万元（税后），外派泉州领取津贴15万元（税后）。
三、公司副总经理上市公司领取薪酬32-60万元（税后），外派西藏领取津贴30万元（税后）。
四、公司副总经理兼财务总监2014年年度薪酬为32-50万元（税后）。
五、公司董事会秘书2014年年度薪酬为20-30万元（税后）。
六、上述人员如在2014年度对公司有特殊贡献，经董事会审议，给予一次性奖励。
表决结果：有效表决票数为 7票，其中同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。董
事曾云、陈卫东回避表决。
11、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，同意对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订：
原内容为：
“第一百五十五条（三）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
拟修订为：
“第一百五十五条（三）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，以现金分红优先于股票股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
12、审议通过了《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
同意公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款，鉴于西藏国能矿业为公司的关联企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 7票，其中同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票。董事朱贤麟、曾云回避表决。
13、审议《西藏城市发展投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》同意公司依据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制的《西藏城市发展投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的报告进行鉴证并
出具了《西藏城市发展投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
《西藏城市发展投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《西藏城市发展投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
14、审议通过了《关于发出召开公司 2013年年度股东大会的通知的议案》
定于 2014年 3月 21日上午 9:30在上海市天目中路 380号 24楼召开公司 2013年年度股东大会，审议本次会议应当提交股东大会审议的议案。
具体内容见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）公司公告《西藏城市发展投资股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：有效表决票数为 9票，其中同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
上网公告附件：独立董事之独立意见
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司董事会
2014年2月 25日