北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
北京暴风科技股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[160701]号之反馈意见答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
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中国证券监督管理委员会：
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）收到贵会于2016年4月27日下发的中国证券监督管理委员会
[160701]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予审核。
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目录
目录 .................................................................................................................................................3释义 ............................................................................................................................................... 11 1.申请材料显示，截至评估基准日，本次交易标的资产成立时间较短，部分不足一年；评估增值率较高，其中甘普科技增值率为10,658.60%，稻草熊影业增值率为3,881.53%，立动科技增值率为6,024.52%；稻草熊影业市盈率高于市场可比交易，立动科技市盈率高于同行业上市公司平均值；标的资产业绩承诺金额均远高于报告期水平。请你公司：1）结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。2）结合标的资产目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次交易业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................16 2.申请材料显示，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对上市公司“DT大娱乐”的战略意义及良好的协同效应，本次甘普科技100%股权的最终交易价格为105,000万元，相比评估值溢价约9.87%；稻草熊影业60%股权的最终交易价格为108,000万元，相比评估值溢价约17.87%；立动科技100%股权的最终交易价格为 97,500万元，相比评估值溢价约8.03%。
申请材料同时显示，当协同效应导致甘普科技、稻草熊影业收入、毛利相比收益法评估预测值提升10%-25%左右、导致立动科技净利润增长率相比市场法评估预测值提升10%-20%时，将导致本次交易标的资产评估值产生约10%-20%的溢价。请你公司：1）进一步量化分析并补充披露甘普科技、稻草熊影业、立动科技与上市公司的协同效应，以及上述10%-25%、10%-20%提升值的依据。2）结合上述量化分析及近期市场可比交易、同行业可比上市公司市盈率的比较分析，补充披露本次交易溢价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................46 3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金300,000万元，其中98,150万元将用于本次交易现金对价及相关费用，44,000万元用于DT大娱乐核心平台升级改造项目（包含铺底流动资金12,844.32万元），120,000万元用于DT大娱乐综合版权购买项目，10,000万元用于 DT大数据支持平台建设项目，27,850万元用于补充上市公司流动资金。上述募投项目尚未正式实施，备案相关手续正在办理之中。请你公司：1）补充披露上述募投项目具体资金需求测算及测算依据、进度安排及目前进展、预计备案完成时间，以及项目实施的必要性。2）补充披露上述DT大娱乐核心平台升级改造项目中铺底流动资金的测算依据及合理性。3）补充披露上述DT大娱乐综合版权购买项目是否有明确的采购计划，如有，披露具体采购内容、进度安排及相关依据。4）结合上述铺底流动资金、版权购买项目、补充上市公司流动资金相
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关情况（金额合计 160,694.32万元），补充披露本次募集配套资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................58 4.申请材料显示，本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%的股权，交易金额为 108,000万元。请你公司补充披露：1）未购买稻草熊影业全部股权的原因。2）是否有收购稻草熊影业剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...............................................................................................................................74 5.申请资料显示，2015年12月22日，刘小枫分别将其持有的稻草熊影业20%股权、1%股权转让给刘诗施、赵丽颖，转让价格分别为200万元、10万元；此次转让系刘小枫将代为持有的稻草熊影业股权还原至刘诗施、赵丽颖名下，解除其与二人的股权代持关系。本次交易以 2015年 12月 31日为评估基准日，稻草熊影业全部权益收益法评估值为 152,710.72万元。请你公司补充披露：1）刘小枫代刘诗施、赵丽颖持有稻草熊影业股权的依据。2）稻草熊影业2015年12月股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................76 6.申请材料显示，标的资产历史上均存在代持问题。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，相关股权代持是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）标的资产现有股东是否存在代持情形，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................78 7.申请材料显示，渡口网络已经将所持有的上海渡口信息科技有限公司、上海九尾龟信息科技有限公司、杭州天弈科技有限公司、成都智恒数字娱乐有限公司全部股权转让予无关联第三方。请你公司补充披露：1）渡口网络转让上述股权的原因、进展情况。2）股权受让方与渡口网络、立动科技及上市公司是否存在关联关系。3）上述股权转让对立动科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................84 8.申请材料显示，稻草熊影业已投资制作的电视剧共计2部100集，未来三年计划参与拍摄12部电视剧。请你公司:1）列表披露稻草熊影业报告期和评估预测期各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度或计划、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况，并充分说明相关拍摄计划的依据。2）补充披露稻草熊影业2016年正在拍摄的电视剧目前进展情况（包括但不限于拍摄进度、发行许可证取得进展、销售情况等），与预计进度是否存在差异及对评估值的影响。3）补充披露稻草熊影业未来拍摄计划已采购版权的具体情况，是否完成相关备案程序，以及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................86 9.申请材料显示，稻草熊影业取得了《电视剧制作许可证（乙种）》。请你公司结合电视剧制作许可证的类型、有效期限、续期风险等，补充披露稻草熊影业是否已取得电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。请独立财务顾问和律
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师核查并发表明确意见。................................................................................................................90 10. 申请材料显示，稻草熊影业与北京稻草熊影视文化有限公司于2015年12月20日签订了《商标转让合同》，北京稻草熊影视文化有限公司将其与影视制作相关的第 41类、第 25类、第18类项下商标转让给稻草熊影业，商标局已受理上述3项商标专用权的转让申请，但具体过户登记手续尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）北京稻草熊影视文化有限公司的产权控制关系，与稻草熊影业是否存在关联关系。2）上述商标权转让的进展情况，预计办毕期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................93 11. 申请材料显示，稻草熊影业就电视剧《不可能完成的任务》与上海东方娱乐传媒集团有限公司、成都市广播电视台等签署的相关电视剧播映权许可转让合同约定了最迟供带时间，稻草熊影业存在超出合同约定的最迟供带时间仍未提供播映带的情形，相关合同相对方有权依据合同约定主张解除合同并要求稻草熊影业承担合同约定的违约金。稻草熊影业实际控制人刘小枫已出具书面承诺承担补偿责任。请你公司补充披露：1）稻草熊影业未按合同约定提供播映带的原因。2）合同约定的违约金金额。3）刘小枫的相关承诺能否确保本次交易完成后上市公司不会遭受损失。4）上述事项对稻草熊影业生产经营及评估值的影响。对请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................95 12. 申请材料显示，根据立动科技于2015年8月30日与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其拥有的6项计算机软件著作权、7项注册商标、1项域名转让予立动科技，相关转让手续尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）上述转让手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍。2）上述事项对立动科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................................................................................98 13. 申请材料显示，立动科技正在境内运营的游戏《天羽传奇》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续，存在被主管部门处罚的风险。请你公司补充披露：1）上述审批及备案手续的办理进展情况，预计办毕期限。2）上述处罚风险对立动科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 100 14. 请你公司补充披露各标的公司：1）核心团队成员是否签订竞业禁止协议、具体内容。
2）稳定核心团队成员的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 102 15. 申请材料显示，由于影视行业轻资产、高度依赖核心业务人员的特性，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向；与核心发行人员张秋晨达成长期合作关系。请你公司补充披露：1）稻草熊影业与上述人员达成长期合作意向或长期合作关系的具体内容、期限、违约条款、是否具有法律约束力。2）稻草熊影业主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。3）本次交易后保持稻草熊影业核心人员稳定性的相关措施及安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 108 16. 申请材料显示，甘普科技主要从事游戏产品海外代理。请你公司：1）按照国别补充披
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露甘普科技报告期收入、成本、毛利率情况。2）按照主要平台、渠道补充披露甘普科技海外业务支付、结算与回款情况。3）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、已有区域和新区域业务拓展情况、产品推广渠道及当地主要竞争对手情况等，补充披露甘普科技境外业务的核心竞争力、市场地位及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................. 113 17. 申请材料显示，甘普科技在海外主要运营地组建了本地化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问，实现真正的运营本地化。请你公司补充披露甘普科技：1）在海外市场推广和运营的具体模式，组建本地化团队的具体情况。2）推广过程是否合规，是否存在重大风险。
3）在海外发行和运营业务的具体措施和竞争优势。4）实现真正的运营本地化的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 124 18. 申请材料显示，为规范公司业务，明确经营主体，报告期内甘普科技发生资产、业务及人员的转移剥离。请你公司补充披露上述资产、业务、人员转移剥离过程中：1）相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性。2）是否履行了必要的决策程序，相关资产、业务是否完整，是否具备独立性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................. 131 19. 申请材料显示。2014年、2015年甘普科技毛利率分别为9.60%、37.72%，净利润分别为-955,462.94元、25,892,074.59元，净利润率分别为-3.48%、31.26%。请你公司结合甘普科技业务发展情况及同行业可比公司情况，补充披露甘普科技报告期上述财务指标变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 134 20. 申请材料显示，甘普科技拥有1家全资子公司塞舌尔Mt，塞舌尔Mt的主营业务与甘普科技相同，为移动网络游戏海外发行、运营及推广。塞舌尔 Mt已向境外相关部门递交了注销材料，目前正在注销中。请你公司补充披露塞舌尔 Mt注销的原因、进展情况、资产、人员和业务的承接及对甘普科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 136
21. 申请材料显示，甘普科技报告期内非经常性损益全部来自于2015年12月同一控制下企业合并子公司塞舌尔Mt的当期净损益。塞舌尔Mt成立于2013年4月16日，2014年、 2015年净利润分别为 1,368,757.61元、1,250,062.85元，2015年 8月向原股东分配现金股利320.00万美元，由于分红金额大于经审计后的净资产，因此截至2015年12月31日，塞舌尔 Mt所有者权益为负数。请你公司：1）补充披露塞舌尔 Mt进行上述现金分红且分红金额大于净资产的背景及原因，是否履行了必要的决策程序，是否符合相关法律规定，上述现金分红对本次交易上市公司和中小股东权益的影响。2）结合塞舌尔Mt报告期财务数据，补充披露上述同一控制企业合并相关会计处理合理性及对甘普科技主要财务指标的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 137 22. 申请材料显示，稻草熊影业自2014年6月设立，2015年开始盈利，全年实现营业收
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入67,644,981.13元，净利润28,520,768.58元，毛利率为64.50%，净利润率为42.16%，上述盈利均来自于《剑侠传奇》的销售，单一客户为爱奇艺。公司采用计划收入比例法核算相应的电视剧销售收入和成本。2014年、2015年账面存货余额分别为 4,168,413.37元、 119,016,710.91元。请你公司：1）结合《剑侠传奇》采购、生产、销售全过程，补充披露稻草熊影业 2015年实际收入、预测收入、成本结转的确认时点、过程、数额及其准确性。2）结合电视剧拍摄及销售进度，补充披露稻草熊影业报告期存货确认依据、合理性及与相关收入、成本的匹配性。3）结合同行业可比公司的比较分析，补充披露稻草熊影业报告期主要财务指标的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................... 140 23. 申请材料显示，稻草熊影业自设立以来，共投资制作了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部电视剧，报告期《剑侠传奇》已向爱奇艺实现部分销售收入，未来三年拟投资拍摄 12部电视剧。请你公司：1）补充披露稻草熊影业新剧或正在拍摄电视剧已取得的预售合同或意向性合同情况。2）结合稻草熊影业与爱奇艺的主要合作内容、合作方式、新客户拓展情况等，补充披露稻草熊影业与主要客户合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的影响。3）结合资金实力、人员和团队配置、电视剧题材、销售渠道、电视台及网络客户合作情况等，补充披露稻草熊影业未来年度新片盈利的可行性及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 143 24. 申请材料显示，稻草熊影业的主要竞争对手包括华谊兄弟、海润影视、华录百纳等。
请你公司：1）以列表形式补充披露稻草熊影业与上述主要竞争对手在产品、核心人员等方面的异同及竞争优劣势，并补充提示相关风险。2）结合成立时间、资金规模、行业地位、人员团队、作品数量等方面的比较分析，补充披露稻草熊影业与上述竞争对手是否具有可比性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 148 25. 申请材料显示，渡口网络设立于2005年4月7日，主要从事客户端游戏的研发与运营。
2015年8月，渡口网络与部分核心管理、技术人员共同设立了立动科技，用于开展移动终端网络游戏研发与运营相关业务，同时相关资产、业务及人员由渡口网络向立动科技转移。请你公司补充披露：1）渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型的原因及必要性。
2）上述资产、业务、人员转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性。3）上述资产、业务、人员转移是否履行了必要的决策程序，相关合同变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。4）立动科技承接的债务具体情况，是否根据《公司法》相关规定与债权人就债务清偿达成书面协议，是否存在法律风险或经济纠纷。5）目前渡口网络的业务发展定位，与立动科技是否存在竞争性业务，立动科技相关资产、业务是否完整，是否具备独立性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
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26. 申请材料显示，立动科技游戏产品采取了联合运营、自主运营、代理运营等模式；渠道包括爱奇艺/PPS、小米、UC、安智等第三方平台和自主游戏平台U7U7。上述 U7U7平
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台由渡口网络转让至立动科技。请你公司：1）按照运营模式补充披露立动科技主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性。2）按照主要平台补充披露立动科技报告期的收入、成本、毛利金额及占比。3）补充披露立动科技主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的支付、结算与回款情况，与立动科技报告期前五大客户交易内容、交易金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................... 156 27. 申请材料显示，为实现由端游的研发与运营转向移动网络游戏的研发与运营，渡口网络与部分核心管理、技术人员设立了立动科技。立动科技自成立以来制作了两部手机游戏，其中《星际来袭》2015年8月开始运营、主要游戏《云中歌》2015年10月中旬开始运营，至评估基准日仅确认了两个月收入。请你公司：1）结合立动科技在移动网络游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、产品推广运营优势及推广运营情况、历史产品经营数据及游戏排名、产品定位及用户粘性、渠道与流量优势、创新能力等情况，补充披露立动科技发展移动网络游戏的核心竞争力及未来持续盈利能力。2）结合与移动游戏领域可比公司的比较分析，补充披露立动科技的竞争优势和劣势，并补充提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 160 28. 请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与研发商、运营商分成确认条件等，补充披露甘普科技、立动科技主要游戏产品收入、成本的确认时点、确认依据及合理性。2）补充披露甘普科技、立动科技主要游戏产品用户区域分布情况，主要游戏报告
期部分月度经营流水变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 167
29. 请独立财务顾问、会计师结合具体核查情况，补充披露甘普科技、立动科技报告期主要游戏产品用户行为的合理性，并就甘普科技、立动科技业绩真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。 .......... 178 30. 申请材料显示，本次交易甘普科技收益法评估值为95,569.55万元，评估增值94,681.24万元，增值率10,658.60%，预测2016-2018年收入增长率分别为175.06%、32.09%、26.58%。
请你公司：1）补充披露甘普科技收益法评估中ARPPU值、付费用户数、平台、渠道分成比例等数据的预测依据及合理性。2）按照产品、国别分类补充披露甘普科技收益法评估主要游戏产品收入预测金额及占比情况。3）补充披露甘普科技新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析。4）结合2016年以来的游戏产品经营数据、境外区域市场竞争及产品竞争优势、发行渠道优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露甘普科技 2016-2018年营业收入增长预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 192 31. 请你公司结合甘普科技的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露甘普科技收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 201
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32. 申请材料显示，本次交易稻草熊影业收益法评估值为 152,710.72万元，评估增值 148,875.25万元，增值率3,881.53%，对应的市盈率、市净率均高于市场可比交易。预测 2016-2018年收入增长率分别为266.84%、70.37%、43.76%。请你公司：1）结合剧集题材、人员阵容及同类产品市场价格走势，补充披露稻草熊影业收益法评估中各销售渠道电视剧单集价格预测依据及合理性。2）结合已有预售合同或意向性合同、电视剧投资情况、在各媒体发行情况、市场需求和市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露稻草熊影业 2016-2018年营业收入增长预测的合理性及可实现性，与其发行能力是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 203 33. 请你公司结合稻草熊影业的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露稻草熊影业收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 213 34. 申请材料显示，本次交易甘普科技和立动科技均为游戏公司，其中甘普科技采用收益法评估作价，立动科技分别采用收益法和市场法进行评估，并最终以市场法评估作价。立动科技市场法评估值为 90,252.22万元，增值 88,778.60万元，增值率6,024.52%；对应的市盈率为 206倍，高于同行业上市公司动态市盈率平均值和中位数，也远高于甘普科技对应的市盈率 41倍。请你公司：1）结合与甘普科技评估方法选取的比较分析，补充披露本次交易立动科技最终以市场法评估作价的原因及合理性。2）补充披露甘普科技与立动科技收益法评估中相关参数取值、业绩指标预测差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 216 35. 申请材料显示，甘普科技、立动科技收益法评估折现率为13.09%，稻草熊影业评估折现率为12.47%。请你公司结合公司运营时间、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易标的资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 223 36. 申请材料显示，截至报告期末，甘普科技期末存在对关联方的其他应收款220.76万元。
请你公司补充披露上述其他应收款形成的原因及具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 228 37. 请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 230 38. 申请材料显示，甘普科技收入主要来自于境外。请你公司结合主要财务指标补充披露汇率变动对甘普科技经营业绩的影响，以及汇率变动对其评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................... 234 39. 请你公司按照我会相关规定，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 237
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40. 请你公司在释义部分补充披露DT大娱乐等专业术语的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 238
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释义
在本回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|暴风科技/本公司/公司/上市公司|指|北京暴风科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300431|
|甘普科技|指|甘普科技有限公司|
|稻草熊影业|指|江苏稻草熊影业有限公司|
|立动科技|指|杭州立动信息科技有限公司|
|标的公司|指|甘普科技、稻草熊影业、立动科技|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权|
|交易对方/发股对象|指|甘普科技股东天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）；稻草熊影业股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖；立动科技股东杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）|
|BVI公司|指|Master Partner Holdings Limited|
|开曼公司|指|Gump Holdings Limited|
|塞舌尔Mt|指|Mobithink Limited|
|天津中路|指|天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）|
|渡口网络|指|杭州渡口网络科技有限公司|
|三艾兄弟|指|鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）|
|智明星通|指|北京智明星通科技有限公司|
|蓝色沸点|指|江苏蓝色沸点影视文化有限公司|
|喜临门|指|喜临门家具股份有限公司|
|绿城传媒|指|浙江绿城文化传媒有限公司|
|骅威股份|指|骅威科技股份有限公司|
|梦幻星生园|指|浙江梦幻星生园影视文化有限公司|
|中文在线|指|北京中文在线数字出版股份有限公司|
|第一波|指|深圳第一波网络科技有限公司|
|幻文科技|指|杭州幻文科技有限公司|
|凯撒股份|指|凯撒（中国）股份有限公司|
|大神圈|指|北京大神圈文化科技有限公司|
|掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|完美世界|指|完美世界（北京）网络技术有限公司|
|网龙|指|网龙网络有限公司|

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|游族网络|指|游族网络股份有限公司|
|昆仑万维|指|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权及立动科技100%股权，同时募集配套资金|
|配套融资认购方|指|不超过5名特定投资者|
|草案/本报告书|指|《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本报告书摘要|指|《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》|
|甘普科技《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）、路旭、杨国栋及吴俊之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|稻草熊影业《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与江苏稻草熊影业有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|立动科技《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与杭州立动信息科技有限公司全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|甘普科技《业绩补偿协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）、路旭、杨国栋及吴俊之业绩补偿协议》|
|稻草熊影业《业绩补偿协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与江苏稻草熊影业有限公司全体股东之业绩补偿协议》|
|立动科技《业绩补偿协议》|指|《北京暴风科技股份有限公司与杭州立动信息科技有限公司全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏之业绩补偿协议》|
|业绩承诺相关净利润|指|甘普科技业绩承诺相关净利润特指甘普科技相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的执行上市公司中国适用所得税率后的净利润稻草熊影业业绩承诺相关净利润特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润立动科技业绩承诺相关净利润特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|《法律意见书》|指|《北京市金杜律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京市金杜律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》|

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|《甘普科技审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]002342号《甘普科技有限公司审计报告》|
|《稻草熊影业审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]002343号《江苏稻草熊影业有限公司审计报告》|
|《立动科技审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]002344号《杭州立动信息科技有限公司审计报告》|
|《备考财务报表审阅报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]001172号《暴风科技备考审阅报告》|
|《甘普科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评字（2016）第225号《北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《稻草熊影业资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评字（2016）第226号《北京暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目资产评估报告》|
|《立动科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评字（2016）第227号《北京暴风科技股份有限公司拟收购杭州立动信息科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《独立财务顾问报告》|指|《华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|暴风科技第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|

北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
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|-|-|-|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券、中金公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2014年度、2015年度|
|最近一年|指|2015年度|
|第二部分专业词汇|||
|UI|指|User Interface，泛指用户的操作界面|
|IP|指|Intellectual Property，权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利|
|CPA|指|Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完成某个行为作为指标来计算广告费用|
|CPC|指|Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用|
|CPT|指|Cost Per Time，一种广告计费模式，以时间长度来计算广告费用|
|RPG|指|Role-playing Game，一种游戏类型，角色扮演游戏|
|暴风无线|指|暴风无线APP|
|暴风看电影|指|暴风看电影视频浏览器|
|网络游戏|指|英文名称为Online Game，又称“在线游戏”，简称“网游”|
|网页游戏|指|又称“Web游戏”、“无端网游”或简称“页游”|
|广电系统|指|广播电影电视系统|
|MOL|指|MOL AccessPortal Co., Ltd|
|PAYPAL|指|Paypal, Inc.|
|MyCard|指|智冠科技（香港）有限公司|
|App Store|指|苹果公司的在线应用程序商店|
|Google Play|指|由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店，前名为Android Market|
|ChinaJoy|指|中国国际数码互动娱乐展览会|
|月活跃用户数|指|当月有登陆行为的用户|
|月付费用户数|指|当日有登陆行为的用户|
|平均付费值（ARPU）|指|Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费|
|付费玩家平均付费值（ARPPU）|指|Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个付费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平|

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|-|-|-|
|||均消费|
|MMORPG|指|Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，中文释义为大型多人在线角色扮演游戏|
|MMOARPG|指|Massive Multiplayer Online Action Role-Playing Game的缩写，中文释义为大型多人在线动作角色扮演游戏|

北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
1.申请材料显示，截至评估基准日，本次交易标的资产成立时间较短，部分不足一年；评估增值率较高，其中甘普科技增值率为10,658.60%，稻草熊影业增值率为3,881.53%，立动科技增值率为6,024.52%；稻草熊影业市盈率高于市场可比交易，立动科技市盈率高于同行业上市公司平均值；标的资产业绩承诺金额均远高于报告期水平。请你公司：1）结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。2）结合标的资产目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次交易业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。
公司已在重组报告书“第六节\五\（六）”中披露：
（一）甘普科技、立动科技本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性分析暴风科技此次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的公司甘普科技、立动科技的主营业务均属于移动网络游戏相关行业，其可比上市公司及近期市场可比交易类同。
1、本次甘普科技100%股权、立动科技100%股权交易作价的市盈率、市净率（1）本次甘普科技100%股权交易作价的市盈率、市净率
本次甘普科技100%股权作价105,000万元。根据大华审计出具的大华审字[2016]002342号《审计报告》及中联评估出具的中联评字（2016）第225号《资产评估报告》所确定的甘普科技净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，甘普科技的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||105,000|||
|交易作价（万元）||||
|2015年度归属于母公司股东净利|2,589.21||41|
|||静态市盈率||
|润（万元）||||
|2016年度归属于母公司股东净利|7,000.00||15|
|||动态市盈率||
|润预测（万元）||||

北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
|||||
|-|-|-|-|
||888.31||118|
|基准日账面净资产（万元）||市净率||

注（1）：甘普科技交易市盈率=甘普科技100%股权交易作价/甘普科技净利润
注（2）：甘普科技交易市净率=甘普科技100%股权交易作价/甘普科技于审计基准日的账面净资产
上述2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了天津中路对甘普科技2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润7,000万元。
（2）本次立动科技100%股权交易作价的市盈率、市净率
本次立动科技100%股权作价97,500万元。根据大华审计出具的大华审字[2016]002344号《审计报告》及中联评估出具的中联评字（2016）第227号《资产评估报告》所确定的立动科技净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，立动科技的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||97,500|||
|交易作价（万元）||||
|2015年度归属于母公司股东净利|473.62||206|
|||静态市盈率||
|润（万元）||||
|2016年度归属于母公司股东净利|6,500.00||15|
|||动态市盈率||
|润预测（万元）||||
||1,473.62||66|
|基准日账面净资产（万元）||市净率||

注（1）：立动科技交易市盈率=立动科技100%股权交易作价/立动科技净利润
注（2）：立动科技交易市净率=立动科技100%股权交易作价/立动科技于审计基准日的账面净资产
上述2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了渡口网络、三艾兄弟对立动科技2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润6,500万元。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），甘普科技、立动科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，同行业可比上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||动态市盈率（P/E）|静态市盈率（P/E）|||
||证券代码||证券简称|||||市净率（P/B）|
|002174.SZ||游族网络||37.84||49.86|11.75||
|002354.SZ||天神娱乐||45.93||75.96|5.64||
|002555.SZ||三七互娱||43.55||84.69|14.29||
|300043.SZ||互动娱乐||43.11||55.86|9.39||
|300315.SZ||掌趣科技||42.32||79.12|5.83||
|300418.SZ||昆仑万维||83.15||113.76|17.20||
|平均值||||49.32||76.54|10.68||

北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||动态市盈率||静态市盈率|||
||证券代码|证券简称||||||市净率（P/B）|
|||||（P/E）||（P/E）|||
|中位数|||43.33||77.54||10.57||

数据来源：Wind资讯
注（1）：静态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司2015年1-12月每股收益)；
注（2）：动态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司Wind一致预期净利润)；
注（3）：市净率P/B=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司的2015年年报每股净资产。
3、市场可比交易分析
市场近期可比交易案例情况汇总如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的公||||||
||||||首年|||||
|||||司||||||
|序|||交易对价||承诺|市净|动态|对价支|首次披露|
||上市公司|标的资产||基准日||||||
|号|||（万元）||净利润|率|市盈率|付方式|日|
|||||净资产||||||
||||||（万元）|||||
|||||（万元）||||||
|1|中文传媒|智 明 星 通100%股权|266,000|10,093.94|15,101.00|26.35|17.61|股份+现金|2014.6.24|
|2|凯撒股份|酷 牛 互 动100%股权|75,000.00|7,791.96|6,000.00|9.63|12.50|股份+现金|2014.6.20|
|3|泰亚股份|恺 英 网 络100%股权|630,000|53,791.70|46,192.60|11.71|13.64|股份+现金|2015.4.17|
|4|掌趣科技|天 马 时 空80%股权|267,760|9,982.80|21,100|33.53|15.86|股份+现金|2015.2.16|
|5|凯撒股份|天 上 友 嘉100%股权|121,500.00|6,132.89|8,550|19.81|14.21|现金+股份|2015.9.7|
|6|天神娱乐|雷 尚 科 技100%股权|88,000|6,530.83|6,300|13.47|13.97|现金+股份|2015.3.24|
|7|天神娱乐|妙 趣 横 生95%股权|58,900|8,491.38|4,150|7.30|14.94|现金+股份|2015.3.24|
|8|禾欣股份|赞 成 科 技100%股权|110,000|6,263.15|8,000|17.56|13.75|现金+股份|2015.10.26|
|平均值||||||17.42|14.56|||
|中位数||||||15.52|14.09|||

截至2015年12月31日，同行业上市公司的平均动态市盈率为49.32倍，平均市净率为10.68倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为43.33倍和10.57倍。近期市场可比交易的平均动态市盈率为14.56倍，平均市净率为17.42倍。
4、甘普科技估值的合理性
从动态市盈率看，使用2016年承诺的净利润数据计算，甘普科技作价对应的动态市盈率为15倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数，与近期
可比交易的估值持平。从静态市盈率来看，使用2015年的数据计算，甘普科技作
价对应的静态市盈率为41倍，低于同行业上市公司静态市盈率的平均值和中位数。
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静态市盈率倍数绝对值较高的原因是甘普科技的业绩尚处于增长期，在历史期其业绩潜力尚未完全体现，因此静态市盈率倍数较高。
从市净率看，甘普科技作价对应的市净率为118倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，亦高于市场近期可比交易的平均市净率。甘普科技作价对应的市净率较高的主要原因是：
（1）甘普科技业务发展期不长，从未进行过融资行为，净资产规模不大，而可比公司或是在登陆资本市场前进行过多轮私募股权融资，或是在资本市场上发行股份融资，净资产规模迅速增长；
（2）可比上市公司及可比交易标的公司成立年限较长，且多数同时从事研发、发行等多种业务，甚至跨领域进入其他行业，经过长年经营积累了一定的利润，从而增厚了净资产。综上所述，本次交易中，上市公司购买甘普科技100%股权的交易作价具备合理性。
5、立动科技估值的合理性
从动态市盈率看，使用2016年承诺的净利润数据计算，立动科技作价对应的动态市盈率为15倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数，与近期可比交易的估值持平。从静态市盈率来看，使用2015年的数据计算，立动科技作价对应的静态市盈率为206倍，高于同行业上市公司静态市盈率的平均值和中位数。
静态市盈率倍数较高的原因是立动科技成立于2015年8月，其成立时间较短，2015年业绩仅包含其9月至12月的经营情况，其业绩尚处于增长期，业绩增长潜力尚未完全体现，因此静态市盈率倍数较高。
从市净率看，立动科技作价对应的市净率为66倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，亦高于市场近期可比交易的平均市净率。立动科技作价对应的市净率较高的主要原因是：
立动科技成立时间较短、业务发展期不长，业绩尚未完全释放，且设立后未进行过融资，净资产规模不大，而可比公司或是在登陆资本市场前进行过多轮私募股权融资，或是在资本市场上发行股份融资，净资产规模较大。
综上所述，本次交易中，上市公司购买立动科技100%股权的交易作价具备合理性。
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（二）稻草熊影业本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性分析
1、本次稻草熊影业60%股权交易作价的市盈率、市净率
本次稻草熊影业60%股权作价108,000万元，对应的100%股权的交易作价为180,000万元。根据大华审计出具的大华审字[2016]002343号《审计报告》及中联评估出具的中联评字（2016）第226号《资产评估报告》所确定的稻草熊影业净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，稻草熊影业的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||180,000|||
|100%股权对应交易作价（万元）||||
|2015 年度归属于母公司股东净利|2,852.08||63|
|||静态市盈率||
|润（万元）||||
|2016 年度归属于母公司股东净利|10,000.00||18|
|||动态市盈率||
|润预测（万元）||||
||3,835.47||47|
|基准日账面净资产（万元）||市净率||

注（1）：稻草熊影业交易市盈率=稻草熊影业100%股权交易作价/稻草熊影业净利润
注（2）：稻草熊影业交易市净率=稻草熊影业100%股权交易作价/稻草熊影业于审计基准日的账面净资产上述2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了刘小枫、刘诗施、赵丽颖对稻草熊影业2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润10,000万元。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），稻草熊影业属于“文化、体育和娱乐业”中的“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”，同行业可比上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称|动态市盈率（P/E|）||静态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300027.SZ||华谊兄弟||47.29||59.14||5.81||
|300104.SZ||乐视网||112.98||190.45||27.79||
|300133.SZ||华策影视||48.16||68.39||5.50||
|002143.SZ||印纪传媒||75.14||78.10||28.11||
|300336.SZ||新文化||56.87||90.97||8.52||
|300251.SZ||光线传媒||71.45||110.50||6.47||
|300291.SZ||华录百纳||59.80||94.51||6.51||
|300426.SZ||唐德影视||51.65||116.78||15.12||
|002071.SZ||长城影视||35.19||40.21||9.68||
|平均值||||62.06||94.34||12.61||
|中位数||||56.87||90.97||8.52||

数据来源：Wind资讯
注（1）：静态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司2015年1-12月每股收益)；
注（2）：动态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司Wind一致预期净利润)；
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注（3）：市净率P/B=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司的2015年年报每股净资产。
3、市场可比交易
市场近期可比交易案例情况汇总如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的公司||首年承|||||||||
||||收购对||交易对价||基准日净||诺净利||市净||动态市||对价支||首次披|
||收购方|||||||||||||||||
||||象||（万元）||资产（万||润（万||率||盈率||付方式||露日|
||||||||元）||元）|||||||||
|金磊股份||完美影视||272,623||61,255.66||17,500.00||4.45||15.58||股份||2014/8/30||
|万好万家||青雨影视||71,500||11,588.71||5,562.72||6.17||12.85||股份+现金||2014/8/23||
|北京旅游||世纪伙伴||135,000||25,815.73||9,000.00||5.23||15.00||股份||2014/8/19||
|北京旅游||星河文化||75,000||854.99||5,000.00||87.72||15.00||股份||2014/8/19||
|禾欣股份||慈文传媒||200,830||46,213.97||19,500.00||4.35||10.30||股份||2014/12/23||
|捷成股份||中视精彩||91,080||12,469.99||6,600.00||7.3||13.80||股份+现金||2014/12/19||
|捷成股份||瑞吉祥||117,000||13,724.96||9,000.00||8.52||13.00||股份+现金||2014/12/19||
|骅威股份||梦幻星生园||120,000||11,840.10||10,000.00||10.14||12.00||股份+现金||2015/5/30||
|星美联合||欢瑞世纪||302,513||79,839.16||17,000.00||3.79||17.79||股份||2015/9/2||
|平均值||||||||||15.30||13.92||||||
|中位数||||||||||6.17||13.80||||||

截至2015年12月31日，同行业上市公司的平均动态市盈率为62.06倍，平均市净率为12.61倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为56.87倍和8.52倍。近期市场可比交易的平均动态市盈率为13.92倍，平均市净率为15.30倍。
4、稻草熊影业估值的合理性
从动态市盈率看，使用2016年承诺的净利润数据计算，稻草熊影业股权作价对应的动态市盈率为18倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数，略高于近期可比交易的估值。从静态市盈率来看，使用2015年的数据计算，稻草熊影业股权作价对应的静态市盈率为63倍，亦低于同行业上市公司静态市盈率的平均值与中位数。
从市净率看，稻草熊影业股权作价对应的市净率为47倍，高于同行业上市公
司市净率的平均值和中位数，亦高于市场近期可比交易市净率的平均数与中位数。
稻草熊影业市净率水平较高的原因系稻草熊影业成立时间不长，业绩处于爆
北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
发期，未进行过融资，其净资产规模不大。稻草熊影业核心管理团队在业内虽有资深的从业经验，但其成立时间较短，自2014年11月成立以来拍摄了两部电视剧，至评估基准日《剑侠传奇》仅部分剧集在网络上播出，至2016年1月首次在电视台播出；《不可能完成的任务》预计在2016年播出，因此这两部电视剧收益对企业净资产的贡献在评估基准日尚未释放。2016年已制作完成的《剑侠传奇》、《不可能完成的任务》的陆续播出及相关收益的体现，将快速增加其净资产规模。
专注于精品剧战略和核心管理团队丰富的经验是稻草熊影业的重要优势。
与同行业其他公司相比，稻草熊影业2015年毛利率在60%以上，要显著高于行业均值，主要系公司专注精品剧的战略所致。同行业可比上市公司体量较大，每年会推出多部剧集降低风险，但同时表现欠佳的剧集会降低公司整体毛利率；
稻草熊影业聚焦精品剧，不单纯追求剧集数量，而通过在立项、制作、发行等环节的优化提升项目的成功率、保证剧集质量，从而获得较高的毛利率。
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|-|-|-|-|
|上市公司|2013|2014|2015|
|华策影视|45.92%|40.43%|37.20%|
|华录百纳|46.54%|31.15%|25.73%|
|华谊兄弟|54.80%|60.92%|50.28%|
|唐德影视|40.45%|46.71%|35.99%|
|光线传媒|46.29%|39.32%|33.68%|
|行业平均|46.80%|43.71%|36.58%|

管理团队方面，稻草熊影业总经理刘小枫2003年任电视剧制片人，历任江苏省浪淘沙影业有限公司影视部主任、南京传奇影业有限公司总经理、凤凰传奇影业有限公司总经理。近年来拍摄制作发行了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。副总经理张秋晨1998年开始从事电视剧发行、策划工作，是资深影视剧发行人，2000年发行由徐峥、陶虹、陈红、孙兴、翁虹等主演的《春光灿烂猪八戒》在全国热播；
2001年发行由陈凯歌执导的古装电视剧《吕布与貂蝉》，同年发行中国内地与香港联手打造的古装悬疑电视剧《带刀女捕快》。除此之外，其发行的作品还有：《孤雁》、《我的抗战》、《我的抗战之猎豹突击》、《铁血轻奇兵》、《你的
传奇之危机四伏》、《铁血独立营》、《婆媳的战国时代》、《六块六毛六那点
事》、《再爱我一次》、《胜利者》、《红粉》、《风月》和《新乱世佳人》等
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优秀影视作品近千集。
此外，稻草熊影业与多名业内一线优秀导演、演员、制片人、制片主任、编剧建立了良好的合作关系。截至本答复出具日，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向。稻草熊影业与优秀的电视剧行业专业人士的长期合作，确保稻草熊影业出品即精品的策略的实现。
综上所述，本次交易中，上市公司购买稻草熊影业60%股权的交易作价具备合理性。
2）结合标的资产目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。
（一）甘普科技
（1）甘普科技目前经营及业务拓展情况
甘普科技主营业务为移动网络游戏海外发行及运营，是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行和运营的公司之一。甘普科技成立于2012年，在设立之初就将拓展移动网络游戏海外发行市场作为其重点战略规划。公司凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广、运营，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务从泰国、越南等东南亚地区，现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。
甘普科技最早与成都掌娱天下科技有限公司合作，代理其《北欧女神》在泰国地区的发行及运营业务，在设立的最初阶段虽利润规模不大，但积累了丰富的业务经验，同时凭借其良好的业务能力拓展了与上游游戏开发商的业务合作关系，并且在海外建立了多元有效的分发、推广渠道。2014年，甘普科技独家代理了北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的《SailingWorld》泰文版、繁体版及英文版的海外发行，产品自上线以来呈现出优异的运营表现，在全球50多个国家的苹果AppStore免费榜、畅销榜排名领先。上线当月，在泰国苹果AppStore免费榜及畅销榜均排名第1，在港澳台地区，最高排名苹果AppStore双榜前5。截至2015年12月31日，《SailingWorld》累计实现收入6,236.52万元人民币。此外，公司代理发
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行的包括《NinjaOnline》、《乱斗西游》以及《Legend ofAthena》等均在海外取得了不俗的发行业绩。
甘普科技自2014年开展业务至今短短两年内实现了盈利能力的显著增长，业务能力得到了行业内多家游戏开发商的认可，在业内建立了一定的品牌认可度，并成功与多家大型游戏公司建立了良好稳定的合作关系。未来，甘普科技将一如既往地专注于移动网络游戏海外发行及运营，继续大力拓展海外业务，有计划、有步骤地进军全球移动网络游戏发行市场，将更多优质移动网络游戏推向全球多个国家及地区，为全球用户提供高质量的移动网络游戏产品和服务。
（2）甘普科技核心竞争力
①拥有一流的海外游戏发行团队
移动网络游戏海外发行及运营行业作为新兴的网络游戏细分行业，是集市场调研、测试、策划、推广、营销、运营等环节为一体的行业，需配备游戏策划、测试、运营和客户服务等多方面的人才，同时由于其业务开展地在海外，对于从业人员的海外市场经验具有较高的要求。甘普科技核心团队由拥有多年海外发行经验、熟知海外游戏市场运作经验的专业人才组成，能够时刻把握移动网络游戏最前沿动向，及时作出决策和反应。
甘普科技核心团队成员在游戏策划、海外推广等领域具备出色的专业能力且均具有6-9年移动互联网、游戏行业从业经验。目前，甘普科技拥有核心团队人员5名，核心团队人员均具备较强的海外游戏产品推广、策划、运营能力。甘普科技CEO路旭，拥有9年全球互联网从业经验，其中包括4年的国际化移动平台营销经验。甘普科技COO杨国栋，拥有9年移动应用及游戏海外推广、运营经验。
甘普科技核心团队人员具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事互联网/游戏行业时间|任职|
|1|路旭|男|1985年3月|本科|9年|CEO|
|2|杨国栋|男|1982年10月|本科|9年|COO|
|3|梁冰|男|1985年10月|硕士|7年|技术总监|
|4|吴瑞东|男|1984年2月|本科|9年|运营总监|
|5|SiripornNgamrabiab|女|1987年11月|硕士|6年|泰国运营主管|

甘普科技目前已建立一支稳定、专业的业务团队，在CEO路旭、COO杨国栋
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的带领下，甘普科技成功将多款移动网络游戏产品推向东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，《SailingWorld》、《NinjaOnline》、《乱斗西游》等游戏均是甘普科技海外成功发行的代表作，未来甘普科技将一如既往地专注于将我国更多更好的移动网络游戏产品推向海外市场。
②深入本地化的运营策略
移动网络游戏在各个国家及地区差异化明显，不同国家或地区的区域文化、人口环境、经济环境、政策制度以及网络环境造就了对移动网络游戏的差异化需求。甘普科技核心业务团队凭借其多年海外市场开拓经验，在海外市场用户需求、游戏类型及玩法偏好等方面有较深入的了解，能够准确把握当地玩家对游戏产品类型、题材及特点等的偏好。此外，甘普科技在运营架构上，采用海内外双轨结合的运营管理模式，在海外主要运营地组建本地化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问。甘普科技本部管理团队凭借多年海外发行经验的积累对运营实现统筹管理、宏观把控。在该运营策略下，甘普科技从甄选游戏代理发行，到对游戏角色设置、操作习惯、画面风格、玩法等优化调整，再到游戏上线前后推广、营销，直至游戏上线后的运维等，全程深入本地化，最大化迎合海外市场用户需求，提升海外玩家用户体验。
③充足、高效的推广资源
海外推广过程中，甘普科技拥有的充足的推广资源辅之以合理的布局、投放策略为游戏的高效推广提供有力保障。甘普科技目前与海外大型推广渠道商以及有效中小渠道建立了稳定、良好的合作关系。同时，甘普科技运营团队凭借对海外市场的准确把握以及对用户数据的细化分析、挖掘，能够合理组合渠道资源，精准投放广告，在高效推广游戏的同时节省推广成本。甘普科技目前在海外具体采取线上、线下相结合的推广模式，线上推广渠道主要包括社交类平台、游戏网站以及专业网游媒体等；线下推广渠道包括电视平面媒体广告以及定期的展会等营销活动。随着甘普科技业务规模的扩大以及与海外推广渠道合作的深入，海外推广优势将进一步展现。
（3）甘普科技盈利能力可持续性
①海外游戏市场需求持续增长
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我国游戏产业出口规模数倍于影视、音乐等，是提升我国文化全球影响力的重要渠道之一。随着近年来国内游戏市场进入平稳增长阶段，行业内竞争加剧，而国外新兴游戏市场尚处于快速发展阶段，市场需求潜力较大，越来越多的中国游戏企业选择“出海”战略，海外市场成为我国游戏产业增长的重要来源。新兴市场，尤其是亚洲市场，智能手机的快速增长以及移动通信技术的提升带动移动游戏市场需求的持续增长，根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）统计数据显示，在我国游戏产业出口海外地区中，港澳台以及东南亚依旧占据相当一部分比重；东亚地区（日本、韩国）、美洲地区（包括南美、北美）、欧洲地区也是我国出口海外重点区域；俄罗斯、中东等市场有望进一步打开，成为新的海外收入增长来源。总体来看，我国移动游戏出口海外地域范围进一步扩大、产品需求持续增长，海外市场为我国游戏产业提供了大量收入来源。
②甘普科技对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入
甘普科技在经营初期推广业务占比较大，随着其对海外游戏市场运作的熟悉，核心业务团队海外游戏发行和运营能力的提高，甘普科技的海外游戏发行及运营业务规模逐年显著扩大，推广业务成为游戏发行、运营业务的补充。同时，甘普科技为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入。甘普科技目前已与包括香港网易互动娱乐有限公司、深圳市天仁互动科技有限公司、深圳市艾瑞信安信息技术有限公司在内的多家优质移动网络游戏开发商签订了授权合同或已达成合作意向，储备了多款优秀游戏产品。未来，甘普科技将在巩固现有市场的基础上，进一步开发中东、南美、日韩等市场，同时将会率先将电子竞技类手游引入海外市场。
甘普科技近期及未来储备上线的游戏产品如下：
1）《乱斗西游》
《乱斗西游》是由香港网易互动娱乐有限公司开发制作的基于西游记故事背景的角色扮演类精品级 MOBA卡牌手游，甘普科技独家代理了该款游戏越南地区的发行业务。
①《乱斗西游》游戏产品基本情况
《乱斗西游》是一款MOBA类的3D推塔动作手游，游戏在动作RPG的元素基
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础上融入了推塔战场玩法，玩家可以组建自己的英雄战阵，以自己的思维走位、卡点、对战，游戏所有的人物设定都源于经典，却又赋予经典新的诠释。该游戏2014年10月在国内上线，曾位列苹果AppStore畅销榜前三，多次被苹果App Store推荐；获得诸多大奖，包括2014中国MGS年会最受期待手游、2014年中国游戏新锐奖、2015年成为IET国际大赛首个手游比赛项目等。
甘普科技取得了《乱斗西游》越南地区的独家授权代理，游戏于2015年10月在越南上线发行。在游戏上线前公司针对越南地区的玩家偏好及用户习惯对游戏进行了深入的本地优化，同时配合海外线上线下对游戏的大规模的宣传推广，游戏上线2个月内，下载量突破50万，流水突破百万美金，在GooglePlay及苹果AppStore越南排行榜上纷纷挺进前三，获得越南玩家的广泛喜爱。
②《乱斗西游》游戏产品业务信息
甘普科技独家代理了《乱斗西游》在越南地区的发行业务，游戏2015年10月在越南地区上线以来取得了不俗的发行业绩。游戏上线当月总用户达到53.6万，截至2016年3月31日，共有注册用户138.8万人，2016年3月，月活跃用户11.52万人，月付费用户数4.2万人，曾位列越南苹果移动应用商店AppStore畅销游戏排行榜第1名。
2）《旋风快打》
《旋风快打》是深圳市天仁互动科技有限公司开发的一款Q版卡牌ARPG游戏产品，甘普科技独家代理了该款游戏泰文版、繁体版及英文版的海外发行。
《旋风快打》是全球首款融入卡牌收集玩法的多人横版格斗类动作2D手游。
甘普科技于2015年12月在港台地区推出《旋风快打》繁体版，游戏上线前公司对游戏进行了深入本地化调优，玩家能迅速在游戏内找到昔日熟知人物形象，加之极易上手的游戏操作，使得该游戏在短短一周时间内，迅速蹿升至苹果
AppStore和GooglePlay下载榜前列，在当地引起了热烈反响和玩家的共鸣。截止到2016年3月31日，游戏累计下载量突破20万，平均月活跃用户3万。
《旋风快打》在台湾地区上线当月GooglePlay下载总榜最高排名第4，苹果AppStore下载总榜最高排名第2，活跃玩家10万，该产品上线后获得了玩家认可。甘普科技预计将于近期发布英文和泰文版，同时更新繁体版本，并进行第二轮营销。
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3）《Lord ofGhosts》
《Lord ofGhosts》为深圳市艾瑞信安信息技术有限公司开发的一款3DQ版卡牌回合制RPG游戏。甘普科技取得了游戏英文版的海外独家发行授权。
游戏于2016年2月在全球泛英文地区上线测试，游戏上线前公司针对英文地区的玩家偏好及用户习惯对游戏进行了深入的本地优化，同时配合海外线上、线下的大规模的预热宣传，封测数据表现优异。该款游戏于2016年2月底正式发布。截止到2016年3月31日，游戏总下载量突破19万，平均月活跃人数4.9万人，流水突破15万美金。
4）《乐舞OL》（泰文版）
该游戏是一款3D、Q版音乐跳舞类游戏，目前在国内、港台等地区已上线，留存率、付费率等数据表现优异。经过这些市场验证，预期将在泰国取得不错的市场表现。为此，甘普科技从 3月份起针对游戏做了大量的本地化调整、市场营销策划以及产品运营等准备。游戏预计于近期正式上线，游戏上线起，公司将集中所有线上线下资源进行全方位推广。
5）《军团的复仇》（英文版）
该游戏是一款现代战争类SLG游戏。目前国内版本，月流水在300万人民币左右。游戏英文版目前正在制作中，预计近期上线，由于策略类游戏在欧美市场一直倍受青睐，加上在国内市场表现优异，游戏的营收能力已经得到了一定验证，英文版预计在全球市场取得不错的市场表现。此外，甘普科技将开发游戏的德语、法语等本地版本深度拓展不同语言市场。
6）《蛋国志》（繁体版、韩语版、泰文版、英文版等）
该游戏是一款创新画风和玩法的策略竞技性游戏，竞技性和目前大热的皇室战争类似，游戏以三国、水浒、日本武士等历史人物为原型，后续将随着游戏深入添加更多玩家熟悉喜爱的角色。甘普科技预计于近期发行繁体版本，2016年第三季度发行其他亚洲版本包括韩语版、日文版、泰文版等，之后会根据欧美风格深度本地化UI（UserInterface）、人物等，发布英文版本。由于游戏的画风独具一格、非常有趣，上线后预计会吸引大量玩家，同时其容易上手的竞技性玩法，会让玩家很快找到真人竞技的乐趣。
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7）《枪王之王》（繁体版、泰文版等）
该游戏是一款穿越火线，由韩国研发团队成员开发的FPS枪战竞技游戏，目前尚处于开发中。该款游戏的海外发行将由甘普科技代理，由于电子竞技类游戏在港台以及东南亚市场非常受欢迎，玩家参与踊跃、付费意愿强，且游戏有较长生命周期，甘普科技将在此类市场率先发行。该游戏预计于2016年第三季度上线，市场表现预计将超越国内版本。
（4）市场可比交易的业绩预测情况对比
可比交易的业绩预测情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首年承诺|第2年承诺|第3年承诺|第4年承诺||
||||交易对价|||||承诺期内净|
|序号|上市公司|标的资产||净利润（万|净利润（万|净利润（万|净利润（万||
||||（万元）|||||利润增长率|
|||||元）|元）|元）|元）||
|1|中文传媒|智明星通100%股权|266,000|15,101.00|20,205.00|25,100.00|-|28.92%|
|2|凯撒股份|酷牛互动100%股权|75,000|6,000.00|7,500.00|9,375.00|11,575.00|24.49%|
|3|泰亚股份|恺英网络100%股权|630,000|46,192.60|57,107.77|70,178.77|-|23.26%|
|4|掌趣科技|天马时空80%股权|267,760|21,100.00|25,900.00|33,000.00|-|25.06%|
|5|凯撒股份|天上友嘉100%股权|121,500|8,550.00|11,460.00|14,330.00|-|29.46%|
|6|天神娱乐|雷尚科技100%股权|88,000|6,300.00|7,875.00|9,844.00|-|25.00%|
|7|天神娱乐|妙趣横生95%股权|58,900|4,150.00|5,475.00|6,768.75|-|27.71%|
|8|禾欣股份|赞成科技100%股权|110,000|8,000.00|11,000.00|13,000.00|-|27.48%|
|承诺期内平均净利润增长率||||||||26.42%|

数据来源：上市公司公告
根据上市公司与天津中路及路旭、杨国栋、吴俊签署的《业绩补偿协议》的约定，天津中路承诺，甘普科技2016年度的净利润不低于人民币7,000万元，2016
年度和2017年度净利润累积不低于人民币16,100万元，2016年度、2017年度和
2018年度净利润累积不低于人民币27,400万元。
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由于甘普科技与上述市场可比交易标的资产业务规模、业务模式、成立时间等均有一定差异，故承诺净利润绝对值存在差异。按照2016年度承诺净利润不低于人民币7,000万元，2017年度的承诺净利润不低于人民币9,100万元，2018年度承诺净利润不低于人民币11,300万元计算，甘普科技业绩承诺期内承诺净利润年复合增长率为27.05%，与上述市场可比交易承诺净利润年复合增长率均值26.42%保持一致。
综上，结合甘普科技经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性以及市场可比交易的业绩预测情况对比等，甘普科技的业绩承诺具有可实现性。
（二）立动科技
（1）立动科技目前主要游戏产品经营业绩及储备游戏情况
立动科技目前运营的游戏主要是三款：《云中歌》手游、《星际来袭》手游及《天羽传奇》端游，上述三款游戏2015年12月至2016年3月份的流水情况如下表所示：
（a）《云中歌》手游
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||付费玩家平||
|||||平均付费值|||
||新增注册用|月活跃用户|月付费用户||均 付 费 值||
|时间||||（ ARPU ）||月流水（元）|
||户（人）|数（人）|数（人）||（ARPPU）||
|||||（元/人）|||
||||||（元/人）||
|2015年12月|319,840|375,872|7,898|69.55|3,309.76|26,140,514|
|2016年1月|175,164|232,284|6,560|78.20|2,769.14|18,165,573|
|2016年2月|151,766|208,395|7,473|78.42|2,186.90|16,342,670|
|2016年3月|138,103|184,341|7,274|87.01|2,205.03|16,039,392|
|合计||||||76,688,149|

（b）《星际来袭》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||付费玩家平||
|||||平均付费值|||
||新增注册用|月活跃用户|月付费用户||均 付 费 值||
|时间||||（ ARPU ）||月流水（元）|
||户（人）|数（人）|数（人）||（ARPPU）||
|||||（元/人）|||
||||||（元/人）||
|2015年12月|25,818|57,786|2,941|10.25|201.46|592,503|
|2016年1月|29,208|40,566|2,002|8.29|168.01|336,364|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||付费玩家平||
|||||平均付费值|||
||新增注册用|月活跃用户|月付费用户||均 付 费 值||
|时间||||（ ARPU ）||月流水（元）|
||户（人）|数（人）|数（人）||（ARPPU）||
|||||（元/人）|||
||||||（元/人）||
|2016年2月|23,396|43,569|2,190|11.31|225.10|492,960|
|2016年3月|16,540|31,426|1,814|14.94|258.77|469,401|
|合计||||||1,891,228|

（c）《天羽传奇》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||付费玩家平||
|||||平均付费值|||
||新增注册用|月活跃用户|月付费用户||均 付 费 值||
|时间||||（ ARPU ）||月流水（元）|
||户（人）|数（人）|数（人）||（ARPPU）||
|||||（元/人）|||
||||||（元/人）||
|2015年12月|2,672|23,743|276|156.99|13,504.93|3,727,360|
|2016年1月|1,487|20,070|460|108.32|4,725.88|2,173,905|
|2016年2月|2,302|23,504|408|80.31|4,626.47|1,887,600|
|2016年3月|1,474|17,938|420|97.84|4,178.57|1,755,000|
|合计||||||9,543,865|

从标的公司提供的数据来看，立动科技目前运营的三款主要游戏《云中歌》、《星际来袭》及《天羽传奇》在2015年12月至2016年3月之间产生的游戏流水合计约为8800余万元，在本次交易的评估机构中联评估对立动科技100%股权进行的收益法预测中，针对立动科技运营的上述三款游戏2015年12月至2016年3月的预测游戏流水为约7900余万元，因此，截至2016年3月立动科技的运营情况符合本次交易的评估机构的收益法预测情况。
除上述《云中歌》、《星际来袭》、《天羽传奇》游戏外，立动科技计划上线运营的游戏的进展情况如下：
（a）《星航风暴》
目前《星航风暴》游戏已经通过立动科技内部测试，正在寻找大陆资深玩家和公会进行用户体验测试，对游戏玩法和各类细微 BUG做最终的优化和完善。就该款游戏立动科技已经与50家左右媒体网站展开合作，将在未来建设相应的游戏
特色和玩法等资料专区。同时，游戏相关的微信公众号、百度贴吧、官方微博等
官方资讯平台已经开始准备。就玩家预热活动而言，立动科技目前准备寻找一家
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一级媒体进行独家合作。就媒体宣传而言，目前该款游戏已曝光游戏玩法热点，主要通过玩家参与讨论的形式展开，参与讨论的奖品为游戏精美模型和周边产品，预计对游戏类和非游戏类SF迷具有较强吸引力。
（b）《特勤姬甲队》
目前《特勤姬甲队》研发工作已经基本完成，已经拥有正式的测试版本并正在展开各项测试工作。后续对游戏进行后期的调整和完善后，计划在2016年6月提供正式的上线版本。上线工作方面，目前正在进行游戏版号的相关申请和审批工作，游戏版号审批完毕后，将立即启动后续的对外测试、运营和收费工作，预计 2016年中旬上线。游戏版号申请审批过程中，立动科技已开始与 AB站（指 AcFun弹幕视频网和哔哩哔哩弹幕视频网）就游戏的合作推广事项展开谈判和商议，并同时在UC九游等重要游戏媒体上，开启了游戏的预热宣传工作。
（c）《梦想三国》
《梦想三国》游戏策划工作已经接近尾声，游戏主架构、核心玩法、关键数值模型等均已基本建立完毕，现阶段主要研发工作集中在各类美术相关内容上；
第一个成熟的可测试版本（不包含最终美术效果）预计将在2016年的7至8月之间完成，并在 9月完成全部优化和完善，面向市场提供成熟的可对外测试版本。
游戏版号申请资料已经提前开始汇总和制作，宣传推广方面已与约50家媒体初步确定了游戏专区、游戏预热活动的意向。
（d）《魔神争霸》
目前《魔神争霸》（目前已更名为《魔剑奇兵》）游戏已经拥有可运行的Demo版本；计划将首先在国内对非 VR版本进行封闭测试，随后进行海外运营。
游戏上线进度方面，第一个未来上线的测试版本即将完成，同时已经同步开始了游戏版号的申请和审批工作；游戏市场推广方面，官网、logo、Icon、视频等各类宣传素材均已开始准备，版号申请与素材准备完毕后，预计将在2016年中旬启动游戏的宣传推广和首次测试等工作。
预热方面，就该款游戏产品立动科技已经与50家左右媒体网站展开合作，将建设游戏特色和玩法等资料专区，魔剑奇兵官方微信和官方微博已经建立完毕，正在进行腾讯和新浪的官方认证和审核工作。
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由上述计划上线产品的研发及上线进度可见，立动科技各款拟上线游戏的进度符合预期。
综合已上线游戏的最新运营情况以及拟上线游戏的进展情况，交易对方之渡口网络、三艾兄弟对于立动科技的业绩承诺具备可实现性。
（2）立动科技核心竞争力
1）立动科技拥有优秀的研发人员和团队
人才对于开展网络游戏及移动网络游戏研发运营业务的公司而言具有十分重要的意义。立动科技的核心管理及技术团队中部分来自于原渡口网络的核心团队，部分来自于其他国内知名游戏研发、运营公司。
渡口网络原主要从事端游的研发与运营，原渡口网络研发团队积累了多年的端游研发与运营经验。近年来，随着智能手机、平板电脑等移动智能终端的普及，移动网络游戏相比于传统的端游、页游展现出了更加强大的生命力以及更为广阔的市场前景。为了实现由传统端游向移动网络游戏的迅速转型，渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏共同设立新公司立动科技。原渡口网络的核心团队除个别人员离职外，全部转至立动科技，形成了立动科技良好的人才基础。除原渡口网络研发团队核心人员外，陆续有九游等国内知名游戏公司的优秀技术与管理人才加入立动科技，对立动科技的人才团队进行了有益的补充。
本次交易完成后，根据上市公司与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，金津、张贞、孙晶晶、邵宏作为立动科技的核心人员，承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日之后5年内继续在立动科技或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，若违反上述承诺将承担相应的赔偿责任，同时，上述核心人员亦保证立动科技其他核心管理团队成员（包括但不限于金津、张贞、孙晶晶、邵宏）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起5年内继续于立动科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，立动科技全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏保证前述核心管理团队成员与立动科技签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。因此，本次交易完成后，立动科技的核心团队将继续任职并保持良好的稳定性。未来，立动科技在着力保持自身管理、技术团队稳定的基础上，仍将着力
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引进优秀的业内人才，不断保持和提升自身人才队伍建设水平，优秀的人才队伍是立动科技未来实现业务持续快速发展的重要基础，也是立动科技相较于同行业公司的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
2）立动科技核心团队具有丰富的游戏研发经验
立动科技核心团队曾经成功研发和运营的游戏包括《天机》、《魔神争霸》等。其中，《天机》陆续获得2007年ChinaJoy“最佳原创网络游戏”及“创网络2008年国家文化出口重点项目”等奖项。《天机》上线首月活跃用户达300万人，付费用户达24万人，流水金额达到6000万元。上线次月更是达到了390万活跃用户、40万付费用户及近1亿元的游戏流水。
立动科技核心团队深入参与了《云中歌》、《星际来袭》等多款移动网络游戏的研发或运营工作，在原有端游研发与运营经验的基础上，实现了良好的转型，丰富的网络游戏行业从业经验与良好的综合素质使得这一团队在进入立动科技后能够胜任移动网络游戏研发与运营的任务。
立动科技核心团队具有的丰富的游戏研发经验也是立动科技的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
3）立动科技核心团队具有丰富的发行、运营经验及下游渠道资源
立动科技的主要管理与技术团队来源于渡口网络，拥有丰富的端游研发与运营经验，同时亦积累了丰富的下游渠道资源。
近年来，移动网络游戏兴起并取得了快速发展，现阶段移动网络游戏与传统端游所不同的是，移动网络游戏的研发、上线周期相较于传统端游而言大幅缩短。
在这样的背景下，成熟的移动网络游戏研发商必须同时具备较强的发行与运营能力才能够最终实现移动网络游戏的成功上线运营。
立动科技的核心团队具备丰富的发行与运营能力，同时具有丰富的下游渠道资源，在移动网络游戏研发完毕进入测试、发行阶段后，立动科技的核心团队能够快速搜寻到较为丰富的下游渠道资源，保证游戏测试、发行及上线运营按照计划的时间进度完成，把握有利的游戏发行时点。
本报告期内，立动科技上线运营的主要游戏产品《云中歌》从研发至上线仅用了约2个月时间，在运营方面采取了立动科技与爱奇艺联合运营的方式，同时渠
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道商中亦包括360手游、百度游戏、腾讯应用宝、UC九游等国内知名游戏渠道商，《云中歌》手游上线运营后取得了良好的市场反响，在上线当月即取得了超过1500万元的流水表现，2015年12月更是取得了超过2600万元的流水表现。
立动科技所具有的丰富的发行、运营经验及下游渠道资源也是立动科技的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
4）清晰的产品定位及多样的产品线有效降低风险，提升游戏上线表现
近年来，随着国内厂商不断进入移动网络游戏领域，该细分行业的竞争激烈程度大大提高。为了实现充分的产品差异化，立动科技在所研发和运营的游戏产品的类型定位方面精挑细选，辅之以立动科技管理、研发团队具有的丰富的游戏行业经验，使得立动科技研发、运营的游戏产品在上线后的市场表现得到了有力的保证。在游戏产品的定型阶段，立动科技的管理、研发及运营团队均会广泛参与，在充分了解行业需求情况及其变化趋势的情况下，经过充分的讨论与论证后确定游戏产品的类型。游戏产品定型后，在后续的研发过程中，还会根据市场行情变化以及各部门论证的意见进行调整。
就立动科技目前计划上线的游戏产品而言，每一款游戏产品均具有较为明确的定位，包括其目标市场、目标客户群体等等。同时，基于这样准确的产品定位，立动科技会有针对性地对每一款游戏的人物设定、画风与渲染、游戏玩法及后期的宣传推广、渠道选择、道具设定与定价、推广与促销活动的策划等进行量身定制，从而保证游戏产品从产品自身到后期的宣传推广、活动策划等充分契合相应游戏产品的需求。举例而言，立动科技计划在2016年上线运营的游戏产品《星航风暴》是一款硬派欧美科幻题材的策略SLG游戏，并且以3D全动态画面呈现，较为符合海外市场需求，因此立动科技首先将其在东南亚市场推广，目前已经签署了相关海外发行合同，在海外市场发行的同时，立动科技亦会视国内市场的变化情况适时在国内市场上线运营。除上述定位于适合于海外发行的游戏，立动科技亦在积极搜寻相关优质IP资源，打造精品化的IP类型游戏产品。部分热播影视剧产品或历史上曾经拥有较高人气的端游产品由于其积累的大量优质”粉丝”，成为移动网络游戏的有力受众保证。立动科技未来计划延续其在《云中歌》手游方面的经验，搜寻和获取市场优质IP资源的同时，针对特定IP资源量身定做精品化的游戏产品，这类游戏产品的受众基础良好，付费意愿较高，适合于开发生命周
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期相对较长、品质较高的游戏产品。
未来立动科技计划充分协调各类型游戏产品的研发与运营，同时针对不同目标市场及不同目标客户群体针对性地推出多款游戏产品，形成各款游戏产品的高低搭配与有机结合，根据不同游戏产品的目标定位、生命周期、品质及时间进度需求等充分协调自身资源，达到自身资源的最大化利用，同时充分分散风险。上述明确的产品定位及多样的产品线亦是立动科技的核心竞争力之一。
5）立动科技积极的海外市场布局使得受众市场更为广阔
近年来，随着国内手游市场竞争激烈程度的陡增，泰国、越南等海外游戏市场越来越成为国内游戏厂商市场开拓的新大陆。立动科技自2015年8月设立以来即积极进行海外游戏市场的布局与拓展，目前立动科技的高级海外商务总监张贞女士常驻新加坡，负责立动科技海外发行的推广与渠道对接工作，并且立动科技目前已经就在研的《星航风暴》产品与海外渠道商签署了合作协议。立动科技在海外游戏市场的积极规划与布局使得立动科技未来在手游的海外市场方面具有一定的先发优势，使得立动科技的游戏产品具有更为广阔的市场空间与更加宽泛的受众基础，这也将构成立动科技的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。”
（3）立动科技盈利能力可持续性
立动科技的主要经营业务为移动网络游戏的研发与运营，立动科技的核心管理、技术团队主要来源于原渡口网络核心团队，在渡口网络供职期间拥有丰富的端游研发与运营经验。近年来，随着移动网络游戏市场的热度不断提升，原渡口网络的核心团队与人员敏锐地觉察到游戏市场的上述变化，较早开始着手由端游业务向移动网络游戏业务的转型。在原有端游研发、运营经验的基础上，原渡口网络研发、发行与运营团队积极跟踪移动网络游戏市场的新元素与新变化，积极引进相关先进技术理念及优秀行业人才，并于2015年8月18日设立立动科技，专注于移动网络游戏的研发与运营业务。立动科技目前具备集移动网络游戏研发、发行与运营多位一体的“自研自发”能力，具备较强的综合实力。同时，立动科技在移动网络游戏的研发方面具备较强的实力，立动科技的研发团队具有丰富的研发经验，就目前国内移动网络游戏研发所主流采用的Unity3D引擎及Cocos2D-X引擎而言，立动科技的研发团队是国内最早使用这两款引擎的团队之一，有丰富的
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Unity3D引擎及Cocos2D-X引擎的使用经验，对于这两款主流引擎具有深刻的理解，相较于同行业其他厂商而言具有一定的优势，并且通过近来发行的数款移动网络游戏，尤其是《云中歌》手游的成功发行与上线运营，在业内形成了一定的口碑，具有了一定的品牌效应。目前，立动科技还在进行进一步的业务发展布局，数款游戏产品已经基本成型，将于2016年陆续发行上市，并且，除国内市场外，立动科技亦在积极进行海外市场的布局，截至本回复出具之日，立动科技已经就目前基本成型的一款游戏产品《星航风暴》与海外发行商签署了合作协议，预计将在2016年登陆海外市场，进一步扩展立动科技的业务开展区域，提升立动科技的行业地位。
截至本回复出具日，立动科技计划上线运营的游戏的进展情况如下：
（a）《星航风暴》
目前《星航风暴》游戏已经通过立动科技内部测试，正在寻找大陆资深玩家和公会进行用户体验测试，对游戏玩法和各类细微 BUG做最终的优化和完善。就该款游戏立动科技已经与50家左右媒体网站展开合作，将在未来建设相应的游戏特色和玩法等资料专区。同时，游戏相关的微信公众号、百度贴吧、官方微博等官方资讯平台已经开始准备。就玩家预热活动而言，立动科技目前准备寻找一家一级媒体进行独家合作。就媒体宣传而言，目前该款游戏已曝光游戏玩法热点，主要通过玩家参与讨论的形式展开，参与讨论的奖品为游戏精美模型和周边，预计对游戏类和非游戏类SF迷具有较强吸引力。
（b）《特勤姬甲队》
目前《特勤姬甲队》研发工作已经基本完成，已经拥有正式的测试版本并正在展开各项测试工作。后续对游戏进行后期的调整和完善后，计划在2016年6月提供正式的上线版本。上线工作方面，目前正在进行游戏版号的相关申请和审批工作，游戏版号审批完毕后，将立即启动后续的对外测试、运营和收费工作，预计2016年中旬上线。游戏版号申请审批过程中，立动科技已开始与AB站就游戏的合作推广事项展开谈判和商议，并同时在 UC九游等重要游戏媒体上，开启了游戏的预热宣传工作。
（c）《梦想三国》
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《梦想三国》游戏策划工作已经接近尾声，游戏主架构、核心玩法、关键数值模型等均已基本建立完毕，现阶段主要研发工作集中在各类美术相关内容上；
第一个成熟的可测试版本（不包含最终美术效果）预计将在2016年的7至8月之间完成，并在 9月完成全部优化和完善，面向市场提供成熟的可对外测试版本。
游戏版号申请资料已经提前开始汇总和制作，宣传推广方面已与约50家媒体初步确定了游戏专区、游戏预热活动的意向。
（d）《魔神争霸》
目前《魔神争霸》（目前已更名为《魔剑奇兵》）游戏已经拥有可运行的Demo版本；计划将首先在国内对非 VR版本进行封闭测试，随后进行海外运营。
游戏上线进度方面，第一个未来上线的测试版本即将完成，同时已经同步开始了游戏版号的申请和审批工作；游戏市场推广方面，官网、logo、Icon、视频等各类宣传素材均已开始准备，版号申请与素材准备完毕后，预计将在2016年中旬启动游戏的宣传推广和首次测试等工作。
预热方面，就该款游戏产品立动科技已经与50家左右媒体网站展开合作，将建设游戏特色和玩法等资料专区，魔剑奇兵官方微信和官方微博已经建立完毕，正在进行腾讯和新浪的官方认证和审核工作。
（4）市场可比交易的业绩预测情况对比
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||首年承诺|第2年承诺|第3年承诺|第4年承诺||
||||交易对价|||||承诺期内净|
|序号|上市公司|标的资产||净利润（万|净利润（万|净利润（万|净利润（万||
||||（万元）|||||利润增长率|
|||||元）|元）|元）|元）||
|1|中文传媒|智明星通100%股权|266,000|15,101.00|20,205.00|25,100.00|-|28.92%|
|2|凯撒股份|酷牛互动100%股权|75,000|6,000.00|7,500.00|9,375.00|11,575.00|24.49%|
|3|泰亚股份|恺英网络100%股权|630,000|46,192.60|57,107.77|70,178.77|-|23.26%|
|4|掌趣科技|天马时空80%股权|267,760|21,100.00|25,900.00|33,000.00|-|25.06%|
|5|凯撒股份|天上友嘉100%股权|121,500|8,550.00|11,460.00|14,330.00|-|29.46%|
|6|天神娱乐|雷尚科技100%股|88,000|6,300.00|7,875.00|9,844.00|-|25.00%|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权|||||||
|7|天神娱乐|妙趣横生95%股权|58,900|4,150.00|5,475.00|6,768.75|-|27.71%|
|8|禾欣股份|赞成科技100%股权|110,000|8,000.00|11,000.00|13,000.00|-|27.48%|
|承诺期内平均净利润增长率||||||||26.42%|

根据上市公司与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《业绩补偿协议》的约定，渡口网络、三艾兄弟承诺，立动科技2016年度的净利润不低于人民币6,500万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币14,600万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币24,600万元，2016年、2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于人民币36,200万元，2016年、2017、2018年、2019年和2020年度净利润累积不低于人民币49,600万元。
由于立动科技与上述市场可比交易标的资产业务规模、业务模式、成立时间等均有一定差异，故承诺净利润绝对值存在差异。按照2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于人民币6,500万元、8,100万元、10,000万元、11,600万元、13,400万元计算，立动科技业绩承诺期内承诺净利润年复合增长率为19.83%，较上述市场可比交易承诺净利润年复合增长率均值26.42%相比更为谨慎。
综上，结合立动科技经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性以及市场可比交易的业绩预测情况对比等，立动科技的业绩承诺具有可实现性。
（三）稻草熊影业
（1）稻草熊影业目前主要经营情况及储备作品情况
稻草熊影业目前已经制作完成并发行的电视剧作品为《剑侠传奇》，截止2016年4月30日，《剑侠传奇》已完成了第一轮卫星电视的首次播放及第1.5轮跟播，二、三轮播放正在洽谈中，目前已与两家地面播放平台签订播出合同、一家海外播出平台签订播售合同。
2016年稻草熊影业正在上映、正在制作或计划拍摄的电视剧共有《不可能完成的任务》、《繁星四月》、《一剑横空》、《别说我不如你》和《蜀山战纪之
绝爱无双》。《不可能完成的任务》于2016年1月完成后期制作，已取得发行许可
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证，发行证号为（苏）剧审（字）2016第002号。目前正在与各电视台及新媒体播放平台积极接洽。地面发行方面，已与湖南、陕西、山西、江苏、深圳、浙江等地方电视台签订电视剧播放协议。与华视网聚签订网络播放协议。《繁星四月》由幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”）负责立项、拍摄，已于2016年1月完成广电总局备案公示。电视剧《繁星四月》已于2016年4月26日于无锡华莱坞影视基地开机。《别说我不如你》已采购剧本并完成二期付款，目前确定赵丽颖担任女主角，预计2016年9月开机。《蜀山战纪之绝爱无双》为原创剧本，由编剧马焱执笔，目前编剧已完成分集故事，预计2016年8月开机。除上述评估预测范围内剧目外，为保证经营业绩的完成并提高资金使用效率，2016年4
月稻草熊影业作为承制方向《一剑横空》投资1,380万元，占该剧投资总额的
43.125%，2016年2月该剧已向国家广播电影电视总局备案，2016年4月13日于横店开机，樊少皇、李倩主演，预计于2016年7月底前完成现场拍摄。该剧投资金额较小，不会影响2016年已预测剧目的正常进行。
（2）稻草熊影业核心竞争力
①领先的新媒体预售能力
目前，稻草熊影业在网络新媒体预售领域处于业内领先地位，其2015年重点打造的作品《剑侠传奇》率先登陆爱奇艺视频网站，播出后获得广泛好评，奠定了后期电视台播出的观众基础，也为视频网站带来巨大流量，合作效果受到各方深度认可。稻草熊影业通过预售方式增强了自身的盈利能力。
②强大的发行能力
稻草熊影业已与爱奇艺等网络视频新媒体企业和包括湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。
截至目前，稻草熊影业的作品均由刘小枫带领的发行团队自身负责宣传发行，每部剧均实现了在爱奇艺等知名视频网站和国内收视率较高的卫视频道首播播出。
目前稻草熊影业与国内主流省级卫视、网络视频网站播出平台建立了合作关系，依托与市场端的深度合作关系，稻草熊影业的作品在前期选题策划阶段即能展开
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与市场渠道的对接沟通，加之始终贯彻执行市场化导向的拍摄制作理念，使得稻草熊影业创作的作品在取得发行许可证前就完成了首轮卫视或网络视频网站的预售。
稻草熊影业总经理刘小枫2003年任电视剧制片人，历任江苏省浪淘沙影业有限公司影视部主任、南京传奇影业有限公司总经理、凤凰传奇影业有限公司总经理。近年来拍摄制作发行了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。副总经理张秋晨1998年开始从事电视剧发行、策划工作，是资深影视剧发行人。2000年发行由徐峥、陶虹、陈红、孙兴、翁虹等主演的《春光灿烂猪八戒》并在全国热播。2001年发行由陈凯歌执导的古装电视剧《吕布与貂蝉》，同年发行中国内地与香港联手打造的古装悬疑电视剧《带刀女捕快》。除此之外，其发行的作品还有：《孤雁》、《我的抗战》、《我的抗战之猎豹突击》、《铁血轻奇兵》、《你的传奇之危机四伏》、《铁血独立营》、《婆媳的战国时代》、《六块六毛六那点事》、《再爱我一次》、《胜利者》、《红粉》、《风月》和《新乱世佳人》等优秀影视作品近千集。
③优秀的核心主创团队
稻草熊影业与多名业内一线优秀导演、演员、制片人、制片主任、编剧建立了良好的合作关系。截至本回复出具日，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向。稻草熊影业与优秀的电视剧行业专业人士的长期合作有力地保证了稻草熊影业出品即精品策略的完成。
（3）稻草熊影业盈利能力可持续性
稻草熊影业专注于精品电视剧的制作、发行及其衍生业务，该业务是影视产业的重要细分行业。自2014年6月成立以来，凭借核心业务团队多年的影视剧制作和发行经验，稻草熊影业聚焦于精品电视剧，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商。稻草熊影业已与爱奇艺等网络视频新媒体企业和包括湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。
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稻草熊影业通过向视频网站爱奇艺预售《剑侠传奇》的方式，在卫视上映前即为剧集造势，获得大量影迷、集聚超强人气，很好的奠定了电视台播放的观众基础，而爱奇艺也因此获得巨大流量和优质付费用户，随后首轮播出电视台安徽卫视也因为剧集空前的关注度获得了良好的收视率。各方强强借力，形成合力，形成三方共赢的局面。
稻草熊影业的《剑侠传奇》电视剧播放模式的创新和剧集良好的播出效果为稻草熊影业树立了较好的口碑，通过打造系列精品剧，一方面保证该系列电视剧能热拍热卖，另一方面，良好的口碑也使得稻草熊影业推出新的电视剧更加容易被播出机构和观众认可。稻草熊影业在题材创意上推陈出新，不断探索更加先进的营销模式，提升稻草熊影业在策划、制作、发行等方面的优势，巩固和加强稻草熊影业的优势竞争地位。
稻草熊影业继续坚持以“一精带多剧”的模式，在制作精品电视剧的基础上同时参与拍摄其他电视剧，不断提高盈利能力和市场竞争力。
（4）市场可比交易的业绩预测情况对比
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||第4年|||
|||||||||||||||||承诺期|
|||||||||||第2年承||||承诺净|||
||||收购对||交易对价||首年承诺净|）||||第3年承诺净||||内净利|
||收购方|||||||||诺净利润||||利润|||
||||象||（万元）||利润（万元|||||利润（万元）||||润增长|
|||||||||||（万元）||||（万|||
|||||||||||||||||率|
|||||||||||||||元）|||
|金磊股份||完美影视||272,623.00||17,500.00|||24,000.00||30,000.00||37,500.00||28.92%||
|万好万家||青雨影视||71,500.00||5,562.72|||7,150.00||8,939.05||-||26.77%||
|北京旅游||世纪伙伴||135,000.00||9,000.00|||11,000.00||13,000.00||15,000.00||18.56%||
|北京旅游||星河文化||75,000.00||5,000.00|||6,500.00||8,500.00||10,000.00||25.99%||
|禾欣股份||慈文传媒||200,830.00||19,500.00|||25,000.00||31,000.00||||26.09%||
|捷成股份||中视精彩||91,080.00||6,600.00|||9,240.00||12,012.00||15,615.60||33.25%||
|捷成股份||瑞吉祥||117,000.00||9,000.00|||11,700.00||15,210.00||19,773.00||30.00%||
|骅威股份||梦幻星生园||120,000.00||10,000.00|||13,400.00||16,525.00||||28.55%||
|星美联合||欢瑞世纪||302,512.90||17,000.00|||24,100.00||29,000.00||||30.61%||
|承诺期内平均净利润增长率|||||||||||||||27.64%||

数据来源：上市公司公告
根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《业绩补偿协议》的约定，
刘小枫、刘诗施、赵丽颖承诺，稻草熊影业2016年度的净利润不低于人民币10,000
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万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于人民币24,000万元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于人民币43,600万元。
由于稻草熊影业与上述市场可比交易标的资产业务规模、业务模式、经营状况等均有一定差异，故业绩承诺绝对值存在差异。按照2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于人民币10,000万元、14,000万元、19,600万元计算，稻草熊影业业绩承诺期内承诺净利润年复合增长率为40.00%，高于上述市场可比交易承诺净利润年复合增长率均值27.64%，主要原因为稻草熊影业成立时间较短，尚处于快速发展时期；核心竞争能力突出，管理团队发行能力较强，与一线编剧、导演、演员长期合作融洽；目前的剧目储备支持了其高速增长；相比同行业可比交易，其盈利能力预计会有较大增长空间。
综上，结合稻草熊影业经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性以及市场可比交易的业绩预测情况对比等，稻草熊影业的业绩承诺具有可实现性。
3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次交易业绩承诺方的承诺履行保障措施。
（一）甘普科技
根据《北京暴风科技股份有限公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）、路旭、杨国栋及吴俊之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付甘普科技的全部收购价款共计105,000万
元，其中股份对价金额为73,500万元，占全部收购价款的70%，现金对价金额为
31,500万元，占全部收购价款的30%。
天津中路通过本次收购获得的暴风科技新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让。因此，天津中路通过本次交易取得的全部股权将予以锁定三年的时间，以充分保障交易对方天津中路对于协议项下业绩补偿义务的履行。
根据上市公司与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《业绩补偿协议》，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要天津中路进行补偿的情形，天津中路应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，天津中路所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，天津中路应当以现金形式进行补偿。路旭、
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杨国栋及吴俊同意就《业绩补偿协议》项下天津中路所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。因此，从协议约定角度而言，本次交易中暴风科技与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》充分保障了业绩承诺方对于协议项下业绩补偿义务的履行。
从路旭、杨国栋及吴俊的财产状况而言，路旭先生、杨国栋先生为甘普科技高级管理人员，从事互联网、游戏行业将近十年，具有相应的工作收入、资金积累，具有一定资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。吴俊女士为甘普科技天使投资人，结合吴俊女士多年的工作收入、投资积累，以及家庭积累、信用状况等，吴俊女士具备良好的资金实力及履约保障能力。
（二）稻草熊影业
2016年3月11日，上市公司与交易对方刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付稻草熊影业60%股权的全部收购价款共计108,000万元，其中股份对价金额为75,600万元，占全部收购价款的70%，现金对价金额为32,400万元，占全部收购价款的30%。
刘小枫通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，刘小枫通过本次交易获得的上市公司新增股按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。刘诗施、赵丽颖通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及刘诗施、赵丽颖在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
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2016年3月11日，上市公司与稻草熊影业的全体股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署了《业绩补偿协议》，补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的暴风科技股份进行股份补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿，并应当按照暴风科技发出的付款通知要求向暴风科技支付现金补偿价款。此外，各补偿义务主体就现金补偿义务向暴风科技承担连带清偿责任。因此，从协议约定角度而言，本次交易中暴风科技与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》充分保障了业绩承诺方对于协议项下业绩补偿义务的履行。
从刘小枫、刘诗施、赵丽颖的财产状况而言，刘小枫先生从事电视剧行业多年，具备一定的资金支付能力。除此以外，刘诗施女士、赵丽颖女士为知名演员，具备一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
（三）立动科技
根据《北京暴风科技股份有限公司与杭州立动信息科技有限公司全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付协议项下立动科技的全部收购价款共计97,500万元，其中股份对价金额为68,250万元，占全部收购价款的70%，现金对价金额为29,250万元，占全部收购价款的30%。
渡口网络、三艾兄弟通过本次收购获得的暴风科技新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让；前述36个月锁定期限届满后，渡口网络、三艾兄弟通过本次收购获得的暴风科技新增股份按照协议安排分期解锁。
因此，渡口网络、三艾兄弟通过本次交易取得的全部股权将予以锁定三年以上时间，以充分保障交易对方渡口网络、三艾兄弟对于协议项下业绩补偿义务的履行。
根据《北京暴风科技股份有限公司与杭州立动信息科技有限公司全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏之业绩补偿协议》的约定，补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的暴风科技股份进行股份补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿，并应当按照暴风科技发出的付款通知要求向暴风科技支付现金补偿价款。此外，各补偿义务主体就现金补偿义务向暴风科技承担连带清偿责任，并
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且，金津、张贞、孙晶晶、邵宏同意，金津、张贞、孙晶晶、邵宏就本协议项下渡口网络、三艾兄弟所应承担的现金补偿义务向暴风科技承担连带清偿责任。因此，从协议约定角度而言，本次交易中暴风科技与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》充分保障了业绩承诺方对于协议项下业绩补偿义务的履行。
从渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏的财产状况而言，渡口网络账面还具有部分自有物业，同时还具有部分自有物业租赁收入，具备一定的资金支付能力。除此以外，金津先生自己创业多年，张贞女士、孙晶晶先生、邵宏先生也从业多年，自身均有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
经与标的公司高级管理人员访谈、查阅标的公司未来发展规划资料、整理可比上市公司及可比交易资料，独立财务顾问认为，在评估假设条件成立的情况下，本次交易的评估增值率、市盈率具备合理性；在行业环境未发生重大变化或其他不可抗力的情况下，业绩承诺金额具备可实现性，业绩承诺方具备履行承诺的能力。
经与标的公司高级管理人员访谈、查阅标的公司未来发展规划资料、整理可比上市公司及可比交易资料，大华审计认为，在评估假设条件成立的情况下，本次交易的评估增值率、市盈率具备合理性；在行业环境未发生重大变化或其他不可抗力的情况下，业绩承诺金额具备可实现性，业绩承诺方具备履行承诺的能力。
经与标的公司高级管理人员访谈、查阅标的公司未来发展规划资料、整理可比上市公司及可比交易资料，中联评估认为，在评估假设条件成立的情况下，本次交易的评估增值率、市盈率具备合理性；在行业环境未发生重大变化或其他不可抗力的情况下，业绩承诺金额具备可实现性，业绩承诺方具备履行承诺的能力。
2.申请材料显示，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对上市公司“DT大娱乐”的战略意义及良好的协同效应，本次甘普科技100%股权的最终交易价格为105,000万元，相比评估值溢价约9.87%；稻草熊影业60%股权的最终交易价格为108,000万元，相比评估值溢价约17.87%；立动科技100%股权的最终交易价格为97,500万元，相比评估值溢价约8.03%。申请材料同时显示，当协同效应导致甘
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普科技、稻草熊影业收入、毛利相比收益法评估预测值提升10%-25%左右、导致立动科技净利润增长率相比市场法评估预测值提升10%-20%时，将导致本次交易标的资产评估值产生约10%-20%的溢价。请你公司：1）进一步量化分析并补充披露甘普科技、稻草熊影业、立动科技与上市公司的协同效应，以及上述10%-25%、10%-20%提升值的依据。2）结合上述量化分析及近期市场可比交易、同行业可比上市公司市盈率的比较分析，补充披露本次交易溢价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）进一步量化分析并补充披露甘普科技、稻草熊影业、立动科技与上市公司的协同效应，以及上述10%-25%、10%-20%提升值的依据。
甘普科技、稻草熊影业和立动科技将在多维度与上市公司产生协同效应，包括但不限于游戏的流量导入、影视内容的新媒体分销、影游联动的IP增值效应等等。收购甘普科技、稻草熊影业、立动科技后，将使得暴风科技形成面向海外市场的“平台--流量入口--影游联动--游戏产品开发--海外游戏发行--用户相互导入--其他业务拓展--硬件推广”的海外互联网产品生态系统。具体如下：
（一）上市公司与甘普科技、立动科技协同效应的分析
1、上市公司的巨大流量可通过游戏推广、分发变现为收入
上市公司旗下主营互联网产品“暴风影音”拥有2亿用户，且用户属性大部分为年轻的娱乐用户。目前，暴风影音的流量变现主要通过广告为主。相对而言，游戏拥有高粘性，高收入转化率等优势，以游戏作为流量变现方式已经成为当前国内互联网产品变现的一个主要趋势。特别是对于大流量且拥有“娱乐”属性用户的平台而言，游戏变现已成为主要方式。
以网易（NASDAQ:NTES）、腾讯（HK:00700）、奇虎360（NYSE:QIHU）为例，2016年网易财报显示，其2016年第一季度净收入79.15亿元人民币（12.28亿美元），在线游戏服务净收入为60.15亿元人民币（9.33亿美元），占比高达76%；
奇虎360近3年的营收增长有80%来自于网络游戏业务的拓展，其2015年游戏业务与广告业务各占总营收的50%左右，游戏已逐渐成为其营收的主要业务组成；用户更具“娱乐”属性的腾讯，其2015年网络游戏收入已占其总营收的59%，远高
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于其网络广告收入12%的占比。
作为业内少有的2亿“重娱乐属性”用户平台之一，暴风科技通过网络游戏将对其流量变现带来巨大的增量。对于暴风科技而言，通过收购游戏发行公司、研发公司，有利于打造一站式游戏服务商，从而提高公司在网游领域及互联网领域的核心竞争力。
本次收购后，暴风科技将为甘普科技发行的游戏、立动科技研发的游戏进行导流和精准用户导入。由于暴风科技用户年轻娱乐属性明显，大部分为潜在游戏玩家，收购完成后，甘普科技、立动科技将根据用户地域、机型、对游戏和视频题材的兴趣、用户付费能力、用户付费生命周期等基础信息，利用聚类和协同过滤等大数据处理算法，将暴风科技现有的视频用户从两个方面导入成为甘普科技发行的游戏用户、立动科技研发的游戏用户：第一、判断分析是否为潜在游戏用户及游戏用户类别（暴风科技现有用户与游戏用户高度重合）；第二、分析目前在玩游戏种类及游戏题材和玩法。在暴风科技用户导入之后，再根据是否付费用户、付费能力（是否重度用户）、选择的游戏、用户所处游戏阶段（尝鲜后流失、健康玩游戏和付费中、付费后热度衰退）等方面，对用户进行持续运营，尤其是对消费能力强的重度用户配备专属一对一客服，充分发挥这部分用户的消费能力。
由此可以高效利用暴风科技PC、移动端大流量产品，在广告外拓展暴风大流量的变现方式，提升流量产品的盈利能力。
2、甘普科技的海外发行能力有助于拓宽上市公司业务类型
据预测，2016年，全球移动游戏市场规模将达到996亿美元，以Supercell、King为首的顶级移动游戏商游戏平均年收入超过10亿美金，由此可以看到全球移动游戏市场前景广阔；东南亚市场方面，2017年预测将达到22亿美金规模，LINE、Garena等公司游戏年收入可超过千万美金。而在中国国内游戏发行竞争日趋激烈的背景下，游戏海外发行已经成为了一片蓝海。而甘普科技较早涉足游戏海外发行行业，凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本土化优化以及专业的推广、运营，其业务从泰国、越南等东南亚地区起步，现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。目前，甘普科技在主要海外发行地组建了本地团队，同时通过其发布游戏大力拓展了玩家客服体系，目前玩家客服超过200人，覆盖全球英文市场，实现了7*24小时覆盖。从
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2014年开始，拓展海外游戏市场的中国手游公司迎来爆发点，甘普科技至今短短两年内实现从零到千万利润的跨越，与FaceBook（NASDAQ:FB）、Google（NASDAQ:GOOGL）、网易（NASDAQ:NTES）等顶级公司实现了紧密合作。
这些业务优势都将成为暴风科技新的业务增长点。
3、甘普科技的海外游戏发行业务与暴风科技的业务国际化战略将相互作用
甘普科技在海外各个国家积累的近千万用户都是年轻化的重度娱乐用户，这些用户可以直接利用甘普科技在海外的运营能力转化为暴风科技的海外用户，从而将暴风科技的视频业务和秀场业务推向海外，使得暴风科技在该等领域拥有直接的大量重度消费用户；目前，甘普科技已经与上市公司就未来暴风VR、TV等硬件的海外推广达成一致，甘普科技将利用其自有渠道和海外合作伙伴帮助暴风VR和TV的海外销售和推广。
4、立动科技的研发实力有助于增强暴风科技游戏业务的可持续性
拥有持续开发优质游戏内容的能力是互联网公司拓展游戏业务不可或缺的环节，相较于单纯的购买游戏发行权等方式，外延式并购成熟的优质游戏研发公司能使暴风科技游戏业务发展具有可持续性，为未来DT大娱乐战略打下坚实的基础。
本次交易后，暴风科技将在游戏领域获得优质的游戏研发、运营团队，进一步提升整体经营效率，提升经营业绩。
5、立动科技与暴风科技合作后将获得运营效率、业绩指标的提升
立动科技拥有国内优秀的游戏开发团队，但是由于缺乏与自身紧密结合的游戏发行核心平台，削弱了其在与各家发行平台的合作过程中的话语权，开发的优质游戏收入中大部分被发行平台、渠道商等分流，导致其单品游戏利润率水平下降。以数据为例，立动科技《云中歌》单品游戏整体利润率约35%，凭借着其优质的游戏开发水平，《云中歌》的利润率超过行业平均水平10%-20%，但仍低于拥有自身发行平台的同级别游戏，如奇虎360旗下的《跑男》，扣除平台关联收费后，利润率仍能超过50%。与暴风科技结合后，将迅速提升立动科技行业上下游话语权，进而提升其游戏运营利润率。暴风科技流量的精准导入对于立动科技的游戏而言是巨大的用户增量。以立动科技当前开发游戏运营效率，单用户营收贡献约100元/用户，假设暴风科技2016年可向立动游戏导入40万用户（平台用户转
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化率0.2%），可为立动科技增长4,400万营收。随着双方业务结合日益紧密，如用户转化率在3年内提升至1.5%，收益将会进一步大幅上升。
（二）上市公司与稻草熊影业协同效应的分析
1、稻草熊影业的IP运营能力是公司实现DT大娱乐战略的必要环节
稻草熊影业拥有较为突出的IP整体运营能力，在IP研发、IP孵化、IP变现领域拥有丰富的经验。以稻草熊影业基于“蜀山IP”为基础进行再创作而打造出的电视剧作品《剑侠传奇》为例，该剧自2015年9月22日以付费模式在爱奇艺VIP频道网络播放，截至目前，第一季至第五季累计播放量分别为4.06亿、2.57亿、2.37亿、2.55亿和2.83亿，在网络版取得不俗的播放量的情况下，《剑侠传奇》于2016年1月16日在安徽卫视黄金档首轮播出，1月26日江西卫视1.5轮跟播，1月17日在江苏卫视非黄金档播放。在CSM35城收视数据中，安徽卫视首播当晚收视率达到0.977，超越了安徽卫视2015年电视剧全年收视最高成绩。2016年1月，该剧同名手游《蜀山战纪之剑侠传奇》上线运营，并连续三个月在IOS付费榜排名前五，最高月流水超过5000万元，稻草熊影业通过影游联动的方式进一步释放“蜀山IP”的价值；
另外，稻草熊影业基于“蜀山IP”的第二部电视剧作品《蜀山战纪之绝爱无双》也将在2016年开拍。稻草熊影业拥有突出的IP研发和通过电视剧将IP变现的能力，并能与公司游戏业务以及其他泛娱乐业务形成良性互补，是公司实现DT大娱乐战略的必要环节。
2、稻草熊影业精品电视剧的制作能力是公司在线视频业务未来核心竞争力的重要组成部分
一方面，我国在线视频整体市场规模保持快速增长：根据艾瑞咨询的统计，2015年中国在线视频市场规模超过400亿，同比增长率为61.2%，2018年，我国在线视频整体市场规模将超过1000亿元。
另一方面，我国各主流视频网站进入了差异化竞争的阶段，内容与技术双轮驱动已普遍成为各家视频网站的未来方向，其中优质的内容和良好的用户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。
稻草熊影业作为国内电视剧行业内口碑较好、知名度较高的电视剧制作机构
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之一，专注于精品电视剧的投资、制作及发行，将从多个方面进一步增强公司电视剧内容方面的优势，进一步巩固用户黏性，为本公司保持行业领先地位作出贡献。
3、稻草熊影业所擅长的电视剧作品发行模式有助于公司付费会员业务的快速增长，有助于进一步改善公司收入结构
2015年，在线视频用户付费进入快速增长和爆发期，各视频企业开始大力推广用户付费。随着探索的不断推进，会员权益不断丰富化，会员体系分明。付费内容也不断向多样化发展，为用户提供了更多的内容选择，例如付费点播电影、会员免费电影、会员提前观看电视剧以及付费电视剧等。根据艾瑞咨询的统计，2015年的在线视频收入当中，视频增值服务，即用户付费收入占比为12.8%，较2014年的5.6%增长了7.2个百分点。
稻草熊影业是电视剧行业播出模式的创新者，《剑侠传奇》的播出模式打破了长久以来网站跟播的模式，对视频网站会员增值业务的发展有着显著的促进作用。据公开信息查询，自2015年9月22日以付费模式在爱奇艺VIP频道网络播放之后，爱奇艺VIP会员数在12小时之内增加79万。
截至目前，公司PC端与移动端月度活跃用户合计约2亿，参考爱奇艺VIP会员与月活用户数的比例约为3%至4%，公司VIP用户增值业务增长空间超过10倍；假设《蜀山战纪之绝爱无双》在暴风影音VIP独播并为公司带来50到100万年付费会员增量，以公司目前VIP会员年费120元计算，公司营业收入将增长6,000到12,000万元。综上所述，稻草熊影业的优质内容研发制作能力和创新的播出模式，将有助于公司会员增值业务的弯道超车，并有助于公司进一步改善收入结构。
（三）本次重组标的之间协同效应的分析
2015年，上市公司明确了“DT大娱乐”的发展战略，在这样的大背景下，游戏及影视成为“DT大娱乐”战略的重要组成部分。未来，上市公司除围绕互联网视频、互联网电视、虚拟现实、在线互动直播等平台进一步深耕的同时，还将着力打造影视剧、游戏等重要变现渠道，形成“影游互动”的良好局面。同时，公司目前也正在积极地谋求进军海外市场。
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截止目前，甘普科技已拥有海外注册用户近千万人，其海外发行的推广销售能力、玩家行为分析能力、客户分析能力、市场应变能力都将为暴风科技国际化提供助力。其具体作用可以体现在以下方面：
首先，甘普科技与立动科技的合作，打通了游戏研发和游戏发行，形成产业链闭环。甘普科技海外发行平台拥有千万级用户，同时熟悉海外用户心理和游戏偏好。甘普科技的海外市场优势可以顺畅转化为立动科技发力海外游戏市场的强大动力。从国家选择、游戏类型立项、玩法和收费本地化，到游戏推广、海外流量导入、分成比例等方面，甘普科技与立动科技的强强联合，将有利于双方抢占海外市场，提高收入和利润率水平。
其次，甘普科技将与稻草熊影业实现良好的业务协同：第一、甘普科技的海外游戏业务发轫于东南亚和港澳台地区，在品牌宣传、市场推广等方面有较强积累，熟悉当地文化和线上线下媒介。将助力稻草熊影业拓展东南亚、港澳台市场。
同时，稻草熊影业的影视品牌、艺人资源，也能为甘普科技在上述地区的游戏发行推广提供帮助；第二、实现海外影游联动：东南亚地区深受中国文化影响，昆仑万维（SZ:300418）的《武侠Q传》在泰国曾取得较好的成绩。稻草熊影业的《蜀山战纪》系列IP的改编游戏，在东南亚、港澳台拥有较高的商业价值。甘普科技与稻草熊影业的合作，将有利于这些强势IP的海外游戏变现。
第三，作为具备行业领先影游联动能力的团队，立动科技与稻草熊影业具有良好的合作基因。立动科技仅利用两个月的时间，完成《云中歌》开发并在各大核心渠道上线，并在当月月流水突破1500万元，是2015年影游联动颇具标志性的游戏产品之一。稻草熊影业制作的《剑侠传奇》，在IP授权给蓝港互动（HK:08267）后，制作的游戏月流水峰值超过5000万元。双方目前均拥有多部高质量IP储备，如稻草熊即将开始制作的《蜀山战纪之绝爱无双》等一系列影视剧，而立动科技拥有的《天机》、《魔神争霸》、《星际来袭》等多个具有普遍影响力的游戏IP。
后续双方在影视、游戏IP之间的互动将通过暴风平台得到多维度多循环的放大，进而在体系内打造影游联动，最大化上市公司利益。
基于上述多维度的潜在协同效应分析，本次交易作价较评估值存在一定溢价。
2）结合上述量化分析及近期市场可比交易、同行业可比上市公司市盈率的比较分析，补充披露本次交易溢价的合理性
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（一）甘普科技、立动科技
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），甘普科技、立动科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，同行业可比上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||动态市盈率||静态市盈率|||
||证券代码||证券简称||||||市净率（P/B）|
||||||（P/E）||（P/E）|||
|002174.SZ||游族网络||37.84||49.86||11.75||
|002354.SZ||天神娱乐||45.93||75.96||5.64||
|002555.SZ||三七互娱||43.55||84.69||14.29||
|300043.SZ||互动娱乐||43.11||55.86||9.39||
|300315.SZ||掌趣科技||42.32||79.12||5.83||
|300418.SZ||昆仑万维||83.15||113.76||17.20||
|平均值||||49.32||76.54||10.68||
|中位数||||43.33||77.54||10.57||

数据来源：Wind资讯
注（1）：静态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司2015年1-12月每股收益)；
注（2）：动态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司Wind一致预期净利润)；
注（3）：市净率P/B=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司的2015年年报每股净资产。
2、市场可比交易分析
市场近期可比交易案例情况汇总如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的公司|首年||||
||||交易对价|基准日|承诺||动态|对价支|
|序号|上市公司|标的资产||||市净率|||
||||（万元）|净资产|净利润||市盈率|付方式|
|||||（万元）|（万元）||||
|1|中文传媒|智 明 星 通100%股权|266,000|10,093.94|15,101.00|26.35|17.61|股份+现金|
|2|凯撒股份|酷 牛 互 动100%股权|75,000.00|7,791.96|6,000.00|9.63|12.50|股份+现金|
|3|泰亚股份|恺 英 网 络100%股权|630,000|53,791.70|46,192.60|11.71|13.64|股份+现金|
|4|掌趣科技|天 马 时 空80%股权|267,760|9,982.80|21,100|33.53|15.86|股份+现金|
|5|凯撒股份|天 上 友 嘉100%股权|121,500.00|6,132.89|8,550|19.81|14.21|现金+股份|
|6|天神娱乐|雷 尚 科 技100%股权|88,000|6,530.83|6,300|13.47|13.97|现金+股份|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|天神娱乐|妙 趣 横 生95%股权|58,900|8,491.38|4,150|7.30|14.94|现金+股份|
|8|禾欣股份|赞 成 科 技100%股权|110,000|6,263.15|8,000|17.56|13.75|现金+股份|
|平均值||||||17.42|14.56||
|中位数||||||15.52|14.09||

截至2015年12月31日，同行业上市公司的平均动态市盈率为49.32倍，平均市净率为10.68倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为43.33倍和10.57倍。近期市场可比交易的平均动态市盈率为14.56倍，平均市净率为17.42倍。
3、甘普科技估值分析
从动态市盈率看，使用2016年承诺的净利润数据计算，甘普科技作价对应的动态市盈率为15倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数，与近期可比交易的估值持平。从静态市盈率来看，使用2015年的数据计算，甘普科技作价对应的静态市盈率为41倍，低于同行业上市公司静态市盈率的平均值和中位数。
静态市盈率倍数绝对值较高的原因是甘普科技的业绩尚处于增长期，在历史期其业绩潜力尚未完全体现，因此静态市盈率倍数较高。
从市净率看，甘普科技作价对应的市净率为118倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，亦高于市场近期可比交易的平均市净率。甘普科技作价对应的市净率较高的主要原因是：
（1）甘普科技业务发展期不长，从未进行过融资行为，净资产规模不大，而可比公司或是在登陆资本市场前进行过多轮私募股权融资，或是在资本市场上发行股份融资，净资产规模迅速增长；
（2）可比上市公司及可比交易标的公司成立年限较长，且多数同时从事研发、发行等多种业务，甚至跨领域进入其他行业，经过长年经营积累了一定的利润，从而增厚了净资产。综上所述，本次交易中，上市公司购买甘普科技100%股权的交易作价具备合理性。
4、立动科技估值分析
从动态市盈率看，使用2016年承诺的净利润数据计算，立动科技作价对应的
动态市盈率为15倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数，与近期
可比交易的估值持平。从静态市盈率来看，使用2015年的数据计算，立动科技作
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价对应的静态市盈率为206倍，高于同行业上市公司静态市盈率的平均值和中位数。
静态市盈率倍数较高的原因是立动科技成立于2015年8月，其成立时间较短，2015年业绩仅包含其9月至12月的经营情况，其业绩尚处于增长期，业绩增长潜力尚未完全体现，因此静态市盈率倍数较高。
从市净率看，立动科技作价对应的市净率为66倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，亦高于市场近期可比交易的平均市净率。立动科技作价对应的市净率较高的主要原因是：
立动科技成立时间较短、业务发展期不长，业绩尚未完全释放，且设立后未进行过融资，净资产规模不大，而可比公司或是在登陆资本市场前进行过多轮私募股权融资，或是在资本市场上发行股份融资，净资产规模较大。
综上所述，本次交易中，上市公司购买立动科技100%股权的交易作价具备合理性。
5、协同效应对甘普科技交易作价的影响
本次交易的评估机构对甘普科技100%股权进行评估时采用了收益法评估结果作为最终评估结论。但是，上述评估结果并不能够完全反映甘普科技对于上市公司的全部价值。就甘普科技与上市公司的协同效应而言，未来上市公司将充分利用上市公司平台在资金、品牌等方面的优势，以及自身作为媒体具有的优质流量资源优势，助力甘普科技的业务发展；同时甘普科技在上市公司DT大娱乐的整体发展战略下将成为上市公司流量变现的重要途径，成为上市公司影游互动良好局面的重要构成环节。
上述协同效应在甘普科技资产的评估价值中没有得到很好的体现，而上述协同效应对于上市公司具有十分重要的意义，亦是上市公司进行本次交易的重要原因之一，因而上市公司在甘普科技100%股权评估价值的基础上给予了一定的溢价，具备合理性。
6、协同效应对立动科技交易作价的影响
本次交易的评估机构中联评估最终采用市场法评估结果作为立动科技100%
股权价值的评估结论。但是，在上述评估过程中无法对于上市公司与立动科技之间的协同效应予以充分考虑。未来，在上市公司DT大娱乐的整体战略规划下，立
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动科技可以充分发挥自身在游戏研发与运营方面的优势，充分利用上市公司以及本次收购标的之一稻草熊影业未来可以提供的丰富的游戏内容资源，成为上市公司整体体系内流量变现的重要途径，成为上市公司影游互动良好局面的重要构成环节。
考虑到立动科技在上市公司整体战略布局中的重要地位以及未来上市公司与立动科技之间的协同效应，本次交易中上市公司在立动科技100%股权评估价值的基础上给予了一定的溢价，具备合理性。
（二）稻草熊影业
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），稻草熊影业属于“文化、体育和娱乐业”中的“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”，同行业可比上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||动态市盈率（P/E|）||静态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|300027.SZ||华谊兄弟||47.29|||59.14||5.81||
|300104.SZ||乐视网||112.98|||190.45||27.79||
|300133.SZ||华策影视||48.16|||68.39||5.50||
|002143.SZ||印纪传媒||75.14|||78.10||28.11||
|300336.SZ||新文化||56.87|||90.97||8.52||
|300251.SZ||光线传媒||71.45|||110.50||6.47||
|300291.SZ||华录百纳||59.80|||94.51||6.51||
|300426.SZ||唐德影视||51.65|||116.78||15.12||
|002071.SZ||长城影视||35.19|||40.21||9.68||
|平均值||||62.06|||94.34||12.61||
|中位数||||56.87|||90.97||8.52||

数据来源：Wind资讯
注（1）：静态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司2015年1-12月每股收益)；
注（2）：动态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司Wind一致预期净利润)；
注（3）：市净率P/B=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司的2015年年报每股净资产。
2、市场可比交易
市场近期可比交易案例情况汇总如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的公司基|首年承诺|||||
|||交易对价||||动态市|对价支|首次披露|
|收购方|收购对象||准日净资产|净利润（万|市净率||||
|||（万元）||||盈率|付方式|日|
||||（万元）|元）|||||
|金磊股份|完美影视|272,623|61,255.66|17,500.00|4.45|15.58|股份|2014/8/30|

北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|万好万家|青雨影视|71,500|11,588.71|5,562.72|6.17|12.85|股份+现金|2014/8/23|
|北京旅游|世纪伙伴|135,000|25,815.73|9,000.00|5.23|15.00|股份|2014/8/19|
|北京旅游|星河文化|75,000|854.99|5,000.00|87.72|15.00|股份|2014/8/19|
|禾欣股份|慈文传媒|200,830|46,213.97|19,500.00|4.35|10.30|股份|2014/12/23|
|捷成股份|中视精彩|91,080|12,469.99|6,600.00|7.3|13.80|股份+现金|2014/12/19|
|捷成股份|瑞吉祥|117,000|13,724.96|9,000.00|8.52|13.00|股份+现金|2014/12/19|
|骅威股份|梦幻星生园|120,000|11,840.10|10,000.00|10.14|12.00|股份+现金|2015/5/30|
|星美联合|欢瑞世纪|302,513|79,839.16|17,000.00|3.79|17.79|股份|2015/9/2|
|平均值|||||15.30|13.92|||
|中位数|||||6.17|13.80|||

3、稻草熊影业估值分析
从动态市盈率看，使用2016年承诺的净利润数据计算，稻草熊影业股权作价对应的动态市盈率为18倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数，与近期可比交易的估值持平。从静态市盈率来看，使用2015年的数据计算，稻草熊影业股权作价对应的静态市盈率为63倍，亦低于同行业上市公司静态市盈率的平均值与中位数。
从市净率看，稻草熊影业股权作价对应的市净率为47倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，亦高于市场近期可比交易的平均市净率。
稻草熊影业核心管理团队在业内虽有资深的从业经验，但其成立时间较短，自2014年11月成立以来拍摄了两部电视剧，至评估基准日《剑侠传奇》仅少部分剧集在网络上播出，至2016年1月首次在电视台播出，《不可能完成的任务》预计在2016年播出，因此这两部电视剧收益对企业净资产的贡献在评估基准日尚未释放，稻草熊影业处于快速发展前期，净资产规模较小，评估增值率高于近期市场可比交易，但根据已签售的电视剧播放合同，上述两部电视剧对净资产的贡献将于2016年得到体现，净资产将迅速扩大。
4、协同效应对稻草熊影业交易作价的影响
本次交易的评估机构中联评估最终采用收益法评估结果作为稻草熊影业60%
股权价值的评估结论。但是，在上述评估过程中无法对于上市公司与稻草熊影业
之间的协同效应予以充分考虑。稻草熊影业作为业内领先的精品剧制作方，能够
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有效的完善上市公司版权库，同时亦可与本次重组的甘普科技、立动科技产生较好的影游联动效应，具备较高的协同效应潜力，未来能够成为上市公司影游互动良好局面的重要构成环节，对于上市公司的DT大娱乐战略具有重要意义。
此外，与同行业其他公司相比，稻草熊影业2015年毛利率在60%以上，要显著高于行业均值，主要系稻草熊影业专注精品剧的战略所致。
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|2013|2014|2015|
|华策影视|45.92%|40.43%|37.20%|
|华录百纳|46.54%|31.15%|25.73%|
|华谊兄弟|54.80%|60.92%|50.28%|
|唐德影视|40.45%|46.71%|35.99%|
|光线传媒|46.29%|39.32%|33.68%|
|行业平均|46.80%|43.71%|36.58%|

评估师在评估时预测未来的毛利率约为45%左右。鉴于稻草熊影业未来专注于精品剧制作的战略，未来三年净利润年均复合增长率为40.10%，毛利率可能会持续高于行业均值，故本次收购稻草熊影业股权作价较评估值的溢价较高，具备一定的合理性。
综上所述，结合上述协同效应分析以及近期市场可比交易、同行业可比上市公司市盈率的比较分析，独立财务顾问认为甘普科技、稻草熊影业、立动科技与上市公司之间存在一定的协同效应，本次交易溢价具有一定的合理性。
综上所述，结合上述协同效应分析以及近期市场可比交易、同行业可比上市公司市盈率的比较分析，中联评估认为甘普科技、稻草熊影业、立动科技与上市公司之间存在一定的协同效应，本次交易溢价具有一定的合理性。
3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金300,000万元，其中98,150万元将用于本次交易现金对价及相关费用，44,000万元用于DT大娱乐核心平台升级改造项目（包含铺底流动资金12,844.32万元），120,000万元用于DT大娱乐综合版权购买项目，10,000万元用于DT大数据支持平台建设项目，27,850万元用于补
充上市公司流动资金。上述募投项目尚未正式实施，备案相关手续正在办理之中。
请你公司：1）补充披露上述募投项目具体资金需求测算及测算依据、进度安排及
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目前进展、预计备案完成时间，以及项目实施的必要性。2）补充披露上述DT大娱乐核心平台升级改造项目中铺底流动资金的测算依据及合理性。3）补充披露上述DT大娱乐综合版权购买项目是否有明确的采购计划，如有，披露具体采购内容、进度安排及相关依据。4）结合上述铺底流动资金、版权购买项目、补充上市公司流动资金相关情况（金额合计160,694.32万元），补充披露本次募集配套资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露上述募投项目具体资金需求测算及测算依据、进度安排及目前进展、预计备案完成时间，以及项目实施的必要性
公司已在重组报告书“第五节\八\（二）\2”中补充披露：
一、各募投项目具体资金需求测算及测算依据
（一）DT大娱乐核心平台升级改造项目
本项目预计投资人民币约44,955.11万元。其中，固定资产投入为4,522.44万元，无形资产投入为1,006.70万元，研发投入为15,614.24万元，其他费用投入为 10,967.42万元，流动资金投入为12,844.32万元。
本项目具体资金需求测算过程及依据如下：
资金使用计划
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|类别|合计|占比|
|一|固定资产投入|4,522.44|10.06%|
|1.1|硬件开发设备投入|4,005.60|8.91%|
|1.2|办公家具投入|516.84|1.15%|
|二|无形资产投入|1,006.70|2.24%|
|三|研发投入|15,614.24|34.73%|
|四|其他费用|10,967.42|24.40%|
|4.1|培训费用|600.00|1.33%|
|4.2|房屋租赁|1,701.82|3.79%|
|4.3|装修投入|1,065.60|2.37%|

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|||||
|-|-|-|-|
|4.4|市场推广费用|600.00|1.33%|
|4.5|网络带宽费用|7,000.00|15.57%|
|五|流动资金|12,844.32|28.57%|
|合计||44,955.11|100.00%|

硬件开发设备投入明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|型号|需要的数量|单价（万元）|总额(万元)|
|1|笔记本电脑|MACBOOK PRO 13寸|280|1.10|308.00|
|2|台式电脑|IMAC 27寸|280|1.35|378.00|
|3|数据库服务器|HP-DL60|300|1.80|540.00|
|4|开发服务器|HP-DL60|200|1.80|360.00|
|5|测试服务器|HP-DL60|400|1.80|720.00|
|6|网络交换机|H3C-6800|150|2.70|405.00|
|7|打印机|HP-M202n|40|0.30|12.00|
|8|投影仪|SONY-VPL-EX290|30|0.92|27.60|
|9|负载均衡|F5|30|36.90|1,107.00|
|10|硬件防火墙|华为USG5120|40|3.70|148.00|
||合计|-|-|-|4,005.60|

无形资产投入明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|型号|需要的数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|office|MS office专业版|280|0.49|137.20|
|2|PhotoShop|Adobe Photoshop CC|200|0.45|90.00|
|3|Axure|Axure 7 pro|150|0.43|64.50|
|4|illustrator|Adobe Illustrator CC|300|0.60|180.00|
|5|flash|Flash8.0|250|0.50|125.00|
|6|Xmind|Xmind pro7|200|0.60|120.00|
|7|Adobe Reader|Adobe Reader XI|200|0.30|60.00|
|8|TeamVeiwer|TeamVeiwer|200|0.90|180.00|
|9|Phpstorm|PhpStorm10.0|200|0.25|50.00|
||合计|-|-|-|1,006.70|

本项目的场地采用租赁的方式，租赁面积按照每人10平方米进行测算，房屋
的测算标准：办公楼六层6.6元/㎡/天、办公楼-其他7元/㎡/天，机房7元/㎡/天。
每个场地都需要进行重新装修，装修场地包括办公区域和机房，办公区域装修费
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用为0.15万元/平方米，机房装修费用为1万元/平方米。办公家具的投入按照 0.15万元/㎡的标准进行测算。详细投入计划如下：
租赁费用投入测算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（㎡）|单位(元/平方米/天）|合计（万元）|
|1|办公楼-其他|783.5|7.00|400.37|
|2|办公楼-6层|2,016.5|6.60|971.55|
|3|机房|645.6|7.00|329.90|
||合计|3,445.6|-|1,701.8|

装修费用投入表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（㎡）|单价（万元）|总额（万元）|
|1|办公面积|2,800|0.15|420.00|
|2|机房装修|645.6|1.00|645.60|
||合计|-|-|1,065.60|

办公家具投入费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（㎡）|单价（万元）|总额（万元）|
|1|办公家具|3,445.6|0.15|516.84|
||合计|3,445.6||516.84|

研发费用投入表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||人员||待遇（万元）|||
|||工资||||||
|序号|职位|||||||
|||福利||||||
||||第1年|第2年|第1年|第2年|合计|
|1|产品总监|35.00|14|14|490.00|514.50|1,004.50|
|2|前端工程师|25.00|28|28|700.00|735.00|1,435.00|
|3|后端开发工程师|28.00|42|42|1,176.00|1,234.80|2,410.80|
|4|运维人员|18.00|14|14|252.00|264.60|516.60|
|5|产品经理|24.00|42|42|1,008.00|1,058.40|2,066.40|
|6|核心研发人员|18.00|42|42|756.00|793.80|1,549.80|
|7|产品测试工程师|15.00|42|42|630.00|661.50|1,291.50|
|8|运营人员|10.00|28|28|280.00|294.00|574.00|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|质量管理人员|15.00|14|14|210.00|220.50|430.50|
|10|后续服务跟踪人员|10.00|14|14|140.00|147.00|287.00|
||合计||280|280|5,642.00|5,924.10|11,566.10|
|11|福利费|35%|||1,974.70|2,073.44|4,048.14|
||人员投入合计||||7,616.70|7,997.54|15,614.24|

其他费用投入表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|第1年|第2年|合计（万元）|
|1|培训费用|300.00|300.00|600.00|
|2|宣传推广费用|300.00|300.00|600.00|
|3|网络带宽费用|3,000.00|4,000.00|7,000.00|
||合计|3,600.00|4,600.00|8,200.00|

（二）DT大娱乐综合版权购买项目
本项目预计投资人民币 12.00亿元。其中，电影投入 6.50亿元，电视剧投入2.00亿元，综艺节目投入1.50亿元，自制剧投入1.00亿元，动漫、游戏、文学等其他IP投入1.00亿元。
资金使用计划
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|合计|占比|
|一|电影投入|65,000.00|54.17%|
|二|电视剧投入|20,000.00|16.67%|
|三|综艺节目投入|15,000.00|12.50%|
|四|自制剧投入|10,000.00|8.33%|
|五|其他IP投入|10,000.00|8.33%|
|合计|-|120,000.00|100.00%|

（三）DT大数据支持平台建设项目
北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
本项目预计投资人民币约10,142.88万元。其中，固定资产投入为1,332.40万元，无形资产投入为 194.25万元，研发投入为 6,033.15万元，其他费用投入为 1,661.00万元，项目预备费投入为922.08万元。
资金使用计划
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|合计|占比|
|一|固定资产投入|1,332.40|13.14%|
|1.1|硬件开发设备投入|1,182.40|11.66%|
|1.2|办公家具投入|150.00|1.48%|
|二|无形资产投入|194.25|1.92%|
|三|研发投入|6,033.15|59.48%|
|四|其他费用|1,661.00|16.38%|
|4.1|房屋租赁|511.00|5.04%|
|4.2|培训费用|200.00|1.97%|
|4.3|装修投入|150.00|1.48%|
|4.4|市场费用|200.00|1.97%|
|4.5|网络带宽费用|600.00|5.92%|
|五|项目预备费|922.08|9.09%|
|合计||10,142.88|100.00%|

硬件设备投入明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|型号|单价（万元）|需要的数量|合计(万元)|
|1|笔记本电脑|MACBOOK PRO 13寸|0.90|100|90.00|
|2|数据库服务器|IMAC 27寸|5.00|100|500.00|
|3|开发服务器|HP-DL60|5.00|50|250.00|
|4|测试服务器|HP-DL60|5.00|50|250.00|
|5|机柜|HP-DL60|0.50|50|25.00|
|6|网络交换机|H3C-6800|0.10|50|5.00|
|7|打印机|HP-M202n|0.50|3|1.50|
|8|投影仪|SONY-VPL-EX290|0.30|3|0.90|
|9|网络隔离设备|F5|3.00|10|30.00|
|10|防火墙设备|F5|3.00|10|30.00|
||合计||||1,182.40|

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无形资产投入明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|型号|需要的数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|office|MS office专业版|100|0.49|49.00|
|2|PhotoShop|Adobe Photoshop CC|86|0.45|38.57|
|3|Axure|Axure 7 pro|61|0.43|26.33|
|4|illustrator|Adobe Illustrator CC|44|0.60|26.24|
|5|flash|Flash8.0|25|0.50|12.49|
|6|Xmind|Xmind pro7|21|0.60|12.85|
|7|Adobe Reader|Adobe Reader XI|21|0.30|6.43|
|8|TeamVeiwer|TeamVeiwer|21|0.90|19.28|
|9|Phpstorm|PhpStorm10.0|12|0.25|3.06|
||合计||||194.25|

本项目的场地采用租赁的方式，租赁面积按照每人10平方米进行测算，房屋的测算标准：7元/天/㎡。办公场地需要进行重新装修，装修费用为 0.15万元/平方米。而办公家具的投入按照 0.15万元/㎡的标准进行测算。详细投入计划如下：租赁费用投入测算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（㎡）|单位(元/平方米/天）|合计（万元）|
|1|办公面积|1000|7.00|511.00|
||合计|1000||511.00|

装修费用投入表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（㎡）|单价（万元）|总额（万元）|
|1|办公面积|1000|0.15|150.00|
||合计|1000||150.00|

办公家具投入费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（㎡）|单价（万元）|总额（万元）|
|1|办公家具|1000|0.15|150.00|
||合计|1000||150.00|

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研发费用投入表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||人员||待遇（万元）|||
|序号|职位|工资福利||||||
||||第1年|第2年|第1年|第2年|合计|
|1|项目总监|50.00|10|10|500.00|525.00|1,025.00|
|2|核心研发人员|25.00|25|25|625.00|656.25|1,281.25|
|3|产品测试工程师|15.00|25|25|375.00|393.75|768.75|
|4|产品经理|20.00|20|20|400.00|420.00|820.00|
|5|项目业务分析人员|20.00|10|10|200.00|210.00|410.00|
|6|项目助理|8.00|10|10|80.00|84.00|164.00|
||合计||100|100|2,180.00|2,289.00|4,469.00|
||福利费|35%|||763.00|801.15|1,564.15|
||人员投入合计||||2,943.00|3,090.15|6,033.15|

其他费用投入表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|第1年|第2年|合计（万元）|
|1|培训费用|100.00|100.00|200.00|
|2|市场推广费用|100.00|100.00|200.00|
|3|网络带宽费用|300.00|300.00|600.00|
||合计|500.00|500.00|1,000.00|

二、进度安排及目前进展
（1）DT大娱乐核心平台升级改造项目进度安排
公司已于2016年4月开工，预计2年的时间完成本项目的建设工作。本项目共包括7部分内容： Mac版暴风影音、暴风影城平台升级、VIP功能升级、积分商城搭建、垂直品类细分平台、移动端VIP服务支持系统、短视频互动平台等。
目前项目按计划正常推进中。项目已进入研发阶段，包括 MAC版暴风应用
已完成第一版本设计；VIP和移动 VIP功能等架构设计初步完成；商城进入需求
调研阶段；垂直品类细分平台目前有少量应用，还在持续扩充；短视频互动平台
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已经上线，持续优化中。
（2）DT大娱乐综合版权购买项目进度安排
公司计划于 2016年至 2018年实施 DT大娱乐综合版权购买项目。本项目共包括五部分内容：电影版权购买、电视剧版权购买、综艺节目版权购买、自制剧及其他IP投入。
目前项目正常推进中，公司正积极洽谈包括电影、电视、综艺节目等IP内容资源。
（3）DT大数据支持平台建设项目进度
公司于2016年4月开工，预计2年的时间完成本项目的建设工作。本项目共包括四部分内容：数据管理平台、数据分析平台、精准营销平台、算法及计算平台。
目前项目已进入研发阶段，目前已完成基础平台搭建和服务搭建，研发内容上侧重于数据平台和流程建设，并开始探索性尝试上层应用、统计性数据平台、报告性应用等深入的数据挖掘应用。
三、募投项目备案及环评手续
募投项目目前已完成发改委备案程序，备案编号分别如下表所示；本次涉及的募投项目无需办理相关环评手续。
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|-|-|-|
|序号|名称|发改委备案|
|1|DT大娱乐核心平台升级改造项目|京海淀发改（备）【2016】130号|
|2|DT大娱乐综合版权购买项目|京海淀发改（备）【2016】129号|
|3|DT大数据支持平台建设项目|京海淀发改（备）【2016】128号|

四、项目实施的必要性
（1）DT大娱乐核心平台升级改造项目必要性
1）加强公司技术创新能力，持续提升公司核心竞争力
公司自成立以来，坚持以“视频技术和用户体验”为核心，紧密围绕可提升
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用户体验的关键技术进行技术研发创新。历年来，公司在技术研发方面持续投入，技术成果积累丰富。公司高度重视技术研发为业务发展带来的巨大推动力，在基础平台研发、新产品与技术研发及现有平台升级改造等方面加强技术研发，实现了一系列提高用户体验的创新功能，极大提升了公司研发实力及技术积累。持续的技术革新改善了用户体验，提升公司核心技术竞争力，带动公司产品推广，使公司在行业竞争中具备核心竞争优势并形成了良好的盈利能力。通过 DT大娱乐平台建设项目，上市公司能够进一步精进视频服务平台的技术研发实力，为“平台+内容”双轮驱动战略打造夯实的基础。
2）丰富公司业务模式，进一步夯实公司业务变现能力基础
近年来互联网支付环境日渐成熟，网络消费模式日渐清晰，移动智能终端的普及和应用日渐成熟，用户为互联网视频服务、游戏等内容付费意愿显著增强。
随着行业发展情况，公司与时俱进，不断丰富公司业务模式。公司上市后，业务模式逐步丰富化，由最初单一的“免费+广告”模式逐步扩展为广告、VIP增值服务、互联网电视、在线互动直播等业务模式。其中，VIP增值服务业务增长迅猛。
为了进一步夯实公司增值服务的变现能力，公司需要不断优化用户付费流程，不断提升用户粘性，快速抢占 VIP增值服务市场，实现公司用户规模快速增长。由此，提升VIP相关业务功能是公司获得更多用户规模的关键环节。
3）抢占移动端用户市场，实现用户稳步增长
伴随着以智能手机，平板电脑等移动智能终端的日渐普及和以 4G网络为代表的网络基础设施的日渐成熟，移动终端正日渐超越PC，成为用户观看互联网视频服务的第一选择。中国互联网络信息中心（CNNIC）于2015年发布第35次《中国互联网络发展状况统计报告》。报告显示，从网络视频用户终端设备的使用情况来看，71.9%的用户选择用手机收看网络视频，手机成为网络视频的第一终端。公司上市后确立了“平台+内容+数据”的 DT大娱乐战略，用户量是公司战略布局的核心，因此保持海量用户的稳步增长是公司所有业务发展的基础。随着互联网移动端用户规模的不断扩张，公司势必要快速抢占移动端用户，从而实现公司用户的稳步增长，为公司战略布局提供强而有力支撑。
4）短视频直播需求迅速提升，逐步成为公司业务增长的重要途径
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移动端日渐普及对互联网视频服务带来最大的变化在于各类短视频服务需求的快速增长。由于移动终端填补了用户碎片化时间，移动流量收费标准不断降低，使得用户可以更为简单的随时随地的观看各类短视频。以新浪微博（NASDAQ:WB）为例，2015年二季度，类似秒拍的短视频浏览量较年初提升了 20多倍，用户观看需求迅速被引爆。短视频服务已成为引爆互联网视频服务又一次爆发的新兴增长点。随着短视频直播需求的快速扩张，短视频业务逐步成为互联网视频企业重要的变现途径。由此，公司短视频互动平台的建设及完善是公司业务增长的重要保障，是公司提升各业务市场地位的重要举措。
（2）DT大娱乐综合版权购买项目
1）优质内容资源是构建互联网生态的重要基础
内容是互联网视频服务发展的根基，而对优质内容的抢占、进一步深化的精细运营将为个人用户带来更佳的观看体验，这将不断提升用户黏性和用户规模，也将为更创新的营销服务解决方案奠定基础，以优质内容催生多元化的商业模式已成为当下互联网视频服务行业的共识，是加强市场竞争力、构建强大生态系统的重要途径。
在电影、音乐、游戏、文学、动漫、体育等娱乐行业融合程度不断加深的背景下，公司将积极构建更丰富的数字娱乐生态系统，强化优质IP的全产业链开发运营能力。公司从上游内容研发、制作、宣发到中下游的线上播放、衍生品开发、艺人经纪等环节价值挖掘能力得到加强，秉承未来互联网视频服务行业的方向，聚合多渠道资源，打破对传统视频内容和广告营收的依赖。
2）布局内容是进一步扩大用户规模，提升产业生态的基础
用户是互联网视频服务的基础，所有的业务盈利模式均以海量的用户基数为基础，而内容是获取用户最直接，也最具体的因素之一。获取用户是互联网视频服务企业的商业模式的核心与根本，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户粘性的核心资源，在目前互联网视频版权保护日渐规范化的背景下，优质版权内容价值更为凸显。目前，各大互联网视频服务商已就上游版权展开了激烈的竞争。
3）布局多元化内容是打造差异化营销价值的关键
伴随着用户应用需求日益多元化，互联网视频服务厂商也进入多元化布局阶
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段，内容购买方向也开始向电影、电视剧、综艺节目、体育、游戏版权、音乐等全方位进行布局。这一方面来源于用户多元化的需求导向，互联网视频服务商业模式的基础在于用户规模，通过多元化的内容提升用户总量和持续的用户黏性；
另一方面，多元化的内容将可扩大广告主等潜在下游客户群体，保证整体盈利规模的进一步提升。此外，多元化的内容还将保证公司未来构建更紧密的上下游关系。
（3）DT大数据支持平台建设项目必要性
1）大数据分析已成为互联网企业的核心竞争力
近年来，互联网视频服务行业的用户规模一直呈增长趋势，截至2015年6月，我国互联网视频用户规模已达到 4.61亿，用户使用率为69.1%，比去年同期增长了2200万人。随着互联网视频服务用户规模的不断增长，积累用户行为数据、视频内容数据等各种数据，并对数据进行深入挖掘已成为各大视频网站打造核心竞争力的关键举措。
伴随着互联网娱乐行业向跨平台、多终端、全媒体的大融合时代迈进过程，未来，互联网娱乐企业的竞争已经不仅仅是局限在内容、服务体验上。基于庞大用户规模，不断向产业链上下游渗透发展，已成为行业共识。所有的战略布局均是建立在DT大数据，即以用户行为数据，以用户需求为导向之上的。
2）DT大数据支持平台是公司联邦生态精准连接的基础，是提高公司商业变现效率的保证
公司上市后，确立了“平台+内容+数据”的 DT大娱乐战略，公司的业务模式也从单一的视频业务逐步延伸至虚拟现实、互联网电视、在线直播平台等业务。
未来，公司还将围绕 DT大娱乐战略继续延伸公司的娱乐产业链，打造暴风联邦生态。各个娱乐产业链之间如何精准、有效的连接，是公司持续发展的重要课题，同时也是公司实现各产业链变现模式乘法效益的保障。
公司 DT大数据支持平台是依托于公司整体“DT大娱乐”战略下的业务平台，对公司整个生态体系下全业务的数据进行汇总处理，以业务应用为导向进行针对性分析，提炼其深层次用户及商业价值，为各个业务线发展提供有力支持。
2）补充披露上述 DT大娱乐核心平台升级改造项目中铺底流动资金的测算
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依据及合理性。
DT大娱乐核心平台升级改造项目铺底流动资金的测算依据是来自于项目自身的建设需求，参考公司现有建设投入、销售规模、成本费用构成、资金周转等数据为依据，结合互联网视频未来行业发展趋势测算得出。
近年来，互联网视频行业发展迅速，各类新兴技术、新兴商业模式不断涌现，基于此公司不断开拓创新，提出 DT大娱乐核心平台研发，持续巩固、提升公司核心业务优势，构筑竞争壁垒。然而考虑到近年来市场变化迅速，尤其是优秀人才极为稀缺，人才获取成本持续攀升，项目在建设初期需筹备较大比例的流动资金储备以确保项目得以持续、健康发展。
因此，公司同时有必要引入流动资金以应对因本项目所带来的业务规模的快速增长。根据公司过往利润表指标以及参考项目实际支出情况，本项目因经营规模扩大带来的流动资金压力主要用于应对销售费用、管理费用以及相关营业成本的提前垫支压力。
项目流动资金压力测算方式：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|
|流动资产|4,148.00|5,845.00|15,983.14|30,216.47|44,293.31|62,051.27|98,921.60|
|应收款项|1,775.00|3,600.00|9,168.75|12,425.00|13,775.00|16,225.00|21,581.25|
|存货|—|—|—|—|—|—|—|
|现金|2,373.00|2,245.00|6,814.39|17,791.47|30,518.31|45,826.27|77,340.35|
|预付款项|—|—|—|—|—|—|—|
|流动负债|1,951.65|4,863.60|12,897.45|14,755.05|16,612.65|19,139.85|21,667.05|
|应付款项|1,951.65|4,863.60|12,897.45|14,755.05|16,612.65|19,139.85|21,667.05|
|预收款项|—|—|—|—|—|—|—|
|营运资金|2,196.35|981.40|3,085.69|15,461.42|27,680.66|42,911.42|77,254.55|
|营运资金当期增加额|2,196.35|-1,214.95|2,104.29|12,375.73|12,219.24|15,230.76|34,343.13|

注1：营运资金=流动资产-流动负债
注2：应付款项=(营业成本+销售费用+管理费用)*45%，其中45%是公司参考报告期近2年与
本项目相关财务指标；
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本项目所需流动资金中铺底流动资金 15,450.91万元（占所需流动资金77,254.55万元的20%），企业自筹2,606.59万元，剩余部分将通过本次募集配套资金补足。
3）补充披露上述DT大娱乐综合版权购买项目是否有明确的采购计划，如有，披露具体采购内容、进度安排及相关依据
回复：
公司 DT大娱乐综合版权购买项目的采购支出主要视版权市场环境变化、优质内容推出时点、用户观影偏好变化而定，目前初步的采购计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一年采购金额|第一年采购数量|第二年采购金额|第二年采购数量|
|电影|2.5-3.5亿|计划每年采购50-70部|3.5-4.0亿|计划每年采购70-80部|
|电视剧|1.0-1.5亿|计划每年采购5-10部|3.0-4.0亿|计划每年采购15-20部|
|综艺节目|0.5-1.0亿|计划每年采购1-3档综艺节目|0.5-1.0亿|计划每年采购1-3档综艺节目|
|自制剧|约0.5亿|计划每年投拍自制剧3-6部|约0.5亿|计划每年投拍自制剧3-6部|
|其他|约0.5亿||约0.5亿||
|总计|约5.0-7.0亿||约8.0-10.0亿||

近年来随着观众观影习惯的改变，新媒体版权市场参与者不断增多，公司将视价格波动走势合理规划购买节奏。公司主要的采购内容包括电影、电视剧、综艺节目、自制剧等，其中电影、电视剧的放映会选择相应档期，公司需要视具体放映时期确定采购时机。同时观众的观影偏好亦有可能随时间变化，暴风科技将根据视频平台积累的观影数据选择影片类型和风格。
根据年报显示，乐视网 2013年至 2015年无形资产中影视版权费的每期购置金额分别为 12.76亿元、14.62亿元及 23.90亿元；优酷土豆 2012-2014
年1购买版权的现金支出（Acquisition of licensedcopyrights）分别为3.62亿、7.35亿及12.32亿；根据相关新闻报道，爱奇艺每年有数十亿的版权购买。综合来看，主流视频网站公司均在版权购买领域有较大支出。
1优酷土豆已退市
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4）结合上述铺底流动资金、版权购买项目、补充上市公司流动资金相关情况（金额合计160,694.32万元），补充披露本次募集配套资金用途是否符合我会相关规定
回复：
募投项目中，版权购买项目 120,000万元用于综合版权购买是与公司未来业务发展、战略布局相关的重要举措，并不属于补充流动资金范围。DT大娱乐核心平台升级改造项目中的铺底流动资金12,844.32万元，主要为项目实施服务，详见本回复“3/2）”的回复。27,850.00万元补充上市公司流动资金相关情况如下：
1、上市公司流动资金测算
（1）测算假设
上市公司对未来三年流动资金需要量的测算基于下列假设：公司所遵循的国内现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不发生重大变化；公司所处行业的市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生重大变化；公司制订的各项生产经营计划和进度按预定目标实现；公司经营营运资金周转时间及其相关重要因素不发生重大变化。
（2）测算方法
根据公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以2012年至2015年平均增长率近似值（40%）估算的2016年至2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
（3）测算过程
截至2015年12月31日，公司的主要经营性往来科目占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|65,211.01|
|29,892.49|

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||
|-|
|10,508.91|
|408.12|
|40,809.52|
|18,741.77|
|571.70|
|19,313.47|
|21,496.05|

注：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
以下 2016年至 2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。公司补充流动资金规模测算过程如下：
1）2016至2018年营业收入预测
根据上市公司财务报告金额测算，2012年至 2015年度营业收入的平均增长率为38.96%，假设2016至2018年营业收入年均增长率与过往持平为40%，据此测算公司2016年至2018年预计营业收入。
2）2016年至2018年需补充的流动资金测算
假设未来公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持2015年末的水平，则未来流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度（A）|2015年度末经营性科目占收入比例|2018年（预测B）|
|65,211.01|100.00%|178,939.01|
|29,892.49|45.84%|82,024.99|
|10,508.91|16.12%|28,836.45|
|408.12|0.63%|1,119.88|
|40,809.52|62.58%|111,981.32|
|18,741.77|28.74%|51,427.42|
|571.70|0.88%|1,568.74|
|19,313.47|29.62%|52,996.16|
|21,496.05|32.96%|58,985.16|

根据测算，截至2018年12月31日公司流动资金占用金额为58,985.16万元，
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减去截至 2015年 12月 31日的流动资金占用金额 21,496.05万元，公司主营业务拟新增流动资金需要量为 37,489.11万元，公司拟使用本次募集资金不超过 27,850.00万元，补充上市公司流动资金符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。
2、本次募集配套资金用途是否符合中国证监会相关规定
DT大娱乐综合版权购买项目系与公司业务紧密相关的募投计划，版权库的丰富有助于公司吸引更多的用户流量，从而增强平台价值、获取流量变现；项目铺底流动资金主要系为募投项目具体开展服务，募投项目在实施过程中亦存在各种经营性资金需求，铺底流动资金能够高效支撑项目运转；补充流动资金主要系基于公司当前业务规模、增速计算所得出，用于支撑目前业务发展，未考虑到募投项目所带来的业务增量。
募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金比例未超过募集配套资金总额的50%。公司本次募集配套资金用途符合证监会相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次募投项目具体资金需求测算及测算依据合理，目前已经完成备案，募投项目系为上市公司未来长远发展服务，具备必要性；DT大娱乐核心平台升级改造项目中铺垫流动资金主要系为项目实施服务，其测算金额具备合理性；本次募集配套资金用途符合证监会相关规定。
经核查，金杜律所认为，上市公司本次交易配套募集资金涉及的募投项目已办理完毕所需的项目备案手续，经主管环保机关确认，该等募投项目无需办理相关环评手续；本次募集配套资金用途符合证监会相关规定。
经核查，大华审计认为，上市公司本次募投项目具体资金需求测算及测算依据合理；DT大娱乐核心平台升级改造项目中铺垫流动资金主要系为项目实施服务，其测算金额具备合理性。
4.申请材料显示，本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%的股权，交易金额为108,000万元。请你公司补充披露：1）未购买稻草熊影业全部股权的原因。2）是否有收购稻草熊影业剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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回复：
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、稻草熊影业/（十三）标的公司其他情况说明/6、关于本次交易未购买稻草熊影业全部股权的原因及收购稻草熊影业剩余股权的后续计划和安排的说明”就本次交易未购买稻草熊影业全部股权的原因及收购稻草熊影业剩余股权的后续计划和安排补充披露如下：
1）未购买稻草熊影业全部股权的原因
1、保持稻草熊影业团队未来发展的动力
公司本次收购稻草熊影业60%的股权而非全部股权有助于保持其核心团队未来持续发展的动力。影视剧制作是一项复杂的系统工程，需要调动投资方、编剧、导演、演员、电视台、院线等各方面资源，对核心团队的能力要求较高。稻草熊影业以制作和发行精品电视剧见长，总经理刘小枫及其团队近年来拍摄制作了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。刘小枫及其团队以其专业背景、丰富经验使得在行业内具有较强的影响力和资源整合能力，对稻草熊影业业务开展起到了支撑作用。
此外，稻草熊影业不断加大人力资源投入，吸引外部人才如知名导演编剧黄伟杰、梁国冠、马焱等加盟与稻草熊影业保持长期的合作关系，吴奇隆、赵丽颖均为国内当红一线演员。刘小枫及核心团队对为稻草熊影业保持持续竞争力及盈利能力起关键作用，为保持稻草熊影业核心团队稳定性，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买稻草熊影业60%的股权，有助于绑定上市公司与原股东的双方利益。
2、稻草熊影业核心团队具有未来宏伟规划的愿景
稻草熊影业核心管理团队从业多年，对我国影视行业未来发展长期看好，此次与暴风科技合作亦主要是希望能够实现强强联合，充分利用暴风科技上市公司和互联网流量入口的平台，打造新媒体时代下的影业集团。因此，稻草熊影业核心团队希望通过保留少数股权的方式，与上市公司共同实现未来愿景规划，实现共赢。
2）是否有收购稻草熊影业剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见
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上市公司目前尚无明确收购稻草熊影业剩余股权计划，其剩余股权的后续计划和安排需具体视稻草熊影业后续经营情况及影视制作行业整体发展而定。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司未购买稻草熊影业100%股权的原因是未来保持稻草熊影业核心团队的稳定性，上市公司目前无明确收购稻草熊影业剩余股权计划。
5.申请资料显示，2015年12月22日，刘小枫分别将其持有的稻草熊影业20%股权、1%股权转让给刘诗施、赵丽颖，转让价格分别为200万元、10万元；此次转让系刘小枫将代为持有的稻草熊影业股权还原至刘诗施、赵丽颖名下，解除其与二人的股权代持关系。本次交易以 2015年 12月 31日为评估基准日，稻草熊影业全部权益收益法评估值为152,710.72万元。请你公司补充披露：1）刘小枫代刘诗施、赵丽颖持有稻草熊影业股权的依据。2）稻草熊影业2015年12月股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）刘小枫代刘诗施、赵丽颖持有稻草熊影业股权的依据。
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、稻草熊影业/（二）历史沿革”就刘小枫代刘诗施、赵丽颖持有稻草熊影业股权的依据披露如下：
根据对稻草熊影业股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖的访谈情况，2014年 3月，刘小枫、刘诗施、赵丽颖拟共同设立稻草熊影业从事电视剧制作与发行业务，为便于稻草熊影业尽快办理工商设立登记手续，刘诗施、赵丽颖同意由刘小枫代其持有稻草熊影业股权并代其垫付其对稻草熊影业的出资款，因此，根据稻草熊影业设立时各方确定的持股比例，刘小枫在稻草熊影业设立时登记持有的稻草熊影业100%股权中20%股权系代刘诗施持有、1%股权系代赵丽颖持有，除此之外，刘小枫所持稻草熊影业79%股权为其本人合法真实持股；为顺利开展本次交易，刘小枫在本次交易前已将代为持有的稻草熊影业20%股权、1%股权还原至刘诗施、赵丽颖名下，解除其与二人的股权代持关系；鉴于刘小枫已代刘诗施、赵丽颖垫付出资款 200万元、10万元，本次股权转让为按照注册资本平价转让，刘诗施、赵丽颖已向刘小枫足额支付股权转让价款，即刘小枫代二人垫付的出资款 200万
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元、10万元。
独立财务顾问及律师核查了稻草熊影业相关工商档案、财务凭证等资料并对上述代持方刘小枫以及被代持方刘诗施、赵丽颖进行现场访谈并取得前述各方书面确认，各方均对稻草熊影业上述股权代持情况以及解除代持的过程予以确认，各方确认并承诺，各方之间的股权代持关系已彻底解除，各方就稻草熊影业股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，各方所持稻草熊影业股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
2）稻草熊影业2015年12月股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、稻草熊影业/（十一）稻草熊影业最近三年进行的股权转让或增资的情况说明”就稻草熊影业2015年12月股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性补充披露如下：
根据稻草熊影业说明并经核查，稻草熊影业2015年12月股权转让为平价转让的原因是：稻草熊影业为刘小枫、刘诗施、赵丽颖共同设立的公司，成立时为便于稻草熊影业尽快办理工商设立登记手续，刘诗施、赵丽颖同意由刘小枫代其持有稻草熊影业股权并代其垫付其对稻草熊影业的出资款，因此，根据稻草熊影业设立时各方确定的持股比例，刘小枫在稻草熊影业设立时登记持有的稻草熊影业100%股权中20%股权系代刘诗施持有、1%股权系代赵丽颖持有，除此之外，刘小枫所持稻草熊影业79%股权为其本人合法真实持股。为顺利开展本次交易，2015年12月，刘小枫将代为持有的稻草熊影业20%股权、1%股权还原至刘诗施、赵丽颖名下，解除其与二人的股权代持关系；鉴于刘小枫已代刘诗施、赵丽颖垫付出资款200万元、10万元，本次股权转让为按照注册资本平价转让，刘诗施、赵丽颖已向刘小枫足额支付股权转让价款，即刘小枫代二人垫付的出资款200万元、10
万元。因此，此次股权转让是为了规范相关股权代持行为而进行的，因此转让价格为其注册资本。
根据暴风科技与稻草熊影业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，暴风科技拟发行股份及支付现金购买稻草熊影业60%股权。因此以2015年 12月 31日为基准日进行评估的目的是反映稻草熊影业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
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本次重组交易稻草熊影业的转让价格综合考虑行业发展趋势、公司发展战略、标的公司质地、经营团队能力、业绩承诺、业绩增长率等多方面。因此，稻草熊影业2015年12月股权转让价格与本次交易作价差异较大。
经核查，独立财务顾问认为稻草熊影业全体股东均对其历史期间存在的股权代持及其解除情况予以确认，稻草熊影业2015年12月股权转让系解除股权代持，该转让价格与本次交易作价差异较大具备合理性。
经核查，金杜律所认为稻草熊影业全体股东均对其历史期间存在的股权代持及其解除情况予以确认，稻草熊影业2015年12月股权转让系解除股权代持，该转让价格与本次交易作价差异较大具备合理性。
6.申请材料显示，标的资产历史上均存在代持问题。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，相关股权代持是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）标的资产现有股东是否存在代持情形，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司分别于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（二）历史沿革/5、关于甘普科技历史沿革中股份代持情况及海外架构的说明”、“第四节交易标的基本情况/二、稻草熊影业/（二）历史沿革/3、关于稻草熊影业历史沿革中股份代持情况的说明”、“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/（二）历史沿革/3、关于立动科技历史沿革中股份代持情况的说明”就甘普科技、稻草熊影业及立动科技股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，相关股权代持是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响，标的资产现有股东是否存在代持情形，股权是否存在不确定性补充披露如下：
1）股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，相关股权代持是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。
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经独立财务顾问和律师核查，标的资产历史上存在的股权代持情况及其对本次交易的影响如下：
（一）甘普科技
根据对路旭、吴俊、杨国栋及邢超的访谈情况及取得的书面确认，2012年 9月17日，路旭、吴俊及杨国栋拟共同成立甘普科技开展移动互联网相关业务，为便于新公司开展海外业务，三人决定于香港注册公司并约定了原始持股比例如下：路旭57.25%、吴俊23.50%、杨国栋19.25%。因路旭、吴俊工作较忙，因此由邢超（邢超为路旭等人的朋友）、杨国栋作为公司名义股东设立甘普科技，形成代持关系。
2014年5月26日，邢超、杨国栋将所持甘普科技100%股权均转让至路旭名下，由路旭持有甘普科技全部股权，其中23.50%股权系替吴俊代持，19.25%股权系替杨国栋代持。此次股权转让完成后，邢超与路旭、杨国栋、吴俊等人的代持关系已彻底解除。根据前述访谈，此时路旭代吴俊、杨国栋持股的原因系为方便公司股权管理。
2015年 12月 29日，开曼公司将其所持甘普科技100%股权转让至路旭、杨国栋、吴俊共同出资设立的天津中路，自此甘普科技历史上的股权代持关系已全部解除。
根据甘普科技提供的财务凭证等资料并经核查，甘普科技10,000港元股本系由开曼公司实际出资缴纳，在天津中路受让开曼公司所持甘普科技100%股权过程中，天津中路已向开曼公司实际支付了 10,000港元作为甘普科技100%股权的转让款；作为天津中路出资人，路旭、吴俊和杨国栋已分别按其原始确定的股权比例（即路旭持股57.25%、吴俊持股23.5%、杨国栋持股19.25%）出资设立天津中路并向天津中路实缴出资共计10,000元人民币。因此，路旭、吴俊、杨国栋以及天津中路已实际履行了相关出资义务，出资真实。
根据前述访谈情况及取得的书面确认，路旭、吴俊、杨国栋、邢超确认甘普科技历史上存在的股权代持关系已彻底解除。邢超已确认其与路旭、杨国栋、吴俊等人不存在任何纠纷或潜在纠纷，对路旭、杨国栋、吴俊等人持有的天津中路的出资额和间接持有的甘普科技股权没有任何异议。路旭、吴俊、杨国栋已确认
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其对各自所持天津中路出资份额不存在任何纠纷和争议，路旭、吴俊、杨国栋合法真实持有天津中路相关出资份额，该等持股不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
根据路旭、吴俊、杨国栋提供的个人简历并经核查，路旭、吴俊、杨国栋均不属于国家公务员或者需要参照公务员法进行管理的事业单位工作人员，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（二）稻草熊影业
根据对稻草熊影业股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖的访谈情况，2014年 3月，刘小枫、刘诗施、赵丽颖拟共同设立稻草熊影业从事电视剧制作与发行业务，为便于稻草熊影业尽快办理工商设立登记手续，刘诗施、赵丽颖同意由刘小枫代其持有稻草熊影业股权并代其垫付其对稻草熊影业的出资款，因此，根据稻草熊影业设立时各方确定的持股比例，刘小枫在稻草熊影业设立时登记持有的稻草熊影业100%股权中20%股权系代刘诗施持有、1%股权系代赵丽颖持有，除此之外，刘小枫所持稻草熊影业79%股权为其本人合法真实持股。
稻草熊影业设立时采用股权代持主要是因为刘诗施、赵丽颖作为著名演员，工作较忙，不便于及时参与公司设立登记事宜，因此，为尽快完成公司设立登记事宜，二人均委托刘小枫作为名义股东设立稻草熊影业，并同意由刘小枫先行代二人履行实缴出资义务。根据南京南审希地会计师事务所有限公司于2014年4月17日出具的南审希地会验字（2014）第015号《验资报告》及相关财务凭证，刘小枫于 2014年 4月 16日、2015年 12月 15日分别向稻草熊影业缴纳出资款 500万元，缴纳后稻草熊影业注册资本和实收资本均为1,000万元。
为顺利开展本次重组交易，解除稻草熊影业存在的股权代持，2015年 12月 22日，刘小枫分别与刘诗施、赵丽颖签署《股权转让协议》，刘小枫将代持股权转让至刘诗施、赵丽颖名下，解除股权代持关系；根据稻草熊影业提供的财务凭证，刘诗施、赵丽颖已分别足额向刘小枫支付股权转让价款，即刘小枫代二人垫付的出资款200万元、10万元。因此，稻草熊影业全体股东已实际履行了相关出资义务，出资真实。
根据稻草熊影业说明及独立财务顾问经办人员、金杜律所对刘小枫、刘诗施、
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赵丽颖的访谈情况及取得的书面确认，各方并未签署代持协议或解除代持协议，但各方均已就历史期间股权代持情况以及解除代持的过程予以确认，各方确认并承诺，各方之间的股权代持关系已彻底解除，各方就稻草熊影业股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，各方所持稻草熊影业股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
根据刘小枫、刘诗施、赵丽颖提供的个人简历并经核查，刘小枫、刘诗施、赵丽颖均不属于国家公务员或者需要参照公务员法进行管理的事业单位工作人员，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（三）立动科技
根据对金津、张贞、孙晶晶、邵宏的访谈情况及取得的书面确认，2015年 8月，渡口网络拟与张贞、孙晶晶、邵宏共同成立一新公司从事游戏研发及运营业务，为便于立动科技尽快办理工商设立登记手续，张贞、孙晶晶、邵宏同意由渡口网络代其持有立动科技股权并代其垫付其对立动科技的出资款，因此，根据立动科技设立时各方确定的持股比例，渡口网络在立动科技设立时登记持有的立动科技100%股权中10%股权系代张贞持有，7%股权系代孙晶晶持有，6%股权系代邵宏持有，除此之外，渡口网络所持立动科技77%股权为其合法真实持股。
立动科技设立时采用股权代持主要是为了尽快办理完毕公司设立登记事宜，因此，三人委托渡口网络为名义股东设立立动科技，并同意由渡口网络先行代三人履行实缴出资义务。根据立动科技提供的相关财务凭证，截至2015年12月15日，渡口网络累计向立动科技缴纳出资款 1,000万元，缴纳后立动科技注册资本和实收资本均为1,000万元。
为顺利开展本次交易，解除立动科技存在的股权代持，渡口网络于 2015年12月21日与三艾兄弟签署《股权转让协议》，渡口网络将其代为持有的立动科技共计23%股权转让给由张贞、孙晶晶、邵宏按其在立动科技的相对持股比例设立的合伙企业三艾兄弟，解除渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏之间的股权代持关系；
根据立动科技提供的相关财务凭证，张贞、孙晶晶、邵宏向三艾兄弟足额缴纳出资，并已通过三艾兄弟足额向渡口网络支付股权转让价款，即渡口网络代三人垫付的出资款共计230万元。因此，立动科技全体股东已实际履行了相关出资义务，出资真实。
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根据对金津、张贞、孙晶晶、邵宏的访谈情况及取得的书面确认，各方并未签署投资协议或者代持协议，但各方均已就历史期间股权代持情况以及解除代持的过程予以确认，各方确认并承诺，各方之间的股权代持关系已彻底解除，各方就立动科技股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，各方所持立动科技股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
根据金津、张贞、孙晶晶、邵宏提供的个人简历并经核查，金津、张贞、孙晶晶、邵宏均不属于国家公务员或者需要参照公务员法进行管理的事业单位工作人员，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
综上所述，独立财务顾问认为，标的资产相关股东均已对历史上存在的股权代持情况及其解除情况予以确认，相关股权代持已全部披露，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，截至本回复出具日，标的资产历史上存在的股权代持关系已彻底解除，全体股东均真实出资，该等股权代持情形及其解除情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上所述，金杜律所认为，标的资产相关股东均已对历史上存在的股权代持情况及其解除情况予以确认，相关股权代持已全部披露，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，截至本回复出具日，标的资产历史上存在的股权代持关系已彻底解除，全体股东均真实出资，该等股权代持情形及其解除情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2）标的资产现有股东是否存在代持情形，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）甘普科技
根据甘普科技商业登记资料、甘普科技的说明及独立财务顾问经办人员、金杜律所对路旭、吴俊、杨国栋的访谈情况及取得的书面确认并经核查，甘普科技历史上的股权代持关系均已彻底解除，路旭、吴俊、杨国栋均确认其对天津中路的持股不存在信托、委托持股或者类似安排。
甘普科技目前股东天津中路已出具《关于资产权属的承诺函》，保证其目前所持有的甘普科技股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
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结、查封、财产保全或其他权利限制，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
（二）稻草熊影业
根据稻草熊影业工商档案资料、稻草熊影业的说明、独立财务顾问经办人员、金杜律所对稻草熊影业全体股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖的访谈情况及取得的书面确认并经核查，稻草熊影业历史上的股权代持关系均已彻底解除。
稻草熊影业全体股东均已出具《关于资产权属的承诺函》，保证其目前所持有的稻草熊影业股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
（三）立动科技
根据立动科技工商档案资料、立动科技的说明、独立财务顾问经办人员、金杜律所对金津、张贞、孙晶晶、邵宏的访谈情况及取得的书面确认并经核查，立动科技历史上的股权代持关系均已彻底解除。
立动科技全体股东均已出具《关于资产权属的承诺函》，保证其目前所持有的立动科技股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
综上所述，根据标的资产全体股东的承诺并经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，标的资产现有股东所持标的公司股权权属清晰，不存在代持情形，不存在不确定性。
综上所述，根据标的资产全体股东的承诺并经核查，金杜律所认为，截至本回复出具日，标的资产现有股东所持标的公司股权权属清晰，不存在代持情形，不存在不确定性。
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7.申请材料显示，渡口网络已经将所持有的上海渡口信息科技有限公司、上海九尾龟信息科技有限公司、杭州天弈科技有限公司、成都智恒数字娱乐有限公司全部股权转让予无关联第三方。请你公司补充披露：1）渡口网络转让上述股权的原因、进展情况。2）股权受让方与渡口网络、立动科技及上市公司是否存在关联关系。3）上述股权转让对立动科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）本次交易完成前，立动科技的关联交易情况/1、关联方”就渡口网络转让上述股权的原因、进展情况，股权受让方与渡口网络、立动科技及上市公司是否存在关联关系，上述股权转让对立动科技生产经营的影响，补充披露如下：
1）渡口网络转让上述股权的原因、进展情况
经核查，渡口网络转让上述股权的原因是为消除未来潜在的同业竞争，具体说明如下：上述转让所涉及的上海渡口信息科技有限公司（以下简称“上海渡口”）、上海九尾龟信息科技有限公司（以下简称“九尾龟”）、杭州天弈科技有限公司（以下简称“杭州天弈”）及成都智恒数字娱乐有限公司（以下简称“成都智恒”）的经营范围或实际经营业务中均包括计算机或网络领域相关的技术开发、技术咨询或游戏软件制作与开发等相关业务，渡口网络作为本次交易的主要交易对方之一，未来将成为上市公司的股东，其继续持有上述公司的股权未来可能对立动科技及上市公司构成潜在同业竞争，从保护上市公司及其股东，特别是中小投资者权益的角度出发，本次交易中上市公司要求渡口网络将其持有的上述公司的股权全部转让予无关联第三方。
目前上述股权转让的进展情况如下：
根据上海渡口工商档案资料并经核查，渡口网络于2016年2月25日将其所持上海渡口100%股权转让给朱竑，截至本回复出具日，前述股权转让已办理完毕工商变更登记手续。九尾龟当时作为上海渡口的全资子公司，上海渡口前述股权转让完成后，九尾龟实际控制人亦变更为朱竑。
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根据杭州天弈工商档案资料并经核查，渡口网络于2015年12月31日将其所持杭州天弈25%股权转让给朱竑，截至本回复出具日，前述股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
根据成都智恒工商档案资料并经核查，渡口网络于2015年12月30日将其所持成都智恒15%股权转让给朱竑，截至本回复出具日，前述股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
2）股权受让方与渡口网络、立动科技及上市公司是否存在关联关系
经核查，上述股权受让方均为自然人朱竑。根据独立财务顾问及律师对朱竑的访谈情况及取得的书面确认，朱竑不存在在渡口网络、立动科技及上市公司任职或持股的情况，朱竑与渡口网络、立动科技及上市公司不存在关联关系。
3）上述股权转让对立动科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，上述股权转让所涉及的公司中，上海渡口信息科技有限公司、上海九尾龟信息科技有限公司及成都智恒数字娱乐有限公司与立动科技均无业务往来，上述三家公司与立动科技的实际生产经营无关，渡口网络将上述三家公司的股权转让予无关联第三方对于立动科技未来的生产经营没有影响。
上述股权转让所涉及的杭州天弈科技有限公司是立动科技游戏运营的渠道商之一，在本次渡口网络将其所持杭州天弈科技有限公司股权转出前，立动科技与杭州天弈科技有限公司的业务即为正常开展，在合作模式、分成比例方面均与市场通行惯例基本一致；在渡口网络将其所持杭州天弈科技有限公司股权转让予无关联第三方后，立动科技仍旧继续按照市场行情及同行市场惯例与杭州天弈科技有限公司保持正常合作关系，因此渡口网络将其持有的杭州天弈科技有限公司股权转让予无关联第三方的行为亦不会对立动科技的生产经营造成影响。
经核查，独立财务顾问认为，渡口网络转让上述股权是为消除未来潜在的同业竞争，截至本回复出具日，上海渡口、杭州天弈、成都智恒的上述股权转让均已办理完毕相关工商变更登记手续；股权受让方与渡口网络、立动科技及上市公司不存在关联关系；上述股权转让不会对立动科技的生产经营造成实质性影响。
经核查，金杜律所认为，渡口网络转让上述股权是为消除未来潜在的同业竞
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争，截至本回复出具日，上海渡口、杭州天弈、成都智恒的上述股权转让均已办理完毕相关工商变更登记手续；股权受让方与渡口网络、立动科技及上市公司不存在关联关系；上述股权转让不会对立动科技的生产经营造成实质性影响。
8.申请材料显示，稻草熊影业已投资制作的电视剧共计2部100集，未来三年计划参与拍摄12部电视剧。请你公司:1）列表披露稻草熊影业报告期和评估预测期各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度或计划、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况，并充分说明相关拍摄计划的依据。2）补充披露稻草熊影业2016年正在拍摄的电视剧目前进展情况（包括但不限于拍摄进度、发行许可证取得进展、销售情况等），与预计进度是否存在差异及对评估值的影响。3）补充披露稻草熊影业未来拍摄计划已采购版权的具体情况，是否完成相关备案程序，以及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
公司已在重组报告书“第六节\二\（六）\4”中补充披露：
1）列表披露稻草熊影业报告期和评估预测期各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度或计划、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况，并充分说明相关拍摄计划的依据。
稻草熊影业报告期和评估预测期各电视剧的名称、题材、采购模式、拍摄模式、版权比例、拍摄集数、拍摄进度或计划、取得著作权及发行许可证的情况、收入实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧名|题材|采购模式|拍摄模式|版权比例|拍摄集数|拍摄进度或计划|收入实现情况|
|《剑侠传奇》|古代武打|采购剧本；筹备主演|合作拍摄|100%|54|拍摄已完成；发行许可证（（苏）剧审字（2015）第017号）|安徽卫视、江西卫视、江苏卫视及爱奇艺已播放结束，目前正在磋商二轮卫视及地面播放平台。|
|《不可能完成的任务》|近代传奇|采购剧本；筹备主演|合作拍摄|55%|46|拍摄已完成；发行许可证（苏）剧审（字）2016第002号|部分地面频道如上海、浙江都已完成播出。与华视网聚签订合同。目前正在与其他各电视台及新媒体播放平台积极接洽|

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|剧名|题材|采购模式|拍摄模式|版权比例|拍摄集数|拍摄进度或计划|收入实现情况|
|《一剑横空》|当代其它|合作方采购剧本；三方合作筹备主演|合作拍摄|43.125%|45|已于2016年4月，樊少皇、李倩主演，预计于2016年7月底前杀青|目前正在与各电视台及新媒体播放平台积极接洽|
|《繁星四月》|当代都市|主制作方采购剧本合作筹备主演|合作拍摄|37%|40|已于2016年4月开机，吴奇隆、戚薇主演，预计于7月完成拍摄|目前正在与各电视台及新媒体播放平台积极接洽|
|《蜀山战纪之绝爱无双》|古装玄幻|原创剧本|独资|100%|50|预计于2016年8月开机，编剧已完成分集故事|已基本确定沿用剑侠传奇的模式，目前正在与各电视台及新媒体播放平台积极接洽|
|《别说我不如你》|都市情感|采购剧本；筹备主演|独资|100%|40|预计于2016年9月开机，已采购剧本|目前编剧合同已支付二期款|
|《灵域》|玄幻|爱奇艺定制剧|独资|100%|45|2017年3月|爱奇艺定制剧，目前爱奇艺VIP频道已上线相应的动漫|
|《冒险王》|穿越冒险|原创剧本|独资|100%|50|2017年4月||
|《倩女幽魂》|奇幻爱情|筹备主演|合作拍摄|45%|60|2017年7月||
|《不相亲怎么相爱》|都市情感|原创剧本|独资|100%|50|2017年9月||
|《蜀山战纪3》|古装玄幻|筹备主演|独资|100%|50|2018年第一季度||
|《我是金山找》|年代传奇|原创剧本|独资|100%|50|2018年第一季度||
|《未来战士》|科幻|原创剧本|独资|100%|50|2018年第二季度||
|《临渊》|古装玄幻|采购小说版权|独资|100%|50|2018年第二季度开机，已采购小说版权||
|《浮图塔》|古装玄幻|采购小说版权|独资|100%|50|2018年第三季度开机，已采购小说版权||

根据稻草熊影业未经审计的数据，2016年1-4月公司实现收入的作品包括《剑侠传奇》及《不可能完成的任务》。《剑侠传奇》完成播放或正在播放的渠道包括爱奇艺、安徽电视台、江西电视台、深圳海外台及江苏电视台，《不可能完成的任务》完成播放或正在播放的渠道包括上海、浙江在内的地方频道。2016年1-4
月实现收入共计约1.9亿元左右。
经查阅已开机项目的财务凭证、拍摄协议，部分未开机项目的合作拍摄意向
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协议，与稻草熊影业高级管理人员就储备项目进行访谈，独立财务顾问认为，上述拍摄计划符合稻草熊影业目前剧目推进实际情况。
经查阅已开机项目的财务凭证、拍摄协议，部分未开机项目的合作拍摄意向协议，与稻草熊影业高级管理人员就储备项目进行访谈，金杜律所认为，上述拍摄计划符合稻草熊影业目前剧目推进实际情况。
经查阅已开机项目的财务凭证、拍摄协议，部分未开机项目的合作拍摄意向协议，与稻草熊影业高级管理人员就储备项目进行访谈，中联评估认为，上述拍摄计划符合稻草熊影业目前剧目推进实际情况。
2）补充披露稻草熊影业2016年正在拍摄的电视剧目前进展情况（包括但不限于拍摄进度、发行许可证取得进展、销售情况等），与预计进度是否存在差异及对评估值的影响
经独立财务顾问、律师和评估师核查，稻草熊影业2016年拍摄计划已采购版权的具体情况如下：
2016年稻草熊影业正在制作或计划拍摄的电视剧共有《不可能完成的任务》、《繁星四月》、《一剑横空》、《别说我不如你》及《蜀山战纪之绝爱无双》：《不可能完成的任务》于2016年1月完成后期制作，已取得发行许可证，发行证号为（苏）剧审（字）2016第002号。该剧目前正在与各电视台及新媒体播放平台积极接洽。地面发行方面，已与湖南、陕西、山西、江苏、深圳、浙江等地方电视台签订电视剧播放协议。与华视网聚签订网络播放协议。
《繁星四月》由江苏幸福蓝海传媒（以下简称“幸福蓝海”）负责立项和拍摄，幸福蓝海为拥有电视剧制作甲级许可证的影视公司，因此《繁星四月》不需要申请拍摄许可证，在广电总局完成备案公示就可以拍摄，该剧已于2016年1月完成广电总局备案公示，信息如下：
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||||||||||||||||拍摄日||制作周|
||序号||剧名||报备机构||备案时间||题材||体裁||集数|||||
||||||||||||||||期||期|
|1||繁星四月||幸福蓝海||2016.1||当代都市||一般||40||2016.5||6个月||

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《繁星四月》项目已于2016年4月26日于无锡华莱坞影视基地开机。截至本回复出具日，稻草熊影业正在与各电视台及新媒体播放平台积极接洽。《别说我不如你》已采购剧本并完成二期付款，目前确定赵丽颖担任女主角，预计于2016年9月开机。
《蜀山战纪之绝爱无双》为原创剧本，由编剧马焱执笔，目前编剧已完成分集故事，预计于2016年8月开机。
上述拍摄进展与评估预期相符，无较大差异。
除上述评估预测范围内剧目外，为保证经营业绩的完成并提高资金使用效率，2016年4月稻草熊影业作为承制方向《一剑横空》投资1,380.00万元，占该剧投资总额的43.125%，2016年2月该剧已向国家广播电影电视总局备案，2016年4月13日于横店开机，樊少皇、李倩主演，预计于2016年7月底前完成现场拍摄。
该剧投资金额较小，不会影响2016年已预测剧目的正常进行。
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已经于重组报告书中就稻草熊影业 2016年正在拍摄的电视剧的进展情况进行了补充披露，上述2016年正在拍摄的电视剧的进展情况与评估预期基本相符，无较大差异。
综上所述，中联评估认为，上市公司已经于重组报告书中就稻草熊影业 2016年正在拍摄的电视剧的进展情况进行了补充披露，上述 2016年正在拍摄的电视剧的进展情况与评估预期基本相符，无较大差异。
3）补充披露稻草熊影业未来拍摄计划已采购版权的具体情况，是否完成相关备案程序，以及对评估值的影响
根据稻草熊影业提供的资料并经说明，稻草熊影业未来计划拍摄的电视剧《繁星四月》、《倩女幽魂》为联合拍摄剧目，剧本均由联合投资方负责采购，目前《繁星四月》已在广电总局备案；《灵域》为爱奇艺订制剧，相关动漫已在爱奇艺热播，版权已被爱奇艺购买；《临渊》、《浮图塔》已采购小说版权；其他拍摄电视剧均为原创剧本，稻草熊影业已分别与牛静、马焱等2位编剧签订了3年3部原创剧本合作合同，目前进展与评估预期一致，对评估值无重大影响。
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|剧名|题材|已采购版权情况|备案情况|
|《繁星四月》|当代都市|主制作方采购剧本|已备案|

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|《一剑横空》|当代其它|合作方提供剧本|已备案|
|《蜀山战纪之绝爱无双》|古装玄幻|原创剧本|未备案|
|《别说我不如你》|都市情感|已采购剧本|未备案|
|《灵域》|玄幻|爱奇艺定制剧|未备案|
|《冒险王》|穿越冒险|原创剧本|未备案|
|《倩女幽魂》|奇幻爱情|联合投资方采购剧本|未备案|
|《不相亲怎么相爱》|都市情感|原创剧本|未备案|
|《蜀山战纪3》|古装玄幻|原创剧本|未备案|
|《我是金山找》|年代传奇|原创剧本|未备案|
|《未来战士》|科幻|原创剧本|未备案|
|《临渊》|古装玄幻|采购小说版权|未备案|
|《浮图塔》|古装玄幻|采购小说版权|未备案|

综上所述，独立财务顾问认为，稻草熊影业拍摄计划的依据充分，其自 2016年以来正在拍摄的电视剧的拍摄进度、发行许可证取得进展以及销售情况与预计进度基本一致，对评估值无重大影响；未来拍摄计划已采购版权的进度及相关备案程序进度与评估预期基本一致，对评估值无重大影响。
综上所述，金杜律所认为，稻草熊影业拍摄计划的依据充分，其自 2016年以来正在拍摄的电视剧的拍摄进度、发行许可证取得进展以及销售情况与预计进度基本一致，对评估值无重大影响；未来拍摄计划已采购版权的进度及相关备案程序进度与评估预期基本一致，对评估值无重大影响。
综上所述，中联评估认为，稻草熊影业拍摄计划的依据充分，其自 2016年以来正在拍摄的电视剧的拍摄进度、发行许可证取得进展以及销售情况与预计进度基本一致，对评估值无重大影响；未来拍摄计划已采购版权的进度及相关备案程序进度与评估预期基本一致，对评估值无重大影响。
9.申请材料显示，稻草熊影业取得了《电视剧制作许可证（乙种）》。请你公司结合电视剧制作许可证的类型、有效期限、续期风险等，补充披露稻草熊影业是否已取得电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质，是否已履行必要的
备案等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
公司已在重组报告书“第四节\二\（十）\9”中补充披露：
一、稻草熊影业从事电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质及取得情况根据《广播电视节目制作经营管理规定》第四条规定，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》；第十二条规定，电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）制作，但须事先另行取得电视剧制作许可；第十三条规定，电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种，《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 180日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。
根据《广播电视管理条例》第三十五条规定，设立电视剧制作单位，应当经国务院广播电视行政部门批准，取得电视剧制作许可证后，方可制作电视剧。
根据《电视剧内容管理规定》第十五条规定，国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖。
综上，从事电视剧制作、摄制、发行应取得的资质包括《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》。其中，电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效；《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过180日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，截至目前，稻草熊影业就电视剧制作、摄制、发行所取得的资质情况具体如下：
1、广播电视节目制作经营许可证
稻草熊影业目前持有江苏省广播电影电视局于 2016年 4月 1日核发的（苏）字第00630号《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为制作、发行，经营范围为广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目），有效期自 2016年4月1日至2018年4月1日。
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2、电视剧制作许可证
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2014年 12月 9日核发的乙等 10339号《电视剧制作许可证（乙种）》，剧目名称为《剑侠传奇》，有效期自 2014年12月9日至2015年6月9日。
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2015年 4月 23日核发的乙等 10345号《电视剧制作许可证（乙种）》，剧目名称为《不可能完成的任务》，有效期自2015年4月23日至2015年10月23日。
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2016年 4月 18日核发的乙第 10367号《电视剧制作许可证（乙种）》，剧目名称为《一剑横空》，有效期自 2016年4月18日至2016年10月18日。
根据稻草熊影业说明并经核查，稻草熊影业制作完成的国产电视剧共计2部，分别为《剑侠传奇》、《不可能完成的任务》，稻草熊影业为制作上述电视剧分别取得了《电视剧制作许可证（乙种）》，符合《广播电视节目制作经营许可证》第十三条的规定；同时，前述2部电视剧目前均已制作完成，不存在续期风险。
3、电视剧发行许可证
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于2015年12月24日核发的（苏）剧审字（2015）第 017号《国产电视剧发行许可证》，剧目名称为《剑侠传奇》，长度为54集（常规剧集），发行范围为全国。
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于2016年2月18日核发的（苏）剧审字（2016）第002号《国产电视剧发行许可证》，剧目名称为《不可能完成的任务》，长度为46集（常规剧集），发行范围为全国。
二、稻草熊影业已履行必要的备案等法律程序
根据《电视剧内容管理规定》相关规定，国产剧的拍摄制作实行备案公示制度。根据国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台备案公示信息，稻草熊影业制作完成的国产电视剧《剑侠传奇》、《不可能完成的任务》及拟拍摄的国产电视剧《一剑横空》均已在国家新闻出版广电总局进行电视剧拍摄制作备案，备案情况具体如下：
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||序号||剧名||备案时间||题材||体裁||集数||拍摄日期||制作周期|
|2||剑侠传奇||2014.10||古代武打||一般||54||2014.12||8个月||

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||序号||剧名||备案时间||题材||体裁||集数||拍摄日期||制作周期|
|3||不可能完成的任务||2015.1||近代传奇||一般||46||2015.3||6个月||
|4||一剑横空||2016.2||当代其他||一般||45||2016.5||7个月||

综上，独立财务顾问认为，稻草熊影业已就其目前开展的电视剧制作及发行业务取得相关《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》，并就相关电视剧摄制事宜办理电视剧拍摄制作备案，稻草熊影业已根据其实际业务开展情况取得电视剧制作、摄制、发行所需的全部必要资质并已履行必要的备案程序，符合《广播电视节目制作经营管理规定》、《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法律法规的规定。
综上，金杜律所认为，稻草熊影业已就其目前开展的电视剧制作及发行业务取得相关《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》，并就相关电视剧摄制事宜办理电视剧拍摄制作备案，稻草熊影业已根据其实际业务开展情况取得电视剧制作、摄制、发行所需的全部必要资质并已履行必要的备案程序，符合《广播电视节目制作经营管理规定》、《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法律法规的规定。
10.申请材料显示，稻草熊影业与北京稻草熊影视文化有限公司于2015年12月20日签订了《商标转让合同》，北京稻草熊影视文化有限公司将其与影视制作相关的第41类、第25类、第18类项下商标转让给稻草熊影业，商标局已受理上述3项商标专用权的转让申请，但具体过户登记手续尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）北京稻草熊影视文化有限公司的产权控制关系，与稻草熊影业是否存在关联关系。2）上述商标权转让的进展情况，预计办毕期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、稻草熊影业/（八）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/2、主要资产情况/（2）主要无形资产/<2>商标权”就北京稻草熊影视文化有限公司的产权控制关系，与稻草熊
影业是否存在关联关系，以及上述商标权转让的进展情况，预计办毕期限补充披
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露如下：
1）北京稻草熊影视文化有限公司的产权控制关系，与稻草熊影业是否存在关联关系
经独立财务顾问和律师查阅北京稻草熊影视文化有限公司（以下简称“北京稻草熊”）的相关工商登记资料并经核查，截至本回复出具日，北京稻草熊的注册资本为100万元，其股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股比例|
|1||任玥||95%||
|2||雍巍||5%||
|合计||||100%||

根据公开资料查询，任玥为演员吴奇隆先生的经纪人，吴奇隆先生为稻草熊影业股东刘诗施女士的配偶。
根据稻草熊影业的说明，稻草熊影业全体股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖及相关董事、监事、高级管理人员填写的简历、自然人情况调查表等，除上述经纪人关系外，北京稻草熊及其股东任玥、雍巍与稻草熊影业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
2）上述商标权转让的进展情况，预计办毕期限
经核查，2015年12月20日，北京稻草熊影视文化有限公司与稻草熊影业签署《商标转让合同》，北京稻草熊将其拥有的3项已取得工商总局商标局注册的商标专用权（注册号分别为5802455、5802456、5802457）转让给稻草熊影业，双方确定的转让价格为3万元。根据稻草熊影业提供的付款凭证，稻草熊影业于2016年1月20日向北京稻草熊支付上述3项商标专用权转让费合计3万元。
根据稻草熊影业提供的资料并经说明，稻草熊影业已委托北京立方知识产权代理有限公司向工商总局商标局报送了商标转让申请材料；2016年3月8日，商标局就上述3项商标专用权转让申请分别出具了《商标转让申请受理通知书》，对上述3项商标的转让/移转申请予以受理；上述商标转让手续正在办理过程中，预计可以于2016年年底前办理完毕转让手续。
独立财务顾问和律师查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动
服务系统”网站（网址：http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html）关于商
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标转让时限提供的参考性回复意见，商标转让完成时间一般是 8-10个月左右。
综上所述，独立财务顾问认为，持有北京稻草熊95%股权的股东任玥为演员吴奇隆先生的经纪人，吴奇隆先生为稻草熊影业股东刘诗施女士的配偶。除上述经纪人关系外，北京稻草熊及其股东任玥、雍巍与稻草熊影业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。稻草熊影业上述商标权转让事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上所述，金杜律所认为，持有北京稻草熊95%股权的股东任玥为演员吴奇隆先生的经纪人，吴奇隆先生为稻草熊影业股东刘诗施女士的配偶。除上述经纪人关系外，北京稻草熊及其股东任玥、雍巍与稻草熊影业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。稻草熊影业上述商标权转让事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
11.申请材料显示，稻草熊影业就电视剧《不可能完成的任务》与上海东方娱乐传媒集团有限公司、成都市广播电视台等签署的相关电视剧播映权许可转让合同约定了最迟供带时间，稻草熊影业存在超出合同约定的最迟供带时间仍未提供播映带的情形，相关合同相对方有权依据合同约定主张解除合同并要求稻草熊影业承担合同约定的违约金。稻草熊影业实际控制人刘小枫已出具书面承诺承担补偿责任。请你公司补充披露：1）稻草熊影业未按合同约定提供播映带的原因。
2）合同约定的违约金金额。3）刘小枫的相关承诺能否确保本次交易完成后上市公司不会遭受损失。4）上述事项对稻草熊影业生产经营及评估值的影响。对请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、稻草熊影业/（十三）标的公司其他情况说明/5、关于《不可能完成的任务》延迟供带情形的说明”就稻草熊影业未按合同约定提供播映带的原因，合同约定的违约金金额，刘小枫的相关承诺能否确保本次交易完成后上市公司不会遭受损失以及上述事项对稻草熊影业生产经营及评估值的影响补充披露如下：
1）稻草熊影业未按合同约定提供播映带的原因
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根据稻草熊影业的说明，2015年 9月-10月，稻草熊影业就电视剧《不可能完成的任务》与上海东方娱乐传媒集团有限公司、成都市广播电视台、广州市广播电视台、宁波广播电视集团、绍兴广播电视总台等 5家电视台签署的相关电视剧播映权许可转让合同时，其预计可以于 2015年 10月底取得该电视剧的发行许可证，因此根据相关电视台的要求在合同中约定了最迟供带时间；但最终稻草熊影业系于2016年2月方取得江苏省新闻出版广电局核发的《国产电视剧发行许可证》，超出了前述合同约定的最迟供带时间，由此导致稻草熊影业不能按照合同约定提供播映带。
2）合同约定的违约金金额
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，稻草熊影业就电视剧《不可能完成的任务》与上海东方娱乐传媒集团有限公司等上述 5家电视台签署的相关电视剧播映权许可转让合同关于延迟供带的违约责任约定如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||合同金额|||||
||||合同对方||||供带时间||延迟供带的违约责任|
||号||||（万元）|||||
|1||上海东方娱乐传媒集团有限公司||256.22||取得发行许可证后15日内，但不得晚于2015年11月10日||稻草熊若延迟交付播映带，按播映权许可使用费的 0.05%/日支付违约金；逾期交付30日的，乙方有权解除合同，并要求稻草熊退还已支付费用并按播映权许可使用费的20%支付违约金。||
|2||成都市广播电视台||234.6||合同生效之日起120日内（即2016年1月13日之前）||稻草熊延迟交付播映带，每延迟一日按合同价款的0.5%支付违约金，延迟达20日，受让方有权单方解除合同并要求稻草熊支付合同价款30%的违约金。||
|3||广州市广播电视台||152.775||2015年10月31日前||稻草熊保证2015年10月31日之前交付播出带，否则受让方有权解除合同，稻草熊除应退还预付款 75.6 万元外，还应支付预付款等额的违约金。||
|4||宁波电视台||26.91||2015年12月||若任何一方违反任一条款，违约方除需赔偿守约方经济损失外，还应按交易总额的15%支付违约金。||
|5||绍兴广播电视台||14.283||2015年12月||若任何一方违反任一条款，违约方除需赔偿守约方经济损失外，还应按交易总额的15%支付违约金。||

3）刘小枫的相关承诺能否确保本次交易完成后上市公司不会遭受损失
稻草熊影业已于 2016年 2月 18日取得了江苏省新闻出版广电局就《不可能
完成的任务》核发的（苏）剧审字（2016）第 002号《国产电视剧发行许可证》。
根据稻草熊影业的说明，截至本回复出具日，稻草熊影业已向上述电视台提
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供交付了播映带，该等电视台并未向稻草熊影业提出解除合同、退还已支付价款或支付违约金的主张。
根据稻草熊影业实际控制人刘小枫于 2016年 3月 10日出具的《关于稻草熊影业延迟供带的承诺函》，刘小枫保证将积极督促和协助稻草熊影业与上述电视协商延迟交带事宜，并签署书面文件，确保上述电视台不会因稻草熊影业延迟交带等相关事宜主张解除合同并要求稻草熊影业承担合同约定的违约金。如稻草熊影业未来因其延迟交带等相关事宜而受到任何损失，刘小枫将就稻草熊影业因此遭受的损失进行现金补偿，确保本次交易完成后上市公司不会因此遭受损失。
根据独立财务顾问及律师对刘小枫的访谈情况，刘小枫目前担任稻草熊影业的执行董事兼总经理，并持有稻草熊影业79%股权。同时，刘小枫还持有盱眙县锦丰农村小额贷款有限公司9%股权（对应 540万元出资额）。此外，根据发行人与稻草熊影业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘小枫通过本次资产重组取得的现金对价为25,596万元，其中，自中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集资金到位后 1个月内，刘小枫将获得现金对价 10,238.4万元，该等金额能够覆盖稻草熊影业因延迟交带等相关事宜所可能遭受的损失。因此，刘小枫具有较强的资金实力，具备及时足额对稻草熊影业所遭受的损失进行现金补偿的能力。
此外，鉴于上述事项，为了更好的保障投资者权益，公司已经在重组报告书“特别风险提示”及“第十二节”中补充披露：“
剧集审核时间不确定性导致无法按预售合同约定时间供带的风险
为了降低剧集的投资风险、缩短剧集的回款周期，稻草熊影业通常会提前与播放渠道签订预售合同。按照国家当前的法律、法规和相关规定，稻草熊影业目前制作的剧集在播放前均需要获得国家有关部门的审核，而审核的时间存在一定的不确定性。尽管稻草熊影业在签署预售合同时均会考虑剧集的审批时间，但仍可能因为审核时间超出预期导致无法在预售合同约定的时间内提供母带。稻草熊影业团队成员经验丰富，与下游播放渠道建立了长期稳定的合作关系，但仍可能因出现违约情况而影响剧集正常发行的情形，提请投资者注意相关风险。”
综上，独立财务顾问认为，稻草熊影业已向上述 5家电视台交付了播映带，
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刘小枫已出具相关承诺，将就稻草熊影业因其延迟交带事宜而受到任何损失进行现金补偿，且刘小枫具有履行该等承诺的资金实力，刘小枫的承诺能够有效保证本次交易完成后上市公司不会因此遭受损失。
综上，金杜律所认为，稻草熊影业已向上述 5家电视台交付了播映带，刘小枫已出具相关承诺，将就稻草熊影业因其延迟交带事宜而受到任何损失进行现金补偿，且刘小枫具有履行该等承诺的资金实力，刘小枫的承诺能够有效保证本次交易完成后上市公司不会因此遭受损失。
4）上述事项对稻草熊影业生产经营及评估值的影响
本次评估选用收益法评估结果为本次评估结论，反映的是稻草熊影业的经营能力（获利能力）的大小，2016年，稻草熊影业计划上映、制作的剧集基本与评估预期相符，不会影响稻草熊影业运营正常，同时刘小枫具有较强的资金实力及对稻草熊影业所遭受的损失进行现金补偿的能力。因此，上述延期交带事宜不会对稻草熊影业正常经营造成实质性不利影响，不影响本次评估值。
经核查，独立财务顾问认为，稻草熊影业延迟交带事宜不会对稻草熊影业正常经营造成实质性不利影响，不影响其本次评估值。
经核查，金杜律所认为，稻草熊影业延迟交带事宜不会对稻草熊影业正常经营造成实质性不利影响，不影响其本次评估值。
经核查，中联评估认为，稻草熊影业延迟交带事宜不会对稻草熊影业正常经营造成实质性不利影响，不影响其本次评估值。
12.申请材料显示，根据立动科技于2015年8月30日与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其拥有的6项计算机软件著作权、7项注册商标、1项域名转让予立动科技，相关转让手续尚在办理过程中。请你公司补充披露：1）上述转让手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍。2）上述事项对立动科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/（七）主
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要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/2、主要资产情况/（2）计算机软件著作权、注册商标、域名等”就上述转让手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍以及上述事项对立动科技生产经营的影响补充披露如下：
1）上述转让手续的办理进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍
1、计算机软件著作权
根据中国版权保护中心软件登记部核发的《软件登记受理通知书》、立动科技的说明并经核查，渡口网络已委托杭州市版权保护管理中心提交上述6项计算机软件著作权的转让申请材料，中国版权保护中心于2016年4月对渡口网络提交的6项计算机软件著作权登记申请予以受理。
根据《计算机软件著作权登记办法》第二十条规定，中国版权保护中心应当自受理日起60日内审查完成所受理的申请，申请符合《条例》和本办法规定的，予以登记，发给相应的登记证书，并予以公告。
根据立动科技的说明，截至本回复出具日，上述6项计算机软件著作权的相关转让手续尚在办理过程中，并不存在任何法律障碍，立动科技将积极推进上述计算机软件著作权的转让手续办理事宜，预计可以于2016年7月份办理完毕相关转让手续。
2、注册商标
根据立动科技提供的资料并经核查，立动科技已委托杭州五洲商标服务有限公司将上述7项注册商标的转让申请材料提交至商标局，目前正在审查中。
金杜律所经办律师查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动服务系统”网站（网址：http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html）关于商标转让时限提供的参考性回复意见，商标转让完成时间一般是 8-10个月左右。
根据立动科技说明，上述7项注册商标的相关转让手续尚在办理过程中，并不存在任何法律障碍，立动科技将积极推进上述注册商标的转让手续办理事宜，预计可以于2016年12月底办理完毕相关转让手续。
3、域名
根据立动科技提供的相关《顶级国际域名证书》、立动科技说明并经公开信
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息查询，原为渡口网络所有的1项域名已于2015年5月3日变更至立动科技名下，该项域名基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|网站域名|所有者|有效期|网站备案/许可证号|
|u7u7.com|立动科技|2010.12.3-2017.12.3|浙ICP备10204655号-2|

综上所述，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，上述1项域名的转让手续已办理完毕，其他6项计算机软件著作权及7项注册商标的转让手续正在办理过程中，上述转让手续不存在实质性法律障碍。
综上所述，金杜律所认为，截至本回复出具日，上述1项域名的转让手续已办理完毕，其他6项计算机软件著作权及7项注册商标的转让手续正在办理过程中，上述转让手续不存在实质性法律障碍。
2）上述事项对立动科技生产经营的影响。
渡口网络转让予立动科技的上述6项计算机软件著作权及7项注册商标均是渡口网络曾经研发、运营相关游戏产品的过程中所产生的，除《天羽传奇》游戏的注册商标外与立动科技目前正在运营的游戏以及正在研发或者测试阶段的游戏均无关，而上述《天羽传奇》游戏的注册商标的转让对于立动科技正常运营《天羽传奇》游戏没有影响。因此上述计算机软件著作权及注册商标的转让进展对于立动科技的生产经营没有实质性影响。
渡口网络将上述u7u7平台转让予立动科技对于相关游戏的运营亦没有影响，在转让过渡期间，立动科技已经将相关游戏转至立动科技自有域名平台正常运营，游戏的正常运营未受到影响，同时目前u7u7平台的转让也已经完成。
综上所述，独立财务顾问认为，上述计算机软件著作权、注册商标尚未办理完毕转让手续不会对立动科技的生产经营及游戏的正常运营造成实质性影响。
综上所述，金杜律所认为，上述计算机软件著作权、注册商标尚未办理完毕转让手续不会对立动科技的生产经营及游戏的正常运营造成实质性影响。
13.申请材料显示，立动科技正在境内运营的游戏《天羽传奇》尚未完成新
闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续，存在被主管部门处罚
的风险。请你公司补充披露：1）上述审批及备案手续的办理进展情况，预计办毕
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期限。2）上述处罚风险对立动科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）上述审批及备案手续的办理进展情况，预计办毕期限
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/（九）主营业务情况/11、资质证书情况/（2）产品资质/3）《天羽传奇》”就上述审批及备案手续的办理进展情况，预计办毕期限补充披露如下：
根据中国国家新闻出版广电总局于2016年4月20日出具的新广出审[2016]470号《关于同意出版运营国产网络游戏<天羽传奇>的批复》，国家新闻出版广电总局同意《天羽传奇》出版运营。
根据文化部于2010年4月19日出具的编号为C-RPG006号《国内网络游戏产品备案通知单》，《天羽传奇》在渡口网络运营时期已完成文化部备案手续，备案文号为文网游备字（2010）C-RPG006号。根据立动科技说明并经独立财务顾问和律师登录全国文化市场技术监督与服务平台进行核查，立动科技就《天羽传奇》运营单位变更事宜进行的文化部备案变更手续已办理完毕。
综上所述，经独立财务顾问核查，截至本回复出具日，立动科技已就其正在境内运营的游戏《天羽传奇》办理完毕新闻出版主管部门审批手续和文化主管部门备案手续。
综上所述，经金杜律所核查，截至本回复出具日，立动科技已就其正在境内运营的游戏《天羽传奇》办理完毕新闻出版主管部门审批手续和文化主管部门备案手续。
2）上述处罚风险对立动科技生产经营的影响
上市公司于重组报告书“特别风险提示”和“第十二节风险因素”章节中，增加风险提示“二、标的公司的经营风险/（三）立动科技/13、立动科技游戏产品未能及时取得批准并备案的风险”：
如本回复第1）部分所述，截至本回复出具之日，立动科技目前运营的《天羽传奇》游戏已经完成了新闻出版主管部门的前置审批手续及文化主管部门的备案
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手续。立动科技目前尚处于研发或者测试阶段、后续计划上线运营的相关游戏也将严格按照新闻出版部门及文化主管部门的相关要求，及时办理相关前置审批及备案手续，避免在未取得相关前置审批及备案手续情形下违规运营的情形。
但是，鉴于立动科技的《天羽传奇》游戏在历史上存在未完成相关前置审批及备案手续时进行运营的情形，为避免上述情形对于立动科技的生产经营造成影响，立动科技实际控制人金津已作出书面承诺，如立动科技未来因其运营的相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续或因其他与游戏运营业务合规性相关的事项而受到任何损失（包括但不限于行政处罚），金津承诺就立动科技遭受的损失进行现金补偿。此外，《天羽传奇》并非立动科技目前运营的核心游戏，其运营收入对立动科技总体收入的贡献较小，同时评估机构在本次交易的评估过程中对于《天羽传奇》未来收入预测的期限及金额均较为谨慎。因此立动科技在未办理完毕新闻出版主管部门前置审批及文化主管部门备案手续情况下运营《天羽传奇》游戏可能遭受处罚的风险对于立动科技的生产经营不会产生实质影响。
虽然采取了上述措施避免立动科技由于存在未办理完毕新闻出版主管部门前置审批手续及文化主管部门备案手续的情况下进行违规运营而可能遭受相关主管部门处罚的风险，但是仍然无法完全规避上述风险，因此在重组报告书、独立财务顾问报告等文件中仍然对立动科技游戏产品未能及时取得批准并备案的风险进行了提示。
综上所述，独立财务顾问认为，立动科技已就其正在境内运营的游戏《天羽传奇》办理完毕新闻出版主管部门审批手续和文化主管部门备案手续，不会对立动科技的生产经营产生影响。实际控制人金津亦已就立动科技因上述风险可能遭受的损失作出现金补偿的承诺，较好的保护了上市公司及投资者的利益。
综上所述，金杜律所认为，立动科技已就其正在境内运营的游戏《天羽传奇》办理完毕新闻出版主管部门审批手续和文化主管部门备案手续，不会对立动科技的生产经营产生影响。实际控制人金津亦已就立动科技因上述风险可能遭受的损失作出现金补偿的承诺，较好的保护了上市公司及投资者的利益。
14.请你公司补充披露各标的公司：1）核心团队成员是否签订竞业禁止协议、
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具体内容。2）稳定核心团队成员的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司分别于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（九）主营业务情况/6、甘普科技管理层及核心团队情况”、“第四节交易标的基本情况/二、稻草熊影业/（十）主营业务情况/6、稻草熊影业管理层及核心团队”、“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/（十）主营业务情况/10、报告期核心技术人员特点分析和变动情况”就甘普科技、稻草熊影业及立动科技核心团队成员是否签订竞业禁止协议、具体内容以及稳定核心团队成员的具体措施补充披露如下：1）核心团队成员是否签订竞业禁止协议、具体内容
（一）甘普科技
根据甘普科技提供的资料，甘普科技的核心团队成员为路旭、杨国栋、梁冰、赵璐、Ngamrabiab Siriporn和吴瑞东 6人，独立财务顾问经办人员和金杜律所经办律师核查了甘普科技与前述核心团队成员签署的《竞业禁止协议》，其主要内容如下：
签署对象：
甲方：甘普科技有限公司
乙方：路旭、杨国栋、梁冰、赵璐、NgamrabiabSiriporn、吴瑞东
《竞业禁止协议》主要条款：
（1）竞业禁止义务
A.在双方的劳动关系解除或终止之次日起的2年内（“竞业禁止期限”），员工不得在区域内直接或间接地：
（a）自己或与他人合作从事竞业业务，无论是否通过成立经济组织的形式；
（b）投资于从事竞业业务的其他实体；
（c）正式或临时受雇于竞争对手，无论全职或兼职，无论是否获得报酬；
（d）担任竞争对手的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理人或代表
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人或者以其他身份从事活动。
B.公司书面同意员工受雇于关联公司的，不受本条款的限制。
（2）公司的重新审查权
A.在双方的劳动关系解除或终止之前（含解除或终止当日）、以及在竞业禁止期限内的任何时间，公司均有权以书面形式通知员工，放弃其要求员工承担本协议项下的义务的权利。
B.除非公司按照上述条款书面通知员工或本协议另有约定外，员工应严格履行本协议项下的各项义务，并享受相关权利。
（3）报告义务
A.员工同意在与公司解除或终止劳动关系日之后的竞业禁止期限内，他/她应该在每个日历月的前五个自然日内向公司更新他/她的劳动关系状态（包括实际用人单位和其业务性质）的信息。如果公司需要对该劳动关系状态的更新进行任何后续的调查，员工同意完全配合公司，并于指定的时间内提供公司所需的全部信息和条件。另外员工同意如果其在竞业禁止期间内收到了任何工作要约，他/她应在5个自然日内通知公司。
B.在竞业禁止期限内，员工到新单位任职或自己开业（包括但不限于从事个体工商户、设立企业）的，应当在其开始在新单位任职之日起或自己开业之日（以营业执照上注明的成立日期为开业之日）起三个工作日内，书面通知公司。
该书面通知应至少包括以下内容：新单位或员工自己开业的单位的名称、地址以及联系电话，员工开始在新单位任职的日期或员工自己开业的日期，员工在新单位的工作岗位及具体工作内容或员工自己开业从事的业务范围。
C.在双方的劳动关系解除或终止后，到新单位任职时，员工应将其根据本协议所负的义务告知对方。
（二）稻草熊影业
根据稻草熊影业提供的资料，稻草熊影业的核心团队成员为刘小枫、陈晨和张秋晨 3人。独立财务顾问经办人员和金杜律所经办律师核查了稻草熊影业与前述核心团队成员签署的《南京市劳动合同书》，其中关于竞业禁止的主要内容如下：
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签署对象：
甲方：江苏稻草熊影业有限公司
乙方：刘小枫、陈晨、张秋晨
竞业禁止主要条款：
保密和竞业限制：乙方依法负有保守甲方商业秘密和知识产权的义务，乙方的保密范围为：与甲方有关的技术或非技术资料，竞业限制的范围为广播电视节目制作、发行、项目投资，竞业限制的区域为全国，竞业限制期限为24个月。竞业限制期间，甲方按月向乙方支付的经济补偿金额为乙方解除或终止劳动合同前12个月平均工资的三分之二。
（三）立动科技
根据立动科技提供的资料，立动科技的核心团队成员为金津、屠卓立、张贞、萧子瑜、孙晶晶和邵宏 6人，独立财务顾问经办人员和金杜律所经办律师核查了立动科技与前述核心团队成员签署的《竞业限制协议》，其主要内容如下：
签署对象：
甲方：杭州立动信息科技有限公司
乙方：金津、屠卓立、张贞、萧子瑜、孙晶晶、邵宏
《竞业限制协议》主要条款：
（1）乙方同意应甲方要求从甲方离职后1年内，不得受雇于甲方业务相同或类似且与甲方有竞争关系之任何机构，亦不得自己经营或从事任何与甲方有竞争关系的业务活动。
（2）如甲方于乙方离职时，对乙方提出上述第一款之要求，则甲方将在相应的限制期限内向乙方支付竞业限制经济补偿金。如甲方于乙方离职时，并未以书面形式正式对乙方提出此项要求，则甲方无须支付竞业限制经济补偿金。
（3）乙方同意有关竞业限制经济补偿金之计算标准应以乙方从甲方离职前十二个月的平均工资为基数，甲方在乙方竞业限制期间内应按月支付予乙方之经济补偿金数额为乙方离职前十二个月的月平均工资之三分之二。
（4）乙方同意若不遵守本协议条例，则设立违约金条款，违约金为乙方离
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职时上年度年工资收入的十倍。
（5）乙方同意若不遵守本协议条例，给甲方造成损失的，应按照实际损失金额给予甲方赔偿。违约金不能代理赔偿损失，但可以从损失额中抵扣。甲方还有权进一步追究一切法律责任。
综上，独立财务顾问认为，甘普科技、稻草熊影业和立动科技均已与主要人员签署了相关竞业禁止协议，上述协议合法、有效，上市公司已经于重组报告书中就上述竞业禁止协议主要条款进行了补充披露。
综上，金杜律所认为，甘普科技、稻草熊影业和立动科技均已与主要人员签署了相关竞业禁止协议，上述协议合法、有效，上市公司已经于重组报告书中就上述竞业禁止协议主要条款进行了补充披露。
2）稳定核心团队成员的具体措施
（一）甘普科技
根据上市公司与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，路旭、杨国栋自协议签署之日起5年内，应当继续于甘普科技或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员违反前述任职期限要求的，上市公司有权要求其承担相应赔偿责任。同时天津中路、路旭、杨国栋及吴俊承诺，保证甘普科技其他核心管理团队成员（包括但不限于吴瑞东）自协议签署之日起5年内继续于甘普科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，并且保证前述核心管理团队成员与甘普科技签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
甘普科技目前建立了较为完善的薪酬体系及奖励机制，同时在本次交易相关协议中约定了对甘普科技核心管理团队给予超额业绩奖励的事项。自甘普科技成立以来未发生过重要团队成员离职事项，甘普科技各核心团队成员分别出具了关于任职事项的承诺，根据上述承诺：“本次重组前，除甘普科技及其下属子公司（如有）外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与甘普科技或暴风科技相同或相似业务的情形。本次重组后，本人将继续在甘普科技或暴风科技任职，并严格履行本次重组中暴风科技与甘普科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。本人承诺，本人在甘普科技及暴风科
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技任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与暴风科技及甘普科技相同或相类似的业务，不会在同暴风科技及甘普科技存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴暴风科技，前述赔偿仍不能弥补暴风科技因此遭受的损失的，本人应当就暴风科技就其遭受的损失承担赔偿责任。”
（二）稻草熊影业
上市公司与稻草熊影业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘小枫自协议签署之日起 5年内，应当继续于稻草熊影业或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，刘小枫违反前述任职期限要求的，上市公司有权要求其承担如下赔偿责任：
①如刘小枫任职期限不满36个月，则刘小枫应当以其通过本次交易获得对价的100%向上市公司进行赔偿，即刘小枫因本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以1.00元总价回购，刘小枫将其通过本次交易获得的现金对价全额返还上市公司。
②如刘小枫任职期限已满 36个月但不满 48个月，则刘小枫应当向上市公司承担的赔偿金额=（刘小枫尚未出售的暴风科技股份数量×刘小枫离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+刘小枫通过本次交易获得的现金对价）×2/5。（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。
③如刘小枫任职期限已满 48个月但不满 60个月，则刘小枫应当向上市公司承担的赔偿金额=（刘小枫尚未出售的暴风科技股份数量×刘小枫离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+刘小枫通过本次交易获得的现金对价）×1/5。
刘小枫按照协议约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿，刘小枫应在递交辞职申请后10日内（至迟不应晚于其离职当日）履行赔偿义务。
稻草熊影业全体股东承诺，稻草熊影业全体股东保证稻草熊影业核心管理团队
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成员（包括但不限于刘小枫、张秋晨）自协议签署之日起5年内继续于稻草熊影业任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，稻草熊影业全体股东保证前述核心管理团队成员与稻草熊影业签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
（三）立动科技
根据《北京暴风科技股份有限公司与杭州立动信息科技有限公司全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，金津、张贞、孙晶晶、邵宏自该协议签署之日起5年内，应当继续于立动科技或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，前述人员违反前述任职期限要求的，暴风科技有权要求其按照该协议约定承担赔偿责任。
同时，渡口网络、三艾兄弟和金津、张贞、孙晶晶、邵宏承诺，渡口网络、三艾兄弟和金津、张贞、孙晶晶、邵宏保证立动科技其他核心管理团队成员（包括但不限于萧子瑜）自该协议签署之日起5年内继续于立动科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，渡口网络、三艾兄弟和金津、张贞、孙晶晶、邵宏保证前述核心管理团队成员与立动科技签署令暴风科技满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司和标的公司已经采取相关措施以维持标的公司核心团队成员的稳定性。
综上所述，金杜律所认为，上市公司和标的公司已经采取相关措施以维持标的公司核心团队成员的稳定性。
15.申请材料显示，由于影视行业轻资产、高度依赖核心业务人员的特性，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向；与核心发行人员张秋晨达成长期合作关系。请你公司补充披露：1）稻草熊影业与上述人员达成长期合作意向或长期合作关系的具体内容、期限、违约条款、是否具有法律约束力。2）稻草熊影业主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。3）本次交易后保持稻草熊影业核心人员稳定性的相关措施及安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
公司已在“第四节\二\（十）\6中补充披露：
1）稻草熊影业与上述人员达成长期合作意向或长期合作关系的具体内容、期限、违约条款、是否具有法律约束力
根据稻草熊影业提供的资料，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向，与核心发行人员张秋晨达成长期合作关系，具体情况如下：
1、吴奇隆
2015年 12月 28日，稻草熊影业与吴奇隆签署《合作协议》，双方就建立战略合作关系达成协议，稻草熊影业聘任吴奇隆担任稻草熊影业艺术总监，吴奇隆同意接受稻草熊影业的聘请并将认真履行艺术总监工作职责；吴奇隆承诺2016年到2018年三年期间每年至少出演稻草熊影业一部影视剧作品；协议有效期为2015年12月28日至2018年12月27日。
根据《合作协议》第三（三）条约定，该协议自双方签字并盖章之日起生效，该协议已经合作双方签字并盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
2、赵丽颖
2016年 1月 1日，稻草熊影业与赵丽颖签署《合作协议》，双方就建立紧密合作关系达成协议，赵丽颖承诺在2016年12月31日前出演一部由稻草熊影业投资出品的电视剧，2018年12月31日前出演另外二部由稻草熊影业投资出品的电视剧。
根据《合作协议》第三（三）条约定，该协议自双方签字并盖章之日起生效，该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
3、黄伟杰
2015年 12月 28日，稻草熊影业与黄伟杰签署《合作协议》，双方就建立紧密合作关系达成协议，黄伟杰同意接受稻草熊影业聘请，担任稻草熊影业签约导演并将认真履行工作职责；黄伟杰承诺 2016年到 2018年三年期间每年至少导演稻草熊影业一部影视剧作品；协议有效期为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31
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日。
根据《合作协议》第三（三）条约定，该协议自双方签字并盖章之日起生效，该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
4、马焱
2015年11月20日，稻草熊影业与马焱签署《合作协议》，双方就建立紧密合作关系达成协议，马焱同意接受稻草熊影业聘请，担任稻草熊影业签约编剧并将认真履行工作职责；马焱承诺 2016年到 2018年三年期间每年至少为稻草熊影业担任一部影视作品的总编剧；协议有效期自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。
根据《合作协议》第三（三）条约定，该协议自双方签字并盖章之日起生效，该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
5、牛静
2015年 12月 16日，稻草熊影业与牛静签署《合作协议》，双方就建立紧密合作关系达成协议，牛静同意接受稻草熊影业聘请，成为稻草熊影业签约编剧，并将认真履行工作职责；牛静承诺 2016年到 2018年三年期间每年至少为稻草熊影业担任一部影视作品的总编剧；协议有效期自 2016年1月1日至2018年12月31日。
根据《合作协议》第三（三）条约定，该协议自双方签字并盖章之日起生效，该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
6、张秋晨
2014年10月6日，稻草熊影业与张秋晨签署《南京市劳动合同书》，稻草熊影业安排张秋晨在副总经理岗位从事电视剧发行工作，合同期限自 2014年 10月1日至2016年9月30日，合同期满，经双方协商一致可以续订。
根据上述合同第十二条约定，该合同自双方签字盖章之日起生效，该协议已经合作双方签字盖章，已经生效，对协议双方具有法律约束力。
综上，经独立财务顾问及律师核查，稻草熊影业已与上述合作方就长期合作事宜签署意向性协议或劳动合同，该等协议对协议双方具备法律约束力。
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2）稻草熊影业主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）
1、吴奇隆（艺人）
吴奇隆的代表作有《萧十一郎》、《铁拳浪子》、《步步惊心》、《新白发魔女传》、《步步惊情》、《犀利仁师》和《剑侠传奇》。稻草熊影业与吴奇隆签署《合作协议》，双方就建立战略合作关系达成协议，稻草熊影业聘任吴奇隆担任稻草熊影业艺术总监，吴奇隆同意接受稻草熊影业的聘请并将认真履行艺术总监工作职责；吴奇隆承诺 2016年到 2018年三年期间每年至少出演稻草熊影业一部影视剧作品；协议有效期为 2015年 12月 28日至 2018年 12月 27日。部头约的主要约束重点在于作品的数量保证，不具备排他性。
2、赵丽颖（艺人）
赵丽颖的代表作有《宫锁珠帘》、《陆贞传奇》、《妻子的秘密》、《杉杉来了》、《花千骨》、《加油吧实习生》和《剑侠传奇》。稻草熊影业与赵丽颖签署《合作协议》，双方就建立紧密合作关系达成协议，赵丽颖承诺在 2016年 12月 31日前出演一部由稻草熊影业投资出品的电视剧，2018年12月31日前出演另外二部由稻草熊影业投资出品的电视剧。部头约的主要约束重点在于作品的数量保证，不具备排他性。
3、黄伟杰（导演）
黄伟杰的代表作有《我和僵尸有个约会1&2》、《广东十虎》、《穆桂英》、《我来自广州》、《海瑞斗严嵩》、《呆佬贺寿》、《天涯明月刀》、《新白发魔女传》、《剑侠传奇》等。2015年 12月 28日，稻草熊影业与黄伟杰签署《合作协议》，双方就建立紧密合作关系达成协议，黄伟杰同意接受稻草熊影业聘请，担任稻草熊影业签约导演并将认真履行工作职责；黄伟杰承诺 2016年到 2018年三年期间每年至少导演稻草熊影业一部影视剧作品；协议有效期为 2016年 1月 1日至 2018年12月31日。部头约的主要约束重点在于作品的数量保证，不具备排他性。
4、马焱（编剧）
马焱的代表作有《城市猎人》、《老表你好嘢》、《老表你好Hea！》和《剑侠传奇》等。2015年11月20日，稻草熊影业与马焱签署《合作协议》，双方就建立紧
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密合作关系达成协议，马焱同意接受稻草熊影业聘请，担任稻草熊影业签约编剧并将认真履行工作职责；马焱承诺 2016年到 2018年三年期间每年至少为稻草熊影业担任一部影视作品的总编剧；协议有效期自 2016年1月1日至2018年12月31日。部头约的主要约束重点在于作品的数量保证，不具备排他性。
5、牛静（编剧）
牛静的代表作有《怪医文三块》、《代号山豹》、《将装修进行到底》、《不可能完成的任务》等。2015年 12月 16日，稻草熊影业与牛静签署《合作协议》，双方就建立紧密合作关系达成协议，牛静同意接受稻草熊影业聘请，成为稻草熊影业签约编剧，并将认真履行工作职责；牛静承诺 2016年到 2018年三年期间每年至少为稻草熊影业担任一部影视作品的总编剧；协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。部头约的主要约束重点在于作品的数量保证，不具备排他性。
6、张秋晨（发行人员）
张秋晨负责或参与发行的作品有《春光灿烂猪八戒》、《吕布与貂蝉》、《带刀女捕快》、《剑侠传奇》、《孤雁》、《我的抗战》、《我的抗战之猎豹突击》、《铁血轻奇兵》、《你的传奇之危机四伏》、《铁血独立营》、《婆媳的战国时代》、《六块六毛六那点事》、《再爱我一次》、《胜利者》、《红粉》、《风月》、《新乱世佳人》等。2014年 10月 6日，稻草熊影业与张秋晨签署《南京市劳动合同书》，稻草熊影业安排张秋晨在副总经理岗位从事电视剧发行工作，合同期限自2014年10月1日至2016年9月30日，合同期满，经双方协商一致可以续订。张秋晨系稻草熊影业的核心工作人员，其约束协议为《劳动合同书》，具备排他性。
3）本次交易后保持稻草熊影业核心人员稳定性的相关措施及安排。
公司已在重组报告书“第七节\二\（七）\3”中披露：
上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘小枫自协议签署之日起5年内，应当继续于稻草熊影业或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，刘小枫违反前述任职期限要求的，上市公司有权要求其承担如下赔偿责任：
①如刘小枫任职期限不满36个月，则刘小枫应当以其通过本次交易获得对价的100%向上市公司进行赔偿，即刘小枫因本次交易取得的上市公司全部股份由
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上市公司以1.00元总价回购，刘小枫将其通过本次交易获得的现金对价全额返还上市公司。
②如刘小枫任职期限已满 36个月但不满 48个月，则刘小枫应当向上市公司承担的赔偿金额=（刘小枫尚未出售的暴风科技股份数量×刘小枫离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+刘小枫通过本次交易获得的现金对价）×2/5。（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。
③如刘小枫任职期限已满 48个月但不满 60个月，则刘小枫应当向上市公司承担的赔偿金额=（刘小枫尚未出售的暴风科技股份数量×刘小枫离职当日暴风科技股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+刘小枫通过本次交易获得的现金对价）×1/5。
刘小枫按照协议约定承担违约赔偿义务时，可就具体赔偿方式（股份或者现金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿，刘小枫应在递交辞职申请后10日内（至迟不应晚于其离职当日）履行赔偿义务。
稻草熊影业全体股东承诺，稻草熊影业全体股东保证稻草熊影业核心管理团队成员（包括但不限于刘小枫、张秋晨）自协议签署之日起 5年内继续于稻草熊影业任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，稻草熊影业全体股东保证前述核心管理团队成员与稻草熊影业签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。
综上，独立财务顾问认为，稻草熊影业已与上述合作方就长期合作事宜签署意向性协议或劳动合同，该等协议对协议双方具备法律约束力；上市公司与标的公司已经采取了相关措施来保障本次交易后稻草熊影业核心人员的稳定性。
综上，金杜律所认为，稻草熊影业已与上述合作方就长期合作事宜签署意向性协议或劳动合同，该等协议对协议双方具备法律约束力；上市公司与标的公司已经采取了相关措施来保障本次交易后稻草熊影业核心人员的稳定性。
16.申请材料显示，甘普科技主要从事游戏产品海外代理。请你公司：1）按照国别补充披露甘普科技报告期收入、成本、毛利率情况。2）按照主要平台、渠道补充披露甘普科技海外业务支付、结算与回款情况。3）结合境外市场游戏行
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业情况、市场竞争状况、已有区域和新区域业务拓展情况、产品推广渠道及当地主要竞争对手情况等，补充披露甘普科技境外业务的核心竞争力、市场地位及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）按照国别补充披露甘普科技报告期收入、成本、毛利率情况。
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（九）主营业务情况/5、报告期内业务发展情况/（3）毛利率及其变动分析”就甘普科技报告
期分国别收入、成本、毛利率情况补充披露如下：
“甘普科技2014年度主要发行国家或地区收入、成本、毛利率情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|国家或地区|收入金额|成本金额|毛利率|
|泰国|1,119.97|1,078.04|3.74%|
|台湾|528.09|457.68|13.33%|
|香港|123.48|96.60|21.77%|
|美国|258.58|232.46|10.10%|
|印度|119.83|93.49|21.99%|
|印度尼西亚|77.79|60.98|21.61%|
|越南|75.80|58.59|22.70%|
|巴西|68.15|53.07|22.13%|
|德国|52.92|40.14|24.16%|
|马来西亚|52.75|48.78|7.52%|
|菲律宾|52.40|39.57|24.48%|
|其他|212.26|219.38|-3.35%|
|合计|2,742.02|2,478.78|9.60%|

甘普科技2015年度主要发行国家或地区收入、成本、毛利率情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|国家或地区|收入金额|成本金额|毛利率|
|美国|1,400.66|1,029.46|26.50%|
|印度尼西亚|112.70|93.91|16.68%|
|泰国|1,817.93|976.94|46.26%|
|越南|347.81|332.89|4.29%|

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|||||
|-|-|-|-|
|国家或地区|收入金额|成本金额|毛利率|
|巴西|62.76|51.79|17.47%|
|马来西亚|62.12|56.69|8.73%|
|印度|38.07|22.02|42.17%|
|菲律宾|27.69|12.52|54.78%|
|德国|973.85|550.10|43.51%|
|沙特阿拉伯|23.35|11.99|48.66%|
|台湾|1,827.00|937.07|48.71%|
|香港|371.13|195.76|47.25%|
|法国|292.90|193.10|34.07%|
|新加坡|227.28|108.13|52.42%|
|英国|107.09|50.95|52.42%|
|加拿大|81.74|38.89|52.42%|
|瑞士|75.01|35.69|52.42%|
|澳大利亚|65.53|31.18|52.42%|
|其他|368.62|429.97|-16.64%|
|合计|8,283.22|5,159.02|37.72%|

随着甘普科技业务的拓展、发行规模的扩大，在海外主要发行国家业务收入呈现显著增长，同时受规模效应影响，营业成本增长低于营业收入，2015年甘普科技在主要发行国家或地区毛利率水平相较于2014年显著提升。”
2）按照主要平台、渠道补充披露甘普科技海外业务支付、结算与回款情况。
上市公司于重组报告书“第四节\一（\九）\5”就甘普科技主要平台、渠道支付、结算与回款情况补充披露如下：
“2014年度甘普科技海外游戏发行业务支付、结算与回款情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|平台（渠道）|充值流水（美金）|结算流水（美金）|回款金额（美金）|回款比例|
|Google play|63.89|44.73|6.31|14.11%|
|APP STORE|129.66|90.76|19.59|21.58%|
|Paypal|2.24|2.11|0.78|36.97%|
|MOL|138.48|104.56|86.16|82.40%|
|ZEST|20.48|15.53|9.17|59.05%|
|MYCARD|51.34|38.47|0.00|0.00%|

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|-|-|-|-|-|
|平台（渠道）|充值流水（美金）|结算流水（美金）|回款金额（美金）|回款比例|
|合计|406.09|296.16|122.01|41.20%|

2014年甘普科技海外游戏发行业务回款比例较低的原因是，甘普科技主要发行游戏均在2014年下半年进行，各渠道平台通常存在一定的结算周期，因此截至2014年底，甘普科技各海外平台的回款比例较低，2015年回款情况恢复正常。
2015年度甘普科技海外业务支付、结算与回款情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|平台（渠道）|充值流水（美金）|结算流水（美金）|回款金额（美金）|回款比例|
|Google play|282.24|197.57|228.29|115.55%|
|APP STORE|536.94|375.85|367.58|97.80%|
|Paypal|310.48|294.34|179.69|61.05%|
|MOL|164.46|125.40|137.20|109.41%|
|ZEST|50.12|38.18|40.38|105.76%|
|BOA|0.21|0.16|0.14|87.50%|
|CHERRY|1.56|1.09|0.98|89.91%|
|INDOMOG|0.22|0.17|0.15|88.24%|
|MOL GLOBAL|11.62|9.21|8.56|92.94%|
|MYCARD|255.98|191.29|196.27|102.60%|
|UNIPIN|1.18|0.86|0.73|84.88%|
|UPAY|0.03|0.02|0.02|100.00%|
|VNPT|43.88|31.64|11.60|36.66%|
|EASY2PAY|0.48|0.29|0.14|48.28%|
|合计|1,659.40|1,266.07|1,171.73|92.55%|

甘普科技2014年度、2015年度的回款率分别为41.20%、92.55%，游戏公司普遍采用N+1个月的结算模式，甘普科技2014年底结算流水金额较高，部分款项于2015年收回。甘普科技截至2015年末回款率92.55%，海外销售客户回款情况良好。”3）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、已有区域和新区域业务拓展情况、产品推广渠道及当地主要竞争对手情况等，补充披露甘普科技境外业务的核心竞争力、市场地位及未来持续盈利能力。
上市公司于重组报告书“第四节\一\（九）\7”就甘普科技境外业务的核心竞争
力、市场地位及未来持续盈利能力补充披露如下：
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“一、甘普科技的核心竞争力
随着国内游戏市场逐渐进入平稳增长阶段，竞争日趋激烈，越来越多的国内大、中型游戏企业纷纷拓展海外市场业务以提高收入。经过多年的探索与发展，多家中国本土游戏公司包括完美世界、网龙网络、游族网络、掌趣科技、昆仑万维、智明星通等公司凭借其资本、技术、人才的积累以及海外发行、运营平台的搭建、产业链的拓展，成功将我国游戏产品推向海外，占有相当一部分市场份额。
与同行业竞争对手相比，甘普科技的核心竞争力主要体现在专注于海外发行、深入本地化的运营策略以及充足、高效的推广资源。
（一）专注于移动网络游戏产品海外发行
甘普科技是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行及运营的公司之一。
甘普科技较早意识到海外移动网络游戏市场的巨大潜力，在设立之初就将拓展移动网络游戏海外市场作为其重点战略规划。甘普科技核心团队由拥有多年海外发行经验、熟知海外游戏市场运作经验的专业人才组成，能够时刻把握移动网络游戏最前沿动向，及时作出决策和反应。
甘普科技核心团队成员在游戏策划、海外推广等领域具备出色的专业能力且均具有6-9年移动互联网、游戏行业从业经验。目前，甘普科技拥有核心团队人员5名，核心团队人员均具备较强的海外游戏产品推广、策划、运营能力。甘普科技CEO路旭，拥有9年全球互联网从业经验，其中包括4年的国际化移动平台营销经验。甘普科技COO杨国栋，拥有9年移动应用及游戏海外推广、运营经验。
甘普科技核心团队人员具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年月|学历|从事互联网/游戏行业时间|任职|
|1|路旭|男|1985年3月|本科|9年|CEO|
|2|杨国栋|男|1982年10月|本科|9年|COO|
|3|梁冰|男|1985年10月|硕士|7年|技术总监|
|4|吴瑞东|男|1984年2月|本科|9年|运营总监|
|5|SiripornNgamrabiab|女|1987年11月|硕士|6年|泰国运营主管|

甘普科技目前已建立一支稳定、专业的业务团队，在CEO路旭、COO杨国栋
的带领下，甘普科技成功将多款移动游戏产品推向东南亚、港澳台以及欧美等多
个国家及地区，《SailingWorld》、《NinjaOnline》、《乱斗西游》等游戏均是
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甘普科技海外成功发行的代表作，未来甘普科技将一如既往地专注于将我国更多更好的移动网络游戏产品推向海外市场。
（二）深入本地化的运营策略
移动网络游戏在各个国家及地区差异化明显，不同国家或地区的区域文化、人口环境、经济环境、政策制度以及网络环境造就了对移动网络游戏的差异化需求。甘普科技核心业务团队凭借其多年海外市场开拓经验，在海外市场用户需求、游戏类型及玩法偏好等方面有较深入的了解，能够准确把握当地玩家对游戏产品类型、题材及特点等的偏好。此外，甘普科技在运营架构上，采用海内外双轨结合的运营管理模式，在海外主要运营地组建本地化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问。甘普科技本部管理团队凭借多年海外发行经验的积累对运营实现统筹管理、宏观把控。在该运营策略下，甘普科技从甄选游戏代理发行，到对游戏角色设置、操作习惯、画面风格、玩法等全面、深度本地化优化，再到游戏上线前后推广、营销，直至游戏上线后的运维等，全程深入本地化，最大化迎合海外市场用户需求，提升海外玩家用户体验。
（三）充足、高效的推广资源
海外推广过程中，充足的推广资源以及合理的布局、投放为游戏的高效推广提供保障。甘普科技目前与海外大型推广渠道商以及有效中小渠道建立了稳定、良好的合作关系。同时，甘普科技运营团队凭借对海外市场的准确把握以及对用户数据的细化分析、挖掘，能够合理组合渠道资源，精准投放广告，在高效推广游戏的同时节省推广成本。甘普科技目前在海外具体采取线上、线下相结合的推广模式，线上推广渠道主要包括社交类平台、游戏网站以及专业网游媒体等；线下推广推广渠道包括电视平面媒体广告以及定期的展会等营销活动。随着甘普科技业务规模的扩大以及与海外推广渠道合作的深入，海外推广优势将进一步展现。
二、甘普科技的行业地位
截至目前，已有多家国内大型网络游戏公司活跃在海外游戏市场，占有相当一部分市场份额，这其中包括完美世界（北京）网络技术有限公司、网龙网络有限公司、游族网络股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、北京智明星通科技有限公司等。
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与行业内其他竞争对手相比，甘普科技是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行和运营的公司之一，目前已在海外移动网络游戏发行领域积累了较为资深的行业经验，在行业内建立起了一定的品牌认可度。甘普科技凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广、运营，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，成功将多款优质移动网络游戏推向港澳台、东南亚以及欧美等多个海外国家及地区，业务现已从泰国、越南等东南亚地区，覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。未来，甘普科技将在进一步巩固现有市场的基础上，进一步开发中东、南美、日韩等市场，同时将会率先将电子竞技类手游引入海外市场。
三、甘普科技未来持续盈利能力
全球移动网络游戏行业呈现蓬勃发展趋势，我国移动网络游戏出口规模进一步扩大，海外移动网络游戏发行市场将为甘普科技提供广阔的发展空间，有助于其保持持续盈利能力。同时，甘普科技依托自身业务团队多年行业经验以及渠道资源的积累，对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，未来甘普科技的持续盈利能力将主要体现在其重点布局的精品游戏的发行和运营上。
（一）海外移动网络游戏市场概况及发展趋势
根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）统计数据，2014年我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达30.76亿美元，同比增长69.02%；2015年上半年我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到17.6亿美元，同比增长121.4%。
图表2：中国自主研发网络游戏海外出口实际销售收入增长情况
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数据来源：GPC、IDC、CNG
我国游戏产业出口规模数倍于影视、音乐等，是提升我国文化全球影响力的重要渠道之一。随着近年来国内游戏市场进入平稳增长阶段，行业内竞争加剧，而国外新兴游戏市场尚处于快速发展阶段，市场需求潜力较大，越来越多的中国游戏企业选择“出海”战略，海外市场成为我国游戏产业增长的重要来源。
根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）《2014年中国游戏产业海外市场报告》，我国游戏海外市场的产业结构正随着移动通讯技术的提升开始向移动游戏发展。2014年以来，全球多个国家和地区智能手机用户快速增长，移动游戏行业呈现爆发式增长，移动游戏下载量高速增长，付费用户数量不断上升。我国游戏公司凭借其产品数量多以及研发周期短等优势，大量输出海外市场，多款游戏产品在GooglePlay平台于33个国家和地区的排名中名列前十。部分游戏公司依托其移动游戏业务建立起遍布全球的业务网络，移动游戏已经成为中国游戏行业增长的主要动力，在推动中国游戏企业拓展海外市场中起到重要作用。对于刚刚涉足海外游戏市场或出于节省成本、避险考虑的游戏公司来说，委托熟悉海外游戏市场运作的国内游戏发行、运营商操作海外发行运营业务是近年来较常采用的一种操作模式，甘普科技正是依靠自身积累的行业经验以及海外市场营运经验，以取得国内游戏公司授权代理经营游戏产品海外发行运营为主要业务模式的企业。
（二）甘普科技未来业务布局及游戏储备
甘普科技在经营初期推广业务占比较大，随着其对海外游戏市场运作的熟悉，
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核心业务团队海外游戏发行和运营能力的提高，甘普科技的海外游戏发行及运营业务规模逐年显著扩大，推广业务成为游戏发行、运营业务的补充。同时，甘普科技为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，未来甘普科技的持续盈利能力将主要体现在其重点布局的精品游戏的发行和运营上。
甘普科技已与包括香港网易互动娱乐有限公司、深圳市天仁互动科技有限公司、深圳市艾瑞信安信息技术有限公司在内的多家移动网络游戏开发商签订了授权合同或已达成合作意向，储备了多款优秀游戏产品，甘普科技近期及未来储备上线的游戏产品如下：
（1）《乱斗西游》
《乱斗西游》是由香港网易互动娱乐有限公司开发制作的基于西游记故事背景的角色扮演类精品级 MOBA卡牌手游，甘普科技独家代理了该款游戏越南地区的发行业务。
①《乱斗西游》游戏产品基本情况
《乱斗西游》是一款MOBA类的3D推塔动作手游，游戏在动作RPG的元素基础上融入了推塔战场玩法，玩家可以组建自己的英雄战阵，以自己的思维走位、卡点、对战，游戏所有的人物设定都源于经典，却又赋予经典新的诠释。该游戏2014年10月在国内上线，曾位列苹果AppStore畅销榜前三，多次被苹果App Store推荐；获得诸多大奖，包括2014中国MGS年会最受期待手游、2014年中国游戏新锐奖、2015年成为IET国际大赛首个手游比赛项目等。
甘普科技取得了《乱斗西游》越南地区的独家授权代理，游戏于2015年10月在越南上线发行。在游戏上线前公司针对越南地区的玩家偏好及用户习惯对游戏进行了深入的本地优化，同时配合海外线上线下对游戏的大规模的宣传推广，游戏上线2个月内，下载量突破50万，流水突破百万美金，在GooglePlay及苹果AppStore越南排行榜上纷纷挺进前三，获得越南玩家的广泛喜爱。
②《乱斗西游》游戏产品业务信息
甘普科技独家代理了《乱斗西游》在越南地区的发行业务，游戏2015年10月在越南地区上线以来取得了不俗的发行业绩。游戏上线当月总用户达到53.6万人，
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截至2016年3月31日，共有注册用户138.8万人，2016年3月，月活跃用户11.52万人，月付费用户数4.2万人，曾位列越南苹果移动应用商店AppStore畅销游戏排行榜第1名。
（2）《旋风快打》
《旋风快打》是深圳市天仁互动科技有限公司开发的一款Q版卡牌ARPG游戏产品，甘普科技独家代理了该款游戏泰文版、繁体版及英文版的海外发行。
①《旋风快打》游戏产品基本信息
《旋风快打》是全球首款融入卡牌收集玩法的多人横版格斗类动作2D手游，该游戏最大亮点是已获知名街机游戏人物授权，游戏设计了独特的Q版卡通造型，操作简单易上手，主城接口主要以点击操作，战斗接口左手操纵虚拟摇杆调整方位，右手点击按钮释放技能，在简单的操作中便能享受到酣畅淋漓的游戏乐趣。
故事背景为身经百战的格斗明星们，以一种全新的对战方式，联合成强大的部队举行对战街打，让玩家亲身体验寻求极限对战快感的梦幻一代街霸。
甘普科技于2015年12月在港台地区推出《旋风快打》繁体版，游戏上线前甘普科技对游戏进行了深入本地化调优，玩家能迅速在游戏内找到昔日熟知人物形象，加之极易上手的游戏操作，使得该游戏在短短一周时间内，迅速蹿升至苹果AppStore和GooglePlay下载榜前列，在当地引起了热烈反响和玩家的共鸣。截止到2016年3月31日，游戏累计下载量突破20万，平均月活跃用户3万。
②《旋风快打》游戏产品业务信息
《旋风快打》在台湾地区上线当月GooglePlay下载总榜最高排名第4，苹果AppStore下载总榜最高排名第2，活跃玩家10万。该产品上线后获得了玩家认可，但同时也发现付费情况略低于预期，其国内版本经过改进上线后获得了很好的成绩。
甘普科技预计将于近期发布英文和泰文版，同时更新繁体版本，并进行第二轮营销。
（3）《Lord ofGhosts》
《Lord ofGhosts》为深圳市艾瑞信安信息技术有限公司开发的一款3DQ版卡牌回合制RPG游戏。甘普科技取得了游戏英文版的海外独家发行授权。
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①《Lord ofGhosts》游戏产品基本信息
《Lord ofGhost》栩栩如生的3D人物加上炫酷华丽的特效，让玩家仿若亲临战场。独创的变身系统，全新的主城，绝版的新卡，解放斩魂刀，展现真实形态，放出超必杀，让玩家体验最强的为荣誉而战，其丰富的系统玩法和公会社交的巧妙设计让游戏成为2015年具有代表性的Q版卡牌回合制手游之一。
②《Lord ofGhosts》游戏产品市场预期
甘普科技取得了《Lord ofGhosts》英文版的独家授权代理，游戏于2016年2
月在全球泛英文地区上线测试，游戏上线前甘普科技针对英文地区的玩家偏好及用户习惯对游戏进行了深入的本地优化，同时配合海外线上、线下的大规模的预热宣传，封测数据表现优异。该款游戏于2016年2月底正式发布。截止到2016年3月31日，游戏总下载量突破19万，平均月活跃人数4.9万人，流水突破15万美金。
在未来几个月将继续呈上升趋势表现。
（4）《乐舞OL》（泰文版）
该游戏是一款3D、Q版音乐跳舞类游戏，目前在国内、港台等地区已上线，留存率、付费率等数据表现优异。经过这些市场验证，预期将在泰国取得不错的市场表现。为此，甘普科技从 3月份起针对游戏做了大量的本地化调整、市场营销策划以及产品运营等准备。游戏预计于近期正式上线，游戏上线起，公司将集中所有线上线下资源进行全方位推广。
（5）《军团的复仇》（英文版）
该游戏是一款现代战争类SLG游戏。目前国内版本，月流水在300万人民币左右。游戏英文版目前正在制作中，预计近期上线，由于策略类游戏在欧美市场一直倍受青睐，加上在国内市场表现优异，游戏的营收能力已经得到了一定验证，英文版预计在全球市场取得不错的市场表现。此外，甘普科技将开发游戏的德语、法语等本地版本深度拓展不同语言市场。
（6）《蛋国志》（繁体版、韩语版、泰语版、英文版等）
该游戏是一款创新画风和玩法的策略竞技性游戏，竞技性和目前大热的皇室战争类似，游戏以三国、水浒、日本武士等历史人物为原型，后续将随着游戏深入添加更多玩家熟悉喜爱的角色。甘普科技预计于近期发行繁体版本，2016年第
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三季度发行其他亚洲版本包括韩语版、日文版、泰文版等，之后会根据欧美风格深度本地化UI、人物等，发布英文版本。由于游戏的画风独具一格、非常有趣，上线后预计会吸引大量玩家，同时其容易上手的竞技性玩法，会让玩家很快找到真人竞技的乐趣。
（7）《枪王之王》（繁体版、泰文版等）
该游戏是一款穿越火线，由韩国研发团队成员开发的FPS枪战竞技游戏，目前尚处于开发中。该款游戏的海外发行将由甘普科技代理，由于电子竞技类游戏在港台以及东南亚市场非常受欢迎，玩家参与踊跃、付费意愿强，且游戏有较长生命周期，甘普科技将在此类市场率先发行。该游戏预计于2016年第三季度上线，市场表现预计将超越国内版本。”
综上所述，独立财务顾问认为，甘普科技报告期海外游戏发行业务处于快速增长期，按国别补充披露的收入真实、准确；甘普科技报告期与各主要平台、渠道的结算和回款正常；依托其在海外游戏市场的专业发行经验、深入本地化的运营策略以及充足、高效的推广资源，具备较强的竞争优势以及保持业绩持续增长的能力。
综上所述，大华审计认为，甘普科技报告期海外游戏发行业务处于快速增长期，按国别补充披露的收入真实、准确；甘普科技报告期与各主要平台、渠道的结算和回款正常；依托其在海外游戏市场的专业发行经验、深入本地化的运营策略以及充足、高效的推广资源，具备较强的竞争优势以及保持业绩持续增长的能力。
17.申请材料显示，甘普科技在海外主要运营地组建了本地化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问，实现真正的运营本地化。请你公司补充披露甘普科技：1）在海外市场推广和运营的具体模式，组建本地化团队的具体情况。2）推广过程是否合规，是否存在重大风险。3）在海外发行和运营业务的具体措施和竞争优势。4）实现真正的运营本地化的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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1）在海外市场推广和运营的具体模式，组建本地化团队的具体情况。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（九）主营业务情况/3、甘普科技的业务模式”就甘普科技海外市场推广和运营的具体模式，组建本地化团队的具体情况披露如下：
“一、甘普科技海外推广和运营的具体模式
甘普科技以取得游戏开发商的游戏产品授权代理其海外发行及运营业务为主要业务模式。游戏确定发行后，甘普科技借助其自身积累的运营经验以及渠道资源对游戏产品进行海外推广，同时承担游戏上线后的运维以及客服工作。
甘普科技海外推广模式具体包括线上推广以及线下推广，其中线上推广渠道主要包括社交类平台、游戏网站以及专业网游媒体等，与线上推广渠道商的具体合作模式包括效果型广告、媒体宣传以及社交营销等；线下推广主要涉及电视平面媒体广告、定期的展会等营销活动以及异业合作（如与便利店合作）等。甘普科技在推广过程中会根据发行市场特点、目标玩家群的分布和媒体喜好，合理组合有效的推广渠道，在有效推广游戏的同时，节省推广成本。如在欧美市场，考虑到使用英语的广泛性、互联网的普及性以及地域广阔线下营销方式难以统一覆盖，推广主要以线上推广为主，甘普科技采取虚拟本地化进行远程管理；在港澳台地区，考虑到互联网的普及度以及地域的集中性，且当地从事互联网的专业公司较多，故采用与当地专业团队进行合作的方式进行深度推广；而在泰国、越南等东南亚市场，互联网尚处于发展开拓阶段，且本地从事互联网、游戏行业的专业公司数量较少、专业度不高，故在此类地区采用自建本地化团队的方式进行游戏的营销推广。甘普科技在2014年代理了北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的移动网络游戏产品《SailingWorld》泰文、繁体以及英文版的海外发行，游戏上线后，甘普科技通过其海外线上、线下渠道对游戏进行大规模营销推广，该款游戏自2014年8月在泰国发布以来，成为了泰国的“全民游戏”，受到玩家大力追捧，甘普科技借此机会，在泰国游戏展会对游戏进行了进一步的宣传推广，同时配合新版本的发布，组织了玩家见面会，将游戏的热度推向了新的高度。2014年10月，《SailingWorld》游戏版本进一步完善，甘普科技又发布了繁体版本主攻港澳台市场，并在游戏上线2个月内，取得了流水超过百万美金的业绩。2014年12月，甘普科技发布了《SailingWorld》英文版本，发行地区覆盖全球泛英文地区，
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游戏上线后在美国、德国业绩显著，备受玩家好评。
游戏运营的具体模式主要包括游戏上线后的运营监测以及客服工作。游戏正式上线运营后，甘普科技运营部对所运营游戏进行实时监控和管理，协助开发商对在线玩家数、活跃用户数、玩家留存率以及充值消费等游戏运营数据进行监测，同时对游戏整体运营状况进行定期分析和评估，并及时向游戏开发商进行反馈，为游戏产品的改进和更新提供决策支持。此外，甘普科技承担游戏上线后的客服工作，充当游戏玩家和游戏开发商之间的桥梁。甘普科技目前在海外主要发行国家及地区组建了本地客服团队，客服人员主要通过邮件以及FaceBook私信等形式为玩家提供咨询和技术支持服务，并收集玩家的建议或投诉及时反馈给游戏开发商，游戏开发商可据此对游戏产品进行相应的修复以及优化调整，以保证游戏产品能够持续吸引大量游戏玩家。此外，甘普科技一般会从游戏的忠实玩家中挑选出10名左右玩家担任玩家客服，来帮助解决其他游戏玩家在游戏内遇到的各类问题，以游戏内虚拟奖励作为回报，以此来调动玩家的积极性，同时给玩家带来更好的游戏体验。
二、甘普科技组建本地化团队的情况
甘普科技采用海内外双轨结合的运营管理模式，在海外主要运营地组建本地化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问，以更好的了解当地法律法规、把握当地最新市场动向、掌握当地用户需求及偏好，同时保证与当地渠道商以及媒体的顺畅沟通，扩大甘普科技品牌知名度及当地影响力。甘普科技目前已经在泰国组建了本地业务团队，并在欧美、港澳台、东南亚地区组建了一支覆盖英语、泰语、越南语、中文的两百人左右规模的当地玩家客服，未来随着业务区域的拓展和进一步深入化，甘普科技将在更多的主要发行市场组建专业化的本地业务团队，力求从游戏的选取、调优到推广、运营实现与当地市场更好的契合。
甘普科技海外团队的招募主要通过网络招聘的形式，首先招募到当地团队负责人，由当地团队负责人招募游戏行业专业人士组成本地团队，本地团队从游戏的最初选取、本地化调优到上线前后的推广、上线后的运营、渠道关系维护等全程参与其中。在游戏选取以及本地化调优阶段，本地团队根据对本土文化的熟知以及当地玩家偏好的了解给出专业性意见，在推广过程中，本地团队通过当地渠道资源的积累以及更好的沟通帮助游戏线上、线下有效推广。此外，甘普科技大
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力发展玩家客服机制，目前已发展出一支覆盖英语、泰语、越南语、中文等语言的两百人左右规模的玩家客服团队，通过玩家客服体系，甘普科技能够第一时间掌握玩家需求动态，并通过玩家客服满足玩家24小时的客服需求。”
2）推广过程是否合规，是否存在重大风险。
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（九）主营业务情况/7、境外生产经营情况”就甘普科技推广过程是否合规，是否存在重大风险补充披露如下：
根据甘普科技海外开展业务主要经营地（泰国、德国、美国）律师出具的法律意见书，甘普科技在泰国、德国、美国等地开展业务符合当地法规政策，不存在被当地主管部门处罚的情况。
同时，根据甘普科技的说明和承诺及香港律师出具的法律意见书，截至本答复出具日，甘普科技不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁；甘普科技自成立至今没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，独立财务顾问认为，经核查，甘普科技在其主要海外经营地推广过程合规，不存在重大法律风险。
综上所述，金杜律所认为，经核查，甘普科技在其主要海外经营地推广过程合规，不存在重大法律风险。
3）在海外发行和运营业务的具体措施和竞争优势。
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（九）主营业务情况\3”就甘普科技海外发行和运营业务的具体措施和竞争优势补充披露如下：
“一、甘普科技海外发行和运营业务的具体措施
甘普科技游戏产品海外发行及运营业务具体主要分为游戏产品甄选、本地化调优、海外推广以及运营维护等。
（1）游戏产品甄选
甘普科技市场部团队结合多年海外发行经验、当地用户调研数据以及同类游
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戏产品的市场反应，把握当地玩家对游戏产品类型、题材及特点等的偏好。甘普科技目前对游戏产品的甄选建立了较为完善的评估标准，具体包括游戏产品在国内的运营业绩、游戏产品的类型及题材是否适合海外发行、游戏产品的技术含量以及游戏产品用户体验等。经甘普科技综合评估确认适合海外市场发行后，游戏产品将进入进一步本地化调优阶段。
（2）本地化调优
游戏产品海外发行的成功，本地化环节起着至关重要的作用。甘普科技通过其专业的本地化团队，在角色设置、操作习惯、画面风格、玩法等多个角度对游戏产品全面、深度本地化优化提出一系列的优化建议，由游戏开发商根据优化建议进行具体技术调整，同时根据海外文化差异在游戏中添加符合海外游戏用户偏好的元素，以迎合海外市场用户需求。此外，甘普科技会聘请当地专业配音人员为游戏配置完美的真人配音，力求做到为海外当地玩家量身定制。
（3）海外推广
游戏正式上线运营前后，甘普科技会利用其渠道资源对游戏产品进行线上线下适时的推广。其中线上推广渠道主要包括社交类平台、游戏网站以及专业网游媒体等，线下推广主要涉及平面广告以及定期的营销活动等。甘普科技目前在海外市场积累了多元、有效的游戏推广渠道，针对当地市场采取最合理的市场推广策略。
（4）运营维护
游戏正式上线运营后，甘普科技对所运营游戏进行实时监控和管理，协助开发商对在线玩家数、活跃用户数、玩家留存率以及充值消费等游戏运营数据进行监测，同时对游戏整体运营状况进行定期分析和评估，并及时向游戏开发商进行反馈，为游戏产品的改进和更新提供决策支持。甘普科技同时在海外主要发行国家及地区组建了本地客服团队，客服人员为玩家提供咨询和技术支持服务，并收集玩家的建议或投诉及时反馈给游戏开发商，游戏开发商可据此对游戏产品进行相应的修复以及优化调整，以保证游戏产品能够持续吸引大量游戏玩家。此外，甘普科技建立了较为完善的玩家客服机制，来帮助解决其他游戏玩家在游戏内遇到的各类问题，同时调动玩家的积极性，给玩家带来更好的游戏体验。
北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
二、甘普科技海外发行和运营业务的竞争优势
（一）专业、国际化的业务团队
移动网络游戏海外发行业务涉及对代理发行游戏产品的甄选、本地化调优（包括市场测试、语言翻译、本地元素的添加等）以及对游戏产品线上线下的推广、宣传、活动策划等，对于业务团队的海外市场洞察力、海外市场经验的积累以及行业内人脉、资源的积累都有较高的要求，同时要求业务团队对于海外市场用户需求、本土文化等有较深入的了解，能够把握市场动向，甄选出能够迎合海外市场用户需求的游戏产品进行代理发行，同时对后续的推广、宣传等进行精心策划，以实现游戏产品海外价值最大化。
甘普科技目前已经组建了一支专业、稳定的业务团队，团队成员在游戏策划、海外推广等领域具备出色的专业能力且均具有 6-9年移动互联网、游戏行业从业经验，团队成员多数自甘普科技成立之初就加入团队，对甘普科技的战略规划、持续发展有较强的信心，在甘普科技 CEO路旭、COO杨国栋的带领下，团队内分工协作，成功将多款游戏产品推广至港澳台、东南亚及欧美等地区。
（二）优质的上下游资源
我国游戏行业收入呈现“金字塔”结构，少量大制作、精品化游戏收入占据行业大半收入，而其他大量游戏产品仅仅可收回成本或处于亏本边缘，能够取得优质游戏授权以及与优秀游戏研发商保持良好稳定的合作关系是游戏发行行业的核心竞争力之一。甘普科技现有发行团队凭借其在游戏行业积累的人脉资源以及良好的业务能力已与多家优质游戏研发公司建立起合作关系。甘普科技目前合作的游戏开发商整体实力较强、开发团队能够为游戏的升级、运维提供有力的技术支持，精品化的游戏运营理念也与甘普科技相契合。
海外推广过程中，充足的推广资源以及合理的布局、投放为游戏的高效推广提供保障。受制于应用商店内推广资源的有限性，甘普科技在全球多个国家和地区建立起多元且畅通的推广渠道，目前甘普科技与 Facebook等社交媒体建立了良好的合作关系，同时根据发行市场目标玩家群的分布和媒体喜好，合理组合了有效的中、小推广渠道。同时，甘普科技运营团队凭借对海外市场的准确把握以及对用户数据的细化分析、挖掘，能够合理组合渠道资源，精准投放广告，在高效
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推广游戏的同时节省推广成本。随着甘普科技业务规模的扩大以及与海外推广渠道合作的深入，海外推广优势将进一步展现。”
4）实现真正的运营本地化的依据
甘普科技进行本地化运营的主要措施包括：
（一）深入海外市场调研，准确把握海外市场用户需求
甘普科技核心团队拥有多年海外市场开拓经验，在海外市场用户需求、游戏类型及玩法偏好等方面有较深入的了解。同时，甘普科技通过前期海外市场调研、搜集市场数据、对比同类游戏产品市场反应，能够对海外市场需求具有一定的预判性，从而针对当地市场合理有效避开市场竞争激烈且已趋于饱和的游戏产品类型，甄选能够填补市场空缺同时能够迎合海外玩家偏好的游戏类型进行代理发行，最大化的规避发行风险，满足本地市场需求。
（二）专业的本地化团队对游戏进行本地化优化
游戏海外发行前，甘普科技通过其专业的本地化团队在角色设置、操作习惯、画面风格、玩法等多个角度对游戏产品全面、深度本地化优化，同时根据海外文化差异在游戏中添加符合海外游戏用户偏好的元素，以迎合海外市场用户需求。
在游戏产品海外市场测试过程中，收集海外玩家反馈，对游戏产品进行多轮优化调整。此外，甘普科技会聘请当地专业配音人员为游戏配置完美的真人配音，力求做到为海外当地玩家量身定制。
（三）与海外当地渠道良好稳定的合作关系
甘普科技核心团队人员凭借多年海外发行人脉资源的积累，与海外推广、分发渠道建立了良好稳定的合作关系，能够合理运用推广资源在推广期为游戏产品进行高效的推广宣传。此外，甘普科技目前在东南亚重点布局的市场组建了本地团队，本地团队协助游戏线上线下推广以及渠道关系的维护，同时扩大甘普科技海外品牌知名度以及当地影响力。
（四）创新性的玩家客服机制
为更好的了解本地玩家需求，给玩家带来满意的用户体验，同时为游戏升级优化收集反馈，甘普科技建立了玩家客服机制，目前组建了一支覆盖英语、泰语、
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越南语、中文等语言的两百人左右规模的玩家客服团队，通过玩家客服体系，甘普科技能够更好的掌握当地玩家需求，进行产品价值深度挖掘，以帮助游戏开发商实现游戏产品海外市场价值最大化。”
经查阅甘普科技与其海外员工签署的劳动合同、与海外合作方签署的相关协议、甘普科技海外业务相关的内部管理制度，走访海外运营办公场所，与海外业务人员、海外合作方人员进行访谈，独立财务顾问认为，上述甘普科技运营本地化的描述真实、合理。
综上，根据甘普科技说明并经适当核查，金杜律所认为，甘普科技上述关于运营本地化的描述真实、合理。
18.申请材料显示，为规范公司业务，明确经营主体，报告期内甘普科技发生资产、业务及人员的转移剥离。请你公司补充披露上述资产、业务、人员转移剥离过程中：1）相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性。2）是否履行了必要的决策程序，相关资产、业务是否完整，是否具备独立性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性。
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（六）最近两年一期主要财务数据/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/（5）报告
期资产转移剥离调整情况”就甘普科技上述资产、业务、人员转移剥离过程中相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性的具体情况补充披露如下：
“资产、业务及人员的转移剥离过程中，甘普科技将与海外游戏发行、推广业务相关的资产、负债、收入、成本、费用根据配比原则均计入报告期财务报表。
具体处理如下：
①原在Spring RangeLimited核算的《乱斗西游》越南地区收入及成本均计入甘普科技报告期财务报表，由Spring RangeLimited收取的结算款作为甘普科技对Spring RangeLimited的其他应收款。
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②原在苏州甘普核算的国内工作人员发生的成本费用均以苏州甘普实际发生金额计入甘普科技报告期财务报表，截止2015年末甘普科技尚未支付的金额，由路旭承担，并计入甘普科技资本公积。
③原苏州甘普使用的固定资产，由路旭以原价购入，再以相同的价格转让给甘普科技。
Spring RangeLimited除核算《乱斗西游》越南地区收入及成本外，没有其他业务、人员和资产；苏州甘普是为了解决甘普科技部分国内工作人员的工资发放和社保、公积金缴纳而设立，以上资产、业务及人员转移是为了完整体现甘普科技报告期海外游戏发行、推广业务相关的财务状况及经营成果。相关资产、负债、收入、成本、费用均以实际发生金额计入甘普科技报告期财务报表。符合会计处理的完整性、准确性及配比原则。”
综上所述，独立财务顾问认为，甘普科技上述资产、业务、人员转移剥离过程中相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理具有合理性。
综上所述，大华审计认为，甘普科技上述资产、业务、人员转移剥离过程中相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理具有合理性。
2）是否履行了必要的决策程序，相关资产、业务是否完整，是否具备独立性。
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（六）最近两年一期主要财务数据/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/（5）报告
期资产转移剥离调整情况”就甘普科技上述资产、业务、人员转移剥离是否履行了必要的决策程序，相关资产、业务是否完整，是否具备独立性补充披露如下：
“（一）苏州甘普
根据甘普科技提供的资料，苏州甘普于2015年11月26日召开董事会会议，并于2015年11月29日召开股东会会议，决定如下：（1）将苏州甘普全部工作人员的劳动关系转至甘普科技，即全部工作人员与苏州甘普解除劳动关系及一切竞业禁止、保密等相关义务，并重新与甘普科技签署劳动合同；（2）与路旭、甘普科技签署《固定资产转让协议》，将其所有电脑、桌椅等办公设施转让给路旭，并由
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路旭转让给甘普科技。
（二）塞舌尔春岭
2015年12月25日，塞舌尔春岭与香港网易互动娱乐有限公司、甘普科技签署《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议之变更补充协议》，将原协议主体Spring RangeLimited变更为甘普科技，由甘普科技代替Spring RangeLimited继续履行原协议约定的被授权人的相关权利及义务。
根据甘普科技提供的资料，塞舌尔春岭董事、股东分别于2015年12月25日作出如下决定：同意公司与香港网易互动娱乐有限公司、甘普科技有限公司签署《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议之变更补充协议》，并将《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议》项下被授权人的全部权利、义务转让给甘普科技有限公司。
（三）甘普科技
根据甘普科技提供的资料，甘普科技唯一董事路旭、唯一股东开曼公司分别于2015年11月29日作出如下决定：（1）承接苏州甘普全部工作人员的劳动关系，并与前述工作人员签署劳动合同；（2）与路旭、苏州甘普签署《固定资产转让协议》，在苏州甘普将所有电脑、桌椅等办公设施转让给路旭之后，甘普科技向路旭购买前述办公设施；（3）签署《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议之变更补充协议》并承接《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议》项下被授权人的全部权利、义务。
根据甘普科技提供的资料并经核查，截至本反馈意见答复出具日，前述电脑、桌椅等办公设施已经交付至甘普科技所有，原苏州甘普的全体员工已与甘普科技签署《劳动合同》，《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议》项下的被授权人的全部权利、义务已由甘普科技全部承接，上述资产、业务、人员的转移剥离事宜已办理完毕；转让方苏州甘普和塞舌尔春岭目前均已注销完毕，甘普科技股东天津中路及天津中路全体出资人均确认除甘普科技外，其不存在投资或控制其他与甘普科技经营相同或类似业务的公司，甘普科技相关资产、业务完整，不存在依赖于其股东及实际控制人的情况。”
综上所述，独立财务顾问认为，甘普科技资产、业务、人员转移剥离过程中
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已履行了必要的决策程序，相关资产、业务完整，具备独立性。
综上所述，金杜律所认为，甘普科技资产、业务、人员转移剥离过程中已履行了必要的决策程序，相关资产、业务完整，具备独立性。
19.申请材料显示。2014年、2015年甘普科技毛利率分别为9.60%、37.72%，净利润分别为-955,462.94元、25,892,074.59元，净利润率分别为-3.48%、31.26%。
请你公司结合甘普科技业务发展情况及同行业可比公司情况，补充披露甘普科技报告期上述财务指标变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、甘普科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）甘普科技盈利能力分析/4、毛利率分析”就甘普科技报告期上述财务指标变化较大的原因及合理性补充披露如下：
“（一）报告期内甘普科技业务发展情况
报告期内，甘普科技毛利率、净利润及净利润率大幅上升，主要系公司2014年开展业务初期推广成本投入较大且尚未取得显著经营成果，随着2015年发行业务规模的扩大以及成功代理了游戏《SailingWorld》的海外发行，2015年发行收入显著增长，盈利能力显著增加。同时游戏发行及运营业务收入相比营业成本及期间费用增长幅度更大，导致毛利率、净利率水平显著提升。
甘普科技报告期内主要游戏产品的收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|2015年度||||
|业务类型|游戏名称|金额（万元）|比例|
|游戏发行及运营|Sailing World|5,167.28|69.83%|
||Ninja Online|1,399.61|18.91%|
||Legend of Athena|645.03|8.72%|
||其他游戏|187.81|2.54%|
|小计||7,399.73|100.00%|

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|-|-|-|-|
|2014年度||||
|业务类型|游戏名称|金额（万元）|比例|
|游戏发行及运营|Sailing World|1,069.24|66.36%|
||北欧女神|283.66|17.61%|
||Ninja Online|212.63|13.20%|
||其他游戏|45.71|2.84%|
|小计||1,611.24|100.00%|

甘普科技报告期内营业收入、营业成本、期间费用及净利润变动情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|变动比率|
|营业收入|8,283.22|2,742.02|202.08%|
|营业成本|5,159.02|2,478.78|108.13%|
|期间费用|533.02|327.32|62.85%|
|净利润|2,589.21|-95.55|-|

甘普科技营业成本主要由分成成本、推广成本、职工薪酬、翻译费及服务器费用等构成，除分成成本按照收入的一定比例计提，与收入增幅大致相同外，其他如推广成本、职工薪酬、翻译费、服务器费用等相对固定，其增长幅度低于收入增幅。甘普科技销售费用主要由职工薪酬、租赁费等构成；管理费用主要由职工薪酬、研究开发费、业务招待费等构成，受规模效应影响，其增长幅度也均低于收入增幅。故甘普科技报告期内毛利率、净利率水平呈现显著增加。
（二）报告期内甘普科技及同行业可比公司毛利率、净利润及净利率情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|毛利率||净利润（万元）||净利润率||
||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|
|昆仑万维|64.45%|74.05%|40,528.84|32,638.23|22.65%|16.87%|
|游族网络|77.20%|69.60%|51,556.66|41,459.34|33.59%|49.15%|
|易幻网络|56.41%|56.96%|4,994.51|406.54|11.58%|0.66%|
|成都尼毕鲁|-|65.33%|-|6,261.98|-|12.33%|
|炎龙科技|85.64%|87.13%|9,230.53|7,553.35|65.61%|65.92%|
|平均值|70.93%|70.61%|-|-|33.36%|28.99%|
|甘普科技|37.72%|9.60%|2,589.21|-95.55|31.26%|-3.48%|

注：昆仑万维及游族网络毛利率均为境外地区毛利率。易幻网络2015年数据为2015年1-7月。
甘普科技2015年净利率水平与同行业可比上市公司均值相当。毛利率水平低
于同行业公司的主要原因如下：
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1、相较于其他可比上市公司，甘普科技开展业务时间较晚，收入规模较小；
2、甘普科技专注于游戏海外发行及运营，而其他可比公司除易幻网络外，均从事自主游戏开发业务，自主游戏开发业务的毛利率较高；
3、与同样从事手游海外推广发行的易幻网络相比，易幻网络成本包括分成、 IDC费用、授权金摊销及外包成本，而甘普科技成本中还包含推广费用及职工薪酬，按与易幻网络相同口径计算，甘普科技 2014年、2015年游戏发行及运营业务毛利率分别为42.17%及55.72%，与易幻网络差异不大。”
综上所述，独立财务顾问认为，甘普科技报告期内毛利率、净利润、净利率增长幅度较大与甘普科技2015年业务拓展、发行规模扩大相关，经与同行业上市公司比较，具有合理性。
综上所述，大华审计认为，甘普科技报告期内毛利率、净利润、净利率增长幅度较大与甘普科技2015年业务拓展、发行规模扩大相关，经与同行业上市公司比较，具有合理性。
20.申请材料显示，甘普科技拥有1家全资子公司塞舌尔Mt，塞舌尔Mt的主营业务与甘普科技相同，为移动网络游戏海外发行、运营及推广。塞舌尔Mt已向境外相关部门递交了注销材料，目前正在注销中。请你公司补充披露塞舌尔Mt注销的原因、进展情况、资产、人员和业务的承接及对甘普科技生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（四）子公司情况”就塞舌尔Mt注销的原因、进展情况、资产、人员和业务的承接及对甘普科技生产经营的影响补充披露如下：
“根据甘普科技的说明，甘普科技注销塞舌尔 Mt的原因是为了集中资源、人员开展移动网络游戏海外发行、运营及推广业务并便于公司管理。目前塞舌尔 Mt尚在注销过程中，不会对甘普科技生产经营造成影响。由于甘普科技与塞舌尔Mt均属同一实际控制人控制，在本次重组前两家公司在资产、业务、人员上并未进行严格划分，塞舌尔 Mt注销后，资产、业务、人员将由甘普科技进行统一管理，
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不会对甘普科技生产经营造成影响。”
经核查，独立财务顾问认为，前述塞舌尔Mt注销的原因真实，其注销不会对甘普科技的生产经营造成影响。
经核查，金杜律所认为，前述塞舌尔 Mt注销的原因真实，其注销不会对甘普科技的生产经营造成影响。”
21.申请材料显示，甘普科技报告期内非经常性损益全部来自于2015年12月同一控制下企业合并子公司塞舌尔Mt的当期净损益。塞舌尔Mt成立于2013年4月16日，2014年、2015年净利润分别为1,368,757.61元、1,250,062.85元，2015年8月向原股东分配现金股利320.00万美元，由于分红金额大于经审计后的净资产，因此截至2015年12月31日，塞舌尔Mt所有者权益为负数。请你公司：1）补充披露塞舌尔Mt进行上述现金分红且分红金额大于净资产的背景及原因，是否履行了必要的决策程序，是否符合相关法律规定，上述现金分红对本次交易上市公司和中小股东权益的影响。2）结合塞舌尔Mt报告期财务数据，补充披露上述同一控制企业合并相关会计处理合理性及对甘普科技主要财务指标的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露塞舌尔Mt进行上述现金分红且分红金额大于净资产的背景及原因，是否履行了必要的决策程序，是否符合相关法律规定，上述现金分红对本次交易上市公司和中小股东权益的影响。
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（四）子公司情况”就塞舌尔Mt现金分红且分红金额大于净资产的背景及原因，是否履行了必要的决策程序，是否符合相关法律规定，上述现金分红对本次交易上市公司和中小股东权益的影响补充披露如下：
“甘普科技与塞舌尔Mt原均属开曼公司下属子公司，开曼公司为BVI公司全资子公司，BVI公司由路旭100%持有（其中23.5%股权系为吴俊代持、19.25%股权系为杨国栋代持）。由于甘普科技与塞舌尔Mt均由同一实际控制人控制，且当时会计处理尚不规范，故未对两家公司相关资产、负债、收入、成本、费用进行严格划分、独立核算。截至2015年8月，公司已取得一定的经营成果，故决定在2015
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年6月财务状况和经营业绩（未经审计）的基础上，向原股东以现金分红方式分配股利，此次股利分配虽由塞舌尔Mt向其原股东进行分红，但实际建立在甘普科技与塞舌尔Mt合并经营业绩的基础上。
根据甘普科技提供的资料及塞舌尔律师出具的法律意见书，2015年8月塞舌尔Mt股东开曼公司作出书面决定，在塞舌尔Mt截至2015年6月的财务状况和经营业绩（未经审计）的基础上，塞舌尔Mt向塞舌尔Mt原股东开曼公司分配现金股利320万美元，所分配现金股利不超过塞舌尔Mt截至2015年6月30日的净资产（未经审计），截至2015年12月31日，分配已完成。2016年3月7日，塞舌尔Mt董事路旭对前述分红事项予以追认。根据塞舌尔律师出具的法律意见书，前述分红已履行必要的决策程序，该次分红决议符合塞舌尔法律法规规定。
在本次交易过程中，路旭、吴俊及杨国栋决定将其海外运营游戏业务的子公司甘普科技及塞舌尔Mt出售给暴风科技，其中塞舌尔Mt变更为甘普科技全资子公司。针对本次交易，大华审计对甘普科技和塞舌尔Mt报告期内账务进行重新划分处理，经重新划分后，上述分红金额大于塞舌尔Mt经审计后的净资产，因此截至2015年12月31日，塞舌尔Mt所有者权益为负数。根据大华审计出具的大华审字[2016]第002342号《审计报告》，甘普科技截至2015年12月31日合并报表中所有者权益888.31万元，合并报表口径下不存在分红大于净资产的情形，上述现金分红未损害上市公司及中小股东权益。”
综上所述，独立财务顾问认为，塞舌尔Mt现金分红金额大于净资产的背景及原因具有合理性，履行了必要的决策程序，该次分红决议符合塞舌尔法律法规规定，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
综上所述，金杜律所认为，塞舌尔Mt现金分红金额大于净资产的背景及原因具有合理性，履行了必要的决策程序，该次分红决议符合塞舌尔法律法规规定，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
2）结合塞舌尔Mt报告期财务数据，补充披露上述同一控制企业合并相关会计处理合理性及对甘普科技主要财务指标的影响。
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（四）子公司情况”就同一控制企业合并相关会计处理合理性及对甘普科技主要财务指标的
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影响补充披露如下：
“塞舌尔Mt报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|Mobithink Limited||
||2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|
|货币资金|860.95|330.51|
|应收款项|32.40|247.21|
|其他应收款|1,941.43|487.01|
|预付账款|—|—|
|应付款项|125.34|447.25|
|预收账款|—|5.97|
|其他应付款|4,409.95|377.13|
|净资产|-1,700.50|234.38|
|营业收入|869.14|1,120.63|
|营业成本|724.33|959.05|
|净利润|125.01|136.88|

2015年 12月 11日，开曼公司将所持塞舌尔Mt100%股权转让予甘普科技。
转让完成后，甘普科技持有塞舌尔Mt100%股权。由于塞舌尔Mt及甘普科技，同受开曼公司的控制且非暂时性控制，根据企业会计准则的相关规定，属于同一控制下的企业合并，在编制合并财务报表时视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
企业合并对甘普科技主要财务指标的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并财务报表||甘普科技||企业合并对甘普科技的影响||
||2015年末2015/年度|2014年末2014/年度|2015年末2015/年度|2014年末2014/年度|2015年末2015/年度|2014年末2014/年度|
|资产总额|1,913.34|1,070.48|5,418.73|869.57|-64.69%|23.11%|
|净资产|888.31|-9.63|2,588.81|-244.02|-65.69%|96.05%|
|收入|8,283.22|2,742.02|7,414.08|1,621.39|11.72%|69.12%|
|净利润|2,589.21|-95.55|2,464.20|-232.42|5.07%|58.89%|
|扣非后净利润|2,464.20|-232.42|2,464.20|-232.42|0.00%|0.00%|

甘普科技、塞舌尔Mt历史上均为开曼公司下属子公司，受同一实际控制人控
制。本次重组前，标的公司会计处理尚不规范，未对甘普科技及塞舌尔 Mt收入、
成本、费用进行严格划分、独立核算，经审计后合并财务报表财务数据能够真实
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反映标的公司实际经营状况。
合并报表后，甘普科技2014年度资产总额、净资产、收入及净利润增加；2015年度资产总额及净资产减少，主要系内部关联往来抵消及塞舌尔Mt现金分红的影响，2015年度收入、净利润有所增加。在编制合并财务报表时，2014年度、2015年度塞舌尔 Mt净利润已作为非经常性损益扣除，因此对扣除非经常性损益后的净利润不产生影响。”
综上所述，独立财务顾问认为，甘普科技同一控制企业合并相关会计处理具有合理性，合并后财务指标能够真实反映甘普科技报告期经营情况。
综上所述，大华审计认为，甘普科技同一控制企业合并相关会计处理具有合理性，合并后财务指标能够真实反映甘普科技报告期经营情况。
22.申请材料显示，稻草熊影业自2014年6月设立，2015年开始盈利，全年实现营业收入67,644,981.13元，净利润28,520,768.58元，毛利率为64.50%，净利润率为42.16%，上述盈利均来自于《剑侠传奇》的销售，单一客户为爱奇艺。公司采用计划收入比例法核算相应的电视剧销售收入和成本。2014年、2015年账面存货余额分别为4,168,413.37元、119,016,710.91元。请你公司：1）结合《剑侠传奇》采购、生产、销售全过程，补充披露稻草熊影业2015年实际收入、预测收入、成本结转的确认时点、过程、数额及其准确性。2）结合电视剧拍摄及销售进度，补充披露稻草熊影业报告期存货确认依据、合理性及与相关收入、成本的匹配性。
3）结合同行业可比公司的比较分析，补充披露稻草熊影业报告期主要财务指标的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合《剑侠传奇》采购、生产、销售全过程，补充披露稻草熊影业 2015年实际收入、预测收入、成本结转的确认时点、过程、数额及其准确性
公司已在重组报告书“第四节\二\（七）\五”中补充披露。
稻草熊影业的业务模式：
稻草熊影业财务部预先制定采购计划，主要包括剧本、演职人员服务、摄制
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耗材、道具、服装、化妆用品等，以及专用设施、设备和拍摄场景等。电视剧拍摄过程中的发生采购通常由该电视剧的导演小组提出，经副总经理和财务部审核后，金额较小的采购由导演小组采购，金额较大的采购由稻草熊影业统一采购。
稻草熊影业通过剧组生产模式拍摄制作电视剧。剧组是稻草熊影业在电视剧的拍摄阶段为具体拍摄工作所成立的临时团队，除少数主创人员和管理人员之外，剧组成员并不固定。
在稻草熊影业具体的拍摄制作中，根据稻草熊影业在其中角色不同，可以分为独家投资摄制和联合投资摄制两种生产模式。独家拍摄由单家机构投资并制作一部电视剧，享有后期全部收益。联合投资摄制的各投资方均参与电视剧项目投资和分享收益。联合投资摄制能使稻草熊影业在自身资金有限的条件下，能制作更多的剧目或者使公司获得更多的剧目来源。
稻草熊影业一般采取联合投资摄制的形式，即由稻草熊影业联合多方拍摄形成电视剧产品。在联合多方摄制模式中，稻草熊影业同时作为投资方和制片方，一般对电视剧拍摄制作过程具有完全控制权和自主权，后期也同时拥有全部版权或者共同拥有版权。
稻草熊影业发行模式主要为预售及播放权的后续发行。
稻草熊影业2015年实际收入系稻草熊影业将《蜀山战纪之剑侠传奇》影视介质交付于爱奇艺后确认当期收入、同时按计划销售成本率结转拍摄成本。
《蜀山战纪之剑侠传奇》预测单集发行价格 600.00万元，总计 54集，总发行额预计32,400.00万元，具体预测过程如下：
发行形式 预测金额（万元） 预测依据
已与奇艺世纪签约首轮网剧版和电视剧网络独家
首轮网络 19,440.00
播映权，单集价格分别为200万元及160万元。
已与安徽卫视签约，单集价格分别为100~160万元
浮动，根据收视排名，经分析2016年1月中旬同
档期的其他上星剧，无特别大的剧同期上映，保守
首轮卫星 10,800.00 估计蜀山播放排名前三，预计安徽卫视单集价格为
140万元左右。
已与江苏卫视签约，单集价格为26万元。
预计与江西卫视签约，单集价格为34万元。
正在与二线卫视磋商，与广西卫视、东南卫视等基
二轮卫星 1,080.00
本确定合作意向，合计单集价格预计20万元左右。
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发行形式 预测金额（万元） 预测依据
按单集价格20万元预测。
其他渠道 1,080.00 海外版权销售已与深圳广播电影电视集团（国际）有限公司签约，合计价格为928.66万元。
合计 32,400.00
稻草熊影业 2015年收入全部来源于《蜀山战纪之剑侠传奇》，该电视剧具体的计划收入比例结转成本情况如下：
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|项目|金额（万元）|计算过程|
|入库的实际总成本|9,556.52|A|
|预计影视剧成本配比期内的销售收入总额（含税）*|28,641.60|B|
|计划销售成本率|33.37%|C=A/B×100%|
|2015年销售收入（含税）|7,070.72|D|
|2015年结转销售成本|2,359.50|E=D×C|
|2015年发行费|41.75|F|
|2015年总成本|2,401.25|G=E+F|

注*：预计影视剧成本配比期内的销售收入总额（含税）=预计总发行额（32,400.00万元）×（1-联合拍摄方分成11.6%）
稻草熊影业收入、成本确认时点为将影视介质交付于爱奇艺后确认收入并按计划销售成本率结转拍摄成本。
2）结合电视剧拍摄及销售进度，补充披露稻草熊影业报告期存货确认依据、合理性及与相关收入、成本的匹配性
公司已在重组报告书“第四节\二\（七）\五”中补充披露。
截止2015年12月31日，稻草熊影业存货主要项目及状态如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|电视剧名称|金额|状态|
|库存商品|《蜀山战纪之剑侠传奇》|7,197.01|已完成拍摄的影视介质尚未交付部分|
|在产品|《不可能完成的任务》|4,624.66|完成拍摄及后期剪辑|
|在产品|《别说我不如你》|80.00|正在筹备|

稻草熊影业根据实际发生的成本归集在生产成本，在完成拍摄影视介质入库
时，结转至库存商品，影视介质出库交付至客户时按照交付数量和单价确认收入
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以及按照计划销售成本率结转实际成本，因此存货能够与相关收入、成本相匹配。
3）结合同行业可比公司的比较分析，补充披露稻草熊影业报告期主要财务指标的合理性
公司已在重组报告书“第九节\三\（二）\3”中补充披露。
稻草熊影业可比上市公司情况如下：
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|-|-|-|
|公司|毛利率|销售净利率|
|华谊兄弟|50.28%|25.20%|
|唐德影视|35.99%|20.90%|
|光线传媒|33.68%|41.65%|
|华策影视|37.20%|18.81%|
|长城影视|48.19%|23.35%|
|平均值|41.07%|25.98%|
|稻草熊|64.50%|42.16%|

与同行业可比公司比较，稻草熊影业毛利率较高，原因为稻草熊影业精品剧制作的定位以及强大的新媒体发行能力，公司主打作品《剑侠传奇》以360万/集的价格出售给爱奇艺网络版权后，在卫视首轮版权销售价格亦达到了 120万/集。
稻草熊影业销售净利率较高的原因为公司重点剧集通过新媒体播放，发行费用相对较低。
经核查，独立财务顾问认为，稻草熊影业收入、成本确认原则符合企业会计准则的相关规定，存货确认合理，能够与收入、成本相匹配，报告期主要财务指标合理。
经核查，大华审计认为，稻草熊影业收入、成本确认原则符合企业会计准则的相关规定，存货确认合理，能够与收入、成本相匹配，报告期主要财务指标合理。
23.申请材料显示，稻草熊影业自设立以来，共投资制作了《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》2部电视剧，报告期《剑侠传奇》已向爱奇艺实现部分销售
收入，未来三年拟投资拍摄12部电视剧。请你公司：1）补充披露稻草熊影业新剧
或正在拍摄电视剧已取得的预售合同或意向性合同情况。2）结合稻草熊影业与爱
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奇艺的主要合作内容、合作方式、新客户拓展情况等，补充披露稻草熊影业与主要客户合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的影响。3）结合资金实力、人员和团队配置、电视剧题材、销售渠道、电视台及网络客户合作情况等，补充披露稻草熊影业未来年度新片盈利的可行性及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/二、稻草熊影业60%股权评估情况/（六）收益法评估情况/4、营业收入与营业成本估算”就上述事项补充披露如下：
1）补充披露稻草熊影业新剧或正在拍摄电视剧已取得的预售合同或意向性合同情况
根据稻草熊影业提供的资料及说明并经核查，稻草熊影业正在上映的新剧为《不可能完成的任务》，正在拍摄的剧集包括《繁星四月》、《一剑横空》。
《不可能完成的任务》已取得的销售合同、预售合同或意向性合同总金额约为3,800万元，具体签订情况如下1：
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||序||||||剧目||||||许可转让|
||||合同名称||签署时间||||合同对方||合同主要内容|||
||号||||||名称||||||期限|
|1.||电视节目播放权转让合同书||2015.7.16||不可能完成的任务||济南广播电视台、青岛广播电视台、齐鲁音像出版社||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在山东省地区的电视剧播映权转让给合同对方，播映方式为无线、有限电视（不含上星）||自合同对方收到符合质量并经验收合格的节目带之日起2年||
|2.||电视节目播放权有偿许可合同（国产剧）||2015.7.24||不可能完成的任务||江苏省广播电视集团有限公司||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在江苏省地区的电视剧播映权许可合同对方使用，播映方式为有线、无线电视以及合同对方所有自有媒体平台（不含卫星频道）||自合同对方收到稻草熊影业交付播出带之日起3年||

1部分合同存在延期事项，已在第11题中披露
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||序||||||剧目||||||许可转让|
||||合同名称||签署时间||||合同对方||合同主要内容|||
||号||||||名称||||||期限|
|3.||电视剧播映权许可使用合同书||2015.9.6||不可能完成的任务||上海东方娱乐传媒集团有限公司||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在上海地区的电视剧播映权许可合同对方使用，播映方式为有线、无线电视以及其他试听传播媒体（含百事通IPTV和高清版权）||自该剧在上海地区首播之日起3年||
|4.||电视剧播映权转让合同及补充协议书||2015.9.14||不可能完成的任务||成都市广播电视台||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在四川地区的电视剧播映权及其转授权转让给合同对方，播映方式为有线、无线电视||自合同对方收到电视剧播映带等相关文书、资料之日起2年||
|5.||电视播映权许可使用合同书||2015.12.14||不可能完成的任务||湖南广播电视台经视频道||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在湖南地区的电视剧播映权、发行权及转授权许可合同对方使用，播映方式为有限、无线电视||自合同对方首次播出之日起2年||
|6.||电视节目播映权转让合同书||2015.9.14||不可能完成的任务||广州市广播电视台||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在广东省（不含深圳）地区的电视媒体播映及发行权转让给合同对方，播映方式为有线、无线电视（不含上星）||自该剧播出之日起24个月||
|7.||电视剧播映权许可使用合同书||2016.2.16||不可能完成的任务||山西广播电视台||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在山西省的电视剧播映权许可合同对方使用，播映方式为无线非卫星电视、有线电视、数字电视||自合同对方收到该剧播出带之日起3年||
|8.||电视节目播映权许可使用合同书||2016.1.22||不可能完成的任务||陕西广播电视台||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在陕西省的电视剧播映权及发行权许可合同对方使用，播映方式为有线、无线（不包括上星），可网络同步播出；||自合同对方收到播映带并技检通过后通知稻草熊影业之日起至该剧上星后2年||
|9.||影视节目播映权购买合同书||2015.12.10||不可能完成的任务||浙江省电视节目交流中心||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在浙江地区的电视剧播映权转让给合同对方，播映方式为无线、有线电视首轮播映||自2016年1月1日至2018年12月31日||

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||序||||||剧目||||||许可转让|
||||合同名称||签署时间||||合同对方||合同主要内容|||
||号||||||名称||||||期限|
|10.||电视节目播映权许可合同书||2015.8.19||不可能完成的任务||深圳广播电影电视集团||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在深圳地区的电视剧播映权转让给合同对方，播映方式为有线、无线电视||自该剧首播之日起3年||
|11.||合同书||2015.10.14||不可能完成的任务||宁波广播电视集团||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在宁波地区的播映权独家授权合同对方，播映方式为无线、有限电视||自稻草熊影业提供播映带之日起2年||
|12.||合同书||2015.10.9||不可能完成的任务||绍兴广播电视总台||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在绍兴地区的播映权独家授权合同对方，播映方式为无线、有限电视||自稻草熊影业提供播映带之日起2年||
|13.||电视剧播映权合同书||2015.10.10||不可能完成的任务||台州广播电视总台电视新闻综合频道||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在台州地区的播映权授权合同对方，播映方式为台州地区地面频道播出（不得上星播出，不得网络传播）||自合同对方首次播出该剧之日起2年||
|14.||影视节目播映权许可合同书||2016.4.7||不可能完成的任务||浙江广播电视集团||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》在浙江省范围内（除宁波、绍兴、台州外）的无线、有限独占电视播映权许可合同对方使用||自2016年4月2日至2018年4月1日||
|15.||独家授权许可协议||2016.3.14||不可能完成的任务||华视网聚||稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》的信息网络传播权及其转授权独家转让给合同对方||自该协议签署之日起至首轮卫视首播日起8年||

截至本回复出具日，《繁星四月》、《一剑横空》正在拍摄之中，尚未签署销售合同或意向销售合同。
2）结合稻草熊影业与爱奇艺的主要合作内容、合作方式、新客户拓展情况等，补充披露稻草熊影业与主要客户合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩的影响
稻草熊影业与包括爱奇艺在内的众多新媒体平台达成了较长期的合作关系。
以稻草熊影业 2015年主打剧目《剑侠传奇》为例，其合作方为视频网站爱奇艺，双方在拍摄前对剧本、演员配置等方面进行深入探讨并达成意向性销售共识，销
售合同的金额基本覆盖拍摄成本。稻草熊影业未来和新媒体的合作也会参考此种
合作形式，合作双方不仅限于播出渠道的销售，而是覆盖立项、制作到后期宣传
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发行的全流程，打造差异化的竞争模式。
稻草熊影业成立于 2014年，2015年重点剧目和爱奇艺合作开创新媒体预售的创新模式后，已经开始积极和多家新媒体网站合作。新剧《不可能完成的任务》以及正在拍摄中的《繁星四月》（暂定名）均计划与新媒体版权内容集成服务提供商华视网聚合作。未来待本次重组完成后，稻草熊影业也将和暴风科技达成深入合作，进一步拓展其新媒体发行能力。
稻草熊影业的作品均由刘小枫带领的发行团队自己负责宣传发行，每部剧均实现了爱奇艺等知名视频网站和国内收视率较高的卫视频道首播播出。目前稻草熊影业与国内主流省级卫视、网络视频网站播出平台建立了合作关系。电视剧《不可能完成的任务》目前正在与各电视台及新媒体播放平台积极接洽。已与华视网聚签订网络播放协议，单集价格为 45万元。2016年投资拍摄的电视剧《繁星四月》目前正在与各电视台及新媒体播放平台积极接洽。稻草熊影业前期选题策划阶段即能展开与市场渠道的对接沟通，加上始终贯彻执行市场化导向的拍摄制作理念，客户对稻草熊影业的认可度较高，具备长期合作的基础，能够较好的保障未来良好经营业绩的实现。
综上所述，独立财务顾问认为稻草熊影业与主要客户合作关系具有稳定性和可持续性，为稻草熊影业未来的经营业绩提供了保障。
3）结合资金实力、人员和团队配置、电视剧题材、销售渠道、电视台及网络客户合作情况等，补充披露稻草熊影业未来年度新片盈利的可行性及未来持续盈利能力
稻草熊影业未来每年主要制作3-4部独资电视剧，题材会涉及1-2部大型古装玄幻剧、1-2部现代偶像都市题材剧以及1-2部网络平台定制的大型网剧。根据2015年合同签约及回款情况，预计之前项目2016年回款将超过1.5亿元，稻草熊影业2016年所投项目在2亿元左右，目前正在与南京银行、浦发银行商谈进一步授信方案，预计两家银行的授信都将超过3000万元。稻草熊影业现拥有拍摄古装、现代、抗战谍战的制作团队能够支持每年 4部电视剧制作目标。同时稻草熊影业与互联网平台爱奇艺、优酷、搜狐、华视网聚等都拥有良好的长期合作关系，并与多位深受观众喜爱的演艺人员长期合作。
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基于上述资金、团队、渠道的基础，稻草熊影业未来将主要通过项目方向把控、制作水准保障及强大的发行能力来保证年度新片盈利的可行性。项目方向把控方面，稻草熊影业精品剧集的主要目标受众为年轻、娱乐属性明显的观众，通过团队多年积累的经验，选取经过市场认证的主创团队和演艺人员，确保项目符合目标受众的观影期望；制作水准保障方面，稻草熊影业核心团队具备多年的从业经验，剧集制作能力较强，同时长期合作的导演、制片及其他演职人员均有成功的市场案例；发行能力方面，稻草熊影业目前的发行模式为“以互联网平台为主、一线卫视首轮、二三线卫视二轮”，通过新媒体渠道与传统渠道双向分发，充分挖掘重点剧集的盈利潜力。综上，稻草熊影业未来年度新片盈利的可行性较高，持续盈利能力较为良好。
综上所述，独立财务顾问认为稻草熊影业未来年度新片盈利的可行性及未来持续盈利能力较为良好。
综上所述，金杜律所认为稻草熊影业未来年度新片盈利的可行性及未来持续盈利能力较为良好。
24.申请材料显示，稻草熊影业的主要竞争对手包括华谊兄弟、海润影视、华录百纳等。请你公司：1）以列表形式补充披露稻草熊影业与上述主要竞争对手在产品、核心人员等方面的异同及竞争优劣势，并补充提示相关风险。2）结合成立时间、资金规模、行业地位、人员团队、作品数量等方面的比较分析，补充披露稻草熊影业与上述竞争对手是否具有可比性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）以列表形式补充披露稻草熊影业与上述主要竞争对手在产品、核心人员等方面的异同及竞争优劣势，并补充提示相关风险。
公司已在重组报告书“第九节\三\3”中补充披露。
稻草熊影业与行业主要竞争对手在产品、核心人员等方面的异同及竞争优劣
势比较如下：
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|公司/机构名|类型|简要介绍|核心人员|代表剧选列|公司类型|

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|华谊兄弟传媒股份有限公司（300027）|综合类|涵盖电影、电视剧和艺人经纪服务，是我国最大的民营综合性娱乐集团之一|王忠军、王忠磊等|《我的团长我的团》、《士兵突击》、《康熙微服私访记》|上市公司民营|
|华录百纳影视股份有限公司（300291）|综合类|从事影视策划、投资制作、发行及演艺经纪业务|陈润生、胡刚、刘德宏等|《咱们结婚吧》、《媳妇的美好时代》、《双面胶》|上市公司国有|
|海润影视制作有限公司|综合类|电视剧投资、制作及发行，同时辅以广告、艺人经纪等衍生业务|刘燕铭、张小军等|《武工队传奇》、《犀利仁师》、《对不起、我爱你》|非上市公司民营|
|浙江长城影视传媒（集团）公司（已借壳江苏宏宝002071）|综合类|从事电视剧策划、投资、制作及发行业务的传媒集团|赵锐均、宓强等|《大明王朝》《红楼梦》《隋唐英雄》|上市公司民营|
|北京光线传媒股份有限公司（300251）|综合类|中国最大的民营传媒娱乐集团之一，主要从事电影、电视剧和电视栏目的投资、制作及发行业务|王长田、李德来等|《新上海滩》、《暴雨梨花》、《房前屋后》|上市公司民营|
|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|精品类|专注于精品影视剧的投资、制作及发行业务|陈援、钟君艳、汪世春等|《胜女的代价》、《古剑奇谭》、《盗墓笔记》|非上市公司民营|
|东阳市花儿影视文化有限公司（已被乐视网收购）|精品类|专注于精品电视剧的投资、制作及发行业务|郑晓龙、曹平等|《红高粱》、《甄嬛传》、《金婚风雨情》|上市公司乐视网旗下民营|

华谊兄弟、华录百纳、华策影视等综合类影视公司的优势在于其团队及业务规模庞大、业务类型多样齐全、资金实力强大，同时依靠长期行业经验打造出的品牌具备一定的壁垒。相较于上述大型综合类影视公司，稻草熊影业与同样专注于精品剧投资、制作与发行业务的花儿影视的经营模式和产品定位更为相似。稻草熊影业的优势在于其强大的新媒体发行能力以及精品剧定位带来的产品差异化优势及较强盈利能力，其2015年重点打造的作品《剑侠传奇》率先登陆爱奇艺视频网站，播出后获得广泛好评，奠定了后期电视台播出的观众基础，也为视频网站带来巨大流量，合作效果受到各方深度认可，稻草熊影业亦通过预售方式增强了自身的盈利能力。但由于稻草熊尚处于成立初期，目前经营规模尚小，存在对重点项目依赖度过高的劣势，如果重点主打剧集推出后市场反响不及预期，则公
司将面临较大的财务压力。
公司已在重组报告书“特别风险提示”及“第十二节风险因素”中补充披露：
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“业务及资本规模小于已上市可比公司，可能出现较大业绩波动的风险
相较于同行业可比上市公司，稻草熊影业成立时间较短，目前经营规模尚小，主要劣势在于对重点项目依赖度过高、资本金规模较小。
对重点项目依赖度过高的风险主要体现在：如果重点主打剧集推出后市场反响不及预期，或是重点剧集在制作、发行过程中出现了不可抗力因素导致无法顺利播出，则稻草熊影业的业绩将受到较大影响。
资本金规模较小的风险主要体现在：较已上市可比公司而言投资大型项目的能力偏弱、难以同时运作多个大型项目，如果未来市场偏好发生重大改变、更加青睐高额投资剧集，则稻草熊影业将面临冲击。
提请投资者注意相关风险。”
2）结合成立时间、资金规模、行业地位、人员团队、作品数量等方面的比较分析，补充披露稻草熊影业与上述竞争对手是否具有可比性
公司已在重组报告书“第九节\三\3”中补充披露。
稻草熊影业成立于2014年，相较于上述竞争对手成立年限较短，推出的作品数量较为有限。但稻草熊影业核心团队均具备了较长的从业年限和丰富的行业经验。稻草熊影业总经理刘小枫2003年任电视剧制片人，历任江苏省浪淘沙影业有限公司影视部主任、南京传奇影业有限公司总经理、凤凰传奇影业有限公司总经理。近年来拍摄制作发行了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。副总经理张秋晨1998年开始从事电视剧发行、策划工作，是资深影视剧发行人。2000年发行由徐峥、陶虹、陈红、孙兴、翁虹等主演的《春光灿烂猪八戒》在全国热播。2001年发行由陈凯歌执导的古装电视剧《吕布与貂蝉》，同年发行中国内地与香港联手打造的古装悬疑电视剧《带刀女捕快》。除此之外，其发行的作品还有：《孤雁》、《我的抗战》、《我的抗战之猎豹突击》、《铁血轻奇兵》等优秀影视作品近千集。
从资金规模来看，上述竞争对手中大部分已登陆资本市场，充分利用上市公司或上市公司子公司地位融集业务发展所需资金，相应的资金实力要优于稻草熊影业。通过本次重组，稻草熊影业进入上市公司体系内，能够更好地拓展业务、
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快速发展；从行业地位看，稻草熊影业成立时间较短，尚处于快速发展阶段，但其精品剧的定位及强大的新媒体发行能力已经让其处于细分市场领先地位，稻草熊影业以制作和发行精品电视剧见长，主要发行团队所有的主导发行的影视剧作品发行业绩突出，未有任何无法实现销售的库存剧。并且公司制作发行的电视剧获得了较高的市场评价和盈利回报，如《剑侠传奇》收视和盈利回报均较高；从人员数量及作品数量上看，稻草熊影业人员数量较少、成立时间较短，仅推出了《剑侠传奇》、《不可能完成的任务》两部作品，但其核心人员均具有丰富的行业经验，推出的剧集均取得了较好的市场反响，且规划多部影视作品。
尽管从成立时间、资金规模、行业地位、人员团队、作品数量上看，稻草熊影业与选取的可比公司存在差异，但上述分析维度主要在公司的市值总量上体现，估值比率更多反映整体行业的前景、公司的业务模式特性、增长空间、战略定位、精细化管理水平等因素，稻草熊影业与可比公司均属于影视行业，同在传统媒体和新媒体领域竞争，且核心人员具备较长期的从业经验，故其与上述公司具备可比性。
综上，独立财务顾问认为，从行业领域、业务模式特性、增长空间、战略定位、精细化管理水平、从业人员经验等角度，稻草熊影业与主要竞争对手具备可比性。
25.申请材料显示，渡口网络设立于2005年4月7日，主要从事客户端游戏的研发与运营。2015年8月，渡口网络与部分核心管理、技术人员共同设立了立动科技，用于开展移动终端网络游戏研发与运营相关业务，同时相关资产、业务及人员由渡口网络向立动科技转移。请你公司补充披露：1）渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型的原因及必要性。2）上述资产、业务、人员转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性。3）上述资产、业务、人员转移是否履行了必要的决策程序，相关合同变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。4）立动科技承接的债务具体情况，是否根据《公司法》相关规定与债权人就债务清偿达成书面协议，是否存在法律风险或经济纠纷。5）目前渡口网络的业务发展定位，与立动科技是否存在竞争性业务，立动科技相关资产、业务是否完整，是否具备独立性。请独立财务顾问、
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会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/（十二）标的公司其他情况说明”上述事项进行补充披露如下：
1）渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型的原因及必要性
渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型的原因主要是渡口网络原在经营游戏相关业务的同时，还具有部分自有物业以及与之相关的房屋出租收入，同时渡口网络的组织架构与部门设置等亦不适于移动网络游戏这一全新业务的开展。
为了更好地将全部精力聚焦于移动网络游戏的研发与运营，渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏共同设立立动科技，将原渡口网络拥有的部分可以利用的人员、资产、业务合作关系等资源转移至立动科技，同时亦补充了部分来自于国内其他游戏公司的优秀游戏相关技术、管理人才。
立动科技设立后，现有管理团队从目前市场优秀游戏企业经验及开展移动网络游戏的需求出发，对于立动科技的部门划分、职责分工、制度规范等进行了全新的梳理和规划，实现有效的人员、资产等方面的资源整合，整体运营效率及规范程度均得到提升。
综上所述，渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型主要是为了能够更好地聚焦于移动网络游戏的研发、运营。此外，在新设公司的过程中，除继承和保留原有优良资源外，亦对既有资源进行了必要的补充，同时对公司整体组织架构、管理模式、部门设置与职责分工等进行了系统梳理和调整，实现了有效的资源整合，使得公司及团队的运营效率及规范程度得到提升，相比于在原有渡口网络基础上发展上述移动网络游戏相关业务更为规范高效，因此具备必要性。
经与立动科技、渡口网络高级管理人员访谈，独立财务顾问认为，渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型具备必要性。
2）上述资产、业务、人员转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性
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（a）划分原则
渡口网络将网络游戏研发与运营相关业务剥离至立动科技，包括游戏著作权、商标、服务器、以及开展游戏需要的研发、运营、市场、商务等人员，此外游戏业务的收入、推广成本、研发成本也转移至立动科技。渡口网络不经营任何游戏相关业务。
（b）确认依据
渡口网络与立动科技在资产、业务、人员转移过程中，其中，相关资产、负债依据市价及评估参考价格签订了资产转让协议；相关收入与平台方签订了业务主体变更协议；相关成本、费用根据成本、费用的实际发生情况，由渡口网络与立动科技签订了费用代付协议。
（c）会计处理合理性
渡口网络与立动科技在资产、业务转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
经与立动科技、渡口网络高级管理人员访谈、查阅相关财务凭证、决议资料，独立财务顾问认为，在渡口网络与立动科技资产、业务转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理具备合理性。
经与立动科技、渡口网络高级管理人员访谈、查阅相关财务凭证、决议资料，大华审计认为，在渡口网络与立动科技资产、业务转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理具备合理性。
3）上述资产、业务、人员转移是否履行了必要的决策程序，相关合同变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷
经核查，上述资产、业务、人员转移已经履行了必要的决策程序，相关合同变更已完成，不存在法律风险或潜在纠纷，具体说明如下：
（a）决策程序
2015年 8月 30日，渡口网络召开股东会并作出如下决议：同意将渡口网络与游戏运营相关的资产、业务及人员由渡口网络转移至立动科技，同意渡口网络与立动科技签署《资产收购协议》。
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2015年 8月 30日，立动科技股东作出如下决定：同意收购渡口网络与游戏运营相关的资产、业务及人员，同意立动科技与渡口网络签署《资产收购协议》。
2015年8月30日，渡口网络与立动科技签署《资产收购协议》，渡口网络将其合法拥有的与游戏运营相关的全部资产、业务及人员等出售给立动科技。
综上，独立财务顾问认为，渡口网络与立动科技的资产、业务、人员转移履行了必要的决策程序。
综上，金杜律所认为，渡口网络与立动科技的资产、业务、人员转移履行了必要的决策程序。
（b）相关合同变更情况
根据立动科技与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其与游戏运营相关的业务合同出售给立动科技，立动科技同意收购上述业务合同。根据立动科技提供的资料、立动科技的说明与承诺并经核查，渡口网络在《资产收购协议》项下应当转让给立动科技的与游戏运营相关的业务合同共计57份，截至本回复出具日，已完成合同主体变更的合同共计53份，尚有4份合同未完成变更。
根据立动科技说明，上述 4份合同未完成主体变更主要是因为合同相对方签署主体变更协议的合同审批流程较长，上述合同相对方已通过邮件/口头方式向立动科技确认其同意主体变更事宜，各方就合同主体变更事宜不存在任何纠纷，且上述合同涉及的业务金额较小，不会对立动科技的正常运营产生重大不利影响。
立动科技正在积极就上述未完成变更的业务合同与相关合同相对方进行沟通协商，办理合同变更手续。
综上所述，独立财务顾问认为，立动科技与渡口网络涉及的游戏运营相关业务合同的主体变更事宜不会对立动科技的正常经营造成重大不利影响。
综上所述，金杜律所认为，立动科技与渡口网络涉及的游戏运营相关业务合同的主体变更事宜不会对立动科技的正常经营造成重大不利影响。
4）立动科技承接的债务具体情况，是否根据《公司法》相关规定与债权人就债务清偿达成书面协议，是否存在法律风险或经济纠纷
根据立动科技与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其与游戏运营
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相关的业务合同出售给立动科技，立动科技同意收购上述业务合同。协议约定，上述业务合同项下的权利义务在征得合同相对方同意后，该等权利义务由立动科技承担，若合同相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由渡口网络委托立动科技或立动科技指定的公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
根据渡口网络与相关合同相对方签署的关于游戏运营的合同或协议，渡口网络所承担的主要义务具体如下：
（1）保证标的物（网络游戏，下同）符合中国法律、法规及政策的规定，并已取得所需的政府审批、同意、许可、备案等，且标的物取得相关计算机软件著作权登记证书，保证不侵害第三方的任何合法权益；
（2）负责标的物的研发、改进、升级和技术维护，并提供标的物服务器版本的制定和升级服务，包括但不限于提供所有对于标的物的补丁及更新程序、修正标的物的漏洞、缺陷等，保证标的物运行的可用性、稳定性及响应解决突发问题的即时性；
（3）根据合同相对方的需求，针对性对异业合作给予支持，包括但不限于标的物的广告素材修改、新增虚拟道具或免费提供一定数量的软件服务等；
（4）积极保护标的物的知识产权，严厉打击盗版，保护双方于协议下的权利；
（5）积极配合标的物的移植工作，并提供标的物的技术接口、计费接口、查询工具与相应查询权限，以保证合同相对方进行相关运营活动；
（6）根据合同相对方的要求提供标的物宣传资料，包括但不限于标的说明书、标的物更新内容、宣传素材等；
（7）保证在合同有效期内按合同约定将标的物运营权持续授予合同相对方；
（8）配合合同相对方的日常客服工作，解决用户投诉问题等。
根据渡口网络、立动科技与合同相对方签署的关于合同主体变更的协议，合同相对方同意原合同项下渡口网络享有或承担的全部权利、义务转由立动科技享
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有或承担。根据立动科技的说明并经核查，立动科技履行上述合同项下的义务不存在障碍，不存在法律风险或经济纠纷。
根据立动科技的说明与承诺并经核查，立动科技除承接上述渡口网络与游戏运营相关的业务合同项下的义务外，未承接渡口网络的其他任何债务，无需根据《公司法》相关规定与债权人就债务清偿达成书面协议，不存在法律风险或经济纠纷。
综上所述，独立财务顾问认为，立动科技承接的渡口网络的债务不存在法律风险或经济纠纷。
综上所述，金杜律所认为，立动科技承接的渡口网络的债务不存在法律风险或经济纠纷。
5）目前渡口网络的业务发展定位，与立动科技是否存在竞争性业务，立动科技相关资产、业务是否完整，是否具备独立性
经核查，渡口网络目前已经不再经营任何与游戏相关的业务，其目前的主要经营业务是自身原有的与自有房屋租赁相关的业务，未经营任何与立动科技存在竞争性的业务。渡口网络与立动科技之间已经严格按照上述剥离原则进行了相关资产、人员、业务的剥离工作，立动科技相关资产、业务完整，具备独立性。
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，渡口网络未经营任何与立动科技存在竞争性的业务，立动科技相关资产、业务完整，具备独立性。
经核查，金杜律所认为，截至本回复出具日，渡口网络未经营任何与立动科技存在竞争性的业务，立动科技相关资产、业务完整，具备独立性。
26.申请材料显示，立动科技游戏产品采取了联合运营、自主运营、代理运营等模式；渠道包括爱奇艺/PPS、小米、UC、安智等第三方平台和自主游戏平台U7U7。上述U7U7平台由渡口网络转让至立动科技。请你公司：1）按照运营模式补充披露立动科技主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性。2）按照主要平台补充披露立动科技报告期的收入、成本、毛利金额及占比。3）补充披露立动科技主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的支付、结算与回款情况，与立动科技报告期前五大客户交易内容、交易金额是否匹配。请
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独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）按照运营模式补充披露立动科技主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/（六）最近两年一期主要财务数据/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理”就上述事项补充披露如下：
立动科技在取得合作方提供的按协议约定计算、并经双方核对无误的计费对账单后，且游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，确认收入，并同时确认分成成本。游戏运营模式下收入成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|运营模式|收入|成本|
|《云中歌》|联运模式|1,389.11|801.01|
|《星际来袭》|联运模式|302.11|15.20|
|《天羽传奇》|代理模式、自营|346.97|21.29|
|合计||2,038.19|837.50|

2）按照主要平台补充披露立动科技报告期的收入、成本、毛利金额及占比
上市公司于重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/（九）主营业务情况/6、报告期内业务发展情况/（3）毛利率及其变动分析”就上述事项补充披露如下：
立动科技2015年分平台的收入、成本、毛利金额及占比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运营平台|游戏收入||游戏成本||毛利|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|U7U7|346.97|17.02%|21.30|2.54%|325.67|
|安卓平台|310.75|15.25%|179.19|21.40%|131.56|
|ios天奕|235.79|11.57%|135.97|16.23%|99.82|
|游戏工厂|185.75|9.11%|107.11|12.79%|78.64|
|ios最会玩|148.43|7.28%|85.59|10.22%|62.84|
|ios益诺|136.90|6.72%|78.94|9.43%|57.96|
|小米应用商店|122.10|5.99%|6.14|0.73%|115.96|
|ios平台|142.76|7.00%|67.16|8.02%|75.60|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运营平台|游戏收入||游戏成本||毛利|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|FERRY越狱|108.36|5.32%|5.45|0.65%|102.91|
|百度|52.27|2.56%|30.14|3.60%|22.13|
|360手机助手|71.96|3.53%|29.39|3.51%|42.57|
|海马玩安卓|36.78|1.80%|21.21|2.53%|15.57|
|UC|32.91|1.61%|15.95|1.90%|16.96|
|XY助手|14.05|0.69%|8.10|0.97%|5.95|
|爱思|12.10|0.59%|6.98|0.83%|5.12|
|快用|11.65|0.57%|6.72|0.80%|4.93|
|叉叉|11.12|0.55%|6.41|0.77%|4.71|
|其他|57.54|2.84%|25.75|3.08%|31.79|
|合计|2,038.19|100.00%|837.50|100.00%|1,200.69|

3）补充披露立动科技主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的支付、结算与回款情况，与立动科技报告期前五大客户交易内容、交易金额是否匹配
公司已在重组报告书“第四节\三\（九）\6”中补充披露：
报告期内，立动科技主营业务为移动网络游戏的研发，其收入主要来源于游戏运营渠道的流水分成，主要客户为下游渠道商、点卡商等。报告期内，立动科技的渠道客户、结算客户相关支付、结算与回款情况统计如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易内容|游戏收入|应收款项|已收款项（截至2015/12/31）|
|陕西博迅通信科技有限公司|游戏分成|455.33|482.65|0.00|
|上海盛付通电子支付服务有限公司|游戏分成|310.75|286.40|43.00|
|杭州天弈科技有限公司|游戏分成|235.79|249.94|0.00|
|成都游戏工场科技有限公司|游戏分成|185.75|196.90|0.00|
|广州风声计算机有限公司|游戏分成|148.43|157.33|0.00|
|北京益诺星科科技有限公司|游戏分成|136.90|145.12|0.00|
|北京瓦力网络科技有限公司|游戏分成|122.10|129.43|0.00|
|Apple Inc|游戏分成|142.76|35.09|121.11|
|北京爱奇艺科技有限公司|游戏分成|52.27|55.40|0.00|

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|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易内容|游戏收入|应收款项|已收款项（截至2015/12/31）|
|北京世界星辉科技有限责任公司|游戏分成|71.96|76.28|0.00|
|北京海誉动想科技有限公司|游戏分成|36.78|0.00|110.04|
|广州爱九游信息技术有限公司|游戏分成|27.17|28.79|0.00|

立动科技2015年度前五大客户收入统计如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|比例|
|陕西博迅通信科技有限公司|455.33|22.34%|
|上海盛付通电子支付服务有限公司|310.75|15.25%|
|杭州天弈科技有限公司|235.79|11.57%|
|成都游戏工场科技有限公司|185.75|9.11%|
|广州风声计算机有限公司|148.43|7.28%|
|合计|1,336.05|65.55%|

上述前五大客户主要为游戏发行的渠道商或者点卡商，报告期内的支付情况与其交易内容及交易金额相符。报告期内立动科技对上述主要客户的回款比例较低的原因是立动科技设立于2015年8月，且其主要游戏产品《云中歌》于2015年10月才上线运营。由于游戏行业内公司一般采用N+1或者N+2的方式进行对账结算，因此截至2015年12月末立动科技主要运营游戏尚未开始回款，回款比例较低。随着立动科技业务的正常开展，上述回款情况已经得到改善，截至本回复出具之日，立动科技2015年9至11月产生的游戏收入已经基本回款完毕。
综合上述统计情况，报告期立动科技主要渠道客户、结算客户相关的支付、结算、回款情况与立动科技报告期前五大客户交易内容、交易金额相匹配。
经核查，独立财务顾问认为，立动科技收入、成本的确认原则符合企业会计准则的相关规定，报告期相关的支付、结算与回款情况与立动科技报告期前五大客户交易内容、交易金额相匹配。
经核查，大华审计认为，立动科技收入、成本的确认原则符合企业会计准则的相关规定，报告期相关的支付、结算与回款情况与立动科技报告期前五大客户
交易内容、交易金额相匹配。
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27.申请材料显示，为实现由端游的研发与运营转向移动网络游戏的研发与运营，渡口网络与部分核心管理、技术人员设立了立动科技。立动科技自成立以来制作了两部手机游戏，其中《星际来袭》2015年8月开始运营、主要游戏《云中歌》2015年10月中旬开始运营，至评估基准日仅确认了两个月收入。请你公司：1）结合立动科技在移动网络游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、产品推广运营优势及推广运营情况、历史产品经营数据及游戏排名、产品定位及用户粘性、渠道与流量优势、创新能力等情况，补充披露立动科技发展移动网络游戏的核心竞争力及未来持续盈利能力。2）结合与移动游戏领域可比公司的比较分析，补充披露立动科技的竞争优势和劣势，并补充提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）结合立动科技在移动网络游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、产品推广运营优势及推广运营情况、历史产品经营数据及游戏排名、产品定位及用户粘性、渠道与流量优势、创新能力等情况，补充披露立动科技发展移动网络游戏的核心竞争力及未来持续盈利能力
上市公司已经在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、立动科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）立动科技的核心竞争力及行业地位/1、立动科技的核心竞争力”部分针对立动科技发展移动网络游戏的核心竞争力及未来持续盈利能力进行了如下补充披露：
“立动科技的核心竞争力主要表现在如下方面：
（1）立动科技拥有优秀的研发人员和团队
人才对于开展网络游戏及移动网络游戏研发运营业务的公司而言具有十分重要的意义。立动科技的核心管理及技术团队中部分来自于原渡口网络的核心团队，部分来自于其他国内知名游戏研发、运营公司。
渡口网络原主要从事端游的研发与运营，原渡口网络研发团队积累了多年的端游研发与运营经验。近年来，随着智能手机、平板电脑等移动智能终端的普及，移动网络游戏相比于传统的端游、页游展现出了更加强大的生命力以及更为广阔
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的市场前景。为了实现由传统端游向移动网络游戏的迅速转型，渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏共同设立新公司立动科技。原渡口网络的核心团队除个别人员离职外，全部转至立动科技，形成了立动科技良好的人才基础。除原渡口网络研发团队核心人员外，陆续有九游等国内知名游戏公司的优秀技术与管理人才加入立动科技，对立动科技的人才团队进行了有益的补充。
本次交易完成后，根据上市公司与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，金津、张贞、孙晶晶、邵宏作为立动科技的核心人员，承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日之后5年内继续在立动科技或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，若违反上述承诺将承担相应的赔偿责任，同时，上述核心人员亦保证立动科技其他核心管理团队成员（包括但不限于金津、张贞、孙晶晶、邵宏）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起5年内继续于立动科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，立动科技全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏保证前述核心管理团队成员与立动科技签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。因此，本次交易完成后，立动科技的核心团队将继续任职并保持良好的稳定性。未来，立动科技在着力保持自身管理、技术团队稳定的基础上，仍将着力引进优秀的业内人才，不断保持和提升自身人才队伍建设水平，优秀的人才队伍是立动科技未来实现业务持续快速发展的重要基础，也是立动科技相较于同行业公司的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
（2）立动科技核心团队具有丰富的游戏研发经验
立动科技核心团队曾经成功研发和运营的游戏包括《天机》、《魔神争霸》等。其中，《天机》陆续获得2007年ChinaJoy“最佳原创网络游戏”及“创网络2008年国家文化出口重点项目”等奖项。《天机》上线首月活跃用户达300万人，付费用户达24万人，流水金额达到6000万元。上线次月更是达到了390万活跃用户、40万付费用户及近1亿元的游戏流水。
立动科技核心团队深入参与了《云中歌》、《星际来袭》等多款移动网络游戏的研发或运营工作，在原有端游研发与运营经验的基础上，实现了良好的转型，丰富的网络游戏行业从业经验与良好的综合素质使得这一团队在进入立动科技后能够胜任移动网络游戏研发与运营的任务。
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立动科技核心团队具有的丰富的游戏研发经验也是立动科技的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
（3）立动科技核心团队具有丰富的发行、运营经验及下游渠道资源
立动科技的主要管理与技术团队来源于渡口网络，拥有丰富的端游研发与运营经验，同时亦积累了丰富的下游渠道资源。
近年来，移动网络游戏兴起并取得了快速发展，现阶段移动网络游戏与传统端游所不同的是，移动网络游戏的研发、上线周期相较于传统端游而言大幅缩短。
在这样的背景下，成熟的移动网络游戏研发商必须同时具备较强的发行与运营能力才能够最终实现移动网络游戏的成功上线运营。
立动科技的核心团队具备丰富的发行与运营能力，同时具有丰富的下游渠道资源，在移动网络游戏研发完毕进入测试、发行阶段后，立动科技的核心团队能够快速搜寻到较为丰富的下游渠道资源，保证游戏测试、发行及上线运营按照计划的时间进度完成，把握有利的游戏发行时点。
本报告期内，立动科技上线运营的主要游戏产品《云中歌》从研发至上线仅用了约2个月时间，在运营方面采取了立动科技与爱奇艺联合运营的方式，同时渠道商中亦包括360手游、百度游戏、腾讯应用宝、UC九游等国内知名游戏渠道商，《云中歌》手游上线运营后取得了良好的市场反响，在上线当月即取得了超过1500万元的流水表现，2015年12月更是取得了超过2600万元的流水表现。
立动科技所具有的丰富的发行、运营经验及下游渠道资源也是立动科技的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
（4）清晰的产品定位及多样的产品线有效降低风险，提升游戏上线表现
近年来，随着国内厂商不断进入移动网络游戏领域，该细分行业的竞争激烈程度大大提高。为了实现充分的产品差异化，立动科技在所研发和运营的游戏产品的类型定位方面精挑细选，辅之以立动科技管理、研发团队具有的丰富的游戏行业经验，使得立动科技研发、运营的游戏产品在上线后的市场表现得到了有力的保证。在游戏产品的定型阶段，立动科技的管理、研发及运营团队均会广泛参与，在充分了解行业需求情况及其变化趋势的情况下，经过充分的讨论与论证后确定游戏产品的类型。游戏产品定型后，在后续的研发过程中，还会根据市场行
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情变化以及各部门论证的意见进行调整。
就立动科技目前计划上线的游戏产品而言，每一款游戏产品均具有较为明确的定位，包括其目标市场、目标客户群体等等。同时，基于这样准确的产品定位，立动科技会有针对性地对每一款游戏的人物设定、画风与渲染、游戏玩法及后期的宣传推广、渠道选择、道具设定与定价、推广与促销活动的策划等进行量身定制，从而保证游戏产品从产品自身到后期的宣传推广、活动策划等充分契合相应游戏产品的需求。举例而言，立动科技计划在2016年上线运营的游戏产品《星航风暴》是一款硬派欧美科幻题材的策略SLG游戏，并且以3D全动态画面呈现，较为符合海外市场需求，因此立动科技首先将其在东南亚市场推广，目前已经签署了相关海外发行合同，在海外市场发行的同时，立动科技亦会视国内市场的变化情况适时在国内市场上线运营。除上述定位于适合于海外发行的游戏，立动科技亦在积极搜寻相关优质IP资源，打造精品化的IP类型游戏产品。部分热播影视剧产品或历史上曾经拥有较高人气的端游产品由于其积累的大量优质”粉丝”，成为移动网络游戏的有力受众保证。立动科技未来计划延续其在《云中歌》手游方面的经验，搜寻和获取市场优质IP资源的同时，针对特定IP资源量身定做精品化的游戏产品，这类游戏产品的受众基础良好，付费意愿较高，适合于开发生命周期相对较长、品质较高的游戏产品。
未来立动科技计划充分协调各类型游戏产品的研发与运营，同时针对不同目标市场及不同目标客户群体针对性地推出多款游戏产品，形成各款游戏产品的高低搭配与有机结合，根据不同游戏产品的目标定位、生命周期、品质及时间进度需求等充分协调自身资源，达到自身资源的最大化利用，同时充分分散风险。上述明确的产品定位及多样的产品线亦是立动科技的核心竞争力之一。
（5）立动科技积极的海外市场布局使得受众市场更为广阔
近年来，随着国内手游市场竞争激烈程度的陡增，泰国、越南等海外游戏市场越来越成为国内游戏厂商市场开拓的新大陆。立动科技自2015年8月设立以来即积极进行海外游戏市场的布局与拓展，目前立动科技的高级海外商务总监张贞女士常驻新加坡，负责立动科技海外发行的推广与渠道对接工作，并且立动科技目前已经就在研的《星航风暴》产品与海外渠道商签署了合作协议。立动科技在海外游戏市场的积极规划与布局使得立动科技未来在手游的海外市场方面具有一定
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的先发优势，使得立动科技的游戏产品具有更为广阔的市场空间与更加宽泛的受众基础，这也将构成立动科技的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。”
2）结合与移动游戏领域可比公司的比较分析，补充披露立动科技的竞争优势和劣势，并补充提示相关风险
上市公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、立动科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）立动科技的核心竞争力及行业地位/1、立动科技的核心竞争力”部分对立动科技的竞争优势进行披露，并于重组报告书“特别风险提示”和“第十二节风险因素”章节中，增加风险提示“二、标的公司的经营风险/（三）立动科技/14、市场竞争风险”：
“（1）立动科技的竞争优势
1）立动科技的技术、管理团队在业内具有优势
立动科技目前的核心技术、管理团队为在原有渡口网络核心团队的基础上，通过吸收引进国内其他游戏公司的优秀游戏相关人才组建而成，该团队在对市场的把握与理解、游戏研发能力、游戏发行与运营能力等方面均具有丰富的经验及资源积累。
就对市场的把握与理解而言，立动科技的团队继承了原渡口网络游戏团队的骨干成员，他们在渡口网络拥有多年的端游研发经验，对于游戏市场的发展有着深刻的理解与敏锐的洞察力，能够及时发觉市场需求与格局的变化；此外，立动科技亦吸纳了部分其他游戏公司的优秀游戏人才，他们为立动科技的团队带来了对于游戏市场的不同视角的认知，对于立动科技的核心团队而言是有益的补充。
就游戏研发实力而言，立动科技的现有研发团队具有丰富的使用Unity3D引擎及Cocos2D-X引擎进行游戏研发的经验，是国内最早使用上述引擎进行游戏研发的团队之一。在研发《云中歌》手游的过程中，立动科技的出色研发实力已经得到了体现，由于《云中歌》手游上线时间的要求，其研发时间被大为压缩，立动科技的研发、运营团队最终在2个月时间内实现了游戏产品的研发及上线运营，同时亦保证了游戏产品的高质量，在上线运营后取得了良好的流水收入表现。
就游戏的发行与运营能力而言，立动科技的核心团队在游戏行业内耕耘多年，
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积累了丰富的发行渠道资源，能够为游戏的顺利发行上线保驾护航。例如立动科技2015年度上线运营的主要游戏《云中歌》，立动科技在发行运营中采取了与爱奇艺联合运营的方式，充分利用爱奇艺的媒体渠道优势为《云中歌》手游在短时间内获取了大量优质用户资源，除此以外，立动科技在《云中歌》游戏的发行及运营过程中亦与360手游、百度游戏、腾讯应用宝等国内知名游戏渠道商开展了密切合作。
2）立动科技的产品定位可以实现充分的差异化，有效提升产品竞争力
近年来随着国内移动网络游戏的蓬勃发展，国内游戏研发厂商众多，各类游戏产品层出不穷但是同质化严重。为了实现有效的产品差异化，立动科技将自身产品定位于精品化路线，在游戏的制作、内容选材、玩法创新等方面精心设计，着力打造具有一定市场影响力的精品游戏产品，例如立动科技在2015年推出的《云中歌》手游，在内容方面选取了市场上具有较高影响力的影视剧IP资源，在游戏的设计、制作及玩法等方面也保持了高品质并进行了一定的创新。
除上述重IP型精品游戏产品外，立动科技亦针对不同市场推出不同类型的游戏产品，以充分契合不同市场主流用户群体的不同需求。立动科技计划在2016年推出上线运营的《星航风暴》游戏就是一款具有硬派欧美风格的游戏，较为贴合海外市场玩家的需求，因此立动科技先于国内市场首先在海外市场推广，目前已经与海外游戏发行商签署了在东南亚地区发行的相关合作协议。
清晰的产品定位使得立动科技可以更为准确地瞄准目标市场用户群体的需求，从而可以在移动网络游戏高度同质化的背景下实现有效的产品差异化，提升自身产品的竞争力。
3）立动科技的战略布局具有前瞻性
近年来，随着国内移动网络游戏市场竞争激烈程度的陡增，包括东南亚在内的海外游戏市场逐渐成为国内各大游戏厂商开拓自身业务的蓝海。立动科技核心团队敏锐地觉察到上述市场行情的变化，积极进行海外市场布局，立动科技的高级海外商务总监张贞女士目前常驻新加坡，负责立动科技海外游戏业务的推广及游戏渠道的对接。立动科技目前在游戏的海外发行方面已经取得了一定的进展，立动科技目前在研的游戏产品《星航风暴》已经与海外渠道商签署了合作协议。
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4）立动科技已经具有了一定的品牌效应及市场影响力
原渡口网络核心团队构成了立动科技现有人才团队的基础，上述核心团队在渡口网络期间拥有多年的端游研发经验，在游戏市场已经树立了一定的口碑及品牌效应。立动科技设立后，已经成功进行了《云中歌》、《星际来袭》等移动网络游戏的研发，具有一定的市场影响力，进一步巩固了其在行业内的品牌效应。
（2）立动科技的竞争劣势
1）与业内部分大型游戏公司相比，立动科技的规模较小
与国内大型游戏公司，如完美世界、网龙网络、游族网络、掌趣科技、昆仑万维、智明星通等相比，立动科技的规模较小，难以同步开展较多数量游戏的研发工作，因而这对于立动科技管理、研发团队对于市场脉搏的把握提出了很高的要求，立动科技必须仔细斟酌每一款游戏产品的类型、定位、目标市场及用户等等，利用有限的资源力求保证每一款游戏产品的成功。
2）业务仍然处于发展与开拓阶段
立动科技设立于2015年8月，虽然其核心团队拥有多年的游戏从业经验，同时立动科技于2015年已经成功上线运营《云中歌》、《星际来袭》两款移动网络游戏，并且主打产品《云中歌》亦取得了一定的市场影响力，但是相较于同行业大型游戏公司，尤其是如完美世界、网龙网络、游族网络、掌趣科技、昆仑万维、智明星通等国内成熟上市游戏公司而言，立动科技在团队人员数量、业务开展规模等方面仍然存在一定的差距，立动科技的业务仍然处于发展与开拓阶段。”
针对立动科技相较于同行业公司的上述劣势，在重组报告书“特别风险提示/二、标的公司的经营风险/（三）立动科技”及“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险/（三）立动科技”部分进行了补充风险提示，具体如下：
“5、市场竞争风险
移动网络游戏的研发与运营行业属于新兴行业，近年来，随着行业的迅速发展，越来越多的厂商进入该行业，预计未来一段时期内仍将有较多新进入者进入该行业。同时，近年来移动网络游戏相关行业内并购交易多发，越来越多上市公司通过收购移动网络游戏研发、运营相关标的公司进入到该行业内，而行业内上市公司凭借自身在资本、平台、品牌等方面的优势，将在移动网络游戏相关行业
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后续的发展与重塑过程中发挥重要影响。相较于同类游戏公司，尤其是大型上市游戏公司而言，立动科技在规模、资源、品牌、资金实力等方面处于一定的劣势，未来立动科技是否能够在激烈的市场竞争中保持业务的良好发展态势，是否能够顺应行业发展的潮流，不断研发、推出有竞争力的移动网络游戏产品具有一定的不确定性，提请广大投资者关注市场竞争加剧对立动科技的游戏产品研发及经营业务开展可能产生的影响。”
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经于重组报告书中就立动科技发展移动网络游戏的核心竞争力及未来持续盈利能力进行了补充披露，立动科技具备一定的核心竞争力。
28.请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与研发商、运营商分成确认条件等，补充披露甘普科技、立动科技主要游戏产品收入、成本的确认时点、确认依据及合理性。2）补充披露甘普科技、立动科技主要游戏产品用户区域分布情况，主要游戏报告期部分月度经营流水变动较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与研发商、运营商分成确认条件等对甘普科技、立动科技主要游戏产品收入、成本的确认时点、确认依据及合理性补充说明披露如下：
公司已在重组报告书“第四节\一\（六）\5”及“第四节\三\（六）\5”中分别补充披露甘普科技及立动科技的主要游戏产品收入、成本的确认时点、确认依据及合理性。
（a）甘普科技
①运营责任
甘普科技以代理游戏产品海外发行及运营为主要业务模式，主要收入来源于游戏上线运营后与游戏渠道商以及游戏开发商之间的游戏分成收入。甘普科技与上游游戏开发商的主要合作模式为，以支付版权金或预付分成款的方式取得游戏授权，游戏上线运营后按协议比例与开发商进行分成。与下游渠道商的合作模式
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主要是向渠道商支付一定比例的渠道费用。游戏发布平台自身或其授权的第三方支付渠道负责对玩家充值进行收入结算，并按一定比例与甘普科技进行收入分成结算，甘普科技取得分成收入后按事先约定的比例再与游戏开发商进行分成结算。
甘普科技主要负责游戏前期本地化调优、翻译、服务器搭建、游戏的海外推广营销、游戏发布以及游戏上线后的客服工作等。
②与第三方平台、研发商、运营商分成确认条件
与第三方运营平台确认条件：代理运营模式下，甘普科技通过第三方平台公司收取玩家充值款项。甘普科技次月初根据第三方平台提供的上一月统计数据与自己的监控后台数据进行复核，核对无误后甘普科技财务部门根据核对后的渠道商流水确认上一月营业收入、预收账款、应收账款及渠道费用，第三方平台按照核对后的渠道商流水扣除渠道费用后在规定账期内支付给甘普科技。
与开发商分成确认条件：甘普科技每月收到第三方平台方账单后向开发商出具上一月的结算单，开发商收到结算单核对无误后开具发票，甘普科技收到发票后在规定账期内支付分成款。
③充值消费情况、道具使用及后续服务情况
甘普科技运营的游戏产品的道具、装备由游戏研发商设计和开发，道具和装备的价格信息也由游戏研发商设定和管理。作为运营商，甘普科技的收入主要通过游戏平台的流水分成产生，甘普科技的后台数据库没有保留各游戏的道具、装备价格信息以及游戏客户的游戏消费数据。
（b）立动科技
①运营责任
由于立动科技具有较强的“自研自发”能力，因此立动科技运营的游戏产品主要以自主运营及联合运营为主。自主运营，指的是立动科技在完成游戏的研发、封测、内测、公测等程序后，可以凭借自身积累的推广发行渠道资源完成游戏产品的服务器构建、推广发行、上线运营，以及后续的游戏修改完善与版本更新、数据库搭建与维护、运营及客服管理等。因此公司在自主运营模式下独立承担运营责任。联合运营，除自主运营模式外，在部分游戏的运营过程中，立动科技亦会引入在游戏运营方面具有较强实力的运营商共同联合运营。例如，在手游《云
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中歌》的运营过程中，立动科技即与爱奇艺共同联合运营。立动科技与联合运营商各自找寻相应的运营渠道实现游戏的上线运营，并按照双方的合同约定取得游戏流水的分成。
②与第三方平台、研发商、运营商分成确认条件
与第三方运营平台确认条件：立动科技通过第三方平台公司收取玩家充值款项。立动科技次月初根据第三方平台提供的上一月统计数据与自己的监控后台数据进行复核，核对无误后立动科技财务部门根据核对后的渠道商流水确认上一月营业收入、预收账款、应收账款及渠道费用，第三方平台按照核对后的渠道商流水扣除渠道费用后在规定账期内支付给立动科技。
与开发商分成确认条件：立动科技每月收到第三方平台方账单后向开发商出具上一月的结算单，开发商收到结算单核对无误后开具发票，立动科技收到发票后在规定账期内支付分成款。
③充值消费情况、道具使用及后续服务情况
立动科技运营的游戏产品的道具、装备由立动科技设计和开发，道具和装备的价格信息也由立动科技设定和管理。立动科技的收入主要通过游戏平台的流水分成产生，立动科技的后台数据库保留各游戏的道具、装备价格信息以及游戏客户的游戏消费数据。
（c）收入、成本的确认时点、确认依据
根据《企业会计准则第14号——收入》的第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”根据上述业务流程及企业会计准则规定，可以判断：甘普科技与立动科技在取得合作方提供的按协议约定计算、并经双方核对无误的计费对账单后，且游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，确认收入，并同时确认分成成本。
根据下述同行业公司披露的公开信息，其对游戏收入的收入确认原则如下，与甘普科技、立动科技收入确认的核心原则相同。
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①中青宝：网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
②游族网络：一般联合运营：本集团在与合作运营的其他游戏运营商定期核对数据无误后确认营业收入。授权运营：本集团将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
③天舟文化：联合运营模式是指公司负责游戏运营，游戏推广服务商负责用户推广的一种运营模式。在这种模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩家，游戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登录游戏；游戏推广服务商负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，确认营业收入。
2）补充披露甘普科技、立动科技主要游戏产品用户区域分布情况，主要游戏报告期部分月度经营流水变动较大的原因及合理性。
公司已在重组报告书“第四节\一\（九）\5”及“第四节\三\（九）\6”中分别补充披露甘普科技及立动科技的主要游戏产品用户区域分布情况，主要游戏报告
期部分月度经营流水变动较大的原因及合理性。
（a）甘普科技
①主要游戏产品用户区域分布情况
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|-|-|-|
|年度|主要游戏|用户区域分布|
|2014|Sailing World|泰国、台湾、香港、马来西亚、新加坡、澳门、菲律宾、越南、中国、老挝、澳大利亚、美国、韩国、日本等|
|2014|Ninja Online|泰国、越南、老挝、中国、日本、美国、韩国、澳大利亚等|
|2014|Legend ofAthena|泰国、中国、老挝、马来西亚、菲律宾、美国、新加坡、伊拉克共和国、墨西哥等|
|2015|Sailing World|泰国、台湾、德国、菲律宾、法国、美国、意大利、香港、马来西亚、印度尼西亚、越南、新加坡、中国、奥地利、澳大利亚、加拿大、澳门、英国、沙特阿拉伯、瑞士、西班牙、巴西、科威特等|
|2015|Ninja Online|美国、印度尼西亚、泰国、德国、巴西、越南、法国、菲律宾、意大利、墨西哥、马来西亚、俄罗斯联邦、西班牙、罗马尼亚、英国、新加坡、加拿大、澳大利亚、奥地利、瑞士、沙特阿拉伯、土耳其等|

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|-|-|-|
|2015|Legend ofAthena|泰国、台湾、美国、香港、德国、法国、英国、意大利、加拿大、澳门、西班牙、马来西亚、中国、新加坡、巴西、墨西哥等|

具体用户区域分布列示如下：
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|-|-|-|
|2014年|用户区域|用户数|
|Sailing World|泰国|1,225,413|
|Sailing World|台湾|241,461|
|Sailing World|香港|64,390|
|Sailing World|马来西亚|27,085|
|Sailing World|新加坡|18,584|
|Sailing World|澳门|16,097|
|Sailing World|菲律宾|11,495|
|Sailing World|越南|6,040|
|Sailing World|中国|5,554|
|Sailing World|老挝|4,025|
|Sailing World|澳大利亚|1,978|
|Sailing World|美国|1,693|
|Sailing World|韩国|1,582|
|Sailing World|日本|1,544|
|Sailing World|其他国家及地区|11,520|
||合计|1,638,461|

||||
|-|-|-|
|2014年|用户区域|用户数|
|Ninja Online|泰国|809,230|
|Ninja Online|越南|1,691|
|Ninja Online|老挝|1,389|
|Ninja Online|中国|468|
|Ninja Online|日本|250|
|Ninja Online|美国|248|
|Ninja Online|韩国|159|
|Ninja Online|澳大利亚|155|
|Ninja Online|其他国家及地区|1,961|
||合计|815,551|

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|-|-|-|
|2014年|用户区域|用户数|
|Legend of Athena|泰国|63,182|
|Legend of Athena|中国|896|
|Legend of Athena|老挝|150|
|Legend of Athena|马来西亚|135|
|Legend of Athena|菲律宾|113|
|Legend of Athena|美国|113|
|Legend of Athena|新加坡|109|
|Legend of Athena|伊拉克共和国|108|
|Legend of Athena|墨西哥|85|
|Legend of Athena|其他国家及地区|1,119|
||合计|66,010|

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|-|-|-|
|2015年|用户区域|用户数|
|Sailing World|泰国|647,436|
|Sailing World|台湾|138,059|
|Sailing World|德国|128,672|
|Sailing World|菲律宾|88,233|
|Sailing World|法国|69,344|
|Sailing World|美国|62,358|
|Sailing World|意大利|40,993|
|Sailing World|香港|36,816|
|Sailing World|马来西亚|31,816|
|Sailing World|印度尼西亚|21,991|
|Sailing World|越南|21,093|
|Sailing World|新加坡|20,040|
|Sailing World|中国|14,776|
|Sailing World|奥地利|12,566|
|Sailing World|澳大利亚|10,529|
|Sailing World|加拿大|9,307|
|Sailing World|澳门|9,204|
|Sailing World|英国|8,959|
|Sailing World|沙特阿拉伯|8,807|

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|-|-|-|
|2015年|用户区域|用户数|
|Sailing World|瑞士|7,458|
|Sailing World|西班牙|7,458|
|Sailing World|巴西|6,018|
|Sailing World|科威特|5,007|
|Sailing World|其他国家及地区|102,027|
||合计|1,508,967|

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|-|-|-|
|2015年|用户区域|用户数|
|Ninja Online|美国|220,432|
|Ninja Online|印度尼西亚|189,972|
|Ninja Online|泰国|174,801|
|Ninja Online|德国|139,592|
|Ninja Online|巴西|98,471|
|Ninja Online|越南|89,874|
|Ninja Online|法国|88,117|
|Ninja Online|菲律宾|74,815|
|Ninja Online|意大利|55,800|
|Ninja Online|墨西哥|34,495|
|Ninja Online|马来西亚|22,200|
|Ninja Online|俄罗斯联邦|21,762|
|Ninja Online|西班牙|20,925|
|Ninja Online|罗马尼亚|20,038|
|Ninja Online|英国|19,582|
|Ninja Online|新加坡|19,102|
|Ninja Online|加拿大|18,237|
|Ninja Online|澳大利亚|14,839|
|Ninja Online|奥地利|13,841|
|Ninja Online|瑞士|10,511|
|Ninja Online|沙特阿拉伯|10,433|
|Ninja Online|土耳其|10,280|
|Ninja Online|其他国家及地区|275,463|
||合计|1,643,582|

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|-|-|-|
|2015年|用户区域|用户数|
|Legend of Athena|泰国|178,692|
|Legend of Athena|台湾|104,710|
|Legend of Athena|美国|59,265|
|Legend of Athena|香港|27,923|
|Legend of Athena|德国|16,290|
|Legend of Athena|法国|14,994|
|Legend of Athena|英国|12,436|
|Legend of Athena|意大利|11,069|
|Legend of Athena|加拿大|9,179|
|Legend of Athena|澳门|6,981|
|Legend of Athena|西班牙|5,859|
|Legend of Athena|马来西亚|3,932|
|Legend of Athena|中国|2,957|
|Legend of Athena|新加坡|1,638|
|Legend of Athena|巴西|1,294|
|Legend of Athena|墨西哥|1,056|
|Legend of Athena|其他国家及地区|8,314|
||合计|466,589|

②主要游戏报告期部分月度经营流水变动较大的原因及合理性
报告期《SailingWorld》各月充值流水如下：
||||
|-|-|-|
|时间|月流水（折合美元）|扣除渠道费后金额（折合美元）|
|2014年8月|89,607.96|60,263.19|
|2014年9月|440,869.00|302,306.53|
|2014年10月|1,010,979.14|790,736.58|
|2014年11月|1,312,597.36|903,716.86|
|2014年12月|1,574,537.86|1,034,443.78|
|2015年1月|1,575,766.55|1,153,527.91|
|2015年2月|954,167.61|760,551.87|
|2015年3月|880,641.40|719,323.89|
|2015年4月|866,347.42|703,868.11|

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|-|-|-|
|时间|月流水（折合美元）|扣除渠道费后金额（折合美元）|
|2015年5月|860,857.13|673,964.48|
|2015年6月|906,056.10|654,901.74|
|2015年7月|788,019.93|675,376.03|
|2015年8月|640,271.85|478,823.86|
|2015年9月|811,580.18|681,723.83|
|2015年10月|707,458.28|553,253.33|
|2015年11月|756,727.74|644,157.40|
|2015年12月|631,710.69||

移动网络游戏用户群体为手机用户，对于手机用户而言，移动网络游戏以其登陆方便、容易使用、转换成本低等特点能够满足大量手机用户利用碎片化时间的休闲要求和低成本尝试新游戏的消费需求。因此在移动网络游戏推广、运营初期，每月流水呈现快速增长，而随着游戏运营时间的增加，游戏用户可能对该款游戏渐渐失去热度，进而转向其他游戏，因此每月流水均随着游戏的运营时间的增长呈一定的下降趋势。
甘普科技主要游戏产品的充值流水变化情况基本符合以上特点。
（b）立动科技
立动科技主要游戏产品用户区域分布情况统计如下：
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|-|-|-|
|年度|主要游戏|用户区域分布|
|2015|云中歌|北京、上海、广东、浙江、江苏等|
|2015|天羽传奇|福建、浙江、广东、江苏、河南等|
|2015|星际来袭|浙江、江苏、上海、广东、山东等|

就具体的游戏用户区域分布而言，立动科技运营服务器及备份服务器中均未记录各用户的所在区域信息，上述用户玩家区域信息只能通过第三方机构取得，第三方机构主要是通过游戏用户的登录IP等信息获取游戏用户的所在区域，但是上述方法并不能够确保所获取信息的完全准确，具体用户区域分布的占比情况列示如下：
（I）《云中歌》
《云中歌》手游截至2015年11月末活跃玩家总数（此处活跃玩家指在 2015
年 9月至 11月期间有游戏登录行为的玩家）为 1,599,380人，针对上述活跃玩家
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第三方机构提供的玩家区域分布信息如下：
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|-|-|-|
|2015年11月末|用户区域|占比|
|云中歌|广东|16.40%|
|云中歌|浙江|9.30%|
|云中歌|江苏|7.20%|
|云中歌|北京|7.10%|
|云中歌|福建|5.80%|
|云中歌|云南|4.80%|
|云中歌|上海|4.50%|
|云中歌|河南|3.90%|
|云中歌|山东|3.70%|
|云中歌|其他|37.30%|
||合计|100.00%|

（II）《星际来袭》
《星际来袭》手游截至2015年11月末注册玩家总数（此处活跃玩家指在 2015年9月至11月期间有游戏登录行为的玩家）为394,580人，针对上述活跃玩家第三方机构提供的玩家区域分布信息如下：
||||
|-|-|-|
|2015年11月末|用户区域|占比|
|星际来袭|浙江|19.60%|
|星际来袭|江苏|12.50%|
|星际来袭|上海|11.10%|
|星际来袭|广东|8.90%|
|星际来袭|山东|7.60%|
|星际来袭|福建|5.40%|
|星际来袭|北京|5.20%|
|星际来袭|四川|3.20%|
|星际来袭|湖南|3.10%|
|星际来袭|其他|23.40%|
||合计|100.00%|

（III）《天羽传奇》
《天羽传奇》端游截至2015年11月末注册玩家总数（此处活跃玩家指在 2015年9月至11月期间有游戏登录行为的玩家）为89,927人，针对上述活跃玩家第三方机构提供的玩家区域分布信息如下第三方提供的玩家区域分布信息如下：
||||
|-|-|-|
|2015年11月末|用户区域|占比|
|天羽传奇|福建|15.60%|
|天羽传奇|浙江|14.60%|
|天羽传奇|广东|9.80%|
|天羽传奇|江苏|7.50%|
|天羽传奇|河南|5.90%|

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|-|-|-|
|2015年11月末|用户区域|占比|
|天羽传奇|山东|4.30%|
|天羽传奇|上海|3.70%|
|天羽传奇|新疆|3.30%|
|天羽传奇|黑龙江|3.10%|
|天羽传奇|湖北|2.60%|
|天羽传奇|其他|29.60%|
||合计|100.00%|

立动科技2015年度月度经营流水统计如下：
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|-|-|-|-|
|游戏名称|年度|月份|经营流水（元）|
|云中歌|2015|10|17,364,346.00|
||2015|11|15,604,342.00|
|星际来袭|2015|9|1,538,210.00|
||2015|10|1,205,008.00|
||2015|11|795,041.00|
|天羽传奇|2015|9|1,765,400.00|
||2015|10|1,253,980.00|
||2015|11|1,584,960.00|

由上表中可以看出，《云中歌》游戏于 2015年 10月正式上线运营，2015年10月及11月的经营流水分别为1700余万元及1560余万元，较为稳定；《星际来袭》游戏2015年9至11月的经营流水分别为150余万元、120余万元及约80万元，其流水收入变化情况亦符合移动网络游戏一般生命周期中流水收入的走势；
《天羽传奇》游戏是一款端游，上线时间较长，目前总体而言流水收入较为稳定，2015年9月至11月基本每月取得100余万元的经营流水。
总体而言，立动科技主要游戏产品的充值流水变化情况基本符合移动网络游戏的特点。
经核查，独立财务顾问认为，甘普科技、立动科技收入、成本的确认原则符合企业会计准则的相关规定。甘普科技、立动科技主要游戏产品充值流水变化主要受移动网络游戏自身特点的影响，具备合理性。
经核查，大华审计认为，甘普科技、立动科技收入、成本的确认原则符合企业会计准则的相关规定。甘普科技、立动科技主要游戏产品充值流水变化主要受移动网络游戏自身特点的影响，具备合理性。
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29.请独立财务顾问、会计师结合具体核查情况，补充披露甘普科技、立动科技报告期主要游戏产品用户行为的合理性，并就甘普科技、立动科技业绩真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
回复：
上市公司分别于重组报告书“第四节交易标的基本情况/一、甘普科技/（九）主营业务情况/5、报告期内业务发展情况/（1）主营业务销售情况”、“第四节交易标的基本情况/三、立动科技/（九）主营业务情况/6、报告期内业务发展情况/
（1）主营业务销售情况”就甘普科技、立动科技上述事项补充披露如下：
一、甘普科技
（一）甘普科技报告期主要游戏产品用户行为的合理性
甘普科技的主营业务为代理移动网络游戏海外发行及运营，其报告期内最重要的收入来源于代理游戏《SailingWorld》的海外发行及运营。来自于《SailingWorld》的游戏收入，占甘普科技2015年游戏发行及运营收入的69.83%，占甘普科技2014年游戏发行及运营收入的66.36%。针对游戏《SailingWorld》用户行为的核查，独立财务顾问和会计师取得了《SailingWorld》各语言版本前500名玩家，共计1,500名样本玩家的游戏账号、注册时间、游戏等级、累计登录天数、累计充值金额和充值消耗占比等信息。《SailingWorld》样本玩家的基本信息统计格式及内容举例如下（仅节选各版本的充值前10名玩家进行示意）：
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泰文版
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|名次|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录天数|累计充值金额（泰铢）|累计充值次数|单日最高充值金额（泰铢）|充值对应虚拟货币|消耗虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|最后一次充值时间|最后一次登录时间|
|1|1378731#gump|490241|132|2015/4/9 13:23|274|1484710|391|115000|3415289|6110416|3537754|842627|2015/12/31 0:19|2016/1/8 15:16|
|2|999247#gump|216794|132|2014/8/29 18:41|477|1037260|288|64000|2488778|4205406|2231311|514683|2015/12/3115:57|2016/1/8 16:56|
|3|6127300#gump|1619252|130|2015/7/25 22:17|168|943770|147|65000|1801236|2932932|1412713|281017|2015/12/2715:08|2016/1/8 15:07|
|4|3523912#gump|1366031|125|2015/1/10 22:08|293|879690|335|75000|2261152|2920991|734032|74193|2015/12/29 0:05|2016/1/8 12:15|
|5|1699843#gump|728165|131|2014/9/27 17:07|468|607960|258|25000|1647390|2614021|1363898|397267|2015/12/29 7:57|2016/1/8 1:16|
|6|1907177#gump|849908|136|2014/10/1818:52|448|594050|387|56000|1469235|2116598|951997|304634|2015/12/2713:31|2016/1/8 16:33|
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繁体版
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|名次|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录天数|累计充值金额（美金）|累计充值次数|单日最高充值金额（美金）|充值对应虚拟货币|消耗虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|最后一次充值时间|最后一次登录时间|
|1|2240564#gump|182925|136|2014/10/25 1:29|326|67129.46|1142|2156.25|2906915|3683057|839743|63601|2015/12/30 1:07|2016/1/8 12:45|
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英文版
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|名次|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录天数|累计充值金额（美金）|累计充值次数|单日最高充值金额（美金）|充值对应虚拟货币|消耗虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|最后一次充值时间|最后一次登录时间|
|1|5370089#gump|21066|119|2015/5/25 6:36|229|47082.21|484|1,929.80|2426970|3006023|580375|1322|2015/12/3111:54|2016/1/8 6:50|
|2|3511416#gump|23717|98|2015/1/6 3:05|56|40481.7|428|1,800.00|1834090|1762469|23322|94943|2015/5/31 11:59|2015/6/28 4:01|

北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
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|3|3963311#gump|140003|125|2015/1/23 20:08|346|30246.54|345|1,309.94|1590631|2123504|618422|85549|2015/12/31 6:37|2016/1/8 13:07|
|4|5322534#gump|56078|111|2015/5/20 10:59|162|22576.31|235|1,000.00|1196462|1399352|267537|64647|2015/9/27 5:24|2015/10/31 1:58|
|5|5142931#gump|34171|125|2015/5/3 18:54|235|22213.86|259|1,530.00|1167273|1595385|511339|83227|2015/12/31 9:53|2016/1/8 12:31|
|6|3174791#gump|79888|116|2014/12/1922:22|237|22128.34|266|1,999.80|1100729|1301550|220905|20084|2015/12/2317:30|2016/1/8 8:45|
|7|591449#gump|80308|111|2015/1/3 20:13|341|18209.83|210|1,500.00|988236|1230240|266269|24265|2015/10/3 16:02|2016/1/8 4:20|
|8|3548485#gump|65764|121|2015/1/7 18:15|365|16566.26|265|811.96|837480|1329920|540764|48324|2015/12/27 5:53|2016/1/8 16:16|
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|10|3215610#gump|93583|124|2014/12/2118:23|380|14402.53|183|1,999.80|716718|1022281|340327|34764|2015/12/27 4:21|2016/1/8 7:40|

注：
（1）玩家账号：如果一个玩家账号对应多个角色ID，等级仅统计充值金额最高的角色ID的等级，其他信息为同一玩家不同角色ID汇总所得；
（2）最后一次登录时间：截至数据统计之日游戏玩家最后登录时间；统计截止时间为2016年1月8日；
（3）最后一次充值时间：截至数据统计之日游戏玩家最后充值时间；
（4）充值总额：其中泰文版以泰铢和美金标价，玩家可自主选择以泰铢或美金充值，为便于统计游戏充值总额，后台服务器采用1单位美金=30泰铢的换算比例；繁体版以美金和台币标价，为便于统计游戏充值总额，后台服务器采用1单位台币=1/30美金的换算比例，玩家除可选择直接以美金或台币充值外，还可通过第三方充值渠道以当地货币充值，对应支付金额由运营渠道AppStore和GooglePlay按实时汇率进行换算；
（5）单日最高充值金额：由于《SailingWorld》游戏运营渠道对单次充值最高金额有限制，因此采用最高单日累计充值金额作为统计指标列示；
（6）充值消耗比：游戏玩家消耗的虚拟币总数/（充值对应虚拟货币+赠送虚拟货币）。
北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
针对《SailingWorld》样本玩家账户基本信息统计表，并结合《SailingWorld》游戏运营的实际情况，独立财务顾问和会计师将样本账户中满足以下五个条件之一的账户，定义为重点核查账户：
（1）累计充值超过一定金额的游戏玩家（结合各版本定价以及当地用户消费水平，将泰语版累计充值金额超过550,000泰铢、繁体版和英文版各自累计充值金额超过25,000美金的游戏玩家列为重点核查对象）；
（2）累计游戏内购买虚拟物品消耗超过2,500,000贝里的游戏玩家；
（3）单日最高充值超过一定金额的游戏玩家（其中将泰语版单日最高充值超过55,000泰铢、繁体版和英文版单日最高充值金额超过2,500美金的游戏玩家列为重点核查对象）；
（4）有虚拟币剩余、充值消耗比低于80%的游戏玩家；
（5）累计登录天数少于30天的游戏玩家。
重点关注指标的核查结果：
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|重点关注指标|选择该指标原因|核查结果|
|累计充值金额较高的游戏玩家|玩家充值为游戏的流水来源，甘普科技主要收入来自流水分成。|通过核查，游戏玩家充值游戏的资金为玩家自有资金，不存在甘普科技、员工以及本次交易对方进行自充值的情况。|
|累计游戏内购买虚拟物品消耗超过2,500,000贝里的游戏玩家|甘普科技在收入确认时，按照虚拟货币在游戏里的真实消耗，作为确认收入的依据，即若仅有充值行为而无消耗行为，则甘普科技无法确认收入。为防止人为操纵进行虚拟货币的突击消耗行为，故重点关注此指标。|通过核查，消耗虚拟货币购买游戏内虚拟物品较多的玩家，其累计登录天数较多，游戏等级较高，为真实游戏玩家的行为数据，故《Sailing World》不存在人为操纵突击消耗虚拟货币的情况存在。|
|单日最高充值金额较高的游戏玩家|玩家为游戏充值将提高游戏流水，从而提高甘普科技分得的收入。单日充值金额较多的玩家需要重点关注。|通过核查，游戏玩家充值游戏的资金为玩家自有资金，不存在甘普科技、员工以及本次交易对方进行自充值的情况。|
|有虚拟币剩余、充值消耗比低于80%的游戏玩家|充值消耗比较低意味着有充值行为却并未过多地参与游戏，其充值目的需要重点关注。|通过分析玩家其它行为数据，并结合访谈以及玩家充值记录，并未发现异常情况。|
|游戏累计登录天数少于30天|游戏累计登录天数过少，玩家参与游戏存在非以玩游戏为目的的|通过核查，累计登录天数较少的玩家，存在注册时间据核查期较|

北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
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|重点关注指标|选择该指标原因|核查结果|
||可能。|近的情况，且结合玩家其它行为特征以及充值记录，独立财务顾问和会计师未发现异常情况。|

（二）针对甘普科技收入真实性的专项核查
为核查甘普科技收入真实性，验证《SailingWorld》的游戏玩家充值和消费行为的真实性，独立财务顾问和会计师核查了《SailingWorld》游戏各个版本累计充值金额前500名的游戏玩家账户情况，核查时间范围为《SailingWorld》上线运营之日至2015年12月31日。核查游戏账户样本数量合计为1,500个，其中泰文版充值前500名玩家累计充值金额60,602,036泰铢，占《SailingWorld》游戏泰语版截至2015年12月31日总流水的41.45%；繁体版充值前500名玩家累计充值金额2,849,520美金，占《SailingWorld》游戏繁体版截至2015年12月31日总流水的46.31%；英文版充值前500名玩家累计充值金额2,086,090美金，占《SailingWorld》游戏英文版截至2015年12月31日总流水的46.61%。
针对甘普科技收入的真实性，独立财务顾问和会计师重点核查了甘普科技主要游戏产品各语言版本下充值金额较高游戏玩家的充值消费情况；甘普科技主要开发人员的历史社保缴纳情况、游戏行业从业情况以及是否存在自充值情形；甘普科技各款游戏的装备道具价格信息，充值后消费行为分析；结合甘普科技银行流水、股东及管理层股东个人银行流水核查是否存在自充值等情形。
由于无法获得玩家的充值银行账户和账号信息，为了核查《SailingWorld》游戏是否存在自充值等虚造充值流水的情况，独立财务顾问和会计师进行了如下替代核查程序：
（1）比对《SailingWorld》样本玩家充值IP地址与甘普科技、股东、员工的IP地址
独立财务顾问和会计师获得甘普科技、股东、员工的IP地址，并将所获IP地址与样本玩家充值IP地址进行了比对。通过比对，未发现甘普科技存在自充值虚造充值流水的情况。
（2）结合甘普科技银行流水、股东及管理层股东个人银行流水核查是否存在
自充值的情况
北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
独立财务顾问和会计师重点核查了标的公司甘普科技及其子公司Mobithink
Limited自成立至2015年12月31日的银行流水、股东及管理层股东吴俊、路旭、杨国栋3人的主要银行帐号从2014年1月1日至2015年12月31日的银行流水情况。通过核查，独立财务顾问和会计师认为，结合甘普科技银行流水、股东及管理层股东个人银行流水，未发现存在虚假充值的情况。
（3）通过甘普科技人员自查，核查是否存在自充值的情况
独立财务顾问和会计师要求甘普科技人力部门配合，请公司员工填写了个人信息，包括但不限于员工姓名、员工部门、工资账户、员工家庭IP地址。
通过甘普科技人员自查，甘普科技不存在自充值虚造充值流水的情况。
二、立动科技
（一）立动科技报告期主要游戏产品用户行为的合理性
立动科技的主营业务为移动网络游戏的研发与运营，其报告期内最重要的收入来源为《云中歌》、《星际来袭》和《天羽传奇》三款游戏的运营，来自于《云中歌》和《星际来袭》的游戏收入，占立动科技2015年度总收入的82.98%。针对主要游戏用户行为的核查，独立财务顾问和会计师核查了立动科技《云中歌》、《星际来袭》游戏在所运营的各渠道累计充值金额前200名（其中《星际来袭》苹果助手渠道为前300名）的游戏玩家的游戏账号、注册时间、游戏等级、累计登录天数、累计充值金额和充值消耗占比等信息，核查范围为游戏上线至2015年12月31日止，核查游戏账户样本数量合计为2300个（其中《云中歌》1300个，《星际来袭》1000个）。
为便于说明，《云中歌》样本玩家的基本信息统计格式及内容举例如下（仅节选各渠道的充值前5名玩家进行示意）：
北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
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|所在渠道名次|渠道|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录次数|充值钱数(人民币元)|充值次数|单次最高充值金额（人民币元）|单日最高总充值金额（人民币元）|最后一次充值时间|最后一次登录日期|充值产出虚拟货币|消费虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|
|1|appstore|200001772|许二货|90|2015/10/14 2:14|79|79500|165|648|10380|2015/11/281:02|2015/12/31|3975000000|11336581636|11277477399|3915895763|
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|1|天弈-安卓|710010153|亥法维斯|90|2015/10/24 16:47|68|185652|162|12998|43488|2015/11/2919:44|2015/12/31|9282600000|42353830363|33071266193|35830|
|2|天弈-安卓|740016175|矫佩汀克|90|2015/11/19 16:03|43|104122|157|1498|19810|2015/12/2413:05|2015/12/31|5206100000|21113941504|16187767856|279926352|
|3|天弈-安卓|740004594|栋普彻瑞尔|90|2015/10/16 7:44|77|60816|130|1498|10880|2015/12/308:47|2015/12/31|3040800000|7838305928|6366043634|1568537706|
|4|天弈-安卓|7310000258|邶埃贝特斯哈姆|70|2015/10/13 11:09|33|60738|96|1498|9078|2015/10/3110:37|2015/11/21|3036900000|13629893868|10853027118|260033250|
|5|天弈-安卓|7260003716|党奥法瑞|52|2015/10/15 14:37|78|60000|60|12998|40362|2015/10/1621:21|2015/12/31|3000000000|3130404609|3541329363|3410924754|
|1|爱奇艺-安卓|180000031|水墨田园|90|2015/10/13 13:44|76|63832|102|1498|5628|2015/12/32:07|2015/12/31|3191600000|11059666119|8725515232|857449113|
|2|爱奇艺-安卓|280007555|飞跃蓯踉|90|2015/10/19 18:29|74|59568|64|1498|3644|2015/12/1617:05|2015/12/31|2978400000|12962813401|11404389839|1419976438|
|3|爱奇艺-安卓|230005898|逍遥狂徒|90|2015/10/17 10:39|76|54746|187|1498|6750|2015/12/308:19|2015/12/31|2737300000|12087099381|10498985209|1149185828|
|4|爱奇艺-安卓|220010962|卍灭世卍|90|2015/10/26 10:06|67|52866|89|1498|3452|2015/12/241:08|2015/12/31|2643300000|10566584939|8864131615|940846676|
|5|爱奇艺-安卓|20006518|湘西疯子|90|2015/10/18 10:54|62|29238|61|1498|3302|2015/12/918:49|2015/12/28|1461900000|6201686531|5309001217|569214686|

北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
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|所在渠道名次|渠道|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录次数|充值钱数(人民币元)|充值次数|单次最高充值金额（人民币元）|单日最高总充值金额（人民币元）|最后一次充值时间|最后一次登录日期|充值产出虚拟货币|消费虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|
|1|其他安卓渠道|5220010962|赫胡尔托肯|90|2015/10/26 10:04|67|202450|311|1498|14980|2015/12/241:20|2015/12/31|10122500000|37072082674|31030478076|4080895402|
|2|其他安卓渠道|8280007555|庚纳伽赛肯|90|2015/10/19 18:26|74|197648|222|1498|10932|2015/12/1617:18|2015/12/31|9882400000|42103512173|38119671378|5898559205|
|3|其他安卓渠道|5230005898|房布瑞恩|90|2015/10/17 10:36|76|193614|657|1498|20250|2015/12/308:31|2015/12/31|9680700000|41040830999|36683154797|5323023798|
|4|其他安卓渠道|4290018635|东方埃拉|90|2015/12/18 23:28|14|110540|130|1498|31100|2015/12/271:30|2015/12/31|5527000000|8379482968|3997850888|1145367920|
|5|其他安卓渠道|820006518|福巴勒|90|2015/10/18 10:51|62|87774|185|1498|9906|2015/12/919:01|2015/12/28|4388700000|19206310183|16394903861|1577293678|

注：
（1）最后一次登录日期：截至数据统计之日游戏玩家最后登录日期；统计截止时间为2015年12月31日。
（2）最后一次充值时间：截至数据统计之日游戏玩家最后充值时间；
（3）单日最高充值金额：由于《云中歌》游戏在各渠道均有单次充值最高金额限制，因此采用最高单日累计充值金额作为统计指标列示；
（4）消耗虚拟货币：玩家在游戏中消耗的虚拟货币总数；
（5）充值消耗比：游戏玩家消耗的虚拟货币总数/（充值产出虚拟货币+赠送虚拟货币）。
北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
针对《云中歌》样本玩家账户基本信息统计表，并结合《云中歌》游戏运营的实际情况，独立财务顾问和会计师将样本账户中满足以下四个条件之一的账户，定义为重点核查账户：
（1）累计登录次数小于或等于5次的玩家；
（2）累计充值金额大于或等于60000元的玩家；
（3）单日最高充值大于或等于50000元的玩家；
（4）充值消耗比小于或等于70%的玩家。
重点关注指标的核查结果：
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|重点关注指标|选择该指标原因|核查结果|
|累计充值金额大于或等于60000元的玩家|充值为人民币转化为游戏虚拟币的行为，将提高游戏流水，游戏流水的一定比例将作为游戏分成支付给立动科技。|通过核查，游戏玩家充值游戏的资金为玩家自有资金，不存在立动科技、员工以及本次交易对方以虚增收入为目的进行自充值的情况。|
|单日最高充值大于或等于50000元的玩家|单日充值金额较多的玩家需要重点关注其是否存在自充值情形。|通过核查，游戏玩家充值游戏的资金为玩家自有资金，不存在立动科技、员工以及本次交易对方以虚增收入为目的进行自充值的情况。|
|充值消耗比小于或等于70%的玩家|对于充值消耗比较低的游戏玩家账户需要重点核查其是否存在突击充值或者自充值情况。|通过核查，游戏上线初期进行了充值赠送或登录赠送等促销活动活跃玩家，部分玩家在游戏充值赠送类活动中进行了较大量充值，而截至2015年12月31日止消耗数较低，导致充值消耗比不高。通过分析玩家其它行为数据，并结合访谈以及玩家充值记录，并未发现异常情况。|
|累计登录次数小于或等于5次的玩家|游戏登录时长较短，玩家参与游戏存在非以玩游戏为目的的可能，亦存在突击充值或者自充值情形的可能。|通过核查，游戏登录时长较少的部分玩家，存在以通过充值较多金额获取游戏平台的充值返利，再将获得的游戏虚拟货币或购买的装备等转让予游戏内其他玩家，从而获取一定转让价差的情况，上述情形是游戏玩家的真实充值行为，未发现异常情况。|

为便于说明，《星际来袭》样本玩家的基本信息统计格式及内容举例如下（仅
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节选各渠道的充值前5名玩家进行示意）：
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|所在渠道名次|渠道|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录次数|充值钱数(人民币元)|充值次数|单次最高充值金额（人民币元）|单日最高总充值金额（人民币元）|最后一次充值时间|最后一次登录日期|充值产出虚拟货币|消费虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|
|1|App Store|FERRY_flyson1982|暗夜星辰|60|2015/9/30 4:00|267|95464|205|648|12682|2015/12/10:53|2015/12/31|954640|180133|28535|803042|
|2|App Store|FERRY_ahlunlin|Ahlun|43|2015/7/29 2:24|21|37610|72|648|15132|2015/8/1821:51|2015/8/18|376100|208160|315992|483932|
|3|App Store|FERRY_dywuye522|扶苏|60|2015/7/13 23:46|186|28781|108|648|4228|2015/11/517:42|2015/11/30|287810|230366|207940|265384|
|4|App Store|FERRY_lianlianlian|欢jo拉杯鼻|60|2015/7/3 22:24|198|25968|65|648|11257|2015/10/2013:10|2015/12/31|259680|1442548|1182954|86|
|5|App Store|FERRY_honglong|俊美的图尔巴|60|2015/7/9 0:08|432|22889|179|648|3240|2015/12/290:22|2015/12/31|228890|277010|48172|52|
|1|苹果助手|FERRY_tansl03|猥琐的埃加奥|60|2015/9/30 11:51|188|82782|177|648|10368|2015/12/19:40|2015/12/31|827820|855147|27370|43|
|2|苹果助手|FERRY_ga666888ga|幸福的查拉斯|60|2015/7/13 18:29|176|27447|95|648|3704|2015/11/62:29|2015/11/30|274470|230366|163920|208024|
|3|苹果助手|FERRY_qx6593525|宽容的霍塔迪克|25|2015/8/5 8:15|9|26592|88|488|8464|2015/8/1120:11|2015/8/17|265920|198553|134676|202043|
|4|苹果助手|FERRY_qq444198458|爽朗的科坡罗|60|2015/7/4 3:57|241|25519|61|1998|4652|2015/10/197:32|2015/11/8|255190|442010|392590|205770|
|5|苹果助手|A_500015_s559733924052a|机敏的莫莫|60|2015/7/4 9:15|241|22538|48|1998|4980|2015/10/1822:44|2015/11/8|225380|442010|392590|175960|
|1|立动-安卓|FERRY_985884474|神奇的汀托|60|2015/7/28 23:53|73|98468|59|1998|10842|2015/9/144:13|2015/11/17|984680|1409542|1252640|827778|
|2|立动-安卓|FERRY_leson19861|呼延暴君雅|60|2015/7/29 5:10|74|98462|58|1998|15511|2015/9/917:04|2015/11/22|984620|1409542|1252640|827718|
|3|立动-安卓|FERRY_cai7216534|安闲的伦因|60|2015/9/12 12:33|212|89778|417|1998|5676|2015/12/293:27|2015/12/30|897780|1344166|1123307|676921|
|4|立动-安卓|FERRY_w7ifnh2f3r|美丽的阿斯科纳克|60|2015/6/29 23:21|243|70290|389|1998|5512|2015/9/261:34|2015/12/30|702900|839675|733069|596294|
|5|立动-安卓|FERRY_shihuan942|马虎的厄沙拉|49|2015/7/2 16:15|153|69228|36|1998|39960|2015/8/267:19|2015/9/14|692280|1073869|381590|1|
|1|360-安卓|A_000023_576995644|煞旗祭司|60|2015/9/12 17:50|153|89784|418|1998|7641|2015/12/2818:40|2015/12/30|897840|1344166|1123307|676981|
|2|360-安卓|A_000023_1505372893|星际队长|38|2015/6/29 21:28|36|70990|40|1998|26036|2015/9/423:26|2015/9/4|709900|758560|716902|668242|
|3|360-安卓|A_000023_1420581958|花生炒米|52|2015/6/13 9:38|112|57019|33|1998|24174|2015/7/123:12|2015/8/15|570190|1200489|634387|4088|
|4|360-安卓|A_000023_1287513131|暴烈的基恩瑟拉|58|2015/6/10 8:28|720|54753|50|1998|14968|2015/9/711:12|2015/10/14|547530|1207018|659490|2|
|5|360-安卓|A_000023_508964716|善良的园丁|60|2015/6/30 0:40|243|52118|293|1998|3842|2015/9/2516:46|2015/12/30|521180|844348|735049|411881|
|1|其他安卓渠道|A_000066_61220906|草蛋的阿毛|60|2015/6/10 16:38|1029|110944|73|1998|27972|2015/8/2213:35|2015/12/31|1109440|3381031|2977829|706238|
|2|其他安卓渠道|A_000066_76894304|古的白|49|2015/6/11 10:05|215|92677|60|1998|25859|2015/8/2511:49|2015/9/14|926770|370886|969660|1525544|
|3|其他安卓渠道|A_000054_150086000023681454|圣洁的弗洛斯特|60|2015/7/26 15:24|103|90874|87|1998|11994|2015/10/513:55|2015/11/5|908740|1353557|1153083|708266|
|4|其他安卓渠道|UC_769d0ed795596c23ec09eed419d692be|阴冷的托恩|60|2015/6/13 22:12|446|55199|162|1998|8990|2015/12/2722:50|2015/12/30|551990|981277|837172|407885|

北京暴风科技股份有限公司一次反馈意见答复
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|所在渠道名次|渠道|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录次数|充值钱数(人民币元)|充值次数|单次最高充值金额（人民币元）|单日最高总充值金额（人民币元）|最后一次充值时间|最后一次登录日期|充值产出虚拟货币|消费虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|
|5|其他安卓渠道|A_000066_14106132|千年埋藏|60|2015/6/20 10:54|372|50185|168|1998|15892|2015/12/256:11|2015/12/30|501850|909335|837546|430061|

注：
（1）最后一次登录日期：截至数据统计之日游戏玩家最后登录日期；统计截止时间为2015年12月31日。
（2）最后一次充值时间：截至数据统计之日游戏玩家最后充值时间；
（3）单日最高充值金额：由于《星际来袭》游戏在各渠道均有单次充值最高金额限制，因此采用最高单日累计充值金额作为统计指标列示；
（4）消耗虚拟货币：玩家在游戏中消耗的虚拟货币总数；
（5）充值消耗比：游戏玩家消耗的虚拟货币总数/（充值产出虚拟货币+赠送虚拟货币）。
针对《星际来袭》样本玩家账户基本信息统计表，并结合《星际来袭》游戏运营的实际情况，独立财务顾问和会计师将样本账户中满足以下四个条件之一的账户，定义为重点核查账户：
（1）累计登录次数小于或等于10次的玩家；
（2）累计充值金额大于或等于50000元的玩家；
（3）单日最高充值大于或等于20000元的玩家；
（4）充值消耗比小于或等于70%的玩家。
重点关注指标的核查原因及核查结果：
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|重点关注指标|选择该指标原因|核查结果|
|累计充值金额大于或等于50000元的玩家|充值为人民币转化为游戏虚拟币的行为，将提高游戏流水，游戏流水的一定比例将作为游戏分成支付给立动科技。|通过核查，游戏玩家充值游戏的资金为玩家自有资金，不存在立动科技、员工以及本次交易对方以虚增收入为目的进行自充值的情况。|
|单日最高充值大于或等于20000元的玩家|单日充值金额较多的玩家需要重点关注其是否存在自充值情形。|通过核查，游戏玩家充值游戏的资金为玩家自有资金，不存在立动科技、员工以及本次交易对方以虚增收入为目的进行自充值的情况。|
|充值消耗比小于或等于70%的玩家|对于充值消耗比较低的游戏玩家账户需要重点核查其是否存在突击充值或者自充值情况。|通过核查，游戏年底进行了充值赠送或登录赠送等促销活动活跃玩家，部分玩家在游戏充值赠送类活动中进行了较大量充值，而截至2015年12月31日止消耗数较低，导致充值消耗比不高。通过分析玩家其它行为数据，并结合访谈以及玩家充值记录，并未发现异常情况。|
|累计登录次数小于或等于10次的玩家|游戏登录时长较短，玩家参与游戏存在非以玩游戏为目的的可能，亦存在突击充值或者自充值情形的可能。|通过核查，游戏登录时长较少的部分玩家，存在以通过充值较多金额获取游戏平台的充值返利，再将获得的游戏虚拟货币或购买的装备等转让予游戏内其他玩家，从而获取一定转让价差的情况，上述情形是游戏玩家的真实充值行为，未发现异常情况。|

（二）针对立动科技收入真实性的专项核查
北京暴风科技股份有限公司 一次反馈意见答复
为核查立动科技收入真实性情况，独立财务顾问和会计师针对《云中歌》的运营情况，要求立动科技从其运营服务器中导出了《云中歌》游戏截至2015年12月31日，大陆各渠道下，各自累计充值金额前200名的玩家信息，其中苹果助手渠道导出了累计充值金额前300名的玩家信息，共涉及《云中歌》游戏的1,300名玩家。该1,300名《云中歌》玩家从其在游戏中注册至2015年12月31日，累计充值金额2924.80万元，占《云中歌》游戏截至2015年12月31日总流水的49.48%。
独立财务顾问和会计师针对《星际来袭》的运营情况，要求立动科技从其运营服务器中导出了《星际来袭》游戏截至2015年12月31日各渠道下，各自累计充值前200名的玩家信息，共涉及《星际来袭》游戏的1,000名玩家。该1,000名《星际来袭》玩家从其在游戏中注册至2015年12月31日，累计充值金额829.08万元，占《星际来袭》游戏截至2015年12月31日总流水的59.81%。
针对立动科技收入的真实性，独立财务顾问和会计师重点核查了立动科技主要游戏产品各渠道下充值金额较高游戏玩家的充值消费情况；立动科技主要开发人员的历史社保缴纳情况、游戏行业从业情况以及是否存在自充值情形；立动科技各款游戏的装备道具价格信息，充值后消费行为分析；结合立动科技银行流水、股东及管理层股东个人银行流水核查是否存在自充值等情形。
由于无法获得玩家的充值银行账户和账号信息，为了核查《云中歌》和《星际来袭》游戏是否存在自充值等虚造充值流水的情况，独立财务顾问和会计师进行了如下替代核查程序：
（1）结合立动科技银行流水、管理层股东个人银行流水核查是否存在自充值的情况
独立财务顾问和会计师调取了立动科技银行流水、管理层股东个人银行账户流水进行资金流水核查，独立财务顾问和会计师重点核查了立动科技自成立日至2015年12月31日的银行流水、主要管理层股东金津、金柏林、陈杏珍、张贞、孙晶晶、邵宏等合计6人的主要银行帐号从2015年9月1日至2015年12月31日的银行流水情况。
通过核查立动科技银行流水、主要管理层股东个人银行流水，未发现存在虚假充值的情况。
北京暴风科技股份有限公司 一次反馈意见答复
（2）通过立动科技人员自查，核查是否存在自充值的情况
独立财务顾问和会计师要求立动科技人力部门配合，请公司员工填写了个人信息，包括但不限于员工姓名、员工部门、工资账户，对于存在玩《云中歌》、《星际来袭》游戏的员工，要求其提供了游戏账号、充值信息等信息。
通过立动科技人员自查，立动科技不存在自充值虚造充值流水的情况。通过检查立动科技人员的游戏账号，确认立动科技不存在自充值虚造充值流水的情况。
经核查，独立财务顾问认为，甘普科技、立动科技报告期主要游戏产品用户行为具有合理性，甘普科技、立动科技收入真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施能够充分、有效保障核查结论。
经核查，大华审计认为，甘普科技、立动科技报告期主要游戏产品用户行为具有合理性，甘普科技、立动科技收入真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施能够充分、有效保障核查结论。
30.申请材料显示，本次交易甘普科技收益法评估值为95,569.55万元，评估增值94,681.24万元，增值率10,658.60%，预测2016-2018年收入增长率分别为175.06%、32.09%、26.58%。请你公司：1）补充披露甘普科技收益法评估中ARPPU值、付费用户数、平台、渠道分成比例等数据的预测依据及合理性。2）按照产品、国别分类补充披露甘普科技收益法评估主要游戏产品收入预测金额及占比情况。3）补充披露甘普科技新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析。4）结合2016年以来的游戏产品经营数据、境外区域市场竞争及产品竞争优势、发行渠道优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露甘普科技2016-2018年营业收入增长预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露甘普科技收益法评估中 ARPPU值、付费用户数、平台、渠道分成比例等数据的预测依据及合理性。
上市公司于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/一、甘普科技100%股权评估情况/（六）收益法评估情况/4、营业收入与成本预测/（1）营业收入预测”
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就甘普科技收益法评估中 ARPPU值、付费用户数、平台、渠道分成比例等数据的预测依据及合理性补充披露如下：
I、ARPPU值及付费用户数的预测依据及合理性
（1）ARPPU值的预测
甘普科技未来游戏预测中 ARPPU值选取主要依据不同海外市场游戏所处的生命周期的阶段及游戏的不同特点。对于已上线的游戏，以正在运营的游戏《SailingWorld》繁体版为例，对未来的ARPPU值的预测主要在基准日前三个月游戏 ARPPU值的基础上结合游戏所处的生命周期进行预测；对于未上线的游戏 ARPPU值的预测参照已上线的游戏的ARPPU值水平并结合游戏类型、游戏质量、游戏的发行区域等因素进行预测。
通过行业内大部分的游戏产品运营数据可以看出，移动网络游戏在推广、运营初期，月活跃用户数、月付费用户数、月流水均呈现快速增长，而随着游戏运营时间的增加，游戏用户可能对该款游戏渐渐失去热度，进而转向其他游戏。因此月活跃用户数、月付费用户数和月流水均随着游戏的运营时间的增长呈一定的下降趋势，但留存下来的游戏用户均为忠实用户，粘性较大且有较强的付费意愿，因此游戏运营中后期ARPPU值会较前期有明显的提高。
（2）付费用户数的预测
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
①月活跃用户数
月活跃用户数指在当月有过游戏登录行为的用户数量，计算公式如下：
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
月新增用户数量预测时主要考虑游戏类别、游戏推广方式及所处的游戏生命周期阶段等因素。对于已上线游戏，月新增用户数量的预测主要参照基准日前几个月的新增注册用户数的平均值进行；以前注册用户在当月登录数量按以前每月的新增用户数量乘以相应的月留存率来计算。以《SailingWorld》繁体版为例，未来月留存率的预测首先根据游戏基准日前历史数据推导出历史的运营的平均月留存率，再根据该游戏所处的生命周期以及行业情况后续考虑2%的衰减。对于未上线游戏的月活跃用户数预测主要参照已上线的游戏的月活跃用户数水平结合游戏类型、游戏质量、游戏的发行区域等因素进行预测。
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②月活跃用户付费率
月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。付费比例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。本次评估对甘普科技各款游戏的付费比例的预测主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的付费比例，并结合甘普科技的运营理念、游戏所处的生命周期进行预测。
综上所述，甘普科技的付费用户数及 ARPPU值等指标的预测基本符合行业内游戏各指标的特点，与业内游戏产品各项指标的变动趋势也具有一致性，因此甘普科技收益法评估中 ARPPU值、付费用户数等指标的预测符合企业与行业的实际情况，具有合理性。
II、平台及支付渠道分成比例的预测依据及合理性
甘普科技主要业务为代理游戏的海外发行及运营，2014年-2015年甘普科技合作的主要平台及支付渠道分成比例具体如下：
|||
|-|-|
|游戏平台名称|合同约定平台分成比例|
|APP Store|30%|
|Google Play|30%|
|MOL|按照不同的收入区间费率为18-25%|
|Papal|按照不同的地区费率为2.5-4.5%|
|Mycard|台湾：按照不同的收入路径费率为12%-27%香港：按照不同的收入路径费率为8%/20%|
|其他渠道|-|

甘普科技主要从事移动网络游戏的海外发行及运营,其运营过程中涉及到的国家及地区较多，因此游戏的发行平台及支付渠道的规模及费率等也由于发行国家及地区的不同而有较大差异。本次关于游戏平台及支付渠道分成比例的预测主要参照以前年度甘普科技发行的游戏的分成收入占后台总流水的比例确定。以《SailingWorld》繁体版为例，其历史年度发行的平台及支付渠道分成比例具体情况如下：
《SailingWorld》繁体版平台及支付渠道分成比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|单位|2014年10月|2014年11月|2014年12月|2015年1月|2015年2月|
|后台总收入|万元|348.03|564.47|654.94|416.69|271.77|
|分成比例|%|0.76|0.68|0.63|0.70|0.72|
|分成收入|万元|264.01|382.02|412.76|291.84|195.65|
|科目|单位|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|
|后台总收入|万元|238.53|190.76|160.97|187.03|133.92|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分成比例|%|0.76|0.85|0.78|0.74|0.81|
|分成收入|万元|182.47|162.47|126.22|139.13|108.79|
|科目|单位|2015年8月|2015年9月|2015年10月|2015年11月|历史平均分成比例|
|后台总收入|万元|136.76|207.92|110.83|141.11|-|
|分成比例|%|0.71|0.75|0.91|0.89|0.75|
|分成收入|万元|97.32|155.73|100.66|125.46|-|

由上表可得甘普科技该款游戏繁体版的平台及支付渠道以前年度平均的分成比例约为75%，未来该区域游戏平台及支付渠道分成比例的预测参照该比率结合未来预测的各款游戏自身的质量等因素进行确定
剔除《SailingWorld》繁体版平台及支付渠道分成比例中指标较异常的月份之外，该版本游戏的分成比率基本维持在75%上下，因此平台及支付渠道分成比例的预测按照该种方法进行较符合企业的实际运营情况，因此具备合理性。
综上所述，独立财务顾问认为甘普科技收益法评估中 ARPPU值、付费用户数、平台、渠道分成比例等数据的预测具有合理性。
综上所述，中联评估认为甘普科技收益法评估中 ARPPU值、付费用户数、平台、渠道分成比例等数据的预测具有合理性。
2）按照产品、国别分类补充披露甘普科技收益法评估主要游戏产品收入预测金额及占比情况。
上市公司于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/一、甘普科技100%股权评估情况/（六）收益法评估情况/4、营业收入与成本预测/（1）营业收入预测”就甘普科技收益法评估按照产品、国别的主要游戏产品收入预测金额及占比情况补充披露如下：
“甘普科技评估收入预测中 2016年主要游戏产品收入预测金额及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏项目|国别/发行地区|2016年收入（万元）|占比|
|Sailing World英文版|全球（除中国大陆）|898.18|4.09%|
|Sailing World繁体版|全球（除中国大陆）|366.06|1.67%|
|Sailing World小语种版|泰国|424.13|1.93%|
|Legend of Athena TH等|-|890.17|4.05%|
|乱斗西游|泰国|1,209.07|5.50%|
|旋风快打（英文)|全球（除中国大陆）|1,062.08|4.83%|
|旋风快打（繁体)|港澳台等地区|919.13|4.18%|

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|||||
|-|-|-|-|
|旋风快打（泰文)|泰国|950.44|4.32%|
|Lord of Ghosts（英文)|全球（除中国大陆、香港、台湾、澳门、日本、韩国、印尼、泰国、越南、菲律宾、新加坡、马来西亚）|1,121.47|5.10%|
|大富翁（泰文)|泰国|868.97|3.95%|
|全萌星座（繁体)|港澳台等地区|885.61|4.03%|
|猎魔人（越南)|越南|594.05|2.70%|
|二战（英文)|-|1,079.62|4.91%|
|其他游戏|-|10,714.99|48.74%|
|合计||21,984.00|100.00%|

注：上述新游戏中《旋风快打》、《Lord ofGhosts》、《大富翁》、《全萌星座》、《猎魔人》、《二战》等游戏的名称、发行地区主要根据甘普科技的发行计划确定，后续实际运营的具体情况可能根据企业的删档封测、公测等多个环节的测试结果有所调整。
甘普科技的主营业务为游戏的海外代理发行，本身并不涉及研发业务，因此游戏上线速度较快，每年运营、发行的游戏产品数量较多，故目前无法确定2017-2018年发行的游戏产品的具体情况。
甘普科技截至目前正在运营的游戏以及按照甘普科技的发行计划预计近期上线的新游戏的收入预测约占全年游戏收入预测约50%左右，其他储备游戏主要为甘普科技按照发行计划预计发行但尚未开发的游戏产品。由于甘普科技业务并不涉及游戏研发，其主要代理游戏海外发行，游戏选定之后本土化的周期相对游戏的研发周期较短，投入的人员较少，因此其将储备游戏转化收益的速度较快。”
甘普科技发行的游戏中，泰文版主要在泰国市场发行，繁体中文版在香港、澳门、台湾市场上进行推广，英文版则面向全球用户。因此，难以按照国别预测游戏产品的收入金额，仅能按照游戏版本按照区域进行预测。
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已按照产品分类补充披露甘普科技收益法评估主要游戏产品收入预测金额及占比情况。
综上所述，中联评估认为，上市公司已按照产品分类补充披露甘普科技收益法评估主要游戏产品收入预测金额及占比情况。
3）补充披露甘普科技新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析。
上市公司于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/一、甘普科技100%股
权评估情况/（六）收益法评估情况/4、营业收入与成本预测/（1）营业收入预测”
就甘普科技新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析补充披露如
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下：
“I、甘普科技新游戏的上线进度、推广情况
甘普科技主要新游戏的上线进度、推广情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|题材|上线进度|推广运营情况|
|1|旋风快打（繁体）|卡牌ARPG|2016年1月已上线|截至三月底游戏流水累计约110万元|
|2|旋风快打（英文）|卡牌ARPG|预计2016年6月上线|-|
|3|旋风快打（泰文）|卡牌ARPG|||
|4|Lord of Ghosts（英文）|卡牌RPG|2016年2月已上线|截至三月底游戏流水累计约95万元|
|5|大富翁（泰文）|休闲对战|预计2016年6月发布|-|
|6|全萌星座（繁体)|卡牌RPG|上线时间待定|-|
|7|猎魔人（越南）|MMO|预计2016年7月上线|-|
|8|二战（英文）|战争|预计2016年6月测试|-|

II、新游戏盈利的可行性分析
（1）旋风快打系列
该系列产品是一款横版格斗类游戏，继承了众多家用机、街机 2D格斗游戏的特色。以任务引导角色成长为中心，结合副本、PVP、PVE为辅，有着很强的操控性。玩家可以根据自己的想法随意搭配技能的先后顺序。该产品的繁体版本由甘普科技发行，且发行时间早于国内，上线后产品获得了玩家认可，但也发现该产品的由于付费深度不够、付费点较为单一导致付费情况略低于预期。游戏研发商针对上述问题对游戏进行了完善，并于2016年4月在国内公测，上线后获得了较好的成绩。甘普科技预计将于2016年6月左右发布改款游戏英文版和泰文版，同时会更新繁体版本并进行第二轮营销。
（2）大富翁系列
该系列产品是一款多人的社交游戏，目前在中国大陆处于内测阶段，从数据表现来看，玩家活跃度和留存较好，付费情况略低于预期。该游戏的卡通风格、社交性强等特点比较符合泰国市场特点，同类产品已在该市场取得了较好成绩。
鉴于如上情况，在第二季度对产品进行了深度优化，着重提高玩家付费意愿和付
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费深度，同时针对产品做了相应调整，该游戏预计在2016年6月左右在泰国发行。
（3）猎魔人
该款游戏是一款重度写实MMORPG玩法游戏，目前在国内经过两轮测试后，正处于优化调整阶段，从测试数据来看，玩家付费情况与预期基本一致。经过优化调整，玩家前期流失较大的问题得到明显改善。根据越南付费能力较强的玩家都比较推崇重度写实风格游戏这一特点，该款游戏企业预计在越南将会取得较好的成绩。
（4）二战
这是一款现代战争题材策略类游戏，目前国内处于删档封测阶段。经过 3次封测，该游戏的内容和数据表现改善明显，并且在此期间积累了大量的核心军迷玩家，该款游戏英文版将于2016年6月测试。
如上，甘普科技根据对各地区玩家的操作习惯、付费体验及当地文化的了解，对游戏的新手导入、玩法设计、付费环节设置以及本土元素添加等提出一系列的优化建议，之后与游戏开发商进行沟通探讨，并经过删档封测、公测等多个环节的测试，根据各环节的测试结果进一步调优游戏；同时，对距离测试要求差距较大、或产品有重大技术缺陷或由于市场、竞争等因素已不具备优势的游戏做暂停发布处理，从而来提高各款游戏上线后的成功率。因此从运营模式上看，甘普科技新游戏的盈利具有可行性。”
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已就甘普科技新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析进行补充披露。甘普科技上述预测具有可行性。
综上所述，中联评估认为，上市公司已就甘普科技新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析进行补充披露。甘普科技上述预测具有可行性。
4）结合2016年以来的游戏产品经营数据、境外区域市场竞争及产品竞争优势、发行渠道优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露甘普科技2016-2018年营业收入增长预测的合理性及可实现性。
上市公司于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/一、甘普科技100%股权评估情况/（六）收益法评估情况/4、营业收入与成本预测/（1）营业收入预测”
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就甘普科技2016-2018年营业收入增长预测的合理性及可实现性补充披露如下：“I、甘普科技境外区域市场竞争及产品竞争优势、发行渠道优势及可持续性（1）境外区域市场竞争及产品竞争优势
随着移动网络游戏数量的大幅增加，海外市场竞争愈加激烈，单纯靠流量导入的运营模式将面临越来越高的用户获得成本，用户付费转化率低，用户流量的效果大打折扣。甘普科技坚持精品化深度运营的策略，提升游戏用户体验、延长游戏生命周期。公司团队凭借其多年海外市场开拓经验，在海外市场用户需求、游戏类型及玩法偏好等方面有较深入的了解，首先甄选高质量适合海外市场发行的游戏产品进行代理发行，通过其专业的本地化技术团队，在角色设置、操作习惯、画面风格、玩法等多个角度对游戏产品进行全面、深度本地化优化，同时根据海外文化差异在游戏中添加符合海外游戏用户偏好的元素，以迎合海外市场用户需求，游戏后期升级、运维等依靠有长期稳定合作关系的游戏研发商提供保障。
甘普科技目前在海外市场发行的《乱斗西游》、《NinjaOnline》、《SailingWorld》等均是其精品化深度运营的经典代表作，上线后均取得了不俗的市场表现和良好的市场反响。此外，甘普科技重视用户认可度及反馈，不断进行产品价值深度挖掘、成功产品经验传承，以帮助游戏开发商实现游戏产品海外市场价值最大化为目标。
（2）发行渠道优势及可持续性
受制于应用商店内推广资源的有限性，甘普科技在全球多个国家和地区建立起多元且畅通的推广渠道，目前甘普科技与 Facebook等社交媒体建立了良好的合作关系，同时根据发行市场目标玩家群的分布和媒体喜好，合理组合了有效的中、小推广渠道。未来，甘普科技还将继续扩大其全球市场覆盖面，提高市场渗透率，拓展海外分发渠道，增强移动网络游戏全球分发实力。
II、同行业可比公司业绩增长分析
甘普科技同行业可比公司2013年-2015年业绩增长情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2013年营业总收入同比增长率（%）|2014年营业总收入同比增长率（%）|2015年营业总收入同比增长率（%）|
|掌趣科技|68.84|103.62|45.05|

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|||||
|-|-|-|-|
|昆仑万维|87.30|28.09|-7.50|
|互动娱乐|98.42|13.45|-33.56|
|天神娱乐|9.72|54.29|97.85|
|平均值|66.07|49.86|25.46|

同行业可比上市公司 2013年-2015年营业总收入同比增长率均值分别为66.07%、49.86%、25.46%。另外，根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）统计数据，2014年我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达30.76亿美元，同比增长69.02%；2015年上半年我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到17.6亿美元，同比增长121.4%。由此可见该行业近年来平均增长率水平普遍较高，甘普科技2016年-2018年的收入增长情况与行业增长水平基本一致。
III、甘普科技2016年以来的经营情况分析
就甘普科技的在运营游戏产品而言，从甘普科技2016年1-3月的实际经营情况以及本次收益法评估预测情况对比分析来看，甘普科技第一季度实际实现的游戏流水与收益法评估预测情况基本相符。
就甘普科技一季度计划上线运营的游戏产品而言，原预计推出的《旋风快打》、《大富翁》游戏根据前期测试情况需做相应的优化调整以延长游戏生命周期、保证游戏上线后流水可达预期、满足甘普科技精品化运营策略，因而上线时间略有延迟。《旋风快打》游戏研发商已经对游戏进行了完善，并于 2016年 4月在国内公测，上线后获得了较好的成绩。甘普科技预计将于近期发布改款游戏英文版和泰文版，同时会更新繁体版本并进行第二轮营销。此外，游戏研发商在第二季度对《大富翁》游戏进行了深度优化，着重提高玩家付费意愿和付费深度，同时针对产品做了相应调整，该游戏预计近期将在泰国发行。
此外，针对2016年后半年，甘普科技在优化上述游戏的同时储备了如下游戏来帮助实现2016年的利润承诺：
①乐舞OL（泰文版）
该游戏是一款3D、Q版音乐跳舞类游戏，目前在国内、港台等地区已上线，留存率、付费率等数据表现优异。经过这些市场验证，预期将在泰国取得不错的市场表现。为此，甘普科技从 3月份起针对游戏做了大量的本地化调整、市场营
销策划以及产品运营等准备。游戏预计于近期正式上线，游戏上线起，公司将集
中所有线上线下资源进行全方位推广，游戏上线后预计将进入苹果和 Google Play
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下载和畅销榜前列。
②军团的复仇（英文版）
该游戏是一款现代战争类SLG游戏。目前国内版本，月流水在300万人民币左右。游戏英文版目前正在制作中，预计近期上线，由于策略类游戏在欧美市场一直倍受青睐，加上在国内市场表现优异，游戏的营收能力已经得到了一定验证，英文版预计在全球市场有望取得不错的市场表现。此外，甘普科技计划开发游戏的德语、法语等本地版本深度拓展不同语言市场。
③蛋国志（繁体版、韩语版、泰语版、英文版等）
该游戏是一款创新画风和玩法的策略竞技性游戏，竞技性和目前大热的皇室战争类似，游戏以三国、水浒、日本武士等历史人物为原型，后续将随着游戏深入添加更多玩家熟悉喜爱的角色。甘普科技预计于近期发行繁体版本，2016年第三季度发行其他亚洲版本包括韩语版、日文版、泰文版等，之后会根据欧美风格深度本地化UI、人物等，发布英文版本。由于游戏的画风独具一格、非常有趣，上线后预计会吸引大量玩家，同时其容易上手的竞技性玩法，会让玩家很快找到真人竞技的乐趣。
④枪王之王（繁体版、泰文版等）
该游戏是一款穿越火线，由韩国研发团队成员开发的 FPS枪战竞技游戏，目前尚处于开发中。该款游戏的海外发行将由甘普科技代理。由于电子竞技类游戏在港台以及东南亚市场非常受欢迎，玩家参与踊跃、付费意愿强，且游戏有较长生命周期，甘普科技将在此类市场率先发行。该游戏预计于2016年第三季度上线，市场表现预计将超越国内版本。”
综上所述，独立财务顾问认为，甘普科技 2016-2018年营业收入增长预测具有合理性及可实现性。
综上所述，中联评估认为，甘普科技 2016-2018年营业收入增长预测具有合理性及可实现性。
31.请你公司结合甘普科技的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财
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务指标的比较分析，补充披露甘普科技收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/一、甘普科技100%股权评估情况/（六）收益法评估情况”就甘普科技收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测的合理性补充披露如下：
“I、同行业可比公司毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2013年销售毛利率（%）|2014年销售毛利率（%）|2015年销售毛利率（%）|
|掌趣科技|54.44|61.75|61.43|
|昆仑万维|71.49|69.07|60.95|
|互动娱乐|12.74|19.78|43.16|
|天神娱乐|18.08|82.32|68.69|
|平均值|39.19|58.23|58.56|

2013年-2015年同行业可比公司毛利率平均水平分别为39.19%、58.23%、
58.56%。甘普科技2015年毛利率为37.72%，未来预测期内毛利率水平基本维持在40%左右。甘普科技的毛利率低于同行业可比上市公司近两年的毛利率水平，主要系甘普科技致力于游戏的海外发行和运营，并不涉及游戏的自主开发，其营业成本构成主要为开发商分成、版权金的取得成本以及游戏发行的推广费用等。
而游戏发行代理业务的毛利率水平较游戏研发业务而言毛利率较低，因而相较于其他拥有自主游戏开发的游戏公司而言，甘普科技毛利率水平较低。
II、同行业可比公司期间费用率情况
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|-|-|-|-|
|可比公司|2013年期间费用率（%）|2014年期间费用率（%）|2015年期间费用率（%）|
|掌趣科技|8.84|18.59|17.90|
|昆仑万维|53.14|51.17|46.82|
|互动娱乐|5.89|10.63|22.02|
|天神娱乐|17.89|37.33|31.07|
|平均值|21.44|29.43|29.45|

2013年-2015年同行业可比公司期间费用率平均水平分别为21.44%、29.43%、29.45%。甘普科技2015年期间费用费率为6.44%，未来预测期内期间费用费率水
平基本维持在4%左右，低于同行业可比上市公司费率水平。甘普科技期间费用主
要为少量的人力资源费、业务招待费、差旅交通费、房租物业水电费、咨询费等。
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由于甘普科技不涉及游戏研发，因此期间费用中不存在研发费用等大笔支出以及设立研发等相关部门而发生的其他期间费用，因而甘普科技的期间费用低于同行业可比上市公司费率水平。
III、同行业可比公司净利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2013年销售净利率（%）|2014年销售净利率（%）|2015年销售净利率（%）|
|掌趣科技|40.37|45.23|44.60|
|昆仑万维|28.87|16.87|22.65|
|互动娱乐|6.52|10.76|24.04|
|天神娱乐|2.74|49.22|37.88|
|平均值|19.62|30.52|32.29|

 2013年-2015年同行业可比公司净利率平均水平分别为19.62%、30.52%、
32.29%。甘普科技2015年净利率为31.26%，未来预测期内净利率水平基本维持在30%左右，与同行业可比公司2015年的净利率水平基本持平。
另外，根据甘普科技提供的未经审计的2016年1-3月的报表显示，甘普科技2016年第一季度的毛利率为47.1%、净利率为38.61%，与2016年的评估预测水平差异不大。
综上，结合甘普科技的成本费用管控情况、同行业可比公司主要财务指标以及其2016第一季度实际运营情况来分析，甘普科技收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测具有合理性。
综上所述，独立财务顾问认为，甘普科技收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测具有合理性。
综上所述，中联评估认为，甘普科技收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测具有合理性。
32.申请材料显示，本次交易稻草熊影业收益法评估值为152,710.72万元，评估增值148,875.25万元，增值率3,881.53%，对应的市盈率、市净率均高于市场可比交易。预测2016-2018年收入增长率分别为266.84%、70.37%、43.76%。请你
公司：1）结合剧集题材、人员阵容及同类产品市场价格走势，补充披露稻草熊影
业收益法评估中各销售渠道电视剧单集价格预测依据及合理性。2）结合已有预售
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合同或意向性合同、电视剧投资情况、在各媒体发行情况、市场需求和市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露稻草熊影业2016-2018年营业收入增长预测的合理性及可实现性，与其发行能力是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/二、稻草熊影业60%股权评估情况/（六）收益法评估情况/4、营业收入与营业成本估算”就上述事项补充披露如下：
1）结合剧集题材、人员阵容及同类产品市场价格走势，补充披露稻草熊影业收益法评估中各销售渠道电视剧单集价格预测依据及合理性
稻草熊影业收益法评估中各销售渠道电视剧单集价格预测依据及合理性：
（1）稻草熊已签订各销售渠道单集价格
根据稻草熊影业《蜀山战纪之剑侠传奇》、《不可能完成的任务》已签订的销售协议预计未来各渠道电视剧单集价格；
《蜀山战纪之剑侠传奇》为古装玄幻题材电视剧，主演为赵丽颖、陈伟霆、吴奇隆等，根据与爱奇艺签订网络独家授权播放协议，单集价格为360万元；在网络播出后，与安徽卫视签订电视剧独家首轮上星播放协议，单集价格为120万元；与江苏省广播电视集团有限公司签订非黄金时段上星电视剧播放协议，单集价格为26万元；与江西广播电台签订签订1.5轮独家上星黄金时段电视剧播放协议，单集价格为33万元；故一轮至1.5轮共计180万元；根据与深圳国际签订的海外播放协议，单集价格为17.2万元；除上述已经签订的播放协议外，稻草熊影业目前正在与台湾地区协商播放协议，单集价格为15万元左右，合计海外发行渠道单集价格为32.2万元。
《不可能完成的任务》为抗战谍战题材电视剧，主演为于震、陈紫涵。目前正在与各电视台及新媒体播放平台积极接洽。地面发行方面，已与湖南、陕西、山西、江苏、深圳、浙江等地方电视台签订电视剧播放协议，单集价格合计为 35.25万元。与华视网聚签订网络播放协议，单集价格为45万元。
（2）可比交易案例披露电视剧单集价格
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1）精品剧销售价格远高于普通剧销售价格
根据前瞻产业研究院的数据显示，精品剧价格正保持较高的速度增长，2014年电视剧加网络版权的销售记录，已经开始触及 450万元/集的水准；受益于行业增长，普通剧价格略有增长，2015年平均价格约为150万元（传统电视台+新媒体）。预计未来3年增幅保持在10%左右。
2）相较于传统电视台，新媒体剧集价格大幅提升
根据《2015腾讯娱乐白皮书》的年度统计，卫视购买精品大剧单集价格 2014年为200-300万元，2015年则基本在240万至300万，价格小幅上升。与此同时，视频网站的单集购买价格从2014年的150万上涨到2015年的300万至350万，增长217%。
3）公开取得的各种类型精品剧销售单价数据
单位：万元
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|题材|可比剧目名称|发行|电视台发行单价|首轮|二三轮|新媒体|数据来源|
|||年份|||及地面|||
|抗战|枪花|2013|171||||上市公司公告|
|都市情感|偏偏喜欢你|2015|278|210|68|135|上市公司公告|
||好想好想爱上你|2016|260|180|80|45|上市公司公告|
||咱们相爱吧|2016||||200|互联网公开信息|
|古装玄幻|诛仙·青云志|2016|500（首轮及新媒体）||||上市公司公告|
||华胥引|2013|203||||上市公司公告|
||花千骨|2015|186|||150|上市公司公告|
|穿越冒险|盗墓笔记|2015||||700|上市公司公告|
|奇幻爱情|幻城|2016||||400|互联网公开信息|
|年代传奇|大唐后妃传之珍珠传奇|2016||300|||上市公司公告|

（3）剧集题材及主演阵容
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《繁星四月》为翻拍自韩剧《太阳的女人》的都市情感剧，主演为吴奇隆、戚薇；《灵域》为改编自热播动漫IP的电视剧，为爱奇艺订制剧；《别说我不如你》为现代情感剧，主演确定为赵丽颖；《蜀山战纪之绝爱无双》为《蜀山战纪之剑侠传奇》系列古装玄幻剧的第二部，主演正在确定中；《冒险王》为探险寻宝剧；《倩女幽魂》为翻拍古装剧；《相亲相爱》为都市情感剧；《蜀山战纪3》为《蜀山战纪之剑侠传奇》系列第三部；《金山找》为现代情感剧；《未来战士》为科幻剧；
《浮屠塔》、《娥媚》均为网络小说改编古装玄幻剧。吴奇隆、赵丽颖已分别与稻草熊影业签订合作协议，约定2016-2018每年至少合作一部电视剧。稻草熊影业主要发行团队曾先后发行过《新白发魔女》等古装情感剧及《一个鬼子都不留》、《我的抗战》等近代抗战题材电视剧，发行经验丰富。
根据已签售及在洽谈各渠道合同价格预计其首轮卫星电视、二三轮卫视、地面电视及海外发行意向、网络发行并结合行业内同类型电视剧平均价格预计其单集发行收入。预测价格如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|拍摄年份|剧目名称|集数|预计单集收入|首轮|二三轮及地面|网络|
|2016|《繁星四月》|40|350.00|160.00|40.00|150.00|
||《灵域》|45|400.00|100.00|0|300.00|
||《别说我不如你》|40|400.00|200.00|40.00|160.00|
|2017|《蜀山战纪之绝爱无双》|50|400.00|100.00|0|300.00|
||《冒险王》|50|400.00|100.00|50.00|250.00|
||《倩女幽魂》|60|500.00|240.00|60.00|200.00|
||《相亲相爱》|50|400.00|180.00|40.00|180.00|
|2018|《蜀山战纪3》|50|400.00|100.00|0|300.00|
||《金山找》|50|400.00|150.00|50.00|200.00|
||《未来战士》|50|400.00|150.00|50.00|200.00|
||《浮屠塔》|50|400.00|150.00|50.00|200.00|
||《娥媚》|50|400.00|150.00|50.00|200.00|

综上所述，独立财务顾问认为，稻草熊影业收益法评估中各销售渠道电视剧单集价格预测合理。
综上所述，中联评估认为，稻草熊影业收益法评估中各销售渠道电视剧单集价格预测合理。
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2）结合已有预售合同或意向性合同、电视剧投资情况、在各媒体发行情况、市场需求和市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露稻草熊影业2016-2018年营业收入增长预测的合理性及可实现性，与其发行能力是否相匹配
①已有预售合同或意向性合同、媒体发行情况及电视剧投资情况如下：
《蜀山战纪之剑侠传奇》已预售合同或意向性合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|发行方式|签约电视台名称|台数|每集每台单价（万元）|集数|合计（万元）|
|首轮卫视|安徽卫视|1|120.00|54|6,480.00|
|首轮非黄|江苏|1|26.00|54|1,404.00|
|1.5轮跟播|江西|1|33.00|54|1,782.00|
|地面电视台|四川、河北|2|0.65|54|70.20|
|海外|深圳国际|1|17.20|54|928.80|
|海外|台湾（洽谈中）|1|15.00|54|810.00|
|新媒体（网络）|爱奇艺|1|360.00|54|19,440.00|
|发行合计||1|572.50|54|30,915.00|

《不可能完成的任务》已预售合同或意向性合同如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|发行方式|签约电视台名称|台数|每集每台单价（万元）|集数|合计（万元）|
|首轮卫视|江苏卫视1|1|120.00|46|5,520.00|
|地面|山东、深圳、山西等地方电视台|14|2.72|46|1,749.38|
|网络|华视网聚|1|45.00|46|2,070.00|
|发行合计|||203.03|46|9,339.38|

此外，2016年计划拍摄的《繁星四月》及《蜀山战纪之绝爱无双》目前正在与各电视台及新媒体播放平台积极接洽；未签署拍摄合同的项目主要为2017年及
1注：与江苏卫视首轮播放合同正在签约流程中
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以后年度的项目，项目目前尚处于剧本筹备等早期阶段，尚未开始进行相应的拍摄工作，因此未签署相应的拍摄合同。
2016-2018年预计拍摄电视剧投资情况；
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拍摄年份|剧目名称|集数|总投资额（万元）|稻草熊影业投资占比|预计单集成本（万元）|预计单集收入（万元）|预计总发行额（万元）|预计稻草熊影业总收入（万元）|
|2016|《繁星四月》|40|7,000.00|37%|175.00|350.00|14,000.00|5,768.79|
||《灵域》|45|8,000.00|100%|177.78|400.00|18,000.00|16,556.60|
||《别说我不如你》|40|8,000.00|100%|200.00|400.00|16,000.00|15,094.34|
|2017|《蜀山战纪之绝爱无双》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|20,000.00|18,867.92|
||《冒险王》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|20,000.00|18,867.92|
||《倩女幽魂》|60|13,000.00|45%|216.67|500.00|30,000.00|12,579.62|
||《相亲相爱》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|20,000.00|18,867.92|
|2018|《蜀山战纪3》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|20,000.00|18,867.92|
||《金山找》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|20,000.00|18,867.92|
||《未来战士》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|20,000.00|18,867.92|
||《浮屠塔》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|20,000.00|18,867.92|
||《娥媚》|50|10,000.00|100%|200.00|400.00|20,000.00|18,867.92|

《繁星四月》项目已于2016年4月26日于无锡华莱坞开机。
《别说我不如你》已采购剧本并完成二期付款，目前确定赵丽颖担任女主角，预计2016年9月开机。
除上述评估预测范围内剧目外，为保证经营业绩的完成并提高资金使用效率，2016年4月稻草熊影业作为承制方向《一剑横空》投资1,380.00万元，占该剧投资总额的43.125%，2016年2月该剧已向国家广播电影电视总局备案，2016年4月13日于横店开机，樊少皇、李倩主演，预计于2016年7月底前完成现场拍摄。
该剧投资金额较小，不会影响2016年已预测剧目的正常进行。
②市场需求和市场竞争
A.电视剧总体供给量大，精品电视剧供不应求
2010年到2014年，我国电视剧市场规模从62亿元增至130亿元，复合年均增速达到20.3%。2014年“一剧两星”政策出台，即从2015年1月1日起，同一部
电视剧作品只允许在两家上星卫视播出，并且黄金时档只能播放两集。受此政策
影响，2015年上半年获准发行的电视剧数量为159部，同比2014年同期下降14.1%。
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国家推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的背景下，市场规模稳步提升，电视剧发行数量回归理性，电视剧行业进入了平稳发展期。我国电视剧总量整体呈现增长势头。
2003年，电视剧年产量首次突破1万集。2014年，全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目为429部，共计15,938集。2015年上半年获得剧目为
159部，共计6330集，呈现理性回落的趋势。
2003年-2015年期间中国国产电视剧产量统计
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|
|产量（部）|489|505|514|500|529|502|402|
|剧集数（集）|10,381|12,265|12,447|13,847|14,670|14,670|14,498|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年(1-6月)||
|产量（部）|402|469|506|441|429|159|-|
|剧集数（集）|12,910|14,909|17,668|15,770|15,938|6,330|-|

资料来源：根据国家新闻出版广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告整理
除整体市场表现出理性回落趋势外，电视剧市场的整体销售情况呈现出比较明显的两级分化趋势。虽然电视剧市场生产总量与播出总量之间存在供大于求的关系，但从产品质量角度看，能够产生广泛影响、为制片方和电视台都带来高回报的精品剧严重稀缺，精品电视剧出现供不应求的局面。销售出去的电视剧中的优秀作品被多个卫视、地面频道轮番播放次数高达数十遍。因此，当电视剧制作机构在对某部电视剧进行前期宣传时，如果电视台根据合作经验、制作机构口碑、主创人员知名度等判断该部电视剧能成为精品剧，则会在该部电视剧取得发行许可证之前即主动与制作机构签订购买协议；对于高品质电视剧，电视台会高价竞购首轮卫星频道播映权甚至是独家首轮卫星频道播映权。优质剧与普通剧之间的价格差距有望进一步扩大，精品剧价格优势将会得到进一步体现。
B.电视台对电视剧总体需求仍然稳定
据统计，每年进入播出市场的电视剧绝对数量在增加，但由电视频道数量不会有明显增长，电视台剧目播出容量几近饱和。
另一方面，在各电视节目类型中，电视剧的收视份额仍然是最高的，省级卫
视电视剧的收视比重高达43.9%，远高于排名第二的综艺节目。全国电视台中，
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中央电视台在制作、播出新闻节目方面处于遥遥领先的地位；而打造有竞争力的品牌综艺栏目投入大、难度高，非一般电视台所能承受。所以，对电视台而言，采购、播出电视剧仍然是提高收视的最有效的手段。此外，广电部门对各类型节目的播出量会采取总量控制、动态管理，电视剧播出份额不会被轻易取代。因此对电视剧制作机构而言，虽然电视台市场总量增长存在天花板，但是电视台对电视剧总体需求仍然稳定，达到32.1%。
中央及地方频道各类节目收视比重
数据来源：CSM
C.电视剧需求结构出现分化，独播趋势明显
根据广电总局相关规定，一部电视剧在同一轮次、同一时段上星播出的频道数量不得超过四家。2007年以前，电视剧首轮上星播出，如果是在央视播出，一般是由央视独家播出；如果在省级卫视平台播出，一般采取几家卫视联播的模式。
联播模式可以帮助电视台分摊采购成本，但会导致卫视播出的电视剧内容严重同质化，摊薄了每一家卫视的收视潜能。同时，几家卫视联播，存在播放进度难以协调一致的问题，容易引发抢播等恶性竞争行为。
2008年开始，为应对愈发激烈的市场竞争，实力较强的省级卫视，为了利用有限的电视剧播出空间争取更多的收视份额，开始效仿央视，对优质电视剧资源进行垄断性购买，实施独播模式。独播模式的采购价格要远高于同一个剧目在联播模式下的采购价格，尽管成本增加，但独播模式带来的优势是显著的，包括能带来独享的收视份额、编排自主、营销便利、定位精准等。
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随着更多的卫视加入独播阵营，电视台对优质电视剧需求将进一步扩大，这为精品剧的生产提供了增长空间。
D.网络视频网站的发展为优质电视剧带来可观的增量需求
根据中国互联网络信息中心发布的《2015年第 37次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年12月，我国网民规模达6.88亿，互联网普及率为50.3%，，半数中国人已接入互联网。2015年新增网民3951万人，增长率为6.1%，较2014年提升2.4个百分点，网民规模增速有所提升。
中国网民规模和互联网普及率
单位：万人数据来源：CNNIC中国互联网络发展统计调查
相较传统的电视媒体，新媒体的传播渠道具有多样性，除包括电脑、IPTV、手机、平板电脑外，智能电视、OTTTV（互联网电视机顶盒）技术的完善进一步增加了传播载体。相较传统媒体，新媒体具有更强的交互性，其内容传输不受时间限制，而且受益于网络和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。目前，随着视频网站纷纷上市融资，购买力增强，网站之间的竞争日益激烈。
正版稀缺内容能够为视频网站带来流量、点击率和用户，是各个视频网站争夺的重要资源。因此，新媒体对电视剧尤其是优质精品剧的需求也在逐渐上升。
③核心竞争优势及可持续性
A.作品质量高
稻草熊影业以制作和发行精品电视剧见长，稻草熊影业主要发行团队所有的主导发行的影视剧作品发行业绩突出，未有任何无法实现销售的库存剧。并且稻
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草熊影业制作发行的电视剧获得了较高的市场评价和盈利回报，如《蜀山战纪之剑侠传奇》收视和盈利回报均较高。
此外，影视剧行业衡量产品品质的主要方式之一是电视剧是否能在一线卫视实现播出，稻草熊影业的《蜀山战纪之剑侠传奇》已经完成安徽卫视首播。
B.多元化的剧本创作方式
剧本开发是公司影视剧业务的源头，剧本的好坏直接影响全剧的质量，因此稻草熊影业对剧本的储备及开发相当重视，采用了多元化的剧本创作方式包括自行创作、外购、合作创作。稻草熊影业整合行业优秀编剧资源，深度挖掘项目合作渠道，建立了系统的剧本孵化论证体系，整体把控剧本质量。
C.深耕细作、经验丰富的专业团队
稻草熊影业总经理刘小枫及其团队近年来拍摄制作了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。
影视剧制作是一项复杂的系统工程，需要调动投资方、编剧、导演、演员、电视台、院线等各方面资源。刘小枫及其团队以其专业背景、丰富经验使得在行业内具有较强的影响力和资源整合能力，对稻草熊影业业务开展起到了支撑作用。此外，稻草熊影业不断加大人力资源投入，吸引外部人才如知名导演编剧黄伟杰、梁国冠、马焱等加盟与稻草熊影业保持长期的合作关系，吴奇隆、赵丽颖均为国内当红一线演员，已与稻草熊影业签订长期合作协议，促进稻草熊影业业务发展。
D.完善和成熟的发行营销体系
发行总监张秋晨在影视剧行业内深耕细作、经验丰富。张秋晨1998年开始从事电视剧发行、策划工作，是资深影视剧发行人。2000年发行由徐峥、陶虹等主演的《春光灿烂猪八戒》在全国热播。除此之外，其发行的作品还有：《孤雁》、《我的抗战》、《我的抗战之猎豹突击》、《铁血轻奇兵》、《铁血独立营》、《婆媳的战国时代》、《胜利者》、《红粉》、《风月》和《新乱世佳人》等优秀影视作品近千集。稻草熊影业电视剧作品实现了100%的发行成功率，有赖于稻草熊影业建立的完善和成熟的发行营销体系。稻草熊影业发行团队已与湖南卫视、浙江卫视、安徽卫视、江西卫视、广西卫视等省级电视台建立了业务合作（即直接签订发行合同），并构建了覆盖卫视频道、各地方电视台、新媒体平台（爱奇艺）等完整、多
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层次的发行营销体系。
④同行业可比公司业绩增长及未来预测情况
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|证券代码|证券简称|营业总收入（同比增长率）2013年报%|营业总收入（同比增长率） 2014年报%|净利润（同比增长率）2013年报 %|净利润（同比增长率）2014年报%|
|002739.SZ|万达院线|32.7089|32.7263|55.0245|32.7017|
|300027.SZ|华谊兄弟|45.2655|18.6229|179.6535|72.9950|
|300133.SZ|华策影视|27.6808|108.1634|23.0538|48.4643|
|300251.SZ|光线传媒|-12.5437|34.7168|5.7133|7.2957|
|300291.SZ|华录百纳|-3.9450|101.0077|6.5533|20.4238|
|300336.SZ|新文化|24.7775|28.8500|26.5770|5.9395|
|300426.SZ|唐德影视|67.0500|27.7022|13.4337|34.6647|
|近两年平均增长率（%）||38.0560||38.0353||
|稻草熊未来三年平均增长率（%）||43.0500||31.8700||

稻草熊影业成立时间较短，目前尚处于快速发展阶段，与同行业上市公司相比收入增长速度较高，上述预测具备合理性。
综上所述，独立财务顾问认为，稻草熊影业收益法评估中各销售渠道电视剧单集价格预测具备合理性，2016-2018年度营业收入增长预测合理，具备可实现性，与其发行能力匹配。
综上所述，中联评估认为，稻草熊影业收益法评估中各销售渠道电视剧单集价格预测具备合理性，2016-2018年度营业收入增长预测合理，具备可实现性，与其发行能力匹配。
33.请你公司结合稻草熊影业的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露稻草熊影业收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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上市公司于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/二、稻草熊影业60%股权评估情况/（六）收益法评估情况/6、期间费用估算”就稻草熊影业收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测的合理性补充披露如下：
（1）稻草熊影业的成本费用管控情况
稻草熊影业从事精品电视剧的制作与发行，凭借核心业务团队多年的影视剧制作和发行经验，稻草熊影业聚焦于精品电视剧，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商。稻草熊影业已与爱奇艺等网络视频新媒体企业和包括湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。企业的影视剧成本包括演员、剧本、导演、制作、宣传和发行。按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类型剧集的单集投入成本，因其有丰富的精品电视剧制作发行经验，主演团队为著名演员，故其毛利率较高。
影视公司营业费用主要为电视剧发行费用和宣传费用，集中体现为电视卫视播出的宣传费用和发行费用，新媒体平台所需的发行费用较少。稻草熊影业 2015年完成播出的主要是爱奇艺平台播出的《蜀山战纪之剑侠传奇》，因此销售费用较少，随着2016年《剑侠传奇》陆续完成安徽、江西、江苏卫视频道的播出，公司的发行费用逐步提高，在未来预测时，发行费用已在主营成本中预测，2016年至2018年发行费用根据电视剧发行渠道的差异，预测发行费用分别占总收入的
5.89%、4.98%、3.29%。稻草熊影业管理费用主要为人员、办公室租赁等费用，本着经济高效的原则，截至目前连同高级管理人员员工总数为12人，同时目前租赁的房屋也是为当前较少的人员配备的，因此房屋租赁及配套的各项费用也较少。
随着稻草熊影业规模不断壮大，添置工作室、制片团队等，包括办公场所升级、员工增加等会使得管理费用相应增加，但稻草熊影业作为轻资产公司，扁平化管理下，管理费用相对较少。
（2）同行业可比公司主要财务指标的比较分析
同行业可比上市公司财务指标情况
单位：%
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|证券代码|证券简称|销售毛利率2014年报|销售毛利率2015年报|销售净利率2014年报|销售净利率2015年报|期间费用率2014年报|期间费用率2015年报|
|300027.SZ|华谊兄弟|60.92|50.28|43.30|31.45|27.55|29.55|

北京暴风科技股份有限公司 一次反馈意见答复
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|300426.SZ|唐德影视|46.71|35.99|21.02|20.89|15.18|11.22|
|300291.SZ|华录百纳|31.15|25.73|19.76|14.25|9.07|7.94|
|300133.SZ|华策影视|40.43|37.20|21.22|18.81|16.37|16.90|
|300251.SZ|光线传媒|39.32|33.68|28.89|27.35|7.03|7.94|
|300336.SZ|新文化|35.89|46.31|19.56|24.20|8.11|11.95|
|近两年平均||40.30||24.22||14.07||
|稻草熊影业预测||45.35||32.33||5.85（注）||

可比交易标的公司财务指标情况
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购对象|销售毛利率重组前二年|销售毛利率重组前一年|销售净利率重组前二年|销售净利率重组前一年|期间费用率重组前二年|期间费用率重组前一年|
|金磊股份|完美影视|53.43|49.24|15.86|19.38|25.34|21.95|
|万好万家|青雨影视|25.30|31.43|11.59|18.77|10.30|19.41|
|北京旅游|世纪伙伴|58.97|52.99|23.38|20.73|23.74|20.44|
|禾欣股份|慈文传媒|47.59|44.88|21.67|24.04|16.36|12.79|
|骅威股份|梦幻星生园|45.48|44.06|18.62|13.06|12.48|26.95|
|星美联合|欢瑞世纪|42.27|56.45|14.68|17.37|29.01|30.86|
|乐视网|花儿影视|52.77|64.01|34.64|41.55|3.26|7.84|
|近两年平均||47.78||21.10||18.62||
|稻草熊影业预测||45.35||32.33||5.85（注）||

注：稻草熊影业在将发行费用计入销售费用情况下期间费用率为5.85%。
近两年可比上市公司平均毛利率为40.30%，平均销售净利率为24.22%，平均期间费用率为14.07%；可比重组标的公司的平均毛利率为47.78%，平均销售净利率为21.10%，平均期间费用率为18.62%。预计稻草熊影业未来期间销售毛利率为45.35%，销售净利率为32.33%，如果将发行费用计入销售费用则期间费用率平均为5.85%。
因稻草熊影业处于发展早期，规模较小，主营精品电视剧的制作和发行，销售毛利率与可比上市公司略高、与可比重组标的公司持平，净利率相比同行业可比上市及可比重组标的公司较高；因稻草熊影业销售和发行能力较强，新媒体发
行和宣传费用较低，销售费用率相对较低，且其发行费用在主营成本中核算；因
稻草熊影业目前人员管理规模较小，管理较扁平，管理人员结构简单，故管理费
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用率较低。从业务模式及战略定位来看，稻草熊影业与花儿影视的精品剧战略更为相似，其期间费用率基本持平。
综上所述，独立财务顾问认为，稻草熊影业收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测合理。
综上所述，中联评估认为，稻草熊影业收益法评估中毛利率、期间费用率、净利率预测合理。
34.申请材料显示，本次交易甘普科技和立动科技均为游戏公司，其中甘普科技采用收益法评估作价，立动科技分别采用收益法和市场法进行评估，并最终以市场法评估作价。立动科技市场法评估值为90,252.22万元，增值88,778.60万元，增值率6,024.52%；对应的市盈率为206倍，高于同行业上市公司动态市盈率平均值和中位数，也远高于甘普科技对应的市盈率41倍。请你公司：1）结合与甘普科技评估方法选取的比较分析，补充披露本次交易立动科技最终以市场法评估作价的原因及合理性。2）补充披露甘普科技与立动科技收益法评估中相关参数取值、业绩指标预测差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/三、立动科技100%股权评估情况/（五）市场法评估情况”就立动科技最终以市场法评估作价的原因及合理性补充披露如下：
1）结合与甘普科技评估方法选取的比较分析，补充披露本次交易立动科技最终以市场法评估作价的原因及合理性
1、甘普科技评估方法选取的原因
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估涉及上市公司重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此
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本次评估选择了资产基础法进行评估。
甘普科技自2014年进入海外市场至今，已将多款游戏作品成功发行到港澳台地区、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。现阶段已经处于业务相对稳定时期，故甘普科技未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估选择收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。采用市场法进行企业价值评估需要满足三个基本的前提条件：一是要有一个活跃的公开市场，公开市场指的是有多个交易主体自愿参与且他们之间进行平等交易的市场，这个市场上的交易价格代表了交易资产的行情，即可认为是市场的公允价格；二是在这个市场上要有与评估对象相同或者相似的参考企业或者交易案例；三是能够收集到与评估相关的信息资料，同时这些信息资料应具有代表性、合理性和有效性。
甘普科技主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，且不从事游戏的研发。
然而从近期市场上的交易案例的披露信息可以看出，近期交易的游戏行业的案例中的标的资产主要从事游戏的开发、发行与运营业务。其大部分公司的游戏运营市场主要为国内市场，且其基本同时从事游戏的自主研发。这与甘普科技的盈利模式以及甘普科技经营过程中的风险水平存在较大的差异。因此根据甘普科技的实际情况开看，其不具备适用市场法进行企业价值评估的前提条件，因此本次甘普科技的评估未采用市场法。
2、立动科技以市场法评估作价的原因
（1）收益法评估存在较大不确定性
收益法结果建立于企业的发展规划基础上。游戏公司每年都要推出多款产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
由于游戏产品的生命周期平均在2年左右，不同平台和不同游戏之间的差异较大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的
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影响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏的收益具有较大的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定性。
不同于甘普科技主营游戏的发行、运营，立动科技主要从事移动游戏的研发业务，对核心游戏的依赖程度要远高于甘普科技。业务定位、运营模式的差异使得收益法更适合于甘普科技的评估，对立动科技而言可预见性较低。
（2）资产基础法评估不能全面反映立动科技的市场价值
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
立动科技所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在立动科技的账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
（3）市场法能够直接全面的体现游戏公司的市场价值
立动科技从事移动游戏研发，采用市场法对其价值进行评估需由其已有的主要游戏入手，根据已有案例中各游戏公司主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司进行相对估值。2014年以来，上市公司进行的游戏公司收购案例已有十几家，使得采用市场法进行评估所可利用的可比案例数量增多，为选用市场法对标的公司估值提供了样本基础，采用市场法对标的公司进行评估的条件已经具备，在合理选择可比案例基础上的市场法评估结果更能符合市场价值的价值内涵，是对游戏公司市场价值的直接体现。根据已有案例的披露数据的完整程度，本次评估采用已通过证监会审核的上市公司收购游戏公司的交易案例中的标的公司作为可比案例，经过对比分析，按照市场法确定企业的价值。
综上，本次采用市场法对立动科技进行评估。
3、立动科技以市场法评估作价的合理性
（1）可比对象选取的合理性
本次评估确定的可比案例选择依据四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
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选取的交易案例涉及的标的公司均属游戏行业，企业的成长性均较强，年增长率均在20%以上，交易行为基本相同。
因此可比对象选取是合理的。
（2）近期市场可比交易价值比率分析
考虑到此次评估的目的为股权收购，且标的公司属于创始初期的轻资产企业，固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率（PB）的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关的资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率（PE）作为本次市场法评估的价值比率。市盈率根据使用净利润指标不同，区分为静态市盈率和动态市盈率，静态市盈率（P/E）=经营性股权价值/历史期净利润，动态市盈率（P/E）=经营性股权价值/预测期净利润，本次评估标的所处行业为移动互联网游戏行业，行业内企业成长性较强，企业价值与未来盈利能力相关，且立动科技成立于2015年8月，使用动态市盈率指标更准确，故本次选择动态市盈率作为具体的价值比率
本次评估选择的可比公司的市盈率（PE）对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|影响因素|经营性股权价值|可比交易标的预期首年净利润|动态PE|
|智明星通|266,000.00|15,101.00|17.61|
|酷牛互动|74,438.63|5,968.56|12.47|
|凯英网络|557,081.84|46,192.60|12.67|
|天马时空|329,277.25|21,090.72|15.61|
|天上有嘉|106,955.55|9,874.99|10.83|
|雷尚科技|86,053.31|6,299.20|13.66|
|妙趣横生|59,398.03|4,150.00|14.31|
|赞成科技|110,508.70|7,998.99|13.82|

根据以上对可比公司市盈率的统计，8家可比公司的市盈率（PE）区间为
10.83-17.61，平均市盈率（PE）为13.87，按照企业预测的立动科技的经营性资产的盈利价值比率（PE）为14.00，在可比公司的PE区间范围内。
2）补充披露甘普科技与立动科技收益法评估中相关参数取值、业绩指标预测差异的原因及合理性
上市公司于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/三、立动科技100%股
权评估情况/（六）收益法评估情况”就立动科技收益法评估中相关参数取值、业
绩指标预测差异的原因及合理性补充披露如下：
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1.甘普科技与立动科技收益法评估中相关参数差异的原因及合理性
|||||
|-|-|-|-|
|指标||甘普科技（以英文版Sailing World为例）|立动科技|
|||28.00|80-200|
||首月新增用户数（万）|||
|||96%|75%|
||新增用户衰减率|||
|||50%|30%|
||上期活跃用户留存率|||
|||98%|99%|
||上期活跃用户留存衰减率|||
|||40.00|80-200|
||月活跃登陆用户（万）|||
|||12%|5%-7%|
||付费率|||
|||400-1000|200-350|
||ARPU值（元）|||
|||98%|99%|
||ARPU值衰减率|||
|||76%|51%|
||平台分成率|||

根据上述各项指标的对比分析可以看出，甘普科技的新增用户数，月活跃登陆用户数较立动科技低，其主要原因为双方的市场定位的差异；平台分成率的差异主要是由于发行市场区域不同导致发行平台的费率差异等原因造成；新增用户衰减率、上期活跃用户留存率、上期活跃用户留存衰减率、ARPU值衰减率的差异主要是由于游戏自身品质的差异、游戏所处生命周期阶段的不同、游戏运营方运营能力、营销手段的差异等原因导致；付费率、ARPU值等运营参数的差异主要是因为国内外游戏用户游戏选择与消费习惯均存在较大差异。重度RPG和卡牌类游戏在国内的吸金能力远大于国外，休闲类小游戏颇受国内外用户欢迎，但欧美玩家付费率较高。
根据 EEDAR2015年统计数据，全球手游市场方面，虽然中国手机游戏玩家数量达到1.259亿人，稳居第一，但中国手机游戏收入只排在第三位，排在前二的是北美和日本。每年的人均付费排名第一的是日本，人均花费为 288.88美元，北美人均花费79.27美元，中国玩家只有39.79美元。
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重度 RPG和卡牌类游戏在国内的吸金能力远大于国外，休闲类小游戏颇受国内外用户欢迎，但欧美玩家付费率较高。
因此在首月新增用户数、月活跃用户数、付费率等参数上，因目标消费者游戏习惯及消费习惯不同，甘普科技和立动科技存在差异具有合理性。
2.甘普科技与立动科技收益法评估中相关参数业绩指标预测差异的原因及合理性
（1）主要业绩指标参数
||||
|-|-|-|
|预测稳定年指标|甘普科技|立动科技|
|毛利率|38.79%|71.53%|
|净利率|29.31%|45.29%|

（2）差异原因及合理性
甘普科技有限公司主要从事海外游戏的运营业务及推广业务。是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行和运营的公司之一。甘普科技成立于 2012年，在设立之初就将拓展移动网络游戏海外发行市场作为其重点战略规划。甘普科技凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本土化优化以及专业的推广、运营，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务从泰国、越南等东南亚地区，现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络，甘普科技自2014年正式开展发行业务至今短短两年内实现了盈利能力的显著增长，业务能力得到了行业内多家游戏开发商的
认可，在业内建立了一定的品牌认可度。
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甘普科技有限公司的发行业务成本主要由研发商分成成本、版权金成本、游戏发行的推广成本、职工薪酬、服务器成本以及其他成本构成。甘普科技需向研发商支付收入比例分成或版权金等，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的2014年、2015年研发商分成成本占游戏发行收入的比例分别为38.31%、40.20%。
立动科技致力于成为一家国际化的、结合IP（包括自有、引进和孵化）的、重度手游和VR游戏的研发、运营和发行商。依托十年的游戏研发和市场经验，有效率和有效果的推出新的游戏产品，快速响应市场变化。立动科技自主研发游戏产品，游戏上线运营后，立动科技的商务部门会按月与渠道及平台方进行对账，即游戏渠道或者平台方根据后台流水数据以及业务合同约定，扣除渠道费等之后，向立动科技支付游戏分成款。其成本主要为服务器成本、人力成本、IP版权金、IP商分成和折旧费用、办公水电及物业费等。鉴于立动科技与甘普科技上述具体经营业务及运营模式方面的差异，且从事游戏研发业务的公司的毛利率和净利率水平普遍高于从事游戏代理业务的公司，故立动科技的销售毛利率和净利率均高于甘普科技。
通过上述甘普科技以及立动科技的运营模式以及成本状况分析可以看出，甘普科技与立动科技收益法评估中相关参数业绩指标预测差异的根本原因为两家公司的盈利模式的差异。甘普科技由于不从事游戏的研发，其需要从游戏研发商处取得游戏的版权，因此其与从事自主研发的立动科技相比，甘普科技必然将其利润额外转让给游戏研发商一部分。因此导致双方的业绩指标出现差异，且该差异是符合双方经营的实际情况的，因此具有合理性。
通过搜集相关可比交易资料、与标的公司高级管理人员访谈，独立财务顾问认为，立动科技以市场法评估作价合理，甘普科技与立动科技收益法评估中相关参数取值、业绩指标预测的差异系由业务模式、市场环境及成本构成等因素导致，具备合理性。
通过搜集相关可比交易资料、与标的公司高级管理人员访谈，中联评估认为，立动科技以市场法评估作价合理，甘普科技与立动科技收益法评估中相关参数取值、业绩指标预测的差异系由业务模式、市场环境及成本构成等因素导致，具备合理性。
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35.申请材料显示，甘普科技、立动科技收益法评估折现率为13.09%，稻草熊影业评估折现率为12.47%。请你公司结合公司运营时间、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易标的资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司分别于重组报告书“第六节交易标的的评估或估值/一、甘普科技100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/11、折现率的确定”、“第六节交易标的的评估或估值/三、稻草熊影业60%股权评估情况/（五）收益法评估情况/11、折现率的确定”、“第六节交易标的的评估或估值/三、立动科技100%股权评估情况（/五）收益法评估情况/12、折现率的确定”就上述事项补充披露如下：
1、各标的公司运营时间、业务发展阶段
（1）甘普科技
甘普科技主营业务为移动网络游戏海外发行及运营，是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行和运营的公司之一。甘普科技成立于2012年，在设立之初就将拓展移动网络游戏海外发行市场作为其重点战略规划。甘普科技凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广、运营，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务从泰国、越南等东南亚地区，现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。
甘普科技自2014年开展业务至今短短两年内实现了盈利能力的显著增长，业务能力得到了行业内多家游戏开发商的认可，在业内建立了一定的品牌认可度，并成功与多家大型游戏公司建立了良好稳定的合作关系。未来，甘普科技将一如既往地专注于移动网络游戏海外发行及运营，继续大力拓展海外业务，有计划、有步骤地进军全球移动网络游戏发行市场，将更多优质移动网络游戏推向全球多个国家及地区，为全球用户提供高质量的移动网络游戏产品和服务。
（2）立动科技
立动科技成立于2015年8月，其承接了股东杭州渡口网络科技有限公司剥离出的游戏相关业务。杭州渡口网络成立于2005年，拥有十年的游戏研发和市场经
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验。立动团队是渡口网络游戏业务的传承和延伸，具备完整的端游开发和运营经验，并已向移动游戏成功转型。
立动科技成立时间较短，自成立以来制作了两部手机游戏，《星际来袭》于8月份转至立动科技开始运营，取得了超过400万元的流水表现，《云中歌》手游于2015年10月13日正式上线运营，上线当月取得了超过1500万元的游戏流水表现，2015年12月更是取得了逾2600万元的游戏流水表现。过往在传统游戏方面，立动科技研发团队自主研发和运营了包括《天机》、《魔神争霸》、《神将》等大型MMO游戏，代理运营《天羽传奇》、《石器世界》（进口）、《天之痕》（进口）、《独孤求败》等不同类型游戏，其中《天机》最高月收入达1亿元。随着移动游戏的兴起，立动科技于2014年向移动游戏全面转型，打造和完善高研发门槛重度玩法的MMO引擎，目前已有上线或开发成熟的产品有《八卦西游》、《星际来袭》、《云中歌》、《星航风暴》等，截止到目前《星航风暴》已签署部分海外地区授权协议，实现一品多卖。立动科技处于快速发展阶段，立动科技自研“cybersVR”引擎已经成功用于游戏研发。拥有自主游戏平台U7U7，注册用户达曾高达5400多万，用户获取成本低。依托自有流量和合作渠道流量，立动科技具备自研游戏发行和代理游戏发行的能力。
（3）稻草熊影业
稻草熊影业成立于2014年，其核心管理团队均有资深的从业经验，稻草熊影业主要发行团队所主导发行的影视剧作品发行业绩突出，未有任何无法实现销售的库存剧。并且稻草熊影业制作发行的电视剧获得了较高的市场评价和盈利回报，如《剑侠传奇》收视和盈利回报均较高，稻草熊影业整合行业优秀编剧资源，深度挖掘项目合作渠道，建立了系统的剧本孵化论证体系，整体把控剧本质量。总经理刘小枫及其团队近年来拍摄制作了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。影视剧制作是一项复杂的系统工程，需要调动投资方、编剧、导演、演员、电视台、院线等各方面资源。刘小枫及其团队以其专业背景、丰富经验使得在行业内具有较强的影响力和资源整合能力，对稻草熊影业业务开展起到了支撑作用。此外，稻草熊影业不断加大人力资源投入，吸引外部人才如知名导演编剧黄伟杰、马焱等加盟与稻草熊影业保持长期的合作关系，吴奇隆、赵丽颖均为国内当红一线演员，已与稻草熊影业签订长期合作协议，促进稻草熊影业业务发展。发行总监张秋晨在影视剧
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行业内深耕细作、经验丰富，自1998年开始从事电视剧发行、策划工作，是资深影视剧发行人。2000年发行由徐峥、陶虹等主演的《春光灿烂猪八戒》在全国热播。除此之外，其发行的作品还有：《孤雁》、《我的抗战》和《新乱世佳人》等优秀影视作品近千集。稻草熊影业电视剧作品实现了100%的发行成功率，有赖于完善和成熟的发行营销体系。稻草熊影业发行团队已与湖南卫视、浙江卫视、安徽卫视、江西卫视、广西卫视等省级电视台建立了业务合作（即直接签订发行合同），并构建了覆盖卫视频道、各地方电视台、新媒体平台（爱奇艺）等完整、多层次的发行营销体系。
2、行业经营环境良好，需求持续增长
（1）移动游戏行业
总体来看，我国移动游戏产品需求持续增长，为我国游戏产业提供了大量收入来源。在市场需求方面，智能手机的快速增长以及移动通信技术的提升带动移动游戏市场需求的持续增长。2014年，中国移动游戏市场实际销售收入274.9亿元人民币，比2013年增长了144.6%。虽然移动游戏的人口红利、换机红利较 2014年有所下降，导致销售收入、用户规模的增长速度开始放缓，但是在整体游戏产业中，移动游戏的增长速度仍旧领先于其他细分市场，且所占市场份额持续增加，已从2013年的13.5%上升至2014年的24.0%，超越网页游戏成为仅次于客户端游戏的第二大游戏市场。其中，移动网络游戏实现的收入规模占到了移动游戏市场整体收入规模的78.3%。
（2）电视剧行业
电视剧市场的整体销售情况呈现出比较明显的两级分化。虽然电视剧市场生产总量与播出总量之间存在供大于求的关系，但从产品质量角度看，能够产生广泛影响、为制片方和电视台都带来高回报的精品剧严重稀缺，精品电视剧出现供不应求的局面。销售出去的电视剧中的优秀作品被多个卫视、地面频道轮番播放次数高达数十遍。因此，当电视剧制作机构在对某部电视剧进行前期宣传时，如果电视台根据合作经验、制作机构口碑、主创人员知名度等判断该部电视剧能成为精品剧，会在该部电视剧取得发行许可证之前即主动与制作机构签订购买协议；
对于高品质电视剧，电视台会高价竞购首轮卫星频道播映权甚至是独家首轮卫星频道播映权。未来，优质剧与普通剧之间的价格差距有望进一步扩大，精品剧价格优势将会得到进一步体现。
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3、市场可比交易折现率
（1）稻草熊影业可比交易折现率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|基准日|折现率|
|1|金磊股份|完美影视|2014/4/30|12.65%|
|2|万好万家|青雨影视|2014/4/30|11.91%|
|3|北京旅游|世纪伙伴|2014/7/31|12.09%|
|4|北京旅游|星河文化|2014/7/31|12.33%|
|5|禾欣股份|慈文传媒|2014/8/31|11.57%|
|6|捷成股份|中视精彩|2014/10/31|13.93%|
|7|捷成股份|瑞吉祥|2014/10/31|13.93%|
|8|骅威股份|梦幻星生园|2015/3/31|13.32%|
|9|星美联合|欢瑞世纪|2015/5/31|11.89%|
|最大值||||13.93%|
|最小值||||11.57%|
|中位数||||12.33%|
|平均||||12.62%|
||暴风科技|稻草熊影业|2015/12/31|12.47%|

从上表可以看出近年来游戏产业相关公司重组项目折现率取值平均约为
12.62%，中位数为12.33%，区间为11.57~13.93%。稻草熊影业的折现率取值12.47%，略低于近年来影视行业相关公司重组项目的平均折现率。
稻草熊影业在网络新媒体预售领域处于业内领先地位，其2015年重点打造的作品《剑侠传奇》率先登陆爱奇艺视频网站，播出后获得广泛好评，奠定了后期电视台播出的观众基础，也为视频网站带来巨大流量，合作效果受到各方深度认可。稻草熊影业通过预售方式增强了自身的盈利能力。稻草熊影业已与爱奇艺等网络视频新媒体企业和包括湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。稻草熊影业的《剑侠传奇》电视剧播放的创新和剧集良好的播出效果为稻草熊影业树立了较好的口碑，通过打造系列精品剧，一方面保证
该系列电视剧能热拍热卖，另一方面，良好的口碑也使得稻草熊影业推出新的电
视剧更加容易被播出机构和观众认可。稻草熊影业在题材创意上推陈出新，不断
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探索更加先进的营销模式，提升标的公司在策划、制作、发行等方面的优势，巩固和加强公司的优势竞争地位。基于以上原因，稻草熊影业未来收入实现的可靠性良好，风险相对较低，因此本次评估中选取的折现率略低于近年来影视行业相关公司重组项目的平均折现率，具备合理性。
（2）甘普科技、立动科技可比交易折现率
游戏行业近期相关并购案例中收益法评估采用的折现率情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|基准日|折现率|
|1|中文传媒|智明星通|2014/3/31|14.00%|
|2|凯撒股份|酷牛互动|2014/3/31|14.11%|
|3|泰亚股份|恺英网络|2015/2/28|13.43%|
|4|掌趣科技|天马时空|2015/5/31|13.09%|
|5|凯撒股份|天上友嘉|2015/4/30|14.01%|
|6|天神娱乐|雷尚科技|2014/10/31|13.50%|
|7|天神娱乐|妙趣横生|2014/10/31|14.00%|
|8|禾欣股份|赞成科技|2015/7/31|13.70%|
|9|智度投资|Spigot|2015/6/30|12.43%|
|10|智度投资|掌汇天下|2015/6/30|13.68%|
|11|智度投资|猎鹰|2015/6/30|15.20%|
|12|完美环球|完美世界|2015/9/30|13.10%|
|13|世纪游轮|巨人网络|2015/9/30|13.29%|
|最大值||||15.20%|
|最小值||||12.43%|
|中位数||||13.68%|
|平均值||||13.66%|
||暴风科技|立动科技/甘普科技|2015/12/31|13.09%|

从上表可以看出近年来游戏产业相关公司重组项目折现率取值平均约为
13.66%，中位数13.68%，区间为12.43~15.20%。甘普科技、立动科技的折现率取值13.09%，略低于近年来游戏产业相关公司重组项目的平均折现率。
首先，甘普科技主营业务为移动网络游戏的海外发行和运营，并不从事游戏
的研发，前期不需要投入大量的游戏研发成本，因此单款游戏运营失败导致的甘
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普科技的损失较低；从而导致甘普科技的风险较一般的游戏运营公司低；第二，甘普科技游戏的结算模式为：游戏支付渠道按月抽取游戏运营收入的一定比例后将其余收入分成给甘普科技，甘普科技取得分成收益后再按与游戏开发商约定的分成比例向游戏开发商进行分成。因此导致甘普科技的营运资金状况较好，进一步表明甘普科技的资金方面的风险较低；第三，自2014年进入海外市场至今，已将多款游戏作品成功发行到港澳台地区、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。现阶段甘普科技已经处于业务相对稳定时期，故甘普科技整体经营风险相对较小，在收益法评估中选取的折现率略低于近年来游戏产业相关公司重组项目的平均折现率具备合理性。
立动科技依托十年的游戏研发和市场经验，有效率和有效果的推出新的游戏产品，快速响应市场变化。研发团队自主研发和运营了包括《天机》、《魔神争霸》、《神将》等大型MMO游戏，其中《天机》最高月收入达1亿元。立动科技核心团队于2014年向移动游戏全面转型，打造和完善高研发门槛重度玩法的MMO引擎，目前已有上线或开发成熟的产品有《星际来袭》、《云中歌》、《星航风暴》等，截止到目前《星航风暴》已签署部分海外地区授权协议，实现一品多卖。现阶段立动科技自研“cybersVR”引擎已经成功用于游戏研发，拥有自主游戏平台U7U7，注册用户达曾高达5,400多万，用户获取成本低。依托自有流量和合作渠道流量，立动科技具备自研游戏发行和代理游戏发行的能力，同时核心管理、技术团队拥有丰富的行业经验，故立动科技整体经营风险相对较小，在收益法评估中选取的折现率略低于近年来游戏产业相关公司重组项目的平均折现率具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司的运营时间、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况，本次评估选取的折现率是审慎的且符合行业及公司自身情况，折现率取值是合理的。
经核查，中联评估认为，结合标的公司的运营时间、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况，本次评估选取的折现率是审慎的且符合行业及公司自身情况，折现率取值是合理的。
36.申请材料显示，截至报告期末，甘普科技期末存在对关联方的其他应收款220.76万元。请你公司补充披露上述其他应收款形成的原因及具体事项，是否
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符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）本次交易完成前，甘普科技的关联交易情况”就甘普科技期末对关联方的其他应收款220.76万元形成的原因及具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定补充披露如下：
“截至2015年12月31日，甘普科技对关联方的其他应收款明细如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|金额（万元）|
|Spring Range Limited|205.99|
|路旭|14.77|

其中，应收 Spring Range Limited的款项为游戏《乱斗西游》2015年12月由 Spring RangeLimited改签至运营主体甘普科技，《乱斗西游》产生的由Spring Range Limited代收的 2,059,914.54元销售收入，截至本反馈意见答复出具日，该笔款项已经归还给甘普科技，Spring Range Limited已经注销完毕；应收路旭的款项为路旭因公司业务需要而暂时借用的备用金，金额较小。
经独立财务顾问和会计师核查，甘普科技不存在被甘普科技股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
综上所述，独立财务顾问认为，甘普科技期末关联方其他应收款项的形成具有合理性，不存在被甘普科技股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
综上所述，大华审计认为，甘普科技期末关联方其他应收款项的形成具有合理性，不存在被甘普科技股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
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37.请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、可辨认净资产公允价值确认的依据及对未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第5号》的相关规定，公司对标的甘普科技、稻草熊影业、立动科技可辨认净资产的公允价值确认原则如下：
1、货币资金：按照购买日标的资产的账面余额作为其公允价值。
2、应收款项：标的资产的应收款项均为短期应收款项，按照应收取的金额作为其公允价值；在确定应收款项的公允价值时，扣除了已计提的坏账准备。
3、预付账款：标的资产的预付款项均为短期预付款项，按照预付的金额作为其公允价值；并考虑了发生坏账的可能性，预付款项无需计提坏账准备。
4、存货：参照中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估结果作为其公允价值。
5、其他流动资产：参照中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估结果作为其公允价值。
6、可供出售金融资产：参照中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估结果作为其公允价值。
7、长期股权投资：标的资产的长期股权投资不存在活跃市场，参照中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估结果作为其公允价值。
8、固定资产、无形资产：参照中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估结果作为其公允价值。
9、递延所得税资产：取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额，确认相应的递延所得税资产。
10、短期借款、应付账款、预收款项等流动负债：均为短期负债，按照应支付的金额作为其公允价值。
此外，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方
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资产进行初始确认时，在对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断后，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
1、源于合同性权利或其他法定权利；
2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。
本次交易中，评估机构采用资产基础法评估时，已对立动科技在其财务报表中未确认的、应区别于商誉单独确认的无形资产，拥有的著作权进行了评估，评估值合计为169.78万元。
根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日2015年12月31日，资产基础法下标的资产评估价值如下：
单位：万元
标的名称 评估值 增值额 增值率
一、甘普科技
总资产 5,416.85 -1.88 -0.03%
总负债 2,829.92
净资产 2,586.93 -1.88 -0.07%
二、稻草熊
总资产 26,467.03 9,962.15 60.36%
总负债 12,669.40
净资产 13,797.63 9,962.15 259.74%
三、立动科技
总资产 3,651.28 168.71 4.84%
总负债 2,008.95
净资产 1,642.33 168.71 11.45%
（一）甘普科技
减值部分系固定资产。固定资产（主要为电子设备）评估价值为28.55万元，较账面价值减值1.88万元。
考虑到假设的购买日与评估基准日不一致，公司尚未实质控制甘普科技，故以甘普科技2015年1月1日账面净资产为基础，并参考中联评估出具的中联评报
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字[2016]第225号《北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，对甘普科技2015年1月1日可辨认净资产的公允价值进行调整，调整后被购买方甘普科技在合并日（2015年1月1日）的可辨认净资产公允价值为-9.63万元。
（二）稻草熊影业
增值部分主要系存货、其他流动资产、固定资产、无形资产。存货评估价值为21,862.51万元，较账面价值增值9,960.84万元；其他流动资产评估价值为188.90万元，增值额为0.12万元；固定资产（主要为电子设备和车辆）评估价值为 30.01万元，增值额为1.10万元；无形资产评估价值为0.68万元，增值额为0.12万元。
如果以2015年1月1日为购买日，按照计划收入比将存货结转至成本，将分别减少2015年度、2016年度、2017年度利润总额2,459.33万元、7,418.83万元、 82.67万元。
考虑到假设的购买日与评估基准日不一致，公司尚未实质控制稻草熊影业，故以稻草熊影业2015年1月1日账面净资产为基础，并参考中联评估出具的中联评报字[2016]第226号《北京暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，对稻草熊影业2015年1月1日可辨认净资产的公允价值进行调整，调整后被购买方稻草熊影业在合并日（2015年 1月 1日）的可辨认净资产公允价值为8,944.71万元。
（三）立动科技
减值部分主要固定资产及无形资产。固定资产（主要为电子设备）评估价值为12.84万元，较账面价值减值1.06万元；无形资产评估价值为169.78万元，增值额为169.78万元；
如果以2015年1月1日为购买日，按照无形资产摊销年限3年进行测算，无形资产如按照上述评估价值在合并报表进行确认，将分别减少 2015年度、2016年度、2017年度利润总额11.06万元、55.99万元、55.99万元。
考虑到假设的购买日与评估基准日不一致，公司尚未实质控制立动科技，故以立动科技成立日账面净资产为基础，并参考中联评估出具的中联评报字[2016]第 220号《北京暴风科技股份有限公司编制合并财务报表涉及杭州立动信息科技有限公司可辨认资产及负债公允价值评估项目》的评估结果，对立动科技成立日
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可辨认净资产的公允价值进行调整，调整后被购买方立动科技在合并日（2015年1月1日）的可辨认净资产公允价值为1,143.41万元。
二、商誉确认依据
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，公司需对重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。在编制备考合并报表时，假设备考合并财务报表期初即2015年1月 1日上市公司收购甘普科技、稻草熊影业、立动科技股权事项已经完成，据此确定备考合并日为2015年1月1日。
本次交易中，经交易各方协商确定，甘普科技股权作价105,000万元，据此，不考虑业绩奖励，确定的甘普科技合并成本为 105,000万元。稻草熊影业股权作价108,000万元，据此，不考虑业绩奖励，确定的稻草熊影业合并成本为 108,000万元。立动科技股权作价97,500万元，据此，不考虑业绩奖励，确定的立动科技合并成本为97,500万元。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 6,500.60万元的差额，应当确认为商誉。据此，将合并成本与标的资产可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，即 303,999.40万元。
商誉产生的原因为收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对净资产的影响。
三、对上市公司未来经营业绩的影响
暴风科技本次收购甘普科技、立动科技和稻草熊影业，是公司执行“DT大娱乐”战略对上游内容的布局，甘普科技和立动科技将增强公司游戏研发和发行能力，稻草熊影业将增强公司影视制作和发行能力，同时暴风科技与三家公司的整合将
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大大提高上市公司的整体盈利能力。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权将形成商誉303,999.40万元，占上市公司截至2015年12月31日备考总资产的64.90%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，甘普科技、稻草熊影业、立动科技的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。公司已经作出相应风险提示。
经核查相关财务凭证，独立财务顾问认为上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分，对上市公司未来经营业绩的影响已作出风险提示。
经核查，独立财务顾问认为上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分。
经核查，大华审计认为上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分。
38.申请材料显示，甘普科技收入主要来自于境外。请你公司结合主要财务指标补充披露汇率变动对甘普科技经营业绩的影响，以及汇率变动对其评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
上市公司于重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析/二、甘普科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）甘普科技盈利能力分析”就汇率变动对甘普科技经营业绩的影响，以及汇率变动对其评估值影响程度的敏感性分析补充披露如下：
“I、汇率变动对甘普科技经营业绩的影响
甘普科技收入主要来自于境外，大部分业务都以美元结算，甘普科技以美元作为记账本位币，补充披露美元兑换人民币汇率变动对甘普科技主要财务数据的影响如下：
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2014年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（美元）|美元兑换人民币平均汇率|金额（人民币）|
|收入|448.92|6.11|2,742.02|
|成本|405.83|6.11|2,478.78|
|净利润|-15.64|6.11|-95.55|

假设美元兑换人民币汇率上浮10%，则其对甘普科技2014年度主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|美元兑换人民币平均汇率（上浮10%）|金额（人民币）|影响金额|
|收入|6.72|3,016.23|274.20|
|成本|6.72|2,726.66|247.88|
|净利润|6.72|-105.10|-9.55|

假设美元兑换人民币汇率下浮10%，则其对甘普科技2014年度主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|美元兑换人民币平均汇率（下浮10%）|金额（人民币）|影响金额|
|收入|5.50|2,467.82|-274.20|
|成本|5.50|2,230.90|-247.88|
|净利润|5.50|-85.99|9.55|

美元兑换人民币汇率上浮或下浮10%，甘普科技2014年度净利润将减少或增加9.55万元。
2015年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（美元）|美元兑换人民币平均汇率|金额（人民币）|
|收入|1,313.48|6.31|8,283.22|

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|||||
|-|-|-|-|
|成本|818.07|6.31|5,159.02|
|净利润|410.57|6.31|2,589.21|

假设美元兑换人民币汇率上浮10%，则其对甘普科技2015年度主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|美元兑换人民币平均汇率（上浮10%）|金额（人民币）|影响金额|
|收入|6.94|9,111.54|828.32|
|成本|6.94|5,674.93|515.90|
|净利润|6.94|2,848.13|258.92|

假设美元兑换人民币汇率下浮10%，则其对甘普科技 2015年度主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|美元兑换人民币平均汇率（下浮10%）|金额（人民币）|影响金额|
|收入|5.68|7,454.90|-828.32|
|成本|5.68|4,643.12|-515.90|
|净利润|5.68|2,330.29|-258.92|

综上，美元兑换人民币汇率上浮或下浮10%的情况下，甘普科技 2015年度净利润金额将增加或减少258.92万元。
II、汇率变动对评估值影响程度的敏感性分析
甘普科技主要业务结算币种为美金，汇率变动对甘普科技评估值的影响主要体现在以记账本位币以外的货币结算收款带来的汇兑损益、以记账本位币以外的货币支付授权金、分成款、推广成本等带来的汇兑损益以及不同币种间兑换带来的汇兑损益。
甘普科技主要业务收入来自于境外，以记账本位币以外的货币结算收款带来的汇兑损益为甘普科技的重要汇率风险之一。此外，成本费用中涉及的研发商分成、版权金成本、推广成本以及未来的各项期间费用等的结算付款也主要涉及美元，汇率变动会对评估值产生影响。截至评估基准日，中国人民银行外汇基准汇
率为1美元=6.4936元人民币。美元对人民币汇率变动对甘普科技估值的敏感性分
析如下：
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金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|汇率|汇率变动|评估值|较本次评估值增减值|较本次评估值变动幅度|
|8.4417|30%|116,071.81|20,502.27|21.45%|
|7.7923|20%|109,651.73|14,082.18|14.74%|
|7.1430|10%|102,818.05|7,248.50|7.58%|
|6.8183|5%|99,245.72|3,676.18|3.85%|
|6.4936|0%|95,569.55|-|0.00%|
|6.1689|-5%|91,789.35|-3,780.19|-3.96%|
|5.8442|-10%|87,905.00|-7,664.55|-8.02%|
|5.1949|-20%|79,823.19|-15,746.36|-16.48%|
|4.5455|-30%|71,322.88|-24,246.67|-25.37%|

假定美元相对人民币升值5%、10%、20%、30%，则甘普科技的评估值分别增值3,676.18万元、7,248.50万元、14,082.18万元、20,502.27万元，估值分别增加3.85%、7.58%、14.74%、21.45%。
假定美元相对人民币贬值5%、10%、20%、30%，则甘普科技的评估值分别下降3,780.19万元、7,664.55万元、15,746.36万元、24,246.67万元，估值分别下降3.96%、8.02%、16.48%、25.37%。
随着我国经济市场化程度的不断提高、市场机制的不断完善，人民币对美元汇率长期维持单一走势的可能性较低，汇率将随市场货币供求等因素呈现一定波动性，长期来看汇率变动对甘普科技的盈利能力及估值不会产生重大影响。”
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司已就汇率变动对甘普科技经营业绩的影响，以及汇率变动对其评估值影响程度的敏感性分析进行补充披露。
综上所述，大华审计认为，上市公司已就汇率变动对甘普科技经营业绩的影响，以及汇率变动对其评估值影响程度的敏感性分析进行补充披露。
综上所述，中联评估认为，上市公司已就汇率变动对甘普科技经营业绩的影响，以及汇率变动对其评估值影响程度的敏感性分析进行补充披露。
39.请你公司按照我会相关规定，补充披露本次交易完成后上市公司的主营
业务构成情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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回复：
根据大华审计出具的大华核字[2016]001172号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015年 1月 1日完成，则 2015年上市公司实现的营业收入及占比情况将如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||业务名称|||||
||||收入||占比|
|广告业务||462,324,962.58||56.18%||
|软件推广收入||36,692,593.48||4.46%||
|销售商品||131,554,067.33||15.99%||
|视频点播||21,456,131.20||2.61%||
|其他||82,371.40||0.01%||
|游戏发行及运营收入||94,379,168.24||11.47%||
|游戏推广收入||8,834,908.04||1.07%||
|影视制作收入||67,644,981.13||8.22%||
|合计||822,969,183.40||100.00%||

上表已在重组报告书“第九节\五\（四）”中披露。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司主营业务构成与上表一致。
40.请你公司在释义部分补充披露DT大娱乐等专业术语的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司已在重组报告书“释义”处补充披露DT大娱乐等专业术语的涵义如下：
||||
|-|-|-|
|第二部分专业词汇|||
|DT|指|Data Technology数据科技，相较传统IT（InformationTechnology），是技术与理念的升级，指运用大数据和云计算技术，以数据为生产资料，以计算能力为生产力，|

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|-|-|-|
|||为用户乃至全社会创造更多智能化的服务和产品，亦是人工智能的基础|
|DT大娱乐|指|DT技术及理念在娱乐产业的应用，是对互联网视频和传统娱乐产业的创新，即以海量互联网娱乐用户为大数据基础，优化数据资源，构建用户画像，挖掘用户需求，打通各流量平台、场景和IP影游内容，为用户提供智能化的娱乐产品和服务|
|DT大娱乐战略|指|公司上市后提出的发展战略，即以暴风海量娱乐用户为基础，由原有互联网视频平台发展为集互联网视频、虚拟现实、智能家庭娱乐、在线互动直播等产品于一体的综合性互联网娱乐平台，打通娱乐产业上下游，布局IP、影视、音乐、体育和游戏等内容端及娱乐产业O2O，同时利用DT技术及理念构建“平台+内容+数据”的互联网娱乐联邦生态，使公司占据和保持互联网娱乐产业的领先地位|

经核查，独立财务顾问认为，上述专业术语释义与上市公司未来发展战略规划相符。
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（本页无正文，为《北京暴风科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[160701]号之反馈意见答复》之盖章页）
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