鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市地：深圳证券交易所 证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份
天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
河北新华欧亚汽配集团有限公司
宋金花
交易对方： 解东林
解东泰
清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
募集配套资金认购方： 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十二月
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目录
目录........................................................................................................................ 1释义........................................................................................................................ 2声明........................................................................................................................ 7重大事项提示...................................................................................................... 10重大风险提示...................................................................................................... 41第一节本次交易概述........................................................................................ 47第二节上市公司基本情况................................................................................ 70第三节交易对方基本情况................................................................................ 78第四节交易标的基本情况................................................................................ 89第五节标的公司的业务和技术...................................................................... 126第六节发行股份情况...................................................................................... 162第七节标的资产评估作价及定价公允性...................................................... 176第八节本次交易的主要合同.......................................................................... 238第九节交易的合规性分析.............................................................................. 258第十节管理层讨论与分析.............................................................................. 273第十一节财务会计信息................................................................................ 348第十二节同业竞争和关联交易...................................................................... 360第十三节风险因素.......................................................................................... 370第十四节其他重要事项.................................................................................. 376第十五节对本次交易的结论性意见.............................................................. 400第十六节中介机构及有关经办人员.............................................................. 405第十七节备查文件.......................................................................................... 407第十八节公司及各中介机构声明.................................................................. 409
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释义
一、普通术语
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|鹏翎股份、公司、本公司、上市公司|指|天津鹏翎集团股份有限公司，曾用名天津鹏翎胶管股份有限公司|
|本报告书、重组报告书|指|天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|欧亚集团|指|河北新华欧亚汽配集团有限公司，原名称为清河县新华欧亚汽配有限公司|
|清河新欧|指|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|
|交易对方、补偿义务人|指|欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧|
|交易各方|指|上市公司及交易对方|
|新欧科技、标的公司、目标公司|指|河北新欧汽车零部件科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|河北新欧汽车零部件科技有限公司100%的股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，同时向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，其中，新欧科技 51%股权的交易对价以现金方式支付，新欧科技 49%股权的交易对价以发行股份及支付现金方式支付|
|本次募集配套资金、配套融资|指|鹏翎股份拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|交易各方于 2018 年 9 月 13 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购|指|交易各方于 2018 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|买资产协议之补充协议（一）》||现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《业绩补偿协议》|指|交易各方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》|
|第一次交割日|指|新欧科技 51%的股权过户至鹏翎股份名下，并依法办理完毕股东变更登记手续之日|
|第二次交割日|指|新欧科技100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日，即本次交易通过中国证监会核准后新欧科技剩余 49%股权过户至鹏翎股份名下，并依法办理完毕股东变更登记手续之日|
|业绩承诺完成度|指|新欧科技截至当年年末累计实际利润数/新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数*100%|
|补偿期间、业绩补偿期间|指|2018年度、2019年度、2020年度|
|过渡期、过渡期间|指|自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至标的资产第一次交割日的期间|
|重庆欧亚|指|重庆新华欧亚科技有限公司|
|晨光汽配|指|新欧科技前身，河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司|
|河北盈发|指|河北盈发新材料科技有限公司|
|河北力创|指|河北力创塑胶有限公司|
|河北塑创|指|河北塑创汽车零部件有限公司|
|长安汽车|指|重庆长安汽车股份有限公司|
|一汽集团|指|中国第一汽车集团有限公司|
|一汽大众|指|一汽-大众汽车有限公司|
|一汽解放|指|一汽解放汽车有限公司|
|上汽大众|指|上汽大众汽车有限公司|
|东风小康|指|东风小康汽车有限公司|
|华晨汽车|指|华晨汽车集团控股有限公司|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|江铃集团|指|江铃汽车集团公司|
|众泰汽车|指|众泰汽车股份有限公司|
|航天模塑|指|成都航天模塑股份有限公司|
|长安福特|指|长安福特汽车有限公司|
|上汽集团|指|上海汽车集团股份有限公司|
|上海通用|指|上海通用汽车有限公司|
|广汽本田|指|广汽本田汽车有限公司|
|北汽集团|指|北京汽车集团有限公司|
|清河新奥|指|清河县新奥密封件有限公司|
|天津光大|指|天津光大汽车零部件有限公司|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|上市公司备考审阅报告|指|立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字[2018]D-0894号）|
|审计报告、模拟审计报告|指|立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审计报告》（立信中联审字[2018]D-0896号）|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1579号）|
|评估基准日|指|2018年6月30日|
|审计基准日|指|2018年6月30日|
|报告期、最近两年一期|指|2016年、2017年和2018年1-6月|
|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

二、专业术语
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|整车厂|指|汽车制造商|
|一级供应商|指|直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商|
|汽车密封条|指|用于汽车车身密封的橡塑产品|
|三元乙丙橡胶（EPDM）|指|三元乙丙橡胶是乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共聚物，其耐臭氧、耐热、耐候等耐老化性能优异，广泛用于汽车部件、建筑用防水材料、电线电缆护套、耐热胶管、胶带等领域|
|PVC|指|PVC材料即聚氯乙烯，是世界上产量最大的塑料产品之一，可以根据不同的用途加入不同的添加剂，使其呈现不同的物理性能和力学性能|
|TPV|指|TPV材料即热塑性动态硫化橡胶，把橡胶与塑料的特性很好的结合在一起，得到综合性能优异的高性能弹性体材料，广泛应用于汽车工业、电子电器、消费用品和建筑建材等领域|
|TPE|指|一种具有橡胶的高弹性、高强度、高回弹性，又具有可注塑加工特征的材料热塑性橡胶，应用范围广泛，环保无毒安全，有优良的着色性|
|乘用车|指|乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车|
|硫化|指|线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺过程。从物性上即是塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡胶的过程|
|植绒|指|利用电荷的自然特性产生的一种生产工艺|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|挤出|指|通过设备及工装模具将多种材料通过挤压工艺形成多种材料复合形成产品的生产工艺|
|IATF16949:2016 质量体系认证|指|IATF16949:2016全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求”，英文为IATF16949。为响应ISO9001:2015质量管理体系，于2016年更新标准为IATF16949:2016|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
华泰联合证券有限责任公司声明：“本公司同意天津鹏翎集团股份有限公司在《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京国枫律师事务所声明：“本所及本所经办律师同意天津鹏翎集团股份有限公司在《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所未能勤勉尽责，为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。”立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所同意天津鹏翎集团股份有限公司在《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所所审核的财务数据内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。如本次重组申请文件引用的审计数据存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将依法承担证监会和司法机关判定的相应法律责任。”
中联资产评估集团有限公司声明：“本机构及签字资产评估师己阅读《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并确认重组报告书及其摘要中援引本公司出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟收购河北新欧汽车零部件科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1579号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟收购河北新欧汽车零部件科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1579号）的专业结论无异议。
确认重组报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如评估结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技51%股权；（2）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权；（3）募集配套资金。
鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权，已在上市公司股东大会审议通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买49%股权的实施。
以 2018年 6月 30日为评估基准日，新欧科技100%股权的评估值为 120,144.15万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，新欧科技100%股权作价合计 120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为 58,800.00万元，
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其中以发行股份方式支付48,000.00万元，以现金支付10,800.00万元。
本次交易总体方案情况如下：
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|序号|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例|总交易金额（万元）|现金购买51%股权|发行股份及支付现金购买49%股权|||
|||||现金交易金额（万元）|发行股份||现金交易金额（万元）|
||||||股份交易金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|欧亚集团|45%|54,000.00|10,800.00|32,400.00|47,093,023|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|3|解东林|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|4|解东泰|15%|18,000.00|12,000.00|6,000.00|8,720,930|-|
|5|清河新欧|10%|12,000.00|2,400.00|9,600.00|13,953,488|-|
|合计||100%|120,000.00|61,200.00|48,000.00|69,767,441|10,800.00|

（二）支付现金购买新欧科技51%股权
鹏翎股份已通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧购买其持有的新欧科技51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00万元，上述交易对方获得现金对价的具体情况如下：
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|序号|交易对方|支付现金购买标的公司股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|1|欧亚集团|9%|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|
|3|解东林|15%|18,000.00|
|4|解东泰|10%|12,000.00|
|5|清河新欧|2%|2,400.00|
|合计||51%|61,200.00|

2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51%
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10月18日。
截至本报告书出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技51%股权对应的第一期和第二期现金对价 52,020.00万元。上市公司将在新欧科技51%股权交割之日（2018年10月18日）起三个月内向交易对方支付第三期现金对价，即预计于2019年1月18日前支付9,180.00万元。
2018年 10月 23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
截至本报告书出具日，上市公司以现金购买新欧科技51%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技51%股权。
（三）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中股份对价金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元。上述交易对方获得股份对价和现金对价的具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易金额（万元）|发行股份及支付现金购买标的公司股权比例|现金支付|发行股份支付||
|||||交易金额（万元）|交易金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|欧亚集团|43,200.00|36%|10,800.00|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|5%|-|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|8%|-|9,600.00|13,953,488|
|合计||58,800.00|49%|10,800.00|48,000.00|69,767,441|

上市公司以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权，拟在上市公司
股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
交易对方承诺，2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000万元。否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿：
1、业绩补偿原则
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则交易对方应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；
如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。
如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩补偿金额的计算方法
如任一补偿期间新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则在上市公司相应未达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务，在上市公司2020年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定补偿期间合计应补偿金额：
应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价。
如本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买新欧科技51%股权支付的全部对价。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
3、业绩补偿的实施方式
（1）股份补偿
如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
（2）现金补偿
如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
4、减值测试
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准，则前述（1）、（2）款中“标的资产期末减值额”中系指上市公司现金购买的新欧科技51%股权对应的期末减值额。
5、超额业绩奖励
如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。
前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。
因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。
二、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的公司新欧科技的股东全部权益账面价值（合并口径）为 28,081.31万元，采用收益法的评估价值为120,144.15万元，增值率为327.84%；标的公司新欧科技的股东全部权益账面价值（母公司口径）为 28,308.98万元，采用资产基础法评估的评估值33,709.27万元，增值率为19.08%。经综合分析后确定选用收益法结果作为本次评估结论。
本次交易标的作价参考中联评估出具的评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计120,000.00万元。
交易评估具体情况参见本报告书“第七节标的资产评估作价及定价公允性”和中联评估出具的相关评估报告。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组前十二个月，上市公司不存在购买或出售同一或者相关资产的情况。
根据标的公司的模拟合并财务报表，标的公司的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；标的公司的净资产额及交易金额孰高值，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
根据上市公司、标的公司经审计的 2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|新欧科技|交易对价|鹏翎股份|占比|
|资产总额/交易对价|36,059.48|120,000.00|186,904.73|64.20%|
|净资产额/交易对价|24,302.56|120,000.00|159,493.13|75.24%|
|营业收入|45,054.64|-|114,278.68|39.43%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、本次交易构成关联交易
本次交易的标的公司新欧科技的控股股东为欧亚集团，实际控制人为解氏家族，解氏家族成员包括解恭臣、宋金花、解东林和解东泰，其中宋金花系解恭臣之妻，解东林、解东泰系解恭臣和宋金花之子，解东林系解东泰之兄；解恭臣除为欧亚集团股东外，亦同时任清河新欧的执行事务合伙人并实际控制清河新欧。
本次交易前，标的公司及交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧与上市公司之间不存在关联关系；本次交易上市公司发行股份并支付现金购买新欧科技49%股权部分中，上市公司发行股份的对象欧亚集团、解东泰与清河新欧存在一致行动关系。因此，本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有公司16.24%股权。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至本报告书出具日，张洪起持有上市公司 129,235,279股股份，占上市公司总股本的35.93%，为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资），张洪起持有上市公司的股份将占上市公司总股本的30.09%，张洪起仍为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的简要情况
（一）支付方式介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中股份对价金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元。上述交易对方获得股份对价和现金对价的具体情况如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易金额（万元）|发行股份及支付现金购买标的公司股权比例|现金支付|发行股份支付||
|||||交易金额（万元）|交易金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|欧亚集团|43,200.00|36%|10,800.00|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|5%|-|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|8%|-|9,600.00|13,953,488|
|合计||58,800.00|49%|10,800.00|48,000.00|69,767,441|

（二）发行股份购买资产相关情况
1、发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为欧亚集团、解东泰、清河新欧。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第七届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。
根据上市公司2017年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派3.050056元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股。
本次权益分派股权登记日为2018年5月4日，除权除息日为2018年5月7日。
考虑以上权益分派因素对交易价格进行调整后，上市公司定价基准日前 20
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）日、60日、120日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|6.24|5.62|
|前60个交易日|6.26|5.63|
|前120个交易日|7.58|6.82|

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权，上市公司发行股份数量为向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份数量之和。发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。根据标的公司49%股权交易价格58,800.00万元，其中股份对价48,000.00万元，按照向交易对方发行股份的发行价格6.88元/股计算，本次发行股份数量为 69,767,441股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（万元）|新增股份数量（股）|
|1|欧亚集团|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|518,,072230,,692320|
|3|清河新欧|9,600.00|13,953,488|
|合计||48,000.00|69,767,441|

本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进
行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的上市公司股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股等增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
七、募集配套资金的简要情况
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1.00元。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 13,200万元。募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集配套资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过 13,200万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的部分现金对价|10,800.00|
|2|支付中介机构费用|2,400.00|
|合计||13,200.00|

八、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序
2018年9月13日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审议通过了本次交易方案。
2018年9月13日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。
2018年9月13日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案。
2018年9月27日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等议案。
2018年10月15日，鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案等相关议案。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易尚需履行的程序
1、中国证监会对鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权并募集配套资金的核准。
本次交易中，鹏翎股份以现金收购新欧科技51%股权已在股东大会审议通过后实施完毕。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。本次交易完成后，上市公司将直接持有新欧科技100%股权，公司的业务范围将向汽车密封条产业进一步拓展。上市公司将通过本次交易，充分利用标的公司在汽车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市公司的产业升级，有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，最大限度地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展。本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比||持股数量||持股比|
||||（股）||例（%）||（股）||例（%）||（股）||例（%）|
|张洪起||129,235,279||35.93||129,235,279||30.09||129,235,279||28.80||
|刘世菊||9,192,195||2.56||9,192,195||2.14||9,192,195||2.05||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰222号集合资金信托计划||7,014,888||1.95||7,014,888||1.63||7,014,888||1.56||

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后||
||||本次交易前||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）||
||股东名称||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比||持股数量|持股比例（%）|
||||（股）||例（%）||（股）||例（%）||（股）||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰221号集合资金信托计划||7,014,886||1.95||7,014,886||1.63||7,014,886||1.56|
|李金楼||6,856,738||1.91||6,856,738||1.60||6,856,738||1.53|
|欧亚集团||-||-||47,093,023||10.96||47,093,023||10.50|
|解东泰||-||-||8,720,930||2.03||8,720,930||1.94|
|清河新欧||-||-||13,953,488||3.25||13,953,488||3.11|
|配套融资认购方||-||-||-||-||19,186,046||4.28|
|其他股东||200,416,974||55.71||200,416,974||46.66||200,416,974||44.67|
|合计||359,730,960||100.00||429,498,401||100.00||448,684,447||100.00|

注：假设本次募集配套资金的股份发行价格与购买资产所发行股份的发行价格一致，即6.88元/股，下同。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|181,326.33|316,443.80|74.52%|186,904.73|315,762.67|68.94%|
|归属于上市公司的所有者权益|153,808.69|217,190.69|41.21%|159,493.14|219,096.38|37.37%|
|归属于上市公司的净利润|5,372.85|9,282.52|72.77%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|归属于上市公司的每股净资产|4.28|5.02|17.37%|4.43|5.39|21.53%|
|基本每股收益|0.15|0.21|44.92%|0.35|0.42|18.18%|

注：经上市公司 2017年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数198,379,396股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股，转增后的公司总
股本为359,730,960股。在计算2017年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除
权事项。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|鹏翎股份及全体董事、监事、高级管理人员|提供信息真实、准确、完整|1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|鹏翎股份|合法合规情况|1、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的子公司最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|||4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|鹏翎股份全体董事、监事、高级管理人员|合法合规情况|本人严格遵守国家各项法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条等相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近 36 个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。|
|鹏翎股份控股股东、实际控制人及鹏翎股份全体董事、监事、高级管理人员|股份锁定|本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|鹏翎股份、鹏翎股份控股股东、实际控制人及鹏翎股份全体董事、监事、高级管理人员|内幕信息|1、已就本次重大资产重组采取保密措施；2、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；3、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；4、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司资产重组情形，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。|
|鹏翎股份控股|防范即期回报|1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|股东、实际控制人|摊薄措施|2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|
||规范关联交易|1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（如有）将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。|
||保持上市公司独立性|1、保证在本次重大资产重组完成后与鹏翎股份继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。2、本人保证不利用鹏翎股份控股股东、实际控制人地位损害鹏翎股份及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。|
|鹏翎股份全体董事、高级管理人员|防范即期回报摊薄措施|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|||司因此遭受的全部损失。|
|欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰|股权真实性、稳定性及无违法情况等事项|1、本公司/本企业为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久居留权；2、本公司/本企业/本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为；3、本公司及本公司主要管理人员/本企业/本人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近 5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近5年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本公司/本企业/本人、本公司/本企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次重大资产重组采取保密措施，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；本公司/本企业/本人、本公司/本企业董事、监事、高级管理人员、本公司/本企业控股股东、实际控制人、本公司/本企业控股股东、实际控制人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司资产重组情形，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；5、截至承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；6、截至承诺函出具日，本公司/本企业/本人与鹏翎股份不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在向鹏翎股份推荐董事或者高级管理人员的情况；7、本公司/本企业/本人作为本次交易的交易对方，不存在损害鹏翎股份和其全体股东利益的情形；8、本公司/本企业/本人合法持有新欧科技股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司/本企业/本人获得新欧科技股权的资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本公司/本企业/本人持有的新欧科技股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷；|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|||9、承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，本公司/本企业/本人愿意就前述承诺承担法律责任。|
|欧亚集团、清河新欧、解东泰|股份锁定|1、本公司/本企业/本人本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。本次认购的全部上市公司股份发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。2、本公司/本企业/本人承诺本次认购的上市公司股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守转让当时的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及上市公司公司章程等相关规定。|
|欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧|提供信息真实、准确、完整|1、承诺人将及时向鹏翎股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鹏翎股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、鹏翎股份提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，欧亚集团、清河新欧、解东泰不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|||司董事会，由董事会代欧亚集团、清河新欧、解东泰向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送欧亚集团、清河新欧、解东泰的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送欧亚集团、清河新欧、解东泰的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，欧亚集团、清河新欧、解东泰承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。|
||避免同业竞争|1、承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与鹏翎股份及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对鹏翎股份及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与鹏翎股份及其控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）鹏翎股份及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；（2）鹏翎股份及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与鹏翎股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑鹏翎股份及其控股子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、承诺人自身及相关企业将不向其他与鹏翎股份及其控股子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供鹏翎股份及其控股子公司的商业秘密。4、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鹏翎股份所有，并向鹏翎股份承担相应的损害赔偿责任。5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上声明与承诺在鹏翎股份合法有效存续且承诺人作为鹏翎股持股5%以上股东或其一致行动人期间持续有效。|
||规范关联交易|1、承诺人将诚信和善意履行作为持股5%以上股东或其一致行动人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|||于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、上述承诺在承诺人作为持股5%以上股东或其一致行动人期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。|

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东与实际控制人张洪起对本次重组的原则性意见如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“1、本次发行股份及支付现金购买资产方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案已经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量；有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。本次交易符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本人原则上同意本次重组。本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、董事会秘书刘世玲出具的说明，其因自身资金安排需要，拟自本次重组方案公告两个交易日后至 2018年 12月 31日通过集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过60,200股。根据董事、副总经理高贤华出具的说明，其因自身资金安排需要，自本次重组方案公告两个交易日后至 2018年 12月 31
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）日通过集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过81,600股。
就本次重组方案公告两个交易日后至本次重组实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股东，以及除刘世玲和高贤华外的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人自本次重组方案公告两个交易日后至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2017年度和2018年1-6月实现的基本每股收益分别为0.35元/股和0.15元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017年度和 2018年 1-6月备考基本每股收益分别为 0.42元/股和 0.21元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）虽然本次交易预计不会摊薄公司的每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将与新欧科技在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率。双方将通过各自研发平台、研究设备、研发经验和人力资源的共享，提升整体的研发实力。双方也将通过本次交易实现下游整车厂客户的资源共享与互补，进一步拓宽未来的市场空间，充分发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金存放和管理办法》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司于 2017年 11月制定了《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人张洪起承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
（五）期间损益安排
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的交易未能获得有权部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，交易对方承诺在目标公司承担该等损失之日起 30日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的相关对象均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次重组的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，本次交易中发行股份及支付现金购买标的公司49%股权还须股东大会审议通过后报证监会核准。因此，本次交易最终能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次重组首次公告（2018年6月25日）前20个交易日内未发生异常波动。本公司对 2017年12月25日至2018年9月10日期间相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易拟购买资产为新欧科技100%股权，根据中联评估出具的评估报告，中联评估用收益法和资产基础法两种方法对拟购买资产进行了评估，并选用收益
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法的评估结果作为最终评估结果，在持续经营的假设条件下，新欧科技股东全部权益价值的评估值为人民币120,144.15万元，合并口径的账面净资产为28,081.31万元，增值率为327.84%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果新欧科技2018年度和2019年度业绩承诺完成度未达到90%，2020年度业绩承诺完成度未达到100%时，则交易对方应以应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以约定交易对方在补偿义务履行完毕之日前不得转让和处分所持上市公司股份等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖应补偿业绩金
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）上市公司支付现金对价的违约风险
本次交易中，上市公司现金收购标的公司51%股权需合计支付61,200万元。
截至2018年6月30日，上市公司合并报表的货币资金余额为6,470.01万元、应收票据14,223.01万元，其他流动资产中有理财产品13,933.41万元（含利息133.41万元）和结构性存款 16,500.00万元，上市公司完成现金收购标的公司51%股权尚存在一定资金缺口。公司拟申请银行融资以补充公司的流动性和支付部分现金对价，即使公司在获得银行贷款方面无实质性障碍，也存在银行未能按时足额放款、导致公司无法及时支付交易对价的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若上市公司不能及时筹集足够的资金或因其他原因导致其未按照约定的时间向交易对方支付现金对价，则将就逾期金额每逾期一日按银行同期贷款利率支付违约金，若上市公司逾期支付超过3个月，则上市公司应就其违约行为向交易对方支付相当于购买标的资产交易价格总额的10%的违约金，并赔偿因此给交易对方造成的一切损失。因此，本次交易存在上市公司不能及时支付现金对价而需支付违约金的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,200.00万元，拟用于支付部分现金对价和支付中介机构费用。本次募集配套资金能否通过公司股东大会等批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集亦存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）重组后的整合风险
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和新欧科技将充分发挥各自优势，以实现协同发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合压力，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（二）上市公司偿债指标下滑的风险
本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分别为15.18%、5.64、4.15，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上述指标分别为31.37%、1.58、1.15，若上市公司进一步增加债务规模，将面临偿债能力下滑、财务安全性降低的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司客户集中度高的风险
2016年度、2017年度及2018年1-6月，按照同一控制口径，标的公司对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为95.97%、96.48%和97.01%，其中，长安汽车为标的公司第一大客户，报告期占比分别为79.67%、67.35%和64.19%。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。
标的公司所处的汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。标的公司凭借在汽车密封件领域的技术积累及研究创新，多年来一直与长安汽车、一汽集团等下游优质企业保持良好的合作关系。如果标的公司主要客户的经营状况波动，导致与标的公司的合作关系发生不利变化，而标的公司在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影响。
（四）产品价格下降带来的盈利风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，之后呈逐年递减趋势。随着我国汽车市场竞争加剧，各级别车型价格区间不
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）断下压。
在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件的价格。若标的公司的主机厂客户在市场竞争中寻求进一步削减成本，同时标的公司无法降低生产成本以抵消产品降价的程度，标的公司的利润及盈利能力可能会受到一定程度的不利影响。
此外，由于目前我国汽车零部件行业内企业众多，竞争较为激烈，各厂家在产品开发、技术引进及产品宣传等方面力度的加强，使公司的市场竞争优势面临挑战。同时，鉴于当前国内汽车零部件市场为买方市场，价格竞争成为市场竞争的重要手段，同类生产厂家如果采取价格竞争的销售政策会对公司的产品价格构成一定压力，从而可能对公司产品的销售利润产生不利影响。
（五）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持。新欧科技主要产品为汽车密封条，属于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次交易前，上市公司2017年度和2018年1-6月实现的基本每股收益分别为0.35元/股和0.15元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017年度和 2018年 1-6月备考基本每股收益分别为 0.42元/股和 0.21元/股。本次重组有利于提高公司重组完成当年的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况，特此提请投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车制造业长期发展趋势良好，助力产业成长
作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略地位。汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。2017年，我国汽车产销总量再创历史新高，连续九年蝉联全球第一。
据中国汽车工业协会统计，2017年中国汽车产量为 2,901.54万辆，同比增长3.19%；2017年中国汽车销量2,887.89万辆，同比增长3.04%。
从长期发展趋势看，随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长；另一方面，根据公安部统计，2017年我国千人汽车保有率仅为125辆/千人，相比世界平均水平而言，市场发展空间较大。
2、自主品牌崛起，驱动本土汽车零部件企业发展
经过多年的发展与积累，我国汽车自主品牌的产品品质和品牌影响力不断提升，与合资品牌中价格较高的车型相比，具有较高性价比的自主品牌汽车满足了汽车市场中众多中低端消费群体的需求。因此，自 2015年以来，中国品牌乘用车在国内市场的市场份额逐渐提升。根据中国汽车工业协会统计，2017年中国自主品牌乘用车销量达到1,084.7万辆，同比增长3%，市场占有率达到43.9%。
自主品牌基于成本控制、售后服务等原因多青睐于本土配套生产企业，因此，随着自主品牌乘用车市场的逐渐发展，本土汽车零部件企业将持续受益。
3、本土零部件厂商逐渐打破高端市场外资垄断格局
过去几年，大部分合资品牌、高端车型的密封条等零部件的首选配套生产企
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业为大型跨国汽车零部件企业，但这种垄断格局在近年逐渐被打破，部分优秀的本土企业开始参与竞争并抢占市场份额。
随着国内市场对低价车需求的增加，部分合资企业开始推出低价车型，以期与低价国内品牌车抢占市场。为保证低价车项目的营利性，成本控制将会是整车厂的关键考虑因素。汽车零部件占据整车成本的大部分，为控制零部件采购成本，合资整车企业开始将以往封闭的配套体系向本土供应链企业开放，这为本土零部件厂商抢占合资企业市场份额提供了契机。
与此同时，借助合资车企的战略转向机会，自主零部件企业积极利用自主开发、联合科研、合作制造等多种形式实现技术创新，持续提升自己的同步研发能力、成本控制能力和产品合格率，进而推动中国汽车零部件产业升级，改变目前的产品结构，从低端制造向科技含量高的领域发展。
目前，外资与合资整车制造厂商逐渐接纳本土供应商进入其供应体系，部分领先企业在服务于国内自主品牌汽车整车厂等传统市场的同时，已成功进入了欧美合资品牌的一级供应体系或日韩系合资品牌的二三级供应体系。
4、国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大
2013年1月，工信部、国家发改委、财政部等国务院12家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括：推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市公司能够通过发行股份及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
（二）本次交易的目的
1、上市公司构建汽车零部件板块的长期战略布局
上市公司主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。在未来发展规划中，上市公司计划打造以汽车零部件产业为中心的相关多元化业务组合，即以汽车流体管路系统为核心业务、以汽车密封为发展业务、以汽车安全和辅助驾驶系统等汽车电子为种子业务，推动从零件、总成到系统集成的业务升级，逐步打开发展空间。
上市公司多年来持续看好汽车零部件行业的发展，公司此前已通过自身管路业务成为一汽大众、上汽大众等多家整车厂商的配套供应商。本次交易标的公司新欧科技的主要产品为汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等，相关产品已广泛应用于长安汽车、一汽集团、东风小康等知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车零部件领域的又一举措，汽车密封条业务作为上市公司现有管路业务的自然延伸，将进一步推动上市公司的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车零部件板块的战略布局，推动业绩增长。
2、充分发挥上市公司和标的公司在汽车零部件行业的协同效应
上市公司主要从事汽车流体管路业务，积累了近 30年的汽车管路原材料配方设计与工艺制造经验，具有较强的市场核心竞争优势。标的公司主要从事汽车密封条业务，为国内知名品牌汽车提供配套产品，根据汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。
上市公司和标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司从事的汽车胶管行业与标的公司从事的汽车密封条行业在原材料、生产工艺与客户资源等方面具有高度的相关相似性，本次交易完成后，双方将在市场、技术、产品、客户等方面产生
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）显著的协同效应，实现有效整合，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体价值。
（1）市场方面
上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司主要从事汽车流体管路产品的生产、销售业务，标的公司主要从事汽车密封部件产品的生产、销售业务，双方产品均主要为橡胶制品。通过本次交易，上市公司在强化汽车流体管路核心业务的同时有效地拓展了汽车密封件业务。本次交易有利于上市公司与标的公司实现客户和渠道资源的共享，扩大上市公司在汽车零部件领域的市场规模及影响力。同时，由于双方生产所需的橡胶等原材料相同，可以通过集中采购等方式降低采购成本，为上市公司释放盈利空间。未来，上市公司将持续发展其同心多元化业务，与标的公司在汽车零部件领域开展深度合作，充分发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。
（2）技术方面
汽车密封条行业与汽车流体管路行业在生产工艺等方面具有高度的相关相似性。例如，以橡胶为原材料的汽车密封条产品同上市公司当前的胶管生产工艺相比，在炼胶、挤出、硫化、后加工等程序上运用的工艺流程基本相同，而以塑料为原材料的汽车密封条产品与上市公司目前生产的尼龙管路产品在生产工艺上也相近。经过本次交易，上市公司将与标的公司在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率，双方将实现各自研发平台、研究设备、研发经验和技术人才等方面的共享，从而提升上市公司的整体研发实力。
（3）产品方面
上市公司主要为汽车主机厂提供汽车流体管路产品，标的公司主要从事汽车密封部件产品的生产、销售业务，上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，且产品均主要为橡胶制品，本次交易有利于上市公司丰富产品线，为客户提供更全面的配套服务。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）客户方面
上市公司与标的公司的客户均为汽车主机厂。上市公司的客户以合资品牌为主，标的公司的客户以自主品牌为主，双方的客户资源存在互补性。基于上市公司与标的公司的主要整车厂客户不同，本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司在汽车密封部件领域的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的竞争优势，继续深耕汽车零部件领域，有效整合双方资源，通过供应商认证的共享等措施实现下游整车厂客户的资源互补，进一步挖掘客户的潜在需求，拓宽未来的市场空间。
综上，通过本次交易，上市公司可以有效整合双方资源，加快在“汽车流体管路+汽车密封部件”领域的协同发展，深入挖掘客户对“汽车流体管路+汽车密封部件”产品的需求，增强客户粘性，提升市场占有率，提高上市公司的整体盈利能力，保障上市公司全体股东利益。
3、上市公司通过并购重组获得外延式增长
上市公司自 2014年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质量和投资价值。
标的公司经营发展稳健，战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷的背景下，仍能保持较快增长。根据模拟审计报告，标的公司2016年、2017和 2018年上半年分别实现营业收入 41,647.94万元、45,054.64万元、23,253.60万元，实现净利润分别为6,104.81万元、5,087.47万元、3,909.67万元。
上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产，通过外延式发展充分整合现有业务资源，实现与现有的汽车流体管路业务共享协同发展，提升运营效率，积累发展资本，进一步推动公司业绩的提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序
2018年9月13日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审议通过了本次交易方案。
2018年9月13日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。
2018年9月13日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案。
2018年9月27日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等议案。
2018年10月15日，鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、中国证监会对鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权并募集配套资金的核准。
本次交易中，鹏翎股份以现金收购新欧科技51%股权已在股东大会审议通过后实施完毕。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技51%股权；（2）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权；（3）募集配套资金。
鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权，已在上市公司股东大会审议通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。
本次交易分步交易具有商业合理性，具体而言：上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得新欧科技控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付加快交易进程，提高并购效率。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购新欧科技控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第七届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会统一决策；（3）两次购买行为均以中联评估出具的标的公司100%股权评估报告作为定价参考；（4）现金购买51%股权是后续发行股份及支付现金购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买新欧科技100%股权的交易行为，构成一揽子交易。
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
以 2018年 6月 30日为评估基准日，新欧科技100%股权的评估值为 120,144.15万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计 120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中以发行股份方式支付48,000.00万元，以现金支付10,800.00万元。
本次交易总体方案情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例|总交易金额（万元）|现金购买51%股权|发行股份及支付现金购买49%股权|||
|||||现金交易金额（万元）|发行股份||现金交易金额（万元）|
||||||股份交易金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|欧亚集团|45%|54,000.00|10,800.00|32,400.00|47,093,023|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|3|解东林|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|4|解东泰|15%|18,000.00|12,000.00|6,000.00|8,720,930|-|
|5|清河新欧|10%|12,000.00|2,400.00|9,600.00|13,953,488|-|
|合计||100%|120,000.00|61,200.00|48,000.00|69,767,441|10,800.00|

（二）支付现金购买新欧科技51%股权
鹏翎股份已通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧购买其合计持有的新欧科技51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技51%股权的交易价格为61,200.00万元，上述交易对方获得现金对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金购买标的公司股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|1|欧亚集团|9%|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|
|3|解东林|15%|18,000.00|
|4|解东泰|10%|12,000.00|
|5|清河新欧|2%|2,400.00|
|合计||51%|61,200.00|

2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权
事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10月18日。
截至本报告书出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技51%股权对应的第一期和第二期现金对价 52,020.00万元。上市公司将在新欧科技51%股权交割之日（2018年10月18日）起三个月内向交易对方支付第三期现金对价，即预计于2019年1月18日前支付9,180.00万元。
根据公司与已申请并购贷款的各银行的沟通，截至本报告书出具日，公司获得银行并购贷款方面无实质性障碍，预计在2019年1月18日（第三期现金对价支付日）前可获得相关贷款。不能支付现金对价而需承担违约责任的风险较小。
2018年 10月 23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
截至本报告书出具日，上市公司以现金购买新欧科技51%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技51%股权。
（三）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权
1、交易对价及支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中股份对价金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元。上述交易对方获得股份对价和现金对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易金额（万元）|发行股份及支付现金购买标的公司股权比例|现金支付|发行股份支付||
|||||交易金额（万元）|交易金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|欧亚集团|43,200.00|36%|10,800.00|32,400.00|47,093,023|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|解东泰|6,000.00|5%|-|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|8%|-|9,600.00|13,953,488|
|合计||58,800.00|49%|10,800.00|48,000.00|69,767,441|

2、发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权，标的公司49%股权交易价格为58,800.00万元，其中股份对价48,000.00万元，按照向交易对方发行股份的发行价格6.88元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为69,767,441股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（万元）|新增股份数量（股）|
|1|欧亚集团|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|13,953,488|
|合计||48,000.00|69,767,441|

本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
4、锁定期安排
交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不
得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
5、现金支付安排
如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权事宜通过中国证监会核准，公司拟发行股份募集配套资金支付现金对价 10,800.00万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司应于本次重组募集配套资金到账后 5个工作日内或公司取得中国证监会关于本次重组核准批文的 3个月内（以较早发生日为准），向相关交易对方支付现金对价。
上市公司充分考虑募集配套资金的不确定性，为确保足额支付购买新欧科技49%股权时的现金对价，公司正在申请的并购贷款额度已包含该部分现金对价。
（四）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
2、募集配套资金用途
募集配套资金将用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|募集配套资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的部分现金对价|10,800.00|
|2|支付中介机构费用|2,400.00|
|合计||13,200.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
3、锁定期安排
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所
的有关规定执行。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
交易对方承诺，2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000万元。否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿：
1、业绩补偿原则
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则交易对方应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；
如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。
如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩补偿金额的计算方法
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如2018年度、2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则在上市公司相应未达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达到100%，则当年无需履行补偿义务，在上市公司2020年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定应补偿金额：
应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价。
如本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买新欧科技51%股权支付的全部对价。
交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
3、业绩补偿的实施方式
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）股份补偿
如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
（2）现金补偿
如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
4、减值测试
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准，则前述（1）、（2）款中“标的资产期末减值额”中系指上市公司现金购买的新欧科技
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）51%股权对应的期末减值额。
5、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励基本情况
本次交易约定，如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。
前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。
（2）超额业绩奖励的会计处理
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案，由新欧科技发放给留任的核心团队，并计入当期的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-承诺期内累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%，且超额利润奖励金额不超过本次交易对价总金额的20%。
（3）超额业绩奖励对上市公司盈利情况的影响
超额业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产生一定影响，可以保证未来新欧科技经营业绩大于业绩预测净利润数。因此，业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于超额业绩奖励是指业绩承诺完成后实施，将计入新欧科技利润补偿期间最后一年管理费用，因此如果出现业绩奖励的情形，会对上市公司该年的经营业绩造成一定影响。
（4）业绩奖励对上市公司现金流的影响
由于超额业绩奖励金额为累计一次性支付，若金额较大，新欧科技需要筹集资金安排现金支付，可能会导致标的公司短期内现金流状况紧张，产生一定的资金压力，进而影响上市公司合并报表的现金流。
（5）设置超额业绩奖励的原因及合理性
1）设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心人员将全部精力投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2）本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化并购的原则。
3）根据《业绩补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的50%且不超过本次交易中鹏翎股份应支付交易对价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司管理层团队的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司管理层团队的稳定性，并激励标的公司管理层团队以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合现行有效的相关规定的要求，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（六）期间损益安排
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于相应交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的交易未能获得有权部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，交易对方承诺在目标公司承担该等损失之日起 30日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责任。
（七）滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（八）本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性
本次交易中标的资产交易作价120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中以发行股份方式支付 48,000.00万元，以现金支付 10,800.00万元。综上，本次交易全部完成后，上市公司的现金支付比例为60%，股份支付比例为40%。
本次交易总体方案设置较高现金支付比例是基于多种因素，由交易双方协商确定的，具体原因及考虑的因素有以下几点：
1、现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、标的公司盈利能力及发展前景、上市公司股权结构及财务状况、交易对方资金需求、资本市场环境及交易案例等因素共同协商确定的。
一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得新欧科技控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。2018年10月15日，上市公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案， 2018年 10月 18日即完成了新欧科技51%股权交割。另一方面，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金对价。
本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。
2、现金支付比例考虑了上市公司的财务状况和股权结构
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易中，上市公司现金收购新欧科技51%股权需支付 61,200万元。截至2018年6月30日，上市公司合并报表的货币资金、应收票据、理财产品和结构性存款合计约51,126.43万元，上市公司的资产负债率仅为15.18%，上市公司具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易现金对价的能力。截至本报告书出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技51%股权对应的第一期和第二期现金对价共计52,020.00万元，并正在申请并购贷款。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人张洪起持有上市公司35.93%的股权。本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，张洪起持有上市公司30.09%股权，交易对方欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有上市公司16.24%股权。如在本次交易中设置较大比例的股份对价，不利于上市公司控制权的稳定性。因此，本次交易设置的现金对价支付比例，可以降低对上市公司控股股东、实际控制人股权的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。
3、交易对方缴纳所得税对现金存在需求
本次交易的主要交易对方需要根据相关法律法规的规定缴纳企业所得税和个人所得税，该部分所得税金额较大，因此上述交易对方出于税费缴纳以及自身的资金需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。本次交易完成后，上市公司将直接持有新欧科技100%股权，公司的业务范围将向汽车密封条产业进一步拓展。上市公司将通过本次交易，充分利用标的公司在汽车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市公司的产业升级，有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，最大限度地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展。本次交易的实施将有利
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后||
||||本次交易前||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）||
||股东名称||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比||持股数量|持股比例（%）|
||||（股）||例（%）||（股）||例（%）||（股）||
|张洪起||129,235,279||35.93||129,235,279||30.09||129,235,279||28.80|
|刘世菊||9,192,195||2.56||9,192,195||2.14||9,192,195||2.05|
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰222号集合资金信托计划||7,014,888||1.95||7,014,888||1.63||7,014,888||1.56|
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰221号集合资金信托计划||7,014,886||1.95||7,014,886||1.63||7,014,886||1.56|
|李金楼||6,856,738||1.91||6,856,738||1.60||6,856,738||1.53|
|欧亚集团||-||-||47,093,023||10.96||47,093,023||10.50|
|解东泰||-||-||8,720,930||2.03||8,720,930||1.94|
|清河新欧||-||-||13,953,488||3.25||13,953,488||3.11|
|配套融资认购方||-||-||-||-||19,186,046||4.28|
|其他股东||200,416,974||55.71||200,416,974||46.66||200,416,974||44.67|
|合计||359,730,960||100.00||429,498,401||100.00||448,684,447||100.00|

（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|181,326.33|316,443.80|74.52%|186,904.73|315,762.67|68.94%|
|归属于上市公司|153,808.69|217,190.69|41.21%|159,493.14|219,096.38|37.37%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|的所有者权益|||||||
|归属于上市公司的净利润|5,372.85|9,282.52|72.77%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|归属于上市公司的每股净资产|4.28|5.02|17.37%|4.43|5.39|21.53%|
|基本每股收益|0.15|0.21|44.92%|0.35|0.42|18.18%|

注：经上市公司 2017年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数198,379,396股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股，转增后的公司总股本为359,730,960股。在计算2017年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除权事项。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|天津鹏翎集团股份有限公司|
|英文名称|TIANJIN PENGLING GROUP CO.，LTD|
|曾用名称|天津鹏翎胶管股份有限公司|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|鹏翎股份|
|股票代码|300375|
|法定代表人|张洪起|
|成立日期|1988年10月24日|
|注册资本|359,730,960元[注]|
|注册地址及邮政编码|天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号，300270|
|办公地址及邮政编码|天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号，300270|
|董事会秘书|刘世玲|
|联系电话|022-63267888|
|传真号码|022-63267817|
|电子邮箱|office@pengling.cn|
|公司网站|www.pengling.cn|
|经营范围|橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）上市公司设立情况
天津鹏翎集团股份有限公司系 1998年 9月 7日经天津市人民政府津股批（1998）9号文《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》批准，由张洪起等248名自然人发起设立的股份公司。1998年9月14日，天津津港会计师事务所出具了津港会验字[98]第 342号《验资报告》，248名发起人出资 20,575,200元全部到位。1998年 9月 25日，天津市工商行政管理局核发了股份公司营业执照。
公司设立时，共有张洪起等248名发起人，各发起人在公司设立时的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||股份数（万股）||持股比例|
|1||张洪起||860,068||4.18%||
|2||王泽祥||426,754||2.07%||
|3||刘世菊||275,115||1.34%||
|4||李金楼||257,116||1.25%||
|5||张兆辉||248,337||1.21%||
|6||张忠发||239,659||1.16%||
|7||张宝海||224,958||1.09%||
|8||韩金明||142,370||0.69%||
|9||刘汉国||142,370||0.69%||
|10||刘世辉||123,748||0.60%||
|11||其他238名自然人股东||17,634,705||85.72%||
|||合计||20,575,200||100.00%||

（二）首次公开发行股票及上市后公司重大股权变动情况
1、2014年1月，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]22号）核准，天津鹏翎胶管股份有限公司于2014年1月15日在深圳证券交易所以人民币19.58元/股的价格
发行人民币普通股（A股）2,220万股（其中公开发行新股 1,170万股，公开发
售老股1,050万股），募集资金总额为人民币229,086,000元，扣除发行费用人民
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）币 13,872,400元后募集资金净额为人民币 215,213,700元。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为88,691,478元。2014年1月27日，天津鹏翎胶管股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码“300375”，股票简称“鹏翎股份”。
首次公开发行完毕后，鹏翎股份股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（股）|持股比例|
|张洪起|32,645,729|36.81%|
|博正投资（SS）|3,497,779|3.94%|
|刘世菊|2,771,733|3.13%|
|孙伟杰|2,700,000|3.04%|
|李金楼|1,877,229|2.12%|
|张兆辉|1,814,314|2.05%|
|王泽祥|1,796,924|2.03%|
|张宝海|1,543,193|1.74%|
|李风海|923,655|1.04%|
|王忠升|504,812|0.57%|
|其余96名股东|14,913,889|16.82%|
|社会公众股|22,200,000|25.03%|
|全国社保基金|1,502,221|1.69%|
|合计|88,691,478|100.00%|

2、2014年9月，股权激励
2014年 9月，公司刊登了关于首期限制性股票授予完成的相关公告，共计向 36名激励对象授予 241万股限制性股票，授予价格 14.85元/股。公司总股本由88,691,478股增加至91,101,478股。
3、2015年5月，资本公积转增股本
2015年 5月，公司实施 2014年度利润分配方案，以公司 2014年 12月 31日总股本91,101,478股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，该方案实施完成后，公司总股本由91,101,478股增加至182,202,956股。
4、2015年8月，非公开发行股票
2015年 9月，公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限责任公司
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发行 3,729,032股人民币普通股（A股）股票，发行价格为 23.25元/股。新增的 3,729,032股股份于 2015年 8月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管，于 2015年 9月 11日在深圳证券交易所上市，限售期12个月。公司总股本由182,202,956股变更为185,931,988股。
5、2016年8月，回购注销部分限制性股票
因原激励对象孙智离职以及张熙成、郁从旺二人 2014年度个人考核结果为合格（根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定：激励对象考核结果为合格，可按照80%比例申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%比例当期可解锁限制性股票作废，由公司回购注销），公司合计回购注销部分限制性股票，公司股本减少 97,800股。2016年 8月，公司办理完成上述限制性股票回购注销的相关手续。公司总股本由 185,931,988股变更为 185,834,188股。
6、2017年1月，回购注销部分限制性股票
因原激励对象李金楼、程森林、郁从旺、张宝慧、王培利、韩龙泉、薛从旗 2015年度个人考核结果为合格（根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定：激励对象考核结果为合格，可按照80%比例申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%比例当期可解锁限制性股票作废，由公司回购注销），公司合计回购注销部分限制性股票，公司股本减少49,800股。
2017年 1月，公司办理完成上述限制性股票回购注销的相关手续。公司总股本由185,834,188股变更为185,784,388股。
7、2017年9月，回购注销部分限制性股票
因原激励对象薛从旗由于岗位调整（调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期股权激励股票48,000股由公司回购注销），公司激励对象李金楼、程森林、郁从旺因个人考核结果为合格（根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定：激励对象考核结果为合格，可按照80%比例申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%比例当期可解锁限制
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）性股票作废，由公司回购注销），公司合计回购注销部分限制性股票，公司股本减少 85,600股。2017年 9月，公司办理完成上述限制性股票回购注销的相关手续。公司总股本由185,784,388股变更为185,698,788股。
8、2017年12月，非公开发行股票
2017年12月，公司以非公开发行股票的方式向张洪起、财通证券资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司共计发行 15,990,683股人民币普通股（A股）股票，发行价格为 15.51元/股。新增的15,990,683股股份于2017年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管，于 2017年 12月 13日在深圳证券交易所上市，张洪起认购的股票限售期为 36个月，财通证券资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司认购的股票限售期为 12个月。公司总股本由185,698,788股增加至201,689,471股。
9、2018年5月，资本公积转增股本
2018年 4月，公司实施 2017年度利润分配方案，以公司可分配股数 198,379,396股为基数（公司总股本为201,689,471股，剔除回购专用证券账户中的3,310,075股），以资本公积向全体股东每10股转增8.133484股，该方案实施完成后，公司总股本由201,689,471股增加至363,041,035股（鉴于回购专用证券账户中的3,310,075股尚未完成注销登记手续，公司总股本363,041,035股中包含暂未剔除的3,310,075股）。
10、2018年6月，回购注销部分社会公众股
经2018年3月5日公司2018年第一次临时股东大会决议，公司拟回购注销 3,310,075股社会公众股。2018年 6月，公司完成前述回购股份注销手续，公司总股本由363,041,035股变更为359,730,960股。
截至 2018年 6月 30日，公司总股本为 359,730,960股，其中 122,828,064股为有限售条件的流通股份，236,902,896股为无限售条件的流通股份。公司的股本结构如下表所示：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|持股比例|
|有限售条件流通股|122,828,064|34.14%|
|其中：国有股|-|-|
|国有股以外的境内法人股|20,297,675|5.64%|
|其他境内自然人股|102,530,389|28.50%|
|外资持股|-|-|
|配售法人股|-|-|
|无限售条件流通股|236,902,896|65.86%|
|其中：人民币普通股|236,902,896|65.86%|
|境内上市外资股（B股）|-|-|
|境外上市外资股|-|-|
|其他流通股|-|-|
|合计|359,730,960|100.00%|

三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
上市公司的控股股东、实际控制人为张洪起先生，最近六十个月公司控股股东、实际控制人均未发生变动。
四、公司控股股东及实际控制人的情况
上市公司的控股股东、实际控制人为张洪起先生，截至2018年6月30日，张洪起先生持有公司35.93%的股权。
张洪起先生，中国国籍，1956年出生，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。1989年 8月起任职于中塘胶管厂，为公司创立人之一，历任本公司前身天津大港区中塘胶管厂厂长，1994年任天津大港鹏翎胶管股份有限公司副董事长兼总经理，并担任法定代表人。1998年 9月本公司发起设立后，任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。
张洪起先生拥有30余年橡胶行业生产、市场和企业管理实践经验；1989年至今先后获得天津市明星企业家、十佳青年企业家、全国乡镇功勋企业家、天津市劳动模范、天津市“九五”立功优秀经营者等荣誉称号；1990年至2000年领导研制 EPDM胶管、锁针增强层胶管、分叉胶管产品获得大港区科技进步奖励
证书、并获得2007年天津市科学技术进步奖，是新型“环保型THV氟树脂燃油
胶管”项目的主要负责人。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、上市公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司是一家致力于以自主创新、产品研发为基础的国家级高新技术企业。公司主营业务为汽车用流体管路的设计、研发、生产和销售，是国内较早从事汽车管路产品研发和制造的供应商。公司积累了近 30年的汽车管路原材料配方设计与工艺制造经验，特别是在胶管的匹配连接、脉冲疲劳性能、低介质渗透性等方面公司积累了大量的专有技术、关键工艺，具有较强的市场核心竞争优势。公司在强化汽车流体管路核心业务的同时积极拓展汽车密封件业务。
目前公司共有九大类产品：汽车冷却管路总成、汽车燃油管路总成、汽车空调管路总成、汽车油气管路总成、变速箱油冷却管路总成、汽车涡轮增压管路总成、汽车真空制动管路总成、汽车天窗排水管路、汽车模压管路总成。产品涵盖整个汽车管路系统。
七、上市公司最近三年一期的主要财务数据
鹏翎股份最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|181,326.33|186,904.73|156,706.36|141,953.91|
|负债合计|27,517.64|27,411.59|29,805.59|29,083.10|
|所有者权益合计|153,808.69|159,493.13|126,900.77|112,870.80|
|归属于母公司所有者权益|153,808.69|159,493.13|126,900.77|112,870.80|
|收入利润项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|营业收入|62,221.32|114,278.68|108,783.85|98,532.21|
|营业成本|47,559.55|84,630.56|75,600.30|69,063.64|
|营业利润|6,276.94|14,053.19|16,149.48|14,060.50|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|6,317.25|13,745.91|18,075.94|14,711.38|
|归属于母公司所有者的净利润|5,372.85|11,925.47|15,731.50|12,475.45|
|现金流量项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,069.70|12,884.31|12,382.96|11,747.97|
|现金及现金等价物净增加额|-49,785.26|22,155.28|1,936.46|5,761.95|
|主要财务指标|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|资产负债率|15.18%|14.67%|19.02%|20.49%|
|毛利率|23.56%|25.94%|30.50%|29.91%|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.35|0.47|0.38|
|加权平均净资产收益率|3.37%|8.85%|13.29%|12.57%|

注1：上市公司2018年1-6月财务数据经立信中联审阅。
注2：经上市公司 2017年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数198,379,396股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股。在计算2015年至2017年基本每股收益指标时，考虑了上述除权事项。
八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易对方基本情况
除特别说明外，本节中交易对方财务数据均未经审计。
一、交易对方基本信息
（一）欧亚集团
1、基本情况
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|-|-|
|名称|河北新华欧亚汽配集团有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址及主要办公地址|河北清河县小屯工业区|
|设立日期|2003年12月27日|
|营业期限|2003年12月27日至2033年12月26日|
|法定代表人|解恭臣|
|注册资本|2,880万元人民币|
|统一社会信用代码|91130534740192474H|
|经营范围|汽车滤清器加工销售；雨刷器、汽车养护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2003年12月，清河县新华欧亚汽配有限公司成立
2003年12月18日，解保录、解恭军、解恭臣共同签署《协议书》，约定共同投资设立“清河县新华欧亚汽配有限公司”，注册资本为2,880万元，其中，解保录出资2,070万元，占注册本的71.88%；解恭臣出资400万元，占注册资本的13.89%；解恭军出资410万元，占注册资本的14.23%。2003年12月27日，清河东方会计师事务所有限责任公司出具了“[2003]清会验字 111号”的《验资报告》。
2003年 12月 27日，清河县新华欧亚汽配有限公司领取了《企业法人营业
执照》，其设立时的股权结构如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|解保录|2,070|71.88|
|2|解恭臣|400|13.89|
|3|解恭军|410|14.23|
|合计||2,880|100.00|

解保录系解恭臣和解恭军的父亲，解恭军系解恭臣的兄长。
（2）2004年1月，组建欧亚集团
2004年 1月，清河县新华欧亚汽配有限公司作为核心企业，清河县天禾橡塑有限公司、清河县晨光密封件有限公司、清河县金英橡塑制品有限公司作为成员企业，共同组建成立欧亚集团。核心企业清河县新华欧亚汽配有限公司使用“河北新华欧亚汽配集团有限公司”名称。
2004年1月15日，河北省工商行政管理局分别核发《企业集团登记证》、《企业法人营业执照》。
（3）2015年5月，股权转让
2015年5月25日，解恭军与解恭臣签订股权转让协议，约定解恭军将其所持欧亚集团410万元出资转让给解恭臣。同日，解保录与解恭臣、宋金花、解东林分别签订股权转让协议，约定将其所持欧亚集团 342万元出资、864万元出资、864万元出资分别转让给解恭臣、宋金花、解东林，转让价格分别为342万元、864万元、864万元。
2015年5月26日，欧亚集团在清河县工商行政管理局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧亚集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|解恭臣|1,152|40|
|2|宋金花|864|30|
|3|解东林|864|30|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||2,880|100|

（4）2017年9月，股权转让
2017年 9月 8日，欧亚集团召开股东会，全体股东一致同意股东解恭臣将所持欧亚集团部分出资288万元转让给清河新欧。同日，解恭臣与清河新欧签订股权转让协议，约定解恭臣将其持有的欧亚集团 288万元出资（占比10%）以660万元价格转让给清河新欧。
2017年 9月 8日，欧亚集团在清河县工商行政管理局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧亚集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|解恭臣|864|30|
|2|宋金花|864|30|
|3|解东林|864|30|
|4|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|288|10|
|合计||2,880|100|

（5）2017年12月，股权转让
2017年12月5日，欧亚集团召开股东会，全体股东一致同意清河新欧将其所持欧亚集团288万元出资（占比10%）转让给解恭臣。2017年12月，清河新欧与解恭臣签订股权转让协议及补充协议，约定清河新欧将其所持欧亚集团 288万元出资（占比10%）以660万元价格转让给解恭臣。
2017年12月6日，欧亚集团在清河县市场监督管理局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧亚集团的股权结构如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|解恭臣|1,152|40|
|2|宋金花|864|30|
|3|解东林|864|30|
|合计||2,880|100|

（6）2018年9月，变更经营范围
2018年 9月，经欧亚集团股东会决定，欧亚集团经营范围变更为：汽车滤清器加工销售；雨刷器、汽车养护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年9月25日，欧亚集团在清河县市场监督管理局办理完成本次经营范围变更的相关工商变更登记手续。
3、主要业务发展状况
欧亚集团自 2003年设立至 2017年 12月，从事橡胶制品、橡塑制品、密封条的研发、生产和销售，以及化工原料的购销业务；截至本报告书出具日，欧亚集团不再从事实业经营。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|51,083.37|36,286.15|
|负债合计|23,318.90|14,645.12|
|所有者权益合计|27,764.46|21,641.03|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|45,054.64|41,647.94|
|营业利润|7,141.31|6,934.04|
|净利润|6,123.43|6,660.09|

注：上述财务数据未经审计。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、股东情况及产权控制关系
欧亚集团三位股东中，解恭臣与宋金花为夫妻关系，解东林为解恭臣与宋金花之长子。解恭臣的基本情况请参见“本节之（五）清河新欧之5、股东情况及产权控制关系之（2）合伙人之①普通合伙人”，宋金花的基本情况请参见“本节之（二）宋金花”，解东林的基本情况请参见“本节之（三）解东林”。
6、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，除新欧科技外，欧亚集团的下属企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|清河县欧若耐汽车配件有限公司|汽车滤清器加工、销售；雨刷器、汽车养护用品销售|68|欧亚集团持股51.47%|

报告期内，清河县欧若耐汽车配件有限公司无实质经营业务。
（二）宋金花
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋金花|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|130534196604******|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|天津市南开区西马路******|
|通讯地址|河北省邢台市清河县小屯工业区王二庄河北新华欧亚汽配集团有限公司|
|通讯方式|0319-803****|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2015年5月25日至今|欧亚集团|监事|持有欧亚集团30%股权|
|2017年4月18日至今|重庆欧亚|监事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
宋金花女士与其家庭成员解恭臣（配偶）先生、解东林（长子）先生共同投资并控制欧亚集团，并间接控制含新欧科技在内的欧亚集团各下属子公司。除此之外，宋金花女士未控制其他企业。
（三）解东林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|解东林|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130534198612******|
|住所|河北省邢台市清河县王官庄镇邢清路******|
|通讯地址|河北省邢台市清河县小屯工业区王二庄河北新华欧亚汽配集团有限公司|
|通讯方式|0319-803****|
|是否拥有境外永久居留权|否|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、最近三年的职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2013年12月18日至2018年10月17日|新欧科技|董事长|-|
|2018年10月18日至今|新欧科技|董事长助理|-|
|2015年5月25日至今|欧亚集团|监事|持有欧亚集团30%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
解东林先生与其家庭成员解恭臣（父亲）先生、宋金花（母亲）女士共同投资并控制欧亚集团，并间接控制含新欧科技在内的欧亚集团各下属子公司。除此之外，解东林先生未控制其他企业。
（四）解东泰
|||
|-|-|
|姓名|解东泰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130534199906******|
|住所|天津市南开区西马路******|
|通讯地址|河北省邢台市清河县小屯工业区王二庄河北新华欧亚汽配集团有限公司|
|通讯方式|0319-8032629|
|是否拥有境外永久居留权|否|

解东泰先生除投资新欧科技并与家庭成员共同控制新欧科技外，未控制其他企业。最近三年，解东泰为学生，未在其他单位任职。
（五）清河新欧
1、基本情况
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91130534MA08Y2LY7D|
|注册地址及主要办公地址|河北省邢台市清河县桂江街北侧、九华山路西|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|660万元|
|执行事务合伙人|解恭臣|
|经营范围|企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|设立时间|2017年8月18日|

2、历史沿革
清河新欧成立于2017年8月18日，出资额为660万元。经过全体合伙人一致同意，委托普通合伙人解恭臣为执行事务合伙人。根据其有限合伙协议，清河新欧的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙性质|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|解恭臣|普通合伙人|541.48|82.04|
|2|田进平|有限合伙人|28.93|4.38|
|3|刘纪华|有限合伙人|23.64|3.58|
|4|解毕昆|有限合伙人|19.37|2.94|
|5|姜明军|有限合伙人|16.58|2.51|
|6|石辛涛|有限合伙人|10.56|1.60|
|7|程乐峰|有限合伙人|10.64|1.61|
|8|解东旺|有限合伙人|8.80|1.34|
|合 计|||660.00|100.00|

清河新欧自设立以来至本报告书出具日，出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
清河新欧成立于 2017年 8月，除投资取得新欧科技10%股权外，未开展其
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）它业务。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产合计|2,955.73|1,000.00|
|负债合计|2,295.73|1,000.00|
|所有者权益合计|660.00|0.00|

（2）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|
|营业总收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|

注：以上财务数据未经审计。
5、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
（2）合伙人
①普通合伙人
|||
|-|-|
|姓名|解恭臣|
|曾用名|无|
|性别|男|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|130534196503******|
|住所|天津市南开区西马路天越园******|
|通讯地址|河北省邢台市清河县小屯工业区王二庄河北新华欧亚汽配集团有限公司|
|通讯方式|0319-8032629|
|是否拥有境外永久居留权|否|

解恭臣最近三年的职业与职务如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|担任职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2015年5月25日至今|欧亚集团|执行董事、总经理|持有欧亚集团40%股权|
|2017年4月18日至今|重庆欧亚|执行董事、总经理|无|
|2017年8月18日至今|清河新欧|执行事务合伙人|持有清河新欧82.04%出资份额|

解恭臣投资并控制清河新欧、与其家庭成员宋金花（配偶）、解东林（长子）共同投资并控制欧亚集团，并间接控制含新欧科技在内的欧亚集团各下属子公司。除此之外，解恭臣先生未控制其他企业。
②有限合伙人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性别|国籍|身份证号码|住所|是否拥有境外永久居留权|在新欧科技的任职|
|田进平|男|中国|420101197803******|武汉市汉阳区沌阳大道******|否|总经理|
|姜明军|男|中国|420700197612******|鄂州市鄂城区凤凰路******|否|副总经理|
|刘纪华|女|中国|321283198305******|重庆市渝北区金桂路******|否|营销总监|
|解毕昆|男|中国|130534197503******|河北省清河县王官庄镇******|否|营销经理|
|石辛涛|男|中国|132201196808******|南宫市垂杨镇石辛庄村******|否|技术部长|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性别|国籍|身份证号码|住所|是否拥有境外永久居留权|在新欧科技的任职|
|程乐峰|男|中国|130534198012******|清河县谢炉镇刁楼庄******|否|生产副总经理|
|解东旺|男|中国|130534198208******|清河县王官庄镇邢清路******|否|事业部长|

6、主要下属企业情况
除新欧科技外，清河新欧未持有其他公司的股权。
二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
三、交易对方之间关联关系及其情况说明
上述交易对方中，自然人交易对方宋金花女士与解东林先生、解东泰先生系母子关系。法人交易对方欧亚集团是解恭臣先生、宋金花女士、解东林先生三名家庭成员共同控制的企业；清河新欧是解恭臣先生持有多数出资额并担任执行事务合伙人的合伙企业。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、其他事项说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。近五年内，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到深交所纪律处分的情况。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四节交易标的基本情况
除特别说明外，本节中交易标的财务数据均经立信中联审计并出具审计报告。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|河北新欧汽车零部件科技有限公司|
|曾用名|河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司、清河县晨光密封件有限公司|
|统一社会信用代码|911305347681443433|
|注册地|清河县经济开发区桂江街北侧、九华山路西|
|主要办公地点|清河县经济开发区桂江街北侧、九华山路西|
|法定代表人|李金楼|
|注册资本|12,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2004年1月5日|
|经营范围|汽配技术研发；橡塑制品、橡胶制品、密封条、拉线、金属冲压件加工销售；模具设计、加工制造与销售；产品特征、特性检验服务；化工原料（化学危险品除外）购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2004年01月05日至2034年01月04日|

二、历史沿革
（一）2004年1月，清河县晨光密封件有限公司设立
2004年1月4日，清河东方会计师事务所有限责任公司出具了“[2004]清会验字004号”的《验资报告》。经审验，截至2003年12月31日，清河县晨光密封件有限公司（筹）已收到股东清河县新华欧亚汽配有限公司和解恭军缴纳的注
册资本共84万元。其中，清河县新华欧亚汽配有限公司缴纳了50万元，解恭军
缴纳了34万元，均为货币出资。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2004年 1月 5日，清河县工商行政管理局核发 1305342000736号《企业法人营业执照》。
清河县晨光密封件有限公司（以下简称“晨光汽配”）设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|清河县新华欧亚汽配有限公司|50|59.52%|
|2|解恭军|34|40.48%|
|合计||84|100.00%|

（二）2004年10月，股权转让、名称变更
2004年 10月 16日，清河县晨光密封件有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司名称变更为“河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司”；股东解恭军将其所持34万元出资转让给田善友。
2004年10月18日，解恭军与田善友共同签署《股权转让协议》，约定解恭军将其所持晨光汽配34万元出资一次性现金方式转让给田善友。
2004年 10月 29日，新欧科技在清河县工商行政管理局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，晨光汽配的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|50|59.52%|
|2|田善友|34|40.48%|
|合计||84|100.00%|

注：清河县新华欧亚汽配有限公司于2004年1月组建河北新华欧亚汽配集团有限公司。
（三）2013年12月，股权转让
2013年 12月 18日，晨光汽配召开股东会，全体股东一致同意：股东田善
友将其所持晨光汽配34万元出资转让给解东林。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013年12月18日，田善友与解东林共同签署了《股权转让协议书》，约定田善友将其所持晨光汽配 34万元出资以货币方式一次性转让给解东林，转让价格为34万元。
2013年 12月 30日，新欧科技在清河县工商行政管理局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，晨光汽配的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|50|59.52%|
|2|解东林|34|40.48%|
|合计||84|100.00%|

（四）2017年10月，名称变更、增资
2017年 10月 11日，晨光汽配召开股东会，全体股东一致同意：公司名称变更为“河北新欧汽车零部件科技有限公司”；公司注册资本由 84万元增加至300万元，其中，河北新华欧亚汽配集团有限公司认缴增资130万元，解东林认缴增资86万元。
2017年 10月 11日，新欧科技在河北省清河经济开发区行政管理局办理完成本次名称变更及增资所涉相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，新欧科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|180|60.00%|
|2|解东林|120|40.00%|
|合 计||300|100.00%|

（五）2017年12月，增资
2017年 12月 21日，新欧科技召开股东会，全体股东一致同意公司注册资
本由 300万元增至 10,000万元，其中，股东欧亚集团以其拥有的机器设备、土
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）地、房产等非货币资产作价9,489.83万元向新欧科技投资，其中，4,320.00万元计入注册资本，剩余5,169.83万元计入资本公积；股东解东林以现金向新欧科技投资2,616.04万元，其中1,380万元计入注册资本，剩余1,236.04万元计入资本公积；新股东宋金花以现金向新欧科技投资 2,843.52万元，其中，1,500万元计入注册资本，剩余1,343.52万元计入资本公积；新股东解东泰以现金向新欧科技投资 2,843.52万元，其中，1,500万元计入注册资本，剩余 1,343.52万元计入资本公积；新股东清河新欧以现金向新欧科技投资 1,895.68万元，其中，1,000万元计入注册资本，剩余895.68万元计入资本公积。
2017年 12月 22日，新欧科技在河北省清河经济开发区行政管理局办理完成本次增资所涉相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，新欧科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|4,500|45.00%|
|2|解东林|1,500|15.00%|
|3|宋金花|1,500|15.00%|
|4|解东泰|1,500|15.00%|
|5|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|1,000|10.00%|
|合 计||10,000|100.00%|

（六）2018年1月，增资
2018年1月22日，新欧科技召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由 10,000万元增加至 12,000万元，各股东增资情况如下：股东欧亚集团以现金向新欧科技投资 1,800万元，其中，900万元计入注册资本，剩余 900万元计入资本公积；股东宋金花以现金向新欧科技投资600万元，其中，300万元计入注册资本，剩余300万元计入资本公积；股东解东林以现金向新欧科技投资600万元，其中，300万元计入注册资本，剩余300万元计入资本公积；股东解东泰
以现金向新欧科技投资600万元，其中，300万元计入注册资本，剩余300万元
计入资本公积；股东清河新欧以现金向新欧科技投资400万元，其中，200万元
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）计入注册资本，剩余200万元计入资本公积。
2018年1月24日，新欧科技在河北省清河经济开发区行政管理局办理完成本次增资所涉相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，新欧科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|河北新华欧亚汽配集团有限公司|5,400|45%|
|2|解东林|1,800|15%|
|3|宋金花|1,800|15%|
|4|解东泰|1,800|15%|
|5|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|1,200|10%|
|合 计||12,000|100.00%|

（七）2018年10月，股权转让
2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
2018年 10月 18日，新欧科技在清河县工商行政管理局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新欧科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|天津鹏翎集团股份有限公司|6,120|51%|
|2|河北新华欧亚汽配集团有限公司|4,320|36%|
|3|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|960|8%|
|4|解东泰|600|5%|
|合计||12,000|100.00%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、欧亚集团资产剥离并注入新欧科技的相关情况
（一）资产和业务整合的背景、原因和必要性
在2017年12月以前，欧亚集团为交易对方开展汽车密封条业务的经营主体，拥有研发、采购、生产、销售、质量控制等在内的完整的业务体系、资产及人员。
除经营汽车密封条业务外，欧亚集团自身未从事其他业务。
在本次重大资产重组交易方案中，新欧科技系为本次交易，通过资产和业务整合方式形成的标的公司。新欧科技在承接欧亚集团经营性资产、业务之前，未开展实质经营活动。
欧亚集团将密封件业务整合注入新欧科技主要基于以下考虑：
1、根据与上市公司洽谈的合作方案，上市公司希望将欧亚集团优质汽车密封条业务相关的经营性资产纳入上市公司经营体系，实现上市公司与标的公司之间基于汽车零部件产业链整合、供应链协同与双赢效应的市场化合作。欧亚集团开展主营业务的同时，存在因关联方拆借、实际控制人住宅、非汽车密封条业务子公司股权等形成的其他与主营业务无关的资产与负债，该部分不在合作范围内，需要进行有效的剥离。
2、欧亚集团成立于2003年，历史沿革较长，存在老厂区（位于清河县王官庄镇）的部分土地和房屋未能取得权属证书、关联方资金拆借等问题，规范整改所需的时间较长。
3、交易对方有意愿保留欧亚集团的法人主体和老厂区（包含实际控制人家族的住宅），随着新欧科技子公司重庆欧亚建成投产，标的公司自有经营场所将可以满足经营的需要。
因此，为顺利推进交易，欧亚集团将汽车密封条业务相关的资产、负债、人员、业务转移至新欧科技，可保证本次重组的标的公司资产及业务清晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，符合交易双方的诉求，有利于保护上市公司中小股东的利益，具有必要性。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）资产和业务整合的方案及实施过程
2017年12月21日，欧亚集团和新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，约定将汽车密封部件业务相关的整体经营性资产（包括但不限于实物资产以及与其相关联的债权、负债）、人员一并转让给新欧科技。同日，标的公司召开股东大会，同意欧亚集团以其拥有的机器设备、土地、房产等非货币资产作价 9,489.83万元认购其43.20%股权，并签订《增资协议》；欧亚集团将以作价出资方式转让之外的其他资产，即长期股权投资及其他资产、负债转让给标的公司，并签订《资产转让协议》。
欧亚集团和新欧科技资产和业务整合的范围，以及整合前后的股权架构示意如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）资产和业务整合前
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）资产和业务整合完成后
注1：天禾橡塑于2018年9月更名为清河县欧若耐汽车配件有限公司。欧亚集团为继续使用“集团”名称，保留不从事实际经营的欧若耐。
注2：2018年6-7月，欧亚集团转让非实际控制的挂靠子公司股权。报告期内除河北塑创为标的公司供应汽车密封件塑料卡扣外，三家挂靠子公司与标的公司均不存在其他业务和资金往来，具体见《重组报告书》第十二节之二之（二）本次交易前标的公司的关联交易情况。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入新欧科技的剥离标准、涉及的法定程序履行情况、诉讼或仲裁，以及债权债务转移等看具体如下：
1、相关资产与负债的剥离标准
以突出主营业务、提高盈利能力、保证资产权属独立清晰为原则，欧亚集团将汽车密封条业务相关的资产、负债转移至新欧科技。具体而言，除以下资产与负债外，欧亚集团全部经营性资产与负债均注入标的公司：
（1）欧亚集团老厂区土地与房屋（资产）以及主营业务不是汽车密封条业务的子公司股权（资产），欧亚集团有意保留，经协商不纳入整合范围；
（2）截至 2017年底，欧亚集团因拆借款形成的其他应收款（资产）、其他应付款（负债），具有偶发性且与主营业务无关，不纳入整合范围；
（3）截至 2017年底，因历史经营所积累的货币资金（资产）、3年以上账龄预计难以收回的应收账款（资产）、应交税费（负债）、应付职工薪酬（负债）、已在银行质押待到期立即支付的应付票据（负债），考虑享有支配权利、履行纳税或支付义务的主体为欧亚集团，经协商，该部分归欧亚集团享有或承担，不纳入整合范围；
（4）其他资产负债。包括：截至2017年底按其他应收款计提资产减值准备确认形成的应递延所得税资产（资产）、政府专项资金形成的递延收益（资产）、欧亚集团预收新欧科技资产转让款（资产），考虑到与未来主营业务无关，不纳入整合范围。
除上述资产和负债外，欧亚集团已将全部资产和负债注入新欧科技。完成主机厂供应商资质变更后，由新欧科技独立经营汽车密封条业务，欧亚集团不再从事与汽车密封条相关的业务。在完成全部主机厂供应商资质变更后，2018年 9月，欧亚集团变更了经营范围。
2、资产、负债、业务、人员剥离后，注入新欧科技的过程
根据欧亚集团和新欧科技于 2017年 12月 21日签订《整体经营性资产转让协议》，欧亚集团分增资、转让两步将剥离的资产负债注入新欧科技，具体构成
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产、负债||评估值|作价方式|重组对价|注入方式|
|1|固定资产—房产、机器设备等||8,894.80|评估值|8,894.80|签订《增资协议》，以资产认购 新 欧 科 技43.20%股权|
||无形资产—新厂区一期40亩土地||595.02|评估值|595.02||
|出资资产合计|||9,489.83|-|9,489.83|—|
|2|重庆欧亚100%股权||2,952.32|评估值|2,952.32|签订《股权转让协议》|
|3|除上述两项外，其他与经营性业务有关的资产负债|应收账款|未评估|账面价值|12,818.58|签订《资产转让协议》（含交割清单）|
|||应收票据||账面价值|123.43||
|||存货||账面价值|6,079.14||
|||固定资产（2017年9月30日后新增购入）||账面价值|1,154.68||
|||在建工程||账面价值|20.87||
|||无形资产-新厂区二期40亩土地||协商定价|771.03||
|||无形资产-专利||账面价值|0.00||
|||应付账款（含预付账款）||账面价值|9,670.44||
|转让资产净额合计||||-|14,249.61|—|

（1）非货币性资产增资新欧科技
以中联评估出具的中联评报字[2017]第 2365号《资产评估报告》为参考，欧亚集团以截至 2017年 9月 30日，其持有的新厂区一期 40亩土地、房产、机器设备等非货币资产作价 9,489.83万元，通过增资认购新欧科技43.20%股权的方式注入新欧科技。
（2）其他资产与负债转让至新欧科技
除上述股东出资投入的资产外，子公司重庆欧亚股权、应收账款、应收票据、
存货、2017年 9月 30日以后新购入的固定资产、在建工程、新厂区二期 40亩
土地、应付账款等其他与经营活动相关的资产与负债，通过转让方式注入新欧科
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）技。
（3）人员与业务转移情况
根据“人随资产走”的原则，欧亚集团与汽车密封件业务相关的员工一并转移至新欧科技，与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。2018年 1月，欧亚集团与汽车密封条业务相关的1,286名员工已转移至新欧科技，其中，原劳动合同期限已届满的，已与新欧科技重新签订劳动合同，原劳动合同期限尚未届满的，已与欧亚集团签署劳动合同终止协议并与新欧科技签订劳动合同。
欧亚集团将汽车密封条业务整体转移至新欧科技，由新欧科技作为唯一主体从事汽车密封条业务，欧亚集团不再从事相关业务。
截至本报告书出具日，标的公司已经完成所有本次重组过程中的资产权属办理，并取得所有汽车密封条业务的供应商资质。
3、资产和业务整合前后，欧亚集团、新欧科技资产负债情况
资产和业务整合前后，欧亚集团、新欧科技资产负债情况如下：
（1）剥离前后，欧亚集团资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表|剥离前（2017-12-31）|剥离金额|剥离后（2018-1-1）|未剥离原因|
|货币资金|1,174.42|-|1,174.42|双方协商|
|应收票据|123.43|123.43|-||
|应收账款|12,850.12|12,818.58|31.54|3年以上账龄，预计难以收回|
|预付账款|447.18|447.18|-||
|其他应收款|14,600.68|-|14,600.68|关联方及其他往来款|
|存货|6,079.14|6,079.14|-||
|流动资产合计|35,274.97|19,468.33|15,806.64||
|长期股权投资|3,295.00|3,000.00|295.00|其他子公司股权|
|固定资产|11,240.04|10,183.32[注1]|1,056.72|欧亚集团老厂区房产等|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表|剥离前（2017-12-31）|剥离金额|剥离后（2018-1-1）|未剥离原因|
|在建工程|20.87|20.87|-||
|无形资产|1,063.07|985.16[注2]|77.91|欧亚集团老厂区土地|
|递延所得税资产|189.41|101.20|88.21|根据其他应收款坏账准备计提的递延所得税资产|
|非流动资产合计|15,808.39|14,290.55|1,517.84||
|资产总计|51,083.37|33,758.88|17,324.48||
|应付票据|1,394.00|-|1,394.00|已在银行质押，到期直接支付|
|应付账款|10,117.62|10,117.62|-||
|预收账款|5,500.00|-|5,500.00|新欧科技预付欧亚集团资产转让款|
|应付职工薪酬|3,005.04|-|3,005.04|欧亚集团承担|
|应交税金|2,681.35|-|2,681.35|欧亚集团承担|
|其他应付款|120.89|-|120.89|个人、单位往来|
|流动负债合计|22,818.90|10,117.62|12,701.28||
|递延收益|500.00|-|500.00|政府专项资金，与未来业务无关|
|非流动负债合计|500.00|-|500.00||
|负债合计|23,318.90|10,117.62|13,201.28||

注1：欧亚集团剥离的固定资产包括以2017年9月30日为基准日评估作价出资的固定资产和2017年9月30日后新增购入的转让的固定资产，截至2017年12月31日，出资部分固定资产账面净值为9,028.65万元、转让部分固定资产账面净值1,154.68万元。
注2：欧亚集团剥离的无形资产包括作价出资的新厂区一期土地和转让的新厂区二期土地，截至2017年12月31日，新厂区一期土地账面净值为569.63万元、新厂区二期土地账面净值为415.53万元。
由上表可知，欧亚集团剥离后剩余总资产 17,324.48万元，主要为关联方拆
借形成的其他应收款、老厂区房产形成的固定资产、以及历史经营积累形成的货
币资金；欧亚集团剥离后剩余总负债 13,201.28万元，主要为预收新欧科技资产
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）转让款，以及由欧亚集团承担的应交税费、应付职工薪酬和应付票据。
（2）注入前后，新欧科技母公司资产负债情况（不含重庆欧亚）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|注入前（2017-12-31）|重组注入|注入后（2018-1-1）|
|货币资金|1,422.93|-|1,422.93|
|应收票据|-|123.43|123.43|
|应收账款|-|12,818.58|12,818.58|
|预付账款|5,530.57|447.18|5,977.76|
|其他应收款|66.50|-|66.50|
|存货|-|6,079.14|6,079.14|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|7,020.00|19,468.33|26,488.33|
|长期股权投资|-|2,952.32[注1]|2,952.32|
|固定资产|-|9,752.48[注2]|9,752.48|
|在建工程|-|20.87|20.87|
|无形资产|-|1,363.07[注3]|1,363.07|
|递延所得税资产|0.88|101.20|102.07|
|非流动资产合计|0.88|14,189.94|14,190.81|
|资产总计|7,020.88|33,658.27|40,679.14|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|-|10,117.62|10,117.62|
|预收账款|-|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|-|
|应交税金|-|-|-|
|其他应付款|-|-|-|
|流动负债合计|-|10,117.62|10,117.62|
|负债合计|-|10,117.62|10,117.62|

注1：重庆欧亚100%股权的评估值为2,952.32万元；
注2：注入新欧科技的固定资产包括增资与转让两部分，其中：增资部分的账面值为评估值扣减评估基准日（2017年9月30日）至2017年12月31日期间的折旧后的净额8,597.80万元；转让部分的账面值为欧亚集团原账面价值1,154.68万元；
注3：注入新欧科技的无形资产包括增资的新厂区一期土地与转让的新厂区二期土地两
部分，其中：一期土地的账面值为评估值扣减评估基准日（2017年 9月 30日）至 2017年
12月31日期间的摊销后的净额592.04万元；二期土地的账面值为双方协商转让价值771.03
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万元。
由上表可知，欧亚集团剥离资产注入新欧科技后，新欧科技具备了经营汽车密封条业务所需的土地、厂房、设备、重庆欧亚股权等资产与人员，并相应承担了与业务相关的必要负债。
4、欧亚集团向标的公司注入资产的程序合规
相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入标的资产涉及的法定程序如下：
2017年 12月 21日，欧亚集团召开股东会，全体股东一致同意：欧亚集团以其持有的机器设备、新厂区一期土地、房产等非货币资产作价9,489.83万元认购新欧科技43.20%股权；除上述资产外的其他与生产经营相关的资产及负债转让给新欧科技；同意欧亚集团经营业务整体转移至新欧科技，根据“人随资产走”的原则及自愿原则，欧亚集团员工与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。上述事宜完成后，新欧科技将承接并继续经营欧亚集团原经营的汽车密封条业务，在全部主机厂供应商资质变更完成后，欧亚集团将不再从事与汽车密封条相关的业务。
2017年 12月 21日，欧亚集团召开职工代表大会，全体职工代表一致同意上述事项。
2017年 12月 21日，新欧科技召开股东会，同意上述事项，并同意通过公司章程修正案。
2017年 12月 21日，新欧科技与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧签署《增资协议》，约定欧亚集团以其拥有的机器设备、新厂区一期土地、房产等非货币资产作价9,489.83万元，认缴新增注册资本4,320.00万元，剩余部分5,169.83万元作为公司资本公积；宋金花以2,843.52万元认购公司新增注册资本1,500万元，其余1,343.52万元计入资本公积；解东林以 2,616.04万元认购公司新增注册资本1,380万元，其余1,236.04万元计入资本公积；解东泰以 2,843.52万元认购公司新增注册资本1,500万元，其余1,343.52万元计入资本公积；清河新欧以1,895.68万元认购公司新增注册资本1,000万元，其余895.68万元计入资本公积。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2017年12月21日，欧亚集团和新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，约定欧亚集团将应收账款、存货、长期股权投资、部分固定资产、部分无形资产、应付账款交割至标的公司。其中，固定资产 8,894.80万元、无形资产 595.02万元以 2017年 9月 30日的评估值作价，合计 9,489.83万元出资认购标的公司43.20%股权。除此之外，其他资产与负债以评估值、账面值或协商价值转让给标的公司，并签署相关资产转让协议和股权转让协议。
2017年 12月 22日，新欧科技就本次增资事项获得清河行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为911305347681443433）。
就上述欧亚集团向标的公司注入资产事项，欧亚集团于 2017年 12月 31日向债权人及债务人发送了债权债务转移的通知。截至2018年6月30日，标的公司已全部收到应付账款同意转移的书面回复或已结清。
就上述欧亚集团向标的公司注入资产所涉税费缴纳情况，除因前述增资形成的应缴印花税 6万元经与主管税务部门沟通在 2019年统一申报缴纳外，其他依法应缴纳的增值税、土地增值税、印花税、所得税等各项税费均已缴纳完毕并已取得税务局出具的完税凭证。
综上，欧亚集团向标的公司注入资产的程序合法合规，欧亚集团已将汽车密封条相关的业务、资产等整合注入标的公司，不存在潜在纠纷。
5、业务重组不涉及诉讼或仲裁、其他未披露事项
截至本报告书出具日，欧亚集团已将汽车密封条相关的资产、负债、人员、业务等整合注入标的公司，并由新欧科技独立运营，双方就该事项不存在产权纠纷或经营纠纷、诉讼或仲裁，欧亚集团不存在尚未了结或可预见的影响新欧科技正常生产经营的重大产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁、其他未披露事项。
（三）所注入资产权属清晰，所注入资产和业务完整、独立
本次资产注入前，欧亚集团是注入资产的所有权人，该等注入资产权属清晰，且能够依法转让，无诉讼、纠纷或潜在的纠纷。
截至本报告书出具日，欧亚集团已将汽车密封条相关经营性资产、负债、人
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）员和业务完整注入新欧科技，新欧科技将独立经营汽车密封条业务，注入标的公司的资产权属清晰。
欧亚集团已变更经营范围，不再从事与汽车密封条相关的业务，并已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与上市公司及标的公司发生同业竞争。
综上，欧亚集团向新欧科技注入的资产权属清晰，注入标的公司的资产和业务独立、完整。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具日，新欧科技的股权结构如下图所示：
本次交易前，新欧科技的控股股东为欧亚集团，实际控制人为解氏家族，解氏家族成员包括解恭臣先生、宋金花女士、解东林先生和解东泰先生，其中宋金
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）花女士系解恭臣先生之妻，解东林先生、解东泰先生系解恭臣先生和宋金花女士之子，解东林先生系解东泰先生之兄。
截至本报告书出具日，鹏翎股份已合法取得新欧科技51%股权，成为新欧科技控股股东，上市公司实际控制人张洪起先生为新欧科技实际控制人。
（二）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
新欧科技现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）董事会及高级管理人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，新欧科技于2018年10月18日对董事会进行改选，改组后的董事会由 5名董事组成，其中，3名董事由上市公司提名，2名董事由交易对方提名，新欧科技董事长和法定代表人由上市公司提名董事担任；
同时上市公司向新欧科技委派一名副总经理，监管新欧科技财务和印鉴章管理工作，保障上市公司权益。就前述董事会和管理层构成安排，新欧科技已于 2018年10月18日办理完毕工商备案手续。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，新欧科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、对外投资情况
截至本报告书出具日，新欧科技共拥有1家全资子公司重庆欧亚，具体情况如下：
1、基本工商信息
重庆欧亚的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新华欧亚科技有限公司|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|统一社会信用代码|91500118MA5UHPR225|
|公司住所|重庆市永川区星光大道999号1幢（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内）|
|法定代表人|解恭臣|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2017年04月18日|
|经营范围|橡胶制品、橡塑制品、密封条、拉线、金属冲压件的研发、加工及销售；化工原料的购买及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017年04月18日至无期限|

2、历史沿革
（1）2017年4月设立
2017年4月18日，重庆欧亚唯一股东欧亚集团作出股东决定，通过重庆欧亚章程。同日，重庆欧亚在重庆市工商行政管理局永川区分局办理完成设立登记手续。
重庆欧亚设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|欧亚集团|10,000|100%|
|合计||10,000|100.0%|

（2）2018年2月，股权转让
2017年12月21日，欧亚集团与新欧科技签署《资产转让协议》，约定欧亚集团将其所持重庆欧亚100%股权（对应注册资本 10,000万元，实缴注册资本3,000万元）转让给新欧科技。
2018年 2月 1日，重庆欧亚唯一股东欧亚集团作出股东决定，欧亚集团将其所持重庆欧亚100%股权转让给新欧科技。同日，重庆欧亚在重庆市工商行政管理局永川区分局办理完成本次股权转让所涉相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，重庆欧亚的股权结构如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新欧科技|10,000|100%|
|合计||10,000|100.0%|

3、股权结构
截至本报告书出具日，重庆欧亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新欧科技|10,000|100%|
|合计||10,000|100.0%|

4、欧亚集团向新欧科技转让重庆欧亚的背景及原因
（1）重庆欧亚是汽车密封条业务的重要经营性资产，是未来持续发展的重要基础
2016年度，由于新欧科技新建厂区产能释放，以及长安汽车、东风小康等客户新车型的量产上线，标的公司业务规模大幅增长了78.18%，业务规模实现跨越式发展，产能利用率已接近饱和。2017年以来，标的公司受制于河北工厂产能瓶颈，发展速度有所放缓。
从整个行业来看，国家在政策上大力扶持汽车零配件行业发展；我国汽车保有量相比世界平均水平偏低，随着国民生活水平及消费结构的升级，从长期来看，国内汽车行业仍具有广阔市场；汽车零部件本土化进程加快等诸多有利因素，使得标的公司从事的汽车密封件业务具有良好的发展前景。
2017年 4月，为解决河北工厂产能瓶颈、更好地服务客户，欧亚集团投资设立全资子公司重庆欧亚，作为集团旗下未来服务西南等地区客户（主要包括长安汽车、东风小康）的汽车密封条生产基地与服务中心，设计产能为年产密封条8,000万米（200万台/套）。在重庆欧亚建成投产后，长安汽车、东风小康等主要客户的部分车型将由重庆欧亚在当地生产供应，可有效降低产品的运输成本，提高盈利空间，大大加快服务响应速度，有利于提升客户体验，增强标的公司的持
续盈利能力。同时，通过与客户的紧密沟通，有利于紧跟行业趋势与客户新产品
动向，最大限度地提高供货份额占比。因此重庆欧亚的投资建设对标的公司汽车
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）密封条业务未来发展壮大意义深远。
根据欧亚集团与上市公司洽谈的合作方案，双方希望将欧亚集团优质汽车密封条业务相关的全部经营性资产纳入上市公司经营体系，实现汽车零部件产业链整合、供应链协同与双赢效应。考虑到重庆欧亚是欧亚集团重要的经营性资产，是其未来整体发展战略的重要组成部分，因此，2018年 2月，欧亚集团将所持有的重庆欧亚100%股权转让给新欧科技，进而作为本次交易标的资产的一部分纳入收购范围。
（2）上市公司收购重庆欧亚是避免同业竞争的要求
重庆欧亚从事的业务与新欧科技相同，如其作为欧亚集团全资子公司运营，将导致上市公司、标的公司与重庆欧亚之间发生同业竞争。为避免上市公司、标的公司与交易对方及其控制的企业产生同业竞争，标的公司受让重庆欧亚100%股权，将重庆欧亚纳入本次交易标的资产范围，同时欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与上市公司及标的资产发生同业竞争。
综上，重庆欧亚是汽车密封条业务的重要经营性资产，是标的公司未来整体发展战略的重要组成部分，同时，为避免产生同业竞争，将重庆欧亚作为本次交易标的资产的一部分具有必要性。
5、重庆欧亚的设计产能及预计投产时间
重庆欧亚的设计产能为年产密封条 8,000万米（200万台/套）。截至本重组报告书出具日，重庆欧亚的建设进度如下：（1）全部土建工程已完成；（2）炼胶车间：完成 2条炼胶生产线的建设；（3）EPDM车间：完成 3条挤出生产线、9条后序生产线的建设；（4）PVC车间：完成 2条挤出生产线设备的采购，待安装及调试；（5）TPV车间：10月初完成设备的采购；（6）后加工工序的设备、检具、模具等目前陆续到位。根据重庆欧亚的建设和经营规划，重庆欧亚将于 2018年 12月进行 EPDM产品的试生产；同时，标的公司预计在 2018年底完成重庆欧亚的生产过程能力评估、过程生产保障能力评估、产能节拍与预期规划一致性评估等整线验收后进行正式生产。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、最近三年主营业务发展简况
新欧科技主营业务发展具体情况参见本报告书“第五节标的公司的业务和技术”。
七、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标
由于欧亚集团于2017年12月将全部密封部件相关的经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技，因此2016-2017年需要编制模拟合并报表，视同自 2016年1月1日起合并。新欧科技最近两年一期经审计的主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|42,319.01|36,059.48|30,336.52|
|负债合计|14,237.70|11,756.91|9,924.57|
|所有者权益合计|28,081.31|24,302.56|20,411.95|
|资产负债率|33.64%|32.60%|32.71%|
|项目|2018年1－6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|23,253.60|45,054.64|41,647.94|
|营业利润|4,440.11|6,107.93|7,032.57|
|净利润|3,909.67|5,087.47|6,104.81|
|扣除非经常性损益后净利润|4,029.25|6,542.81|6,104.81|

报告期内，非经常性损益具有一定的波动性，剔除股份支付费用后，非经常性损益对标的公司经营成果影响较小。非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1－6月||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益|-9.12||-||-||
|计入当期损益的政府补助（与公司业务|154.97||-||-||
|密切相关，按照国家统一标准定额或定|||||||
|量享受的政府补助除外）|||||||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-287.32||-1,455.34||-||
|所得税影响额|21.88||-||-||
|非经常性损益合计|-119.58||-1,455.34||-||

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、主要资产及权属情况
（一）主要资产概况
截至 2018年 6月 30日，新欧科技的资产共计 42,319.01万元，其中：流动资产26,092.55万元，主要为应收账款、应收票据和存货；非流动资产 16,226.45万元，主要为固定资产和在建工程。资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产|金额（万元）|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|5,917.18|13.98%|
|应收票据及应收账款|11,311.18|26.73%|
|预付款项|1,448.92|3.42%|
|其他应收款|194.69|0.46%|
|存货|6,913.12|16.34%|
|其他流动资产|307.46|0.73%|
|流动资产合计|26,092.55|61.66%|
|非流动资产：|||
|固定资产|10,397.28|24.57%|
|在建工程|3,276.76|7.74%|
|无形资产|2,381.54|5.63%|
|递延所得税资产|170.87|0.40%|
|非流动资产合计|16,226.45|38.34%|
|资产总计|42,319.01|100.00%|

（二）固定资产情况
新欧科技主要固定资产为房屋及建筑物、生产设备等。截至2018年6月30日，新欧科技固定资产账面价值为 10,397.28万元，公司各项固定资产运行状况良好，未发生减值情况，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||累计折旧（万||减值准备（万|||||
|项目||原值（万元）||||||净值（万元）||成新率|
|||||元）||元）|||||
||3,247.69||135.28||-||3,112.41||95.83%||
|房屋及建筑物|||||||||||
||7,824.81||885.09||-||6,939.72||88.69%||
|机器设备|||||||||||
||341.54||47.11||-||294.42||86.21%||
|运输设备|||||||||||
||58.40||7.67||-||50.73||86.86%||
|其他设备|||||||||||

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||11,472.44|1,075.16|-|10,397.28|90.63%|
|合计||||||

新欧科技及其子公司重庆欧亚拥有的房产构成情况如下：
1、不动产权证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利主体|不动产权证号|坐落位置|权利性质|用途|建筑面积（㎡）|
|新欧科技|冀（2018）清河县不动产权0003675号|桂江街北侧、九华山路西等处|自建房|工业|18,045.30|
||冀（2018）清河县不动产权0003069号||||25,696.71|
|重庆欧亚|渝（2017）永川区不动产权第000498291号|重庆市永川区和畅大道988号14幢1-14|-|成套住宅|216.94|

2、租赁房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁期限|租赁物业位置|租赁用途|租金|
|欧亚集团|新欧科技|2017.12.31-2018.12.31|大连路北侧、王庄路北|生产经营及员工倒班住宿|30万元/年|
|重庆市永川区兴永建设发展有限公司|重庆欧亚|2018.07.15-2018.10.14|园区廉租房二期10幢10-1-1至10-1-5共5套|员工住宿|合计7,350元|

截至本报告书出具日，上表所列第一项所列新欧科技租赁欧亚集团的部分厂房及库房尚未获得房屋权属证书，面积约为4,559平方米，占新欧科技使用房产总面积（58,480.01㎡）的比例约为7.80%，占比较小且部分为辅助用房，此外，新欧科技租赁该房屋系作为重庆欧亚厂房正式投产前的过渡厂房，未计划长期使用。目前该等房屋均正常使用。
（1）新欧科技向欧亚集团承租部分厂房及库房的原因及合理性
基于内部整合的需要，2017年12月，欧亚集团将其汽车密封部件业务整体转移至新欧科技，将其与汽车密封部件业务相关的整体经营性资产以增资和转让
方式注入新欧科技。但是，欧亚集团未将其向新欧科技出租的房产（位于清河县
王官庄镇，以下称“老厂区”）注入新欧科技的主要原因如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）老厂区产能有限，整体经营对承租房产依赖性较小
近年来，欧亚集团规模日益扩大，老厂区设备陈旧，工艺面临淘汰，产能不足的短板逐渐凸显。为此，欧亚集团通过出让方式取得位于清河县经济开发区桂江街北侧、九华山路西的 80亩土地使用权，并建设约 4万平方米的厂房作为标的公司主要生产经营场所。新厂区场地较大、设备较新，且生产效率较高，承担新欧科技主要产能，而老厂区产能有限，标的公司对其依赖性较小。
2）老厂区的生产具有临时性，重庆欧亚投产后将替代老厂产能
欧亚集团于2017年设立子公司重庆欧亚（已于2018年2月变更为新欧科技的全资子公司），在重庆永川区投资建设重庆厂区，拟于 2018年底建成投产。重庆厂区投产后，新欧科技以及重庆欧亚的产能将可满足新欧科技的生产经营需要。因此，在重庆欧亚投产前，新欧科技通过暂租老厂区的部分厂房作为过渡。
3）部分承租房产未取得产权证
截至 2017年底，部分承租房产（面积约为 4,559平方米）因历史原因未取得产权证，且经咨询相关政府主管部门，该部分租赁房产补办产权证的难度较大。
但欧亚集团拥有该部分无证房产的所有权，权属清晰，不存在争议。截至本报告
书出具日，欧亚集团未被相关主管部门要求整改、拆除、停止使用或其他任何影响新欧科技继续承租、使用该等房产的情形，不影响新欧科技租用该等房产从事生产经营活动，但客观上该房屋未取得产权证，存在瑕疵，不适宜注入新欧科技。
4）承租房产未注入新欧科技不会导致出现潜在同业竞争
欧亚集团自2017年12月起将其原经营的汽车密封部件业务及业务相关经营性资产整体转移至新欧科技，由新欧科技承接并继续经营，欧亚集团不再从事与汽车密封部件相关的业务。
2018年9月，欧亚集团将其经营范围变更为“汽车滤清器加工销售；雨刷器、汽车养护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
欧亚集团已承诺不再从事与新欧科技相同或近似业务，避免与新欧科技产生
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同业竞争，如有违反，将根据相关协议约定承担相应违约责任。
据此，欧亚集团不会使用承租房产从事与汽车密封部件相关业务，承租房产未注入新欧科技不会导致出现潜在同业竞争。
综上，标的资产整体经营对承租房产的依赖性较小，仅作为重庆厂区投产前的过渡用房，部分承租房产未获得产权证，且承租房产未注入新欧科技不会导致出现潜在同业竞争，欧亚集团未将承租房产注入新欧科技具有合理性。
（2）承租房产未取得房屋权属证书的原因，以及对标的资产生产经营的影响和应对措施
1）相关承租房产未取得房屋权属证书的原因
根据2017年12月30日欧亚集团和新欧科技共同签署《房屋租赁合同》，新欧科技租赁使用欧亚集团部分厂房、库房及办公楼等房产，面积合计为 14,738平方米，其中未取得产权证的房产面积约为4,559平方米，该等无证房产系欧亚集团在自有土地自建，报建手续不全，且因部分原始资料丢失，不满足办理房屋权属证书的条件，因此未办理房屋权属证书。
2）相关承租房产是否具有受到行政处罚或拆除风险
因承租房产未取得房屋权属证书，欧亚集团存在受到行政处罚的风险，承租房产存在被相关主管部门要求拆除的风险。
截至本报告书出具日，欧亚集团拥有前述租赁房屋的所有权，权属清晰，不存在争议，且欧亚集团已取得清河县经济开发区管理委员会出具的《证明》，确认欧亚集团能够认真遵守国家有关规划管理方面的法律、法规，建设项目符合清河县经济开发区的规划要求，报告期内，不存在因违反园区规划相关法律、法规而受到处罚的情形。
截至本报告书出具日，未因该等租赁房屋权属瑕疵受到相关主管部门的行政处罚或未被要求拆除，新欧科技也未因租赁该等房屋从事生产经营遭受任何损失或受到任何处罚。
3）对新欧科技生产经营的影响和应对措施
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于新欧科技主要服务西南片区整车厂客户的全资子公司重庆欧亚拟于 2018年底建成投产，新欧科技新厂现有的及其全资子公司重庆欧亚达产后的产能将可满足新欧科技的生产经营需要，承租房产形成的部分产能将被重庆欧亚取代，因此，在重庆欧亚投产前，新欧科技通过承租欧亚集团的相关房产作为过渡，租赁期限为2017年12月31日至2018年12月31日，承租房产的使用具有临时性。截至本报告书出具日，未取得房屋权属证书的承租房产的面积约为4,559平方米，占目前新欧科技使用房产总面积（58,480.01㎡）的比例约为7.80%，占比较小且部分为辅助用房，不会对新欧科技的生产经营产生重大不利影响。
为避免承租房产未取得房屋权属证书事项对新欧科技的生产经营造成影响，新欧科技将采取以下应对措施：
1.2017年 12月 30日，欧亚集团和新欧科技共同签署《房屋租赁合同》，约定如因欧亚集团未获得部分出租房屋的权属证书或其他原因导致新欧科技受到任何有权部门/机关处罚或遭受任何经济损失（包括但不限于拆迁、处罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），欧亚集团承诺就新欧科技遭受的损失承担赔偿责任。
2.2018年11月19日，为保证新欧科技使用前述承租房产的稳定性，欧亚集团签署《承诺书》承诺如下：
“1、本公司将严格按照租赁合同约定的租赁价格等条款履行合同义务，租赁合同期限内不涨租金；租赁合同期满后，如新欧科技根据《房屋租赁合同》约定于租赁期满 30天向欧亚集团提出书面续租申请，本公司将予以同意，且原则上不涨价，若当地周边租赁价格有所上涨，双方将根据周边价格的上涨幅度适当调整租赁价格，以便与周边价格保持一致，确保租赁价格的公允性；
2、截至目前，承租房产不存在受到国土、住建、规划、房产等部门行政处罚的事项，被行政处罚或拆除的可能性较小，若未来于租赁期间发生行政处罚或拆除事宜，给新欧科技造成损失的，均由本公司承担；
3、截至目前，承租房产不存在纠纷、诉讼或仲裁事项，若未来于租赁期间发生纠纷、诉讼或仲裁事宜，给新欧科技造成损失的，均由本公司承担。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。”综上，新欧科技租用欧亚集团部分尚未获得房屋权属证书的房产不会对其生产经营产生重大不利影响，新欧科技已要求欧亚集团分别以协议约定及承诺方式承担因此可能给新欧科技造成的损失。
（3）前述房产租金的确定依据及合理性
欧亚集团出租的部分厂房和库房在清河县下属王官庄镇，在确定租金价格时主要了解了当地的一般工业厂房租金水平，并查阅了公开市场发布的清河县同区域、同类型的厂房信息，并综合考虑清河县城区附近的大型工业厂房的租赁面积、距离清河县城区的距离、生活便利性，以及面议价格存在的折价空间等因素，因此欧亚集团和新欧科技签订的房屋租赁合同确定租赁费用为30万元/年，租赁房产的总面积为14,738平方米。
经网络核查，欧亚集团老厂房所处的清河县王官庄镇无公开的大型工业厂房（3,000平方米以上）租赁信息，2018年9月清河县城区附近大型工业厂房可查的租赁价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信息源|租赁物业位置|租赁物业面积（平方米）|距离清河县政府距离（千米）|租金（万元/年）|单价（元/平方米·年）|
|58同城|职教中心附近|5,000|5|21|42.00|
|清河信息港|黄金庄|4,000|8|21.6|54.00|
|清河信息港|城关工业区|6,600|6|30|45.45|
|清河信息港|城关工业区|3,000|6|30|100.00|
|欧亚集团与新欧科技租赁协议|大连路北侧、王庄路北|14,738|13|30|20.36|

根据上述测算，新欧科技承租欧亚集团厂房的年租金为 20.36元/平方米，较清河县城区附近的大型工业厂房年租金中位值45元/平方米有一定的折价，主要考虑了欧亚集团出租房产面积较大，且位于王官庄镇，距离城区较远，交通便利性、配套设施等相对较差等因素。总体来看，新欧科技向欧亚集团租赁厂房的租
赁价格具有合理性。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响
根据欧亚集团和新欧科技签订的房屋租赁合同，租赁期限为 2017年 12月 31日至 2018年 12月 31日，租赁期满后，承租房产的产能将被 2018年底建成投产的重庆欧亚取代，因此，新欧科技将会逐步停止在租赁房产内的生产活动，转由重庆欧亚代替。
若届时重庆欧亚投产时间延迟，根据房屋租赁合同的约定，租赁合同期满后，如新欧科技根据房屋租赁合同约定于租赁期满 30天向欧亚集团提出书面续租申请，欧亚集团将予以同意，且原则上不涨价，若当地周边租赁价格有所上涨，双方将根据周边价格的上涨幅度适当调整租赁价格，以便与周边价格保持一致，确保租赁价格的公允性。
新欧科技上述租赁房产的年租金为30万元，占新欧科技2017年扣除非经常损益后净利润的比例不足0.50%，占比很小，即使续租时租金上涨也不会对新欧科技正常生产经营产生重大不利影响。
（三）无形资产情况
新欧科技主要无形资产为土地使用权、软件等。截至2018年6月30日，新欧科技无形资产账面价值为2,381.54万元，占总资产的比例为5.63%，无形资产对新欧科技生产经营影响较小，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值（万元）||累计摊销（万元|）||减值准备（万元）||账面价值（万元）|
||2,379.30||25.11|||-||2,354.18||
|土地使用权||||||||||
||28.96||1.61|||-||27.35||
|软件||||||||||
||2,408.26||26.72|||-||2,381.54||
|合计||||||||||

1、土地使用权
截至本报告书出具日，新欧科技及子公司共拥有4项土地使用权，具体情况如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利主体||不动产登记证号||土地位置||权利性质||用途||使用期限||土地面积（m2）||
||||冀（2018）清河县不|||||||||||
||||||||||||2016.6.28-|||
||||||||||||||26,682.16|
||||||桂江街北侧、|||||||||
||新欧||||||||||2066.6.27|||
||||动产权0003675号||||出让|||||||
||||||||||工业|||||
||科技|||||||||||||
||||冀（2018）清河县不||九华山路西||||||2017.12.25-|||
||||||||||||||26,666.65|
||||动产权0003069号||||||||2067.12.24|||
||||||重庆市永川|||||||||
||||渝（2017）永川区不||区凤凰湖工|||||||||
||||||||||||2017.8.24-|||
||||动产权第000978435||业园区内||出让||工业||||57,867|
||||||||||||2067.8.24|||
||||号||Q27-01/01-2|||||||||
||重庆|||||||||||||
||||||地块|||||||||
||欧亚|||||||||||||
||||||重庆市永川|||||||||
||||渝（2017）永川区不||||||城镇|||||
||||||区和畅大道||||||2017.6.12-||共有宗地面|
||||动产权第000498291||||出让||住宅|||||
||||||988号14幢||||||2064.5.22||积73,811|
||||号||||||用地|||||
||||||1-14|||||||||

2、专利
截至本报告书出具日，新欧科技已取得18项专利，系从欧亚集团受让取得。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|目前权属方|类别|授权日期|专利号|初始获得方式|
|1|汽车前门耐磨玻璃导槽|新欧科技|实用新型|2010.07.21|200920203702.4|自主研发|
|2|汽车前车门玻璃滑槽|新欧科技|实用新型|2010.08.04|200920203018.6|自主研发|
|3|汽车后门玻璃滑槽|新欧科技|实用新型|2010.06.23|200920203151.1|自主研发|
|4|一种解决玻璃升降异响的内夹条密封条|新欧科技|实用新型|2016.08.29|201620964602.3|自主研发|
|5|一种防风噪呢槽密封条|新欧科技|实用新型|2016.08.29|201620964637.7|自主研发|
|6|一种汽车玻璃窗滑槽密封组合件|新欧科技|实用新型|2015.05.30|201120279299.0|自主研发|
|7|一种易于装配的门框密封|条新 欧科技|实用新型|2017.04.19|201620965624.1|自主研发|
|8|一种易于装配的水切密封条|新欧科技|实用新型|2017.04.19|201620965621.8|自主研发|
|9|一种易于生产的亮面夹条密封条|新欧科技|实用新型|2017.04.19|201620965636.4|自主研发|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|目前权属方|类别|授权日期|专利号|初始获得方式|
|10|后门玻璃呢槽|新欧科技|实用新型|2014.02.12|201320328574.2|自主研发|
|11|一种汽车前门玻璃呢槽|新欧科技|实用新型|2014.02.12|201320328624.7|自主研发|
|12|一种汽车后门玻璃呢槽|新欧科技|实用新型|2014.02.12|201320328440.0|自主研发|
|13|汽车前门用玻璃呢槽|新欧科技|实用新型|2014.03.12|201320328451.9|自主研发|
|14|一种降低废品率的门框密封条|新欧科技|实用新型|2017.06.30|201620194604.2|自主研发|
|15|一种遮挡钣金缺陷的车门密封条|新欧科技|实用新型|2017.06.30|201620964621.6|自主研发|
|16|一种防止粘连异响的呢槽密封条|新欧科技|实用新型|2017.06.30|201620964624.X|自主研发|
|17|一种防止玻璃升降异响的呢槽密封条|新欧科技|实用新型|2017.06.30|201620964636.2|自主研发|
|18|一种抗衰减呢槽密封条|新欧科技|实用新型|2017.06.30|201620965618.6|自主研发|

上述专利初始取得方式全部系自行研发，由欧亚集团自主申请获得并合法拥有专利权，专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
新欧科技主要产品与其知识产权的对应关系如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|对应产品类别|对应产品名称|
|1|后门玻璃呢槽|ZL201320328574.2|TPV|玻璃呢槽|
|2|一种汽车前门玻璃呢槽|ZL201320328624.7|TPV|玻璃呢槽|
|3|汽车前门用玻璃呢槽|ZL201320328451.9|TPV|玻璃呢槽|
|4|一种汽车后门玻璃呢槽|ZL201320328440.0|TPV|玻璃呢槽|
|5|一种易于生产的亮面夹条密封条|ZL201620965636.4|PVC|外挡水|
|6|一种易于装配的门框密封条|ZL201620965624.1|EPDM|门框密封条|
|7|一种易于装配的水切密封条|ZL201620965621.8|PVC|外挡水|
|8|一种降低废品率的门框密封条|ZL201620194604.2|EPDM|门框密封条|
|9|一种遮挡钣金缺陷的车门密封条|ZL201620964621.6|EPDM|车门密封条|
|10|一种防止粘连异响的呢槽密封条|ZL201620964624.X|TPV|玻璃呢槽|
|11|一种防止玻璃升降异响的呢槽密封条|ZL201620964636.2|TPV|玻璃呢槽|
|12|一种抗衰减呢槽密封条|ZL201620965618.6|TPV|玻璃呢槽|
|13|一种解决玻璃升降异响的内夹|ZL201620964602.3|PVC|内挡水|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||条密封条||||
|14|一种防风噪呢槽密封条|ZL201620964637.7|TPV|玻璃呢槽|
|15|汽车前车门玻璃滑槽|ZL200920203018.6|TPV|玻璃呢槽|
|16|汽车后门玻璃滑槽|ZL200920203151.1|TPV|玻璃呢槽|
|17|一种汽车玻璃窗滑槽密封组合件|ZL201120279299.0|TPV|玻璃呢槽|
|18|汽车前门耐磨玻璃导槽|ZL200920203702.4|TPV|玻璃呢槽|

注：欧亚集团于2018年4月25日前持有19项授权专利，其已将上表所列18项专利转让给新欧科技。就专利名称为“一种汽车玻璃导槽密封条”（专利号：ZL200920012782.5）的实用新型专利，其专利使用权期限即将届满，鉴于该项专利已不在产品中使用且对未来新欧科技的生产经营无实用价值，新欧科技决定不受让该项专利，由欧亚集团采取不再继续缴纳该项专利年费的方式使该项专利自行失效。欧亚集团已出具承诺，不利用上述未转让专利从事任何业务，不向任何第三方转让或许可使用前述专利。
截至本报告书出具日，除一项即将过期失效的专利外，欧亚集团已将全部知识产权全部转移至新欧科技名下，并已办理完毕专利权人变更手续，新欧科技为上述专利的唯一权利人，各专利权上未设定影响其独立性或影响新欧科技正常使用的他项权利或限制措施。对于即将过期的专利，欧亚集团已出具承诺，采取不再继续缴纳该项专利年费的方式使上述未转让专利自行失效，不利用上述未转让专利从事任何业务，不向任何第三方转让或许可使用前述专利。新欧科技生产经营所需的知识产权已全部转移完毕，该等知识产权权属清晰独立，新欧科技依法享有各项专利权。
3、商标权、软件著作权
截至本报告书出具日，新欧科技未拥有注册商标和软件著作权。
（四）在建工程
根据模拟审计报告，截至 2018年 6月 30日，新欧科技的在建工程余额为3,276.76万元，主要为重庆欧亚“汽车橡胶密封条项目”。截至本报告书出具日，重庆欧亚就“汽车橡胶密封条项目”已取得的相关手续如下：
（1）2017年 4月 20日，重庆市永川区发展和改革委员会核发《重庆市企业投资项目备案证》（项目编号：2017-500118-36-03-002805），对重庆欧亚“汽
车橡胶密封条项目”予以备案；
（2）2017年10月16日，重庆欧亚获得重庆市永川区国土资源和房屋管理
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）局核发的《不动产权证书》（渝（2017）永川区不动产权第00978435号）；
（3）2018年3月1日，重庆欧亚获得重庆市永川区环境保护局核发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（永）环准[2018]017号）；
（4）2017年9月1日，重庆欧亚获得重庆市永川区规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第500383201700039号）；
（5）2017年12月28日，重庆欧亚获得重庆市永川区规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第500383201700106号）；
（6）2018年 3月 23日，重庆欧亚获得重庆市永川区城乡建设委员会核发的《建筑工程施工许可证》（编号为500383201803230101）。
目前，重庆欧亚“汽车橡胶密封条项目”已通过环评备案，建设工作正在有序进行中，将在试生产完成后，依法向相关政府主管部门申请办理环评验收手续，预计其办理环评验收不存在重大不确定性。
九、主要负债情况
截至 2018年 6月 30日，新欧科技负债总额为 14,237.70万元，均为流动负债。主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债的比例|
|应付票据及应付账款|10,602.21|74.47%|
|应付职工薪酬|1,098.36|7.71%|
|应交税费|220.20|1.55%|
|其他应付款|2,316.93|16.27%|
|负债合计|14,237.70|100.00%|

新欧科技主要负债为应付票据、应付账款、其他应付款三类，其中应付票据为向原材料供应商开具的银行承兑汇票，应付账款主要为应付供应商货款；其他应付款主要系重庆欧亚因建设工厂前期投入向解恭臣的借款。2018年7月2日，上述拆借款已全部归还。
十、对外担保情况
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书出具日，新欧科技不存在任何对外担保的情况。
十一、非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，不存在股东非经营性占用新欧科技资金的情况。
十二、或有事项
（一）是否存在出资瑕疵、权属转移障碍或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，鹏翎股份、欧亚集团、解东泰、清河新欧持有新欧科技股权之完整权利，不存在出资瑕疵、权属转移障碍或其他影响股权合法存续的情形。
（二）是否需要取得其他股东放弃优先受让权的同意函
鹏翎股份本次交易受让新欧科技100%股权，先以支付现金方式受让欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰及清河新欧合计持有的新欧科技51%股权，再以发行股份及支付现金方式受让新欧科技49%股权。在本次交易过程中，交易对方均已同意放弃优先受让权。
（三）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明
截至本报告书出具日，新欧科技不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
十三、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况
新欧科技最近36个月内进行的历次增资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|背景|评估情况|增资价格|定价依据|增资款项到位情况|
|2017年10月|欧亚集团与解东林以现金增资，注册资本由84万元变更为300万元|未评估|1元/股|解氏家族内部股东之间协商确定|已全部到位|
|2017年12月|欧亚集团以其部分汽车密封部件业务相关的经营性资产增资；解东林、|中联评报字[2017]第2365号《资产评估报告》：用于本|欧亚集团：2.20元/股；宋金花、解东林、|解氏家族内部股东之间协商确定|已全部到位|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||宋金花、解东泰、清河新欧以现金增资。注册资本由300万元变更为10,000万元|次增资的资产评估值为9,489.83万元|解东泰、清河新欧：1.90元/股|||
|2018年1月|欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰以现金增资。注册资本由10,000万元变更为12,000万元|未评估|2.00元/股|解氏家族内部股东之间协商确定|已全部到位|

截至2018年6月30日，新欧科技注册资本已全部缴纳完毕。
（一）2017年10月，第一次增资
晨光汽配召开股东会，全体股东一致同意：公司名称变更为“河北新欧汽车零部件科技有限公司”，注册资本由 84万元增加至 300万元，其中，欧亚集团增资130万元，解东林先生增资86万元，均以货币出资。
本次增资时，欧亚集团、解东林先生均以货币出资，未对新欧科技进行评估，股东协商确定增资价格为1元/股。
晨光汽配增资前后的股东相同，股权变动相关方之间不存在其他关联关系。
（二）2017年12月，第二次增资
基于内部整合的需要，2017年12月，欧亚集团将其汽车密封部件业务整体转移至新欧科技，将其与汽车密封部件业务相关的整体经营性资产以增资和转让方式注入新欧科技。
2017年 12月 21日，新欧科技召开股东会，全体股东一致同意新欧科技注册资本由300万元增至10,000万元，其中，股东欧亚集团以其拥有的机器设备、土地、房产等非货币资产作价9,489.83万元向新欧科技投资，其中，4,320.00万元计入注册资本，剩余5,169.83万元计入资本公积；股东解东林先生以现金向新欧科技投资2,616.04万元，其中1,380万元计入注册资本，剩余1,236.04万元计入资本公积；新股东宋金花女士以现金向新欧科技投资2,843.52万元，其中，1,500万元计入注册资本，剩余1,343.52万元计入资本公积；新股东解东泰先生以现金向新欧科技投资 2,843.52万元，其中，1,500万元计入注册资本，剩余 1,343.52
万元计入资本公积；新股东清河新欧以现金向新欧科技投资 1,895.68万元，其中，
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1,000万元计入注册资本，剩余895.68万元计入资本公积。
2017年12月21日，欧亚集团召开股东会，全体股东一致同意：1、欧亚集团以其持有的机器设备、土地、房产等非货币资产作价 9,489.83万元认购新欧科技新增注册资本4,320.00万元，其余5,169.83万元计入新欧科技的资本公积；2、除上述作为股东出资投入新欧科技的资产外的其他与欧亚集团生产经营相关的资产及部分负债转让给新欧科技，该等资产及负债按实际交割时的账面值转让；
3、鉴于欧亚集团整体经营性资产以增资和转让方式注入新欧科技，同意欧亚集团经营业务整体转移至新欧科技，根据“人随资产走”的原则及自愿原则，欧亚集团员工与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。上述事宜完成后，欧亚集团将不再从事与汽车密封件相关的业务。
本次增资过程中，欧亚集团的非货币资产作价系依据中联评估出具的中联评报字[2017]第 2365号《资产评估报告》确定，截至 2017年 9月 30日欧亚集团向标的公司出资涉及的资产评估情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|长期股权投资|3,000.00|2,952.32|-47.68|-1.59|
|2|固定资产|9,335.94|8,904.66|-431.28|-4.62|
|3|土地使用权|581.39|595.02|13.63|2.34|
|4|拟出资资产总计|12,917.34|12,452.01|-465.33|-3.60|

其中，欧亚集团按照中联评报字[2017]第 2365号《资产评估报告》的评估值剔除长期股权投资2,952.32万元和登记在个人名下的2辆车合计9.8596万元，剩余部分9,489.83万元用于本次出资。
经股东协商确定，本次增资时，欧亚集团用于出资的非货币资产依据中联评报字[2017]第2365号文评估作价，增资价格为2.20元/股；宋金花、解东林、解东泰、清河新欧均以货币出资，增资价格为1.90元/股。
本次增资前，新欧科技的股东为欧亚集团、解东林；本次增资股东为欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧，其中，清河新欧的执行事务合伙人解恭臣和宋金花为夫妻关系，解东林、解东泰为解恭臣和宋金花的儿子。除此之外，
股权变动相关方之间不存在其他关联关系。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）2018年1月，第三次增资
2018年1月22日，新欧科技召开股东会，全体股东一致同意：新欧科技注册资本由 10,000万元增加至 12,000万元，各股东增资情况如下：股东欧亚集团以现金向新欧科技投资 1,800万元，其中，900万元计入注册资本，剩余 900万元计入资本公积；股东宋金花以现金向新欧科技投资600万元，其中，300万元计入注册资本，剩余300万元计入资本公积；股东解东林以现金向新欧科技投资 600万元，其中，300万元计入注册资本，剩余 300万元计入资本公积；股东解东泰以现金向新欧科技投资 600万元，其中，300万元计入注册资本，剩余 300万元计入资本公积；股东清河新欧以现金向新欧科技投资 400万元，其中，200万元计入注册资本，剩余200万元计入资本公积。
经股东协商确定，本次增资时，欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧均以货币增资，未对新欧科技进行评估，增资价格为2元/股。
本次增资前后，新欧科技的股东相同，股权变动相关方之间不存在其他关联关系。
综上，新欧科技最近 36个月增资价格在每股 1元至 2.2元之间，系由解氏家族内部各个股东之间协商确定；本次交易作价为10元/股，系按照《评估报告》的评估价值由交易双方协商确定。新欧科技最近三年增资事项符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定转让的情形。
十四、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的资产为新欧科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节标的公司的业务和技术
一、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主营产品为汽车密封件，其所属行业应为汽车零部件及配件制造行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“C36汽车制造业”。根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”。
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）与工业和信息化部（以下简称“工信部”）是汽车零部件制造行业的行政主管部门，主要负责制定产业政策、指导技术改造、审批和管理重大投资项目等。国家市场监督管理总局统筹负责行业市场、企业运作的监管以及产品质量安全的监督管理等工作；生态环境部负责监管企业生产所造成的环境污染。
（2）行业自律组织
中国汽车工业协会（CAAM）为汽车零部件制造业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体。该协会是经我国民政部批准的社团组织，主要负责产业调查研究、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。
（3）行业认证标准
目前，ISO/TS16949质量管理体系为汽车零部件行业内统一的认证体系。该项质量管理体系由“国际汽车工作组”（简称“IATF”）在国际标准化组织ISO/TC176（质量管理和质量保证技术委员会）的支持下推出。
2.主要法律法规及产业政策
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|时间|颁布单位|法规名称|主要内容||
|1|2018年7月|国家发改委|《汽车产业投资管理规定（意见征求稿）》||指导汽车产业进行优化布局，实现产|
||||||业链投资管理的规范，去产能提效|
||||||率。使产业向电气化、智能化产品主|
||||||体迁移。重点发展非金属复合材料、|
||||||高强度轻质合金、高强度钢等轻量化|
||||||材料的车身、零部件和整车。|
|2|2017年4月|工信部、国家发改委、科技部|《汽车产业中长期发展规划》|推进汽车产业供给侧结构性改革，调控总量、优化结构、协同创新、转型升级。预计到2020年，形成若干家超过1,000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。||
|3|2016年3月|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|全面提升工业基础能力，重点实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。支持全产业链协同创新和联合攻关，系统解决工程化和产业化的关键问题。||
|4|2015年5月|国务院|《 中 国 制 造2025》|统筹推进“四基”（核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础）发展，加强“四基”创新能力建设，推动整机企业和“四基”企业协同发展。||
|5|2012年6月|国务院|《节能与新能源汽车产业发展规划 （ 2012-2020年）的通知》|将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发与产业化，大力应用汽车节能技术。作为国际汽车发展的新方向，需要抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展新能源产业，促进汽车产业优化升级。||
|6|2010年10月|工信部|《机械基础零部件产业振兴实施方案》|针对基础零部件却无法满足主机配套的现象，加大研发投入力度，开展关键技术和共性技术研究及产品开发，建立健全的以企业为主体、产学研用相结合的技术创新体系，形成持续的创新能力。||
|7|2009年5月|国务院|《装备制造业调整和振兴规划》|重点发展大功率电力电子元件、功能模块，大型、精密轴承，高精度齿轮传动装置，高强度紧固件，高压柱塞泵/电动机、液压阀、液压电子控制器、液力变速箱，气动元件，轴承密封系||

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||||统、橡塑密封件等。加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等。|
|8|2009年3月|国务院|《汽车产业调整和振兴规划》|制订《汽车产业技术进步和技术改造项目及产品目录》，支持汽车产业技术进步和结构调整，加大技术改造力度。重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。|

二、主营业务概况
新欧科技主要从事汽车密封条产品的研发、生产与销售业务。主要产品为汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等。新欧科技主要给国内知名品牌汽车提供配套产品，新欧科技主要客户包括长安汽车、东风小康、一汽集团、一汽丰田等。
新欧科技主要产品在汽车上的应用示例如下：
三、主要产品的工艺流程图
汽车密封条生产是一个较为复杂的过程，它既有类似流程性材料加工特点的
工序，又有离散型加工的步骤。有机械变化，又利用了化学效应。除了基本的橡
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）胶生产工艺，还运用了金属冷作、焊接、表面处理等多种加工手段。
新欧科技的密封条产品根据材料的不同分为三元乙丙橡胶（EPDM）类密封条、聚氯乙烯（PVC）类密封条和热塑性硫化橡胶（TPV）类密封条。三类产品的工艺流程图分别如下：
（一）EPDM产品生产过程流程图
（二）PVC产品生产过程流程图
（三）TPV产品生产过程流程图
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、主要经营模式、盈利模式
（一）采购模式
标的公司生产密封条需要采购的原材料主要有三元乙丙橡胶（EPDM）及其混炼胶、聚氯乙烯粒子（PVC）、热塑性硫化橡胶（TPV材料）、钢材、炭黑、石蜡油等。新欧科技在合格供应商的目录中采取公开招标、询价、竞争性谈判等方式确定供应商。根据采购内容的不同，采购模式亦有所区别。EPDM原料本质上采用大宗商品采购模式，由于 EPDM原料被外资企业垄断且市场价格透明，标的公司通常在市场价格较低时与供应商一次签订中长期的价格合同，在锁定价格的前提下分次提货、单独结算。对于PVC、TPV、钢条、炭黑、石蜡油等其他主要原材料，标的公司通常与供应商签订框架合同或价格合同后，根据实际生产需要分批次下达订单需求。
标的公司通过“以产定购”的方式采购，并根据市场情况及生产需求适量备货。以生产部门提供的物料需求计划为主计划，同时按照存货管理的原则，对不同产品不同时期设定不同的最高、最低库存，根据通用性材料及辅料的库存备货情况制定辅计划。
在采购流程中，生产部门首先根据需求及预算计划，向采购部门提出采购申请。由于密封条产品对耐寒性、耐热性、冷热交变性能、光老化性能、耐臭氧、压缩负荷、插拔力等物理化学性能有较高的要求，所以供应商提供的原料性能直
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）接决定产品的物理化学指标。采购部门根据具体的密封条产品的性能要求拟定供应商范围，经过议价、比价后确定供应商并拟定采购合同。经相关部门人员审议通过后，采购部门正式与供应商签订采购合同。采购合同执行过程中，采购部门负责跟踪与监控采购商品收发货情况，在采购商品检测合格入库后填写相关入库单据并通知财务部支付合同款项。
（二）生产模式
标的公司采取“以销定产”的生产模式，由于标的公司的不同客户对产品型号、性能指标等要求不同，标的公司产品具有定制生产的特点。标的公司的客户依据自身的生产计划，会向标的公司提供年度、月度的采购计划，生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。工厂会根据生产任务制定相应的每周生产计划，并细化每日具体工作安排。质量管理部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故的处理。标的公司每周梳理比对生产进度与客户订单信息，如订单有所变更，将及时调整生产作业计划。标的公司主要产品的生产周期在1周左右。
（三）外协加工模式
由于部分整车厂商在对供应商进行风险评估时，要求其同时选择1-2家外协厂商作为产能补充，以此对冲上游供货端的潜在风险，因此，标的公司在此要求下，对于部分附加值及毛利率水平较低的产品选择采用外协加工的模式。报告期内标的公司外协加工厂商主要包括清河新奥和天津光大。其中，清河新奥主要外协产品为整车发动机机罩的密封条，天津光大的主要外协产品为内外水切。
在外协加工模式下，标的公司将生产产品所需要的工艺说明、图纸以及相关规格参数标准提供给外协厂商进行生产加工，外协厂商严格按照标的公司要求对原材料进行加工，加工过程未涉及任何核心技术环节，其中涉及的产品研发、设计等核心环节均由标的公司独立完成，加工完成后双方按照质量控制协议中的条款进行验收。外协厂商只需拥有相应的资质和生产设备，可选可替代性较强。
报告期内，外协产品在标的公司的生产成本中占比逐渐下降，外协厂商在整个生产环节中并不占有重要地位，标的公司也不会对外协厂商具有重大依赖性。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，标的公司采购外协加工产品的采购金额分别为 5,148.36万元、5,218.86万元、1,557.12万元，占标的公司营业成本的比例分别为19.01%、17.53%、10.31%，呈逐渐下降趋势。
（四）销售模式
由于不同车型的密封条需要进行个性化定制，所以标的公司销售模式为整车厂配套直销模式，即直接将产品销售给整车配套厂商。标的公司取得汽车整车厂或其一级供应商的供应商资质，按不同车型不同部位的规格型号向整车厂商提供密封件产品。基于行业特点，标的公司进入客户的供应商目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，而一旦通过供应商认证后通常会与客户之间形成长期稳定的合作关系。
标的公司的销售过程一般可以分为产品开发与批量供货两个阶段。产品开发阶段，标的公司首先需要与客户建立联系，通过客户的一系列评审进入合格供应商名单。在通过招投标等方式获得项目后，标的公司与整车厂及其各配件供应商进行新车型的同步开发，或对已量产车型的密封件产品进行改进式开发，研发出符合车型功能、性能、成本等各方面要求的产品。在量产阶段，标的公司主要工作为根据客户的订单及时提供质量稳定的产品，提供售后服务，并协商报价，定期或不定期签订价格合同。标的公司产品的首次定价一般在早期招标时通过报价确定，或在产品开发阶段的前期商定。考虑到模具开发、产品研发费用主要在早期分摊等原因，首次产品定价可能约定未来产品价格保持一定的下降趋势。
标的公司的销售流程如下：
在销售过程中，业务员主动与客户接洽，收集各招标信息，并与顾客进行沟通需求，确定产品要求、服务要求、法律法规要求等。一般情况下，客户以“图纸”、“数据”、“技术要求”或“质量协议”的方式明示要求。标的公司在自
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）我评审的过程中，业务员以多方论证的方式召集相关部门进行合同评审；技术部对技术、工艺、特性、法律法规、环保回收、新设计工艺等内容进行评审；质量部对试验、检验、质量损失、标准、法规进行评审；生产事业部对制造可行性、一致性、产能负荷、生产节拍进行评审；采购部对材料要求进行评审；物流部对产品储存、防护、交付及交付后要求进行评审；财务部对价格及回款进行评审；
总经理对异常情况进行决策。审核通过后，技术部综合评审内容形成书面的技术方案，财务部同时依据客户要求和产品材料、工艺等，进行产品报价。报价经过客户采购部、技术部、质量部等部门评审通过后，标的公司与客户签订合同。
五、报告期内的生产及销售情况
（一）报告期内主营业务收入及销量情况
报告期内，标的公司的主营业务收入及销量按产品类型分类的发展情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年|||2016年|||
||销量（万件）|金额（万元）|金额占比（%）|销量（万件|金额（万元）|金额占比（%）|销量（万件|金额（万元）|金额占比（%）|
|EPDM类密封条|735.38|13,952.24|60.15|1,336.27|24,680.90|55.16|1,171.82|20,951.40|50.85|
|PVC类密封条|635.96|6,106.54|26.33|1,225.10|11,686.13|26.12|1,248.34|10,640.90|25.82|
|TPV类密封条|195.53|3,135.54|13.52|510.19|8,380.00|18.73|546.73|9,612.83|23.33|
|合计|1,566.88|23,194.32|100.00|3,071.56|44,747.02|100.00|2,966.89|41,205.13|100.00|

因标的公司产品主要为定制化产品，其销量变动主要受下游整车厂商的订单量影响。报告期内，新欧科技的产品销量基本保持平稳趋势。其中，EPDM类密封条为标的公司主要产品，销量与占比随相应订单的增多逐渐上升；PVC类密封条的销量占比在报告期内较为稳定；TPV类密封条的销量及占比在报告期内有一定程度的降低，主要原因系 TPV材质类密封条多为应用于中高端车型的欧式呢槽产品，而标的公司报告期内的产品主要针对国有品牌中的中低端小排量车
型，订单量在短期不足以匹配标的公司对应产品的生产能力。
（二）主要产品的产量情况
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，标的公司主要产品的产能和产量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年1-6月|||
||产能（万米）|产量（万米）|产能利用率|
|EPDM类密封条|2,500.00|2,151.91|86.08%|
|PVC类密封条|400.00|373.21|93.30%|
|TPV类密封条|500.00|322.99|64.60%|
|产品|2017年|||
||产能（万米）|产量（万米）|产能利用率|
|EPDM类密封条|4,000.00|3,743.99|93.60%|
|PVC类密封条|750.00|685.23|91.36%|
|TPV类密封条|1,000.00|759.53|75.95%|
|产品|2016年|||
||产能（万米）|产量（万米）|产能利用率|
|EPDM类密封条|3,300.00|3,011.15|91.25%|
|PVC类密封条|600.00|581.47|96.91%|
|TPV类密封条|1,000.00|937.67|93.77%|

（三）主要产品的销售价格情况
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|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||平均价格（元/件）|平均价格（元/件）|平均价格（元/件）|
|EPDM类密封条|18.97|18.47|17.88|
|PVC类密封条|9.60|9.54|8.52|
|TPV类密封条|16.04|16.43|17.58|
|合计|14.80|14.57|13.89|

因为标的公司主要根据成本加成的原则对产品定价，而 2017年开始受环保审核趋严等因素的影响，上游基础化工行业的供给受到限制，导致原材料价格有较大幅度地上涨，使得标的公司的原材料成本上升，促使其产品价格上升；同时，虽然在成本固定的前提下，整车厂商对同一型号的产品通常采取逐年降价的策略，但标的公司由于自身具有较强的研发能力，能够密切参与整车厂商对新车型新产品的开发工作。“新产品”的具体划分标准为：报告期各期新增开票实现销售
的产品型号。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因标的公司在研项目有序推进，一般而言，进入量产阶段的产品销售会持续下游车型的整个生命周期（4-5年）。因此，对于当年新产品而言，通常销售会持续到下一年度，即被定义成老产品（即上一年度的新产品），形成了新老产品稳定滚动开发和生产的良性循环。
本年新增开票产品（即新产品）占比较高使得标的公司主要产品的销售单价在报告期内基本保持稳定。报告期内，标的公司新老产品的销售占比情况以及产品价格如下：
单位：万元、元/套
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|新产品|||老产品|||
||销售金额|销售占比|销售单价|销售金额|销售占比|销售单价|
|2018年1-6月|||||||
|EPDM|1,990.26|14.26%|24.31|11,961.98|85.74%|18.30|
|PVC|601.73|9.85%|8.62|5,504.81|90.15%|9.72|
|TPV|737.71|23.53%|15.8|2,397.82|76.47%|16.11|
|总计|3,329.71|14.36%|16.79|19,864.61|85.64%|14.52|
|2017年度|||||||
|EPDM|5,588.49|22.64%|23.46|19,092.41|77.36%|17.39|
|PVC|843.97|7.22%|8.58|10,842.16|92.78%|9.62|
|TPV|925.67|11.05%|13.62|7,454.32|88.95%|16.86|
|总计|7,358.13|16.44%|18.19|37,388.90|83.56%|14.02|
|2016年度|||||||
|EPDM|9,384.60|44.79%|24.74|11,566.80|55.21%|14.59|
|PVC|3,521.29|33.09%|7.93|7,119.61|66.91%|8.85|
|TPV|4,596.11|47.81%|18.51|5,016.72|52.19%|16.81|
|总计|17,501.99|42.48%|16.33|23,703.14|57.52%|12.51|

对于具体某一种型号产品而言，在不出现客户要求变更生产工艺等特殊情形下，新产品价格通常高于老产品。因此从整体来看，报告期内，标的公司新产品平均价格高于老产品。
但是，考虑到标的公司对外销售的密封条型号高达800种左右，不同型号因客户、材质、性能的不同，价格亦有所区别，三大类中具体型号的结构差异是报告期内部分新产品价格略低的原因之一。另外，同一客户往往按车型整体采购全
车密封条，基于行业惯例，主机厂客户更看重整车密封条的采购成本，因此会出
现定价时在整车密封条不同类别产品之间进行适当内部倾斜调整的情形。此外
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2017年以来，PVC类密封条产品由天津光大外协加工逐步转为自产，自产比例的提高使得生产成本下降，在行业利润水平相对透明的市场环境下，标的公司报价亦逐渐降低。除上述情形外，报告期内标的公司主要新产品价格普遍高于老产品。
1、老产品价格逐年上升的匹配性
受环保督查等因素的影响，报告期内主要原材料价格均保持逐年上涨。由于产品原料配比、制造工艺相对稳定，对上游原材料价格变动的传导作用相对较强。
因此，公司的新产品报价也会相应提高，进而导致老产品价格上升。
报告期内标的公司主要原材料的采购单价情况如下：
单位：元/KG
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年|
||单价|增长率|单价|增长率|单价|
|EPDM及其混炼胶|18.63|14.65%|16.25|23.86%|13.12|
|PVC|8.05|15.49%|6.97|33.02%|5.24|
|TPV|22.20|27.95%|17.35|25.09%|13.87|
|钢带|13.55|36.04%|9.96|31.23%|7.59|
|石蜡油|9.92|32.09%|7.51|24.96%|6.01|
|炭黑|7.97|19.67%|6.66|28.82%|5.17|

具体到产品大类，老产品单价变化情况如下：
单位：元/件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月老产品||2017年度老产品||2016年度老产品||
||销售单价|占比|销售单价|占比|销售单价|占比|
|EPDM类密封条|18.30|60.22%|17.39|51.06%|14.59|48.80%|
|PVC类密封条|9.72|27.71%|9.62|29.00%|8.85|30.04%|
|TPV类密封条|16.11|12.07%|16.86|19.94%|16.81|21.16%|
|总计|14.52|100.00%|14.02|100.00%|12.51|100.00%|

由上表可知，除2018年1-6月TPV产品因大类中具体型号的结构差异引起价格略微下降外，三大类产品中的老产品价格均逐年上升。另外，TPV老产品
2018年上半年销售占比仅为12.07%，单价下降 0.75元/件对整体价格上升影响
较小。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，报告期内，老产品价格上升与原材料价格、三大类产品单价之间具有匹配性。
2、新产品2017年度价格较高的匹配性
新产品设计之初需投入较多的研发资源，例如新模具的开发成本、原材料工艺试验成本等，因此在报告期内主要原材料价格逐年上涨的大环境下，标的公司就新产品向客户报价时，会在协商基础上争取较高的起始价格，适当保障未来向下调价后的利润空间。
虽然原材料价格上涨对新产品的售价有一定的上行传导压力，但是由于新产品中包含大量的研发和模具等附加成本，且客户对前期供货较少的产品单价敏感度相对不高，因此报告期内标的公司新产品售价与原材料市场价格之间没有显著的正相关性。
具体到产品大类，新产品单价变化情况如下：
单位：元/件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月新产品||2017年度新产品||2016年度新产品||
||销售单价|占比|销售单价|占比|销售单价|占比|
|EPDM类密封条|24.31|59.77%|23.46|75.95%|24.74|53.62%|
|PVC类密封条|8.62|18.07%|8.58|11.47%|7.93|20.12%|
|TPV类密封条|15.80|22.16%|13.62|12.58%|18.51|26.26%|
|总计|16.79|100.00%|18.19|100.00%|16.33|100.00%|

由上表可知，标的公司新产品 2017年度售价 18.19元/件，较 2016年度的16.33元/件和2018年上半年的16.79元/件相比略高，主要原因为2017年度单价较高的 EPDM类密封条占比75.95%，显著高于 2016年度及 2018年 1-6月，拉高了当期新产品平均单价。
综上所述，报告期新老产品价格变动趋势与报告期内主要原材料价格趋势，以及EPDM、PVC、TPV三大类的新老产品销售单价、销售占比等实际情况相符。
3、报告期内主要产品销售价格的合理性
报告期内，标的公司EPDM产品平均价格逐年微涨；PVC产品2017年度平
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）均价格较2016年度增长较高、2018年1-6月与上一年度基本持平；TPV产品平均价格呈逐年下降的趋势。具体如下：
单位：元/件
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度|
||平均价格|增幅|平均价格|增幅|平均价格|
|EPDM类密封条|18.97|2.71%|18.47|3.30%|17.88|
|PVC类密封条|9.60|0.63%|9.54|11.97%|8.52|
|TPV类密封条|16.04|-2.37%|16.43|-6.54%|17.58|
|合计|14.80|1.58%|14.57|4.90%|13.89|

除 TPV产品外，报告期内标的公司产品的销售价格总体上涨的情形与原材料市场价格上涨的情况相符（原材料价格情况详见上“一、报告期新老产品价格变动的匹配性”部分）。分产品具体而言：
（1）EPDM产品平均价格变动的合理性
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售单价|占比|销售单价|占比|销售单价|占比|
|新产品|24.31|14.26%|23.46|22.64%|24.74|44.79%|
|老产品|18.30|85.74%|17.39|77.36%|14.59|55.21%|
|平均|18.97|100.00%|18.47|100.00%|17.88|100.00%|

受原材料价格上涨的影响，2016年度 EPDM新产品价格上升较多，且标的公司新厂区产能释放，以及长安汽车、东风小康等客户众多新车型的大规模量产上线，使得标的公司当年新产品占比较高，进而导致2017年度 EPDM老产品的总体价格水平上升。
2018年 1-6月，与上一年度类似，但 2017年度新产品的占比相对较低，原材料价格上涨对老产品平均售价的传导和影响较小，致使 2018年上半年 EPDM产品平均售价微增。
（2）PVC产品平均价格变动的合理性
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售单价|占比|销售单价|占比|销售单价|占比|
|新产品|8.62|9.85%|8.58|7.22%|7.93|33.09%|
|老产品|9.72|90.15%|9.62|92.78%|8.85|66.91%|
|平均|9.60|100.00%|9.54|100.00%|8.52|100.00%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与EPDM情形类似，2017年度PVC老产品价格受原材料的影响上涨8.70%、占比大幅上升25.87%，致使当期PVC产品平均价格增长11.97%。
2018年 1-6月，虽然新老产品销售单价分别略微增加1.04%。0.47%，但同时高售价的老产品占比微降了2.63%；综合来看，2018年上半年 PVC产品平均价格与上一年度基本持平。
（3）TPV产品平均价格变动的合理性
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售单价|占比|销售单价|占比|销售单价|占比|
|新产品|15.80|23.53%|13.62|11.05%|18.51|47.81%|
|老产品|16.11|76.47%|16.86|88.95%|16.81|52.19%|
|平均|16.04|100.00%|16.43|100.00%|17.58|100.00%|

2017年度，TPV呢槽产品细分型号的结构差异与高单价TPV导轨产品的减少，导致当年 TPV新产品销售均价为 13.62元/件，显著低于上一年度的 18.51元/件；同时由于长安汽车R103、F102、B311以及东风小康F507新车型在上一年度集中量产，使得2016年度新产品占比为47.81%，明显高于其他年度。基于上述两种因素，2017年度TPV产品平均价格下降了6.54%。
2018年1-6月，由于细分型号的结构差异导致老产品价格略有下降，同时高售价的老产品销售占比下降，使得2018年上半年TPV产品平均单价较上一年度略微下降。
标的公司通过新产品定价综合考虑原材料上涨等因素，在一定程度上缓解了原材料市场价格波动对盈利能力的影响。
综上所述，报告期三大类主要产品的价格变动趋势与报告期内主要原材料价格趋势，以及新老产品销售单价、销售占比等实际情况相符。
（四）主要客户情况
1、向前五大客户的销售情况
报告期内，标的公司向主要客户的销售情况如下：
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|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|2018年1-6月份|长安汽车|14,927.03|64.19%|
||东风小康|4,448.57|19.13%|
||一汽集团|2,309.75|9.93%|
||江铃集团|603.20|2.59%|
||一汽丰田|268.96|1.16%|
||合计|22,557.50|97.01%|
|2017年度|长安汽车|30,345.42|67.35%|
||东风小康|9,491.81|21.07%|
||一汽集团|2,672.86|5.93%|
||一汽丰田|570.03|1.27%|
||航天模塑|390.54|0.87%|
||合计|43,470.66|96.48%|
|2016年度|长安汽车|33,179.99|79.67%|
||东风小康|4,434.73|10.65%|
||一汽集团|1,350.10|3.24%|
||一汽丰田|529.56|1.27%|
||长安福特|476.46|1.14%|
||合计|39,970.84|95.97%|

注：上述表格中前五大客户已经按照同一控制口径进行合并统计，其中长安汽车包括重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、北京长安汽车公司、南京长安汽车有限公司、合肥长安汽车有限公司、河北长安汽车有限公司和保定长安客车制造有限公司等；
一汽集团包括一汽解放汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、中国第一汽车股份有限公司红旗分公司、一汽解放汽车有限公司成都分公司、一汽解放汽车有限公司柳州分公司、中国第一汽车股份有限公司天津技术开发分公司、中国第一汽车股份有限公司技术中心等；东风小康包括东风小康汽车有限公司、东风小康汽车有限公司重庆分公司、重庆东风小康汽车销售有限公司等；华晨汽车包括华晨汽车集团控股有限公司、沈阳华晨金杯汽车有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司；江铃集团包括江铃控股有限公司、江西江铃集团新能源汽车有限公司。
报告期内，标的公司分产品的前五大客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|产品类别|客户名称|销售金额（万元）|占同类产品的比例|
|2018年1-6月|EPDM|长安汽车|9,539.23|68.37%|
|||东风小康|2,357.76|16.90%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||一汽集团|1,347.08|9.65%|
|||江铃集团|313.39|2.25%|
|||一汽丰田|175.82|1.26%|
||PVC|长安汽车|3,313.90|54.27%|
|||东风小康|1,574.74|25.79%|
|||一汽集团|874.72|14.32%|
|||长春金和交通器材有限公司|100.90|1.65%|
|||江铃集团|95.31|1.56%|
||TPV|长安汽车|2,073.90|66.14%|
|||东风小康|516.08|16.46%|
|||江铃集团|194.49|6.20%|
|||一汽丰田|92.18|2.94%|
|||一汽集团|87.95|2.81%|
|2017年度|EPDM|长安汽车|16,977.60|68.79%|
|||东风小康|5,375.52|21.78%|
|||一汽集团|1,389.09|5.63%|
|||航天模塑|389.45|1.58%|
|||一汽丰田|359.65|1.46%|
||PVC|长安汽车|7,121.77|60.94%|
|||东风小康|2,724.39|23.31%|
|||一汽集团|1,282.80|10.98%|
|||长春金和交通器材有限公司|227.82|1.95%|
|||重庆平伟汽车零部件有限公司|207.14|1.77%|
||TPV|长安汽车|6,236.74|74.42%|
|||东风小康|1,391.91|16.61%|
|||一汽丰田|207.11|2.47%|
|||江铃集团|137.10|1.64%|
|||华晨汽车|134.61|1.61%|
|2016年度|EPDM|长安汽车|17,101.22|81.62%|
|||东风小康|2,653.14|12.66%|
|||一汽丰田|339.94|1.62%|
|||航天模塑|336.67|1.61%|
|||华晨汽车|295.65|1.41%|
||PVC|长安汽车|8,084.72|75.98%|
|||东风小康|1,072.15|10.08%|
|||一汽集团|1,033.63|9.71%|
|||重庆平伟汽车零部件有限公司|236.99|2.23%|
|||长安福特|194.50|1.83%|
||TPV|长安汽车|7,994.05|83.16%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|东风小康|709.45|7.38%|
|长安福特|263.13|2.74%|
|一汽丰田|183.39|1.91%|
|华晨汽车|137.85|1.43%|

报告期内，新欧科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持股5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
2、客户集中度较高的合理性分析
标的公司产品目前的主要客户包括长安汽车、东风小康、一汽集团、一汽丰田等国内主要整车厂商。2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司对前五名客户的销售额占同期营业收入的比重分别为95.97%、96.48%、97.01%，客户集中度较高。
（1）客户集中度较高符合汽车零部件生产商的共同特征
汽车零部件生产商呈现出客户集中度较高的特点主要是下游汽车工业规模效应显著、整车生产市场集中度较高这一行业特征所决定的。根据中国汽车工业协会的统计数据，中国前十大整车生产厂商2016年、2017年和2018年1-6月的乘用车销量占国产整车销量的比重分别为85.13%、86.48%和89.10%。汽车零部件行业的下游客户主要为整车厂商和一级供应商，二者都具有数量少和规模大的特点。一般情况下，一个零部件生产企业如能够得到几个整车厂商的订单就可以实现较高的销售收入。因此，下游行业较为集中的竞争格局直接导致了标的公司等汽车零部件厂商的客户相对集中的特点。
此外，整车厂商对供应商实行认证制度，行业具有较高的资质认证壁垒。进一步保证了上下游合作的稳定性。由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入金字塔型的多层级供应商体系，获取整车制造商的订单，向其销售产品。该认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此汽车零部件生产商一旦与整车厂商确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。
（2）标的公司注重对新客户的拓展，对第一大客户的依赖性逐渐降低
报告期内，长安汽车一直为标的公司的第一大客户，占比超过50%。但标的
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司在维系与长安汽车稳定业务关系的同时，也在积极寻求与其他整车厂商的合作机会。2018年 2月，标的公司为一汽集团配套生产的密封条产品达到量产，使得标的公司对一汽集团的销售额在 2018年上半年显著增长。截至 2018年 6月30日，标的公司仍有23种产品处于产品开发阶段，大部分将在未来1-2年内实现量产，其中 11种产品对应客户为长安汽车体系之外的其他整车厂，包括一汽丰田、众泰汽车、华晨汽车等。
报告期内，标的公司对第一大客户长安汽车的销售比例逐渐降低，与其他整车厂商的业务合作逐渐增多，而本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司也将在保持新欧科技独立运营的基础上与其在新产品开发、市场开拓等方面实现资源共享与优势互补，不断丰富新欧科技的客户结构与产品结构，降低客户集中度过高所导致的风险。
六、报告期内的采购情况
（一）主要原材料和能源的供应情况
标的公司生产所需主要原材料包括 EPDM及其混炼胶、TPV、PVC、钢带、炭黑、石蜡油等，生产所需主要能源为电力，市场供应充足。
2018年以来中美贸易摩擦不断。标的公司采购的主要原材料中，三元乙丙橡胶主要来源于国内厂商以及阿朗新科（德国朗盛与沙特阿美合资企业）在中国的工厂，其市场垄断度较低，标的公司可通过从不同地区进行采购，分散中美贸易战对标的公司原材料价格波动的风险；对于PVC、钢带与石蜡油，中国本身即为三种产品的主要产地，而原产于美国的三种产品供应量相对有限，因此中美贸易战对其价格影响有限；而 TPV与炭黑不在中国对美国输华商品加征关税商品清单中，中美贸易摩擦不会对其价格产生重大影响。
此外，为应对国际贸易摩擦，标的公司制定了多种对冲风险措施，如多厂家、多渠道采购，产品价格与原材料价格联动，加强供应链管理、合理控制存货水平，优化工艺、提高原材料利用率等。
报告期内，标的公司采购的主要原材料及能源占其营业成本的比重如下表：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||采购金额|占营业成本的比重|采购金额|占营业成本的比重|采购金额|占营业成本的比重|
|EPDM及其混炼胶|2,495.04|16.52%|4,327.13|14.53%|3,369.47|12.44%|
|PVC|352.88|2.34%|645.14|2.17%|416.91|1.54%|
|TPV|1,063.78|7.04%|5,503.95|18.48%|3,974.15|14.68%|
|钢带|1,453.43|9.62%|3,029.36|10.17%|2,176.02|8.04%|
|石蜡油|983.41|6.51%|600.85|2.02%|418.65|1.55%|
|炭黑|1,253.33|8.30%|1,724.57|5.79%|1,258.77|4.65%|
|主要原材料合计|7,601.87|50.34%|15,831.00|53.16%|11,613.97|42.89%|
|能源：电力|567.86|3.76%|1,291.54|4.34%|1,149.00|4.24%|

（二）主要原材料价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元/KG
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年|
||单价（元/KG）|增长率|单价（元/KG）|增长率|单价（元/KG）|
|EPDM及其混炼胶|18.63|14.65%|16.25|23.86%|13.12|
|PVC|8.05|15.49%|6.97|33.02%|5.24|
|TPV|22.20|27.95%|17.35|25.09%|13.87|
|钢带|13.55|36.04%|9.96|31.23%|7.59|
|石蜡油|9.92|32.09%|7.51|24.96%|6.01|
|炭黑|7.97|19.67%|6.66|28.82%|5.17|

 2016-2017年国内环保部共进行四轮环保督查，这四轮环保督查均覆盖到了国内基础化工等行业的主产区。环保督查过程中，企业要实现环评达标，需要增加环保设备、修建排放管道、配置净化器等，对企业经营的成本抬升比较明显。
因此，环保督查过程中部分基础化工企业纷纷停产。落后产能有序退出的同时，也造成了供求两端短期的失衡，使得原材料价格普遍上涨。因此，报告期内标的公司原材料价格的变动情况与市场情况基本一致。
（三）主要供应商情况
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、向前五大供应商的采购情况
报告期内，标的公司向主要供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比重|
|2018年1-6月|天津昕中荣科技股份有限公司|1,908.87|12.64%|
||天津中和胶业股份有限公司|1,463.30|9.69%|
||天津光大汽车零部件有限公司|1,100.46|7.29%|
||河北恒驰汽车配件科技有限公司|911.16|6.03%|
||山东道恩高分子材料股份有限公司|810.86|5.37%|
||合计|6,194.66|41.02%|
|2017年度|天津光大汽车零部件有限公司|4,068.07|13.66%|
||天津中和胶业股份有限公司|2,835.89|9.52%|
||天津昕中荣科技股份有限公司|2,471.46|8.30%|
||河北恒驰汽车配件科技有限公司|1,687.40|5.67%|
||仙居县精鑫金属材料股份有限公司|1,655.82|5.56%|
||合计|12,718.63|42.71%|
|2016年度|天津光大汽车零部件有限公司|3,923.70|14.49%|
||天津中和胶业股份有限公司|2,057.05|7.60%|
||山东道恩高分子材料股份有限公司|1,928.27|7.12%|
||中化国际（控股）股份有限公司|1,762.91|6.51%|
||仙居县精鑫金属材料股份有限公司|1,291.04|4.77%|
||合计|10,962.96|40.48%|

标的公司最近两年一期均不存在向单个供应商的采购比例超过当年营业成本50%或严重依赖于少数供应商的情形，不构成对单一供应商的重大依赖。
报告期内，新欧科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持股5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
2、前五大供应商集中度较高的合理性分析
新欧科技的原材料采购主要从合格供方名录中比质比价确定。标的公司与主
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要供应商形成了良好的业务合作关系，报告期内供应商比较稳定，且供应商的数量总体也在不断增加。
标的公司对于主要原材料之一 EPDM的采购通过大宗商品采购模式进行，市场公开、价格透明。报告期内，标的公司主要原材料所属行业竞争充分，不存在单一厂商控制对应原材料市场的情况。标的公司大多数原材料的合格供方不止一家，如 EPDM的供应商包括天津昕中荣科技股份有限公司、天津中和胶业股份有限公司、江苏爱同国际贸易有限公司等，TPV的供应商包括山东道恩高分子材料股份有限公司、南通江洲工程材料科技有限公司、浙江万马泰科新材料有限公司等，PVC的供应商包括盐城健牌科技有限公司、浙江金立达新材料科技有限公司、新乡市特种塑料厂等，钢带的供应商包括河北恒驰汽车配件科技有限公司、仙居县精鑫金属材料股份有限公司等，炭黑的供应商包括上海君宜化工销售中心（有限合伙）等，石蜡油的供应商包括善贞实业（上海）有限公司、青岛恒泰新材料科技有限公司等。同时，标的公司每年可根据市场的变化修改合格供方名录，不存在对重大供应商的依赖。
同时，对比主要生产各类密封条产品的同行业上市公司浙江仙通，其 2016年、2017年前五大供应商占比分别为31.54%、33.27%，且其主要供应商中，仙居县精鑫金属材料股份有限公司、山东道恩高分子材料股份有限公司等与标的公司报告期内的前五大供应商重合。
综上所述，虽然标的公司供应商相对集中，但标的公司向单一供应商采购金额占比均不超过15%，且标的公司主要原材料对应市场充分竞争、标的公司对于主要原材料有两家或以上的可选供应商长期合作、标的公司情况与同行业主要上市公司情况基本一致，因此，标的公司对单一供应商不存在重大依赖，前五大供应商相对集中不会对标的公司的生产经营构成重大风险。
（四）外协加工情况
报告期内，天津光大、清河新奥两家供应商为标的公司生产部分附加值及毛利率水平较低的成品（主要为PVC类密封件），系标的公司的外协厂商。标的公司向外协厂采购成品，直接对外出售。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，清河新奥在提供外协成品的同时，还提供半成品的加工服务。标的公司向天津光大、清河新奥采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|外协产品|外协厂商|2018年1-6月|2017年|2016年|
|车门内外夹条、顶盖装饰条|天津光大|1,100.46|4,068.07|3,923.70|
|玻璃导槽、车门内外夹条、门框条等|清河新奥|456.66|1,150.79|1,224.66|
|合计||1,557.12|5,218.86|5,148.36|
|占营业成本比例||10.31%|17.53%|19.01%|

注：清河新奥采购额中包含外协成品、半成品加工费。
报告期内，标的公司外协加工成品类型及毛利率情况明细具体如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外协加工产品类型|2016年||||||||2017年||||||||2018年1-6月||||||||
||营业收入||营业成本||毛利||毛利率||营业收入||营业成本||毛利||毛利率||营业收入||营业成本||毛利||毛利率||
|EPDM||182.23||165.25||16.98||9.32%||354.76||372.54||-17.79||-5.01%||135.43||126.15||9.28||6.85%|
|PVC||4,304.38||3,606.71||697.67||16.21%||3,479.71||2,909.05||570.66||16.40%||1,106.34||940.44||165.90||15.00%|
|TPV||1.64||0.00|||||||||||||||||||||
|||||||1.64||99.71%||-||-||-||-||-||-||-||-|
|合计||4,488.26||3,771.97||716.29||15.96%||3,834.46||3,281.59||552.87||14.42%||1,241.77||1,066.59||175.18||14.11%|
|合并报表||41,647.94||27,081.06||14,566.88||34.98%||45,054.64||29,779.46||15,275.19||33.90%||23,253.60||15,100.76||8,152.84||35.06%|
|外协加工产品金额占合并报表金额的比例|||||||-||||||||||||||||||
|||10.78%||13.93%||4.92%||||8.51%||11.02%||3.62%||-||5.34%||7.06%||2.15%||-|

从收入、毛利润角度来看，报告期内外协占比较小，标的公司生产经营对外协加工不存在重大依赖。
报告期内，标的公司总体毛利率水平在33%-35%左右，分产品毛利率水平分别为 EPDM产品34%左右、PVC产品30%-36%左右、TPV产品33%-37%左右。
2016年度，因两个TPV外协模具报废，客户给予标的公司1.64万元协商补偿的同时，外协厂商未收取报废模具加工费，使得当年外协 TPV产品毛利率很高。此外，整车厂商对同一型号的产品通常采取逐年降价的策略，但有时外协加
工费未能同步协商降价，使得个别产品毛利率为负。除上述特殊情形外，报告期
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）内标的公司外协加工分产品毛利率、外协总体毛利率均显著低于报告期平均值，主要原因是外协加工的产品附加值相对较低，且让渡了部分利润给外协厂商。
报告期内，新欧科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持股5%以上的股东未在上述外协厂商中占有权益。
七、境外生产经营情况
报告期内，标的公司不存在境外生产经营情况。
八、安全生产和环境保护情况
标的公司主营业务为汽车密封条的生产与销售，不存在高危险、重污染的情况。报告期内，标的公司未发生重大安全、环境污染事故。
（一）安全生产
1、欧亚集团与新欧科技的安全生产合规情况
清河县安全生产监督管理局于 2018年 8月 7日出具《证明》：“河北新华欧亚汽配集团有限公司系我局辖区内企业，其自 2016年 1月 1日至今，能够认真遵守国家有关安全生产的法律、法规的规定，安全生产，未发生生产安全事故，不存在违反有关安全生产方面法律、法规的情形，未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情况，与清河县安全生产监督管理局不存在任何与安全生产有关的争议，清河县安全生产监督管理局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
清河县安全生产监督管理局于 2018年 8月 7日出具《证明》：“河北新欧汽车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，其自 2016年 1月 1日至今，能够认真遵守国家有关安全生产的法律、法规的规定，安全生产，未发生生产安全事故，不存在违反有关安全生产方面法律、法规的情形，未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情况，与我局不存在任何与安全生产有关的争议，我局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
报告期内，欧亚集团和新欧科技不存在因安全生产原因而受到行政处罚的情
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）形。
2、标的公司安全生产政策及执行情况
新欧科技始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”指导方针。贯彻“谁主管、谁负责”、“管生产必须管安全”的工作原则。新欧科技设有安全管理委员会，是新欧科技安全生产的组织领导机构。总经理是标的公司安全第一责任人，对安全工作负总的责任；各部门高层管理人员是本部门安全事务的第一责任人，负主管责任；各部门、车间具体负责人为本部门/车间安全事务直接责任人，直接管理本部门/车间的安全工作；各班组长是本班组的安全事务直接责任人；各岗位员工（包括职员）是本岗位的安全直接责任人。
新欧科技制定了详尽的安全生产相关制度，包括《安全教育培训管理制度》、《安全检查及隐患排查治理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全设施、设备管理和检修、维修制度》、《特种作业人员管理制度》等。从制度上确保安全生产工作落实到具体生产环节和各责任主体。
（二）环境保护
1、欧亚集团与新欧科技的环保合规情况
（1）欧亚集团
2017年1月13日，邢台市环境保护局清河县分局下发“清环罚字[2017]1号”《行政处罚决定书》，欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建设，被处以罚款11万元。
就上述行政处罚，欧亚集团已于2017年1月18日缴纳前述罚款，并已及时申请补办炼胶项目的环评审批手续。根据邢台市环境保护局清河县分局于 2017年7月24日出具的环保验收意见（环验[2017]15号），其同意欧亚集团汽车零部件扩建项目（已包含炼胶项目）通过环境保护竣工验收。根据邢台市环境保护局清河县分局出具的证明，欧亚集团针对此次处罚的整改到位，达到环保要求，不构成重大环境违法违规行为。
2017年底欧亚集团向新欧科技进行整体经营性资产转移时，将上述炼胶项
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目涉及的资产一并注入新欧科技。在资产注入前，上述行政处罚涉及的整改工作已经完成，且经主管部门确认欧亚集团上述行为不构成重大违法违规行为。
根据邢台市环境保护局清河县分局于 2018年 8月 7日出具的《证明》：“河北新欧汽车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，自 2016年 1月 1日至今，能够认真遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定，按时、足额缴纳排污费，配套的环保设施的建设与运行良好，无污染扰民，未发生过环境污染事故，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到我局处罚的情况，与我局不存在任何与环保有关的争议，本局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
上述炼胶项目涉及的资产处于正常生产状态。欧亚集团上述环保处罚已完成整改，不会对新欧科技造成影响。报告期内，新欧科技不存在违反有关环境保护及防治污染、安全生产等法律法规而受到处罚的情形。
（2）新欧科技
邢台市环境保护局清河县分局于 2018年 8月 7日出具《证明》：“河北新欧汽车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，自 2016年 1月 1日至今，能够认真遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定，按时、足额缴纳排污费，配套的环保设施的建设与运行良好，无污染扰民，未发生过环境污染事故，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到我局处罚的情况，与我局不存在任何与环保有关的争议，本局亦未收到有关该公司的任何投诉。”
报告期内，新欧科技不存在违反有关环境保护及防治污染等法律法规而受到处罚的情形。
2、标的公司环保相关生产经营政策及执行情况
新欧科技在生产经营过程中对环保予以高度关注，重视环保相关问题，对现场整洁、烟气无泄露、环保设备定期检查、工业废桶安置、工业垃圾处理等具体问题制定了完善的规章制度，同时在生产经营过程中不断进行定期检查、检测，达标排放，通过奖励与惩罚措施对环保的执行情况进行进一步规范，尽可能减少
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对环境的污染。
3、新欧科技环保投入情况
报告期内，新欧科技环保费用支出情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|环保费用支出（万元）|109.75|122.84|40.32|
|占营业成本比例|0.73%|0.41%|0.15%|

九、质量控制情况
（一）质量管理体系
新欧科技秉承“高标准、精细化、零缺陷”的质量理念，坚持“不接收不合格品、不制造不合格品、不流转不合格品”的“三不原则”，通过持续改进产品质量以满足并超出客户的预期。
按照 IATF16949:2016质量体系技术规范的要求，新欧科技制定了《质量奖罚管理办法》等程序文件，建立了覆盖经营全过程的质量管理体系制度。
（二）质量控制措施
1、质量控制机构设置
质量部负责相关的检验与试验工作、外部投诉的处理、内部奖罚的监督、奖金与罚金的管理以及红黑榜的公告；各事业部遵守质量纪律，严格按照工艺文件、作业指导书正确操作，并对其加工产品的质量负责；各事业部管理干部须指导、检查本部门员工按工艺文件、作业文件操作，对严重或重复发生的错误承担连带责任，同时负责部门内部的不合格奖罚调查、认定、申请，并报质量部备案；总经理负责最终监督质量控制制度的执行情况。
2、首件检验
新欧科技采用首件检验的检测方法，即对每个班次刚开始时加工的第一或前
几件产品进行自检和检验员检验。一般要检验连续生产的 3-5件产品，合格后方
可继续加工后续产品。目的是验证生产准备，防止批次质量事故发生。如过程中
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发生改变（如人员的变动、换料及换工装、机床的调整、工装刀具的调换修磨等）须重新进行首件检验。
3、原材料、外购件的质量控制
所有检验合格的物料，进料检验员均须进行标识。未经进料检验员检验合格的物料，生产部门严禁领用，领料人员无法确认合格状态时，须向质量部反馈，经质量部确认后方可领用。
4、工艺标准
新产品批量生产必须在工艺指导书的指导下进行。生产部在批量生产前 2天将所需工艺标准的信息通知技术部。技术部在产品批量生产前，须将全套工艺文件下发给生产部。
如老产品缺少工艺标准书，或工艺标准不适用，则生产部在生产此产品前通知技术部，技术部按生产通知的时间到生产现场记录工艺参数，在记录完参数后的三天内，将工艺标准书下发至生产现场。
（三）质量纠纷情况
报告期内，新欧科技未发生因产品质量问题而引起的重大纠纷。
根据相关政府部门出具的说明，报告期内新欧科技及下属子公司重庆欧亚不存在因违反质量技术监督法律、法规的行为而受到行政处罚的情形。
十、技术与研发情况
（一）技术研究开发体系
技术水平及研发实力是生产型企业提供优质产品并持续发展的根本。新欧科技致力于新产品、新技术、新工艺、新装备的研究设计与开发以及智能、安全、环保新材料的创新研究与推广，研发具有自主知识产权的新产品、新技术、新装备，为设计开发、生产制造提供强力的技术支持。新欧科技始终坚持“生产一代、研制一代、储备一代”的产品开发策略，技术创新主要包括变截面结构的复合橡胶密封条、异型金属骨架复合橡胶密封条、预成型滚剪钢带复合橡胶密封条等新
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）结构汽车橡胶密封条、高黑量亮饰条等新产品设计开发，多向植绒结构的橡胶密封条、彩色或彩色三元乙丙橡胶的花纹薄膜包覆的橡胶密封条、彩色绒布包覆的密封条新技术研究，汽车密封条计算机三维产品设计、工艺装备（包括接角模具、成型模具）三维设计研究等，实现了与汽车主机厂的同步研究、同步设计、同步开发，缩短了汽车橡胶密封条的研制开发和工艺装备设计制造周期。同时，新欧科技积极开展汽车密封条在线硫化工艺研究、密封条环保新材料应用研究，为实现环保、绿色生产提供技术支持。
为进一步促进科技研发和科技成果的转化，新欧科技成立了技术中心，先后制定了《技术中心章程》、《技术中心技术委员会章程》、《专利管理办法》、《科技成果奖酬办法》等管理制度，完善了从科技计划立项、审核，到项目合同签订、管理、实施，再到项目评审、成果转化、成果奖励，以及科技人才队伍建设、科技装备投入、科技费用管理、知识产权管理等的各项管理制度，形成了较完善的创新管理闭环，有效地促进了科技成果转化和优秀人才的成长。同时，标的公司积极与河北汽车产业技术研究院等单位协作，开展了多种形式的技术交流与合作。推动了标的公司的技术进步，为标的公司的发展提供了强有力的技术保障。
（二）主要创新成果
标的公司秉承技术为先的宗旨，紧密依托先进的试验检测手段，致力于整车橡胶类密封条、注塑类等产品的研究、设计和开发，积极进行可再生环保新材料的创新研究、推广。标的公司通过对橡胶配方、生产工艺和模具设计加工技术的不断创新，成为长安汽车等整车制造商的优秀供应商和长期产品设计、研发合作伙伴。标的公司的主要创新成果如下：
1、热塑性弹性体（TPV）可回收再利用汽车玻璃导槽密封件研制
技术中心针对现有EPDM材质存在的环保、耐磨、老化、回收等性能不足，积极开展新型密封条橡胶新材料技术研究。设计开发了以 TPV为原料的可回收再利用汽车玻璃导槽密封件。采用 TPV热塑性弹性体材料一次注射成型的整体结构，软体状态硬度为75-85度，硬质TPV热塑性弹性体材料层硬度为90度。
不同硬度的 TPV材料混合结构，使其具有良好的耐磨性、高强度，解决了汽车玻璃在升降时出现的异响、卡带和不平顺等行业共性问题。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）TPV具有橡胶和塑料的双重性和宽广特性，是可以100%回收的热塑性弹性体，能够满足环保要求。
2、汽车密封条在线硫化喷涂新技术研究
技术中心先后自主设计开发了在线喷涂系统，并进行生产工艺线改进；完成了水性环保喷涂配方及确定调配方法筛选优化；编制了在线喷涂工艺技术文件，用于指导生产。
3、新型车门汽车密封条设计开发
车门密封条是汽车的重要零部件，具有防水、密封、隔音、防尘、防冻、减震、保暖及节能的重要作用。它需要具有较强的拉伸强度、良好的弹性以及较好的耐温性和耐老化性。为了保证胶条与型材的紧固，胶条的断面结构尺寸必须与型材匹配。根据主机厂的要求，技术中心为此进行了系统研究。利用 AutoCAD进行二维图纸设计，完成密封条等零部件的产品结构设计，确保结合严密、匹配良好；采用 CATIA建立 3D数模，进行总成设计及各零部件图纸设计和计算，同时进行模具、工装设计开发及检具开发、校验，确保了产品质量稳定；根据数模设计和强度计算，利用标的公司专利技术，进行橡胶材料和挤出复合工艺、接头工艺设计，确保材质环保、工艺可靠。
4、汽车密封条接角工艺研究及模具研制
标的公司自主设计开发了接角模具，并进行了生产工艺线改进；编制了密封条接角工艺技术文件，用于指导生产。
5、汽车密封条植绒带粘贴新技术研究
橡胶密封条在静电植绒前，植绒部位的表面通常采用砂轮或钢丝轮打磨进行密封条表面处理，为此，标的公司通过系统调研提出了环压式静电植绒技术方案。
首先，橡胶密封条植绒表面层经过等离子或者电晕的物理处理，然后，密封条经多向涂胶，进入环状静电植绒装置植绒。通过在普通的上下平面静电植绒装置底部两侧增加高压正电极，使绒毛侧面向上飞向作为负极的橡胶密封条，起到环状植绒的效果。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）核心技术人员情况
标的公司目前核心技术人员的基本情况如下：
1、田进平先生
1978年 3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1998年 8月至 1999年 11月就职于武汉赛尔橡塑有限公司，任生产线班长；1999年 11月至 2009年 6月就职于哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司，先后任生产技术员、生产经理；
2009年6月至2014年12月就职于河北星源汽配集团公司，任生产部经理；2015年至2017年就职于欧亚集团，任总经理；2018年1月至今任新欧科技总经理。
2、张明先生
1970年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年7月至2001年2月就职于中南橡胶集团，先后任胶料厂技术员、副厂长；2001年3月至2010年6月就职于哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司，任炼胶车间生产经理；2010年7月至2012年10月就职于江阴海达橡塑制品有限公司，任炼胶中心经理；2012年11月至2015年1月就职于哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司，任炼胶事业部工业化经理；2015年至2017年就职于欧亚集团，任炼胶事业部部长；2018年1月至今任新欧科技炼胶事业部部长。
3、刘莉农女士
1961年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1983年 7月至 1991年 10月就职于重庆电瓷厂，任产品及模具设计助理工程师；1991年 10月至 1996年10月就职于重庆搪瓷厂，任产品及模具设计工程师；1996年10月至2014年 6月就职于重庆嘉轩密封件公司，任产品及模具设计工程师；2014年至 2017年就职于欧亚集团，任设计部部长；2018年1月至今任新欧科技设计部部长。
4、魏良柱先生
1984年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008年至2010年就职于浙江模具厂，负责模具设计；2010年至2014年就职于仙居县中天橡塑有限公司，负责模具设计；2014年至2017年就职于欧亚集团，任设计部副部长；2018年1
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）月至今任新欧科技设计部副部长。
5、孙华昌先生
1986年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2011年就职于武汉新天地音响公司，负责销售；2011年至2015年就职于河北新华欧亚汽配集团有限公司，任丰田项目组担当；2015年至2017年就职于欧亚集团，历任技术部工程师、技术部组长；2018年1月至今任新欧科技项目部副部长。
6、石辛涛先生
1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权；1998年至2017年就职于欧亚集团，任技术部部长；2018年1月至今任新欧科技技术部部长。
7、解毕武先生
1988年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008年8月至2009年8月就职于清河县新奥零部件有限公司技术部，负责设计产品；2009年至2017年就职于欧亚集团，任技术部副部长；2018年1月至今任新欧科技技术部副部长。
报告期内，标的公司的核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
十一、核心人员的任职期限、竞业禁止安排、核心人员流失的风险及应对措施
（一）标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
新欧科技核心人员主要为其高级管理人员及核心技术人员，该等人员对标的公司的经营管理及生产运营起重要作用，其相关任职情况具体如下：
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|姓名|职位|任职期限|
|田进平|总经理|2018.1.1-2022.12.31|
|姜明军|副总经理|2018.1.1-2022.12.31|
|闫洪君|副总经理|2018.1.1-2022.12.31|
|刘建国|财务总监|2018.1.1-2022.12.31|
|张明|炼胶事业部部长|2018.1.1-2022.12.31|
|刘莉农|设计部部长|2018.1.1-2022.12.31|
|魏良柱|设计部副部长|2018.1.1-2022.12.31|
|孙华昌|项目部副部长|2018.1.1-2022.12.31|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|石辛涛|技术部部长|2018.1.1-2022.12.31|
|解毕武|技术部副部长|2018.1.1-2022.12.31|

上述核心人员均与新欧科技签订了《竞业禁止及竞业限制协议》，明确约定上述人员在新欧科技及/或其下属公司任职不低于36个月（起算日期为2019年1月 1日），核心人员在新欧科技或其下属公司任职期限内，不得在新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司以外的单位任职或担任任何形式的顾问，或从事与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司有竞争关系的公司任职或担任任何形式的顾问，不得从事与新欧科技相竞争的业务。
如上述核心人员从新欧科技或其下属公司离职，则其离职后两年内，不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问等身份或以其亲属的名义）参与设立新的与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的经营实体，不得以任何方式直接或间接从事与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司业务相同、相似或构成实质竞争的业务，不得开展与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司有利益冲突的经营活动，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司其他员工离职或挖走其他员工。
《竞业禁止及竞业限制协议》约定，协议中提及的有竞争关系的公司，包括但不限于：与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司直接竞争的单位；
该竞争单位设立、直接/间接参股、控股、实际控制的单位；受同一公司控制的竞争单位的关联企业；其他与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司有竞争关系的单位。
（二）本次交易不会导致标的公司发生核心人员流失的风险及应对措施
标的公司核心人员已与标的公司签署了《劳动合同》及《竞业禁止及竞业限
制协议》，任职期限已覆盖整个业绩承诺期，相关竞业禁止及竞业限制的约定及
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）承诺可一定程度上约束核心人员，有利于保证其任职稳定。同时，上述核心人员多数为清河新欧的合伙人，清河新欧作为本次交易的交易对方及业绩承诺补偿义务人之一，其利益的实现需以本次交易的顺利实施及业绩承诺的完成为前提。此外，为保持经营团队的稳定性，交易对方（含清河新欧）均承诺对其所获上市公司股份在交割日起 36个月内且补偿义务履行完毕前不进行转让，并由清河新欧出具了《关于股份锁定的承诺函》。股票锁定期内，上述核心人员通过清河新欧间接持有上市公司股权，有利于保证其任职稳定。因此，本次交易不会导致新欧科技核心人员的流失。
同时为进一步防止标的公司管理团队和核心人员的流失，本次交易设置了超额业绩奖励条款，将业绩承诺期间新欧科技累积实现的超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，使上市公司利益与新欧科技管理团队利益一致，鼓励新欧科技的管理人员在业绩承诺期间每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，进而维持标的公司核心人员的稳定性和积极性。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原管理层团队稳定，原则上不干涉新欧科技的经营管理，在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，由其负责标的公司的日常经营管理和业务拓展工作，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效，优化标的公司目前的业务模式和管理流程等，促进标的公司提升管理效率、发挥本次并购的管理协同效应。上市公司健全和完善管理人员激励约束机制，形成权责清晰、灵活高效的人员管理体制，同时标的公司核心管理及技术人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期，上述措施将能够有效防范核心人员流失的风险。
十二、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）可比公司会计政策及会计估计差异对比
新欧科技是国内规模较大的汽车密封条厂商之一，其与同行业上市公司之间的会计政策和主要会计估计比较情况如下：
1、会计政策比较
新欧科技与同行业公司上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
因此，新欧科技与同行业上市公司在会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
（1）应收账款坏账准备计提方法
对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，新欧科技的计提政策如下：
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末余额达到100.00万元（含100.00万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

对于相同账龄且具有类似信用风险特征的应收款项，新欧科技采用账龄分析法计提坏账准备，与同行业可比上市公司比较，坏账准备计提比例差异较小，具体情况如下：
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|账龄|新欧科技|贵航股份|浙江仙通|中鼎股份|海达股份|鹏翎股份|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|3%|5%|
|1—2年|10%|10%|20%|10%|10%|10%|
|2—3年|30%|30%|50%|30%|20%|30%|
|3—4年|50%|50%|100%|50%|50%|50%|
|4—5年|50%|80%|100%|50%|50%|50%|
|5年以上|50%|100%|100%|100%|100%|50%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对于单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，新欧科技的计提政策如下：
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|单项计提坏账准备的理由|信用风险较高|
|坏账准备的计提方法|在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。|

新欧科技与上市公司在应收账款坏账准备计提方面保持一致，且与同行业上市公司相比无明显差异。
（2）固定资产折旧年限和残值率
与同行业可比上市公司相比，新欧科技的固定资产折旧年限和残值率对比情况如下：
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|项目|新欧科技|贵航股份|浙江仙通|中鼎股份|海达股份|鹏翎股份|
|折旧年限：|||||||
|房屋及建筑物|20年|20-40年|20年|20年|20年|20年|
|机器设备|10年|8-15年|5-10年|10年|10年|10年|
|电子设备|6年|4-14年|3-5年|5年|3年|6年|
|运输设备|6年|5-14年|4年|5年|5年|6年|
|其他设备|6年|4-14年|3-5年|5年|3-5年|6年|
|残值率|3%|5%|5%|5%|5%|3%|

新欧科技与上市公司在固定资产折旧年限和残值率方面保持一致，且与同行业上市公司相比无明显差异。
（三）财务报表编制基础
关于报告期内新欧科技模拟财务报表的编制基础、模拟合并财务报表范围等信息，参见本报告书“第十一节财务会计信息”之“一、本次交易拟购买资产的财务资料”之“（一）标的公司模拟财务报表的编制基础”。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，新欧科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，新欧科技不存在特殊的会计处理政策。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产相关情况
（一）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为欧亚集团、解东泰、清河新欧。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第七届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。
根据上市公司2017年度权益分派实施方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增8.133484股。本次权益分派股权登记日为2018年5月4日，除权除息日为2018年5月7日。
考虑以上权益分派因素对交易价格进行调整后，上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|6.24|5.62|
|前60个交易日|6.26|5.63|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|前120个交易日|7.58|6.82|

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权，上市公司发行股份数量为向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份数量之和。发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。根据标的公司49%股权交易价格58,800.00万元，其中股份对价48,000.00万元，按照向交易对方发行股份的发行价格6.88元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为69,767,441股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司），具体情况如下：
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|序号|交易对方|股份对价金额（万元）|新增股份数量（股）|
|1|欧亚集团|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|139,,945438,,488188|
|合计||48,000.00|69,767,441|

本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个
月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另
行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
二、募集配套资金情况
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）同价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 13,200万元。募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定。
5、锁定期安排
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过 13,200万元，募集配套资金占本次拟发行股份购买资产交易价格的10.92%，拟用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的部分现金对价|10,800.00|
|2|支付中介机构费用|2,400.00|
|合计||13,200.00|

（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金无法满足资金需求
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价合计 72,000.00万元。截至2018年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为 6,470.01万元，其他流动资产中理财产品13,933.41万元和结构性存款16,500.00万元，其中9,179.54万元系 2017年非公开发行股票募集资金余额。因此，在不考虑日常经营流动资金的情况下，2018年6月底上市公司可动用的资金约为2.77亿元。
在购买新欧科技51%股权时公司需支付现金对价 6.12亿元，除了上述自有资金外，还需要借助银行贷款等渠道进行债务融资。为了保证公司健康的流动性，以及维持合理的负债结构，公司拟在发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权时通过募集配套资金支付1.08亿元现金对价。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
2018年上半年，上市公司的营业收入为62,221.32万元。由于上汽大众回款周期延长导致当期回款减少；其次随着收入的增加，材料、人工和费用上涨，最终导致上市公司 2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为-8,069.70万元。
同时，本次交易先期收购51%股权时需要支付现金 6.12亿元，存在较大资金缺口，需要进行债务融资。本次通过募集配套资金支付部分现金对价与中介机构费用，有利于保障上市公司现有业务的正常运营和发展，不致因本次交易导致上市公司的资产负债结构严重失衡。
因此，上市公司拟采用权益性融资方式，利用资本市场的有利平台募集配套
资金。本次交易完成后，上市公司将能够充分利用标的公司在该领域累积的专业
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市公司的产业升级，增强盈利能力，提高抗风险能力，最终有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，符合上市公司全体股东的利益。因此，本次募集配套资金与上市公司生产经营规模、财务状况、业务开展情况等相匹配。
3、上市公司资产负债率与同行业比较
本次交易中，上市公司除使用募集配套资金支付本次交易的部分现金对价和相关交易费用以外，还需要自筹资金向交易对方支付 61,200.00万元现金对价。
截至 2018年 6月 30日，上市公司的资产负债率为15.18%，资产负债率低于同行业上市公司平均值；截至2018年6月30日，选取“C29橡胶和塑料制品业”22家创业板上市公司，其平均资产负债率与鹏翎股份对比如下：
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|序号|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|1|300021.SZ|大禹节水|57.69|
|2|300169.SZ|天晟新材|40.87|
|3|300180.SZ|华峰超纤|29.08|
|4|300198.SZ|纳川股份|42.80|
|5|300218.SZ|安利股份|47.84|
|6|300221.SZ|银禧科技|33.28|
|7|300230.SZ|永利股份|32.86|
|8|300305.SZ|裕兴股份|7.68|
|9|300320.SZ|海达股份|48.24|
|10|300321.SZ|同大股份|19.59|
|11|300325.SZ|德威新材|61.26|
|12|300478.SZ|杭州高新|62.59|
|13|300539.SZ|横河模具|52.19|
|14|300547.SZ|川环科技|25.20|
|15|300586.SZ|美联新材|37.73|
|16|300587.SZ|天铁股份|15.10|
|17|300599.SZ|雄塑科技|21.94|
|18|300644.SZ|南京聚隆|35.84|
|19|300677.SZ|英科医疗|36.60|
|20|300716.SZ|国立科技|31.69|
|21|300717.SZ|华信新材|8.63|
|22|300731.SZ|科创新源|11.64|
|平均值|-|-|34.56|
|鹏翎股份|||15.18|

由上表可见，本次交易前，上市公司资产负债率低于可比同行业上市公司，
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）但由于在目前国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，上市公司传统主营业务面临较大经营压力，债务融资能力降低；同时，本次交易完成后，上市公司将持有新欧科技100%股权。根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将上升至31.37%。因此，本次募集配套资金有助于改善上市公司财务经营状况和资金状况。
4、上市公司可利用的融资渠道及授信额度情况
除发行股份募集资金等权益性融资外，上市公司融资渠道主要是商业银行贷款。截至2018年6月30日，上市公司累计获得银行授信 4.5亿元，上述额度已使用0元，剩余银行授信额度4.5亿元，计划用于日常经营周转等事项。
相比于银行贷款，股权融资能够降低公司的财务成本和利息负担，优化公司的财务结构，从而在一定程度上提升公司经营业绩，有利于公司的持续经营与财务风险管理。
（四）前次募集资金情况
1、首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]22号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）2,220万股（其中公开发行新股 1,170万股，公开发售老股1,050万股），本次新股发行价格为每股人民币19.58元。截至 2014年 1月 21日，公司共募集资金 22,908.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 21,521.37万元。本次募集的资金用于新型低渗透汽车空调胶管及总成项目、助力转向器及冷却水胶管项目和汽车流体管路系统研发中心项目。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月11日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 250052号），2014年公开发行股票募集资金在 2014年 12月 31日前已经全部使用完毕，募集资金账户已经注销。
2、2015年非公开发行股份募集资金
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]993号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）3,729,032股，每股发行价格为 23.25元，募集资金总额为人民币 8,670万元，扣除发行费用后的净额为8,391.43万元。本次募集的资金用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月11日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 250052号），公司已于 2015年9月17日将募集资金8,391.43万元置换完毕，截至2015年12月31日，募集资金账户已经注销。
3、2017年非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1836号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）15,990,683股，发行价格为 15.51元/股，募集资金总额为人民币 24,801.55万元，扣除发行相关费用后的净额为24,072.30万元。本次募集的资金仍用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目，主要系 2015年非公开发行募集资金净额仅为 8,391.43万元，较该项目总投资35,021.00万元差距较大。
上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月24日进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZB12060号《验资报告》。
截至2018年6月30日，公司2017年非公开发行股票募集资金结余9,179.54万元，其中募集资金专户实际余额为 179.54万元，闲置募集资金进行现金管理金额为9,000.00万元。
4、前次募集资金投资项目实现效益情况
根据公司的《前次募集资金使用情况报告》及立信中联出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（立信中联专审字[2018]D-0216号），助力转向器及冷却水胶管项目、新型低渗透汽车空调胶管及总成项目及汽车流体管路系统研发中心项目于2014年7月31日达到预定可使用状态；汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目还处于建设时期。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目的效益实现情况如下：
单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺达产效益（年利润总额）|报告期实际效益|||截止日累计实现效益（年利润总额）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年1-12月|2017年1-12月|2018年1-6月|||
|1|助力转向器及冷却水胶管项目|68.79%|5,704.00|8,494.21|6,634.04|3,299.54|28,179.72|是|
|2|新型低渗透汽车空调胶管及总成项目|10.37%|2,665.00|77.69|21.89|11.69|179.34|否|
|3|汽车流体管路系统研发中心项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|结余资金永久补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|5|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目（2015年非公开发行）|不适用|10,882.94|不适用|23.04|66.71|89.75|尚未完全投产|
|6|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目（2017年非公开发行）|不适用||不适用|不适用|不适用|不适用||
|7|补充流动资金项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

助力转向器及冷却水胶管项目达到了预计效益；新型低渗透汽车空调胶管及总成项目于2014年7月31日达到预定可使用状态，截至 2018年6月30日，项目累计实现收益低于承诺20%，主要原因为：（1）公司研制生产的新型低渗透汽车空调胶管主要定位是替代进口，产品在进入大型汽车主机厂前需要进行材料试验、功能检测、路试、试生产等一系列工作，耗时长，目前上海大众及一汽轿车等多家主机厂商对公司的空调胶管产品认证尚处于性能检测和路试阶段；（2）新型低渗透汽车空调胶管总成的市场竞争比较激烈，公司产品在通过主机厂最终认可之前的市场开拓不及预期。总体来看，助力转向器及冷却水胶管项目和新型低渗透汽车空调胶管及总成项目在 2015年、2016年和 2017年合计的产生的利润
总额占预计年利润总额分别为89.04%、102.42%和79.53%。综上，2014年首次
公开发行股票募集资金的使用进度和效果与公司信息披露的情况基本一致。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至 2018年 6月 30日，公司 2015年非公开发行股票募集资金已全部投入汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目，该项目目前尚处于建设期。
2017年非公开发行股票募集资金净额 24,072.30万元于 2017年 11月 23日到账，截至2018年6月30日已使用62.32%。截至2018年11月29日，公司已累计使用 2017年非公发募集资金 17,538.51万元，占募集资金总额的70.72%，前次募集资金基本使用完毕。因前次募投项目之“汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目”仍在建设过程中，尚未达到预计经济效益的50%，但该项目未来市场前景广阔，未来实现预期收益不存在重大不确定性，在项目达产期限内预计能够达产并实现预计效益。同时，募集资金首次投入该项目后，上市公司合并报表年均归属母公司所有者净利润的平均值高于募集资金首次投入前一年度，上市公司的盈利能力有所增强。公司已在定期报告及已公告的相关募集资金使用情况报告中进行了如实披露。具体详见本报告书之“第九节、八、（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”相关内容。
（五）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金存储和管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
公司《募集资金存储和管理办法》明确了募资资金使用的决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存放、使用、变更、监管等内容进行了明确，其主要内容概况如下：
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户。公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其他用
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）途。募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应存放于募集资金专户管理。
公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
3、超募资金的使用
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额达到或者超过5,000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，视为超募资金。
超募资金应当存放于募集资金专户管理。超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，拟定超募资金使用项目，提交董事会审议通过后及时披露。
超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额，每 12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过12个月。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）关审议程序和信息披露义务。
公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。
公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
4、募集资金投向变更
募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后，方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
5、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品或现金管理情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七节标的资产评估作价及定价公允性
一、标的公司评估值基本情况
（一）标的资产评估和作价概况
本次评估对象是标的公司新欧科技股东全部权益。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1579号），中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日2018年6月30日，标的资产评估值情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产名称|账面值|评估值|增减值|增值率|
||A|B|C＝B－A|D＝C/A|
|新欧科技100%股权|28,081.31|120,144.15|92,062.84|327.84%|

以 2018年6月 30日为评估基准日，本次标的公司100%权益的账面净资产为28,081.31万元，评估值为120,144.15万元，评估增值92,062.84万元，增值率为327.84%。
在上述评估结果的基础上，经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为120,000.00万元。
（二）标的资产评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
1、收益法是指通过估算标的公司未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可
以量化。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、市场法采用市场比较思路，即利用与标的公司相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与标的公司与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测标的公司整体价值的评估思路。
3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是公司股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与标的公司同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
同时，根据标的公司下属各子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评估选取资产基础法对标的公司下属各子公司进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
二、资产基础法评估情况及分析
资产基础法评估范围为新欧科技在评估基准日的全部资产及相关负债，根据立信中联审计的标的公司2018年6月30日的母公司口径资产负债表，账面资产总额为 40,464.12万元，负债 12,155.14万元，净资产额为 28,308.98万元。具体包括流动资产 22,223.95万元；非流动资产 18,240.17万元；流动负债 12,155.14万元。
（一）流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，人
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
1、货币资金
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，货币资金账面值 27,181,656.69元，包括库存现金和银行存款。
（1）库存现金账面值74,727.94元，主要存放于被评估单位财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
（2）银行存款账面值27,106,928.75元，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
货币资金评估值27,181,656.69元。
2、应收票据
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，应收票据账面值 1,535,185.47元，主要为应收客户东风小康汽车有限公司重庆分公司及关联方欧亚集团未承兑的银行承兑汇票，票面利率为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值1,535,185.47元。
3、应收账款
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，应收账款账面余额 117,312,228.33元，已计提坏账准备 5,865,611.42元，账面净额 111,446,616.91
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）元。主要为应收客户重庆长安汽车股份有限公司、东风小康汽车有限公司重庆分公司、河北长安汽车有限公司等公司的货款。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财务会计上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
|||
|-|-|
|账龄|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5%|
|1－2年|10%|
|2－3年|30%|
|3年以上|50%|

按以上标准，确定评估风险损失为5,865,611.42元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 111,446,616.91元。
4、预付账款
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，预付账款账面值 7,130,285.84元，主要是预付的材料款、设备款等。评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议等文件，具体分析预付账款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况，以清查核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值7,130,285.84元。
5、其他应收款
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，其他应收款账面余额
5,293,973.84元，已计提坏账准备16,332.16元，账面净额5,277,641.68元。主要
为员工备用金和应收解恭臣款。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财务会计上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
|||
|-|-|
|账龄|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5%|
|1－2年|10%|
|2－3年|30%|
|3年以上|50%|

按以上标准，确定评估风险损失为 16,332.16元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为5,277,641.68元。
6、存货
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，存货账面余额为 69,581,159.43元，包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品；已计提存货跌价准备 449,940.46元，存货账面净额为 69,131,218.97元。存货的具体评估方法及过程如下：
（1）原材料
原材料账面余额15,150,987.53元，已计提存货跌价准备79,084.86元，账面净额为15,071,902.67元。主要是生产产品所需的材料。
原材料账面值由购买价和合理费用构成，其价格变化不大的原材料及周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以经核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值15,071,902.67元。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）委托加工物资
委托加工物资账面值3,742,820.90元，主要为委托外单位生产的产成品，评估人员核实了发往外单位加工的原始发货资料，查验了委托加工合同，以经核实后的账面值确定评估值。
委托加工物资评估值3,742,820.90元。
（3）产成品
产成品账面余额 21,909,541.02元，已计提存货跌价准备 333,056.57元，账面净额为21,576,484.45元。主要为生产的汽车密封条产品，均为正常销售产品。
由于委估产品均属正常销售的产成品，根据其不含税市场价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
产成品的评估值为29,078,898.40元。
（4）在产品
在产品账面余额 6,447,769.45元，已计提存货跌价准备 37,799.03元，账面净额为6,409,970.42元。主要为正在生产加工中的未完工产品，包含了原材料成本及制造费用等。评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属。查阅在产品采购发票、入库单、出库单、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。现场盘点了在产品的数量，关注了在产品的质量和内涵。经了解核实，绝大部分在产品生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，该部分在产品按核实后的账面值确认评估值；少部分在产品库龄较长，参照会计上的可变现净值确认评估值。
在产品评估值6,409,970.42元。
（5）发出商品
评估基准日账面值为22,330,040.53元，主要为生产完成后发往客户的产品。
评估人员经实地了解发出商品成本核算方法，现场核查产品的生产工艺过程，抽查查看发出商品的单据，收集相关资料。评估中，因发出商品已经发往客户处，主要通过核实相关往来对账凭证等方式进行核对和确认。发出商品根据其不含税
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）市场价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体计算公式如下：评估单价=销售单价×（1-销售费用率-销售税金及附加率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。
其中，r为滞销比率，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。根据行业惯例，在客户领用从中转库发出的密封条产品后，并不立即出具开票通知单，而是在领用密封条对应的整车下线后才开具。考虑到发出商品已发往客户处，在不出现重大质量事故的前提下，标的公司无法确认收入的风险较正常销售产品低。评估实务操作中，正常销售的产品一般取值为50%，发出商品销售流程已接近完成，本次评估发出商品滞销比例 r值选取25%。
本次发出商品评估的过程，是根据于评估基准日时点的不含税销售单价，按照上述公式，扣除税金及附加占收入的比率、销售费用占收入的比率、营业利润占收入的比率、所得税率和产品的滞销比率计算取得的。其中，对于尚未开具发票的新产品，不含税销售单价根据历史期同类产品的预计售价确定；对于已经开过发票确认收入的产品，不含税销售单价根据最新发票单价确定。
发出商品评估值为 34,840,367.00元，增值率56.02%。发出商品增值率较高主要系在本次评估基准日的发出商品中高售价新产品、高附加值产品占比较高。
截至评估基准日，待评估发出商品共涉及1,007种不同型号，根据预计售价计算的总价值为3,986.24万元；其中新产品529种，价值1,949.78万元，占比48.91%；
毛利率50%以上的高附加值产品价值1,376.99万元，占比34.54%。
截至 2018年 9月 25日，于评估基准日待评估发出商品中91.24%以上的存货均已开具发票、完成销售，实际开票的销售价格为 3,489.80万元，按评估基准日时点的不含税销售单价计算发出商品的价格为3,636.96万元，差异额为 147.16万元，差异率4.05%。经上述核验，评估基准日后至2018年9月25日，已售发出商品的实际开票价格与按评估基准日时点的不含税销售单价计算发出商品的价格差异较小。
因此，本次评估发出商品的预计售价的确定过程及发出商品评估增值超过50%的情形具有合理性。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（6）存货的评估值及增减值原因
存货评估值合计 89,143,959.41元，存货账面价值为 69,131,218.97元，增值 20,012,740.44元，增值率28.95%。主要是产成品、发出商品增值，产成品、发出商品为正常销售的产品，市场售价高于其成本价，评估是按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值。
7、其他流动资产
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，其他流动资产账面价值536,940.96元，主要为预缴所得税。评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证等相关资料，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实相关数据的真实性和准确性，以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值536,940.96元。
（二）长期股权投资
截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有1项，为全资子公司重庆欧亚：
||||||
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|单位编号|单位名称|持股比例|注册资本（万元）|长期股权投资账面价值（万元）|
|1|重庆新华欧亚科技有限公司|100%|10,000|6,200|

根据立信中联审计的重庆欧亚2018年6月30日单体资产负债表，截至评估基准日，重庆欧亚账面净资产为59,723,173.72元。
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协
议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对全资、控股子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，长期股权投资的账面值为
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）62,000,000.00元，评估值为60,607,300.00元，评估减值1,392,700.00元，减值率2.25%。
（三）固定资产——房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物为被评估单位的全部建（构）筑物，评估基准日的账面原值 31,542,800.00元，净值为 30,211,659.83元。构筑物主要为道路及围墙，账面值为当时打包购买，故没有拆分构筑物账面值。
被评估单位现有房屋建筑物主要分布在河北省清河县桂江街北侧、九华山路西，利用率较高。房屋建筑物共8项，建筑面积40,455.94m2，其所占用的土地面积共计53,348.81m2，主要为1#-5#生产车间、警卫室及空压机房等。
1、评估方法
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，主要采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
2、评估结果及增减值原因分析
（1）评估结果
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（元）||评估价值（元）||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|31,542,800.00|30,211,659.83|36,349,500.00|33,651,689.00|15.24|11.39|
|构筑物|-|-|2,015,800.00|1,733,588.00|-|-|
|合计|31,542,800.00|30,211,659.83|38,365,300.00|35,385,277.00|21.63|17.12|

（2）评估增减值原因分析
经评估计算，房屋建筑物类固定资产评估净值与账面净值比较增值5,173,617.17元，增值率17.12%。主要原因如下：
①企业账面值为去年评估值入账，现行人工造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高。
②本次房屋建筑物评估考虑了账面未记录的围墙及道路等辅助设施。
（四）固定资产——设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为新欧科技截至2018年6月30日的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值（元）||
||原值|净值|
|机器设备|78,739,106.39|69,829,463.31|
|车辆|1,978,711.38|1,673,960.07|
|电子设备|523,008.27|459,236.71|
|合计|81,240,826.04|71,962,660.09|

1、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
2、评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值（元）||评估价值（元）||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|78,739,106.39|69,829,463.31|104,992,500.00|84,372,984.00|33.34|20.83|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆|1,978,711.38|1,673,960.07|2,872,800.00|2,138,521.00|45.19|27.75|
|电子设备|523,008.27|459,236.71|475,400.00|349,101.00|-9.10|-23.98|
|合计|81,240,826.04|71,962,660.09|108,340,700.00|86,860,606.00|33.36|20.70|

3、评估结果增减值原因分析
（1）机器设备评估增值主要原因
机器设备评估原值增值的主要原因是机器设备账面原值是评估净值入账所致；企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
（2）运输车辆评估增值主要原因
车辆评估原值增值的主要原因是车辆评估原值增值的主要原因是车辆账面原值是评估净值入账所致；企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
（3）电子设备评估减值主要原因
电子设备技术更新较快，市场价格逐年下降，造成评估原值、评估净值减值。
（五）在建工程
在建工程主要为标的公司位于河北清河县桂江街北侧、九华山路西工厂倒班楼建设，账面值3,447,289.76元，账面值中包括建筑土建及安装工程、前期费用等项目。
1、评估方法
本次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建土建工程特点，以账面值为基础和实际投入的建筑工期考虑资金成本确定评估值。
2、评估结果
截至评估基准日，在建工程评估值为 3,502,000.00元，较账面值增值54,710.24元，增值率1.59%。增值原因为评估值中考虑了已投入成本的资金成本，
造成评估增值。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）无形资产——土地使用权
本次评估的土地使用权共 2宗土地，土地使用权面积为 53,348.81平方米，原始入账价值为13,660,454.07元，账面价值为13,569,360.81元。
1、评估方法
根据估价人员现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次主要采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
2、评估结果
纳入本次评估范围的 2宗土地使用权账面价值为 13,569,360.81元，评估值为11,896,800.00元，评估减值1,672,560.81元，减值率为12.33%。
3、减值原因分析
纳入本次评估范围的土地使用权为 2宗国有出让土地使用权，其中一期 40亩土地取得时间较短，经评估未减值；二期 40亩土地经双方协商确定为 771.03万元，双方主要基于以下几方面确定土地转让价格：（1）欧亚集团于2014年起向河北清河汽车产业园区管理委员会分阶段缴纳土地转让价款，该土地的账面价值为 593.10万元，折合约 222.41元/平方米；（2）本次中联评估在土地使用权评估过程中主要依据清河县土地的挂牌出让价格确定评估值为 223元/平方米，但工业用地一级市场通常会有投资强度要求及转让限制等，因此土地使用权在二级市场的转让价格一般会高于挂牌出让价格；（3）本次国家税务总局清河县税务局在本次交易过程中核定该地块的公允价值为 400元/平方米，并按照该等公
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）允价值核算交易双方的契税、印花税、增值税、土地增值税和所得税等，对土地公允价值有一定的参考性。综合考虑以上因素，欧亚集团转让给新欧科技的转让价格定为 289.13元/平方米，较原账面价值增长30%。因此，导致了二期 40亩土地使用权的评估值低于转让价格，从而导致评估减值。
（七）无形资产——其他
截至评估基准日，标的公司其他无形资产的账面值 260,981.29元，为被评估单位为企业定制的专用软件、外购的办公软件以及18项实用新型专利。
1、定制软件和外购软件
定制软件和外购软件为金蝶管理软件和用友T+软件，鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价格已发生一定变化，本次评估按询价后不含税重置成本确定其评估值。
该部分无形资产评估值合计为266,374.36元。
2、专利类无形资产
专利权等技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国专利市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利权等技术类无形资产进行评估的适用性较差。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权等无形资产与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利权等进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利权等在被评估单位部分产品的生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑与被评估单位相关的专利权价值。
因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产和管理，并间接影响销售量及销售价格的因素，具有整体价值，故把与生产及管理相关的专利权等技术类
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）无形资产作为整体进行评估。
本次评估采用收入分成法测算被评估单位拥有的专利权的价值，纳入本次评估范围的专利权的评估值为16,923,700.00元。
3、评估结构及增值原因分析
被评估单位纳入本次评估范围内的其他无形资产评估价值共计17,190,074.36元，增值16,929,093.07元，增值率6,486.71%。
其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的专利权账面价值为0，评估增值较大。
（八）递延所得税资产
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，递延所得税资产账面值949,782.61元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值为949,782.61元。
（九）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
1、应付票据
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，应付票据账面值 18,520,000.00元，为应付上海蓝欧化工科技有限公司、清河县新奥密封件有限公司、上海玄珞新材料有限公司及天津昕中荣科技股份有限公司等公司的无息商业承兑汇票。评估人员通过查阅相关购货合同、票据承兑协议、结算凭证，核实了应付票据票面
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）记载的收/付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。
以清查核实后账面值确定为评估值。
应付票据评估值为18,520,000.00元。
2、应付账款
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，应付账款账面值 89,723,574.42元，主要为应付各供应商材料款和设备款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为89,723,574.42元。
3、应付职工薪酬
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，应付职工薪酬账面值 10,983,564.64元，为应付职工工资、工会经费及个人所得税代扣代缴等。评估人员核实了相关应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。
以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为10,983,564.64元。
4、应交税费
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，应交税费账面值为 2,192,606.93元，主要为应交的增值税、城建税、教育费附加和印花税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值为2,192,606.93元。
5、其他应付款
截至评估基准日，母公司口径资产负债表中，其他应付款账面值 131,621.61元，主要为应付员工的借支款和仓储费等，评估人员核实了有关账证，查阅了相
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为131,621.61元。
（十）资产基础法评估结论
截至评估基准日，母公司口径净资产账面值 28,308.98万元，评估值33,709.27万元，评估增值5,400.29万元，增值率19.08%，详见下表。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|流动资产|22,223.95|24,225.23|2,001.28|9.01|
|2|非流动资产|18,240.17|21,639.19|3,399.02|18.63|
|3|长期股权投资|6,200.00|6,060.73|-139.27|-2.25|
|4|固定资产|10,217.43|12,224.59|2,007.16|19.64|
|5|在建工程|344.73|350.20|5.47|1.59|
|6|无形资产|1,383.03|2,908.70|1,525.67|110.31|
|7|其中：土地使用权|1,356.94|1,189.68|-167.26|-12.33|
|8|递延所得税资产|94.98|94.98|-|-|
|9|资产总计|40,464.12|45,864.41|5,400.29|13.35|
|10|流动负债|12,155.14|12,155.14|-|-|
|11|非流动负债|-|-|-|-|
|12|负债总计|12,155.14|12,155.14|-|-|
|13|净资产（所有者权益）|28,308.98|33,709.27|5,400.29|19.08|

三、收益法评估情况及分析
（一）评估方法
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算标的公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减付息债务价值以及少数股东权益价值后，得出标的公司的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：标的公司归属于母公司股东权益价值；
B：标的公司的企业价值；
B=P+C
P：标的公司的经营性资产价值；
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：标的公司未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）n：标的公司的未来经营期；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C：标的公司基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：标的公司基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：标的公司的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息—追加资本
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
r
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
rrwrw
d d e e
式中：
W：标的公司的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：标的公司的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） r
：所得税后的付息债务利率；
d
r
：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r
：市场期望报酬率；
m
ε：标的公司的特性风险调整系数；
β：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（四）净现金流量预测
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司生产销售的主要产品为TPV产品、EPDM产品、PVC产品等汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等。其他业务收入为销售工装模具、边角废料等。根据标的公司经审计的合并财务报表（模拟合并）披露。标的公司最近二年一期营业收入成本的情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年|2017年|2018年1-6月|
|营业收入合计||41,647.94|45,054.64|23,253.60|
|营业成本合计||27,081.06|29,779.46|15,100.76|
|毛利率||34.98%|33.90%|35.06%|
|密封条TPV销售|收入|9,612.83|8,380.00|3,135.54|
||成本|6,079.41|5,607.57|2,060.62|
||毛利率|36.76%|33.08%|34.28%|
|密封条EPDM销售|收入|20,951.40|24,680.90|13,952.24|
||成本|13,650.81|16,089.58|9,133.51|
||毛利率|34.85%|34.81%|34.54%|
|密封条PVC销售|收入|10,640.90|11,686.13|6,106.54|
||成本|7,350.84|8,082.30|3,906.63|
||毛利率|30.92%|30.84%|36.03%|
|销售工装模具、边角废料||442.81|442.81|307.62|

1、营业收入预测
（1）主营业务收入
标的公司采取以销定产的模式，由于有生产订单以及与整车厂商合作项目的支持，充分保证了其未来年度收入的可实现性。随着汽车市场规模的不断扩大，这也为标的公司的发展提供了广阔的前景。考虑国家对汽车行业的鼓励政策和市场对产品的认可，预期汽车密封条行业将在此背景下将持续良好的增长态势。
本次评估根据汽车行业及汽车密封条行业发展分析，结合标的公司近年来的快速发展情况，同时结合标的公司已经签订的合同和定点通知单（开发意向书）以及 2018年新开发客户的情况等因素，对未来年度产品销售数量及单价进行预测。
根据行业惯例，汽车零部件供应商一般参与整车的同步设计开发，企业从开
始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产品检验、产品量产，大致需要1-2年时间。此后，进入量产阶段的产品销售会持续下游车型的整个生命周期（4-5年）。因此新欧科技 2018年至 2019年的大部分零部件在研项目及部分预计在2020年至2023年稳定量产的项目已在评估基准日可以预测。
①未来五年主要产品的销量预测
新欧科技主营业务产品销量主要预测思路为：
||||
|-|-|-|
|正在量产的产品|预测期内量产的产品|预测期内意向订单|
|参考历史年度生产车型数量；与客户沟通未来该项目预计生产的汽车数量|参与设计时，客户预计的需求量（大计划）|基于与客户接触后的情况进行谨慎预计；仅考虑有接单可能性的项目，并保守估计产品数量|

基于上述思路，未来五年标的公司三类产品的销量预测情况如下：
单位：万套
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|大类|小类|阶段|2018年7-12月|2019年||2020年|2021年|2022年|2023年|
|EPDM|车门条|正在量产|162.40|390.80||310.00|184.00|107.20|-|
|||预测期内量产|52.00|250.40||312.80|302.40|164.40|104.80|
|||意向性订单|-|-||168.00|412.00|744.00|932.00|
||合计||214.40|641.20||790.80|898.40|1,015.60|1,036.80|
||门框条|正在量产|188.00|316.20||258.00|183.00|75.20|-|
|||预测期内量产|65.00|253.40||248.80|281.40|152.40|94.40|
|||意向性订单|-|-||168.00|392.00|744.00|932.00|
||合计||253.00|569.60||674.80|856.40|971.60|1,026.40|
||呢槽|正在量产|47.40|97.40||51.40|52.00|36.00|-|
|||预测期内量产|23.00|106.00||176.00|160.00|107.20|76.00|
|||意向性订单|-||-|-|-|84.00|116.00|
||合计||70.40|203.40||227.40|212.00|227.20|192.00|
||背门条|正在量产|53.90||98.20|74.60|35.80|21.20|-|
|||预测期内量产|10.00||63.30|82.63|73.55|48.63|33.43|
|||意向性订单|-||-|34.00|91.00|174.00|222.00|
||合计||63.90|161.50||191.23|200.35|243.83|255.43|
||机罩|正在量产|115.05||207.85|183.95|117.65|91.25|4.65|
|||预测期内量产|35.80||206.80|220.00|202.77|150.40|121.00|
|||意向性订单|-||-|68.00|184.00|344.00|426.00|
||合计||150.85|414.65||471.95|504.42|585.65|551.65|
||其他|正在量产|20.60||23.80|77.60|71.40|9.20|48.00|
|||预测期内量产|23.00||112.80|125.20|105.00|62.60|46.00|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|大类|小类|阶段|2018年7-12月|2019年||2020年|2021年|2022年|2023年|
|||意向性订单|-||-|22.00|46.00|110.00|144.00|
||合计||43.60|136.60||224.80|222.40|181.80|238.00|
|PVC|内夹条|正在量产|166.40|248.40||200.00|144.00|53.20|-|
|||预测期内量产|87.60|361.28||428.80|378.40|230.40|160.40|
|||意向性订单|-|-||120.00|322.00|684.00|872.00|
||合计||254.00|609.68||748.80|844.40|967.60|1,032.40|
||外夹条|正在量产|145.60|228.80||196.00|218.00|51.20|-|
|||预测期内量产|99.60|401.28||472.80|326.40|275.60|192.40|
|||意向性订单|-|-||44.00|248.00|580.00|780.00|
||合计||245.20|630.08||712.80|792.40|906.80|972.40|
||顶盖|正在量产|124.40|191.00||126.20|73.60|20.00|-|
|||预测期内量产|-|8.44||8.00|4.00|3.00|2.00|
|||意向性订单|-|-||10.00|64.00|230.00|352.00|
||合计||124.40|199.44||144.20|141.60|253.00|354.00|
||其他|正在量产|16.00|40.00||24.00|14.00|4.00|-|
|||预测期内量产|8.00|36.00||36.00|25.00|19.00|14.00|
|||意向性订单|-|-||-|24.00|80.00|92.00|
||合计||24.00|76.00||60.00|63.00|103.00|106.00|
|TPV|呢槽|正在量产|203.35|337.75||274.55|177.15|61.75|4.95|
|||预测期内量产|29.60|192.80||223.20|218.40|115.20|76.80|
|||意向性订单|-|-||168.00|396.00|728.00|844.00|
||合计||232.95|530.55||665.75|791.55|904.95|925.75|
||导轨|正在量产|16.80|32.60||29.60|27.60|22.00|-|
|||预测期内量产|-|-||-|-|-|-|
|||意向性订单|-|-||44.00|138.00|270.00|358.00|
||合计||16.80|32.60||73.60|165.60|292.00|358.00|
||其他|正在量产|49.90|98.50||142.70|138.00|12.00|30.00|
|||预测期内量产|18.00|93.60||108.00|74.40|35.20|85.80|
|||意向性订单|-|-||34.00|92.00|135.00|227.00|
||合计||67.90|192.10||284.70|304.40|182.20|342.80|

经预测，标的公司未来订单规模持续增长，此外考虑到市场开拓的情况和已有的研发积累以及潜在的客户资源，预测期订单规模预计高于目前已有订单规模。因此从长远来看，标的公司的订单量持续增加，销量逐步增长，从而带动业绩的增长。
②未来五年相同产品的单价预测
大部分产品在预测期开始（2018年 7-12月）的单价都略低于上半年，个别
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产品在 2018年下半年的单价略高于上半年，主要系标的公司与客户在该产品上达成新的价格协议。在目前在手订单对应的报价函基础上，基于谨慎性原则，本次评估对于相同产品的售价在其生命周期内总体保持逐年下降趋势。
③未来五年主要产品的订单收入
基于上述预测逻辑，在销量与单价的预测基础上，预测计算标的公司未来五年主营业务收入。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|大类|小类|阶段|||||||
|||正在量产|3,479.40|7,388.56|5,743.72|3,340.99|1,907.56|-|
||车门条|预测期内量产|1,114.09|4,734.13|5,795.60|5,490.85|2,925.40|1,827.56|
|||意向性订单|-|-|3,112.73|7,480.92|13,239.04|16,252.70|
||合计||4,593.50|12,122.69|14,652.04|16,312.75|18,072.00|18,080.26|
|||正在量产|4,830.80|8,125.00|6,496.92|4,516.11|1,818.69|-|
||门框条|预测期内量产|1,670.22|6,511.31|6,265.24|6,944.45|3,685.74|2,237.37|
|||意向性订单|-|-|4,230.55|9,673.86|17,993.38|22,089.29|
||合计||6,501.03|14,636.31|16,992.71|21,134.42|23,497.81|24,326.66|
|||正在量产|711.38|1,461.79|755.99|749.52|508.52|-|
||呢槽|预测期内量产|345.19|1,590.86|2,588.59|2,306.20|1,514.25|1,052.07|
|||意向性订单|-|-|-|-|1,186.54|1,605.78|
||合计||1,056.57|3,052.64|3,344.58|3,055.72|3,209.31|2,657.85|
|EPDM|||||||||
|||正在量产|1,664.66|2,946.66|2,193.73|1,031.70|598.73|-|
||背门条|预测期内量产|308.84|1,899.42|2,429.86|2,119.60|1,373.41|925.25|
|||意向性订单|-|-|999.82|2,622.48|4,914.12|6,144.34|
||合计||1,973.50|4,846.08|5,623.42|5,773.77|6,886.26|7,069.59|
|||正在量产|703.83|1,093.82|948.68|594.62|451.97|22.57|
||机罩|预测期内量产|219.01|1,088.29|1,134.60|1,024.82|744.94|587.33|
|||意向性订单|-|-|350.7|929.96|1,703.85|2,067.80|
||合计||922.84|2,182.11|2,433.98|2,549.40|2,900.76|2,677.71|
|||正在量产|319.06|288.34|921.32|830.76|104.9|536.38|
||其他|预测期内量产|356.23|1,366.58|1,486.47|1,221.71|713.8|514.03|
|||意向性订单|-|-|261.2|535.22|1,254.28|1,609.13|
||合计||675.29|1,654.92|2,668.99|2,587.69|2,072.99|2,659.54|
|||正在量产|1,311.62|1,580.69|1,247.25|880.06|318.63|-|
||内夹条|预测期内量产|690.49|2,298.98|2,674.10|2,312.59|1,379.93|941.47|
|PVC|||||||||
|||意向性订单|-|-|748.35|1,967.91|4,096.67|5,118.20|
||合计||2,002.12|3,879.67|4,669.69|5,160.56|5,795.23|6,059.66|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|大类|小类|阶段|||||||
|||正在量产|2,003.50|3,148.35|2,643.08|2,880.95|663.1|-|
||外夹条|预测期内量产|1,370.52|5,521.67|6,375.75|4,313.50|3,569.32|2,441.95|
|||意向性订单|-|-|593.34|3,277.41|7,511.62|9,899.80|
||合计||3,374.02|8,670.03|9,612.17|10,471.87|11,744.03|12,341.75|
|||正在量产|654.17|883.56|572.12|326.99|87.08|-|
||顶盖|预测期内量产|-|39.03|36.27|17.77|13.06|8.53|
|||意向性订单|-|-|45.33|284.34|1,001.40|1,501.93|
||合计||654.17|922.59|653.72|629.1|1,101.54|1,510.46|
|||正在量产|162.66|316.36|186.02|106.34|29.78|-|
||其他|预测期内量产|81.33|284.73|279.03|189.9|141.43|102.13|
|||意向性订单|-|-|-|182.3|595.51|671.14|
||合计||243.99|601.09|465.05|478.54|766.72|773.27|
|||正在量产|3,022.51|5,020.18|3,999.19|2,528.82|863.85|67.86|
||呢槽|预测期内量产|439.96|2,865.70|3,251.21|3,117.66|1,611.59|1,052.91|
|||意向性订单|-|-|2,447.14|5,652.90|10,184.36|11,571.00|
||合计||3,462.48|7,885.89|9,697.54|11,299.38|12,659.80|12,691.77|
|||正在量产|469.38|910.83|810.47|740.59|578.52|-|
||导轨|预测期内量产|-|-|-|-|-|-|
|TPV|||||||||
|||意向性订单|-|-|1,204.75|3,702.97|7,100.04|9,225.84|
||合计||469.38|910.83|2,015.22|4,443.56|7,678.56|9,225.84|
|||正在量产|486.72|734.97|1,043.47|988.92|84.27|206.47|
||其他|预测期内量产|175.57|698.41|789.74|533.16|247.2|590.5|
|||意向性订单|-|-|248.62|659.28|948.08|1,562.29|
||合计||662.29|1,433.37|2,081.83|2,181.37|1,279.55|2,359.27|
|合计|||26,591.17|62,798.22|74,910.94|86,078.12|97,664.57|102,433.64|

综上，本次评估根据汽车零部件行业惯例，基于目前在手大计划订单、在研项目进展、行业发展趋势、主要客户经营情况等因素，从正在量产、预测期量产、预测期意向性订单三个维度对未来五年标的公司主要产品的销量、单价进行了详细预测。经预测，未来五年，标的公司业务规模不断扩大，营业收入呈现较高增幅，具有较强合理性与可实现性。
（2）其他业务收入
其他业务利润主要为销售工装模具、边角废料形成的收入，未来年度其他业
务收支参照历史年度废料销售占主营业务收入比例进行预测。
2、主营业务成本预测
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|直接材料|12,590.36|29,733.64|35,468.76|40,756.18|46,242.12|48,500.18|
|直接人工|2,987.58|6,747.54|8,346.23|10,063.33|11,943.93|12,816.52|
|制造费用|1,904.71|4,650.19|5,406.88|5,933.22|6,479.31|6,704.09|
|营业成本合计|17,482.65|41,131.36|49,221.87|56,752.73|64,665.36|68,020.79|

（1）直接材料主要为产品生产中消耗的各类材料，预测时参考历史年度材料消耗占产品销售收入的比例进行预测。
报告期内，标的公司直接材料占营业收入的比例保持稳定，且略微下降。报告期内，标的公司通过与主要供应商签订长期价格协议锁定价格，或签订战略合作采购协议确保获取不高于任何第三方的优惠价格，与整车厂商积极沟通传导采购成本压力，在研项目有序推进，形成了新老产品稳定滚动开发和生产的良性循环，精益改善亦取得了良好成效，生产效率逐步提高。报告期内，标的公司直接材料占营业收入的比例保持稳定且略有下降。本次评估基于谨慎性原则采用历史期占收入比固定原则进行预测是合理的。
（2）预测期的直接人工，按照生产人员人数变化、工资增长水平进行预测。
单位：人、万元/年、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||||||
|项目||2018年||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||||7-12月||||||
||生产线人数|755.00|755.00|910.00|1,093.00|1,250.00|1,450.00|1,485.00|
|EPDM|人均工资|4.34|4.75|4.47|4.61|4.75|4.89|5.04|
||人工成本|3,279.54|1,794.52|4,071.40|5,038.13|5,934.67|7,090.75|7,479.76|
||生产线人数|257.00|257.00|337.00|405.00|494.00|550.00|600.00|
|PVC|人均工资|4.89|5.80|5.04|5.19|5.34|5.50|5.67|
||人工成本|1,257.17|745.07|1,697.00|2,100.60|2,639.08|3,026.39|3,400.57|
||生产线人数|175.00|175.00|223.00|267.00|319.00|380.00|390.00|
|TPV|人均工资|4.26|5.12|4.39|4.52|4.67|4.81|4.96|
||人工成本|746.00|448.00|979.14|1,207.50|1,489.58|1,826.79|1,936.19|
|总计||5,282.70|2,987.58|6,747.54|8,346.23|10,063.33|11,943.93|12,816.52|

年末为销售旺季，同时考虑年终奖等因素，2018年 7-12月年化的人均工资略高于上半年，结合2018年1-6月情况，2018全年至2023年，预测期内随着业
务规模的扩大，生产人员的人数、人均工资均保持增加。因此，本次评估中，主
营业务成本中的人工成本的预测是合理的。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）制造费用包括固定资产折旧、物耗、水电费等，对于固定资产折旧按照企业的折旧政策进行预测；其他费用考虑与收入的相关性，参考企业历史年度费用占比分别进行预测。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧及摊销|651.40|1,690.36|1,876.15|1,876.15|1,876.15|1,876.15|
|电费|769.23|1,816.64|2,167.04|2,490.08|2,825.26|2,963.22|
|其他|484.07|1,143.20|1,363.70|1,566.99|1,777.91|1,864.73|
|制造费用合计|1,904.71|4,650.19|5,406.88|5,933.22|6,479.31|6,704.09|

预测期内，随着业务规模的扩大，主营业务成本中的制造费用保持逐年增加，预测合理。
3、毛利率水平
标的公司的营业收入和营业成本预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入合计||26,825.36|63,351.27|75,570.68|86,836.20|98,524.69|103,335.76|
|营业成本合计||17,482.65|41,131.36|49,221.87|56,752.73|64,665.36|68,020.79|
|毛利率||34.83%|35.07%|34.87%|34.64%|34.37%|34.17%|
|密封条TPV销售|收入|4,594.15|10,230.09|13,794.59|17,924.31|21,617.92|24,276.88|
||成本|3,001.19|6,707.55|9,129.72|12,043.97|14,675.69|16,539.89|
||毛利率|34.67%|34.43%|33.82%|32.81%|32.11%|31.87%|
|密封条EPDM销售|收入|15,722.72|38,494.74|45,715.72|51,149.44|56,639.13|57,471.61|
||成本|10,228.23|25,120.66|29,909.91|33,468.92|37,154.27|37,776.65|
||毛利率|34.95%|34.74%|34.57%|34.57%|34.40%|34.27%|
|密封条PVC销售|收入|6,274.30|14,073.38|15,400.63|17,004.37|19,407.53|20,685.15|
||成本|4,253.23|9,303.15|10,182.24|11,239.85|12,835.40|13,704.25|
||毛利率|32.21%|33.90%|33.88%|33.90%|33.86%|33.75%|
|销售工装模具、边角废料||234.18|553.06|659.73|758.08|860.12|902.12|

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为34.28%、33.45%、34.89%，总体保持稳定。标的公司在预测期内能够保证整体毛利率水平在34%-35%水平，主要原因如下：
（1）同行业可比上市公司毛利率在30%-34%水平
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，同行业上市公司浙江仙通、海达股份、贵航股份、京威股份、中鼎股份主营业务中的汽车密封条业务，平均毛利率介于30%-34%之间。标的公司毛利率处于正常水平。
（2）标的公司生产技术较为领先
从产品技术本身来讲，标的公司有较先进的炼胶设备，能够生产四复合密封条生产线和彩色密封条产品，设有产品设计和工装制造的技术研发中心，具有与汽车主机厂同步设计开发的能力。并且标的公司掌握了TPV可回收再利用技术、在线硫化喷涂技术、接角工艺技术、植绒带粘贴技术等多项非专利核心技术。
标的公司具有较强的技术优势，形成了一定的核心竞争力，能为客户提供较高附加值的产品，在预测期内被其他竞争企业技术革新和替代的可能性较小，有利于标的公司毛利率维持在较高的水平。
（3）量产规模效应与精益生产
为维护客户，成熟产品售价可以适当的降价。随着产品的生产工艺趋于稳定，下线成品率上升，产量增加，单位生产成本将趋于下降，规模效应现象将更加明显，使得售价下降的同时，产品的毛利率也可以维持一定水平。此外，标的公司持续精益生产，科学组织生产，控制人力成本，提高效率、提升人均产值，也有利于毛利率的稳定。
（4）新老产品更迭
尽管成熟产品售价呈现逐年下降趋势，但是标的公司会积极通过与整车厂商联合研发新车型等方式，持续推出适合新车型的各类产品，保持新老产品的滚动开发和生产，售价较高的新产品维持一定比例有利于保持整体毛利率水平，标的公司未来业务具有较好的连续性和稳定性。
（5）行业地位与客户黏性较高
对于汽车零部件行业来说，客户切换供应商的成本高，特别是对于新产品，切换供应商需要重新开发和验证，技术替代难度大、成本高、周期长。报告期内，标的公司是国内汽车密封条行业中较为领先的民营企业，通过大量资本投入已形
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）成规模化、批量化生产能力，主要客户群稳定、客户黏性较高。根据我国汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。企业规模优势能够有效降低标的公司生产成本，维持整体毛利率水平。
（6）多种应对措施对冲原材料采购成本压力
标的公司通过提高材料配方工艺水平，注重原材料供应商询价、议价、谈判环节，与主要供应商签订长期价格协议锁定价格，或签订战略合作采购协议确保获取不高于任何第三方的优惠价格，降低了采购期间内原材料价格上浮带来的负面影响，在原材料普遍涨价的情况下，与整车厂商积极沟通，将采购端成本增加传导给整车厂商，维持预测期毛利率基本稳定。
基于以上原因和措施，标的公司在2016-2017年橡胶等主要原材料市场价格上涨的不利环境下，报告期内仍然保持整体毛利率在33%-35%水平。预测期内，标的公司能够维持整体毛利率相对稳定，具有合理性。
4、营业税金及附加预测
标的公司的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
其中：城建税按应纳流转税额的5%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。根据财政部印发的《增值税会计处理规定》的通知（财会[2016]22号文）中规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，并将原先在管理费用中核算的房、车、地、印等税费归入其中。
根据模拟审计报告，标的公司2016年、2017年及2018年1-6月的营业税金及附加分别为 289.91万元、294.81万元、253.52万元，占营业收入的比例分别为0.70%、0.65%、1.09%。根据企业业务特点，主营业务成本中有原材料、燃料费用等成本项目作为进项税计税基础，期间费用及资产更新参照增值税政策同步作为进项税计税基础。
本次评估根据业务特点及适用税率的情况预测未来年度的税金及附加。预测结果见下表：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|城建税|70.63|219.34|266.36|326.78|371.76|382.21|382.21|
|教育费附加|70.63|219.34|266.36|326.78|371.76|382.21|382.21|
|房产税|64.42|90.92|90.92|90.92|90.92|90.92|90.92|
|土地使用税|54.12|108.24|108.24|108.24|108.24|108.24|108.24|
|印花税|16.62|39.25|46.82|53.80|61.04|64.02|64.02|
|税金及附加合计|276.42|677.08|778.69|906.51|1,003.71|1,027.60|1,027.60|

5、期间费用预测
（1）营业费用估算
根据模拟审计报告，标的公司2016年、2017年及2018年1-6月份的销售费用分别为 2,413.38万元、2,372.11万元、1,098.14万元，主要包括职工薪酬、国内运输费、租赁费等，营业费用占营业收入的比例分别为5.79%、5.26%、4.72%。
未来预测期内，相关费用预测思路如下：
①职工薪酬：本次评估结合标的公司财务预算、经营规划和人力资源计划进行预测。
②国内运输费、租赁费、售后服务费及其他费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合标的公司财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|国内运输费|667.54|1,576.49|1,880.56|2,160.90|2,451.77|2,571.49|2,571.49|
|租赁费|299.31|706.85|843.19|968.89|1,099.31|1,152.99|1,152.99|
|职工薪酬|433.22|758.50|834.35|917.79|963.68|992.59|992.59|
|售后服务费|82.06|193.79|231.17|265.63|301.39|316.10|316.10|
|检测费|9.58|22.62|26.98|31.00|35.17|36.89|36.89|
|其他费用|37.35|88.21|105.22|120.91|137.19|143.89|143.89|
|销售费用合计|1,529.06|3,346.46|3,921.49|4,465.13|4,988.51|5,213.95|5,213.95|

1）报告期前五大客户收入占比及所在区域分布情况
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司自 2017年底起，开始建立完善对应客户的运费台账。根据新欧科技 2018年 1-6月运输费用明细台账，标的公司前五大客户所在地区、收入占比及运输费用占收入比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|客户所在地区|销售金额（万元）|占营业收入比例|运输费用（万元）|运输费用/销售收入|
|2018年1-6月|长安汽车|西南、华北、华东|14,927.03|64.19%|368.61|2.47%|
||东风小康|华中、西南|4,448.57|19.13%|79.83|1.79%|
||一汽集团|东北|2,309.75|9.93%|48.37|2.09%|
||江铃集团|华东|603.20|2.59%|9.67|1.60%|
||一汽丰田|华北|268.96|1.16%|3.11|1.16%|
||合计|-|22,557.50|97.01%|509.59|2.26%|
|2017年度|合计|-|43,470.66|96.48%|1,056.08|2.43%|
|2016年度|合计|-|39,756.25|95.97%|978.78|2.46%|

新欧科技给客户的供货区域主要集中于西南（重庆）、华中（十堰）、华北（天津、保定、北京）、东北（沈阳、长春）、华东（南昌、合肥、南京）等地，报告期内新欧科技客户稳定，因此运输总费用占全部营业收入的比例差异较小。
随着业务规模的上升，标的公司对当地运输单位或个人的议价能力有所提高，同时报告期内更换了大型运输车等原因，运输费用占营业收入的比例呈下降趋势。
具体到前五大客户来看，2018年上半年运费占收入的比例与客户距离远近有关。标的公司位于河北省，距离重庆（长安汽车、东风小康）、长春（一汽集团）、十堰（东风小康）、南昌（江铃集团）、天津（一汽丰田）依次递减，运费占相应客户收入的比例亦随之下降。
2）预测期运输费用占营业收入的比例及预测期客户所在区域情况
根据在手订单及主机厂大计划情况，预测期内新欧科技的主要客户长安汽车、东风小康、一汽集团、一汽丰田、华晨汽车、江铃集团等占预测期收入的80%以上，新增客户上汽大通、四川野马、众泰汽车等所在区域与现有部分客户重合，不会对单位运输费用产生重大影响。
报告期内，标的公司运费占营业收入的比例分别为2.55%、2.49%及2.12%，
逐期下降。以2018年6月30日为评估基准日，参考上一年度运费占收入的比例，
标的公司运输费用预测情况如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|26,825.36|63,351.27|75,570.68|86,836.20|98,524.69|103,335.76|
|国内运输费|667.54|1,576.49|1,880.56|2,160.90|2,451.77|2,571.49|
|运输费/营业收入|2.49%|2.49%|2.49%|2.49%|2.49%|2.49%|

预测期重庆欧亚量产后，产品的主要销售客户位于重庆、湖北十堰等地区。
重庆欧亚投产前，产品均从新欧科技所处的河北省清河县发出；重庆欧亚投产后，产品由重庆欧亚直接供应给重庆、湖北十堰等地区的汽车主机厂，短途运输有利于降低单位产品的运费水平。与此同时，新欧科技在考虑新客户开拓、燃料费用波动等因素，以2.49%（2017年度）预测运输费用占营业收入比例是谨慎的。
3）同行业可比上市公司运输费用占营业收入比较情况
新欧科技同行业可比上市公司运输费用占营业收入比例列示如下：
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|-|-|-|-|
|公司简称|运输费用占营业收入的比例分析|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|浙江仙通|2.90%|3.95%|3.35%|
|海达股份|2.97%|3.61%|4.57%|
|贵航股份|1.96%|1.69%|1.71%|
|京威股份|1.54%|1.59%|1.62%|
|中鼎股份|0.78%|1.04%|1.15%|
|平均数|2.03%|2.38%|2.48%|
|新欧科技|2.12%|2.49%|2.55%|

报告期内，新欧科技及同行业可比上市公司运输费用占营业收入比例均呈下降趋势，且与同行业可比上市公司差异较小；预测期新欧科技运输费用占营业收入比例（2.49%）处于合理范围内。
（2）管理费用估算
根据模拟审计报告，标的公司2016年、2017年及2018年1-6月的管理费用（含研发费用）分别为 4,456.13万元、6,294.89元、2,390.93万元，管理费用占营业收入的比重分别为10.70%、13.97%和10.28%。2017年度管理费用率较高的原因主要是当年因股权激励计提了较多的股份支付费用。
未来预测期内，相关费用预测思路如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①职工薪酬：本次评估结合标的公司财务预算、经营规划和人力资源计划进行预测。
②折旧、摊销：本次评估参照标的公司历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合标的公司固定资产规模及结构情况进行预测估算。
③研发费用：主要是企业用于技术研发的各项支出，包括研发人员工资、研发材料等，参考历史年度各项费用发生数并结合企业实际情况考虑一定增长后确定预测。
④业务招待费用、车辆使用费、办公费：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合标的公司财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|职工薪酬|1,741.73|3,128.51|3,481.54|3,737.10|4,012.77|4,161.28|4,161.28|
|研发费|1,060.45|2,514.59|2,990.63|3,418.25|3,861.93|4,044.55|4,044.55|
|折旧及摊销|44.55|107.80|116.76|116.76|116.76|116.76|116.76|
|办公费|138.39|326.82|389.85|447.97|508.27|533.09|533.09|
|差旅费|76.40|180.43|215.23|247.32|280.61|294.31|294.31|
|招待费|94.24|222.55|265.48|305.05|346.11|363.02|363.02|
|汽车费|77.84|183.82|219.27|251.96|285.88|299.83|299.83|
|租金|7.28|7.28|7.28|7.28|7.28|7.28|7.28|
|其他费用|33.38|78.83|94.03|108.05|122.59|128.58|128.58|
|管理费用合计|3,274.24|6,750.61|7,780.07|8,639.74|9,542.19|9,948.69|9,948.69|

6、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
标的公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，标的公司经审计的无形资产账面余额为2,381.54万元，主
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要为土地、办公软件账面值摊销后的余额。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据标的公司未来投资计划，参考同类别投资的社会价格水平，确定各年度资本性支出金额。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|
|资本性支出合计|4,210.63|2,475.00|2,475.00|
|房屋建筑物|1,347.47|0.00|0.00|
|设备|2,863.16|2,475.00|2,475.00|

（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素，本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
8、净现金流量的预测结果
通过对标的公司经审计的模拟合并财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实，以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据标的公司经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的未来收益估算。估算时未考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目/年度||2018年7-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年及以后||
||收入||26,825.36||63,351.27||75,570.68||86,836.20||98,524.69||103,335.76||103,335.76|
||成本||17,482.65||41,131.36||49,221.87||56,752.73||64,665.36||68,020.79||68,020.79|
||营业税金及附加||276.42||677.08||778.69||906.51||1,003.71||1,027.60||1,027.60|
||营业费用||1,529.06||3,346.46||3,921.49||4,465.13||4,988.51||5,213.95||5,213.95|
||管理费用||3,274.24||6,750.61||7,780.07||8,639.74||9,542.19||9,948.69||9,948.69|
||财务费用||-||-||-||-||-||-||-|
||营业利润||4,262.98||11,445.76||13,868.55||16,072.08||18,324.91||19,124.73||19,124.73|
||加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||-|
||减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||-|
||利润总额||4,262.98||11,445.76||13,868.55||16,072.08||18,324.91||19,124.73||19,124.73|
||减：所得税||461.24||1,447.33||1,871.91||2,172.75||2,479.86||2,587.15||2,587.15|
||净利润||3,801.74||9,998.43||11,996.64||13,899.34||15,845.05||16,537.58||16,537.58|
||固定资产折旧||715.33||1,862.38||2,069.35||2,069.35||2,069.35||2,069.35||2,069.35|
||摊销||22.82||45.64||45.64||45.64||45.64||45.64||45.64|
||扣税后利息||-||-||-||-||-||-||-|
||资产更新||588.07||1,176.14||1,176.14||1,176.14||1,176.14||2,425.58||2,425.58|
||营运资本增加额||2,420.25||3,115.02||2,864.05||2,650.37||2,740.94||1,127.14||-|
||资本性支出||4,210.63||2,475.00||2,475.00||-||-||-||-|
||待抵扣进项税||253.76|||||||||||||
||净现金流量||-2,425.30||5,140.28||7,596.42||12,187.80||14,042.95||15,099.83||16,226.97|

（五）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （1）式中：
W：被评估单位的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（2） W：被评估单位的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（3）
r：所得税后的付息债务利率；
d
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （4）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （5）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（6）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （7）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
1、无风险收益率
r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率
r的近似，即r
=3.95%。
f f
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101305|国债1305|10|0.0355|
|2|101309|国债1309|20|0.0403|
|3|101310|国债1310|50|0.0428|
|4|101311|国债1311|10|0.0341|
|5|101316|国债1316|20|0.0437|
|6|101318|国债1318|10|0.0412|
|7|101319|国债1319|30|0.0482|
|8|101324|国债1324|50|0.0538|
|9|101325|国债1325|30|0.0511|
|10|101405|国债1405|10|0.0447|
|11|101409|国债1409|20|0.0483|
|12|101410|国债1410|50|0.0472|
|13|101412|国债1412|10|0.0404|
|14|101416|国债1416|30|0.0482|
|15|101417|国债1417|20|0.0468|
|16|101421|国债1421|10|0.0417|
|17|101425|国债1425|30|0.0435|
|18|101427|国债1427|50|0.0428|
|19|101429|国债1429|10|0.0381|
|20|101505|国债1505|10|0.0367|
|21|101508|国债1508|20|0.0413|
|22|101510|国债1510|50|0.0403|
|23|101516|国债1516|10|0.0354|
|24|101517|国债1517|30|0.0398|
|25|101521|国债1521|20|0.0377|
|26|101523|国债1523|10|0.0301|
|27|101525|国债1525|30|0.0377|
|28|101528|国债1528|50|0.0393|
|29|101604|国债1604|10|0.0287|
|30|101608|国债1608|30|0.0355|
|31|101610|国债1610|10|0.0292|
|32|101613|国债1613|50|0.0373|
|33|101617|国债1617|10|0.0276|
|34|101619|国债1619|30|0.0330|
|35|101623|国债1623|10|0.0272|
|36|101626|国债1626|50|0.0351|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|37|101704|国债1704|10|0.0343|
|38|101705|国债1705|30|0.0381|
|39|101710|国债1710|10|0.0355|
|40|101711|国债1711|50|0.0412|
|41|101715|国债1715|30|0.0409|
|42|101718|国债1718|10|0.0362|
|43|101722|国债1722|30|0.0433|
|44|101725|国债1725|10|0.0386|
|45|101726|国债1726|50|0.0442|
|平均||||0.0395|

2、市场期望报酬率
r
m
市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.41%。
m
3、权益资本的预期市场风险系数β
e
取沪深两市中的汽车零部件行业上市公司股票，以 2013年7月至2018年6月近5年的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（7）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（6）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|总市值（万元）|付息债务（万元）|所得税率|βx|βt|βu|
|参数序号|A|B|C|D|E=0.34+0.66D|F=E*A/(A+(1-C)*B)|
|潍柴动力|6,669,696.9557|3,625,341.4064|15.0000|1.2586|1.1707|0.8007|
|华域汽车|9,360,437.5085|1,015,118.0877|25.0000|0.8662|0.9117|0.8431|
|福耀玻璃|7,274,990.8428|842,874.5759|25.0000|0.7111|0.8093|0.7446|
|众泰汽车|2,433,052.3411|300,214.6186|25.0000|1.0365|1.0241|0.9373|
|苏威孚B|1,685,956.4025|48,120.6057|15.0000|0.7619|0.8429|0.8229|
|均胜电子|3,120,312.9430|1,238,506.8941|25.0000|1.0458|1.0302|0.7939|
|中鼎股份|2,242,977.6526|440,238.7165|15.0000|1.1335|1.0881|0.9325|
|东方精工|1,508,839.7732|132,798.4391|15.0000|1.2351|1.1552|1.0748|
|光启技术|3,557,905.4177|12,101.2555|25.0000|0.7567|0.8394|0.8373|
|万丰奥威|3,914,514.6236|132,655.7790|15.0000|0.4528|0.6388|0.6210|
|拓普集团|1,800,027.3733|92,796.1861|15.0000|0.6729|0.7841|0.7512|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|总市值（万元）|付息债务（万元）|所得税率|βx|βt|βu|
|参数序号|A|B|C|D|E=0.34+0.66D|F=E*A/(A+(1-C)*B)|
|富奥B|772,071.1503|19,311.1978|15.0000|0.4908|0.6639|0.6501|
|富奥股份|1,048,826.9730|19,311.1978|15.0000|0.8598|0.9075|0.8935|
|万里扬|1,417,500.0000|111,431.3200|15.0000|1.0196|1.0129|0.9495|
|交运股份|674,691.3713|97,059.4007|25.0000|0.9197|0.9470|0.8548|
|骆驼股份|1,124,126.6557|215,056.2195|25.0000|0.9064|0.9382|0.8205|
|云内动力|685,838.6982|129,041.2156|15.0000|1.1914|1.1263|0.9710|
|万向钱潮|2,794,456.8458|107,226.6515|15.0000|1.0041|1.0027|0.9710|
|凌云股份|705,815.0683|273,587.2504|15.0000|1.1411|1.0931|0.8222|
|奥特佳|1,265,069.2045|91,602.1750|25.0000|0.4814|0.6577|0.6238|
|京威股份|1,083,000.0000|240,541.3102|25.0000|0.8393|0.8939|0.7663|
|渤海汽车|700,529.9368|111,521.3396|25.0000|0.3952|0.6008|0.5367|
|广东鸿图|753,420.8430|140,474.4418|15.0000|0.9140|0.9432|0.8142|
|宗申动力|723,657.0134|179,570.9129|25.0000|1.1116|1.0737|0.9052|
|金固股份|806,266.3857|171,917.5047|15.0000|1.0165|1.0109|0.8558|
|星宇股份|1,366,968.3984|48,926.9024|15.0000|0.6891|0.7948|0.7713|
|天润曲轴|644,435.3504|124,037.8459|15.0000|1.2105|1.1389|0.9788|
|银轮股份|785,060.0307|97,635.6406|15.0000|0.8920|0.9287|0.8399|
|双环传动|669,316.8460|288,004.6635|15.0000|1.1252|1.0826|0.7927|
|松芝股份|483,605.5824|26,218.7121|15.0000|0.9444|0.9633|0.9209|
|亚太股份|662,325.2880|134,104.7906|15.0000|1.3456|1.2281|1.0478|
|双林股份|627,604.6392|145,066.5865|15.0000|0.8664|0.9118|0.7621|
|新朋股份|308,292.8000|6,223.7187|25.0000|1.0619|1.0409|1.0253|
|模塑科技|406,656.8872|246,463.1072|25.0000|0.9609|0.9742|0.6698|
|贵航股份|468,134.7498|3,012.0258|15.0000|1.5423|1.3579|1.3505|
|中原内配|546,140.0745|90,224.5938|15.0000|0.6487|0.7681|0.6736|
|兴民智通|538,357.6524|153,253.5898|25.0000|0.6111|0.7433|0.6125|
|八菱科技|631,545.1490|14,949.3635|15.0000|0.4434|0.6326|0.6202|
|西泵股份|484,355.2281|28,312.4336|15.0000|1.1817|1.1199|1.0669|
|长鹰信质|1,088,054.4000|10,353.8255|15.0000|0.5326|0.6915|0.6860|
|万安科技|630,256.0608|45,355.2401|15.0000|1.3656|1.2413|1.1697|
|东安动力|310,517.7600|48,600.0000|15.0000|1.1227|1.0810|0.9541|
|宁波高发|579,344.3215|5,027.3442|15.0000|1.0982|1.0648|1.0570|
|日上集团|305,699.2200|92,000.0783|15.0000|0.9411|0.9611|0.7653|
|斯太尔|460,364.0628|47,788.0486|25.0000|0.8264|0.8854|0.8215|
|东风科技|375,958.4400|31,487.4534|25.0000|1.0475|1.0314|0.9704|
|继峰股份|710,010.0000|9,759.7581|15.0000|0.6558|0.7728|0.7639|
|德尔股份|416,572.1000|26,224.6652|15.0000|0.8372|0.8926|0.8472|
|精锻科技|607,095.0000|47,713.9480|15.0000|0.3427|0.5662|0.5307|
|鹏翎股份|395,714.7421|1,820.4355|15.0000|1.0090|1.0059|1.0020|
|襄阳轴承|370,447.1084|69,083.1013|15.0000|0.8338|0.8903|0.7685|
|蓝黛传动|371,840.6940|25,588.2658|15.0000|0.9171|0.9453|0.8930|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|证券简称|总市值（万元）|付息债务（万元）|所得税率|βx|βt|βu|
|参数序号|A|B|C|D|E=0.34+0.66D|F=E*A/(A+(1-C)*B)|
|腾龙股份|406,113.2160|16,657.6951|15.0000|0.3565|0.5753|0.5559|
|浙江仙通|515,992.3200|3,146.2405|15.0000|1.8973|1.5922|1.5840|
|天成自控|588,463.4927|9,933.1874|15.0000|0.6735|0.7845|0.7734|
|西仪股份|479,760.6550|12,853.2912|15.0000|0.7876|0.8598|0.8407|
|湘油泵|240,817.9200|19,357.6695|15.0000|0.2661|0.5156|0.4826|
|浩物股份|317,489.6727|13,923.6927|25.0000|0.7806|0.8552|0.8280|
|天雁B股|44,120.5118|28,711.6468|25.0000|1.0331|1.0218|0.6867|
|长春一东|348,130.4670|1,126.3829|15.0000|0.9076|0.9390|0.9364|
|特尔佳|348,552.0000|104.2809|15.0000|0.2295|0.4915|0.4913|
|福达股份|473,614.9680|56,402.1959|15.0000|1.5031|1.3320|1.2096|
|平均值||||0.8985|0.9330|0.8443|

取平均数得到βu=0.8443
最后由式（5）得到的权益资本预期风险系数的估计值e=0.8443
4、权益资本成本
r
e
本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（4）得到评估对象的权益资本成本r，具体如下：
e
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|编号|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2022年|2023年及以后|
|国债利率|A|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|可比公司收益率|B|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|权益β|C|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|
|ε|D|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|re|E=A+C*(B-A)+D|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|

5、债务比率 W与权益比率 W
d e
由式（2）和式（3）得到债务比率Wd和权益比率We。
6、折现率r（WACC）
将上述各值带入式（1）既得到折现率r=0.1140
7、WACC模型下的折现率 r
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司WACC模型折现率计算表
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|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|权益比率We|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|债务比率Wd|-|-|-|-|-|-|
|无风险报酬率rf|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|市场预期报酬率rm|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|可比公司的历史市场平均风险系数βx|0.8985|0.8985|0.8985|0.8985|0.8985|0.8985|
|可比公司的预期市场平均风险系数βt|0.9330|0.9330|0.9330|0.9330|0.9330|0.9330|
|可比公司的预期无杠杆市场风险系数βu|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|
|权益资本预期风险系数βe|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|0.8443|
|特性风险调整系数ε|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|0.0200|
|权益资本成本re|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|
|所得税率|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|税后付息债务利率rd|-|-|-|-|-|-|
|折现率r|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|0.1140|

8、折现率合理性分析
参考最近三年内发生的汽车零部件行业可比交易案例中收益法选取折现率情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|并购标的|评估基准日|标的100%股权估值|折现率|
|1|盈峰环境|中联环境|2018.04.30|1,525,000.00|11.43%|
|2|五洲新春|新龙实业|2017.12.31|59,800.00|11.52%|
|3|隆盛科技|微研精密|2017.10.31|30,000.00|12.75%|
|4|华锋股份|理工华创|2017.07.31|82,736.00|11.44%|
|5|北特科技|光裕股份|2017.07.31|47,300.00|11.59%|
|6|模塑科技|道达饰件|2017.06.30|125,000.00|10.70%|
|7|双林股份|双林投资|2017.04.30|230,000.00|13.94%|
|8|银亿股份|东方亿圣|2016.12.31|798,058.63|12.62%|
|9|三花智控|三花汽零|2016.12.31|215,000.00|11.83%|
|10|三丰智能|上海鑫燕|2016.09.30|260,000.00|11.13%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|股票名称|并购标的|评估基准日|标的100%股权估值|折现率|
|11|得润电子|柳州双飞|2016.09.30|100,000.00|12.40%|
|12|西仪股份|苏垦银河|2016.05.31|34,919.76|10.80%|
|13|广东鸿图|四维尔|2016.03.31|164,470.25|10.32%|
|平均数|||||11.73%|
|本次交易|||||11.40%|

由上表可见，本次评估收益法选取的折现率为11.40%与上述可比交易案例相比差异不大，处于合理范围内。
（六）经营性资产价值 P的确定
根据未来经营期内的净现金流量、折现率，计算标的公司的经营性资产价值P=118,029.81万元。
（七）溢余或非经营性资产价值C的确定
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
1、基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C
1
根据立信中联审计的模拟合并资产负债表，标的公司基准日扣除最低现金保有量后账面货币资金中共计4,413.20万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于已在营运资金中考虑资金投入，扣除最低现金保有量后账面货币资金确认为溢余资产，本次评估将上述货币资金作为溢余资产。
根据立信中联审计的模拟合并资产负债表，标的公司基准日账面其他应付款中应付往来款共计2,298.87万元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
故基准日标的公司流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C为：
1
C= 4,413.20 - 2,298.87=2,114.34（万元）
1
2、基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C
2
根据立信中联审计的模拟合并资产负债表，基准日账面无非流动类溢余或非
经营性资产（负债），即C=0。
2
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综上，溢余或非经营性资产价值 C= C+ C=2,114.34（万元）
1 2
（八）标的公司归属与母公司股东权益价值E的确定
根据标的公司的经营性资产价值P和溢余或非经营性资产价值C，通过公式计算得到标的公司的企业价值 B= P+ C=120,144.15（万元）。
报告期内，标的公司不存在付息债务，故付息债务价值 D=0。
综上所述：标的公司的所有者权益资本价值 E= B– D=120,144.15（万元）。
（九）收益法评估结果
经评估，新欧科技的股东全部权益于评估基准日（2018年6月30日）时市场价值为120,144.15万元，较其账面净资产28,081.31万元，增值92,062.84万元，增值率327.84%。
四、评估结论差异分析及最终选取
（一）两种方法的评估结论及差异分析
本次交易采用了资产基础法和收益法进行评估，两种方法的评估结论比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的名称|资产基础法||收益法||两种评估方法差异率|
||评估值|增值率|评估值|增值率||
|新欧科技100%股权|33,709.27|19.08%|120,144.15|327.84%|256.41%|

新欧科技100%股东权益采用资产基础法和收益法的评估值分别为33,709.27万元和 120,144.15万元，评估增值率分别为19.08%和327.84%。收益法评估值相比资产基础法，高出256.41%。两种评估方法评估结果的差异原因为：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物及设备类资产，资产基础法
评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）债价值具有较大关联。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。标的公司新欧科技属于汽车零部件制造业，其收入主要来源于各种产品的生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的技术竞争优势、产品优势、客户资源和行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（二）最终评估结论的选取
本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选取收益法结果为最终评估结论，主要原因如下：
标的公司新欧科技作为一家知名度较高的汽车零部件生产和销售企业，形成了良好的客户关系和销售网络。收益法评估结果不仅考虑了上述客户关系、销售网络和行业运作经验的影响，也反映了评估对象账面未记录的人力资源、管理团队等无形资产、独特的区位优势和产业链优势带来的价值，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。故采用收益法评估结果确定标的公司的股东全部权益的市场价值更为合理。
故选用收益法评估结果作为本次标的公司净资产价值参考依据，由此得到标的公司股东全部权益在基准日时点的价值为120,144.15万元。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
六、评估特别说明事项
本次标的资产评估需特别说明的事项如下：
（一）部分专利正在办理更名手续
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至评估报告出具日，尚有6项实用新型专利的证载权利人为欧亚集团，正在办理更名手续，考虑到上述专利被新欧科技实际使用和控制，本次评估参照正常程序予以估值。
（二）部分车辆未办理过户
截至评估报告出具日，尚有1台车辆的行驶证证载权利人为欧亚集团。上述未过户的车辆，考虑到新欧科技实际使用和控制，本次评估参照正常程序予以估值。
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
无。
八、标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
中联评估作为拟收购的新欧科技股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）在手订单情况及研发项目进展
1、标的公司合同订单获取的一般程序
在实际业务中，标的公司的订单合同获取、签订及执行模式如下：
（1）标的公司接受整车厂的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；
（2）整车厂向标的公司发放询价包，标的公司向其提供技术方案描述；
（3）标的公司与整车厂展开技术交流，整车厂工程技术部门和质保部门对技术方案进行评审，评审通过后进入投标环节；
（4）标的公司在中标后与整车厂签订定点意向书或者开发协议；
（5）标的公司开展产品开发工作，同步整车厂与标的公司签订销售合同；
（6）在产品开发完成并获双方认可后，整车厂生产物流部门向标的公司下
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发订单。
根据汽车行业的惯例，整车厂在定义好投放市场的车型量产之前，会提前 1-2年选定零部件供应商。整车制造涉及上千种零部件配套供应商，从开始发放询价包到零部件供应商谈项目，到参与设计、标准、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产开发周期要1-2年的时间，前期研发投资及涉及范围非常庞大，故整车厂在车型设计上会充分贴合市场需求，定义好投放市场的车型定型后一般不会轻易改变。因产品开发周期较长、项目单向性投资较大，故整车厂在选择零部件供应商会充分考虑零部件供应商的技术方案、产品质量、产能、报价等方面因素。因此汽车零部件供应商取得供货认可资格后，在车型未发生重大变动或者供应的零部件产品无重大质量问题情况下，整车厂一般不会取消和零部件供应商的合作。
2、在手大计划订单情况
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，在产品开发阶段，与客户确定车型全生命周期的总产销规划（大计划），标的公司根据客户采购计划组织生产。
标的公司根据已取得的大计划订单所处阶段及预计排产计划确认收入情况如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|整车厂|项目代号|阶段|2018年7-12月|2019年|2020年||2021年||2022年||2023年||
|长安汽车|S***等|已量产|13,710.70|22,073.56|17,680.99|||9,534.19||4,774.84||-|
||C***等|预测期量产|2,925.37|10,182.00|11,795.33|||11,464.50||6,937.76||4,853.69|
|东风小康|F***等|已量产|3,438.21|5,927.71|4,511.01|||2,523.13||1,193.08||-|
||E***等|预测期量产|435.63|3,908.66|3,830.49|||1,876.94||1,330.93||1,103.79|
|华晨汽车|F***等|已量产|179.03|260.62|197.14|||178.93||77.42||75.87|
||F***等|预测期量产|1,128.71|2,103.90|2,068.63|||2,040.61||1,722.92||1,309.86|
|华晨鑫源|S***等|预测期量产|1,132.88|4,306.67|4,220.54|||3,214.22||2,026.70||971.76|
|江铃集团|E***等|已量产|880.31|1,479.15|1,006.64|||789.21||386.71||0.00|
|上汽大通|E***等|预测期量产|179.86|3,195.43||2,808.72||3,268.14||1,687.33||1,205.63|
|四川野马|B***等|预测期量产|0.00|2,300.84||3,607.72||3,535.56||1,732.43||1,131.85|
|小鹏汽车|D***等|预测期量产|0.00|378.64||351.81||172.39||126.70||82.78|
|一汽集团、一汽丰田|A***等|已量产|659.10|1,250.16||2,372.32||2,324.87||913.11||728.74|
||H***等|预测期量产|-|482.60||791.32||730.06||703.60||653.55|
|长春金和|D***等|已量产|810.82|1,091.38|427.82|||209.63||-||-|
|众泰汽车|M***等|预测期量产|1,110.55|2,344.40|3,886.24|||3,461.20||1,752.72||996.86|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|整车厂|项目代号|阶段|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年||2022年||2023年||
|其他|其他|已量产|-|1,512.50|1,111.69||3,520.68||569.42||-|
|合计|||26,591.17|62,798.22|60,668.41|48,844.26||25,935.67||13,114.38||
|预测期主营业务收入|||26,591.17|62,798.22|74,910.94|86,078.12||97,664.57||102,433.64||
|在手订单占比|||100.00%|100.00%|80.99%|56.74%||26.56%||12.80%||

根据汽车主机厂下达的生产计划预测表，整车的生命周期通常在4-5年，主机厂普遍采取改款等方式延续整车的生命周期，出于谨慎考虑，上述在手订单并未考虑原车型改款的因素。
从上表可见，标的公司2018-2019年预测的主营业务收入均已有相应的在手订单覆盖，2020-2021年的在手订单占主营业务收入的比例也较高。如考虑当前量产车型改款等因素，标的公司的在手订单覆盖比例将进一步提高。
3、研发项目进展情况
截至 2018年 6月 30日，标的公司有 36个已量产的车型，包括长安逸动、悦翔、CS35、CS55、CS75、东风风光580、丰田卡罗拉、威驰、一汽X40、解放卡车、红旗 HS7等；13个已定点开发并在 2018年内量产的车型，10个已定点开发并在2019年内量产的车型。截至本报告书出具日，前述23个定点的车型中已有 14个已实现量产，平均开发周期（中标时间至实际量产时间）约为 454天，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||实际量产日||
||序|||项目代号|原计划上市|实际投入市||首次样件|||开发周期|
||||整车厂||||中标时间|||期/当前开发||
||号||||日期|场时间[注]||时间|||（天）|
|||||||||||进度||
||||||||||2018.10|||
||1|||S***|2018.10|2018.10.31|2017.1|2017.7|||638|
||||长安汽车|||||||||
||2|||R***|2018.11|2018年底|2016.12|2017.4|2018.11||700|
||3|||S***|2019.3|2019上半年|2017.8|2017.12|2018.11||457|
|4||东风小康||F***|2019.3|-|2017.1|2018.2|第三次交样||-|
|5||||F***|2018.9|2018.10.31|2017.9|2018.3|2018.10||395|
||6|||E***|2018.8|-|2018.2|2018.5|2018.11||273|
||||||||||2018.7|||
||7|||D***|2018.7|2018.8.20|2017.7|2018.3|||365|
||||众泰汽车|||||||||
||8|||M***|2018.7|2018年底|2017.4|2017.7|2018.11||579|
|9||一汽丰田||B***|2019.7|2019年3月|2017.7|2018.1|试生产||-|
||10|||B***|2019.2|-|2018.1|2018.4|试生产||-|
||11|||B***|2019.4|2019年第一|2018.5|2018.5|第二次交样||-|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际量产日||
||序||||项目|原计划上市|实际投入市||首次样件|||开发周期|
||||整车厂|||||中标时间|||期/当前开发||
||号||||代号|日期|场时间[注]||时间|||（天）|
||||||||||||进度||
||||||||季度||||||
||12||四川野马||B***|2018.7|-|2017.4|2017.7|2018.11||579|
|||||||||||2018.7|||
||13||||M***|2018.7|2018.6.29|2016.1|2016.7|||912|
||||华晨汽车||||||||||
|||||||||||小批量试生产阶段|||
||14||||F***|2018.9|-|2017.3|2017.8|||-|
||15||华晨鑫源||S***|2018.8|2018.8.29|2017.11|2018.2|2018.9||304|
|16||上汽集团||S***||||||2018.10|||
|||||||2019.1|2018.11.16|2017.7|2017.10|||457|
||17||||E***|2019.2|-|2018.1|2018.5|第三次交样||-|
||18||||J***|2018.7|-|2018.3|2018.5|2018.7||122|
||||||||2018年12|||2018.11|||
||19||小鹏汽车||D***|2018.7||2018.2|2018.5|||273|
||||||||月||||||
||20||||D***|2019.5|-|2018.3|2018.8|首次交样||-|
||21||一汽集团||H***|2019|-|2018.1|2018.5|第三次交样||-|
||22||||H***|2019|-|2018.2|2018.5|第三次交样||-|
|23||比亚迪||H***||2018.8|2018.9.20|2017.10|2018.1|2018.8||304|

注：部分车型尚未上市，根据公开信息整理预计投放上市日期；部分车型尚未确定型号，暂无法获取投放上市日期。
上述标的公司已经量产的 14种新车型，实际上市日期与计划上市日期基本一致。根据汽车行业的一般经验，考虑到整车厂在新车型正式上市前需要进行铺货等因素，零部件的量产时间会稍早于新车型正式投入市场时间，因此公司的量产时间与原计划量产时间也基本一致。
截至本报告书出具日，标的公司新增中标或确认的车型项目有 11个，均计划在预测期内实现量产，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||整车厂||项目代号||计划上市日期||当前开发进度||中标时间||首次样件时间|
|1||一汽集团||C***||2019.12||模具加工||2018.8||2018.12||
|2||||J***||2019.4||首次交样||2018.9||2018.11||
|3||上汽大通||S***||2019.6||模具加工||2018.7||2018.12||
|4||||R***||2019.1||即将转产||2018.9||2018.10||
|5||长安汽车||F***||2019.9||数据设计||2018.7||2018.12||
|6||||V***||2019.10||数据设计||2018.2||-||
|7||上汽红岩||国***||2020.7||数据设计||2018.9||2019.7||
|8||潍柴||U***||2019.9||第三次交样||2018.3||2018.7||
|9||东风小康||F***||2019.10||数据设计||2018.7||2019.1||

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||整车厂||项目代号||计划上市日期||当前开发进度||中标时间||首次样件时间|
|10||华晨汽车||M***||2019.12||第一次交样||2018.8||2018.12||
|11||华晨鑫源||S***||2019.7||已中标||2018.9||2019.2||

（三）2018年收入可实现性及未来年度收入预测的合理性
1、2018年业绩承诺的可实现性
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，在产品开发阶段，与客户确定车型全生命周期的总产销规划（大计划），公司根据客户采购计划组织生产。截至2018年6月30日，目前公司有36个已量产的车型；13个已定点开发并在2018年内量产的车型，10个已定点开发并在2019年内量产的车型。
（1）2015年至2018年，新欧科技主营业务收入持续增长。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度||2016年度||2015年|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|23,253.60|44,747.02|8.60%|41,205.13|78.18%|23,125.46|

注：2015年度财务数据经清河东方会计师事务所审计。
2016年度，由于新建厂区产能释放，以及长安汽车、东风小康等客户新车型的量产上线，标的公司业务规模大幅增长了78.18%，业务规模实现跨越式发展，产能利用率已接近饱和。2017年以来，由于重庆欧亚尚未投产，标的公司受制于河北工厂产能瓶颈，导致公司发展速度有所放缓。重庆子公司将于 2018年四季度开始试运行，未来业务增速具有良好的前景。
（2）行业政策与发展前景
首先，2015年 5月，国务院印发文件通知汽车产业和相关零部件产业作为大力推送重点领域突破发展之一；2018年 7月，国家发改委印发了《汽车产业投资管理规定（意见征求稿）》，指导汽车产业进行优化布局，实现产业链投资管理的规范，去产能提效率。政策的大力扶持是标的公司所处的汽车零配件行业发
展的基础。
其次，随着国民生活水平进一步提升，作为一项实用消费品，汽车的需求量
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）进一步上升。2017年我国产销分别完成 2,901.5万辆和 2,887.9万辆，连续九年蝉联世界第一产销大国，为历史最高，同比增加3.19%和3.04%。2018年1-6月，汽车产销同比均呈增长趋势。同时根据国内大部分汽车厂商的产量计划，预计明后年的汽车消费量将有一定的增加。作为汽车行业的供应商，汽车行业整车产量的增加决定了零配件行业的业绩提升。
再次，汽车零部件本土化进程加快。对于长安汽车、一汽集团等国内自主品牌整车厂商而言，基于成本控制、售后服务等原因，多青睐于本土配套生产企业，随着自主品牌乘用车市场的逐渐发展，以标的公司为代表的本土汽车零部件企业将持续受益。对于合资整车厂商而言，为控制零部件采购成本，开始将以往封闭的配套体系向本土供应链企业开放。借助合资车企的战略转向机会，以标的公司为代表的本土零部件企业有机会升级客户结构，提升自身配套技术与经验，改变目前的产品结构，从低端制造向科技含量高的领域发展。
（3）标的公司的竞争优势
标的公司及欧亚集团深耕汽车密封条行业十余年，形成了以技术优势、成本价格优势、客户资源优势为主的核心竞争力。具体参见本重组报告书“第十节之三、标的公司核心竞争力及行业地位”的相关内容。
（4）2018年业绩承诺的可实现性较高
2018年 1-6月，标的公司经审计的净利润为 3,909.67万元，扣非后净利润 4,029.25万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司承诺 2018年度扣非后净利润8,000万元，上半年已实现过半。
首先，根据历史经验，标的公司下半年业绩通常优于上半年。2016年下半年、2017年下半年，标的公司营业收入占比分别为全年的58.02%、51.39%，均超过50%。因此从历史经营情况来看，2018年业绩承诺具有较高的可实现性。
其次，标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，除了在产品开发阶段确定的车型全生命周期总产销规划外，客户一般提前下达季度、月度、每周的滚动生产计划，公司根据客户采购计划组织生产。截至本报告书出具日，标的公司已取得的订单已基本覆盖到2018年10月份，个别客户也下达了部分11月份需求。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）考虑 11月至 12月是全年的销售旺季，以及 9月至 10月新增滚动订单等因素，预计全年收入实现预测值具有较高的可行性。
2、主营业务收入预测的合理性
根据行业惯例，汽车零部件供应商一般参与整车的同步设计开发，企业从开始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产，大致需要1-2年时间。此后，进入量产阶段的产品销售会持续下游车型的整个生命周期（4-5年）。因此新欧科技 2018年至 2019年的大部分零部件在研项目及部分预计在2020年至2023年稳定量产的项目已在评估基准日可以预测。
（1）未来五年销量预测
新欧科技主营业务产品销量主要预测思路为：
||||
|-|-|-|
|正在量产的产品|预测期内量产的产品|预测期内意向订单|
|参考历史年度生产车型数量；与客户沟通未来该项目预计生产的汽车数量|参与设计时，客户预计的需求量（大计划）|基于与客户接触后的情况进行谨慎预计；仅考虑有接单可能性的项目，并保守估计产品数量|

标的公司未来订单规模持续增长，此外考虑到市场开拓的情况和已有的研发积累以及潜在的客户资源，未来两年订单规模预计高于目前已有订单规模。因此从长远来看，标的公司的订单量持续增加，销量逐步增长，从而带动业绩的增长。
（2）未来五年相同产品的单价预测
大部分产品在预测期开始（2018年 7-12月）的单价都略低于上半年，个别产品在 2018年下半年的单价略高于上半年，主要系标的公司与客户在该产品上达成新的价格协议。在目前在手订单对应的报价函基础上，基于谨慎性原则，本次评估对于相同产品的售价在其生命周期内总体保持逐年下降。
（3）未来五年订单收入
基于上述预测逻辑，在销量与单价的预测基础上，计算标的公司未来五年主营业务收入。
3、预测期营业收入的可实现性
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）提升现有工序设备生产效率及具体措施
新欧科技通过挤出工序技术改良，缩短成型周期、减少换模次数及实现快速换模，优化生产计划；提升零部件的良品率；优化挂具密度；通过扩大设备适用的品种、操作标准化及提高车间洁净度等途径，提升成型一次性合格率、减少返工率；在新品设计阶段，优化罩具设计等。标的公司通过上述措施，提升现有工序设备生产效率。
（2）重庆欧亚建设及产能扩增情况
重庆欧亚是新欧科技全资子公司，2018年 1月正式施工建设，截至本报告
书出具日，EPDM车间已完成三条挤出线基础安装工作，设备空机调试已完成，40台接角机、6台片接机及8条流水线布局均已安装完成；PVC、TPV车间各两条挤出线正处于设备安装调试状态；相关配套设施如工厂综合楼、办公楼整体装修等施工预测于2018年11月底完工。预计2018年重庆欧亚新增产能60万台套。
重庆欧亚后续生产线扩增情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要工序|生产线类型|2018年7-12月|2019年|2020年|
|重庆欧亚|挤出工艺|EPDM产品|3条挤出线|2条挤出线|3条挤出线|
|||TPV产品|2条挤出线|3条挤出线|3条挤出线|
|||PVC产品|2条挤出线|4条挤出线|4条挤出线|
|新增产能|||60万台套|70万台套|70万台套|

重庆欧亚后续新建厂房资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年7-12月|2019年|2020年|
|重庆公司房屋建设|1,256.98|||
|重庆公司购置设备|2,863.16|2,475.00|2,475.00|
|资本性支出合计|4,120.14|2,475.00|2,475.00|

生产线扩增后，重庆欧亚设计产能达200万台套，新欧科技整体设计产能将达400万台套，预测期生产产能足以满足企业未来生产经营情况的需要。
（3）标的公司产能可以满足预测期营业收入的增长
2021年以后，标的公司（含重庆欧亚）总产能约为 16,000万米，具体如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|生产线类型|主要工序|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及以后|
|标的公司（包含重庆欧亚）|EPDM产品|挤出线数量|14|16|19|19|19|19|19|
|||设计产能（单位：万米）|4,200.00|9,300.00|10,950.00|11,400.00|11,400.00|11,400.00|11,400.00|
|||预测产销量（单位：万米）|2,388.45|6,380.85|7,742.94|8,641.50|9,677.04|9,900.84|9,900.84|
|||预测产销量（单位：万条）|796.15|2,126.95|2,580.98|2,880.50|3,225.68|3,300.28|3,300.28|
|||产能利用率|56.87%|68.61%|70.71%|75.80%|84.89%|86.85%|86.85%|
||TPV产品|挤出线数量|11|14|17|17|17|17|17|
|||设计产能（单位：万米）|900.00|2,385.00|2,925.00|3,060.00|3,060.00|3,060.00|3,060.00|
|||预测产销量（单位：万米）|540.01|1,283.93|1,740.89|2,144.64|2,344.56|2,765.14|2,765.14|
|||预测产销量（单位：万条）|317.65|755.25|1,024.05|1,261.55|1,379.15|1,626.55|1,626.55|
|||产能利用率|60.00%|53.83%|59.52%|70.09%|76.62%|90.36%|90.36%|
||PVC产品|挤出线数量|14|16|20|20|20|20|20|
|||设计产能（单位：万米）|624.00|1,488.00|1,824.00|1,920.00|1,920.00|1,920.00|1,920.00|
|||预测产销量（单位：万米）|388.56|909.11|999.48|1,116.84|1,338.24|1,478.88|1,478.88|
|||预测产销量（单位：万条）|647.60|1,515.19|1,665.80|1,861.40|2,230.40|2,464.80|2,464.80|
|||产能利用率|62.27%|61.10%|54.80%|58.17%|69.70%|77.03%|77.03%|

注：参考2018年1-6月各类产品平均长度，假设预测期EPDM、TPV、PVC类密封件平均长度分别为3.0米/条、1.7米/条、0.6米/条；
考虑到标的公司以销定产的生产模式，假设预测期产销率为100%。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由上表可见，标的公司预测期内主要产品产能利用率呈现逐步升高的趋势，截至预测期最后一年，即 2023年主要产品EPDM产品、TPV产品、PVC产品的产能利用率分别为86.85%、90.36%、77.03%。因此在重庆欧亚产能释放后，即使各产品未来生产量、销售量如预测逐年增长，标的公司仍然能够保障其生产。
综上，标的公司通过改良现有工序、投资建设重庆工厂等方式提升产能。标的公司产能充足，足以支持标的公司实现预测期营业收入。
4、其他业务收入预测的合理性
其他业务收入主要为销售工装模具、边角废料形成的收入，未来年度其他业务参照历史年度废料销售占主营业务收入比例进行预测。
综上，标的公司2018-2019年的主营业务收入均已有相应的在手订单（大计划），2020-2021年的在手订单占营业收入的比例较高。如考虑当前量产车型改款等因素，标的公司的在手订单比例将进一步提高。2018年全年收入实现预测值具有较高的可行性。预测期内，标的公司主营业务收入、其他业务收入预测具有合理性。
（四）估值合理性分析
1、可比交易案例分析
最近两年，我国汽车零部件行业可比交易案例（评估基准日在2016年以后、含业绩承诺条件、剔除撤回或被否的案例）统计情况如下：
单位：万元、倍
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|并购标的|评估基准日|标的公司主营业务和主要产品|标的100%股权估值|市净率|静态市盈率|动态市盈率|
|1|盈峰环境|中联环境|2018.04.30|环卫清洁装备（清扫车、清洗车等）、垃圾收转运装备（垃圾车、垃圾站等）、环卫运营服务|1,525,000.00|4.82|20.09|15.30|
|2|五洲新春|新龙实业|2017.12.31|汽车空调管路和家用空调管路|59,800.00|8.32|16.29|13.00|
|3|隆盛科技|微研精密|2017.10.31|节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及电控电机模块|30,000.00|2.99|17.82|13.61|
|4|华锋股份|理工华创|2017.07.31|整车控制器、功率集成控制器、电|82,736.00|12.52|39.08|40.36|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|并购标的|评估基准日|标的公司主营业务和主要产品|标的100%股权估值|市净率|静态市盈率|动态市盈率|
|||||驱动与传动系统及高压配附件|||||
|5|北特科技|光裕股份|2017.07.31|汽车空调压缩机|47,300.00|3.85|34.26|15.77|
|6|模塑科技|道达饰件|2017.06.30|乘用车内外装饰件|125,000.00|5.59|18.93|16.67|
|7|双林股份|双林投资|2017.04.30|乘用车6AT自动变速器|230,000.00|3.73|13.26|13.53|
|8|银亿股份|东方亿圣|2016.12.31|汽车变速器|798,058.63|1.11|19.02|10.62|
|9|三花智控|三花汽零|2016.12.31|汽车空调和热管理系统控制部件|215,000.00|3.86|16.10|12.73|
|10|三丰智能|上海鑫燕|2016.09.30|白车身智能焊装生产线|260,000.00|8.72|17.22|14.44|
|11|得润电子|柳州双飞|2016.09.30|汽车线束产品|100,000.00|1.50|5.56|8.33|
|12|西仪股份|苏垦银河|2016.05.31|汽车发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件|34,919.76|1.85|12.34|11.64|
|13|广东鸿图|四维尔|2016.03.31|汽车内、外饰件系列产品及其他塑料件产品|164,470.25|3.88|22.85|13.43|
|平均数||||||4.83|19.45|15.34|
|中位数||||||3.86|17.82|13.53|
|本次交易||||||4.28|18.37|15.02|

注：（1）市净率=标的资产评估值/评估基准日净资产；
（2）静态市盈率=标的资产评估值/评估基准日前1年净利润；
（3）动态市盈率=标的资产评估值/承诺期第1年承诺利润。
数据来源：Wind
本次标的公司100%权益的账面净资产为 28,081.31万元，评估值为120,144.15万元，评估增值92,062.84万元，增值率为327.84%，以评估基准日净资产账面价值计算的市净率为4.28倍。标的公司2017年度扣除非经常性损益后净利润为6,542.81万元，对应静态市盈率18.37倍，动态市盈率为15.02倍。
本次交易标的资产静态市盈率处于可比交易的平均水平。因此，本次评估较高具有合理性。
2、同行业上市公司市盈率、市净率比较
标的公司主要生产汽车密封件，属于汽车零部件行业，根据 Wind汽车零配件行业划分，A股共有133家同行业公司，选取与标的公司主要产品相近的汽车密封条、胶管与橡胶配件、塑料车身配件等若干类专用汽车零部件生产企业，其
市盈率（2017年）和市净率（2018年6月30日）统计如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（倍）|市净率PB（倍）|
|1|600523.SH|贵航股份|17.69|1.57|
|2|300320.SZ|海达股份|21.03|2.50|
|3|600523.SH|贵航股份|17.69|1.57|
|4|002662.SZ|京威股份|19.89|1.26|
|5|000887.SZ|中鼎股份|15.78|2.24|
|6|300547.SZ|川环科技|25.10|4.26|
|7|603037.SH|凯众股份|21.83|3.08|
|8|601689.SH|拓普集团|19.17|2.12|
|9|300375.SZ|鹏翎股份|19.76|1.56|
|10|603158.SH|腾龙股份|28.51|3.79|
|11|600480.SH|凌云股份|13.22|1.14|
|12|603655.SH|朗博科技|66.06|4.92|
|13|300237.SZ|美晨生态|17.12|3.19|
|14|000700.SZ|模塑科技|22.58|1.18|
|15|002048.SZ|宁波华翔|9.67|0.99|
|16|603035.SH|常熟汽饰|17.59|1.66|
|17|002602.SZ|世纪华通|60.59|3.49|
|18|002101.SZ|广东鸿图|15.49|1.04|
|平均数|||23.82|2.31|
|中位数|||19.46|1.89|

注：（1）上表参考市价日期为2018年6月30日；
（2）市净率=上市公司2018年6月30日总市值除以2018年半年报披露的归属于母公司净资产；
（3）市盈率=上市公司2018年6月30日总市值除以2017年度扣除非经常性损益后的净利润。
数据来源：Wind
本次交易标的资产对应市净率4.28倍、静态市盈率18.37倍，市盈率低于同行业可比上市公司的平均值23.82倍和中位数19.46倍。本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。
（五）新欧科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书出具日，新欧科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
在可预见的未来发展时期，新欧科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对新欧
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）科技的估值水平没有明显不利影响。
（六）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：
1、敏感性分析的主参数选择
综合考虑新欧科技的业务模式和报告期财务指标变动的影响程度，营业收入、折现率指标对于评估的影响较大。
2、分析结果
（1）营业收入敏感性分析
||||
|-|-|-|
|营业收入变动|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|-15%|102,657.92|-14.55%|
|-10%|108,486.67|-9.70%|
|-5%|114,315.41|-4.85%|
|0%|120,144.15|0.00%|
|5%|125,972.89|4.85%|
|10%|131,801.64|9.70%|
|15%|137,630.38|14.55%|

注：税费率保持不变
（2）折现率敏感性分析
||||
|-|-|-|
|折现率变动|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|-15%|144,589.49|20.35%|
|-10%|135,515.00|12.79%|
|-5%|127,415.47|6.05%|
|0%|120,144.15|0.00%|
|5%|113,582.27|-5.46%|
|10%|107,632.65|-10.41%|
|15%|102,215.04|-14.92%|

（七）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
上市公司主要从事汽车流体管路业务，积累了近 30年的汽车管路原材料配
方设计与工艺制造经验，具有较强的市场核心竞争优势。标的公司主要从事汽车
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）密封条业务，为国内知名品牌汽车提供配套产品，根据汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。
上市公司和标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司从事的汽车胶管行业与标的公司从事的汽车密封条行业在原材料、生产工艺与客户资源等方面具有高度的相关相似性，本次交易完成后，双方将在市场、技术、产品、客户等方面产生显著的协同效应，实现有效整合，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体价值。
1、市场方面
上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司主要从事汽车流体管路产品的生产、销售业务，标的公司主要从事汽车密封部件产品的生产、销售业务，双方产品均主要为橡胶制品。通过本次交易，上市公司在强化汽车流体管路核心业务的同时有效地拓展了汽车密封件业务。本次交易有利于上市公司与标的公司实现客户和渠道资源的共享，扩大上市公司在汽车零部件领域的市场规模及影响力。同时，由于双方生产所需的橡胶等原材料相同，可以通过集中采购等方式降低采购成本，为上市公司释放盈利空间。未来，上市公司将持续发展其同心多元化业务，与标的公司在汽车零部件领域开展深度合作，充分发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。
2、技术方面
汽车密封条行业与汽车流体管路行业在生产工艺等方面具有高度的相关相似性。例如，以橡胶为原材料的汽车密封条产品同上市公司当前的胶管生产工艺相比，在炼胶、挤出、硫化、后加工等程序上运用的工艺流程基本相同，而以塑料为原材料的汽车密封条产品与上市公司目前生产的尼龙管路产品在生产工艺上也相近。经过本次交易，上市公司将与标的公司在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率，双方将实现各自研发平台、研究设备、研发经验和技术人才等方面的共享，从而提升上市公司的整体研发实力。
3、产品方面
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司主要为汽车主机厂提供汽车流体管路产品，标的公司主要从事汽车密封部件产品的生产、销售业务，上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，且产品均主要为橡胶制品，本次交易有利于上市公司丰富产品线，为客户提供更全面的配套服务。
4、客户方面
上市公司与标的公司的客户均为汽车主机厂。上市公司的客户以合资品牌为主，标的公司的客户以自主品牌为主，双方的客户资源存在互补性。基于上市公司与标的公司的主要整车厂客户不同，本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司在汽车密封部件领域的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的竞争优势，继续深耕汽车零部件领域，有效整合双方资源，通过供应商认证的共享等措施实现下游整车厂客户的资源互补，进一步挖掘客户的潜在需求，拓宽未来的市场空间。
综上，通过本次交易，上市公司可以有效整合双方资源，加快在“汽车流体管路+汽车密封部件”领域的协同发展，深入挖掘客户对“汽车流体管路+汽车密封部件”产品的需求，增强客户粘性，提升市场占有率，提高上市公司的整体盈利能力，保障上市公司全体股东利益。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、关于评估机构的独立性
中联评估作为拟收购的新欧科技股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八节本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由协议主体于2018年9月13日签署。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》由协议主体于 2018年9月27日签署。
2、协议主体
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的协议主体包括：
甲方：鹏翎股份
乙方：新欧科技全体股东
乙方1：欧亚集团
乙方2：宋金花
乙方3：解东林
乙方4：解东泰
乙方5：清河新欧
丙方：新欧科技
（二）标的资产及交易方案
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）甲方本次拟购买的标的资产为乙方合法持有的新欧科技100%股权。交易方案具体为：甲方先以支付现金方式购买乙方合法持有的新欧科技51%股权，再以发行股份及支付现金方式购买乙方合法持有的新欧科技49%股权，其中，以现金方式支付对价72,000万元，以发行股份方式支付对价 48,000万元。
甲方以现金方式购买新欧科技51%股权是甲方以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提；甲方以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为甲方以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。
（三）交易价格及定价依据
甲方拟购买标的资产的价格，参考新欧科技截至评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，并经各方协商一致，最终交易价格确定为120,000.00万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|发行股份支付对价||现金支付对价||
|||||金额（万元）|对应股权比例（%）|金额（万元）|对应股权比例（%）|
|1|欧亚集团|45%|54,000.00|32,400.00|27%|21,600.00|18%|
|2|宋金花|15%|18,000.00|-|-|18,000.00|15%|
|3|解东林|15%|18,000.00|-|-|18,000.00|15%|
|4|解东泰|15%|18,000.00|6,000.00|5%|12,000.00|10%|
|5|清河新欧|10%|12,000.00|9,600.00|8%|2,400.00|2%|
|合计||100%|120,000.00|48,000.00|40%|72,000.00|60%|

（四）支付方式和时间
甲方以向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，具体支付方式为：
1、甲方支付现金购买新欧科技51%股权
（1）甲方以支付现金方式向乙方购买其合计持有的新欧科技51%股权，甲方购买新欧科技51%股权的交易对价为61,200.00万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金购买标的公司股权比例|交易对价金额（万元）|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金购买标的公司股权比例|交易对价金额（万元）|
|1|欧亚集团|9%|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|
|3|解东林|15%|18,000.00|
|4|解东泰|10%|12,000.00|
|5|清河新欧|2%|2,400.00|
|合计||51%|61,200.00|

（2）甲方分三期支付购买新欧科技51%股权的交易对价，支付进度如下：①定金：甲方董事会审议通过本次交易后5个工作日内，甲方向乙方支付新欧科技51%股权交易对价的20%作为定金，即12,240.00万元；
②第一期付款：本次交易经甲方股东大会审议通过之日起，定金自动转为向乙方支付新欧科技51%股权的第一期交易对价；
③第二期付款：新欧科技51%股权过户至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易对价，为新欧科技51%股权交易对价的65%，即39,780.00万元；
④第三期付款：在第一次交割日后3个月内，甲方向乙方支付第三期现金交易对价，为新欧科技51%股权交易对价的15%，即9,180.00万元。
2、甲方发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权
（1）甲方以发行股份及支付现金方式向乙方1、乙方4、乙方5购买其合计持有的新欧科技49%股权，甲方购买新欧科技49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中，以现金方式支付对价 10,800.00万元，以发行股份方式支付对价48,000.00万元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|交易价格（万元）|发行股份支付对价||现金支付对价||
|||||金额（万元）|对应购买股权比例|金额（万元）|对应购买股权比例（%）|
|1|欧亚集团|36%|43,200.00|32,400.00|27%|10,800.00|9%|
|2|解东泰|5%|6,000.00|6,000.00|5%|-|-|
|3|清河新欧|8%|9,600.00|9,600.00|8%|-|-|
|合计||49%|58,800.00|48,000.00|40%|10,800.00|9%|

（2）本次重组募集配套资金到账后 5个工作日内或甲方取得中国证监会关
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）于本次重组核准批文的 3个月内（以较早发生日为准），甲方以自有资金、自筹资金或募集配套资金向乙方1支付本阶段全部现金对价，即10,800.00万元。
（3）甲方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件依法向交易对方中的乙方1、乙方4、乙方 5发行股份作为以发行股份方式支付的标的资产对价部分。
（五）股份发行及认购
甲方在本次交易中拟对交易对方发行股份用以支付购买标的资产的部分对价。本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；本次发行采取向交易对方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后 12个月内实施。
1、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行的市场参考价为甲方本次发行定价基准日前60个交易日的甲方股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量）。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经双方友好协商，本次发行价格为6.88元/股，最终发行价格须经甲方股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定将本次发行股份的价格进行相应调整。
2、发行数量
本次发行的股份总数=甲方以发行股份方式支付的标的资产对价金额／本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
3、滚存未分配利润的处置
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次发行完成后，甲方于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
4、锁定期安排
乙方1、乙方4、乙方5本次认购的全部甲方股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自乙方与甲方另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，交易对方中的乙方1、乙方4、乙方5由于甲方发生送股、转增股本等事项增持的甲方股份，亦分别遵守上述承诺。
如乙方1、乙方4、乙方 5本次认购甲方股份的最终限售期与相关法律法规的规定及主管部门审核要求不符，则乙方应本着诚实信用及促成交易的原则，竭尽最大努力与甲方协商达成最终限售安排，并按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定；前述锁定期结束后，乙方1、乙方4、乙方 5各自应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
乙方1、乙方4、乙方 5承诺：本次认购的甲方股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等当时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所以及甲方公司章程的相关规定。
（六）交割
1、本次交易获得甲方股东大会审议通过后交易对方应开始办理《发行股份及支付现金购买资产协议》项下第一次交割的手续，并在 15个工作日内办理完
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）毕，即依法办理新欧科技股东变更登记手续，将新欧科技51%股权登记至甲方名下（以下称“变更登记手续”，包括但不限于：（1）修改新欧科技公司章程相应条款；（2）向新欧科技所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将甲方登记于新欧科技的股东名册；（3）在申请登记的股东名册中如实反映甲方的持股情况）。
2、本次交易获得中国证监会核准之日起 5个工作日内，交易对方应开始办理《发行股份及支付现金购买资产协议》项下第二次交割的手续，并在 15个工作日内办理完毕，即依法办理新欧科技股东变更登记手续，将新欧科技49%股权变更至甲方名下。
3、在新欧科技100%股权交割完毕之日起 30日内，甲方应聘请具备相应资质的会计师事务所进行验资，并向深交所及结算公司为乙方1、乙方4、乙方 5申请办理本次发行的证券登记手续。
4、新欧科技51%股权的权利、义务及风险自第一次交割日起发生转移，新欧科技49%股权的权利、义务及风险自第二次交割日起发生转移。
5、在相应交割日前后，乙方及丙方均应协助并配合甲方向相关主管部门办理与《发行股份及支付现金购买资产协议》项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使目标公司履行相应的手续。
6、自第一次交割日起，甲方将合法拥有新欧科技51%股权，新欧科技将成为甲方的控股子公司；自第二次交割日起，甲方将合法拥有新欧科技100%的股权，新欧科技将成为甲方的全资子公司，并将通过新欧科技间接持有其子公司100%的股权。本次交易完成后，新欧科技截至评估基准日留存的滚存未分配利润，由全体股东按其持股比例共同享有。
（七）期间损益安排
目标公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由甲方书面认可的财务审计机构于交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。如甲
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）方以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的交易未能获得有权部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
乙方第一次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方中各方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向甲方以现金方式分别补足乙方中各方第一次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向甲方指定的银行账户一次性足额支付。
乙方1、乙方4、乙方 5第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方1、乙方4、乙方 5于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向甲方以现金方式分别补足乙方1、乙方4、乙方 5各自第二次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向甲方指定的银行账户一次性足额支付。
除目标公司或乙方在第一次交割日前已经向甲方披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，乙方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，乙方承诺在目标公司承担该等损失之日起 30日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责任。
（八）过渡期
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至标的资产第一次交割日的期间为过渡期。
乙方和丙方在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方、或使得甲方根据《发行
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股份及支付现金购买资产协议》从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
2、未经甲方同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
3、保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不增加、减少目标公司的注册资本，不对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响目标公司经营的行为；保持管理层稳定，不变更董事、监事和高级管理人员；不故意从事任何危害目标公司利益、可能导致目标公司受到行政机关处罚的或其他导致目标公司价值减损的行为；
4、不宣布分配或者实际分配目标公司的利润、股息或红利；
5、不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与目标公司相关的股权性融资活动；
6、在目标公司的日常经营过程中，保证目标公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，在劳动与社会保障层面合规经营；不得采取其他对任何目标公司可能会导致重大不利影响的行为；
7、在过渡期内保障并促使目标公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日目标公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证目标公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
8、签署并提交为办理《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。
（九）与标的资产相关的人员安排及管理措施
1、乙方在过渡期内暂不安排更换其选派至目标公司的董事、监事和管理人
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）员。在第一次交割日后，甲方将作为新欧科技的股东行使股东权利，并通过新欧科技作为其子公司的股东行使股东权利，具体包括：
（1）目标公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证监会、证券交易所的其他相关规定以及甲方的公司章程、各项管理制度的规定及甲方的要求修改各自的公司章程及相关公司治理、经营管理制度；
（2）甲方将改组新欧科技董事会，改组后的董事会由 5名董事组成，甲方有权向新欧科技提名3名董事，乙方有权提名2名董事，甲方有权提名新欧科技董事长人选和法定代表人，乙方有权提名新欧科技总经理人选，并按照改组后的新欧科技公司章程选举或聘任。
自第一次交割日起，新欧科技应根据本协议约定修改公司章程。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及甲方公司章程规定须提交甲方审议通过的，按照有关规定相应修改新欧科技公司章程并遵照执行。
（3）新欧科技的财务与会计制度应参照甲方的相关制度和要求实施，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善的内控制度。
2、本次甲方拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购新欧科技100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由新欧科技承担的债权债务在交割日后仍然由新欧科技享有和承担，《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定的除外。
3、在第一次交割日后：
（1）甲方有权向新欧科技委派一名副总经理，分管财务和公司印鉴章管理工作，并由新欧科技新组建的董事会聘任，按照新欧科技的章程及相关管理制度履行职务；
（2）在乙方业绩承诺期内，除非新欧科技原管理层人员主动离职，甲方将
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）保持新欧科技原管理层人员的稳定。其中，协议中约定“原管理层人员”指截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（2018年9月13日）新欧科技的董事、高级管理人员，即解东林、田进平、姜明军、闫洪君、刘建国；
（3）在乙方业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，甲方及第一次交割日后本次交易完成后目标公司新组建的董事会原则上不干涉目标公司及其子公司的正常经营活动；
（4）第一次交割日后至乙方业绩承诺期届满，甲方保证不以资金拆借、代垫等任何方式占用新欧科技的资金。
（十）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺或《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，该解除通知自发出之日起生效；如乙方中任何一方违约，乙方中的守约方单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》应经甲方同意；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因《发行股份及支付现金购买资产协议》发生的所有费用、对外承担
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的其他救济措施。
2、甲方审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起 3个月内，如相关交易对方中任一方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定向甲方转让相应标的资产的，或中国证监会批准本次交易之日起3个月内，如相关交易对方中任一方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定向甲方转让相应标的资产的，甲方有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》或要求违约方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时违约方应就其违约行为向甲方支付相当于其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所获全部对价10%的违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失；如违约方在法律上或事实上不能继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他各方一致同意依据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的基本原则和相关条款就《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行及本次交易另行签署补充协议，以确保本次交易的达成；如乙方中任一方违约导致本次交易减少交易对象但未构成相关法律、法规或中国证监会认定的本次交易方案重大调整的，各方同意将该违约方及其持有的标的资产股权剔除，并继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，以确保本次交易的达成。
3、本次交易在获得股东大会批准前，如甲方无故不履行或不完全或不适当履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务，导致本次交易终止，则甲方无权要求乙方返还其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向乙方支付的定金；如乙方无故不履行或不完全或不适当履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务，导致本次交易终止，则乙方应双倍返还其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》已收取的定金。本次交易获得甲方股东大会审议通过及本次发行方案获得中国证监会的批准后，如甲方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定按时向乙方支付购买标的资产的对价，就逾期金额每逾期一日按银行同期贷款利率支付违约金；甲方逾期支付超过3个月的，乙方
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有权决定是否继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时甲方应就其违约行为向乙方支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》下购买标的资产全部对价10%的违约金，并赔偿因此给乙方造成的一切损失。
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，乙方应遵守并保证促使丙方遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之过渡期义务，如违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的，违约方应赔偿因此给甲方及其他方造成的全部损失。
5、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，各方应遵守并保证促使丙方遵守在《发行股份及支付现金购买资产协议》所作出之声明、保证及承诺，如有违反或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方应赔偿因此给其他方造成的全部损失。
6、就乙方、丙方承诺确保新欧科技原管理层人员自第一次交割日起在新欧科技或其下属公司任职不低于 36个月，新欧科技应与原管理层人员签署相关协议，约定任职期限以及如原管理层人员违反任职期限约定应向新欧科技支付相应违约金。
同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，如乙方中任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》所作出之声明、保证及承诺的，或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方承诺因违反上述声明、保证及承诺所得的收入全部归新欧科技所有，并赔偿因此给新欧科技造成的全部损失。
7、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方不得单独解除《发行股份及支付现金购买资产协议》；如任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所获全部对价的10%违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行《发行股份及支付现金购买资
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产协议》并赔偿因此造成的一切损失。
8、如发生按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应由乙方承担的违约责任由丙方先行承担的情形，则乙方承诺在丙方承担该等责任之日起 30日内以除持有的新欧科技股权以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责任。
9、乙方中任一方就前述第1款、2款、4款、5款和8款项下的违约金、损失赔偿及补偿责任承担连带责任。
10、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让和/或过户的，最终导致《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
11、各方一致同意，乙方中任一方对《发行股份及支付现金购买资产协议》及其附件和相关协议中乙方的义务承担连带履行责任。
12、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
13、《发行股份及支付现金购买资产协议》各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
14、本条约定的守约方的权利和救济在《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方违约应承担违约责任，不因《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止或解除而免除。
（十一）生效
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经甲方、乙方、丙方盖章并经法定
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）代表人/执行事务合伙人（若为企业）签字或签字（若为自然人）即成立，自下述第（1）款约定的先决条件满足之日起生效，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述甲方以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权的相关约定自下述第（1）、（2）款先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次发行，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
2、如本次重组实施前，本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
业绩补偿协议由以下各方于2018年9月13日签署：
甲方：鹏翎股份
乙方：新欧科技全体股东
乙方1：欧亚集团
乙方2：宋金花
乙方3：解东林
乙方4：解东泰
乙方5：清河新欧
（二）《业绩补偿协议》的主要约定
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、业绩补偿义务人
本次交易业绩补偿义务人为欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰及清河新欧。
2、业绩承诺期间及承诺净利润数
本次业绩补偿的补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度。如监管部门在审核过程中要求对补偿期间进行调整的，双方应协商签署补充协议予以确认。
交易对方共同承诺，新欧科技2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）分别不低于8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于30,000万元。
3、实际净利润数的约定
标的资产在补偿期间的实际利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。
4、业绩补偿原则
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则补偿义务人应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；
如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。
如标的资产在每一补偿期间内累计实现的并经专项意见审核确认的实际利
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）润数低于该补偿期间内净利润承诺数，则补偿义务人应对甲方进行补偿，补偿义务人支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额；补偿义务人优先以其所持上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数（包括送股、转增的股份）；如补偿义务人所持对价股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
5、业绩补偿的计算方法
如任一补偿期间新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则在鹏翎股份相应未达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达到100%，则当年无需履行补偿义务，在鹏翎股份2020年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定应补偿金额：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×甲方购买相应标的资产的总对价。
如本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指购买上市公司现金购买新欧科技51%股权支付的全部对价。
补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格；
6、业绩补偿的实施方式
如2018年、2019年期间新欧科技业绩承诺完成度未达到90%导致补偿义务人需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10日内，鹏翎股份将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；
如 2018年度或 2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达到100%、需对鹏翎股份进行股份补偿的，在新欧科技2020年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10日内，鹏翎股份将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到补偿义务人提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
如补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
补偿义务人应按照本次交易中其各自向甲方转让的新欧科技股份数额占其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
7、减值测试
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。若乙方对前述减值测试结果有不同意见，则由甲乙双方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照上述计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准，则前述（1）、（2）款中“标的资产期末减值额”中系指上市公司现金购买的新欧科技51%股权对应的期末减值额。
8、超额业绩奖励
如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）具专项意见后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。
前述奖励分配方案经目标公司董事会审议通过后，由目标公司实施。如相关分配方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。
因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。
9、协议生效、变更、解除和终止
《业绩补偿协议》经甲方、乙方、丙方盖章并经法定代表人/执行事务合伙人（若为企业）签字或签字（若为自然人）即成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过之日起生效。
《业绩补偿协议》经双方协商一致可进行变更。对《业绩补偿协议》的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对《业绩补偿协议》所作的重要或实质性修改还需参照《业绩补偿协议》的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为《业绩补偿协议》不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）的要求变更《业绩补偿协议》项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，《业绩补偿协议》同时解除或终止。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新欧科技100%的股权，交易完成后，新欧科技将成为鹏翎股份全资子公司。新欧科技主要从事汽车密封产品的研发、生产、销售业务，主要产品为汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或禁止类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
根据新欧科技所在地环保部门出具的证明，并经实地走访、查询新欧科技所在地的环保部门网站，以及标的公司提供的材料及说明，报告期内，新欧科技不存在受到环保部门行政处罚的情形，其生产经营符合有关环境保护法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据新欧科技提供的不动产权证书，并经实地走访、查询新欧科技所在地的土地主管部门网站，新欧科技所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书，符合国家有关土地管理法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）按照本次交易发行股份上限 6,976.74万股计算（不考虑募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额将由35,973.10万股增加至42,949.84万股，社会公众股东合计持有上市公司股份总数不低于25%，仍然符合交易所上市条件。
同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的《评估报告》的评估价值为参考，根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司新欧科技的股东全部权益按收益法的评估价值为120,144.15元，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商确定标的公司100%股权作价合计120,000.00万元，并将由上市公司股东大会审议。
本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新欧科技100%的股权，新欧科技为依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新欧科技除100%的股权，交易完成后，新欧科技将成为鹏翎股份全资子公司。新欧科技与上市公司同处汽车零部件行业，本次交易完成后将进一步完善上市公司的产品布局，提高上市公司的
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）竞争力。上市公司与新欧科技将发挥及整合双方在研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理等方面的优势及资源，有利于发挥整体协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致鹏翎股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，鹏翎股份实际控制人为张洪起先生，与关联方在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立。本次交易完成后，张洪起先生仍为鹏翎股份实际控制人，不会导致上市公司新增影响公司独立性的关联交易的情形。鹏翎股份将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，继续在业务、资产、人员、机构等方面保持独立。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
鹏翎股份自上市以来已逐步建立完善法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，鹏翎股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
鹏翎股份的控股股东、实际控制人为张洪起先生，最近六十个月上市公司控股股东、实际控制人均未发生变动。本次交易前后，张洪起先生均为鹏翎股份的实际控制人，鹏翎股份的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）管理办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新欧科技100%的股权，交易完成后，新欧科技将成为鹏翎股份全资子公司，新欧科技与上市公司同处汽车零部件行业，本次交易完成后将进一步完善上市公司的产品布局，提高上市公司的竞争力。上市公司与新欧科技将发挥及整合双方在研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理等方面的优势及资源，有利于发挥整体协同效应。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
鹏翎股份 2017年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为114,278.68元、13,745.91万元和11,925.47万元。根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，鹏翎股份 2017年度营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润备考数分别为 159,333.32万元、19,853.83万元和 17,012.94万元，较交易完成前分别增长了39.43%、44.43%和42.66%，上市公司财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
本次交易前，上市公司与标的公司及其下属公司之间无关联交易。为了进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，上市公司控股股东与实际控制人张洪起、欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧等相关方已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）鹏翎股份2017年度财务会计报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZB10231号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新欧科技100%的股权。新欧科技为依法设立、合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《发行管理办法》相关规定
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 13,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时募集配套资金发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日鹏翎股份股票交易均价的90%。
上市公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
因此，本次募集配套资金的定价方式按照《发行管理办法》的相关规定确定，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
五、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条规定中不得参与本次交易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方及上述主体控制的机构未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。
故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、本次发行符合《发行管理办法》第九条的规定
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）《发行管理办法》第九条规定，上市公司发行证券应当符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
鹏翎股份的本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《发行管理办法》第九条的规定。
七、上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，符合《发行管理办法》第十条的相关规定。
八、本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
1、2017年募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1836号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）15,990,683股，发行价格为 15.51元/股，募集资金总额为人民币 24,801.55万元，扣除发行相关费用后的净额为24,072.30万元，主要用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目和补充流动资金。
上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 24日进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZB12060号《验资报告》。
根据立信中联出具的立信中联专审字[2018]D-0216号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，2017年非公开发行股票募集资金净额 24,072.30万元于 2017
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年11月23日到账，截至2018年6月30日，上市公司已使用募集资金 15,002.69万元，占总募集资金净额的62.32%。
截至2018年11月29日，公司已累计使用2017年非公发募集资金17,538.51万元，占募集资金总额的70.72%，前次募集资金基本使用完毕，剩余募集资金将继续用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目建设。前次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|
|1|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目|35,021.00|19,801.55|12,538.51|63.32%|2019.12.31|
|2|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|5,000.00|100.00%|-|
|合计||40,021.00|24,801.55|17,538.51|70.72%|-|

综上，截至 2018年 11月 29日，上市公司前次募集资金已使用的金额达到募集资金总额的70.72%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。
2、2017年募集资金的使用效果
（1）募集资金投资项目产生的效益
前次募集资金主要用于汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目和补充流动资金，根据立信中联出具的立信中联专审字[2018]D-0216号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，截至2018年6月30日，“补充流动资金”项目已完成，“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”尚在建设中，各募投项目使用效果如下：
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺达产效益（年利润总额）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益（年利润总额）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年1-12月|2017年1-12月|2018年1-6月|||
|1|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目（2015年非公开发行）|不适用|10,882.94|不适用|23.04|66.71|89.75|尚未完全投产|
|2|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目（2017|不适用||不适用|不适用|不适用|不适用||

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||年非公开发行）||||||||
|3|补充流动资金项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

1）汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目
根据非公开发行股票预案披露，上市公司原计划通过非公开发行股票的方式募集资金 35,021.00万元用于汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目建设，2015年非公开发行股票实际募集资金净额为8,391.43万元，于2015年8月10日到账，已全部使用完毕。因 2015年非公开发行股票募集资金不足，上市公司于 2017年再次通过非公开发行股票募集资金19,801.55万元，继续用于汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目建设，募集资金于 2017年 11月 23日到账，目前该项目仍在建设过程中，预计于2019年12月31日完成建设。
汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目的全部土建工程完成且一期设备到位后，于 2016年底开始投产，但公司在编制项目可行性研究报告时按照项目整体测算经济效益，未分建设阶段预计经济效益。根据立信中联出具的立信中联专审字[2018]D-0216号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该项目 2017年和 2018年1-6月上市公司实现的利润总额分别为 23.04万元和 66.71万元，效益明显提升。根据公司非公开发行股票预案及《汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目可行性研究报告》，本项目全部建成投产后 2年内达产，项目达产后，预计每年可增加营业收入 48,033.70万元，年税后净利润增加 9,250.50万元。目前，募投项目仅一期设备投产，市场开拓尚在进行中，效益尚在逐步释放中。在项目达产期限内，预计能够达产并实现预计效益。
除了募集资金到账时间晚于预计时间外，汽车行业还存在产品质量要求高、开发认证周期长等特点，公司的汽车涡轮增压PA吹塑管路总成产品的导入时间相对较长。伴随着涡轮增压进气系统新产品的设计开发不断投入，后续生产辅助设备、量产模具的逐步配置到位，既定客户车型的量产计划如期推进中。截至 2018年 6月 30日，该项目已总计开发 63个产品，其中：37个产品进入批量生产阶段，包括：沈阳华晨V6、长城哈弗H6、比亚迪唐2代、比亚迪元、南京依
维柯欧胜、宝沃BX7等主流车型；26个产品处于产品开发和小批量制作阶段，
包括：长城新型发动机A、B发动机平台、比亚迪唐、比亚迪宋等热销车型，现
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在已经相继投产。此外，其他如吉利汽车、通用五菱、东风、宝沃等客户的新车型项目正在同步设计和开发，大众涡轮增压进气系统平台产品的自主开发认可等工作亦在顺利推进中。截至2018年6月30日，公司重点开发的涡轮增压管路已取得定点 38种，生命周期内预测销售额约为 11.13亿元。伴随着涡轮增压进气系统新产品的设计开发不断投入，既定客户车型的量产计划如期推进，项目的逐步建设完成，汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的效益将逐步释放。
此外，汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的未来市场前景广阔，未来实现预期收益不存在重大不确定性，主要体现如下：
A．近年来，国家针对汽车行业的产业政策始终围绕“节能减排”展开。国务院2012年6月发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5升/百公里以下。根据工信部统计数据，2017年 101家境内乘用车生产企业生产乘用车的平均燃料消耗量实际值为6.00升/100公里，与2020年的目标值 5.0升/百公里相比存在一定差距。应用涡轮增压的汽油机节油效果为5%-10%，柴油机节油效果为10%-20%，涡轮增压型发动机仍是我国车企提高发动机燃油效率的切实可行之路与现实必然选择。
B．根据霍尼韦尔 2016年发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，随着涡轮增压器在汽车内燃机上的配置率的进一步提高，预计全球车用涡轮增压器销量将从2016年的3,800万台增长至2021年的5,200万台，年均复合增长率6.47%，是同期全球汽车产量增速的 3倍；到 2021年，全球新销售车辆中将有48%采用涡轮增压技术，比2016年增长9%。因此，未来几年，全球涡轮增压器及配套产品的销量仍将继续保持稳定的增长态势。
汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目达产后，可以进一步提高公司的收入和利润水平，优化产品结构，提升公司为下游主机厂商配套能力，进一步提升公司的行业地位。
2）补充流动资金
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司前次募集资金中5,000万元用于补充流动资金，已在相关公告和定期报告中披露，未单独核算收益。
（2）募集资金投入前后对上市公司盈利能力的影响
汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目相关的募集资金分别于 2015年 8月和2017年11月到账，募集资金首次投入前后公司盈利能力变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时间|2014年度|2015年度-2017年度||
||募集资金投入前一年|募集资金投入后（平均值）|增幅|
|营业收入|109,915.42|107,198.25|-2.47%|
|营业利润|13,576.39|14,754.39|8.68%|
|利润总额|14,370.72|15,511.08|7.94%|
|归属母公司所有者净利润|12,541.47|13,377.47|6.67%|

注：以上数据均为合并报表层面。
由上表可知，汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目相关的募集资金于 2015年 8月首次投入后，2015-2017年上市公司合并报表年均营业利润、利润总额、归属母公司所有者净利润的平均值均高于募集资金首次投入前一年度，盈利能力有所增强。
此外，受原材料价格上涨、环保投入加大以固定资产折旧增加等因素影响，2017年度，公司实现营业总收入114,278.68万元，同比增长5.05%；归属于上市公司股东的净利润为11,925.47万元，同比下降24.19%。公司努力扩展销售收入，但由于外部宏观环境的变化导致公司经营业绩受到暂时性影响。
公司经营业绩的短期波动主要是受到行业宏观环境的影响而出现的暂时现象，募投项目发展前景广阔，未来实现预期收益不存在重大不确定性。
（3）前次募集资金实际使用效果的信息披露情况
受募集资金到位时间延迟、市场开拓和产品开发周期较长等因素影响，公司前次募集资金投资项目的建设进度较首次披露的预计建设进度有所延迟，尚未达
到预计经济效益，公司已在募集资金存放与使用情况的专项报告、前次募集资金
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）使用情况专项审核报告和定期报告等文件中及时披露募集资金使用进展情况，前次募集资金的实际使用情况与首次披露情况如下：
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|-|-|-|-|
|内容|前次非公开发行股票预案|实际使用情况|差异原因|
|项目投资总额|PA 吹塑管路总成项目投资总额为35,021万元，其中：建设投资 30,849.50 万元，铺底流动资金4,171.50万元。使用本次非公开发行股票募集资金投入19,801.55万元|PA吹塑管路总成项目已投入12,538.51万元|正在建设过程中|
||补充流动资金5,000万元|已补充流动资金5,000万元|-|
|项目建设进度|项目分两期建设，一期工程建设期约为17月，从2014年8月至2015年12月；二期工程建设期约为16 个月，从2016年3月至2017年6月。|项目分两期建设，全部土建工程及一期设备已于2016年竣工投产，二期设备工程建设期延至2019年12月31日|受募集资金到位时间延迟、市场开拓和产品开发周期较长等因素影响，项目的建设期延后|
|项目预期效益|新增产能900万件/年；达产后年营业收入 48,033.70 万元；达产后年税后净利润 9,250.50万元；内部收益率23.63%；投资回收期6.02年|2018年1-6月实现利润总额66.71万元|根据可研报告，本项目未分建设阶段测算经济效益。目前仅一期设备投产，效益尚不能完整核算|

综上，截至本报告书出具日，前次募集资金使用进度已达到70%以上，前次募集资金基本使用完毕；因前次募投项目之“汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目”仍在建设过程中，尚未达到预计经济效益的50%，但该项目未来市场前景广阔，未来实现预期收益不存在重大不确定性，在项目达产期限内预计能够达产并实现预计效益。同时，募集资金首次投入该项目后，上市公司合并报表年均归属母公司所有者净利润的平均值高于募集资金首次投入前一年度，上市公司的盈利能力有所增强。公司已在定期报告及已公告的相关募集资金使用情况报告中进行了如实披露。
因此，上市公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司前次募集资金主要用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目和补充流动资金，其中汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目仍在建设过程中，公司未变更前次募集资金用途。
本次交易双方均为汽车零部件企业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》重点支持推进兼并重组的行业。本次交易完成后，公司的业务范围将向汽车密封条产业进一步拓展。本次募集配套资金不超过 13,200万元用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用，有助于改善上市公司资金状况，优化公司财务结构，其募资背景、用途与前次募集资金均有差异。本次配套募集资金可为上市公司在交易完成后的持续发展注入动力。
因此，本次配套募集资金用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金用于支付本次交易的部分现金对价和中介机构费用，不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易前，鹏翎股份实际控制人为张洪起先生，与关联方在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立。本次交易完成后，新欧科技成为鹏翎股份的全资子公司，张洪起先生仍为鹏翎股份实际控制人，不会导致上市公司新增影响公司独立性的关联交易的情形，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一条的相关要求。
九、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告书出具日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《发行管理办法》、《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查后认为：鹏翎股份本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
本次交易的法律顾问国枫律所认为：本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司主营业务为汽车用流体管路的设计、研发、生产和销售，是国内较早从事汽车流体管路产品研发和制造的供应商。公司以新能源汽车相关产品为推进重点，在发展新型轻量化PA管路产品、强化汽车流体管路核心业务的同时，积极拓展汽车密封件业务。
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构分析
报告期各期末，公司合并口径资产负债表中主要资产构成情况如下表所示（2016年度、2017年度数据经审计，2018年1-6月数据未经审计，下同）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|6,470.01|3.57%|56,885.23|30.44%|34,855.71|22.24%|
|应收票据及应收账款|44,431.99|24.50%|31,165.26|16.68%|33,200.55|21.18%|
|预付款项|4,021.12|2.22%|1,915.06|1.02%|3,142.68|2.01%|
|其他应收款|131.87|0.07%|131.72|0.07%|132.39|0.08%|
|存货|30,855.62|17.02%|28,400.47|15.20%|20,554.44|13.12%|
|持有待售的资产|515.06|0.28%|-|-|901.74|0.58%|
|其他流动资产|30,605.69|16.88%|1,825.36|0.98%|335.56|0.21%|
|流动资产合计|117,031.36|64.54%|120,323.11|64.38%|93,123.08|59.43%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|49,801.96|27.47%|51,295.10|27.44%|46,788.87|29.86%|
|在建工程|1,172.73|0.65%|414.96|0.22%|1,648.81|1.05%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无形资产|9,581.27|5.28%|9,945.56|5.32%|10,186.81|6.50%|
|递延所得税资产|1,222.96|0.67%|1,183.91|0.63%|1,810.05|1.16%|
|其他非流动资产|2,516.05|1.39%|3,742.09|2.00%|3,148.75|2.01%|
|非流动资产合计|64,294.97|35.46%|66,581.62|35.62%|63,583.28|40.57%|
|资产总计|181,326.33|100.00%|186,904.73|100.00%|156,706.36|100.00%|

从上表来看，公司资产规模逐年增长，其中流动资产为主要构成部分，占比在60%至65%左右。公司资产主要由货币资金、固定资产、存货和应收票据及应收账款四项组成，2016年、2017年、2018年 1-6月各期末，四项合计占资产总额的比例分别为86.40%、89.76%和72.55%。
（1）2017年末较2016年末，主要变动科目
2017年末，公司货币资金较上年末增加2.20亿元，增长63.20%，主要系2017年11月23日定向增发募集资金净额为24,072.30万元所致。
2017年末，公司应收票据及应收账款较上年末减少 2,035.29万元，下降6.13%，主要系部分应收票据承兑到期所致。
2017年末，公司预付款项较上年末减少 1,227.62万元，下降39.06%，主要系2017年度减少了材料款的预付所致。
2017年末，公司存货较上年末增加 7,846.03万元，增长38.17%，主要系原材料涨价及销售增加相应采购库存增加所导致。
2017年末，公司其他流动资产较上年末增加1,489.80万元，增长443.97%，主要系天津密封部件子公司购买了1,700万元理财所致。
2017年末，公司固定资产较上年末增加 4,506.23万元（增长9.63%）、在建工程减少1,233.85万元（下降74.83%），主要原因是在建工程达到使用状态转为固定资产。
2017年末，公司递延所得税资产较上年末减少626.14万元，下降34.59%，
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主要原因是股权激励三期解禁，摊销费用的所得税影响冲回。
（2）2018年6月末较2017年末，主要变动科目
2018年6月末，公司货币资金较上年末减少50,415.22万元，下降88.63%，主要系公司购买了货币基金及理财共计3.03亿元计入其他流动资产。
2018年6月末，公司应收账款增加 8,831.27万元，增长41.31%，主要系客户上海大众回款周期延长，导致应收账款余额加大。
2018年6月末，公司应收票据及应收账款较上年末增加13,266.73万元，增长42.57%，主要系尚未到期的承兑增加以及客户上海大众回款周期延长导致应收账款余额加大所致。2018年 6月末，公司预付款项较上年末增加 2,106.06万元，增长109.97%，主要系预付原材料款金额增加所致。
2018年 6月末，公司其他流动资产较上年末增加 28,780.33万元，增长1576.69%，主要系购买3.03亿货币基金及理财所致。
2018年 6月末，公司在建工程较上年末增加 757.77万元，增长182.61%，主要系公司购入一台橡胶挤出过滤机尚未验收所致。
2018年 6月末，公司其他非流动资产较上年末减少 1,226.04万元，下降32.76%，主要系预付工程以及设备款减少所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付票据及应付账款|16,723.66|60.78%|16,197.80|59.09%|14,555.58|48.84%|
|预收款项|86.46|0.31%|17.00|0.06%|7.90|0.03%|
|应付职工薪酬|1,479.64|5.38%|1,863.47|6.80%|1,726.68|5.79%|
|应交税费|853.35|3.10%|794.46|2.90%|1,331.42|4.47%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他应付款|1,236.81|4.49%|1,202.07|4.39%|3,471.07|11.65%|
|其他流动负债|367.32|1.33%|336.98|1.23%|-|-|
|流动负债合计|20,747.25|75.40%|20,411.77|74.46%|21,092.65|70.77%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|6,741.57|24.50%|6,990.92|25.50%|8,702.67|29.20%|
|递延所得税负债|28.82|0.10%|8.90|0.03%|10.27|0.03%|
|非流动负债合计|6,770.39|24.60%|6,999.82|25.54%|8,712.94|29.23%|
|负债合计|27,517.64|100.00%|27,411.59|100.00%|29,805.59|100.00%|

从上表来看，公司负债规模保持基本稳定，其中流动负债为主要构成部分，占比在70%以上。公司负债主要由应付账款和递延收益两项组成，2016年、2017年、2018年 1-6月各期末，两项合计占负债总额的比例分别为77.68%、83.20%和84.40%。
（1）2017年末较2016年末，主要变动科目
2017年末，公司应付票据及应付账款较上年末增加 1,642.22万元，增长11.28%，主要系公司支付的尚未到期的银行承兑汇票增加所致。
2017年末，公司应交税费较上年末减少536.96万元，下降40.33%，主要系应交增值税大幅减少所致。
2017年末，公司其他应付款较上年末减少 2,269万元，下降65.37%，主要系 2016年收到 1,395.90万元的股权激励认购款、收到 1,413.00万土地使用权与建筑物的资产处置款。
2017年末，公司递延收益较上年末减少 1,711.75万元，下降19.67%，主要系与资产相关的政府补助有所减少。
（2）2018年6月末较2017年末，主要变动科目
2018年 6月末，公司应付票据及应收账款较上年末增加 525.86万元，上升
3.25%，主要系公司待支付供应商的货款有所增加所致。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|15.18%|14.67%|19.02%|
|流动比率（倍）|5.64|5.89|4.41|
|速动比率（倍）|4.15|4.50|3.44|

注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
整体上来看，公司资产负债率始终维持在较低水平，流动比率与速动比率较高。2017年由于上市公司完成定向增发，货币资金大幅增加，导致期末资产负债率进一步下降、流动比率及速动比率进一步提升。
综上，上市公司盈利能力较强，流动性充裕，具有较强的资产变现能力和短期偿债能力。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|应收账款周转率|4.58（年化）|5.36|5.94|
|存货周转率|3.18（年化）|3.44|4.16|
|总资产周转率|0.68（年化）|0.67|0.73|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额
2017年度，因完成定向增发，公司期末总资产规模较期初增长19.27%，使得当年总资产周转率略有下降。总体来看，报告期内公司资产周转情况保持较高水平，营运能力较好。较为稳健的销售模式、积极的回款措施使得公司应收账款周转能力良好；随着原材料价格的上涨以及销售增加带来的采购库存增加，使得
报告期内存货周转率有所下降，但仍处于正常水平。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、经营情况分析
报告期内，上市公司经营业绩情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|营业收入|62,221.32|114,278.68|108,783.85|
|营业成本|47,559.55|84,630.56|75,600.30|
|营业利润|6,276.94|14,053.19|16,149.48|
|净利润|5,372.85|11,925.47|15,731.50|
|归属于母公司所有者的净利润|5,372.85|11,925.47|15,731.50|

2017年度，受我国汽车市场增长的驱动影响，公司营业收入小幅增长5.05%，营收增速下降。同时，受原材料价格上涨、环保投入加大、固定资产折旧增加以及人工成本上升等因素影响，公司其他经营指标出现一定程度的下滑，营业成本上升11.94%，营业利润、净利润分别下降12.98%和24.19%。
2018年 1-6月，相比去年同期，虽然公司营业收入增长11.17%，但营业成本上升了16.34%，使得营业利润、净利润分别下降了17.44%和17.29%。
报告期内，面对行业增速减缓、产品结构调整、环境要求趋严、原材料价格普遍上涨等外部环境变化，上市公司在加大市场开发力度，重点推进新产品的研究及开发，加速推进涡轮增压PA吹塑管路总成项目的批产运营，着力提升内部运营效率并减少浪费，积极推进汽车密封件业务的战略实施等方面重点部署工作。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|毛利率（%）|23.56%|25.94%|30.50%|
|净利率（%）|8.64%|10.44%|14.46%|
|加权平均净资产收益率（%）|6.74%（年化）|8.85%|13.29%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2017年底公司完成非公开发行 15,990,683股股票，所有者权益增加摊薄了 2017年度净资产收益水平。报告期内，受行业增速减缓、原材料价格上涨等因素的综合影响，公司各项盈利能力指标出现一定程度下滑。
二、标的资产的行业基本情况
此次拟收购的标的公司从事汽车全车密封条业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012）》，标的公司所属行业为 C36汽车制造业，细分行为汽车零部件行业。根据国家统计局 2017年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”。
（一）标的公司所处行业的发展现状与趋势
1、我国汽车行业
汽车制造行业具有产值大、产业链长、消费拉动效应强等特点，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要标志，在全球经济发展中占据着重要的位置。
欧美、日本等工业发达地区，汽车保有量高，但增速相对较低。伴随经济发展、科技进步和全球一体化加深，以中国、巴西、印度、俄罗斯为代表的发展中国家正处在消费结构升级的时期，凭借其庞大的人口、不断推进的城市化、居民日益增强的购买力以及日趋流行的享受型消费理念，汽车消费水平多年保持较快增长速度。
发展中国家的汽车行业景气度高、发展潜力巨大。同时，消费带动生产，全球汽车行业发生“生产东移”。上述新兴国家也逐渐取代欧美及日本，成为工业生产的生力军，在全球汽车产业链中的战略地位明显提升。
（1）我国已连续九年蝉联世界第一产销大国
2009年金融危机爆发以来，相比于全球经济形势低迷，我国宏观经济持续增长、居民生活水平稳步提高。一方面人口众多、人均汽车保有量仍然很低，巨大的购买潜力陆续变成拉动我国汽车工业快速增长的动力，另一方面受惠于 1.6升及以下小排量乘用车减半减收购置税政策，小排量乘用车和自主品牌乘用车成
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为拉动汽车整体高增长的主力军，我国连续九年蝉联世界第一大汽车产销国，汽车工业成为国民经济的重要支柱产业。
资料来源：OICA2017年，我国汽车行业面临一定的压力，一方面由于购置税优惠幅度减小，乘用车市场在 2016年出现提前透支；另一方面新能源汽车政策调整，对销售产生一定影响。据中国汽车工业协会统计分析，面对错综复杂的国内外经济形势，全年汽车产销量分别实现2,901.50万辆（约占世界汽车总产量的30%）和2,887.90万辆，比上年分别增长3.19%和3.04%，再次蝉联全球第一。其中，乘用车产销分别完成2,480.70万辆和2,471.80万辆，比上年同期分别增长1.6%和1.4%；商用车产销 420.87万辆和 416.06万辆，同比增长13.81%和13.95%；新能源汽车产销分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。
根据公安部统计数据显示，截至 2017年年底，全国机动车保有量达 3.1亿辆，其中汽车2.17亿辆；机动车驾驶人达3.85亿人，其中汽车驾驶人3.42亿人。
相较于美国人均汽车保有量为 821辆/千人、德国人均汽车保有量为 593辆/千人的人均保有率，我国人均汽车保有量仅为 125辆/千人，汽车产业仍有较好的发展前景。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：OICA、中国汽车工业协会根据中国汽车工业协会统计分析，2018年 1-6月，我国汽车产销 1,405.77万辆和1,406.65万辆，同比增长4.15%和5.57%，与上年同期相比，产量增速回落 0.49个百分点，销量增速提升 0.83个百分点。其中乘用车产销 1,185.37万辆和1,177.53万辆，同比增长3.23%和4.64%，与上年同期相比，增速均有所提升；
商用车产销220.40万辆和229.11万辆，同比增长9.41%和10.58%，与上年同期相比，产销增速呈一定回落。根据中国汽车工业协会预测，2018年我国汽车市场增速将达到3%，销量为3,011万辆。其中，乘用车增速3%，销量将达到2,559万辆；商用车增速为2%左右，销量为428万辆；新能源车销量将超过100万辆。
从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。
（2）乘用车市场是消费主力
2001年国家对乘用车市场逐渐放开控制后，由于我国宏观经济形势较好、居民可支配收入大幅提升，巨大的购买潜力使得乘用车消费快速增长。2007-2017年，我国乘用车销量持续快速增长，年复合增长率高达14.65%。2017年我国乘用车销售2,471.83万辆，占汽车总销量的85%以上，较上年同期增长1.40%，继续创历史新高。与汽车整体产销量变动趋势相同，受中国经济增速下滑等宏观因素与购置税调整的影响，乘用车市场在2016年出现提前透支，2017-2018年上半年乘用车行业增速略有放缓，但行业整体经济运行态势良好，呈现平稳增长态势。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资料来源：工业和信息化部、中国汽车工业协会（3）我国汽车市场自主品牌发展势头十分强劲
汽车行业属于技术集中度高、产业规模大的资金和技术密集型产业，容易产生“马太效应”，全球行业集中度较高。目前，世界汽车行业形成了垄断竞争的行业态势，世界前 15家主要汽车厂商的市场份额在80%左右，主要包括美国的通用和福特公司、德国的大众、宝马、戴姆勒-克莱斯勒、法国的雷诺公司、意大利的菲亚特公司、日本的丰田和本田公司、韩国的现代公司等，这些汽车巨头中的大多数都已在我国成立了合资公司。目前，这些合资品牌也是我国汽车市场的主要参与者。根据汽车工业协会的统计，2018年1-6月，德系、日系、美系、韩系和法系乘用车分别销售247.28万辆、209.12万辆、125.86万辆、55.22万辆和19.68万辆，分别占乘用车销售总量的21%、17.76%、10.69%、4.69%和1.67%，合计占乘用车总销售量的50%以上。
我国汽车市场的大步发展始于合资品牌的成功。改革开放后，大量外资汽车企业进入中国，与国内车企成立合资公司，整合中外双方资源，运用自身技术与资本优势打开市场，准确把握我国消费者的需求、不断推出领军车型。同时针对我国不断升级的消费结构，合资品牌能够快速跟进新的产品卖点，勇于实现产品价位与技术上的突破，进而成功占领市场我国市场的大部分份额。
我国汽车自主品牌起步晚，存在核心关键技术水平较低、工艺制造水平相对粗糙、品牌认知度和影响力小等竞争劣势，但目前发展势头十分强劲，与国际品
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）牌的差距正在缩小。依托我国经济快速增长，汽车消费需求也呈现爆发式增长，自主品牌从低端车型入手，以低价策略吸引消费者，主打性价比，实现了快速发展，仅用10年时间占据了国内乘用车市场的40%以上。
虽然自主品牌轿车在外观、安全性、舒适性、动力性能上与合资品牌存在较大的竞争与认知劣势，自主品牌的SUV、MPV仍具有良好的发展势头，占我国相应市场份额的60%以上。国内消费者普遍偏好SUV，5-15万市场一直有旺盛的潜在需求，特别是随着85后、90后年轻低收入群体逐渐成为购车主体，未来以时尚个性为卖点的自主小型、紧凑型 SUV将有望保持快速发展势头；同时，随着单独二胎政策放开后大家庭用车需求、传统微客市场升级需求的增长，低端家用7座SUV和MPV市场也将呈快速增长的态势。
受益于自主品牌SUV、MPV生产快速扩容、市场销售快速增长，自 2015年以来，中国自主品牌乘用车在国内市场的市场份额逐渐提升。根据中国汽车工业协会统计，2017年中国自主品牌乘用车销量达到1,084.7万辆，同比增长3%，市场占有率达到43.9%。2018年 1-6月，我国自主品牌乘用车共销售 510.91万辆，同比增长3.43%，占乘用车市场份额的43.39%，其中轿车销量119.4万辆，市场份额21.0%；SUV销量299.4万辆，市场份额60.3%；MPV销量68.7万辆，市场份额77.9%。
（4）新能源汽车冲击燃油车市场，环保化成为趋势
一方面全球石化资源有限，另一方面汽车尾气排放导致了空气质量下降、温室效应等一系列问题，因此降低燃油消耗、减少温室气体排放已成为汽车的主要发展方向。汽车的环保化发展趋势明显。目前，以特斯拉、北汽新能源等公司为代表的纯电动汽车生产厂商正不断扩大生产规模，进一步冲击燃油汽车市场，将逐步改变整车销售市场的格局。
目前，虽然新能源汽车仍然存在基础设施不完善、电池能量密度低、电池充电时间长、相关政策等技术问题，但是作为能源利用效率高、清洁环保、动力性能强、安全舒适程度好得新兴技术，新能源汽车代替传统燃油汽车作为汽车行业发展的必然趋势，代表着汽车整车行业的发展方向。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2017年上半年前后，欧洲国家相继提出了燃油汽车的取缔计划，在一定时限前完成上路汽车的零排放。
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|国家|全面禁售时间|政策|
|挪威|2025 年|禁止燃油汽车销售|
|荷兰|2025 年|所有上路汽车均为清洁能源汽车|
|德国|2030 年|禁售传统内燃机汽车|
|印度|2030 年|所有在售车辆均为电动汽车|
|法国|2040 年|全面禁售汽油车和柴油车|
|英国|2040 年|禁售汽油和柴油汽车，所有上路驾驶车辆均为零排放|

资料来源：Wind
我国政府表示也将会将提出取缔传统燃油汽车的计划表提上日程，该项政策的出台不仅会对实际燃油车市场产生冲击，也将使得大众趋向新能源相关市场。
而纯电动汽车电池作为燃油发动机的替代产品，会使得相当一部分的燃油零件将直接退出市场。而未来取缔时间表的提出也同时将加速汽车零配件更换的进程，对零配件市场将产生巨大的冲击。
2、我国汽车零部件行业
除整车开发、连接技术、动力总成的开发和生产外，整车厂对其他汽车零部件的需求更加依赖于外部独立的零部件配套厂，目前零部件外购比率已超过70%。随着全球汽车产业的发展，汽车零部件产业也迅速发展壮大，并造就了博世、大陆、德尔福、电装等一批世界著名的汽车零部件供应商。
我国自主零部件供应商发展时间短、技术积累较为薄弱，并且改革开放后近百家整车厂均有自己的供应商体系，且彼此关联度较低。与此同时，合资品牌占据我国市场的主导地位，合资整车厂与其海外零部件供应商关系紧密。导致我国汽车零部件行业发展初期，“多、小、散”的自主品牌发展受限。
（1）相对于整车产业，我国汽车零部件产业具有较大成长空间
2017年中国汽车产量为2,901.5万辆，约占世界汽车总产量的30%，是全球
第一大市场。但根据汽车行业协会的数据显示，在 2018年全球汽车零部件配套
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）供应商百强排行榜中，日本企业上榜数量最多，达到27家，其次为德国19家、美国 18家。中国企业方面，中国（含香港地区）有六家企业上榜。中国零部件供应商无论在数量还是规模上均有巨大的上升空间。对比我国整车产业市场，中国各细分行业有较大成长空间。
（2）资源整合与兼并收购成为发展趋势
由于我国零部件企业发展时间较短，基本都是从技术含量较低的较为边缘的零部件产品起步，依靠一件或几件产品，以及一个或少数几个客户发展起来，单车配套价值量较低，企业规模小、市场份额较为分散、行业集中度低。在汽车零部件行业规模化、模块化、集中化的发展趋势下，通过业内的资源整合与兼并收购形成规模效应成为发展必然路径。
（3）汽车零部件本土化
对于自主品牌整车厂商而言，基于成本控制、售后服务等原因，多青睐于本土配套生产企业，随着自主品牌乘用车市场的逐渐发展，本土汽车零部件企业将持续受益。
对于合资整车厂商而言，中国扮演着全球生产基地的角色，新产品的开发主要依靠合作外方在国外的研发基地进行。随着国内市场对低价车需求的增加，部分合资企业为控制零部件采购成本，开始将以往封闭的配套体系向本土供应链企业开放。借助合资车企的战略转向机会，自主零部件企业开拓合资品牌，升级客户结构，提升自身配套技术与经验，改变目前的产品结构，从低端制造向科技含量高的领域发展。目前，外资与合资整车制造厂商逐渐接纳本土供应商进入其供应体系，部分领先企业在服务于国内自主品牌汽车整车厂等传统市场的同时，已成功进入了欧美合资品牌的一级供应体系或日韩系合资品牌的二三级供应体系。
3、我国汽车密封件行业
（1）市场规模
根据中国汽车工业协会相关行业分会统计数据显示，2016年与2017年参与统计的 31家主要汽车密封条生产企业，配套合作范围几乎覆盖了中国所有汽车
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）整车生产厂家和包括乘用车、商用车在内的所有车型。近两年我国汽车密封条行业实现销售收入 160亿元左右，占汽车行业销售比重约0.19%，主要的 31家企业占据了95%左右的市场份额，其中外资与合资企业市场份额约为55%左右，本土密封条生产企业的市场份额约为40%左右。
（2）自主品牌车企的异军突起带动了本土汽车密封条企业的快速发展
从目前的市场格局来看，本土汽车密封条企业的配套车型以自主品牌和小排量车型为主，而大部分合资品牌、高端车型密封条的首选配套生产企业仍然为大型跨国汽车零部件企业。因此，自主品牌与小排量车型的市场前景，与本土汽车密封条制造企业的发展密切相关。
密封件产品同质化高，受客户成本控制的影响相对较大，自主品牌的小排量乘用车为主，该类车型往往针对中低端消费群体，客户的价格敏感性相对较强。
小排量汽车主要面向中低端消费群体，车辆总价低，对原料价格变动的敏感性较大，而相对于大型跨国零部件企业而言，本土密封条制造商具有较强的成本优势。
在中国，随着燃油价格的上升和环保压力的增大，小排量汽车逐渐受到政策制定者的重视，因此近年来自主品牌小排量汽车销量的快速增长推动着本土密封条制造商发展。
（3）技术特点
在技术开发方面，由于汽车密封条装配关系复杂，密封条的结构性能在试验之前难以有效预见，行业内已普遍使用 CAD/CAE/CAT等计算机辅助技术，进行缺陷分析、质量改进，以适应密封条材料的复杂性、结构的特殊性、接触载荷和边界的非线性等特点，提高预测能力，降低开发试制成本。在生产制造方面，计算机控制挤压成型或注射压模技术，复合挤出、可变口径挤出、微波硫化、表面喷涂等技术不断被应用到密封条的生产制造中。新技术的应用提高了密封条的生产效率，改善了密封条产品的质量和工艺稳定性。
（4）未来趋势
近年来包括密封件在内的汽车零部件产业的发展趋势是向整体化、轻量化、
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）环保化发展，以达到整车厂在密封条安全、舒适、环保、美观等方面的要求。
密封件整体化可以有效减少装配工序、消除装配时的匹配问题，帮助自动化生产线自动检测、自动反馈以提升生产线效率，实现智能化联动生产，同时整体化密封件也可以更好地满足整车厂商对汽车外观的需求。
由于TPV/TPE材料与EPDM材料都有相似的拉伸延展特性、耐气候、耐溴氧等物理化学性能的同时有更加优良的加工、使用和环保性能，所以发展密度更轻的 TPE等新型材料在密封条中的应用、改进密实橡胶微发泡技术、采用质量更轻的铝带骨架或高刚性滚制钢带替代钢带材料、采用轻量化材料PP与TPE复合代替原来的钢骨架与PVC复合是轻量化的应用方向。
在环保化方面，采用新配方橡塑材料，发展低挥发、不等致癌物、无重金属的热塑弹性体材料，是密封件行业亟待解决的问题。
（二）行业竞争格局和市场化程度
有别于汽车整车市场，销量占全球近三分之一的国内零部件市场的行业集中度仍然偏低，买方市场特点明显，零部件供应商一般通过控制成本、保障质量与性能、提高性价比等途径来吸引整车厂商，总体而言市场化程度较高。
汽车密封件领域的主要参与企业主要有：
1、外资/合资厂商
（1）申雅密封件有限公司
申雅密封件有限公司成立于1995年11月10日，是中国国内投资规模最大、市场占有率最高的乘用车密封条制造公司，全球最大的汽车车身密封系统制造商库博标准（Cooper-Standard HoldingsInc.）持有该公司95%股权。申雅密封件有限公司设有三家控股子公司，分别为申雅密封件（沈阳）有限公司、申雅密封件（淮安）有限公司以及申雅密封件（广州）有限公司。该公司主要产品有：车门门框密封条、车门头道密封条、车窗导槽密封条、发动机盖密封条、行李箱密封条等。
产品为相关知名轿车企业配套，客户主要有上海汽车、上海大众、上海通用、广
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）汽本田、长安福特等。
（2）瀚德（中国）汽车密封系统有限公司
瀚德（中国）汽车密封系统有限公司，曾用名为北京万源瀚德汽车密封系统有限公司，成立于1995年，由外国法人公司美国瀚德汽车密封系统北美有限公司独资成立，在中国拥有一个技术研发中心和四家工厂，拥有2000多名员工。瀚德汽车（HennigesAutomotive）是世界一流的汽车密封和防震解决方案供应商，主营密封产品的设计、开发和制造，在行业中处于领先地位。服务客户包括：通用、福特、克莱斯勒、宝马、上海大众、一汽大众、戴姆勒、北汽、吉利等。
（3）鬼怒川橡塑（广州）有限公司
鬼怒川橡塑（广州）有限公司（Kinugawa Rubber and Plastic GuangzhouCo.,Ltd.）是日本鬼怒川橡胶株式会社于2006年11月投资设立的外商投资企业，注册资金556万美元，该公司占地面积36,096m2，建筑面积13,641m2，主要业务为汽车零部件（车体密封件）的制造和销售。该公司产品包括车门密封条、玻璃导槽、车门头道、车窗侧条、挡风玻璃密封条、发动机软垫、胶塞、挡泥板、防水膜、各种胶管、大包围以及各种汽车橡塑精品等。主要客户包括东风日产、中国本田、广州本田等日系合资企业。
（4）福州福光橡塑有限公司
福州福光橡塑有限公司（FUZHOU FUKWANG RUBBER& PLASTICCO.，LTD）是日本鬼恕川橡胶株式会社与台湾中光橡胶工业股份有限公司共同投资的外商企业。公司创立于1996年8月，注册资本827.40万美元，主要产品为乙丙橡胶等合成橡胶的产品。公司为轿车、SUV、MPV、CRV等配套，目前为东风汽车有限公司天籁、阳光、蓝鸟、轩逸、俊逸、广州本田飞度、奥德赛，东南汽车得利卡、富利卡、菱帅，北京吉普奥蓝德，长安福特蒙迪欧等国内知名汽车厂品牌配套。
（5）北京威卡威汽车零部件股份有限公司（股票代码：002662.SZ）
北京威卡威汽车零部件股份有限公司成立于2002年，总部位于北京，占地面
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）积30万平方米，是由北京中环投资管理有限公司与德国埃贝斯乐股份有限公司发起合资成立的。该公司具有国际水准的汽车内外饰件系统、关键功能件及智能电子系统的综合制造商和服务商，于2012年在深圳证券交易所上市。公司的主要产品为内外饰件系统、智能电子产品、关键功能件的配套服务。主要为奥迪A6L、A4L、A3、Q5、Q3、大众CC、迈腾、别克君威、沃尔沃S80等中高档车型配套。
（6）上海西川密封件有限公司
上海西川密封件有限公司是西川橡胶工业株式会社（日本车用密封条领域市场占有率第一）100%控股的子公司，2002年12月成立于上海松江，总投资2,100万美元，工厂面积4万平方米。该公司主要业务是对汽车的车窗、车门、车身的密封胶条进行设计、开发、生产和销售。上海西川的经营目标定位于向中国国内著名的日系汽车整车厂家供货，其主要客户包括丰田、本田、日产、马自达等。
（7）丰田合成星光（天津）汽车部品有限公司
丰田合成星光（天津)汽车部品有限公司系日本丰田合成株式会社独资设立，成立于1994年1月，注册资本790万美元。主要产品为车用橡塑密封条，目前为丰田、日产、福特、通用等整车企业配套。
（8）和承汽车配件（太仓）有限公司
和承汽车配件（太仓）有限公司由韩国和承集团独资设立，座落于太仓经济开发区同济科技园及外贸创业园，投资总额为4,000万美元，占地面积7万平方米。
公司于2002年1月成立，2003年7月正式投产，主要生产和销售汽车的密封条、油压管、动力转向管等配件，主要客户为上海通用、北京现代、东风悦达起亚、上海大众、宝马、观致、菲亚特、比亚迪等汽车公司。
（9）上海红阳密封件有限公司
上海红阳密封件有限公司由贵航股份（股票代码：600523.SH）、上海马陆工业公司与香港普罗发有限公司三方合资经营。1992年8月成立，投资总额1,000万美元。公司主要开发和生产高质量的车用密封条产品，主要客户是上海大众、一汽大众、江西江铃全顺、安徽奇瑞、一汽红旗、浙江吉利、比亚迪等汽车生产
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）厂家。
2、国内自主厂商
（1）浙江仙通橡塑股份有限公司（股票代码：603239.SH）
浙江仙通橡塑股份有限公司创建于1994年，注册资本27,072万元，下设一家全资子公司—浙江五行橡塑有限公司，注册资本3,000万元。公司是国内汽车密封条行业综合实力领先的企业，目前拥有总资产12.29亿元，占地面积达160多亩。
公司的主要产品为汽车密封件、装饰件、辊压件等汽车零部件，主要客户为上海通用、上海大众、丰田、本田、奇瑞、一汽、江淮、五菱、哈飞、长安、昌河、吉利等国内外汽车整车厂。
（2）江阴海达橡塑股份有限公司（股票代码：300320.SZ）
江阴海达橡塑股份有限公司，前身为江阴海达橡塑集团有限公司，公司注册资本55,359.47万元，下设六个控股子公司。公司致力于研发和生产高端装备配套用橡胶零配件产品，主要产品包括轨道车辆橡胶密封条、盾构隧道止水橡胶密封件、轨道减振橡胶部件、建筑橡胶密封条、汽车橡胶密封条、集装箱橡胶部件、船用舱盖橡胶部件及其他橡胶零配件等八大类万余种产品，应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。
（3）贵州贵航汽车零部件股份有限公司（股票代码：600523.SH）
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（简称贵航股份）成立于1999年12月，是中国航空工业集团公司的成员单位。截至2017年12月底，贵航股份总资产36.58亿元，市值46.81亿元。公司拥有橡胶、塑料挤出线、复合挤出线、汽车软管生产线、汽车电器开关生产线、散热器生产线、空滤生产线、汽车门窗玻璃升降器、雨刮电机、雨刮片等多条先进生产线，建有比较完善的产品检测和实验设备。公司汽车零部件主要产品：密封件、组合开关、电动窗开关、特种开关、锁匙总体、门把手、雨刮器、玻璃升降器、铝质散热器、滤清器、中冷器、油冷却器、汽车空调座椅天窗冲压件和焊接件、汽车开关控制电路等。公司的主要客户是自主品牌和合资品牌汽车厂家。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（4）安徽中鼎密封件股份有限公司（股票代码：000887.SZ）
安徽中鼎密封件股份有限公司创建于1980年，于2006年登陆深交所，成为中国密封件行业第一股，注册资本超12.34亿元，员工人数超20,000人，主要产品为各种橡胶密封件、橡胶制品、汽车橡胶零部件，其中，主导产品“鼎湖”牌橡胶密封件和特种橡胶制品，广泛应用于汽车、工程机械、电力工程、石化、家用电器、办公自动化等领域，并逐步拓展到铁路、船舶、航空航天、新型环保发动机等领域。
（5）建新赵氏集团有限公司
建新赵氏集团有限公司的前身为宁海县建新橡胶厂，创建于1984年，是浙江省政府扶持的实力型汽车橡塑零部件研究开发基地。公司主要生产汽车整车密封条、橡胶金属减震件、汽车底盘件，产品主要配套于一汽大众、上汽大众、上汽通用、武汉神龙等汽车厂家，并出口美国通用、克莱斯勒、奥迪等。
（三）A股主要竞争对手主要经营情况
2017年度，公司同行业竞争对手中A股上市公司的主要经营情况如下：
单位：万元
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|公司简称|总资产|净资产|主营业务收入|汽车密封件业务收入|主营业务毛利率|汽车密封件业务毛利率|净利润|
|浙江仙通|120,423.22|99,358.40|72,179.45|71,144.33|43.46%|43.47%|15,962.83|
|海达股份|163,950.68|91,025.50|127,039.35|43,362.08|29.32%|27.63%|13,704.12|
|贵航股份|365,858.91|224,178.51|319,554.78|107,545.07|22.32%|25.10%|15,666.59|
|京威股份|1,084,424.65|511,702.12|535,647.95|未单独披露|27.98%|未单独披露|30,638.63|
|中鼎股份|1,534,860.44|760,513.89|1,150,816.53|271,342.33|28.65%|26.52%|100,109.37|
|平均数|653,903.58|337,355.68|441,047.61|123,348.45|30.35%|30.68%|35,216.31|
|新欧科技|36,059.48|24,302.56|44,747.02|44,747.02|33.45%|33.45%|6,542.81|

数据来源：1、各上市公司数据来自2017年年报；
2、新欧科技数据来自经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《模拟合并财务报表》，其中净利润为扣除非经常性损益后净利润。
由上表可知，标的公司在资产规模、收入、净利润方面与上市公司存在一定
差距，这与竞争对手上市时间较早、多元化经营有关。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司 2017年度主营业务毛利率33.45%略高于同行业上市公司类似业务，主要是由于公司具有较先进的工装设备、精益生产效率较高、工厂所在清河县人工成本相对较低。此外，标的公司掌握了 TPV可回收再利用技术、在线硫化喷涂技术、接角工艺技术、植绒带粘贴技术等多项非专利核心技术，有利于降低成本、优化工艺、提高生产效率。
（四）标的公司主要客户所在地域及行业排名情况
报告期内，标的公司的主要整车厂客户包括长安汽车、东风小康、一汽集团、江铃集团、一汽丰田和长安福特。根据中国汽车工业协会的统计与上市公司公开数据，上述客户的主要生产所在区域及报告期内的销量、排名情况如下：
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|2018年1-6月|||||
|客户|主要生产所在区域|销量（万辆）|市场占有率|所属集团销量排名（注2）|
|一汽集团（注1）|东北|144.35|10.26%|3|
|长安汽车|西南、华北、华东|79.78|5.67%|4|
|一汽丰田|东北、西南、华北|26.87|1.91%|3|
|长安福特|西南、东北|22.77|1.62%|4|
|江铃集团|华东|18.19|1.29%|4|
|东风小康|华中、西南|18.90|1.34%|2|
|2017年|||||
|客户|主要生产所在区域|销量（万辆）|市场占有率|所属集团销量排名|
|一汽集团|东北|251.80|8.72%|3|
|长安汽车|西南、华北、华东|166.23|5.76%|4|
|长安福特|西南、东北|82.80|2.87%|4|
|一汽丰田|东北、西南、华北|50.66|1.75%|3|
|东风小康|华中、西南|40.42|1.40%|2|
|江铃集团|华东|38.21|1.32%|4|
|2016年|||||
|客户|主要生产所在区域|销量（万辆）|市场占有率|所属集团销量排名|
|一汽集团|东北|216.03|7.71%|3|
|长安汽车|西南、华北、华东|174.15|6.21%|4|
|长安福特|西南、东北|94.38|3.37%|4|
|一汽丰田|东北、西南、华北|48.78|1.74%|3|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|东风小康|华中、西南|37.93|1.35%|2|
|江铃集团|华东|37.81|1.35%|4|

数据来源：中国汽车工业协会、上市公司公开数据
注1：一汽集团包括一汽大众、一汽解放、一汽轿车、一汽夏利，不含一汽丰田；
注2：排名以集团口径统计，如一汽集团、一汽丰田同属一汽集团，长安汽车、长安福特、江铃集团同属长安集团，东风小康属东风集团。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家政策大力支持发展汽车整车行业和零部件生产行业
2018年7月，国家发改委印发了《汽车产业投资管理规定（意见征求稿）》，指导汽车产业进行优化布局，实现产业链投资管理的规范，去产能提效率。使产业向电气化、智能化产品主体迁移。重点发展非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零部件和整车。对整车和零部件产业的布局规划提出了指导性的意见。
2015年5月18日，国务院印发文件通知汽车产业和相关零部件产业作为大力推送重点领域突破发展之一，要求汽车行业“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
国家政策的大力扶持是汽车及其零配件行业进一步发展的重要基础，同时汽车及其零配件行业的进步也能够提升国家的工业设计实力和工业制造水平。
（2）下游客户需求量提高，汽车整车行业业绩上升
由于国民生活水平进一步提升，作为一项实用消费品，汽车的需求量进一步
上升，2017年产销分别完成2,901.5万辆和2,887.9万辆，为历史最高，同比增加
3.19%和3.04%。2018年1-6月，汽车产销同比均呈增长趋势。同时根据国内大部
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）分汽车厂商的产量计划，预计明后年的汽车消费量将有一定的增加。作为汽车行业的供应商，汽车行业整车产量的增加决定了零配件行业的业绩提升。
（3）经济全球化发展和汽车零配件国产化趋势
近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程进一步加快。世界各大汽车零部件公司开始在中国等新兴市场的技术和资本投资，以抢占以中国为代表的新兴市场，这也大大推动了我国汽车零部件产业的发展。
在降低成本的趋势下，整车企业为降低成本、提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优采购。由于中国人口红利带来的影响以及高新技术人才的涌现，使得中国在零部件设计开发工艺方面取得了较好的成绩。一方面该产业在中国比较好的技术基础，另一方面中国零部件企业具有优秀的成本控制能力，两项原因令大量的国外工厂大量转移相关产业引进中国。国内零部件生产国产化进程加深，中国汽车零配件产业的国际竞争力日益提高。
2、不利因素
（1）环保标准提升，橡塑原料要求提升
我国未来几年内将执行国家第六套排放标准，该标准执行后从沿海地区向内陆辐射，汽车行业的环保材质标准更加严格。因此密封件产品由于使用橡塑类原料将会受到更多限制，这对密封件产品的成本控制和工艺研发方向也提出了巨大挑战。
（2）汽车行业技术难度升高，受制于下游客户发展
汽车行业作为同类品牌竞争较为激烈的行业，畅销车型的换代和核心技术的开发将一定程度决定了汽车企业的发展。目前国内的整车行业竞争格局使得整车厂必须保持自身竞争力。
（3）成本控制难度大，竞争激烈
目前中国的汽车零部件行业呈现的现状总体上是企业竞争激烈、规模小、行业集中度低、产品利润率低的状态。密封条企业由于工艺流程相对简单、零部件
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对整车产品安全性能不产生重大影响等原因，整车厂通常采用竞价方式竞标项目，这也使得密封件行业面临较大的成本压力，对成本控制提出了更高的要求。
（六）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
由于密封条生产过程涉及炼胶、硫化、接角、割边等步骤，企业产品要经过耐寒性、耐热性、冷热交变性能、插入力、拔出力、耐磨性、抗臭氧、耐紫外线、耐天候性和耐老化性等多种属性检测，这对企业材料选型、数模设计能力、模具开发水平、生产工艺等方面能力均有很高要求。此外，车型更新换代周期的不断缩短使整车制造企业为保证自身竞争力，要求供应商以一定的形式参与到整车产品的同步开发过程中，以保证零部件能与整车同步升级，这就要求汽车零部件制造企业具备较强的技术开发、生产工艺优化能力。因此，标的公司所处行业存在较高的技术壁垒。
2、成本控制壁垒
目前汽车市场中，受“价格战”营销、追求性价比的消费理念影响下，行业竞争日益激烈。整车厂商通常会将下游消费端的价格压力传导至上游配套零部件供应商。
与发动机、变速箱、转向系统、制动系统等关键零部件相比，汽车密封产品的同质化程度较高、密封条在整个零部件采购额中占比很小、受客户成本控制的影响相对较大。由于目前国内密封件生产企业主要供应自主品牌的小排量车辆，这类车型往往针对价格敏感性相对较强的中低端消费者群体，因而成本控制的压力也相对更大。
对汽车密封条供应商来说，成本控制的关键在于降低废品率，提高自制模具和工装设备的比率，提高材料配方工艺水平等。对于缺乏经验的新进入者来说，在短期内难以具备有效控制成本的能力。
3、资金壁垒
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）密封件企业属于技术密集型和资金密集型行业，产品的前期研发时间长，产品研发完成到整车厂商使用该零部件进行批量生产的过程通常需要3-5年，并且在生产周期前期生产设备、厂房等固定资产的投资额度较大，建设周期较长，初次建设回收期较长。因此受制于资金限制，投资者进入该领域会有较高的资金壁垒，通常只有具备一定研发实力和规模优势的企业才能在激烈的市场竞争中生存下去。
4、客户认证壁垒
由于目前汽车行业竞争日益激烈，所以主机厂商通常对自身整车产品有较高的操控性、安全性、舒适性和经济性的标准，对其配套零部件的价格、质量、性能都具有很高的要求，汽车零部件供应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序。一旦双方合作关系确立，整车厂或上一级汽车零部件供应商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。新进入行业的企业通常需要2-3年左右才能获得客户的供应商资质，其后一般再经过1-2年才能批量生产，因此行业下游严格的认证标准对行业新进竞争者形成了较高的准入门槛。
（七）周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
标的公司所处的汽车零部件行业的周期性与下游汽车行业息息相关。汽车是耐用消费品，没有明显的销售周期性，但是作为一种享受型消费，汽车行业会受国民经济增速的影响呈现一定波动。在宏观经济增速放缓或处于下行期时，本行业会出现一定下滑；反之当宏观经济走势良好或经济复苏初期，消费需求被抑制，本行业往往快速增长。
2、区域性
汽车零部件供应商一般会考虑整车厂进行选址，由于我国规模较大的整车厂主要聚集在长三角（上汽集团、南京汽车集团、吉利、奇瑞）、珠三角（广汽、丰田、本田、日产）、东北（一汽集团、哈飞、华晨）、京津（北汽、一汽夏利）、
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）华中（东风集团）、西南（长安汽车）六大区域，这导致我国汽车零部件行业也呈现一定的区域集中特点。
3、季节性
一般而言，受气候炎热的影响，每年夏季为汽车销售淡季。受国庆、春节等假期影响，每年第一、第四季度为汽车销售旺季。标的公司所处行业也同步呈现一定的季节性。
（八）所处行业与上、下游行业之间的关联性
汽车密封条行业上游为原材料行业，主要原材料包括三元乙丙橡胶（EPDM）及其混炼胶、PVC、钢板、碳黑等。其中 EPDM及其混炼胶、PVC颗粒均为石化下游产品，价格受乙烯、丙烯等原油石化产品影响较大，碳黑主要受上游煤焦油、乙烯焦油等原料油价格影响，受煤化工行业和石油化工行业影响明显。随着贸易战风险，原油市场价格的波动可能影响塑胶原料及其助剂市场的价格。钢板国内产能充沛，价格主要受铁矿石的价格和供求关系影响，近年来波动较为频繁。
PVC颗粒国内产能充沛，易于获取，作为从上世纪三十年代开始被广泛运用至各类产品的工业原料，PVC是当前世界上产量最大的通用塑料之一。
与PVC原料的情况不同，橡塑产成品受EPDM原胶的影响较大，所以EPDM橡胶的生产的技术指标与产品要求更高，EPDM主要生产厂商仍然以国外厂商为
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主，这与该行业较高的市场集中度有关。目前，全球产能为 200万吨，产能充足且不断增加，新增产能主要集中在北美、西欧和东亚地区，高品质的 EPDM的供应仍主要依赖海外厂商在中国建立的生产基地，主要的 EPDM供应商有朗盛（阿朗新科）、锦湖、三井等。
虽然最近受到贸易战的影响，EPDM与 PVC受原油价格上涨的影响，其价格有进一步上涨的风险，但总体而言主要原材料的供关系较为稳定，市场普遍出现显著的供大于求、产能过剩的局面，供货渠道相对稳定，供应不足的风险较小。
汽车密封条行业下游为整车制造业。考虑到较长的认证评审周期，本行业企业与下游客户的合作基础相对比较牢固、客户更换供应商的意愿不强。但是汽车零部件供应商相对弱势，议价能力不高。宏观经济与居民消费热点引起的整车制造商经营情况、成本控制的波动，都会传导至上游行业。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）标的公司核心竞争力
新欧科技（2018年之前业务经营主体为欧亚集团）一直专注于汽车密封条业务，形成了自身的竞争优势。根据我国汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，在内资密封条企业中排名前五名左右。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、技术优势
由于汽车密封条产品对产品的抗氧化、抗衰老、拉伸力等物理化学性能有较严格要求，且汽车密封条装配关系复杂，密封条的结构性能在试验之前难以有效预见。提高预测能力，降低开发试制成本是密封件行业的技术难点，对研发能力有较高要求，标的公司技术骨干能够熟练应用 CAD/CAM/CAE设计分析软件及 PDM数据管理系统等工具进行缺陷分析、质量改进，以提升产品性能。标的公司有较先进的炼胶设备，能够生产四复合密封条生产线和彩色密封条产品，设有产品设计和工装制造的技术研发中心，具有同步设计开发能力。另一方面，标的公司引进美国、英国检测仪器，技术中心被认定为“省级企业技术中心”。目前标的公司掌握了 TPV可回收再利用技术、在线硫化喷涂技术、接角工艺技术、植绒带粘贴技术等多项非专利核心技术，有利于降低成本、优化工艺、提高生产效率。
2、价格优势
当前密封条行业集中度不高，密封条生产厂商之间的竞争大多取决于价格因素。在国内市场上，主机配套现象已经十分明显，随着外部经济形势的变化和主机厂商愈发激烈的竞争态势，价格因素在整车厂商的供应商选择上的作用越来越明显。标的公司在采购、生产、物流等方面建立了严格的成本管控体系，尤其是自新产品的开发设计之初，就关注产品批量生产过程的质量、效率和成本。得益于标的公司工厂所在的河北清河县人工成本相对廉价，以及经株式会社远发国际咨询集团三年的技术改进服务，传授丰田经营管理模式，帮助企业在单件流工艺布局、自动化设备等方面进行精益改善，减少了生产过程中的浪费，成本控制良好。同时，重庆欧亚工厂建成投产后，依托其区位优势，将能实现与包括长安汽车、东风小康等西南区域客户的近距离对接，最大限度降低了产品运输成本。
3、客户资源优势
标的公司客户主要为国内排名较前的大型内资整车厂，如长安汽车、东风集团、一汽集团市场占有率分别在10%左右，始终保持在国内前五位。整车厂商对产品质量要求苛刻，对产品设置了较高的准入门槛和供应商认证体系，标的公司
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产品需要通过严格的质量体系认证和客户的内部审核，并经过长时间的装机测试后才能进入下游客户的配套体系，因此标的公司与客户的合作关系一旦建立，相互之间将形成较为稳定的供货关系，对新进入者形成较高的进入壁垒。随着汽车制造业竞争的日趋激烈，汽车整车厂对供应商综合实力和行业经验的要求也越来越高，为主流汽车整车厂提供配套服务的经历已成为越来越多客户选择供应商的重要标准。因此，汽车制造业逐渐成为一个相对封闭的生态体系，拥有优质客户资源的汽车零部件供应商才能步入良性循环的发展轨道。标的公司进入上述自主品牌的供应商体系后，在客户新产品开发初期就实施密封条的同步设计开发，新的竞争对手难以进入公司所在细分市场。
4、质量控制优势
新欧科技按照 IATF16949:2016质量体系技术规范的要求，制定了《质量奖罚管理办法》等程序文件，持续精益生产，建立了覆盖经营全过程的质量管理体系制度。通过科学组织生产，提高效率，降低废品率。报告期内，标的公司与主要客户均保持良好合作关系，不存在因产品质量问题而生重大纠纷、诉讼等情况。
5、规模优势
新欧科技是国内汽车密封条行业中较为领先的民营企业，通过大量资本投入已形成规模化、批量化生产能力，根据我国汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。规模优势能够有效降低标的公司生产成本，并对供货及时性提供了有利保障。
6、服务优势
标的公司主要客户所在区域为西南与东北地区，标的公司在重庆、长春等地派遣经验丰富的销售人员常驻当地，负责组织公司产品售后服务，跟踪反馈产品使用效果，处置和解决产品质量问题。随着重庆欧亚的建成投产，长安汽车、东风小康等主要客户的部分车型将由重庆当地生产供应，大大提高了快速响应的服务速度，有利于提升客户体验。同时，通过与大客户紧密沟通，有利于紧跟行业趋势与客户新产品动向，最大限度地提高市场份额占比。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）标的公司行业地位
标的公司目前已经形成了EPDM、PVC和TPV三大类产品，目前主要客户包括长安汽车、东风小康、一汽集团等自主品牌厂商。根据我国汽车密封系统行业协会的统计，2016至2017年，行业内主要密封条生产企业的市场占有率情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2017年市场占有率|2016年市场占有率|
|1|申雅密封件有限公司|12.06%|12.14%|
|2|建新赵氏集团有限公司|8.60%|8.63%|
|3|瀚德（中国）汽车密封系统有限公司|6.71%|6.53%|
|4|广州鬼怒川橡塑有限公司|4.91%|3.75%|
|5|浙江仙通橡塑股份有限公司|4.42%|3.68%|
|6|浙江兴宇汽车零部件有限公司|4.03%|2.25%|
|7|上海西川密封件有限公司|3.69%|3.68%|
|8|贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司|3.60%|4.17%|
|9|和承汽车配件（太仓）有限公司|3.05%|3.13%|
|10|青岛东一胶带有限公司|2.97%|2.89%|
|11|丰田合成星光（天津）汽车部品有限公司|2.95%|3.89%|
|12|福州福光橡塑有限公司|2.76%|2.86%|
|13|河北新华欧亚汽配集团有限公司|2.75%|2.64%|
|14|哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司|2.64%|2.67%|
|15|保定市诺博橡胶制品有限公司|2.63%|2.08%|
|合计||67.77%|64.99%|

注：以上数据来源于各会员单位自行填报的年度营业收入。
由上表可知，前 15大密封件生产企业合计大约占据了市场份额的65%，标的公司是本行业的主要参与者之一，2016年与2017年，河北欧亚集团销售收入分别为 4.16亿元和 4.48亿元，约占市场份额的2.5%-3%之间，全行业排名前十五名（第十至十五位之间差距相对较小，行业地位相近），内资企业中排名前五名左右。
四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司新欧科技成立于2004年1月，但2018年之前未开展实质经营活动。
标的公司于 2017年底承接了欧亚集团与汽车密封条业务相关的经营性资产、业务和人员，并从2018年1月1日起开展汽车密封条业务。
假设新欧科技在2016年1月1日已经承接所有经营性资产和业务，2016年、2017年及2018年1-6月财务数据来自经立信中联审计的模拟合并财务报表。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
新欧科技最近两年一期的经审计的模拟报表下资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|5,917.18|13.98%|2,882.16|7.99%|-|-|
|应收票据及应收账款|11,311.18|26.73%|12,942.01|35.89%|13,502.52|44.51%|
|预付款项|1,448.92|3.42%|1,342.34|3.72%|675.45|2.23%|
|其他应收款|194.69|0.46%|189.10|0.52%|-|-|
|存货|6,913.12|16.34%|6,079.14|16.86%|6,268.76|20.66%|
|其他流动资产|307.46|0.73%|52.23|0.14%|-|-|
|流动资产合计|26,092.55|61.66%|23,486.97|65.13%|20,446.73|67.40%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|10,397.28|24.57%|9,895.81|27.44%|8,875.02|29.26%|
|在建工程|3,276.76|7.74%|482.69|1.34%|-|-|
|无形资产|2,381.54|5.63%|2,058.07|5.71%|942.94|3.11%|
|递延所得税资产|170.87|0.40%|135.95|0.38%|71.84|0.24%|
|非流动资产合计|16,226.45|38.34%|12,572.51|34.87%|9,889.79|32.60%|
|资产总计|42,319.01|100.00%|36,059.48|100.00%|30,336.52|1 00.00%|

模拟报表中，报告期各期末，新欧科技资产总额分别为 30,336.52万元、
36,059.48万元和42,319.01万元，呈上升趋势。
报告期内，新欧科技流动资产主要为应收票据及应收账款、存货，合计占流
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）动资产的69%以上；非流动资产主要为固定资产和在建工程，合计占非流动资产的82%以上。
（1）货币资金
根据2017年12月新欧科技与欧亚集团签署的《增资协议》与《资产转让协议》，欧亚集团以部分经营性非货币资产评估作价向标的公司增资，货币资金不纳入整合范围，因此模拟合并财务报表中，2016年末货币资金为零。2017年至2018年6月末，新欧科技期末货币资金余额构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|库存现金|9.51|1.96|
|银行存款|5,839.17|2,783.40|
|其他货币资金|68.50|96.80|
|合计|5,917.18|2,882.16|

报告期内，新欧科技货币资金由现金、银行存款及其它货币资金构成，其中其他货币资金为银行承兑汇票保证金。
2018年 6月末，标的公司货币资金余额大幅增长，主要是因为新欧科技股东现金增资全部到位以及重庆欧亚向解恭臣临时拆借资金。
（2）应收票据及应收账款
报告期内，标的公司应收票据及应收账款分类列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|166.52|123.43|4,402.82|
|应收账款|11,144.66|12,818.58|9,099.70|
|合计|11,311.18|12,942.01|13,502.51|

①应收票据
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行承兑汇票|166.52|100.00%|123.43|100.00%|4,402.82|100.00%|
|商业承兑汇票|-|-|-|-|-|-|
|合计|166.52|100.00%|123.43|100.00%|4,402.82|100.00%|

报告期各期末，标的公司应收票据均为银行承兑汇票。2017年，标的公司应收票据余额大幅减少的主要原因是重庆长安汽车由之前的票据结算变更为银行转账结算。标的公司收到的票据均来自于客户，具有真实的交易背景，不存在违规票据融资行为，亦不存在因出票人未履约而将其转为应收账款的情形。
报告期内，公司应收票据变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|期初余额|123.43|4,402.82|1,962.78|
|当期收到|14,859.54|28,899.74|39,893.84|
|当期贴现|-|1,392.00|10,812.00|
|当期背书转让|14,816.45|31,687.12|26,355.80|
|当期承兑|-|100.00|286.00|
|期末余额|166.52|123.43|4,402.82|

标的公司背书转让票据的单位均为供应商。
②应收账款
报告期内，新欧科技应收账款均系销售应收款。报告期各期末，应收账款账面值分别为9,099.70万元、12,818.58万元和11,144.66万元，占总资产比例分别为30.00%、35.55%和26.33%。2018年6月末，应收账款占比略有下降的主要系标的公司股东现金增资全部到位、重庆欧亚在建工程的持续投入、土地使用权交割等原因导致期末总资产上升较多所致。
a、应收账款变动与营业收入的匹配分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|应收账款余额|11,731.22|13,493.24|9,578.63|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|23,253.60|45,054.64|41,647.94|
|占营业收入比例|50.45%|29.95%|23.00%|

报告期内，新欧科技应收账款随着营业收入规模的变动而变化，报告期各期末，应收账款余额占当期营业收入比例分别为23.00%、29.95%和50.45%。
2017年末应收账款略有上升主要原因是第一大客户重庆长安汽车的结算方式由承兑汇票转为银行转账，导致期末应收账款余额增加较多；此外，标的公司给予客户的信用期一般为 2-3个月，2017年第四季度收入占比较上一年提高了3.87个百分点，也一定程度上增加了期末的应收款。
2018年第二季度收入占比为46.89%，与截至 6月末的应收账款占营业收入的比例基本匹配。
b、应收账款余额账龄分析及坏账准备
根据 2017年 12月新欧科技与欧亚集团签署的《资产转让协议》，欧亚集团1年以上账龄的应收账款不纳入整合范围，因此模拟合并财务报表中，报告期内新欧科技应收账款账龄均在1年以内，应收账款质量较高，风险较小。应收账款按账龄风险组合计提坏账准备如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|11,731.22|586.56|5%|13,493.24|674.66|5%|9,578.63|478.93|5%|
|1-2年|-|-|10%|-|-|10%|-|-|10%|
|2-3年|-|-|30%|-|-|30%|-|-|30%|
|3年以上|-|-|50%|-|-|50%|-|-|50%|
|合计|11,731.22|586.56|5%|13,493.24|674.66|5%|9,578.63|478.93|5%|

新欧科技坏账准备计提政策与鹏翎股份保持一致，坏账计提比例较为合理。
c、应收账款前五名分析
截至2018年6月30日，新欧科技前五名应收账款余额情况如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|序号||||||占应收账款|坏账|
|||单位名称|关联关系||余额|||
|||||||余额比例|准备|
|1||重庆长安汽车股份有限公司|非关联方|6,167.99||52.58%|308.40|
|2||东风小康汽车有限公司重庆分公司|非关联方|975.57||8.32%|48.78|
|3||河北长安汽车有限公司|非关联方|687.00||5.86%|34.35|
|4||天津一汽夏利汽车股份有限公司|非关联方|681.29||5.81%|34.06|
|5||合肥长安汽车有限公司|非关联方|632.81||5.39%|31.64|
||合计||||9,144.66|77.95%|457.23|

注：2018年业务重组过渡期，在供应商资质更名过程中，标的公司的部分销售通过欧亚集团向客户平价开票，上表视同于标的公司直接开票销售。
截至2018年6月30日，新欧科技应收账款前五大合计占期末应收账款余额比例为77.95%，该等客户与新欧科技过往业务合作中均未有坏账发生。标的公司客户主要为国内自主品牌整车厂，资金实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的可能性较小。
综上所述，新欧科技应收账款账龄较短，对应客户资金实力较强，款项回收风险较低。同时，新欧科技应收账款按账龄计提坏账准备的比例与鹏翎股份保持一致，已按照上市公司会计政策计提了坏账准备，应收账款坏账准备计提较为充分、合理。
（3）预付款项
预付账款主要系电费、设备款等，报告期各期末，新欧科技预付款项分别为 675.45万元、1,342.34万元和 1,448.92万元，预付款项占总资产的比例分别为2.23%、3.72%和3.42%。
截至2018年6月30日，新欧科技前五名预付账款余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||占预付款项总额|
||单位名称|关联关系||余额||
||||||的比例|
|1|国网河北省电力有限公司清河县|非关联方|193.76||13.37%|
|2|天津天逸合成精密机械有限公司|非关联方|170.00||11.73%|
|3|福建首冠电力科技工程有限公司重|非关联方|140.00||9.66%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||庆分公司||||
|4||保定市巨龙微波能设备有限公司|非关联方|118.65|8.19%|
|5||上海宝翀塑料成套设备有限公司|非关联方|94.40|6.52%|
||合计|||716.81|49.47%|

（4）其他应收款
根据 2017年 12月新欧科技与欧亚集团签署的《资产转让协议》，因欧亚集团其他应收款主要为关联方拆借款，由其承担，不纳入整合范围。
2017年末、2018年6月末，新欧科技其他应收账款余额分别为199.05万元和210.35万元，为保证金及押金、往来款、备用金。
①其他应收款性质分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|
|保证金及押金|170.29|80.95%|100.45|50.46%|
|往来款|-|-|95.30|47.88%|
|备用金|40.06|19.05%|3.30|1.66%|
|合计|210.35|100.00%|199.05|100.00%|

②其他应收款账龄及坏账准备
标的公司其他应收款按照账龄风险组合计提坏账准备，与上市公司鹏翎股份其他应收款坏账准备计提政策保持一致。
报告期内，新欧科技其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|107.50|5.38|5%|199.05|9.95|5%|
|1-2年|102.85|10.29|10%|-|-|10%|
|2-3年|-|-|30%|-|-|30%|
|3年以上|-|-|50%|-|-|50%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|
|合计|210.35|15.66|7.44%|199.05|9.95|5.00%|

③其他应收款前五名
截至2018年6月30日，新欧科技其他应收款前五名余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||占其他应收款||
|||单位名称|款项性质|关联关系|余额||坏账准备|
|||||||余额的比例||
|1||重庆市永川区兴永建设|||102.45|||
||||保证金|非关联方||48.70%|10.15|
|||发展有限公司||||||
|2||重庆市永川区建设工程|||67.00|||
||||保证金|非关联方||31.85%|3.35|
|||检测中心有限责任公司||||||
|3||徐录田|备用金|非关联方|5.36|2.55%|0.27|
|4||解毕武|备用金|非关联方|3.80|1.81%|0.19|
|5||张阳|备用金|非关联方|3.00|1.43%|0.15|
||合计||||181.61|86.33%|14.10|

（5）存货
报告期各期末，新欧科技存货构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,489.70|7.91|1,481.79|1,727.78|-|1,727.78|1,400.94|-|1,400.94|
|库存商品|2,190.95|33.31|2,157.64|2,249.21|-|2,249.21|2,688.75|-|2,688.75|
|发出商品|2,233.00|-|2,233.00|1,309.32|-|1,309.32|1,497.26|-|1,497.26|
|半成品|1,019.06|3.78|1,015.28|792.83|-|792.83|681.80|-|681.80|
|低值易耗品|25.40|-|25.40|-|-|-|-|-|-|
|合计|6,958.12|44.99|6,913.12|6,079.14|-|6,079.14|6,268.76|-|6,268.76|

 2016年末、2017年末及 2018年 6月末，新欧科技的存货账面价值分别为6,268.76万元、6,079.14万元和6,913.12万元，占总资产的比例分别为20.66%、
16.86%和16.34%。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）新欧科技存货主要为原材料、半成品、库存商品、发出商品。原材料主要为三元乙丙橡胶（EPDM）及其混炼胶、聚氯乙烯粒子（PVC）、热塑性硫化橡胶（TPV材料）、钢材、炭黑、石蜡油等，库存商品与发出商品为汽车密封条成品。
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式。除了在产品开发阶段确定的车型全生命周期总产销规划外，客户一般提前下达季度、月度、每周的滚动生产计划，标的公司根据客户采购计划组织生产。因此一般而言，标的公司存货的订单覆盖率较高，因配套车型出现停产、减产等原因发生存货呆滞可能性较小。2017年12月新欧科技与欧亚集团进行业务重组，截至2017年末欧亚集团已经发生滞销的库存商品未纳入标的公司。
此外，标的公司报告期内存货周转率保持在4.6以上，存货周转天数平均两个半月左右，与标的公司生产模式相匹配。较同行业相比，标的公司具有一定的优势，体现了良好的销售能力及存货管理水平。
报告期内，标的公司主要针对呆滞存货计提存货跌价准备，计提较为合理。
（6）其他流动资产
报告期内，其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税、预缴税金等相关税费。
根据 2017年 12月新欧科技与欧亚集团签署的《资产转让协议》，欧亚集团其他流动资产不纳入业务重组整合范围。2017年末、2018年 6月末，新欧科技其他流动资产分别为52.23万元、307.46万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|待抵扣税金|253.77|52.23|
|预缴税金|53.69|-|
|合计|307.46|52.23|

（7）固定资产
根据 2017年 12月新欧科技与欧亚集团签署的《增资协议》，欧亚集团固定
资产以评估值出资。标的公司以评估值作为原值记账，报告期内，新欧科技的固
定资产账面原值、累计折旧及减值准备构成如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|固定资产原值|11,472.44|10,195.42|9,964.98|
|累计折旧|1,075.16|299.61|1,089.97|
|固定资产减值准备|-|-|-|
|固定资产账面价值|10,397.28|9,895.81|8,875.02|

2016年末、2017年末及2018年6月末，新欧科技的固定资产账面价值分别为8,875.02万元、9,895.81万元和10,397.28万元，占总资产的比例分别为29.26%、27.44%和24.57%。标的公司固定资产金额较大，是因为标的公司所处的汽车零部件行业属于资金密集型企业，需要购置挤出机等大型生产设备及必要的生产厂房，也是进入本行业的重要壁垒之一。截至 2018年 6月末，标的公司各项固定资产运行状况良好，未发生减值情况，也不存在抵押情况。
报告期各期末，新欧科技固定资产构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|3,112.41|29.93%|3,208.26|32.42%|3,115.84|35.11%|
|机器设备|6,939.72|66.75%|6,394.61|64.62%|5,538.63|62.41%|
|运输设备|294.42|2.83%|253.20|2.56%|186.12|2.10%|
|其他设备|50.73|0.49%|39.74|0.40%|34.41|0.39%|
|合计|10,397.28|100.00%|9,895.81|100.00%|8,875.02|100.00%|

报告期内，新欧科技固定资产主要由房屋及建筑物、生产设备两部分构成，合计占固定资产的比例达96%以上。
（8）在建工程
报告期内，新欧科技在建工程变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|在建工程|3,276.76|482.69|-|
|其中：重庆欧亚厂房建设|2,932.03|461.82|-|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|河北工厂倒班楼建设|344.73|20.87|-|
|总资产|42,319.01|36,059.48|30,336.52|
|在建工程占总资产的比重|7.74%|1.34%|-|

标的公司河北新工厂1#至5#厂房于2016年内建设完成，达到可使用状态，全部转为固定资产，截至2016年末在建工程为零。
2017年末、2018年 6月末，新欧科技在建工程主要是重庆欧亚厂房建设工程，随着建设投入的增加，在建工程占总资产的比例也随之提高。重庆厂房建设工程预算投资金额约4,044.41万元，截至2018年6月30日，累计投入占总预算的72.50%，不存在延迟转固的情形，亦不存在减值迹象。
（9）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|原值|2,408.26|2,069.64|985.07|
|其中：土地使用权|2,379.30|2,068.27|985.07|
|软件|28.96|1.37||
|摊销|26.72|11.57|42.13|
|其中：土地使用权|25.11|11.46|42.13|
|软件|1.61|0.11||
|净值|2,381.54|2,058.07|942.94|
|其中：土地使用权|2,354.18|2,056.81|942.94|
|软件|27.35|1.26|-|

标的公司无形资产主要为河北与重庆工厂所在地块的土地使用权、办公软件。截至2018年6月末，无形资产账面累计摊销26.72万元，账面价值 2,381.54万元，不存在需要计提减值准备的情况。
（10）递延所得税资产
2017年末、2018年6月末，标的公司递延所得税资产情况如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|647.22|98.49|684.61|103.69|478.93|71.84|
|可抵扣亏损|289.55|72.39|129.04|32.26|-|-|
|合计|936.77|170.87|813.65|135.95|478.93|71.84|

标的公司递延所得税资产主要系计提应收账款、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、以及重庆欧亚可抵扣亏损形成的暂时性差异导致的。
2、负债结构分析
新欧科技最近两年一期的经审计的模拟报表下负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付票据及应付账款|10,602.21|74.47%|11,511.62|97.91%|9,924.57|100%|
|应付职工薪酬|1,098.36|7.71%|-|-|-|-|
|应交税费|220.20|1.55%|-|-|-|-|
|其他应付款|2,316.93|16.27%|245.29|2.09%|-|-|
|流动负债合计|14,237.70|1 00.00%|11,756.91|100.00%|9,924.57|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|14,237.70|1 00.00%|11,756.91|100.00%|9,924.57|100.00%|

2016年末、2017年末及2018年6月末，新欧科技的负债总额分别为9,924.57万元、11,756.91万元和14,237.70万元。报告期内，新欧科技负债均为流动负债，主要是应付票据及应付账款，合计占比超过74%，负债结构未发生重大变化。
（1）应付票据及应付账款
报告期内，标的公司应付票据及应付账款分类列示如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|1,852.00|1,394.00|3,110.00|
|应付账款|8,750.21|10,117.62|6,814.57|
|合计|10,602.21|11,511.62|9,924.57|

①应付票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行承兑汇票|1,852.00|1,394.00|3,110.00|

标的公司的应付票据全部为银行承兑汇票。票据的收款方均为供应商，标的公司所开具的银行承兑汇票具有真实交易背景，不存在融资性票据。
②应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货款（原材料款等）|8,345.54|95.38%|8,330.75|82.34%|6,154.90|90.32%|
|设备款|254.39|2.91%|1,495.46|14.78%|417.26|6.12%|
|其他|150.28|1.72%|291.41|2.88%|242.42|3.56%|
|合计|8,750.21|100.00%|10,117.62|100.00%|6,814.57|100.00%|

报告期各期末，标的公司应付账款包括原材料款、外协加工款、机器设备款等。
截至2018年6月末，标的公司应付账款前5名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|单位名称|与公司关系|账面余额|占比|
|2018.6.30|天津光大汽车零部件有限公司|外协供应商|1,485.88|16.98%|
||上海蓝欧化工科技有限公司|原材料供应商|628.21|7.18%|
||天津昕中荣科技股份有限公司|原材料供应商|453.76|5.19%|
||河北恒驰汽车配件科技有限公司|原材料供应商|421.56|4.82%|
||清河县新奥密封件有限公司|外协供应商|371.41|4.24%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|单位名称|与公司关系|账面余额|占比|
|合计|||3,360.82|38.41%|

 2018年 6月末，标的公司应付账款中，除应付欧亚集团上半年厂房办公楼租赁费15.00万元外，无欠持有标的公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（2）应付职工薪酬
根据 2017年 12月欧亚集团与新欧科技签订《资产转让协议》，业务重组前欧亚集团发生的应付职工薪酬由其承担，不纳入模拟范围。因此模拟合并财务报表中，2016年末、2017年末应付职工薪酬为零。
截至2018年6月30日，标的公司应付职工薪酬 1,098.36万元。
（3）应交税费
根据 2017年 12月欧亚集团与新欧科技签订《资产转让协议》，业务重组前欧亚集团发生的应交税费由其承担，不纳入模拟范围。因此模拟合并财务报表中，2016年末、2017年末应交税费为零。
2018年6月末，标的公司应付税费主要为应缴增值税，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年6月30日|
|增值税|150.16|
|个人所得税|0.94|
|城建税|7.51|
|教育费附加|7.51|
|房产税|26.50|
|土地使用税|26.67|
|印花税|0.91|
|合计|220.20|

（4）其他应付款
根据 2017年 12月欧亚集团与新欧科技签订《资产转让协议》，业务重组前
欧亚集团发生的其他应付款由其承担，不纳入模拟范围。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2017年末、2018年6月末，标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|往来款|2,316.93|223.67|
|其他|-|21.62|
|合计|2,316.93|245.29|

标的公司其他应付款主要为重庆欧亚因前期筹备工程建设与解恭臣、欧亚集团之间产生的拆借款，上述拆借款已于2018年7月2日全部归还。
3、偿债能力分析
报告期内，新欧科技的偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率|1.83|2.00|2.06|
|速动比率|1.35|1.48|1.43|
|资产负债率|33.64%|32.60%|32.71%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,389.14|7,423.30|7,766.51|
|利息保障倍数|-|608.11|44.25|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2018年1-6月，流动比例、速动比例略有降低、资产负债率有所上升，主要是因为：（1）欧亚集团与标的公司进行业务重组时，原欧亚集团承担的应付职工薪酬、应缴税费等流动负债未纳入模拟范围，使得 2017年末标的公司模拟合并财务报表中的流动负债（即总负债）金额相对较低；（2）此外 2018年初重庆欧亚因建设工厂前期投入的原因向解恭臣拆借了 2,930.21万元，截至期末尚有2,298.87万元未归还，导致2018年标的公司其他应付款大幅增长，流动负债（即总负债）相应提高。2018年7月2日，上述拆借款已全部归还。
2016年度、2017年度及2018年1-6月，新欧科技息税折旧摊销前利润分别
为7,766.51万元、7,423.30万元、5,389.14万元。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，新欧科技无任何银行借款等有息债务。2016年度至2017年度，标的公司因票据贴现产生少量利息支出，利息保障倍数较高。
4、资产周转能力分析
报告期内，新欧科技资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|3.69（年化）|3.91|6.78|
|存货周转率|4.63（年化）|4.82|7.96|

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
报告期内，标的公司 2016年度应收账款周转率、存货周转率较高的原因是2015年及以前标的公司业务规模相对较小，与之匹配的 2016年期初应收账款、存货余额较低，拉低了平均余额。
此外重庆长安汽车变更结算方式，由票据结算变更为银行转账结算，也使得应收账款余额增长较快。随着标的公司业务快速发展，标的公司也适当加大了安全备货库存，使得期末存货有所增加，因此，2017年以来应收账款周转率、存货周转率略有下降。
5、主要财务指标与同行业的对比情况
与同行业上市公司相比，标的公司主要财务指标良好，其中偿债能力指标（流动比率、速动比率）略低于平均值，这与上市公司平台具有多渠道融资优势有一定关系；标的公司资产负债率略低以及资产周转能力指标（应收账款周转率、存货周转率）略高于平均值，体现了标的公司较为稳健的经营理念与日常营运管理水平。
单位：%、次
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|流动比率||速动比率||资产负债率||应收账款周转率||存货周转率||
||2017|2016|2017|2016|2017|2016|2017|2016|2017|2016|
|浙江仙通|4.09|3.63|3.58|3.26|17.49|20.80|3.28|3.59|4.13|3.86|
|海达股份|1.74|2.34|1.31|1.77|42.90|29.75|2.03|1.73|3.69|3.50|
|贵航股份|2.11|1.83|1.71|1.38|32.72|38.48|3.40|3.30|4.51|4.19|
|京威股份|1.06|3.60|0.63|2.41|52.16|45.96|5.35|5.65|2.96|3.10|
|中鼎股份|2.30|2.50|1.73|2.00|49.40|44.16|4.87|4.64|4.60|4.33|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|流动比率||速动比率||资产负债率||应收账款周转率||存货周转率||
||2017|2016|2017|2016|2017|2016|2017|2016|2017|2016|
|平均数|2.26|2.78|1.80|2.16|38.94|35.83|3.79|3.78|3.98|3.80|
|新欧科技|2.00|2.06|1.48|1.43|32.60|32.71|3.91|6.78|4.82|7.96|

（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入的构成情况
报告期内，新欧科技营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|23,194.32|99.75%|44,747.02|99.32%|41,205.13|98.94%|
|其他业务收入|59.28|0.25%|307.62|0.68%|442.81|1.06%|
|合计|23,253.60|100.00%|45,054.64|100.00%|41,647.94|100.00%|

报告期内，新欧科技主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例超过98%，是营业收入的主要组成部分。其他业务收入主要为销售工装模具、边角废料形成的收入。
（2）主营业务收入构成及其变化分析
报告期内，新欧科技主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|EPDM|13,952.24|60.15%|24,680.90|55.16%|20,951.40|50.85%|
|PVC|6,106.54|26.33%|11,686.13|26.12%|10,640.90|25.82%|
|TPV|3,135.54|13.52%|8,380.00|18.73%|9,612.83|23.33%|
|合计|23,194.32|100.00%|44,747.02|100.00%|41,205.13|100.00%|

（3）主营业务收入季节性变化分析
报告期内，标的公司各季度主营业务收入情况如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|年度|第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||合计|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例||
|2018年1-6月|12,318.16|53.11%|10,876.16|46.89%|-|-|-|-|23,194.32|
|2017年|12,160.40|27.18%|9,594.22|21.44%|9,489.36|21.21%|13,503.04|30.18%|44,747.02|
|2016年|8,706.10|21.13%|8,590.40|20.85%|9,876.82|23.97%|14,031.80|34.05%|41,205.13|

报告期内，标的公司主营业务收入呈现出明显的季节性特征，第一、四季度较多。其主要原因系下游汽车行业具有明显的季节性，通常每年国庆至春节前后是汽车销售旺季；受气候的影响，夏季一般是汽车行业淡季。
相较2017年度呈现的较为明显的季节性特点不同，标的公司2016年度第一季度主营业务收入交当年其他季度未有明显增长，仅为全年的21.13%。这主要与业务规模不断成长有关，标的公司快速发展发生在2015年至2016年期间。
2016年下半年，由于新厂区产能释放以及长安汽车R103、F102、B311以及东风小康 F507新车型量产，标的公司业务规模快速大幅增加，第三、第四季度收入同比大幅上升111.41%、107.40%，致使当年第一季度收入以全年计算的占比未有明显增长。
（4）主营业务收入按区域分析
报告期内，标的公司主营业务收入分区域构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|西南地区|16,088.65|69.36%|27,807.48|62.04%|23,986.77|58.21%|
|华北地区|2,743.50|11.83%|6,252.92|13.95%|4,741.84|11.51%|
|华东地区|2,054.07|8.86%|6,560.30|14.64%|10,023.11|24.32%|
|东北地区|1,991.76|8.59%|3,153.84|7.16%|1929.916|4.68%|
|华中地区|316.19|1.36%|972.49|2.17%|446.48|1.08%|
|华南地区|0.15|0.00%|23.08|0.05%|77.00|0.19%|
|合计|23,194.32|100.00%|44,747.02|100.00%|41,205.13|100.00%|

报告期内，标的公司第一大客户为重庆长安汽车，因此西南地区收入占比最
高。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、营业成本分析
报告期内，新欧科技营业成本构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|15,100.76|100.00%|29,779.46|100.00%|27,081.06|100.00%|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|合计|15,100.76|100.00%|29,779.46|100.00%|27,081.06|100.00%|

新欧科技营业成本全部为主营业务成本。报告期内，主营业务成本构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|10,913.97|72.27%|21,543.03|72.34%|20,313.56|75.01%|
|直接人工|2,295.11|15.20%|4,752.25|15.96%|4,449.97|16.43%|
|制造费用|1,891.67|12.53%|3,484.17|11.70%|2,317.53|8.56%|
|合计|15,100.76|100.00%|29,779.46|100.00%|27,081.06|100.00%|

报告期内，新欧科技各项成本构成基本稳定，其中原材料成本占主营业务成本比例分别为75.01%、72.34%、72.27%，是最主要的成本构成。新欧科技每月按照部门进行归集，将属于生产人员的工资计入主营业务成本。电费、生产设备折旧、机物料消耗等计入制造费用。
3、毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务的毛利率水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|主营业务营业收入|23,194.32|44,747.02|41,205.13|
|主营业务营业成本|15,100.76|29,779.46|27,081.06|
|主营业务毛利率|34.89%|33.45%|34.28%|

标的公司的毛利率水平总体较为平稳，其中2018年1-6月毛利率较2017年
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）略有上升，主要原因由于标的公司持续精益生产控制原材料成本，降低废品率，使得直接材料占收入的比例有所下降。此外，2018年 2月起取消了加班工资，同时适当提高基本工资，并将每月满勤日从28日降到26日，加强了上下班考勤记录。这些措施有效改善了以往部分员工为加班而引发的日常工作效率低下的情形，一定程度上有利于人工成本的下降。
标的资产和同行业上市公司对比毛利率，高于除了浙江仙通外的其他上市公司，主要原因如下：
（1）标的公司一半左右的工装模具采用自制开发方式，与委外订制加工方式相比自制模具有效地节省了设备开支。此外，标的公司工装设备如三位拉弯、精密裁剪、一体机等大型自动化设备的运用，在国内民营密封条企业中较为领先。
（2）通过严格的考核制度和激励机制，将相关责任人的绩效薪酬与生产过程中废品率挂钩，从而提高下线合格率，减少因废品导致的浪费，有效抵消了报告期内橡胶等原材料上涨带来的压力。
（3）持续精益生产，科学组织生产，提高效率。例如：标的公司对生产线的工艺布局进行了优化，挤出后续作业（精密裁剪、打孔安钉）采取单件流模式，减少用工等待和资金积压，“削峰填谷”的精益生产改革可以平衡各工序之间产能，柔性满足主机厂需要。
（4）提高材料配方工艺水平，注重原材料供应商询价、议价、谈判环节，降低采购成本。
（5）标的公司位于河北省邢台市清河县，人工成本较低，而主要竞争对手分布在北京、浙江台州、江苏无锡、贵州贵阳等经济较发达地区或省会城市。
综上所述，标的资产的毛利率，符合企业自身的特点和实际情况，是合理的。
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|主营业务中的汽车密封条业务毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|浙江仙通|40.92%|43.47%|46.82%|
|海达股份|22.13%|27.63%|31.17%|
|贵航股份|未单独披露|25.10%|25.40%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|主营业务中的汽车密封条业务毛利率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|京威股份|未单独披露|未单独披露|未单独披露|
|中鼎股份|27.20%|26.52%|未单独披露|
|平均数|30.08%|30.68%|34.46%|
|新欧科技|34.89%|33.45%|34.28%|

4、主要产品的毛利率情况
报告期内，标的公司分产品的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||
||EPDM|PVC|TPV|
|主营业务收入|13,952.24|6,106.54|3,135.54|
|主营业务成本|9,133.51|3,906.63|2,060.62|
|主营业务毛利率|34.54%|36.03%|34.28%|
|项目|2017年度|||
||EPDM|PVC|TPV|
|主营业务收入|24,680.90|11,686.13|8,380.00|
|主营业务成本|16,089.58|8,082.30|5,607.57|
|主营业务毛利率|34.81%|30.84%|33.08%|
|项目|2016年度|||
||EPDM|PVC|TPV|
|主营业务收入|20,951.40|10,640.90|9,612.83|
|主营业务成本|13,650.81|7,350.84|6,079.41|
|主营业务毛利率|34.85%|30.92%|36.76%|

报告期内，标的公司采用外协加工模式生产的产品主要为 PVC类密封条。
报告期内，标的公司采购外协加工产品的采购金额分别为 5,148.36万元、5,218.86万元、1,557.12万元，占标的公司营业成本的比例分别为19.01%、17.53%、10.31%，呈逐渐下降趋势。2018年起，随着外协占比的逐渐下降，标的公司PVC产品的毛利率呈上升趋势。除上述情形外，报告期内标的公司主要产品的毛利率维持相对稳定。
5、利润来源及盈利驱动因素分析
报告期内，新欧科技的利润主要来源于其主营产品——汽车密封条。可能影
响新欧科技的盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）行业需求
新欧科技下游客户主要为自主品牌整车厂，新欧科技产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到新欧科技产品的销售，市场需求波动的因素主要有：环境污染、城市交通状况，车牌限购政策等。因此，汽车市场是时刻变化的，会受到政策、资源、技术革新、城市管理等各种因素的影响。汽车市场需求波动直接决定着新欧科技盈利能力连续性和稳定性。
（2）原材料价格波动
新欧科技原材料成本占营业成本的比例在72%以上，故三元乙丙橡胶（EPDM）及其混炼胶、PVC、钢板等主要原材料价格的波动均会对于新欧科技的产品成本会有一定影响，进而影响其盈利能力的连续性和稳定性。
（3）市场竞争加剧
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，之后呈逐年递减趋势。随着我国汽车市场竞争加剧，新车型生命周期缩短，各级别车型价格区间不断下压。当前国内汽车零部件市场为买方市场，汽车零部件行业内企业众多，进一步加剧了标的公司所处的汽车密封条行业的价格竞争。
（4）主要客户经营情况
标的公司的主要客户为自主品牌厂商，如长安汽车、东风小康、一汽集团等。
目前国产车企从低端车型入手，以性价比策略吸引消费者，发展势头十分强劲，与国际品牌的差距正在缩小。标的公司第一大客户长安汽车已跻身中国汽车行业第一阵营，多年来位居中国制造业 500强。2017年，长安汽车实现销量 287.2万辆，排名中国汽车集团第四，市场占有率9.95%；其中长安品牌销量 166.3万辆，居中国汽车行业第一位。2017年，长安品牌用户突破1,565万，是汽车行业中唯一一家入选的国家技术创新示范企业。尽管标的公司主要客户目前经营状况良好，但不排除未来因行业政策、市场竞争等原因可能出现的经营困难。考虑到标的公司客户集中度相对较高，主要客户的经营情况可能影响其盈利能力连续性
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和稳定性。
6、税金及附加
报告期内，新欧科技税金及附加情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|城市维护建设税|79.24|94.74|116.63|
|教育费附加|79.24|94.74|116.63|
|房产税|26.50|40.74|27.16|
|印花税|14.42|27.91|5.03|
|土地使用税|54.12|36.69|24.46|
|合计|253.52|294.81|289.91|

7、期间费用分析
报告期内，新欧科技期间费用情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度||2016年度|
||金额|金额|增速|金额|
|销售费用|1,098.14|2,372.11|-1.71%|2,413.38|
|管理费用|1,681.42|4,716.92|75.74%|2,684.10|
|研发费用|709.51|1,577.98|-10.95%|1,772.03|
|财务费用|-1.57|-0.24|-100.15%|163.66|
|期间费用合计|3,487.50|8,666.76|23.23%|7,033.16|
|营业收入|23,253.60|45,054.64||41,647.94|
|销售费用/营业收入|4.72%|5.26%||5.79%|
|管理费用/营业收入|7.23%|10.47%||6.44%|
|研发费用/营业收入|3.05%|3.50%||4.25%|
|财务费用/营业收入|-0.01%|0.00%||0.39%|
|期间费用合计/营业收入|15.00%|19.24%||16.89%|

报告期内，期间费用占营业收入的比重整体呈下降趋势，2017年略有上升，
主要原因是当年因股份支付导致管理费用增长较多。具体分析如下：
（1）销售费用
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，销售费用主要构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|国内运输费|492.98|2.12%|1,121.18|2.49%|1,060.59|2.55%|
|租赁费|258.90|1.11%|502.71|1.12%|535.43|1.29%|
|职工薪酬|256.33|1.10%|526.21|1.17%|653.29|1.57%|
|售后服务费|62.97|0.27%|137.82|0.31%|98.68|0.24%|
|检测费|8.30|0.04%|21.46|0.05%|16.65|0.04%|
|其他费用|18.66|0.08%|62.73|0.14%|48.75|0.12%|
|合计|1,098.14|4.72%|2,372.11|5.26%|2,413.38|5.79%|
|营业收入|23,253.60|100.00%|45,054.64|100.00%|41,647.94|100.00%|

报告期内，新欧科技销售费用主要系运输费、租赁费用、销售人员薪酬，销售费用占营业收入的比重分别为5.79%、5.26%和4.72%。报告期内，销售费用率呈下降趋势。
其中，2017年度，销售费用率下降 0.53个百分点的主要原因是职工薪酬占营收比例下降了 0.4个百分点，主要由于 2016年公司收入规模较上一年度增长了78.18%，使得2016年度对销售人员的激励较多。
2018年 1-6月，销售费用率下降 0.54个百分点的主要原因是国内运输费占营收比例下降0.37个百分点，主要是由于2017年以前标的公司运输车辆多为长度 10米左右的卡车，2018年以来，标的公司改用 17米大型运输车，单位运输成本下降。
与同行业上市公司相比，新欧科技销售费用率基本处于正常水平。
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|-|-|-|-|
|公司简称|销售费用率|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|浙江仙通|6.19%|6.53%|5.59%|
|海达股份|6.39%|7.07%|6.90%|
|贵航股份|5.07%|4.24%|4.41%|
|京威股份|3.90%|4.20%|4.26%|
|中鼎股份|3.88%|4.59%|4.81%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|平均数|5.09%|5.33%|5.19%|
|新欧科技|4.72%|5.26%|5.79%|

报告期内，标的资产的运输费用占营业收入的比例，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|运输费用|492.98|1,121.18|1,060.59|
|营业收入|23,253.60|45,054.64|41,647.94|
|运输费用占营业收入的比例|2.12%|2.49%|2.55%|

如上表所示，报告期内运输费用占营业收入的比例分别为2.55%、2.49%及2.12%，波动较小，运输费用与营业收入的变动匹配。
报告期内，与同行业上市公司运输费用占营业收入的比例对比，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|运输费用占营业收入的比例分析|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|浙江仙通|2.90%|3.95%|3.35%|
|海达股份|2.97%|3.61%|4.57%|
|贵航股份|1.96%|1.69%|1.71%|
|京威股份|1.54%|1.59%|1.62%|
|中鼎股份|0.78%|1.04%|1.15%|
|平均数|2.03%|2.38%|2.48%|
|新欧科技|2.12%|2.49%|2.55%|

如上表所示，报告期内，标的资产的运输费用占营业收入的比例，与同行业可比上市公司差异较小。
（2）管理费用
报告期内，管理费用主要构成明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营收比例|金额|占营收比例|金额|占营收比例|
|职工薪酬|1,042.65|4.48%|2,453.61|5.45%|1,948.39|4.68%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧费|42.74|0.18%|102.15|0.23%|70.76|0.17%|
|税金|-|-|-|-|35.86|0.09%|
|办公费|80.52|0.35%|232.43|0.52%|198.10|0.48%|
|差旅费|118.31|0.51%|128.32|0.28%|125.12|0.30%|
|招待费|22.71|0.10%|158.28|0.35%|96.22|0.23%|
|汽车费|44.51|0.19%|130.73|0.29%|92.85|0.22%|
|其他费用（含股份支付）|329.98|1.42%|1,511.40|3.35%|116.79|0.28%|
|其他费用（剔除股份支付）|42.66|0.18%|56.06|0.12%|116.79|0.28%|
|合计（含股份支付）|1,681.42|7.23%|4,716.92|10.47%|2,684.10|6.44%|
|合计（剔除股份支付）|1,394.10|6.00%|3,261.58|7.24%|2,684.10|6.44%|
|营业收入|23,253.60|100.00%|45,054.64|100.00%|41,647.94|100.00%|

报告期内，新欧科技管理费用主要系管理人员薪酬、股份支付费用、办公费、差旅费等，管理费用占营业收入的比重分别为6.44%、10.47%和7.23%。2017年度管理费用率较高的原因主要是当年因股权激励计提了较多的股份支付费用。
清河新欧中除解恭臣以外的 7位有限合伙人作为公司的管理层或核心人员（合计持有清河新欧17.96%份额），获得了与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰等实际控制人家族同价格增资的权利，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，2017年12月、2018年1月清河新欧两次增资入股标的公司的事项，符合准则规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件。上述股份支付符合《企业会计准则第11号——股份支付》所规范的以权益结算的股份支付，确认和计量原则为：按股份在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关的资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
两次增资的时点分别为2017年12月、2018年1月，与2018年9月鹏翎股份收购新欧科技股权时点较为接近，2018年 9月收购价格为各方协商后的基于市场交易的公允交易价格，因此，确定股份支付公允价格是选择鹏翎股份收购新欧科技股权价格作为参考。2018年9月鹏翎股份收购新欧科技价格为10元/股，
据此可以确认 7位管理层/核心人员两次获取新欧科技股权的公允价值分别为
1,795.76万元（1,795,758股*10元/股）、359.15万元（359,152股*10元/股）。7
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）位管理层/核心人员两次实际支付认购成本分别为340.42万元、71.83万元。根据企业会计准则，标的公司2017年度以及2018年度所计提的股份支付费用分别为 1,455.34万元以及 287.32万元。若剔除股份支付影响，2017年度、2018年 1-6月管理费用率分别为7.24%、6.00%。
不考虑股份支付影响，报告期内管理费用率先升后降的主要原因是：2017年度标的公司加大了管理人员的激励力度，除成立清河新欧进行员工股权激励外，当年奖金计提比例相对较高，职工薪酬占当年营收的5.45%；相应地，2016年度、2018年上半年该比例分别为4.68%和4.48%。
不考虑股份支付影响，与可比上市公司相比，2016年度管理费用率处于行业平均水平。2017年度因管理人员薪酬激励较多，使得当年整体管理费用率高出行业平均值。2018年1-6月，京威股份北京生产基地搬迁补偿等原因拉高了行业平均管理费用率，若剔除京威股份，2018年行业平均管理费用率为5.82%，标的公司（6.00%）处于行业平均水平。
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|-|-|-|-|
|公司简称|管理费用率（注2）|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|浙江仙通|5.66%|5.94%|5.47%|
|海达股份|2.96%|3.20%|5.37%|
|贵航股份|8.46%|8.07%|8.92%|
|京威股份|13.67%（注3）|5.96%|5.63%|
|中鼎股份（注1）|6.18%|6.81%|6.24%|
|平均数|7.39%（考虑京威）5.82%（剔除京威）|6.00%|6.33%|
|新欧科技|6.00%|7.24%|6.44%|

注1：中鼎股份已剔除股权激励发生的股份支付费用；
注2：为保持可比性，上述公司的管理费用率已剔除研发费用；
注3：京威股份 2018年 1-6月管理费用大幅增长，主要系北京生产基地搬迁员工离职补偿所致。
（3）研发费用
报告期内，研发费用主要构成明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占营收比例|金额|占营收比例|金额|占营收比例|
|职工薪酬|285.52|1.23%|785.56|1.74%|769.10|1.85%|
|材料费|368.87|1.59%|738.54|1.64%|930.82|2.23%|
|检验费|6.86|0.03%|12.53|0.03%|21.17|0.05%|
|折旧与摊销费|45.95|0.20%|39.58|0.09%|32.31|0.08%|
|其他费用|2.31|0.01%|1.75|0.00%|18.63|0.04%|
|合计|709.51|3.05%|1,577.98|3.50%|1,772.03|4.25%|
|营业收入|23,253.60|100.00%|45,054.64|100.00%|41,647.94|100.00%|

2016年度，由于长安汽车R103、F102、B311以及东风小康F507新车型量产，标的公司研发费用相对较大。
（3）财务费用
报告期内，财务费用主要构成明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|-|10.06|162.59|
|减：利息收入|3.47|34.94|3.92|
|其他|1.90|24.64|4.98|
|合计|-1.57|-0.24|163.66|

报告期内，新欧科技财务费用占营业收入的比重极小。
8、资产减值损失分析
报告期内，新欧科技资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款坏账损失|-88.10|195.73|211.24|
|其他应收款坏账损失|5.71|9.95|-|
|存货跌价损失|44.99|||
|合计|-37.40|205.68|211.24|

报告期内，资产减值损失发生额系计提的应收账款和其他应收款坏账准备。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2018年6月末新欧科技应收款坏账损失为-88.10万元，主要是原因是欧亚集团与标的公司进行资产业务重组时，应收账款以账面净额转入标的公司。
报告期各期末，标的公司固定资产、在建工程及无形资产均不存在减值迹象，未计提相应资产减值准备。
标的公司制定了合理的资产减值准备提取政策，按账龄分析法进行坏账准备，坏账准备计提政策与上市公司鹏翎股份一致。由于标的公司主要客户为重庆长安汽车、东风小康、一汽集团等信用良好的自主品牌整车厂，发生坏账的风险较小。标的公司针对呆滞存货计提存货跌价准备，与同行业可比上市保持一致，计提较为合理。
标的公司主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，目前计提的减值准备可涵盖可能发生的资产减值损失，符合谨慎性原则，不存在因资产减值准备提取不足而影响标的公司持续经营能力的情形。
9、非经常性损益分析
2016年、2017年欧亚集团的营业外收入和营业外支出等与生产经营无关，不纳入模拟合并财务报表。
报告期内，新欧科技非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年1－6月||2017年度|
|非流动资产处置损益||-9.12||-||
|计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关|，|154.97||-||
|按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除||||||
|外）||||||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-287.32||-1,455.34||
|所得税影响额||21.88||-||
|非经常性损益合计||-119.58||-1,455.34||

报告期内，新欧科技的非经常性损益包括股份支付费用、固定资产处置收益
和政府补贴。2017年度，标的公司非经常性损益绝对值占净利润的比例较高是
因为当年因股权激励计提了较多的股份支付费用。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）除上述情形外，固定资产处置收益及政府补助占净利润的比例较小，对新欧科技的经营成果未产生重大影响。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）本次收购是上市公司完成2017年初制定的五年战略规划的重要一步
上市公司的主营业务是汽车用流体管路的设计、研发、生产和销售，是国内较早从事汽车管路产品研发和制造的供应商。多年来，上市公司保持了经营业绩的稳定增长，被行业协会评为十强单位，企业综合竞争能力处于国内胶管行业第一梯队。面对行业增速减缓、产品结构调整、环境要求趋严、原材料价格普遍上涨等外部环境变化，公司董事会带领经营层，制定了“1345”五年战略规划，围绕汽车零部件产业经营为中心，积极推进“内生+外延”的增长方式，在强化汽车流体管路核心业务的同时，积极拓展汽车密封件业务，以不断拓展企业的成长空间。
2017年3月，上市公司成立了全资子公司——天津鹏翎密封部件有限公司，注册资本6,000万元，以充分发挥和利用现有的技术研发优势和客户资源。在积极进行产品和技术储备的同时，公司同步开展了市场推广工作以及产能规划，力争在2018年内实现投产（2017年度汽车密封件业务尚未形成收入）。
标的公司新欧科技作为国产汽车密封条行业的重要配套厂家之一，在业界享有一定知名度。标的公司目前具有 IATF 16949质量体系认证，具备年产密封条 8,000万米（200万台/套）的产能，是长安汽车、东风小康、一汽集团等国内一线自主品牌车企的重要供应商之一。经过多年耕耘，并经株式会社远发国际咨询集团三年的技术改进服务，传授丰田经营管理模式，帮助企业在单件流工艺布局、自动化设备等方面进行精益改善，使得标的公司生产效率较高、成本控制良好，
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）多年来保持较高的毛利率水平，盈利能力较好，具有较强的市场竞争优势。
上市公司本次收购是完成既定战略目标的重大举措。本次收购完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司，与天津鹏翎密封部件有限公司共同作为公司汽车密封件事业部的组成部分。这一举措，有利于完善公司汽车橡塑产品体系，拓宽公司产品在汽车产业内的应用领域，最终强化公司在汽车橡塑零部件制造领域的领先竞争优势，实现公司的战略发展目标。
（2）本次收购完成后，汽车流体管路和汽车密封件成为上市公司两大主营产品
汽车流体管路和汽车密封件均属于汽车零部件领域，虽然产品用途不同，但是都属于汽车用橡塑类产品，且生产工艺流程基本相同，产品客户均为整车厂、产品主要原材料均为橡胶、碳黑等，采购与销售两端具有较高重叠度；同时，根据公司长期规划，汽车密封件产品属于公司业务外延式发展的自然演变，是公司橡塑产品体系的不断完善。
本次收购完成后，公司主营业务是汽车用流体管路、汽车密封件等橡塑产品的设计、研发、生产和销售，收购前后没有发生重大变化，亦不涉及双主业经营。
根据上市公司备考审阅报告，上市公司两大主营产品的财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营产品|2018年1-6月||||2017年度||||
||主营业务收入||主营业务毛利润||主营业务收入||主营业务毛利润||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流体管路|62,111.53|72.81%|14,670.50|64.45%|114,082.72|71.83%|29,635.38|66.44%|
|密封件|23,194.32|27.19%|8,093.56|35.55%|44,747.02|28.17%|14,967.57|33.56%|
|合计|85,305.85|100.00%|22,764.06|100.00%|158,829.74|100.00%|44,602.95|100.00%|

本次交易后，汽车橡塑产品系列更加丰富，通过业务整合，公司将拥有更大的发展空间。并且，由于标的公司所从事的汽车密封条业务的毛利率较高，本次收购对上市公司主营业务毛利润的贡献比例较高。
（3）未来业务管理模式
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，新欧科技将成为鹏翎股份的子公司。根据公司目前的规划，新欧科技仍将保持其经营实体继续存续，并保留标的公司原核心管理团队，避免标的公司日常经营业务的稳定性受到本次交易影响。公司在尊重标的公司原有管理文化和管理体系上，会客观分析双方在管理方面的差异，并完善各项流程、统一内控制度，充分发挥及整合双方在研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理等方面的优势及资源，有利于产生整体协同效应。
综上所述，本次交易有利于提升公司竞争优势，增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
2、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日||
||本次交易前（实现数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率|15.18%|31.37%|
|流动比率|5.64|1.58|
|速动比率|4.15|1.15|

本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分别为15.18%、5.64、4.15，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上述指标分别为31.37%、1.58、1.15，若上市公司进一步增加债务规模，将可能面临偿债能力下滑、财务安全性降低的风险。
3、本次交易对上市公司盈利能力、现金流的影响
假设 2017年 1月 1日上市公司已经完成购买标的公司股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了一年一期备考财务报表，以及备考现金流量表，本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅/变动|实际数|备考数|增幅/变动|
|总资产|181,326.33|316,443.80|74.52%|186,904.73|315,762.67|68.94%|
|总负债|27,517.64|99,253.11|260.69%|27,411.59|96,666.29|252.64%|
|归属于上市公司的|153,808.69|217,190.69|41.21%|159,493.14|219,096.38|37.37%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益|||||||
|资产负债率|15.18%|31.37%|16.19%|14.67%|30.61%|15.94%|
|项目|2018年1-6月|||2017年|||
|营业收入（万元）|62,221.32|85,474.92|37.37%|114,278.68|159,333.32|39.43%|
|净利润（万元）|5,372.85|9,282.52|72.77%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|5,372.85|9,282.52|72.77%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|毛利率|23.56%|26.69%|3.13%|25.94%|28.19%|2.25%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-8,069.70|-7,332.44|-|12,884.31|23,734.03|84.21%|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-35,730.10|-42,420.62|-|-10,177.50|-25,127.19|-|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-5,970.97|3,045.61|-|19,494.77|26,380.11|35.32%|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|-49,785.26|-46,721.94|-|22,155.28|24,940.64|12.57%|

注：资产负债率、毛利率的变动为备考数—实际数；
其余指标增幅为（备考数—实际数）/实际数。
（1）本次交易完成后公司的资产负债率有所上升。截至 2018年 6月 30日的资产负债率由交易前的15.18%提高到交易后的31.37%，仍低于同期同行业其他上市公司（“C29橡胶和塑料制品业”22家创业板上市公司）的平均资产负债率34.56%。本次交易完成后公司的资产负债率处于较低的水平，杠杆率低，具有较强的融资能力，本次交易将不会对上市公司运营资金及未来资本性支出及融资计划产生重大不利影响。
（2）本次交易完成后公司的盈利能力有大幅提升。根据备考财务报表，2017年和2018年1-6月的营业收入分别提高39.43%和37.37%；归属于母公司股东的净利润分别提高42.66%和72.77%。此外，在交易完成后双方在市场、技术、产品、客户等方面发挥协同作用，将进一步提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（3）支付股权转让价款中的现金对价会导致公司短期内的现金流压力增大，公司需要通过银行借款及期后经营积累等方式逐步缓解。与此同时，标的公司的
盈利能力较强，可提高上市公司的经营活动现金流。根据备考现金流量表，2017
年度上市公司经营活动现金流净额增幅为84.21%；2018年 1-6月经营活动现金
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）流净额增加 737.27万元，因此本次交易可以有效改善上市公司经营性现金流状况。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，短期内会因支付股权转让价款导致上市公司的现金流压力增大，但是标的公司有良好的盈利能力，可以进一步改善上市公司的经营性现金流状况。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易不会改变公司未来五年的发展战略
公司将进一步维护全体股东尤其是中小股东的利益，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的未来五年战略规划，不断规范公司治理，加强公司内部控制体系建设，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续性健康发展。本次交易不会改变公司未来五年的发展战略。
根据公司未来五年战略规划分析，汽车零部件未来的发展趋势将向着模块化、专业化供应的方向发展，汽车控制的电子化、智能化、轻量化和节能环保将成为汽车零部件的技术发展趋势。鹏翎股份的战略定位为“汽车零部件产业集团”。公司将立足转型升级，不断拓展企业的成长空间，保持和提升公司的汽车一级核心供应商地位，在未来五年中，稳步推进“1345”战略，即：围绕一个中心，以汽车零部件产业经营为中心；开拓三大业务领域：强化汽车流体管路核心业务，拓展汽车密封件业务，选择进入汽车电子化、智能化业务；建设（集团）总部四个能力平台：技术、人才、资本、管理平台；实现五大转变：增长方式、发展模式、业务模式、研发模式、管理方式的转变。
未来，公司将以科技创造智能化、环保型的汽车生活为使命，以成为全球一流的输送传导型、智能型、清凉环保型汽车零部件企业为愿景，以尊重客户、敬畏制度、重视人才、诚信、创新为核心价值观，持续为股东创造价值，为员工实现自我价值搭建平台。
2、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，标的公司仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
（1）业务整合
上市公司是一家致力于以自主创新、产品研发为基础的国家级高新技术企业，多年来一直从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务，积累了近 30年的汽车管路原材料配方设计与工艺制造经验，具有较强的市场核心竞争优势。新欧科技及欧亚集团深耕汽车密封条行业十余年，主要为国内知名品牌汽车提供配套产品，形成了以技术优势、成本价格优势、客户资源优势为主的核心竞争力。根据汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。
上市公司将通过协同管理与发展，完成与标的公司在产品体系、采购与销售渠道以及生产、研发等各个业务环节的整合，充分利用标的公司在汽车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，最大限度地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，并积极推动双方资产和资源的最优化配置；标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件及上市公司关于子公司管理的相关规定，确保标的公司的经营管理制度和信息披露符合上市公司的要求。同时，在标的公司董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
（2）资产整合
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）标的公司作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，仍将继续保持其资产独立性，上市公司将确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。标的公司将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行使购买、使用、处置等经营决策权，但对超过正常生产经营以外的重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须遵照中国证监会、深圳证券交易所、上市公司规范制度等相关规定履行相应审批程序。
同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，适时利用标的公司产业发展的优势，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
2018年10月起标的公司已纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的公司的财务风险。
1）财务人员层面：新欧科技已完成董事会及高级管理人员的换届选举和选聘工作。标的公司已聘任上市公司提名人员担任标的公司副总经理，分管财务工作，对标的公司资金使用、成本核算、财务管理等各项工作进行监管，使上市公司及时、准确、全面了解标的公司的经营和财务情况。
2）财务制度层面：在标的公司现有财务管理制度的基础上按照上市公司的要求逐步完善财务管理制度，包括但不限于现金控制制度、银行存款与票据控制制度、费用报销制度、借款控制制度、采购付款管理制度、固定资产管理制度、销售收款管理制度、会计核算内部控制制度、预算管理制度、财务报告及信息披露管理制度、分子公司财务管控制度等。
3）内部控制层面：上市公司将根据现有内部控制管理制度整合标的公司的内部控制体系，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，包括对子公司制度执行情况实施检查或专项审计、子公司经营者离任审计等。上市公司内审部门发现问题时将及时报告、及时纠正，并对相关负责人
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）予以追究，使上市公司形成自上而下的监督制约机制，防范并降低经营风险。
未来，上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司共同持续、健康发展。
（4）人员整合
为实现上市公司现有业务与标的公司业务协同发展的经营目标，且保持标的公司原有业务的连贯性，使其在技术创新、生产经营、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司业务经营、核心管理团队人员的基本稳定。
上市公司充分尊重并认可标的公司原有核心管理团队，维持标的公司原有核心管理团队的稳定性，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以维持标的公司市场地位和竞争优势；上市公司将按照现代企业管理制度的要求，向标的公司提供人员支持，使标的公司满足上市公司的相关规范要求；上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机制，促进上市公司与标的公司人员的交流，确保信息传递及时、准确，使标的公司充分获得上市公司平台资源，充分调动核心管理团队的积极性，充分发挥核心管理团队管理职能。
（5）机构整合
标的公司成为上市公司的控股子公司后，仍将作为独立的法人主体存续，保持现有内部组织机构稳定，上市公司将按照对子公司的相关管理制度对标的公司实施管理，根据标的公司的业务结构和上市公司发展策略，协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属子公司的管理制度规范运行，结合标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，确保标的公司在经营管理制度和信息披露等方面符合监管要求。
（6）整合风险以及相应管理控制措施
2018年 10月 18日，新欧科技完成51%股权的交割，成为上市公司的控股子公司。由于上市公司与标的公司在业务内容、文化背景、运营模式等方面均存
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在一定差异，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合压力，故上市公司与标的公司之间能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，进而影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
为了防范上述整合风险，保障快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1）交易对方做出业绩承诺并对所获得股份设置锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，交易对方承诺，2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000万元，否则交易对方将对上市公司予以补偿。同时，交易对方欧亚集团、清河新欧、解东泰承诺对取得的上市公司股份做出锁定安排。
2）加强统一管理，完善内部管理制度建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，使上市公司与标的公司有机统一结合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
3）建立有效的风险控制机制和监督机制
上市公司将在内部控制方面加强对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权和重大事项的决策及控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
4）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司设置了超额业绩奖励安排，并对原管理层人员的任职期限和竞业禁止等事项进行了约定，同时将进一步加强标的公司核心团队建设，通过建立健全人才培养机制、营造人才快速成长与发展的良好氛围、加强专业人才引进力度、推进有效的绩效管理体系、强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，保证上市公司和标的公司利益的一致性。
5）建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立了定期交流的沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
假设2017年1月1日上市公司已经完成购买标的公司股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了一年一期备考财务报表，立信中联出具上市公司备考审阅报告。
根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|181,326.33|316,443.80|74.52%|186,904.73|315,762.67|68.94%|
|归属于上市公司的所有者权益|153,808.69|217,190.69|41.21%|159,493.14|219,096.38|37.37%|
|归属于上市公司的净利润|5,372.85|9,282.52|72.77%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|归属于上市公司的每股净资产|4.28|5.02|17.37%|4.43|5.39|21.53%|
|基本每股收益|0.15|0.21|44.92%|0.35|0.42|18.18%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：经上市公司 2017年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数198,379,396股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股，转增后的公司总股本为359,730,960股。在计算2017年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除权事项。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
2、本次交易对上市公司运营资金及未来资本性支出的影响
本次购买标的资产的交易价格为120,000万元，其中现金对价72,000万元，股份对价 48,000万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用自有资金、并购贷款和本次重大资产重组募集配套资金支付。
截至本报告书出具日，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以自有资金支付了第一期和第二期现金对价，具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|付款阶段|交易对价（万元）|付款时间|付款金额（万元）|资金来源|备注|
|1|定金/第一期付款|12,240.00|2018年9月21日|12,240.00|自有资金|股东大会审议通过后定金转为第一期付款|
|2|第二期付款|39,780.00|2018年10月31日|31,806.00|自有资金|股权转让款[注]|
||||2018年11月13日|7,974.00|自有资金||
|3|第三期付款|9,180.00|预计2019年1月18日|-|并购贷款|第一次交割日后3个月内|
|合计||61,200.00|-|52,020.00|-|-|

注：2018年 11月 15日，交易对方宋金花、解东林、解东泰及清河新欧合伙人均已缴纳51%股权转让所涉及的个人所得税并取得完税凭证。
2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案及《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》，根据公司本次交易方案，结合公司资金使用计划，公司拟向中国工商银行、兴业银行和中国民生银行等银行申请金额不超过人民币4.5亿元的并购贷款，贷款期限不超过五年，用于支付收购新欧科技股权的部分现金对价，该
并购贷款计划以上市公司持有的子公司股权或固定资产担保。截至本报告书出具
日，上市公司上述申请银行并购贷款的具体进展如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）公司已向中国工商银行天津大港支行申请并购贷款额度 3亿元，相关申请资料已经提交完毕，正在进行抵押物房产的评估，中国工商银行天津大港支行预计在2018年11月底报中国工商银行天津分行进行审批，待审批通过后可完成放款。
（2）公司已向中国民生银行天津分行申请并购贷款额度 3亿元，中国民生银行天津分行已完成对相关申请资料的审核和立项审批，并已于 2018年 11月 19日报中国民生银行总行审批，预计在 2018年 12月中下旬完成审批，待审批通过后可完成放款。
（3）公司已向兴业银行大港支行申请并购贷款额度 3亿元，兴业银行天津大港支行正在对相关申请资料进行审核，预计2018年12月中下旬完成审批，待审批通过后可完成放款。
上市公司将在上述银行并购贷款完成审批后，根据实际现金支付需求、贷款利率等条件在经 2018年第三次临时股东大会批准的 4.5亿元并购贷款额度内使用。
公司预计使用并购贷款1亿元用于支付第三期付款，并购贷款利率假设均按照一年至五年（含五年）期的贷款基准利率4.75%计算，预计每年将产生财务费用475万元。同时，银行承兑票据需贴现约1.4亿元，按照目前的贴现费率3.80%和平均4个月的期限测算，预计产生一次性财务费用177.33万元。
此外，上市公司的资产负债率为15.18%，和同行业的其他上市公司相比，公司在交易完成后资产负债率仍然较低，杠杆率低，具有较强的融资能力，本次交易将不会对上市公司运营资金及未来资本性支出及融资计划产生重大影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）收费水平确定，同时部分配套资金将用于支付中介机构费用。因此，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）上市公司及标的公司在建生产线情况及未来产能消化措施
1、在建生产线基本情况
上市公司于 2017年 3月投资设立全资子公司天津鹏翎密封部件有限公司，主要从事汽车橡塑密封产品的技术开发和市场布局，发挥公司现有的技术研发优势和客户资源，完善公司汽车橡塑产品体系，强化公司在汽车橡塑零部件制造领域的领先竞争优势。目前正在建设的“汽车密封条项目”预计产能为400万件。
新欧科技报告期各产品生产线产能利用率较高，受制于河北工厂产能瓶颈，标的公司子公司重庆欧亚于2017年4月18日设立后即开始规划建设汽车橡胶密封条项目，该项目的设计产能为年产密封条8,000万米（200万台/套）。
截至本报告书出具日，上市公司与标的公司在建生产线情况具体如下：
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|在建项目|在建主体|预计达产时间|预计产能|尚需投入金额|
|汽车密封条项目|天津鹏翎密封部件有限公司|正在试生产（注）|400万件|约700万元|
|汽车橡胶密封条项目|重庆欧亚|2018年12月（一期产能60万台套）|总产能8,000万米（200万台/套）|约6,300万元|

注：天津鹏翎密封部件有限公司汽车密封条项目总投资3,000万元，截至目前该项目的设备已安装调试完毕，正在进行样品试制。
2、下游客户发展情况
目前标的公司的主要客户为自主品牌厂商，如长安汽车、东风小康、一汽集团等，目前国产车企从中低端车型入手，以性价比策略吸引消费者，技术水平不断提升，发展势头强劲，与国际品牌的差距正在缩小。同时，标的公司服务了一汽丰田、长安福特等合资车企，后续的市场空间较大。
（1）汽车行业总体情况
根据历史经验，每年9-10月为汽车行业销售旺季（“金九银十”），但今年下
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）半年以来，受取消购置税优惠政策、宏观经济增速下降等因素的综合影响，我国车企销量普遍下滑。根据中国汽车工业协会发布的最新产销数据，2018年 1-10月，我国汽车产销量分别为2,282.6万辆和2,287.1万辆，同比下降0.4%和0.1%。
另一方面，在汽车产业普遍遇冷的整体形势下，得益于新能源汽车技术的逐渐成熟、各地政府为实现环保目标推出促进新能源汽车销售的政策、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等法规的拉动作用下，新能源汽车保持了较高增长。根据中国汽车工业协会发布的最新产销数据，2018年 1-10月，新能源汽车产销分别为 87.90万辆和 86.01万辆，比上年同期分别增长69.95%和75.59%。
从长远来看，我国城镇居民收入保持上涨，居民消费结构升级是趋势，汽车逐渐成为改善型生活必需品。此外，从人均汽车保有量来看，我国与世界发达国家平均水平相比差距仍然非常大。因此我国汽车行业的未来前景与空间较大。
（2）标的公司主要客户情况
1）长安汽车
标的公司第一大客户长安汽车已跻身中国汽车行业第一阵营，中国制造业500强。2017年，长安汽车实现销量287.2万辆，排名中国汽车集团第四，市场占有率9.95%；其中长安品牌销量166.3万辆，居中国汽车行业第一位。2017年，长安品牌用户突破1,565万，是汽车行业中唯一一家入选的国家技术创新示范企业。
受行业增速放缓影响，2018年前三季度，长安汽车实现销量 164.76万辆，同比下滑19.95%，其中除合资的长安福特、长安马自达、江铃控股外长安汽车实现销量 108.15万辆，同比下滑10.92%%；受销量影响，当期营业收入 498.52亿元，与去年同期相比略微下降3.07%。
为寻求新的增长点，标的公司最大客户长安汽车积极开展新能源汽车的研发，现已形成系统设计、整车集成、部件开发等核心能力，建成了覆盖新能源 6大领域的 15个试验室，累计申报专利 580多项。目前已设立重庆、北京两大研
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）发基地及重庆电池系统集成生产基地，形成了重庆、北京、河北、合肥、南京、南昌、深圳等七地新能源汽车整车生产能力。为加速新能源业务的发展，2018年4月与7月，长安汽车与比亚迪签署联合开发合作框架协议和战略合作协议；
5月，长安汽车注册成立重庆长安新能源汽车科技有限公司，为新能源领域的发展提供了组织、人力资源保障；8月，长安汽车与蔚来汽车合资创立长安蔚来新能源汽车科技有限公司；9月，长安汽车与国网电动汽车签订战略合作协议；10月，长安新能源汽车逸动EV460正式上市。
2）东风小康
东风小康是小康股份（601127）旗下开展整车制造与销售业务的核心子公司。
2017年度，东风小康总资产 126.34亿元、净资产 21.96亿元，营业收入 193.43亿元、净利润7.57亿元。
2018年前三季度，东风小康实现销量 25.30万辆，同比下滑11.42%；受销量影响，东风小康母公司小康股份实现营业收入 142.58亿元，与上年同期相比减少了1.74%。
2018年以来，东风小康母公司在美国硅谷成立研发中心，通过收购美国电池系统公司InEVit、收购美国 AM General公司民用汽车工厂、投资美国 SF MOTORS等方式，在中美两地布局智能制造，拥有自主知识产权的SF5-纯电动SUV预计2019年交付、SF-7全尺寸电动SUV预计2020年交付。此外，重庆金康数字化工厂预计今年年内投产，目前已获得纯电动乘用车生产资质。总体而言，东风小康母公司的全球化智能网联（电动）汽车布局正在稳步推进，已取得一定成效。
3）一汽集团
标的公司客户一汽集团旗下包括一汽解放、一汽轿车（000800）、一汽夏利（000927）等自主品牌车厂，还包括一汽丰田、一汽大众、一汽奥迪等合资车厂。
集团连续多年位于国内汽车生产企业销量第三名。
根据中国汽车工业协会的统计数据显示，2018年 1-10月，一汽集团自主品
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）牌汽车总销量为 45.92万辆（不含合资）。2018年前三季度，一汽轿车实现营业收入 190.32亿元，与上年同期相比减少了4.01%。2018年前三季度，一汽夏利营业收入9.42亿元，与上年同期相比减少了5.49%。
4）其他客户
标的公司客户比亚迪新能源汽车销量再次蝉联全球第一，今年前三季度销量已超去年全年，营业收入889.81亿元，同比增长20.35%。
综上，报告期内标的公司下游汽车行业发展迅速，主要客户经营情况良好。
但是从 2018年下半年起，受大环境的不利影响，我国燃油车行业经营整体呈现下滑，同时新能源车行业保持良好发展势头。但是从长远来看，我国居民收入不断提升，汽车需求空间仍然广阔。标的公司客户比亚迪始终维持引领者地位，长安汽车、东风小康也在新能源领域高速推进。这些举措对标的公司的未来发展与订单支持提供了一定的基础。
3、同行业可比上市公司存量及新建生产线情况
根据同行业上市公司的公开披露文件整理，主营业务为汽车密封条的可比上市公司浙江仙通2016年的汽车密封条产能为6,750万米，2018年IPO募投项目达产后产能预计达到 9,050万米，此外，6,000万米橡胶密封件扩产项目正在建设过程中；除贵航股份投资3,313.92万元建设挤出生产线外，其余可比上市公司未披露新建生产线情况，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|存量/新建|生产线|总投资|产能/产量|
|浙江仙通|存量|橡胶密封条|未公开披露|年产量7,125.28万米|
||存量|橡胶密封件扩产项目（2,300万米）|17,501.00万元||
||存量|塑胶密封条|未公开披露|年产量1,905.23万米|
||建设中|橡胶密封件扩产项目（6,000万米）|20,690.91万元（截至2018 年 6 月 30 日已投资4,859.81万元）|-|
|海达股份|存量|橡胶制品|未公开披露|年产量54,233吨|
|贵航股份|存量|汽车密封条|未公开披露|年产量10,733万米|
||建设中|挤出生产线|3,313.92万元|未公开披露|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|中鼎股份|存量|橡胶制品|未公开披露|年产量563,280万件|

数据来源：各上市公司公开披露文件，产量数据如无特殊说明为2017年产量。
注：京威股份汽车密封条相关的存量及新建生产线情况未公开披露；中鼎股份和海达股份汽车密封条相关的新建生产线情况未公开披露。
浙江仙通的主要客户包括通用五菱、吉利汽车、奇瑞汽车和广汽集团等，与标的公司、上市公司的主要客户群体重叠度较低，浙江仙通的新建生产线对标的公司的产能消化措施影响较小。本次交易完成后，标的公司与上市公司将按照既定的产能消化措施，提高公司产品的销售能力，达到预期效益。
4、未来预计出货量
根据工信部、国家发改委、科技部于 2017年 4月印发的《汽车产业中长期发展规划》预测，我国汽车产量预计在 2020年达到 3,000万辆左右、2025年达到 3,500万辆左右。按照平均一辆车需要 45米左右密封条进行简单测算，未来几年我国汽车密封条市场需求约为13.50-15.75亿米。
同时，考虑到 SUV受欢迎程度的上升、单独二胎政策放开后大尺寸家庭用车市场需求加大、以及全景天窗的逐渐普及等有利因素，平均每辆汽车密封条长度将有所增加，因此预计未来我国汽车密封条产业发展空间较大。
综上，结合公司下游汽车行业发展情况、未来预计出货量、同行业可比公司存量及新建生产线情况，上市公司和标的公司的在建生产线项目是合理的。
5、上市公司及标的公司未来产能消化措施
精准定位、开发客户群，深入开展同步合作，获得更多的产品投放是上市公司与标的公司未来产能消化的主要措施，具体包括：
第一，维系并深挖现有客户的需求，增加客户粘性、保障份额提升。上市公司PA吹塑管产品现有客户主要为一汽大众、上汽大众等合资车企，标的公司汽车密封条现有客户主要为长安汽车、一汽集团、东风小康等内资车企，双方客户基础较好。本次交易完成后，上市公司和标的公司将通过改进质量保障体系管理、
改善产品性能、快速响应客户需求等途径，为现有客户提供高性价比的优质服务。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二，上市公司与标的公司现有客户重叠度较低，上市公司将依托本次重大资产重组，与标的公司进行客户资源共享与协同发展，拓宽两大产品线客户群体。
此外，考虑到上市公司与标的公司主要原材料相同，双方将注重采购端整合，集中采购等方式降低原材料成本，释放盈利空间，提升产品价格竞争力。
第三，加强技术研发，提高核心竞争力。本次交易完成后，上市公司和标的公司将利用自身积累的技术优势和人才优势，紧密结合市场发展趋势，开发新技术、新产品与新工艺，注重新车型开发初期与客户的联合开发过程，持续提高产品附加值。
第四，本次交易完成后，上市公司将继续集团化、系统化的运营模式，全面提升集团化研发、销售、采购、运营平台对子公司的业务支持能力，通过开展精益生产等相关的优化工作，提高生产线的运转效率，优化生产计划管理，保障产品稳定供货能力。
第五，根据实际情况，适时开发除汽车产业外的橡胶密封件产品，如应用在军工、火车、建筑、桥梁等领域的产品。
（五）大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则》规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。
上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的未来业绩。
本次交易中，上市公司与交易对方设立业绩对赌方案。若未实现承诺业绩，交易对方将按照协议约定的补偿方式对上市公司进行补偿。同时，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告，根据减值测试的结果，对减值补偿进行了相应约定。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一节 财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的财务资料
2017年12月21日，欧亚集团与新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，约定由欧亚集团将其汽车密封部件业务整体注入新欧科技。新欧科技成为欧亚集团下属唯一经营汽车密封部件业务的公司，欧亚集团不再从事与汽车密封部件相关的业务。
假设新欧科技在2016年1月1日已经承接欧亚集团所有汽车密封部件业务，需编制模拟财务报表。
（一）标的公司模拟财务报表的编制基础
本模拟合并财务报表主要为新欧科技股东本次拟实施的向鹏翎股份出售股权而向监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制的，不适合于其他用途。
1、假设2016年1月1日欧亚集团汽车密封部件业务已转移至新欧科技，2016年1月1日新欧科技基于业务重组完成后的对外投资架构和各项假设所构成的合并财务报表。
2、应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、应付票据和应付账款等，与汽车密封部件业务的相关的资产、负债纳入模拟合并财务报表。除此之外，货币资金、其他应收款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等均有欧亚集团享有或承担，不纳入2016年度、2017年度模拟合并报表。
3、2018年1月1日，欧亚集团和新欧科技办理了与汽车密封部件业务的相关的资产负债交接手续，含应收款项涉及的坏账准备。
4、欧亚集团老厂区的厂房、办公楼、土地使用权和部分单价较低的或无使用价值的设备不在资产转让之列，未纳入合并财务报表范围，由欧亚集团租赁给新欧科技使用。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、欧亚集团 2016年度、2017年度全部的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、资产减值损失等均纳入模拟合并财务报表；营业外收入和营业外支出等与生产经营无关，不纳入模拟合并财务报表。
6、重庆欧亚全部股权于 2018年 2月 1日全部转让给新欧科技，其 2017年4月18日设立以来的全部资产、负债和业务均纳入2017年模拟合并范围。
7、2017年12月31日之前欧亚集团和供应商及客户签订的合同，尚未履行完毕的，已由欧亚集团向供应商及客户发出变更合同通知书，合同的债权债务由新欧科技承担。销售合同不能变更的，由新欧科技向欧亚集团销售，欧亚集团按同样金额销售给客户。
（二）标的公司模拟财务报表的编制方法
1、模拟合并财务报表基于附注所披露的各项重要会计政策和会计估计编制。
模拟合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、鉴于模拟合并财务报表编制的特殊目的，模拟合并财务报表不包括模拟合并现金流量表及模拟合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司财务信息。
3、模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
4、由于本次交易的主体是新欧科技，但是 2016年度、2017年度业务主体在欧亚集团，为了保证业务的连续性，新欧科技对欧亚集团 2016年度、2017年度汽车密封部件业务进行了模拟合并，合并的主体不是法律主体或会计主体，是基于业务剥离重组的特殊情况下的合并。该类型交易具有其特殊性，与正常的年
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报审计是不相同的。此外，广州市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523）现金收购广州华糖食品有限公司、广州百花香料股份有限公司交易涉及编制的模拟合并财务报表并出具的审计报告，以及云南能投新能源投资开发有限公司拟出售四家公司交易涉及编制的模拟合并财务报表并出具的审计报告，由于模拟审计报告中涉及的交易以及编制基础和编制方法的特殊性，均未在报告中披露需要沟通的关键审计事项。因此，立信中联认为本次审计报告中未披露需要沟通的关键审计事项，基于本次交易的特殊性是合理的，并符合审计准则相关要求。
（三）各资产之间的成本、费用分摊情况
欧亚集团将整体汽车密封部件相关资产、负债、业务和人员均转移到新欧科技，各资产之间的相关成本、费用可以准确完整分摊，具体分摊基础和分摊原则如下：
1、经营性资产完整
根据欧亚集团与新欧科技签订《资产转让协议》，与汽车密封部件业务的相关的资产、负债纳入模拟合并财务报表，包括应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、应付票据和应付账款等。
欧亚集团老厂区的厂房、办公楼、土地使用权因权属瑕疵及仅在重庆欧亚投产之前的过渡期间使用等原因而不在资产转让之列，未纳入合并财务报表范围，由欧亚集团租赁给新欧科技使用。2016年、2017年该等房产土地所涉及的折旧和摊销均已纳入标的公司的利润表。
重庆新华欧亚科技有限公司系欧亚集团 2017年度成立的从事汽车密封部件生产的全资子公司，尚在建设过程中，其全部股权已于 2018年 2月 1日全部转让给新欧科技，其2017年全部资产、负债和业务纳入2017年模拟合并范围。
2、收入、成本和费用均能准确分摊核算
鉴于欧亚集团将整体汽车密封部件业务转移到新欧科技之前的经营性业务全部为汽车密封部件业务，所以为了利润表项目的完整性，将欧亚集团 2016年度、2017年度全部的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）财务费用等与生产经营有关的科目，纳入模拟合并财务报表。
综上，欧亚集团置入新欧科技的密封件相关资产完整，该等资产和业务对应的收入、成本和费用可以准确分摊核算。
（四）模拟合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金||5,917.18|2,882.16|-|
|应收票据及应收账款||11,311.18|12,942.01|13,502.51|
|预付款项||1,448.92|1,342.34|675.45|
|其他应收款||194.69|189.10|-|
|存货||6,913.12|6,079.14|6,268.76|
|其他流动资产||307.46|52.23|-|
|流动资产合计||26,092.55|23,486.97|20,446.73|
|非流动资产：|||||
|固定资产||10,397.28|9,895.81|8,875.02|
|在建工程||3,276.76|482.69|-|
|无形资产||2,381.54|2,058.07|942.94|
|递延所得税资产||170.87|135.95|71.84|
|非流动资产合计||16,226.45|12,572.51|9,889.79|
|资产总计||42,319.01|36,059.48|30,336.52|
||流动负债：||||
|||10,602.21|11,511.62|9,924.57|
||应付票据及应付账款||||
|||1,098.36|-|-|
||应付职工薪酬||||
|||220.20|-|-|
||应交税费||||
|||2,316.93|245.29|-|
||其他应付款||||
|||14,237.70|11,756.91|9,924.57|
||流动负债合计||||
||非流动负债：||||
|||-|-|-|
||非流动负债合计||||

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|||14,237.70|11,756.91|9,924.57|
||负债合计||||
||所有者权益：||||
|||28,081.31|24,302.56|20,411.95|
||归属于母公司所有者权益合计||||
|||28,081.31|24,302.56|20,411.95|
||所有者权益合计||||
|||42,319.01|36,059.48|30,336.52|
||负债和所有者权益合计||||

（五）模拟合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|23,253.60|45,054.64|41,647.94|
|其中：营业收入|23,253.60|45,054.64|41,647.94|
|二、营业总成本|18,804.38|38,946.72|34,615.38|
|其中：营业成本|15,100.76|29,779.46|27,081.06|
|税金及附加|253.52|294.81|289.91|
|销售费用|1,098.14|2,372.11|2,413.38|
|管理费用|1,681.42|4,716.92|2,684.10|
|研发费用|709.51|1,577.98|1,772.03|
|财务费用|-1.57|-0.24|163.66|
|资产减值损失|-37.40|205.68|211.24|
|加：资产处置收益（损失以“-”号填列）|-9.12|-|-|
|三、营业利润|4,440.11|6,107.93|7,032.57|
|加：营业外收入|154.97|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|四、利润总额|4,595.08|6,107.93|7,032.57|
|减：所得税费用|685.41|1,020.46|927.76|
|五、净利润|3,909.67|5,087.47|6,104.81|
|（一）按经营持续性分类||||
|1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|3,909.67|5,087.47|6,104.81|
|2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|1、少数股东损益|-|-|-|
|2、归属于母公司股东的净利润|3,909.67|5,087.47|6,104.81|
|六、综合收益总额|3,909.67|5,087.47|6,104.81|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,909.67|5,087.47|6,104.81|

（六）报告期置入新欧科技相关资产模拟合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量:||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|27,512.04|49,407.59|41,185.94|
|收取的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|254.65|1,852.18|1,427.48|
|现金流入小计|27,766.69|51,259.77|42,613.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,718.10|26,874.39|25,465.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,479.87|5,458.28|4,158.54|
|支付的各项税费|2,496.92|2,891.93|1,719.25|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,334.53|5,185.46|3,083.87|
|现金流出小计|27,029.42|40,410.05|34,427.22|
|经营活动产生的现金流量净额|737.27|10,849.72|8,186.21|
|二、投资活动产生的现金流量:||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|-|
|处置软件及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|862.64|-|-|
|现金流入小计|862.64|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|6,532.87|5,792.95|4,184.24|
|投资所支付的现金|-|-|-|
|取得软件及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|1,020.28|9,156.74|5,556.16|
|现金流出小计|7,553.16|14,949.69|9,740.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,690.52|-14,949.69|-9,740.40|
|三、筹资活动产生的现金流量:||||

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|吸收投资所收到的现金|7,475.24|7,023.52|-|
|借款所收到的现金|-|-|-|
|发行债券所收到的现金|-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|2,998.71|1,155.14|2,950.19|
|现金流入小计|10,473.95|8,178.66|2,950.19|
|偿还债务所支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|1,457.37|1,293.33|1,396.00|
|现金流出小计|1,457.37|1,293.33|1,396.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,016.57|6,885.33|1,554.19|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,063.32|2,785.36|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,785.36|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,848.68|2,785.36|-|

1、报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表，其中：2016年、2017年的编制基础是基于欧亚集团模拟财务报表进行编制的。2018年1-6月是根据新欧科技财务报表的进行编制的。
2、2018年 1-6月标的公司购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度较大，主要是由于业务重组的过程中购买了欧亚集团的全部存货 6,079.14万元，导致经营活动产生的现金流量净额下降。
3、2016年、2017年投资活动产生的现金流量支付中其他与投资活动有关的现金，金额较大，主要是由于根据模拟报表的编制，关联方资金未纳入剥离，而在欧亚集团账面进行反映，而造成的的影响，分别为 5,556.16万元、9,156.74万元，导致投资活动产生的现金流量净额下降。
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
公司假设本次交易已于 2017年 1月 1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。立信中联对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了上市公司备考审阅报告。
（一）备考合并财务报表编制的基础
备考合并财务报表假设公司本次资产购买事项已在本备考财务报表期初
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2017年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会对鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的核准。
（二）备考合并财务报表编制的方法
1、备考财务报表假设 2017年1月 1日公司已经持有新欧科技100%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
2、备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
3、备考合并财务报表未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
4、分步交易安排下，上市公司合并商誉的处理
通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：一是这些交易是同时或者在考虑了彼此影响情况下订立的；二是这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；三是一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；四是一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，结合《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，鹏翎股份对新欧科技股权收购属于一次性交易通过多次
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）分步实现的非同一控制下企业合并。新欧科技51%股权在交割至鹏翎股份后，鹏翎股份达到对新欧科技的并表条件，故在鹏翎股份母公司层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。
在合并报表中，鹏翎股份取得的新欧科技各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。鹏翎股份在第一次交割购买日合并成本 61,200.00万元大于企业合并中取得的新欧科技可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。
根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买新欧科技剩余49%股份方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 120,000.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉87.143.76万元。
5、本次备考合并财务报表在编制的时候，对于以 2018年 6月 30日为基准日进行评估的增值部分，前推到 2017年 1月 1日进行了调整，所并入新欧科技的各项资产、负债、损益均按各项可辨认资产、负债公允价值进行了计量，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与新欧科技经按照评估增值部分前推进行调整之后的净资产之间的差额，公司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。
另外，由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。
6、实际交易完成后，公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方新欧科技的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和基础。
7、在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经立信中联审计的新欧科技 2018年 1-6月、2017年度、2016年度模拟财务报表基础上，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定及附注所述主要会计政策和会计估计、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（三）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|12,387.19||59,767.39|
|应收票据及应收账款|55,743.18||44,107.27|
|预付款项|5,470.03||3,257.39|
|其他应收款|326.57||320.82|
|存货|39,770.01||36,480.89|
|持有待售资产|515.06||-|
|其他流动资产|30,913.15||1,877.59|
|||145,811.35||
|流动资产合计|145,125.18|||
|非流动资产：||||
|固定资产|62,246.86||63,238.52|
|在建工程|4,499.32||947.47|
|无形资产|13,492.05||13,532.87|
|商誉|87,143.76||87,143.76|
|递延所得税资产|1,420.58||1,346.60|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日|
|其他非流动资产|2,516.05||3,742.09|
|非流动资产合计|171,318.62||169,951.32|
|资产总计|316,443.80||315,762.67|
|流动负债：||||
|应付票据及应付账款|27,325.88||27,709.43|
|预收款项|86.46||17.00|
|应付职工薪酬|2,577.99||1,863.47|
|应交税费|1,073.55||794.46|
|其他应付款|60,171.75||58,065.36|
|其他流动负债|367.32||336.98|
|||88,786.69||
|流动负债合计|91,602.95|||
|非流动负债：||||
|递延收益|6,741.57||6,990.92|
|递延所得税负债|908.60||888.68|
|非流动负债合计|7,650.17||7,879.59|
|||96,666.29||
|负债合计|99,253.11|||
|所有者权益（或股东权益）：||||
|归属于母公司所有者权益合计|217,190.69||219,096.38|
|所有者权益合计|217,190.69||219,096.38|
|负债和所有者权益总计|316,443.80||315,762.67|

（四）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|一、营业总收入|85,474.92|159,333.32|
|其中：营业收入|85,474.92|159,333.32|
|二、营业总成本|75,231.51|141,790.44|
|其中：营业成本|62,660.30|114,410.02|
|税金及附加|871.29|1,379.27|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|销售费用|3,100.69|6,953.95|
|管理费用|5,530.94|12,704.95|
|研发费用|2,904.40|6,083.52|
|财务费用|-346.69|-370.93|
|资产减值损失|510.57|629.66|
|加：其他收益|252.45|2,438.81|
|投资收益（损失以“-”号填列）|228.47|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-7.29|179.43|
|三、营业利润|10,717.04|20,161.12|
|加：营业外收入|197.83|112.47|
|减：营业外支出|2.54|419.76|
|四、利润总额|10,912.33|19,853.83|
|减：所得税费用|1,629.81|2,840.89|
|五、净利润|9,282.52|17,012.94|
|（一）按经营持续性分类|-|-|
|1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|9,282.52|16,595.92|
|2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|417.02|
|（二）按所有权归属分类|-|-|
|1、少数股东损益|-|-|
|2、归属于母公司股东的净利润|9,282.52|17,012.94|
|六、综合收益总额|9,282.52|17,012.94|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|9,282.52|17,012.94|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人为张洪起。
本次交易前鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。
除本公司及其下属企业外，截至本报告书出具日，本公司的控股股东与实际控制人张洪起未控制其他企业，未以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的控股子公司。上市公司的实际控制人张洪起未控制其他企业，未以任何形式从事与上市公司、新欧科技及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。同时，本次交易标的公司新欧科技与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为张洪起，未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为新欧科技的控股股东。在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，交易对方中的一致行动人欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有公司16.24%股权，成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前标的公司的关联交易情况
1、主要关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|河北新华欧亚汽配集团有限公司|标的公司控股股东，持股45%|
|重庆新华欧亚科技有限公司|标的公司全资子公司|
|解恭臣|标的公司控股股东之第一大股东，实际控制人家族成员|
|宋金花|标的公司股东，实际控制人家族成员|
|解东林|标的公司股东，实际控制人家族成员|
|解东泰|标的公司股东，实际控制人家族成员|
|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|标的公司股东，持股10%，系解恭臣控制的企业|
|清河县欧若耐汽车配件有限公司|受同一控股股东控制的企业|

2、曾经存在的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|河北盈发新材料科技有限公司|曾经是欧亚集团的控股子公司|
|河北力创塑胶有限公司|曾经是欧亚集团的控股子公司|
|河北塑创汽车零部件有限公司|曾经是欧亚集团的控股子公司|

河北盈发、河北力创与河北塑创，原为标的公司控股股东欧亚集团的下属子公司，自控股之日起，欧亚集团从未参与上述三家子公司的日常经营管理。除河北塑创为标的公司供应汽车密封件塑料卡扣外，报告期内上述三家公司与标的公司均不存在其他业务和资金往来。2018年 6月至 7月期间，欧亚集团将持有的股权全部转让，截至本报告书出具日，上述三家企业不再为标的公司关联方。
3、关联交易情况
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司与其主要关联方之间发生的交易情况如下：
（1）关联销售
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||交易内容||2018年1-6月||2017年||2016年|
||欧亚集团||销售汽车密封件|12,656.79|-||-||
|合计||||12,656.79|-||-||

 2017年底，欧亚集团将全部汽车密封条业务转入新欧科技，对于尚未履行完毕的销售合同以及供应商资质尚未变更完毕的部分业务，由新欧科技销售给欧亚集团，欧亚集团以相同的价格销售给客户。
标的公司于2018年2月起陆续向客户发送《供应商信息变更申请表》，客户在收到前述申请表后启动审批程序，由负责管理采购业务的部门召开内部会议审议变更事项，经审议同意后，根据其内部审批流程向生产、质量管理、财务等其他部门发出供应商资质变更完成的通知或征求审批意见，完成全部审批流程后，变更其他内部系统相关信息，并同步以发送通知、邮件或电话等形式通知标的公司供应商资质变更已完成。前述变更完成后，新欧科技可直接向客户供货并由新欧科技向客户开具发票。
截至本报告书出具日，标的公司的供应商资质已全部变更完毕。除取得书面确认、邮件或电话通知同意外，标的公司还通过签订采购合同、开具增值税发票、审计基准日后走访和函证等方式确认了其业务正常开展，标的公司最近一期前20大客户所涉供应商资质变更情况及其对应销售收入占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|新欧科技首次开票时间|结果通知方式|占当期销售收入比例|走访/函证确认|
|1|重庆长安汽车股份有限公司|2018/4/23|转发内部批文|49.69%|走访、回函|
|2|东风小康汽车有限公司重庆分公司|2018/4/26|转发内部批文|17.76%|走访、回函|
|3|一汽轿车股份有|2018/5/18|转发内部批文|4.39%|走访、回函|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|4|合肥长安汽车有限公司|2018/4/23|转发内部批文|4.21%|走访、回函|
|5|重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司|2018/4/23|转发内部批文|3.59%|走访、回函|
|6|河北长安汽车有限公司|2018/4/27|转发内部批文|3.24%|走访、回函|
|7|一汽解放汽车有限公司|2018/11/24|转发内部批文、电子邮件|2.60%|走访、回函|
|8|天津一汽夏利汽车股份有限公司|2018/5/25|转发内部批文|2.50%|走访、回函|
|9|江铃控股有限公司|2018/4/25|电话通知并变更供应商系统信息|2.20%|-|
|10|南京长安汽车有限公司|2018/4/20|转发内部批文|2.03%|走访、回函|
|11|保定长安客车制造有限公司|2018/4/20|转发内部批文|1.44%|走访|
|12|东风小康汽车有限公司|2018/4/25|转发内部批文|1.30%|走访|
|13|天津一汽丰田汽车有限公司|2018/3/8|转发内部批文|1.16%|-|
|14|华晨汽车集团控股有限公司|2018/4/13|电话通知并签订采购合同|0.78%|回函|
|15|成都航天模塑股份有限公司涿州分公司|2018/2/3|电话通知并签订采购合同|0.48%|回函|
|16|一汽解放汽车有限公司成都分公司|2018/10/26|转发内部批文、电子邮件|0.44%|-|
|17|长春金和交通器材有限公司|2018/5/8|电话通知并签订采购合同|0.43%|-|
|18|江西江铃集团新能源汽车有限公司|2018/5/22|电话通知并签订采购合同|0.39%|-|
|19|长安福特汽车有限公司哈尔滨分公司|2018/4/12|电话通知并签订采购合同|0.35%|-|
|20|重庆长安铃木汽车有限公司|2018/1/26|转发内部批文|0.18%|-|
|合计||||99.16%|—|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）欧亚集团将汽车密封条业务转移至新欧科技涉及主机厂配套关系转移（或称供应商资质变更、供应商资质更名）事项，不同客户对供应商资质更名事项的审批方式和审批流程不同。部分客户需要召开内部采购委员会会议、部分客户仅需简单告知即可。同时，客户将审批结果通知标的公司的途径亦存在差异，部分客户转发内部发文，如确认《配套关系转移通知》，亦有部分客户以邮件、电话等非书面方式通知。
截至本报告书出具日，新欧科技已获得需要办理供应商资质变更的全部客户的审批同意，新欧科技与该等客户相关的产品销售、发票开具与日常结算均正常运行，客户对供应商资质变更事项不存在争议，亦不存在因未通过变更审核而使新欧科技无法作为供应商进行销售的情形。
根据行业惯例及客户内部要求，客户需要采购和使用具备供应商资质的企业供应的密封条。新欧科技与客户之间已通过签订采购合同或客户下发电子订单的方式订立采购合同，且客户已经接受新欧科技向其供货及开具相应的增值税发票。因此，客户接受新欧科技向其开具增值税发票可以进一步说明双方已建立供销关系，且客户已接受新欧科技作为合格供应商。
因客户的具体审批文件属于内部文件，客户基于保密等因素考虑未完全向新欧科技披露。鉴于新欧科技获取全部客户的内部审批文件存在一定难度，且客户将审批结果通知新欧科技的方式较为多样，因此，较难统计审批通过的精确时点。
重组报告书中为了统一披露标准，便于投资者理解相关情况，以客户接受新欧科技向其开具增值税发票作为统计供应商资质变更完成的一项指标，而并非以客户接受新欧科技向其开具增值税发票即视为同意供应商资质更名的最终依据。
截至本报告书出具日，就需进行供应商资质更名的客户，均已完成相应供应商资质变更程序，新欧科技可正常与其客户进行业务往来，不影响标的资产的持续经营。
标的公司按照汽车行业的要求建立了完善的质量体系，并通过了 IATF16949:2016质量体系认证。主机厂除了对供应商进行产品定点前的供应商资质审核外，也会根据自身的管理要求定期或不定期对供应商进行现场体系审
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）核，主要内容包括：
（1）高层访谈，沟通公司运营规划及管理理念；
（2）文件审核，确认管理体系各要素是否得到识别，并以程序、作业文件的方式转换到了公司内部；
（3）现场审核，对管理体系要素的各项要求是否能从现实中找到有效实施的证据；
（4）效果确认，对体系管理活动的有效性进行评价。
标的公司的管理体系包含了所有相关的法规要求、标准要求、客户要求、企业自身要求等，并且能够有效运行，保障产品的一致性。同时，标的公司执行PDCA循环（计划、实施、检查、处理），持续地改善、提升公司的管理体系。
报告期内，公司管理体系和产品质量均达到主机厂要求，未发生被终止供应商资格或新品开发资格的情形。
（2）关联采购
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||交易内容||||2018年1-6月||2017年||2016年|
||||采购汽车密封条（发出商品|）|519.07||-||-||
||欧亚集团||||||||||
||||代缴电费||58.97||-||-||
||河北塑创||采购原材料||378.59||334.50||342.25||
|合计|||||956.63||334.50||342.25||

 2017年底业务整合过程中，因有一部分发出商品已被客户江铃控股有限公司领用（但尚未提供开票通知单），未纳入年末资产转让盘点范围，由标的公司于2018年4月以销售价格进行采购。
2017年底业务整合过程中，由于工厂变压器无法更名，由欧亚集团负责缴纳电费，新欧科技平价支付。
河北塑创作为标的公司曾经存在的关联方，成立于 2001年 9月，主要从事
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注塑件的加工与销售业务。报告期内，标的公司向其采购汽车密封件塑料卡扣。
卡扣是一种低价值产品，标的公司每年采购金额约300余万元，约占总采购额的1%左右，占比很低。标的公司与河北塑创多年合作，对方按照成本加成法报价，双方协商后确定采购价格，与其他第三方的同类业务价格持平，不存在通过关联采购向标的公司输送利益的情形。
（3）关联租赁
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
||欧亚集团|租赁厂房、办公楼|15.00|-|-|
|合计|||15.00|-|-|

2017年底标的公司资产业务整合过程中，由于河北新厂区已于2016年全部投入使用、重庆欧亚拟于 2018年四季度试生产，后续现有厂房将完全满足生产经营需要，因此，欧亚集团老厂区的厂房、办公楼不在资产转让之列，由欧亚集团租赁给新欧科技使用，年租金30万元。
（4）关联拆借
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年1-6月||||2017年度|||
|关联方名称||交易内容|||||||||
|||||借款金额||期末余额||借款金额||期末余额|
|解恭臣|资金拆借||2,930.21||2,298.87||123.63||20.29||
|合计|||2,930.21||2,298.87||123.63||20.29||

 2017年底、2018年初，重庆欧亚因建设工厂前期投入的原因向解恭臣分别借款 123.63万元、2,930.21万元，截至各期末尚有 20.29万元、2,298.87万元未归还。
重庆欧亚尚未投产形成收入，截至2018年6月20日，重庆欧亚股东实缴资金为4,200万元，前期工程建设存在一定的资金缺口，因此向关联方借款来保障
施工进度，具有必要性。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）报告期内，重庆欧亚向解恭臣借款具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|借款/还款|时间|金额|
|2017年度|借款|2017-05-15|0.50|
|||2017-06-06|92.75|
|||2017-06-29|27.38|
|||2017-06-30|2.34|
|||2017-08-01|0.65|
||还款|2017-09-06|28.03|
|||2017-09-22|50.00|
|||2017-10-25|25.30|
||期末重庆欧亚其他应付款—解恭臣余额||20.29|
|2018年1-6月|借款|2018-03-19|200.00|
|||2018-04-04|38.28|
|||2018-04-10|2,000.00|
|||2018-05-14|491.93|
|||2018-05-15|200.00|
||还款|2018-04-28|4.90|
|||2018-06-20|50.00|
|||2018-06-29|100.00|
||期末重庆欧亚其他应付款—解恭臣余额||2,795.60|
||期末新欧科技其他应收款—解恭臣余额||496.73|
||期末新欧科技（合并报表）其他应付款—解恭臣余额||2,298.87|

2）报告期内，重庆欧亚向欧亚集团借款具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|借款/还款|时间|金额|
|2017年度|借款（注）|2017-09-30|100.00|
|||2017-10-31|1,000.00|
|||2017-12-31|100.77|
||期末重庆欧亚其他应付款—欧亚集团余额||1,200.77|
|2018年1-6月|还款|2018-03-31|1,200.77|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|期末重庆欧亚其他应付款—欧亚集团余额|-|

注：重庆欧亚向欧亚集团的借款发生在2017年度，当时重庆欧亚仍为欧亚集团全资子公司。2018年2月，标的公司受让重庆欧亚100%股权，并于3月及时归还关联方借款。
2018年7月2日，上述拆借款已全部归还。由于关联拆借属于偶发性行为，且借款期限较短，重庆欧亚向关联方借款没有支付利息，因此无财务成本。
按照同期银行贷款利率（一年期）4.75%测算，2017年和 2018年 1-6月因向解恭臣拆借资金产生的利息分别为1.95万元、28.28万元，考虑所得税影响，对标的公司净利润的影响分别为 1.65万元、24.04万元；2017年和 2018年 1-6月因向欧亚集团拆借资金产生的利息分别为9.14万元、14.06万元，考虑所得税影响，对标的公司净利润的影响分别为7.77万元、11.95万元。
2017年度、2018年 1-6月，标的公司扣非后净利润分别为 6,542.81万元、4,029.25万元，利息影响合计为9.42万元、35.99万元，占净利润比例仅为0.14%、0.89%，占比较低，对公司经营业绩无重大影响。
2018年 6月 21日，重庆欧亚股东新欧科技追加实缴资本 2,000万元，用于清理关联方借款，并计划于 6月 30日前归还。后因当地银行操作延迟等原因，重庆欧亚在7月2日方才成功还款。
重庆欧亚向关联方借款的行为，对标的公司新欧科技的正常生产经营不存在重大影响。为了规范并减少关联方与上市公司及其子公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易的交易对方已出具《关于规范关联交易的承诺》。
（5）资产出资与转移
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称||交易内容|2018年1-6月|
|||应收账款|12,818.58|
|||应收票据|123.43|
||欧亚集团|||
|||存货|6,079.14|
|||固定资产|10,049.48|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
||在建工程|20.87|
||长期股权投资|2,952.32|
||无形资产|1,366.05|
||应付账款（含预付账款）|9,670.44|
|资产—负债（净额）||23,739.43|

2017年12月21日，欧亚集团和新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，欧亚集团将应收账款、存货、部分固定资产、部分无形资产、应付账款交割至标的公司。其中，固定资产 8,894.80万元、无形资产 595.02万元以评估值作价，合计 9,489.83万元出资认购标的公司43.20%股权。除此之外，其他资产与负债以账面值转让给标的公司。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成前，标的公司与上市公司不存在关联关系、亦无关联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，除租赁欧亚集团房屋、通过欧亚集团代缴电费，上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。
本次交易完成后，公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。
为了进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，上市公司控股股东与实际控制人张洪起、交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧等相关方已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，本次交易中发行股份及支付现金购买标的公司49%股权还须股东大会审议通过后报证监会核准。因此，本次交易最终能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次重组首次公告日（2018年 6月 25日）前 20个交易日内未发生异常波动。本公司对 2017年 12月 25日至 2018年 9月 10日期间相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易拟购买资产为新欧科技100%股权，根据中联评估出具的评估报告，中联评估用收益法和资产基础法两种方法对拟购买资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经营的假设条件下，新欧科技股东全部
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）权益价值的评估值为人民币120,144.15万元，合并口径的账面净资产为28,081.31万元，增值率为327.84%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果新欧科技2018年度和2019年度业绩承诺完成度未达到90%，2020年度业绩承诺完成度未达到100%时，则交易对方应以应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以约定交易对方在补偿义务履行完毕之日前不得转让和处分所持上市公司股份等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）上市公司现金支付的违约风险
本次交易中，上市公司现金收购标的公司51%股权需合计支付61,200万元。
截至2018年6月30日，上市公司合并报表的货币资金余额为6,470.01万元、应收票据14,223.01万元、其他流动资产中有理财产品13,933.41万元（含利息133.41万元）和结构性存款 16,500.00万元，上市公司完成现金收购标的公司51%股权尚存在一定资金缺口。公司拟申请银行融资以补充公司的流动性和支付部分现金对价，即使公司在获得银行贷款方面无实质性障碍，也存在银行未能按时足额放款、导致公司无法及时支付交易对价的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若上市公司不能及时筹集足够的资金或因其他原因导致其未按照约定的时间向交易对方支付现金对价，则将就逾期金额每逾期一日按银行同期贷款利率支付违约金，若上市公司逾期支付超过3个月，则上市公司应就其违约行为向交易对方支付相当于购买标的资产交易价格总额的10%的违约金，并赔偿因此给交易对方造成的一切损失。因此，本次交易存在上市公司不能及时支付现金对价而需支付违约金的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,200.00万元，拟用于支付部分现金对价和支付中介机构费用。本次募集配套资金能否通过公司股东大会等批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）重组后的整合风险
本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）模和业务范围都将扩大。上市公司和新欧科技将充分发挥各自优势，以实现协同发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合难度，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（二）上市公司偿债指标下滑的风险
本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分别为15.18%、5.64、4.15，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上述指标分别为31.37%、1.58、1.15，若上市公司进一步增加债务规模，将面临偿债能力下滑、财务安全性降低的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司客户集中度高的风险
2016年度、2017年度及2018年1-6月，按照同一控制口径，标的公司对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为95.97%、96.48%和97.01%，其中，长安汽车为标的公司第一大客户，报告期占比分别为79.67%、67.35%和64.19%。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。
标的公司所处的汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。标的公司凭借在汽车密封件领域的技术积累及研究创新，多年来一直与长安汽车、一汽集团等下游优质企业保持良好的合作关系。如果标的公司主要客户的经营状况波动，导致与标的公司的合作关系发生不利变化，而标的公司在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影响。
（四）产品价格下降带来的盈利风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，之后呈逐年递减趋势。随着我国汽车市场竞争加剧，各级别车型价格区间不断下压。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件的价格。若标的公司的主机厂客户在市场竞争中寻求进一步削减成本，同时标的公司无法降低生产成本以抵消产品降价的程度，标的公司的利润及盈利能力可能会受到一定不利影响。
此外，由于目前我国汽车零部件行业内企业众多，竞争较为激烈，各厂家在产品开发、技术引进及产品宣传等方面力度的加强，使公司的市场竞争优势面临挑战。同时，鉴于当前国内汽车零部件市场为买方市场，价格竞争成为市场竞争的重要手段，同类生产厂家如果采取价格竞争的销售政策会对公司的产品价格构成一定压力，从而可能对公司产品的销售利润产生不利影响。
（五）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持。新欧科技主要产品为汽车密封条，属于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次交易前，上市公司2017年度和2018年1-6月实现的基本每股收益分别为0.35元/股和0.15元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017年度和 2018年 1-6月备考基本每股收益分别为 0.42元/股和 0.21元/股。本次重组有利于提高公司重组完成当年的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况，特此提请投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的股权结构未发生重大变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被大股东或其他关联方占用的情形，亦不存在为大股东及其他关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2018年 6月 30日，上市公司负债总额 27,517.64万元，资产负债率15.18%，本次交易完成后，上市公司将持有新欧科技100%股权。根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有一定程度的增长，但依然符合同行业平均水平。上市公司流动负债将有较大幅度的增长，主要系其他应付款中包括了本次交易的部分现金收购款，2018年 6月底股权收购款余额为56,618.00万元。
本次交易完成前后上市公司负债结构的指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|流动资产|117,031.36|145,125.18|24.01%|120,323.11|145,811.35|21.17%|
|非流动资产|64,294.97|171,318.62|166.46%|66,581.62|169,951.32|155.25%|
|资产总计|181,326.33|316,443.80|74.52%|186,904.73|315,762.67|68.94%|
|流动负债|20,747.25|91,602.95|341.52%|20,411.77|88,786.69|334.98%|
|非流动负债|6,770.39|7,650.17|12.99%|6,999.82|7,879.59|12.54%|
|负债总计|27,517.64|99,253.11|260.69%|27,411.59|96,666.29|252.64%|
|资产负债率|15.18%|31.37%|16.19%|14.67%|30.61%|15.94%|

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告书出具日，除本次交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）他重大资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、上市公司对标的公司的控制安排
（一）上市公司具备对收购业务的经营管理能力
上市公司主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。标的公司主要从事汽车整车密封条的生产和销售业务。汽车密封条行业与汽车胶管行业在原材料、生产资源与客户资源等方面具有高度的相关相似性，上市公司在相关领域的经营管理能力较强，能够对标的公司的业务形成有效管理。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（股）||例（%）||（股）||（%）||（股）||（%）|
|张洪起||129,235,279||35.93||129,235,279||30.09||129,235,279||28.80||
|刘世菊||9,192,195||2.56||9,192,195||2.14||9,192,195||2.05||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰222||7,014,888||1.95||7,014,888||1.63||7,014,888||1.56||

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||（股）||例（%）||（股）||（%）||（股）||（%）|
|号集合资金信托计划||||||||||||||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰221号集合资金信托计划||7,014,886||1.95||7,014,886||1.63||7,014,886||1.56||
|李金楼||6,856,738||1.91||6,856,738||1.60||6,856,738||1.53||
|欧亚集团||-||-||47,093,023||10.96||47,093,023||10.50||
|解东泰||-||-||8,720,930||2.03||8,720,930||1.94||
|清河新欧||-||-||13,953,488||3.25||13,953,488||3.11||
|配套融资认购方||-||-||-||-||19,186,046||4.28||
|其他股东||200,416,974||55.71||200,416,974||46.66||200,416,974||44.67||
|合计||359,730,960||100.00||429,498,401||100.00||448,684,447||100.00||

注：假设本次募集配套资金的股份发行价格与购买资产所发行股份的发行价格一致，即6.88元/股。
本次交易前，张洪起持有上市公司 129,235,279股股份，占上市公司总股本的35.93%，为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），张洪起持有上市公司的股份将占上市公司总股本的30.09%，张洪起仍为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据欧亚集团、解东泰、清河新欧签署的《简式权益变动报告书》，除本次交易外，信息披露义务人及一致行动人无其他在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的计划。
（三）上市公司在公司治理层面能够有效控制新欧科技
1、股东会层面
截至本报告书出具日，上市公司持有新欧科技51%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有新欧科技100%股权，上市公司能够通过所持股权直接实现对新欧科技的控制。
2、董事会层面
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，新欧科技于 2018
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年10月18日作出的股东会决议，新欧科技已对董事会构成进行改选，改组后的董事会由 5名董事组成，其中，3名董事由上市公司提名，2名董事由交易对方提名，新欧科技董事长和法定代表人由上市公司提名董事担任。就前述董事会构成安排，新欧科技已于2018年10月18日办理完毕工商备案手续。
上市公司向新欧科技委派的董事人数已超过董事会成员的一半，并有权提名董事长，可以有效控制新欧科技董事会，并能够对新欧科技的日常经营管理实现有效控制。
3、管理层层面
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，上市公司已向新欧科技委派一名副总经理，监管新欧科技财务和印鉴章管理工作，保障上市公司权益。就前述管理层构成安排，新欧科技已于2018年10月18日办理完毕工商备案手续。
4、管理制度层面
除在股东会、董事会层面对新欧科技实施控制外，上市公司还建立了规范的公司治理体系，建立了如股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易管理制度、子公司管理制度、信息披露管理制度等相对完善的经营管理制度，上市公司已就相关制度在新欧科技的贯彻执行与新欧科技管理层进行了多次沟通交流，将上市公司的管理逐渐延伸至新欧科技，力求在上市公司与新欧科技之间建立统一的公司治理体系，使上市公司对新欧科技的管理更加有效。
（四）交易完成后保持标的资产人员和经营的稳定性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，在业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，上市公司及新欧科技新组建的董事会原则上不干涉标的公司的正常经营活动。该项安排由上市公司与交易对方共同协商确定，主要目的是为了保证新欧科技有效稳定运营，经营团队顺利完成业绩承诺，充分发挥原管理层人员的经营特长、提升经营业绩，该项安排在上述上市公司有效控制新欧科技的基本框架之下，有利于保障标的公司人员和经营的稳定性，不会影响上市公司
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对标的公司的控制。
综上，截至本报告书出具日，上市公司已控制新欧科技51%的股权，并通过委派超过半数以上的董事会成员、提名董事长、委派高级管理人员以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技，保障上市公司及全体股东利益。本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为唯一股东能有效控制新欧科技。同时，为了保证新欧科技有效运营、经营团队顺利完成业绩承诺，完成对新欧科技100%股权收购后，上市公司将继续维持对新欧科技董事会和管理层的控制安排，该等安排可以有效控制新欧科技，保障上市公司及全体股东利益。
（五）本次交易完成后，新欧科技的公司治理安排有效
截至本报告书出具日，鹏翎股份已持有新欧科技51%的股权；本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司。根据新欧科技公司章程的规定，上市公司作为标的公司股东享有法律法规及新欧科技公司章程所赋予的一切股东权利。
1、标的公司董事会可有效行使职权
根据新欧科技公司章程的规定，新欧科技董事会由 5名董事组成，其中 3名董事由鹏翎股份提名，2名董事由交易对方提名，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。董事会行使执行股东会的决议、制订公司的经营计划和投资方案等职权。
新欧科技公司章程对董事会职权的规定符合《公司法》及上市公司《公司章程》及相关治理制度的规定，上市公司可以有效控制新欧科技董事会，并能够通过董事对新欧科技的经营管理实现有效控制。
2、标的公司管理层在董事会管理下开展正常经营活动
根据新欧科技公司章程的规定，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案等。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）因此，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，在业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，上市公司及新欧科技新组建的董事会原则上不干涉目标公司的正常经营活动。该项安排系基于公司经营管理及董事会运作符合《公司法》和新欧科技公司章程的基础上，在符合上市公司董事会确立的整体经营目标及新欧科技董事会确立的具体经营计划的情况下，在上市公司有效控制新欧科技的基本框架之下，新欧科技董事会原则上不干涉标的公司日常经营管理，有利于保障标的公司经营团队的相对独立性和经营的稳定性，不会影响上市公司对标的公司的控制。
3、鹏翎股份对标的公司有效管控的制度保障
除在新欧科技股东会、董事会层面对新欧科技实施控制外，上市公司已建立规范的公司治理体系，已制定股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易管理制度、子公司管理制度、信息披露管理制度、对外投资管理制度等相对完善的公司治理及经营管理制度，并将上述公司治理及经营管理制度逐渐延伸至新欧科技，在上市公司与新欧科技之间建立统一的公司治理体系，使上市公司对新欧科技的管理实现有效管理。
截至本报告书出具日，鹏翎股份及新欧科技已按照上市公司规范运作指引及上市公司内控的要求就新欧科技财务管理及公章、合同章、财务专用章使用等事项制定审批流程和审批权限，以保障标的公司的规范运作，并维护上市公司及全体股东的利益。
4、鹏翎股份及全体交易对方承诺
2018年12月19日，上市公司及交易对方承诺如下：
“1．鹏翎股份及交易对方保证促使其提名董事认真遵守中国证券监督管理委员会、《公司法》、《天津鹏翎集团股份有限公司章程》、《河北新欧汽车零部件科技有限公司章程》（2018年 10月修订）以及深圳证券交易所关于创业板上市公司及其子公司规范运作的相关规定，履行对新欧科技及其股东的忠实义务，勤勉尽责地履行董事职责。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2．对新欧科技的相关经营决策事项，鹏翎股份及交易对方保证其及其提名董事根据《公司法》、《天津鹏翎集团股份有限公司章程》、《河北新欧汽车零部件科技有限公司章程》（2018年 10月修订）以及深圳证券交易所关于创业板上市公司及其子公司规范运作的相关规定，在新欧科技董事会的决策权限内依法依规进行审议决策，保障董事会职权范围之外的执行经理层履职的正常经营活动并依职权进行监督。
3．对新欧科技的相关经营决策事项，鹏翎股份及交易对方保证其提名董事切实履行董事职责，不会怠于行使董事权利、履行董事义务。《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的“在业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，鹏翎股份及新欧科技新组建的董事会原则上不干涉新欧科技的正常经营活动”的相关约定，不视为鹏翎股份及新欧科技新组建的董事会根据《公司法》、《河北新欧汽车零部件科技有限公司章程》（2018年 10月修订）及相关制度在新欧科技相关经营决策事项中应享有的权利、履行的职责或义务的任何限制或放弃。”
综上，新欧科技现行有效公司章程对董事会职权的规定符合《公司法》及上市公司《章程》及相关治理制度的规定，上市公司通过行使股东权利可以有效控制新欧科技董事会，并对新欧科技的经营管理实现有效控制；交易双方关于本次交易完成后标的公司董事会原则上不干涉标的公司正常经营的约定，前提是标的公司管理层在董事会确立的具体经营计划下开展日常经营活动，该约定不会影响新欧科技董事会的正常运作，不影响董事履行职责，符合《公司法》、上市公司《章程》有关规定。
六、本次交易完成后上市公司和标的公司确保合规经营的措施
（一）上市公司合法合规经营的制度保障措施
鹏翎股份已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理机制以及涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，设立了各具职能的内部组织机构，制定、实施了《独立董事制度》、《重大事项决策管理制度》、《募集资金专项存储和使用制度》、《关联交易
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》等各项内控制度，并不断根据业务的开展完善鹏翎股份合法合规运营的相关管理制度。
2018年 10月 15日，鹏翎股份股东大会审议通过本次交易方案，具备了收购新欧科技51%股权的实施条件。
2018年 10月 18日，新欧科技51%股权变更至鹏翎股份名下、鹏翎股份向新欧科技委派3名董事、1名副总经理，以及新欧科技董事长的变更等工商变更登记手续均已办理完毕。鹏翎股份向新欧科技委派的财务负责人受鹏翎股份垂直管理，监督新欧科技资金使用、成本核算、财务管理；并形成财务负责人定期汇报制度，使鹏翎股份及时、准确、全面了解新欧科技的经营和财务情况。新欧科技的基本财务管理制度将遵照鹏翎股份的要求进行，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，包括对子公司制度执行情况实施检查或专项审计、子公司经营者离任审计等。鹏翎股份内审部门发现问题及时报告、及时纠正，并对相关负责人予以追究，使鹏翎股份形成自上而下的监督制约机制，防范并降低经营风险。同时，鹏翎股份亦通过日常监管来行使鹏翎股份的股东权利，并负有对新欧科技指导、监督和相关服务的义务；鹏翎股份各职能部门根据鹏翎股份内部控制制度，对新欧科技的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。
截至本报告书出具日，新欧科技已成为鹏翎股份的控股子公司，纳入鹏翎股份管理范畴，鹏翎股份将按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则对新欧科技进行统一管理，加强对新欧科技相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，加强日常生产经营过程中的控制与监督，加大经营管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在新欧科技中按需使用，确保鹏翎股份及内部有关职能部门能够及时、迅速、充分了解新欧科技各业务各阶段的发展情况，对新欧科技的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
基于上述事实，鹏翎股份已建立了较为完善的内部控制制度，于2018年10月起，新欧科技已成为鹏翎股份的控股子公司，鹏翎股份已建立的一系列内控制
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）度有利于防范鹏翎股份及新欧科技日常运营中的合法合规运营风险。
（二）新欧科技合法合规经营的制度保障措施
1、新欧科技已认真学习鹏翎股份的管理制度和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，确保新欧科技的经营管理制度和信息披露符合上市公司的要求；
2、新欧科技已根据自身的行业特点建立了适用于生产经营各个环节的规章制度，如《员工入职管理制度》、《考勤管理制度》、《质量奖罚管理办法》、《固定资产管理制度》、《安全生产管理制度》、《财务管理制度》、《安全操作规程》、《环境保护管理制度》等，从制度上确保各项工作落实到具体生产环节和各责任主体，并明确了相关制度中的责任承担。同时，新欧科技的董事会、各部门将根据最新的政策要求并结合新欧科技的实际情况适时对新欧科技的规章制度进行修订或更新。
新欧科技在生产经营过程中对环保工作予以高度关注，重视环保相关问题，对现场整洁、烟气无泄露、环保设备定期检查、工业废桶安置、工业垃圾处理等具体问题制定了完善的规章制度，如《环境保护管理制度》、《危险化学品管理制度》、《环境污染事故应急救援预案》、《“三废”管理制度》、《危险化学品泄露爆炸应急方案》、《火灾专项应急预案》等，目前，该等制度执行情况正常。同时在生产经营过程中不断进行定期检查、检测，达标排放，通过奖励与惩罚措施对环保的执行情况进行进一步规范，尽可能减少对环境的污染。
3、为控制、防范可能存在的环保、安全生产、合规经营等风险，新欧科技通过现场会议等方式对管理层定期进行环保、安全生产、合规等方面的培训，新欧科技还定期或不定期对员工进行环保、安全生产和公司规章制度等为主的培训。
4、新欧科技定期、不定期组织专人到各部门开展现场检查工作，检查内容包括操作流程的规范性、生产经营的合法性以及公司制度的遵守执行情况等，并对各部门相关岗位的员工进行现场指导。同时根据核查过程中的问题提出整改意见，定期跟踪，协助各部门改善合规运营情况。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、新欧科技综合部、人资部利用公告栏、内部通讯办公系统、高管微信群等及时传递新欧科技生产经营相关的法律法规和新欧科技制定的最新规章制度，使新欧科技管理层及时了解最新的行业法规，遵守内部规章制度。
综上，自2018年10月起，新欧科技已成为鹏翎股份的控股子公司，上市公司及新欧科技已建立的一系列内控制度有利于控制、防范新欧科技日常运营中的合法合规运营风险。
七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行的利润分配政策
1、利润分配的原则
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持现金分红的连续性和稳定性。
（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、股东分红回报规划
公司每三年制定一次《股东分红回报规划》并提交董事会审议。除公司第六届董事会外，公司董事会每次换届后，新一届董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定本届董事会三年任期内明确、清晰的《股东分红回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。
根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整股东分红回报规划。
公司董事会制定的《股东分红回报规划》应符合本章程规定。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄后每股净资产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。
4、利润分配的具体政策
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制订年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
（1）现金分红
①现金分红条件
1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
②现金分红比例
在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当主要采取现金方式分配股利且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）超过公司最近一期经审计总资产的30%。
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；如有重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）股票股利的分配
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。
①股票股利的条件：
若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
②股票股利的分配比例
每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股，否则不进行股票股利分配。
公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。
6、利润分配政策的调整程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或修订的，应在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的调整和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）。
7、利润分配政策的执行
董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行发表意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合；
独立董事应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
上市公司第七董事会第六次会议和 2017年第三次临时股东大会审议通过《天津鹏翎胶管股份有限公司未来三年（2017~2019）股东分红回报规划》，其主
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要内容如下：
1、公司股东分红回报规划制定考虑因素
公司股东回报规划的制定在充分考虑了全体股东特别是中小股东的要求和意愿、公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、公司制定股东分红回报规划的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，充分听取独立董事和公司监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，制定利润分配方案；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益及公司的可持续发展需要；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司股东分红回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次本规划，对公司利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。
4、公司股东分红回报规划审议程序
（1）公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准；本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。
（2）如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄后每股净资产的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。
八、关于本次交易前上市公司股票价格波动及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）股价敏感重大信息公布前上市公司股票价格波动情况
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，鹏翎股份对股价敏感重大信息公布前（2018年 6月 25日上市公司首次公告本次重组相关情况）连续 20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与创业板指、Wind证监会橡胶塑料指数波动情况进行了核查比较。核查情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|名称|2018年6月25日收盘价（元/股，点）|2018年5月25日收盘价（元/股，点）|涨跌幅|剔除计算后相对涨跌幅|
|300375|鹏翎股份|6.44|7.91|-18.58%|-|
|399006|创业板指|1538.57|1804.55|-14.74%|-3.84%|
|883126|橡胶塑料指数|2247.29|2684.83|-16.30%|-2.29%|

数据来源：Wind
鹏翎股份股价敏感重大信息公布前 20个交易日内（即 2018年 5月 25日至2018年6月25日期间），鹏翎股份股票收盘价累计涨跌幅为-18.58%，同期创业板指累计涨跌幅为-14.74%，同期橡胶塑料指数累计涨跌幅为-16.30%。鹏翎股份股票收盘价在上述期间内，剔除创业板指下浮14.74%因素后，波动幅度为-3.84%；剔除橡胶塑料指数下浮16.30%因素后，波动幅度为-2.29%。
剔除创业板指和同行业板块因素影响，鹏翎股份的股价涨跌幅在敏感重大信
息公布前 20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本次重组于 2018年 6月 25日首次公告，暂未停牌。根据《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对 2017年 12月 25日至 2018年 9月 10日期间（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票（证券简称：鹏翎股份，证券代码：300375）的情形进行自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：鹏翎股份现任董事、监事、高级管理人员、持有鹏翎股份5%以上股份的股东；交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人核查对象的配偶、父母、子女。
1、自查结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间，除公司实际控制人以及部分董事、监事、高级管理人员因鹏翎股份 2017年资本公积金转增股本而导致所持股份发生变动外，本次重组相关方在自查期间内的交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|买卖日期|买卖方向|成交股数（股）|
|1|张洪利|公司实际控制人、董事长张洪起之弟|2017年12月28日|卖出|30,000.00|
|2|刘原欣|公司人力资源部部长，本次重组内幕信息知情人|2017年12月26日|卖出|18,000.00|
||||2017年12月28日|卖出|20,000.00|
||||2018年1月2日|卖出|2,000.00|
||||2018年1月3日|卖出|3,000.00|

2、本次交易内幕信息知情人员及相关人员买卖股票的性质
（1）张洪利
在上述自查期间，张洪利就其买卖股票性质，声明如下：
“本人鹏翎股份因本次重组事项首次披露相关公告之日（2018年6月25日）前 6个月至本声明出具日（即自 2017年 12月 25日至 2018年 9月 11日）买卖鹏翎股份股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|变更股份数量（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2017-12-28|-30,000.00|458,350.00|卖出|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本人在鹏翎股份首次披露本次重大资产重组相关公告前，未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对鹏翎股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含鹏翎股份本次重组事宜），本人从未参与本次重组方案的筹划，也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖鹏翎股份股票，本人未获取与鹏翎股份本次重组事项有关的内幕信息。
本人在2018年6月25日鹏翎股份披露重大资产重组公告前6个月期间内卖出鹏翎股份股票系因个人资金需求，与鹏翎股份本次重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。
本人已知悉相关规定，如上述买卖鹏翎股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人承诺将自 2017年 12月 25日至本声明出具日卖出鹏翎股份股票所得收益（如有）全部上交鹏翎股份。在鹏翎股份本次重组实施完毕前，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件的相关规定，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖鹏翎股份的股票。”
对于张洪利在上述自查期间交易上市公司股票的行为，上市公司控股股东、实际控制人、董事长、张洪利之兄张洪起说明如下：
“1、本人弟弟张洪利在自查期间卖出鹏翎股份股票的行为，系因其个人资金需求，与鹏翎股份本次重组事项不存在任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票卖出的情形。
2、本人从未告知本人弟弟张洪利任何关于鹏翎股份本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况。”
（2）刘原欣
在上述自查期间，刘原欣就其买卖股票性质，声明如下：
“本人自鹏翎股份因本次重组事项首次披露相关公告之日（2018年 6月 25日）前 6个月至本声明出具日（即自 2017年 12月 25日至 2018年 9月 11日）
买卖鹏翎股份股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|变更股份数量（股）|结余股数（股）|变更摘要|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|2017-12-26|-18,000.00|30,000.00|卖出|
|2017-12-28|-20,000.00|10,000.00|卖出|
|2018-01-02|-2,000.00|8,000.00|卖出|
|2018-01-03|-3,000.00|5,000.00|卖出|

本人于 2018年 6月 4日首次知悉鹏翎股份筹划本次重组事项，其后，本人因工作调整未再参与任何与本次重组相关的工作。
在 2018年 6月 4日前，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对鹏翎股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含鹏翎股份本次重组事宜），也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖鹏翎股份股票，本人未获取与鹏翎股份本次重组事项有关的内幕信息。
本人于 2018年 6月 4日首次知悉鹏翎股份筹划本次重组事项后，从未向任何人员泄露任何对鹏翎股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含鹏翎股份筹划本次重组事宜）；本人未再参与本次重组后，本人亦未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何对鹏翎股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含鹏翎股份本次重组事宜），也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖鹏翎股份股票，本人未获取与鹏翎股份本次重组事项有关的内幕信息。
本人在2018年6月25日鹏翎股份披露重大资产重组公告前6个月期间内卖出鹏翎股份股票系因个人资金需求，与鹏翎股份本次重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。
本人已知悉相关规定，如上述买卖鹏翎股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人承诺将自 2017年 12月 25日至本声明出具日卖出鹏翎股份股票所得收益（如有）全部上交鹏翎股份。在鹏翎股份本次重组实施完毕前，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件的相关规定，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖鹏翎股份的股票。”
综上所述，前述在自查期间内存在买卖鹏翎股份股票行为的相关自然人均声明和承诺其买卖鹏翎股份股票的行为系因个人资金需求，与鹏翎股份本次重组事
项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司现就本次资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方及其主要负责人，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问国枫律所、审计机构立信中联、评估机构中联评估及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2017年度和2018年1-6月实现的基本每股收益分别为0.35元/股和0.15元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司 2017年度和 2018年 1-6月备考基本每股收益分别为 0.42元/股和 0.21元/股。本次重组有利于提高公司重组完成当年的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将与新欧科技在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率。双方将通过各自研发平台、研究设备、研发经验和人力资源的共享，提升整体的研发实力。双方也将通过本次交易实现下游整车厂客户的资源共享与互补，进一步拓宽未来的市场空间，充分发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金存储和管理办法》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司于2017年11月制定了《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人张洪起、董事、高级管理人员承诺如下：
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人张洪起承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
（五）期间损益安排
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的交易未能获得有权部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司享有；如发生亏损，则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向鹏翎股份指定的银行账户一次性足额支付。
欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向鹏翎股份指定的银行账户一次性足额支付。
除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，交易对方承诺在目标公司承担该等损失之日起 30日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的相关对象均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五节对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第七届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：
一、公司本次交易所涉及的相关议案在提交公司第七届董事会第十六次会议审议前，已经独立董事事前认可；
二、本次交易涉及的相关议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
三、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、本次交易各方签订的相关交易协议、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；
四、公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的相关填补回报措施合法合规，符合公司及股东的利益；
五、公司本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易，与会董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；
六、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益。发行价格公平合理，符合法律、法规规定，未损害公司及股东利益；
七、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益；
八、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
九、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重组上市；
十、关于本次评估事项的独立意见
（一）关于评估机构的独立性
中联评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的要求，与评估目的相关。
（四）关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
十一、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事一致同意公司本次交易的方案。”
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券作为鹏翎股份的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签订《业绩补偿协议》，该补偿安排措施可行、合理。
9、截至本报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。
11、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
国枫律所受上市公司委托担任本次交易法律顾问，对本次交易发表意见如下：
1、鹏翎股份本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规、规范性文件以
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及鹏翎股份《公司章程》的规定；
2、鹏翎股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；
3、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权及募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准后方可实施；
4、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至鹏翎股份名下不存在实质性法律障碍；
7、本次重大资产重组前，交易对方欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰与鹏翎股份不存在关联关系，本次重组完成后，欧亚集团、清河新欧、解恭臣、宋金花、解东林、解东泰将成为鹏翎股份的新增关联方；
8、本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
9、鹏翎股份就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
电话：025-83387733
传真：025-83387711
项目主办人：丁璐斌、陈浩
项目协办人：范杰、陈维亚
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办人员：杜莉莉、郭昕
三、审计机构
机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李金才
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）住所：天津东疆保税港区亚洲路 6975号金融贸易中心南区 1栋 1们 5017室-11
电话：022-23733333
传真：022-23718888
经办人员：何晓云、高凯
四、资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
负责人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人员：鲁杰钢、郝俊虎
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十七节备查文件
一、备查文件
1、鹏翎股份第七届董事会第十六次、第十七次会议决议；
2、鹏翎股份独立董事关于本次重组的独立意见；
3、交易对方关于本次重大资产重组的内部决策文件；
4、鹏翎股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》；
5、鹏翎股份与交易对方签订的《业绩补偿协议》；
6、标的公司报告期模拟审计报告；
7、鹏翎股份备考审阅报告；
8、中联评估出具的资产评估报告；
9、国枫律所出具的法律意见书及补充法律意见书；
10、华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、天津鹏翎集团股份有限公司
联系地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号
电话：022-63267828
传真：022-63267817
联系人：刘世玲
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、华泰联合证券有限责任公司
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
电话：025-83387733
传真：025-83387711
联系人：丁璐斌
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十八节公司及各中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
（一）董事声明
本公司全体董事承诺《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
张洪起 张宝新 刘世玲
________________ ________________ ________________
高贤华 戈向阳 陈胜华
________________
李鸿
天津鹏翎集团股份有限公司
年 月 日
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）监事声明
本公司全体监事承诺《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司监事签字：
||||
|-|-|-|
|王忠升|刘丽|王善明|

天津鹏翎集团股份有限公司年 月 日
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）高级管理人员声明
本公司高级管理人员承诺《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司除董事外高级管理人员签字：
||||
|-|-|-|
|张熙成|黄碧波|吕凯宸|

天津鹏翎集团股份有限公司年 月 日
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司同意天津鹏翎集团股份有限公司在《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
丁璐斌 陈浩
财务顾问协办人：
范杰 陈维亚
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、律师声明
本所及本所经办律师同意天津鹏翎集团股份有限公司在《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所未能勤勉尽责，为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
经办律师：
杜莉莉 郭昕
负责人：
张利国
北京国枫律师事务所年 月 日
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、审计机构声明
本所同意天津鹏翎集团股份有限公司在《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所所审核的财务数据内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所及经办人员同时保证本次重大资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件引用的审计数据存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将依法承担证监会和司法机关判定的相应法律责任。
事务所负责人：
李金才
注册会计师：
何晓云 高凯
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并确认重组报告书及其摘要中援引本公司出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟收购河北新欧汽车零部件科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1579号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟收购河北新欧汽车零部件科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1579号）的专业结论无异议。确认重组报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如评估结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师： ________________ ________________
鲁杰钢 郝俊虎
资产评估机构负责人：
胡智
中联资产评估集团有限公司年 月 日
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
天津鹏翎集团股份有限公司年 月 日