北京市高朋律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
第二期行权/解锁、作废部分股票期权/回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：用友网络科技股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据用友网络科技股份有限公司（以下称“公司”）之委托，本所就公司实施《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的股票期权/限制性股票第二期行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销限制性股票事宜”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项与公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
2.在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4.本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5.本法律意见书仅供公司为本次行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销限制性股票事项之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。
6.本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次行权/解锁及作废部分股票期权/回购注销限制性股票事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现本所就题述事宜出具法律意见如下：
释义
本激励计划 指 用友网络科技股份有限公司2017年股票期权
与限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《用友网络科技股份有限公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《用友网络科技股份有限公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
激励对象 指 按本激励计划获得股票期权或限制性股票的
公司高级管理人员和公司及控股子公司的其
他骨干人员
本所 指 北京市高朋律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《用友网络科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
一、本激励计划第二期行权/解锁、作废部分股票期权/回购注销部分限制性股
票的相关审批程序
1.2017年5月23日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2.2017年5月23日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《公司关于核查公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就激励对象名单发表了核查意见。
3.2017年6月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》以及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认；决定激励对象是否可以行权或解除限售；取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等相关事宜。
4.2018年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》，认为公司第一期限制性股票解锁条件已满足；审议通过了《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，认为公司第一期股票期权行权条件已满足；审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，认为公司原股权激励对象喻成等85人发生了《激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废喻成等85人已获授但未获准行权的股票期权共计1,818,312份，同时回购注销其中68人已获授但尚未解锁的限制性股票共计726,415股。
5.2018年7月4日，独立董事对本次行权/解锁、作废部分已授出股票期权及
回购注销部分已授出限制性股票事宜发表独立意见，认为公司激励对象满足《激励计划（草案）》的解锁和行权条件，符合有关法律、法规的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定；一致同意公司作废上述85人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
6.2018年7月4日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了如下议案：（1）《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》，认为：公司未发生不得解锁的情形，符合《激励计划（草案）》规定的解锁条件；公司授予的第一期限制性股票1,340名激励对象未发生法律法规、《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形；上述激励对象个人绩效考核结果均符合《考核办法》中关于激励对象符合解锁条件的考核要求；（2）《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，认为：公司未发生不得行权的情形，符合《激励计划（草案）》规定的行权条件；公司授予的第一期股票期权1,343名激励对象未有发生法律法规、《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形；上述激励对象个人绩效考核结果均符合《考核办法》中关于激励对象符合行权条件的考核要求；（3）《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意公司作废喻成等85人已获授但未获准行权的股票期权共计1,818,312份，并回购注销上述其中68人已获授但尚未解锁的限制性股票共计726,415股；公司董事会审议程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
7.2019年3月15日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，认为公司原股权激励对象张清华等52人发生了《激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，决定作废上述52人已获授但未获准行权的股票期权共计881,466份，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计437,334股。
8.2019年3月15日，独立董事对本次公司作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票发表独立意见，一致同意公司作废上述52人已获授但未
获准行权的股票期权及回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
9.2019年3月15日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意公司作废张清华等52人已获授但未获准行权的股票期权共计881,466份，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计437,334股；公司董事会审议程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
10.2019年7月18日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》，认为公司第二期限制性股票解锁条件已满足；审议通过了《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，认为公司第二期股票期权行权条件已满足；审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，认为公司原股权激励对象张智广等23人发生了《激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废23人已获授但未获准行权的股票期权共计655,111份，同时回购注销23人已获授但尚未解锁的限制性股票共计327,557股。
11.2019年7月18日，独立董事对本次行权/解锁、作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票事宜发表独立意见，认为公司激励对象满足《激励计划（草案）》的解锁和行权条件，符合有关法律、法规的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司授予的第二期限制性股票1266名激励对象解锁8,930,125股限制性股票和授予的第二期股票期权1269名激励对象行权17,891,892份股票期权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，其作为本次可解锁和行权的激励对象主体资格合法、有效；一致同意公司作废上述23人已获授但未获准行权的股票期权及回购注销已获授但未解锁的限制性股票，公司此次的作废股票期权及回购注销限制性股票，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。
12.2019年7月18日，公司第七届监事会第二十次会议审议通过了如下议案：（1）《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》，认为：公司未发生不得解锁的情形，符合《激励计划（草案）》规定的解锁条件；公司授予的第二期限制性股票1,266名激励对象未发生法律法规、《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形；上述激励对象个人绩效考核结果均符合《考核办法》中关于激励对象符合解锁条件的考核要求；（2）《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，认为：公司未发生不得行权的情形，符合《激励计划（草案）》规定的行权条件；公司授予的第二期股票期权1,269名激励对象未有发生法律法规、《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形；上述激励对象个人绩效考核结果均符合《考核办法》中关于激励对象符合行权条件的考核要求；（3）《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，同意公司作废张智广等23人已获授但未获准行权的股票期权共计655,111份，并回购注销上述23人已获授但尚未解锁的限制性股票共计327,557股；公司董事会审议程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件及作废部分股票期权/回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应履行的法定程序，取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划授予的股票期权行权/限制性解锁
1.本次行权/解锁的期限、价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权第二个可行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；本次激励计划限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为30%。
根据公司召开的第七届董事会第三十八次会议通过的《公司关于调整股票期权行权价格与数量和限制性股票回购价格与数量的议案》，本次股票期权的行权价格为9.12元/股，限制性股票回购价格为2.44元/股。
2.本次行权/解锁的激励对象和股票期权/股票数量
（1）根据公司的说明，本次股票期权可行权的激励对象和股票期权数量的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予的股票期权数量（份）|本次可行权的股票期权数量（份）|
|陈强兵|总裁|1,126,671|338,001|
|谢志华|执行副总裁|563,329|168,999|
|章培林|财务总监|563,329|168,999|
|欧阳青|高级副总裁兼董事会秘书|450,671|135,201|
|王健|高级副总裁|394,329|118,299|
|徐洋|高级副总裁|394,329|118,299|
|左骏|高级副总裁|394,329|118,299|
|任志刚|高级副总裁|394,329|118,299|
|杜宇|高级副总裁|304,200|91,260|
|孙淑嫔|高级副总裁|281,671|84,501|
|专家、中层管理人员、其他骨干人员||54,772,510|16,431,735|
|合计||59,639,697|17,891,892|

（2）根据公司的说明，本次限制性股票可解锁的激励对象和股票数量的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予的限制性股票数量（股）|本次可解锁的限制性股票数量（股）|
|陈强兵|总裁|563,329|168,999|
|谢志华|执行副总裁|281,671|84,501|
|章培林|财务总监|281,671|84,501|
|欧阳青|高级副总裁兼董事会秘书|225,329|67,599|

|||||
|-|-|-|-|
|王健|高级副总裁|197,171|59,151|
|徐洋|高级副总裁|197,171|59,151|
|左骏|高级副总裁|197,171|59,151|
|任志刚|高级副总裁|197,171|59,151|
|杜宇|高级副总裁|152,100|45,630|
|孙淑嫔|高级副总裁|140,829|42,249|
|专家、中层管理人员、其他骨干人员||27,333,364|8,200,042|
|合计||29,766,977|8,930,125|

3.本次可行权的股票期权的来源
公司本次可行权的股票期权来源为公司向激励对象定向发行的用友网络科
技股份有限公司A股普通股。
4.本次激励计划授予的第二期股票期权行权/限制性股票解锁条件满足情
况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月15日出具的《审计报告》（安永华明[2019]审字第60469423_A01号）和公司的确认，本次激励股票期权第二期行权/解锁条件及成就情况如下：
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|-|-|
|股票期权行权、限制性股票解锁需满足的条件|是否符合行权/解锁条件的情况说明|
|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；|公司未发生此情形，满足行权/解锁条件|

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|-|-|
|⑤中国证监会认定的其他情形。||
|激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生此情形，满足行权/解锁条件|
|公司业绩条件：以2016年合并营业收入为基数，2018年合并营业收入增长率不低于20%。|以2016年合并营业收入为基数，2018年合并营业收入增长率为51%，满足行权/解锁条件。|
|独立业务单元业绩考核要求独立业务单元的业绩考核按照上述行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。|已达到公司规定业绩条件的独立业务单元全部行权/解锁。|
|个人业绩条件：按照《考核办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果为等级5、等级4、等级3档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定比例对获授的股票期权行权，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级2、等级1档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，不符合行权/解锁条件。|根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核：1,269名股票期权激励对象符合股票期权第二期行权条件；1,266名激励对象符合此次第二期限制性股票解锁条件。|

经核查并经公司确认，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中规定的股票期权第二期行权及限制性股票第二期解锁的各项条件已满足。
三、关于本次作废股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司说明、本次作废、注销相关的董事会决议、监事会决议以及独立董事意见及《激励计划（草案）》的相关规定，当激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级2、等级1档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，不符合行权/解锁条件，由公司回购注销。
（一）关于本次作废股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量
公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，认为公司原股权激励对象张智广等23人发生了《激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述 23人已获授但未获准行权的股票期权共计 655,111份，以及回购注销 23人已获授但尚未解锁的限制性股票共计327,557股。
（二）关于本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
根据公司 2018年年度股东大会，公司于 2018年向全体股东每 10股转增 3股。
根据公司的说明，此次调整前限制性股票的授予价格为3.17元，根据《激励计划（草案）》，回购价格的调整方法为P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。根据上述调整方法，调整后的回购价格
为2.44元。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量、价格及作废股票期权的数量的确定，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本股权激励计划第二期股票期权行权及限制性股票解锁需要履行的相关审批程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
2.本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票已取得董事会审议通过；公司董事会已取得实施本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的合法授权；公司本次回购注销限制性股票的数量、价格及作废股票期权的数量的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本三份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。
（以下无正文）