法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
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法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
天律证2019第00225号致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材/上市公司/公司”）与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、李结华、李梦珵（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次重组工作。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师
法律意见书并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。
但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意楚江新材在本次交易申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但楚江新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法定文件，随其他材料上报并公告。
7、本法律意见书仅供楚江新材为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
8、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书中使用的术语与定义具有相同的含义。本所律师在《安徽天禾律师事务所关于关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就楚江新材本次重组项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和发行对象的合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）楚江新材的批准与授权
1、2018年 8月 3日，楚江新材召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>及其摘要
法律意见书的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2018年 9月 12日，楚江新材召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2018年 9月 28日，楚江新材召开 2018年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的批准
2018年 7月 25日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项。
（三）国防科工局的批准
2018年 8月 2日，国防科工局出具科工计[2018]1079号《国防科工局关于江苏天鸟高新技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意本次交易。
（四）中国证监会的批准
1、2018年 11月 20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 59次会议审核，楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获无条件通过。
2、2018年 12月 14日，中国证监会向楚江新材核发《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了必要的批准与授权程序。
二、本次发行的发行对象
1、根据楚江新材第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十四次会议、2018年第五次临时股东大会，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法
法律意见书人投资者和自然人等不超过 10名特定对象。
2、根据发行人与汤优钢、阙新华、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司分别签订的股份认购合同，本次非公开发行最终确定的特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）为以下 4名投资者：
（1）汤优钢；
（2）阙新华；
（3）北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）；
（4）国家军民融合产业投资基金有限责任公司。
经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中已作出承诺：本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次申购的情形。也不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记法律意见书和基金备案办法（试行）》规定在 2019年 6月 4日（T+1日）下午 17时前完成备案的私募投资基金。
经本所律师核查，上述最终发行对象符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与东海证券股份有限公司签署的《独立财务顾问协议》，东海证券股份有限公司担任发行人本次发行的独立财务顾问和主承销商，发行人和主承销商已就本次发行制定了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案》（以下简称《发行方案》）。经核查，本次发行的认购邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下：（一）本次非公开发行的认购邀请文件
2019年 5月 29日开始，主承销商以电子邮件、邮寄的方式向 73名已于中国证监会报备的询价对象发出《安徽楚江科技新材料股份有限公司发
法律意见书行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其《申购报价单》等附件文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、发行时间安排与申购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容。《认购邀请书》发送对象的名单包括 20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 18名表达认购意向的机构和自然人投资者以及截至 2019年 5月 20日收市后的发行人前 20名股东（剔除 1位控股股东，并顺延至第 21名股东）。
经本所律师核查，主承销商发出的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的要求，合法有效，《认购邀请书》的发送对象名单符合《实施细则》第 23条的规定。
（二）本次非公开发行的申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2019年 6月 3日9：00-12：00，主承销商接收到有效的《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价单》（以下简称《申购报价单》）共计 6份，其中 5家投资者以传真的方式报送了《申购报价单》等申购文件，1家投资者以现场送达的方式报送了《申购报价单》等申购文件，主承销商据此簿记建档。
（三）本次非公开发行确定的发行结果
1、根据发行人第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十四次会议、2018年第五次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于 5.46元/股（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），本次非公开募集资金总额不超过 74,750.00万元。
2、经本所律师见证，2019年 6月 3日9：00-12：00申购结束后，发行人与主承销商根据有效申购的簿记建档情况和《发行方案》、《认购邀请书》规定的程序与规则，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，确定
法律意见书本次非公开发行的价格为 5.48元/股，4家有效申购的投资者为获配对象。
3、本次非公开发行确认的发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：序号 获配投资者名称
获配股份数量（股） 获配金额（元）
1
汤优钢 18,065,693 98,999,997.64
2
阙新华 15,510,948 84,999,995.04
北京国发航空发动机产业投
3
11,587,593 63,500,009.64
资基金中心（有限合伙）
国家军民融合产业投资基金
4
91,240,875 499,999,995.00
有限责任公司
合计 136,405,109 747,499,997.32
根据发行对象提交的《申购报价单》及相关附件，并经本所律师核查：（1）本次发行最终配售对象中，北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司以自有资金参与本次发行，属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，且均已按照法律规定向中国证券投资基金业协会履行了备案程序，备案编码分别为SEN684、SGC907。
（2）本次发行最终配售对象中，汤优钢、阙新华以自有资金参与本次发行。上述最终配售对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金额符合《管理办法》、《实施细则》及《发行方案》的相关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
法律意见书（四）本次非公开发行的缴款通知及认购协议
2019年 6月 5日，主承销商向本次非公开发行的发行对象发出了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金缴款通知书》（以下简称《缴款通知》），告知发行对象获得本次非公开发行获配的股份数量及应缴纳的认购款余额等信息。2019年 6月 10日，发行人分别与本次非公开发行的发行对象签署了《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
本所律师经核查后认为，发行人已与本次非公开发行的发行对象签署了正式认购合同，符合《实施细则》第 27条的规定；《缴款通知》符合《实施细则》的相关规定，合法、有效。
（五）本次非公开发行的验资情况
2019年 6月 11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向主承销商东海证券股份有限公司出具了会验字[2019]第 6174号《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》（以下简称《验证报告》）。根据该《验证报告》，截至 2019年 6月 10日，东海证券股份有限公司已收到楚江新材非公开发行股票认购资金共 747,499,997.32元，上述款项已存入东海证券股份有限公司指定的银行账户。
2019年 6月 11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具了会验字[2019]6175号《验资报告》（以下简称《验资报告》）。根据该《验资报告》，截至 2019年 6月 11日，发行人本次非开发行股票募集资金总额为人民币 747,499,997.32元，扣除发行费用人民币 19,814,459.74元后，募集资金净额为人民币 727,685,537.58元，其中：计入实收资本（股本）人民币 136,405,109.00元，计入资本公积人民币 591,280,428.58元。
四、结论
综上，本所律师认为：
（一）楚江新材本次发行已取得必要的批准与授权，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合相关法律、法
法律意见书规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（三）本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇一九年六月十八日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健 经办律师：喻荣虎
李结华
李梦珵