证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2016-089天津长荣印刷设备股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十三次会议和2015年第五次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过了关于公司 2016年度非公开发行股票的相关事宜。根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十三次会议和2015年第五次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过 100,000,000股，募集资金总额不超过 149,143万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、本次非公开发行方案于本公告一年内实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并
实际发行完成时间为准，计算加权净资产时，假设本次募集资金导致的新增净资产的权数为5/12；
2、假设本次发行数量为90,000,000股（按募集资金总额及当前股价估算），募集资金总额为149,143万元，同时，本次测算不考虑相关发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2016年 3月 31日总股本 339,299,578股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据发行人 2015年年报，发行人 2015年全年实现归属于母公司股东的净利润为 164,770,874.54元，扣除非经常性损益后的净利润 139,698,904.60元；
2016年扣非后归属于母公司股东的净利润在2015年度数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；
7、公司2016年度不分红；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）测算过程及结果
以 2015年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基值进行预测，不同净利润增长假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度||
|项目|||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（亿股）|3.39|4.29|
|本期现金分红（亿元）|-||
|本次发行募集资金总额（亿元）|-|14.91|
|期初股东权益（亿元）|23.37||
|假设情形1：2016年净利润同比增长10%，即2016年净利润为1.81亿元|||
|期末股东权益（亿元）|25.18|40.09|
|基本每股收益（元）|0.45|0.41|
|每股净资产（元）|7.15|8.42|
|加权平均净资产收益率（%）|6.33%|4.84%|
|假设情形2：2016年净利润同比增长20%，即2016年净利润为1.98亿元|||
|期末股东权益（亿元）|25.34|40.25|
|基本每股收益（元）|0.49|0.44|
|每股净资产（元）|7.18|8.44|
|加权平均净资产收益率（%）|6.88%|5.27%|
|假设情形3：2016年净利润同比增长30%，即2016年净利润为2.14亿元|||
|期末股东权益（亿元）|25.51|40.42|
|基本每股收益（元）|0.54|0.48|
|每股净资产（元）|7.20|8.46|
|加权平均净资产收益率（%）|7.43%|5.69%|

注：（1）期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（3）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（4）每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
（5）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份数次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（6）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内加权平均净资产收益率指标将有所下降。
公司对 2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
2014年度、2015年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金投资项目的实施是公司实践向印刷行业智能工厂方案提供商转型的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势，提升。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、公司在产品升级和战略转型过程中需要大量资金
中国制造业正从劳动密集型向资本密集型和技术密集型过渡，开始步入转型升级阶段。从印刷包装设备行业看，“十二五”期间，印刷机械行业进入了增长速度趋缓与经济结构调整阵痛交织阶段，传统市场需求萎缩。新的技术产品、工艺来势迅猛，技术竞争加剧，环保压力加大，传统产品普遍受到了冲击。与发达国家的先进水平相比，我国的印刷包装设备行业呈现中低端产品过剩、高端产品供给不足的特点。印刷装备产品总体上水平不高，特别是高端印刷机依赖进口的状况仍未得到根本性转变，在两化融合、自主研发、系统配套、以及设备稳定性、可靠性方面与国外存在较大差距。因此，未来高端印刷设备将成为市场需求的主流。
经历二十余年的发展，长荣股份已成长为国内领先的印刷设备制造企业，印后设备制造技术水平达到世界一流水平。公司生产的印后设备国内市场占有率第一，产销规模在同行业居亚洲第一、世界第二，并出口至美国、德国、日本、瑞士等四十多个国家和地区，服务于全球千余家印刷包装企业。近几年公司陆续推出多款世界首创的高技术装备产品，在印刷装备领域实现了中国制造向中国创造的跨越，提高了中国印刷装备在国际市场的影响，亦取得了良好的经济效益。
公司根据行业发展趋势、产业布局及未来发展目标，制定了“以印刷装备为主导，向上下游产业链延伸，实现装备制造和印刷产业的协同发展”新的发展战略。具
体内容包括：（1）以智能化打造世界领先的印刷装备服务供应商，建设以印刷装备为主体的中国高端装备及零部件智能制造、加工基地。（2）建设以云印刷为核心的中国第一互联网+印刷新模式，发展高端商务和大众文化消费性印刷。（3）对接互联网和物联网技术，发挥资本市场作用，整合优质资源，使公司获得新的跨越式超常规发展。
基于以上战略，公司积极进行产业布局，先后与海德堡、赛鲁迪进行合作，引进世界先进的印后、印中技术，进一步完善产业链和提高产品性能。同时，公司加大智能印刷包装设备的研发力度，并融合互联网、物联网技术，实施智能产品升级、开展从国内印后设备制造商向印刷行业智能工厂方案提供商和领先的互联网印刷服务商的转型。在产品升级和战略转型过程中，公司存在较大的资金需求，以继续加大高端智能印刷包装设备的研发投入，贴近客户提高服务响应速度，提升个性化服务质量，丰富产品种类，扩大市场份额，提高公司盈利能力。
2、银行贷款融资的局限性
在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较其他主体高。在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，因此通过银行贷款的融资成本较高。
同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金。但根据银行贷款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件，因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。
另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资能够提高抗风险能力，并满足公司持续发展过程中的长期资金需求
本次“智能化印刷设备生产线建设项目”和“智能化印刷设备研发项目”资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险。
股权融资对于公司来说，没有偿付压力，因此可以避免因时间不匹配造成的偿付压力。
同时，公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持。2013年至2015年期
间，公司收入与利润持续增长，营业收入复合增长率达到34.34%，净利润（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）复合增长率7.33%，公司处于业务扩张与业绩增长的过程中。股权融资具有不用还本、可规划性和可协调性等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。
另外，公司本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，募投项目综合收益率高于公司净资产收益率，随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金运用与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金将用于智能化印刷设备生产线建设项目与智能化印刷设备研发项目。募集资金投资项目是公司在紧紧围绕主营业务的前提下，在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策。
本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性。通过项目建设，公司将有效整合现有产品及研发资源、优化服务效能、扩展业务范围，从而大力夯实公司在印刷包装领域的领先地位，提高公司在印刷行业智能工厂服务领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司保持持续快速发展的势头，进一步扩大市场份额，是公司实现战略转型的重要举措。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司始终致力于高新技术的研究及其产品生产，经不断发展完善，现已拥有一支具有较强实力的技术队伍，并已配备了一批具有先进技术水平的研发生产设备，技术开发能力、成果转化能力持续提升。研发中心作为支持公司可持续发展的重要部门，精研技术，不断开拓创新，近年来均保持每年至少推出两个重大项目，公司推出的三项产品经鉴定为国际先进水平。公司产品具有完全自主知识产权，截至 2015年底，公司已拥有授权专利 485项，其中发明专利 355项，取得软件著作权3项。公司非常重视研发方面的投入，2008年至2015年，公司的研发经费投入均占产品销售收入的5%以上。
除了加强自主研发能力以为，公司不断引进欧洲先进技术。2014年11月，公司完成收购德国海德堡机械股份有限公司印后包装资产（包含300余项专利），并与德国海德堡机械股份有限公司在技术、生产、销售、服务等多方面业务合作，双方结成长期战略合作伙伴关系。2015年 2月，公司与意大利赛鲁迪集团签订了关于R983凹印机永久性技术许可协议。根据协议内容，长荣股份将在中国市场（包括香港、澳门和台湾）的纸制品领域获得协议所包含的全部技术内容的永久性生产和销售服务权利，并与意大利公司对该项技术的专利和新的研发技术等享有同步使用的权利。与海德堡、赛鲁迪的合作，使得公司在印后、印刷设备领域拥有了世界一流的技术能力。
公司拥有覆盖面较广的全国及跨国的客户资源优势和综合服务能力。公司的下游行业为主要为印刷包装企业，公司的主要客户群集中在印刷包装行业其中的高端印刷包装领域，如烟草、药品、高端化妆品、电子产品、食品等。这些行业对于包装、印刷及印后加工的品质要求较高，且具有较强的购买力，倾向于高端印刷装备的采购。凭借公司产品的性能和价格优势，以及能够给客户带来全方位的服务，公司深得国内外高端市场客户的认可，客户资源优势明显，现在公司已经拥有了1,200余家客户。产品遍布国内30个省、市、自治区，并销往40多个国家和地区。2015年公司与海德堡公司签署合作协议，将充分利用海德堡成熟的销售服务网络，更好的为全球客户提供产品和服务。
同时，公司拥有较强的管理能力。公司目前管理团队中既有经验丰富的资深企业管理人员，又有具有开拓进取精神的年轻管理人员，在管理风格上形成互补。
充分发挥年轻管理人员创造性思维，并由稳重的决策层把关，保证了公司管理决策的正确、高效。公司拥有竞争力较强的研发队伍，核心研发成员都具有较强的专业知识背景和多年的研发工作经验。此外，公司拥有稳定、熟练的生产制造团队，多数生产人员在公司工作5年以上，所生产的设备质量及稳定性都能够有很好的保证。
公司在多年的经营发展中，在研发管理、服务网络管理、资金管理、财务核算、投融资管理等方面形成了较为完善的管理制度。无论是软件还是硬件，在行业内均属先进水平。
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，将采取多种措施保障此次募集资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险。
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于智能化印刷设备生产线建设项目和智能化印刷设备研发项目。实施募投项目有利于丰富公司产品种类，构建新型业务模式，增强公司盈利能力，扩大市场份额，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进行内部审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
天津长荣印刷设备股份有限公司董事会2016年7月30日