东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）公司的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对万润股份拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、2015年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]145号）文核准，万润股份非公开发行人民币普通股（A股）64,231,250股，每股发行价格为人民币 16.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第 37050002号），根据验资报告，截至 2015年 2月 17日，本次发行募集资金总额 1,027,700,000.00元，扣除发行费用 18,270,900.00元后，募集资金净额1,009,429,100.00元。
二、2015年非公开发行募集资金投向及使用情况
1、募集资金投资项目
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|沸石系列环保材料二期扩建项目|92,970|
|增资烟台九目化学制品有限公司|3,500|
|增资万润股份药业有限公司|4,500|
||100,970|

注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。
2、募集资金使用情况
截至2016年2月2日，公司累计投入募集资金28,726万元，2015年度非公开发行募集资金尚有74,276万元（含利息）未使用。
因募集资金投资项目为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，
本年度约有不低于6亿元人民币闲置募集资金。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟利用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，增加公司收益。公司会在与银行签订的相关协议中要求对方对产品做出保本承诺。具体情况如下：
1、理财产品品种
公司运用部分闲置募集资金投资的品种为以商业银行为发行主体的保本型银行理财产品，安全性高、流动性好、有保本约定，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
2、购买额度
公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、期限
购买产品的期限不得超过十二个月。
4、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
5、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责办理相关事宜。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）为规范公司委托理财业务的管理，公司制定了《万润股份：委托理财管理制度》。
（2）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组
织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本保收益型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、前十二个月内公司购买理财产品情况
截至本核查意见出具之日，公司在过去十二个月内购买理财产品的情况：
据2015年3月18日召开第三届董事会第七次会议、2015年4月15日召开 2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在审议通过之日起一年内滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件。
公司于2015年4月28日与交通银行烟台开发区支行签订协议，约定公司以暂时闲置募集资金 5亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“蕴通财富•日增利 90天”，投资起始日为 2015年 04月 29日，投资到期日为 2015年 07月 28日，实际理财天数为 90天，投资收益率为5.150%。该理财产品于 2015年 7月28日到期。
公司于2015年7月29日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，约定公司继续以上述暂时闲置募集资金 5亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2015年 JG681期”，投资收益率为3.65%，产品收益起算日为 2015年 07月 30日，产品到期日为 2016年 01月
29日。
七、审批程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。
本次使用募集资金购买理财产品总额不超过5亿元，占公司2015年度经审计净资产的19.24%，审批权限超出董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。监事会认为：公司本次计划在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过 5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》的规定，且能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序符合相关规定。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
3、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次万润股份使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施。万润股份上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。东方花旗同意万润股份使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郁建
保荐代表人签名：
崔洪军
东方花旗证券有限公司2016年2月2日