证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-237
江苏舜天船舶股份有限公司
关于重大事项继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）已于 2016年 10月 24日裁定批准《江苏舜天船舶股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，《重整计划》由江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”或“公司”）负责执行。自南京中院裁定批准《重整计划》之日起，在《重整计划》规定的监督期内，由舜天船舶管理人监督《重整计划》的执行。
二、公司股票于 2016年 8月 8日（星期一）上午开市起停牌，由于《重整计划》涉及出资人权益调整，公司股票将继续停牌，在出资人权益调整方案涉及的资本公积转增及股票划转等有关事项完成后，公司将向深圳证券交易所申请复牌。
三、风险提示
（一）股票可能被终止上市的风险提示
1.按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，重整执行期间，公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。
2.公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：
①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；
②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；
④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；
⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。
3.另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 14.4.1条的规定，公司还可能存在其他原因而终止上市的风险。
（二）股票可能被暂停上市的风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：
（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；
（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。
（三）经营业绩预计亏损的风险
截止 2016年 9月 30日，归属于上市公司股东的净利润为 -21,391,880.91元，归属于上市公司股东的净资产为 -6,277,803,496.09元。公司 2016年度经营业绩预计为：业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润为-193,800万元至-138,000万元。该业绩预计未包括公司重整和重大资产重组事项对业绩的影响,具体内容可见公司于 2016年 10月 22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《2016年第三季度报告》。
(四)本次重大资产重组的风险
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：
①按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，重整执行期间，公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司仍存在被宣告破产清算的风险。若公司被法院宣告破产清算，则本次交易将自动终止；
②标的资产业绩大幅下滑；
③在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；
④涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
2、本次交易的审批风险
本次重组已经获得江苏省国资委批准，且已经公司破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过。此外，南京中院也已于 2016年 10月 24日裁定批准了公司的《重整计划》。但本次重组仍须取得中国证监会的核准。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得该核准的时间仍存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
3、本次权益调整不对股价进行调整的风险
根据管理人于 2016年 10月 25日披露的《重整计划》，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人将对公司的出资人权益进行调整：拟将公司全部账面资本公积 51,993.12万元转增 51,993.12万股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据《重整计划》的规定向债权人进行分配或处置。
根据本次交易的安排，本次权益调整不对公司复牌交易 20个交易日期间的股票价格、本次发行股份购买资产的发行价格以及 20个交易日期满后继续停牌至下一次复牌后的股票价格进行调整。特此提请投资者注意上述事项可能带来的特别风险。
4、与标的资产相关的风险
①信托资产相关风险
1）政策风险
中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一个重要因素。2014年 4月银监会发布《关于加
强信托公司风险控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；5月《关于 99号文的执行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；12月《信托业保障基金管理办法》要求资金信托按新发行金额的1%认购；2016年 3月 22日，中国信托业保障基金有限责任公司向各信托公司下发文件，要求证券投资类资金信托自 2016年 1月 1日起开始认购保障基金等。未来，信托行业的监管政策可能会随着国家宏观经济形势、信托行业发展状况等的变化进一步调整。
若江苏信托未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给经营与发展带来不利影响。
2）市场风险
市场风险主要是指由于金融市场的波动或行情的变化给公司或其他信托当事人带来损失的可能性。主要表现为股价波动风险、利率风险和汇率风险。股价波动会影响江苏信托对证券投资的对象、时机和价格的选择；利率变动则会影响存、贷款收益的变化，同时江苏信托赢利能力和信托业务的开展也会随着利率的变动而变化；汇率的涨跌会使江苏信托的外汇资产发生盈亏，包括库存的外汇风险和投资的外汇风险。若未来江苏信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
3）信用风险
信用风险是指交易对手不履行义务的可能性。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约
承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。2015年末信托业的风险项目个数为 464个，资产规模为 973亿元，比第三季度末的 1083亿元减少 110亿元，低于银行业不良水平。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对江苏信托产生不利影响。
4）操作风险
操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部因素造成直接或间接损失的风险。即由公司内部操作流程、人为因素、体制及外部因素引起的风险。若未来江苏信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
5）特殊行业风险
信托行业存在特殊的流动性风险，主要来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。当信托项目出现风险特别是流动性风险时，如处置不当将可能给信托公司带来经营损失。因此，当江苏信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。
②火电资产相关风险
1）宏观经济波动的风险
标的火电公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。
如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对标的火电公司未来生产经营产生影响。
2）政策风险
电力行业是关系国计民生的基础行业，为了保障电力发展与国民经济发展相协调，国家多年来一直倡导通过引入市场机制引导电力行业的健康发展。根据 2015年 3月 15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划等。上述电力体制改革措施的和今后可能出台的改革措施可能会对本次交易的火电资产的生产经营以及经营模式产生一定的影响。
3）燃料价格大幅波动的风险
煤炭和天然气是标的火电公司的主要燃料，是其主要营业成本之一，也是影响其经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅波动，将会对标的电厂生产经营和业绩带来一定的影响。
4）上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，企业没有自主定价权。根据 2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。因此，未来政府主管部门对上网电价的调整可能对标的电厂的盈利产生一定的影响。
5）发电利用小时波动的风险
火力发电企业发电利用小时取决于每年各省经济和信息化委员会下达的发电量和上网电量的指标计划，受到未来宏观经济增速、全社会电力需求以及新能源装机比重不断提高等因素的影响，未来标的电厂可能因发电利用小时波动对上市公司盈利产生一定的影响。
6）土地房产权属风险
截止目前，标的公司的部分土地和房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。虽然国信集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由国信集团进行补偿，但上述瑕疵问题依然可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意相关证照无法按时取得的风险。
此外，本次交易标的射阳港发电、淮阴发电及扬州二电存在划拨土地。其中射阳港发电、淮阴发电已经取得主管部门的证明文件，其划拨用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）、国土资源部
《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号)等相关法规的规定，射阳港发电、淮阴发电以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或转为出让地的风险。
扬州二电未取得主管部门同意继续使用划拨用地的证明，扬州二电的划拨用地计划转成出让用地，其将来转出让用地的支出已经在本次交易评估中列支。
7）安全生产风险
电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，安全生产主要取决于设备的连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会影响电力的生产和销售，对本公司的正常业务造成一定的影响。
8）环保风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”等多项行业政策。根据《排污费征收标准管理办法》，制定了严格的排污费征收标准及计算方法。国家加大治理环境的力度，对标的火电公司的环保管理提出了更为严格的要求，在脱硫、脱硝装置投入较多的情况下，本公司环保改造的成本支出将随之增加。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成本公司运营成本提高。
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，国信集团承诺：采用收益法估值的江苏信托的信托业务和七家火电公司 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币 165,571.76万元、173,636.34万元和 174,835.02万元。上述盈利预测承诺是国信集团综合考虑信托、电力行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测。若七家火力发电公司和江苏信托的信托业务在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致国信集团作出的盈利预测承诺与未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则国信集团存在盈利预测承诺无法实现的风险。
6、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险
本次八个交易标的为 7家火电资产和江苏信托，江苏信托业务包括信托业务和固有业务，信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。2014年和 2015年八个交易标的实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为 198,164.25万元和 277,701.04万元。未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为 132,696.06万元和 204,807.69万元。2016年、2017年及 2018年国信集团承诺未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为 165,571.76万元、173,636.34万元和 174,835.02万元。
本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。根据《重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
7、重组后经营和管理风险
本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展。因此，上市公司在对标的公司业务整合时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
一、重大事项的前期概况
公司于 2016年 2月 16日收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）下达的（2015）宁商破字第 26号《民事裁定书》，南京中院裁定受理中国银行股份有限公司南通崇川支行对公司的重整申请，同时指定了北京市金杜律师事务所担任公司管理人，公司正式进入重整程序。
公司已于 2016年 4月 29日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，深圳证券交易所须对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核。公司于 2016年 7月 11日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司应在收到深圳证券交易所问询函后，对问询函中的问题进行回复，并对重组报告书做相应修改后申请公司股票复牌。但由于法院已于 2016年 2月 5日受理了债权人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司股票应自公司披露重组报告书修订稿后复牌交易二十个交易日，并于届满的次一交易日停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。
经公司申请，公司股票（证券简称：*ST舜船，证券代码：002608）已于 2016年 7月 11日（星期一）上午开市起复牌，并自复牌交易届满二十个交易日的次一交易日，即 2016年 8月 8日（星期一）上午开市起继续停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。
二、目前状况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司股票已于 2016年 8月 8日（星期一）上午开市起继续停牌。
公司目前采取“重整+重大资产重组”同步实施的方式解决债务危机和经营危机，鉴于公司本次“重整+重大资产重组”同步实施系首例根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定启动最高人民法院与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会商机制的上市公司重整案件，管理人与公司高度重视本次“重整+重大资产重组”工作。2016年 7月 18日，南京中院通过江苏省高级人民法院已将会商材料报送至最高人民法院，最高人民法院启动与中国证监会的会商程序。其后，南京中院收到中国证监会并购重组专家咨询委员会的书面回复意见并于 2016年 10月 24日裁定批准了公司的《重整计划》，具体内容可见公司于 2016年 10月 25日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）上的《管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2016-235）。
由于重整计划涉及出资人权益调整，公司股票将继续停牌，待出资人权益调整方案涉及的资本公积金转增及股票划转完成后，公司将向深圳证券交易所申请复牌。
公司修订后的重大资产重组事项已经由出资人组会议暨股东大会审议通过，但仍尚需报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得证监会的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将就上述事项进展，及时履行披露义务。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司董事会二〇一六年十月二十六日