证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2018-005
债券代码：136493 债券简称：16成渝 01
四川成渝高速公路股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议于 2018年 1月 25日下午 3点 30分在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所 420会议室召开。
（二）会议通知、会议材料已于2018年1月15日通过电子邮件和专人送达方式发送。
（三）出席会议的董事应到 12人，实到 11人，董事唐勇先生因紧急公务无法亲自出席会议，委托董事周黎明先生代为出席并表决。
（四）会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》
四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）为本公司控股股东，根据本公司经营发展需要，本集团成员拟通过以招投标为主的方式采购相关物资，交投集团成员可依法参与此采购投标并可能中标，为使省交投及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“交投集团”）
在中标的情况下，确保本公司遵守相关规定，本公司拟签订本协议。
1、交易主要内容
本协议项下，本集团向交投集团采购物资的日常关联交易主要内容包括：
（1）采购各类基础设施施工工程所需原材料，包括但不限于钢材、水泥、沥青、砂石、油品等；
（2）采购各类基础设施施工工程所需机械、机电设备（含安装）；
（3）采购各类基础设施施工附属相关设施（含安装），包括但不限于交通安全设施、绿化设施等；
（4）采购其他原材料、设备（含安装）。
以上关联交易事项包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该等关联交易的定价以招投标程序厘定。对于用于紧急抢险的施工工程物资，则参照近期同类物资的招标成交价格。若没有类似物资的招标成交价格，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格（第三方价格不含运输、税务等费用的，应当加上相应费用确定交易价格）。
然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关物资采购，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
3、付款方式
本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工进度及施工所需物资的技术标准等具体厘定，并应于招标文件内向所有投标人披露。
确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标文件披露的付款方式确定付款办法的详情。
4、协议期限
本协议的期限自签署之日起至 2020年 12月 31日止。具体合同期限由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
5、交易总量
考虑本集团业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自签署之日起至 2018年 12月 31日止的日常关联交易总金额不超过人民币 3000万元；自2019年1月1日起至2019年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币 3000万元；自 2020年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止的日常关联交易总金
额不超过人民币3000万元。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易是基于本公司日常经营所需产生，遵循公平合理的定价原则，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：
1、批准本公司与省交投签署《物资采购关联交易框架协议》。
2、批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于物资采购的具体协议等)和进行物资采购所需一切事宜和行动。
3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生对本议案回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
（二）审议通过了《关于中路能源与交投建设签署<石油化工制品等物资采购关联交易框架协议>的议案》
按照本公司“发挥优势，加快发展”的总体要求，实现本公司“五大板块”之“能源板块”的快速发展，根据本公司控股子公司四川中路能源有限公司（“中路能源”）经营发展需要，中路能源拟通过招投标为主的方式参与四川交投建设工程股份有限公司（“交投建设”）有关石油化工制品等相关物资的采购招标，为使中路能源不丧失交投建设不时发出的招投标机会，以确保中路能源在中标的情况下，本公司能够遵守相关规定，中路能源与交投建设双方拟签署本协议。
1、交易主要内容
本协议项下，交投建设向中路能源采购物资发生的日常关联交易的主要内容包括：
（1）采购沥青、燃料油、成品油等石油化工制品。
（2）采购其他原材料。
以上关联交易事项包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
本协议项下的关联交易的定价以招投标成交价格或以类似产品的最近一期招投标成交价格厘定。若无招投标或无类似产品招投标成交价格，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格（第三方价格不含运输、税务等费用的，应当加上相应费用确定交易价格）。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关物资采购，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
3、付款方式
本协议项下的所有交易的付款方式应基于所需物资的技术标准具体厘定，并应于招标文件内向所有投标人披露。
确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标文件披露的付款方式确定付款办法的详情。
4、协议期限
本协议的期限自签署之日起至2018年12月31日止。
5、交易总量
考虑交易双方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自签署之日起至2018年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币 3000万元。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易是基于本集团控股子公司日常经营所需产生，遵循公平合理的定价原则，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：
1、批准中路能源与交投建设签订《石油化工制品等物资采购关联交易框架协议》。
2、批准中路能源与交投建设在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内另行商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但
不限于物资采购的具体协议等)和进行物资采购所需一切事宜和行动。
3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问或/及独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生对本议案回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2018年1月25日