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海南信达律师事务所
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
琼信律法意字[2018]第 010号
地址：海南省海口市金龙路 22号深发展大厦 19层
电话：（0898）68511341 68511140
传真：（0898）68510541 邮编：570125
E-mail: xdlawfirm@ sina.com
海南信达律师事务所
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
琼信律法意字[2018]第 010号
致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
海南信达律师事务所（下称“本所”）接受海南天然橡胶产业集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派陈建红、袁昌慧律师出席了公司于2018年9
月21日在公司会议室召开的2018年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集召开和表决情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司《第五届董事会第十三次会议决议公告》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》、《2018年第三次临时股东大会会议资料》，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。同时，本所律师列席本次股东大会现场会议，参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决的过程。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随同其它须公告的文件一并公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《规则》及其他有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于2018年9月5日召开第十三次会议做出决议召集本次股东大会，并于2018年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。召开股东大会的通知中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、表决方式、投票规则和会议出席对象等。
公司第五届监事会于2018年9月5日召开第六次会议审议通过了《海南橡胶关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》，并于2018年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《第五届监事会第六次会议决议公告》
本次股东大会于2018年9月21日14:30在公司会议室召开，由公司董事长王任飞先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年9月21日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、根据上海证券交易所提供的表决情况和本所律师查验，以现场及网络方式出席本次股东大会会议的公司股东及股东代理人共计58人，代表公司有表决权的股份154,293,520股，占公司有表决权股份总数的9.8816%。其中，现场投票的股东6人，代表公司有表决权的股份692,300股，占公司有表决权股份总数的0.0443%；
通过网络投票的股东52人，代表公司有表决权的股份153,601,220股，占公司有表决权股份总数的9.8373%。
2、出席本次股东大会的其他成员为公司董事、监事、公司高级管理人员、董事会认可的其他人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，合法有效。
本次股东大会由董事会召集，本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会表决程序及表决结果
经过本所律师查验，本次股东大会所表决的事项已在召开股东大会的通知中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，经监票人监票和计票人计票。网
络投票的计票以上海证券交易所出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会中有关关联交易的议案，现场关联股东已回避表决。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《海南橡胶关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》
本项议案关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意票154,086,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8657%；反对票205,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1333%；弃权票1,500股。
表决结果：通过。
单独或合计持股5%以下股东投票结果：
获得同意票数：154,086,320股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的99.8657%；反对票205,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份数的0.1333%；弃权票1,500股。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格以及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期：二O一八年九月二十一日
本法律意见书正本叁份。
【本页无正文，为《海南信达律师事务所关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页】
海南信达律师事务所 经办律师签名：陈建红、袁昌慧
二O一八年九月二十一日
健康元药业集团 担保补充公告股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-007债券代码：122096 债券简称：11健康元
健康元药业集团股份有限公司关于
为全资子公司焦作健康元生物制品有限公司银行授信额度提供担保之补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2017年1月23日公开披露《健康元药业集团股份有限公司关于为全资子公司焦作健康元生物制品有限公司银行授信额度提供担保的公告》（临2017-004）。
现就公告中“本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量”进行补充说明如下：截至本公告日，本公司担保余额为港币 22,600万元，人民币 17,665.64万元，美元205.96万元，折合人民币39,310.08万元，占本公司最近一期经审计净资产的8.36%：其中对控股子公司担保余额为港币 22,600万元，人民币665.64万元，美元205.96万元；对外担保余额为人民币 17,000万元。
截至公告日，本公司及控股子公司无对外担保逾期的情况。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司二〇一七年一月二十五日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-079江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司于2016年8月29日在公司二十六楼会议室召开第七届监事会第十五次会议。会议应参加监事3名，实到3名。公司监事会主席顾晓冲先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：
一、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司 2016年半年度报告及其摘要的议案》；
监事会认为：公司2016年半年度报告及摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》等相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，半年度报告
履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司 2016年上半年的经营情况和财务状况；在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
《公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于对子公司增资的议案》；
其中关于使用募集资金对子公司增资事项，监事会一致认为：公司在募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司江苏汇鸿冷链物流有限公司进行增资。
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2016-079《关于以募集资金对子公司增资的公告》和《关于以自有资金对子公司增资的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于调整部分募投项目实施方式的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施方式不属于对募投项目实质性调整，对公司募集资金使用不产生实质影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次调整符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理制度》等规定。同意公司调整部分募集资金投资项目实施方式并提交公司股东大会审议。
《关于调整部分募投项目实施方式的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会二零一六年八月三十一日
独立董事对公司 2013年度
利润分配预案的专项意见
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司 2013年度净利润为 8,800,801.95元,其中归属于母公司所有者的净利润为 15,728,795.04元,累计未分配利润为-1,491,960,653.25元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为 34,670,754.31元，累计未分配利润为-786,809,137.45元，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司 2013年度利润分配预案》，现发表独立意见如下：
《公司 2013年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
我们同意《公司 2013年度利润分配预案》，并提交公司 2013年度股东大会审议。
独立董事签字：（本页无正文，为独立董事对公司2013年度利润分配的独立意见）
李恒勋 罗美富
蒲春玲 王永财
中信国安葡萄酒业股份有限公司
二○一四年三月六日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2015-048
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“公司”、“本公司”）于 2015年 11月 10日（星期二）上午11:00-12:00，通过上海证券交易所“上证 e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组相关情况与投资者进行沟通和交流。
·本公司在公告刊登后的 6个月内不再筹划重大资产重组事项。
一、本次说明会召开情况
2015年 11月 7日，公司通过指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露了《关于终止筹划重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（编号2015-046）。
2015年 11月 10日，公司董事长康健先生、财务总监兼董事会秘书周春林先生以及中介机构代表出席了本次投资者说明会，针对终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流，在信息披露允许的范围内，就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况
在本次投资者说明会上，公司就投资者提出的普遍关注的问题给予回复。现将本次投资者说明会以及邮件、传真等方式提出的主要问题及答复整理如下：
问题一：为什么两次重组都以失败告终？第二次停牌时对重组有没有把握？停牌是为了躲避股市大跌的一个手段吗？
雪峰科技回答：您好！停牌并不是为了躲避股市大跌。公司一直寻求有利于企业发展的资产重组机遇，本次重组是基于公司长期发展考虑，自停牌以来，公司聘请的中介机构进行了长时间细致的尽职调查等工作。交易双发进行了长时间的沟通和磋商，但由于交易双方始终在一些交易核心交易条款上短期内很难达成一致意见，所以终止了本次重大资产重组事项。
问题二：今天复牌吗？
雪峰科技回答：按照上海证券交易所的有关规定，公司将在召开本次关于终止重大资产重组事项的投资者说明会并披露投资者说明会召开情况同时向上海证券交易所申请复牌，请持续关注公司后续相关公告。
问题三：说明会会公布利好吗？
雪峰科技回答：感谢您对公司的信任和支持，请持续关注公司发布的相关公告。
问题四：新疆+次新股很好的品牌股灾出来跌。好行情关两月。股民感觉决策随意。班子决策不力对雪峰班子意见大。股民伴雪峰如临雪崩！不知康总对股民有话否？
雪峰科技回答：您好，首先，对公司股票停牌对投资者带来的不便表示歉意！本次重组是基于公司长期发展战略考虑，公司在下游产业整体低迷情况下，拟通过重组拓展爆破业务产业链，寻求新的利润增长点，但由于主客观因素，重组短期内无法完成，为了保护投资者公平的交易，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项，但公司不会因此而变更发展战略，未来，公司将继续坚定围绕主业延伸上下游产业链的发展方向，继续寻找相关产业的优质资产，提升公司的持续盈利能力和整体价值，提高投资者的回报水平。
问题五：召开此次说明会的目的是什么？
雪峰科技回答：感谢参加本次说明会，今天我们就公司终止重大资产重组事项，以及投资者关心的问题与大家进行沟通和讨论，我们会认真听取各位的意见和建议，并尽可能回答各位所提出的问题，希望能增进各位投资者对公司的了解，有助于大家的投资判断。
问题六：未来三个月是否继续进行重大资产重组？
雪峰科技回答：公司经研究决定终止本次重大资产重组事项。根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。感谢您的关注！谢谢！
关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证 e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e访谈”栏目。
本公司承诺在公告刊登的 6个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢。公司将持续致力于同投资者积极沟通，也希望广大投资者能对公司未来的发展给予一如既往的支持和鼓励。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
广西桂东电力股份有限公司
第五届董事会审计委员会 2013年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告
工作的通知》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司审计委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》等相关文件的规定，公司董事会审计委员会成员勤勉尽职、认真履行职责，现将 2013年度履职情况报告如下：
一、审计委员会成员的基本情况
目前广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）由潘同文、张燃两名成员组成，其中潘同文为主任委员。原审计委员会委员薛波因工作变动原因已于 2013年12月19日辞去审计委员会委员职务。
潘同文，52岁，硕士研究生，会计师，注册会计师，证券期货注册会计师。最近 5年任本公司独立董事，深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理，江汉石油钻头股份有限公司、深圳市康达尔（集团）股份有限公司、深圳特发信息股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司独立董事。
张燃，37岁，经济法硕士，高级工商管理硕士，中国注册律师。最近5年任本公司独立董事，广东华商律师事务所合伙人、专职律师，深圳市富安娜家居用品股份有限公司、东莞凯昶德电子股份有限公司独立董事，宜禾股份有限公司董事。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司审计委员会共召开 3次会议，分别就公司 2012年度财务报表及说明、审计委员会关于大信会计师事务有限公司 2012年度审计工作的总结报告、经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表、续聘会计师事务所、聘请 2013年度公司内部控制审计机构等议案进行审议，并对相关议题发表意见。
三、审计委员会年度主要工作情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付大信会计师事务所2012年度审计费用35万元，与公司披露的审计费用情况相符。
（2）督促外部审计工作
审计委员会根据公司与大信会计师事务所协商确定的 2012年度财务报告审计工作的时间安排，先后两次督促大信会计师事务按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2012年度报告。
（3）评估外部审计机构的独立性和专业性
公司审计委员会对公司聘请的外部审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）执行2012年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，在从事公司 2012年度各项审计工作过程中勤勉尽责，恪守独立、客观、公正的原则，严格按照《中国注册会计师执业准则》的规定执行了审计工作，相关审计意见客观、公正。
（4）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
经审议，公司审计委员会建议续聘大信会计师事务所为公司 2013年度审计机构及 2013年度内部控制审计机构。
2、指导制度建设及内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审查了公司的财务、会计政策与实务及相关风险管理制度，督促公司内部审计部门严格执行公司《内部审计工作条例》，并对其在内部审计过程出现的问题提出指导性意见。
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司历次财务报告，认为公司编制的财务报表基本反映了各报告期公司的财务状况、经营成果和现金流量，报表的内容与格式符合新会计准则及中国证监会、上海证券交易所的各项规定，财务报告真实、完整、准确，不存在相关欺诈、舞弊行为及重大遗漏等情况。
4、审查公司内部监控和风险管理情况
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和证监会、上交所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部监控制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司《章程》及相关内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障公司和股东的合法权益。审计委员会督促、指导公司编制完成了《公司2012年度内部控制评价报告》。我们认为，公司的内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求。
5、外部协调工作
报告期内，公司审计委员会与大信会计师事务所就审计范围、审计计划及审计性质等相关事项进行了充分的讨论和沟通，同时，审计委员会督促公司内部审计、财务等相关部门根据年审注册会计师的意见，完善财务报表及财务报告，配合做好审计工作，同时，审计委员会积极协调公司管理层就在审计过程中遇到的问题与大信会计师事务所进行讨论、交流，确保公司管理层、内部审计及财务等相关部门与大信会计师事务所沟通顺畅。
6、关注募集资金实际投入及使用情况
报告期内，公司审计委员会持续关注公司募集资金实际投入及使用情况，公司审计委员会认为：2013年度公司募集资金的实际投入情况符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，公司募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等相关规定。
四、总体评价
报告期内，公司第五届董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《章程》及《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》等相关规定，谨慎勤勉，充分发挥审查及监督职能，切实履行了董事会审计委员会的相关职责。
（以下无正文）
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2018-001
江苏红豆实业股份有限公司
关于控股股东拟非公开发行可交换债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 3日收到控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）通知，红豆集团拟以所持公司部分 A股股票为标的非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”）。近日，红豆集团已取得上海证券交易所《关于对红豆集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》。
截至本公告日，红豆集团持有公司 1,108,850,754股 A股股票，占公司已发行股本总数的61.28%。根据红豆集团通知，本次可交换债券拟发行期限不超过 3年（含3年），拟募集资金规模不超过人民币10亿元（含10亿元），拟发行方式为非公开发行。
关于本次可交换债券发行及后续事项，公司将根据相关监管规定及时披露。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2019-067渤海轮渡集团股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2019年8月28日发出会议通知决定于2019年8月30日以通讯表决的方式召开。本次会议由孙厚昌同志主持并召集，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案如下：
一、审议通过《关于修改公司章程暨增加经营范围的议案》
同意公司扩大经营范围：货物与技术进出口。变更后公司经营范围为：烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺、龙口至旅顺客滚船运输业务，船舶配件销售，餐饮服务，食品的销售。国际船舶管理业务：船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修。国内船舶管理：船舶机务管理；船舶海务管理；
船舶检修保养；船舶买卖租赁、营运及资产管理；货物与技术进出口。（不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）并对公司章程进行相应修改。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于召开 2019年第四次临时股东大会的议案》
内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的
《渤海轮渡关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2015-084吉视传媒股份有限公司关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2015年12月9日收到董事王志强先生的书面辞呈，王志强先生由于个人原因，申请辞去吉视传媒董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，王志强先生的辞呈自送达董事会时生效。辞职后，王志强先生不再担任公司任何职务。
公司董事会对王志强先生在职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会二○一五年十二月十日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-014内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于职工监事辞职及补选职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于 2016年 3月 13日收到公司职工监事安正文先生的书面辞职报告，安正文先生因工作原因辞去公司职工监事职务。
根据《公司法》及公司《章程》的规定，为保证公司监事会的正常运作，公司于 2016年 3月 15日召开第十一届五次职工代表大会第一次联席会议，民主选举王彩云女士为公司第八届监事会职工监事。（职工监事简历附后）
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
监 事 会
二○一六年三月十五日
附件：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第八届监事会职工监事简历
王彩云，1979年 8月出生，农产品加工及贮藏工程专业工学硕士，历任公司创新中心研发经理。现任公司创新中心高级工艺技术研发经理。
洛阳玻璃股份有限公司独立董事
关于公司关联交易事项的独立意见
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 30
日召开了第八届第三十一次董事会会议，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就本次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司事前已就本次审议的蚌埠中建材信息显示材料有限公司（以下简称“蚌埠公司”）拟转让土地使用权之关联交易相关事宜告知了我们独立董事，提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们独立董事的认可。
2、蚌埠公司本次转让土地使用权，以盘活闲置资产，提高资金使用效率为目的，同时有利于合理节约利用土地资源。本次交易按照标的资产账面净值和评估价值中较高者为交易定价，交易公平、公允，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等有关规定。
4、综上所述，我们一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
独立董事：晋占平、刘天倪、何宝峰、叶树华
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-050号洲际油气股份有限公司
关于收到非公开发行公司债券挂牌转让无异议函
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对洲际油气股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2016】1325号）。根据无异议函，公司由新时代证券股份有限公司承销的，面向合格投资者非公开发行总额不超过8亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起12个月内有效。
本次债券采取分期发行方式，公司将按照有关法律法规、无异议函及公司股东大会的授权，在无异议函规定的有效期内，办理本次非公开发行公司债券相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会
股票代码：600658 股票简称：电子城 公告编号：2018-019北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于公司股东股份质押的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）今日接到公司股东弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）的通知，弘创投资将其直接持有的公司无限售流通股进行质押，现将有关情况说明如下：
一、本次股东股份质押情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押期限|质权人|本次质押占其所持股份比例（%）|
|弘创投资|否|1,459,274|2018年4月23日|一年|中金招远1号定向资产管理计划|2%|

二、股东股份累计质押情况
弘创投资共持有公司无限售流通股72,963,669股，占公司总股本的9.13%。截至本公告披露日，弘创投资累计质押股份53,263,479股，占其持有公司股份的73%，占公司总股本798,989,318股的6.67%。本次股份质押登记手续已于2018年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
北京电子城投资开发集团股份有限公司董事会
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-029无锡上机数控股份有限公司
关于召开 2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年5月17日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月17日14点30分
召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月17日
至2019年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于公司2018 年度董事会工作报告的议案》|√|
|2|《关于公司2018 年度监事会工作报告的议案》|√|
|3|《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》|√|
|4|《关于公司2018 年度财务决算报告的议案》|√|
|5|《2018 年年度报告正文及摘要》|√|
|6|《关于公司2018 年度利润分配预案的议案》|√|
|7|《关于公司向银行申请授信额度的议案》|√|
|8|《关于续聘2019 年度审计机构的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案公司已于 2019年 4月 24日召开的第二届董事会第十四次会议
审议通过。相关内容详见公司于 2019年 4月 26日在《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案 8
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603185|上机数控|2019/5/13|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2019年 5月 16日的上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。
（三）登记地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号证券部。
会议登记办法：参加本次会议的非法人股东持股东账户卡及个人身份证，委托出席的委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；
法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书样式详见附件1）
六、 其他事项
（一）联系方式
联系人：吴宏鹰、赵芹 联系电话：0510-85390590
邮箱：wxsjzqb@163.com 传真：0510-85958787
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司董事会 2019年4月26日附件1：授权委托书
报备文件
附件1：授权委托书
授权委托书
无锡上机数控股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年5月
17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》||||
|2|《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》||||
|3|《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》||||
|4|《关于公司2018年度财务决算报告的议案》||||
|5|《2018年年度报告正文及摘要》||||
|6|《关于公司2018年度利润分配预案的议案》||||
|7|《关于公司向银行申请授信额度的议||||

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|-|-|
||案》|
|8|《关于续聘 2019年度审计机构的议案》|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2016-074
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2016年12月29日
（二）股东大会召开的地点：公司会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|15|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|2,719,360,712|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|69.1743|

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事彭富庆先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8人，出席 3人，董事刘大卫先生、许华山女士、李岩峰先生、毛嘉农先生、马龙龙先生因公务未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事蔡锦和先生因公务未能出席会议；
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于聘请公司 2016年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|2,719,345,111|99.9994|15,601|0.0006|0|0|

2、议案名称：关于修订《对外担保制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|2,717,576,011|99.9343|1,750,701|0.0643|34,000|0.0014|

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于聘请公司 2016年度审计机构的议案|4,333,087|99.6412|15,601|0.3588|0|0|

（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案全部审议通过，本次审议的议案为普通决议议案，已经出席会议的有表决权股权总数的二分之一以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：海南信达律师事务所
律师：陈建红、梁雅兵
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格以及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、海南橡胶2016年第五次临时股东大会决议；
2、海南橡胶2016年第五次临时股东大会法律意见书。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016年12月30日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-046
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票于2015年6月24日、6月25日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。
●经公司自查并向直接控制人及控股股东核实，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
2015年6月24日、6月25日公司股票连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据上海证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司目前生产经营正常；
3、2015年6月16日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票和拟处置湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权的相关事项。
相关内容详见公司于2015年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、除上述已披露的事项外，公司、直接控制人及控股股东不存在涉及本公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公
司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司指定信息披露报纸是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司指定信息披露网站是上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇一五年六月二十六日
证券代码：600767 证券简称：ST运盛 公告编号：2018-086运盛(上海)医疗科技股份有限公司
关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条有关规定“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”，运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金完成时点为 1998年11月18日，至今已超过5个会计年度。现将截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况说明如下：
经中国证券监督管理委员会证监上字【1998】127号文核准，公司于 1998年 11月采取配股方式发行人民币普通股 2,156.0081万股，配股价格为人民年 8.00元/股，募集资金总额为 172,480,648.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 171,382,660.56元。上述募集资金于 1998年 11月 18日到位，已经福建华兴会计师事务所验证并出具闽华兴所（98）股验字第 26号《验资报告》。截至1999年12月31日，上述募集资金已使用完毕。
公司最近五年根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定:“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
特此公告。
运盛(上海)医疗科技股份有限公司董事会2018年11月28日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2017-035
长春中天能源股份有限公司
为孙公司宣城市中能汽车燃气有限公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：宣城市中能汽车燃气有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为孙公司宣城市中能汽车燃气有限公司提供担保额为2,500万元；含本次担保在内累计为宣城市中能汽车燃气有限公司提供的担保余额为 2,500万元。
本次担保无反担保
公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
近期，长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）为孙公司宣城市中能汽车燃气有限公司（以下简称“宣城中能”）向交通银行宣城分行公司业务部办理授信业务提供连带责任保证，并签署了《保证合同》，具体情况如下：
宣城中能为满足日常生产经营中流动资金的需求，向交通银行宣城分行公司业务部申请贷款人民币2,500万元，贷款期限为自贷款发放日起 12个月，由公司为上述贷款提供不可撤销的连带责任保证。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
2017年5月17日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于为宣城市中能汽车燃气有限公司向交通银行宣城分行公司业务部授信业务提供担
保的议案》。
公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及下属公司 2017
年度对外担保额度的议案》,同意授权董事会自2017年第一次临时股东大会通过之日起至2017年年度股东大会召开时止，公司对下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司，下同）提供担保额度 60.895亿元，此担保事项在此担保额度内，故本次担保经公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：宣城市中能汽车燃气有限公司
2、注册地址：安徽省宣城市经济技术开发区宝城路
3、法定代表人：汪应炎
4、注册资本：1,000万人民币
5、成立日期：2007年3月26日
6、经营范围：汽车用压缩天然气的加工和销售（限分公司经营）；燃气汽车转换装置销售并提供相应的技术服务；其它清洁能源的开发、利用和推广；液化天然气的充装、销售。（以上涉及许可的凭许可证或批准件经营）。
7、与本公司关联关系：宣城中能为公司全资孙公司。
8、被担保人最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币/元
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|科目|2016年12月31日（经审计）|2017年3月31日（未审计）|
|资产总额|81,714,863.43|79,844,158.64|
|负债总额|48,214,176.48|44,948,580.07|
|其中：银行贷款总额|25,000,000.00|25,000,000.00|
|流动负债总额|48,214,176.48|44,948,580.07|
|净资产|33,500,686.95|34,895,578.57|
|营业收入|181,178,296.51|32,703,826.13|
|净利润|12,036,667.32|1,394,891.62|

三、担保协议的主要内容
被担保人：宣城市中能汽车燃气有限公司。
担保方式：本公司提供连带责任保证担保。
担保金额：人民币2,500万元。
四、董事会意见
上述担保系为全资孙公司的担保，有助于全资孙公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。目前
宣城中能生产经营稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大
影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司对外担保总额为
620,550.00万元，全部为对全资子公司担保及控股子、孙公司之间担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为154.47%，占本公司最近一期经审计总资产的比例为49.01%；本公司对控股子、孙公司提供的担保总额为 477,800万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为118.93%，占本公司最近一期经审计总资产的比例为37.73%；公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会2017年6月1日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2017-106
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司海外全资子公司 Dr.Peng Holding Canada,Inc.拟以现金14,608,498.51加元为对价，收购Urban CommunicationsInc.的100%流通在外股权，以及其所有认股权证（Warrants）和期权（Options），并清偿其所有债务。
因受加拿大当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势等因素影响，本项目的投资进度及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）海外全资子公司 Dr.Peng Holding Canada,Inc.拟收购 Urban CommunicationsInc.（以下简称“Urban”）100%股权。具体交易路径为：通过海外特殊目的公司与 Urban签署《ArrangementAgreement》（以下简称“《收购协议》”），约定以14,608,498.51加元为对价，其中以每股0.07加元收购Urban的100%流通在外股权，其余用以收购其所有认股权证（Warrants）和期权（Options），并清偿其所有债务。其后 Dr.Peng Holding Canada,Inc.吸收合并该特殊目的公司并作为继续存续的公司，成为《收购协议》中的买方，享受相应的合同权利并承担相应的合同义务。
（二）审议程序
上述对外投资事项，已经公司第十届董事会第三十四次会议审议批准。根据《公司章程》，本次对外投资事项未达到公司股东大会决策条件，无需提交公司股东大会进行审议。
（三）本次交易不属于关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
二、投资标的情况
（一）投资标的基本情况
Urban为一家光纤网络运营公司，成立于 1988年，主营业务为在加拿大大温哥华及维多利亚地区为家庭及政企用户提供宽带网络、语音、视频及宽频等服务，用户在网率约为10%，目前在加拿大温哥华市中心等地区已布建完成上百公里的光纤网络。
（二）投资标的财务情况
单位：万加元
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|-|-|-|
|项目|2016年（经审计）|2017年10月 31日（未经审计）|
|资产总计|536.1|525.3|
|负债总计|687.5|867.4|
|所有者权益|-151.4|-342.0|
|营业收入|146.4|200.9|
|净利润|-435.9|-329.6|

（三）估值依据
Urban为加拿大多伦多证券交易所上市的公司，于2017年10月31日前180天交易区间的股票收盘价在 0.045加元至 0.08加元之间，平均交易价格约为0.063加元，2017年10月31日的股票收盘价为0.07加元，且2017年第一季度该公司之私募价格为每股0.07加元，公司此次以0.07加元每股的价格收购该公司所有股份符合其市场估值。
依据加拿大交通部资料等公开资讯，该公司网络所在区域之单位建造成本及长度换算可得该公司所拥有网络的重置成本约为 1,410万加元。最新网络建
设成本估算将远高于此。
在考虑上述价格参考后，公司董事会以该公司未来营运预测及可取得未来
自由现金流为基础，并综合分析税务优惠等影响因素，同意最终交易价格及上述对外投资事项。
三、对外投资合同的主要内容
Dr.Peng Holding Canada,Inc.与Urban拟执行之《收购协议》中有如下主要约定：
1、协议双方约定买方以每股0.07加元的价格，购买Urban已发行的全部股票（Shares），并且按照 0.07加元超过具体协议价格的差价回收认股权证（Warrants）和期权（Options）；
2、协议双方约定买方在交易交割日（即公司董事会审议批准该收购事项的时间）后付清Urban所欠某贷款提供方的全部贷款；
3、自交割之日起，买方承继 Urban既有的所有生效合同的权利和义务（包括相关合同项下的付款义务）；
4、买方于交割日后一次性付清全部转让价款。
此外，买方除需要支付上述转让价款外，后续还将向Urban提供过桥贷款和收购后运营资本的支出。
四、对外投资对上市公司的影响
上述收购事项完成后，公司将取得 Urban在加拿大温哥华市中心已布建完成的光纤网络，此举符合公司进行国际化转型的长期发展战略规划。随着公司构建全球云网战略的推进，加速海外市场的投入，有助于增强公司应对行业竞争压力的能力，吸取海外优势资源，形成境内外的协同效应。
五、对外投资的风险分析
1、本次对外投资是公司在境外开展业务，加拿大当地的法律法规、政策、商业环境与国内存在较大区别。尽管公司已对当地法律环境、市场人文情况有所研究和了解，并聘请了经验丰富的全球化的中介机构提供专业服务与支持，但仍存在因投资环境差异而导致的投资或经营风险。
2、未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，对项目的影响较为复杂，存在不能达到原计划及预测目标的
风险。
公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2017年11月16日