证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-084国轩高科股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2016年11月8日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2016年11月 13日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开，应参与表决的董事8名，实际参与本次会议表决的董事8名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关要求进行认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
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本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易，关联董事李缜先生已回避表决，由其他7名非关联董事进行逐项审议表决：
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内，选择适当时机实施本次非公开发行。
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（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
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（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行 A股股票的发行价格为 31.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=34.64元/股）。
若本次非公开发行 A股股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，则各发行对象的认购价格届时将相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司本次发行价格将作相应调整。
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（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过115,458,626股（含115,458,626股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整；如公司本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。发行数量调整时，各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购对象认购数量届时将相应同比例调减。
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（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）和南方资本管理有限公司。上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）和南方资本管理有限公司已经分别与公司签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|李缜|40,089,801|125,000.00|
|2|上海汽车集团股权投资有限公司|11,225,144|35,000.00|
|3|博时基金管理有限公司|12,828,736|40,000.00|
|4|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|12,828,736|40,000.00|
|5|蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）|11,866,581|37,000.00|
|6|新沃基金管理有限公司|10,583,708|33,000.00|
|7|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|9,621,552|30,000.00|
|8|南方资本管理有限公司|6,414,368|20,000.00|
|合计||115,458,626|360,000.00|

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（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的A股股票，自本次发行结束之日起36个
月内不得转让。
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（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
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（九）募集资金投向
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 360,000万元（含 360,000万元），在扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|投资项目名称|总投资金额|拟使用募集资金|
|1|新一代高比能动力锂电池产业化项目|||
|1.1|合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|115,800.97|95,000.00|
|1.2|青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|61,090.73|50,000.00|
|1.3|南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|60,408.60|50,000.00|
|2|年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料产业化项目|65,377.75|50,000.00|
|3|年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目|38,944.00|30,000.00|
|4|年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目|36,247.30|25,000.00|
|5|工程研究院建设项目|106,606.60|60,000.00|
|合计||484,475.95|360,000.00|

本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
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（十）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
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（十一）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
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公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事李缜先生已回避表决，由其他7名非关联董事进行审议表决。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
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公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
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本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于与特定对象签署非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）和南方资本管理有限公司非公开发行股票。因此，公司分别与上述八名特定对象签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
（一）李缜与公司签署之《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
李缜先生认购公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事李缜先生已回避表决，由其他7名非关联董事进行审议表决。
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（二）上海汽车集团股权投资有限公司与公司签署之《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
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（三）博时基金管理有限公司与公司签署之《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
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（四）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
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（五）蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
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（六）新沃基金管理有限公司与公司签署之《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
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（七）安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
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（八）南方资本管理有限公司与公司签署之《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
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公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于与特定对象签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的公告》
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》公司本次非公开发行股票发行对象中，李缜系公司实际控制人，故本次发行构成关联交易。关联董事李缜先生已回避表决，由其他7名非关联董事进行审议表决。
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公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。
同时，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》与《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
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本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》
为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容如下：
（一）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，在股东大会决议范围内，制定、实施本次非公开发行股票事宜的具体方案和交易细节,包括但不限于根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行价格、发行起止时间以及其他与本次非公开发行有关的事项；
（二）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（三）根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；
（四）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的与本次非公开发行股票相关的所有合同、协议、决议等其他法律文件（包括但不限于股票认购协议及其补充协议等其他法律文件）；
（五）应审批部门的要求或根据监管部门新出台的法规(如有)对本次非公开发行股票方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等一切与本次非公开发行股票有关的协议和文件的修改；
（六）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（七）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（八）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》
公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，特编制了《国轩高科股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
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本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准就本次非公开发行 A股股票免于发出收购要约的议案》
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事李缜先生已回避表决，由其他7名非关联董事进行审议表决。
本次非公开发行 A股股票前，李缜先生合计控制公司36.46%的股份。根据本次非公开发行A股股票方案，公司实际控制人李缜先生拟以现金125,000万元认购公司本次非公开发行的 A股股票 40,089,801股。因此李缜先生认购本次非公开发行A股股票，触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，李缜先生认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。经董事会审议，同意向公司股东大会提请批准免于发出收购要约。
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公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
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本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》公司董事会同意于2016年11月30日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司 2016年第三次临时股东大会。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开 2016年第三次临时股东大会的公告》。
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特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇一六年十一月十五日