（报告书）
共1册第1册
项目名称：中国长城科技集团股份有限公司拟对北京天地超云科技有限公司增资所涉及的北京天地超云科技有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：东洲评报字【2018】第 0078号
上海东洲资产评估有限公司
【2018】第0078号
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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【2018】第0078号
资产评估报告
（目录）
项目名称 中国长城科技集团股份有限公司拟对北京天地超云科技有限公司增资所涉及的北京天地超云科技有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第0078号
正文 .............................................................................. 5一、委托人及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托人 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 .................................................................... 6二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ....................................................................................................................................... 27四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 27五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 34六、评估基准日 ................................................................................................................................... 34七、评估依据 ....................................................................................................................................... 34 I. 经济行为依据 ...................................................................... 34 II. 法规依据 .......................................................................... 35 III. 评估准则及规范 .................................................................... 35 IV. 取价依据 .......................................................................... 36 V. 权属依据 .......................................................................... 36 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 36 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 37八、评估方法 ....................................................................................................................................... 37 I. 概述 .............................................................................. 37 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 37 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 38 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 39九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 41十、评估假设 ....................................................................................................................................... 43十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 44 I. 概述 .............................................................................. 44 II. 结论及分析 ........................................................................ 45 III. 其它 .............................................................................. 46十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 46十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 51 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 51 II. 评估结论有效期 .................................................................... 51 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 52 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 52十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 52
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【2018】第0078号
资产评估报告
（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告
正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
项目名称 中国长城科技集团股份有限公司拟对北京天地超云科技有限公司增资所涉及的北京天地超云科技有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第0078号
委托人 中国长城科技集团股份有限公司。
其他报告使资产评估委托合同中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规用者 定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 北京天地超云科技有限公司。
经济行为 根据中国长城科技集团股份有限公司董事会决议，中国长城科技集团股份有限公司拟对北京天地超云科技有限公司增资所涉及北京天地超云科技有限公司股东全部权益价值，本次评估为上述经济行为所涉及的北京天地超云科技有限公司股东全部权益价值提供参考。
评估目的 中国长城科技集团股份有限公司拟对北京天地超云科技有限公司增资。
评估基准日 2017年07月31日。
评估对象及本次评估对象为拟增资所涉及的北京天地超云科技有限公司股东全部评估范围
权益，评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 6,396,689.39元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币28,000.00万元。
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大写：贰亿捌仟万元整。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2018年07月30日。
用有效期
特别事项说1.截止评估基准日，北京天地超云科技有限公司的注册资本认缴额为明 19,300.00万元，实缴注册资本为18,659.20万元；北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）于 2017年9月8日出资560.80万元，房玉震于 2017年 8月 25日出资 80万元，北京天地超云科技有限公司的实缴注册资本为19,300.00万元，截止报告出具日，北京天地超云科技有限公司注册资本全部到位。本次评估结论仅反映北京天地超云科技有限公司于 2017年 7月 31日的股东全部权益的市场价值，不包含期后到位的 640.80万元注册资本。提请报告使用者关注。
2.本次评估范围经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]审字第91200号审计报告，审计意见中“我们认为，天地超云模拟财务报表已经按照模拟财务报表附注二中所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反应了 2017年07月31日、2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的模拟财务状况，2017年1-7月、 2016年度、2015年度及 2014年度的模拟经营成果”，财务报告附注二中编制基础描述为“本模拟财务报表是以 2014年度、 2015年度、2016年度、 2017年 1-7月（以下统称“报告期”）本公司及其子公司北京天地汇云科技有限公司的历史报表为基础，不包含已于 2015年度10月底处置的原子公司苏州天地超云网络科技有限公司，以模拟的方式将原记录在本公司及其子公司北京天地汇云科技有限公司的相关的资产、负债、收入、成本及费用，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵销后编制而成”。提请报告使用者关注。
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正文
资产评估报告
（正文）
中国长城科技集团股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国长城科技集团股份有限公司拟对北京天地超云科技有限公司增资之经济行为所涉及的北京天地超云科技有限公司在2017年07月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名中国长城科技集团股份有限公司拟对北京天地超云科技有限公司增资所涉称 及的北京天地超云科技有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编
东洲评报字【2018】第0078号
号
一、委托人及其他报告使用者概况
I.委 企业名称：中国长城科技集团股份有限公司（证券代码：000066.SZ）托人
统一社会信用代码：91440300279351261M
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
法定代表人：靳宏荣
注册资本：294406.9459万人民币
成立日期：1997年06月19日
营业期限：1997年06月19日至2027年06月19日
经营范围：
计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第 49号文执行）；房地产开发经营；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；
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物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）^计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。
委托人与被评估单位之间关系：
委托人拟对被评估单位增资。
II.其
资产评估委托合同约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构，及根据他报
国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，告使用
其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
者
二、被评估单位及其概况
1.企业注册登记信息
企业名称：北京天地超云科技有限公司（简称北京超云）
统一社会信用代码：91110302565820110R
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼二层201室法定代表人：房玉震
注册资本：19300.00万人民币
成立日期：2010年11月19日
营业期限：2010年11月19日至2030年11月18日
经营范围：组装计算机服务器；技术推广服务、技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；设备租赁（需行政许可项目除外）；销售计算机软硬件及外围设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.企业历史沿革
北京天地超云科技有限公司成立于 2010年，于 2010年 11月 19日取得了北京市工商局核发的注册号为 110302013379992的《企业法人营业执照》，
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注册资本人民币 100.00万元，其中北京天云融创科技有限公司认缴出资95.00万元，实际以货币出资 19.00万元，秦捷认缴出资5万元，实际以货币出资1.00万元。2010年11月18日，北京数码会计师事务所有限公司出具“数验字【2010】第 0652号”验资报告验证，经其审验，截止 2010年11月18日，北京超云已收到缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 20.00万元，全部以货币出资。本次出资后北京超云股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元股东名称 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴占认缴比例北京天云融创科技有限公司 95.00 95.00% 19.00 20.00%秦捷 5.00 5.00% 1.00 20.00%合计 100.00 100.00% 20.00 20.00%2011年8月22日，北京数码会计师事务所有限公司出具“数验字【2011】第 106号”验资报告验证，经其审验，截止 2011年 8月 19日，北京超云的注册资本由 100.00万元增至 500.00万元，其中，北京天云融创科技有限公司累计出资 495.00万元，秦捷累计出资 5.00万元，变更后的累计注册资本人民币 500.00万元，实收资本人民币 500.00万元，全部以货币出资，本次出资后北京超云股东股权结构如下：
金额单位：人民币万元股东名称 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴占认缴比例北京天云融创科技有限公司 495.00 99.00% 495.00 100.00%秦捷 5.00 1.00% 5.00 100.00%合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%2012年6月12日，北京超云经全体股东一致同意，同意增加新股东北京天地融创创业投资有限公司，秦捷将在北京天地超云科技有限公司实缴 5.00万元人民币出资转让给北京天地融创科技有限公司；北京天云融创科技有限公司将在北京天地超云科技有限公司实缴495.00万元人民币出资转让给北京天地融创创业投资有限公司，另外，北京天地融创创业投资有限公司新增货币出资 4,500.00万元，变更后的累计注册资本人民币 5,000.00万元，实收资本人民币5,000.00万元，全部以货币出资，本次出资后北京超云股东股权结构如下：
金额单位：人民币万元股东名称 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴占认缴比例北京天地融创创业投资有限公司 5000.00 100.00% 5000.00 100.00%合计 5000.00 100.00% 5000.00 100.00%2013年5月10日，北京天地融创创业投资有限公司和中关村发展集团股份公司组成新的股东会；注册资本由 5,000.00万元增至 5,700.00万元，其中北京天地融创创业投资有限公司货币出资5,000.00万元，中关村发展集
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团股份公司货币出资700.00万元，变更后的累计注册资本人民币 5,700.00万元，实收资本人民币 5,700.00万元，全部以货币出资，本次出资后北京超云股东股权结构如下：
金额单位：人民币万元股东名称 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴占认缴比例北京天地融创创业投资有限公司 5,000.00 87.72% 5,000.00 100.00%中关村发展集团股份公司 700.00 12.28% 700.00 100.00%合计 5,700.00 100.00% 5,700.00 100.00% 2013年 12月 19日，北京超云作出股东会决议，经全体股东一致同意，同意注册资本由5,700.00万元增至10,700.00万元，其中北京天地融创创业投资有限公司以货币出资人民币5,000.00万元，中关村发展集团股份有限公司以货币出资人民币700.00万元，北京云基地创业投资有限公司以货币出资5,000.00万元；2013年12月24日，北京数码会计师事务所有限公司出具“数验字【2013】第075号”验资报告验证，经其审验，截至 2013年 12月 24日，北京超云已收到缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10,700.00万元，全部以货币出资。本次出资后北京超云股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元股东名称 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴占认缴比例北京天地融创创业投资有限公司 5,000.00 46.73% 5,000.00 100.00%中关村发展集团股份公司 700.00 6.54% 700.00 100.00%北京云基地创业投资有限公司 5,000.00 46.73% 5,000.00 100.00%合计 10,700.00 100.00% 10,700.00 100.00% 2014年 11月 28日，北京超云作出股东会决议，经全体股东一致同意，同意注册资本由 10,700.00万元增加至 13,700.00万元，其中北京天地融创创业投资有限公司新增货币出资900.00万元，北京云基地创业投资有限公司新增货币出资 2,100.00万元，2015年 1月 19日，北京数码会计师事务所有限公司出具“数验字【2015】第 002号”验资报告验证，经其审验，截止2014年12月29日，变更后的累计注册资本人民币13,700.00万元，实收资本 13,700.00万元，全部以货币出资，本次股权变更后，北京超云股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元股东名称 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴占认缴比例北京天地融创创业投资有限公司 5,900.00 43.07% 5,900.00 100.00%中关村发展集团股份公司 700.00 5.11% 700.00 100.00%北京云基地创业投资有限公司 7,100.00 51.82% 7,100.00 100.00%合计 13,700.00 100.00% 13,700.00 100.00%
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【2018】第0078号
2016年6月30日，北京超云作出股东会决议，全体股东一致同意：同意原股东中关村发展集团股份有限公司退出股东会；同意股东中关村发展集团股份有限公司将其持有的出资318.00万元转让给北京天地融创创业投资有限公司；股东中关村发展集团股份有限公司将其持有的出资382.00万元转让给北京云基地创业投资有限公司；同意聘任房玉震为经理，免去王成江的经理职务，变更后的累计注册资本人民币 13,700.00万元，实收资本 13,700.00万元，全部以货币出资，本次股权变更后，北京超云股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元股东名称 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴占认缴比例北京天地融创创业投资有限公司 6,218.00 45.39% 6,218.00 100.00%北京云基地创业投资有限公司 7,482.00 54.61% 7,482.00 100.00%合计 13,700.00 100.00% 13,700.00 100.00%2016年8月29日，北京超云作出股东会决议，全体股东一致同意：同意注册资本由 13,700.00万元增至 18,100.00万元，新增股东北京天诚鼎创投资中心（有限合伙）货币出资 4,400.00万元，变更后的累计注册资本人民币 18,100.00万元，实收资本 18,100.00万元，全部以货币出资，本次股权变更后，北京超云股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元股东名称 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴占认缴比例北京天地融创创业投资有限公司 6,218.00 34.35% 6,218.00 100.00%北京云基地创业投资有限公司 7,482.00 41.34% 7,482.00 100.00%北京天诚鼎创投资中心（有限合伙） 4,400.00 24.31% 4,400.00 100.00%合计 18,100.00 100.00% 18,100.00 100.00% 2016年 11月 20日，北京超云作出股东会决议，全体股东一致同意：同意注册资本由 18,100.00万元增至 19,300.00万元，同意新增房玉震、北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）组成新的股东会，其中房玉震新增货币出资300.00万元，北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）新增货币出资900.00万元，变更后的累计注册资本人民币 19,300.00万元，实收资本 19,300.00万元，全部以货币出资，本次股权变更后，北京超云股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元股东名称 认缴额 认缴比例 实缴额 实缴占认缴比例北京天地融创创业投资有限公司 6,218.00 32.22% 6,218.00 100.00%北京云基地创业投资有限公司 7,482.00 38.77% 7,482.00 100.00%北京天诚鼎创投资
4,400.00 22.80% 4,400.00 100.00%中心（有限合伙）
房玉震 300.00 1.55% 0.00 0.00%
【2018】第0078号-9-
【2018】第0078号
北京超云聚创科技发展中心（有限合
900.00 4.66% 339.20 37.69%伙）
合计 19,300.00 100.00% 18,439.20 95.54%2017年1月13日，北京超云作出股东会决议，全体股东一致同意：变更执行董事，免去杨立执行董事职务，由房玉震担任执行董事；变更股权，北京云基地创业投资有限公司将在北京天地超云科技有限公司出资的 382.00万元人民币，占公司注册资本2.11%转让给北京天诚鼎创投资中心（有限合伙）；北京天地融创创业投资有限公司将在北京天地超云科技有限公司出资的318.00万元人民币，占公司注册资本的1.76%转让给北京天诚鼎创投资中心（有限合伙）；北京云基地创业投资有限公司将在北京天地超云科技有限公司出资的1,464.00万元人民币，占公司注册资本的7.59%转让给北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）；北京天地融创创业投资有限公司将在北京天地超云科技有限公司出资的1,217.00万元人民币，占公司注册资本的6.3%转让给北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）；北京云基地创业投资有限公司将在北京天地超云科技有限公司出资的488万元人民币，占公司注册资本的2.53%转让给房玉震；北京天地融创创业投资有限公司将在北京天地超云科技有限公司出资的406万元人民币，占公司注册资本的2.1%转让给房玉震。变更后的累计注册资本人民币19,300.00万元，实收资本19,300.00万元，全部以货币出资，本次股权变更后，北京超云股东及股权结构如下：
金额单位：人民币万元认缴比
股东名称 认缴额 实缴额 实缴占认缴比例例
北京天地融创创业投资有限公司 4,277.00 22.16% 4,277.00 100.00%北京云基地创业投资有限公司 5,148.00 26.67% 5,148.00 100.00%北京天诚鼎创投资中心（有限合伙） 5,100.00 26.42% 5,100.00 100.00%房玉震 1,194.00 6.19% 1,014.00 84.92%北京超云聚创科技发展中心（有限合伙） 3,581.00 18.55% 3,020.20 84.34%合计 19,300.00100.00% 18,559.20 96.16%2017年3月10日，北京天地超云科技有限公司章程修正案中规定股权结构变动如下：
金额单位：人民币万元实缴占认缴比股东名称 认缴额 认缴比例 实缴额
例
北京天地融创创业投资有限公司 4,277.00 22.16% 4,277.00 100.00%北京云基地创业投资有限公司 5,148.00 26.67% 5,148.00 100.00%北京天诚鼎创投资中心（有限合伙） 3,697.00 19.16 3,697.00 100.00%房玉震 1,545.00 8.01% 1,365.00 88.35%
【2018】第0078号-1 0-
【2018】第0078号
北京超云聚创科技发展中心（有限合伙） 4,633.00 24.01% 4,072.20 87.9%
合计 19,300.00100.00% 18,559.20 96.16%截止评估基准日，北京超云的股权结构及实收资本缴纳情况如下：
金额单位：人民币万元实缴占认缴比股东名称 认缴额 认缴比例 实缴额
例
北京天地融创科技有限公司 4,277.00 22.16% 4,277.00 100%北京云基地创业投资有限公司 5,148.00 26.67% 5,148.00 100%北京天诚鼎创投资中心（有限合伙） 3,697.00 19.16 3,697.00 100%房玉震 1,545.00 8.01% 1,465.00 94.82%北京超云聚创科技发展中心（有限合伙） 4,633.00 24.01% 4,072.20 87.9%合计 19,300.00 100.00% 18,659.20 96.68% 3.组织架构和经营管理结构
（1）组织架构
（2）长期投资
截止评估基准日，北京超云持有北京天地汇云科技有限公司100%股权，北京超云长期股权投资账面值为 6,566,540.90元，北京天地汇云科技有限公司简介如下：
公司名称：北京天地汇云科技有限公司
统一社会信用代码：911103025603849622
注册住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号18号楼五层510号法定代表人：吴曼
注册资本：1000.00万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售计算机软硬件及外围设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
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展经营活动。)
经营期限：2010年08月17日至2030年08月16日
北京天地汇云科技有限公司成立于2010年08月17日，申请登记的注册资本为100.00万元，股东及股权情况见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|认缴额|认缴比例|实缴额|实缴比例|
|北京云基地控股有限公司|100.00|100.00%|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|100.00|100.00%|

 2012年 11月 18日，北京天地汇云科技有限公司的股东北京云基地控股有限公司变更为北京天地超云科技有限公司，同时，注册资本由100.00万元增至 1000.00万元，截止至评估基准日，北京天地汇云科技有限公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||||
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|名称|认缴额|认缴比例|实缴额|实缴比例|
|北京天地超云科技有限公司|1000.00|100.00%|1000.00|100.00%|
|合计|1000.00|100.00%|1000.00|100.00%|

北京天地汇云科技有限公司近三年一期资产负债情况见下表：
金额单位：人民币万元项目 2014年12月31日2015年12月31日2016年12月31日2017年7月31日资产总额 953.34 1,007.79 1,070.56 1,106.43负债总额 163.91 163.91 163.91 163.84净资产 789.43 843.88 906.65 942.59归属母公司的所有者权 789.43 843.88 906.65 942.59益
北京天地汇云科技有限公司近两年及基准日经营状况见下表：
金额单位：人民币万元项目 2014年 2015年 2016年 2017年1-7月营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00利润总额 57.98 54.45 62.77 35.94净利润 57.98 54.45 62.77 35.94上表财务数据均摘自被评估单位申报的财务报表。
4.行业概况及发展前景
被评估单位所在行业为服务器及存储行业，按大的行业分类属于IT行业，
主要为IT行业提供硬件基础设施，按同花顺业分类为计算机设备业。
（1）行业发展现状
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根据第三方数据显示，在 2013-2017五年之间，中国服务器数量累计增加约850万台左右，而中国地区服务器出货量仅占全球市场的不到12%，未来五年当中，全球数据中心的服务器设备将有接近亿级的增长。
据IDC报告预测，目前中国区服务器市场容量已突破 500亿规模（销售额），伴随着数据中心从离散到集中的转型，以及云计算、大数据、人工智能、物联网等技术与应用的兴起，大规模的服务器部署需求将在未来 3-5年间不断涌现。目前诸如国外的Google、Amazon、Facebook、Yahoo，国内的百度、阿里巴巴、腾讯等大型数据中心的服务器年采购量均在万台乃至十数万台以上，服务器、存储等IT设备的需求，将呈现爆发式增长。
（2）行业发展的有利因素和不利因素
1）行业发展的有利因素
①国家主要产业政策
2006年国家启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方面的术短板。“核高基”是对“核心电子器件、高端通用芯片及基础软产品”的简称，是国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中确定的 16个重大科技专项之一。重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，掌握其关键技术并实现产业化对国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。十八届三中全会后，中央成立了网络安全和信息化领导小组，出台各项扶持政策，为国高端服务器企业创造了更好的生存环境和发展空间。
经过近10年的发展，云计算已从概念导入进入广泛普及、应用繁荣的新阶段，已成为提升信息化发展水平、打造数字经济新动能的重要支撑。结合“中国制造2025”和“十三五”系列规划部署，工业和信息化部编制印发了《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》（以下简称《行动计划》）。
《行动计划》提出了我国云计算产业的发展目标：到 2019年，我国云计算产业规模达到4300亿元，突破一批核心关键技术，云计算服务能力达到国际先进水平，对新一代信息产业发展的带动效应显著增强。云计算在制造、政务等领域的应用水平显著提升。云计算数据中心布局得到优化，使用率和集约化水平显著提升，绿色节能水平不断提高，新建数据中心 PUE值普遍优于1.4。发布云计算相关标准超过 20项，形成较为完整的云计算标准体系和第三方测评服务体系。云计算企业的国际影响力显著增强，涌现 2-3家在全球云计算市场中具有较大份额的领军企业。云计算网络安全保障能力明显提高，网络安全监管体系和法规体系逐步健全。云计算成为信息化建设主要形态和建设网络强国、制造强国的重要支撑，推动经济社会各领
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域信息化水平大幅提高。
②服务器的国产化替代趋势明显
在国家“自主可控”发展战略下，国产服务器市场规模有着突飞猛进的发展，尤其是在政府、能源、电力、金融等关键领域对服务器的国产化替代趋势明显。从网络基础设施、服务器、存储、数据，应用软件等整个IT链条上，国内企业都开始活跃起来，尤其是面对一些互联网企业的用户来说，采购清单上的国产设备数量正在不断攀升。在整体趋势推动下，中国本土服务器厂商整体份额大幅提升，以宝德、浪潮、华为等为首的国产服务器厂商们取得了较为明显的增长。
③市场需求的高速增长
在移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网以及基因测序等领域快速发展以及云计算应用带动下，2015年全球 IDC整体市场规模达到384.6亿美元增长17.3%，中国IDC市场总规模为518.6亿元同比增长39.3%，未来三年中国IDC市场整体增速预计将保持在35%以上。
根据 IDC调查机构数据显示，得益于大数据、云计算、移动、社交等热点的持续影响，中国服务器市场未来 5年将稳健增长，除了传统的机架式与数据中心产品，高密度、整机柜服务器也将在云计算市场中迎来成长。
在数据大爆炸的时代，数据量的指数级增长将引爆对存储的需求，在国产化和去“IOE”的大背景下，国产厂商将获得历史性发展机遇。云计算的发展、虚拟化和软件定义存储等新技术的加速发展使国内厂商有望弯道超车。
2）行业发展的不利因素
①市场竞争日益激烈
服务器市场经过多年发展，早已成为一个成熟型市场，用户对服务器的理解越来越深刻，选择也十分理性，市场竞争也愈发激烈。惠普、戴尔、联想、华为等厂商的强力竞争，使得行业毛利率处于下滑趋势。
服务器行业属于知识密集型和资金密集型相结合的行业，市场集中度较高，当前市场竞争趋于白热化。IDC在《2017年上半年中国服务器市场研究报告》中指出，虽然服务器属于高利润产品，但是这种现象在 X86服务器中并不明显，尤其标准服务器利润空间正在不断被压缩。
②上游电子元器件行业市场份额高度集中
服务器及存储行业的上游行业主要是半导体制造业、存储介质制造业以及数据传输设备制造业。在云计算的产业链中，服务器制造业务处于一个竞争激烈的市场环境中，并且相对上游芯片等元器件供应商议价能力较弱，导致服务器制造业务的利润率水平较低。
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服务器主要元器件市场份额被几个主要的国外厂商垄断，服务器厂商特别是中小型厂商无议价能力，2017年上半年主要元器件供应商提高了存储、晶元、功率、CIS、有缘器件的、无缘器件的销售价格，导致服务器成本继续增加。
③服务器厂商对下游大型数据中心客户的定价能力较弱
随着云计算服务渗透率的进一步提高，大量的企业已经开始向云计算提供商采购云计算，大中型企业不再或者减少了对服务器的直接采购，而大型数据中心对服务器的需求不断增加。云计算、云服务提供商为了降低服务价格，不断压低服务器的采购价格，面对阿里云、腾讯云等大型数据中心客户，服务器厂商难以主导产品价格。
（3）下游行业的概况
服务器及存储行业的下游客户包括政府、军工、军队、金融、电信、医疗、健康、教育、能源、视频、科研院所、互联网、物联网、AI等所有对服务器、存储、云平台等产品有需求的行业和部门，从总体层面看包括IDC、云计算和大数据等行业。
1）IDC行业
IDC（互联网数据中心）作为海量数据的载体，在公有云、大数据、物联网的大潮流影响下，持续推动“互联网+”的发展。2016年中国IDC市场继续保持高速增长，市场总规模为 714.5亿元人民币，同比增长37.8%.电信运营商近年来加大了对带宽的投资力度，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速，"互联网+"推动传统行业信息化发展，由此带动IDC机房需求和网络需求持续增长。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。
2）云计算产业
云计算正在成为 IT产业发展的战略重点。据 Gartner研究报告显示，全球云计算市场从 2009年的 586亿美元增长至 2014年的 1528亿美元，年均增长率达18%。其中，2013年美国占据全球云服务市场50%以上的份额，中国占4%。我国云计算市场空间从 2008年的 72.71亿元增长到2014年的 1333.6亿元，年均增长率超过60%，增长率不断提升。
据 IDC统计，我国公有云与私有云市场在 2015年均达到 100亿量级， 2016年预计公有云市场规模 21.8亿美金，私有云市场规模 22.13亿美金。预计私有云 2012年至 2016年市场增速 CAGR达29%，略低于公有云。现阶段私有云市场规模略高于公有云从侧面证实我国企业对于安全与合规的需求强烈，推动私有云处于高速发展轨道。
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我国公有云市场规模及增速
我国私有云市场规模及增速
3）大数据产业
大数据产业高速发展，带来巨大数据存储需求，当前，大数据产业正高速发展。根据贵阳大数据交易所数据，2015年，全球大数据产业市场规模为 1403亿美元，预计到 2020年将达到 10270亿美元，2014-2020年间 CAGR高达49%；2015年，我国大数据产业市场规模为 1692亿元，预计到 2020年将达到 13626亿元，2014-2020年间 CAGR高达53%。
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（4）行业上下游关系
被评估单位所处的行业从微观来讲，包括服务器行业、存储行业、云平台管理及安全行业，从宏观来讲，可以概括总结为云计算行业，狭义的云计算指的是云服务器，广义的云计算包括云服务器、云存储、云基础软件。
1）上游行业及其发展对被评估单位的影响
被评估单位上游行业主要是半导体制造业、存储介质制造业以及数据传输设备制造业，上游行业的发展有利于行业进步和公司进步，主要体现在以下三个方面。一是从 CPU层面，得益于摩尔定律以及 CPU和 GPU以及 FPGA的结合，为行业提供强大的计算动力，为北京超云产品和方案的发展进步提供基础核心；二是从存储介质层面看，介质的速度、密度、可靠性、IO性能呈100倍以上发展，逐渐拉近和CPU及DRAM差距，为行业中服务器、存储、网络的三项归一的大融合提供了充分基础，也为超云的 EDC融合架构产品提供非线性成长机会；三是从数据传输通路看，数据传输速度从 GB/s到 100GB/s到TB/s，行业的产品和解决方案得以再更高的速度上实现从设
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备到系统的紧耦合升级，也为北京超云实现弯道取直、弯道超车提供良好机遇。
2）下游行业及其发展对被评估单位的影响
下游行业为有数据计算、数据管理、数据存储、数据保护、容灾等需求的各个行业和领域。从行业分布看，云计算行业的下游客户包括政府、军工、军队、金融、电信、医疗、健康、教育、能源、视频、科研院所、互联网、物联网、AI等所有对服务器、存储、云平台等产品有需求的行业和部门，涵盖了国民经济的大部分领域，市场规模和发展潜力都很大，且不会因为个别行业的波动而对整个市场的需求产生太大影响。
（4）行业发展前景
1）我国云计算产业蓬勃发展，服务器市场规模将保持快速增长。
当前，我国云计算产业蓬勃发展，根据中国信通院数据，2015年我国云计算市场达到 378亿元，2016年达到 493.4亿元，同比增长30.5%， 2013-2016年间 CAGR为32%。其中，私有云市场在我国云计算市场占比较高，2013-2016年间占比均超过70%。2015年，我国私有云市场规模为 275.6亿元，2016年达到345.8亿元，同比增长25.5%。随着数据量快速增长，对计算的需求将呈指数级增长，同时也对算法和硬件提出了更多的挑战，对服务器和存储等IT硬件基础设施的需求也不断增加。
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2）AI时代算力需求引领服务器市场继续强势。
根据 Gartner最新数据，2017年一季度全球服务器市场出货量为 260.2万台，同比下降4.2%；销售额为 125.09亿美元，同比下降4.5%。2017Q1，全球市场继续了 2016年的低迷态势，除了亚太地区逆势走强，其他地区均有所下滑。中国市场 2017年一季度整体出货量 57.9万台，同比增长4.7%，销售额同比增长5.8%，增速比去年同期有所下降。人工智能时代，其核心可以概括为算法、数据、计算，随着数据量快速增长，对计算的需求将呈指数级增长，同时也对算法和硬件提出了更多的挑战。随着云计算、大数据、人工智能的发展，在对应用不断升级的同时，对企业整体的IT架构也提出更高的要求。大数据、人工智能等新兴的数据丰富型应用，对于存储和异构扩展性有着近乎无限的需求，超出了传统均衡式设计的服务器能够满足的范畴，需要企业的服务器设计从均衡向场景化的极致设计升级。场景化设计是从部署环境和应用环境的具体需求出发，在密度、能耗等物理设计上，以及计算、存储和 I/O配比等逻辑设计上，进行产品定义和产品实现。
3）政务信息化建设为高端服务器提供发展机遇
我国已进入信息化时代，在各级政府不断推行电子政务并朝构建电子政府目标发展的过程中，政府信息化已成为国家信息化的关键环节和优先发展领域，同时也成为政府深化行政管理体制改革的主要动力和重要内容。
近年来，国家宏观经济发展势头良好，电子政务也随着经济发展而不断推进，各地政府信息化建设投入不断增加。“十二五”规划中明确指出：“大力推进国家电子政务建设，推动重要政务信息系统互联互通、信息共享和业务协同，建设和完善网络行政审批、信息公开、网上信访、电子监察和
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审计体系。加强市场监管、社会保障、医疗卫生等重要信息系统建设，完善地理、人口、法人、金融、税收、统计等基础信息资源体系，强化信息资源的整合，规范采集和发布，加强社会化综合开发利用。随着政府信息化建设的不断纵深发展，政务系统的内、外网站建设不断深入，带来了大量对数据挖掘、视频会议、无纸化办公等新的应用需求，将促进高端计算机市场的稳定增长。”
在我国政府信息化建设中，高端计算机的主要应用有：门户网站、政务邮箱等基础应用，政务办公的应用，视频、数据与资源库的应用，中间件的应用，安全与审计的应用，数据备份的应用，网上申报审批的应用等等。
政府采购高端计算机产品种类以机架式服务器为主，采购时考虑的性能价格之外主要因素有节能、容灾能力和信息安全性等。
我国国产自主可控的高端计算机和自主可控的电子政务应用软件将继续完善，政府信息化建设中采用国产基础平台和应用软件整合的试点也将会在更多的政府机构推广应用，未来政府信息化建设为国产高端计算机企业提供了良好的发展机遇。
4）国内存储市场稳步增长，国产厂商发展迅速
随着大数据的发展，大数据所催生的存储需求也在陡然提升，据统计，2011年全球大数据存储市场规模仅为 11亿美元，而 2016年全球大数据存储市场规模将达到 64亿美元，年均复合增长率为34.1%。
在互联网化趋势下，各个行业数据量呈爆炸式增长。另外随着数据大集中、数据挖掘、商业智能、协同作业等大数据处理技术的日趋成熟，数据价值呈指数上升趋势。存储的数据逐渐变成公司越来越重要的无形资产，必然会导致存储行业快速升温。
5.公司经营概况
（1）公司概况
北京天地超云科技有限公司成立于2010年，是一家拥有自有品牌和自主知识产权的中国云计算基础架构产品及解决方案提供商，公司主要从事数据计算、数据管理、数据存储、数据保护、容灾以及应用融合架构的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质的服务器、存储、云平台、EDC融合一体机产品、一流的 EDC融合架构解决方案和专业的技术服务，为政府、医疗健康、教育科研、军队军工、大型企业及互联网的数据中心、云计算、物联网、AI构建高效、稳定、可靠的计算、存储、备份、容灾、云管理（虚拟化、自动化及安全）系统。经过近 8年的高速发展，北京超云形成了以自有品牌产品为主导和核心，覆盖数据计算、数据管理、数据存储、数据
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保护、容灾五大领域的业务体系。
北京超云总部设在北京亦庄经济技术开发区，在中关村软件园、上海、苏州分别建立了研发中心，在全国设立了销售和技术服务体系。北京超云建有6000多平方米的研发实验室、可靠性实验室、系统测试实验室，拥有雄厚的技术研发实力，通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。为了满足云计算应用的需求，北京超云推出了全球首创的高温高密度服务器，并形成了云计算一体机、大数据一体机、云存储系统、云平台管理软件、云安全系统等系列创新产品，致力于打造绿色节能、弹性部署的云计算基础设施系统。
北京超云还与江南计算技术研究所、中科院软件所形成紧密的产学研合作，推出了基于申威CPU、方德 OS的完全自主知识产权的国产服务器，致力于打造自主、安全、可控的中国云计算产业。目前，北京超云的服务器、存储、云平台软件、云安全软件全面入围中央国家机关政府采购协议供货、中直机关采购协议供货、北京市政府采购协议供货，已成为国产服务器的中流砥柱。
北京超云已建立了天地超云销售人员考核及纪律规定（2017年）、天地超云销售人员激励考核办法（2017年）、天地超云销售人员费用管理办法（2017年）、资金支出管理制度、发票接收复核管理制度、增值税专用发票特别核查管理制度、采购管理流程、采购结算流程和销售管理流程等内部管理制度。
（2）主要产品
北京超云产品系列分为服务器、存储产品、软件及服务、EDC融合一体机等；
其中服务器产品主要包含通用服务器、高密度服务器、高温节能服务器、 AMD EPYC服务器、AI/GPU深度学习服务器、ARM架构服务器等；存储产品主要包含磁盘阵列系统、多控虚拟化存储系统、多控网关存储系统、备份容灾存储系统、企业分布式集群存储系统、统一存储系统等；软件及方案产品主要包含服务器管理软件、云平台管理软件等新产品、新技术。北京超云的生产方式均在公司工厂完成首件试制、验证测试、交付客户、上线实施等操作。
1）服务器
服务器上，定位于产品厂商，主要产品有两个板块，一个是标准服务器，一个是定制化服务器。标准服务器主要是两路和四路服务器。定制化主要是根据客户需求，在专用领域的拓展，计算类、图形类和存储类服务器。
定制化服务器中，开始做AMD的、ARM的（已经商用化，用的不是飞腾芯片）。
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按路分类的，是在X86体系下的标准。按结构分，单节点、多节点、刀片、塔式。刀片主要用在单纯要求计算的金融等领域。
通用服务器
GPU服务器
刀片服务器
目前北京超云的强项在发展两 U两节点、两U四节点、三U八节点，即twins产品，主板来自于超微。三 U八节点应对的主要是小业务、大批量的，主要是存储的机头、网站分流等。一个节点可以理解为一台服务器。三 U八节点主要是用在低成本、稳定性高的情形。
2）存储
存储产品包括磁盘阵列、统一存储、分布式存储。低端存储以磁盘阵列为主，同质化高，技术附加值不高。现在存储在往智能化和高端化方向发展。
如美国耐克森奈尔。基于分布式和SAF的应用软件，与IBM、同友合作。高性能存储上，主要是EMC、华为、NETAPP三家。
磁盘阵列：把多块硬盘连接在一起组成一个磁盘组，提供一个廉价、海量、
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高性能的逻辑硬盘，磁盘阵列采用多种RAID技术，提高数据冗余度和提升I/O读写性能。磁盘阵列发展到如今，已经成为数据中心不可或缺的产品，可应用在数据存储、备份容灾、数据归档、安全存储、高性能存储等多个方面。
统一存储设备：在同一硬件结构中可同时进行数据块(IP SAN结构)和网络文件(CIFS/NFS/AFP结构)的多重访问服务，即同时支持NAS和IPSAN技术。
使用NAS功能时，NAS将目光集中在应用、用户和文件以及它们共享的数据上，使用SAN功能时，SAN将目光集中在磁盘、磁带以及联接它们的可靠的基础结构。此功能的实现大大节省了用户的投资成本并提高了存储使用的效率。
分布式存储：传统的网络存储系统采用集中的存储服务器存放所有数据，存储服务器成为系统性能的瓶颈，也是可靠性和安全性的焦点，不能满足大规模存储应用的需要。随着互联网的兴起，数据创造的主体由企业逐渐转向个人用户，而个人所产生的绝大部分数据均为图片、文档、视频等非结构化数据，企业办公流程更多通过网络实现，表单、票据等都实现了以非结构化为主的数字化存档。结构化与非结构化数据量加速爆发，云计算、大数据时代的到来对存储空间的需求呈指数级上升，而传统集中式存储在成本、可扩展性等方面存在劣势，以互联网厂商为主导的分布式存储逐步兴起，广泛应用于泛互联网化应用领域。分布式存储系统，是将数据分散存储在多台独立的设备上。分布式网络存储系统采用可扩展的系统结构，利用多台存储服务器分担存储负荷，利用位置服务器定位存储信息，它不但提高了系统的可靠性、可用性和存取效率，还易于扩展。
3）软件及方案产品
云管理系统主要是云调度软件，目前的该类产品占企业销售份额很小。
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（3）主要客户
北京超云的客户包括两大类客户，即IPDC和EDC。
IPDC主要是运营商、云公司（鹏博士、金山云、青云、京东云、美团云）、互联网公司（二三线互联网厂商，新浪、搜狐、美团、蓝汛、360等，包括一些人工智能的公司，face++、打塔等），这三类公司对产品的要求有共性，标准化、运营效率高、性价比好、采购规模大、不需要中间商。
EDC主要是偏向于政府军工、教育科研、央企、公共服务。政府军工主要是传统的数据中心和军工企业；教育科研类的主要是大中院校和科研院所。
强调增值服务、机器品牌，差异化和增值化一些，毛利高于IPDC。主要通过中间商销售。集成商包括ISV，如华数康、久其、中科软、神州数码；另一类是单位的三产公司，如金航数码等。北京超云的合作集成商主要在项目上，在公司级合作商，非常少。
（4）竞争分析
1）竞争优势
北京超云通过三个核心竞争力形成了自身突出的技术创新优势，主要表现在：
①高素质的技术团队：公司拥有一支由资深人员组成的高水平的技术队伍，各技术带头人均拥有十年以上的专业经验。
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②互动的平台体系：北京超云分布广泛的销售渠道能快速发掘市场需求并向研发部门提供一手信息；用户反馈与公司研发紧密结合的模式则可以及时发现产品问题并进行持续改进。
③定制化开发能力：北京超云实现了技术研发与市场需求的顺利接轨，完成了多项定制化开发工作，如高温一体机、OpenRack、运维监控管理软件、百度定制服务、GPU一体机等，使得公司具备了较强的定制化开发经验，能满足不同客户的实际需求。
2）竞争劣势
北京超云自设立公司之后，构建公司制度体系，完善人员结构，对产品和市场进行布局，销售规模不足。采购量影响采购价格，在上游的原材料采购价格议价能力较弱，直接影响产品成本竞争力。
北京超云无偏顶级计算型机器能力，而国内曙光和浪潮都具备32路机器的生产。
3）主要竞争对手
在整个中国市场行业共分为四个梯队，第一梯队为IBM、HP、DELL；第二梯队为华为、浪潮、曙光、联想；第三梯队为超云、宝德，北京超云正努力向第二梯队迈进；第四梯队为渠道 OEM公司。在国产化阵营中北京超云跟华为、浪潮、曙光属于第一梯队，在广电安全领域北京超云、浪潮、曙光、华为属于第一梯队；在河南、新疆等地方区域，北京超云市场占有率超过其他国产服务器厂商，同时超云在 EDC方案集成系统细分市场领域也走在了行业和技术的前列，跟华为、浪潮同在一个竞争层面。
在细分市场领域竞争对手主要是华为、浪潮两家，华为是一个研发型公司， 2010年全面进入服务器、存储市场，产品已经形成系列，主要基于自研方式，平均每季度出货量2万台左右，市场占有率达到30%左右；浪潮集团，
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2008年全面进入服务器、存储市场，产品主要面向中、低端市场，平均每季度出货量1万台左右，市场占有率达到15%左右；
华为主要的竞争优势或经营策略主要体现在深度研发、IT深度融合、客户粘性等方面；这种模式对于华为来说目前没有改变还在继续加强。而浪潮的竞争优势或经营策略主要体现在规模化研发+ODM定制、聚焦互联网占50%、投资性数据中心建设等方面；这种模式在互联网占50%情况下严重侵蚀了其产品利润，而投资性数据中心建设，主要是以自由产品为主，因为无法发挥行业的整体的技术优势，缺乏应用整合能力，所以这样模式存在巨大风险，可替代性较大。
4）行业地位
北京超云目前的规模还比较小，相对于华为、浪潮等大厂商，企业市场份额比较低，品牌知名度不高，主要客户集中于中小型企事业单位。因北京超云的采购规模原因，面对上游的元器件厂商议价能力一般，采购成本相对于大厂商要高，面对下游大型数据中心级客户，企业品牌知名度和技术实力稍显不足。随着北京超云营销网络的布局和新产品的研发，企业行业地位也在逐步提升。
6.企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近三年一期（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日2016年12月31日2017年7月31日资产总额 13,736.69 8,378.61 9,875.02 10,993.72负债总额 12,995.24 11,259.76 8,484.70 10,068.12净资产 741.44 -2,881.15 1,390.32 925.61归属母公司的所有者 741.44 -2,881.15 1,390.32 925.61权益
项目 2014年 2015年 2016年 2017年1-7月营业收入 13,536.55 8,610.64 16,130.29 10,348.52利润总额 -3,820.11 -3,622.59 -467.74 -684.71净利润 -3,820.11 -3,622.59 -467.74 -684.71归属母公司所有者的净利润 -3,820.11 -3,622.59 -467.74 -684.71项目 2014年 2015年 2016年 2017年1-7月经营活动产生的现金流量净额 -3,129.46 -115.27 -413.31 -785.65投资活动产生的现金流量净额 -5.03 78.53 -1.04 -0.55筹资活动产生的现金流量净额 2,818.57 511.22 2,000.27 480.76现金及现金等价物净增加额 -315.91 474.93 1,586.45 -305.69企业近三年一期(母公司报表）资产及财务状况：
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【2018】第0078号
金额单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日2016年12月31日2017年7月31日资产总额 13,839.80 8,083.93 9,517.56 10,600.39负债总额 12,887.79 11,152.31 8,377.24 9,960.72净资产 952.01 -3,068.38 1,140.32 639.67项目 2014年 2015年 2016年 2017年1-7月营业收入 13,536.55 8,610.64 16,130.29 10,348.52利润总额 -3,878.09 -4,020.39 -530.50 -720.65净利润 -3,878.09 -4,020.39 -530.50 -720.65项目 2014年 2015年 2016年 2017年1-7月经营活动产生的现金流量净额 -3,129.46 -115.28 -413.27 -786.09投资活动产生的现金流量净额 -5.03 78.53 -1.04 -0.55筹资活动产生的现金流量净额 2,818.57 511.22 2,000.27 480.76现金及现金等价物净增加额 -315.91 474.47 1,585.95 -305.88上表财务数据均摘自被评估单位经审计的特定编制基础下无保留意见审计报告，审计单位为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“中天运[2017]审字第91200号”。
企业执行企业会计准则。增值税率为17%，城建税、教育附加费、地方教育税附加分别为流转税的7%、3%、2%，所得税率为15、25%。
根据国务院赋予国家级经济技术开发区、国家级高新技术产业园区的优惠政策和《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号）及其他相关文件规定，经认定的高新技术企业享受国家级高新产业园区的优惠政策：企业所得税减按15%税率征收。北京天地超云科技有限公司高新技术企业证书编号：GF201411000786；发证时间 2014年 10月30日；有效期3年。
三、评估目的
本次评估目的是反映北京天地超云科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中国长城科技集团股份有限公司拟对北京天地超云科技有限公司增资之经济行为提供价值参考依据。
根据中国长城科技集团股份有限公司董事会决议，中国长城科技集团股份有限公司拟对北京天地超云科技有限公司增资，该经济行为已经获得了北京天地超云科技有限公司董事会的批准。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为拟增资所涉及的北京天地超云科技有限公司股东全部权
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【2018】第0078号
益，评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用及负债等。
评估基准日报表，总资产账面价值 106,003,934.85元，负债合计 99,607,245.46元，净资产6,396,689.39元。
截止日期：2017年07月31日 金额单位：人民币元科目名称 账面价值
流动资产合计 95,713,511.64货币资金 25,852,791.38应收账款净额 46,664,163.06其他应收款净额 4,641,651.23预付账款 578,225.24存货净额 17,976,680.73非流动资产合计 10,290,423.21长期股权投资 6,566,540.90固定资产净额 261,816.17无形资产 1,916,912.17开发支出 1,435,437.19长期待摊费用 109,716.78资产总计 106,003,934.85流动负债合计 99,607,245.46短期借款 35,000,000.00应付账款 36,741,193.37预收账款 9,069,771.45应付职工薪酬 842,346.61应交税费 4,699,801.01应付利息 106,575.00其他应付款 13,147,558.02负债总计 99,607,245.46净资产 6,396,689.39委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
2.评估基准日被评估单位拥有的存货包括(材料采购、原材料、在库周转材料、产成品等)。其中：材料采购共计1,593项，主要为线缆、支架、硬盘、内存等；原材料共计 20,339项，主要为线缆、CPU、电源、散热片、主板、支架、内存、硬盘等；在库周转材料共计 746项，主要为包装箱、主板IO挡片后窗IO挡片、SAS卡SAS扩展卡等；产成品共计176项，主要为服务器系统平台、项目服务器、定制服务器等。上述存货分别存放于公司本部。
3.评估基准日被评估单位拥有固定资产共计831台（套/辆），账面净值
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【2018】第0078号
261,816.17元，其中电子设备830台（套），主要设备有：高温房、流水生产线、空压机、2U面板模具、1U面板模具、直流电子负载、可程式恒温恒湿试验机、电磁骚扰测量接收机、平台等电子设备；运输设备 1辆，为别克GL8商务车。
经核实，车辆行驶证证载所有权人，经抽查部分固定资产电子设备购置发票和合同权利人为被评估单位。现场勘察，设备的维护保养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
4.评估基准日被评估单位拥有控制权的长期股权投资 1家。长期股权投资账面值为6,566,540.90元。
序号 被投资单位名称 持股比例 核算方法 是否合并报表 1 北京天地汇云科技有限公司 100% 成本法 是
5.评估基准日被评估单位报的账面记录或者未记录的无形资产。
（1）北京天地超云科技有限公司拥有的外购软件明细如下：
金额单位：人民币元序号 项目名称 发生日期 账面原值 账面净值 1 金蝶系统 2011/4/30 583,344.44 213,907.68 2 Suse linux server 10 2011/8/25 5,811.97 -（2）北京天地超云科技有限公司拥有的账内无形资产专利明细如下：序 专利
名称 专利号 申请日期 专利权人 状态号 类别
一种服务器半宽节点及服 实用 已获取 1 ZL201620155449.X 2017-1-31 北京超云
务器 新型 专利证一种用于服务器硬盘管理 实用 北京超云已获取 2 ZL201620155029.1 2017-1-31
的装置 新型 专利证自动导风多硬盘服务器散 实用 北京超云已获取 3 ZL201620177220.6 2017-1-31
热结构 新型 专利证一种带备援电池的电源装 实用 北京超云已获取 4 ZL201621270949.4 2017-1-31
置 新型 专利证一种服务器集群远程更新 实用 北京超云已获取 5 ZL201621363731.3 2017-1-31
BIOS系统 新型 专利证一种超高密度服务器结构 实用 北京超云已获取 6 ZL201621363715.4 2017-1-31
新型 专利证一种用于4U机箱多节点 实用 北京超云已获取 7 ZL201621364014.2 2017-1-31
服务器的后置散热结构 新型 专利证一种带有监控装置的服务 实用 北京超云已获取 8 ZL201520144549.8 2017-1-31
器 新型 专利证（3）无形资产-账外概况如下：
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【2018】第0078号
序
著作权名称 登记号 类别 完成日期 著作权人 状态号
云基础架构管理系 软件著 著作权维 1 2013SR009490 2012/12/12北京超云
统 作权 持软件著 著作权维 2 云安全网关系统 2013SR015629 2012/9/14 北京超云
作权 持软件著 著作权维 3超云安全审计系统 2013SR015627 2012/11/10北京超云
作权 持超云云安全管理系 软件著 著作权维 4 2013SR015594 2012/9/14 北京超云
统 作权 持超云云身份认证系 软件著 著作权维 5 2013SR015598 2012/10/15北京超云
统 作权 持超云云数据安全系 软件著 著作权维 6 2013SR015600 2012/8/15 北京超云
统 作权 持超云云计算服务器 软件著 著作权维 7 2013SR031602 2012/12/12北京超云
管理软件 作权 持超云云管理操作系 软件著 著作权维 8 2012SR091355 2012/9/14 北京超云
统 作权 持序 专利
名称 专利号/申请号 申请日期 专利权人 状态号 类别
云服务器（1U服务器 外观 已获取专 1 ZL201130121495.0 2011/5/16 北京超云
SC-R6110） 设计 利证云服务器（2U服务器 外观 已获取专 2 ZL201130121549.3 2011/5/16 北京超云
SC-R6240） 设计 利证实用 已获取专 3 电源背板支架 ZL201220278405.8 2012/6/13 北京超云
新型 利证一种新型高温节能型 已获取专实用
4 服务器机箱抽风散热 ZL201320483606.6 2013/8/8 北京超云利证新型
系统
高温一体服务器及高 实用 已获取专 5 ZL201320287214.2 2013/5/23 北京超云
温一体服务器集群 新型 利证一种双节点高温节能 实用 已获取专 6 ZL201320483899.8 2013/8/8 北京超云
型一体式服务器 新型 利证实用 已获取专 7 硬盘挂件 ZL201220301279.3 2012/6/21 北京超云
新型 利证实用 已获取专 8 硬盘托架 ZL201220298532.4 2012/6/21 北京超云
新型 利证一种高温节能型服务
发明 实质审查 9 器的新型侧板及其安 201310367638.4 2013/8/21 北京超云
专利 阶段装方法
一种高温节能型模组 发明 实质审查 10 201310367256.1 2013/8/21 北京超云
化服务器 专利 阶段 11一种一体式服务器的 201310367236.4 发明 2013/8/21 北京超云实质审查
【2018】第0078号-3 0-
【2018】第0078号
新型前面板结构 专利 阶段一种Xen虚拟化环境
发明 实质审查 12下虚拟机网络数据的 201310616790.1 2013/11/27北京超云
专利 阶段监控方法
一种Xen虚拟化环境
发明 实质审查 13下网络数据的入侵检 201310655254.2 2013/12/6 北京超云
专利 阶段测方法
一种基于数据加密的
发明 实质审查 14配置文件安全使用方 201310585315.2 2013/11/19北京超云
专利 阶段法
一种虚拟防火墙的实 发明 实质审查 15 201310585074.1 2013/11/19北京超云
现方法 专利 阶段一种虚拟机通信数据 发明 实质审查 16 201310585516.2 2013/11/19北京超云
安全的实现方法 专利 阶段一种针对RHEL操作系
发明 实质审查 17统与应用的快速部署 201310504731.5 2013/10/23北京超云
专利 阶段方法
一种流程化事件处理 发明 实质审查 18 201310631410.1 2013/12/2 北京超云
机制的改进方法 专利 阶段一种基于虚拟机迁移 发明 实质审查 19 201310646427.4 2013/12/4 北京超云
调度的节能方法 专利 阶段一种云平台基础架构 发明 实质审查 20 201310198963.2 2013/5/24 北京超云
监管系统 专利 阶段一种高精度、细粒度
发明 实质审查 21状态信息采集的专用 201510496152X 2015/5/18 北京超云
专利 阶段软件
外观
22 tary盘 2015/11/19北京超云 定稿专利
一种带外管理RAID卡 实用 受理通知 23 201621270079.2 2016/12/13北京超云
的方法 新型 书一种无线缆连接的模 实用 受理通知 24 201720407282.6 2016/12/13北京超云
块化服务器安装方法 新型 书一种不影响PCI-E插
实用 受理通知 25槽与电源结构的服务 201720406894.3 2016/12/13北京超云
新型 书器后置硬盘模组结构
一种刀片模组化服务
发明 受理通知 26器系统-20161130发 201710253843.6 2016/12/13北京超云
专利 书明专利
一种服务器多功能中 实用 受理通知 27 201720409131.4 2016/12/13北京超云
板 新型 书一种支持硬盘安装的 实用 受理通知 28 201720406238.3 2016/12/13北京超云
新型电源框架 新型 书实用 受理通知 29实用新型功能服务器 201720409090.9 2016/12/15北京超云
新型 书
【2018】第0078号-3 1-
【2018】第0078号
实用新型节能绿色服 实用 受理通知 30 201720407256.3 2016/12/15北京超云
务器 新型 书
一种超高密度绿色节 实用 受理通知 31 201720407255.9 2016/12/15北京超云
点服务器 新型 书
一种单节点无线缆易 受理通知实用
32维护可插板主板架构 201720406230.7 2016/12/15北京超云书
新型
设计
一种双控存储系统架 实用 受理通知 33 201720409485.9 2016/12/15北京超云
构设计 新型 书
一种新型一体机架构 实用 受理通知 34 201720406238.3 2016/12/13北京超云
设计 新型 书
一种新型中央处理器 实用 受理通知 35 201720409090.9 2016/12/15北京超云
热插拔设计 新型 书
一种众核架构服务器 实用 受理通知 36 201720407256.3 2016/12/15北京超云
设计 新型 书
截止评估基准日，上述专利权属不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
6.评估基准日被评估单位纳入评估范围的开发支出概况如下：
金额单位：人民币元序号 内容或名称 发生日期 账面价值 1 M3信息化系统建设 2017/7/31 220,754.71 2 OA办公平台开发 2017/7/31 76,037.10 3 实用新型功能服务器 2017/7/31 61,928.95 4 实用新型节能绿色服务器 2017/7/31 54,613.60一种不影响PCI-E插槽与电源结构的服务器后置硬盘模
5 2017/7/31 65,366.77组结构
6 一种超高密度绿色节点服务器 2017/7/31 62,997.50 7 一种带外管理RAID卡的方法 2017/7/31 70,394.11 8 一种单节点无线缆易维护可插板主板架构设计 2017/7/31 56,350.25 9 一种刀片模组化服务器系统-20161130发明专利 2017/7/31 59,336.59 10 一种服务器多功能中板 2017/7/31 62,693.17 11 一种双控存储系统架构设计 2017/7/31 61,802.71 12 一种无线缆连接的模块化服务器安装方法 2017/7/31 71,857.89 13 一种新型一体机架构设计 2017/7/31 60,862.40 14 一种新型中央处理器热插拔设计 2017/7/31 59,083.19 15 一种支持硬盘安装的新型电源框架 2017/7/31 47,921.91 16 一种众核架构服务器设计 2017/7/31 66,116.66 17 亦庄定制化产品生产基地与EDC测试体验中心建设 2017/7/31 277,319.68 7.评估基准日被评估单位纳入评估范围的长期待摊费用概况如下：
预计摊 账面价值序号 费用名称或内容 形成日期原始发生额 尚存受益月数
销月数 （元）
【2018】第0078号-3 2-
【2018】第0078号
1 赛蒂工业园三层装修 2015/1/30 790,000.00 36 5.00 109,716.78合计 790,000.00 109,716.78 8.被评估单位申报的其他表外资产的类型、数量
除上述申报的专利和软件著作权之外，未申报其他账外资产。
9.被评估单位抵押及质押情况如下：
（1）2016年 8月 26日，被评估单位北京天地超云科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订编号为“BC2016081900001198”的融资额度协议，期限自 2016年 8月 19日至 2017年 8月 19日，额度限度为 1000.00万元，同时，被评估单位股东北京天地融创创业投资有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订编号为“ZB107201600000011”的最高额保证合同，为被评估单位该融资额度协议下的业务承担连带保证责任。
（2）2016年12月20日，被评估单位股东北京天地融创创业投资有限公司与中国民生银行北京建国门支行签订编号为“公高保字第 1600000152783号”的最高额保证合同，对被评估公司北京天地超云科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行在 2016年 12月 20日至 2017年 12月 20日期间发生的授信业务承担连带保证责任，同时，自然人田溯宁与中国民生银行北京建国门支行签订编号为“个高保字第 1600000152783号”的最高额担保合同，对被评估公司北京天地超云科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行在 2016年 12月 20日至 2017年 12月 20日期间发生的授信业务承担连带担保责任。
（3）2016年12月29日，被评估单位北京天地超云科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订了“公账质字第 1600000178430号”应收账款质押合同，以应收亚信科技（中国）有限公司 2,982,630.00元、应收恒安嘉新（北京）科技有限公司 20,935,440.00元、应收上海万得凯实业有限公司3,364,415.00、应收方一信息科技（上海）有限公司 3,502,000.00元作为质押，是为了确保北京天地超云科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订的期限为 2016年 12月 29日至 2017年12月29日、金额为1,500.00万元、编号为“公借贷字第 1600000178430号”的流动资金贷款借款合同的履行。
（4）2017年 3月 28日，北京海淀科技企业融资租赁担保有限公司与招商银行股份有限公司北京分行签订了最高额不可撤销担保书，为被评估单位北京天地超云科技有限公司与招商银行股份有限公司北京分行于 2017年 3月 28日签订的编号为“2017年小金金字第授 004号”在 2017年 3月 28
【2018】第0078号-3 3-
【2018】第0078号
至2018年3月27日的授信协议提供连带担保责任。
10.被评估单位系租赁塞蒂（北京）国际服装服饰有限公司位于北京经济技术开发区科创14街6号院的2号楼3层和地下2号库，房屋租期为 2016年11月01日至2017年10月31日，租金为 1,050,342.00元/年（含税）；
企业系租赁北京云基地云计算科技发展有限公司位于中关村软件园广场 C座的工位及会议室，其中工位 22个，会议室租赁面积61.73平方米，房屋租期为 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日，工位租金为 800.00元/工位/月，会议室2017年下半年租金为5.51元/平方米/天。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2017年07月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等等因素后与委托人协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经
济行为 1.中国长城科技集团股份有限公司董事会决议。
依据
【2018】第0078号-3 4-
【2018】第0078号
II.法 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代规依据
表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；
5.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
6.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；
7.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；
8.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）；
11.《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部令第3号）；
12.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
13.《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》（国资产权[2010]71号）；
14.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
16.其它法律法规。
III.评 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
估准则
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
及规范
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
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9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）：
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
17.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）；
18.财政部令第33号《企业会计准则》；
19.其它相关行业规范。
IV.取 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
价依据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2013年第12号)；
5.中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
6.长期投资单位评估基准日会计报表；
7.公司提供的部分合同、协议等；
8.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
9.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
10.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
11.基准日近期国债收益率、贷款利率；
12.其他。
V.权 1.投资合同、协议；
属依据
2.车辆行驶证；
3.专利证书或申请通知书、著作权(版权)证；
4.其它相关证明材料。
VI.其 1.企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
它参考
2.企业提供的资产评估申报表；
资料
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
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4.企业管理层提供的未来年度经营计划、措施等；
5.企业与相关单位签订的订单合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8.其它有关价格资料。
VII.引 无。
用其他
机构出
具的评
估结论
八、评估方法
I.概 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
述
1.企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值估方法
类型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基选取理
本方法的适用性。
由及说
对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估明
方法进行评估。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为增资，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。
故也适用收益法评估。
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由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不适用于本次评估。
III.资企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重产基础
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用法介绍
适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清金 查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无项 误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应款 资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的材料采购（在途物资）、原材料、在库周转材料，按账面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价。
长期投对长期投资评估，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例资 确定评估值。
固定资对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置产 成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
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根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
对于购置时间较久的电子设备评估值采用二手价确定。
其他无其他无形资产包括外购的通用软件、专利技术及软件著作权。
形资产外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
专利技术及软件著作权采用收益法—销售收入分成法确定评估价值。即： nFiw
P
(1r)i
i1
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第i个收益期的预期收入；
w—销售收入分成率。
开发支评估人员调查了开发支出发生的原因，查阅了相关的合同、记账凭证等资出 料，在核实账面值基础上，剔除不合理的支出后确认评估值。与其他无形资产中专利和软件著作权均服务的服务器和存储类产品的部分开发支出在其他无形资产中一并考虑评估值。
长期待
根据被评估单位尚存的权益或可收回的资产价值确定。
摊费用
负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率益法介
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内绍
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
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评估模本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
型及公股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
式 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
式中：r—所选取的折现率。
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
收益预 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
测过程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
折现率折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照
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选取 收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多非经营余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
性资产非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益负债 预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
有息债有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，务 如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
具体步骤如下：
1.与委托人接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签
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订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表，准备评估资料。
3.评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理情况。
4.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。经过与单位有关财务记录数据资料进行核查和验证。结合所采用评估方法对被评估单位财务报表和相关资料，以及可比企业财务指标的合理性进行分析、判断。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产配置利用状况。
6.对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估专业人员与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过调整和计算，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托人及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正式评估报告书。
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十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基
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础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
6.北京天地超云科技有限公司高新技术企业证书编号：GF201411000786；
发证时间2014年10月30日，根据国务院赋予国家级经济技术开发区、国家级高新技术产业园区的优惠政策和《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号）及其他相关文件规定，经认定的高新技术企业享受国家级高新产业园区的优惠政策：企业所得税减按15%税率征收，有效期 3年。北京超云具有持续的创新研发能力，研发团队、研发投入将保证服务和产品不断投入市场，根据高新技术企业的认定标准以及企业自身的研发投入情况，本次评估假设在预测期，北京超云符合高新技术企业的认定标准，新一轮续展《高新技术企业证书》无障碍，企业能够享受高新技术企业税收优惠，且研发支出按照150%加计扣除可取得税务局认定。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采述
用资产基础法和收益法，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，根据以上评估工作得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值为人民币74,800,410.91元。其中：总资产的账面价值106,003,934.85元，评估价值174,407,656.37元。同账面价值相比，评估增值额 68,403,721.52元，增值率64.53%。负债的账面价值 99,607,245.46元，评估值 99,607,245.46元。无评估增减值。净资产的账面价值 6,396,689.39元，评估价值74,800,410.91元。同账面价值相比，评估增值额 68,403,721.52元，增值率1,069.36%。
评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|

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【2018】第0078号
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|9,571.35|9,598.77|27.42|0.29|
|非流动资产|1,029.04|7,841.99|6,812.95|662.07|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|656.65|943.24|286.59|43.64|
|投资性房地产净额||-|-||
|固定资产净额|26.18|101.69|75.51|288.43|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|191.69|6,728.68|6,536.99|3,410.19|
|开发支出|143.55|57.41|-86.14|-60.01|
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|10.97|10.97|||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|10,600.39|17,440.76|6,840.37|64.53|
|流动负债|9,960.72|9,960.72|-|-|
|非流动负债||-|-||
|负债合计|9,960.72|9,960.72|-|-|
|净资产（所有者权益）|639.67|7,480.04|6,840.37|1,069.36|

 2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 28,000.00万元，比审计后账面净资产增值 27,360.33万元，增值率4,277.28%。
II.结论及分析按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 7,480.04万元，增值额 6,840.37万元，增值率1,069.36%。
采用收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值 28,000.00万元，比审计后账面净资产增值 27,360.33万元，增值率4,277.28%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、研发能力、管理团
队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化
反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因
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此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
北京天地超云科技有限公司是属于IT制造行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币28,000.00万元。
大写：贰亿捌仟万元整。
III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.根据北京天地超云科技有限公司原股东北京云基地创业投资有限公司、北京天地融创创业投资有限公司、北京天诚鼎创投资中心（有限合伙）、房玉震、北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）与中国长城科技集团股份有限公司以及北京天地超云科技有限公司于2018年1月22日签订《关于北京天地超云科技有限公司投资意向书》，中国长城科技集团股份有限公司同意受让北京天地超云科技有限公司原股东部分股权和向北京天地超云科技有限公司增资的方式成为北京天地超云科技有限公司的第一大股东，北京天地超云科技有限公司原股东承诺2018年、2019年、2020年经审计的北京天地超云科技有限公司所有者的扣非归母净利润之和不低
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于【8700】万，具体分别为不低于人民币【1000】万元、【2900】万元、【4800】万元。提请报告使用者关注。
4.本次评估范围经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]审字第91200号审计报告，审计意见中“我们认为，天地超云模拟财务报表已经按照模拟财务报表附注二中所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反应了 2017年 07月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日的模拟财务状况，2017年 1-7月、2016年度、2015年度及2014年度的模拟经营成果”，财务报告附注二中“本模拟财务报表是以 2014年度、 2015年度、2016年度、 2017年 1-7月（以下统称“报告期”）本公司及其子公司北京天地汇云科技有限公司的历史报表为基础，不包含已于 2015年度10月底处置的原子公司苏州天地超云网络科技有限公司，以模拟的方式将原记录在本公司及其子公司北京天地汇云科技有限公司的相关的资产、负债、收入、成本及费用，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵销后编制而成”。提请报告使用者关注。
5.截止评估报告提出日期，根据委托人及相关当事方的说明，我们了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
(1)引用其他机构出具的报告结论的情况，并说明已了解所引用报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任；
无该事项或者无上述情景。
(2)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
无该事项或者无上述情景。
(3)评估程序受到限制的情形；
无该事项或者无上述情景。
(4)评估资料不完整的情形；
无该事项或者无上述情景。
(5)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
1）诉讼事项
①北京华软信息技术有限公司与北京天地超云科技有限公司于 2015年 8月7日签订了《北京华软信息技术有限公司与北京天地超云科技有限公司销售合同》，嗨云（北京）科技有限公司、北京华软信息技术有限公司与北京天地超云科技有限公司于 2015年 10月 22日签订了《关于北京华软信息技术有限公司与北京天地超云科技有限公司销售合同补充协议》，协议签署以来，北京天地超云科技有限公司依照合同约定履行了全部交货义
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务，且货物符合合同约定，嗨云（北京）科技有限公司支付了部分货款，剩余1,580,988.00元未支付。根据北京市第三中级人民法院于2017年7月31日出具的《北京市第三中级人民法院执行裁定书》“（2017）京03执324号之一”：北京天地超云科技有限公司（申请执行人）申请强制执行北京仲裁委员会（2016）京仲裁地 1805号裁决，执行标的为人民币 1,621,963.04元及利息；法院在对被执行人北京华软信息技术有限公司和北京科苑鑫科技有限公司（曾用名嗨云（北京）科技有限公司）执行过程中，经调查被执行人名下银行账号无存款，无不动产及机动车登记信息，无对外投资，被执行人不在注册地址办公，下落不明，依法将被执行人列入失信被执行人名单；申请执行人同意终结本次执行程序。北京天地超云科技有限公司应收嗨云（北京）科技有限公司 1,580,988.00元于评估基准日已全额计提坏账准备，本次评估针对该笔应收款项确定评估风险损失 1,580,988.00元。
②北京天地超云科技有限公司与苏州天地超云网络科技有限公司于 2015年7月3日签订协议书，约定北京天地超云科技有限公司应收苏州天地超云网络科技有限公司 15,830,696.40元，由天地超云网络科技有限公司就订单编号SG013013“中科软科技股份有限公司”中的2,097,637.00元签订债权转让协议，向其销售产品的用户出具债权转让通知，并将天地超云网络科技有限公司中国银行账号的 U盾交由北京天地超云科技有限公司保管，天地超云网络科技有限公司未对上述事项按照协议约定履行，北京天地超云科技有限公司已于2017年4月向北京仲裁委员会提交仲裁申请。
根据2017年5月19日出具的《北京仲裁委员会裁决书》“（2017）京仲裁字第 0662号”：裁决苏州天地超云网络科技有限公司向北京天地超云科技有限公司支付款项 2,092,952.12元以及违约金和仲裁费等。北京天地超云科技有限公司应收苏州天地超云网络科技有限公司 1,605,564.12元于评估基准日已全额计提坏账准备，本次评估针对该笔应收款项确定评估风险损失1,605,564.12元。
(6)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
1)2016年8月26日，北京天地超云科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订编号为“BC2016081900001198”的融资额度协议，期限自2016年8月19日至2017年8月19日，额度限度为 1000.00万元，同时，被评估公司股东北京天地融创创业投资有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订编号为“ZB107201600000011”的最
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高额保证合同，为被评估单位该融资额度协议下的业务承担连带保证责任。截止评估基准日，北京天地超云科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京安外支行借款合计 1,000.00万元。其中第一笔借款 500.00万元，发生日期 2016年 9月 4日，到期日 2017年 9月 4日，第二笔借款500.00万元，发生日期2016年10月12日，到期日2017年10月12日。
2)2016年 12月 20日，北京天地超云科技有限公司股东北京天地融创创业投资有限公司与中国民生银行北京建国门支行签订编号为“公高保字第1600000152783号”的最高额保证合同，对北京天地超云科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行在 2016年 12月 20日至 2017年12月20日期间发生的授信业务承担连带保证责任，同时，自然人田溯宁与中国民生银行北京建国门支行签订编号为“个高保字第1600000152783号”的最高额担保合同，对北京天地超云科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行在2016年12月20日至2017年12月20日期间发生的授信业务承担连带担保责任。截止评估基准日，北京天地超云科技有限公司向中国民生银行股份有限公司北京建国门支行借款 1,500.00万元，发生日期2016年12月29日，到期日2017年12月29日。
3)2016年 12月 29日，北京天地超云科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订了“公账质字第 1600000178430号”应收账款质押合同，以应收亚信科技（中国）有限公司 2,982,630.00元、应收恒安嘉新（北京）科技有限公司20,935,440.00元、应收上海万得凯实业有限公司3,364,415.00元、应收方一信息科技（上海）有限公司 3,502,000.00元作为质押，是为了确保北京天地超云科技有限公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订的期限为2016年12月29日至2017年12月29日、金额为 1,500.00万元、编号为“公借贷字第 1600000178430号”的流动资金贷款借款合同的履行。截止评估基准日，北京天地超云科技有限公司应收恒安嘉新（北京）科技有限公司 7,166,338.00元，应收上海万得凯实业有限公司0元，应收方一信息科技（上海）有限公司0元；截止评估基准日，北京天地超云科技有限公司向中国民生银行股份有限公司北京建国门支行借款1,500.00万元，发生日期2016年12月29日，到期日2017年12月29日。
4)2017年3月28日，北京海淀科技企业融资租赁担保有限公司与招商银行股份有限公司北京分行签订了最高额不可撤销担保书，为被评估单位北京天地超云科技有限公司与招商银行股份有限公司北京分行于 2017年 3
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月 28日签订的编号为“2017年小金金字第授 004号”在 2017年 3月 28至2018年3月27日的授信协议提供连带担保责任。截止评估基准日，北京天地超云科技有限公司向招商银行股份有限公司北京分行借款 500.00万元，发生日期2017年3月27日，到期日2018年3月27日。
5)企业系租赁塞蒂（北京）国际服装服饰有限公司位于北京经济技术开发区科创 14街 6号院的 2号楼 3层和地下 2号库，房屋租期为 2016年 11月01日至2017年10月31日，租金为1,050,342.00元/年（含税）；企业系租赁北京云基地云计算科技发展有限公司位于中关村软件园广场 C座的工位及会议室，其中工位 22个，会议室租赁面积 61.73平方米，房屋租期为2017年1月1日至2017年12月31日，工位租金为 800.00元/工位/月，会议室2017年下半年租金为5.51元/平方米/天。
(7)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项;截止评估基准日，北京天地超云科技有限公司的注册资本认缴额为 19,300.00万元，实缴注册资本为18,659.20万元；北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）于 2017年9月8日出资560.80万元，房玉震于 2017年8月25日出资80万元，北京天地超云科技有限公司的实缴注册资本为 19,300.00万元，截止报告出具日，北京天地超云科技有限公司注册资本全部到位。本次评估结论仅反映北京天地超云科技有限公司于 2017年 7月31日的股东全部权益的市场价值，不包含期后到位的640.80万元注册资本。提请报告使用者关注。
(8)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
无该事项或者无上述情景。
6.北京天地超云科技有限公司高新技术企业证书编号：GF201411000786；
发证时间 2014年 10月 30日，根据国务院赋予国家级经济技术开发区、国家级高新技术产业园区的优惠政策和《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号）及其他相关文件规定，经认定的高新技术企业享受国家级高新产业园区的优惠政策：企业所得税减按15%税率征收，有效期 3年。北京超云具有持续的创新研发能力，研发团队、研发投入将保证服务和产品不断投入市场，根据高新技术企业的认定标准以及企业自身的研发投入情况，本次评估假设在预测期，北京超云符合高新技术企业的认定标准，新一轮续展《高新技术企业证书》无障碍，企业能够享受高新技术企业税收优惠，且研发支出按照150%加计扣除可取得税务局认定。
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7.除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
8.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评使用范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
6.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估结论本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估有效期
结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2017年 07月31日至2018年7月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
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III.涉及国 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准有资产项目的
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
特殊约定
IV.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本评估报告日为 2018年 01月26日。
（本页以下无正文）
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资产评估报告
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资产评估报告
（报告附件）
项目名称 中国长城科技集团股份有限公司拟对北京天地超云科技有限公司增资所涉及的北京天地超云科技有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2018】第0078号
序号 附件名称
1.中国长城科技集团股份有限公司董事会决议
2.中国长城科技集团有限公司和北京天地超云科技有限公司法人营业
执照
3.北京天地超云科技有限公司专项审计报告
4.北京天地超云科技有限公司其他权利证明
5.评估委托人和相关当事方承诺函
6.资产评估委托合同
7.上海东洲资产评估有限公司营业执照
8.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
9.上海市财政局沪财企备案【2017】7号上海市财政局备案公告
10.负责该评估业务的资产评估师职业资格证书登记卡
11.资产评估师承诺函
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