南京中央商场（集团）股份有限公司
2015年独立董事述职报告
我受公司独立董事委托，向董事会作 2015年度独立董事述职报告。
作为南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有相法律法规和规章制度的要求，独立公正的履行职责，发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
余明阳：经济学博士，复旦大学、北京大学管理学博士后。历任深圳大学教授、系主任、上海交通大学教授、博士生导师。现任上海交通大学安泰经济与管理学院党委书记。南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事。
徐康宁：经济学博士、教授、博士生导师。历任东南大学经济贸易系主任、经济管理学院副院长、院长。兼任中国世界经济学会副会长、江苏省经济学会副会长、南京市专家咨询委员会委员。现任东南大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事。
陈益平：会计师、注册会计师。历任南京雨花医院主管会计、雨花区财政局雨花会计师事务所项目经理。现任南京中亚会计师事务所所长。南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事。
李心合，管理学博士，会计学博士后，教授，博士生导师。财政部内部控制专家咨询委员，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国会计学会理事，江苏省总会计师协会副会长。现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学会计学系副主任，民建江苏省委副主委，江苏省政协常委，江苏新宁现代物流股份有限公司、航天晨光股份有限公司独立董事、南京中央商场(集团)股份有限公司第七届、第八届董事会独立董事。
苏峻，金融学博士。亚洲金融学会、美国会计学会、美国注册金融分析师协会成员。现任北京工商大学商学院财务管理系副教授、南京中央商场(集团)股份有限公司第八届董事会独立董事。
彭纪生，管理学博士，南京大学商学院人力资源管理系教授，博士研究生导师。曾任南京大学商学院人力资源管理系副系主任。兼任常州艾贝服饰有限公司与上海欧帛服饰有限公司独立董事，无锡交通产业集团顾问、南京中央商场(集团)股份有限公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务。我们具备中国证券会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
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|独立董事|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|余明阳|7|7|4|0|0|否|
|徐康宁|2|2|2|0|0|否|
|陈益平|7|7|4|0|0|否|
|李心合|9|9|4|0|0|否|
|苏峻|2|2|0|0|0|否|
|彭纪生|2|2|0|0|0|否|

2015年度，我们均亲自出席公司召开的董事会会议，在会议召开前，我们
认真审阅公司提供的会议资料，主动与相关人员交流沟通，了解公司经营和运作
情况，获取决策所需要信息和资料；在会议召开中，我们充分利用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，对审议的各项议案，均能独立、客观和审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司持续发展起到了积极作用。
2015年度，我们对公司董事会各项议案均投同意票，没有提出异议的情况。
公司独立董事陈益平亲自出席了公司2014年度股东大会，并代表公司独立董事向大会作了独立董事述职报告。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会，我们根据公司情况和相关规定，组织召开并出席了相关会议，发挥了董事专门委员会科学决策的作用。
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|各专门委员会|委员会组成|独立董事担任委员情况|
|董事会战略委员会|5人|李心合、苏峻任委员|
|董事会提名委员会|5人|苏峻任召集人委员；李心合、彭纪生任委员|
|董事会审计委员会|5人|李心合任召集人委员；苏峻、彭纪生任委员|
|董事会薪酬与考核委员会|5人|彭纪生任召集人委员；李心合、苏峻任委员|

（三）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合我们工作，并与我们保持经常性的交流沟通，使我们能够及时了解公司的经营情况和重大事项进展情况，便于我们在审议相关议案时，能充分运用所获取的信息，结合自身专业知识，作出独立判断和科学建议。同时公司在召开董事会及相关会议前，能精心组织完整的会议资料，及时送达每位独立董事，为我们勤勉履职提供了良好的工作氛围。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2015年 2月 12日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，
公司出资人民币 1000万元受让公司实际控制人祝义财先生控制的雨润控股集团
有限公司所持有的南京金融资产交易中心有限公司20%的股权。关联董事祝义财先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决，其他董事一致同意本次交易。
我们发表独立意见认为：本次交易符合公司百货业创新的需要，交易标的定价以净资产为依据，按原出资额作为转让价款，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
2、2015年4月27日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过公司日常关联交易议案。关联董事祝义财先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决，其他董事一致同意本次交易。
我们发表独立意见认为：预计日常关联交易议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本次预计日常关联交易议案的审议及表决程序符合法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。我们认为，公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易事项，是公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的业务独立性。
3、2015年 10月 28日，公司第八届董事会第二次会议，审议通过公司关于终止城市综合体项目委托控股股东代建的议案，关联董事吴晓国先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决，其他董事一致同意本次交易；该交易于2015年11月17日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
我们发表独立意见认为：本着减少关联交易的原则，符合公司治理和规范运作的相关要求，对本次终止城市综合体项目委托控股股东代建的议案同意提交董事会审议，并对该议案表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
2、2015年 8月 27日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过公司为全资子公司新沂雨润中央购物广场有限公司、泗阳雨润中央购物广场有限公司分别提供总额1亿元，二年期的银行借款担保。该担保事项于2015年9月16日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》的有关规定，我们对公司担保情况进行了严格审查。我们认为：2015年度，公司对外担保均为向全资及控股子公司提供的担保，担保事项的审议程序合法、有效，有利于子公司经营发展，且不会影响到公司持续发展能力，未损害公司利益和全体股东权益。
（三）募集资金的使用情况
2015年度，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
2015年6月10日公司第七届董事会第二十七次会议决议，聘任刘宇袖女士为公司董事会秘书、聘任陈旭华先生为公司副总裁。2015年9月16日，经公司董事会提名委员会审议并同意，公司第八届董事会第一次会议决议，聘任王林先生为公司总裁；聘任陈新生先生为公司财务总监；聘任胡伟先生、滕洁女士为公司副总裁。
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，我们经过审慎的调查，发表独立意见：上述聘任的高级管理人员均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。聘任的高级管理人员的工作经验、管理水平、学识和品德均符合公司高级管理人员任职条件和要求。
2、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员 2015年度薪酬考核方案认为：公司高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符
合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（五）变更会计政策
2015年度，公司会计政策未发生变更的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年 4月 27日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2015年度财务审计、内部控制审计服务。
根据中国证券监督管理委员会的相关规定和《独立董事工作制度》的要求，以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）在资本市场具有良好的公信力，我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务审计、内部控制审计服务并提议董事会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014年度利润分配方案，经公司 2014年度股东大会审议通过，并于 2015年 6月 5日公告实施。我们认为公司在保持持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并建立持续、稳定、科学的分红政策，很好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年度，公司及控股股东无承诺履行事项。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披管理制度》的相关规定，履行信息披露工作，2015年度公司信息披露真实、准确、及时和完整。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司不断地完善和加强内部控制制度的建设工作，依据《公司法》、《企业内部控制实施配套指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》、《内部控制制度汇编》、《公司内部控制手册》等规定，成立了内控建设工作小组，根据公司的发展战略，通过对公司组织架构的调整、各项规章制度梳
理和流程再造的工作，进一步完善了公司内部控制架构。大信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会。2015年度，根据《公司章程》和董事会专门委员会议事规则，董事会专门委员顺利地开展各项工作，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2016年度，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，认真负责的工作精神，忠实、勤勉、尽责的履行独立职责，将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李心合、苏峻、彭纪生2016年4月26日