中信证券股份有限公司
关于北京首都开发股份有限公司
用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行A股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定和首开股份与中信证券签署的《北京首都开发股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》、《北京首都开发股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》等文件的有关约定，就首开股份第八届第十五次董事会会议审议的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3028号文）核准，公司采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）337,552,742.00股，每股发行价为人民币11.85
元，募集资金总额人民币3,999,999,992.70元，扣除发行费用人民币51,999,999.91元，募集资金净额为人民币3,947,999,992.79元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月22日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（致同验字(2016)第110ZC0382号）。
公司已与渤海银行西客站支行、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
同时，公司与公司募集资金投资项目对应的子公司、杭州银行北京分行营业部、中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经核查，经公司2015年第五次临时股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||太原CG-0932地块西区项目||396,512.76||180,000.00||
|2||北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目||368,589.48||120,000.00||
|3||北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目||393,387.86||100,000.00||
|合计||||1,159,490.10||400,000.00||

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||太原CG-0932地块西区项目||396,512.76||180,000.00||
|2||北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目||368,589.48||114,800.00||
|3||北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目||393,387.86||100,000.00||
|合计||||1,159,490.10||394,800.00||

四、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金
对募集资金投资项目进行了先行投入。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于北京首都开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA3793号）审核，公司非公开发行董事会召开日（2015年 6月 2日）至 2016年 6月 30日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为111,773.23万元。按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币111,773.23万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
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||||||调整后的拟投入募集资金||自筹资金投入金额||拟置换的金额|
||序号||项目名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||太原CG-0932地块西区项目||180,000.00||17,092.81||17,092.81||
|2||北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房建设项目||114,800.00||47,306.00||47,306.00||
|3||北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目||100,000.00||47,374.42||47,374.42||
|||合计||394,800.00||111,773.23||111,773.23||

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求
2016年7月19日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 111,773.23万元。独立董事、监事会已对上述事项发表意见。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求。
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币111,773.23万元。
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
刘昀 朱洁
中信证券股份有限公司
年 月 日