证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2018-008上海科泰电源股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科泰电源股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二次会议于2018年3月30日在公司六楼大会议室以现场会议与电话会议相结合的方式召开，会议通知及会议文件于 2018年 3月 19日以电子邮件形式送达了全体董事，会议应参加董事 8人，实际参加董事 8人，其中独立董事 3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提升公司经营效益，满足公司业务增长及日常经营管理对流动资金的需求，公司拟将剩余超募资金 313.19万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。本次使用剩余超募资金补充流动资金后，公司超募资金全部使用完毕。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确意见，公司保荐机构海通证券出具了相应的核查意见，同意公司使用剩余超募资金用于永久补充流动资金。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（2018-010）、《独立董事对相关事项的独立意见》。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于为参股公司精虹科技银行授信提供担保的议案》
上海精虹新能源科技有限公司（以下简称“精虹科技”）为公司持股20%的参股公司，主要从事新能源物流车动力系统总成的研发制造等相关业务。2018年初，精虹科技根据市场及自身经营情况，制定了 2018年总体经营计划。为满足经营业务对资金的需求，精虹科技拟向中信银行上海松江支行、上海交通银行金山支行、上海农商银行金山支行等银行申请合计 1.11亿元授信额度。按照银行要求，公司拟为精虹科技在上述银行的授信提供全额保证担保，并由精虹科技股东上海凯动投资管理事务所（有限合伙）、上海驰际投资管理事务所（有限合伙）将分别以其持有的精虹科技54.64%、23.41%的股权向公司提供反担保。
公司通过增资方式取得精虹科技20%股权，精虹科技为公司参股公司。增资后，公司委派公司副总裁、董事会秘书廖晓华先生及副总裁、财务总监程长风先生出任精虹科技董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）中关联方的认定标准，精虹科技为公司关联方，本次对外担保构成关联担保。
经公司独立董事事先认可，本次董事会审议了上述事项。同时，公司独立董事发表了独立意见，一致同意该担保事项。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于为参股公司精虹科技银行授信提供担保的公告》（2018-011）、《独立董事关于相关事项的事先认可函》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于为控股子公司科泰德及泰德能源银行授信提供担保的议案》
福建科泰德电力设备有限公司（以下简称“科泰德”）为公司全资子公司科泰能源（香港）有限公司（以下简称“科泰能源”）持股比例51%的控股子公司泰德能源科技有限公司（以下简称“泰德能源”）的全资子公司，主要从事发电机组的制造和海外销售业务，泰德能源主要负责海外采购销售业务。为了更好地完成年度经营计划，科泰德拟向招商银行股份有限公司福州分行申请授信 1,500万元人民币，泰德能源拟向星展银行（香港）有限公司申请授信 1,900万元人民币，合计 3,400万元人民币，用于日常经营事项。按照银行要求，公司需为上述两项授信提供全额保证担保。
作为反担保，由科泰德以其所有资产向公司提供不可撤销的连带责任保证，同时由泰德机械工业有限公司以其持有的泰德能源49%股权向公司提供股权质押担保。反担保保证范围和期间与公司本次承担的保证担保范围和期间一致。
经公司独立董事事先认可，本次董事会审议了上述事项。同时，公司独立董事发表了独立意见，一致同意该担保事项。
公司 2017年 4月 21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司为福建科泰德银行授信提供担保的议案》，同意公司为科泰德向中国银行（香港）有限公司申请的 1,600万元人民币授信额度提供全额担保。鉴于该项银行授信事项发生变动，公司不再对该项授信提供担保。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于为控股子公司科泰德及泰德能源银行授信提供担保的公告》（2018-012）、《独立董事对相关事项的独立意见》。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于控股子公司日常经营性交易及资金往来的议案》
鉴于科泰德主要从事发电机组的制造和海外销售业务，为共享主机采购等方面的资源，科泰德与其相关主体间发生了原材料及产成品采购销售等日常经营性交易及资金往来。截至 2018年 3月 20日，科泰德及泰德能源应付公司、科泰能源（香港）有限公司、科泰电源（香港）有限公司合计 2,755.80万元，相关应付款项将于 2018年 4月 10日前全额归还。
鉴于通过公司及科泰能源、科泰电源（香港）进行发动机、发电机的集中采购可以取得更好的支付条件和价格优势，为发挥集中采购的平台优势，实现协同效应，更好地完成 2018年业绩指标，科泰德及泰德能源拟在 2018年度按市场公允价格向公司及其子公司采购合计不超过 4,000万元人民币的发动机、发电机产品。相关采购款项将在公司及其子公司向供应商付款票据及信用证实际付款日到期前 5个工作日付清。同时，科泰德及泰德能源在年内任一时点对公司及其子公司的应付货款总额最高不超过 1,200万人民币。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于控股子公司向其相关方采购固定资产及存货的议案》
泰德机械工业有限公司为公司控股子公司科泰德母公司泰德能源持股比例49%的股东，陈贻丰先生为其股东。福建泰德机械工业有限公司（以下简称“福建泰德”）为陈贻丰先生相关方持股的公司。
鉴于福建泰德部分固定资产、存货可用于科泰德日常生产经营，为充实自身资产构成，更好地利用相关设备及存货开展发电机组的制造销售业务，科泰德拟向福建泰德采购装配设备、钣金设备、办公及 IT类设备等固定资产计 139.50万元，拟采购原材料、半成品、产成品等存货计 209.58万元，两项合计 349.08万元。本次交易涉及的固定资产按照资产评估机构出具的评估报告定价，存货按账面净值确定。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于建设新能源产业园的议案》
公司二期项目包含建筑物 2幢，鉴于项目土建部分已基本完工，为拉动园区内新能源产业的发展，同时提高公司二期项目的利用效率，公司拟将其中部分厂房用于公司混合能源产品、智能化成套开关设备及其他相关产品的研发制造业务，将剩余物业出租给熊松实业，开展新能源产业园的建设运营业务。
本次拟出租物业租赁年限为 12年，租赁费第一年为 1,059.32万元/年，其后每两年递增一次，租赁年限内租金合计为 14,885.91万元。租金采用先付后用方式，每三个月交付一次租金。
公司独立董事发表了独立意见，一致同意该事项。
本议案及独立董事意见的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于建设新能源产业园的公告》（2018-013）、《独立董事对相关事项的独立意见》。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请召开 2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2018年 4月 23日在公司六楼大会议室召开 2018年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。
会议主要议题为：
1、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；
2、《关于为参股公司精虹科技银行授信提供担保的议案》；
3、《关于为控股子公司科泰德及泰德能源银行授信提供担保的议案》；
4、《关于建设新能源产业园的议案》；
股东大会通知的内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知公告》（2018-014）。
此项议案 8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告
上海科泰电源股份有限公司董事会 2018年 3月 30日