关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
中国·广州
二〇一五年十二月
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
目 录
第一部分引言··································································· 4第二部分正文··································································· 5一本次交易的方案····························································· 5二本次交易各方的主体资格··············································· 10三本次交易拟购买资产····················································· 14四本次交易的批准和授权·················································· 38五本次交易中的债权债务处理与职工安置····························· 39六本次交易相关事宜的披露和报告义务································ 39七本次交易的实质条件····················································· 40八本次交易的相关合同和协议············································ 45九本次交易涉及的关联交易和同业竞争································ 50十本次交易的证券服务机构及其业务资格····························· 52十一本次交易相关人员买卖江粉磁材股票的情况···················· 53第三部分结论意见··························································· 54
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
广东任高扬律师事务所
关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
任高扬法意字[2015]第08号
致：广东江粉磁材股份有限公司
广东任高扬律师事务所接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任该公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会其他有关规定，及本所与广东江粉磁材股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
||||
|-|-|-|
|本所|指|广东任高扬律师事务所|
|本所律师|指|广东任高扬律师事务所律师|
|国信证券/财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森公司|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|江粉磁材|指|广东江粉磁材股份有限公司|
|东方亮彩|指|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|

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|广东亮彩|指|广东东方亮彩精密技术有限公司|
|智创亮彩|指|深圳市智创亮彩精密技术有限公司|
|东莞欧比迪|指|东莞市欧比迪精密五金有限公司|
|聚美投资|指|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方/资产转让方||曹云、刘鸣源、曹小林、王海霞、刘吉文、深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）|
||指||
|标的资产|指|深圳市东方亮彩精密技术有限公司100%的股权|
|本次交易/本次重大资产重组||江粉磁材拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合方式，向交易对方购买其合计持有的东方亮彩100%的股权并募集配套资金|
||指||
|《审计报告》||天职国际出具的天职业字[2015]13364号《深圳市东方亮彩精密技术有限公司审计报告》及天职业字[2015]14341号《广东江粉磁材股份有限公司审计报告》|
||指||
|《评估报告》||沃克森公司出具的沃克森评报字[2015]第0819[号《广东江粉磁材股份有限公司拟收购深圳市东方亮彩精密技术有限公司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告》|
||指||
|《交易报告书》|指|《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》2014修订|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市公司治理准则》|指|中国证监会颁布的《上市公司治理准则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师根据中国现行法律、行政法规或规范性文件之规定，仅就本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题发表法律意见。
本次交易各方向本所律师保证：其提供的全部文件和（或）材料完整、真实、准确、有效；全部有关文件和（或）材料上的签字和（或）印章均为真实；其提供的材料和文件为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其他文件数据，均与该等文件数据的原（初）始提供者提供的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏、涂改、篡改和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所及本所律师因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据或信息的合理理解、判断和引用。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所依赖有关政府部门、江粉磁材或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解、理解、核实发表法律意见。
本法律意见书仅就江粉磁材与本次交易有关的法律问题发表意见，不对与本次交易有关的会计报表、审计报告、评估报告、备考审计报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及前述各报告内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同江粉磁材关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。
本法律意见书仅供本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分正文
一本次交易的方案
江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式收购曹云、刘鸣源、曹小林、王海霞、刘吉文、聚美投资合计持有的东方亮彩100%股权。根据江粉磁材与交易对方于 2015年 10月 15日签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》、江粉磁材 2015年 10月 16日召开的第三届董事会第十四次会议决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，及江粉磁材 2015年 12月 10日第三届董事会第十九次会议决议通过的《交易报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容如下：
1.1本次交易江粉磁材将通过发行股份及支付现金的方式购买东方亮彩股东合计持有的东方亮彩100%的股权，并募集配套资金。
1.1.1发行股份及支付现金购买资产
江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。
其中，以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向交易对方支付交易作价的30%【详见1.2.5（1）及1.3】。
1.1.2发行股份募集配套资金
江粉磁材通过询价方式向不超过10名的其他特定合格投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的67.14%，即不超过117,500.00万元。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1.2本次交易发行股票的相关安排
1.2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1
元。
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1.2.2发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式进行。
1.2.3发行对象和认购方式
江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。
其中，以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向交易对方支付交易作价的30%【详见1.2.5（1）及1.3】。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。该等特定投资者以现金认购江粉磁材向其发行的股份。
1.2.4发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十四次董事会决议公告日，即2015年10月16日。发行价格为7.35元/股，为定价基准日前20个交易日江粉磁材股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：江粉磁材董事会决议公告日前20个交易日江粉磁材股票交易均价＝决议公告日前20个交易日江粉磁材股票交易总额÷决议公告日前20个交易日江粉磁材股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，江粉磁材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格定价不低于基准日前20个交易日江粉磁材股票交易均价的90%，即7.35元/股。
最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，江粉磁材董事会经股东大会授权，根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，并与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
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在定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
1.2.5发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量合计为16,666.6664万股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有东方亮彩的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如果出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||取得江粉磁材股份数（万股）|
|1||曹云||11,428.5714||
|2||刘吉文||476.1904||
|3||刘鸣源||476.1904||
|4||聚美投资||4,285.7142||
|5||曹小林||--||
|6||王海霞||--||
|合计||||16,666.6664||

在定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过117,500.00万元。按照发行底价7.35元/股计算，江粉磁材向不超过10名的其他特定投资者发行的股份数量不超过15,986.3945万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
1.2.6拟购买资产
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产为交易对方合计持有的东方亮彩100%股权。
1.2.7拟购买资产的交易价格
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江粉磁材本次拟以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》确认的评估值为参考，并经过江粉磁材与交易对方协商确定。
根据沃克森公司出具的《评估报告》，东方亮彩100%股权于评估基准日2015年9月30日的评估值为人民币175,083.36万元。经江粉磁材与交易对方共同确认，东方亮彩100%股权的交易价格为人民币175,000.00万元。
1.2.8拟购买资产期间损益安排
东方亮彩自评估基准日至交割日期间的盈利归江粉磁材享有。评估基准日至交割日期间经专项审计报告后显示亏损的，亏损部分由东方亮彩股东按照其在东方亮彩的持股比例承担，东方亮彩股东应当于前述专项审计报告
出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。
1.2.9锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定和交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方以东方亮彩股权认购而取得的江粉磁材股份锁定期安排如下：
交易对方中的曹云、刘吉文、刘鸣源承诺自股票上市之日起24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不得转让。
交易对方中的聚美投资承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。
限售期内，如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的江粉磁材股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及江粉磁材《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金发行股份
江粉磁材向不超过10名的其他特定投资者发行的股份自其认购的股票上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
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发行结束后，如因江粉磁材送红股、转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述约定。
1.2.10上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
1.2.11东方亮彩滚存利润安排
东方亮彩截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归江粉磁材所有。
1.2.12江粉磁材滚存利润安排
本次交易前江粉磁材滚存未分配利润由本次交易后江粉磁材的新老股东按照其持有的股份比例共享。
1.2.13募集的配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过117,500.00万元。其中，52,500.00万元拟用于本次交易中的现金对价，不超过15,000.00万元拟用于补充江粉磁材流动资金，不超过50,000.00万元拟用于东方亮彩投资项目。
1.3本次交易中的现金支付
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中，江粉磁材购买交易对方持有的东方亮彩100%的股权中现金对价总额为52,500.00万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||现金对价金额（万元）|
|1||曹云||7,000.00||
|2||刘吉文||14,000.00||
|3||刘鸣源||14,000.00||
|4||聚美投资||--||
|5||曹小林||10,500.00||
|6||王海霞||7,000.00||
|合计||||52,500.00||

本次交易的现金将以不超过 10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资
金支付，不足部分自筹资金解决。本次发行股份募集配套资金实施完成（以
江粉磁材发布上市公告书之日为准）后 15个工作日内，江粉磁材向交易对
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方一次性支付本次交易的现金对价。
如果江粉磁材在本次交易获得中国证监会具文核准后 3个月内未能完成发行股份募集配套资金的，将在 3个月届满后的 10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
1.4标的资产交割
各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至江粉磁材名下的工商变更登记手续，江粉磁材予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由江粉磁材享有和承担。
各方同意，在标的资产交割日后1个月内，江粉磁材应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方分别享有和承担。
1.5小结
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
二本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方江粉磁材和资产转让方曹云、刘鸣源、曹小林、王海霞、刘吉文、聚美投资。
2.1本次交易资产购买方江粉磁材
2.1.1江粉磁材基本情况
江粉磁材成立于1975年，目前持有由江门市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440700193957385W《企业法人营业执照》。企业类型为股份有限公司（已上市），注册资本和实收资本均为879,989,668元，法定代表人汪南东，住所地为广东省江门市龙湾路8号，经营范围为制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”
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业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁。
2.1.2江粉磁材历史沿革
江粉磁材的前身为1975年成立的江门市粉末冶金厂（下称江粉厂），是隶属于江门市人民政府的全民所有制企业。
1994年3月11日，江门市股份制办公室根据中共江门市委暨江门市人民政府【江发(1993)55】号文《关于加快发展混合经济创新企业制度的意见》，及《中华人民共和国全民所有制工业企业法》，及《全民所有制工业企业转换经营机制条例》等的有关规定，以【江股(1994)5】号文批复，同意江粉厂改制为江门市粉末冶金厂有限公司（下称江粉有限公司）。
2008年9月4日，江粉有限公司整体改制为股份有限公司，并取得由了江门工商局核发的注册号为440700000011122的《企业法人营业执照》，注册资本为19,030万元，2010年5月6日经增资后，注册资本增至23,830万元，企业类型为股份有限公司。
2011年6月27日，经中国证监会《关于核准广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可（2011）1015号】核准，江粉磁材首次公开发行人民币普通股7,950万股，每股面值1元，增加注册资本人民币7,950万元，变更后的注册资本为人民币31,780万元，实收股本为人民币31,780万元。江粉磁材股票已于2011年7月15日在深圳证券交易所挂牌交易。
2015年7月20日，证监会出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可（2015）1704号】，江粉磁材通过发行17,699.8364万股股份及支付现金46,500.00万元购买陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司【后更名为赣州市科智为投资控股有限】、深圳市帝晶伟业投资发展有限公司【后更名为赣州市联恒伟业投资发展有限公司】、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖合计持有的深圳市帝晶光电股份有限公司100%的股权。同时向10名投资者发行股份6,739.1304万股募集配套资金38,749.9998万元。2015年8月19日，帝晶光电100%的股权完成工商过
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户变更手续。2015年9月9日，新增股份17,699.8364万股办理完毕登记手续，并于2015年9月15日在深圳证券交易所中小板上市。
截至2015年9月30日，江粉磁材的股份分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量(股)||持股比例（%）|
|汪南东||217,367,200||24.70||
|陈国狮||49,232,512||5.59||
|赣州市科智为投资控股有限公司||42,985,313||4.88||
|赣州市联恒伟业投资发展有限公司||28,656,875||3.26||
|吴 捷||26,185,200||2.98||
|江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）||25,285,579||2.87||
|吕兆民||17,967,000||2.04||
|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划||13,913,043||1.58||
|伍杏媛||10,149,300||1.15||
|国机财务有限责任公司||8,695,652||0.99||
|其他股东合计||439,551,994||49.96||
|股本合计||879,989,668||100.00||

经核查，本所律师认为，江粉磁材是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，根据现行相关法律、法规、规章、规范性文件和江粉磁材的公司章程，江粉磁材依法成立并有效存续，不存在导致其终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2.2本次交易资产转让方
本次交易的资产转让方为曹云、刘鸣源、曹小林、刘吉文、王海霞、聚美投资。
2.2.1曹云，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号44042119670401****，住址为广东省深圳市南山区。曹云直接持有东方亮彩52%股权。
2.2.2刘鸣源，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号36242619721001****，
住址为广东省深圳市。刘鸣源直接持有东方亮彩10%股权。。
2.2.3曹小林，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号44092119690105****，
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住址为广东省香洲区唐家湾。曹小林直接持有东方亮彩6%股权。
2.2.4刘吉文，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号43022319711206****，住址为东莞市松山湖。刘吉文直接持有东方亮彩10%股权。
2.2.5王海霞，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号46003019751221****，住址为深圳市宝安区松岗镇。王海霞直接持有东方亮彩4%股权。
2.2.6聚美投资
聚美投资成立于2015年8月28日，企业营业执照统一社会信用代码为91440300356445123E；经营地址为深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25栋、B29栋、B33栋；经营范围为股权投资、投资管理、投资新办实业、企业管理咨询、商业信息咨询。聚美投资成立之初的股权结构如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额(万元)||出资比例（%）|
|曹云||432.00||79.7048||
|刘吉文||54.00||9.9631||
|刘鸣源||54.00||9.9631||
|深圳市信创东方投资管理有限公||2.00||0.3690||
|合司计||542.00||100.00||

2015年9月20日，聚美投资通过合伙人决议，同意：合伙人曹云将其持有的377.8万元的出资额以0元的对价转让给曹小彤；合伙人刘吉文将其持有的54万元的出资额以0元的对价转让给曹小彤；合伙人刘鸣源将其持有的54万元的出资额以0元的对价转让给曹小彤；同意合伙人深圳市信创东方投资管理有限公司将其持有的2万元出资额以0元的对价转让给曹小彤。各转让方签署了合伙企业出资转让协议。前述出资额转让事宜在工商局办理了变更登记手续。
本次出资转让后，聚美投资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额(万元)||出资比例（%）|
|曹云||54.20||10.00||
|曹小彤（执行合伙人）||487.80||90.00||
|合计||542.00||100.00||

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聚美投资直接持有东方亮彩18%的股权。
因曹云与曹小彤属于兄弟关系且共同投资聚美投资，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，二人构成一致行动人关系。
2.3本次交易资产转让方与江粉磁材的关系
截至本法律意见书出具日，经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，本次交易的各资产转让方不持有江粉磁材的股份，也未在江粉磁材担任任何职务，与江粉磁材不存在任何关联关系。
2.4小结
经核查，本所律师认为，江粉磁材为依法成立并有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方中的自然人全部系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，合伙企业有效存续，均具备本次股份发行对象的主体资格。本次交易中，江粉磁材与交易对方之间不构成任何关联交易。
三本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为东方亮彩全体股东合计持有的东方亮彩100%股权。
3.1东方亮彩的基本情况
东方亮彩合法持有：注册号为440306103193369的《企业法人营业执照》、代码为72855320-6的《组织机构代码证》、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局共同签发的号码为【深税登字440306728553206号】的《税务登记证》、平安银行股份有限公司深圳松岗支行签发的编号为5840-01117296的《开户许可证》、编号为4403960340的《报关单位注册登记证书》、编号为 01627441的《对外贸易经营者备案登记表》、编号为15051915572800000596的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
东方亮彩法定代表人为曹云；经营地址为深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25栋、B29栋、B33栋；营业范围为销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具；经营进出口业务,塑胶模具研发。塑胶制品、塑胶电子制品、模具的生产；普通货运。
东方亮彩下设3家全资子公司，分别为：广东亮彩、东莞欧比迪、智创亮彩。
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3.2东方亮彩的历史沿革
3.2.1东方亮彩的成立
（1）东方亮彩成立于2001年4月27日,营业期限至2031年4月27日，成立之初公司名全称为深圳市亮彩塑胶制品有限公司，营业执照号码4403012064616；注册资本和实收资本均为50万元；住所为深圳市宝安区松岗镇东方路东方工业二街5号；法定代表人为曹云。
（2）东方亮彩成立之初的股权结构情况
根据东方亮彩工商登记资料及东方亮彩成立之初深圳中达信会计师事务所于2001年3月30日出具的编号为【验资（2001）48号】《验资报告》显示，东方亮彩成立之初的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||42.50||85.00||
|曹小丹||7.50||15.00||
|合 计||50.00||100.00||

3.2.2东方亮彩的历次变更
（1）第一次增加注册资本
根据深圳市亮彩塑胶制品有限公司编号为L-002的公司章程和2003年5月6日深圳天华会计师事务所有限公司出具的编号为【验变（2003）56号】《验资报告》显示，公司注册资本由原来的50万元增至325万元。东方亮彩就本次增资事项修改了公司章程，并向深圳市工商行政管理局办理了变更备案登记，深圳市工商行政管理局于2003年6月26日向其颁发了实缴注册资本为325万的企业法人营业执照。
本次增资后，东方亮彩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||292.50||90.00||
|曹小丹||32.50||10.00||
|合 计||325.00||100.00||

（2）第一次经营范围变更
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2003年12月10日，东方亮彩通过股东会决议，同意将公司的经营范围由“生产、销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具（不含国家限制项目）”变更为“生产、销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具（不含国家限制项目）。经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-1278号文经营）”。2004年1月18日，深圳市工商行政管理局就本次经营范围变更事项向东方亮彩颁发了新的营业执照。
（3）第一次公司名称和经营地址变更
2006年8月31日，东方亮彩通过股东会决议，同意将公司的名称由“深圳市亮彩塑胶制品有限公司”变更为“深圳市东方亮彩精密技术有限公司”；同意将公司的经营地址由“深圳市松岗镇东方工业二街五号”变更为“深圳市宝安区松岗街道潭头西部第四工业园区B29栋”。东方亮彩就本次变更事项修改了公司章程，并向深圳市工商行政管理局办理了变更备案登记。
（4）第一次股权转让
2006年8月31日，东方亮彩通过股东会决议，股东曹小丹将其持有的公司10%的股权转让给另一股东曹云，转让双方于2006年11月2日签订了《股权转让协议》，本次股权转让对价为32.5万元，广东省深圳市公证处于2006年11月3日对本次《股权转让协议》的签署出具了编号为【（2006）深证字第130980号】《公证书》。东方亮彩就本次变更事项修改了公司章程，并向深圳市工商行政管理局办理了变更备案登记。
本次股权转让后，东方亮彩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||325.00||100.00||
|合 计||325.00||100.00||

(5)第二次经营范围变更
2008年2月25月，东方亮彩通过股东决议，同意公司：将经营范围变更为生产、销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具（不含国家限制项目），经营进
出口业务（按深贸管登证字第2003-1278号文经营），普通货运。深圳市工
商行政管理局于2008年2月28日颁发了变更经营范围的营业执照，注册号为
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440306103193369。
（6）第二次增加注册资本
2008年3月17日，东方亮彩通过股东会决议，同意将公司的注册资本由325万元增至1000万元。深圳财源会计师事务所就本次增资出具了【深财源验字（2008）第194号】《验资报告》。东方亮彩就本次增资事项修改了公司章程，并向深圳市工商行政管理局办理了变更备案登记。
本次增资后，东方亮彩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||1000.00||100.00||
|合 计||1000.00||100.00||

（7）第三次增加注册资本
2009年5月12日，东方亮彩通过股东会决议，同意将公司的注册资本由1000万元增至1500万元并选举刘鸣源为公司执行董事、法定代表人职务，任期为3年，免去曹云原公司执行董事、法定代表人职务。同意新增刘鸣源、曹小彤、曹小林、王海霞、李清萍五人为新股东。新增的500万注册资本由原股东曹云认缴260万元，新股东刘鸣源认缴75万元、曹小彤认缴45万元、曹小林认缴45万元、王海霞认缴45万元、李清萍认缴30万元。深圳智慧源会计师事务所就本次增资出具了【深智慧源（2009）验字第046号】《验资报告》。本次增资后，东方亮彩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||1,260.00||84.00||
|刘鸣源||75.00||5.00||
|曹小彤||45.00||3.00||
|曹小林||45.00||3.00||
|王海霞||45.00||3.00||
|李清萍||30.00||2.00||
|合计||1,500.00||100.00||

东方亮彩就本次增资事项修改了公司章程，并向深圳市工商行政管理局办
理了变更备案登记。
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（8）第二次股权转让
2010年6月3日，东方亮彩通过股东会决议，股东李清萍将其持有的公司2%的股权以人民币30万元的价格转让给另一股东曹云，转让双方于2010年6月11日签订了《股权转让协议》，广东省深圳市宝安区公证处于2010年6月17日对本次《股权转让协议》的签署出具了编号为【（2010）深宝证字第10695号】《公证书》。
本次股权转让后，东方亮彩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||1,290.00||86.00||
|刘鸣源||75.00||5.00||
|曹小彤||45.00||3.00||
|曹小林||45.00||3.00||
|王海霞||45.00||3.00||
|合计||1,500.00||100.00||

东方亮彩就本次变更事项修改了公司章程，并向深圳市工商行政管理局办理了变更备案登记。
（9）第三次股权转让
2010年9月25日，东方亮彩通过股东会决议，同意股东曹云将其持有的公司1%的股权以人民币15万元的价格转让给另一股东刘鸣源，转让双方于2010年9月28日签订了《股权转让协议》，广东省深圳市宝安区公证处于2010年10月18日对本次《股权转让协议》的签署出具了编号为【（2010）深宝证字第17641号】《公证书》；同意股东曹云将其持有的公司10%的股权以人民币150万元的价格转让给刘吉文，其他股东放弃优先购买权，转让双方于2010年9月28日签订了《股权转让协议》，广东省深圳市宝安区公证处于2010年10月18日对本次《股权转让协议》的签署出具了编号为【（2010）深宝证字第17643号】《公证书》。
本次股权转让后，东方亮彩的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

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||||
|-|-|-|
|曹云|1,125.00|75.00|
|刘鸣源|90.00|6.00|
|曹小彤|45.00|3.00|
|曹小林|45.00|3.00|
|王海霞|45.00|3.00|
|刘吉文|150.00|10.00|
|合计|1,500.00|100.00|

东方亮彩就本次变更事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
（10）第四次增加注册资本
2011年1月18日，东方亮彩通过股东会决议，同意将公司的注册资本由1,500万元增至3000万元。新增的1,500万注册资本由原股东曹云现金出资1,125万元、原股东刘吉文现金出资150万元、原股东刘鸣源现金出资90万元、原股东曹小彤现金出资45万元、原股东曹小林现金出资45万元、原股东王海霞现金出资45万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本次增资出具了【深鹏所验字（2011）0045号】《验资报告》。本次增资后，东方亮彩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||2,250.00||75.00||
|刘吉文||300.00||10.00||
|刘鸣源||180.00||6.00||
|曹小林||90.00||3.00||
|曹小彤||90.00||3.00||
|王海霞||90.00||3.00||
|合计||3,000.00||100.00||

东方亮彩就本次增资事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
（11）第五次增加注册资本
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2011年6月16日，东方亮彩通过股东会决议，同意将公司的注册资本由3,000万元增至4,400万元。新进股东陈钜中以现金出资1,050万元，其中700万元作为注册资本，其余350万元计入公司资本公积；新进股东肇恒艺以现金出资1,050万元，其中700万元作为注册资本，其余350万元计入公司资本公积。
其余股东出资不变。深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本次增资出具了【深鹏所验字（2011）0204号】《验资报告》。本次增资后，东方亮彩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||2,250.00||51.13||
|刘吉文||300.00||6.81||
|刘鸣源||180.00||4.09||
|曹小彤||90.00||2.05||
|曹小林||90.00||2.05||
|王海霞||90.00||2.05||
|陈钜中||700.00||15.91||
|肇恒艺||700.00||15.91||
|合计||4,400.00||100.00||

东方亮彩就本次增资事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
（12）第六次增加注册资本
2011年10月17日，东方亮彩通过股东会决议，同意将公司的注册资本由4,400万元增至5,262.30万元。新进股东王荣福以现金出资604.90万元，其中263万元作为注册资本，其余341.90万元计入公司资本公积；新进股东于长江以现金出资595.01万元，其中258.70万元作为注册资本，其余336.31万元计入公司资本公积；新进股东杜敏以现金出资556.60万元，其中242万元作为注册资本，其余314.60万元计入公司资本公积；新进股东于郝振杰以现金出资226.78万元，其中98.60万元作为注册资本，其余128.18万元计入公司资本公积。其余股东出资不变。深圳智慧源会计师事务所就本次
增资出具了【深智慧源（2011）验字第064号】《验资报告》。本次增资后，
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东方亮彩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||2,250.00||42.76||
|刘吉文||300.00||5.70||
|刘鸣源||180.00||3.42||
|曹小彤||90.00||1.71||
|曹小林||90.00||1.71||
|王海霞||90.00||1.71||
|陈钜中||700.00||13.30||
|肇恒艺||700.00||13.30||
|王荣福||263.00||5.00||
|于长江||258.70||4.92||
|杜敏||242.00||4.60||
|郝振杰||98.60||1.87||
|合计||5,262.30||100.00||

东方亮彩就本次增资事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
（13）第四次股权转让和第七次增加注册资本
（a）2011年12月17日，东方亮彩通过股东会决议，同意：股东曹云将其持有的公司1.41%的股权以人民币170.545万元的价格转让给另一股东刘吉文；股东曹云将其持有的公司0.85%的股权以人民币102.327万元的价格转让给另一股东刘鸣源。其他股东放弃优先购买权。转让三方于2011年12月21日签订了《股权转让协议》，广东省深圳市深圳公证处于2011年12月21日对本次《股权转让协议》的签署出具了编号为【（2011）深证字第159379号】《公证书》。
（b）2011年12月17日，东方亮彩通过股东会决议，同意将公司的注册资本由5,262.30万元增至5,425.05万元。原股东刘鸣源以现金出资206.425万元，
其中89.75万元作为注册资本，其余116.675万元计入公司资本公积；新进
股东宛小勇以现金出资19.55万元，其中8.50万元作为注册资本，其余
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11.05万元计入公司资本公积；新进股东胡昌凯以现金出资17.25万元，其中7.50万元作为注册资本，其余9.75万元计入公司资本公积；新进股东李永期以现金出资18.40万元，其中8万元作为注册资本，其余10.40万元计入公司资本公积；新进股东黄鹏以现金出资27.60万元，其中12万元作为注册资本，其余15.60万元计入公司资本公积；新进股东陈建平以现金出资23万元，其中10万元作为注册资本，其余13万元计入公司资本公积；新进股东张小明以现金出资11.50万元，其中5万元作为注册资本，其余6.5万元计入公司资本公积；新进股东于冯蕊以现金出资50.60万元，其中22万元作为注册资本，其余28.60万元计入公司资本公积。深圳智慧源会计师事务所就本次增资出具了【深智慧源（2011）验字第079号】《验资报告》。
本次股权转让及增资后，东方亮彩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||2,131.36||39.29||
|刘吉文||374.15||6.90||
|刘鸣源||314.24||5.79||
|曹小彤||90.00||1.66||
|曹小林||90.00||1.66||
|王海霞||90.00||1.66||
|陈钜中||700.00||12.90||
|肇恒艺||700.00||12.90||
|王荣福||263.00||4.85||
|于长江||258.70||4.77||
|杜敏||242.00||4.46||
|郝振杰||98.60||1.82||
|冯蕊||22.00||0.40%||
|黄鹏||12.00||0.22||
|陈建平||10.00||0.18||
|宛小勇||8.50||0.16||
|李永期||8.00||0.15||

关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
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|-|-|-|
|胡昌凯|7.50|0.14|
|张小明|5.00|0.09|
|合计|5,425.05|100.00|

东方亮彩就本次变更事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
（14）第五次股权转让
2012年5月12日，东方亮彩通过股东会决议，同意股东郝振杰将其持有的公司1.82%的股权以人民币226.78万元的价格转让给于洁，其他股东放弃优先购买权。转让双方于2012年5月14日签订了《股权转让协议》，广东省深圳市深圳公证处于2012年5月14日对本次《股权转让协议》的签署出具了编号为【（2012）深证字第55520号】《公证书》。
本次股权转让后，东方亮彩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||2,131.36||39.29||
|刘吉文||374.15||6.90||
|刘鸣源||314.24||5.79||
|曹小彤||90.00||1.66||
|曹小林||90.00||1.66||
|王海霞||90.00||1.66||
|陈钜中||700.00||12.90||
|肇恒艺||700.00||12.90||
|王荣福||263.00||4.85||
|于长江||258.70||4.77||
|杜敏||242.00||4.46||
|冯蕊||22.00||0.40%||
|黄鹏||12.00||0.22||
|陈建平||10.00||0.18||
|宛小勇||8.50||0.16||
|李永期||8.00||0.15||

关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
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|胡昌凯|7.50|0.14|
|张小明|5.00|0.09|
|于洁|98.60|1.82|
|合计|5,425.05|100.00|

东方亮彩就本次变更事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
(15)第六次股权转让
2013年8月1日，东方亮彩通过股东会决议：
（a）同意股东肇恒艺将其持有的公司2.66%的股权、4.21%的股权、2.34%的股权、2.68%的股权、1.01%的股权分别以人民币217.035万元的价格转让给刘吉文、342.39万元的价格转让刘鸣源、190.5万元的价格转让给王海霞、218.25万元的价格转让给曹小林、81.825万元的价格转让给曹云。转让各方于2013年8月1日签订了《股权转让协议》，广东省深圳市深圳公证处于2013年8月1日对本次《股权转让协议》的签署出具了编号为【（2013）深证字第113152号】《公证书》。
（b）同意股东王荣福将其持有的公司4.41%的股权、0.44%的股权分别以人民币550.482万元的价格转让给曹云、54.418万元的价格转让刘吉文。转让各方于2013年8月1日签订了《股权转让协议》，广东省深圳市深圳公证处于2013年8月1日对本次《股权转让协议》的签署出具了编号为【（2013）深证字第113153号】《公证书》。
（c）同意股东曹小彤将其持有的公司1.66%的股权以人民币90万元的价格转让给曹小林。转让双方于2013年8月1日签订了《股权转让协议》，广东省深圳市深圳公证处于2013年8月1日对本次《股权转让协议》的签署出具了编号为【（2013）深证字第113160号】《公证书》。
（d）同意股东于长江将其持有的公司4.77%的股权、股东杜敏将其持有的公司4.46%的股权、股东于洁将其持有的公司1.82%的股权、股东冯蕊将其持有的公司0.4%的股权、股东黄鹏将其持有的公司0.22%的股权、股东陈建平
将其持有的公司0.18%的股权、股东宛小勇将其持有的公司0.16%的股权、
股东李永期将其持有的公司0.15%的股权、股东胡昌凯将其持有的公司
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
0.14%的股权、股东张小明将其持有的公司0.09%的股权、股东陈钜中将其持有的公司12.9%的股权分别以595.01万元的价格、556.6万元的价格、226.78万元的价格、50.6万元的价格、27.6万元的价格、23万元的价格、19.55万元的价格、18.4万元的价格、17.25万元的价格、11.5万元的价格、1050万元的价格转让给曹云。曹云与以上各转让方于2015年8月1日分别签署了《股权转让协议》，广东省深圳市深圳公证处于2013年8月1日对本次《股权转让协议》的签署分别出具了编号为【（2013）深证字第113154、113155、113156、113157、113158、113159、113164、113915、113161、113163、113162号】《公证书》。
本次股权转让后，东方亮彩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||3,797.55||70.00||
|刘吉文||542.50||10.00||
|刘鸣源||542.50||10.00||
|曹小林||325.50||6.00||
|王海霞||217.00||4.00||
|合计||5,425.05||100.00||

东方亮彩就本次变更事项修改了公司章程，并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
（16）第二次增加经营地址并变更公司住所
2013年9月17日，东方亮彩通过股东会决议，同意公司的住所由原来的“深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业区B29栋、B33栋”变更为“深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B25、B29栋、B33栋”。并向深圳市市场监督管理局办理了变更备案登记。
（17）第七次股权转让
2015年9月23日，东方亮彩通过股东会决议，同意股东曹云将其持有的公司18%的股权以976.5万元的对价转让给聚美投资。转让各方签订了《股权转
让协议》，并经前海股权交易中心（深圳）有限公司见证并出具《股权转
让见证书》【编号QHJZ20150923015701】。
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
本次股权转让后，东方亮彩的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|曹云||2,821.05||52.00||
|刘吉文||542.50||10.00||
|刘鸣源||542.50||10.00||
|曹小林||325.50||6.00||
|王海霞||217.00||4.00||
|聚美投资||976.50||18.00||
|合计||5,425.05||100.00||

3.3东方亮彩公司控股子公司及历史沿革
3.3.1东莞欧比迪
东莞欧比迪是东方亮彩出资成立的全资子公司，该公司成立于2014年9月10日，营业执照号441900002150374；注册资本为500万元人民币；法定代表人为刘鸣源；经营场所：东莞市横沥镇兴业路；经营范围为：产销：镁、铝、锌合金及五金类精密件，精密模具；设立研发机构；研究、开发：精密模具、镁铝锌合金新材料、稀土合金材料；镁铝锌合金及精密五金压铸成型。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3.3.2广东亮彩
广东亮彩是东方亮彩成立的全资子公司，该公司成立于2014年1月13日，营业执照号441900001826140；注册资本与实收资本均为为1000万元人民币；
法定代表人为曹云；经营场所：东莞市横沥镇高新工业园1号；经营范围为：塑胶、电子精密组件制造技术研发；产销：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3.3.2智创亮彩
智创亮彩东方亮彩成立的全资子公司，该公司成立于2015年9月18日，统
一社会信用代码914403003564995275；注册资本100万元；法定代表人曹
云；经营场所：深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25栋、B29栋、B33
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栋；经营范围为塑胶制品、塑胶电子制品的销售，货物及技术进出口（法律、行政法规或国务院决定禁止和规定在登记前须批准的项目除外），塑胶制品、塑胶电子制品的生产。
3.4东方亮彩的重要资产
3.4.1专利
（1）实用新型专利
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利申请日||专利公告日||有效期|
|1||一种产品水口的冲切模具||ZL200920131404.9||2009.04.28||2010.02.10||10年||
|2||模内自动装螺母治具||ZL201120027211.6||2011.01.27||2011.08.31||10年||
|3||模内注塑模内真空检测装置||ZL201120029642.6||2011.01.28||2011.09.07||10年||
|4||流道平稳顶出机构||ZL201120029513.7||2011.01.28||2011.09.07||10年||
|5||手机外壳自动贴标机料带导向装置||ZL201120561678.9||2011.12.29||2012.09.05||10年||
|6||手机外壳自动贴标机胶轮压料系统||ZL201120561704.8||2011.12.29||2012.09.05||10年||
|7||手机外壳自动贴标机底模工件检测装置||ZL201120561723.0||2011.12.29||2012.09.05||10年||
|8||手机外壳自动贴标机胶轮拖料装置||ZL201120561701.4||2011.12.29||2012.09.05||10年||
|9||手机外壳自动贴标机吸盘固定装置||ZL201120561967.9||2011.12.29||2012.09.05||10年||
|10||手机外壳自动贴标机脱料装置||ZL201120561676.X||2011.12.29||2012.09.05||10年||
|11||手机外壳自动贴标机废料收料装置||ZL201120561746.1||2011.12.29||2012.09.05||10年||
|12||手机外壳自动贴标机光纤调节装置||Zl201120561725.X||2011.12.29||2012.10.10||10年||

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|-|-|-|-|-|-|
|13|手机外壳自动贴标机产品翻转装置|ZL201120561691.4|2011.12.29|2012.10.10|10年|
|14|手机外壳自动贴标机底模定位装置|Zl201120561680.6|2011.12.29|2012.10.10|10年|
|15|手机外壳自动贴标机产品翻转输送装置|Zl201120561705.2|2011.12.29|2012.10.10|10年|
|16|手机外壳自动贴标机吸标贴装置|ZL201120561937.8|2011.12.29|2012.12.12|10年|
|17|手机外壳自动贴标机吸盘装置|Zl201120561977.2|2011.12.29|2012.12.12|10年|
|18|模具前后模处合模时降低阻力结构|ZL201220214715.3|2012.05.14|2013.01.23|10年|
|19|一种自动贴标机传动装置及自动贴标机|ZL201220272188.1|2012.06.11|2013.02.13|10年|
|20|模内五金件供料机构|ZL201220214716.8|2012.05.14|2013.02.13|10年|
|21|全自动机械手模内五金件夹取装置|ZL201220214717.2|2012.05.14|2013.02.13|10年|
|22|手机外壳双头自动打码机光纤感应头固定调节装置|ZL201220214713.4|2012.05.14|2013.02.13|10年|
|23|半自动螺母机螺母针对位治具|ZL201220214714.9|2012.05.14|2013.02.13|10年|
|24|一种自动放线装置|ZL201220271820.0|2012.06.11|2013.02.13|10年|
|25|一种全自动机械手取件装置|ZL201220271818.3|2012.06.11|2013.02.13|10年|
|26|一种五金 USB 塞与手机外壳自动装配装置|ZL201220271916.7|2012.06.11|2013.02.13|10年|
|27|具有疏通结构的螺母植入装置|ZL201220356241.6|2012.07.23|2013.03.13|10年|
|28|一种塑胶手机壳表面打砂装置|Zl201220363015.0|2012.07.26|2013.03.13|10年|
|29|自动贴标机剥料板装置|ZL201220363022.0|2012.07.26|2013.03.13|10年|

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|-|-|-|-|-|-|
|30|自动螺母机的螺母植入装置|Zl201220356607.X|2012.07.23|2013.03.13|10年|
|31|打码机的校正装置|ZL201220356239.9|2012.07.23|2013.03.13|10年|
|32|一种手机壳除毛边装置|ZL201220356567.9|2012.07.23|2013.03.13|10年|
|33|智能拆手机喷涂夹具设备|ZL201220407085.1|2012.08.16|2013.03.27|10年|
|34|一种电阻测试治具|ZL201220272190.9|2012.06.11|2013.03.27|10年|
|35|一种电镀夹具拆卸装置|ZL201220356775.9|2012.07.23|2013.07.31|10年|
|36|双穴模注塑水口自动冲切机|ZL201420310966.0|2014.06.11|2014.12.10|10年|
|37|面壳喷涂夹具自动拆夹设备|ZL201420325156.2|2014.06.18|2014.12.10|10年|
|38|塑料制品内应力浸泡测试机|ZL201420593264.8|2014.10.14|2015.03.04|10年|
|39|双穴连续冷雕装置|ZL201420822500.9|2014.12.23|2015.07.01|10年|
|40|防粘模连体斜顶机构|ZL201420848793.8|2014.12.29|2015.07.01|10年|
|41|手机外壳自动检测平面度装置|ZL201520075385.8|2015.02.03|2015.09.16|10年|
|42|型腔抛光防止模口尖角被倒圆的治具|ZL201120029592.1|2011.01.28|2011.11.30|10年|

（2）发明专利
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利申请日||专利公告日||有效期|
|1||一种翻盖手机转轴孔的加工模具||ZL201110028887.1||2011.01.27||2013.05.01||20年||
|2||自动拆手机四抓喷涂夹具的设备||ZL201210292355.3||2012.08.16||2014.08.27||20年||
|3||一种五抓喷涂夹具拆卸装置||ZL201210190690.2||2012.06.11||2014.11.19||20年||

3.4.2商标
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||证书号|商标标识||核定使用商品及类别||有效期至|
|1||第8869339号|||第9类||2022.06.13||
|2||第8121424号|||第9类||2022.06.13||
|3||第4810652号|||第2类||2019.04.06||
|4||第8121381号|||第7类||2021.03.20||
|5||第8121321号|||第9类||2021.06．20||
|6||第8121271号|||第7类||2021.03.20||
|7||第9766766号|||第37类||2023.03.27||
|8||第8127986号|||第9类||2021.06.06||
|9||第8127946号|||第7类||2021.03.20||
|10||第9360767号|||第9类||2022．05.06||
|11||第9360709号|||第7类||2022.05．06||

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备注：上表编号5所在商标，即第8121271号商标，被评获为广东省著名商标，有效期限自2015年1月29日至2018年1月28日止。
3.4.3不动产
（1）土地
单位：平方米
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||权证号||取得方式||面积|使用年限||地 址||是否抵押||抵押权人|
|1||东府国用（2015）第特91号||出让||41808.84||50年|东莞市横沥镇田坑村||否||/||
|2||东府国用（2015）第特120号||出让||21657.77||50年|东莞市横沥镇田坑村||否||/||

说明：
编号1所在土地编号为2015WT048，权属人为全资子公司广东亮彩，该宗地块于2015年7月16日通过拍卖所得。东莞市国土交易中心与广东亮彩于2015年7月21日签署了《成交确认书》与编号为【东国土出让（市场）合（2015）第063号】《国有建设用地使用权出让合同》。
编号2所在土地编号为2015WT059，权属人为全资子公司东莞欧比迪，该宗地块于2015年8月20日通过拍卖所得。东莞市国土交易中心与东莞欧比迪于2015年8月26日签署了《成交确认书》与编号为【东国土出让（市场）合（2015）第080号】《国有建设用地使用权出让合同》。
（2）房产
东方亮彩及其子公司其他房产是向第三方租赁的生产用房：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||||||面积|
||||出租人||承租人||地 址||租赁期限|||
||号||||||||||（m2）|
|1||深圳市潭头股份合作公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B29||2013.10.01-2016.09.30||7419．00||
|2||深圳市潭头股份合作公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B33||2013.10.01-2016.09.30||7419.00||

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|-|-|-|-|-|-|
|3|深圳市潭头股份合作公司|东方亮彩|深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B25|2013.10.01-2016.09.30|7419.00|
|4|深圳市金达峰塑胶五金制品有限公司|东方亮彩（次承租人）|深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为 B30三楼|2015.06.01-2016.05.31|2500.00|
|5|深圳市华夏宏业科技有限公司|东方亮彩（次承租人）|深圳市安宝区松岗潭头第三工业区，厂房编号为 C9栋一楼|2014.12.11-2015.12.31|780.00|
|6|深圳市华夏宏业科技有限公司|东方亮彩（次承租人）|深圳市安宝区松岗潭头第三工业区，厂房编号为C7栋|2014.03.10-2017.03.09|2000.00|
|7|东莞市横沥实业发展有限公司|东莞欧比迪|东莞市横沥中兴业路，厂房编号为119号及121号宿舍|2014.12.01-2016.08.31|2918.60|
|8|周华李水平|东莞欧比迪（次承租人）|东莞市横沥镇村头村民安路8号厂房|2015.06.18-2018.06.18|2100.00|

说明：
上述租赁房产所在的用地均为集体建设用地，因历史原因未办理土地证和房产证，相关方分别作出声明承诺、复函、说明及采取风险防范措施如下：(a)来自出租方的声明
深圳市潭头股份合作公司作为上述编号1-3号房产的出租方作出声明如下：东方亮彩所租赁的本股份合作社的厂房用地为集体建设用地，该集体建设用地及地上租赁厂房为其合法持有，不存在权属争议及第三方权益。编号4-5号房产原本由深圳市潭头股份合作公司分别租赁给深圳市金达峰塑胶五金
制品有限公司、深圳市华夏宏业科技有限公司使用，后深圳市潭头股份合作
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公司同意转为给东方亮彩使用。
东莞市横沥实业发展有限公司作为编号7房产的出资人出具承诺和说明：东莞欧比迪所租赁厂房所在用地为集体建设用地，为其合法持有，不存在权属争议及第三方权益。
香锡钦作为编号8房产的出资人作出声明：同意将其出租给周华、李水平的前述房产转租给东莞欧比迪，并承诺，该厂房所在用地为集体建设用地，该厂房为其本人所有且不存在任何权属争议及第三方权益。
（b）来自相关行政部门的说明或复函
深圳市规划国土资源委委员会宝安管理局2015年11月5日出具【深规土宝函（2015）1662号】《市规划国土委宝安管理局关于申请核查租赁物业所在土地规划情况的复函》明确表明：东方亮彩所租赁的上述编号1-3号房产所在用地为工业一类用地，备注现状保留，该用地在土地利用用途管制分区中位于允许建设区。
东莞市国土资源局横沥分局2015年11月5日出具《地块情况说明》，东莞欧比迪租用上述房产所在用地符合横沥镇2010-2020年土地利用总体规划，2014年土地利用现状数据库地类为建设用地。东莞市横沥镇规划管理所于2015年11月4日出具《规划情况说明》，东莞欧比迪租用的上述房产所在用地为二类工业用地，且该厂区暂无拆迁计划。
（c）来自东方亮彩控股股东的承诺
东方亮彩控股股东曹云出具承诺函：东方亮彩及其子公司租赁的厂房因出租人解约、拆迁或租赁本身合法性问题导致东方亮彩及其子公司本次重大资产重组中（包括重组顺利完成后）的一切损失，均由其本人承担和补偿。
(d)风险防范措施
鉴于东方亮彩生产经营用房为租赁而来，租赁关系是不稳定的法律关系，存在或可能存在出租方解约的风险，为了应对此种风险，东方亮彩及江粉磁材提供以下土地和厂房以应对上述风险：
东方亮彩自备了3.4.3（1）项下东方亮彩全资子公司的自有土地及土地上有一厂房【（面积约85,935.42平方米）正在修建之中】
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江粉磁材提供其自有的位于广东省江门市先进制造业江沙示范园区面积为48,997.60平方米工业用地【江国用（2012）第201182号】给东方亮彩使用。
3.5东方亮彩的主营业务及经营资质
3.5.1
主营业务
根据东方亮彩的公司登记资料及其相关负责人说明，并经本所律师核查，东方亮彩的主营业务为：销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具；经营进出口业务，塑胶模具研发，塑胶制品、塑胶电子制品、模具的生产；普通货物运输。
3.5.2生产经营资质
（1）东方亮彩是合法成立并有限存续的企业，具体情况见3.1所述。
（2）东方亮彩普通货物运输项目取得了深圳市宝安区交通局于2007年12月15日颁发的编号为【深宝交许字（2007）9072号】《道路货物运输经营行政许可决定书》，2007年12月18日颁发的编号为粤交运管许可深字440306149201号《道路运输经营许可证》，有效期限为2007年12月18日至2011年12月31日。2012年1月16日由深圳市交通运输委员会颁发的编号为粤交运管许可深字440300009825号《道路运输经营许可证》，有效期限至2016年01月15日。
（3）东方亮彩塑胶制品生产项目于2001年3月19日获得深圳市宝安区环境保护局下发的编号为【深宝环批（2001）60375号】批复，要求：项目按申报的生产工艺生产塑胶制品，年产量为5万套。如有扩大生产、改变生产工艺或建设地址须另行申报。
2003年6月13日获得深圳市宝安区环境保护局下发的编号为【深宝环批（2003）61228号】批复，要求：项目按申报的工艺生产塑胶制品、塑胶电子制品、模具，年产量分别为10万套、10万套、50套。如有扩大生产、改变生产工艺或建设地址须另行申报。
2006年8月21日由深圳市宝安区环境保护局下发的编号为【深宝环批（2006）670448号】批复，要求：项目按申报的生产工艺从事塑胶制品、模具、塑胶电子制品的加工与生产，年产量分别为25吨、10件、10万件。如有改变性质、规模、地址或生产工艺，须另行申报。
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2007年12月17日由深圳市宝安区环境保护局下发的编号为【深宝环批（2007）607732号】批复，要求：项目按申报的生产工艺从事塑胶制品、模具、塑胶电子产品，年产量分别为25吨、10件、10万件，工艺为喷漆、移印/丝印，设有自动喷涂水帘柜6台，手工喷涂水帘柜1台。如有改变性质、规模、地点或生产工艺，须另行申报。
（4）广东亮彩塑胶外壳生产项目于2014年1月28日获得东莞市环境保护局下发的编号为【东环建（2014）0320号】《关于广东东方亮彩精密技术有限公司建设项目环境影响报告表的批复》，要求：项目按年加工生产塑胶外壳16800万件、模具（自用）1万件，允许设置注塑机160台、破碎机15太、移印机20台、丝印机10台、手工喷漆/烤漆线3条（水帘柜3台）、自动喷漆/烤漆线3条（水帘柜3台）、1470KW发电机2台等设备。禁止其它非许可生产工序、设备、原料的投入使用等违法行为，若需新增必须依法申报。
3.6东方亮彩的税务
3.6.1税务
（1）税种、税率和税收优惠
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||税率||税收优惠|
|企业所得税||15%、25%||2011年2月23日，东方亮彩由深圳市科技工贸信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认证为高新技术企业，并签发GR201144200174号的《高新技术企业证书》， 有效期3年,减按15%税率计税。2014年7月东方亮彩通过高新技术企业复审，取得编号为GR201444200724的《高新技术企业证书》，有效期3年，减按15%的税率计税。||
|增值税||17%||||
|城市维护建设税||7%||||
|教育费附加税||3%||||
|地方教育附加税||2%||||

（2）无税务处罚
2015年12月，东方亮彩及其控股子公司所在的地税和国税局各自出具相关《证明》，东方亮彩及其控股子公司依法纳税，未发现重大税务违法记录
和处罚。
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3.7东方亮彩的诉讼
根据东方亮彩提供的说明和承诺，及本所律师在《中国裁判文书网》（ www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、《中国执行信息公开网》（shixin.court.gov.cn）核查，截止本法律意见书出具日止，东方亮彩及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
3.8东方亮彩的关联方及关联交易
3.8.1东方亮彩的关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||曹云||东方亮彩控股股东、董事长、总经理||
|2||曹小林||东方亮彩股东||
|3||聚美投资||东方亮彩股东||
|4||刘鸣源||东方亮彩股东、副总经理||
|5||刘吉文||东方亮彩股东、副总经理||
|6||王海霞||东方亮彩股东||
|7||李细年||东方亮彩财务总监||
|8||深圳市信创东方投资管理有限公司||控股股东曹云控制的公司||
|9||中山市昇科锐塑料科技有限公司||东方亮彩股东曹小林控制的公司||
|10||中山市亮彩染料实业有限公司||东方亮彩控股股东曹云家兄控制的公司||

 3.8.2东方亮彩的关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》，东方亮彩在报告期内发生关联交易如下： (1)关联方保证担保
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保最高授信|||||
||||||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||额度/租赁物价||担保期间|||
||||||||||履行完毕|
||||||款（万元）|||||
|曹云、曹小林、曹小彤、王海霞、陈钜中、刘吉文、刘鸣源、深圳市厚泽真空技术有限公司||东方亮彩||1,832.15||20121213-20141213||是||
|曹云||东方亮彩||2,000.00||20120824-20130823||是||
|曹云、王海霞||东方亮彩||2,500.00||20121217-20131217||是||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|曹云|东方亮彩|9,000.00|20130923-20140923|是|
|曹云|东方亮彩|3,500.00|20131108-20141108|是|
|曹云|东方亮彩|18,000.00|20140325-20150325|是|
|曹云|东方亮彩|3,500.00|20140328-20150327|是|
|曹云|东方亮彩|5,600.00|20140922-20151122|否|
|曹云、曹小林、王海霞、刘吉文、刘鸣源、东方亮彩|东莞欧比迪|3,367.00|20141201-20171031|否|
|曹云|东方亮彩|6,500.00|20141124-20151124|否|
|曹云、广东亮彩、东莞欧比迪|东方亮彩|20,000.00|20150514-20160514|否|
|曹云|东方亮彩|15,000.00|20150710-20170709|否|

（2）关联方其他应收应付账款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联类型||2014年12月31日||2013年12月31日|
|刘吉文||其他应收||-||3,255,956.00||
|王海霞||其他应收||1,255,955.00||1,255,955.00||
|曹小林||其他应收||1,920,000.00||1,500,000.00||
|曹云||其他应收||2,349,568.84||23,051,768.84||
|刘鸣源||其他应收||5,805,000.00||3,320,956.00||
|曹云||其他应付||18,000,000.00||2,200.00||

 3.9小结
东方亮彩合法成立并有效存续，并取得其经营业务所需的批准、许可及登记；
东方亮彩股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
东方亮彩自有重大资产不存在重大法律瑕疵。东方亮彩租赁的生产经营用房均未均取得产权证，但租赁各方签署了租赁协议。出租方就租赁房产权
属作出了声明和承诺，相关部门出具了说明。为了应对租赁关系可能带来
的风险，东方亮彩控股股东为此作出了承诺，东方亮彩及江粉磁材也为此
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采取了相应的风险防范措施。
东方亮彩经营过程中发生的税务及关联交易合法合规，不存在重大法律瑕疵；根据相关税务、工商、质量监督、社保等行政部门出具的证明显示，东方亮彩及其控股子公司在经营过程中不存在重大违法违规行为、未受到重大行政处罚。
四本次交易的批准和授权
4.1江粉磁材的批准和授权
4.1.12015年10月16日，江粉磁材召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产预案>的议案》等议案，初步同意江粉磁材发行股份及支付现金购买资产，并在江粉磁材委托的中介机构对东方亮彩审计、评估等工作完成后重新召开董事会对本次交易相关事项予以审议。
4.1.22015年12月10日，江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提议召开2015年第七次临时股东大会的议案》。
4.2交易对方的批准和授权
4.2.12015年10月12日，东方亮彩召开2015年第六次临时股东会，会议决议同意各股东向江粉磁材转让各股东所持有的公司全部股权。
4.2.2东方亮彩上述临时股东会审议并通过了《关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金方式购买公司100%股权的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司与公司股东签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买东方亮彩100%股权之协议书>和<利润承诺补偿协议书>》的议案。
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4.3江粉磁材本次交易尚需取得的批准和履行的程序
本次交易已尚需获得江粉磁材股东大会的批准及中国证监会的核准。
4.4小结
经查验，本所律师认为，江粉磁材第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及江粉磁材章程之规定。东方亮彩及交易对方已就本次交易涉及的有关事宜依其章程规定履行了内部审批程序。江粉磁材与交易对方已经签订了附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》，本次交易尚需经获得江粉磁材股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
五本次交易中的债权债务处理与员工安置
5.1债权债务处理
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材100%持股的全资子公司，但仍为具备独立法人资格的主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不发生转移。
5.2职工安置
根据江粉磁材与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，东方亮彩与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。
5.3小结
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及职工安置符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
六本次交易相关事宜的披露和报告义务
6.1披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，江粉磁材已就本次发行股份及支付现金购买资产事项信息披露如下：
6.1.12015年9月1日，江粉磁材发布《关于发表重大资产重组的停牌公告》，披露江粉磁材股票将自2015年9月1日开市时起临时停牌。
6.1.22015年9月10日，江粉磁材发布《关于重大资产重组进展公告》。
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6.1.32015年9月17日、2015年9月24日、2015年10月14日江粉磁材相继发布《关于重大资产重组进展公告》。
6.1.42015年9月30日，江粉磁材发布《关于公司股票延期复牌的公告》。
6.1.52015年10月16日，江粉磁材发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》、《国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》、《关于重大资产重组一般风险提示公告》、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》、东方亮彩控股股东出具《承诺函》、《独立董事关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的独立意见》、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《第三届董事会第十四次会议决议公告》，同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等九项议案。
6.1.62015年10月20日，江粉磁材发布《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》。
6.1.72015年10月23日，江粉磁材发布《关于重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》。
6.1.82015年10月30日，江粉磁材发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告》、《关于深圳证券交易所重组问题问询函的回函》、《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对公司的重组问询函之核查意见》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》、《关于公司重组问询函相关问题的回复》。
6.2小结
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，江粉磁材已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件之规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实
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质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
7.1本次交易符合《公司法》的相关条件
7.1.1根据江粉磁材第三届董事会第十四次董事会会决议及《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，并经本所律师核查，本次交易发行的股份为 A股，每单次发行股份的股价格和权利相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
7.2本次交易符合《证券法》的相关条件
7.2.1据江粉磁材第三届董事会第十四次董事会会决议及《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，并经本所律师核查，本次交易以非公开发行股份购买资产的方式进行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条的规定。
7.3本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
7.3.1东方亮彩主营业务为销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具；经营进出口业务,塑胶模具研发。塑胶制品、塑胶电子制品、模具的生产；普通货运。
东方亮彩上述塑胶产品生产项目通过环评审核【见3.5.2（3）】。根据国家《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》显示，东方亮彩主营产品归属为非金属制品精密模具设计、制造类，属于国家鼓励类项目。
另结合相关部门出具的证明，本次重大资产重组符合有关环境保护、国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
7.3.2根据《交易报告书》、江粉磁材发布的定期公告、临时公告并经本所律师查验，本次交易后，江粉磁材社会公众股占江粉磁材股份总数的比例不低于10%，江粉磁材的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致江粉磁材出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
7.3.3本次交易所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，江粉磁材聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的沃克森公司对交易对方持有的东方亮彩100%股权进行了评估并出具了《评估报告》，江粉磁材独立董
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事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
7.3.4根据东方亮彩的工商档案资料、交易对方出具的相关承诺函及本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，另外本次交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
7.3.5本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，有利于江粉磁材进一步拓展业务板块、实现多元化发展战略、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不存在导致本次交易后江粉磁材主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
7.3.6根据交易对方出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师查验，东方亮彩拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于江粉磁材在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.3.7江粉磁材已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，江粉磁材仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
7.3.8根据江粉磁材编制的《交易报告书》，本次交易有利于江粉磁材拓展业务板块、实现多元化发展战略、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力。同时，根据交易对方出具的《避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》，本次发行股份及现金购买资产将有利于江粉磁材减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
7.3.9根据天职国际出具的《审计报告》，江粉磁材近一年及一期的财务会计报
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表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
7.3.10本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权，根据东方亮彩的工商档案资料、交易对方出具的承诺函及本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
7.3.11根据江粉磁材第届三董事会第十四次会议决议、《交易报告书》并经本所律师查验，本次交易有利于江粉磁材拓展业务板块、实现多元化发展战略、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不会导致江粉磁材控制权的变更。本次交易向江粉磁材控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产，本次购买资产的交易金额175,000.00万元，不低于1亿元人民币，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
7.3.12江粉磁材本次拟向交易对方发行股份的发行价格为7.35元/股，不低于江粉磁材第三届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7.3.13根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》并经本所律师查验，交易对方中的曹云、刘吉文、刘鸣源承诺自股票上市之日起24个月内不得转让，且在2018年9月15前不得转让。交易对方中聚美投资承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。
限售期内，如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易所获得的江粉磁材股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及江粉磁材《公司章程》的相关规定。
本次交易的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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7.4本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
本次交易同时非公开发行股份募集配套资金。根据《发行管理办法》的相关规定，本次交易非公开发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件：
7.4.1根据江粉磁材第三届董事会第十四次会议决议及《交易报告书》，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的67.14%，即不超过117,500.00万元，其中：52,500.00万元用于支付本次交易中的现金对价；
不超过15,000.00万元用于弥补上市公司流动资金；不超过50,000.00万元用于东方亮彩投资项目，符合《发行管理办法》第十条的规定。
7.4.2根据江粉磁材第三届董事会第十四次会议决议《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《交易报告书》，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条规定的条件：
（1）本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为第三届董事会第十四次董事会决议公告日，即2015年10月16日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价90%，即7.35元/股，并以此为底价询价发行。
最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，江粉磁材董事会经股东大会授权，根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，并与本次交易的独立财务顾问协商后确定，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次发行股份募集配套资金发行的股票自上市之日起12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次发行股份募集的配套资金不超过117,500.00万元，其中：52,500.00万元用于支付本次交易中的现金对价；不超过15,000.00万元用于弥补上市公司流动资金；不超过50,000.00万元用于东方亮彩投资项目，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）在不考虑募集被套资金的情况下，本次交易向交易对方曹云、六吉文、刘鸣源、聚美投资合计发行股份不超过16,666.6664万股。本次交易完成后汪南东持有上市公司20.77%股权，本次交易后江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致江粉磁材的控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三
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十八条第（四）项的规定。
7.4.3根据江粉磁材作出的说明、江粉磁材发布的定期公告、临时公告、天职国际出具《审计报告》、《交易报告书》并经本所律师查验，江粉磁材不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）江粉磁材的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）江粉磁材及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）江粉磁材现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（5）江粉磁材或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）江粉磁材最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.5小结
综上所述，经核查，本所律师认为，江粉磁材本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
八本次交易的相关合同和协议
8.1相关合同和协议
8.1.1《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》
2015年10月15日，江粉磁材与交易对方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》；经核查，前述协议对本次交易涉及的定价原则、交易对价、标的资产交割、过渡期损益安排、陈述与保证、生效条件等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
（1）交易对方同意将其合计持有的东方亮彩100%股权转让给江粉磁材。
（2）以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的预评估值为人民175,000.00万元；经协议各方协商标的资产的价格为175,000.00万元,如果评估机构
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的最终评估结果低于175,000.00万元各方协商另签署协议。
（3）协议各方同意，由江粉磁材以分别向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，购买交易对方合计持有东方亮彩100%的股权。
（4）江粉磁材本次发行股份的面值为每股1元，发行价格根据江粉磁材在定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%确定为7.35元/股,江粉磁材本次购买标的资产合计应发行股份16,666.6664万股。在定价基准日至发行日期间，江粉磁材如有实施送红股、资本公积金转增股本事项，将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,发行数量随之作出调整。
（5）过渡期损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利归江粉磁材享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方按其在东方亮彩的持股比例承担。过渡期的损益经专项审计报告之后，如果存在亏损，自审计报告出具之日起五个工作日内将亏损部分以现金的方式支付给江粉磁材。
本次交易前江粉磁材未分配利润由本次交易完成后的江粉磁材新老股东共享，东方亮彩截止基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归江粉磁材所有。
（6）管理层任职期限承诺
为保证东方亮彩持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在东方亮彩任职48个月，并承诺在东方亮彩任职期间及任职期限届满后24个月内，不从事精密塑胶件、精密金属件的生产、经营业务，不在从事精密塑胶件、精密金属件相关业务的、与东方亮彩存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营精密塑胶件、精密金属件的生产、经营业务。
如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向江粉磁材支付补偿：自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的江粉磁材股份由江粉磁材以1元价格回购；
自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于
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本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的50%由江粉磁材以1元价格回购；
自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满48个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的25%由江粉磁材以1元价格回购。
存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与江粉磁材或东方亮彩终止劳动关系的；
江粉磁材、东方亮彩或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因离职的；
其他非因自身过失或故意导致离职的。
（7）《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》自以下条件全部成就之日起生效：（a）江粉磁材董事会和股东大会分别批准本次交易；（b）东方亮彩董事会、股东会批准本次交易；（c）中国证监会核准本次交易。
8.1.2《利润承诺补偿协议书》
2015年10月15日，江粉磁材与交易对方签署了《利润承诺补偿协议书》，就实际净利润的确定、利润承诺及补偿、补偿的相关安排、违约责任及协议生效等进行了约定，主要条款如下：
（1）承诺净利润数
交易对方承诺：东方亮彩于2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归母公司所有者的净利润分别为人民币11,500.00万元、14,250.00万元、18,000.00万元。若东方亮彩在盈利补偿期间内实现的净利润低于承诺税后净利润数，交易对方需向江粉磁材做出补偿。
（2）补偿金额的确定
交易各方一致确认，本次交易实施完毕，江粉磁材聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计，同时由该会计师事务所分别对标的资产在利润补偿期间内实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的当期实
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际净利润数与标的资产当期承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（3）盈利承诺补偿方式
交易对方应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价 1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
如届时交易对方尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则交易对方以现金补足差额，交易对方股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
各交易对方按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占其因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
本次交易各方一致同意，若因利润补偿期内江粉以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
交易对方应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）减值测试及现金补偿：
本次交易各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对东方亮彩做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中交易对方认购股份总数，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社
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会性事件以及官方界定的对电子信息行业有严重影响的金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致届时东方亮彩非正常减值，应免除交易对方相应补偿责任。
交易对方应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价 1元的价格进行回购并予以注销。因东方亮彩减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
如届时交易对方尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则交易对方以现金补足差额，交易对方根据《利润承诺补偿协议书》第四条及第五条约定支付的股份及现金合计补偿上限为交易对方于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
交易对方按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占其因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
本次交易各方一致同意，若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致交易对方持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
期末减值额应为东方亮彩在本次重大资产重组中的作价减去期末东方亮彩的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经江粉磁材股东大会审议批准。
交易对方应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
本次交易各方一致确认，无论如何，交易对方因东方亮彩减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次重大资产重组过程中取得的江粉磁材股份对价和现金对价的价值总额。
8.2小结
本所律师认为，江粉磁材与交易对方对方签署的《关于发行股份及支付现金
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购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》，是交易各方当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益之情形，不存在以合法形式掩盖非法目的之情形，不存在其他违反法律、行政法规的强制性规定之情形，不存在其他法律规定的无效情形，待约定的生效条件成就时生效。
九本次交易涉及的关联交易和同业竞争
9.1关联交易
9.1.1经核查，本次交易对方与江粉磁材不存在关联关系，本次交易不存在关联交易。
9.1.2本次交易完成后，为充分保护本次交易完成后公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具《关于减少及规范关联交易承诺函》，具体承诺如下：
（1）本人/本合伙其及本人/本合伙企业直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能的减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本合伙其及本人/本合伙企业承诺将遵循市场化公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（2）本人/本合伙其及本人/本合伙企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股的公司拆借、占用公司及其控股和参股公司的资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
（3）本次交易完成后，本人/本合伙其及本人/本合伙企业将继续按照法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定行使股东权利，在公司股东大会对有关涉及本人/本合伙其及本人/本合伙企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（4）本人/本合伙其及本人/本合伙企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控制和参股的公司承担任何不正但的义务。如果因违反
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上述承诺导致公司或其控股和参股的公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股的公司的利益的，公司及其控股股东和参股股东的损失由本人/本合伙其及本人/本合伙企业承担。
9.2同业竞争
9.2.1本次交易前同业竞争的情况
经核查，本次交易前不存在同业竞争的情况。
9.2.2本次交易完成后，同业竞争的情况
为避免与江粉磁材、东方亮彩可能产生的同业竞争，交易对方出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
（1）本人/本合伙企业目前与江粉磁材、东方亮彩间不存在同业竞争，本人/本合伙企业也不存在控制的与江粉磁材、东方亮彩间具有竞争关系的其他企业的情形。
（2）本人/本合伙企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、东方亮彩构成竞争的任何业务或活动。
（3）本人/本合伙企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其子公司东方亮彩的合法权益。
（4）本人/本合伙企业保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给江粉磁材、东方亮彩造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人/本合伙企业因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。
9.3小结
经核查，本所律师认为，交易对方出具的《避免同业竞争承诺》不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
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十本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
10.1独立财务顾问
根据国信证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103244209）、《经营证券业务许可证》（编号：Z27074000）和财务顾问经办人程久君持有的《中国证券业执业证书》（编号：S0980712100071）、李钦军持有的《中国证券业执业证书》（编号：S098011008295）、侯立潇持有的《中国证券业执业证书》（编号：S0990113110013）。国信证券具有保荐资格，国信证券及其经办人员作为本次交易独立财务顾问的资格合法、有效。
10.2审计机构
根据天职国际持有的《合伙企业营业执照》（注册号110108014686708）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010150）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000103）和经办会计师扶交亮持有的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号:440300251137）、陈志刚持有的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：420003204559）、刘光荣持有的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：430400020011），天职国际（特殊普通合伙）及其经办会计师的资格合法、有效。
10.3资产评估机构
根据沃克森公司持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000009882882）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020051）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：NO.0100004002）和经办评估师邓春辉持有的《注册资产评估师执业资格证书》（编号：43000376）、刘贵云持有的《注册资产评估师执业资格证书》（编号：37000397），沃克森公司及其经办评估师的资格合法、有效。
10.4法律顾问
本所持有的《律师事务所执业许可证》（执业证号：24401200010273110）和本所经办律师高德刚持有的《律师执业证》（执业证号：14401200610548185）、何焕明律师持有的《律师执业证》（执业证号：
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14401200611580991），本所及经办律师具备作为本次交易法律顾问的资格。
十一本次交易相关人员买卖江粉磁材股票的情况
江粉磁材股票于2015年9月1日起开始停牌。下述与本次交易相关的人员对其在自查期间（即停牌之日前6个月内）买卖江粉磁材股票的情况进行了自查：江粉磁材、东方亮彩、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
11.1江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员买卖股份的情况
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果显示，江粉磁材及其董事、监事、高级管理人员买卖股份的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关系说明||买入股票日期||买入股票数量（股）|
||姓名|||||||
|汪南东||董事长总经理||20150710||850,000||
|何丽婵||汪南东配偶||20150710||600,000||
|||||20150803||161,900||
|||||20150824||335,700||
|||||20150825||365,000||

汪南东、何丽婵分别出具《关于买卖江粉磁材股份的说明》，虽然买卖上述江粉磁材股票的行为发生在《关于筹划重大资产重组的停牌公告》日，即2015年9月1日前的6个月内，但买入江粉磁材股票时，江粉磁材尚未与东方亮彩就本次重大资产重组进行任何接触，并不知悉江粉磁材的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息。买入江粉磁材股票是为了响应证监会号召，维护资本市场稳定，坚定投资者对公司发展的信心，同时看好国内资本市场的长期发展，希望通过增持股份分享江粉磁材股价持续增长带来的收益而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
11.2中介公司及东方亮彩相关知情人员及直系亲属购买股份情况
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深
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圳分公司的查询结果显示：在本次重大资产重组停牌公告日前6个月内，中介机构、东方亮彩相关知情人员及其直系亲属未发生买卖江粉磁材股票的行为。
11.3小结
本所律师认为，上述本次交易相关人员买卖江粉磁材股票的行为不存在利用任何内幕信息的情形，故不存在内幕交易行为。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
一江粉磁材本次交易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二江粉磁材为深圳证券交易所中小板上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民、或为依法设立并有效存续的合伙企业，均具备参与本次交易的主体资格。
三本次交易标的权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，对交易标的交割不存在重大法律障碍。
四江粉磁材、交易对方就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效。
五本次交易不涉及债权债务转移及员工安置，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
六江粉磁材就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等。
七本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
八《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》等均为协议各方真实的意思表示，各项协议及其内容不存在违反相关法律、法规、规章及规范性文件规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
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九本次交易不构成关联交易，本次交易后不会导致同业竞争。
十本次交易不存在内幕交易行为。
十一本次交易尚需获得中国证监会的核准，待核准后本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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【本页无正文，为关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书签署页】
广东任高扬律师事务所
负责人：
经办律师：
高德刚
何焕明
二〇一五年十二月十日