广东海印集团股份有限公司公告（2015）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2015-98广东海印集团股份有限公司
股改限售股份上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 41,492股，占总股本的0.0018%；
2、本次限售股份可上市流通日期：2015年 11月 27日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
海印股份非流通股股东及非流通股自然人出资人以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东及非流通股自然人出资人持有的非流通股份即获得上市流通权。在股权分置改革方案实施日，海印股份第一大股东海印集团，按每 10股流通股获得 0.2股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，海印集团执行对价安排股份总额为 1,100,537股；除第一大股东海印集团以外的其他非流通股股东及非流通股自然人出资人，按每 10股流通股获得 1.8股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，该类非流通股东执行对价安排股份总额
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为 9,904,829股、按各自持股数量等比例计算送股数量。经合并计算，海印股份非流通股股东及非流通股自然人出资人将向公司流通股股东送出 11,005,366股改革对价股份，即每 10股流通股获得 2股股票。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案于2006年5月29日经公司股权分置改革 A股市场相关股东会议审议表决通过。
（三）股权分置改革方案实施日期：2006年 7月 4日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|吴汉林|前述2名股东在股权分置改革中的承诺均为法定承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。注1|公司股改方案实施日为 2006年7月4日，2名股东持有股份均未达到公司股份总数的百分之五，该部分股份在公司股改方案实施后 12 个月内未发生上市交易或者转让，2名股东均履行了相关承诺。|
||尤文军|||

注1：本次2名股东的股份于股权分置改革时登记在茂名报社工会名下，在股权分置改革中的承诺均相同，2名股东在本次解除限售股份数量参见本公告第三点。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期：2015年 11月 27日。
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（二）本次限售股份实际可上市流通数量为 41,492股，占总股本的0.0018%。
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次可上市|||
||||||||本次可上||||冻结的股|
||||限售股份||持有限售股||||流通股数占|||
||序号||||||市流通股||||份数量|
||||持有人名称||份数（股）||||公司总股本|||
||||||||数（股）||||（股）|
||||||||||的比例（％）|||
|1||吴汉林||21,417||21,417||0.00095||0||
|2||尤文军||20,075||20,075||0.00089||0||
|||合 计||41,492||41,492||0.00180||0||

四、股本结构变化和股东持股变化情况
（一）本次解除限售前后的股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次限售股份上市流通前||||本次变||本次限售股份上市流通后|||
||股份类型|||||||||||
||||股数||比例||动数||股数||比例|
|一、有限售条件的流通股||||||||||||
|1、国家持股||||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||||
|3、境内一般法人持股||389,343,786||17.3052%||||389,343,786||17.3052%||
|4、境内自然人持股||41,492||0.0018%||-41,492||0||0||
|5、境外法人持股||||||||||||
|6、境外自然人持股||||||||||||
|7、内部职工股||||||||||||
|8、高管股份||7,125||0.0003%||||7,125||0.0003%||
|9．机构投资者配售股份||||||||||||
|有限售条件的流通股合计||389,392,403||17.3074%||-41,49||389,350,911||17.3055%||

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|||||||
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||||2|||
|二、无限售条件的流通股||||||
|1．人民币普通股|1,860,470,576|82.6926%|41,492|1,860,512,068|82.6945%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|1,860,470,576|82.6926%|41,492|1,860,512,068|82.6945%|
|三、股份总数|2,249,862,979|100.0000%||2,249,862,979|100.0000%|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股改实施日持有||||本次解限前已解限股份情况||||本次解限前未解|||||
||||||||||||||||||股份|
||序||||股份情况||||||||限股份情况|||||
||||限售股份||||||||||||||数量|
||||||||占总股||||占总股本比例（%）||||占总股|||
||号||持有人名称||数量||||数量||||||||变化|
||||||||本比例||||||数量（股）||本比例|||
||||||（股）||||（股）||||||||沿革|
||||||||（%）||||||||（%）|||
|1||吴汉林||0||0||0||0||21,417||0.00095||详见注2||
|2||尤文军||0||0||0||0||20,075||0.00089||||
|||合计||0||0||0||0||41,492||0.00180||||

注2：股份数量变化沿革：
1、因司法裁定而发生的首次限售股份过户、代垫对价偿还事项
广东省茂名市中级人民法院（以下简称“茂名中院”）于2007年3月15日作出了《广东省茂名市中级人民法院民事判决书（[2006）茂中法民二初字第37号]》（以下简称“《判决书》”），具体判决内容如下：“一、确认现在中国证券登记
有限公司深圳分公司登记的原告海印公司（注：指海印股份）72家发起人（注：
指除海印集团以外的公司全部限售股东）的法人股 23,956,229股份为无效登记。
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二、确认上述第一项23,956,229股股份扣除原告第一大股东广东海印公司（注：指海印股份第一大股东海印集团）代垫的股改对价 6,921,577股后，剩余的17,034,652股份为原告海印公司（注：指海印股份）保管的《股东名册》所记载的2836名实际出资人所有，该2836名实际出资人为原告海印公司（注：指海印股份）的股东。”
根据已经发生法律效力的（2006）茂中法民二初字第 37号民事判决书，茂名中院于2007年6月11日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）作出了《广东省茂名市中级人民法院协助执行通知书（2007）茂中法审执字第 40号》（以下简称“《协助执行通知书》”）及《广东省茂名市中级人民法院民事裁定书（2007）茂中法审执字第 40-1号》（以下简称“《裁定书》”），具体协助执行及裁定内容如下：“一、现登记在中国证券登记有限公司深圳分公司的申请执行人（注：指海印股份）72家发起人（注：指除海印集团以外的公司全部限售股东）法人股 23,956,229股中的 6,921,577股过户给广州海印实业集团有限公司，作为归还广州海印实业集团有限公司代为支付的股改对价。二、扣除上述应偿还得对价后，上述 72家发起人名下剩余的股份17,034,652股，其中的16,002,499股过户至艾少林等2544名实际出资人名下。
三、执行上述第一、二项内容后，72家发起人名下剩余的1,032,153股为艾芸等292名实际出资人所有，因上述292名实际出资人尚未办理券商托管手续，其持有股份数暂登记在茂名报社工会名下，由其代为托管。”
根据上述茂名中院作出的《判决书》、《协助执行通知书》、《裁定书》，中国结算深圳分公司于2007年6月22日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户及股改代垫对价偿还事项事宜。具体情况详见公司分别于 2007年 6月 25日披露的《广东海印永业（集团）股份有限公司关于公司股东持股变动情况的公告》、2007年7月5日披露的《广东海印永业（集团）股份有限公司关于72家法人持股司法裁定至实际出资人名下及有限售条件的流通股上市提示性公告》、《广东海印永业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》相关内容。
2、公司股改限售股份首次解除限售事项
（1）首次解除限售情况
2007年7月9日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定，公
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司部分股改限售股份实现上市流通，具体情况详见公司于 2007年 7月 5日披露的《广东海印永业（集团）股份有限公司关于 72家法人持股司法裁定至实际出资人名下及有限售条件的流通股上市提示性公告》。
（2）关于茂名报社工会所持限售股份的说明
根据茂名中院裁定，经代垫股份偿还及相关股份确权过户后，茂名报社工会所持限售股份 1,032,153股已确权为艾芸等 292名实际出资人所有，但由于上述出资人未办理券商托管手续，所以未能执行过户手续，上述股份暂时登记在茂名报社工会名下，由其代为托管。当前鉴于茂名报社工会仅为 1,032,153股限售股份代持人，并不具备海印股份实际股东身份，为充分保护艾芸等292名实际出资人利益，上述股份本次不能解除限售。
据此，2007年7月茂名报社工会就代持股份事项声明及承诺如下：
①本单位所代为持有的上述股份并不属于本单位所有，而是属于艾芸等 292名广东海印永业（集团）股份有限公司的实际股东所有。为保护上述292名股东的利益，本单位申请并要求对上述股份予以限制出售，限售期间，本单位不得也不会出售或转让上述托管的股份。
②除受该292名实际股东的委托并要求办理过户至其名下情况外，本单位不会自行申请解售所托管股份；
③本单位不会也不得在上述托管的股份设定任何担保物权而向任何第三人提供担保；
④在代管期间，本单位不得也不会处置（包括转让、出售或任何形式的处分行为）上述所托管股份；
⑤在代管期间，本单位不会从事任何其他有损所托管的股份实际持有人与所托管股份有关的权益活动。
⑥本承诺书的限售期截至上述全部股份依法过户至上述 292名实际股东或其合法继承人名下时止。
3、因司法裁定而发生的第二次限售股份过户事项
茂名中院于2007年12月5日作出了《广东省茂名市中级人民法院民事裁定书（2007）茂中法审执字第 40-2号》（以下简称“《40-2号裁定书》”），具体裁定内容如下：“一、现登记在茂名报社工会 292名股东的 1,032,153股中,对其
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中的701,528股过户至艾芸等198名实际出资人名下；二、执行上述第一项内容后，对车鹏辉等 94名股东持有的 330,625股继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托管”。
根据以上茂名中院作出的《40-2裁定书》，中国结算深圳分公司于 2007年12月13日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事宜。具体情况详见公司于2007年12月24日披露的《广东海印永业（集团）股份有限公司关于72家法人持股司法裁定至实际出资人名下及有限售条件的流通股上市提示性公告》相关内容。
4、因司法裁定而发生的第三次限售股份过户事项
茂名中院于 2009年 8月 5日作出了《广东省茂名市中级人民法院民事裁定书（2007）茂中法审执字第 40-3号》（以下简称“《40-3号裁定书》”），具体裁定内容如下：“一、登记在茂名报社工会94名股东的330,625股（07、08年转增股后为 595,124股）中，对其中的 215,347股（转增后）过户至邓世好等 36名实际出资人名下。二、执行上述第一项内容后，对陈华琼等 58名股东持有的379,777股（转增后）继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托管”。
根据以上茂名中院作出的《40-3号裁定书》，中国结算深圳分公司于 2009年 8月 26日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事宜。具体情况详见公司于2009年9月15日披露的《广东海印永业（集团）股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》相关内容。
5、本次因司法裁定而发生的第四次限售股份过户事项
茂名中院于2013年4月16日作出了《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书（2007）茂中法审执字第 40-4号》（以下简称“《40-4号裁定书》”），具体裁定内容如下：“一、登记在茂名报社工会58名股东的379,777股中，对其中的 52,923股（转增后）过户至陈睿等 16名股东名下（其中有 2名继承人共同继承 1名实际出资人股份）。二、执行上述第一项内容后，对陈华琼等 43名实际出资人持有的326,854股（转增后）继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托管”。
根据上述茂名中院作出的《40-4裁定书》，中国结算深圳分公司于 2013年 4月 25日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事宜。具体情况详见公司于2013年6月28日披露的《广东海印永业（集团）股份有限公司限售股份解除
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限售提示性公告》相关内容。
6、本次因司法裁定而发生的第五次限售股份过户事项
茂名中院于2015年10月8日作出了《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书（2007）茂中法审执字第 40-5号》（以下简称“40-5号裁定书”），具体裁定内容如下：“一、登记在茂名报社工会43名股东的1242045股中，对其中的 21417股过户至吴汉林、20075过户至尤文军股东名下，共过户 41492股（见附件一）。
股东代码0899043444，证券代码：000861，简称：海印股份。二、执行上述第一项内容后，对陈华琼等 41名实际出资人持有的 1200553股（转增后）继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托管”。
根据上述茂名中院作出的《40-5裁定书》，中国结算深圳分公司于 2015年10月16日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事宜。据此，以上2名实际出资人所持 41,492股限售股份已具备解除限售条件，公司拟向深圳证券交易所提出上市流通申请。
（二）股改实施后至今公司解除限售情况：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2007年07月06日|2545名|21,565,224|19.38|
|2|2007年12月25日|198名|701,528|0.63|
|3|2009年09月15日|36名|215,347|0.044|
|4|2012年05月18日|1名海印集团|50,737,764|10.31|
|5|2013年05月18日|16名|52,923|0.0108|
|6|2014年11月26日|1名海印集团|437,896,304|36.98|
|7|2015年6月5日|6名|141,440,000|11.94%|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
中信建投证券作为海印股份本次股权分置改革的保荐机构，本着
勤勉尽责精神，对相关情况进行了核查，并发表意见如下：
广东海印集团股份有限公司公告（2015）
（一）相关股东严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
（二）相关股东未自行通过上市交易或者转让而出售其持有的有限售条件流通股份；
（三）海印股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
不适用。
八、其他事项
（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在占用公司非经营性资金的情况；
（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；
九、备查文件
广东海印集团股份有限公司公告（2015）
（一）解除股份限售申请表；
（二）中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司部分限售股份上市流通申请的核查意见。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十六日