潜能恒信能源技术股份有限公司
《章程》修订对照表
为进一步明确潜能恒信能源技术股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，充分结合公司实际情况，拟对《公司章程》第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中公司利润分配政策进行修改如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||条|||||
||||修改前||修改后|
||文|||||
|第174条||公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司实现的可供分配利润为基础向股东分配股利；2、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；3、公司实施利润分配，应优先考虑采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的方式1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。2、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。（三）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；||公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司实现的可供分配利润为基础向股东分配股利；2、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；3、公司实施利润分配，应优先考虑采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的方式1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。2、具备公司章程规定的现金分红条件的，优先采取现金分红的利润分配方式。（三）、利润分配期间间隔和比例公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期利润分配。满足法律法规及本章程规定的现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展前提下，可以进行中期现金分红。（四）、现金分红条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购||

|||
|-|-|
|（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）现金分红的比例在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，应当采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（五）股票股利分配的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。（六）利润分配的决策程序与机制1、公司董事会提出年度或中期利润分配预案，提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。3、公司因前述第（三）条规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会就不能分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（七）利润分配政策的调整1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形|买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（五）股票股利分配的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。（六）差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（七）利润分配的决策程序与机制1、公司董事会提出年度或中期利润分配预案，提交董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。3、公司因前述所规定的重大投资计划或重大现金支出特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不能分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|

|||
|-|-|
|成书面论证报告，并先经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采用提供网络投票等方式为公众股东参会表决提供条件。|（八）利润分配政策的调整1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并先经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采用提供网络投票等方式为公众股东参会表决提供条件。|

潜能恒信能源技术股份有限公司董事会