万方发展2014年第二次临时股东大会法律意见书 北京市广盛律师事务所
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关于万方城镇投资发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：万方城镇投资发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特做如下声明：
对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项
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议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集与召开程序
1、公司于 2014年 7月 16日召开了公司第七届董事会第十一次会议，决定于2014年8月1日召开公司2014年第二次临时股东大会。
公司董事会已 2014年 7月 17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议方式、参加会议对象等内容。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于 2014年 8月 1日下午2：45在在北京市朝阳区曙光西里甲 1号第三置业大厦 A座 30层大会议室举行。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 8月 1日上午 9:30至11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014年 7月 31日15:00至2014年8月1
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日 15:00期间的任意时间。
2、本次股东大会于 2014年 8月 1日下午 2:45时在北京市朝阳区曙光西里甲 1号第三置业大厦 A座 30层大会议室举行。会议由公司董事长张晖先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。网络投票的时间符合通知内容。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，参加本次临时股东大会会议的股东及股东代表共 24人，代表股份 139,255,024股，占公司股份总数的45.0109%。其中：1、出席现场会议的股东及股东授权代表 1人，代表股份 132,600,000股，占公司股份总数的42.86%；2、参加网络投票的股东及股东代表 23人，代表股份 6,655,024股，占公司股份总数的2.1509%。3、出席会议对象：（1）截至 2014年 7月 25日（星期五）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代表。（2）出席会议的其他人员为本所律师等。本所律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律法规
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和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取记名以现场投票和网络投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案：1、审议通过了《关于签署<债务重组合同>暨关联交易的议案》，由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避对该议案的表决。
表决结果：同意 6,655,024票，占参加网络投票的股东及股东代表总数的100.00%；反对 0票，占参加网络投票的股东及股东代表总数的0.00%；弃权 0票，占参加网络投票的股东及股东代表总数的0.00%。
2、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的的议案》，由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司回避对该议案的表决。。
表决结果：同意 6,655,024票，占参加网络投票的股东及股东代表总数的100.00%；反对 0票，占参加网络投票的股东及股东代表总数的0.00%；弃权 0票，占参加网络投票的股东及股东代表总数的0.00%。
3、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署关联对外担保相关协议的议案》
（1）审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<债务重组合同>的议案》
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表决结果：同意 139,255,024股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
（2）审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<债务重组担保合同>的议案》。
表决结果：同意 139,255,024股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
（3）审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<股权质押协议>的议案》。
表决结果：同意 139,255,024股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
（4）审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<关于增发股票质押及偿还债务安排协议>的议案》
表决结果：同意 139,255,024股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
（5）审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<印章监管协议>的议案》。
表决结果：同意 139,255,024股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃
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权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
（6）审议通过了《关于提请股东大会授权董事长签署<资金监管协议>的议案》。
表决结果：同意 139,255,024股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
经核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（下接签字页）
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