证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2017-037
福建新大陆电脑股份有限公司关于
限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁
条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次可解锁的限制性股票激励对象为14名，可解锁的限制性股票数量为90万股，占公司总股本的0.0959%；
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的议案》，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述
1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年9月1日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日，同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、公司董事会在授予股票的过程中,1名激励对象因离职丧失购买权，4名激励对象因个人原因放弃认购。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由1027万股减少到1007万股，授予对象由189名减少到184名。2014年10月28日，公司收到184位激励对象缴纳的出资款，共计人民币8861.6万元。致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次1007万股份已于2014年11月12日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。
6、公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2015年5月18日，其中授予16名激励对象113万股限制性股票，授予价格为19.47元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
7、2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司首次授予股份的数量由1007万股相应增加至1812.6万股，预留部分113万股相应增加到203.4万股。
缴款事项出具了验资报告。本次201.6万股已于2015年11月9日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。
9、公司于2015年10月13日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意182名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为718.99万股，占公司股本总额的0.768%。
10、2016年5月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，15名激励对象均满足解锁比例100%的条件。公司于2016年5月17日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的议案》，同意15名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为100.8万股，占公司股本总额的0.1074%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
11、公司于2016年8月15日分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销曹炜、吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌、张望珍等5人合计22.248万股限制性股票。
12、2016年9月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，激励对象吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌在考核期内主动离职，不予解锁；激励对象张望珍个人层面的解锁比例为50%；激励对象郭强、林默彬、蔡怀琳、吴淑君、夏鸣个人层面的解锁比例为80%；其他激励对象的考核结果均在良好以上，满足第二期解锁比例100%的条件。公司于2016年10月18日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁的议案》，同意180名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，解锁数量为531.954万股，占公司股本总额的0.567%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
成22.248万股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由938,621,998股变更为938,399,518股。
14、2017年3月27日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销张望珍、邱有森、林建平、奚君武、陈峰、郭强、蔡怀琳、林默彬、夏鸣、吴淑君等10人合计23.706万股限制性股票。
15、2017年5月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，激励对象奚君武在考核期内主动离职，不予解锁；其他14名激励对象均满足解锁比例100%的条件。公司于2017年6月6日分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的议案》，同意14名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，解锁数量为90万股，占公司股本总额的0.0959%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、本次限制性股票激励计划预留部分设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）公司限制性股票激励计划预留部分自授予日起的12个月为股票锁定期，锁定期后 24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获限制性股票总量的50%和50%。
公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票预留部分授予日为2015年5月18日。
公司预留的限制性股票第二个锁定期于2017年5月18日届满。
（二）激励计划预留部分设定的第二个解锁期解锁条件达成情况说明
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|股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|达成情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩考核要求：相比2013年，2016年净利润增长率不低于45%，2016年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润增长率不低于60%，2016年的净资产收益率不低于13.5%（以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。|2016年，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于2011-2013年的平均水平且为正；公司2016年净利润为40,197.12万元，同比2013年增长85.76%；2016年扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润为26,458.31万元，同比2013年增长122.66%；2016年的净资产收益率为16.45%。综上，公司业绩考核符合解锁条件。|
|4、业务单元业绩考核要求：激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解锁比例。|各激励对象所处的业务单元均完成相应的考核业绩。|
|5、激励对象业绩考核要求：当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。|激励对象奚君武在考核期内主动离职，不予解锁；其他激励对象的考核结果均在良好以上，满足第二期解锁比例100%的条件。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划中规定的限制性股票预留部分第二
个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留的限制性股票第二期解锁的
相关事宜。
三、限制性股票预留部分第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股
票数量
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|姓名|职务|获受限制性股票数量（万股）|已解锁限制性股票数量（万股）|本期计划可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|刘清涛|总经理、战略中心总经理|45|22.5|22.5|0|
|王栋|董事会秘书、市值中心总经理|16.2|8.1|8.1|0|
|公司中层管理人员（13人）||140.4|70.2|59.4|10.8|
|合计||201.6|100.8|90|10.8|

注：1、经公司董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象奚君武在考核期内主动离职，不予解锁。因此，本次公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁实际人员14人，解锁股数90万股。
2、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的刘清涛、王栋所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留部分第二个
解锁期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预留部分第二个
解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：本次可解锁
激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）及公司限制性股票激励计划等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司限制性股票激励计划中关于预留限制性股票第二期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁14名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们作为公司的独立董事，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票预留部分第二期解锁的相关
事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司14名激励对象解锁资格合法有效，满足公司预留限制性股票第二个解锁期解锁的条件，公司预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票预留部分第二期解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划预留部分第二期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票激励计划预留部分第二期解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司限制性股票激励计划的有关规定；公司据此可对激励对象获授的限制性股票进行第二期解锁。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第三十次会议决议；
2.公司第六届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的独立意见；
事项的法律意见书。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司董事会