证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-052号天音通信控股股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）限制性股票激励计划经公司 2016年 2月 26日召开的第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过及 2016年 3月 14日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过。公司于 2016年 4月 8日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2016年4月8日为授予日，现将相关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本计划涉及的原激励对象共计 150人，激励对象人员名单及分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|严四清|副董事长、常务副总经理|107.86|6.979%|0.114%|
|易江南|副总经理|10.90|0.705%|0.012%|
|孙海龙|董事会秘书|58.83|3.807%|0.062%|
|周建明|财务负责人|18.88|1.222%|0.020%|
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务人员（146人）||1194.38|77.287%|1.261%|
|预留||154.54|10.000%|0.163%|
|合计||1545.39|100%|1.632%|

4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.40元；
5、解锁时间安排
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2016年净利润不低于1.3亿元|
|第二个解锁期|公司2017年净利润不低于2.3亿元|
|第三个解锁期|公司2018年净利润不低于3.3亿元|

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办
法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“C”或者之上，才能全额或者部分
解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“D”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、2016年 2月 26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
2、2016年3月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
3、2016年4月8日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2016年4月8日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、对限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行调整的情况
因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过，本公司对首次授予的对象和数量作出了相应的调整。具体如下：（一）调整原因
部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
原 150名激励对象中，有 29人因个人原因自愿放弃认购本次计划限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由150名变更为121名，调整后的激励对象均为公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司有 29名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为 199.06万股；调整后，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由1545.39万股调整为1324.21万股，减少221.18万股。其中：拟首次授予的限制性股票数量由1390.85万股变更为1191.79万股，预留的限制性股票数量由154.54万股变更为132.42万股。
根据公司 2016年度第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交公司股东大会审议。
除上述调整外，公司本次授予计划与已披露的计划不存在差异。
四、本次激励计划的授予情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司于 2016年 4月 8日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》决定首次授予具体情况如下：
1、本次权益授予日为2016年4月8日。
2、本次授予的激励对象共 121人，首次授予 1191.79万股，约占公司股本总额的1.259%。分配明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|严四清|副董事长、常务副总经理|107.86|8.145%|0.114%|
|易江南|副总经理|10.90|0.823%|0.012%|
|孙海龙|董事会秘书|58.83|4.443%|0.062%|
|周建明|财务负责人|18.88|1.426%|0.020%|
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务人员（117人）||995.32|75.163%|1.051%|
|预留||132.42|10.000%|0.140%|
|合计||1324.21|100%|1.398%|

3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为5.40元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、监事会对首次激励对象名单核实情况
为核实公司激励对象是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
（1）因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，同意对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的对象和数量作出的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。
（2）本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合
法、有效。
综上，监事会经审议同意以 2016年 4月 8日为股权激励首次授予日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的 121名激励对象，授予 1191.79万股限制性股票。
六、独立董事关于公司向股权激励对象首次授予限制性股票事项发表的独立意见
我们作为天音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，基于审慎负责的态度和独立判断的立场，对公司向股权激励对象首次授予限制性股票事项发表独立意见如下：
1、鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的首次授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授予董事会决策的范围内，对首次授予对象及数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行相应的调整。
2、本次限制性股票的首次授予日为2016年4月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第 3号-股权激励及员工持股计划》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、审议本议案时，关联董事进行了回避表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划首次授予日为 2016年4月8日。
七、律师的法律意见
北京市君合律师事务所关于公司股权激励计划授予事项出具的法律意见如下：
本所律师认为，本次股权激励计划的调整及授予事项已履行必要的审批程序，
符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的相关规定，本次股权激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续；本次股权激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定；《限制性股票激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
八、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营
成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（30% :30% :40%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2016年4月8日，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|1191.79|1331.35|395.19|526.93|286.28|105.09|17.86|

激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
因实施本次首次授予限制性股票激励计划发行人民币普通股（A股）股票公司将实际募集资金6,435.6660万元，该部分资金计划用于补充公司流动资金。
十、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司向股权激励对象首次授予限制性股票事项发表的独立意见；
4、监事会关于首次授予限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、北京市君合律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月八日