光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-073光正集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、公司第三届董事会第七次会议审议通过了以人民币 3,040万元转让全资子公司上海冠顶投资有限公司100%股权给公司控股股东
光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）的交易事项。
2、关联董事周永麟先生和冯新先生回避表决。
3、本次转让股权事宜完成后，公司不再持有上述公司股权。
一、关联交易概述：
为盘活公司资产，集中资源发展优势业务，公司拟将持有上海冠顶投资有限公司100%的股权经审计评估后转让给光正投资有限公司。
双方于本次董事会审议通过后签署正式的股权转让协议。
光正投资为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第七次会议于 2015年 12月 24日以通讯方式召开，会议以 7票同意； 0票反对；0票弃权， 2票回避（公司关
联董事周永麟、冯新回避表决）审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。
该笔关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
光正集团股份有限公司
二、关联方介绍：
1、公司名称：光正投资有限公司
2、注册地址：新疆乌鲁木齐经技术开发区迎宾路 154号迎宾丽舍小区 33-4-303室。
3、法定代表人：冯新
4、注册资本：5,000万元
5、统一社会信用代码：916501007223747762
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证件后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、经营期限：2000年 07月 4日至******
9、主要经营状况及最近一年及一期的财务报表：
截至 2015年 9月 30日，光正投资资产总额 39,750万元，净资产 3,907万元，具体财务数据见下表：
（单位：万元）
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|项 目||2014年||2015年9月末|
|总资产|36,730.4||39,750.6||
|总负债|31,393.6||35,842.9||
|所有者权益|5,336.7||3,907.6||

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|营业收入|0|0|
|利润总额|-1,031.7|-1,662.8|
|净利润|-1,031.7|-1,662.8|

三、交易标的具体情况：
1、公司名称：上海冠顶投资有限公司
2、注册地址：上海市杨浦区鞍山支路 9号 269室
3、法定代表人：周永麟
4、注册资本：2,500万元
5、营业执照注册号码：310110000495681
6、企业法人组织机构代码：69161714-8
7、企业类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
8、经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨询，企业管理。
9、交易标的近期主要财务指标
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|主要项目||2014 年12月31日||2015年 11月30日|
|资产总额|25,150,604.79||25,023,909.77||
|负债总额|142,480.56||188,973.00||
|净资产|25,008,124.23||24,834,936.77||
|流动负债总额|142,480.56||188,973.00||
|银行贷款总额|-||-||
|主要项目||2014年度||2015年1月-2015年11月|
|营业收入|360,900.00||300,750.00||
|利润总额|218,146.00||-172,849.33||
|净利润|215,603.37||-173,187.46||

公司不存在为上海冠顶投资有限公司提供担保、委托理财以及占用公司资金等情况。
公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分
所对标的公司截止到 2015年 11月 30日的财务报表进行了审计并出
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具了标准无保留的审计报告（信会师新报字【2015】第 00061号）。
经公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《光正集团股份有限公司拟转让股权所涉及上海冠顶投资有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1614号）确认：在评估基准日 2015年 11月 30日，被评估单位上海冠顶投资有限公司申报的总资产账面价值为 2,502.39万元，总负债 18.90万元，净资产 2,483.49万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 3,062.42万元，总负债18.90万元，净资产为3,043.52万元，净资产增值560.03万元，增值率22.55%。
四、股权转让协议主要内容：
（一）股权转让的份额、转让价款、支付方式：依据具有证券从业资格的审计评估机构出具的审计评估报告，转让方自愿将其在标的公司中所持有的100%股权以 3,040万元人民币的价款转让给受让方。
受让方同意受让且已对本次受让股权事宜于本协议签署之日已获得
其相应决策机构的同意。
股权转让协议项下的股权转让价款应于本协议签署之日起 2日
内由受让方一次性支付给转让方。
（二）股东身份的取得：协议项下转让的股权和其所附的权利，在满足下述全部条件之日起转让予受让方，受让方同时获得标的公司股东身份，按照《中华人民共和国公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定行使股东权利、享受股东权利、并承担相应股东义务。（1）本协议签署生效；（2）转让方就本次股权转让事宜获得转让方公司董
事会审议通过；（3）受让方已按期足额支付全部股权转让款；
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（三）工商变更登记手续办理：转让方承诺在本协议签署之日起5个工作日内向标的公司所在地的工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记。为此目的，受让方承诺签署和/或提供与股权转让有关的所有必须的文件，同时保证这些文件的真实性和有效性。如果登记机关要求各方对本协议或对与股权转让有关的其他文件进行修改，则各方应当在不违反本协议的目的的前提下，根据登记机关的要求对有关的文件进行修改。转让方、受让方应积极及时提供办理变更登记所需要的一切文件资料，并相互给与积极配合或协助。
（四）股权转让后，由受让方履行并依法承担原转让方在标的公司中的一切权利、义务及责任，包括转让前标的公司债权债务。
（五）违约责任：受让方若未按本协议约定的期限如数缴付股权转让价款时，应支付违约金，违约金为合同总金额的20%。
（六）费用承担：与此次股权转让相关的费用依照法律规定各自承担。
（七）协议生效：本协议自各方签署且经转让方董事会就本次股权转让事宜审议通过后生效。
五、本次股权转让对上市公司的影响
本次股权转让行为使得上市公司剥离了部分非主营业务，优化公司资产结构，有利于公司更加专注于未来核心资产的经营长远发展，更好地保护中小股东利益。
本次股权转让对公司 2015年度经营业绩的影响：如果本次交易能在 2015年 12月 31日之前完成，将影响 2015年度归属于母公司的
净利润约 500万元。
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六、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易予以事前认可并发表独立意见：经过认真审议，我们认为公司本次向关联方转让全资子公司100%股权，旨
在进一步专注公司主业，优化公司资产结构，提升盈利能力，促进公司长远发展。本次股权转让定价参照审计和评估的结果，经交易双方协商确定，未有损害公司利益、中小股东权益的情形，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的规定。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次股权转让行为系正常经营的偶发性关联交易，未违背公司的相关承诺事项。我们同意公司本次股权转让行为。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司董事会审议通过的与同一关联人之间发生的各类关联交易总金额为 3,040万元。
八、备查文件
1．光正集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2．光正集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3．光正集团股份有限公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4．光正集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会
议相关事项的独立意见；
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5．《股权转让协议书》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会2015年12月24日