思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）思美传媒股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
2014年12月
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计300万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8,531.9509万股的3.52%；其中首次授予权益270万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的3.17%；预留30万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.35%。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、本激励计划的有效期48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
6、本计划的激励对象为公司核心经营管理人员，不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属。
7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为28.08元。首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）56.15元的50%确定。
本激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。
10、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。
11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）目录
第一章释义 .................................................................................................................................. 6第二章实施激励计划的目的 ....................................................................................................... 7第三章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 8第四章股权激励计划具体内容 ................................................................................................. 10第五章公司授予权益、激励对象解锁的程序 ........................................................................... 19第六章公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................... 20第七章公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................................... 21第八章限制性股票回购注销的原则 ........................................................................................... 23第九章附则 .................................................................................................................................. 25
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|思美传媒、本公司、公司|指|思美传媒股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|以股份公司股票为标的，对公司核心经营管理人员进行的股权激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的股份公司的公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则》|
|《公司章程》|指|《思美传媒股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元/万元|指|人民币元，人民币万元。|

思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员的主动性和创造性，为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员。核心技术、业务、管理人员是指在公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心技术、业务和管理骨干员工。上述人员在公司内部有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计67人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员共3人；
（二）核心技术、业务、管理人员64人。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》
预留部分将在本计划首次授予日起24个月内授予。预留部分的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，具体包括以下情况：
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）1、首次授予日后12个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时，尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、其他做出突出贡献的员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并与公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第四章 股权激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司新股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计300万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8,531.9509万股的3.52%；其中首次授予权益270万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的
3.17%；预留30万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.35%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|占授予股票总数的比例|占公司总股本的比例|
|潘海强|副总经理、董事会秘书|15.00|5.00%|0.18%|
|张国昀|副总经理、财务总监|15.00|5.00%|0.18%|
|余欢|董事、助理媒介购买总监|4.00|1.33%|0.05%|
|核心技术、业务、管理人员（共计64人）||236.00|78.67%|2.76%|
|预留限制性股票||30.00|10.00%|0.35%|
|合计||300.00|100.00%|3.52%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留限制性股票的授予日由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之一起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月、36个月，预留限制性股票的锁定期分别不低于12个月、24个月，均自授予之日起计算。
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，且不得在下列任一期间办理限制性股票解锁：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格为每股28.08元。首次授予限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）56.15元的50%确定。
本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。
六、限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；
（1）股份公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第一次解锁|相比于2014年，2015年营业收入增长不低于15%，相比于2014年，2015年净利润增长不低于15%。|
|首次授予限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|相比于2014年，2016年营业收入增长不低于30%，相比于2014年，2016年净利润增长不低于30%。|
|首次授予限制性股票第三次解锁/ 预留限制性股票第二次解锁|相比于2014年，2017年营业收入增长不低于50%，相比于2014年，2017年净利润增长不低于50%。|

锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。
（2）个人业绩考核要求
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、D、E六档。其中 S档考核等级为卓越，须做出重大贡献并且在公司办公系统上发布通告的人员方有资格评为 S级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C档以上（70分以上），则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档及以下（70分以下），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。考核结果等级分布：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|等级|卓越S|优秀 A|良好B|合格C|需改进 D|不合格E|
|分数|95以上|90以上|80-89|70-79|60-69|60分以下|

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或授予数量后，应及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（3）若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向公司董事会出具专业意见报告书，并及时公告。
八、限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票激励计划成本进行确认和计量：
（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）锁定期会计处理：在锁定期的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日的会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分限制性股票未被解锁，则由公司回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
公司向激励对象首次授予限制性股票270万股，根据公司目前股价和授予价格为基础，按照相关估值工具确定的上述限制性股票激励计划的总成本为3,495.23万元，上述成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）确认，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票（万股）|股权激励总费用|第一周年|第二周年|第三周年|
|270|3,495.23|2,206.70|902.14|386.39|

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，相关成本将在管理费用中列支，将对本计划有效期内公司各年净利润有所影响，从而对绩效考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将明显高于因其带来的费用增加。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第五章公司授予权益、激励对象解锁的程序
一、本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权益义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司按上述惩罚性条款执行。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第六章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权。公司按本计划规定对激励对象进行个人绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将授予价格回购授予的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第七章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由股份公司按本激励计划的规定回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在股份公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（五）激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票回购注销的原则
一、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
0
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即
1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；N为每股的缩股比例（即1股股份公司股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
0
整后的每股限制性股票回购价格。
（五）增发
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
三、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
思美传媒股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第九章附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、股份公司股东大会审议通过后生效。
2、本计划由公司董事会负责解释。
思美传媒股份有限公司董 事 会2014年12月16日