国金证券股份有限公司
关于
广东世荣兆业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年三月
重要声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）接受广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“世荣兆业”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对世荣兆业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
目 录
重要声明........................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4第一节本次交易概述 ................................................................................................. 5一、本次交易基本情况................................................................................................ 5二、本次交易的决策过程............................................................................................ 6第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................. 9一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况............................................................................................ 9二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 9三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 9四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 10五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 10六、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 10第三节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 12
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
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第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
世荣兆业向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业23.75%股权。本次交易完成后，世荣兆业持有世荣实业100%的股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为世荣兆业董事长、实际控制人梁社增之子梁家荣。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的《评估报告》，以 2014年 3月 31日为评估基准日，标的公司股权全部权益的账面价值 61,519.10万元，评估值 435,812.13万元，评估增值 374,293.03万元，增值率608.42%。标的公司23.75%的股东权益价值（即目标资产）的评估值为103,505.38万元。
目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为102,853.00万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为梁家荣。
4、发行价格
本次发行股份的定价基准日为世荣兆业第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 6.31元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。本次发行股票购买资产部分的发行数量为163,000,000股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的金额为 1,028,530,000元，发行的股份数量为 163,000,000股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、锁定期安排
梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为 36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
7、上市地点
本次发行股票上市的交易所为深圳证券交易所。
二、本次交易的决策过程
（一）世荣实业其他股东对本次股权转让的同意情况
世荣实业股东仅为世荣兆业与梁家荣，无其他股东，本次股权转让不存在世荣实业其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年 6月 9日，世荣兆业召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，相关关联董事进行了回避。
2014年 6月 25日，世荣兆业召开的 2014年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于审议公司相关主体对承诺事项进行规范的议案》、《关于修订公司〈章程〉的议案》等相关议案。
根据2014年6月25日世荣兆业2014年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》之授权，2014年 12月 29日，世荣兆业召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案之过渡期损益归属的议案》。
（三）本次交易已取得中国证监会批准
2015年 1月 27日，中国证监会下发了“证监许可【2015】130号”《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为世荣实业23.75%的股权。
2015年 2月 3日，世荣实业召开股东会并作出决议，同意梁家荣将其持有的世荣实业23.75%的股权转让给世荣兆业。同日，世荣实业就本次股权转让事宜完成了工商变更登记，并取得了变更后的营业执照。
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，世荣实业成为世荣兆业的全资子公司。
（二）债权债务处理情况
本次交易标的资产为世荣实业23.75%的股权，不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
2015年2月4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2015】40020002号”《验资报告》，截至2015年2月3日，世荣兆业已收到梁家荣投入的价值为1,028,530,000元的股权，按每股发行价格6.31元折合股份 163,000,000股，变更后的注册资本为809,095,632元。
2014年2月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，世荣兆业不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易对方已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形，相关协议及承诺的履行不存在实质性法律障碍。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次股份发行后尚有如下后续事项：
1、世荣兆业尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：世荣兆业发行股份购买资产相关后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已经完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等手续，该后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行定价符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，世荣兆业符合发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐世荣兆业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》之签章页）
项目主办人：
夏跃华 周军军 丁峰
项目协办人：
陈佳林
国金证券股份有限公司2015年3月3日