北京梅泰诺通信技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：梅泰诺
股票代码：300038
信息披露义务人（一）：上海诺牧投资中心（有限合伙）
住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室信息披露义务人（二）：张志勇
通讯地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7-8层
信息披露义务人（三）：张敏
通讯地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7-8层
权益变动性质：增加
签署日期：2016年9月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京梅泰诺通信技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京梅泰诺通信技术股份有限公司拥有权益。
四、涉及本次权益变动的重组事项已经梅泰诺第三届董事会第十七会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易以及审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份的义务；（2）中国证监会核准本次交易。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6第三节本次权益变动的目的及决策 ......................................................................... 11第四节本次权益变动方式 ....................................................................................... 13第五节资金来源 ..................................................................................................... 35第六节后续计划 ..................................................................................................... 36第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................ 38第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 41第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 42第十节信息披露义务人的财务资料 ......................................................................... 44第十一节其他重要事项 ........................................................................................... 45第十一节备查文件 .................................................................................................. 46信息披露义务人声明 .................................................................................................. 47
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人的基本情况
（一）上海诺牧基本情况
1、基本情况
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|公司名称|
|成立时间|
|营业期限|
|认缴出资额|
|执行事务合伙人|
|主要经营场所|
|统一社会信用码|
|经营范围|
|备案情况|

:注：截至本报告书签署日，上海诺牧的减资已经登报公示，但尚未完成工商登记，减资完成后，上海诺牧的认缴出资额将减少为11.6167亿元人民币。
2、上海诺牧的股东及股权结构
（1）上海诺牧的股权结构
截至本报告书签署日，上海诺牧股权结构如下：
（2）上海诺牧的实际控制人
根据上海诺牧《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直接及通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00万元财通资产“瑾瑜并购 1号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额的91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，张志勇实际控制上海诺牧。
3、上海诺牧的控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，上海诺牧主要投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||投资比例|经营范围或主营业务|
||31亿元||99.00%|||
||51亿元||99.00%|||

4、上海诺牧的主要财务情况
上海诺牧成立于2016年2月23日，主要从事股权投资。截至本报告书签署日，除持有宁波诺鑫、宁波诺信股权外，尚未投资其他企业。
5、上海诺牧主要管理人员情况
截至本报告书签署日，上海诺牧的执行合伙人为宁波诺裕泰翔投资管理有限公司，委派代表为张志勇。
6、上海诺牧最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，上海诺牧已出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，上海诺牧不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（二）张志勇基本情况
1、基本情况
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|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|

2、张志勇最近 5年内的主要职业和职务情况
2009年2月至今，张志勇先生任梅泰诺董事长。
3、张志勇最近 5年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署日，张志勇已出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、张志勇所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除梅泰诺以外，张志勇近三年对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例/出资||
|序号||投资对象|主营业务|||职务/关系|
||||||份额（%）||
||北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）||项目投资、投资管理、资产管理|17.40|||
||北京金科君创投资管理有限公司||投资管理、投资咨询|5.00|||
||宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）||项目投资、投资管理、资产管理|99.90|||
||宁波诺裕泰翔投资管理有限公司||投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询|90.00|||

5、张志勇在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，张志勇、张敏夫妇合计持有梅泰诺49,746,600股，占比26.13%，为梅泰诺的实际控制人。除以上情况外，张志勇未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）张敏基本情况
1、基本情况
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|-|
|姓名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|

2、张敏最近 5年内的主要职业和职务情况
2009年2月至今，张敏女士任梅泰诺董事、副总裁。
3、张敏最近 5年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署日，张敏已出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、张敏所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除梅泰诺以外，张敏近三年无其他对外投资。
5、张敏在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，张志勇、张敏夫妇合计持有梅泰诺49,746,600股，占比26.13%，为梅泰诺的实际控制人。除以上情况外，张敏未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的一致行动关系
张志勇为上海诺牧的实际控制人，张志勇和张敏系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，张志勇、张敏和上海诺牧为一致行动人。
第三节 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的原因及目的
本次交易，梅泰诺拟通过发行股份及支付现金购买宁波诺信100%股权并募集配套资金。上市公司拟通过收购宁波诺信间接收购BBHI，进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局，做大做强互联网营销业务，加速向“移动互联时代的综合服务提供商”的战略转型。
本次交易中，信息披露义务人上海诺牧以其持有的宁波诺信99.00%的股权认购梅泰诺非公开发行的股份。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置梅泰诺股份的计划
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的增持计划。但在未来 12个月内，依据法律法规的规定和市场情况，信息披露义务人可能增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。
2、上海诺牧承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、本次权益变动已履行的决策程序
2016年5月25日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境外投资证书第N3302201600155号”《企业境外投资证书》。
2016年 6月 6日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁波诺裕将其合计持有的宁波诺信100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受让权。
2016年 6月 14日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年 6月 21日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016年 6月 14日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016年 7月 13日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的“发改办外资备[2016]325号”《项目备案通知书》。
2016年 8月 31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
2016年 9月 29日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次交易中，上海诺牧以其持有的宁波诺信的股权认购上市公司非公开发行的股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易前，张志勇、张敏夫妇合计持有上市公司 49,746,600股，占比26.13%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上海诺牧将获得 210,000万元人民币现金及 126,888,217股上市公司股票，持股数占比发行后总股本的39.99%，上海诺牧成为上市公司控股股东。根据上海诺牧《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直接及通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00万元财通资产“瑾瑜并购 1号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额的91.74%，财通资产“瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容2016年6月21日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》。2016年8月31日，上市公司与交易对方签
署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。2016年9月29
日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
（一）合同签订与签订时间
2016年 9月 29日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
各方同意，本次整体交易的方案如下：
上市公司以发行股份及支付现金的方式，购买上海诺牧、宁波诺裕合计持有的宁波诺信100.00%股权，且在BBHI2019年度审计报告出具后30个工作日内，上海诺牧、宁波诺裕应促使宁波诺鑫通过诺祥投资有限公司将持有 BBHI的1股股权无条件的赠与给上市公司。
上市公司发行股份及支付现金收购资产的同时，进行配套融资，即向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过34亿元。
各方确认，本次重大资产重组不以配套募集资金的募集成功实施为前提，最终配套募集资金募集成功与否不影响本次重大资产重组的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则上市公司可以采取其他形式筹措资金。
（三）标的资产
本次交易项下的标的资产为上海诺牧、宁波诺裕合计持有的宁波诺信100.00%股权。截至协议签署日，宁波诺信的基本情况为：成立于2016年3月24日；统一社会信用代码为91330206MA281NWA1C；住所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1717室；注册资本为 510,000万元；经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至协议签署之日，宁波诺信的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称||认缴资本（万元）|持股比例（%）|
||504,900.00|||
||5,100.00|||
||510,000.00|||

除协议约定的上海诺牧、宁波诺裕应继续履行的义务之外，自宁波诺信交割日起，上市公司成为宁波诺信的唯一股东，持有宁波诺信100.00%的股权，享有与之相关的一切权利和利益，承担与之相关的责任和义务。
（四）本次交易对价
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。根据中和出具的《宁波诺信资产评估报告》【中和评报字（2016）第 BJV1013号】，标的资产的评估值为 605,800.37万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的交易对方为间接收购 BBHI股权所筹资资金的资金成本及所聘请中介的成本，经各方协商，标的资产的总对价确定为630,000万元，由梅泰诺以非公开发行的股票及现金形式予以支付。
（五）发行股份及支付现金购买资产
1、各方同意，本次交易项下，上市公司向上海诺牧、宁波诺裕支付的对价方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|||||股权比例||交易对价||||||
|序号||名称||||||现金对价金额||股份对价金额|股份对价数量|
|||||（%）||（万元）||||||
|||||||||（万元）||（万元）|（股）|
||上海诺牧||99.00||623,700.00||203,700.00||420,000.00|||
||宁波诺裕||1.00||6,300.00||6,300.00||-|||
||||100.00||630,000.00||210,000.00||420,000.00|||

2、发行股份购买资产
（1）发行股份种类和面值
本次发行的股份发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为非公开发行，发行对象为上海诺牧。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）的90%，即33.10元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格作相应的调整。
（4）发行数量
本次发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=本次交易对价中股份支付部分÷发行价格。
各方同意，本次发行股份数量合计为126,888,217股。最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
各方同意，本次发行中，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，具体发行情况为：
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|序号||股东名称||持有宁波诺信股权比例（%）|上市公司支付股份对价（股|）|
||上海诺牧||99.00||||
||宁波诺裕||1.00||||
||||100.00||||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
各方同意，发生上述调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与本次交易独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（5）上市地点
本次发行的股份拟上市地点为深圳证券交易所。
（6）锁定期
上海诺牧通过本次发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，本次重大资产重组完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组股份发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组股份发行价格的，股票的锁定期自动延长至少6个月。
若上海诺牧基于本次发行所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
（7）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例享有。
3、支付现金购买资产
各方同意，本次交易的现金支付对价部分由上市公司按照协议约定的金额按照下述方式支付：①在上市公司为本次交易配套募集发行完成之日起30个工作日内按照上海诺牧、宁波诺裕在宁波诺信的持股比例向上海诺牧、宁波诺裕分别支付现金对价的50%；②在上述款项支付之日起 6个月内，按照上海诺牧、宁波诺裕在宁波诺信的持股比例向上海诺牧、宁波诺裕分别支付现金对价的50%。
（六）标的资产的交割
1、标的资产的交割
各方同意，上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后30个工作日内，完成上海诺牧、宁波诺裕将持有的宁波诺信100.00%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
上海诺牧、宁波诺裕应在资产交割日向上市公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，上海诺牧、宁波诺裕应促使宁波诺信履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
2、各方同意，上市公司应在资产交割日后 30个工作日内按照交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至上海诺牧名下及新增股份上市交易的手续，且应履行相关信息披露程序，上海诺牧应提供必要的文件和帮助。
（七）过渡期期间损益及相关安排
1、期间损益的处理
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前宁波诺信的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对宁波诺信进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务在资产交割之日起 90日内完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产所产生的利润或因其他形式增加的净资产归上市公司所有，若产生亏损，则在上述审计报告出具后5个工作日内，由上海诺牧、宁波诺裕按连带责任的方式以现金形式分别向上市公司全额补足。
2、在过渡期期间，上海诺牧、宁波诺裕应对宁波诺信以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，除已获上市公司书面同
意外，上海诺牧、宁波诺裕并应促使宁波诺信及其各下属公司（包括 BBHI及其下属公司）承诺不实施以下事项：
（1）对各公司的组织性文件（包括章程等）进行任何修订；
（2）发行、出售、授予、质押或以其他方式处置目标公司或其任何子公司的权益，在目标公司或其任一下属公司股本上设置担保或使其负担任何现存的担保权益，或授予任何期权、认股权、购买权、可转换成该等股权或相关权益的任何利益或针对该等股权或相关权益的任何可转换的、可置换或可行权的其他工具；
（3）通过任何吸收合并、新设合并、重组、清算或解散宁波诺信或其任何下属公司的计划，代表宁波诺信或其任何子公司提交联主管法域内破产法的任何条款项下的破产申请，或同意提交任何类似法律项下的针对宁波诺信或其任何下属公司的任何破产申请；
（4）设立任何下属公司；
（5）（A）宣布、预留或支付（向宁波诺信或另一下属公司的除外）针对或有关于宁波诺信或任何下属公司的股权或其他证券的任何股息或进行任何其他分配，除非该等股息或分配经过上市公司书面同意的，或（B）回赎、回购或另行买回、拆分、合并或重新分类宁波诺信或任何下属公司的股本，或变更宁波诺信或任何下属公司的股本结构；
（6）修改任何会计方法、原则或惯例，但按照《股份购买总协议》允许的或法律要求的或中国通用会计准则或国际会计准则的变更要求进行的修改除外；
（7）在任何重大方面修改有关应收账款或应付账款的政策或惯例，或未按照以往惯例管理营运资金；
（8）（A）加速到期、终止、撤销、续展、修订任何重大合同，放弃或豁免任何重大合同项下的权利或义务或以其他形式修改任何重大合同，或（B）在任何情况下签署在《股份购买总协议》生效之日仍然有效且将会构成《股份购买总协议》项下重大合同的任何合同，但在正常经营过程中签署的合同除外；
（9）进行单笔超过250,000美元或等值人民币的资本性支出；
（10）承担对任何其他主体的任何债务或责任，或为该主体的任何债务或责任提供担保；
（11）在宁波诺信或其任何下属公司任何财产或资产（包括有形资产、无形资产）之上设置单笔超过500,000美元的任何担保权益；
（12）对任何主体进行任何资本性投资或提供任何贷款或豁免任何主体的债务；
（13）出售、出租、质押、弃置、转让或以其他方式处置宁波诺信或任何下属公司的任何资产、财产或权利，但在正常营业过程中进行的且单笔不超过250,000美元或年度合计不超过500,000美元的资产出售除外；
（14）（A）弃置、任由失效、出售或转让任何宁波诺信注册知识产权或任何未注册的宁波诺信知识产权的重要组分，包括因（1）未能实施或责成实施所有可适用的申请、登记和其他行为，或（2）未能支付或责成支付为了维持知识产权存续或保护其在该等知识产权中的权益所必要的所有费用和税赋；（B）向任何主体授予针对任何宁波诺信知识产权的任何许可，但在正常经营过程中按照与宁波诺信的标准格式协议没有重大偏差的任何协议，向宁波诺信或其任何下属公司的客户授予的任何宁波诺信软件的非排他许可则除外；（C）与任何第三方共同开发、创造或发明任何知识产权，但根据协议约定宁波诺信或其下属公司将取得该等知识产权全部权利的情形除外；或（D）披露、或容许披露任何保密知识产权，除非该等知识产权受到免受进一步披露的任何保密或不披露条款承诺的保护；
（15）直接或间接购买或收购（包括以吸收合并、新设合并或收购股份或资产或任何其他业务联合的方式）任何公司、合伙、其他业务组织或其分支或任何其他业务，或在任何主体中的任何股权，但根据《股份购买总协议》所约定进行的交易除外；
（16）以单笔金额超过250,000美元或等值人民币或年度合计超过500,000美元或等值人民币的价格购买、租用或以其他形式取得资产，但因正常经营需要租用设备或正常采购的除外；
（17）开始任何新的业务或停止从事任何现有的业务；
（18）和解、支付、清偿或履行任何法律程序，如果和解、支付、清偿或履行将会（A）要求宁波诺信或任何下属公司支付超过 250,000美元或等值人民币的金额，或（B）针对宁波诺信或任何子公司的经营或业务设置任何重大限制或限定；
（19）增加对核心员工的福利或薪酬，增加对宁波诺信或下属公司的任何其他雇员应付的福利或薪酬；聘用或解聘宁波诺信或下属公司的任何高级管理人员、高级职员或董事的；或通过或修改任何福利计划，但在每一情形下，为了本款之目的，在正常经营过程中进行的除外；
（20）做出、修改或解除与税务有关的任何选择或推定选择，和解或妥协与税务有关的任何法律程序，同意调整任何税务属性，放弃针对退税的任何权利或主张，同意延长或放弃适用于任何税、纳税申报表或税赋权利主张的任何时效期间，修订任何纳税申报表，签署任何针对税的完结协议，或对其任何重大税务会计政策或程序做出重大修改，除非该等行为据合理预期可能会对上市公司、宁波诺信或任何子公司造成任何负面影响；
（21）开始任何法律程序，但在正常经营过程中的或《股份购买总协议》所明确约定的除外；
（22）与宁波诺信或任何下属公司的任何股东、董事、高级职员或雇员或其任何关联方达成任何交易；
（23）终止、任由失效或实质性修订或调整宁波诺信或任何下属公司维续的任何重大保单，除非该保单已被合理可比的保单取代；
（24）授权、决定、承诺、同意（通过合同或其他方式）实施上述条款所
述之行为，或变得有义务必须实施上述行为。
（八）上市公司声明、保证及承诺
1、上市公司系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履行协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定，以及上市公司公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）或任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、上市公司已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。
3、上市公司签署并履行协议是其真实意思表示，上市公司在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分条款无效。
（九）转让方声明、保证及承诺
上海诺牧、宁波诺裕于协议签署日向上市公司分别做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产交割日仍持续有效：
1、有效存续
上海诺牧、宁波诺裕为在中国依法成立并有效存续的有限合伙企业或有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任。
2、授权及批准
上海诺牧、宁波诺裕均已依法取得为签署并全面履行协议所必需的截至协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协议。
3、不冲突
上海诺牧、宁波诺裕签署及履行协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定，以及宁波诺信章程或类似文件的规定，且上海诺牧、宁波诺裕不会抵触或导致违反公司章程或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
（3）任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
4、标的资产无瑕疵
上海诺牧、宁波诺裕合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
5、公平交易
上海诺牧、宁波诺裕签署并履行协议是其真实意思表示，在签署协议之前均已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分条款无效。
6、BBHI权益放弃
上海诺牧、宁波诺裕承诺：上海诺牧、宁波诺裕应促使诺祥投资有限公司将其由于持有BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺。
（十）转让方的支付义务
在本次交易完成后，如宁波诺信因诺睿投资有限公司和/或诺祥投资有限公司未能按照《股份购买总协议》的约定及时支付收购 BBHI股权的任何款项而被《股份购买总协议》的相关交易方要求支付相应款项的，上市公司及/或宁波诺
信有权通知上海诺牧、宁波诺裕及其实际控制人，上海诺牧、宁波诺裕应该直接或确保上海诺牧、宁波诺裕的实际控制人直接向相关交易方承担支付义务。上市公司、上海诺牧和宁波诺裕一致确认，上市公司及/或宁波诺信不应以任何形式承担前述支付义务。
（十一）税费承担
1、协议各方应各自承担其在拟定、谈判、签署和履行协议及和本次交易相关的其他文件中所发生的一切费用。
2、协议各方应各自承担其因签署或履行协议之约定而依法应由其缴纳的任何税款和法定收费（如有）。
（十二）违约责任
1、各方在此同意并承诺，对于因其违反协议中包含的任何规定、陈述、保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），其将向其他守约方赔偿、为其辩护并使守约方免于任何损害。
2、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议约定的，给守约方造成损失的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十三）生效、变更、解除
1、各方约定协议自各方签署之日起成立，自下列先决条件全部满足之日生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）HSR法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购本公司股份的义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、协议经各方一致同意后可以变更。对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定，除非各方另有约定，该等补充为协议的一部分。
3、发生任何下列情况之一时，一方可解除协议，但协议各方应签订书面解除协议：
（1）由于不可抗力事件，致使协议无法履行；
（2）由于一方违约，使得协议的履行不具必要性或可行性；
（3）各方协商一致同意，并采取书面方式解除。
4、协议解除之日起，各方基于协议尚未履行的，终止履行，已履行的，可以要求恢复原状或采取其他补救措施。
四、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）合同签订与签订时间
2016年 9月 29日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订了《业绩承诺与补偿协议》。
（二）业绩承诺期
本次交易业绩承诺期为2016年、2017年、2018年（简称“业绩承诺期”）。
（三）承诺业绩金额
基于对BBHI未来生产经营的预估，上海诺牧与宁波诺裕承诺业绩承诺期内BBHI扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.60万美元（约合人民币 39,372.96万元，按美元对人民币汇率 6.60测算）、7,158.70万美元（约合人民币47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60测算）和8,590.50
万美元（约合人民币 56,697.30万元，按美元对人民币汇率 6.60测算）（以下简称“承诺净利润”）。为避免歧义，若在本次交易完成后，若宁波诺信开展除BBHI外的其他业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
各方同意，在本次重大资产重组完成后业绩承诺期内梅泰诺应当在其年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）补偿方式
本次交易完成后，如BBHI在业绩承诺期内某年度未能实现承诺净利润，则上海诺牧与宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI的承诺净利润数总和×本次交易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
（五）减值测试及补偿安排
各方同意，在业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、上海诺牧与宁波诺裕认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告业绩承诺期最后一个年度报告后三十（30）个工作日内
出具减值测试结果。如：BBHI期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，上海诺牧与宁波诺裕需要另行进行补偿，上海诺牧与宁波诺裕亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。
（六）上市公司的声明、保证和承诺
1、上市公司为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权，协议一经签署即对上市公司具有约束力。
2、协议的签署与上市公司之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
3、上市公司签署并履行协议是其真实意思表示，上市公司在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分条款无效。
（七）转让方声明、保证及承诺
上海诺牧、宁波诺裕于协议签署日向上市公司分别做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产交割日仍持续有效：
1、有效存续
上海诺牧、宁波诺裕为在中国依法成立并有效存续的有限合伙企业或有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任。
2、授权及批准
上海诺牧、宁波诺裕均已依法取得为签署并全面履行协议所必需的截至协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协议。
3、不冲突
上海诺牧、宁波诺裕签署及履行协议，不会抵触或导致违反：
（1）现行有效之法律法规的规定，以及宁波诺信章程或类似文件的规定，且上海诺牧、宁波诺裕不会抵触或导致违反公司章程或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
（3）任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
4、上海诺牧、宁波诺裕签署并履行协议是其真实意思表示，在签署协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分条款无效。
（八）税费承担
协议各方应各自承担其在拟定、谈判、签署和履行协议及和本次交易相关的其他文件中所发生的一切费用。
协议各方应各自承担其因签署或履行协议之约定而依法应由其缴纳的任何税款和法定收费（如有）。
（九）违约责任
各方在此同意并承诺，对于因其违反协议中包含的任何规定、陈述、保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），其将向其他守约方赔偿、为其辩护并使守约方免于任何损害。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议约定的，给守约方造成损失的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十）生效、变更、解除
1、各方约定协议自各方签署之日起成立，自下列先决条件全部满足之日生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）HSR法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购本公司股份的义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、协议经各方一致同意后可以变更。对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定，除非各方另有约定，该等补充为协议的一部分。
3、发生任何下列情况之一时，一方可解除协议，但协议各方应签订书面解除协议：
（1）由于不可抗力事件，致使协议无法履行；
（2）由于一方违约，使得协议的履行不具必要性或可行性；
（3）各方协商一致同意，并采取书面方式解除。
4、协议解除之日起，各方基于协议尚未履行的，终止履行，已履行的，可以要求恢复原状或采取其他补救措施。
五、宁波诺信的财务会计报告及资产评估报告
（一）财务会计报告
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波诺信睿聚投资有限责任公司审计报告》【大信审字（2016）第 1-01642号】，宁波诺信最近两年一期财务会计信息如下：
1、备考模拟资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||287,096,593.62||167,142,114.60|||
||237,849,491.78||239,281,049.65|||
||11,106,988.42||16,220,336.69|||
||9,266,071.81||9,326,794.93|||
||137,388.82||135,982.32|||
||2,944,858.40||5,705,577.16|||
||548,401,392.85||437,811,855.35|||
||16,142,359.97||7,347,532.30|||
||9,434,926.00||9,814,140.77|||
||39,800,338.00||39,825,681.99|||
||6,080,456,688.62||6,080,456,688.62|||
||1,711,695.57||1,873,701.32|||
||4,545,499.24||6,235,664.58|||
||||240,251.00|||
||6,152,091,507.40||6,145,793,660.58|||
||6,700,492,900.25||6,583,605,515.93|||
||125,214,502.47||109,765,353.33|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||7,539,935.74||5,124,733.91|||
||1,644,154.73||1,019,907.34|||
||-||-|||
||252,147,219.22||288,997,016.47|||
||386,545,812.16||404,907,011.05|||
||13,947,508.09||13,870,608.43|||
||13,947,508.09||13,870,608.43|||
||400,493,320.25||418,777,619.48|||
||6,299,995,189.13||6,164,826,209.03|||
||4,390.87||1,687.42|||
||6,299,999,580.00||6,164,827,896.45|||
||6,700,492,900.25||6,583,605,515.93|||

2、备考模拟利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月||2015年度|2014年度|
||515,552,163.75||1,259,363,743.85|||
||515,552,163.75||1,259,363,743.85|||
||-||-|||
||383,776,238.53||966,402,442.15|||
||363,889,409.52||899,777,680.37|||
||3,427,795.49||8,264,987.15|||
||19,512,212.69||51,444,145.10|||
||-168,941.35||-1,165,861.46|||
||-2,884,237.82||8,081,490.99|||
||9,189,572.83||7,214,057.38|||
||140,965,498.05||300,175,359.08|||
||||118,763.13|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月||2015年度|2014年度|
||140,965,498.05||300,294,122.21|||
||4,365,533.04||1,487,934.57|||
||136,599,965.01||298,806,187.64|||

（二）资产评估报告
以评估基准日 2016年 4月 30日，中和评估对宁波诺信采用资产基础法和市场法进行评估，对其主要资产——通过香港诺睿持有BBHI99.998%的股权采用收益法进行评估。
根据中和出具的《宁波诺信资产评估报告》【中和评报字（2016）第 BJV1013号】，以2016年4月30日为评估基准日，宁波诺信100.00%股东权益分别采用资产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香港诺睿100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有BBHI99.998%股权，中和评估对该部分股权价值使用收益法进行评估。
截至评估基准日，宁波诺信100%股权经资产基础法评估的价值为605,800.37万元，其中BBHI100.00%的股权收益法评估值为93,795.00万美元，折合人民币 605,812.53万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589测算）， BBHI评估值较归属于母公司账面净资产 20,144.16万元相比增值 585,668.37万元，增值率2,907.39%；宁波诺信100.00%股权经市场法评估的价值为 1,111,511.00万元。本次宁波诺信100.00%股权评估最终采用资产基础法的评估结果，即605,800.37万元。
六、所持上市公司股份权益受限情况
本次权益变动前，信息披露义务人张志勇、张敏夫妇合计持有上市公司4,974.66万股，占比26.13%，上海诺牧未持有上市公司的股份。其中 4,916.235
万股股份已经质押给国金证券股份有限公司、西部信托有限公司。
本次权益变动后，在不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人合计持有上市公司55.66%的股份。根据上海诺牧、Starbuster、Divyank、张志勇和张敏等签署的《Amended and Restated Security ArrangementAgreement》（“《修订及重述的保障安排协议》”），为保证上海诺牧按照《股份购买总协议》的约定向Starbuster分期支付2016年至2019年股权转让款，各方作出如下约定：1、股票质押和资金监管安排
在上海诺牧取得本次交易新增发行股份的90天内，上海诺牧应将其获得的部分上市公司股票质押给Starbuster或其指定的实体，其中：
质押的股票市值=应付给 Starbuster的2016年度的对赌分期款项*135%；
质押的股票数量=质押的股票市值/质押前20日上市公司的股票均价。
同时，上海诺牧将其获得的货币资金 180,000.00万元存入中国境内的第三方托管账户，并指定中国境内的某家银行作为第三方保管账户的管理人，以保证上海诺牧后续款项支付。
若上述的股票质押最终无法实现，则上海诺牧需以向 Starbuster及Divyank提供银行保函（“Letter ofCredit”)，保函金额=应付给Starbuster的2016年度的对赌分期款项*135%。
2、质押解除安排
2016年至 2019年，若上海诺牧已按照《股份购买总协议》的约定，根据实际业绩实现情况向 Starbuster足额支付股权转让款，则上海诺牧已质押的上市公司股票按照如下比例进行解除质押：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2016年||2017年||2018年|2019年|
||23.08%||25.00%||19.23%|||

除上述股权质押外，信息披露义务人上海诺牧还需按照《股份锁定期的承诺》中履行有关股份锁定期义务。
七、本次权益变动相关是否存在其他安排
截止本报告书签署日，除《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，信息披露义务人与梅泰诺就本次交易无其他附加特殊条件，协议签署各方就股份表决权的行使不存在其他安排，亦不存在其他需披露的补充协议及安排。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式
本次权益变动系上海诺牧以其持有的宁波诺信股权认购上市公司非公开发行股份所致，因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，亦不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、本次权益变动所需支付的对价的权属情况说明
信息披露义务人以其持有宁波诺信的股权认购上市公司非公开发行的股份，信息披露义务人已就其所持有宁波诺信的股权以及交易资产权属合法性等问题出具如下承诺：
“
1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；
2、本合伙/本公司对宁波诺信的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
”
第六节 后续计划
一、未来 12个月上市公司主营业务变化
本次交易是上市公司向“移动互联时代的综合服务提供商”战略转型的重要布局。近年来，上市公司紧抓通信行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，业务逐步转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域。上市公司于2015年收购日月同行100.00%股权，进入互联网营销领域。上市公司的“移动互联网运营与服务”业务取得了重大进展。2015年，上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64万元，净利润4,188.01万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10万元，净利润4,484.43万元。经模拟测算，2015年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的14.77%和51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业务之一，上市公司将坚持深耕互联网营销领域，根据其产业链格局的变化，通过外延式扩张进行纵向延伸和横向拓展，完善在互联网营销领域的战略布局。
BBHI集团作为全球领先的互联网广告供应端平台公司，拥有先进的广告技术和丰富的媒体资源，在互联网营销领域具有较强的竞争优势和盈利能力，符合公司战略规划的要求。本次交易有助于公司抓住互联网营销行业迅猛发展的战略机遇，实现互联网营销领域的全产业链布局，做大做强互联网营销业务，加速向“移动互联时代的综合服务提供商”的战略转型，同时还创造新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。
除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12个月内尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务
人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事或者高级管理人员更换的计划。未来如有相关计划的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述及上市公司已公开披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免可能出现同业竞争的情况，上海诺牧已向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“
1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营销业务外，本企业及本企业控制的其他企业不存在从事互联网营销方面业务的情形；
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；
3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与梅泰诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入梅泰诺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公司主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与梅泰诺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上
述商业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给梅泰诺或其下属公司；
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给梅泰诺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。
”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次交易为上市公司拟购买实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所
持宁波诺信99%的股权，及其控制的宁波诺裕所持宁波诺信1%的股权，上述交易构成关联交易。
本次交易完成后，BBHI集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI集团与其参股子公司 Rook Media在域名解析（DomainMonetization）和软件授权（LicenseDeals）两类业务上有合作，具体而言，BBHI集团为 Rook Media提供技术服务并收取一定的服务费，RookMedia为BBHI集团带来广告投放业务，并从BBHI集团赚取的广告收入中分成。
报告期内，BBHI与其参股子公司 Rook Media主要在域名解析（Domainmonetization）和软件授权使用（Licensedeals）两类业务上存在关联交易，其金额、占比如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年||2016年1-4月||
|BBHI关联交易|||||||
||（万元人|占总收入/|（万元人|占总收入/|（万元人|占总收入/|
|收入和成本|||||||
||民币）|成本%|民币）|成本%|民币）|成本%|
|域名解析|5,935|8.38%|6,642|5.27%|1,885|3.66%|
|软件授权使用|748|1.06%|1,619|1.29%|648|1.26%|
|总收入|70,845||125,936||51,555||
|流量使用成本|239|0.46%|37|0.04%|85|0.23%|
|总成本|52,341||89,978||36,389||

因此，本次交易完成后，由于正常的业务发展，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维
护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次交易对方上海诺牧已向上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“
1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、关联法人、关联企业（梅泰诺及其下属子公司除外，以下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与梅泰诺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅泰诺达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方将与梅泰诺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害梅泰诺及梅泰诺其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给梅泰诺造成的损失向梅泰诺进行赔偿。
”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，除上市公司 2014年、2015年和 2016年年报已披露的张志勇、张敏与上市公司发生的重大交易以外，信息披露义务人与上市公司之间未发生其他重大未披露的交易事项。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生其他重大未披露的交易事项。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署日前24个月内，除拟对上市公司进行重大资产重组及已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月买卖梅泰诺股票的情况
信息披露义务人张志勇在梅泰诺股票停牌日前6个月内，买卖梅泰诺股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||交易日期||交易方式||交易数量（股）|交易方向|
||上市公司实际控制人、董事长兼总裁||2015.9.23||二级市场交易||439,600|||

根据核查梅泰诺的公告文件《关于董事长、控股股东及实际控制人增持公司股份计划的公告》以及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公司控股股东完成增持计划的公告》，作为梅泰诺控股股东、实际控制人，张志勇本次增持梅泰诺股票的目的是根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持本公司股份，维护资本市场稳定，稳定公司股价，切实维护广大投资者权益。张志勇先生于 2015年 9月 23日通过定向资产管理计划在二级市场增持了公司股份 439,600股，增持金额 1,199.82万元，完成股份增持计划。
张志勇出具说明：本人于 2015年 9月 23日买入梅泰诺股票行为，系根据 2015年 7月 17日公告的增持计划进行增持。本人买入梅泰诺股票时，尚未知悉梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
除上述情况外，自梅泰诺股票停牌日前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的直系亲属前 6个月买卖梅泰诺股份的情况信息披露义务人张敏的配偶张志勇在梅泰诺股票停牌日前 6个月内买卖梅泰诺股票的情况如本报告书“第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况/一、信息披露义务人前6个月买卖梅泰诺股票的情况”所列。除上述情况外，自梅泰
诺股票停牌日前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的管理层及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
张志勇系信息披露义务人上海诺牧的执行事务合伙人委派代表，其在梅泰诺股票停牌日前 6个月内买卖梅泰诺股票的情况如本报告书“第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况/一、信息披露义务人前6个月买卖梅泰诺股票的情况”所列。除上述情况外，自梅泰诺股票停牌日前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第十节 信息披露义务人的财务资料
上海诺牧成立于 2016年 2月 23日，截至本报告签署日，上海诺牧成立时间不足一年，无可披露的财务资料。
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解的应当披露而未披露其他重大信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、上海诺牧的营业执照；
2、张志勇、张敏身份证复印件；
3、上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签署的交易合同、协议；
4、上海诺牧内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；
5、上海诺牧、张志勇、张敏关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
6、内幕信息知情人名单及股票交易自查报告；
7、张志勇买卖股票的声明与承诺；
8、宁波诺信《审计报告》及《资产评估报告》；
9、上市公司董事会决议；
10、上海诺牧、张敏、张志勇就本次权益变动做出的有关声明与承诺；
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于梅泰诺北京办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（一）：上海诺牧投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签字：________________
张志勇
2016年9月29日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（二）：________________
张志勇
2016年9月29日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（三）：________________
张敏
2016年9月29日
附表：
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|梅泰诺|股票代码|300038|
|信息披露义务人名称|上海诺牧投资中心（有限合伙）及其一致行动人张志勇、张敏|信息披露义务人注册地|上海|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 普通股持股数量： 49,746,600股持股比例： 26.13%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类： 普通股变动后持股数量： 176,634,817股变动后持股比例： 55.66%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 |||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是  否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是  否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

（此页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（一）：上海诺牧投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签字：________________
张志勇
2016年9月29日
（此页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（二）：________________
张志勇
2016年9月29日
（此页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（三）：________________
张敏
2016年9月29日