国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司
2018年上半年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）|被保荐公司简称：深南电路||||
|保荐代表人姓名：唐超|联系电话：0755-38676720||||
|保荐代表人姓名：谢良宁|联系电话：0755-38676720||||
|保荐代表人姓名：杨滔|联系电话：0755-83688206||||
|保荐代表人姓名：阳静|联系电话：0755-83688206||||
|现场检查人员姓名：唐超、谢良宁、杨滔、阳静、许磊、谭亲贵、余见孝|||||
|现场检查对应期间：√上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：2018年8月6 日至2018年9月3日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈深南电路董事会秘书；现场查看上市公司的主要管理场所；对三会会议记录和三会会议决议、信息披露文件进行查阅、复制、记录。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈深南电路董事会秘书；查阅、复制、记录内部审计部门的相关报告和决议。|||||

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|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅和复制深南电路已披露的公告，访谈董事会秘书，了解已披露公告和实际情况的一致性，了解已披露事项的进展；查阅深南电路信息披露制度并就信息披露制度的实施情况访谈董事会秘书。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||

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|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈董事会秘书、财务负责人，了解深南电路的独立性、同业竞争、关联交易以及对外担保事项，并查阅相关的公告文件。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：审阅深南电路募集资金三方/四方监管协议，访谈董事会秘书，了解三方/四方监管协议的执行情况；查阅募集资金到位以来募集资金专户月度对账单；现场走访查看募集资金投资项目的建设进度。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：审阅深南电路定期财务报告，访谈董事会秘书和财务负责人，了解公司经营业绩情况；对比同行业可比上市公|||

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|司的定期财务报告，就公司业绩变动趋势与行业是否一致进行比较。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：审阅深南电路定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；访谈公司董事会秘书，了解公司及公司股东的履行承诺情况。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：访谈深南电路董事会秘书和财务负责人，了解现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务资助、重大合同履行情况；查阅公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|2009 年 10 月，中航国际深圳与深南电路签订了《转贷协议》，协议约定：中航国际深圳可将上述企业债券资金贷款给深南电路，并于 2009 年 10 月 27 日向深南电路发放首笔企业债券资金 1 亿元，贷款到期日为 2019 年 10 月 26 日；深南电路按前述《企业债券资金使用协议》的要求向中航国际深圳缴纳偿债折旧准备金。截止 2017 年 12 月 31 日，偿债折旧准备金余额为 300 万元。因该笔贷款尚未到期，故相关偿债折旧准备金未收回，形成中航国际深圳对上市公司非经营性资金占用余额300万元。2018年3月30日，中航国际深圳归还了该笔偿债折旧准备金。截至本专项现场检查报告出具之日，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方对公司非经常性资金占用余额为零。保荐机构提请公司加强对公司高级管理人员、财务人员及相关部门的培训，充分了解《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，加强对上市公司规范运作知识的学习，特别是关于关||||

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|联方非经营性资金占用等方面的内容，严格规范对关联方资金往来的管理。|
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。|

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2018年上半年度定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
唐超 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司2018年9月17日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2018年上半年度定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
杨滔 阳静
中航证券有限公司2018年9月17日