利亚德光电股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》、《内部控制管理及检查监督办法》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
经审阅，我们认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：
公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZB10204号《募集资金存放与
使用情况鉴证报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
三、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
公司董事会拟以未来实施 2018年年度权益分配方案时股权登记日的总股本（剔除回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。
现金分红金额暂以截至本公告披露日扣除回购专户上已回购股份后的总股本 2,523,012,799股为基数进行测算（总股本 2,542,876,576股，回购股份19,863,777股），共计201,841,023.92元。
经审阅，我们认为，公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意将该议案提请公司2018年度股东大会审议。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的有关规定，我们对立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）进行了审查，通过对其履职情况的核查，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：
立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
同意将该议案提请公司2018年度股东大会审议。
五、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司本次可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益。
公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司编制的《公开发行可转换公司债券方案论证分析报告》对本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的合理性，发行方案的公平性、合理性，本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东合法权益。
公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司公开发行可转换公司债券。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
七、关于《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的独立意见
公司董事会编制的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的内容。
八、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具了承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
九、关于公司董事、监事和高级管理人员 2018年度薪酬情况及 2019年度薪酬调整的独立意见
经认真审查，公司董事、监事和高级管理人员 2018年度薪酬情况符合有关法律、法规及公司章程等相关规定。
为建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，公司根据实际情况适度调整董事、监事和高级管理人员2019年度的薪酬待遇符合公司实际经营情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，且未损害投资者的利益。
同意将该议案提请公司2018年度股东大会审议。
十、关于对公司2018年度关联交易事项的独立意见
1、2018年4月17日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让利亚德光电集团系统集成有限公司股权暨关联交易的议案》。
公司持有利亚德光电集团系统集成有限公司61%的股份，公司受让系统集成其他股东持有的剩余39%的股份（对应 1,950万元认缴出资额），即受让谭连起持有系统集成5%股权（对应250万元认缴出资额，尚未实缴），赵胜欢持有系统集成3%股权（对应150万元认缴出资额，尚未实缴），林松持有系统集成3%股权（对应150万元认缴出资额，尚未实缴），芦丽丹持有系统集成2%股权（对应 100万元认缴出资额，尚未实缴），郭彦霞持有系统集成2%股权（对应100万元认缴出资额，尚未实缴），宁波梅山保税港区德渊投资管理合伙企业（有限合伙）持有系统集成15%股权（对应750万元认缴出资额，尚未实缴）（以下简称“德渊投资”），北京利国创景投资合伙企业（有限合伙）持有系统集成9%股权（对应450万元认缴出资额，均已全部实缴）。由于利国创景的实质控制人为公司控股股东、实质控制人李军先生，系统集成的股东之一和德渊投资的实质控制人为公司董事及副总经理谭连起先生，系统集成的股东之一赵胜欢为利亚德光电监事会主席，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议本议案时，关联董事李军先生、谭连起先生应回避表决。关联人李军先生、谭连起先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情况。
我们认为：本次交易定价公平、公允、合理，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、2018年5月14日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
公司全资控股子公司利亚德光电集团系统集成有限公司与北京利国创景投
资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德渊投资管理合伙企业（有限合伙）、谭连起、赵胜欢、林松、芦丽丹、郭彦霞共同出资设立北京利亚德智能科技有限公司。根据相关规定，李军先生、谭连起先生作为公司董事，赵胜欢先生作为公司监事会主席，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易，我们对该相关事项的发表了事前认可意见和独立意见，同意公司本次投资事项。
十一、关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
1、关于公司与关联方资金往来事项报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司提供的担保情况如下：
（1）鉴于公司的全资子公司——广州励丰文化科技股份有限公司为了满足日常经营所需进行贷款。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意为全资子公司励丰文化向中国民生银行广州分行申请人民币 7,000万元的期限为1年的综合授信额度贷款提供房产抵押担保，并为此次授信提供连带责任保证担保及签署相关法律性文件，励丰文化为公司全资子公司，本次担保风险可控。
（2）鉴于公司的全资子公司——西安万科时代系统集成工程有限公司为了满足日常经营所需进行贷款。为支持子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意为全资子公司万科时代向长安银行西安长安区支行申请人民币不超过8,000万元的期限为1年的综合授信额度提供连带责任保证担保。万科时代为公司全资子公司，本次担保风险可控。
（3）鉴于公司的全资子公司——广州励丰文化科技股份有限公司为了满足日常经营所需进行贷款。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意为全资子公司励丰文化向北京银行股份有限公司西单支行申请人民币6,000万元的期限为1年的综合授信额度贷款提供连带责任担保，励丰文化为公司全资子公司，本次担保风险可控。
（4）鉴于公司的全资子公司——深圳利亚德光电有限公司为了满足日常经营所需进行贷款。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事
会同意为全资子公司深圳利亚德向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信 8,000万元提供担保，向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信 8,000万元提供担保，向华夏银行股份有限公司深圳大浪支行申请综合授信10,000万元提供担保，担保期限均为3年，深圳利亚德为公司全资子公司，本次担保风险可控。
（5）鉴于公司全资子公司——四川普瑞照明工程有限公司与全资子公司利亚德照明股份有限公司作为安顺市西秀区文化旅游人居环境提升工程设计、施工总承包项目的联合体中标人，与本项目招标人贵州安顺城市运营投资（集团）有限公司授权的本项目实施单位安顺市西秀区虹山湖广告传媒有限公司签订了《安顺市西秀区文化旅游人居环境提升工程建设项目设计、施工总承包合同》，合同金额为 1.92亿元。为确保本项目顺利实施，就合同的履行，公司作为四川普瑞和利亚德照明的证人向虹山湖广告传媒承担连带担保责任。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关规定。
（6）鉴于公司的全资子公司——上海中天照明成套有限公司为了满足日常经营所需进行贷款。为支持子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意为中天照明向宁波银行股份有限公司上海分行申请人民币 8,000万元，期限为1年的综合授信额度提供保证担保。上海中天为公司全资子公司，本次担保风险可控。
（7）鉴于公司的全资子公司——利亚德照明股份有限公司为了满足日常经营所需进行贷款。为支持子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意为全资子公司利亚德照明向北京银行西单支行申请人民币 15,000万元的提款期为 1年的综合授信额度提供连带责任保证担保。利亚德照明为公司全资子公司，本次担保风险可控。
（8）鉴于公司的全资子公司利亚德照明股份有限公司为了满足日常经营所需进行贷款。为支持子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意为全资子公司利亚德照明分别向广发银行股份有限公司深圳分行申请人民币 13,000万元的期限为 1年的综合授信额度，向中国银行股份有限公司前海蛇口
分行申请人民币1亿元，授信额度使用期限均为1年的综合授信额度提供连带责任保证。利亚德照明为公司全资子公司，本次担保风险可控。
（9）鉴于公司的全资子公司湖南君泽照明设计工程有限公司为了满足日常经营所需进行贷款。为支持子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意为全资子公司君泽照明向广发银行股份有限公司长沙分行申请总授信额度人民币 12,000万元整（其中敞口额度人民币 8,000万元整）的综合授信业务中 8,000万元提供连带责任保证担保，担保期限为 1年。君泽照明为公司全资子公司，本次担保风险可控。
（10）鉴于公司的全资子公司——广州励丰文化科技股份有限公司为了满足日常经营所需进行贷款。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意为全资子公司励丰文化向中国银行广州珠江支行申请人民币 8,000万元的期限为1年的综合授信额度提供全额连带责任保证担保。励丰文化为公司全资子公司，本次担保风险可控。
（11）鉴于公司的全资子公司——利亚德电视技术有限公司为了满足日常经营所需进行贷款。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意为利亚德电视向北京银行中关村海淀园支行申请 20,000万元期限为 2年的综合授信业务提供保证担保。利亚德电视为公司全资子公司，本次担保风险可控。
（12）鉴于公司的全资子公司——广州励丰文化科技股份有限公司为了满足日常经营所需进行融资。为支持全资子公司的业务发展，根据公司经营需要，公司董事会同意为全资子公司励丰文化向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请人民币7,000万元的期限为1年的综合授信额度提供全额连带责任保证担保。励丰文化为公司全资子公司，本次担保风险可控。
（13）西安曲江德聖照明工程管理有限公司为本公司的全资子公司利亚德照明股份有限公司与全资子公司利亚德（西安）智能系统有限责任公司参股公司，利亚德照明持有西安曲江29%股权，利亚德西安持有西安曲江20%股权。西安曲江为确保南湖周边、曲江大道及南三环沿线楼宇和街景亮化工程 PPP项目的建设运营，向国家开发银行陕西省分行申请了人民 2.6亿元人民币的额度贷款，贷款期限为 12年。西安曲江的控股公司西安曲江建设集团有限公司为上述 2.6
亿银行贷款提供连带保证担保，并要求利亚德照明将持有的西安曲江29%股权和利亚德西安将持有西安曲江20%的股权进行质押，以此向曲江建设集团为西安曲江申请银行贷款所提供的上述保证担保的部分担保提供反担保。为了满足项目顺利进行，利亚德照明和利亚德西安以所持有的西安曲江股权进行质押，向曲江建设集团为西安曲江申请银行贷款所提供的上述保证担保的部分担保提供反担保。西安曲江为本公司全资子公司的参股公司，公司间接持有西安曲江49%的股权，其中公司全资子公司利亚德照明持有西安曲江29%股权，全资子公司利亚德西安持有西安曲江20%股权。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意全资子公司利亚德照明将持有的西安曲江29%股权和利亚德西安将持有西安曲江20%的股权进行质押，就曲江建设集团提供的上述保证担保的部分担保拟提供反担保。
独立董事：马传刚、王晋勇、叶金福2019年3月26日