招商证券股份有限公司
关于
深圳友讯达科技股份有限公司
变更部分募集资金用途、实施主体以及实施地点
的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“友讯达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对友讯达部分变更募集资金用途事项进行了核查。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]434号）核准，并经深圳证券交易所同意，深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币8.46元，募集资金总额人民币21,150.00万元，扣除发行费用总额3,099.50万元，募集资金净额为18,050.50万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 4月 21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字（2017）000262号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）拟变更的原募集资金用途的计划情况
单位：万元
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|项目名称|原计划实施主体|原计划募集资|占总筹资额|已投入|变更方式|

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|||及地点||金投入金额||的比例||金额||
|友迅达智能电网类产品生产基地新建项目|友讯达||6,945.06||38.48%||0||变更实施内容、实施主体及实施地点|

（三）募集资金用途变更的情况
单位：万元
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|||||||拟投入募集资金金额|
||项目名称||实施主体||项目总金额||
|能源物联网研发及产业化基地项目||武汉友讯达科技有限公司||100,000.00||6,945.06|

项目总计划投资 100,000万元，其中拟以 6,945.06万元募集资金投入，其余为公司自有资金或通过向银行贷款等其他方式逐步按需筹集。变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。
（四）公司已经履行的审议程序
公司于 2017年 12月 6日召开第一届董事会第十六次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
单位：万元
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||序号||募集资金用途||募集资金金额|
|1||友讯达无线传感网络研发中心建设项目||4,613.42||
|2||友讯达营销与运维服务网络建设项目||6,492.02||
|3||友讯达智能电网类产品生产基地新建项目||6,945.06||
|合计||||18,050.50||

“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”原计划投入 6,945.06万元，由友讯达负责实施。截至目前，该项目尚未实际投入。
（二）募投项目变更的原因
公司原募投项目“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”是根据当时的条件和规划作出的决策，不便于公司未来的扩张。随着国家政策对物联网产业的支持力度不断加大，基于长远发展规划，公司拟在武汉建立能源物联网研发及产业化基地项目，通过购置生产场地、增加设备提升产能，满足公司研发生产的需求，促进公司业务的快速发展。
由武汉友讯达科技有限公司（以下简称“武汉友讯达”）投资建设的“能源物联网研发及产业化基地项目”将包括原募投项目“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”的全部建设内容，原募投项目建设内容实质上均未发生变化。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金用途||募集资金金额|
|1||友讯达无线传感网络研发中心建设项目||4,613.42||
|2||友讯达营销与运维服务网络建设项目||6,492.02||
|3||友讯达智能电网类产品生产基地新建项目||6,945.06||
|合计||||18,050.50||

2、“友迅达智能电网类产品生产基地新建项目”计划和实际投资情况
“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”原计划投入 6,945.06万元，由友讯达负责实施。截至目前，该项目尚未实际投入。
（二）募投项目变更的原因
公司原募投项目“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”是根据当时的条件
和规划作出的决策，不便于公司未来的扩张。随着国家政策对物联网产业的支持力
度不断加大，基于长远发展规划，公司拟在武汉建立能源物联网研发及产业化基地项目，通过购置生产场地、增加设备提升产能，满足公司研发生产的需求，促进公司业务的快速发展。
由武汉友讯达投资建设的“能源物联网研发及产业化基地项目”将包括原募投项目“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”的全部建设内容，原募投项目建设内容实质上均未发生变化。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：能源物联网研发及产业化基地项目
项目实施主体：武汉友讯达科技有限公司（深圳友讯达科技股份有限公司全资子公司）
项目实施地点：湖北省武汉市东湖开发区武广高铁以东、高新四路以北、流芳园西路以南、佛祖岭一路以西
项目内容：能源物联网研发及产业化基地项目，主要包括四个方面内容，一是将其深圳工厂及研发中心搬迁至武汉，二是筹建国家级智能电网通信工程技术中心，三是新建智能电网传感器芯片设计及产业化应用中心，四是将全国运营及维护中心放在武汉。
项目主要经济技术指标
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||序号||项目名称||单位||主要经济技术指标1|
|1||土地面积||亩||50||
|2||建设面积||平方米||50,000||
|3||投资总额||万元||100,000||

项目资金来源：其中 6,945.06万元为募集资金，其余为公司自有资金及通过公司向银行贷款等其他途径逐步按需筹集。
项目实施期限：2018-2020年，其中项目建设期为24个月。
项目关联交易：本项目不存在关联交易
（二）实施主体基本情况
公司名称：武汉友讯达科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园内创业大楼1楼24-1号
注册资本：5,000万元
法定代表人：崔涛
股权结构：深圳友讯达股份有限公司持有100%股权
（三）项目可行性分析
1、国家政策支持
为加快发展无线通信设备行业，行业和政府主管部门编制了《关于开展国家智慧城市2014年试点申报工作的通知》、《智慧社区建设指南（试行）》、《物联网"十二五"发展规划》、《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发〔2013〕7号）、《"十二五"国家战略性新兴产业发展规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）若干配套政策的通知》和《关于加快发展高科技服务业的指导意见》、和《关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》等文件，均明确表示支持行业的建设与发展。国家产业政策的支持为公司稳定的发展提供了良好的政策环境。
2、市场前景广阔
全球物联网应用仍处于发展初期，物联网在行业领域的应用逐步广泛深入，在公共市场的应用开始显现，M2M（机器与机器通信）、车联网、智能电网是近两年全球发展较快的重点应用领域。根据我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国家已经规划在2020年前，投入3.68万亿元用于物联网的研发。
公司在技术、研发、品牌、市场和人才等方面的优势为能源物联网研发及产业化基地项目的实施提供了保障。
①技术和人才优势
公司技术实力雄厚，拥有数百名专业研发人员及国内外行业知名专家，并与国内外众多著名院校、科研机构进行产学研合作，和全球多家一流客户、产业链伙伴建立联合实验室进行协同创新。公司参与制定了 AMI行业多项国家标准和行业标准，自主研发的 WM-IOT无线自组织核心传感网络技术、低功耗 WM-IOT传感网络技术和双模异构技术等无线数传通信技术，均达到国际领先水平。公司主要产品全部具有自主知识产权，拥有近百项发明专利和计算机软件著作权。
②市场优势
公司建立了覆盖全球的营销网络，总部位于深圳，并在北京、武汉、西安等地设立了子公司，在美国、俄罗斯、印度等多个国家成立了办事处，以满足当地市场的客户需求。从中国到海外，公司共有数百家供销商和合作伙伴，产品已远销全球多个国家和地区，在行业内已奠定了自己的地位并形成了特有的优势。
（四）项目经济效益分析
能源物联网研发及产业化基地项目的实施，将进一步优化公司产业链，提高公司的行业地位及核心竞争力，进而增强公司的综合实力和盈利水平。经初步测算，项目建设完成后，预计可实现效益如下：
单位：万元
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|项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||-||-||60,000||70,000||80,000||
|营业收入|||||||||||
||-||-||9,000||10,500||12,000||
|净利润|||||||||||

五、项目风险因素
本项目总投资规模较大，如果在未来经营中市场环境发生较大变化，自有资金及自筹资金部分不能及时筹措到位，项目可能无法实现预期投资规模；同时在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成，新增产能可能无法及时消化，不能实现预期收益，从而对公司的经营业绩造成影响。公司将全力推进项目进程，以保证项目顺利开展。
2、挂牌竞买土地的风险
公司与武汉东湖新技术开发区产业园已经就土地位置及面积协商一致，但挂牌竞买土地需要履行相应程序，存在不确定性，能否达到预期效果存在一定风险，公司将采取适当措施应对，以推动投资项目的顺利实施。
3、工程建设的风险
本项目需要取得包括项目投资备案以及环境评价程序，同时建筑工程建设对施工技术有严格的要求，且工期较长，如果施工前不进行精准测算，或是项目实施过程中未严格按照标准进行，或是对建设材料的采用不当，都可能导致建设工程的风险。公司将结合之前已实施项目积累的建设经验，对本项目进行科学管理，严格控制项目质量和实施进度，严格管控项目的实施周期与实施质量，持续按照计划推进项目的实施进度，控制项目有序高效的实施。
4、管理运营风险
本项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成后在人才、技术方面也存在一定的管理、运营风险。公司将进一步完善人力资源管理体系，加强人力资源管理，制定并完善相关奖励政策吸引、留住核心技术员工，防范核心技术人员流失给公司造成的风险。
六、审批程序
（一）董事会审议情况
第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
鉴于通过由全资子公司武汉友讯达投资建设“能源物联网研发及产业化基地项目”，
同意公司将原投资用于“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”的 6,945.06万元变更用途用于“能源物联网研发及产业化基地项目”。由武汉友讯达投资建设的“能源物联网研发及产业化基地项目”将包括原募投项目“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”的全部建设内容，原募投项目建设内容实质上均未发生变化。
本次变更后，原“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”的募集资金专户将予以注销，相关的募集资金监管协议亦将终止，武汉友讯达将开设专户对变更后的募集资金进行专户存管，董事会同意授权管理层重新签订募集资金四方监管协议。
（二）监事会审议情况
公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。经核查，监事会认为：公司变更部分募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意将原投资用于“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”的6,945.06万元变更用途用于“能源物联网研发及产业化基地项目”。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于变更部分募集资金用途的议案》的事项进行了认真审核，认为：公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，公司本次部分募集资金变更用途是基于公司战略规划的需要做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途的事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
（四）股东大会审议情况
本次募集资金用途、变更实施主体、实施地点事项尚需提交股东大会审议通
过。
七、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构招商证券认为：
（1）友讯达本次变更部分募集资金用途事项经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，将提交公司股东大会审议批准后方才生效实施，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。
（2）友讯达本次变更部分募集资金用途事项符合公司发展战略，募集资金用于主营业务，不存在损害股东利益的情形，有利于提高公司可持续经营能力。同时，本事项亦必然存在其固有的风险因素，公司已作充分评估揭示。
（3）本事项尚需待公司股东大会审议批准后方可实施。公司应规范募集资金管理及三方监管，在实施过程中保持审慎态度，加强内部控制，强化风险防范，力抓后续经营，按规定履行信息披露义务。
综上，保荐机构招商证券对友讯达本次变更部分募集资金用途、实施主体以及实施地点事项无异议。公司需将变更募集资金用途的议案提请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳友讯达科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途、实施主体以及实施地点的专项核查意见》签章页）
保荐代表人：
朱权炼
刘丽华
招商证券股份有限公司2017年12月7日