兴业证券股份有限公司独立董事工作制度
（公司董事会 2014年第一次会议修订）
目录
第一章总则
第一条为进一步完善兴业证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影
响。
第四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他相关规定，具备担任证券公司董事和上市公司董事的资格；
（二）从事证券、金融、法律、会计工作 5年以上；
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（四）有履行职责所必需的时间和精力；
（五）法律、法规规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股权的单位、公司前 5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；
（三）持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人，上市证券公司前 10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（五）最近 1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第七条独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
（一）董事会、监事会以及法律、法规、部门规章和其他规范性文件规定的其他主体可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料同时报送证券监督管理机构和上海证券交易
所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（四）对于证券监督管理机构或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被中国证监会提出异议的情况作出说明。该候选人，可作为公司董事候选人，但不得再作为独立董事候选人。
（五）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（六）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。
（七）独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，独立董事和公司应当分别向公司所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三章独立董事的职权
第八条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别权利：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第九条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十条公司董事会审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审计委员会中至少有一名会计专业的独立董事。。
第十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）聘用或解聘会计师事务所；
（四）对公司董事、高级管理人员的薪酬以及公司的股权激励计划等事项发表独立意见；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）重大购买、出售、置换资产行为；
（七）董事会未做出现金利润分配预案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他应当发表独立意见的事项，包括但不限于公司累计和当期对外担保情况，执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 6
司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）关于对外担
保相关规定的情况。
第十二条独立董事可就第十一条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十三条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，外部相关信息以及最新的法律法规等。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。需独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提前 5天将相关资料提交独立董事。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
员工的访谈、查看公司决策文件、检查经营情况等。独立董事现场工作应提前制订计划，由公司董事会办公室及相关部门协同配合。独立董事在现场工作过程中提出的意见和建议，公司应进行整理、反馈，并及时加以改进。
第十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十八条独立董事为履行职责所必须支出的费用，由全体独立董事过半数同意即可由公司支出，公司董事、高级管理人员不得设置人为障碍，该等费用包括但不限于独立董事按照规定和监管机构要求对相关事项进行核查而需支出的费用。。
第十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十条公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四章附则
第二十一条本制度内容如与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条本制度经股东大会审议通过后，在取得中国证监
会核准且公司首次公开发行股票并上市后生效。
第二十三条本制度的解释权和修订权归属于公司董事会。对本制度执行过程中的具体事项，由公司董事会办公室负责说明。