上海精诚申衡律师事务所
关于远光软件股份有限公司
限制性股票激励计划激励对象及数量调整
和限制性股票授予事宜的
法律意见书
上海精诚申衡律师事务所
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上海精诚申衡律师事务所
关于远光软件股份有限公司
限制性股票激励计划激励对象及数量调整
和限制性股票授予事宜的
法律意见书
致：远光软件股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公司 2014年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（三份备忘录以下合称“《备忘录 1-3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录 9号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《远光软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，精诚律师就公司向本次激励计划之激励对象及数量调整（以下简称“本次调整”）和限制性股票授予（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，精诚律师特作出如下声明：
1、精诚律师依据对我国现行有效的、与本次激励计划相关的法律、法规及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查
和了解发表法律意见。
2、精诚律师仅就本次激励计划所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会计、财务、审计等专业事项发表意见。
3、精诚律师已取得公司的如下保证，即其已向精诚律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响精诚律师出具本法律意见书的事实和文件均已向精诚律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
4、精诚律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次激励计划限制性股票授予之目的使用，非经精诚律师书面同意，不得用作任何其他用途。
6、精诚律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
基上所述，精诚律师依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次授予的相关事项发表法律意见如下：
一、关于授予限制性股票相关事项的批准和授权
1、2014年 8月 26日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《远光软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《远光软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2014年 8月 26日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《远光软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《远光软
件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2014年限制性股票激励计划（草案）中激励对象名单的议案》。
3、公司于 2014年 9月 27日在指定信息披露媒体公告，中国证监会对公司报送的本次激励计划草案备案无异议。
4、2014年 10月 9日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）和《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。
5、2014年10月9日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
6、2014年 10月 28日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《2014限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、根据 2014年第一次临时股东大会的授权，2014年 11月 25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量做相应调整并明确本激励计划授予日。独立董事对公司就本次限制性股票激励对象及数量的调整以及本次授予发表了独立意见。
8、2014年11月25日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议并获得了公司股东大会的审议批准；公司已根据《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9号》以及《公司章程》的规定为本次限制性股票授予履行了必要的法律程序。
二、关于限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整
1、经精诚律师核查，公司 2014年 11月 25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》。由于少数激励对象全部或部分放弃认购共计 4,404,276股限制性股票，公司董事会根据股东大会授权以及激励计划的规定对激励对象及授予的限制性股票数量进行调整，取消以上授予的4,404,276股限制性股票。经过本次调整后，公司回购股份数量由1,300万股调整为8,595,724股，激励对象人数由798人调整为588人，具体分配情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授股||获授股票占||获授股票占|
||姓名|||职务||票数量||标的股票总||公司股本总|
|||||||（万股）||数的比例||额的比例|
|1||黄建元|副董事长、总裁||4.63||0.010%||0.010%||
|2||黄笑华|董事、高级副总裁、财务负责人||4.63||0.010%||0.010%||
|3||刘伟|副总裁||3.99||0.009%||0.009%||
|4||向万红|副总裁||3.99||0.009%||0.009%||
|5||简露然|副总裁||3.99||0.009%||0.009%||
|6||秦秀芬|副总裁||3.99||0.009%||0.009%||
|7||李美平|副总裁||3.99||0.009%||0.009%||
|8||郑佩敏|副总裁||3.99||0.009%||0.009%||
|9||彭家辉|职工董事、董事会秘书||2.27||0.005%||0.005%||
|其他激励对象|||——||824.1024||95.87%||1.785%||
|合计|||——||859.5724||100%||1.861%||

2、经精诚律师核查，公司 2014年 11月 25日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于核实公司 2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
精诚律师认为：公司董事会对本激励计划激励对象和授予限制性股票数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9号》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、关于本次限制性股票授予条件
1、根据精诚律师的核查，截止本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、根据精诚律师的核查，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象须不存在以下情形：
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据精诚律师的核查，截止本法律意见书出具之日，公司已完成标的股票的回购。
精诚律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、关于本次限制性股票授予日
1、2014年10月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票的授权日。
2、2014年 11月 25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年11月25日为授予日。
3、经精诚律师核查，董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
4、公司董事会秘书彭家辉先生于本次授予日前 6个月内存在卖出公司股票
的行为，根据激励计划4.2条的规定“如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予其限制性股票。”因此，本次不授予彭家辉先生限制性股票，待其减持期满6个月后再予以授予。
经核查，精诚律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《激励管理办法》、《备忘录 1-3号》《中小企业板业务备忘录第 9号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，精诚律师认为：
1、公司已根据《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9号》以及《公司章程》的规定为本次限制性股票授予履行了必要的法律程序；
2、公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予限制性股票数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9号》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
3、公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
4、本次限制性股票授予日的确定符合《激励管理办法》、《备忘录 1-3号》、《中小企业板业务备忘录第 9号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
本法律意见书于2014年11月25日出具。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于远光软件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜的法律意见书》之签字盖章页）
上海精诚申衡律师事务所 负责人：张文晶
承办律师：张文晶
王春杰