北京市中伦律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的补充法律意见书（二）
致：广东盛路通信科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“盛路通信”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定，就盛路通信拟以发行人民币普通股(A股)股份及支付现金方式购买郭依勤、罗剑平等45名自然人拥有的相关资产，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）出具了《北京市中伦律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)，《北京市中伦律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。根据中国证监会140207号《行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所现就反馈意见涉及的有关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、补充法律意见书中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、请申请人以列表形式补充披露叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来的详细情况，包括但不限于时间、金额、账号、用途。同时，请申请人补充披露上述资金往来对股权转让价格的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题5）
（一）叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来情况
1、叶志明与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
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|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|叶志明|4100627838458686|40|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|60|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|30|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|20|郭依勤|5240117550016233|
|叶志明|4100627838458686|10|郭依勤|5240117550016233|

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|-|-|-|-|-|
|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|熊艳华|6226096551487179|30|叶志明|4100627838458686|
|熊艳华|6226096551487179|13.33|叶志明|4100627838458686|
|郭依勤|5240117550016233|50|叶志明|4100627838458686|
|罗剑平|6225211109473040|100|叶志明|4100627838458686|
|罗剑平|6225211109473040|130|叶志明|4100627838458686|
|郭依勤|5240117550016233|36|叶志明|4100627838458686|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤，核查确认：除 2011年 6月、2012年 2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
2、游军翔与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
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|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|游军翔|338020126200314585|200|郭依勤|5240117550016233|
|罗剑平|6229890000545976|220|游军翔|622909336205056816|
|游军翔|622909336205056816|45.56|郭依勤|5240117550016233|
|郭依勤|5240117550016233|45.56|游军翔|622909336205056816|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤，核查确认：除 2011年 6月、2012年 2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
3、郝洪与罗剑平、郭依勤的资金往来情况
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|资金转出方|转出方账号|金额（万元）|资金转入方|转入方账号|
|郝洪|6216610100002252803|470|罗剑平|6013822000623377465|
|郝洪|6216610100002252803|30|罗剑平|6013822000623377465|
|郭依勤|5240117550016233|8.35|郝洪|6216610100002252803|

经查阅相关资金往来流水记录、访谈罗剑平、郭依勤、郝洪，核查确认：除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来。
（二）上述资金往来对股权转让价格的影响
1、叶志明、游军翔、郝洪与罗剑平、郭依勤资金往来对2011年6月受让合正电子股权价格的影响
在2011年股权转让完成前，叶志明、游军翔、郝洪分别向郭依勤提供借款324.50万元、196.65万元、108.93万元，郝洪向罗剑平提供借款382.72万元。鉴于在股权转让的之前，叶志明、游军翔、郝洪向罗剑平、郭依勤分别提供了较大数额的借款，郭依勤同意按出资额作价（1元/出资额）向郝洪、叶志明、游军翔分别转让0.37%、1.10%、0.67%的合正电子股权，罗剑平同意按出资额作价（1元/出资额）向郝洪转让1.30%的合正电子股权。
在2011年股权转让完成前叶志明、游军翔、郝洪向罗剑平、郭依勤提供借款的金额、支付的股权转让款金额及本次股权转让比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|借款人（股权转让方）|借款金额（万元）|股权转让款（万元）|股权转让比例|备注|
|郭依勤|324.50|5.50|1.10%|-|
|郭依勤|196.65|3.35|0.67%|-|
|郭依勤|108.93|1.85|0.37%|郝洪向郭依勤提供的借款由罗剑平代收|
|罗剑平|382.72|6.50|1.30%|-|

经2011年6月10日合正电子股东会决议通过，罗剑平将其持有的合正电子1.30%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.10%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶志明、游军翔。
2、上述资金往来对2012年2月合正电子股权转让价格的影响
2012年2月，叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，转让作价参考了2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产，即13.56元/出资额；在本次股权转让的同时，罗剑平、郭依勤向叶志明、游军翔偿还了借款并结清了债权债务关系。2012年2月股权转让前后，
罗剑平、郭依勤向叶志明、游军翔偿还借款的金额、支付的股权转让款金额及本
次股权转让比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|原提供借款方（股权转让方）|还款金额（万元）|股权转让款（万元）|股权转让比例|备注|
|叶志明|284.53|14.96|0.22%|郭依勤向叶志明偿还借款284.53万元，其中43.33万元由熊艳华代为支付、170.16万元由罗剑平代为支付|
|游军翔|174.44|45.56|0.67%|郭依勤向游军翔支付的股权转让款、偿还的借款合计220万元均由罗剑平代为支付|
|叶志明|-|59.84|0.88%|-|

鉴于叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，考虑到叶志明、游军翔提供借款和2011年6月受让合正电子股权的整体资金成本和合理收益，叶志明、游军翔同意参考2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产（13.60元/出资额）作价转让合正电子股权。
经访谈罗剑平、郭依勤，核查确认：在上述款项支付后，罗剑平、郭依勤与叶志明、游军翔之间的债权债务关系已经结清。
经2012年2月14日合正电子股东会决议通过，叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）分别转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤。
3、上述资金往来对2013年11月郝洪向郭依勤转让其持有合正电子1.67%股权价格的影响
经访谈郭依勤、罗剑平、郝洪，核查确认：2013年11月，郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东；在本次股权转让的同时，罗剑平应偿还郝洪借款382.72万元，郭依勤应偿还郝洪借款108.93万元，但由于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前罗剑平、郭依勤尚未向郝洪偿还借款。
鉴于郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，且罗剑平、郭依勤同意向郝洪偿还借款382.72万元、108.93万元，在此情况下，郝洪同意按出资额作价（1元/出资额）向郭依勤转让1.67%的合正电子股权，郭依勤已向郝洪支付了上述股权转让款8.35万元。
经合正电子2013年11月21日股东会决议通过，郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤。
（三）关于罗剑平、郭依勤对郝洪借款的偿还安排
鉴于罗剑平、郭依勤个人现金支付能力不足，目前尚未向郝洪偿还借款，其中罗剑平应还借款为382.72万元，郭依勤应还借款为108.93万元。
经访谈罗剑平、郭依勤、郝洪，核查确认罗剑平、郭依勤及郝洪已对上述借款的偿还安排达成一致意见：待本次交易完成、盛路通信向罗剑平、郭依勤支付现金对价后，罗剑平、郭依勤将筹集资金向郝洪偿还借款。
综上所述，本所认为：
1.除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，叶志明与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
2.除2011年6月、2012年2月两次股权转让所涉及的股权转让款支付以及借款、还款往来外，游军翔与郭依勤、罗剑平不存在其他任何资金往来。
3.除2011年6月、2013年11月两次股权转让所涉及的股权转让款支付及借款往来外，郝洪与罗剑平、郭依勤不存在其他任何资金往来。
4.鉴于2011年6月叶志明、游军翔、郝洪入股合正电子之前，叶志明、游军翔、郝洪分别向股权转让方提供了较大数额的借款，因此2011年6月股权转让以出资额作价（1元/出资额）。
5.鉴于叶志明、游军翔根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择退出合正电子，考虑到叶志明、游军翔提供借款和2011年6月受让合正电子股权的整体资金成本和合理收益，2012年2月股权转让以2011年12月31日合正电子归属于母公司的每股净资产作价（13.60元/出资额）。
6.鉴于郝洪因个人原因放弃成为合正电子股东，且罗剑平、郭依勤同意向郝洪偿还借款 382.72万元、108.93万元，因此郝洪按出资额作价（1元/出资额）向郭依勤转让1.67%的合正电子股权。罗剑平、郭依勤、郝洪已对借款的偿还安排达成一致意见。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：许志刚
余洁
二○一四年 月 日