北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司
调整限制性股票股权激励计划授予数量及授予价格
并向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
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北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司调整限制性股票股权激励计划授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性股票的法律意见书北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司
调整限制性股票股权激励计划授予数量及授予价格
并向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
致：大连壹桥海洋苗业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“壹桥苗业”）的委托，担任公司实施本次限制性股票股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司调整限制性股票股权激励计划授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性股票的法律意见书一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本《法律意见书》仅供股份公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司本次调整限制性股票股权激励计划的授予价格与授予数量（以下简称“本次调整”）并向激励对象授予限制性股票的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、调整本次激励计划的授予数量及授予价格
（一）本次调整的授权与批准
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司调整限制性股票股权激励计划授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性股票的法律意见书《关于<公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票股权激励计划规定的方法对限制性股票数量授予价格等进行相应的调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
同日，壹桥苗业召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2.2014年5月29日，壹桥苗业召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转赠股本的预案》，拟以2014年4月9日公司非公开发行股票完成后的最新总股本312,284,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股份5股。该分配方案已于2014年6月26日实施完毕。
3.2014年5月30日，壹桥苗业获悉报送的《大连壹桥海洋苗业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）获得中国证监会备案无异议。
4.2014年6月20日，壹桥苗业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司调整限制性股票股权激励计划授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性股票的法律意见书予价格为6.30元/股，调整后的限制性股票授予数量为7,800,000股。
综上，本所律师认为，壹桥苗业本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
（二）本次调整的情况
根据壹桥苗业于2014年7月1日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于调整限制性股票股权激励计划授予数量和授予价格的议案》，本次调整根据《激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：
调整后的限制性股票首次授予价格=（9.51-0.06）/（1+0.50）=6.30元/股。
调整后的限制性股票授予数量=5,200,000×(1+0.5)=7,800,000股。其中，首次拟授予限制性股票数量=4,900,000×(1+0.50)=7,350,000股；预留份额=300,000×(1+0.50)=450,000股。
经过上述调整后的具体分配情况如下表：
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|分类|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|限制性股票占授予限制性股票总量的比例|标的股票占授予时公司总股本的比例|
|董事(2人)|宋晓辉|董事、副总经理、财务总监|60.00|7.69%|0.13%|
||徐玉岩|董事、副总经理、生产经营总监|60.00|7.69%|0.13%|
|高级管理人员（4人）|王诗欢|副总经理|75.00|9.62%|0.16%|
||林春霖|副总经理、董事会秘书|60.00|7.69%|0.13%|
||王 军|技术总监|45.00|5.77%|0.10%|
||张胜辉|营销总监|30.00|3.85%|0.06%|
|中层管理 人员、核心技术人员、业务骨干人员|宋广代|育苗厂厂长、核心技术人员|45.00|5.77%|0.10%|
||于晓伟|育苗厂厂长、核心技术人员|45.00|5.77%|0.10%|
||宋广昌|育苗厂厂长、核心技术人员|45.00|5.77%|0.10%|
||王少民|养殖事业部经|45.00|5.77%|0.10%|

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|等其他激励对象 (15人)||理、核心技术人员||||
||徐士亭|核心技术人员|15.00|1.92%|0.03%|
||赵长松|养殖事业部经理|30.00|3.85%|0.06%|
||回俊英|财务部经理|30.00|3.85%|0.06%|
||马 骥|工程项目部经理|30.00|3.85%|0.06%|
||于伟伟|审计部经理|30.00|3.85%|0.06%|
||刘 雨|主管会计|15.00|1.92%|0.03%|
||李胜男|主管现金|15.00|1.92%|0.03%|
||刘 昱|主管会计|15.00|1.92%|0.03%|
||位凌燕|证券事务代表|15.00|1.92%|0.03%|
||沈玉辉|工程项目部工程师|15.00|1.92%|0.03%|
||王 雪|营销总监助理|15.00|1.92%|0.03%|
|预留|||45.00|5.77%|0.10%|
|合计|||780.00|100.00%|1.67%|

（三）结论意见
本所律师认为，壹桥苗业本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、向激励对象授予限制性股票
（一）本次激励计划的批准与授予程序
1.2014年5月5日，壹桥苗业召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票股权激励计划规定的方法对限制性股票数
量授予价格等进行相应的调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司调整限制性股票股权激励计划授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性股票的法律意见书励对象名单进行了核查。
同日，壹桥苗业召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2.2014年5月29日，壹桥苗业召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转赠股本的预案》，拟以2014年4月9日公司非公开发行股票完成后的最新总股本312,284,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股份5股。该分配方案已于2014年6月26日实施完毕。
3.2014年5月30日，壹桥苗业获悉报送的《大连壹桥海洋苗业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）获得中国证监会备案无异议。
4.2014年6月20日，壹桥苗业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
5.根据《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的有关规定，以及2014年6月20日壹桥苗业召开的2014年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票股权激励计划所涉及的授予条件已经成就，董事会确定公司限制性股票股权激励计划首次授予日为2014年7月1日，同意向21名激励对象授予限制性股票7,350,000股，首次授予价格6.30元/股。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司调整限制性股票股权激励计划授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性股票的法律意见书进行了核查。
本所律师认为，壹桥苗业本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了《激励计划（草案）》规定的授予程序，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定。
（二）限制性股票激励计划的授予日
根据壹桥苗业召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。
根据公司壹桥苗业于2014年7月1日召开第三届董事会第三次会议，审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票股权激励计划首次授予日为2014年7月1日。
经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的等规定关于限制性股票授予日的相关规定。
（三）本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：1.壹桥苗业未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司调整限制性股票股权激励计划授予数量及授予价格并向激励对象授予限制性股票的法律意见书（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经本所律师核查，截至本次激励计划首次授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案）》的规定。
（四）、结论意见
本所律师认为，壹桥苗业本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划（草案）》规定的授予程序；本次激励计划首次授予日、授予条件符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》中关于限制性股票授予日和授予条件的相关规定；壹桥苗业向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案）》的规定。
综上所述，本所律师认为，壹桥苗业本次调整已取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；壹桥苗业本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划（草案）》规定的授予程序；本次激励计划首次授予日、授予条件符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》中关于限制性股票授予日和授予条件的相关规定；壹桥苗业向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳