福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003关于福建众和股份有限公司
前次募集资金存放与使用情况专项鉴证报告
闽华兴所(2014)专审字E-010号福建众和股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的福建众和股份有限公司（以下简称贵公司）《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司管理层编制的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003三、我们发现：项目一公司年产1320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目专户资金使用情况：2013年11月29日、12月5日公司分两次从募集资金专户共转出8,000万元到江苏某公司，银行单证用途设备保证金，同日该公司将款项汇还至公司一般户，公司用于补充流动资金及归还借款;2014年1月20日公司又从专户转出1800万元到江苏上述同一家公司，于2014年3月7日才归还回公司一般户。2014年6月4日一般户转入500万归还到募集资金专户、6月13日从一般户转入9,300万归还到募集资金专户，公司并按活期利率0.35%计算利息17.53万元。截至本报告日，公司已将前述转出的9,800万元归还募集资金专户。该事项未经董事会决议及相关的决策程序审议通过，资金的划转未遵守《募集资金三方监管协议》以及《募集资金管理办法》。
四、鉴证结论
经审核，我们认为，除以上事项外，贵公司管理层编制的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司向证券监督管理委员会申请再融资之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
附件：福建众和股份有限公司董事会关于《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003（此页无正文）
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二○一四年六月十三日
福建众和股份有限公司
前次募集资金存放与使用情况的专项报告
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了公司2010年非公开发行股票募集资金截至2013年12月31日的使用情况专项报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2010年5月 6日以证监许可[2010]575号文《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行6,170万股人民币普通股，每股面值人民币1元，发行价7.01元，共募集资金43,251.70万元，扣除发行费用1,516.17万元后，实际募集资金净额为41,735.53万元。该募集资金已于 2010年 6月 7日全部到位，已经福建华兴会计师事务所闽华兴所(2010)验字E-007号验资报告审验。
截止 2013年 12月 31日，公司累计投入募集资金项目总额人民币 11,246.27万元、补充流动资金 21,728.42万元，以上合计支出 32,974.69万元。其中，2010年6月-12月份投入10,152.98万元，2011年投入728.61万元，2012年投入325.64万元，2013年投入 39.04万元。扣除上述已使用资金后，公司募集资金 2013年 12月 31日应存余额为人民币 8,760.84万元，公司的募集资金存储专户实际余额为1,826.72万元，实际余额与应存余额差异人民币6,934.12万元，其中：①银行存款利息收入人民币 1,066.15万元扣除银行手续费 0.27万元后的净额为 1,065.88万元；②公司从项目二专户转出8,000万元未归还。
2014年1月20日公司又从专户转出1800万元到江苏某公司，于2014年3月7日才归还回公司一般户。
截至2014年6月13日，公司已将前述转出的9,800万元归还募集资金专户。
二、前次募集资金的管理及存储情况
(一)前次募集资金的管理情况
为加强对募集资金的管理，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小板企业上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订）及本公司第三届
董事会第十三次会议决议，2010年7月9日公司与中国农业银行股份有限公司莆田荔
城支行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议》，开设了募集资金专项账户（以下简称专户），用于存放归还银行贷款项目募集资金人民币10,000万元。同时与中国光大银行股份有限公司厦门分行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议》，开设了专户，用于存放公司年产1,320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目募集资金人民币10,572.29万元及年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金人民币21,163.24万元，共计人民币31,735.53万元。协议中同时约定：年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目人民币21,163.24万元将于公司完成对控股子公司厦门华纶印染有限公司增资后，转入由其开设的专户内。
因相关规划管理部门对项目实施地的用地规划调整，公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目暂无法继续实施。为便于对募集资金项目实施管理，2010年8月25日公司与中信银行股份公司厦门分行富山支行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议》，开设了专户，将年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金21,163.24万元转入该专户进行存储。协议中同时约定：“该专户仅用于公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目募集资金的存储，不得用作其他用途。若公司董事会或股东大会通过相关议案，对该募集资金投资项目实行变更，该募集资金转到按照有关程序新设立的专户。”
为了避免募集资金闲置，提高存储收益，2012年3月16日公司与中信银行股份公司厦门分行富山支行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议之补充协议》，在不影响募集资金的正常使用情况下，将募集资金21,000万元转为定期存单方式存放。2012年3月20日公司与中国光大银行股份有限公司厦门分行、兴业证券股份有限公司签定了《三方监管协议之补充协议二》，在不影响募集资金的正常使用情况下，将募集资金9,500万元转为定期存单方式存放。
（二）前次募集资金专户存储情况
截止 2013年 12月 31日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行|银行账号|账户类别|募集资金存储余额|
|中国光大银行股份有限公司厦门分行|37510181000986412|七天通知存款|500.00|
||37510181000986591|七天通知存款|300.00|
||37510188000271972|活期存款|1026.72|
|合计||1826.72||

注：截至2013年末，公司项目二募集资金投资项目已完成变更，项目募集资金已用于永久补充流动资金，募集资金专户已注销。
截至2014年6月13日，公司募集资金的余额为9,850.54万元。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金项目的资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 41,735.53||||||已累计使用募集资金总额：32,974.69|||||
|变更用途的募集资金总额：21,163.24变更用途的募集资金总额比例：50.71%||||||各年度使用募集资金总额：2010年：10,152.982011年：728.612012年：325.642013年：21,767.46|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年 产1320 万米液氨潮交联整理高档面料建设项目||10,572.29|10,572.29|1,246.27|10,572.29|10,572.29|1,246.27|9,326.02|不适用|
|2|年 产2200 万米高档印染面料生产设备技术改造项目||21,163.24|21,163.24||21,163.24|21,163.24||21,163.24|不适用|
|3|归还银行贷款项目||10,000.00|10,000|10,000.00|10,000.00|10,000|10,000.00|0.00|不适用|
||合计||41,735.53|41,735.53|11,246.27|41,735.53|41,735.53|11,246.27|30,489.26||

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013|2012|2011|||
|1|年 产 1320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目|不适用|不适用||||不适用|不适用|
|2|年 产 2200万米高档印染面料生产设备技术改造项目|不适用|不适用||||不适用|不适用|
|3|归还银行贷款项目|不适用|不适用||||不适用|不适用|

（三）变更募集资金项目的资金使用情况
项目二公司年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目：公司下属子公司厦门华纶印染有限公司收到《厦门市规划局不予规划许可决定书》【编号：（2010）厦规集不许第011号】，内容如下：“本机关于2010年7月28日受理你（单位）提出的新建车间、印花车间设计方案的申请，经审查，不符合法定条件、标准，我局决定对你（单位）本次申请不予行政许可，具体依据和理由：根据现行规划，该地块用地性质已调整为商业金融用地，对该类工业项目增容扩建，我局正在拟定‘岛外现有工业企业（用地性质与现行规划功能矛盾）增容扩建管理办法’。待政策明确后你司项目按政策办理。”
2012年 10月，厦门市政府发布了《厦门市人民政府批转市国土房产局等部门关于推进工业仓储国有建设用地自行改造实施意见的通知》（厦府〔2012〕399号）文件，厦门华印整体厂区列入政府划定的自行改造政策区，具体详见公司 2012-55号公告。
鉴于以上情况，该募集资金投资项目无法继续实施。
2013年 6月 12日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目--2200万米技改项目的议案》和《关于闲置募集资金永久补充流动资
金的议案》。2013年7月1日，公司2013年第一次临时股东大会通过了上述两个议
案。根据董事会、股东大会决议，公司终止了项目二，并将募集资金永久补充流动
资金。截至2013年12月31日，公司已将项目二结余的资金及利息21,728.42万元
全部补充流动资金。
（四）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
①项目一因可行性发生重大变化拟定终止，并拟将募集资金变更为永久补充流动资金。该事项尚需经股东大会审议通过。
②项目二实施方式变更情况。
2013年6月12日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目--2200万米技改项目的议案》和《关于闲置募集资金永久补充流动资金的议案》。2013年7月1日，公司2013年第一次临时股东大会通过了上述两个议案。根据董事会、股东大会决议，公司终止了项目二，并将募集资金永久补充流动资金。
截至2013年12月31日，公司已将项目二结余的资金及利息21,728.42万元全部补充流动资金。
③项目三《归还银行贷款项目》：2010年7月30日公司第三届董事会第二十一次会议决议：鉴于公司全资子公司众和纺织2010年第一季度末资产负债率高达72.92%，为确保众和纺织的银行融资能力，公司拟将《归还银行贷款项目》募集资金10,000.00万元中的5,000.00万元用于对众和纺织增资并由其归还在荔城农行的项目贷款，余下的5,000.00万元用于归还本公司与荔城农行的贷款款项。即归还银行贷款项目总额不变，还贷主体变为本公司及子公司众和纺织。公司已于2010年8月23日完成了对众和纺织的增资，众和纺织于8月31日归还了银行借款5,000万元。
（五）募集资金项目先期投入情况
募集资金项目不存在先期投入情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年1月18日，公司第四届董事会第十五次会议通过：公司拟暂借《年产2,200万米高档印染面料生产设备技术改造项目》闲置募集资金2亿元临时用于专项兑付到期短期融资券，使用闲置募集资金的时间最长不超过三个月，公司将在三个月内自筹资金归还暂时借用的闲置募集资金。公司2013年1月18日将20,000万元资金从专户转出，2013年5月29、30日，公司已归还该暂借募集资金。
（七）募集资金其他使用情况
项目一公司年产1320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目专户资金使用情况：2013年11月29日、12月5日公司分两次从募集资金专户共转出8,000万元到江苏某公司作为收购交易资信证明金，同日该公司将款项汇还至公司一般户，公司暂时
用于补充流动资金及归还银行借款，截至2013年12月31日从专户中转出的资金尚未归还到专户。2014年1月20日公司又从专户转出1800万元到江苏上述同一家公司，于2014年3月7日才归还回公司一般户。该事项未经董事会决议及相关的决策程序审议通过，资金的划转未遵守《募集资金三方监管协议》以及《募集资金管理办法》。
2014年6月4日一般户转入500万归还到募集资金专户、6月13日从一般户转入 9,300万归还到募集资金专户，公司并按活期利率0.35%计算利息 17.53万元。
截至本报告日，公司已将前述转出的 9,800万元归还募集资金专户。募集资金专户余额为9,850.54万元。2014年6月13日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《拟终止募集资金投资项目--年产 1,320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止项目一公司年产 1320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目并将募集资金全部用于永久补充流动资金。该事项尚需经股东大会审议通过。
福建众和股份有限公司董事会
二O一四年六月十三日