吉艾科技（北京）股份公司
独立董事 2015年度述职报告
—陆大卫
各位股东及股东代表：
本人作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2015年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，本人严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，本人发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司共召开了 15次董事会和 5次股东大会，本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席的情形，也没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2015年度公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
(一)在参加公司于2015年1月22日召开的第二届董事会第十五
次会议上发表了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
1、本次使用闲置募集资金12,500万元暂时补充流动资金，有助
于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
(二)在参加公司与 2015年 4月 7日召开的第二届董事会第十六次会议上针对以下事项的独立意见：
1、对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查， 2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放及使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司超募资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
占用性质为经营性占用，公司在应收账款科目进行核算； 310.00万元为资金往来占用，公司在其他应收款科目进行核算。除上述情况外， 2014年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。截至 2014年 12月 31日，公司不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的违规关联方占用资金情形。
4、对 2014年度公司对外担保情况的独立意见
截至 2014年 12月 31日，公司不存在对外提供担保的情况。
5、对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理的发表了独立审计意见。我们同意继续续聘信永中和会计师事务所。
6、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
董事会提出的 2014年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意提请公司 2014年年度股东大会审议。
(三)在参加公司于2015年4月18日召开的第二届董事会第十七次会议上关于聘任公司副总经理兼董事会秘书相关事项发表了独立意见：
经审阅赵正启先生的学历、职业经历等履历资料，我们认为赵正启先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件。赵正启先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
(四)在参加公司于2015年5月13日召开的第二届董事会第十九次会议上针对以下事项发表了独立意见：
1、关于重大资产重组相关事项的独立意见
本次公司重大资产购买报告书及其摘要（以下简称“重组报告”）的相关事宜经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。重组报告以及签订的相关《股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
本次交易完成后，公司将控股天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”），能够进一步延伸自身在油服领域的产业链，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。本次交易定价方式为根据评估机构出具的评估报告，交易双方以此为基础协商确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性的发表如下意见：
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
承担本次交易评估工作的评估机构为中和资产评估有限公司，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估定价的公允性
评估机构在本次评估过程中采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，评估定价合理、公允。综上，公司独立董事一致认为：评估机构具有相关业务资格，经办人员与评估对象及相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，评估机构具有充分独立性。
本次评估的假设前提合理，评估方法符合中国证监会的有关规定，评估定价合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益。
本次交易不构成关联交易。本次交易尚需获得公司股东大会的批准。同意将本次交易相关事宜提交股东大会审议。
2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金以及变更部分募集资金用途用于支付收购款并将公司节余募集资金及剩余超募资金用
于支付收购款的独立意见
公司计划使用超募资金 5,343万元永久补充流动资金，有利于缓解流动资金压力，节约公司的财务费用，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，遵循股东利益最大化的原则。公司计划变更承诺投资项目（“测井工程服务队伍组建”）资金 9,767.92万元，是根据自身测井工程服务队伍的规模、服务能力、实际建设情况、后续建设投入需求做出的决策，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。将承诺投资项目（“石油测井仪器项目”）节余资金 7,792.58万元及剩余超募资金 7375.14万元（含截止划转当日实际孳息和银行手续费净额，以资金划转当日银行结息为准），用于支付本次交易的部分收购款，有助于提高资金使用效率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要，是合理和必要的。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金以及变更部分募集资金用途用于支付收购款并将公司节余募集资金及剩余超募资金用于支付收购款，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定；有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，体现了公司财务筹划的能力，符合维护全体股东利益的需要，是合理和必要的。因此，我们同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金以及变更部分募集资金用途用于支付收购款并将公司节余募集资金及剩余超募资金用于支付收购款，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
公司本次修改《公司章程》（含《股东大会议事规则》，下同）中
相关条款符合《上市公司章程指引（ 2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（ 2014年修订）》；制定的《公司未来三年股东回报规划（ 2015年-2017年）》的决策程序符合有关法律、法规及相关规定。通过对《公司章程》的修改，公司进一步健全和完善了决策程序和机制。我们同意公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》。
（五）、在参加公司于 2015年 6月 1日召开的第二届董事会第二十一次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于员工持股计划的独立意见
1）、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2）、公司编制、审议《吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划(草案)（认购非公开发行股票方式）》(以下简称“员工持股计划”)及其摘要的程序和决策合法、有效。员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3）、公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争
力，进一步完善公司治理水平，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。我们认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。
次非公开发行股票的相关议案，我们认为：
1）、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2）、公司董事会编制的《公司本次非公开发行股票方案的论证分
析报告》、《公司 2015年度非公开发行股票预案》等非公开发行股票方案符合法律、法规和规范性文件的规定,有利于公司的持续发
展，符合公司及全体股东利益。
3）、本次非公开发行发行对象确定原则符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的《创业板再融资办法》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
4）、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5）、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可，董事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
6）、公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。本次非公开发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东及中小股东的利益，我们同意公司与本次非公开发行股票相关的议案。
3、关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅关于聘任公司总经理的议案，我们认为：
1)、经审阅郭仁祥先生的职业经历等履历资料，我们认为郭仁祥先生的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任上市公司总经理的要求。
3)、相关人员的提名、聘任程序符合《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）、在参加公司于 2015年 7月 22日召开的第二届董事会第二十三次会议上对《关于选举公司董事的议案》发表了独立意见：
经审阅郭仁祥先生的职业经历等履历资料，郭仁祥先生不存在《公司法》第147条规定的情形之一；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的公开谴责或处罚；其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所任职务。公司董事会对董事候选人的提名程序符合《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。因此，我们同意选举郭仁祥先生为公司董事，并将该议案提交2015年第三次临时股东大会进行审议。
（七）、在参加公司于 2015年 8月 7日召开的第二届董事会第二十五次会议上对《关于聘任公司财务负责人的议案》发表了独立意见：
本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经核查，本次聘任的高级管理人员具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（八）、在参加公司于 2015年 8月 25日召开的第二届董事会第二十六次会议上关于 2015年半年度报告相关事项发表了独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2015年6月 30日的违规关联方占用资金情形。
2）、报告期内，公司未发生对外担保事项，也没有其他以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
2、关于《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司 2015年半年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经审阅，公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
（九）、在参加公司于 2015年 12月 18日召开的第二届董事会第二十九次会议上针对以下事项发表了独立意见：
1、公司《2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》未对本次发行方案进行调整，修订后的预案切实可行，如实披露了公司本次发行的相关事项，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，符合公司和全体股东的利益。该预案修订稿不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会修订非公开发行股票预案已经公司股东大会授权，审议程序合法、合规。因此，独立董事同意《2015年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
担保或任何其他财务资助的计划或安排，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司董事会修订员工持股计划已经由股东大会授权，审议程序合法、合规。因此，独立董事同意《第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。
三、专业委员会履职情况
公司董事会设立审计、薪酬与考核两个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会的召集人、委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控。现就审计委员会履行职责情况作如下汇报：1、截止到报告出具日，董事会审计委员会对公司定期报告、募集资金使用情况、2015年度内部控制自我评价、续聘 2016年度审计机构等相关事项进行了审议，并形成了书面意见。
2、对公司 2015年年报审计工作情况
在 2015年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作的如期完成。
3、审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具审计意见的财务报表进行了审议，认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2015年 12月 31日的财务状况以及 2015年度的经营成果和现金流量，同意将年审机构审计后的财务报表提请董事会审议。
4、督促和指导审计部对公司内控情况、募集资金的使用、存放情况进行审查，并形成专项报告；
通合伙）在对公司 2015年度会计报表审计过程中能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为本公司 2016年度财务报告的审计机构。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
（二）积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公
司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告！
陆大卫