北京国枫律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN120-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目 录
释义............................................................................................................................ 2一、本次股权激励的主体资格.................................................................................... 4二、本次激励计划的内容............................................................................................ 6三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序...................................................... 25四、本次股权激励的激励对象.................................................................................. 27五、本次股权激励的信息披露.................................................................................. 28六、上市公司是否为激励对象提供财务资助.......................................................... 28七、本次激励计划的实施对延江股份及全体股东利益的影响.............................. 28八、关联董事回避表决.............................................................................................. 29九、结论意见.............................................................................................................. 29
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|延江股份、公司|指|厦门延江新材料股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|公司董事会薪酬委员会制订、董事会审议通过的《厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励|指|公司实施《股权激励计划（草案）》的行为|
|激励对象|指|按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司高级管理人员及其他员工|
|标的股票/限制性股票|指|公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限制性股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本次激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本次激励计划，限制性股票解锁所需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《厦门延江新材料股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN120-1号
致：厦门延江新材料股份有限公司
根据本所与延江股份签订的《律师服务合同》，本所作为延江股份本次股权激励的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1.本次股权激励的主体资格；
2.本次激励计划的内容；
3.本次激励计划的拟定、审议、公示等程序；
4.本次股权激励的激励对象；
5.本次股权激励的信息披露；
6.上市公司是否为激励对象提供财务资助；
7.本次激励计划的实施对延江股份及全体股东利益的影响；
8.关联董事回避表决。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对延江股份本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见书作为延江股份本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4.本所律师同意延江股份自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容。
5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
6.延江股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对延江股份提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
1.经查验延江股份的工商登记资料，延江股份系由厦门延江工贸有限公司于2015年7月17日整体变更设立的股份有限公司。
2.根据延江股份现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913502007054371227）并经查验，延江股份的住所为厦门市翔安区内厝镇上塘社区 363号致富楼 299室，注册资本为 15,000万元，法定代表人为谢继华，经营范围为“新材料技术推广服务；塑料薄膜制造；非织造布制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）”。
3.经中国证监会“证监许可[2017]619号”《关于核准厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》及证券交易所“深证上[2017]339号”《关于厦门延江新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，延江股份股票于2017年6月2日在证券交易所上市交易，证券简称为“延江股份”，证券代码为“300658”。
4.根据发行人的相关公告、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）网络公示信息（查询日期：2019年5月10日），公司不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
5.根据延江股份的陈述、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字（2019）第10057号”《厦门延江新材料股份有限公司 2018年度财务报表及审计报告》并经查验延江股份上市后的利润分配公告，延江股份不存在不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，延江股份为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，延江股份不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次股权激励的情形。因此，本所律师认为，延江股份具备实施本次股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2019年5月10日，延江股份第二届董事会第八次会议审议并通过了《关于〈厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励相关的各项议案。根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
延江股份实施本次激励计划的目的如下：
1.进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；
2.进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
3.有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
本次计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象主要是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干（含控股子公司）。本次激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性，或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
3.激励对象确定的原则
（1）激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干（含控股子公司）；
（2）公司监事、独立董事不得参加本次激励计划；
（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本次激励计划；
（4）根据《管理办法》的规定，下述人员不得参与本次激励计划：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源及数量
1.本次激励计划的股票来源
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2.本次激励计划拟授予的股票种类及数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数为180万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 15,000万股的1.20%。其中：首次授予 169万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 15,000万股的1.13%；预留 11万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 15,000万股的0.07%，约占本次授予限制性股票总量的6.11%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
1.首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||获授限制性股票占||获授限制性股票占|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||授予总量的比例||当前总股本比例|
|方和平||董事常务副总经理||50.00||27.78%||0.33%||
|黄腾||董事财务总监董事会秘书||10.00||5.56%||0.07%||
|俞新||副总经理||10.00||5.56%||0.07%||
|脱等怀||副总经理||5.00||2.78%||0.03%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干（含控股子公司）（共计28人）||||94.00||52.21%||0.63%||
|预留限制性股票||||11.00||6.11%||0.07%||
|合计||||180.00||100.00||1.20%||

2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的1%。
3.本次激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
4.本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
5.本次激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
2.授予日
首次授予日在本次激励计划经延江股份股东大会审议通过后由董事会确定。
自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，延江股份将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如延江股份未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本次激励计划。
预留限制性股票的授予日为审议授予该部分权益的董事会决议公告日。预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内。
3.限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，预留授予限制性股票的限售期分别为12个月和24个月。限售期均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
4.解锁期
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||限制性股票总量比例|
|首次授予权益第一次解除限售||自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。||30%||
|首次授予权益第二次解除限售||自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。||30%||
|首次授予权益第三次解除限售||自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。||40%||

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||限制性股票总量比例|
|预留授予权益第一次解除限售||自预留授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。||40%||
|预留授予权益第二次解除限售||自预留授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。||60%||

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
5.禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
1.授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股6.97元。
2.授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价12.823元/股的50%，即6.411元/股；
（2）本计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价 13.926元/股的50%，即6.963元/股。
3.预留权益授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：
（1）董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）董事会决议公告前 20个交易日、前 60个交易日或者前 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1.授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
公司发生本法律意见书“二/（七）/1/（1）”所述之情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生本法律意见书“二/（七）/1/（1）”所述之情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核指标|
|首次限制性股票第一次解除限售/预留限制性股票第一次解除限售||公司2019年实现的净利润不低于6,800万元。||

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|首次限制性股票第二次解除限售/预留限制性股票第二次解除限售|公司2020年实现的净利润不低于8,000万元。|
|首次限制性股票第三次解除限售/预留限制性股票第三次解除限售|公司2021年实现的净利润不低于10,000万元。|

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本次激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人考核要求
根据《考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度内达到业绩目标，激励对象才可根据个人绩效考核分值（X）按比例解除限售。个人绩效考核分值对应的解除限售比例规定具体如下：
|||||
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||个人考核分值区间||获授权益的解除限售比例|
|X≥50||X%||
|X<50||0%||

若达到解除限售条件，激励对象根据考核分值按照《股权激励计划（草案）》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序
1.本次股权激励的实施程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定《股权激励计划（草案）》，并提交董事会审议；
（2）董事会依法对《股权激励计划（草案）》作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将本次激励计划提交股东大会审议；
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见；
（4）公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（5）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（6）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书；
（7）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
（8）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
（9）董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
（10）公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（11）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审
议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内；
（12）公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《考核管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
（13）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
2.限制性股票的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
（3）本次激励计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：①定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及深交所规定的其他期间；
（4）激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》；
（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
（6）公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜；
（7）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内；
（8）本次激励计划中的预留权益授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格、解除限售条件等详细内容做出充分的信息披露，并在完成其他法定程序后按本次激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本次激励计划获得股东大会审议通过后 12个月内一次性授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
3.限制性股票的解除限售程序
在解除限售日前，董事会应当就本次激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（九）本次激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2.授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性
股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（十）激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本次激励计划首次授予的 169.00万股限制性股票，则公司将向激励对象发行 169.00万股本公司股份，所募集资金为 1,177.93万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
（十一）股权激励计划的变更、终止及激励对象个人情况变化的处理方式
1.本次激励计划的变更程序
公司在股东大会审议通过本次激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
2.本次激励计划的终止程序
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
公司出现下列情形之一时，本次激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、激励对象个人情况变化的处理方式
激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本次激励计划相关规定进行。
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的；
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本次激励计划获授的限制性股票仍按照本次激励计划规定的条件和程序解除限售。
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（十二）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
延江股份与激励对象之间因执行本次激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（十三）上市公司与激励对象的其他权利义务
1.公司的权利与义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；
（2）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票；
（3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密及核心技术、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且有权要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益；
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
（5）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（6）公司应按照相关规定履行本次激励计划信息披露等义务；公司应当根据本次激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（7）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
2.激励对象的权利与义务
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金；
（3）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售；
（4）激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增
股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同；
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税；
（6）激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司；
（7）在本次限制性股票激励计划期限内，员工与公司终止或解除劳动合同的（不论终止或解除的理由，亦不论终止或者解除是否有理由），员工在激励计划有效期内仍不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（8）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
（十四）限制性股票回购注销的原则
公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1.限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他延江股份股票进行回购。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2.限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3.限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4.限制性股票回购注销的程序
公司因本次激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
综上所述，本所律师认为，延江股份本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次股权激励已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，延江股份本次股权激励已履行如下法定程序：
1. 2019年5月10日，延江股份董事会薪酬与考核委员会审议通过了《股权激励计划（草案）》及《考核管理办法》。
2. 2019年5月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请厦门延江新材料股份有限公司
股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2019年5月10日，公司独立董事就《股权激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4. 2019年5月10日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等议案，并就《股权激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，延江股份尚需履行如下法定程序：
1.延江股份对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.延江股份通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。
3.延江股份将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
4.延江股份独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.延江股份股东大会审议本次激励计划，延江股份监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
6.自延江股份股东大会审议通过本次激励计划60日内，延江股份董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
7.按照规定及时披露和公告相关信息。
本所律师认为，延江股份已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定，延江股份尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、本次股权激励的激励对象
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象总人数为32人，均为对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司及控股子公司的核心管理级员工及核心骨干。
所有激励对象均在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内
于公司任职并签署了劳动合同。
预留授予部分的激励对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本次激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干（含控股子公司）。
根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函并经核查，股权激励对象均为具有中国国籍的公司的员工，为完全民事行为能力人，并且不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划所确定的股权激励对象符合《管理
办法》第八条的规定。
五、本次股权激励的信息披露
根据公司出具的说明，延江股份将于第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次召开之日起两个交易日内，根据《管理办法》的有关规定公告第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。
除上述信息披露义务外，延江股份尚需根据《管理办法》和中国证监会的相关要求，在股东大会审议本次股权激励前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；在股东大会审议通过本次股权激励所涉及议案后，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕消息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
六、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据延江股份及激励对象出具的书面声明，延江股份未采取任何方式为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对延江股份及全体股东利益的影响
经查验，延江股份本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且延江股份监事会及独立董事已发表意见，认为本次激励计划未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未明显损害公司及全体股东的利益。
据此，本所律师认为，延江股份本次激励计划不存在违反有关法律、法规、
规范性文件及明显损害公司及全体股东的利益的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，在延江股份第二届董事会第八次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，与激励对象存在关联关系的公司董事方和平、黄腾均已回避表决。
本所律师认为，关联董事已就本次激励计划相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.延江股份具备实施本次激励计划的主体资格；
2.本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；
3.本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的有关规定，尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序；
4.本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定；
5.延江股份将依法履行本次股权激励所涉及的信息披露义务；
6.延江股份不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7.本次激励计划不存在违反有关法律、法规、规范性文件及明显损害公司及全体股东的利益的情形；
8.关联董事已就本次激励计划相关议案回避表决。
本法律意见书一式肆份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑超
孙继乾
2019年5月10日