国信证券股份有限公司
关于浙江万里扬变速器股份有限公司
部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目
暨对外投资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“万里扬”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年6月2日首次公开发行普通股（A股）4,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30元，募集资金总额人民币127,500万元，扣除发行费用合计 5,849.59万元后的募集资金净额为121,650.41万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2010]158号）。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为62,044万元，超募资金为59,606.41万元。
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》中的计划，本次公开发行股票募集资金计划投资以下两个项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额|实施地点|实施主体|
|1|年产28万台汽车变速器投资项目|58,033|浙江省金华市婺城区|公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|技术研发中心建设项目|4,011|浙江省金华市婺城区|公司|
|合 计||62,044|||

2010年 7月 9日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，同意使用超募资金人民币7,000万元偿还银行借款；2010年11月19日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金人民币20,000万元用于建设“年产50万台乘用车变速器项目”；2013年2月6日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，同意将原用于增资控股子公司山东蒙沃变速器有限公司的超募资金人民币 4,600万元变更用于设立控股子公司欧润尼农业科技有限公司；2011年 10月 24日，经第二届董事会第四次会议审议通过，同意使用超募资金人民币4,675.2万元收购台州吉利发达汽车变速器有限公司60%股权并进行增资；2011年11月29日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意使用超募资金人民币 3,892万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司；2012年 3月 8日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意使用剩余超募资金人民币19,439.21万元及超募资金账户产生的利息1,035万元永久性补充公司流动资金。
公司本次超募资金投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额|实施地点|实施主体|
|1|归还银行借款|7,000.00|||
|2|设立欧润尼农业科技有限公司|4,600.00|||
|3|收购台州吉利发达汽车变速器有限公司60%股权并进行增资|4,675.20|||
|4|增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司|3,892.00|||
|5|永久性补充公司流动资金（超募资金及账户利息）|20,474.21|||
|6|年产50万台乘用车变速器项目|20,000.00|浙江省金华市婺城区|公司|
|合 计||60,641.41|||

（二）募集资金使用情况
截至2015年5月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额|累计投入金额|投资进度|募集资金余额|
|1|年产 28 万台汽车变速器投资项目|580,330,000|455,037,099.48|78.41%|125,292,900.52|
|2|技术研发中心建设项目|40,110,000|12,699,619.61|31.66%|27,410,380.39|
|3|年产 50 万台乘用车变速器项目|200,000,000|108,805,738.54|54.4%|91,194,261.46|
|4|归还银行借款|70,000,000|70,000,000|100%|0|
|5|设立欧润尼农业科技有限公司|46,000,000|46,000,000|100%|0|
|6|收购台州吉利发达汽车变速器有限公司60%股权并进行增资|46,752,000|46,752,000|100%|0|
|7|增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司|38,920,000|38,920,000|100%|0|
|8|永久性补充公司流动资金（剩余超募资金及账户利息）|204,742,100|204,742,100|100%|0|

注：表中项目1和项目2为募集资金投资项目，其余项目为超募资金投资项目。
（三）部分募集资金投资项目完成情况及资金剩余情况
1、年产28万台汽车变速器投资项目
截至2015年5月31日，“年产28万台汽车变速器投资项目”已完成建设，达到预定可使用状态。该项目计划投入资金58,033万元，全部为募集资金，该项目已累计投入资金 455,037,099.48元，项目结余 125,292,900.52元（不含募集资金利息）。
资金结余的主要原因：在项目建设过程中，公司的技术研发水平和工艺设计水平不断得到提升，生产机器设备的自动化和智能化有效优化了生产流程，大大提高了生产效率，原计划中的部分设备已经更新换代，公司通过充分利用现有各种资源，购置功能更加全面、性价比更高的生产设备，并采用集中采购以及招投标采购平台等措施，有效降低了设备采购成本，从而使得项目设备实际投入较预
算大大减少。同时，公司在保证项目建设质量的前提下，进一步加强费用控制、
监督和管理，有效节约了项目各项费用支出。
公司拟将该完工募集资金投资项目结余资金及其利息用于收购吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产。
（四）拟变更的原超募资金投资项目投资情况和变更原因
1、年产50万台乘用车变速器项目
（1）项目实际投资情况
2010年11月19日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金人民币 20,000万元用于建设“年产 50万台乘用车变速器项目”；
项目通过新建厂房及配套设施，采用自主研发的变速器技术，购置先进、可靠、适用的国产及进口生产设备，提高工艺装备水平，保障产品质量，形成年产50万台乘用车变速器的生产能力。截至 2015年 5月 31日，该项目已累积投入资金 108,805,738.54元，主要用于建设厂房和配套设施以及购置生产设备等，剩余91,194,261.46元（不含募集资金利息）。
（2）变更超募资金投资项目暨对外投资的原因
近年来，国内乘用车市场增速逐步放缓，呈现出稳步增长的趋势，公司于 2015年 3月 4日与吉利汽车签署了《合作框架协议》，拟收购吉利汽车拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产。经过多年经营发展，吉利汽车拥有的上述乘用车变速器相关资产已具备稳定成熟的生产制造能力、先进的技术水平、可持续的自主研发能力以及稳定的客户市场，通过收购上述资产，可以快速、有效提高公司在乘用车变速器产品领域的研发、生产和市场开拓能力。
公司本次将原用于投资建设“年产50万台乘用车变速器项目”的剩余超募资金及其利息变更用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，可以有效提高募集资金的使用效率，原“年产50万台乘用车变速器项目”已建成投入使用的厂房和配套设施以及购置的各种机器设备可以和本次收购的乘用车变速器相关资产进行快速有效整合，实现资源最优配置和最大效益，有助于进一步推动公司发展乘用车变速器市场的战略布局，并将对公司整体发展产生积极的促进作用。
二、使用部分完工募集资金投资项目结余资金及变更超募资金投资项目暨对外投资的情况说明
（一）概述
2015年3月4日，公司与吉利汽车签署了《合作框架协议》，拟收购吉利汽车拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，包括全部固定资产（除房屋建筑之外）和技术资料（标的物专用的知识产权、技术秘密等）。本次对外投资为该《合作框架协议》项下的具体实施项目。
《合作框架协议》中所涉及的相关资产分别由吉利汽车下属公司浙江吉润汽车有限公司（以下简称“浙江吉润”）和宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司（以下简称“宁波吉利”）拥有。2015年 6月 23日，公司与浙江吉润、宁波吉利签署了《资产转让协议》，收购其分别拥有的乘用车变速器产品全部相关资产，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（沪万隆评报字（2015）第1189号），截至 2015年 3月 31日，本次交易所涉及的全部资产评估值为人民币 29,646.52万元，本次交易以该评估值为定价依据，经双方协商一致同意，确定最终交易价格为人民币30,000万元。本次交易涉及的全部资产将由公司在宁波设立的分公司运营。
公司拟使用部分完工募集资金投资项目结余资金125,292,900.52元及其利息 31,029,131.23元和变更超募资金投资项目剩余资金 91,194,261.46元及其利息 24,775,526.18元，共计 272,291,819.39元用于支付本次收购款项，差额部分27,708,180.61元使用自有资金支付。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）交易对方概况
1、浙江吉润
公司名称：浙江吉润汽车有限公司
住所：宁波经济技术开发区新矸镇恒山路1528号
法定代表人：安聪慧
注册资本：476,636,575美元
成立日期：2003年5月27日
营业期限：2003年5月27日至2033年5月26日止
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：轿车关键零配件的研发、生产、推广及提供相关的售后服务；普通货物仓储服务（除化学危险品）；企业的管理咨询服务。
主要股东：Centurion Industries Limited持股93.45%。
2、宁波吉利
公司名称：宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司
住所：宁波杭州湾新区滨海二路818号
法定代表人：安聪慧
注册资本：人民币282,800,000元
成立日期：2013年12月25日
营业期限：2013年12月25日至2043年12月24日止
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：发动机零部件的研发、制造、加工、推广及提供相关的售后服务、技术服务、管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品）。
主要股东：Centurion Industries Limited持股65%。
（三）交易标的基本情况
等。
2、交易标的所涉及的主要资产如下：
A-浙江吉润汽车有限公司
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|-|-|-|
|资产名称|类别|所在地|
|原材料|存货|吉利汽车宁波北仑生产基地|
|辅料|存货|吉利汽车宁波北仑生产基地|
|产成品|存货|吉利汽车宁波北仑生产基地|
|机器设备|固定资产|吉利汽车宁波北仑生产基地|
|电子设备|固定资产|吉利汽车宁波北仑生产基地|
|安装工程|在建工程|吉利汽车宁波北仑生产基地|
|5MT变速箱技术|无形资产||

B-宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司
||||
|-|-|-|
|资产名称|类别|所在地|
|原材料|存货|吉利汽车宁波杭州湾生产基地|
|产成品|存货|吉利汽车宁波杭州湾生产基地|
|在产品|存货|吉利汽车宁波杭州湾生产基地|
|机器设备|固定资产|吉利汽车宁波杭州湾生产基地|
|电子设备|固定资产|吉利汽车宁波杭州湾生产基地|
|6MT变速箱技术|无形资产||

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及任何重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的的账面价值和评估价值
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|浙江吉润汽车有限公司拥有的乘用车变速器相关资产|175,227,481.90|234,443,258.78|59,215,776.88|33.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司拥有的乘用车变速器相关资产|88,770,872.21|62,021,955.52|-26,748,916.69|-30.13|
|合 计|263,998,354.11|296,465,214.30|32,466,860.19|12.30|

（四）资产转让协议的主要内容
1、交易成交金额和支付方式
经双方协商一致同意，确定本次交易最终成交金额为人民币30,000万元，以货币方式支付。
2、交易定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（沪万隆评报字（2015）第 1189号），截至 2015年 3月 31日，本次交易所涉及全部资产的评估值为人民币 29,646.52万元，本次交易以该评估值为定价依据，经双方协商一致同意，确定最终交易价格为人民币30,000万元。
3、交易款项支付时间
（1）自《合作框架协议》签署后5日内支付3,000万元，作为《合作框架协议》履行的定金。该笔定金冲抵本次交易首付款项。
（2）自《资产转让协议》生效后5日内支付总价款的60%，向浙江吉润支付14,234万元，向宁波吉利支付3,766万元，合计18,000万元。
（3）自交割日后 5日内支付总价款的20%，向浙江吉润支付 4,745万元，向宁波吉利支付1,255万元，合计6,000万元。
（4）自公司向吉利汽车或其关联公司首次供货后30日内支付总价款余下的10%，向浙江吉润支付1,745万元，向宁波吉利支付1,255万元，合计3,000万元。
4、交易标的的交付和过户安排
（1）交易标的资产中依法无需办理过户登记的全部资产，转让方须在本协议生效后15个工作日内，将该等资产及其相关凭证、文件、保修证书等全部移交给
受让方（现金、存款须存入目标公司账户），并与受让方共同办理该等资产的移交
盘点工作。
（2）交易标的资产中依法需办理过户登记的资产，转让方须在本协议生效后 10个工作日内将其管理、控制权（含所有文件资料、证照）移交给受让方，并与受让方共同办理该等资产的移交盘点工作，转让方须在本协议生效后15个工作日内办妥过户登记手续，将受让方登记成为该等资产的合法所有权人。
（3）不论资产移交、过户、登记等手续是否完成，也不论在何时完成，均不影响受让方按本协议约定对转让标的所享有的权利或权益，自本协议生效日的次日起，本协议项下转让标的所有权即属于受让方，受让方可以自主的占有、使用这些资产，行使相关权利并享有其收益，转让方对此予以保证。
5、定价基准日至交割日期间损益的归属
本次转让标的资产评估报告基准日为 2015年 3月 31日，自评估基准日的次日起至交割日期间，转让标的资产产生的损益均由转让方承担。
6、费用承担
本协议项下资产的移交及过户、登记至受让方名下需支付任何的税、费（包括但不限于营业税、契税、印花税、增值税等补税/罚款等），均由转让方承担支付，转让方须确保受让方无须为接收该等资产承担任何额外费用。
7、协议生效条件
本协议自各方签署之日成立，经各方相应的权力机构审议批准后生效。
（五）本次交易的其他安排
1、本次收购完成后，交易标的所涉及的相关人员也将一并移交本公司，公司将保持相关人员的稳定性。
（六）项目可行性分析
近年来，我国汽车市场保持了稳步增长的趋势，2014年，国内汽车产销分别为 2372.29万辆和 2349.19万辆，再创历史新高，继续保持世界第一，同比增长7.26%和6.86%。其中，乘用车产销分别为 1991.98万辆和 1970.06万辆，同比增长10.15%和9.89%。得益于我国宏观经济的持续稳定增长，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的深入推进，以及城乡居民收入水平的不断提高，加上一二线城市升级换购需求进一步提升，三四线城市市场潜力逐步释放，将持续推动我国乘用车市场的稳步发展。
吉利汽车主要从事汽车的生产与销售，是中国汽车行业 10强，世界500强汽车企业集团。吉利汽车 2014年销售汽车 42.5万台，其中绝大部分装配5MT、6MT产品，并主要由本次交易中涉及的5MT、6MT产品生产线生产及供应，同时，公司与吉利汽车将签署《5MT、6MT产品买卖协议》，协议有效期至 2018年 12月 31日止，这将有效保障公司购买上述资产后相关业务开展的连续性和稳定性。
经过多年经营发展，吉利汽车拥有的上述乘用车变速器相关资产已具备稳定成熟的生产制造能力、先进的技术水平、可持续的自主研发能力以及稳定的客户市场。本次收购可以快速、有效提高公司在乘用车变速器产品领域的研发、生产和市场开拓能力，实现资源最优配置和最大效益，且有助于推动公司发展乘用车变速器市场的战略规划实施。同时，本次收购完成后，公司成为吉利汽车核心供应商，吉利汽车优先推荐公司为其关联汽车公司的供应商。本次收购切合公司和吉利汽车未来的发展战略，有助于加强公司与吉利汽车的战略合作关系，充分发挥与吉利汽车专心致志发展整车业务的战略规划的协同互促作用，实现资源共享和优势互补，通过公司专业化经营管理和科学化成本控制，有效提升交易资产的盈利能力，进而提高公司的整体盈利水平和资产回报率，有效推动公司可持续发展。
（七）效益分析
本次交易所涉及的相关资产已由吉利汽车经营多年，并实现了良好的经济效益，且持续稳定。公司可以依托该平台，进一步开拓乘用车变速器市场领域，不断提高产品技术水平和品质，并通过专业化经营管理和科学化成本控制，进一步
提升公司乘用车变速器产品的盈利能力，进而有效提高公司的整体盈利水平。
（八）对外投资的目的和风险以及对公司的影响
1、对外投资的目的
本次收购有助于公司实现资源最优配置，快速、有效提高公司在乘用车变速器产品领域的研发、生产和市场开拓能力，为公司带来一个新的利润增长点，并有助于进一步增强公司抗风险能力，有效提升公司市场竞争力和持续发展能力。
2、存在的风险
本次交易所涉及的相关资产已由吉利汽车经营多年，在经营管理的各个方面已较为规范和稳定，本次收购完成后，除了相关资产和技术移交外，相关员工也一并移交，本公司将标的资产与本公司已有乘用车变速器相关资产和业务进行整合，并且与标的资产在企业文化、经营管理理念等方面也需要一定时间的磨合，因此，可能存在因不能快速有效整合、磨合而影响标的资产生产经营的风险。
应对措施：本公司专业经营汽车变速器业务十几年，在汽车变速器产品研发、生产、销售以及经营管理等方面积累了丰富的经验，并且原“年产50万台乘用车变速器项目”已建成投入使用的厂房和配套设施以及购置的各种机器设备与本次交易标的为同类业务，可以快速、有效进行整合。同时，公司将保持标的资产原有核心管理层、核心技术人员以及其他员工的稳定性，在标的资产现有业务模式、机构设置和日常管理制度的基础上，植入公司的经营管理体系，以有效提升标的资产的经营管理效率，并逐步加强本公司企业文化的宣贯和融合，以推动公司乘用车变速器业务的健康持续发展。
3、对公司的影响
本次收购完成后，标的公司可以为公司带来稳定的收益，并有助于公司进一步开拓乘用车变速器市场，不断提高产品市场占有率。同时，也为公司向高端乘用车变速器产品发展打下了坚实的基础。
三、审议情况及独立董事、监事会的意见
公司于2015年6月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的议案》。
独立董事对该事项发表意见如下：公司本次使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资系结合行业市场发展状况和公司实际经营情况及战略规划所作出的决策，有利于提高募集资金使用效率，实现资源最优配置和最大效益，有利于推动公司发展乘用车变速器市场的战略规划实施，进一步提升公司整体竞争力和盈利能力。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，履行了必要的审批程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司的相关规定。因此，同意公司使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资的事项。
监事会经认真审议，认为：公司本次使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资有利于进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，并将给公司带来稳定的收益，有利于进一步增强公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东的合法利益，决策程序合法有效。因此，同意公司使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资的事项。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
四、国信证券对万里扬部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的核查意见
（一）万里扬本次《关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的议案》已经公司董事会审议通过，全体独立董事和公司监事会发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。
（二）万里扬本次使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资，有利于提高募集资金使用效率，实现资源最优配置和最大效益，进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，并给公司带来稳定的收益，为公司和广大股东创造更大的价值，不存在损害公司和中小股
东合法利益的情形。
（三）万里扬本次使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资，虽然部分改变了公司募集资金的用途，但变更金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的17.80%，并系结合行业市场发展状况和公司实际经营情况及战略规划所作出的决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐人同意万里扬使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资的事项。
保荐代表人：王颖、许刚
国信证券股份有限公司 2015年6月23日