中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的
日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查过程
保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
1、为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）于2011年8月与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务有限责任公司”）签订了《金融服务协议》，有效期 4年，于 2015年 8月到期。为延续原协议项下相关金融服务，公司与兵工财务有限责任公司拟续签《金融服务协议》，由兵工财务有限责任公司为本公司及下属子分公司提供存款、结算、信贷等金融服务。董事会授权经营层具体办理协议签署事宜。
2、兵工财务有限责任公司和西安北方惠安化学工业有限公司（持有公司5%以上股份的股东）同为中国兵器工业集团公司控制的企业，构成一致行动人关系。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
三、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易事项发表如下独立意见：
1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了兵工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
4、公司制定的《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在兵工财务有限责任公司的资金风险，维护资金安全。
四、董事会表决情况
2015年 10月 29日，公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。
公司9名董事成员中，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事魏合田回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
五、关联方基本情况
1、兵工财务有限责任公司的基本情况：
法定代表人：罗乾宜；
成立日期：1997年6月；
注册资本：317,000万元；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售
汇业务和对成员单位的结售汇业务）
兵工财务有限责任公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，机构编码：L0012H211000001。
2、瑞华会计师事务所对兵工财务有限责任公司2014的财务报告进行审计，并出具瑞华审字【2015】第14010009号《审计报告》。报告全文同日披露于巨潮资讯网。
3．中国兵器工业集团公司通过直接或间接的方式持有兵工财务有限公司的股权比例为95.34%。兵工财务有限责任公司和西安北方惠安化学工业有限公司（持有公司5%以上股份的股东）同为中国兵器工业集团公司控制的企业，构成一致行动人关系。
六、关联交易标的基本情况
公司拟在兵工财务有限责任公司开设账户，兵工财务有限责任公司向公司及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
七、交易的定价政策及定价依据
公司在兵工财务有限责任公司存贷款的利率依据人民银行同期金融政策浮动，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。财务公司收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
财务公司向公司提供包括但不限于结算业务、票据业务、资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
八、交易协议（草案）的主要内容
1、服务内容：公司拟在兵工财务有限责任公司开设账户，兵工财务有限责任公司向公司及下属子分公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
3、协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经公司股东大会审议通过后生效。
4、预计金额：公司及下属子分公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过 20亿元人民币。公司预计未来三年内向财务公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币50亿元。
5、交易定价：存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。财务公司收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
财务公司向公司提供包括但不限于结算业务、票据业务、资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
6、风险控制措施：兵工财务有限责任公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在可能发生对本公司存款资金带来重大安全隐患事项是，兵工财务有限责任公司应及时书面通知，并采取措施避免损失。
九、风险评估情况
瑞华事务所有限公司对兵工财务有限责任公司的风险进行了评估。并出具了《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》，认为兵工财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现兵器兵工财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
十、交易目的和对上市公司的影响
兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团兵工财务有限责任公司管理办法》的规定。兵工财务有限责任公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
十一、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
截止 2015年 9月 30日，公司在兵工财务有限公司的存款余额为人民币434,877,645.31元，11,553.94美元。
十二、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为保证本公司及下属子分公司在兵工财务有限责任公司存款的资金安全，公司制定了《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得兵工财务有限责任公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与兵工财务有限责任公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现兵工财务有限责任公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注兵工财务有限责任公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
十三、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司2015年11月5日