招商证券股份有限公司
关于中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一六年八月
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受中房置业股份有限公司的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中房股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中房股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请中房股份的全体股东和广大投资者认真阅读中房股份董事会发布的《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上交所并上网公告。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................... 6一、普通术语 ................................................................................................................. 6二、专业术语 ............................................................................................................... 10第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 11一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................ 11二、本次交易方案 ....................................................................................................... 17三、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 28四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 30五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 ......................................... 33第二节上市公司基本情况 .............................................................................................. 35一、上市公司概况 ....................................................................................................... 35二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .................................................................... 35三、上市公司前十大股东情况 .................................................................................... 40四、最近三年控制权变动情况 .................................................................................... 40五、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................ 42六、公司下属企业基本概况 ........................................................................................ 43七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 45八、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................ 45九、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ............................................................. 45十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ......................................... 47十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ............................................. 47十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ........... 47第三节交易对方基本情况 .............................................................................................. 48一、交易对方总体情况 ............................................................................................... 48二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 ..................................................... 48
三、认购配套资金的交易对方详细情况 .................................................................... 54四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 ......................................................... 71五、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明................................................................................................................... 72六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................. 72七、交易对方最近五年守法及诚信情况 .................................................................... 73第四节拟置出资产基本情况........................................................................................... 74一、拟置出资产情况 ................................................................................................... 74二、主要资产及负债情况 ........................................................................................... 81三、拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况................................................................. 84四、拟置出资产涉及债务的处置方案 ........................................................................ 84五、拟置出资产职工安置情况 .................................................................................... 84六、拟置出资产的主要财务数据 ................................................................................ 84七、拟置出资产合法合规情况 .................................................................................... 85八、拟置出资产的评估情况 ........................................................................................ 85第五节拟置入资产基本情况........................................................................................... 88一、基本信息 ............................................................................................................... 88二、历史沿革 ............................................................................................................... 88三、股权及控制关系 ................................................................................................. 105四、忠旺集团下属企业情况 ...................................................................................... 107五、最近三年主营业务发展情况 .............................................................................. 122六、最近三年一期主要财务情况 .............................................................................. 152七、主要资产权属、对外担保、主要负债情况 ....................................................... 204八、内部重组情况 ..................................................................................................... 249九、最近三年的股权转让、增减资、资产评估、利润分配情况 ............................ 257十、内部组织架构 ..................................................................................................... 259十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................................... 261十二、员工情况 ......................................................................................................... 268十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................................................... 270十四、其他事项 ......................................................................................................... 276
第六节本次交易发行股份情况 ..................................................................................... 284一、发行股份购买资产 ............................................................................................. 284二、发行股份募集配套资金 ...................................................................................... 287三、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 300四、本次发行股份前后上市公司的股权结构及控制权的变化 ................................ 300五、发行前后主要财务数据 ...................................................................................... 301六、拟置入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ....................................... 302第七节重大风险提示 .................................................................................................... 303一、与本次交易有关的风险 ...................................................................................... 303二、本次交易后上市公司面临的风险 ...................................................................... 306三、其他风险 ............................................................................................................. 310第八节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 312一、主要假设 ............................................................................................................. 312二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 312三、本次交易的定价依据及合理性分析 .................................................................. 333四、本次交易的评估合理性分析 .............................................................................. 337五、本次交易对上市公司经营影响的分析............................................................... 342六、本次交易资产交付安排的说明 .......................................................................... 349七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............................ 351八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ....................................... 353九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ...................................................................................... 354十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ........................ 354第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................. 357一、招商证券内核程序 ............................................................................................. 357二、招商证券内核意见 ............................................................................................. 357第十节独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 359
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|中房股份、公司、上市公司|指|中房置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600890.SH|
|本公司|指|本独立财务顾问|
|本报告、本独立财务顾问报告、重组独立财务顾问报告|指|《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|长春汽油|指|长春汽油机股份有限公司|
|中房集团|指|中国房地产开发集团公司|
|中国建投|指|中国建银投资有限责任公司|
|嘉益投资|指|嘉益（天津）投资管理有限公司|
|天津中维|指|天津中维商贸集团有限公司|
|百傲特|指|百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）|
|信怡投资|指|信怡投资有限公司|
|新疆捷安信|指|新疆捷安信投资有限公司|
|新疆中旺投资|指|新疆中旺投资有限公司|
|新疆中盈置业|指|新疆中盈置业有限公司|
|天津中盈集团|指|天津中盈集团有限公司|
|天津中盈置业|指|天津中盈置业有限公司|
|中房华北|指|中房集团华北城市建设投资有限公司|
|中房长远|指|北京中房长远房地产开发有限责任公司|
|新疆茂润|指|新疆茂润国际物流有限公司|
|天津乾成|指|天津乾成置业有限公司|
|中房上海|指|中房上海房产营销有限公司|
|新疆中房|指|新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司|
|徐州天嘉|指|徐州天嘉房地产开发有限公司|
|中国忠旺|指|中国忠旺控股有限公司（China Zhongwang HolidingsLimited），在香港联交所上市，股票代码：01333.HK|
|忠旺香港|指|忠旺中国投资（香港）有限公司（Zhongwang ChinaHolidings (HK) Limited）|
|忠旺精制|指|辽宁忠旺精制投资有限公司|

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|刘氏家族信托|指|“Liu family Trust”，是刘忠田于2013年9月订立的财产安排契约|
|忠旺集团、标的公司|指|辽宁忠旺集团有限公司|
|辽阳忠旺精制|指|辽阳忠旺精制铝业有限公司|
|忠旺特种车辆|指|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|
|忠旺财务|指|忠旺集团财务有限公司|
|天津忠旺|指|天津忠旺铝业有限公司|
|营口忠旺|指|营口忠旺铝业有限公司|
|盘锦忠旺|指|盘锦忠旺铝业有限公司|
|辽宁忠旺进出口|指|辽宁忠旺进出口贸易有限公司|
|大庆忠旺|指|大庆忠旺铝业有限公司|
|忠旺铝型材|指|辽阳忠旺铝型材有限公司|
|美壁斯、沈阳美壁斯|指|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|
|忠旺机械设备|指|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|
|忠旺精深加工|指|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|
|营口项目|指|营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目|
|铝型材制品厂|指|辽阳市铝型材制品厂|
|香港威力旺|指|香港威力旺有限公司|
|港隆实业|指|港隆实业股份有限公司|
|宏程塑料|指|辽宁宏程塑料型材有限公司|
|程程塑料|指|辽宁程程塑料有限公司|
|民生加银|指|民生加银资产管理有限公司|
|睿智1号|指|民生加银资管睿智1号专项资产管理计划|
|睿智2号|指|民生加银资管睿智2号专项资产管理计划|
|齐鲁资管|指|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|星耀1号|指|齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划|
|星耀2号|指|齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划|
|中英益利|指|中英益利资产管理股份有限公司|
|益利京申|指|中英益利-京申资产管理产品|
|盛世龙翔|指|北京盛世龙翔投资发展有限公司|
|建瓴添翼|指|樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）|
|盈泰和玺|指|盈泰和玺（北京）资产管理有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三项交易的合称|

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|重大资产置换|指|上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与置出资产的差额部分|
|募集配套资金|指|上市公司向睿智1号、睿智2号、星耀1号、星耀2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼发行股份募集不超过50亿元配套资金|
|重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方、业绩承诺人、补偿义务人|指|忠旺精制|
|配套融资交易对方、睿智1号等8名配套融资认购方|指|睿智1号、睿智2号、星耀1号、星耀2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼|
|拟购买资产、拟置入资产、置入资产|指|忠旺集团100%股权|
|拟置出资产、置出资产|指|新疆中房100%股权|
|标的资产|指|拟置入资产和拟置出资产|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》|指|中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》|
|《<利润补偿协议>之补充协议》|指|中房股份与忠旺精制签署的《<利润补偿协议>之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|中房股份与睿智 1 号等 8 名配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|发行股份购买资产定价基准日|指|中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日|
|募集配套资金定价基准日|指|中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日|
|独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司、财达证券股份有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|财达证券|指|财达证券股份有限公司|
|毕马威华振|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《模拟审计报告》、《拟置入资产审计报告》、《拟购买资产审计报告》|指|《辽宁忠旺集团有限公司 2013 年度、2014 年度、2015年度及2016年1月1日至2016年3月31日止3个月期间模拟财务报表》|
|《备考财务报告》|指|《中房置业股份有限公司 2015年度及 2016 年 1 月 1日至2016年3月31日止三个月期间备考合并财务报表》|

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|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《拟购买资产评估报告》、《拟置入资产评估报告》|指|《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号）|
|亚太联华|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|《拟置出资产评估报告》|指|《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]176号）|
|海问律师|指|北京市海问律师事务所|
|过渡期间|指|自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|报告期、最近三年一期|指|2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|交割日|指|指忠旺精制向中房股份交付置入资产，同时中房股份向忠旺精制交付置出资产的日期，该日期最迟不得晚于生效日后满12个月之日，由双方在该期限范围内协商确定|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|联交所、香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《香港上市规则》|指|《香港联合交易所证券有限公司上市规则》|
|《第15项应用指引》|指|《香港上市规则》之《第15项应用指引》|

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|保证配额豁免|指|豁免中国忠旺遵守《第15项应用指引》下有关保证配额的适用规定|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|安泰科|指|北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构）|
|“忠旺”商标|指|忠旺集团与中国忠旺于2016年签署的《商标许可使用协议》中所涉及的商标|

二、专业术语
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|合金|指|由多种元素组成的化合物,其中至少一种元素为金属，产生的材料具有金属特性|
|熔铸|指|通过配料、熔炼、铸造等工艺形成铝合金铸棒的过程|
|铝合金棒、铝棒|指|电解铝经熔铸并添加镁、锰等其他金属进行加工后的棒状电解铝制品|
|铝锭|指|在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，在阴极析出的金属铝|
|铝挤压产品|指|铝棒通过加热、挤压，从而得到不同截面形状的铝挤压产品|
|工业铝挤压产品|指|泛指应用于除建筑领域外的铝挤压产品|
|建筑铝挤压产品|指|主要应用于各类民用及商用建筑领域的铝挤压产品|
|模具|指|将铝合金棒切割、整形及形成多种铝挤压产品的工具|
|挤压|指|运用高压将铝合金棒压入模具形成铝挤压产品的过程|
|压延|指|将铝扁锭高温加热后经过一系列的轧机进行轧制以获得要求厚度的铝压延产品的过程|
|高精铝|指|用特殊冶炼方法获得的纯度不小于99.95%的金属铝|
|MN|指|挤压机的挤压力单位，1MN即1兆牛顿|

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍
五入的情况。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务面临经营困境
中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。
报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。2013年、2014年、2015年，上市公司实现的营业收入为6,362.11万元、 1,535.79万元、1,591.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为98.77万元、-2,844.55万元和-1,750.58万元。
随着房地产行业结构调整、上市公司存量房产的出售，并且报告期内上市公司未有新增土地储备、未有新开工及竣工项目，上市公司原有房地产业务已面临经营困境。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力、保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式置出盈利能力较弱的房地产业务，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，以提升上市公司核心竞争力，实现上市公司主营业务的整体转型。
2、工业铝挤压产品和全铝特种车辆行业受益于中国产业升级和政策驱动，具有广阔的市场前景
铝在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳中含量最丰富的金属元素，用途广泛。由于铝质轻、防锈蚀、传电性能和热传输性能卓越，在加入其它金属成为铝合金后更有高强度、高韧性的优势，因此铝合金加工产品广泛应用于
交通运输、电力工程、机械设备及基础建设等领域。随着我国城镇化率持续提高、国民经济结构及国民生活品质的进一步提升，铝材应用范围不断扩大，日益成为国家实现可持续发展和产业优化升级的重要推动力。根据安泰科发布的《2015年有色金属市场发展报告》，中国铝材总产量在近 10年内保持稳健增长，2015年达到3,250万吨，同比增长7.3%，增速超过北美、欧洲等发达地区。
根据安泰科发布的《2015年有色金属市场发展报告》，铝挤压产品是中国铝材市场中占比最大的板块，占 2015年铝材总产量的53%。铝挤压产品分为工业铝挤压产品和建筑铝挤压产品，其中工业铝挤压产品通常用于先进工业领域和高端消费领域，需要根据客户需求定制研发和制造，附加值较高。我国铝挤压产品消耗结构中，工业铝挤压产品消耗量的比重已由2001年的24%上升到2015年的35%左右，但仍与北美的54%存在一定差距，国内工业铝挤压行业增长潜力巨大。
近年来，在多项产业政策的推动下，无论是交通运输、机械装备还是电力工程领域，对高端工业铝挤压产品的需求日益升温。2015年 3月，外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合作重点，有利于推动中国及沿线国家高铁、城轨、公路建设等陆路交通和船舶、港口、集装箱等海上交通，以及工程机械、风电设备等建设项目的进一步发展。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，对中国制造业未来十年发展路线做出全面部署，提出推动航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、特种金属功能材料领域的突破发展。同时，随着机动车数量的快速增长和节能环保压力的进一步加大，为促进节能减排，我国颁布了一系列推广交通运输节能轻量化政策，将对交通运输用铝起到立竿见影的推动功效。上述有利的政策环境将推动交通运输、机械设备及电力工程等领域铝合金产品的终端行业需求和高端产品需求增加，为工业铝挤压产品和全铝特种车辆带来了巨大的市场空间。
3、忠旺集团竞争优势突出，为工业铝挤压领域的领先企业
（1）为亚洲及中国最大、全球第二大的高附加值工业铝挤压产品研发制造商
忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。根据安泰科的统计，按照产量计算，忠旺集团是亚洲及中国最大、全球第二大的高附加值工业铝挤压产品研发制造商。
忠旺集团熟悉国内外工业铝挤压行业的发展动态，对工业铝挤压行业的产品特点、性能指标要求及客户需求具有深刻的理解，忠旺集团领先的市场地位使得其拥有稳定的客户群和较强的议价能力。近年来，忠旺集团专注于为中国交通运输业供应工业铝挤压产品，在该领域确定了领先的市场地位，使其能够抓住交通运输领域节能轻量化带来的战略性发展机遇。依托其在工业铝挤压行业积累的技术和行业经验，忠旺集团已成功研发出挂车、罐车、消防车等全铝特种车辆，计划未来从事全铝特种车辆的制造和销售，有利于其进一步巩固市场领先地位，保证未来业绩的稳定增长。
（2）“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四元一体的综合配套优势
经过多年的发展，忠旺集团形成了“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四元一体的综合配套优势，体现出其于行业中的综合优势及独特的核心竞争力。
忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其能够生产大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同的产品。凭借其高级技术人员的丰富经验、精细化管理和长期的生产工艺积累，忠旺集团具有优秀的铝
合金熔铸能力和热处理能力。
忠旺集团拥有工业铝挤压产品模具设计制造中心，能够按照客户提出的规格生产各种截面工业铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部来自其自有模具生产车间，其强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应时间、满足客户非标准产品需求、增加客户粘性。
忠旺集团采用技术先进的生产设备及机器，其中大部分是从日本、德国、意大利、瑞士及西班牙进口。截至本独立财务顾问报告出具日，忠旺集团拥有超过90条铝挤压生产线，包括21条75MN及以上大型铝挤压生产线（含4条125MN特大型铝挤压生产线），可生产大截面的工业铝挤压产品，对角线可长达 1米，可生产大截面的工业铝挤压产品，省却焊接损耗、降低单位成本，并为研发相应的高复杂程度、高精度产品提供了基础。除此之外，忠旺集团订购的两台 225MN超大型铝挤压机，其中一台已开始安装并将于 2017年完成调试后投产，另一台已经到厂并开始安装，投产后将进一步扩大忠旺集团在高精密、大截面工业铝挤压生产方面的领先优势。
忠旺集团致力于完善制造工艺、定制化产品设计、铝合金性能测试、铝合金成分测试和丰富产品系列等，针对客户日益增长的轻量化需求提供从产品设计到生产服务的一体化解决方案。此外，忠旺集团已与多个领先的行业研究机构和科研院所开展合作，在大力提升自身科研水平的同时，通过产、学、研的多方多元化合作，强化对铝及铝合金的基础研究，大力推动技术与工艺的创新，加快产品与服务的产业化进度，进一步提升其综合竞争实力。
（3）拥有较强的整体研发实力及持续创新能力
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，已被认定为国家高新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地。忠旺集团技术中心于 2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义，使忠旺集团具有行业领先的技术及研发实力。忠旺集团申报的“航空和轨道交通铝材加工技术国家地方联合工程研究中心”于 2016年正式获国家发改委批准，这是继“国家级企业技术中心”之后
所获批的又一国家级研发平台，针对国际轨道交通和航空用铝材市场需求，忠旺集团建设国内一流高端铝材产品技术研发平台和产业化基地。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等。
（4）高质量工业产品，品牌受到广泛认可
忠旺集团的高质量工业产品及受广泛认可的品牌使其在工业铝挤压行业发挥竞争优势，尤其在需要更高的产品质量及耐用性的交通运输业。忠旺集团凭借其高质量的产品，以及其能够充分满足及符合客户指定的规格和标准的能力，使“忠旺”品牌在国际及国内市场具有一定的品牌优势。
通过严格的资格测试程序后，忠旺集团已成为阿尔斯通控股公司（一家为铁路交通运输业生产设备的主要全球制造商）的认可供货商。国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的 IRIS认证使忠旺集团得以进入全球范围内车体用铝挤压市场。2014年度，忠旺集团顺利通过AS9100C质量体系的监督审核，推进其工业铝挤压产品在民用航空领域的应用；正式通过中国船级社（CCS）认证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在船舶、海上设施及相关工业领域的应用范围。忠旺集团各项资质认证齐全，表明其产品质量居于行业领先地位，增强了忠旺集团产品在国内外市场的竞争实力。
（5）产品应用领域广泛，拥有丰富、稳定的客户群体
忠旺集团拥有较为完整的产品系列，产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、汽车、造船、航空、建筑工程等众多领域。经过多年业务发展，忠旺集团积累了丰富客户资源。公司已成为中国铁路总公司指定的合格供货商之一，忠旺集团在订货、排产、发运等方面享有优先安排权。在建筑铝型材产品销售方面，忠旺集团产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级大型建筑工程中。
工业铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证需要长
达1-2年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。同时，忠旺集团工业铝挤压产品主要应用于轨道交通、航空、装备制造、汽车工业等领域，由于生产具有专业化和定制化的特征，其产品的附加值较高，盈利能力较强。与战略客户保持长期、稳定的合作关系有利于忠旺集团长期、稳定发展，持续巩固其竞争优势。
（6）具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队
忠旺集团的管理团队由在工业铝挤压行业及生产方面具备丰富经验的人员组成，具有丰富的技术知识及管理经验，并且深刻了解铝挤压行业，在忠旺集团发展策略方向、管理、技术开发、资本运作等方面都有着丰富的实践经验。经验丰富的管理团队可大大提高忠旺集团对市场转变的反应能力及应对能力，从而有力地保障了忠旺集团的健康发展。
依托“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四元一体的综合配套优势和在工业铝挤压行业多年积累的产能优势、客户资源，报告期内忠旺集团业务保持稳定发展，产销量和市场占有率居于行业前列，竞争优势突出，发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于长期停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务，上市公司房地产业务已不具备竞争能力和持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务，实现主营业务转型。
本次交易完成后，上市公司将成为极具市场竞争力、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发、制造和销售商；与此同时，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升忠旺集团盈利能力和核心竞争优势
在交通运输领域节能轻量化趋势加强、“一带一路”和“中国制造2025”成为国家发展战略的大背景下，工业铝挤压产品和全铝特种车辆业务具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
通过本次交易，忠旺集团的工业铝挤压及全铝特种车辆业务将实现在 A股上市，借助 A股资本市场平台，忠旺集团将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身的品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合功能也将为忠旺集团的后续发展提供持续、强劲的推动力。通过把握交通运输领域节能轻量化趋势、“一带一路”和“中国制造2025”所带来的战略性发展机遇，忠旺集团将持续提升工业铝挤压业务的盈利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的忠旺集团100%股权，同时向 8名配套融资认购方发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团100%股权。
（一）交易主体
1、中房股份
2、交易对方
（1）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方：忠旺精制
（2）募集配套资金交易对方：睿智1号、睿智2号、星耀1号、星耀2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼
（二）交易标的
拟置出资产：中房股份所持有的新疆中房100%股权
拟置入资产：忠旺精制所持有的忠旺集团100%股权
（三）具体交易方案
本次交易方案共包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项交易的成功实施为前提，第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施。若第三项交易未成功实施，则仅指前两项交易。
本次重大资产重组将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田，本次重大资产重组构成借壳上市。
本次交易具体方案如下：
1、重大资产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房100%股权置出后，上市公司剩余资产、负债不构成业务。
根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176号），以2016年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为7,066.31万元，评估价值为20,728.04万元，较经审计净资产账面增值 13,661.73万元，增值率为193.34%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房100%股权最终作价2亿元。
根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），以2016年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交
易中拟置入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99万元，评估价值为2,822,525.94万元，较审计后账面净资产增值949,020.95万元，增值率为50.65%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权最终作价为282亿元。
2、发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价2亿元，拟置入资产最终作价282亿元，拟置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为280亿元。拟置入资产与拟置出资产的作价差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
（1）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为280亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的股份数量为 3,932,584,269股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
（3）锁定期
根据中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》和忠旺精制出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺上市公司向其发行的股份锁定期自动延长6个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
3、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50亿元，且不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目。
（1）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日
上市公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格。
（2）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过50亿元，按照发行价格7.12元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 702,247,191股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量。
（3）锁定期
本次交易配套融资认购方均承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自相关股份登记至认购方名下并上市之日起36个月内不进行交易或转让。
由于中房股份实施转增或送红股而取得的新增股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。
（四）业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》及《<利润补偿协议>之补充协议》，忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于 2016年 12月 31日，忠旺集团在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的
合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为280,000万元、350,000万元及420,000万元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日之间，则忠旺集团在 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为280,000万元、350,000万元、420,000万元及480,000万元。
1、利润补偿协议
（1）合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016年3月22日。
（2）净利润预测数
双方一致同意，《利润补偿协议》项下进行补偿测算的对象为中房股份拟购买的忠旺集团所涉及合并报表归属母公司的净利润，与忠旺集团资产评估报告
（“资产评估报告”）的净利润预测数口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
（3）利润补偿的确定
①双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准，且置入资产在有权工商登记机关登记至中房股份名下之日，为资产过户实施完毕日（“资产过户实施完毕日”）。
②本次补偿测算期限为《利润补偿协议》签署日至资产过户实施完毕日当年及其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。鉴于忠旺集团的资产评估报告尚未出具，根据忠旺集团收益法预估数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实施完毕日不迟于2016年12月31日，则忠旺集团2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 280,000万元、350,000万元及 420,000万元；（2）若资产过户实施完毕日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，则忠旺集团 2016年、2017年、2018年及 2019年的承诺净利润分别为 280,000万元、350,000万元、420,000万元及 480,000万元（“承诺净利润”）。最终的承
诺净利润，待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
③除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，若忠旺集团在补偿期限内任一年度的累积考核净利润低于截至当年累积承诺净利润，忠旺精制将依据《利润补偿协议》所述补偿该等差额；若累积考核净利润高于或等于累积承诺净利润，则忠旺精制无需进行补偿。
④在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，中房股份应当对忠旺集团当年的考核净利润与承诺净利润的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见的基础应为按照企业会计准则出具的所有忠旺集团的模拟合并财务报告，“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润减去考核净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。双方确认，在本次重组实施过程中，中房股份拟非公开发行股份进行配套融资。前述配套融资募集资金到位后，中房股份拟将募集资金扣除中介机构费用后的余额全部或部分提供给忠旺集团用于募集资金投资项目。双方同意，在计算每年考核净利润（“考核净利润”）实现情况时，应包括募投项目所产生的收益，但需根据当年募集资金实际使用金额以及实际占用时间，按同期银行贷款利率，计算当年资金使用成本并从实际实现净利润中相应扣除。
（4）利润补偿的实施及期末减值额的补偿
①利润补偿方式
双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）向中房股份依照《利润补偿协议》所述进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿。
②利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，忠旺精制应作出利润补偿的，中房股份应在专项审核意见出具后的 30个工
作日内召开董事会，审议中房股份以 1.00元的总价回购并注销忠旺精制当年应补偿的股份事宜。中房股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，中房股份应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在收到通知的5个工作日内与中房股份共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，忠旺精制就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果中房股份股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，中房股份应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给中房股份上述股东大会股权登记日在册的除忠旺精制之外的其他股东，除忠旺精制之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除忠旺精制持有的股份数后中房股份的股本数量的比例获赠股份。
③应补偿的股份数量及现金金额
i、忠旺精制应补偿的股份数量具体计算公式为：
当期股份补偿总数=当期补偿总金额/每股发行价格
当期补偿总金额=（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润—补偿期限内截至当期期末累积考核净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润之和×置入资产价格—忠旺精制累积已补偿金额
如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了忠旺精制届时所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由忠旺精制用现金进行补偿，忠旺精制应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期股份补偿总数－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每股发行价格
ii、上述“每股发行价格”指中房股份在发行股份购买资产中向忠旺精制非公开发行股份的每股发行价格。
iii、如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
④期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对忠旺集团进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则忠旺精制应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指忠旺集团期末减值额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了忠旺精制所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由忠旺精制用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每股发行价格
前述期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
⑤补偿范围
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，中房股份以转增或送股方式进行分配而导致忠旺精制持有的中房股份的股份数发生变化，则上述“3、应补偿的股份数量及现金金额”和“4、期末减值额的补偿”两条的补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施完毕日的期间内，中房股份实施
现金分红的，忠旺精制同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向中房股份进行补偿。
无论何种情况下，忠旺精制承担的补偿金额总额不超过本次交易中置入资产作价金额。
（5）生效及终止
《利润补偿协议》经双方适当签署之日起成立。
《利润补偿协议》于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若《资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，《利润补偿协议》应自动解除或终止。
（6）违约责任
如忠旺精制未根据《利润补偿协议》的约定及时、足额向中房股份进行补偿，中房股份有权要求忠旺精制履行义务，并可向忠旺精制主张违约赔偿责任。
2、《利润补偿协议》之补充协议
（1）合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016年8月19日。
（2）承诺利润调整
双方一致同意，将《利润补偿协议》中“双方一致确认，本次补偿测算终止日为资产过户实施完毕日当年及其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。鉴于目标公司的资产评估报告尚未出具，根据目标公司收益法预估数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实施完毕日不迟于 2016年 12月 31日，则目标公司 2016年、 2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为280,000万元、350,000万元及420,000万元，若资产过户实施完毕日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，则目标公司2016年、2017年、2018年及2019年的承诺净利润数分别为 280,000万元、350,000万元、420,000万元及 480,000
万元（“承诺净利润数”）。最终的承诺净利润数，待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。”
整体替换为以下条款：
“双方一致确认，本次补偿测算期限为本协议签署日至资产过户实施完毕日当年及其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。根据中联资产评估集团有限公司《置入资产评估报告》所载的净利润预测数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实施完毕日不迟于2016年12月31日，则目标公司2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 280,000万元、350,000万元及 420,000万元；（2）若资产过户实施完毕日在 2017年 1月 1日至 2017年 12月31日之间，则目标公司2016年、2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为280,000万元、350,000万元、420,000万元及480,000万元（“承诺净利润”）。”
（3）利润补偿方式
双方一致同意，将《利润补偿协议》中“双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）向中房股份按照本协议第 3.3条约定的方式进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿。”
整体替换为以下条款“双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿或需要对期末减值额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）按本协议约定向中房股份进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿；忠旺精制同意确保其届时所持可以用于进行前述补偿的对价股份数量（包括已补偿股份总数）不少于其于本次重组中获得的对价股份总数的90%。”
（4）其他
补充协议为《利润补偿协议》的补充协议。如补充协议的约定与《利润补偿
协议》的约定不一致的，应以补充协议的约定为准；补充协议未约定的事项，以《利润补偿协议》约定为准。
（五）过渡期间损益安排
过渡期间，拟置出资产在过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由上市公司承担。
过渡期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016年 3月 22日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016年 8月 19日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了本次交易正式方案及其他相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方已履行的决策程序
1、2016年 3月 22日，中国忠旺董事会决议通过本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2、2016年 3月 22日，忠旺精制召开董事会审议通过本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
3、2016年 3月 22日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
4、2016年 8月 19日，中国忠旺董事会决议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
5、2016年 8月 19日，忠旺精制股东忠旺香港决定通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
6、2016年 8月 19日，忠旺精制董事会决议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
7、2016年 8月 19日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）募集配套资金交易对方已履行的决策程序
2016年 3月 22日，民生加银（代表其管理的睿智 1号、睿智 2号）、齐鲁资管（代表其管理的星耀1号、星耀2号）、中英益利（代表其管理的益利京申）、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼与上市公司分别签署了《股份认购协议》。
各配套融资认购方已在《股份认购协议》中承诺认购方已取得签署《股份认购协议》和履行《股份认购协议》项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批准。
（四）本次交易已履行的审批程序
1、2016年6月6日，中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及保证配额豁免。
2、2016年8月1日，中国忠旺取得香港联交所对中国忠旺股东通函的无异议函。
（五）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案经中国忠旺股东大会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意忠旺精制免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份；
5、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为579,194,925股。
1、若不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至4,511,779,194股。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|嘉益投资|112,782,809|19.47%|112,782,809|2.50%|
|天津中维|64,961,700|11.22%|64,961,700|1.44%|
|忠旺精制|-|-|3,932,584,269|87.16%|
|其他股东|401,450,416|69.31%|401,450,416|8.90%|
|合 计|579,194,925|100.00%|4,511,779,194|100.00%|

2、若考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至5,214,026,385股。本次交易完成且配套募集资金全额完成发行前后上市公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|嘉益投资|112,782,809|19.47%|112,782,809|2.16%|
|天津中维|64,961,700|11.22%|64,961,700|1.25%|
|忠旺精制|-|-|3,932,584,269|75.42%|
|睿智1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|睿智2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|益利京申|-|-|68,000,000|1.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|盛世龙翔|-|-|45,000,000|0.86%|
|陈 晓 红|-|-|40,000,000|0.77%|
|建瓴添翼|-|-|249,247,191|4.78%|
|其他股东|401,450,416|69.31%|401,450,416|7.70%|
|合 计|579,194,925|100.00%|5,214,026,385|100.00%|

综上，若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269股股份，持股比例达87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人；若考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269股股份，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
本次交易完成后，社会公众股的详细计算过程详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见/二/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”相关部分。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商，同时，全铝特种车辆制造等业务领
域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升，最大程度地保护上市
公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的《中房股份 2016年 1-3月审计报告》（瑞华审字[2016]01610344号）及毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第1602241号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-3月/2016年3月31日|||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|35,351.83|5,391,457.52|15150.86%|
|负债总额|3,230.67|3,494,275.37|108059.46%|
|所有者权益合计|32,121.16|1,897,182.15|5806.33%|
|归属于母公司股东所有者权益|31,964.08|1,897,025.07|5834.87%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|0.55|4.20|661.88%|
|营业收入|93.83|327,669.74|349116.39%|
|利润总额|-824.57|61,292.85|-|
|归属于母公司股东净利润|-824.56|51,560.87|-|
|每股收益（元）|-0.01|0.11|-|
|财务指标|2015年度/2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|36,514.29|6,128,608.52|16684.14%|
|负债总额|3,568.57|4,294,395.36|120239.39%|
|所有者权益合计|32,945.73|1,834,213.15|5467.38%|
|归属于母公司股东所有者权益|32,788.64|1,834,056.07|5493.57%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|0.57|4.07|618.07%|
|营业收入|1,591.93|1,547,831.58|97129.88%|
|利润总额|1,293.89|298,115.90|22940.28%|
|归属于母公司股东净利润|1,213.35|249,344.15|20450.06%|
|每股收益（元）|0.02|0.55|2538.09%|

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为忠旺集团100%股权，忠旺集团 2015年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占中房股份 2015年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|忠旺集团|交易金额|计算依据|财务指标占比|
|资产总额|3.65|610.13|282.00|610.13|16715.89%|
|资产净额|3.29|180.99|282.00|282.00|8571.43%|
|营业收入|0.16|154.78|-|154.78|96737.50%|

由上表可知，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见/二、本次交易的合规性分析”。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变
更为刘忠田；且本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 610.13
亿元，占上市公司截至 2015年末资产总额 3.65亿元的比例为16715.89%，超过
100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见/二/（八）忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易；此外，本次配套融资的交易对方中：盛世龙翔系上市公司监事会主席王海明之母控制的企业，为上市公司关联方；陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合规风控负责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
如上所述，因天津中维的实际控制人之母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，上市公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决，天津和讯商贸有限公司作为天津中维的控股股东及一致行动人，也将在审议本次交易的股东大会中回避表决；同时，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益投资的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资将在审议本次交易的股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|中房置业股份有限公司|
|英文名称|CRED HOLDING CO., LTD|
|曾用名|长春汽油机股份有限公司、长春长铃实业股份有限公司|
|股票代码|600890.SH|
|股票简称|中房股份|
|上市地点|上海证券交易所|
|注册地址|北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间|
|办公地址|北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层|
|注册资本|57,919.49万元|
|法定代表人|朱雷|
|成立日期|1993年06月12日|
|统一社会信用代码|9111000024383849XF|
|董事会秘书|吴小辉|
|公司网站|http://www.credholding.com|
|联系电话|010-82608847|
|传真|010-82611808|
|经营范围|房地产开发；物业管理；销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、机械电器设备；制造动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
中房股份前身为长春汽油机股份有限公司（以下简称“长春汽油”，1997年
更名为“长春长铃实业股份有限公司”），系 1993年经长春市经济体制改革委员
会长体改（1993）30号文批准以长春汽油机总厂部分资产发起设立的股份有限公司，长春汽油设立时的总股本为11,250万股。
经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]6号文批准，长春汽油于1996年 2月 12日通过上海证券股票交易系统采用定价上网发行方式新增发社会公众股 3,205万股，发行价格为 6.98元/股。发行完成后，长春汽油总股本增加至14,455.00万股。经上海证券交易所上证上[1996]字第008号文审核批准，长春汽油公司股票于1996年3月18日在上海证券交易所挂牌交易。
首次公开发行股票后，上市公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|非流通股份|10,805.00|74.75%|
|其中：国家股|8,038.40|55.61%|
|法人股|990.00|6.85%|
|社会个人股|1,776.60|12.29%|
|流通股份|3,650.00|25.25%|
|合 计|14,455.00|100.00%|

（二）1997年增资配股及资本公积金转增股本
上市公司于 1997年 4月 18日召开 1996年度股东大会，审议通过了配股方案。1997年 7月 8日，经中国证监会证监会上字[1997]20号文批准，上市公司以1996年12月31日股本总额14,455.00万股为基数，向全体股东配股2,421.1224万股。本次配股完成后，上市公司总股本增加至16,876.1224万股。
根据上市公司于 1997年 9月 16日召开的 1997年临时股东大会决议，上市公司以总股本16,876.1224万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次转增股本 11,813.2857万股。本次转增完成后，上市公司总股本增加至28,689.4081万股。
本次增资配股及资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所
示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|非流通股份|20,622.9081|71.88%|
|其中：国家股|14,855.2800|51.78%|
|法人股|1,698.3000|5.92%|
|转配股|143.0421|0.50%|
|内部职工股|3,926.2860|13.68%|
|流通股份|8,066.5000|28.12%|
|合 计|28,689.4081|100.00%|

（三）2001年 5月及 9月资本公积金转增股本
根据上市公司于 2001年 4月 20日召开的 2000年年度股东大会决议，上市公司于2001年5月18日向全体股东实施分红派息及资本公积金转增股本方案，以上市公司 2000年末总股本 28,689.4081万股为基数，每 10股派现金红利 1元（含税），每10股转增3股，转增总股数为8,606.8224万股。本次转增股本完成后，上市公司总股本增加至37,296.2305万股。
根据上市公司于 2001年 9月 20日召开的 2001年临时股东大会决议，上市公司于 2001年 9月 28日向全体股东实施了 2001年中期资本公积金转增股本方案，以上市公司2001年6月30日总股本37,296.2305万股为基数，每10股转增 3股，转增总股数为 11,188.8692万股。本次转增股本完成后，上市公司总股本增加至48,485.0997万股。
上述资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|非流通股份|27,975.5502|57.70%|
|其中：国家股|25,105.4232|51.78%|
|法人股|2,870.1270|5.92%|
|流通股份|20,509.5495|42.30%|
|合 计|48,485.0997|100.00%|

（四）2003年 8月股权转让及控股股东变更
2003年8月，经财政部财企[2003]108号文件批准，长春长铃集团有限公司
（后更名为“长铃集团有限公司”）分别将其持有的上市公司29.78%股权转让给中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）、将其持有的上市公司22.00%股权转让给上海唯亚实业投资有限公司。本次股权转让完成后，中房集团成为上市公司第一大股东，上市公司更名为“中房置业股份有限公司”；相应的股权转让过户手续已于2003年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
上述股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|非流通股份|27,975.5502|57.70%|
|其中：国家股|14,438.7013|29.78%|
|法人股|13,536.8489|27.92%|
|流通股份|20,509.5495|42.30%|
|合 计|48,485.0997|100.00%|

（五）2006年 8月股权转让
2006年 8月 3日，受吉林省高级人民法院的委托，吉林省瑞泽拍卖有限公司与吉林省华艺拍卖有限公司联合拍卖上海唯亚实业投资有限公司持有的上市公司22.00%的股权；经过公开竞价，天津中维以1.355亿元的价格竞得以上股权，成为上市公司的第二大股东。
（六）2006年 12月股权分置改革
根据上市公司2006年12月21日召开的2006年第五次临时股东大会决议，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1531号文批准，上市公司于 2006年 12月 29日实施股权分置改革方案，以上市公司 2006年 9月 30日的流通股本20,509.5495万股为基数资本公积金向上市公司全体流通股股东每10股转增4.6股，转增总股数为9,434.3928万股。本次股权分置改革实施完成后，上市公司的总股本增加至57,919.4925万股。
本次股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|持股比例|
|限售流通股份|27,975.5502|48.30%|
|其中：国家股|14,438.7013|24.93%|
|法人股|13,536.8489|23.37%|
|非限售流通股份|29,943.9423|51.70%|
|合 计|57,919.4925|100.00%|

（七）2012年 12月股权司法划转
2012年12月6日，兰州铁路运输中级法院依据（2006）兰铁中刑初字第38号刑事裁定书依法划转了中房集团持有的上市公司34,587,789股无限售流通股，用以支付其应付兰州铁路局 1.376594亿元案款。划转完成后，中房集团持有中房股份109,799,224股股份，占中房股份总股本18.96%，仍为中房股份的第一大股东；兰州铁路局增持中房股份34,587,789股股份，占中房股份总股份的5.97%，加上其之前持有11,000,000股，共计持有中房股份45,587,789股流通股股份，占中房股份总股份的7.87%，成为中房股份的第三大股东。
本次司法划转完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|中国房地产开发集团公司|10,979.9224|18.96%|
|天津中维商贸集团有限公司|10,666.7219|18.42%|
|兰州铁路局|4,558.7789|7.87%|
|其他股东|31,714.0693|54.75%|
|合 计|57,919.4925|100.00%|

（八）2013年 6月股权转让及控股股东变更
2013年6月27日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2013〕363号批准，中房集团通过公开征集受让方的方式将其所持中房股份的全部股权（10,979.9224万股，占中房股份总股本的18.96%）协议转让给嘉益投资。本次股权转让完成后，嘉益投资持有上市公司 10,979.9224万股股份，持股比例为
18.96%，成为上市公司第一大股东。本次股权转让完成后，上市公司的股本结构
如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|嘉益（天津）投资管理有限公司|10,979.9224|18.96%|
|天津中维商贸集团有限公司|10,666.7219|18.42%|
|兰州铁路局|4,558.7789|7.87%|
|其他股东|31,714.0693|54.75%|
|合 计|57,919.4925|100.00%|

截至本独立财务顾问报告出具之日，中房股份的股本总额为 57,919.4925万股，嘉益投资持有中房股份11,278.2809万股股份，持股比例为19.47%，为中房股份的第一大股东。
三、上市公司前十大股东情况
截至2016年6月30日，中房股份前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|嘉益（天津）投资管理有限公司|112,782,809|19.47%|
|2|天津中维商贸集团有限公司|64,961,700|11.22%|
|3|兰州铁路局|41,397,866|7.15%|
|4|上海华山康健医疗有限公司|12,073,395|2.08%|
|5|朱忠敏|9,458,800|1.63%|
|6|陈勇|9,130,390|1.58%|
|7|天津和讯商贸有限公司|7,280,000|1.26%|
|8|张美红|5,722,200|0.99%|
|9|李惠民|4,973,800|0.86%|
|10|杨忠义|4,691,300|0.81%|
|合 计||272,472,260|47.05%|

四、最近三年控制权变动情况
最近三年内，中房股份的控制权发生过两次变动：
2013年 6月，中房股份控股股东由中房集团变更为嘉益投资，实际控制人由中国交通建设集团有限公司变更为中国建银投资有限责任公司；2015年7月，上市公司控股股东未发生变化，仍为嘉益投资，实际控制人变更为无法确认的状态。
最近三年内上市公司控制权变动的具体情况如下：
（一）2013年 6月控制权变动
2013年 6月 27日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2013]363号批准，中房集团通过公开征集受让方的方式将其所持中房股份18.96%的股权协议转让给嘉益投资。
本次股权转让前，中房集团持有上市公司18.96%的股权，为上市公司的控股股东；中国交通建设集团有限公司持有中房集团100%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次股权转让完成后，嘉益投资持有上市公司18.96%的股权，成为上市公司控股股东。百傲特持有嘉益投资81.814%的股权，其管理人和实际控制人为中建投资本管理（天津）有限公司，中国建投持有中建投资本管理（天津）有限公司80%的股权，为其实际控制人。
因此，本次股权转让完成后上市公司的实际控制人由中国交通建设集团有限公司变更为中国建投。
（二）2015年 7月控制权变动
中房股份控股股东嘉益投资的控股股东百傲特于2015年7月18日召开合伙人会议，决定解散百傲特，经百傲特全体合伙人过半数且合计占百傲特合伙权益份额比例50%以上的有限合伙人表决通过，并指定信怡投资有限公司（以下简称“信怡投资”）为清算人，百傲特进入清算期；清算进程中，由于百傲特的部分出资人进行了出资转让，2016年1月11日，百傲特再次召开合伙人会议，审议通过解散百傲特的决议项，并指定信怡投资为清算人。清算期间，清算人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙
协议》履行清算人职责。
百傲特清算程序启动后，中国建投不再是百傲特的实际控制人，不再通过嘉益投资间接控制上市公司的股份。
截至本独立财务顾问报告出具之日，百傲特的清算程序尚未完成，无法最终确定各有限合伙人持有嘉益投资股权的比例；同时，信怡投资拥有上述决策权系由于清算期间《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》对清算人职权的特殊安排，信怡投资作为百傲特的清算人，并非中房股份的实际控制人。
综上所述，自百傲特清算程序启动后，中房股份实际控制人变更为无法确认的状态。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，嘉益投资持有中房股份 11,278.2809万股股份，持股比例为19.47%，为中房股份的控股股东。嘉益投资的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|嘉益（天津）投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|公司住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-232|
|法定代表人|卢建|
|注册资本|22,001万元|
|统一社会信用代码|911201160612101594|
|成立日期|2013年01月22日|
|营业期限至|2063年01月21日|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鉴于嘉益投资的控股股东百傲特正在进行解散清算程序，在百傲特清算程序完成之前，暂无法确定中房股份的实际控制人。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，中房股份的产权控制关系如下图所示：中 深
北
投 圳
京 信 企
晨 市
嘉 怡 业
问曦 大
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有（ 唐 陈 王 潘 王
限和 资 100%有
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资 公 伙
投 资
管 司 ）
资 合
理
顾 伙
出资额 出资额
出资额 出资额 出资额 出资额 出资额 出资额
6.00万元 4,000.16
14,000.04 3,000.00 4,000.00 6,499.80 2,000.00 2,500.00
万元
万元 万元 万元 万元 万元 万元
百傲特（天津）投资合伙企业 杨成社
18.186%
81.814%
嘉益（天津）投资管理有限公司
19.47%
中房置业股份有限公司
六、公司下属企业基本概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中房股份控股及参股公司情况列表如下表所示：
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|-|-|-|
|公司名称|业务范围|上市公司对其持股比例|
|新疆中房置业有限公司|房屋销售，房屋租赁，物业管理等|100.00%|

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|-|-|-|
|天津乾成置业有限公司|房地产开发，商品房销售，物业管理等|100.00%|
|中房上海房产营销有限公司|房产经纪、咨询服务等|90.00%|
|长春长铃酒花制品有限公司|“长铃牌”酒花浸膏及其系列产品的生产|60%|
|徐州天嘉房地产开发有限公司|房地产开发|45.00%|
|广瀚电子科技（苏州）有限公司|生产激光打印机、数字式扫描仪、通讯产品零部件等|33%|

1、2015年10月27日，上市公司2015年第23期总经理办公会审议通过将中房上海90%的股权向第三方进行转让的议案；截至本独立财务顾问报告出具之日，中房上海90%股权的转让事项尚未确定交易对方及具体的交易方案。
中房上海90%股权的处置系上市公司对持续经营能力欠佳的房地产资产的剥离处置，该处置事项与本次重大资产重组无互为前提、互为因果等特殊关系。
2、2015年12月28日，上市公司第八届董事会二十二次会议（临时）审议通过处置徐州天嘉45%股权的议案，以 9,500万元的价格将所持有的徐州天嘉45%股权转让给北京瑞诚盛达贸易有限责任公司。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司合计收到北京瑞成盛达贸易有限公司支付的股权转让定金1,925万元。
徐州天嘉45%股权的转让系上市公司对持续经营能力欠佳的房地产资产的剥离处置，该转让事项与本次重大资产重组无互为前提、互为因果等特殊关系。
3、长春长铃酒花制品有限公司自2003年开始已无生产经营场所、无生产人员，其已于2004年5月11日被吊销营业执照、停止经营。
4、广瀚电子科技（苏州）有限公司于2013年9月开始破产清算，2015年7月22日，江苏省苏州市吴江区人民法院出具（2013）吴江商破字第0001号民事裁定书，裁定终结其破产程序； 2016年 4月 20日，上市公司收到破产管理人告知破产程序终结裁定的通知书。截至本独立财务顾问报告出具之日，因税务事项的原因，其公司注销工作尚未完成。
七、最近三年重大资产重组情况
2015年12月17日，中房股份召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《中房置业股份有限公司重大资产出售独立财务顾问报告（草案）》等议案，同意将其持有的北京中房长远房地产开发有限责任公司100%股权、中房集团华北城市建设投资有限公司100%股权出售给张志永。本次交易构成重大资产出售，截至2016年1月8日，该次重大资产出售已实施完毕。
上述重大资产出售事项与本次交易之间互不相关。
除上述交易外，中房股份在最近三年内未发生其他重大资产重组行为。
八、上市公司主营业务发展情况
中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。
中房股份最近三年主营业务收入分类情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|房屋租赁|383.03|388.52|654.15|
|销售投资性房地产|1,200.00|1,135.27|-|
|销售商品房|-|-|5,613.70|
|其他|8.9|12.00|94.26|
|营业收入合计|1,591.93|1,535.79|6,362.11|

九、最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据瑞华出具的《中房股份审计报告》（瑞华审字[2014]0160068号、瑞华审字[2015]0160209号、瑞华审字[2016]01610344号、瑞华审字[2016]01610002号），
上市公司最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|35,351.83|36,514.29|40,356.61|39,477.56|
|总负债|3,230.67|3,568.57|8,624.17|6,402.53|
|所有者权益合计|32,121.16|32,945.73|31,732.44|33,075.03|
|归属于母公司的所有者权益|31,964.08|32,788.64|31,575.29|32,917.83|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|93.83|1,591.93|1,535.79|6,362.11|
|营业利润|-862.55|943.06|-2,408.24|616.91|
|利润总额|-824.57|1,293.89|-1,305.31|1,893.47|
|净利润|-824.57|1,213.29|-1,342.60|1,482.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-824.56|1,213.35|-1,342.55|1,482.92|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|-862.54|-1,750.58|-2,844.55|98.77|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,998.43|-1,902.94|-2,632.87|-1,418.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-780.77|14,268.74|-10,288.44|5,951.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-5,003.97|4,788.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,779.20|7,361.83|-8,133.31|4,533.28|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016-3-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|资产负债率|9.14%|9.77%|21.37%|16.22%|
|毛利率|-|26.47%|29.08%|66.45%|
|每股收益（元/股）|-0.01|0.02|-0.02|0.03|

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，中房股份及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据中房股份及相关人员提供的承诺，最近三年内，中房股份及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，中房股份及其董事、监事、高级管理人
员诚信情况良好，不存在被上海证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
根据本次重组方案，本次重大资产重组的交易对方包括：
1、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方：忠旺精制。
2、募集配套资金交易对方：睿智 1号、睿智 2号、星耀 1号、星耀 2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼。
二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。
忠旺精制为本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|辽宁忠旺精制投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡|
|法定代表人|路长青|
|注册资本|24.33亿美元|
|统一社会信用代码|91211000MA0QD4H19H|
|成立日期|2016年1月25日|
|营业期限|自2016年1月25日至2046年1月24日|

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|-|-|
|经营范围|（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
2016年1月10日，忠旺香港作为忠旺精制的唯一股东签署了《公司章程》。
2016年1月21日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于设立辽宁忠旺精制投资有限公司的批复》（辽外经贸资批[2016]5号），同意忠旺香港独资设立忠旺精制。
2016年1月22日，辽宁省人民政府向忠旺精制核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年1月25日，辽阳市工商行政管理局向忠旺精制核发《营业执照》。
2016年3月2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，以其持有的忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资，本次增资完成后，忠旺精制的注册资本增加至 24.33亿美元。
2016年3月21日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》（商资批[2016]277号），同意辽宁忠旺集团有限公司前述股权变更事宜。
同日，商务部向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月22日，忠旺精制完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》。
（三）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺精制的股权控制关系如下：
忠旺精制的控股股东为忠旺香港，实际控制人为刘忠田。
刘忠田，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家地区居留权，身份证号码211011196402******，住所：辽宁省辽阳市宏伟区。刘忠田现任忠旺集团董事长、总经理，中国忠旺董事长。刘忠田具有二十三年的铝加工行业业务管理及开发经验，1993年创办辽阳忠旺铝型材有限公司（即忠旺集团前身），2002年获得辽宁广播电视大学颁发的行政管理文凭。刘忠田是第十届、第十一届全国人大代表、中华全国工商业联合会执行委员会成员及辽宁省工商业联合会副会长，1999年获得辽宁省人民政府颁发的“辽宁省特等劳动模范”、中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖章”、2000年被国务院评选为“全国劳动模范”、2004年被国家发展和改革委员会等五部门评选为“中国特色社会主义事业建设者”。
刘忠田已于国家外汇管理局辽宁省分局办理了返程投资外汇登记手续。
刘忠田通过其所控制的刘氏家族信托持有中国忠旺 4,041,500,000股普通股（占普通股74.16%）和 1,618,955,467股优先股（占优先股99.99%），中国忠旺间接持有忠旺精制100%股权；本次交易完成后，忠旺精制将持有中房股份3,932,584,269股股份。
刘氏家族信托于2013年9月26日设立，刘忠田为唯一委托人，TMF(Cayman)Ltd.作为受托人自 2013年 9月 26日起持有 Prime Famous Management Limited100%股权，Prime Famous Management Limited自2014年1月7日起持有 Radiant Day HoldingsLimited（耀日控股有限公司）100%股权，最近三年，刘忠田在2013年1月1日至2013年9月27日期间，直接持有Zhongwang International Group Limited100%股权；自2013年9月27日至2014年7月18日期间，刘忠田通过刘氏家族信托持有 Prime Famous ManagementLimited100%股权，并由 Prime Famous Management Limited持有 Zhongwang International Group Limited100%股权；自 2014年 7月 18日起，刘氏家族信托与 Zhongwang International GroupLimited之间的股权控制关系如上述股权控制关系图所示。
报告期内，Zhongwang International Group Limited可行使中国忠旺70%的表决权。截至本独立财务顾问报告出具日，Zhongwang International Group Limited可行使中国忠旺约74.16%的表决权。忠旺香港在 2013年 1月 1日至 2016年 3月21日期间直接持有忠旺集团100%股权；自2016年3月22日起，通过忠旺精制持有忠旺集团100%股权。
（四）主要业务发展状况和财务数据
忠旺精制设立于2016年1月25日，设立至今，除投资控股外，忠旺精制尚未开展实质业务。忠旺精制控股股东的财务数据参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/二/（六）交易对方控股股东情况”。
（五）主要对外投资
截至本独立财务顾问报告出具之日，除忠旺集团及其下属子公司（忠旺集团及其下属子公司情况参见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况/
四、忠旺集团下属企业情况”）外，忠旺精制直接和间接持有的子公司情况如下：辽辽宁宁忠忠旺旺精精制制投投资资有有限限公公司司
100% 100%
辽辽阳阳忠忠旺旺精精制制铝铝业业有有限限公公司司 忠忠旺旺集集团团
辽辽宁宁忠忠旺旺机机械械设设备备制制造造有有限限公公司司 辽辽宁宁嘉嘉翔翔机机械械制制造造有有限限公公司司
100% 100%
辽辽宁宁忠忠旺旺铝铝合合金金精精深深加加工工有有限限公公司司 辽辽宁宁忠忠旺旺铝铝合合金金贸贸易易有有限限公公司司100%
100%
100%
忠忠旺旺高高精精盘盘锦锦铝铝业业有有限限公公司司100%
天天津津忠忠旺旺铝铝业业有有限限公公司司
100%
忠忠旺旺铝铝业业欧欧洲洲有有限限公公司司
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|公司名称|持股比例|注册资本|注册地|主营业务/经营范围|
|辽阳忠旺精制铝业有限公司|100%|20,000.00万美元|辽阳|股权投资|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|100%|5,000.00万元|辽阳|机械设备及零部件、工业炉、非标设备的研发、设计制造、加工、销售、安装、调试、维修、改造及技术服务和咨询服务；电气机械及器材、液压设备的设计制造、安装、调试、维修、销售及技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外项目的招投标；货物进出口、技术进出口。|
|辽宁嘉翔机械制造有限公司|100%|5,000.00万元|辽阳|机械设备、电气机械及零部件设计制造、销售（特种机械除外），货物及技术进出口。|

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|-|-|-|-|-|
|辽宁忠旺铝合金贸易有限公司|100%|10,000.00万元|辽阳|金属材料、建筑装饰材料、机械设备、塑料制品、日用品、橡胶产品、电子产品销售；货物进出口；技术进出口|
|天津忠旺铝业有限公司|100%|200.00亿元|天津|铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售。|
|Zhongwang Aluminium EuropeGmbH（忠旺铝业欧洲有限公司）|100%|30.00万欧元|德国|铝产品的进口，出口，销售和批发，铝产品及深加工的研发，生产和相关领域。|
|忠旺高精盘锦铝业有限公司|100%|2.00亿元|盘锦|铝及铝合金材，铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售。|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|100%|2.00亿元|辽阳|铝及铝合金制品研发、制造、加工、销售；货物及技术进出口。|

（六）交易对方控股股东情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方忠旺精制设立于 2016年 1月 25日，截至本独立财务顾问报告出具之日，设立未满一年。忠旺精制的控股股东为忠旺香港，忠旺香港持有忠旺精制100%股权。忠旺香港股权控制关系参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/二/（三）股权控制关系”。
1、忠旺香港基本情况
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|-|-|
|公司名称|忠旺中国投资（香港）有限公司|
|注册地|香港|
|地址|香港金钟花园道1号中银大厦56层|
|董事会主席|刘忠田|
|股本|2.00港元|
|成立日期|2007年11月30日|
|主要业务|股权投资及贸易|

2、忠旺香港主要业务发展状况和财务数据
忠旺香港主要业务为股权投资和少量贸易业务。
忠旺香港最近两年经审计主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：港币千元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|25,079,308|26,624,759|
|总负债|22,578,363|24,108,794|
|所有者权益|2,500,945|2,515,965|
|营业收入|21,472|32,509|
|利润总额|5,555|240,053|
|净利润|-15,020|223,897|
|资产负债率（%）|90.03|90.55|
|毛利率（%）|12.75|54.08|

3、忠旺香港对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺香港除持有忠旺精制100%股权（忠旺精制及其下属公司情况，参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/二/（五）主要对外投资”）外，持有的其他公司股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|注册地|主营业务|
|忠旺铝业日本株式会社|100%|1,000万日元|日本|铝产品及其他材料贸易|

三、认购配套资金的交易对方详细情况
本次认购配套资金的交易对方为睿智 1号、睿智 2号、星耀 1号、星耀 2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼，具体认购金额与认购股份数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行数量（股）|募集金额（亿元）|
|1|睿智1号|75,000,000|5.3400|
|2|睿智2号|75,000,000|5.3400|
|3|星耀1号|75,000,000|5.3400|
|4|星耀2号|75,000,000|5.3400|
|5|益利京申|68,000,000|4.8416|
|6|盛世龙翔|45,000,000|3.2040|
|7|陈晓红|40,000,000|2.8480|
|8|建瓴添翼|249,247,191|17.7464|

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|-|-|-|
|合计|702,247,191|50.0000|

（一）民生加银资管睿智 1号专项资产管理计划
民生加银资产管理有限公司将以其拟设立并管理的民生加银资管睿智 1号专项资产管理计划参与本次认购。
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|民生加银资产管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|住所|上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室|
|法定代表人|蒋志翔|
|注册资本|1.25亿元|
|营业执照注册号|91310101061121973Y|
|成立日期|2013年1月24日|
|经营范围|特定客户资产管理业务、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
民生加银资产管理有限公司的控股股东为民生加银基金管理有限公司，以下为其股权控制关系图：
3、主要业务发展情况
民生加银资产管理有限公司成立以来，主要从事资产管理业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|94,619.54|82,612.99|
|总负债|33,685.49|39,168.20|
|所有者权益|60,934.05|43,444.79|
|营业收入|92,662.20|65,704.07|
|营业利润|50,630.04|33,124.85|
|利润总额|50,129.98|33,619.77|
|净利润|37,198.13|24.583.51|
|资产负债率|35.60%|47.41%|
|毛利率|54.64%|50.42%|

注：2014年、2015年数据已经审计
5、睿智1号认购人情况
（1）陈丽君
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈丽君|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|440301196808******|
|住所|广东省上海市福田区莲花一村*|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|上海市广富百货有限公司|2012年9月|-|董事长|持有其40%股权|
|2|上海市广富天利建设工程有限公司|2007年1月|-|监事|无|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|上海市广富百货有限公司|兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；商场管理；经济信息咨询（不含金融证券等限制项目）；场地和柜台租赁；日用百货、服装鞋帽、化妆品、家具、建筑及装潢材料、玩具、办公用品、体育用品、汽车用品、珠宝首饰、工艺美术品、箱包、装饰品、钟表眼镜、五金交电、家电用品、电子和电子计算产品及配件、通讯器材、仪器仪表、软件制品、水产品、生鲜农副产品零售；室内儿童游乐项目经营（不含限制项目）；鞋、电器钟表、照相机维修；广告发布。小吃制售（含凉拌菜、熟肉制品、点心（烘焙类、蒸煮类和油炸类）制售，不含其他须特别申报的许可项目）；预包装食品（不含复热）；散装食品（含熟食，不含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售；兼营现制现售（需取得餐饮服务许可后方可经营）；电影放映；经营量贩式KTV。|300|40|
|2|上海市湾畔百货有限公司|兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；商场管理；经济信息咨询；租赁柜台。经营商场；预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；熟肉制品、中式快餐制售、西饼糕点制售；散装食品销售。|100|30|
|3|上海市中瑞德信投资发展有限公司|在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；建筑工程的设计、安装、施工；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|5000|40|

6、睿智1号设立情况
民生加银资产管理有限公司将以其拟设立的睿智 1号认购中房股份本次募集配套资金发行的股份，睿智 1号的认购人陈丽君认购金额为 53,400.00万元，占睿智1号募集金额100%。
（二）民生加银资管睿智 2号专项资产管理计划
民生加银资产管理有限公司将以其拟设立并管理的民生加银资管睿智 2号
专项资产管理计划参与本次认购。
民生加银资产管理有限公司相关情况，参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/三/（一）民生加银资管睿智1号专项资产管理计划”。
1、睿智2号认购人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|赵德强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|211011194702******|
|住所|辽宁省辽阳市太子河区东京陵*组***号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|辽阳市锅炉建筑安装工程公司|2013.1|至今|董事长|持有其100%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|辽阳市锅炉建筑安装工程公司|房屋建筑工程施工总承包叁级：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）14层及以下、单跨跨度24米及以下的房屋建筑工程；（2）高度70米及以下的构筑物；（3）建筑面积6万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。机电设备安装工程专业承包叁级：可承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装、非标准钢构件的制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|658.00|100|

2、睿智2号设立情况
民生加银资产管理有限公司将以其拟设立的睿智 2号认购中房股份本次募
集配套资金发行的股份，睿智 2号的认购人赵德强认购金额为 53,400.00万元，占睿智2号募集金额100%。
（三）齐鲁星耀 1号定增集合资产管理计划
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司将以其拟设立并管理的齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划参与本次认购。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|住所|上海市黄浦区延安东路175号24楼05室|
|法定代表人|章飚|
|注册资本|16,666万元|
|营业执照注册号|310000000129665|
|组织机构代码|31211593-1|
|成立日期|2014年8月13日|
|经营范围|证券资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司的控股股东为中泰证券股份有限公司，截至2015年12月31日，其股权控制关系图如下：
3、主要业务发展情况
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 2014年 8月成立以来主要从事证券资产管理业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|44,679.02|14,067.10|
|总负债|25,395.44|4,026.94|
|所有者权益|19,283.58|10,040.15|
|营业收入|55,303.43|3,929.19|
|营业利润|1,928.78|30.88|
|利润总额|2,468.84|30.88|
|净利润|1,881.29|15.74|
|资产负债率|56.84%|28.63%|
|毛利率|3.49%|0.79%|

注：2014、2015年财务数据已经审计。
5、星耀1号认购人张福祥情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|张福祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|211003195605******|
|住所|辽宁省辽阳市文圣区草仓街*组*号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|辽阳市道桥工程公司|2000年1月|至今|总经理|持有其100%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|企业性质|
|1|辽阳市道桥工程公司|市政公用工程施工承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|个人独资企业|

6、星耀1号认购人石起龙情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|石起龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|211011197605******|
|住所|辽宁省辽阳市白塔区民主路*号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|辽阳众诚建筑材料有限公司|2012年11月|-|执行董事|持有其90%股权|
|2|营口中运通互联网物流有限公司|2016年8月|-|执行董事|持有其98%股权|
|3|辽阳忠诚铝塑有限公司|2007年11月|-|董事长|间接持有75.00%|
|4|辽阳起龙实业有限公司|2012年10月|-|监事|无|
|5|辽阳众诚运输有限公司|2014年6月|-|执行董事兼总经理|持有其90%股权|
|6|辽阳立天广告有限公司|2002年6月|-|执行董事|持有其60%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|注册资本|持股比例|
|1|辽阳众诚建筑材料有限公司|销售：建筑材料、装饰材料、公共安全设备及器材、石油焦、煅烧焦、汽车零配件及用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|20.00万元|90.00%|
|2|辽阳忠诚铝塑有限公司|铝型材、塑型材、玻璃及制品加工。铝型材、塑型材门窗制造、安装。铝制品、塑料制品、玻璃制品的加工及销售。建筑幕墙制造、安装。(凭相关许可证经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|146.42 万美元|间接持有75.00%|
|3|辽阳众诚运输有限公司|道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|100.00万元|90.00%|
|4|辽阳立天广告有限公司|广告设计、制作、发布，其它广告代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|10.00万元|60.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|辽阳忠诚工程安装有限公司|制作、安装：铝制门窗、塑料门窗、建筑幕墙；铝材、塑料制品、玻璃制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|100.00万元|90%|
|6|辽阳市菁伟电脑网络中心|计算机工程、通信工程、监控工程、安全技术防范设施设计施工（凭许可证经营）、IT、IP产品及业务服务；劳保（不含行政许可项目）、五金、标准件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|个体户|-|
|7|营口中运通互联网物流有限公司|道路普通货物运输、运输代理服务、互联网+物流、仓储（不含危险品）、汽车修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|10,000.00万元|98%|

7、设立情况
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司将以其拟设立并管理的星耀1号认购中房股份本次募集配套资金发行的股份，星耀 1号的认购人张福祥认购金额为26,700.00万元，占星耀1号募集金额50.00%；认购人石起龙认购金额为26,700.00万元，占星耀1号募集金额50.00%。
（四）齐鲁星耀 2号定增集合资产管理计划
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司将以其拟设立并管理的齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划参与本次认购。
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司相关情况，参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/三/（三）齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划”。
1、星耀2号认购人张福祥情况
张福祥的相关情况，参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/三/（三）齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划”。
2、星耀2号认购人石起龙情况
石起龙的相关情况，参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/
三/（三）齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划”。
3、设立情况
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司将以其拟设立并管理的星耀2号认购中房股份本次募集配套资金发行的股份，星耀 2号的认购人张福祥认购金额为26,700.00万元，占星耀2号募集金额50.00%；认购人石起龙认购金额为26,700.00万元，占星耀2号募集金额50.00%。
（五）中英益利-京申资产管理产品
中英益利资产管理股份有限公司将以其拟设立并管理的中英益利-京申资产管理产品参与本次认购。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中英益利资产管理股份有限公司|
|公司性质|其他股份有限公司(非上市)|
|住所|北京市朝阳区曙光西里甲5号院22号楼1805、1806和1807单元|
|法定代表人|俞宁|
|注册资本|10,000.00万元|
|统一社会信用代码|91110000067335200L|
|成立日期|2013年4月12日|
|经营范围|受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

2、股权控制关系
3、主要业务发展情况
中英益利的营业范围包括：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
目前中英益利已经获得：股票投资能力、无担保债投资能力、基础设施投资计划产品创新能力、不动产投资计划创新能力、股权投资能力等五项能力备案。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|13,344.82|11,201.04|
|总负债|1,596.50|872.85|
|所有者权益|11,748.32|10,328.19|
|营业收入|5,904.97|3,865.73|
|营业利润|1,614.84|456.16|
|利润总额|1,982.27|451.98|
|净利润|1,442.94|283.40|
|资产负债率|11.96%|7.79%|
|毛利率|27.35%|11.80%|

注：2014年、2015年财务数据已经审计。
5、益利京申认购人情况
益利京申认购人为“万向信托-中房事务管理类单一资金信托”，万向信托有限公司与北京嘉盛通达管理咨询有限公司签订《万向信托-中房事务管理类单一资金信托合同》，约定万向信托有限公司根据北京嘉盛通达管理咨询有限公司的指定将信托项下的信托资金用于认购中英益利设立的益利京申份额。
北京嘉盛通达管理咨询有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京嘉盛通达管理咨询有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市通州区新华东街116号3号楼五层59091室|
|成立日期|2016年3月18日|
|注册资本|1,000.00万元|
|经营范围|企业管理咨询；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股权结构|郭海军持股50.00%，阿拉达日图持股50.00%|

北京嘉盛通达管理咨询有限公司的股东情况如下：
（1）郭海军
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|郭海军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|372923198507******|
|住所|山东省定陶县半堤乡郭庄行政村郭庄**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|北京亿通置地投资管理有限公司|2010年12月|2014年8月|副总经理|无|
|2|北京兆通置地集团股份有限公司|2014年8月|2016年3月|副总经理|无|
|3|北京嘉盛通达管理咨询有限公司|2016年3月|-|执行董事、法定代表人|持有其50%股权|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据郭海军的说明，郭海军除持有北京嘉盛通达管理咨询有限公司50%股权外，未有其他控制或关联的企业。
（2）阿拉达日图
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|阿拉达日图|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|152825198412******|
|住所|内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗呼勒斯太苏木呼勒斯太嘎查**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|任职起始时间|任职结束时间|担任职位|与任职单位的产权关系|
|1|北京博易通达商业管理有限公司|2010年5月|2013年1月|副总经理|无|
|2|北京亨通置地投资管理有限公司|2013年1月|2015年8月|副总经理|无|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据阿拉达日图的说明，阿拉达日图除持有北京嘉盛通达管理咨询有限公司
50%股权外，未有其他控制或关联的企业。
6、设立情况
益利京申资管产品的发行尚需取得中国保险监督管理委员会的同意。
中英益利资产管理股份有限公司将以其设立并管理的益利京申认购中房股份本次募集配套资金发行的股份，益利京申的认购人万向信托有限公司认购金额为4.8416亿元，占益利京申募集金额100.00%。
（六）北京盛世龙翔投资发展有限公司
北京盛世龙翔投资发展有限公司将以其自有资金或自筹资金参与本次认购。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京盛世龙翔投资发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|北京市朝阳区高碑店兴隆西街2号兴隆小区综合楼B104号|
|法定代表人|朱秀芹|
|注册资本|1,000万元|
|注册号|110105011741108|
|成立日期|2009年3月10日|
|经营范围|项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；投资策划；企业管理；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；企业策划；专业承包；销售机械设备、电子产品、五金交电、金属材料。|

2、股权控制关系
3、主要业务发展情况
项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；投资策划；企业管理。
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|1,000.72|1,001.41|
|总负债|7.15|3.20|
|所有者权益|993.58|998.21|
|营业收入|3.00|-|
|营业利润|-4.63|-0.12|
|利润总额|-4.63|-0.12|
|净利润|-4.63|-0.12|
|资产负债率|0.71%|0.32%|
|毛利率|-|-|

注：2014、2015年财务数据未经审计。
5、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，北京盛世龙翔投资发展有限公司尚无对外投资。
（七）陈晓红
陈晓红将以其自有资金或自筹资金参与本次认购。
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈晓红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|120107196912******|
|住所|天津滨海新区天津开发区顺达街泰达时代****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的任职情况
最近三年，陈晓红任北京远东嘉美文化传播有限公司行政部总经理，任天津中盈集团有限公司董事，任天津中盈置业有限公司监事，陈晓红持有天津中盈置
业有限公司16.67%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|营业范围|注册资本|持股比例|任职情况|
|1|天津市永泰投资有限公司|用自有资金向餐饮业投资及相关业务；咨询服务（中介除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|5700.00万元|42.11%|-|
|2|天津中盈集团有限公司|以自有资金对酒店业、餐饮业、土地开发业、基础设施建设业、房地产业、金融业、物业管理业、规划设计业、装饰装修业、商业、物资供销业进行投资；投资管理；投资咨询服务；对酒店、饭店的管理、咨询服务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6000.00万元|-|董事|
|3|天津中盈置业有限公司|房地产开发、销售；自有房屋租赁。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|3000.00万元|16.67%|监事|

（八）樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|住所|江西省宜春市樟树市中药城E1栋24号楼7号|
|执行事务合伙人|樟树市建瓴天盈投资管理有限公司（委派代表吕楠）|
|统一社会信用代码|91360982MA35GP74X2|
|成立日期|2016年3月8日|
|经营范围|投资管理；资产管理；股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|管理人|盈泰和玺|

2、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，建瓴添翼的股权结构如下：
3、主要业务发展情况
建瓴添翼设立于 2016年 3月 8日，设立至今尚未开展任何业务；其普通合伙人建瓴天盈设立于2016年3月3日，设立至今尚未开展任何业务。
4、最近两年主要财务数据
建瓴添翼设立于 2016年 3月 8日，无最近两年财务数据；其普通合伙人建瓴天盈设立于2016年3月3日，无最近两年财务数据。
5、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）尚无对外投资。
6、私募基金备案情况
樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
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|-|-|-|-|
|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）|盈泰和玺（北京）资产管理有限公司|已登记登记编号：P1016717|2016年8月12日备案，备案编码：SJ9944|

四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易认购配套资金的交易对方睿智
1号与睿智2号的管理人均为民生加银；星耀1号与星耀2号的管理人均为齐鲁资管。
除此以外，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。
五、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明
本次重组交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东。因此，按照《上市规则》，忠旺精制被视同上市公司关联方。
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次认购配套资金的交易对方与上市公司、上市公司主要股东存在的关联关系如下：
（1）盛世龙翔系上市公司监事会主席王海明之母朱秀芹控制的企业；
（2）陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方；
（3）建瓴添翼的管理人为盈泰和玺，盈泰和玺法定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺合规风控负责人卢建为上市公司副总经理；
（4）建瓴添翼的管理人为盈泰和玺，盈泰和玺法定代表人呼健现任嘉益投资监事、其配偶朱耀庭现任嘉益投资执行董事和总经理；并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人。
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次认购配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的认购方与忠旺精制不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任，交易对方未向上市公司推荐高级管理人员。
七、交易对方最近五年守法及诚信情况
民生加银出具说明：
“2016年5月17日，本公司因开展资金池业务，收到中国证监会和中国证券投资基金业协会的联合处理，暂停受理本公司资产管理计划备案六个月（合并执行），暂停期至2016年 11月17日。
除上述事项外，截至本声明出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
除上述事项外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。”
除民生加银外，截至本独立财务顾问报告出具之日，根据其他交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员提供的承诺和声明，其他交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
除民生加银外，根据其他交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员提供的承诺和声明，其他交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
第四节 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为中房股份所持有的新疆中房100%股权。根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176号），以 2016年 3月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31万元，评估价值为 20,728.04万元，较审计后账面净资产增值 13,661.73万元，增值率为193.34%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房100%股权最终作价2亿元。
一、拟置出资产情况
（一）拟置出资产基本情况
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|-|-|
|公司名称|新疆中房置业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住 所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路钻石城9号|
|法定代表人|刘红雁|
|注册资本|13,500万元|
|统一社会信用代码|91650000738395192E|
|经营范围|工业、商业、基础建设投资咨询；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、办公用品、家用电器、五金交电、农副土特产品、机电产品、工艺美术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋租赁；房地产经纪；房屋销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年7月16日|
|经营期限|2022年7月15日|

（二）拟置出资产历史沿革
1、设立
新疆中房原名为新疆捷安信投资有限公司（以下简称“新疆捷安信”），由解
亚莉、陈晓红、常欣、周雯雅共同出资设立。
2002年7月11日，解亚莉、陈晓红、常欣、周雯雅签署了公司章程。
根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新天会验字[2002]第 419号），截至 2002年 7月 11日，新疆捷安信已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,500万元。
2002年7月16日，乌鲁木齐市工商行政管理局向新疆捷安信核发了《企业法人营业执照》（注册号：6501002316295）。
新疆捷安信设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|注册资本|持股比例|
|解亚莉|451.5万元|30.10%|
|陈晓红|349.5万元|23.30%|
|常欣|349.5万元|23.30%|
|周雯雅|349.5万元|23.30%|
|合计|1,500万元|100%|

2、第一次股权转让
2003年6月24日，常欣、解亚莉、周雯雅分别与王雪硕签署了《股份转让协议书》，常欣、解亚莉、周雯雅分别将其持有的新疆捷安信股权全部转让给王雪硕。
2003年7月1日，新疆捷安信股东会作出决议，同意本次股权转让。
本次股权转让后，新疆捷安信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|王雪硕|1,150.5万元|76.70%|
|陈晓红|349.5万元|23.30%|
|合计|1,500万元|100%|

3、第一次名称变更
2003年 12月 23日，新疆捷安信股东会作出决议，同意将公司名称变更为
新疆中旺投资有限公司（以下简称“新疆中旺投资”）。
2004年4月16日，乌鲁木齐市工商行政管理局向新疆中旺投资换发了《企
业法人营业执照》（注册号：6501002316295）。
4、第二次名称变更、第一次增资、第二次股权转让
2005年 6月 6日，新疆中旺投资作出股东会决议，同意公司名称由“新疆中旺投资有限公司”变更为“新疆中盈置业有限公司”（以下简称“新疆中盈置业”）；同意天津中盈集团有限公司（以下简称“天津中盈集团”）向新疆中盈置业增资，公司注册资本由 1,500万元增加至 3,000万元；同意股东王雪硕将其持有的公司76.70%股权、陈晓红将其持有的公司3.30%股权转让给天津中盈集团。
同日，王雪硕、陈晓红分别与天津中盈集团签署了《股权转让协议》。
2005年6月10日，根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新天会验字（2005）第 888号），截至 2005年 6月 10日，新疆中盈置业实收资本为3,000万元。
2005年6月16日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中盈置业换发了《企业法人营业执照》（6500002301671）。
本次公司名称变更、增资及股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|天津中盈集团有限公司|2,700万元|90%|
|陈晓红|300万元|10%|
|合计|3,000万元|100%|

5、第三次股权转让
2006年 8月 2日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意天津中盈集团将其持有的公司股权全部转让给天津中维。
2006年8月10日，天津中盈集团与天津中维签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，新疆中盈置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|天津中维商贸集团有限公司|2,700万元|90%|
|陈晓红|300万元|10%|

||||
|-|-|-|
|合计|3,000万元|100%|

6、第四次股权转让
2006年 9月 5日，天津中维与天津中盈置业有限公司（以下简称“天津中盈置业”）签署了《股权转让协议》，天津中维将其持有的新疆中盈置业90%股权转让给天津中盈置业。
2006年9月13日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意本次股权转让。
本次股权转让后，新疆中盈置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|天津中盈置业有限公司|2,700万元|90%|
|陈晓红|300万元|10%|
|合计|3,000万元|100%|

7、第五次股权转让
2008年 3月 4日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意天津中盈置业将其持有的新疆中盈置业全部股权转让给王雪硕，陈晓红将其持有的新疆中盈置业全部股权转让给杨小军。
2008年3月4日，天津中盈置业与王雪硕签署了《股权交割证明》，证明天津中盈置业转让给王雪硕的新疆中盈置业90%的股权已交割完毕；同日，陈晓红与杨小军签署了《股权交割证明》，证明陈晓红转让给杨小军的新疆中盈置业10%的股权已交割完毕。
本次股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|王雪硕|2,700万元|90%|
|杨小军|300万元|10%|
|合计|3,000万元|100%|

8、第二次增资
2008年5月20日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意新疆中盈置业增加
注册资本10,000万元，其中天津中盈集团作为新股东出资7,000万元，王雪硕增加出资3,000万元，于两年内分期到位。
根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的《验资报告》（海天会验资[2010]1-043号），截至2010年1月11日，新疆中盈置业实收资本为13,000万元。
2008年5月28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中盈置业换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次增资后，新疆中盈置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|王雪硕|5,700万元|43.85%|
|杨小军|300万元|2.31%|
|天津中盈集团有限公司|7,000万元|53.84%|
|合计|13,000万元|100%|

9、第六次股权转让
2008年 5月 29日，天津中盈集团与王雪硕签署了《股权交割证明》，天津中盈集团将所持有的新疆中盈置业53.84%股权转让给王雪硕，且该等股权已交割完毕。
本次股权转让完成后，新疆中盈置业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|王雪硕|12,700万元|97.69%|
|杨小军|300万元|2.31%|
|合计|13,000万元|100%|

10、第三次名称变更、第七次股权转让
2008年 7月 9日，新疆中盈置业股东会作出决议，同意公司名称变更为新疆中房置业有限公司，并同意王雪硕将其持有的新疆中房股权全部转让给中房集团华北城市建设投资有限公司（以下简称“中房华北”），杨小军将其持有的新疆
中房股权全部转让给北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“中房长
远”）。
同日，王雪硕与中房华北签署了《股权交割证明》，杨小军与中房长远签署了《股权交割证明》，证明上述股权已交割完毕。
2008年7月23日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|中房集团华北城市建投投资有限公司|12,700万元|97.69%|
|中房长远房地产开发有限责任公司|300万元|2.31%|
|合计|13,000万元|100%|

11、吸收合并新疆茂润国际物流有限公司
2010年10月15日，新疆中房和新疆茂润国际物流有限公司（以下简称“新疆茂润”）签署了《合并协议》，新疆中房吸收新疆茂润而继续存在，新疆茂润解散。合并后公司名称为新疆中房置业有限公司，注册资本为 13,500万元，新疆茂润股东持有的新疆茂润股权按照其出资额变更为持有相应的新疆中房的股权。
同日，新疆中房和新疆茂润分别召开股东会并作出决议，批准本次吸收合并。
2010年 10月 20日，新疆中房股东会作出决议，同意因吸收合并新疆茂润而增加注册资本500万元。其中：中房长远以其原持有的新疆茂润300万元注册资本（实收资本）出资，天津乾成置业有限公司（以下简称“天津乾成”）以其原持有的新疆茂润200万元注册资本（实收资本）出资。
根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的《验资报告》（海天会验字[2010]10-102号），截至 2010年 10月 15日，新疆中房实收注册资本为 13,500万元。
2010年 11月 11日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次吸收合并完成后，新疆中房的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|中房集团华北城市建投投资有限公司|12,700万元|94.0741%|
|中房长远房地产开发有限责任公司|600万元|4.4444%|
|天津乾成置业有限公司|200万元|1.4815%|
|合计|13,500万元|100%|

12、第八次股权转让
2013年 9月 9日，新疆中房股东会作出决议，同意中房华北将其所持有的新疆中房股权全部转让给中房股份，中房长远与天津乾成放弃优先购买权。
2013年9月17日，中房华北与中房股份签署了《股权转让协议》。
2013年 10月 29日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000050001069）。
本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|中房置业股份有限公司|12,700万元|94.0741%|
|中房长远房地产开发有限责任公司|600万元|4.4444%|
|天津乾成置业有限公司|200万元|1.4815%|
|合计|13,500万元|100%|

13、第九次股权转让
2015年9月25日，中房股份与中房长远、天津乾成签署了《股权转让协议》，中房长远、天津乾成分别将其持有的新疆中房股权全部转让给中房股份。本次股权转让后，新疆中房的公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
2015年 12月 21日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局向新疆中房换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91650000738395192E）。
本次股权转让完成后，新疆中房的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
|中房置业股份有限公司|13,500万元|100%|
|合计|13,500万元|100%|

（三）最近三年增减资及股权转让
最近三年，新疆中房不存在增资、减资的情况。
最近三年，新疆中房的股权转让情况参见本独立财务顾问报告“第四节拟置出资产基本情况/一/（二）拟置出资产历史沿革”。
（四）拟置出资产控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，新疆中房的控制关系如下：
嘉益（天津）投资管理 天津中维商贸集团
其他股东
有限公司 有限公司
19.47% 11.48% 69.05%
中房置业股份有限公司
100%
新疆中房置业有限公司
（五）拟置出资产子公司的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，新疆中房未持有任何公司股权。
二、主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
根据瑞华出具的《新疆中房审计报告》（瑞华审字[2016]01610343号），截至2016年3月31日，新疆中房的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|主要构成|

||||
|-|-|-|
|流动资产：|||
|货币资金|192.11|银行存款及现金|
|其他应收款|0.07|-|
|存货|2.71|低值易耗品|
|流动资产合计|194.89|-|
|非流动资产：|||
|投资性房地产|10,392.82|房屋和土地|
|固定资产|41.44|办公设备、车辆等|
|非流动资产合计|10,434.27|-|
|资产总计|10,629.16|-|

说明：新疆中房的投资性房地产为地处乌鲁木齐市中心城区沙依巴克区的一栋大厦，其土地使用权证、房产证齐备，权属清晰，无抵押等权利限制情形，可用于交易或出租。
其中：
（1）土地使用权证具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权编号|坐落|使用面积（m2）|规划用途|使用权类型|
|1|国用2014第0041033号|沙依巴克区友好路23号|576|商业|出让|
|2|国用2011第0036634号|沙依巴克区友好南路 555号|628.7|商业用地|出让|
|合计|||1,204.70|-|-|

（2）房产证具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权编号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|
|1|乌沙依巴克区字第2010414983号|沙依巴克区友好路23号-1层|795.13|商业用房|
|2|乌沙依巴克区字第2010414923号|沙依巴克区友好路23号1层|2,490.99|商业用房|
|3|乌沙依巴克区字第2010414926号|沙依巴克区友好路23号1层|348.85|商业用房|
|4|乌沙依巴克区字第2010414984号|沙依巴克区友好路23号1层3|161.28|商业用房|
|5|乌沙依巴克区字第2013448263号|沙依巴克区友好路23号2层2|2,898.26|商业用房|
|6|乌沙依巴克区字第2010308043号|沙依巴克区友好路23号3层|4,057.65|商业用房|
|7|乌沙依巴克区字第2009314128号|沙依巴克区友好南路 23 号 1栋4层05|463.54|商业用房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|乌沙依巴克区字第2009314691号|沙依巴克区友好南路 23 号 1栋4层02|950.00|商业用房|
|9|乌沙依巴克区字第2009314692号|沙依巴克区友好南路 23 号 1栋4层01|950.00|商业用房|
|10|乌沙依巴克区字第2009314693号|沙依巴克区友好南路 23 号 1栋4层04|500.00|商业用房|
|11|乌沙依巴克区字第2009314694号|沙依巴克区友好南路 23 号 1栋4层03|950.00|商业用房|
|12|乌沙依巴克区字第2010415713号|沙依巴克区友好路23号-2层|516.91|地下室|
|合计|||15,082.61|-|

（二）主要负债情况
根据瑞华出具的《新疆中房审计报告》（瑞华审字[2016]01610343号），截至2016年3月31日，新疆中房的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|主要构成|
|流动负债：|||
|应付账款|214.40|主要为历史经营过程中形成的往来|
|应付职工薪酬|1.44|-|
|应交税费|40.02|-|
|其他应付款|3,306.99|主要为应付关联方的往来款|
|流动负债合计|3,562.85|-|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|3,562.85|-|

截至2016年3月31日，新疆中房应付中房股份2,981.00万元。为避免损害上市公司利益，新疆中房已出具《关于对中房股份其他应付款项的承诺函》，承诺将于本次交易实施前归还上述2,981.00万元款项。上市公司已在与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺“于交割日，新疆中房不存在对中房股份的任何负债，亦未接受中房股份提供的任何担保”。
三、拟置出资产的抵押、担保和诉讼情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至2016年3月31日，新疆中房不存在抵押情况。
（二）拟置出资产的担保情况
截至2016年3月31日，新疆中房无正在履行的担保合同。
（三）拟置出资产的诉讼、仲裁情况
截至2016年3月31日，新疆中房无重大未决诉讼、仲裁情况。
四、拟置出资产涉及债务的处置方案
本次交易拟置出资产为新疆中房100%股权，不涉及债权债务转移事项。
五、拟置出资产职工安置情况
本次交易拟置出资产为新疆中房100%股权，不涉及人员安置问题。于约定交割日新疆中房该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由新疆中房继续履行原劳动合同。
六、拟置出资产的主要财务数据
根据瑞华出具的《中房新疆审计报告》（瑞华审字[2016]01610343号），最近三年一期，新疆中房经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|10,629.16|10,773.51|12,160.02|12,953.92|
|总负债|3,562.85|3,543.62|4,191.30|4,235.12|
|所有者权益|7,066.31|7,229.90|7,968.72|8,718.80|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|93.83|338.72|314.27|2,489.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|-163.59|-738.82|-750.08|274.53|
|利润总额|-163.59|-738.82|-750.08|274.53|
|净利润|-163.59|-738.82|-750.08|274.53|

七、拟置出资产合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，新疆中房不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
八、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估概述
本次交易拟置出资产为截至评估基准日的新疆中房100%股权。根据亚太联华出具的《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2016]176号），以 2016年 3月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易的拟置出资产新疆中房经审计的净资产账面价值为 7,066.31万元，资产基础法评估价值为 20,728.04万元，增值额13,661.73万元，增值率193.34%。
（二）拟置出资产的评估结果
以资产基础法进行评估，拟置出资产评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|194.89|194.37|-0.52|-0.27|
|2|非流动资产|10,434.27|24,098.23|13,663.96|130.95|
|3|其中：投资性房地产|10,392.82|24,024.95|13,632.13|131.17|
|4|固定资产|41.44|73.28|31.84|76.83|
|5|资产总计|10,629.16|24,292.60|13,663.44|128.55|
|6|流动负债|3,562.85|3,564.56|1.71|0.05|
|7|非流动负债|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|负债总计|3,562.85|3,564.56|1.71|0.05|
|9|净资产（股东全部权益）|7,066.31|20,728.04|13,661.73|193.34|

（三）评估方法的选择
1、市场法适用性分析
由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与新疆中房相类似的三个以上可比企业，因此不适宜采用市场法进行评估。
2、收益法适用性分析
由于新疆中房拥有的主要资产为投资性房地产，截至评估基准日，出租率较低，未来经营模式存在不确定性，公司整体未来收益难以合理预计，故不适宜采用收益法进行评估。
3、资产基础法适用性分析
由于新疆中房有完整的财务资料和资产管理资料可以利用，被评估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产的重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的目的、被评估资产的特点和采用的资产价值类型，本次评估适宜采用资产基础法，并最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法下评估增值的主要原因如下：
1、投资性房地产评估增值
投资性房地产评估增值 13,632.13万元，增值率131.17%，增值主要原因为
相关投资性房地产分别为2008年及2010年取得，由于房地产的增值性及城市土
地的稀缺性，且相关房地产位于城市中心区域，房地产市场发展稳定，商业繁华
度较高，近年来市场价值有所上涨，故造成评估价值增值。
2、固定资产评估增值
固定资产评估增值31.84万元，增值率76.83%，增值的主要原因为相关固定资产折旧年限相对其经济耐用年限较短且大部分设备使用年限已超出折旧年限，导致评估基准日固定资产净值增值。
第五节 拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为忠旺集团100%股权，根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1399号），本次交易拟置入资产的评估值为2,822,525.94万元，增值率为50.65%，经交易双方友好协商，置入资产作价调整为282亿元。
一、基本信息
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|中文名称|辽宁忠旺集团有限公司|
|英文名称|Liaoning Zhongwang Group Company Limited|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村|
|主要办公地点|辽宁省辽阳市宏伟区|
|法定代表人|刘忠田|
|注册资本|223,300万美元|
|实收资本|223,300万美元|
|统一社会信用代码|91211000604187670T|
|经营范围|生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材，铝镁合金材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|1993年01月18日|
|营业期限至|2041年01月17日|
|邮政编码|111003|
|联系方式|电话：0419-3688888；传真：0419-4152332|

二、历史沿革
（一）1993年 1月，设立
忠旺集团原名为辽阳忠旺铝型材有限公司，由铝型材制品厂与香港威力旺共
同出资设立。
1992年11月8日，铝型材制品厂与香港威力旺签署了合同与公司章程，共同出资设立忠旺铝型材，投资总额为2,400.00万元，注册资本为2,000.00万元。
其中，铝型材制品厂以厂房及土地使用权作价出资1,200.00万元，占注册资本的60%，香港威力旺以设备作价出资 800.00万元，占注册资本的40%。1993年 1月3日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司合同、章程的批复》（辽市外经贸发（1993）4号）批准设立忠旺铝型材，并批准了合资合同与公司章程。1993年 1月 8日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《外商投资企业批准证书》。1993年 1月 18日，国家工商行政管理局向忠旺铝型材核发《企业法人营业执照》。
忠旺铝型材设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|铝型材制品厂|1,200.00|60.00%|
|香港威力旺|800.00|40.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（二）1993年 2月，第一次增资
1993年2月22日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发（1993）35号）批准忠旺铝型材投资总额增加至5,400.00万元，注册资本增加至5,000.00万元，合资双方持有的股权比例不变。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《外商投资企业批准证书》。
1993年2月24日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，忠旺铝型材的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|铝型材制品厂|3,000.00|60.00%|
|香港威力旺|2,000.00|40.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

1993年12月9日，辽阳会计师事务所出具《关于辽阳忠旺铝型材有限公司
第一次验资报告》（辽市会师证字[1993]第234号），验证截至1993年12月8日，
忠旺铝型材已收到股东以设备、土地使用权缴纳的出资款共计2,475.03万元，其中辽阳市铝型材制品厂以13,200m2土地使用权作价出资
633.60万元，占其应缴注册资本的21.22%；香港威力旺有限公司以设备作价 318.21万美元，折合人民币1,841.43万元，占其应缴注册资本的92.07%。
（三）1994年 6月，第二次增资
1994年 6月 10日，铝型材制品厂与香港威力旺签署《补充协议书》，约定双方增加投资人民币2,500.00万元，双方股权比例不变。
1994年6月13日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于忠旺铝型材有限公司增加投资的申请的批复》（辽市外经贸发（1994）94号）批准忠旺铝型材投资总额增加至 7,900.00万元人民币，注册资本增加至 7,500.00万元人民币（折合 862.07万美元）。合资双方持股比例不变。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《外商投资企业批准证书》。
同日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|517.24|60.00%|
|香港威力旺|344.83|40.00%|
|合计|862.07|100.00%|

 1995年 3月 3日，辽阳会计师事务所出具《验资报告》（辽市会师字[1995]第84号），验证截至1995年3月3日，忠旺铝型材注册资本862.07万美元，忠旺铝型材已收到股东缴纳的注册资本427.7万美元。其中，铝型材制品厂已缴注册资本109.5万美元，香港威力旺已缴注册资本318.2万美元。
（四）1995年 6月，第三次增资
1995年 6月 6日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材增加投资 438万美元，增资后的投资总额为 1,346万美元，注册资本为 1,300万美元，合
资双方持股比例不变。
1995年6月12日，辽阳市对外经济贸易委员会出具《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发[1995]65号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
1995年6月16日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|780.00|60.00%|
|香港威力旺|520.00|40.00%|
|合计|1,300.00|100.00%|

（五）1996年 8月，第四次增资
1995年8月28日，忠旺铝型材召开董事会，决议同意忠旺铝型材投资总额和注册资本均增加至2,998万美元。合资双方在注册资本中所占比例不变。1996年 7月 12日，辽阳市对外经济贸易委员会作出批复《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资的批复》（辽市外经贸发（1996）72号），同意本次增资。1995年9月12日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
1996年8月13日，忠旺铝型材完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|1,798.80|60%|
|香港威力旺|1,199.20|40%|
|合计|2,998.00|100%|

1997年12月8日，辽阳会计师事务所出具《验资报告》（辽市会师字[1997]第208号），验证截至1997年12月8日，忠旺铝型材注册资本2,998.00万美元，忠旺铝型材已收到股东以土地使用权、厂房、附属设备缴纳的注册资本金共计
2,577.6万美元，其中辽阳市铝型材制品厂以厂房作价出资4,381.7万元，附属设
备作价出资7,070.5万元，土地288,420m2作价出资3,461万元，累计缴付注册资
本金 14,913.2万元，折合 1,782.3万美元，占其应缴注册资本的99%；香港威力旺有限公司以设备作价出资折合795.3万美元，占其应缴注册资本的66%。
（六）1998年 5月，第五次增资
1998年5月18日，辽阳市对外经济贸易委员会以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加投资总额的批复》（辽市外经贸发[1998]63号）批准忠旺铝型材投资总额及注册资本增加至3,548万美元，合资双方股权比例保持不变。
1998年5月25日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资完成经批准后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|2,129.00|60.00%|
|香港威力旺|1,419.00|40.00%|
|合计|3,548.00|100.00%|

（七）1999年 10月，第六次增资
1999年 7月 9日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意忠旺铝型材投资总额和注册资本均增加至3,930.5万美元，合资双方股权比例保持不变。
1999年 10月 12日，辽阳市对外经济贸易委员会出具《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增资请示的批复》（辽市外经贸发[1999]118号）批准本次增资。
1999年 10月 25日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|2,358.50|60.00%|
|香港威力旺|1,572.00|40.00%|
|合计|3,930.50|100.00%|

（八）2001年 10月，第七次增资
2001年9月25日，忠旺铝型材召开董事会，决议同意忠旺铝型材投资总额
和注册资本均增加至4,730.50万美元，合资双方股权比例不变。
2001年 10月 15日，辽阳市对外经济贸易委员会出具《关于辽阳忠旺铝型材有限公司增加注册资本的批复》（辽市外经贸发[2001]129号），批准本次增资。
2001年 10月 25日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年 7月 31日，辽阳永信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽永验字[2003]069号），验证截至2003年 7月25日，忠旺铝型材收到香港威力旺有限公司以货币缴纳出资1,102.82万美元，折合人民币9120.33万元。
2004年 4月 5日，辽阳宏盛联合会计师事务所出具《验资报告》（[2004]第013号），验证截至2004年4月2日，忠旺铝型材收到辽阳市铝型材制品厂以设备作价8,910.25万元增资款，折合1,076.52万美元，其中1,056.18万美元计入注册资本。上述辽阳市铝型材制品厂用于出资的设备已由辽阳宏盛资产评估事务所评估并出具《资产评估独立财务顾问报告》（辽阳宏盛评字[2004]第070号）。
本次增资经批准后，忠旺铝型材股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|2,838.50|60.00%|
|香港威力旺|1,892.00|40.00%|
|合计|4,730.50|100.00%|

（九）2003年 4月，第一次股权转让
2002年4月8日，香港威力旺有限公司与港隆贸易有限公司签署《协议书》，约定香港威力旺有限公司将其持有的忠旺铝型材40.00%的股权全部转让予港隆贸易有限公司（2003年 1月，港隆贸易有限公司名称变更为港隆实业股份有限公司）。
2002年8月5日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意本次股权转让。
2003年4月28日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材有
限公司股权变更及修改合同、章程部分条款的批复》（辽外经贸资字[2003]103号）
批准本次股权转让。同日，辽宁省人民政府向忠旺铝型材换发了《台港澳侨投资
企业批准证书》。
本次股权转让完成后，忠旺铝型材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|铝型材制品厂|2,838.50|60%|
|港隆实业|1,892.00|40%|
|合计|4,730.50|100%|

（十）2004年 10月，名称变更
2004年 10月 18日，忠旺铝型材董事会作出决议，同意公司名称变更为辽宁忠旺集团有限公司。
2004年 10月 25日，辽宁省对外贸易经济合作厅以《关于辽阳忠旺铝型材有限公司修改合同、章程的批复》（辽外经贸资字[2004]521号）批准本次变更。
同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 10月 26日，忠旺铝型材完成工商登记变更并取得换发的《企业法人营业执照》。
（十一）2004年 12月，第二次股权转让
2004年12月10日，铝型材制品厂与港隆实业签署《股权转让协议》，铝型材制品厂将其持有的忠旺集团10.10%股权转让予港隆实业。
同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。
2004年 12月 21日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司修改合同、章程的批复》（辽外经贸资字[2004]615号），批准本次股权转让。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年12月22日，忠旺集团完成工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本(万美元)|持股比例|
|辽阳市铝型材制品厂|2,360.52|49.90%|

||||
|-|-|-|
|港隆实业股份有限公司|2,369.98|50.10%|
|合计|4,730.50|100.00%|

（十二）2005年 12月，第三次股权转让
2005年12月1日，港隆实业股份有限公司与辽阳市铝型材制品厂签署《股权转让协议》，港隆实业股份有限公司将其持有的忠旺集团10.1%股权转让予辽阳市铝型材制品厂。
同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让。
2005年 12月 16日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股权转让的批复》（辽外经贸资字[2005]498号），批准本次股权转让。
2005年 12月 20日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年12月22日，忠旺集团完成工商变更登记备案。
本次股权转让完成后，忠旺集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|辽阳市铝型材制品厂|2,838.50|60.00%|
|港隆实业股份有限公司|1,892.00|40.00%|
|合计|4,730.50|100.00%|

（十三）2007年 5月，第八次增资
2007年4月20日，忠旺集团董事会作出决议，同意公司投资总额和注册资本均增加至1.40亿美元，合资双方股权比例不变。
2007年 5月 8日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增资的批复》（辽外经贸资批［2007］64号），批准本次增资。
2007年 5月 9日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。2007年 5月 24日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的企业法
人营业执照。
本次增资经批准后，忠旺集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|辽阳市铝型材制品厂|8,400.00|60.00%|
|港隆实业股份有限公司|5,600.00|40.00%|
|合计|14,000.00|100.00%|

（十四）2008年 4月，第四次股权转让
2008年2月28日，辽阳市铝型材制品有限公司（2008年2月3日，铝型材制品厂完成改制，改制后名称变更为辽阳市铝型材制品有限公司）、港隆实业分别与忠旺香港签署了《股权转让协议》，约定辽阳市铝型材制品有限公司将其所持忠旺集团60.00%股权转让予忠旺香港；港隆实业将其所持忠旺集团40.00%股权转让予忠旺香港。同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次股权转让；辽阳铝型材制品有限公司与港隆实业分别声明放弃优先购买权。
2008年3月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司投资者更名及股权转让并变更为独资公司的批复》（辽外经贸资批[2008]45号）批准本次股权转让及忠旺集团变更为外资企业事宜。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年4月16日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，忠旺集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本(万美元)|持股比例|
|忠旺香港|14,000.00|100.00%|
|合计|14,000.00|100.00%|

 2008年 8月 12日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2008）第36号），验证截至2008年8月12日，忠旺集团已收到股东以未分配利润缴纳的注册资本12,728.69万元，折合美元1,853.90万元。
2009年4月2日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴
会验字（2009）第042号），验证截至2009年4月2日，忠旺集团已收到其股东
以未分配利润缴纳的注册资本共计 50,684.88万元，折合 7415.60万美元。2009年4月2日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的《企业法人营业执照》。
（十五）2009年 6月，第九次增资
2009年 5月 25日，忠旺集团召开董事会，同意投资总额由 1.4亿美元增加至3.36亿美元，注册资本由1.4亿美元增加至2.38亿美元。
2009年5月27日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]80号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年6月16日，大连兴达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大兴会验字（2009）第 105号），验证截至 2009年 6月 16日，忠旺集团已收到股东以现金缴纳的出资款折合9,800.00万美元。
2009年6月19日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，忠旺集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|23,800.00|100.00%|
|合计|23,800.00|100.00%|

（十六）2009年 6月，第十次增资
2009年 6月 9日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至8.76亿美元，注册资本增加至4.18亿美元。
2009年6月15日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]91号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 6月 24日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
兴会验字（2009）第 112号），验证截至 2009年 6月 24日，忠旺集团收到股东
以现金缴纳的出资款折合18,000.00万美元。
2009年6月25日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|41,800.00|100.00%|
|合计|41,800.00|100.00%|

（十七）2009年 6月，第十一次增资
2009年6月15日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至13.86亿美元，注册资本增加至5.88亿美元。
2009年6月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]93号）批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 6月 26日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第 113号），验证截至 2009年 6月 26日，忠旺集团收到股东以现金缴纳的出资款折合17,000.00万美元。
2009年6月29日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|58,800.00|100.00%|
|合计|58,800.00|100.00%|

（十八）2009年 6月，第十二次增资
2009年6月18日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至18.36亿美元，注册资本增加至7.38亿美元。
2009年6月22日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有
限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]97号）批准本次
增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 6月 29日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第 114号），验证截至 2009年 6月 29日，忠旺集团收到股东以现金缴纳才出资款折合15,000.00万美元。
2009年6月30日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|73,800.00|100.00%|
|合计|73,800.00|100.00%|

（十九）2009年 7月，第十三次增资
2009年6月22日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至23.00亿美元，注册资本增加至9.00亿美元。
2009年6月23日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2009]98号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 6月 30日，大连兴达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大兴会验字（2009）第 116号），验证截至 2009年 6月 30日，忠旺集团收到股东以现金缴纳的注册资本折合16,200.00万美元。
2009年 7月 1日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|90,000.00|100.00%|
|合计|90,000.00|100.00%|

（二十）2013年 12月，第十四次增资
2013年 12月 5日，忠旺香港和忠旺集团签署《债权转股权协议》，约定忠旺香港将其对忠旺集团享有的债权本金金额 1,085,448,360.42元港币（折合 1.4亿美元）转为对忠旺集团的股权。
同日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至33.00亿美元，注册资本增加至11.30亿美元，其中，1.40亿美元为股东债权转为股权出资。
同日，忠旺香港就本次增资作出股东决定。
2013年 12月 11日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2013]131号），批准本次增资。
2013年 12月 13日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年12月24日，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽宁天亿会验[2013]492号），验证截至 2013年 12月 19日，忠旺集团收到股东以债权缴纳的注册资本 14,000.00万美元。另外，忠旺香港以现金缴纳的出资款55,750.00万元，其中折合9,000.00万美元计入注册资本，余额折合16,834.74美元计入资本公积。
2013年 12月 25日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|113,000.00|100.00%|
|合计|113,000.00|100.00%|

（二十一）2014年 1月，第十五次增资
2014年1月10日，忠旺香港做出股东决定，决定增加对忠旺集团出资。同
日，忠旺集团召开董事会，同意忠旺集团投资总额增加至42.00亿美元，注册资
本增加至14.20亿美元。
2014年1月16日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]6号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年1月17日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》。
2014年 1月 28日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2014]3号），验证截至2014年 1月28日，忠旺集团收到股东以现金缴纳的出资资本 22.51亿港元，折合 2.90亿美元，忠旺集团实收资本 14.2亿美元。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|142,000.00|100.00%|
|合计|142,000.00|100.00%|

（二十二）2014年 2月，第十六次增资
2014年1月22日，忠旺香港做出股东决定，决定对忠旺集团增资。同日，忠旺集团董事会作出决议，同意忠旺集团投资总额增加至50.00亿美元，注册资本增加至16.70亿美元。
2014年1月27日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]9号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年1月28日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发了《企业法人营业执照》。
2014年 2月 11日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2014]4号），验证截至2014年 2月11日，忠旺集团收到股东以现金
出资 194,120.00万港元，折合 25,000.92万美元，忠旺集团的实收资本为 16.70
亿美元。
本次增资完成后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|167,000.00|100.00%|
|合计|167,000.00|100.00%|

（二十三）2014年 11月，第十七次增资
2014年 11月 11日，忠旺香港作出股东决定，决定将其对的忠旺集团投资总额增加至 56.00亿美元，忠旺集团的注册资本增加至 18.70亿美元。同日，忠旺集团董事会作出决议，同意本次增资。
2014年 11月 12日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]124号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年11月13日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《营业执照》。
本次增资后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|187,000.00|100.00%|
|合计|187,000.00|100.00%|

（二十四）2014年 11月，第十八次增资
2014年11月13日，忠旺香港做出股东决定，决定增加对忠旺集团的投资，将忠旺集团的投资总额由 56亿美元增加至 62.5亿美元，注册资本增加至 20.84亿美元。同日忠旺集团董事会作出决议，同意本次增资。
2014年 11月 17日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2014]126号），批准本次增资。同日辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年11月18日，忠旺集团完成工商登记备案并取得换发的《营业执照》。
2014年11月27日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具的《验资报告》（辽盛
鑫会师外验字[2014]32号），验证截至2014年11月27日，忠旺集团收到股东缴纳的现金共计13.13亿元人民币，折合2.14亿美元。
本次增资后，忠旺集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|208,400.00|100.00%|
|合计|208,400.00|100.00%|

（二十五）2015年 7月，第十九次增资
2015年7月6日，忠旺集团召开董事会，同意忠旺集团投资总额增加至66.90亿美元，注册资本增加至22.33亿美元。
2015年7月10日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（辽外经贸资批[2015]61号），批准本次增资。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团核发《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年7月13日，辽阳市工商行政管理局向忠旺集团换发《营业执照》。
2015年 7月 21日，辽阳盛鑫联合会计师事务所出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验字[2015]16号），验证截至 2015年 7月 20日，忠旺集团收到股东以现金出资9.12亿元，折合1.49亿美元，忠旺集团实收资本223,300.00万美元。
本次增资后，忠旺集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺香港|223,300.00|100.00%|
|合计|223,300.00|100.00%|

（二十六）2016年 3月，第五次股权变更
2016年 3月 2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，忠旺香港以其所持忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资。
同日，忠旺集团召开董事会，同意本次股权变更。
2016年3月21日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资
的批复》（商资批[2016]277号），同意辽宁忠旺集团有限公司前述股权变更事宜。
同日，商务部向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月22日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20号），批准本次股权变更。
同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月22日，忠旺集团完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》。
本次股权变更完成后，忠旺集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持股比例|
|忠旺精制|223,300.00|100.00%|
|合计|223,300.00|100.00%|

忠旺集团第一次至第七次增资的商务部门审批不符合国家当时有关外商投资企业审批权限的规定。
自 2004年起，忠旺集团的历次增资均经过有权部门辽宁省对外经济贸易合作厅核准，2016年 3月，忠旺集团的股权变更经过商务部的批准，辽宁省对外经济贸易合作厅和商务部并未对忠旺集团以前年度增资的批复提出任何异议。
忠旺集团未曾因前述增资审批机关超越审批权限事项受到商务主管部门的任何处罚，且忠旺集团仍有效持有辽宁省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
忠旺集团自设立至第八次增资期间存在未能按审批机关的批复或相关董事会决议等规定的期限缴付出资的问题。
忠旺集团的注册资本已缴足，忠旺集团及其股东并未因过往延期出资行为受到商务主管部门、工商行政主管部门的处罚；辽阳市对外贸易经济合作局于 2016年8月8日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于2009年4月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，根据《国务院办公厅印发贯彻落实国务院关于进一步做好利用外资工作若干意见部门分工方案的通知》，就忠旺集团历史上的股东延期出资行为，辽阳市对外贸易经济合作局
确认不会作出撤销忠旺集团的外商投资企业批准证书等行政处罚决定。辽阳市工
商行政管理局于2016年8月9日出具《确认函》，鉴于忠旺集团的股东已于2009
年4月付清全部认缴的增资款，且公司经营情况良好，目前的注册资本已全额缴纳，因此就忠旺集团历史上的股东延期出资行为，辽阳市工商行政管理局确认不会作出吊销忠旺集团的营业执照等行政处罚决定。
三、股权及控制关系
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团的股权控制关系如下图：
刘氏家族信托
100%
Prime Famous Management Limited
100%
耀日控股有限公司
100%
Zhongwang International Group
其他公众投资者
Limited
普通股占比74.16% 普通股占比25.84%
优先股占比99.99% 优先股占比0.01%
中国忠旺控股有限公司（1333.HK）
100%
Zhongwang China Investment Limited
100%
忠旺中国投资（香港）有限公司
境外
100%
境内
辽宁忠旺精制投资有限公司
100%
辽宁忠旺集团有限公司
（二）控股股东、实际控制人情况
忠旺集团控股股东为忠旺精制，实际控制人为刘忠田。关于忠旺精制与刘忠田的详细情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/二/（三）股
权控制关系”。
忠旺集团公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、忠旺集团下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团下属企业基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资比例|注册资本（万元）|注册地|主营业务|
|1|辽宁忠旺铝业有限公司|忠旺集团持股100%|2,065,000|灯塔|工业铝挤压产品相关业务|
|2|营口忠旺铝业有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|营口|高精铝、工业铝挤压产品相关业务|
|3|大庆忠旺铝业有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|23,000|大庆|高精铝相关业务|
|4|盘锦忠旺铝业有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|盘锦|工业铝挤压产品相关业务|
|5|辽宁忠旺铝模板制造有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|营口|铝合金模板相关业务|
|6|辽宁忠旺模具有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|营口|铝挤压模具相关业务|
|7|辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|营口|铝合金车体等相关业务|
|8|沈阳忠旺专用汽车制造有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|5,000|沈阳|铝制专用汽车、挂车及汽车等零部件相关业务|
|9|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|辽宁忠旺铝业有限公司持股100%|20,000|辽阳|专用汽车及汽车等零部件相关业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司持股100%|2,000|沈阳|半挂车及配件相关业务|
|11|辽宁忠旺汽车有限公司|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司持股100%|20,000|营口|专用车及零配件相关业务|
|12|忠旺铝业有限公司|忠旺集团持股100%|30,000|北京|投资控股、铝产品及其他材料贸易业务|
|13|辽宁忠旺进出口贸易有限公司|忠旺集团持股100%|10,000|辽阳|货物进出口业务|
|14|忠旺进出口有限公司|忠旺集团持股100%|100,000|上海|货物进出口业务|
|15|辽宁忠旺科技有限公司|忠旺集团持股100%|1,000|辽阳|金属材料及制品技术开发业务|
|16|香港忠旺投资有限公司|忠旺集团持股100%|2美元|香港|股权投资|
|17|中铁忠旺铝业有限公司|忠旺集团持股49%|10,000|辽阳|贸易业务|
|18|忠旺集团财务有限公司|忠旺集团持股35%；北京忠旺华融投资有限公司持股33%；北京忠旺信达投资有限公司持股32%|300,000|大连|对成员单位办理存贷款、融资租赁等金融业务|
|19|北京忠旺华融投资有限公司|忠旺集团持股20%|310,000|北京|项目投资、投资管理、资产管理|
|20|北京忠旺信达投资有限公司|忠旺集团持股20%|280,000|北京|项目投资、投资管理、资产管理|
|21|辽宁万宁进出口贸易有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|50,000|辽阳|货物及技术进出口业务|
|22|辽宁瀚丰商贸有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|20,000|辽阳|货物及技术进出口业务|
|23|辽宁前鑫商贸有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|20,000|辽阳|货物及技术进出口业务|
|24|辽宁梓恒商贸有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|20,000|辽阳|货物及技术进出口业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|辽宁禄慷实业发展有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|25,000|辽阳|货物进出口业务|
|26|辽宁浩霆实业发展有限公司|辽宁忠旺进出口贸易有限公司持股30%|30,000|辽阳|金属材料、建筑材料销售业务|
|27|珠海横琴新区博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|忠旺铝业有限公司做为有限合伙人出资90%|50,000|珠海|股权投资|

上述下属企业与忠旺集团之间的产权控制关系图如下：
辽宁忠旺集团有限公司
100%
20% 100%
北京忠旺华融投资有限公司 辽宁忠旺铝业有限公司 大庆忠旺铝业有限公司33%
35% 100%
忠旺集团财务有限公司 辽宁万宁进出口贸易有限公司 营口忠旺铝业有限公司30%
32%
20% 100%
北京忠旺信达投资有限公司 辽宁翰丰商贸有限公司 盘锦忠旺铝业有限公司30%
100% 100%
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 辽宁前鑫商贸有限公司 辽宁忠旺铝模板制造有限公司30%
100% 100%
忠旺进出口有限公司 辽宁梓恒商贸有限公司 辽宁忠旺模具有限公司30%
100% 100%
辽宁忠旺科技有限公司 辽宁禄慷实业发展有限公司 辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司30%
49% 100%
中铁忠旺铝业有限公司 辽宁浩霆实业发展有限公司 沈阳忠旺专用汽车制造有限公司30%
100%
100% 珠海横琴新区博达股权投资基金合
忠旺铝业有限公司 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司伙企业（有限合伙）
100% 100%
香港忠旺投资有限公司 沈阳美壁斯挂车制造有限公司100%
辽宁忠旺汽车有限公司截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团直接、间接控制的下属企业详细情况如下：
（一）辽宁忠旺铝业有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺铝业有限公司|
|统一社会信用代码|912110225613800074|
|成立日期|2010年09月29日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|灯塔市铁西工业园区|
|注册资本|2,065,000万元|
|法定代表人|张辉|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，辽宁忠旺铝业有限公司主要从事工业铝挤压产品相关业务，其主要财务数据如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|305.66|320.29|263.47|212.17|
|净资产|205.79|206.08|206.44|2.59|
|净利润|-0.29|-0.36|-0.14|-0.09|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
3、历史沿革
2010年9月28日，北京忠旺信达投资有限公司与北京忠旺华融投资有限公司作为辽宁忠旺铝业股份有限公司的发起人召开股东大会，审议并通过了《公司章程》。
2010年 9月 28日，辽宁天亿会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（辽宁天亿会师验字[2010]第 308号），验证截至 2010年 9月 27日，已收到全体股东缴纳的注册资本 25,000万元。其中，北京忠旺信达投资有限公司出资
15,000万元，北京忠旺华融投资有限公司出资10,000万元。
2010年9月29日，辽阳市工商行政管理局向辽宁忠旺铝业股份有限公司颁
发了《企业法人营业执照》。
辽宁忠旺铝业股份有限公司设立完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|北京忠旺信达投资有限公司|15,000万元|60%|
|北京忠旺华融投资有限公司|10,000万元|40%|
|合计|25,000万元|100%|

2014年1月20日，忠旺集团与辽宁忠旺铝业股份有限公司签署《债权转股权协议》，双方同意将忠旺集团对辽宁忠旺铝业股份有限公司的163.50亿元债权转为对债务人的股权。
2014年1月20日，辽宁忠旺铝业股份有限公司召开股东大会，同意忠旺集团以债权作价出资 163.50亿元，本次债权转股权后，辽宁忠旺铝业股份有限公司注册资本变更为166.00亿元。
2014年1月20日，忠旺集团、北京忠旺信达投资有限公司、北京忠旺华融投资有限公司共同签署了新的《公司章程》。
2014年1月27日，辽宁忠旺铝业股份有限公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次债权转股权完成后，辽宁忠旺铝业股份有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|忠旺集团|163.50亿元|98.49%|
|北京忠旺信达投资有限公司|1.50亿元|0.90%|
|北京忠旺华融投资有限公司|1.00亿元|0.60%|
|合计|166.00亿元|100%|

2014年2月20日，辽宁忠旺铝业股份有限公司召开股东大会，同意忠旺集团以货币认缴增加的注册资本40.5亿元。
2014年2月20日，辽宁忠旺铝业股份有限公司股东签署了《公司章程修正
案》。
2014年 3月 5日，辽阳市工商行政管理局向辽宁忠旺铝业有限公司换发了新的营业执照。
本次增资后，辽宁忠旺铝业股份有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|忠旺集团|204.00亿元|98.79%|
|北京忠旺信达投资有限公司|1.50亿元|0.73%|
|北京忠旺华融投资有限公司|1.00亿元|0.48%|
|合计|206.5亿元|100%|

2015年6月19日，忠旺集团与北京忠旺信达投资有限公司、北京忠旺华融投资有限公司签署《股权转让合同》。北京忠旺信达投资有限公司、北京忠旺华融投资有限公司分别将其持有的 15,000万元出资额、10,000万元出资额转让给忠旺集团。
2015年6月19日，辽宁忠旺铝业股份有限公司召开股东大会，同意上述股权转让，本次转让完成后，辽宁忠旺铝业股份有限公司将变更为有限责任公司。
2015年6月19日，忠旺集团作为唯一股东签署了新的《公司章程》。
2015年6月26日，辽宁省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》，同意辽宁忠旺铝业股份有限公司名称变更为辽宁忠旺铝业有限公司。
2015年7月16日，灯塔市市场监督管理局向辽宁忠旺铝业有限公司换发了新的营业执照。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|
|忠旺集团|206.50亿元|100%|
|合计|206.5亿元|100%|

（二）营口忠旺铝业有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|营口忠旺铝业有限公司|
|统一社会信用代码|91210800580711668R|
|成立日期|2011年08月18日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|钟宏|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，营口忠旺铝业有限公司主要从事高精铝、工业铝挤压产品相关业务，其主要财务数据如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|85.76|94.32|58.23|11.74|
|净资产|1.47|0.49|1.15|1.73|
|净利润|0.98|-0.65|-0.58|-0.20|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
3、历史沿革
2011年 8月 17日，辽宁忠旺铝业股份有限公司作出股东决定，决定出资20,000万元设立营口忠旺铝业有限公司，并制定了公司章程。
根据营口中科华会计师事务所有限责任公司出具的验资报告，截至 2011年 8月 18日，营口忠旺铝业有限公司已经收到辽宁忠旺铝业股份有限公司缴纳的注册资本20,000万元整。
2011年8月18日，营口市工商行政管理局向营口忠旺铝业有限公司颁发了《营业执照》。
（三）大庆忠旺铝业有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|大庆忠旺铝业有限公司|
|统一社会信用代码|912306075698649543|
|成立日期|2011年3月18日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|黑龙江省大庆市高新区创业大厦三楼|
|注册资本|23,000万元|
|法定代表人|赵丽霞|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，大庆忠旺铝业有限公司主要从事高精铝相关业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|18.05|17.84|
|净资产|0.27|0.26|
|净利润|0.00|-0.66|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（四）盘锦忠旺铝业有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|盘锦忠旺铝业有限公司|
|统一社会信用代码|91211100584151426L|
|成立日期|2011年10月08日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁省盘锦辽东湾新区忠旺路1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|杨刚|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，盘锦忠旺主要从事工业铝挤压产品相关业务，其最近一年及一期
主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|12.48|11.31|
|净资产|1.08|1.05|
|净利润|0.04|0.11|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（五）辽宁忠旺铝模板制造有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺铝模板制造有限公司|
|统一社会信用代码|91210800MA0QD5M99L|
|成立日期|2016年01月27日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|张辉|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
设立以来，辽宁忠旺铝模板制造有限公司主要从事铝合金模板相关业务，其设立于2016年1月，尚无相关财务数据。
（六）辽宁忠旺模具有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺模具有限公司|
|统一社会信用代码|91210800MA0QD5M80P|
|成立日期|2016年01月27日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|张辉|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
设立以来，辽宁忠旺模具有限公司主要从事铝挤压模具相关业务，其设立于2016年1月，尚无相关财务数据。
（七）辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司|
|统一社会信用代码|91210800MA0QD5MA7F|
|成立日期|2016年01月27日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|张辉|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
设立以来，辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司主要从事铝合金车体等相关业务，其设立于2016年1月，尚无相关财务数据。
（八）沈阳忠旺专用汽车制造有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|沈阳忠旺专用汽车制造有限公司|
|注册号|91210122313222819A|
|成立日期|2014年11月11日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|沈阳近海经济区近海大街3号|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|林军|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，沈阳忠旺专用汽车制造有限公司主要从事铝制专用汽车、挂车及
汽车等零部件相关业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|2,227.62|1,510.95|
|净资产|-140.04|-71.71|
|净利润|-68.33|-71.70|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（九）辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|
|统一社会信用代码|91211022594823126M|
|成立日期|2012年05月10日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|灯塔市张台子镇大营城子村|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|何恩祥|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，辽宁忠旺特种车辆制造有限公司主要从事专用汽车及汽车等零部件相关业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|11.45|6.91|
|净资产|1.20|1.34|
|净利润|-0.14|-0.28|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（十）沈阳美壁斯挂车制造有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|
|统一社会信用代码|912101137464767420|
|成立日期|2003年04月08日|
|公司形式|其他有限责任公司|
|住所|沈阳近海经济区近海大街3号|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|何恩祥|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，沈阳美壁斯挂车制造有限公司主要从事半挂车及配件相关业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|587.05|595.67|
|净资产|-370.42|-351.70|
|净利润|-18.72|-45.12|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（十一）辽宁忠旺汽车有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺汽车有限公司|
|统一社会信用代码|91210800MA0QD5M72W|
|成立日期|2016年1月27日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽宁省营口市沿海产业基地新联大街东1号|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|张辉|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
设立以来，辽宁忠旺汽车有限公司主要从事专用车及零配件相关业务，其设
立于2016年1月，尚无相关财务数据。
（十二）忠旺铝业有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|忠旺铝业有限公司|
|统一社会信用代码|91110000558519645E|
|成立日期|2010年07月20日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区东三环中路5号楼28层01号|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|路长青|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，忠旺铝业有限公司主要从事投资控股、铝产品及其他材料贸易业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|2.62|2.68|
|净资产|2.59|2.67|
|净利润|-0.07|-0.22|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（十三）辽宁忠旺进出口贸易有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺进出口贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91211000598050415C|
|成立日期|2012年06月06日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽阳市宏伟区宏伟路8-1号|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|魏强|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，辽宁忠旺进出口贸易有限公司主要从事货物进出口业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|55.47|26.89|
|净资产|0.92|1.26|
|净利润|-0.33|-0.14|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（十四）忠旺进出口有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|忠旺进出口有限公司|
|统一社会信用代码|91310000088541513P|
|成立日期|2014年03月05日|
|公司形式|一人有限责任公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路207号一层G02部位|
|注册资本|100,000万元|
|法定代表人|魏强|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，忠旺进出口有限公司主要从事货物进出口业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|6.84|6.85|
|净资产|-0.01|-0.01|
|净利润|-0.00|-0.01|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（十五）辽宁忠旺科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|辽宁忠旺科技有限公司|
|统一社会信用代码|9121100459093622XP|
|成立日期|2012年03月30日|
|公司形式|有限责任公司|
|住所|辽阳市宏伟区宏伟路8-1号|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|李鹏伟|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
报告期内，辽宁忠旺科技有限公司主要从事金属材料及制品技术开发业务，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|1,578.09|1,526.68|
|净资产|1482.28|1,480.75|
|净利润|1.52|6.33|

注：上表为模拟口径数据，未经审计。
（十六）香港忠旺投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|香港忠旺投资有限公司|
|注册地|香港|
|地址|56/F, BANK OF CHINA TOWER 1 GARDEN ROAD, HONGKONG|
|股本|2.00美元|
|成立日期|2016年4月28日|
|主要业务|股权投资|

2、主营业务发展情况和主要财务数据
香港忠旺投资有限公司设立于 2016年 4月，主要从事股权投资业务，报告
期内无相关财务数据。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，下游应用领域广泛，积累了丰富的客户资源，产品广泛应用于城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、航空航天等领域。根据安泰科统计的行业数据，按照产量计算， 2015年忠旺集团铝挤压产品排名亚洲第一，全球第二。此外，为抓住交通运输领域节能轻量化带来的战略性发展机遇，依托其在工业铝挤压行业积累的技术和行业经验，忠旺集团已成功研发出挂车、罐车、消防车等全铝特种车辆，计划未来从事全铝特种车辆的制造和销售。
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，已被认定为国家高新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地。经过多年的发展，忠旺集团积累了丰富的生产技术，并配备有先进的生产设备，具有合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元一体的综合配套优势，在同行业中保持着较强的竞争优势。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
报告期内，忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于制造业（C）中的有色金属冶炼和压延加工业（C32）。具体而言，忠旺集团所处细分行业为工业铝挤
压行业。
工业铝挤压行业的行政管理部门为国家发改委、商务部等，其主要监管职能如下：
|||
|-|-|
|主管部门|主要监管职能|
|国家发展和改革委员会|承担宏观管理职能，负责制定产业政策，指导技术改造|
|国家商务部|负责行业管理，研究战略、拟定规划和政策并组织实施|
|国家质量监督检验检疫总局|负责行业技术质量标准的制定|
|国家安全生产监督管理总局|负责对生产安全进行监督|
|国家环境保护部|负责对环境保护进行监督|

工业铝挤压行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，主要负责根据国家政策法规，制定并监督执行行业规则，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
2、行业主要法律法规和政策
（1）行业法律法规
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|生效日期|发布部门|
|1|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》|2005-9-1|国务院|
|2|《一般工业用铝及铝合金挤压型材》（GB/T6892-2006）|2007-2-1|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|
|3|《铝合金建筑型材》（GB5237-2008）|2009-9-1|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|
|4|《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》|2012-11-20|国家质量监督检验检疫总局|
|5|《铝行业规范条件》|2013-7-18|工信部|
|6|《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）|2013-12-27|国家环境保护部、国家质量监督检验检疫总局|

|||||
|-|-|-|-|
|7|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》|2014-8-1|国家质量监督检验检疫总局|
|8|《铝合金建筑型材单位产品能源消耗限额》（GB21351-2014）|2015-1-1|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|

（2）行业主要产业政策
工业铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组成部分，是国家鼓励的高新技术行业，相关产业政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|政策|发布日期|发布部门|相关规定|
|《促进产业结构调整暂行规定》|2005-12-21|国务院|坚持以信息化带动工业化，鼓励运用高技术和先进适用技术改造提升制造业，提高自主知识产权、自主品牌和高端产品比重。根据能源、资源条件和环境容量，着力调整原材料工业的产品结构、企业组织结构和产业布局，提高产品质量和技术含量。|
|《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》|2006-4-11|国家发改委等9部委|以调整产品结构为主，重点开发高精铝板、带、箔及高速薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术和设备；推广高效率、低成本、低能耗、短流程、环保型铝加工新技术、新工艺；提高生产过程的稳定性、可靠性，降低成本。|
|《当前优先发展的高技术产业重点领域指南（2011年度）》|2011-6-23|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|将高性能铝合金材料及加工技术、铝车身及零部件列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。|
|《有色金属工业“十二五”发展规划》|2011-12-4|国务院|至 2015 年，高端铝材销售收入占铝加工销售收入比重将达20%，工信部要求以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品及生产工艺。|
|《新材料产业“十二五”发展规划》|2012-1-4|工信部|鼓励开发高性能铝合金品种及大型铝合金材加工工艺及装备，加快镁合金制备及深加工技术开发，开展镁合金在汽车零部件、轨道列车等领域的应用示范。积极发展高性能钛合金、大型钛板、带材和焊管等。|
|《铝工业“十二五”发展专项规划》|2012-1-30|工信部|大力发展精深加工，以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺。鼓励加工企业进一步延伸产业链，向铝部件制造方向发展，为下游制造业提供加工部件及服务。|

|||||
|-|-|-|-|
|《全国海洋经济发展“十二五”规划》|2012-9-16|国务院|确定了“十二五”时期全国“海洋生产总值年均增长8%，2015年占国内生产总值的比重达到 10%”的海洋经济发展主要目标。这一目标对海洋装备制造业的原材料，尤其是铝合金，带来极大的促进作用。|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|2013-2-16|国家发改委|鼓励生产交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品（航空用铝合金抗压强度不低于650MPa，高速列车用铝合金抗压强度不低于500MPa）。|
|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|2013-2-22|国家发改委|大力发展新型金属功能材料、高性能有色金属及合金材料，主要包括：铝合金压铸材料产品、高性能铝及铝合金线、棒、带、管、板、异型材等产品，电容器铝箔，亲水、特薄铝及铝合金箔材，半凝固态铸造加工的铝和铝合金材，高强度铝合金铸件；大力发展民用航空材料，包括新型航空铝、镁、钛合金、复合材料等。|
|《铝行业规范条件》|2013-7-18|工信部|加强铝行业管理，遏制铝行业重复建设，化解电解铝产能过剩矛盾，规范现有铝企业生产经营秩序，引导废铝再生利用行业有序发展，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铝行业结构调整和产业升级。|
|《工业和信息化部关于加快推进工业强基的指导意见》|2014-2-14|工信部|提高国防军工、新能源、重大装备、电子等领域专用材料自给保障能力，提升制备技术水平。加快推进科技含量高、市场前景广、带动作用强、保障程度低的关键基础材料产业化、规模化发展，推进关键基础材料升级换代。|
|《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》|2014-8-8|国务院|积极支持重大技术装备拓展市场，鼓励引导国家重点工程优先采用国产装备，扶持核电、火电、轨道交通、石化冶金、高档机床等优势装备走出去。|
|《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知[2015]3号》|2015-4-14|国务院关税税则委员会|2015年5月1日起中国铝加工材等产品出口将实施零税率。其中非合金铝型材及异型材（76041090）、铝合金制空心异型材（76042100）和铝合金制其他型材及异型材（76042990）出口关税税率为0。|
|《中国制造2025》|2015-5-8|国务院|明确提出推动高端装备、新材料等重点领域的突破发展，其中包括航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、特种金属功能材料等。|

|||||
|-|-|-|-|
|《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》|2016-4-27|国务院|提升原材料产业精深加工水平，推进钢铁、有色、化工、建材等行业绿色改造升级，积极稳妥化解过剩产能。|

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、主要产品的用途
截至本独立财务顾问报告出具日，忠旺集团主要产品的分类及用途情况如下：
（1）工业铝挤压产品
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|-|-|-|
|领域|产品||
|交通运输|国外车厢用型材|动车车体侧墙型材|
||地铁牵引梁安装座|动车底架前端F端|
||列车车顶用型材|地铁侧墙与地板|

||||
|-|-|-|
||地铁导电轨|地铁顶板|
||地铁顶板连接型材|地铁枕梁|
|机械设备|气动阀门|气动阀门（二）|
||机器人导轨|除雪轮|
||散热器|设备横梁|
||切锯横梁|木工机械|
|电力工程|三种电力工程用铝挤压产品|电力工程用挤压产品（一）|

||
|-|
|电力工程用挤压产品（二）|

（2）建筑铝挤压产品
||||
|-|-|-|
|领域|产品||
|建筑|幕墙型材|铝合金窗|
||铝合金门|铝合金门|

2、报告期主营业务的变化情况
报告期内，忠旺集团一直从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，主营业务未发生变化，产品结构较为稳定。
（四）主要产品的工艺流程图
模具钢 铝锭、辅材
设计 熔炼
制造 铝棒
模具 检验
加热/挤压/矫直
时效处理
表面处理*
隔热复合处理
工业铝型材
建筑铝型材
质量检测/包装
入库/交付
注：标“*”为可选工序
（五）主要经营模式
1、采购模式
忠旺集团采购的主要原材料为铝锭、铝合金棒。铝锭、铝合金棒为通用的标准化产品，为保证铝锭、铝合金棒供货的及时、稳定，忠旺集团通常与具有一定规模、资金实力的供应商签订长期供货合同，并于每年年初签订当年的框架协议。
忠旺集团拥有稳定的原材料供货渠道，并与主要供应商建立了良好的合作关系。
忠旺集团一般通过原铝贸易公司而非直接向原铝生产厂商采购，主要是由于忠旺集团采购规模较大，而原铝贸易公司能够及时的调配各种供货渠道的原材料，且结算方式较为灵活。
忠旺集团采取“以产定购”的采购模式，根据客户订单及生产经营计划持续分批量的向供应商实施采购，铝锭、铝合金棒的采购价格参考上海期货交易所、上海长江有色金属现货市场和伦敦金属交易所市场价格确定。
2、生产模式
忠旺集团采取“以销定产”的生产模式，根据与下游客户签订的产品销售订单情况确定生产数量、规格等要素，并组织生产。
具体模式为客户以订单方式向忠旺集团订货，销售部门负责根据前述订单及库存情况向生产部门通报，生产部门制定生产计划并下达生产车间，生产车间按计划安排生产，而后由存货管理部门验收入库。
3、销售及盈利模式
忠旺集团的主要客户为国内外交通运输设备、电力设备、机械装备设备制造企业。
忠旺集团产品销售主要采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，即按照现行铝锭市场价格加上加工费用确定销售价格。其中加工费按照产品设计复杂性、产品精密程度、合同规模、双方交易历史及关系以及整体市场状况和需求确定。对于国内市场和国际市场，忠旺集团参考不同的铝锭等原材料市场价格。对于国内客户，忠旺集团主要参考上海期货交易所、上海长江有色金属现货市场公布的铝锭、铝合金棒的报价，根据“铝锭价格+加工费”的方式确定销售价格。对于国外客户，忠旺集团主要参考伦敦金属交易所的铝锭报价，根据“铝锭价格+加工费”的方式确定销售价格，忠旺集团大部分的出口产品采用离岸价格结算，国外客户承担所有航运及保险费用。
4、结算模式
忠旺集团与供应商主要采取现汇和承兑汇票的方式结算，由于忠旺集团采购规模较大且需求稳定，供应商一般给予忠旺集团一定期限的账期。
忠旺集团的国内销售主要采取银行转账方式结算，国际销售主要采取电汇方式结算。忠旺集团通常不给予客户账期，对于少部分大型企业客户给予不超过 3个月的账期。对于部分大型企业客户的工程项目，受工程整体施工及验收结算因素的影响，该部分账款的收款期较长。对于国外客户的账期通常不超过6个月。
5、贸易代理
（1）贸易业务的开展情况
自 2012年开始，忠旺集团开始进行贸易业务。该业务主要由忠旺集团下属辽宁忠旺进出口贸易有限公司开展，主要贸易品种为铝锭和铝棒。忠旺集团开展贸易代理业务可提高向供应商的整体采购量，并通过议价优势进一步降低采购成本，因此忠旺集团在保障自身生产业务原材料供应的同时也开展部分贸易代理业务，丰富了公司的盈利来源。
在定价方面，销售价格以市场价格为基准，即根据“供货下单日所在月（或上月）的市场铝锭现货当月加权平均价格+佣金”的形式确定产品的销售价格，忠旺集团在其中赚取价差利润。
贸易业务的流程：确立订单，交割，收款、付款等环节；忠旺集团收到下游客户货款后，再将货款支付给上游供应商。忠旺集团对供应商和客户都有严格的筛选，尚未发生过呆坏账的情况，也没有发生产品质量或货款往来被投诉或纠纷的现象。
（2）贸易业务的采购情况
忠旺集团贸易代理业务的供应商均为国内供应商，并与忠旺集团保持长期良好的合作，可保证产品质量可靠，供货渠道保持稳定。
（3）贸易业务的风险防范
忠旺集团为了避免贸易中可能存在的风险，采取以下措施：
①采购铝锭、铝合金棒等金属材料采取以销定量的模式，避免储存过多存货、
造成存货跌价损失。
②忠旺集团对供应商和销售客户都有严格的选择，在收到下游客户货款后，再将货款支付给上游供应商。
（4）贸易业务的列示
综合考虑贸易业务的风险收益特征，忠旺集团贸易业务应作为贸易代理业务，并以净额列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售金额①|418,209.32|2,860,121.18|1,100,119.59|906,762.62|
|采购金额②|418,005.85|2,858,910.94|1,098,809.11|905,622.54|
|贸易代理收入①-②|203.47|1,210.24|1,310.48|1,140.09|

贸易代理业务现金流量亦以净额列示。
（六）报告期内的销售情况
1、产品的主要消费群体
忠旺集团产品广泛应用于城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、航空航天等领域，为相关领域客户提供高质量的工业铝挤压产品满足其轻量化发展的需要。
2、营业收入构成情况
忠旺集团报告期内营业收入构成如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|326,803.86|99.74|1,544,770.07|99.80|1,520,849.97|99.91|1,371,450.40|99.91|
|其他业务|865.88|0.26|3,061.51|0.20|1,389.83|0.09|1,266.11|0.09|
|合计|327,669.74|100.00|1,547,831.58|100.00|1,522,239.80|100.00|1,372,716.51|100.00|

报告期内，忠旺集团主营业务收入的比例在99%以上，2014年度、2015年
度的增长率分别为10.89%、1.57%。其他业务收入主要为废料销售、加工费及其
他。忠旺集团报告期内主营业务收入构成如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工业铝挤压产品|316,608.56|96.88|1,428,972.57|92.50|1,415,026.06|93.04|1,278,535.27|93.23|
|建筑铝挤压产品|9,991.83|3.06|109,518.97|7.09|104,513.43|6.87|91,775.05|6.69|
|金融服务|-|-|5,068.28|0.33|-|-|-|-|
|贸易代理|203.47|0.06|1,210.25|0.08|1,310.48|0.09|1,140.09|0.08|
|小计|326,803.86|100.00|1,544,770.07|100.00|1,520,849.97|100.00|1,371,450.40|100.00|

工业铝挤压产品是公司主营业务收入的主要来源，报告期内，其销售收入占比始终保持在90%以上，且基本保持稳定。
3、主要产品产能、产量、销量、期初及期末库存情况
忠旺集团铝挤压业务2013、2014、2015年的设计产能均约为100万吨。2013、2014、2015年产量分别为 65.82万吨、74.66万吨和 76.30万吨。但在生产过程中，由于挤压机的设计生产能力是按照与挤压机的挤压能力相适应的标准截面和长度作为计算依据，而不同客户不同样式的产品需求与挤压机设计生产能力不同，会对挤压机产能产生一定的影响。同时，实际生产过程中因各种产品的技术、合金成分、产品的要求不同造成的生产工艺不同，也会对挤压机的产能产生一定影响。此外，受设备、电力检修，成品率、更换模具等影响，降低挤压机的生产能力。因此，忠旺集团以机器设备开工率计算产能（扣除维修、放假后的实际开工时间）利用率，更能反映其实际生产能力。2013、2014和2015年度，忠旺集团按照开工率（开工率=1-停工小时合计/年累计投产小时）计算的产能利用率为93.6%、93.4%、89.8%。
忠旺集团报告期主要产品产量、销量、期初及期末库存情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型||工业铝挤压产品|建筑铝挤压产品|
|2016年1-3月|期初库存|41,686.39|770.91|
||产量|149,252.78|10,077.06|
||销量|160,485.68|7,103.12|

|||||
|-|-|-|-|
||产销率|107.53%|70.49%|
||期末库存|30,453.49|3,744.85|
|2015年度|期初库存|17,241.66|172.93|
||产量|690,429.37|72,522.83|
||销量|665,984.64|71,924.85|
||产销率|96.46%|99.18%|
||期末库存|41,686.39|770.91|
|2014年度|期初库存|16,931.27|-|
||产量|682,696.61|63,953.56|
||销量|682,386.22|63,780.63|
||产销率|99.95%|99.73%|
||期末库存|17,241.66|172.93|
|2013年度|期初库存|11,734.16|-|
||产量|605,817.40|52,395.60|
||销量|600,620.29|52,395.60|
||产销率|99.14%|100.00%|
||期末库存|16,931.27|-|

4、销售价格变动情况
忠旺集团报告期内主要产品单位售价的变动情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-3月单位售价|2015年度单位售价|2014年度单位售价|2013年度单位售价|
|工业铝挤压产品|19,728.16|21,456.54|20,736.44|21,284.76|
|建筑铝挤压产品|14,066.87|15,226.86|16,386.39|17,515.79|

由于忠旺集团采用“铝锭价格+加工费”的方式确定销售价格，在加工费保持一定水平的情况下，产品销售价格波动受到原材料价格的影响，由于铝锭价格在 2014年第 3季度开始进入较为明确的下行区间，因此工业铝挤压产品及建筑铝挤压产品的最终售价也有所下降。2015年铝锭价格保持了下滑走势，但工业铝挤压产品由于产品结构的提升其加工费收取有所增加，因此工业铝挤压产品售
价反而出现了上升趋势。
报告期内忠旺集团主要产品加工费情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-3月平均加工费|2015年度平均加工费|2014年度平均加工费|2013年度平均加工费|
|工业铝挤压产品|10,301.71|10,678.88|8,933.78|8,643.63|
|建筑铝挤压产品|4,640.43|4,449.20|4,583.73|4,874.66|
|合计平均|10,061.77|10,071.67|8,561.95|8,341.25|

由上表可知，由于产品结构升级和从模具设计到产成品供应的一体化服务优势，工业铝挤压产品的加工费于报告期内呈上升趋势。建筑铝挤压产品由于下游市场需求因素的影响，加工费略有下降，但总体保持平稳。由于工业铝挤压产品是最主要的销售产品，因此产品加工费按单价计算整体呈上升趋势。
5、对主要客户的销售情况
报告期内，忠旺集团对铝挤压业务前五名客户的销售收入占当年营业收入比例情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-3月||||
|序号|客户名称|销售收入|占比|
|1|中国电子进出口总公司|2.70|8.24%|
|2|中国兵工物资集团有限公司|2.66|8.12%|
|3|中设石化机械有限公司|2.34|7.14%|
|4|中国船舶重工国际贸易有限公司|2.31|7.05%|
|5|中电科长江数据股份有限公司|2.02|6.16%|
||合计|12.03|36.71%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售收入|占比|
|1|中电科长江数据股份有限公司|17.47|11.29%|
|2|中国电子进出口总公司|16.43|10.61%|
|3|中国兵工物资集团有限公司|15.87|10.26%|
|4|中国船舶重工国际贸易有限公司|11.51|7.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|铝制托盘等铝合金深加工业务（现该部分业务已由辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司承接）|11.25|7.27%|
||合计|72.53|46.87%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售收入|占比|
|1|中国电子进出口总公司|16.26|10.68%|
|2|中国兵工物资集团有限公司|15.86|10.42%|
|3|中电科长江数据股份有限公司|15.16|9.96%|
|4|中国航空技术北京有限公司|10.42|6.85%|
|5|哈尔滨东安机电制造有限责任公司|10.40|6.83%|
||合计|68.10|44.74%|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售收入|占比|
|1|中国电子进出口总公司|14.81|10.79%|
|2|中电科长江数据股份有限公司|13.86|10.09%|
|3|中国兵工物资集团有限公司|12.93|9.42%|
|4|哈尔滨东安机电制造有限责任公司|11.46|8.35%|
|5|中国航空技术北京有限公司|10.17|7.41%|
||合计|63.23|46.06%|

注：忠旺集团现已剥离铝制托盘等铝合金深加工业务。在剥离前，铝制托盘等铝合金深加工业务是公司生产经营的一部分，公司以“铝锭价格+加工费”作为单价，并根据销售量，确认对铝制托盘等铝合金深加工业务的销售收入。
2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，忠旺集团对前五名客户的销售收入占同期营业收入比例为46.06%、44.74%、46.87%和36.71%。报告期内，忠旺集团未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
报告期内，忠旺集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有忠旺集团5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（七）最近三年向主要供应商采购情况
1、主要原材料及能源
忠旺集团铝挤压生产业务中，使用到的原材料主要为铝锭、铝合金棒，辅助
材料主要为硫酸、粉末涂料、PVDF涂料、硅、镁等；使用到的能源主要为燃气及电力。报告期内，上述原材料均来自供应充足的非垄断性行业，市场供应充足，忠旺集团对上游原材料及能源行业不存在依赖性。但由于铝锭等主要原材料价格随着供需变化价格有一定的波动，因此原材料采购成本以及“铝锭价格+加工费”定价原则下的最终售价均会受到主要原材料价格波动的影响。
2、主要原材料和能源占成本的比重
忠旺集团报告期内主要原材料和能源占主营业务成本的比重如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|137,765.87|61.30|746,061.79|69.86|968,537.44|86.21|902,907.40|88.20|
|水电费、燃料及动力|58,140.38|25.87|200,016.55|18.73|55,128.88|4.91|41,478.67|4.05|
|人工成本|12,733.90|5.67|58,084.54|5.44|44,558.01|3.97|32,340.91|3.16|
|其他|16,103.15|7.17|63,770.50|5.97|55,227.06|4.92|46,955.63|4.59|
|合计|224,743.30|100.00|1,067,933.39|100.00|1,123,451.40|100.00|1,023,682.61|100.00|

忠旺集团原材料占主营业务成本比例逐年下降与铝锭等原材料价格下降及营口忠旺高精铝项目投产有关。水电费、燃料及动力上涨主要是由于营口忠旺高精铝项目投产，电费增加所致。报告期，忠旺集团原材料和水电费、燃料及动力合计占营业成本的比例稳中有降。
3、主要原材料和能源的价格变动情况
忠旺集团报告期内主要原材料和能源的价格变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|铝锭（元/吨）|9,426.44|10,777.66|11,802.66|12,641.13|
|铝合金棒（元/吨）|10,776.61|11,636.93|13,014.84|13,704.89|
|燃气（元/立方米）|2.22|2.80|3.32|3.36|
|电费（元/度）|0.41|0.45|0.51|0.51|

报告期内，忠旺集团主要原材料和能源价格呈下降趋势。
4、向主要供应商采购情况
报告期内，忠旺集团铝挤压业务向前五名供应商采购的金额占全年采购总金额比例情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-3月||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|北京成旺人和商贸有限公司/北京万翔博瑞商贸有限公司|8.23|43.37%|
|2|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|4.83|25.48%|
|3|上海鸿欣华盛商贸有限公司/上海景天勤业商贸有限公司|2.23|11.76%|
|4|上海大业永顺商贸有限公司/上海鑫抚源国际贸易有限公司|1.69|8.92%|
|5|辽阳华润燃气有限公司|0.24|1.25%|
||合计|17.22|90.78%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|北京成旺人和商贸有限公司/北京万翔博瑞商贸公司|24.26|29.08%|
|2|上海鑫抚源国际贸易有限公司/上海大业永顺商贸有限公司|23.92|28.67%|
|3|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|15.62|18.72%|
|4|上海景天勤业商贸有限公司/上海鸿欣华盛商贸有限公司|17.82|21.36%|
|5|辽阳华润燃气有限公司|1.08|1.30%|
||合计|82.70|99.14%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|上海景天勤业商贸有限公司/上海鸿欣华盛商贸有限公司|31.12|33.06%|
|2|上海鑫抚源国际贸易有限公司/上海大业永顺商贸有限公司|29.12|30.93%|
|3|北京成旺人和商贸有限公司/北京万翔博瑞商贸公司|27.19|28.89%|
|4|辽阳华润燃气有限公司|1.34|1.42%|
|5|中山市东升镇金源化纤机械厂|0.67|0.72%|
||合计|89.45|95.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|上海鑫抚源国际贸易有限公司|29.50|35.69%|
|2|北京成旺人和商贸有限公司|27.56|33.34%|
|3|上海景天勤业商贸有限公司|19.25|23.29%|
|4|抚顺铝业有限公司|1.10|1.33%|
|5|鄂尔多斯杭锦旗新圣天然气公司|0.92|1.12%|
||合计|78.33|94.76%|

注：北京成旺人和商贸有限公司与北京万翔博瑞商贸公司、上海鑫抚源国际贸易有限公司与上海大业永顺商贸有限公司、上海景天勤业商贸有限公司与上海鸿欣华盛商贸有限公司分别受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算
2013年、2014年、2015年、2016年1-3月，忠旺集团对前五名供应商的采购金额占同期采购总金额的比例分别为94.76%、95.02%、99.14%和90.78%，供应商集中程度较高，但是不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。忠旺集团采购的主要原材料为铝锭、铝合金棒，由于铝锭、铝合金棒为通用的标准化产品，且该行业生产企业众多、供应充足，采购价格亦系参照公开市场价格确定，未来如果忠旺集团与主要供应商的合作关系出现重大不利变化，忠旺集团能够在较短时间内寻找到新的供应商。因此，忠旺集团对单一供应商不存在依赖性。
报告期内，忠旺集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有忠旺集团5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（八）资产情况
置入资产忠旺集团的主要资产（固定资产、无形资产）情况请见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况/七/（一）主要资产权属情况”部分。
（九）主要业务资质
截至本独立财务顾问报告出具日，忠旺集团及其下属子公司拥有的业务资质
情况如下：
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|序号|持证主体|许可证书名称|许可内容|发证机关|核发日期 /有效期|
|1|忠旺集团|出入境检验检疫报检企业备案表（2113600003）|出入境检验检疫报检企业备案|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|2016年4月28日|
|2|忠旺集团|全国工业产品生产许可证（XK10-002-00016）|经审查，辽宁忠旺集团有限公司生产的下列产品符合取得生产许可证条件；产品名称：铝合金建筑型材|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2012年5月11日至2017年5月10日|
|3|忠旺集团|中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2110940045）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国沈阳海关|2008年5月28日至长期|
|4|忠旺集团|排污许可证（编号：2110042015000001A）|排放重点污染物及特征污染物种类：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物|辽阳市环境保护局宏伟分局|2016年1月1日至2018年1月1日|
|5|忠旺集团|采用国际标准产品标注证书[2012]2100C0008|采用国际标准产品：一般工业用铝及铝合金挤压型材执行标准编号：GB/T6892-2006；国际标准或国外先进标准编号：ASTM B221M DIN/EN755采用程度：修改|辽宁省质量技术监督局|2012年4月16日至2017年4月16日|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|忠旺集团|采用国际标准产品标注证书[2012]2100C0009|采用国际标准产品：铝合金建筑型材；执行标准编号：GB5237.1~5237.5—2008；GB5237.6—2004；国际标准或国外先进标准编号：EN755；EN12020；JIS H4100；ANSIH35；JIS H8601；JIS H8602；AAMA612；AAMA2603；AAMA2604；AAMA2605；BS6496；UALICOAT采用程度：修改|辽宁省质量技术监督局|2012年4月16日至2017年4月16日|
|7|辽宁特种车|对外贸易经营备案登记表（01035334）|对外贸易经营者备案登记||2014年8月18日|
|8|辽宁特种车|中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2110960414）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国沈阳海关|2012年6月8日至长期|
|9|辽宁特种车|自理报检企业备案登记证明书（2113000353）|自理报检企业备案|中华人民共和国辽阳出入境检验检疫局|2012年5月30日（备案日期）起五年|
|10|沈阳美壁斯|中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2006年第81号）|根据原国家经贸委《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471号）、《摩托车生产准入管理办法》（国家经贸委令第43号）等有关规定，现将经审查批准的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第131批）予以发布商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9380|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2006年11月6日|

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|11|沈阳美壁斯|对外贸易经营备案登记表（02169167）|对外贸易经营者备案登记||2016年3月23日|
|12|沈阳美壁斯|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（2101961282）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国沈阳海关|2016年3月23日至长期|
|13|沈阳美壁斯|出入境检验检疫报检企业备案表（2103601575）|出入境检验检疫报检企业备案|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|2016年3月23日|
|14|沈阳美壁斯|中华人民共和国国工业和信息化部公告-车辆生产企业及产品公告（第268批）（2015年第6号）|根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第269批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第65批）予以公告商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9400、MBS9405、MBS9408|中华人民共和国国工业和信息化部|2015年1月16日|
|15|沈阳美壁斯|中华人民共和国国工业和信息化部公告-车辆生产企业及产品公告（第269批）（2015年第15号）|根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第269批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第66批）予以公告商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9400|中华人民共和国国工业和信息化部|2015年2月9日|

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|16|沈阳美壁斯|中华人民共和国国工业和信息化部公告-车辆生产企业及产品公告（第270批）（2015年第18号）|根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第270批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第67批）予以公告商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9400|中华人民共和国国工业和信息化部|2015年3月4日|
|17|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101780429）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的集装箱运输半挂车MBS9400TJZLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年6月9日至2020年6月9日|
|18|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101780433）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的厢式运输半挂车MBS9400XXYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年6月9日至2020年6月9日|
|19|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101780428）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的仓栅式运输半挂车MBS9400CCYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年6月9日至2020年6月9日|
|20|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101780432）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的集装箱运输半挂车MBS9405TJZLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年6月9日至2020年6月9日|
|21|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101782304）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的铝合金栏板式半挂车MBS9400LH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年6月17日至2020年6月17日|

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|22|沈阳美壁斯|中华人民共和国国工业和信息化部公告-车辆生产企业及产品公告（第274批）（2015年第44号）|根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第274批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第71批）予以公告商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9401|中华人民共和国国工业和信息化部|2015年7月9日|
|23|沈阳美壁斯|中华人民共和国国工业和信息化部公告-车辆生产企业及产品公告（第277批）（2015年第66号）|根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，现将许可的汽车、摩托车、三轮汽车和低速货车生产企业及产品（第277批）和《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第74批）予以公告商标：路斯牌产品名称：半挂车产品型号：MBS9409|中华人民共和国国工业和信息化部|2015年10月14日|
|24|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101819102）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的仓栅式运输半挂车MBS9401CCYLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年11月11日至2020年11月11日|
|25|沈阳美壁斯|中国国家强制性产品认证证书（2015011101780431）|沈阳美壁斯挂车制造有限公司制造的集装箱运输半挂车/铝合金集装箱运输半挂车MBS9408TJZLH/MBS9409TJZLH，符合CNCA-C11-01:2014强制性产品认证实施规则的要求|中国质量认证中心|2015年12月30日至2020年6月9日|
|26|沈阳美壁斯|世界制造厂识别代号证书|世界制造厂识别代号：LA9/MBS车辆类型：挂车车辆品牌：路斯|中国汽车技术研究中心|2016年12月21日至2021年12月21日|

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|27|沈阳美壁斯|企业名称代号证书(编号：0094a）|生产类别：通用货车挂车车辆品牌：路斯牌|中国汽车技术研究中心|2016年2月29日/2015年11月15日至2020年11月15日|
|28|辽宁忠旺铝业|出入境检验检疫报检企业备案表（2113600306/编号：15072815225300000487）|出入境检验检疫报检企业备案|中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局|2015年7月29日|
|29|辽宁忠旺铝业|对外贸易经营备案登记表（01759543）|对外贸易经营者备案登记||2015年7月29日|
|30|辽宁忠旺铝业|中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2110960329）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国沈阳海关|2011年3月28日至长期|
|31|辽宁进出口|对外贸易经营备案登记表（01035127）|对外贸易经营者备案登记||2012年6月12日|
|32|辽宁进出口|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（2110960415）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国沈阳海关|2012年6月18日至长期|

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|33|辽宁进出口|自理报检企业备案登记证明书（2113600368）|自理报检企业备案|中华人民共和国辽阳出入境检验检疫局|2012年9月3日（备案日期）起五年|
|34|大庆忠旺|对外贸易经营备案登记表（01292039）|对外贸易经营者备案登记||2014年5月20日|
|35|大庆忠旺|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（230636012X）|营业范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高精铝挤铝合金加工材、深加工制品生产、销售|中华人民共和国大庆海关|2014年5月26日（注册登记日期）至2017年5月26日|
|36|营口忠旺|对外贸易经营备案登记表（01034052）|对外贸易经营者备案登记||2011年11月10日|
|37|营口忠旺|自理报检企业备案登记证明书（2109600608）|自理报检企业备案|中华人民共和国营口出入境检验检疫局|2011年11月17日|
|38|营口忠旺|中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2108961629）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国营口海关|2011年11月16日至长期|
|39|盘锦忠旺|对外贸易经营备案登记表（00856324）|对外贸易经营者备案登记||2011年10月25日|

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|40|盘锦忠旺|自理报检企业备案登记证明书（2114600233）|自理报检企业备案|中华人民共和国盘锦出入境检验检疫局|2011年10月31日（核发日期）起五年|
|41|盘锦忠旺|中华人民共和国海关报关单位注册登记书（2111962422）|企业经管类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国营口海关驻盘锦办事处|2011年12月5日至长期|
|42|忠旺进出口|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（3122464313）|营业范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，铝型材及制品，建筑材料，机械设备，家用电器，金属制品，仪器仪表，机电设备及配件，橡胶制品，塑料制品，化妆品，办公用品，服装服饰，电子产品，五金交电，家具，日用百货，环保材料，汽车配件，工艺品（除文物），酒店用品，灯具的销售，国内道路货物运输代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|中华人民共和国上海外高桥保税区海关|2014年4月11日（注册登记日期）至2017年4月11日|
|43|忠旺进出口|自理报检企业备案登记证明书（3100661432）|自理报检企业备案|中华人民共和国上海出入境检验检疫局|2014年4月22日（核发日期）起五年|

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|44|忠旺进出口|对外贸易经营备案登记表（02197686）|对外贸易经营者备案登记|2016年1月11日|

（十）安全生产和环保
1、安全生产情况
忠旺集团始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全管理方针和“管理、装备、培训”并重的原则，通过开展安全生产知识培训、知识竞赛等活动，提高员工的安全生产意识和事故应急能力。忠旺集团在生产经营中，严格按照制定的安全生产管理制度的规定组织员工进行生产，生产过程符合国家的安全生产方针和劳动保护法规。
2016年3月16日，辽阳市安全生产监督管理局出具《安全生产合规情况证明》，证明忠旺集团自2013年1月1日至上述证明出具日，在生产经营活动的过程中，一直遵守执行国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件，未发生安全生产事故，不存在违反国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。
2、环境保护情况
为规范环境保护，忠旺集团生产过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中二级标准、《辽宁省污水综合排放标准》（GB21/1627-2008）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中燃煤锅炉II时段二类区标准、《工业大气污染物排放标准》（GB9078-1996）二类区二级标准、《工业大气污染物排放标准》（GB9078-1996）二类区二级标准等法律法规，并制订了环境保护管理制度，使环境保护工作制度化和规范化。
2016年3月11日，辽阳市宏伟区环境保护局出具《环境保护合规情况证明》，证明忠旺集团自2013年1月1日至上述证明出具日，在生产经营活动的过程中，
一直遵守执行国家和地方环境保护的法律、法规及其他规范性文件，不存在违反
环境保护方面的法律、法规或其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件规定而受到调查或行政处罚的情况。
（十一）拟购买资产境外经营情况
忠旺集团在境外拥有一家控股子公司香港忠旺投资有限公司，截至本独立财务顾问报告出具日，香港忠旺投资有限公司无生产经营业务情况。香港忠旺投资有限公司具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况/四、忠旺集团下属企业情况/（十六）香港忠旺投资有限公司”部分。
忠旺集团境外商标情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况/七/（一）主要资产权属情况”部分。
（十二）主要产品和服务的质量控制情况
1、执行的质量标准
忠旺集团自成立以来，逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、生产过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进。忠旺集团主要执行的质量标准如下表所示：
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|序号|产品标准名称|标准编号|
|1|一般工业用铝及铝合金挤压型材|GB/T6892-2006|
|2|轨道车辆结构用铝合金挤压型材|GB/T19347-2003|
|3|特殊环境条件轨道车辆结构用铝合金挤压型材|GB/T19347.2-2005|
|4|铝及铝合金挤压棒材|GB/T3190-1998|
|5|铝及铝合金热挤压管 无缝圆管|GB/T4437-1-2000|
|6|铝及铝合金热挤压管 有缝管|GB/T4437.2-2003|
|7|铝合金建筑型材|GB5237-2008|

2、采取的质量控制措施
为确保产品质量，忠旺集团按照IS09001:2008标准要求，建立了完善的质量控制体系，通过设置专门的质量管理部门，从采购原料检验到生产过程控制、
半成品监测、成品检测等各个环节都设置质量管理标准和程序，并严格执行质量
控制流程，确保产品质量的稳定、可靠、符合客户要求。2015年 9月，按照
ISO9001:2008、ISO14001:2004质量管理体系标准，忠旺集团通过IQNet和CQM的质量管理体系认证。
3、产品质量纠纷
基于企业严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，报告期内，忠旺集团未受到任何有关产品质量方面的行政处罚，未发生任何因产品质量问题而导致的纠纷。
2016年 3月 14日，辽阳市质量技术监督局出具《质监合规情况证明》，证明忠旺集团自 2013年 1月 1日至上述说明出具日，一直遵守执行国家和地方产品质量和技术监督管理的法律、法规及其他规范性文件，不存在违反国家及地方产品质量和技术监督法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。
（十三）研发情况和技术水平
1、研发体系
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，是高新技术企业、辽宁省博士后创新实践基地。忠旺集团致力于改良生产技术、为客户度身订造产品设计、测试铝合金特性、功能及成分、丰富忠旺集团产品系列，其技术中心于2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义，使忠旺集团具有行业领先的技术及研发实力。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国专利优秀奖等殊荣，并参与制修订多项国家级行业标准。
忠旺集团拥有工业铝挤压产品模具设计制造中心，以及具有“国家认定企业技术中心”、“国家CNAS实验室”、辽宁省工程技术研究中心和辽宁省博士后科
研基地等资质的技术与研发团队。2015年，忠旺集团成为国家“民机铝材上下游合作机制”成员，通过与上下游企业的协同创新，加快推进国产民机铝材的研发、生产和应用能力。在研发团队的努力下，忠旺集团产品种类持续保持多元化，多项研发成果填补了国内及业界空白，推动了铝合金产品在交通运输、电力工程、机械设备的高端应用。
2、主要项目
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程，具体如下：
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|序号|项目名称|项目类型|
|1|交通装备用大断面和复杂断面铝合金挤压型材产业化建设及城轨及高速轨道客车铝合金车体及部件产业化研究|国家火炬计划|
|2|高质量宽幅铝合金构件|863计划|
|3|大断面和复杂断面铝合金挤压型材|国家科技支撑计划|
|4|2万吨难变形挤压机|国家工信部科技重大专项|
|5|高速列车车底架用7xxx系高性能铝合金结构材料|工业转型升级强基工程|
|6|6005A大断面複杂截面铝合金挤压型材、高速动车组用6082铝合金挤压型材和2024铝合金航空棒材|重点新产品计划|

3、主要产品生产技术所处阶段
忠旺集团在铝挤压产品制造领域积累了多年经验，具备较强的研发能力，工业铝型材及建筑铝型材已有众多成熟产品推向市场，其主要产品均处于大批量生产阶段。
4、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，忠旺集团核心技术人员1名，为李鹏伟先生。李鹏伟先生系高级工程师，硕士研究生学历，曾获辽宁省级科技进步奖、中国有色金属科学技术奖等多项奖项及荣誉，系辽宁省“百千万人才工程”百层次企业产业创新人选。李鹏伟先生曾先后任忠旺集团研发中心研究员、主任、集团副总经理，同时兼任中
国有色金属工业协会副理事长、中国基建物资租赁承包协会副会长、辽宁省铝加
工产业技术创新战略联盟理事长。
报告期内忠旺集团未发生核心技术人员的变动。
5、研发费用占营业收入的比例
报告期，公司研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|研发费用|6,886.35|44,134.87|46,337.96|37,795.28|
|营业收入|327,669.74|1,547,831.58|1,522,239.80|1,372,716.51|
|研发费用占营业收入比例|2.10%|2.85%|3.04%|2.75%|

为保障工艺技术的先进性，规模生产下的经济性、满足客户不断演变和派生需求的及时性，实现向客户提供从产品设计到生产服务的一体化解决方案，忠旺集团在生产工艺、金属特性、生产设备等方面持续进行研发投入，有效协助公司实现下游铝产品应用范围的拓展。
六、最近三年一期主要财务情况
由于忠旺集团在报告期内进行了内部重组，为完整的体现出本次拟注入资产的经营情况，以下财务数据为模拟口径，模拟报表的编制基础参见本节“十三报告期内主要会计政策及相关会计处理/（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”。
根据毕马威华振出具的《模拟审计报告》（毕马威华振审字第1602240号），忠旺集团经审计的模拟合并口径主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|536.51|610.13|513.64|418.25|
|负债总额|349.16|429.14|235.01|220.21|
|所有者权益|187.35|180.99|278.63|198.04|

（二）合并利润表主要数据
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|32.77|154.78|152.22|137.27|
|营业成本|22.48|106.84|112.37|102.37|
|营业利润|5.56|27.37|21.57|19.00|
|利润总额|6.13|29.76|23.35|21.45|
|净利润|5.16|24.89|19.55|17.86|
|扣除非经常性损益后的净利润|4.57|22.53|17.94|15.92|

（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》[2008]43号公告之规定，忠旺集团最近三年及一期非经常性损益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-1,093.82|73.31|32.85|
|计入当期损益的政府补助|5,671.68|20,066.62|17,331.68|24,545.98|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|4,668.84|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|1,819.61|5,441.49|2,849.60|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|62.55|292.42|358.04|-83.98|
|所得税影响额|-1,631.47|-5,811.67|-4,546.62|-5,123.88|
|合计|5,922.37|23,563.87|16,066.02|19,370.97|

2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，忠旺集团归属于母公司所有者
的非经常性损益净额分别为 5,922.37万元、23,563.87万元、16,066.02万元和
19,370.97万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为11.48%、9.47%、8.22%和10.85%。报告期内，非经常性损益主要为政府补贴。
（四）拟置入资产的财务状况分析
1、忠旺集团资产的主要构成
忠旺集团最近三年一期的资产构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,836,535.24|34.23|1,224,117.27|20.06|1,023,662.53|19.93|1,011,754.34|24.19|
|应收票据|1,322.61|0.02|4,706.70|0.08|3,180.21|0.06|7,367.03|0.18|
|应收账款|107,372.88|2.00|91,537.68|1.50|41,858.43|0.81|30,902.78|0.74|
|预付款项|163,712.74|3.05|12,616.08|0.21|15,783.26|0.31|3,270.09|0.08|
|应收股利|19,169.57|0.36|19,169.57|0.31|-|-|-|-|
|应收利息|5,566.18|0.10|3,968.97|0.07|593.17|0.01|7,715.34|0.18|
|其他应收款|898,310.16|16.74|315,842.75|5.18|172,934.05|3.37|13,811.91|0.33|
|存货|248,778.79|4.64|271,765.57|4.45|266,001.69|5.18|351,872.61|8.41|
|一年内到期的非流动资产|71,228.97|1.33|70,367.25|1.15|-|-|-|-|
|待剥离资产|-|-|2,107,472.42|34.54|2,074,477.45|40.39|1,643,618.11|39.30|
|其他流动资产|118,015.95|2.20|101,914.56|1.67|101,392.62|1.97|11,916.26|0.28|
|流动资产合计|3,470,013.10|64.68|4,223,478.82|69.22|3,699,883.42|72.03|3,082,228.46|73.69|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|71,833.02|1.40|-|-|
|长期股权投资|272,368.79|5.08|270,756.44|4.44|6,049.40|0.12|5,680.72|0.14|
|投资性房地产|23,117.66|0.43|4,905.49|0.08|5,148.07|0.10|5,390.65|0.13|
|固定资产|769,487.76|14.34|798,721.75|13.09|549,254.40|10.69|555,835.04|13.29|
|在建工程|301,981.33|5.63|282,598.12|4.63|317,235.32|6.18|101,293.97|2.42|
|无形资产|417,275.82|7.78|415,582.18|6.81|375,564.71|7.31|342,816.56|8.20|
|递延所得税资产|2,250.37|0.04|2,112.75|0.03|5.14|0.00|0.29|0.00|
|其他非流动资产|108,636.70|2.02|103,120.64|1.69|111,438.55|2.17|89,234.65|2.13|
|非流动资产合计|1,895,118.44|35.32|1,877,797.38|30.78|1,436,528.60|27.97|1,100,251.89|26.31|

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|资产总计|5,365,131.54|100.00|6,101,276.20|100.00|5,136,412.02|100.00|4,182,480.35|100.00|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团资产总额分别为 4,182,480.35万元、5,136,412.02万元、6,101,276.20万元和 5,365,131.54万元。报告期内资产总体规模保持增长，一方面是由于忠旺集团业务规模增长带动流动资产增加，另一方面技改厂房车间及新增产品线等固定资产及在建工程的增加、购置土地带来的无形资产增加、对联营企业的投资增加也带动非流动资产金额的升高。
忠旺集团的资产情况具体分析如下：
（1）货币资金
近三年一期，忠旺集团货币资金构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|库存现金|1.07|1.79|1.59|6.35|
|银行存款|1,636,006.49|902,630.82|911,503.82|854,902.60|
|其他货币资金|200,527.68|321,484.66|112,157.12|156,845.40|
|合计|1,836,535.24|1,224,117.27|1,023,662.53|1,011,754.34|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团货币资金余额分别为1,011,754.34万元、1,023,662.53万元、1,224,117.27万元、1,836,535.24万元，占总资产的比重分别为24.19%、19.93%、20.06%、34.23%。货币资金余额主要由银行存款及其他货币资金构成，其他货币资金主要包括信用证保证金、票据保证金、质押银行存款等。截止2016年 3月31日，因质押而对使用有限制的款项总额为人民币200,527.68万元。2013年至2014年，货币资金余额保持相对稳定，2015年起货币资金余额增加系采购业务以票据结算方式增加、融资活动增加的综合影响。
（2）应收票据
报告期各期末，忠旺集团应收票据分别为 7,367.03万元、3,180.21万元、
4,706.70万元及1,322.61万元，占资产总额的比例均不足0.2%。报告期内，票据
金额均为一年以内到期的银行承兑汇票，票据结算是与客户正常购销所采取的一
种灵活方式，由于忠旺集团收取票据后会在较短时间内背书转付供应商用于采购结算，因此报告期各期末应收票据的金额占比较小。
忠旺集团已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期/年末已终止确认的金额|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|银行承兑汇票|38,819.57|52,004.77|45,581.09|27,937.24|

（3）应收账款
①应收账款余额
报告期各期末，忠旺集团应收账款余额情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款|108,771.64|93,054.20|42,669.43|31,871.16|
|坏账准备|-1,398.76|-1,516.51|-810.99|-968.38|
|应收账款净额|107,372.88|91,537.68|41,858.43|30,902.78|

2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，应收账款净额分别为30,902.78万元、41,858.43万元、91,537.68万元及107,372.88万元，分别占同期末资产总额的0.74%、0.81%、1.50%、2.00%，应收账款占资产总额的比例较小。忠旺集团通常不给予客户账期，对于少部分大型企业客户给予不超过3个月的账期。对于部分大型企业客户的工程项目，受工程整体施工及验收结算因素的影响，该部分账款的收款期较长。对于国外客户的账期通常不超过6个月。
②应收账款变动情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|应收账款|107,372.88|91,537.68|118.68%|41,858.43|35.45%|30,902.78|
|营业收入|327,669.74|1,547,831.58|1.68%|1,522,239.80|10.89%|1,372,716.51|

应收账款随着忠旺集团业务规模的扩大有所增长。2015年以来应收账款增
长较快主要有两方面因素，一是按工程周期结算的铁路装备领域客户销售增加，二是忠旺集团对天津忠旺销售了一定数量的高精铝用于天津忠旺试生产，内部重组导致上述销售形成了较大金额的应收账款。
③应收账款的周转率分析
2013年末、2014年末、2015年末，忠旺集团与可比上市公司的应收账款周转率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|利源精制|30.41|28.86|30.52|
|南山铝业|21.78|28.53|26.64|
|亚太科技|5.20|5.33|5.57|
|平均值|19.13|20.91|20.91|
|忠旺集团|23.21|41.84|44.18|

注：同行业上市公司的选取标准为主营业务从事铝挤压产品加工的企业，不含生产电解铝业务为主的上游企业。
数据来源：wind
忠旺集团报告期内的主营业务为铝挤压产品的生产及销售，主要产品包括工业铝挤压产品及建筑铝挤压产品等，主要客户为交通运输设备、电力设备、机械装备设备制造企业，其中以大型企业集团为主。由于忠旺集团业务规模大幅超过同行业可比公司，在客户结构及客户信用方面优于可比公司，因此2013年至2015年忠旺集团应收账款周转率指标优于同行业可比公司平均水平。
忠旺集团 2015年应收账款周转率大幅度下降主要系前述享用信用政策的铁路装备领域客户订单增加，向天津忠旺销售形成了较大金额的应收账款。
④应收账款的账龄分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|102,799.06|94.51|86,793.84|93.27|38,656.55|90.60|27,134.38|85.14|
|1年至2年|2,930.15|2.69|3,396.64|3.65|2,057.76|4.82|2,780.62|8.72|
|2年至3年|1,356.12|1.25|1,179.29|1.27|1,160.62|2.72|1,012.61|3.18|
|3年至4年|821.23|0.76|954.93|1.03|794.50|1.86|943.55|2.96|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4年至5年|865.09|0.80|729.50|0.78|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|
|余额|108,771.64|100.00|93,054.20|100.00|42,669.43|100.00|31,871.16|100.00|
|减：坏账准备|-1,398.76||-1,516.51||-810.99||-968.38||
|合计|107,372.88||91,537.68||41,858.43||30,902.78||

账龄自应收账款确认日起开始计算。忠旺集团账龄在1年以内部分应收账款占同期应收账款余额的比例分别为85.14%、90.60%、93.27%、94.51%。忠旺集团的主要客户较优质且信用状况较好，回收风险较低。
⑤应收账款分类
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年3月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|比例(%)||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款*|108,771.64|100%|1,398.76|1%|107,372.88|

注*：此类包括单独测试未发生减值的应收账款。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，年末采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月31日|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内（含6个月）|98,330.75|-|-|
|6个月至1年（含1年）|4,468.31|223.42|5%|
|1至2年（含2年）|2,930.15|293.01|10%|
|2至3年（含3年）|1,356.12|203.42|15%|
|3至4年（含4年）|821.23|246.37|30%|
|4至5年（含5年）|865.09|432.54|50%|
|合计|108,771.64|1,398.76|1%|

⑥计提、收回或转回坏账准备情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|期/年初余额|1,516.51|810.99|968.38|1,012.60|
|本期/年计提|-|705.52|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本期/年收回或转回|-117.75|-|-157.39|-44.22|
|期/年末余额|1,398.76|1,516.51|810.99|968.38|

⑦同行业上市公司比较
报告期内，忠旺集团可比上市公司的依照账龄进行组合并依照账龄分析法计提坏坏账准备的计提政策对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|组合|利源精制|南山铝业|亚太科技|忠旺集团|
|6个月以内（含6个月）|5%|10%|5%|0%|
|6个月至1年（含1年）|5%|10%|5%|5%|
|1至2年（含2年）|10%|15%|10%|10%|
|2至3年（含3年）|50%|20%|50%|15%|
|3至4年（含4年）|100%|40%|100%|30%|
|4至5年（含5年）|100%|40%|100%|50%|
|5年以上|100%|40%|100%|100%|

忠旺集团可比上市公司的依照账龄进行组合并依照账龄分析法计提坏坏账准备的计提政策对比，不存在重大差异。
⑧应收账款客户分析
截至2016年3月31日，忠旺集团应收账款的前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|性质|金额（万元）|占比|
|天津忠旺铝业有限公司|货款|27,655.29|25.43%|
|北京中航赛维实业发展有限公司|货款|11,894.39|10.94%|
|中车株洲电力机车有限公司|货款|10,671.38|9.81%|
|中车唐山机车车辆有限公司|货款|8,101.20|7.45%|
|中车长春轨道客车股份有限公司|货款|6,664.44|6.12%|
|合计||64,986.69|59.75%|

（4）预付款项
忠旺集团预付账款主要为预付的原材料采购款、服务费、电费、房租押金等，报告期各期末，预付账款按照账龄列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|161,821.03|98.84%|12,330.37|97.74%|15,726.88|99.91%|3,248.34|99.34%|
|1年至2年|1,891.71|1.16%|285.71|2.26%|56.38|0.09%|14.29|0.44%|
|2年至3年||-||-||-|7.45|0.23%|
|3年以上||-||-||-||-|
|合计|163,712.74|100%|12,616.08|100%|15,783.26|100%|3,270.09|100%|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，预付账款占当期资产总额的比重分别为0.08%、0.31%、0.21%、3.05%。原材料采购中供应商通常给予忠旺集团一定信用期，因此预付款项占流动资产的比例较低。预付采购款形成的主要原因是供应商在结算时会接受忠旺集团预先以票据支付，忠旺集团采取票据支付有利于减少现金的实际流出，减少现金流压力。
2016年 3月末预付账款金额较大幅度升高，系公司与北京成旺人和商贸有限公司于年初签署框架供应合同，票据和信用证到期付款导致。之后，忠旺集团向成旺人和进行提货，预付账款下降。
从账龄来看，报告期各期末账龄在1年以内（含1年）预付账款占全部预付账款的97%以上。
截至2016年3月31日，忠旺集团预付账款的前五大情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|性质|金额（万元）|占比|
|北京成旺人和商贸有限公司|采购款|114,897.74|70.18%|
|中国忠旺控股有限公司|采购款|32,306.00|19.73%|
|国网辽宁省电力有限公司营口供电公司|电费|3,642.71|2.23%|
|国网辽宁省电力有限公司辽阳供电公司|电费|2,034.73|1.24%|
|鞍钢股份有限公司|采购款|2,029.71|1.24%|
|合计||154,910.89|94.62%|

（5）应收股利
报告期各期末，忠旺集团应收股利的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|忠旺集团财务有限公司|9,148.93|9,148.93|-|-|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司|10,020.64|10,020.64|-|-|
|合计|19,169.57|19,169.57|-|-|

应收忠旺财务股利为其 2015年利润分配形成。辽宁忠旺机械设备制造有限公司为忠旺集团在内部重组过程中剥离的企业，其当年利润分配形成应收股利。
（6）其他应收款
报告期各期末，忠旺集团其他应收款的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收关联方|889,396.29|284,219.43|111,880.87|10,733.34|
|应收第三方|8,913.87|31,623.32|61,053.18|3,078.57|
|合计|898,310.16|315,842.75|172,934.05|13,811.91|

账龄组合具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|1年以内(含1年)|896,453.36|303,576.82|172,213.79|11,239.96|
|1年至2年(含2年)|1,787.39|12,208.26|715.82|120.63|
|2年至3年(含3年)|68.21|55.59|4.44||
|3年至4年(含4年)|1.20|2.08|||
|4年至5年(含5年)||||2,451.31|
|5年以上|||||
|合计|898,310.16|315,842.75|172,934.05|13,811.91|

其他应收款主要由1年以内的应收款项构成。2016年3月末，1年以内的其他应收款大幅上升与忠旺集团内部重组导致的股权及资产处置有关。
按款项性质区分其构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|股权转让款及资产转让款|752,176.42|194,000.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收代垫及往来款|141,554.17|119,111.24|169,992.56|12,483.36|
|其他|4,579.58|2,731.51|2,941.49|1,328.55|
|合计|898,310.16|315,842.75|172,934.05|13,811.91|

 2015年应收股权转让款由转让忠旺集团附属公司股权形成。2016年 1季度末应收股权转让款及应收代垫及往来款大幅度增加主要系忠旺集团内部重组中股权及铝制托盘等资产剥离形成。
截至2016年3月31日，忠旺集团其他应收款的前五大情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额（万元）|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|辽阳忠旺精制铝业有限公司|股权转让款及往来款|676,654.09|1年以内|75.33%|
|忠旺中国投资（香港）有限公司|往来款|80,903.60|1年以内|9.01%|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|资产转让款及往来款|44,500.06|1年以内|4.95%|
|辽宁忠旺铝合金贸易有限公司|资产转让款|38,451.91|1年以内|4.28%|
|中国忠旺控股有限公司|往来款|24,848.65|1年以内|2.76%|
|合计||865,358.30||96.33%|

（7）存货
报告期各期末，忠旺集团的存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|原材料|147,198.18|159,912.71|202,346.53|294,648.78|
|在产品|53,250.37|51,136.82|37,415.23|29,653.00|
|产成品|48,330.24|60,716.04|26,239.93|27,570.83|
|余额合计|248,778.79|271,765.57|266,001.69|351,872.61|
|存货跌价准备|-|-|-|-|
|净额合计|248,778.79|271,765.57|266,001.69|351,872.61|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，存货占当期总资产
的比重分别为8.41%、5.18%、4.45%、4.64%。
报告期内，存货构成中，原材料规模不断下降，一方面原因是铝锭采购价格
逐步下降，另一方面公司加强了采购部门与生产车间的协同管理，降低了库存水平。
报告期内忠旺集团及同行业可比上市公司存货周转率的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|利源精制|11.09|16.09|18.31|
|南山铝业|3.31|3.41|3.77|
|亚太科技|8.99|8.58|9.05|
|平均值|7.80|9.36|10.38|
|忠旺集团|3.97|3.63|2.75|

计算方法：存货周转率=营业成本×2/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）
忠旺集团生产规模处于行业内领先地位，忠旺集团主要客户包括国内大型企业集团，涉及交通、能源、装备制造等多个领域。下游优质客户对供应能力的稳定性要求较高，因此忠旺集团通常需要一定量的库存储备以保证在原材料短缺的情况下仍然可以满足生产需求。优质客户出于库存管理的需要，下达订单后并未一次性提货，而是通常在需要时部分提取货物并要求能够确保及时供应，因此增加了忠旺集团产成品的规模。此外，随着忠旺集团子公司营口忠旺高精铝业务逐步投产，导致高精铝在产品和产成品增加。因此，报告期各期末存货的账面金额较大，导致忠旺集团存货周转率低于行业平均水平。
除必要的储备库存外，通常原材料采购入库至完成销售的周期在一个半月左右，由于忠旺集团销售价格按“铝锭价格+加工费”确定，且毛利率较高，因此报告期各期末无需计提存货跌价准备。
（8）一年内到期的非流动资产
2015年末及2016年3月末，一年内到期的非流动资产为可供出售债务工具，为忠旺集团向银行购买其发行的理财产品。
（9）待剥离资产
2013年至2015年各期末，公司账面存在较大金额的待剥离资产，该项目系忠旺集团内部重组剥离压子公司及深加工业务铝制托盘等业务。内部重组资产过
户已于2016年3月完成，因此待剥离资产已不在2016年3月末的资产负债表中
反映。
（10）其他流动资产
报告期各期末，忠旺集团的其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|可供出售债务工具|88,684.82|64,908.51|78,923.05||
|待抵扣进项税|29,305.93|36,972.90|22,048.02|4,102.68|
|预缴所得税|25.20|33.16|421.55|7,813.58|
|合计|118,015.95|101,914.56|101,392.62|11,916.26|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，其他流动资产占当期总资产的比重分别为0.28%、1.97%、1.67%、2.20%，占比较小。其他流动资产中主要由可供出售债务工具构成。
（11）长期股权投资
2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团长期股权投资的账面价值分别为5,680.72万元、6,049.40万元、270,756.44万元、272,368.79万元。2015年以来长期股权投资的增加来自于忠旺集团对联营公司追加投资。
截至2016年3月31日，忠旺集团长期股权投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|被投资方名称|股权比例|账面价值（万元）|
|忠旺集团财务有限公司|35.00%|106,565.17|
|北京忠旺华融投资有限公司|20.00%|54,022.16|
|北京忠旺信达投资有限公司|20.00%|56,026.14|
|辽宁万宁进出口贸易有限公司|30.00%|15,029.25|
|辽宁前鑫商贸有限公司|30.00%|6,033.45|
|辽宁瀚丰商贸有限公司|30.00%|6,011.30|
|辽宁浩霆实业发展有限公司|30.00%|8,999.97|
|辽宁禄慷实业发展有限公司|30.00%|7,499.97|
|辽宁梓恒商贸有限公司|30.00%|6,000.10|
|中铁忠旺铝业有限公司|49.00%|6,181.28|

|||
|-|-|
|合计|272,368.79|

（12）固定资产
报告期各期末，忠旺集团固定资产构成明细如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|办公设备及其他设备|运输工具|其他|合计|
|2016年3月31日|||||||
|原值|182,054.84|967,753.17|5,918.28|11,996.81|985.08|1,168,708.19|
|累计折旧|38,688.01|331,679.31|3,129.31|7,980.46|743.34|382,220.43|
|减值准备||17,000.00|||||
|净值|143,366.83|619,073.86|2,788.98|4,016.35|241.74|769,487.76|
|成新率|78.75%|63.97%|47.12%|33.48%|24.54%|65.84%|
|2015年12月31日|||||||
|原值|202,355.69|965,644.35|4,559.45|11,821.68|985.08|1,185,366.26|
|累计折旧|38,451.47|319,826.80|3,023.56|7,609.69|732.99|369,644.51|
|减值准备||17,000.00|||||
|净值|163,904.22|628,817.56|1,535.89|4,211.99|252.10|798,721.75|
|成新率|81.00%|65.12%|33.69%|35.63%|25.59%|67.38%|
|2014年12月31日|||||||
|原值|110,873.28|759,786.95|4,319.62|11,415.72|1,166.04|887,561.62|
|累计折旧|31,511.11|279,573.06|2,883.98|6,641.47|697.59|321,307.22|
|减值准备||17,000.00|||||
|净值|79,362.17|463,213.89|1,435.64|4,774.25|468.45|549,254.40|
|成新率|71.58%|60.97%|33.24%|41.82%|40.17%|61.88%|
|2013年12月31日|||||||
|原值|103,409.93|729,554.43|3,718.08|10,357.16|917.17|847,956.77|
|累计折旧|26,621.44|240,126.63|2,523.46|5,194.94|655.26|275,121.73|
|减值准备||17,000.00|||||
|净值|76,788.49|472,427.80|1,194.62|5,162.23|261.91|555,835.04|
|成新率|74.26%|64.76%|32.13%|49.84%|28.56%|65.55%|

注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
2015年固定资产增加幅度较大，主要与营口忠旺的在建工程转固定资产有
关。2013年至今，随着忠旺集团产品结构的不断增强、经营规模的稳步增大，
规模效应逐渐显现，忠旺集团固定资产质量较好，基本不存在因市价持续下跌或技术陈旧、设备损坏或长期闲置等原因导致可回收金额低于账面价值的情况，因此除 2010年已经计提减值准备的建筑型材喷涂设备之外，其他固定资产运营良好，不存在减值迹象。
通过经营租赁租出的固定资产：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|机器设备|3,248.73|3,316.75|3,588.81|3,860.85|

所有权或使用权受到限制的固定资产：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|固定资产|242,629.32|247,229.52|220,621.26|98,370.12|

忠旺集团与若干融资租赁机构订立合同，合同约定，忠旺集团向该等机构出售若干设备，并在之后按约定租金租回。忠旺集团可选择于相应租赁期结束时以名义价格购回该等设备，即“优惠购买选择权”。根据《企业会计准则第 21号——租赁》，该等设备的租回合同中存在优惠购买选择权会形成融资租赁。然而，考虑到如下因素：（1）优惠购买选择权设定为名义价格；（2）由于该等设备与忠旺集团的经营紧密相关，且于相应租赁期结束时，设备的价值预计将远高于该名义价格，因此忠旺集团基本确定会行使优惠购买选择权，预先设定的优惠购买选择权生效会导致该融资租赁机构（即该等设备的法定所有人）于相应租赁期结束时将设备重新卖回给忠旺集团。基于此，即使忠旺集团没有法定义务需要重新购回该等设备，由于优惠购买选择权的存在导致忠旺集团重新购回该等设备的事项基本确定；（3）忠旺集团在交易前后均拥有租赁资产的使用权，在交易之后实质上仍跟交易之前一样几乎保留了租赁资产的所有风险与报酬。
根据《企业会计准则——基本准则》第十六条中按照交易实质进行会计处理的规定，忠旺集团对于上述交易采用反映其交易经济实质的处理方法，即，将这一系列交易（设备出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购）
一并考虑并作为抵押资产取得贷款处理，而不作为售后租回处理。
（13）在建工程
报告期各期末，忠旺集团在建工程构成明细如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|营口忠旺铝业有限公司高精铝及加工材项目|77,295.35|70,956.34|232,250.83|39,284.63|
|营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目|62,369.34|58,875.29|1,617.78|-|
|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司全铝特种车辆项目|22,966.80|22,834.34|-|-|
|盘锦忠旺铝业有限公司铝挤压型材及加工项目|47,189.51|40,633.55|6,068.16|409.38|
|辽宁忠旺集团有限公司大打白厂区厂房|44,957.65|44,660.52|41,737.58|35,617.67|
|大庆忠旺铝业有限公司清淤回填项目|12,500.00|11,100.00|8,500.00|-|
|其他在建工程项目|34,702.69|33,538.09|27,060.97|25,982.30|
|合计|301,981.33|282,598.12|317,235.32|101,293.97|

 2014年在建工程余额较 2013年有大幅度上升，主要原因为 2014年忠旺集团加大了对营口忠旺高精铝及加工材项目的投入。2015年，忠旺集团加大了对营口忠旺年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目，并启动了忠旺特种车项目建设。
（14）无形资产
报告期各期末，忠旺集团无形资产构成明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|软件|合计|
|2016年3月31日||||
|账面原值|450,488.92|2,282.44|452,771.36|
|累计摊销|35,095.72|399.82|35,495.54|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|415,393.20|1,882.62|417,275.82|
|2015年12月31日||||

|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|446,351.08|2,280.94|448,632.03|
|累计摊销|32,723.19|326.65|33,049.85|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|413,627.89|1,954.29|415,582.18|
|2014年12月31日||||
|账面原值|399,321.51|263.81|399,585.32|
|累计摊销|23,874.90|145.72|24,020.62|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|375,446.61|118.09|375,564.71|
|2013年12月31日||||
|账面原值|358,425.05|256.21|358,681.26|
|累计摊销|15,744.95|119.74|15,864.70|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值|342,680.10|136.46|342,816.56|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，无形资产占当期资产总额的比重分别为8.20%、7.31%、6.81%、7.78%，报告期内无形资产持续增加，原因系随生产规模的扩大，忠旺集团陆续购置土地用于扩大厂房设施所致。
此外，忠旺集团 2015年收购忠旺特种车，也导致企业当年合并范围下的无形资产大幅增加。
（15）递延所得税资产
2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团递延所得税资产分别为0.29万元、5.14万元、2,112.75万元、2,250.37万元，报告期各期末占资产总额比例不足0.1%。递延所得税资产主要由资产减值准备构成。
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|2015年|不适用|不适用|-|-|
|2016年|1,534.04|4,053.62|4,119.33|4,119.33|
|2017年|-|2,789.57|3,803.10|3,803.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|7,702.64|10,300.88|10,300.92|10,846.08|
|2019年|12,907.03|16,090.89|19,290.19|不适用|
|2020年|15,335.41|15,335.41|不适用|不适用|
|2021年|8,011.45|不适用|不适用|不适用|
|合计|45,490.57|48,570.38|37,513.54|18,768.51|

（16）其他非流动资产
2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团其他非流动资产账面值分别为89,234.65万元、111,438.55万元、103,120.64万元、108,636.70万元，占报告期各期末总资产的比重分别为2.13%、2.17%、1.69%、2.02%。其他非流动资产内容为预付工程款，主要对应忠旺集团本部、营口忠旺、特种车等公司的设备技改、厂房改扩建、新增产线等。
2、忠旺集团负债的主要构成
忠旺集团最近三年一期的负债构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|801,466.08|22.95|682,328.51|15.90|671,527.40|28.57|397,499.24|18.05|
|应付票据|496,659.36|14.22|241,659.58|5.63|148,900.00|6.34|229,152.00|10.41|
|应付账款|100,635.09|2.88|231,984.58|5.41|74,012.97|3.15|148,133.47|6.73|
|预收款项|31,921.52|0.91|12,114.71|0.28|5,001.74|0.21|3,464.19|0.16|
|应付职工薪酬|13,260.55|0.38|18,158.88|0.42|13,233.57|0.56|10,251.66|0.47|
|应交税费|56,414.18|1.62|30,321.94|0.71|13,855.50|0.59|10,086.06|0.46|
|应付利息|59,038.01|1.69|52,107.82|1.21|28,485.50|1.21|35,464.62|1.61|
|应付股利|||1,350,000.00|31.46||0.00||0.00|
|其他应付款|331,038.88|9.48|426,117.07|9.93|171,616.09|7.30|233,845.81|10.62|
|一年内到期的非流动负债|265,912.56|7.62|305,687.59|7.12|526,164.68|22.39|211,703.66|9.61|
|待剥离负债||0.00|5.56|0.00|380.82|0.02|29.50|0.00|
|其他流动负债|200,000.00|5.73|200,000.00|4.66||0.00|200,000.00|9.08|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|2,356,346.22|67.49|3,550,486.25|82.74|1,653,178.27|70.35|1,479,630.21|67.19|
|长期借款|628,595.48|18.00|482,275.94|11.24|515,451.62|21.93|367,226.35|16.68|
|应付债券|480,000.00|13.75|240,000.00|5.59|170,000.00|7.23|350,000.00|15.89|
|递延收益|6,400.00|0.18||0.00||0.00||0.00|
|递延所得税负债|20,284.85|0.58|18,627.22|0.43|11,440.00|0.49|5,202.73|0.24|
|非流动负债合计|1,135,280.33|32.51|740,903.16|17.26|696,891.62|29.65|722,429.08|32.81|
|负债合计|3,491,626.55|100.00|4,291,389.41|100.00|2,350,069.89|100.00|2,202,059.29|100.00|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，忠旺集团负债总额分别为 2,202,059.29万元、2,350,069.89万元、4,291,389.41万元、3,491,626.55万元。报告期内负债总额逐步上升，除生产运营规模逐步扩大因素外，2015年负债总额增长主要原因系忠旺集团内部重组原因新增的135亿应付分红款。
从负债结构看，报告期各期末流动负债占负债的比重较大。流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债比例较大，2013年末、2014年末、2015年末、2016年3月31日占负债总额的比例为55.42%、67.75%、43.99%、57.16%。
（1）短期借款
忠旺集团最近三年一期短期借款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|保证借款|150,000.00|100,000.00|-|-|
|信用借款|418,162.56|213,668.95|131,595.00|278,000.00|
|股东借款|233,303.52|368,659.56|539,932.40|119,499.24|
|合计|801,466.08|682,328.51|671,527.40|397,499.24|

当日常经营面临暂时性资金缺口时，忠旺集团主要通过向银行借款的方式满足资金需求。2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，公司短期借款余额分别占负债总额的比例分别为18.05%、28.57%、15.90%、22.95%。为
支持公司不断扩大的业务规模及升级改造，公司在 2015年以来贷款利率趋于下
行融资成本降低的情况下增加了债务融资规模。
（2）应付票据
忠旺集团最近三年一期应付票据构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|银行承兑汇票|496,659.36|227,709.58|123,500.00|195,905.00|
|商业承兑汇票|-|13,950.00|25,400.00|33,247.00|
|合计|496,659.36|241,659.58|148,900.00|229,152.00|

忠旺集团与主要供应商之间形成了稳定的合作关系，且忠旺集团信用资质较好，在结算过程中供应商愿意接受忠旺集团以票据形式支付货款。2013年末、 2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，公司应付票据余额分别占负债总额的比例分别为10.41%、6.34%、5.63%、14.22%。银行承兑汇票由于具备良好的流动性可直接用于支付采购款，以降低忠旺集团的短期现金流压力，因此应付票据占流动负债的比例较高。
（3）应付账款
忠旺集团最近三年一期应付账款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|货款|100,635.09|231,984.58|74,012.97|148,133.47|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，公司应付账款余额占负债总额的比例分别为6.73%、3.15%、5.41%、2.88%，应付账款占负债总额的比例较低。忠旺集团与主要供应商之间形成了稳定的合作关系，供应商通常给予忠旺集团一定的账期。
（4）预收款项
忠旺集团最近三年一期预收款项构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|货款|31,921.52|12,114.71|5,001.74|3,464.19|

报告期内，预收款项占负债总额的比例均不超过1%。预收款项主要为向客
户收取新产品的开模费。
（5）应付职工薪酬
忠旺集团应付职工薪酬由短期薪酬和离职后福利构成，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|短期薪酬|13,234.89|18,135.73|12,877.58|9,758.92|
|离职后福利-设定提存计划|25.66|23.16|355.99|492.74|
|合计|13,260.55|18,158.88|13,233.57|10,251.66|

报告期内，随着忠旺集团的业务发展和人员增加，应付职工薪酬余额相应增加。2013年及2014年离职后福利金额较高，主要是基本养老保险，与报告期前计提的员工基本养老保险金额较大有关。
（6）应交税费
忠旺集团最近三年一期应交税费构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|增值税|29,500.86|8,838.71|3,203.25|2,840.52|
|企业所得税|16,665.24|16,523.58|7,171.65|-|
|土地使用税|4,601.01|1,268.74|816.80|4,253.04|
|城市维护建设税|1,814.76|730.26|307.07|256.99|
|营业税|1,428.69|1,427.00|1,171.93|826.09|
|教育费附加|1,296.25|521.60|219.32|183.56|
|河道工程修建维护费|1,056.02|477.78|477.78|1,604.37|
|其他|51.35|534.26|487.70|121.50|
|合计|56,414.18|30,321.94|13,855.50|10,086.06|

报告期内，随着忠旺集团业务的稳定发展和利润水平的提高，应交税费相应增加。2016年 1季度由于库存相对充裕，忠旺集团减少了采购量，因此导致可抵扣的应交增值税进项税额减少，使得 2016年 3月末应交税费金额较大。2015年企业所得税金额增加较大，与公司净利润提高有关。2016年 1季度末土地使
用税增加幅度较大，系2015年收购忠旺特种车取得较多土地所致。
（7）应付股利
2015年末的 135亿应付股利主要用于解决忠旺集团内部重组形成的股权转让款。
（8）其他应付款
忠旺集团最近三年一期其他应付款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|往来款|219,626.30|298,470.51|39,909.54|199,030.36|
|设备款|62,235.16|66,906.26|61,930.53|24,792.02|
|工程款|38,872.14|48,685.27|64,973.58|8,239.93|
|费用款|10,305.28|12,055.03|4,802.44|1,783.49|
|合计|331,038.88|426,117.07|171,616.09|233,845.81|

 2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月 31日，公司其他应付款余额分别占负债总额的比例分别为10.62%、7.30%、9.93%、9.48%。其他应付款主要包括往来款、超过一年的设备款、工程款等。往来款主要系忠旺集团内部重组后部分子公司成为受同一控制的关联企业所致。
截至2016年3月31日，账龄超过1年的重要其他应付款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|用途|金额（万元）|未偿还的原因|
|营口沿海开发建设有限公司|工程款|6,394.76|未到约定还款期限|
|太重（天津）滨海重型机械有限公司|设备款|29,060.10|未到约定还款期限|
|合计||35,454.86||

（9）一年内到期的非流动负债
2013年末、2014年末、2015年末、2016年3月末，一年内到期的非流动负债余额为211,703.66万元、526,164.68万元、305,687.59万元及265,912.56万元，分别占当期负债总额的9.61%、22.39%、7.12%、7.62%。一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款及应付债券构成。
（10）长期借款
报告期内，忠旺集团长期借款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|抵押借款|104,595.48|123,275.94|259,261.62|33,226.35|
|保证借款|50,000.00|-|61,190.00|150,000.00|
|信用借款|474,000.00|359,000.00|195,000.00|184,000.00|
|合计|628,595.48|482,275.94|515,451.62|367,226.35|

报告期内，忠旺集团综合考虑资金需求缺口及低成本的融资机会等因素，整体筹划长期借款的安排，长期借款规模整体未出现较大波动。由于 2016年初货币市场融资成本进一步降低，公司在合理控制融资成本基础上加大了债务融资规模，用以支持公司不断扩大的业务规模和资本性支出。
（11）应付债券
报告期内，忠旺集团应付债券主要由发行的企业债、中期票据、公司债、非公开定向债务融资工具构成，2013年末、2014年末、2015年末、2016年 3月31日，应付债券的金额分别为350,000.00万元、170,000.00万元、240,000.00万元、480,000.00万元，分别占当期负债总额的比例为15.89%、7.23%、5.59%、13.75%。
3、忠旺集团的偿债能力
（1）主要偿债能力指标
报告期内，忠旺集团的偿债能力指标具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（合并）|65.08%|70.34%|45.75%|52.65%|
|流动比率（倍）|1.47|1.19|2.24|2.08|
|速动比率（倍）|1.37|1.11|2.08|1.85|
|息税折旧摊销前利润（万元）|108,308.62|474,433.46|374,657.38|346,547.59|
|利息保障倍数（倍）|3.63|4.14|4.34|4.01|
|经营活动现金流量净额（万元）|124,292.76|640,959.12|249,534.09|385,757.11|

注：上述财务指标计算公式如下：
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
铝挤压行业属于重资产行业，随着产品结构不断改善，2013年至2015年，忠旺集团息税折旧摊销前利润持续增加，经营性负债规模随业务规模的扩大有所增长，利息保障倍数保持稳定，经营活动现金流量净额总体保持上升趋势。
2015年资产负债率上升，受忠旺集团内部重组事项产生的 135亿应付股利影响，短期偿债能力指标出现下降，但内部重组的135亿分红款将用于解决内部重组形成的关联往来，不会导致实际现金流出。2016年 3月末资产负债率较高主要与公司为支持业务发展和产能升级扩建而增加债务融资规模有关。从整体上看，公司运转良好，具备充分的偿债能力。
综上所述，忠旺集团的负债结构与资产结构符合扩产中的工业加工企业的财务状况。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，忠旺集团与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）||||
|||2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|002501|利源精制|0.20|0.21|1.62|1.43|
|600219|南山铝业|1.64|1.69|1.69|2.85|
|002540|亚太科技|5.83|6.03|7.39|11.49|
|可比公司平均||2.56|2.64|3.57|5.26|
|可比公司中位数||1.64|1.69|1.69|2.85|
|忠旺集团||1.47|1.19|2.24|2.08|
|证券代码|证券简称|速动比率（倍）||||
|||2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|002501|利源精制|0.14|0.15|1.57|1.35|
|600219|南山铝业|1.04|1.12|1.07|2.12|
|002540|亚太科技|5.21|5.46|6.54|10.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司平均||2.13|2.24|3.06|4.54|
|可比公司中位数||1.04|1.12|1.57|2.12|
|忠旺集团||1.37|1.11|2.08|1.85|
|证券代码|证券简称|资产负债率||||
|||2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|002501|利源精制|53.76%|56.49%|48.72%|32.43%|
|600219|南山铝业|26.18%|26.66%|37.48%|35.68%|
|002540|亚太科技|12.13%|12.29%|9.90%|6.24%|
|可比公司平均||30.69%|31.81%|32.03%|24.78%|
|可比公司中位数||26.18%|26.66%|37.48%|32.43%|
|忠旺集团||65.08%|70.34%|45.75%|52.65%|

数据来源：Wind
由于忠旺集团业务规模较大，与供应商合作关系稳定，公司信用较好，因此忠旺集团以票据或信用证支付的比例较高，流动负债中应付账款及应付票据金额合计较高。此外，由于亚太科技完成首发上市时间较短，产能扩建规模较小，资金充裕，各项偿债能力指标较高，提高了可比公司平均水平。综合上述原因，忠旺集团流动比率及速动比率较同行业平均水平偏低。
在前述因素基础上，由于忠旺集团持续实施产品升级、生产线扩建改建等，资本性支出规模较大，忠旺集团的债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应，资产负债率高于同行业平均水平。
（五）拟置入资产的盈利能力分析
忠旺集团主要收入和利润来源于铝挤压产品生产、销售。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期内，忠旺集团营业收入构成情况具体如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|326,803.86|99.74|1,544,770.07|99.80|1,520,849.97|99.91|1,371,450.40|99.91|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务|865.88|0.26|3,061.51|0.20|1,389.83|0.09|1,266.11|0.09|
|合计|327,669.74|100.00|1,547,831.58|100.00|1,522,239.80|100.00|1,372,716.51|100.00|

报告期内，忠旺集团主营业务收入占营业收入的比例在99%以上，是营业收入的主要组成部分。主营业务收入为工业铝挤压产品、建筑铝挤压产品、金融服务及贸易代理。其他业务收入主要为废料销售、加工费及其他。
营业收入的稳定增长包括外部因素和内部因素两大类。
外部因素主要指影响忠旺集团铝挤压产品需求的市场和环境因素，主要包括国家宏观政策的利好以及下游行业对轻量化发展需求的不断增强。
①产业政策持续扶持铝加工行业发展
铝加工产业是国民经济重要基础产业。从政策导向看，产业政策和进出口政策向铝挤压行业倾斜，有利于以铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《工业和信息化部关于加快推进工业强基的指导意见》、《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》、《中国制造2025》等。此外，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在制造强国战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面目标战略均有助于高端铝挤压行业的持续发展。
②铝挤压材应用有着巨大的市场潜力，轻量化是材料工业的发展势趋
交通运输、电力、建筑，是目前最主要的三大铝消费领域。在交通运输领域中，由于新能源汽车发展、大气污染、材料循环利用、节能减排等多方面的原因，铝材替代已经成为汽车轻量化发展趋势之一。在电力电缆领域，据中国电器工业协会电线电缆分会估计，国内电力电缆用铜导体中有80%可以被铝导体替代。在住房和城乡建设领域，铝制品还有大量用途。
铝作为性能优异的工业材料，在推动工业轻量化进程中有着广泛的应用。面
向工业4.0时代，用性能更加优异的工业材料，实现工业领域的轻量化发展，减
少化石燃料的燃烧，实现材料的可回收循环利用，符合社会经济转型和可持续发展的需要。
内部因素主要指公司自身的经营与管理，主要包括以下几点：
①生产规模与能力优势
为保持铝挤压领域的领先地位，忠旺集团始终在产线布局及设备配套方面进行持续投入。忠旺集团先后从美国、加拿大引进国际先进的熔炼和铸造生产线，依托先进的生产工艺，可根据客户的需要生产1系到7系的各种铝合金铸锭。挤压设备方面，忠旺集团现拥有逾90条先进的铝挤压生产线，挤压机吨位从5MN到125MN不等。其中，75MN以上大型铝挤压机21台，可挤压加工各种高精度、大截面的铝挤压产品。此外，忠旺集团还配备了德国贝灵格高精密带锯床、24MN液压拉伸矫直机以及干井立式淬火炉等一流的附属设备，生产的产品可满足不同客户的需求。
②研发及一体化服务能力
忠旺集团拥有设施齐全的研发中心、国际一流的研发装备，并配备多名专职科研人员。在研究方向、发展蓝图等方面与国际先进理念接轨，在轨道交通、公路运输、电力工程等领域建有专业完善的研发实验机构，已形成完整的科研、设计、生产、质量保证体系和产业链。忠旺集团专注于铝及铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，“十二五”期间完成了多项市级以上新产品、新技术开发。
忠旺集团拥有专业化的模具设计研发团队和先进的模具生产线（包括机电处理与加热处理系统），可以根据客户的需要自行研发设计新产品，为生产科技含量高、性能稳定、质量可靠的模具提供了强劲的技术支持，充分满足了各种高精密铝型材的生产需要。在铝型材的模具开发上，还实现了难挤异型材模具国产化，其中最大模具直径1.25m，自重4吨，填补国内空白，加速忠旺集团铝加工产品结构调整。
从上游研发，到以模具设计能力为核心的产品开发，再到最终产品生产供应，忠旺集团延伸了对客户的服务能力，能够提供一体化的全方位服务。
③市场趋势把握
忠旺集团建设一批优秀的销售团队，通过不断完善事业部制，保持对细分行业市场趋势的敏感性，持续加强细分市场的开拓及客户服务能力。近年来，忠旺集团充分把握交通运输行业轻量化的发展趋势、轨道交通行业大发展的行业机遇，拓展了众多优质客户。同时在忠旺集团研发部门及生产部门的有力支持下，实现了产品结构的不断升级和总体业务量的稳定增长。
（2）营业收入分产品分析
忠旺集团的主营业务收入主要包括工业铝挤压产品、建筑铝挤压产品、金融服务及贸易代理，其中工业铝挤压产品是最主要的业务，也是忠旺集团重点发展的业务，是忠旺集团最主要的收入来源。
报告期内，忠旺集团按产品分类的主营业务收入如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工业铝挤压产品|316,608.56|96.88|1,428,972.57|92.50|1,415,026.06|93.04|1,278,535.27|93.23|
|建筑铝挤压产品|9,991.83|3.06|109,518.97|7.09|104,513.43|6.87|91,775.05|6.69|
|金融服务|-|-|5,068.28|0.33|-|-|-|-|
|贸易代理|203.47|0.06|1,210.25|0.08|1,310.48|0.09|1,140.09|0.08|
|小计|326,803.86|100.00|1,544,770.07|100.00|1,520,849.97|100.00|1,371,450.40|100.00|

①工业铝挤压产品
主营业务中，工业铝挤压产品是最主要的收入来源。经过多年的积累和不断的市场开拓，忠旺集团工业铝挤压产品广泛分布于车辆、轨道交通、船舶、航空航天、能源、机械设备等领域。
在车辆铝挤压产品领域，忠旺集团近年来在维护原有客户基础上，在商用车、乘用车、零部件等领域均有进展。尤其是新能源汽车生产量的提高为轻量化铝挤压产品应用提供了较好的市场空间，忠旺集团产品逐步打入多地新能源商用车政
府采购名单，忠旺集团逐步成为品牌新能源汽车厂商原材料供应商及高档乘用车
零部件供应商的原材料供应商等。此外，忠旺集团重点布局全铝特种车领域，把握物流行业运输车辆对轻量化要求的市场机遇。在轨道交通领域，忠旺集团作为中国中车下属车辆厂的战略合作供应商，主要为其提供配套高铁、城铁用车体铝挤压产品。随着我国轨道交通建设的持续发展，铝挤压产品市场机遇不断扩大。
得益于生产、研发方面的技术支持，忠旺集团产品在产品质量把控方面较好，能够确保轨道车辆正常运营需求，也积累了轨道交通领域的产品质量信誉，甚至实现了部分产品国际市场的销售。在船舶铝挤压产品领域，随着船舶、游艇及配套设施、海工装备等方面对轻量化的要求越来越高，对环保、美观及耐腐蚀新能和使用寿命等方面也更加重视，忠旺集团产品的客户范围不断扩大，潜在需求持续增加。忠旺集团在产品已经获得的大型船级社标准基础上，继续加强研发，使产品质量达到更高水准。
此外，忠旺集团上述行业的设备制造领域、传统能源领域、新能源领域亦保持不断的深耕积累，不断提升产品质量并开拓新的细分应用领域，以促进工业铝挤压产品销售收入的增长。
②建筑铝挤压产品
建筑铝挤压产品的客户包括施工建设单位、房地产企业、幕墙装饰企业、门窗厂等。建筑型材市场企业众多，竞争较激烈。报告期内，忠旺集团依靠其产品质量，保持市场一类建筑铝挤压产品的品牌地位，不断扩大高质量客户群数量，销售收入保持稳定。
对于不同的产品类别，由于市场定位的不同，各自的单价也存在差异。报告
期内，忠旺集团按产品类别划分的平均销售单价情况如下：
单位：元/吨、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2016年1-3月|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|工业铝挤压产品|19,728.16|21,456.54|3.47|20,736.44|-2.58|21,284.76|
|建筑铝挤压产品|14,066.87|15,226.86|-7.08|16,386.39|-6.45|17,515.79|

由于忠旺集团采用“铝锭价格+加工费”的方式确定销售价格，在加工费保
持一定水平的情况下，产品销售价格波动受到原材料价格的影响，由于铝锭价格
在 2014年第 3季度开始进入较为明确的下行区间，因此工业铝挤压产品及建筑铝挤压产品的最终售价也有所下降。2015年铝锭价格呈下滑态势，但工业铝挤压产品由于产品结构的提升其加工费收取有所增加，因此工业铝挤压产品售价反而出现了上升趋势。
报告期内忠旺集团主要产品加工费情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-3月平均加工费|2015年度平均加工费|2014年度平均加工费|2013年度平均加工费|
|工业铝挤压产品|10,301.71|10,678.88|8,933.78|8,643.63|
|建筑铝挤压产品|4,640.43|4,449.20|4,583.73|4,874.66|
|合计平均|10,061.77|10,071.67|8,561.95|8,341.25|

注：加工费=当期平均售价-平均铝锭采购价格
由上表可知，由于产品结构升级和从模具设计到产成品供应的一体化服务优势，工业铝挤压产品的加工费于报告期内呈上升趋势。建筑铝挤压产品由于下游市场需求因素的影响，加工费略有下降，但总体保持平稳。由于工业铝挤压产品是最主要的销售产品，因此产品加工费按单价计算整体呈上升趋势。
③金融服务
忠旺集团财务有限公司成立于 2014年 12月 29日，主要经营范围是对成员单位办理存贷款、融资租赁等金融业务。该公司已于 2015年 12月 31日进行股权转让。
④贸易代理
自2012年开始，忠旺集团开始进行贸易业务。该业务主要由忠旺集团下属辽宁忠旺进出口贸易有限公司开展，主要贸易品种为铝锭和铝棒。
在定价方面，销售价格以市场价格为基准，即根据“供货下单日所在月（或上月）的市场铝锭现货当月加权平均价格+佣金”的形式确定产品的销售价格，忠旺集团在其中赚取价差利润。
贸易业务的流程：确立订单，交割，收款、付款等环节；忠旺集团收到下游
客户货款后，再将货款支付给上游供应商。忠旺集团对供应商和客户都有严格的筛选，尚未发生过呆坏账的情况，也没有发生产品质量或货款往来被投诉或纠纷的现象。
综合考虑贸易业务的风险收益特征，忠旺集团贸易业务应作为贸易代理业
务，并以净额列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售金额①|418,209.32|2,860,121.18|1,100,119.59|906,762.62|
|采购金额②|418,005.85|2,858,910.94|1,098,809.11|905,622.54|
|贸易代理收入①-②|203.47|1,210.24|1,310.48|1,140.09|

（3）营业收入按所在区域类别分析
报告期内，忠旺集团营业收入按地区分类构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|东北地区|51,104.07|15.60|293,731.65|18.98|358,785.92|23.57|342,065.24|24.92|
|华东地区|19,306.24|5.89|159,659.17|10.32|101,761.88|6.69|34,937.21|2.55|
|华北地区|206,311.10|62.96|1,005,622.88|64.97|826,035.05|54.26|797,741.34|58.11|
|华中地区|37,232.16|11.36|22,492.82|1.45|175,489.79|11.53|158,264.11|11.53|
|西北地区|456.49|0.14|1,095.39|0.07|2,432.24|0.16|3,374.40|0.25|
|西南地区|740.20|0.23|6,013.55|0.39|5,455.48|0.36|4,574.01|0.33|
|华南地区|623.67|0.19|855.04|0.06|3,351.87|0.22|2,529.54|0.18|
|其他|4.08|0.00|37.36|0.00|15.10|0.00|3,552.16|0.26|
|出口|11,891.73|3.63|58,323.72|3.76|48,912.47|3.21|25,678.50|1.87|
|合计|327,669.74|100|1,547,831.58|100|1,522,239.80|100|1,372,716.51|100|

注：华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；华东地区包括上海、山东、江苏、浙江、江西、安徽、福建、台湾；华中地区包括湖北、湖南、河南；华南地区包括广东、广西、海南、香港、澳门；西南地区包括重庆、四川、贵州、云南、西藏；西北地区包括陕西、甘肃、宁夏、新疆、青海；东北地区包括黑龙江、吉林、辽宁；对于向大型企业集团采购平台销售情况，按其总部注册地进行统计。
虽然中国工业铝挤压产品生产企业主要集中在辽宁、山东、河南、广东等省
份，但由于工业铝挤压产品多为客户量身定制的高附加值产品，受运输距离和成
本等区域性限制相对较小，因此公司产品在全国范围内均具有竞争力。由于公司排名靠前的客户均为大型企业集团，总部注册地以北京居多，因此在注册地统计口径下，华北地区销售收入占比较高。
华北地区包括公司几家主要客户，其中大型企业集团客户如中电科长江数据股份有限公司、中国电子进出口总公司、中国兵工物资集团有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司等，此外还包括部分能源领域机械设备公司、汽车部件企业、环保企业、轨道交通、大型幕墙企业等多类型客户。该部分客户铝挤压产品的应用领域相对前沿，对忠旺集团产品质量及性能要求较高，近年来忠旺集团通过不断完善工艺并升级产品结构及配套生产能力，逐渐受到客户的信任及认可，在华北地区形成了较好的销售增长态势，且由于优质客户采购量通常较大，更有助于发挥企业的规模优势。东北地区作为公司的传统客户集中区域，需求以建筑铝挤压产品为主，也存在部分铁路运输领域的优质大型客户。
（4）季节变动情况分析
报告期内，忠旺集团产品销售情况良好，工业铝挤压产品不存在明显的季节性。建筑铝挤压产品由于下游部分工程项目于冬季施工节奏会有所放缓，因此建筑铝挤压产品销售在第四季度及第一季度会有所下降。
2、营业成本分析
（1）产品种类划分
报告期内，忠旺集团营业成本构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|224,743.30|99.97|1,067,933.39|99.96|1,123,451.40|99.98|1,023,682.61|100|
|其他业务|67.88|0.03|459.09|0.04|255.27|0.02|8.42|-|
|合计|224,811.18|100.00|1,068,392.48|100.00|1,123,706.67|100.00|1,023,691.03|100|

2014年营业成本略高于其他年度是由于2014年铝锭价格仍处于相对高位，
当年铝挤压产品产量及销量较大所致。2015年铝锭价格处于下行区间，同时公
司因改善产品结构，在较少的产销量下仍实现了更多的收入，当年营业成本较
2014年略有下降。
报告期内以国产99.70铝锭价格为例，价格走势如下：
主营业务中，铝挤压产品的营业成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|工业铝挤压产品|215,110.27|964,088.13|1,028,233.77|941,820.11|
|建筑铝挤压产品|9,633.04|103,845.26|95,217.62|81,862.50|
|合计|224,743.30|1,067,933.39|1,123,451.40|1,023,682.61|

各期铝挤压产品的销量情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|工业铝挤压产品|160,485.64|665,984.64|682,386.22|600,620.29|
|建筑铝挤压产品|7,103.09|71,924.85|63,780.63|52,395.60|
|合计|167,588.73|737,909.49|746,166.85|653,015.89|

结合上述铝锭价格走势及铝挤压产品销量情况，工业铝挤压产品成本于2014年升高主要与销量增加因素有关，而2015年成本下降是由于铝锭采购价格的下降以及销售量的小幅下降。建筑型材成本则由于销量的持续增加，在 2015年铝锭价格下降的情况下总体仍然保持上升趋势。
（2）按成本构成划分
报告期内，忠旺集团主营业务成本构成划分如下：
单位：万元、%
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|成本|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|137,765.87|61.30|746,061.79|69.86|968,537.44|86.21|902,907.40|88.20|
|水电费、燃料及动力|58,140.38|25.87|200,016.55|18.73|55,128.88|4.91|41,478.67|4.05|
|人工成本|12,733.90|5.67|58,084.54|5.44|44,558.01|3.97|32,340.91|3.16|
|其他|16,103.15|7.17|63,770.50|5.97|55,227.06|4.92|46,955.63|4.59|
|合计|224,743.30|100.00|1,067,933.39|100.00|1,123,451.40|100.00|1,023,682.61|100.00|

报告期内原材料占主营业务成本的比例下降与铝锭等原材料市场价格不断下降及营口忠旺高精铝项目投产有关。水电费、燃料及动力上涨主要是由于营口忠旺高精铝项目投产，电费增加所致。报告期，忠旺集团原材料和水电费、燃料及动力合计占营业成本的比例稳中有降。
3、利润主要来源及毛利率分析
报告期内，忠旺集团毛利率水平如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|327,669.74|1,547,831.58|1,522,239.80|1,372,716.51|
|营业成本（万元）|224,811.18|1,068,392.48|1,123,706.67|1,023,691.03|
|毛利润（万元）|102,858.56|479,439.10|398,533.13|349,025.48|
|毛利率|31.39%|30.97%|26.18%|25.43%|

报告期内，忠旺集团各生产线开工率均保持在较高稳定水平上，主营业务毛利、毛利率保持增加，主要是由于忠旺集团优化产品结构，重点保障高毛利产品的生产与销售以及铝锭价格下降所致。忠旺集团通过持续的研发及产品结构的升级，通过提供从模具开发到生产供应一体化的服务，确保主要产品在定价过程中可以收取更高的加工费，从而提升产品毛利率及综合竞争力。
（1）主要产品的毛利率分析
单位：万元，%
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|

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||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|工业铝挤压产品|101,498.29|32.06|464,884.44|32.53|386,792.29|27.33|336,715.15|26.34|
|建筑铝挤压产品|358.79|3.59|5,673.72|5.18|9,295.80|8.89|9,912.55|10.80|
|合计|101,857.08|31.19|470,558.16|30.59|396,088.09|26.07|346,627.70|25.30|

从产品角度看，工业铝挤压产品贡献了大部分的毛利润。由于工业铝挤压产品多应用于下游轻量化升级的高端领域，本身产品附加值较高，毛利率普遍高于建筑领域铝挤压产品，加之前述原因，产品竞争力不断增强，毛利率也保持上升趋势。工业铝挤压产品的客户以大型企业集团下属采购平台企业、能源领域高端机械设备制造企业、环保企业、轨道交通及汽车部件企业组成，该类客户同类型产品采购规模较大，订单相对稳定，有利于发挥忠旺集团生产性企业的规模优势，进一步有利于提高毛利率水平。
建筑铝挤压产品作为忠旺集团传统业务组成部分，在市场中享有较好的品牌口碑，报告期内建筑型材销量保持增加趋势，但建筑铝挤压产品的工艺门槛相对较低，同行业企业通过产能升级逐渐加大了该领域的竞争程度。随着房地产市场形势近年来趋冷，建筑铝挤压产品在不利的市场环境下毛利润及毛利率均受到挤压。
整体而言，忠旺集团主营业务中产品布局以附加值较高的工业铝挤压产品为主，未来也将保持该领域产品为主打产品并持续进行产品结构升级，保持行业内领先的产品竞争力，提升产品的毛利率水平。
（2）同行业上市公司的毛利率分析
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利源精制|38.00%|35.77%|33.55%|26.35%|
|南山铝业|13.22%|12.93%|14.77%|15.09%|
|亚太科技|26.23%|22.85%|20.65%|17.54%|
|平均值|25.82%|23.85%|22.99%|19.66%|
|忠旺集团|31.39%|30.97%|26.18%|25.43%|

数据来源：Wind
在前述因素的影响下，忠旺集团产品行业内竞争力较强，毛利率高于同行业
平均水平。
（3）忠旺集团综合毛利率未来的变动趋势及稳定性
国内铝挤压产品生产企业众多，盈利能力两级分化严重，随着铝型材下游行业需求的不断演变和铝型材行业自身技术的不断发展，越来越多的企业意识到交通运输、能源电力等中高端铝型材的广泛应用前景，行业内优质企业均纷纷拓展铝挤压材生产能力，未来将继续加剧铝挤压市场的竞争程度。但以轻量化为代表的高端需求目前主要来自于下游优质大型客户，对铝挤压产品产品的研发实力、一体化配套服务能力、大规模供应稳定能力都有较高的要求，因此也为铝挤压行业领先企业形成了一定的竞争壁垒。忠旺集团需要保持持续的研发投入、紧密挖掘并跟踪优质客户的需求演变，从而保持其较高毛利率及盈利能力的稳定性。
4、期间费用分析
报告期内，忠旺集团期间费用变化及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|2,907.20|0.89|11,240.85|0.73|14,191.88|0.93|13,900.95|1.01|
|管理费用|25,475.05|7.77|107,990.69|6.98|102,826.15|6.75|85,768.23|6.25|
|财务费用|19,031.19|5.81|80,405.85|5.19|58,968.77|3.87|52,183.98|3.80|
|合计|47,413.44|14.47|199,637.39|12.90|175,986.80|11.56|151,853.16|11.06|

报告期内，忠旺集团期间费用率基本保持稳定，略有增长，与其业务发展情况相匹配。2015年以来，随着债务融资规模的提高，财务费用率出现了一定幅度的增长，也成为了期间费用率整体上升的重要因素。
（1）销售费用
报告期内，忠旺集团销售费用明细情况如下：
单位：万元，%
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|广告费|1,455.49|50.07|5,023.63|44.69|8,841.48|62.30|10,346.23|74.43|
|运输费|726.74|25.00|2,606.16|23.18|2,176.67|15.34|1,421.01|10.22|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|581.39|20.00|2,490.71|22.16|2,519.93|17.76|1,882.83|13.54|
|其他|143.58|4.94|1,120.34|9.97|653.81|4.61|250.87|1.80|
|合计|2,907.20|100.00|11,240.85|100.00|14,191.88|100.00|13,900.95|100.00|

报告期内，销售费用的下降主要是节省广告费开支的结果。由于忠旺集团产品主要应用于工业领域，该类客户更关注产品的实际质量、服务能力、历史合作情况及企业业内口碑，对广告的关注度较低，因此广告投放对忠旺集团销售业绩的影响较小，忠旺集团决定缩减广告费开支。此外，出于提高团队运作效率、节省业务开支的考虑，加之忠旺集团自身产品竞争力在不断提高，2014至2015年销售费用并未出现明显增长。海外客户的开发拓展使得出口货物至港口的运输费有所增加。
总体而言，忠旺集团销售费用的构成合理，符合业务的实际情况。
（2）管理费用
报告期内，忠旺集团管理费用明细情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|税费|7,617.87|29.90|25,108.03|23.25|25,999.06|25.28|24,232.18|28.25|
|研发费|6,886.35|27.03|44,134.87|40.87|46,337.96|45.06|37,795.28|44.07|
|职工薪酬|3,346.04|13.13|12,725.50|11.78|10,510.15|10.22|6,216.26|7.25|
|折旧及摊销|2,239.17|8.79|8,470.90|7.84|8,112.27|7.89|7,477.87|8.72|
|股份支付|1,791.66|7.03|154.04|0.14|317.31|0.31|648.06|0.76|
|办公费|1,072.38|4.21|1,920.20|1.78|1,334.21|1.30|1,700.38|1.98|
|业务招待费|993.28|3.90|2,557.88|2.37|3,211.42|3.12|2,892.90|3.37|
|房租费|940.97|3.69|5,809.07|5.38|3,600.12|3.50|1,785.54|2.08|
|差旅费|209.65|0.82|836.86|0.77|716.41|0.70|597.77|0.70|
|中介服务费|191.95|0.75|3,568.43|3.30|1,802.82|1.75|1,821.89|2.12|
|其他|185.73|0.73|2,704.92|2.50|884.41|0.86|600.11|0.70|
|合计|25,475.05|100.00|107,990.69|100.00|102,826.15|100.00|85,768.23|100.00|

报告期内，忠旺集团管理费用保持小幅稳定增长，与其业务的发展情况相匹
配。研发费用是忠旺集团管理费用中主要组成部分，主要用于轨道车辆、商用车、
乘用车及专用车等领域的交通装备用大截面、复杂截面铝挤压结构件及成套技术的开发研究。职工薪酬的增长主要是由于员工人数增加及工资标准提高的因素。
（3）财务费用
报告期内，忠旺集团财务费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|贷款及应付款项的利息支出|29,865.06|114,520.89|86,424.14|86,462.64|
|存款及应收款项的利息收入|-10,599.25|-43,488.00|-29,356.01|-29,517.56|
|净汇兑（收益）/亏损|-254.18|9,291.34|1,849.62|-4,789.10|
|其他财务费用|19.56|81.62|51.02|27.99|
|合计|19,031.19|80,405.85|58,968.77|52,183.98|

财务费用主要由贷款及应付款项的利息支出构成，2015年财务费用出现较快增长，与当年债务融资规模增大有关。
5、资产减值损失
报告期内，忠旺集团资产减值明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款坏账|-117.75|705.52|-157.39|-44.22|

报告期内，资产减值损失均为应收账款计提的坏账准备。详细情况请见本节“四/（一）/3、应收账款”中的分析。
6、投资收益
报告期内，忠旺集团投资收益明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|可供出售债务工具及短期理财产品在持有期间的投资收益|1,819.61|5,441.49|2,849.60|-|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,612.35|207.04|368.68|379.61|

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|-|-|-|-|-|
|合计|3,431.96|5,648.53|3,218.28|379.61|
|占当期净利润的比例|6.65%|2.27%|1.65%|0.21%|

可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要由购买短期理财产品收益构成。
7、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，忠旺集团营业外收入明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|政府补助|5,671.68|20,066.62|17,331.68|24,545.98|
|企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|4,668.84|-|-|
|非流动资产处置利得合计|-|23.21|73.31|32.85|
|其中：固定资产处置利得|-|23.21|73.31|32.85|
|其他|63.25|312.42|390.87|46.02|
|合计|5,734.93|25,071.09|17,795.86|24,624.85|

报告期内，营业外收入主要为收到的政府补助。2015年取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益金额是由于收购忠旺特种车成本低于评估值形成。
（2）营业外支出
报告期内，忠旺集团营业外支出明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失合计|-|1,117.03|-|-|
|其中：固定资产处置损失|-|1,117.03|-|-|
|对外捐赠|-|20.00|30.00|130.00|
|其他|0.70|-|2.83|-|
|合计|0.70|1,137.03|32.83|130.00|

2015年发生非流动资产处置损失系处置老旧8.8MN挤压机造成。除此之外，目前忠旺集团其他生产设备运营良好，不存在需要淘汰处置的计划。
8、所得税费用
报告期内，忠旺集团所得税费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|按税法及相关规定计算的当年所得税|8,345.54|46,668.34|32,014.91|29,940.43|
|递延所得税的变动|1,386.45|2,103.47|6,032.42|5,961.77|
|合计|9,731.99|48,771.81|38,047.33|35,902.20|
|利润总额|61,333.26|297,639.08|233,504.81|214,485.75|
|所得税费用率|15.87%|16.39%|16.29%|16.74%|

报告期内，忠旺集团所得税费用与业务规模保持匹配，所得税费用率保持稳定。
9、非经常性损益
报告期内，忠旺集团非经常性明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1、非流动资产处置损益|-|-1,093.82|73.31|32.85|
|2、计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|5,671.68|20,066.62|17,331.68|24,545.98|
|3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|4,668.84|-|-|
|4、委托他人投资或管理资产的损益|1,819.61|5,441.49|2,849.60|-|
|5、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|-|

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|6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|62.55|292.42|358.04|-83.98|
|7、所得税影响额|-1,631.47|-5,811.67|-4,546.62|-5,123.88|
|合计|5,922.37|23,563.87|16,066.02|19,370.97|
|占当期净利润的比例|11.48%|9.47%|8.22%|10.85%|

报告期内，忠旺集团非经常性损益占当期净利润的比例分别为10.85%、8.22%、9.47%、11.48%。非经常性损益的主要影响因素为计入当期损益的政府补助。
（六）现金流量结构及变动分析
忠旺集团最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|124,292.76|640,959.12|249,534.09|385,757.11|
|投资活动产生的现金流量净额|251,819.12|-853,954.86|-366,440.13|-378,925.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|357,328.04|204,073.02|174,744.24|86,346.33|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-64.96|49.92|-1,241.73|46.17|
|现金及现金等价物净增加额|733,374.96|-8,872.80|56,596.46|93,223.78|
|期初现金及现金等价物|902,632.61|911,505.41|854,908.95|761,685.17|
|期末现金及现金等价物余额|1,636,007.56|902,632.61|911,505.41|854,908.95|

报告期内，忠旺集团资产规模、营业收入逐年增长，经营性现金流量状况良好，现金流充裕；投资活动现金流主要包括购建固定资产、无形资产的支出，投资支付的现金以及处置子公司及其他营业单位的流出，以及投资收回、投资分红等所获得的现金流入；筹资活动现金流主要包括取得借款及发行债券收到的现金流入，以及偿还借款及债券、分配股利、偿付利息形成的现金流出。
1、经营活动产生的现金流量分析
忠旺集团最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|394,224.23|1,737,559.77|1,769,324.03|1,598,258.63|

||||||
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|收到的税费返还|7,181.68|27,235.15|26,268.77|22,005.11|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,629.93|30,554.04|17,722.55|24,592.00|
|经营活动现金流入小计|416,035.84|1,795,348.95|1,813,315.35|1,644,855.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|223,732.31|862,780.90|1,290,727.82|1,016,370.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,735.34|76,500.86|61,101.39|43,482.03|
|支付的各项税费|32,048.45|158,622.53|151,759.37|143,190.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,226.99|56,485.54|60,192.68|56,055.84|
|经营活动现金流出小计|291,743.08|1,154,389.83|1,563,781.26|1,259,098.63|
|经营活动产生的现金流量净额|124,292.76|640,959.12|249,534.09|385,757.11|

公司经营活动现金流量情况良好。2013年、2014年、2015年、2016年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为385,757.11万元、249,534.09万元、640,959.12万元、124,292.76万元。
2014年销售商品、提供劳务收到的现金较高，是由于当年产品销量较高所致。2015年销售商品、提供劳务收到的现金有小幅下降，原因是当年产品按吨计算销量小幅下滑约1.11%，但产品单价平均上浮约2.38%，整体销售收入未出现较大波动。2014年由于产量较高原材料采购金额较大，且完成应付账款结算的金额较大，导致当年购买商品、接受劳务支付的现金流出较前后年度处于较高水平。2015年以应付票据结算的原材料采购比例较高，此外主要原材料铝锭价格基本处于下行周期，当年购买商品、接受劳务支付的现金流出较 2014年有了较大下降。上述因素是经营活动产生的现金流量净额波动较大的主要因素，忠旺集团经营稳定，经营活动产生的现金流量净额保持增加。
收到的税费返还、支付职工的现金、支付的各项税费与忠旺集团营业收入的增长，经营规模的发展情况匹配。收到其他与经营活动有关的现金主要包括政府补助，支付其他与经营活动有关的现金主要包括支付的销售费用、管理费用等，对经营活动产生的现金流量净额影响较小。
2、投资活动产生的现金流量分析
忠旺集团最近三年及一期投资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
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|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|147,295.48|128,840.00|44,363.85|3,374.21|
|取得利息收入和投资收益收到的现金|10,073.97|45,624.05|38,745.01|21,890.14|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|1,890.72|157.41|49.20|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|194,000.00|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|351,369.45|176,354.77|83,266.27|25,313.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|50,211.84|283,202.89|250,866.40|404,239.38|
|投资支付的现金|49,338.50|426,670.59|198,840.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|20,484.22|-|-|
|处置子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|299,951.93|-|-|
|投资活动现金流出小计|99,550.34|1,030,309.63|449,706.40|404,239.38|
|投资活动产生的现金流量净额|251,819.12|-853,954.86|-366,440.13|-378,925.83|

2013年、2014年、2015年、2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-378,925.83万元、-366,440.13万元、-853,954.86万元、251,819.12万元。忠旺集团在报告期内为提升生产能力，拓展汽车、轨道交通、船舶、机械制造等高端产品生产线，在建工程投入保持在较高的水平所致。2016年一季度投资活动现金流入增加主要为收到2015年处置下属公司股权转让款。
3、筹资活动产生的现金流量分析
忠旺集团最近三年及一期筹资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|吸收投资收到的现金|-|91,183.53|583,746.59|55,075.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|557,388.96|1,139,034.89|851,843.97|793,678.74|
|发行债券收到的现金|250,000.00|320,000.00|120,000.00|250,000.00|
|视同股东投入资本|8,490.95|24,208.41|25,229.57|16,742.57|
|待剥离资产、负债净变动|10,959.18|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|210,342.80|-|311,488.66|

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|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|826,839.09|1,784,769.63|1,580,820.13|1,426,984.98|
|偿还债务支付的现金|340,573.84|1,457,938.71|613,076.11|693,198.87|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|24,259.06|89,387.68|94,948.95|68,102.35|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|待剥离资产、负债净变动|-|33,370.22|430,508.02|579,337.42|
|支付其他与筹资活动有关的现金|104,678.16|-|267,542.82|-|
|筹资活动现金流出小计|469,511.05|1,580,696.61|1,406,075.90|1,340,638.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|357,328.04|204,073.02|174,744.24|86,346.33|

2013年、2014年、2015年、2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为86,346.33万元、174,744.24万元、204,073.02万元、357,328.04万元。
随着忠旺集团生产规模的扩大、新建及改造项目的开展、央行进入降息周期，忠旺集团借款及发行债券收到的现金于报告期内整体呈增加趋势，导致筹资活动流入的现金逐年增加。
（七）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房100%股权置出后，上市公司剩余资产、负债不构成业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由房地产转变为铝挤压业务，主营业务彻底转型，由于铝挤压业务符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且注入资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将显著提高。
2、本次交易对上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
本次并购重组交易完成后，上市公司由房地产企业转变为铝挤压产品生产企业，上市公司将延续置入资产原有业务、管理、发展模式，并承接置入资产原有
的资产、人员。铝挤压产品符合国家产业政策，随着我国工业轻量化的发展，具
有广阔的发展空间。
随着我国城镇化率持续提高、国民经济结构及国民生活品质的进一步提升，铝材应用范围不断扩大，日益成为国家实现可持续发展和产业优化升级的重要推动力。铝挤压产品是中国铝材市场中占比最大的板块，近年来，在多项产业政策的推动下，无论是交通运输、机械装备还是电力工程领域，对高端工业铝挤压产品的需求日益增加。忠旺集团长期致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品，多年来积累了丰富的产品类型、生产经验和满足客户新型需求的研发能力。上述积累集合忠旺集团现有的规模优势、人才优势、管理优势、服务优势、客户优势、品牌等优势，上市公司未来有着更广阔的市场发展空间。
本次交易完成后，随着募投项目的实施，忠旺集团生产能力将进一步扩大，产品结构将获得持续改善，面向下游优质客户的供应、研发、服务能力将进一步提高，未来经营前景良好。关于忠旺集团的竞争优势参见本节“三、忠旺集团的行业地位和核心竞争力”部分。
（2）主要劣势
目前国内铝挤压企业数量已超过800家，中低端市场竞争较为激烈。随着近年来节能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设、运输设备等的需求增加，上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。本次交易完成后，忠旺集团仍然需要在工艺技术开发、产能建设、生产效率和销售网络建设等方面继续保持投入，保持并扩大领先优势。此外，忠旺集团还将面临宏观经济与市场环境变化、技术不能持续进步、贸易摩擦等方面的风险。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）资产负债结构与偿债能力
根据毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第1602241号），本次交易完成后，上市公司的主要资产、负债及其偿债能力如下图所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日（备考）|2015年12月31日（备考）|
|流动资产|3,495,200.52|4,250,408.81|
|非流动资产|1,896,256.99|1,878,199.71|
|资产总计|5,391,457.52|6,128,608.52|
|流动负债|2,358,995.04|3,553,492.20|
|非流动负债|1,135,280.33|740,903.16|
|负债合计|3,494,275.37|4,294,395.36|
|资产负债率|64.81%|70.07%|

同行业可比上市公司截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日的资产负债率如下所示：
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|-|-|-|
|公司名称|2016年3月31日|2015年12月31日|
|利源精制|53.76%|56.49%|
|南山铝业|26.18%|26.66%|
|亚太科技|12.13%|12.29%|
|行业平均值|30.69%|31.81%|

假设本次交易完成后，备考后上市公司截至2016年3月31日的资产负债率水平高于可比上市公司平均值水平，主要原因是忠旺集团新增改扩建项目较多、整体生产规模较大，该资产负债规模与忠旺集团的经营规模、持续发展规划相适应。此外，忠旺集团也将进一步积极调整负债结构，合理搭配长短期负债，改善资产负债结构。
（2）未来融资能力
本次交易完成后，上市公司原有主要资产、负债将全部置出，剩余资产负债不构成业务，忠旺集团将成为上市公司的子公司。
报告期内，忠旺集团融资渠道稳定，授信额度充裕。本次交易完成后，除本次拟实施的配套融资外，上市公司不排除未来根据需要进行股权融资的可能，以进一步获取业务发展、调整资本结构所需的资金。
4、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司由房地产企业转变为铝挤压生产企业，上市公司
将新疆中房置出后的剩余资产及负债不构成业务，上市公司将延续置入资产忠旺
集团原有业务、管理、发展模式，并承接置入资产原有的资产、人员。因此本次交易不涉及整合安排，不会因整合问题对上市公司未来发展产生不利影响。
交易完成后，忠旺集团将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，继续保持在铝挤压行业内的领先地位。关于置入资产在交易当年和未来两年拟执行的发展计划，可参见本节“八、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”。
5、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01610002号）、（瑞华审字[2016]01610344号）和毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第 1602241号），假设本次交易于 2016年 3月 31日完成，则资产置换前后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
（1）资产及构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|货币资金|12,165.67|1,848,508.80|15094.47%|14,944.88|1,238,892.49|8189.75%|
|应收票据||1,322.61|||4,706.70||
|应收账款||107,372.88|||91,537.68||
|预付款项|460.83|164,173.57|35525.63%|-|12,616.08||
|应收利息||5,566.18|||3,968.97||
|应收股利||19,169.57|||19,169.57||
|其他应收款|626.24|901,917.33|143918.74%|27.94|318,851.65|1141101.33%|
|存货|71.76|248,847.21|346677.05%|71.76|271,834.00|378709.92%|
|划分为持有待售的资产|9,035.90|9,035.90|0.00%|9,035.90|9,035.90|0.00%|
|一年内到期的非流动资产||71,228.97|||70,367.25||
|其他流动资产|41.54|||41.54|2,107,472.42|5073256.80%|
|待剥离资产||118,057.48|||101,956.10||
|流动资产合计|22,401.95|3,495,200.52|15502.22%|24,122.02|4,250,408.81|17520.45%|
|可供出售金融资产|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|272,368.79||-|270,756.44||
|投资性房地产|11,769.88|23,117.66|96.41%|11,946.05|4,905.49|-58.94%|
|固定资产|1,179.99|770,626.31|65207.87%|446.22|799,124.08|178987.46%|
|在建工程||301,981.33|||282,598.12||
|无形资产||417,275.82|||415,582.18||
|递延所得税资产||2,250.37|||2,112.75||
|其他非流动资产|-|108,636.70||-|103,120.64||
|非流动资产合计|12,949.88|1,896,256.99|14543.05%|12,392.27|1,878,199.71|15056.22%|
|资产总计|35,351.83|5,391,457.52|15150.86%|36,514.29|6,128,608.52|16684.14%|

截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，备考上市公司流动资产分别为4,250,408.81万元和3,495,200.52万元，增幅分别达到17520.45%和15502.22%，主要是由于其他流动资产、应收账款、货币资金、预付款项、其他应收款等科目的上升；截至 2015年 12月 31日和 2016年3月 31日，备考非流动资产分别为1,878,199.71万元和1,896,256.99万元，增幅分别达到15056.22%和14543.05%，主要是由于固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资和长期待摊费用等科目的增长。上市公司注入忠旺集团的资产后，2015年12月31日及2016年3月31日备考总资产规模分别为6,128,608.52万元和5,391,457.52万元，增幅分别达到16684.14%和15150.86%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强。
（2）负债及构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|短期借款||801,466.08|||682,328.51||
|应付票据||496,659.36|||241,659.58||
|应付账款|517.47|100,938.15|19406.09%|517.47|232,287.64|44789.10%|
|预收款项|-|31,921.52||-|12,114.71||
|应付职工薪酬|235.42|13,494.52|5632.11%|152.43|18,309.87|11911.99%|
|应交税费|58.89|56,433.06|95727.91%|109.72|30,426.01|27630.60%|
|应付利息||59,038.01|||52,107.82||
|应付股利|304.27|304.27|0.00%|304.27|1,350,304.27|443684.89%|
|其他应付款|2,114.62|332,827.52|15639.35%|2,484.67|428,260.62|17136.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债||265,912.56|||305,687.59||
|待剥离负债|||||5.56||
|其他流动负债||200,000.00|||200,000.00||
|流动负债合计|3,230.67|2,358,995.04|72918.76%|3,568.57|3,553,492.20|99477.48%|
|长期借款||628,595.48|||482,275.94||
|应付债券||480,000.00|||240,000.00||
|递延收益||6,400.00|||||
|递延所得税负债||20,284.85|||18,627.22||
|非流动负债合计|-|1,135,280.33||-|740,903.16||
|负债合计|3,230.67|3,494,275.37|108059.46%|3,568.57|4,294,395.36|120239.39%|

截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，上市公司备考负债总额分别为 4,294,395.36万元和 3,494,275.37万元,分别增长120239.39%倍和108059.46%倍，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。
（3）本次交易前后的偿债能力分析
截至2016年3月31日，有关偿债能力指标计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||备考前|备考|备考前|备考|
|流动比率|6.93|1.48|6.76|1.20|
|速动比率|6.91|1.38|6.74|1.12|
|资产负债率（合并）|9.14%|64.81%|9.77%|70.07%|
|息税摊销前利润（万元）|-607.53|108,251.68|2,165.36|474,688.64|
|利息保障倍数（倍）|-|3.62|10.03|4.14|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋折旧摊销；
（5）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/利息支出
最近一年一期，备考上市公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率上
升。最近一年一期，上市公司备考利息保障倍数分别为 4.14倍和 3.62倍。整体
看来，拟购买资产规模较大，盈利能力较好，有效地提高了上市公司的偿债能力。
（4）本次交易前后的营运能力分析
2015年度，有关营运能力指标计算如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年度||
||备考前|备考|
|应收账款周转率（次/年）|-|23.21|
|存货周转率（次/年）|16.31|3.97|
|总资产周转率（次/年）|0.04|0.27|

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）
（2）存货周转率=营业成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）
（3）总资产周转率=营业收入*2/（总资产期初余额+总资产期末余额）
（5）本次交易前后营业收入、净利润分析
2015年及2016年1季度盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|营业收入|93.83|327,669.74|349116.39%|1,591.93|1,547,831.58|97129.88%|
|营业成本|176.17|224,811.18|127510.36%|1,170.51|1,068,392.48|91175.81%|
|营业利润|-862.55|55,558.62||943.06|274,181.85|28973.64%|
|利润总额|-824.57|61,292.85||1,293.89|298,115.90|22940.28%|
|净利润|-824.57|51,560.86||1,213.29|249,344.09|20451.07%|
|归属于母公司的净利润|-824.56|51,560.87||1,213.35|249,344.15|20450.06%|

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相比，上市公司 2015年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 1,547,831.58万元、274,181.85万元和 249,344.15万元，较交易前分别上升97129.88%、28973.64%和20450.06%。
（6）本次交易前后盈利能力指标分析
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|项目|2016年1季度||2015年度||
||备考前|备考后|备考前|备考后|

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|销售毛利率|-87.76%|31.39%|26.47%|30.97%|
|销售净利率|-878.79%|15.74%|76.22%|16.11%|
|期间费用率|813.31%|14.48%|123.86%|12.87%|
|基本每股收益/元|-0.01|0.11|0.02|0.55|

注：销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率＝净利润/营业收入
6、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将置出其持有的新疆中房100%股权，置入忠旺精制持有的忠旺集团100%股权，忠旺集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变为铝挤压产品的研发、生产和销售。本次交易中拟募集配套资金不超过500,000万元，用于“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”项目及“全铝特种车厢”项目，均属于资本性支出。上述两个项目除本次募集配套资金提供融资外，尚需 60亿的资本性投入，忠旺集团将综合考虑通过自有资金及负债融资的方式予以筹集所需资金。因此，本次募集配套资金有力于减少忠旺集团的资金压力。
除上述募投项目外，忠旺集团需要不断改进生产工艺并改善产品结构以维持市场竞争地位，不排除未来有其他相关资本性支出计划。未来上市公司将根据相关项目需要综合考虑股权与债务融资方式借助资本市场实现公司的进一步发展。
7、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及职工安置问题。原由新疆中房聘任的员工在交割日后仍然由新疆中房继续聘任；原由忠旺集团及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司继续聘任。
8、本次交易成本及其对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（八）本次交易完成后上市公司的业务发展目标
1、总体发展战略
本次交易完成后，上市公司将成为中国最大、极具市场竞争力、市场前景广
阔的工业铝挤压产品研发制造商。在交通运输领域节能轻量化趋势加强、“一带一路”和“中国制造2025”成为国家发展战略的背景下，未来几年，上市公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点，进一步加大科技创新与研发投入，优化产品结构，扩大高附加值铝挤压产品占比，拓展全铝特种车辆等业务领域为目标，将上市公司建设成全球领先的工业铝挤压企业。
2、具体发展规划
（1）落实工业铝挤压产品及配套产能优化与扩充，巩固行业龙头地位
上市公司将根据各生产基地的实际情况，适时升级改造现有设备、增添先进设备，以满足日益增长的生产需要。忠旺集团订购的两台225MN超大型铝挤压机，其中一台已开始安装并将于 2017年完成调试后投产，另一台已经到厂并开始安装，投产后以进一步扩大忠旺集团在高精密、大截面工业铝挤压生产方面的领先优势。同时，忠旺集团将推动全铝特种车辆生产线的顺利投产，以进一步丰富忠旺集团高端产品种类。
（2）加强基础研究，推动技术创新，提升综合实力
上市公司将利用忠旺集团多年来积累的专业生产技术和与多家研究及学术机构共同开发的生产技术，为不同领域的客户提供更高端的工业铝挤压产品。未来几年，将继续加大对自有研发团队的资金与人才投入，并通过产、学、研的多方多元化合作，强化对铝及铝合金的基础研究，大力推动技术与工艺的创新，加快产品与服务的产业化进度，提升上市公司的综合竞争实力。
（3）及时应对市场需求与变化，加大高附加值工业铝挤压产品和全铝特种车辆的市场开拓力度与深度
上市公司将继续实施以国内市场为主、海外市场为辅的市场策略，在巩固与现有客户合作关系的同时，采取灵活多样的方式大力开拓新客户，提升工业铝挤压产品的市场份额，并为全铝特种车辆的未来市场销售奠定良好基础。
3、实现上述发展规划的假设因素
实现上述规划假设的因素主要包括：（1）上市公司业务所在国家和地区的宏
观经济、政治和社会环境稳定发展，没有出现对忠旺集团经营计划有重大不利影响的不可抗因素发生；（2）忠旺集团所处行业处于正常发展状态，没有出现对其发展产生重大影响的不可抗力事件；（3）国家对铝挤压行业的产业政策和法律法规不发生重大变化；（4）无其他不可抗力因素造成的重大损害和不利影响。
4、实施发展战略和规划可能面临的主要困难
忠旺集团铝挤压产品定位于交通运输、装备制造、电力工程等领域的中高端需求，下游需求强弱依赖于宏观经济增速的快慢、产业结构转型及轻量化发展的进度。
目前国内铝挤压企业数量已超过800家，中低端市场竞争较为激烈。近年来，随着节能环保政策的逐步推行、交通运输领域轻量化趋势的加强以及轨道交通建设的需求增加，上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
若市场需求不能保证持续扩大，而忠旺集团不能在产品结构和生产工艺方面保持持续领先，则相应产品在定价、销售毛利率等方面都会受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
七、主要资产权属、对外担保、主要负债情况
（一）主要资产权属情况
忠旺集团的主要资产包括货币资金、存货、其他应收款，以及长期股权投资和固定资产。与生产经营直接相关的资产包括生产设备、房产、土地、专利、商标等，具体如下：
1、房产
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团及其下属企业自有房产 202处，房屋面积总计为1,063,941.10平方米；租赁及无偿使用房产5处，面积总计为8,285.26平方米。
具体情况如下：
（1）自有房产
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团及其下属子公司拥有所有权的房产情况如下：
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|序号|房产证号|证载权利人|建筑物位置|建筑面积（m2）|是否设定抵押|
|1|辽市房权证辽市字第000621号|忠旺集团|辽阳|5,555.12|否|
|2|辽市房权证辽市字第00037960号|忠旺集团|辽阳|4,680.85|否|
|3|辽市房权证辽市字第00137548号|忠旺集团|辽阳|26,168.80|否|
|4|辽市房权证辽市字第00139892号|忠旺集团|辽阳|7,642.90|否|
|5|辽市房权证辽市字第00139893号|忠旺集团|辽阳|4,820.34|否|
|6|辽市房权证辽市字第00176558号|忠旺集团|辽阳|7,024.84|否|
|7|辽市房权证辽市字第00197971号|忠旺集团|辽阳|5,558.00|否|
|8|辽市房权证辽市字第00197973号|忠旺集团|辽阳|14,586.50|否|
|9|辽市房权证辽市字第00197974号|忠旺集团|辽阳|6,200.24|否|
|10|辽市房权证辽市字第00197993号|忠旺集团|辽阳|6,199.50|否|
|11|辽市房权证辽市字第00197994号|忠旺集团|辽阳|12,051.00|否|
|12|辽市房权证辽市字第00197703号|忠旺集团|辽阳|152.22|否|
|13|辽市房权证辽市字第00197705号|忠旺集团|辽阳|767.17|否|
|14|辽市房权证辽市字第00197706号|忠旺集团|辽阳|1,427.46|否|
|15|辽市房权证辽市字第00197708号|忠旺集团|辽阳|899.79|否|
|16|辽市房权证辽市字第00197711号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|17|辽市房权证辽市字第00197712号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|18|辽市房权证辽市字第00197713号|忠旺集团|辽阳|75.00|否|
|19|辽市房权证辽市字第00197719号|忠旺集团|辽阳|316.00|否|
|20|辽市房权证辽市字第00197723号|忠旺集团|辽阳|154.00|否|
|21|辽市房权证辽市字第00197724号|忠旺集团|辽阳|57.20|否|
|22|辽市房权证辽市字第00197725号|忠旺集团|辽阳|720.00|否|
|23|辽市房权证辽市字第00197729号|忠旺集团|辽阳|34.50|否|
|24|辽市房权证辽市字第00197730号|忠旺集团|辽阳|58.21|否|
|25|辽市房权证辽市字第00197731号|忠旺集团|辽阳|262.20|否|
|26|辽市房权证辽市字第00197732号|忠旺集团|辽阳|482.40|否|
|27|辽市房权证辽市字第00197735号|忠旺集团|辽阳|240.00|否|
|28|辽市房权证辽市字第00197880号|忠旺集团|辽阳|33.39|否|
|29|辽市房权证辽市字第00197887号|忠旺集团|辽阳|113.16|否|
|30|辽市房权证辽市字第00197888号|忠旺集团|辽阳|340.62|否|
|31|辽市房权证辽市字第00197889号|忠旺集团|辽阳|249.97|否|
|32|辽市房权证辽市字第00197891号|忠旺集团|辽阳|4,345.50|否|
|33|辽市房权证辽市字第00197739号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|34|辽市房权证辽市字第00197740号|忠旺集团|辽阳|150.00|否|
|35|辽市房权证辽市字第00197741号|忠旺集团|辽阳|151.25|否|
|36|辽市房权证辽市字第00197742号|忠旺集团|辽阳|151.20|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|辽市房权证辽市字第00197744号|忠旺集团|辽阳|37.80|否|
|38|辽市房权证辽市字第00197745号|忠旺集团|辽阳|78.00|否|
|39|辽市房权证辽市字第00197746号|忠旺集团|辽阳|141.80|否|
|40|辽市房权证辽市字第00197747号|忠旺集团|辽阳|63.60|否|
|41|辽市房权证辽市字第00197748号|忠旺集团|辽阳|113.40|否|
|42|辽市房权证辽市字第00197749号|忠旺集团|辽阳|153.00|否|
|43|辽市房权证辽市字第00197898号|忠旺集团|辽阳|72.00|否|
|44|辽市房权证辽市字第00197902号|忠旺集团|辽阳|30.00|否|
|45|辽市房权证辽市字第00197903号|忠旺集团|辽阳|87.77|否|
|46|辽市房权证辽市字第00197905号|忠旺集团|辽阳|360.00|否|
|47|辽市房权证辽市字第00197906号|忠旺集团|辽阳|58.30|否|
|48|辽市房权证辽市字第00197908号|忠旺集团|辽阳|2,302.00|否|
|49|辽市房权证辽市字第00197909号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|50|辽市房权证辽市字第00197910号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|51|辽市房权证辽市字第00197911号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|52|辽市房权证辽市字第00197912号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|53|辽市房权证辽市字第00197914号|忠旺集团|辽阳|95.53|否|
|54|辽市房权证辽市字第00197918号|忠旺集团|辽阳|144.90|否|
|55|辽市房权证辽市字第00197920号|忠旺集团|辽阳|59.04|否|
|56|辽市房权证辽市字第00197924号|忠旺集团|辽阳|662.70|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|57|辽市房权证辽市字第00197925号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|58|辽市房权证辽市字第00197926号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|59|辽市房权证辽市字第00197927号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|60|辽市房权证辽市字第00197928号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|61|辽市房权证辽市字第00197929号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|62|辽市房权证辽市字第00197931号|忠旺集团|辽阳|32.00|否|
|63|辽市房权证辽市字第00197616号|忠旺集团|辽阳|248.63|否|
|64|辽市房权证辽市字第00205376号|忠旺集团|辽阳|192.64|否|
|65|辽市房权证辽市字第00205269号|忠旺集团|辽阳|187.80|否|
|66|辽市房权证辽市字第00205272号|忠旺集团|辽阳|2,103.00|否|
|67|辽市房权证辽市字第00205275号|忠旺集团|辽阳|344.15|否|
|68|辽市房权证辽市字第00205278号|忠旺集团|辽阳|111.30|否|
|69|辽市房权证辽市字第00205281号|忠旺集团|辽阳|4,348.20|否|
|70|辽市房权证辽市字第00205282号|忠旺集团|辽阳|58.30|否|
|71|辽市房权证辽市字第00205284号|忠旺集团|辽阳|153.70|否|
|72|辽市房权证辽市字第00205288号|忠旺集团|辽阳|1,257.00|否|
|73|辽市房权证辽市字第00205294号|忠旺集团|辽阳|42.40|否|
|74|辽市房权证辽市字第00205295号|忠旺集团|辽阳|430.92|否|
|75|辽市房权证辽市字第00205297号|忠旺集团|辽阳|47.70|否|
|76|辽市房权证辽市字第00205362号|忠旺集团|辽阳|3,257.04|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|77|辽市房权证辽市字第00205363号|忠旺集团|辽阳|2,194.00|否|
|78|辽市房权证辽市字第00205366号|忠旺集团|辽阳|1,305.00|否|
|79|辽市房权证辽市字第00205371号|忠旺集团|辽阳|144.00|否|
|80|辽市房权证辽市字第00205372号|忠旺集团|辽阳|36.04|否|
|81|辽市房权证辽市字第00205551号|忠旺集团|辽阳|1,275.20|否|
|82|辽市房权证辽市字第00205552号|忠旺集团|辽阳|160.10|否|
|83|辽市房权证辽市字第00205553号|忠旺集团|辽阳|98.00|否|
|84|辽市房权证辽市字第00205562号|忠旺集团|辽阳|140.36|否|
|85|辽市房权证辽市字第00205563号|忠旺集团|辽阳|49.30|否|
|86|辽市房权证辽市字第00205564号|忠旺集团|辽阳|294.30|否|
|87|辽市房权证辽市字第00205568号|忠旺集团|辽阳|1,481.20|否|
|88|辽市房权证辽市字第00205569号|忠旺集团|辽阳|279.85|否|
|89|辽市房权证辽市字第00205570号|忠旺集团|辽阳|631.90|否|
|90|辽市房权证辽市字第00205571号|忠旺集团|辽阳|591.43|否|
|91|辽市房权证辽市字第00212720号|忠旺集团|辽阳|4,295.10|否|
|92|辽市房权证辽市字第00212721号|忠旺集团|辽阳|4,208.00|否|
|93|辽市房权证辽市字第00212722号|忠旺集团|辽阳|8,880.48|否|
|94|辽市房权证辽市字第00212723号|忠旺集团|辽阳|5,050.00|否|
|95|辽市房权证辽市字第00212724号|忠旺集团|辽阳|12,000.00|否|
|96|辽市房权证辽市字第00212725号|忠旺集团|辽阳|3,492.06|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|97|辽市房权证辽市字第00212727号|忠旺集团|辽阳|1,825.80|否|
|98|辽市房权证辽市字第00212734号|忠旺集团|辽阳|5,141.40|否|
|99|辽市房权证辽市字第00212735号|忠旺集团|辽阳|2,248.40|否|
|100|辽市房权证辽市字第00212736号|忠旺集团|辽阳|1,072.05|否|
|101|辽市房权证辽市字第00212737号|忠旺集团|辽阳|4,124.24|否|
|102|辽市房权证辽市字第00251320号|忠旺集团|辽阳|18,635.64|否|
|103|辽市房权证辽市字第00251321号|忠旺集团|辽阳|27,901.30|否|
|104|辽市房权证辽市字第00284770号|忠旺集团|辽阳|1,006.07|否|
|105|辽市房权证辽市字第00284771号|忠旺集团|辽阳|29,485.96|否|
|106|辽市房权证辽市字第00284772号|忠旺集团|辽阳|243.62|否|
|107|辽市房权证辽市字第00284773号|忠旺集团|辽阳|82.81|否|
|108|辽市房权证辽市字第00284774号|忠旺集团|辽阳|14,025.00|否|
|109|辽市房权证辽市字第00284775号|忠旺集团|辽阳|5,556.00|否|
|110|辽市房权证辽市字第00284776号|忠旺集团|辽阳|28,397.00|否|
|111|辽市房权证辽市字第00284777号|忠旺集团|辽阳|743.41|否|
|112|辽市房权证辽市字第00310695号|忠旺集团|辽阳|977.55|否|
|113|辽市房权证辽市字第00310696号|忠旺集团|辽阳|360.61|否|
|114|辽市房权证辽市字第00310697号|忠旺集团|辽阳|1,094.41|否|
|115|辽市房权证辽市字第00310698号|忠旺集团|辽阳|525.85|否|
|116|辽市房权证辽市字第00310699号|忠旺集团|辽阳|1,001.68|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|117|辽市房权证辽市字第00310700号|忠旺集团|辽阳|1,915.81|否|
|118|辽市房权证辽市字第00359164号|忠旺集团|辽阳|1,162.02|否|
|119|辽市房权证辽市字第00359165号|忠旺集团|辽阳|3,255.66|否|
|120|辽市房权证辽市字第00359166号|忠旺集团|辽阳|940.22|否|
|121|辽市房权证辽市字第00359167号|忠旺集团|辽阳|668.80|否|
|122|辽市房权证辽市字第00359168号|忠旺集团|辽阳|83.85|否|
|123|辽市房权证辽市字第00359169号|忠旺集团|辽阳|7,957.97|否|
|124|辽市房权证辽市字第00359170号|忠旺集团|辽阳|7,381.42|否|
|125|辽市房权证辽市字第00347918号|忠旺集团|辽阳|30,030.40|否|
|126|辽市房权证辽市字第00347919号|忠旺集团|辽阳|4,603.01|否|
|127|辽市房权证辽市字第00347920号|忠旺集团|辽阳|17,823.01|否|
|128|辽市房权证辽市字第00392157号|忠旺集团|辽阳|3,107.04|否|
|129|辽市房权证辽市字第00390851号|忠旺集团|辽阳|16,091.02|否|
|130|辽市房权证辽市字第00391099号|忠旺集团|辽阳|25,338.81|否|
|131|辽市房权证辽市字第00433688号|忠旺集团|辽阳|4,052.59|否|
|132|辽市房权证辽市字第00433689号|忠旺集团|辽阳|1,448.88|否|
|133|辽市房权证辽市字第00433690号|忠旺集团|辽阳|364.44|否|
|134|辽市房权证辽市字第00433691号|忠旺集团|辽阳|364.44|否|
|135|辽市房权证辽市字第00433692号|忠旺集团|辽阳|760.44|否|
|136|辽市房权证辽市字第00433693号|忠旺集团|辽阳|696.16|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|137|辽市房权证辽市字第00433694号|忠旺集团|辽阳|26,437.10|否|
|138|辽市房权证辽市字第00433695号|忠旺集团|辽阳|27,515.74|否|
|139|辽市房权证辽市字第00433696号|忠旺集团|辽阳|27,515.74|否|
|140|辽市房权证辽市字第00433751号|忠旺集团|辽阳|1,448.88|否|
|141|辽市房权证辽市字第00482496号|忠旺集团|辽阳|5,784.30|否|
|142|辽市房权证辽市字第00482497号|忠旺集团|辽阳|13,164.79|否|
|143|辽市房权证辽市字第00482498号|忠旺集团|辽阳|2,787.40|否|
|144|辽市房权证辽市字第00482499号|忠旺集团|辽阳|6,941.58|否|
|145|辽市房权证辽市字第00482500号|忠旺集团|辽阳|364.44|否|
|146|辽市房权证辽市字第00482551号|忠旺集团|辽阳|4,262.72|否|
|147|辽市房权证辽市字第00482552号|忠旺集团|辽阳|6,923.13|否|
|148|辽市房权证辽市字第00482554号|忠旺集团|辽阳|1,227.84|否|
|149|辽市房权证辽市字第00482555号|忠旺集团|辽阳|962.55|否|
|150|辽市房权证辽市字第00482556号|忠旺集团|辽阳|220.44|否|
|151|辽市房权证辽市字第00482557号|忠旺集团|辽阳|2,168.88|否|
|152|辽市房权证辽市字第00482558号|忠旺集团|辽阳|364.44|否|
|153|辽市房权证辽市字第00482559号|忠旺集团|辽阳|289.92|否|
|154|辽市房权证辽市字第00482560号|忠旺集团|辽阳|1,280.00|否|
|155|沈房权证新城子字第009510号|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|沈阳|2,528|否|

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|156|沈房权证新城子字第009511号|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|沈阳|1,315|否|
|157|辽（2016）营口市不动产权第F20160802980号|营口忠旺|营口|19,334.43|否|
|158|辽（2016）营口市不动产权第F20160802982号|营口忠旺|营口|29,124.14|否|
|159|辽（2016）营口市不动产权第F20160802984号|营口忠旺|营口|55,715.78|否|
|160|辽（2016）营口市不动产权第F20160802971号|营口忠旺|营口|12,060.24|否|
|161|辽（2016）营口市不动产权第F20160603075号|营口忠旺|营口|45,105.55|否|
|162|辽（2016）营口市不动产权第F20160603081号|营口忠旺|营口|112.21|否|
|163|辽（2016）营口市不动产权第F20160603083号|营口忠旺|营口|112.21|否|
|164|辽（2016）营口市不动产权第F20160603072号|营口忠旺|营口|920.29|否|
|165|辽（2016）营口市不动产权第F20160603068号|营口忠旺|营口|178,762.58|否|
|166|辽（2016）营口市不动产权第F20160603059号|营口忠旺|营口|2,328.52|否|
|167|辽（2016）营口市不动产权第F20160603177号|营口忠旺|营口|7,495.75|否|
|168|辽（2016）营口市不动产权第F20160603055号|营口忠旺|营口|14,782.39|否|
|169|辽（2016）营口市不动产权第F20160603078号|营口忠旺|营口|30,977.33|否|

截至本独立财务顾问报告出具日，忠旺集团下属公司营口忠旺尚有 33处房产未取得房产证，房屋面积合计为 85,177.73平方米，占忠旺集团自有房产的总面积的8.01%，辽宁（营口）沿海产业基地管委会就于2016年7月19日就上述未取得房产证的房产出具《关于营口忠旺铝业有限公司房产确认函》，确认其了解营口忠旺将所有的房产用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，营口忠旺可以使用上述房屋从事工业生产，相关手续正在办理中；营口忠旺就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。
（2）租赁及无偿使用房产
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团及其下属子公司租入或无偿使用的房产情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落位置|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|忠旺进出口有限公司|上海恒锦物流有限公司|中国（上海）自由贸易试验区富特北路207号（D区D6地块）一层G02|20.00|2016年2月25日至2017年2月24日|
|2|忠旺铝业有限公司|北京香江兴利房地产开发有限公司、北京三五零一服装厂|北京市朝阳区北京财富金融中心2801房间|552.89|2014年11月1日至2017年10月31日|
|3|忠旺集团|北京香江兴利房地产开发有限公司、北京三五零一服装厂|北京市朝阳区北京财富金融中心28、29层（2801房间除外）|4,750.67|2013年11月1日至2017年10月31日|
|4|忠旺集团|中国国际贸易中心股份有限公司|北京市国贸三期42层01&04-22单元|1,351.93|2015年8月1日至2017年7月31日|
|5|大庆忠旺铝业有限公司|大庆创业广场有限责任公司|大庆高端装备制造园创盈大厦9楼|1,609.77|2015年10月29日至2016年10月28日|

大庆忠旺无偿使用的位于大庆高端装备制造园创盈大厦9楼的房产，房产提供方大庆创业广场有限责任公司（以下简称“大庆创业广场”）尚未向大庆忠旺提供其所持有的房屋权属证明文件。根据大庆忠旺的确认，如因上述原因导致大庆忠旺无法继续使用该等房屋，大庆忠旺能够在相关区域内找到替代性的房屋。
2、主要生产设备
截至2016年3月31日，忠旺集团及其下属子公司拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|序号|资产名称|数量|单位|期末原值|期末净值|成新率|
|1|125MN铝挤压机|1|台|25,980.79|22,473.40|86.50%|
|2|125MN铝挤压机|1|台|26,351.37|20,686.49|78.50%|
|3|125MN铝挤压机|1|台|26,323.21|20,664.19|78.50%|
|4|125MN铝挤压机|1|台|25,865.61|11,169.07|43.18%|
|5|90MN铝挤压机|1|台|12,241.67|10,589.05|86.50%|
|6|90MN铝挤压机|1|台|12,214.80|10,565.81|86.50%|
|7|90MN铝挤压机|1|台|12,505.73|10,442.29|83.50%|
|8|90MN铝挤压机|1|台|12,822.84|10,066.28|78.50%|
|9|90MN铝挤压机|1|台|12,302.94|9,028.95|73.39%|
|10|90MN铝挤压机|1|台|12,319.98|8,886.31|72.13%|
|11|75MN铝挤压机|1|台|10,727.40|9,279.49|86.50%|
|12|75MN铝挤压机|1|台|10,727.31|9,279.42|86.50%|
|13|75MN铝挤压机|1|台|10,706.30|9,260.95|86.50%|
|14|75MN铝挤压机|1|台|10,833.39|9,046.19|83.50%|
|15|75MN铝挤压机|1|台|11,139.88|8,967.79|80.50%|
|16|75MN铝挤压机|1|台|10,937.57|8,806.15|80.51%|
|17|75MN铝挤压机|1|台|10,890.94|8,549.54|78.50%|
|18|75MN铝挤压机|1|台|11,027.20|7,646.93|69.35%|
|19|75MN铝挤压机|1|台|11,027.20|7,646.93|69.35%|
|20|75MN铝挤压机|1|台|11,439.82|6,662.56|58.24%|
|21|75MN铝挤压机|1|台|14,020.27|4,856.59|34.64%|
|22|55MN铝挤压机|1|台|9,233.45|3,582.51|38.80%|
|23|36MN铝挤压机|1|台|2,993.99|2,949.08|98.50%|
|24|36MN铝挤压机|1|台|2,993.99|2,949.08|98.50%|
|25|36MN铝挤压机|1|台|4,494.83|3,241.34|72.11%|
|26|36MN铝挤压机|1|台|4,494.75|3,251.64|72.34%|
|27|36MN铝挤压机|1|台|5,200.00|2,142.66|41.20%|
|28|31.5MN铝挤压机|1|台|5,074.00|1,759.19|34.67%|
|29|27.5MN铝挤压机|1|台|1,996.67|1,966.72|98.50%|
|30|27.5MN铝挤压机|1|台|1,988.05|1,908.53|96.00%|
|31|27.5MN铝挤压机|1|台|1,988.05|1,908.53|96.00%|
|32|27.5MN铝挤压机|1|台|4,175.12|1,877.32|44.96%|
|33|20MN铝挤压机|1|台|3,112.72|1,418.98|45.59%|

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|34|20MN铝挤压机|1|台|2,500.00|862.97|34.52%|
|35|18MN铝挤压机|1|台|1,513.25|916.39|60.56%|
|36|18MN铝挤压机|1|台|1,513.25|916.39|60.56%|
|37|18MN铝挤压机|1|台|1,290.37|738.74|57.25%|
|38|12.5MN铝挤压机|2|台|4,700.00|1,791.82|38.12%|
|39|12.5MN铝挤压机|1|台|2,350.00|895.91|38.12%|
|40|12.5MN铝挤压机|1|台|2,350.00|895.91|38.12%|
|41|12.5MN铝挤压机|1|台|2,350.00|895.91|38.12%|
|42|12.5MN铝挤压机|1|台|2,350.00|895.91|38.12%|
|43|12.5MN铝挤压机|1|台|2,350.00|895.91|38.12%|
|44|8.8MN铝挤压机|8|台|12,800.00|5,194.75|40.58%|
|45|8.8MN铝挤压机|8|台|12,800.00|5,036.68|39.35%|
|46|8.8MN铝挤压机|3|台|4,800.00|1,918.34|39.97%|
|47|8.8MN铝挤压机|2|台|3,200.00|1,219.96|38.12%|
|48|8.8MN铝挤压机|2|台|2,800.00|966.53|34.52%|
|49|8.8MN铝挤压机|1|台|1,604.62|620.99|38.70%|
|50|8MN铝挤压机|1|台|1,146.21|678.95|59.23%|
|51|8MN铝挤压机|1|台|1,146.21|678.95|59.23%|
|52|8MN铝挤压机|1|台|1,146.21|678.95|59.23%|
|53|8MN铝挤压机|1|台|1,146.21|678.95|59.23%|
|54|8MN铝挤压机|1|台|1,081.91|648.01|59.90%|
|55|6.6MN铝挤压机|5|台|6,500.00|2,557.69|39.35%|
|56|6.6MN铝挤压机|4|台|6,000.00|2,324.11|38.74%|
|57|6.6MN铝挤压机|3|台|4,500.00|1,798.44|39.97%|
|58|6.6MN铝挤压机|1|台|1,300.00|495.61|38.12%|
|59|5MN铝挤压机|3|台|3,300.00|1,318.86|39.97%|
|60|5MN铝挤压机|2|台|2,200.00|865.68|39.35%|
|61|5MN铝挤压机|2|台|2,000.00|762.47|38.12%|
|62|4.95MN铝挤压机|1|台|1,000.00|387.35|38.74%|

注：成新率=期末净值/期末原值
3、土地
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团及其下属子公司拥有的土地使
用权情况如下：
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|序号|土地证号码|土地使用权人|面积（m2）|使用权类型|土地位置|终止日期|是否设定抵押|
|1|辽宏国用（2012）第104700008号|忠旺集团|142,597.80|工业|辽阳市宏伟区宏伟路东、星火街北侧|2053/4/15|否|
|2|辽宏国用（2008）字第104700048/1号|忠旺集团|146,534.70|工业|辽阳市宏伟区文圣路299号|2053/7/12|否|
|3|辽宏国用（2008）字第104700048/2号|忠旺集团|152,724.00|工业|辽阳市宏伟区文圣路299号|2053/7/12|否|
|4|辽宏国用（2010）第102010008|忠旺集团|3,147.76|科教用地|宏伟区宏伟路8-1号|2043/7/19|否|
|5|辽宏国用（2010）字第104900068号|忠旺集团|98,333.00|工业|辽阳市宏伟区曙光镇大打白村|2049/6/20|否|
|6|辽宏国用（2004）字第104700031|忠旺集团|47,996.51|工业|辽阳市宏伟路东侧，新开河坝北|2054/2/20|否|
|7|辽宏国用（2010）字第104700041|忠旺集团|105,585.50|工业|辽阳高新技术产业开发区星火街南侧|2056/11/20|否|
|8|辽宏国用（2007）字第104700042|忠旺集团|23,822.50|工业|辽阳市高新区星火街北侧、轻工路西侧、发达东街南|2057/6/15|否|
|9|辽市国用（2010）第1006347号|忠旺集团|183,642.70|工业|宏伟区东四里街南|2059/12/21|否|
|10|辽宏国用（2011）第1020110036号|忠旺集团|7,051.00|工业|辽阳市宏伟路东、星火大街西|2061/10/11|否|
|11|辽宏国用（2012）第1020120004号|忠旺集团|847,133.70|工业|辽阳芳烃及化纤原料基地精细化工区、西临宏伟路、北临南外环街|2062/1/4|否|

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|12|辽宏国用（2012）第104000010号|忠旺集团|13,154.50|工业|宏伟区科技路西（高新开发区2012/2#地块）|2062/8/8|否|
|13|辽宏国用（2014）第1040000095号|忠旺集团|167,396.07|工业|宏伟路东侧|2064/2/25|否|
|14|辽宏国用（2016）第1040000359号|忠旺集团|132,799.49|工业|宏伟区兰家镇、西临辽凤线、北临现状小路|2065/9/20|否|
|15|大庆国用（2011）第070002308号|大庆忠旺铝业有限公司|1,750,309.30|工业|大庆高新区产业三区|2061/5/2|否|
|16|大庆国用（2011）第070002309号|大庆忠旺铝业有限公司|1,185,920.50|工业|大庆高新区产业三区|2061/5/31|否|
|17|大庆国用（2011）第070002706号|大庆忠旺铝业有限公司|1,413,844.40|工业|翔安东街东侧、秀水路南侧、G10附路西侧|2061/5/24|否|
|18|大庆国用（2011）第070002711号|大庆忠旺铝业有限公司|1,431,524.90|工业|翔安东街东侧、规划路侧、G10附路西侧|2061/5/24|否|
|19|大庆国用（2012）第070009001号|大庆忠旺铝业有限公司|1,201,475.70|工业|大庆高新区太阳谷|2062/2/9|否|
|20|大庆国用（2012）第070008999号|大庆忠旺铝业有限公司|872,586.50|工业|大庆高新区太阳谷|2062/2/9|否|
|21|大庆国用（2014）第070019861号|大庆忠旺铝业有限公司|1,030,406.80|工业|大庆高新区太阳谷(秀水路南侧、翔安东街东侧、G10附路西侧)|2063/12/23|否|
|22|盘滨国用（2011）第0103号|盘锦忠旺铝业有限公司|1,942,716.00|工业|辽滨沿海经济区|2061/12/5|否|
|23|盘滨国用（2011）第0100号|盘锦忠旺铝业有限公司|2,488,951.00|工业|辽滨沿海经济区|2061/12/5|否|

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|24|灯国用2015第1947号|辽宁忠旺铝业有限公司|331,089.00|工业|张台子镇白三家子村|2062/6/28|否|
|25|灯国用2015第1944号|辽宁忠旺铝业有限公司|330,184.00|工业|张台子镇白三家子村|2062/6/28|否|
|26|灯国用2015第1943号|辽宁忠旺铝业有限公司|296,408.00|工业|西马峰镇井泉村|2062/6/28|否|
|27|灯国用2015第1945号|辽宁忠旺铝业有限公司|117,377.00|工业|张台子镇大房身村|2062/6/28|否|
|28|灯国用2015第1948号|辽宁忠旺铝业有限公司|268,804.00|工业|张台子镇白三家子村|2062/6/28|否|
|29|灯国用2015第1942号|辽宁忠旺铝业有限公司|302,549.00|工业|西马峰镇井泉村|2062/6/28|否|
|30|灯国用2015第1940号|辽宁忠旺铝业有限公司|300,449.00|工业|西马峰镇井泉村|2062/6/28|否|
|31|灯国用2015第1941号|辽宁忠旺铝业有限公司|331,252.00|工业|西马峰镇井泉村|2062/6/28|否|
|32|灯国用2015第1952号|辽宁忠旺铝业有限公司|269,325.80|工业|西马峰镇井泉村|2062/12/26|否|
|33|灯国用2015第1954号|辽宁忠旺铝业有限公司|181,445.10|工业|张台子镇大房身村|2062/12/26|否|
|34|灯国用2015第1951号|辽宁忠旺铝业有限公司|871,085.00|工业|西马峰镇井泉村|2062/12/26|否|
|35|灯国用2015第1950号|辽宁忠旺铝业有限公司|247,915.60|工业|西马峰镇井泉村|2062/12/26|否|
|36|灯国用2015第1949号|辽宁忠旺铝业有限公司|518,671.90|工业|西马峰镇井泉村|2062/12/26|否|

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|37|营口国用（2012）第3067号|营口忠旺铝业有限公司|1,675,915.00|工业|东临高压走廊控制带、西临纬三路、南临经三路、北临经四路|2056/12/25|否|
|38|营口国用（2013）第3011号|营口忠旺铝业有限公司|122,091.80|工业|东临：营滨路，西临：\，南临：营口忠旺铝业有限公司.北临：经四路|2062/10/9|否|
|39|营口国用（2014）第3002号|营口忠旺铝业有限公司|1,796,374.20|工业|东：经三路,西：民生路,五矿（营口）产业园发展有限公司,北:纬三路|2056/12/31|否|
|40|营口国用（2015）第3034号|营口忠旺铝业有限公司|391,629.80|工业|东：营口忠旺铝业有限公司，西：纬三路，南：民生路，北：规划路|2056/12/25|否|
|41|灯国用（2015）第251号|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|554,327.00|工业|张台子镇大营城子村、万宝桥街道吕方寺|2044/4/21|否|
|42|灯国用（2015）第270号|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|797,469.00|工业|万宝桥街道万宝桥村、二道沟村、吕方寺村、张台子镇|2064/5/8|否|
|43|沈北国用（2011）第101号|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|6,894.00|工业|沈北新区京沈西三街28号|2049/1/22|否|
|44|辽中国用（2015）第00047号|沈阳忠旺专用汽车制造有限公司|249,168.90|工业|沈阳近临海经济区近海大街3号|2065/7/9|否|

辽中国用（2015）第00047号土地系沈阳忠旺专用汽车制造有限公司自第三方受让，目前已取得《国有土地使用证》，但尚未支付完毕全部的土地转让价款。
根据沈阳忠旺专用汽车制造有限公司的说明，该宗土地不存在产权纠纷或争议。
国土资源部网站（http://www.mlr.gov.cn/）于2015年9月29日发布的信息，大庆忠旺存在土地闲置的情况。根据大庆忠旺的说明，上述土地闲置事宜系因政府原因造成的闲置。大庆市国土资源管理局高新区分局于2016年3月15日出具的《土地合规情况证明》，证明大庆忠旺“自2013年1月1日至《土地合规情况证明》出具之日不存在因违反国家和地方土地管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情况。”如果大庆忠旺因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，上述情形不会对本次交易造成实质性法律障碍。
4、专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团及其子公司持有授权专利共 200项，其中 21项发明专利、56项实用新型专利、123项外观设计专利，取得方式均为原始申请，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|授权日|
|发明专利||||||
|1|7系铝合金大型挤压模具|ZL201410318514.1|忠旺集团|2014年7月3日|2016年8月3日|
|2|一种高性能5050铝合金型材生产工艺|ZL201410455508.0|忠旺集团|2014年9月9日|2016年5月4日|
|3|试验用铝合金精炼方法|ZL201410466230.7|忠旺集团|2014年9月12日|2016年5月11日|
|4|倾动式中频炉出料引流装置|ZL201310613588.3|忠旺集团|2013年11月26日|2016年4月20日|
|5|汽车用铝合金保险杠的生产工艺|ZL201410350995.4|忠旺集团|2014年7月22日|2016年3月23日|
|6|一种生产大断面铝合金散热片的工艺|ZL201310634009.3|忠旺集团|2013年11月28日|2016年1月27日|
|7|一种生产船舶用铝合金型材的工艺|ZL201310638178.4|忠旺集团|2013年12月4日|2015年9月16日|

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|8|一种生产薄壁铝合管材的工艺|ZL201310639694.9|忠旺集团|2013年11月29日|2015年9月2日|
|9|一种生产集装箱用铝合金型材的工艺|ZL201310634024.8|忠旺集团|2013年11月28日|2015年9月2日|
|10|一种生产航空结构件用铝合金棒材的工艺|ZL201310627688.1|忠旺集团|2013年11月28日|2015年8月5日|
|11|抑制大断面、大宽高比铝合金型材粗晶形成的方法|ZL201210207042.3|忠旺集团|2012年6月21日|2014年4月30日|
|12|一种汽缸体铝合金型材挤压加工工艺|ZL201110459243.8|忠旺集团|2011年12月31日|2013年4月10日|
|13|轨道交通车体底架用铝合金型材的制造方法|ZL201110460086.2|忠旺集团|2011年12月31日|2013年4月24日|
|14|一种大径铝合金管材挤压加工工艺|ZL201110459613.8|忠旺集团|2011年12月31日|2013年6月19日|
|15|轨道交通车体侧墙用铝合金型材的制造方法|ZL201110460072.0|忠旺集团|2011年12月31日|2014年4月23日|
|16|轨道交通车体顶板用铝合金型材的制造方法|ZL201110460243.X|忠旺集团|2011年12月31日|2014年7月30日|
|17|轨道交通车体地板用铝合金型材的制造方法|ZL201110460254.8|忠旺集团|2011年12月31日|2014年6月11日|
|18|铝合金型材挤压焊缝破坏性试验方法|ZL201110203721.9|忠旺集团|2011年7月20日|2013年1月9日|

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|19|Φ582mm的7075铝合金圆棒的热顶铸造工艺|ZL201110203720.4|忠旺集团|2011年7月20日|2013年3月13日|
|20|一种列车车体型材模具的加工工艺|ZL201010189181.9|忠旺集团|2010年6月1日|2011年10月5日|
|21|轨道交通导电轨用铝合金型材的制造方法|ZL201010157405.8|忠旺集团|2010年4月27日|2012年2月1日|
|实用新型||||||
|22|熔炼炉点火装置|ZL201620274187.9|忠旺集团|2016年3月31日|2016年8月10日|
|23|磁感应加热式恒保温模具炉|ZL201620217046.3|忠旺集团|2016年3月18日|2016年7月27日|
|24|小型挤压机出口引料装置|ZL201520789880.5|忠旺集团|2015年10月10日|2016年1月20日|
|25|一种7075铝合金挤压模具|ZL201520742403.3|忠旺集团|2015年9月23日|2016年1月6日|
|26|一种铝合金浇铸装置|ZL201520748640.0|忠旺集团|2015年9月23日|2016年1月6日|
|27|铝棒熔炼炉自动进料装置|ZL201520618634.3|忠旺集团|2015年8月17日|2015年12月2日|
|28|一种铝合金模板|ZL201520586465.X|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月9日|
|29|一种阳角铝模板|ZL201520586482.3|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月2日|
|30|一种拉杆用锥形管|ZL201520586872.0|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月2日|
|31|新型铝合金模板|ZL201520587114.0|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月2日|
|32|铝合金模板|ZL201520587148.X|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月9日|
|33|一种阴角铝模板|ZL201520588097.2|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月2日|
|34|一种底角铝模板|ZL201520588098.7|忠旺集团|2015年8月6日|2015年12月6日|

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|-|-|-|-|-|-|
|35|一种铝基碳化硅用U型挤压模具|ZL201520551062.1|忠旺集团|2015年7月27日|2015年11月11日|
|36|大型挤压机可拆分模套|ZL201520505243.0|忠旺集团|2015年7月13日|2015年10月28日|
|37|新型堵板|ZL201520306871.6|忠旺集团|2015年5月13日|2015年9月23日|
|38|一种销钉|ZL201520264638.6|忠旺集团|2015年4月27日|2015年8月26日|
|39|钩片连接器|ZL201520264639.0|忠旺集团|2015年4月27日|2015年8月26日|
|40|铝棒挪移装置|ZL201420500412.7|忠旺集团|2014年9月1日|2014年12月10日|
|41|铝渣回收槽|ZL201420500977.5|忠旺集团|2014年9月1日|2014年12月24日|
|42|铝合金挤压工模具清理装置|ZL201420400864.8|忠旺集团|2014年7月18日|2014年12月31日|
|43|7系铝合金大型挤压模具|ZL201420367069.3|忠旺集团|2014年7月3日|2014年11月12日|
|44|慢应变应力腐蚀试验简易装置|ZL201420269497.2|忠旺集团|2014年5月23日|2014年10月1日|
|45|异型铝合金波形防护栏|ZL201320831348.6|忠旺集团|2013年12月13日|2014年5月21日|
|46|铝型材切割机冷却系统|ZL201320766575.5|忠旺集团|2013年11月26日|2014年5月7日|
|47|一种铝合金棒材巴氏硬度测量辅助支架|ZL201220498234.X|忠旺集团|2012年9月27日|2013年3月13日|
|48|一种铝合金型材表面清洁装置|ZL201220498263.6|忠旺集团|2012年9月27日|2013年3月13日|
|49|一种铝型材立式粉末喷涂夹具|ZL201220498233.5|忠旺集团|2012年9月27日|2013年3月6日|

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|50|一种铝合金型材变形矫正装置|ZL201220498350.1|忠旺集团|2012年9月27日|2013年3月6日|
|51|非密闭的气体保护装置|ZL201220317991.2|忠旺集团|2012年7月3日|2013年1月2日|
|52|挤压机出料位置的修正装置|ZL201220317985.7|忠旺集团|2012年7月3日|2013年1月2日|
|53|大型铝合金在线淬火装置|ZL201220315242.6|忠旺集团|2012年7月2日|2013年1月2日|
|54|铝合金熔液在线除气装置|ZL201220315235.6|忠旺集团|2012年7月2日|2013年1月9日|
|55|消音器|ZL201120571491.7|忠旺集团|2011年12月31日|2012年8月15日|
|56|小部件钢种淬火料筐|ZL201120571495.5|忠旺集团|2011年12月31日|2012年9月5日|
|57|用于测量金属电导率的恒温试验箱|ZL201120314034.X|忠旺集团|2011年8月24日|2012年3月28日|
|58|刮油器|ZL201120313971.3|忠旺集团|2011年8月24日|2012年5月9日|
|59|材料的弯曲试验组合式压头|ZL201120257415.9|忠旺集团|2011年7月20日|2012年2月8日|
|60|宏观金相机械化腐蚀系统|ZL201120257414.4|忠旺集团|2011年7月20日|2012年2月1日|
|61|地铁汇流排铝合金型材张紧力的试验夹具|ZL201120257408.9|忠旺集团|2011年7月20日|2012年2月1日|
|62|铝合金型材挤压焊缝破坏性试验装置|ZL201120257407.4|忠旺集团|2011年7月20日|2012年3月7日|
|63|轴向疲劳试验用微型低温环境箱|ZL201120257402.1|忠旺集团|2011年7月20日|2012年4月11日|
|64|快速过滤漏斗|ZL201120257425.2|忠旺集团|2011年7月20日|2012年5月30日|

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|-|-|-|-|-|-|
|65|一种铝基碳化硅用L型挤压模具|ZL201520549406.5|忠旺集团|2015年7月27日|2015年12月9日|
|66|一种温度补偿装置|ZL201520548586.5|忠旺集团|2015年7月27日|2015年12月2日|
|67|一种铝合金平板车|ZL201520921553.0|忠旺特种车辆|2015年11月18日|2016年3月23日|
|68|骨架车中间锁横梁焊接结构|ZL201520940854.8|忠旺特种车辆|2015年11月20日|2016年3月23日|
|69|铝合金全承载结构厢车|ZL201520932776.7|忠旺特种车辆|2015年11月18日|2016年3月23日|
|70|半挂车小鹅颈式组合焊接铝合金纵梁|ZL201420846255.5|忠旺特种车辆|2014年12月26日|2015年5月13日|
|71|一种铝合金车厢及使用该车厢板的自卸车车厢|ZL201420852033.4|忠旺特种车辆|2014年12月26日|2015年6月17日|
|72|一种半挂车铝合金纵梁|ZL201420850230.2|忠旺特种车辆|2014年12月26日|2015年5月13日|
|73|铝合金门板总成|ZL201520921443.4|忠旺特种车辆|2015年11月18日|2016年3月30日|
|74|铝合金半挂车支撑连接装置|ZL201520940834.0|忠旺特种车辆|2015年11月20日|2016年3月30日|
|75|铝合金直流充电插座支架|ZL201520986470.X|忠旺集团|2015年12月2日|2016年3月30日|
|76|用于渗透检测的缺陷评定尺|ZL201120314022.7|忠旺集团|2011年8月24日|2012年3月21日|
|77|动车组设备舱裙板一体检验尺|ZL201120314018.0|忠旺集团|2011年8月24日|2012年3月28日|
|外观设计||||||
|78|阳角铝模板|ZL201530532908.2|忠旺集团|2015年12月15日|2016年5月11日|
|79|底角铝模板|ZL201530532915.2|忠旺集团|2015年12月15日|2016年5月11日|

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|-|-|-|-|-|-|
|80|铝合金模板|ZL201530491678.X|忠旺集团|2015年11月30日|2016年4月13日|
|81|铝合金模板|ZL201530490385.X|忠旺集团|2015年11月30日|2016年4月13日|
|82|铝合金堵板|ZL201530490353.X|忠旺集团|2015年11月30日|2016年4月20日|
|83|铝合金阴角模板|ZL201530490707.0|忠旺集团|2015年11月30日|2016年5月4日|
|84|铝合金竖肋模板|ZL201530490712.1|忠旺集团|2015年11月30日|2016年5月11日|
|85|型材（ZWGR60-08）|ZL201230306418.7|忠旺集团|2012年7月10日|2012年11月15日|
|86|型材（ZWGR60-03）|ZL201230306420.4|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月27日|
|87|型材（TP-687）|ZL201230306409.8|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月20日|
|88|型材（ZWGR60-07）|ZL201230306411.5|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月20日|
|89|型材（ZWGR60-01）|ZL201230306431.2|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月20日|
|90|型材（ZWGR60-02）|ZL201230306440.1|忠旺集团|2012年7月10日|2013年1月10日|
|91|型材（ZWGR60-11）|ZL201230306430.8|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月19日|
|92|型材（ZWGR60-04）|ZL201230306413.4|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月20日|
|93|型材（ZWGR60-04A-2）|ZL201230306416.8|忠旺集团|2012年7月10日|2012年11月15日|
|94|型材（GRDTM-02）|ZL201230306414.9|忠旺集团|2012年7月10日|2012年11月28日|
|95|型材（GRDTM-01）|ZL201230306422.3|忠旺集团|2012年7月10日|2012年11月28日|
|96|型材（ZWGR60-10）|ZL201230306427.6|忠旺集团|2012年7月10日|2012年12月26日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|97|型材（ZWGR60-03W）|ZL201230306441.6|忠旺集团|2012年7月10日|2013年1月10日|
|98|型材（GRDTM-03）|ZL201230306412.X|忠旺集团|2012年7月10日|2013年1月10日|
|99|型材（ZWGR60-05）|ZL201230306424.2|忠旺集团|2012年7月10日|2013年1月9日|
|100|型材（ZWGR60-06）|ZL201230306437.X|忠旺集团|2012年7月10日|2013年1月9日|
|101|型材（ZWGR60-09）|ZL201230306442.0|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月18日|
|102|型材（GRDTM-08）|ZL201230306428.0|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月17日|
|103|型材（GRDTM-06）|ZL201230306421.9|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月10日|
|104|型材（GRDTM-05A）|ZL201230306429.5|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月10日|
|105|型材（GRDTM-05）|ZL201230306423.8|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月10日|
|106|型材（GRDTM-07）|ZL201230306435.0|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月10日|
|107|型材（GRDTM-09）|ZL201230306434.6|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月11日|
|108|型材（GRDTM-04）|ZL201230306443.5|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月10日|
|109|型材（ZWGR60-04A-1）|ZL201230306432.7|忠旺集团|2012年7月10日|2012年10月31日|
|110|型材（ZWGR60-04B）|ZL201230306444.X|忠旺集团|2012年7月10日|2013年2月28日|
|111|型材（YD45-03）|ZL201030119991.8|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|

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|-|-|-|-|-|-|
|112|型材（TJJL-T001）|ZL201030120011.6|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|113|型材（BJKDJM-05）|ZL201030120012.0|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|114|型材（YD45-02）|ZL201030119976.3|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|115|型材（TJJL-T009）|ZL201030119979.7|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|116|型材（ZXC-07）|ZL201030119992.2|忠旺集团|2010年3月16日|2010年10月6日|
|117|型材（BJKDJM-06）|ZL201030119998.X|忠旺集团|2010年3月16日|2010年10月6日|
|118|型材（TJJL-T002）|ZL200830257129.6|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|119|型材（TJJL-T003）|ZL200830257128.1|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|120|型材（YD45-01）|ZL200830257133.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|121|型材（TJJL-T008）|ZL200830257123.9|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|122|型材（TJJL-T007）|ZL200830257124.3|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月10日|
|123|型材（DLA60-03）|ZL200830257134.7|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月10日|
|124|型材（TJJL-T004）|ZL200830257127.7|忠旺集团|2008年12月9日|2010年5月5日|
|125|型材（TJJL-T006）|ZL200830257125.8|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|126|型材（TJJL-T005）|ZL200830257126.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|127|组合型材（HFGR72-01）|ZL201030119993.7|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|

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|-|-|-|-|-|-|
|128|组合型材（ZXC-06）|ZL201030119994.1|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|129|组合型材（ZWLS65N-03）|ZL201030119997.5|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|130|组合型材（FLGR5810）|ZL201030119999.4|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|131|组合型材（ZWJN14801）|ZL201030120015.4|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|132|组合型材（HR68-01）|ZL201030120016.9|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|133|组合型材（ZWJN14802）|ZL201030120018.8|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|134|组合型材（HFGR72-02）|ZL201030119990.3|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|135|组合型材（FLGR5812）|ZL201030119969.3|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|136|组合型材（ZXC-05）|ZL201030119996.0|忠旺集团|2010年3月16日|2011年2月23日|
|137|组合型材（FLGR5813）|ZL201030119986.7|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|138|组合型材（ZWLS65N-01）|ZL201030119988.6|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|139|组合型材（ZXC-09）|ZL201030119989.0|忠旺集团|2010年3月16日|2010年9月29日|
|140|组合型材（ZWJN14803）|ZL201030120017.3|忠旺集团|2010年3月16日|2010年10月6日|
|141|组合型材（ZWLS65N-02）|ZL201030119995.6|忠旺集团|2010年3月16日|2010年10月6日|
|142|组合型材（HFGR72-03）|ZL201030120014.X|忠旺集团|2010年3月16日|2011年1月5日|

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|143|组合型材（FLGR5809）|ZL200830257099.9|忠旺集团|2008年12月9日|2009年11月18日|
|144|组合型材（FLGR58-05）|ZL200830257139.X|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|145|组合型材（HR60-03A）|ZL200830257089.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|146|组合型材（HR60-02）|ZL200830257109.9|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|147|组合型材（HR60L-02）|ZL200830257119.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|148|组合型材（HR68-03）|ZL200830257118.8|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|149|组合型材（HR60L-03）|ZL200830257108.4|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|150|组合型材（FLGR5808）|ZL200830257098.4|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|151|组合型材（ZW63N-01）|ZL200830257094.6|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|152|组合型材（HR60-01A）|ZL200830257088.0|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|153|组合型材（FLGR5801）|ZL200830257138.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|154|组合型材（DLA60-02）|ZL200830257135.1|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|155|组合型材（LS66-03）|ZL200830257115.4|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|156|组合型材（HR60L-01）|ZL200830257105.0|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|157|组合型材（DL63-03）|ZL200830257095.0|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|158|组合型材（ZW63N-03）|ZL200830257085.7|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|159|组合型材（DLA60-01）|ZL200830257136.6|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|160|组合型材（LS66-01）|ZL200830257116.9|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|161|组合型材（HR60L-05）|ZL200830257106.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|162|组合型材（FLGR5802）|ZL200830257096.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|163|组合型材（ZW63N-02）|ZL200830257086.1|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|164|组合型材（HR68-02）|ZL200830257107.X|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|165|组合型材（ZW60N-02）|ZL200830257113.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|166|组合型材（ZW60N-01）|ZL200830257103.1|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|167|组合型材（ZW63N-01B）|ZL200830257093.1|忠旺集团|2008年12月9日|2010年1月6日|
|168|组合型材（HS63N-03W）|ZL200830257084.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月10日|
|169|组合型材（LS66-02）|ZL200830257104.6|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月10日|
|170|组合型材（ZW60N-03）|ZL200830257114.X|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月10日|
|171|组合型材（FLGR5811）|ZL200830257101.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月31日|
|172|组合型材（FLGR5803）|ZL200830257097.X|忠旺集团|2008年12月9日|2010年6月9日|
|173|组合型材（DLA60-03M）|ZL200830257137.0|忠旺集团|2008年12月9日|2010年9月29日|
|174|组合型材（DL63-01）|ZL200830257121.X|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月17日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|175|组合型材（DL63-01A）|ZL200830257120.5|忠旺集团|2008年12月9日|2010年3月17日|
|176|组合型材（DL63-02）|ZL200830257140.2|忠旺集团|2008年12月9日|2010年8月4日|
|177|支腿座|ZL201530394805.4|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年1月13日|
|178|后封头|ZL201530394814.3|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年1月20日|
|179|前立柱|ZL201530394703.2|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|
|180|前支架本体|ZL201530394776.1|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|
|181|中支架本体|ZL201530394766.8|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|
|182|汽车底盘底板部件|ZL201530394635.X|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|
|183|立柱插件|ZL201530394745.6|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|
|184|后门侧门框|ZL201530394626.0|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月10日|
|185|包角|ZL201530394655.7|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月24日|
|186|中间立柱插件|ZL201530394673.5|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|187|门框|ZL201530394742.2|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|188|门插板|ZL201530394815.8|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年2月24日|
|189|前封头|ZL201530394807.3|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|190|雨檐|ZL201530394806.9|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|191|侧边粱型材|ZL201530394743.7|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|192|导轨型材|ZL201530394744.1|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|193|汽车底板（2）|ZL201530394676.9|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|194|平衡摆臂本体|ZL201530394668.4|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|195|中间立柱|ZL201530394612.9|忠旺特种车辆|2015年10月14日|2016年3月2日|
|196|后支架本体|ZL201530394627.5|忠旺特种车辆|2015年10月12日|2016年4月13日|
|197|门板立柱型材|ZL201530394613.3|忠旺特种车辆|2015年10月12日|2016年4月13日|
|198|边梁|ZL201530394625.6|忠旺特种车辆|2015年10月12日|2016年4月13日|
|199|下边梁|ZL201530394675.4|忠旺特种车辆|2015年10月12日|2016年4月6日|
|200|弯角立柱型材|ZL201530394696.6|忠旺特种车辆|2015年10月12日|2016年4月6日|

2016年 3月 21日，忠旺集团与忠旺精深加工签署了《资产买卖协议》，协议约定，忠旺集团将深加工业务的资产（含相关无形资产）剥离至忠旺精深加工，根据该协议，与铝挤压业务无关的专利已一并转让给忠旺精深加工。
5、商标
（1）境内商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团持有的境内商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|类别|专用权期限至|注册号|
|1||1|2020/03/27|6392752|
|2||1|2020/09/20|7286696|
|3||2|2020/09/06|7290449|

|||||
|-|-|-|-|
|4|2|2017/10/20|4278636|
|5|3|2017/10/20|4278637|
|6|6|2020/10/27|1466995|
|7|6|2020/10/13|1458965|
|8|6|2021/01/20|7282702|
|9|6|2023/04/20|5885493|
|10|6|2020/01/06|6184811|
|11|6|2020/02/06|6184948|
|12|6|2022/06/27|1798108|
|13|7|2020/03/06|6392753|
|14|7|2020/12/27|7290470|
|15|9|2020/11/20|7290488|
|16|9|2020/03/27|6392754|

|||||
|-|-|-|-|
|17|11|2020/03/27|6392756|
|18|11|2020/11/20|7290501|
|19|12|2020/08/13|7290554|
|20|12|2020/01/06|6184812|
|21|12|2020/02/06|6184933|
|22|19|2020/06/20|6184815|
|23|12|2020/02/06|6184929|
|24|14|2017/10/20|4278638|
|25|16|2017/10/20|4278639|
|26|17|2020/02/20|6184928|
|27|17|2021/04/20|1556043|
|28|17|2021/08/06|1612093|
|29|17|2020/02/20|6184813|

|||||
|-|-|-|-|
|30|17|2020/02/20|6184932|
|31|17|2020/07/27|7282776|
|32|18|2020/10/06|7290650|
|33|18|2020/03/27|6184927|
|34|18|2020/03/27|6184814|
|35|18|2020/04/13|6184931|
|36|19|2024/11/20|1927715|
|37|19|2017/10/20|4278640|
|38|19|2020/03/06|6184926|
|39|19|2020/02/20|6184950|
|40|19|2020/07/27|7282812|
|41|22|2020/03/27|6184925|
|42|22|2020/03/27|6184949|
|43|22|2020/03/27|6184816|

|||||
|-|-|-|-|
|44|22|2020/02/27|6052144|
|45|22|2020/10/27|7282831|
|46|25|2020/03/27|6184817|
|47|25|2021/08/13|7290669|
|48|26|2020/10/20|7290701|
|49|26|2020/03/27|6184923|
|50|26|2020/03/27|6184818|
|51|26|2018/06/27|4278641|
|52|26|2020/03/27|6184947|
|53|32|2017/02/27|4278632|
|54|35|2018/05/13|4278633|
|55|35|2020/06/06|6184801|
|56|35|2020/06/06|6184922|
|57|35|2020/06/06|6184946|

|||||
|-|-|-|-|
|58|35|2020/11/06|7290732|
|59|36|2020/10/13|7290757|
|60|36|2020/03/20|6184802|
|61|36|2020/03/20|6184945|
|62|37|2020/03/20|6184944|
|63|37|2022/02//06|7313841|
|64|37|2020/11/13|6184940|
|65|37|2020/10/06|6184803|
|66|39|2020/06/06|6184804|
|67|39|2020/06/06|6184943|
|68|39|2020/12/06|7313880|
|69|39|2020/06/27|6184939|
|70|40|2020/03/20|6184805|
|71|40|2020/10/06|7282998|

|||||
|-|-|-|-|
|72|40|2020/03/20|6184942|
|73|41|2020/06/06|6184937|
|74|41|2020/06/06|6184806|
|75|41|2020/12/06|7314033|
|76|41|2020/06/27|6184941|
|77|42|2020/06/06|6184936|
|78|42|2020/12/06|7314290|
|79|42|2020/06/27|6184809|
|80|42|2020/06/06|6184807|
|81|43|2020/03/27|6184808|
|82|2|2020/02/27|6184930|
|83|2|2020/02/27|6184934|
|84|2|2020/02/27|6184810|
|85|7|2020/04/13|6392751|

|||||
|-|-|-|-|
|86|43|2021/01/27|7314332|
|87|12|2019/06/13|5518522|
|88|12|2019/06/27|5584023|
|89|6|2016/09/20|872377|

（2）境外商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团持有的主要境外商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册国家/地区|专用权期限至|注册号|
|1||香港|2019/03/30|301314666|
|2||香港|2020/08/12|301687979|
|3||香港|2020/08/12|301687988|
|4||马德里协定国|2024/05/09|831535|
|5||马德里协定国|2018/07/24|972616|

2016年6月6日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据该
协议，忠旺集团以普通使用许可的方式，许可中国忠旺及其附属公司在相关商标
的有效期内，无偿使用忠旺集团持有的相关商标，且中国忠旺及其附属公司不得
将商标用于与忠旺集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
（二）关联担保情况
1、忠旺集团对关联方提供担保
2013年12月31日，忠旺集团无向关联方提供的担保情况。
2014年12月31日，忠旺集团向关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保项目到期日|截至2014年12月31日担保是否已经履行完毕|
|中国忠旺控股有限公司|72,638.76|2014年6月16日|2016年6月1日|否|
|中国忠旺控股有限公司|44,611.34|2014年10月29日|2016年10月30日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|122,380.00|2014年11月28日|2016年1月19日|否|
|合计|239,630.09||||

2015年12月31日，忠旺集团向关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保项目到期日|截至2015年12月31日担保是否已经履行完毕|
|中国忠旺控股有限公司|77,141.27|2014年6月16日|2016年6月1日|否|
|中国忠旺控股有限公司|47,376.57|2014年10月29日|2016年10月30日|否|
|中国忠旺控股有限公司|65,143.43|2015年10月27日|2016年10月26日|否|
|忠旺中国投资(香港)有限公司|50,000.00|2015年6月16日|2017年6月6日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|129,872.00|2014年11月28日|2016年1月19日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|219,000.00|2015年8月31日|2025年8月1日|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天津忠旺铝业有限公司|186,000.00|2015年9月1日|2025年7月23日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|65,000.00|2015年9月1日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|81,170.00|2015年9月1日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|44,000.00|2015年9月6日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|15,584.64|2015年9月30日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|93,000.00|2015年10月9日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|93,000.00|2015年10月19日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|71,250.00|2015年11月27日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|88,750.00|2015年11月30日|2025年8月26日|否|
|合计|1,326,287.91||||

2016年3月31日，忠旺集团向关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保项目到期日|截至2016年3月31日担保是否已经履行完毕|
|中国忠旺控股有限公司|76,726.93|2014年6月16日|2016年6月1日|否|
|中国忠旺控股有限公司|47,122.10|2014年10月29日|2016年10月30日|否|
|中国忠旺控股有限公司|64,792.89|2015年10月27日|2016年10月26日|否|
|忠旺中国投资(香港)有限公司|50,000.00|2015年6月16日|2017年6月6日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|130,064.00|2014年11月28日|2016年1月19日|是|
|天津忠旺铝业有限公司|129,224.00|2016年1月15日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|219,000.00|2015年8月31日|2025年8月1日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|186,000.00|2015年9月1日|2025年7月23日|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天津忠旺铝业有限公司|65,000.00|2015年9月1日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|80,765.00|2015年 9月1日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|44,000.00|2015年9月6日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|15,506.88|2015年9月30日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|93,000.00|2015年10月9日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|93,000.00|2015年10月19日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|71,250.00|2015年11月27日|2025年8月26日|否|
|天津忠旺铝业有限公司|88,750.00|2015年11月30日|2025年8月26日|否|
|合计|1,454,201.81||||

截至2016年3月31日，忠旺集团对关联方尚未履行完毕的担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|债权人|担保人|担保金额（亿元）|
|1|中国忠旺|中国工商银行（亚洲）有限公司|忠旺集团|7.67|
|2|中国忠旺|香港上海汇丰银行有限公司|忠旺集团|4.71|
|3|中国忠旺|中国建设银行股份有限公司香港分行|忠旺集团|6.48|
|4|忠旺香港|中国工商银行（澳门）股份有限公司|忠旺集团|5.00|
|5|天津忠旺|中国工商银行股份有限公司辽宁省分行等七家银行|忠旺集团|108.55|
|合计||||132.41|

上述担保的具体情况如下：
（1）根据忠旺集团提供的相关资料及说明，就上述 1-4项担保，系忠旺集团为中国忠旺、忠旺香港的境外融资提供的担保，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||担保金额（亿元）||||担保期|
||||债务人||债权人|||具体形式|||
||号|||||||||限至|
|1||中国忠旺||中国工商银行（ 亚||7.67|忠旺集团向工行辽阳分行申办保函/信用证用于中国忠旺向中国工商银行（亚洲有限公||2016年6月1日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||洲）有限公司||司）融资提供担保；为申请开立上述保函/信用证，忠旺集团与中国工商银行股份有限公司辽阳分行签署《最高额质押合同》，以《工银瑞信投资-财富 101 号保本专项资产管理计划资产管理合同》与《工银瑞信投资-财富 100 号保本专项资产管理计划资产管理合同》项下理财产品现金形式兑付的本金作为质物，在人民币最高 7 亿元内为该等保函/信用证的开立提供担保。||
|2|中国忠旺|香港上海汇丰银行|4.71|忠旺集团向汇丰银行（中国）有限公司沈阳分行（以下简称“汇丰沈阳分行”）申请开立以香港上海汇丰银行为受益人的融资性备用信用证，用于为中国忠旺向香港上海汇丰银行融资提供担保；为申请开立上述融资性备用信用证，忠旺集团以其在汇丰沈阳分行的存款为该等融资性备用信用证提供债务最高额质押。|2016 年10 月 30日|
|3|中国忠旺|中国建设银行股份有限公司香港分行|6.48|因中国忠旺融资需要，忠旺集团向中国建设银行股份有限公司辽阳分行（以下简称“建行辽阳分行”）申请出具受益人为中国建设银行股份有限公司香港分行的借款保函；为申请开具上述保函，忠旺集团与建设银行辽阳分行签署《理财产品（应收账款）质押合同》，以忠旺集团与建行辽阳分行签署的《理财客户协议书》项下投资金额人民币6.45亿元的理财产品设定质押，为开具保函提供担保。|2016 年10 月 26日|
|4|忠旺香港|中国工商银行（ 澳门）股份有限公司（以下简 称“工银澳门”）|5.00|忠旺集团向华商银行上海分行申请开立备用信用证，用于为忠旺香港向工银澳门的融资提供担保；为申请开立上述备用信用证，忠旺集团与华商银行上海分行签署《最高额质押合同》，以忠旺集团在华商银行上海分行处的保证金480,307,400元为开立备用信用证提供质押担保。|2017年6月6日|

就上述第1项关联担保，根据忠旺集团的说明及提供的银行凭证，该等关联
担保的期限已届满，忠旺集团已于2016年6月12日收到工银瑞信投资-财富100号及工银瑞信投资-财富101号归还的本金及投资者收益。
就上述第2项关联担保，根据香港上海汇丰银行出具的书面函件，因原债务已足额偿还，同意解除汇丰沈阳分行提供的备用信用证担保。
就上述第3项关联担保，根据建行辽阳分行出具的《注销通知书》，忠旺集团在建行辽阳分行开立的保函业务已在国际结算系统中注销。
就上述第4项关联担保，忠旺香港已向中国工商银行（澳门）股份有限公司申请解除原担保，并由忠旺香港以其定期存款替换提供担保，中国工商银行（澳门）股份有限公司已同意并将在办妥新的存款质押后释放原担保品，即华商银行上海分行的备用信用证。
（2）根据忠旺集团提供的《银团贷款合同》、《银团贷款保证合同》及忠旺集团的说明，上述第5项担保系忠旺集团为天津忠旺铝业有限公司向中国工商银行股份有限公司辽宁省分行等贷款人组成的银团的贷款提供的保证担保。
根据忠旺集团提供的资料，忠旺集团已向银团成员发出关于更换《银团贷款保证合同》项下保证人的书面函件，截至本独立财务顾问报告出具日，银团成员均已出具书面回复，同意将《银团贷款保证合同》项下的保证人由忠旺集团更换为忠旺精制。
2、忠旺集团接受关联方担保
2013年12月31日，忠旺集团接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至2013年12月31日担保是否已经履行完毕|
|辽宁宏程塑料型材有限公司|150,000.00|2013年5月30日|2015年5月12日|否|
|合计|150,000.00||||

2014年12月31日，忠旺集团接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至2014年12月31日担保是否已经履行完毕|
|辽宁宏程塑料型 材 有 限 公司、辽宁程程塑 料 有 限 公司、辽阳鹏力模具有限公司|61,190.00|2014年6月25日|2016年6月24日|否|
|辽宁宏程塑料型材有限公司|150,000.00|2013年5月30日|2015年5月12日|否|
|合计|211,190.00||||

2015年12月31日，忠旺集团接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至2015年12月31日担保是否已经履行完毕|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|100,000.00|2015年5月20日|2016年5月19日|否|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|64,936.00|2014年6月25日|2016年6月24日|否|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|50,000.00|2015年5月20日|2015年12月29日|是|
|辽宁宏程塑料型材有限公司|150,000.00|2013年5月30日|2015年5月12日|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|辽宁宏程塑料型材有限公司|66,564.04|2015年12月21日|2020年9月21日|否|
|合计|431,500.04||||

2016年3月31日，忠旺集团接受关联方担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至2016年3月31日担保是否已经履行完毕|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|100,000.00|2015年5月20日|2016年5月19日|否|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|64,612.00|2014年6月25日|2016年6月24日|否|
|辽宁宏程塑料型材有限公司、辽宁程程塑料有限公司、辽阳鹏力模具有限公司|50,000.00|2016年2月16日|2018年2月14日|否|
|辽宁宏程塑料型材有限公司|63,060.90|2015年12月21日|2020年9月21日|否|
|合计|277,672.90||||

截至2016年3月31日，关联方为忠旺集团提供的尚未履行完毕的担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保人|担保金额（万元）|
|1|忠旺集团|辽宁宏程塑料型材有限公司辽宁程程塑料有限公司辽阳鹏力模具有限公司|214,612.00|
|2|忠旺集团|辽宁宏程塑料型材有限公司|63,060.90|

|||
|-|-|
|合计|277,672.90|

（三）主要负债、或有负债情况
报告期内，忠旺集团的主要负债包括短期借款、长期借款、应付债券、应付账款、应付票据、其他应付款和其他流动负债。截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团不存在重大或有负债情形。
八、内部重组情况
（一）内部重组概述
中国忠旺是一家于香港联交所上市的公司，其主要从事铝加工产品的生产、研发和销售。中国忠旺主要业务板块包括：（1）铝挤压业务；（2）铝压延业务；
（3）机械设备业务；（4）深加工业务；（5）贸易业务。长期以来，铝挤压业务始终为中国忠旺的核心业务，也是中国忠旺主要的盈利来源；铝压延业务是中国忠旺未来重点发展的业务方向之一，截至目前，该业务尚未正式投入生产；机械设备业务主要包括机器设备的生产和维修；深加工业务主要包括铝制托盘等铝合金深加工产品的生产和销售；贸易业务主要从事金属贸易。
为降低管理成本，提升规范运营水平，中国忠旺在本次内部重组中对其上述业务板块进行了梳理，通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行了整合。
本次内部重组之前，拟置入资产忠旺集团作为中国忠旺100%控制的、最主要的经营实体，主要从事铝挤压业务，并涵盖铝压延业务、机械设备业务及深加工业务。本次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将专注于铝挤压业务，其余业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。
（二）内部重组的过程
本次内部重组实施前，中国忠旺及其附属公司的股权结构图如下，其中虚线框所示的公司在本次内部重组完成后将不再由忠旺集团控制：
刘氏家族信托
100%
Prime Famous
Management Limited
100%
100%
海帆控股有限公司 耀日控股有限公司
100%
100% Zhongwang International
忠旺控股有限公司 其他公众投资者
Group Limited
100% 普通股占比74.16% 普通股占比25.84%优先股占比99.99% 优先股占比0.01%中国忠旺控股有限公司
忠旺投资有限公司
（1333.HK）
100%
100% Zhongwang China 100%
朗力投资有限公司 忠旺天津投资有限公司 Investment Limited
100%
100% 100%
傲龙管理有限公司 忠旺中国投资（香港）有限公司 忠旺铝业日本株式会社忠旺铝业欧洲有限公司境外
境内
辽宁忠旺集团有限公司
100%
100%
20% 100%
北京忠旺华融投资有限公司 辽宁忠旺铝业有限公司 天津忠旺铝业有限公司33%
35% 100%
忠旺集团财务有限公司 辽宁万宁进出口贸易有限公司 大庆忠旺铝业有限公司30%
32%
20% 100%
北京忠旺信达投资有限公司 辽宁翰丰商贸有限公司 营口忠旺铝业有限公司30%
100% 100%
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 辽宁前鑫商贸有限公司 辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司30%
100% 100%
忠旺进出口有限公司 辽宁梓恒商贸有限公司 盘锦忠旺铝业有限公司30%
100% 100%
辽宁忠旺科技有限公司 辽宁禄慷实业发展有限公司 沈阳忠旺专用汽车制造有限公司30%
49% 100%
中铁忠旺铝业有限公司 辽宁浩霆实业发展有限公司 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司30%
100%
100% 珠海横琴新区博达股权投资基金合
忠旺铝业有限公司 沈阳美壁斯挂车制造有限公司伙企业（有限合伙）
100% 100%
辽宁机械设备制造有限公司 辽宁嘉翔机械制造有限公司
本次内部重组的具体过程如下：
1、新设相关主体
2016年 1月 25日，忠旺香港设立忠旺精制；2016年 1月 28日，忠旺精制设立辽阳忠旺精制。
2、转让相关子公司股权
2016年2月24日，忠旺集团全资子公司辽宁忠旺铝业有限公司与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，将其持有的天津忠旺铝业有限公司（主要从事铝压延业务）100%股权作价2,000,000万元转让给辽阳忠旺精制，作价依据为天津忠旺截至 2015年 12月 31日经审计的净资产。转让完成后，忠旺集团及其下属子公司不再从事铝压延业务。
2016年 2月 26日，忠旺集团与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，将其持有的忠旺机械设备（主要从事机械设备业务）100%股权作价 61,134,044.04元转让给辽阳忠旺精制，作价依据为忠旺机械设备截至 2015年 12月 31日经审计的净资产。转让完成后，忠旺集团及其下属子公司不再从事机械设备业务。
2016年2月26日，忠旺集团全资子公司辽宁忠旺铝业有限公司与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，将其持有的忠旺精深加工100%股权作价 195,278,609.00元转让给辽阳忠旺精制，作价依据为忠旺精深加工截至 2015年12月31日经审计的净资产。截至股权转让完成时，忠旺精深加工无实际业务。
上述股权转让已于2016年2月完成。
3、剥离深加工业务
2016年3月21日，忠旺集团与忠旺精深加工、忠旺集团全资子公司辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝合金贸易有限公司（忠旺精深加工的全资子公司）分别签署了《资产买卖协议》，将除了铝挤压业务外的深加工业务的资产（含相关无形资产）作价672,521,693.03元剥离至忠旺精深加工及其子公司，作价依据为相关资产截至2016年2月28日的账面净值。
截至本独立财务顾问报告出具之日，深加工业务的相关剥离工作已经完成，
存续的业务合同及相关人员由忠旺精深加工承接，未来将由该公司及其子公司从事铝制托盘等铝合金深加工产品的生产及销售。
4、忠旺集团的股权变更
2016年 3月 2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，忠旺香港以其持有的忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资。2016年 3月 21日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》（商资批[2016]277号），同意忠旺集团前述股权变更事宜。同日，商务部向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月22日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20号）。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月22日，忠旺集团办理完毕上述股权转让等工商变更登记并领取了新的营业执照。
（三）内部重组完成后的情况
前述内部重组完成以后，中国忠旺的股权结构图如下：
中国忠旺控股有限公司
（1333.HK）
100%
100%
Zhongwang China
忠旺天津投资有限公司 Investment Limited
100%
忠旺中国投资（香港）有限
100%
忠旺铝业日本株式会社公司
100%
忠旺铝业欧洲有限公司境外
境内
辽宁忠旺精制投资有限公司
100%100% 100%
辽宁忠旺集团有限公司 辽阳忠旺精制铝业有限公司 天津忠旺铝业有限公司100%
100% 100%20% 100%
北京忠旺华融投资有限公司 辽宁忠旺铝业有限公司 大庆忠旺铝业有限公司 忠旺高精盘锦铝业有限公司33%
35% 30% 100%
辽宁忠旺铝合金精深加工有限忠旺集团财务有限公司 辽宁万宁进出口贸易有限公司 营口忠旺铝业有限公司
公司100%
32% 100%20% 30% 100%
北京忠旺信达投资有限公司 辽宁翰丰商贸有限公司 盘锦忠旺铝业有限公司 辽宁忠旺铝合金贸易有限公司100% 30% 100%
沈阳忠旺专用汽车制造有限 辽宁忠旺机械设备制造有限辽宁忠旺进出口贸易有限公司 辽宁前鑫商贸有限公司
公司
100%
公司100%100% 30% 100%
忠旺进出口有限公司 辽宁梓恒商贸有限公司 辽宁忠旺模具有限公司 辽宁嘉翔机械制造有限公司100% 30% 100%
辽宁忠旺科技有限公司 辽宁禄慷实业发展有限公司 辽宁忠旺铝模板制造有限公司
49% 30% 100%
辽宁忠旺铝合金车体制造有限
中铁忠旺铝业有限公司 辽宁浩霆实业发展有限公司
公司
100%
珠海横琴新区博达股权投资基
100%
辽宁忠旺特种车辆制造有限
100%
忠旺铝业有限公司 沈阳美壁斯挂车制造有限公司金合伙企业（有限合伙） 公司
100% 100%
香港忠旺投资有限公司 辽宁忠旺汽车有限公司注：虚线框所示公司为本次内部重组涉及公司，阴影框所示公司为2016年新设公司。
本次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事铝挤压业务，铝压延业务、机械设备业务、深加工业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。忠旺集团所从事的业务与受同一控制下的其他关联公司之间，不存在同业竞争的情况。
（四）内部重组的合规性说明
1、主营业务未发生重大变化的说明
由于本次重大资产重组构成借壳上市，因此，忠旺集团需满足《首发管理办
法》中关于最近三年主营业务未发生重大变化的要求，以及《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
本次忠旺集团所进行的内部重组系同一控制下企业内部的重组，本次重组有利于忠旺集团降低管理成本、提升规范运营水平，同时有助于避免同业竞争、规范关联交易。本次内部重组完成后，忠旺集团将铝压延业务、机械设备业务和深加工业务剥离，进一步突出了铝挤压业务的核心地位。
本次内部重组在2016年度实施，重组前一个会计年度（2015年）相关主体的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|资产总额|营业收入|利润总额|
|天津忠旺铝业有限公司（a）|3,198,116.63|1.67|-2,029.60|
|辽宁忠旺机械设备制造有限公司（b）|74,197.01|82,781.25|5,095.46|
|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司及深加工业务（c）|102,787.84|195,152.41|55,674.05|
|小计（d=a+b+c）|3,375,101.48|277,935.33|58,739.91|
|忠旺集团注（e）|7,140,255.48|1,672,571.91|373,159.60|
|比例（d/e）|47.27%|16.62%|15.74%|

注：为忠旺集团本次内部重组前的相关财务数据
根据上述测算，忠旺集团本次内部重组过程中，相关剥离子公司重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前忠旺集团相应项目20%，但不超过50%，根据《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，在本独立财务顾问报告公告时，将包含本次内部重组完成后的最近一期资产负债表。
2、同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压业务，主要经营工业铝挤压产品的研发、制造和销售，中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营铝压延业务、机械设备业务、深加工业务以及国际贸易业务。忠旺集团所从
事的业务与受同一控制下的其他公司之间，不存在同业竞争的情况，主要原因如
下：
（1）机械设备业务
机械设备业务主要产品为机械设备，主要用途为金属行业机械设备（修整机、均质炉、熔融炉、模具炉等），主要客户为各类通用、专用制造商；
（2）工业铝挤压业务、铝压延业务
工业铝挤压业务、铝压延业务在加工工艺、产品形态、产品用途、下游客户方面具有显著差异。
①工业铝挤压业务产品为工业铝挤压产品、铝管、铝棒等，其主要用途作为工业领域的原材料，在机械设备、电力电气工程、建筑材料等领域广泛使用；工业铝挤压业务主要客户为工业、建筑行业；工业铝挤压业务主要客户为工业、建筑行业；
②铝压延业务主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液化天然气储运；耐用消费品、食品包装、铝罐料和罐盖料等；铝压延业务主要客户汽车制造、航空工业、造船工业、罐体及其他食品包装商等；
根据北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构）的报告：“铝加工材在产品种类上可分为五大类产品，包括铝压延产品、铝挤压材产品、铝线、铝锻件和铝粉”。铝挤压材和铝压延作为铝加工材的两种类型不具有相互替代性，该分类在行业被广泛接受并认可。
以下为忠旺集团工业铝挤压业务和铝压延业务的生产原理示意图：
工业铝挤压业务生产流程 铝压延业务生产流程
工业铝挤压产品示意 铝压延产品示意
铝挤压业务和铝压延业务所用技术、专业技能以及生产设备不同切不可互换。铝挤压产品通过加热铝锭通过挤压机模具挤压热金属而制成，从而形成具有特定形状的连贯横截面，如管材、棒材或型材；压延铝产品是通过加热铝板，并使其反复通过一连串压延装置直至获得所需的铝板厚度，从而产出铝板、铝带（通过热轧）或线圈或铝箔（通过冷轧）。
综上，铝压延业务与铝挤压材业务之间不构成同业竞争关系。
（3）深加工业务
深加工业务通过切割、弯曲、修整、打孔、冲压或焊接铝合金（包括铝挤压产品及压延产品）制成、产出铝托盘以及运输组件等产品，最终产品图片如下：深加工业务为铝挤压材业务的下游，是铝挤压材的一种应用产品，与铝挤压
材业务之间不构成同业竞争关系。
（4）贸易业务
除工业铝挤压业务外，忠旺集团主营业务还包括贸易业务，该业务主要为忠旺集团下属辽宁忠旺进出口贸易有限公司开展，主要贸易品种为铝锭和铝棒，主要销售客户为金属行业交易商或制造商。
中国忠旺亦开展了贸易业务，开展主体为中国忠旺以及忠旺香港，主要贸易品种为除铝锭、铝棒以外的金属，主要客户为金属行业交易商或制造商。
忠旺集团与受同一控制下的其他企业贸易业务不存在竞争，主要原因为所售产品为不同产品，不具有替代性。
因此，综上，忠旺集团所从事的业务与受同一控制下的其他公司之间，不存在同业竞争的情况。
九、最近三年的股权转让、增减资、资产评估、利润分配情况
（一）最近三年股权转让情况
最近三年，忠旺集团共进行了一次股权变更。
2016年3月2日，忠旺香港与忠旺精制签署协议，以其持有的忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资。
2016年3月21日，商务部出具《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司增资的批复》（商资批[2016]277号），同意忠旺集团前述股权变更事宜。同日，商务部向忠旺精制换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月22日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限变更的批复》（辽外经贸资批[2016]20号）。同日，辽宁省人民政府向忠旺集团换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月22日，忠旺集团办理完毕上述股权转让等工商变更登记并领取了新的营业执照。
该次股权变更系同一控制下企业股权转让，忠旺精制为忠旺香港的全资子公司。
本次股权变更已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及忠旺集团公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
忠旺集团不存在历史上曾为本上市公司所控制的情况；本次重大资产重组前，忠旺集团为中国忠旺（1333.HK）间接控股的全资子公司，中国忠旺为香港联交所上市公司。除此以外，忠旺集团历史上不曾为其他上市公司控制。
（二）最近三年增减资情况
2013年至今，忠旺集团共进行了六次增资，未发生过减资情况。历次增资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资价格|
|1|2013年12月|忠旺香港|1美元/每1美元注册资本|
|2|2014年1月|忠旺香港||
|3|2014年2月|忠旺香港||
|4|2014年11月|忠旺香港||
|5|2014年11月|忠旺香港||
|6|2015年7月|忠旺香港||

关于上述增资的详细情况，参见本独立财务顾问报告本节“二、历史沿革”。
（三）最近三年资产评估情况
为实施本次内部重组，2016年 3月 2日，辽宁众华资产评估有限公司出具了《评估报告》（众华评报字[2016]第21号），以2015年10月31日为评估基准日，忠旺集团按本次内部重组完成后的模拟口径，全部股权价值为 3,433,003.69万元，评估增值287,532.62万元，增值率为9.14%。
为本次交易之目的，2016年8月19日，中联评估出具了《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1399号），以 2016年 3月 31日为评估基准日，考
虑期后分红事宜，忠旺集团股东全部权益账面价值1,873,504.99万元，评估结果
2,822,525.94万元，增值率为50.65%。
前次评估结果与本次交易评估值增值率差异的原因为两次评估的评估目的和评估方法不同。前次评估结果主要用于内部重组，采用资产基础法评估值作为评估结果，为忠旺香港拟以忠旺集团100%股权向忠旺精制进行增资行为提供价值参考；本次置入资产的评估值用于为忠旺集团100%股权置入上市公司提供价值参考，采用收益法评估值作为评估结果。因此，两次评估结果增值率存在一定的差异。
（四）最近三年利润分配情况
为满足《第 15项应用指引》的相关要求，同时为降低管理成本、提升规范运营水平，中国忠旺在本次内部重组中对各业务板块进行梳理，通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行整合。本次内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事铝挤压业务，其余业务将由中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。
本次内部重组中，忠旺集团于 2016年 2月向辽阳忠旺精制转让其间接持有的天津忠旺100%股权，转让作价确定为200亿元。上述内部股权转让形成忠旺集团应收辽阳忠旺精制的股权转让款200亿元。
为解决本次内部重组产生的上述交易款项，忠旺集团于2016年8月17日召开董事会，决议以 2015年 12月 31日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配利润135亿元。
该次分红有利于解决本次内部重组产生的上述交易款项，不会对本次交易拟置入的铝挤压业务资产质量造成不利影响。此外，该次分红为配合本次内部重组的一项安排，不会导致现金的实际流出，因此不影响忠旺集团后续经营业务的正常开展，不会对忠旺集团的盈利能力造成不利影响。
十、内部组织架构
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团主要职能部门的架构及其职能如下：
股东
监事会
董事会
审计部
总经理
资 人 法 集 国
研
财 本 生 力 律 团 际 销
发
务 市 产 资 事 办 业 售
中
部 场 部 源 务 公 务 部
心
部 部 部 室 部
审计部：负责对公司整个经营情况进行内部控制管理，独立对财务状况进行审核。
财务部：负责忠旺集团会计核算，成本管理、资金管理等。
资本市场部：负责忠旺集团相关资本运作工作等。
研发中心：负责产品设计、工艺制定、生产技术指导、质量控制、新产品研发等。
生产部：负责忠旺集团的原材料、辅助材料采购工作等；完成生产任务，监督产品质量、设备运行情况等；负责公司质量管理制度、环境管理制度的实施等；
负责公司机械、设备选型、购置、安装、正常运转及维护等管理工作等；执行国家有关安全生产和劳动保护的法规和政策，确保安全生产等。
人力资源部：负责忠旺集团人事制度、办法的制定，员工录用、调配审批，员工培训，人力资源档案管理等。
法律事务部：负责忠旺集团所有合同、协议及相关条约的修改、审批及公司权益的法律保障等。
集团办公室：负责拟定忠旺集团行政工作计划及实施、忠旺集团档案管理等工作。
国际业务部：负责出口产品的销售及相关出口业务等。
销售部：负责忠旺集团销售计划的实施，产品市场客户调研及开发，建立客户档案，服务质量监督等。
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的名单及其基本情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|刘忠田|董事长、总经理|
|2|路长青|董事|
|3|陈岩|董事、副总经理|
|4|钟宏|董事、副总经理|
|5|勾喜辉|董事|
|6|赵丽霞|监事|
|7|张瑞|副总经理|
|8|刘志生|副总经理、财务负责人|
|9|李鹏伟|副总经理、核心技术人员|
|10|杨刚|副总经理|

刘忠田的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/二/（三）股权控制关系”。
路长青，男，1976年 6月出生，本科学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责策略规划运营及管理，具有19年投资银行及企业管理融资经验，2007年11月加入忠旺集团。
陈岩，男，1979年10月出生，大专学历，中级会计师；中国国籍，无境外居留权；主要负责公司内部审核事宜，具有铝加工行业十余年经验，2001年 8
月加入忠旺集团。
钟宏，女，1965年 2月出生，本科学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责生产管理事宜，具有铝加工行业二十余年经验，2003年9月加入忠旺集团。
勾喜辉，男，1967年11月出生，本科学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责生产及运营管理，具有铝加工行业二十余年经验，1996年加入忠旺集团。
赵丽霞，女，1968年10月出生，大专学历；中国国籍，无境外居留权；2001年加入忠旺集团。
张瑞，女，1980年 2月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权；2002年7月加入忠旺集团。
刘志生，男，1974年10月出生，大专学历，高级会计师；中国国籍，无境外居留权；2000年7月加入忠旺集团。
李鹏伟，男，1983年 4月出生，硕士学历；中国国籍，无境外居留权；主要负责研发工作，2007年7月加入忠旺集团。
杨刚，男，1966年 5月出生，硕士学历；中国国籍，无境外居留权；1999年加入忠旺集团。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有忠旺集团股份情况
刘忠田通过其所控制的刘氏家族信托持有中国忠旺 4,041,500,000股普通股（占普通股74.16%）和 1,618,955,467股优先股（占优先股99.99%），中国忠旺间接持有忠旺集团100%股权。
根据中国忠旺于 2008年 4月 17日采纳的购股权计划，中国忠旺于 2011年 3月 22日、2016年 1月 6日分期授出共计 495,700,000份购股权。截至 2016年 7月 31日，忠旺集团董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有中国忠旺的购股权及股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|持有中国忠旺购股权数（份）|持有中国忠旺股权数（股）|间接持有忠旺集团股权比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|刘忠田|董事长、总经理|-|普通股4,041,500,000优先股1,618,955,467|普通股74.16%优先股99.99%|
|2|路长青|董事、副总经理|42,000,000|普通股2,000,000|普通股0.04%|
|3|陈岩|董事、副总经理|42,000,000|-|-|
|4|钟宏|董事、副总经理|42,000,000|-|-|
|5|勾喜辉|董事、副总经理|43,300,000|-|-|
|6|赵丽霞|监事|3,000,000|-|-|
|7|张瑞|副总经理|5,400,000|-|-|
|8|刘志生|副总经理、财务负责人|5,700,000|-|-|
|9|李鹏伟|副总经理、核心技术人员|3,600,000|-|-|
|10|杨刚|副总经理|5,500,000|-|-|

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述持有中国忠旺购股权及股权情形外，其他对外投资情况如下：
刘忠田对外投资情况，参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/二/（五）主要对外投资”；
路长青持有北京金泽创元投资有限公司60%股权，陈岩持有北京金泽创元投资有限公司40%股权。北京金泽创元投资有限公司主要从事股权投资业务。
除此之外，忠旺集团其他董事、监事、高级管理人员无对外股权投资。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2015年度领取薪酬的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2015年度从忠旺集团领取薪酬的情况|
|1|刘忠田|董事长、总经理|201.20|
|2|路长青|董事、副总经理|159.77|
|3|陈岩|董事、副总经理|151.20|
|4|钟宏|董事、副总经理|150.50|
|5|勾喜辉|董事、副总经理|151.20|
|6|赵丽霞|监事|100.89|
|7|张瑞|副总经理|101.25|
|8|刘志生|副总经理、财务负责人|101.25|
|9|李鹏伟|副总经理、核心技术人员|101.25|
|10|杨刚|副总经理|101.25|

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本独立财务顾问报告出具日，忠旺集团董事、监事、高级管理人员的外部兼职情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼任职务|兼职单位与忠旺集团关联关系|
|刘忠田|中国忠旺|执行董事|实际控制人控制的其他企业|
||Zhongwang China Investment Limited|董事|实际控制人控制的其他企业|
||忠旺香港|董事|实际控制人控制的其他企业|
|路长青|中国忠旺|执行董事、总裁|实际控制人控制的其他企业|
||Zhongwang China Investment Limited|董事|实际控制人控制的其他企业|
||忠旺香港|董事|实际控制人控制的其他企业|
||辽宁忠旺精制投资有限公司|董事长、总经理|控股股东|
||辽阳忠旺精制铝业有限公司|董事长、总经理|控股股东控制的其他企业|

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|-|-|-|-|
||天津忠旺铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||北京金泽创元投资有限公司|执行董事、经理|董事及高级管理人员对外投资企业|
||北京忠旺汇智科技发展有限公司|执行董事、经理|董事、监事及高级管理人员对外投资企业控制的企业|
||忠旺高精盘锦铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|陈岩|中国忠旺|董事|实际控制人控制的其他企业|
||Zhongwang China Investment Limited|董事|实际控制人控制的其他企业|
||忠旺香港|董事|实际控制人控制的其他企业|
||辽宁忠旺精制投资有限公司|董事|控股股东|
||辽阳忠旺精制铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||天津忠旺铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||忠旺集团财务有限公司|监事|参股子公司|
||中铁忠旺铝业有限公司|董事|参股子公司|
||忠旺高精盘锦铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||北京金泽创元投资有限公司|监事|董事及高级管理人员对外投资企业|
||北京忠旺汇智科技发展有限公司|监事|董事及高级管理人员对外投资企业控制的企业|
|钟宏|中国忠旺|董事|实际控制人控制的其他企业|
||忠旺高精盘锦铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|勾喜辉|中国忠旺|执行董事|实际控制人控制的其他企业|

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|-|-|-|-|
||天津忠旺铝业有限公司|董事长、经理|控股股东控制的其他企业|
||忠旺铝业欧洲有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||忠旺高精盘锦铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|刘志生|辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司|监事|控股股东控制的其他企业|
||天津忠旺铝业有限公司|监事|控股股东控制的其他企业|
||忠旺中田服饰有限公司|董事|实际控制人控制的其他企业|
||中铁忠旺铝业有限公司|监事|参股子公司|
||忠旺高精盘锦铝业有限公司|监事|控股股东控制的其他企业|
|张瑞|辽宁忠旺精制投资有限公司|董事|控股股东|
||辽阳忠旺精制铝业有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
||忠旺中田服饰有限公司|董事|实际控制人控制的其他企业|

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在亲属关系的说明
忠旺集团董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（七）忠旺集团与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况
忠旺集团的董事、监事由股东委任和更换，忠旺集团根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本独立财务顾问报告出具日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在重大违约情形。
（八）忠旺集团董事、监事、高级管理人员的任职资格
忠旺集团董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及公司章程的有关规定，不存在依据《公司法》、公司章程的规定不得任职的情形。
（九）董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
忠旺集团最近三年董事未发生变动。
2、监事变动情况
忠旺集团最近三年监事未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
忠旺集团最近三年的高级管理人员变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|期间|高管姓名|变动原因|
|2013年1月至2014年4月|刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、勾喜辉、周密、刘志生、杨刚|-|
|2014年4月至2015年3月|刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、勾喜辉、周密、张瑞、刘志生、杨刚|聘任张瑞为副总经理|
|2015年3月至2015年9月|刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、勾喜辉、周密、张瑞、刘志生、李鹏伟、杨刚|聘任李鹏伟为副总经理|
|2015年9月至2016年6月|刘忠田、路长青、陈岩、钟宏、勾喜辉、张瑞、刘志生、李鹏伟、杨刚|2015年9月，周密先生去世|
|2016年6月至今|刘忠田、陈岩、钟宏、张瑞、刘志生、李鹏伟、杨刚|路长青、勾喜辉先生辞去副总经理职务|

报告期内，忠旺集团聘任张瑞、李鹏伟为副总经理，系出于业务发展需要做出的决定。2016年 6月，为进一步完善忠旺集团的公司治理结构，保持忠旺集
团的独立性，路长青、勾喜辉先生辞去忠旺集团副总经理职务。
最近三年，忠旺集团高级管理人员未发生重大变化。
十二、员工情况
（一）员工基本情况
截至2013年末、2014年末、2015年末，忠旺集团及其子公司员工合计人数分别为5,745、7,696和9,355人。
截至2016年3月31日，忠旺集团及其子公司员工人数共计9,470人，具体情况如下：
1、员工专业结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|岗位类别|人数|比例|
|1|管理人员|517|5.46%|
|2|销售人员|296|3.13%|
|3|生产人员|7,579|80.03%|
|4|财务人员|87|0.93%|
|5|研发人员|991|10.59%|
||合计|9,470|100%|

2、员工受教育程度
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|-|-|-|-|
|序号|学历|人数|比例|
|1|研究生|155|1.64%|
|2|本科|1,363|14.39%|
|3|大专及以下|7,952|83.97%|
||合计|9,470|100.00%|

3、员工年龄结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄|人数|比例|
|1|30及以下|2,921|30.84%|
|2|30-40|3,916|41.35%|
|3|40-50|2,354|24.86%|
|4|50以上|279|2.95%|

||||
|-|-|-|
|合计|9,470|100.00%|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、社会保险缴纳情况说明
截至本报告出具日，忠旺集团及其下属公司于当地开立社会保险缴纳账户，为员工办理缴纳社会保险，并取得当地社会保险主管部门出具的无违法违规证明，确认自 2013年 1月 1日至证明出具之日，忠旺集团及其下属公司不存在因违反社会保险法律、法规及其他规范性文件的规定而受到相关社会保险主管部门调查或行政处罚的情形。
2、关于公积金缴纳情况的说明
报告期内忠旺集团及其有隶属员工的部分下属公司（包括大庆忠旺、营口忠旺、盘锦忠旺、忠旺特种车辆）存在未按照国家及地方相关规定为员工缴纳住房公积金的情况。
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团及其有隶属员工的下属公司均已办理住房公积金缴存登记并为符合条件的员工开立了住房公积金账户，忠旺集团、大庆忠旺、营口忠旺、盘锦忠旺、忠旺特种车辆自 2016年 6月或 7月起为符合条件的员工正常缴纳住房公积金。
辽阳市住房公积金管理中心于2016年6月28日出具了确认函，确认自2013年1月1日至确认函出具之日，忠旺集团及忠旺特种车辆不存在因违反住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到调查或行政处罚的情形。在忠旺集团及忠旺特种车辆按照相关法律法规规范缴纳公积金的情况下，不会对其作出行政处罚；大庆市住房公积金管理中心、盘锦住房公积金管理中心辽东湾新区办事处及营口市住房公积金管理中心沿海基地办事处分别于2016年6月22日、2016年 6月 23日及 2016年7月 1日出具确认函，确认自 2013年 1月 1日至确认函出具之日，大庆忠旺、盘锦忠旺和营口忠旺不存在因违反住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其调查或行政处罚的情形，其不会要求大庆忠
旺、盘锦忠旺和营口忠旺补缴住房公积金款项（包括滞纳金），亦不会对大庆忠
旺、盘锦忠旺和营口忠旺作出行政处罚。
3、控股股东和实际控制人出具的承诺函
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团控股股东忠旺精制出具承诺函如下：
“辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“本公司”）作为本次交易标的公司辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）的唯一股东，对相关事项作出承诺如下：
如忠旺集团及其子公司因其在本次交易完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司愿意承担忠旺集团及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其子公司免受损害。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团实际控制人刘忠田出具承诺函如下：
“刘忠田（以下简称“本人”）作为本次交易标的公司辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）的实际控制人，对相关事项作出承诺如下：
如忠旺集团及其子公司因其在本次交易完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人愿意承担忠旺集团及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其子公司免受损害。”
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入是忠旺集团在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入企业并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，忠旺集团确认销售商品收入：
（1）忠旺集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（2）忠旺集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
忠旺集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入
忠旺集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经过对比忠旺集团与同行业上市公司的会计政策和会计估计，忠旺集团在收入确认原则、应收款项减值、固定资产及无形资产的预计净残值及使用寿命或预计受益期等方面与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
忠旺集团模拟合并财务报表基于以下模拟编制基础编制：
（1）内部重组剥离的子公司
对于重组剥离的天津忠旺、忠旺机械设备、忠旺精深加工，在模拟合并财务报表中未将其合并，而在处置日之前的各资产负债表日以初始投资成本（即长期股权投资成本）计入“待剥离资产”，忠旺集团持有期间收到的这三家公司的股利分配计入所有者权益。因此，忠旺集团与剥离子公司之间的交易及往来余额不作为内部交易抵销。
（2）内部重组剥离的铝制托盘等业务
对于剥离的铝制托盘等业务，忠旺集团于处置日之前的各资产负债表日将其相关的资产和负债分别按照账面价值重分类为“待剥离资产”和“待剥离负债”；
在模拟财务报表期间中不包括铝制托盘等业务相关的收入、成本和费用（以下简称“剥离业务利润”）及相关所得税，该等剥离业务利润及相关所得税，计入所有者权益。
由于铝制托盘等业务在处置前是忠旺集团生产经营的一部分，忠旺集团以“每吨铝锭市场价格+每吨加工费”作为单价，并根据销售量，确认忠旺集团对铝制托盘等业务的销售收入；根据销售量和实际成本确定相关成本。
对铝制托盘等业务收入、成本、费用以及相关所得税的剥离，遵循了以下原则：
①剥离能够直接识别的铝制托盘等业务的销售收入、成本、费用；
②对于无法直接识别的与铝制托盘等业务相关的成本、费用，上市公司按照合理比例进行分摊；
③剥离的铝制托盘等业务的所得税以剥离业务利润为基础并按照适用税率
进行计算。
（3）利润分配及关联方往来抵销
忠旺集团董事会于2016年8月17日批准向忠旺精制分配现金利润共人民币13,500,000,000.00元，模拟财务报表假设该利润分配决议已于2015年底生效（即 2015年 12月 31日反映为应付股利）。2016年 8月 19日，根据忠旺集团、辽宁忠旺铝业有限公司、忠旺精制和辽阳忠旺精制铝业有限公司签订的协议，该等应付现金利润与内部重组形成的辽宁忠旺铝业有限公司应收辽阳忠旺精制铝业有限公司股权及业务转让款抵销，模拟财务报表假设该协议已于 2016年 3月 31日生效。
为方便财务报表使用者理解，模拟合并资产负债表及资产负债表，模拟合并所有者权益变动表及所有者权益变动表中的所有者权益按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
剥离子公司及相关业务在模拟合并资产负债表及资产负债表列报为“待剥离资产”、“待剥离负债”；在模拟合并现金流量表及现金流量表中，剥离子公司及其相关业务的净资产变动列报于筹资活动产生的现金流量——待剥离资产、负债净变动中。
除上述事项外，模拟财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
2、合并报表范围、变化情况及原因
（1）合并报表范围
模拟合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括忠旺集团及其控制的子公司。控制，是指忠旺集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
在判断忠旺集团是否拥有对被投资方的权力时，忠旺集团仅考虑与被投资方相关
的实质性权利（包括忠旺集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入忠旺集团合并范围。
忠旺集团丧失对原有子公司控制权时，终止确认与该子公司相关的资产、负债、少数股东权益以及权益中的其他相关项目。对于处置后的剩余股权投资，忠旺集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。
截至2016年3月31日，忠旺集团合并报表范围如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例|取得方式|
|1|忠旺进出口有限公司|直接持股100%|设立|
|2|辽宁忠旺进出口贸易有限公司|直接持股100%|设立|
|3|辽宁忠旺科技有限公司|直接持股100%|设立|
|4|辽宁忠旺铝业有限公司|直接持股100%|设立|
|5|忠旺铝业有限公司|直接持股100%|设立|
|6|大庆忠旺铝业有限公司|间接持股100%|设立|
|7|营口忠旺铝业有限公司|间接持股100%|设立|
|8|盘锦忠旺铝业有限公司|间接持股100%|设立|
|9|沈阳忠旺专用汽车制造有限公司|间接持股100%|设立|
|10|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|间接持股100%|非同一控制下企业合并|
|11|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|间接持股100%|非同一控制下企业合并|
|12|辽宁忠旺铝模板制造有限公司|间接持股100%|设立|
|13|辽宁忠旺模具有限公司|间接持股100%|设立|
|14|辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司|间接持股100%|设立|
|15|辽宁忠旺汽车有限公司|间接持股100%|设立|

（2）合并报表范围增加情况
报告期内，因非同一控制下企业合并，增加的子公司情况如下：
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|-|-|-|
|序号|子公司名称|收购时间|
|1|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|2015年4月|
|2|沈阳美壁斯挂车制造有限公司|2015年4月|

报告期内，因新设增加的子公司情况如下：
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|-|-|-|
|序号|子公司名称|纳入合并范围时间|
|1|忠旺进出口有限公司|2014年3月|
|2|沈阳忠旺铝合金精深加工有限公司|2014年11月|
|3|忠旺集团财务有限公司注|2014年12月|
|4|辽宁忠旺铝模板制造有限公司|2016年1月|
|5|辽宁忠旺模具有限公司|2016年1月|
|6|辽宁忠旺铝合金车体制造有限公司|2016年1月|
|7|辽宁忠旺汽车有限公司|2016年1月|

注：忠旺集团财务有限公司于2015年12月因处置不再纳入合并报表范围。
（3）合并报表范围减少情况
报告期内，因处置对子公司投资，减少的控股子公司情况如下：
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|序号|子公司名称|处置时间|处置比例|处置时净资产（亿元）|处置价格（亿元）|
|1|北京忠旺华融投资有限公司|2015年9月|80%|1.00|0.8|
|2|北京忠旺信达投资有限公司|2015年9月|80%|2.00|1.6|
|3|忠旺集团财务有限公司|2015年12月|65%|30.08|19.50|
|合计||||33.08|21.90|

注：北京忠旺华融投资有限公司、北京忠旺信达投资有限公司处置时净资产数据以2015年8月31日为基准日；忠旺集团财务有限公司处置时净资产数据以2015年12月31日为基准日。上述数据均未经审计。
（四）报告期忠旺集团资产转移剥离调整情况，资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，除本次内部重组，忠旺集团根据实际经营需要对外转让子公司股
权，转让后不再纳入合并报表范围，具体情况见本节“十三、报告期内主要会计
政策及相关会计处理/（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”。
（五）拟置入资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况本次交易前上市公司主营业务为房地产的销售和物业出租，通过本次重组，注入盈利能力较强的工业铝挤压业务。由于上市公司在新疆中房股权置出后，剩余资产、负债不构成业务，且拟置入资产的业务与上市公司原有业务不具有相关性，所属行业也不相同，上市公司原有业务和忠旺集团现有业务的会计政策和会计估计不具有可比性。
十四、其他事项
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告披露日，忠旺集团不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
（二）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买忠旺集团100%股权，属于控股权。
2、本次交易符合转让条件
本次交易上市公司拟购买忠旺集团100%股权，所涉及的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此，本次上市公司拟购买的股权符合转让条件。
（三）本次重组涉及的债权和债务转移
本次重组拟注入忠旺集团100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
（四）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
1、拟置入资产业务资质情况
忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，开展相关业务已经取得了所需的主要资质证书，符合行业准入相关要求，具体参见本节“五、最近三年主营业务发展情况/（九）主要业务资质”。
2、拟置入资产立项、环保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团及其下属企业在自有的土地上共有11项在建工程，涉及的立项、环保审批手续履行情况如下表所示：
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|项目名称|实施主体|立项批准/备案情况|环评批复情况|
|年产3万套铝型材模具生产线项目|辽宁忠旺集团有限公司|辽宏发改发[2014]25号|辽市环宏审发[2014]06号|
|年产5万吨电泳铝型材生产线项目|辽宁忠旺集团有限公司|辽宏发改发[2014]24号|辽市环宏审发[2014]05号|
|年产12万吨挤压工业铝型材项目|辽宁忠旺集团有限公司|辽发改工业[2012]1342号|辽环函[2012]321号|
|年产12万吨喷涂生产线项目|辽宁忠旺集团有限公司|辽宏发改发[2014]23号|辽市环宏审发[2014]07号|
|年产70万吨高精铝及加工材项目|营口忠旺铝业有限公司|营口市发备[2011]45号|营环函[2012]65号|
|年产60万吨高强度、大断面铝合金挤压型材项目|营口忠旺忠旺铝业有限公司|营沿备补批[2012]1号|辽营沿环批字[2016]4号|
|年产80万吨铝挤压型材及加工项目|盘锦忠旺铝业有限公司|辽东湾经发备[2014]30号|盘环审[2015]17号|
|年产200万吨特大高精铝及铝合金板带箔项目|大庆忠旺铝业有限公司|庆高新经科备案[2013]61号|黑环审[2012]208号|
|特大高精铝及铝合金加工材项目|辽宁忠旺铝业有限公司|辽市发改备[2013]0002号|辽环函[2013]235号|
|年产8万台份铝合金专用车箱项目|辽宁忠旺特种车辆制造有限公司|辽市发改备[2013]0001号|辽环函[2013]429号|
|年产1.6万台份铝合金车箱生产工程项目|沈阳忠旺专用汽车制造有限公司|辽中发改备[2016]12号|辽中环审字[2016]25号|

大庆忠旺铝业有限公司“年产200万吨特大高精铝及铝合金板带箔项目”已由大庆高新技术产业开发区管委会经济科技发展局（庆高新经科备案[2013]61
号）备案批复。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该项目处于土地清淤回填阶段，建筑工
程尚未正式开始。根据忠旺集团的规划，大庆忠旺拟调整前述项目建设内容，拟由年产200万吨特大高精铝及铝合金板带箔，调整为年产200万吨特大高精铝及铝加工材，相关可行性研究报告编制工作正在进行当中。
截至本独立财务顾问报告出具之日，根据主管部门出具的合规证明及项目备案文件，最近三年，忠旺集团及下属企业不存在违反立项、环保有关规定而受到处罚的情形。
3、拟置入资产用地、规划、施工建设情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，营口忠旺“年产60万吨高强度、大断面铝合金挤压型材项目”以及沈阳忠旺专用汽车制造有限公司“年产1.6万台份铝合金车箱生产工程项目”两项在建工程尚未按建设进度取得完整的建设批准或许可文件。
根据辽宁（营口）沿海产业基地管委会规划建设局于2016年7月26日出具的《关于营口忠旺铝业有限公司建设项目的确认函》及沈阳近海经济区规划和建设局出具的《关于沈阳忠旺专用汽车制造有限公司建设项目的确认函》，前述主管部门同意营口忠旺及沈阳忠旺专用汽车制造有限公司可以继续施工建设，营口忠旺及沈阳忠旺专用汽车制造有限公司就该等建设项目补办相关手续不存在实
质性障碍。
此外，忠旺集团的控股股东及实际控制人已出具承诺函，承诺若因忠旺集团在建工程未取得完整的批准或许可文件，导致相关工程被被责令停工、作为违章建筑拆除或忠旺集团或相应的下属公司被作出任何处罚或造成任何损失的，将承担忠旺集团及其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及其下属公司免受损害。
根据当地主管部门出具的无违规证明，忠旺集团及其下属企业报告期内生产用地、规划、施工建设未出现因违反相关法律法规而受到处罚的情形。
（五）涉及重大特许经营权的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团不涉及重大特许经营权。
（六）主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|嘉益投资、上市公司及其董事、监事及高级管理人员|关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。|
|嘉益投资、上市|关于处罚、诉讼、|1、本公司/本人具备和遵守《中华人民共和国公司|

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|公司及其董事、监事及高级管理人员|仲裁及诚信情况的声明|法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。2、本公司/本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。3、最近三十六个月内，本公司/本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。5、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。7、本公司/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|上市公司董事、高级管理人员|关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺|1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。|

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|||6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|上市公司|关于置出资产权属的承诺函|本公司依法持有新疆中房置业有限公司 100%股权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。如本函所述情况在本次重组完成之前有任何变化，本公司将立即通知各相关方，否则可视为本函确认内容没有发生任何变化。|
|朱雷、王海明、李明颐、朱耀庭、卢建|关于辞去上市公司董监高职务的承诺|鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的 10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的可能性，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险，本人承诺在不晚于本次交易的对价股份发行完成当日或监管机构要求的更早期限内，本人将通过辞去在上市公司所担任职务等各种有效措施，确保上市公司的股权分布符合上市要求。|

（七）出资及合法存续情况
忠旺集团为有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形。忠旺精制合法拥有其所持忠旺集团股权的完整权利；忠旺
集团股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或
者禁止交易对方将忠旺集团股权转让给上市公司的情形。
（八）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况
忠旺集团历史期间不存在内部职工股的情况，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股及委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（九）独立运营的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，忠旺集团运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
1、资产完整性
忠旺集团合法拥有与生产经营相关的主要机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
忠旺集团对所有资产拥有合法的控制权和支配权。
在本次内部重组完成后，“忠旺”商标仍由忠旺集团持有。忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品，忠旺集团的合金熔铸能力、模具设计能力、先进设备及产品研发能力才是其赢得客户、获取盈利的关键要素。2016年 6月 6日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式授权中国忠旺及其附属公司在商标有效期内无偿使用忠旺集团持有的“忠旺”商标，相关授权并不会影响或减少客户对忠旺集团品牌的认可度和辨识度，也不会影响忠旺集团在生产经营过程中对上述商标的使用，在被授权方妥善使用上述授权的情况下，不会对忠旺集团的独立性带来不利影响。除协议另有规定外，如任何一方不履行协议规定的义务，或违反其在协议中所作声明、保证或承诺，则视为该方违约，如因此致使其他方遭受损失，则该违约方应向其他方作出赔偿以使其免受损失。
2、人员独立性
忠旺集团董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的
条件和程序产生。忠旺集团建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。
截至本报告签署之日，忠旺集团总经理、副总经理等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；忠旺集团的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立性
忠旺集团设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。忠旺集团独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形。
4、机构独立性
忠旺集团通过董事会、监事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，忠旺集团建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。忠旺集团组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立性
忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售。忠旺集团独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系，具备直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
第六节 本次交易发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向忠旺精制发行股份购买忠旺集团100%股权作价与中房新疆100%股权作价的差额部分，以及向睿智1号、睿智2号、星耀1号、星耀2号、益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼共8名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价2亿元，拟置入资产最终作价282亿元，拟置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为280亿元。拟置入资产与拟置出资产的作价差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产涉及的新增股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下：
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|定价基准|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|7.91|7.12|
|定价基准日前60交易日均价|10.12|9.11|
|定价基准日前120交易日均价|10.64|9.58|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
本次交易双方选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。由于以定价基准日前 20交易日均价作为市场参考价的相关法律法规实施多年，交易双方对按此方式定价的接受度较高。因此本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易目的是推进上市公司实施重大业务转型、显著提升盈利能力、积极
回报广大中小股东发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司拟将盈利性较
弱的房地产相关业务剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、市场地位突出、盈利能力较强的工业铝挤压业务，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的工业铝挤压产品研发与生产制造厂商。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为280亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的股份数量为 3,932,584,269股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
（五）股份的锁定期安排
根据上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》和忠旺精制出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺上市公司向其发行的股份的锁定期自动延长6个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中房股份股票，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行的股份将在上交所上市交易。
二、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50亿元，不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%。
（一）发行种类和面值
本次配套融资所涉新增股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象
本次交易配套融资的发行对象为睿智1号等 8名配套融资认购方。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 50亿元，不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%。按照发行价格 7.12元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过702,247,191股。具体发行情况如下表：
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|序号|投资者名称|发行数量（股）|募集金额（亿元）|
|1|睿智1号|75,000,000|5.3400|
|2|睿智2号|75,000,000|5.3400|
|3|星耀1号|75,000,000|5.3400|
|4|星耀2号|75,000,000|5.3400|
|5|益利京申|68,000,000|4.8416|
|6|盛世龙翔|45,000,000|3.2040|
|7|陈晓红|40,000,000|2.8480|
|8|建瓴添翼|249,247,191|17.7464|
||合计|702,247,191|50.0000|

本次发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
本次交易配套融资认购方均承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行完成并登记上市之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，配套融资认购方由于中房股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。
（六）滚存利润安排
上市公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行的股份将在上交所上市交易。
（八）本次募集配套资金的必要性和合理性
本次交易完成后，上市公司主营业务将从房屋销售和物业出租变更为工业铝挤压产品的研发、生产加工和销售。通过本次交易募集配套资金不超过50亿元，扣除本次重组中介费用及相关税费后用于“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，有利于提高本次重组绩效，有利于增强上市公司的盈利能力、综合竞争力和可持续发展能力。
1、上市公司前次募集资金情况
最近五年内，上市公司未通过发行股份方式进行募集资金。
2、上市公司期末货币资金安排
截至 2016年 3月 31日，中房股份货币资金余额为 1.22亿元，忠旺集团货
币资金余额为183.65亿元。
忠旺集团目前正在实施的盘锦忠旺年产 80万吨铝挤压型材及加工项目，完工后将进一步扩充忠旺集团车体加工材、电泳型材、喷涂型材、挤压材等产品的产能，并进一步优化现有的产品结构。该项目目前已经进入施工阶段，忠旺集团将以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金满足其建设资金需求。
忠旺集团本次募集资金投资项目的包括“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，投资总额为110亿元，其中募集配套资金不超过 50亿元，其余资金将由忠旺集团以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金。
此外，忠旺集团还需保持一定规模的货币资金以满足日常运营及债务安全所需的资金，剔除前述正在投入的建设项目和募集资金投资项目，忠旺集团可自由支配的货币资金较为紧张。因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金是必要且合理的。
上市公司将根据公司的债务情况、营运资金需求、本次交易配套融资的募集情况和募投项目的实际进展情况，对货币资金进行安排。
3、本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易后，上市公司原有构成业务的资产将全部置出，拟置入资产将成为上市公司的主要经营实体。根据毕马威华振出具的《模拟审计报告》（毕马威华振审字第 1602240号），拟置入资产 2013年度、2014年度、2015年度的收入规模分别为 137.27亿元、152.22亿元、154.78亿元，经营规模较大，财务状况较好。本次募集配套资金规模与拟置入资产经营规模相适应。本次交易后，募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于拟置入资产“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，从而提升忠旺集团整体的竞争优势和盈利能力。因此本次募集配套资金金额与项目实施主体现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、本次交易完成后上市公司的资产负债率情况
本次交易完成后，中房股份主要资产为所持忠旺集团股权，中房股份（备考）与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|2016年3月31日资产负债率（%）|
|利源精制|53.76|
|南山铝业|26.18|
|亚太科技|12.13|
|可比公司平均|30.69|
|中房股份（备考）|64.81|

注1：可比公司数据来源：Wind资讯；
注2：中房股份备考资产负债率取自经审计的中房股份备考审计报告
中房股份（备考）资产负债率高于同行业平均水平。本次交易完成后忠旺集团需大量资金用于新建“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，若采取债务融资的方式将使上市公司财务压力上升。因此，本次交易配套募集资金有利于上市公司继续保持适当的资产负债率，优化资本结构，防范财务风险，具有一定的必要性和合理性。
（九）募集配套资金具体用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|本次配套资金拟投入金额|
|1|年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目|60|35|
|2|全铝特种车厢项目|50|15|
||合计|110|50|

本次募集配套资金不超过 50亿元，若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律
法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次配套融资以本次重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。
1、年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目
（1）项目内容
忠旺集团长期致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，所生产的高附加值工业铝挤压产品广泛应用于相关领域。国家《有色金属工业“十二五”（2011-2015）发展规划》中提出了多项产业升级政策，鼓励高性能铝合金材料的应用，促进制造业走向高端。同时，中国城镇化建设的加速将使高端铝产品拥有更广阔的使用范围，这都有助于促进忠旺集团高附加值工业铝挤压业务的发展。
本项目总投资 60亿元，用以建设生产车间、办公场所、研发设施以及其他辅助生产设施，总建筑面积为 1,732,000平方米，建设周期 3年。项目达产后，可年生产高强度、大截面工业铝挤压产品 60万吨。按照当前工业铝挤压产品消费的特点及发展趋势，本项目计划以高强度、大截面工业铝挤压产品为核心，同时引进先进技术与生产设备，生产适用于当前市场需求的工业铝挤压产品。
（2）项目的必要性
铝挤压设备的配置是工业铝挤压企业的核心竞争力之一。2012年入选“国家重点新产品计划”的“6005A大断面复杂截面铝合金挤压材项目”即为忠旺集团按计划增加多台大吨位挤压机后实现的工业铝挤压产品研发制造领域的创新成果，并且，这也将成为忠旺集团在工业铝挤压领域持续前进的重要引擎，进而对相关领域的轻量化发展起到巨大的推动作用。
作为忠旺集团的核心业务，工业铝挤压业务肩负着巩固既有基础、延伸产业价值链的任务。随着高端大截面工业铝挤压产品在中国市场的应用逐渐增加，本项目的实施将有助于其把握市场商机，发挥其合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发四元一体的综合配套优势，特别是在复杂大截面的工业铝挤压产品方面
的技术与产能优势，推动工业铝挤压业务进一步向高端发展，提升产品的销量及利润水平。
因此，本项目可以进一步巩固忠旺集团在高附加值工业铝挤压方面的行业龙头地位，也将增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（3）项目的可行性分析
国家于过去五年集中出台的一系列发展规划如《铝工业“十二五”发展专项规划》、《有色金属工业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2015年本）》、《新材料产业“十二五”发展规划》、《高端装备制造业“十二五”规划》以及《节能与新能源汽车产业发展规划》等，均鼓励大力发展高精产品工程和精深加工的战略，支持高性能铝合金材料的广泛应用。该项目的开展符合国家产业政策的要求。
忠旺集团拥有 20余年生产建筑铝挤压产品和工业铝挤压产品的生产经验；
同时，忠旺集团拥有专业化的的特种工业铝型材模具设计与制造中心，模具全部自行生产，能够实现难挤异型材模具的国产化。因此，忠旺集团在生产经验方面及技术研发方面都有较好的积累，具备开展本项目的生产及技术条件。
（4）项目投资估算
本项目计划总投资600,000万元，总投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占项目总投资比例|
|1|建设投资|561,430|93.57%|
|1.1|建筑工程费|69,900|11.65%|
|1.2|设备费|373,000|62.17%|
|1.3|安装工程费|16,880|2.81%|
|1.4|建设工程其他费用|61,230|10.21%|
|1.5|基本预备费|40,420|6.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|流动资金|28,698|4.78%|
|3|建设期贷款利息|9,872|1.65%|
|合 计||600,000|100.00%|

（5）项目投资效益估算
根据《营口忠旺铝业有限公司年产 60万吨高强度、大断面铝合金挤压型材项目可行性研究报告》，本项目建成达产后，预计年均营业收入（不含税）858,988万元，年均税后净利润117,465万元，财务内部收益率（税后）为20.90%，投资回收期（税后，含建设期）为6.4年。
（6）本项目的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得《辽宁省营口市企业投资项目备案确认书》（营沿产备[2012]27号）、《补充批复》（营沿备补批[2012]1号）以及《关于营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度大断面铝合金挤压型材项目环境影响报告表的批复》（辽营沿环批字[2016]4号）。
2、全铝特种车厢项目
（1）项目内容
忠旺集团全资子公司辽宁忠旺特种车辆制造有限公司是在国家产业发展规划指导下，依托忠旺集团的国内首批铝合金专用车厢研发、试制和产业化生产基地，可以生产各种型号规格的铝合金半挂车和专用车厢。特种车辆公司拥有一支专注特种车辆研发制造二十余年的管理与技术团队，依托已有的行业经验积淀和自身所掌握的工艺水平，在国家大力倡导交通运输领域环保、节能及轻量化的背景下，特种车辆公司充分利用忠旺集团的产品研发与工艺设计体系、规模化生产装备、检测检验管理以及市场化营销策略，积极开发、生产和销售满足市场需求的各种铝合金特种车辆，在创造利润的同时也为交通运输领域的轻量化发展和节能减排做出积极贡献。
本项目总投资 50亿元，用以建设厂房及配套设施、购置工艺设备等，总建
筑面积为598,814平方米，建设期约为3年。整体项目建成后，将形成年产5万
台铝合金半挂车厢、年产2万台铝合金罐车罐体、年产1万台铝合金专用车厢的生产能力。
（2）项目的必要性
近年来，忠旺集团致力于推动铝合金在汽车行业，特别是特种车辆市场的应用。铝具有重量轻、成形性高、耐腐蚀、高强度等特性，根据世界铝业协会测算，汽车质量每降低10%，汽车的油耗将下降6-8%，排放量下降4%，据此推算，汽车装备质量每减少100kg，百公里油耗可降低 0.3-0.6升，二氧化碳排放可减少5g/km。铝合金材料不仅能够提升半挂车、油罐车等特种车辆的承载性能和行驶速度，还能增强车辆的内部空间、安全性和耐用度，汽车行业“以铝代钢”已成为发展态势，汽车行业中全铝特种车辆的生产符合国家产业政策方向及节能减排的大趋势，具有良好的经济收益和社会效益。
此外，特种车辆公司的产品与工艺设计团队已成功研制出能够提升运输效率、兼顾环保效能的客车、半挂车、货车、油罐车、消防车等全铝车辆，能够向货运、物流、城市环保等行业的潜在客户提供应对节能减排的轻量化解决方案。
全铝特种车辆在节能环保的大趋势下，迎来了快速发展的契机。无论是国内需求，还是海外市场，全铝特种车辆的市场容量与潜在收益都较为可观，相关统计数据显示，2013年中国专用车产量达 205万辆，其中铝制专用车产量不足千辆，未来的替代及增长空间广阔。忠旺集团基于目前的技术储备和生产能力，能够迅速切入全铝特种车辆的应用市场，为实现利润的快速提升寻找到新的增长点。与此同时，忠旺集团将基于领先的市场地位，推进全铝特种车辆相关行业标准的完善，以及加强客户对于全铝特种车辆性能的了解和认可，以进一步巩固企业的市场地位和树立新的竞争优势。
（3）项目的可行性分析
该项目属于《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013年修正）中“第一类鼓励类，十六、汽车，3、轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”，该项目产品铝合金车厢是汽车轻量化材料的应用；该项目响应我国交通运输领域节能减排的需要，符合交通运输部《公路水路
交通运输节能减排“十二五”规划》中对节能环保型交通运输装备体系建设的要求，同时符合《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》中关于供给侧结构性改革、推进结构调整等方面的需要。
忠旺集团从事工业铝挤压型材及其它相关产品的研发、制造和销售已 20余年，拥有完备的熔铸、挤压、氧化、喷涂等生产设施，并且在技术研发、生产经验及市场开等方面也都有较好的积累和储备，忠旺集团具备开展本次项目的技术、生产及销售条件。
（4）项目投资估算
本项目总投资为50亿元，其中固定资产投资45亿元；铺底流动资金投资5亿元。项目投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占项目总投资比例|
|一|固定资产投资|450,000.00|90.00%|
|1|建筑工程|122,737.20|24.55%|
|2|设备购置及安装工程|229,876.10|45.98%|
|3|工程建设其他费用|36,738.20|7.35%|
||其中：建设用地费|22,945.40|4.59%|
|4|基本预备费|31,172.50|6.23%|
|5|建设期利息|29,476.00|5.90%|
|二|铺底流动资金|50,000.00|10.00%|
||项目总投资|500,000.00|100.00%|

（5）项目投资效益估算
根据《辽宁忠旺特种车辆制造有限公司年产8万台份铝合金专用车箱项目可
行性研究报告》，本项目建成达产后，预计年均营业收入（不含税）920,000万元，
年均税后净利润149,511万元，财务内部收益率（税后）为19.30%，投资回收期
（税后，含建设期）为7.8年。
（6）本项目的立项、环评等报批事项情况
本项目已取得《辽宁省辽阳市企业投资项目备案确认书》（辽市发改（备）[2013]0001号），以及《环境影响报告书的批复》（辽环函[2013]429号）。
（十）募集配套资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金的发行方式采用锁价发行，定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.12元/股。本次发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
采用锁价方式发行能够有效降低二级市场公司股价波动可能导致的募集配套资金不确定性。本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有助于提高募集配套资金的成功率，同时有利于提高本次交易的实施效率。若配套募集资金能够顺利及时到位，将帮助上市公司尽快实现业务转型及募集资金投资项目的顺利推进，有助于提升上市公司的整体盈利能力，提高公司的核心竞争力，最终将有利于维护上市公司股东，尤其是广大中小股东的权益。
2、锁价发行对象与上市公司、置入资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象为睿智1号等 8名配套融资认购方。
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次募集配套资金的发行对象与上市公司、上市公司主要股东存在的关联关系如下：
（1）盛世龙翔系上市公司监事会主席王海明之母控制的企业；
（2）陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母，为上市公司关联方；
（3）建瓴添翼的管理人为盈泰和玺，盈泰和玺法定代表人呼健为上市公司
董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺合规风控负责人卢建为上市公司副总经理；
（4）建瓴添翼的管理人为盈泰和玺，盈泰和玺法定代表人呼健现任嘉益投资监事、其配偶朱耀庭现任嘉益投资经理；并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人。
本次募集配套资金的发行对象详细情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况/三、认购配套资金的交易对方详细情况”。
本次募集配套资金的发行对象在本次交易前后与置入资产之间均不存在直接或间接控制关系。
3、锁价发行对象认购资金来源
本次发行对象认购募集配套资金的资金来源均为自有或自筹资金。本次配套资金认购对象均已出具《关于认购资金来源及不存在结构化等安排的声明》，确认认购对象认购上市公司本次重组配套融资的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法；且认购对象与上市公司及其控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“利益相关方”）之间不存在接受利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。
4、本次锁价发行对象放弃认购的违约责任及发行失败对上市公司可能造成的影响及补救措施
（1）发行对象放弃认购的违约责任
根据上市公司与睿智 1号等 8名配套融资认购方签署的《股份认购协议》，如任何一方违反《股份认购协议》约定，双方友好协商解决。
（2）发行失败对上市公司可能造成的影响及补救措施
本次募集配套资金的实施以本次重大资产置换与发行股份购买资产的生效和实施为条件，但是募集配套资金未能实施不会影响其他两项交易的实施。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目。如果本次募集配套资金
出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据需要，择机通过使用自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金用于上述项目的建设投资。
对于本次募投项目所需的其他资金，上市公司及忠旺集团将通过其他渠道解决募投项目所需资金，主要考虑利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式予以筹集。根据其他渠道筹集资金的实际情况，上市公司有可能对募投项目的实施推进做出调整。
（十一）配套募集资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司已于 2013年 8月27日第七届董事会第二十次会议修订了《募集资金使用管理制度》，制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据修订后的《募集资金使用管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
（十二）配套资金未纳入拟置入资产预测现金流的说明
本次交易中，上市公司拟以锁价方式发行股份募集配套资金不超过50亿元，扣除中介费用及相关税费后拟用于“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目。如本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金用于上述项目的建设投资。
本次交易中，对拟置入资产采取收益法评估时，以评估基准日拟置入资产实际占有的资源为评估依据，拟置入资产预测期内的资本性投入均来源于其自筹资金或未来经营结余资金，未考虑未来募集配套资金后对其经营的影响，预测现金流中亦未考虑募集配套资金投入的影响，即本次对拟置入资产的评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否不影响拟置入资产收益法评估结果。
三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券、财达证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券、财达证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构及控制权的变化截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为579,194,925股。
1、若不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至4,511,779,194股。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|嘉益投资|112,782,809|19.47%|112,782,809|2.50%|
|天津中维|64,961,700|11.22%|64,961,700|1.44%|
|忠旺精制|-|-|3,932,584,269|87.16%|
|其他股东|401,450,416|69.31%|401,450,416|8.90%|
|合 计|579,194,925|100.00%|4,511,779,194|100.00%|

2、若考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至
5,214,026,385股。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|嘉益投资|112,782,809|19.47%|112,782,809|2.16%|
|天津中维|64,961,700|11.22%|64,961,700|1.25%|
|忠旺精制|-|-|3,932,584,269|75.42%|
|睿智1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|睿智2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|益利京申|-|-|68,000,000|1.30%|
|盛世龙翔|-|-|45,000,000|0.86%|
|陈 晓 红|-|-|40,000,000|0.77%|
|建瓴添翼|-|-|249,247,191|4.78%|
|其他股东|401,450,416|69.31%|401,450,416|7.70%|
|合 计|579,194,925|100.00%|5,214,026,385|100.00%|

综上，若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269股股份，持股比例达87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人；若考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269股股份，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
五、发行前后主要财务数据
根据瑞华出具的《中房股份 2016年 1-3月审计报告》（瑞华审字[2016]01610344号）及毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第1602241号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-3月/2016年3月31日|||
||实际数|备考数|变动幅度|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|35,351.83|5,391,457.52|15150.86%|
|负债总额|3,230.67|3,494,275.37|108059.46%|
|所有者权益合计|32,121.16|1,897,182.15|5806.33%|
|归属于母公司股东所有者权益|31,964.08|1,897,025.07|5834.87%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|0.55|4.20|661.88%|
|营业收入|93.83|327,669.74|349116.39%|
|利润总额|-824.57|61,292.85|-|
|归属于母公司股东净利润|-824.56|51,560.87|-|
|每股收益（元）|-0.01|0.11|-|
|财务指标|2015年度/2015年12月31日|||
||实际数|备考数|变动幅度|
|资产总额|36,514.29|6,128,608.52|16684.14%|
|负债总额|3,568.57|4,294,395.36|120239.39%|
|所有者权益合计|32,945.73|1,834,213.15|5467.38%|
|归属于母公司股东所有者权益|32,788.64|1,834,056.07|5493.57%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|0.57|4.07|618.07%|
|营业收入|1,591.93|1,547,831.58|97129.88%|
|利润总额|1,293.89|298,115.90|22940.28%|
|归属于母公司股东净利润|1,213.35|249,344.15|20450.06%|
|每股收益（元）|0.02|0.55|2538.09%|

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、拟置入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
拟置入资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期间损益的确定以交割日审计报告为准。
第七节 重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、中国忠旺股东大会审议通过本次交易方案、上市公司股东大会批准忠旺精制免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份、中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，“10.3.4除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后 18个月内生效，则于 18个月届满之日自动终止”，存在 18个月内未达到资产购买协议生效条件从而导致取消本次交易的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，取得上述部门批准或核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》，补偿义务人忠旺精制承诺拟置入资产在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为280,000万元、350,000万元及420,000万元。若本次重大资产重组无法在2016年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至2019年度，即利润补偿期间调整为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度，其中2019年承诺合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 48亿元。上述业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，若忠旺集团在业绩承诺期内的运营未达预期，可能导致业绩承诺与忠旺集团未来实际经营业绩存在差异。如忠旺集团在业绩承诺期实现的实际净利润未达到承诺的净利润数额，则忠旺精制将按照《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来忠旺集团在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟以锁价方式向睿智1号等8名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50亿元，不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%，用于“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”项目以及“全铝特种车厢”项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。此外，本次配套融资中，认购方认购配套融资所需资金金额较大，虽然认购方均具备股份认购能力，并已就认购本次交易配套融资的资金来源作出安排，但仍可能存在本次配套融资认购不足的风险。同时，根据2016年6月17日证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）：第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产，除
属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”以及根据证监会 2016年 7月 15日新闻发布会：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行，如上市公司未能在《重组办法》新规发布前召开股东大会审议本次交易相关方案，本次配套募集可能需按照新发布的《重组办法》取消配套融资。若本次募集配套资金未能实施，公司将根据需要，择机通过使用自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金投入“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”项目以及“全铝特种车厢”项目。
（五）拟置入资产评估增值的风险
根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），以2016年3月31日为基准日，忠旺集团100%股权评估值为2,822,525.94万元，评估增值 949,020.95万元，评估增值率50.65%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于作为工业铝挤压行业的领先企业，忠旺集团具有较强的盈利能力，其研发能力、产品优势、管理经验、业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估的风险。
（六）公众股东持股比例低于10%的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股本超过4亿股的上市公司，社会公众股持股比例应不低于10%。本次发行股份购买资产交易完成后、配套融资完成前，按照2016年6月30日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计约为8.90%，在配套融资完成后，上述比例将降至7.70%。为解决上述问题，上市公司董事长朱雷、监事会主席王海明、监事朱耀庭、高级管理人员卢建已作出辞任承诺，辞任后该等人员的关联人嘉益投资、盛世龙翔、建瓴添翼所
持上市公司股份将成为社会公众股；担任上市公司监事的李明颐已作出辞任承诺，辞任后其关联人天津中维、陈晓红、天津和讯商贸有限公司所持上市公司股份将成为社会公众股。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等下游领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、全社会固定资产投资规模、工业铝挤压下游行业的市场景气度变化，均会对忠旺集团的生产经营和市场销售产生一定的影响并可能导致忠旺集团业绩出现波动。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济增速放缓、产业结构面临转型升级，经济持续回升具有一定的不确定性。如果国内外经济出现较大波动，可能导致下游相关行业对忠旺集团工业铝挤压产品的需求发生变化；如果下游行业景气度不高，市场环境出现不利变化，将一定程度上影响忠旺集团产品的定价、销售策略、销售毛利率和销售规模，亦会对忠旺集团业绩的稳定增长产生不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
目前国内铝挤压企业数量已超过800家，中低端市场竞争较为激烈。随着近年来节能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空运输设备等的需求增加，加上上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
忠旺集团作为工业铝挤压行业的领先者，具备一定的技术优势、产能优势、销售网络优势并形成了较强的品牌影响力，产品主要集中在中高端领域。但若忠旺集团在未来的生产经营中，未能在工艺技术开发、产能建设、生产效率和销售网络建设等方面继续保持领先优势，将对忠旺集团未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响。
3、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中房股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中房股份本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）政策风险
1、行业监管法规及产业政策变化的风险
铝加工产业是国民经济重要基础产业。从政策导向看，产业政策和进出口政策明显向工业铝挤压行业倾斜，有利于以工业铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工产业的长期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对工业铝挤压行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响忠旺集团未来的业务开展及业绩情况。
2、贸易摩擦风险
近期世界经济形势依然复杂严峻，国际市场需求总体偏弱，在国际贸易保护主义回潮的背景下，针对中国部分产品的贸易摩擦偶有发生。目前，忠旺集团出口美国的主要产品不在美国商务部于 2011年 5月实施的针对中国出口美国的部分铝挤压产品反倾销及反补贴政策的范围内，且忠旺集团一直严格按照该政策的产品分类及相关准则执行产品出口业务；另外，忠旺集团出口其他主要国家的产
品也未受到贸易摩擦的影响。未来存在可能发生的国际贸易摩擦对忠旺集团业绩影响的风险。
（三）经营风险
1、主要原材料价格和电价波动导致毛利率波动的风险
报告期内，忠旺集团工业铝挤压产品中原材料占主营业务成本的比重分别为88.20%、86.21%、69.86%以及61.30%，原材料主要为铝锭、铝合金棒，其采购价格参考上海期货交易所、上海长江有色金属现货市场和伦敦金属交易所市场价格确定。上述铝锭、铝合金棒的市场价格受到其工业属性和金融属性的双重影响，经常处于波动状态。报告期内，忠旺集团水电费、燃料及动力占主营业务成本比重分别为4.05%、4.91%、18.73%以及25.87%，水电费上涨主要由于营口忠旺开展高精铝业务所用电费增加所致，随着营口忠旺高精铝业务量的逐步提升，主营业务成本中水电费占比将进一步提高。
忠旺集团工业铝挤压产品采用“铝锭价格+加工费”的定价原则，即现行铝锭市场价格加上加工费用确定销售价格。按照以上定价原则，如果铝锭市场价格下跌，在加工费不发生变化的情况下，铝锭价格的下跌对成本的影响大于对收入的影响，即会使毛利率升高。但若未来受国内外市场环境、国际国内的供需变化、国内外经济的周期性以及金融市场投机等因素的影响，铝锭价格出现大幅上涨，将有可能导致忠旺集团工业铝挤压产品毛利率出现下滑，从而对忠旺集团的经营业绩和盈利带来一定的影响。同时，随着营口忠旺高精铝业务的逐步提升，如未来电力价格价格持续上涨,将导致公司生产成本逐年增长，从而对忠旺集团的整体毛利率水平产生一定影响。
2、高新技术企业资格续期风险
忠旺集团于 2013年 11月 11日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201321000176），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，忠旺集团自 2013年至2015年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
尽管在目前及可预见的未来，忠旺集团仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如果因各种不可预期因素的影响，忠旺集团不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则忠旺集团的企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对忠旺集团税后净利润水平造成不利影响，继而影响拟置入资产的评估值。
3、技术不能持续进步风险
工业铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断地技术创新和进步是铝加工企业维持业务发展的根本动力。工业铝挤压工艺也会随着技术进步、替代产品的出现、下游产品需求变化、上游原材料价格波动等因素不断调整，一旦相关生产技术或生产工艺进行调整，相关工业铝挤压产品也需一并进行调整。未来若忠旺集团不能及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品，将会导致在行业中的竞争力下降，进而对忠旺集团的持续发展造成影响。
4、汇率波动风险
报告期内忠旺集团大多数业务以人民币结算，但向海外客户的销售及外币贷款会以外币结算。2005年 7月，我国政府开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。外币汇率波动会影响忠旺集团以外币计值的合约销售收入及以外币计值的借款，可能会对忠旺集团造成不利影响。
5、部分生产场所未取得房产权属证明的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，营口忠旺尚有部分房屋建筑物因完工时间较短，尚未办理房屋所有权证，面积总合 85,177.73平方米，占忠旺集团房屋建筑物面积总和的8.01％。上述房屋建筑物主要为营口忠旺生产使用，如未来上述房产无法取得房屋所有权证，可能发生被政府部门处罚或被要求搬迁经营场所的情形，可能对营口忠旺的生产经营产生一定影响。
辽宁（营口）沿海产业基地管委会于 2016年 7月 19日出具了《确认函》，确认“本机构了解你公司将所有的房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投
入使用，你公司可以使用上述房屋从事工业生产，相关手续正在办理过程中。你公司就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。”
此外，忠旺集团的控股股东及实际控制人已就该等瑕疵房产事宜出具承诺函，承诺若因营口忠旺上述未取得《房屋所有权证》事宜，影响营口忠旺正常使用该等房屋或导致营口忠旺受到任何处罚或损失的，其将承担忠旺集团及营口忠旺因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及营口忠旺免受损害。
6、募投项目实施风险
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目”、以及“全铝特种车厢项目”。在上述项目投资建设过程中，可能面临国内外政策变化、技术进步、市场因素、成本变化等诸多不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、实际投资总额超过投资概算、研发成果或并购效果未达预期等情形，进而造成募集资金投资项目的实施效果与预期产生偏离的风险。
另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对忠旺集团的未来业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）不可抗力产生的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）重组独立财务顾问报告引用的行业统计数据及其统计口径可能存在差异
本重组独立财务顾问报告所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的
公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用自不同来源的统计信息未必完全具有可比性。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为忠旺集团100%股权。忠旺集团主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，属于工业铝挤压行业。
2011年 6月，国家发改委等部门联合发布《当前优先发展的高技术产业化
重点领域指南（2011年度）》，“高性能镁、铝、钛合金材料”以及“汽车关键零部件”中的“铝车身及零部件”被列为优先发展的高技术产业化重点领域，忠旺集团的业务和产品即在该优先发展之列。
2013年5月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），鼓励“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”和“轻量化材料应用”，忠旺集团的业务和产品即在该鼓励范围内。
因此，忠旺集团所从事的工业铝挤压产品研发、制造和销售业务属于国家鼓励并优先发展的产业，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，不属于高能耗、高污染行业，忠旺集团最近三年不存在违反环境保护相关法规而受重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产忠旺集团拥有及使用的土地使用权情况参见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况/七/（一）主要资产权属情况”。
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团及其控股子公司最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中房股份本次重大资产置换及发行股份购买忠旺集团100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反国家关于环境保护、
土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为579,194,925股。
若不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 4,511,779,194股，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269股股份，持股比例达87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人；若考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 5,214,026,385股，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269股股份，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例的计算过程与计算结果如下：
（1）上市公司现任董事长朱雷、监事会主席王海明、监事朱耀庭、高级管理人员卢建已作出辞任承诺，辞任后该等人员的关联人嘉益投资、盛世龙翔、建瓴添翼所持上市公司股份将成为社会公众股。
上市公司现任董事、监事及高级管理人员中，董事长朱雷之母（并监事朱耀庭之配偶）呼健现任嘉益投资的监事、监事会主席王海明系嘉益投资的控股股东百傲特的有限合伙人、监事朱耀庭现任嘉益投资经理、副总经理卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人；本次配套融资的认购方之一建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合规风控负责人为上市公司副总经理卢建；本次配套融资的认购方之一盛世龙翔系监事会主席王海明之母所控制的企业。嘉益投资、建瓴添翼、
盛世龙翔为该等董事、监事、高级人员的关联人。
朱雷、王海明、朱耀庭、卢建均已出具承诺函：“鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的可能性，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险，本人承诺在不晚于本次交易的对价股份发行完成当日或监管机构要求的更早期限内，本人将通过辞去在上市公司所担任职务等各种有效措施，确保上市公司的股权分布符合上市要求。”
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，嘉益投资对上市公司的持股比例将下降至2.50%；在考虑募集配套资金足额募集的情况下，嘉益投资对上市公司的持股比例将下降至2.16%、盛世龙翔对上市公司的持股比例将为0.86%、建瓴添翼对上市公司的持股比例将为4.78%。朱雷、朱耀庭、卢建分别辞去上市公司董事长、监事、副总经理职务后，嘉益投资、建瓴添翼、盛世龙翔所持的上市公司股份均将符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。
（2）上市公司现任监事李明颐已作出辞任承诺，辞任后其关联人天津中维、陈晓红、天津和讯商贸有限公司所持上市公司股份将成为社会公众股。
上市公司现任董事、监事及高级管理人员中，监事李明颐现任天津中维副总经理，本次配套融资的认购方之一陈晓红为天津中维实际控制人解笠之母；天津和讯商贸有限公司为天津中维的股东及一致行动人。天津中维、陈晓红、天津和讯商贸有限公司为监事李明颐的关联人。
李明颐已出具承诺函：“鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的10%从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的可能性，为保证本次交易的顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险，本人承诺在不晚于本次交易的对价股份发行完成当日或监管机构要求的更早期限内，本人将通过辞去在上市公司所担任职务等各种有效措施，确保上市公司的股权分布符合上市要求。”
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，天津中维对上市公司的持股比例将下降至1.44%；在考虑募集配套资金足额募集的情况下，天津中维对上市公司的持股比例将下降至1.25%、陈晓红对上市公司的持股比例将为0.77%；
天津和讯商贸有限公司持有上市公司 7,280,000股股份。李明颐辞去上市公司监事职务后，天津中维、陈晓红、天津和讯商贸有限公司所持的上市公司股份均将符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。
（3）本次交易完成后，在考虑配套融资足额募集的情况下，睿智 1号对上市公司的持股比例将为1.44%、睿智2号对上市公司的持股比例将为1.44%、星耀1号对上市公司的持股比例将为1.44%、星耀2号对上市公司的持股比例将为1.44%、益利京申对上市公司的持股比例将为1.30%。根据该等配套融资认购方所出具的声明，其均不属于上市公司董事、监事、高级管理人员的关联人，该等配套融资认购方所持上市公司股份均符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。
（4）上市公司现任监事张蕾所持有上市公司23,700股股份不属于社会公众股。
（5）除上述主体以及本次交易完成后将成为上市公司控股股东的忠旺精制外，其余股东所持上市公司股份均符合《上市规则》所规定的社会公众股认定条件。
基于以上（1）~（5）所述，本次交易完成且朱雷、王海明、朱耀庭、李明颐、卢建均履行辞职承诺后，上市公司社会公众股东持股比例的计算结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|社会公众股东名称|本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|嘉益投资|112,782,809|2.50%|112,782,809|2.16%|
|天津中维|64,961,700|1.44%|64,961,700|1.25%|
|睿智1号|-|-|75,000,000|1.44%|
|睿智2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|星耀1号|-|-|75,000,000|1.44%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|星耀2号|-|-|75,000,000|1.44%|
|益利京申|-|-|68,000,000|1.30%|
|盛世龙翔|||45,000,000|0.86%|
|陈晓红|-|-|40,000,000|0.77%|
|建瓴添翼|-|-|249,247,191|4.78%|
|除忠旺精制、上市公司董监高及其关联人以外的其他股东|401,426,716|8.90%|401,426,716|7.70%|
|合计|579,171,225|12.84%|1,281,418,416|24.58%|

由上表可知，不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为4,511,779,194股，社会公众股东合计持股579,171,225股，持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资足额募集的因素，上市公司的股本总额将变更为 5,214,026,385股，社会公众股东合计持股1,281,418,416股，持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
亚太联华采用资产基础法对拟置出资产新疆中房100%股权进行评估。根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176号），以2016年3
月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟
置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31万元，评估价值为 20,728.04万元，较经审计净资产账面增值 13,661.73万元，增值率为193.34%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房100%股权最终作价2亿元。
中联评估采用资产基础法及收益法对拟置入资产忠旺集团100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），以2016年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99万元，评估价值为 2,822,525.94万元，较审计后账面净资产增值 949,020.95万元，增值率为50.65%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权最终作价为282亿元。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以标的资产的评估价值为定价基础，经交易双方友好协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履
行了法定的公开披露程序。在《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见；上市公司在召集公司董事会议相关议案时，已提请关联董事回避表决相关议案；未来上市公司召开股东大会审议相关议案时，也将提请关联股东回避表决相关议案。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易中评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置出资产为上市公司持有的新疆中房100%股权。根据新疆中房的工商登记资料显示以及上市公司所出具的承诺，拟置出资产权属清晰、完整，不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形，资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
（2）拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为忠旺精制持有的忠旺集团100%股权，根据忠旺集团的工商登记资料显示以及忠旺精制所出具的承诺，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；忠旺精制依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；忠旺精制所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权
属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖忠旺精制持有该等股权之情形；忠旺精制持有的该等股权过户或者转让不存在实质性法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。近年来，上市公司持续盈利能力下滑，报告期内主营业务收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润出现较大幅度的下降。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易的拟置入资产忠旺集团运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，具体参见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况/十四/（九）独立运营的情况”。
在忠旺集团内部重组完成后，“忠旺”商标仍由忠旺集团持有。忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品，忠旺集团的合金熔铸能力、模具设计能力、先进设备及产品研发能力是其赢得客户、获取盈利的关键要素。2016年 6月 6日，忠旺集团与中国忠旺签署《商标许可使用协议》，根据该协议，忠旺集团以普通使用许可的方式，许可中国忠旺及其附属公司在相关商标的有效期内，无偿使用忠旺集团持有的相关商标，且中国忠旺及其附属公司不得将商标用于与忠旺集团的工业
铝挤压产品相关业务、高精铝、铝合金模板、模具相关业务、铝制专用汽车、挂车及汽车零部件相关业务，以及忠旺集团不时增加的其他主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务；中国忠旺已同意并保证其附属公司按照协议的约定及许可商标本身的性质和目的适当的使用许可商标。上述授权并不会影响或减少客户对忠旺集团品牌的认可度和辨识度，也不会影响忠旺集团在生产经营过程中对上述商标的使用，在被授权方妥善使用上述授权的情况下，不会对忠旺集团的独立性带来不利影响。
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司控股股东，刘忠田将成为上市公司实际控制人。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制及实际控制人刘忠田已就关于保障上市公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上1~7所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田；且本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 610.13亿元，超过上市公司截至 2015年末资产总额 3.65亿元的100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易中，中房股份为上交所主板上市公司，拟置入资产的经营实体为合法存续的有限责任公司，且拟置入资产不属于金融、创业投资等特定行业。如本节“二/（八）忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”所述，本次交易符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。近年来，上市公司持续盈利能力下滑，报告期内主营业务收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润出现较大幅度的下降。
本次交易在置出新疆中房100%股权的同时置入忠旺集团100%的股权。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压产品的研发、制造和销售。根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》及《<利润补偿协议>之补充协议》，忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2016年12月31日，忠旺集团在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为280,000万元、350,000万元及 420,000万元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日之间，则忠旺集团在 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 280,000万元、350,000万元、420,000万元及 480,000万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将与刘忠田、忠旺精制控制的其他企业之间存在一定的关联交易，关联交易的主要内容为向关联方销售工业铝挤压产品、关联方向忠旺集团租赁厂房、忠旺集团授权关联方使用“忠旺”商标。忠旺集团为工业铝挤压行业内的领先企业，具有生产规模大、产品质量高、供货稳定及时的优势，上述关联交易是双方市场化双向选择的结果，是基于商业判断的理性选择；厂房租赁、商标授权使用，为本次内部重组后的相关业务安排。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
为规范可能与上市公司发生的关联交易，忠旺精制和刘忠田均出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人，上市公司的主营业务将变更为工业铝挤压产品的研发、制造和销售。
本次交易完成后，忠旺精制、刘忠田及其直接或间接控制的其他企业主营业务、业务性质与上市公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东忠旺精制及实际控制人刘忠田均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
忠旺集团运营规范，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，具体参
见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况/十四/（九）独立运营的情况”。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，忠旺精制和刘忠田均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
综上，忠旺精制和刘忠田对本次交易后上市公司可能发生的关联交易已经进行了妥善安排，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
根据瑞华出具的《中房股份2015年审计报告》（瑞华审字[2016]01610002号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中上市公司发行股份购买的资产为忠旺精制持有的忠旺集团100%股权。截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺精制所持有的上述股权权属清晰，转让不存在实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
忠旺精制已作出承诺：其持有的忠旺集团股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有忠旺集团股权之情形；其持有的忠旺集团股权过户或者转让不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
综上1~5所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 50亿元，募集配套资金比例不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易独立财务顾问为招商证券和财达证券，均具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合上述规定。
中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市公司本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后拟用于忠旺集团“年产 60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，未用于补充流动资金，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，本次交易中交易对方认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方忠旺精制承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登记至本公司名下
并上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述锁定期届满后发现本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成借壳上市。因此，对本次交易拟购买资产及所对应的经营实体是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计等发行条件，逐条分析如下：
1、主体资格
（1）忠旺集团为合法存续的有限责任公司。本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
（2）忠旺集团于1993年1月设立，持续经营时间超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）忠旺集团的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）忠旺集团的主营业务为工业铝挤压产品的研发、加工和销售，符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）忠旺集团最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
①最近三年内主营业务未发生重大变化
忠旺集团最近三年的主营业务均为工业铝挤压产品的研发、制造和销售，未发生重大变化。
②董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化
忠旺集团最近三年董事、高级管理人员均未发生重大变化，参见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况/十一/（九）董事、监事、高级管理人员的变动情况”。
③实际控制人没有发生变更
忠旺集团自设立至今，实际控制人始终为刘忠田。最近三年，忠旺集团的实际控制人没有发生变更。
综上，上述情况符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的忠旺集团股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立健全法人治理结构，忠旺集团的股东、董事会、监事根据《公司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律法规的规定。本次交易属于借壳上市，忠旺集团集团不适用建立独立董事制度的的相关规定。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的相关中介机构已经根据
相关规定对忠旺集团的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，忠旺集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。忠旺集团符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据忠旺集团及相关人员出具的确认文件，忠旺集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且其不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）忠旺集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）忠旺集团规范运作，不存在下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造忠旺集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）截至2016年3月31日，忠旺集团存在对关联方提供担保的情况。
2016年 8月，忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田已分别出具《关于解决资金占用及解除关联担保的承诺函》，承诺“将确保在中房股份董事会审议本次交易正式方案前，解决关联担保问题，并且本次交易完成后，将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，履行关联担保（如有）的审批程序，规范关联担保行为”。
忠旺集团及相关主体就上述关联担保问题的解决情况参见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况/七/（二）关联担保情况”。
截至本独立财务顾问报告出具之日，忠旺集团已不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）忠旺集团有严格的资金管理制度。截至 2016年 3月 31日，忠旺集团存在非经营性资金占用的情况。忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田已经分别出具《关于解决资金占用及解除关联担保的承诺函》，承诺“将确保相关主体于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决非经营性资金占用”。
综上，在上述资金占用解决后，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）忠旺集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）忠旺集团已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。毕马威华振已经对忠旺集团内部控制的建立和执行情况出具《内部控制审核报告》。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）忠旺集团会计基础工作规范，模拟财务报表在所有重大方面按照本节“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”所述编制基础编制，毕马威华振 2016年 8月 19日签发了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1602240号）。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）忠旺集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）忠旺集团将在董事会审议的本次重大资产重组独立财务顾问报告完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。忠旺集团现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据经审计的模拟合并报表，忠旺集团最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损。因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）忠旺集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，忠旺集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）忠旺集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，忠旺集团符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）忠旺集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①忠旺集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；
②忠旺集团的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响；
③忠旺集团最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④忠旺集团最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤忠旺集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对忠旺集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，忠旺集团符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、结论意见
忠旺集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价基准|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|7.91|7.12|
|定价基准日前60交易日均价|10.12|9.11|
|定价基准日前120交易日均价|10.64|9.58|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
本次交易双方选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。由于以定价基准日前 20交易日均价作为市场参考价的相关法律法规实施多年，交易双方对按此方式定价的接受度较高。因此本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易目的是推进上市公司实施重大业务转型、显著提升盈利能力、积极
回报广大中小股东发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司拟将盈利性较
弱的房地产相关业务剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、市场地位突出、盈利能力较强的工业铝挤压业务，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力和良好盈利前景的工业铝挤压产品研发与生产制造厂商。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（二）募集配套资金的定价依据及合理性分析
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股票的最终发行价格尚需中房股份股东大会批准及中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，中房股份如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。中房股份非公开发行股票募集配套资金
的发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《发行管理办法》的基本规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易非公开发行股份募集配套资金的定价符合《发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟置出资产为截至评估基准日的新疆中房100%股权。根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176号），以 2016年 3月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易的拟置出资产评估价值为20,728.04万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易置出资产最终作价20,000万元。
新疆中房的主营业务为房产销售及房屋出租。由于新疆中房拥有的主要资产为投资性房地产，截止评估基准日，有关投资性房地产大部分处于闲置状态，未来经营存在不确定性，收益难以合理预计，故不适宜采用收益法进行评估。而资产基础法是指在合理评估新疆中房各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，相关资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产的重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）拟购买资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产为忠旺集团100%的股权。中联评估采用资产基础法、收益法对拟购买资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。中联评估出具了《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号），截至2016
年 3月 31日，忠旺集团股东全部权益评估价值 2,822,525.94万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易忠旺集团100%股权的作价为282亿元。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不损害中小投资者利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）拟置出资产评估合理性以及定价公允性分析
新疆中房的主营业务为房产销售及房屋出租。由于新疆中房拥有的主要资产为投资性房地产，截止评估基准日，有关投资性房地产出租率较低，未来经营存在不确定性，整体收益难以合理预计，故不适宜采用收益法进行评估。而资产基础法是指在合理评估新疆中房各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，相关资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产的重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
公司以拟置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟置出资产的交易价格，拟置出资产的交易价格是公允的。
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟置出资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析
1、我国铝材市场规模持续增长，行业未来发展前景良好
近年来，我国交通运输、装备制造、建筑工程等产业保持了良好的发展态势，为铝材市场创造了巨大的市场需求。安泰科数据显示，近年来我国铝材产量稳步增长，由2012年的2,540万吨增至2015年度的3,250万吨，年复合增长率8.56%。
虽然近期我国 GDP增速有所放缓，但仍然保持在较高水平，经济长期向好的基本面没有改变，发展前景依然广阔。与此同时，提质增效、转型升级、节能环保的要求也更加紧迫。在此背景之下，铝材重量轻、可回收、耐腐蚀的特性日益受到工业领域的重视，技术的持续进步使铝材的应用领域不断扩大。预计未来我国铝材产销量仍将保持稳步增长，行业发展前景良好。
2、国家产业政策支持行业发展
近年来国家致力于推动产业升级和结构调整，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”的刺激政策不断出台，其中涵盖多项与工业铝挤压行业相关的下游产业，如新一代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。同时，在全球节能减排的大趋势下，交通运输轻量化发展是大势所趋，加之政府大力推动制造业升级，未来中国市场对高端工业铝挤压产品的需求仍将保持稳步增长。
《中国制造2025》明确提出大力发展先进制造业，改造提升传统产业，全面推进有色等传统制造业绿色改造，大力促进新材料、高端装备等产业绿色低碳发展。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。此外，2016年 4月颁布的《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》提出，加快转变发展理念，建立健全体制机制，支持民营经济做大做强；提高制造业核心竞争力，努力将东北地区打造成为实施“中国制造2025”的先行区；做优做强电力装备、石化和冶金装备、重型矿山和工程机械、先进轨道交通装备、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶等先进装备制造业；提升原材料产业精深加工水平，推进钢铁、有色、化工、建材等行业绿色改造升级。
3、忠旺集团具有较强市场竞争优势
经过20余年的发展，忠旺集团已在生产能力、研发创新、品牌、客户资源、人才团队等多方面建立了较为明显的市场领先优势。忠旺集团拥有超过 90条铝
挤压生产线，包括4条125MN特大型铝挤压生产线，可生产大截面工业铝挤压产品，对角线可长达1米。另外，忠旺集团订购的两台业内领先的225MN超大型铝挤压机，其中一台已开始安装并将于 2017年完成调试后投产，另一台已经到厂并开始安装，投产后将显著扩大忠旺集团在高精密、大截面工业铝挤压生产方面的竞争优势。有效提高工业铝挤压产品的质量及生产效率。忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其能够生产大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同型号、规格的产品。忠旺集团拥有工业铝挤压产品模具设计制造中心，能够按照客户提出的规格生产各种截面工业铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部来自其自有模具生产车间，强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应速度、满足客户非标准产品需求、增强客户粘性。
本次置入资产定价公允，具体原因分析如下：
1、从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性
忠旺集团的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|忠旺集团2016年3月31日归属于母公司股东的净资产（万元）|1,873,504.99|
|忠旺集团2016年预测扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|274,881.74|
|忠旺集团100%股权作价（万元）|2,820,000.00|
|忠旺集团交易市净率（倍）|1.51|
|忠旺集团动态市盈率（倍）|10.26|

注1：忠旺集团交易市净率=忠旺集团100%股权交易作价/忠旺集团2016年3月 31日归属于母公司股东的净资产；
注2：忠旺集团动态市盈率=忠旺集团100%股权交易作价/忠旺集团2016年预测扣非后归属于母公司股东的净利润。
2、与同行业上市公司的对比分析
||||
|-|-|-|
|证券简称|市净率（PB）|市盈率（PE）|
|利源精制|2.39|16.93|
|南山铝业|0.83|17.32|
|亚太科技|2.96|28.07|
|平均值|2.06|20.77|
|忠旺集团|1.51|10.26|

数据来源：Wind
注1：可比公司市净率PB=2016年3月31日的市值/2016年3月31日归属母公司股东的净资产；
忠旺集团市净率PB=本次交易作价/2016年3月31日归属母公司股东的净资产。
注2：可比公司市盈率=2016年3月31日的市值/可比公司2016年一致预测净利润；忠旺集团市盈率=本次交易作价/2016年的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、与上市公司目前估值的对比分析
中房股份 2015年度实现每股收益-0.03元（扣除非经常性损益后），2016年3月31日每股净资产为0.55元。根据本次发行股份价格7.12元/股计算，本次发行股份价格对应上市公司市净率为12.95倍。
本次交易对价对应的忠旺集团 2016年动态市盈率为 10.26倍，本次交易对价对应的忠旺集团市净率为 1.51倍。本次交易的市盈率及市净率水平低于中房股份的市盈率及市净率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易，上市公司将盈利能力较弱、不确定性较大的房屋销售及房屋出租业务置出，并置入盈利能力较强的工业铝挤压产品的研发、制造和销售业务，
将大大增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本独立财务顾问报告
“第五节拟置入资产基本情况/六、最近三年一期主要财务情况”。因此，从本
次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
五、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房100%股权置出后，上市公司剩余资产、负债不构成业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由房地产转变为铝挤压业务，主营业务彻底转型，由于铝挤压业务符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且注入资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将显著提高。
（二）本次交易对上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次并购重组交易完成后，上市公司由房地产企业转变为铝挤压产品生产企业，上市公司将延续置入资产原有业务、管理、发展模式，并承接置入资产原有的资产、人员。铝挤压产品符合国家产业政策，随着我国工业轻量化的发展，具有广阔的发展空间。
随着我国城镇化率持续提高、国民经济结构及国民生活品质的进一步提升，铝材应用范围不断扩大，日益成为国家实现可持续发展和产业优化升级的重要推动力。铝挤压产品是中国铝材市场中占比最大的板块，近年来，在多项产业政策的推动下，无论是交通运输、机械装备还是电力工程领域，对高端工业铝挤压产品的需求日益增加。忠旺集团长期致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品，多年来积累了丰富的产品类型、生产经验和满足客户新型需求的研发能力。上述积累集合忠旺集团现有的规模优势、人才优势、管理优势、服务优势、客户优势、品牌等优势，上市公司未来有着更广阔的市场发展空间。
本次交易完成后，随着募投项目的实施，忠旺集团生产能力将进一步扩大，
产品结构将获得持续改善，面向下游优质客户的供应、研发、服务能力将进一步提高，未来经营前景良好。
2、主要劣势
目前国内铝挤压企业数量已超过800家，中低端市场竞争较为激烈。随着近年来节能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设、运输设备等的需求增加，上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。本次交易完成后，忠旺集团仍然需要在工艺技术开发、产能建设、生产效率和销售网络建设等方面继续保持投入，保持并扩大领先优势。此外，忠旺集团还将面临宏观经济与市场环境变化、技术不能持续进步、贸易摩擦等方面的风险。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第1602241号），本次交易完成后，上市公司的主要资产、负债及其偿债能力如下图所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日（备考）|2015年12月31日（备考）|
|流动资产|3,495,200.52|4,250,408.81|
|非流动资产|1,896,256.99|1,878,199.71|
|资产总计|5,391,457.52|6,128,608.52|
|流动负债|2,358,995.04|3,553,492.20|
|非流动负债|1,135,280.33|740,903.16|
|负债合计|3,494,275.37|4,294,395.36|
|资产负债率|64.81%|70.07%|

同行业可比上市公司截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日的资产负债率如下所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年3月31日|2015年12月31日|
|利源精制|53.76%|56.49%|
|南山铝业|26.18%|26.66%|
|亚太科技|12.13%|12.29%|

||||
|-|-|-|
|行业平均值|30.69%|31.81%|

假设本次交易完成后，备考后上市公司截至2016年3月31日的资产负债率水平高于可比上市公司平均值水平，主要原因是忠旺集团新增改扩建项目较多、整体生产规模较大，该资产负债规模与忠旺集团的经营规模、持续发展规划相适应。此外，忠旺集团也将进一步积极调整负债结构，合理搭配长短期负债，改善资产负债结构。
2、未来融资能力
本次交易完成后，上市公司原有主要资产、负债将全部置出，剩余资产负债不构成业务，忠旺集团将成为上市公司的子公司。
报告期内，忠旺集团融资渠道稳定，授信额度充裕。本次交易完成后，除本次拟实施的配套融资外，上市公司不排除未来根据需要进行股权融资的可能，以进一步获取业务发展、调整资本结构所需的资金。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司由房地产企业转变为工业铝挤压产品生产企业，上市公司将新疆中房置出后的剩余资产及负债不构成业务，上市公司将延续置入资产忠旺集团原有业务、管理、发展模式，并承接置入资产原有的资产、人员。
因此本次交易不涉及整合安排，不会因整合问题对上市公司未来发展产生不利影响。
交易完成后，忠旺集团将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，继续保持在铝挤压行业内的领先地位。关于置入资产在交易当年和未来两年拟执行的发展计划，可参见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况/六/（八）本次交易完成后上市公司的业务发展目标”。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01610002号）、（瑞华审字
[2016]01610344号）和毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第
1602241号），假设本次交易于 2016年 3月 31日完成，则资产置换前后上市公
司的财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|货币资金|12,165.67|1,848,508.80|15094.47%|14,944.88|1,238,892.49|8189.75%|
|应收票据||1,322.61|||4,706.70||
|应收账款||107,372.88|||91,537.68||
|预付款项|460.83|164,173.57|35525.63%|-|12,616.08||
|应收利息||5,566.18|||3,968.97||
|应收股利||19,169.57|||19,169.57||
|其他应收款|626.24|901,917.33|143918.74%|27.94|318,851.65|1141101.33%|
|存货|71.76|248,847.21|346677.05%|71.76|271,834.00|378709.92%|
|划分为持有待售的资产|9,035.90|9,035.90|0.00%|9,035.90|9,035.90|0.00%|
|一年内到期的非流动资产||71,228.97|||70,367.25||
|其他流动资产|41.54|||41.54|2,107,472.42|5073256.80%|
|待剥离资产||118,057.48|||101,956.10||
|流动资产合计|22,401.95|3,495,200.52|15502.22%|24,122.02|4,250,408.81|17520.45%|
|可供出售金融资产|||||||
|长期股权投资|-|272,368.79||-|270,756.44||
|投资性房地产|11,769.88|23,117.66|96.41%|11,946.05|4,905.49|-58.94%|
|固定资产|1,179.99|770,626.31|65207.87%|446.22|799,124.08|178987.46%|
|在建工程||301,981.33|||282,598.12||
|无形资产||417,275.82|||415,582.18||
|递延所得税资产||2,250.37|||2,112.75||
|其他非流动资产|-|108,636.70||-|103,120.64||
|非流动资产合计|12,949.88|1,896,256.99|14543.05%|12,392.27|1,878,199.71|15056.22%|
|资产总计|35,351.83|5,391,457.52|15150.86%|36,514.29|6,128,608.52|16684.14%|

截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，备考上市公司流动资产分别
为4,250,408.81万元和3,495,200.52万元，增幅分别达到17520.45%和15502.22%，
主要是由于其他流动资产、应收账款、货币资金、预付款项、其他应收款等科目
的上升；截至 2015年 12月 31日和 2016年3月 31日，备考非流动资产分别为1,878,199.71万元和1,896,256.99万元，增幅分别达到15056.22%和14543.05%，主要是由于固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资和长期待摊费用等科目的增长。上市公司注入忠旺集团的资产后，2015年12月31日及2016年3月31日备考总资产规模分别为6,128,608.52万元和5,391,457.52万元，增幅分别达到16684.14%和15150.86%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|短期借款||801,466.08|||682,328.51||
|应付票据||496,659.36|||241,659.58||
|应付账款|517.47|100,938.15|19406.09%|517.47|232,287.64|44789.10%|
|预收款项|-|31,921.52||-|12,114.71||
|应付职工薪酬|235.42|13,494.52|5632.11%|152.43|18,309.87|11911.99%|
|应交税费|58.89|56,433.06|95727.91%|109.72|30,426.01|27630.60%|
|应付利息||59,038.01|||52,107.82||
|应付股利|304.27|304.27|0.00%|304.27|1,350,304.27|443684.89%|
|其他应付款|2,114.62|332,827.52|15639.35%|2,484.67|428,260.62|17136.05%|
|一年内到期的非流动负债||265,912.56|||305,687.59||
|待剥离负债|||||5.56||
|其他流动负债||200,000.00|||200,000.00||
|流动负债合计|3,230.67|2,358,995.04|72918.76%|3,568.57|3,553,492.20|99477.48%|
|长期借款||628,595.48|||482,275.94||
|应付债券||480,000.00|||240,000.00||
|递延收益||6,400.00|||||
|递延所得税负债||20,284.85|||18,627.22||
|非流动负债合计|-|1,135,280.33||-|740,903.16||
|负债合计|3,230.67|3,494,275.37|108059.46%|3,568.57|4,294,395.36|120239.39%|

截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，上市公司备考负债总额分别
为 4,294,395.36万元和 3,494,275.37万元,分别增长120239.39%倍和108059.46%倍，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。
3、本次交易前后的偿债能力分析
截至2016年3月31日，有关偿债能力指标计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||备考前|备考|备考前|备考|
|流动比率|6.93|1.48|6.76|1.20|
|速动比率|6.91|1.38|6.74|1.12|
|资产负债率（合并）|9.14%|64.81%|9.77%|70.07%|
|息税摊销前利润（万元）|-607.53|108,251.68|2,165.36|474,688.64|
|利息保障倍数（倍）|-|3.62|10.03|4.14|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋折旧摊销；
（5）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/利息支出
最近一年一期，备考上市公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率上升。最近一年一期，上市公司备考利息保障倍数分别为 4.14倍和 3.62倍。整体看来，拟购买资产规模较大，盈利能力较好，有效地提高了上市公司的偿债能力。
4、本次交易前后的营运能力分析
2015年度，有关营运能力指标计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||备考前|备考|
|应收账款周转率（次/年）|-|23.21|
|存货周转率（次/年）|16.31|3.97|
|总资产周转率（次/年）|0.04|0.27|

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）
（2）存货周转率=营业成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）
（3）总资产周转率=营业收入*2/（总资产期初余额+总资产期末余额）
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
2015年及2016年1季度盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|营业收入|93.83|327,669.74|349116.39%|1,591.93|1,547,831.58|97129.88%|
|营业成本|176.17|224,811.18|127510.36%|1,170.51|1,068,392.48|91175.81%|
|营业利润|-862.55|55,558.62||943.06|274,181.85|28973.64%|
|利润总额|-824.57|61,292.85||1,293.89|298,115.90|22940.28%|
|净利润|-824.57|51,560.86||1,213.29|249,344.09|20451.07%|
|归属于母公司的净利润|-824.56|51,560.87||1,213.35|249,344.15|20450.06%|

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与交易前相比，上市公司 2015年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 1,547,831.58万元、274,181.85万元和 249,344.15万元，较交易前分别上升97129.88%、28973.64%和20450.06%。
6、本次交易前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1季度||2015年度||
||备考前|备考后|备考前|备考后|
|销售毛利率|-87.76%|31.39%|26.47%|30.97%|
|销售净利率|-878.79%|15.74%|76.22%|16.11%|
|期间费用率|813.31%|14.48%|123.86%|12.87%|
|基本每股收益/元|-0.01|0.11|0.02|0.55|

注：销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率＝净利润/营业收入
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将置出其持有的新疆中房100%股权，置入忠旺精制持有的忠旺集团100%股权，忠旺集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变为铝挤压产品的研发、生产和销售。本次交易中拟募集配套
资金不超过500,000万元，用于“年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”
项目及“全铝特种车厢”项目，均属于资本性支出。上述两个项目除本次募集配
套资金提供融资外，尚需 60亿的资本性投入，忠旺集团将综合考虑通过自有资金及负债融资的方式予以筹集所需资金。因此，本次募集配套资金有力于减少忠旺集团的资金压力。
除上述募投项目外，忠旺集团需要不断改进生产工艺并改善产品结构以维持市场竞争地位，不排除未来有其他相关资本性支出计划。未来上市公司将根据相关项目需要综合考虑股权与债务融资方式借助资本市场实现公司的进一步发展。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及职工安置问题。原由新疆中房聘任的员工在交割日后仍然由新疆中房继续聘任；原由忠旺集团及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司继续聘任。
（八）本次交易成本及其对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）资产交付及过户时间安排
双方同意，在协议生效日后相互协商并善意配合，采取一切必要的行动和措施取得置入资产和置出资产过户所需的全部政府审批。
置入资产转让至中房股份的交割应在置入资产和置出资产过户完成所需的全部政府审批后，与置出资产转让至忠旺精制的交割在交割日同时进行。如果置出资产转让至忠旺精制的交割未发生，则置入资产转让至中房股份的交割也不发生。
在交割日，忠旺精制应向中房股份交付将中房股份记载为持有忠旺集团100%股权的忠旺集团的股东名册和出资证明书。双方确认，无论忠旺集团股权转让的工商变更登记是否完成，于交割日，中房股份成为忠旺集团的唯一股东，合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。
在交割日，中房股份应向忠旺精制交付将忠旺精制记载为持有新疆中房100%股权的新疆中房的股东名册和出资证明书。双方确认，无论新疆中房股权转让的工商变更登记是否完成，于交割日，忠旺精制成为新疆中房的唯一股东，合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务。
双方应于交割日将置入资产、置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的资料移交给相应对方。忠旺精制应在交割日后的 30个工作日之内完成置入资产的股权转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将中房股份变更登记为忠旺集团的唯一股东），中房股份应在交割日后的30个工作日之内完成置出资产的股权转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将忠旺精制变更登记为新疆中房的唯一股东）。非因双方原因未能按照约定期限办理完毕置入资产和置出资产的股权转让的工商变更登记，则双方应当互相配合积极处理，另行约定工商变更登记办理完毕时限。
在置入资产过户至中房股份的相关工商变更登记手续完成后的 5个工作日内，中房股份应依据中国法律的规定向股份登记机构申请办理将对价股份登记在忠旺精制名下的手续，并尽快完成将对价股份登记在忠旺精制名下。
（二）过渡期间损益
过渡期内，置出资产于过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由上市公司承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由中房股份享有，置入资产所产生的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对中房股份予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
（三）债权债务处理
本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及债权债务的处理。原由新疆中房享有和承担的债权债务在交割日后仍然由新疆中房享有和承担；原由忠旺集团及其子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司享有和承担。
（四）人员安置
本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及职工安置问题。原由新疆中房聘任的员工在交割日后仍然由新疆中房继续聘任；原由忠旺集团及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司继续聘任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务面临经营困境
中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008年以来，中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。
报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。2013年、2014年、2015年，上市公司实现的营业收入为6,362.11万元、 1,535.79万元、1,591.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为98.77万元、-2,844.55万元和-1,750.58万元。
随着房地产行业结构调整、上市公司存量房产的出售，并且报告期内上市公司未有新增土地储备、未有新开工及竣工项目，上市公司原有房地产业务已面临经营困境。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力、保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式置出盈利能力较弱的房地产业务，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，以提升上市公司核心竞争力，实现上市公司主营业务的整体转型。
2、工业铝挤压产品和全铝特种车辆行业受益于中国产业升级和政策驱动，具有广阔的市场前景
铝在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳中含量最丰富的金属元素，用途广泛。由于铝质轻、防锈蚀、传电性能和热传输性能卓越，在加入其它金属成为铝合金后更有高强度、高韧性的优势，因此铝合金加工产品广泛应用于交通运输、电力工程、机械设备及基础建设等领域。随着我国城镇化率持续提高、国民经济结构及国民生活品质的进一步提升，铝材应用范围不断扩大，日益成为国家实现可持续发展和产业优化升级的重要推动力。根据安泰科发布的《2015年有色金属市场发展报告》，中国铝材总产量在近 10年内保持稳健增长，2015年达到3,250万吨，同比增长7.3%，增速超过北美、欧洲等发达地区。
根据安泰科发布的《2015年有色金属市场发展报告》，铝挤压产品是中国铝材市场中占比最大的板块，占 2015年铝材总产量的53%。铝挤压产品分为工业铝挤压产品和建筑铝挤压产品，其中工业铝挤压产品通常用于先进工业领域和高端消费领域，需要根据客户需求定制研发和制造，附加值较高。我国铝挤压产品消耗结构中，工业铝挤压产品消耗量的比重已由2001年的24%上升到2015年的35%左右，但仍与北美的54%存在一定差距，国内工业铝挤压行业增长潜力巨大。
近年来，在多项产业政策的推动下，无论是交通运输、机械装备还是电力工程领域，对高端工业铝挤压产品的需求日益升温。2015年 3月，外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备”列入“一带一路”建设的合作重点，有利于推动中国及沿线国家高铁、城轨、公路建设等陆路交通和船舶、港口、集装箱等海上交通，以及工程机械、风电设备等建设项目的进一步发展。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，对中国制造业未来十年发展路线做出全面部署，提出推动航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、特种金属功能材料领域的突破发展。同时，随着机动车数量的快速增长和节能环保压力的进一步加大，为促进节能减排，我国颁布了一系列推广交通运输节能轻量化政策，将对交通运输用铝起到立竿见影的推动功效。上述有利的政策环境将推动交通运输、机械设备及电力工程等领域铝合金产品的终端行业需求和高端产品需求增
加，为工业铝挤压产品和全铝特种车辆带来了巨大的市场空间。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司控股股东，刘忠田将成为上市公司实际控制人，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商，同时，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害中房股份及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
本次交易业绩承诺补偿安排的具体合同条款详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况/二/（四）业绩承诺及补偿情况”相关部分。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及
合理性。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
截至2016年3月31日，忠旺集团存在关联方非经营性资金占用的情况。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，忠旺集团出具《关于解决资金占用及解除关联担保的承诺函》，承诺在中国证监会受理本次交易申报材料前，解决非经营性资金占用问题。
经核查，本独立财务顾问认为，在上述资金占用解决后，忠旺集团不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
（一）公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
1、完善公司治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权；
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，根据实际情况对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构，为上市公司的发展提供制度保障；
2、加强募集资金的管理与使用
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的规定及要求，加强募集资金使用的管理；本次非公开发行募集资金到位后，上市公司、保荐机构将对募集资金的使用进行持续地检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；
3、按时推进募投项目建设
本次募集配套资金投资项目是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势，在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善忠旺集团产品结构、拓宽市场领域，继续增强上市公司未来的持续盈利能力；本次发行的募集资金到位后，忠旺集团将按时推进募投项目的建设进度，防范募投项目建设迟滞带来的经营风险；
4、强化投资者分红回报机制
本次重大资产重组完成前，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合实际情况，上市公司制定了合理的利润分配政策及决策程序，同时制定了周期内股东分红回报规划；本次重大资产重组完成后，上市公司将强化投资者分红回报机制，完善利润分配政策，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已于《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、招商证券内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、招商证券内核意见
招商证券内核小组成员认真阅读了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《招商证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾
问业务指引》等法律法规的要求。
第十节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，招商证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成借壳上市。忠旺集团符合《首发管理办法》规定的发行条件；
3、本次交易完成后，上市公司可能存在公众持股比例低于10%的风险，上市公司已在《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对该事项作出了重大风险提示，并且上市公司相关的董事、监事、管理人员朱雷、王海明、朱耀庭、李明颐、卢建等人均已作出辞职承诺，本次交易完成且朱雷、王海明、朱耀庭、李明颐、卢建等人均履行其辞职承诺后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
除上述情形外，本次交易应不存在其他会导致上市公司不符合股票上市条件的情形；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司盈利能力；
6、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；此外，忠旺精制和刘忠田均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，资产过户或者转移不存在实质性障碍；本次交易不涉及债权、债务的处置或变更；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易中忠旺精制与上市公司就相关资产未来实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《利润补偿协议》和《<利润补偿协议>之补充协议》，补偿安排措施可行、合理；
10、截至2016年3月31日，新疆中房对于上市公司有部分应付账款，对于该部分应付账款，新疆中房出具《关于对中房股份其他应付款项的承诺函》，承诺于本次交易实施前归还上述款项，解除其对中房股份的资金占用，并确保不再对中房股份产生非经营性资金占用。除以上资金占用，上市公司不存在其他资金占用的情形。
截至2016年3月31日，忠旺集团存在非经营性资金占用的情况。忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田已经分别出具《关于解决资金占用及解除关联担保的承诺函》，承诺：（1）本次交易完成后，将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，履行关联担保（如有）的审批程序，规范关联担保行为；（2）将确保相关主体于中国证监会受理本次交易申报材料前，解决非经营性资金占用。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
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