国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司
《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”或“公司”）2017年度首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深南电路《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司股东、董事、监事、高级管理人员及财务部、证券部、纪检监察审计部等有关人员交谈，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司章程、三会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料，审阅公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设以及内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、深南电路内部控制评价工作总体情况
公司董事会下设审计委员会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，内部审计机构编制了评价工作计划，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司成立了内部控制评价工作小组，由小组组长统筹全盘工作并作为主要负责人，组长为总会计师，副组长为公司内部审计机构负责人，组员为内部审计人员。项目组员间交叉复核各自工作，将结果汇报给副组长，并由副组长向小组组长汇报，由小组组长将最终评价结果上报董事会下属审计委员会审
议批准。
公司制定了内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人。
内部控制评价工作小组开展本年度内部控制评价工作。
（一）内控评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了深南电路股份有限公司及其合并报表范围内子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。全级次单位开展了评价工作。重点关注宏观经济风险、汇率风险、采购风险、健康安全环保风险、廉洁风险、质量风险、技术工艺风险、市场开拓风险、成本控制风险、供需波动风险等高风险领域。
纳入评价范围的主要业务环节和事项包括：销货与收款、采购及付款、人力资源管理、合同管理、对外担保、存货管理、筹融资管理、资金管理、固定资产管理、基建工程项目投资管理、信息系统管理和信息披露事务管理等流程。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，公司内部审计机构对公司总部以及下属6家企业独立进行了内控评价工作，不存在重大遗漏。
所属单位内部控制评价工作开展情况统计表：
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|级次|单 位总数|开展内控评价工作单位数|编报内控评价报告单位数|未开展内控评价工作单位数|2017年资产 总 额（万元）|2017年全年 收 入（万元）|未 开 展内 控 评价 单 位资 产 总额 （ 万元）|未 开 展内 控 评价 单 位全 年 收入 （ 万元）|
|公司总部|1|1|1|0|774,339|568,694|-|-|
|下属企业|6|6|3|0|109,782|136,961|-|-|

（二）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及集团公司内部控制评价指引规定的程序执行。本次内部控制评价中，公司制定了本次内部控制评价工作方
案。以公司纪检监察审计部为主，公司成立了内控评价工作组，负责具体实施内
部控制评价工作方案。工作组采取先识别公司层面风险，再识别业务层面风险的
自上而下的评价程序，实施本次评价工作。
在具体的评价工作过程中，工作组运用的主要方法包括但不限于：
1、个别访谈
通过对关键岗位人员访谈，便于工作组获得被评价单位的管理体系、主要业务活动和主要风险；但是存在由于被约谈人员职务、态度、角度和理解水平的影响，所阐述经营信息和现状难免存在误差。
2、穿行测试
穿行测试方法是指追踪交易在实际执行中的处理过程，是对被评价单位设计的业务活动内部控制制度执行情况的测试。但是也存在抽凭的样本数量有限对测试结果产生影响的可能性。
3、专题讨论
专题讨论是在上述两种方法已完成的基础上，对所获得证据进行分门别类的整理后，对相关事项所做的进一步分析、讨论、认定，以便得出较为符合内部控制评价对象实际情况的结论。这种方法也存在由于内部控制评价人员对实际现象所掌握程度以及理解上的误差。
4、比较分析
比较分析方法是对现象结论进行定性的有效工具，对内部控制评价对象的相关因素进行前后期、同期或同行业间的比较，发现或认定相关因素与正常趋势的偏离程度，从而确定内部控制缺陷。但是本方法也存在一定的局限性，如果比较所引用的相关因素相似程度存在误差，难免得出错误结论。
5、实地查验
实地查验方法主要是对被评价单位的资产、内部控制设计和执行记录的实际存在情况进行的抽样检查与验证。但是也存在验证对象的存放地点等限制对查验结果产生不利影响的可能性。
（三）内部控制缺陷及其认定标准
公司董事会根据基本规范、评价指引以及《中国航空工业集团公司内部控制评价指引（试行）》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，包括定性标准和定量标准，并与以前年度保持了一致。对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷分类|认定标准||
||定量标准|定性标准|
|重大缺陷|缺陷单独或连同其它缺陷可能导致或导致财务报表的错报金额落在如下区间：1）错报金额≥资产总额的3%；2）错报金额≥营业收入总额的3%；3）错报金额≥税前利润总额的10%。|1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；2）公司更正已公布的财务报告；3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；4）公司[审计委员会、风险管理委员会、]内部审计和监督机构对内部控制的监督无效；5）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；6）其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报的内部控制缺陷。|
|重要缺陷|缺陷单独或连同其它缺陷可能导致或导致财务报表的错报金额落在如下区间：1）资产总额的1%≤错报金额＜资产总额的3%；2）营业收入总额的1%≤错报金额＜营业收入总额的3%；3）税前利润总额的5%≤错报金额＜税前利润总额的10%。|1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞弊程序和控制措施；3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标;5）经发现并报告给管理层的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正；6）其他：具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报的内部控制缺陷。|
|一般缺陷|缺陷单独或连同其它缺陷可能导致或导致财务报表的错报金额落在如下区间：1）错报金额＜资产总额的1%；2）错报金额＜营业收入总额的|不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。|

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|-|
|1%；3）错报金额＜税前利润总额的5%。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
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|-|-|-|
|缺陷分类|认定标准||
||定量标准|定性标准|
|重大缺陷|缺陷单独或连同其它缺陷可能导致或导致直接财产损失金额在人民币[2000]万元(含[2000]万元)以上; 受到政府部门处罚,并对公司造成重大负面影响。|具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：（1）缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要岗位人员聘任与解聘、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；（2）决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失；（3）严重违犯国家法律、法规；（4）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；（5）媒体负面新闻频现，波及面广；（6）内部控制评价的重大缺陷未得到整改；（7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成按下述定量标准认定的重大损失；（8）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。|
|重要缺陷|缺陷单独或连同其它缺陷可能导致或导致直接财产损失金额在人民币[1000]万元（含[1000]万元）以上，[2000]万元以下；受到省级以上政府部门处罚，但未对公司造成重大负面影响。|具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：（1）民主决策程序存在但不够完善；（2）违反企业内部规章，形成损失达到定量标准认定的重要财产损失；（3）关键岗位业务人员严重流失；（4）媒体出现负面新闻，波及局部区域；（5）内部控制评价的重要缺陷未得到整改；（6）重要业务制度或系统存在缺陷，给公司造成按下述定量标准认定的重要财产损失。|
|一般缺陷|缺陷单独或连同其它缺陷可能导致或导致直接财产损失金额在人民币[1000]万元以下;受到省级以下政府部门处罚，但未对公司公司。|具有以下特征的缺陷，应认定为一般缺陷：（1）民主决策程序效率不高；（2）违反企业内部规章，但未形成损失；（3）一般岗位业务人员严重流失；（4）媒体出现负面新闻，但影响不大；（5）内部控制评价的一般缺陷未得到整改；（6）一般业务制度或系统存在缺陷；（7）存在的其他缺陷。|

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，内部审计机构发现报告
期内存在3个缺陷，其中重大缺陷0个，重要缺陷0个。
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|缺陷类型|缺陷数量（个数）|
|重大缺陷|0|
|重要缺陷|0|
|一般缺陷|3|

（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
针对内部控制评价所发现的涉及的生产供应链管理、设备日常维修保养、生产质量管理等方面的一般缺陷，公司根据自身实际情况，有针对性地制订整改计划并积极落实整改。对于运行性缺陷，已要求责任部门按相关规章制度严格执行，并加强日常的监督和管控，并通过培训和宣导加深员工对制度流程的理解，提高合规意识。
截至报告日，内控评价所发现的一般缺陷均已完成整改。
经过整改，公司在报告期末仍存在 0个缺陷，其中重大缺陷 0个，重要缺陷0个。
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|-|-|
|缺陷类型|缺陷数量（个数）|
|重大缺陷|0|
|重要缺陷|0|
|一般缺陷|0|

三、公司对内部控制的自我评价
公司已经根据基本规范、评价指引、集团公司评价指引及其他相关法律法规
的要求，对公司截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。根据内部控制评价工作编制内部控制评价报告。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：深南电路的法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，保荐机构对深南电路董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）保荐代表人：
唐超 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）保荐代表人：
杨滔 阳静
中航证券有限公司年 月 日