证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-025中原特钢股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方工业集团”）拟以现金认购本次非公开发行的全部股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
2、本次非公开发行股票相关事项已于 2014年 3月 27日公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准、本公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。
3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据公司与南方工业集团于2014年3月27日在北京签署的《附条件生效的股份认购合同》，公司拟向南方工业集团发行股份数量为不超过3，750.00万股，发行价格为 8.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）。
（二）本次交易构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东南方工业集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
（三）董事会表决情况
2014年3月27日，公司召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易尚须国资委批复，提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东南方工业集团和南方工业资产管理有限责任公司对该关联交易事项回避表决。
二、关联方基本情况
中文名称：中国南方工业集团公司
注册地：北京市西城区三里河路46号
主要生产经营地：北京市海淀区紫竹院路 69号
法定代表人：唐登杰
成立日期：1999年06月29日
注册资本：1,643,968万元
经营范围：一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；
国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。
本次发行前，南方工业集团直接持有公司股份30,163.86万股；南方工业集团全资子公司南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）暨公司第二大股东直接持有公司股份5,394.91万股；南方工业集团直接、间接持有本公司股份35,558.77万股，占公司总股本的76.39%。
本次非公开发行完成后，南方工业集团持有公司股份比例将进一步提升。截至本关联交易事项公告日，控股股东南方工业集团与本公司间不存在同业竞争。本次发行完成后，控股股东南方工业集团与本公司间不会产生同业竞争关系。
本次发行完成后，南方工业集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公
司产生新的关联交易。
三、交易的定价原则及定价依据
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即 2014年 3月 28日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）的90%，即 8.01元/股。
若公司股票自定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（三）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、附条件生效的股份认购合同的主要内容
（一）合同主体和签署时间
1、合同主体
甲方：中原特钢股份有限公司
乙方：中国南方工业集团公司
2、签署时间
甲乙双方于2014年3月27日就本次非公开发行事宜签订附条件生效的认购合同。
（二）认购数量
乙方拟出资不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过 3,750.00万股（含 3,750.00万股）。如甲方 A股股
票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行 A股股票。
（四）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.01元/股。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（六）认购款的支付
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（七）合同的生效条件及生效时间
1、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
（八）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、降低公司转型升级过程中面临的流动资金需求压力
根据公司未来三年发展规划，公司将实现产业产品结构、市场营销结构、发展规模速度及运行质量效益等“四大”改善，初步实现公司发展转型升级。为实现公司未来三年战略目标，公司在加大研发力度、提升工艺装备、提升产品品质等方面都需要大量流动资金。公司将通过本次非公开发行补充流动资金，以期抓住产业转型升级的发展契机，实现更好更快发展。
2、增加公司的资本实力，提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，通过合理运用募集资金，公司将增强资本实力，增加流动资金，进一步优化财务结构，增强资产结构的稳定性，提高公司的综合抗风险能力。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次发行完成后，公司的股权结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行前，公司总股本为46,551.00万股，公司控股股东南方工业集团直接、间接持有公司股份
35,558.77万股，占公司总股本的比例为76.39%；本次发行完成后，公司总股本为不超过50,301.00万股，控股股东南方工业集团直接、间接持有公司不超过39,308.77万股，占公司总股本的比例将不超过78.15%。本次发行不会导致公司的控制权发生变化；且根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份比例为10%以上，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
3、本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点，同时提高融资能力，逐步实现公司转型升级的目标，有利于公司的可持续发展。
4、本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，公司净资产规模将有一定程度的增加，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。
5、本公司目前与控股股东南方工业集团之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致新增与控股股东及其关联方之间的关联交易。
6、本次发行后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、关联存贷款
截至披露日，公司在兵装财务公司借款余额为 32,750万元。年初至披露日，公司在兵装财务公司的每日存款平均余额为 14,205.51万元，应计利息支出为646.19万元。
公司于2013年11月18日与兵装财务公司签订了《金融服务协议》，约定公司在兵装财务公司的每日最高存款余额不高于人民币 5亿元，兵装财务公司给予公司的授信总额原则上不高于人民币伍亿元，协议有效期为1年。该《金融服务协议》已相应经公司2013年11月18日的第三届董事会第五次会议和2013年12月5日的2013年第三次临时股东大会审议通过。
2、日常关联交易
截至披露日，公司向关联人采购原材料1,742.27万元，占年初预计金额的24.89%；
向关联人销售商品和提供劳务总额为237.50万元，占年初预计金额的2.18%。
公司 2014年度日常关联交易预计事项已相应经公司 2014年 1月 21日的第二届董事会第七次会议和2014年2月18日的2014年第一次临时股东大会审议通过。
3、委托贷款
2014年3月24日，公司与南方工业集团、兵器装备集团财务有限责任公司签订《委托贷款借款合同》，由南方工业集团委托兵器装备集团财务有限责任公司向本公司贷款30,000万元，用于流动资金周转。该笔委托贷款预计发生应计利息及手续费支出1,830万元。该关联交易事项已经公司2014年3月24日的第三届董事会第九次会议审议通过。
七、独立董事认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年3月28日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，认购股份的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份。本次非公开发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、附条件生效的股份认购合同；
4、中原特钢股份有限公司非公开发行A股股票预案。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会2014年3月28日