股票简称：中国电建 股票代码：601669
债券简称：12中水01 债券简称：122193
12中水02 122194
（北京市海淀区车公庄西路 22号）
中国水利水电建设股份有限公司
2012年公司债券（第一期）受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于中国电力建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）对外公布的《中国电力建设股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
目录
目录............................................................................................................................ 1第一章本次公司债券概况........................................................................................ 2一、发行人名称..................................................................................................... 2二、核准文件和核准规模..................................................................................... 2三、本期债券的主要条款..................................................................................... 2第二章受托管理人履行职责情况............................................................................ 2第三章发行人2015年度经营及财务状况.............................................................. 6一、发行人基本信息............................................................................................. 6二、发行人 2015年度经营状况........................................................................... 6三、发行人 2015年度财务状况........................................................................... 8第四章发行人募集资金使用情况............................................................................ 9一、本次公司债券募集资金情况......................................................................... 9二、本次公司债券募集资金实际使用情况......................................................... 9第五章债券持有人会议召开情况.......................................................................... 10第六章本次公司债券的偿债保障措施及利息偿付情况...................................... 11一、本次公司债券的偿债保障措施................................................................... 11二、本次公司债券的利息偿付情况................................................................... 11第七章本次公司债券跟踪评级情况...................................................................... 12第八章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况.............................. 13第九章其他事项...................................................................................................... 14一、新增借款情况............................................................................................... 14二、对外担保情况............................................................................................... 14三、重大资产重组情况....................................................................................... 15四、涉及的未决诉讼或仲裁事项....................................................................... 16五、相关当事人................................................................................................... 17
第一章本次公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：中国电力建设股份有限公司（原名“中国水利水电建设股份有限公司”）
英文名称：Power Construction Corporation of China, Ltd
（POWERCHINALtd）
二、核准文件和核准规模
本期债券已经中国证监会“证监许可[2012]1269号”文核准发行，核准规模为债券面值不超过人民币 50亿元。
2012年 10月 29日至 2012年 10月 30日，发行人成功发行 50亿元公司债券。
三、本期债券的主要条款
发行主体：中国水利水电建设股份有限公司。
债券名称：中国水利水电建设股份有限公司 2012年公司债券（第一期）（7年期品种简称为“12中水01”，10年期品种简称为“12中水02”）。
债券品种及期限：本期债券分为 2个品种，分别为 7年期固定利率品种和10年期固定利率品种。
发行规模：本期债券总规模为人民币 50亿元，其中7年期品种为20亿元、10年期品种为30亿元。
债券利率：本期债券7年期品种票面利率为5.03%，10年期品种票面利率为5.20%，均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：本期债券的起息日为发行首日。7年期品种的起息日为 2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为 2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支
付）。
付息日：本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为 2013年至 2022年每年的 10月 29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
到期日：本期债券7年期品种的到期日为2019年10月29日，10年期品种的到期日为2022年10月29日。
兑付登记日：本期债券 7年期品种的兑付登记日期为 2019年 10月 29日之前的第6个工作日，10年期品种的兑付登记日期为2022年10月29日之前的第6个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日：本期债券7年期品种的兑付日为2019年10月29日；10年期品种的兑付日为2022年10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
计息期限：本期债券 7年期品种的计息期限为 2012年 10月 29日至 2019年10月28日，10年期品种的计息期限为 2012年10月29日至2022年10月28日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
担保情况：中国电力建设集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，担保人的主体信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为AAA级。
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
上市交易场所：上海证券交易所。
第二章受托管理人履行职责情况
公司债券存续期内，国泰君安作为本期债券的受托管理人严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第三章发行人 2015年度经营及财务状况
一、发行人基本信息
公司名称：中国电力建设股份有限公司
住所：北京市海淀区车公庄西路22号
办公地址：北京市海淀区车公庄西路 22号
法定代表人：晏志勇
注册资本：1,375,463.3484万元
公司性质：股份有限公司
成立时间：2009-11-30
统一社会信用代码：91110000717825966F
经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；
进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人2015年度经营状况
（一）主营业务分行业、分产品情况
单位：亿元
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减|
|工程承包与勘测设计|1,784.49|1,552.06|13.03|9.17|10.32|减少0.9个百分点|
|电力投资与运营|67.80|31.93|52.91|8.55|1.41|增加3.32个百分点|
|房地产开发|126.58|96.81|23.52|52.91|58.54|减少2.72个百分点|
|设备制造与租赁|16.60|15.67|5.63|-12.13|-3.86|减少8.13个百分点|

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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减|
|其他|97.35|88.16|9.44|13.62|10.16|增加2.85个百分点|
|合计|2,092.82|1,784.62|14.73|11.06|11.84|减少0.59个百分点|

 2015年，公司工程承包与勘测设计业务累计实现营业收入 1,784.49亿元，同比增长9.17%，占主营业务收入85.27%；累计发生营业成本 1,552.06亿元，同比增长10.32%；毛利率13.03%，较上年13.93%下降 0.90个百分点，毛利额占比75.42%，是公司的传统与核心业务。该板块营业收入持续增长主要原因是基础设施工程承包业务增速较快，该板块毛利率略有下降主要原因是境外建筑工程承包业务毛利率下降。
2015年，房地产开发业务累计实现营业收入126.58亿元，同比增长52.91%；
累计发生营业成本96.81亿元，同比增长58.54%；毛利率23.52%，较上年26.24%同比下降 2.72个百分点。房地产开发业务营业收入、营业成本同比增幅较大，主要是公司不断加大一、二线城市布局，储备项目到结利期所致。
（二）主营业务分地区情况
单位：亿元
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|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|境内|1,573.35|1,326.40|15.70|9.31|9.17|增加0.11个百分点|
|境外|519.48|458.22|11.79|16.71|20.35|减少2.67个百分点|
|合计|2,092.82|1,784.62|14.73|11.06|11.84|减少0.59个百分点|

 2015年，境内业务累计实现营业收入 1,573.35亿元，同比增长9.31%，占主营业务收入75.18%；累计发生营业成本 1,326.40亿元，同比增长9.17%；毛利率15.70%，较上年15.59%增长0.11个百分点。境内业务收入、毛利率保持持续增长，主要是境内基础设施业务增长所致。
2015年，境外业务累计实现营业收入 519.48亿元，同比增长16.71%，占主营业务收入24.82%；累计发生营业成本458.22亿元，同比增长20.35%；毛利率
11.79%，较上年14.46%下降2.67个百分点。境外业务毛利率下降的主要原因是
少数项目处于尾工或竣工结算阶段，公司当期确认了合同损失，以及中资企业积
极参与国际项目竞争导致市场竞争更加激烈和当地劳动力、材料成本的上涨。
三、发行人2015年度财务状况
（一）资产、负债情况分析
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数（经重述）|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|6,025,791.78|14.87|4,619,605.56|13.94|30.44|预收款项及融资规模增加|
|应收账款|2,946,714.34|7.27|2,611,317.88|7.88|12.84|应收工程款及质量保证金增加|
|存货|9,673,410.31|23.88|8,215,917.80|24.79|17.74|工程承包项目已完工未结算及房地产存货增加|
|长期应收款|3,453,128.50|8.52|2,924,902.01|8.83|18.06|BT项目投资规模增加|
|无形资产|3,456,824.14|8.53|2,600,253.05|7.85|32.94|BOT项目投资规模增长|
|应付账款|6,290,860.64|15.53|4,792,639.68|14.46|31.26|应付工程款、材料款及质量保证金增加|
|预收款项|5,761,716.45|14.22|4,894,084.37|14.77|17.73|预收商品房等销售款增加及工程承包项目预收款增加|
|长期借款|10,438,302.59|25.77|8,057,182.93|24.31|29.55|随着商业模式变化，融资规模加大|

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元
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|科目|本期数|上年同期数 （经重述）|变动比例（%）|
|营业收入|21,092,129.15|18,994,056.26|11.05|
|营业成本|17,962,441.43|16,076,426.67|11.73|
|销售费用|84,952.27|71,875.12|18.19|
|管理费用|1,203,026.92|923,591.95|30.26|
|财务费用|431,570.14|440,017.82|-1.92|
|经营活动产生的现金流量净额|1,068,768.92|1,051,584.33|1.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,617,124.51|-2,484,660.76|-5.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,722,776.88|1,951,367.95|39.53|
|研发支出|485,953.64|256,537.24|89.43|

第四章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币 50亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额已于 2012年 10月30日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中天运会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为“中天运[2012]验字第90038号”和“中天运[2012]验字第90038号”的验资报告。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据本期债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。
发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。
第五章债券持有人会议召开情况
2015年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章本次公司债券的偿债保障措施及利息偿付情况
一、本次公司债券的偿债保障措施
截至2015年12月31日，本次债券的偿债保障措施执行情况良好，未发
生重大变化。
二、本次公司债券的利息偿付情况
根据本期债券《募集说明书》约定：
1、本期债券到期一次还本。本期债券 7年期品种的到期日为 2019年 10月29日，10年期品种的到期日为2022年10月29日。
2、本期债券 7年期品种的兑付日为 2019年 10月 29日；10年期品种的兑付日为2022年10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
3、本期债券 7年期品种的付息日为 2013年至 2019年每年的 10月 29日；
10年期品种的付息日为 2013年至 2022年每年的 10月 29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
经向发行人了解并确认，发行人按规定将 2015年度公司债券的利息 25,660万元足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按时足额兑付债券利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
第七章本次公司债券跟踪评级情况
大公国际资信评估有限公司于2016年5月27日出具《中国电力建设股份有限公司主体与相关债项 2016年度跟踪评级报告》，跟踪评级结果为：主体级别AAA，债项级别AAA，评级展望：稳定。
在本次公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第八章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九章其他事项
一、新增借款情况
截至 2015年末，本次公司债券的发债主体中国电力建设股份有限公司的累积新增借款未超过2014年末经审计净资产的20%。
由于发行人 2015年度进行了重大资产重组，且基础设施建设项目等非传统项目增长强劲，发行人所管理的部分子公司适度扩大融资规模，合并口径的整体融资规模较 2014年末有所扩大，主要为长期借款由 8,057,182.93万元增长至10,438,302.59万元，超过2014年末经审计净资产的20%。
国泰君安作为本期债券的受托管理人，将本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则，持续关注发行人的经营情祝、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
二、对外担保情况
2015年，发行人未发生当年累计对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。截至2015年12月31日，发行人对外担保情况如下所示：
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|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保类型|是否履行完毕|是否逾期|是否存在反担保|关联关系|
|中国电力建设股份有限公司|公司本部|中国水利电力对外公司|4,656.66|2005-06-30|2018-09-30|连带责任担保|否|否|否|其他|
|中国水电建设集团国际工程有限公司|全资子公司|中国水利电力对外公司|26,067.94|2008-03-31|2024-03-31|连带责任担保|否|否|否|其他|
|中国水利水电第十一工程局有限公司|全资子公司|中国水利电力对外公司|469.84|2009-12-10|保函撤销日|连带责任担保|否|否|否|其他|
|中国水利水电第十一工程局有限公司|全资子公司|中国四川国际合作股份有限公司|7,742.87|2011-02-01|保函撤销日|连带责任担保|否|否|否|其他|
|中国电力建设股份有限公司|公司本部|郑州燃气发电有限公司|4,525.00|2005-12-19|2022-12-16|连带责任担保|否|否|否|参股子公司|

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|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保类型|是否履行完毕|是否逾期|是否存在反担保|关联关系|
|中国电力建设股份有限公司|公司本部|郑州燃气发电有限公司|7,332.00|2005-12-21|2022-12-16|连带责任担保|否|否|否|参股子公司|
|中国电力建设股份有限公司|公司本部|郑州燃气发电有限公司|9,945.00|2006-11-24|2024-12-16|连带责任担保|否|否|否|参股子公司|
|中国电力建设股份有限公司|公司本部|郑州燃气发电有限公司|780.00|2007-08-17|2019-08-16|连带责任担保|否|否|否|参股子公司|
|中国电力建设股份有限公司|公司本部|郑州燃气发电有限公司|12,090.00|2006-11-22|2024-11-21|连带责任担保|否|否|否|参股子公司|
|中电建水电开发集团有限公司|控股子公司|四川圣达集团有限公司|20,000.00|2014-02-15|2016-02-14|连带责任担保|否|否|是|其他|
|中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司|全资子公司|甘肃大唐白龙江发电有限责任公司|1,500.00|2008-01-23|2024-12-21|连带责任担保|否|否|否|参股子公司|
|中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司|全资子公司|江苏国信东凌风力发电有限公司|5,100.00|2012-11-01|2028-11-01|连带责任担保|否|否|否|参股子公司|
|中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司|全资子公司|江苏国信东凌风力发电有限公司|4,260.00|2011-07-01|2025-07-01|连带责任担保|否|否|否|参股子公司|
|中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司|全资子公司|江苏省新能源开发有限公司|6,269.40|2009-03-31|2026-03-29|连带责任担保|否|否|否|其他|
|中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司|全资子公司|重庆市能源投资集团有限公司|16,320.00|2013-04-10|2025-12-31|连带责任担保|否|否|否|参股子公司|
|中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司|全资子公司|四川川投田湾河开发有限责任公司|23,700.00|2004-05-25|2023-05-24|连带责任担保|否|否|否|参股子公司|

三、重大资产重组情况
2015年 5月，发行人根据《关于中国电力建设股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权﹝2015﹞22号）、《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞983号），以非公开发行普通股、承接债务的方式购买中国电建集团持有的水电顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等八家勘测设计企业100%股权，交易金额为1,716,585.62万元，构成重大资产重组。
发行人于 2015年 5月 1日公告《重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，对重大资产重组情况予以披露。
此次重组将推动发行人内部资源整合，优化业务结构，扩大业务规模，壮大主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升发行人的运作水平和核心竞争力，为将上市公司建成集团化、国际化、多元化、专业化、信息化的世界一流综合建设集团的发展战略提供支持。
四、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2015年12月31日，发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项如下所示：
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|序号|原告|被告|起诉日期|案由|标的金额|进展情况|
|1|中国水利水电建设集团公司（中国水利水电第十一工程局有限公司承建了相关工程，由水电十一局负责处理）|尼泊尔水源部逊沙里一莫郎灌溉委员会|2003/10/24|尼泊尔水源部逊沙里一莫郎灌溉发展委员会之间的建设工程合同纠纷|1,310万美元|已就国际仲裁庭裁决向尼泊尔当地法院申请强制执行，目前仍在执行中|
|2|中国水利水电第一工程局有限公司|卓尼县浙河水电开发有限责任公司（本诉被告，反诉原告）|2008/5/20|诉求被告卓尼县浙河水电开发有限责任公司返还履约保证金及赔偿损失|2,350万元|甘肃省高级人民法院重审以（2013）甘民一终字第190号民事判决书终审判决，维持原判决书第一、二、四项，变更第三项为中国水利水电第一工程局有限公司支付卓尼县浙河水电开发有限责任公司履约保证金456万元（已支付），不再支付违约金199.2万元及其余赔偿金，较原判决减少698.7万元|
|3|卓尼县浙河水电开发有限责任公司|中国水利水电第一工程局有限公司|2008/6/10|反诉原告水电一局返还多付工程款、支付违约金及赔偿损失|3,038万元||
|4|新疆伊犁河流域开发建设管理局|中国水利水电第十工程局有限公司|2008/9/3|诉讼要求支付相关款项|978万元|二审撤销一审判决，并发回新疆自治区伊犁州中院重审|

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|序号|原告|被告|起诉日期|案由|标的金额|进展情况|
|5|中国水利水电第十工程局有限公司|新疆伊犁河流域开发建设管理局|2008/9/3|反诉原告支付相关款项|3,941万元||
|6|ArgonGlobaltrading&contacting CoW.L.L|中国水电建设集团国际工程有限公司|2014/5/6|建筑施工合同纠纷|工程款4,839.57万卡币及 1 亿卡币名誉赔偿金|卡塔尔当地法院做出了初判决，认为原告提供证据不齐全，初判决将中国水电建设集团国际工程有限公司撤出被告名单|
|7|中国电建集团华东勘测设计研究院有限责任公司、中铁十八局集团有限公司|Vinh Son-SongHinh HydropowerJoint StockCompany|2014/8/23|向越南国际仲裁中心提起申请，主张支付工程款项、索付保函损失|55,157.42万元|目前案件正在仲裁中|
|8|Vinh Son-Song HinhHydropower JointStockCompany|中国电建集团华东勘测设计研究院有限责任公司、中铁十八局集团有限公司|2014/8/23|提起反诉，要求返还预付款、工期延误损失|38,266.94万元||
|9|广元市川越建筑劳务有限公司|中国水利水电第八工程局有限公司|2015/6/1|诉求支付工程款、利息、追讨债权费用|工程款12,805.13万元，利息、追讨债权费用200万元|目前案件正在审理中|

发行人2015年度未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
五、相关当事人
2015年，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
(本英元正文,力国泰君安iI券股扮有限公司美子《中国水利水屯建没股扮有限公司2012年公司債券
(第一期)受托管理事努扱告(2015年度
)》
之蓋章兵
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債券受托管理人 公司 :
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