中瑞世联资产评估（北京）有限公司关于深圳证券交易所
《关于对南华生物医药股份有限公司的年报问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部2018年5月22日出具的《关于对南华生物医药股份有限公司的年报问询函》（公司部问询函[2017]第91号），中瑞世联资产评估（北京）有限公司现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：
说明城光节能2017年净利润大幅下降的原因，你公司收购和转让南华梵宇股权对其进行评估时是否已考虑相关原因，进一步说明评估价值的合理性，请评估机构就此进行核查并发表明确意见。
答复：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（现已更名为中瑞世联资产评估（北京）有限公司）于2017年8月（评估基准日2017年6月30日）对南华生物拟转让湖南南华梵宇贸易有限公司100%股权进行了评估，南华梵宇净资产账面价值 503.73万元，评估值 11,486.23万元，评估增值率2,180.24%。
转让南华梵宇股权时，评估预测城光节能 2017年 7-12月、2018年、2019年预测净利润分别为1,897.91万元、2,528.33万元、2,568.45万元。根据城光节能在新三板平台披露的《2017年年度报告》，2017年城光节能预计仅实现净利润 764.94万元，占评估预测净利润的36.95%。
一、差异的主要原因为城光节能未能按计划确认销售收入。
1、评估时，评估人员根据城光节能提供的在手合同、中标通知书以及实际工程施工情况，对收入进行预测。
评估人员预测2017年7-12月预测收入如下表：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计合同金额（含税）|预计收入（不含税）|实际确认收入（不含税）|差异|
|一|节能产品销售收入|4,551.00|3,920.84|3,151.20|769.64|
|1|隆平高科技园智慧共杆系统改造|214.00|214.00|0.00|341.88|
|2|湖南省委大院照明节能改造|600.00|512.82||512.82|
|3|通道县各乡、镇、村红色文化民族风格太阳能路灯采购|3,737.00|3,194.02|2,948.97|245.05|
|4|其它|||202.23|-202.23|

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|序号|项目名称|预计合同金额（含税）|预计收入（不含税）|实际确认收入（不含税）|差异|
|二|BT工程项目收入|2,689.84|2,423.28|1,307.38|1,115.90|
|1|G107宜章（西）绕城公路照明工程（宜章三期）|2,500.00|2,252.25|1,123.07|1,129.18|
|2|隆平高科技园智慧路灯共杆系统改造工程（土建）|189.84|171.03|184.31|-13.28|
|三|EMC节能服务收入|492.84|492.84|425.97|66.87|
|1|新增EMC项目节能服务收入|26.66|26.66||26.66|
|2|原EMC项目节能服务收入|466.18|466.18|425.97|40.21|
|四|节能服务回购收入|||||
|五|其他服务收入|37.86|35.71|41.62|-5.91|
|合计||7,771.54|6,872.67|4,926.17|1,946.50|

2、2017年 7-12月，城光节能实际完成收入为 4,926.17万元，与评估预测的差异数为1,946.50万元。
3、2017年7-12月收入实现与预测情况差异分析：
2017年下半年实际收入与预测收入的差异主要体现有以下几个原因：
（1）由于节能业务的销售收入和BT工程项目主要是政府客户，存在合同签订时间较长、审批手续繁琐等客观原因，存在工程已完工，但政府未予验收故未确认收入的情况。具体如下：
①预计销售收入——隆平高科技园智慧共杆系统改造，至 2017年 12月 31日，已完成全部施工，合同于2018年1月28签订（后附合同），故2017年未确认收入。
②预计销售收入——湖南省委大院照明节能改造项目，2017年 9月 22日签订合同，合同金额3,000万元（后附合同）。至2017年12月31日，已完成全部施工，因未验收，故 2017年未确认收入。2018年2月已确认收入750万元。
③新增 EMC项目节能服务收入——预计新增的湖南省政府办公楼节能改造项目、厦门水务大厦节能改造项目、厦门水务浦仔旧站节能改造项目共3个项目，虽2017年底完成验收，因验收手续延期，故2017年未确认收入。
（2）预计销售收入——通道县太阳能路灯政府采购项目，审计认定该合同属于无息融资销售合同，从原确认的收入中减少了245.05万元计入未实现融资收益中进行核算。
（3）已完工验收项目未出具最终工程审计报告，根据谨慎性原则，按监理签订的部分工程量金额下降4%确认收入，待出具最终工程结算审计后，预计会增加工程收入（公司原
宜章、洪江BT项目都存在此种情况）。
BT工程收入——G107宜章（西）绕城公路照明工程，根据监理签证，确认的收入为
1,211.24万元，剩余部分预计将在2018年工程结算审计后最终按实际调整确认。
由以上可以看出，虽然预测的2017年实际完成的收入和利润低于预测金额，主要原因在于部分项目在2017年度相关验收结算手续尚未办理完成，项目的相关收入和利润暂未体现造成的。
二、折现率的选取
节能项目的验收结算手续相对比较复杂，预计的验收结算的时间节点很难全面预测，评估人员在预测时对其风险因素进行了量化，折现率取值为11.42%。
从近期上市公司并购重组的情况来看，评估公司采用收益法对城光节能评估时选取的折现率在合理范围之内。详见下表：
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|股票代码|股票名称|评估基准日|首次披露日期|重组进度|重组事件|账面净资产|评估值|增值率|折现率|
|002453.SZ|天马精化|2017-10-31|2018-01-19|完成|天马精化收购暨增资中科电子获其53.33%股权|5,269.94|21,306.06|304.3%|10.08%|
|300513.SZ|恒泰实达|2016-09-30|2017-01-25|完成|恒泰实达收购辽宁邮电99.854%股权|40,059.80|159,300.00|297.66%|11.52%|
|300414.SZ|中光防雷|2017-06-30|2017-10-27|发审委通过|中光防雷定增及支付现金收购华通机电100%股权|10,266.47|55,300.00|438.65%|12.70%|
|002796.SZ|世嘉科技|2017-05-31|2017-08-09|完成|世嘉科技定增收购波发特100%股权|13,127.96|75,059.00|471.75%|11.21%|
|603861.SH|白云电器|2017-05-31|2017-09-16|完成|白云电器定增收购桂林电容80.38%股权|62,436.15|121,040.35|93.86%|12.47%|
|平均||||||||321.24%|11.60%|
|000504.sz|南华生物||2016-11-01|完成|南华生物转让梵宇贸易涉及的城光节能|11,082.46|30,136.38|171.93%|11.42%|

三、核查结论：
评估师对 2017年收入的预测，是按照城光节能在手的合同、订单一一预测，虽 2017年未按计划确认销售收入，但只是推迟收入确认的时间，对评估值影响不大；对2018年及以后年度的收入预测，出于谨慎性原则，收入基本上保持稳定，根据城光节能经营思路的调整，评估师对产品服务的结构进行了相应的调整，利润略有增长。
经核查，评估师认为对南华生物转让湖南南华梵宇贸易有限公司的评估结论是合理的。
附件：
（1）附件1——《隆平高科技园区智能化路灯共杆政府采购合同》
（2）附件1——《蓉园社区省委机关大院提质改造智慧共供杆系统建设项目采购与安装施工合同》
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 2018年 5月 24日