证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2016－072珠海欧比特控制工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2450号）核准，珠海欧比特控制工程股份有限公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，该等非公开发行新增的股份已于2016年11月30日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下（本公告中的简称与《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：一、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春关于绘宇智能的业绩承诺及补偿安排
1、转让方对绘宇智能价值的承诺
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺，欧比特本次非公开发行股份及支付现金所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依据的
资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归
属母公司股东的的净利润（以下简称“净利润实现数”）均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
根据本次交易之《资产评估报告》，目标公司2016年7-12月、2017年度、2018年度和2019年度的净利润预测数分别为1,474.70万元、
4,353.13万元、5,620.49万元和6,680.08万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]007422号《广州绘宇智能勘测科技有限公司审计报告》（2014年1月1日至2016年6月30日），目标公司2016年1-6月归属于母公司股东的净利润（以合并报表数据计算）为12,338,258.93元。
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺，绘宇智能2016年度、2017年度和2018年度净利润承诺数分别为人民币3,500万元、人民币4,500万元和人民币5,700万元。
2、绘宇智能价值的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，欧比特应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对绘宇智能的净利润
实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
3、补偿方式
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺，根据专项核查意见所确认的结果，若绘宇智能的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净
利润实现数与净利润承诺数之间的差额依法进行补偿。具体补偿方式如下所述：
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春补偿金额以范海林、王大成、谭军辉、蒋小春在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若目标公司当年净利润实现数超过当年净利润承诺数，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春内部各自承担的补偿金额比例为范海林、王大成、谭军辉、蒋小春各自因本次交易所获得的交易对价除以本协议范海林、王大成、谭军辉、蒋小春合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且范海林、王大成、谭军辉、蒋小春各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春各自承担的补偿金额比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所承担的补偿金额比例|
|1||范海林||43%||
|2||王大成||25%||
|3||谭军辉||20%||
|4||蒋小春||12%||
|合 计||||100%||

在利润补偿期内任一会计年度，如绘宇智能截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则范海林、王大成、谭军辉、蒋小春应向欧比特进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确
定：
在利润补偿期内任一会计年度，若绘宇智能截至当期期末累计净利润实现数小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至当期期末累计净利润承诺数之差额小于该期
累计净利润承诺数的10%（含10%），则范海林、王大成、谭军辉、蒋小春向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数-已补偿的利润差额
在利润补偿期内任一会计年度，若绘宇智能截至当期期末累计净利润实现数小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至当期期末累计净利润承诺数之差额超过截至
当期累计净利润承诺数的10%（不含10%），则
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×绘宇智能交易价格－已补偿金额。
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
（1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
本次发行股份价格为13.44元/股。
欧比特若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
欧比特在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
（2）尚未出售的股份不足以补偿的，范海林、王大成、谭军辉、蒋小春以现金对价补偿。
补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购欧比特股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
4、减值测试
各方确认，在补偿测算期间届满时，欧比特应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对绘宇智能中以收益法评估为作价依据的
资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：绘宇智能期末减值额/绘宇智能交易价格＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则范海林、王大成、谭军辉、蒋小春应对欧比特另行补偿，另需补偿的股份数量：
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限
内已补偿股份总数。
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春内部各自承担的补偿金额比例为范海林、王大成、谭军辉、蒋小春各自因本次交易所获得的交易对价除以范海林、王大成、谭军辉、蒋小春合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且范海林、王大成、谭军辉、蒋小春各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
二、李旺、章祺关于智建电子的业绩承诺及补偿安排
1、转让方对智建电子价值的承诺
李旺、章祺承诺，欧比特本次非公开发行股份及支付现金所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期
间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的的净利
润（以下简称“净利润实现数”）均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
根据本次交易之《资产评估报告》，目标公司2016年7-12月、2017年度、2018年度和2019年度的净利润预测数分别为217.05万元、
876.11万元、1,126.57万元和1,344.56万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]007421号《上海智建电子工程有限公司审计报告》（2014年1月1日至2016年6月30日），目标公司2016年1-6月归属于母公司股东的净利润（以合并报表数据计算）为2,673,746.89元。
李旺、章祺承诺，智建电子2016年度、2017年度和2018年度净利润承诺数分别为人民币750万元、人民币1,050万元和人民币1,300万元。
2、智建电子价值的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，欧比特应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对智建电子的净利润
实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
3、补偿方式
李旺、章祺承诺，根据专项核查意见所确认的结果，若智建电子的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依法进行补偿。具体补偿方式如下所述：
李旺、章祺补偿金额以李旺、章祺在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若目标公司当年净利润实现数超过当年净利润承诺数，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
李旺、章祺内部各自承担的补偿金额比例为李旺、章祺各自因本次交易所获得的交易对价除以本协议李旺、章祺合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且李旺、章祺各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
李旺、章祺各自承担的补偿金额比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所承担的补偿金额比例|
|1||李旺||80%||
|2||章祺||20%||
|合 计||||100%||

在利润补偿期内任一会计年度，如智建电子截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则李旺、章祺应向欧比特进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确定：
在利润补偿期内任一会计年度，若智建电子截至当期期末累计净利润实现数小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至当期期末累计净利润承诺数之差额小于该期
累计净利润承诺数的10%（含10%），则李旺、章祺向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数-已补偿的利润差额
在利润补偿期内任一会计年度，若智建电子截至当期期末累计净利润实现数小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至当期期末累计净利润承诺数之差额超过截至
当期累计净利润承诺数的10%（不含10%），则
李旺、章祺向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×智建电子交易价格－已补偿金额。
李旺、章祺先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
（1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
本次发行股份价格为13.44元/股。
欧比特若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
欧比特在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
（2）尚未出售的股份不足以补偿的，李旺、章祺以现金对价补偿。
补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购欧比特股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
4、减值测试
各方确认，在补偿测算期间届满时，欧比特应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对智建电子中以收益法评估为作价依据的
资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下
情形，即：智建电子期末减值额/智建电子交易价格＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则李旺、章祺应对欧比特另行补偿，另需补偿的股份数量：
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
李旺、章祺内部各自承担的补偿金额比例为李旺、章祺各自因本次交易所获得的交易对价除以李旺、章祺合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且李旺、章祺各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
三、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春关于避免与珠海欧比特控制工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春声明并承诺：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除绘宇智能外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构
成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、绘宇智能及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公
司、绘宇智能及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司
中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；
本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
四、李旺、章祺关于避免与珠海欧比特控制工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函
李旺、章祺声明并承诺：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除智建电子外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构
成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在智建电子任职期间及从智建电子离职后36个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公
司、智建电子及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司
中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；
本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
五、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春关于规范关联交易的承诺函
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺：
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的
交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
六、李旺、章祺关于规范关联交易的承诺函
李旺、章祺承诺：
1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
七、绘宇智能股东关于股份锁定的承诺函
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺：
1、股东范海林在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后，按照相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定解禁；
2、上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间
的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）；
股东蒋小春、谭军辉、王大成在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的25%。
当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日（假设为2016年12月31日）后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述两方发行的股份总数—补偿股份数。
八、智建电子股东关于股份锁定的承诺函
李旺、章祺承诺：
股东李旺、章祺在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后，按照相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定解禁。
九、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春关于广州绘宇智能勘测科技有限公司股份之权属清晰完整的承诺函
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺：
1、本次交易标的资产为股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
3、各转让方均不存在限制本次交易的任何情形；
4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响绘宇智能合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；各转让方中的企业均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担珠海欧比特控制工程股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。
十、李旺、章祺关于上海智建电子工程有限公司股份之权属清晰完整的承诺函
李旺、章祺承诺：
1、本次交易标的资产为股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、智建电子的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、各转让方均不存在限制本次交易的任何情形；
利限制，不存在影响智建电子合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；各转让方中的企业均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担珠海欧比特控制工程股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。
十一、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春关于就珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份并支付现金购买资产事宜所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺：
1、转让方已向珠海欧比特控制工程股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；
十二、李旺、章祺关于就珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份并支付现金购买资产事宜所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函
李旺、章祺承诺：
1、转让方已向珠海欧比特控制工程股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；
2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
十三、广州绘宇智能勘测科技有限公司关于就珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份并支付现金购买资产事宜所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函
广州绘宇智能勘测科技有限公司承诺：
1、本公司及本公司下属公司/单位已向珠海欧比特控制工程股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信
息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
十四、上海智建电子工程有限公司关于就珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份并支付现金购买资产事宜所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函
上海智建电子工程有限公司承诺：
1、本公司及本公司下属公司/单位已向珠海欧比特控制工程股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信
息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
十五、绘宇智能股东关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
范海林、王大成、谭军辉、蒋小春承诺：
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十六、智建电子股东关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
李旺、章祺承诺：
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十七、欧比特控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函
YANJUN（颜军）承诺：
1、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以
外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担
任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员
工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉
和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独
立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
十八、上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施
截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
特此公告。
珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会