证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2017110神州高铁技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）于 2017年 11月 24日收到深圳证券交易所《关于对神州高铁技术股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第 155号）（以下简称“关注函”），深圳证券交易所对公司于2017年11月14日披露的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017104）表示关注。根据深圳证券交易所要求，公司对相关事项进行了认真核查，现就关注函所涉及事项的回复披露如下：
一、请说明媒体报道所述“数家公司及个人向神州高铁公司及王志全表示愿意购买并向其报价”以及“他们（举报人）的出价为 3.55亿元左右，高于评估价，而且答应一次性付款”等事项是否属实以及具体情况，如存在相关报价，请说明报价情况。结合前述问题，补充说明本次关联交易的必要性、公允性，请你公司独立董事按照本所《主板上市公司规范运作指引》第 3.5.4条规定发表独立意见。
回复：
（一）关于媒体报道情况的说明
根据公司战略发展规划，为了服务主营业务的发展，优化资产结构，提高资金使用效率，公司自2016年开始逐步剥离、出售非主营业务资产。继2016年9月转让深圳市宝利来投资有限公司100%股权（其核心为酒店业务资产）后，公司于当年四季度继续筹划处置深圳其他物业资产。自2016年底至2017年11月，公司与有收购意向的多家公司和个人就北京宝利鑫达企业管理有限公司（以下简称“宝利鑫达”）的股权转让事项进行了接触和洽商。截至公司董事会召开日 2017年11月13日，除宋黎明先生外，公司及公司董事长王志全先生未收到其他任何一方书面报价，媒体所述之不具名投诉情况与事实不符。
（二）关于本次交易必要性及公允性的说明
1、整合公司资产资源，集中优势发展主业，符合公司经营管理的近期规划随着公司装备智能化升级、大数据系统开发等新产品、新系统的研发落地以及轨道交通PPP项目的拓展，公司对经营性资金投入的需求增加较大，有必要整合公司的资产资源，集中处置非经营性资产以支持主业的健康运营。
2、目前提交审议的交易方案有利于保护和保证公司利益
公司始终坚持采用市场化原则处置非经营性资产，首选向非关联第三方进行出售。公司对宝利鑫达的资产处置事项筹备了较长时间，由于该资产与公司所拥有深圳其他资产不处在同一地理位置且物业状态相差较大，为最大化提高处置效率，在梳理相关资产的基础上，公司进行了内部股权调整与拆分，以便于更快实现交易。但由于宝利鑫达核心资产情况较为特殊，其实际使用及经营安排与一般工业用地存在差别，且剩余使用年限较短，因此严重影响了和市场交易对方的沟通效果，资产处置计划几经推延。
鉴于上述情况，为提高非经营性资产处置效率，在充分协商的基础上，公司董事长王志全先生愿意按照公允价值参与处置宝利鑫达相关资产事宜，形成了本次关联交易的方案，并提交公司董事会审议。
3、本次关联交易是公允的
为充分保证公司利益和投资者利益不受损害，公司专门委托具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对拟处置资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 040055号），根据该评估报告，宝利鑫达按资产基础法评估的所有者权益总额评估价值为32,586.62万元。根据上述评估结果，协商确定交易价格为评估价值。
综上所述，本次交易事项符合公司战略规划及经营方针，具有充分的必要性。
交易定价公允，决策程序合法合规，有利于公司剥离非主营业务，盘活资产，提高资金使用效率，符合公司整体利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事审阅了公司全资子公司西藏神铁创业投资有限公司（以下简称“西藏神铁”）向公司董事长王志全先生转让宝利鑫达90%股权及向宋黎明先生转让宝利鑫达10%股权的相关文件，了解到本次交易的核心资产为宝利鑫达全资子公司深圳市宝利豪实业有限公司（以下简称“宝利豪”）持有的深圳市南山区相
关土地和房产，且与公司董事长王志全先生的交易构成关联交易。在此基础上，公司独立董事认真听取了公司对标的资产前期调研及市场询价情况的汇报，并通过审阅审计报告、评估报告等中介机构文件，对本次交易的必要性、合理性及定价公允性进行了特别关注。
公司独立董事认为，西藏神铁转让宝利鑫达股权符合公司整体战略规划，是公司经营发展的需要，有利于盘活资产，提高流动性，优化结构，集中资源发展轨道交通主业，具有较强的必要性和合理性。
鉴于标的资产的具体情况，公司独立董事认为，董事长王志全先生接受以评估价值定价参与本次交易，能够提高公司资产处置效率，有利于维护公司及股东权利。同时，本次交易参考评估报告定价，且关联方王志全先生与非关联方宋黎明先生的交易价格相同、付款条件相当，具有公平合理性，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。交易方案符合一般商业惯例，设定了适当的风险控制措施，符合公司及股东利益。
此外，本次交易事项表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定。综上所述，全体独立董事一致同意本次出售资产事项。
二、公告显示，本次关联交易无需提交股东大会审议。按你公司向关联方王志全先生出售宝利鑫达90%股权的作价 29,327.96万元计算，本次关联交易占你公司最近一期净资产的比例为4.79%，仅略低于需提交股东大会审议的5%的指标。请说明你公司将宝利鑫达股权拆分出售、向宋黎明先生出售10%股权的真实目的及背景，是否存在刻意规避本所《股票上市规则》第 9.3条、第 10.2.5条有关应提交股东大会审议的交易与关联交易的相关规定。
回复：
（一）交易背景及目的
如前文所述，公司本次转让宝利鑫达股权是产业升级、经营安排及财务筹划的统一要求，并经过了较长时间的市场询价及洽商。公司与宋黎明先生就交易事项进行了接触，但其个人意愿及资信状况都仅限于受让宝利鑫达少数股权。董事长王志全先生是在公司资产处置计划几经拖延的情况下，从保障公司利益的角度
出发，协助实施本次交易。因此，公司在综合考虑交易公允性及交易对方的履约能力后，与各方协商形成了交易方案，同意按评估价值将宝利鑫达10%股权转让给宋黎明先生，将90%股权转让给董事长王志全先生。宋黎明先生并未与董事长王志全先生形成一致行动。此项交易不存在刻意规避股东大会审议的情况。
（二）非关联关系说明
根据公司查询公开信息的结果及宋黎明先生出具的确认函，宋黎明先生未在公司任职，与公司、公司董事、监事、高级管理人员以及公司前 10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。因此，宋黎明先生与公司的本次交易不属于关联交易，交易金额无需合并计算。
综上所述，本次交易不存在刻意规避《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3条、第 10.2.5条有关应提交股东大会审议的交易与关联交易的相关规定的情况。
三、请以列表形式补充披露你公司与关联方王志全先生在过去连续十二个月内发生的交易，并说明是否存在应披露未披露的关联交易。说明按照本所《股票上市规则》第 10.2.10条有关累计原则对关联交易进行计算的具体情况。
回复：
公司与董事长王志全先生在过去连续十二个月内未发生其他关联交易，不存在应披露未披露的关联交易，也不存在与本次交易相关的应按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条累计计算的关联交易。
四、公告显示，本次交易预计可实现净利润合计约人民币 24,812.85万元。
请说明相关计算过程，结合相关资产过户及款项回收安排说明本交易的收入确认时点及会计准则依据，请你公司年审会计师事务所就此发表意见。
回复：
（一）预计可实现净利润的计算过程
预计可实现净利润=本次股权转让价款 -神州高铁合并报表层面中宝利鑫达2017年9月30日净资产份额 -本次交易对当期所得税影响= 32,586.62 - 4,710.43 - 2,427.96= 25,448.24万元。
其中，宝利鑫达 2017年 9月 30日净资产为 4,710.43万元，已经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017年 10月 27日出具了编号为大信专审字[2017]第01214号审计报告。
本次交易对当期所得税影响=（股权转让价款 -西藏神铁对宝利鑫达的长期股权投资+2017年1-9月西藏神铁的亏损）×西藏神铁适用企业所得税税率=（32,586.62-5,000.00-609.32）×9%=2,427.96万元。
因西藏神铁于 2016年 10月 21日成立，其未来期间能否取得足够的应纳税所得额暂不明确，基于谨慎性原则，西藏神铁未考虑可弥补亏损的递延所得税影响，故计算本次交易对当期所得税影响的时候考虑了西藏神铁已发生亏损（亏损金额采用未经审计的2017年1-9月数据）对本次交易的影响。
注：上述计算所得的预计可实现净利润较公司《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017104）中测算金额多 635.39万元，主要原因系计算处置宝利鑫达预计可实现净利润时，考虑了对西藏神铁合并报表层面净利润的影响，产生影响因素为西藏神铁公司累计经营亏损情况。公司计算过程如下：西藏神铁合并报表层面反映的处置宝利鑫达收益=股权转让价款–神州高铁合并报表层面中宝利鑫达 2017年 9月 30日净资产份额 -西藏神铁 2017年 1-9月累计亏损 -西藏神铁企业所得税影响= 32,586.62 - 4,710.43 - 609.32 - 2,454.02= 24,812.85万元。
以上关于本次交易预计可实现净利润的测算受交易协议签订时间、股权过户完成时间、实际付款时间、西藏神铁盈利或亏损情况等因素影响，为暂时预估值。
本次交易实际实现的净利润及对公司 2017年财务数据产生的实际影响，以公司2017年度审计报告为准。
（二）收入确认时点及会计准则依据
1、会计准则对于收入确认条件的规定
根据相关会计准则规定，满足以下条件时可以认为神州高铁对宝利鑫达的控制权已发生转移，本交易可以确认收入：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；
（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
2、本次交易安排
若本次交易能按照相关约定如期执行，则 2017年 12月 31日前可满足上述条件确认收入，如下：
（1）2017年 11月 13日，神州高铁第十二届董事会 2017年度第十一次临时会议，审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，神州高铁上述交易已获得相关内部权力机构审批通过。
（2）本次交易无需提交股东大会审议，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（3）根据神州高铁《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017104）公告的交易协议主要内容，双方应于2017年12月31日前办理完毕宝利鑫达工商变更登记相关手续。根据上述约定，双方可于 2017年 12月 31日前办理完毕必要的财产权交接手续。
（4）根据神州高铁《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017104）公告的交易协议主要内容，协议生效后10日内，王志全、宋黎明（以下简称“受让方”）向西藏神铁支付股权转让价款合计 4,900.00万元；2017年12月31日前，受让方向转让方支付股权转让价款合计 11,500.00万元；2018年4月25日前,受让方向转让方支付剩余股权转让价款合计 16,186.62万元。
根据以上约定，2017年 12月 31日前，西藏神铁能收到50.33%（超过总价款的50%）股权转让价款。购买方之一王志全购买宝利鑫达90%的股权，其为神州高铁董事长，持有本公司 192,579,739股股份，以 2017年 11月 23日神州高铁收盘价8.84元计算，其所持神州高铁股票市值为 170,240.49万元，具备支付全部股权转让价款的能力。
（5）自股权交割完成日起，神州高铁将不再参与宝利鑫达的经营管理，王志全、宋黎明成为北京宝利鑫达的股东，享有与标的公司股权相关的一切权利和利益，承担标的公司股权的债务及其相关的责任和义务，王志全、宋黎明将实质
控制北京宝利鑫达的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
另据了解，截至 2017年 11月 24日，西藏神铁尚未与王志全、宋黎明签订正式股权转让协议。综上所述，若股权转让协议能及时签订，且各方能按照协议约定如期执行，则可满足在2017年度确认相关收入的条件。
以上内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所公司管理部<关于对神州高铁技术股份有限公司的关注函>的回复》。
五、请关联方王志全先生说明收购该项资产的目的和用途，说明是否存在涉及宝利鑫达及其核心资产的其他后续交易安排，若有，请披露相关交易安排的具体情况、目的和真实意图。
回复：
经核实，公司董事长王志全先生本次收购宝利鑫达资产主要为协助公司处置非主营业务资产，优化资产结构，提高资金使用效率，改善公司现金流。王志全先生购买该项资产主要为个人投资，暂无改变相关资产用途的计划，仍将继续履行宝利鑫达及其下属公司所签订的有关该项资产的租赁合约及其他相关义务，目前暂无后续交易安排。
六、宝利鑫达的核心资产是位于深圳的土地、厂房，但你公司公告并未对该项核心资产进行详细说明。请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 7号——信息披露公告格式》的要求，补充披露相关核心资产的详细情况，包括但不限于地理位置、产权情况、历史沿革、用地性质、周边地价水平、未来规划、是否存在转变用地性质的可能等。
回复：
（一）核心资产概述
宝利鑫达的核心资产是其全资子公司宝利豪持有的位于深圳市南山区东滨路 4285号的一处工业用地（宗地号T102-0012）及附属建筑物。该土地系 1989年公司（彼时公司名称为“深圳锦兴开发服务股份有限公司”）成立时取得，该土地地上建筑物为蛇口1号饲料仓和蛇口饲料仓库管理楼。
（二）产权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|房屋坐落|房屋用途|建筑面积（㎡）|
|1|深房地字第4000601287号|深圳市南山区内环路|办公|2,222.51|
|2|深房地字第4000601288号|深圳市南山区内环路|仓库|3,654.00|
|合计||||5,876.51|

截至评估基准日2017年9月30日，该房屋建筑物使用权未涉及抵押担保事项。
2、土地使用权产权概况
土地使用权为一宗工业用地，土地证号：深房地字第4000601287、 4000601288号，土地用途为工业；使用权类型为出让；使用权面积为 8,200.34平方米；所在区域为南山区；宗地号为T102-0012；使用年限50年，从1983年12月10日至2033年12月9日止（目前尚余使用年限16年）。截至评估基准日2017年9月30日，该宗土地使用权未涉及抵押担保事项。
（三）历史沿革
该土地系1989年公司（彼时公司名称为“深圳锦兴开发服务股份有限公司”）成立时取得，并办理了深房地字第4000597566号和深房地字第4000597560号房地产证。
2014年11月7日，公司（彼时公司名称为“广东宝利来投资股份有限公司”）以上述土地及附属建筑物实物出资，投资设立深圳市宝利豪实业有限公司（以下简称“宝利豪”）。宝利豪成立后办理相关过户手续，取得了深房地字第4000601288号和深房地字第4000601287号房地产证，成为上述土地及附属建筑物的产权人。
2016年 11月，公司进行内部股权调整，宝利豪成为宝利鑫达全资子公司。
（四）周边地价水平
通过中国土地市场网（www.landchina.com）和深圳市规划和国土资源委员会（www.szpl.gov.cn）等相关网站，查询深圳市南山区 2017年同类供地结果如下：
1、项目名称：乐普总部；项目位置：深圳市南山区；面积（公顷）：1.638444；
土地性质：工业用地；土地使用年限：30年；成交价格：74,000万元（约合4.52
万元/平方米）；合同签订日期：2017年1月24日。
目位置：深圳市南山区；面积(公顷):0.499804；土地用途:工业用地；土地使用年限：30年；成交价格：27,300万元（约合5.46万元/平方米）；合同签订日期：2017年5月11日。
3、项目名称：留仙洞总部基地 DY02-13西侧（深圳市天珑移动技术有限公司）；项目位置：深圳市南山区；面积(公顷)：0.561719；土地用途:工业用地；
土地使用年限：30年；成交价格：28,500万元（约合5.07万元/平方米）；合同签订日期:2017年5月11日。
上述土地地理位置、使用规划、使用年限等条件均与公司本次转让的土地资产不同，因此仅作为评估参考。公司相关资产需按照评估要求，经参数修正后，确定评估价值，结果约合3.70万元/平方米。
（五）未来规划
2015年 4月宝利豪与深圳市彩虹压型钢板房屋工厂有限公司签订了《房屋租赁合同》，将蛇口 1号饲料仓出租，租赁期限自 2015年 6月 1日至 2023年 5月 30日，租期 8年。目前，上述租约仍在正常执行中，受让方王志全先生和宋黎明先生暂无改变相关资产用途的计划，宝利豪仍将继续履行相关义务。除非政府部门另有决定，该项资产在剩余使用年限内不存在转变用地性质的可能。
七、请补充披露相关评估报告及评估说明，并说明相关评估机构是否具有从事证券、期货相关业务资格。请按照我部《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》的要求，补充披露对宝利鑫达及其核心资产评估所采用的方法、评估过程、重要参数选取情况、相关评估值的合理性及可能对评估结论产生重大影响的事项。
回复：
（一）评估机构资质
本次交易标的资产的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，该评估公司具备从事证券、期货相关业务资格，资质证书编号为：0100021010。
（二）关于评估事项的相关说明
1、评估方法
对宝利鑫达及其全资子公司宝利豪所采用的评估方法皆为资产基础法。
宝利鑫达的核心资产主要为其全资子公司宝利豪，宝利豪的核心资产为投资
性房地产仓库和管理楼。评估过程中，对房产采用重置成本法，对土地主要采用市场法。
对上述核心资产评估未采用（房地合一）收益法和市场法，理由主要如下：由于深圳地区租售比较低，租金收入不能体现其公允价值，因此未采用收益法；
由于待估房地产为仓库和管理楼，且土地性质为工业用地，周边无与其相似的成交案例，因此未采用市场法。
2、评估过程及重要参数
（1）房屋建筑物（以管理楼为例）
①建安工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰、电气安装的总价，建安工程造价采用工程单价类比法进行计算。
本次采用工程单价类比法测算工程建安造价，即以功能相同、建筑形式相近的同类建筑基于评估基准日同期的平均造价水平经修正得出建安工程造价。测算过程结果参见如下表格：
建安造价类比法测算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|案例：宿舍楼|||||||||评估：管理楼||||||
||||建筑面积||5380||||||2,222.51||||
|||||||工程造||||||调整系||单方造|
||序号|项目名称||项目特征||||单方造价||项目特征|||||
|||||||价||||||数||价|
|||层高||六层 层高3.5米||||||5层 层高3米|||||
|||结构||框架||||||框架|||||
||一|建筑工程|||||||||||||
|||||人工挖土方，机挖运土|||10.87|||人工挖土方，机挖|2||21.74||
||1|土石方工程||||58473|||||||||
|||||方.切割预制桩头||||||运土方|||||
|||基础混凝土|||||65.71||||1||65.71||
||2|||独立基础柱，地梁||353509||||独立基础柱，地梁|||||
|||工程|||||||||||||
|||基础钢筋工|||||79.63|||柱、梁的圆钢、罗|1||79.63||
||3|||柱、梁的圆钢、罗纹钢||428392|||||||||
|||程||||||||纹钢|||||
|||||蒸压加气混凝土砌块内|||109.87|||混凝土砌块内外|0.8||87.9||
||4|砌筑工程||||591096|||||||||
|||||外墙||||||墙|||||
||||||||257.62||||1||257.62||
|||||钢筋混凝土矩型柱、矩||||||钢筋混凝土构造|||||
||5|混凝土工程||||1385997|||||||||
|||||型梁、平板。||||||柱、圈梁、平板。|||||
||||||||426.58||||0.9||383.92||
|||||||||||现浇构件螺纹钢|||||
||6|钢筋工程||现浇构件螺纹钢筋||2294999|||||||||
|||||||||||筋|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||改性沥青防水卷材，聚||||57.46|||0.9|51.71|
|||屋面及防水|||||||改性沥青防水卷|||
|7|||合物水泥防水涂膜。隔|||309149||||||
|||工程|||||||材，隔热砌块|||
||||热砌块|||||||||
||||窗户防护栏，楼梯栏杆|，|||67.09||窗户防护栏，楼梯|0.9|60.38|
|8||其他工程||||360938||||||
||||散水，地沟||||||栏杆，散水，地沟|||
|二||装修工程||||||||||
||||||||164.8||细石混凝土地面，|1|164.8|
||||细石混凝土地面，陶瓷|||||||||
|9||楼地面工程||||886621|||陶瓷块料，一般地|||
||||块料|||||||||
||||||||||砖|||
||||||||256.79|内外墙抹灰、刮腻子，刷涂料||0.9|231.11|
||||内外涂料，部分镶贴陶|||||||||
|10||墙面工程||||1381516||||||
||||瓷面砖|||||||||
||||||||143.53||铝合金玻璃窗、铝|0.9|129.18|
||||玻璃幕墙，不锈钢门、|||||||||
|11||门窗工程||||772180|||合金玻璃窗、防火|||
||||铝合金玻璃窗、防火门|||||||||
||||||||||门,木门|||
||||||||82.2||抹灰面 乳胶漆底|0.8|65.76|
||||抹灰面 乳胶漆底油二|||||||||
|12||天棚工程||||442216|||油二遍面油二遍|||
||||遍面油二遍 天棚面|||||||||
||||||||||天棚面|||
|三||安装工程||||||||||
||||配电箱，配线，荧光灯||1258336||233.89|||0.8|187.11|
||||具安装，吊风扇，金属||||||配电箱，配线，灯|||
|13||电气工程||||||||||
||||线槽安装，监控，网络||||||具,监控，网络|||
||||等|||||||||
||||||||12.21|||1|12.21|
|||消防报警工|自动报警系统装置，室||||||在门口有个消火|||
|14||||||65678||||||
|||程|内消火栓，管道||||||栓，管道|||
||||钢塑给水管，管道刷油||||201.24|||0.8|160.99|
||||热沥青，淋浴器组成、||||||钢塑给水管，UPVC|||
|15||给水工程||||1082691||||||
||||安装，锅炉给水泵，不||||||排水，市政给水|||
||||锈钢生活水箱|||||||||
||||塑料排水管，坐蹲式大||||37.63||塑料排水管，蹲式|0.8|30.1|
|16||给排水工程||||202471||||||
||||便器安装，地漏||||||大便器安装，地漏|||
||建安工程单方造价合计||||||2207|含税建安工程单方造价|||1989.90|

修正后含税建安工程单方造价为1,990.00元/平方米（取整）。
②前期费用及其他费用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计费基础|计费标准|||含税金额 元|除税金额元|
||||含税费率|除税费率|费用元/m2|||
||建安工程总造价|||||4,422,795.00||
||建筑面积|||||2,222.51||
|1|勘察、设计费|建安工程造价|3.09%|2.92%||136664.37|129145.61|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|工程施工监理费|建安工程造价|1.90%|1.79%||84033.11|79168.03|
|3|建设单位管理费|建安工程造价|1.13%|1.13%||49977.58|49977.58|
|4|环境评估费|建安工程造价|0.10%|0.09%||4422.80|3980.52|
|5|招标代理费|建安工程造价|0.31%|0.29%||13710.66|12826.11|
|6|施工图审查费|建安工程造价|0.19%|0.18%||8403.31|7961.03|
|7|人防工程易地建设费|建筑面积|||60|133350.60|133,350.60|
||前期费用合计||6.72%|6.40%|60|430562.43|416409.48|

③资金成本
资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在执行的固定资产贷款利息。
依据《全国统一建筑安装工程工期定额》标准，整个建设项目建设工期为 1年，建设工期内假设资金均匀投入：资金成本=（建安工程造价+前期费及其他费）(含税)×4.35%×1÷2。
④重置全价的确定
重置全价＝建安造价（不含税）＋前期及其它费用（不含税）＋资金成本
＝4,422,795.00÷（1+11%）＋416,409.48+105,561.00
＝4,506,470.00（取整）
⑤成新率的确定
测算建筑物的成新率采用成新率法，即理论成新率和现场勘察成新率的加权平均值，计算公式：成新率=理论成新率×50%+现场勘察成新率×50%。
理论成新率：该建筑物为 1989年 7月建成，评估基准日为 2017年 9月 30日，距评估基准日已经使用28.20年，根据建筑物的经济寿命年限及已使用年限，计算出建筑物的理论成新率。该建筑物经济寿命年限为 60年，建筑物剩余使用年限为 31.20年，房屋建筑物所占用土地剩余年限为 16.20年。根据孰低原则，本次剩余年限选取土地剩余年限16.20年。
理论成新率=剩余使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100%
=16.20/（28.20+16.20）
=36%
现场勘察成新率：按照原城乡建设环境保护部关于测算建筑物成新率的标准
结合建筑物的实际损耗情况，进行现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设
备安装三部分进行打分，并依据权重系数计算出建筑物的勘察成新率，详见下表：
勘察成新率计分表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|分 项||标准分|评定分||评 定 依 据|
|1||基础|25|10||有一定的承载力|
|2||承重构件|25|10||有一定的承载力|
|3|结构|非承重结构|15|10||坚固基本完好|
|4||屋面|20|10||有渗漏|
|5||地面|15|10|有磨损父损坏||
|A|小计||100|50||(1+2+3+4+5)×权重(55%)=27.50％|
|1||门窗|30|15||开启一般性灵活，|
|2||外装修|25|10||有风化|
||装修||||||
|3||内装修|30|12||有起皮|
|4||天棚|15|10||有起皮|
|B|小计||100|47||(1+2+3+4)×权重(15%)=7.05％|
|1||电气照明|50|20||电路绝缘性基本良好|
|2|设备|给排水|30|20||管道尚可使用|
|3||消防|20|5||不可使用|
|C|小计||100|45||(1+2+3)×权重(30%)=13.50％|
|成新率||A+B+C=48.05|||||

现场勘查成新率取整为48%。
成新率=现场勘察成新率×50%+理论成新率×50%
=48%×50%+36%×40%
=42%
⑥评估价值的确定
管理楼评估价值=重置全价×成新率
=4,506,470.00×42%
=1,892,717.00元
蛇口 1号饲料仓按照上述评估方法，采用典型工程差异系数调整法计算后，评估价值为2,975,745.00元。
（2）土地使用权
①比较实例选择
根据市场调查，考虑同一级别范围内选取比较案例，搜集的与待估宗地类似的土地出让实例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地块项目名称|位置|面积(平方米)|用途|容积率|成交价(万元)|出让方式|成交时间|成交单价（元/平方米）|宗地开发程度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||深圳市南山||||||2017/1/24|45,164.80|五通一平|
|乐普总部||16384.44|工业|1.0-8.5|74000|挂牌||||
||区|||||||||
|留仙洞总部基地|||||||2017/5/11|54,621.41|五通一平|
|DY02-13东侧（深圳|深圳市南山|||||||||
|||4998.04|工业|1.0-11|27300|挂牌||||
|传音控股有限公|区|||||||||
|司）||||||||||
|留仙洞总部基地|||||||2017/5/11|50,737.11|五通一平|
|DY02-13西侧（深圳|深圳市南山|||||||||
|||5617.19|工业|1.0-11|28500|挂牌||||
|市天珑移动技术有|区|||||||||
|限公司）||||||||||

注：上述案例数据均来源于中国土地市场网（www.landchina.com）。
②比较因素选择
结合评估对象与比较案例的具体情况，我们选择影响地价的主要因素有：
交易时间因素：指由于土地使用权交易（出让或转让等）的时间不同，造成土地交易价格不同；
交易情况因素：指土地交易中交易双方的公开、公正及客观程度等；
区域因素：主要指交通便捷度、产业聚集程度、基础设施状况、区域土地利用方向、环境质量优劣度等；
个别因素：临路状况、土地面积、容积率、土地剩余使用年期、宗地形状、规划条件等。
③比较因素条件说明
待估宗地与比较实例的比较因素条件详述见下表：
比较因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|估价对象|案例一|案例二|案例三|
|||||留仙洞总|
||||留仙洞总部|部基地|
||||基地|DY02-13|
||宝利豪待估土||DY02-13东|西侧（深|
|位置||乐普总部|||
||地||侧（深圳传|圳市天珑|
||||音控股有限|移动技术|
||||公司）|有限公|
|||||司）|
|用途|工业|工业|工业|工业|
|土地级别|三级|三级|三级|三级|
|土地面积（平方米）|8,200.34||||
|||16,384.44|4,998.04|5,617.19|
|销售价格（元/m2）||45,164.00|54,621.41|50,737.1|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||1|
|类型||||出让||出让||出让||出让|
|交易情况||||正常||正常||正常||正常|
|土地剩余年限||||16.20||30.00||30.00||30.00|
|||||||||||2017/5/1|
|交易时间||||2017/9/30||2017/1/24||2017/5/11|||
|||||||||||1|
|价格内涵||||地面价||地面价||地面价||地面价|
||产业集聚规模|||较优||较优||较优||较优|
||区域土地利用方向|||一般||较优||较优||较优|
|区域因素|基础设施完备度|||较好||较好||较好||较好|
||交通便捷度|||较优||一般||一般||一般|
||环境条件|||较优||较优||较优||较优|
||临路状况|||一般||一般||一般||一般|
||宗地面积||中||大||中||中||
||形状||规则||规则||规则||规则||
|个别因素|地形、坡度||平坦||平坦||平坦||平坦||
||地质条件||优||优||优||优||
|||开发情况||五通一平||五通一平||五通一平||五通一平|
||规划条件限制||有限制||有限制||有限制||有限制||

注：土地使用权剩余年限16.20年。
④编制比较因素条件指数表
宗地因素条件指数表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|||估价对象||案例一||案例二||案例三|
||||||45,164.00||54,621.41||50,737.11||
||单位地价||||||||||
||土地用途、级别|||100||100||100||100|
||类型||100||100||100||100||
||交易方式||100||100||100||100||
||交易情况||100||100||100||100||
||土地剩余年限||100.00||135.18||135.18||135.18||
||交易时间||100||100||100||100||
|区域因素||产业集聚规模|100||100||100||100||
|||区域土地利用方向|100||103||103||103||
|||基础设施完备度|100||100||100||100||
|||交通便捷度||100||98||98||98|
|||环境条件||100||100||100||100|
|个别因素||临路状况||100||100||100||100|
|||宗地面积|100||98||100||100||
|||形状|100||100||100||100||
|||地形、坡度|100||100||100||100||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地质条件||100||100|100|100||
||开发情况||100|100|100||100|
|规划条件限制||100||100|100|100||

⑤编制因素比较修正系数表
根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。
宗地比较因素修正系数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||案例一||案例二||案例三|
||||45,164.00|54,621.41||50,737.11||
||单位地价|||||||
||土地用途、级别||100/100||100/100||100/100|
|类型|||100/100|100/100||100/100||
|交易方式|||100/100|100/100||100/100||
|交易情况|||100/100|100/100||100/100||
|土地剩余年限|||100/135.18|100/135.18||100/135.18||
|交易时间|||100/100|100/100||100/100||
|区域因素||产业集聚规模|100/100|100/100||100/100||
|||区域土地利用方向|100/103|100/103||100/103||
|||基础设施完备度|100/100|100/100||100/100||
|||交通便捷度|100/98|100/98||100/98||
|||环境条件|100/100|100/100||100/100||
|个别因素||临路状况|100/100|100/100||100/100||
|||宗地面积|100/98|100/100||100/100||
|||形状|100/100|100/100||100/100||
|||地形、坡度|100/100|100/100||100/100||
|||地质条件|100/100|100/100||100/100||
|||开发情况|100/100|100/100||100/100||
|||规划条件限制|100/100|100/100||100/100||

⑥编制因素比较计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|||案例一|案例二||案例三|
||||45,164.00||54,621.41|50,737.11||
||土地用途、级别|||1|1||1|
|类型|||1.00||1.00|1.00||
|交易方式|||1||1|1||
|交易情况|||1||1|1||
|土地剩余年限|||0.74||0.74|0.74||
|交易时间|||1||1|1||
|区域因素||产业集聚规模|1.00||1.00|1.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域土地利用方向||0.97||0.97||0.97|
||基础设施完备度||1.00||1.00||1.00|
||交通便捷度||1.02||1.02||1.02|
||环境条件||1.00||1.00||1.00|
|个别因素|临路状况||1.00||1.00||1.00|
||宗地面积||1.02||1.00||1.00|
||形状||1.00||1.00||1.00|
||地形、坡度||1.00||1.00||1.00|
||地质条件||1.00||1.00||1.00|
||开发情况||1.00||1.00||1.00|
||规划条件限制||1.00||1.00||1.00|
|比准价||33775.79||40030.15||37183.48||
|修正结果（单价）|36,996.47|||元/平方米||||

⑦实例修正后的地价计算
经过比较分析，三个比准价格比较接近，故取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法评估待估宗地的最终地面价格为=（33,775.79+40,030.15+37,183.48）/3=36,996.47元/平方米。
⑧评估结果的确定
待估宗地总价=36,996.47×8,200.34=303,383,641.00元（取整）
（3）投资性房地产评估结果
投资性房地产账面价值 29,409,445.09元，评估价值 308,252,103.00元，增值278,842,657.91元。
以上内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京宝利鑫达企业管理有限公司拟进行股权转让项目评估报告》及《北京宝利鑫达企业管理有限公司拟进行股权转让项目评估说明》（国融兴华评报字【2017】第040055号）。
（三）关于评估值合理性的说明
本次交易的资产评估机构具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作，且与本次交易所涉及的相关当事方无关联关系，不存在现实的及预期的利益冲突。评估报告的评估假设、选取的评估方法、使用的评估模型等符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况。同时，本
次评估过程中，实地勘察了标的资产，调查了标的资产的相关信息，并参考了同
类型资产的定价情况。综上所述，本次交易的评估价值是合理的。
（四）其他事项说明
宝利鑫达及其全资子公司宝利豪产权清晰，不存在对评估结论产生重大影响的事件。
八、公告显示，宝利鑫达截止 2016年 12月 31日经审计净资产为-299.64万元，但截止 2017年9月 30日经审计净资产为 4,710.43万元。请说明净资产大幅上升的原因，并补充披露宝利鑫达的审计报告。说明宝利鑫达对北京柏丽豪科技有限公司其他应收款 1,550万元的形成原因，说明“投资性房地产”项目报告期内大幅减少的原因。
回复：
（一）净资产大幅上升的原因
为了保证资产处置工作的顺利进行，宝利鑫达股东西藏神铁于 2017年 3月履行出资义务，缴纳出资款人民币5,000万元，从而导致宝利鑫达净资产大幅上升。
（二）宝利豪其他应收款形成及投资性房地产减少的原因
公司于 2016年下半年开始对非主营业务资产、特别是深圳地区的物业房产进行了梳理，并从利于资产处置的角度对部分房屋土地的产权进行了变更。
为将名下不同位置、不同类型的房地产分开出售，宝利豪于 2017年 8月 7日将柏丽花园裙楼三层房产的产权以实物出资形式过户至其子公司深圳市柏丽豪实业有限公司。2017年8月11日，宝利豪将持有的深圳市柏丽豪实业有限公司100%的股权以 1,550万元的价格转让给北京柏丽豪科技有限公司，从而导致宝利鑫达“投资性房地产”项目在报告期内大幅减少，并形成了对北京柏丽豪科技有限公司1,550万元的其他应收款。北京柏丽豪科技有限公司已于2017年11月 10日向宝利豪支付了上述股权转让价款，截至董事会审议日，双方不存在未结清款项。
九、公告显示，关联方王志全先生将在协议生效后 10日内，向西藏神铁支付股权转让价款4,410万元；在 2017年 12月31日前支付股权转让价款 10,350万元；在 2018年 4月 25日前支付剩余股权转让价款 14,567.96万元。宋黎明先生将在协议生效后 10日内，向西藏神铁支付股权转让价款 490万元；在 2017年 12月 31日前支付股权转让价款 1,150万元；在 2018年 4月 25日前付剩余
股权转让价款 1,618.66万元。双方应于 2017年 12月 31日前办理完毕宝利鑫达工商变更登记相关手续。请说明该交割付款安排是否合理、公允，是否遵循一般商业惯例，说明上述付款方式是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
回复：
按照股权转让的一般商业惯例，受让方应在协议签订后支付一定比例（一般为10%-30%）的首付款，之后各方共同办理工商变更登记等相关产权过户手续，受让方后续在合理时间内支付剩余股权转让价款。按照本次交易方案，公司在协议生效后 10日内可取得股权转让价款人民币 4,900万元（占交易总价款的15.04%）；产权过户日即2017年12月31日前，预计可收到股权转让价款合计人民币 16,400万元（占交易总价款的50.33%），充分考虑了资产过户的安全性。
本次交易的交割付款安排是根据交易各方谈判协商的情况确定的，安排合理、公允，符合一般商业惯例，考虑了交易各方的实际情况，充分衡量了支付风险，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
十、公告显示，关联方王志全先生需分三期支付共计 29,327.96万元人民币的股权转让款，宋黎明先生需分三期支付共计 3,258.66万元人民币股权转让款。请说明王志全先生本次交易的资金来源，说明你公司对宋黎明先生诚信记录、资信状况、履约能力的调查过程及结论，说明本次交易对手方是否具有相应的支付能力及履约保障能力，公司是否采取相关风险防控措施。
回复：
（一）王志全先生资金来源
王志全先生为公司董事长，目前持有公司192,579,739股股份，占公司总股本的6.83%。王志全先生资信状况良好，用于本次交易的资金为自有资金及通过股权质押取得的融资，具备较高的支付能力及履约保障能力。
（二）宋黎明先生资信情况说明
公司前期通过查询公开信息、本人访谈等形式，对宋黎明先生的诚信记录、资信状况、履约能力进行了核查，核查显示，宋黎明先生现年 63岁，为北京城镇居民，系北京艾恩康机械设备有限公司控股股东，并担任该公司董事长兼总经理。截至董事会审议日，公司取得了宋黎明先生本人出具的说明函，表示本次交
易的资金来源为自有资金。考虑到本次交易的分期付款方案及后续融资可能，公司认为宋黎明先生具有相应的支付能力及合适的履约保障能力。
（三）风险防范机制
公司通过设置合理的分期付款计划及产权过户安排，保证产权过户日即2017年12月31日前可收到超过交易总价款50%的股权转让价款，充分考虑了资产安全性。同时，公司亦与受让方就违约责任、争议解决等事项进行了磋商，拟在签订正式股权转让协议时对其进行约束，防范交易风险，保障公司及公司股东的利益。
公司及公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2017年11月30日