证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-199渤海金控投资股份有限公司
关于转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为落实渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）发展规划，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司与海航集团北方总部（天津）有限公司（以下简称“北方总部”）于 2018年 9月 21日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，北方总部拟以支付现金方式购买公司持有的聚宝互联科技（北京）股份有限公司（以下简称“聚宝互联”，原名“聚宝互联科技（深圳）股份有限公司”）30,000万股股权（以下简称“标的资产”）。截至2018年6月30日，聚宝互联净资产为441,687.38万元，公司持有聚宝互联9.4995%股权对应净资产约41,960.31万元。参考聚宝互联净资产值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为 65,000万元人民币。
2.因公司及北方总部同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.《关于公司转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权暨关联交易的议案》已经公司2018年第十二次临时董事会审议通过（会议应到董事 9人，实到董事9人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）,关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
㈠基本情况
1.公司名称：海航集团北方总部（天津）有限公司；
2.注册地址：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座10C-9；
3.法定代表人：任凯；
5.成立日期：2010年4月30日；
6.股权结构：海航集团有限公司持股86.84%、海航资产管理集团有限公司持股13.16%；
7.经营范围：以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业进行投资,财务咨询。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)；
8.企业类型：有限责任公司；
9.信用情况：北方总部不属于失信被执行人；
10.关联关系：同受公司间接控股股东海航集团有限公司控制。
㈡主营业务情况
以交通运输业、仓储业、邮政业、建筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁和商务服务业为主要目标行业进行投资，同时，提供财务咨询等投资方面的综合服务。
㈢主要财务数据
截至 2017年 12月 31日，北方总部总资产 3,799,858.52万元、净资产 672,175.35万元、2017年年度营业收入 1,066,473.75万元、净利润 8,654.31万元（以上数据已经审计）；
截至 2018年 6月 30日，北方总部总资产 3,767,814.72万元、净资产 675,651.03万元、营业收入 77,834.8万元、净利润 3,628.14万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
2016年1月13日、2月1日，公司分别召开2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案》，同意公司出资 30,000万元对聚宝互联投资，投资价格为 1元/股。详见公司于2016年1月15日、2月2日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2016-011、2016-018、2016-031号公告。
本次交易标的为聚宝互联30,000万股股权，聚宝互联的基本情况如下：
㈠标的资产基本信息
1.公司名称：聚宝互联科技（北京）股份有限公司;
2.注册地址：北京市房山区阎富路69号院36号楼-1至4层101一层04；
3.法定代表人：夏骜毖；
4.注册资本：315,804.4667万元人民币；
5.成立日期：2014年5月14日；
6.股权结构：
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||股东名称||持股比例|
|天津航盛投资合伙企业（有限合伙）||57.12%||
|航聚汇科技（深圳）有限公司持股||13.14%||
|渤海金控投资股份有限公司||9.50%||
|华鑫国际信托有限公司||7.47%||
|海航生态科技集团有限公司||3.17%||
|中合中小企业融资担保股份有限公司||3.17%||
|宁波杭州湾新区兰坤投资管理有限公司||3.17%||
|宁波天银互金一期投资管理合伙企业（有限合伙）||1.87%||
|海航资本集团有限公司||0.76%||
|河南鑫融基实业有限公司||0.63%||
|合计||100.00%||

7.企业类型：股份有限公司；
8.经营范围：基础软件开发、应用软件开发（不含医用软件开发）、软件推广及咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；网上经营贸易。互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；
9.信用情况：聚宝互联不属于失信被执行人。
㈡标的资产的历史沿革
聚宝互联系海航集团旗下互联网金融平台，以创新金融、普惠大众为经营理念，响应国家支持小微金融的政策导向，开展网络借贷撮合业务。
聚宝互联于2014年5月14日在深圳前海注册成立，注册资本金6,000万元，
海航资本集团有限公司出资3,600万，海航资本投资（北京）有限公司出资 2400
万；
2015年 12月 1日，公司增加注册资本至 22亿元，天津航盛投资合伙企业（有限合伙）出资21.4亿元；
2016年 2月 20日，公司增加注册资本至 25亿元，渤海金控投资股份有限公司出资3亿元；
2016年7月9日，公司增加注册资本至30亿元，海航资本集团有限公司出资3亿元，海航生态科技集团有限公司出资1亿元，中合中小企业融资担保股份有限公司出资1亿元；
2016年 9月 12日，发起人股东海航资本集团有限公司将持有的 3.36亿股份转让给新股东华鑫国际信托有限公司，发起人股东海航资本投资（北京）有限公司将持有的2,400万股份转让给发起人股东海航资本集团有限公司；
2016年10月12日，公司增加注册资本至 307,909.7299万元人民币，河南鑫融基实业有限公司出资 2,006.9464万元，宁波天银互金一期投资管理合伙企业（有限合伙）出资5,902.7835万元；
2016年 12月 13日，股东华鑫国际信托有限公司将持有的 1亿股份转让给新股东宁波杭州湾新区兰坤投资管理有限公司；
2016年12月27日，公司增加注册资本至 315,804.4667万元人民币，股东天津航盛投资合伙企业（有限合伙）以持有的 3.36亿股份出资设立航聚汇科技（深圳）有限公司，成为新增股东。
公司持有的聚宝互联股权不存在质押等权利受限的情况。
㈢主营业务情况
聚宝互联系海航集团旗下互联网金融平台，以普惠大众为经营理念，开展网络借贷信息中介业务。
㈣主要财务数据
截至2017年12月31日，公司总资产467,272.29万元、净资产 443,495.38万元、2017年年度营业收入29,355.79万元、净利润6,226.02万元（以上数据已经审计）；
截至2018年6月30日，公司总资产455,697.88万元、净资产 441,687.38万元、营业收入4,878.67万元、净利润1,069.24万元（以上数据未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
1.交易价格
本次股权交易价格为 65,000万元人民币，由交易双方根据聚宝互联截至2018年6月30日净资产，并综合考虑市场情况协商确定。
2.定价合理性分析
聚宝互联主要业务为网络借贷信息中介服务。互联网金融企业账面主要资产为金融资产，主要以公允价值计量，市净率（PB）估值是互联网金融企业常用的估值指标之一。截至2018年6月30日，聚宝互联的净资产为441,687.38万元，公司持有聚宝互联9.4995%股权对应净资产约41,960.31万元，本次交易价格对应的PB水平为1.55倍。
选取已在美国上市且主要业务与聚宝互联类似的宜人贷、拍拍贷、和信贷等三家企业作为可比企业。根据 wind资讯，截至 2018年 9月 17日，三家互联网金融公司估值水平如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率 PB|
|YRD.N|宜人贷|1.55|
|PPDF.N|拍拍贷|2.53|
|HX.O|和信贷|2.59|
|平均值||2.22|

根据通常经验，非上市企业股权较上市企业股权存在约30%左右的流动性折价。考虑30%流动性折价后，上述三家互联网金融公司平均PB水平约为1.55倍，与本次聚宝互联股权定价的 PB水平基本相当，本次交易定价公平、合理，有利于保护上市公司和投资者利益。
五、《股权转让协议》主要内容
公司拟与北方总部签署《股权转让协议》等相关协议，协议主要内容如下：1.协议签署方
卖方：渤海金控；
买方：北方总部。
2.交易标的
渤海金控持有的聚宝互联30,000万股股权。
本次交易价格由交易双方根据聚宝互联截至2018年6月30日的净资产值协商确定，本次交易价格为65,000万元人民币。
4.交易方式交割安排
北方总部在《股权转让协议》签署之日起的 10个工作日内，将转让价款一次性支付至渤海金控指定账户。自转让价款支付完成之日起，渤海金控持有的聚宝互联股权的所有权转移至北方总部。因协议项下的股权转让而发生的税费，由交易双方按照相关法律、法规的规定分别自行承担。
5.交易过渡期安排
2018年6月30日为定价基准日，自定价基准日至股权交割日期间，聚宝互联产生的盈利或亏损都归北方总部享有或承担。自协议签署之日起至股权转让变更登记完成日止的期间为过渡期间。在过渡期间内发生关于聚宝互联的以下重大事项时，渤海金控需通知北方总部。在需要渤海金控在董事会或股东会上行使表决权时，需征得北方总部同意：
⑴经营决策的重大变更方面；
⑵处置资产方面；
⑶设定债务方面；
⑷债权方面；
⑸进行重大交易方面。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让后，公司将不再持有聚宝互联股权，本次转让将使公司获得一定的投资收益并实现资金回流。本次交易有利于优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率。截至目前，公司持有聚宝互联股权的账面价值为30,000万元，本次转让价格较账面价值的差额将确认为投资收益，并可实现资金回流，具体对公司财务报表的影响金额以经会计师审计的财务报告为准。本次出售所得资金将用于偿还公司债务及补充运营资金。
七、年初至披露日本公司与北方总部累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，除本次交易外，本年度公司未与北方总部发生关联交易。
八、独立董事意见
了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2018年第十二次临时董事会会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司转让聚宝互联30,000万股股权属关联交易，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、闻安民先生、房丽民先生、金平先生、郑宏先生在审议上述议案时已回避表决；本次转让有利于落实公司发展规划，优化公司债务结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益。本次交易以聚宝互联净资产值及可比企业市净率作为定价的基础，交易价格公平、合理。本次转让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。
九、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司2018年第十二次临时董事会决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2018年第十二次临时董事会相关议案的独立意见；
4.《股权转让协议》。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会2018年9月25日