濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
非公开发行股票
之
申请文件反馈意见回复
保荐机构（主承销商）：
（长春市生态大街 6666号）
二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 11月 13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181614号）（以下简称“反馈意见”）的要求，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）会同保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）及相关中介机构就反馈意见所提问题进行了认真核查及落实，并对反馈意见的落实和修改情况进行了逐条书面回复，其中涉及相关申请文件的修改部分，已用楷体加粗予以标明。
如无特别说明，《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中的释义同样适用于本回复。
具体回复内容如下：
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 21、关于汇特耐材情况的补充披露 .......................................................................... 22、关于商誉减值风险及影响的补充披露 .............................................................. 53、关于募投项目进度及构成情况的补充披露 .................................................... 114、关于结合上下游产业链资金占用情况对募集资金的测算 ............................ 205、关于债务重组损失及坏账准备 ........................................................................ 246、关于同业竞争和关联交易 ................................................................................ 307、关于实际控制人股权质押风险 ........................................................................ 468、关于行政处罚事项 ............................................................................................ 519、关于未决诉讼影响 ............................................................................................ 6210、关于子公司高新技术企业资质办理进度 ...................................................... 6711、关于中美贸易战的影响 .................................................................................. 71二、一般问题 ............................................................................................................. 7312、关于申请人首发以来接受处罚或监管措施的情况 ...................................... 73
一、重点问题
1、根据申报文件，公司收购汇特耐材时，以资产基础法评估结果作为最终评估值，汇特耐材未做出业绩承诺，不涉及承诺效益的实现。
请申请人说明收购汇特耐材时，评估作价是否采用收益法评估作为参考。如是，请对比收益法评估采用的预测指标，披露收购汇特耐材的效益对比情况。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、发行人2014年收购汇特耐材的背景和目的
发行人主要从事高温工业所用耐火材料的研发、生产和销售，收购汇特耐材前，发行人每年约80%的收入来自钢铁行业客户。为向水泥、玻璃、有色等其他“非钢”耐材领域拓展，发行人于 2013年收购了郑州华威。发行人拟在收购郑州华威后进一步投资建设扩大生产能力。汇特耐材与郑州华威同处河南省新密市，主要从事水泥、碳素、有色等行业用耐火材料的研发、生产和销售，属于当地具备一定规模的耐火材料企业，满足发行人拟增加“非钢”领域产能的需要，为此发行人在2014年收购了汇特耐材。
二、交易评估定价情况
经发行人第三届董事会第九次会议和 2014年第一次临时股东大会决议通过并经中国证监会核准，发行人于2014年以发行股份的方式购买刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰合计持有的汇特耐材100%股权，本次交易完成后汇特耐材成为本公司全资子公司。
本次交易的定价基准日为2014年3月31日，发行人聘请了中联评估对汇特耐材100%股权价值进行评估。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 399号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年3月 31日，汇特耐材100%股权资产基础法的评估结果为 25,648.63万元，收益法的评估结果为 26,429.83万元。本次收购目的为增加“非钢”耐材生产能力，发行人董事会及评估师认为资产基础法基于汇特耐材实际资产负债情况进行评估，能够更加公允客观的反映汇特耐材的股权价值，评估结果更为谨慎，因此最终选择以资产基础法评估结果 25,648.63万元作为最终估值，并以此确定最终交易价格为 25,648.63万元。
三、汇特耐材收益法评估预测业绩与实际业绩对比情况
根据中联评报字[2014]第 399号《资产评估报告》中收益法评估采用的预测指标与汇特耐材实际业绩差异对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|
|预测营业收入①|32,952.25|33,804.25|35,535.39|38,289.17|
|实际营业收入②|33,150.65|26,157.10|11,996.14|14,769.34|
|营业收入差异③（③=②-①）|198.40|-7,647.15|-23,539.25|-23,519.83|
|预测净利润④|938.40|1,574.95|2,352.46|3,455.44|
|实际净利润⑤|756.32|-2,138.18|-4,922.37|-7,420.72|
|净利润差异⑥（⑥=⑤-④）|-182.08|-3,713.13|-7,274.83|-10,876.16|

四、汇特耐材实际业绩与收益法预测效益存在差异的原因及公司后续措施
（一）汇特耐材实际业绩与收益法预测效益存在差异的原因
汇特耐材主要生产水泥行业用耐火材料，其实际业绩与收益法预测效益存在差异主要是受下游水泥行业去产能、调结构等行业市场因素影响，具体原因如下：1、受 2015年以来国家供给侧改革印象，水泥全行业整体下滑并出现结构性调整，影响水泥建材类耐火材料企业业绩
根据国家统计局网站发布的工业产品产量数据，2015年，我国水泥行业产量出现了25年来的首次萎缩，为23.59亿吨，同比下降5.33%；同时，行业经济效益大幅下滑，全年实现利润330亿元，同比下降58%。2013年至2017年水泥产量数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013|2014|2015|2016|2017|
|水泥产量（亿吨）|24.19|24.92|23.59|24.10|23.37|
|同比增长率（%）|-|3.01|-5.33|2.17|-3.05|

结合前述水泥行业情况，2015年11月，中央财经领导小组会议上首次提出“供给侧改革”，指出“在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，
着力提高供给体系质量和效率”。2016年 12月 21日，《国务院关于发布政府核
准的投资项目目录》公布，将水泥列为产能严重过剩行业，要求各地方、各部门
不得以任何方式备案及支持新增产能项目，并要求合力推进化解产能严重过剩。
上述水泥行业的不利变化对整个水泥行业用耐火材料市场产生较大冲击，影响了水泥建材类耐火材料企业的业绩，特别是对中小耐材企业影响较大。
2、下游水泥行业整合对汇特耐材业务造成冲击
在国家开展供给侧改革的背景下，2016年 5月，国务院办公厅印发《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，就今后一段时期化解水泥等行业过剩产能作出具体部署，提出到 2020年，再压减一批水泥熟料，产能利用率回到合理区间，水泥熟料等排名前 10家企业的生产集中度达60%左右。在国家政策推动下，中国中材集团有限公司、安徽海螺集团有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司等国内大型建材集团开展对中小水泥建材企业的整合工作，这些集团在整合前大多已有自己控股或长期合作的耐火材料企业，完成整合后推行集团化采购，对独立经营的水泥建材类中小耐火材料企业造成冲击。
3、上游镁砂价格上涨影响汇特耐材业绩
镁砂是生产水泥建材类耐火材料的重要原材料之一。2017年以来，国家去产能政策及环保政策实施力度逐步加大，辽宁等菱镁矿主产地加大对镁矿资源开采的治理。受上述因素影响，镁砂价格出现快速上涨。上游镁砂价格的上涨导致对汇特耐材主营业务毛利降低，对其业绩造成了不利影响。
受上述因素影响，汇特耐材自 2015年起收入大幅下滑，同时因资产和负债规模较大，每年资产折旧摊销的固定费用和财务利息费用较高，导致公司收入和利润与预测数据存在差异。
（二）收购汇特耐材相关商誉已经全额计提减值
发行人 2014年收购汇特耐材共形成商誉 2,151.18万元。发行人已于 2015年对相关商誉全额计提了减值。具体商誉减值情况详见本反馈回复问题2。
（三）公司已采取措施改善其经营情况
根据汇特耐材的情况，结合行业市场和需求的变化，发行人逐步调整其产品结构、上调产品价格、强化管理控制，2018年汇特耐材的亏损有所减少，调整措施取得了一定效果。后续发行人将继续采取如下措施，持续改善汇特耐材的经营状况：
1、汇特耐材的产品价格已经根据原材料价格涨幅进行了上调，将有助于提
升汇特耐材单品利润。
2、推动汇特耐材顺应行业变化情况，调整并优化产品结构，拓宽下游市场，汇特耐材将加大面向有色领域的耐火材料市场拓展，并积极寻求在钢铁领域的业务机会。
3、扩充和加大汇特耐材的销售队伍，加大市场开拓力度，提升业务规模。
4、成本控制方面，积极利用公司原材料集中采购的优势，及时对每家原材料供应商的质量变化、供货能力及价格动态保持跟踪，做好询价和对比，及时把握市场行情，通过上述措施控制汇特耐材的采购成本。
五、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了发行人 2014年收购汇特耐材时的评估报告、重组报告书、汇特耐材 2014年以来的审计报告，了解收购汇特耐材的评估方法、收益法预测数据以及实际业绩情况；对发行人董事长进行访谈了解并购汇特耐材的目的；对汇特耐材负责人进行访谈了解业绩差异原因及后续改善措施。
经核查，保荐机构认为：发行人收购汇特耐材时以资产基础法评估结果定价，收益法评估结果作为参考，未影响最终收购汇特耐材的定价；后续汇特耐材实际业绩与收益法预测业绩存在差异主要是受行业市场及国家宏观调控政策因素影响。
六、补充披露
以上楷体加粗内容，已在保荐机构出具的尽职调查工作报告“第九章募集资金运用调查”之“一、（三）、5、盈利预测完成情况”中补充披露。
2、根据申请文件，报告期内因申请人子公司郑州汇特和郑州华威发生亏损，经减值测试后对收购这两家公司产生的商誉 25,224.75万元全额计提了减值准备。未计提减值商誉合计23,970.74万元，主要为发行人收购上海宝明、雨山冶金和云南濮耐产生的商誉，报告期内上述主体经营情况良好，不存在减值迹象。
请申请人结合商誉对应标的资产最新业绩情况，量化披露公司商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构对上述问题发表核查意见。
答复：
一、商誉对应标的资产最新业绩情况
（一）商誉构成情况
报告期内，郑州汇特和郑州华威因收购产生的商誉 25,224.75万元已经全额计提了减值准备。截止2018年6月30日，发行人未计提减值商誉合计 23,970.74万元，主要为发行人收购上海宝明、雨山冶金和云南濮耐等公司产生的商誉，报告期内上述主体经营情况良好，不存在减值迹象。
截止2018年6月30日，发行人商誉具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|2018/6/30|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|云南濮耐昆钢高温材料有限公司|1,036.81|-|1,036.81|
|上海宝明耐火材料有限公司|13,276.68|-|13,276.68|
|海城市华银高新材料制造有限公司|589.45|-|589.45|
|郑州华威耐火材料有限公司|23,073.56|23,073.56|-|
|郑州汇特耐火材料有限公司|2,151.18|2,151.18|-|
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|8,100.05|-|8,100.05|
|郑州汇硕炉窑工程有限公司|33.19|-|33.19|
|洛阳索莱特材料科技有限公司|32.66|-|32.66|
|新疆秦翔科技有限公司|901.91|-|901.91|
|合计|49,195.49|25,224.75|23,970.74|

截止2018年9月30日，发行人商誉构成与2018年6月30日构成相比未发生变化。
（二）商誉对应标的资产最新业绩情况
截止 2018年 9月 30日（最新一期）的三年一期，发行人金额较大（50万元以上）商誉对应标的资产的最新经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31|2016年12月31|2015年12月31|

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|-|-|-|-|-|
|||日/2017年|日/2016年|日/2015年|
|云南濮耐|||||
|总资产|37,221.26|34,683.82|35,017.19|39,167.98|
|净资产|15,924.49|15,635.69|14,756.38|12,927.24|
|营业收入|39,092.69|38,761.29|38,011.07|41,820.30|
|毛利率|23.19%|25.95%|26.73%|25.44%|
|净利润|2,016.66|1,820.06|1,687.55|921.25|
|上海宝明|||||
|总资产|59,336.11|60,680.24|61,395.06|66,732.66|
|净资产|36,409.64|34,396.56|31,489.68|30,052.90|
|营业收入|34,907.95|33,370.15|33,048.61|34,271.17|
|毛利率|19.04%|25.88%|23.99%|30.15%|
|净利润|2,013.08|2,906.88|1,436.78|2,671.98|
|华银高材|||||
|总资产|9,575.07|8,148.19|9,587.30|8,644.31|
|净资产|7,639.88|6,663.60|6,071.23|5,600.57|
|营业收入|5,464.15|6,156.04|6,487.39|5,930.14|
|毛利率|29.60%|24.02%|24.94%|10.24%|
|净利润|976.28|592.38|470.66|-657.35|
|雨山冶金|||||
|总资产|22,635.36|21,008.52|20,387.03|19,290.07|
|净资产|14,431.05|13,074.23|11,279.34|9,447.40|
|营业收入|16,248.78|17,422.44|16,617.91|13,993.22|
|毛利率|31.33%|33.97%|35.06%|33.79%|
|净利润|1,356.82|1,794.89|1,831.94|1,724.22|
|新疆秦翔|||||
|总资产|7,402.25|6,881.70|-|-|
|净资产|6,677.79|6,744.71|-|-|
|营业收入|-|-|-|-|
|毛利率|-|-|-|-|
|净利润|-66.92|-17.99|-|-|

注：1、上表财务数据为按照相关资产公允价值调整后的数据；
2、新疆秦翔于2017年底完成收购，目前处于前期建设期尚未正式生产。
2017年末商誉减值测试对上述相关主体2018年业绩预测情况与最新实现业绩情况比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||云南濮耐|上海宝明|华银高材|雨山冶金|
|2017年末商誉减值测试中对2018年预计业绩情况|a|1,800.00|2,700.00|301.72|1,800.00|
|2018年1-9月已实现业绩情况|b|2,016.66|2,013.08|976.28|1,356.82|
|已实现业绩占预测业绩的比重|c=b/a|112.04%|74.56%|323.57%|75.38%|

如上表所示，2018年前三季度已实现业绩占 2017年末商誉减值测试时对2018年业绩预计的比重中，云南濮耐、华银高材超过100%；上海宝明、雨山冶金约为75%，相关公司的经营情况与预期相当或优于预期。
综上所述，除新疆秦翔处于前期投入阶段尚未正式生产之外，主要商誉对应的标的资产报告期内经营情况良好。
（三）公司对商誉减值测试的情况
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，每年年末对商誉都会进行减值测试，在中期报告各期末会关注相关商誉对应标的的生产经营情况，检查是否存在减值迹象，如有则进行减值测试，否则不进行进一步减值测试。
公司进行减值测试时采用收益法自行测试或借助专业评估机构进行。收益法即对未来可产生的现金流量进行折现，以折现值作为包括商誉在内的资产组的可收回金额，以此来判断是否存在减值。公司在进行减值测试时，对经营变化较大、影响因素较为复杂的主体会聘请专业评估机构进行评估，以评估结果作为参考来判断是否存在减值。
报告期内，除郑州汇特、郑州华威外，其他商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。重大金额商誉具体测试情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉对应标的|商誉金额|测试时是否聘请专业机构|包含商誉在内的资产组账面价值|可收回金额|减值金额|备注|
|2018年6月30日|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|云南濮耐|1,036.81|否|-|-|-|经营状况良好，不存在减值迹象|
|上海宝明|13,276.68|否|-|-|-|经营状况良好，不存在减值迹象|
|华银高材|589.45|否|-|-|-|经营状况良好，不存在减值迹象|
|雨山冶金|8,100.05|否|-|-|-|经营状况良好，不存在减值迹象|
|新疆秦翔|901.91|否|-|-|-|处于投资建设期，不存在减值迹象|
|郑州华威|23,073.56|-|-|-|-|已全额计提|
|郑州汇特|2,151.18|-|-|-|-|已全额计提|
|2017年12月31日|||||||
|云南濮耐|1,036.81|否|17,668.65|19,727.37|-||
|上海宝明|13,276.68|否|47,673.24|48,348.12|-||
|华银高材|589.45|否|7,284.08|8,610.10|-||
|雨山冶金|8,100.05|否|21,174.28|21,882.40|-||
|新疆秦翔|901.91|-|7,091.00|-|-|2017年末新增|
|郑州华威|23,073.56|-|-|-|-|已全额计提|
|郑州汇特|2,151.18|-|-|-|-|已全额计提|
|2016年12月31日|||||||
|云南濮耐|1,036.81|否|16,789.35|17,736.07|-||
|上海宝明|13,276.68|是|44,697.85|45,081.99|-||
|华银高材|589.45|否|6,691.70|9,115.75|-||
|雨山冶金|8,100.05|是|19,379.39|20,563.02|-||
|郑州华威|23,073.56|是|51,252.93|27,915.93|23,073.56|全额计提|
|郑州汇特|2,151.18|-|-|-|-|已全额计提|
|2015年12月31日|||||||
|云南濮耐|1,036.81|否|14,960.20|20,098.18|-||
|上海宝明|13,276.68|否|43,329.58|44,715.69|-||
|华银高材|589.45|否|6,221.04|7,343.91|-||
|雨山冶金|8,100.05|否|17,547.45|20,643.91|-||
|郑州华威|23,073.56|是|52,372.66|53,397.08|-||
|郑州汇特|2,151.18|否|34,617.72|29,141.31|2,151.18|全额计提|

二、商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响
如前述分析，尚未计提减值的、金额较大商誉对应标的资产经营情况良好，目前尚不存在减值迹象。随着国家去产能、严格环境保护措施的实施，耐火材料行业不断分化整合，发行人作为行业龙头企业，耐火材料的收入规模持续增长，整体经营情况良好。
根据发行人于 2018年10月 23日披露的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2018年第三季度报告》，2018年前 3季度主要商誉对应的标的资产经营情况良好，发行人预计2018年全年业绩为23,297.93万元至24,407.35万元。
如公司商誉发生不同程度的减值对未来业绩及2018年预计业绩的影响敏感性分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉减值百分比|对未来净利润的影响金额|如2018年发生减值，对当年的影响|||
|||预计净利润|商誉减值后预计净利润|商誉减值前后净利润变动|
|5.00%|-1,198.54|23,297.93~24,407.35|22,099.39~23,208.81|-4.91%~-5.14%|
|10.00%|-2,397.07|23,297.93~24,407.35|20,900.86~22,010.28|-9.82%~-10.29%|
|15.00%|-3,595.61|23,297.93~24,407.35|19,702.32~20,811.74|-14.73%~-15.43%|
|20.00%|-4,794.15|23,297.93~24,407.35|18,503.78~19,613.20|-19.64%~-20.58%|

注：上述商誉对净利润的影响数未考虑所得税影响。
如上表所示，在计提20%减值的情况下发行人2018年预计净利润约下降20%左右。结合 2018年前 3季度主要商誉对应的标的资产的经营情况，发行人商誉发生重大减值的风险较低。
保荐机构已在尽调报告、发行保荐书中对发行人商誉减值风险进行了提示。
三、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、最近一期的财务报告，以及相关标的资产财务报表；获取了发行人商誉减值测试的底稿及其他包括资产评估报告等相关资料并对减值测试的方法、过程及会计处理等进行了复核；同时就重大商誉对应标的资产的过去及未来经营情况，以及未来商誉减值风险对公司业绩的影响访谈了公司相关管理人员；就发行人商誉减值测试情况及减值风险访谈了年
审会计师。
经核查，保荐机构认为：发行人对商誉减值风险的量化分析及对其未来业绩
的影响分析客观、合理，除新疆秦翔处于前期投入阶段尚未正式生产外，2018年前3季度发行人主要商誉对应的标的资产经营业绩良好，商誉发生重大减值的风险较低，未对发行人未来业绩产生重大不利影响。
四、补充披露
以上楷体加粗内容，已在保荐机构出具的尽职调查工作报告“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、（八）商誉减值风险”、保荐书“三、对本次证券发行的保荐意见”之“（五）、8、商誉减值风险”中进行了补充披露。
3、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,721.43万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|使用募集资金金额|
|1|年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目|62,830.00|53,006.00|
|2|补充流动资金|22,715.43|22,715.43|
|总计||85,545.43|75,721.43|

年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目建设期为 1.5年，具体募集资金预计使用进度如下：
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|-|-|-|-|
|项目|第1年|第1.5年|合计|
|年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目预计投入金额|37,104.20|15,901.80|53,006.00|
|本项目募集资金预计投入比例|70.00%|30.00%|100.00%|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实施进度以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹
资金。募集资金净额不足募投项目实际投入金额的部分将由公司以自筹资金解决。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目建设期为 1.5年，其中前 15个月完成项目实施方案设计、设备考察订货、土建施工、厂房装修、设备安装调试等主体建设工作，后 3个月完成试生产并正式投产。
项目建设的预计进度安排具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设期（月）||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|项目报批及实施方案设计|||||||||||||||||||
|2|设备考察谈判及订货|||||||||||||||||||
|3|土建施工及厂房装修|||||||||||||||||||
|4|设备安装及调试|||||||||||||||||||
|5|人员培训|||||||||||||||||||
|6|试生产及正式投产|||||||||||||||||||

三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
（一）本次募投项目具体投资构成和合理性
年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目总投资额为 62,830.00万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入 53,006.00万元。项目投资主要依据国家发改委《投资项目可行性研究指南》（计办投资〔2002〕15号）、项目实际生产需要及现行市场状况编制，投资构成主要包括建筑工程、设备购置、安装工程、无形资产、预备费、铺底流动资金等。
项目投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资额|拟使用募集资金投入|

|||||
|-|-|-|-|
|1|建筑工程|14,272.00|14,272.00|
|2|设备购置|35,590.00|35,590.00|
|3|安装工程|1,970.00|1,970.00|
|4|工程建设其他费用|1,174.00|1,174.00|
|5|无形资产|3,248.00|-|
|6|其他资产|30.00|-|
|7|预备费|2,814.00|-|
|8|铺底流动资金|3,732.00|-|
|项目总投资||62,830.00|53,006.00|

具体的投资构成及合理性如下：
1、建筑工程
本项目建筑工程主要包括生产设施、辅助生产设施、公用工程设施以及配套办公生活设施等。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|结构形式|单位|工程量|单价（万元）|总价（万元）|备注|
|1|原料库1|钢结构|m²|7,200.00|0.19|1,368.00|大结晶电熔氧化镁原料库房|
|2|原料库2|钢结构|m²|7,700.00|0.19|1,463.00|高密高纯氧化镁原料库房|
|3|成品库|钢结构|m²|7,700.00|0.19|1,463.00||
|4|高密高纯氧化镁车间窑炉区、平层区|钢结构|m²|11,800.00|0.29|3,390.00|局部高层|
|5|大结晶电熔氧化镁车间|钢结构|m²|9,300.00|0.26|2,418.00|局部高层|
|6|办公综合楼|框架|m²|3,000.00|0.25|750.00|含装修装饰|
|7|宿舍楼|框架|m²|3,300.00|0.25|825.00|含装修装饰|
|8|研发楼|框架|m²|1,100.00|0.25|275.00|含装修装饰|
|9|食堂|框架|m²|900.00|0.20|180.00|含装修装饰|
|10|道路及地面硬化||m²|30,000.00|0.06|1,696.00||
|11|绿化||m²|22,000.00|0.02|396.00||
|12|给排水系统||m²|100.00|0.13|13.00|大结晶电熔氧化镁冷却循环水池|
|13|燃气供热系统|砖混|m²|200.00|0.18|35.00|锅炉房、澡堂等|
|合计||||||14,272.00||

注：上述数据因小数保留存在尾差。
项目建设工程主要遵循《建筑地基基础设计规范》（GB50007－2011）、《建筑结构荷载规范》（GB50009－2012）、《钢结构设计规范》（GB50017－2003）等国家标准规范进行设计。项目新建工程符合项目生产工艺、当地工程地质、气象特征、本工程自身特点及员工生活要求，工程价格参考市场价格情况进行估算，建设工程投资构成具备合理性。
2、设备购置
本项目设备购置主要包括高密高纯氧化镁、大结晶电熔氧化镁生产线设备和测试设备的购置，设备购置列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品名|规格或型号|单位|数量|单价(万元)|总值(万元)|
|高密高纯氧化镁生产线相关设备|||||||
|1|竖窑窑体|H=30m（内径1.5m）|个|4.00|2,300.00|9,200.00|
|2|竖窑钢结构||套|4.00|400.00|1,600.00|
|3|上料及物料预热系统||套|4.00|320.00|1,280.00|
|4|进出料系统||套|4.00|200.00|800.00|
|5|自控系统|含烧嘴|套|4.00|300.00|1,200.00|
|6|窑体及设备基础||套|4.00|260.00|1,040.00|
|7|熟料输送系统||套|4.00|80.00|320.00|
|8|低压配电||套|4.00|60.00|240.00|
|9|除尘系统||套|4.00|120.00|480.00|
|10|平台、支架、管道等||套|1.00|600.00|600.00|
|11|高压压球机及配套|GY750-300|套|5.00|1,200.00|6,000.00|
|12|粉磨系统|产能4吨/小时|套|5.00|150.00|750.00|
|13|除尘系统||套|10.00|40.00|400.00|
|14|天然气调压站及配套||套|1.00|200.00|200.00|
|15|装载机|5吨|台|6.00|30.00|180.00|
|16|叉车|3吨|台|4.00|10.00|40.00|
|17|运输车辆|载重30吨|台|6.00|40.00|240.00|
|18|供电及其他配套系统||项|||600.00|
|小计||||||25,170.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|大结晶电熔氧化镁生产线相关设备|||||||
|1|超高功率交流电弧炉|4000KVA|套|6.00|500.00|3,000.00|
|2|拆炉机||台|6.00|30.00|180.00|
|3|除尘系统||套|6.00|100.00|600.00|
|4|冷却降温系统||项|6.00|60.00|360.00|
|5|破碎、筛分系统|产能5吨/小时|套|3.00|120.00|360.00|
|6|除尘系统||项|3.00|80.00|240.00|
|7|装载机|5吨|台|3.00|30.00|90.00|
|8|运输车辆|载重30吨|台|3.00|40.00|120.00|
|9|110KV变电所、电缆等||套|1.00|3,000.00|3,000.00|
|10|短网||套|6.00|230.00|1,380.00|
|11|轨道及转运设备||套|6.00|80.00|480.00|
|12|平台、支架、管道等||套|1.00||200.00|
|13|给排水等其他配套系统||项|||410.00|
|小计||||||10,420.00|
|合计||||||35,590.00|

本项目基于建设规模、产品方案、生产工艺、环境保护等实际生产需要选用设备，设备价格主要采用现行市场价格进行估算，设备购置的投资构成具备合理性。
3、安装工程
本项目安装工程费主要为生产设施、公用工程等产生的各类安装费用，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目||金额|
|1|生产设施|高密高纯氧化镁车间窑炉区|540.00|
|2||高密高纯氧化镁车间平层区|689.00|
|3||大结晶电熔氧化镁车间|282.00|
|4|公用工程|供配电系统|398.00|
|5||给排水系统|32.00|
|6||燃气供热系统|30.00|
|合计|||1,970.00|

安装工程费以设备费为基础参照同类工程测算指标估算，安装工程的投资
构成具备合理性。
4、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要为建设单位管理费、工程设计费、地质勘探费等，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|建设单位管理费|143.00|
|2|工程设计费|110.00|
|3|地质勘探及检测费|290.00|
|4|工程监理费|105.00|
|5|招标代理费|86.00|
|6|环境影响评价费|20.00|
|7|建设单位临时设施费|5.00|
|8|办公及生活家具购置费|59.00|
|9|工器具及生产用家具费|356.00|
|合计||1,174.00|

其中，建设单位管理费参照建设单位管理费总额控制数费率规定估算；工程设计费参照国家发改委、建设部计价格〔2002〕10号文，结合当地市场情况及项目建筑面积估算；地质勘探及检测费、工程监理费参照当地市场情况估算；
招标代理费参照国家计委计价格〔2002〕1980号文件规定，按工程费用的0.60%计取；环境影响评价费、建设单位临时设施费、办公及生活家具购置费按实际生产需要进行估算；工器具及生产用家具费按照设备购置费的1.00%估算。以上与项目建设有关的其他费用根据国家指导计价标准、当地市场情况及公司生产规划制定，具备合理性。
5、无形资产、其他资产、预备费及铺底流动资金
（1）无形资产
本项目无形资产为土地使用权，根据本项目实施公司青海濮耐与民和回族
土族自治县国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，本次土地出让
面积为 180,465.00平方米。无形资产涉及的土地使用权价款已由公司在董事会
前投入，本次募集资金中未包含该类费用。
（2）其他资产
本项目其他资产为生产职工培训费，根据生产实际需要、预计员工情况估算。生产职工培训费为本项目投资的非资本性支出，本次募集资金中未包含该项费用。
（3）预备费
本项目依据同类项目的通行做法将预备费率设为5.00%，预备费为本项目投资的非资本性支出，本次募集资金中未包含该项费用。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金按照项目建成后所需全部流动资金的30.00%计算，具备合理性，铺底流动资金为本项目投资的非资本性支出，本次募集资金中未包含该项费用。
上述项目的资金使用依据项目实际情况估算，具备合理性。
（二）本次募投项目募集资金金额中不包含非资本性支出,不包含董事会前支出
年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目投资构成中资本性支出、非资本性支出及董事会前投入如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资额|拟使用募集资金投入|是否资本性支出|是否董事会前投入|
|1|建筑工程|14,272.00|14,272.00|是|否|
|2|设备购置|35,590.00|35,590.00|是|否|
|3|安装工程|1,970.00|1,970.00|是|否|
|4|工程建设其他费用|1,174.00|1,174.00|是|否|
|5|无形资产|3,248.00|-|是|是|
|6|其他资产|30.00|-|否|否|
|7|预备费|2,814.00|-|否|否|
|8|铺底流动资金|3,732.00|-|否|否|

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|-|-|-|-|-|
|项目总投资|62,830.00|53,006.00|-|-|

本次募投项目于2018年4月4日公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目计划总投资金额 62,830.00万元，其中计划铺底流动资金 3,732.00万元、预备费 2,814.00万元、其他资产 30.00万元，属于非资本性支出；土地购置计划投入 3,248.00万元，在审议本次募投项目的董事会前，公司已经完成相关土地购置。本项目计划使用募集资金金额 53,006.00万元，未包括前述非资本性支出及董事会会前已完成的资产购置支出。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目实施主体为青海濮耐。项目采用自建生产线、采购原材料并经深度加工后进行销售的盈利模式，产品销售收入扣除成本费用和相关税费后实现盈利。补充流动资金项目通过募集资金补充公司营运资金在公司运营过程中产生效益。
年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目的具体经营模式为：
（一）采购模式
本项目原材料主要为轻烧氧化镁和石墨电极，公司综合考虑产品性能、价格等因素，选择合格供应商。青海濮耐设立专门的采购部门及仓储管理部门，使用部门根据自身情况编制需求计划，并按流程审核后提交仓储管理部门，仓储管理部门核实库存及消耗情况，编制采购计划并按采购流程报相关主管人员审批，审批完成后交由采购部门实施采购。
（二）生产模式
青海濮耐根据销售市场、生产能力、原材料及产品价格预期等多方面因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。生产车间依据生产运行部门下达的生产计划及技术管理部门下达的作业指导书，组织生产，并做好成本控制及安全管理工作。
本项目中高密高纯氧化镁采用“轻烧氧化镁细磨-高压压球-分筛-烧结-入
库”的工艺流程，大结晶电熔氧化镁采用“轻烧氧化镁-炉内熔化、结晶-冷却-破碎-分拣-入库”的工艺流程，生产工艺全线自动化控制，技术成熟可靠，预期工艺、产品性能稳定。
（三）销售模式
本项目产品一部分将用于公司高性能耐火材料产品的生产，另一部分将对外实现销售。
对外销售流程具体为“产品定价-确定合作伙伴-签订合同-货款-客户收货及回访”。定价方面，根据镁砂市场趋势及当期产品品质情况，以客户技术要求和产品特性、分类作为计价依据定价；确定合作伙伴方面，根据客户技术需求、规模、诚信度、价格等确定主要合作伙伴；签订合同方面，与采购方签订产品销售合同，合同内容结合行业常规销售的办法，根据双方协定的内容签署；货款方面，购货方根据合同签署的条款支付货款，青海濮耐依据合同约定及客户付款状况交付货物；客户收货及回访方面，客户验收合格后确认收货，公司对客户进行不定期回访了解产品质量及使用情况，根据客户提出的建议不断改进和提高。
五、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件，查阅了发行人非公开发行预案、相关董事会、股东大会决议文件；考察了本次募集资金投资项目的实施现场，了解项目进展情况，与募投项目相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的募集资金预计使用进度和项目建设的预计进度总体安排合理；本次募投项目的具体投资构成合理，本次募集资金金额全部用于募投项目的资本性支出，本次募集资金不包含董事会前支出。
本次募投项目的经营模式和盈利模式符合公司实际，有利于提升公司持续盈利能力，促进公司长远健康发展。
六、补充披露
上述楷体加粗内容已在尽职调查报告“第九章募集资金运用调查”之“二、（二）本次募集资金投资项目的具体情况”中补充披露。
4、请保荐机构结合申请人整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况，核查说明本次募集资金量的必要性；并说明流动资金缺口的测算依据，以及必要性和合理性。
答复：
一、本次募集资金的必要性
（一）产业链上下游对公司的资金占用金额较大
1、公司资金被占用的情况
公司主要业务为研制、生产和销售定型、不定形、功能型耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料的设计安装、施工服务等整体承包业务。
公司下游产业主要为钢铁、建材、有色金属、化工、电力能源等行业。公司下游产业对公司的资金占用主要通过应收账款、应收票据等形成。近年来，公司业务开展方式逐渐转向整体承包模式，该模式下以甲方产量定期结算收入，加之公司的客户主要为大型国有钢铁企业，其内部审批流程较长，相应结算周期较长，占用了公司大量的资金。
公司上游行业为耐火材料生产所需主要原料行业，包括铝矾土、菱镁矿、石墨、粘土、白云石等矿物，以及合成原料刚玉、莫来石、镁砂、尖晶石等。公司整体产品成本中原材料成本约占70%左右，公司生产过程中会采购大量的原材料，上游原料产业对公司资金的占用主要通过预付账款、交易保证金等形成。近年来，耐火材料生产所需原料企业受到环保限产等因素影响，供给出现短缺，价格上涨，供应商信用政策趋紧，要求预付或现结，导致对公司资金的占用。
报告期内，具体占用情况参见下文“3、报告期内资金占用情况”。
2、公司占用资金的情况
公司所生产直接对外销售的产品，主要客户为下游钢铁、建材、水泥等企业及其他耐火材料企业。公司所生产的产品性能优良、质量稳定，在市场上具有优势。公司的生产模式为订单式生产，因此直接对外销售时，一般会约定预付部分货款，公司才会下单生产，由此形成公司的预收账款。
公司在采购原材料以及对外采购部分耐火材料制品时，会形成部分应付账款。
报告期内，具体占用情况参见下文“3、报告期内资金占用情况”。
3、报告期内资金占用情况
报告期内，公司资金的占用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|占用情况|占用科目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|被占用|应收票据|46,027.92|42,467.75|43,784.79|34,764.28|
||应收账款|167,161.35|162,365.42|190,458.78|213,212.91|
||预付账款|5,485.50|3,866.80|3,762.69|2,972.47|
||小计|218,674.77|208,699.97|238,006.26|250,949.66|
|占用|应付票据|27,499.68|32,116.99|22,884.32|25,428.42|
||应付账款|91,290.29|82,943.07|88,970.78|104,977.29|
||预收账款|8,747.06|5,424.35|1,560.68|3,155.34|
||小计|127,537.03|120,484.41|113,415.78|133,561.05|
|资金被占用净额||91,137.74|88,215.56|124,590.48|117,388.61|

如上表所示，公司资金被占用量平均达 10亿元左右，金额较大。因此，公司日常生产经营中需要较多资金用于周转。
（二）公司自有资金无法满足业务增长对营运资金的需求
报告期内，公司收入规模稳中有增，随着业务的增长，对营运资金的需求逐渐增加，尤其是整体承包模式业务规模不断扩大、海外收入持续增加等对营运资金需求量增加的影响较大。同时，随着行业技术进步、下游产业需求提升，公司对老旧生产线进行改造升级或新增产能，导致公司长期资产投入增加，对资金需求量不断加大。
报告期内，公司营运资金及短期借款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报表科目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产|384,930.76|348,959.88|342,821.52|363,623.59|
|流动负债|250,111.42|198,553.76|169,632.15|188,808.06|
|营运资金|134,819.34|150,406.12|173,189.37|174,815.53|

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|-|-|-|-|-|
|短期借款|75,500.00|35,515.00|44,659.07|41,100.00|

基于上述公司业务开展模式、业务结构的影响，对营运资金需求量较大。为了维持业务正常运转，公司主要依靠短期借款来解决部分营运资金需求。公司青海项目建设总投资约 6.28亿元，需要大量资本性投入，因自有资金用主要用于维持日常营运，难以满足该项目的投资建设需求，需通过对外融资来满足项目建设资金投入需求。公司目前的银行借款利息高于净资产收益率（详细情况参见本题下文“二、补充流动资金的必要性和合理性”分析），权益融资也可以提高股东回报。
综上所述，本次非公开发行融资是合理的、必要的。
二、补充流动资金的必要性和合理性
1、未来业务发展向好，需缓解业务发展带来的资金压力
随着国家“一带一路”战略的实施，基础设施建设及高铁、能源、核电等装备制造将会产生大量钢铁需求，加速钢铁行业整体复苏，给钢铁行业上游供应商带来了良好发展机遇。公司作为耐火材料行业龙头企业，在钢铁行业整体复苏的大背景下，未来业务规模将呈现增长势头。同时，随着国家加强环保和淘汰落后产能政策的进一步落实，中小型耐火材料生产企业将被快速淘汰，将进一步提升行业集中度，促使行业龙头企业进一步发展壮大。公司作为耐火材料行业龙头企业，凭借现有客户资源和自有科研技术优势，能够抓住行业调整时机提升竞争实力、发展业务规模。
整包模式已经逐步成为耐火材料行业企业主要供货模式。该种模式下，对企业的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的主要因素之一。随着公司业务规模的进一步扩张，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将不断增加。本次募集资金补充流动资金将为公司后续发展提供营运资金支持，助力公司业务发展，缓解资金压力。
2、公司营运资本规模较大，对流动资金需求量大
最新三年一期，公司营运资本规模如下：
单位：万元
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|项 目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|流动资产|357,287.83|348,959.88|342,821.52|363,623.59|
|流动负债|219,664.68|198,553.76|169,632.15|188,808.06|
|营运资本|137,623.15|150,406.12|173,189.37|174,815.53|

如上表所示，公司营运资本平均接近 16亿元，规模较大，营运资本主要投入应收账款及应收票据、存货等资产。截止 2018年 9月末，公司应收账款及应收票据余额 20.58亿元、存货余额 11.08亿元。由此可见，公司对流动资金的需求量较大，通过本次募集资金补充流动资金可在一定程度上缓解公司资金压力。
3、公司资产负债率较高，补充流动资金有助于优化资本结构
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：
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|公司简称|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|北京利尔|37.88%|40.70%|38.63%|39.31%|
|瑞泰科技|76.35%|74.80%|74.47%|75.47%|
|平均值|57.12%|57.75%|56.55%|57.39%|
|濮耐股份|49.23%|48.32%|48.12%|48.90%|

与同行业公司相比，公司资产负债率介于北京利尔和瑞泰科技之间，其中瑞泰科技近年来因受下游水泥行业影响较大，资产负债率高于70%；公司与北京利尔业务接近，均主要服务于钢铁企业客户，但是公司资产负债率高于北京利尔。整体上看，公司资产负债率接近50%，通过股权融资可优化资本结构，适度降低债务融资规模，有利于缓解公司运营资金紧张的局面，降低财务成本，提高公司盈利能力和抗风险能力。
4、公司报告期内贷款利率高于净资产收益率，股权融资成本更低
发行人报告期内实际贷款利率与各期净资产收益率比较情况如下：
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|发行人有息债务规模（万元）|50,817.88|112,282.41|105,353.96|100,190.22|
|利息支出（万元）|2,808.72|5,370.50|5,503.33|5,715.77|
|平均贷款利率|5.53%|4.78%|5.22%|5.70%|
|净资产收益率|5.08%|0.93%|-7.45%|3.38%|

由上述数据可见，发行人报告期内实际贷款利率高于各期净资产收益率，股权融资成本更低。
5、发行人授信期限较短，不能满足发行人中长期资金需求
公司主要银行授信为流动资金授信，不适合用于长期投资建设。除本次募投项目外，发行人其他在建项目包括新疆秦翔年产重烧镁砂 10万吨、镁质不定形散状料 10万吨、雨山冶金年产 6,000吨洁净钢用高温环保新材料等项目。上述项目建设和回报需要一定周期，需要中长期资金的投入。因此，发行人已有信贷额度有限且已有对应用途，不足以满足发行人募投项目投入及补充流动资金的需求。
综上所述，本次非公开发行募集资金中 2.27亿用于补充流动资金，远小于公司营运资本规模，为公司经营发展切实所需，且用于补充流动资金的金额占本次募集资金总额的比例不超过30%。因此，本次募集资金中部分用于补充流动资金是必要的、金额是合理的。
三、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告及一期财务报告，对发行人全产业链及上下游资金占用分析情况进行了复核；查阅了发行人最近三年一期相关定期报告，了解经营情况及项目建设情况等；取得发行人募投项目可研报告、流动资金缺口测算文件，对可研报告及流动资金缺口测算过程进行了复核；访谈了公司相关负责人，就经营情况、项目投资建设等进行了了解。
经核查，保荐机构认为：发行人根据整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况测算，对运营资金的需求量较大，本次募集资金是必要的、合理的；发行人募集资金缺口测算方法选用、假设条件、测试过程合理，本次募集资金中部分用于补充流动资金是必要的，募集规模是合理的。
5、报告期内公司每年均存在债务重组损失。请申请人披露债务重组损失的形成原因，并结合公司应收款项账龄情况，说明公司坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、报告期内债务重组损失形成原因
报告期内，2015年至 2018年 1-6月发行人债务重组损失的金额分别为： 92.84万元、565.40万元、407.35万元及 875.50万元。公司与债务人发生重组的主要原因是因债务人经营困难或资金紧张，公司为了加速收回款项、避免后续发生损失，与对方协商，作出了让步。其中，金额在 50万元以上的重组损失基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组对方|重组金额|重组方式|重组损失|重组原因|
|2018年1-6月|||||
|中冶东方江苏重工有限公司|577.91|减少债务本金|276.24|债务人经营困难，账龄较长，为了避免更大损失作出让步。|
|通化钢铁股份有限公司|3,080.71|减少债务本金|462.00|债务人经营困难，公司与其已停止合作，为了及时回款减少损失作出了让步。|
|首钢水城钢铁(集团)有限责任公司|1,854.78|减少债务本金|59.55|债务人经营状况不佳，公司为了提前回款避免坏账风险作出让步。|
|合计|||797.79||
|2017年|||||
|河南新湖钢铁贸易有限公司|1,000.00|减少债务本金|78.00|债务人资金紧张，公司为加速回款做出让步。|
|河南钢人钢铁有限公司|1,000.00|减少债务本金|68.00|债务人资金紧张，公司为加速回款做出让步。|
|广东世纪青山镍业有限公司|66.31|减少债务本金|66.31|债务人资金紧张，公司为加速回款做出让步。|
|合计|||212.31||
|2016年|||||
|通化濮耐高温材料有限公司|4,569.41|减少债务本金|408.38|债务人经营困难，资金不足，公司与其已停止合作，为了及时回款减少损失作出了让步。|
|北京首鑫盛贸易有限公司|952.68|减少债务本金|90.91|债务人资金紧张，公司为加速回款做出让步。|
|合计|||499.29||
|2015年|||||
|PT.INTI GENERAL YAJASTEEL|74.03|减少债务本金|74.03|债务人资金紧张，公司为加速回款做出让步|

2018年 9月初，公司收到天铁劳服实业有限责任公司、天津冶金集团轧三
钢铁有限公司等5家客户的通知，其被申请破产重整，已被天津市高级人民法院、天津市第二中级人民法院受理。截至2018年6月30日，应收前述客户的款项余额为 5,700.14万元，已计提减值 1,855.88万元。发行人就上述事项已于 2018年 9月 13日发布了公告。目前重整具体方案尚未确定，公司从谨慎角度出发，根据相关会计政策对应收前述客户的款项加速计提坏账 2,476.64万元。因破产重整程序尚未完成，公司最终损失金额难以确定，公司将根据案件进展及时进行相应会计处理并履行信息披露义务。
二、坏账准备计提充足性
（一）公司坏账准备政策与同行业可比上市公司基本一致
发行人制定的应收账款坏账准备政策与同行可比上市公司比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项||单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项||
||单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|业务往来、备用金、押金等组合|合并报表范围内公司组合|单项计提坏账准备的理由|坏账准备的计提方法|
|濮耐股份|以金额100万元以上（含）为标准|单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备|账龄分析法|不计提坏账准备|有客观证据表明其发生减值的|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失。|
|北京利尔|本公司将单项金额500万元以上的应收账款、单项金额50万元以上的其他|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账|账龄分析法|不计提坏账准备|确凿证据表明可收回性存在明显差异|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应收款，确定为单项金额重大的应收款项。|准备。||||减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|
|瑞泰科技|单项金额超过500万元（含500万元）|当存在客观证据表明本公司将无法按应收账款的原有条款收回所有款项时，对该款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|账龄分析法|-|有明确依据可能产生坏账|个别认定法|

其中，发行人按账龄分析法进行应收账款坏账计提的比例与同行业上市公司比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1～2年|2～3年|3～4年|4～5年|5年以上|
|濮耐股份|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|北京利尔|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|瑞泰科技|5%|10%|20%|50%|50%|100%|

如上述分析所示：（1）“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”类别坏账准备计提政策，公司比同行业可比上市公司更为谨慎；（2）“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”类别，公司与同行业可比上市公司在组合划分方面完全一致，在账龄分析法中准备计提比例基本一致；（3）“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”类别政策基本一致。
（二）公司账龄结构与同行业可比公司差异不大
报告期内，账龄组合的应收账款账龄结构与同行上市公司比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||濮耐股份|北京利尔|瑞泰科技|濮耐股份|北京利尔|瑞泰科技|
|1年以内|74.05%|82.25%|70.09%|63.57%|80.01%|68.27%|
|1至2年|6.30%|3.00%|16.95%|10.53%|6.02%|15.65%|
|2至3年|7.35%|4.79%|3.79%|12.66%|7.38%|4.84%|
|3年以内|87.70%|90.04%|90.84%|86.76%|93.41%|88.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3至4年|7.07%|6.65%|2.82%|9.41%|5.15%|5.82%|
|4至5年|3.86%|2.12%|3.80%|2.33%|0.81%|2.54%|
|5年以上|1.37%|1.19%|2.54%|1.50%|0.63%|2.88%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

（续表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||濮耐股份|北京利尔|瑞泰科技|濮耐股份|北京利尔|瑞泰科技|
|1年以内|61.36%|72.97%|69.88%|73.10%|78.91%|65.15%|
|1至2年|21.83%|16.12%|13.84%|17.49%|15.78%|23.89%|
|2至3年|11.64%|8.58%|9.81%|6.65%|3.30%|6.33%|
|3年以内|94.83%|97.67%|93.53%|97.24%|97.99%|95.37%|
|3至4年|3.43%|1.21%|3.12%|1.55%|1.14%|2.21%|
|4至5年|0.64%|0.40%|1.37%|0.47%|0.33%|1.47%|
|5年以上|1.10%|0.72%|1.98%|0.74%|0.54%|0.95%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

如上表所示，整体来看，发行人各期账龄与同行业上市公司基本一致。
（三）公司坏账实际计提与同业行业可比上市公司相比差异不大
报告期内，公司坏账准备实际计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|应收账款余额及变动幅度|205,018.51|196,875.20|219,329.32|235,527.35|
||4.14%|-10.24%|-6.88%|-|
|坏账准备金额及变动幅度|37,857.16|34,509.78|28,870.54|22,314.45|
||9.70%|19.53%|29.38%|-|
|综合计提比例|18.47%|17.53%|13.16%|9.47%|

如上表所示，发行人坏账准备计提比例整体呈上升趋势，主要原因为：公司经营规模较大、客户数量较多，在客户所在行业整体形势不佳时，往往影响应收账款的回款速度。2015年、2016年钢铁、水泥等行业部分客户受行业产能过剩
影响，经营情况不佳，应收账款回款期有所延长，导致按照账龄计提的坏账准备
增加；2017年，钢铁、水泥、玻璃等下游行业开始好转，但是相关企业经营情况尚未完全恢复，同时发行人当年受重庆钢铁经营不善、破产重组等事件影响，坏账准备计提金额较大。报告期内，随着下游行业逐步好转，客户盈利能力提升，发行人加强了催收力度，整体应收账款余额已呈逐年下降趋势。
发行人坏账准备综合计提比例与同行业可比上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|北京利尔|18.79%|18.87%|10.48%|8.65%|
|瑞泰科技|15.12%|18.40%|16.01%|9.82%|
|平均值|16.96%|18.64%|13.25%|9.24%|
|濮耐股份|18.47%|17.53%|13.16%|9.47%|

如上表所示，发行人与同行业可比上市公司坏账准备综合计提比例整体基本一致，发行人坏账计提合理、充分。
（四）公司债务重组损失金额较小，坏账准备计提充足
报告期内，公司债务重组损失占应收账款余额及坏账准备金额的比例如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|债务重组损失|875.50|407.35|565.40|92.84|
|应收账款|167,161.35|162,365.42|190,458.78|213,212.91|
|重组损失占应收账款余额的比重|0.52%|0.25%|0.30%|0.04%|
|坏账准备|37,857.16|34,509.78|28,870.54|22,314.45|
|重组损失占坏账准备的比重|2.31%|1.18%|1.96%|0.42%|

如上表所示，债务重组损失占应收账款余额及坏账准备的比重较小，说明公司应收账款计提充分。
综上所分析，公司应收账款坏账准备计提政策及实际计提情况与同行业可比上市公司无重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
三、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告及一期财务报告，获取了债务重组
明细及相关债务重组相关支持性文件；访谈了发行人相关人员，了解债务重组发
生的原因及坏账准备计提情况等；查阅了同行业可比上市公司公开披露文件，对发行人坏账政策、账龄结构及坏账计提情况与同行业上市公司进行了分析比较。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的相关债务重组损失真实、原因合理；
应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则要求，计提方法及比例估计合理，计提充分，与同行业可比上市公司相比不存在重大异常。
四、补充披露
以上楷体加粗内容，已在保荐机构出具的尽职调查工作报告“第七章财务与会计调查”之“七、（五）非经常性损益”进行了补充披露。
6、关于同业竞争和关联交易。根据申请文件，申请人实际控制人刘百宽及刘百春控制的翔晨镁业、西藏濮耐分别从事菱镁矿的加工、生产和高档耐火原料制品的生产、销售，与申请人主营业务存在重合；翔晨镁业向申请人提供镁矿石原料．申请人实际控制人曾承诺适时将翔晨镁业注入上市公司；西藏濮耐原为申请人子公司，2014年翔晨镁业收购西藏濮耐。请申请人：(l)说明翔晨镁业、西藏濮耐是否与上市公司构成同业竞争，本次募投项目的实施是否新增同业竞争及关联交易；(2)说明翔晨镁业是否已符合注入上市公司的条件，申请人实际控制人是否违背前期关于避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号》的相关要求；(3)说明将西藏濮耐出售给翔晨镁业的原因及合理性：(4)结合上述情况，说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、说明翔晨镁业、西藏濮耐是否与上市公司构成同业竞争，本次募投项目的实施是否新增同业竞争及关联交易
（一）翔晨镁业、西藏濮耐基本情况
截止本反馈回复出具日，发行人实际控制人刘百宽、刘百春及发行人股东郭志彦通过合众创业持有翔晨镁业55%的股权，翔晨镁业持有西藏濮耐100%股权，翔晨镁业、西藏濮耐基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|股东/合伙人构成|住所|主营业务|
|1|翔晨镁业|2009/6/12|8,500.00|合众创业持股55%；华银投资持股13%；昌都市投资有限公司持股26%；类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司持股6%|西藏自治区类乌齐县桑多镇扎通卡村|菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁。|
|2|西藏濮耐|2011/8/22|4,903.16|翔晨镁业持股100%|类乌齐县桑多镇扎通卡村|高档耐火原料制品的生产、销售。|

（二）翔晨镁业、西藏濮耐与上市公司不构成同业竞争
1、西藏菱镁矿处于筹备阶段未正式生产，翔晨镁业、西藏濮耐未与发行人形成竞争
发行人主要从事耐火材料制品的研发、生产和销售，主要产品为定型、不定型及功能型耐火材料制品。报告期内，发行人95%以上的营业收入来自于耐火材料制品的收入。
翔晨镁业经营范围为菱镁矿的采选、煅烧、冶炼。西藏濮耐经营范围为高档耐火原料制品的生产、销售。截止本反馈回复出具日，翔晨镁业尚在开展基础设
施建设、资质办理等生产前期筹备工作，尚未正式生产。作为配套，西藏濮耐的
生产需要基于翔晨镁业开采的菱镁矿矿石，因此亦未能生产。同时为避免架构重叠，节省管理成本，西藏濮耐已经启动注销程序。综合上述情况，翔晨镁业、西藏濮耐未与发行人形成竞争。
2、发行人与翔晨镁业相关股东签署协议开展股权收购注入工作
2018年 11月 27日，发行人分别与合众创业、华银投资签署《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》，拟收购合众创业所持有的翔晨镁业55%股权和华银投资持有的翔晨镁业13%股权，合众创业已按照承诺约定启动将翔晨镁业55%股权转让给上市公司的相关交易。同时，合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦已作出补充承诺，自股权收购意向协议生效之日起 10个月（即2019年9月26日前）将所持翔晨镁业55%股权转让给发行人。承诺内容详见本问题“二、说明翔晨镁业是否已符合注入上市公司的条件，申请人实际控制人是否违背前期关于避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求”部分的回复。
3、为避免与发行人产生同业竞争，翔晨镁业作出矿石独家供应承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，翔晨镁业已做出承诺：
“1、开采的矿石仅能向濮耐股份供应，未经濮耐股份同意，不得向任何第三方出售；
2、承诺不将其持有采矿权转让给第三方；
3、根据濮耐股份对矿石的需求量计划，必须及时、足额、保证质量的向濮耐股份供货；
4、避免同业竞争的承诺：本公司未来不从事和开展与濮耐股份及其下属企业相同或相似、构成或者可能构成竞争的产品生产和业务经营；本公司及其未来可能存在的下属公司如果获得了包括从事、入股、参股在内的任何与濮耐股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务机会，本公司应在第一时间书面通知濮耐股份，并将该业务机会优先提供给濮耐股份或其下属企业。对本公司违反上述承诺导致濮耐股份的权益遭受损失的，本公司将给予相应的赔偿。”
4、合众创业控股翔晨镁业和西藏濮耐的目的是为帮助上市公司布局优质高纯菱镁矿资源，合众创业投资之前，上市公司已事先履行审议程序；发行人大股东及合众创业持续投入，推动采矿权证及其他手续证照的办理，并积极履行
承诺，不存在损害上市公司利益的情形
镁砂是镁质耐火材料制品的生产原料，稳定的优质镁砂供应对耐火材料制品生产企业极为重要。菱镁矿是生产各品级镁砂的主要矿石来源。由于我国长期以来的粗放式开采，高品位菱镁矿石逐渐稀缺，导致目前市场上镁砂的品级逐渐下降，高品级镁砂价格持续走高，近年来维持在高位。
西藏卡玛多菱镁矿是目前国内已知的天然菱镁矿中较少的高品位大型微晶质菱镁矿，矿石储量高且品位好，经过轻烧就可以得到氧化镁含量在98%以上的镁砂。
2011年，发行人曾计划收购翔晨镁业，但因当时翔晨镁业不符合收购条件，未能实施收购。为此，发行人与翔晨镁业当时实际控制人白银昌共同出资成立西藏濮耐，先行收购了翔晨镁业除矿业权之外的资产（包括：固定资产、土地、在建工程和存货），并与翔晨镁业签署了《矿石长期采购协议》。发行人取得了卡玛多菱镁矿的独家采购权，通过西藏濮耐控制了矿山的后续加工，通过商业安排锁定了翔晨镁业的高纯菱镁矿资源。但由于原翔晨镁业的股东资金实力有限，翔晨镁业取得采矿权的预期时间一再延期，期间未能向西藏濮耐供应矿石。
基于上述情况，2014年发行人实际控制人刘百宽、刘百春及股东郭志彦设立合众创业，投资控股翔晨镁业55%股权，同时由翔晨镁业收购了西藏濮耐100%股权，有力推动了翔晨镁业办理采矿权的进度。本次相关交易，事前已经发行人第三届董事会第十二次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避表决，独立董事就相关交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人对本次交易背景、交易内容、决策程序、工商变更程序等事项及进展情况进行了详细披露。
2014年收购翔晨镁业时，发行人实际控制人刘百宽、刘百春及股东郭志彦作出承诺，在翔晨镁业完成采矿证办理、矿石储量大于 4000万吨，且符合注入上市公司的合法合规条件时将翔晨镁业55%股权转让给发行人。
2014年以来，合众创业对翔晨镁业持续进行资金投入，用于收购西藏濮耐整合矿山资产并持续开展生产经营筹备工作。在合众创业的支持下，翔晨镁业于2017年11月取得了西藏卡玛多菱镁矿采矿权。根据《西藏自治区类乌齐县卡玛多矿区菱镁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（藏国土资储备字【2015】
03号），备案菱镁矿储量为4,818.50万吨。为尽快满足符合注入上市公司的合法合规条件，合众创业积极协调当地政府等各方，协助翔晨镁业完成立项、环评等审批工作，推动道路、水电等基础设施建设，以及环保设备等投入，积极办理各项主要生产资质证照审批。截至2018年11月，翔晨镁业生产经营筹备工作基本完成，并开展翔晨镁业资产注入上市公司工作。
综上所述，发行人实际控制人刘百宽、刘百春控制翔晨镁业、西藏濮耐的目的是为了帮助上市公司布局优质菱镁矿资源，相关交易经发行人独立董事、董事会、股东大会审议通过并公开披露，不存在损害上市公司利益的情形。翔晨镁业已做出并履行了避免同业竞争承诺。截止本反馈回复出具日，西藏卡玛多菱镁矿处于筹备阶段尚未正式生产，翔晨镁业、西藏濮耐未与发行人形成竞争。发行人大股东及合众创业积极履行承诺，推动采矿权证及其他手续证照的办理，尽快符合注入上市公司条件，目前已启动翔晨镁业注入上市公司的程序。
翔晨镁业注入上市公司，将有利于发行人完成战略布局，避免同业竞争。因此，翔晨镁业、西藏濮耐与发行人不存在同业竞争。
（二）募投项目实施不存在新增同业竞争和关联交易的情形
1、本次募投项目实施不存在新增同业竞争的情形
本次募投项目为建设年产 12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目，所用原料为轻烧氧化镁。翔晨镁业、西藏濮耐主要从事高纯菱镁矿的开采及初加工，主要产品为基于高纯菱镁矿生产的轻烧氧化镁等，其中轻烧氧化镁为本次募投项目产品的上游原材料，本次募投项目产品与翔晨镁业、西藏濮耐的产品不同。
根据上文所述，发行人实际控制人刘百宽、刘百春控制翔晨镁业、西藏濮耐的目的是为了帮助上市公司布局优质菱镁矿资源，相关交易经发行人独立董事、董事会、股东大会审议通过并公开披露，不存在损害上市公司利益的情形。翔晨镁业已做出并履行了避免同业竞争承诺。截止本反馈回复出具日，西藏菱镁矿处于筹备阶段尚未正式生产，翔晨镁业、西藏濮耐未与发行人、本次募投项目形成竞争。
发行人大股东及合众创业积极履行承诺，推动采矿权证及其他手续证照的办理，尽快符合注入上市公司条件。2018年 11月 27日，发行人与合众创业、华
银投资分别签署了《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》，合众创业已按照承诺约定启动将翔晨镁业注入上市公司的相关交易。同时，合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦已作出补充承诺，自签署股权收购意向协议之日起10个月内（即2019年9月26日前）将所持翔晨镁业55%股权转让给发行人。
具体承诺内容详见本问题“二、说明翔晨镁业是否已符合注入上市公司的条件，申请人实际控制人是否违背前期关于避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求”部分的回复。本次募投项目的建设期为 18个月。根据前述交易安排，在募投项目建成投产前，翔晨镁业55%股权将转让给发行人。
综合上述情况，本次募投项目实施不会使得发行人与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争关系，本次募投项目实施不存在新增同业竞争的情形。
2、本次募投项目实施不存在增加关联交易的情形
发行人本次募投项目建设完成后，会向翔晨镁业采购轻烧氧化镁作为原材料。但关联关系形成前翔晨镁业即与发行人签署协议，且实际控制人控股翔晨镁业后，翔晨镁业作出独家供应的承诺，相关收购交易履行了本次必要的审议程序，因此，本次募投项目的实施不属于新增关联交易事项。主要是：
（1）发行人大股东已经出具补充承诺在本次募投项目实施完毕前将翔晨镁业注入上市公司
发行人已于 2018年 11月 27日与合众创业、华银投资签署了《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》，合众创业已按照承诺约定启动将翔晨镁业55%股权转让给上市公司的相关交易。同时，合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦已作出补充承诺，自签署股权收购意向协议之日起10个月内（即2019年 9月 26日前）将所持翔晨镁业55%股权转让给发行人。具体承诺内容详见本问题“二、说明翔晨镁业是否已符合注入上市公司的条件，申请人实际控制人是否违背前期关于避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求”部分的回复。
本次募投项目建设期为 18个月，根据前述承诺安排，发行人大股东将于本次募投项目建设投产前将翔晨镁业55%股权转让给发行人。届时，发行人向翔晨镁业采购属于发行人内部采购，纳入合并范围。因此，本次募投项目实施不会新
增关联交易。
（2）在发行人实际控制人控股翔晨镁业前，上市公司已与翔晨镁业达成矿石采购安排，本次非公开发行募投项目采购属于前述交易的延续
①2011年 9月，发行人就与翔晨镁业签订矿石长期采购协议，签署该协议时翔晨镁业与上市公司未形成关联关系
2011年，因翔晨镁业不满足上市公司收购条件，发行人通过与翔晨镁业签署了《矿石长期采购协议》，约定了翔晨镁业所持有的西藏镁矿资源独家供应发行人。签署该协议时，白银昌为翔晨镁业实际控制人，与发行人无关联关系，相关交易不属于关联交易。
②2014年发行人实际控制人为推动采矿证的办理投资控股翔晨镁业
2014年，为加快采矿权证的办理，协助发行人完成原材料板块的布局，刘百宽、刘百春、郭志彦出资设立合众创业并收购翔晨镁业控股权，翔晨镁业因此成为发行人的关联方。
③发行人向翔晨镁业采购基于前期交易安排和业务发展需要，在本次非公开发行启动前已经作出预计并履行了内部决策和信息披露程序
近年来，镁砂价格大幅上涨推高了耐火材料制品的生产成本，同时，随着整包模式成为耐火材料企业的重要商业模式，发展高性能耐火材料成为行业未来发展趋势，加大了耐火材料企业对高性能镁砂产品的需求。
2017年11月，翔晨镁业取得西藏自治区类乌齐县卡玛多菱镁矿采矿证后，发行人为了确保优质原材料的保障能力，即着手规划并启动青海 12万吨高密高纯氧化镁和 6万吨大结晶电熔氧化镁的项目筹备工作。2018年初，发行人就向翔晨镁业采购原材料做出了关联交易预计并履行了审议程序和信息披露程序。
（3）本次募投项目的实施有助于上市公司保障优质原材料供应，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，符合公司战略发展方向，有利于全体股东利益
镁砂是生产镁质耐火材料的主要原材料，镁砂纯度直接决定了耐火材料产品的性能。翔晨镁业拥有的西藏卡玛多菱镁矿经过煅烧可以生产出氧化镁含量在98%以上的高纯镁砂。在高品级镁砂价格大幅上涨、耐火材料行业整体升级转型等背景下，通过本次募投项目实施，发行人将充分利用卡玛多菱镁矿优势资源加工生产优质原材料，极大的保障了镁质原材料的充分供给，同时为拓展高品级耐火材
料制品增强基础，大大提升上市公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司战略发展方向，有利于全体股东利益。
综合上述情况，本次募投项目实施符合公司业务发展的战略安排。发行人向翔晨镁业进行采购是基于双方历史签署的《矿石长期采购协议》、行业发展趋势以及保障发行人原料供应等因素做出的整体安排。采购交易在发行人大股东收购翔晨镁业前即已确定，具有必要性和合理性，本次非公开发行募投项目的未来采购属于交易的延续，不属于新增事项。同时，发行人大股东已明确承诺在本次募投项目建设完成前将翔晨镁业、西藏濮耐注入上市公司。因此，上述事项不属于发行人因本次募投项目实施而新增关联交易的情形。
二、说明翔晨镁业是否已符合注入上市公司的条件，申请人实际控制人是否违背前期关于避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号》的相关要求
（一）2014年实际控制人收购翔晨镁业后的矿证办理及筹备情况
合众创业 2014年收购翔晨镁业后，通过提供资金支持等多种方式，积极推动翔晨镁业办理采矿权证等重要工作。翔晨镁业最终于2017年11月取得了西藏卡玛多菱镁矿采矿证。根据《西藏自治区类乌齐县卡玛多矿区菱镁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（藏国土资储备字【2015】03号），备案菱镁矿储量为4,818.50万吨。在采矿权证取得后，合众创业持续提供资金支持，协助翔晨镁业协调地方政府，开展矿山开采基础设施建设、厂区设计规划及配套设施建设、环保设备购置及升级改造、资质申请办理等工作。截至2018年11月末，在合众创业的支持下，翔晨镁业的生产经营筹备工作已基本完成。
（二）翔晨镁业已基本符合承诺的注入条件，发行人已启动收购工作
根据 2014年合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦三位大股东出具承诺，在同时满足以下条件时，启动翔晨镁业的55%股权转让工作：
“（1）翔晨镁业取得相应国土资源部门颁发的采矿权证；
（2）采矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000万吨的规模；
（3）满足监管部门在上市公司（重大）资产收购行为监管过程中对标的资产的合法合规性要求。”
结合前述，翔晨镁业已经取得采矿证且矿石备案储量大于 4000万吨，承诺
注入条件（1）、（2）已经达成；同时在合众创业的支持下，翔晨镁业已基本完成生产经营筹备工作，承诺注入条件（3）基本符合。
因此，经发行人第四届董事会第二十三次会议审议通过，发行人于 2018年11月27日与合众创业签署了《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》。根据收购意向协议的约定，合众创业拟向发行人转让其所持有的翔晨镁业55%的股权。发行人将聘请中介机构对交易标的开展审计、评估和尽职调查，本次交易将根据评估情况尽快完成转让程序。
综合上述情况，翔晨镁业已基本符合注入条件，发行人已启动收购工作并尽快完成注入工作。
（三）发行人大股东不存在违反前期避免同业竞争承诺的情形
1、不存在违反首发上市时做出的避免同业竞争承诺的情形
2008年4月公司首发上市时，控股股东、实际控制人刘百宽家族（刘百宽、刘百春、刘百庆、霍素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫瑞鸣）出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺》：
“1、截止本承诺出具之日，本人未以任何方式直接或间接拥有与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；
2、将来不会以任何方式直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。”
上市后，发行人控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。
2014年，发行人实际控制人刘百宽、刘百春以及股东郭志彦出资成立合众创业并收购翔晨镁业，是为了协助上市公司锁定上游优质菱镁矿资源，属于为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司之目的。相关交易已经发行人独立董事、董事会、股东大会审议通过。同时，实际控制人刘百宽、刘百春以及股东郭志彦已经做出了避免同业竞争等承诺安排。本次交易不属于违反刘百宽家族在发行人首发上市时做出的避免同业竞争的承诺的情形。
2、不存在违反2014年收购翔晨镁业时做出的避免同业竞争承诺的情形
2014年10月，合众创业的合伙人刘百宽、刘百春和郭志彦做出如下承诺：“作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）
的股东以及西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）的合伙人，为推动翔晨镁业矿山开发进程，合众创业拟受让西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）部分股权，为避免与濮耐股份间产生的同业竞争、规范关联交易，除受濮耐股份委托进行投资情形外，本人承诺：1、除翔晨镁业，以及整合西藏濮耐的投资外，本人目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动。
2、本人拟通过合众创业的股东地位，根据法律法规的规定保证翔晨镁业、西藏濮耐在现有经营范围内从事生产经营活动，不与濮耐股份产生新的同业竞争。
3、在翔晨镁业达到如下条件的情况下，合众创业将所持有的翔晨镁业股权全部转让给濮耐股份：
（1）翔晨镁业取得相应国土资源部门颁发的采矿权证；
（2）采矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000万吨的规模；
（3）满足监管部门在上市公司（重大）资产收购行为监管过程中对标的资产的合法合规性要求。
4、本人及本人的关联人将杜绝一切占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向本人及本人投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保。
5、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。”
结合前述，收购翔晨镁业后，合众创业、刘百宽、刘百春、郭志彦切实履行上述承诺，翔晨镁业在合众创业的支持下已经取得采矿证并已基本符合注入条件，在此背景下，发行人已经启动收购合众创业所持翔晨镁业55%股权的相关工作。因此，合众创业、刘百宽、刘百春、郭志彦不存在违反 2014年收购翔晨镁业时做出承诺的情形。
就合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦2014年10月作出的《关于规范关联交易避免同业竞争的承诺》，发行人已于2014年10月10日以公告形式进行了公开披露。
综合上述，发行人实际控制人不存在违背前期关于避免同业竞争的承诺的情形。
（四）发行人大股东已出具补充承诺并公开披露，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”
2014年10月，合众创业及发行人三位大股东刘百宽、刘百春和郭志彦出具的《关于规范关联交易避免同业竞争的承诺》已经明确承诺将翔晨镁业55%股权转让给发行人的条件为：（1）翔晨镁业取得相应国土资源部门颁发的采矿权证；
（2）采矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000万吨的规模；（3）满足监管部门在上市公司（重大）资产收购行为监管过程中对标的资产的合法合规性要求。
2018年11月，合众创业及发行人三位大股东刘百宽、刘百春、郭志彦已出具《<关于规范关联交易避免同业竞争的承诺>之补充承诺》，具体内容如下：
“为切实履行本合伙企业（本人）于2014年10月出具《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称
“濮耐股份”）已经与本合伙企业（合众创业）签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）关于转让西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》，现本合伙企业（本人）就翔晨镁业转让给濮耐股份事项出具补充承诺如下：
1、本合伙企业（本人）承诺自《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）关于转让西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》生效之日起10个月内（即2019年9月26日前）将翔晨镁业55%股权转让给濮耐股份。
2、如本合伙企业（合众创业）未能在前述约定时间内完成翔晨镁业的股权转让，本合伙企业（合众创业）将无偿将翔晨镁业55%股权对应的表决权和对应的经营管理权委托给濮耐股份，直至濮耐股份完成对翔晨镁业股权的收购为止。”发行人分别于2014年10月10日和2018年11月28日以公告形式公开披露了前述承诺。
因此，合众创业及发行人三位大股东刘百宽、刘百春、郭志彦已经明确承诺将翔晨镁业55%股权转让给发行人的履约期限，并就未按承诺期限履约的安排做出了承诺，且发行人也已经公告了相关承诺及补充承诺内容，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。
三、说明将西藏濮耐出售给翔晨镁业的原因及合理性
（一）西藏濮耐成立背景
为确保镁质原料供应，发行人很早即计划布局原材料上游的菱镁矿资源。
2011年发行人原计划收购翔晨镁业，但因当时翔晨镁业不满足收购条件，在此背景下，发行人与当时翔晨镁业的实际控制人白银昌共同出资成立西藏濮耐，其中发行人持股95%，白银昌控制的华银投资持股5%。西藏濮耐成立后，收购了翔晨镁业除矿业权之外的资产（包括：固定资产、土地、在建工程和存货），并与翔晨镁业签署了《矿石长期采购协议》，翔晨镁业承诺将西藏卡玛多菱镁矿资源向发行人独家供应。由此，发行人取得翔晨镁业的高纯菱镁矿资源的独家采购权。
（二）西藏濮耐2011年收购翔晨镁业资产以及2014年发行人将西藏濮耐股
权出售给翔晨镁业均履行了评估及内部决策程序
2011年西藏濮耐收购翔晨镁业资产履行了评估程序。根据中联评估出具的中联评报字[2011]第 597号《评估报告》，截止 2011年 7月 31日，以资产基础法进行评估，翔晨镁业相关土地、固定资产、在建工程等资产的账面价值 3,518.66万元，评估值 3,707.53万元，评估增值 188.87万元，增值率5.37%。根据评估结果，西藏濮耐最终以3707.53万元的价格收购翔晨镁业相关资产。上述交易经发行人第二届董事会第十一次会议审议通过后实施。
2014年发行人向翔晨镁业出售西藏濮耐100%股权履行了评估程序。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第610号《评估报告》，截止2014年6月30日，以资产基础法进行评估，西藏濮耐账面净资产 4,044.58万元，评估值 4,218.32万元，评估增值173.74万元，评估增值率4.30%。根据评估结果，发行人向翔晨镁业出售西藏濮耐95%股权的价格为4,007.40万元。相关交易经发行人第三届董事会第十四次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已经回避表决。
前述相关交易定价公允且履行了必要的程序，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）西藏濮耐出售给翔晨镁业的原因、过程及合理性
如上述，西藏濮耐设立目的是在发行人不能直接收购翔晨镁业的情况下，通过成立西藏濮耐取得高纯菱镁矿资源。
西藏濮耐成立后，由于翔晨镁业原股东资金实力有限，难以持续投入，翔晨镁业迟迟未能取得采矿权，导致无法进行矿石开采和供应，导致西藏濮耐相关生产许可资质未能如期办理，西藏濮耐迟迟未能开展正常生产。
为了加快推动翔晨镁业的采矿权证的取得，协助上市公司早日完成对高纯菱镁矿的布局，发行人实际控制人刘百宽、刘百春及股东郭志彦于 2014年设立合众创业收购翔晨镁业55%股权，并通过翔晨镁业收购西藏濮耐，同时做出承诺待翔晨镁业取得采矿权证及满足相关条件后，将翔晨镁业与西藏濮耐整体注入上市公司。通过合众创业投资控股翔晨镁业，发行人实际控制人锁定了翔晨镁业的股权且西藏濮耐又未能生产拖累发行人业绩；同时，西藏濮耐与翔晨镁业具有开采、加工、储运一体化的完整性，翔晨镁业控股西藏濮耐有利于推进采矿权证的取得，
符合西藏地区关于矿产资源开发的精神，为此，合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务具有必要性和合理性，发行人实际控制人同时做出承诺，在满足条件时将翔晨镁业和西藏濮耐整体注入上市公司。
为此，发行人分别于 2014年 10月 9日、2014年 10月 27日召开第三届董事会第十二次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产的议案》，独立董事就交易方案发表了独立意见。经发行人履行内部决策程序同意相关交易方案后，合众创业并于2014年11月6日完成对翔晨镁业的55%股权的收购。
就翔晨镁业收购西藏濮耐事项，发行人分别于 2014年 12月 9日、2014年 12月 26日召开第三届董事会第十四次会议和 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于附条件出售资产暨关联交易的议案》，独立董事就相关交易发表了独立意见。经履行董事会、股东大会审议决策程序后，发行人将所持西藏濮耐股权出售给翔晨镁业。
综合上述情况，西藏濮耐的设立和出售均是为了尽快获取优质菱镁矿资源的需要，西藏濮耐出售是基于整合资源推进翔晨镁业尽快取得采矿权的必要措施，相关交易履行了发行人的审议程序，价格公允，不存在损害发行人和中小股东利益的情形。上述出售有力的推动了翔晨镁业采矿权的取得，加快了翔晨镁业及西藏濮耐资产整体注入上市公司的进程，有利于避免同业竞争，保护全体股东利益，具有合理性。
四、结合上述情况，说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
结合前述问题回复，发行人大股东刘百宽、刘百春、郭志彦通过合众创业投资控股翔晨镁业的目的为协助发行人提前锁定上游优质高纯菱镁矿资源，投资前经发行人董事会、股东大会审议通过，且合众创业、发行人大股东已作出将翔晨镁业注入上市公司的承诺。2018年 11月 27日，发行人大股东已经遵照之前的承诺与发行人签署将翔晨镁业55%股权转让给上市公司的意向性协议，并已作出补充承诺，在意向性协议签署之日起 10个月内（即 2019年 9月 26日前）将翔晨镁业55%股权注入上市公司。
根据该承诺完成股权转让的时间安排，本次募投项目完成建设前，翔晨镁业将成为发行人控股子公司。因此本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第三款即《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的
独立性”的相关规定。
同时本次募投项目募集资金数额不超过项目需要量，建设项目已经取得相关土地证并获得环评批复，本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将专户管理。
因此发行人本次募投项目安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
根据经发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，本次发行股票定价、锁定期安排均遵照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关要求制定，且本次非公开发行股票不会导致发行人的实际控制人发生变化，因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定。
五、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了翔晨镁业、西藏濮耐的工商资料和财务报告，访谈了翔晨镁业、西藏濮耐总经理，了解两家公司的主营业务情况和实际经营情况，查阅了翔晨镁业最新矿业权资料并了解目前资质证照办理情况；访谈了发行人大股东、董事长、董事会秘书了解发行人出资成立西藏濮耐、大股东收购翔晨镁业、发行人将西藏濮耐出售给合众创业的背景及原因，翔晨镁业注入上市公司的进展。
经核查，保荐机构认为：翔晨镁业、西藏濮耐与发行人不存在同业竞争；募投项目不会导致新增同业竞争和关联交易；合众创业已经启动将翔晨镁业注入上市公司的相关交易，发行人大股东不存在违反承诺的情形；发行人大股东刘百宽、刘百春、郭志彦已经出具补充承诺，明确履行承诺的期限，相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号》的规定；发行人 2014年将西藏濮耐出售给翔晨镁业是为了推动翔晨镁业和西藏濮耐的证照办理，尽早完成对翔晨镁业和西藏濮耐的收购，实现对上游原材料的布局；本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定。
发行人律师经核查认为：翔晨镁业、西藏濮耐与发行人不存在同业竞争；募
投项目不会导致新增同业竞争和关联交易；合众创业已经启动将翔晨镁业注入上市公司的相关交易，发行人大股东不存在违反承诺的情形；发行人大股东刘百宽、刘百春、郭志彦已经出具补充承诺，明确履行承诺的期限，相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号》的规定；发行人 2014年将西藏濮耐出售给翔晨镁业是为了推动翔晨镁业和西藏濮耐的证照办理，尽早完成对翔晨镁业和西藏濮耐的收购，实现对上游原材料的布局；发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定。
7、关于实际控制人股权质押风险。根据申请文件，申请人实际控制人家族刘百宽、刘百春、刘百庆累计质押 228,329,274股，占其持有公司股份总数的83.73%。请申请人：(1)说明实际控制人质押股份的具体情况和用途；(2)结合公司近期股价走势，说明实际控制人是否存在股权质押平仓风险，公司是否存在实际控制人变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、实际控制人质押股份的具体情况和用途
公司实际控制人为刘百宽家族（刘百宽、刘百春、刘百庆、霍素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫瑞鸣），截至本反馈回复出具日，实际控制人持股情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|质押数量（股）|
|刘百宽|143,495,093|137,717,008|
|刘百春|103,742,266|78,702,266|
|刘百庆|11,596,295|6,200,000|
|刘国威|5,649,398|0|
|霍素珍|5,356,104|0|
|霍戊寅|716,965|0|
|刘国勇|167,003|0|
|刘彩丽|85,464|0|
|刘彩红|16,538|0|
|闫瑞铅|30,000|0|

||||
|-|-|-|
|闫瑞鸣|21,907|0|
|合计|270,877,033|222,619,274|

截至本反馈回复出具日，实际控制人中除刘百宽、刘百春、刘百庆外，其他实际控制人不存在股份质押情况。
截至本反馈回复出具日，刘百宽、刘百春、刘百庆共直接持有公司 258,833,654股，其中 222,619,274股进行了股票质押式回购交易，质押的股份数占发行人总股本的25.06%，占全体实际控制人持有公司股份的82.18%。
刘百宽、刘百春、刘百庆质押股份的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||融资金额|||||
||质押人||质权人||质押股数（股）||||质押日期||到期日期|
||||||||（万元）|||||
||刘百宽||中原证券|24,467,008||5,300||2017/2/27||2019/2/26||
|刘百宽||东兴证券||26,000,000||||||||
|刘百宽||东兴证券||24,000,000||8,861||2018/9/10||2019/9/9||
|刘百宽||中原证券||17,500,000||3,700||2017/9/18||2019/3/15||
|刘百宽||中原证券||20,650,000||5,000||2017/11/6||2019/11/5||
|刘百宽||中原证券||8,400,000||2,000||2017/11/6||2019/3/4||
|刘百宽||中原证券||4,000,000||900||2017/11/6||2019/3/4||
|刘百宽||中原证券||12,700,000||3,100||2017/11/6||2019/3/4||
|合计||-||137,717,008||28,861||-||||
|刘百春||中原证券||35,052,266||8,740||2017/11/9||2019/11/8||
|刘百春||中原证券||17,900,000||4,500||2017/11/14||2019/3/8||
|刘百春||中原证券||20,100,000||4,700||2017/10/30||2019/10/29||
|刘百春||中原证券||1,850,000||410||2017/12/4||2019/12/2||
|刘百春||中原证券||3,800,000||941||2017/12/20||2018/12/19||
|合计||-||78,702,266||19,291||-||-||
|刘百庆||中银国际||6,200,000||1,000||2018/3/6||2019/3/6||
|合计||-||6,200,000||1,000||-||-||

刘百宽股票质押融资主要用于通过合众创业投资翔晨镁业、认购公司 2015年定增的股票，剩余部分用于支付股票质押融资的利息；刘百春股票质押融资主要用于通过合众创业投资翔晨镁业，部分用于个人需要，剩余部分用于支付股票质押融资的利息；刘百庆质押股份主要用于个人需求，剩余部分用于支付股票质
押融资的利息。
二、结合公司近期股价走势，说明实际控制人是否存在股权质押平仓风险，公司是否存在实际控制人变更风险
1、实际控制人股权质押平仓风险较小
（1）截止2018年12月5日，根据相关《股票质押式回购业务协议》，实际控制人所质押的股票的平仓加权平均价格为 3.68元，最高平仓价格为 4.25元，公司股票前 20个交易日的均价为 4.96元/股，公司股价高于平均加权平仓价格34.78%，高于最高平仓价格16.71%；公司经营状况良好，前三季度业绩净利润1.72亿元，同比增长317.88%。结合公司近期股价情况，平仓风险小。
（2）根据相关《股票质押式回购业务协议》以及对刘百宽、刘百春、刘百庆、中原证券资本中介部经理访谈，实际控制人股票质押协议均正常履行，不存在违约情形、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形；刘百春于 2018年12月到期的质押股票已确定继续延期一年，刘百宽和刘百春于2019年3月、 4月到期的质押股票也已达成延期一年的初步意向，刘百庆于 2019年 3月到期的质押股票将以自有资金清偿本金及利息，该笔股票质押的数量及融资额较少，尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
同时，如出现股价大幅波动风险，实际控制人能够通过以下措施应对：
（1）以未质押股票补仓：根据实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍及大股东郭志彦所作承诺，如实际控制人出现平仓风险，将以其未质押股票对实际控制人进行补充质押（补仓），以避免实际控制人的平仓风险。截至2018年12月5日，以上人员合计持有未质押股份约6,800万股，对实际控制人质押股票的补仓覆盖率较高，补仓能力较强。
（2）以未质押股票质押融资：截至 2018年 12月 5日，公司总体质押比例38.37%，根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》“单只 A股股票市场整体质押比例不超过50%”等相关规定，公司股票不存在继续质押的障碍。实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍及大股东郭志彦尚有未质押股票约6,800万股，质押融资款项可用于实际控制人提前或到期回购质押股票。
（3）收购翔晨镁业回款：实际控制人质押融资主要用于投资翔晨镁业，截至本反馈回复出具日，翔晨镁业收购事项已启动，预计未来翔晨镁业注入上市公
司后可陆续收回投资款项，届时实际控制人将陆续解除相关股票质押。
（4）实际控制人具有一定的个人筹资能力：公司上市以来，连续多年持续分红，实际控制人积累了一定的个人资产；且根据中国人民银行征信中心于 2018年 11月出具的《个人信用报告》、“全国法院被执行人信息查询系统”查询以及对刘百宽、刘百春、刘百庆、工商银行理财经理的访谈，刘百宽、刘百春、刘百庆个人资信情况良好，可以通过银行贷款等方式获取部分资金。因此，实际控制人可以通过处置个人资产、银行贷款等方式获得资金偿付到期质押借款。
2、实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍及股东郭志彦作出股票互相补充质押以避免实际控制人股票平仓、维护实际控制人地位的《承诺函》
2018年11月，实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆作出以下承诺：
“1、本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入的资金用于非法用途；
2、截至本承诺函出具之日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
3、本人将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额偿还本息，保证不会因逾期偿还本息或其他违约事项、风险事件导致本人所持公司股票被行使质权。
4、如实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位；
5、如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避免公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
2018年11月，实际控制人刘国威、霍素珍作出以下承诺：
“如实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆股票质押出现平仓风险，则本人未质押股票将用于对上述风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。”
2018年11月，股东郭志彦作出以下承诺：“如实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。”
综上所述，实际控制人股权质押平仓风险较小，公司实际控制人变更风险较小。
三、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了实际控制人股票质押明细、股票质押式回购业务协议，查阅了实际控制人对翔晨镁业投资的协议及支付凭证，查阅了刘百宽、刘百春、刘百庆的个人信用报告，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”网站，对刘百宽、刘百春、刘百庆、郭志彦、中原证券相关负责人进行了访谈，取得了刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍、郭志彦出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复出具日，发行人实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆共质押股票222,619,274股，股票质押融资主要用于通过合众创业投资翔晨镁业、认购公司 2015年定增的股票，部分用于个人需求，剩余部分用于支付股票质押融资的利息。截至本反馈回复出具日，实际控制人所质押股票的股价高于平仓价，公司经营情况稳定、业绩保持持续增长，结合近期发行人股价情况，股票平仓风险小；刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍、郭志彦等作出了股票互相补充质押的承诺，可用于补充质押和融资的股票较充足，且实际控制人个人具有一定的筹资能力；实际控制人持股比例较高、控制权较为稳定。
综上所述，发行人实际控制人股票质押平仓风险较小，实际控制人发生变更的风险较小。
经核查，发行人律师认为：刘百宽、刘百春、刘百庆将所持公司部分股票质押系投资翔晨镁业、认购股份、个人需要、支付股票质押融资的利息，该等股票质押回购协议均正常履行，违约风险较低，刘百宽、刘百春、刘百庆具有一定清偿能力，并可以通过补充质押、以未质押股票质押进行融资、取得股权转让对价等方式避免持有的公司股票被处置，避免公司实际控制人发生变更。综上，实际控制人股票质押平仓风险较小，公司实际控制人变更风险较小。
四、补充披露
以上楷体加粗内容，在尽调工作报告中作了修订，已在保荐机构出具的尽职调查工作报告“第二章发行人基本情况调查”之“五、（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份质押等情况”和“五、（四）控股股东、实际控制人主要承诺事项及履行情况”中进行了补充披露（更新）。
8、关于行政处罚事项。报告期内，申请人多次受到消防、环保、安全生产、税务等行政处罚。请申请人：(1)说明环保措施是否到位，环保内控是否健全并有效运行，是否取得环保相关审批、许可；(2)说明上述行政处罚事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、说明环保措施是否到位，环保内控是否健全并有效运行，是否取得环保相关审批、许可
发行人报告期及期后受到环保处罚情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被处罚||||||
||时间|文号|违法行为|违法原因|处罚|
|主体||||||
|||||违反了《河南省环境污染防||
||||原料车间圆锥车间|治设施监督管理办法》第一||
|||新密环罚决|因将人工装料改成|条：“防治设施不得擅自拆||
||||||罚款 3 万|
||2015/8/3|字 [2015] 第|铲车装料而将前门|除或闲置，确有必要拆除或||
||||||元|
|||106号|拆除，导致破碎工序|闲置的，必须征得所在地的||
||||噪声较大|环境保护行政主管部门批||
|||||准。”||
|||新密环罚决|生产线上的 1 台破|违反了《建设项目环境保护|责令停止|
||||碎机因除尘设备下|管理条例》第十六条：“建||
|||字 [2017] 第|||生产；罚|
||||不便操作而未加装|设项目需要配套建设的环||
||2017/6/13|120号|||款10万元|
|郑州汇|||除尘设备；1台因使|境保护设施，必须与主体工||
|特|||用频率极低的鄂破|程同时设计、同时施工、同||
||||机未加装除尘设备|时投产使用。”||
|||||违反了《中华人民共和国大||
|||||气污染防治法》第十八条：||
|||新密环罚决|耐火砖烧结工序的|||
|||||“向大气排放污染物的，应|罚款30万|
||2017/6/19|字 [2017] 第|部分产品的窑气中|||
|||||当符合大气污染物排放标|元|
|||124号|颗粒物超标|||
|||||准，遵守重点大气污染排放||
|||||总量控制要求。”||
|||新密环罚决|部分生铝石因湿度|违反了《中华人民共和国大||
||||||罚款10万|
||2017/6/13|字 [2017] 第|较大、扬尘极小而未|气污染防治法》第七十二条||
||||||元|
|||109号|采取有效措施防治|第一款“贮存煤炭、煤矸石、||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被处罚||||||
||时间|文号|违法行为|违法原因|处罚|
|主体||||||
||||扬尘污染|煤渣、煤灰、水泥、石灰、||
|||||石膏、砂土等易产生扬尘的||
|||||物料应当密闭；不能密闭||
||||部分生铝石在设置|||
|||新密环罚决||的，应当设置不低于堆放物|责 令 改|
||2017/10/1||围挡时，堆放高度高|||
|||字 [2017] 第||高度的严密围挡，并采取有|正；罚款1|
||8||于四周设置围挡高|||
|||065号|度|效覆盖措施防治扬尘污|万元|
|||||染。”||
|||||违反了《郑州市大气污染防||
|||||治条例》第五十四条第二||
|||新密环罚决|北原料车间里破碎|||
|||||款：“单位和个人在生产过|罚款 3 万|
||2018/4/4|字 [2018] 第|工段未采取密闭措|||
|||||程中应当采取措施，禁止无|元|
|||019号|施，产生部分粉尘|||
|||||组织排放废气、烟尘和粉||
|||||尘。”||
|||||违反了《河南省大气污染防||
|||||治条例》第三十六条“排污||
|||||单位应当加强大气污染物||
|||||排放精细化管理，对不经过||
||||东厂区原料车间破|||
|||||大气污染物排放口集中排||
|||新密环罚决|碎工段下料口部位|||
|||||放的大气污染物，应当采取|罚款 5 万|
||2018/7/20|字 [2018]160|未采取集中收集措|||
|||||密闭、封闭、集中收集、覆|元|
|||号|施，造成粉尘无组织|||
|||||盖、吸附、分解等处理措施，||
||||排放|||
|||||严格控制生产过程以及内||
|||||部物料堆存、传输、装卸等||
|||||环节产生的粉尘和气态污||
|||||染物的排放。”||
|||||违反了《建设项目环境保护||
|||||管理条例》第二十条：“建||
|||||设项目竣工后，建设单位应||
||||年开采 20 万吨菱镁|当向审批该建设项目环境||
||||矿石矿山项目建设|影响报告书、环境影响报告|立即停止|
|||海环罚决字||||
|琳丽矿|||竣工后，受到政府对|表或者环境影响登记表的|违 法 行|
||2017/1/3|[2016] 第||||
|业|||矿山停产整合的影|环境保护行政主管部门，申|为；罚款3|
|||X044号||||
||||响，未能按时办理环|请该建设项目需要配套建|万元|
||||保设施竣工验收。|设的环境保护设施竣工验||
|||||收。环境保护设施竣工验||
|||||收，应当与主体工程竣工验||
|||||收同时进行。”||
|||||违反了《中华人民共和国大||
||||连铸三大件车间烧||罚款30万|
|||||气污染防治法》第十八条||
||||制工序部分产品产||元；连铸|
|濮耐功||濮 开 环 罚||“向大气排放污染物的，应||
||2016/7/19||生了异味，臭气排放||三大件生|
|能||[2016]06号||当符合大气污染物排放标||
||||浓度超过国家标准||产车间停|
|||||准，遵守重点大气污染物排||
||||一倍以内||产整改。|
|||||放总量控制要求。”||

就上述郑州汇特相关处罚事项，郑州汇特已按照主管部门要求进行整改：针
对[2015]第106号处罚，在车间后墙周围加装吸音棉，并恢复前门安装，降低了
生产噪音。针对[2017]第120号处罚，进行了停产整改，对产生处罚的生产线（1
台破碎机、1台鄂破机）加装了除尘设备等相关配套环保设施，并对已有的生产线进行了全面自查。针对[2017]第124号处罚，对隧道窑废气排放安装了高温除尘设施，后续第三方机构再次进行检测，将达标检测报告提交环保局进行验收。
针对[2017]第 109号环保处罚，对部分露天放置的生铝石加装了围挡及喷淋设施，并铺设防晒网进行遮盖，使扬尘情况能够满足国家及地方环保要求。针对[2017]第 065号环保处罚，对生铝石（原材料）的围挡高度加高了 1.5米，同时将原材料堆放高度调低，使之低于四周设置围挡高度1米以上。针对[2018]第019号处罚，在车间采取了密闭措施，减少了粉尘。上述整改完成后，新密市环保局均进行了验收并验收通过；此后，环保部门开展了数次定期及不定期现场检查，未收到环保部门的进一步整改要求。针对新密环罚决字[2018]160号，郑州汇特进行了相应整改，在混料工段下料口部位加装了蝶阀并用管道连接脉冲袋式除尘器，有效防止下料时漏料和无组织扩散。
保荐机构及律师实地走访了新密市环保局，并对相关人员进行访谈确认；实地走访了郑州汇特生产经营场所，访谈了郑州汇特相关人员。就上述新密环罚决字[2015]第 106号、新密环罚决字[2017]第 120号、新密环罚决字[2017]第 124号、新密环罚决字[2017]第 109号、新密环罚决字[2017]第 065号、新密环罚决字[2018]第019号6项处罚，新密市环保局于2018年6月出具专项说明：“郑州汇特耐火材料有限公司已完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”就新密环罚决字[2018]160号处罚，新密市环保局在处罚文件中已认定：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，参照《河南省环境行政处罚裁量标准》，郑州汇特的违法行为属于一般违法行为。”
就上述琳丽矿业相关处罚事项，琳丽矿业未能按时办理矿山项目环保设施竣工验收的具体原因为，2016年 8月起海城市政府实施矿山资源整合，要求所有矿山停止生产，第三方中介机构在矿山停产状态下无法出具验收报告，因此琳丽矿业也无法按时向环保主管部门办理设施竣工验收手续。受到行政处罚后，琳丽矿业与海城市环保局认可的第三方中介机构（丹东轻化工研究院有限公司）达成合作意向，待矿山恢复生产后进行验收及出具验收报告，并提交海城市环保部办理竣工验收手续。
保荐机构及律师实地走访了琳丽矿业生产经营场所，访谈了琳丽矿业相关人
员。2018年6月，海城市环保局针对上述环保处罚出具专项说明：“上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
就上述濮耐功能相关处罚事项，濮耐功能已按照环保部门要求进行停产整改：对个别产品在烧成时的窑炉及个别出现异味的生产区域增设十一套环保设施，包括6套炉窑焚烧系统及5套有机异味除味系统；在原有工艺不变的情况下，对工艺配方相应进行调整，最大程度降低高温燃烧时出现臭气排放超标问题；此外，根据环保部门要求，濮耐功能 2017年起对连铸三大件车间废气排放增加在线监测设施，并与河南省环保厅、濮阳市及濮阳经济开发区环保局联网，24小时对车间废气排放进行监测，数据均为正常。整改完成后，环保部门进行了现场验收，并出具了复产通知书及验收通知书。
保荐机构及律师实地走访了濮阳经济开发区环保局并对相关人员进行访谈确认，实地走访了濮耐功能生产经营场所并访谈了相关人员。2018年 6月，濮阳经济开发区环保局针对上述环保处罚出具专项说明：“上述行政处罚已整改完毕，通过验收；上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
（二）发行人环保措施
公司及下属各分、子公司生产过程中的主要污染物是粉尘、噪音及废气。发行人的生产工艺、主要污染物及治理情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|生产环节|生产工艺|主要污染物|污染治理措施|
|定型耐火材料|原料破粉碎|使用鄂破机等对原料进行粉碎|粉尘、噪声|安装除尘设备、设置绿化带等隔音处理|
||混料环节|将粉碎后的原料按配方投入搅拌机混合|粉尘|安装除尘设备|
||成型环节|将混合后的原料通过压机等设备压制成型|粉尘、噪声|安装除尘设备、设置绿化带等隔音处理|
||干燥环节|将成型后的半成品投入窑炉进行烘干|废气（烟尘、二氧化硫、氮氧化物等）|经二次焚烧、吸附、水喷淋等处理后，经废气在线监测达标，通过高烟囱排出|
||检验、成品及包装环节|对产品进行检验，合格品包装待出厂，对残次品进行处理|固体废弃物|回收利用|
|不定形耐火材料|原料破粉碎|使用鄂破机等对原料进行粉碎|粉尘、噪声|安装除尘设备、设置绿化带等隔音处理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|生产环节|生产工艺|主要污染物|污染治理措施|
||混料环节|将粉碎后的原料按配方投入搅拌机混合|粉尘|安装除尘设备|
||检验、成品及包装环节|对产品进行检验，合格品包装待出厂，对残次品进行处理|固体废弃物|回收利用|
|功能性耐火材料|原料破粉碎|使用鄂破机等对原料进行粉碎|粉尘、噪声|安装除尘设备、设置绿化带等隔音处理|
||混料环节|将粉碎后的原料按配方投入搅拌机混合|粉尘|安装除尘设备|
||造粒环节|在混合后的物料中添加结合剂，并通过造粒机等设备造粒|粉尘|安装除尘设备|
||成型环节|将造粒后的粒料通过压机等设备压制成型|粉尘、噪声|安装除尘设备、设置绿化带等隔音处理|
||烧成环节|将成型后的半成品投入窑炉进行高温烧结|废气（烟尘、二氧化硫、氮氧化物等）|经二次焚烧、吸附、水喷淋等处理后，经废气在线监测达标，通过高烟囱排出|
||检验、成品及包装环节|对产品进行检验，合格品包装待出厂，对残次品进行处理|固体废弃物|回收利用|

针对粉尘污染，公司主要采取严格控制进厂原料的颗粒度、配料系统实施计算机控制、减少原料的人工搬运和装卸次数、选用高效除尘设备等解决措施，同时对生产线加装了袋式除尘设备对粉尘进行吸附处理；针对生产过程中的噪音，为降低车间产生的噪音对周围环境的影响，公司主要产生噪音的设备均采用减震基础，采用新零件等方法减少机器的噪音产生；针对生产过程中产生的废气，公司主要采用高温二次焚烧设施高温焚烧，经水喷淋设施处理后，经废气在线检测达标达标后排放。针对报告期内及期后处罚事项，发行人已经通过加装环保设备、改进工作程序，加装除尘设施等方式完成了整改。
综合上述，发行人及下属各分、子公司环保措施落实到位。
（三）发行人环保内控情况
1、内控体系建设情况
发行人重视环保内控建设，建立了《环境保护目标管理制度》、《环境因素识别、评价与控制管理制度》、《建设项目环保管理制度》、《大气污染防治管理制度》、《噪声污染防治管理制度》、《固体废物污染防治管理制度》等一些环保制度及配
套内部环保审核和管理机制。结合上述制度，发行人通过日常监督、定期培训、
事后考核等方式加强对发行人及下属各分、子公司的日常环保合规管理。
2、内控措施的执行
发行人的生产项目建设严格执行建设项目环境影响评价制度，已经取得环保部门的相关审批和许可，对于新建项目严格执行“三同时”，即防治污染和其他公害的设施和其他环境保护设施，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；发行人及下属各生产经营主体在生产运行中遵守国家环保相关法律法规及各地方排放标准的规定对各生产线加装环保设施，确保各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置；发行人环保部门定期对各生产经营主体的环保措施执行情况进行检查，并每年接受环保部门检查或委托环保部门认可的第三方机构对污染物排放情况进行检查。
3、处罚整改及环保内控强化措施
发行人报告期发生的环保处罚事项，相关环保主管部门已经出具说明，均属于一般违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，针对报告期内及期后处罚事项，发行人已经通过加装环保设备、改进工作程序，加装除尘设施等方式完成了整改。
基于近年来国家愈发严格的环保政策和公司对安全生产、环境保护管理的定位，为了强化环保内控管理，保证公司及下属各子公司的合规运行，避免再次发生处罚事项，经 2018年 10月 17日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，发行人对公司组织架构进行了调整，设立了安全环保部并在各分、子公司设立了安全环保科，安全环保部（科）的职责包括：
（1）及时收集识别环保有关的政策、法律法规及标准，进行专题培训，提高安全环保管理人员业务能力，做到知法守法；
（2）按照公司内部制度要求，定期开展环保专项检查，切实做到有章可循、有据可查、有人负责、有人监督；
（3）集团公司要求各分厂对照环评及验收批复要求，开展环保设备设施“回头看”活动和“环保后评价机制”；
（4）督促各生产经营主体每年至少委托第三方对水、气、声进行一次现场检测，确保达标排放；
（5）督促各生产经营主体根据环保要求持续进行环保设备升级投入；
（6）建设项目严格按照环保要求进行环境影响评价。安全环保部集合战略投资部对照环保清单进行项目考评，实现环保手续合法合规；
（7）制定《濮耐集团安全环保信息上报管理制度》及对应考核机制，明确厂区负责人是安全环保第一责任人，实现领导重视，全员参与。
通过上述措施，发行人进一步强化了环保的内部控制措施。
综合上述，发行人已建立了与自身生产经营相匹配的环保内控机制，通过增设专门的环保安全管理部门及完善相关制度，环保内控得到进一步加强，相关制度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。
（三）环保相关审批、许可情况
1、生产项目相关环评备案及验收批复情况
（1）发行人已有生产项目环评备案及验收批复情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|生产项目|环评备案文号|竣工验收批复|
|1|濮耐股份（柳屯分厂）|年产10万吨不定形耐材项目|豫环监表[2007]79号|濮环验[2010]6号|
|2||年产2万吨滑板项目|豫环监表[2007]78号|濮环验[2011]6号|
|3||年产6万吨环保型碱性制品项目|濮环审表[2012]30号|濮工环验[2016]1号|
|4|濮耐股份（高温西厂）|年产2万吨预制件项目|项目建设时间较早，未办理环评批复，于2007年补办了现状环境影响评估及验收手续|濮环验[2007]6号|
|5|功能公司|5000t/a连铸用三大件项目|濮环发[2003]13号|濮环验[2006]6号|
|6||10000吨氮化硅结合碳化硅砖项目|豫环监表[2007]78号豫环监便[2009]164号（变更）|豫环审[2014]160号|
|7|营口濮耐|营口濮耐镁质材料有限公司年产5万吨再生（铝）镁碳砖项目|国环评证乙字第1519号|营环验[2011]24号|
|8|云南濮耐|云南濮耐昆钢高温材料有限公司建设项目|安环保复[2012]10号安环保复[2018]27号（变更）|安环污监[2012]W54号|
|9|上海宝明|上海宝明耐火材料有限公司一期厂房|2002报告表-097|宝环保管验2004-173|
|10||上海宝明耐火材料有限公司二期项目|||
|11||上海宝明耐火材料有限公司三期项目|宝环保许[报告表][2007]14号|宝环保许[验收][2007]129号|
|12|苏州宝明|年产耐火材料90000吨新建项目|吴环建[2007]1885号|建设项目竣工环境保护验收申请表验收意|

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|||||见|
|13|海城琳丽|年开采20万吨菱镁矿石矿山整合项目|辽环矿评字（2008）C283号|由于市政府于2016年进行矿山整合，环境竣工验收工作停办|
|14|华银高材|年产3万吨板状刚玉生产线建设项目|海环保发[2008]119号|海环验（2011）046号|
|15|郑州华威|节能改造项目|郑环建表（2009）106号|郑环验表[2010]114号|
|16|郑州汇特|节能减排改造项目|郑环建表（2009）124号|郑环验表（2014）24号|
|17||年回收3万吨废碱性耐火材料综合利用项目（一期1.5万吨）|郑环建（2010）84号|郑环验表（2012）1号|

注：琳丽矿业未办理环境竣工验收系由于当地政府政策变化导致无法办理相关手续，非琳丽矿业主观原因造成，且矿山处于停产状态，未造成严重环境污染或产生严重不良影响，且已对后续整改作出妥善安排，不属于重大违法违规行为。
（2）发行人在建生产项目环评备案情况
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|序号|公司名称|生产项目|环评备案文号|
|1|青海濮耐|年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔镁项目|东环[2018]132号|
|2||年产优质高纯轻烧氧化镁15万吨、3低硅低铁电熔氧化镁6万吨项目|青东环[2012]75号|
|3|雨山冶金|年产6000吨洁净钢用高温环保新材料项目|雨环审（表）[2017]20号|
|4|洛阳索莱特|年产150吨空心陶瓷辊棒、400吨陶瓷匣钵和坩埚项目|新环监审[2017]073号|
|5|新疆秦翔|年产重烧镁砂10万吨、轻烧氧化镁10万吨项目|巴环评价函[2017]149号|
|6||年产镁质不定形散装料10万吨项目|巴环评价函[2017]175号|
|7||和静县哈勒哈特菱镁矿项目|新环函[2016]1598号|
|8|汇特再生|年产3万吨还原镁砂再生料项目|濮县环审表[2018]66号|

2、日常生产经营相关审批、许可情况
发行人及下属各境内子公司的生产经营情况如下：
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|序号|公司简称|所处行业|生产经营状态|
|1|濮耐股份|耐火材料制品制造|正常生产|
|2|功能公司|耐火材料制品制造|正常生产|
|3|营口濮耐|耐火材料制品制造|正常生产|
|4|云南濮耐|耐火材料制品制造|正常生产|
|5|上海宝明|耐火材料制品制造|正常生产|

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|6|苏州宝明|耐火材料制品制造|正常生产|
|7|华银高材|耐火材料制品制造|正常生产|
|8|郑州华威|耐火材料制品制造|正常生产|
|9|郑州汇特|耐火材料制品制造|正常生产|
|10|雨山冶金|耐火材料制品制造|正常生产|
|11|青海濮耐|耐火材料制品制造|尚未正式投产|
|12|洛阳索莱特|耐火材料制品制造|尚未正式投产|
|13|汇特再生|耐火材料制品制造|尚未正式投产|
|14|新疆秦翔|采矿业、耐火材料制品制造|尚未正式投产|
|15|琳丽矿业|采矿业|尚未正式投产|
|16|濮耐炉窑|冶金建筑工程施工|正常经营|
|17|上海濮耐|贸易代理|未实际生产经营|

发行人及子公司濮耐功能、郑州汇特、郑州华威、上海宝明、苏州宝明、营口濮耐、华银高材、云南濮耐、雨山冶金属于耐火材料制品制造行业，其主要生产的产品为镁碳砖、滑动水口、三大件等耐火材料制品。根据环保部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（以下简称《名录》），耐火材料制品制造行业应于2020年前办理《排污许可证》。根据环保部官网部长信箱公布的《关于办理排许可证有关请示的回复》，对于尚未到《名录》规定实施期限的企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。根据《河南省环境保护厅关于做好排污许可证核发管理有关工作的通知》（豫环文[2017]99号）、《上海市环境保护局关于印发上海市排污许可证管理实施细则的通知》（沪环规〔2017〕6号）、江苏省《关于开展 2018年排污许可证申领工作的通知》、《辽宁省环境保护厅关于贯彻落实<排污许可管理办法（试行）>的通知》（辽环函[2018]63号、云南省《排污许可管理办法（试行）》、安徽省环境保护厅关于办理排污许可证期限的咨询答复，发行人及前述子公司所在省级环保部门也明确耐火材料制品制造行业于2020年前办理《排污许可证》。
根据前述规定，发行人及子公司濮耐功能、郑州汇特、郑州华威、上海宝明、苏州宝明、营口濮耐、华银高材、云南濮耐、雨山冶金属于分批分期办理排污许可管理单位，办理排污许可证的时限为2020年。
除发行人及上述子公司外，濮耐炉窑属于建筑业，主营业务为冶金建筑工程施工，不在《名录》规定的需要办理排污许可证的行业范围内。濮耐炉窑无需办
理排污许可证。青海濮耐、洛阳索莱特、新疆秦翔及汇特再生目前仍处于建设期，
未开展生产经营活动，上海濮耐成立后未开展实际生产经营，均无需办理排污许
可证。琳丽矿业因当地政府原因尚未办理环评验收，在办理完环评验收后，按规定期限办理排污许可证。
3、日常生产经营的合规性情况
保荐机构对发行人及除洛阳索莱特、汇特再生、新疆秦翔、濮耐炉窑、上海濮耐等无实际生产职能或尚未投产主体外的其他重要生产经营主体进行了现场走访，实地查看了生产线及环保设备的运行情况，并对相应环境行政主管部门进行了访谈，取得了环境行政主管部门出具的合规证明。根据现场走访结果及环境行政主管部门的确认，发行人及下属重要生产经营主体能积极贯彻国家环保政策，认真遵守环保法律法规，生产经营活动符合有关环境保护方面的要求，未发生重大违法违规行为，不存在因违法违规受到重大行政处罚的情形。
综合上述，发行人及下属各生产经营主体已经取得环保相关审批或许可。
二、说明上述行政处罚事项是否构成《上市公司证券发行管理办洼》第三十九条第（七）项规定的情形
综合上述处罚整改情况及相关环保部门出具的说明，发行人就相关环保处罚事项已进行相应整改，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，相关违法行为不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、核查过程与核查意见
保荐机构取得了发行人的环保处罚文件、生产建设项目的审批文件、内控相关制度、董事会决议等相关文件，实地走访了发行人生产经营场所、环保部门，取得了环保部门的证明文件和相关说明，并对行政处罚相关的处罚法规依据进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人取得了环保相关审批、许可，环保措施落实到位，环保内控健全并有效运行；发行人报告期内环保处罚均已经进行相应整改，该等违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
发行人律师经核查认为：发行人取得了环保相关审批、许可，环保措施落实
到位，环保内控健全并有效运行；发行人就报告期内环保处罚已进行相应整改，该等违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于重大违法违规行为，未对本次非公开发行造成实质性障碍，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
9、关于未决诉讼。根据申请文件，报告期内申请人存在较多未决诉讼。请申请人补充披露未决诉讼的具体情况，并结合相关情况说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、未决诉讼的具体情况
截至本反馈回复出具日，公司及下属子公司尚未了结、标的在100万元以上的诉讼、仲裁，均属于公司或下属子公司作为原告提起诉讼仲裁的情形，具体情况如下：
（一）公司未决诉讼具体情况
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|原告|被告|基本案情|案件金额|受理结果/裁判结果|执行情况|
|濮 耐股份|常熟市新常钢贸易有限公司|2011年，濮耐股份与被告签订多份耐材买卖合同，濮耐股份按合同约定向被告供应了耐火材料，被告未按约定支付货款，欠结货款459.05万元。|459.05万元|2015年12月，常熟市人民法院作出（2015）熟开商初字第00210号民事判决书：判决被告支付濮耐股份货款434.02万元。|公司向法院申请了该案件的执行程序。2017年 11 月，常熟市人民法院作出（2017）苏0581执7505号执行裁定书：终结本次执行程序。2018年1月，被告进入破产清算程序。2018年 5 月，濮耐股份已申报债权。2018 年 6月，第一次债权人会议确认了濮耐股份的债权。截至目前，无最新进展。|
|濮 耐股份|中冶东方江苏重工有限公司|2011年，濮耐股份与被告签订了耐材买卖合同及承包合同，濮耐股份履行了合同义务，被告未按约定支付价款及退还质量保证金，共拖欠价款726.41 万元，未退还质量保证金 22万元。|748.41万元|2016年8月，丹阳市人民法院作出（2015）丹商初字第 1558 号民事判决书：判决被告给付濮耐股份726.41万元，并返还保证金22万元。|2018 年 2 月，濮耐股份与被告签署《执行和解协议》，约定被告按照判决价款的 65%折价（合计500万元）分10个月支付给濮耐股份。因被告经营情况不佳，尚未付清欠款。截至2018年4月，被告已偿还153.5万元，剩余价款待经营情况改善后陆续支付。|
|濮 耐股份|山东省邹平县长丰金属材料有限公司|2010年，濮耐股份与被告签订了耐材买卖合同及承包合同，濮耐股份履行了合同义务，被告未按约定支付价款，共拖欠价款240.97万元。|240.97万元|2015年10月，邹平县人民法院作出（2015）邹商初字第421号民事判决书：判决被告给付濮耐股份加工费用240.97万元。|因被告无财产可供执行，该欠款未偿付。|
|濮 耐股份|乌克兰 AMK钢厂|2013年至2015年，濮耐股份与被告签订了多份耐材买卖协议，濮耐股份持续向AMK钢厂供货，但被告未按约定支付价款，濮耐股份对其中426.52万美元欠款提起诉讼。|426.52万元|2018年4月，基辅上诉法院作出№ 22-k/796/17/2018号判决书：判决 AMK 钢厂支付濮耐股份355.15万美元。|2018年11月，被告被其他债权人申请破产清算，已暂停一切债务清偿，截至目前，法院尚未受理该破产申请。|
|濮 耐|乌 克 兰|濮耐股份与被告是耐材买卖合作关|17.34 万美|2018年6月，基辅上诉法院作出|2018年11月开庭审理后，目前正在等待判|

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|原告|被告|基本案情|案件金额|受理结果/裁判结果|执行情况|
|股份|EMCC钢厂|系，签署了耐材买卖协议，濮耐股份履行了合同义务，被告未按约定支付价款，截至2017年共拖欠价款17.34万美元。|元|№ 796/101/2018 号判决书：EMCC 钢厂支付濮耐股份货款17.34 万美元及滞纳金等。2018年7月，被告提起上诉。|决结果。|
|濮 耐股份|俄罗斯车里雅宾斯克钢厂|2017年，濮耐股份与被告签订了耐材买卖合同，濮耐股份履行了合同义务，被告未按约定支付价款，共拖欠价款73.51万美元。|73.51 万美元|2018年10月，俄罗斯国际商业仲裁庭受理了该案件。|截至目前，尚未开庭。|
|濮 耐股份|俄罗斯伊热夫斯克钢厂|2015年至2017年，濮耐股份与被告签订了多份耐材买卖合同，濮耐股份履行了合同义务，被告未按约定支付价款，共拖欠价款89.91万美元。|89.91 万美元|2018年4月，俄罗斯国际商业仲裁庭受理了该案件。|截至目前，尚未开庭。|

（二）子公司未决诉讼具体情况
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|原告|被告|基本案情|案件金额|判决/裁决结果|执行情况|
|云 南濮耐|云南天高镍业有限公司|云南濮耐与被告是多年的供货关系，签署了多份耐材供货协议，云南濮耐向被告提供了货物，但被告未按约定支付货款，截至 2016 年 2 月仍欠款1,807.06万元。|1,807.06万元|2016 年 7 月，曲靖市中级人民法院作出（2016）云03民初86号民事调解书：被告偿还云南濮耐款项1,807.06万元。|2018 年9 月，被告被申请进入破产重整程序；2018年10月，云南濮耐已申报了债权。截至目前，尚未完成确认债权程序。|
|郑 州汇特|张福亮|郑州汇特与朔州中联水泥联合有限公司因供货产生欠款关系，2014年，郑州汇特与朔州中联、张福亮签订《债权债务转让协议》，约定朔州中联的债务转让给张福亮，且张福亮予以认可。但张福亮并未按约定偿付债务，仍欠款 225.96万元。|225.96 万元|2018 年 3 月，新密市人民法院作出（2017）豫0183民初1811号民事判决书：被告支付郑州汇特债权款项225.96万元。|2018年11月，郑州汇特向新密市人民法院申请了强制执行。截至目前，尚未开始执行。|

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|原告|被告|基本案情|案件金额|判决/裁决结果|执行情况|
|雨 山冶金|四川省达州钢铁集团有限公司|2007 年至 2015 年，雨山冶金与被告签署了多份承包合同，雨山冶金履行了合同义务，但被告未按约定支付价款，共拖欠款项936.74万元。|936.74 万元|2015年12月，达州市通州区人民法院作出（2015）通川民初字第3572 号民事调解书：被告偿付雨山冶金款项936.74万元。|截至2018年11月，被告已偿付269.59万元，剩余欠款持续支付中。|
|雨 山冶金|天铁劳服实业有限责任公司|2015年，雨山冶金与被告签订了总包购货协议，雨山冶金履行了合同义务，但被告未按约定支付价款，共拖欠款项146.39万元。|146.39 万元|2017年11月，天津市第二中级法院作出（2017）津02民初760号判决：被告向雨山冶金支付货款146.39万元。|公司向法院申请了该案件的执行程序，2018 年 6 月，天津市第二中级法院作出（2018）津02执141号之一执行裁定书：终结本次执行。2018年8月，被告进入破产重整程序。2018年10月，雨山冶金已申报债权。截至目前，尚未确认债权。|
|濮 耐俄 罗斯|伊热夫斯克钢厂|2017年，濮耐俄罗斯与被告签订了耐材买卖合同，濮耐股份履行了合同义务后，被告未按约定支付价款，共拖欠价款19.30万美元。|19.30 万美元|2018 年 9 月，乌德穆尔特共和国仲裁法院作出判决：判决被告支付濮耐俄罗斯19.30万美元。2018年10月，被告提起上诉。|截至目前，尚未开庭。|

二、结合相关情况说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
公司及子公司前述未决诉讼、仲裁，公司及子公司均为案件原告或申请人，主要案由均为对方拖欠公司或子公司的货款，已裁决案件中公司及子公司大部分诉讼请求均得到法院的支持获得胜诉，未裁决案件败诉的风险小。因此，公司或子公司提起诉讼、仲裁是为了维护自身的合法权益，不涉及违法违规行为，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、核查过程和核查意见
保荐机构取得了发行人及子公司填报的《诉讼仲裁情况调查表》，并对“中国裁判文书网”网站进行了查询，取得了上述诉讼仲裁的相关法律文书、和解协议、支付凭证等资料，并对诉讼仲裁的相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司未决诉讼、仲裁的主要案由均为对方拖欠公司或子公司的货款，发行人及其子公司提起诉讼、仲裁是为了维护自身的合法权益。上述未决诉讼、仲裁不涉及违法违规行为，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，发行人律师认为：该等案件均系发行人及其子公司在日常经营中发生的货款纠纷或加工费用纠纷，发行人及其子公司为维护自身权益，通过诉讼或仲裁途径解决争议，要求支付合同款项。前述已裁判案件中，发行人及其子公司的诉讼、仲裁请求已得到支持，并已收回部分款项。发行人及其子公司通过催促付款、申请法院执行、申报破产债权等方式主张和维护自身权益，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
上述案件未对本次非公开发行造成实质法律障碍，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、补充披露
以上楷体加粗内容，已在保荐机构出具的尽职调查工作报告“第十章风险
因素及其他重要事项调查”之“三、（二）诉讼、仲裁情况”中进行了补充披露。
10、关于子公司高新技术企业资质。根据申请文件，申请人子公司濮耐功能、上海宝明、苏州宝明、郑州华威的高新技术企业资质于 2018年到期。请申请人说明相关子公司高新技术企业资质的续期进展，是否存在无法续期的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、说明相关子公司高新技术企业资质的续期进展，是否存在无法续期的风险
（一）濮耐功能
濮耐功能持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201541000109），发证时间为2015年8月3日，有效期为三年，于2018年8月3日到期。
2018年 6月，濮耐功能提交了高新技术企业的重新认定申报资料。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《关于河南省 2018年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2018〕123号），濮耐功能已完成高新技术企业认定申报工作，最新证书编号为GR201841000259，发证日期为 2018年9月12日。
基于上述情况，濮耐功能不存在高新技术企业资质无法续期的风险。
（二）郑州华威
郑州华威持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201541000062），发证时间为2015年8月3日，有效期为三年，于2018年8月3日到期。
2018年 6月，郑州华威提交了高新技术企业的重新认定申报资料。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《关于河南省 2018年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2018〕123号），郑州华威已完成高新技术企业认定申报工作，最新证书编号为GR201841000178，发证日期为 2018年9月12日。
基于上述情况，郑州华威不存在高新技术企业资质无法续期的风险。
（三）上海宝明
1、上海宝明高新技术企业证书重新认定进展
上海宝明持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201531001201），发证时间为2015年10月30日，有效期为三年，于2018年10月29日到期。
2018年7月，上海宝明提交了高新技术企业的重新认定申报资料。根据上海科技网（http://www.stcsm.gov.cn/）于2018年11月16日发布的《关于公示2018年度上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，截至本反馈回复出具日，上海宝明高新技术企业资质重新认定已通过上海市高新技术企业认定办公室的
评审，已公示。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发文〔2016〕32号）之“第三章认定条件与程序”规定：“认定企业由领导小组办公室在高新技术企业认定管理工作网公示10个工作日，无异议的，予以备案，并在高新技术企业认定管理工作网公告，由认定机构向企业颁发统一印制的高新技术企业证书”，上海宝明高新技术企业认定已经过10个工作日的公示，如无异议，后续将予以备案、颁发证书。
2、上海宝明符合高新技术企业资质认定条件情况
上海宝明符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发文〔2016〕32号）规定的高新技术企业认定条件，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|《高新技术企业认定管理办法》第11条规定|上海宝明相关情况|是否符合|
|1|申请认定时注册成立一年以上|上海宝明成立于1999年10月，申请认定时成立一年以上|符合|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|通过自主研发，并运用于上海宝明的核心产品上|符合|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|对上海宝明主要产品发挥核心支持作用的技术属于 2016 年国家重点支持的高新技术领域中“四、新材料”中“（二）无机非金属材料”的“结构陶瓷及陶瓷基复合材料强化增韧技术”|符合|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技|上海宝明从事研发和相关技术创|符合|

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||人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例为 33%，不低于10%||
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|上海宝明2015年至2017年的销售收入合计 100,734.58 万元（2017年销售收入超过2亿元），2015 年至 2017 年共发生研究开发费用5,457.43万元，占销售收入的 5.42%，同时，上海宝明在中国境内的研究开发费用总额占全部费用总额的比例为100%|符合|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|上海宝明 2017 年销售高新产品（服务）实现收入占全年总收入的75.47%|符合|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|具备相应的创新能力|符合|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|上海宝明申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合|

基于上述情况，上海宝明符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术认定条件，且已经过10个工作日的公示，上海宝明高新技术企业资质无法续期的风险较小。
（四）苏州宝明
1、苏州宝明高新技术企业证书重新认定进展
苏州宝明持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532000595），发证时间为2015年7月6日，有效期为三年，于2018年7月5日到期。
2018年7月，苏州宝明提交了高新技术企业的重新认定申报资料。根据高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn/）于2018年12月3日发布的《关于公示江苏省2018年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，截至本反馈回复出具日，苏州宝明高新技术企业资质重新认定已通过江苏省认定办公室的评审，已处于公示环节，公示10个工作日后，如无异议，将予以备案、
颁发证书。
2、苏州宝明符合高新技术企业资质认定条件情况
苏州宝明符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发文〔2016〕32号）规定的高新技术企业认定条件，具体如下：
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|序号|《高新技术企业认定管理办法》第11条规定|苏州宝明相关情况|是否符合|
|1|申请认定时注册成立一年以上|苏州宝明成立于2007年11月，申请认定时成立一年以上|符合|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|通过自主研发，并运用于苏州宝明的核心产品上|符合|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|对苏州宝明主要产品发挥核心支持作用的技术属于 2016 年国家重点支持的高新技术领域中“四、新材料”中“（二）无机非金属材料”的“结构陶瓷及陶瓷基复合材料强化增韧技术”|符合|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|苏州宝明从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例为 17%，不低于10%|符合|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|苏州宝明2015年至2017年的销售收入合计31,886.20万元（2017年销售收入 12,194.52 万元），2015 年至 2017 年共发生研究开发费用1,937.02万元，占销售收入的 6.07%，同时，苏州宝明在中国境内的研究开发费用总额占全部费用总额的比例为100%|符合|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|苏州宝明 2017 年销售高新产品（服务）实现收入占全年总收入的71.96%|符合|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求|具备相应的创新能力|符合|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|苏州宝明申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合|

基于上述情况，苏州宝明符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术认定条件，且已处于认定公示期，苏州宝明高新技术企业资质无法续期的风险较小。
二、核查过程与核查意见
保荐机构取得了上述四家公司的高新技术企业证书和重新认定申报文件，查
询了高新技术企业认定管理网站，同时根据《高新技术企业认定管理办法》查阅了上述公司提交的相关资料，并对上述公司的相关指标进行了复核对比。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复出具日，发行人子公司濮耐功能、郑州华威、上海宝明、苏州宝明均已办理高新技术企业资质的重新认定工作。濮耐功能、郑州华威已完成高新技术企业的重新认定工作，不存在无法续期的风险；
上海宝明、苏州宝明符合《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业认定条件，其中，上海宝明已经过 10个工作日的公示，苏州宝明正处于公示阶段，该两家公司高新技术企业重新认定无法续期的风险较小。
经核查，发行人律师认为：发行人子公司濮耐功能、郑州华威、上海宝明、苏州宝明均已办理高新技术企业资质的重新认定工作。濮耐功能、郑州华威已完成高新技术企业的重新认定工作，不存在无法续期的风险；上海宝明、苏州宝明符合《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业认定条件，其中，上海宝明已经过 10个工作日的公示，苏州宝明正处于公示阶段，该两家公司高新技术企业重新认定无法续期的风险较小。
11、根据申请文件，申请人2015年至2018年1-6月各期来自于海外的收入占当期营业收入的比重分别为15.32%、15.58%、18.16%和21.55%，占比整体呈上升趋势。请申请人：(1)结合当前中美贸易战的背景以及主要供应商、客户的情况，说明公司海外业务是否会受到影响，是否对公司生产经营产生重大不利影响；(2)在非公开发行股票预案中补充披露相关情况，并充分提示风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、公司海外销售及采购情况
报告期内，公司出口美国的收入及占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|190,134.83|281,462.67|233,854.08|279,373.50|
|海外收入|40,974.67|51,115.17|36,438.41|42,796.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|海外收入占比|21.55%|18.16%|15.58%|15.32%|
|其中：出口美国收入|1,980.16|2,565.06|2,616.70|3,204.64|
|出口美国收入占营业收入比|1.04%|0.91%|1.12%|1.15%|
|出口美国收入占海外收入比|4.83%|5.02%|7.18%|7.49%|

如上表所示，出口美国的收入占公司整体营业收入的占比较小，约1%。其他海外收入主要来自俄罗斯、乌克兰、印度、越南、哈萨克斯坦等，受中美贸易摩擦的影响较小。
报告期内，公司生产原料不存在从美国进口的情况。
二、中美贸易战对公司生产经营产生的影响
（一）对公司生产经营的影响
1、对公司海外销售业务的影响
2018年 9月 18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约 2000亿美元商品加征关税的措施，具体分两个阶段，2018年9月24日起加征关税税率为10%， 2019年 1月 1日起将税率调高至25%。公司生产的相关耐火材料产品属于加征关税清单涉及的产品。
公司主要销售收入来自国内，海外收入中出口美国取得的收入占整体营业收入约1%，比例较低，对公司销售收入影响较小，公司海外业务整体不会受到重大影响，中美贸易战不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、对公司采购业务的影响
公司产品生产过程中所需原料主要包括氧化铝基、镁质、铝矾土及矾土基、硅质以及石墨等原料，国内市场供应充足，不存在进口自美国的原料。
综上分析，中美贸易战对公司生产经营未形成重大不利影响
（二）中美贸易摩擦带来的风险
2018年以来，我国与美国的贸易摩擦不断升级，美国多次发布对进口自中
国的商品加征关税的清单，其中 2018年 9月发布的加征关税商品清单包含公司
生产的耐火材料品类，针对该清单中的商品于 2018年9月 24日开始加征关税，
税率为10%，并将在 2019年 1月 1日起上升至25%。公司外销业务中有部分产品销售到美国，但报告期内公司出口美国的收入较少，占公司整体年收入的比重约为1%。预计中美贸易摩擦不会对公司海外业务产生重大不利影响，不会对公司生产经营产生重大不利影响。如中美贸易谈判进展不顺利，美国持续执行前述关税政策，可能对公司拓展对美国的出口业务产生不利影响。
为了应对前述风险，公司将采取与钢厂谈判调整价格等措施以消除美国加征关税带来的不利影响。
2018年 12月 1日，中美经磋商，一致同意推迟执行原定于 2019年 1月 1日关税税率提高至25%的政策，仍执行10%的税率，双方将于90天内就贸易问题进一步谈判。
三、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告及一期财务报告，获取包括美国在内的海外销售收入情况；查阅了美国对中国商品加征关税的清单；就中美贸易战对发行人生产经营的影响及拟采取的措施访谈了公司相关负责人。
经核查，保荐机构认为：中美贸易战目前对公司海外业务产生的不利影响较小，未对发行人生产经营形成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：中美贸易战目前未对公司海外业务产生重大不利影响，未对公司生产经营造成重大不利影响。
四、补充披露
以上楷体加粗内容，已在公司非公开发行预案（修订稿）“第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析”之“六、（六）中美贸易摩擦带来的风险”、保荐机构出具的保荐书“三、对本次证券发行的保荐意见”之“（五）发行人本次非公开发行存在的主要风险”及保荐机构出具的尽职调查工作报告
“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、（十二）中美贸易摩擦带来的风险”中进行了补充披露。
二、一般问题
12、请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司首次公开发行至今，不存在被中国证监会、中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情形。
（二）首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
自首次公开发行至今，公司存在被深交所和河南证监局采取监管措施的情况，公司前任董事向敏存在被深交所采取监管措施的情况，具体情况如下：
1、2011年 12月，公司收到河南证监局的责令改正决定和深圳证券交易所的监管函
公司于 2011年 12月 5日收到河南证监局出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（豫证监发[2011]357号），于 2011年12月 20日收到了深交所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第 137号）。前述证监局豫证监发[2011]357号决定和中小板监管函[2011]第137号监管函提示公司需要整改的主要事项为：（1）会计核算和财务管理方面，公司2010年的原材料计价由计划成本法变更为实际成本法，该项会计政策变更未在2010年度报告中进行披露；
公司与子公司会计政策不一致，未在年度报告中披露。（2）募集资金使用方面，公司募集资金存在使用不规范现象；募投项目变更实施主体和地点后，未在募集资金到位后一个月内与相关各方签订募集资金三方监管协议。（3）信息披露方面，公司 2011年实施远期外汇结售套期保值未及时履行相关审批程序和信息披露义务；2011年公司与焦作贝格耐火材料有限责任公司终止收购协议未及时
履行相关审批程序和信息披露义务；除以上问题，豫证监发[2011]357号决定还提出了部分信息披露存在不准确、不及时及内幕信息知情人登记制度执行不到位的问题。
整改措施：
针对以上问题，公司高度重视，及时向深交所和河南证监局进行了回复，并对相关问题进行了以下整改：
（1）会计核算政策问题：针对会计政策变更未及时披露的问题，公司在此后的会计核算政策变化时，均在年度报告中进行了及时、准确的披露；母子公司会计政策不一致的问题是由于子公司营口濮耐存货采用计划成本法核算，公司自2012年起将营口濮耐存货采用实际成本法核算，保证了各下属子公司与母公司的会计政策保持一致。
（2）募集资金使用问题：募集资金使用不规范问题的产生的原因是公司为了方便募集资金的使用，在募投项目建设中先用银行承兑汇票进行款项支付、用自有资金垫付零星支出，之后将募集资金转到公司基本户。募投项目变更后未签署三方监管协议问题的产生的原因为，经 2010年第一次临时股东大会审议通过后，公司将首发上市时的募投项目“年产 5,000吨连铸三大件项目”的实施主体和地点变更至子公司上海宝明和苏州实施，原该项目的募集资金 5,200万元通过对上海宝明增资的方式转入上海宝明的资本金账户，在增资过程中以及之后没有签订募集资金的三方监管协议。鉴于前述未规范使用及改变实施主体的募集资金已于 2010年底使用完毕，公司受到监管措施时无法针对该笔资金规范使用或重新签署三方监管协议。但公司对该问题高度重视，严格按照《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金专项存储和使用制度》的要求，加强对募集资金的使用管理。在募集资金使用方面，要求严格募集资金投资计划使用募集资金，进一步明确募集资金使用的申请、审批、执行的权限和程序，规范使用募集资金，明确涉及到募集资金使用主体变更的情况，要及时重新开立募集资金专项账户，将相关募集资金转入该账户存储，并与专项账户银行、保荐人签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存储和使用实施有效监管；
此外，公司组织了董事、监事、高级管理人员以及财务人员对《上市公司募集
资金管理办法》进行深入学习，规范使用募集资金。
（3）信息披露问题：①针对远期结售汇问题，公司立刻暂停了相关外汇业务，重新制定了《远期结售汇内控管理制度》，并经第二届董事会第十四次会议审议通过，此后公司严格按照新制度进行远期外汇交易；同时发布《关于开展远期结售汇业务的公告》（2012-004），对远期结售汇业务情况进行了披露。②针对与焦作贝格耐火材料有限责任公司的终止协议问题，公司将终止协议提交第二届董事会第十一次会议审议通过，通过后与对方重新签署了终止协议，并发布《关于与贝格公司终止合作的公告》（2011-041），对相关情况进行了披露。
③公司加强了对信息披露的管理和控制，完善了信息披露公告的起草及复核程序，强化内部审批流程，减少信息披露的失误，提高信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整；同时对董事、监事、高级管理人员以及信息披露工作人员进行了组织培训，加强了对信息披露工作的重视，保证未来信息披露的严谨性。④公司根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，重新修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经第二届董事会第十一次会议审议通过，完善内幕信息知情人报备和登记制度，并严格按照制度执行内幕信息知情人登记管理工作；同时组织公司及各子公司的董事、监事、高级管理人员以及内部中层干部对相关法规和制度进行了培训和学习，加强该制度在未来的工作中的落实。
2、2015年5月14日深圳证券交易所出具的监管函
公司于2015年5月14日收到了深圳证券交易所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 79号）。监管函指出，张世伟作为公司股权激励对象之一，在2013年6月17日被股东大会选举为公司监事后，根据规定已出现不得成为激励对象的情形。公司未能考虑到该情况，于 2014年对张世伟已获授的部分限制性股票申请解除了股份限售，且未充分披露该情况。2014年 10月，张世伟卖出上述获授股份 6,250股。前述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条和第11.9.1条的规定，深交所对此表示关注，并请公司董事会充分重视，吸取教训并及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
整改措施：
公司董事会于2015年6月11日审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，决定回购注销以及作废张世伟持有的尚未解锁和行权的限制性股票 1.5万股和期权 1.5万份。鉴于张世伟 2014年已卖出 6,250股解锁后的限制性股票，公司已收回张世伟卖出股票价格与限制性股票授予价格之差价乘以卖出股份数量的金额即 23,937.50元，剩余全部未出售限制性股票由公司回购注销。本次回购注销以及作废完成后，张世伟尚有3,750股流通股待公司后续进行回购注销。
公司董事会于 2015年 8月 7日审议通过了《关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票的议案》，决定回购注销张世伟持有的 3,750股已解锁的股权激励股票。2015年9月16日，公司发布《关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票完成的公告》（公告编号：2015-086），上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。
3、2016年1月19日深圳证券交易所出具的监管函
公司前董事向敏的女儿钱海英于 2015年 11月及 12月之内因个人原因累计减持公司股票成交金额为6,381,000元。由于钱海英被认定为向敏的一致行动人，因而该减持行为违背了证监会[2015]18号文的要求。向敏于 2016年1月19日收到深圳证券交易所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事向敏的一致行动人违规买卖股票的监管函》（中小板监管函[2016]第 12号）。监管函指出，公司董事向敏的一致行动人钱海英减持公司股票 638.10万元，违反了中国证券监督管理委员会公告[2015]18号文的精神。向敏作为上市公司的董事，未能勤勉尽责督促一致行动人合规买卖公司股票，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 3.1.5条的规定，深交所对此高度关注，要求向敏充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题再次发生。
整改措施：
收到监管函后，公司在董事会中进行了通报批评，要求向敏引起重视，吸取相关教训，同时，公司进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训和再教育，要求公司董事、监事、高级管理人员对亲属充分提醒及严格要求，做到不
违规买卖公司股票。
除上述情况外，公司自首次公开发行以来没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
二、核查过程和核查意见
保荐机构查询了证券监管部门、深圳证券交易所的官方网站，查阅了发行人出具的自首发上市至今被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施《情况调查表》，查询了相关监管函、发行人的回复文件及相关整改情况资料，对发行人董事会秘书进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人自首次公开发行至今，不存在被证券监管部门和交易所采取行政处罚的情形。针对监管部门和交易所的监管措施，发行人已对所涉事项进行了回复；对需要进行整改的事项，依照相关法律、法规和规范性文件的要求进行了有效整改，整改效果良好。
三、补充披露
发行人已于 2018年 11月 28日在证监会指定的信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关于首次公开发行以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告》（公告编号：2018-107）。以上楷体加粗内容，已在保荐机构出具的尽职调查工作报告“第一章本次非公开发行股票方案的核查”之“八、发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施”及“第二章发行人基本条件”之“十、（二）监管与处罚情况”中进行了补充披露。
（本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票之申请文件反馈意见回复》之签署页）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司年 月 日