证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2018—046
山东龙大肉食品股份有限公司
关于拟收购潍坊振祥食品有限公司70%股权并签署收购股权框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议仅为框架协议，最终内容以签署的正式协议为准，正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、交易概述
为顺应经营发展的需要，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）、与李凯、李向南、李振祥、薛治爱及潍坊振祥食品有限公司（以下简称“振祥食品”、“标的公司”、“目标公司”）于 2018年 5月 13日共同签署了《收购潍坊振祥食品有限公司70%股权之框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以自有资金收购李凯持有的目标公司30%股权、收购李向南持有的目标公司40%股权，公司合计从李凯、李向南收购李凯、李向南持有的目标公司70%的股权。
本次交易已于 2018年 5月 13日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。待标的公司最终审计报告出具后，公司将根据最终审计结果确定该交易是否需要提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、各交易方基本情况
1、李凯，男，1986年12月26日生，汉族，无境外居留权，身份证号码：37078419861226xxxx，住所：山东省安丘市景芝镇镇东村39号。
李凯先生，与公司不存在关联关系。
李凯与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、李向南，男，1985年6月25日生，汉族，无境外居留权，身份证号码：37078419850625xxxx，住所：山东省安丘市景芝镇永贞村365号。
李向南先生，与公司不存在关联关系。
李向南与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业基本信息
本次交易标的为振祥食品70%股权。振祥食品的基本情况如下：
名称：潍坊振祥食品有限公司
统一社会信用代码：91370784706376157W
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：山东省潍坊市安丘市景芝镇驻地
法定代表人：李凯
成立日期：2000年04月29日
营业期限：2000年04月29日至年月日
经营范围：收购、屠宰：生猪(有效期限以许可证为准)。冷藏、分割、销售：生猪肉；加工、销售：纸制品（不含印刷）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、目前的股权结构
李凯先生持有振祥食品60%股权、李向南先生持有振祥食品40%股权。戊方李振祥现为目标公司的实际控制人。
3、主要财务信息
实现营业收入5.50亿元，实现净利润723.88万元。
注：以上财务数据未经审计，与最终审计结果可能存在差异。
四、框架协议的主要内容
公司与李凯、李向南、李振祥、薛治爱及潍坊振祥食品有限公司于 2018年 5月 13日共同签署了《收购潍坊振祥食品有限公司70%股权之框架协议》，以下为主要内容：
甲方：山东龙大肉食品股份有限公司
法定代表人：纪鹏斌职务：董事长
住所地：山东省莱阳市食品工业园
乙方：李凯
身份证号码：37078419861226xxxx
住所地：山东省安丘市景芝镇镇东村39号
丙方：李向南
身份证号码：37078419850625xxxx
住所地：山东省安丘市景芝镇永贞村365号
丁方：潍坊振祥食品有限公司（“目标公司”）
法定代表人：李凯职务：执行董事
住所地：山东省潍坊市安丘市景芝镇驻地
戊方：
李振祥，身份证号：37072219640528xxxx
薛治爱，身份证号：37078419621025xxxx
住所地：山东省安丘市景芝镇永贞村28号
第一条收购方式及价格、相关税费
1、经甲、乙、丙三方和目标公司友好协商，一致同意由甲方委托第三方审计机构北京天圆全会计师事务所对目标公司进行全面审计并出具审计报告（“审计报告”）。各方经协商确定，目标公司的整体市场估值为人民币2.8亿元，但本协议第二条第1款、第六条第2款约定的应剥离资产不包括在上述估值范围内。
各方同意，按照下列方式确定标的股权的交易对价（“股权转让对价”）：
股权转让对价（本次收购的70%股权）=
（整体估值 2.8亿元－审计报告确定的截至审计基准日的目标公司的净负
债金额）×70%
净负债金额=流动负债-流动资产，其中，流动资产需要根据第六条第2款处置相关资产的结果进行调整增加。
（注：股权转让对价的组成部分，包括：甲方收购乙方所持目标公司30%股权的对应股权转让对价：（整体估值 2.8亿元－审计报告确定的截至审计基准日的目标公司的净负债金额）×30%，以及：甲方收购丙方所持目标公司40%股权的对应股权转让对价为：（整体估值 2.8亿元－审计报告确定的截至审计基准日的目标公司的净负债金额）×40%）
2、本协议第二条第1款、第六条第2款约定的应由乙、丙方以及目标公司按甲方要求剥离的目标公司资产，不作为上述标的股权估值的依据。
3、甲方以现金收购方式，按照甲乙丙三方根据本条第 1款约定方式所确定的股权转让对价，收购乙、丙方持有的目标公司合计70%股权。付款方式及进度由各方另行协商确定。
4、除本协议特别约定外，本协议各方因签署、履行本协议所产生的各项税费（个人所得税等）均由缴纳义务方依法自行承担和负责缴纳。
第二条交易先决条件
本协议签署后，乙方、丙方、目标公司以及戊方须在本协议签署后两个月内负责完成并满足下述交易先决条件以作为甲、乙、丙和丁方签署《正式股权收购协议》并完成本次收购交易的前提：
1、乙、丙方及目标公司已将登记在目标公司名下的下列资产从目标公司中剥离：（1）北院停车场（所属土地证号：安国用（2014）第0286号）、（2）目标公司持有的安丘市农村商业银行的全部股金。剥离方式为：由乙方（包括乙方指定的第三人，需经甲方事先认可）与目标公司签订买卖合同，由乙方（或乙方指定的第三人）从目标公司处购买上述2项需剥离资产，全部税费由乙方（或乙方指定的第三人）承担。买卖合同的付款方式等有关内容应经甲方事先认可。
2、乙方、丙方、戊方向目标公司及甲方签署《承诺函》并承诺未来不得以任何形式从事与目标公司相似的屠宰业务或者协助他人从事与目标公司相似的屠宰业务。
第三条陈述、保证与承诺
乙、丙、戊方及目标公司对甲方做出以下陈述、保证与承诺：
均符合中国的现行有效的财务制度及各项法律法规的规定。
2、乙方、丙方认缴的注册资本已全部实缴、不存在抽逃等任何违法情形，并合法持有目标公司股权，对其持有的全部目标公司股权拥有完全、有效的处分权，其持有的全部目标公司股权不存在股权质押、查封、担保或任何形式的第三方权利，并且在交易完成前也不在标的股权上设定任何上述担保权益及第三方权益。
3、不存在限制股权转让的任何协议、判决、裁决，也没有任何会对目标公司股权及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定或其他协议等。
4、不存在任何与本协议项下转让有关的、可能对本协议转让产生重大不利影响的协议。
5、乙方、丙方、戊方应该积极解决本协议第二条关于交易先决条件的事宜，积极促成本次收购交易的完成。
6、乙方、丙方、戊方承诺：对因目标公司在标的股权过户登记时已经存在的、包括但不限于法律手续、财务风险、土地、重要资产、税务风险、劳动债务、环保、消防、安全生产、诉讼和仲裁及行政处罚等风险事项，在标的股权过户给甲方后，因该等风险引发实际损失，从而届时给目标公司和作为目标公司股东的甲方造成损失的（“由乙、丙、戊方承诺承担兜底赔偿责任的目标公司损失风险”），乙方、丙方、戊方应向目标公司和甲方承担全部的连带赔偿责任。
7、各方同意按照上述原则在《正式股权收购协议》中对目标公司涉及的各种风险进行详细约定，明确各方权利与义务。
第四条甲方、乙方和丙方承诺
1、甲方积极协助乙、丙、戊方及目标公司解决本协议第二条关于交易先决条件的事宜。
2、如果乙、丙、戊方完成本协议第二条关于交易先决条件的事项，甲方、乙方和丙方与丁方签署《正式股权收购协议》并积极促成本次收购交易的完成。
化。
第五条目标公司债权债务的处理
乙方、丙方、戊方保证，在按照本条债权债务处理后，如有在审计基准日之前已存在的、且在本协议及《正式股权收购协议》约定以外的目标公司债权债务，则由乙、丙、戊方负责处理。如该债务由目标公司偿付后，甲方可在应向乙、丙方支付的股权转让款中扣除，上述款项扣除不足以弥补的，则甲方可向乙、丙、戊方继续追偿。
第六条目标公司经营的资产
乙、丙、戊方向甲方承诺负责完成下列事项和义务：
1、乙、丙、戊方负责目标公司经营所必需的《生猪屠宰许可证》、《食品经营许可证》、《动物防疫条件许可证》在营业执照变更完成后三个月内完成变更手续，并保证在此期间目标公司的正常经营。
2、乙、丙方将标的股权在工商管理部门全部过户登记至甲方名下之日起 45天内保证配合目标公司剥离下列资产：（1）云湖假日酒店所属土地及房产（所属不动产证号：（2017）安丘市不动产权第0008778号）、（2）厂区院内二层宿舍楼（所属房产证号：安丘房权证景芝字第 0068288号）。剥离方式为：由乙方（包括乙方指定的第三人，需经甲方事先认可）与目标公司签订买卖合同，由乙方（或乙方指定的第三人）从目标公司处购买上述2项需剥离资产，交易所需的应由买、卖双方缴纳的全部税费均由乙方（或乙方指定的第三人）承担。买卖合同的付款方式等有关内容应经甲方事先认可。
第七条目标公司劳动人事
目标公司如发生股权过户登记前的劳动争议包括但不限于签订劳动合同、工资福利待遇、工伤、社保缴纳、公积金缴纳而引起的一切赔偿及处罚责任均由乙、丙、戊方承担连带清偿责任。
第八条目标公司运营管理
各方一致同意，有关公司运作的具体事宜将在公司章程及相关文件中详加叙述。
但本协议将根据各方达成的一致意见就公司运营管理的主要事项进行约定。除非法律明确禁止，无论出于何种原因未能将本协议有关公司运营管理规定的全部或部分内容纳入公司章程，各方承诺均将严格履行本协议相关约定。
事会决议事项应由全体董事二分之一（含二分之一）同意后生效。
2、监事会。公司不设监事会，设置执行监事一名，由甲方委派。
3、股东会。目标公司重大事项需要经代表三分之二以上表决权的股东通过（表决时公司股东按照占股比例行使表决权，每一股代表一个表决权）。重大事项包括：修改公司章程、以及公司合并、分立或者变更公司形式等。但公司增加或者减少注册资本的决议，公司解散，目标公司的对外借款，为股东提供担保或借款，对外出借资金及对外提供担保需经全体股东表决通过。
4、各方同意在《正式股权收购协议》中对管理层人员安排进行约定。
5、本协议签署后，甲方将派驻管理人员和财务人员了解和掌握公司情况，目标公司所有经营活动对甲方派驻人员开放。
6、为了增强目标公司的盈利能力，降低目标公司资产负债率，甲、乙方同意在完成本次股权收购工商登记变更后的一年内对目标公司按各自股权比例进行增资，合计增资不低于5000万元。
第九条过渡期
1、本协议签署后至目标公司股权变更通过工商部门登记后核发新的营业
执照期间为公司过渡期。
2、本协议过渡期内，乙、丙、戊方对目标公司及其资产负有善良管理义务。
乙、丙、戊方应保证和促使目标公司的正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，乙、丙、戊方应及时通知甲方并做出妥善处理。
3、如乙、丙、戊方未尽足够的善良管理义务，目标公司有关资产的非正常经营损失均由乙、丙、戊方承担。
第十条目标公司收购后义务
乙、丙、戊方应保证甲方依据本协议收购目标公司股权后，积极促使目标公司保持正常的生产经营，并保证积极协助甲方处理目标公司在潍坊地区的涉外事务和内部治理。
第十一条保密约定
1、除非按照以下第二款的规定，各方均不得向外披露、泄露、讨论或透露任何由于执行本协议所获知的保密信息。同时保证其不将上述保密信息用于除履行本协议项下义务之外的任何目的。
(1) 非因违反本协议而向公众披露的信息；
(2) 由第三方披露的信息；
(3) 披露日期之前协议各方合法取得的信息；
(4) 有关法律、法规和有关政府部门规定须予披露时。
3、如为配合国家职能机关的调查，进行公司改组、提起违约诉讼等原因向第三方提供本协议约定的保密信息，披露方应当立即将该情况及时通知相对方。
4、如因任一方违反保密约定，泄漏本协议约定的保密信息，守约方有权要求违约方赔偿因此带来的一切损失。
第十二条协议的终止
1、如果乙、丙、戊方未履行本协议项下的义务，或出现与其陈述与保证不符情形时，甲方可以书面通知的形式通知乙、丙、戊方终止本协议。
2、本协议的终止不影响本协议中关于违约责任、争议解决条款的效力。
第十三条违约责任
除第十二条约定的情形外，任何一方不遵守本协议规定的任何内容，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
五、本次交易目的及对公司的影响
目前，振祥食品年屠宰生猪约 200万头，营业收入超过 20亿元，本次交易成功实施后，能够快速增加公司生猪屠宰量和营业收入，为公司的快速发展创造新的利润增长点。此外，本次交易将进一步增加公司在山东地区屠宰市场的占有率，提高公司在行业上下游的议价能力，增强公司的盈利能力和核心竞争力，也是公司将生猪屠宰规模扩大到1000万头以上的重要举措。
六、风险提示
1、本次签署的协议仅为框架协议，最终内容以签署的正式协议为准，正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性。
2、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的审批和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
特此公告。
山东龙大肉食品股份有限公司
董事会