北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2019年股票期权激励计划的法律意见
京天股字（2019）第495号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、韦尔股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）韦尔股份为依法设立存续的上市公司
韦尔股份系经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）和上海证券交易所出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]119号）批准，公司股票于2017年5月4日在上海证券交易所上市交易的上市公司。公司股票简称为“韦尔股份”，股票代码为“603501”。
韦尔股份目前持有上海市市场监督管理局于 2019年 1月 24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：9131000066244468X3），住所为中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层，法定代表人为马剑秋，注册资本为45570.394万元，经营范围为“集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁”，经营期限为 2007年 05月 15日至2057年5月14日。
截至本法律意见出具日，韦尔股份发行股份购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司79.93%股权的交易已实施完成，实施完成后，韦尔股份的股份总数变更为863,662,098股，韦尔股份目前正在办理上述股份总数变更的工商变更登记手续。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月27日出具的信会师报
字［2019］ZA10901号《审计报告》、公司2018年年度报告、公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，韦尔股份为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、《激励计划》内容的合法合规性
2019年 9月 2日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划》的主要内容进行了核查：
1、本次股权激励计划的激励对象可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员，不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列人员，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师查验，公司《激励计划》第一节明确规定了本次股权激励计划的目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、经本所律师查验，公司《激励计划》第三节明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
4、经本所律师查验，根据公司《激励计划》，本次股权激励计划为股票期权激励计划。公司《激励计划》第四节明确规定了：股票期权激励计划的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；首次授予和拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；按类别划分的激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定。
5、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了股票期权激励计划的行权有效期、股票期权的授权日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
7、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了激励对象获授股票期权以及行权的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
8、经本所律师查验，公司《激励计划》第五节明确规定了股票期权的授予和行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了本次股权激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、股票期权激励成本的摊销情况及对上市公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、经本所律师查验，公司《激励计划》第五节明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12、经本所律师查验，公司《激励计划》第六节明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
13、经本所律师查验，公司《激励计划》第六节明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
14、经本所律师查验，公司《激励计划》第七节明确规定了公司、激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
15、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了激励对象获授股票期权、行权期内的行权条件，公司设立了绩效考核指标作为激励对象股票期权行权条件，绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
16、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定，本次股权激励计划的标的股票来源为向激励对象发行股份，符合《管理办法》第十二条的规定。
17、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定，本次股权激励计划
的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
18、经本所律师查验，公司目前存在同时实行两期股权激励计划的情形，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
19、经本所律师查验，公司《激励计划》设置了预留权益，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
20、经本所律师查验，公司《激励计划》第六节明确规定，公司发生《管理办法》第七条规定情形的，本次股权激励计划终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象出现《管理办法》第八条规定情形以及其他失去参与激励计划资格的，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本次股权激励计划的规定注销，符合《管理办法》第十八条的规定。
21、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了股票期权的行权价格（94.20元/股）及行权价格的确定方法，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价；
b.本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价。
本次股权激励计划股票期权行权价格的规定符合《管理办法》第二十九条的
规定。
22、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节规定：授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，每期时限不少于12个月，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50%。当期行权条件未成就的，股票期
权不能行权或递延至下期行权，公司将按《激励计划》规定的原则注销对应的股票期权，符合《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。
23、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节、第六节明确规定了股票期权注销的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励而制定的《激励计划》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
1、截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及《上海韦尔半导体股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会审议；
（2）2019年9月2日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《激励计划》及《考核办法》等相关议案；
（3）2019年9月2日，公司独立董事就《激励计划》相关事项发表了独立意见；
（4）2019年 9月 2日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《激励计划》、《考核办法》等议案，并对首次授予的激励对象名单进行了核查。
2、公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司董事会将发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（4）监事会对股权激励名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划前
5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）公司股东大会审议本次股权激励计划；
（6）在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权等事宜。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
1、如本法律意见第二部分所述，《激励计划》明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。
2、公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为：公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司将通过公司网站及其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并将在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2019年 9月 2日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第
三次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核办法》等本次股权激励计划涉及的相关议案，并已于2019年9月3日披露董事会决议、监事会决议、《激励计划》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》和公司确认，公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。
七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避情况
经本所律师查验，本次股权激励计划首次授予的激励对象未包括公司董事，董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，不涉及关联董事需要进行回避表决的情况。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1、公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件；
2、《激励计划》的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务；
6、公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助；
7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、本次股权激励计划首次授予的激励对象未包括公司董事，董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，不涉及关联董事需要进行回避表决的情况。