深圳市康达尔(集团)股份有限公司
董事长工作细则
（2015年6月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理,强化董事会决策功能,确保股东大会和董事会决策的有效执行,提高工作效率,保证公司经营决策和日常管理的有机衔接,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等国家法律法规和《公司章程》的有关规定,结合公司实际,制定本细则。
第二条董事长主持董事会工作。
第三条董事长为公司的法定代表人。
第二章任职资格及任免
第四条董事长任职应当具备下列条件：
(一)有丰富的市场经济知识，具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展趋势的能力；
(二)有较强的组织发挥董事会集体领导作用的能力；
(三)有较强的沟通协调能力，心胸广阔，善于协调董事会内部、董事会与股东、董事会与总裁之间的关系；
(四)具有丰富的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家有关法律法规和政策；
(五)能全面履行诚信与勤勉义务，具备良好的个人修养，知人善用、廉洁奉公。
(六)熟悉并遵守上市公司运作法律法规及规章；
第五条《公司法》第 146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事长。
第六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。除非出现董事长因违反国家法律、法规和《公司章程》规定而被解职或董事长自行辞职的情形，不得在任期内无故罢免董事长。
第三章董事长的职权
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第八条董事会授权,在董事会闭会期间,经董事长办公会议程序,董事长行使如下具体职责和权限:
(一)审议批准总裁提出的公司高级管理人员工作具体分工的方案；
(二)根据《公司章程》规定，公司派出至子公司的董事、监事和总经理、副总经理等经营班子成员的候选人，由总裁提名，董事长决定；
(三)决定集团公司董事长办公室、审计部门、财务部门等集团部门负责人的聘任和解聘事项；
(四)决定董事会各专门委员会下设工作组的组成人选；
(五)审议批准董事会专项工作经费计划；
(六)决定公司在子公司及参股公司行使股东权力时,非须经公司董事会集体审议决策的事项；
(七)在日常经营活动中经总裁拟定方案,由董事长(法定代表人)决定的事项:
公司资金、资产运用、重大合同签订的权限：超出总裁审批权限，但尚未达到需由股东大会决定的下列事项和权限，其中重大事项须报董事会备案：
1、批准公司及控股子公司之间的1000万元以上的内部借款。
2、批准单项或者一年内累计金额小于公司最近一期经审计净资产10%的融资借款。
3、批准公司对外投资、购买或者出售资产等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的10%（不含10%）以下的，由董事长办公会审议后决定并报董事会备案；
（2）交易成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%
以下，且绝对金额不超过 5000万元的，由董事长办公会审议后决定并报董事会备案；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过 1000万元的，由董事长办公会审议后决定并报董事会备案；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额不超过 5000万元的，由董事长办公会审议后决定并报董事会备案；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过 1000万元的由董事长办公会审议后决定并报董事会备案。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
4、批准（1）公司与关联法人发生的单笔交易金额低于 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，或连续 12个月内累计交易金额低于 300万元的以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；（2）公司与关联自然人发生交易金额在30万元以下的关联交易。
上述连续 12个月内发生的以下交易，应当按照累计计算的原则计算：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
5、批准金额在 300万元以下的坏帐准备、短期投资减值准备及其他资产减值准备。
6、批准单笔计提预计负债 300万元以下，且在一个会计年度内累计计提预计负债金额未超过公司最近经审计净资产5%的。
7、批准单项金额在 300万元以下的资产减值核销，且在一个会计年度内年累计核销金额未超过公司最近经审计净资产5%的。
8、批准单项金额在 300万元以内的赔偿损失、罚款、赞助、捐助支出，该四项年总和不超过 1000万元。
（八）批准由集团公司总裁办公会议提出的除集团公司高级管理人员以外的《集团公司薪酬与考核管理办法》和《集团公司员工奖惩条例》等制度，批准除集团公司高级管理人员以外的所有员工的工资绩效等奖罚事项或其他专项奖励事项。
(九)其他经董事会授权的事项。
务的，由副董事长召集和主持；无副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条公司设董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,其中专门委会委员可由董事长提名,董事会选举产生。董事会战略委员会的主任委员由董事长担任。
第十一条公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是实施公司信息披露事务管理的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织办理具体事宜，董事会全体成员对信息披露负有连带责任。
第十三条董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四章董事长办公会议
第十四条公司建立董事长办公会议制度。
第十五条董事长办公会议是董事长合理行使职权的会议保证制度。其主要任务是督促检查董事会决议落实情况，对董事长职权范围内重大经营管理事项做出决定，从而促进公司在战略规划引导下的发展，有效推进公司重大经营管理活动的进程，但既不从事公司日常经营管理活动方面的具体执行工作，也不对未经董事会授权或须由董事会集体决策的事项作出决策。
第十六条董事长办公会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定一名董事召集和主持。
第十七条董事长办公会议由董事长以及在公司兼任副总裁的董事、总裁、财务总监和董事会秘书出席，外部董事视情况出席，监事可视情况列席，并根据会议议事内容，要求公司其他高级管理人员或相关人员参加。
第十八条董事长办公会议实行会议集体讨论、统一决策的议事机制。对于本细则第八条有关董事会授权决策的事项，需由出席董事会办公会议的人员达成一致意见方可作出决策；有意见分歧时，应将相关事项提交董事会审议。
第十九条董事长办公会议的召集及通知:
(一)董事长办公会议可由董事长、内部董事、总裁、董事会秘书提议，董事长决定并召集，董事会办公室负责通知；
(二)董事长办公会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度至少召开一
次，于会议召开前两日以书面、传真、电子邮件、短信、电话等方式通知；特殊情况下，可以随时通知召开临时会议；
(三)董事长办公会议的通知包括以下内容:
1、会议日期、时间、地点；
2、事由及议题；
3、应出席会议及列席会议的人员；
4、发出通知的日期。
第二十条会议提议人应向董事会办公室提交其提议由董事长办公会议讨论的事项。董事长办公会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，提请董事长批准后由董事会办公室分送会议出席及列席人员。为保证会议质量及实效，董事长办公会议议题分为决策性议题和介绍说明性议题两类。
第二十一条董事长办公会议出席及列席人员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能到会的应出席人员，应向董事会办公室请假并记载于会议记录。
第二十二条董事长办公会议出席人员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任。
出席会议的人员，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
如对决策性议题持反对意见，须明确表示并确认记录于会议记录。
第二十三条董事长办公会议对决策性议题需做出决议并形成书面文件，决议性文件经董事长签署后印发，并及时送达会议出席及列席人员、相关职能或业务部门。
第二十四条董事长办公会议应当有书面记录，由董事会秘书安排董事会办公室人员负责。董事会秘书负责根据会议记录整理成会议纪要，会议纪要应交会议相关出席人员审阅，经董事长签发后，作为公司重要文件由董事会秘书负责保存。
董事长办公会议纪要，在公司存续期间，保存期不得少于 5年。
第二十五条董事长办公会议纪要包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事长办公会议的董事以及其他出席、列席人员和主持人、记录人员的姓名；
(三)会议议程、议题、议案；
(四)出席会议人员的发言要点，尤其是持反对意见的人员的姓名、反对意见和理
由；
(五)会议审议事项或议案的结果；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条出席及列席董事长办公会议的人员应妥善保管会议文件及材料，特殊情况下会议结束时可由董事会办公室收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议出席和列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第二十七条董事长办公会议对决策性议题做出的决议情况，应在此后最近一期召开的董事会会议上向董事会报告，如有出席董事持反对意见，应作明确说明。
第五章其他
第二十八条董事会专项工作经费
(一)根据工作需要，董事会设立专项工作经费，由董事会办公室制订计划，董事长办公会议审批，列入当年财务预算；
(二)董事会专项工作经费主要用于：
1、董事及相关人员的工作费用支出；
2、公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、董事长办公会议等会议的费用；
3、董事会的其他工作费用支出。
(三)董事会专项工作经费的使用由公司财务部门核算，董事长审批，董事长可授权由总裁审批。
第六章附则
第二十九条本细则经公司董事会决议通过之日起执行。本细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
第三十条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》及交易所上市公司股票上市规则等相关规定执行。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司二○一五年六月四日