中国葛洲坝集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之会议须知中国葛洲坝集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：
一、本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（2015年 1月 9日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次大会议案 1和议案 2的表决采取累积投票制。
根据《公司章程》的规定，股东大会对选举 2名以上董事（含独立董事）、监事（非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。具体方法为：选举董事、独立董事和监事时实行分开投票。每位股东按所持公司股份分别计算所拥有的选举董事投票权、独立董事投票权和监事投票权。投票权为股东持有的股份数与应选出的董事、独立董事和监事人数的乘积。在投票选举时，股东可以将所拥有的董事投票权、独立董事投票权、监事投票权分别投给董事候选人、独立董事候选人、监事候选人中的 1位或多位，但不能超过应选人数。根据候选人所获投票权的高低依次决定是否当选，直至全部应选人数选满为止，但当选候选人的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。
五、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次大会现场会议和网络投票的参加办法，以及投资者需要详细了解的其他情况，
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之会议须知请查阅本公司 2014年 12月 30日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，或致电咨询本公司董事会秘书室（027-59270353）。
中国葛洲坝集团股份有限公司 2015年 1月 16日
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之会议议程中国葛洲坝集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015年 1月 16日上午 9:00
现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道 558号葛洲坝大厦）
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2015年 1月 16日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00主持人：聂凯董事长
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、选举现场投票监票人
三、审议议题
1.关于公司董事会换届的议案
2.关于公司监事会换届的议案
3.关于修订《公司章程》的议案
4.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果汇总
七、复会，宣读表决结果
八、见证律师发表法律意见
九、会议结束
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题一关于公司董事会换届的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期届满，按照《公司章程》规定，公司董事会拟进行换届，具体方案如下：
公司第六届董事会拟由聂凯、付俊雄、和建生、段秋荣、丁原臣、张志孝、原大康、徐京斌、翁英俊等 9人组成。其中：丁原臣、张志孝、原大康、徐京斌、翁英俊等 5人为独立董事候选人，原大康为会计专业人士。
董事候选人简历见附件1，独立董事候选人简历见附件2。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，5位独立董事候选人有关资料已报上海证券交易所，并审核通过，现提请各位股东以累积投票制的方式选举第六届董事会董事。
附件1.董事候选人（非独立董事）简历
附件2.独立董事候选人简历
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2015年1月16日
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题一附件 1
董事候选人（非独立董事）简历
聂凯，男，1958年 4月出生，汉族，湖北巴东人，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1975年 8月参加工作，历任葛洲坝集团第一工程有限公司副董事长、总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事、副总经理，中国葛洲坝集团公司党委副书记、中国葛洲坝集团股份有限公司党委副书记、副总经理、董事，中国葛洲坝集团国际工程有限公司总经理、副董事长（兼），中国葛洲坝集团公司总经理。现任中国能源建设集团有限公司党委常委、副总经理，中国能源建设股份有限公司党委常委、副总经理，中国葛洲坝集团有限公司执行董事、总经理，本公司董事长、党委常委。
付俊雄，男，1959年 2月出生，汉族，湖北汉川人，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。1981年 10月参加工作，历任葛洲坝集团第五工程有限公司工会主席，葛洲坝集团第五工程有限公司副总经理，葛洲坝集团第五工程有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理。现任中国葛洲坝集团有限公司监事，本公司党委书记、董事、副总经理、纪委书记、工会主席。
和建生，男，1964年 2月出生，汉族，山西新绛人，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。1983年 9月参加工作，历任葛洲坝集团第五工程有限公司副总经理，葛洲坝集团第四工程有限公司董事长、总经理、党委副书记，葛洲坝集团第一工程有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理。现任本公司总经理、董事。
段秋荣，男，1961年 6月出生，汉族，硕士研究生学历，湖北浠水人，
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题一中共党员，高级经济师。1977年 8月参加工作，历任中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司党委办公室副主任、主任，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司改革与发展领导小组办公室主任、中小企业改制办公室主任，中国葛洲坝集团（股份有限）公司战略投资部主任。现任中国能源建设集团有限公司战略与投资部主任，本公司董事。
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题一附件 2
独立董事候选人简历
丁原臣，男，1949年 9月出生，汉族，山东日照人，大学本科学历，中共党员，教授级高级工程师。历任铁道部第十七工程局副局长、局长、党委副书记、党委书记，中国铁道建筑总公司副总经理，中国土木工程集团公司总经理、党委书记，中国铁道建筑总公司副董事长、党委常委，中国铁建股份有限公司副董事长、党委常委。现任中国农业发展集团总公司外部董事，本公司独立董事。
张志孝，男，1950年 3月出生，汉族，黑龙江佳木斯人，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。历任哈尔滨第三发电有限责任公司党委书记，中国华电集团公司贵州公司副总经理、党组副书记，总经理，贵州乌江水电开发有限责任公司董事长，中国华电集团公司总经理助理。
原大康，女，1954年 10月出生，汉族，山西大同人，大专学历，中共党员，高级会计师。历任西安西电国际工程公司总会计师、副总经理、党总支书记，中国西电集团财务公司监事会监事、监事会主任，西安西电国际工程公司董事长、党总支书记，中国西电集团、西安西电电气股份公司总经理助理，四联智能技术股份公司财务总监、陕西伟志集团股份公司副总裁。现任西安仁和房地产公司监事，江苏华鹏变压器公司总会计师，云南世博旅游控股集团外部董事。
徐京斌，男，1950年 6月出生，汉族，山东招远人，大学本科学历，中共党员，高级经济师。历任国家交通投资公司综合业务部法规处处长，国家开发投资公司交通实业公司总经理，国家开发投资公司总法律顾问。
现任正仁投资（天津）有限公司总经理、北鲲航运（天津）有限公司董事
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题一长、正仁航运控股（上海）有限公司执行董事、海南蓝岛环保产业股份公司独立董事。
翁英俊，男，1953年 8月出生，汉族，浙江镇海人，大学本科学历，中共党员，高级经济师。历任黑龙江省国际信托投资公司处长，交通银行总行信托部副总经理（主持工作），华宝信托投资公司总经理，上海宝钢集团财务公司董事长，华宝投资控股有限公司、宝钢金属有限公司监事会主席。
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题二关于公司监事会换届的议案
各位股东：
鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司章程》规定，公司监事会拟进行换届。第六届监事会由 7名监事组成，现提名汤念楚、徐刚、黄国华、丰帆等 4人为第六届监事会股东监事候选人，另外 3名职工监事由职工民主选举产生。股东监事候选人简历附后。
该议案已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东以累积投票制的方式选举第六届监事会监事。
附件：监事候选人简历
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会 2015年 1月 16日
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题二附件
股东监事候选人简历
汤念楚,男,1971年7月出生,汉族,湖北孝感人,硕士研究生学历,中共党员,高级政工师。1993年 7月参加工作，历任葛洲坝教育实业集团总经理办公室副主任，中国葛洲坝集团公司城管局综合部副部长，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司党办副主任，中国葛洲坝集团（股份有限）公司总经理办公室副主任(党委办公室副主任)、直属机关党委副书记、纪委书记、工会主席，中国葛洲坝集团（股份有限）公司纪委副书记、监察部主任。现任中国能源建设集团有限公司纪检监察部主任，本公司监事会主席。
徐刚，男，1977年 8月出生，汉族，湖北江陵人，大学本科学历,中共党员,高级政工师。1999年 7月参加工作，历任葛洲坝集团佳鸿公司总经理办公室主任、中国葛洲坝集团公司党委办公室综合机要处处长、葛洲坝集团第六工程有限公司工会主席、中国葛洲坝集团公司城区管理建设局副局长，现任本公司办公室主任、监事。
黄国华，男，1966年 10月出生，汉族，湖南常德人，大学本科学历，中共党员，高级政工师。1992年 7月参加工作，历任中国葛洲坝集团公司纪委副处级纪检员，中国葛洲坝集团（股份有限）公司纪委纪检处处长。
现任本公司纪委副书记、纪检监察部主任，监事。
丰帆,男，1967年 10月出生，汉族，河南固始人，硕士研究生学历，中共党员，高级政工师、高级经济师。1992年 7月参加工作，历任中国葛洲坝集团公司党办秘书科科长、葛洲坝股份有限公司机关党委书记、机关工会主席、机关纪委书记，葛洲坝股份有限公司党工委副书记、纪工委书记、工会工委主任,中国葛洲坝集团（股份有限）公司总经理办公室（党委办公室）副主任、葛洲坝海集房地产开发公司董事长、党委书记。现任本公司工会副主席、工会工作部主任。
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题三关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014年修订）要求，结合公司实际，公司拟对公司章程相关条款进行修订,具体内容如下:一、修订第十一条
原文为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师和总经理助理
修订为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理。
二、修订第四十四条
原文为：
本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订为：
本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
三、修订第六十七条
原文为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题三事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
修订为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
四、修订第七十八条
原文为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
五、修订第八十条
原文为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题三股东大会提供便利。
修订为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
六、修订第九十条
原文为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、修订第一百零七条
原文为：董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 2人。
修订为：董事会由 9名董事组成，设董事长 1人。
八、修订第一百零八条第（十）项
原文为：聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
修订为：根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
九、修订第一百一十二条
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题三原文为：董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修订为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
十、修订第一百一十三条
原文为：
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权
修订为：
董事长行使下列职权：
（一）行使公司法定代表人的职权，主持公司全面工作；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议、董事长办公会议；
（三）督促、检查董事会决议、董事长办公会决议的执行；
（四）部署、检查公司高级管理人员及所属单位的工作，听取公司高级管理人员及所属单位的工作汇报；
（五）提请董事会聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；
（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、公司重要文件和应
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题三由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
十一、新增加一条，作为第一百一十五条，原章程条目序号顺延
第一百一十五条公司建立董事长办公会制度。董事长负责召集和主持董事长办公会，根据《公司章程》规定和董事会授权，按照民主集中制原则行使职权。
公司制订董事长办公会议事规则，经董事会审议通过后实施。
十二、修订原第一百一十五条
原文为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有 2位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
十三：修订原第一百三十八条
原文为：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题三(六)签署公司行政、经营管理文件，受董事长委托签署合同；
(七)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书外的公司其他高级管理人员；
(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩；
(十)提议召开董事会临时会议；
（十一）董事会授权总经理行使以下职权：
1、对占公司最近经审计净资产10%以内的购买或者出售资产、对外投资（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组等交易事项，进行决策；
2、负责实施所有工程承包项目的投标工作，对低于公司最近经审计总资产50%的工程投标及相应的保函（保证金）进行决策；
3、对设立或撤销承包工程项目部和控股子公司的分公司进行决策。
(十二)公司章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修订为：
总经理对董事会和董事长办公会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施公司董事会、董事长办公会等会议有关决议，向董事会和董事长办公会报告工作；
（二）主持总经理办公会；
（三）负责制订公司季度、月度生产经营计划并组织实施；
（四）负责审批预算内资金使用；
（五）对低于公司最近经审计总资产5%的工程投标及相应的保函（保证金）进行决策；
（六）提议召开董事会临时会议；
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题三（七）公司章程、董事会和董事长办公会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，参加董事长办公会议。
十四、修订原第一百四十条
原文为：
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项
修订为：
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)向董事会、董事长办公会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2015年 1月 16日
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题四关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）及进一步规范公司治理需要，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
1.修订第二十条
原文为：
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
修订为：
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
2.修订第三十一条
原文为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题四有表决权的股份总数。
修订为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3.修订第三十六条
原文为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
修订为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
4.修订第四十五条
原文为：
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
修订为：
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料之议题四该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议（临时）审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2015年 1月 16日