证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临 2016-020晋西车轴股份有限公司与兵工财务有限责任公司签
订《金融服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：鉴于晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与兵工财务有限责任司（以下简称“兵工财务”或“甲方”）签订的《金融服务协议》已满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，续签《金融服务协议》。本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
截至2015年末，公司（含子公司）在兵工财务的存款总额为 29,542.78万元，贷款总额为 0万元。
一、关联交易概述
根据《关联交易实施指引》“第四十七条上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。”鉴于公司与兵工财务有限责任司签订的《金融服务协议》已满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，续签《金融服务协议》。
由于兵工财务系公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）
（二）本公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）兵工财务主要财务指标
2015年末总资产6,981,003万元，所有者权益661,131万元。2015年营业收入117,510万元，净利润73,873万元。
履约能力分析：兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司拟与兵工财务续签《金融服务协议》，由兵工财务向公司提供结算、存款、信贷等金融服务。
四、金融服务协议的主要条款
（一）服务内容及费用
1、结算业务：
在本协议有效期内，甲方为乙方及其附属公司提供结算业务服务，包括乙方及其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的转账结算及相应的结算，协助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
甲方为乙方及其附属公司提供结算业务时，不向乙方及其附属公司收取任何服务费。
2、存款服务：
甲方为乙方提供存款服务时，本着存取自由的原则，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，且不低于国内一般商业银行同期同类存款利率水平。
乙方在甲方存款的每日余额的限额不高于乙方最近一期经审计净资产的50%（不包含甲方对乙方提供贷款所派生的存款）。
3、信贷业务：
甲方在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求并结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展对人民币及外汇资金需求，为乙方设计科学合理的融资方案，对乙方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。乙方可以使用甲方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融信贷服务。
甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务实行优惠的信贷利率及费率，不高于乙方在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，双方需进行磋商并订立独立的协议。
甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（二）双方的承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
1、甲方承诺
(1)甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
(2)甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
(3)甲方在出现下列情况之一时，应立即通知乙方，并配合乙方采取相应的处理措施：
A、甲方任一资产负债率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定；
B、甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
C、发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
D、乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30%；
E、甲方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
F、甲方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
G、甲方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
H、乙方董事会认为的其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
2、乙方承诺
(1)乙方按照本协议在甲方办理具体金融业务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
(2)乙方对甲方提供的服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
(3)在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将甲方有资质经营的金融服务项目优先交由甲方办理。
（三）保密条款
甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。
（四）协议生效、变更和解除
1、本协议自签订之日起成立，自以下所有条件满足时生效：
（1）甲方批准本协议；
（2）乙方股东大会审议通过本协议；
甲乙双方同意，在满足（1）时，乙方再将本协议提交董事会、股东大会审议。本协议有效期叁年，自生效之日起计算。如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（五）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规向对方承担违约责任。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的：兵工财务向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；兵工财务可为公司免费提供各项结算服务；兵工财务作为兵器集团内部的金融服务供应商，对公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。
（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。
六、该关联交易履行的审议程序
在召开董事会会议前，本关联交易已获得独立董事的事前认可。
2016年3月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司与兵工财务签订<金融服务协议>的议案》，关联董事回避表决，其余非
关联董事均审议并通过上述关联交易议案，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，认为：1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。2、公司拟与兵工财务签订的《金融服务协议》，能够节约公司的金融交易成本和费用，提高资金使用效率，且交易过程均遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。3、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。因此我们同意此项议案。
上述关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、公司第五届监事会第八次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见
4、公司与兵工财务签订的《金融服务协议》文本。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会二○一六年三月十八日