证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2017-032江苏扬农化工股份有限公司
关于投资中国对外经济贸易信托有限公司
理财产品的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、交易风险：受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临多种风险。本次投资的信托产品为非保本型，存在本金部分或全部损失的风险。
2、投资标的名称、投资金额、投资期限、预计收益率
《外贸信托•五行汇诚资产配置集合资金信托计划35期-1》投资1亿元，期限约13个月，预计收益率7.0%
《外贸信托•五行汇诚资产配置集合资金信托计划35期-2》投资1亿元，期限约20个月，预计收益率7.3%
3、截止公告日，过去12个月本公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的交易金额为人民币122,860万元。
一、对外投资概述
2017年10月30日，本公司及控股子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）分别与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）签署《外贸信托·五行汇诚资产配置集合资金信托计划35期-1集合资金信托合同》和《外贸信托·五行汇诚资产配置集合资金信托计划35期-2集合资金信托合同》，本公司认购五行汇诚资产配置集合资金信托计划35期-2（以下简称“汇诚35期-2计划）项下5,000万份信托单位受益权，认购金额为人民币5,000万元，优士公司认购五行汇诚资产配置集合资金信托计划35期-1（以下简称“汇诚35期-1计划）项下10,000万份信托单位受益权，认购金额为人民币10,000万元，认购汇诚35期-2计划项下5,000万份信托单位受益权，认购金额为人民币5,000万元。汇诚35期-1计划期限约13个月，预期年化收益率为7.0%，汇诚35期-2计划期限约20个月，预期年化收益率为7.3%。
本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内本公司投资外贸信托公司理财产品的交易发生金额为人民币122,860万元。
本次关联交易已经公司2017年5月5日召开的2016年年度股东大会审议批准。
二、关联方介绍
关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司
注册资本：22亿元人民币
法定代表人：杨林
注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。
外贸信托公司2016年末总资产78.32亿元，净资产76.96亿元，2016年度营业收入19.95亿元，净利润10.98亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本说明
公司本次认购的汇诚35期-1计划，期限约为13个月，至2018年11月27日止，预计年化收益率为7.0%/年，到期一次还本付息；汇诚35期-2计划，期限约为20个月，至2019年6月28日止，预计年化收益率为7.3%/年，信托收益核算日为2018年12月15日和信托终止日。上述信托计划均不收取认购费。
（二）产品说明
1、信托财产的管理、运用
汇诚35期-1计划信托受益权对应的信托本金投资于（含认购、申购、受让）外贸信托发行的外贸信托•富荣99号恒大哈尔滨项目集合资金信托计划（二期）信托受益权、外贸信托•汇金3号集合资金信托计划信托受益权，闲置资金投资货币市场基金、银行存款（含通知存款、协议存款）、货币市场类银行理财产品、货币市场类信托计划以及货币市场类券商资产管理计划等货币市场类工具进行流动性管理。
汇诚35期-2计划信托受益权对应的信托本金投资（含认购、申购、受让）于外贸信托发行的外贸信托•富荣99号恒大哈尔滨项目集合资金信托计划（二期）信托受益权、外贸信托•汇金3号集合资金信托计划信托受益权、外贸信托•汇金18号集合资金信托计划信托受益权，闲置资金投资货币市场基金、银行存款（含通知存款、协议存款）、货币市场类银行理财产品、货币市场类信托计划以及货币市场类券商资产管理计划等货币市场类工具进行流动性管理。
2、主要风险
信托受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临包括但不限于市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、购买力风险）、投资管理风险、流动性风险、管理风险、操作与技术风险、受益人本金部分或全部损失的风险、所投资的金融产品面临的相关风险、本信托提前结束或延期的风险、受托人尽责风险、传导性风险以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险等。信托投资具有较大的风险，可能会因为投资标的收益波动、国家政策变化、受托人决策失误等原因而导致信托财产蒙受部分甚至全部损失。投资者在信托清算时取得的资金可能显著低于其投入的信托资金甚至
可能为全部损失。
（三）敏感性分析
公司本次投资10,000万元认购汇诚35期-1计划项目受益权，预计将取得752万元的投资收益，投资10,000万元认购汇诚35期-2计划项目受益权，预计将取得1210万元的投资收益，合计1962万元投资收益，有助于提高公司的资金利用效果和公司的整体业绩。
公司于2017年10月收回前期理财投资本金43,000万元，因此本次投资不会对公司日常生产经营所需资金产生影响。
（四）风险控制分析
本次信托计划受益权对应的信托本金主要投资于外贸信托发行的富荣99号
恒大哈尔滨项目集合资金信托计划（二期）信托受益权、汇金3号集合资金信托计划信托受益权和汇金18号集合资金信托计划信托受益权。
根据外贸信托公司提供的信息：
富荣99号恒大哈尔滨项目集合资金信托计划（二期）项目，以房地产开发贷款方式发放给哈尔滨市恒大兴业房地产开发有限公司，用于哈尔滨阿城区恒大城项目的开发建设。哈尔滨市振业房地产开发有限公司以电碳厂地块《国有土地使用证》为本信托项下信托贷款本息提供抵押担保；恒大地产集团有限公司为贷款本息提供连带责任保证担保。
汇金3号集合资金信托计划项目，信托资金用于发放个人消费贷款。该信托计划存续期间优先级受益人信托本金与次级受益人信托本金比例任何时点不高
于4:1，次级受益人以其全部信托受益权保障优先受益人本息安全；维仕担保有限公司为消费信贷债权提供连带责任担保，保障信托资金安全。
汇金18号集合资金信托计划项目，信托资金用于向符合该项目贷款条件的借款人发放信托贷款。优先级受益人信托本金与次级受益人信托本金的比例在任何时点不超过3：1，次级受益人以其信托财产为优先级受益人本金及收益的安全提供保障；次级委托人深圳联金所金融信息服务有限公司为该项目的逐笔贷款提供连带责任保证。
（五）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
四、关联交易应当履行的审议程序
2017年5月5日，本公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易议案》，批准本公司（含控股子公司）投资中国对外经济贸易信托有限公司的理财产品，至2018年6月30日以前，投资理财产品的发生金额不超过15亿元人民币，余额不超过15亿元人民币。
本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。
2016年年度股东大会批准后，本公司（含控股子公司）投资外贸信托公司理财产品的交易发生额为60,000万元。
五、截至本公告日，最近12个月公司投资外贸信托公司理财产品的累计发生额为 122,860万元，投资外贸信托公司理财产品的余额为 117,142.57万元，累计进行理财投资的余额为117,142.57万元。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一七年十一月一日