晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANYLTD.）
二○一五年第一次临时股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
二○一五年三月三十日
晋西车轴股份有限公司2015年第一次临时股东大会 会议议案
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2015年第一次临时股东大会会议议程
一、时间
1、现场会议召开时间：2015年3月30日9点30分开始
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2015年3月30日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室
三、出席人员
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2015年3月23日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、主持人：董事长李照智先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、关于转让控股子公司股权的议案
2、关于提请股东大会授权董事会办理转让控股子公司股权相关事宜的议案
晋西车轴股份有限公司2015年第一次临时股东大会 会议议案
3、关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会，宣布表决结果。
十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
晋西车轴股份有限公司2015年第一次临时股东大会 会议议案
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2015年第一次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2015年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主体应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；根据《公司章程》，本次大会的议案均为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
晋西车轴股份有限公司2015年第一次临时股东大会 会议议案
议案一
关于转让控股子公司股权的议案
各位股东、股东代表：
马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马晋公司”）为公司的控股子公司，公司与马钢股份各持有马晋公司50%的股权。马晋公司成立时，确立了依托晋西轴和马钢轮的专业化优势，走高铁轮对国产化道路。鉴于 2014年5月，马钢股份收购法国瓦顿公司并对其铁路产品业务板块进行了战略调整；中国北车股份有限公司和中国南车股份有限公司即将重组为中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”），中国中车下属的4家客车生产厂逐步加强了高铁轮对组装能力的建设与控制，公司所从事的高铁动车轴国产化项目目前已进入装车运行阶段，并在通过技术评审的基础上实现了对中国中车下属两个企业的小批量供货。依据目前市场格局，直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场。
由于公司对该控股子公司的投资资金来源于募集资金，因此，从向投资者负责以及投资方向服从于公司战略发展和市场需求的角度考虑，为了尽快实现投资回报，公司拟以公开挂牌方式转让马晋公司50%股权，将相关募集资金用于效益更好的项目，实现公司及全体股东利益的最大化。
马晋公司的全部资产经具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所审计和北京中企华资产评估有限责任公司评估，分别出具了以2014年8月31日为基准日的《审计报告》和《资产评估报告》。本次股权转让以《资产评估报告》为作价依据，确定转让底价为人民币17,421.10万元。由于此次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前尚不能确定最终交易对方，根据公司法规定，股东马钢股份对
晋西车轴股份有限公司2015年第一次临时股东大会 会议议案
本次股权转让享有优先受让权。本次转让股权交易完成后，公司将不再持有马晋公司任何股权。
马晋公司系公司2013年非公开发行募投项目之一“马钢-晋西轮轴项目”的具体实施主体，本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在无法成交的可能性，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司财务状况和经营成果产生的影响公司将根据进展情况及时进行披露。若本次交易完成，公司将不再实施“马钢-晋西轮轴项目”，在转让事项完成后，公司将向股东大会提交变更募集资金用途相关议案。
马晋公司股权挂牌出售后，公司不再将其纳入合并报表，公司不存在为马晋公司提供担保、委托马晋公司理财，以及马晋公司占用上市公司资金等方面的情况。
请各位股东、股东代表审议。
《财务报表审计报告》和《资产评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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二〇一五年三月三十日
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议案二
关于提请股东大会授权董事会办理
转让控股子公司股权相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司本次以公开挂牌的方式转让控股子公司马晋公司50%股权，公司董事会提请股东大会批准授权董事会全权办理此次转让股权的一切具体相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次挂牌转让股权的具体方案，办理公开挂牌转让直至转让完毕为止的一切相关事宜；
2、选择本次股权公开挂牌的交易场所，批准或授权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次股权挂牌转让有关的一切协议、文件和材料等；
3、如果法律、法规及其他规范性文件等对本次股权挂牌转让有新的规定和要求，根据新规定进行相应的调整；
4、根据主管或审批部门的要求对本次股权挂牌转让的相关事宜及方案进行相应调整，批准或授权签署相应修改后的文件等；
5、本次股权挂牌转让过程中的相关具体事宜，董事会可根据实际情况授权公司董事长决定并执行。
本次授权有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本次股权转让交易经本次股东大会审议通过后按照相关程序实施。
请各位股东、股东代表审议。
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议案三
关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关的规定，公司对《关联交易决策制度》进行了修订。
请各位股东、股东代表审议。
《晋西车轴股份有限公司关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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