中德证券有限责任公司
关于江阴市恒润重工股份有限公司
调整募投项目部分设备的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）2017年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，就恒润股份拟调整募投项目部分设备的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、恒润股份首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]527号文核准，恒润股份首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价 26.97元/股，募集资金总额为53,940.00万元，募集资金净额为48,378.32万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017年 4月28日出具了信会师报字[2017]第ZH10323号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。
恒润股份首次公开发行股票募集资金投资项目的具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|实际募集资金拟投资额（万元）|核准文件|环保批文|
|1|年产 2.5万吨精加工大型环锻扩产项目|24,968.84|20,000.00|江阴市发改委《关于江阴市恒润环锻有限公司年产 1.2万吨精加工自由锻件及年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目核准的批复》（澄发改投﹝2013﹞262号）|江阴市环保局《建设项目环境影响报告表批复》（项目 编 号 ：201332028100709）|
|2|年产 1.2万吨精加工自由锻|14,986.67|12,900.00|江阴市发改委《关于江阴市恒润环锻有限公司年产 1.2万吨精加工自由锻件及年|江阴市环保局《建设项目环境影响报告表批复》（项|

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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|实际募集资金拟投资额（万元）|核准文件|环保批文|
||件建设项目|||产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目核准的批复》（澄发改投﹝2013﹞262号）|目 编 号 ：201332028100747）|
|3|研发中心建设项目|2,452.55|1,650.00|江阴市发改委《关于江阴市恒润重工股份有限公司研发中心建设项目核准的批复》（澄发改投﹝2011﹞395号）|江阴市环保局《建设项目环境影响报告表批复》（项目 编 号 ：201132028101176）|
|4|补充与主营业务相关的营运资金|14,800.00|13,828.32|-|-|
||合计|57,208.06|48,378.32|-|-|

二、“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”调整部分设备情况
（一）调整部分设备的必要性
公司根据募投项目进度的实际需要，已使用自筹资金对募投项目进行预先投入。考虑到具体设备与技术的升级改进以及工艺优化等原因，为进一步适应市场需求，更好的提高设备的综合配套能力和利用率，根据实际情况，公司决定对“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”的部分机器设备进行调整，该调整不涉及募集资金投资总额的变更。公司此次调整募投项目部分设备的价格以最终成交价格为准，根据项目建设实际需求，公司未来仍有可能对募投项目的部分设备进行调整。
（二）募投项目具体情况
公司此次拟调整“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”的部分募投设备，该项目拟投入募集资金20,000.00万元。其中厂房投资3,600.00万元，占比14.42%；
设备购置及安装16,276.84万元，占比65.19%；土地购置款2,092万元，占比8.38%；
铺底流动资金3,000万元，占比12.01%。
该募投项目的实施主体为公司全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简
称“恒润环锻”），公司已将募集资金通过增资形式增加恒润环锻的注册资本，由
恒润环锻具体实施该募投项目。
截至2018年1月31日，本项目募集资金计划投资和实际使用情况如下：
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|项目名称|募集资金拟投资额（万元）|累计使用募集资金（万元）|募集资金投资进度|
|年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目|20,000.00|10,167.37|50.84%|

（三）募投项目部分调整具体情况
根据目前锻件市场需求状况，并结合公司现有生产需要，公司拟调整“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”中“设备购置及安装”部分的设备采购明细，调整前后对比如下：
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|序号||设备名称||设备数量||原计划投入金额（万元）||调整后总金额（万元）||
||一、生产设备|||||13,522.00|||14,468.84|
||1||辗环机||1|1,235.00|||718.42|
||2||燃气加热炉||1|300.00|||212.00|
||3||数控双柱立式车床||15|9,000.00|||9,207.36|
|4||热处理炉||0||1,400.00||0.00||
||5||高速平面钻床||3|1,500.00|||594.06|
|6||行车||1||87.00||87.00||
|7|||50T操作机|1||||650.00||
|8|||5000T压机|1||||2,200.00||
|9|||4500T压机改造||1||||800.00|
||二、配套设施||||||2,754.84||2,000.00|
||1||配电设施11万伏||1|2,454.84|||1,800.00|
|2|||环保设施|1||300.00||200.00||
|合计||||||16,276.84||16,468.84||

部分设备调整，不会影响本项目的产品和应用领域。调整后的本项目募集资金投资额不变，项目总投资金额预计不会产生重大变化。实际投入过程中，募集资金不足部分将通过公司自有资金解决。
（四）本次调整对募投项目的影响
本次募投项目部分设备的调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，有利于公司优化资源配置，提高设备的综合配套能力和利用率，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定。本次调整仅涉及“年产 2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”部分设备的调整，不取消原募集资金项目、实施新项目；不变更募集资金投资项目实施主体；不变更募集资金投资项目实施方式。
三、履行的决策程序
2018年 2月12日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，独立董事发表了明确意见。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：恒润股份本次调整募投项目部分设备事项不影响具体募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司提高设备的综合配套能力和利用率，符合募集资金使用的有关规定；本次调整募投项目部分设备事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，决策程序合法合规。因此，保荐机构对恒润股份本次调整募投项目部分设备的事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司调整募投项目部分设备的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩正奎 申丽娜
中德证券有限责任公司年 月 日