北京光线传媒股份有限公司
本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000万元（含280,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|预计总投资额|
|338,000|
|19,800|
|32,000|
|389,800|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司目前拥有较为丰富的影视剧项目储备，定期根据市场对各类题材影视剧的需求偏好、监管机构内容审查政策、社会舆论导向、公司财务状况、主要演职人员档期安排等因素综合论证并确定影视剧投资计划。同时，在投资计划具体执行中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
一、项目情况要点
（一）电影项目情况要点
项目类型：电影项目
项目数量：32部
项目总投资：338,000万元
募集资金拟投入额：228,200万元
项目期间：2014年6月至2017年5月
（二）电视剧项目情况要点
项目类型：电视剧项目
项目数量：5部
项目总投资：19,800万元
募集资金拟投入额：19,800万元
项目期间：2014年6月至2017年5月
（三）电视栏目项目情况要点
项目类型：电视栏目项目
项目数量：4部
项目总投资：32,000万元
募集资金拟投入额：32,000万元
项目期间：2014年6月至2017年5月
二、项目必要性和可行性分析
（一）项目的必要性
1、项目实施是公司响应国家政策，实现战略目标的需要
国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。
公司已通过多年的发展积累丰富的行业经验，已在电视栏目制作、影视剧的投资及发行形成完整的产业布局，并逐步向“跨平台、全娱乐内容制作发行”的战略目标推进。
公司拥有专业能力较强、较为稳定的经营和管理团队，并已制定一系列行之有效的管理制度。最近三年，公司在影视剧、电视栏目收入合计占总收入比例均超过85%，对主营业务收入贡献明显。
公司通过本次项目实施切实提高精品影视剧及电视栏目作品产量，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，致力于实现成为“跨平台、全娱乐内容制作发行”的
总体发展目标的需要。
2、项目实施是公司坚持精品影视剧定位和巩固行业地位的需要
随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势。但是，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求不断增长。
另一方面，行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。
由于影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单片（或单剧）投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。
此外，精品影视剧体现了一个国家影视行业的最高水平，同时也是继承和发扬该国文化的重要力量。因此，为满足市场需求，丰富人民日益增长的精神文化需要，有必要坚持精品影视剧定位。
为巩固行业领先地位，公司有必要提高影视剧特别是精品影视剧产量，保证影视作品质量，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。
本次项目实施使得公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地位。
3、项目实施是公司坚持精品电视栏目定位，进一步巩固与电视频道战略合作关系的需要
近年来，我国电视栏目内容生产能力不断增长，但仍不能满足电视台的需求，电视栏目的供需缺口大，重播率高，大量电视台依然面临栏目来源不足的局面，而有强大市场影响力的精品栏目更加稀缺。
公司拥有丰富的栏目运营经验。通过电视栏目精品化、品牌化打造市场影响力；同时，电视栏目与公司电视剧推广等业务紧密结合，发挥电视栏目的高覆盖面和到达率、为合作伙伴带来巨大的宣传效应，同时也为公司提供独特的娱乐内容资源。
本次电视栏目项目的实施，能够为公司的合作频道提供高质量、更加多样化的精品栏目，进一步提高合作频道的收视率，是公司进一步巩固与电视播出机构优势互补、利益共享，提高公司影响力的重要保障。
4、项目实施是增强公司国际竞争力的战略需要
在全球经济一体化的历史背景下，世界文化形态呈现出多元化发展趋势。随着我国经济实力增强和综合的提高，国家需要提高文化内容的国际竞争力，提升国家的软实力。
随着全球化的逐步深入，我国文化传媒企业与国际领先文化传媒企业的竞争日趋激烈。
国际领先文化传媒企业均凭借强大的资金实力吸引优秀的导演、演员和经营管理人才，创作出质量上乘且具有较强票房号召力的大制作影片，在竞争激烈的电影市场占据重要地位。
公司保持着较好的国际视野，重视企业的社会责任，承载着传播优秀中国文化的重要使命。随着登陆资本市场实现“影视”与“资本”的对接，公司的竞争力不断提升，从而能够开始进行海外市场的开拓与布局，将影视作品逐步推向海外市场。
本次项目实施将投产多部制作精良、品质上乘的影视作品，部分影视作品将与好莱坞进行合作。在目前我国文化传媒企业与世界著名的文化传媒企业尚有较大差距下，本次项目的实施有助于公司学习和借鉴较为全面的专业经验，参照国际标准打造一流的娱乐内容生产体系，进一步增强公司国际竞争力。
（二）项目可行性分析
1、影视剧、电视栏目市场规模呈快速增长趋势
随着居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，2009到2013年我国电影票房复合增长率达37%，而2013年我国电视剧市场规模达到108亿元，连续四年增速保持在20%左右。其中，2012年我国电影票房收入为170.73亿元，越超日本成为紧随北美的全球第二大电影市场。2013年我国电影票房首次突破200亿元，达到217.69亿元，同比增长超过25%。根据普华永道《2014—2018年全球娱乐及媒体行业展望》，到2018年，中国电影票房收入预计将增至59亿美元。
近年来，我国电视栏目内容生产能力不断增长，但仍不能满足电视台的需求，电视栏目的供需缺口大，重播率高，大量电视台依然面临栏目来源不足的局面。
2、公司具备丰富的影视剧、电视栏目创作生产经验
影视剧投资及发行和电视栏目目制作业务是公司的核心业务，公司具备丰富的影视
剧、电视栏目创作生产经验。
电影方面，2012年度，公司共投资、制作、发行 12部电影，包括《新天生一对》、《新龙门客栈》、《情谜》、《匹夫》、《百万巨鳄》、《四大名捕》、《伤心童话》、《神探亨特张》、《乐翻天》、《铜雀台》、《大海啸之鲨口逃生》、《人再囧途之泰囧》，全年实现票房约16.1亿，约占全国国产片票房总收入的20%；2013年度公司投资发行了《致我们终将逝去的青春》、《厨子戏子痞子》、《中国合伙人》、《不二神探》、《赛尔号3》和《四大名捕2》等9部电影，全年实现票房约23.27亿元，比去年增长约46%，占全国国产片票房19%。
同时公司储备了大量的电影剧本，并开始投资发行更多的动画片。目前，公司发行的国产影片数量和票房收入跻身行业前两名。
电视剧方面，公司始终坚持联盟策略，与其他优秀的电视剧公司进行广泛的合作，2012年，公司与与合作方合作的电视剧有《画皮2》、《盛夏晚晴天》、《抓紧时间爱》、《胜女时代2》、《红酒俏佳人》、《少年神探狄仁杰》等，2013年度公司投资发行并产生收入的电视剧有《天狼星行动》（原名《杀狼花2》）、《四十九日》、《乱世书香》、《抓紧时间爱》、《红酒俏佳人》、《精忠岳飞》。
电视栏目制作及广告方面，公司除继续制作《娱乐现场》、《最佳现场》、《音乐风云榜》等几档老牌栏目，更进一步加强了与央视的合作项目，其中《加油!少年派》、《是真的吗》、《梦想星搭档》和真人秀栏目《超级减肥王》已经在央视播出。此外，公司还积极开展与卫视频道的合作，除已经在四川卫视播出的《公益中国》外，公司还制作了纪实类栏目《青春》。作为特殊的栏目类型，公司制作了《CCTV网络春晚》、《开学第一课》、《霸王美丽行动》、《深圳南山音乐节》、《音乐风云榜颁奖盛典》、《国剧盛典》、《2013中国爱盛典》、《星耀360游你所选2013年度游戏全景颁奖盛典》和《超级星主播》等演艺活动。
3、公司具备扩大影视剧、电视栏目制作规模所需的人才和经验保障，具备扩大影视剧制作规模所需的管理体制保障
影视行业既是一个资本密集型行业，也是一个人才密集型行业，优秀的制作团队是保证优秀的影视作品、电视栏目作品产出的智力基础。
公司凭借丰富的影视剧投资发行及电视栏目制作经验，不但在制片人、导演、监制、
编剧、策划人员、主持人等方面拥有业界较为丰富的人才储备，而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。公司通过影视剧制作、栏目制作的平台，可以培养优秀的制片人、监制和导演、创意策划人员、主持人和制作队伍，还能快速地提升旗下主持人等艺人的市场知名度；这些创意人才也构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。
公司目前的人才储备和后续的人员扩充能够满足目标产能对人力资源的需求。本次募集资金到位后，公司制作发行影视作品、电视栏目作品的能力将进一步突破资金约束。
同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目和电视栏目的运营机制，平衡了影视作品及电视栏目作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的影视作品、电视栏目作品制作质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。
三、项目投资估算及筹资方式及项目经济评价
（一）电影项目
按照公司拟投资电影的投资额及公司的投资比例保守估计公司为实现产能目标所需投入的资金为228,200万元，具体资金需求情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|部数|总投资|
|15|245,000|
|17|93,000|
|32|338,000|

注：表中总投资金额指公司自身及其他电影合作方在电影中的投资。投资预算按照公司去年项目平均投资成本估计，考虑物价上涨因素实际投资金额可能会增加。
电影项目总投资 338,000万元，其中，光线传媒拟投资 228,200万元，拟用本次发行募集资金投入 228,200万元。该项目的实施将有利于提升本公司在国内电影行业的地位，进一步提高公司的盈利能力。
（二）电视剧项目
根据公司拟投资电视剧的投资额及公司的投资比例保守估计公司为实现产能目标所需投入的资金为19,800万元，具体资金需求情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|部数|总投资|
|5|19,800|
|5|19,800|

电视剧项目总投资 19,800万元，其中，光线传媒拟投资 19,800万元，拟用本次发行募集资金投入19,800万元。该项目的实施将有利于提升本公司在国内电视剧行业的地位，进一步提高公司的盈利能力。
（二）电视栏目项目
根据公司拟投资电视剧的投资额及公司的投资比例保守估计公司为实现产能目标所需投入的资金为32,000万元，具体资金需求情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|部数|总投资|
|4|32,000|
|4|32,000|

电视栏目项目总投资 32,000万元，其中，光线传媒拟投资 32,000万元，拟用本次发行募集资金投入32,000万元。该项目的实施将有利于提升本公司在国内电视栏目行业的地位，进一步提高公司的盈利能力。
通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为影视剧和电视栏目项目提供有力的资金支持。在严格控制影视剧和电视栏目项目风险和保障投资收益的前提下，本次非公开发行将进一步提高公司的持续盈利能力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。同时，本次非公开发行能够优化公司资本结构，增强抗风险能力。虽然截至 2014年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为20.17%。
但是，公司资金需求量较大，根据 2013年 10月 26日公司第二届第八次董事会决议，
公司拟发行总额 7.5亿元短期融资券，其中，第一期为 4亿元，2014年 6月 13日，公
司控股股东拟向公司提供财务资助，总额为8亿元。上述债务融资实施后，预计公司的
资产负债率提升到约44%。通过本次非公开发行，公司资本结构将更加优化，资产负债率将降低至10.20%，考虑上述债务融资的因素，资产负债率变为约26%。通过本次非公开发行，公司的抗风险能力将进一步得到提高。
北京光线传媒股份有限公司董事会 2014年6月24日