证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2014-057
武汉金运激光股份有限公司
关于第二届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月5日以书面送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十一次会议通知，会议于2014年12月12日上午9时在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，其中独立董事2人。会议由董事长梁伟先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，表决形成如下决议：
1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况，决定对《公司章程》中的相关条款进行修订。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
为进一步促进公司规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司董事会对原《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。
修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3.审议通过了《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
为进一步完善公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》和《公司章程》的规定，特制订《股东大会网络投票实施细则》。
《股东大会网络投票实施细则》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4.审议通过了《关于修订<募集资金专户存储与使用管理制度>的议案》；
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况，决定对《募集资金管理制度》中的相关条款进行修订。修订后的《募集资金专户存储与使用管理制度》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
5.审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2015年—2017年）〉的议案》；
董事会认为，《公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》的编制符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
《公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
鉴于公司拟进行向特定对象非公司发行股票事宜，经公司董事会自查，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。未发现公司存在《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开发行 A股股票的条件要求。
关联董事梁伟、梁芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7.审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
关联董事梁伟、梁芳回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行了逐项表决。
（1）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为梁伟先生、梁浩东先生两名特定投资者。
发行对象梁伟系公司控股股东及实际控制人，梁浩东先生系梁伟先生之子，均与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）股票种类
中国境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）股票面值
每股面值人民币 1.00元.
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公
告日。发行价格为定价基准日前一个交易日均价的90%，即29.76元/股。
定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（6）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为10,080,000股。具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|认购方|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|梁伟|1,680,000|4,999.68|
|梁浩东|8,400,000|24,998.40|

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（7）认购方式
本次发行对象均以现金参与本次认购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（8）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（10）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股东大会决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对
本次发行进行调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（11）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（12）募集资金投向
本次非公开发行股票募集的资金总额为29,998.08万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。该笔流动资金将根据 3D打印行业发展趋势和公司业务拓展的需要，主要用于“金运•3D+平台”建设，包括加大对云工厂的投入、线上云平台及相关信息系统的优化和升级、线下体验店开设运营、3D+设计俱乐部搭建等。未来，公司还将以“金运•3D+平台”为核心，倾力打造3D打印生态圈，逐步成为具有行业领导力的生态型公司。本次募集资金将有效地满足公司未来布局 3D打印领域，实现快速增长的资金需求。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，本次发行方案经中国证监会核准后方可实施。
8.审议通过了《非公开发行A股股票预案》；
《非公开发行A股股票预案》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
关联董事梁伟、梁芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9.审议通过了《关于非公开发行股票方案的论证分析报告》；
《关于非公开发行股票方案的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
关联董事梁伟、梁芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10.审议通过了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会
指定信息披露网站。
关联董事梁伟、梁芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11.审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》；
《前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
12.审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东、实际控制人梁伟先生和梁浩东先生两名特定投资者，公司与梁伟先生和梁浩东先生签署了《附条件生效股份认购合同》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
关联董事梁伟、梁芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13.审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象为梁伟先生和梁浩东先生两名特定投资者，梁伟先生系公司实际控制人，梁浩东先生系梁伟先生之子，均与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
公司董事会认为：本次关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
关联董事梁伟、梁芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14.审议通过了《关于提请股东大会批准梁伟、梁浩东免于以要约方式增持股份的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象梁伟先生及梁浩东先生两名特定投资者，梁伟
先生系公司控股股东、实际控制人，梁浩东先生系梁伟先生之子，系梁伟先生一致
行动人。除此之外，本次发行前的公司股东易淑梅为梁伟母亲，持有公司股份 187.2万股；梁萍为梁伟姐姐，持有公司股份180万股；新余全盛通投资管理有限公司为梁伟姐姐梁芳控制的公司，持有公司股份468万股，上述三方均构成本次发行对象的一致行动人。
本次非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人梁伟及其一致行动人合计持有公司股份77,469,120股，占公司总股本的61.48%。梁伟先生及梁浩东先生拟认购公司本次非公开发行的1,008万股股份，若本次非公开发行成功，公司控股股东、实际控制人梁伟及其一致行动人合计持有的公司股份数将增加至87,549,120股，占公司发行后总股本的64.34%。梁伟、梁浩东认购本次非公开发行股份的行为触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于梁伟、梁浩东已承诺 3年内不转让公司本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条之相关规定，董事会拟提请股东大会批准梁伟、梁浩东免于以要约方式增持本公司股份；待本次发行方案获得中国证券监督管理委员会批准同意后，公司将按规定履行相关信息披露义务，梁伟、梁浩东将按照证券登记结算机构的规定办理相关手续。
关联董事梁伟、梁芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
15.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
2、聘请申银万国证券股份有限公司为本次发行相关的中介机构，并根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由申银万国承接原保荐机构光大证券未完
成的持续督导工作。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
7、授权公司董事会根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理工商变更登记；
8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所（创业板）上市及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定等事宜；
9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
关联董事梁伟、梁芳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
16.审议通过了《关于变更公司副总经理的议案》
根据公司经营管理的需要,同意伍涛先生不再担任公司副总经理职务；根据《武汉金运激光股份有限公司章程》的规定，经公司总经理梁伟先生提名，公司董事会决定聘任李丹女士为公司副总经理，任期至公司第二届董事会换届时止。
李丹女士：中国国籍，经济师，无永久境外居留权，1975年出生，1997年毕业
于武汉大学国际金融专业，2006年毕业于华中科技大学西方经济学专业，获经济学
硕士学位。1999年至 2005年曾任武汉三镇实业控股股份有限公司监事、证券事务代表；2005年至今曾任武汉三镇实业控股股份有限公司董事会秘书、团委书记；湖北华昌达智能装备股份有限公司副总、董秘。截至本简历披露之日，李丹女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李丹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
17.审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
同意于2014年12月31日下午2:30在公司六楼会议室召开公司2014年第四次临时股东大会。
《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告
武汉金运激光股份有限公司董事会