北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年八月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2019年 8月 15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了会议通知。会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《深圳市新国都股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的要求。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2019年8月 30日14:30在深圳市南山区深圳湾科技生态园10栋B座 20楼公司会议室如期召开。
法律意见书公司股东通过深圳证券交易所交系统进行网络投票的具体时间为 2019年 8月30日上午9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月 29日15:00至 2019年8月 30日15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共9人，代表股份 169,460,268股，占公司股本总额的34.9670%。
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份161,712,311股，占公司股份总数的比例33.3683%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 2人，代表股份 7,747,957股，占公司股份总数的比例为1.5987%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司部分高级管理人员；
（4）公司董事会秘书；
法律意见书（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会共审议如下6项议案：
1.《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
2.《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
2.1票面金额、发行规模及方式
表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
2.2发行对象
表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
2.3债券利率及确定方式
法律意见书表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
2.4债券期限及品种
表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
2.5交易场所
表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
2.6募集资金用途
表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
2.7承销方式
法律意见书表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
2.8担保方式
表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
2.9转让服务申请
表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
2.10 偿债保障措施
表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
2.11 决议的有效期
法律意见书表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
3.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》
表决结果：31,513,281股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。关联股东刘祥已回避表决。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
4.《关于公司实际控制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案》
表决结果：31,513,281股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。关联股东刘祥已回避表决。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
5.《关于控股子公司拟为公司发行债券提供反担保的议案》
表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
法律意见书 6.《关于全资子公司嘉联支付拟为公司发行债券提供反担保的议案》
表决结果：169,460,268股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中中小股东表决结果为：10,945,533股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的100%。
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会对审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会对审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
石璁
年 月 日