广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户
的法律意见书
广东华商律师事务所
二○一五年三月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22层、23层
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户
的法律意见书
致：凯撒（中国）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次购买资产项下标的资产的过户有关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次购买资产实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次购买资产有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告
和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些
广东华商律师事务所 法律意见书数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次购买资产相关交易各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供凯撒股份为本次购买资产目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本所|指|广东华商律师事务所|
|凯撒股份/公司|指|凯撒(中国)股份有限公司|
|酷牛互动|指|深圳市酷牛互动科技有限公司|
|交易对方、转让方、酷牛互动四名股东|指|酷牛互动本次股权交割前的的全体股东，即黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜|
|标的资产|指|酷牛互动100%的股权|
|本次交易|指|凯撒股份以发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的交易行为|
|本次购买资产|指|本次交易项下，凯撒股份采取发行股份及支付现金方式，购买酷牛互动四名股东持有的酷牛互动合计100%股权|
|定价基准日|指|凯撒股份董事会审议本次交易有关事宜的决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《购买资产协议》|指|凯撒股份与酷牛互动四名股东于2014年6月19日分别签订的《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
广东华商律师事务所 法律意见书一、本次购买资产方案的主要内容
凯撒股份通过发行股份及支付现金的方式，向酷牛互动全体股东购买其合计持有的酷牛互动100%的股权。
本次购买资产项下，酷牛互动100%的股权的交易总对价为75,000万元，其中以凯撒股份新增股份支付的交易金额共 45,000万元，占总对价的60%，由凯撒股份按照 10.17元/股的发行价格向转让方非公开发行股份；以现金进行支付的交易金额共 30,000万元，占总对价的40%。酷牛互动的四名股东，就转让酷牛互动100%股权的交易行为，各自可获支付的对价金额、对价股份及对价现金具体如下：
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|-|-|-|-|
|||对价现金的交易金额|对价股份的交易金额|
|转让方/股东|对价金额（万元）|||
|||（万元）|（万元）|
|黄种溪|34,687.50|13,875.00|20,812.50|
|曾小俊|20,812.50|8,325.00|12,487.50|
|周路明|13,875.00|5,550.00|8,325.00|
|林嘉喜|5,625.00|2,250.00|3,375.00|
|合计|75,000.00|30,000.00|45,000.00|

如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果酷牛互动股东认购凯撒股份的股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
经核查，本所经办律师认为，本次购买资产方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规。
二、本次重组的批准与授权
（一）凯撒股份的批准与授权
1、2014年4月2日，凯撒股份第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《公司董事会关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划本次重组。
2、2014年6月19日，凯撒股份第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
广东华商律师事务所 法律意见书<凯撒（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（草案）>的议案》等相关议案。
3、2014年7月8日，凯撒股份召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》。
4、2014年10月16日，凯撒股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
5、2014年12月2日，凯撒股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于调整凯撒股份发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）酷牛互动及交易对方的批准与授权
2014年6月19日，酷牛互动作出决议，同意各股东向凯撒股份转让所持股权及与凯撒股份签订《购买资产协议》等相关事宜。
（三）中国证监会的批准
2015年3月9日，中国证监会出具关于《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357号），核准凯撒股份向黄种溪发行20,464,601股股份、向曾小俊发行12,278,761股股份、向周路明发行8,185,840股股份、向林嘉喜发行3,318,584股股份。
经核查，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施。
三、标的资产过户的实施情况
2015年3月25日，深圳市市场监督管理局出具了[2015]第 83076572号《变更（备案）通知书》，核准了酷牛互动股东变更事宜，并对酷牛互动变更股东后的公司章程进行了备案，换发了新的《企业法人营业执照》，载明信息如下：
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|注册号|440301105841878|
|名称|深圳市酷牛互动科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋3单元305室|
|法定代表人|黄种溪|
|成立日期|二〇一一年十一月二十一日|

酷牛互动本次工商变更登记后，凯撒股份作为酷牛互动的控股股东，持有酷牛互动100%的股权。
基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，标的资产已完成过户手续，相关权益已归凯撒股份所有；凯撒股份本次购买资产项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及凯撒股份注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；凯撒股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
高树 黄文表
郭峻珲
朱璐妮
张鑫
年 月 日