证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-094上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会增加提案
暨补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月10日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-086）。
2018年7月13日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》。同日，公司收到控股股东顺灏投资集团有限公司（以下简称“顺灏投资”）《关于提请增加上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，为提高公司的决策效率，公司控股股东顺灏投资提议将《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”经核查，截至本公告披露日，顺灏投资直接持有公司股份167,422,500股，占公司总股本的23.61%，顺灏投
资提出增加2018年第三次临时股东大会临时提案的事项符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。
本次补充仅增加上述1个临时提案，不影响会议通知的其他内容。现将增加临时提案后的公司2018年第三次临时股东大会补充通知公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年7月25日（星期三）下午2:00开始，会期半天。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月24日15:00至2018年7月25日15:00期间的任意时间；
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2018年7月19日（星期四）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人于2018年7月19日下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及其他有关人员。
8、会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号。
二、本次股东大会审议事项
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）
1.1审议《关于选举郭翥为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.2审议《关于选举王钲霖为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.3审议《关于选举刘胜贵为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.4审议《关于选举杨凯为公司第四届董事会非独立董事的议案》
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）
2.1审议《关于选举徐建新为公司第四届董事会独立董事的议案》
2.2审议《关于选举王雪为公司第四届董事会独立董事的议案》
2.3审议《关于选举谢红兵为公司第四届董事会独立董事的议案》
2.4审议《关于选举张斌为公司第四届董事会独立董事的议案》
3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》（采用累积投票制）
3.1审议《关于选举周寅珏为公司第四届监事会非职工监事的议案》
3.2审议《关于选举陆秀兰为公司第四届监事会非职工监事的议案》
4、《关于〈公司2018年半年度利润分配预案〉的议案》
5、《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》
上述议案1、议案2、议案3、议案 4已经 2018年 7月 9日召开的公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，议案 5已经 2018年 7月 13日召开的公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，议案1、议案2、议案3、议案4的内容详见公司2018年7月10日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。议案5的内容详见公司2018年7月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述议案1、议案2、议案3将采取累积投票方式表决，即每一股份拥有与拟选非独立董事候选人、独立董事候选人或者监事候选人人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事候选人、独立董事候选人或者监事候选人总人数相应选票数的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。其中议案1、议案 2中非独立董事和独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交 2018年第三次临时股东大会表决。
根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，议案1、议案2、议案3、议案4、议案 5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
三、现场会议登记方法
(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
(二)登记时间：2018年7月23日(星期一)9:00-17:00
(三)登记办法：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；
3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；
4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2018年7月23日(星期一)17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“顺灏股份 2018年第三次临时股东大会”字样）。
(四)登记地点：上海市普陀区真陈路 200号上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，议案1、议案2、议案3、议案4、议案 5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并
及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
六、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：上海市普陀区真陈路200号
邮 编：200331
联系电话：021-66278702
指定传真：021-66278702
通讯邮箱：chenjiemin@shunhaostock.com
联系人：董事会秘书陈洁敏
（二）会议费用
本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（三）授权委托书见附件二。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十九次会议决议》；
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2018年7月13日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362565”，投票简称：“顺灏投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|提案名称|提案编码|
|累积投票议案|||
|1|《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》|1.00|
|1. 1|《关于选举郭翥为公司第四届董事会非独立董事的议案》|1.01|
|1. 2|《关于选举王钲霖为公司第四届董事会非独立董事的议案》|1.02|
|1. 3|《关于选举刘胜贵为公司第四届董事会非独立董事的议案》|1.03|
|1. 4|《关于选举杨凯为公司第四届董事会非独立董事的议案》|1. 04|
|2|《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》|2.00|
|2. 1|《关于选举徐建新为公司第四届董事会独立董事的议案》|2.01|
|2. 2|《关于选举王雪为公司第四届董事会独立董事的议案》|2.02|
|2. 3|《关于选举谢红兵为公司第四届董事会独立董事的议案》|2.03|
|2. 4|《关于选举张斌为公司第四届董事会独立董事的议案》|2.04|

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|-|-|-|
|3|《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》|3.00|
|3. 1|《关于选举周寅珏为公司第四届监事会非职工监事的议案》|3.01|
|3. 2|《关于选举陆秀兰为公司第四届监事会非职工监事的议案》|3.02|
|非累积投票议案|||
|4|《关于〈公司2018 年半年度利润分配预案〉的议案》|4.00|
|5|《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》|5.00|

公司本次股东大会不设置总议案。公司本次股东大会的议案 1为选举非独立董事议案、议案2为选举独立董事议案，议案3为选举非职工监事的议案，均采用累积投票制；议案4、议案5采用非累积投票制。议案1中选举非独立董事，则 1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依此类推；议案2中选举独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推；议案 3中选举监事，则 3.01代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人，以此类推。
（2）填报表决意见或选举票数在“委托数量”项下填报选举票数或表决意见。对于累积投票议案1、议案2、议案3，填报投给候选人的选举票数，公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。
表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|投给候选人的选举票数|委托数量|
|对候选人 A 投 X1 票|X1 票|

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|-|-|
|对候选人 B 投 X2 票…合计|X2 票不超过该股东拥有的选举票数|

各议案股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如议案1，有4位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4股东可以将票数平均分配给 4位董事候选人，也可以在 4位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如议案2，有 4位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4股东可以将票数平均分配给 4位独立董事候选人，也可以在 4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举非职工监事（如议案3，有2位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以将票数平均分配给 2位非职工监事候选人，也可以在 2位非职工监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
对于非累积投票议案4，填报表决意见，同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（3）股东对同一议案出现重复投票时，以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程
1、投票时间： 2018年 7月 25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票
附件二
授权委托书
兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下称“公司”)于 2018年 7月 25日（星期三）召开的 2018年第三次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。委托期限自签署日起至2018年第三次临时股东大会会议结束时止。投票指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|提案编码|议案名称|累计投票表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》|—|—|—|
|1. 1|《关于选举郭翥为公司第四届董事会非独立董事的议案》||||
|1. 2|《关于选举王钲霖为公司第四届董事会非独立董事的议案》||||
|1. 3|《关于选举刘胜贵为公司第四届董事会非独立董事的议案》||||
|1. 4|《关于选举杨凯为公司第四届董事会非独立董事的议案》||||
|2|《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》|—|—|—|
|2. 1|《关于选举徐建新为公司第四届董事会独立董事的议案》||||
|2. 2|《关于选举王雪为公司第四届董事会独立董事的议案》||||

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|-|-|-|-|-|
|2. 3|《关于选举谢红兵为公司第四届董事会独立董事的议案》||||
|2. 4|《关于选举张斌为公司第四届董事会独立董事的议案》||||
|3|《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案》|—|—|—|
|3. 1|《关于选举周寅珏为公司第四届监事会非职工监事的议案》||||
|3. 2|《关于选举陆秀兰为公司第四届监事会非职工监事的议案》||||
|提案编码|议案名称|非累计投票表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|4.00|《关于〈公司2018年半年度利润分配预案〉的议案》||||
|5.00|《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》||||

注：
1、议案 1、议案 2及议案 3实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事 4名，独立董事4名，非职工代表监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以 4的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以 4的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东有权取得的累计表决票数等于其持有的股票数乘以 2的乘积数，该票数只能投
向公司的非职工代表监事候选人。股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但所
分配票数的总和不能超过股东拥有的累计表决票数，否则该票作废。
2、议案 4、议案 5根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；赞成、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；
3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。
委托人股东账户：___________________；委托人持股数：________________股
委托人身份证号码(法人营业执照号码)：
代理人姓名：______________；代理人身份证号码：
委托人（签字盖章）：_____________；委托日期：____________________________