证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-013克明面业股份有限公司
关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销俞勇已获授的全部期权10,000份，占授予股票期权总数的比例为0.63%，占目前总股本的比例为0.089%；
回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股，占授予限制性股票总数的比例为0.16%，占目前总股本的比例为0.004%,由此公司总股本将从112,191,966股减至112,186,966股，相关内容公告如下：
一、公司股票激励计划简述
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向 48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为 2014年 7月 11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为 19人，授予数量仍为 144万份。公司于 2014年 7月 15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年 7月 25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向 19名激励对象授予股票期权 144.00万份，向 46名激励对象授予限制性股票数量 282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年 4月 28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计 30,000份，回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票 155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28,2000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
股票期权和限制性股票激励计划授予日为 5月 4日。同意向 12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票 31.33万股，授予价格为 23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年 6月 12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、回购原因、数量及价格
1、回购原因
公司原激励对象俞勇因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，俞勇不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授但未行权的股票期权及回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票。
2、本次回购注销数量
因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。
3、回购价格
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司暂未实施2015年度利润分配方案，故无需调整回购价格，仍为 23.69
元/股。
4、拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为118,450元，全部为公司自有资金。
三、本次调整并回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，—）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售流通股|30,197,098|26.92%|-5,000|30,192,098|26.91%|
|01 首发后个人类限售股|2,666,666|2.38%|0|2,666,666|2.38%|
|02 股权激励限售股|2,445,300|2.18%|-5,000|2,440,300|2.17%|
|03 首发后机构类限售股|24,000,000|21.39%|0|24,000,000|21.39%|
|04 高管锁定股|1,085,132|0.97%||1,085,132|0.97%|
|二、无限售流通股|81,994,868|73.08%|0|81,994,868|73.09%%|
|其中未托管股数|0|0%|0|0|0%|
|三、股份总数|112,191,966|100%|-5,000|112,186,966|100%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，原激励对象俞勇已离职，已不符合激励条件，我们同意公司注销其已
获授但尚未行权的股票期权及回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司
本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。
六、监事会意见
鉴于公司原激励对象俞勇已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司同意注销已获授的全部期权共计 10,000份，回购注销已获授但未解锁的限制性股票5,000股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、法律意见书
1、克明面业本次调整及注销已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整及注销所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十次会议决议；
2、关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字确认的第三届监事会第十八次会议决议；
4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会2016年1月26日