广东广信君达律师事务所
关于广东威华股份有限公司2013年度股东大会的
法律意见书
二○一四年六月十三日
广东广信君达律师事务所
关于广东威华股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
致:广东威华股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”)接受广东威华股份有限公司（以下简称“公司”或“威华股份”）的委托，指派邓传远律师、赵俊峰律师（以下简称“本所律师”）现场见证公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件（以下统称“中国法律法规”)及《广东威华股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随其他文件报送深圳证券交易所一起公告。本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
2014年5月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）分别刊登了《广东威华股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-032）；2014年5月27日，公司发出《关于2013年度股东大会通知的更正公告》（公告编号：2014-033）,同日，公司发出更新后的《广东威华股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-032）（以下合称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、会议召集人、会议召开地址、审议事项、会议出席对象、登记方法及其他事项等予以公告。
本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
（一）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（二）召开时间
1、现场会议时间：2014年6月13日（星期五）上午9:00。
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|2、 网络投票时间：2014年6月12日-6月13日，其中，通过深圳证券交|
|易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 6月13日上午9:30-11:30、下午|
|13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2014|
|年6月12日15:00（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，投票结束时间为|
|2014年6月13日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。|

（三）现场会议召开地点：广州市天河北路183号市长大厦14楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长李建华先生
会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。
本次股东大会现场会议如期于2014年6月13日上午9：00在广州市天河北路 183号市长大厦 14楼会议室召开。经核查，本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》相应内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格和召集人资格
1、召集及主持人
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长李建华先生主持。
2、股东及股东代理人
（1）出席会议的总体情况
本次股东大会出席会议股东及股东委托代理人共279人，代表公司有表决权股份184,281,183股，占公司股份总数的37.5544%。
（2）现场出席会议情况
出席现场会议的股东及股东委托代理人共6人，代表公司有表决权股份177,613,700股，占公司股份总数的36.1957%。
（3）网络投票情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东273人，代表公司有表决权股份6,667,483股，占公司总股份的1.3588%。
经审查，上述股东均为在股权登记日 2014年 6月 6日下午 15:00在深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席本次股东大会的股东委托代理人均已得到有效授权。
3、出席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、监事及高级管理人员、以及本所律师出席/列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合中国法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的事项及其表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会的各项议案进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，结合深圳证券信息有限公司提供的《股东大会网络投票结果统计表》的统计结果，当场公布了本次股东大会的股东最终表决结果。
本次股东大会逐项审议的议案及其表决结果情况如下：
（一）审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：
同意183,608,562股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6350%；
反对671,821股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3646%；
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|弃权800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%。|
|（二）审议通过了《公司 2013年度监事会工作报告》|

表决结果：
同意183,608,562股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6350%；
反对671,821股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3646%；
弃权800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
（三）审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》
表决结果：
同意183,608,562股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6350%；
反对671,821股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3646%；
弃权800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
（四）审议通过了《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：
同意183,608,562股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6350%；
反对671,821股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3646%；
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|弃权800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%。|
|（五）审议通过了《关于公司 2013年度利润分配方案》|

表决结果：
同意183,608,562股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6350%；
反对671,821股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3646%；
弃权800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%。
（六）审议通过了《关于聘请公司 2014年度财务审计机构的议案》
表决结果：
同意183,608,562股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6350%；
反对671,821股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3646%；
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|弃权800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%。|
|（七）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，本议案采用了累积|
|投票表决方式。|

1、以累积投票方式，选举李建华先生、梁斌先生、华如先生、刘艳梅女士和鲁晓华先生为公司第五届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
（1）选举李建华先生为非独立董事
表决结果：以同意 178,363,300股、反对 0股、弃权 0股，同意票占出席会议股东所持有表决票总数的96.7887%。
（2）选举梁斌先生为非独立董事
表决结果：以同意 177,805,300股、反对 0股、弃权 0股，同意票占出席会议股东所持有表决票总数的96.4859%。
（3）选举华如先生为非独立董事
表决结果：以同意 177,696,307股、反对 0股、弃权 0股，同意票占出席会议股东所持有表决票总数的96.4267%。
（4）选举刘艳梅女士为非独立董事
表决结果：以同意 177,785,300股、反对 0股、弃权 0股，同意票占出席
会议股东所持有表决票总数的96.4750%。
（5）选举鲁晓华先生为非独立董事
表决结果：以同意 177,645,300股、反对 0股、弃权 0股，同意票占出席会议股东所持有表决票总数的96.3990%。
2、以累积投票方式，选举张森林先生、高振忠先生、刘方权先生和张平先生为公司第五届董事会独立董事，具体表决结果如下：
（1）选举张森林先生为独立董事
表决结果：以同意 178,236,900股、反对 0股、弃权 0股，同意票占出席会议股东所持有表决票总数的96.7201%。
（2）选举高振忠先生为独立董事
表决结果：以同意 177,645,600股、反对 0股、弃权 0股，同意票占出席会议股东所持有表决票总数的96.3992%。
（3）选举刘方权先生为独立董事
表决结果：以同意 177,645,600股、反对 0股、弃权 0股，同意票占出席会议股东所持有表决票总数的96.3992%。
（4）选举张平先生为独立董事
表决结果：以同意 177,713,600股、反对 0股、弃权 0股，同意票占出席会议股东所持有表决票总数的96.4361%。
上述独立董事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第五届董事会独立董事。
以上9名董事任期至公司第五届董事会届满，自本次股东大会决议通过之日起生效。公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
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|（八）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，本议案采用了累积|
|投票表决方式。|

以累积投票方式，选举冯小航女士和刘达成先生为公司第五届监事会非职工代表监事，与职工代表监事凌远生先生共同组成第五届监事会成员，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起生效。具体表决结果如下：
1、选举冯小航女士为非职工代表监事
表决结果：以同意 177,699,100股、反对 0股、弃权 0股，同意票占出席
会议股东所持有表决票总数的96.4282%。
2、选举刘达成先生为非职工代表监事
表决结果：以同意 177,646,000股、反对 0股、弃权 0股，同意票占出席会议股东所持有表决票总数的96.3994%。
以上非职工代表监事候选人均获出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，当选为公司第五届监事会监事。新聘任的监事，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
公司全体独立董事在本次股东大会上进行了述职。
会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名；会议决议由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决程序、表决结果均符合中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书于2014年6月13日出具，一式肆份。