江苏长青农化股份有限公司 法律意见书江苏亿诚律师事务所
Jiangsu Fides Law Firm
地址：南京市石头城路石榴财智中心10号楼
ADD：Building 10, Pomegranate Fortune Center, Shitoucheng Road, Nanjing City
邮政编码：210029 Nanjing，210029，P.R.China
电话：（86-25）66622333 TEL：（86-25）66622333
传真：（86-25）66622369 FAX：（86-25）66622369
网址：www.yichenglaw.com WEB： www.yichenglaw.com
江苏亿诚律师事务所
关于
江苏长青农化股份有限公司
2013年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏长青农化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《“股东大会规则》”）等现行法律、行政法规、规范性文件及《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的规定，江苏亿诚律师事务所（以下简称“亿诚”或“本所”）接受江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”或“公司”）的委托，作为长青股份2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问，对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了长青股份提供的以下文件，包括但是不限于：
1、《公司章程》；
2、长青股份第五届董事会第八次会议决议及相关会议文件；
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会会议文件。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会是由 2014年1月23日召开的长青股份第五届董事会第八次会议做出决议召集的。公司董事会已于 2014年1月25日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告了关于召开本次股东大会的通知。
2、上述公告、通知列明了本次股东大会的时间、地点、网络投票的时间、程序、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。现场会议于 2014年2月18日上午10时在江苏省扬州市江都经济开发区三江大道8号公司会议室召开，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，其中深圳证券交易所交易系统投票时间为 2014年 2月 18日的交易时间（即9:30-11:30,13:00-15:00）,互联网投票系统投票时间为 2014年 2月 17日下午 15:00至2014年2月18日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及议题与公告、通知的内容一致。
2、本次股东大会由长青股份董事会董事长于国权先生主持，就会议通知中
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书所列议案进行了审议和表决。董事会工作人员当场为本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人和记录员签名。
综上，本所认为，长青股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
1、根据本所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人相关证明的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共 25人，代表股东 26名，代表股份 153,758,062股，占公司有表决权股份总数的73.1472%。
其中，出席本次现场股东大会的股东或股东代理人共 14人，代表股东 15名，代表股份 153,521,600股，占公司有表决权股份总数的73.0347%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表，通过网络投票的股东11人，代表股份236,462股，占股份总数的0.1125％。
本所认为，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司在任董事 7人，其中董事于国权、周汝祥、于国庆，独立董事杨光亮、葛军现场出席了本次股东大会，董事黄南章、独立董事李钟华因公务出差未能出席本次现场股东大会，已分别授权董事于国权、独立董事杨光亮出席会议，并签署本次会议相关文件。公司在任 3名监事均现场出席了本次会议。部分高级管理人员和本所律师列席了本次会议。
本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会，本所认为，召集人资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决，根据《江苏长青农化股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》，依法采用现场表决与网络投票表决相结合方式进行。公司股东只能选择其中一种方式表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书经本所律师见证，本次股东大会所审议与表决的提案共计 10项，已经于 2014年1月25日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上进行了公告，没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会通过现场投票和网络投票的方式对各议案进行了审议与表决，经股东代表、监事代表和本所律师依法共同监票和计票，各议案表决结果如下：
1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 153,758,062股，赞成票股份数（包含网络投票）为153,755,562股，反对票股份数（包含网络投票）为 100股，弃权票股份数（包含网络投票）为 2,400股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9984%。
2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 153,758,062股，赞成票股份数（包含网络投票）为153,755,562股，反对票股份数（包含网络投票）为 100股，弃权票股份数（包含网络投票）为 2,400股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9984%。
3、审议通过了《公司 2013年度报告及其摘要》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 153,758,062股，赞成票股份数（包含网络投票）为153,755,562股，反对票股份数（包含网络投票）为 100股，弃权票股份数（包含网络投票）为 2,400股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9984%。
4、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 153,758,062股，赞成票股份数（包含网络投票）为153,755,562股，反对票股份数（包含网络投票）为 100股，弃权票股份数（包含网络投票）为 2,400股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9984%。
5、审议通过了《公司 2014年度财务预算报告》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 153,758,062股，赞成票股份数（包含网络投票）为153,755,562股，反对票股份数（包含网络投票）为 100股，弃权票股份数（包含网络投票）为 2,400股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9984%。
6、审议通过了《关于 2013年度利润分配的预案》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 153,758,062股，赞成票股份数（包含网络投票）为
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书153,755,562股，反对票股份数（包含网络投票）为2,500股，弃权票股份数（包含网络投票）为0股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9984%。
7、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为153,758,062股，赞成票股份数（包含网络投票）为 153,755,562股，反对票股份数（包含网络投票）为 100股，弃权票股份数（包含网络投票）为2,400股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9984%。
8、审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 153,758,062股，赞成票股份数（包含网络投票）为153,755,562股，反对票股份数（包含网络投票）为 100股，弃权票股份数（包含网络投票）为 2,400股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9984%。
9、审议通过了《关于修订未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 153,758,062股，赞成票股份数（包含网络投票）为 153,755,562 股，反对票股份数（包含网络投票）为100股，弃权票股份数（包含网络投票）为 2,400股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9984%。
10、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。本议案有效表决票股份总数（包含网络投票）为 153,758,062股，赞成票股份数（包含网络投票）为153,755,562股，反对票股份数（包含网络投票）为 100股，弃权票股份数（包含网络投票）为 2,400股，赞成票股份数占本议案有效表决票股份总数的99.9984%。
经见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人对上述表决结果没有提出异议。
本所认为，长青股份本次股东大会表决程序符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效；本次股东大会决议合法有效。
本见证法律意见书正本三份。
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书（以下无正文）
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书（此页无正文，为江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司 2013年年度股东大会的律师见证法律意见书的签字盖章页。）
江苏亿诚律师事务所
负责人： 陈扬律师经办律师： 钱松军律师周亮律师
江苏长青农化股份有限公司 法律意见书 2014年2月18日