东方花旗证券有限公司
关于浙江金科文化产业股份有限公司
部分募集资金投资项目结项暨变更部分募集资金用途并将
剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”、“独立财务顾问”）作为浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对金科文化部分募集资金投资项目结项暨变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：一、本次重大资产重组募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]943号）核准，公司获准非公开发行不超过132,770,000股新股募集配套资金。2015年度利润分配方案实施完毕后，募集配套资金非公开发行的股份数量调整为133,443,103股。
公司于2016年5月向金科控股集团有限公司、王健、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）和上海君煜投资中心（有限合伙）等5位特定投资者非公开发行人民币普通股股票133,443,103股，发行价格为15.78元/股。公司本次募集资金总额为人民币2,105,732,165.34元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为2,087,732,165.34元，已由主承销商东方花旗证券于2016年5月27日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,745,283.02元后，公司本次募集资金净额为2,079,986,882.32元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了天健验﹝2016﹞174号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专用账户进行管理。
二、募集资金专户存储情况
截至 2019年11月 30日，公司 2016年非公开发行募集资金存管专户资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|公司名称|开户银行|银行账号|募集资金专户余额|
|浙江金科文化产业股份有限公司|绍兴银行股份有限公司上虞支行|1098057292000031|187,521.22|
||浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行|3371020210120100075551|7,391,741.18|
||浙江上虞农村商业银行股份有限公司营业部|201000154912989|500,707.55|
||中国工商银行股份有限公司上虞支行|1211022029200048208|2,381,470.67|
||中信银行股份有限公司杭州天水支行|8110801013101458881|17,133.84|
|杭州哲信信息技术有限公司|杭州银行股份有限公司文创支行|3301040160004910561|2,407,104.27|
||浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行|18803012010090002991|1,805.21|
|合 计|||12,887,483.94|

三、募集资金使用及节余或剩余情况
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第二十九次会议中审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，在使用期限到期前及时归还至募集资金专户。2019年 8月 8日，根据募投项目进度及资金需求，公司已将其中用于暂时补充流动资金的募集资金3,000万元归
还至募集资金专用账户。截至2019年 11月 30日，公司暂时补充流动资金的闲
置募集资金中尚未归还的资金金额为4.7亿元。
（二）调整募投项目实施进度和变更募投项目资金用途情况
1、关于募投项目“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”及“研发中心与产业孵化基地建设项目”实施进度调整情况
公司于 2019年 4月 25日召开的第三届董事会第三十次会议中审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，根据项目实施情况，公司将上述募投项目建设周期调整至2020年5月。
2、关于变更部分募投项目“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”资金用途
公司分别于2016年 12月14日、2016年12月 29日召开的第二届董事会第二十七次会议、2016年第五次临时股东大会中审议通过了《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》。公司部分变更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”的资金用途，用于收购杭州每日给力科技有限公司（以下简称“每日科技”）100%股权，变更金额为30,000万元。
（三）募投项目募集资金使用及节余和剩余情况
截至 2019年11月 30日，公司累计投入募集资金 161,121.5万元，本次结项和终止的募集资金使用及节余和剩余情况如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|计划使用募集资金投资总额|累计投入资金|利息收入净额|节余/剩余资金（含利息收入净额）|
|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|58,576.30|17,034.69|477.32[注]|42,018.93|
|收购杭州每日给力科技有限公司100%股权项目|30,000.00|27,000.00|0.00|3,000.00|
|研发中心与产业孵化基地建设项目|32,176.92|29,066.81|107.92|3,218.03|
|支付收购杭州哲信公司现金对价|87,000.00|87,000.00|51.78|51.78|
|发行费用|1,020.00|1,020.00|0.00|0.00|
|合计|208,773.22|161,121.50|637.02|48,288.74|

注：“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”中的利息收入净额包含收到每日科技原股东业绩补偿款269.22万元。
四、本次拟结项及拟变更募集资金用途项目的情况说明
公司本次拟对“研发中心与产业孵化基地建设项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金；拟终止“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金；调整“收购杭州每日给力科技有限公司100%股权项目”支付方式，并将剩余未支付募集资金用于永久补充流动资金。具体情况如下：
（一）研发中心与产业孵化基地建设项目
1、募集资金节余的原因
公司“研发中心与产业孵化基地建设项目”的主要建设内容为通过购置研发场地、各类研发的硬件设备、专业软件及引进专业技术人才等，建设高规格的专业游戏研发中心，对游戏开发与游戏运营过程中的核心技术进行前瞻性研发，强化公司的研发优势；同时建设产业孵化基地，提升公司综合运营能力，巩固公司在行业中的领先地位。
该项目募集资金出现节余的主要原因为公司根据实际的市场发展情况，本着谨慎、节约的原则，在设备和工具投资方面，结合市场情况及公司自身情况，以实用为原则，降低了部分投资。目前，该项目的建设已基本达到了项目的建设目标并已投入使用。
2、该项目结项后募集资金使用计划
为了更好的发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，提升经营效益，本着股东利益最大化原则，根据《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身发展规划及业务实际经营的需要，公司拟决定将“研发中心与产业孵化基地建设项目”的节余募集资金3,218.03万元及其利息收入用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算月为准），其中前期已用于暂时补充流动资的募集资金2,000万元将直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金账户。
上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将陆续办理销户手续。注销后，公司及负责募投项目实施的全资子公司与独立财务顾问、开
户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
（二）移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目
1、募集资金投资项目拟终止的原因
公司“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”的主要建设内容为通过加大软硬件设备投入、引入专业技术人才等手段，对公司移动应用游戏综合运营平台进行技术升级，提升公司移动游戏综合运营平台功能，强化公司在移动游戏发行领域的市场地位；同时，通过引入专业渠道管理人才，对现有渠道管理中心进行完善，特别是增强国外游戏市场的平台发布能力，从而扩展公司渠道分布，强化公司渠道掌控能力；此外，还将通过版权购置的方式引进健康、益智类的大型优质IP移动互联网游戏、休闲单机版移动游戏、动漫类IP游戏等，从而得以通过优质游戏产品吸引并转化运营平台用户。
自 2017年12月，公司收购全球最大的移动互联网流量平台之一及拥有全球知名IP“会说话的汤姆猫家族”的Outfit7 InvestmentsLimited（以下简称“Outfit7”）以来，公司在移动应用的研发运营、市场营销、数据分析及广告分发能力大幅提升，成为行业领先地位的企业之一。Outfit7根据该IP，研发和发行了多款在全球范围内外极受欢迎的移动应用，诸如《会说话的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《Talking Tom HeroDash》（中文名为《汤姆猫炫跑》）等亲子互动移动应用产品，并与 AppStore、Facebook和 GooglePlay等平台进行运营合作，与数十家营销服务商进行对接合作，包括Applovin、Google、Twitter、Smaato等知名广告服务商。同时，Outfit7还拥有《会说话的汤姆猫家族》系列动画片，在全球200多个国家和地区播放。自收购完成后，在国内外团队的协同合作下，IP系列移动应用的用户数量在中国、印度、俄罗斯等移动互联网新兴国家和地区实现了快速增长，系列动画片陆续上线国内主流视频平台、有线电视、IPTV等播放渠道，进一步扩大了“会说话的汤姆猫家族”IP的全球知名度。截至目前，“会说话的汤姆猫家族”IP系列移动应用全球累计下载量超 100亿次，月活跃用户数超3.7亿；系列动画片全网累计点击量已超400亿次，其中中国区的累计观看量超过 190亿次。基于“会说话的汤姆猫家族”IP的全球知名度与影响力，公司制定了全栖 IP生态运营商战略，即在做好原广告分发业务的同时，依托公司自身大数据分析、人工智能技术及庞大的用户流量，从线上的亲子互动类移动互
联网应用产品、系列动画片，到线下的衍生品、亲子乐园等业务拓展，形成线上线下协同发展的互联网文化产业生态链。鉴于此，公司结合自身实际情况，本着稳健经营的原则，积极推动公司业务健康发展，从优化资源配置，提高募集资金使用效率出发，经公司审慎考虑，拟终止实施该项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
2、该项目募集资金变更用途后资金使用计划
为了提高资金的使用效率，增强资金流动性，提升经营效益，本着股东利益最大化原则，公司拟决定将“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”的剩余募集资金 42,018.93万元及其后续产生的利息于股东大会通过审议后用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算月为准），其中前期已用于暂时补充流动资的募集资金 42,000万元将直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金账户。
上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将陆续办理销户手续。注销后，公司及负责募投项目实施的全资子公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
3、终止该项目对公司的影响
公司终止“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”是根据实际情况作出的慎重决策，不会对公司业务造成不利影响，有利于降低公司募集资金投资风险，提高募集资金使用效率。公司将根据最新市场环境、技术需求及公司未来规划合理运用资金，为公司实现当前发展和未来布局助力，从而提高公司整体盈利能力，更好地为股东创造价值。
（三）收购杭州每日给力科技有限公司100%股权项目
1、调整支付方式的原因
根据公司与每日科技签署的《股权转让协议》的约定，公司对每日科技剩余股权转让款支付时点为每日科技 2019年度的《专项审核报告》披露之后，根据协议约定在满足支付条件后的约定期限内支付。公司从剩余股权转让款支付时间周期及资金使用效率考虑，届时拟以自有资金支付剩余股权转让款。
2、调整后剩余募集资金使用计划
鉴于以上原因，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司
拟将“收购杭州每日给力科技有限公司100%股权项目”的剩余以募集资金待支付的股权转让款3,000万元及其后续产生的利息于股东大会通过审议后用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算月为准），其中前期已用于暂时补充流动资的募集资金3,000万元将直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金账户。
上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将陆续办理销户手续。注销后，公司及负责募投项目实施的全资子公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
3、对公司的影响
本次调整支付方式是根据募集资金投资项目实际情况作出的优化调整，不会影响相关项目的后续生产经营，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、相关审批和核准程序
（一）董事会审议情况
1、《关于部分募集资金投资项目结项、节余资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》
经审议，董事会认为：公司本次将“研发中心与产业孵化基地建设项目”进行结项并将节余募集资金及其利息收入用于永久补充流动资金的事项，是根据项目实施进展情况作出的审慎决定，符合《上市规则》、《规范运运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司项目建设规划和全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司对该项目进行结项，并将节余募集资金及其利息收入用于永久补充流动资金。
2、《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会认为：公司终止“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”及调整“收购杭州每日给力科技有限公司100%股权项目”股权转让款以自有资金支付并将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜，是公司根据业务开展的实际情况、从资金使用效率考虑作出的审慎决定，有利于提高公司
募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，从而促进公司业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司变更上述项目募集资金用途，并用于永久补充流动资金；同时将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
1、《关于部分募集资金投资项目结项、节余资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》
监事会认为：公司将“研发中心与产业孵化基地建设项目”进行结项并将节余募集资金及其利息收入用于永久补充流动资金的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，同意公司对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
2、《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司变更部分募集资金用途，即终止“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”及调整“收购杭州每日给力科技有限公司100%股权项目”股权转让款以自有资金支付并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，未损害公司和全体股东利益。因此，同意该议案事项，并同意董事会将上述事项提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
1、《关于部分募集资金投资项目结项、节余资金永久补充流动资金并注销募集资金专户的议案》
独立董事认为：公司将“研发中心与产业孵化基地建设项目”结项，使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，能够降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东利益最大化的原则，不存在损害中小股东利益的情况。因此，同意公司对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
2、《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》
独立董事认为：公司终止“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”及调整“收购杭州每日给力科技有限公司100%股权项目”股权转让
款以自有资金支付并将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜，是公司根据业务开展实际情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司变更上述项目募集资金用途，并用于永久补充流动资金的议案；同意董事会将上述事项议案提交股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次部分募集资金投资项目结项暨变更部分募集资金用途并将剩余募
集资金永久补充流动资金事项，系上市公司根据项目实施进展情况作出的审慎决定，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将在上市公司股东大会审议通过后实施。上述事项履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。本独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司部分募集资金投资项目结项暨变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补
充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
石波 黄玮
东方花旗证券有限公司2019年12月11日