兴业证券股份有限公司
关于湖南科力尔电机股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”或者“科力尔”）2017年度首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科力尔 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金净额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1362号）核准，公司已向社会公众公开发行新股1,760万股，原股东公开发售老股330万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币17.56元。公司本次公开发行新股募集资金总额为人民币309,056,000.00元，扣除发行费用人民币40,615,335.17元后，实际募集资金净额为人民币268,440,664.83元。
公司首次公开发行股票募集资金已于2017年8月14日全部到位。前述募集资金的到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 8月14日出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48320004号）。公司及子公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）截至2017年12月31日募集资金使用金额及余额
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金投资项目累计投入 8,063.53万元，其中，2017年直接投入募集资金投资项目 304.68万元，归还募集资金到位前以
自有资金投入的资金7,758.85万元。公司使用暂时闲置的募集资金购置银行理财产品17,000.00万元，募集资金账户余额1,911.86万元。
截至 2017年 12月 31日，累计投入及账户余额合计金额较募集资金净额多131.32万元，主要系募集资金存款利息收入60.57万元及尚未支付完毕的发行费用70.75万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司监管指引第 2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《湖南科力尔电机股份有限公司募集资金管理制度》。
公司针对募集资金建立了专户存储制度，在中国建设银行股份有限公司祁阳支行、中国银行股份有限公司祁阳支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行开设了五个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2017年 9月 4日，公司及子公司深圳市科力尔电机有限公司和保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司祁阳支行、中国银行股份有限公司祁阳支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017年 12月 31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金的专户存储情况
截至2017年12月31号，募集资金账户存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|银行账号|账户类别|存储余额|
|43050171790800000318|募集资金专户|9,897,044.23|
|584670737143|募集资金专户|2,112,007.36|
|755920176910601|募集资金专户|2,721,658.01|
|44250100018200000390|募集资金专户|1,955,884.87|
|754969329994|募集资金专户|2,431,999.44|
|||19,118,593.91|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2017年度募集资金使用情况对照表
公司2017年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目中，“深圳研发中心建设项目”和“信息化升级建设项目”的效益体现在公司整体效益中，无法单独核算效益，具体情况如下：
“深圳研发中心建设项目”投资总额为7,516万元，旨在建立架构完整的综合性技术研发平台，推动公司科研成果的有效转化，为新产品开发、生产工艺优化和技术升级提供强有力的研发支持。
“信息化升级建设项目”旨在公司现有信息化的基础上，加强信息化系统的建设，建立统一、全面、集成、实时共享的管理信息平台，实现资金流、信息流
和业务流的高效整合，同时满足跨区域进行集中管理的需求。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司分别于2017年10月23日、2017年11月10日召开了第一届董事会第十六次会议和 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目施工主体和实施地点的议案》，对《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目“罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目”的实施地点以及“深圳研发中心建设项目”的实施主体进行变更，具体变更如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|变更事项|变更前|
|罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目|实施地点|祁阳县黎家坪镇南正北路49号|
|深圳研发中心建设项目|实施主体|深圳市科力尔电机有限公司|

除上述变更事项外，公司募集资金投资项目的其他事项不变。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2017年 12月 31日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的总额为7,758.85万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金承诺投资总额|以自筹资金预先投入金额|
|11,600.00|1,330.25|
|2,630.00|18.00|
|2,900.00|1,254.29|
|7,516.00|4,381.05|
|2,190.00|775.26|
|26,836.00|7,758.85|

 2017年 9月 4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况，出具了瑞华核字【2017】48320016号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募
投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 7,758.85万元置换已于前期投
入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对公司使用募集资金置换先期投
入的事项均发表了同意意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至报告期末，公司不存在结余募集资金。
（七）超募资金使用情况
公司无超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，同时公司将其中部分暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品以进行现金管理，募集资金进行现金管理的具体情况如下：
2017年10月23日及2017年11月10日，公司第一届董事会第十六次会议和 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》。具体内容为：为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用及日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过 17,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过 12个月的银行保本型理财产品。
截至2017年12月31日，公司购买的理财产品情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|产品类型|
|中银保本型理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|保证收益型|
|中银保本型理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|保证收益型|
|“乾元”保本型2017年第136期理财|保本浮动收|

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|-|-|
|产品名称|产品类型|
|产品（养颐四方）|益型|
|中银保本型理财-人民币全球智选|保证收益型|
|中银保本型理财-人民币全球智选|保证收益型|
|招商银行单位结构性存款|结构性存款型|
|招商银行单位结构性存款|结构性存款型|
|中国建设银行“乾元-顺鑫”保本型2017年第132期|保本浮动收益型|

（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（十）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目不存在异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年年度募集资金项目的资金使用情况未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《湖南科力尔电机股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年年度募集资金的存放与使用情况；
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
我们认为，科力尔截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市
公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过查阅相关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对科力尔本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金三方监管协议、募集资金明细账及银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员、财务人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科力尔2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；保荐机构对公司董事会编制的关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于湖南科力尔电机股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张华辉 贾晓斌
兴业证券股份有限公司2018年4月25日
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||26,844.07|||本年度投入募|8,063.53||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||-||||8,063.53||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||-|||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|||截至期末|截至期末投资|项目达到预|||项目可行性是|
|承诺投资项目和超募|||调整后投|本年度投||||本年度实现的|是否达到||
||更项目（含|承诺投资|||累计投入|进度（%）(3)＝|定可使用状|||否发生重大变|
|资金投向|||资总额（1）|入金额||||效益|预计效益||
||部分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)|态日期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、罩极电机、贯流风|否|11,600.00|11,600.00|1,527.81|1,527.81|13.16%|2020年08月31日|854.26|不适用|否|
|机技改与扩能建设项|||||||||||
|目|||||||||||
|2、高效直流无刷电机|否|2,630.00|2,630.00|26.14|26.14|0.99%|2019年08月31日|3.92|不适用|否|
|产业化项目|||||||||||
|3、3KW 及以下伺服电|否|2,900.00|2,900.00|1,330.92|1,330.92|45.89%|2019年08月31日|-113.86|不适用|否|
|机系统产业化项目|||||||||||
|4、深圳研发中心建设|否|7,516.00|7,516.00|4,381.05|4,381.05|58.29%|2019年08月31日|-|不适用|否|
|项目|||||||||||
|5、信息化升级建设项|否|2,190.00|2,190.00|797.61|797.61|36.42%|2019年08月31日|-|不适用|否|
|目|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|26,836.00|26,836.00|8,063.53|8,063.53|-|-|744.32|-|-|
|超募资金投向|无超募资金||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预|不适用||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|项目可行性未发生重大变化||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|“罩极电机、贯流风机技改与扩能建设项目”实施地点由祁阳县黎家坪镇南正北路49号变更为祁阳县黎家坪镇南正北路49号、湖南祁阳经济开发区||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|“深圳研发中心建设项目”实施主体由深圳市科力尔电机有限公司变更为湖南科力尔电机股份有限公司、深圳市科力尔电机有限公司||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目先|募集资金投资项目前期已预先投入7,758.85万元，截至2017年12月31日公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为7,758.85万元||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时|不适用||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资|不适用||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||
||“1、2017年10月23日，公司第一届董事会第十六会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》。方案内容：为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用及日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过17,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品。2、使用闲置募集资金向中国建设银行股份有限公司祁阳支行认购共计9,200万元人民币的“湖南乾元保本理财17年（养颐四方）”理财产品。3、使用闲置募集资金向中国银行股份有限公司祁阳县罗口门支行认购共计2,400万元人民币的“中银保本理财-人民币按期开放||||||||||
|尚未使用的募集资金|||||||||||
|用途及去向|||||||||||

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||理财产品”理财产品。4、使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行认购共计1,300万元人民币的“结构性存款”理财产品。5、使用闲置募集资金向中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行认购共计1,200万元人民币的“乾元-顺鑫保本型2017年132期”理财产品。6、使用闲置募集资金向中国银行股份有限公司深圳侨城支行认购共计2,900万元人民币的“中银保本理财-全球智选”理财产品。7、截至本报告期末，公司募集资金专户结余1,911.86万元（其中本金结余1,780.54万元，利息结余60.57万元，尚未支付完毕的发行费用70.75万元）尚未使用。”|
|募集资金使用及披露|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。|
|中存在的问题或其他||
|情况||