证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2017—054
债券代码：112225 债券简称：14恒运 01
债券代码：112251 债券简称：15恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司
关于广州恒运热力有限公司参与国企联合基金的关
联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
说明
公司于 10月 20日披露了《关于广州恒运热力有限公司参与国企联合基金的关联交易公告》，现对其中“三、关联交易标的基本情况”部分关于基金的会计核算方式及“八、其他”部分关于同业竞争和关联交易的内容进行了补充完善，其他内容不变。
补充完善后的内容如下：
特别风险提示
广州恒运热力有限公司（简称“恒运热力”）本次参与广州开发区国企联合基金（暂定名，最终以工商核准登记名称为准，简称“国企联合基金”）存在以下风险：
1.审批时间风险
保监会目前已经对保险公司投资股权投资基金实施窗口指导，要求保险公司出资和其他各方出资比例不得高于3：2。预计该指导意见将于近期实施，建议尽快推动基金设立相关工作，确保在此窗口指导实施前完成基金设立、提款等事项。此外，因广州开发区金融控股
集团有限公司（简称“开发区金控”，原广州凯得控股有限公司）、广州高新区投资集团有限公司（简称“高新区集团”，原广州开发区工业发展集团有限公司）参与本项目，因此，公司参与本项目属于关联交易，仍需提请公司股东会审议。
2.投资主体无法落实
本项目拟由广州恒运热力有限公司投资，目前广州恒运热力有限公司尚未更改经营范围，未增资，投资主体可能无法落实。
3.经营管理风险
基金管理人在进行投资时，如出现判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等情形时，可能对基金的资金安全造成不利影响。
4.法律与政策风险
在基金存续期限内，国家法律法规的变化，货币政策、财政政策、产业政策的调整，以及政府对金融市场、市场宏观调控和监管政策的调整，可能会影响基金财产安全及收益。基金可能因法律法规、监管政策及监管机关禁止或限制本基金项下财产管理运用方式等原因无法成立或运作。
5.市场风险
经济运行具有周期性的特点，存在宏观经济运行状况和金融市场利率波动等风险，可能会影响基金收益的实现，增加基金的投资风险。
6.信用风险
基金收益的实现须依赖于相关当事方签订的各交易文件的正常履行。由于本基金牵涉的合同当事人较多，任一当事人因任何原因不
履行其与管理人签订的相关协议项下的义务、保证和责任时，均可能导致本基金财产遭受损失。管理人和托管人并不保证各合同当事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规。
7.项目公司经营风险
如项目公司经营管理不善而导致利润减少或资产价值降低，可能会影响本基金财产的收益水平。基金管理人主要将通过债权投资或国企回购股权等方式规避该风险。
8.项目公司信用风险
如项目公司因任何原因未按约定履行其在交易文件项下的还款义务，可能给本基金财产造成损失。
一、关联交易概述
2017年 10月 19日，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于广州恒运热力有限公司参与广州开发区国企联合发展基金的议案》。同意：
1.广州恒运热力有限公司以自有资金不超过 4亿元参与广州开发区国企联合基金（该基金规模不超过 30.1亿元，具体以工商部门核准为准），担任有限合伙人之一。同时，广州开发区国企联合基金作为有限合伙人，参与设立子基金——国寿广州价值创新园区投资基金（该基金规模不超过 100.1亿元，具体以工商部门核准为准）。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与国企联合基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落
实投入资金等。
3.授权公司经营班子根据公司及下属企业发展需要，通过公司或广州恒运热力有限公司以不超过6.8%利率向国企联合基金之子基金国寿广州价值创新园区投资基金（暂定名，最终以工商核准登记名称为准）融资不超过 16亿元人民币。
由于合作方之广州开发区金融控股集团有限公司（简称“开发区金控”，原广州凯得控股有限公司）、广州高新区投资集团有限公司（简称“高新区集团”，原广州开发区工业发展集团有限公司）为本公司股东（分别持有本公司26.12%、13.47%股权）。根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事郭晓光先生、陈福华先生、杨舜贤先生、钟英华先生、杨忠东先生回避表决。本议案经 6名非关联董事投票表决通过（非关联董事郑建平先生因个人原因未参与表决）。此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方开发区金控、高新区集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方（合作方）基本情况
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|相关方名称|广州开发区城市发展基金管理有限公司（开发区城发基金）|广 州 开 发区 产 业 基金 投 资 集团 有 限 公司（开发区基金）|广 州 开 发区 交 通 投资 集 团 有限公司（开发区交投）|科学城（广州）投资集团 有 限 公司（科学城集团）|广 州 开 发区 投 资 集团 有 限 公司（开发区投资）|知 识 城（广州）投资集团有限公司（知识城集团）|广州开发区金融控股集团有限公司（开发区金控）|广州高新区投资集团有限公司（高新区集团）|
|主要股东持股情况和实际控制人|广州开发区产业基金投资集团有限公司持股95%，广州世星投资有限公司持股 5%。广州开发区管委会为实际控制人。|广州开发区管委会持股100%，为实际控制人|广州开发区管委会持股100%，为实际控制人|广州开发区国有资产监督管理局持股 100%，为实际控制人|广州开发区国有资产监督管理局持股 100%，为实际控制人|广州开发区国有资产监督管理局持股100%，为实际控制人|广州经济技术开发区管理委员会持股 100%，为实际控制人|广州开发区国有资产监 督 管 理 局 持 股100%，为实际控制人|
|关联关系|非关联方|非关联方|非关联方|非关联方|非关联方|非关联方|关联方（持有本公司26.12%股权）|关联方（持有本公司13.47%股权）|
|住所|广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自|广州中新广州知识城九佛建设路333|广州中新广州知识城九佛建设路333号218室|广州市经济技术开发区东区连云路2|广州经济技术开发区科学大道 237|广州经济技术开发区志诚大道 302|广州经济技术开发区科学城科学大道 239 号广州总部经济区A1栋8楼|广州经济技术开发区开发大道233号|

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||编374室|号自编 353室||号6-8楼|号1101房|号融汇大厦15楼|||
|企业性质|国有控股|国有独资|国有独资|国有独资|国有独资|国有独资|国有独资|国有独资|
|注册地|——|——|——|——|——|——|广州经济技术开发区科学城科学大道 239 号广州总部经济区A1栋8楼|广州经济技术开发区开发大道233号|
|主要办公地点|——|——|——|——|——|——|广州经济技术开发区科学城科学大道 239 号广州总部经济区A1栋8楼|广州经济技术开发区开发大道233号|
|法定代表人|杜海峰|杜海峰|沈群|洪汉松|郭杰锋|陈福华|钟英华|许鸿生|
|注册资本|10,000 万元人民币|20,000 万元人民币|200,000万元人民币|41,800 万元人民币|707,800万|60,296.6794万|566,239.7496万|271,730.98万|
|税务登记证号|——|——|——|——|——|——|914401167124402906|91440101190671576K|
|主营业务|投 资 咨 询 服务;股权投资管理;受托管理股权投资基金;股权投资。|投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;受托管理股权投资基金;|城市轨道交通;公共电汽车客运;公路旅客运输;公路工程建筑;公路养护;城|企业自有资金投资;工程环保设施施工;建筑工程机械与设备租赁;工程总|企业自有资金投资;企业总部管理;;房地产开发经营;自有房地产经营活|贸易代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;房地产开发经营;|企业自有资金投资;企业总部管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;投资管理服务。|投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;房地产开发经营;房屋建筑工程施工;房屋租赁;房地产中介|

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|||股权投资。|市轨道桥梁工程服务;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;城市及道路照明工程施工等;|承包服务;房地产开发经营;房屋建筑工程施工;市政公用工程施工。|动 ; 房 屋 租赁;场地租赁（ 不 含 仓储）;物业管理等。|自有房地产经营活动;建筑物拆除等。||服务;自有房地产经营活动;物业管理;市政公用工程施工等。|
|历史沿革、主要业务最近三年发展状况|——|——|——|——|——|——|一、历史沿革：于1998年11月成立，注册资本3 亿元，前身为广州凯得控股有限公司。2005年后，探索利用金融衍生工具为开发区经济建设融入资金的方式，发挥资本撬动效应和辐射带动作用，打造科技金融服务创新、基础能源、园区建设及运营、文化体育创意四大业务平台。2014年，确定了“通过市场化机制进行改革，增强核心竞争力，改组为国有资本投资运营集团公司”的改革思路。2016 年，区管委会明确凯得公司定位为“科技金融、科技园区与资本运营创新服务提供商”。2016年7月8日，凯得公司下属二级企业广州凯得金融控股股份有限公司（以下简称“凯得金控”）完成股份制改造并正式揭牌。|一、历史沿革：于1984年8月成立，前身为广州开发区工业发展集团有限公司（前身为广州经济技术开发区工业发展总公司）。1993年9月，公司作为控股股东和发起人的恒运热电股份有限公司股份在深交所。2003年6月，广州经济技术开发区工业发展总公司变更|

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|2017 年，根据管委会关于部署，以凯得公司为主体，组建广州开发区金融控股集团有限公司（简称“开发区金控”），定位为现代金融、科技园区与资本运营创新服务提供商，重点培育债权类与股权类综合金融服务业务。二、主要业务包括：金融及资本运作、科技企业投资、科技金融产业园区三大业务。三、近三年发展状况：截至2017年8月31日，开发区金控净资产为197.92亿元。1.金融及类金融业务：截至2017年6月底，开发区金控及子公司共发起设立10支基金，基金总规模 82.53 亿元，实际到位资金规模 40.45亿元（其中开发区金控出资7.65亿元），各基金合计投资项目109个（不含新兴产业基金出资设立基金2个），累计投资额33.4亿元（不含新兴产业基金参股设立基金出资金额3.13亿元）。截至2017年6月底，开发区金控旗下凯得融资担保公司为近 400 家企业累计提供融资担保服务金额超50亿元，凯得小额贷款公司累计发放贷款超600笔，累计贷款超15亿元；股权交易|登记为“广州开发区工业发展有限公司”。2004年9月公司兼并重组广州经济技术开发区永和发展总公司。2004 年 12 月变更登记为“广州开发区工业发展集团有限公司”，并成立广州开发区工业发展集团。2014年1月公司增资8.5 亿元，注册资本达到 199298.74 万元人民币。 2017 年 8月,公司名称由“广州开发区工业发展集团有限公司”变更为“广州高新区投资集团有限公司”，注册资本变更为 271730.98 万|

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|中心累计挂牌超5000家，实现融资和流转交易金额超1000亿元；知识产权交易中心累计交易近2000笔，实现交易金额超6亿元。2、重大科技项目投资情况：（1）科技企业投资开发区金控通过直接股权投资或子基金投资科技型企业超120家。（2）重大科技项目投资2012 年以来，开发区金控下属企业凯得科技公司代表管委会出资，与韩国LGD公司共同投资第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目(即LG面板项目)，项目总投资40亿美元。该项目由于2014年9月正式投产。2017年10月，开发区金控下属企业凯得科技公司代表管委会出资，与韩国LGD公司签订LG新项目的合作协议，共同建设总投资达460亿元的显示面板生产线。本项目已于2017年3季度开工建设。2017 年 3 月，开发区金控下属企业凯得科技公司代表管委会出资，战略参股百济神州生物药业|元。二、主要业务包括：物业投资与经营管理、实业投资、房地产投资、招商引资、园区开发与建设、项目管理、酒店、文化体育与旅游服务等。三、近三年发展状况：2015 年末集团公司的总资产约为 91.4亿元，净资产约为32.6亿元，实现营业收入2.73亿元，实现净利润2.34亿元；2016 年 总 资 产1,050,938.53万元，净资产 333,810.34万元，实现主营业务收入 73,446.79 万|

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||||||||有限公司，与百济神州公司合作建设单克隆抗体类生物药品生产基地。项目总投资22亿元。3．科技园区建设运营情况：开发区金控在开发区管委会的支持下，建设和运营了孵化器（创新大厦、创意大厦、创新基地）、加速器和总部经济区等约 150 万平方米园区物业。同时，联合银行等金融机构及自身金融/类金融业务，为园区内企业提供股权投资、小额贷款、融资担保、挂牌交易等全方位的金融服务。|元 ， 净 利 润21,420.22万元；2017年上半年，总资产127.09亿元，净资产 37.24 亿元，实现主营收入 16,381.12万元。|
|2016 年度营业收入|——|——|——|——|——|——|3,069,886,407.41元|1,173,470,629.86元|
|2016 年度净利润|——|——|——|——|——|——|716,287,283.68元|333,899,291.72元|
|2017 年9 月 30日末净资产|——|——|——|——|——|——|（暂无9月底数据）截至2017年8月31日，净资产为197.92亿元。|369628万元（不含乙丰、东诚）|

其中，开发区城发基金为本基金的普通合伙人和基金管理人，负责基金运作与管理。
此外，国企联合基金之子基金——国寿广州价值创新园区投资基金（暂定名，具体以工商部门核准为准）的出资方——国寿投资控股有限公司情况如下：
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|机构名称|国寿投资控股有限公司（国寿投资）|
|控股股东和实际控制人|中国人寿保险（集团）公司（100%）|
|成立时间|1994 年06月01日|
|注册地|北京市西城区金融大街 17号第11层|
|法定代表人|王思东|
|主要投资领域|投资及投资管理；资产管理。|
|关联关系|与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未持有上市公司股份|

三、关联交易标的基本情况
1、出资方式：参与各方均以现金出资。
2、标的基金基本情况
基金名称 广州开发区国企联合发展基金（暂定名）
法律形式 有限合伙制
基金规模 30.1亿元
注册地 广州开发区
基金存续期 15年+1年（延长期）或13年+1年（延长期）
出资进度 基金管理人发出《缴款通知书》后2日内一次性缴清
保险资金不限制的领域均可投资，主要投向产业园区建设、基投资领域
础设施建设、城市更新发展、新兴产业项目股权等领域
投资区域 不低于基金总规模的80%投资于广州开发区内
投资方式 股权投资为主，也可采取股权+债权的方式
投资决策 投决会3人，由开发区城发基金及外聘专家组成，一人一票，委员会 2/3票通过的原则。
基金管理人 开发区城发基金（认缴0.1亿元）
管理费 存续期内按实缴的0.05%/年收取（暂定）
会计核算方式 采用公允价值计量的方法
资金托管行 符合资质要求的商业银行
1.国企联合基金实缴出资设立子基金后，按年向各合伙人支付红利；
收益分配机制
2.国企联合基金到期后向各合伙人一次性返还本金以及按照出资比例分配超额收益。
各合作方出资情况如下：
（单位：亿元）
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|企业名称|认购普通合伙份额|认购有限合伙份额|
|开发区基金|0|5|
|开发区交投|0|5|
|科学城集团|0|5|
|高新区集团|0|4|
|恒运热力|0|4|
|开发区金控|0|3|
|开发区投资|0|3|
|知识城集团|0|1|
|开发区城发基金|0.1|0|
|合计|0.1|30|

国企联合基金设立后，其作为母基金拟发起设立价值创新园区基金，总规模 100.1亿元，落户开发区。具体情况如下：
价值创新园区基金概况
基金名称 国寿广州价值创新园区投资基金（暂定名）
法律形式 有限合伙制
基金规模 100.1亿元，实行认缴制
注册地 广州开发区
10+5年（投资期10年，退出期5年）或8+5年（投资期8年，退出基金存续期
期5年），具体以协议为准
出资进度 根据项目投资进度分期到账
保险资金不限制的领域均可投资，主要投向园区建设、基础设施建投资领域
设、城市更新改造、新兴产业项目股权投资等
投资区域 不低于基金总规模的60%投资于广州开发区内项目
投资方式 股权投资、股权+债权或其他与区属国企商议认可的模式
投资限制 单个项目投资额最高不超过基金总资产的30%
投资禁止 禁止投资于房地产、一级土地开发、二级市场股票等业务
LP1 国寿投资（认缴 70亿元）
LP2 国企联合基金（认缴 30亿元）
投资决策 投决会3人，由区国资局、开发区城发基金与外聘专家各1人联合组委员会 成，一人一票，2/3通过的原则。
投资顾问 投顾会3-5人，由国寿投资（主导）、开发区基金组成，主要负责对委员会 拟投项目进行合规性审查，不参与经营决策。
基金管理人 开发区城发基金（认缴0.1亿元）
投资期按实缴出资额的0.5%/年，退出期按未退出金额的0.5%/年管理费
（暂定）
资金托管行 华夏银行开发区支行
托管费 具体与华夏银行商定
会计核算方式投资具体项目时，采取股债联动的方式。若采取债务方式，将采取
摊余成本计量；若采取股权方式，将结合投资的具体持股比例、是否控股或重大影响以及持有目的等情况，再决定具体的核算方式（成本法、权益法或公允价值三者之一）。
1.LP1按年收取固定收益（投资期按实缴资本采取每年支付红利的方式，退出期采取等额本息的支付方式），预计为6.0%/年以下（具体以协议为准）；
收益分配机制
2.LP2存续期内均按年收取固定收益，利率水平与LP1一致，并于基金到期后一次性支付本金。
退出方式 区属国企溢价回购等
储备项目 已储备区内项目16个，计划投资额合计111.14亿元
各出资人情况如下：
（单位：亿元）
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|出资人名称|类型|出资额|出资比例|备注|
|国寿投资|LP|70|69.93%|资金落实中|
|国企联合基金|LP|30|29.97%|优先于国寿投资或同步到位|
|开发区城发基金|GP|0.1|0.01%||
|合计||100.1|100%||

价值创新园区基金总规模为 100.1亿元人民币，采用有限合伙
制，由国寿投资和国企联合基金担任本基金的有限合伙人，开发区城发基金担任普通合伙人、基金管理人。基金整体运营模式如下：
基金运营架构
该基金采取如下增信保障措施：
（1）LP2（国企联合基金）认购的基金份额本金晚于LP1（国寿投资）所持有的基金份额退出。
（2）广州开发区国有企业开发区金控和开发区投资在基金设立时签署《远期回购协议》，承诺在基金到期后对国寿投资持有的基金份额未退出部分按照本金加未支付利息购买。
四、交易协议的主要内容和定价政策、依据
本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第十九次会议授权办理此次关联交易的相关工作。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、有利于公司进一步做大金融板块、实现产融结合
近年来，公司先后投资广州证券、宜春农商银行、以琳生物创投等金融企业，并正在筹备发起设立信用保证保险公司，金融板块的搭建已具雏形，公司具备了较好的投资理念，积累了丰富的金融投资经验，收到了良好的经济效益和社会效益，为进一步加大金融板块的投入，参与国寿广州价值创新园区投资基金，实现产融结合打下了良好基础。
2、有利于公司整合产业资源、做大主业板块及 NEM产业
国寿广州价值创新园区投资基金存续期约为 10年以上，主要投向 IAB/NEM等重大新兴产业、产业园区建设、基础设施建设、城市更新发展、新兴产业项目股权等领域。公司参与上述项目，在“紧货币”、“严监管”的金融大环境下，可为公司在“新能源、新材料、9F机组、天然气分布式能源、融资租赁”等领域的投资提供中长期且稳定的资金支持，促进公司发展壮大。
（二）对公司的影响
一方面，恒运热力作为有限合伙人出资 4亿元认购参与国企联合基金，并按 1:4比例能从价值创新园区基金（子基金）融资 16亿元，资金成本约为6.8%。其中，8亿元以借款方式供恒运项目使用，主要投向电力及新能源、节能环保、房地产及基础设施、3C产业链（电脑、通讯和消费电子）、装备制造产业链、汽车产业链；剩余 8亿元则视恒运热力发展需要另行安排。
另一方面，恒运热力作为有限合伙人出资 4亿元，每年可获得年化6%的固定收益；同时享受基金的超额收益分成，待基金到期后，
国企联合基金会向各合伙人一次性返还本金以及按照出资比例分配超额收益。
六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
八、其他
本公司主业为电力、热力等能源产业，该基金投向主要投向园区建设、基础设施建设、城市更新改造、新兴产业项目股权投资等，基金目前储备项目不会导致同业竞争，在未来的具体投资业务中，若存在同业竞争，将由广州开发区国资局统筹协调解决，确保基金投资的合法、合规。如发生关联交易，将按照关联交易要求履行审批程序。
公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动
资金或者归还银行贷款。
九、备查文件
1．本公司第八届董事会第十九次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的独立意见。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会二○一七年十月二十八日