国信证券股份有限公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|星河生物向叶运寿转让韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权的交易事项|
|公司/上市公司/星河生物|指|广东星河生物科技股份有限公司|
|标的公司|指|西充星河、韶关星河、星河高新|
|西充星河|指|西充星河生物科技有限公司，星河生物的控股子公司|
|韶关星河|指|韶关市星河生物科技有限公司，星河生物的全资子公司|
|星河高新|指|东莞星河高新科技产业园有限公司，星河生物的全资子公司|
|星羽实业|指|东莞市星羽实业有限公司，星河高新的全资子公司|
|玛西普|指|玛西普医学科技发展（深圳）有限公司，星河生物的全资子公司|
|国信证券/独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|信永中和/会计师/审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达律师/律师事务所|指|广东信达律师事务所|
|中广信/评估机构|指|广东中广信资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|食用菌|指|食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，又常称为蘑菇或食用蕈菌|
|金针菇|指|金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金钱菌等。因营养成分较高，国外称之为“增智菇”|
|真姬菇|指|真姬菇学名玉蕈木腐菌，又名蟹味菇，属担子菌亚门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，玉蕈属。真姬菇形态美观，质地特别脆嫩，味道鲜美独特，还具有独特的蟹香味|
|白玉菇|指|白玉菇又名御菇，日本称之为御茸，被誉为食用菌中的“金枝玉叶”，菇体洁白如玉。白玉菇的营养成份和保健价值与真姬菇（蟹味菇）相似，但色泽和口感与蟹味菇不同|
|工厂化生产|指|利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营养、光、温、湿、气等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生长于人工仿生环境，从而实现食用菌生产周年化的食用菌栽培生产模式|

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|伽玛刀|指|立体定向伽玛射线放射治疗系统，通过放射方法用于治疗肿瘤、脑血管疾病和功能性疾病的专业化高科技医疗器械|
|第一代头部伽玛刀|指|玛西普生产的SRRS型头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|
|第二代头部伽玛刀|指|玛西普生产的SRRS＋型（或Infini型，国外型号）头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|
|体部伽玛刀|指|玛西普生产的GMBS型立体定向伽玛射线体部治疗系统|
|钴源|指|Co-60元素形成的放射源，是目前在临床使用的伽玛刀的放射源|

独立财务顾问声明与承诺
本独立财务顾问受星河生物委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一章独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易方案为星河生物拟向创星科技出售其持有的韶关星河100%股权、星河高新100%股权和西充星河52.16%股权。
本次交易前，上市公司的主营业务食用菌业务和医疗健康业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司属于农业（A-01）和专用设备制造业（C-35），其经营范围为：智能温室食用菌等农副产品技术研发、种植，销售本公司自产产品；医疗器械的研发和经营；医疗行业投资；对外投资；
股权投资；货物及技术进出口；为成员企业及关联企业提供经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次交易前，韶关星河的主营业务为研究、开发、种植、销售食用菌，主要产品有金针菇、真姬菇和白玉菇；星河高新的主营业务为销售金针菇、蟹味菇和杏鲍菇；西充星河的主营业务为食用菌的研发、生产、销售，主要产品有金针菇和杏鲍菇。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上述标的公司属于农业（A-01）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购。
2、是否构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易拟以现金支付交易对价，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁功鑫 赖聪聪
国信证券股份有限公司2016年 11月30日