证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2018—058广西慧金科技股份有限公司
特别风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
自2018年11月30日至2018年12月20日，公司股票在15个交易日中14次出现收盘价涨停情形，鉴于公司重大资产重组仍存在以下重大不确定性和风险，公司再次提醒投资者理性投资，防范二级市场炒作风险：
公司目前股价持续上涨，截至2018年12月20日收盘价为6.73元/股，对应北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）2017年的财务预估数据，完成重组上市后公司市盈率将达到 109.37倍，已大幅高于行业平均水平，存在估值水平较高风险；
公司2018年12月13日披露了涉及重大诉讼的事项，相关案件尚处于审理阶段，其判决结果及对本次重组是否构成实质性影响存在重大不确定性；
公司本次重组标的天下秀存在包括实际控制权变更、业务独立性等可能不符合IPO条件的情形而导致交易取消的风险；
本次交易预案仅为框架安排，有关事项的关键信息尚待明确，且后续尚需公司董事会、股东大会及天下秀董事会、股东大会审议通过，并报中国证监会审核，存在重大不确定性；
本次交易标的资产天下秀经营发展和盈利前景存在较大不确定性；
除本次交易外，新浪集团不存在向公司注入资产及回归 A股的计划，提醒投资者注意二级市场炒作风险；
本次交易存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
一、近日公司股票价格大幅上涨
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票自2018年11月30日至 2018年 12月 20日，在 15个交易日中 14次出现收盘价涨停情形，期间公司发布了三次股价异常波动暨风险提示，并按监管要求对公司重组事项进行了必要的补充说明公告，同时，公司于 2018年 12月 10日下午在上海证券交易所举行了重大资产重组媒体说明会，多次对相关风险进行了提示。
二、相关风险提示
公司就本次重大资产重组的重大风险再次特别提示如下：
1、天下秀存在市盈率水平较高风险
公司股票在最近15个交易日中14次出现收盘价涨停情形，至2018年12月20日收盘，公司股票价格为6.73元/股，对应重组上市完成后公司总市值将达到
125.51亿元（（新发行15.16亿股+原股份数3.95亿股-注销股份0.46亿股）*股价），暂不考虑上市公司2017、2018年盈利状况的情况下，对应吸收合并天下秀后的净利润10,912.93万元（未经审计），2017年市盈率达到109.37倍；假设天下秀2018年全年度净利润为上半年的两倍（6,506.62万元*2=13013.24万元），2018年的市盈率水平也达到 93.96倍。根据Wind数据，至2017年12月31日，申万传媒行业平均市盈率为34.38倍，互联网传媒行业平均市盈率45.16倍；至2018年6月30日，申万传媒行业平均市盈率为 24.96倍，互联网传媒行业平均市盈率28.51倍。公司目前股价对应的天下秀市盈率，已大幅超过已上市公司的行业平均市盈率。（以上市盈率数据为测算数据，最终数据以审计结果为准。）
公司提醒投资者注意，目前公司股价对应重组上市后天下秀的市盈率较高，存
在估值风险。
2、公司涉及重大诉讼存在不确定性
2018年12月13日，公司披露了涉及重大诉讼的情况。中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）因借款合同纠纷对第一被告上海斐讯数据通讯技术有限公司（简称“斐讯数据”）、第二被告上海万得凯实业有限公司、第三被告上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司（简称“松江国投”）、第四被告本公司、第五被告顾国平提起诉讼。中江信托请求法院判令第一被告支付融资本金及各项费用共计人民币333,509,125.33元，同时要求第二被告、第三被告、第四被告及第五被告承担连带偿还责任。
公司控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）12月12日出具了《承诺函》:“为促进你公司持续、稳定、健康发展，消除或然担保对公司的影响，本企业作为控股股东作出如下不可撤销承诺：针对你公司在前实际控制人控制期间发生的违反《公司法》、公司章程及相关法律法规，未经你公司审批程序、披露程序提供的担保，包括但不限于你公司违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保及其他或有负债，造成你公司损失的，由本企业承担全部责任。”
目前该案件法院已受理，尚未开庭审理，其判决结果及对本次重组是否构成实质性影响存在重大不确定性。
鉴于瑞莱嘉誉仅以书面保证的形式承诺承担连带责任，未提供任何抵押、质押等担保措施，不排除瑞莱嘉誉未来不具备承担连带责任能力的可能，提醒广大投资者注意相关履约能力风险。
3、天下秀存在因不符合 IPO条件而导致交易取消的风险
根据预案披露，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的相关规定。
实际控制权方面，2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两者所共同控制。目前，公司仅依据上述一致行动协议，披露天下秀的实际控制人情况，公司无法确认标的资产的实际控制情况。若未来完成吸收合并后，原
天下秀公司将被注销，上述一致行动协议存在失效风险。同时，公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作，因此亦无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。
业务独立性方面，天下秀从事的新媒体营销服务主要在新浪微博上进行投放，根据公司目前获取的信息，天下秀主要业务对股东新浪集团存在依赖性。如果新浪微博业务出现变动，新浪微博活跃用户数下降，广告主的投放偏好发生变动，天下秀经营业绩都将受到不利影响。
上述两方面问题均有可能导致天下秀因不符合IPO条件而交易取消的风险，同时，公司尚未对天下秀进行全面尽职调查，不排除随着上市公司和中介机构对天下秀尽调的深入，发现天下秀重组上市其他合规性问题的风险。
4、股东大会决策及行政许可风险
本次交易预案仅为框架安排，有关事项的关键信息尚待明确。后续，还需开展全面尽职调查，对标的资产天下秀的主要情况、实际控制权状态及安排、经营模式可能存在的风险、经营业绩的实际情况等，予以进一步核实。有关事项的关键信息，尚待编制完成重组报告书草案，取得各中介机构核查意见后方能明确。标的资产是否符合重组上市所要求的IPO条件，能否取得上市公司及天下秀股东大会通过以及证监会行政许可，均存在重大不确定性。
5、标的资产经营发展和盈利前景存在较大不确定性
本次重组标的资产天下秀主营业务为新媒体营销服务，2017年营业收入为7.39亿元，净利润为1.09亿元，2018年上半年度营业收入为5.03亿元，净利润为 0.65亿元，其收入规模和盈利能力仍比较有限，且最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，存在正常经营所需资金不足的风险。新媒体营销服务行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，天下秀有关财务数据尚未经审计确认，经营发展和盈利前景存在较大不确定性。
6、内幕交易及二级市场炒作风险
本次交易公告前一交易日（2018年11月30日），上市公司股价涨停，本次交
易存在因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次重组上市是吸收合并天下秀公司，不存在其他安排。重组预案已明确，新浪集团在参与方式上仅作为天下秀的股东方参与其中，没有其他资产注入和借壳回归安排。
标的资产的实际经营情况和资产质量是投资者决策的关键因素，敬请投资者以本公司重组预案及相关公告为准，充分了解有关信息及存在的不确定性风险，公司将按照分阶段披露原则，及时披露重组事项进展。
相关股份转让的控制权溢价将由天下秀现有股东支付，不会由上市公司承担。
经各方商定，后续换股吸收合并中相应股份的作价不超过交易首次披露时二级市场价格，即3.66元/股。
公司提醒投资者关注，市场对公司重组事宜的关注和解读较多，请投资者以本公司重组预案及相关公告披露的信息为准，重点关注本次标的资产有关情况及可能存在的不确定性风险。
再次提醒投资者注意，自2018年11月30日至2018年12月20日，公司股价在15个交易日中14次出现收盘价涨停情形，请投资者理性投资，防范二级市场炒作风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告！
广西慧金科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十一日