证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-005怀集登云汽配股份有限公司
关于公司权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
公司控股股东及一致行动人股东张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄及益科正润投资集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）控股股东及一致行动人张弢先生、欧洪先先生、李盘生先生、罗天友先生、李区先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、邓剑雄先生（以下简称“九股东”）于 2019年2月20日与益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司股份6,239,416股（占公司总股本比例6.78%）协议转让给益科正润。
2、本次权益变动前，九股东合计持有公司股份 22,724,368股，占公司总股本的24.70%，为公司控股股东；本次权益变动后，九股东合计持有公司股份 16,484,952股，占公司总股本的17.92%，为公司持股5%以上股东。
3、本次权益变动前，益科正润持有公司股份 13,655,926股，占公司总股本的14.84%，为公司持股5%以上股东，为公司单一持股的第一大股东；本次权益变动后，益科正润持有公司股份19,895,342股，占公司总股本的21.63%。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为益科正润，公司实际控制人将变更为益科正润实际控制人杨涛先生。
一、股份协议转让概述
公司于2019年2月20日接到九股东通知，九股东于 2018年2月20日与益科正润签署了《股份转让协议》，九股东拟将其合计持有的公司 6,239,416股普通无限售流通股（占其合计持有公司股份的27.46%，占公司总股本的6.78%）转让给益科正润。益科正润承诺在本次权益变动完成后十二个月内，不转让所持有的登云股份的股份。
本次股份转让完成后，九股东合计持有公司股份 16,484,952股，占公司总股本的17.92%；益科正润持有公司股份19,895,342股，占公司总股本的21.63%。
本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为益科正润，公司实际控制人将变更为益科正润实际控制人杨涛先生。
股份转让前后双方持股情况
（1）九股东股份转让前后持股情况
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|股东名称|本次转让前持有股份||本次转让后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|张弢|8,910,649|9.69%|6,682,987|7.26%|
|欧洪先|4,769,829|5.18%|3,577,372|3.89%|
|李盘生|3,167,154|3.44%|2,111,436|2.30%|
|罗天友|2,043,960|2.22%|1,532,970|1.67%|
|李区|1,594,860|1.73%|1,064,090|1.16%|
|黄树生|698,010|0.76%|465,340|0.51%|
|陈潮汉|672,795|0.73%|448,531|0.49%|
|莫桥彩|577,293|0.63%|384,862|0.42%|
|邓剑雄|289,818|0.32%|217,364|0.24%|
|合计|22,724,368|24.70%|16,484,952|17.92%|

（2）益科正润股份受让前后持股情况
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|股东名称|本次受让前持有股份||本次受让后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|益科正润|13,655,926|14.84%|19,895,342|21.63%|

二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
张弢，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824194302******，住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******。
欧洪先，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：441224196511******，住所：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道******。
李盘生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824195311******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会城北一路******。
李区，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824195106******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路******。
罗天友，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：441224196309******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会沿江中路******。
黄树生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824194405******，住所：广东省怀集县怀城镇城中永光居委会城北三路******。
陈潮汉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824194912******，住所：广东省怀集县怀城镇东山城居委会城北三路******。
莫桥彩，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824195604******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路******。
邓剑雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：441224196712******，住所：广州市天河区林和街******。
2、受让方基本情况
名称：益科正润投资集团有限公司
法定代表人：吕春卫
公司类型：有限责任公司(法人独资)
公司住所：北京市海淀区首体南路9号4楼303
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(演出除外)；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、矿产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东情况：股东北京聚益科资产管理有限公司持有益科正润100%股权。
三、股份协议转让的主要内容
2019年 2月 20日，九股东分别与益科正润签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：张弢等九股东
乙方（受让方）：益科正润投资集团有限公司
2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款，甲方向乙方转让其合计持有的登云股份6,239,416股无限售条件的流通股股份（占登云股份总股本的6.78%)及其相关的股东权利（以下统称“标的股份”），乙方同意受让标的股份。转让股份的数量、比例如本节之“3、转让价格及支付方式”列表所示。
3、转让价格及支付方式
甲方、乙方同意以2019年2月19日为本次股份转让的定价基准日，按照基准日登云股份股票收盘价 17.75元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币 110,749,634.00元，乙方应于《股份转让协议》签署后30个工作日内一次性将上述购买价款支付给甲方。本次股份转让中涉及的税费根据规定各自承担。
具体如下表所示：
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|转让方|受让方|转让股数（股）|占总股本比例（%）|每股价格（元）|转让价款（元）|
|张弢|益科正润投资集团有限公司|2,227,662|2.42%|17.75|39,541,000.50|
|欧洪先||1,192,457|1.30%|17.75|21,166,111.75|
|李盘生||1,055,718|1.15%|17.75|18,738,994.50|
|罗天友||510,990|0.56%|17.75|9,070,072.50|
|李区||530,770|0.58%|17.75|9,421,167.50|
|黄树生||232,670|0.25%|17.75|4,129,892.50|
|陈潮汉||224,264|0.24%|17.75|3,980,686.00|
|莫桥彩||192,431|0.21%|17.75|3,415,650.25|

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|邓剑雄|72,454|0.08%|17.75|1,286,058.50|
|合计|6,239,416|6.78%|-|110,749,634.00|

4、标的股份过户
《股份转让协议》生效后，双方共同到深圳证券交易所办理标的股份转让合规性确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份过户手续。
5、公司治理安排
双方一致同意在股份转让完成后，依法对公司董事会进行适当调整，在保持公司董事会七个董事席位不变的前提下，受让方有权推荐和提名四名非独立董事人选，或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选，转让方应通过行使股东权利的方式支持受让方推荐的人选。
6、本协议生效及解除
本协议书自甲方签字并且乙方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。若本次股份转让未获得深圳证券交易所合规性确认，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。
四、受让方基本信息
1、基本信息
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|公司名称|益科正润投资集团有限公司|
|注册地址|北京市海淀区首体南路9号4楼303|
|法定代表人|吕春卫|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91110108662155060P|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营期限|2007年5月23日至2027年5月22日|
|经营范围|投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；|

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|不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权控制关系
益科正润是北京聚益科资产管理有限公司（以下简称“聚益科”）的全资子公司，聚益科是北京聚丰科投资有限责任公司（以下简称“聚丰科”）的全资子公司，股权控制关系如下：
聚丰科股权结构如下：
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||||||||认缴出资|||
||序号||股东名称||出资方式||||出资比例（%）|
||||||||额（万元）|||
|1||杨涛||货币||350||35||
|2||杨旗||货币||350||35||
|3||吕春卫||货币||200||20||
|4||杨月利||货币||100||10||
|合计||||||1,000||100||

根据聚丰科股东杨旗、杨月利分别与杨涛签署的《授权委托书》及全体股东签署的《北京聚丰科投资有限责任公司实际控制人确认函》，杨旗、杨月利自愿将其持有的北京聚丰科投资有限责任公司股权无固定期限长期委托给杨涛并由其代委托人行使股东权利并履行股东义务，杨涛同意接受该等授权委托。聚丰科
全体股东杨旗、杨月利、杨涛、吕春卫一致确认，杨涛实际控制公司80%股权，
为聚丰科的实际控制人。
鉴于聚丰科间接持有益科正润100%的股权，因此聚丰科的实际控制人杨涛亦是益科正润的实际控制人。
实际控制人杨涛的基本情况如下：
杨涛（曾用名：杨鑫涛），男，1975年生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码410402********1052，住所：北京市海淀区蓝靛厂南路******。
五、九股东所做相关承诺及履行情况
1、股东相关承诺
持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前 3个交易日予以公告。
如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；（3）如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
此外，九股东均作出了以下相关承诺：
1）自登云股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本人持有的登云股份股票。
2）本人在前述锁定期满后两年内转让所持登云股份股票的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。如登云股份股票上市后6个月内登云股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有登云股份股票的锁定期限自动延长 6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
员期间，每年转让的登云股份股票不超过本人所持有登云股份股票总数的25%；
离职后六个月内，不转让本人所持有的登云股份股票，离职六个月后的十二个月内，转让的登云股份股票不超过本人所持有公司股份总数的50%。
2、承诺履行情况
1）公司于 2014年 2月 19日在深圳证券交易所中小企业板上市，至 2019年2月18日，已上市满60个月，九股东已履行本公告第五条第1款第1）、第2）点所述承诺中的：“1）自登云股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本人持有的登云股份股票。2）本人在前述锁定期满后两年内转让所持登云股份股票的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。”
2）截止本公告日，九股东均严格遵守了以上承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次减持计划未违反上述相关承诺事项。
六、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动前，九股东持有登云股份 22,724,368股，占登云股份总股本的24.70%，为登云股份控股股东；益科正润持有登云股份 13,655,926股，占登云股份总股本的14.84%，为单一持股的第一大股东。
本次权益变动后，九股东持有登云股份 16,484,952股，占登云股份总股本的17.92%；益科正润持有登云股份19,895,342股，占公司总股本的21.63%。双方在《股份转让协议》中约定，在股份转让完成后，依法对标的公司董事会进行适当调整，在保持标的公司董事会七个董事席位不变的前提下，益科正润有权推荐和提名四名非独立董事人选，或推荐和提名三名非独立董事及两名独立董事人选，九股东应当通过行使股东权利的方式支持受让方推荐的人选。
本次权益变动后，公司控股股东将变更为益科正润，公司实际控制人将变更为益科正润实际控制人杨涛先生。
本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
七、未来十二个月内是否有重组计划或打算
益科正润不存在未来十二个月内对上市公司或其子公司的主要资产和业务
进行重组的计划。从出于改善上市公司资产质量、增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，益科正润拟在未来十二个月内为上市公司寻求合适的盈利性资产和新的利润增长点。截至本公告日，益科正润尚未与任何标的资产持有方达成一致或意向性承诺购买资产事宜。后续若有相关运作，届时将严格按照相关法律法规的要求，履行上市公司相应的内部审批程序及信息披露义务。
八、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，公司控股股东将变更为益科正润，公司实际控制人将变更为益科正润实际控制人杨涛先生。
3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
4、经在最高人民法院网查询，益科正润不属于失信被执行人。
5、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
6、2015年 10月公司因信息披露违法违规被证监会立案调查，2017年 5月 31日公司及相关人员被证监会行政处罚，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及相关法律法规的相关规定，公司自 2017年 5月 31日起 36个月内不得进行重组上市。
7、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
2、《简式权益变动报告书》。
3、《详式权益变动报告书》。
怀集登云汽配股份有限公司董事会二〇一九年二月二十一日