上海钢联电子商务股份有限公司保荐总结报告书华泰联合证券有限责任公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司（华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）自 2014 年 10 月 8 日开始承担公司原保荐机构未完成的持续督导工作，自上海钢联 2011 年 6 月 8 日上市至2014年10 月8日期间，由原保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）履行持续督导义务）|
|保荐机构编号|Z26774000|
|申报时间|2015年3月13 日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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||情况||内容|
|保荐机构名称||华泰联合证券有限责任公司||
|注册地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A||

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||情况||内容|
|主要办公地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第25层||
|法定代表人||吴晓东||
|联系人||孙川、李威||
|联系电话||021-6849 8502||

三、发行人基本情况
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||情况||内容|
|发行人名称||上海钢联电子商务股份有限公司||
|证券代码||300226||
|注册资本||15,600.00万元||
|注册地址||上海市宝山区园丰路68号||
|主要办公地址||上海市宝山区园丰路68号||
|法定代表人||朱军红||
|实际控制人||郭广昌||
|联系人||胡晓纯||
|联系电话||021-2609 3997||
|本次证券发行类型||首次公开发行股票并在创业板上市||
|本次证券发行时间||2011年5月30日||
|本次证券上市时间||2011年6月8日||
|本次证券上市地点||深圳证券交易所||
|年度报告披露时间||2011年度报告于2012年3月28日披露2012年度报告于2013年4月12日披露2013年度报告于2014年4月18日披露2014年度报告于2015年2月28日披露||

四、保荐工作概述
华泰联合证券于2014年10月开始承担公司持续督导工作，公司上市尽职推荐工作以及从2011年6月至2014年9月之间的持续督导工作由宏源证券承担，华泰联合证券审阅了宏源证券该阶段的有关工作底稿，未发现异常情况。
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||项目||工作内容|
|1、尽职推荐工作||华泰联合证券通过审阅宏源证券工作底稿，确认其按照相关||

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||项目||工作内容|
|||法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。||
|2、持续督导期间||||
|（1）公司信息披露审阅情况||华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认其持续督导期内的信息披露文件经过宏源证券保荐代表人审阅后，再报交易所公告。自 2014 年 10 月开始，公司的信息披露文件均经过华泰联合证券保荐代表人审阅后，再报交易所公告。||
|（2）现场检查和培训情况||华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认宏源证券的保荐代表人分别于 2011 年、2012 年、2013、2014 年对发行人进行了 6 次现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况，宏源证券已就现场检查中发现的问题提出具体的改善措施及建议。同时，宏源证券的保荐代表人分别于2012年3月27日、2013年11月29日对发行人董事、监事、高级管理人员等人员进行了2次现场培训。2015 年 2 月 27 日，华泰联合证券的保荐代表人对发行人董事、监事、高级管理人员等人员进行了现场培训。||
|（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况||华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认于持续督导期内，宏源证券的保荐代表人已督导发行人建立健全包括《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《重大事项通报制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等各项规章制度，宏源证券通过督导及现场检查确认发行人有效执行相关规章制度。华泰联合证券的保荐代表人审阅了发行人的内部控制制度，确认发行人已经建立健全了包括《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《重大事项通报制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等各项规章制度，同时发行人在华泰联合证券的持续督导期内有效执行了相关规章制度。||
|（4）督导公司建立募集||华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认发行人根||

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||项目||工作内容|
|资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况||据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及补充协议，与保荐机构、子公司及相关商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。宏源证券的保荐代表人在其持续督导期间内根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。华泰联合证券的保荐代表人在自 2014 年 10 月开始的持续督导期间内根据商业银行的对账单监督和检查募集资金的使用情况。发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为 19,552.76 万元，投资于“Mysteel大宗商品研究院”项目、“我的钢铁网综合平台升级”项目、上海大宗商品电子商务项目及钢银钢铁现货网上交易平台项目（一期）。截至 2014年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入20,330.63万元，募集资金专用账户余额为0.50万元（含已结算利息）。||
|（5）列席公司董事会和股东大会情况||华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认持续督导期内，宏源证券的保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。华泰联合证券自 2014 年 10 月开始的持续督导期内列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。||
|（6）保荐机构发表独立意见情况||华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认持续督导期内，宏源证券发表了以下独立意见：于 2012 年3 月 27 日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：“上海钢联2011 年度募集资金的存放、使用及管理不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。截至2011 年12 月31 日，本保荐机构对上海钢联2011 年度募集资金存放与使用情况无异议”；于 2013 年4 月 12 日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：“上海钢联2012 年度募集资金的存放、使用及管理不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资||

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|项目||工作内容|
||金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。截至2012 年12 月31 日，本保荐机构对上海钢联2012 年度募集资金存放与使用情况无异议”；于 2014 年4 月 17 日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：“上海钢联 2013 年度募集资金的存放、使用及管理不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。截至2013 年 12 月 31 日，本保荐机构对上海钢联 2013 年度募集资金存放与使用情况无异议”；于 2012 年3 月 27 日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，上海钢联出具的《评价报告》客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况”；于 2013 年4 月 12 日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，上海钢联出具的《评价报告》客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况”；于 2014 年4 月 17 日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，上海钢联出具的《评价报告》客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况”；于2011年11月10日对发行人超募资金计划发表独立意见，认为：“本次超募资金使用计划符合《招股说明书》披露的超募资金使用方向，与公司主营业务相关，已经履行了向上海市宝山区发展改革委员会备案、取得上海市宝山区环境保护局出具的环境影响报告表审批意见、取得上海市建筑业管理办公室授予的建筑施工许可证等政府许可事项，并经公司董事会、监事会审议批准，独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。综上所述，本保荐机构同意上海钢联使用全部超募资金 7,583.76 万元用于大宗商品电子商||

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|项目||工作内容|
||务项目的使用计划，该项目还将提交上海钢联股东大会审议。同时，本保荐机构提醒股东及投资者关注该项目实施过程中可能存在的行业风险、竞争风险、工程风险和资产折旧摊销对公司利润的影响。”；于2011年11月10日对发行人募集资金使用发表独立意见，认为：“上海钢联本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目建设的自筹资金936.15万元，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上海钢联按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求，相关议案已经董事会、监事会审议通过，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。因此，本保荐机构同意上海钢联使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的事项”；于2012年8月3日对发行人对其控股子公司上海钢银电子商务有限公司提供委托贷款和为申请银行授信提供担保事项发表独立意见，认为：“1、上海钢联为钢银电商提供授信担保，有利于钢银电商的资金筹措和业务发展，符合公司的整体利益。上述担保事项已经上海钢联第二届董事会第十三次会议审议通过，监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。2、为管控本次对外担保的风险，钢银电商采用货物抵押与账户质押相结合的方式为公司提供反担保。同时，如因钢银电商未能如期偿还上述贷款导致公司代为清偿债务，则公司实际代偿且未能从钢银电商追偿的金额，由钢银电商全体股东按照出资比例承担一般保证责任，因此此次对外担保风险相对可控。3、上海钢联为钢银电商提供担保的行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。宏源证券同意上海钢联为钢银电商提供担保。4、风险提示：钢银电商主要从事钢材现货交易服务，目前经营情况良好，钢材现货交易平台已建立并在持续完善各类交易规则、风险控制制度。但随着经营规模的进一步扩大，钢银电商依然存在交易监控不当、工作人员违规等风险。宏源证券对上海钢联本次对控股子公司钢银电商申请银行授信提供担保事项无异议。”；于 2012 年 12 月5 日对发行人募集资金使用发表独立意见，认为：“上海钢联使用暂时闲置募集资金补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指||

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|项目||工作内容|
||引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。因此，在上海钢联上述募集资金使用的事项经股东大会审议通过后，本保荐机构同意上海钢联使用闲置募集资金 3,000 万元暂时用于补充流动资金”；“上海钢联将募集资金投资项目“我的钢铁网综合平台升级项目”及“Mysteel 大宗商品研究院项目”实施地点由“上海市宝山区友谊路1588弄1号楼”变更为“上海市宝山区园丰路68 号”，有利于优化公司的经营布局，提升公司的经营效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响。本次募集资金投资项目实施地点变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。综上，保荐机构对本次募集资金投资项目实施地点变更无异议”；于 2013 年6 月 25 日对发行人募集资金使用发表独立意见，认为：“上海钢联使用暂时闲置募集资金补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。因此，在上海钢联上述募集资金使用的事项经股东大会审议通过后，本保荐机构同意上海钢联继续使用闲置募集资金3,000万元暂时用于补充流动资金”；于 2013 年8 月 22 日对发行人对控股子公司钢银电商提供委托贷款发表独立意见，认为：“1、本次委托贷款用于钢银电商补充企业流动资金，有利于钢材现货交易服务业务的发展。委托贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 5%，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。2、委托贷款事项已经上海钢联于 2013 年8 月 22 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。3、钢银电商的其他4名法人股东上海钢联投资发展有限公司、上海博明钢材加工有限公司、上海申景实业投资有限公司、上海海泰钢管（集团）有限公司为公司提供的此笔委托贷款按照其各自在钢银电商的出资比例承担一般责任保证，在一定程度上提高了公司未来收回贷款保障。 4、风险提示：钢银电商主要从事钢材现货交易服务，钢银钢铁现货交易平台已建立并在持续完善各类交易规则、风险控制制度。但随着经营规模的进一步扩大，钢银电商依然存在交易监控不当、工作人员违规等风险。以上风险因素可能给钢银电商带来一定的经济损失，从而影响其偿债能力，提请各位投资者予以充分关注。宏源证券对上海钢联本次对控股子公司钢银电商提供委托贷款事项无异议。”；||

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|项目||工作内容|
||于 2013 年8 月 22 日对发行人募集资金使用发表独立意见，认为：“上海钢联调整部分募投项目投资进度的事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司调整部分募投项目投资进度符合项目投资的实际情况，未调整项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对上海钢联本次调整部分募投项目投资进度的事项无异议”；于2013年11月15日对发行人关联交易发表独立意见，认为：“1、支付公司的各投资方均以现金投入，同股同权，交易价格公允，未损害中小股东利益。上海钢联直接和间接控制支付公司超过2/3的股权，对该公司具有控制权，有利于支付公司业务发展。2、上海钢联本次与关联方共同投资设立子公司事项经公司董事会、监事会审议，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，尚需提请公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。综上所述，宏源证券对上述关联交易无异议”；于 2014 年1 月 10 日对发行人募集资金使用发表独立意见，认为：“上海钢联使用暂时闲置募集资金补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，公司董事会、监事会均审议通过，独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次闲置募集资金暂时补充流动资金尚需股东大会审议批准后方可实施。宏源证券对上述事项无异议”；于 2014 年1 月 10 日对发行人控股子公司增资扩股暨关联交易发表独立意见，认为：“1、本次贝领投资以货币资金增资钢银电商的增资价格与上海钢联、崔建华、陈永福增资价格一致，且增资价格较钢银电商经审计的净资产值溢价36.36%，未损害上海钢联及其股东的利益。2、本次增资后，上海钢联仍持有钢银电商60.14%的权益，保持了对钢银电商的实际控制权。3、上海钢联本次关联交易相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见。鉴于公司监事会在审议该议案时监事陈杰、夏晓坤回避表决后不足法定人数，该议案将提请公司股东大会审议，关联股东将回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 综上所述，保荐机构对上述关联交易无异议。”；于2014年2月28日对发行人关联交易发表独立意见，认为：||

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|项目||工作内容|
||“1、上海钢联本次与关联方共同投资设立合资公司事项经公司董事会审议，非关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。2、新设公司的各投资方均以现金投入，同股同权，交易价格公允，未损害公司中小股东利益。3、星商投资、兴业投资、郭广昌先生已承诺未来在合适时机或上海钢联提出要求时，将星商投资所持有的新设公司的股权通过合适方式转让给上海钢联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则下由双方平等协商确定，并按照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务”；于2014年4月24日对发行人关联交易发表独立意见，认为：“1、钢联宝尚未正式开展业务，本次转让以钢联宝成立时各方的投资价格成交，交易价格公允，未损害中小股东利益。上海钢联直接和间接控制钢联宝超过 90%的股权，有利于公司未来业务发展。2、上海钢联本次受让控股子公司股权暨关联交易事项经公司董事会、监事会审议，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，尚需提请公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。综上所述，宏源证券对上述关联交易无异议”；于 2014 年5 月 13 日对发行人募集资金使用及重大投资暨关联交易发表独立意见，认为：“1、本次变更部分募集资金用途系公司根据行业发展趋势做出的调整，符合公司的业务发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。 2、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。因此，保荐机构对上海钢联本次变更部分募集资金用途的事项无异议。”；“1、本次关联交易价格经钢银电商各股东协商共同确定，关联方与公司及公司非关联方增资价格一致，未损害中小股东利益。本次增资完成后，上海钢联仍为钢银电商控股股东，有利于公司未来业务发展。2、本次关联交易事项经公司董事会审议，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该事项表决方式符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。综上所述，宏源证券对上述关联交易事项无异议”；于 2014 年7 月 23 日对发行人重大投资暨关联交易发表独立||

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|项目||工作内容|
||意见，认为：“1、本次兴业投资和朱军红以货币资金增资，增资价格较钢银电商2014年5月31日每股净资产值溢价61.29%，未损害上海钢联及其股东的利益。2、本次增资后，上海钢联仍持有钢银电商44.21%的权益，仍为钢银电商的控股股东，保持了对钢银电商的实际控制权。3、上海钢联本次关联交易相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事对上述事项进行了事前认可，亦发表了明确同意意见。鉴于本次关联交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该议案将提请公司股东大会审议，关联股东将回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定”；于2012年6月1日、12月27日对发行人限售股份上市流通发表独立意见；于 2013 年 2 月 26 日、12 月 30 日对发行人限售股份上市流通发表独立意见；于 2014 年 6 月 5 日对发行人限售股份上市流通发表独立意见；于2011年 8月16日出具了《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司 2011 年上半年持续督导跟踪报告》；于 2012 年3 月 29 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告》；于2012年9月4日出具了《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2012 年上半年度跟踪报告》；于 2013 年4 月 12 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2012年年度跟踪报告》；于 2013 年8 月 27 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2013 年上半年度跟踪报告》；于 2014 年4 月 24 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2013 年年度跟踪报告》；于 2014 年8 月 12 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2014 年上半年度跟踪报告》。华泰联合证券于持续督导期间内发表以下独立意见：保荐机构于 2015 年2 月27 日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“上海钢联现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；上海钢联的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况”；于 2015 年2 月 27 日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：“上海钢联严格执行募集资金专户存储制度，有效执||

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||项目||工作内容|
|||行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2014年12月31日，上海钢联募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对上海钢联在2014年度募集资金存放与使用情况无异议”。于2014年10月23日对发行人关联交易发表独立意见，认为：“1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议”；于2014年11月19日对发行人关联交易发表独立意见，认为：“1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，公司已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。”；于2014年12月30日对发行人限售股份上市流通发表独立意见；||
|（7）跟踪承诺履行情况||华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认持续督导期内，宏源证券的保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。华泰联合证券的保荐代表人自 2014 年 10 月开始的持续督导期内持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。||
|（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）||华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。华泰联合证券自 2014 年 10 月开始的持续督导期内按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。||
|（9）其他||无||

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
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|事项|说明|

上海钢联电子商务股份有限公司保荐总结报告书
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||事项||说明|
|1、保荐代表人变更及其理由||原保荐机构宏源证券股份有限公司在履行保荐职责期间未变更保荐代表人。自2014年10月8日起，发行人因再次申请发行证券决定聘请华泰联合证券有限责任公司担任保荐机构，华泰联合证券承担公司原保荐机构未完成的持续督导工作，华泰联合证券指定孙川、李威负责持续督导工作。||
|2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况||2012年8月7日至2012年8月10日，上海监管局对发行人实施现场专项检查，并将检查结论以《关于上海钢联电子商务股份有限公司的监管关注函》的形式递交发行人，同时要求发行人对存在的问题进行整改，未采取监管措施。针对关注函中提及的问题，发行人详细分析并提出了整改方案，具体如下：针对内幕信息知情人登记管理制度执行的问题：发行人组织各部门负责人学习并增强内幕信息知情人备案的意识，法务部和证券部认真梳理公司重大事项，做到事前知晓、过程指导、事后复查，同时发行人内审部将不定期对制度的执行进行检查并提出整改建议；针对年报信息披露的问题：发行人组织参与定期报告编制的证券部、财务部人员认真学习、严格执行制度要求并进行复核；针对募投项目支出归集标准需要细化的要求：发行人要求募投项目建设部门进一步细化募集资金月度使用计划，明确采购物品的用途，要求募集资金使用的审批部门加强对资金使用的核查工作；||
|3、其他重大事项||原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月合并后，更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。||

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
华泰联合证券在履行保荐职责期间，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构
要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大
上海钢联电子商务股份有限公司保荐总结报告书事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
华泰联合证券在履行保荐职责期间，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，宏源证券在履行保荐职责期间，及时审阅公司历次信息披露文件，并认为发行人信息披露方面不存在重大问题。
华泰联合证券在履行保荐职责期间，认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完全，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，宏源证券在履行保荐职责期间，认为发行人募集资金项目实际进展情况与信息披露一致，发行人已建立募集资金专户存储制度，募集资金存放在募集资金专户内，三方监管协议及四方监管协议得到有效履行。
华泰联合证券在履行保荐职责期间，发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议及四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无
上海钢联电子商务股份有限公司保荐总结报告书（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
孙川 李威
法定代表人(签字)：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2015年3月13日