中国国际金融股份有限公司
关于
多喜爱集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的
相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”、“上市公司”）拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组的交易方案为：上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）置入下属全资子公司（即置出资产，指多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资产指该全资子公司100%的股权），并以该全资子公司100%股权与浙江省国有资本运营公司（以下简称“国资运营公司”）持有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换；同时，上市公司以非公开发行股份的方式向交易对方购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为多喜爱本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对多喜爱相关事项进行了专项核查。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
本独立财务顾问核查了多喜爱提供的相关资料和多喜爱的公开信息披露文件，并经本独立财务顾问适当核查，自多喜爱上市之日起至本专项核查意见出具之日，多喜爱及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中
相关方作出的承诺）详情参见本专项核查意见书的附件。
根据多喜爱公开披露的公告等文件以及多喜爱的确认，并经本独立财务顾问核查，多喜爱及相关承诺方作出的主要公开承诺已履行完毕或正常履行中，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的情形，亦不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，自多喜爱上市之日至本专项核查意见出具之日止，多喜爱及相关承诺方作出的相关承诺事项已履行完毕或正常履行中，未违反《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
独立财务顾问查阅了上市公司披露的最近三年的年度报告，天职出具的关于上市公司最近三年的审计报告以及关于对控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明，多喜爱独立董事近三年出具的关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的专项说明和独立意见，并经上市公司确认，上市公司最近三年不存在控股股东及其他关联方非经营性违规资金占用、上市公司违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三年的行为规范情况
独立财务顾问查询了中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、全国
企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询平台等公开查询网站，多喜爱、陈军、黄娅妮以及多喜爱现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到的行政处罚及监管措施如下：
2016年6月17日，多喜爱收到了湖南省长沙市地方税务局稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（长地税稽罚[2016]39号），对多喜爱 2012年不进行纳税申报少缴城镇土地使用税 29,785.93元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款，即罚款 14,892.97元；对多喜爱 2012年至 2014年不进行纳税申报少缴印花税 92,549.20元的行为，处以少缴税款百分之五十的罚款，即罚款46,274.60元，合计罚款61,167.57元。经本独立财务顾问核查，该等款项已于 2016年 6月缴清。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》和湖南省地方税务局颁发的《税务行政处罚裁量权实施办法》规定，不缴或少缴税款金额在 50万元以下的，由地税机关追缴其不缴或少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴税款50%以上1倍以下的罚款。多喜爱受到该项处罚系对最轻微违法行为作出的最低档处罚，违法情节轻微、社会影响小且多喜爱已及时整改规范。同时，根据国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局第二税务分局于2019年5月24日出具的《涉税证明》，多喜爱受到的前述处罚不属于重大税务违法行政处罚。因此，上述行政处罚对本次重组将不构成实质性影响。
故多喜爱及其原控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到重大行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年上市公司及其原控股股东、原实际控制人陈军、黄娅妮，上市公司董事、监事、高级管理人员未曾受到重大行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）业绩真实性和会计处理合规性
多喜爱 2018年度、2017年度和 2016年度营业收入分别为 90,282.52万元、68,082.51万元和67,012.32万元，2018年度和2017年度收入增长率分别为32.61%和1.60%；2018年度、2017年度和2016年度净利润分别为3,623.90万元、2,313.74万元和2,148.29万元，2018年度和2017年度净利润增长率分别为56.63%和7.70%。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||90,282.52||68,082.51||67,012.32||
|营业成本||55,104.08||41,708.15||41,781.62||
|税金及附加||910.07||674.23||509.20||
|销售费用||18,475.14||14,453.48||13,476.00||
|管理费用||8,109.94||6,331.91||8,213.11||
|研发费用||2,396.96||1,587.51||-||
|财务费用||395.89||351.25||6.76||
|资产减值损失||469.62||310.47||246.25||
|其他收益||281.16||18.10||-||
|投资收益||192.60||307.29||346.25||
|资产处置收益||-2.16||-10.29||-6.81||
|营业外收入||33.78||126.71||201.60||
|营业外支出||0.37||82.68||0.06||
|利润总额||4,925.84||3,024.66||3,320.38||
|所得税费用||1,301.94||710.92||1,172.09||
|净利润||3,623.90||2,313.74||2,148.29||
|归属于上市公司股东的净利润||2,778.48||2,313.74||2,148.29||

注：2016年度研发费用金额为27,329,849.39元，未单独列示，在管理费用科目核算。
多喜爱2018年度和2017年度净利润增长幅度均高于收入增长幅度，具体分析如下：
（1）2017年度净利润较2016年度增长7.7%，高于收入增长率1.6%，主要是因为所得税费用 2017年较 2016年减少 461.16万元，导致公司利润总额 2017年度较2016年度减少295.72万元的情况下净利润反而略有增加。所得税费用减少原因分析如下：其一，多喜爱2017年度和2016年度利润总额分别为 3,024.66万元和 3,320.38万元，其中子公司北京多喜爱网络科技有限公司（以下简称“北京多喜爱”）亏损，利润主要来源于母公司和其他子公司，北京多喜爱2017年度和2016年度利润总额分别为-1,204.10万元和-1,911.95万元，无需缴纳企业所得税，故扣除北京多喜爱后公司 2017年度和 2016年度利润总额分别为 4,228.76万元和5,232.33万元。扣除北京多喜爱后的公司利润总额 2017年度较2016年度减少1,003.57万元，故母公司和其他子公司应纳税所得额随之减少，另结合多喜爱的子公司多喜爱信息技术有限公司等享受税收优惠政策，由于上述原因的影响，导致所得税费用 2017年较 2016年减少 390.35万元；其二，多喜爱对资产减值准备、内部未实现利润等确认递延所得税费用 2017年度较 2016年度减少 70.81万元。
（2）2018年度净利润较2017年度增长56.63%，高于收入增长率32.61%，主要是因为：2017年以前多喜爱营业收入主要来源于纺织业务，2018年通过合营模式新增了互联网及相关业务。2018年度，多喜爱营业收入和净利润分别为 90,282.52万元和 3,623.90万元，其中：互联网及相关业务营业收入和净利润分别为8,917.74万元和1,200.41万元；纺织业务营业收入和净利润分别为81,364.78万元和2,423.49万元。由于纺织业务2018年度实现净利润与2017年度相当，而2018年度新增了互联网及相关业务，且其毛利率较高，为43.06%，对多喜爱2018年度净利润贡献率高达33.12%，故导致2018年度净利润较2017年度大幅增加，净利润增长幅度高于收入增长幅度。
经实施上述核查程序，独立财务顾问认为多喜爱最近三年相关会计处理符合《企业会计准则》规定，未发现多喜爱最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关联方资金占用、关联方担保及关联方利益输送
1、关联方租赁情况
单位：万元
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||||||||租赁终止日||租赁|||||||
|||||租赁资产种类||||||||||||
||出租方|||||租赁||租赁|费||2018||2017||2016|
||||承租方名称|||||||||||||
||名称|||||起始日||终止日|定价||年度||年度||年度|
||||||||||依据|||||||
|陈 军||多喜爱集团股份有限公司||房屋建筑物|2011-7-1||2017-7-31||市场定价|无||10.34||17.72||
|陈 军||多喜爱集团股份有限公司||房屋建筑物|2013-1-4||2016-5-31||市场定价|无||||58.80||
|合 计||||||||||||10.34||76.52||

2、关联方担保情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是|
||||||||||||否已经|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||履行完|
||||||||||||毕|
|陈军、黄娅妮||公司||8,000||2016年9月27日||2017年7月10日||是||
|陈军、黄娅妮||公司||10,000||2016年7月21日||2017年7月21日||是||
|陈军、黄娅妮||公司||3,000||2017年7月26日||2018年7月25日||是||
|陈军、黄娅妮||公司||8,000||2017年9月28日||2018年8月23日||是||
|陈军、黄娅妮||公司||3,000||2018年7月17日||2019年7月16日||否||
|陈军、黄娅妮||公司||8,000||2018年11月26日||2019年11月26日||否||
|陈军、黄娅妮||公司||14,750||2014年7月22日||2021年7月22日||否||

注：上述关联方担保未支付担保费。
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
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||项 目|2018年度||2017年度||2016年度|
|关键管理人员薪酬||279.80|305.71||257.27||

多喜爱最近三年发生的关联方租赁交易，租赁定价依据为市场价格；关联方
为多喜爱提供的担保，多喜爱无需向关联方支付担保费。经核查，独立财务顾问
未发现公司最近三年存在关联方利益输送的情形。
（三）最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
天职已经对多喜爱2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，结合最近三年的审计情况，独立财务顾问未发现公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）最近三年是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司最近三年没有发生会计差错更正和会计估计变更。最近三年发生的会计政策变更如下：
1、2016年度发生的会计政策变更
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。多喜爱执行该规定的主要影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
||会计政策变更的内容||受影响的报表项目名称和金额|
|将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。||税金及附加||
|自2016年5月1日起将公司经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等税费从“管理费用”和“销售费用”项目重新分类至“税金及附加”项目。||调整增加合并利润表 2016 年度“税金及附加”分别为 916,219.10 元，调整减少合并利润表2016 年度“管理费用”和“销售费用”分别为874,800.92元和41,418.18元。调整增加母公司利润表2016年度“税金及附加”827,907.06元，调整减少母公司利润表 2016 年度“管理费用”和“销售费用”分别为786,488.88元和41,418.18元。||

2、2017年度发生的会计政策变更
（1）多喜爱于2017年8月23日经董事会会议批准，自2017年1月1日采
用《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采
用未来适用法处理。该会计政策变更对多喜爱2017年度净利润无影响。
（2）多喜爱经董事会会议批准，自 2017年 5月 28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。该会计政策变更对多喜爱财务报表无影响。
（3）多喜爱经董事会会议批准，自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。该会计政策变更导致的影响如下：
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||会计政策|||
||变更的内||受影响的报表项目名称和金额|
||容和原因|||
|利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整||减少合并利润表营业外收入2017年度和2016年度分别为1,189.80和25,286.39元，减少合并利润表营业外支出2017年度和2016年度分别为104,108.79和93,337.66元；减少母公司利润表营业外收入2017年度和2016年度分别为1,168.44和20,796.59元，减少母公司利润表营业外支出2017年度和2016年度分别为97,595.57和91,098.53元。增加合并利润表资产处置收益2017年度和2016年度分别为-102,918.99元和-68,051.27元；增加母公司利润表资产处置收益2017年度和2016年度分别为-96,427.13元和 -70,301.94元。||

3、2018年度发生的会计政策变更
多喜爱经董事会会议批准，自 2018年 1月 1日执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。该会计政策变更仅对公司合并及母公司财务报表列报产生影响，相关影响如下：
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||会计政策变更的内容|||
||||受影响的报表项目名称和金额|
||和原因|||
|将应收票据与应收账款合并为“应收票据及应收账款”列示||合并资产负债表应收票据及应收账款2018年12月31日和2017年12月31日列示金额分别为42,013,011.46元和45,451,418.25元；母公司资产负债表应收票据及应收账款2018年12月31日和2017年12月31日列示金额分别为28,011,692.97元和37,635,785.25元。||
|将应收利息与其他应收款合并为“其他应收款”列示||合并资产负债表其他应收款2018年12月31日和2017年12月31日列示金额分别为7,334,453.39元和6,199,653.55元；母公司资产负债表其他应收款2018年12月31日和2017年12月31日列示金额分别为60,122,121.01元和33,942,132.05元。||
|将固定资产和固定资产清理合并为“固定资产”列示||合并资产负债表固定资产2018年12月31日和2017年12月31日列示金额分别为317,103,324.01元和315,298,611.73元；母公司资产负债表固定资产2018年12月31日和2017年12月31||

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||会计政策变更的内容|||
||||受影响的报表项目名称和金额|
||和原因|||
|||日列示金额分别为313,760,313.78元和312,497,113.10元。||
|将在建工程和工程物资合并为“在建工程”列示||合并资产负债表在建工程2018年12月31日和2017年12月31日列示金额分别为2,809,561.00元和0元；母公司资产负债表在建工程2018年12月31日和2017年12月31日列示金额分别为2,809,561.00元和0元。||
|将应付票据与应付账款合并为“应付票据及应付账款”列示||合并资产负债表应付票据及应付账款2018年12月31日和2017年12月31日列示金额分别为166,439,652.30元和120,306,678.20元；母公司资产负债表应付票据及应付账款2018年12月31日和2017年12月31日列示金额分别为96,255,345.27元和72,443,984.14元。||
|将应付利息、应付股利与其他应付款合并为“其他应付款”列示||合并资产负债表其他应付款2018年12月31日和2017年12月31日列示金额分别为34,642,585.43元和24,757,167.48元；母公司资产负债表其他应付款2018年12月31日和2017年12月31日列示金额分别为54,392,359.50元和53,599,918.81元。||
|新增“研发费用”报表科目，研发费用不再在管理费用科目核算||合并利润表增加研发费用2018年度和2017年度金额分别为23,969,568.74元和15,875,103.55元，减少管理费用2018年度和2017年度金额分别为23,969,568.74元和15,875,103.55元；母公司利润表增加研发费用2018年度和2017年度金额分别为14,909,155.36元和14,818,783.76元，减少管理费用2018年度和2018年度金额分别为14,909,155.36元和14,818,783.76元。||
|在财务费用下方新增其中项“利息费用”和“利息收入”项目||合并利润表增加利息费用2018年度和2017年度金额分别为3,964,984.72元和3,408,290.29元，增加利息收入2018年度和2017年度金额分别为723,554.76元和514,739.59元；母公司利润表增加利息费用2018年度和2017年度金额分别为3,964,984.72元和3,408,290.29元，增加利息收入2018年度和2017年度金额分别为526,026.15元和451,872.86元。||
|代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”填列||合并利润表增加其他收益2018年度和2017年度金额分别为50,613.32元和180,979.70元，减少营业外收入2018年度和2017年度金额分别为50,613.32元和180,979.70元；母公司利润表增加其他收益2018年度和2017年度金额分别为37,203.08元和147,750.35元，减少营业外收入2018年度和2017年度金额分别为37,203.08元和147,750.35元。||

经核查，多喜爱最近三年根据财政部新修订的会计准则及相关政策要求进行会计政策变更，未发现多喜爱存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提情况
多喜爱仅2018年度存在商誉，商誉金额为13,862.52元，金额极小，未计提
减值。公司最近三年应收账款坏账政策和存货跌价准备计提政策未发生变更，三
年应收账款计提减值金额均较小，最近三年存货计提减值金额均根据公司会计政策进行减值测试和计提，各年保持一致，商誉减值准备计提不存在异常，不存在滥用会计政策对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据《多喜爱集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的置出资产价值评估项目资产评估报告》“沃克森评报字(2019)第0637号”（以下简称“评估报告”），本次评估分别采用“资产基础法”、“收益法”，对多喜爱拟置出资产及负债在 2018年12月31日的市场价值进行了评估，并且以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，在持续经营的前提下，多喜爱拟置出资产及负债净额在评估基准日的评估价值为71,958.31万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法的合理性
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法、市场法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资本市场的大量案例证明，在一条件及范围内，资产基础法评估结果作为企业的交易价值
是被市场认可的，考虑“多喜爱”的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本次评估可以采用资产基础法进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。“多喜爱”为家纺行业企业，行业的成长性稳定，公司成立时间也较长、历史年度业绩比较稳定，公司未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次评估可以采用收益法进行评估。
市场法包含上市公司比较法及交易案例比较法。本项目为上市公司所有存量资产的评估，考虑到本次经济行为系将上市公司所有经营性资产置换出来，再采用上市公司比较法显然不合适，同时交易案例比较法又很难收集到类似的市场交易案例，极个别的交易信息披露又不充分，可比因素信息难以收集，可比因素信息对企业价值的影响难以量化，因此，本项目不适宜采用市场法进行评估。
通过以上分析，本次采用了资产基础法及收益法进行评估。
2、评估假设的合理性
（1）持续使用假设
即假定委估资产在评估目的实现后，仍将按原来使用目的、使用方式持续地使用下去，继续生产同样的产品或类似的产品。
（2）交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中，是否涉及交易，我们都假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。
（3）公开市场假设。
假定委估资产在交易过程中，资产交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，对资产的功能、用途及其交易价格等都能作出理智的判断。
（4）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值都与所处的宏观经济环境息息相关，本次评估，假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
（5）不考虑通货膨胀对评估结论的影响。
（6）汇率、利率、税赋保持目前的水平，不发生重大变化。
（7）数据预测的基准
本次评估预测基准是根据“多喜爱”拟置出资产 2016年-2018年的审计报告，在充分考虑公司现行业务模式及发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下，对公司的未来经营进行了分析预测，预测所依据的原则与国内同行一致，一般遵循以下原则：
a.对历史数据进行统计分析，遵循历史发展规律，但不完全依赖历史数据；
b.根据调查、访谈、查看、分析所掌握的材料，对公司财务数据进行分析调整；
c.定性与定量相结合，根据已有数据进行合理分析，求出反映企业最佳价值的参数。
（8）收益法预测假设
对未来经营情况的分析预测，是收益法评估的基础及前提，任何收益预测，都是建立在一定的假设基础之上，本次评估，遵循了以下基本假设：
1）一般性假设
①企业所处的行业处于稳定发展的态势，与企业经营相关的法律、法规不发生重大变化；
②企业以现有产能及规模经营原有业务及类似业务；
③国家现行有关汇率、利率、税赋等保持目前的水平，不发生重大变化；
④评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件。
2）针对性假设
①委估资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内主要管理人员和技术人员不发生重大变更，管理团队稳定发展，与经营业务相匹配；
③委估企业未来经营符合国家各项法律、法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④未来收益期内委估企业所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
⑤委估企业未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项，经营过程中所需资金能及时取得；
⑥委估企业预测期能持续享受目前的税收优惠政策。
3、评估参数的合理性
本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法、收益法进行评估，并以资产基础法的结果作为最终评估结论，本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
（三）履行必要的决策程序
多喜爱集团股份有限公司已召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《多喜爱集团股份有限公司关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等议案，且独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经在浙江省国有资产监督管理委员会履行了备案程序。
（四）独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估
假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营状况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司本次重前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
张磊 胡霄俊
中国国际金融股份有限公司2019年6月5日
附件：多喜爱及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况
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|1.||陈军、黄娅妮||股份减持承诺||在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间；锁定期届满后两年内，减持发行人股份的减持价格将不低于发行价；减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。||2015年6月10日||长期||正常履行中||
|2.||陈军、黄娅妮、张文、袁雄、吴莹||避免同业竞争的承诺||1、本人/本公司目前没有直接或间接地从事任何与多喜爱股份实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将来不会以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知股份公司，并将该商业机会让予股份公司；不利用任何方式从事影响或可能影响股份公司经营、发展的业务或活动。3、本人/本公司及本人/本公司参股、控股、担任董事或高级管理人员的公司或企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害股份公司及其他股东利益。本人/本公司承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失||2015年6月10日||长期||正常履行中||

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||序||||||||承诺时||承诺期||承诺履|
||||承诺主体||承诺类型||承诺内容|||||||
||号||||||||间||限||行情况|
|||||||的，本人/本公司同意无条件退出竞争并赔偿股份公司相应损失。截至本招股说明书签署日，上述承诺均严格履行。||||||||
|3.||多喜爱、陈军、黄娅妮||招股说明书不存在虚 假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺||1、发行人及其实际控制人陈军、黄娅妮承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；陈军、黄娅妮将以不低于首次公开发行的价格购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。2、发行人、实际控制人陈军和黄娅妮、董事张文、赵传淼、罗罡、陈铁儒、徐瑛、肖星、袁雄，监事陈周盛、黎毅、吴莹，高级管理人员张海鹰、赵金、文新承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。3、海通证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（本所）将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。||2015年6月10日||长期||正常履行中||
|4.||陈军、黄娅妮||其他承诺||发行人实际控制人陈军、黄娅妮就报告期内发行人社保及住房公积金规范缴纳的相关事宜出具承诺：如果根据有权部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金和住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或赔偿责任，发行人控股股东及实际控制人陈军先生、黄娅妮女士将足额补偿发行人因此发生的支出或损失。||2015年6月10日||长期||正常履行中||

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||||承诺主体||承诺类型||承诺内容|||||||
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|5.||陈军、黄娅妮||其他承诺||根据公司实际控制人陈军、黄娅妮出具的《承诺函》，承诺在公司上市后将不会取消募集资金投资项目“营销网络拓展项目”，仍将继续通过购置或租赁方式进行直营销售渠道销售网点建设。||2015年6月10日||长期||正常履行中||
|6.||陈军、黄娅妮||其他承诺||如多喜爱股份所拥有的元盛大厦地下车位，被他人主张权利或被相关部门收回权属证书，而致使多喜爱股份不能使用该等车位，我们作为多喜爱股份实际控制人将足额补偿多喜爱股份因此发生的支出及所受损失||2015年6月10日||长期||正常履行中||
|7.||浙建集团||保持上市公司独立性的承诺||（一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。（二）确保上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）确保上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机||2019年5月10日||长期||正常履行中||

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||序||||||||承诺时||承诺期||承诺履|
||||承诺主体||承诺类型||承诺内容|||||||
||号||||||||间||限||行情况|
|||||||构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（五）确保上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。||||||||
|8.||浙建集团||关于避免同业竞争的承诺||1、本企业保证不利用上市公司第一大股东的身份从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。5、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接第一大股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。||2019年5月10日||长期||正常履行中||
|9.||浙建集团||减少及规||1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存||2019年||长期||正常履||

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||序||||||||承诺时||承诺期||承诺履|
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||号||||||||间||限||行情况|
|||||范关联交易的承诺||在关联交易。2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接第一大股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。||5月10日||||行中||
|10.||上海骏胜资产管理有限公司||其他承诺||自2018年12月14日起6个月内，不再主动买卖多喜爱集团股份有限公司股票。||2018年12月14日||2019年6月14日||正常履行中||
|11.||国亚金控资本管理有限公司||其他承诺||自2018年12月18日起6个月内，不再主动买卖多喜爱集团股份有限公司股票。||2018年12月18日||2019年6月18日||正常履行中||
|12.||舟山天地人和股权投资合伙企业（有限合伙）、叶晖、赵涌||股份减持承诺||简式权益变动完成之日起6 个月内不转让权益变动中所获得的多喜爱集团股份有限公司股份。||2017年11月3日||2018年5月3日||履行完毕||
|13.||陈军、黄娅妮||股份限售承诺||一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。||2015年06月10日||2018年6月10日||履行完毕||

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||序||||||||承诺时||承诺期||承诺履|
||||承诺主体||承诺类型||承诺内容|||||||
||号||||||||间||限||行情况|
|||||||二、如本人在上市锁定期满后两年内减持所持有发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或上市后 6个月内期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。||||||||
|14.||陈军、黄娅妮、多喜爱集团股份有限公司、张海鹰、张文、赵传淼||IPO 稳定股价承诺||公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。具体情况如下：1、由公司回购股票（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。（4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。（5）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元。2、控股股东、实际控制人增持公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东、实际控制人单次用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。3、董事、高级管理人员增持（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）有义务增持的公司董事陈军、黄娅妮、张文、赵传淼、张海鹰承诺，其用于增||2015年6月10日||2018年6月10日||履行完毕||

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||序||||||||承诺时||承诺期||承诺履|
||||承诺主体||承诺类型||承诺内容|||||||
||号||||||||间||限||行情况|
|||||||持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。||||||||
|15.||陈周盛、黎毅、文新、吴莹、张海鹰、张文、赵传淼、谭美芳||股份限售承诺||一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。二、在前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。||2015年6月10日||2016年6月10日||履行完毕||
|16.||北京华清博远创业投资有限公司、陈风、陈国娥、范长录、郭亮、胡春来、胡群、湖南金科投资担保有限公司、李希、刘娟、刘燕、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、宋丽嫔、苏福平、谭美芳、王戈、王玲、王昕、吴改、杨慧、杨晓梅、杨晓煜、张应轩、赵计亮、||股份限售承诺||一、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份外），也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。||2015年6月10日||2016年6月10日||履行完毕||

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||序||||||||承诺时||承诺期||承诺履|
||||承诺主体||承诺类型||承诺内容|||||||
||号||||||||间||限||行情况|
|||周琴、周志文、朱旭鹏||||||||||||
|17.||张文、文新、赵传淼、张海鹰||自愿锁定承诺||如本人在上市锁定期满后两年内减持所持有发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或上市后6个月内期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。||2015年6月10日||2018年6月10日||履行完毕||
|18.||深圳市达晨财信创业投资管理有限公司||减持承诺||持有发行人的股份锁定期届满后，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。||2015年6月10日||持股期间||履行完毕||
|19.||深圳市达晨创业投资有限公司||减持承诺||持有发行人的股份锁定期届满后，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。||2015年6月10日||持股期间||履行完毕||