山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会安徽山鹰纸业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
会议资料
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外传。
二○一五年三月
山鹰纸业600567 2015年第一次临时股东大会目 录
会议议程 ..................................................................... 3
议案一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ............................. 5
议案二、关于公司非公开发行股票的方案 ......................................... 8
议案三、公司非公开发行股票预案 .............................................. 11
议案四、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ........................ 37
议案五、公司前次募集资金使用情况报告 ........................................ 42
议案六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 .. 52
山鹰纸业600567 2015年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年 3月 31日下午 2:00
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路 3号公司会议室
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数
二、会议审议议案
1、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票的方案》
（1）本次非公开发行股票的种类和面值
（2）发行数量
（3）发行方式
（4）发行对象和认购方式
（5）发行价格和定价原则
（6）本次非公开发行股票的限售期
（7）上市地点
（8）募集资金投向
（9）本次非公开发行前的滚存利润分配
（10）本次非公开发行决议的有效期
3、《公司非公开发行股票预案》
4、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
5、《公司前次募集资金使用情况报告》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
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相关事宜的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证法律意见。
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议案一、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况并经公司与上述文件逐项自查，认为公司符合非公开发行 A股股票条件的规定。具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近 3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；
（五）公司符合中国证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。
二、公司符合中国证监会《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：
本次非公开发行的发行对象不超过十名。包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。
（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
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1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定。
（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度的财务会计报表出具了天健审字[2014]3898号标准无保留意见审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司符合《管理办法》第十条的有关规定，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
本议案已经第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二○一五年三月三十一日
山鹰纸业600567 2015年第一次临时股东大会议案二、关于公司非公开发行股票的方案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。公司本次非公开发行股票具体发行方案如下：
一、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过80,700万股（含80,700万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。本次非公开发行完成后，公司将按照中国证监会最终确定的发行数量，变更公司股本，修改公司章程，办理工商变更登记。
三、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票，全部以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理
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委员会（以下简称“中国证监会”）规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。
五、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于2.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
六、本次非公开发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金投向
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本次非公开发行股票不超过80,700万股（含80,700万股），募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，拟投资年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目，该项目投资总额为277,372万元，拟使用募集资金200,000万元。
本次非公开发行实际募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用银行贷款、自有资金等自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。
九、本次非公开发行前的滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存利润。
十、本次决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
本议案已经第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二○一五年三月三十一日
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会议案三、公司非公开发行股票预案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件1。
本议案已经第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二○一五年三月三十一日
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会附件1：安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票预案
安徽山鹰纸业股份有限公司
ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.
非公开发行股票预案
安徽山鹰纸业股份有限公司
安徽省马鞍山市勤俭路 3号
二○一五年三月
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会声明
1、安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“发行人”、“山鹰纸业”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、安徽山鹰纸业股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会特别提示
1、本次非公开发行的对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 80,700万股（含 80,700万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。本次发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第二次会议决议公告日 2015年 3月 14日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 2.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。
3、本次非公开发行股票预计募集资金不超过 200,000万元，扣除发行费用后将用于年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目。
4、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了公司利润
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会分配政策。对公司利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划的说明，详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容，请投资者予以关注。
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/公司/本公司/山鹰纸业|指|安徽山鹰纸业股份有限公司|
|泰盛实业|指|福建泰盛实业有限公司，发行人控股股东|
|吉安集团|指|吉安集团有限公司，发行人全资子公司|
|本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行|指|山鹰纸业以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过80,700万股（含80,700万股）普通股股票之行为|
|本预案|指|安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

除特别说明外，本预案所有数字均保留2位小数，若出现合计数尾数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：安徽山鹰纸业股份有限公司
英文名称：ANHUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD
公司住所：安徽省马鞍山市勤俭路3号
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600567
股票简称：山鹰纸业
法定代表人：吴明武
注册资本：3,766,939,612元
联系电话：021-62376966
邮箱：stock@shanyingpaper.com
网站：http://www.shanyingpaper.com
经营范围：纸、纸板、纸箱的制造，本企业生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口等。
公司主要产品是箱板原纸及制品、新闻纸和文化纸等。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量。
1、行业发展趋势
未来几年，我国造纸行业将处于战略调整期，包装纸行业将随着我国网络购物的高速增长，迎来良好的发展机遇，市场发展空间巨大。随着包装纸行业整合
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会速度的加快，整个行业将通过实施横向联合和企业退出机制，淘汰落后产能，改变企业数量多、规模小、布局分散的局面。具有成本优势、规模优势和产品优势的大型企业特别是上市造纸企业将充分受益行业的集约式发展。可以预见，通过此轮造纸行业的充分洗牌，优化了市场供需结构，加速了产品升级换代，我国造纸行业将更具竞争力。
2、行业竞争格局
山鹰纸业及其子公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸的生产并向下延伸至瓦楞纸板及纸箱业务，公司所属行业为造纸及纸制品行业，该行业是一个市场化程度高、行业集中度低、竞争充分的行业。随着包装纸板及瓦楞纸箱市场的稳步增长，一方面吸引了更多有实力的新企业进入，另一方面已有的大型企业也纷纷通过拓展新的生产基地，增加生产线，快速扩大产能。造纸及纸制品行业是个规模优势明显的行业，达到上规模的产能，引进先进的生产设备，掌控上游原材料渠道以及有能力提供上下游一体化解决方案的大型造纸企业更具有竞争优势。
2013年本公司与吉安集团顺利完成了兼并重组，从而使公司迈上了一个新的发展阶段。通过与吉安集团的强强联合，公司扬长避短，完善原材料废纸收购网络建设布局，大幅增加了原纸生产能力，扩张了纸箱加工能力。目前本公司已建立了较为完善的国内外废纸回收网络以确保原材料的稳定供应，并建立了自备热电厂、货运、污水处理系统等一系列配套设施体系，为公司的进一步持续发展奠定了良好基础。
3、产业政策的支持
根据《造纸工业发展“十二五”规划》，“十二五”期间，造纸行业的主要任务之一是继续优化企业结构，推进兼并重组，着力培育一批骨干企业，按照优势互补、自愿结合的原则，整合造纸资源，推进企业战略重组，在重点发展区域，以林地资源为核心要素，将相对集中的林地资源向重点企业倾斜，培育一批骨干企业做强做大，支持国内企业通过兼并、联合、重组整合和“走出去”等多种形式，形成若干跨地区、跨行业、跨所有制、跨国别的具有国际竞争力的综合性大型骨干制浆造纸企业和企业集团，提高骨干企业的战略管理、资源运营、资本运作、产品制造和营销服务能力，增强企业的核心竞争力。
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会（二）本次非公开发行目的
本次非公开发行股票募集的资金将用于投资建设年产 50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目，该项目的实施，将进一步提高本公司产品的技术含量，扩大生产规模，优化产品结构，巩固公司在造纸行业的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。
1、增加造纸产能，扩大市场份额
根据中国造纸协会《中国造纸工业 2013年度报告》数据，本公司在重点造纸企业产量前三十名中位列第六名，但与排名前两名的玖龙纸业（控股）有限公司（以下简称“玖龙纸业”）和理文造纸有限公司（以下简称“理文造纸”）仍有较大差距；而且与本公司主导产品类似的玖龙纸业、理文造纸2013年产量较2012年分别增长6.12%和16.56%，均高于本公司5.23%的增长率，这给本公司产品市场占有率带来了一定的压力。本次募投项目达产后，将新增120万吨造纸产能，有利于迅速扩大包装纸板的市场份额，增强本公司市场竞争力。
2、优化产品结构，提高产品档次
本次募投项目具体产品主要为低定量强韧牛卡纸和低定量高强瓦楞纸，该等产品具有低克重、高强度的特性。本次募投项目达产后，不仅能丰富公司的产品类型，而且能提高产品档次。随着国民经济的发展，低克重、高强度箱纸板等高档包装纸取代高克重箱纸板是未来发展趋势，市场需求会越来越大，具有良好的市场前景。
3、实现产业链协调效应，提升综合竞争实力
本公司与吉安集团 2013年完成并购重组后，形成了上游国内外废纸收购、中间原纸生产、下游纸箱制造完整的造纸产业链。完善的废纸收购网络和强大的后续纸箱加工能力能有效地促进中间造纸产能的扩展与消化。完整的产业链运营模式可有效地将资源优势转化为经济优势，提高公司的综合竞争力和市场影响力，提升抵御行业周期性波动的能力，降低生产经营风险。
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票，全部以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会（三）发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 2.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过80,700万股（含80,700万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。本次非公开发行完成后，公司将按照中国证监会最终确定的发行数量，变更公司股本，修改公司章程，办理工商变更登记。
（五）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票不超过80,700万股（含80,700万股），募集资金总额不
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会超过 200,000万元，扣除发行费用后，拟投资年产 50万吨低定量强韧牛卡纸、 43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目，该项目投资总额为277,372万元，拟使用募集资金200,000万元。
本次非公开发行实际募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用银行贷款、自有资金等自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
七、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为泰盛实业，其持有公司 1,273,994,850股，占公司总股本的33.82%。
本次非公开发行股票不超过80,700万股（含80,700万股），若以本预案公告日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 3,766,939,612股增至 4,573,939,612股，泰盛实业持有本公司股份占比将变为27.85%，仍为公司的控股股东，而公司实际控制人仍为吴明武与徐丽凡夫妇，故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会九、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并需取得和中国证监会的核准。
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票不超过80,700万股（含80,700万股），募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，拟投资如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|年产 50 万吨低定量强韧牛卡纸、43 万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目|277,372|200,000|

本次非公开发行实际募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用银行贷款、自有资金等自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
本次募集资金投资项目拟通过对全资子公司吉安集团增资的方式实施，充分利用公司已有的技术储备和研发成果以及规模化生产组织能力和现有市场基础，并利用吉安集团在海盐县经济开发区杭州湾大桥新区中现有土地，投资建设该项目。
（二）项目投资概算
年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目总投资为 277,372万元，其中固定资产投资 260,739万元
（含外汇16,440万美元），铺底流动资金16,633万元。具体投资明细如下：
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|比例|
|1|建筑工程|38,838|14.00%|
|2|设备购置及安装|201,998|72.82%|
|3|其他费用|19,903|7.18%|
|4|铺底流动资金|16,633|6.00%|
|合计||277,372|100.00%|

（三）项目建设内容
根据目前造纸行业的技术水平和山鹰纸业的现有优势，引进关键设备和技术，新建总规模为年产 120万吨包装原纸生产项目，其中年产 50万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目；年产 43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目；年产 27万吨渣浆纱管原纸生产线项目。
（四）项目实施主体及选址
年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目的实施主体为吉安集团。项目建设地点位于海盐县经济开发区杭州湾大桥新区（原厂内），不涉及项目新增用地问题。
（五）产品介绍
本次募集资金投资项目产品为低定量强韧牛卡纸、低定量高强瓦楞原纸和渣浆纱管原纸。
牛卡纸和瓦楞原纸是生产瓦楞纸箱的两大主要材料，瓦楞材料是重要的纸质包装材料。由于瓦楞纸板本身结构的特点，具有很高的强度、重量比，是一种十分优良的包装材料，加之造纸纤维可以回收再生利用，瓦楞包装材料越来越受到社会的青睐。从市场方面来看，包装板纸正在向低定量、高强度、全规格方向发展，低定量、高强度纸制品的需求量较大，市场形势良好。
本次募集资金投资项目的另一种产品纱管原纸广泛应用于造纸用工业纸管、
化纤管、纺织纱管、塑料薄膜用纸管、纸护角、烟花炮竹制管用纸等。为满足国
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会内下游企业对高档纱管纸的需求，我国每年都要从国外进口高档纱管纸。国内生产纱管原纸的造纸企业不多，而且其中多数企业生产规模小、档次低。同时，由于近年来环保力度加大，部分小纸厂由于环保原因被迫停产，造成市场上货源偏紧，供需矛盾更加突出。预计今后几年，纱管原纸尤其是高档纱管纸将会供不应求。
（六）项目发展前景
近年来，我国经济持续高速发展，人民生活水平不断提高，全社会对出口商品及国内高档商品的包装从数量和质量上均提出更高的要求，这一趋势必将推动包装纸板工业的平稳快速发展。
2007年国家发改委发布的《造纸产业发展政策》以及2009年5月1日起执行的《制浆造纸工业水污染排放标准》，在产能规划、环保、产业布局、纤维原料、行业准入等方面都做出了具体规定，规划了造纸产业的发展方向，规模和环保成为造纸产业发展的重要指标。随着宏观政策的指向从“保增长”转为“调结构”，落后产能淘汰问题可能再次得到重视并落实，这势必将减少市场参与者和增加优势企业的市场空间。吉安集团在区域内的行业地位突出，在环保方面拥有长期优势，必然在政策支持和行业结构调整中获得新的发展机遇。
公司箱板纸业务以回收利用的废纸为主要原料，对原生木浆的耗用量小，可减少林木资源的砍伐，有助于保护生态环境，是典型的“资源、产品再到资源”的绿色循环经济模式；而且公司致力于清洁生产，努力减少生产过程对环境造成的伤害，公司未来发展将受到国家政策的大力扶持。
（七）项目经济评价
本次募集资金投资项目建设期为2年。项目达产后，预计年销售收入为326,496万元，净利润36,538万元，内部收益率（税后）16.84%，投资回收期（含建设期）为7.07年。
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司竞争能力的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司未来发展战略，项目实施后将扩大公司生产规模，提升公司的盈利能力，提高市场占有率，提升市场地位，从而增强公司的市场竞争力和整体实力，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。
（二）对公司财务结构的影响
本次发行后，公司总资产规模、净资产规模都将得到显著增加，公司的资产负债结构得到进一步优化，从而增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。募集资金到位后，公司资产负债率的降低以及流动比率和速动比率的提高，将有助于公司使用财务杠杆的灵活性，提升公司的市场应变速度。
（三）对净资产收益率与盈利能力的影响
本次募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，本公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力加强，净资产收益率将随之得以提升。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
公司本次募集资金投资项目已完成备案程序，于2013年1月22日取得了海盐县经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目备案通知书》（盐经信建备[2013]15号）；之后经两次延期，分别于2013年12月18日和2015年1月12日先后取得了海盐县经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目延期通知书》（盐经信延期[2013]15号）和（盐经信延期[2015]1号）。
公司本次募集资金投资项目已完成环评程序，并于 2012年 6月 5日取得了浙江省嘉兴市环境保护局出具的《关于吉安集团股份有限公司年产 50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会目环境影响报告书审查意见的函》（嘉环建函[2012]61号）。
公司本次募集资金投资项目为公司现有土地，已取得土地使用权证，不涉及项目新增土地。
山鹰纸业600567 2015年第一次临时股东大会第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金全部投资于公司目前的主营业务。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商登记手续。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将根据发行情况相应增加，公司原股东持股比例也将发生相应变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构将进一步优化，但不会发生重大变化。
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司的产品链，降低生产成本，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。
本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，公司未来盈利能力和经营业绩水平将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
随着本次募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金净流量、自有现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为67.32%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。此外，本次发行完成也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
本公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经济波动影响较大。虽然国内外经济出现了企稳复苏的迹象，但仍存在较大的不确定性，若未来经济景气度持续低迷甚至下滑，将影响造纸及纸制品行业的复苏和发展，进而对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
造纸及纸制品行业是充分竞争性行业，国内造纸及纸制品企业数量众多，但大多生产规模较小，而且这些企业以粗放型发展为主，片面追求产能扩张，导致产能出现过剩，市场竞争加剧。同时，国内又存在一批拥有先进技术设备的大型造纸企业，例如玖龙纸业（控股）有限公司、理文造纸有限公司等，这些企业在产品结构、市场布
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局等方面与本公司相近，使本公司面临一定的竞争压力。通过本次发行，本公司将进一步巩固行业地位，促进行业健康发展，增强市场竞争力。
（三）原材料价格波动风险
本公司主要原材料为废纸、木浆和化学品及电力等辅助材料，其中废纸、木浆等原材料占生产成本的比重在80%左右。近年来，随着宏观经济的变化，废纸、木浆等主要原材料价格波动较大，对公司盈利产生较大影响，因此，公司需适时采取多种有效措施来规避或减少原材料价格波动带来的影响，从而保持公司经营业绩的稳定增长。
（四）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑和科学决策。募投项目的实施将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但是该项目在实施过程中，仍可能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。此外，本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在由此引致的公司净资产收益率下降的风险。
（五）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司《公司章程》规定的利润分配政策
公司一直坚持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2012年公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，并经第五届董事会第四次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年，公司制定了《未来三年股东回报规划（2013-2015年）》并经公司第五届董事会第九次会议和2012年度股东大会审议通过。
为贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，为便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，经第五届董事会第二十二次会议和2013年度股东大会审议批准，对《公司章程》关于分红的规定进行了进一步修订、完善，明确现金分红与股票分红之间的优先关系及分红比例。公司现行章程规定的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票股利，具体条件如下：
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
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金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配，有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明未提出现
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金分红的原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。董事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
2011年度、2012年度及2013年度，公司现金分红情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数（元）（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|0|0.2|0|75,338,792.24|207,871,415.84|36.24|
|2012年|0|0|0|0|60,363,135.84|0.00|
|2011年|0|0|11|0|129,191,280.27|0.00|

（二）未分配利润使用安排
公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终
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实现股东利益最大化。
三、公司未来的股利分配计划
公司将在严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，在满足现金分红的条件下，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二〇一五年三月三十一日
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会议案四、公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
各位股东及股东代理人：
为进一步扩大公司的规模效益，持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力，完成公司以“引领循环经济，传承纸业文明”的公司愿景，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票，本次募集资金的具体使用情况如下：
一、募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行股票不超过80,700万股（含80,700万股），募集资金总额不超过200,000万元。扣除发行费用后，拟投资如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|年产 50 万吨低定量强韧牛卡纸、43 万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目|277,372|200,000|

本次非公开发行实际募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用银行贷款、自有资金等自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
本次募集资金投资项目拟通过对全资子公司吉安集团增资的方式实施，充分
利用公司已有的技术储备和研发成果以及规模化生产组织能力和现有市场基础，
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会并利用吉安集团在海盐县经济开发区杭州湾大桥新区中现有土地，投资建设该项目。
（二）项目投资概算
年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目总投资为 277,372万元，其中固定资产投资 260,739万元（含外汇16,440万美元），铺底流动资金16,633万元。具体投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|比例|
|1|建筑工程|38,838|14.00%|
|2|设备购置及安装|201,998|72.82%|
|3|其他费用|19,903|7.18%|
|4|铺底流动资金|16,633|6.00%|
|合计||277,372|100.00%|

（三）项目建设内容
根据目前造纸行业的技术水平和山鹰纸业的现有优势，引进关键设备和技术，新建总规模为年产 120万吨包装原纸生产项目，其中年产 50万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目；年产43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目；年产27万吨渣浆纱管原纸生产线项目。
（四）项目实施主体及选址
年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目的实施主体为吉安集团。项目建设地点位于海盐县经济开发区杭州湾大桥新区（原厂内），不涉及项目新增用地问题。
（五）产品介绍
本次募集资金投资项目产品为低定量强韧牛卡纸、低定量高强瓦楞原纸和渣浆纱管原纸。
牛卡纸和瓦楞原纸是生产瓦楞纸箱的两大主要材料，瓦楞材料是重要的纸质包装材料。由于瓦楞纸板本身结构的特点，具有很高的强度、重量比，是一种十
分优良的包装材料，加之造纸纤维可以回收再生利用，瓦楞包装材料越来越受到
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会社会的青睐。从市场方面来看，包装板纸正在向低定量、高强度、全规格方向发展，低定量、高强度纸制品的需求量较大，市场形势良好。
本次募集资金投资项目的另一种产品纱管原纸广泛应用于造纸用工业纸管、化纤管、纺织纱管、塑料薄膜用纸管、纸护角、烟花炮竹制管用纸等。为满足国内下游企业对高档纱管纸的需求，我国每年都要从国外进口高档纱管纸。国内生产纱管原纸的造纸企业不多，而且其中多数企业生产规模小、档次低。同时，由于近年来环保力度加大，部分小纸厂由于环保原因被迫停产，造成市场上货源偏紧，供需矛盾更加突出。预计今后几年，纱管原纸尤其是高档纱管纸将会供不应求。
（六）项目发展前景
近年来，我国经济持续高速发展，人民生活水平不断提高，全社会对出口商品及国内高档商品的包装从数量和质量上均提出更高的要求，这一趋势必将推动包装纸板工业的平稳快速发展。
2007年国家发改委发布的《造纸产业发展政策》以及2009年5月1日起执行的《制浆造纸工业水污染排放标准》，在产能规划、环保、产业布局、纤维原料、行业准入等方面都做出了具体规定，规划了造纸产业的发展方向，规模和环保成为造纸产业发展的重要指标。随着宏观政策的指向从“保增长”转为“调结构”，落后产能淘汰问题可能再次得到重视并落实，这势必将减少市场参与者和增加优势企业的市场空间。吉安集团在区域内的行业地位突出，在环保方面拥有长期优势，必然在政策支持和行业结构调整中获得新的发展机遇。
公司箱板纸业务以回收利用的废纸为主要原料，对原生木浆的耗用量小，可减少林木资源的砍伐，有助于保护生态环境，是典型的“资源、产品再到资源”的绿色循环经济模式；而且公司致力于清洁生产，努力减少生产过程对环境造成的伤害，公司未来发展将受到国家政策的大力扶持。
（七）项目经济评价
本次募集资金投资项目建设期为2年。项目达产后，预计年销售收入为326,496万元，净利润36,538万元，内部收益率（税后）16.84%，投资回收期（含建设期）为7.07年。
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司竞争能力的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司未来发展战略，项目实施后将扩大公司低定量强韧牛卡纸、低定量高强瓦楞纸和渣浆纱管原纸的生产规模，提升公司的盈利能力，最终增强公司的市场竞争力和整体实力，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。
（二）对公司财务结构的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司未来发展战略，项目实施后将扩大公司生产规模，提升公司的盈利能力，提高市场占有率，提升市场地位，从而增强公司的市场竞争力和整体实力，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。
（三）对净资产收益率与盈利能力的影响
本次募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，本公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力加强，净资产收益率将随之得以提升。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
公司本次募集资金投资项目已完成备案程序，于2013年1月22日取得了海盐县经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目备案通知书》（盐经信建备[2013]15号）；之后经两次延期，分别于2013年12月18日和2015年1月12日先后取得了海盐县经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目延期通知书》（盐经信延期[2013]15号）和（盐经信延期[2015]1号）。
公司本次募集资金投资项目已完成环评程序，并于 2012年 6月 5日取得了浙江省嘉兴市环境保护局出具的《关于吉安集团股份有限公司年产 50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会目环境影响报告书审查意见的函》（嘉环建函[2012]61号）。
公司本次募集资金投资项目为公司现有土地，已取得土地使用权证，不涉及项目新增土地。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，具有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本议案已经第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二○一五年三月三十一日
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至 2014年 11月 30日前次募集资金使用情况报告，具体内容详见附件2。
本议案已经第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二○一五年三月三十一日
前次募集资金使用情况报告
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司编制了截至 2014年 11月 30日的前次募集资金使用情况报告
如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2011年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕383号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 22,000万股，发行价为每股人民币 4.80元，共计募集资金 105,600.00万元，扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用后，公司本次募集资金净额为 102,498.00万元。上述募集资金已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月18日汇入本公司募集资金监管账户，募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕1-4号）。
2. 2013年定向发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕935号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行股份购买资产
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会并募集配套资金。
本公司向福建泰盛实业有限公司等二十九方(以下简称泰盛实业等二十九方)发行人民币普通股(A股)股票 1,590,716,423股用以收购其所持吉安集团有限公司(以下简称吉安集团)99.85363%股权。上述发行股份购买情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕227号)。
上述发行股份购买资产的配套募集资金由主承销商华林证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 59,020.62万股，发行价为每股人民币 1.68元，共计募集资金 99,154.64万元，扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用后，公司本次募集资金净额为 96,814.04万元。上述募集资金已由主承销商华林证券有限责任公司于 2013年 11月 21日汇入本公司募集资金监管账户，募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕 330号)。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2011年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截至2014年11月30日账户余额|
|1560501021000081081|102,498.00|125.29|
|1560501021000139998||5,000.00|
||102,498.00|5,125.29[注]|

[注]:其中初始存放募集资金余额为 2,668.28万元，其余
2,457.01万元系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等后的净
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会额。
2. 2013年定向发行股份购买资产的配套募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截至2014年11月30日账户余额|
|34001655008053005491|96,814.04|[注]|
||96,814.04||

[注]：该次募集资金已于 2013年度全部使用完毕，募集资金账户已于 2013年 12月 31日办理注销。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三)）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2014年 11月 30日，公司年产 45万吨造纸项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 2,668.29万元，主要系该项目土建及设备购置款项尚未支付完毕。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
公司 2011年非公开发行股票募集资金用于“年产 45万吨造纸项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，
造成部分募集资金闲置，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会使用计划的情况下，公司先后四次将 51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为股东大会通过之日起 6个月。
根据公司 2011年 4月 22日的第四届董事会第十八次会议和 2011年第一次临时股东大会通过的《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以 51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。公司已于 2011年 11月 9日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
根据公司 2011年 11月 15日的第四届董事会第二十一次会议和 2011年第二次临时股东大会通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以 51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。
公司已于 2012年 4月 24日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
根据公司2012年4月27日的第五届董事会第三次会议和2012年第一次临时股东大会通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以 51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。公司已于2012年11月13日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
根据公司 2012年 11月 27日的第五届董事会第六次会议和 2012年第三次临时股东大会通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以 51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。
公司已于2013年6月7日将上述用于补充流动资金的募集资金全部
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会归还至募集资金专用账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
根据该项目可行性研究报告，该项目原计划于 2013年年底建成投产,达产后年平均实现净利润 13,243.85万元，但由于国家电网的 220千伏和 110千伏高压线廊以及 10千伏城市供电线路跨越覆盖该项目用地，高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进缓慢，相应导致项目建成投产时间较原计划推迟。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2013年 7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2013〕935号)的批准，本公司向泰盛实业等二十九方定向增发人民币普通股 (A股 )股票 1,590,716,423股用以收购其所持吉安集团99.85363%的股权。以下将前述发行股份购买的资产即吉安集团相关情况说明如下：
(一)权属变更情况
在收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕935号批复文
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会件后，上述吉安集团99.85363%的股权已于 2013年 7月 26日在浙江省工商行政管理局办妥将持有人变更为本公司的登记手续，本公司向泰盛实业等二十九方定向发行的 1,590,716,423新增股份也已于 2013年 8月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记手续。
（二）资产账面价值变化情况
吉安集团截至本公司进行收购定价评估基准日（即 2012年 9月 30日）的账面净资产为 165,439.87万元〔已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2013〕4号)〕，截至 2013年 12月 31日的账面净资产为 290,255.48万元〔已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2014〕4088号)〕。
（三）生产经营情况
2013年度，吉安集团纳入上市公司，一方面有效地整合了公司资源和上下游供应链，优化资源配置，增强公司的抗风险能力；另一方面丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，增强公司造纸行业的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。
（四）效益贡献情况
2013年度，吉安集团实现营业收入 528,867.30万元，归属于母公司股东的净利润为 24,185.30万元。
（五）盈利预测完成情况
本公司收购吉安集团资产采用评估机构收益现值法评估结果作为定价依据，实际盈利数与评估报告中利润预测数对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际的净利润(扣除非经|盈利预测净利润(扣除非|

山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会
|||
|-|-|
|常性损益后)|经常性损益后)|
|19,392.94|17,593.64|

（六）业绩承诺的履行情况
根据本公司与泰盛实业等二十九方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，泰盛实业等二十九方承诺 2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,593.64万元、28,390.31万元、42,635.84万元，若承诺期间，吉安集团未达到上述承诺业绩，泰盛实业等二十九方将以股份补偿的方式进行利润补偿，回购股份数量=（吉安集团截至当期期末累积预测净利润合计数－吉安集团截至当期期末累积实际净利润合计数）×本公司本次为购买购入资产而发行的全部股份数量÷吉安集团在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量。
吉安集团 2013年度已完成上述的业绩承诺。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二〇一五年三月三十一日
山鹰纸业600567 2015年第一次临时股东大会
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年11月30日
编制单位：安徽山鹰纸业股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：199,312.04 已累计使用募集资金总额：196,643.76
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
2011年： 21,108.69
2012年： 10,555.71
变更用途的募集资金总额比例：无
2013年： 131,331.90
2014年1-11月： 33,647.46
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产45万吨造纸项目|年产45万吨造纸项目|102,498.00|102,498.00|102,498.00|102,498.00|102,498.00|99,829.72|2,668.28|
|为吉安集团补充流动资金|为吉安集团补充流动资金|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04||

山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年11月30日
编制单位：安徽山鹰纸业股份有限公司 单位：万元
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|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|截止日累计实现效益|
|项目名称||||
|年产45万吨造纸项目[注]|/|13,243.85|0.00|
|为吉安集团补充流动资金|/|/|/|

[注]：根据该项目可行性研究报告，项目建设期为2年，计划于2011年底开始动工并于2013年底建成投产,达产后年平均实现净利润13,243.85万元。由于国家电网的 220千伏和 110千伏高压线廊以及 10千伏城市供电线路跨越覆盖该项目用地，高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进缓慢，土建部分工程实际于2012年11月开始动工，相应导致项目建成投产时间较原计划推迟。
截至2014年11月30日，该项目土建已基本完工，主要设备已完成安装并处于运行调试中。
山鹰纸业600567 2015年第一次临时股东大会议案六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；
5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股
山鹰纸业 600567 2015年第一次临时股东大会票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
本议案已经第六届董事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二○一五年三月三十一日