国泰君安证券股份有限公司
关于浙江正泰电器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
公司声明
国泰君安证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本意见书。
1、本意见书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：
《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公意见书、本意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见》
本公司、公司、正泰电
指 浙江正泰电器股份有限公司
器、上市公司
正泰集团、控股股东、
指 正泰集团股份有限公司
实际控制人
正泰新能源开发 指 浙江正泰新能源开发有限公司
正泰新能源投资 指 浙江正泰新能源投资有限公司
正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、
TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等13位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.40%本次重组、本次重大资 的股权；向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%指
产重组、本次交易 股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；同时拟发行股份募集配套资金不超过436,000.00万元。
正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、
TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等13位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.40%本次发行股份购买资 的股权；向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%指
产 股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权。
本次发行股份购买资产正泰电器拟购买的正泰新能源开发
标的资产 指 85.40%的股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权及杭州泰库100%股权。
标的公司 指 正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源及杭州泰库正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥发行股份购买资产交
指 投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等161名自易对方
然人
除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他发行股份购买资产业绩补偿承诺方 指
交易对方
《浙江正泰电器股份有限公司及发行股份购买资产并募集配重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
乐清祥如 指 乐清祥如投资有限公司
乐清展图 指 乐清展图投资有限公司
乐清逢源 指 乐清逢源投资有限公司
杭州泰库 指 杭州泰库投资有限公司
上海联和 指 上海联和投资有限公司
TreasureBay 指 TreasureBayInvestmentsLimited
通祥投资 指 杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
浙景投资 指 杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）
君彤鸿璟 指 上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
《发行股份购买资产 《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特指
协议》 定对象发行股份购买资产协议》
正泰电器与业绩补偿承诺方签署的《浙江正泰电器股份有限公《盈利补偿协议》 指
司与正泰集团股份有限公司等特定对象之盈利预测补偿协议》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
金杜 指 北京市金杜律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上《26号准则》 指
市公司重大资产重组》（2014年修订）
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公《财务顾问业务指引》指
司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）
《财务顾问管理办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2释义 .......................................................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................................... 5一、标的资产的交付或者过户情况 .......................................................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................................... 11三、盈利预测的实现情况 ....................................................................................................... 19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ........................................................... 20五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................................ 21六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................................................................... 23
国泰君安证券作为正泰电器2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，依照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定，出具本意见书。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案具体包括：
1、发行股份购买资产：本次交易中，上市公司向向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等 13位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.40%的股权；向南存辉等 47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等 45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发99.44%权益。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号、坤元评报〔2016〕74号、坤元评报〔2016〕75号、坤元评报〔2016〕72号及坤元评报〔2016〕73号《资产评估报告》的评估结果，以 2015年 11月 30日为评估基准日，本次发行股份购买的标的资产评估值合计为937,094.04万元，各标的资产的评估情况如下：
交易标的 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率
正泰新能源开发85.40%股权 517,276.39 804,812.49 55.59%乐清祥如100%股权 30,400.31 53,865.64 77.19%乐清展图100%股权 15,774.03 27,949.60 77.19%乐清逢源100%股权 13,431.01 23,797.53 77.18%杭州泰库100%股权 15,048.01 26,668.77 77.22%合计 591,929.75 937,094.04 58.30%本次购买资产所发行股份的定价基准日为正泰电器2016年第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.96元/股。根据 2016年 9月 14日正泰电器实施的 2016年半年度利润分配方案，相应调整本次发行股份价格至 16.66元/股。经中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰
集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕3031号）核准，本次购买资产所发行股份数量合计为562,481,330股。
2、募集配套资金：本次交易中，正泰电器采取询价方式向符合条件的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过436,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于上市公司的主营业务发展，包括光伏业务和低压电器业务，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。本次募集配套资金使用情况如下：
募集配套资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
投资额（万元） 1 国内外光伏电站项目 398,402.85 316,000.00（1）国内地面式光伏电站项目 302,308.82 248,000.00（2）国外地面式光伏电站项目 63,226.44 46,000.00（3）国内分布式光伏电站项目 32,867.59 22,000.00 2 国内居民分布式光伏电站项目 173,250.00 100,000.00 3 智能制造应用项目 23,415.19 20,000.00合计 595,068.04 436,000.00本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为正泰电器2016年第一次临时股东大会决议公告日（即2016年3月30日），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即17.00元/股）。根据2016年5月24日正泰电器实施的2015年度利润分配方案，相应调整本次募集配套资金发行底价至16.80元/股。根据2016年9月14日正泰电器实施的2016年半年度利润分配方案，相应调整本次募集配套资金发行底价至16.50元/股。
经中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰新能源投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕3031号）核准，本次募集配套资金所发行股份数量不超过264,242,424股。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行价格为 17.58元/股，上市公司向薛光迪、鹏华基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、国泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、嘉兴越晖股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司及泰康资产管理有限责任公司共发行股份248,009,101股。
（二）标的资产过户情况
1、股权交割情况
（1）正泰新能源开发85.40%股权
根据杭州市市场监督管理局于2016年12月15日出具的正泰新能源开发基本情况表，正泰新能源开发85.40%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，并已取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133010869486113J）。本次变更完成后，正泰新能源开发85.40%股权过户至公司名下，公司现持有正泰新能源开发85.40%股权。
（2）乐清祥如100%股权
根据乐清市市场监督管理局于2016年12月15日出具的乐清祥如基本情况表，乐清祥如100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，并已取得乐清市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330382350101135T）。本次变更完成后，乐清祥如100%股权过户至公司名下，公司现持有乐清祥如100%股权，乐清祥如成为公司的全资子公司。
（3）乐清展图100%股权
根据乐清市市场监督管理局于2016年12月15日出具的乐清展图基本情况表，乐清展图100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，并已取得乐清市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330382350102752W）。本次变更完成后，乐清展图100%股权过户至公司名下，公司现持有乐清展图100%股权，乐清展图成为公司的全资子公司。
（4）乐清逢源100%股权
根据乐清市市场监督管理局于2016年12月15日出具的乐清逢源基本情况表，乐清逢源100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，并已取得乐清市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913303823501012314）。本次变更完成后，乐清逢源100%股权过户至公司名下，公司现持有乐清逢源100%股权，乐清逢源成为公司的全资子公司。
（5）杭州库泰100%股权
根据杭州市市场监督管理局于2016年12月15日出具的杭州泰库基本情况表，杭州泰库100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，并已取得杭州市市场监督管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330101341868537A）。本次变更完成后，杭州泰库100%股权过户至公司名下，公司现持有杭州泰库100%股权，杭州泰库成为公司的全资子公司。
2、本次发行股份购买资产的验资情况
天健对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并于 2016年 12月 16日出具了天健[2016]验字第483号《验资报告》。经天健审验，截至2016年12月15日，正泰电器已收到正泰集团股份有限公司等 7家企业以及南存辉等 161位自然人投入的浙江正泰新能源开发有限公司85.40%股权、乐清祥如投资有限公司100%股权、乐清展图投资有限公司100%股权、乐清逢源投资有限公司100%股权以及杭州泰库投资有限公司100%股权，其中计入股本562,481,330元，变更后的注册资本为1,881,927,340元。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次发行的发行价格为17.58元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日（定价基准日为公司 2016年第一次临时股东大会决议公告日，即2016年3月30日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.00元/股。经2015年利润分配方案调整和2016年半年度利润分配方案调整后，本次募集配套资金发行底价调整为16.50元/股。
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有13位投资者提交申购报价单。除6家基金公司无需缴纳定金外，当日12:00点前共收到其他7家投资者缴付的申购定金，报价均符合认购邀请书要求。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为17.58元/股。
2、发行数量
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）248,009,101股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行对象
本次发行对象最终确定为 9家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
配售股数 占发行总量锁定期序号 发行对象 配售金额（元）
（股） 比例（%）（月） 1 薛光迪 34,129,692 599,999,985.36 13.76% 12
2 鹏华基金管理有限公司 29,436,860 517,499,998.80 11.87% 12
深圳市融通资本管理股
3 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
份有限公司
4 国泰基金管理有限公司 25,631,399 450,599,994.42 10.33% 12
5 博时基金管理有限公司 40,159,271 705,999,984.18 16.19% 12
嘉兴越晖股权投资合伙
6 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
企业（有限合伙）
7 财通基金管理有限公司 32,696,245 574,799,987.10 13.18% 12
第一创业证券股份有限
8 26,166,097 459,999,985.26 10.55% 12
公司
泰康资产管理有限责任
9 10,187,717 179,100,064.86 4.11% 12
公司
合计 248,009,101 4,359,999,995.58 100% -
4、募集资金金额
本次发行募集资金总额为436,000.00万元，减除承销费用3,100.00万元以及其他发行费用34.80万元后，募集资金净额为432,865.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕27号）。
2017年 5月，公司将上述与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应的增值税进项税额1.97万元进行了抵扣，并调增资本公积1.97万元，相应增加了实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为432,867.17万元。
5、配套募集资金管理制度情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。《募集资金使用管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。正泰电器已与2017年2月15日与温州民商银行股份有限公司、国泰君安证券共同签署《募集资金三方监管协议》用于本次募集资金的存储管理；并根据各个募集资金投资项目的实施进度，会同国泰君安、募集资金监管银行、项目实施主体签署了相应的募集资金监管协议，明确了各方
的权利和义务。上述协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2016年 12月 28日中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成本次发行股份购买资产的新增股份登记工作，新增股份数量合计为562,481,330股。
2017年 2月 22日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为 248,009,101股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 2,129,936,441股。
本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产已完成过户与股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。正泰电器本次发行股份购买资产新增的 562,481,330股股份和募集配套资金新增的 248,009,101股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所主板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
就本次发行股份购买资产，上市公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，并与本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签署了《盈利补偿协议》，盈利补偿协议（二）》及《盈利补偿协议（三）》。
截至本意见书见出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本意见书出具日，本次重组相关方就本次重组出具的重要承诺如下表所示：
承诺
承诺方 承诺内容
事项
1、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
全体交易
4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露对方
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给正泰电器或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任；
6、本人/本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本次交易完成后在正泰电器拥有权益的股份。
承诺在本次发行过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记关于信息真 上市
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整实、准确和完 公司
性承担相应的法律责任。
整的承诺
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担上市公司相应的法律责任。
董事、监二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证事、高级监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相管理人员关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本人/本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如正泰电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
南存辉、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者正泰集团重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件及正泰新调查结论明确以前，不转让其在正泰电器拥有权益的股份。监管部门对能源投资锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
本次交易完成后，如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
本人通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如正泰电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份关于股份锁 锁定期自动延长6个月。
定的承诺 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件南尔、南调查结论明确以前，不转让其在正泰电器拥有权益的股份。监管部门对笑鸥、南锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
金侠 本人按照与正泰电器签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人因本次发行所获对价股份的解锁以本人承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次发行完成后，如本人由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
Treasure本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日 BayInves起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门 tmentsLi 另行要求为准。
mited 本企业按照与正泰电器签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本企业因本次发行所获对价股份的解锁以本企业承担的补偿义务已解除为前提。
本次发行完成后，如本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增
股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
本企业通过本次发行而认购的对价股份，如本企业在取得对价股份时对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次通祥投
发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行资、浙景
结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照投资、君
监管部门另行要求为准。
彤鸿璟
本次交易完成后，如本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
本人/本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，如在取得对价股份时对本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本人/本企业进一步承诺，如认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在12个月法定锁定期届满后，其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。
第一期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：所取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之其他交易
日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股份×60%-累计履行利润承对方
诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；
第三期解锁：本人/本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
如本人/本企业认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易完成后，如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次交易之前，本公司/本人与正泰电器不存在显失公允的关联交易；
2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能减少与正泰电器及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
除通祥投不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器达成交易的优资、浙景先权利；
减少及规范
投资及君3、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企关联交易的
彤鸿璟外业将与正泰电器及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法承诺
的全体交签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和正泰电器章程等内易对方 控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害正泰电器及正泰电器其他股东的合法权益的行为；
4、若违反上述声明和保证，本公司/本人将对因前述行为而给正泰电器造成的损失向正泰电器进行赔偿。
1、目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售业务，正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务。本次交易完成后，正泰电器将作为本人/本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台，除宁夏欧贝黎外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在从事光伏行业的情形；
2、在本次重组取得中国证监会核准之日起5年内，本人/本公司将推动解决宁夏欧贝黎下属电站的土地及房产权属瑕疵问题。如5年内上述权属瑕疵问题得以解决，在上市公司依法履行相关决策程序的前提下，本人/本公司将以公允价格将宁夏欧贝黎注入上市公司；如5年内上述权属瑕疵问题未能解决或宁夏欧贝黎因其他原因未能注入上市公司，本人/本公司会将宁夏欧贝黎转让给无关联第三方；如5年内宁夏欧贝黎未正泰集
能注入上市公司，且未能转让给无关联第三方，将采用托管给上市公司团、正泰
避免同业竞 管理的方式避免本人/本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在新能源投
争的承诺 同业竞争；
资、南存
3、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰电器股票期间，除正泰电辉
器及其下属企业外，本人/本公司及本人/本公司控制的除宁夏欧贝黎以外的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
4、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰电器股票期间，除正泰电器及其下属企业外，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人/本公司控制的其他企业有
任何商业机会从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知正泰电器，并将该商业机会优先提供给正泰电器；
5、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。
1、目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售业务，正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造等与正泰电器、目标公司主营业务构成或可能构成竞争的业务的情形；
2、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰电器股票期间，除正泰电除正泰集
器及其下属企业外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直团、正泰
接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可新能源投
能构成竞争的业务，亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业资、南存
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
辉、通祥
3、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰电器股票期间，除正泰电投资、浙
器及其下属企业外，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的现景投资及
有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与正泰电器及其下属公司经君彤鸿璟
营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采外的全体
取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入正泰交易对方
电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知正泰电器，并将该商业机会优先提供给正泰电器；
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。
除通祥投
资、浙景
避免资金占 在本次交易后不会占用正泰电器及其下属子公司的资金或要求其为本投资及君
用、关联担保 人/本企业及本人/本企业下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带彤鸿璟外
的承诺 责任。
的全体交
易对方
在本次交易完成后，保证正泰电器的独立性符合《上市公司重大资产重除通祥投组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构资、浙景等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公保持上市公
投资及君司独立性的相关规定”的要求，保证正泰电器人员独立、资产独立完整、司独立性的
彤鸿璟外业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
承诺
的全体交（一）关于保证正泰电器人员独立
易对方 1、保证正泰电器的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪；保证正泰电器的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职。
2、保证正泰电器拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。
（二）关于保证正泰电器财务独立
1、保证正泰电器建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证正泰电器独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证正泰电器依法独立纳税。
4、保证正泰电器能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证正泰电器的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业双重任职。
（三）关于正泰电器机构独立
保证正泰电器依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于正泰电器资产独立
1、保证正泰电器具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用正泰电器的资金、资产及其他资源。
（五）关于正泰电器业务独立
保证正泰电器拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与正泰电器的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、正泰电器公司章程等规定，履行必要的法定程序。
本次交易不 承诺在本次交易获得正泰电器董事会及股东大会批准的情况下，除非中全体交易
可撤销的承 国证券监督管理委员会未予以核准，正泰电器发行股份购买本人/本企对方
诺 业持有的新能源开发的股权之交易为不可撤销事项。
1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格/本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的企业，不存在根据相关法律法规或章程需要终止或解散的情形，拥有与正泰电器签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格;
关于与正泰
2、在本人/本企业与正泰电器签署的相关交易协议生效并执行完毕之电器进行发
全体交易前，本人/本企业保证不就本人/本企业所持新能源开发的股权设置质押行股份购买
对方 等任何第三人权利，保证新能源开发正常、有序、合法经营，保证新能资产交易的
源开发不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或承诺
增加重大债务之行为，保证新能源开发不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本企业须经正泰电器书面同意后方可实施;3、本人/本企业未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;4、除非事先得到正泰电器的书面同意，本人/本企业保证采取必要措施对本人/本企业向正泰电器转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
未受处罚的 全体交易
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措承诺 对方
施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
2、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让给正交易资产合 全体交易
泰电器;
法性的承诺 对方
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或新能源开发公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形;
4、本人/本企业以交易资产认购正泰电器发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及新能源开发公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
本公司将推动和协助新能源开发及下属企业在其预计的期限内办理各项正常生产经营所需的自有及租赁/承包物业等资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保新能源开发的各项业务合法合规运营；
对未来因上述自有土地及自有房产等资产权属、经营资质或项目建设运标的资产合 营手续的瑕疵等原因对新能源开发或上市公司造成的相关损失，本公司正泰集团
法性的承诺 将无条件承担赔偿责任；
如新能源开发及下属企业租赁/承包物业因未取得出租方/发包方相关权属证明或未办理相关审批/备案/登记手续等原因而被拆除或收回，对新能源开发或上市公司因此而遭受的相关损失，本公司将无条件承担连带赔偿责任。
本公司将督促新能源开发配合当地林业部门在本次重组取得中国证监关于“永昌县
会核准之日起24个月内完成办理永昌二期项目所使用土地的林地调河清滩二期
规，并在此基础上完成永昌二期项目所使用土地的土地使用权证以及所100兆瓦并网
使用房屋建筑物的房屋所有权证的办理工作；
光伏发电项
正泰集团如新能源开发在本次重组取得中国证监会核准之日起24个月内未能完目”资产权属
成相关手续，则在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意合法性及避
以不低于本次重组永昌二期项目评估价值的公允价格从上市公司收购免同业竞争
永昌二期项目。
的承诺函
本公司收购永昌二期项目后，将采用托管给上市公司管理的方式避免本
公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争；
目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售业务，正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务。本次交易完成后，正泰电器将作为本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台，除宁夏欧贝黎新能源科技有限公司外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事光伏行业经营的情形；
在本公司收购永昌二期项目后36个月内，如上述权属瑕疵问题得以解决，在上市公司依法履行相关决策程序的前提下，本公司将以公允价格将永昌二期项目注入上市公司；如36个月内上述权属瑕疵问题未能解决或永昌二期项目因其他原因未能注入上市公司，本公司会将永昌二期项目转让给无关联第三方。
如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。
截至本意见书出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）合同主体、签订时间
2016年3月9日，正泰电器与本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签署了《盈利补偿协议》，协议签署各方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况确定了明确可行的补偿方案。
2016年 8月 12日，正泰电器与本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签署了《盈利补偿协议（二）》，明确了与梁望与朱信敏的股权转让相关的权利义务安排，原股东梁望于本次交易项下的全部权利与义务由朱信敏承担，梁望在原《盈利补偿协议》项下的权利与义务也由朱信敏承担。
2016年11月20日，正泰电器与本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签署了《盈利补偿协议（三）》，约定了本次承担《盈利补偿协议》项下的权利与义务的交易对方范围。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2016年、2017年、2018年。若本次重大资产重组在2016年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿承诺方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与业绩补偿承诺方另行签署补充协议。
（三）业绩承诺
业绩补偿承诺方向上市公司承诺，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源以及杭州泰库仅为持股型公司存在，正泰新能源开发在2016年、2017年、2018年各年扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于70,101.00万元、80,482.00万元和90,006.00万元。正泰新能源开发实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的，业绩补偿承诺方应对上市公司进行股份补偿。业绩补偿承诺方拥有的股份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
（四）2017年业绩承诺的完成情况
根据天健出具的《关于浙江正泰新能源开发有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]2781号），正泰新能源开发于2017年度实现扣非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为82,982.72万元，超过承诺数2,500.72万元，完成本年承诺业绩的103.11%。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：正泰新能源开发2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩补偿承诺方对正泰新能源开发的承诺净利润，业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2017年，世界形势错综复杂、国内经济稳中有进，在董事会的正确领导下，公司经营班子与全体员工共同紧密围绕年初制定的各项目标任务，抢抓机遇，攻坚克难，锐意创新，取得了显著的经营业绩。
公司通过“全国文明单位”复评，名列中国企业500强、民营企业500强和中国上市公司市值 500强，被授予“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“省级制造业与互联网融合发展示范企业”。正泰新能源开发荣膺第六届中国财经峰会“2017杰出品牌形象奖”，光伏检测中心获国家 CNAS实验室认可资质。正泰电器技术研究院作为首批省级重点企业研究院和省重大科技专项通过验收。正泰电工获“2017中国房地产供应商技术创新能力品牌TOP5”。
报告期内，公司实现营业收入 233.76亿元，比上年同期增长15.93%；净利润 29.91亿元，同比增长14.26%，归属于母公司所有者的净利润 28.25亿元，同比增长29.29%；
经营性现金流净额为25.18亿元。
截至2017年年底，公司总资产为440.20亿元，同比增长24.50%，所有者权益为205.55亿元，同比增长46.25%。
经核查，本独立财务顾问认为，2017年度正泰电器各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期，本次重组有利于保护上市公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规的规定，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规章制度要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司共计召开了2次股东大会。股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，且经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书。公司与股东沟通渠道畅通，平等对待全体股东，并确保股东能充分行使自己的权利，使其对重大事项享有知情权和决策参与权。
（二）关于公司与控股股东
控股股东行为规范，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策及日常经营；公司的重大决策均由股东大会和董事会规范作出。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，机构与业务独立。公司与控股股东的关联交易公平合理，符合市场定价原则，不存在控股股东占用公司资金的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责。公司共有独立董事2名，符合相关规定，独立董事未在公司及股东关联方担任任何职务。
报告期内，公司共召开 8次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员
会和提名与薪酬委员会三个专门委员会。报告期内，三个专门委员会分别在战略与投资、审计、提名与人事薪酬等方面协助董事会履行决策和监控职能，三个委员会运行良好，充分发挥专业优势，有力保证了董事会集体决策的合法性、科学性、正确性，降低了公司运营风险。
（四）关于监事和监事会
报告期内，公司召开了6次监事会，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的董事、高级管理人员履职行为的合法、合规性进行监督，维护股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司持续完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明、合规。公司实施了股票期权与限制性股票激励计划，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进一步增强公司的竞争力。
（六）关于利益相关者
公司尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等利益相关者的合法权益；公司重视社会责任，努力加强与利益相关者的沟通和交流，共同推进持续、健康地发展，积极承担社会责任。
（七）关于信息披露及透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并指定《上海证券报》和《中国证券报》为公司公开信息披露的报纸；公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》与《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（八）关于投资者关系管理
公司十分重视与投资者的交流与沟通，构建了电话咨询、网络、接待投资者来访调研、业绩说明会等多种形式的沟通平台，认真听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议。
（九）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，正泰电器本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
杜惠东 刘向前
国泰君安证券股份有限公司2018年4月19日