厦门万里石股份有限公司 内部审计制度厦门万里石股份有限公司
内部审计制度
第一章总则
第一条为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条本制度规定了公司内部审计机构及审计人员的职责与权限、内部审计的工作内容及程序，是公司开展内部审计工作的标准。
第三条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及各部门、分公司、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第五条公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度必须经董事会审议后通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第六条公司、分公司、子公司以及具有重大影响的参股公司依照本制度接受审计监督。
第二章内部审计机构与审计人员
第七条公司在董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审
厦门万里石股份有限公司 内部审计制度计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第八条公司设立内部审计部，作为公司内部审计部门，是公司董事会审计委员会的执行机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。
第九条根据内部审计工作需要，公司内部审计部专职人员不少于二人。内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、法律、经济管理、工程技术等相关专业知识和业务能力。
第十条内部审计部设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免。
第十一条内部审计部应当保持独立性，不得置于经营层的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第十二条公司各部门、分公司、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部的工作。
第十三条内部审计机构的宗旨：通过开展独立、客观、公正的审计，运用系统化和规范化的方法，对公司经营管理、内部控制进行评价，提高运作效率，帮助公司实现其目标。办理各类审计事项，审计人员应当客观公正、实事求是、廉洁自律、保守秘密，并保持严谨、稳健、认真、负责的职业操守。审计人员与办理的审计事项或被审计单位有利害关系的，应当回避。审计人员依法行使职权受法律保护，任何单位和个人不得打击报复。
第三章审计职责
第十四条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条内部审计部的主要职责是：
厦门万里石股份有限公司 内部审计制度（一）公司范围内的审计规章制度的制定，编制公司年度审计工作计划；
（二）对公司各内部机构、分公司、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（三）对公司各内部机构、分公司、子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于下列事项：
1、与财务收支有关的一切经济活动和经济效益；
2、资金、财产的安全、完整和管理情况；
3、对固定资产投资、工程新建、扩建、改建、装饰改造项目、在建工程投资项目的实施情况；
4、物资采购的实施情况；
5、经济合同的签订及履行情况；
6、每季度检查对外投资、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用等重大事项的实施情况及信息披露情况；
7、财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。
（四）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、主要股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施；
（六）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（七）完成公司审计委员会交办的其他事项。
第十六条内部审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十七条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十八条内部审计部应对业绩快报进行审计，并向董事会提交由内部审计部负责人
厦门万里石股份有限公司 内部审计制度签字的内部审计报告；内部审计部负责人空缺期间，由审计委员会委托一名独立董事委员代行内部审计部负责人的签字职责。
第十九条审计人员应保持严谨的工作态度，客观反映所发现的问题，并应及时报告
公司董事会。如反映情况失实，应负审计责任。被审单位未如实提供全部审计资料影响审计人员做出判断的，追究相关人员责任。
第四章审计权限
第二十条内部审计部的主要权限为：
（一）根据内部审计工作的需要，要求有关单位（包括公司各部门、分公司、子公司，下同）按时报送计划、预算、决算、报表和有关文件、资料等；
（二）就审计事项的有关问题向被审单位和个人进行调查；
（三）审核凭证、帐表、决算，检查资金和财产，检测财务会计软件，查阅有关文件和资料；
（四）盘点被审单位实物资产和其他资产等；
（五）参加公司有关经营管理会议，或召开与审计事项有关的会议；
（六）对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明材料；
（七）要求被审单位有关责任人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
（八）对正在进行的严重违反财经法规，将会造成重大损失或浪费的行为，经董事会同意，做出临时制止决定，并提出追究有关人员责任的建议；
（九）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经董事会批准，有权予以暂时封存；
（十）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，经董事会批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（十一）提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见；
（十二）对公司颁布的内控制度有权检查和监督执行情况，对操作不合理或不执行的单位和个人提出整改意见和建议，造成严重后果的提出惩罚措施。
（十三）根据工作需要，经董事会审计委员会同意后，内部审计部可以委托具有相应资质的外部审计机构进行审计。
厦门万里石股份有限公司 内部审计制度第五章审计工作程序
第二十一条内部审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
审计项目包括内部审计部自行安排的经常性审计项目和董事会审计委员会根据具体情况而安排的专项审计项目。经常性审计一般为季度、年度审计，对公司及各子公司财务收支活动和内部企业管理进行检查和监督。专项审计是根据公司的工作重点或有关专题事项进行审计。
第二十二条内部审计工作程序
1、制定具体审计计划：根据年度审计计划及公司董事会审计委员会的安排，针对审计对象的实际情况，内部审计部制定具体审计计划并实施。
2、签发内部审计通知书：内部审计部填制内部审计通知书，并在实施审计前3个工作日，将内部审计通知书送达审计对象。特殊审计事项无需事先发送通知书，可根据需要随时进行。
3、编制审计方案：在实施审计前，内部审计部应针对审计项目认真进行审前调查，编制审计方案，确定审计时间、内容、范围、实施步骤、人员分工、审计方式以及所需资料清单等，并确定审计重点，由内部审计部负责人审核。必要时，可选调其他专业人员参与审计或提供专业建议。
4、实施审计：内部审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得证明材料。内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中，审计记录的事实应有相关人员的签字确认。审计人员对审计中发现的问题，可以随时向审计对象提出改进的建议。
5、提交审计报告：内部审计人员在实施必要的审计程序后，在3个工作日内拟定内部审计报告初稿，征求审计对象的意见。审计对象负责人应当自接到内部审计报告征求意见书之日起3个工作日内反馈意见，在规定时间内未提出意见的，视同无异议。如审计
厦门万里石股份有限公司 内部审计制度对象对审计报告初稿存在较大异议，经内部审计部负责人与审计对象直至其直接上级经充分沟通仍无法达成一致意见的，该异议写入内部审计报告。内部审计部出具正式审计报告，报送董事会审计委员会审批。审计报告应当以经核实的审计证据为依据，做到客观、完整、清晰、及时，并体现重要性原则。
当审计报告无审计发现及建议并发表无保留意见时，内部审计部直接出具正式审计报告，报送董事会审计委员会审批。业绩快报、工程项目等的内部审计可由内部审计部直接出具正式审计报告。
6、审计对象制订整改计划：审计对象根据存在的问题和建议在收到审计报告之日起3个工作日内抄送经审计对象直接上级批准的整改计划。对于与内部审计部有异议事项，需写明异议原因。
7、做出审计决定：对审计对象进行处理和处罚，则应根据审计报告作出审计决定，报董事会审计委员会批准，下达有关部门执行。
8、审计对象对审计报告或审计决定有异议，可以在收到审计报告或审计决定之日起3个工作日内向公司董事会审计委员会提出，裁决处理。
9、后续审计：内部审计部应对审计对象的整改情况进行跟踪检查，落实审计对象对审计建议的采纳及执行的情况和效果，必要时，实施后续审计。
第二十三条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计报告批准日后30日内，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计工作底稿保管期限：自内部审计报告日起，对审计工作底稿至少保存10年。审计工作底稿的借阅，一般应限定在公司内部审计部。审计工作底稿的借阅，应由内部审计部负责人批准，并按期归还。审计档案销毁必须经董事会审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。
第六章具体实施
第二十四条内部审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十五条内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。并将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
厦门万里石股份有限公司 内部审计制度合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十六条内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十七条内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十八条内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
第二十九条内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
仲裁及其他重大争议事项。
厦门万里石股份有限公司 内部审计制度第三十条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十一条内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十二条内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金
厦门万里石股份有限公司 内部审计制度暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十三条内部审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十四条内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、分公司、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第七章信息披露
第三十五条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
厦门万里石股份有限公司 内部审计制度（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十六条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计报告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露在内部控制审计或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十七条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十八条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。
第八章审计档案管理
第三十九条内审部门应建立、健全审计档案管理制度，并完善审计操作规范、审计底稿规范、审计流程规范和审计报告方式及后续整改监督记录。
第四十条审计档案管理范围:
1、审计通知书和审计计划、方案;
2、审计报告及其附件;
3、审计记录、审计工作底稿和审计证据;
厦门万里石股份有限公司 内部审计制度4、反映被审单位和个人业务活动的书面文件;
5、审计委员会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见;
6、审计处理决定以及执行情况报告;
7、申诉、申请复审报告;
8、复审和后续审计的资料;
9、其他应保存的资料。
第四十一条审计档案管理按照国家审计档案管理的规定，参照公司档案管理办法、公司会计档案管理办法及公司保密制度等执行。
第九章奖励和处罚
第四十二条公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、分公司、子公司的绩效考核重要指标之一。建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第四十三条对执行本制度工作成绩显著的有关单位和个人给予表扬和奖励。对违反本制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计部提出处罚意见，报公司批准后执行：
1、拒绝提供有关文件、凭证、帐薄、报表资料和证明材料的；
2、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；
4、拒不执行审计意见书或审计决定的；
5、打击、报复审计人员和检举人员的。
第四十四条审计人员违反本制度，有下列行为之一的，根据情节轻重，报请公司董事会批准后对其进行相应处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
1、利用职权谋取私利的；
2、弄虚作假、徇私舞弊的；
3、玩忽职守、造成审计报告严重失实的；
4、未能保守公司秘密的。
第十章附则
第四十五条本制度未尽事宜，按照证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性
文件和公司章程等相关规定执行。本制度如与后者有冲突，按照后者的规定执行。
厦门万里石股份有限公司 内部审计制度第四十六条本制度由公司董事会审计委员会负责解释。
第四十七条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
厦门万里石股份有限公司2016年1月11日