万达信息股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海校讯通教育信息服务有限公司的股东全部权益价值
评估报告
银信评报字（2014）沪第0283号
银信资产评估有限公司
目录
评估师声明 ...................................................................................................... 1摘要 ................................................................................................................. 2正文 ................................................................................................................. 4一、委托方、被评估企业概况 ..................................................................... 4二、评估目的 ................................................................................................. 8三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 8四、价值类型及其定义 ................................................................................. 8五、评估基准日 ............................................................................................. 9六、评估依据 ................................................................................................. 9七、评估方法 ............................................................................................... 11八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 13九、评估假设 ............................................................................................... 14十、评估结论 ............................................................................................... 14十一、特别事项说明 ................................................................................... 18十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 19十三、评估报告日 ....................................................................................... 20
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评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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万达信息股份有限公司拟收购股权所涉及的
上海校讯通教育信息服务有限公司的股东全部权益价值
评估报告
银信评报字（2014）沪第0283号
摘要
一、项目名称：万达信息股份有限公司拟收购股权所涉及的上海校讯通教育信息服务有限公司的股东全部权益价值评估报告
二、委托方：万达信息股份有限公司
三、其他评估报告使用者：被评估企业股东、会计师事务所、中国证券监督管理委员会、相关工商行政管理机关以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者
四、被评估单位：上海校讯通教育信息服务有限公司
五、评估目的：万达信息股份有限公司拟收购股权，需对所涉及的上海校讯通教育信息服务有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考
六、经济行为：万达信息股份有限公司拟收购股权
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值的市场价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日的所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2014年3月31日
十一、评估方法：资产基础法、收益法
十二、评估结论：于评估基准日，委估的上海校讯通教育信息服务有限公司股东全部权益价值的市场价值评估值为 3,015.00万元，较审计后账面净资产增值 2,822.96万元，增值率1469.99%。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对万达信息股份有限公司收购股权之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2014年 3月 31日至 2015年 3月 30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
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十四、特别事项说明：
1、上海校讯通教育信息服务有限公司与中国移动上海分公司签订的《关于“校讯通”移动增值业务合作的协议书》，于 2010年 9月 1日签订，协议期 19个月，至 2012年 3月 31日，合同到期后顺延四年至 2016年 3月 30日结束，本次评估预测假设合同到期后能够按现有模式得到续签。
2、上海校讯通教育信息服务有限公司与上海教育软件发展有限公司签订的《“0-3”岁早期教育服务与指导二期项目技术服务合同》，协议期14个月（2014年3月 1日至 2015年 4月 30日），本次评估预测是管理层预期及假设合同到期后能够按现有模式得到续签得出的。
3、本次评估未来年度收益预测中对被评估企业所得税率按25%考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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上海校讯通教育信息服务有限公司的股东全部权益价值
评估报告
银信评报字（2014）沪第0283号
正文
万达信息股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权所涉及的上海校讯通教育信息服务有限公司股东全部权益价值，在 2014年3月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方概况
委托方名称：万达信息股份有限公司
中华人民共和国组织机构代码：13265368-7
企业法人营业执照注册号：310000000039855
注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层
法定代表人：史一兵
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币24355.5200万元整
实收资本：人民币24355.5200万元整
成立日期： 1995年11月9日
营业期限： 1995年11月9日至不约定期限
经营范围：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息
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咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售；计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱点系统工程，自营进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、委托方以外的其他评估报告使用者：
被评估企业股东、会计师事务所、中国证券监督管理委员会、相关工商行政管理机关以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
（二）被评估单位
1、被评估单位概况
被评估单位名称：上海校讯通教育信息服务有限公司（简称：校讯通）
中华人民共和国组织机构代码：76302982-1
企业法人营业执照注册号：310230000208464
注册住所：上海崇明建设经济小区（建设公路1385号）
主要经营场所地址：上海市中山西路1525号101、102室
法定代表人：阙伟成
注册资本：人民币壹佰万元
实收资本：人民币壹佰万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：教育信息咨询服务，信息咨询，公关策划，承接各类广告设计、制作，代理国内广告业务，展示展览服务，通信信息服务，通信设备、机电设备、计算机、办公用品、服饰、礼品的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
成立日期：二〇〇四年五月二十七日
经营期限：二〇〇四年五月二十七日至不约定期限
2、被评估单位股权结构及历史沿革
上海校讯通教育信息服务有限公司，原名上海兰律信息咨询有限公司，成立于 2004年 5月 27日，由郑璞、沈剑川、余沙共同出资组建，注册资本为人民币 100万元，实收资本为100万元，业经上海同诚会计师事务所，于2004年5月25日出具同诚字[2004]第9-220号验资报告验证。
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初始股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|郑璞|800,000.00|80.00%|
|2|沈剑川|100,000.00|10.00%|
|3|余沙|100,000.00|10.00%|
|合计||1,000,000.00|100%|

 2004年 7月，上海兰律信息咨询有限公司变更名称为上海环邮信息咨询有限公司，经上海市工商行政管理局《企业名称变更核准通知书（沪名称变核号01200407070517）》核准通过。
2008年9月，上海环邮信息咨询有限公司变更名称为上海校讯通教育信息服务有限公司，经上海市工商行政管理局《企业名称预先更准通知书（沪工商注名变核字第01200809260110号）》核准通过。
后经多次股权转让，截止评估基准日，上海校讯通教育信息服务有限公司股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|姚远|900,000.00|90.00%|
|2|阙伟成|100,000.00|10.00%|
|合计||1,000,000.00|100%|

3、被评估单位历史财务资料
被评估单位近二年及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年3月31日|
|总资产|7,737,178.49|4,260,729.37|5,147,164.65|
|负债|412,796.51|444,677.45|3,226,740.94|
|净资产|7,324,381.98|3,816,051.92|1,920,423.71|

被评估单位近二年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年1~3月|
|一、营业收入|7,646,979.48|10,085,828.03|2,514,627.44|
|二、营业成本|668,036.08|1,660,158.79|19,810.00|
|营业税金及附加|223,941.42|264,725.44|80,719.56|
|营业费用|831,030.22|1,024,069.31|275,359.36|

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|||||
|-|-|-|-|
||3,046,828.12|4,049,000.44||
|财务费用|-3,059.77|-1,946.73|-524.69|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）||||
|减：资产减值损失|123,108.29|-178,548.48|62,500.00|
|三、营业利润|2,757,095.12|3,268,369.26|1,174,010.20|
|补贴收入||||
|营业外收入|144,900.00|316,400.00|63,000.00|
|减：营业外支出||548,907.04||
|四、利润总额|2,901,995.12|3,035,862.22|1,237,010.20|
|减：所得税|191,305.49|252,278.19|62,976.12|
|五、净利润|2,710,689.63|2,783,584.03|1,174,034.08|

上述2012年、2013年、2014年1-3月财务数据摘自被评估企业经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为：信会师报字[2014]第151016号。
被评估企业执行《企业会计准则》及相关补充规定，适用营业税税率3%，城建税税率1%，教育费附加费率3%，地方教育费附加2%，企业所得税核定征收，按收入10%的25%征收所得税。
上海校讯通教育信息服务有限公司是具有8年面向教育领域的数据整合分析及线上线下推广服务行业经验的专业公司。2013年伊始，基于移动互联网技术，公司构建统一的 IT支撑平台、整合三大运营商建立统一短彩信发送平台、完善的客户服务中心（callcenter）以及优质的线下营销团队为客户提供O2O整合营销的综合解决方案，从而进一步提升客户产业价值，公司立足于教育领域，服务范畴持续扩大。
校讯通公司目前主要经营业务为“校讯通”移动增值业务平台以及与上海教育软件发展有限公司合作的“0-3岁”早期教育服务与指导项目平台项目。
“校讯通”移动增值业务平台为中国移动通信集团上海有限公司构建的，基于甲方的通信服务网络，用以加强学校教师、家长和学生之间实时沟通，为家长和学生获得教育信息服务的一项业务。被评估企业负责校讯通业务平台接入学校和确保家长用户的发展及维护，协助“校讯通”短信业务平台的建设运行维护工作并做好学校业务发展工作等工作内容，使得“校讯通”业务能够运营并产生效益。被评估企业通过上述业务内容的运营从上海移动通信集团上海有限公司取得分账收入。
“0-3岁”早期教育服务与指导项目平台项目分为一期平台搭建以及二期运营，
包括内容策划与制作、内容运营维护、服务运营与推广。平台搭建截止至评估基准日
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已基本完成，二期项目业已投入运营。
二、评估目的
本次评估目的是万达信息股份有限公司拟收购姚远、阙伟成拥有的上海校讯通教育信息服务有限公司股权，为此需对所涉及的上海校讯通教育信息服务有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额： 4,949,502.31元
非流动资产账面金额： 197,662.34元
其中：固定资产账面净值： 197,662.34元
资产合计账面金额： 5,147,164.65元
流动负债账面金额： 3,226,740.94元
负债合计账面金额： 3,226,740.94元
净资产账面金额： 1,920,423.71元
主要实物资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面金额（元）|数 量|分布地点|现状、特点|
|货币资金——现金|56,937.56||财务室|账实相符，正常使用|
|存货—在产品|1,278,839.60||公司|账实相符,正常流转|
|电子设备|197,662.34|36项|公司|账实相符，正常使用|

校讯通办公经营场地位于中山西路 1525号，为向上海技贸宾馆租赁的场地，截止评估基准日，租金已结清，租赁场地不列入评估范围。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
除以上事项外，被评估企业不存在其他抵押、质押事项，也不存在其他帐外有形、无形资产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
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四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2014年3月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、资产评估委托协议书。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）
2、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
4、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则--基本准则》
2、《资产评估职业道德准则》
3、《资产评估准则—企业价值》
4、《资产评估准则—业务约定书》
5、《资产评估准则—评估程序》
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6、《资产评估准则—评估报告》
7、《资产评估准则—机器设备》
8、《资产评估准则—工作底稿》
9、《资产评估价值类型指导意见》
10、《资产评估准则——利用专家工作》
11、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》
12、《资产评估职业道德准则——独立性》
13、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
（四）产权依据
1、被评估企业企业法人营业执照、验资报告（同诚字[2004]第9-220号验资报告）及股权转让协议；
2、被评估企业与中国移动通信集团上海有限公司签订的《关于“校讯通”移动增值业务合作的协议书》；
3、被评估企业与上海教育软件发展有限公司签订的《“0-3岁”早期教育服务与指导二期项目》；
4、房屋租赁合同；
5、2012年、2013年及评估基准日审计报告；
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
3、评估基准日市场有关价格信息资料；
4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
5、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
6、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
7、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
8、被评估企业与中国移动通信集团上海有限公司签订的合同；
9、被评估企业与上海教育软件发展有限公司签订的合同；
10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
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七、评估方法
（一）评估方法简介
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据我们对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
经分析判断，本次评估对被评估企业采用收益法及资产基础法进行评估。
（三）评估方法具体介绍
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、其他应收款的评估
应收账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实
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性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
在产品主要系投入的原材料及相关成本的价值，按核实后的市场价评估。
（4）固定资产的评估
电子设备一般按重置成本法进行评估。
（5）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定，收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。根据本次评估对象的特点，我们选择了企业自由现金流量为预期收益口径。
计算公式：
(1)
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值（3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
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八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
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（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
(三)评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
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过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(四)预测假设
1、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
4、收益的计算以中国会计年度为准，假设现金流在会计年度内均匀实现；
5、被评估企业主要经营合同到期后能够按现有模式顺利续签；
6、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
7、本次未来年度所得税率按25%考虑。
(五)限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论：
1、资产基础法评估结论
评估基准日2014年3月31日，上海校讯通教育信息服务有限公司账面总资产价值 514.72万元，总负债 322.67万元，净资产 192.04万元。采用资产基础法评估后
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的总资产价值 531.50万元，总负债 322.67万元，净资产为 208.83万元（人民币大写：贰佰零捌万捌仟叁佰元整），净资产增值16.79万元，评估增值率8.74%。
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|C|D=C-B|E=D/B|
|流动资产|494.95|508.45|13.5|2.73|
|非流动资产|19.77|23.05|3.28|16.59|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|19.77|23.05|3.28|16.59|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|||||
|资产总计|514.72|531.5|16.78|3.26|
|流动负债|322.67|322.67|||
|非流动负债|||||
|负债总计|322.67|322.67|||
|净 资 产|192.04|208.83|16.79|8.74|

评估结论的详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结论
在评估基准日2014年3月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件
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下，上海校讯通教育信息服务有限公司报表账面净资产192.04万元，收益法评估值为3,015.00万元（大写：人民币叁仟零壹拾伍万元整），评估增值2,822.96万元，增值率1469.99%。
3．评估结果的选取
委估对象在评估基准日2014年3月31日股东全部权益价值经采用上述二种评估方法、程序评估，资产基础法净资产评估值为 208.83万元，收益法评估结果为 3,015.00万元，以收益法为基础计算两者差异为93.07%。两者差异分析：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）考虑到被评估企业其受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。
综上考虑，本次评估采用收益法的结论。
4．评估结论
经采用收益法评估，评估基准日2014年3月31日净资产账面值为192.04万元；
上海校讯通教育信息服务有限公司股东全部权益评估值为3,015.00万元（大写：人民币叁仟零壹拾伍万元整），评估增值2,822.96万元，增值率1469.99%。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估企业股东全部权益价值的公允反映；
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4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
1、上海校讯通教育信息服务有限公司与中国移动上海分公司签订的《关于“校讯通”移动增值业务合作的协议书》，于 2010年 9月 1日签订，协议期 19个月，至 2012年 3月 31日，合同到期后顺延四年至 2016年 3月 30日结束，本次评估预测假设合同到期后能够按现有模式得到续签。
2、上海校讯通教育信息服务有限公司与上海教育软件发展有限公司签订的《“0-3”岁早期教育服务与指导二期项目技术服务合同》，协议期14个月（2014年3月 1日至 2015年 4月 30日），本次评估预测是管理层预期及假设合同到期后能够按现有模式得到续签得出的。
3、本次评估未来年度收益预测中对被评估企业所得税率按25%考虑。
4、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
5、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。
6、企业存在的可能影响评估值的瑕疵事项，在委托方及被评估企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
8、本评估报告中收益法评估结论的成立，依据被评估企业提供的对未来经营情况的预测，经过与被评估企业管理层的沟通，我们判断预测是可信的。但我们不能保
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证将来其完全可以按照预测计划实现；如果发生实际运行情况与预测结果不符，则必然会影响本评估报告的评估结果，提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
上述特别事项提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和产权持有单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2014年3月31日至2015年3月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
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十三、评估报告日
本评估报告日为2014年5月5日。
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法定代表人： 中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
2014年5月5日
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附 件
1、委托方、被评估企业的企业法人营业执照、组织机构代码证；
2、验资报告（同诚字[2004]第9-220号）及股权转让协议；
3、近二年及评估基准日审计报告（信会师报字[2014]第151016号）；
4、委托方的承诺函；
5、被评估企业的承诺函；
6、签字注册资产评估师的承诺函；
7、资产评估机构资格证书复印件；
8、评估人员资质证书复印件；
9、资产评估机构营业执照复印件。