上海市联合律师事务所
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行优先股（第二期）
发行过程和认购对象合规性的法律意见
上海市联合律师事务所
二〇一五年三月
上海市联合律师事务所
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的
法律意见
联律（非）字2014第34-9号致：上海浦东发展银行股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）受上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“发行人”）之委托，就发行人第二期非公开发行不超过 15,000万股优先股股票（以下简称“本期发行”）之事宜担任其特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本期发行之事宜出具法律意见书。
本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关部门规章和规范性文件出具。
本所律师依据本法律意见出具日之公开有效的中华人民共和国法律、法规和规范性文件，针对本法律意见出具日之前发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认之业务标准、道德规范，已严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，见证了本次询价发行过程、审查了发行人提供的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等有关文件的原件或副本材料、影印件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，并据此发表法律意见。本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见的制作以及核查过程中，本所得到了发行人的如下保证和承诺，即其已经提供了出具本法律意见所必需的、真实的、有效的原始材料、副本材料或者口头证言，提供的复印材料与其相应的原始材料一致，且无任何隐瞒、遗漏和虚假不实之处。对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他相关单位出具的证明文件而发表法律意见。
本法律意见仅供发行人为本期发行之目的而使用，不得用作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何机构和人士出具。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本期发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
[正 文]
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现制作并出具本法律意见如下：
一、发行人本期发行的授权与批准
1. 2014年 4月 28日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，会议审议了如下关于发行人本次非公开发行优先股的相关议案，并对该等议案进行了逐项表决：
1) 关于符合非公开发行优先股条件的议案
2) 关于非公开发行优先股方案的议案
3) 关于非公开发行优先股预案的议案
4) 关于本次募集资金运用可行性报告的议案
5) 关于修订《公司章程》的议案
6) 关于修订《股东大会议事规则》的议案
7) 关于修订《董事会议事规则》的议案
8) 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次优先
股发行相关事宜的议案
9) 关于召开2013年年度股东大会的议案
上述议案经全体董事表决一致通过；同时董事会决议将上述第1）、2）、4）、5）、6）、7）、8）项提交发行人2013年年度股东大会审议。
2. 2014年 5月 26日，发行人召开 2013年年度股东大会，会议审议通过了前述相关议案。
发行人 2013年年度股东大会决议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行优先股股票具体事宜的议案》。根据该决议，股东大会授权董事会办理本次优先股发行的相关事宜，并同意董事会授权发行人董事长吉晓辉先生，副董事长、行长朱玉辰先生，董事、
董事会秘书沈思先生为发行人本次非公开发行优先股的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行优先股有关的事务。该等授权事宜，必须由获授权人士中两位或两位以上共同实施。该等授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
3.2014年8月14日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）出具银监复[2014]564号《中国银监会关于浦发银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》，同意发行人非公开发行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元人民币，并按照有关规定计入发行人其他一级资本。其中，2014年发行量不应超过1.5亿股，募集金额不应超过150亿元。
4.2014年11月21日，中国证监会出具证监许可[2014]1234号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》，中国证监会核准发行人非公开发行不超过3亿股优先股。本次非公开发行优先股采用分次发行方式，首次发行1.5亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
5. 2014年 12月，发行人完成首期优先股的发行，发行数量为 1.5亿股，募集资金为150亿元，本期发行为第二期发行，发行数量为1.5亿股，募集资金为150亿元。
6.据此，发行人已就本期发行取得了发行人董事会、股东大会的批准与授权，发行人本期发行事宜已获得中国银监会和中国证监会的核准，本期发行的优先股申请在上海证券交易所（“上交所”）转让，尚待获得上交所的审核同意。
二、本期发行的发行过程
中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司担任发行人本期发行的联席保荐机构（联席主承销商），高盛高华证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司担任本期发行的联席主承销商（以上合称“联席主承销商”），发行人及联席主承销商已就本期发行制定了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经
核查，本期发行的邀请文件、申购报价情况、定价和认购对象的确定及缴款和验资情况如下：
1. 本期发行的邀请文件
2015年 3月 2日，发行人与联席主承销商以电子邮件方式向 81名向中国证监会报备的询价对象发出《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、认购对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包括了：1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺其不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本期发行认购的情形，亦不存在中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产品认购本期发行的优先股之外的代表其他机构或个人进行认购的情形；3）申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本期发行申购规则；同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容；5）申购人理解并同意，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本期发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及联席主承销商有
权暂停或中止本期发行；6）申购人确认所做出的投资决策系在审阅发行人的本期发行募集说明书，其他各项公开披露文件及进行其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律法规的要求，合法有效。
2. 本期发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2015年 3月 6日下午 2时至 5时，发行人和联席主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计15份，并据此簿记建档。
根据各申购的认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。
3. 本期发行的定价和认购对象的确定
1）根据发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013年年度股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人通过询价方式最终确定本期发行的优先股股息率区间为5.5%-5.9%。
2）2015年3月6日下午5时申购结束后，发行人和联席主承销商根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本期发行的优先股的票面股息率为5.5%，本期发行优先股总数为15,000万股，本期发行募集资金总额为人民币150亿元。
3）本期发行的认购对象、获配售股份数量及配售金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配售股份数量（万股）|配售金额（人民币万元）|
|1.|中国平安人寿保险股份有限公司|5,936|593,600|
|2.|中国人保资产管理股份有限公司|3,488|348,800|
|3.|中银国际证券有限责任公司|1,046|104,600|

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|序号|认购对象|获配售股份数量（万股）|配售金额（人民币万元）|
|4.|永赢基金管理有限公司|1,046|104,600|
|5.|中海信托股份有限公司|697|69,700|
|6.|上海兴全睿众资产管理有限公司|697|69,700|
|7.|交银施罗德资产管理有限公司|697|69,700|
|8.|华商基金管理有限公司|558|55,800|
|9.|中国平安财产保险股份有限公司|348|34,800|
|10.|博时基金管理有限公司|209|20,900|
|11.|华润深国投信托有限公司|139|13,900|
|12.|北银丰业资产管理有限公司|139|13,900|

4）经核查，上述发行人与联席主承销商确定本期发行的最终发行票面股息率、认购对象、发行数量的过程公平、公正，符合法律、法规和规范性文件关于非公开发行优先股的规定和《认购邀请书》的要求。
4. 本期发行缴款与验资
1） 2015年 3月 11日，发行人和联席主承销商以电子邮件方式向最终确定的全体认购对象发出了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2） 2015年 3月 11日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字（2015）第 172号《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）认购资金到账情况验资报告》，截至 2015年3月11日止，本期优先股发行保荐人中信证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币15,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
3） 2015年 3月 12日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
普华永道中天验字（2015）第 179号《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集资金实收情况验资报告》，截至 2015年3月12日止，发行人优先股募集资金专户已收到本期发行募集资金人民币 14,964,000,000元（已扣除部分发行费用 36,000,000元，尚未扣除发行费用 3,370,000元)，扣除发行费用后的募集资金净额计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
三、本期发行认购对象的合规性
1. 发行人与联席主承销商在上述发行过程中确定的认购对象为12名，即永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司、交银施罗德资产管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国人保资产管理股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、华润深国投信托有限公司、中海信托股份有限公司。
2. 根据认购对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并经本所律师核查，本期发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本期发行认购的情形。
3. 经核查，本所律师认为，本期发行的认购对象符合《管理办法》有关上市公司非公开发行优先股特定对象的规定以及发行人 2013年年度股东大会决议、发行人与联席主承销商发出的《认购邀请书》所确定的有关条件，符合法律、行政法规和规范性文件关于认购对象合规性的规定。
4. 同时，本期发行定价过程中，本所律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募备案办法》”）的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，12家最终获得配售的发行
对象的备案情况如下：
1）基金公司共3家，永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华商基金管理有限公司以专户产品认购，已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
2）基金子公司共 3家，上海兴全睿众资产管理有限公司、交银施罗德资产管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司以专户产品认购，已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
3）证券公司共1家，中银国际证券有限责任公司以资产管理计划认购，已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
4）其他投资者共 5家，其中，中国人保资产管理股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司为保险公司，华润深国投信托有限公司、中海信托股份有限公司为信托公司，不属于《证券投资基金法》、《私募暂行办法》以及《私募备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需提供私募投资基金产品备案文件。
5. 综上所述，本所律师认为，本期发行所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《指导意见》、《管理办法》、《私募暂行办法》、《私募备案办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，发行人本期发行已获得必要的发行人内部批准及授权，已获得中国银监会和中国证监会的核准；为本期发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本期发行的发行过程参照《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的认购对象、票面股息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本期发行的认购对象符合法律、行政法规和规范性文件关于认购对象合规性的规定；本期发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
本法律意见正本陆份，无副本。
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|非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字页】|
|上海市联合律师事务所|
|经办律师： 江宪 律师汪丰 律师|
|事务所负责人： 朱洪超 律师|
|日期：|