北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于收购苏州易维迅信息科技有限公司部分股权之
方案调整的说明
一、本次交易的相关程序
2015年11月5日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“公司”或“上市公司”）召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产的相关议案，公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买易程（苏州）软件股份有限公司（以下简称“易程软件”）、苏州崇尚投资管理有限公司（以下简称“崇尚投资”）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“景鸿联创”）（以下合称“交易对方”或“业绩承诺方”）所合计持有的苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）66.50%的股权。同日，公司与易程软件、崇尚投资、景鸿联创签署了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并与易程软件、崇尚投资、景鸿联创签署了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
2015年 12月 3日，世纪瑞尔召开 2015年第五次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016年3月23日，世纪瑞尔召开第五届董事会第二十九次会议审议通过上市公司与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》的议案，同日世纪瑞尔与交易对方签署了上述协议。
2016年5月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第32次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项未获得通过。
2016年5月25日，世纪瑞尔召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。
2016年 10月 21日，世纪瑞尔召开第六届董事会第十次会议，审议通过本
次交易方案调整涉及的相关议案。
二、本次交易方案内容主要调整情况
（一）本次交易的方案主要调整情况
1、收购方式
原方案：
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买易程软件、崇尚投资、景鸿联创合计持有的易维迅66.50%的股权；
调整后的方案：
上市公司拟以支付现金的方式购买易程软件、崇尚投资、景鸿联创合计持有的易维迅66.5%的股权。
2、交易作价及支付条款
原方案：
（1）交易作价
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评”）估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040108号），截至评估基准日 2015年6月 30日，易维迅100%股权的评估值为48,053.91万元，较所有者权益3,235.07万元评估增值44,818.84万元，增值率1,385.41%。对应易维迅66.5%的权益评估价值为31,955.85万元，参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的资产作价 31,872.50万元。
（2）支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买易程软件、崇尚投资、景鸿联创合计持有的易维迅66.50%股权，共支付交易对价为31,872.50万元，其中，以现金支付12,629.18万元，其余19,243.32万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价格为12.49元/股，共计发行15,406,981股，因上市公司
于 2016年 4月 27日实施 2015年度利润分配方案，发行股份价格调整为 12.39元/股，发行股数调整为15,531,331股。具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|持有易维迅股权比例（%）|对价|现金支付金额|现金支付比例（%）|股份支付金额|股份支付数量（股）|股份支付比例（%）|
|易程软件|36.50|17,493.93|8,746.97|50.00|8,746.97|7,059,700|50.00|
|崇尚投资|20.00|9,585.71|2,588.14|27.00|6,997.57|5,647,751|73.00|
|景鸿联创|10.00|4,792.86|1,294.07|27.00|3,498.79|2,823,880|73.00|
|合计|66.50|31,872.50|12,629.18|39.62|19,243.32|15,531,331|60.38|

调整后的方案：
（1）交易作价
根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第 040108号”《资产评估报告》，截至评估基准日，易维迅全部权益的评估价值为 48,053.91万元，对应66.5%股权的权益评估价值为 31,955.85万元；各方以前述评估价值为参考，经协商确认本次交易的对价为31,872.50万元。
因上述《资产评估报告》的数据有效期届满，为继续推进本次交易，世纪瑞尔再次委托国融兴华以2016年3月31日为评估基准日对易维迅全部权益价值进行评估并出具了“国融兴华评报字[2016]第040035号”《补充资产评估报告》，截至该评估基准日，易维迅100%股权的评估值为48,722.99万元，对应66.5%股权的权益评估价值为 32,400.79万元，各方同意目标股权作价维持原议定价格不变，即仍为人民币31,872.50万元。
（2）支付方式
本次交易目标股权的总对价 31,872.50万元由世纪瑞尔以现金方式向交易对方做出支付，其中，世纪瑞尔向易程软件购买其持有的易维迅36.5%的股权应予
支付的对价为 17,493.93万元，世纪瑞尔向崇尚投资购买其持有的易维迅20%的
股权应予支付的对价为9,585.71万元，世纪瑞尔向景鸿联创购买其持有的易维迅
10%的股权应予支付的对价为4,792.86万元。
本次交易的对价由世纪瑞尔分期向交易对方做出支付，具体支付安排如下：在《北京世纪瑞尔技术股份有限公司与易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之部分股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）生效并目标股权交割日起三十个工作日内，世纪瑞尔将第一笔股权转让价款 15,936.25万元支付至各交易对方指定的银行账户内，其中，向易程软件支付8,746.96万元、向崇尚投资支付4,792.86万元，向景鸿联创支付2,396.43万元。
自世纪瑞尔聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司 2016年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起三十个工作日内，世纪瑞尔将第二笔股权转让款6,374.50万元（其中，向易程软件支付3,498.79万元，向崇尚投资支付 1,917.14万元，向景鸿联创支付 958.57万元）扣除《股权购买协议》“第三条盈利承诺及补偿安排”约定的各交易对方应补偿世纪瑞尔的2016年度业绩补偿金额（如有）后，支付至各交易对方指定的银行账户内。
自世纪瑞尔聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司 2017年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起三十个工作日内，世纪瑞尔将第三笔股权转让款9,561.75万元（其中，向易程软件支付5,248.18万元、向崇尚投资支付2,875.71万元，向景鸿联创支付1,437.86万元）扣除《股权购买协议》“第三条盈利承诺及补偿安排”约定的各交易对方应补偿世纪瑞尔的2017年度业绩补偿金额（如有）后，支付至各交易对方指定的银行账户内。
3、盈利承诺及补偿安排
原方案：
（1）盈利承诺
交易对方易程软件、崇尚投资和景鸿联创作为业绩承诺方承诺：易维迅 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后的净利润目标分别达到 4,000万元、5,000万元、6,000万元。
（2）补偿安排
世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则交易对方应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份对世纪瑞尔进行补偿，并由世纪瑞尔以总价人民币1元的价格向交易对方回购并注销。
如在利润补偿期内任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算。交易对方最终在利润补偿期届满后，对累计差额部分以其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份对世纪瑞尔进行补偿，并由世纪瑞尔以总价人民币1元的价格向交易对方回购并注销。补偿股份数量计算公式，参见世纪瑞尔与业绩承诺方签署的《业绩承诺协议》）。
应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/补偿期限承诺净利润总和×交易对方本次交易取得全部对价-已补偿股份数量。
如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经回购的股份不返还，也不折抵相应金额冲回。
如业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份不足以补偿截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额部分，则由业绩承诺方以现金方式补偿不足部分。
业绩承诺方应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。业绩承诺方按照上述条款中约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以其在本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份数额为限。
无论如何，业绩承诺方向世纪瑞尔支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过
目标股份的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，也不折抵相应金额冲回。
业绩承诺方应按照《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》签署日其拟向世纪瑞尔转让的易维迅股权比例，分别、独立地承担本条约定的业绩补偿责任；但是，业绩承诺方之间，应就其各自在本项下的补偿义务共同向世纪瑞尔承担连带责任。而且,当业绩承诺方向世纪瑞尔支付的现金补偿与股份补偿总计达到本次交易全部对价时，此发行股份及支付现金购买资产的协议自动终止，业绩承诺方将以总价人民币1元的价格向世纪瑞尔回购易维迅66.5%的股权。
调整后的方案：
（1）盈利承诺
为保证易维迅盈利的切实可靠，保障上市公司及广大股东的利益，易程软件、崇尚投资和景鸿联创就2016年度、2017年度易维迅经营业绩做出如下承诺：易维迅2016年度、2017年度实现的净利润（以经世纪瑞尔聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）应分别不低于5,000万元、6,000万元，前述承诺净利润均不应低于《资产评估报告》以及《补充资产评估报告》确定的易维迅各年度净利润预测值。
各业绩承诺年度届满，世纪瑞尔聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间内各年度净利润（易维迅实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润数额）进行专项审计，并出具《专项审核报告》。
（2）补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内的任一会计年度，如易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则交易对方应以其在本次交易中获得的现金对价对截至当期期末累计实现净利润与截至当期期
末累计承诺净利润的差额进行补偿。
如在业绩承诺期内的任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，但超过截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累计计算，交易对方在全部业绩承诺期届满后，对累计差额部分以本次交易中获得的现金对价对世纪瑞尔做出补偿。
鉴于世纪瑞尔与交易对方于2015年11月5日签订的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定“易程软件、崇尚投资和景鸿联创作为业绩承诺方承诺：易维迅2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润目标分别达到4,000万元、5,000万元、6,000万元”，且根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2016）京会兴审字第02010035号”《审计报告》，易维迅于2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,181.28万元；同时，考虑到《股权购买协议》第六条规定“乙方放弃易维迅自2015年1月1日始至目标股权交割日所产生的全部收益及截至目标股权交割日的累计未分配利润，此类收益及未分配利润全部归甲方及交易完成后的易维迅其他股东享有。”由此，考虑易维迅于2015年实现的业绩，当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数+易维迅 2015年承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数-易维迅2015年实现净利润数）÷（易维迅2015年、2016年以及2017年承诺净利润总和计15,000万元）×本次交易对价-累积已补偿金额。
如在业绩承诺期内的任一会计年度，易维迅截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方无须向世纪瑞尔做出补偿。
在各业绩承诺年度计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；交易对方按照上述条款约定计算出来的现金补偿数额总计不应超过目标股权的总对价，当交易对方向世纪瑞尔支付的现金补偿额度达到本次交易目标股权的总对价时，《北京世纪瑞尔技术股份有限公司与易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之部分股权购买协议》及相关协议自动终止，交易
对方将以总价人民币1元的价格向世纪瑞尔回购易维迅66.5%的股份。
若交易对方在业绩承诺期内实际实现的累计净利润数之和未达到承诺的累计净利润数之和，交易对方应按照各自向世纪瑞尔转让的易维迅股权比例，分别、独立地承担本条约定的业绩补偿义务，但交易对方之间应就本协议项下各自补偿义务的履行共同向世纪瑞尔承担连带责任。世纪瑞尔应在《专项审核报告》出具之日起的十个工作日以书面方式通知交易对方应补偿金额，交易对方应在收到世纪瑞尔通知之日起二十个工作日内支付完毕应补偿现金，世纪瑞尔有权将当期应付股权转让款直接冲抵交易对方应补偿金额，如当期应付股权转让款不足冲抵交易对方应补偿金额的，差额部分仍由交易对方在世纪瑞尔指定的期限内补足；但无论如何，交易对方现金补偿总额不超过交易对方本次交易所获得的现金总额。
（二）本次交易所涉其他内容的主要调整情况
1、是否涉及股份锁定的承诺
原方案：
交易对方易程软件、崇尚投资及景鸿联创承诺：自本次新增股份上市之日起，至 12个月届满日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的上市公司新增股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
除上述锁定期外，易程软件进一步承诺：锁定期届满并经由证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2017年累计解禁股份不超过2,913,319股；2018年最后一期累计解禁股份不超过 7,003,173股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁。
除上述锁定期外，崇尚投资进一步承诺：锁定期届满并经有证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2016年解禁股份不超过1,680,762股，2017年累计解禁股份不超过 3,361,524股；2018年最后一期解禁股份不超过5,602,539股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予
以解禁。
除上述锁定期外，景鸿联创进一步承诺：锁定期届满并经由证券期货从业资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》后，2016年解禁股份不超过 840,381股，2017年累计解禁股份不超过 1,680,762股；2018年最后一期累计解禁股份不超过2,801,269股，需在锁定期届满后，经有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后予以解禁。
由于世纪瑞尔于 2016年 4月 27日实施 2015年度利润分配方案，发行股份价格调整为 12.39元/股，发行股数调整为 15,531,331股，加之本次交易预计于 2016年完成，新增股份上市之日起 12个月届满日应在 2017年，因此本次交易股份解禁情况调整如下：
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|交易对方|2017年解禁股票（股）|2018年解禁股票（股）|
|易程软件|2,936,834|4,122,866|
|崇尚投资|3,388,652|2,259,099|
|景鸿联创|1,694,328|1,129,552|
|合 计|8,019,814|7,511,517|

易程软件、崇尚投资、景鸿联创分别出具补充承诺函，对上述股份解禁事宜进行承诺。
调整后的方案：
因本次调整后的方案不涉及上市公司向交易对方发行股份，交易对方易程软件、崇尚投资以及景鸿联创未出具相关股份锁定的承诺。
2、交易方案需要履行的决策程序及报批程序
原方案：
由于原方案为发行股份及支付现金购买资产，故该方案需公司相关董事会、股东大会审议通过还需要中国证监会的批准。
调整后的方案：
调整后的方案不涉及上市公司发行股份且不构成重大资产重组，无需取得中
国证监会的批准，但由于公司本次拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付购
买易维迅66.5%股权的对价，故本次交易仍需上市公司董事会以及股东大会审议通过。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2016年10月21日