证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-025泰亚鞋业股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2015年4月11日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年4
月16日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长林祥加先生主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《泰亚鞋业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。
就公司本次重大资产重组相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
（一）整体方案
本次重大资产重组方案包括资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部
分，即（1）资产置换：公司以截至2015年2月28日（以下简称“评估基准日”）经审计及评估确认的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）（以下统称“交易对方”）持有的恺英网络合计100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：公司根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》的约定，按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例，向交易对方发行人民币普通股（A股），购买置入资产超过置出资产价值的差额部分；（3）股份转让：交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的公司1,500万股存量股份。
本次资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时实施、同步生效、互为前提。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）具体方案
1、资产置换
（1）交易对方、置出资产及置入资产
本次资产置换的交易对方为恺英网络的全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。
本次资产置换的置出资产为公司经审计及评估确认的全部资产及负债，置入资产为恺英网络全体股东持有的恺英网络合计100%股权。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（2）定价原则及交易价格
本次资产置换中，置入资产采用收益法的预估值为630,689.80万元，采用市场法的预估值为630,856.64万元；置出资产采用收益法的预估值为57,974.37万元，采用资产基础法的预估值为66,542.68万元。
经各方协商同意，本次交易置入资产暂作价63亿元，置出资产暂作价 6.7
亿元。置出资产和置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的评估报告结果为依据，由各方协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（3）资产置换及发行股份购买资产
置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向交易对方以非公开发行股票方式购买。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（4）置出资产过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日期间，置出资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由本次重大资产重组置出资产的最终承接主体承担。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（5）与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随资产进入公司新设子公司，并于资产交割日由林诗奕负责安排承接。公司的全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由林诗奕负责安排安置。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为恺英网络全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。
本次发行的认购方式为交易对方以置入资产中扣除与置出资产等值部分后
的剩余部分认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行股份的定价依据和数量
本次发行以公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.26元/股。
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为499,999,996股（最终以根据相关审计、评估机构正式出具的审计、评估报告确定并经中国证监会核准的股份数为准），其中，公司向王悦非公开发行148,696,816股股份，向冯显超非公开发行84,201,200股股份，向赵勇非公开发行37,600,200股股份，向王政非公开发行20,724,016股股份，向海通开元非公开发行67,499,983股股份，向海桐兴息非公开发行49,500,000股股份，向经纬创达非公开发行9,000,000股股份，向骐飞投资非公开发行43,876,916股股份，向圣杯投资非公开发行26,123,083股股份，向华泰瑞麟非公开发行11,111,116股股份，向九彤投资非公开发行1,666,666股股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（5）股份限售期的安排
王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资承诺，在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，前述锁定期届满之时，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资在《盈利补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
赵勇、王政承诺，在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让，前述锁定期届满后，赵勇、王政在本次发行中认购的股份，于 2015年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2016年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2017年度承诺扣非净利润实现后解锁34%。若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》项下每一年度的承诺扣非净利润而导致赵勇、王政须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至赵勇、王政在《盈利补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
海通开元、海桐兴息、经纬创达承诺，（1）如对其用于认购股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；前述锁定期届满后，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致须向公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让；前述锁定期届满后，其在本次发行中认购的股份，于2015年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2016
年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2017年度承诺扣非净利润实现后解锁34%；若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》项下每一年度的承诺扣非净利润而导致须向公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
华泰瑞麟、九彤投资承诺，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（6）置入资产过渡期损益安排
过渡期内置入资产产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（7）上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
3、股份转让
交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的公司存量股份1,500万股。
通过本次股份转让，王悦取得4,460,905股存量股份、冯显超取得2,526,036股存量股份、赵勇取得 1,128,006股存量股份、王政取得 621,720股存量股份、海通开元取得2,024,999股存量股份、海桐兴息取得1,485,000股存量股份、经纬创达取得 270,000股存量股份、骐飞投资取得 1,316,308股存量股份、圣杯投资取得 783,693股存量股份、华泰瑞麟取得 333,333股存量股份、九彤投资取得 50,000股存量股份。
本次重大资产重组完成后，王悦持有公司 153,157,721股，占公司总股本的22.63%；冯显超持有公司 86,727,236股，占公司总股本的12.81%；赵勇持有公司38,728,206股，占公司总股本的5.72%；王政持有公司21,345,736股，占公司总股本的3.15%；海通开元持有公司 69,524,982股，占公司总股本的10.27%；
海桐兴息持有公司 50,985,000股，占公司总股本的7.53%；经纬创达持有公司9,270,000股，占公司总股本的1.37%；骐飞投资持有公司45,193,224股，占公司总股本的6.68%；圣杯投资持有公司26,906,776股，占公司总股本的3.98%；华泰瑞麟持有公司 11,444,449股，占公司总股本的1.69%；九彤投资持有公司1,716,666股，占公司总股本的0.25%。交易对方最终取得的股份以根据相关审计、评估机构正式出具的审计、评估报告确定并经中国证监会核准的股份数为准。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。
为了改善公司的财务状况，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，
公司拟进行本次重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。
就公司本次重大资产重组事宜，董事会同意制定《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》，并予以公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议>及<盈利补偿协议>的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。
就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及《盈利补偿协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次重大资产重组涉及的置入资产涉及行业准入等有关报批事项的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次重大资产重组涉及的置入资产为交易对方持有的恺英网络合计100%股权，根据公司前期审慎核查，恺英网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除骐飞投资、圣杯投资持有的恺英网络存在质押的情形外，其他交易对方持有的恺英网络股权不存在其他权利受到限制的情形。根据华泰瑞麟与九彤投资分别出具的《关于解除股权质押的承诺函》，华泰瑞麟与九彤投资承诺于中国证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前无条件解除前述骐飞投资、圣杯投资的股权质押，并依法办理完毕质押注销登记手续。本次重大资产重组实施完成后，公司将持有恺英网络100%股权。
（三）本次重大资产重组完成后，公司资产保持完整性，将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2.根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3.根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项；
5.如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；
6.在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9.本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组涉及的置入资产、置出资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组资产相关的其他议案。
特此公告。
泰亚鞋业股份有限公司董事会2015年4月16日