北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
限制性股票激励计划之预留限制性股票授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
限制性股票激励计划之预留限制性股票授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-5号
致：江西富祥药业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就富祥股份限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）预留限制性股票授予的相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意富祥股份在本次授予的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但富祥股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、富祥股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、富祥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供富祥股份本次授予的目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对富祥股份提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划涉及的法定程序
经查验，为实施本次股权激励计划，富祥股份已经履行如下程序：
1、2016年3月22日，富祥股份第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2016年3月25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事回避表决。
2016年3月25日，富祥股份独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意富祥股份实施本次股权激励计划。
2016年3月25日，富祥股份第二届监事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
3、2016年4月15日，富祥股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2016年5月16日，富祥股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月16日为授予日，授予227名激励对象312万股限制性股票。关联董事回避表决。
独立董事发表了肯定性结论的独立意见。
2016年5月16日，富祥股份召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为激励对象符合《管理办法》、《备忘录》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年6月22日，富祥股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2015年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由38.76元/股调整为38.26元/股。关联董事回避表决。
独立董事发表了肯定性结论的独立意见。
2016年6月22日，富祥股份召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为公司本次调整限制性股票激励计划授予价格，符合《管理办法》、《备忘录》以及公司股权激励计划中的相关规定。
6、2016年7月4日，富祥股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，鉴于部分激
励对象因个人原因放弃或减少本次公司授予的限制性股票，公司董事会对首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。调整后，公司首期授予相关权益的激励对象人数由227人调整为197人，公司本次激励计划拟授予股票总量由332万股调整为289.15万股。其中，首次授予激励对象的限制性股票总量由 312万股调整为269.15万股，预留股票总量 20万股数量不变。关联董事回避表决。
独立董事发表了肯定性结论的独立意见。
2016年7月4日，富祥股份召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，认为本次调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量，符合《管理办法》、《备忘录》以及公司股权激励计划中的相关规定。
根据富祥股份2016年7月13日发布的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予工作。
经查验，本所律师认为：富祥股份本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次授予已取得必要的批准和授权。
二、关于预留限制性股票数量的调整
1、根据富祥股份2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，富祥股份股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。
2、2016年9月12日，富祥股份2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配预案》，以公司目前股本74,691,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
根据富祥股份2016年9月14日发布的《2016年半年度权益分派实施公告》，本
次权益分派股权登记日为2016年9月22日，除权除息日为2016年9月23日。
3、2017年 5月 12日，富祥股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》，鉴于公司 2016年半年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，预留限制性股票数量由20万股调整为30万股。
独立董事发表独立意见，同意公司调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格。
2017年5月12日，富祥股份召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》。
经查验，本所律师认为，富祥股份本次预留限制性股票授予数量的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定。
三、关于预留限制性股票的授予
1、根据富祥股份2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，富祥股份股东大会授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2、根据《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之规定，预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。根据富祥股份第二届董事会第六次会议决议公告、2016年7月13日发布的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的授予日为2016年5月16日。
根据《激励计划》之规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、根据《激励计划》之规定，本次股权激励的激励对象为公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员，未含公司独立董事和监事，且未含持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、2017年 5月 12日，富祥股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2017年5月12日为授予日（该等授予日不属于激励计划规定的不得授予的区间日），授予 12名激励对象 30万股预留限制性股票，按照激励计划的规定，确定授予价格为 27.49元/股，公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过本次全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
独立董事发表了肯定性结论的独立意见。
5、2017年5月12日，富祥股份召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为：
公司不存在不得授予限制性股票的下列情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市
后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员，未含公司独立董事和监事，且未含持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属；具备《公司法》、《证券法》、《江西富祥药业股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在如下情形：《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
中国证监会认定的其他情形；其他严重违反公司有关规定的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
经查验，本所律师认为，富祥股份董事会已确认本次授予的授予条件成就，并确定了本次授予的授予日、授予价格等事项，监事会亦对本次授予的激励对象进行了核查，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：富祥股份本次授予事宜已履行现阶段必要的法律程序，公司董事会确定的授予日、授予条件成就、授予价格等事项符合《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划之预留限制性股票授予事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡刚
孙冬松
2017年5月15日