浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零一六年六月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“友邦吊顶”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购由华泰资管设立的华泰家园12号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园 12号”）进取级份额，华泰家园 12号通过二级市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有友邦吊顶股票。
3、本员工持股计划参与对象为：除董事、监事及高级管理人员以外的全体符合持有人确定标准的员工，总人数为356人。公司董事会可根据员工在职年限、获评优秀员工情况、业绩情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
4、本员工持股计划筹集员工资金总额为不超过3000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
5、华泰家园12号资产管理计划按照 2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，公司实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士为华泰家园 12号优先级份额的本金和预期收益以及进取级份额的本金及年化4%的收益承担不可撤销的连带补足责任。
风险提示：对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为148.81万股，持有的股票数量约占公司现有股本总额的1.80%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本草案对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算，是以华泰家园 12号资金总额9000万元上限为基础，并以标的股票2016年6月16日收盘价60.48元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
7、员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起计算。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2特别提示........................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 6第一章总则 ..................................................................................................................................... 7一、本员工持股计划遵循的基本原则 ................................................................................... 7二、本员工持股计划的目的 ................................................................................................... 7第二章员工持股计划的持有人 ..................................................................................................... 7一、员工持股计划持有人的确定依据 ................................................................................... 7二、员工持股计划持有人的范围 ........................................................................................... 7三、员工持股计划持有人的核实 ........................................................................................... 8四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况 ........................................... 8第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................................................................. 8一、本员工持股计划的资金来源 ........................................................................................... 9二、本员工持股计划的股票来源 ........................................................................................... 9三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................... 9第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ........................................................... 10一、本员工持股计划的存续期限 ......................................................................................... 10二、本员工持股计划的锁定期限 ......................................................................................... 10三、本员工持股计划的禁止性行为 ..................................................................................... 10第五章本员工持股计划的管理模式 ........................................................................................... 11第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............................................................... 11一、本员工持股计划的资产构成 ......................................................................................... 11二、持有人权益的处置 ......................................................................................................... 11三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ..................................................................... 12第七章本员工持股计划的变更、终止 ....................................................................................... 13一、员工持股计划的变更 ..................................................................................................... 13二、员工持股计划的终止 ..................................................................................................... 13第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ....................................................................... 13第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ............................................................... 14一、资产管理机构的选任 ..................................................................................................... 14二、资产管理协议的主要条款 ............................................................................................. 14三、管理费用计提及支付 ..................................................................................................... 15第十章本员工持股计划履行的程序 ........................................................................................... 15第十一章其他重要事项 ............................................................................................................... 16
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|友邦吊顶、本公司、公司|指|浙江友邦集成吊顶股份有限公司|
|友邦吊顶股票、公司股票、标的股票|指|友邦吊顶普通股股票，即友邦吊顶A股|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划、持股计划|指|浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草案|指|浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）|
|持有人|指|参加本员工持股计划的员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|华泰资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|华泰家园12号、本集合计划、集合计划|指|华泰家园12号集合资产管理计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录7号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》|
|《员工持股计划管理办法》|指|《浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录 7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
2、自愿参与原则
3、风险自担原则
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有持有人均在公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定标准
持股计划的参加对象按向除董事、监事及高级管理人员以外的全体员工的原则，确定为符合以下条件之一的公司员工：
（1）公司在职且入职时间满1年；
（2）经董事会研究予以参与人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划参与对象为：除董事、监事及高级管理人员以外的全体符合持有人确定标准的员工（董事、监事及高级管理人员将另行择机实施），总人数为 356人。公司董事会可根据员工在职年限、获评优秀员工情况、业绩情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划认购华泰家园12号进取级份额，认购金额不超过3000万元，用于购买公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划参与对象为除董事、监事及高级管理人员以外的全体符合持
有人确定标准的员工，总人数为356人。公司董事会可根据员工在职年限、获评优秀员工情况、业绩情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|持有人|持有人数（人）|金额（万元）|占持股计划总份额的比例|
|总监及副总监|10|1076|35.87%|
|经理|35|690|23.00%|
|主管|33|360|12.00%|
|专员和员工|278|874|29.13%|
|合计|356|3000|100%|

最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集员工资金总额为不超过 3000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
二、本员工持股计划的股票来源
本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰资管管理，并认购由华泰资管拟设立的华泰家园 12号集合资产管理计划。在员工持股计划经过公司股东大会审议通过后的6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式取得。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持
有的股票数量尚不确定。
华泰家园12号将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，通过二级市场（包括大宗交易）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时公告。
第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致华泰家园12号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
华泰家园 12号通过二级市场购买（包括大宗交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
三、本员工持股计划的禁止性行为
在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
资产管理人在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第五章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的华泰家园12号进取级份额而享有华泰家园12号持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、集合计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后 15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账
户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第七章本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
本公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署资产管理合同。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：华泰家园12号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
5、托管人：待定
6、投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、管理期限：24个月。管理期限按员工持股计划的约定执行。
8、目标规模：本集合计划规模上限为9000万份。
9、收益分配：本集合计划在期满时，委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后按照以下顺序分配：首先，分配优先级份额持有人的本金和预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的收益；其次，剩余收益全部归进取级份额持有人所有。
10、特别风险提示：当本集合计划清算时资产不足以支付优先级份额的本金和预期年化收益以及进取级份额本金和年化4%收益时，由公司实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士为资管计划优先级份额的本金和预期收益以及进取级份额的本金和年化4%的收益承担不可撤销的连带补足责任。
三、管理费用计提及支付
1、认购/申购费：0。
2、退出费：0。
3、管理费：0.3%/年。管理费每日计提，逐日累计，于每自然半年度末月（6月、12月）的25日和到期日（如遇节假日则顺延至下一工作日）计提当期管理费，经管理人与托管人双方核对无误后，于3个工作日内由管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后进行支付。若集合计划剩余的现金类资产不足以支付管理费，管理人有权以本合同约定的通知方式（若同时以多种通知方式通知的，以最先到达的通知时间为准）通知进取级份额委托人和浙江友邦集成吊顶股份有限公司实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士。进取级份额委托人或浙江友邦集成吊顶股份有限公司实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士需最晚在管理人通知进取级份额后2个工作日内以不低于不足部分的资金额追加入本集合计划。
4、托管费：待定。托管费每日计提，逐日累计，于每自然半年度末月（6月、12月）的25日和到期日（如遇节假日则顺延至下一工作日）计提当期托管费，经管理人与托管人双方核对无误后，于3个工作日内由管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后进行支付。若集合计划剩余的现金类资产不足以支付托管费，管理人有权以本合同约定的通知方式（若同时以多种通知方式通知的，以最先到达的通知时间为准）通知进取级份额委托人和浙江友邦集成吊顶股份有限公司实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士。进取级份额委托人或浙江友邦集成吊顶股份有限公司实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士需最晚在管理人通知进取级份额后2个工作日内以不低于不足部分的资金额追加入本集合计划。
5、业绩报酬：不收取业绩报酬。
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从集合资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
第十章本员工持股计划履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提
交董事会审议。
2、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见、资产管理协议等，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
6、公司发出召开股东大会的通知。
7、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章其他重要事项
1、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会
二〇一六年六月十七日