北京市京都律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
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北京市京都律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（发行人）
根据发行人与北京市京都律师事务所签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性发表法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行过程进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京市京都律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市京都律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本法律意见书。
正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2014年 9月 3日，发行人召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并将上述议案提交2014年第二次临时股东大会审议。
2014年10月10日，发行人召开2014年第二次临时股东大会审议通过上述关于本次非公开发行的议案。
根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，本所经办律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，上述决议的内容合法有效。
（二）发行人2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的授权程序和范围均合法有效。
（三）2014年10月22日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于审议<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。2014年11月14日，发行人召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》。
（四）2015年5月28日，中国证监会出具《关于核准内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]779号），核准发行人非公开发行不超过 1,958,480股新股。
综上，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行业已依法取得现阶段必要的批准与授权和核准。
二、本次非公开发行方案的内容
根据发行人 2014年第二次临时股东大会以及中国证监会(证监许可
[2015]779号)核准文件，发行人本次非公开发行的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人王冠一先生，王冠一先生以现金方式认购本次发行的全部股份。
3、发行数量
本次发行股份的发行数量为 1,958,480股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
4、发行方式及发行时间
本次发行的股票通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准批文有效期内选择适当时机发行。
5、定价基准日、发行价格、定价方式
本次发行价格为人民币25.53元/股，定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日（即 2014年 9月 5日）。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
6、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过5,000万元，扣除发行费用后的净额将用于补充流动资金，且全部用于公司主营业务经营。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由本次发行完成前后的公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为二十四个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
三、发行对象的主体资格
根据本次非公开发行方案，本次发行对象为王冠一。
王冠一，公司董事长，身份证号为 150102197002230532，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，住所为北京市朝阳区北苑路86号206号楼 3门 602号。王冠一先生最近 5年至今兼任呼和浩特市福创投资有限责任公司董事长。2005年6月起至今任发行人董事长。
经本所律师查验，上述本次发行对象不存在相关法律法规和规范性文件规
定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行对象的主体资格。
四、本次发行的认购情况
1、本次发行的发行对象王冠一于2015年6月6日已将认购款足额划付至发行人的指定账户。2015年6月8日，大华会计师事务所出具编号为“大华验字[2015]第000442号”《验资报告》。根据《验资报告》，募集资金总额为人民币 50,000,000.00元已足额汇入本次发行指定的专用账户。
2、2015年 6月 6日，大华会计师事务所出具编号为“大华验字[2015]第 000442号”《验资报告》，验证：截至 2015年 6月 6日，发行人在本次发行中发行普通股 1,958,480股，募集资金总额为 50,000,000.00元，扣除累计发生的发行费用 377,358.49后，募集资金净额为 49,622,641.51元。其中增加股本1,958,480.00元，增加资本公积47,664,161.51元。截至 2015年5月25日，发行人变更后的累积注册资本为人民币129,770,291.00元。
本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行系根据中国证监会（证
监许可[2015]779号）核准文件进行，在本次发行过程中，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下接签字页）
（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》之签字页）
北京市京都律师事务所
负责人：曹树昌
经办律师：周振国
高文晓
安璟
年 月 日