中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）证券代码：300308 证券简称：中际旭创中际旭创股份有限公司
2018年度非公开发行股票方案
论证分析报告（二次修订稿）
二 0一八年十一月
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过162,800.00万元，用于400G光通信模块研发生产项目、安徽铜陵光模块产业园建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款，并编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》（修订稿）中相同的含义。）
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家多项政策大力支持光通信行业发展
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了“加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间”。《“十三五”国家信息化规划》提出“制定网络强国战略工程实施纲要，以系统思维构建新一代网络技术体系、云计算体系、安全技术体系以及高端制造装备技术体系，协同攻关高端芯片、核心器件、光通信器件、操作系统、数据库系统、关键网络设备、高端服务器、安全防护产品等关键软硬件设备。”《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》要求构建网络强国基础设施，全面实现向全光网络跨越，加快推进城镇地区光网覆盖。国家出台系列政策支持信息网络技术的发展，促进了国内光通信网络的建设与升级。同时，构建更快捷的信息网络基础离不开光模块产品作为支撑。光通信行业的产业政策力度逐步加强，持续升级，政策效果日益显现，带动了光通信行业发展及其相关产品的需求不断增加。
总之，受益于《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等产业政策的支持，我国光通信行业的市场容量快速增长。光通信模块是光通信传输系统的核心部件，随着各应用领域快速发展，以及光模块产品集成化、智能化的进一步提高，光模块产品在通信网络的建设中发挥的作用越来越大，其价值也越来越高。因此，处于光通信行业产业链上的光模块生产厂商将迎来新一轮市场机遇。
2、光通信行业技术升级改造拉动了相关行业的发展
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）光通信应用领域的不断发展推动光通信技术的进步，带动了基础的传输网络更新与升级，对光传输设备的功能提出了更高要求。光模块是构建光通信系统与网络的重要组成部分，高速光传输设备、长距离光传输设备和受市场关注的智能光网络的发展、升级以及推广应用，都取决于光电子器件技术进步和产品更新换代的支持。
因此，通信技术的更新与升级促使光模块行业不断发展进步。
3、第五代移动通信网络（5G）技术的发展及相关新兴行业的发展对光模块产品的需求不断增长
全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。以新一代通信网络、云计算、物联网、智能电网等为代表的新一代信息技术，作为国家战略性新兴产业，正成为下一轮经济发展的重要推动力量。为了应对未来爆炸性的移动数据流量增长、海量的设备连接、不断涌现的各类新业务和应用场景，第五代移动通信系统应运而生，并渗透到未来社会的各个领域，便捷地实现人与万物的智能互联。
因此，新兴产业及其应用领域的不断发展将直接增加对5G产品进而对光模块产品的需求，推动行业快速发展。
4、苏州旭创在光模块产品研发和生产领域已积累了丰厚的技术和业务基础
公司完成对苏州旭创收购之后进入光通信行业领域。苏州旭创自2008年成立以来就致力于高速光通信收发模块产品的研发、生产和销售。苏州旭创现有10GSFP+、 10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100G CFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型，能够满足各场景的应用，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案，其自主开发的高速光通讯模块产品获得了GoogleInc.、Amazon、华为等多家国内外知名客户的认可。另外，苏州旭创历来重视研发投入与技术创新，不断通过技术创新保持行业竞争优势。苏州旭创经过多年的探索，形成了专业化、稳定的、具备丰富行业经验的研发团队。苏州旭创是国际行业组织 25G Ethernet和50G Consortium产业联盟成员，也是 IEEE光通信光模块 OSFP企业产业联盟成员和 IEEE 802.3 and ITU Q2 for PON convergence编制成员。同时，苏州旭创是 CCSA中国通信标准化协会传输网接入网TC6-光器件 WG4工作组成员，也是中国电子元件光电线缆及光器件协会理事成员单位。
苏州旭创已获得国家高新技术企业、国家火炬计划、江苏省创新团队、江苏省两化融合示范企业、江苏省企业技术中心、江苏省科技进步奖三等奖等多项荣誉或
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）称号。在项目研发上，苏州旭创先后获得国家火炬计划、国家级工信部电子信息产业发展基金及江苏省重大科技成果转化资金的扶持。此外，苏州旭创还被认定为江苏省高速光通信模块工程技术中心、江苏省企业认定技术中心等。
综上，苏州旭创已在光模块产品的研发和生产领域积累了丰厚的技术和业务基础，为光模块产品的研发、生产和销售业务的良性发展奠定了坚实基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、优化公司的业务能力和战略布局，增强公司的综合竞争实力
随着信息化的快速发展，国家多项政策在大力支持信息网络建设。在一系列国家政策大力支持下，光通信行业发展面临历史性机遇，公司获得了更广阔的市场空间。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金建设相关400G和100G光模块以及5G通讯模块项目，该项目的实施一方面可以增加公司产能满足客户要求，另一方面将进一步优化公司的产品结构，扩大产业链布局，提高市场占有率，增强公司的综合实力，保持公司持续发展能力。
2、增强盈利能力，提升公司在光通信领域的行业地位
本次非公开发行募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的项目，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在光通信行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司经营获得了有力的资金支持，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次发行股票的
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、进一步增强公司光通信产品的研发、生产能力
公司利用在光通信产品制造领域已有的技术、人才先发优势，实现公司在产品种类上更广范围的覆盖，技术实力更大程度地提高。该项目的实施可进一步提升公司市场竞争力、保持国内外行业领先的地位，更好地满足下游市场的需求。公司立志通过技术革新引领未来市场的发展方向，实现“创新驱动”增长，不断增强公司产品在国内外市场的竞争能力。
2、深化实践“双轮驱动”战略，继续深化双主业，力争把公司打造成国内光通信领域光器件行业的龙头企业
公司自成立以来，一直致力于电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。公司主要产品为电机定子绕组制造装备整机产品及其重要零部件。2017年，自公司收购苏州旭创以来，公司在原有电机定子绕组制造装备业务基础上，新增光模块设备制造业务板块，公司由单一的专用设备制造公司转变为专用设备制造与高端通信设备制造业务并行发展的双主业公司。
公司现有10GSFP+、10GXFP、25GSFP28、40GQSFP+、100G CFP4/QSFP28等各系列在内的多个产品类型，能够满足各场景的应用，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。公司自主开发的高速光通讯模块产品已成功进入国内外一流客户，其高端光模块产品在国内同行业中居领先水平。基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，公司实施该项目，有利于不断探索低功耗、小型化、高速光通信模块技术，同时扩大公司目前产能，提高公司的生产能力，扩大公司产品的市场占有率，增强公司的综合竞争力和行业竞争力。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。公司进行债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。若完
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）全借助银行贷款等债务融资将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
4、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次非公开发行股票的募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第十一次会议和2017年度股东大会、第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第十九次会议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量为不超过 94,771,411股。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
因此，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5名符合相关法律
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）法规规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司 2017年度股东大会审议通过。
公司第三届董事会第十三次会议对本次发行方案进行了修订，并提交2018年第一次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第十九次会议审议通过对本次非公开发行股票方案进行调整事项。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定，不存在违反第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿）的相关规定：
“（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票预案（三次修订稿）已经第三届董事会第十九次会议审慎研究并审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次调整后的非公开发行股票方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（三）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 162,800.00万元（含），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金金额|
|1|400G光通信模块研发生产项目|44,083.60|35,082.00|
|2|安徽铜陵光模块产业园建设项目|112,916.20|83,539.70|
|3|补充流动资金|24,178.30|24,178.30|
|4|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|
|合计||201,178.10|162,800.00|

六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施充分考虑了公司所处的行业现状及未来发展情况，关于调整本次非公开发行方案的议案经公司第三届董事会第十九次会议审慎研究并审议通过，发行方案的实施将有利于公司进一步增强主营业务优势，提升公司的持续盈利能力和综合实力，有利于公司持续稳定的发展，有利于增强全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行严格遵守中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当回避。同时公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已经履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算
本次发行前公司总股本为473,857,056股，本次发行股份数量不超过94,771,411股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至568,628,467股，增幅为20.00%。公司截至2017年末的归属于母公司所有者权益合计为4,005,858,286.24元，本次非公开发行募集资金总金额不超过162,800.00万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度增加。
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）（2）假设本次发行数量为94,771,411股，募集资金总额为162,800.00万元。同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本473,857,056股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）根据公司利润分配方案，公司2017年度现金分红金额为18,006,568.13元（含税），假设该现金分红事项于2018年7月前实施完毕。2018年度不再做其他形式的分红；
（6）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（9）公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度/年末|2018年度/年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）（其中处于等待期的限制性股票14,862,520股）|473,857,056|473,857,056|568,628,467|
|本次发行数量（股）|94,771,411|||
|本次发行募集资金总额（元）|1,628,000,000.00|||
|预计本次发行完成时间|2018年11月30日|||
|假设情形1: 2018年归属于母公司股东的净利润分别与上一年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|161,505,416.37|161,505,416.37|161,505,416.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东|264,658,859.15|264,658,859.15|264,658,859.15|

中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
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|的净利润（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.4978|0.3408|0.3352|
|稀释每股收益（元/股）|0.4978|0.3408|0.3352|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.8158|0.5585|0.5494|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.8158|0.5585|0.5494|
|假设情形2： 2018年归属于母公司股东的净利润分别比上一年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|161,505,416.37|177,655,958.01|177,655,958.01|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|264,658,859.15|291,124,745.07|291,124,745.07|
|基本每股收益（元/股）|0.4978|0.3749|0.3688|
|稀释每股收益（元/股）|0.4978|0.3749|0.3688|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.8158|0.6144|0.6043|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.8158|0.6144|0.6043|
|假设情形3： 2018年归属于母公司股东的净利润分别比上一年增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|161,505,416.37|193,806,499.64|193,806,499.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|264,658,859.15|317,590,630.98|317,590,630.98|
|基本每股收益（元/股）|0.4978|0.4090|0.4023|
|稀释每股收益（元/股）|0.4978|0.4090|0.4023|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.8158|0.6702|0.6592|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.8158|0.6702|0.6592|

注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
注2：计算2018年相关财务指标时不考虑处于等待期的限制性股票计划的影响。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，每股收益将出现一定程度的下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于光通信模块相关项目的投资。本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。
随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《分红回报规划及2017-2019年具体分红计划》。上述制度的制订完善，进一
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神，就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）（三）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（六）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东山东中际投资控股有限公司、实际控制人王伟修根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本非公开发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
中际旭创非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）（本页无正文，为《中际旭创股份有限公司2018年度非公开发行股票方案论证分析报告》（二次修订稿）之签章页）
中际旭创股份有限公司董事会 2018年11月26日