青岛天华院化学工程股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料
青岛天华院化学工程股份有限公司
Qingdao Tianhua Institute Of Chemistry Engineering
Company Limited.
二〇一五年年度股东大会
会议资料
二〇一六年五月五日〃兰州
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二〇一五年年度股东大会会议资料目录
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|-|-|-|-|
||项目||内 容|
|1||《会议议程》||
|2||《会议须知》||
|3||《2015 年度董事会工作报告》||
|4||《2015 年度监事会工作报告》||
|5||《2015 年度财务决算报告》||
|6||《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》||
|7||《2015 年年度报告》及其《摘要》||
|8||《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》||
|9||《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》||
|10||《关于前次募集资金使用情况报告的议案》||
|11||《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》||
|12||《关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的议案》||
|13||《2015 年度独立董事述职报告》||

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会二〇一六年五月五日
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二〇一五年年度股东大会会议议程
会议时间：2016年 5月 5日 13:30
会议地点：兰州市西固区合水北路 3号
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504#会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
主持人：青岛天华院化学工程股份有限公司董事长肖世猛先生
与会人员：截止 2016年 4月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表
公司董事、监事
见证律师
议 程：
13:00 股东或股东委托代理人报到
（天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室） 13:15 股东身份确认
13:30 会议开始
一、主持人致开幕词，介绍主席台就座人员，宣读与会股东人数及其代表股份总数，并宣布会议开始。
二、会议工作人员宣读《会议须知》。
三、审议议题：
1、审议《2015年度董事会工作报告》。
2、审议《2015年度监事会工作报告》。
3、审议《2015年度财务决算报告》。
4、审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
5、审议《2015年年度报告》及其《摘要》。
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6、审议《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》。
7、审议《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。
8、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
9、审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
10、审议《关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的议案》。
11、听取《2015年度独立董事述职报告》。
四、与会股东或股东代表发言，公司董事、监事解答股东或股东代表质询。
五、与会股东或股东代表对各项议案投票表决。
六、大会休会，统计表决结果。
七、大会复会，宣布表决结果及大会决议。
八、见证律师宣读股东大会法律意见书。
九、主持人宣布会议结束。
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二〇一五年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保公司股东在公司二〇一五年年度股东大会(以下简称：股东大会)期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及公司之《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会须知，请出
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席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会的程序安排和会务组织等工作，由公司董事会秘书室负责实施。
三、董事会在股东大会的召开期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东或股东代表参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东或股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，其中：每位股东或股东代表发言请尽量控制在三分钟之内，发言主题尽量与本次股东大会表决事项相关。
六、根据公司章程，本次股东大会议案表决以投票方式进行。表决时，不再进行大会发言。
七、本次股东大会在审议大会议案后，应对此做出决议。
1、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2015年年度报告》及其《摘要》、《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》八项议案，均为普通决议事项，须经与会有表决权股东的二分之一以上通过方为有效。
2、《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》属关联交易议案，关联股东须在股东大会审议时回避表决，须经与会有表决权股份的二分之一以上通过方为有效。
3、《关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的议案》为特别决议事项，并且涉及关联交易，关联股东须在股东大会审议时回避表决，须经与会有表决权股份的三分之二以上通过方为有效。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证律师参加，表决结果当场以决议形式宣布。
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九、公司董事会聘请甘肃恒亚律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书室联系。
十一、其它
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事，公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、参加会议股东或其代理人以及其他人员，应自觉遵守会议纪律和会议议事规则，不得在会场大声喧哗、随意走动、吸烟和做出其它不文明行为，需自觉维护会议正常秩序。
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议案 1
青岛天华院化学工程股份有限公司
2015年度董事会工作报告
（参见公司2015年度报告第四节“管理层讨论与分析”）
议案 2
青岛天华院化学工程股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
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公司监事会按照《公司法》、《证券法》，以及《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的职责，认真履行监督职能，对公司 2015年度的日常经营、财务状况及规范运作等情况进行了监督，列席了公司董事会和股东大会有关会议，积极维护了公司及股东的合法权益。现将监事会 2015年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况及决议事项
2015年度，公司监事会参加了公司 2014年年度股东大会和 2015年第一次临时股东大会列席了董事会的全部会议，审议和监督历次董事会和股东大会的议案和程序，并召开了 6次监事会会议，具体情况如下：
（一）五届监事会第十六次会议
第五届监事会第十六次会议于 2015年 4月 23日在公司 504会议室以现场方式召开，会议审议通过如下议案：
1、审议《二〇一四年度监事会工作报告》；
2、审议《二〇一四年度财务决算报告》
3、审议《二〇一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
4、审议《二〇一四年年度报告》及其《摘要》
5、审议《二〇一五年第一季度报告全文》及其《正文》
6、审议《关于公司二〇一五年度日常关联预计的议案》
7、审议《青岛天华院化学工程股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》
（二）五届监事会第十七次会议
第五届监事会第十七次会议于 2015年 8月 19日在公司 504会议室以现场方式召开，会议审议通过如下议案：
1、审议《二〇一五年半年度报告》及其《摘要》
2、审议《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》
（三）五届监事会第十八次会议
第五届监事会第十八次会议于 2015年 10月 13在公司 504会议室以现场方式召开，会议审议通过如下议案：
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1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
6、审议《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
7、审议《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》
9、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
（四）五届监事会第十九次会议
第五届监事会第十九次会议于 2015年 10月 26在公司 504会议室以现场方式召开，会议审议通过如下议案：
1、审议《2015年第三季度报告全文》及其《正文》
（五）五届监事会第二十次会议
第五届监事会第二十次会议于 2015年 11月 18在公司 504会议室以现场方式召开，会议审议通过如下议案：
1、审议《关于监事会换届选举的议案》
2、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（六）六届监事会第一次会议
第六届监事会第一会议于 2015年 12月 4在公司 504会议室以现场方式召开，会议审议通过如下议案：
1、审议《关于选举公司监事会主席的议案》
二、监事会对公司 2015年度有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
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报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及公司《章程》有关制度的规定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按着信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
1、报告期内，公司监事会认真审阅了公司的财务报表、定期报告
及相关文件；
2、监事会认真审议了审计机构编制的审计报告。认为会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，对有关事项的评价是客观公正的。
（三）监事会对募集资金投资项目情况的意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）监事会对 2015年度报告及摘要的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《定期报告披露相关事项》等法规、文件要求，监事会全体成员就公司 2015年年度报告发表专项审核意见如下：
监事会认为公司编制 2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
公司 2015年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（六）监事会对公司内部控制制度建立和执行情况的意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2015年公司没有违反《上市公司
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内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）监事会对报告期内关联方资金占用、对外担保情况的意见报告期内，公司无关联方非经营性占用公司资金的情况，无违规对外担保的情况。
（八）监事会对公司内幕信息知情人管理情况的意见
监事会经核查后认为：
1、公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，在定期报告、重大事项披露前，控制内幕信息知情人范围，严防信息泄露，并及时登记知情人信息。
2、未发现公司内幕信息泄露或内幕交易等情况，未发现公司重大事项披露前股价异常波动等情况。
3、未发现公司被监管部门采取监管措施或行政处罚等情况。
三、监事会 2016年度工作计划
1、监督公司依法运作情况，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。
2、不断强化监督管理职能,加强与审计委员会的合作,加大审计监督力度,加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高。检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生。
2016年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》《监事会议事规则》等相关规章制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益，扎实做好各项工作，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
请予审议。
以上事项已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提交本次大会给予审议。
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监事会二○一六年五月五日
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议案 3
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2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2015年度财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了[信会师报字[2016]第 112686号]标准无保留意见审计报告。现结合公司 2015年度的财务状况和经营成果，向大会做《二〇一五年度财务决算报告》，请予以审议。
一、2015年度公司总体经营成果及财务状况
2015年，受世界经济和国际市场变化等因素影响，国内经济增速放缓，下行压力持续加大，我国经济步入新常态。面对错综复杂的国内外经济环境和艰巨繁重的生产经营任务，公司按照 2015年度经营目标和工作部署，坚持以市场为导向，以经济效益为中心，坚持稳中求进的工作方针，更加注重经济发展质量，主动适应经济新常态，加快结构调整，推动科技创新，深化管理提升,努力克服宏观经济下行带来的不利影响，使公司经济保持了平稳发展的良好势头。
2015年度公司实现营业收入 69,034.92万元，比上年同期下降16.21%；营业利润 3,023.94万元，比上年同期下降49.75%；利润总额 4,504.54万元，比上年同期下降41.17%；归属于上市公司股东的净利润 3,628.28万元，比上年同期下降42.43%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 3,216.35万元，比上年同期下降43.12%；公司加权平均净资产收益率为5.18%，比上年同期下降4.51%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为4.59%，比上年同期下降4.10%；
公司 2015年基本每股收益为 0.09元，比上年同期减少 0.07元，扣除
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非经常性损益后基本每股收益为 0.08元，比上年同期减少 0.06元。
2015年末公司总资产为 140,099.36万元，比年初增加3.02%，其中：流动资产 96,907.86万元，比年初增加3.04%，非流动资产 43,191.50万元，比年初增加2.98%；公司总负债为 68,279.00万元，比年初增加0.71%，其中：流动负债65,782.00万元，比年初减少0.08%，非流动负债 2,497.00万元，比年初增加27.20%；归属于上市公司股东净资产为 71,820.36万元，比年初增加5.32%，每股净资产为 1.83元，比年初增加 0.11元；公司 2015年末资产负债率为48.74%，比年初下降1.12%。
2015年度天华院有限公司实现营业收入 69,034.92万元，比上年同期下降16.21%；营业利润3，585.69万元，比上年同期下降45.12%；
利润总额 5,066.30万元，比上年同期下降38.01%；归属于母公司股东的净利润 4,199.55万元，比上年同期下降38.44%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,787.61万元，比上年同期下降38.65%；加权平均净资产收益率为5.93%，比上年同期下降4.52%。
二、合并范围
本年度财务决算纳入合并范围的公司共四家，即：青岛天华院化学工程股份有限公司(母公司)、天华化工机械及自动化研究设计院有限公司、南京三方化工设备监理有限公司、南京天华化学工程有限公司。
三、经营成果分析
（一）主营业务分行业和产品构成情况分析
1、主营业务变动情况（单位：万元）
2015年 营业收入较上营业成本较上毛利率较上年项目
收入 成本 毛利率 年同期增减%年同期增减% 同期增减%主营业务 68,486.03 50,106.31 26.84% -16.58% -18.71% 1.92%其他业务 548.88 5.04 99.08% 92.79% 0.00% 0.85%
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合计 69,034.92 50,111.35 27.41% -16.21% -18.71% 2.24% 2015年公司主营业务收入较上年同期下降16.58%。收入下降主要受以下几方面因素影响：（1）受国内经济增速放缓影响，装备产品市场需求持续低迷，公司 2015年新签订单量较上年同期减少16.09%；（2）随着国际市场大宗商品价格继续走低，公司产品价格也有一定幅度下降，销售收入有所下滑。
2、主营业务分行业变动情况（单位：万元）
2015年
项目 占营业收入 占营业成
营业收入 营业成本 毛利率比例 本比例
化工机械与设备制造 55,778.98 81.44% 44,978.10 89.76% 19.36%科研开发、服务及设计 10,805.34 15.78% 3,842.66 7.67% 64.44%工程 1,901.71 2.78% 1,285.55 2.57% 32.40%合 计 68,486.03 100% 50,106.31 100% 26.84%2014年
项目 占营业收入 占营业成
营业收入 营业成本 毛利率比例 本比例
化工机械与设备制造 70,667.89 86.07% 56,128.24 91.06% 20.57%科研开发、服务及设计 9,201.52 11.21% 3,022.09 4.90% 67.16%工程 2,232.10 2.72% 2,491.57 4.04%-11.62%合 计 82,101.51 100.00% 61,641.90 100.00% 24.92%公司 2015年产品销售收入较上年同期下降21.07%，技术收入较上年同期增长17.43%，工程收入较上年同期下降14.80%。2015年，装备制造业下行压力不断增大，公司下游石化等行业发展不景气，新开工项目投资减少，对公司收入造成较大影响。
公司 2015年主营业务毛利率为26.84%，较上年同期增加1.92%，其中：化工机械相关产品毛利率19.36%，较上年同期下降1.21%；技术收入毛利率64.44%，较上年同期下降2.72%；工程收入毛利率32.40%，较上年同期增加44.02%。
3、主营业务分产品变动情况（单位：万元）
产品名称 2015年
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营业收入 占营业收入比例 营业成本 占营业成本比例 毛利率
干燥设备 36,556.25 53.38% 28,524.17 56.93% 21.97%
电化学设备 2,941.22 4.29% 2,613.44 5.22% 11.14%
废热锅炉 4,087.07 5.97% 2,962.14 5.91% 27.52%
其他设备 12,194.44 17.81% 10,878.35 21.71% 10.79%
工程、监理及技术
12,707.06 18.55% 5,128.20 10.23% 59.64%
服务
合计 68,486.03 100.00% 50,106.31 100.00% 26.84%
2014年
产品名称
营业收入 占营业收入比例 营业成本 占营业成本比例 毛利率
干燥设备 42,684.73 51.99% 31,275.93 50.74% 26.73%
电化学设备 4,130.54 5.03% 3,894.61 6.32% 5.71%
废热锅炉 3,530.71 4.30% 2,383.58 3.87% 32.49%
其他设备 20,321.91 24.75% 18,574.12 30.13% 8.60%
工程、监理及技术
11,433.63 13.93% 5,513.66 8.94% 51.78%
服务
合计 82,101.51 100.00% 61,641.90 100.00% 24.92%
化工装备行业由于产能过剩，产品市场需求降低，2015年公司除工程、监理及技术服务收入及毛利率有一定幅度增长外，其他各主要产品销售收入、毛利率均有不同程度下降。其中：干燥设备销售收入 36,556.25万元，较上年同期下降14.36%，毛利率21.97%，较上年同期下降4.76%；电化学设备销售收入 2,941.22万元，较上年同期下降28.79%，毛利率11.14%，较上年同期增加5.43%；废热锅炉销售收入 4,087.07万元，较上年同期增长15.76%，毛利率27.52%，较上年同期下降4.97%；其他设备销售收入 12,194.44万元，较上年同期下降39.99%，毛利率10.79%，较上年同期增加2.19%；工程、监理及技术服务收入 12,707.06万元，较上年同期增长11.14%，毛利率59.64%，较上年同期增加7.87%。
（二）主营业务成本构成情况分析（单位：万元）
成本构成项目 2015年 占比 2014年 占比 增减变动（%）直接材料 31,685.26 63.24% 41,885.57 67.95% -24.35%
职工薪酬 10,362.08 20.68% 9,838.22 15.96% 5.32%
制造费用 8,058.97 16.08% 9,918.11 16.09% -18.74%
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主营业务成本合计 50,106.31 100.00% 61,641.90100.00% -18.71%
2015年公司主营业务成本较上年同期下降18.71%。主要原因是：公司 2015年订单数量较上年同期减少16.09%，主营业务收入同比下降16.58%，因此主营业务成本相应有所下降。
公司成本项目构成中，2015年直接材料占主营业务成本63.24%，比 2014年占比降低4.71%，直接材料费同比 2014年下降24.35%；2015年制造费用占主营业务成本16.08%，占比较 2014年变化不大，制造费用同比 2014年下降18.74%。两项成本下降的主要原因是：（1）2015年公司订单量减少，主营业务收入同比下降16.58%；（2）由于整体经济下行，产能过剩等原因，2015年钢材等原材料价格呈下行走势。以上因素导致本期直接材料成本较上期下降24.35%，制造费用较上期下降18.74%。2015年职工薪酬占主营业务成本20.68%，比 2014年占比提高4.72%，职工薪酬同比 2014年增加5.32%，主要为工资薪酬提高所致。
（三）期间费用变动情况分析（单位：万元）
项目 2015年 2014年 增减变动 增减变动（%）
销售费用 2,664.00 2,661.35 2.65 0.10%
管理费用 8,313.85 8,786.44 -472.59 -5.38%
财务费用 1,905.38 1,797.05 108.33 6.03%
合计 12,883.22 13,244.83 -361.61 -2.73%
公司 2015年三项费用合计 12,883.22万元，较上年同期下降2.73%。其中：管理费用 8,313.85万元，较上年同期下降5.38%；销售费用 2,664.00万元，较上年同期增加0.10%；财务费用 1,905.38万元，较上年同期增加6.03%。
1、销售费用变动情况（单位：万元）
项目 2015年 2014年 增减比率（%）
差旅费 789.29 814.59 -3.11%
运输费 821.47 809.28 1.51%
业务经费 184.63 368.62 -49.91%
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修理费 27.22 50.43 -46.02%
其他 841.39 618.42 36.05%
合计 2,664.00 2,661.35 0.10%
公司 2015年销售费用中，业务经费及修理费与上年同期相比降幅较大，分别下降49.91%、46.02%，其他费比上年同期增加36.05%。
2、管理费用变动情况（单位：万元）
项目 2015年 2014年 增减比率（%）
研究与开发费用 3,598.19 3,669.41 -1.94%
职工薪酬 1,714.70 1,980.89 -13.44%
无形资产摊销 636.03 638.12 -0.33%
折旧费 331.18 436.49 -24.13%
税金 409.53 361.55 13.27%
聘请中介机构费 178.82 121.75 46.87%
其他 1445.40 1,578.23 -8.42%
合计 8,313.85 8,786.44 -5.38%
公司 2015年管理费用中，与上年同期相比降幅较大的主要是职工薪酬、折旧费及其他费，分别下降13.44%、24.13%、8.42%，税金和中介机构费用分别增加了13.27%、46.87%。
3、财务费用变动情况（单位：万元）
类别 本期发生额 上期发生额 增减比率（%）
利息支出 1,977.19 1,847.99 6.99%
减：利息收入 93.19 98.40 -5.30%
汇兑损益 12.90 1.28 908.56%
其他 8.48 46.18 -81.64%
合计 1,905.38 1,797.05 6.03%
公司 2015年财务费用比上年同期增加 108.33万元，其中利息支出增加 129.20万元。主要原因是公司 2015年增加流动资金贷款 3,700万元。
（四）利润构成变动情况分析(单位:万元)
项目 2015年 2014年 增减变动 增减比率（%）
营业利润 3,023.94 6,018.17 -2,994.24 -49.75%
营业外收支净额 1,480.61 1,639.19 -158.59 -9.67%
利润总额 4,504.54 7,657.36 -3,152.82 -41.17%
净利润 3,628.28 6,302.26 -2,673.99 -42.43%
扣除非经常性损益的净利润 3,216.35 5,654.28 -2,437.94 -43.12%
公司 2015年利润总额比上年同期下降41.17%，其中:营业利润比
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上年同期下降49.75%，营业外收支净额比上年同期下降9.67%。利润下降的主要原因是 2015年订单量减少，销售收入下降。
四、财务状况分析
（一）资产变动情况分析（单位：万元）
项目 2015年12月31日2014年12月31日增减变动（%）
流动资产： 96,907.86 94,051.43 3.04%
货币资金 9,638.20 15,390.39 -37.38%
应收票据 4,053.58 5,831.87 -30.49%
应收账款 60,999.87 47,757.13 27.73%
预付款项 6,136.58 6,030.43 1.76%
其他应收款 531.97 217.39 144.71%
存货 14,720.29 17,869.07 -17.62%
其他流动资产 827.37 955.16 -13.38%
非流动资产： 43,191.50 41,940.50 2.98%
投资性房地产 194.63 199.67 -2.52%
固定资产 23,303.23 23,157.22 0.63%
无形资产 16,911.35 17,568.06 -3.74%
长期待摊费用 11.13 -100.00%
递延所得税资产 1,354.13 1,004.42 34.82%
其他非流动资产 1,428.17
资产总计 140,099.36 135,991.92 3.02%
（二）负债变动情况分析（单位：万元）
项目 2015年12月31日2014年12月31日增减变动（%）
流动负债： 65,782.00 65,836.73 -0.08%
短期借款 34,800.00 31,100.00 11.90%
应付账款 15,587.91 17,244.76 -9.61%
预收款项 6,077.25 8,176.35 -25.67%
应付职工薪酬 2.48 2.48 0.00%
应交税费 6,568.84 5,446.63 20.60%
其他应付款 2,745.52 1,638.26 67.59%
其他流动负债 2,228.25 -100.00%
非流动负债： 2,497.00 1,963.11 27.20%
长期应付款 373.41 351.87 6.12%
递延收益 2,123.59 100.64 2010.16%
递延所得税负债 1,510.61 -100.00%
负债合计 68,279.00 67,799.84 0.71%
2015年末其他非流动资产 1,428.17万元为预付南京滨江经济开发区土地款；
其他非流动负债较年初减少 2,228.25万元，2015年将政府补助调
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整至递延收益。
递延所得税负债较年初减少 1,510.61万元，主要原因是根据财税【2015】65号调整资产评估增值形成递延所得税负债。
短期借款较年初增加11.90%，本期增加流动资金借款 3,700万元。
五、现金流量分析（单位：万元）
项目 2015年 2014年 增减变动 增减比率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -3,103.07 547.91 -3,650.98 -666.34%
投资活动产生的现金流量净额 -3,904.45 -433.93 -3,470.51 -799.78%
筹资活动产生的现金流量净额 1,622.81 -1,547.99 3,170.80 204.83%
现金及现金等价物净增加额 -5,384.70 -1,434.01 -3,950.69 -275.50%
年初现金及现金等价物余额 13,656.20 15,090.22 -1,434.01 -9.50%
期末现金及现金等价物余额 8,271.51 13,656.20 -5,384.70 -39.43%
公司 2015年经营活动现金流量净额较上年同期减少 3,650.98万元，其中：购销活动产生现金流量净额减少 1,923.07万元，支付各项税费增加 561.99万元，支付职工现金增加 565.34万元，支付其他与经营活动有关现金增加 600.58万元。
投资活动现金流量净额较上年同期减少 3,470.51万元，主要为本期购建固定资产支付现金增加 3,468.4万元。
筹资活动现金流量净额较上年同期增加 3,170.80万元，主要为本期新增流动资金贷款较上年同期增加 3,400.00万元,支付贷款利息较上年同期增加 129.20万元,支付其他筹资费用较上年同期增加 100.00万元。
六、主要财务指标比较
增减比率项目 指标 2015年 2014年
（%）基本每股收益 0.09 0.16 -43.75%扣除非经常性损益后基本每股收益 0.08 0.14 -42.86%每股净资产 1.83 1.72 6.34%盈利能力
加权平均净资产收益率 5.18% 9.69% -4.51%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 4.59% 8.69% -4.10%销售毛利率 27.41% 25.17% 2.24%偿债能力流动比率 147.32% 142.86% 4.46%
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资产负债率 48.74% 49.86% -1.12%应收账款周转率（次） 126.95% 179.80% -52.85%营运能力存货周转率（次） 307.53% 302.64% 4.89%总资产周转率（次） 50.01% 60.14% -10.13% 2015年公司资产负债率较年初下降1.12%，流动比率较年初增加
4.46%，具有良好的偿债能力，财务风险控制在较低水平。
2015年公司应收账款周转率较年初下降52.85%，存货周转率较年初增加4.89%，总资产周转率较年初下降10.13%，公司整体资产营运能力较年初有所下降。
公司 2015年基本每股收益较上年同期减少0.07，加权平均净资产收益率较上年同期下降4.51%，销售毛利率较上年同期增加2.24%，公司盈利能力相比上年同期有所降低。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交本次大会给予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会二〇一六年五月五日
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议案 4
青岛天华院化学工程股份有限公司
2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现净利润 36,282,784.76元，期初可供分配利润为-863,218,397.62元，期末可供股东分配利润-826,935,612.86元。
根据《公司章程》相关规定，董事会拟定：2015年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交本次大会给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会二〇一六年五月五日
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议案 5
青岛天华院化学工程股份有限公司
2015年年度报告及其《摘要》
(参见公司已经披露的2015年年度报告)
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议案 6
关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对 2016年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计2016年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约 18000万元，具体如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|2016年度预计金额|
|中国化工集团公司所属企业|向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务|8000|
|中国化工集团公司所属企业|从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等|10000|
|合计||18000|

二、关联方介绍和关联关系
关联方介绍：
中国化工集团公司是青岛天华院化学工程股份有限公司的实际控制人，注册资本为 948,240.70万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路 62号，法定代表人：任建新。主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
中国化工科学研究院是本公司的控股股东，注册资本为30，000
万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路 62号，法定代表人：肖世
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猛。主营业务：工程技术研究、化学实验、技术推广、技术咨询；科技项目招标代理。
关联关系：中国化工集团公司持有中国化工科学研究院100％股权，中国化工科学研究院持有本公司59.4%的股份。
2、履约能力分析：中国化工集团公司及其所属企业履约能力较强，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，同时预计未形成坏帐的可能性也较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行，定价原则为：1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、以招投标方式确定的价格；
5、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的国家有关会计准则加以计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，无损害公司和股东各方利益的情形，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司三位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
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①董事会在对《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事应予以回避。董事会的表决程序需符合证券法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
②公司预计 2016年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营.
③公司 2016年度发生的各项关联交易需依据有关协议或合同，且须履行相关审批程序，确保符合市场准则和三公原则，维护公司及股东尤其是非关联股东的合法权益。
2、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交本次大会给予审议。
请予审议。
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议案 7
关于续聘会计师事务所
及授权董事会决定其报酬事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的意见与建议，公司拟续聘立信会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责公司 2016年度的
财务报告审计工作，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬
事宜。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交本次大会给予审议。
请予审议。
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议案 8
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
经中国证监会《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1351号）核准，公司于 2013年以非公开发行 140,643,901股人民币普通股（A股）为对价，向中国化工科学研究院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%的股权。上述发行股份购买资产事项未涉及募集现金，但是根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字„2007‟500号）第七条规定“前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对资产运行情况予以详细说明”的要求，公司为本次非公开发行股票编制了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》，并由会计师事务所出具鉴证报告。
以上事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交本次大会给予审议。
请予审议。
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议案 9
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
（详见 2016年 3月 30日刊登在《中国证券报》《上海证券》和上海证券交易所网站上的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，公告编号：2016-007）议案 10
关于中国化工科学研究拟执行盈利补偿承诺的议案
（详见 2016年 4月 14日刊登在《中国证券报》《上海证券》和上海证券交易所网站上的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的公告暨回购预案》，公告编号：2016-014）
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资料 1
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2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》有关规定，在 2015年度工作中，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。现将 2015年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵正合先生，1967年 4月出生，汉族，大学本科学历，讲师职称，中国注册会计师、中国注册税务师，甘肃省注册会计师协会惩戒委员会、教育培训委员会、注册与评审委员会委员，合伙人评审委员会委员，注册会计师考前培训和后续教育师资库师资，甘肃省国家税务局行政复议委员会委员，甘肃省财政厅投资评审中心专家库成员，西北师范大学商学院会计专业硕士（MPAcc）兼职导师。历任甘肃省经济贸
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易成人中等专业学校讲师、甘肃省众望会计师事务所执业注册会计师、北京中路华会计师事务所执业会计师、甘肃省浩元会计师事务所副所长、甘肃省浩元工程造价咨询有限公司副总经理，现为甘肃立信浩元会计师事务所有限公司高级合伙人；公司第六届董事会独立董事。
陈叔平，男，汉族，1964年 5月生，1984年 7月毕业于华东石油学院机械系石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂炼化技术科科长、公司董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨询委员会委员，兰州 510所真空低温技术与物理国家级重点实验室学术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技术委员会低温容器工作组成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、博士生导师、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会独立董事。
翁卫华女士，1970年 4月出生，汉族，研究生学历，法学硕士学位，高级律师。历任兰州市司法局律师。现任甘肃诚域律师事务所律师；公司第六届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2015年公司共召开 7次董事会、2次股东大会，我们均能积极出席会议，没有缺席情况发生。会议召开前，我们通过多种方式，对相关议案进行认真审核，均能够独立、客观、审慎的行使表决权，并对公司相关议案表示赞同。在公司对外担保、聘请年审会计师等方面充分发挥自己的专业知识和工作经验，并对公司的财务报表年度审计进行了有效的审查和监督，认真负责的提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了重要作用。
2、公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料，公司为独立董
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事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2015年，我们恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表了独立意见。
(一)发表独立意见情况
1、在 2015年 4月 23日公司五届十九次董事会会议上发表的独立意见：
（1）关于对《公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见；
（2）关于对《关于预计公司二○一五年度日常关联交易的议案》的独立意见；
（3）关于对《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》的独立意见；
（4）关于对《对外担保及资金占用情况》的独立意见；
（5）关于对公司内控制度执行情况的的独立意见；
（6）关于对公司增补独立董事的独立意见。
2、在 2015年 5月 19日公司五届二十次董事会会议上发表的独立意见:
关于调整董事会专门委员会成员的独立意见.
3、在 2015年 8月 19日公司五届二十一次董事会会议上发表的独立意见
关于为子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见
4、在 2015年 10月 13日公司五届二十二次董事会会议上发表的独立意见
关于非公开发行股票相关事宜之独立意见
5、在 2015年 11月 18日公司五届二十四次董事会会议上发表的独立意见
（1）关于对《董事会换届选举议案》的独立意见
（2）关于对《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
(二)重点关注事项情况
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2015年度，我们对以下重要事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的决策、执行以及披露等情况的合法合规性做出了独立明确判断，相关情况如下：
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司 2015年度发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，报告期内，公司所属全资子公司天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）为其全资子公司南京天华化学工程有限公司（以下简称“南京天华”）向银行申请综合授信额度时提供担保，我们在审阅了相关文件后，认为该担保事项风险较小，不会损害公司利益，不会损害其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，公司担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
但报告期内，公司存在被个别关联方占用资金的情况，均为经营性资金占用，希望公司能采取措施，加大应收账款清收力度，确保应收账款的及时回收。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司对独立董事进行了调整，其中董事会提名委员会认真审查候选人员的资格，确保符合任职条件。同时，董事会薪酬与考核委员会积极关注与审查了公司高管人员履职等情况。
4、续聘会计师事务所情况
报告期内，我们审查了公司续聘会计师事务所有关事项，认为公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016年度审计机构符合法律法规有关要求，以及公司、股东等各方利益要求。
5、现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会制定的现金分红政策及有关利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
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的情形。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度有关承诺事项(包括公司与其控股股东及其实际控制人等方面)及其履行情况进行了认真梳理，较好地兑现了各项承诺。有关事项，公司已在公告中进行了说明。
7、信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，认为公司 2015年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
8、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断建立、健全和完善公司内部控制制度， 2015年继续稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实，固化内控成果。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，编制了公司《2015年度内部控制自我评价报告》。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，对公司定期报告、对外担保、高管薪酬、聘请年审会计师等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，在 2015年年报编制过程中，独立董事切实履行审计委员会相关职责，就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2015年度财务报告发表审计委员会意见，保证了公司 2015年度报告的及时、准确、真实、完整。
四、总体评价
在 2015年度的工作中，我们作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。其中，我们在履行独立董事的职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一五年年度股东大会会议资料
表示感谢。
2016年度，我们继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，运用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，更好地维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为提高公司规范运作水平和改善企业运营业绩发挥积极作用。
青岛天华院化学工程股份有限公司独立董事：赵正合
陈叔平
翁卫华
2016年 5月 5日