广宇集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2019)096广宇集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一百十五次会议经关联董事回避表决，以 4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，同意增加公司子公司杭州贵宇投资管理有限公司（以下简称“贵宇投资”）注册资本金 7,000万元。其中，浙江宝龙星汇企业管理有限公司（以下简称“宝龙星汇”）增资 3,500万元，公司全资子公司浙江广宇新城房地产开发有限公司（以下简称“新城房产”）增资 3,200万元，舟山共宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共宇投资”）增资 240万元，舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚宇投资”）增资 60万元。增资完成后，贵宇投资的注册资本金为10,000万元，股权结构为宝龙星汇持股50%，公司持股15%，新城房产持股32%，共宇投资持股2.4%，聚宇投资0.6%。增资情况详见表 1：
表1： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|增资前|||增资后|||
|股东|出资|持股比例（%）|股东|出资|持股比例（%）|
|宝龙星汇|1500|50|宝龙星汇|5000|50|
|公司|1500|50|公司|1500|15|
||||新城房产|3200|32|
||||共宇投资|240|2.4|
||||聚宇投资|60|0.6|
|合计|3000|100|合计|10000|100|

广宇集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告贵宇投资系公司关联方，共宇投资和聚宇投资系公司跟投有限合伙，本增资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司 2018年年度股东大会关于对外投资和跟投事项的授权，上述事项经公司第五届董事会第一百十五次会议审议通过后即可实施。
二、交易标的的基本情况
杭州贵宇投资管理有限公司
（1）注册地址：上城区平海路6-8号五层507室
（2）法定代表人：王轶磊
（3）注册资本金： 3000万元
（4）经营范围：服务:投资管理
（5）与本公司关联关系：公司董事长王轶磊先生和江利雄先生任贵宇投资董事、高管。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，贵宇投资为公司的关联方。
（7）截至 2018年 12月 31日，贵宇投资资产总额 1.87万元，负债总额 0万元，所有者权益总额 1.87万元，2018年年度营业收入 0万元，净利润-0.64万元。（以上数据经审计）
截至 2019年 9月 30日，贵宇投资资产总额 26,493.8万元，负债总额 27,524.2万元，所有者权益总额 1,030.4万元，2019年半年度营业收入0万元，净利润-1,032.28万元。（以上数据未经审计）
三、交易对手方的基本情况
1、浙江宝龙星汇企业管理有限公司
（1）注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道南秀路 2699号新塘街道办事处105室
（2）法定代表人：许健康
（3）注册资本：100,000万元人民币
（4）经营范围：服务:企业管理,房地产信息咨询
（5）关联关系：宝龙星汇和公司不存在关联关系。
广宇集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告（1）注册地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道南大街 326号 1幢 01室 8层813室
（2）法定代表人：王轶磊
（3）注册资本金：20000万元
（4）经营范围：服务:房地产开发经营,房屋租赁,建筑材料、钢材的销售。
（5）与本公司关联关系：新城房产系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、舟山共宇股权投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：股权投资，投资管理及咨询
执行事务合伙人：杭州禧宇投资管理有限公司（以下简称“禧宇投资”）
该有限合伙企业执行事务合伙人禧宇投资系公司全资子公司，有限合伙人包括公司关联人江利雄（董事、总裁）出资不超过 60万、廖巍华（副总裁）出资不超过 120万、陈连勇（总会计师）出资不超过50万。其他有限合伙人均为与锦源府项目相关的核心员工，与公司持股5％以上的股东不存在关联关系。
4、舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：股权投资、投资管理及咨询。
执行事务合伙人：禧宇投资
该有限合伙企业执行事务合伙人禧宇投资系公司全资子公司，有限合伙人包括公司关联人江利雄（董事、总裁）出资不超过 36万、胡巍华（董事）出资不超过36万、华欣（董事、董事会秘书）出资不超过18万、徐晓（董事）出资不超过 18万、黎洁（监事会主席）出资不超过 18万、白琳（监事）出资不超过18万、宋鉴明（监事）出资不超过18万、胡建超（副总裁）出资不超过27万、廖巍华（副总裁）出资不超过18万和陈连勇（总会计师）出资不超过18万。
四、交易目的及对公司的影响
贵宇房产系公司子公司，其全资子公司绍兴广龙房地产开发有限公司负责“锦源府”项目开发。本次增资系子公司正常经营所需，引入全资子公司新城房产和跟投有限合伙，系公司综合考虑项目管控和员工激励的结果。公司跟投计划是通过核心员工、公司董事、监事和高级管理人员与项目效益绑定，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，从而实现公司的整体利益。
本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财
广宇集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告务状况和经营成果产生重大影响，也不影响公司独立性。
因跟投有限合伙中包含多位公司关联人，根据相关法律法规，本次交易属于关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、交易的定价政策及定价依据
各交易方以1：1注册资本金的价格参与贵宇投资的增资。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年 1月 1日至本公告日，公司与各关联人累计已发生的各类关联交易情况如下：
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|姓名|累计发生金额（万元）|本次交易金额（万元）|其他关联交易发生金额（万元）|合计发生金额（万元）|
|江利雄|0|96|0|96|
|胡巍华|0|36|0|36|
|华欣|0|18|200|218|
|徐晓|0|18|0|18|
|黎洁|0|18|0|18|
|宋鉴明|0|18|0|18|
|白琳|0|18|0|18|
|胡建超|0|27|0|27|
|廖巍华|0|147|0|147|
|陈连勇|0|68|0|68|

七、独立董事关于本次关联交易的独立意见
公司全体独立董事就本事项发表如下独立意见：
1、我们对公司增加子公司杭州贵宇投资管理有限公司（以下简称“贵宇投资注册资本金涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次交易符合公司经营发展的需要，有利于实现员工与公司整理利益的有效绑定，从而通过有效激励、风险共担，实现公司整理利益的最大化。定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次对外投资涉及关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表
决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同
广宇集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告意，审议程序符合相关法律法规的规定。
3、根据公司 2018年年度股东大会关于对外投资和跟投事项的授权，本次对外投资涉及关联交易经公司第五届董事第一百十五次会议审议通过后即可实施，无须再行提交股东大会审议。
综上，我们认为，公司此次交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次对外投资所涉关联交易。
八、备查文件
1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百十五次会议决议；
2、广宇集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第一百十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会 2019年 12月3日