中国汽车工程研究院股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
我们作为中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2013年度的工作情况汇报如下，请予审议。
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张小虞，69岁，研究员级高级工程师。全国科协委员，中
国汽车工程学会名誉理事长，中国内燃机学会理事长，中国机械工业联合会执行副会长，重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，玉柴机器股份有限公司独立董事，自 2010年 11月 14日至 2013年 12月 5日任中国汽研第一届董事会独立董事。2013年
12月 6日起任中国汽研第二届董事会独立董事。
董扬，58岁，工学硕士，研究员级高级工程师。现任中国
汽车工业协会常务副会长兼秘书长，重庆长安汽车股份有限公司独立董事，北京长久物流股份有限公司独立董事、自 2012年 11
月 23日至 2013年 12月 5日任中国汽研第一届董事会独立董事。
2013年 12月 6日起任中国汽研第二届董事会独立董事。
彭韶兵，50岁，经济学博士，教授，博士生导师。现任西
南财经大学会计学院院长，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，重庆长安汽车股份有限公司独立董事、东方电气股份有限公司独立董事、宜宾五粮液股份有限公司独立董事、中铁二局股份有限公司独立董事，自 2010年 11月 14日至 2013年 12月 5日任中国汽研第一届董事会独立董事。2013年 12月 6日起任中国汽研第二届董事会独立董事。
刘会生，60岁，法学硕士。现任地平线律师事务所合伙人。
自 2010年 11月 14日至 2013年 12月 5日任中国汽研第一届董事会独立董事。2013年 12月 6日起任中国汽研第二届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会会议情况
2013年度，中国汽研共召开了 8次董事会会议，作为公司
的独立董事，我们按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真履行义务，本着勤勉尽职的态度，积极参加了公司董事会召开的各次会议，不存在对议案审议缺席的情形。
2013年出席董事会会议的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席会议次数||实际出席会议次数||||缺席次数|
||现场会议|通讯方式|亲自出席次数|委托出席次数|现场参会次数|通讯方式参会次数||
|张小虞|5|3|8|0|1|7|0|
|董 扬|5|3|8|0|3|5|0|
|彭韶兵|5|3|8|0|3|5|0|
|刘会生|5|3|8|0|4|4|0|

（二）议案审议表决情况
作为独立董事，我们在召开董事会会议之前，主动了解并获取决策所需的情况和资料，详细阅读会议文件及相关资料为董事会决策做好准备工作。会议上，我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并以专业能力和经验做出独立表决意见，以客观公正的立场为公司长远发展和有效管理出谋划策，发挥专业独立作用，没有出现对公司董事会议案及其他事项提出异议的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们有效地履行了独立董事的职责，并在会前认真审阅会议材料，对涉及关联交易、分红等事项进行事前审核并对审议情况发表独立意见。对凡需经董事会决策的重大事项，都独立、客观、审慎地行使表决权。2013年对公司重大关联交易、现金分红、换届选举等重大事项事前进行审核并发表了3次事前认可意见，对董事会审议的重要事项的审议程序和决策结果发表了8个独立公允的意见。
（一）关联交易情况
我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的要求，对公司2013年度的关联交易进行了审核并发表了独立意见。我们认为，公司日常关联交易与公司生产经营相关，不会对公司独立性构成影响，同意将相关关联交易议案提交董事会审议。公司董事会在审议关联交易议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；
关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经
营；公司对日常关联交易不存在依赖，定价公允合理，符合市场
原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况进行了核
查并发表了独立意见，认为公司已按相关法律法规的规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；公司遵守了上述关于对外担保的规定，对发生的对外担保事项履行了相应的审议程序，并作出了真实、准确、完整的信息披露；公司发生的对外担保，均系为保证子公司正常生产经营而提供的担保，我们予以认可；公司能够严格控制对外担保，未发现为控股股东及其关联方提供担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们作为公司独立董事，对公司《关于首次公开发行股票超额募集资金用途的提案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的提案》进行审阅问询后发了表独立意见，我们认为：1、本次超额募集资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。使用超募资金用于公司“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目”及“燃气汽车系统及关键零部
件产业化项目”建设，有助于完善公司的生产经营系统，增强公司对优秀人才的吸引，推进公司的业务结构调整及产业升级，提高公司的整体竞争实力。使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向以及损害公司及公司股东利益的情形。
2、公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于提高闲置募
集资金的收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向以及损害公司及公司股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度，公司董事会换届选举，第二届董事会聘任了新的经营管理层。我们对董事提名、选举以及高级管理人员的聘任进行了监督、审核并发表了独立意见。我们认为公司董事、高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。经审阅个人简历等资料，认为被提名人、被聘任人员具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提名、聘任。
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|按照《公司章程》和高管人员薪酬管理和考核办法，董事会|
|薪酬与考核委员会高管人员履职情况进行考核，按照公司年度业|
|绩指标完成情况及考核结果核算其绩效薪酬并严格按照核定结|
|果发放。|

（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，根据公司决算工作实际情况，对公司年度业绩以临时公告的方式披露了业绩快报。
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|（六）聘任或者更换会计师事务所情况|
|我们对公司聘请年度审计机构等事项发表了独立意见。 我|
|们认为:大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服|
|们认为:|
|务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职|
|尽责的完成了各项审计任务。我们同意司继续聘请大华会计师事|
|务所（普通合伙人）为公司2014年度审计服务机构。|
|（七）现金分红及投资者回报问题|

报告期内，公司对章程中利润分配条款进行了修订。我们认为，公司章程利润分配条款的修订进一步明确了利润分配政策中现金分红的最低标准和比例、分红决策程序、决策机制，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司利润分配政策及实施能够保护股东特别是中小股东的利益。在年度股东大会召开前，公司专门召开了分红方案及年度业绩说明会，征求股东意见，切实保障股东权益。我们认为公司现金分红审议及表决程序符合有关法
律、法规及公司《章程》的规定。利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合
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|公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。|
|（八）公司及股东承诺履行情况|

我们对公司、公司股东承诺事项进行了核查。公司每年均定期披露了《关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公
告》，公司控股股东遵守承诺并严格按照承诺事项履行了义务，在报告期内公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年，我们持续对公司信息披露工作的审核和监督，公司能够严格根据法律法规的要求履行信息披露义务，及时披露信息，全年共计披露定期报告 4份、临时公告及专项报告 53份。
信息披露内容及时、准确和完整，没有受到监管部门处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
2013年，公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引
的相关要求，聘请专业咨询机构协助公司全面完善公司制度体系建设和有效实施，编制了《中国汽研内部控制管理手册》、《中国汽研内部控制评价手册》，并对公司及所属单位的控制环境、主要业务和事项管理控制的有效性进行了全面的自查和测试评
价，评价业务占公司总资产的90%以上，涵盖公司控制环境和 21项重要控制活动。根据测试评价结果，我们认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程、风险管控、保证公司经营活动正常运转等方面发挥应有的作用，未发现公司内部控制的设计或执行存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，为董事会决策提供审核意见，总体运作规范。
四、总体评价