中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用募集资金向子公司赣州澳克泰工具技术有限公司增资、使用闲置募集资金购买短期理财产品和运用部分闲置募集资金补充流动资金等所涉及的募集资金使用等事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］806号）文核准，公司向4名对象非公开发行股份募集资金。本次非公开发行股份33,870,072股，发行价格18.01元/股，募集资金总额 609,999,996.72元，扣除发行费用后的募集资金净额为 596,369,900.31元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验〔2014〕3-70号验资报告。
二、本次非公开发行募集资金用途及使用安排
本次非公开发行募集资金投资项目及投资金额如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程|16,274.83|14,762.92|
|2|年产 400 吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目|25,892.83|25,559.02|
|3|技术创新平台建设项目（技术中心二期）|2,963.80|2,963.80|

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|4|偿还银行贷款|—|16,351.25|

其中，“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”将以公司全资子公司澳克泰为实施主体。公司将该项目对应的募集资金以增资形式注入澳克泰，作为该项目的实施资金。
公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行方案的议案，该议案对本次募集资金用途的安排为：“为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
三、募集资金置换预先已投入的募投项目自筹资金的情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据生产经营需要，在非公开发行募集资金到位前，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
截至 2014年 11月 6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额为8,805.05万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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|总投资额|自筹资金实际投入金额|||
||建设投资|铺底流动资金|合 计|
|16,274.83|2,476.52||2,476.52|
|25,892.83|2,134.26||2,134.26|
|2,963.80|4,194.27||4,194.27|
|45,131.46|8,805.05||8,805.05|

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项核查，并出具的《关于崇义章源钨业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2014）3-389号）。
综上所述，公司拟以募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金
7,574.58万元。2014年 11月，公司第三届第六次董事会审议通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司监事会、
独立董事发表了同意上述事项的意见。
四、使用募集资金向子公司赣州澳克泰工具技术有限公司增资
本次非公开发行募集资金投资项目之一“年产 400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”的实施主体为公司全资子公司——赣州澳克泰工具技术有限公司（简称“澳克泰”）。为推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金对澳克泰进行1:1增资，增资金额为25,559.02万元，增资完成后，澳克泰的注册资本将由90,000万元增至115,559.02万元。
公司全资子公司澳克泰的基本情况如下：
公司名称：赣州澳克泰工具技术有限公司
成立时间：2007年12月11日
注册资本：90,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：赣州市经济技术开发区工业三路
经营范围：加工、经销、出口硬质合金及其系列工具
股权结构：章源钨业持股100%。
公司在募集资金到位的情况下，通过向澳克泰现金增资的方式实施募集资金投资项目，有利于募集资金投资项目的推进和实施，有利于增强公司竞争力和盈利能力。本次增资符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。
公司本次使用募集资金对子公司增资的事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》，公司非公开发行股票募集资金拟用于新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程项目、年产 400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目和技术创新平台建设项目（技术中心二期）等项目。由于上述项目实施时间较长，在募投项目实施过程中，存在暂时性的募集资金闲置。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用不超过 20,000万元募投项目闲
置资金暂时性补充流动资金，其中赣州澳克泰工具技术有限公司暂时补充流动资金 12,000万元，公司暂时补充流动资金 8,000万元，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。
在补充流动资金期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或新项目的投建条件成熟，公司将随时归还部分或全部用于补充流动资金的闲置募集资金，确保募投项目及或有新项目的顺利进展。
六、本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的情况
为了提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金在最高额度不超过10,000万元投资短期保本型银行理财产品。
1、理财产品品种：保本型银行理财产品等短期投资品种。上述投资不涉及《中小板企业信息披露业务备忘录第30号——风险投资》规定的风险投资品种。
2、投资期限：使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月。
3、投资额度：购买短期保本型银行理财产品，使用闲置募集资金投资理财产品最高额度不超过 10,000万元，在该额度内资金可滚动使用，其中使用闲置募集资金投资理财产品的额度将根据募集资金项目建设投资计划及实际使用情况适时递减。
4、实施方式：公司董事会授权管理层根据实际情况选购理财产品，授权董事长签署相关合同文件。
5、信息披露：公司将根据《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销理财产品专用结算帐户事项、披露每次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司将在每季报、半年报、年报中披露购买理财产品的具体情况。
6、决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
七、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公
司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见；公司预先已投入募集资金投资项目的自有资金使用情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规等相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。中信证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
2、公司本次使用募集资金向子公司澳克泰增资的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资的事项无异议。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为目的主要为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，加快资金周转和使用效率，不影响公司募集资金项目的正常建设，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
4、公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本
次使用部分闲置募集资金投资理财产品的事项无异议。
5、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈淑绵 魏忠伟
中信证券股份有限公司年 月 日