证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-057
济南柴油机股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 9月 9日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对济南柴油机股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第58号）（以下简称“问询函”），石油济柴会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。）
（一）关于交易方案
1、重组报告书显示，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）以 2015年 12月 31日为基准日，将其持有的金融业务资产无偿划转至其中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）持有，并以中油资本100%股权作为本次重组的置入资产。截至报告披露日，无偿划转中石油专属财产保险股份有限公司（以下简称“专属保险”）40%股份、中意人寿保险有限公司（以下简称“中意人寿”）50%股权和中意财产保险有限公司（以下简称“中意财险”）51%股权的事项尚未取得保监会正式批复，置出、置入资产的评估结果尚需经国务院国资委备案。请你公司补充披露：（1）本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案是否需要取得财政部等主管部门的批准，是否符合《关于金融企业
国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定。（2）上述保险公司股权审批事项的进展情况、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案是否需要取得财政部等主管部门的批准，是否符合《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定
根据《中央机构编制委员会办公室关于金融类企业国有资产管理部门职责分工的通知》（中央编办函[2003]81号）第二款，金融类企业国有资产转让、划转处置管理，由财政部负责；涉及国资委监管的国有企业投资在金融类企业的国有资产转让、划转，由国资委依法履行出资人职责。中油资本及其下属企业均属于由国务院国资委监管的国有企业中石油集团投资在金融类企业的国有资产，因此本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案，应依照国资监管法律法规履行相应程序。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，其中包括采用协议方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。中石油集团属于国务院国资委下属企业，本次重组的经济行为由国务院国资委审批，置出及置入资产的评估结果应由国务院国资委进行备案。
《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》第四条关于评估备案的管理权限问题中明确：“中央直接管理的金融企业需报财政部备案的资产评估项目包括：中央直接管理的金融企业资产评估项目；其一级子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于 5000万元人民币的资产评估项目。”中石油集团不属于中央直接管理的金融企业，因此置出及
置入资产的评估报告无需按照《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》报送财政部备案。
（二）上述保险公司股权审批事项的进展情况、预计办毕时间
截至本问询函回复出具日，上述保险公司股权审批事项已经完成。具体如下： 2016年 9月 6日，中国保监会下发《关于中石油专属财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2016]873号），同意中石油集团将其持有的专属保险 2,000,000,000股股份无偿划转给中油资本。股份划转完成后，中油资本持有专属保险40%的股份。
2016年 9月 6日，中国保监会下发《关于中意人寿保险有限公司变更股东及修改章程的批复》（保监许可[2016]875号），同意中石油集团将其持有的中意人寿50%股权转让给中油资本，并修订《中意人寿保险有限公司章程》。
2016年 9月 7日，中国保监会下发《关于中意财产保险有限公司变更股东及修改章程的批复》（保监许可[2016]880号），同意中石油集团将其持有的中意财险51%股权转让给中油资本，并修订《中意财产保险有限公司章程》。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章置出资产、置入资产的评估情况”之“三、中油资本100.00%股权评估情况”之“（六）本次交易涉及的金融企业国有资产评估备案是否符合《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》等规定”、“第五章置入资产基本情况”之“六、专属保险的基本情况”之“（二）历史沿革”、“七、中意财险的基本情况”之“（二）历史沿革”、“九、中意人寿的基本情况”之“（二）历史沿革”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，（一）根据《中央机构编制委员会办公室关于金融类企业国有资产管理部门职责分工的通知》（中央编办函[2003]81号）、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定，置出资产及置入资产的评估结果需经国务院国资委
进行备案；中石油集团不属于中央直接管理的金融企业，因此置出资产及置入资产的评估报告无需按照《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》报送财政部备案。（二）无偿划转专属保险40%股份、中意人寿50%股权和中意财险51%股权的事项已取得保监会正式批复，对本次交易不构成障碍。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，（1）根据《中央机构编制委员会办公室关于金融类企业国有资产管理部门职责分工的通知》（中央编办函[2003]81号）、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定，置出资产及置入资产的评估结果需经国务院国资委备案；中石油集团不属于中央直接管理的金融企业，其置出资产及置入资产的评估报告不属于按照《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》需报送财政部备案的范围。（2）中石油集团无偿划转专属保险40%股份、中意人寿50%股权和中意财险51%股权所涉股权变更事项已取得保监会的正式批复，对本次交易不构成障碍。
2、根据重组报告书，中石油集团拟将金融资产注入上市公司，仅安排减值补偿事宜，未安排业绩承诺。请你公司补充披露本次交易未安排业绩承诺是否有利于保护中小股东权益。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）未安排业绩补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据本次交易方案，上市公司通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本100%股权，标的资产的交易价格确定为中企华出具且经国务院国资委备案的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第 1216-01号）的评估结果，为 7,550,898.08万元。中企华在对中油资本100%股权进行评估时，采用的评估方法为资产基础法。在对中油资本下属公司进行评估时，具体采用的评估方法及最终结论选取的评估方法如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|评估方法|结论-评估方法|
|1|中油财务有限责任公司|资产基础法、市场法|市场法|
|2|昆仑银行股份有限公司|收益法、市场法|市场法|
|3|中石油专属财产保险股份有限公司|资产基础法、市场法|市场法|
|4|昆仑保险经纪股份有限公司|资产基础法、市场法|市场法|
|5|中油资产管理有限公司|资产基础法|资产基础法|
|5-1|昆仑信托有限责任公司|收益法、市场法|市场法|
|6|昆仑金融租赁有限责任公司|收益法、市场法|市场法|
|7|中意人寿保险有限公司|收益法、市场法|市场法|
|8|中意财产保险有限公司|收益法、市场法|市场法|
|9|中银国际证券有限责任公司|市场法|市场法|
|10|中债信用增进投资股份有限公司|报表净资产|报表净资产|

因此，本次交易并未采用应当安排业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故本次交易不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
（二）本次交易实现优质资产注入，能够维护中小投资者利益
受全球经济放缓、原油和煤炭价格持续下跌等因素影响，国内石油动力装备需求下降，对上市公司生产经营造成较大冲击，内燃机产品业务连年亏损，不利于上市公司长远发展。上市公司2014年、2015年亏损，并被实施退市风险警示。
通过本次交易将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入行业前景良
好、盈利能力较强的优质金融资产，打造综合性金融业务公司，实现上市公司主
营业务转型；能够改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，可
以有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
（三）公司已于重组报告书中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小投资者进行价值判断
公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，在重组报告书“重大风险提示”之“三、财务风险”、“第十三章风险因素”之“三、财务风险”之“（一）经营业绩下降风险”披露了中油资本的经营业绩下降风险；
在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）未进行业绩补偿的风险”披露了中油资本未进行业绩补偿的风险，供中小投资者进行价值判断，以保护中小投资者的权益。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十四章其他重要事项”之“十、本次交易未安排业绩承诺补偿的考虑”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次交易未安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定；本次交易实现优质资产注入，能够维护中小投资者利益；公司已于重组报告书中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小投资者进行价值判断。
3、重组报告书显示，公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。请你公司补充披露上述延长股东大会决议有效期的方式是否符合证监会相关规定。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
根据石油济柴于2016年9月13日召开的石油济柴第七届董事会2016年第八次会议形成的决议，石油济柴本次交易方案涉及的相关有效期已调整为：
（一）本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为石油济柴股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
（二）本次配套融资决议的有效期
本次配套融资决议的有效期为石油济柴股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。
（三）股东大会授权董事会决议的有效期
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授权自石油济柴股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案尚需石油济柴股东大会批准。
截至本问询函回复出具日，石油济柴就调整后的本次交易相关决议有效期已经履行现阶段必需的内部决策程序，待后续取得公司股东大会的审议批准后将正式起算，该等经调整后的决议有效期不违反法律、法规及中国证监会的相关规定。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、决议有效期”、“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金安排”之“9、决议有效期”、“重大事项提示”之“八、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的授权和批准”之“1、上市公司履行的决策程序”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，石油济柴就调整后的本次交易相
关决议有效期已经履行现阶段必需的内部决策程序，待后续取得公司股东大会的审议批准后将正式起算，该等经调整后的决议有效期不违反法律、法规及中国证监会的相关规定。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，石油济柴就调整后的本次交易相关决议有效期已经履行现阶段必需的内部决策程序，待后续取得公司股东大会的审议批准后将正式起算，该等经调整后的决议有效期不违反法律、法规及中国证监会的相关规定。
4、重组报告书显示，中石油集团将中油财务有限责任公司（以下简称“中油财务”）40%股权和专属保险11%股份对应的表决权委托给中油资本行使。请你公司补充披露安排表决权委托而未划转上述股权的原因，后续有无收购剩余股份的计划，委托表决权股份对应的收益权是否归上市公司所有，中油财务和专属保险是否符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第二章纳入合并范围的条件。独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
2016年9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所持的中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理。
（一）安排表决权委托而未划转上述股权的原因
本次交易中，中石油集团将中油财务40%股权、专属保险11%股份对应表决权委托给中油资本管理，是在同时满足行业主管部门监管精神和上市公司独立运作要求的前提下，实现中石油集团金融业务整体上市、上市公司专业化经营的必要安排。
1、对于中油财务，根据中国银监会《企业集团财务公司管理办法》第八条：“申请设立财务公司，母公司董事会应当作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公
司章程中载明”，根据上述监管要求，中石油集团作为设立中油财务的母公司，在中油财务出现支付困难的紧急情况时，应按照相关承诺履行资本金支持义务；
考虑到中石油集团履行上述义务的可行性以及根据行业主管部门的监管精神要求，本次交易相关股权划转后，必须保持中石油集团为中油财务直接第一大股东。
对于专属保险，根据中国保监会《关于自保公司监管有关问题的通知》第一条：“自保公司是指经中国保监会批准，由一家母公司单独出资或母公司与其控股子公司共同出资，且只为母公司及其控股子公司提供财产保险、短期健康保险和短期意外伤害保险的保险公司”，根据以上监管要求，中石油集团保留了专属保险部分股权。
2、本次交易通过置入中油资本100%股权实现中石油集团下属金融业务资产的整体上市，上市公司成为业务范围涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪和证券等业务的全方位综合性金融业务公司。在上述交易背景下，中石油集团将中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本管理，是为了体现中石油集团对中油资本金融业务统一管理平台的战略定位，更好地突出中油资本及交易完成后上市公司的金融主业。上述委托管理安排有利于提高中油财务和专属保险的管理效率，降低管理成本，扩大业务规模、提升企业整体竞争力；
有利于中油资本发挥金融资产集中管理和融融协同的优势，通过业务互补、资源共享来实施综合经营，建设共用的金融基础设施，并通过统筹配置金融资源等多种方式提升整体竞争优势，实现金融资源价值最大化。
（二）后续收购剩余股份的计划
本次交易完成后，上市公司将通过中油资本持有中油财务28%股权，同时受托管理中石油集团持有的中油财务40%股权，中石油股份持有中油财务32%股权；本次交易完成后，上市公司将通过中油资本持有专属保险40%股份，同时受托管理中石油集团持有的专属保险11%股份，中石油股份持有专属保险49%股份。本次交易完成后，中油财务和专属保险所有股权/股份均通过交易或托管方式纳入上市范围，分别由上市公司和中石油股份持有，截至本问询函回复出具日，上市公司尚无进一步收购中油财务、专属保险股权/股份的计划。
（三）委托表决权股份对应的收益权不归上市公司所有
根据《股权委托管理协议》约定，中油资本有权根据《公司法》、中油财务、专属保险的章程及该协议的有关约定行使中石油集团名下的除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：投票权、提名权、质询查阅权、股东（大）会提案权等。因此，委托表决权股份对应的收益权归中石油集团所有。
（四）中油财务、专属保险符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章纳入合并范围的条件
1、《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第二章第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
根据上述会计准则判断合并的基础是控制，而控制三要素为（来自准则应用指南）：（1）投资方拥有对被投资方的权力；（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2、《股权委托管理协议》相关约定
根据《中国石油天然气集团公司与中国石油集团资本有限责任公司之股权委托管理协议》的以下约定：
（1）根据对所属资产进行专业化管理的发展战略，中石油集团将所持有中油财务以及专属保险（“目标公司”）的股权委托中油资本经营管理。
（2）托管股权的委托管理期间自本协议生效之日起，至中石油集团不再持有目标公司股权之日或双方协商终止本协议之日止（“委托管理期间”）。
（3）中油资本有权根据《公司法》、公司章程及协议约定行使除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：1）出席目标公司股东（大）
会，就目标公司股东（大）会审议事项行使投票权；2）根据中石油集团的持股比例行使提名权；3）质询查阅权；4）股东（大）会提案权等。同时，就以下重大表决事项：1）修订章程；2）增加或者减少注册资本；3）转让或出租或抵押主要资产；4）变更公司形式；5）经营期非经营目的重大融资行为；以及6）分立、合并或解散，中油资本应事先告知中石油集团，并按照与其协商一致的结果行使表决权。
（4）中石油集团委派至目标公司的董事及监事应当由中油资本提名的人士担任。中油资本在提名目标公司的董事及监事之前应就董事及监事人选与中石油集团协商。
3、将中油财务、专属保险纳入合并报表范围的分析
（1）中油资本拥有受托股权部分对应的中石油集团对目标公司的实质性权利包括股东（大）会投票权、提名权、提案权以及董事及监事人士的确定权等，加上中油资本自己持有的股份对应的权利，除上述六项重大表决事项外，对于目标公司实质性权利的表决权比例分别达到68%和51%，按照中油财务和专属保险公司章程的规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等事项以外的股东会普通决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过即可，可以认为中油资本拥有对目标公司的权力；
（2）中油资本通过直接持有中油财务28%和专属保险40%的股份享有可变回报且投资比例重大；
（3）委托方中石油集团无权罢免中油资本的经营管理受托权，中油资本拥有专业的管理能力，承担重大的可变回报的风险，是以主要责任人的身份对目标公司行使权力影响其回报的金额。
因此，在签署股权托管协议后，中油资本满足《企业会计准则第 33号——合并财务报表》对目标公司控制的定义：通过参与目标公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对目标公司的权力影响其回报金额，可以将目标公司纳入合并范围。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（四）下属企业情况”、“第五章置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（八）会计政策及相关会计处理”之“3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础”和“第十一章财务会计信息”之“三、上市公司备考财务报表”之“（一）备考合并财务报表编制基础”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为，中石油集团将中油财务40%股权、专属保险11%股份对应表决权委托给中油资本管理，是在同时满足行业主管部门监管精神和上市公司独立运作要求的前提下，实现中石油集团金融业务整体上市、上市公司专业化经营的必要安排；中油财务和专属保险符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第二章纳入合并范围的条件。
经核查，中金公司认为，石油济柴管理层上述关于纳入合并范围条件的情况说明与其在审计申报财务报表过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
四、会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为，石油济柴管理层上述关于纳入合并范围条件的情况说明与其在审计申报财务报表过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
5、根据重组报告书，本次交易完成后，上市公司将间接持有中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份，对中银国际及中债信增形成重大影响。请你公司补充披露收购中银国际和中债信增的少数股权是否符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的有关规定。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问答》（以下简称《问答》）有关规定的说明
2016年4月29日，证监会发布《问答》，内容如下：
问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
（二）本次交易完成后上市公司将取得标的公司的控股权
本次交易中，标的资产为中油资本100%股权，交易完成后，上市公司将持有中油资本100%股权，符合“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定。
本次交易中，中石油集团将其所持中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份无偿划转至中油资本持有并置入上市公司。中石油集团将其持有的中银国际15.92%股权无偿划转至中油资本的行为，已获中国证监会上海监管局《关于核准中银国际证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监许可[2016]92号）批复同意。中银国际和中债信增非本次交易的直接标的，两家公司与中石油集团旗下其他由“一行三会”监管的牌照金融业务一并纳入上市公司石
油济柴，将实现中石油集团下属金融业务资产的整体上市，未来上市公司业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪和证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司，有利于保持上市公司业务的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。
综上，本次上市公司通过置入中油资本100%股权从而间接收购中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股权符合《问答》的相关规定。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九章本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》有关规定”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次交易中，标的资产为中油资本100%股权，交易完成后，上市公司将持有中油资本100%股权；中银国际和中债信增非本次交易的直接标的，本次上市公司通过置入中油资本100%股权进而间接收购中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份，有利于实现中石油集团下属金融业务资产的整体上市，保持上市公司业务的完整性，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。本次交易符合《问答》的相关规定。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，本次交易中，标的资产为中油资本100%股权，交易完成后，上市公司将持有中油资本100%股权；中银国际和中债信增非本次交易的直接标的，本次上市公司通过置入中油资本100%股权间接取得中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份，有利于实现中石油集团下属金融业务资产的整体上市，保持上市公司业务的完整性，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。本次交易符合《问答》的有关规定。
6、本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪和证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）整合计划
1、业务、资产、人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪和证券等多项金融业务。各金融业务线拟通过有效的战略整合，实现客户共享、交叉销售，优化资源使用效率，协同发展；拟通过资源在不同子公司的有效配置，合理分散经营风险；拟通过发挥强势业务板块的“明星效应”，有效带动其他业务板块的发展，使得整体品牌效应的实现和提升成为可能。上市公司拟根据发展的需要对业务、资产和人员进行必要的调整，以提高运营效率和效益，提升金融业务板块的协同效应，为整体经营业绩提升提供保证。
2、财务整合计划
交易完成后中油资本各业务板块将纳入上市公司管理体系，将严格执行上市公司包括但不限于会计制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险，提高资金运营效率。
3、机构整合计划
交易完成后，上市公司将根据法规要求和实际经营需要对公司董事会、监事会以及高级管理人员进行调整，保证上市公司具有科学、规范的公司治理结构，并按照公司章程和公司的管理制度规范运行。原则上中油资本将保持各业务板块现有内部组织机构的稳定性，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，公司将积极推动整合。然而考虑
到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，整合的深入及协同效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，上市公司能否在短期内建立起符合大型金融业务集团公司经营特点的内部管理架构存在一定的不确定性，并可能出现导致业务整合失败或协同效应未达预期的风险。
（三）管理控制措施
中油资本已启动重组后上市公司未来发展战略的研究，中油资本将在考虑各业务板块差异的基础上，对上市公司竞争优势和劣势、未来发展方向、管理团队和管理模式的调整、资源的协同和共享等进行分析，秉承循序渐进，由浅入深的原则推动整合，实现上市公司整体价值最大化。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）人员、组织架构调整风险”、“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）人员、组织架构调整风险”、“第十章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”等章节中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，上市公司对于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施已进行了如实披露，并作出了相关风险提示。
7、重组报告书显示，置出资产员工安置将在石油济柴职工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。请你公司补充披露职工代表大会召开的时间安排，如置出资产员工安置方案被职工代表大会否决，上市公司有何应对措施。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
本次重组职工安置方案已于 2016年 9月 13日召开职工代表大会审议并通过。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“五、置出资产员工安置情况”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次重组职工安置方案已经职工代表大会审议并通过。
8、重组报告书显示，本次拟置出资产人员均由中国石油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴总厂”）承接，请你公司补充论证济柴总厂能否保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移，是否具备重组的履约能力，以及出现履约风险有何应对措施。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，置出资产对应员工的安置，应以“人随资产走”为原则，就其所涉及的员工劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，石油济柴与济柴总厂将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以协商处理，并在石油济柴职工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。
根据《中国石油集团济柴动力总厂审计报告》（中天运[2016]审字第 00033号），截至2015年12月31日，济柴总厂母公司资产总计为 336,610.42万元，所有者权益为 214,381.58万元，资产负债率为36.31%，济柴总厂资产规模较大，资产负债率较低，具备较好的人员安置履约能力。
本次交易中石油济柴置出资产为从事中大功率内燃机等研发制造的经营性资产，置出至济柴总厂后将继续经营原有相关业务，现有经营模式不发生变化；
另外，自石油济柴上市以来，济柴总厂一直为上市公司控股股东，具备继续控制并经营相关业务的能力。因此，通过继续正常经营石油济柴置出资产，济柴总厂将具备必要的履约能力。
本次交易完成后，济柴总厂将继续持有上市公司 17,252.35万股股份，按照截至本问询函回复出具日最近一个交易日收盘价12.91元/股计算，该等股份市值为222,727.86万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力得到根本性改善，持续经营能力和抗风险能力得到增强，济柴总厂持有的上述上市公司股份的内在价值也将获得大幅提升。济柴总厂持有的该等股份及其相关收益可为济柴总厂履约能力提供有力保障。
另外，根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》中交易双方的声明和保证，中石油集团将督促济柴总厂履行该协议项下的所有相关义务。因此，若济柴总厂无法按照该协议履行相关员工安置义务时，中石油集团将履行相应督促义务。
综上，济柴总厂能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移，具备重组的履约能力，具有明确的履约风险应对措施。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“五、置出资产员工安置情况”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，济柴总厂能够保证公司拟置出资产人员安置费用支付的风险完全转移，具备重组的履约能力，具有明确的履约风险应对措施。
9、请你公司补充披露上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工
工资、社保有关的隐形负债的风险。请说明本次交易的置入资产是否涉及离退休人员和内退人员相关费用问题，如涉及，请说明置入资产中相关费用的处理方式，是否在预估过程中予以考虑并做相应调整，同时说明是否符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）上市公司因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险较低
截至2016年5月31日，中油资本及下属各金融企业不存在较重大的拖欠员工工资或未按时为员工支付社会保险费（包括医疗、生育、工伤、养老、失业）的情形。因此，上市公司因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险较低。
（二）本次交易的置入资产不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题
截至2016年5月31日，本次交易置入资产不涉及由企业负担的离退休人员和内退人员，因此不涉及《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）等规定的离退休人员和内退人员的相关费用处理。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（十四）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，截至2016年5月31日，中油资本及下属各金融企业不存在较重大的拖欠员工工资或未按时为员工支付社会保险费（包括医疗、生育、工伤、养老、失业）的情形，上市公司因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险较低；置入资产不涉及需要企
业负担的离退休人员和内退人员及其相关费用问题。
10、根据重组报告书，中石油集团在《关于避免同业竞争的承诺函》中表示，本公司将不再新设立从事与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控股子公司从事与上市公司构成实质性同业竞争的金融业务…本公司将择机适时以公允价格将该等公司或业务转让给上市公司或目标公司、第三方或者停止其与上市公司构成实质性同业竞争的业务。请承诺方补充披露：（1）除不再通过新设立构成同业竞争的控股子公司规避同业竞争以外，是否还需避免通过收购、无偿划转等方式获得构成同业竞争的控股子公司。（2）请明确将该等公司或业务转让给上市公司或目标公司、第三方或者停止其与上市公司构成实质性同业竞争业务的具体期限。
独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
中石油集团已出具承诺函，除不通过新设立构成同业竞争的控股子公司的方式避免同业竞争外，还将避免通过收购、无偿划转方式获得构成同业竞争的控股子公司。如中石油集团设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与上市公司构成实质性同业竞争的金融业务，自取得该等控股子公司的控股权之日起不超过三年，将该等控股公司或其相关业务转让给上市公司或目标公司或者停止其与上市公司构成实质性同业竞争的业务或将该等业务转让给第三方。具体承诺如下：
“1、本公司作为上市公司实际控制人期间，除非上市公司明确书面表示不从事该类金融业务或放弃相关机会，本公司将不再新设立、收购、无偿划转从事与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与上市公司构成实质性同业竞争的金融业务，自取得该等控股子公司的控股权之日起不超过三年，本公司将同意（1）在该等控股子公司或其相关业务具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同
类资产等），且符合法律法规及证券监管规则的条件下，择机适时以公允价格将该等控股子公司或其相关业务转让给上市公司或目标公司；（2）停止该等控股子公司与上市公司构成实质性同业竞争的相关业务或将该等业务转让给第三方；
2、本公司承诺促使现有与上市公司从事类似金融业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司调整相应业务，以避免可能出现的同业竞争；
3、本公司及所属其他控股子公司在境内外如获知任何新增业务机会，而该业务机会可能导致与上市公司产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或目标公司该项业务机会，并（i）经上市公司决议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或目标公司；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营该等业务；
4、如本公司所属其他控股子公司存在除本公司以外的其他股东的，本公司将尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致；
5、本公司将根据法律法规及证券监管机关要求行使股东权力，不利用自身对上市公司的实际控制能力，谋取不当利益，恶意损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
上述承诺自本次重组完成后生效，在本公司作为上市公司实际控制人且直接或间接控制所属其他控股子公司期间持续有效。”
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的措施”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，中石油集团已出具承诺函，除不通过新设立构成同业竞争的控股子公司的方式避免同业竞争外，还将避免通过收购、无偿划转方式获得构成同业竞争的控股子公司。如中石油集团设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与上市公司构成实质性同业竞争的金融业务，自取得该等控股子公司的控股权之日起不超过三年，将该等控股公司或其相关业务转让给上市公司或目标公司或者停止其与上市公司构成实质性同业竞争的业务或将该等业务转让给第三方。
（二）关于配套融资
11、重组报告书显示，部分募集配套资金用于对昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆仑金融租赁”）和昆仑信托有限责任公司增资，上述增资尚需相关行业主管部门批准。请你公司补充披露应履行的审批程序是否为本次交易的前置程序，是否存在无法取得相应批准或备案的风险，如存在，补充披露对本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
一、情况说明
（一）应履行的审批程序为本次交易的前置程序
本次交易的部分募集配套资金拟用于对昆仑金融租赁和昆仑信托增资，截至本问询函回复出具日，尚需获得相关行业主管部门批准本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资，上述审批程序构成本次交易的前置程序。就相关审批事项，公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需获得的批准和核准”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需获得的批准和核准”披露了相关核准程序构成本次交易的前置条件。
（二）相关审批存在无法取得相应批准或备案的风险
截至本问询函回复出具日，相关方正在就募集配套资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资与有权部门进行沟通，积极推进报批事项，但是，本次交易仍然
存在不能按时取得或无法取得上述批准或备案的风险。就此事项，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”和“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”对于无法取得上述批准的相关风险进行了风险提示。
（三）对本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施
本次重组以石油济柴在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提，上述募集资金使用相关的行业主管部门审批程序构成本次交易的前置程序，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，如不能按时取得或无法取得行业主管部门对于本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准，则本次交易中涉及募集资金投资项目的部分可能无法实施。
截至本问询函回复出具日，上市公司正在会同有关各方积极推动与行业主管部门的沟通工作，尽快取得行业主管部门对于本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。就此事项，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”和“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”对于无法取得上述批准对于本次交易的影响进行了风险提示。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”和“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，行业主管部门批准本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资构成本次交易的前置程序，存在无法取得相应批准或备案的风险，上市公司已对相关批准或备案风险、对本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施进行了披露。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，行业主管部门批准本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁和昆仑信托增资构成本次交易的前置程序，存在无法取得相应批准或备案的风险，上市公司已对相关批准或备案风险、对于本次交易和上市公司的影响及相关风险应对措施进行了披露。
12、重组报告书显示，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购配套融资股份，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以其设立的定向资产管理计划参与认购；中信证券尚未完成资管计划备案。请你公司补充披露：（1）专项养老金产品和资管计划最终受益人披露的穿透标准。（2）该等资管计划是否存在资金来源于银行理财产品或资金池等情形，是否使用杠杆，如是，杠杆率是否满足《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求。（3）该等资管计划的备案程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对本次发行的影响。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）专项养老金产品和资管计划最终受益人披露的穿透标准
对于本次交易中涉及的专项养老金产品和资管计划，上市公司按照专项养老金产品的委托人和资管计划的最终委托人进行穿透，其中，专项养老金产品穿透至企业年金计划；资管计划按照产权关系层层追溯至股份有限公司、自然人、国资委、外国企业、事业单位、社会团体、政府或政府部门，并将其认定为最终受益人。
（二）该等资管计划是否存在资金来源于银行理财产品或资金池等情形，是否使用杠杆，如是，杠杆率是否满足《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求
对于本次交易涉及的资管计划，根据中信证券出具的《关于认购资金来源的承诺函》，其出资资金系自有资金（或自筹资金），资金来源合法，不存在直接或间接来自于石油济柴及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对
象的情形，参与本次认购取得的股份不存在代其他机构或个人持有的情况，最终出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，也不存在直接或间接来源于银行理财产品或资金池的情形。
（三）该等资管计划的备案程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对本次发行的影响
截至目前，中信证券已向中国证券投资基金业协会提交其所设立资管计划的备案申请，预计在石油济柴召开股东大会审议本次重组方案前可完成资管计划的备案工作。根据中信证券与石油济柴签署的《股份认购协议》，中信证券保证中信证券及中信证券鸿道济海 1号定向资产管理计划、中信证券定增优选 58号定向资产管理计划、中信证券华融公望定向资产管理计划、中信证券中国长城资产定向资产管理计划、中信证券中安资本1号定向资产管理计划、中信证券中安资本2号定向资产管理计划、中信证券中安资本3号定向资产管理计划将根据石油济柴要求的时间，按照相关规定完成登记备案手续。《股份认购协议》约定，如果中信证券未能按照协议规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，并应赔偿因其违约而对石油济柴造成的一切损失。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方其他事项说明”之“（六）募集配套资金认购方穿透标准情况、（七）募集配套资金认购方资金来源情况、（八）募集配套资金认购方涉及资管计划备案情况”等章节中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，（1）对于本次交易中涉及的专项养老金产品和资管计划，上市公司按照专项养老金产品的委托人和资管计划的最终委托人进行穿透。其中，专项养老金产品穿透至企业年金计划；资管计划按照产权关系层层追溯至股份有限公司、自然人、国资委、外国企业、事业单位、社会团体、政府或政府部门，并将其认定为最终受益人。（2）对于本次交易中涉及的
资管计划，其出资资金系自有资金（或自筹资金），资金来源合法，不存在直接或间接来自于石油济柴及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，参与本次认购取得的股份不存在代其他机构或个人持有的情况，最终出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，也不存在直接或间接来源于银行理财产品或资金池的情形。（3）截至目前，中信证券已向中国证券投资基金业协会提交其所设立资管计划的备案申请，其预计在石油济柴召开股东大会审议本次重组方案前完成资管计划的备案工作；同时中信证券保证中信证券及其设立的资管计划将根据石油济柴要求的时间按照相关规定完成登记备案手续。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为：（1）对于本次交易中涉及的专项养老金产品和资管计划，上市公司按照专项养老金产品的委托人和资管计划的最终委托人进行穿透。其中，专项养老金产品穿透至企业年金计划；资管计划按照产权关系层层追溯至股份有限公司、自然人、国资委、外国企业、事业单位、社会团体、政府或政府部门，并将其认定为最终受益人。（2）对于本次交易中涉及的资管计划，其出资资金系自有资金（或自筹资金），资金来源合法，不存在直接或间接来自于石油济柴及其关联方、本次交易的中介机构和项目人员或其他发行对象的情形，参与本次认购取得的股份不存在代其他机构或个人持有的情况，最终出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品等安排，也不存在直接或间接来源于银行理财产品或资金池的情形。（3）截至专项核查意见出具日，中信证券已向中国证券投资基金业协会提交其所设立资管计划的备案申请，其预计在石油济柴召开股东大会审议本次重组方案前完成资管计划的备案工作；同时，中信证券保证中信证券及其设立的资管计划将根据石油济柴要求的时间按照相关规定完成登记备案手续。
13、重组报告书显示，中油资本拟使用募集资金向昆仑银行股份有限公司（以下简称“昆仑银行”）增资58.48亿元，用于昆仑银行扩大公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务和国际业务规模，以及购置所需的固定资产；2016年昆仑银行向股东分配利润59.93亿元。请你公司补充披露募集资金分配至上述业务的具体金额，结合贷款、投资、国际业务的现实情况、发展规划、现金分红情
况，进一步补充披露配套融资补充资本金的测算依据和合理性。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
近年来，昆仑银行经营状况良好，业务快速发展。昆仑银行公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务及国际业务的发展均需要资本金支持。通过此次增资将有利于昆仑银行扩大各项业务规模，加快各项业务发展，优化产业结构。结合具体业务情况，测算依据及合理性如下：
1、公司金融业务
过去五年，昆仑银行公司金融业务贯彻“高起点、快发展、可持续”的发展理念，贯彻实施“产融结合”发展战略，取得了跨越式发展，主要规划指标增速领先同业，经营管理水平大幅提升。未来五年，昆仑银行将以央企和省级大中型能源企业为重要客户群，继续深化产融结合业务，有效发展社会业务，持续优化业务结构，并加大网点铺设力度。同时昆仑银行将借助互联网金融，研究标准化、批量化、电子化、便捷化的产业链贸易融资业务；推进中间业务、投行业务、表外业务协调发展。昆仑银行将努力实现 2020年末，对公贷款规模超过 1,000亿元。本次募投增资能够助力昆仑银行加快机构网点铺设，满足对公司金融业务未来规划的资本需求，对其公司金融业务的现状起到助推作用。
2、个人金融业务
过去五年，昆仑银行零售业务的发展基础不断夯实，经营管理能力快速提升，发展实力显著增强；主要业务保持高增长，个人客户规模不断发展壮大；服务和创新能力有效提升，市场认知度有了很大提高。未来五年，昆仑银行将以能源企业员工及家属为核心客户群，以能源产业链融资单位个人客户为重要客户群，同时积极拓展社会个人客户群体，形成以储蓄业务为基础，形成财富管理、个人信贷、银行卡“一体两翼”的业务发展模式，同时搭建国际卡、信用卡产品架构；
研究零售业务在油气销售网络终端的拓展；适时开办个人外汇业务。昆仑银行将努力实现 2020年末个人贷款规模超过 100亿元。本次募投增资有助于昆仑银行
未来深挖个人金融业务，保持目前良好的发展势头。
3、金融市场业务
过去五年，昆仑银行金融市场业务取得了跨越式发展，进一步明确了业务整体发展规划，建立了债券、资金、同业、票据、理财五大业务条线，建设了一支专业的人才队伍，管理资产规模从十几亿元稳步增长至超过 1,000亿元，业务品种不断丰富，投资渠道日益拓展，收益结构持续优化，交易量排名稳居全国前 60名，在银行间市场的影响力不断提升。未来五年，昆仑银行将进行交易型转型，坚持创新驱动，深化业务融合，做大交易流量，加强流动性风险管控，通过提升跨地域、跨业务、跨市场的经营能力保障金融市场业务盈利持续增强。本次募投增资有助于昆仑银行未来扩张资产管理规模，全面加强与核心客户的合作，优化资产组合。
4、国际业务
近年来，昆仑银行国际业务实现了高速发展及较好的盈利规模。客户方面，国际业务的客户数由 2010年底的 14家，快速增长至 2015年底的 3,000余家。
经过多年发展及客户积累，昆仑银行已在中伊国际结算市场中树立了优良的品牌形象。未来五年，昆仑银行将巩固伊朗市场，突破俄罗斯市场，并在中亚国家市场大力开发业务，配合中国能源企业，不断寻求开展能源较为丰富的国家和地区的业务机会。本次募投增资有助于昆仑银行打造国际业务品牌形象，开拓新市场，做大国际业务规模，丰富重点产品组合，发展包括单证、保函、贸易融资等在内的产品组合。
5、其他资产
发展上述业务之外，昆仑银行计划使用募集配套资金中部分资金用于购置固定资产，主要包括信息科技类投资、分支机构及网络建设投资、总行办公环境建设投资等。
报告期内，昆仑银行积极探索个人金融、公司金融、金融市场及国际业务发展机会，整体业绩增速良好，“产融结合”发展战略不断深化，实现了独具特色的发展道路，展示了较强的发展潜力。业务发展也带来了资本消耗的持续增加，
昆仑银行受到资本金不足的限制，在业务规模、网点铺设等方面还存在一些竞争劣势。同时，根据昆仑银行 2016年第一次临时股东大会决议，昆仑银行将向股东分配利润人民币59.93亿元，资本规模有所下降，客观上也带来了对补充资本金的需求。因此，本次募投增资昆仑银行的具体金额是综合了其业务发展的现状及未来发展的规划，同时考虑到其2016年向股东分配利润而确定的。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”之“（四）募集配套资金的必要性、资金需求测算、资金计划进度和预期收益分析”之“1、对昆仑银行补充资本金的分析”之“（2）资本金需求的测算依据与测算过程”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，报告期内，昆仑银行的公司金融、个人金融、金融市场和国际市场业务取得了较快的发展；在相关业务领域及客户基础上进行了较长期的积累，已具备进一步扩大各项业务的条件；昆仑银行本次配套融资补充资本金充分考虑了上述业务的发展现状与未来的发展规划，并同时考虑到了 2016年向股东分配利润对于资本规模的影响。上市公司和昆仑银行对募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排，测算过程谨慎、合理。因此，本次募集配套资金中约58.48亿元拟用于向昆仑银行增资具有合理性。
14、重组报告书显示，中油资本拟使用募集资金向昆仑金融租赁增资 11.77亿元，用于公司开展飞机租赁业务和股东业务。请你公司补充披露股东业务的具体内涵，拟拓展的基础设施和轨道交通租赁业务、高端机械设备等高端租赁业务是否与股东密切相关，过去两年又一期关联交易对营业收入和利润总额的贡献比重。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）补充披露股东业务的具体内涵，拟拓展的基础设施和轨道交通租赁业务、高端机械设备等高端租赁业务是否与股东密切相关
股东业务指昆仑金融租赁从事的与其股东所处产业链上下游相关的租赁业务。目前昆仑金融租赁开展股东业务主要为以直接租赁和售后回租模式。租赁物类别中设备类占较大比例，船舶类及不动产类占一定比例。
昆仑金融租赁拟凭借自身的业务能力及品牌形象，积极参与政府基础设施建设项目，承接其中的基础设施和轨道交通租赁业务；此类业务与股东无相关关系。
高端设备类业务主要为与石油产业链相关的开采、勘探、精炼等设备的租赁业务；
此类业务与中石油集团及其下属企业不密切相关。
（二）过去两年又一期昆仑金融租赁的关联交易明细及对营业收入和利润总额的贡献比重
报告期内，昆仑金融租赁的关联交易主要来源于为中石油集团及其下属企业提供的租赁业务。具体情况如下表：
单位：百万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||2015年度|||2014年度|||
||全部业务金额|关联业务金额|关联方占比|全部业务金额|关联业务金额|关联方占比|全部业务金额|关联业务金额|关联方占比|
|主 营业 务收入|980.07|166.65|17.0%|2,951.43|477.37|16.2%|3,453.36|742.11|21.5%|
|利 息收入|10.97|-|0.0%|10.59|0.26|2.5%|87.54|-|0.0%|
|手 续费 及佣 金收入|102.70|-|0.0%|198.09|-|0.0%|142.74|-|0.0%|
|利 息支出|-575.43|-17.65|3.1%|-1,744.81|-231.72|13.3%|-2,139.41|-541.21|25.3%|

2014年度、2015年度和2016年1-5月，昆仑金融租赁关联业务占主营业务收入占比分别为21.5%、16.2%和17.0%；占比较低。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”之“（四）募集配套资金的必要性、资金需求测算、资金计划进度和预期收益分析”之“2、对昆仑金融租赁补充资本金的分析”之“（2）资本金需求的测算依据与测算过程”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，报告期内，昆仑金融租赁的关联交易占比较小且呈下降趋势。此次募集资金增资昆仑金融租赁的用途与昆仑金融租赁的股东不存在密切关系。
15、重组报告书显示，2016年昆仑金融租赁向股东分配利润9.61亿元；此次对昆仑金融租赁注入的资金将直接用于开拓飞机船舶租赁业务、基础设施和轨道交通租赁业务、高端机械设备等高端租赁业务。请你公司补充披露募集资金用于上述业务的具体金额，并结合标的公司的行业地位、发展规划、现金分红情况等因素，补充披露配套融资补充资本金的测算依据和合理性。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
近年来，昆仑金融租赁经营状况良好，租赁业务规模及盈利能力保持总体稳定。自 2015年以来，昆仑金融租赁积极把握市场机遇，主动寻求业务转型，明确将飞机租赁等市场较好、需求较旺盛的高端租赁业务作为未来发展的重心，目前已成功中标多家航空公司商业飞机租赁业务。通过此次增资将有利于昆仑金融租赁扩大高端租赁业务规模，加速业务转型发展，优化业务结构。结合具体业务情况，测算依据及合理性如下：
近年来，我国融资租赁行业发展迅速，行业扩容不断加速，融资租赁市场竞争程度加剧。2013年至2015年昆仑金融租赁的市场综合排名和市场份额均保持在行业前十。目前，昆仑金融租赁的竞争对手主要为银行系金融租赁公司，银行系金融租赁公司凭借股东方广阔的营销网络和良好的市场机制以及股东雄厚的
资金实力支持，在市场开发中有较为明显优势。昆仑金融租赁为保持业务规模的持续发展、高端租赁业务市场份额的稳定增长，需要抓住行业发展的契机，抢占业务转型的先机。此次募投增资能够有效地充实昆仑金融租赁的资本规模，助力其形成更强的行业竞争力，优化业务结构。
未来五年，昆仑金融租赁将努力实现如下总体战略目标：到 2020年末，实现租赁资产规模超过800亿元，利润总额及净资产收益率稳定保持于行业第一梯队，形成能源、交通运输、公用事业三大支柱业务板块，并且在飞机租赁等高端租赁市场占据一定市场份额，优化业务结构。按照昆仑金融租赁未来五年项目预计投放计划，未来五年共有约1,000亿资金需求，主要通过股东存款、集团公司委托贷款、财务公司借款、同业拆借、外部商业银行借款等基础融资渠道满足主要需求，综合考虑资本需求及资本结构规划，最终确定了本次股权融资募集资金的方案。此次增资将能够有效实现昆仑金融租赁未来五年的资本金需求，同时促进其融资渠道的多元化。
报告期内，昆仑金融租赁把握传统租赁业务发展机会，整体业绩保持稳定，“产融结合”发展战略不断深化，塑造了良好的品牌形象，在能源和制造领域打造了较强的竞争优势，展示了较强的发展潜力。随着融资租赁行业的发展，行业整体尤其是高端租赁业务市场的竞争不断加剧，昆仑金融租赁受到资本金不足的限制，在营销网点铺设、高端租赁物布局等方面还存在一些竞争劣势。同时，根据昆仑金融租赁 2016年第一次股东会决议，昆仑金融租赁将向股东分配利润人民币 9.61亿元，资本规模有所下降，客观上也带来了对补充资本金的需求。因此，本次募投增资昆仑金融租赁的具体金额是综合了其业务发展的现状、行业竞争的特点及未来发展的规划，同时考虑到其2016年向股东分配利润而确定的。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析”之“（四）募集配套资金的必要性、资金需求测算、资金计划进度和预期收益分析”之“2、对昆仑金融租赁补充资本金的分析”之“（2）资本金需求的测算依据与测算过程”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，报告期内，昆仑金融租赁的租赁业务规模及盈利能力保持总体稳定，在优势业务领域及相关产业链客户基础上进行了充分积累；昆仑金融租赁本次配套融资补充资本金充分考虑了其业务的发展现状与未来的发展规划，且本次募集资金拟发展业务具备可行性；同时考虑到了 2016年向股东分配利润对于资本规模的影响。上市公司和昆仑金融租赁对募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排，测算过程谨慎、合理。因此，本次募集配套资金中约11.77亿元拟用于向昆仑金融增资具有合理性。
（三）关于交易标的
16、重组报告书显示，截至2016年5月31日，上市公司存在三起争议金额在1,000万元以上的重大未了结诉讼，四起正在履行的担保。请你公司结合涉案借款纠纷的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露上市公司是否已足额计提资产减值准备。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）未结诉讼的进展情况
1、原告石油济柴诉被告山西宝莱电力开发有限公司及其晋城分公司（以下简称“山西宝莱”）承包合同纠纷进展及担保情况
2010年 8月 8日，申请人石油济柴与被申请人山西宝莱签订《王坡瓦斯发电站项目EPC总承包合同》，约定石油济柴以设计、采购、施工总承包的方式建设山西省晋城市泽州县王坡瓦斯发电站项目，合同价款总价款1,550万元。因山西宝莱未按照约定履行付款义务，2014年 12月 11日，石油济柴向太原仲裁委员会申请仲裁。截至本问询函回复出具日，双方已达成和解协议，石油济柴已收到回款30万元，并已联系太原仲裁委员会准备办理相应调解手续。
石油济柴作为申请人向太原仲裁委员会提出财产保全申请，太原仲裁委员会将申请提交太原市小店区人民法院，请求该法院冻结被申请人山西宝莱、山西宝
莱晋城分公司银行存款1,735.5232万元或相同价值的不动产及其他财产，并以石油济柴所有的土地使用权提供担保。2014年 12月 17日，太原市小店区人民法院裁定，对长清国用2011第0700015土地予以查封。
2、原告石油济柴诉被告晋城市润宏新能源发电股份有限公司（以下简称“润宏新能源”）买卖合同纠纷进展及担保情况
2011年4月29日，山东济柴绿色能源动力装备有限公司（后被石油济柴吸收合并，以下简称“绿色能源公司”）与润宏新能源签订《工业品买卖合同》，约定润宏新能源向绿色能源公司采购瓦斯发电机组一台，合同价款为4,240万元。
因润宏新能源未按照约定履行付款义务，2014年4月24日，石油济柴向山西省晋城市中级人民法院提起诉讼。
截至本问询函回复出具日，双方已就本案的和解达成了初步意向，但由于本案争议金额较大且双方沟通中存在一定误解，因此双方最终达成一致意见尚需一段时间。
石油济柴作为原告向山西省晋城市中级人民法院提出财产保全申请，要求冻结被告润宏新能源在银行的存款3,800万元或查封、扣押、冻结被告同等价值的其他财产，并以石油济柴所有的土地使用权提供担保。2014年 5月 4日，山西省晋城市中级人民法院裁定，对长清国用2009第0700091土地予以查封。
3、原告石油济柴诉被告山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司（以下简称“一缘煤业”）买卖合同纠纷进展及担保情况
2010年10月1日，绿色能源公司与一缘煤业签订《山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司瓦斯发电站工程发电设备和辅助设备采购及安装项目合同书》，约定一缘煤业向绿色能源公司采购瓦斯发电机组、电站计算机管理系统等设施设备，总价款为 2,950万元。因一缘煤业未按照约定履行付款义务，2014年6月16日，石油济柴向山西省晋中市中级人民法院提起诉讼。
双方在法院主持下达成调解协议。但一缘煤业在支付 300万元首期款项后，后续款项1,068万元至今未付。
2014年10月，石油济柴向晋中中院提起强制执行申请。晋中中院已将一缘
煤业全部银行账户予以查封，扣划一缘煤业款项约35万元左右。
石油济柴已与晋中中院沟通，如一缘煤业不能正常恢复生产、或者恢复生产后仍无力或者拒绝还款，石油济柴将申请对一缘煤业评估拍卖有效资产方式实现债权清收。
石油济柴作为申请人向山西省晋中市人民法院提出财产保全申请，要求冻结山西潞安集团和顺一缘煤业有限责任公司银行存款1,453万元或查封、扣押其相应价值的财产，并以石油济柴所有的土地作为担保。2014年6月25日，山西省晋城市中级人民裁定，对长清国用2009第0700091土地予以查封。
4、原告石油济柴诉被告四川安之源贸易有限责任公司（以下简称“安之源”）买卖合同纠纷进展及担保情况
石油济柴已在与安之源买卖合同纠纷案中胜诉，该案正在强制执行过程中。
石油济柴作为申请人向成都市武侯区人民法院提出财产保全申请，请求该法院对被申请人四川安之源贸易有限责任公司所有的财产在 125万元限额范围内予以保全，并由石油济柴提供公司名下财产为申请保全提供财产担保。
2015年1月13日，成都市武侯区人民法院裁定，对长清国用2011第0700015土地予以查封。
（二）未结诉讼资产减值准备计提情况
石油济柴将 1,000万元及以上金额的应收账款作为单项金额重大的应收账款，1,000万元以下金额的应收账款作为单项金额不重大的应收账款，应收账款坏账准备的计提方法均采取个别认定法。2016年 5月末，三起重大诉讼案件已计提减值准备余额合计1,797.35万元，其中：应收山西宝莱账款计提减值准备余额 354.00万元，坏账准备计提比例38.06%；应收润宏新能源账款计提减值准备余额1,134.00万元，坏账准备计提比例35%；应收一缘煤业账款计提减值准备余额 309.35万元，坏账准备计提比例30%。上市公司均根据诉讼的具体情况以及可回收情况预期按照个别认定法对上述事项足额计提资产减值准备，计提资产减值准备充分。
上述事项的计提资产减值准备比例及充分性已经中天运会计师审验。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“四、置出资产涉及的权利负担及涉诉情况”之“（三）置出资产重大未决诉讼情况”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，针对重大未决诉讼案件，上市公司已足额计提资产减值准备。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，上述诉讼及财产保全担保不会对上市公司产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
17、重组报告书显示，截至 2016年 5月 31日，上市公司有 51处房产未取得房屋所有权证，因济柴总厂承接石油济柴全部资产及负债后，因房屋产权问题发生的纠纷、诉讼及涉及债务问题的事项均由石油济柴承担，济柴总厂不承担任何法律责任。请你公司补充披露是否开始办理房屋所有权证，目前是否存在因房屋产权问题发生的纠纷诉讼等，是否能够合理预计房屋产权瑕疵对上市公司造成的损失，如是，请说明预计金额及相关会计处理，如否，请说明原因，上述约定是否损害上市公司中小股东利益。独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
截至本问询函回复出具日，上市公司已经开始着手办理房屋所有权证，目前不存在因房屋产权问题发生的纠纷或诉讼。上述房产均为上市公司正常使用中的厂房，由于历史原因，未办理房产证，预计由于房屋产权问题发生纠纷、诉讼的可能性较低。
截至本问询函回复出具日，办理完善上述无证房产权属证明所需费用无法准确预计。基于：（1）上述存在产权问题的房产均为上市公司正常使用中的厂房，
系石油济柴投资建设，未来发生权属纠纷的可能性较小；（2）从金额的可计量性看，未来办理完善相关权属证明所需费用尚难以可靠地计量。因此，上市公司管理层未对上述办证费用进行会计处理，在财务报告附注中进行提示。
本次重组涉及的上市公司置出资产最终交易价格为中企华出具且经国务院国资委备案的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1216-02号）的评估结果，为 46,213.94万元。置出资产采用市场法评估结果作为评估结论。由于办理完善上述无证房产权属证明所需费用无法准确预计，评估过程中未特别考虑办理完善房产权属所需费用对评估值的影响，在评估报告中对房产权属问题进行了特别说明。鉴于评估结果中并未扣除办理完善房产权属所需费用（即评估结果反映的是无权属问题置出资产的价值），因此，济柴总厂承接石油济柴全部资产及负债后，石油济柴房屋产权问题发生的纠纷、诉讼及涉及债务问题的事项均由石油济柴承担的交易安排合理，交易约定不会损害上市公司中小股东利益。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“三、置出资产的主要资产、负债情况”之“（二）非股权资产情况”之“1、涉及的房屋建筑物产权情况”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，上市公司已经开始着手办理房屋所有权证，目前不存在因房屋产权问题发生的纠纷诉讼。由于办理完善上述无证房产权属证明所需费用金额目前无法准确预计，上市公司管理层未进行相应会计处理。同时，鉴于评估结果中并未扣除办理完善房产权属所需费用（即评估结果反映的是无权属问题置出资产的价值），济柴总厂承接石油济柴全部资产及负债后，因石油济柴置出资产中的房屋产权问题发生的纠纷、诉讼及涉及债务问题的事项均由石油济柴承担的交易安排合理，交易约定不会损害上市公司中小股东利益。
四、会计师核查意见
经核查，中天运会计师认为，石油济柴已经开始着手办理房屋所有权证，上述资产均由石油济柴投资建设，目前不存在因产权问题发生的纠纷诉讼。从金额的可计量性看，未来办理完善相关权属证明所需费用尚难以可靠地计量。
五、律师核查意见
经核查，上市公司已经开始着手办理房屋所有权证，目前不存在因房屋产权问题发生的纠纷诉讼等。金杜律师认为，济柴总厂承接石油济柴全部资产及负债后，因石油济柴置出资产中的房屋产权问题发生的纠纷、诉讼及涉及债务问题的事项均由石油济柴承担的交易约定不会损害上市公司中小股东利益。
18、重组报告书显示，上市公司应在交割日之前就置出资产中的债务转让取得相关债权人的同意，对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，由上市公司在该等债务到期时，按照相关合同约定对相关债权人进行偿还。中石油集团将督促济柴总厂对上市公司所偿还的金额进行全额补偿。请你公司补充披露：（1）本次交易涉及的置出资产的债务总额及取得债权人同意函的进展情况，取得债权人同意函的最后期限。（2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意债务转移的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。（3）对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，明确济柴总厂的补偿方式、期限和履约保障，是否附有偿还义务。（4）资产交割日之后，上市公司先行代为偿还债务是否造成关联方非经营性资金占用，上述约定是否对债务转移形成障碍，进而对本次重组构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）本次交易涉及的置出资产的债务总额及取得债权人同意函的进展情
况，取得债权人同意函的最后期限
截至 2016年 5月 31日，本次交易涉及的置出资产债务总额为 161,157.75万元，其中，主要债务为短期借款80,000.00万元、应付账款47,513.17万元、其他应付款 11,321.12万元。截至本问询函回复出具日，尚未取得债权人关于债务
转移的回函，取得债权人关于债务转移的回函的最后期限为置出资产的交割日。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意债务转移的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
截至本问询函回复出具日，尚未取得债权人关于债务转移的回函，亦无债权人明确表示不同意债务转移。置出资产主要债务中，短期借款 80,000.00万元为中油财务对石油济柴发放的短期贷款，经过石油济柴与中油财务的初步沟通，预计能够在交割日前取得中油财务关于同意债务转移的回函。此外，石油济柴对济柴总厂的应付账款 11,021.66万元和其他应付款 9,407.65万元，预计能够在上市公司2016年第三次临时股东大会前取得济柴总厂关于同意债务转移的回函。
（三）对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，明确济柴总厂的补偿方式、期限和履约保障，是否附有偿还义务
对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，济柴总厂已经出具了《关于上市公司债权债务处理的承诺函》，承诺：
“根据本次重组安排，如石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意，由石油济柴在该等债务到期时向债权人和本厂或本厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由本厂或本厂指定的第三方负责处理，由本厂或本厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其债权移交本厂或本厂指定的第三方处理，则石油济柴将在债务到期日 5个工作日之前书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处理，在本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后，由石油济柴向债权人清偿。”
因此，对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，济柴总厂有偿还义务。
本次交易完成后，济柴总厂将继续持有上市公司 17,252.35万股股份，按照截至本问询函回复出具日最近一个交易日收盘价 12.91元/股计算，该等股份市值为222,727.86万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力得到根本性改善，持续经营能力和抗风险能力得到增强，济柴总厂持有的上述上市公司股份的内在价值也将获得大幅提升。济柴总厂持有的该等股份及其相关收益可为济柴总厂履约能力
提供有力保障。
（四）资产交割日之后，上市公司先行代为偿还债务是否造成关联方非经营性资金占用，上述约定是否对债务转移形成障碍，进而对本次重组构成实质性障碍
根据济柴总厂出具的《关于上市公司债权债务处理的承诺函》，不存在上市公司先行代为偿还债务的问题，不会造成关联方非经营性资金占用，上述约定对债务转移不会形成障碍，也不会对本次重组构成实质性障碍。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四章置出资产基本情况”之“三、置出资产的主要资产、负债情况”之“（三）债权转移保障措施”、“第八章本次交易主要合同”之“一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（五）债权债务处理和员工安置”之“2、置出资产”以及“第九章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，本次交易涉及的取得置出资产债权人同意函最后期限为置出资产的交割日，上市公司目前尚未取得债权人关于债务转移的回函，亦无债权人明确表示不同意债务转移。济柴总厂对置出资产的债权有偿还义务及履约能力。不存在上市公司先行代为偿还债务的问题，不会造成关联方非经营性资金占用，上述约定对债务转移不会形成障碍，也不会对本次重组构成实质性障碍。
四、律师核查意见
经核查，本次交易涉及的取得置出资产债权人同意函的最后期限为置出资产的交割日，上市公司目前尚未取得债权人关于债务转移的回函，但亦无债权人明确表示不同意债务转移。金杜律师认为，根据济柴总厂所出承诺函，济柴总厂在置出资产交割后对其中的债务承担偿还义务，上市公司无需先行代为偿还，不会
导致关联方非经营性资金占用，上述约定不会对债务转移形成障碍，也不会对本次重组构成实质性障碍。
19、重组报告书显示，中油资本是控股型公司，业务覆盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、证券等多项金融牌照，其持有的下属公司股权均系 2016年 5月 31日中石油集团无偿划转取得。请你公司补充披露中油资本是否建立与业务和发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
中油资本建立与业务和发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度的情况如下：
根据证券法第六条，“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”。目前，我国的金融平台公司以分业经营和分业监管为主要业态。中油资本下属各金融企业在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块由中石油集团进行管理，相关的风险防范制度和内控制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范制度与内控制度。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》，以及金融细分行业信息披露指引，中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了实质符合现有法规的信息披露制度。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业
务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关信息披露制度。
重组报告书中亦披露，“考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内建立起符合大型金融业务集团公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，进而可能对公司经营带来挑战和风险”、“上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等均发生了根本变化，各项业务经营管理的复杂性大大提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项金融业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险”。为进一步应对金融平台公司监管对各业务板块在风险防范制度和内控制度、以及信息披露相关制度上的可能提出的更高要求，拟在重组报告书中进一步就风险提示进行如下补充：
“本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行整合。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融业务牌照的大型控股公司，考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。”
中油资本根据目前正在综合财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）人员、组织架构调整风险”、“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）人员、组织架构调整风险”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，截至目前标的公司各企业运行情况
良好，均已建立了与业务和发展阶段实质匹配的风险防范制度、内控制度和信息披露制度。中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范制度、内控制度和信息披露制度。中油资本正在进一步完善相关制度，其相关风险也已对投资者作出重要提示。
20、重组报告书显示，截至2016年5月31日，中油资本及其控股公司共有争议金额 1,000万元以上的重大未决诉讼案件 16起、重大未决仲裁 1起，其中昆仑金融租赁的涉诉金额高达 3.46亿元。请你公司补充披露交易标的是否足额计提资产减值准备或预计负债，上述诉讼对交易标的的经营能力和财务状况是否会造成重大影响，对评估结果是否产生重大影响。独立财务顾问、会计师、律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
截至2016年5月31日，中油资本及其下属公司共有争议金额在1,000万元以上的重大未决诉讼案件17起、重大未决仲裁1起。其中16起重大未决诉讼案件中油资本下属公司为原告，争议金额为17.40亿元，诉讼性质主要为银行贷款、应收款项的追偿。
针对诉讼对应的资产，管理层均进行单项评估，并根据诉讼的具体情况以及预期可回收情况，按照不良类资产计提减值准备，其中昆仑金融租赁 3.46亿诉讼对应的应收款项已计提90%减值准备，管理层认为减值准备金额充足。同时，上述诉讼产生的减值主要来自贷款和应收款项，中油资本下属公司计提单项减值的同时计提组合拨备，中油资本下属公司拨备率充足，上述重大未决诉讼案件不会对交易标的的持续经营能力和财务状况造成重大影响。
上述诉讼案件中，仅有1起未决诉讼中油资产为被告，争议金额为2,000万元。2014年末，中油资产已对该笔款项足额确认预计负债，该预计负债已于2016年财务报告期间支付。该笔重大未决诉讼案件不会对中油资产的持续经营能力和
财务状况造成重大影响，对评估结果的影响已在评估值中（2016年5月31日）体现。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“三、昆仑银行的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“8、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“第五章置入资产基本情况”之“四、昆仑金融租赁的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“8、合规经营及重大诉讼、仲裁情况”、“第五章置入资产基本情况”之“五、中油资产的基本情况”之“（十五）昆仑信托的基本情况”之“6、交易标的合法合规性”之“（8）合规经营及重大诉讼、仲裁情况”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，涉及未结诉讼的中油资本及其下属公司均已足额计提资产减值准备或预计负债，上述诉讼不会对中油资本及其下属公司的经营能力和财务状况造成重大影响，不会对评估结果产生重大影响。
四、会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为，中油资本及其下属公司管理层上述与会计处理相关的情况说明与普华永道会计师在审计申报财务报表过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
五、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，上述诉讼不会对中油资本及其主要下属公司的经营能力和财务状况产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
21、重组报告书显示，报告期内，中油资本本部、中意财险、中意人寿各存在一起行政处罚，昆仑银行存在三起行政处罚。请你公司补充披露相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍。独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
根据《行政处罚决定书》（京统执罚决字（2015）第 0153号），2015年 10月 23日，中油资本（原金亚光）因提供不真实的统计资料的行为被北京市统计局依据《统计法》第41条的规定处于警告并予以5,000元的罚款。
根据《行政处罚决定书》（黑保监罚字[2015]23号），2015年 9月 2日，中意财险大庆分公司因将不在保险期间的事故通过修改出险时间予以理赔的行为被中国保险监督管理委员会黑龙江监管局依据《保险法》第162条的规定责令改正，并处以10万元的罚款；吴宏伟被予以警告并罚款2万元。
根据《行政处罚决定书》（川保监罚[2015]5号），2015年4月9日，中意人寿四川省分公司因编制提供虚假报告、报表、文件或者资料，被中国保监会四川监管局依据《保险法》172条、173条处以10万元罚款；时任四川省分公司银行保险业务部主管郑露被予以警告并罚款1万元。
根据《行政处罚决定书》（庆工商处字[2014]42号），2014年 3月 6日，昆仑银行大庆分行因无照经营行为、在办理个人贷款业务中强迫借款人替银行缴纳《房屋他项权利》登记费的行为，被大庆市工商行政管理局责令立即停止违法行为，并处以没收违法所得 39,610元，罚款 40,390元；当事人的无照经营行为和侵犯消费者权益的行为数量不大，能够在知道该行为违法后积极配合调查，提供相关证据说明情况。
根据《行政处罚决定书》（新发改价检处（2015）9号），2015年9月30日，昆仑银行乌鲁木齐分行因超标注收取国内保函手续费 11,553.89元和擅自收取国外保函变更手续费3,800元的行为，被新疆维吾尔自治区发展和改革委员会依据《价格法》第39条、第40条和《价格违法行为行政处罚规定》第9条的规定，分别处以违法所得一倍的罚款，共计15,353.89元。
根据《行政处罚决定书》（市物检罚[2015]010号），2015年 8月 26日，昆仑银行西安分行因转嫁应由银行承担的房屋抵押登记费、收取融资财务顾问服务费质价不符的违法行为被西安市物价局依据《价格法》第 12条、第 39条、第
40条以及《规范价格行政处罚权的若干规定》第 12条的规定，处以违法所得2,168,180元1倍的罚款，罚款金额共计2,168,180元。
根据相关法律法规的规定，上述违法行为均不属于情节较重或严重的情形；
罚款金额占相关公司最近一期经审计净资产的比例较小，且均已缴清，相关事项也已整改完毕。上述行政处罚未导致相关公司或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之资质被撤销等重大后果。综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性障碍。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”、“三、昆仑银行的基本情况”、“七、中意财险的基本情况”、“九、中意人寿的基本情况”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
22、重组报告书显示，昆仑银行、中意财险、中意人寿部分租赁房产租赁期限已经或即将届满。请你公司补充披露即将到期房产的续租情况，租赁合同是否包含自动续期条款，是否存在到期无法续租的风险，是否影响公司经营稳定性。
独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
昆仑银行、中意财险、中意人寿的租赁房产期限已经或将于2016年10月31
日前届满的共计17处。其中，8处租赁房产已签订续租合同；7处房产出于生产经营考虑不再续租，已经或计划搬迁；另有昆仑银行大庆分行承租大庆油田电力集团的1处房产以及中意人寿陕西省分公司承租长庆石油勘探矿区服务事业部兴隆园物业服务处、西安西北石油管道公司的1处房产租赁期限即将届满。上述租赁房产的租赁合同均未包含自动续期条款。
上述2处租赁期限即将届满的房产自租赁以来均一直正常使用，与相关出租人不存在纠纷，目前相关承租人正在与出租人沟通续租事宜；该等房产均为办公用途，可替代性强，若到期无法续租将积极寻找新的办公场所，避免对经营产生重大影响。
综上，昆仑银行、中意财险、中意人寿部分租赁期限已经或将于2016年10月31日前届满的共计17处租赁房产，其中8处已签订续租合同；7处已不再续租；
剩余2处房产租赁期限即将届满的情况不会对昆仑银行和中意人寿的经营稳定性产生重大不利影响。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“三、昆仑银行的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“1、主要资产权属情况”之“（2）房产、无形资产权属情况”之“2）租赁房产”、“第五章置入资产基本情况”之“七、中意财险的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“1、主要资产权属情况”之“（2）房产、无形资产权属情况”之“2）租赁房产”以及“第五章置入资产基本情况”之“九、中意人寿的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“1、主要资产权属情况”之“（2）房产、无形资产权属情况”之“2）租赁房产”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，昆仑银行、中意财险、中意人寿部分租赁期限已经或将于2016年10月31日前届满的共计17处租赁房产，其中8处已签订续租合同；7处已不再续租；剩余2处房产租赁期限即将届满的情况不会对昆仑银行和中意人寿的经营稳定性产生重大不利影响。
四、律师核查意见
经核查，金杜律师认为，上述2处房产租赁期限即将届满的情况不会对昆仑银行和中意人寿的经营稳定性产生重大不利影响。
23、重组报告书显示，截至2016年5月31日，中意人寿两处自有房产未办理房产证，中意人寿对其享有有限产权。请你公司补充披露：（1）中意人寿是否需要或拟办理房产证，上述产权瑕疵预计是否会对中意人寿造成影响或损失，如是，请说明预计金额及相关会计处理，如否，请说明原因。（2）上述产权瑕疵对评估结果是否造成影响。独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）中意人寿是否需要或拟办理房产证，上述产权瑕疵预计是否会对中
意人寿造成影响或损失，如是，请说明预计金额及相关会计处理，如否，请说
明原因
根据中意人寿与深圳市住房和建设局于2014年2月13日签署的《深圳市住房和建设保障性住房（单位）买卖合同》，其未办理房屋所有权证的两处房产位于深圳市南山区宝深路南松坪村三期经济适用房西区，建筑面积合计为99.23平方米，用于中意人寿的职工住房。
中意人寿是中油资本合营企业，中油资本采用权益法核算中意人寿，上述瑕疵房产的瑕疵情况并不影响其在中意人寿的账面价值，对中油资本权益法核算中意人寿结果没有影响。根据中意人寿的说明，上述两处房产系依据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市人才安居暂行办法》以及有关政策法规取得，属于定向配租的公共租赁住房，无法以中意人寿为权利人办理房屋所有权证；截至本问询函回复出具日，中意人寿就上述2处房产不存在重大诉讼、纠纷或潜在重大纠纷，也未因上述2处房产的产权瑕疵问题受到房屋管理主管部门任何形式的行政处罚。
（二）上述产权瑕疵对评估结果是否造成影响
中企华评估师在评估过程中关注到了中意人寿两处房产没有房产证，因其属于通过签署合法的购房协议采购的商品房，用途是职工宿舍，因此未将其作为瑕疵资产进行处理，不会对评估结果造成影响。
综上，上述两处房产是中意人寿的职工住房，并非开展生产经营活动的办公场地，该等房产的产权瑕疵不会对中意人寿的整体经营和财务状况产生重大不利影响，不会对评估结果造成影响。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“九中意人寿的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“1、主要资产权属情况”之“（2）房产、无形资产权属情况”之“1）自有房产”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，中意人寿享有有限产权的 2处房产的建筑面积较小，且用途为职工住房，并非开展生产经营活动的办公场地，该等房产的产权瑕疵不会对中意人寿的整体经营和财务状况产生重大不利影响。
四、会计师核查意见
经核查，普华永道会计师认为，石油济柴管理层上述与会计处理相关的情况说明与普华永道会计师在审计申报财务报表过程中了解到的信息在所有重大方面一致。
五、律师核查意见
经核查，中意人寿上述2处房产的建筑面积较小，且用途为职工住房，并非开展生产经营活动的办公场地，金杜律师认为，该等房产的产权瑕疵不会对中意人寿的整体经营和财务状况产生重大不利影响。
24、请你公司补充披露采用报表净资产评估中债信增的原因。独立财务顾问和资产评估师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
中债信增的主要业务是为企业信用增进提供服务，本次交易前，中石油集团持有其16.50%股份，对该公司不构成控制，中油资本管理层也未将其财务报表纳入合并范围。
由于评估师无法取得使用资产基础法评估所需的资产明细清单等底稿资料和使用收益法评估所需的未来盈利预测资料，也无法按评估准则的要求履行相关评估程序，因此未采用资产基础法和收益法进行评估；另外该类公司在证券市场无上市公司，在公开市场无可比交易案例，所以也无法采用市场法进行评估。
评估师根据中债信增公开披露的年度财务报告及委托方提供的基准日财务报表，发现近三年其资产、净资产、利润均较为稳定，无大幅波动现象，因此按报表净资产乘以股权比例确定评估值是合理的。此方法也是评估行业对参股公司较为常用的评估方法，符合评估准则和评估指南的相关要求。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章置出资产、置入资产的评估情况”之“三、中油资本100.00%股权评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、长期股权投资”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，采用报表净资产评估中债信增主要原因系中石油集团对其不构成控制，评估师无法对中债信增进行整体评估，采用报表净资产乘以股权比例对中债信增的股权进行评估是评估行业对参股公司较为常用的评估方法，符合评估准则和评估指南的相关要求。
四、资产评估师核查意见
经核查，中企华认为，采用报表净资产评估中债信增主要原因系中石油集团对其不构成控制，评估师无法对中债信增进行整体评估，采用报表净资产乘以股权比例对中债信增的股权进行评估是评估行业对参股公司较为常用的评估方法，符合评估准则和评估指南的相关要求。
25、重组报告书显示，本次交易采用市场法评估中油财务，中油财务的资本充足率低于可比交易案例中其他三家财务公司，其指标系数却高于三家财务公司。请你公司说明可比公司指标系数的计算公式。独立财务顾问和资产评估师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）中油财务资本充足率指标系数高于可比公司的原因
财务公司资本充足率是指资本总额与加权风险资产总额的比例。根据《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号）财务公司资本充足率不得低于10%。规定该项指标的目的在于抑制风险资产的过度膨胀，保护存款人和其他债权人的利益、保证金融机构正常运营和发展。资本充足率越高代表财务公司抵御风险的能力越强，同时资本充足率越高意味着风险资产规模相对越小，由风险资产带来的收益越少，资本使用效率不高。因此当资本充足率不低于行业监管指标且与行业监管指标接近时，资本充足率高，公司经营风险相对小，指标系数可略向上调整。而本次评估中，中油财务资本充足率为13.12%，略高于监管指标，经营风险控制在合理范围内，风险资产规模适当；而可比公司中远财务、中海财务、中移财务的资本充足率分别为20.37%、21.40%、31.53%，是行业监管指标的2-3倍，说明可比公司风险资产规模相对资本总额比重较低，资本使用效率低于中油财务。因此中油财务资本充足率指标系数高于三家可比公司。
（二）可比公司指标系数的计算公式
对于可比指标系数的测算，首先确定三家可比公司资本充足率相对于中油财务资本充足率的差异率，根据差异率同比调整可比公司指标系数（以 100为基准），资本充足率调整方向如上分析，可比公司指标系数调减，具体测算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|中油财务|中远财务|中海财务|中移财务|
|资本充足率|13.12%|21.40%|20.37%|31.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|中油财务|中远财务|中海财务|中移财务|
|可比公司资本充足率相对中油财务差异|-|8.28%|7.25%|18.41%|
|资本充足率差异率（差异/中油财务资本充足率）|-|63.11%|55.26%|140.32%|
|指标系数调整（按与资本充足率差异率同比）|-|2.52|2.21|5.61|
|指标系数确定（100-指标系数调整）|100.00|97.48|97.79|94.39|

二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章置出资产、置入资产的评估情况”之“三、中油资本100.00%股权评估情况”之“（五）中油资本主要下属公司评估情况”之“1、中油财务28.00%股权评估情况”之“（1）市场法评估情况”之“2）市场法评估过程”之“⑥测算过程”之“ii.调整系数的确定”之“b.个别因素调整”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，中油财务资本充足率略高于监管指标，经营风险控制在合理范围内，风险资产规模适当；而可比公司资本充足率分别为行业监管指标的2-3倍，说明可比公司风险资产规模相对资本总额比重较低，资本使用效率低于中油财务，因此中油财务资本充足率指标系数高于三家可比公司。上市公司已说明上述原因及可比公司指标系数的计算公式。
四、资产评估师核查意见
经核查，中企华认为，中油财务资本充足率略高于监管指标，经营风险控制在合理范围内，风险资产规模适当；而可比公司资本充足率分别为行业监管指标的2-3倍，说明可比公司风险资产规模相对资本总额比重较低，资本使用效率低于中油财务，因此中油财务资本充足率指标系数高于三家可比公司。上市公司已说明上述原因及可比公司指标系数的计算公式。
26、重组报告书显示，中油财务以 2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日
为评估基准日，评估值分别约为366.5亿元和641.1亿元，存在较大差异。请你
公司补充披露 2016年 8月该次增资所采用的评估方法及评估参数，两次估值产生巨大差异的原因及合理性。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
两次评估均采用市场法评估结果作为评估结论，评估参数均选用P/B法，两次评估的市值倍数P/B值相同，估值产生差异的原因是中油财务两个基准日净资产发生重大变化，以2016年5月31日为评估基准日进行评估对应的审计报告归属于母公司账面净资产为 5,212,470.99万元，而 2015年 12月 31日为评估基准日进行评估对应的审计报告归属于母公司的账面净资产为 2,980,025.52万元（中石油集团向中油财务增资前数据），两者相差2,232,445.47万元。
根据中油财务经营状况分析，中油财务增资前后资本充足率基本接近，即经营风险水平相近、净资产收益水平接近，主要体现在中油财务 2016年 5月 31日发放贷款规模较 2015年 12月 31日有较大增幅，增长率约14%，且其他风险资产-金融资产规模可由中油财务规划控制，风险资产规模预计可随净资产规模增长而同杠杆倍数增长，能够达到净资产对风险资产的杠杆作用与历史年度接近，即净资产收益率水平预计不会因增资而明显降低，增资资本与原账面净资产对股东权益价值产生影响预计相同，P/B倍数相同。因此估值具有合理性。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“二中油财务的基本情况”之“（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“4、本次交易评估与最近三年增资、交易、改制评估差异情况”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，中油财务两次评估存在较大差异的主要原因是两次评估基准日净资产存在较大差异，且增资资本与原账面净资产对股东权益价值预计将产生相同影响，两次估值存在差异具有合理性。公司已补充披露中油财务相关增资所采用的评估方法及评估参数，两次估值产生差异的原因
及合理性。
27、重组报告书显示，昆仑保险经纪以 2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日为评估基准日，评估值分别约为 7.49亿元和 13.7亿元，两次评估所使用的市场法可比上市公司样本相同，但市场法评估调整系数不同，由此导致了评估值的差异。请你公司补充披露两次评估调整系数变动原因，结合昆仑保险经纪2016年前五月的经营情况等因素，说明估值结果产生巨大差异的原因及合理性。
独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
昆仑保险经纪以 2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日为评估基准日的两次评估均选取P/E（静态市盈率）作为价值比率，在求取昆仑保险经纪公司价值比率的过程中，评估人员依据昆仑保险经纪的财务指标数据对可比上市公司的价值比率进行了修正。
1、两个基准日净资产规模不同，以 2016年 5月 31日为评估基准日进行评估对应的审计报告账面净资产为54,116.42万元，以2015年12月31日为评估基准日进行评估对应的审计报告账面净资产为 16,373.53万元（中石油集团向昆仑保险经纪增资前数据），这是造成两次评估结果产生差异原因之一。
2、以2015年12月31日为评估基准日进行评估时，分红事宜使得昆仑保险经纪的流动资产规模降低；以2016年5月31日为评估基准日进行评估时，因账面显示昆仑保险经纪完成增资事宜，其流动资产规模得到合理提升，与PE正相关的流动资产周转率得到了改善（从 2015年的 12月 31日的 0.51提高到 2016年5月31日的2.65），因此公司的运营能力得到了大幅提升。以2016年5月31日为评估基准日的评估结果反映了上述变化。
3、虽然本次评估未采用收益法评估，但从逻辑上评估师认为合理的增资事项一定会提升公司的经营业绩，其对公司价值的贡献就体现在对其盈利能力、营运能力、成长能力及风险管理的正面影响上，因此即使是同一指标，其修正幅度
也是不同的。比如：成长性指标，虽然历史年度指标一致，但增资与否对公司业务发展的影响不同。
4、昆仑保险经纪2016年1-5月实现净利润5,651.90万元，年化后全年净利润预计约为 13,564.56万元，昆仑保险经纪本次以 2016年 5月 31日评估基准日的估值结果为137,308.28万元，按照2016年全年年化净利润折算P/E倍数为10.12倍，估值谨慎且合理。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“八、昆仑保险经纪的基本情况”之“（十一）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“4、本次交易评估与最近三年增资、交易、改制评估差异情况”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，从两次评估基准日净资产规模差异、分红及增资对于评估值的影响、调整系数变化以及对应P/E倍数看，昆仑保险经纪两次评估结果存在差异具有合理性。上市公司已补充披露两次评估调整系数变动原因，并结合昆仑保险经纪 2016年 1-5月的经营情况等因素，说明估值结果产生差异的原因及合理性。
28、重组报告书显示，2015年昆仑银行营业收入下降15%，净利润下降14%， 2016年 1-5月公司金融、国际业务均出现较大下滑；公司存款和个人存款结构中活期存款均超过定期存款。请你公司说明昆仑银行业绩下滑的原因，补充披露公司和个人贷款期限结构，资金融入和融出期限是否匹配。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）昆仑银行业绩下滑的原因
报告期内，昆仑银行营业收入业务分布情况如下：
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务种类|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|公司金融|830|2,551|2,243|
|个人金融|247|565|453|
|金融市场|1,186|1,989|2,649|
|国际业务|337|1,136|2,038|
|合计|2,600|6,242|7,384|

2015年，昆仑银行营业收入较2014年减少的为金融市场业务及国际业务。
金融市场业务方面，利率下降及存放同业款项规模的减少导致昆仑银行存放同业款项利息收入下降；同时，金融市场风险事件频发，昆仑银行债券投资策略偏向低收益低风险利率产品，债券投资规模的上升未能弥补收益率下降的落差，导致昆仑银行债券投资利息收入减少。国际业务方面，受全球经济增速放缓、原油储备高企、油价下滑等因素影响，中伊结算量有所减少，双边贸易额出现下滑，影响结算与清算手续费收入；欧元资金利率下滑及欧元资金量的减少，导致昆仑银行欧元资金收益下降。
2016年1-5月，昆仑银行营业收入减少的为公司金融业务及国际业务。公司金融业务方面，主要系昆仑银行投放公司贷款规模下降所致的贷款利息收入减少。国际业务方面，在国际原油价格低位运行、全球经济形势低迷的背景下，中伊结算量缩减，双边贸易量下滑，同时昆仑银行下调国际清算业务费率，导致结算与清算手续费收入的减少；利息收入方面，2016年以来，受国际金融市场变化的影响，欧元资金出现负利率，导致 2016年 1-5月昆仑银行欧元资金收益几乎归零。
（二）公司贷款和个人贷款期限情况
报告期各期末，昆仑银行发放贷款及垫款中公司贷款和个人贷款期限情况如下：
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-5-31|即期偿还|3个月以内|3个月-1年|1-5年|5年以上|合计|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司贷款|-|18,851|41,371|13,137|8,124|81,484|
|个人贷款|15|89|255|297|5,353|6,008|
|2015-12-31|即期偿还|3个月-1年|3个月-1年|1-5年|5年以上|合计|
|公司贷款|55|18,472|30,255|8,135|23,368|80,284|
|个人贷款|6|38|117|181|4,135|4,477|
|2014-12-31|即期偿还|3个月以内|3个月-1年|1-5年|5年以上|合计|
|公司贷款|52|8,004|39,384|9,872|10,070|67,381|
|个人贷款|18|83|224|769|1,809|2,903|

报告期各期末，昆仑银行公司贷款期限较为分散，占比较大的为 3个月-1年。2014年末、2015年末和2016年5月末，公司贷款期限在1年以内的比例分别为70.33%、60.69%和73.91%，公司贷款中短期贷款比重较高。
报告期各期末，昆仑银行个人贷款期限较为集中，主要为 5年以上。2014年末、2015年末和2016年5月末，个人贷款期限在5年以上的比例分别为62.31%、92.36%和89.10%，个人贷款中中长期贷款比重较高。
（三）资金融入和融出期限的匹配性
2014年末、2015年末及2016年5月末，昆仑银行相关资产和负债的到期日结构分布如下表所示：
单位：百万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|项目|即期偿还|3个月以内|3个月-1年|1-5年|5年以上|合计|
|2016-5-31|资产小计|33,119|65,282|89,059|46,292|38,164|271,917|
||负债小计|123,476|40,592|70,213|12,476|-|246,757|
||（短）/长头寸|（90,357）|24,691|18,846|33,816|38,164|25,160|
|2015-12-31|资产小计|62,879|78,354|66,703|26,865|53,246|288,047|
||负债小计|149,700|52,731|41,487|18,972|1|262,891|
||（短）/长头寸|（86,822）|25,623|25,217|7,893|53,245|25,156|
|2014-12-31|资产小计|44,254|62,151|79,272|54,698|35,266|275,642|
||负债小计|107,450|69,051|64,594|12,483|-|253,578|
||（短）/长头寸|（63,196）|（6,899）|14,678|42,215|35,266|22,064|

2014年末、2015年末及2016年5月末，昆仑银行即期偿还的资产负债流动
性净额分别为-63,196百万元、-86,822百万元和-90,357百万元。报告期内，昆仑银行形成即期偿还资产负债缺口的主要原因为活期存款占比相对较高，大于次日到期的资产规模，导致即期偿还的流动性净额为负值，出现短头寸。
2016年5月31日，昆仑银行活期存款和三个月以内到期的客户存款占吸收存款余额的68.65%，而大部分资产的期限相对较长，三个月以上到期的贷款和垫款占发放贷款及垫款余额的99.98%，以致昆仑银行的贷款期限结构与存款期限结构不尽一致，资产负债期限结构不完全匹配，存在短存长贷现象，有可能造成流动性风险。针对上述流动性风险，上市公司已经在重组报告书中进行重大风险提示。
即期偿还的资产负债流动性净额为负并不意味着流动性较差，应结合流动性风险监管指标等综合进行衡量。报告期内，昆仑银行流动性比例分别为60.15%、49.15%和42.70%，符合监管要求，且流动性状况较为可控。同时，昆仑银行采取一系列措施开展流动性风险管理：建立完善的流动性风险管理体系与治理结构，明确流动性风险管理目标，定期开展流动性风险压力测试，根据流动性风险状况适时调整资产负债业务结构及期限结构，强化流动性风险管理报告机制。报告期内，昆仑银行未出现过不能及时偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的情况。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“二、本次交易标的的业务、经营风险”之“（二）银行业务的主要风险”之“4、银行业务经营风险”之“（3）流动性风险”、“第十章管理层讨论与分析”之“三、置入资产财务状况及盈利能力”之“（三）昆仑银行”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“4）发放贷款和垫款”、“第十章管理层讨论与分析”之“三、置入资产财务状况及盈利能力”之“（三）昆仑银行”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业收入分析”、“第十三章风险因素”之“二、本次交易标的的业务、经营风险”之“（二）银行业务的主要风险”之“4、银行业务经营风险”之“（3）流动性风险”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，报告期内昆仑银行流动性比例符合监管要求，流动性状况较为可控；昆仑银行资产负债期限结构不完全匹配可能造成一定的流动性风险，上市公司已经在重组报告书中进行重大风险提示，昆仑银行按照监管要求并结合业务需要，采取一系列措施开展流动性风险管理。
29、重组报告书显示，最近一年又一期昆仑保险经纪的其他应收款余额为 3.2亿元，占流动资产比重约75%，占总资产35%。请你公司说明其他应收款的形成原因，交易对方与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用情形。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
经昆仑保险经纪 2016年第四次临时股东大会决议，中石油集团将向昆仑保险经纪单方增资3.21亿元，增资后中石油集团持有昆仑保险经纪股权比例由30%上升到51%。中油资本两年一期审计报告假设中石油集团于 2015年12月 31日已完成对昆仑保险经纪增资 3.21亿元，增资款项计入其他应收款。中油资本两年一期审计报告中列示的昆仑保险经纪其他应收款 3.21亿元为应收中石油集团的增资款。
截至本问询函回复出具日，中石油集团已经完成对昆仑保险经纪增资 3.21亿元，昆仑保险经纪于2016年9月5日完成工商变更，应收中石油集团3.21亿元其他应收款已消除。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“八、昆仑保险经纪的基本情况”之“（六）交易标的合法合规性”之“2、流动资产情况（合并口径）”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，截至本问询函回复出具日，中石油
集团不存在占用昆仑保险经纪资金的情形。
30、根据重组报告书，中债信增过去两年净利率分别为29%、22%，最近一期净利率骤增至57%。请你公司补充披露净利率发生较大变化的原因，是否具有可持续性。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
报告期内，中债信增盈利情况如下：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|558|1,395|1,236|
|净利润|316|313|359|
|当期风险准备金计提额|29|633|498|
|期末风险准备金余额|1,780|1,751|1,118|
|期末责任期内增信规模|105,670|97,303|94,115|
|净利率|56.65%|22.43%|29.07%|
|风险准备金与增信规模比|1.68%|1.80%|1.19%|
|剔除准备金影响后净利润|338|787|733|
|剔除准备金影响后净利率|60.56%|56.44%|59.29%|

2014年、2015年和2016年1-5月，中债信增净利率分别为29.07%、22.43%和56.65%，2016年 1-5月净利率大幅上升，主要系增信责任存量业务规模及风险状况的变化引发风险准备金计提金额变化所致。剔除风险准备金因素影响后，报告期内中债信增净利率稳定在58%左右，2016年 1-5月保持良好态势，中债信增经营稳健，利润实现可持续性较强。
2014年-2015年，受国内外整体经济环境影响，国内宏观经济增速持续放缓，企业信贷环境持续紧张，信用风险事件频发。中债信增责任期内增信规模稳步上
升，同时存续期增信项目特别是中小企业集合票据类增信项目的风险分类结果出
现下移，为妥善应对增信代偿风险，中债信增依据准备金计提相关制度规定，及
时加大风险准备金计提力度，2014年-2015年分别计提风险准备金498百万元、633百万元，年末风险准备金计提余额分别达到1,118百万元、1,751百万元，进一步夯实财务基础，保障公司具备充分有效的代偿能力。
2015年-2016年，存量中小企业集合票据增信项目集中到期，中债信增全力强化风险处置工作，积极应对并成功化解多起风险事件，总体代偿规模可控。随着存量中小企业集合票据增信项目规模减少，责任期增信责任风险状况进入相对稳定状态，2016年已不再迫切需要大幅增加计提风险准备金，但存量增信责任中部分项目风险水平较高，风险控制压力仍较大，出于审慎考虑，中债信增仍保持较高的风险准备金计提水平，充分保障代偿能力。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“十、中债信增的基本情况”之“（七）最近两年一期主要财务数据”之“2、利润表主要数据”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，中债信增 2016年 1-5月净利率大幅提高，主要系增信责任中存量业务规模减少，提取风险准备金金额较少所致。
31、重组报告书显示，中意财险 2014和 2015年实现净利润 200万元、300万元，2016年 1-5月净亏损 2,600万元。请你公司结合中意财险的主营业务、经营模式、行业竞争情况等因素，补充披露中意财险盈利水平较低的原因。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）财险行业竞争情况
根据保监会的统计，截至2015年12月31日，国内共有73家财险公司，其中 22家为外资财险公司。按原保险费用收入计算，规模最大的前五家市场占有
率达到74.65%，2015年度，外资财险企业合计仅占有2.07%的市场份额。随着财产保险企业数量的持续增加，我国多主体的财产保险市场格局已基本形成，行业竞争愈演愈烈，财产保险市场的集中度不断下降，但与发达国家相比，我国财险市场仍处于垄断竞争型格局，市场集中度仍然较高。
现阶段我国财产保险公司竞争激烈导致企业成本居高不下。目前我国财险行业处于低水平竞争阶段，一些财产保险公司为追求保费规模，不断下调承保费率、提高手续费率，导致承保亏损，而投资收益仍处于较低水平，所以大量财产保险公司盈利水平较低。
（二）中意财险盈利水平较低的原因
中意财险的主要险种包括机动车辆险、企业财产险和责任险等，并通过产品创新、渠道创新努力扩大业务规模。利润主要源自前述业务的承保利润及投资收益。中意财险通过向企业、个人等客户销售保险产品，获取保费收入；取得保费收入后，根据监管规定和自身控制风险的要求，对于部分已承保风险进行再保险；
通过对未来赔付责任评估提取保险责任准备金，以满足未来赔付的要求，同时将保险资产进行投资，从而通过承保及投资获取利润。
2014年，中意财险实现净利润 341万元，盈利水平较低的主要原因为：中意财险初始资本金为5亿元，且其中一半为欧元，受欧债危机的影响，欧元汇率变动导致中意财险 2014年度产生汇兑损失 3,035万元，剔除汇兑损失的影响，中意财险盈利水平有大幅度提升。
2015年，中意财险实现净利润 215万元，盈利水平较低的主要原因为：一是欧元汇率变动导致中意财险产生汇兑损失866万元；二是中意财险通过产品创新、渠道创新努力扩大业务规模，在北京、上海、四川等地开展加油站车险业务试点，保险业务收入增长较快，试点效果较理想，但是由于处于产品和渠道的创新初期，投入所致的业务及管理费增幅较高。
2016年1-5月，中意财险净利润为-2,590万元，亏损的主要原因为：一是根据业务发展规划，中意财险 2016年全面推进加油站车险业务，增加业务规模，但是由于处于创新初期，投入所致的业务及管理费增幅较高；二是 2016年 1-5
月，中意财险赔付支出及提取保险合同准备金增幅较高。
2014年、2015年和2016年1-5月，中意财险保险业务收入保持稳定上升趋势，原保险保费收入分别为 2.56亿元、3.15亿元和 2.60亿元，在中国境内所有外资财产险公司中排名分别为第14、第 13和第 10位。同时，中意财险通过产品创新、渠道创新努力扩大业务规模，不断优化险种结构，加大拓展利润率较高的险种业务。剔除汇兑损益及新业务开发前期投入等因素的影响，中意财险盈利能力将得到较大幅度的提升。随着传统险种业务的稳定发展、加油站车险业务等创新业务的全面推进以及投资资产配置的不断优化，中意财险的盈利能力、风险管理能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“七、中意财险的基本情况”之“（五）主营业务发展情况、（七）最近两年一期主要财务数据”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，报告期内，中意财险盈利能力较低主要系汇兑损失及创新业务开发的相关费用增加所致，剔除上述因素的影响，中意财险盈利能力良好。
32、重组报告书显示，中意人寿采用市场法评估的股东全部权益价值为 139.99亿元，增值率为158.96%，评估值较收益法评估结果高出51.92%。请你公司结合市场法评估参数、可比交易案例交易日期、估值溢价等因素，补充披露中意人寿采用市场法评估增值率较高的原因及合理性。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）保险行业快速发展打开广阔空间
近年来，我国保险行业飞速发展，但与发达国家相比还有很大的发展空间。
保险行业发展持续性可期。且随着我国进入老龄化阶段，对养老、医疗、健康保险的需求快速增长，相关政策红利持续落地，为保险行业快速发展打开了广阔的市场空间。在寿险市场方面，根据 2016年瑞士再保险公司出具的 Sigma报告，2015年中国寿险市场的保费收入（Sigma报告统计的寿险保费收入数据不包含健康保险和意外伤害保险保费收入）达到 13,242亿人民币，按保费收入排名仅次于美国、日本及英国位列全球第四位，亚洲第二位。同时，中国寿险市场还是全球增速最快的寿险市场之一。根据2016年的Sigma报告，2015年，中国寿险市场的保费收入同比增长为21.5%，而同期，欧洲和北美市场的同比增长仅分别为1.2%和4.2%。
尽管如此，2015年中国的寿险密度和寿险深度均低于其他经济较为发达的国家和地区。下表列示2016年 Sigma报告披露的2015年中国、美国、亚洲及欧洲若干国家和地区的部分指标与寿险指标：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经济指标||||寿险指标|||
|2015年度|总|国内生产|亿|人均国内||保费规模|||
||||||实际||寿险密度||
|||值（十||生产总值||（十亿美||寿险深度|
||||||增长率||（美元）||
|||美元）||（美元）||元）|||
|中国||10,811.4||7,852.0|6.9%|210.0|153.0|2.0%|
|美国||18,089.9||56,284.0|2.4%|552.0|1,719.0|3.1%|
|日本||4,156.1||32,854.0|0.5%|343.0|2,717.0|8.3%|
|印度||2,086.0||1,589.3|7.3%|56.0|43.0|2.7%|
|台湾||506.0||22,000.0|2.6%|79.0|3,396.0|15.7%|
|香港||309.9||42,452.0|2.4%|41.0|5,655.0|13.3%|
|英国||2,849.0||43,830.0|2.2%|214.0|3,291.0|7.5%|
|瑞士||664.9||80,108.0|0.9%|33.0|4,078.0|5.1%|

数据来源：2016Sigma报告
注：由于本表格数据来自2015Sigma报告，统计口径和货币与中国保监会所披露的数据有所不同，计算出来的寿险密度和寿险深度可能有所不同
数据显示，相对于寿险行业发展较为成熟的市场，中国寿险市场的密度和深
度仍然相对较低，体现出我国寿险市场仍有较大发展空间。预计中国经济的持续
发展、相关政策的有力支持、监管环境的持续改善及人口结构的有利变化趋势等因素将为寿险市场提供持续快速发展的动力，中国寿险市场的增长潜力巨大。
（二）保险公司牌照受到各方关注
在保险行业高速发展的背景下，各类资本纷纷发起设立、收购、参股保险公司，无论是综合型的寿险、产险公司，还是专业化的健康险公司，以及相互保险公司、互联网保险公司等牌照都备受资本关注。另外，拥有保险牌照有利于完成融资渠道，保险金获取成本较低，利于产业资本得到相对低成本且稳定的现金流，保险资金运用的自由度也超过银行、信托与基金等金融机构。因此，较好的盈利能力以及宽泛的投资范围使得保险牌照正成为各路资本的角逐目标，吸引了很多资本跨界到保险行业。
（三）寿险公司牌照获得难度加大
根据中国保监会资料，截至 2016年 6月 30日，中国保险行业共有 75家人身险公司，中国保险行业共有 28家外资人身险公司。2013年、2014年、2015年和 2016年前六个月，按原保费收入计算，外资人身险公司合计占有中国人身险市场5.56%、5.78%、6.25%和6.10%的市场份额，外资寿险公司呈现不断发展的趋势。在保险公司牌照受到各方关注、现有寿险牌照数量有限、外资寿险公司不断发展的背景下，获取外资寿险牌照的难度逐渐加大，而此事项在收益法评估中是较难体现的。
（四）中意人寿市场法评估结果分析
从经营方式来看，产险是以利润为中心进行管理，寿险是以价值为中心进行管理。产险一年期的业务较多，当年即能核算盈利或者亏损情况。寿险则是长期业务，报表上的利润由过往业务而非当期业务形成。期缴业务开始时，当期业务规模越大，当期利润可能越差。所以寿险更主要的是其拥有长期价值。
由于寿险多数是从事长周期业务，一般是一年以上，甚至20-30年。所以寿险自有资产的沉淀积累比较快；统计数据表明，保险行业总资产中，80%以上是寿险公司的资产，产险公司的资产只占不到15%。
综上，产险利润主要通过当年实现，收益法和市场法估值结果比较相近，而
寿险更容易受到资本市场的青睐，市场法估值高于收益法的估值，较为合理。
根据中意人寿和可比交易案例保险公司的分析，综合信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||中意人寿|国华人寿|同方全球人寿|泰康人寿|
|盈利能力|净资产收益率|16.49%|15.88%|-1.37%|28.42%|
||投资收益率|6.75%|7.31%|5.00%|8.82%|
||承保利润率|-13.41%|-9.21%|-9.22%|-7.36%|
|成长能力|已赚保费复合增长率|32.37%|96.10%|8.25%|10.95%|
||归属母公司净利润复合增长率|87.51%|268.84%|60.64%|58.25%|
||新保业务收入复合增长率|有新保|有新保|有新保|有新保|
|营运能力|寿险占有率|0.58%|1.49%|0.09%|4.79%|
||机构数量|12|18|11|29|
||综合费用率|23.27%|31.65%|43.43%|27.88%|
||资本使用效率|71.81%|112.44%|90.21%|45.03%|
|风险管理能力|资产负债率|88.82%|91.54%|92.35%|93.40%|
||偿付能力充足率|268.00%|264.00%|267.00%|215.00%|
|交易时间||-|2014-12-31|2013-12-31|2013-12-31|
|沪深300指数交易日前20日平均指数||-|3298.75|2364.88|2364.88|
|可比公司PB||-|2.09|2.45|2.46|
|调整后PB||-|2.17|2.98|2.36|
|期日修正后被评估单位PB||2.48||||

经分析，中意人寿和三个可比交易案例各个指标对比有高有低，其最后价值是各个指标综合影响的结果，因此本次评估同时考虑了盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力对企业价值的影响，经综合分析得出中意人寿的估值倍数。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第七章置出资产、置入资产的评估情况”之“三、中油资本100.00%股权评估情况”之“（五）中油资本主要下属公司评估情况”之“5、中意人寿50.00%股权评估情况”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，寿险业务发展空间较大，牌照较为
稀缺，加之寿险业务经营周期较长，采用市场法评估增值率较高具有合理性。上
市公司已结合市场法评估参数、可比交易案例交易日期、估值溢价等因素，补充披露了中意人寿采用市场法评估增值率较高的原因及合理性。
33、根据重组报告书，交易完成后，中油财务的关联收入和利息支出占比较高。请你公司补充披露中油财务与成员单位之间开展存贷款业务的存款利率、贷款利率确定标准，是否存在明显优惠或利益倾斜的情形。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）中油财务的业务特点
企业集团财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行业金融机构。
中油财务为中石油集团的企业集团财务公司，定位于中石油集团的结算平台、筹融资平台、资金管理平台。根据《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款等业务对象均为集团内企业，中油财务的存款、贷款等业务均为关联交易。
（二）中油财务与成员单位之间开展存贷款业务的利率确定标准
中油财务作为我国资产规模最大的财务公司，严格按照《企业集团财务公司管理办法》（2004年第 5号）、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号）、《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价165号）等相关规定，建立了完善的各项风险监管指标体系、检查监督监管体系和内部控制制度，中油财务与中石油集团及成员单位间的关联交易定价参考基准利率，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
报告期内，中油财务执行的存款、贷款利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|境内人民币存款/贷款|境内外汇存款/贷款|境外存款/贷款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||境内人民币存款/贷款|境内外汇存款/贷款|境外存款/贷款|
||境内人民币吸收存款利率定价随行就市，以中国人民银行的存款基准利率为基础，在不违反国家利率监管政策的前提下，以国有商业银行的利率浮动范围为参照，采取跟随定价策略，并根据客户重要性、存款贡献度等实际情况，与客户协商予以适当浮动||||
|||||境外存款利率在各币|
|存款|||境内外汇存款利率与|种存款市场平均报价|
|执行|||同期央行基准利率一|基础上，按客户业务贡|
|利率|||致|献度进行调整，并与客|
|||||户协商确定|
||||境内外汇贷款为逐笔|境外贷款为逐笔报价，|
|||境内人民币贷款执行中国人民银|||
||||报价，贷款定价采用成|贷款定价采用成本加|
|||行规定的贷款利率政策，坚持“安|||
||||本加成法，参考外汇资|成法，参考财务公司资|
|贷款||全性、流动性、效益性”的经营原|||
||||金成本、市场利率、期|金成本、市场利率、期|
|执行||则，采取浮动利率定价方式，贷款|||
||||限、企业信用风险、行|限、企业信用风险、行|
|利率||实际执行利率依据贷款企业信用|||
||||业风险、国别风险等综|业风险、国别风险等综|
|||情况、担保情况、偿债能力等综合|||
||||合因素与客户协商确|合因素与客户协商确|
|||因素与客户协商确定|||
||||定|定|

一、情况说明
（一）专属保险、中意财险、中意人寿的保费收入中来自关联方的比重情况
2014年度、2015年度和2016年1-5月，专属保险、中意财险和中意人寿的保费收入来自关联方的比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|||关联保费收入|47,113|76,156|61,719|
||中意人寿|||||
|||占全部保费收入的比例|7.18%|8.30%|11.01%|
|||关联保费收入|10,823|15,952|15,551|
||中意财险|||||
|||占全部保费收入的比例|39.13%|43.84%|52.17%|
|||关联保费收入|33,552|41,540|12,325|
||专属保险|||||
|||占全部保费收入的比例|94.65%|74.51%|78.85%|

中意人寿为中油资本的合营企业，中油资本未合并中意人寿的财务报表，中油资本合并口径的关联保费收入主要为专属保险和中意财险的关联保费收入。
2014年度、2015年度和2016年1-5月，中意人寿关联保费收入占比分别为11.01%、8.30%和7.18%；占比较低且呈下降趋势。
2014年度、2015年度和2016年1-5月，中意财险关联保费收入占比分别为52.17%、43.84%和39.13%，呈逐年下降趋势；2014年度、2015年度和 2016年 1-5月，专属保险的关联保费收入占比分别为78.85%、74.51%和94.65%，占比较高。由于专属保险为中石油集团和中石油股份发起设立的自保公司，经营范围为中石油集团及其关联企业的财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险，短期健康保险、和意外伤害保险和上述业务的再保险等。因此，专属保险关联保费收入占比较高符合其业务定位和实际情况。
（二）专属保险、中意财险、中意人寿向关联方提供保险的定价原则，中意财险和中意人寿的经营业务是否较多依赖中石油集团
专属保险、中意财险和中意人寿的关联交易定价原则如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专属保险||中意财险|中意人寿|
||参考市场价格，根据以往费率水平及实际风险状况，或项目风险情况、结合市场费率水平经双方协商确定|||
|遵循市场化定价原则，结合||||
|专属保险承保能力和标的风|||与无关联第三方价格一致|
|险状况，经双方协商确定||||

||
|-|
|平及实际风险状况，或项目风险|
|情况、结合市场费率水平经双方|
|协商确定|

此外，报告期内关联保费收入占中油资本合并口径营业收入的比例较小，2014年度、2015年度和2016年1-5月占比分别为1.29%、2.64%和5.67%，对中油资本整体经营独立性的影响较小。
综上，报告期内专属保险的关联保费收入占比较高，符合专属保险的业务特点和公司定位，中意人寿关联保费收入占比较低；专属保险、中意财险和中意人寿的关联交易定价合理，不存在明显优惠或利益倾斜的情形；中意财险和中意人寿的经营业务未严重依赖中石油集团。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）中油资本的关联交易”之“2、关联交易情况及3、关联交易的必要性和定价的公允性”等章节中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，专属保险的关联保费收入占比较高，符合专属保险的业务特点和公司定位，中意人寿关联保费收入占比较低；专属保险、中意财险和中意人寿的关联交易定价合理，不存在明显优惠或利益倾斜的情形；中意财险和中意人寿的经营业务未严重依赖中石油集团。
35、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第七条（四）的规定，补充披露交易标的的经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等财务指标。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
本次交易的交易标的为中国石油集团资本有限责任公司100%股权。交易标的主要资产负债、利润等数据已在重组报告书中披露，详细情况请参见重组报告
书“第五章置入资产基本情况”之“一、中油资本的基本情况”之“（七）最近两年一期主要财务数据。”
未披露数据补充披露如下：
1、合并现金流量表
单位：百万元
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|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,408|11,739|-4,506|
|投资活动产生的现金流量净额|8,501|13,889|-3,568|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,876|-13,450|10,585|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|157|538|139|
|现金及现金等价物净增加额|-62,626|12,716|2,650|
|期末现金及现金等价物余额|69,761|132,387|119,671|

2、报告期公司主要财务指标
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|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|资产负债率|86.66%|85.94%|87.34%|
|毛利率|91.90%|61.24%|61.51%|

注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
由于标的资产为有限责任公司，每股净资产及每股收益不适用于对该公司财务状况分析。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第五章置入资产基本情况”之“一、
中油资本的基本情况”之“（七）最近两年一期主要财务数据”等章节中补充披
露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券、中金公司认为，公司已在相应章节就以上财务数据予以补充披露。
特此公告。
济南柴油机股份有限公司董事会二〇一六年九月十四日