北方光电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北方光电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：光电股份
股票代码：600184
信息披露义务人名称：北方光电集团有限公司
住所：西安市新城区长乐中路35#
通讯地址：西安市新城区长乐中路35#
股份权益变动性质：无偿转让减少
签署日期：2016年7月14日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方光电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北方光电股份有限公司中拥有权益的股份。
4、此次权益变动须经国务院国资委批准。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ............................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 4一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................... 4二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ............................................... 4三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 ........................................................... 5四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................. 6第三节权益变动目的 ............................................................................................................. 7第四节权益变动方式 ............................................................................................................. 8一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ............................... 8二、本次无偿转让的有关情况 ....................................................................................... 9三、本次股权转让涉及股份的限制情况 ....................................................................... 9四、本次股份转让的批准情况 ..................................................................................... 10第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 11第六节其他重要事项 ........................................................................................................... 12第七节备查文件 ................................................................................................................... 13
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|光电股份/上市公司/发行人|指 北方光电股份有限公司|
|信息披露义务人、光电集团|指 北方光电集团有限公司|
|中兵投资、受让方|指 中兵投资管理有限责任公司|
|兵器集团|指 中国兵器工业集团公司|
|本报告/本报告书/本权益变动报告书|指 本简式权益变动报告书|
|《无偿划转协议》|指 北方光电集团有限公司与中兵投资管理有限责任公司签署的《无偿划转协议》|
|上交所|指 上海证券交易所|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|名称|北方光电集团有限公司|
|注册地|西安市新城区长乐中路 35#|
|法定代表人|叶明华|
|注册资本|人民币 28,000万元|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|主要经营范围|光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。|
|税务登记证号码|610102220525749|
|营业执照注册号|610000100062161|
|企业法人组织机构代码证|22052574-9|
|股东及持股比例|中国兵器工业集团公司持股 100%|
|通讯地址|西安市新城区长乐中路 35#|
|电话|029-88288381|
|邮编|710043|

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
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|姓名（包括曾用名）|职务|国籍|住所|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|叶明华|董事长、党委书记|中国|西安|否|
|李克炎|总经理、董事、党委副书记|中国|西安|否|

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|栗红斌|监事会主席、纪委书记|中国|西安|否|
|陈现河|董事|中国|西安|否|
|崔东旭|总工程师|中国|西安|否|
|陈友春|外部董事|中国|南京|否|
|刘忠|外部董事|中国|蚌埠|否|
|惠毅|董事|中国|无锡|否|
|纪明|职工董事、首席专家|中国|西安|否|
|陈书朝|监事|中国|西安|否|
|欧阳俊涛|总会计师|中国|西安|否|
|任益|副总经理|中国|无锡|否|
|张百峰|副总经理|中国|西安|否|
|于集建|副总经理|中国|西安|否|
|郭海星|副总经理|中国|西安|否|
|陈卫东|副总经理|中国|西安|否|
|王秀丽|党委副书记、工会主席、职工监事、总法律顾问|中国|西安|否|

三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
兵器集团是光电集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团持有光电集团、中兵投资100%股权。信息披露义务人与受让方的关系如下：
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，光电集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三节权益变动目的
光电集团本次将部分光电股份股份无偿划转给中兵投资是为顺应兵器集团实现资源的优化配置，提升集团在资本运作、资源整合等方面的能力。同时，此次股权无偿划转后没有改变公司控股股东的地位，公司仍为光电股份的控股股东。中兵投资为中国兵器工业集团的全资子公司，与光电集团属同一实际控制人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内继续减持光电股份股份的计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次股份无偿划转前，光电集团直接持有公司204,458,556股股份，占公司总股本的40.19%，为公司控股股东；中兵投资持有公司 46,705,446股股份，占本公司总股本的9.18%。股权结构如下图所示：
本次无偿划转完成后，光电集团直接持有公司154,458,556股股份，占公司总股本的30.36%，仍为公司控股股东；中兵投资将合计持有公司 96,705,446股股份，占公司总股本的19.01%。股权结构如下图所示：
二、本次无偿转让的有关情况
2016年 7月 11日，光电集团与中兵投资签署了《无偿划转协议》，其主要内容如下：
（一）划出方、划入方关系
北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”、“划出方”），中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”、“划入方”）均为中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司。
（二）划转标的
本次无偿划转标的为划出方持有的北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“标的公司”）5000万股的股票（占股比9.83%）。
（三）划转基准日
本次无偿划转的基准日为2015年12月31日。
（四）划转金额及税费
本次无偿划转的金额以标的企业 2015年 12月 31日经审计的净资产账面价值人民币222,056,115.58元为准。
划转双方同意，划转双方将根据法律、法规及其他有关规定或决定各自承担因本协议或其他相关文件所产生的所有税费。
（五）协议生效条件
划转双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；
（2）划转双方就本次无偿划转分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；
（3）国务院国资委批准本次无偿划转。
三、本次股权转让涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，光电集团持有的拟转让的光电股份的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
四、本次股份转让的批准情况
本次无偿划转已经过光电集团董事会、兵器集团审议批准。此次交易尚须国务院国资委批准。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统交易光电股份股票的行为。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
下述备查文件置备于光电股份住所及上海证券交易所：
1、北方光电集团有限公司的法人营业执照；
2、北方光电集团有限公司的董事及主要负责人的名单及身份证明文件；
3、《无偿划转协议》。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的北方光电集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北方光电集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）： 叶明华
签署日期：2016年7月14日
附表
《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》
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||基本情况||||
|上市公司名称||北方光电股份有限公司|上市公司所在地|陕西省西安市长乐中路35号|
|股票简称||光电股份|股票代码|600184|
|信息披露义务人名称||北方光电集团有限公司|信息披露义务人注册地|陕西省西安市长乐中路35号|
|拥有权益的股份数量变化||增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类： 人民币普通股持股数量：204,458,556 股 持股比例： 40.19%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动数量：减少50,000,000股 变动比例：减少9.83%变动后持股数量： 154,458,556 股 变动后持股比例：30.36%|||
|与上市公司是否存在持续关联交易||是 □ 否√|||
|与上市公司是否存在同业竞争||是 □ 否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持||是 □ 否√注：信息披露义务人尚无在未来12个月内继续减持光电股份股份的计划。|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否√|||
|涉及上述公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否√|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √注：本次权益变动尚需取得国务院国资委或其授权的部门批准。|

（本页无正文，为《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：北方光电集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）： 叶明华
签署日期：2016年7月14日