广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券代码：002446 证券简称：盛路通信 上市地点：深圳证券交易所
广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资募集配套资金的交易对方
合伙企业(有限合伙)
独立财务顾问
二〇一五年四月
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预
案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在广东盛路通信科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及
董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨振锋、孙小航、吕继、李
益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、
潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王
颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、
孙红怡、孙冬润、陈闯及本次募集配套资金的交易对方杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)就其对本次交易提供的所有
相关信息，保证并承诺：
本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
重大事项提示 .............................................................................................................10一、本次交易方案概述 .......................................................................................10二、本次交易标的定价 .......................................................................................10三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........... 11四、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................12五、募集配套资金安排 .......................................................................................21六、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .......................................23七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...............................................................23八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ...................................27九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ...............................................27十、公司股票停复牌安排 ...................................................................................28十一、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................28重大风险提示 .............................................................................................................29一、审批风险 .......................................................................................................29二、本次交易可能终止的风险 ...........................................................................29三、盈利预测风险 ...............................................................................................30四、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险 ...........................................................................30五、业绩补偿实施的违约风险 ...........................................................................31六、配套融资审批和实施风险 ...........................................................................31七、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险32八、标的公司产品研发的风险 ...........................................................................32九、标的公司产品质量控制的风险 ...................................................................32十、军品生产资质到期后不能续期的风险 .......................................................33十一、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险 ...................................33十二、业务整合及经营管理风险 .......................................................................34第一节本次交易的背景和目的 ...............................................................................35
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易的背景 ...........................................................................................35二、本次交易的目的 ...........................................................................................37第二节本次交易的具体方案 ...................................................................................41一、本次交易方案概述 .......................................................................................41二、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................41三、募集配套资金安排 .......................................................................................52四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ...........53第三节上市公司基本情况 .......................................................................................55一、公司基本信息 ...............................................................................................55二、公司设立及股本变动情况 ...........................................................................55三、最近三年控股权变动情况 ...........................................................................57四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................57五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................57六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................59七、最近三年合法合规情况 ...............................................................................60第四节交易对方基本情况 .......................................................................................61一、交易对方总体情况 .......................................................................................61二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...............................61三、募集配套资金的交易对方详细情况 ...........................................................81四、其他事项说明 ...............................................................................................84第五节交易标的基本情况 .......................................................................................86一、基本信息 .......................................................................................................86二、设立及历史沿革 ...........................................................................................86三、股权和组织结构图 .......................................................................................92四、下属公司的情况简介 ...................................................................................93五、最近两年主要财务数据 ...............................................................................93六、南京恒电主要资产权属状况 .......................................................................94七、主营业务发展情况 .......................................................................................96八、南京恒电及子公司所获资质及认证 ......................................................... 116
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............................. 117十、对交易标的的其它情况说明 ..................................................................... 119十一、南京恒电100%股权的预估及拟定价 ...................................................120第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 .............................123一、本次发行股份的定价和依据 .....................................................................123二、募集配套资金情况 .....................................................................................123第七节本次交易对上市公司的影响 .....................................................................133一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .....................................................133二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .....................................................134三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................135四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................135五、本次交易对上市公司的其他影响 .............................................................137第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 .....................................................139一、本次交易所涉及的报批事项 .....................................................................139二、本次交易的相关风险 .................................................................................139第九节中小股东权益保护的安排 .........................................................................148一、新增股份限售期 .........................................................................................148二、信息披露程序 .............................................................................................148三、盈利预测补偿安排 .....................................................................................148四、资产定价的公允性 .....................................................................................148五、严格履行相关程序 .....................................................................................149六、股东大会表决安排 .....................................................................................149七、交易完成后上市公司的利润分配政策 .....................................................149八、其他保护投资者权益的措施 .....................................................................150第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .....................151第十一节其他重要事项 .........................................................................................154一、独立董事对本次交易的独立意见 .............................................................154二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 .........................................................................155
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 .................................................................155第十二节独立财务顾问核查意见 .........................................................................157第十三节上市公司及全体董事声明 .....................................................................158
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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二、专业释义
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本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金23,250万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、本次交易中介机构费用以及补充合正电子的营运资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值为75,045.81万元，较评估基准日南京恒电股东权益增值率为1149.71%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为75,000万元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿或对价调整。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|盛路通信|南京恒电|交易金额|南京恒电相关指标的选取标准|
|83,677.78|6,467.25|75,000.00|75,000.00|
|65,500.67|4,573.40|75,000.00|75,000.00|
|31,869.17|5,972.05|-|5,972.05|

注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度财务报告，资产净额为归属于母公司的净资产；南京恒电资产总额、资产净额、营业收入为2013年未经审计数据。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事。因此，本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易前，杨华先生持有公司20.38%股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），预计杨华先生持有公司股份比例将变为18.10%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|杨振锋|2,720,000.00|34.0000%|255,000,000.00|5,400,000.00|
|孙小航|1,928,000.00|24.1000%|180,750,000.00|14,460,000.00|
|吕继|1,152,000.00|14.4000%|108,000,000.00|9,550,000.00|
|李益兵|1,024,000.00|12.8000%|96,000,000.00|7,680,000.00|
|钟玮|768,000.00|9.6000%|72,000,000.00|7,760,000.00|
|葛虎|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|杨洁|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|黄林锋|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|顾小军|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|董自兵|13,333.33|0.1667%|1,250,000.00|250,000.00|
|邱莉莉|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|王颖慧|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|楼金芬|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|张婷婷|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|王俊|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|余媛媛|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|黄铭茜|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|储淑贤|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|沈磊|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|潘时辉|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|张旺|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|吕晨光|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|曾运华|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|施逍霞|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|孙红怡|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|刘剑|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|邵丽佳|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|王兰翔|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|祁本峰|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|徐辉|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐浩|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|戎天旭|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|孙冬润|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|陈闯|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
||8,000,000.00|100.0000%|750,000,000.00|52,500,000.00|

本次交易的现金对价支付进度，详见“第二节本次交易的具体方案”之“二、发行股份及支付现金购买资产”。
（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为24,362,556股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿及对价调增
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：
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|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|项目|
|2017年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：
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|姓名|
|杨振锋|
|孙小航|
|吕继|
|李益兵|
|钟玮|
|葛虎|
|杨洁|
|黄林锋|
|顾小军|
|董自兵|
|邱莉莉|
|王颖慧|
|楼金芬|
|张婷婷|
|王俊|
|余媛媛|
|黄铭茜|
|储淑贤|
|沈磊|
|潘时辉|
|张旺|
|吕晨光|
|曾运华|
|施逍霞|
|孙红怡|
|刘剑|
|邵丽佳|
|王兰翔|
|祁本峰|
|徐辉|
|徐浩|
|戎天旭|
|孙冬润|
|陈闯|

合计 100.00%
（2）杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2015年~2017年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价：
（1）2015年~2017年补偿金额的确定与结算
①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
（2）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷2
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的25%。
③对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：
a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
b、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至2015年~2017年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转账）方式一次性支付给补偿义务人。
关于南京恒电不同业绩情形下对2015年~2017年补偿或对价调增结果的测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,750|5,700|
|当年补偿金额|250|300|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,250|5,100|
|当年补偿金额|3,091|3,709|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,250|6,300|
|当年补偿金额|-|-|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,750|6,900|
|当年补偿金额|-|-|
|对价调增金额|||
|备注|||

5、市场上已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款的约定
|||
|-|-|
|交易定价原则|业绩补偿约定|
|参考收益法评估结果|若实际净利润未达到承诺净利润，则当年应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数|
|参考收益法评估结果|若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润低于累计承诺利润，且较前一年度实际利润增长率不为负，则应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|交易定价原则|业绩补偿约定|
||2013年、2014 年、2015 年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量；若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润低于累计承诺利润，且较前一年度实际利润增长率为负，应补偿股份数按如下计算方式高者为准：（1）当期应补偿股份数=（拟购买资产价格－当期调整后的拟购买资产价格－已补偿现金）÷发行价格－已补偿股份总数；（2）（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷2013年、2014年、2015年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量|
|参考收益法评估结果|如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的80%但低于100%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60% +“累计利息”；如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的50%但低于80%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”低于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的 50%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”|
|参考收益法评估结果|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润；若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元|

在参照已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款约定的基础上，为客观反映南京恒电的实际价值，公司与本次交易补偿义务人设定了相应的补偿及对价调整机制。
6、本次交易中对价调整的会计处理
对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价
值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会
计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）在购买日，上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
（3）公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：
①商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；
②测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
7、关于2017年末减值测试
在2017年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年~2017年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
8、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（五）股份锁定期
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股票限售期如下：
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|-|
|交易对方|
|杨振锋|
|孙小航、吕继、李益兵、钟玮|
|葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯|

注1：根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月；
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或关联人，且不会构成上市公司实际控制权变更，因此，除部分交易对方拥有标的资产权益时间不足12个月对应股份需锁定36个月外，其余交易对方对应股份锁定期为12个月；
注2：杨振锋持有标的资产34%股权，其中10%股权持有时间超过12个月，24%股权于2015年1月取得，持有时间不足12个月，因此，杨振锋持有标的资产24%股权对应的上市公司股份需锁定36个月。按比例测算，杨振锋取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信2,615,438股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信6,102,690股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁；
注3：孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产60.90%股权，其中仅孙小航持有标的资产0.10%股权持有时间不足12个月，其余股权持有时间均超过12个月。因此，根据公司与交易对方达成的协议，孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信4,372,686股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，另外30%的股份（对应盛路通信4,372,686股）自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信5,830,248股）自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
注4：葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权激励对象，合计持有标的资产5.10%股权，于2015年3月取得，持有时间不足12个月。因此，上述交易对方取得的盛路通信股份（对应盛路通信1,068,808股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁。
五、募集配套资金安排
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.63元/股。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额的25%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8,120,852股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象及认购数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额的25%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8,120,852股，其中杨华认购不超过2,000,000股，郭依勤认购不超过1,800,000股，杨振锋认购不超过300,000股，孟立坤认购不超过1,000,000股，石河子国杰认购不超过3,020,852股。
杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
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|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|标的资产运营资金安排|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|补充合正电子营运资金|

合计 23,250
（五）股份锁定期
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国防科工局原则同意本次交易；
4、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人（本企业）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、购买资产交易对方杨振虚假或误导之处；
锋、孙小航、吕继、李2、本人（本企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、益兵、钟玮等34名自然准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同人，募集配套资金交易时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准对方杨华、郭依勤、杨确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原振锋、孟立坤、石河子始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所国杰、上市公司董事、提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
监事、高级管理人员 3、本人（本企业）的上述承诺如与事实不符，本人（本企业）愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成盛路通信的损失，本人（本企业）愿意承担由此造成的一切经济损失。
（二）减少和规范关联交易的承诺
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
1、本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关杨振锋、孙小航、吕继、联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一李益兵、钟玮、杨华、般原则，公平合理地进行。本人（本企业）及本人（本企业）控郭依勤、孟立坤、石河制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，将子国杰 依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
杨振锋、孙小航、吕继、2、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任李益兵、钟玮、杨华、何第三方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信郭依勤、孟立坤、石河其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人（本企子国杰 业）及本人（本企业）控制的其他企业将立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义
务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
杨振锋
2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义
务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺孙小航、吕继、李益兵、
净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而钟玮
取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林锋、顾
小军、董自兵、邱莉莉、
王颖慧、楼金芬、张婷婷、
王俊、余媛媛、黄铭茜、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿储淑贤、沈磊、潘时辉、
股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解张旺、吕晨光、曾运华、
禁
施逍霞、孙红怡、刘剑、
邵丽佳、王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天旭、孙
冬润、陈闯
杨华、郭依勤、杨振锋、在本次配套募集资金发行完毕后，本人（本企业）认购的盛路通孟立坤、石河子国杰 信股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让
（五）其他承诺
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十上市公司董事、高级管
二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
2、各自保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议；
3、保证对其持有的南京恒电股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至盛路通信名下；
4、南京恒电合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
5、本人及南京恒电无潜在的重大诉讼或仲裁；
6、南京恒电的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼；
7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，南京恒电不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
8、南京恒电已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反杨振锋、孙小航、吕继、有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生；
李益兵、钟玮等34名自然9、向盛路通信提供的南京恒电的财务报表，真实及公允地反映了人 南京恒电与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及南京恒电截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
10、所持有的南京恒电股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至盛路通信名
下；
11、南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
12、各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人（本企业）自2010年以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉杨华、郭依勤、杨振锋、
讼或者仲裁；
孟立坤、石河子国杰
2、截至目前，本人（本企业）不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺主体 承诺内容
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况；
3、本人（本企业）参与本次配套募集资金非公开发行之认购资金来源合法。
1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于国家秘密载体保密管理的规定》、国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2014]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关法律、法规和规范性文件以及南京恒电相关保密规章的规定；
2、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后，本公司将按照相关国防、军工、保密要求修改《广东盛路通信科技股份有限公盛路通信 司章程》，增设保军特别条款，增加保密工作制度、军工关键设备设施管理、核心管理人员变动、国防专利申请等相关内容，使《广东盛路通信科技股份有限公司章程》符合国防、军工、保密相关规定，并向相关主管部门报备；
3、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后，本公司将根据国防、军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性文件的保密制度；
4、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后，本公司及本公司相关人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相
述资质和资格，使本公司在有效控股南京恒电的同时符合国防、军工、保密的相关规定。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为17,008.19万股。本次交易新发行股份合计不超过3,248.34万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过20,256.53万股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年1月12日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年1月9日）公司股票收盘价为每股32.09元，停牌前第21个交易日（2014年12月10日）公司股票收盘价为每股32.99元，该20个交易日
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-2.73%。同期，深圳成指（399001.SZ）涨幅为7.39%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为-0.61%，制造业指数（证监会分类，399233）跌幅为-1.05%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十、公司股票停复牌安排
公司股票已于2015年1月12日停牌，根据深交所规定，公司股票将于本预案及公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。此外，因南京恒电为军工企业，根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复，同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。截至本预案签署之日，南京恒电已向江苏省国防科工办提交关于本次交易方案及涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
三、盈利预测风险
2013年、2014年，南京恒电未经审计的净利润分别为275.49万元、1,431.74万元。结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2015年、2016年、2017年，南京恒电承诺的扣非后的净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。在盈利预测期间内，宏观环境、国防政策及行业政策的变化等因素均可能对南京恒电的盈利状况造成不利影响。同时，南京恒电如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，都将对南京恒电盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
四、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险
本次交易双方确定的交易价格较南京恒电账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的预估值为75,045.81万元，较评估基准日南京恒电股东权益增值率为1149.71%。公司购买南京恒电100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的南京恒电可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。按截至2014年12月31日交易标的资产基础法评估值测算，本次交易预计确认商誉金额为67,117.91万元，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若南京恒电未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购南京恒电所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据公司对本次交易调增对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
本次交易完成后，本公司将力争发挥与南京恒电在研发技术、产业链、市场渠道等方面的协同效应，抓住微波混合集成电路行业的良好发展契机，进一步提升南京恒电的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
五、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人承诺，南京恒电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议》确定的相应年度的承诺净利润。如在业绩承诺期内，南京恒电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
六、配套融资审批和实施风险
本次交易拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购，其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，本次募集配套资金存在不能顺利实施的风险。
七、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
南京恒电主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对南京恒电价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
八、标的公司产品研发的风险
为持续满足军方需求，南京恒电密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果南京恒电不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在南京恒电产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对南京恒电的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果南京恒电新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
九、标的公司产品质量控制的风险
微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系雷达及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。南京恒电微波电路及其相关组件主要应用于机载、舰载、弹载等武器平台，凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致南京恒电产品出现质量问题，进而导致雷达及电
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案子对抗设备性能受到影响，则南京恒电生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
十、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，南京恒电已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
|||
|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|

南京恒电在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，南京恒电将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对南京恒电生产经营活动造成不利影响。
十一、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
南京恒电所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，南京恒电建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来南京恒电核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，南京恒电以自主研发为主
形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是南京恒电核
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案心竞争力的集中体现。南京恒电对部分技术申请了软件著作权、专利，但是微波混合集成电路行业大部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，南京恒电部分核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于南京恒电产品的可靠性、稳定性等具有重要影响，是南京恒电实现持续发展的核心资源。
南京恒电通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，南京恒电技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
十二、业务整合及经营管理风险
本次交易完成后南京恒电将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持南京恒电核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任南京恒电的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业链、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持南京恒电的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与南京恒电在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与南京恒电的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合南京恒电的情形，可能会对南京恒电的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、电子战是现代战争发展的重要形式，电子对抗系统市场前景广阔
作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多。此外，随着经济的发展，我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间，矛盾和冲突不断加剧。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2013年，我国财政国防支出为7,410.62亿元，较2008年增长77.34%，具体如下：
8,000 7,41125%
6,692
7,000
6,028
20%
6,000
5,333
4,951
5,000
4,179 15%
4,000
3,555
2,979
10%
3,000 2,475
2,200
1,908
2,000
5%
1,000
0 0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
我国财政国防支出（亿元） 增长率
数据来源：wind随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。在两军交战和各种武器的对抗过程中，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。
随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角色的提升，电子对抗系统市场前景广阔，相关配套厂商面临良好的发展机遇。
2、打造军工电子业务板块是公司的长期发展战略
公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一，部分天线产品已在军工电子领域应用。2010年上市以来，公司资本实力得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，在逐步做大
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案做强通信板块外，进一步打造军工电子业务板块。2011年，公司收购朗赛微波，进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波部组件、北斗天线产品的研发、生产和销售，产品包括微波放大器、移相器、频率源、组件、各类北斗天线等。
朗赛微波获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术，并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备。
在朗赛微波的经营过程中，公司意识到微波混合集成电路技术在军用雷达、电子对抗等领域的巨大应用及良好的市场发展前景，且军工电子企业盈利质量较高，盈利稳定性和持续性较好。因此，公司决定重点打造军工电子业务板块，积极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业。在为国家军工电子发展贡献力量的同时，为控制投资风险，公司围绕主导产品天线向产业链上下游延伸，重点选择与子公司朗赛微波属于同一领域的微波混合集成电路企业，以提升公司整体盈利能力。
3、南京恒电在电子对抗领域研发实力突出，技术先进，产品竞争优势显著，契合公司的发展战略
本次交易标的为南京恒电100%股权。南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。经过十余年的发展，南京恒电各项军工资质齐全，研发实力突出：2013年、2014年，南京恒电研发费用占营业收入的比例分别为20.52%、16.63%。通过多年的研发，南京恒电积累了多项先进技术，成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。
南京恒电已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密资格单位证书》等生产经营资质。凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点，南京恒电设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的高度认可，产品竞争优势显著，在国内微波市场积累了良好的信誉，与多家航空、电子、兵器等系统厂家建立了稳定的战略合作关系。公司本次收购南京恒电100%
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权契合公司打造军工电子业务板块的长期发展战略。
4、公司通过一系列的对外投资、并购活动，积累了并购整合经验
为寻求新的盈利增长点，公司在专注于天线市场，确保在通信天线这一子行业的行业地位的同时，已积极开展对外投资、并购活动。2011年4月，公司收购并增资深圳市朗赛微波通信有限公司。2012年12月，公司投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域。2014年7月，公司收购深圳市合正汽车电子有限公司，进入车载移动互联网领域，进一步完善公司在汽车电子领域的布局。
通过上市以来的一系列对外投资、并购活动，公司积累了较为丰富的行业并购、企业整合经验，为公司进一步开展行业并购打下了基础。
二、本次交易的目的
1、强化公司在军工电子领域的业务布局，进一步提高公司持续盈利能力
公司2011年通过收购朗赛微波100%股权进入军工电子领域。收购完成后，公司对朗赛微波业务结构进行优化，加强其渠道拓展并提高技术研发投入，取得了一定效果。但受技术人员数量及技术积累不足、客户开发周期较长等因素的影响，朗赛微波目前业务规模仍相对较小，在军工电子领域影响有限。公司看好微波混合集成电路领域的发展机遇，迫切需要在这一领域寻找新的盈利增长点，鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购业内领先企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。
南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，研发团队由在微波领域从事十年以上设计工作的专业技术人员组成。经过十余年来的努力，南京恒电的微波产品研制能力和配套生产能力赢得了客户认可，积累了稳定优质的军方客户资源。
通过并购南京恒电，公司可以在已有的军工业务基础上，结合南京恒电具备的行业经验、技术积累，助推朗赛微波的发展，强化公司在军工板块的业务布局，进一步提高公司持续盈利能力。
2、实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分，属于同一产业链的上下游。此外，公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务；
公司子公司合正电子与南京恒电有望在软件研发、数字化图像处理、多层电路板立体设计等方面实现深度合作。本次交易完成后，公司与南京恒电将共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，并打造一条完整的产业链，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值：
（1）研发与技术的协同：一方面，公司从事的通信天线及射频产品与南京恒电从事的微波电路及微波组件的生产均需以计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。2008年，经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立了博士后科研工作站。
公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室，是省级企业技术中心和省级工程技术研究中心资质的企业。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关键技术，天线研发能力处于国内先进水平。南京恒电目前技术人员达52人，主要技术人员由在微波领域从事十年以上设计工作的专业技术人员组成，专业从事微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用研发，多项产品和技术荣获国家专利。另一方面，公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务，产品均在信号接收和发射过程中起到关键作用，属于同一技术领域。本次交易完成后，公司与南京恒电可同时在军品、民品的相关业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，同时朗赛微波与南京恒电可共享微波产品技术研发体系。鉴于公司和南京恒电均为电子信息行业的高新技术企业，上述研发体系整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品、民品各项领域的技术、产品研发能力。
（2）产业链的协同：公司及南京恒电在各自的专业领域积累多年，研发能力、产品质量、工艺水平均获得了客户高度认可。公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必备部件，是信号接收和发射过程中不可或缺的关键单元：在信号接收过程中，微波电路及其组件接收从天线传递过来的微波信号后，通过放大、衰减、下变频等方式将微波信号转换成中频信号，以供后端信号处理单元对信号进行分析；在信号发射过程中，微波电路及其组件接收从信号处理单元传递过来的中频
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信号后，通过放大、衰减、上变频等方式将中频信号转换成微波信号，并通过天线对外发射。
本次交易完成后，公司与南京恒电将围绕各自主要产品的应用领域实现双向拓宽：一方面，公司天线及微波器件目前主要应用于民用通信领域，未来可借助南京恒电的渠道及客户开发经验向军用雷达及电子对抗系统领域延伸；另一方面，南京恒电的微波产品目前主要应用于军方，未来可借助公司的渠道及客户开发经验向民用通信系统延伸。此外，随着本次交易完成后公司与南京恒电整合的不断深入，公司将借助南京恒电在微波混合集成电路领域的优势，继续向信号处理等上下游领域延伸，以完善军工电子业务产业链布局。产品应用领域的拓宽有助于公司打造一条技术先进的完整产业链，充分发挥协同效应，从而提升公司整体经济效益。
（3）市场渠道的协同：一方面，盛路通信一直与中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售，已经建立了覆盖广东、广西、山东、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络，在民用通信领域已形成了稳定的客户群，而在军用领域目前尚无成熟的市场渠道。南京恒电则在军用领域积累了优质、稳定的客户资源。另一方面，公司子公司朗赛微波与南京恒电虽都从事微波电路及其相关组件业务，但客户及应用领域存在差异。朗赛微波客户主要集中在南方，产品主要应用于坦克、地面雷达等武器平台，而南京恒电客户主要集中在长三角，产品主要应用于机载、舰载等武器平台。本次交易完成后，公司、子公司朗赛微波、南京恒电可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的军工电子市场中增强各自竞争优势。
综上，本次重组完成后，盛路通信和南京恒电可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升整体实力。
3、进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
本次交易前，盛路通信主营业务收入主要来自于基站天线、微波通信天线、汽车电子等产品。2014年7月，公司收购深圳市合正汽车电子有限公司，进入车载移动互联网领域，进一步完善公司在汽车电子领域的布局。本次交易完成后，
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司军工电子收入规模有望迅速扩大，并成为公司业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金23,250万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、本次交易中介机构费用以及补充合正电子的营运资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|注册资本（元）|持股比例|因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元）||
|||||现金（元）|
|杨振锋|2,720,000.00|34.0000%|255,000,000.00|5,400,000.00|
|孙小航|1,928,000.00|24.1000%|180,750,000.00|14,460,000.00|
|吕继|1,152,000.00|14.4000%|108,000,000.00|9,550,000.00|
|李益兵|1,024,000.00|12.8000%|96,000,000.00|7,680,000.00|
|钟玮|768,000.00|9.6000%|72,000,000.00|7,760,000.00|
|葛虎|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|杨洁|80,000.00|1.0000%|7,500,000.00|1,500,000.00|
|黄林锋|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|顾小军|20,000.00|0.2500%|1,875,000.00|375,000.00|
|董自兵|13,333.33|0.1667%|1,250,000.00|250,000.00|
|邱莉莉|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|王颖慧|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|楼金芬|12,000.00|0.1500%|1,125,000.00|225,000.00|
|张婷婷|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|王俊|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|余媛媛|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|黄铭茜|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|储淑贤|10,666.67|0.1333%|1,000,000.00|200,000.00|
|沈磊|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|潘时辉|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|张旺|9,333.33|0.1167%|875,000.00|175,000.00|
|吕晨光|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|曾运华|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|施逍霞|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|孙红怡|8,000.00|0.1000%|750,000.00|150,000.00|
|刘剑|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|邵丽佳|6,666.67|0.0833%|625,000.00|125,000.00|
|王兰翔|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|祁本峰|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐辉|5,333.33|0.0667%|500,000.00|100,000.00|
|徐浩|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|戎天旭|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|孙冬润|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
|陈闯|4,000.00|0.0500%|375,000.00|75,000.00|
||8,000,000.00|100.0000%|750,000,000.00|52,500,000.00|

（二）股份发行价格
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为24,362,556股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）现金支付进度
若盛路通信募集配套资金成功实施，则公司于标的资产交割完成后15个工作日内，向交易对方支付现金5,250万元；若盛路通信配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则公司向交易对方现金支付进度如下：
1、标的资产交割完成后15个工作日内，公司向交易对方支付2,000万元；
2、标的资产交割完成当年年末后的15个工作日内，公司向交易对方支付3,250万元。
（五）期间损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由盛路通信享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本协议签署日的持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由盛路通信指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确
认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式向公司全额补足。
（六）关于滚存未分配利润的安排
盛路通信于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后盛路通信的新老股东共同享有。自审计（评估）基准日起至交割日期间，南京恒电除转增注册资本外不进行分红。交割日后，南京恒电的滚存未分配利润由盛路通信享有。
（七）利润承诺、业绩补偿及对价调增
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：
||
|-|
|姓名|
|杨振锋|
|孙小航|
|吕继|
|李益兵|
|钟玮|
|葛虎|
|杨洁|
|黄林锋|
|顾小军|
|董自兵|
|邱莉莉|
|王颖慧|
|楼金芬|
|张婷婷|
|王俊|
|余媛媛|
|黄铭茜|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|姓名|
|储淑贤|
|沈磊|
|潘时辉|
|张旺|
|吕晨光|
|曾运华|
|施逍霞|
|孙红怡|
|刘剑|
|邵丽佳|
|王兰翔|
|祁本峰|
|徐辉|
|徐浩|
|戎天旭|
|孙冬润|
|陈闯|

合计 100.00%
（2）杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2015年~2017年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价：
（1）2015年~2017年补偿金额的确定与结算
①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿
（2）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷2
②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的25%。
③对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：
a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
b、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至2015年~2017年对价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
关于南京恒电不同业绩情形下对2015年~2017年补偿或对价调增结果的测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,750|5,700|
|当年补偿金额|250|300|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|4,250|5,100|
|当年补偿金额|3,091|3,709|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,250|6,300|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|当年补偿金额|-|-|
|对价调增金额|||
|备注|||
|项目|2015年|2016年|
|交易对方承诺扣非后的净利润|5,000|6,000|
|当年实际实现扣非后的净利润|5,750|6,900|
|当年补偿金额|-|-|
|对价调增金额|||
|备注|||

5、市场上已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款的约定
||||
|-|-|-|
|交易定价原则|业绩补偿约定|对价调增约定|
|参考收益法评估结果|若实际净利润未达到承诺净利润，则当年应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润－截至承诺期每期期末累计实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数|东汐广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过810.20万元，拟购买东汐广告49%股权的价格调高2,155.36万元|
|参考收益法评估结果|若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润低于累计承诺利润，且较前一年度实际利润增长率不为负，则应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷2013年、2014 年、2015 年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量；若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期期末累计实际利润低于累计承诺利润，且较前一年度实际利润增长率为负，应补偿股份数按如下计算方式高者为准：（1）当期应补偿股份数=（拟购买资产价格－当期调整后的拟购买资产价格－已补偿现金）÷发行价格－已补偿股份总数；（2）（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷2013年、2014 年、2015年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量|若博杰广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过6,743万元、但低于13,900万元：拟购买博杰广告89%股权的价格调高17,622万元；若博杰广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过13,900万元、但低于21,485万元，拟购买博杰广告89%股权的价格调高24,030万元；若博杰广告2013年-2015年实际净利润超过承诺净利润，差额超过21,485万元，拟购买博杰广告89%股权的价格调高40,050万元|
|参考收益法评估结果|如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的80%但低于100%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%+“累计利息”；如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于 2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的50%但低于80%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净利润”）×（1/3）|Fosber2013年-2015年任意年度实际净利润超过承诺净利润，当年对价调整金额=（―当年经调整的净利润‖–该财务年度的―业绩承诺‖）×（1/3）×9.7×60%；最高对价调整金额1,920万欧元|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|交易定价原则|业绩补偿约定|对价调增约定|
||×9.7×60%×1.1+“累计利息”；如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”低于2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的50%，应补偿金额=（当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”||
|参考收益法评估结果|若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润；若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元|若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%，则对价调整金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元|

注：最高上调对价金额对应的超额净利润为最高上调对价金额对应被收购公司在承诺期内累计所需实现的超出业绩承诺部分净利润的最小值。
在参照已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款约定的基础上，为客观反映南京恒电的实际价值，公司与本次交易补偿义务人设定了相应的补偿及对价调整机制。
6、本次交易中对价调整的会计处理
对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：
（1）在购买日，上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
（3）公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：
①商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
7、关于2017年末减值测试
在2017年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年~2017年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
8、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（五）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股票限售期如下：
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|-|
|交易对方|
|杨振锋|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|
|孙小航、吕继、李益兵、钟玮|
|葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯|

注1：根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月；
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或关联人，且不会构成上市公司实际控制权变更，因此，除部分交易对方拥有标的资产权益时间不足12个月对应股份需锁定36个月外，其余交易对方对应股份锁定期为12个月；
注2：杨振锋持有标的资产34%股权，其中10%股权持有时间超过12个月，24%股权于2015年1月取得，持有时间不足12个月，因此，杨振锋持有标的资产24%股权对应的上市公司股份需锁定36个月。按比例测算，杨振锋取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信2,615,438
股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信6,102,690股）自
股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁；
注3：孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产60.90%股权，其中仅孙小航持有
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产0.10%股权持有时间不足12个月，其余股权持有时间均超过12个月。因此，根据公司与交易对方达成的协议，孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信30%的股份（对应盛路通信4,372,686股）自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，另外30%的股份（对应盛路通信4,372,686股）自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，剩余股份（对应盛路通信5,830,248股）自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
注4：葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权激励对象，合计持有标的资产5.10%股权，于2015年3月取得，持有时间不足12个月。因此，上述交易对方取得的盛路通信股份（对应盛路通信1,068,808股）自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁。
三、募集配套资金安排
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.63元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行对象及发行数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额的25%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8,120,852股，其中杨华认购不超过2,000,000股，郭依勤认购不超过1,800,000股，
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案杨振锋认购不超过300,000股，孟立坤认购不超过1,000,000股，石河子国杰认购不超过3,020,852股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易中的现金对价|
|标的资产运营资金安排|
|支付本次交易相关中介机构费用|
|补充合正电子营运资金|

合计 23,250（四）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|盛路通信|南京恒电|交易金额|南京恒电相关指标的选取标准|
|83,677.78|6,467.25|75,000.00|75,000.00|
|65,500.67|4,573.40|75,000.00|75,000.00|
|31,869.17|5,972.05|-|5,972.05|

注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度财务报告，资产净额为归属于母公司的净资产；南京恒电资产总额、资产净额、营业收入为2013年未经审计数
据。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事。因此，本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易前，杨华先生持有公司20.38%股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），预计杨华先生持有公司股份比例将变为18.10%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002446
证券简称：盛路通信
注册地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号
办公地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号
上市时间：2010年7月13日
法定代表人：杨华
注册资本：170,081,930元
经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件；通讯工程网络服务；通信设备性能检测、环境试验检测
邮政编码：528100
公司电话：0757-87744984
公司传真：0757-87744984
公司网址：www.shenglu.com
电子信箱：stock@shenglu.com
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
2007年3月4日，本公司前身广东盛路天线有限公司召开股东会，同意采取整体变更方式设立股份有限公司。2007年5月16日，公司召开创立大会，决议将广东盛路天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司。
深圳大华天诚会计师事务所对公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出具了“深华（2007）验字045号”《验资报告》：公司已将截止2007年2月28日经审计的净资产人民币76,152,737.48元按1：1的比例折为76,152,737股，每股面值
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为人民币1元，变更后注册资本为人民币76,152,737元，由广东盛路天线有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有，净资产余额0.48元转作资本公积。
2007年6月11日，公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记完毕。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|杨华|2,639.1340|
|李再荣|2,282.4955|
|何永星|2,211.1709|
|盛路投资|482.4733|
||7,615.2737|

2、设立后历次股本变动情况
（1）2010年7月，首次公开发行股票
2010年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］786号”文《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司公开发行2,600万股人民币普通股。发行后，本公司总股本变为102,152,737股。
本公司股票已于2010年7月13日在深圳证券交易所上市流通。
（2）2011年5月，送股及资本公积转增股本
2011年5月14日，经本公司2010年度股东大会审议，以公司首次公开发行股票后的总股本102,152,737股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股，派2元人民币现金（含税）的股利分红。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，分红后本公司总股本增至132,798,558股。
（3）2014年12月，发行股份及支付现金购买合正电子100%股权
2014年2月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》，向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权。2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2014年12月11日，公司发行股份完成工商变更登记。该次交易完成后，公司总股本增加至170,081,930股。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、最近三年控股权变动情况
公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。自上市以来，公司未发生控股权变动的情况。
四、控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。截至2015年1月30日，杨华先生持有公司20.38%股权。杨华先生简历如下：
杨华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历，高级工程师，中国天线技术联合会成员，广东省电子协会理事，美国IEEE学会会员。
曾在国内外学术刊物上发表过多篇学术论文，并参与《移动通信天线技术规范》GB9410-88，《室内无绳电话天线标准》等国家标准的编写工作，是我国天线行业的著名专家和企业家。1989年毕业于西安电子科技大学电磁场专业，清华大学EMBA。历任佛山市三水西南通讯设备厂技术员、工程师，广东佛山市三水机电研究所所长。2004年荣获佛山市科技局授予的佛山市科技进步一等奖，2005年被广东省委评为广东省优秀中国特色社会主义建设者。自公司成立以来至今在广东盛路通信科技股份有限公司及其前身任董事长、总经理。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产、制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一。公司的主要产品包括通信基站天线、高性能微波通信天线、终端天线、射频器件及设备等，分属网络覆盖优化类天线、通信传输类天线、终端接收类天线及网络覆盖优化射频器件与设备、汽车天线、车载移动互联网产品。
2001年至今，公司一直被广东省科学技术厅认定为高新技术企业，荣获“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”等称号。2008年，经国家人力资源和社会保障部批准，公司设立了博士后科研工作站。公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室，是省级企业技术中心和省级工程技术研究中心资质的企业。公司同
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时拥有一个近千平方米的大型室内微波测试暗室、八个标准微波屏蔽室、一个标准远场测试系统，新产品研发测试系统完备，为公司的产品研发提供强有力的支持平台。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关键技术，公司的天线研发能力处于国内先进水平。自成立以来，公司一直与中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售，已形成了稳定的国内客户群。公司已经建立了覆盖广东、广西、山东、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络。
公司在保持通信天线行业地位的同时，积极向军工电子、汽车电子领域拓展。
公司部分天线产品已在军工电子领域应用。2011年，公司收购朗赛微波，进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波组件、北斗天线产品的研发、生产和销售，产品包括微波放大器、移相器、频率源、微波组件、各类北斗天线等。2014年，公司收购合正电子，进入车载信息系统领域，进一步完善盛路通信在汽车电子领域的布局。
（二）公司主要财务数据
公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月主要财务数据如下：
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-09-30|2013-12-31|2012-12-31|
|1,646,011,770.94|836,777,792.16|821,594,286.58|
|438,687,169.57|180,143,002.09|161,999,862.38|
|1,206,111,606.24|655,006,716.78|657,120,958.09|
|1,212,995.13|1,628,073.29|2,473,466.11|
|1,207,324,601.37|656,634,790.07|659,594,424.20|

注：2014年9月30日数据未经审计。
2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|328,417,894.40|318,691,676.46|312,556,731.58|
|27,264,101.77|5,380,966.83|11,315,574.70|
|29,436,092.84|6,815,101.82|12,861,739.71|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|23,417,137.11|3,680,293.77|9,060,696.79|
|23,832,215.27|4,525,686.59|9,992,074.01|

注：2014年1-9月数据未经审计。
3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|-36,130,901.63|60,774,788.59|-30,589,882.39|
|-107,665,426.20|-50,109,263.55|-37,252,938.43|
|152,146,343.48|-31,184,715.36|24,086,364.13|
|100,098.71|-520,036.83|-86,404.21|
|8,450,114.36|-21,039,227.15|-43,842,860.90|
|260,367,849.79|251,917,735.43|272,956,962.58|

注：2014年1-9月数据未经审计。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月/2014-09-30|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|26.65%|19.95%|17.69%|
|7.09|4.93|4.95|
|3.04%|0.69|1.53%|
|0.14|0.03|0.08|
|0.14|0.03|0.08|

注1：2014年9月30日数据未经审计；
注2：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。
注3：基本每股收益、期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年重大资产重组情况
2014年，公司通过发行股份及支付现金购买合正电子100%股权，本次交易具体实施过程如下：
1、2013年11月8日，盛路通信召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年1月19日，合正电子召开股东会，全体股东一致同意向盛路通信转
让合正电子100%股权。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、2014年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2014年2月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及相关议案。
5、2014年2月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
6、2014年7月25日，公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
7、2014年7月30日，合正电子100%股权过户登记至盛路通信名下，本次交易标的资产过户完成。
七、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京恒电的全体股东，即杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯共34名自然人。本次募集配套资金的交易对方为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。除杨振锋和杨洁为兄妹关系外，其余各交易对方之间不存在关联关系。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）杨振锋
1、基本情况
项目 内容
姓名 杨振锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219660213****
住所 南京市玄武区童卫路19号美林东苑
通讯地址 南京市玄武区童卫路19号美林东苑
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨振锋除直接持有南京恒电34%股权外，持股的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|400|投资咨询、经济信息咨询、物业管理|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）孙小航
1、基本情况
项目 内容
姓名 孙小航
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219680513****
住所 南京市御道街54号御道家园
通讯地址 南京市御道街54号御道家园
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，孙小航除直接持有南京恒电24.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）吕继
1、基本情况
项目 内容
姓名 吕继
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319750327****
住所 南京市玄武区童卫路19号
通讯地址 南京市玄武区童卫路19号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|南京恒电电子有限公司|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吕继除直接持有南京恒电14.40%股权外，持股的其他企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|400|投资咨询、经济信息咨询、物业管理|

（四）李益兵
1、基本情况
项目 内容
姓名 李益兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319680926****
住所 南京市白下区光华路鑫园凯旋城27幢
通讯地址 南京市白下区光华路鑫园凯旋城27幢
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李益兵除直接持有南京恒电12.80%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）钟玮
1、基本情况
项目 内容
姓名 钟玮
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目 内容
身份证号码 42010619681210****
住所 南京市御道街34号
通讯地址 南京市御道街34号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，钟玮除直接持有南京恒电9.60%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）葛虎
1、基本情况
项目 内容
姓名 葛虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32091919720612****
住所 南京市秦淮区中和桥路59-8号怡水嘉园
通讯地址 南京市秦淮区中和桥路59-8号怡水嘉园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|市场部副部长|
|南京恒电电子有限公司|市场部部长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，葛虎除直接持有南京恒电1.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）杨洁
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
项目 内容
姓名 杨洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36042719760116****
住所 南京市玄武区童卫路16号
通讯地址 南京市玄武区童卫路16号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|企划办主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，杨洁除直接持有南京恒电1.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）黄林锋
1、基本情况
项目 内容
姓名 黄林锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062419771122****
住所 南京市江宁区东山街道明月港湾
通讯地址 南京市江宁区东山街道明月港湾
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发二室主任|
|南京恒电电子有限公司|产品部部长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，黄林锋除直接持有南京恒电0.25%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）顾小军
1、基本情况
项目 内容
姓名 顾小军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32092619810706****
住所 江宁区麒麟锦城7栋
通讯地址 江宁区麒麟锦城7栋
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|技术生产部部长|
|南京恒电电子有限公司|产品部部长|
|南京恒电电子有限公司|研发五组组长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，顾小军除直接持有南京恒电0.25%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）董自兵
1、基本情况
项目 内容
姓名 董自兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32072119820321****
住所 南京市雨花台区玉兰路5号翠竹园
通讯地址 南京市雨花台区玉兰路5号翠竹园
是否取得其他国家或者地区 否
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目 内容
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发三室主任|
|南京恒电电子有限公司|研发三组组长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，董自兵除直接持有南京恒电0.17%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）张婷婷
1、基本情况
项目 内容
姓名 张婷婷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32128119830926****
住所 南京市白下区瑞金北村
通讯地址 南京市白下区瑞金北村
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发一室副主任|
|南京恒电电子有限公司|研发一室主任|
|南京恒电电子有限公司|研发四组组长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张婷婷除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）王俊
1、基本情况
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目 内容
姓名 王俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32012119781110****
住所 南京市江宁区东山镇靖安里
通讯地址 南京市江宁区东山镇靖安里
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发一室主任|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|
|南京恒电电子有限公司|研发二组组长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王俊除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）沈磊
1、基本情况
项目 内容
姓名 沈磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619811103****
住所 南京市鼓楼区汉中门萍聚村5号
通讯地址 南京市鼓楼区汉中门萍聚村5号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|工艺室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，沈磊除直接持有南京恒电0.12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）潘时辉
1、基本情况
项目 内容
姓名 潘时辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32091119860111****
住所 南京市江宁区麒麟门华汇康城
通讯地址 南京市江宁区麒麟门华汇康城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发部技术助理|
|南京恒电电子有限公司|研发一组组长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，潘时辉除直接持有南京恒电0.12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）张旺
1、基本情况
项目 内容
姓名 张旺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32092319840729****
住所 南京市江宁区东郊小镇
通讯地址 南京市江宁区东郊小镇
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|
|南京恒电电子有限公司|产品二室主任|
|南京恒电电子有限公司|产品一室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张旺除直接持有南京恒电0.12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）吕晨光
1、基本情况
项目 内容
姓名 吕晨光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 63010419850301****
住所 南京市栖霞区仙鹤名苑
通讯地址 南京市栖霞区仙鹤名苑
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|
|南京恒电电子有限公司|新品部部长助理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吕晨光除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）曾运华
1、基本情况
项目 内容
姓名 曾运华
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目 内容
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36240119660221****
住所 南京市栖霞区钟山晶典
通讯地址 南京市栖霞区钟山晶典
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|自主研发（无单位）|-|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，曾运华除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）刘剑
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32101119810706****
住所 南京市栖霞区仙林大学城东方天郡
通讯地址 南京市栖霞区仙林大学城东方天郡
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|
|南京恒电电子有限公司|产品三室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘剑除直接持有南京恒电0.08%股权外，未直接或者
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）王兰翔
1、基本情况
项目 内容
姓名 王兰翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108419860126****
住所 南京市麒麟门华汇康城
通讯地址 南京市麒麟门华汇康城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|
|南京恒电电子有限公司|产品二室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王兰翔除直接持有南京恒电0.07%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）祁本锋
1、基本情况
项目 内容
姓名 祁本锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32102319830701****
住所 南京市雨花区板桥新城新湖大道8号
通讯地址 南京市雨花区板桥新城新湖大道8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|研发工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，祁本锋除直接持有南京恒电0.07%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）徐浩
1、基本情况
项目 内容
姓名 徐浩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619760824****
住所 南京市鼓楼区新模范马路9号
通讯地址 南京市鼓楼区新模范马路9号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|结构工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，徐浩除直接持有南京恒电0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）邱莉莉
1、基本情况
项目 内容
姓名 邱莉莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010619810811****
住所 南京市江东北路330号
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目 内容
通讯地址 南京市江东北路330号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|质量部部长|
|南京恒电电子有限公司|制造部部长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，邱莉莉除直接持有南京恒电0.15%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）王颖慧
1、基本情况
项目 内容
姓名 王颖慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32032319820310****
住所 南京市江宁区天地新城
通讯地址 南京市江宁区天地新城
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|人事办/综合办主任|
|南京恒电电子有限公司|人事办主任|
|南京恒电电子有限公司|人事办主任/质量部部长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王颖慧除直接持有南京恒电0.15%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）楼金芬
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
项目 内容
姓名 楼金芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33020519681208****
住所 南京市佛心桥53号
通讯地址 南京市佛心桥53号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|合同管理员|
|南京恒电电子有限公司|制造部部长|
|南京恒电电子有限公司|基建办主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，楼金芬除直接持有南京恒电0.15%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）余媛媛
1、基本情况
项目 内容
姓名 余媛媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32011319810926****
住所 南京市玄武区红山路175号
通讯地址 南京市玄武区红山路175号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|财务经理|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，余媛媛除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十六）黄铭茜
1、基本情况
项目 内容
姓名 黄铭茜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51122519770411****
住所 南京市下关区热河南路64号
通讯地址 南京市下关区热河南路64号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|内控主管|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，黄铭茜除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）储淑贤
1、基本情况
项目 内容
姓名 储淑贤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010219450218****
住所 南京市珠江路550号
通讯地址 南京市珠江路550号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|财务经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，储淑贤除直接持有南京恒电0.13%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）施逍霞
1、基本情况
项目 内容
姓名 施逍霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32012519800622****
住所 南京市建邺区恒山路120号西堤国际1区
通讯地址 南京市建邺区恒山路120号西堤国际1区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|市场部经理助理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，施逍霞除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）邵丽佳
1、基本情况
项目 内容
姓名 邵丽佳
曾用名 无
性别 女
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目 内容
国籍 中国
身份证号码 32052019821125****
住所 江宁区百家湖西花园伦敦城
通讯地址 江宁区百家湖西花园伦敦城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|物质采购与外协管理|
|南京恒电电子有限公司|计划管理员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，邵丽佳除直接持有南京恒电0.08%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十）徐辉
1、基本情况
项目 内容
姓名 徐辉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32011319780225****
住所 南京市江宁区金盛路天地新城一座
通讯地址 南京市江宁区金盛路天地新城一座
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|技术生产部技术组组长|
|南京恒电电子有限公司|计划部部长助理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，徐辉除直接持有南京恒电0.07%股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三十一）戎天旭
1、基本情况
项目 内容
姓名 戎天旭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219840905****
住所 南京市江宁区天旺路金持园3栋
通讯地址 南京市江宁区天旺路金持园3栋
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|采购经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，戎天旭除直接持有南京恒电0.05%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十二）孙红怡
1、基本情况
项目 内容
姓名 孙红怡
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32060219781116****
住所 南京市珠江路一枝园26号
通讯地址 南京市珠江路一枝园26号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|生产部微组装室主任|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|南京恒电电子有限公司|制造部二室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，孙红怡除直接持有南京恒电0.10%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十三）孙冬润
1、基本情况
项目 内容
姓名 孙冬润
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32012419821231****
住所 南京市秦淮区龙蟠中路548号
通讯地址 南京市秦淮区龙蟠中路548号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|工艺员|
|南京恒电电子有限公司|制造一室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，孙冬润除直接持有南京恒电0.05%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十四）陈闯
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈闯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32032219830123****
住所 南京市麒麟门华汇康城21幢
通讯地址 南京市麒麟门华汇康城21幢
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目 内容
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|南京恒电电子有限公司|封测室主任|
|南京恒电电子有限公司|制造五室主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈闯除直接持有南京恒电0.05%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、募集配套资金的交易对方详细情况
（一）杨华
杨华为公司的控股股东、实际控制人，关于杨华的简历、最近五年任职情况详见本预案“第三节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”。截至本预案签署之日，除上市公司外，杨华无对外投资的其他企业。
（二）郭依勤
1、基本情况
项目 内容
姓名 郭依勤
曾用名 郭依群
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010219650523****
住所 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋
通讯地址 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市合正汽车电子有限公司|总经理|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|广东盛路通信科技股份有限公司|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，郭依勤除直接持有盛路通信6.79%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）杨振锋
杨振锋为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，关于杨振锋的简历、最近五年任职情况、投资情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（一）杨振锋”。
（四）孟立坤
1、基本情况
项目 内容
姓名 孟立坤
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14010319620124****
住所 北京市海淀区香山清琴山庄二里丙22号楼
通讯地址 北京市海淀区香山清琴山庄二里丙22号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|融通基金管理有限公司|董事长|
|恒实矿业股份有限公司|独立董事|
|国杰投资控股有限公司|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，孟立坤投资的企业相关信息如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
|10,000|受托管理股权投资基金；受托资产管理、投资管理；股权投资、投资咨询、企业|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|
||管理咨询；国内贸易；投资兴办实业|
|2,000|许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品。（未取得行政许可的项目除外）|

（五）石河子国杰
1、基本情况
项目 内容
企业名称 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 新疆国杰股权投资有限公司（委派：封和平）
成立日期 2015年1月28日
企业类型 有限合伙企业
注册号 659001071002370
组织机构代码 32874889-9
税务登记号码 石地登659001328748899
注册资金 3,000万元
注册地 新疆石河子开发区北四东路37号4-60室
营业期限 2015年1月28日至2025年1月27日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受经营范围 让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
石河子国杰成立于2015年1月28日，由新疆国杰股权投资有限公司、封和平、马春华共同设立，其中，新疆国杰股权投资有限公司为普通合伙人，封和平、马春华为有限合伙人。石河子国杰设立时，各合伙人的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|新疆国杰股权投资有限公司|普通合伙人|50|
|封和平|有限合伙人|1,500|
|马春华|有限合伙人|1,450|
|||3,000|

3、主要业务发展状况
截至本预案签署之日，石河子国杰尚无实际业务。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、股权控制关系
孟立坤
45%
国杰投资控股有限公司
100%
新疆国杰股权投资有限
封和平（有限合伙） 马春华（有限合伙）
公司（普通合伙）
|||
|-|-|
|48.3|3%|

|||
|-|-|
|.6|7%|

石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
5、下属企业情况
截至本预案签署之日，石河子国杰无下属企业。
四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次配套融资的认购方之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事，其他募集配套资金的交易对方与公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次配套融资的认购方之一杨华为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长，郭依勤为公司董事，其他募集配套资金的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员截至本预案签署之日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 南京恒电电子有限公司
公司住所 南京市栖霞区马群科技园金马路9号
法定代表人 钟玮
注册资本 800万元
企业性质 有限责任公司
营业执照注册号 320100000089110
税务登记证号 320102249923193
组织机构代码证号 24992319-3
经营范围 电子产品研制、开发、生产、销售
成立日期 1998年10月7日
二、设立及历史沿革
1、1998年10月，南京恒电设立
1998年10月7日，南京审计事务所出具“宁审验（B）98/108”《验资报告》，对南京恒电设立时各股东出资情况进行了审验。1998年10月7日，南京恒电设立，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|杨振锋|17.50|货币|
|胡五一|12.50|货币|
|孙小航|10.00|货币|
|钟玮|10.00|货币|
||50.00|-|

2、2000年3月，第一次股权转让
经2000年2月29日南京恒电股东会决议通过，钟玮将其持有的南京恒电0.2%股权转让给孙小航；胡五一、杨振锋、钟玮分别将其持有的南京恒电10.5%、8.5%、0.4%股权转让给吕继。2000年2月29日，钟玮与孙小航签署《出资转让协议》，胡五一、杨振锋、钟玮分别与吕继签署《出资转让协议》。2000年3月15日，江苏天阳会计师事务所有限公司出具“天阳验字（2000）第0030号”验资报告，对本次股权转让进行了审验。上述股权转让协议的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|吕继|5.25|10.50%|5.25|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
||4.25|8.50%|4.25|
||0.20|0.40%|0.20|
|孙小航|0.10|0.20%|0.10|

2000年3月20日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|17.50|35%|13.25|
|10.00|20%|10.10|
|10.00|20%|9.70|
|-|-|9.70|
|12.50|25%|7.25|
|50.00|100.00%|50.00|

3、2004年8月，第二次股权转让
经2004年7月31日南京恒电股东会决议通过，胡五一将其持有的南京恒电10%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给李益兵。2004年7月31日，胡五一与李益兵签署《出资转让协议》。
2004年8月13日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|13.25|26.50%|13.25|
|10.10|20.20%|10.10|
|9.70|19.40%|9.70|
|9.70|19.40%|9.70|
|-|-|5.00|
|7.25|14.50%|2.25|
|50.00|100.00%|50.00|

4、2004年12月，第一次增资
经2004年12月20日南京恒电股东会决议通过，南京恒电注册资本由50万元增加至260万元，其中以盈余公积转增1,763,790.50元，以未分配利润转增336,209.50元。2004年12月20日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具“苏华会验（2004）5-077号”《验资报告》，对本次注册资本增加情况进行了审验。
2004年12月27日，南京恒电就本次增资向南京市工商行政管理局办理了变更
登记。本次注册资本增加前后，南京恒电的股权结构如下：
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|13.25|26.50%|68.90|
|10.10|20.20%|52.52|
|9.70|19.40%|50.44|
|9.70|19.40%|50.44|
|5.00|10.00%|26.00|
|2.25|4.50%|11.70|
|50.00|100.00%|260.00|

5、2006年2月，第二次增资
经2006年2月20日南京恒电股东会决议通过，南京恒电以经审计的2005年12月31日的未分配利润540万元转增注册资本，转增后公司注册资本由260万元增加至800万元。2006年2月22日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具“苏华会验（2006）5-005号”《验资报告》，对本次注册资本增加情况进行了审验。
2006年2月22日，南京恒电就本次增资向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次注册资本增加前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|68.90|26.50%|212.00|
|52.52|20.20%|161.60|
|50.44|19.40%|155.20|
|50.44|19.40%|155.20|
|26.00|10.00%|80.00|
|11.70|4.50%|36.00|
|260.00|100.00%|800.00|

6、2007年9月，第三次股权转让
经2007年9月10日南京恒电股东会决议通过，杨振锋将其持有的南京恒电25%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨洁。2007年9月11日，杨振锋与杨洁就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2007年9月13日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|-|-|200.00|
|161.60|20.20%|161.60|
|155.20|19.40%|155.20|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|155.20|19.40%|155.20|
|80.00|10.00%|80.00|
|36.00|4.50%|36.00|
|212.00|26.50%|12.00|
|800.00|100.00%|800.00|

7、2011年9月，第四次股权转让
2011年8月10日，吕继与孙小航签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电1.4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给孙小航；杨洁与杨振锋签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电5%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨振锋；钟玮与李益兵、孙小航分别签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电5%股权、2.4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给李益兵、孙小航；
胡五一与李益兵、杨振锋分别签署了《股权转让协议》，将其持有的南京恒电1%股权、3.5%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给李益兵、杨振锋。上述股权转让协议的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|孙小航|11.20|1.40%|11.20|
||19.20|2.40%|19.20|
|杨振锋|40.00|5.00%|40.00|
||28.00|3.50%|28.00|
|李益兵|8.00|1.00%|8.00|
||40.00|5.00%|40.00|

2011年9月30日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|161.60|20.20%|192.00|
|200.00|25.00%|160.00|
|155.20|19.40%|144.00|
|80.00|10.00%|128.00|
|155.20|19.40%|96.00|
|12.00|1.50%|80.00|
|36.00|4.50%|-|
|800.00|100.00%|800.00|

8、2015年1月，第五次股权转让
经2015年1月8日南京恒电股东会决议通过，李益兵将其持有的南京恒电0.1%
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权按出资额作价（1元/出资额）转让给孙小航；吕继、钟玮、杨洁分别将其持有的南京恒电1.60%、2.40%、20.00%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨振锋。2015年1月8日，上述各方签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|杨振锋|12.80|1.60%|12.80|
||19.20|2.40%|19.20|
||160.00|20.00%|160.00|
|孙小航|0.80|0.10%|0.80|

2015年1月20日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|80.00|10.00%|272.00|
|192.00|24.00%|192.80|
|144.00|18.00%|131.20|
|128.00|16.00%|127.20|
|96.00|12.00%|76.80|
|160.00|20.00%|-|
|800.00|100.00%|800.00|

9、2015年3月，第六次股权转让
经2015年2月2日南京恒电股东会决议通过，李益兵将其持有的南京恒电3.10%股权转让给黄林锋等共27名自然人；吕继将其持有的南京恒电2.00%股权转让给葛虎、杨洁。2015年2月3日，上述各方签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|葛虎|8.00|1.00%|120.00|
|杨洁|8.00|1.00%|120.00|
|黄林锋|2.00|0.25%|30.00|
|顾小军|2.00|0.25%|30.00|
|董自兵|1.33|0.17%|20.00|
|张婷婷|1.07|0.13%|16.00|
|王俊|1.07|0.13%|16.00|
|沈磊|0.93|0.12%|14.00|
|潘时辉|0.93|0.12%|14.00|
|张旺|0.93|0.12%|14.00|
|吕晨光|0.80|0.10%|12.00|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额(万元)|转让股权比例|转让款(万元)|
|曾运华|0.80|0.10%|12.00|
|刘剑|0.67|0.08%|10.00|
|王兰翔|0.53|0.07%|8.00|
|祁本锋|0.53|0.07%|8.00|
|徐浩|0.40|0.05%|6.00|
|邱莉莉|1.20|0.15%|18.00|
|王颖慧|1.20|0.15%|18.00|
|楼金芬|1.20|0.15%|18.00|
|余媛媛|1.07|0.13%|16.00|
|黄铭茜|1.07|0.13%|16.00|
|储淑贤|1.07|0.13%|16.00|
|施逍霞|0.80|0.10%|12.00|
|邵丽佳|0.67|0.08%|10.00|
|徐辉|0.53|0.07%|8.00|
|戎天旭|0.40|0.05%|6.00|
|孙红怡|0.80|0.10%|12.00|
|孙冬润|0.40|0.05%|6.00|
|陈闯|0.40|0.05%|6.00|
||40.80|5.10%|612.00|

2015年3月3日，南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让前后，南京恒电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|272.00|34.00%|272.00|
|192.80|24.10%|192.80|
|131.20|16.40%|115.20|
|127.20|15.90%|102.40|
|76.80|9.60%|76.80|
|-|-|8.00|
|-|-|8.00|
|-|-|2.00|
|-|-|2.00|
|-|-|1.33|
|-|-|1.07|
|-|-|1.07|
|-|-|0.93|
|-|-|0.93|
|-|-|0.93|
|-|-|0.80|
|-|-|0.80|
|-|-|0.67|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|
|-|-|0.53|
|-|-|0.53|
|-|-|0.40|
|-|-|1.20|
|-|-|1.20|
|-|-|1.20|
|-|-|1.07|
|-|-|1.07|
|-|-|1.07|
|-|-|0.80|
|-|-|0.67|
|-|-|0.53|
|-|-|0.40|
|-|-|0.80|
|-|-|0.40|
|-|-|0.40|
|800.00|100.00%|800.00|

三、股权和组织结构图
1、南京恒电股权结构图
杨洁等29名
杨振锋 孙小航 吕继 李益兵 钟玮
自然人
34.00% 12.80%
|||
|-|-|
|34.|00%|

|||
|-|-|
|24.|10%|

|||
|-|-|
|14.|40%|

|||
|-|-|
|12.|80%|

|||
|-|-|
|9.6|0%|

|||
|-|-|
|5.1|0%|

南京恒电电子有限公司
2、组织结构
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东会
监事
执行董事
总总经经理理
副总经理
行
市 计 新 研 产 制 质 财 政 综
场 划 品 发 品 造 量 务 人 合
部 部 部 部 部 部 部 部 事 部
部
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署之日，南京恒电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署之日，不存在影响南京恒电独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本预案签署之日，南京恒电不存在下属子公司。
五、最近两年主要财务数据
1、最近两年简要合并资产负债表数据
单位：元
||
|-|
|2014-12-31|
|123,697,607.14|
|63,647,218.77|
|60,050,388.37|

注：上述财务信息均未经审计。
2、最近两年简要合并利润表数据
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|90,602,784.17|
|16,809,296.89|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2014年度|
|16,916,104.58|
|14,317,440.61|

注：上述财务信息均未经审计。
六、南京恒电主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、土地房产情况
截至本预案签署之日，南京恒电主要生产及办公场所为向关联公司筑诚载波租赁取得，租赁合同内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租方|房产座落|面积（平方米）|租赁期限|
|筑诚载波|南京恒电|南京市马群科技园金马路9号|4,928.98|2013-10-25 至2033-10-24|

其中租赁的房屋所有权情况具体如下：
|||
|-|-|
|房地产权证字号|建筑面积（㎡）|
|宁房权证栖变字第401336号|2,741.24|
|宁房权证栖变字第401337号|867.58|
|宁房权证栖变字第401338号|660.08|
|宁房权证栖变字第401339号|660.08|

租赁的土地使用权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|面积（㎡）|使用权类型|权利终止日期|权利人|
|宁栖国字（2012）第06852号|6,243|出让/工业|2054-8-29|筑诚载波|

为解决上述关联租赁，2014年6月25日，南京恒电与江苏省软件产业股份有限公司签署了《江苏软件园徐庄孵化研发中心研发楼转让合同书》，购买“徐庄孵化中心”部分研发楼及其对应土地使用权，建筑面积为4,372.94平方米（最终以房管部门办理产权证时的实测为准），待装修完毕后将现有厂房及办公场所整体搬迁。截至本预案签署之日，上述新厂房的房产证仍在办理过程中。
2、注册商标
截至本预案签署之日，南京恒电无注册商标。
3、专利
截至本预案签署之日，南京恒电已获授权专利共11项，具体情况如下：
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|专利权人|
|微波可控多波长延迟线移相方法及移相器|发明专利|ZL 2007 10134448.2|2007年10月30日起20年|南京恒电|
|宽带载波提取本振方法及装置|发明专利|ZL 2008 10025489.2|2008年05月06日起20年|南京恒电|
|微带波导转换接头|实用新型|ZL 2009 20038794.5|2009年01月07日起10年|南京恒电|
|一种毫米波下变频组件|实用新型|ZL 2014 20074564.5|2014年02月21日起10年|南京恒电|
|一种厘米波接收信道前端组件|实用新型|ZL 2014 20074626.2|2014年02月21日起10年|南京恒电|
|一种双通道接收机|实用新型|ZL 2014 20085587.6|2014年02月27日起10年|南京恒电|
|一种射频接收器的前端放大组件|实用新型|ZL 2014 20092824.1|2014年03月03日起10年|南京恒电|
|一种高频信号发射调制电路|实用新型|ZL 2014 20426536.5|2014年7月31日起10年|南京恒电|
|接收机高频前端模块|实用新型|ZL 2014 20426983.0|2014年7月31日起10年|南京恒电|
|一种射频信号接收模块|实用新型|ZL 2014 20469464.2|2014年8月20日起10年|南京恒电|
|高频信号宽带混频模块|实用新型|ZL 2014 20498547.4|2014年9月1日起10年|南京恒电|

4、软件著作权
截至本预案签署之日，南京恒电拥有计算机软件著作权1项，具体情况如下
||||
|-|-|-|
|软件名称|登记号|首次发表日期|
|恒电程控衰减器自动测试软件V1.0|2008SR15963|2008年5月12日|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署之日，南京恒电主要财产无抵押或权利受限、对外担保的情况。
（三）南京恒电的出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，南京恒电股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，南京恒电属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业管理体制及主管部门
①行业主管部门
南京恒电主要产品应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
②军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得以下资质：
A、武器装备质量体系认证
《军工产品质量监督管理暂行规定》规定：军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度，从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。
B、保密资格认证
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定：对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
C、武器装备科研生产许可认证
《武器装备科研生产许可管理条例》规定：国家对列入武器装备科研生产
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
D、装备承制单位资格认证
《装备承制单位资格审查要求》（GJB5713-2006）规定：装备承制单位资格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件。
（2）行业主要法律法规
为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、军品出口贸易等方面做出了明确的要求。
主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》等。
（3）行业的产业政策
公司所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，相关产业政策如下：
①2005年2月，国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，明确提出“允许非公有资本进入国防科技工业建设领域”，“坚持军民结合、寓军于民的方针，发挥市场机制的作用，允许非公有制企业按有关规定参与军工科研生产任务的竞争以及军工企业的改组改制。鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及其产业化”。
②2007年3月，国防科技工业委员会发布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域，逐步扩大非公有资本对国防科技工业投资的领域；允许非公有资本对军品科研生产项目和基础设施进行投资；鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作，可承担武器装备分系统和配套产品研制生产任务；鼓励非公有制企业研究开发科技含量高、市场前景好的军民两用高新技术产品。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③2009年12月，国防科工局发布《国防科技工业社会投资领域指导目录（放开类2010年版）》，进一步放开了社会资本进入军工领域的范围。
④2010年10月，国务院、中央军委发布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
⑤2011年3月，全国人大通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，再次明确“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”。
⑥2012年6月，国防科工局、总装备部发布《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务；引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制，鼓励民间资本参与军民两用技术的开发。
⑦2013年11月，中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出要“推动军民融合深度发展”，“健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。
⑧2014年4月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出“到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升”。
（二）微波混合集成电路行业概述及发展前景
1、微波及微波电路
（1）微波及其应用
电磁波是由同相且互相垂直的电场与磁场在空间中衍生发射的震荡粒子波。
电磁波谱如下：
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案微波是电磁波的一种，频率为0.3GHz~300GHz、波长为0.1厘米~1米，具有波长短、频率高、能穿透电离层等特点。人们自20世纪40年代开始重视微波理论和技术在雷达上的应用，至今微波技术已广泛应用在雷达、电子对抗、通信等领域。
微波波长极短，比地球上的宏观物体如飞机、舰船、导弹、卫星、建筑物等的几何尺寸小得多，微波照射到这些物体上时将产生强烈的反射。利用这一特性，可以制成体积小、方向性很强的微波天线，用来发射或接收微弱的微波信号，从而为雷达、通信等提供必要条件。雷达是微波技术应用的典型例子。雷达设备利用微波信号准确地测定目标的方向、距离和速度，对运动目标实现定位、跟踪和识别，继而指引飞机或火炮准确地攻击目标。
微波频率极高，使其具有很宽的实际可用频带，可达数百甚至上千兆赫兹，与低频无线电波相比具有更大的信息容量，因而微波可作为多路通信的载频，现代多路通信系统几乎都是工作在微波波段。同时，微波受外界干扰小，且不受电离层变化影响，通信质量高于低频无线电波。
在雷达侦查和通信过程中，敌对双方为获取对方的信息或保护自己信息不被对方获取，出现了侦查与反侦察、干扰与抗干扰的电子战。电子战的核心在于电子信息的获取与反获取，而微波技术是电子信息传输的基础技术。电子战设备需要对各种工作模式的电子侦查和干扰具有全面的对抗能力，因此电子对抗设备中微波模块都是宽频带工作的，对微波技术的发展提出了更高的要求。
（2）微波电路
微波电路指处理微波信号的电路。微波电路包括各种功能的微波部件及组件，具体包括放大器、开关等有源电路，功分器、滤波器、衰减器等无源电路，以及频率源等多功能电路组件。微波电路形式分为波导立体电路、单片集成电路
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和微波混合集成电路，各自的含义、特点、应用领域、制造工艺如下：
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|基本含义|特点|应用领域|
|真空电子器件与波导和同轴线路组成的微波电路|功率大、体积大|大功率电路|
|平面传输线、所有无源元件和有源元件集成在同一块芯片上的微波电路|集成度高、器件级批量生产|微波单或多功能电路|
|采用平面传输线、微波裸芯片以及其他各种有源元件、无源元件，使用微组装技术集成制造的微波电路。|体积小、重量轻，电路功能综合扩展能力强|微波单或多功能电路|

使用微组装技术制造的微波电路即微波混合集成电路，广泛应用于雷达、电子对抗、通信等领域。与波导立体电路相比，混合集成电路具有体积小、可靠性高、电性能好等优点；与单片集成电路相比，混合集成电路设计灵活，工艺方便，便于多品种、小批量生产，并且元器件选择范围宽，电路功能综合扩展能力强。
2、微波混合集成电路在国防军事领域的应用及其前景
微波混合集成电路的发展得益于军事电子装备对高性能、小型化、轻量化、高可靠性的迫切要求。飞机、舰船、导弹、卫星是重要的国防军事装备，主要在移动环境下工作，微波是这些空间、天际移动装备之间信号传输的主要载体。为增加飞机、导弹或舰船的飞行或航行距离，或在相同飞行或航行距离的情况下减少体积或增加弹药量，需要尽可能减少各组成部件的体积和重量；同时，军用电子装备通常会在恶劣的自然和复杂的电磁环境下工作，要求电路本身具备极高的稳定性能。微波混合集成电路具有高密度、高性能、高可靠性和重量轻、体积小等特点，能够适应军用电子装备严酷的工作环境，在满足性能要求的同时，实现系统的小型化、轻量化，提高系统性能和可靠性等级。20世纪70年代，微波混合集成电路被美军率先应用于军事电子装备，至今其已被广泛应用于雷达、电子对抗、通信系统及其他各种武器装备中。
美国微波混合集成电路的研制及生产技术处于国际领先地位，从组装技术、电路技术，到产品标准、可靠性研究等方面形成了完整的体系。我国微波混合集成电路行业起步较晚，但发展速度较快，在20世纪60年代后期只有少数几家单位
从事微波混合集成电路的研究和制造，至今该领域已经有近百家单位。
微波混合集成电路在国防军事领域需求巨大，前景广阔：
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）电子对抗对微波混合集成电路产品需求巨大
随着冷战时代的结束，当今世界向多极化方向发展，各国都调整了国防战略、防御方针和作战思想，其中一点就是高度重视电子战在战争中的作用，将电子战作为国防重点加以发展。
电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进程和结局，电子战是军力倍增器，是继陆、海、空、天战场之后的第五维战场。
电子战与火力、机动力并列为战争中的三大打击力量。没有电子战优势，就没有制空权、制海权、地面作战的主动权，也就不可能夺取战争的最终胜利。
电子战是一个庞大的系统工程，是系统对系统、体系对体系的对抗。为了形成全纵深、全立体的侦察和反侦察、干扰和抗干扰能力，各类电子侦察、电子对抗系统充满了从陆地到水下、从水上到空中以及宇宙空间的所有领域，各类电子装备的部署规模和密度越来越大，信号密集、频谱宽、信号特征复杂，因此快速捕捉、精确分析、压制干扰和有效保护就成为了电子战装备的主要战术特点。
微波技术在电子战中起着关键的作用，所有的移动装备中都要安装无线通信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。采用微波混合集成电路技术制造的微波模块及组件广泛应用于电子对抗设备中，能够满足电子战装备频谱宽的要求，有巨大的市场需求。
（2）代表当今雷达发展主流的相控阵雷达对微波混合集成电路的需求量大自20世纪60年代以来，由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各种飞行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加，并且为了在复杂环境中提取更多的信息，迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗干扰等能力，相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点，在对高速运动目标、雷达多功能、多目标跟踪、作用距离远等方面具有特别的优势，成为了当今雷达发展的主流。相控阵雷达在地面远程预警、机载和舰载预警、地面和舰艇防空系统、机载和舰载火控系统、炮位测量、靶场测量等领域获得十分广泛的应用。美国F-22战斗机装备了AN/APG-77相控阵雷达，具有远距离、多目标、气象探测、全天候能力，可探测低可见度目标，并同时控制多枚导弹攻击，成为目前世界上正式服役的最先进战斗机。
相控阵雷达的每个辐射器都配装有一个发射／接收组件，每个组件都对应一
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案套微波电路。由于一部相控阵雷达由成千上万个辐射器组成，对发射／接收组件小型化提出了更高的要求，因此相控阵雷达的发展给微波混合集成电路带来了巨大的市场需求。
（3）老装备提档升级给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇
长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高和国际局势的变化，我国军费开始恢复性增长，一方面补偿过去在军事领域投入的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要；
同时在美国重返亚太战略、日本右翼军国主义抬头等国际不安定因素影响下，为保障和平发展环境，也需要大力发展军备。军费投入的增加使武器装备新型号大量涌现，应用新技术的武器装备越来越多。
在大力发展新一代装备的同时，还需要对老装备提档升级。我国武器装备多数服役时间较早，现代化程度不高，除少量装备必须退役之外，大部分均需进行现代化改造，提高其电子战能力、雷达侦察能力。由于微波模块硬件设备无法在原有基础上升级，电子设备的更新周期远远快于装备平台的升级换代，老装备的升级将为微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。
（三）主营业务概况
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。
雷达是重要的信息获取装备，是各种先进作战平台和指挥控制系统的耳目。
雷达通过发射和接收电磁波，实现对目标的探测。随着无线通信和电子侦查技术的发展，雷达在侦查目标过程中容易受到干扰，有效信息的获取受到影响，干扰和抗干扰的电子对抗成为现代战争的重要形式。电子对抗是指敌对双方利用电子设备或器材所进行的电磁博弈，降低或破坏敌方电子设备的工作效能，保护己方电子设备效能的正常发挥。电子对抗示意图如下：
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为信号传递的载体，具有波长短、频率高、能穿透电离层等特点的微波在雷达、电子对抗和通信系统中被广泛应用：第一，容易制成具有体积小、波束窄、方向性强、增益性高等特性的天线系统；第二，随着微波半导体集成技术的发展，微波混合集成电路能够降低微波电路的尺寸，使信号收发系统小型化。
通常，信号处理设备可处理电信号的频率为中频，而微波频率为高频，因此，在信号发射环节，中频信号经微波电路及其组件变频处理后转换为微波信号；在信号接收环节，微波信号经微波电路及其组件变频处理后转换为中频信号后再进行信息处理。南京恒电为客户提供中频信号与微波信号相互转换的通道设备，致力于微波电路及其相关组件、技术在雷达、电子对抗和通信系统中的应用，具体产品包括窄带、宽带和超宽带微波放大器、微波开关、微波衰减器、微波移相器等微波器件和相关组件，频率范围覆盖了DC-40GHZ，几乎包含了所有的微波模块种类。
微波发射和接收原理图及南京恒电可提供的产品与服务如下：
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|南京恒电提供的产品与服务|

天线
微波
上变频
中频通道 信号处理
发射通道
模块
本振模块
频率源
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|-|
|南京恒电提供的产品与服务|

微波
下变频
中频通道 信号处理
接收通道
模块
本振模块
频率源
微波混合集成电路产品需要综合运用微波电路、结构、工艺各项技术。南京恒电建立了一套完整的适合于微波混合集成电路特点的微组装技术平台，并采用电路计算机辅助设计技术，使产品具有性能好、体积小、重量轻、功能多、可靠性高的特点，广泛应用于军用系统设备中，提高了相关设备的集成度，提升了系统的整体性能。在实现产品标准化、系列化的同时，还根据用户的具体要求设计定制产品。
南京恒电建立了完善的质量保证体系，从设计开发、工艺微组装、各项筛选考核试验到成品出厂都在严格的监控之下。南京恒电已通过了GJB9001B-2009军工产品质量认证体系、武器装备科研生产三级保密资格认定、武器装备科研生产许可现场审查、总装备部装备承制单位资格审查。南京恒电多项产品和技术获国家专利，其中HD微波混合集成电路系列产品获得高新技术产品认定，自主开发
的程控衰减器自动测试软件获得了计算机软件著作权。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）主要产品的用途及报告期内变化情况
南京恒电产品分为单功能微波电路和微波组件，用于微波收发机中中频信号与微波信号的转换；同时，还为客户提供微波混合集成电路技术服务。报告期内，南京恒电产品未发生重大变化。
1、单功能微波电路
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|产品名称|产品内容|
|微波放大器||
|微波开关||
|微波衰减器||
|微波移相器||
|微波限幅器||
|微波检波器||
|微波无源电路||

（1）微波放大器
微波放大器是对微波信号进行放大的微波部件。根据放大器的用途不同，放大器分为低噪声放大器、功率放大器、通用放大器等；根据放大器工作带宽和工作频段的不同，放大器分为宽带放大器和各频段放大器，如X波段放大器、毫米波放大器等。在微波收发机中，微波放大器应用非常广泛。
微波放大器的主要用途如下：
分类 用途
微波接收机接收的信号比较微弱，需要对信号放大后进行信息处理，防止噪
低噪声放大器声淹没有用信号；同时，要求放大器自身的噪声低，减少对信号的干扰以提
高输出的信噪比。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分类 用途
功率放大器使发射机获得足够大的输出功率，功率越大，发射信号的作用距离会越远提供放大增益，改善前后级输入输出阻抗匹配。阻抗匹配是指微波信号在传通用放大器输线上到达负载点时不会有信号反射回源点，从而得到最大功率输出的一种状态。
随着微波半导体电子技术发展的突飞猛进，微波电子器件向更宽的工作频带和更高的工作频率发展。此外，随着现代战争激烈程度的增加，雷达和电子对抗设备需具有更强的抗干扰能力，而毫米波具有波束窄、数据传输质量高、电波隐蔽、保密和抗干扰性能好、使用方便灵活以及全天候工作的特点，可以极大的提高飞机、舰船之间的抗干扰和抗截获能力，在电子对抗中得到广泛的应用。因此毫米波放大器、宽带放大器等高端产品的市场需求逐年增加。
南京恒电放大器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，形成了产品的系列化和标准化，并在毫米波放大器、宽带放大器等高端产品市场上具备领先优势。南京恒电微波放大器设计采用多芯片混合集成技术和精密数控加工技术，结合计算机辅助分析，保证毫米波频段波导转换、空气同轴等结构对精细尺寸的要求，产品具有良好的电性能指标；同时，通过采用先进的微组装工艺和激光封焊技术，提高了微波放大器的环境适应性、可靠性以及个体之间的一致性。
（2）微波开关
微波开关主要作用是将微波信号切换到不同的信号通路中去，当微波开关开通时，要求对微波信号的损耗小；当微波开关关断时，要求微波信号不能泄露。
南京恒电开关类产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，有窄带、宽带开关，小信号、大功率开关，有单刀单掷、单刀多掷、开关矩阵等种类，形成了产品的系列化和标准化。南京恒电微波开关应用混合集成电路技术设计和生产，结合计算机辅助分析，产品性能指标达到国际先进水平，可以全面替代进口产品。
（3）微波衰减器
微波衰减器是用来控制微波信号幅度的微波部件，有电调衰减器和数控衰减器两类。在微波接收机中，为保持信号幅度稳定，需要通过微波衰减器对增益进行自动补偿；在微波发射机中，需要通对微波衰减器对发射信号幅度进行调整。
南京恒电电调和数控衰减器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，其中数控衰减器按频段形成了产品系列化，应用混合集成电路技术设计和生产，结合计算机辅助分析，使用温度补偿技术，在不同温度下对数控精度进行修正，把温度变
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化对数控衰减量的影响降到最低。
（4）微波移相器和延迟线
微波移相器主要作用是通过改变输出与输入信号之间的相位控制微波信号的相位，达到改变雷达波束方向的目的，有电调移相器和数控移相器两类。延迟线实际上也是一种移相器，按照波长来计算其相移量比较大，所以也称作多波长移相器。自从20世纪60年代以来，由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各种飞行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加，并且为了在复杂环境中提取更多的信息，迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗干扰等能力，相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点，对高速运动目标跟踪、多目标跟踪等方面具有特别的优势，成为当今雷达发展的主流。移相器是相控阵雷达必不可少的关键部件，通过移相器实现相控阵雷达波束方向的改变，完成雷达对特定空间的扫描。
南京恒电电调和数控移相器及延迟线产品可使用频率覆盖DC-18GHz范围，广泛应用于雷达和电子对抗设备中。
（5）微波限幅器
微波限幅器是一种自控衰减器，主要用于保护雷达信号接收机。接收机能接收的是很微弱的信号，如果有大功率信号进入，接收机就会被烧毁。微波限幅器可以主动对大功率信号限幅，在其进入接收机前衰减到接收机可接收的范围，从而保护接收机。
南京恒电限幅器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，有窄带、宽带限幅器，小功率、大功率限幅器等产品种类，其中宽带限幅器广泛应用于雷达和电子对抗接收机中，有丰富的设计和应用经验。
（6）微波检波器
微波检波器是一种微波信号传感器，主要用于检测微波信号幅度和微波设备的运行状态，在雷达和电子对抗设备中应用广泛。
南京恒电微波检波器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，在灵敏度和宽频带检波平坦度方面进行均衡设计；此外，由于毫米波频率高，对检波器的接口要求尺寸更小、精度更高，南京恒电结合毫米波转换接头专利技术，做到2.92mm同轴与波导接口的互换，采用微组装工艺技术，保证检波器批量生产个体性能指
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的一致性，可以满足军品不同项目的应用需求。
（7）微波无源电路
微波无源电路是组成和调整微波电路功能和性能不可缺少的微波单元电路，包括电容、电感、滤波器、分配器、谐振回路、功分器、均衡器等，以实现信号匹配、隔离、分路、反射、滤波等功能。
南京恒电微波无源电路产品主要包括宽带功分器、定向耦合器、宽带滤波器、宽带均衡器、宽带频分器等，采用薄膜和微组装工艺解决产品的小型化，作为通用产品能方便地集成到微波宽带组件和系统中，优化、改善组件和系统性能。
2、微波组件
（1）微波频率源及相关电路
微波频率源是产生微波信号的部件，在微波发射机和接收机中给上变频和下变频提供本振信号，实现信号的频率变换。微波频率源包括锁相频综、直接式频综，相关电路有梳状谱发生器等。
直接式微波频率源通过倍频、混频、分频、开关滤波组等电路合成雷达、电子对抗和通信系统所需要的频率，具有频率快速捷变的突出特点，对提高系统的抗干扰性能和跟踪敌方频率起着重要的作用。随着国防建设的发展，武器系统对电子对抗能力提出越来越高的要求，直接式微波频率源的配套需求呈逐年快速上升趋势。
南京恒电微波频率源主要是直接式频综以及相关的产品，采用多功能电路集成设计，电性能指标水平高。经过十多年的发展，南京恒电频率源及其相关的谐波发生器、开关滤波器组等产品已经形成了系列化，广泛应用于雷达、电子对抗和通信系统中。
（2）定制微波组件
随着雷达、电子对抗系统对模块化、小型化和轻量化的要求进一步提高，包含各种微波基本部件的多功能组件需求越来越多，同时各微波部件之间的信号互联、电磁兼容要求越来越高，其电路设计和结构设计需要统一考虑，以提升系统的集成度和整体性能。定制微波组件是通过将各种微波模块集成为能在系统中独立完成特定功能的组件，以满足军工客户对微波产品的个性化需求。
定制微波组件是对各种微波模块再设计、再开发过程，在方案设计阶段，供
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应商需要充分把握客户需求，确保微波电路结构契合雷达、电子对抗系统整体方案设计；在生产阶段，供应商需要不断进行技术攻关和细节完善，确保集成后的微波组件在结构、性能、可靠性等方面符合复杂电子环境的需要。为客户提供定制微波组件，是企业技术实力、生产能力的综合体现。
南京恒电在微波电路产品长期开发生产经验的基础上，应用集微波混合集成电路技术、微波信号互联技术、电磁兼容技术等于一体的集成化开发设计手段，根据客户需求，在方案选择、性能优化、成本控制等方面向客户提供技术支持及高性能、高可靠性的多功能定制微波组件产品。
目前，公司销售的微波混合集成电路产品大部分为定制微波组件。
3、微波混合集成电路技术服务
随着国防科技的发展，为实现各类军事目的，飞机、舰船、导弹等武器系统的型号种类不断增多、性能不断提升，作为上游配套产品，微波混合集成电路产品需求也呈现个性化、定制化的特征，对供应商研发技术能力提出了考验。同时军用微波混合集成电路产品的研制需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等阶段，只有通过军方定型批准的产品才可在军用装备上列装。因此，微波混合集成电路行业竞争本质上是研发技术实力的竞争：只有充分的研发和技术积累，才能顺利实现微波混合集成电路产品的商业化并通过军方定型批准，最终实现产品规模化生产及销售。
南京恒电自成立以来一直持续关注、跟踪国内外微波混合集成电路技术的发展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用，形成了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心技术，是南京恒电通过前瞻性研发快速将技术优势转化为市场优势的重要保障：
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|技术名称|具体内容|
|微波混合集成电路设计技术|微波混合集成电路产品需要运用微波电路、结构、工艺各项技术进行高度综合的设计。随着计算机辅助设计技术的发展，微波电路计算机辅助设计得到广泛应用，提高了微波电路设计的准确性和调试效率，缩短研制周期|
|微波混合集成电路|微波混合集成电路是各种功能的片式器件在微波电路基片上进行电气互连，所采用的片式器|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|技术名称|具体内容|
|微组装技术|件包括各种有源微波电路芯片和无源微波元件，这些片式器件都是没有封装的裸芯片，需要采用粘结、共熔或烧焊等工艺进行安装，通过金丝键合工艺实现器件和电路的电气连接。随着微波电路集成度的提高，各种器件密度也越来越高，微波多芯片微组装技术在组装密度、信号传输速度、电性能以及可靠性等方面具有独特的优势，能最大限度地提高微波组件集成度，实现系统小型化、多功能和高可靠性|
|微波电路互连转换技术|在多功能微波组件产品方面，微波电路互连转换是解决微波模块之间电气互连的关键技术。微波电路传输线端口有多种形式，如微带、带状线、同轴、波导等，不同传输线之间互连、不同层面微带互连等，它们之间都需要进行结构转换，并且必须进行阻抗匹配，需要运用三维电磁仿真技术|
|微波电路标准化微封装技术和激光焊接封装技术|军品因其复杂、恶劣的应用环境，对微波模块封装的密闭性要求越来越重视。根据军品研制产品种类多的特点，通用的微波器件、模块等推广标准化电路和封装，可提高微波元器件的通用性、可靠性和可替代性，将单片混频器微组装成统一的微带电路尺寸，可增强不同实现形式的器件之间的互换性；统一了封装可给用户在产品应用和结构组装上提供便利|
|微波测试技术|微波混合集成电路组装密度高，结构小，微波信号的输入输出要求具有良好的阻抗匹配，对于每一件微波产品都需要对其性能指标通过微波仪表进行精密测量。随着微波组件产品的批量生产，性能指标的测试工作量呈几何量级增长|
|微波组件环境试验技术|微波产品广泛应用于军用微波通信、雷达和电子对抗等设备中，因此对产品的质量控制十分严格，军用产品一般都有严苛的工作环境要求，需要通过环境试验（高温老练、温度冲击、交变湿热、高低温工作、振动等）来对产品进行筛选和考核|

结合微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块化的趋势，南京恒电在芯片设计、小型化产品工艺研究、产品可靠性研究、多功能产品电磁兼容研究、软件开发与系统集成、自动化设施等方面投入大量资源进行前瞻性研发，取得的研
发技术成果受到军工客户的高度认可。当军工客户提出南京恒电研发技术成果或
类似技术需求时，军工客户与南京恒电签订技术服务协议，南京恒电凭借前期研
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发的积累，在规定的研发周期内向客户提交技术方案，包含设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，以实现技术服务销售，快速满足客户需求。
（五）主要产品和服务的流程图
1、产品主要工艺流程
电路盒体预处理
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|微波基片装配|微波基片粘接|
||微波基片焊接|

微波基片预处理
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|芯片元件装配|芯片元件粘接|
||芯片元件焊接|

低频电 低频电 接头 器件
封盖
路焊接 路安装 安装 安装
2、技术服务流程
签订合同 研发 技术成果
未认可
认可
确认销售 客户验收
（六）主要的经营模式
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、采购模式
南京恒电制定了《质量控制手册》、《采购控制程序》等规范性文件，对采购过程、采购信息、采购产品的验证等方面进行规范。
南京恒电由计划部负责原材料、元器件以及外协件采购。对于通用器件，南京恒电根据仓储情况和需求预测情况安排采购。对于专用器件，由项目负责人根据项目需要提交《采购申请单》，经主管领导审批后由计划部安排采购。
2、生产模式
南京恒电采取以销定产的生产模式。
市场部获得销售订单后，由计划部下达生产任务书。对于以前已生产过的产品，生产部门根据以前的生产图纸安排生产；对于新产品，则由研发部进行相应的研发、设计，审核合格后，生产部门安排生产。新产品需先生产样品，并由客户进行检测。经过客户的验收测试以及整机的测试和环境试验，鉴定合格后南京恒电安排正式的生产。
南京恒电生产过程中，部分环节如电路板制作、金加工等采取外协或外包方式完成。
3、销售模式
对于单功能微波电路及微波组件的销售，南京恒电首先需通过军工客户的供应商资格审查，进入其合格供应商目录。成为军工客户合格供应商后，南京恒电根据签订的合同安排生产，完工后向客户交付产品，客户验收合格后，实现销售。
对于技术服务的销售，南京恒电与军工客户签订技术服务协议，在规定的周期内向客户提供技术成果，包括设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，客户认可后，实现销售。
（七）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
南京恒电产品主要用于飞机、舰船、导弹等武器装备，多数为非标准化产品，产品种类较多，同一类型的产品数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大，公司产能难以量化。报告期内，公司主要产品产销量情况如下：
单位：台（套）
|||
|-|-|
|指标|2014年度|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|指标|2014年度|
|产量|3,832|
|销量|4,432|
|产量|1,801|
|销量|1,862|

2、主要产品最近两年的销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比|金额|
|1,399.84|15.45%|1,852.81|
|5,857.48|64.65%|2,709.04|
|7,257.32|80.10%|4,561.85|

注：占比指对应产品类别收入占南京恒电当年营业收入的比例。
3、主要客户群体及销售价格变动情况
南京恒电客户主要为军工科研院所，立足南京，面向全国。南京是我国信息技术产业的发展基地，集中了十多家大型的雷达、通信系统研究所和军工配套单位。报告期内，南京恒电主要产品的平均销售价格变化情况如下：
单位：万元/台（套）
||
|-|
|2014年度|
|0.32|
|3.15|

南京恒电产品主要为定制产品，产品种类较多，各产品型号、参数等差异较大，销售价格可比性不强。
4、向前五名客户销售情况
南京恒电最近两年向前五名客户销售情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|前五名客户营业收入合计|
|7,711.26|
|4,025.47|

2014年，南京恒电第一大客户销售收入占当期营业收入的比例为50.58%，超过50%的主要原因：该客户属于央企控股企业，主要为我国陆、海、空三军研制及生产电子系统装备，每年微波产品采购量大。
除前述客户外，南京恒电报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的
50%或严重依赖于少数客户的情形。
（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、原材料和能源采购情况
南京恒电主要的原材料采购及其占比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额（万元）|占采购总额的比例|金额（万元）|
|923.11|20.33%|841.16|
|591.93|13.04%|230.61|
|590.60|13.01%|227.92|
|165.23|3.64%|100.26|
|2,270.87|50.02%|1,399.95|

2、向前五名供应商采购的情况
南京恒电最近两年向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|前五名供应商采购金额合计|
|1,981.69|
|1,385.53|

报告期内，南京恒电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（九）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，南京恒电参照市场公允价格向关联方筑诚载波采购部分加工材料：2013年、2014年，南京恒电向筑诚载波采购金额分别为312.21万元、308.45万元。为规范关联交易，南京恒电与筑诚载波自2015年开始不再发生关联采购交易。除筑诚载波外，南京恒电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未持有其他前五名供应商或客户的权益。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
南京恒电的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标准、行业标准和企业标准。具体执行的标准有：
||
|-|
|GB/T 19000.3-2001|
|GB/T 19001-2008|
|GB/T 19004|
|GJB 9001B-2009|
|GJB 5713-2006|
|GJB 1405A-2006|
|GJB 368|
|GJB 450|
|GJB 900|
|GJB 1909|
|GJB 2547|
|GJB 150A|
|GJB 360B|
|GJB 1032|
|GJB 548B|
|SJ 20527A-2003|
|Q/3201 HDD101B-2013|
|Q/3201 HDD201B-220B|

2、质量控制措施
为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，南京恒电于2004年即建立了质量管理体系。目前，南京恒电质量控制制度和措施包含《质量手册》、《程序文件汇编》，以及19份程序文件和38份检验标准、作业指导书、操作指导书。南京恒电根据GJB9001B-2009标准建立了军工质量管理体系，取得军工产品质量体系认证证书。南京恒电将《质量手册》作为质量法规性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作。
为了有效开展质量管理工作，南京恒电专门成立了质量管理部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对总经理负责，独立行使质量管理职权。
南京恒电制定了《内部审核控制程序》、《管理评审控制程序》，根据其要求开展内部审核和管理评审工作，对发现的不合格产品按照《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》的要求进行整改，达到质量管理体系持续改进的目的。
南京恒电产品严格按照质量管理体系文件的要求，实施了从“研发—采购—生产（外包）—检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则（即“不合格的
原材料不入厂”、“不合格的半成品不转序”、“不合格的成品不出厂”的要求）
进行质量控制，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、获得的质量管理体系认证情况
南京恒电2004年通过军工产品质量体系认定，2007年获得武器装备科研生产单位三级保密资格认定，2008年通过武器装备科研生产许可现场审查，2009年通过总装备部装备承制单位资格审查。2010年开始筹建“南京市微波集成电路工程技术研究中心”，并已被列入2011南京市工程技术研究中心建设项目清单、同年被列入2011年度江苏省中小企业创新能力建设重点培育企业。
4、质量纠纷
南京恒电成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，截至目前为止，公司未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。南京市质量技术监督局于2015年2月出具证明，证明南京恒电报告期内未因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而受到处罚。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
经过多年的积累，南京恒电生产技术已成熟，各类产品形成了系列化和标准化，可以进行批量生产。由于南京恒电产品主要应用于飞机、舰船、导弹等武器装备，同一型号的产品数量少，南京恒电在实际生产过程中一般以小批量生产为主。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至2014年12月31日，南京恒电共有研发与技术人员52人，占职工总数的30%，其中高级工程师3人，工程师7人。
在研发队伍中，南京恒电拥有杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5名核心技术人员。报告期内南京恒电未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
八、南京恒电及子公司所获资质及认证
截至本预案签署之日，南京恒电及子公司所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
2013年12月3日，南京恒电取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201332001725，有效期为3年。
2、优秀企业证书
2013年4月，南京恒电获得由江苏名牌事业促进会、江苏省企业发展促进会、江苏省产品质量监督管理中心联合评定、颁发的《江苏省质量服务信誉AAA级优秀企业荣誉证书》，证书编号为00130490，有效期为3年。
3、生产经营资质
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|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|

南京恒电拥有承担军品任务所应具备的经营资质。
九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
南京恒电最近三年未进行增减资、改制以及资产评估。最近三年股权转让情况如下：
（一）2015年1月股权转让
2015年1月8日，经南京恒电股东会决议，吕继、钟玮、杨洁分别将其持有的南京恒电1.60%、2.40%、20.00%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨振锋；
李益兵将其持有的南京恒电0.1%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给孙小航。
上述各方于同日签署了《股权转让协议》。
上述股权转让的原因：1、杨振锋与杨洁为兄妹关系。2007年，杨振锋因购买房产向其妹妹杨洁筹借资金，并按出资额作价（1元/出资额）向杨洁转让25%的股权以作担保。杨振锋于2011年和2015年分两次归还了全部借款，杨洁于2011年和2015年分两次按出资额作价（1元/出资额）向杨振锋转让作为担保的全部股权；2、杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮为南京恒电的创始股东，为优化股权结构，促进南京恒电持续快速发展，创始股东在本次交易前进行股权比例调
整。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作价依据及其合理性：本次相关股权转让按1元/出资额作价。杨振锋与杨洁为兄妹关系，股权转让及价格是基于之前的借款约定；杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮为南京恒电创始股东，股权转让及价格是为优化南京恒电股权结构，在本次交易前各方协商的结果。因此，本次股权转让作价是合理的。
杨振锋与杨洁为兄妹关系，其它股权转让方之间无关联关系。南京恒电股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）2015年3月股权转让
1、对核心员工实施股权激励
2015年2月2日，经南京恒电股东会决议通过，李益兵将其持有的南京恒电3.10%股权转让给黄林锋等共27名自然人；吕继将其持有的南京恒电2.00%股权转让给葛虎、杨洁。2015年2月3日，上述各方签署了《股权转让协议》。
股权转让原因：对南京恒电核心员工的股权激励，以保持南京恒电人员结构的稳定，促使南京恒电持续快速发展。
作价依据及其合理性：本次相关股权转让按15元/出资额作价。股权转让价格是在参考南京恒电股权资产基础法公允价值的基础上双方协商的结果。因此，本次股权转让作价是合理的。
本次股权转让方之间无关联关系。南京恒电股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、关于本次员工股权激励的股份支付处理方式
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：标的资产相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；股权激励费用应当计入管理费用。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权激励属于南京恒电主要股东向核心员工转让南京恒电股权，南京恒电为接受服务的企业。根据企业会计准则关于股份支付的相关规定，结合股权转让协议主要条款，确认本次股权激励为授予后立即可行权、换取职工服务、以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
本次实施股权激励时，所转让的南京恒电股权未公开交易、无法获得相同或类似资产可比市场交易价格，考虑上述因素，南京恒电选择了以2014年12月31日为评估基准日的资产基础法预评估结果为股权激励公允价值的参考。此外，本次股权转让按15元/出资额作价，对南京恒电的估值为12,000万元。具体计算如下：
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|-|
|内容|
|南京恒电于评估基准日（2014年12月31日）按照资产基础法核算的股东全部权益价值的预评估值|
|实施股权激励时对南京恒电全部权益的估值|
|2015年1月主要股东向核心员工转让股权比例|
|股权激励成本|

因股权激励公允价值（资产基础法预评估结果）小于实施股权激励转让股权时对南京恒电全部权益的估值，股权激励成本为负数，因此本次员工股权激励不确认股份支付相关费用。
十、对交易标的的其它情况说明
（一）关联方资金占用情况
截至本预案签署之日，南京恒电不存在资金被关联方占用的情形。
截至2014年末，南京恒电对关联方筑诚载波其他应付款为2,930万元，主要是南京恒电向筑诚载波融入资金用于购买江苏软件园内的新厂房所致。
（二）南京恒电受到行政及刑事处罚情况
最近三年，南京恒电严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）南京恒电涉及诉讼、仲裁情况
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，南京恒电未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的资产是否符合转让条件
发行股份及支付现金购买资产的交易对方已保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权。本次交易完成后，南京恒电将成为本公司的全资子公司。南京恒电的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
（五）南京恒电涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本预案签署之日，南京恒电不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
因南京恒电属于军工企业，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复。同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。截至本预案签署之日，南京恒电已向江苏省国防科工办提交关于本次交易方案及涉密信息豁免披露、脱密方案的请示。
十一、南京恒电100%股权的预估及拟定价
1、标的资产预估值
截至评估基准日2014年12月31日，南京恒电未经审计的净资产账面价值为6,005.04万元，南京恒电100%股权的预估值为75,045.81万元，增值约69,040.77万元，增值率约1149.71%。交易价格初步确定为75,000万元。
2、预估定价的依据及预估方法
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法结果作为预估值。
3、预估定价与账面净值差异较大的具体原因
南京恒电本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，评估增值较大主要原因包括：
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）经营模式特点是南京恒电净资产规模较小的主因
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，南京恒电生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规模均较小。作为典型的“轻资产”公司，南京恒电核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化及规模化、产品品质性能等方面，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是南京恒电净资产规模较小的主因。
（2）收益法预估结果反映了南京恒电未来盈利能力及其企业价值
电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进程和结局，电子战是军力倍增器，是继陆、海、空、天战场之后的第五维战场。
而微波技术在电子战中起着关键的作用，所有的移动装备中都要安装无线通信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。采用微波混合集成电路技术制造的微波模块及组件广泛应用于电子对抗设备中，能够满足电子战装备频谱宽的要求，有巨大的市场需求。此外，相控阵雷达的发展和军队老装备的提档升级也给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。
通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累，南京恒电形成了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心技术，并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要，微波混合集成电路相关技术实现产业化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难题。凭借十余年来的技术应用积累，南京恒电具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。
结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，南京恒电未来盈利能力较强，因此收益法预估结果虽比南京恒电评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映南京恒电未来盈利能力及其企业价值。
（3）南京恒电与近期军工电子并购案例估值水平对比
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司对2014年以来部分军工电子类标的资产并购重组的估值水平分析如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|并购标的收益法估值|并购标的在业绩承诺期（并购完成后三年）的盈利预测|||
||并购后第1年|并购后第2年|并购后第3年|
|73,679.00|3,832.33|6,193.16|7,795.55|
|102,868.58|7,397.28|8,254.60|9,660.47|
|162,152.69|10,053.24|11,211.18|13,077.29|
|-|-|-|-|
|75,045.81|5,000.00|6,000.00|7,200.00|

根据上述比较结果，南京恒电收益法估值与近期国内军工电子类标的资产并购重组的平均估值水平较为接近。此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿及对价调增措施，具体详见“第二节本次交易的具体方案”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）利润承诺、业绩补偿及对价调增”。《利润补偿协议》中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套
资金情况
一、本次发行股份的定价和依据
本次非公开发行股份包含向交易对方非公开发行股份购买资产以及募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即28.63元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。上述发行股份的定价及价格调整方案已经公司第三届董事会第二次会议通过。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定，即上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，发行股份数量不超过8,120,852股。其中，用于支付本次交易现金对价的金额拟定为5,250万元，用于标的资产运营资金安排拟定为12,800万元，用于支付本次交易相关中介机构费用拟定为1,500万元，用于补充合正电子营运资金拟定为3,700万元。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分
本次重组募集配套资金总额拟定为23,250万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为5,250万元，根据标的资产的作价75,000万元计算，交易总金额为75,000+23,250万元-5,250万元=93,000万元，募集配套资金金额占交易总金额的比例为23,250万元/93,000万元=25%，配套资金未超过本次交易总金额的25%。
（2）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等
本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、补充合正电子营运资金，少部分用于支付本次交易中介机构的相关费用，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
（3）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，因此不适用上述募集配套资金的禁止性规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会2014年11月21日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份定价方法及锁定期规定如下：
（1）对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即28.63元/股，符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
交易对方杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵等34名自然人本次重组取得的股份将在发行结束后12-36个月内分批解除锁定，符合相关规定。
因此，本次重组发行股份购买资产发行股份的定价和锁定期符合《重组办法》的相关规定。
（2）上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行
根据《上市公司证券发行管理办法》，“上市公司非公开发行股票，发行价格
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即28.63元/股，发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰，锁定期为36个月，符合相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易总对价为75,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金不超过23,250万元，其中10,000万元用于标的公司运营资金安排，为标的公司军工业务的快速发展提供支持，有利于实现上市公司与标的公司之间在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应。本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
2、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2014年9月30日，上市公司母公司账面货币资金余额为22,894.82万元，均已有明确用途，具体如下：
（1）公司2010年首发上市时取得募集资金净额为43,305.53万元，2014年非公开发行股份募集配套资金净额为14,860.07万元，截至2014年9月30日，公司上述募集资金余额为14,651.15万元（包括扣除手续费后的利息收入），均有明确用途，将用于微波实验车间、终端天线技术改造、永久性补充流动资金等项目；
（2）截至2014年9月30日，公司货币资金中银行承兑汇票保证金、履约保证金等合计为2,323.60万元；
（3）自2011年以来，公司通过收购增资深圳市朗赛微波通信有限公司，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术；通过投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域；通过收购深圳市合正汽车电子有限公司，进入车载移动互联网领域。随着公司与收购或设立子公司整合的不断深入，公司需要投入资金，以提升各子公司经营效益，发挥协同效应；
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）2011年以来，国内通信行业投资增长放缓，终端客户不断挤压设备采购价格，通信天线市场竞争加剧。此外，上市公司的业务客户主要为中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等大客户，这类客户的付款审批流程较长，同时在上市公司日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、项目实施成本和人员薪酬成本等，这些支出金额较大且是每月均需支出的固定成本，因此，上市公司需要一定的营运资金储备。截至2014年9月30日，上市公司母公司应收账款余额21,449.15万元，应收票据余额6,310.87万元；2014年前三季度上市公司母公司月均经营活动现金流出约为2,751.05万元。
综上，上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划，以满足上市公司日常营运周转及业务拓展的需求。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]786号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年6月30日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值1元，每股发行价为17.82元。经立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华验字[2010]074号”《验资报告》确认，公司共募集资金463,320,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为433,055,347.26元，其中超募资金246,555,347.26元。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]723号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过13,876,843股股票募集配套资金。公司实际配套发行股份数量为7,619,047股，确定发行价格为21.00元/股。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2014]000311号”《验资报告》确认，公司配套发行募集资金159,999,987.00元，扣除发行费用后募集资金净额148,600,659.77元。
（2）前次募集资金的使用效率和结余情况
截至2014年9月30日，公司首发上市募集资金已累计使用32,873.90万元，占募集资金投资总额的73.59%，首发上市募集资金结余12,789.04万元，其中包含2,357.40万元的银行利息收入，结余资金均有明确用途。关于公司首发上市募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|7,500|7,500|339.19|6,626.14|88.35%|否|
|否|3,750|3,750|244.17|2,932.59|78.20%|否|
|否|3,400|3,400|66.80|2,308.09|67.88%|否|
|否|4,000|4,000|-|4,008.43|100.21%|-|
|-|18,650|18,650|650.16|15,875.25|-|-|

超募资金投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|3,193.51|3,193.51|-|3,193.51|100%|-|
|-|1,474.96|1,474.96|-|1,474.96|100%|-|
|-|1,914.70|1,914.70|-|1,914.70|100%|-|
|-|5,000.00|5,000.00|-|5,000.00|100%|-|
|-|6,013.36|6,013.36|535.48|535.48|8.90%|-|
|-|6,427.58|6,427.58|2,880.00|2,880.00|44.81%|-|
|-|2,000|2,000|-|2,000|100%|-|
|-|26,024.11|26,024.11|3,415.48|16,998.65|-|-|
|-|44,674.11|44,674.11|4,065.64|32,873.90|-|-|

截至2014年9月30日，公司前次发行股份配套募集资金已累计使用12,860.07万元，占配套募集资金投资总额的86.54%，配套募集资金结余2,002.04万元，其中包含2.04万元的银行利息收入，结余资金均有明确用途。关于公司前次发行股份配套募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|是否达到预计效益|
|否|10,000|10,000|8,000|8,000|80%|-|
|否|4,860.07|4,860.07|4,860.07|4,860.07|100%|-|
|-|14,860.07|14,860.07|12,860.07|12,860.07|-|-|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、为了更好地发挥合正电子目前所处的行业优势，增强合正电子资金实力，本次交易配套募集资金计划部分补充合正电子营运资金，以促进合正电子持续快速发展，并发挥合正电子与标的资产的协同效应
公司于2014年完成合正电子100%股权的收购，合正电子是国内车载移动互联领域的领先企业。随着前次发行股份配套募集资金的投入，合正电子盈利规模取得快速增长：2014年9月、10月、11月、12月，合正电子实现净利润分别为567.17万元、464.25万元、693.87万元、812.99万元，合计为2,538.28万元，占当年承诺净利润（4,800万元）的52.88%。
DA智联终端恰逢“互联网＋”的发展潮流，客户开拓取得重大进展，目前处于供不应求的状态。为了更好地发挥合正电子目前所处的行业优势，需要进一步提高合正电子自动化制造系统、关键部件采购备货能力。2013年末、2014年9月末，合正电子资产负债率分别为68.05%、69.21%，处于较高水平，合正电子自身通过银行贷款等间接融资方式解决资金需求的空间相对有限。因此，公司需要增加对合正电子的投入。
此外，本次交易完成后，合正电子与南京恒电有望在软件研发、数字化图像处理、多层电路板立体设计等方面实现深度合作，从而更好地发挥本次交易的协同效应，促进双方的持续快速发展。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2014年9月30日，公司合并财务报表的资产总额为164,601.18万元，其中流动资产82,207.41万元。本次配套募集资金总额为23,250万元，占2014年9月30日公司合并财务报表总资产的14.13%，流动资产的28.28%。本次募集配套资金对公司资产规模影响较小，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金采取锁价方式的说明
（1）采取锁价方式的原因
本次募集配套资金发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
第一，以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
第二，本次以锁价方式进行配套融资的认购方为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。锁价方式的发行价格确定性强，对上市公司控股股东、实际控制人等看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者来讲吸引力高于一般的财务投资者。杨华作为上市公司控股股东、实际控制人，根据相关规定，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象之一杨华为上市公司控股股东、实际控制人，郭依勤为上市公司董事，杨振锋为标的公司控股股东、实际控制人。
（3）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
锁价发行对象杨华为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易前，杨华持有上市公司20.38%的股份，本次交易后，如果不认购配套募集资金，杨华持有上市公司股份变为17.11%，如果认购配套募集资金，则杨华持有上市公司股份变为18.10%。因此本次认购募集配套资金虽然主要用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、补充合正电子营运资金、支付本次交易中介机构的相关费用，但是同时一定程度上起到了巩固上市公司控股股东、实际控制人的控制权的作用。控股股东杨华承诺，本次新认购的股份自本次募集配套资金发行股份结束之日起36个月内不得转让，对本次重组前所持公司股份不做锁定期安排。
（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案锁价发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。
2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2010年9月11日经本公司2010年第四次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
3、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（1）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京恒电100%的股权，交易对价为75,000万元，其中现金对价为5,250万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金23,250万元，本次募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、补充合正电子营运资金、支付本次交易中介机构的相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至2014年9月30日，上市公司账面货币资金余额为28,415.18万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外均已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资金的使用计划，以用于支付本次交易的现金对价。此外，上市公司资本结构比较稳健，偿债
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。
本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。上市公司、标的公司也可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但上市公司、标的公司业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于标的公司运营资金安排、补充合正电子营运资金、支付本次交易中介机构的相关费用，帮助上市公司更好地实现业务整合，助力上市公司整体在未来的发展。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
本次交易将对盛路通信的股权结构、主营业务、财务状况、盈利能力、同业竞争和关联交易等方面产生影响。
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
1、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2015年1月30日）|||
|持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|
|34,660,842|20.38%|34,660,842|
|26,192,441|15.40%|26,192,441|
|24,505,222|14.41%|24,505,222|
|11,741,140|6.90%|11,741,140|
|11,545,444|6.79%|11,545,444|
|-|-|8,718,128|
|-|-|5,808,243|
|-|-|3,438,701|
|-|-|3,084,876|
|-|-|2,243,800|
|-|-|1,068,808|
|61,436,841|36.12%|61,436,841|
|170,081,930|100.00%|194,444,486|

2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金23,250万元，发行股份数量8,120,852股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为：
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2015年1月30日）|||
|持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|
|34,660,842|20.38%|36,660,842|
|26,192,441|15.40%|26,192,441|
|24,505,222|14.41%|24,505,222|
|11,741,140|6.90%|11,741,140|
|11,545,444|6.79%|13,345,444|
|-|-|9,018,128|
|-|-|5,808,243|
|-|-|3,438,701|
|-|-|3,084,876|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|发行前（截至2015年1月30日）|||
|持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|
|-|-|2,243,800|
|-|-|1,068,808|
|-|-|1,000,000|
|-|-|3,020,852|
|61,436,841|36.12%|61,436,841|
|170,081,930|100.00%|202,565,338|

综上所述，本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，仍为杨华先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致盛路通信不符合股票上市条件的情形。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一，部分天线产品已在军工电子领域应用。2010年上市以来，公司资本实力得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，在逐步做大做强通信板块外，进一步打造军工电子业务板块。2011年，公司收购朗赛微波，进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波部组件、北斗天线产品的研发、生产和销售，产品包括微波放大器、移相器、频率源、组件、各类北斗天线等。
朗赛微波获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术，并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备。
南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。经过十余年的发展，南京恒电各项军工资质齐全，研发实力突出，积累了稳定优质的军方客户资源，成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。
公司主导产品天线、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分，属于同一产业链的上下游。此
外，公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务。本次
交易完成后，公司与南京恒电将共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并打造一条完整的产业链，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，南京恒电微波混合集成电路业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据南京恒电的利润承诺，若2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前盛路通信仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后盛路通信财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及南京恒电的同业竞争，杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵等34名自然人股东及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务。
2、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。”
（二）对关联交易的影响
本次交易本身构成公司与控股股东杨华、董事郭依勤的关联交易，公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，南京恒电将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵等34名自然人股东及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据军工企业相关规定及发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股份总数将达到20,256.53万股，杨华先生仍系本公司控股股东、实际控制人，对本公司持股比例为18.10%。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易所涉及的报批事项
在与本次交易相关的审计和评估工作完成后，本公司将编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中披露。
本次交易已由公司第三届董事会第二次会议审议通过，但仍需获得如下批准或核准：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国防科工局原则同意本次交易；
4、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。此外，因南京恒电为军工企业，根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案[2010]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复，同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。截至本预案签署之日，南京恒电已向江苏省国防科工办提交关于本次交易方案及涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、盈利预测风险
2013年、2014年，南京恒电未经审计的净利润分别为275.49万元、1,431.74万元。结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2015年、2016年、2017年，南京恒电承诺的扣非后的净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。在盈利预测期间内，宏观环境、国防政策及行业政策的变化等因素均可能对南京恒电的盈利状况造成不利影响。同时，南京恒电如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，都将对南京恒
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
4、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险
本次交易双方确定的交易价格较南京恒电账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的预估值为75,045.81万元，较评估基准日南京恒电股东权益增值率为1149.71%。公司购买南京恒电100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的南京恒电可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。按截至2014年12月31日交易标的资产基础法评估值测算，本次交易预计确认商誉金额为67,117.91万元，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若南京恒电未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购南京恒电所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据公司对本次交易调增对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
本次交易完成后，本公司将力争发挥与南京恒电在研发技术、产业链、市场渠道等方面的协同效应，抓住微波混合集成电路行业的良好发展契机，进一步提升南京恒电的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
5、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人承诺，南京恒电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议》确定的相应年度的
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺净利润。如在业绩承诺期内，南京恒电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
6、配套融资审批和实施风险
本次交易拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次收购的现金对价及南京恒电运营资金安排。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购，其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，本次募集配套资金存在不能顺利实施的风险。
7、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
南京恒电主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对南京恒电价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
8、股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）标的公司的经营风险
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、产品研发的风险
为持续满足军方需求，南京恒电密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果南京恒电不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在南京恒电产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对南京恒电的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果南京恒电新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
2、产品质量控制的风险
微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系雷达及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。南京恒电微波电路及其相关组件主要应用于机载、舰载、弹载等武器平台，凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致南京恒电产品出现质量问题，进而导致雷达及电子对抗设备性能受到影响，则南京恒电生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
3、市场和客户集中的风险
南京恒电主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。南京恒电前五名客户均为国内军工科研院所：2013年、2014年，南京恒电向前五名客户合计销售占比分别为64.25%、77.83%。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，南京恒电军品电子市场未来需求前景广阔，且南京恒电在军工电子市场具有研发实力突出、技术先进、产品竞争能力强等优势，但如果南京恒电不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对南京恒电的经营业绩产生不利影响。
4、军品订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了南京恒电部分军品在不同年度销售波动较大，进而对南京恒电的经营业绩产生一定影响。
5、外购件及原材料价格波动风险
根据国家计委、财政部、总参谋部和国防科工委制定的《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品价格，除因军品生产所需外购件和原材料价格波动较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整申请外，一般每隔3年调整一次。报告期内，南京恒电军工电子产品所需外购件和原材料价格存在一定波动，但鉴于对产品整体成本影响不大，南京恒电大部分军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是，不排除未来外购件及原材料等价格发生较大波动，而南京恒电军工电子产品价格未及时调整，从而对南京恒电的经营业绩造成一定影响。
6、外协生产风险
作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，南京恒电资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，南京恒电主要负责微波混合集成电路设计技术、微组装技术、测量技术、环境试验技术等关键技术的开发，同时将工艺技术门槛低、加工利润率低的线路板、屏蔽盒等非关键部件，通过外协定制方式生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于南京恒电将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键生产经营环节，实现南京恒电的长远发展。
如果南京恒电采购的外协定制件不能按期到货，则南京恒电产品的生产进度将受到影响；若南京恒电采购的外协定制件质量不符合要求且未被检测出来，则南京恒电产品的质量将受到影响，因此南京恒电存在外协定制件的采购风险。
7、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，南京恒电已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
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|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|

南京恒电在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，南京恒电将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对南京恒电生产经营活动造成不利影响。
8、国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，南京恒电已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对南京恒电的业务发展造成不利影响。
9、税收优惠政策变化的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的文件，南京恒电于2013年12月3日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201332001725号的高新技术企业证书，有效期三年，报告期内所得税减按15%的税率征收。
虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，南京恒电享
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者南京恒电相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对南京恒电的经营业绩产生不利影响。
10、核心技术人员流失和技术泄密的风险
南京恒电所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，南京恒电建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来南京恒电核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，南京恒电以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是南京恒电核心竞争力的集中体现。南京恒电对部分技术申请了软件著作权、专利，但是微波混合集成电路行业大部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，南京恒电仍有部分核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于南京恒电产品的可靠性、稳定性等具有重要影响，是南京恒电实现持续发展的核心资源。
南京恒电通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，南京恒电技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
11、关于业务整合及经营管理风险
本次交易完成后南京恒电将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持南京恒电核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任南京恒电的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业链、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持南京恒电的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于公司目前与南京恒电在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与南京恒电的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合南京恒电的情形，可能会对南京恒电的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节中小股东权益保护的安排
一、新增股份限售期
根据公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨振锋等34名自然人对因本次交易获得公司的新增股份作出了股份锁定承诺，此外，根据公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签订的《股份认购协议》，杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购本次募集配套资金的股份锁定三十六个月，该等安排符合《重组管理办法》第四十六条和四十八条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
二、信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、盈利预测补偿安排
上市公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《利润补偿协议》中明确约定了杨振锋等34名自然人在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
四、资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
六、股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
七、交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
5、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
八、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
票的自查情况
公司于2015年1月12日以重大事项停牌，自2015年1月26日确认筹划重大资产购买事宜并停牌后，立即进行内幕知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及盛路通信和本次重组各相关中介机构出具的《自查报告》，盛路通信及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在盛路通信重组停牌前六个月至本报告出具之日止（以下简称“自查期间”）买卖盛路通信股票的情况如下：
1、盛路通信及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，除盛路通信董事长杨华、副董事长李再荣、董事何永星、原高管任庆的亲属李朝霞在自查期间存在买卖盛路通信股票的情形外，盛路通信及其自查期间在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖盛路通信股票的情况。
（1）盛路通信董事长、总经理杨华存在增持盛路通信股票的行为
盛路通信董事长、总经理杨华的证券账户深0142165244在自查期间存在买入盛路通信股票的情形，具体情况如下：
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|证券简称|变更股数|结余股数|
|盛路通信|1,180,000|1,187,186|
|盛路通信|2,372,100|3,559,286|

（2）盛路通信副董事长李再荣存在减持盛路通信股票的行为
盛路通信董事长李再荣的证券账户深0142220076在自查期间存在卖出盛路
通信股票的情形，具体情况如下：
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|证券简称|变更股数|结余股数|

广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|证券简称|变更股数|结余股数|
|盛路通信|-650,000|130,000|
|盛路通信|-130,000|0|

（3）盛路通信董事何永星存在减持盛路通信股票的行为
盛路通信董事何永星的证券账户深0142165104在自查期间存在卖出盛路通信股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|
|证券简称|变更股数|结余股数|
|盛路通信|-1,180,000|5,241,306|

（4）盛路通信原高管亲属李朝霞存在买卖盛路通信股票的行为
盛路通信原高管任庆的亲属李朝霞的证券账户0109697740在自查期间存在卖出盛路通信股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|
|证券简称|变更股数|结余股数|
|盛路通信|2,000|2,000|
|盛路通信|-2,000|0|

（5）关于杨华、李再荣、何永星、李朝霞买卖盛路通信股票的说明
2014年11月6日，盛路通信对杨华增持情况履行了信息披露义务（内容详见2014-054号公告）。杨华、李再荣、何永星交易本公司股票的行为遵守了相关法律法规、规章、业务规则的规定。
经对杨华访谈，知悉其增持动机为：2014年11月初，因股权激励对象要求，为实施员工股权激励而设立的持股平台新余盛路投资管理有限公司（以下简称“盛路投资”）计划减持股份，公司董事何永星也因个人投资需求计划减持股份，而公司董事长杨华仍看好公司未来的发展前景，便通过大宗交易平台受让盛路投资及何永星合计3,552,100股盛路通信股票，增持完成后杨华直接持有盛路通信34,660,842股股票。
杨华、李再荣、何永星及李朝霞的上述交易行为均是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
综合上述内容，本公司认为杨华、李再荣、何永星及李朝霞买卖盛路通信股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
2、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖盛路通信股票的情况。
3、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
中信建投－民生－中信建投策略精选1号限额特定集合资产管理计划为独立财务顾问中信建投证券股份有限公司管理的资产管理计划，其账户0899057824在自查期间存在买卖盛路通信股票的情形，具体情况如下：
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|证券简称|变更股数|结余股数|
|盛路通信|10,000|10,000|
|盛路通信|-10,000|0|

中信建投－民生－中信建投策略精选1号限额特定集合资产管理计划上述交易行为是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
经核查，除上述资产管理计划外，参与本次重大资产重组的中介机构中信建投证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司和安徽天禾律师事务所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖盛路通信股票的情况。
上述相关当事人已声明其在自查期间卖出盛路通信股票的行为系其基于市场判断而做出的一种自主投资行为，不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，其在自查期间卖出盛路通信股票的行为不构成盛路通信实施本次重大资产购买的法律障碍。
盛路通信，盛路通信的控股股东、实际控制人及其控制的机构，盛路通信董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、公司符合《重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交公司第三届董事会第二次会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
4、由于本次交易募集配套资金认购方之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
7、《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
8、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关交易事项后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次交易。本次交易尚需获得公司股东大会批
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。”
二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年1月12日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年1月9日）公司股票收盘价为每股32.09元，停牌前第21个交易日（2014年12月10日）公司股票收盘价为每股32.99元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-2.73%。同期，深圳成指（399001.SZ）涨幅为7.39%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为-0.61%，制造业指数（证监会分类，399233）跌幅为-1.05%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案签署之日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方杨振锋等34名自然人以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节独立财务顾问核查意见
受盛路通信委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
一、盛路通信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
四、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
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杨华 李再荣 何永星
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郭依勤 梁黔义 褚庆昕
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彭晓伟
广东盛路通信科技股份有限公司年 月 日
广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的盖章页）
广东盛路通信科技股份有限公司年 月 日