兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司
内部控制自我评价报告之核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等有关规定，保荐机构对罗平锌电内部控制自我评价报告进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、保荐机构核查工作
兴业证券认真审阅了罗平锌电《2018年度内部控制自我评价报告》，通过查阅内审部门工作底稿、三会文件及各项业务和管理规章制度方式，从罗平锌电内控控制的主要方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
（1）云南罗平锌电股份有限公司，为公司本部，公司主要从事锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的开采、加工、贸易。
（2）罗平县荣信稀贵金属有限责任公司，为公司全资子公司，主要从事锗、镓、铟稀贵金属，氧化锌粉，活性氧化锌，硫酸锌，硫酸铵，铅渣，铜镉渣生产销售。
（3）普定县向荣矿业有限公司，为公司全资子公司，主要从事铅锌矿开采、洗选、销售。
（4）普定县德荣矿业有限公司，为公司全资子公司，主要从事铅锌矿开采、销售。
（5）云南高仑贸易有限责任公司，为公司全资子公司，主要从事国内贸易、物资供销。（经公司2018年9月27日公司董事会第三十二次（临时）会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，该公司于2019年1月31日完成清算并注
销。）
（6）楚雄恒运矿业有限公司，为公司全资子公司，主要从事金属及金属矿产品的批发、零售。（经公司2018年9月27日公司董事会第三十二次（临时）会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过，该公司于2019年2月1日完成清算并注销。）
（7）罗平县天俊实业有限责任公司，为公司控股子公司，主要从事有色金属加工、销售。（经公司2019年3月15日召开的第六届董事会第四十二次（临时）会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过，该公司目前正在办理注销手
续。）。
（8）富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司，为公司控股子公司，主要从事铅锌矿开采、洗选、加工销售。
（9）普定县宏泰矿业有限公司，为公司全资子公司，主要从事铅锌矿开采、销售。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以公司《章程》为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股
东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系和科学有效的职责分工及制衡机制，完善了公司法人治理结构。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，明确股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司重大事项进行决策；董事会向股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内对公司进行管理和决策；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责公司日常经营管理活动，落实董事会的相关决议。监事会是公司的监督机构。
公司依法设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定，并根据《上市公司治理准则》的相关要求制定了《董事会专门委员会实施细则》，对各专门委员会的职责、决策程序、目标都作了详尽的阐述。
公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。
3、公司组织架构
结合公司所属行业特点及管理现状，公司本部设有证券投资部、经理工作部、财务部、审计部、企业管理部、人力资源部、技术中心、营销部、工程部、党群工作部、环境管理部和安全管理部等职能部门。各职能部门按照独立运行、相互制衡的原则履行职责，职能明确、权责明晰，并做到了信息互通，确保了控制措施的有效执行。
公司各控股或全资子公司建立了独立完备的决策、执行和监督反馈系统，并按照互相制衡的原则设置了内部机构和业务部分。公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过有效的制度保证实行必要的监管。
4、控制措施
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担
保制度办法》、《募集资金使用管理办法》、《风险投资管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会对年度财务报告审计工作规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《重大事项决策制度》、《合同管理制度》、《控股子公司管理办法》、《敏感信息管理制度》、《累计投票制度实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《境内期货套期保值内部控制制度》、《突发事件应急处置预案》等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
本报告期内，公司于2018年7月对《章程》进行了修订。于2019年1月再次对公司《章程》进行修订，同时修改了《总经理工作细则》，修订后的公司章程和总经理工作细则更符合公司的实际管理要求。
5、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）内部审计
公司董事会下设审计委员会，采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。同时对公司及下属子（分）公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，降低了公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。
（2）货币资金管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。本公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。本
公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（3）物资和原料采购
公司制定了《原料采购制度》、《物资采购工作管理制度》《原、辅料验收管理规定》。物料采购按照公司年度生产计划，落实到月。采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，采购部门及时催收发票送交财务，付款程序合理。报告期内，公司采购与付款的内部控制执行有效。
（4）生产过程管理
公司认真贯彻执行ISO9001：2008质量管理体系、ISO50001：2011能源管理体系和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系，对所属各生产单位及机关各部门在采购、生产、销售、服务等管理活动过程中所涉及的质量、能源、职业健康安全工作进行严格管理，保证产品生产质量，节约能源，维护员工职业健康安全，促进公司生产经营管理体系进一步健全和完善。在环境保护层面，公司制定了
ISO14001:2004环境管理体系，基本按照该体系实施生产过程中的环境保护工
作，但是在污染物处理、环境信息披露方面仍存在一定的不足，经过公司2018
环保事件的相关整改措施，公司环境保护相关的内部控制制度进一步完善、环境保护相关内控程序持续得以落实。
（5）产品销售
根据公司现有《营销部工作管理规定》、《产品销售管理规定》、《发货管理规定》等规章制度要求，公司销售活动均按照已制定的销售流程进行。营销部在对市场做出调查分析后，及时反馈信息并分解计划，确定货物定价及流向，在主管领导确定后实施销售。对每个销售环节的规范管理，避免了人为操作失误而造成损失，能保证资金的及时回笼，实现经济效益。
（6）固定资产管理
公司已建立较科学的固定资产管理制度。固定资产实行“统一管理，统一调度，统一使用和核算”的办法。大额固定资产款项必须在相关资产已经验收，手续齐备后才能支付。
（7）对外投资
公司制定了《风险投资管理制度》，规范公司投资行为，尤其是长期股权投
资。该制度确定了对外投资程序、对外投资权限、对外投资的转让与收回等。公司根据《重大事项决策制度》，对不同金额的投资事项决策做出了授权。董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。
（8）关联交易
公司重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易在公允的前提下完成，公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定并实施了《关联交易决策制度》，对关联人的范围、关联交易事项、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容作了详细规定，确保关联交易符合公开、公正的原则，关联定价公允、合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。
公司每年发生的关联交易从决策机制和事前、事后管理方面入手，严格依照《关联交易决策制度》的规定执行，建立了较为完善的防范风险机制。报告期内，与参股公司胜凯锌业进行日常关联交易时，公司4名董事均投弃权票，保荐机构发表保留意见：“本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，尚需股东大会审议通过。公司与参股公司胜凯锌业发生日常关联交易是基于业务发展需要，但根据交易双方签署的《购销合同》，本次关联交易存在不利于上市公司及股东利益的风险：1、公司向胜凯锌业销售锌水没有明确的货款回收期；2、胜凯锌业销售其产品锌合金的运费由公司承担；3、公司授权胜凯锌业生产的锌合金产品无偿使用“久隆”注册商标；4、胜凯锌业生产所需的辅助设施设备由公司检修达到可使用状态后租赁给其使用，同时要确保及时充足供应其生产所需的水、电等资源；
5、本次日常关联交易占公司当期销量的比重较大，一定程度影响上市公司的业务独立性。因此，保荐机构关于公司本次关联交易发表保留意见。”
（9）担保与融资
本公司制定了《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细的规定。在遵循合法、公平、自愿、
互利的原则基础上，严格防范担保风险。切实履行对外担保的审查、审批、管理和披露程序。报告期内，公司未发生任何形式的对外担保行为，也无对外资产抵押等相关交易事项。
（10）对控股子公司的内部控制
根据《控股子公司管理办法》，公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司证券投资部及各职能部门依据公司有关规定，在各自的职能和职责范围内加强对控股子公司、参股公司的业务管理和监督。控股子公司于每月10日前向公司报送上月月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保的情况报告等，于每季度次月12日前向公司报送季报。公司审计部定期对控股子公司进行审计监督。通过监督和检查，保证了控股子公司规范运作和依法经营，积极地促进了控股子公司经营管理行为与公司保持一致。
（11）人力资源管理
根据国家有关法规政策，结合公司自身的特点，公司制订和完善了相关人事管理内控制度，对组织机构设置及薪酬管理以及员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续均作了详尽的规范，在机构设置上，责权明确、管理科学；人员配备上，精干高效、合理分工。公司本着尊重知识、尊重人才的原则，结合经营特点，为员工提供多种形式的培训，提高员工的职业道德修养和业务水平，增强了企业员工的整体素质。
报告期内，公司对部分技术员工进行了严格的业务技能培训，对关键控制岗位人员实行考核持证上岗，对重点业务流程进行了合理的优化，较好地保证了人员业务素质满足业务流程控制的需要。
（12）信息披露
公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理制度》、《敏感信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，并明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权力和义务；重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程以及未公开重大信息的保密措施。通过实施以上规章制度，不仅公司内部信息的沟通较为顺畅，也保证了对外公告信息的及时、准确和真实。公司通过业绩说明会、电话
和网络、接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会、电话沟通等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通，通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好的保护中小投资者的利益。
报告期内，公司因信息披露违法违规，分别受到深圳证券交易所和中国证监会云南监管局的处分、处罚。具体情况详见三（三）2.2和三（三）2.3。
（13）合同评审
公司制订了《合同管理制度》及《合同评审管理细则》，由审计部相关人员按照规章制度负责对公司的采购、销售、工程建设等合同进行合同签订前评审和合同执行过程审计。通过对合同的评审，避免了公司潜在的经营风险或纠纷，强化了公司内部控制机制。
（14）社会责任
公司制定了《节能管理制度》、《安全生产管理制度》、《重大危险源监控制度》、《安全生产监督管理办法》，进一步促进了资源节约；明确了安全生产责任制，加强了公司的安全生产管理，明确和落实了公司各级领导的安全管理职责，为切实做好公司的安全工作提供制度依据，有效防止和减少了生产安全事故，确保公司人员和财产的安全。在环境保护方面，公司在进行环保问题整改的同时，通过制度完善、环境整改、人员培训等措施，进一步加强了公司的环境保护工作，实现污染物的有效控制，做到对污染物的减量化、无害化、资源化，防止生态破坏。
（15）企业文化
公司一直注重企业文化建设，始终坚持以企业文化作为促进改革发展的助推剂，通过挖掘、凝聚、宣扬，不断丰富以“诚信、共赢、创新、高效”为内核的企业精神。通过多年的文化积淀，构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、企业宗旨、经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，通过定期进行的大型运动会及其他文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好工作氛围。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据中国证监会和财政部于2014年1月共同制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和其他企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入潜在错报|错报＜营业收入总额的1%|营业收入总额的 1%≤错报＜营业收入总额的2%|营业收入总额的 2%≤错报|
|利润总额潜在错报|错报＜利润总额的5%|利润总额 5%≤错报＜利润总额的10%|利润总额的 10%≤错报|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额的1%|资产总额的 1%≤错报＜资产总额的2%|资产总额的 2%≤错报|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告“重大缺陷”的迹象：
A、公司董事、监事、和高级管理人员的舞弊行为；
B、公司更正已公布的整份财务报告；
C、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
E、对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。
②财务报告“重要缺陷”的迹象：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、反舞弊程序和控制措施无效；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；
E、公司内部审计职能无效；
F、控制环境无效；
G、沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
③“一般缺陷”是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|200 万元（含 200 万元）以下|200 万元-500 万元（含500万元）|500万元以上|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
①非财务报告重大缺陷的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。
②非财务报告重要缺陷的迹象包括：重要业务制度或流程存在的缺陷；决策程序出现重大失误；关键岗位人员流失严重；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
③非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现三个公司非财务报告内部控制重大缺陷。具体如下：
2.1公司于2018年6月25日收到曲靖市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（曲环罚字〔2018〕7号）和《关于对云南罗平锌电股份有限公司涉及铅锌生产线实施停产整治的通知》（曲环通〔2018〕71号），对公司环境违法行为给予处罚、对公司涉及锌冶炼生产线实施停产整治。
2.1.1缺陷性质及影响
曲靖市环境保护局于2018年6月22日对公司进行了调查，发现公司存在环境违法行为。于2018年6月25日向公司出局了《行政处罚决定书》（曲环罚字〔2018〕7号），对公司环境违法行为给予处罚，处罚金额53万元。2019年3月，公司收到中共罗平县纪委（以下简称“县纪委”）下发的处分决定书（罗纪决[2019]9号、罗纪决[2019]10号、罗纪决[2019]14号、罗纪决[2019]15号）在对公司董事杨建兴（原董事长，自2018年6月22日起已暂停履行董事长职责，目前已辞职）、副董事长李尤立及总工程师王家林和安全管理部经理周立雄等下发处分决定书
（具体内容详见公司公告《关于部分董事和管理人员收到中共罗平县纪委处分决定的公告》）。
2.1.2缺陷整改情况
公司根据各级环保监管要求，认真梳理环保督察组指出的环保问题，深刻反思，全力以赴对公司含铅废渣进行处置，对其他环境隐患问题进行科学、有序的整治，并将整改情况定期对外公告。经专家现场核查和评审，《云南罗平锌电股份有限公司环境综合整治方案》获得通过。曲靖市环境保护局组织相关部门和专家对公司锌冶炼生产线进行了复产验收，验收结论为：罗平锌电已完成了环境综合整治方案中立行立改及复产前综合整治措施的各项内容，进一步落实了历次环评、环评批复及企业排污许可证的相关要求，以环保督察发现的问题为整治核心，开展了全面隐患排查，全面整治，取得了较好的综合整治效果，满足《综合整治方案》要求，具备了复产条件。
曲靖市环境保护局于2018年9月10日下发了《关于同意云南罗平锌电股份有
限公司锌冶炼生产线复产的函》（曲环函[2018]52号）。函称，同意云南罗平锌电股份有限公司锌冶炼生产线恢复生产，并要求公司恢复生产后确保污染治理设施正常稳定运行，污染物全面达标排放，按要求及时开展环境监测，发现问题立即整改；按照公司《环境综合整治方案》继续落实各项治理措施，持续推进整改，按时按质完成整治工作；落实环境保护主体责任，健全完善各项环境管理长效制度，提高环保意识，切实强化内部管理，做好企业环境信息公开，加强环境风险管控，确保环境安全。
根据相关批复，公司锌冶炼生产线于2018年9月12日恢复生产。恢复生产后，公司仍将严格执行安全、环保方面的相关法律法规和标准，并将健全完善各项环境管理长效制度，进一步提高内部清洁生产水平；强化污染物源头控制，严格防治重金属污染，实现节能减排；继续加大环保投入，持续推进环保治理工作；承担企业环境保护主体责任，接受社会及各级主管部门监督。
2.2由于工作人员的疏忽，在公司2016年3月9日披露的《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异及补偿之情
况说明的公告》（公告编号：2016-28）、于2017年3月31日披露的《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测补偿补充承诺实
现情况说明的公告》（公告编号：2017-30）、于2018年3月30日披露的《云南罗平锌电股份有限公司关于重大资产重组购入资产2017年度盈利预测补偿补充承
诺实现情况说明的公告》（公告编号：2018-21，由于工作人员的疏忽，）中出现部分数据粘贴错误，导致部分信息披露有误。因此，公司于2018年6月收到云南证监局下发的《云南证监局关于对罗平锌电采取出具警示函措施的决定》（2018年），要求公司按期整改，并向云南证监局提交整改报告。
2.2.1缺陷性质及影响
公司及公司时任董事长杨建兴，副董事长、总经理李尤立，副董事长、董事会秘书喻永贤被云南证监局出具警示函。
2.2.2缺陷整改情况
公司于2018年7月按证监局要求提交了整改报告：（1）改正错误数据，及时披露更正公告；（2）严格责任追究，对相关责任人进行处罚；（3）完善信息披露管理制度，明确信息披露责任；（4）加强理论学习，规范信息披露工作。
2.3公司因信息披露违法违规，于2018年9月11日被深圳证券交易所作出公开谴责处分；于2018年9月14日收到中国证监会云南监管局《行政处罚决定书》（[2018]1号）。
2.3.1缺陷性质及影响
因信息披露违法，公司被深圳证券交易所作出公开谴责处分、被中国证券监督管理委员会云南监管局作出责令改正，给予警告并处以60万元罚款的行政处
罚。公司董事、监事和高级管理人员均同时被深交所和证监局给予纪律处分和行政处罚。
2.3.2缺陷整改情况
公司已于2018年6月26日将《行政处罚决定书》（〔2018〕1号）中所列的违法事实进行了披露，详见披露于《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南罗平锌电股份有限公司关于深圳证券交易所关注函(中小板关注函【2018】第206号)回复的公告》（公告编号：2018-63）。公司及相关当事人按期向中国证监会缴纳了罚款。
针对上述事项，公司已采取以下整改措施:
（1）公司内部控制领导小组对公司内控制度进行自查，对发现的制度设计缺陷，要求各部门结合各自职责，认真梳理、修订和完善公司的相关制度，使公司的管理制度体系更加全面、有效、适用、科学和合理。报告期内，公司于2018年9月完成公司对现有内控制度的修订。
（2）进一步强化内控领导小组管理，本着解决内控管理中存在问题的原则，遵照国家相关法律、法规及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》要求，结合公司生产、经营、管理、发展的实际，按照整改措施认真进行整改。
（3）培训学习相关规则
2018年9月18日，兴业证券项目组对公司进行持续督导专项培训。培训对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员。培训内容为中小板上市公司信息披露制度相关内容，具体包括中小板上市公司信息披露相关法规、信息披露原则和一般规定、信息披露内容、信息披露格式、信息披露事务管理、信息披露监管与法律责任等。
2018年12月12日，兴业证券项目组对公司实际控制人授权代表、董事、监事、高级管理人员及中层管理人员进行培训，培训内容为行政监管概况、上市公司信息披露、募集资金使用监管规定。
（4）公司定期或者不定期组织公司内部相关部门定期或不定期学习证监会和深交所及公司信息披露事务相关制度，提高相关人员对信息披露事务的认识。
继续严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上级内部控制监管部门的要求，在新的组织架构的基础上积极推进内控体系的建设，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步提升公司的治理水平及对风险的管控能力。
除上述事项外，报告期内公司不存在其他与内部控制相关的重大事项。
经过对上述非财务报告内部控制重大缺陷的整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控制缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
（五）内部控制有效性结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现非财务报告内部控制存在三项重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：报告期内，罗平锌电存在环境违法行为，并存在信息披露内控缺陷，截至报告期末，公司已经对非财务报告内部控制重大缺陷进行整改，经过对上述非财务报告内部控制缺陷的整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非账务报告内部控制缺陷。罗平锌电在其他所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；罗平锌电的内部控制自
我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司内部控制自我评价报告之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
签名：
黄实彪 陈杰
兴业证券股份有限公司 2019年4月3日