华安证券股份有限公司
关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购
买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
独立财务顾问声明与承诺
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）受石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向东方能源全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及东方能源与交易对方签署的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》、《补充协议书二》、东方能源及交易对方提供的有关资料、东方能源董事会编制的《石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向东方能源全体股东出具独立财务顾问报
告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行事项进行了审
慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东方能源全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的相关申请文件已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意将相关申请文件报送至中国证监会。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所，并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估（估值）机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对东方能源的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方能源董事会发布的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华安证券股份有限公司关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]
暨非公开发行暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
《华安证券股份有限公司关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的相关申请文件已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意将相关申请文件报送至中国证监会。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本报告
书正文简称一致）：
一、本次重大资产重组暨非公开发行股票概要
为兑现国家电投所作承诺，逐步消除同业竞争、减少关联交易，同时注入优质资产、增强盈利能力，公司与河北公司分别于 2015年 3月 11日和 2015年 3月 26日签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，公司拟向不超过 10家特定对象发行股份，并使用部分募集资金购买河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权。
良村热电主要从事电力、热力生产销售，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，盈利能力较强。供热公司是石家庄市拥有供热经营许可证的大型热网公司，现有供热管网总长度357.05千米，供热面积3,149万㎡，约占石家庄市供热总面积的35%。供热公司由上市公司持股33.4%，为上市公司热力产品的销售渠道。
二、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组暨非公开发行募集资金主要用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权。本公司与河北公司均为国家电投控制的企业，因此本次发行募集资金投向构成关联交易。
公司第五届董事会第七次会议审议和第五届董事会第九次会议审议本次重
大资产重组暨非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决，公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
三、本次募集资金购买标的资产构成借壳上市
本次重大资产重组暨非公开发行股票募集资金主要用于购买公司控股股东国家电投控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权，发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金购买股权。国家电投不参与本次非公开发行股票认购。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件。”
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买国家电投控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权。
良村热电和供热公司 2014年度备考合并财务报表资产总额为 370,020.53万元，东方能源控制权发生变更前一个会计年度（2012年）资产总额为 137,902.85万元，前者占后者比例达到100%以上，本次使用募集资金购买资产的行为构成借壳上市。
四、本次重组支付方式简要介绍
本次重大资产重组（购买资产）拟通过向不超过 10名无关联特定对象非公开发行股票的方式，使用募集资金现金支付交易对价。
五、交易标的评估情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第055A号）及《石家庄东方能源股份有限公司拟收购中电投河北电力有限公司持有的中电投石家庄供热有限公司61%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第 56A-1号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，标的资产的评估结果汇总如下：
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|股东全部权益价值|||||
|公司名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
|良村热电|99,520.47|120,298.10|20,777.63|20.88|
|供热公司|26,341.35|49,871.81|23,530.46|89.33|

交易双方以此评估值为基础进行协商，确定本次交易的价格如下：
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|标的资产|交易价格（亿元）|
|购买良村热电51%股权|6.14|
|购买供热公司61%股权|3.04|

上述评估报告已经国家电投备案。
六、本次重大资产重组暨非公开发行对上市公司的影响
本次重大资产重组暨非公开发行前后上市公司股权结构如下：
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|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|国家电投|183,908,000|38.05%|183,908,000|31.41%|
|东方集团|49,005,412|10.14%|49,005,412|8.37%|
|河北公司|610,186|0.13%|610,186|0.10%|
|其他投资者|249,869,402|51.69%|352,070,659|60.12%|
|合计|483,393,000|100%|585,594,257|100%|

本次重大资产重组暨非公开发行前后上市公司主要财务指标如下（以 2014
年完整年度财务指标作为比较基础）：
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|2014年度|交易前|交易后|
|应收账款周转率|7.66|8.95|
|存货周转率|10.04|12.56|
|总资产周转率|0.31|0.45|
|毛利率（%）|14.18|26.03|
|销售净利率（%）|25.41|14.56|
|2014年12月31日|交易前|交易后|
|资产负债率（合并，%）|62.07|70.87|
|流动比率（倍）|0.29|0.52|
|速动比率（倍）|0.22|0.41|

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
本次重组暨非公开发行股票方案已经东方能源第五届董事会第七次会议审议和第五届第九次会议审议通过。
本次重组暨非公开发行股票方案已经国务院国资委批准。
本次重组暨非公开发行股票方案已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次重组暨发行实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
中国证监会核准本次重大资产重组暨非公开发行。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|东方能源及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|
||全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|
|国家电投|关于2015年石家庄东方能源股份有限公司非公开发行A股股票预案的承诺|
||控股股东避免同业竞争的承诺函|
|河北公司|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|

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||关于标的股权权属的承诺函|
|东方集团|关于放弃供热公司61%股权优先购买权的声明|
|良村热电|良村热电关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|
|供热公司|供热公司关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|

九、本次重组对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
公司聘请会计师、资产评估师对交易标的资产进行审计、评估和盈利预测审核工作，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险、实施情况、资产过户情况进行核查，并发表专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允，保护公司及股东的合法权益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组暨非公开发行构成关联交易，其实施严格执行了法律法规以及公司章程及《关联交易管理制度》等对关联交易的审批程序，本次重组暨非公开发行相关议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，关联股东回避了表决。
（四）努力提高未来回报股东能力的措施
具体措施包括：
1、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次重组暨非公开发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加速推进公司战略目标，提高资金使用效率
本次重组暨非公开发行的募集资金拟用于收购标的企业控股权，有利于公司提升盈利能力和市场竞争力。部分募集资金用于补充流动资金，可以减轻公司后续项目建设及原材料采购等方面资金需求的压力，降低公司资金成本，提升效益水平。本次重组暨非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率。
3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组暨非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在以前年度亏损弥补完成后，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提高对广大股东的回报。
4、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
十、其他需要投资者重点关注的事项
（一）过渡期期间损益安排
双方同意，自附条件生效股权转让协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，双方一致同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由受让方享有；如形成亏损，由转让方按照其标的资产中的持股比例，在股权变更登记完成后 30日内向受让方进行现金补偿。标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计机构出具的《审计报告》为准。
（二）滚存利润安排
截至2014年12月31日，公司未分配利润为-83,171.62万元，存在未弥补亏损。公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，尽快制定公司股东分红回报规划并履行相关程序。未来公司将进一步拓展公司的主营业务，增强公司的核心竞争能力和可持续性发展能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
重大风险提示
一、标的企业原材料价格波动风险
煤炭是良村热电主要生产原料，报告期内燃煤采购额占当期原材料采购金额的90%以上。煤炭价格大幅波动将对公司经营产生较大影响。目前煤炭价格一直在低位运行，有利于提高良村热电的经营业绩，但影响煤炭价格走势的因素有较多，未来煤炭的价格有较大的不确定性，良村热电通过跟踪煤炭价格适时购煤，调整存货结构、采用节能技术等手段进行成本控制。但是，如果未来煤炭价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、热力价格，或者所调整的价格不能弥补煤价波动引起的成本增加，则良村热电的经营业绩将受到一定影响。
二、标的企业产品定价依赖政策的风险
发行人及标的企业最终产品是电力和供热蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委制定。报告期内由于煤炭价格持续下滑，国家发改委相应下调上网电价。根据发改价格[2015]748号《国家发改委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》规定，自2015年4月20日起降低燃煤发电上网电价，同时下调工商业用电价格。
供热价格由石家庄市物价局根据《河北省供热价格管理办法》的相关规定制定。2008年10月27日，石家庄市物价局、财务局、发改委联合发布石价[2008]172号《关于适当调整供热价格的通知》规定，对非居民供热价格实行煤热价格联动机制。当煤炭价格在一年期限内连续上涨（或下降）超过10%以上，启动价格联动机制。
虽然供热价格和电价的调整一定程度上覆盖了煤价波动带来的不利影响，但是标的企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间定价机制的差异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和石家庄市政府对热价的调整不及时，将对标的企
业的经营业绩产生较大影响。
三、标的企业部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，供热公司房屋建筑物均未办理产权证书。评估基准日前述未办理产权证书的房屋建筑物账面价值1,629.50万元，评估值1,856.20万元，占供热公司整体评估值的3.72%。
其中，供热公司2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系供热公司在本公司所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与上述房产权属不一致，导致供热公司上述房产的产权证书无法办理，评估基准日前述未办理产权证书的房屋建筑物账面价值1,534.57万元，评估值1,439.09万元，占本次供热公司整体评估值2.89%。本次发行并完成收购供热公司股权后，公司将协调热电二厂与供热公司，进行权属转让或其他合理方式，实现土地使用权与房屋所有权的权属一致，办理相关房产的权属证明。供热公司其余建筑物均为供热专用设施，根据相关规定，发展供热事业应当遵循统一规划、政府主导，对于城市供热规划范围内的热源、热网、热力站等供热配套设施的建设用地或空间，任何单位和个人不得擅自改变用途。因此，上述建筑虽然由于历史原因未取得产权证书，但权属清晰，不存在短期内被拆除的可能性，但仍存在产权证书无法办理的风险。
2015年3月12日，石家庄市供热管理中心出具证明：“中电投石家庄供热有限公司自管的柏南站、柏北站、高东站、高西站、银都站、军院站、联强站、纪委站、17中站、警备区站、中医院站、送变电站、建行站、市直站、人大站、裕东站、裕西站、银龙站、谈固站、建明站、1#站、2#站、商业街站、清馨园站、石门站、建华站等 26个换热站，属于供热设施，相关土地和建筑物由中电投石家庄供热有限公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。”
同时，交易对手河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即61%）
承担其所遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后30日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”
四、净资产收益率下降的风险
本次重组暨非公开发行完成后，公司募集资金总额不超过 13亿，净资产将比发行前有显著增加，净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金用于收购的标的企业2014年净利润合计为31,998.98万元，盈利状况良好。此外，募集资金用于补充流动资金约3.82亿元，缓解了公司的资金压力，将增强公司盈利能力。
五、审批风险
本次重组暨非公开发行方案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届董事会第九次会议审议通过。本次重大资产重组暨非公开发行相关方案已经国务院国资委的批准，相关方案已经股东大会审议通过。
另外，本次重组暨非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................................................................1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................................................ 2重大事项提示 .............................................................................................................................................................. 4一、本次重大资产重组暨非公开发行股票概要 ................................................................................................ 4二、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................................................4三、本次募集资金购买标的资产构成借壳上市 ................................................................................................ 5四、本次重组支付方式简要介绍 ........................................................................................................................... 5五、交易标的评估情况 ............................................................................................................................................ 6六、本次重大资产重组暨非公开发行对上市公司的影响 ............................................................................... 6七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................7八、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................................................. 7九、本次重组对中小投资者权益保护安排 .........................................................................................................8十、其他需要投资者重点关注的事项 ................................................................................................................10重大风险提示 ............................................................................................................................................................11一、标的企业原材料价格波动风险 ....................................................................................................................11二、标的企业产品定价依赖政策的风险 ...........................................................................................................11三、标的企业部分资产存在瑕疵的风险 ...........................................................................................................12四、净资产收益率下降的风险 .............................................................................................................................13五、审批风险 ............................................................................................................................................................13目录 .........................................................................................................................................................................14释义 .........................................................................................................................................................................17第一节交易概述 .....................................................................................................................................................20一、本次交易的背景 ..............................................................................................................................................20二、本次交易的目的 ..............................................................................................................................................20三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................................................21四、本次交易的批准情况 ......................................................................................................................................22五、本次交易具体方案 ..........................................................................................................................................26六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................................................33七、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................................................34八、本次募集资金购买标的资产构成借壳上市 ..............................................................................................34九、本次重组对上市公司的影响 .........................................................................................................................35十、本次募集资金管理和使用的内部控制制度 ..............................................................................................38第二节上市公司基本情况 ....................................................................................................................................48
一、上市公司基本信息 ..........................................................................................................................................48二、公司改制与设立情况 ......................................................................................................................................49三、上市公司历史沿革 ..........................................................................................................................................49四、上市公司最近三年控制权变动情况 ...........................................................................................................58五、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................................58六、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ..........................................................................................58七、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................................................59八、上市公司最近三年守法说明 .........................................................................................................................62九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ..............................................................................................................................................62第三节交易对方情况 ............................................................................................................................................63一、河北公司的基本情况 ......................................................................................................................................63二、历史沿革 ............................................................................................................................................................63三、河北公司最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 ........................................................................65四、股权控制结构图 ..............................................................................................................................................66五、下属子公司情况 ..............................................................................................................................................66六、河北公司与上市公司存在关联关系的情况说明 .....................................................................................68七、河北公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................68八、河北公司及其主要管理人员的违法违规情况 ..........................................................................................68九、河北公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................................................68第四节交易标的基本情况 ....................................................................................................................................69一、良村热电51%股权 .........................................................................................................................................69二、供热公司61%股权 ...................................................................................................................................... 102第五节交易标的业务与技术 ............................................................................................................................ 136一、交易标的所处行业情况 .............................................................................................................................. 136二、主要产品（或服务）的用途及报告期内变化情况 .............................................................................. 154三、交易标的竞争地位 ....................................................................................................................................... 154四、交易标的业务经营情况 .............................................................................................................................. 154第六节交易标的评估情况 ................................................................................................................................. 183一、良村热电评估方法和评估值情况 ............................................................................................................. 183二、供热公司评估方法和评估值情况 ............................................................................................................. 219三、标的资产评估值的确定 .............................................................................................................................. 237四、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析 ........................................................................................... 237五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ........ 239第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................................... 240一、公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议 .......................................................................... 240二、公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议之补充协议 .................................................... 244
第八节独立财务顾问意见 ................................................................................................................................. 246一、主要假设 ......................................................................................................................................................... 246二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................................................. 246三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 .......................................................................... 270四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ...................................................................................................................................................................... 273五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 .......................................................................... 278六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ........ 280七、本次交易资产交付安排的有效性分析 .................................................................................................... 296八、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响............................................................. 297九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ..................................................................... 299十一、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形............................................................. 302十二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况核查 .................................................... 302十三、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................................................... 303第九节独立财务顾问内部核查意见 ............................................................................................................... 305一、内部审核程序 ................................................................................................................................................ 305二、内核委员会意见 ........................................................................................................................................... 305
释 义
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|一般释义：|||
|发行人、公司、上市公司、东方热电、东方能源|指|石家庄东方能源股份有限公司|
|交易对方、河北公司|指|中电投河北电力有限公司，国家电投的全资子公司，目前由东方能源托管|
|交易标的、标的企业、标的公司|指|石家庄良村热电股份有限公司、中电投石家庄供热有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次重组暨非公开发行、本次重大资产重组暨非公开发行|指|东方能源向特定对象非公开发行A股股票，募集资金用于收购良村热电51%的股权和供热公司61%的股权，剩余部分用于补充流动资金|
|本次交易、本次重大资产重组|指|东方能源使用部分募集资金收购良村热电51%的股权和供热公司61%的股权|
|良村热电|指|石家庄良村热电有限公司，公司之参股公司，持股比例为49.00%|
|供热公司|指|中电投石家庄供热有限公司，公司之参股公司，持股比例为33.40%|
|国家电投|指|国家电力投资集团公司，前身为中国电力投资集团公司，公司的控股股东，目前直接持有公司38.05%的股权。2015年6月1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术公司重组成为国家电力投资集团公司。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中国电力投资集团公司目前享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。2015 年 6 月 12 日，中国电力投资集团公司正式更名为国家电力投资集团公司，并办理工商登记|
|东方集团|指|石家庄东方热电集团有限公司，目前持有公司10.14%的股权|
|经开热电|指|石家庄经济技术开发区东方能源有限公司，公司之控股子公司，持股比例为82.00%|
|沧州新能源|指|中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司，公司之全资子公司，持股比例为100.00%|
|易县新能源|指|中电投河北易县新能源发电有限公司|
|谈固村委会|指|石家庄市长安区谈固社区居民委员会|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、本保荐机构、保荐机构|指|华安证券股份有限公司|
|律师、发行人律师|指|北京市中咨律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中瑞岳华、瑞华|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、大正海地人|指|北京大正海地人资产评估有限公司|
|股东或股东大会|指|发行人股东或股东大会|
|董事或董事会|指|发行人董事或董事会|
|监事或监事会|指|发行人监事或监事会|
|章程、公司章程|指|本报告出具之日发行人有效的《公司章程》|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|元、万元|指|人民币元。除非特别注明，本报告中货币以人民币表示|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|专业释义：|||
|中电联|指|中国电力企业联合会|
|热电联产|指|发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式，是指同时生产电、热能的工艺过程，较之分别生产电、热能方式节约燃料。以热电联产方式运行的火电厂称为热电厂。|
|装机容量|指|全部发电机组额定容量的总和|
|利用小时数|指|统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数|
|kW、MW|指|千瓦、兆瓦，1MW=1,000kW|

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|kWh|指|千瓦时，俗称“度”|
|NOx|指|氮氧化物|
|SO2|指|二氧化硫|
|趸|指|整批的买进|

注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
2013年5月，国家电投出具避免同业竞争的承诺：“为避免同业竞争并将东方热电打造为河北区域热电产业平台，同意在 2013年无偿划转或非公开发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况，资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。”
2013年9月，石家庄市国有资产监督管理委员会持有的东方集团100%股权被无偿划转给河北公司，东方能源成为国家电投控制的企业。同年 12月，东方能源完成非公开发行，国家电投认购金额约 8亿元，合计控制公司59.31%的股权，成为东方能源控股股东。
根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达 2009年淘汰落后产能计划的通知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。因此，虽然公司已于2013年实现净资产和净利润双转正，2014年度也取得了较好的经营成果，但在小机组陆续关停、实施建设清洁型能源企业的发展战略背景下，公司仍需要注入更多的优质资产。
二、本次交易的目的
良村热电主要从事电力、热力生产销售，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，盈利能力较强。
供热公司是石家庄市拥有供热经营许可证的大型热网公司，现有供热管网总长度357.05千米，供热面积3,149万㎡，约占石家庄市供热总面积的35%。供热
公司由上市公司持股33.4%，为上市公司热力产品的销售渠道。
本次重组暨非公开发行完成后，国家电投将其控制的河北区域内良村热电51%股权和供热公司61%股权注入东方能源，良村热电和供热公司将成为上市公司的全资和控股子公司。
为兑现国家电投所作承诺，逐步消除同业竞争、减少关联交易，同时注入优质资产、增强盈利能力，公司拟实施本次重组暨非公开发行。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司决策过程
1、2015年 3月 11日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》。
2、2015年 3月 11日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《非公开发行 A股股票预案》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
3、2015年 3月 26日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，对本次交易的相关事项进行了补充。
4、2015年 3月 31日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
5、2015年 9月 17日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议并一致通过了《关于与中电投河北电力有限公司签署〈补充协议书二〉的议案》。
（二）交易对方决策过程
1、2015年1月20日，河北公司控股股东国家电投召开2015年第一次总经理办公会议。会议审议同意了东方能源收购河北公司所持良村热电51%股权、供热公司61%股权。收购价格以经国家电投备案的资产评估结果为准。
2、2015年 3月 11日，河北公司与上市公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》。
3、2015年 3月 26日，河北公司与上市公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，对本次交易的相关事项进行了补充。
4、2015年 9月 17日，河北公司与上市公司签署了《补充协议书二》，对本次交易标的资产过渡期损益的具体安排事项进行了补充。
四、本次交易的批准情况
（一）与本次交易有关的第一次董事会
2015年 3月 11日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议应出席董事 7人，实际出席6人，韩放女士因事请假，委托张鸿德先生代为参会表决。经过逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下方案：
1、审议通过了《关于审议公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
2、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
3、审议通过了《关于审议<非公开发行 A股股票预案>的议案》；
4、逐项审议通过了《关于审议<非公开发行 A股股票方案>的议案》；
5、审议通过了《关于审议<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》；
6、审议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜>的议案》；
7、审议通过了《关于审议公司与交易对方签订的附条件生效股权收购协议的议案》。
（二）与本次交易有关的第二次董事会
2015年 3月 31日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议应出席董事 7人，实际出席7人，经过逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下方案：1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
3、审议通过了《关于<非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》；
4、逐项审议通过了《关于<非公开发行 A股股票方案>的议案》；
5、审议通过了《关于<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
7、审议通过了《关于公司与交易对方签订的股权收购协议之补充协议的议案》；
8、审议通过了《关于拟收购标的企业相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》；
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
10、审议通过了《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等的议案》；
11、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
（三）国务院国资委审议通过
2015年 6月 17日，国务院国资委（国资产权[2015]461号）就东方能源非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题作出批复。批复内容如下：
1、原则同意东方能源本次非公开发行股票方案。
2、本次非公开发行股票完成后，东方能源总股本不超过58,559.4257万股，其中，中国电力投资集团公司（SS）和石家庄东方热电集团有限公司（SS）分别持有18,390.8万股和4,900.5412万股，占总股本的比例不低于31.41%和8.37%。
3、请国有股东按照国有股权管理的有关规定，正确行使股东权利，维护国有权益，促进股份公司健康发展。
4、请东方能源在本股份公司非公开发行股票完成后10个工作日内，将有关情况在国资委上市公司国有股权管理信息系统中填报。
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|2015年1月20日，国家电投总经理办公会审议批准东方能源收购河北公司|
|所持良村热电51%股权和供热公司 61%股权(以下简称"本次股权转让")。收购价|
|格以经国家电投备案的资产评估值为准；批准东方能源以发行股票价格不低于|
|12.72元/股、发行数量不超过 10,220.1258万股,募集资金不超过 13亿元。|
|按照《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业国有产权协议转让有关|
|事项的通知》（国资发产权[2010]11 号）的规定：“中央企业在本企业内部实施|
|资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责|
|批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。其中涉及股份有限公司股份转让的，|
|按照国家有关规定办理。”东方能源、河北公司、良村热电和供热公司均受国家|
|电投最终控制,本次股权转让属于中央企业内部实施的资产重组，由国家电投负|
|责批准,符合上述规定。|
|依据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第三款的规定:“经国务院国|
|有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资|
|产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级|
|子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”2015|
|年3月23日，河北公司在国家电投完成了本次股权转让资产评估备案。本次股|

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|权转让事宜由国家电投批准,涉及的资产评估由国家电投备案，符合《企业国有|
|资产评估管理暂行办法》规定。|
|2015年6月17日,国务院国资委根据《关于规范上市公司国有股东发行可交|
|换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权号|
|[2009]125)等有关规定,就本次非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进|
|行了批复,同意东方能源非公开发行股票方案。因本次股权转让已由国家电投批|
|准并备案，国务院国资委只就本次交易涉及的国有股权管理有关问题进行了批复,|
|本次交易涉及的资产评估无需在国务院国资委重新备案。|

（四）与本次交易有关的 2015年第一次临时股东大会
2015年 6月 29日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组暨非公开发行的相关议案。具体如下:
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
3、审议通过了《关于<非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》；
4、逐项审议通过了《关于<非公开发行 A股股票方案>的议案》；
5、审议通过了《关于<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
7、审议通过了《关于审议公司与交易对方签订的附条件生效股权收购协议的议案》；
8、审议通过了《关于公司与交易对方签订的股权收购协议之补充协议的议案》；
9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、审议通过了《关于拟收购标的企业相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》；
11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
12、《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等报告的议案》。
（五）与本次交易有关的第三次董事会
2015年9月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议应出席董事7名，实际出席7名。会议审议并一致通过了《关于与中电投河北电力有限公司签署〈补充协议书二〉的议案》。
五、本次交易具体方案
本次非公开发行股票的数量为不超过10,220.13万股（含10,220.13万股），募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后，用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为河北公司。
（二）交易标的
本次交易的标的为河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权。
1、本次交易未购买供热公司全部股权的原因
截至本报告书出具日，河北公司持有供热公司61%股权，东方能源持有供热公司33.4%股权，东方集团持有供热公司5.6%股权。本次交易完成后，东方能源持有供热公司94.4%股权，供热公司成为东方能源控股子公司。
东方集团自身债权债务关系比较复杂，其持有供热公司股权目前已质押给河北公司，质押登记编号为130100201503180001。如本次交易包括该5.6%股权，须首先办理解除质押手续，此种情形下，该5.6%股权可能面临其他债权人的追索。为避免上述情形出现给股权过户造成潜在风险，本次交易的收购标的不包括
东方集团持有供热公司5.6%股权。
2、购买供热公司剩余股权的后续计划和安排
东方能源拟在本次交易完成后，在适当时机以自有资金收购供热公司剩余股权。收购完成后，供热公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）交易价格
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第055A号）及《石家庄东方能源股份有限公司拟收购中电投石家庄供热有限公司61%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第056A－1号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，标的资产的评估结果汇总如下：
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|股东全部权益价值|||||
|公司名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
|良村热电|99,520.47|120,298.10|20,777.63|20.88|
|供热公司|26,341.35|49,871.81|23,530.46|89.33|

交易双方以此评估值为基础进行协商，确定本次交易的价格如下：
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|-|-|
|标的资产|交易价格（亿元）|
|购买良村热电51%股权|6.14|
|购买供热公司61%股权|3.04|

上述评估报告已经国家电投备案。
（四）过渡期期间损益安排
双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方
的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，双方一致
同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由受让方享有；如形成亏损，由转让方
按照其标的资产中的持股比例,在股权变更登记完成后30日内向受让方进行现金补偿。标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计机构出具的《审计报告》为准。
（五）本次非公开发行具体方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过10,220.13万股（含10,220.13万股）。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
5、定价原则
本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2015年3月 17日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 12.72元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后，用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|募集资金投资项目|拟使用金额（亿元）|
|购买良村热电51%股权|6.14|
|购买供热公司61%股权|3.04|
|补充流动资金|3.82|
|合计|13.00|

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2013年末东方能源通过非公开发行募集现金 78,197.59万元，完成了债务重组，实现了净资产、净利润的转正，公司业务进入了快速发展的轨道，但截至2015年3月31日，东方能源流动比率为0.31，营运资金（流动资产-流动负债）为-5.16亿元，业务发展所需资金缺口较大。本次收购完成后，东方能源的业务
规模将进一步扩大，公司经营所需的资金量也将不断增加。
（1）东方能源现有货币资金用途
根据东方能源 2015年 1-3月份财务报告，截至 2015年 3月 31日，东方能源货币资金余额4,031.30万元。东方能源货币资金主要用于偿还短期借款，支付原材料采购款、员工工资、税费以及项目开发等经营活动。2015年3月31日至年底公司营运资金支出计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||预测数（4-12月）|
|支出项目|拨付涞源公司资本金|6,590.00|
||偿还银行贷款及利息|44,590.00|
||原材料采购-煤炭|28,983.00|
||原材料采购-酸碱|696.00|
||其他原材料采购|2,391.00|
||修理费|3,268.00|
||购置固定资产|346.00|
||技改|1,758.00|
||其他材料|600.00|
||工资薪酬|16,169.00|
||管理费用|620.00|
||其他-税款|3,570.00|
||支出项目小计|109,581.00|
|收入项目（含税）|热费|18,781|
||电费|13,004|
||收入项目小计|31,785|
|收入-支出||-77,796.00|

注：以上数据未经审计
从上表可以看出，东方能源存在资金缺口。公司计划通过本次募集资金补充上市公司营运资金，能够从一定程度上弥补公司营运资金缺口，缓解资金压力，降低公司公司资产负债率，提高偿债能力。
（2）同行业上市公司资产负债率情况
按照证监会行业分类标准，东方能源属于“D44电力、热力生产和供应业”，同行业上市公司2014年12月31日、2015年3月31日的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年12月31日资产负债率(%)|2015年3月31日资产负债率（%）|
|000027.SZ|深圳能源|47.05|46.48|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年12月31日资产负债率(%)|2015年3月31日资产负债率（%）|
|000037.SZ|深南电A|72.74|76.58|
|000301.SZ|东方市场|21.55|22.68|
|000531.SZ|穗恒运A|53.59|53.13|
|000539.SZ|粤电力A|59.78|59.33|
|000543.SZ|皖能电力|45.55|43.27|
|000600.SZ|建投能源|56.61|52.63|
|000601.SZ|韶能股份|53.58|52.80|
|000690.SZ|宝新能源|47.53|51.54|
|000692.SZ|惠天热电|65.90|63.99|
|000695.SZ|滨海能源|71.29|71.36|
|000720.SZ|新能泰山|79.48|78.48|
|000722.SZ|湖南发展|18.25|11.39|
|000767.SZ|漳泽电力|79.90|80.08|
|000791.SZ|甘肃电投|72.21|72.65|
|000862.SZ|银星能源|80.44|80.56|
|000875.SZ|吉电股份|77.57|77.86|
|000883.SZ|湖北能源|53.45|54.68|
|000899.SZ|赣能股份|64.48|61.49|
|000939.SZ|凯迪电力|76.25|76.95|
|000966.SZ|长源电力|75.66|72.15|
|000993.SZ|闽东电力|59.78|57.10|
|001896.SZ|豫能控股|69.40|66.58|
|002039.SZ|黔源电力|79.07|78.50|
|002479.SZ|富春环保|35.24|35.99|
|200037.SZ|深南电B|72.74|76.58|
|200539.SZ|粤电力B|59.78|59.33|
|300335.SZ|迪森股份|23.96|16.89|
|600011.SH|华能国际|69.35|70.43|
|600021.SH|上海电力|69.73|68.64|
|600023.SH|浙能电力|50.93|49.65|
|600027.SH|华电国际|77.16|76.02|
|600098.SH|广州发展|48.57|47.47|
|600101.SH|明星电力|31.72|31.24|
|600116.SH|三峡水利|66.50|51.05|
|600131.SH|岷江水电|64.73|64.16|
|600167.SH|联美控股|65.75|59.27|
|600236.SH|桂冠电力|73.73|72.12|
|600310.SH|桂东电力|55.20|54.03|
|600396.SH|金山股份|80.23|79.02|
|600452.SH|涪陵电力|37.15|34.76|
|600483.SH|福能股份|57.36|55.66|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年12月31日资产负债率(%)|2015年3月31日资产负债率（%）|
|600505.SH|西昌电力|44.01|44.46|
|600509.SH|天富能源|68.25|68.09|
|600578.SH|京能电力|55.17|53.22|
|600644.SH|*ST乐电|62.95|54.06|
|600674.SH|川投能源|28.30|26.99|
|600719.SH|大连热电|43.83|34.95|
|600726.SH|华电能源|84.03|82.21|
|600744.SH|华银电力|90.85|89.85|
|600758.SH|红阳能源|57.55|52.86|
|600780.SH|通宝能源|47.16|47.43|
|600795.SH|国电电力|73.29|71.55|
|600863.SH|内蒙华电|63.06|62.49|
|600864.SH|哈投股份|36.44|33.52|
|600868.SH|梅雁吉祥|20.72|20.99|
|600886.SH|国投电力|75.25|73.50|
|600900.SH|长江电力|41.40|40.40|
|600969.SH|郴电国际|59.66|63.16|
|600979.SH|广安爱众|68.42|69.18|
|600982.SH|宁波热电|17.17|17.05|
|600995.SH|文山电力|51.64|51.64|
|601016.SH|节能风电|70.96|71.19|
|601985.SH|中国核电|79.07|78.79|
|601991.SH|大唐发电|79.13|78.89|
|900937.SH|华电B股|84.03|82.21|
|平均值（不包括东方能源）||59.44|58.08|
|000958.SZ|东方能源|62.07|56.01|

数据来源：Wind资讯、东方能源2014年、2015年1-3月审计报告
由上表可见，东方能源资产负债率与同行业上市公司平均水平基本一致，处于同行业上市公司的中间水平。
（3）上市公司可利用的融资渠道、授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至本报告书出具日，东方能源的授信情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|授信单位|授信额度|已使用额度|剩余额度|

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|-|-|-|-|
|建设银行|1.00|0.00|1.00|
|招商银行|1.00|0.10|0.90|
|中电投财务公司|7.60|3.80|0.001|
|合计|9.60|3.90|1.90|

||
|-|
|由上表可见，东方能源通过银行借款难以满足前述营运资金支出的需求，无|
|法为上市公司的发展提供稳定的资金支持。|
|综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，未来的生产经营所需货币|
|资金金额较大，通过上市公司的自身积累及银行贷款难以满足未来的资金需求。|
|因此，本次募集资金用于补充公司流动资金符合上市公司实际，具有必要性。|

7、锁定期
通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
六、本次交易构成关联交易
本次重组暨非公开发行募集资金主要用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权。本公司与河北公司均为国家电投控制的企业，因此本次发行募集资金投向构成关联交易。
公司第五届董事会第七次会议审议和第五届董事会第九次会议审议本次重组暨非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决，公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见；在公司股东大
1中电投财务公司借款属于滚动式循环借款，公司需偿还已有借款后才能申请新的借款，根据以往年
度情况，全年可使用的贷款额度不会超过3.8亿元。
会审议相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10128《审计报告》，良村热电和供热公司 2014年末备考合并财务报表资产总额为 370,020.53万元，根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，标的资产的交易价格为 9.18亿元，根据信永中和出具的XYZH/2014AA4016-1-1《审计报告》，公司 2014年 12月 31日合并报表资产总额为218,988.00万元，遵循孰高原则，标的企业资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为168.97%。按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。
八、本次募集资金购买标的资产构成借壳上市
本次非公开发行股票募集资金主要用于购买公司控股股东国家电投控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权，发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金购买股权。国家电投不参与本次重组暨非公开发行股票认购。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件。”
本次重组暨非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买国家电投控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权。
良村热电和供热公司 2014年末备考合并财务报表资产总额为 370,020.53万元，东方能源控制权发生变更前一个会计年度（2012年）资产总额为 137,902.85
万元，前者占后者比例达到100%以上，本次使用募集资金购买资产的行为构成借壳上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，国家电投直接持有公司18,390.80万股，持股比例38.05%；通过其全资子公司河北公司持有公司 61.0186万股，持股比例0.13%的股权；通过东方集团持有4,900.54万股，持股比例10.14%，合计控制公司48.32%的股权。
本次非公开发行后，国家电投直接和间接控制公司股本总额的比例不低于39.87%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|国家电投|183,908,000|38.05%|183,908,000|31.41%|
|东方集团|49,005,412|10.14%|49,005,412|8.37%|
|河北公司|610,186|0.13%|610,186|0.10%|
|其他投资者|249,869,402|51.69%|352,070,659|60.12%|
|合计|483,393,000|100%|585,594,257|100%|

（二）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为电力、热力的生产销售。本次非公开发行募集资金用于购买良村热电和供热公司的控股权，公司的主营业务不会发生重大变
化。通过本次非公开发行，公司净利润和净资产将大幅增加，业务规模也将大幅扩大，产业链更加完善，盈利能力将得到明显提升，为公司未来发展奠定良好基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次利用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，良村热电将成为上市公司的全资子公司，供热公司将成为上市公司的控股子公司。根据信永中和为上市公司出具的XYZH/2014A4016-1-1《审计报告》、XYZH/2015BJA40075
《审计报告》及XYZH/2015XAA10127《备考审计报告》，上市公司2014年度及2015年1-6月财务数据与假设本次交易2015年6月30日已经完成情况下的财务数据对比如下（单位：万元）：
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|资产负债表|2015/6/30|2015/6/30|2015年6月30日已审数与备考数比较||2014/12/31|2014/12/31|2014年12月31日已审数与备考数比较||
||（备考数）||金额|比例|（备考数）||金额|比例|
|资产总额|475,698.04|226,154.90|249,543.14|110.34%|527,637.99|218,988.00|308,649.99|140.94%|
|负债总额|286,545.73|122,293.70|164,252.03|134.31%|373,941.37|135,930.22|238,011.15|175.10%|
|所有者的权益|189,152.31|103,861.19|85,291.12|82.12%|153,696.62|83,057.79|70,638.83|85.05%|
|归属母公司的所 有者权益|177,359.20|106,074.12|71,285.08|67.20%|154,386.51|85,222.80|69,163.71|81.16%|
|利润表|2015年 1-6月|2015年 1-6月|2015年1-6月已审数与备考数比较||2014年1-12月|2014年1-12月|2014年度已审数与备考数比较||
||（备考数）||金额|比例|（备考数）||金额|比例|
|营业收入|143,298.70|39,970.06|103,328.64|258.52%|267,305.65|77,774.36|189,531.29|243.69%|
|利润总额|44,922.93|20,803.41|24,119.52|115.94%|50,432.93|19,759.41|30,673.52|155.23%|
|净利润|35,455.69|20,803.41|14,652.28|70.43%|38,930.22|19,759.15|19,171.07|97.02%|
|归属于母公司股 东的净利润|35,370.30|20,851.32|14,518.98|69.63%|38,401.89|19,414.46|18,987.43|97.80%|
|财务指标|2015-6-30或2015年1-6月|2015-6-30或2015年1-6月|2015-6-30或2015年1-6月已审数与备考数比较||2014-12-31或 2014年1-12月|2014-12-31或2014年1-12月|2014年末或2014年度已审数与备考数比较||
||（备考数）||增加额|比例|（备考数）||增加额|比例|
|净资产收益率|20.56%|21.80%|-1.24%|-5.69%|28.41%|25.71%|2.70%|10.50%|

标的资产注入上市公司后，公司将进一步加强统一管理，与标的公司利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与标的公司的供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，发挥协同效应，提升公司的销售规模和盈利能力。
十、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
||
|-|
|根据上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的现行有效的《石家庄|
|东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》，上市公司关于募集资金管理|
|和使用的规定如下：|

(一)募集资金专户存储
||
|-|
|《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第二章“募集资|
|金专户存储”对于募集资金的存放进行了明确的规定：|
|第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有执行证券、|
|期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告。|
|公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管|
|理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则|
|上不得超过募集资金投资项目的个数。|
|公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司拟增加募集资|
|金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同|
|意。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。|
|第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商|
|业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至|
|少应当包括以下内容：|
|（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；|
|（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；|

||
|-|
|（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万|
|元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）|
|的20%的，公司应当及时通知保荐机构；|
|（4）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐|
|机构；|
|（5）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；|
|（6）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；|
|（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，|
|以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销|
|该募集资金专户。|
|公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告深交所备案并公告。|
|上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公|
|司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订|
|后2个交易日内报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告。|

（二）募集资金的使用
||
|-|
|《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第三章“募集资|
|金的使用”对于募集资金的使用涉及的审批权限、决策程序等事项进行了明确的|
|规定：|
|第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资|
|金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳|
|证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作|
|出决议。|
|第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资|
|产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证|

||
|-|
|券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变|
|募集资金用途的投资。|
|第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关|
|联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当|
|利益。|
|第十二条公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在|
|董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总|
|经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。|
|第十三条公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情|
|况。|
|募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资|
|计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在|
|募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际|
|投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|
|募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体|
|原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收|
|益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。|
|第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行|
|性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：|
|(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；|
|(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；|
|(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达|
|到相关计划金额50%的；|
|(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。|
|公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及|
|调整后的募集资金投资计划（如有）。|

||
|-|
|第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的|
|投资项目。|
|第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，|
|应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、|
|保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金|
|到账时间不得超过六个月。|
|公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预|
|先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。|
|第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下|
|条件：|
|(一) 不得变相改变募集资金用途；|
|(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；|
|(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12个月；|
|(四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；|
|(五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；|
|(六) 不使用闲置募集资金进行证券投资；|
|(七) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；|
|第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通|
|过，并在二个交易日内公告下列内容：|
|（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；|
|（二）募集资金使用情况；|
|（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；|

||
|-|
|（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金|
|不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目|
|正常进行的措施；|
|（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；|
|（六）深圳证券交易所要求的其他内容。|
|补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在|
|资金全部归还后二个交易日内公告。|
|第十九条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符|
|合以下条件：|
|（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；|
|（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。|
|投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用|
|作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所|
|备案并公告。|
|第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立|
|董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易|
|日内公告下列内容：|
|（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金|
|净额及投资计划等；|
|（二）募集资金使用情况；|
|（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用|
|途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；|
|（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；|
|（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|

||
|-|
|第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超|
|募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得|
|超过超募资金总额的 30%。|
|超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审|
|议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见|
|并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为|
|他人提供财务资助并披露。|

（三）募集资金投资项目变更
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|-|
|《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第四章“募集资|
|金投向变更” 对于募投项目的变更程序、审批权限进行了明确的规定：|
|第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：|
|（一）取消原募集资金项目，实施新项目；|
|（二）变更募集资金投资项目实施主体；|
|（三）变更募集资金投资项目实施方式；|
|（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。|
|第二十三条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案|
|后，方可变更募集资金用途。|
|第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的|
|可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资|
|风险，提高募集资金使用效益。|
|公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。|
|第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易|
|日内公告以下内容：|
|（一）原项目基本情况及变更的具体原因；|

||
|-|
|（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；|
|（三）新项目的投资计划；|
|（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；|
|（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；|
|（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；|
|（七）深圳证券交易所要求的其他内容。|
|第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当|
|在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控|
|股，确保对募集资金投资项目的有效控制。|
|第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包|
|括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应|
|当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依|
|据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。|
|第二十八条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资的（募集资金投|
|资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董|
|事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：|
|（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；|
|（二）已使用募集资金投资该项目的金额；|
|（三）该项目完工程度和实现效益；|
|（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；|
|（五）转让或置换的定价依据及相关收益；|
|（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；|
|（七）深圳证券交易所要求的其他内容。|

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|-|
|公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入|
|资产的持续运行情况。|
|第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通|
|过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造|
|成的影响以及保荐机构出具的意见。|
|第三十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括|
|利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发|
|表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人|
|民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用|
|情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于|
|非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、第二十五|
|条履行相应程序及披露义务。|
|第三十一条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）|
|占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：|
|（一）独立董事、监事会发表意见；|
|（二）保荐机构发表明确同意的意见；|
|（三）董事会、股东大会审议通过。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审|
|议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额|
|1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|

（四）募集资金监督与管理
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|-|
|《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第五章“募集资|
|金管理与监督” 对于募集资金的管理程序和监督程序进行了明确的规定：|

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|-|
|第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募|
|集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季|
|度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。|
|审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有|
|按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报|
|告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。|
|第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存|
|放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出|
|具鉴证报告。|
|会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关格式指引|
|编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出|
|鉴证结论。|
|鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当|
|就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度|
|报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金|
|的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计|
|师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到|
|核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。|
|第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保|
|在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事|
|务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。|
|第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金|
|用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包|
|括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。|
|第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况|
|是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事|
|务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。|

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|-|
|综上，上市公司已建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，明确了募集|
|资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确对募|
|集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规定。|

第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：石家庄东方能源股份有限公司
英文名称：SHIJIAZHUANG DONGFANG ENERGY CO.,LTD.
曾用名：石家庄东方热电股份有限公司
成立日期：1998年9月14日
上市日期：1999年12月23日
注册资本：48,339.30万元
法定代表人：安建国
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：东方能源
股票代码：000958
注册地址：河北省石家庄市建华南大街161号
办公地址：河北省石家庄市建华南大街161号
邮政编码：050031
联系电话：0311-85053913
传真号码：0311-85053913
电子信箱：dfrdgqb@163.com
经营范围：热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；国内劳务派遣；电力的生产（限分支机构经营）。
二、公司改制与设立情况
经河北省人民政府股份制领导小组办公室以《关于同意设立石家庄东方热电股份有限公司的批复》（冀股办[1998]45号）批准，公司于1998年9月12日召开创立大会，由石家庄东方热电燃气集团有限公司为主发起人，联合石家庄医药药材股份有限公司、石家庄天同拖拉机有限公司、河北鸣鹿服装集团有限公司、石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司共同发起设立。
公司于1998年9月14日在河北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 13,500万元，股本总额 13,500万股。石家庄东方热电燃气集团有限公司以其所属的热电一厂、热电二厂、热电三厂和工程处经评估后的资产及负债投入，上述资产及负债经河北省评估公司于 1998年 6月 8日出具的（1998）冀评估字第 22号《资产评估报告书》评估（评估基准日 1998年 3月 31日），并经石家庄市国有资产管理局于1998年6月10日出具的《关于对石家庄东方热电燃气集团有限公司资产评估结果确认的通知》（石国资评字[1998]21号）确认，折为13,335万股。其余股份由其他股东以现金投入。
上述出资于 1998年 8月 10日经河北会计师事务所出具（98）冀会验字第1009号《验资报告》审验确认，公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|石家庄东方热电燃气集团有限公司|133,350,000|98.78%|
|石家庄医药药材股份有限公司|500,000|0.37%|
|石家庄天同拖拉机有限公司|400,000|0.30%|
|河北鸣鹿服装集团公司|400,000|0.30%|
|石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司|350,000|0.26%|
|合计|135,000,000|100%|

三、上市公司历史沿革
（一）公司设立后至首次公开发行前股权变动情况
无。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会于 1999年 9月 7日出具的《关于核准石家庄东方热电股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]120号）批准，东方热电采用上网定价方式，于1999年9月13日向社会公开发行人民币普通股4,500万股，发行价格5.70元/股。
1999年 9月 21日，河北华安会计师事务所出具（99）冀华会验字第 2011号《验资报告》对社会公众股货币资金到位情况进行审验。东方热电的股票于 1999年 12月 23日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码000958。首次公开发行完成后，东方热电总股本18,000万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、未上市流通股份|135,000,000|75.00%|
|石家庄东方热电燃气集团有限公司|133,350,000|74.08%|
|石家庄医药药材股份有限公司|500,000|0.28%|
|石家庄天同拖拉机有限公司|400,000|0.22%|
|河北鸣鹿服装集团公司|400,000|0.22%|
|石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司|350,000|0.19%|
|二、上市流通股份|45,000,000|25.00%|
|三、股份总额|180,000,000|100%|

（三）上市后历次股权变动
1、2002年公开增发
经中国证券监督管理委员会于 2002年 2月 4日出具的证监发行字[2002]17号文件批准，东方热电于 2002年 5月 28日，通过深圳证券交易所公开发行4,915.00万股新股，发行价格为11.60元/股。
2002年6月7日，河北华安会计师事务所出具冀华会验字[2002]1004号《验资报告》对增发后股本实收情况进行审验。本次增发的股票于2002年6月12日挂牌交易，增发完成后公司总股本为22,915万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、未上市流通股份|135,000,000|58.91%|

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|-|-|-|
|石家庄东方热电燃气集团有限公司|133,350,000|58.19%|
|石家庄医药药材股份有限公司|500,000|0.22%|
|石家庄天同拖拉机有限公司|400,000|0.17%|
|河北鸣鹿服装集团公司|400,000|0.17%|
|石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司|350,000|0.15%|
|二、上市流通股份|94,150,000|41.09%|
|三、股份总额|229,150,000|100%|

2、2003年转送股
2003年 5月 16日，东方热电 2002年度股东大会审议通过《2002年利润分配方案》，以公司总股本22,915万股为基数，全体股东按每10股送1股，资本公积金转增股本每 10股转增 4股。上述事项已经河北省人民政府股份制领导小组办公室以《关于同意石家庄东方热电股份有限公司增资扩股的批复》（冀股办[2004]29号）批准通过。
河北华安会计师事务所出具了冀华会验字[2004]1004号《验资报告》对上述利润分配和资本公积转增股本后新增股本的实收情况进行审验。转送股后公司总股本为34,372.50万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、未上市流通股份|202,500,000|58.91%|
|石家庄东方热电集团有限公司|200,025,000|58.19%|
|上海宽博实业有限公司|1,125,000|0.33%|
|石家庄乐仁堂医药股份有限公司|750,000|0.22%|
|河北鸣鹿服装集团公司|600,000|0.17%|
|二、上市流通股份|141,225,000|41.09%|
|三、股份总额|343,725,000|100%|

注1：经石家庄市人民政府于 2002年 10月 10日下达的《石家庄市人民政府关于组建石家庄燃气集团公司的决定》（市政[2002]132号）批准，石家庄东方热电燃气集团有限公司分立为石家庄东方热电集团有限公司和石家庄燃气集团有限公司。2003年3月11日，分立完成，原“石家庄东方热电燃气集团有限公司”所持股份由“石家庄东方热电集团有限公司”持有。
注2：石家庄医药药材股份有限公司于 2003年转送股前更名为石家庄乐仁堂医药股份有限公司。
注3：转送股之前，石家庄天同拖拉机有限公司和石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司分别将其持有的共计400,000股和350,000股股份转让给上海宽博实业有限公司。
3、2006年股权分置改革
经河北省国资委2006年5月31日《关于石家庄东方热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权[2006]166号）批准，公司于2006年 5月 31日召开股东大会审议通过股权分置改革方案：由公司非流通股股东向流通股股东支付总额为 53,665,500股的股票作为非流通股股东获得所持股份上市流通权的对价，即股权登记日（2006年 6月 8日）登记在册的流通股股东每持有10股股票将取得3.8股股票对价。
股权分置改革方案实施后，公司股本总数保持不变，所有股份均为流通股，其中：有限售条件股份从 20,250.00万股下降至 14,883.45万股，占总股本的43.30%；流通股股份从14,122.50万股上升至19,489.05万股，占总股本的56.70%。
具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件流通股份|148,834,500|43.30%|
|石家庄东方热电集团有限公司|147,015,412|42.77%|
|上海宽博实业有限公司|1,267,849|0.37%|
|石家庄乐仁堂医药股份有限公司|551,239|0.16%|
|二、无限售条件流通股份|194,890,500|56.70%|
|三、股份总额|343,725,000|100%|

注1：股权分置改革之前，河北鸣鹿服装集团公司将其持有的600,000股股份转让给上海宽博实业有限公司。
注2：股权分置改革实施时，上海宽博实业有限公司持有的1,725,000股全部被质押冻结，由东方集团代其垫付其应安排的对价股票共计 457,151股（该事项已经冀国资发产权[2006]166号文批准）。2007年6月12日，上海宽博偿还东方集团于股权分置改革时代其支付的457,151股股份，该事项于2007年6月25日经河北省国资委《关于石家庄东方热电股份有限公司法人股东偿还国有股东垫付股权分置改革对价的备案意见》（冀国资发产权[2007]76号）备案确认。
注3：东方集团持有的限售股份解禁期为36个月，即2009年6月8日可上市流通；上海宽博实业有限公司和石家庄乐仁堂医药股份有限公司持有的限售股份解禁期为 12个月，即2007年6月8日可上市流通。
4、2006年以股抵债
2006年 9月 15日，东方热电 2006年第三次临时股东大会决议通过了《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》的议案，该事项已于 2006年 8月 8
日经国务院国资委以《关于石家庄东方热电股份有限公司国有股定向转让有关问
题的批复》（国资产权[2006]975号）批准。2006年 9月 27日，中国证监会出具《关于同意石家庄东方热电股份有限公司注销以股抵债股份的批复》（证监公司字[2006]212号）核准该事项，东方热电通过与股东东方集团“以股抵债”减少注册资本人民币4,424.00万元，变更后注册资本为人民币 29,948.50万元。
2006年 10月 25日，河北华安会计师事务所出具冀华会验字[2006]1006号《验资报告》，对东方热电上述减少注册资本的变动情况进行审验。
上述股权调整事项完成后，东方热电股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件流通股份|104,594,500|34.92%|
|石家庄东方热电集团有限公司|102,775,412|34.32%|
|上海宽博实业有限公司|1,267,849|0.42%|
|石家庄乐仁堂医药股份有限公司|551,239|0.18%|
|二、无限售条件流通股份|194,890,500|65.08%|
|三、股份总额|299,485,000|100%|

5、东方集团持有的上市公司5,570,000股股份司法过户至中电投财务公司
2009年7月15日，河北银行胜利路支行（原石家庄市商业银行胜利路支行）就石家庄天同集团有限公司（石家庄天同拖拉机有限公司母公司）、东方集团、石家庄燃气集团有限公司借款担保纠纷一案，申请将被执行人东方集团持有的东方热电限售流通股5,570,000股股份扣划至河北银行名下。该事项已经2009年6月5日河北省廊坊市中级人民法院下达（2007）廊指执字第5-6号《民事裁定书》裁定。
2009年 12月 30日，中电投财务公司与河北银行签订债权转让协议，河北银行将其下属河北银行胜利路支行对被执行人石家庄天同集团有限公司的债权转让给中电投财务公司。
2010年3月11日，中电投财务公司向河北省廊坊市中级人民法院提出申请变更其为该案的申请执行人。2010年3月18日，河北省廊坊市中级人民法院同意其申请并出具了（2007）廊指执字第5-8号《执行裁定书》，将原申请执行人
河北银行胜利路支行变更为中电投财务公司；将河北银行持有的东方热电限售流
通股5,570,000股过户至中电投财务公司名下，由中电投财务公司持有。
本次司法过户后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|102,775,412|34.32%|
|石家庄东方热电集团有限公司|97,205,412|32.46%|
|中电投财务有限公司|5,570,000|1.86%|
|二、无限售条件流通股份|196,709,588|65.68%|
|三、股份总额|299,485,000|100%|

注：截至2009年6月8日，东方集团持有限售股份可全部上市流通，但由于东方集团持有的股份全部被质押、冻结，仍处于有限售流通状态，中电投财务公司持有的股份由于未向深交所申请解禁而仍处于有限售流通状态。
6、东方集团持有的上市公司17,200,000股股份司法过户至中电投财务公司2003年11月9日，因中国建设银行石家庄市西大街支行与石家庄天同拖拉机有限公司、东方集团、石家庄燃气集团有限公司借款担保合同纠纷，中国建设银行石家庄市西大街支行提出财产保全申请，河北省高院下达（2003）冀立保字第8号《民事裁定书》，冻结东方集团持有的东方热电国有股17,200,000股。
根据河北省高院（2004）冀民二初字第7号《民事判决书》、最高人民法院（2004）民二终字第109号《民事裁定书》、河北省高院（2004）冀执字第 64-13号《民事裁定书》，石家庄市国资委最终取得了中国建设银行石家庄市西大街支行对石家庄天同拖拉机有限公司享有的债权，东方集团承担连带责任。
2010年5月26日，石家庄市国资委、东方集团向河北省高院递交了执行和解协议，东方集团以其持有的限售流通股17,200,000股抵偿石家庄市国资委的债权，石家庄市国资委同意接收并终结与东方集团之间的债权债务关系。
2010年5月31日，中电投财务公司与石家庄市国资委签订了《股权移交合同》，石家庄市国资委将该17,200,000股股份移交给中电投财务公司，鉴于上述借款纠纷案正在人民法院执行期间，石家庄市国资委申请人民法院将该股权过户给中电投财务公司，履行股权过户的法律手续。2010年 8月 2日，河北省高院下达（2004）冀执字第64-17号《执行裁定书》，终结原判决执行。
2010年 10月 21日，东方热电董事会发布《关于控股股东股权变动的提示
性公告》、《简式权益变动报告书》，河北省高院将东方热电限售流通股 17,200,000
股通过中国证券登记结算公司深圳分公司司法过户至中电投财务公司账户，本次
司法过户后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|102,775,412|34.32%|
|石家庄东方热电集团有限公司|80,005,412|26.71%|
|中电投财务有限公司|22,770,000|7.60%|
|二、无限售条件流通股份|196,709,588|65.68%|
|三、股份总额|299,485,000|100%|

7、2013年公司股东东方集团100%股权无偿划转至河北公司
2013年5月29日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的东方集团100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是国家电投全资子公司，公司成为国家电投间接控制的子公司。
本次无偿划转后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|102,775,412|34.32%|
|石家庄东方热电集团有限公司|80,005,412|26.71%|
|中电投财务有限公司|22,770,000|7.60%|
|二、无限售条件流通股份|196,709,588|65.68%|
|三、股份总额|299,485,000|100%|

8、2013年公司非公开发行
2013年9月2日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票预案》议案。2013年 12月 23日，中国证监会下发《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1621号)，核准公司非公开发行不超过183,908,000股新股。
2013年12月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第90480003号验资报告。根据该验资报告，公司新增股本人民币183,908,000元，股本溢价款 598,067,892元计入资本公积。股份发行完成后，公司总股本为483,393,000股。
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|286,683,412|59.31%|
|国家电力投资集团公司|183,908,000|38.05%|

||||
|-|-|-|
|石家庄东方热电集团有限公司|80,005,412|16.55%|
|中电投财务有限公司|22,770,000|4.71%|
|二、无限售条件流通股份|196,709,588|40.69%|
|三、股份总额|483,393,000|100%|

9、2014年10月名称变更
2014年9月15日公司召开第五届三次董事会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》。2014年 10月 8日，公司 2014年第三次临时股东大会表决通过上述议案。2014年 10月 11日，经石家庄市工商行政管理局核准，公司取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为130000000007942），名称由“石家庄东方热电股份有限公司”变更为“石家庄东方能源股份有限公司”。
经公司申请，并经深交所核准，公司证券简称自 2014年 10月 15日起发生变更，变更后的证券简称为“东方能源”，公司证券代码不变，仍为000958。
10、中电投财务公司减持股份
2014年 10月 31至 11月 12日期间，公司股东中电投财务公司减持所持全部东方能源股份，共22,770,000股，占东方能源总股本4.71%。
本次减持后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|263,913,412|54.60%|
|国家电力投资集团公司|183,908,000|38.05%|
|石家庄东方热电集团有限公司|80,005,412|16.55%|
|二、无限售条件流通股份|219,479,588|45.40%|
|三、股份总额|483,393,000|100%|

11、东方集团所持公司31,000,000股司法拍卖
2014年 12月 24日，依据已经发生法律效力的河北省高级人民法院做出的（2008）冀民二初字第 19号民事判决书，在执行河北公司与辛集市东方热电有限责任公司、东方集团借款担保合同纠纷一案过程中，河北省石家庄市中级人民
法院依法委托河北省产权交易中心，在人民法院诉讼资产网上拍卖被执行人东方
集团持有的东方能源 3100万股股票，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司以人民币
33,635万元竞得。2015年1月22日，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司完成过户手续，成为公司第三大股东。司法过户后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|232,913,412|48.19%|
|国家电力投资集团公司|183,908,000|38.05%|
|石家庄东方热电集团有限公司|49,005,412|10.14%|
|二、无限售条件流通股份|250,479,588|51.81%|
|辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司|31,000,000|6.41%|
|三、股份总额|483,393,000|100%|

12、辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司减持股份
2015年3月17日，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司以大宗交易方式通过深圳交易所交易系统减持 1,651.70万股，占公司总股本的3.417%。辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司减持后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|232,913,412|48.19%|
|国家电力投资集团公司|183,908,000|38.05%|
|石家庄东方热电集团有限公司|49,005,412|10.14%|
|二、无限售条件流通股份|250,479,588|51.81%|
|三、股份总额|483,393,000|100%|

13、河北公司增持股份
2015年7月28日至9月8日河北公司通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司股票610,186股，占公司总股本的0.13%。河北公司增持后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股份|233,523,598|48.32%|
|国家电力投资集团公司|183,908,000|38.05%|
|石家庄东方热电集团有限公司|49,005,412|10.14%|
|中电投河北电力有限公司|610,186|0.13%|
|二、无限售条件流通股份|249,869,402|51.68%|
|三、股份总额|483,393,000|100%|

四、上市公司最近三年控制权变动情况
2013年5月29日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的东方集团100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是国家电投全资子公司，公司成为国家电投间接控制的子公司。至此，上市公司实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委。
2013年9月2日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票预案》议案。2013年 12月 23日，中国证监会下发《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1621号)，核准公司非公开发行不超过 183,908,000股新股。发行完成后，国家电投直接和间接合计持有公司59.31%的股份，成为公司的控股股东。
此后，公司控股股东、实际控制人未再发生变更。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生合并、分立、资产置换等重大重组事项。
六、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
发行人是热电联产企业，主营业务是为石家庄市的工业、商业和居民生活提供蒸汽和采暖服务，以及热电联产所生产的电量销售。2014年以来，公司收购河北易县新能源和沧州新能源光伏项目，在内蒙古、山西、天津、山西及北京分别成立了新能源子公司，公司正逐步加快在清洁能源生产领域的布局。
发行人自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.43|0.40|2.29|-0.22|
|稀释每股收益（元）|0.43|0.40|2.29|-0.22|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.40|0.29|0.22|-0.40|
|加权平均净资产收益率（%）|21.80|25.71|—|—|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|20.41|18.88|—|—|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.02|0.08|0.71|0.19|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.15|1.76|1.82|-2.51|

七、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，国家电投直接持有发行人38.05%的股权，通过其全资子公司河北公司持有0.13%的股权，通过其控制的东方集团持有公司10.14%的股权，合计控制公司48.32%的股权，为公司的控股股东。
（一）控股股东国家电投简要情况
公司名称：国家电力投资集团公司
住 所：北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人：王炳华
注册资本：4,500,000万元
成立日期：2003年3月31日
经济性质：全民所有制
经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2015年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组的通知》（国资发改[2015]49号），同意中国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司按照平等原则实施联合重组，重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司，国家核电技术有限公司成为国家电投的控股子公司。同时，通知还要求中国电力投资集团公司目前享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继；国家核电技术有限公司继续按照《国务院关于组建国家核电技术有限公司有关问题的批复》（国函[2007]35号）等文件要求，承担国家三代核电引进、消化、吸收和再创新的战略任务。2015年 6月 12日，中国电力投资集团公司正式更名为国家电力投资集团公司，并办理工商登记。
（二）实际控制人
截至目前，国家电投直接持有公司38.05%的股权，通过其全资子公司河北公司持有0.13%的股权，通过其控制的东方集团持有公司10.14%的股权，合计控制公司48.32%的股权，为公司的控股股东。国家电投为国务院国资委下属企业，因此上市公司的实际控制人为国务院国资委。
八、上市公司最近三年守法说明
上市公司最近三年能够遵守工商、税务、土地、环保、社会保障等相关法律、行政法规，依法接受相关部门的监管，及时履行登记手续、缴纳相关税费，未有其他因违反法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方情况
本次重组的交易对方为河北公司，河北公司的基本情况如下：
一、河北公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|中电投河北电力有限公司|
|公司注册地|河北省石家庄市建华南大街161号|
|主要办公地址|石家庄市建华南大街161号|
|法定代表人|安建国|
|注册资本|71,796.87万元|
|实收资本|71,796.87万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年04月25日|
|营业执照注册号|130000000025825|
|组织机构代码|59540464-4|
|税务登记证号码|130106595404644|
|经营范围|电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。|

二、历史沿革
（一）设立
2012年3月26日，国家电力投资集团公司总经理办公会通过《中电投河北
电力有限公司股东决定》，同意国家电力投资集团公司以货币资金 10,000万元
投资组建中电投河北电力有限公司。根据河北冀鸿会计师事务所有限公司 2012
年4月20日出具的（2011）冀鸿设验字第002号《验资报告》，截至2012年4月19日止，河北公司已收到国家电投缴纳的注册资本 10,000万元。
2012年4月25日，中电投河北电力有限公司经河北省工商行政管理局登记注册成立，营业执照号130000000025825，注册资本为10,000万元。河北公司设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||实收资本||注册资本比例|
|国家电力投资集团公司||10,000.00||10,000.00||100.00%||
|合计||10,000.00||10,000.00||100.00%||

（二）2013年增资
2013年4月24日，国家电投通过股东决定（2013）11号，以中电投潮白生物质发电有限公司100%股权（评估值 5,002.21万元）、中电投廊坊热电有限公司100%股权（2,998.66万元）及货币 2,976万元对河北公司增加注册资本10,976.87万元，增资完成后注册资本变更为20,976.87万元。根据河北天润会计师事务所有限责任公司2013年6月20日出具的冀天润验审（2013）002号验资报告，截至 2013年 6月 19日止，河北公司已收到国家电投缴纳的注册资本10,976.87万元。本次增资完成后，河北公司的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||实收资本||注册资本比例|
|国家电力投资集团公司||20,976.87||20,976.87||100.00%||
|合计||20,976.87||20,976.87||100.00%||

（三）2014年增资
2014年 3月 13日，国家电投通过股东决定（2014）7号，以货币 26920万元对河北公司进行增资，增资完成后，河北公司注册资本由 20976.87万元增加至47896.87万元。本次增资完成后，河北公司的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|注册资本比例|

|||||
|-|-|-|-|
|国家电力投资集团公司|47,896.87|47,896.87|100.00%|
|合计|47,896.87|47,896.87|100.00%|

（四）2015年增资
2015年4月30日，国家电投以现金形式对河北公司进行增资，本次增资完成后，河北公司注册资本由 47,896.87万元增加至71,796.87万元。河北公司的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本||实收资本||注册资本比例|
|国家电力投资集团公司||71,796.87||71,796.87||100.00%||
|合计||71,796.87||71,796.87||100.00%||

三、河北公司最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
河北公司自成立以来，全面负责管理国家电投在河北区域的资产。河北公司的主要业务为电力、热力的投资、开发、经营及管理。2014年5月20日，河北公司与本公司签订了《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，自 2014年 5月 1日起至 2017年 4月 30日止，委托本公司对河北公司本部及其所属企业进行管理。
河北公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|1,046,822.07|929,108.52|611,637.30|
|总负债|793,255.65|804,503.71|518,980.94|
|所有者权益|253,566.42|124,604.81|92,656.36|
|营业收入|315,080.54|256,321.90|245,564.98|
|营业利润|48,197.13|43,437.94|14,664.13|
|利润总额|51,636.00|65,414.11|104,061.66|
|净利润|39,322.80|56,267.40|103,026.69|

注：2014年数据经信永中和出具的XYZH/2014A4015-1-1号《审计报告》审计。
四、股权控制结构图
河北公司的股权控制结构如图所示：
国务院国资委
国务院国资
100%
100
国家电力投资集团公司
中国电力投资集团公
100%
100
中电投河北电力有限公司
中电投河北电力有限公
五、下属子公司情况
截至本报告书签署日，河北公司下属主要控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|所在地区|主要从事业务|
|1|石家庄良村热电有限公司|河北公司 51%；东方热电49%|石家庄|火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售|
|2|中电投张北风力发电有限公司|河北公司83.13%|张北县|新能源发电项目|
|3|中电投石家庄供热有限公司|河北公司 61%；东方能源 33.4%；东方集团5.6%|石家庄|集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费|
|4|中电投廊坊热电有限公司|河北公司100%|廊坊市|火力发电技术开发、技术咨询；电力高新技术开发和咨询服务|
|5|中电投承德新能源发电有限公司|河北公司100%|承德|新能源发电项目|
|6|中电投邢台新能源发电有限公司|河北公司100%|邢台|新能源发电项目|
|7|中电投宣化新能源发电有限公司|河北公司100%|宣化县|新能源发电项目|
|8|中电投张北新能源发电有限公司|河北公司100%|张北县|新能源发电项目|
|9|中电投曲阳新能|河北公司100%|曲阳县|新能源发电项目|

||||||
|-|-|-|-|-|
||源发电有限公司||||
|10|中电投阜平新能源发电有限公司|河北公司100%|阜平县|新能源发电项目|
|11|中电投正定燃气热电有限公司|河北公司100%|正定县|热力、电力项目开发、销售；热力、电力高新技术开发、咨询|
|12|中电投宁晋热电有限公司|河北公司100%|宁晋县|电力、热力的投资、开发、经营及管理|
|13|宣化县龙洞山光伏发电有限公司|河北公司100%|宣化县|新能源发电项目|
|14|中电投平泉新能源发电公司|河北公司100%|平泉县|新能源发电项目|
|15|中电投沽源新能源发电有限公司|河北公司100%|沽源县|新能源发电项目|
|16|石家庄东方热电集团有限公司|河北公司100%|石家庄|投资管理（分支机构经营电热业务、工程服务、物流贸易等）|
|17|石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司|东方集团100%|石家庄|热电生产及销售|
|18|石家庄东方热电热力工程有限公司|东方集团100%|石家庄|热电设施的工程施工|
|19|中电投河北电力燃料有限公司|东方集团100%|石家庄|物流贸易|
|20|石家庄市东方元顺房地产开发有限公司|东方集团60%|石家庄|房屋开发、销售租赁|
|21|石家庄南花园物业服务有限公司|石家庄市东方元顺房地产开发有限公司80%|石家庄|物业管理、居间中介服务|
|22|腾冲东方元顺房地产开发有限公司|石家庄市东方元顺房地产开发有限公司100%|腾冲县|房地产和其他项目委托管理|
|23|淮安市东方元顺置业有限公司|石家庄市东方元顺房地产开发有限公司顺67%|淮安市|房地产开发、项目投资|
|24|澄迈滨海欧式建设有限公司|石家庄市东方元顺房地产开发有限公司100%|海口市|土石方工程、室内外装修装饰、房地产信息咨询、投资咨询|
|25|海南梦幻岛海上竞技运动创意园有限公司|澄迈滨海欧式建设有限公司90%|海口市|文化娱乐服务|

六、河北公司与上市公司存在关联关系的情况说明
河北公司与上市公司同受国家电投控制，是同受控股股东控制的关联方关系。目前，上市公司托管河北公司。
七、河北公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
上市公司不存在由河北公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
八、河北公司及其主要管理人员的违法违规情况
最近五年，河北公司及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁、不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
九、河北公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年，河北公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管
措施的情况，不存在被证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次重组暨非公开发行股票募集资金拟购买的标的资产为河北公司持有的良村热电51%的股权和供热公司61%的股权。
一、良村热电51%股权
（一）良村热电概况
公司名称：石家庄良村热电有限公司
公司性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：石家庄经济技术开发区工业大街37号
办公场所：石家庄经济技术开发区工业大街37号
法定代表人：安建国
设立日期：2009年6月24日
注册资本：60,964.694万元
组织机构代码证：67418404-5
税务登记证号码：130182674184045
经营范围：火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售；粉煤灰综合利用；电力高新技术开发和咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。
（二）良村热电历史沿革
1、设立
经国家电投文件《关于成立石家庄良村热电有限公司的批复》（中电投人资
[2009]100）号批准，良村热电于2009年6月24日，由国家电投以货币资金5,100万元、东方能源以货币资金4,900万元共同出资设立，注册资本10,000万元。
上述出资于2009年5月27日经中磊会计师事务所出具的中磊验字[2009]第10004号《验资报告》审验确认，良村热电设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|注册资本比例（%）|
|1|国家电力投资集团公司|5,100.00|5,100.00|51.00|
|2|石家庄东方能源股份有限公司|4,900.00|4,900.00|49.00|
||合计|10,000.00|10,000.00|100.00|

2、2010年9月，注册资本变更为28,000万元
2010年9月30日，良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由 10,000万元增加至 28,000万元。本次增资由股东国家电投、东方能源分两期注入，其中：第一期由国家电投以货币资金出资9,180万元；第二期由东方能源以货币资金出资8,820万元,于2012年9月30日之前一次缴足。
根据石家庄五洲会计师事务所于2010年9月30日出具的五洲验字[2010]第 51号《验资报告》，截至 2010年 9月 29日，良村热电已收到股东国家电投缴纳的货币资金9,180万元。
本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|本期出资金额（万元）|实收资本（万元）|注册资本比例（%）|
|1|国家电力投资集团公司|14,280.00|9,180.00|14,280.00|51.00|
|2|石家庄东方能源股份有限公司|13,720.00|-|4,900.00|49.00|
||合计|28,000.00|9,180.00|19,180.00|100.00|

3、2012年2月，注册资本变更为55,129.4万元
2012年2月29日，良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由28,000万元增加至55,129.4万元。本次增资由股东国家电投、东方能源分两期注入，其中：第一期由国家电投公司以货币资金出资 13,836万元；第二期由东方能源以货币资金出资22,113.4万元，于2012年9月30日之前一次缴足。
根据石家庄五洲会计师事务所于2012年3月31日出具的五洲验字[2012]第
23号《验资报告》，截至 2012年 3月 31日，良村热电已收到股东国家电投缴纳的货币资金13,836万元。
本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|本期出资金额（万元）|实收资本（万元）|注册资本比例（%）|
|1|国家电力投资集团公司|28,116.00|13,836.00|28,116.00|51.00|
|2|石家庄东方能源股份有限公司|27,013.40|-|4,900.00|49.00|
||合计|55,129.40|13,836.00|33,016.00|100.00|

4、2012年6月，控股股东变更为河北公司
2012年 6月 29日，良村热电 2012年度第三次临时股东会通过了《关于公司股权无偿划转的议案》，良村热电控股股东国家电投将其持有的良村热电51%的股权无偿划转给其全资子公司河北公司；东方能源作为参股股东，同意本次无偿划转并书面承诺放弃优先购买权。本次股权无偿划转完成后，良村热电控股股东变更为河北公司。
本次股权变更后，良村热电的股权结构如下：
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|序号|股东名称|实收资本（万元）|注册资本（万元）|注册资本比例（%）|
|1|中电投河北电力有限公司|28,116.00|28,116.00|51.00|
|2|石家庄东方能源股份有限公司|4,900.00|27,013.40|49.00|
||合计|33,016.00|55,129.40|100.00|

5、2013年7月，东方能源缴足注册资本
受资金紧张的影响，良村热电股东东方能源原应于2012年9月30日前缴足的22,113.4万元资本金未按时到位。2013年7月29日，良村热电股东会做出决议，决定将良村热电实收资本由 33,016万元增加至 55,129.4万元，由股东东方能源一次性缴足本次增加投入的实收资本22,113.4万元。
根据石家庄五洲会计师事务所于2013年7月29日出具的五洲验字[2013]第202号《验资报告》，截至2013年7月18日，良村热电已收到股东东方能源缴纳的货币资金22,113.4万元。
石家庄市藁城区工商行政管理局于 2015年 1月 22日出具证明：“石家庄良
村热电有限公司为我辖内企业，该公司自 2012年以来，能遵守有关工商行政管理的法律、行政法规和规范性文件，不存在由于违反有关工商行政管理的法律、行政法规和规范性文件而遭受石家庄市藁城区工商行政管理局处罚的情形。”
良村热电另一股东河北公司于 2015年 1月 22日出具承诺：“石家庄东方能源股份有限公司为石家庄良村热电有限公司股东，按照法律规定及章程约定，其已履行完毕出资义务。本公司作为石家庄良村热电有限公司的股东，承诺不追究石家庄东方能源股份有限公司因未及时出资所产生的任何法律责任。”
良村热电于 2015年 1月 22日出具承诺：“石家庄东方能源股份有限公司为本公司股东，按照法律规定及章程约定，其已履行完毕出资义务。本公司承诺不追究石家庄东方能源股份有限公司因未及时出资所产生的任何法律责任。”
本次资本金缴纳完成后，良村热电的股权结构如下：
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|序号|股东名称|注册资本（万元）|本期出资金额（万元）|实收资本（万元）|注册资本比例（%）|
|1|中电投河北电力有限公司|28,116.00|－|28,116.00|51.00|
|2|石家庄东方能源股份有限公司|27,013.40|22,113.4|27,013.40|49.00|
||合计|55,129.40|22,113.4|55,129.40|100.00|

6、2014年6月，注册资本变更为60,964.694万元
2014年5月10日，良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由55,129.4万元增加至60,964.694万元，由股东河北公司、东方能源以货币资金按照原有出资比例缴纳，其中：河北公司以货币资金出资 2,976万元；东方能源以货币资金出资2,859.294万元。
根据信永中和会计师事务所于2014年11月20日出具XYZH/2014A4015-3-4《验资报告》，截至2014年6月25日，良村热电已收到股东河北公司、东方能源缴纳的注册资本，合计人民币5,835.294万元。
本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：
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|序号|股东名称|实收资本（万元）|注册资本（万元）|注册资本比例（%）|
|1|中电投河北电力有限公司|31,092.00|31,092.00|51.00|
|2|石家庄东方能源股份有限公司|29,872.694|29,872.694|49.00|

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|合计|60,964.694|60,964.694|100.00|

（三）良村热电股权结构及控制关系
1、股权结构
截至目前，良村热电的股本结构如下：
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|序号|股东名称|实收资本（万元）|注册资本（万元）|注册资本比例（%）|
|1|中电投河北电力有限公司|31,092.00|31,092.00|51.00|
|2|石家庄东方能源股份有限公司|29,872.694|29,872.694|49.00|
||合计|60,964.694|60,964.694|100.00|

良村热电自设立以来始终受国家电投直接或间接控制，最终实际控制人为国务院国资委，最近三年实际控制人未发生变更。
截至本报告书签署日良村热电股权关系结构图如下：
截至本报告书签署日，河北公司持有的良村热电股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据良村热电现行有效的公司章程：股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
上述章程规定的内容不会对本次交易产生影响。
3、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，本公司暂无在收购良村热电51%股权事项完成后对良村热电高级管理人员进行调整的计划。未来，公司若对良村热电高管人员进行调整，将按照良村热电公司章程等规定履行必要程序。
（四）良村热电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、良村热电主要资产的权属状况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对良村热电 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至6月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见XYZH/2015XAA10117《审计报告》。
（1）主要固定资产
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截至 2015年 6月30日，良村热电主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|66,853.94|6,696.87|－|60,157.07|
|专用设备|168,126.27|34,333.81|－|133,792.46|
|通用设备|688.00|360.21|－|327.79|
|运输工具|830.19|503.28|－|326.91|
|合计|236,498.40|41,894.17|－|194,604.23|

①房屋及建筑物
截至2015年6月30日，良村热电拥有房产共45处，具体情况如下：
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|序号|项目|房产证号|建筑面积m2|
|1|警卫室|藁房权证良村字第1141201018号|53.56|
|2|综合服务楼|藁房权证良村字第1141201019号|3,417.82|
|3|综合办公楼|藁房权证良村字第1141201020号|3,803.36|
|4|办公楼|藁房权证良村字第1141201021号|2,469.36|
|5|车间|藁房权证良村字第1141201022号|282.00|
|6|车间|藁房权证良村字第1141201023号|129.77|
|7|警卫室|藁房权证良村字第1141201024号|49.78|
|8|车间|藁房权证良村字第1141201025号|101.25|

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|9|车间|藁房权证良村字第1141201026号|1,620.00|
|10|成品库|藁房权证良村字第1141201027号|2,093.36|
|11|车间|藁房权证良村字第1141201028号|2,098.29|
|12|车间|藁房权证良村字第1141201029号|3,623.51|
|13|车间|藁房权证良村字第1141201030号|192.88|
|14|车间|藁房权证良村字第1141201031号|98.04|
|15|车间|藁房权证良村字第1141201032号|14,374.80|
|16|车间|藁房权证良村字第1141201033号|7,545.60|
|17|车间|藁房权证良村字第1141201034号|3,738.80|
|18|车间|藁房权证良村字第1141201035号|3,118.36|
|19|车间|藁房权证良村字第1141201036号|1,554.30|
|20|车间|藁房权证良村字第1141201037号|1,025.10|
|21|车间|藁房权证良村字第1141201038号|700.34|
|22|车间|藁房权证良村字第1141201039号|589.82|
|23|车间|藁房权证良村字第1141201040号|65.90|
|24|车间|藁房权证良村字第1141201041号|2,063.88|
|25|车间|藁房权证良村字第1141201042号|3,568.00|
|26|车间|藁房权证良村字第1141201043号|1,158.12|
|27|车间|藁房权证良村字第1141201044号|417.50|
|28|车间|藁房权证良村字第1141201045号|296.37|
|29|车间|藁房权证良村字第1141201046号|259.20|
|30|车间|藁房权证良村字第1141201047号|406.60|
|31|车间|藁房权证良村字第1141201048号|425.50|
|32|车间|藁房权证良村字第1141201049号|210.86|
|33|车间|藁房权证良村字第1141201051号|261.25|
|34|车间|藁房权证良村字第1141201052号|335.75|
|35|车间|藁房权证良村字第1141201053号|318.75|
|36|车间|藁房权证良村字第1141201054号|120.25|
|37|车间|藁房权证良村字第1141201055号|188.10|
|38|车间|藁房权证良村字第1141201056号|160.02|
|39|车间|藁房权证良村字第1141201057号|792.59|
|40|车间|藁房权证良村字第1141201058号|378.00|
|41|车间|藁房权证良村字第1141201059号|479.36|
|42|车间|藁房权证良村字第1141201060号|263.58|
|43|车间|藁房权证良村字第1141201061号|810.00|
|44|车间|藁房权证良村字第1141201062号|507.16|
|45|车间|藁房权证良村字第1141201063号|285.66|

②主要设备情况
截至2015年6月30日，良村热电拥有的主要生产设备情况如下：
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|序号|名称|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|成新率|

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|1|变电及配电设备|14,047.78|2,316.19|11,731.59|83.51%|
|2|发电及供热设备|139,825.99|25,949.49|113,876.50|81.44%|
|3|非生产用设备及器具|688.00|360.21|327.79|47.64%|
|4|检修维护设备|519.59|165.67|353.92|68.12%|
|5|水工机械设备|1,052.94|459.64|593.30|56.35%|
|6|通讯线路及设备|284.42|143.54|140.88|49.53%|
|7|运输设备|830.19|503.28|326.91|39.38%|
|8|自动化控制及仪器仪表|5,563.28|3,567.31|1,995.97|35.88%|

③固定资产权利限制情况
根据良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1305204701】，租赁设备为发电设备（2#锅炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补给水预脱盐处理系统），融资金额为 5亿元，设备抵押原值为 65,818.40万元，截止 2015年 6月 30日资产净值为 53,581.66万元；本公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1411265949】，租赁设备为发电设备（1#锅炉及脱销装置），融资金额为 2亿元，设备抵押原值为 33,875.00万元，截止 2015年 6月 30日资产净值为27,029.43万元。具体如下：
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|项目|2015年6月30日账面价值|2014年12月31日账面价值|2013年12月31日账面价值|2012年12月31日账面价值|受限原因|
|2# 锅 炉 及脱销装置|25,908.52|26,680.29|28,223.83|0.00|抵押贷款|
|2#汽轮机|13,112.45|13,503.04|14,284.22|0.00|抵押贷款|
|双 进 双 出磨煤机|4,426.99|4,558.86|4,822.60|0.00|抵押贷款|
|静 电 除 尘器|4,441.65|4,573.95|4,838.56|0.00|抵押贷款|
|主变压器|3,228.66|3,324.83|3,517.18|0.00|抵押贷款|
|锅 炉 补 给水 预 脱 盐处理系统|2,463.42|2,536.80|2,683.56|0.00|抵押贷款|
|1# 锅 炉 及脱销装置|27,029.43|27,850.90|0.00|0.00|抵押贷款|

（2）主要无形资产情况
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截至 2015年 6月30日，良村热电主要无形资产情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|10,923.67|966.54|-|9,957.13|
|软件|295.28|109.08|-|186.20|
|合计|11,218.95|1,075.61|-|10,143.34|

①土地使用权
截至2015年6月30日，良村热电拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地权证编号|性质|终止日期|取得方式|面积(m2)|2015年6月30日账面原值（万元）|是否抵押|
|1|藁【2011 】第12号|工业用地|2060年12月20日|出让|363,331.51|10,923.67|否|

②软件
截至2015年6月30日，良村热电软件情况如下：
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|无形资产名称|取得方式|入账时间|入账价值（万元）|摊销期限|
|致远协同工作系统|购买|2011-6|12.65|60|
|恒创企业信使软件V6.0|购买|2013-1-1|1.37|60|
|点检仪嵌入式软件|购买|2013-6-1|13.46|60|
|上网行为管理软件|购买|2013-6-1|0.47|60|
|URL库应用识别库软件|购买|2013-6-1|0.47|60|
|NOD32 防病毒软件|购买|2013-6-1|4.27|60|
|机电保护故障分析正定管理及仿真系统|购买|2013-9-1|16.75|60|
|广联达电力定额软件|购买|2013-12-1|1.09|60|
|准入控制系统V6.6.02|购买|2013-12-2|3.43|60|
|燃料信息管理系统|购买|2013-12-3|25.64|60|
|实时煤质数据分析管理网络|购买|2014-9-30|6.84|60|
|数据库管理软件|购买|2014-12-31|7.18|60|
|网厂信息沟通互动平台电厂子站|购买|2014-12-31|23.76|60|
|网厂协调优化调度技术支持系统子站|购买|2014-12-31|50.89|60|
|服务器虚拟化软件|购买|2014-12-31|14.36|60|
|数据备份软件|购买|2014-12-31|7.52|60|
|麦杰绩效考核软件|购买|2014-12-31|15.38|60|
|杀毒软件|购买|2014-12-31|4.09|60|

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|防火墙应用识别库|购买|2014-12-31|1.36|60|
|燃料管理系统软件|购买|2013-12-3|11.11|60|
|用友合同库存管理软件|购买|2012-8-1|24.37|60|
|环保电价数据同步管理考核系统|购买|2015-2-25|28.49|60|

③相关资质
A、电力业务许可
良村热电取得国家电力监管委员会核发的《电力业务许可证》，编号为1810313-00280，有效期限为2013年9月29日至2033年9月28日。
B、热电联产认定
良村热电取得河北省发展和改革委员会核发的《河北省热电联产厂（机组）认定证书》，编号为“热电证书冀第2014[09]号”，有效期为2015年1月至2016年12月。
C、排放污染物许可证
良村热电取得河北省环境保护厅核发的《河北省排放污染物许可证》，编号为“PWS－130182－0011”，有效期为2015年4月14日至2016年4月13日。
2、良村热电对外担保
截至本报告书签署日，良村热电不存在对外担保情况。
3、良村热电主要负债情况
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截至2015年6月30日，良村热电负债总额1,141,496,120.05元。良村热电主要负债情况如下表：
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|项目|金额（元）|占比|
|短期借款|500,000,000.00|43.80%|
|应付票据|184,543,010.32|16.17%|
|应付票据|44,055,871.02|3.86%|
|应交税费|57,560,524.82|5.04%|
|应付利息|11,982,479.98|1.05%|
|其他应付款|4,348,643.55|0.38%|
|流动负债合计|802,490,529.69|70.30%|
|长期借款|333,287,889.24|29.20%|

||||
|-|-|-|
|递延所得税负债|5,717,701.12|0.50%|
|非流动负债合计|339,005,590.36|29.70%|
|负债合计|1,141,496,120.05|100.00%|

（五）良村热电主营业务发展情况及财务数据
1、最近三年主营业务发展情况
良村热电热电联产企业，主要从事电力、热力生产销售，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。
良村热电自设立以来，主营业务未发生重大变化。
2、最近三年及一期主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10117《审计报告》，良村热电最近三年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并资产负债|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|239,291.65|247,777.00|293,320.88|283,083.24|
|其中：流动资产|29,991.21|32,588.83|78,430.48|76,775.81|
|非流动资产|209,300.44|215,188.18|214,890.40|206,307.43|
|负债合计|114,149.61|148,256.53|215,379.22|248,942.36|
|其中：流动负债|80,249.05|85,715.83|105,551.74|92,140.18|
|非流动负债|33,900.56|62,540.70|109,827.48|156,802.18|
|所有者权益合计|125,142.04|99,520.47|77,941.66|34,140.88|
|其中：少数股东权益|0|0|0|0|
|归属于母公司所有者权益|125,142.04|99,520.47|77,941.66|34,140.88|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并利润|2015年1至6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|82,614.42|154,771.66|152,019.78|155,257.63|
|其中：营业收入|82,614.42|154,771.66|152,019.78|155,257.63|
|营业总成本|48,467.52|116,611.88|126,873.93|142,776.79|
|其中：营业成本|44,565.24|103,425.29|115,596.02|130,366.95|
|营业利润|34,146.90|38,159.77|25,145.84|12,480.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|34,162.10|38,301.93|25,150.62|12,524.56|
|净利润|25,621.57|28,719.52|18,711.38|11,896.57|
|扣除非经常性损益后的净利润|25,610.17|28,563.90|18,707.80|11,406.83|
|归属于母公司所有者的净利润|25,621.57|28,719.52|18,711.38|11,896.57|

报告期内，良村热电非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目明细|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-5.77|-63.60|-0.48|18.78|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|0.00|65.33|0.00|609.27|
|债务重组损益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|20.97|205.75|5.26|24.94|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|0.00|0.00|0.00|0.00|
|所得税影响额|3.80|51.87|1.19|163.25|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计|11.40|155.62|3.58|489.74|

良村热电的非经常损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费及供应商质保金扣款等。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并现金流量|2015年1至6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|40,216.74|73,108.84|44,170.77|32,718.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,837.79|-16,919.29|-19,758.17|108.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,002.18|-69,612.65|-5,670.79|-36,453.82|
|现金及现金等价物净增加净额|376.77|-13,423.10|18,741.81|-3,626.56|

（六）良村热电出资瑕疵、合法存续情况及章程对股权转让的限制条款
经查询良村热电的相关设立文件和工商登记资料，及交易对方河北公司出具的声明，良村热电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
良村热电股东为河北公司和东方能源，本次交易不存在需要征得其他股东同意的情况；良村热电公司章程不存在影响本次交易的条款。
（七）良村热电业务与技术
良村热电业务与技术情况请参见本报告“第五节交易标的业务与技术”
（八）良村热电主要固定资产、无形资产及特性经营权情况
良村热电主要固定资产、无形资产及特性经营权情况请参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“一、良村热电51%股权”之“（四）良村热电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
（九）良村热电报告期内会计政策及相关会计处理
1、会计政策及会计估计变更、前期差错
（1）重要会计政策和会计估计变更
2014年1月至7月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行，
修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起施行，修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。
良村热电从2014年7月1日起执行上述企业会计准则。良村热电在编制2014年度、2015年1-6月财务报表时，执行了上述9项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理，不存在对2012-2015年1-6月报表追溯调整的事项。
（2）重大会计差错更正
报告期内，良村热电未发生重大会计差错更正事项。
2、财务报告编制基础
良村热电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，良村热电会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
3、主要会计政策、会计估计
（1）会计期间
良村热电的会计期间为公历1月1日至12月31日。
（2）记账本位币
良村热电以人民币为记账本位币。
（3）现金及现金等价物
良村热电现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（4）外币业务和外币报表折算
Ⅰ外币交易
良村热电外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
Ⅱ外币会计报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（5）金融资产和金融负债
良村热电成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
Ⅰ金融资产
ⅰ金融资产分类、确认依据和计量方法
良村热电按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。良村热电及其子公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。良村热电及其子公司将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且良村热电及其子公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，按成本计量。
ⅰ金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且良村热电及其子公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然良村热电及其子公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
ⅱ金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，良村热电及其子公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
Ⅱ金融负债
ⅰ金融负债分类、确认依据和计量方法
良村热电的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
ⅱ金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。良村热电对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
ⅲ金融资产和金融负债的公允价值确定方法
良村热电以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
（6）应收款项坏账准备
良村热电将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经良村热电按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
Ⅰ单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额 1000 万元以上或单项金额占应收款项余额10%（含10%）以上的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

Ⅱ按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|0|10|
|1—2年|10|30|
|2—3年|20|50|
|3—4年|50|80|
|4—5年|50|80|
|5年以上|100|100|

Ⅲ单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
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|-|-|
|单独计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

Ⅳ坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
良村热电向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（7）存货
良村热电存货主要包括原材料、燃料等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出原材料，采用个别计价法确定其实际成本。领用或发出燃料，采用加权平均法确定其实际成本。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（8）固定资产
良村热电固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2000元的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入良村热电、且其成本能够可靠计量时予以确认。良村热电固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，良村热电对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。良村热电固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|年折旧率（%）|
|1|房屋建筑物|20-30|0—3|3.24-5.04|
|2|机器设备|5-20|0—3|4.68-20.04|
|3|运输设备|6|3|16.20|

良村热电于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（9）在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
（10）借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（11）无形资产
良村热电无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
（12）长期资产减值
良村热电于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性
房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，发行人进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（13）职工薪酬
良村热电职工薪酬主要包括短期薪酬和离职后福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、补充医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险和企业年金等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（14）预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，良村热电将其确认为负债：该义务是良村热电承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
（15）股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照良村热电承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照良村热电承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（16）收入确认原则和计量方法
良村热电的营业收入主要包括热电销售收入，以及少量服务、租赁收入，收入确认政策如下：
Ⅰ商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
良村热电销售产品主要为电力、热力。本公司售电收入根据每月与国网河北电力公司共同确认的结算电量和结算电费确认当期售电收入。热力收入根据每月以趸热量报表确定供热量和结算热价确认当期售热收入。
Ⅱ提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
良村热电与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
Ⅲ使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
Ⅳ利息收入
按照他人使用良村热电货币资金的时间和实际利率计算确定
（17）政府补助
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
（18）递延所得税资产/递延所得税负债
良村热电递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
良村热电以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（19）租赁
良村热电的租赁业务包括经营租赁。
良村热电作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（十）良村热电董事、监事、高级管理人员
1、良村热电董事、监事及高级管理人员简介
截至本报告书签署日，良村热电现有 7名董事、3名监事、4名高级管理人员，名单如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|董事、监事、高级管理人员职务任期|
|1|安建国|董事长|2012年12月13日—2015年12月13日|
|2|梁炜|董事|2012年12月13日—2015年12月13日|
|3|李杰义|董事、总经理|2014年6月25日—2015年12月13日|
|4|郭天斌|董事|2012年12月13日—2015年12月13日|
|5|王浩|董事|2012年12月13日—2015年12月13日|
|6|程帆|董事|2014年6月25日—2015年12月13日|
|7|张国来|董事、副总经理|2012年12月13日—2015年12月13日|
|8|王富林|监事会主席|2012年12月13日—2015年12月13日|
|9|李丰敏|监事|2012年12月13日—2015年12月13日|
|10|王军辉|监事|2012年12月13日—2015年12月13日|
|11|李兵|副总经理|2014年5月30日—2015年12月13日|
|12|李建国|财务总监|2012年2月29日—2015年12月13日|

上述高级管理人员简历如下：
安建国：男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级政工师。曾任山西霍州发电厂政治处、总工办干事，电气车间技术员，党办副主任、主任，厂办主任，厂长助理，副厂长；山西侯马发电厂厂
长；山西漳泽控股有限公司总经理；中电投华北分公司、漳泽电力综合管理
部、办公室主任、总经理助理；石家庄东方热电集团有限公司董事长。现任石
家庄东方能源股份有限公司董事长、总经理；中电投河北电力有限公司执行董事、总经理；石家庄良村热电有限公司董事长。
李杰义：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任神头一电厂电气二车间主任工程师；河津发电厂生产建设部电气专工、生技部副主任、生技部主任；河津发电分公司副总工程师兼生技部主任；山西永济蒲州发电分公司副总经理兼总工程师；山西漳泽电力股份有限公司蒲州分公司、中电投山西永济热电有限公司副总经理兼总工程师；石家庄良村热电有限公司副总经理兼总工程师。现任石家庄良村热电有限公司总经理、董事。
张国来：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，正高级政工师。曾任石家庄东方热电集团鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司党委书记；石家庄东方热电集团有限公司副总经理；石家庄良村热电有限公司党委副书记。现任石家庄良村热电有限公司党委书记、副总经理、董事。
李兵：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，西安理工大学MBA，工程师。曾任漳泽发电厂生产技术部主任助理；石家庄良村热电有限公司副总工程师、生产技术部主任；现任石家庄良村热电有限公司副总经理兼总工程师。
李建国：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，会计师。曾任重庆合川发电有限公司计划财务部财务主管、计划财务部副经理、副总会计师兼财务部经理；重庆九龙电力燃料有限责任公司副总会计师兼财务部经理。现任石家庄良村热电有限公司财务总监。
王富林：男，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，经济师职称。曾任东方热电集团董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会代主席；东方热电党委副书记、纪委书记；东方热电监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任东方集团党委副书记、纪委书记、工会主席；东方热电董事兼常务副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席；东方集团党委副书记、纪委书记、工会主席。现任河北公司监察部主任；石家庄东方能源股份有限公司监察部主任；石家庄良村热电有限公司监事会主席。
王浩：男，1969年出生，，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，会计师。曾任太化集团化肥厂设计处科员、财务处会计；山西高新会计师事务所部门经理；中煤九鑫焦化有限公司财务部主任、副总会计师；中电投华北分公司财务与产权管理部产权管理主管、副经理；石家庄良村热电有限公司财务总监；石家庄东方热电股份有限公司财务总监；石家庄东方热电股份有限公司董事、副总经理、财务总监；中电投河北电力有限公司财务与产权管理部经理。现任中电投河北公司副总经济师、资本市场与股权部主任；石家庄东方能源股份有限公司副总经济师、董事会秘书；石家庄良村热电有限公司董事。
郭天斌：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任漳泽发电厂汽机车间司机、班长、运行二分场单元长、安监科汽机专工、主任工程师；漳泽电力、中电投华北分公司生产管理安全主管；侯马发电公司副总经理兼总工程师；漳泽电力侯马热电分公司副总经理；
山西侯马晋田热电公司副总经理；中电投河北电力有限公司生产与科技环保部经理；石家庄东方热电股份有限公司董事、副总经理；中电投河北电力有限公司生产与科技环保部经理。现任中电投河北公司副总工程师、生产技术部主任；石家庄东方能源股份有限公司副总工程师、生产技术部主任；石家庄良村热电有限公司董事。
梁炜：男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士学历，高级经济师。曾任石家庄热力煤气公司基建科科员、生产办公室科员、计划科科员；石家庄东方热电燃气集团有限公司计划处副处长；计划企管部部长；石家庄东方热电股份有限公司计划部部长、经理助理兼计划经营部部长、副总经理；中电投河北分公司计划与发展部经理、计划发展部主任、市场营销部负责人。现任中电投河北公司总经理助理、计划发展部主任；石家庄东方能源股份有限公司总经理助理、计划发展部主任；石家庄良村热电有限公司董事。
程帆：男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任山西侯马发电厂审计科专职审计员、副科长、科长；山西侯马发电公司财务产权管理部负责人；中电投华北分公司监察与审计部审计主管、纪检监察与审计部副经理、审计内控部副经理；漳泽电力股份有限公司河津发电分
公司副总经理兼财务总监；中电投石家庄供热有限公司财务总监；中电投河北公司财务部主任、石家庄东方能源股份有限公司财务部主任。现任中电投河北公司财务部主任；石家庄东方能源股份有限公司财务部主任；供热石家庄良村热电有限公司董事。
李丰敏：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，会计师。曾任漳泽电力股份有限公司企业发展部开发经验科副科长；漳泽发电分公司财务科副科长、审计办主任、副总审计师兼漳泽电力驻长治审计办主任、副总审计师兼漳泽电力审计部漳泽审计办事处主任；中电投张北风力发电公司财务总监；中电投河北分公司审计部经理；中电投河北分公司审计与内控部主任。
现任中电投河北电力有限公司审计与内控部主任；石家庄东方能源股份有限公司审计与内控部主任；石家庄良村热电有限公司监事。
王军辉：男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，工程师。曾任石家庄市热电二厂化学车间副主任兼技术员、化学车间主任、计划经营科科长、企管科科长；河北中科环保有限公司项目经理；南郊热电有限公司工会主席；石家庄东方热电集团有限公司资产处置部主任、热电四厂留守处主任。现任石家庄良村热电有限公司纪委书记、工会主席、监事。
2、良村热电董事、监事及高级管理人员及其亲属直接或间接持有良村热电股权的情况
截至本报告书签署日，良村热电董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在直接或间接持有良村热电股权的情况。
3、良村热电董事、监事及高级管理人员对外投资情况
截至本报告书签署日，良村热电董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。
4、良村热电董事、监事及高级管理人员最近一年的薪酬情况
2014年度，良村热电的董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|2014年度从良村热电领取薪酬总额（万元）|
|安建国|董事长|无|

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|-|-|-|
|梁炜|董事|无|
|李杰义|董事、总经理|47|
|郭天斌|董事|无|
|王浩|董事|无|
|程帆|董事|无|
|张国来|董事、副总经理|50|
|王富林|监事会主席|无|
|李丰敏|监事|无|
|王军辉|监事|42|
|李兵|副总经理|30|
|李建国|财务总监|44|

5、良村热电董事、监事和高级管理人员对外兼职情况
截至本报告书签署日，良村热电现任董事、监事及高级管理人员对外主要兼职情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|职务|兼职单位与良村热电关系|
|安建国|董事长|东方能源|董事长、总经理|股东|
|||河北公司|执行董事、总经理|控股股东|
|王富林|监事会主席|东方能源|监察部主任|股东|
|||河北公司|监察部主任|控股股东|
|||供热公司|监事|同一控制下企业|
|王浩|董事|东方能源|副总经济师、董事会秘书|股东|
|||河北公司|副总经济师、资本市场与股权部主任|控股股东|
|郭天斌|董事|东方能源|副总工程师、生产技术部主任|股东|
|||供热公司|董事|同一控制下企业|
|梁炜|董事|东方能源|总经理助理、计划发展部主任|股东|
|||河北公司|总经理助理、计划发展部主任|控股股东|
|程帆|董事|东方能源|财务部主任|股东|
|||河北公司|财务部主任|控股股东|
|||供热公司|董事|同一控制下企业|
|李丰敏|监事|东方能源|审计与内控部主任|股东|
|||河北公司|审计与内控部主任|控股股东|
|||供热公司|监事会主席|同一控制下企业|

6、良村热电董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系
良村热电董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
7、良村热电董事、监事及高级管理人员的任职合规情况
良村热电董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，其聘任均符合良村热电章程所规定的程序，且能够依法履行职责。
8、良村热电最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况
自 2012年 1月 1日至本报告书签署日，良村热电董事、监事及高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
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|-|-|-|
|变动时间|变动情况|变动原因|
|2012年1月|董事李向东在职期间因病去世|去世|
|2012年12月|董事谷树才离职，新聘梁炜、王建平为董事|谷树才因工作原因调离良村热电|
|2013年5月|王建平不再担任董事|辞职|
|2014年6月|王志刚不再担任董事，由李杰义、程帆担任董事|工作调整|

2012年1月董事李向东因病去世，不再担任良村热电董事。
2012年 11月 28日，良村热电第一届董事会第三十次会议审议通过了《董事会换届议案》，第二届董事会成员包括安建国、王志刚、郭天斌、王浩、梁炜、王建平及张国来。2012年 12月 13日，良村热电股东会通过决议，同意上述董事会换届议案，同意谷树才不再担任良村热电董事职务。
2013年5月10日，良村热电召开股东会，审议通过了《关于免除王建平公司董事的议案》，王建平不再担任良村热电董事。
2014年 6月，良村热电董事王志刚因工作变动不再担任公司董事职务，股东河北公司推荐李杰义为董事人选，股东东方能源推荐程帆为董事人选。良村热电召开股东会，审议通过了《关于调整公司董事的议案》，作出上述调整。
截至目前，良村热电的董事会成员包括安建国、梁炜、李杰义、王浩、郭天斌、程帆及张国来。
（2）监事变动情况
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|-|-|
|2012年12月|胡俊芳不再担任监事，由王军辉担任监事|

（3）高级管理人员变动情况
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|-|-|-|
|变动时间|变动情况|变动原因|
|2012年2月|聘请李建国担任公司财务总监|工作调整|
|2012年10月|董建庭不再担任副总经理|因工作原因调离|
|2012年11月|新增张国来担任副总经理|工作调整|
|2013年3月|新增谢雷为副总经理|国家电投委派至良村热电挂职锻炼|
|2014年5月|王志刚不再担任总经理，由李杰义担任总经理，新增李兵为副总经理|工作调整|
|2015年3月|谢雷不再担任副总经理|挂职锻炼结束|

2012年2月29日，良村热电召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任李建国先生为公司财务总监的议案》。
2012年10月2日，良村热电召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于解聘董建庭公司副总经理的议案》。
2012年 11月 28日，良村热电第一届董事会第三十次会议审议通过《关于聘任张国来担任公司副总经理的议案》。
2013年 3月 8日，良村热电召开第二届董事会二次会议，审议通过了《关于聘任谢雷担任公司副总经理的议案》。
2014年5月30日，良村热电召开第二届董事会十三次会议，审议通过了《关于聘任李杰义先生担任公司总经理的议案》和《关于聘任李兵先生担任公司副总经理、总工程师的议案》，同时同意王志刚因工作变动，不再担任公司总经理职务。
2015年3月5日，良村热电召开第二届董事会十七次会议，审议通过了《关于解聘谢雷公司副总经理的议案》。
良村热电为国有企业，报告期内董事、高级管理人员的变动均属国企经营管理体制下人员的正常调整。良村热电在报告期内的主营业务没有发生变化，重大
决策机制和经营管理也未产生不利影响。上述董事及高级管理人员的变动未对标
的资产经营的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
9、董事、监事、高级管理人员的任职资格
良村热电董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十一）良村热电员工及其社会保障情况
2012年末、2013年末及2014年末，良村热电员工总数分别为492人、494人和482人。截至2015年6月30日，良村热电员工总数为482人，员工构成情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|类别|分类|人数（人）|占员工总数比例|
|专业结构|生产|394|81.74%|
||技术|26|5.39%|
||财务|9|1.87%|
||行政|53|11.00%|
|学历结构|大学本科及以上|177|36.72%|
||大专|215|44.61%|
||中专|32|6.64%|
||中专以下|58|12.03%|
|年龄结构|55岁及以上|2|0.41%|
||45-54岁|69|14.32%|
||36-44岁|249|51.66%|
||35岁及以下|162|33.61%|
|合计||482|100.00%|

截至2015年6月30日，良村热电员工人数为482人，良村热电按照《中华人民共和国劳动法》及国家、地方政府的相关规定，已为所有员工办理了基本养
老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五项社会保险的参保手续，
并依法为其办理了住房公积金手续。
报告期内，良村热电缴纳社会保险及公积金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|缴纳养老保险人|482|495|494|493|
|缴纳医数疗 保险人|482|495|494|493|
|缴纳失数业 保险人|482|495|494|493|
|缴纳工数伤 保险人|482|495|494|493|
|缴纳生数育 保险人|482|495|494|493|
|缴纳住数房 公积金|482|495|494|493|
|员工人数总 数|482|495|494|493|

注：2012年末良村热电员工人数为492人，实际缴纳社保和公积金人数为493人；2014末为482人，实际缴纳社保和公积金人数为495人。员工人数与实际缴纳社保和公积金人数存在差异是由于部分员工被调出至国家电投旗下其他单位，试用期内（试用期为三个月），由良村热电代为缴纳社会保险（所涉款项由员工新单位承担并按照实际缴纳数额转账到良村热电账户），工资在新单位发放。
2015年10月，良村热电分别取得了石家庄藁城区社会劳动保险事业管理局、医疗保险管理中心、劳动就业服务局失业保险管理处、住房公积金管理中心出具的守法证明，良村热电最近三年依法为职工缴纳基本养老保险、基本医疗、生育保险、失业保险、工伤保险和住房公积金，无欠缴、漏缴的情形。
二、供热公司61%股权
（一）供热公司概况
公司名称：中电投石家庄供热有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：石家庄市裕华区建华南大街161号
办公场所：石家庄市裕华区建华南大街161号
法定代表人：郭守国
设立日期：2010年11月25日
注册资本：18,000万元
组织机构代码：56489960-5
税务登记证号码：130106564899605
经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）
（二）供热公司历史沿革
1、设立
2010年 11月 25日，供热公司由国家电投、东方能源和东方集团共同出资设立。其中国家电投出资 6,100万人民币，持股比例61%；东方能源出资 3,340万人民币，持股比例33.4%；东方集团出资560万人民币，持股比例5.6%。
根据河北方舟会计师事务所于 2010年 11月 25日出具的冀方舟验字[2010]第2972号《验资报告》，截至 2010年11月25日，供热公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 10,000万元。各股东以货币出资 6,106.75万元，实物出资3,893.25万元。
东方能源出资所涉实物资产价值已由北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2010年 8月 5日出具的北方亚事评报字[2010]第 121号《石家庄东方热电股份有限公司资产评估报告书》进行评估，在评估基准日2010年6月30日的评估结果为：东方能源评估前申报的资产总额为 2,933.31万元，评估后资产总额为 3,340.04万元，评估增值 406.73万元，增值率13.87%。东方集团出资所涉实物资产价值已由北京建和信资产评估有限责任公司于 2010年 8月 5日出具的建评报字[2010]第036号《石家庄东方热电集团有限公司固定资产评估投资项目资产评估报告书》进行评估，在评估基准日2010年6月30日的评估结果为：东方集团评估前申报的资产总额为 1,069.84万元，评估后资产总额为 560.08万元，评估减值509.76万元，减值率47.65%。
供热公司成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实收资本|注册资本比例|
|1|国家电力投资集团公司|（万6元,1）00 .00|（万6,1元00）.0 0|6（1.%0）0|
|2|石家庄东方能源股份有限公司|3,340.00|3,340.00|33.40|
|3|石家庄东方热电集团有限公司|560.00|560.00|5.60|
||合计|10,000.00|10,000.00|100.00|

2、2011年经营范围变更
2011年 7月 21日，供热公司的经营范围增加“机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。”
3、2012年股东变更
2012年 6月 29日，供热公司 2012年第一次股东会审议通过了《关于中电投石家庄供热有限公司股权无偿划转的方案》，参股股东东方能源、东方集团同意国家电投将其持有的供热公司61%股权无偿划转给河北公司并书面承诺放弃优先购买权。2012年7月19日，供热公司完成股权划转的工商登记变更，控股股东由国家电投变更为河北公司。
本次股权变更后，供热公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实收资本|注册资本比例|
|1|中电投河北电力有限公司|（万6元,10）0. 00|（万6元,10）0. 00|（%）6 1.00|
|2|石家庄东方能源股份有限公司|3,340.00|3,340.00|33.40|
|3|石家庄东方热电集团有限公司|560.00|560.00|5.60|
||合计|10,000.00|10,000.00|100.00|

4、增资至18,000万元
2011年11月，供热公司股东会做出决议，决定将供热公司注册资本由10,000万元增加至 18,000万元，增加的资本金由股东按原有比例认缴。本次增资分两期出资，第一期出资由国家电投以货币资金出资3,520万元，第二期出资由国家电投以货币资金出资1,360万元，东方集团以实物出资448万元，东方能源以实物出资3,520万元。
根据信永中和会计师事务所于 2014年 7月 25日出具的XYZH/2014A4015-4-4《验资报告》，截至 2014年 7月 25日，供热公司已收到
公司全体股东缴纳货币资金 8,000万元。2014年 10月，供热公司股东会做出补
充决议，确认原2011年11月股东会之增资决议所新增注册资本8,000万元由货币资金与实物出资变更为全部由股东按原比例以货币资金出资，各股东均无异议。
本次增资后，供热公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实收资本|注册资本比例|
|1|中电投河北电力有限公司|（1万0,元98）0.0 0|（1万0,元98）0.0 0|（%）61 .00|
|2|石家庄东方能源股份有限公司|6,012.00|6,012.00|33.40|
|3|石家庄东方热电集团有限公司|1,008.00|1,008.00|5.60|
||合计|18,000.00|18,000.00|100.00|

（三）供热公司股权及控制结构
1、股权结构
截至目前，供热公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|注册资本比例（%）|
|1|中电投河北电力有限公司|10,980.00|10,980.00|61.00|
|2|石家庄东方能源股份有限公司|6,012.00|6,012.00|33.40|
|3|石家庄东方热电集团有限公司|1,008.00|1,008.00|5.60|

供热公司目前的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，河北公司持有的供热公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、供热公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据供热公司现行有效的公司章程：股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权；如股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权，明确表示不购买或接到书面股权转让通知书之日起三十个工作日内未答复购买的，视为同意转让。
上述章程规定的内容不会对本次交易产生影响。
3、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，本公司暂无在收购供热公司61%股权事项完成后对供热公司高级管理人员进行调整的计划。未来，公司若对良村热电高管人员进行调整，将按照供热公司章程等规定履行必要程序。
（四）供热公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、供热公司主要资产的权属情况
信永中和对供热公司2012年、2013年、2014年的年度财务报告及 2015
年1-6月的中期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见
XYZH/2015XAA10118《审计报告》。
（1）主要固定资产
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截至 2015年 6月30日，供热公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|2,855.97|88.05|-|2,767.91|
|通用设备|64,219.74|9,289.41|-|54,930.33|
|运输设备|379.45|192.97|-|186.48|
|合计|67,455.16|9,570.43|-|57,884.72|

①房屋建筑物
截至2015年6月30日，供热公司房屋建筑物具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|建筑面积/体积|净值（万元）|成新率|
|银龙站前平房|0.0001|210.00m2|0.00|0.00|
|银龙交换站|1.07|603.00 m2|0.03|3%|
|建明站-交换器厂房|0.48|45.00 m2|0.01|2%|
|建明站-南网主站房|2.03|1,013.00m2|0.06|3%|
|清馨园换热站|9.74|95.00 m2|6.47|66%|
|柏林南站办公楼|49.45|300.00 m2|41.14|83%|

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|-|-|-|-|-|
|柏北站办公楼|23.33|240.00 m2|19.41|83%|
|建明站办公楼|30.02|568.00 m2|30.02|100%|
|2*168炉主厂房|1,337.25|5,822.00 m2|1,315.58|98%|
|2*168炉引风机房|167.56|447.20 m2|164.34|98%|
|2*168供热管网计量室|29.76|50.00 m3|29.27|98%|
|合计|1,650.69|-|1,606.33|97.31%|

注：上表中以面积作为单位的房屋建筑物合计9,343.20m2，以体积作为单位的房屋建筑物（2*168供热管网计量室）合计50 m3
截至本报告书签署日，供热公司所有房产均未办理产权证书，其账面价值1,629.50万元，评估值1,856.20万元，占供热公司整体评估值比重的3.76%。
其中，2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室账面价值共计 1,534.57万元,评估值 1,439.09万元，占供热公司整体评估值2.89%，系供热公司依据与上市公司签署的协议取得并依法续建，所占土地由上市公司拥有产权，在供热公司被上市公司收购之前，上述房产不存在产权纠纷，供热公司可以正常经营使用。
收购完成后，上市公司将与供热公司共同协商，通过权属转让或其他方式，使所涉房产与土地权属一致，消除房产权属证书办理障碍，妥善解决上述问题。
产权瑕疵问题不会对供热公司经营使用造成任何不利影响，本次交易价格由交易双方依据评估结果协商确定。因此供热公司股权进入上市公司后再解决该瑕疵，不会对该部分交易作价产生影响，本次交易作价公允合理。
供热公司其余建筑物均为供热专用设施，根据相关规定，发展供热事业应当遵循统一规划、政府主导，对于城市供热规划范围内的热源、热网、热力站等供热配套设施的建设用地或空间，任何单位和个人不得擅自改变用途。因此，上述建筑虽然由于历史原因未取得产权证书，但权属清晰，不存在短期内被拆除的可能性。
2015年 3月 12日，石家庄市供热管理中心出具证明：“中电投石家庄供热有限公司自管的柏南站、柏北站、高东站、高西站、银都站、军院站、联强站、纪委站、17中站、警备区站、中医院站、送变电站、建行站、市直站、人大站、裕东站、裕西站、银龙站、谈固站、建明站、1#站、2#站、商业街站、清馨园站、
石门站、建华站等 26个换热站，属于供热设施，相关土地和建筑物由中电投石
家庄供热有限公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争
议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。”
同时，交易对方河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即61%）承担其所遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后30日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”
A、供热公司21处房屋建筑物及构筑物情况说明
截至评估基准日（2014年12月31日）供热公司共有21处房屋建筑物及构筑物，其中房屋建筑物11处，构筑物10处。具体如下：
11处房屋建筑物情况：
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|建筑面积/体积|净值（万元）|评估价值（万元）|
|银龙站前平房|0.0001|210.00m2|-|18.22|
|银龙交换站|1.07|603.00 m2|0.03|75.44|
|建明站-交换器厂房|0.48|45.00 m2|0.01|3.81|
|建明站-南网主站房|2.03|1,013.00m2|0.06|111.70|
|清馨园换热站|9.74|95.00 m2|6.83|11.22|
|柏林南站办公楼|49.45|300.00 m2|42.33|53.26|
|柏北站办公楼|23.33|240.00 m2|19.97|42.60|
|建明站办公楼|30.02|568.00 m2|25.70|100.84|
|2*168炉主厂房|1,337.25|5,822.00 m2|1,337.25|1,253.75|
|2*168炉引风机房|167.56|447.20 m2|167.56|157.13|
|2*168供热管网计量室|29.76|50.00 m3|29.76|28.20|
|合计|1,650.69|-|1,629.50|1,856.19|

10处构筑物情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|结构|建成年月|建筑面积/体积（m2）|
|1|2*168炉3#锅炉引风机改造||2012/03||
|2|2*168炉厂西侧新建隔音墙（200m*10m）（交钥匙工程）|钢结构|2012/03|2256.80|
|3|2*168炉道路|砼|2012/03|1717.00|
|4|2*168炉煤仓间|框架|2012/03|2628.80|

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|-|-|-|-|-|
|5|2*168炉煤斗|钢制|2012/03|1759.50|
|6|2*168炉烟囱改造（烟道）|框架|2012/03|1.00|
|7|建明站改造||2002/01||
|8|建明站-南网围墙|砖混|1993/12|40.00|
|9|建明站-南网围墙|铁艺|1993/12|220.00|
|10|建明站-南网地面|砼面|1993/10|907.00|

B、房屋建筑物未办证的原因
上述 11处房屋建筑物中，2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系供热公司在东方能源所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与房产权属不一致，导致供热公司上述3处房产的产权证书无法办理，本次交易完成后，供热公司成为东方能源控股子公司，届时，东方能源将可较为便捷的协调二厂和供热公司采取适当的方式使上述3处房屋建筑物房产权属和土地权属保持一致，从而办理产权证书。上述 3处房屋建筑物的账面价值为 1,534.57万元，评估值为1,439.09万元，占本次供热公司整体评估值的2.89%。
其余8处房屋建筑物为换热站设施用房屋建筑物，由供热公司出资建造，上述换热站均座落于居民区内，负责就近地区的供暖供热，性质上属于公用设施，建设时间较早且占用土地情况比较复杂，办理房屋所有权证明难度较大。但根据石家庄市供热管理中心出具的证明，上述换热站属于供热设施，相关土地和建筑物由供热公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。上述8处房屋建筑物的账面价值为94.93万元，评估值为417.11万元，占本次供热公司整体评估值的0.84%。
C、21处房屋建筑物及构筑物所占土地权属不属供热公司原因
21处房屋建筑物及构筑物均由供热公司出资建造，其中2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室、2*168炉3#锅炉引风机改造、2*168炉厂西侧新建隔音墙（200m*10m）（交钥匙工程）、2*168炉道路、2*168炉煤仓间、2*168炉煤斗、2*168炉烟囱改造（烟道）共计9处房屋建筑物及构筑物占用土地为东方能源热电二厂土地。本次交易完成后，供热公司成为东方能源控股子公司，生
产经营不会受上述所占土地非供热公司所属的影响。
其余 12处房屋建筑物及构筑物均为换热站构筑物和辅助设施，由供热公司出资建造，均座落于居民区内，负责就近地区的供暖供热，占用土地情况比较复杂。根据石家庄市供热管理中心出具的证明，上述换热站属于供热设施，相关土地和建筑物由供热公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。因此供热公司的生产经营不会受上述情况的影响。
D、土地使用权和房屋所有权权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、是否存在实质性障碍
供热公司 21处被评估资产中，2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室三处房产将在本次交易完成后，由东方能源协调热电二厂与供热公司，进行权属转让或其他合理方式，实现土地使用权与房屋所有权的权属一致，办理相关房产的权属证明。剩余房屋建筑物及构筑物，主要功能为供热公司换热站，性质上属于公用设施，且建设时间较早，占用土地情况比较复杂，办理房屋所有权证明难度很大。根据供热公司的说明，上述资产权属证明办理仍未有明确的可预期时间，但供热公司一直正常占有、使用上述资产，不存在权属纠纷。
E、如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程和供热公司生产经营的影响
上述房屋建筑物及构筑物由供热公司合法占有、使用，相关产权不存在争议，不会对本次交易作价造成影响；本次交易不涉及房屋建筑物及构筑物的产权变更事宜，上述资产状况不会对本次交易进程造成影响；本次交易完成后，供热公司仍合法占有、使用上述资产，不会对供热公司生产经营造成影响。
上市公司已与河北公司签订补充协议，协议中约定“如因供热公司房屋建筑物及构筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由甲方依据本次转让时经备案的评估价值，按照其持股比例（即61%）承担损失范围内的补偿责任。甲方将在确定实际损失后30日内，以现金方式向供热公司支付补偿款项”。
②主要设备情况
截至2015年6月30日，供热公司拥有的主要生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|1|输煤设备|513.83|381.12|74%|
|2|锅炉设备|5,196.21|3,082.32|59%|
|3|排污及疏水设备|156.90|134.72|85%|
|4|除灰除尘设备|1,929.40|1,732.65|90%|
|5|脱硫设备|140.52|100.14|71%|
|6|化学水处理设备|89.9|59.04|66%|
|7|供热管路及设备|53,550.32|47,475.01|89%|
|8|其他发电及供热设备|68.30|58.24|85%|
|9|变电及配电设备|1,932.47|1,551.68|80%|
|10|自动化控制及仪器仪表|329.54|206.12|59%|

（2）主要无形资产情况
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截至 2015年 6月30日，供热公司主要无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|计算机软件|198.96|43.22||155.74|
|合计|198.96|43.22||155.74|

截至2015年6月30日，供热公司暂无土地使用权，其他无形资产列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|无形资产名称|取得方式|发生日期|原价（万元）|摊销期限(月)|净值（万元）|
|软件|购买|2010-12-1|3.01|60|1.50|
|协同办公|购买|2011-7-1|7.99|60|4.00|
|收费系统|购买|2011-8-1|8.58|60|4.29|
|预算软件|购买|2011-10-1|0.51|60|0.26|
|预算软件升级费|购买|2012-10-1|0.19|60|0.09|
|劳务用工软件|购买|2011-12-1|0.18|60|0.09|
|工程造价软件|购买|2012-2-1|0.54|60|0.27|
|工程造价软件升级费|购买|2012-10-1|0.19|60|0.10|
|诺顿杀毒软件|购买|2012-4-1|0.79|60|0.39|
|财务软件（单机版）|购买|2012-11-1|3.86|60|1.93|
|财务软件（网络版8.72）|购买|2013-1-24|2.50|60|1.25|
|一键拍图档证系统、安全备份系统|购买|2013-4-27|3.87|60|2.13|
|协同办公系统升级|购买|2013-6-28|4.44|55|2.42|
|收费系统|购买|2013-11-21|10.00|60|6.67|
|商密网软件|购买|2013-12-26|1.67|60|1.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产名称|取得方式|发生日期|原价（万元）|摊销期限(月)|净值（万元）|
|收费系统与税控接口|购买|2013-11-1|5.66|60|3.77|
|广联达计价软件|购买|2014-1-14|1.00|60|0.70|
|税控与开票机接口|购买|2014-1-18|6.23|60|4.36|
|地理信息系统|购买|2014-11-1|127.81|60|110.77|
|调度大屏|购买|2015-05-1|9.94|60|9.61|
|合计|||198.96||155.74|

供热公司取得河北省住房和城乡建设厅核发的《供热经营许可证》，编号为冀201201010043R，有效期限为2012年3月22日至2016年12月31日。
2、供热公司对外担保情况
截至本报告书签署日，供热公司不存在对外担保情况。
3、供热公司主要负债情况
根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截至2015年6月30日，供热公司负债总额588,998,853.85元。供热公司主要负债情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|应付账款|89,784,516.89|15.24%|
|预收款项|121,652,521.81|20.65%|
|应付职工薪酬|159,736.46|0.03%|
|应交税费|-2,002,938.88|-0.34%|
|其他应付款|5,413,117.80|0.92%|
|流动负债合计|215,006,954.08|36.50%|
|递延收益|373,991,899.77|63.50%|
|非流动负债合计|373,991,899.77|63.50%|
|负债合计|588,998,853.85|100.00%|

（五）供热公司主营业务发展情况及财务数据
1、最近三年主营业务发展情况
供热公司主要从事趸售热力产品的业务，从热源厂采购蒸汽和高温水，通过供热公司自管换热站或用户换热站换热加工，然后销售给最终用户。蒸汽分工业
使用及采暖使用，高温水主要是采暖使用。
供热公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
2、最近三年及一期的主要财务数据
信永中和对供热公司 2012年、2013年、2014年的年度财务报告及 2015年 1-6月的中期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见XYZH/2015XAA10118《审计报告》。
供热公司最近三年一期主要会计数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|87,621.54|122,873.22|166,573.85|155,489.33|
|其中：流动资产|23,864.65|57,806.93|102,601.55|106,837.92|
|非流动资产|63,756.89|65,066.29|63,972.29|48,651.41|
|负债合计|58,899.89|96,531.87|142,991.96|137,273.35|
|其中：流动负债|21,500.70|52,518.57|98,147.19|86,532.41|
|非流动负债|37,399.19|44,013.29|44,844.76|50,740.95|
|所有者权益合计|28,721.66|26,341.35|23,581.89|18,215.98|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润|2015年1至6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|52,964.47|94,292.86|99,006.70|104,727.96|
|其中：营业收入|52,964.47|94,292.86|99,006.70|104,727.96|
|营业总成本|49,693.40|90,088.75|92,800.01|103,906.32|
|其中：营业成本|48,291.17|87,099.20|92,327.63|103,997.73|
|营业利润|3,271.07|4,204.11|6,206.69|821.64|
|利润总额|3,307.01|4,419.49|7,203.81|2,397.34|
|净利润|2,380.30|3,279.46|5,365.91|1,990.36|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,353.34|3,118.97|3,928.30|382.63|

报告期内，供热公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目明细|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-|17.39|-6.78|5.55|
|计入当期损益的政府补助|51.44|198.99|1,010.00|1,563.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|924.07|567.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15.50|-0.99|-6.11|7.16|
|小计|35.94|215.39|1,921.19|2,143.63|
|所得税影响额|8.99|54.90|483.57|535.91|
|合计|26.96|160.49|1,437.61|1,607.73|

2012年、2013年非经常性损益金额较大，主要是因为煤价高位运行，政府支持公用事业发展，供热公司收到政府支付的民用采暖补贴。2014年度及 215年1-6月供热公司净利润受非经常性损益的影响较小，非经常性损益能否持续获得取决于煤价、电价联动情况及政府的补贴政策。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|现金流量|2015年1至6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,755.02|51,664.33|-15,672.79|11,771.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,625.62|-6,609.35|-4,526.31|-11,695.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,103.70|-13,238.87|15,959.15|-7,937.35|
|现金及现金等价物净增加净额|-24,484.34|31,816.12|-4,239.95|-7,861.61|

（六）供热公司出资瑕疵、合法存续情况及章程对股权转让的限制条款
经查询供热公司的相关设立文件和工商登记资料，及交易对方河北公司出具的声明，供热公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
供热公司股东为河北公司、东方能源及东方集团，东方集团已出具放弃优先购买本次河北公司拟转让其所持有供热公司61%股权的声明。供热公司章程中不存在影响本次交易的条款。
（七）供热公司业务与技术
供热公司业务与技术情况请参见本报告“第五节交易标的业务与技术”。
（八）供热公司主要固定资产、无形资产及特性经营权情况
供热公司主要固定资产、无形资产及特性经营权情况请参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“二、供热公司61%股权”之“（四）供热公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
（九）供热公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报告编制基础
供热公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
2、主要会计政策、会计估计
（1）遵循企业会计准则的声明
供热公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了供热公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（2）会计期间
供热公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
（3）记账本位币
供热公司以人民币为记账本位币。
（4）现金及现金等价物
供热公司现金流表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（5）外币业务和外币财务报表折算
Ⅰ、外币交易
供热公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
Ⅱ、外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（6）金融资产和金融负债
供热公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
Ⅰ、金融资产
ⅰ金融资产分类、确认依据和计量方法
供热公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
ⅱ金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
ⅲ金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原
确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
Ⅱ、金融负债
ⅰ金融负债分类、确认依据和计量方法
供热公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
ⅱ金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
Ⅲ、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
供热公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
（7）应收款项坏账准备
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依
据。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
Ⅰ、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额 1,000 万元以上或单项金额占应收款项余额10%（含10%）以上的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

Ⅱ、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。
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|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|0|10|
|1-2年|10|30|
|2-3年|20|50|
|3-4年|50|80|
|4-5年|50|80|
|5年以上|100|100|

Ⅲ、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
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|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

Ⅳ、未逾期的应收票据，不计提坏账准备。逾期的应收票据，应将其转入应收账款，并累计计算账龄，按前述规定提取坏账准备。
Ⅴ、已逾期的预付款项按逾期账龄计提坏账准备的比例如下：
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|账龄|逾期预付款项坏账计提比例（%）|
|逾期1年以内（含1年）|20|

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|账龄|逾期预付款项坏账计提比例（%）|
|逾期1-2年（含2年）|50|
|逾期2-3年（含3年）|80|
|逾期3年以上|100|

Ⅵ、对长期应收款按单项进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。
（8）存货
本公司存货主要包括原材料、低值易耗品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（9）固定资产
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2000元的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
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|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋及建筑物|3-20|0-3|4.85-32.33|
|2|机器设备|3-20|0-3|4.85-33.33|
|3|运输工具|6|3|16.17|

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（10）在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
（11）借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（12）无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（13）长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（14）职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期薪酬和离职后福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险和企业年金等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（15）预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
（16）股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（17）收入确认原则和计量方法
本公司的营业收入主要包括热电销售收入，以及少量服务、租赁收入，收入确认政策如下：
Ⅰ、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本公司属于售热企业，收入确认原则：于月末根据购销双方确认的销热量和热价确认热力产品销售收入；热力产品销售收入包括向用户供热应收取的的热力收入，以及用户未返回热电厂的回水收入。
Ⅱ、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：ⅰ收入的金额能够可靠地
计量；ⅱ相关的经济利益很可能流入企业；ⅲ交易的完工程度能够可靠地确定；
ⅳ交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
Ⅲ、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
Ⅳ、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
（18）政府补助
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
（19）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（20）租赁
本公司的租赁业务租赁业务包括融资租赁和经营租赁。
本公司作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（21）其他重要的会计政策和会计估计
无
（22）重要会计政策和会计估计变更
2014年1月至7月，财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014年7月1日起施行，修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起施行，修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。
本公司从2014年7月1日起执行上述企业会计准则。供热公司在编制2014年度、2015年1-3月财务报表时，执行了上述9项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理，不存在对2012-2015年1-3月报表追溯调整的事项。
（十）供热公司董事、监事、高级管理人员
1、董事、监事及高级管理人员简介
截止本报告书签署日，供热公司现有 7名董事、3名监事、3名高级管理人员，名单如下：
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|序号|姓名|职务|董事、监事、高级管理人员职务任期|
|1|郭守国|董事长|2014年6月30日—2017年6月30日|
|2|郭天斌|董事|2014年6月30日—2017年6月30日|
|3|刘慧忠|董事兼总经理|2014年6月30日—2017年6月30日|
|4|张军|董事|2014年6月30日—2017年6月30日|
|5|程帆|董事|2014年6月30日—2017年6月30日|
|6|马志军|董事|2014年6月30日—2017年6月30日|
|7|张传民|董事兼副总经理|2014年7月25日—2017年6月30日|
|8|李丰敏|监事会主席|2014年6月30日—2017年6月30日|
|9|王富林|监事|2014年6月30日—2017年6月30日|
|10|赵亚丹|监事|2014年6月30日—2017年6月30日|
|11|张成海|副总经理、总工程师|2014年7月25日—2017年6月30日|

上述人员的简历如下：
郭守国，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师职。曾任山西漳泽发电厂组织部部长、企管办主任、燃料公司经理、山西漳泽电力股份有限公司副总经济师、企业文化部部长、工会主席、中电投河北分公司党组书记、副总经理。现任中电投河北电力有限公司党组书记、副总经理；
东方能源党委书记、副总经理，供热公司董事长。
郭天斌，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任山西漳泽发电厂汽机车间司机、班长、运行二分场单元长、安监科汽机专工、主任工程师；漳泽电力、中电投华北分公司生产管理安全主管；侯马发电公司副总经理兼总工程师；漳泽电力侯马热电分公司副总经理；山西侯马晋田热电公司副总经理；河北公司生产与科技环保部经理。现任河北公司副总工程师、生产技术部主任；东方能源生产技术部主任，供热公司董事；供热公司董事。
刘慧忠，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工
程师。曾任东方集团企业管理部部长、办公室主任、供热公司副总经理。现任供热公司董事兼总经理。
张军，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任石家庄市热力煤气公司煤气开发处副处长、东方实业工程分公司副经理、石家庄东方热电燃气集团公司工程分公司副经理、东方热电防腐保温公司董事长、河北威远开发有限公司副总经理、鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司副总经理、东方集团供应部部长、燃料管理部主任、河北公司燃料与物资部主任；东方能源燃料与物资部主任、资产管理中心主任；东方集团总经理。现任河北公司燃料与物资部主任；东方能源燃料与物资部主任、资产管理中心主任；东方集团总经理、党委书记，供热公司董事。
程帆，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任山西侯马发电厂审计科专职审计员、副科长、科长；山西侯马发电公司财务产权管理部负责人；中电投华北分公司监察与审计部审计主管、纪检监察与审计部副经理、审计内控部副经理；漳泽电力股份有限公司河津发电分公司副总经理兼财务总监；供热公司财务总监；河北公司财务部主任、东方能源财务部主任。现任河北公司财务部主任；东方能源财务部主任；良村热电董事；供热公司董事。
马志军，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任石家庄东方热电燃气集团计划企管部干事、东方能源综合办公室干事、计划经营部副部长、河北公司计划与发展部计划统计主管、市场营销部副主任、东方集团计划与发展部主任。现任河北公司市场营销部主任、东方能源市场营销部主任、东方集团公司计划与发展部主任，供热公司董事。
张传民，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任石家庄东方热电燃气集团公司政治部副部长、石家庄东方热电集团有限公司高新区热电煤气公司经理、东方能源热电二厂厂长。现任供热公司董事兼副总经理。
李丰敏：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。曾任漳泽电力股份有限公司企业发展部开发经验科副科长；漳泽发电分公司财务科副科长、审计办主任、副总审计师兼漳泽电力驻长治审计办主任、副总
审计师兼漳泽电力审计部漳泽审计办事处主任；中电投张北风力发电公司财务总监；中电投河北分公司审计部经理；中电投河北分公司审计与内控部主任。现任河北公司审计与内控部主任；东方能源审计与内控部主任；良村热电董事；供热公司监事会主席。
王富林：男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，经济师。曾任东方热电集团董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会代主席；
东方热电党委副书记、纪委书记；东方热电监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任东方集团党委副书记、纪委书记、工会主席；东方热电董事兼常务副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席；东方集团党委副书记、纪委书记、工会主席。现任河北公司监察部主任；东方能源监察部主任；良村热电监事会主席，供热公司监事。
赵亚丹，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任石家庄东方热电公司热电四厂生产技术科副科长、石家庄东方热电公司热电四厂副厂长、良村热电设备维护部主任、政治工作部主任。现任中电投石家庄供热有限公司纪委书记、工会代主席。
张成海，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任东方能源热电三厂厂长、东方能源热电四厂厂长、东方集团安全监察部主任。现任供热公司副总经理。
2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有供热公司股权的情况
截至本报告书签署日，供热公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有供热公司股权的情况。
3、董事、监事及高级管理人员对外投资情况
截至本报告书签署日，供热公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况。
4、董事、监事及高级管理人员最近一年的薪酬情况
2014年度，供热公司的董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|2014年度从供热公司领取薪酬总额（万元）|
|郭守国|董事长|无|
|郭天斌|董事|无|
|刘慧忠|董事兼总经理|36.47|
|张 军|董事|无|
|程 帆|董事|17.54|
|马志军|董事|无|
|张传民|董事兼副总经理|34.73|
|李丰敏|监事会主席|无|
|王富林|监事|无|
|赵亚丹|监事|13.71|
|张成海|副总经理、总工程师|15.86|

注：郭守国、郭天斌、张军、马志军、李丰敏、王富林的薪酬由控股股东河北公司承担。
因职务调动原因程帆、赵亚丹、张成海在供热公司所领薪酬不满一年。
5、董事、监事及高级管理人员的对外兼职情况
截至本报告书签署日，供热公司现任董事、监事及高级管理人员主要对外兼职情况如下表所示：
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|姓名|供热公司职务|兼职单位|职务|兼职单位与供热公司关系|
|郭守国|董事长|河北公司|党组书记、副总经理|股东|
|||东方能源|副总经理|股东|
|郭天斌|董事|河北公司|副总工程师、生技部主任|股东|
|||良村热电|董事|同一控制下企业|
|张 军|董事|河北公司|物资部主任|股东|
|程 帆|董事|河北公司|财务部主任|股东|
|||东方能源|财务部主任|股东|
|||良村热电|董事|同一控制下企业|
|李丰敏|监事会主席|东方能源|审计与内控部主任|股东|
|||河北公司|审计与内控部主任|股东|
|||良村热电|监事|同一控制下企业|
|王富林|监事|良村热电|监事会主席|同一控制下企业|
|||河北公司|监察部主任|股东|
|||东方能源|监察部主任|股东|

6、董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系
供热公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
7、董事、监事及高级管理人员的任职资格合规情况
供热公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合供热公司章程所规定的程序，且能够依法履行职责。
8、董事、监事及高级管理人员变动情况
自 2012年 1月 1日至本报告书签署日，供热公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
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|时间|变动情况|变动原因|
|2013年1月|董事支吉、梁炜辞任，新聘李瑞宁、马志军为董事|工作调整|
|2013年5月|董事王建平辞任|个人原因辞职|
|2014年6月|董事王浩、李瑞宁辞任，新聘张军、程帆、刘慧忠为董事|王浩工作调整，李瑞宁退休|
|2015年1月|职工董事甄秀兰辞任，新聘张传民为职工董事|甄秀兰退休|

 2013年 1月 29日，供热公司召开 2013年第一次临时股东会，审议通过了供热公司董事会关于建议调整公司董事的决议，同意马志军、李瑞宁任供热公司董事，梁炜、支吉不再担任供热公司董事。
2013年5月，供热公司王建平因个人原因，向董事会申请辞去董事职务。
根据中电投河北人资[2014]181号文、东方热电股人资[2014]14号文、东方集团集人资[2014]11号文“关于推荐中电投石家庄供热有限公司董事的函”和供热公司工[2014]8号文“关于公司第二届董事会职工董事的推荐结果”等文件精神，2014年6月30日，供热公司召开董事会，审议通过郭守国、郭天斌、程
帆、刘慧忠、张军、马志军为第二届董事会董事人选，甄秀兰为第二届董事会职
工董事人选，任期三年。
2015年 1月，供热公司董事甄秀兰因退休辞去董事职务，供热公司增补职工董事张传民。
截至目前，供热公司的董事会成员包括郭守国、郭天斌、程帆、刘慧忠、张军、马志军及张传民。
（2）监事变动情况
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|时间|变动情况|
|2014年2月|职工监事王健辞任，新聘赵宁为职工监事|
|2014年6月|职工监事赵宁辞任，新聘赵亚丹为职工监事|

（3）高级管理人员变动情况
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|时间|变动情况|变动原因|
|2012年11月|新聘甄秀兰为副总经理|工作调整|
|2013年5月|总经理王建平辞任|个人原因辞去职务|
|2014年7月|副总经理刘慧忠、财务总监程帆辞任，新聘刘慧忠为总经理、张成海为副总经理、总工程师|工作调整|

2012年 12月 28日，供热公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任甄秀兰为公司副总经理的议案》。
2013年5月，供热公司王建平因个人原因，向董事会申请辞去总经理职务。
2014年7月25日，供热公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任刘慧忠为公司总经理的议案》和《关于聘任张成海为副总经理、总工程师的议案》。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
供热公司为国有企业，报告期内董事、高级管理人员的变动均属国企经营管理体制下人员的正常调整。供热公司在报告期内的主营业务没有发生变化，重大
决策机制和经营管理也未产生不利影响。上述董事及高级管理人员的变动未对标
的资产经营的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
9、董事、监事、高级管理人员的任职资格
供热公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十一）供热公司员工及其社会保障情况
1、员工数量及构成
2012年末、2013年末及 2014年末,供热公司员工总数分别为 386人、381人和381人。截至 2015年 6月 30日供热公司员工总数为 381构成情况如下:
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|类别|分类|人数（人）|占员工总数比例|
|专业结构|生产|253|66.40%|
||技术|64|16.80%|
||财务|14|3.67%|
||行政|50|13.12%|
|学历结构|大学本科及以上|82|21.52%|
||大专|132|34.65%|
||中专|20|5.25%|
||中专以下|147|38.58%|
|年龄结构|55岁及以上|13|6.1%8 %|
||45-54岁|120|33.26%|
||36-44岁|223|53.52%|
||35岁及以下|25|7.04%|

2、员工缴纳社保和公积金情况
截至2015年6月30日，供热公司员工人数为381人。供热公司按照《中华
人民共和国劳动法》及国家、地方政府的相关规定，已为所有员工办理了基本养
老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五项社会保险的参保手续，
并依法为其办理了住房公积金手续。
报告期内，供热公司缴纳社会保险及公积金情况如下：
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|缴纳养老保险人数|381|476|386|386|
|缴纳医疗保险人数|381|483|386|384|
|缴纳失业保险人数|381|477|386|386|
|缴纳工伤保险人数|381|476|386|386|
|缴纳生育保险人数|381|483|386|384|
|缴纳住房公积金人|381|378|385|385|
|员工数总 数|381|381|381|386|

2012年至今，供热公司职工人数与社会保险及住房公积金缴纳人数不一致，主要是由于职工调动、退休、死亡等在办理社会保险及住房公积金变动时，办理劳动关系与办理社会保险及住房公积金的时间存在差异，从而导致在册职工人数与社会保险及住房公积金缴纳人数不一致。自2014年9月至2015年4月1日，由于石家庄东方热电集团有限公司供热分公司被暂停使用社保账户，其 90名职工的社会保险暂时由供热公司代为缴纳，所涉款项由石家庄东方热电集团有限公司供热分公司承担，并按照实际缴纳数额预先转账至供热公司账户，故供热公司不存在资金被占用情形。截止到本报告书签署日，不存在关联方员工社会保险及住房公积金由供热公司代为缴纳的情况。
2015年10月，供热公司分别取得了石家庄市社会劳动保险事业管理局、医疗保险管理中心、劳动就业服务局失业保险管理处、住房公积金管理中心出具的守法证明，供热公司最近三年依法为职工缴纳基本养老保险、基本医疗、生育保险、失业保险、工伤保险和住房公积金，无欠缴、漏缴的情形。
第五节交易标的业务与技术
一、交易标的所处行业情况
（一）交易标的所处的行业类型
根据中国证监会于2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引（2012年）》，交易标的属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D门类）”中的“电力、热力生产和供应业（44大类）”。
（二）行业监管体制和政策趋势
1、行业主管部门及行业组织
住建部：住建部城市建设司的主要职责包括拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市热力、市政设施等工作。
国家发改委：国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。
电监会：根据《电力体制改革方案》，国家电力监管委员会作为国务院直属事业单位，按国家授权履行电力监管职责。该机构主要职责是：制定电力市场运行规则，监管市场运行，维护公平竞争；根据市场情况，向政府价格主管部门提出电价建议；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证；处理电力市场纠纷。
地方主管部门：石家庄市建设局是石家庄市供热行政主管部门，负责全市供热用热的监督管理工作，具体工作由其直属单位石家庄市供热管理中心负责。发展改革、财政、物价、城乡规划、城管、房管、园林、环保、质监、民政、公安等有关部门按照各自职责，配合供热行政主管部门做好供热管理的相关工作。采暖期内，水务、电力、工信行政主管部门按照各自的职能，完成水、电、燃煤保
障的调度及指导工作。
中国电力企业联合会：全国电力企事业单位和电力行业性组织自愿参加的、自律性的全国性电力行业协会组织。该机构主要职能是：接受政府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为电力行业服务；按照会员要求，开展咨询服务。
中国电机工程学会热电专业委员会：热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）行业有关法律和行政法规
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|序号|名称|颁布部门|主要内容|
|1|《中华人民共和国电力法》1996年4月1日起施行|全国人大常委会|保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益，保障电力安全运行|
|2|《城市燃气和集中供热企业资质管理规定》1996年7月住建部令第51号|住建部|凡在城市中从事供气、供热经营活动的企业，必须遵守本规定|
|3|《中华人民共和国节约能源法》1997年制定、2007年修订|全国人大常委会|国家鼓励采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术|
|4|《关于发展热电联产的规定》计基础[2000]1268号文件2011年发改委修订|国家计委、经贸委、建设部、环保总局|对热电联产的技术指标、管理办法、与电网的关系做了规定，是目前热电联产管理的主要依据|
|5|《热电联产项目可行性研究技术规定》计基础[2001]26号文件|国家计委、经贸委、建设部|从技术经济角度严格管理和加强热电联产项目前期工作|
|6|《关于城镇供热体制改革试点工作的指导意见》建城[2003]148号|住建部、国家发改委等|继续发展和完善以集中供热为主导、多种方式相结合的经济、安全、清洁、高效的城镇供热采暖系统；加快供热企业改革，引入竞争机制，培育和规范城镇供热市场|
|7|《电力安全生产监管办法》2004年3月电监会令第2号|电监会|电网经营企业、供电企业、发电企业、电力用户有责任共同维护电力系统的安全稳定|
|8|《国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理的通知》|国家发改委|重点解决电网经营企业建设与改造投资还本付息问题，同时适当解决煤炭价格上涨、部分发电企业执行政府定价电量|

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|-|-|-|-|
||发改价格[2004]1036号||不到位和部分地区新投产发电企业核定上网电价等问题|
|9|《国家发展改革委员会印发关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》发改价格[2004]2909号|国家发改委|建立煤电价格联动机制|
|10|《电力监管条例》2005年2月国务院令第432号|国务院|维护电力市场秩序，依法保护电力投资者、经营者、使用者的合法权益和社会公共利益，保障电力系统安全稳定运行，促进电力事业健康发展。|
|11|《国家发展改革委、建设部印发关于建立煤热价格联动机制的指导意见的通知》发改价格[2005]2200号|国家发改委、建设部|建立了煤热价格联动机制|
|12|《国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知》发改价格[2005]514号|国家发改委|会同有关部门制定《上网电价管理暂行办法》、《输配电价管理暂行办法》和《销售电价管理暂行办法》|
|13|《城市供热价格管理暂行办法》发改价格[2007]1195号|国家发改委|国家鼓励发展热电联产和集中供热，热价原则上实行政府定价或者政府指导价，由省（区、市）人民政府价格主管部门或者经授权的市、县人民政府（以下简称热价定价机关）制定。城市供热价格分为热力出厂价格、管网输送价格和热力销售价格。城市供热价格由供热成本、税金和利润构成|
|14|《中国节能技术政策大纲》（2006）|国家发改委、科技部|指出：发展热电联产、区域锅炉房集中供热技术，取代小型、分散锅炉供热|
|15|《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》发改能源[2007]141号|国家发改委、建设部|从节能和资源综合利用角度更加侧重对热电联产的管理|
|16|《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》国发[2007]2号|国务院|为加快推进小火电机组关停工作创造宽松的市场环境。要大力推进“上大压小”工作，在新建电源项目安排上，考虑小火电机组关停的因素|
|17|《关于深化电煤市场化改革的指导意见》国办发[2012]57号|国务院|要坚持市场化取向，充分发挥市场在配置煤炭资源中的基础性作用，以取消重点电煤合同、实施电煤价格并轨为核心，逐步形成合理的电煤运行和调节机制。自2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制。继续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%|

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|18|《关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》发改价格[2014]1908号|国家发改委|为进一步疏导燃煤发电企业脱硝、除尘等环保电价矛盾，推进部分地区工商业用电同价，决定适当调整相关电价，电价调整自2014年9月1日起执行。此次调价，全国燃煤发电企业标杆上网电价平均每千瓦时降低0.0093元/kWh|
|19|《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》发改价格[2015]748号|国家发改委|全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2分钱|
|20|《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》冀价管[2015]78号|河北物价局|自2015年4月20日起，河北省内南、北电网燃煤发电机组上网电价每千瓦时(下同)分别降低3.2分钱、1.7分钱，调整后的南、北电网燃煤发电机组标杆上网电价(含脱硫、脱硝和除尘)分别为0.3914元、0.3971元。对达到超低排放标准并经环保部门验收合格的燃煤发电机组给予0.8分钱的电价补偿|

（2）行业主要产业政策
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|序号|名称|颁布部门|主要内容|
|1|《能源中长期发展规划纲要（2004—2020）》|国务院|提出支持热电联产集中供热|
|2|《中国节能中长期专项规划》（2004）|国家发改委|指出热电联产和集中供热是节能的主要领域，并将热电联产列入国家十大重点节能工程|
|3|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》国发[2012]28号|国务院|围绕应用面广、节能潜力大的高效锅炉窑炉、余热余压利用、热电联产、电机系统和大容量低成本蓄能等领域，实施重大技术装备产业化示范工程|
|4|《节能减排“十二五”规划》2012年8月国发[2012]40号|国务院|发展热电联产，加快智能电网建设。加快现役机组和电网技术改造，降低厂用电率和输配电线损|
|5|《能源发展“十二五”规划》2013年1月国发[2013]2号|国务院|积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继续推进“上大压小”，加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电综合改造升级工程，到“十二五”末，淘汰落后煤电机组2000万千瓦，火电每千瓦时供电标准煤耗下降到323克。“十二五”时期，全国新增煤电机组3亿千瓦，其中热电联产7000万千瓦、低热值煤炭|

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||||资源综合利用5000万千瓦|
|6|《循环经济发展战略及近期行动计划》国发[2013]5号|国务院|加强节能降耗。调整优化电源结构，淘汰落后小火电机组，提高火电机组技术装备水平。鼓励发展热电联产和热电冷三联供，严格实行“以热定电”|

（三）热电联产行业行业简介
热电联产简称CHP（Combined Heat andPower），是指在同一电厂中将供热和发电联合在一起，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式，具有良好的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。
1、我国发展热电联产的必要性
热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式，与热电分产相比具有降低能源消耗、减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安全事故等优点，使能量得到梯级利用，减少能源损失，能量总利用率可以达到80%以上，因此在世界各国都得到大力提倡，特别是经历了 70年代的石油危机后，热电联产受到了西方国家的重视，从而加快了世界范围内热电联产的发展。
针对我国以燃煤为主的能源现状，在城市建设和发展热电联产是最佳供热方案。热电厂的建设是城市治理大气污染和提高能源利用率的重要措施，是集中供热的重要组成部分，是提高人民生活质量的公益性基础设施。改革开放以来，我国热电联产事业得到了迅速发展，对促进国民经济和社会发展起了重要作用。
2、我国热电联产发展阶段
早在建国之初，大规模经济建设开始时，就建设了一大批区域热电厂，到1960年，单机6,000千瓦及以上供热机组占火电机组总容量约20%，居较高水平。
后来由于有些热电厂热负荷不足，经济效益未能充分发挥，同时由于计划安排等问题，热电联产发展速度减慢。1981年以后，中央从节约能源和保护环境出发，加大了发展热电联产的力度，制定了有关方针政策，热电联产又以较快的速度发展起来。近年来，我国热电联产集中供热发展迅速。我国先后于 1997年制定了
《21世纪议程》和《中华人民共和国节约能源法》,2000年制定了《中华人民共
和国大气污染防治法》等法规，明确鼓励发展热电联产，并于 2000年，由国家
计委、国家经贸委、建设部、环保总局联合下发了指导我国热电联产发展的纲领性文件《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号）。
虽然我国热电联产经过了五十余年的发展，已具备了一定规模，但仍远远不能满足实际需要。
3、热电联产的优势
（1）降低能源消耗
火电厂三大主机中，锅炉的效率最高已达到94.8%，汽轮机效率达到90%，而发电机的效率接近99%，这三大主机总效率约可达到85%。但是常规火电厂存在必不可少的“冷源损失”，因此效率最终只有41%-45%，造成了大量能源的浪费。
热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质热能用于工业生产，低品质热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理。热电联产用做了功的蒸汽对外供热，并利用发电厂的冷源损失，所以热效率可以提高到约80%2。
根据《2010年热电联产发展规划及 2020年远景发展目标》，2020年前全国每年要增加热电联产装机容量约900万千瓦，年增加节能能力约800万吨标准煤。
热电联产具有显著的节能和环保效益，与热电分产相比，每年可节约能源 3000多万吨标准煤，减少二氧化硫排放60万吨、减少二氧化碳排放1300多万吨。
（2）利于环境保护
目前我国城市供民用、商用、工业用热采用单一供热锅炉的比重还很大，这些锅炉一般为小容量、低参数、高排放、环保设施等级低，而且设置分布面广，不易监控。尤其我国北方城市冬季采暖期，城市空气质量恶化及 PM2.5超标等问题凸显，对环境危害极大。
热电联产能耗低，可以减少大量的污染物的排放，而且热电联产供热的环保投入比一般燃煤供热锅炉投入大的多，因此环保水平较高。根据《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》（国发[2005]39号）的规定，环境保护以降
2高慧云，肖宁“我国热电联产产业的发展趋势”《发电设备》2010年
低二氧化硫排放总量为重点、推进大气污染防治，在大中城市及其近郊严格控制新（扩）建除热电联产外的燃煤电厂。
（3）节约城市用地
工业企业中的锅炉房连同煤场、灰场要占用比较大的面积，对于城市日益紧缺的土地资源，扩建供热发电锅炉的土地需求难以满足。因而尽快实现热电联产集中供热，原有的锅炉房和煤场、灰场可移做他用以扩大再生产，为城建建设节约了宝贵的土地。
（四）热电联产行业行业发展前景
1、我国城市集中供热发展情况
根据国家统计局披露的数据，截至2014年底，我国15个省、直辖市、自治区等采暖地区132个地级以上的城市都有城市集中供热设施，近五年来，城市集中供热面积由 2010年的 39.1亿平方米增长至 2014年的 59.1亿平方米，年复合增长率达10.88%。
图：近五年我国城市集中供热发展情况
数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》
2、热电联产市场前景容量
热电联产是一种既发电又产热的能源利用形式，国家“十二五”规划纲要明确提出，发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园区热电联
产机组。随着工业化和城镇化快速发展，我国供热需求增长迅速，热电联产前景看好。预计“十二五”期间，北方采暖地区大型城市建筑物采暖集中供热普及率平均达到65%，其中热电联产在集中供热中的比例达到50%，全国工业生产用热的70%以上由热电联产机组提供。
根据《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，到2020年，全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量都约为 1亿千瓦。预计到 2020年，全国总发电装机容量将达到9亿千瓦左右，热电联产将占全国发电总装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。
3、石家庄市热电联产基本情况及供热现状
（1）基本情况
热电联产具有较强的区域性特征，发行人主要在石家庄地区从事热力和电力的生产和销售。2014年，石家庄市完成生产总值5,100.2亿元，同比增长4.85%。
2014年末全市常住人口1,061.62万人，比上年末增加11.64万人。
图：石家庄市生产总值情况
数据来源：石家庄市统计局
2014年全社会固定资产投资完成 5,109.5亿元，比上年增长16.1%。其中，固定资产投资（不含农户）5,076.4亿元，比上年增长16.2%。
图：石家庄市全社会固定资产投资情况
数据来源：石家庄市统计局
（2）石家庄地区供热现状
截止2013年采暖期，石家庄市中心城区各类需采暖建筑面积1.33亿平米，其中大型燃煤热电联产 4,620万平米，小型燃煤热电联产 2,726万平米，大型燃煤锅炉 3,229万平米，天然气锅炉供热 2,182万平米，工业余热、污水热泵、电采暖等清洁供热方式547万平米。
随着石家庄城市建设“三年大变样”的实施，居民热负荷超常增长，尽管石家庄市加快了热源设备建设，新增了大量供热面积，但由于小机组的关停以及小型采暖锅炉的拆除，石家庄市仍有大量的供热缺口，未来供热面积有较大增长空间。
4、石家庄市热电联产规划
为建设环境友好型、资源节约型社会，贯彻国家热电联产、集中供热和环境保护政策，符合石家庄市城市总体规划要求，石家庄地区新的供热规划方案规定在石家庄中心城区规划期末搬迁二环以内热源；控制二环外、三环内热电联产项目规模，适度发展大型高温热水集中供热锅炉房；加快建设三环外大型支撑热电联产项目。
《河北省公用事业服务提升行动工作方案》重点提出积极制定集中供热专项规划，发展以热电联产集中供热为主导的城市供热体系，设区市单台容量在 10吨/小时以下、县级市单台容量在4吨/小时以下的分散式燃煤小锅炉要全面关停。
到2013年底，全省各设区市集中供热普及率将达80%以上。
按照国家产业政策，石家庄市在“十二五”规划期间将积极创造条件上大压小，发展单机30万千瓦以上热电联产背压机组，重点谋划建设10个电力（热电）项目，总投资350亿元，装机容量838万千瓦，年增发电量200亿千瓦时。上述电力（热电）项目为：华能上安电厂四期2×100万千瓦超临界空冷机组、西柏坡电厂四期2×60万千瓦级超临界发电机组、裕华热电二期、良村热电厂二期、鹿华热电二期、北郊热电、南部工业区热电、新乐热电、辛集热电2×30万千瓦供热机组、河北华电石家庄热电有限公司九期燃气－蒸汽联合循环发电项目3。
（五）行业技术特点
热电联产的技术有多种，其中供热机组的类型有背压、抽汽背压、单抽汽、双抽汽、凝汽机打孔抽气，凝汽机低真空运行循环水供热等。根据相关规定，各类热电联产机组应符合下列指标：
1、常规热电联产
供热式汽轮发电机组的蒸汽流既发电又供热的常规热电联产，应符合下列指标：
（1）总热效率年平均大于45%。
总热效率＝（供热量＋供电量×3600千焦/千瓦时）/（燃料总消耗量×燃料单位低位热值）×100%。
（2）热电联产的热电比：
①单机容量在50兆瓦以下的热电机组，其热电比年平均应大于100%；
②单机容量在 50兆瓦至 200兆瓦以下的热电机组，其热电比年平均应大于50%；
③单机容量 200兆瓦及以上抽汽凝汽两用供热机组，采暖期热电比应大于50%。
热电比＝供热量/（供电量×3600千焦/瓦时）×100%。
3石家庄市发展和改革委员会《石家庄市能源发展“十二五”规划》2012年5月
2、燃气－蒸汽联合循环热电联产
燃气－蒸汽联合循环热电联产系统包括：燃气轮机＋供热余热锅炉、燃气轮机＋余热锅炉＋供热式汽轮机。燃气－蒸汽联合循环热电联产系统应符合下列指标：
①总热效率年平均大于55%；
②各容量等级燃气－蒸汽联合循环热电联产的热电比年平均应大于30%。
截至本报告书签署之日，发行人热电相关机组已取得河北省发展和改革委员会核发的《河北省热电联产电厂（机组）认定证书》。
（六）热电联产行业行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
热电联产行业是国民经济发展的基础性行业，其与宏观经济的变化高度相关，因此热电联产行业受经济发展周期性影响，具有明显的周期性特征，主要影响因素包括国内生产总值、固定资产投入、能源价格、产业政策等。
2、区域性
热水和蒸汽的输送必须通过固定管网进行，因而城市供热行业是典型的“网络性”公用事业。热电行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一定半径的区域内往往只设一个主要热源，每个城市都有自己的供热企业，供热量用于满足当地的需求，具有较强的区域垄断性。
3、季节性
从需求角度看，居民采暖需求季节性较强，每年的 11月至次年 3月为居民采暖集中供热期，4-10月停止居民采暖集中供热。
从供给角度看，水电因受气候影响，夏、秋两季进入发电高峰期，可适时补充夏、秋季用电高峰的需求，而春冬两季水电的发电量较少。就热电而言，在一、四季度的供暖期，为了满足供暖的需要，热电机组会调整成多供热、少发电的状
态，而在非供暖期，热电机组一般会相应的调整成多发电、少供热的状态。
（七）进入热电联产行业的主要壁垒
1、政策壁垒
热电联产项目必须根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、以热定电和适度规模”的原则建设，项目以供热为主要任务，并符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求，因此项目数量及规模均有限。同时，热电联产项目需要按照量级报省经贸委、环保部门、国家发改委等主管部门进行审批，审批壁垒较高。
2、技术及资源协调壁垒
电力生产经营是技术密集型行业，需要很强的专业技术队伍；同时热电联产作为城市供电、供热的基础设施行业，需要协调发电商、电网公司、热用户企业和当地政府的多方利益，才能使得电厂持续稳定经营。
3、资本壁垒
热电联产是典型的资金密集型行业，根据电监会发布“十一五”期间投产电力工程项目造价情况通报，2010年投产火电工程项目的决算单位造价为3745元/千瓦。而热电联产机组平均造价约8,212元/千瓦，且由于电力企业建设周期长，因此进入热电联产行业需要雄厚的资金实力和融资能力。
4、区域壁垒
热水和蒸汽的输送必须通过固定管网进行，因而城市供热行业是典型的“网络性”公用事业。热电行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一定半径的区域内往往只设一个主要热源，每个城市都有自己的供热企业，供热量用于满足当地的需求，具有较强的区域垄断性，区域壁垒较高。
（八）行业竞争格局
热电联产行业属于基础设施行业，各地区需根据实际情况制订当地的城市供
热规划及热电联产规划，而热电联产项目的实施必须严格按照相关规划来进行。
通常城市供热规划按照热区进行规划，一个热区在合理的供热半径范围内只规划一个主要热源。根据国家发改委和原建设部制定的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径一般按20公里考虑，在10公里范围内不重复规划建设此类热电项目；以蒸汽为供热介质的一般按8公里考虑，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。
因此热电联产行业具有区域自然垄断性。
一般说来热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，彼此间竞争度较低。目前热电联产行业竞争主要体现在资金实力较强、运作水平好的企业进行异地资本扩张和输出运作技术及运作管理，对原供热范围以外的区域进行扩张，或对其他热电联产企业进行兼并、收购，从而拓展自身的供热区域。
根据国家能源局下发的《关于征求 2015年光伏发电建设实施方案意见的函》，2015年新增光伏电站的装机目标为15GW，较 2014年的规划仍有小幅增长。据不完全统计，自 2014年以来，各路资本正密集进入光伏电站领域，许多重量级金融资本也在积极布局光伏电站项目投资。中国光伏电站投资市场或将步入巨头的时代。
（九）行业利润水平和未来变动情况
据《价格法》、《城市供热价格管理暂行办法》及《电力法》等相关法规规定，热能和电力价格一般为政府定价或政府指导价，由相关物价部门或其他获授权政府机关厘定。热电联产企业以煤炭或燃气等作为主要能源，其运营成本主要是能源消耗成本，行业的利润水平受能源价格的影响。因此煤炭、燃气能能源采购价格的大幅变动将直接导致热电联产企业的运营成本出现大幅变动，对企业利润产生较大影响。
1、行业定价机制
（1）供热价格形成机制
2007年国家发改委、建设部印发的《城市供热价格管理暂行办法》提出，热价原则上实行政府定价或者政府指导价，由省（区、市）人民政府价格主管部门或者经授权的市、县人民政府根据合理补偿成本、合理确定收益、促进节约用热、坚持公平负担的原则，并按照国家有关规定实行煤热联动制定。
城市供热价格由供热成本、税金和利润构成，供热成本包括供热生产成本和期间费用，税金是指热力企业（单位）生产供应热力应当缴纳的税金，利润是指热力企业（单位）应当取得的合理收益。对热电联产供热和采用其他方式供热的销售价格逐步实行同热同价。
居民采暖热价实行政府定价；非居民热价实行政府指导价。市价格行政主管部门应当会同供热行政主管部门根据供热主要原材料市场价格等因素，按照法定程序适时调整居民采暖热价。
以石家庄地区为例，根据根据《石家庄市供热用热条例》，居民供热价格实行政府定价；非居民供热价格实行政府指导价。市价格行政主管部门应当会同供热用热行政主管部门根据供热主要原材料市场价格等因素，按照法定程序适时调整居民供热价格。
（2）煤电价格形成机制
《电力法》规定，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。上网电价实行同网同质同价。
2003年国务院出台《电价改革方案》提出在进一步改革电力体制的基础上，将电价划分为上网电价、输电价格、配电价格和终端销售电价；发电、售电价格由市场竞争形成；输电、配电价格由政府制定。同时，建立规范、透明的电价管理制度。上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。
从以往来看，发电企业上网电价调整滞后于煤价上涨，煤价上涨对行业盈利情况挤压严重。而随着当前火电企业盈利空间的减弱，及时价格联动就变得更为迫切。
2012年底国务院办公厅出台《关于深化电煤市场化改革的指导意见》、发改委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》，提出完善煤电价格联动
机制，间接缓解了热电企业负担。同时提出推进电力市场化改革，鼓励煤电联营，增强互保能力。
（3）煤炭价格形成机制
2012年底国务院办公厅出台《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，自 2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，发改革委不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架。煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格。鼓励双方签订中长期合同。地方各级人民政府对煤电企业正常经营活动不得干预，将逐步形成合理的电煤运行和调节机制。
随着电煤价格市场化之后，其价格主要受市场供需情况决定。由于未来三年动力煤的潜在产能释放、运力释放都将进入高峰期，且未来用热力、电力需求仍然保持平稳增长趋势。煤炭需求增速低于潜在供给增速，未来煤价仍有一定的下行空间。
完善煤电价格联动机制充分的考虑到了国内发电企业目前所处的困境，在电煤价格市场化后，煤电联动可以积极有效的减缓热力和电力生产企业的压力。
2、行业利润率水平和未来变动情况
尽管发改委于2004年提出的煤电联动政策，但电力企业从2008年以来盈利能力仍持续下滑，主要原因在于煤炭价格上涨的压力不能通过上调电价来得到传导。
2012年以来，煤炭市场供求形势较为宽松，从煤炭供给和需求增速对比可以看出，供给增速整体明显高于需求。由于煤炭供求形势整体宽松，2012年各环节各煤种价格普遍大幅下降，坑口、港口、电厂动力煤价格普遍回落。因此未来热力行业、电力行业的成本压力会有所缓解，盈利水平将进一步提升。
根据国家“上大压小”的要求，小型热电联产机组将面临淘汰，大型热电联产机组成本控制能力强，风险抵御能力高，而且符合国家环境保护的要求，是未来行业发展的趋势。
（十）影响行业发展的主要因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）政策支持
①2004年国务院通过的《能源中长期发展规划纲要（2004-2020）》节能的重点领域和重点工程包括：发展热电联产、热电冷联产和热电煤气多联供。
②《中华人民共和国节约能源法》规定，国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。
③2011年国务院印发《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出推进能源多元清洁发展。发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站。促进分布式能源系统的推广应用。
④2012年国务院印发的《节能减排“十二五”规划》，鼓励发展热电联产。
节能减排重点工程包括锅炉（窑炉）改造和热电联产。实施燃煤锅炉和锅炉房系统节能改造，提高锅炉热效率和运行管理水平；在部分地区开展锅炉专用煤集中加工，提高锅炉燃煤质量；推动老旧供热管网、换热站改造。推广四通道喷煤燃烧、并流蓄热石灰窑煅烧等高效窑炉节能技术。到 2015年工业锅炉、窑炉平均运行效率分别比 2010年提高 5个和 2个百分点。东北、华北、西北地区大城市居民采暖除有条件采用可再生能源外基本实行集中供热，中小城市因地制宜发展背压式热电或集中供热改造，提高热电联产在集中供热中的比重。“十二五”时期形成7,500万吨标准煤的节能能力。
⑤2013年国务院印发的《能源发展“十二五”规划》提出高效清洁发展煤电，积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。
继续推进“上大压小”，加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电综合改造升级工程，到“十二五”末，淘汰落后煤电机组 2000万千瓦，火
电每千瓦时供电标准煤耗下降到 323克。“十二五”时期，全国新增煤电机组 3亿千瓦，其中热电联产7,000万千瓦、低热值煤炭资源综合利用5,000万千瓦。
（2）行业特性及优势
热电联产实现了能源的梯级生产利用，达到了能源生产效率的最大化，因此在产品生产过程能够实现能源消耗最低化，达到节能、环保、提高综合经济效益的目的。
（3）符合我国能源战略
我国是能源严重短缺的国家，石油、天然气人均剩余可采储量仅为世界平均水平的7.7%和7.1%，储量比较丰富的煤炭也只有世界平均水平的58.6%；我国单位国内生产总值能源消耗处于较高水平；且能源结构不合理，依然是以煤为主，我国是世界上唯一以煤为主的能源消费大国，在我国现有的能源消费结构中煤占70%左右4。因此《节约能源法》将节约资源确定为我国的基本国策，国家实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略。热电联产由于其节能优势符合我国的能源战略。
2、影响行业发展的不利因素
（1）产品价格不能由电厂主导
根据《价格法》、《城市供热价格管理暂行办法》及《电力法》等相关法规规定，热能和电力价格一般为政府定价或政府指导价，由相关物价部门或其他获授权政府机关厘定。由于热能和电力关系民生，价格不能由热电厂自行确定，受经济运行影响或市场环境制约，在物价上涨的情况下若热能和电力价格不能相应调整，将影响热电联产企业的收入甚至利润水平。
（2）热电联产企业的经营业绩受煤价变动影响较大
由于绝大部分热电联产企业以煤炭作为能源，其运营成本主要是煤炭消耗成本。因此煤炭采购价格的大幅变动将直接导致热电联产企业的运营成本出现大幅变动。另一方面，由于电价和供热价格受到政府的管制，不能及时随煤炭原料价
4国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见2012年12月20日
格变动进行调整。尤其是在煤炭价格大幅上涨的时候，热电联产企业很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，对热电联产企业的经营业绩造成较大不利影响。
（十一）上下游行业发展情况及影响
1、上游行业的关联及影响
热电联产行业的上游主要为煤炭行业，由于煤炭成本在热电联产企业生产成本中占据比重较大，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响热电联产企业的生产经营效益。
2012年底国务院办公厅出台《关于深化电煤市场化改革的指导意见》、发改委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》，自 2013年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，发改革委不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架。煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格。鼓励双方签订中长期合同。地方各级人民政府对煤电企业正常经营活动不得干预。继续实施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%。
上述改革的核心在于全方位推动电煤价格市场化，理顺煤价、运价、电价的关系，由“政府直接指导电煤价格、颁布跨省区煤炭铁路运力配置意向框架”转变为“企业自主协商价格,政府加强监管、监测，创造公平公正的市场竞争环境,规范流通秩序”。规范的市场环境和完善的监管体系，将推动热电企业燃料成本更真实、准确的反映电煤供需的变化。完善并重启煤电联动，有助增强热电企业的抗风险能力。
2、下游行业的关联及影响
热电联产行业的直接下游为供热企业、需暖单位和居民、电网公司。热电联产行业实行“以热定电”的经营模式，所生产热力通过热力公司或直接销售给企事业单位和居民。下游热用户发展状况对热电联产企业蒸汽产能的发挥具有一定影响。热电联产企业所发电量通过电网公司供应到民用及工业用户，因此电网建
设的情况以及用电企业的需求变化也将对企业运行产生一定影响。
二、主要产品（或服务）的用途及报告期内变化情况
良村热电是热电联产企业，主要产品为电力和热力，主营业务是为石家庄市的工业、商业和居民生活提供蒸汽和采暖服务，以及热电联产所生产的电量销售。
供热公司主要从事趸售热力产品的业务，从热源厂采购蒸汽和高温水，通过供热公司自管换热站或用户换热站换热加工，然后销售给最终用户。蒸汽分工业使用及采暖使用，高温水主要是采暖使用。
报告期内，良村热电和供热公司主营业务未发生变化。
三、交易标的竞争地位
良村热电是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，年设计供电 33亿千瓦时。目前，良村热电承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，供热范围约65平方公里，供热能力约900吨/小时，在石家庄市集中供热市场占有重要地位。
供热公司现有供热管网总长度 357.05千米，供热面积 3149万M2，约占石家庄市供热总面积的35%。工业热负荷690t/h，自管换热站 26座，拥有热用户1500余户。供热公司是石家庄市2家主要的供热企业之一。
四、交易标的业务经营情况
（一）良村热电的业务经营情况
1、主要经营模式
（1）采购模式
良村热电生产所需的主要原材料为煤炭，煤炭的年度采购金额占总采购金额的比例在90%以上。煤炭市场竞争较为充分、供应充足，良村热电能够及时采购
满足生产需要的原材料。
良村热电每年主要依据河北省发改委分配给的年度发电量，结合自身煤耗、煤炭正常储备等指标编制年度煤炭采购计划，统一对外招标采购。良村热电根据供应商到厂价格、合同兑现率、热值指标、硫分指标及合作诚信度等，每半年度对供应商进行一次评价，每年对供应商资质进行一次复核。
（2）生产模式和销售模式
①生产模式
良村热电主要从事热电联产业务。热电联产板块主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉进行燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。
良村热电根据河北省发改委分配的发电量指标组织生产，同时利用发电机做过功的蒸汽对用户供热。
②热力销售模式
根据与供热公司签订的《热力销售合同》，良村热电将所生产的热力全部销售给供热公司，由供热公司对最终用户销售。热力结算价格参照供热成本及政府相关文件统一定价。
③电力销售模式
根据良村热电与国网河北省电力公司（购电人）签署的《售电合同》，购电人按照合同约定购买良村热电机组的电能。根据双方签署的并网调度协议，良村热电服从电力统一调度，按照国家标准、电力行业标准及调度规程运行和维护电厂。
购销双方以政府有关部门下达的年发电量预期调控目标为基础，根据购售电原则协议和当年预测的电力需求总量以及电厂的热负荷情况，按照国家节能环保政策的要求，并考虑电网安全约束条件协商确定售电合同具体内容。电厂机组商业运行期内的上网电价，按政府价格主管部门批准的上网电价执行。
2、工艺流程
热电联产生产工艺流程：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数蒸汽，蒸汽通过换热站供给工业、商业和居民用户。同时蒸汽驱动汽轮机产生旋转机械能，并通过电磁原理驱动发电机转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。
3、生产和销售情况
（1）公司最近三年及一期产品销售收入及构成
报告期内，良村热电营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|产品名称|2015年1-6月|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|81,913.06|44,528.13|152,792.56|150,059.44|153,940.14|
|其中：热收入|12,145.23|8,092.32|23,121.86|21,635.45|24,085.82|

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|电收入|69,767.83|36,435.81|129,670.70|128,423.99|129,854.32|
|其他业务收入|701.36|284.51|1,979.10|1,960.33|1,317.49|
|合计|82,614.42|44,812.64|154,771.66|152,019.78|155,257.63|

（2）良村热电的设计产能和实际发电量
良村热电成立于 2009年 6月，主要从事电力、热力生产销售，工业用户的比例达到80％，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。良村热电目前拥有装机容量2×330兆瓦的热电联产机组，已于 2011年 4月正式建成投产并网发电和供应热力，项目总投资 28.4亿元。根据石家庄市供热规划，良村热电承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，供热范围约 65平方公里，供热能力约900吨/小时，年设计供电33亿千瓦时。
良村热电 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月的设计产能、实际产量情况如下：
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|项目年度|发电设计产能（万千瓦时）|实际发电量（万千瓦时）|供热设计产能（吉焦）|实际供热量（吉焦）|
|2012年|330,000|376,460|18,468,000|4,656,999|
|2013年|330,000|374,256|18,468,000|4,771,577|
|2014年|330,000|382,226|18,468,000|5,831,445|
|2015年1-6月|330,000|211,468.17|18,468,000|3,032,300|

注1：发电设计产能为发电机额定功率与设计利用小时数的乘积，由于报告期发电实际利用小时数超过设计利用小时数，故实际发电量超过设计发电量。
注2：供热设计产能分两部分，工业供热抽汽为 10,368,000吉焦，采暖供热抽汽为 8,100,000吉焦，总共为 18,468,000吉焦。设计供热产能与实际供热量差异较大的原因系良村热电产能尚未充分利用。
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|-|
|（3）2012、2013及2014 年度良村热电的发电实际利用小时数、销售电量、|
|销售单价情况如下：|

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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|实际利用小时数（小时）|6,370.44|6,237.60|6,274.33|
|销售电量（万千瓦时）|360,260.03|352,654.06|351,790.21|
|销售单价（元/千千瓦时）|359.94|364.16|369.12|

（4）主要客户销售情况
报告期内，良村热电前10名客户销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|前十名客户情况|||||
|||客户名称|产品、服务|金额（万元）|占总销售比例|
|2015年1-6月份|1|国网河北省电力公司|电费|68,037.59|82.36%|
||2|中电投石家庄供热有限公司|热费|12,145.23|14.70%|
||3|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|电费|885.94|1.07%|
||4|石家庄东方能源股份有限公司|电费|844.31|1.02%|
||5|石家庄洋建商贸有限公司|粉煤灰|360.24|0.44%|
|||前十名客户销售合计|-|82,273.31|99.59%|
|||2015年1-6月营业收入|-|82,614.42|100.00%|
|2014年度|1|国网河北省电力公司|电费|122,453.08|79.12%|
||2|石家庄东方能源股份有限公司|电费|1,876.24|1.21%|
||3|石家庄经济技术开发区东方热电有限公司|电费|2,666.67|1.72%|
||4|中电投远达环保（集团）股份有限公司|电费|1,551.98|1.00%|
||5|河北华电石家庄热电有限公司|电费|982.91|0.64%|
||6|重庆远达烟气治理特许经营有限公司|电费|139.83|0.09%|
||7|中电投石家庄供热有限公司|热费|23,121.86|14.94%|
||8|石家庄洋建商贸有限公司|粉煤灰|962.81|0.62%|
||9|石家庄经济技术开发区供水公司|电费|83.46|0.05%|
|||前十名客户销售合计||153,838.83|99.39%|
|||全年营业收入||154,771.66|100.00%|
|2013年度|1|国网河北省电力公司|电费|123,408.84|81.18%|
||2|中电投石家庄供热有限公司|热费|21,635.45|14.23%|
||3|石家庄经济技术开发区东方热电有限公司|电费|2,666.67|1.75%|
||4|中电投远达环保（集团）股份有限公司|服务费|1,459.38|0.96%|
||5|中电投远达环保（集团）股份有限公司|电费|1,350.46|0.89%|
||6|河北兴泰发电有限责任公司|电费|1,102.56|0.73%|
||7|石家庄洋建商贸有限公司|粉煤灰|256.10|0.17%|
||8|石家庄南席吉星商贸有限公司|粉煤灰|85.76|0.06%|
||9|石家庄天工科技开发有限公司|粉煤灰|34.55|0.02%|
|||前十名客户销售合计|—|151,999.77|99.99%|
|||全年营业收入|—|152,019.78|100.00%|
|2012年度|1|河北省电力公司|电费|124,210.17|80.00%|
||2|中电投石家庄供热有限公司|热费|23,085.82|14.87%|
||3|中电投远达环保（集团）股份有限公司|电费|2,392.32|1.54%|
||4|石家庄东方能源股份有限公司|电费|3,270.25|2.11%|
||5|石家庄经济技术开发区东方热电有限公司|电费|1,517.09|0.98%|
||6|石家庄天工科技开发有限公司|粉煤灰|221.27|0.14%|
|||前十名客户销售合计|—|154,696.92|99.64%|
|||全年营业收入|—|155,257.63|100.00%|

良村热电主要客户中，供热公司为良村热电关联方，交易内容主要为热力的销售（电力仅占极小部分），交易价格执行双方签订的《热力销售合同》，合同规定供热公司将购买供热公司所供的全部热力，热力结算价格在当地物价部门批复的指导下经双方协商的价格确定，定价公允、合理，不存在关联方与良村热电之间的利润输送或资金转移现象。
除供热公司外，中电投远达环保（集团）股份有限公司、石家庄东方能源股份有限公司、重庆远达烟气治理特许经营有限公司和石家庄经济技术开发区东方热电有限公司是良村热电的关联方。良村热电与关联方之间发生的热费、电费和租赁费等关联交易履行了审议、披露程序，其交易主体合法有效，交易内容符合双方当事人的真实意思表示，所订立的协议均遵循了自愿、公平的市场原则，不存在损害良村热电及其非关联股东利益的情况。
4、采购情况
①燃料
报告期内，良村热电主要采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|采购材料|2015年1-6月|||
||采购量（万吨）|采购金额（万元）|单价（元/吨）|
|燃煤|84.38|23,089.20|273.63|
|燃油|0.003|14.22|4,744.53|
|合计|84.41|23,103.42||
|采购材料|2014年度|||
||采购量（万吨）|采购金额（万元）|单价（元/吨）|
|燃煤|187.36|64,525.93|344.39|
|燃油|0.02|153.08|6,380.49|
|合计|187.38|64,679.01||
|采购材料|2013年度|||
||采购量（万吨）|采购金额（万元）|单价（元/吨）|
|燃煤|188.90|71,825.29|380.23|
|燃油|0.02|133.06|6,911.60|
|合计|188.92|71,958.35||
|采购材料|2012年度|||
||采购量（万吨）|采购金额（万元）|单价（元/吨）|
|燃煤|202.03|87,256.88|431.91|
|燃油|0.03|236.40|7,175.05|

||||
|-|-|-|
|合计|202.06|87,493.28|

报告期内燃煤采购占当期原材料采购金额的90%以上。
2013年度、2014年度良村热电煤炭采购量实际发电量、燃煤采购量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2014年对比2013年变化额|
|燃煤采购量（万吨）|187.36|188.90|-1.54|
|燃煤消耗量（万吨）|185.45|188.34|-2.89|
|发电量(万千瓦时)5|382,226.22|374,256.19|7,970.03|
|供热量（万吉焦）|583.14|503.67|79.47|
|供电煤耗（克/千瓦时）|299.30|308.40|-9.10|
|供热煤耗（千克/吉焦）|39.20|39.99|-0.79|

||
|-|
|良村热电2013年发电量374,256.19 万千瓦时，供热量503.67 万吉焦，燃煤|
|消耗量188.34万吨；2014年发电量 382,226.22万千瓦时，供热量 583.14万吉焦，|
|燃煤消耗量185.45万吨。2014 年在发电量增加7,970.03万千瓦时，供热量增加|
|79.47万吉焦的情况下，燃煤消耗量量减少 2.89万吨，供电煤耗 2014年较2013|
|年降低9.10克/千瓦时，供热煤耗 2014年较2013年降低0.79 千克/吉焦，煤耗降|
|低的主要原因为：|
|A、强化煤炭掺配掺烧管理，提高燃煤质量，保证锅炉安全经济运行|
|2013年入炉煤低位发热量为 4838.04千卡/公斤，2014年提高到 4994.37千|
|卡/公斤，低位发热量提高了156.33 千卡/公斤。|
|B、机组技改提高了锅炉效率|
|2013年8月-11月和2014 年8月-11月良村热电先后完成了#1、2机组汽轮|
|机调节级喷嘴组优化改造；2013 年11月-2014年12月聘请西安热工院对#1、2|
|炉进行燃烧优化调整；#1、2机组汽轮机及小汽轮机汽封改造；#1、2机组汽轮|
|机低压缸进汽区优化改造；#1、2机组汽轮机冷端优化改造、；#1、2机组冷却|
|塔喷嘴优化以及排污系统改造；#2机组凝汽器补水雾化改造；#1、2机组锅炉空|
|预器柔性密封改造；#1、2机组制粉系统优化改造；#1、2机组锅炉燃烧器改造；|
|#1机组照明改造等一系列节能技改，取得了良好效果，提高了锅炉效率。|

5发电量与销售电量的差额系发电机组维持正常运转的自耗电量。
||
|-|
|综上，良村热电2014年实际发电量较 2013年有所上升，但供电煤耗较 2013|
|年降低，导致燃煤消耗量较2013 年减少，所以燃煤采购量下降是合理的。|

②原材料价格变动趋势
良村热电主要原材料为煤炭，报告期煤炭价格持续下行，2012年5月至2015年2月，国内煤炭现货交易价格走势如下图（渤海商品交易所）：
③前 10名供应商采购情况
报告期内，良村热电前 10名供应商情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|前十名供应商情况|||||
||序号|供应商名称|采购商品类型|金额（万元）|占总采购比例|
|2015年1-6月|1|山西煤炭运销集团阳泉有限公司|煤|5,778.44|15.39%|
||2|山西忻州神达花沟煤业有限公司|煤|4,206.60|11.21%|
||3|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|脱硫服务费|4,008.53|10.68%|
||4|准格尔旗云飞矿业有限责任公司|煤|3,782.31|10.08%|
||5|山西昔阳安顺北坪煤业有限公司|煤|3,040.22|8.10%|
||6|神华销售集团华北能源贸易有限公司|煤|2,062.92|5.50%|
||7|寿阳县广远煤炭物流贸易有限公司|煤|1,993.55|5.31%|
||8|山西煤炭运销集团忻州保德有限公司|煤|1,033.62|2.75%|
||9|山西煤销集团晋煤物流忻州有限公司|煤|643.09|1.71%|
||10|盂县贤秀煤炭销售有限公司|煤|633.25|1.69%|
|||前十名供应商合计|-|27,182.52|72.42%|
|||2015年1-6月采购额||37,534.55|100.00%|
|2014年度|1|山西煤炭运销集团阳泉有限公司|燃煤款|19,367.73|15.38%|
||2|井陉卓凡煤炭销售有限公司|燃煤款|17,357.20|13.79%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3|晋中晋煤煤炭销售有限公司|燃煤款|14,042.00|11.15%|
||4|神华销售集团华北能源贸易有限公司|燃煤款|7,471.95|5.93%|
||5|中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司|脱硫服务费|7,130.92|5.66%|
||6|山西能投国际贸易有限公司阳泉分公司|燃煤款|6,545.57|5.20%|
||7|山西煤销集团晋煤物流忻州有限公司|燃煤款|4,225.97|3.36%|
||8|山西阳煤国新煤炭销售有限公司|燃煤款|2,563.53|2.04%|
||9|苏尼特左旗鑫亿达煤炭有限责任公司|燃煤款|2,324.57|1.85%|
||10|河北晋中宏惠贸易有限公司|燃煤款|2,286.17|1.82%|
|||前十名供应商合计|-|83,315.63|66.17%|
|||全年采购额|-|125,908.52|100.00%|
|2013年度|1|神华销售集团华北能源贸易有限公司|燃煤款|22,153.42|15.74%|
||2|晋中晋煤煤炭销售有限公司|燃煤款|16,100.93|11.44%|
||3|山西煤炭运销集团阳泉有限公司|燃煤款|8,637.72|6.14%|
||4|山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司|燃煤款|7,060.24|5.02%|
||5|井陉卓凡煤炭销售有限公司|燃煤款|6,903.88|4.90%|
||6|重庆九龙电力股份有限公司|脱硫服务费|6,436.74|4.57%|
||7|阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司|燃煤款|5,854.82|4.16%|
||8|北京铁路局石家庄工程项目管理部|铁路工程|5,172.50|3.67%|
||9|苏尼特左旗茂源煤炭有限责任公司|燃煤款|5,126.33|3.64%|
||10|河北省电力建设第二工程公司|工程款|4,436.84|3.15%|
|||前十名供应商合计|-|87,883.41|62.43%|
|||全年采购额|-|140,769.00|100.00%|
|2012年度|1|晋中晋煤煤炭销售有限公司|燃煤款|23,363.52|13.12%|
||2|神华销售集团华北能源贸易有限公司|燃煤款|17,360.68|9.75%|
||3|河北国阳能源贸易有限公司|燃煤款|10,646.70|5.98%|
||4|河北鼎昊煤炭贸易有限公司|燃煤款|8,992.38|5.05%|
||5|石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司|燃煤款|5,903.82|3.32%|
||6|寿阳县运通源物流有限公司|燃煤款|5,643.13|3.17%|
||7|阳泉煤业（集团）股份有限公司|燃煤款|5,441.91|3.06%|
||8|阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司|燃煤款|4,881.08|2.74%|
||9|平山县锦瑞商贸有限公司|燃煤款|4,804.20|2.70%|
||10|赞皇县金利商贸有限责任公司|燃煤款|3,748.39|2.10%|
|||前十名供应商合计|-|90,785.81|50.98%|
|||全年采购额|-|178,077.04|100.00%|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，良村热电从前十大供应商采购煤炭的金额占煤炭采购总金额的比例分别为74.33%、83.32%、75.87%和
86.74%。公司向前十名供应商采购金额较大，相对集中。中电投远达环保（集团）
股份有限公司是良村热电的关联方。良村热电与关联方之间发生的脱硫服务费的关联交易履行了审议、披露程序，其交易主体合法有效，交易内容符合双方当事人的真实意思表示，所订立的协议均遵循了自愿、公平的市场原则，不存在损害良村热电及其非关联股东利益的情况。
同时，报告期内良村热电前十名供应商总体相对稳定。
良村热电目前拥有装机容量2×330兆瓦的热电联产机组，于 2011年 4月正式建成投产并网发电，年设计供电 33亿千瓦时，承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，供热范围约 65平方公里，供热能力约 900吨/小时，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。良村热电生产所需的主要原材料为煤炭，报告期煤炭的年度采购金额占总采购金额的比例在90%以上。良村热电所在河北省煤炭产量位列全国前十五名之内，邻省山西、山东及河南均是产煤大省，煤炭供应充足，能够及时采购满足生产需要的原材料。
A、良村热电煤炭采购模式
良村热电每年主要依据河北省发改委分配给的年度发电量，结合自身煤耗、煤炭正常储备等指标编制年度煤炭采购计划，统一对外招标采购，与中标供应商签订煤炭买卖或购销合同，良村热电根据供应商到厂价格、合同兑现率、热值指标、硫分指标及合作诚信度等，每半年度对供应商进行一次评价，每一年度再根据入厂标煤单价、燃料质量状况、到货数量、供应稳定性、发运能力等指标对供应商进行评审排序，并作为下一年度煤炭供应商选择的优先顺序；对于评审不合格的供应商，通知其限期整改，6个月后进行再评定，如再次不合格，则取消其煤炭供应商资格。
B、报告期内前五大供应商情况
a、2012年度前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购商品|金额（万元）|占采购总额比例|
|1|晋中晋煤煤炭销售有限公司|类燃型煤|23,363.52|13.12%|
|2|神华销售集团华北能源贸易有限公司|燃煤|17,360.68|9.75%|
|3|河北国阳能源贸易有限公司|燃煤|10,646.70|5.98%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|河北鼎昊煤炭贸易有限公司|燃煤|8,992.38|5.05%|
|5|石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司|燃煤|5,903.82|3.32%|
||前五名供应商合计|-|66,267.10|37.22%|
||全年采购额|-|178,077.004|100.00%|

上表中，晋中晋煤煤炭销售有限公司、河北国阳能源贸易有限公司、河北鼎昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司系良村热电2011年度的设计煤种供应商，且年度评级为优秀，因此2012年度继续成为良村热电煤炭供应商。
神华销售集团华北能源贸易有限公司于2012年度开始成为良村热电煤炭供应商，其所供应的煤炭虽不属良村热电发电机组锅炉的设计煤种，但其价格按环渤海动力煤价格指数制定，如果双方签订中长期协议，则煤价在前述价格的基础上再优惠10元/吨，因此较设计煤种的价格有较大幅度的降低，良村热电为降低燃料成本，进行了神华煤和设计煤种的掺烧试验，发现神华煤对发电机组锅炉运行的安全性、经济性和环保性不会产生不利影响，因此逐步加大神华销售集团华北能源贸易有限公司煤炭采购量。
注：设计煤种是电厂锅炉在设计时所采用的煤种，电厂依据设计煤种进行锅炉的初步和热力计算，确定锅炉的主要运行参数、性能数据、受热面结构形式和布置等，设计煤种是电厂运行时最常用的煤种。
b、2013年度前五大供应商及变动原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购商品类型|金额（万元）|占采购总额比例|
|1|神华销售集团华北能源贸易有限公司|燃煤|22,153.42|15.74%|
|2|晋中晋煤煤炭销售有限公司|燃煤|16,100.93|11.44%|
|3|山西煤炭运销集团阳泉有限公司|燃煤|8,637.72|6.14%|
|4|山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司|燃煤|7,060.24|5.02%|
|5|井陉卓凡煤炭销售有限公司|燃煤|6,903.88|4.90%|
||前五名供应商合计|-|60,856.19|43.24%|
||全年采购额|-|140,769.00|100.00%|

2012年度不同煤种掺烧试验的成功，较大幅度的降低了燃料成本，良村热
电加大了神华销售集团华北能源贸易有限公司煤炭的采购量，因此神华销售集团华北能源贸易有限公司一跃成为2013年度第一大供应商。
河北国阳能源贸易有限公司、河北鼎昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司系煤炭经销商，良村热电为降低成本，减少了中间环节，直接与煤矿的煤运公司建立供应关系，减少了向煤炭经销商的煤炭采购量，因此河北国阳能源贸易有限公司、河北鼎昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司未进2013年度前五名供应商；
2013年8月末，石家庄市环境保护局下发《关于加强重点企业大气污染防治工作的通知》，要求发电企业停止使用硫份指标在0.8%以上的原煤。为保障生产所需用煤量，良村热电引进煤炭硫份指标符合要求的山西煤炭运销集团阳泉有限公司、山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司及井陉卓凡煤炭销售有限公司三家供应商，向其采购燃煤。
c、2014年度前五大供应商及变动原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购商品类型|金额（万元）|占采购总额比例|
|1|山西煤炭运销集团阳泉有限公司|燃煤|19,367.73|15.38%|
|2|井陉卓凡煤炭销售有限公司|燃煤|17,357.20|13.79%|
|3|晋中晋煤煤炭销售有限公司|燃煤|14,042.00|11.15%|
|4|神华销售集团华北能源贸易有限公司|燃煤|7,471.95|5.93%|
|5|中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司|脱硫服务|7,130.92|5.66%|
||前五名供应商合计|-|65,369.80|51.91%|
||全年采购额|-|125,908.52|100.00%|

2014年度，煤炭价格持续下跌，因神华销售集团华北能源贸易有限公司所供应煤炭的价格高于市场价格，良村热电减少了向其采购的煤炭量，因此神华销售集团华北能源贸易有限公司自2013年度前五大供应商的第一位跌落至第四
位。
2014年度，因晋中晋煤煤炭销售有限公司硫份指标符合环保要求的煤源减
少，其符合环保要求的煤炭供应量也有所减少，故良村热电向其采购量也相应减
少，因此晋中晋煤煤炭销售有限公司自2013年度前五大供应商的第二位跌落至第三位。
2014年度，山西煤炭运销集团阳泉有限公司和井陉卓凡煤炭销售有限公司能够稳定提供硫份指标低于0.8%的煤碳，因此成为2014年度主要供煤单位，也成为良村热电第一和第二大供应商。
2007年7月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》，要求国家电投在内的五大发电集团选择试点火电厂，在政府有关部门的组织协调下，将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。由国家电投控股的中电投远达环保（集团）股份有限公司系专业从事废气、废水、固废处理的环保类上市公司，于2012年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服务，由良村热电根据脱硫上网电量支付中电远达脱硫电价收益（脱硫电价由国家有关主管部门制定），由于良村热电年度发电量近38万万千瓦时，故应付中电远达脱硫服务费较大。
d、2015年1-3月前五大供应商及变动原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购商品类型|金额（万元）|占采购总额比例|
|1|山西忻州神达花沟煤业有限公司|煤|3,393.78|21.16%|
|2|山西煤炭运销集团阳泉有限公司|煤|2,416.49|15.07%|
|3|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|脱硫服务费|2,116.90|13.20%|
|4|山西昔阳安顺北坪煤业有限公司|煤|1,034.60|6.45%|
|5|寿阳县广远煤炭物流贸易有限公司|煤|937.06|5.84%|
||前五名供应商合计|-|9,898.83|61.72%|
||2015年1-3月采购额|-|16,037.30|100.00%|

因神华销售集团华北能源贸易有限公司煤炭价格继续高于市场价格，故大幅
减少其煤炭供应量，从而未能进入良村热电2015年1-3月前五大供应商。
2014年末，良村热电通过煤炭市场调查及招投标引入能够提供煤质稳定及
更优惠价格的山西忻州神达花沟煤业有限公司、山西昔阳安顺北坪煤业有限公司及寿阳县广远煤炭物流贸易有限公司三名供应商，2015年1-3月前述三名供应商的煤炭供应量暂位于前五大供应商之列。
C、良村热电主要供应商变化的合理性
目前煤炭市场为买方市场，供大于求，煤炭价格不断走低，良村热电主要供应商（主要为煤炭供应商）的变化是为了优化供应商结构，力求最大程度的降低成本和符合环保要求，与其自身的采购模式相符，且报告期内各主要煤炭供应商与良村热电及发行人无关联关系，因此对良村热电的生产经营没有影响，具有合理性。
④主要煤炭供应商协议及采购安排
良村热电供应商的选择是结合市场行情变动确定的，2012年到2013年以煤运公司为重点供应商，2014年重点供应商的煤炭价格偏离市场轨道，故减少采购比例，调整其他供应商供应量，且 2013年 9月份起根据石家庄环境保护局石环发[2013]112号文件要求，供热公司为达到使用低硫煤炭的硬性指标，停止与部分不符合环保要求的供应商之间的合作。
⑤良村热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持股5%以上股东在供应商或客户中所占的权益
截至2015年 6月30日，良村热电持股5%以上的股东除在电力燃料公司、供热公司和河北公司占有权益外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东没有在主要供应商或客户中占有权益。
5、质量控制、环保和安全生产情况
（1）产品质量控制情况
报告期内，良村热电严格执行国家有关质量法律法规，产品质量完全符合国家有关产品质量和技术监督的要求，没有受到质量方面的处罚和投诉。截至本报告书签署日，良村热电未发生因质量问题而导致的纠纷。
2015年10月20日，石家庄市质量技术监督局出具证明：“石家庄良村热电
有限公司为我辖区内企业，该公司自 2012年来，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
（2）环境保护情况
①环境保护组织机构
良村热电内部设置了安全与环境保护监察部，下设主任 1名，副主任1名，安全监察管理员2名，环境保护管理员1名，文明生产及消防管理员1名，职业健康管理员1名。安全与环境保护监察部负责公司日常安全管理工作，发电分场、维护分场设专职安全员，各部室与各班组设兼职安全员。
截至目前，良村热电持有河北省特种设备技术监督局颁发的《电厂集控运作作业证》共计63人，持有《锅炉水处理证》共计39人，持有《特种设备管理人员（机械）岗位证书》共计7人。
②环境保护制度
良村热电已建立的环境保护制度及标准包括《环境保护管理标准》、《环境监测管理标准》、《环境保护事件管理标准》、《突发环境事件应急预案》等，安全生产和环境监察部负责上述制度的执行和监督。
③环境保护设施建设
根据河北省环境科学研究院编制的《石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境影响报告书》，原国家环保总局于2006年3月10日出具了《关于石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2006]111号），国家环境保护部于2012年1月13日出具了《关于石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境保护验收意见的函》（环验[2012]13号）。
良村热电项目建设环评手续齐全，严格执行环境影响评价报告及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物达标排放，工程竣工环境保护验收合格，符合国家“三同时”要求。目前，良村热电随主机配套建设干法选择性催化还原法(SCR)脱硝、五电场静电除尘器、石灰石-石膏湿法烟气脱硫系统、排烟采用烟塔合一技术、工业废水集中处理站等环保设施。良村热电对灰渣处理采用干除灰除
渣、灰渣分除方式，实现灰渣全部供用户利用，并对石膏浆经二级脱水处理，实现了脱水石膏全部综合利用。
④环境保护监管
良村热电目前已取得河北省环境保护厅颁发的《河北省排放污染物许可证》，许可内容：COD：83.34吨/年、NH3-N：1.61吨/年、SO2:2447.1吨/年、NOX：1719.0吨/年。证书编号为：PWS-130182-0011。有效期限：2015年4月14日至2016年4月13日。河北省环境保护厅委托河北省环境监测中心站对良村热电烟气、煤质、废水以及噪声进行监测，并按季度出具《河北省 30千万以上火电厂污染源监督性监测报告》。经核查良村热电报告期内排污费缴纳情况，良村热电历次排污费已按时足额缴纳。
良村热电于 2013年 2月编制完成《突发环境事件应急预案》，并于 2013年7月11日在河北省环境执法监察局备案，备案编号为1301822013C010006。
报告期内良村热电未受到环保监管部门处罚。根据环境保护部环境工程评估中心火电环境保护中心2014年8月14日下发的《关于公布第二批火电厂环境保护跟踪评价及分级管理试点结果的通知》，良村热电评级级别为甲级。
（3）安全生产情况
①安全生产组织机构
良村热电内部设置了安全与环境保护监察部，下设主任 1名，副主任1名，安全监察管理员2名，文明生产及消防管理员1名，职业健康管理员1名。安全与环境保护监察部负责公司日常安全管理工作，发电分场、维护分场设专职安全员，各部室与各班组设兼职安全员。
②安全生产制度
良村热电已建立和发布33项安全管理制度、63项安全管理标准、67项安全技术标准；编制完善了包含一个综合预案、18项专项预案、27项现场处置方案在内的应急预案体系。建立的安全管理标准包括《特种设备安全监督管理标准》、《作业过程管理标准》、《应急与响应管理标准》、《消防管理标准》、《安全
事件管理标准》等。
③安全生产证明
2013年4月29日，良村热电取得国家电力监督管理委员会华北监管局颁发的《电力安全生产标准化二级企业证书》，证书编号为F2HB0040，有效期至2018年4月28日。
2015年 10月 19日，石家庄市安全生产监督管理局出具证明：“石家庄良村热电有限公司为我辖内企业，该公司自 2012年以来，无违法违规情况，不存在由于违反安全生产法律法规而受到我局重大处罚的情形。”
6、良村热电的技术和研发机制
（1）主要技术和所处的阶段
良村热电拥有的核心技术为热电联产技术，热电联产技术已发展到较为成熟阶段，在行业内普遍运用。
（2）研发和技术创新机制
良村热电目前采用的热电联产技术符合《关于发展热电联产的规定》及其他行业技术标准等。良村热电高度重视技术创新工作，大力推广节能新技术、新工艺、新材料、新设备项目，如链条炉分层给煤改造循环水重复利用、链条炉飞灰复燃技术、变频调速节电技术、新型保温材料的运用等。
7、业务资质情况
（1）电力业务许可
良村热电取得国家电力监管委员会核发的《电力业务许可证》，编号为1810313-00280，有效期限为2013年9月29日至2033年9月28日。
（2）热电联产认定
良村热电取得河北省发展和改革委员会核发的《河北省热电联产厂（机组）认定证书》，编号为“热电证书冀第2014[09]号”，有效期为 2015年 1月至 2016年12月。
（3）排放污染物许可证
良村热电取得河北省环境保护厅核发的《河北省排放污染物许可证》，编号为“PWS－130182－0011”，有效期为2015年4月14日至2016年4月13日。
8、良村热电立项及环保批文
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|-|-|-|
|项目|立项批文|环保批文|
|建设2台30万千瓦国产临界燃煤热电机组，配套建设热网工程|《国家发展改革委关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》（发改能源[2009]469号）|《关于石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程竣工环境保护验收意见的函》（中华人民共和国环境保护部环验[2012]13号）|

（二）供热公司业务经营情况
1、主要经营模式
供热公司主要从事趸售热力产品的业务，从热源厂采购蒸汽和高温水，然后销售给最终用户。
蒸汽分工业使用及采暖使用，工业使用的蒸汽由供热公司按照用户所需的温度、压力等参数直接送到用户用于工业生产；采暖使用的蒸汽由供热公司通过蒸汽换热站进行汽水交换，产生的低温水被送到采暖用户。
高温水主要是采暖使用，供热公司将热水通过两级管网系统送到最终用户。
一级管网系统是热源和换热站之间的管网系统，把高温水由热源输送到换热站。
二级管网系统是换热站和居民用户之间的管网系统，高温水通过换热站进行水水交换，产生的低温水被送至最终用户。
（1）采购模式
供热公司根据用户热量需求制定年度采购计划，与热源厂签署年度热力销售合同，热源厂依据销售合同安排销售。供热公司的热源主要来自河北公司及东方
能源下属各热源厂。趸热价格与各热源厂协商定价。
（2）销售模式
供热公司将趸购的热力通过供热管网直接销售给供热区域内的最终用户，供热区域由石家庄市供热行政主管部门规划指导。根据相关规定，供热价格实行政府定价。石家庄市价格行政主管部门会同供热用热行政主管部门根据供热主要原材料市场价格等因素，按照法定程序适时调整居民采暖热价。
2、工艺流程
供热公司的主要业务为趸售热力，其供热工艺流程如下：
3、生产和销售情况
（1）供热公司最近三年及一期产品销售收入及构成
报告期内，供热公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|售热收入|50,322.58|90,400.28|95,469.23|101,473.49|
|不回水收入|356.29|661.30|739.43|839.39|
|管网费摊销收入|2,228.91|3,092.65|2,765.34|2,394.63|
|民用采暖免税收入|39.05|125.38|0.00|0.00|
|主营业务小计|52,946.83|94,279.61|98,974.00|104,707.52|

供热公司为销售型企业，承担着石家庄市西南部、西北部、东北部、石家庄高新区、石家庄经济技术开发区居民、商业和机关事业单位的采暖和工业企业用汽的热力供应。售热价格和售热量的波动都会影响售热收入的波动。供热公司正积极开发优质客户，继续开发新的热源厂及热用户，不断提高供热公司的主营业务收入。
供热公司营业收入季节性波动幅度较大。由于采暖期民用售价低于非民用价格，每年的一、四季度为采暖期，热力销售量均为非采暖期的二、三季度的 3-4倍，而营业收入则为非采暖期的二、三季度的2-3倍。
（2）供热公司的供热量
供热公司于2010年11月成立，2010年12月正式运营，现有供热管网总长度 357.05千米，供热面积 3149万M2，约占石家庄市供热总面积的35%。工业热负荷690t/h，自管换热站26座，拥有热用户1500余户。
供热公司2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的供热量情况如下：
|||
|-|-|
|项目年度|实际供热量（万吉焦）|
|2012年|2,097.96|
|2013年|1,940.82|
|2014年|1,827.95|
|2015年1-6月|1,043.41|

（3）主要客户销售情况
报告期内，供热公司前10名客户销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|前十名客户情况|||||
|||客户名称|产品、服务|金额|占营业收|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）|入比例|
|2015年1-6月|1|石药集团维生药业（石家庄）有限公司|蒸汽费|8030．47|15.17%|
||2|华北制药河北华民药业有限责任公司|蒸汽费|3198.79|6.04%|
||3|石家庄四药有限公司开发区分公司|蒸汽费|1111.22|2.10%|
||4|华北制药华胜有限公司|蒸汽费|804.25|1.52%|
||5|河北华旭药业有限责任公司|蒸汽费|720.61|1.36%|
||6|石药集团恩必普药业有限公司|蒸汽费|692.97|1.31%|
||7|石家庄四药有限公司|蒸汽费|676.22|1.28%|
||8|华北制药集团先泰药业有限公司|蒸汽费|603.92|1.14%|
||9|石家庄以岭药业股份有限公司|蒸汽费|730.36|1.38%|
||10|石药集团欧意药业有限公司|蒸汽费|555.19|1.05%|
|||前十名客户销售合计|－|17,124.00|32.34%|
|||前六个月的营业收入|－|52,946.83|100.00%|
|2014年度|1|石药集团维生药业（石家庄）有限公司|蒸汽费|15,348.00|16.28%|
||2|华北制药河北华民药业有限责任公司|蒸汽费|7,088.77|7.52%|
||3|石家庄四药有限公司开发区分公司|蒸汽费|2,374.94|2.52%|
||4|河北华旭药业有限责任公司|蒸汽费|1,912.32|2.03%|
||5|华北制药华胜有限公司|蒸汽费|1,574.75|1.67%|
||6|谈固村委会|蒸汽费|1,487.28|1.58%|
||7|华北制药集团先泰药业有限公司|蒸汽费|1,417.26|1.50%|
||8|石药集团恩必普药业有限公司|蒸汽费|1,326.31|1.41%|
||9|石家庄四药有限公司|蒸汽费|1,086.25|1.15%|
||10|华北制药股份有限公司|蒸汽费|1,005.38|1.07%|
|||前十名客户销售合计|－|34,621.26|36.72%|
|||全年营业收入|－|94,292.86|100.00%|
|2013年度|1|石药集团维生药业（石家庄）有限公司|蒸汽费|15,406.35|15.56%|
||2|华北制药河北华民药业有限责任公司|蒸汽费|8,499.41|8.58%|
||3|石家庄四药有限公司开发区分公司|蒸汽费|2,949.83|2.98%|
||4|谈固村委会|蒸汽费|1,519.98|1.54%|
||5|华北制药华胜有限公司|蒸汽费|1,439.87|1.45%|
||6|河北华旭药业有限责任公司|蒸汽费|1,315.98|1.33%|
||7|石家庄以岭药业股份有限公司|蒸汽费|1,178.66|1.19%|
||8|华北制药集团先泰药业有限公司|蒸汽费|1,155.82|1.17%|
||9|华北制药股份有限公司|蒸汽费|890.27|0.90%|
||10|华北制药集团爱诺有限责任公司|蒸汽费|868.13|0.88%|
|||前十名客户销售合计|－|35,224.30|3 5 . 5 8 %|
|||全年营业收入|－|99,006.70|100.00%|
|2012年度|1|石药集团维生药业（石家庄）有限公司|蒸汽费|17,222.26|16.44%|
||2|华北制药河北华民药业有限责任公|蒸汽费|7723.83|7.38%|
||3|石家庄四药有限公司开发区分公司|蒸汽费|2,787.90|2.66%|
||4|河北宏源化工有限公司|蒸汽费|1,893.36|1.81%|
||5|华北制药华胜有限公司|蒸汽费|1,465.95|1.40%|
||6|谈固村委会|蒸汽费|1,335.92|1.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|石家庄以岭药业股份有限公司|蒸汽费|1,327.92|1.27%|
|8|华北制药集团爱诺有限责任公司|蒸汽费|912.04|0.87%|
|9|石家庄嘉禾啤酒有限责任公司|蒸汽费|871.30|0.83%|
|10|河北九派制药有限公司|蒸汽费|863.64|0.82%|
||前十名客户销售合计|－|36,404.12|34.76%|
||全年营业收入|－|104,727.96|100.00%|

报告期内，供热公司与前十大销售客户中不存在关联方关系。
4、采购情况
（1）原材料采购情况
供热公司2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的趸热量如下：
|||
|-|-|
|项目年度|实际趸热量（万吉焦）|
|2012年|2,097.96|
|2013年|1,940.82|
|2014年|1,827.95|
|2015年1-6月|1,043.41|

（2）原材料价格变动情况
供热公司主要是采购各热源厂的热力产品，报告期内的趸热价格如下：
单位：元/吉焦
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|采购内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|东方能源|趸热|48.00|48.00|48.00|48.00|
|东方集团|趸热|46.00|46.00|46.00|46.00|
|良村热电|趸热|46.00|46.00|49.00|59.00|

报告期内，随着煤炭价格的下调，热负荷的逐年开发，良村热电机组的利用效率不断增加，供热成本也在逐年降低，因此良村热电售热价格逐年下降。报告
期内，东方能源和东方集团的售热价格比较稳定。
（3）前10名供应商采购情况
报告期内，供热公司前10名供应商情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|前十名供应商情况|||||
||序号|供应商名称|采购商品类型|金额（万元）|占总采购比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|1|石家庄东方能源股份有限公司|趸汽|21,666.98|43.60%|
||2|石家庄良村热电有限公司|趸汽|13,724.10|27.61%|
||3|石家庄东方热电集团有限公司|趸汽|13,479.27|27.12%|
||4|盐山县鑫鑫运输有限公司|工程款|191.34|0.38%|
||5|孟村回族自治县安达物流有限公司|工程款|114.52|0.23%|
||6|中石化建设有限公司|工程款|98.00|0.20%|
||7|石家庄供电公司|材料费|85.14|0.17%|
||8|石家庄城投天启热能有限公司|趸汽|82.42|0.17%|
||9|河北建设集团天辰建筑工程有限公司|工程款|50.00|0.10%|
||10|石家庄市排水总公司|工程款|47.00|0.09%|
|||前十名供应商合计|-|49,538.78|99.67%|
|||前六个月采购额|-|49,700.57|100.00%|
|2014年度|1|石家庄东方能源股份有限公司|趸汽|35,916.88|39.76%|
||2|石家庄良村热电有限公司|趸汽|26,127.70|28.93%|
||3|石家庄东方热电集团有限公司|趸汽|23,184.81|25.67%|
||4|河北华孚安装工程有限公司|工程款|794.52|0.88%|
||5|河北宏润管道制造有限公司|材料|566.68|0.63%|
||6|华翰通管道防腐保温工程有限公司|材料|472.72|0.52%|
||7|石家庄经济技术开发区瑞茗城建工程有限公司|工程款|317.92|0.35%|
||8|石家庄城投天启热能有限公司|趸汽|312.83|0.35%|
||9|河北省第二建筑工程有限公司|工程款|180.03|0.20%|
||10|南京朗坤软件有限公司|工程款|178.00|0.20%|
|||前十名供应商合计|-|88,052.09|97.49%|
|||全年采购额|-|90,322.93|100%|
|2013年度|1|石家庄东方能源股份有限公司|趸汽|42,785.58|39.00%|
||2|石家庄东方热电集团有限公司|趸汽|25,454.09|23.20%|
||3|石家庄良村热电有限公司|趸汽|24,448.06|22.29%|
||4|河北昊天管业股份有限公司|材料|2,571.28|2.34%|
||5|河北聚丰华春保温材料有限公司|材料|916.02|0.84%|
||6|天津第一市政公路工程有限公司|工程款|838.92|0.76%|
||7|石家庄市市政建设总公司|工程款|749.74|0.68%|
||8|山西华通电力工程有限公司|工程款|619.83|0.57%|
||9|京鑫建设集团有限公司|工程款|589.03|0.54%|
||10|石家庄东方热电热力工程有限公司|工程款|428.06|0.39%|
|||前十名供应商合计|-|99,400.61|90.61%|
|||全年采购额|-|109,700.28|100.00%|
|2012年度|1|石家庄东方能源股份有限公司|趸汽|50,819.31|40.81%|
||2|石家庄良村热电有限公司|趸汽|27,216.98|21.86%|
||3|石家庄东方热电集团有限公司|趸汽|26,999.09|21.86%|
||4|河北昊天管业股份有限公司|材料|5,336.93|4.29%|
||5|河北京鑫建业集团有限公司|工程款|1,685.08|1.35%|
||6|石家庄市市政建设总公司|工程款|1,640.82|1.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|河北金秋建筑工程集团有限公司|工程款|934.81|0.75%|
|8|沈阳市浆体输送设备制造有限公司|设备|668.18|0.54%|
|9|新蒲建设集团有限公司|工程款|646.73|0.52%|
|10|河北建设集团天辰建筑工程有限公司|工程款|519.07|0.42%|
||前十名供应商合计|-|116,467.00|93.54%|
||全年采购额|-|124,511.39|100.00%|

注：以上采购金额为含税金额。
供热公司主要供应商中，良村热电、东方能源和东方集团为供热公司关联方，交易内容主要为热力的销售（电力仅占极小部分），交易价格执行双方签订的《热力销售合同》，合同规定供热公司将购买上述关联单位所供的全部热力，热力结算价格按照双方充分协商所确定的价格执行，定价公允、合理，不存在关联方与供热公司之间的利润输送或资金转移现象。
（5）供热公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持股5%以上股东在供应商或客户中所占的权益
截至2015年 6月30日，除供热公司持股5%以上的股东在良村热电、东方集团和东方能源占有权益外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东没有在主要供应商或客户中占有权益。
||
|-|
|（6）供热公司与东方能源、良村热电、东方集团关联采购交易的必要性说|
|明|
|供热系统主要包括热源厂和供热管网。热水和蒸汽的输送必须通过固定管网|
|进行，因而城市供热行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一个热区往|
|往只设一个主要热源厂。目前我国北方采暖地区集中供热管理体制基本模式是|
|“厂网分离”，即热源厂和城市供热管网由不同的企业运营管理。供热企业从热源|
|厂采购蒸汽和高温水，通过供热管网输送到最终用户。东方能源、良村热电和东|
|方集团等热源厂均在供热公司热区内，因此，供热公司向热区内的热源厂采购热|
|力产品是必要的且经济可行的。|
|（7）供热公司关联采购作价依据及关联采购价格的公允性和采购量的合理|
|性说明|
|①关联采购作价依据及关联采购价格的公允性|

单位：元/吉焦
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|-|-|-|-|-|
|供应商|采购内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|东方能源|趸热|48.00|48.00|48.00|
|东方集团|趸热|46.00|46.00|46.00|
|良村热电|趸热|46.00|49.00|59.00|

||
|-|
|城市供热价格由供热成本、税金和利润构成，供热成本包括供热生产成本和|
|期间费用，税金是指热力企业（单位）生产供应热力应当缴纳的税金，利润是指|
|热力企业（单位）应当取得的合理收益。以石家庄地区为例，根据《石家庄市供|
|热用热条例》，居民供热价格实行政府定价；非居民供热价格实行政府指导价。|
|由于供热公司不拥有热力产品的定价权，供热公司综合考虑热源厂生产成本和自|
|身合理收益，与热源厂协议确定最终的采购价格。|
|东方能源是热电联产企业，执行以热定电的原则，就是依据产生蒸汽的多少|
|来确定发电量。东方能源的机组容量小、生产效率较低，且其热区的民用客户占|
|全部用户的比例高达70%，主要的热力需求集中在四个月的采暖期，在财务核算|
|上采暖期的收入与全年的成本配比，这些因素导致了东方能源热力产品的生产成|
|本高。东方集团虽然也是小机组，其热区内的主要用户是工业企业用户，民用客|
|户占全部用户的比例只有9%，全年的热力需求波动不大，因此热力产品的生产|
|成本低。良村热电热区内民用客户占全部用户的比例为 10%，主要用户是工业企|
|业用户，同时拥有高效节能的大型热电联产机组，随着热负荷的逐年开发，良村|
|热电机组的利用效率不断增加，供热成本也在逐年降低，因此良村热电售热价格|
|逐年下降。由于上述原因，东方集团供热价格低于东方能源，良村热电供热价格|
|逐年降低。|
|供热公司热区内的热源厂均是其关联方，不存在向独立第三方供热的情形。|
|供热行业具有地区自然垄断特点，不同地区的供热企业之间购热价格不具有可比|
|性。石家庄供热行业中仅有国家电投和中国华电集团是实施“厂网分离”的大型热|
|电联产企业，具有一定的可比性，但目前中国华电集团下属石家庄华电供热集团|
|有限公司是非公众公司，难以取得其购热价格。自供热公司设立并开展供热业务|
|以来，东方能源、东方集团和良村热电与供热公司之间在供热业务方面一直紧密|

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|-|
|合作，供需双方在供热业务上均取得合理利润，因此供热公司关联采购价格是公|
|允的。|
|②关联采购量的合理性|
|供热公司从热源厂采购蒸汽和高温水，通过固定管网输送给最终用户。终端|
|用户根据自己的实际需要调节阀门，当许多用户调节自己的流量后，整个热网的|
|流量和供热量也将随之变化。热源厂接收到流量和供热量的变化信息后，调节发|
|电和发热的热量分配比例，以满足终端客户的热力需求变化。热力产品不能存储，|
|供热公司的管网只负责输送并不存储，因此供热公司的采购量即为热源厂供出的|
|实际热量，采购量是合理的。|
|（8）供热公司未来生产经营的独立性说明|

供热公司是国家电投在石家庄地区唯一的供热企业，因此供热公司业务独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。供热公司现有供热管网总长度357.05千米，供热面积3,149万㎡，工业热负荷690t/h，自管换热站26座，拥有热用户1534户。供热公司资产完整，拥有独立和完整的业务体系，具有市场自主经营业务的能力，其生产经营具有独立性。
供热系统主要包括热源厂和供热管网，热源厂和供热公司的业务往来是相互依存的关系。供热公司的热力产品均需向关联热源厂采购，关联热源厂的热产品均需向供热公司销售，这是由基础设施辅设的现状和经济可行等因素所致，并不构成对关联方的重大依赖。
本次交易完成后，供热公司和良村热电将分别成为东方能源的控股子公司和全资子公司，供热公司与良村热电均将纳入东方能源财务报表合并范围，合并报表范围内的关联交易将会抵消。
5、质量控制、环保和安全生产情况
（1）质量控制情况
报告期内，供热公司严格执行国家有关质量法律法规，产品质量完全符合国
家有关产品质量和技术监督的要求，没有受到质量方面的处罚和投诉。截至本报
告书签署日，供热公司未发生因质量问题而导致的纠纷。
2015年10月20日，石家庄市质量技术监督局出具证明：“中电投石家庄供热有限公司为我辖区内企业，该公司自 2012年来，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
（2）环保
供热公司的生产工艺流程包括水水交换体系和汽水交换体系，不产生费气和费水。报告期内，供热公司没有受到环保监管部门的处罚。
①环境保护组织机构
供热公司内设安全与环境保护监察部，下设主任 1名，主管 2名，专工 3名，负责供热公司环境保护工作的监督、管理及相关标准的执行。
②环境保护制度
供热公司已建立包括《重大危险源安全监督管理规定》、《突发事件应急管理办法》等多项与环境保护相关的规章制度。
③环境保护设施建设
供热公司现拥有的两台168高温热水锅炉的《环境影响报告书》已取得石家庄市环保局（石环保[2010]394号）文批准，已于 2014年 6月 26日取得石家庄市新华区环境保护局验收意见，同意上报市环保局，进行竣工环境保护审批。2014年10月13日，取得石家庄市环保局批复同意意见。
④环保合规情况
报告期内，供热公司未受到环保监管部门的处罚。
（3）安全生产情况
在安全生产方面，供热公司均按国家有关安全生产的各种规章制度并结合具体生产情况，制定了健全的安全管理制度。
供热公司制订了《安全生产职责管理办法》、《安全生产工作规则》、《安全监督管理规定》、《安全生产隐患排查治理管理制度》、《安全生产职责管理
办法》、《消防安全管理制度》、《安全事件管理办法》等一系列制度，为供热公司生产经营提供了充分的保障，该等制度在供热公司得到了有效执行。
①安全生产组织机构及专业人员
供热公司安全生产组织机构为安全生产委员会，安全生产委员会设主任 1名，副主任 3名，委员 16名。安全生产委员会下设办公室，由安全与环境保护监察部、综合部、生技部、工程部负责人组成，办公室设在供热公司安全与环境保护监察部。安全与环境保护监察部包括主任1名，主管2名，专工3名。供热公司下属热网管理部均配置有专门的安全员。截至本法律意见书出具之日，供热公司持有石家庄市质量技术监督局颁发的《压力容器作业人员证》共计 74人，持有石家庄市建设局下颁发的《换热站上岗证书》共计74人。
②安全生产制度
供热公司已建立完善的安全生产制度，包括《班组安全活动管理规定》、《工作票管理办法》、《重大危险源安全监督管理规定》、《安全事件管理办法》、《各级人员安全生产责任制度》等共计28项；制定了《安全环境健康管理手册》，确立了《安健环理念与方针管理标准》、《安全生产监督标准》、《安全生产奖惩标准》等67项标准。
③安全生产证明
2014年11月4日，供热公司取得河北省安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化二级企业证书》，证书编号为冀AQBQTII201400080，有效期至2017年11月。
2015年 10月 20日，石家庄市安全生产监督管理局出具证明，“中电投石家庄供热有限公司为我辖区企业，该公司在2012年以来，未发生生产安全事故，未因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到我局处罚。”
报告期内供热公司未发生重大安全事故。
6、供热公司的技术和研发机制
（1）主要技术和所处的阶段
供热公司趸热技术已发展到成熟阶段，在行业内普遍运用。
供热公司自成立以来不断进行生产对标、节能改造工作，通过全方位推进生产对标工作精细化管理，以一流供热公司各项指标为标杆，不断促进各项指标的提升，供热各项单耗均实现了同比下降，热耗值从过去的42w/m2降低到32w/m2，管损达到1.25%，节约资金近 1000万元。随着对标指标体系和标准值的不断完善，供热公司逐步落实各项指标标准，加强对标管理，由于对标工作突出被授予石家庄市市对标先进示范企业称号。
（2）研发和技术创新机制
公司注重加大科技资金的投入，对所有新建入围的建筑全部实现集中供热分户计量和换热站自控节能运行，通过技术改造对公司自管换热站逐步进行改造直到无人值守运行。依托公司的智慧热网远程监控系统和地理信息系统平台，实现供热管网的节能运行，实现从热源到管网、换热站、进而覆盖到所有终端用户的运行参数，提供各种分析报表、图表，形成供热系统能耗统计、质量监测和评价体系。
通过供热地理信息系统的建设，建立石家庄供热管网台账，实现对供热管网资产的可视化展示，以及对管网资产的移动巡检和全面精细化管理，为供热管线的运行、维护及相关的技术改造提供实时信息查询和专业分析服务，
7、业务资质情况
供热公司取得河北省住房和城乡建设厅核发的《供热经营许可证》，编号为冀201201010043R，有效期限为2012年3月22日至2016年12月31日。
8、供热公司立项及环保批文
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|项目|立项批文|环保批文|
|热电二厂北厂区高温热水锅炉工程项目|河北省固定资产投资项目核准证（石发改能源核字[2010]18号）|《关于石家庄东方热电有限公司热电二厂北厂区高温热水锅炉工程项目环境影响报告书的批复》（石环保[2010]394号）|

第六节交易标的评估情况
本次交易以 2014年 12月 31日为评估基准日。按照《资产评估准则—基本准则》，根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对交易标的净资产（股东全部权益价值）进行评估，最终确定以基础资产法评估结果作为本次交易作价的依据。
一、良村热电评估方法和评估值情况
2015年3月20日，大正海地人出具了（大正海地人评报字（2015）第055A号）《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司51%股权项目资产评估报告》，对良村热电51%股权价值进行评估，情况如下：
（一）资产基础法
1、资产基础法评估过程及相关参数选择和依据
（1）流动资产的评估
流动资产包括货币资金、预付账款、应收账款、其他应收款和存货。
A、货币资金：银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；
B、应收账款，其他应收款：评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估值以零列示；
报告期内良村热电应收账款的回收情况如下：
截止2012年12月31日，应收账款账面余额15,223.53万元，计提坏账准备0万元，账面价值15,223.53万元。该应收账款于2013年全部收回。
截止2013年12月31日，应收账款账面余额23,698.51万元，计提坏账准备0万元，账面价值23,698.51万元。该应收账款于2014年全部收回。
截止2014年12月31日，应收账款账面余额12,191.00万元，计提坏账准备 3,120.00万元，账面价值 9,071.00万元。截止 215年 8月 31日，该应收账款已收回9,071.00万元。
良村热电报告期应收账款坏账准备计提情况如下：
截止2012年12月31日，应收账款账面余额15,223.53万元，计提坏账准备0万元，账面价值15,223.53万元。
截止2013年12月31日，应收账款账面余额23,698.51万元，计提坏账准备0万元，账面价值23,698.51万元。
截止2014年12月31日，应收账款账面余额12,191.00万元，计提坏账准备3,120.00万元，账面价值9,071.00万元。
本次评估基准日为 2014年 12月 31日，评估中经向良村热电调查了解，并核对相关资料，对确认无法收回的3,120.00万元应收账款，评估中确定评估风险损失为3,120.00万元，相应的对企业计提的坏账准备评估为 0万元，应收账款评估值为9,071.00万元。
本次对标的资产的评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。
经核实，“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”应为采用收益法的评估假设。
本次未来收益预测是根据被评估单位历史年度实际经营的各项基础、能力、潜力和对近期经审计的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定编制的。本次评估中将“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”作为采用收益法评估的评估假设是合理的。
本次评估基准日为 2014年 12月 31日，石家庄良村热电有限公司应收账款坏账准备共计3,120.00万元，为石家庄良村热电有限公司应收石家庄经济技术开发区东方热电有限公司替代电量款，石家庄经济技术开发区东方热电有限公司经营状况较差，在国家“上大压小”政策背景下已经关停，截至2015年6月30日，石家庄经济技术开发区东方热电有限公司净资产为-12,228.18万元(未经审计），所欠替代电量款已经无法收回，因此对良村热电应收其 3,120.00万元的替代电量款全额提取坏账准备。经确认，该笔款项已无法收回，本次评估对该笔应收款100%确定评估风险损失为 3,120.00万元，因已确定评估风险损 3,120.00万元，相应的对企业计提的 3,120.00万元坏账准备评估为 0万元，应收账款评估值为9,071.00万元。
C、预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值；
D、存货：对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录。经核实，原材料账面值由购买价和合理费用构成，本次以评估基准日各类材料的实际到库价格乘以实际数量确定评估值。
（2）非流动资产
非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产。
A、固定资产—房屋建筑物类
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。
本次评估采用成本法评估主要基于几下点考虑：一是同区域市场上无法收集到足够的市场成交案例，故不适宜采用市场法；二是委估资产为发电行业的专用设施，不可单独出租收益，且市场无同规模整体物业租赁价格，故不适宜采用收益法；三是委估资产取得方式为自建，历史资料可收集，故本次评估采用成本法。
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值＝重置价值×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
a、重置全价的确定
a）建筑安装成本的估测
根据被评估单位房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的工程造价结算书、施工图纸等资料，核实工程量，然后依据《河北省建筑装饰工程消耗量定额(2009)》、《河北省安装工程消耗量定额(2009)》、《河北省建设工程量清单消耗量取费定额》，《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013年版）》；《电力建设工程概算定额（2013年版）》；《电力建设工程概预算定额价格水平调整办法》（定额〔2014〕13号）；并依据《石家庄市工程造价信息》，进行人工、材料价差调整，分别确定其在评估基准日的建筑及装饰工程定额直接费用，然后依据建筑工程造价取费程序计算合理措施项目费用及间接费，计算得出评估对象的土建工程造价、安装工程造价和装饰工程造价。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
b）前期及其他费用
①根据当地政府规定和行业标准进行取费。
②资金成本
③根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013年版）》及近年来电力建设实际统计数据，电厂设备合理建设工期按2年考虑，贷款利率按评估基准日执行的1~3年期贷款利率计算，名义利率为6.00%，实际利率为6.14%。计息方法按电力工程单机竣工结算办法，查得各机组的单机结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例，计算得出贷款综合利率4.48%。
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
b、综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
a）理论成新率的计算
理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
或者：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
b）勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
c）综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
c、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
B、固定资产—设备类
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易市场的设备，如电子办公类设备，采用二手交易价格作为评估值。重置成本法基本公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
a、重置价值的确定
a)机器设备
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国
实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，评估设备资产在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
●购置价
主机设备及主要辅机设备的价格，如锅炉、汽轮机、发电机、变压器、给水泵等主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格。其他机器设备主要依据《2014中国机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格予以确定
●运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
●安装调试费
根据《电力建设工程概算定额》（2013年版）的计算规则，计算出直接工程费，人工费，依据电力工程造价与定额管理总站文件（电定总造[2014]1号）文调整人工费；并依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)计取其他措施费、间接费、利润和税金。大型设备根据行业设备安装工程定额测算。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
●其他费用
根据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013年版）及《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）来确定。其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、生产准备费、其他费用等。
●资金成本
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013年版）》及近年来电力建设实际统计数据，电厂设备合理建设工期按2年考虑。因此，贷款利率按评估基准日执行的1~3年期贷款利率计算，名义利率为6.00%，实际利率为6.14%。
计息方法按电力工程单机竣工结算办法，查得各机组的单机结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例，计算得出贷款综合利率4.48%。
●增资税抵扣额
抵扣额为购置价与运费增值税之和。
b）电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，因此：重置全价=购置价。
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备的市场价格。
c）车辆
车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。
b、综合成新率的确定
a）机器设备
综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
●勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
●理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
或者：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%
●权重
对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b）电子设备
根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c）车辆
依据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）有关规定，以里程法成新率作为理论成新率，再根据勘察情况确定勘察成新率，以理论成新率和勘察成新率加权平均确定综合成新率。
C、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
a、对预付性质的款项，经过对相关账目进行核实后，以核实无误的账面值作为评估结果。
b、对工程尾款性质的款项，由于该工程项目已经转固，其价值已经在在固定资产的评估值中体现，本次评估为零。
c、对热电二期项目发生的前期费用其他费用包括：设计费、可研费、管理费等。通过对企业提供的各类劳务合同及管理合同进行审核，确定其真实性；结合合同的执行情况对费用的挂账金额进行审核，以账面记载的金额作为评估值。
d、开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以审核后的账面值以及资金成本作为评估值。
e、资金成本：资金成本指的是投资形成资产时占用资金所产生的资金成本，计算的基础应是资产各项构成要素从开始投入到形成有效资产期间所占用的资金，既包括外部借款也包括自有资金，基本公式为：
利息=资产购、建的直接成本及间接成本、费用要素在评估基准日时的市场价值×形成资产的正常周期适用的利率×形成资产的正常周期×1/2
D、无形资产—土地使用权
评估人员在分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估对象土地的特点及土地的实际状况，选取市场比较法、基准地价系数修正法作为本次评估的基本方法。这是基于以下考虑：一是评估对象处于石家庄市基准地价区域内，可采用基准地价系数修正法评估；二是石家庄市土地市场比较发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区，根据估价人员在估价对象所在区域内的现场勘查和资料查询，交易案例较多，因此可选用市场比较
法进行评估。
a、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：
待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
b、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数，修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法，其基本公式为：
宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)
式中：K1—期日修正系数
K2—土地使用年限修正系数
K3—容积率修正系数
∑K—影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
c、最终评估结果的确定
对两种方法的得出的评估结论进行分析后，以市场法的评估结论作为本次评估结果。
参考《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），比较实例应为用途与待估宗地相同，土地条件基本一致，属于同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例，且估价日期与比较实例的交易日期原则不超过3年。本次根据上述原则选取的可比案例如下：
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|案例序号|宗地名称|宗地位置|用途|开发状况|面积（m2)|交易方式|交易日期|交易价格(元/m2)|

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|案例1|石家庄中煤装备制造股份有限公司|石家庄高新技术产业开发区内|工业|七通一平|62225.714|挂牌|2014/12/24|755.31|
|案例2|河北中健医药贸易集团有限公司|石家庄高新技术产业开发区内|工业|七通一平|31610.108|挂牌|2014/12/24|816.19|
|案例3|石家庄四药有限公司|石家庄高新技术产业开发区内|工业|七通一平|50579.599|挂牌|2014/8/7|761.18|

上述可比案例土地用途均为工业用地，与待估宗地相同；交易日期距评估基准日均在1年以内；土地位置与待估宗地均位于石家庄高新技术产业开发区内；
土地条件基本一致。满足可比案例的选取条件。
由于待估宗地与可比案例土地的各项比较因素相似度较强，因此本次仅对比较因素中的距货运火车站距离、地形状况及土地剩余使用年限进行了修正。
设定距货运火车站距离小于2800米为优，2800-4000米为较优，5200-6400米为较劣。本次以待估宗地为100，待估宗地具有专用线，距离小于1000米，应为优。案例1距货运火车站约为3600米，应为较优，与待估宗地100相比，向下修正1个百分点，为99。案例2及案例3距货运火车站距离约为6000米，应为较劣，与待估宗地100相比，向下修正2个百分点，为98。
宗地形状定义为不规则、较规则、规则。每个级别增加或减少1个百分点。
以待估宗地为100，待估宗地的地形不规则；案例1及案例3的地形较规则，因此与待估宗地100相比，向上修正1个百分点，为101；案例2的地形规则，因此与待估宗地100相比，向上修正2个百分点，为102。
截止评估基准日，待估宗地剩余使用年限为45.09年，计算得出待估宗地的年期修正系数为0.9825。案例1、案例2、案例3的土地剩余使用年限均为50年，以可比案例为100，则待估宗地与可比案例100相比为98.25。
本次评估中，土地可比案例的用途与待估宗地相同，土地条件基本一致，土地位置均位于石家庄高新技术产业开发区内，交易日期距评估基准日均在1年以内，比较因素修正系数较为合理。良村热电的土地使用权评估客观合理。
E、其他无形资产
对于购入日期离基准日较近，企业使用情况良好，市场价格变化不大的软件，
以原始购入价格确认评估值。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购
软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
F、递延所得税资产
对核算内容进行了解，分析项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，对暂时性差异引起的纳税调整在未来一段时期内依据税法规定能否抵减当期的所得税费用进行具体的判断。在此基础上确定评估值。
（3）负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果及增减值原因
（1）评估值结论及其分析
本次采用资产基础法对良村热电的股东权益价值进行评估。良村热电的股东权益价值评估结果为120,298.10万元；评估增值情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|||||
|公司名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
|石家庄良村热电有限公司|99,520.47|120,298.10|20,777.63|20.88|

本次重组暨非公开发行募集资金拟购买良村热电51%股权对应的评估值
61,352.03万元（良村热电全部股东权益评估价值120,298.10万元×51%=61,352.03万元）。
（2）评估值具体增减值情况
在评估基准日2014年12月31日，良村热电总资产账面价值为247,777.00万元，负债账面价值为 148,256.53万元，所有者权益账面价值为 99,520.47万元；经评估后，总资产评估值为 268,554.64万元，负债评估值为 148,256.53万元，净资产评估值为120,298.10万元，总资产评估值比账面值增值20,777.63万元，增值率8.39%；所有者权益评估值比账面值增值 20,777.63万元，增值
率 20.88%。
各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值||增值率|
||A|B|C=B-A||D=C/Ax100%|
|流动资产|32,588.83|31,064.75||-524.08|-1.61%|
|非流动资产|215,188.18|236,489.89||21,301.71|9.90%|
|其中：固定资产|200,619.12|204,034.78||3,415.66|1.70%|
|在建工程|3,515.13|3,535.60||20.47|0.58%|
|工程物资|7.72|7.72||-|-|
|无形资产|10,244.73|28,110.31||17,865.58|174.39%|
|递延所得税资产|801.49|801.49||-|-|
|资产总计|247,777.00|268,554.64||20,777.63|8.39%|
|流动负债|85,715.83|85,715.83||-|-|
|非流动负债|62,540.70|62,540.70||-|-|
|负债总计|148,256.53|148,256.53||-|-|
|净资产（所有者权益）|99,520.47|120,298.10||20,777.63|20.88%|

（3）评估增减值原因分析
良村热电公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
A、存货评估值变化的原因为：原材料中的燃煤价格下降造成减值。
B、固定资产评估值变化原因如下：
a、纳入本次评估范围内的房屋建筑物，由于受成本要素价格的上涨的影响，造成评估原值有小幅上涨。
b、房屋建筑本次评估计算成新率的确定较折旧成新率偏大，使得评估净值增加，使得增值。
c、机器设备类其主要原因是评估基准日部分设备购置价格及人工费用等较企业设备原始购置日有所上升，设备评估略有增值。
d、车辆主要原因是由于技术进步，导致车辆更新换代较快，产品价格下降；
及企业车辆折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限。
e、电子办公设备主要原因是被评估企业部分设备折旧年限小于评估设备经济寿命年限，部分设备账面净值已为零，故设备评估净值增值。
C、在建工程评估值变化原因如下：
本次对部分项目按照截止评估基准日资金占用的时间计算了资金成本，因此
增值。
d、无形资产—土地使用权评估增值主要原因是：随着经济的发展，在供不应求的推动下，地价呈上升趋势，对于石家庄等省会城市，此种情况更为明显，这是土地使用权评估增值的原因。
e、无形资产—其他无形资产评估增值主要原因是目前软件类产品的市场价值大于企业账面摊销后的余额。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
运用收益法对企业股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：
（1） 被评估企业必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
（2） 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
（3） 能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
（4） 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
2、评估分析及测算过程
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量折现方法（DCF）对良村热电的经营性净资产价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，首先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到经营性净资产价值。
本次评估的具体评估思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，往来款项等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值。由上述各项资产和负债价值的加和，得到评估对象的价值。
（1）企业自由现金流评估模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：
式中：E--被评估单位的经营性净资产价值
B--被评估单位的企业整体价值
D--被评估单位付息负债价值
被评估单位的企业整体价值B计算公式为：
式中：P--被评估单位的经营性资产的价值
ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值
1、被评估单位的经营性资产价值Ｐ计算公式为：
式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
（2）折现率 r的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算，公式为：
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd=r0× (1-t)
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd--被评估单位的债务比率
We--被评估单位的权益比率
re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
式中:
re--权益资本报酬率
rf--无风险报酬率
rm--市场预期报酬率
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
ε--被评估单位的特性风险调整系数
（3）收益年限的确定
评估时根据良村热电的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将收益期分二个阶段，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日共5年；
第二阶段为2020年1月1日直至永续。其中，假设2020年及以后的预期收益额按照2019年的收益水平保持稳定不变。
（4）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
（5）未来收益的确定
A、收入的预测
良村热电属于热电联产企业。
a、售电量的确定
可售电量取决于装机容量、发电利用小时数、厂用电率、变损率等一系列的指标，各指标之间的关系式如下：
可售电量=供电量—变损及其他耗用电量
供电量=发电量—直接厂用电率—供热厂用电率
发电量=装机容量*发电利用小时
良村热电目前有两台30万千瓦的机组同时发电，装机容量为60万千瓦。
发电利用小时通常是根据国家电网的统一调配确定。由于良村热电属于热电联产机组，区域内工业负荷较大，为了保持供热的稳定，河北电网对企业的发电利用小时有所倾斜。未来，随着社会用电量的增加，环保壁垒的更加严格，企业维持目前的发电利用小时数能够得到保障。本次预测的未来发电利用小时数以历史年度的平均水平确定。
厂用电和供热用电的消耗率以及变损及其他耗用电量根据历史年度的平均水平确定。
另外需要说明的是，企业目前环保环节的脱硫由重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司来完成，该环节的耗电执行的电价与上网电价不同，因此需要在总的售电量中加以区分。根据历史年度的用电水平，该环节用电约为发电量的1.2%。
未来年度电量各项指标预测见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.期末装机容量|万千瓦|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|2.利用小时|小时|6294.12|6294.12|6294.12|6294.12|6294.12|
|3.发电量|千瓦时|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|
|——直接厂用电率|％|4.73%|4.73%|4.73%|4.73%|4.73%|
|——供热厂用电率|千瓦时/吉焦|5.65|5.65|5.65|5.65|5.65|
|4.供电量|千瓦时|3,562,912,054.40|3,561,209,144.40|3,559,562,169.40|3,557,972,259.40|3,556,494,784.40|
|5.变损及其他耗用电量|千瓦时|19,637,654.40|19,637,654.40|19,637,654.40|19,637,654.40|19,637,654.40|
|（1）变损及其他耗用电率||0.52%|0.52%|0.52%|0.52%|0.52%|
|6.售电量|千瓦时|3,543,274,400.00|3,541,571,490.00|3,539,924,515.00|3,538,334,605.00|3,536,857,130.00|
|（1）上网电量|千瓦时|3,497,956,736.00|3,496,253,826.00|3,494,606,851.00|3,493,016,941.00|3,491,539,466.00|
|（2）脱硫电量|千瓦时|45,317,664.00|45,317,664.00|45,317,664.00|45,317,664.00|45,317,664.00|

b、售热量的确定
售热量=供热量*热损耗
2012年以来企业的供热量呈逐年增加态势，这得益于石家庄政府城市规划的“退二进三”政策。在城市总体规划指导下，鼓励二环路以内的二产企业（特别是国有工业企业）及非经营性事业单位通过不同形式实施“退二进三”。今后，一般不得在二环路以内安排建设生产性工业企业。支持二产企业有偿转让全部或部分厂址，利用地价级差收入，实施技术改造，到二环路以外高标准建设新厂并开发生产新产品。良村热电所在区域是高新技术经济开发区，频临二环线，随着内迁企业的增加，区域内的热负荷会逐渐增加。2012-2014年，良村热电的供热量年复合增长率为11.9%，随着搬迁逐渐完成，该增长率会逐年递减，预测期 2015年较上年增长6%，2016年较上年增长5%，2017年—2019年每年较上年增长4%。
永续年后在2019年的基础上保持不变。
企业的供热产能可以按照下式进行推算：
供热产能=发电利用小时*每小时产生蒸汽量（吨）*吉焦/吨换算比
按照企业目前的设备水平，每小时产生 400吨蒸汽，1吨蒸汽产生 3吉焦热能，则2019年度的供热产能为755万吉焦，本次预测为731.86万吉焦，在生产能力范围内。
c、电价的确定
a)我国的电价政策及形成机制
我国电价由政府价格主管部门负责管理，重大事情报国务院决定。政府价格主管部门对电力价格实行“统一领导、分级管理”，省及省以上电网的电价由国务院价格主管部门负责管理，省以下独立电网的电价由省级价格主管部门负责管理。国家电监会、国家能源局可对电价政策和电价水平提出调整意见。
b)电价的确定
良村热电所在电网是河北南网，执行电价为0.4234元/瓦小时，换算为不含税为0.3619元/瓦小时。本次评估采用该电价水平。脱硫电价在上网电价基础上，每瓦小时减去0.015元，脱硫电价为0.3469元/瓦小时。
d、售热单价的确定
本次预测未来年度的售热单价在2014年的基础上保持不变。
e、其他业务收入的确定
其他业务收入主要包括出售灰渣收入、第三方进行脱硫业务耗用良村热电中水费、其他材料销售收入。根据历史年度的统计资料，灰渣收入通常按以耗用标煤为基础，按照每吨6.5元计算。
第三方进行脱硫业务耗用良村热电中水费按照发电每小时耗用 60吨中水计算，中水价格按照目前1.35元（含税）/吨确定。该收入中还包括进行中水处理，良村热电应该收取的劳务费收入。
其他材料销售收入较为繁杂，未来按照历史年度的平均水平确定。
营业收入预测见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.期末装机容量|万千瓦|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|2.利用小时|小时|6294.12|6294.12|6294.12|6294.12|6294.12|
|3.发电量|千瓦时|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|
|——直接厂用电率|％|4.73%|4.73%|4.73%|4.73%|4.73%|
|——供热厂用电率|千瓦时/吉焦|5.65|5.65|5.65|5.65|5.65|
|4.供电量|千瓦时|3,562,912,054.40|3,561,209,144.40|3,559,562,169.40|3,557,972,259.40|3,556,494,784.40|
|5.变损及其他耗用量|千瓦时|19,637,654.40|19,637,654.40|19,637,654.40|19,637,654.40|19,637,654.40|
|（1）变损及其他耗用电率||0.52%|0.52%|0.52%|0.52%|0.52%|
|6.售电量|千瓦时|3,543,274,400.00|3,541,571,490.00|3,539,924,515.00|3,538,334,605.00|3,536,857,130.00|
|（1）上网电量|千瓦时|3,497,956,736.00|3,496,253,826.00|3,494,606,851.00|3,493,016,941.00|3,491,539,466.00|
|（2）脱硫电量|千瓦时|45,317,664.00|45,317,664.00|45,317,664.00|45,317,664.00|45,317,664.00|
|7.上网电价（不含税）|元/瓦时|0.3619|0.3619|0.3619|0.3619|0.3619|
|8.脱硫结算电价|元/瓦时|0.3491|0.3491|0.3491|0.3491|0.3491|
|9.供热量|万吉焦|618.28|648.42|677.57|705.71|731.86|
|10.售热量|万吉焦|599.73|628.97|657.24|684.54|709.90|
|11.售热单价（不含税）|元/吉焦|40.71|40.71|40.71|40.71|40.71|
|12.营业收入|元|1,544,176,511.09|1,555,542,548.65|1,566,531,356.46|1,577,143,291.25|1,587,000,945.01|
|（1）售电收入|元|1,281,730,939.26|1,281,114,656.13|1,280,518,615.88|1,279,943,227.45|1,279,408,529.25|
|① 上网电量收入|元|1,265,910,542.76|1,265,294,259.63|1,264,698,219.38|1,264,122,830.95|1,263,588,132.75|
|②脱硫电量收入|元|15,820,396.50|15,820,396.50|15,820,396.50|15,820,396.50|15,820,396.50|
|（2）售热收入|元|244,150,083.00|256,053,687.00|267,562,404.00|278,676,234.00|289,000,290.00|
|（3） 其它业务收入|元|18,295,488.83|18,374,205.52|18,450,336.58|18,523,829.80|18,592,125.76|

B、营业成本的预测
良村热电的营业成本可以归纳为以下项目：燃料、水费、材料费、人工成本、修理费、折旧、摊销、排污费、委托运行费、其他费用、其他业务成本。
a、燃料费
燃料费是煤炭消耗费用，分发电和供热两方面来核算。
a)消耗量的确定
燃煤消耗量取决于：供电量、供热量、供电标煤单耗、供热标煤单耗、发电标准煤量供热标准煤量等一系列的指标，各指标之间的关系式如下：
供电标准煤量=供电量*供电标煤单耗
供热标准煤量=供热量*供热标煤单耗
供电标煤单耗以及供热标煤单耗按照历史年度的平均水平确定。
b)煤炭价格的确定
2014年，良村热电进货的天然煤平均价格为 362.44元/吨（5000大卡），本次以该价格作为2015年煤炭价格，2016年至2019年，每较前一年上涨3%，2019年为407.93元/吨。2020年以后保持不变。
企业入厂煤的平均发热量为5000大卡，标准煤的热值为7000大卡。
未来年度的天然煤到厂价天然煤对标准煤按照下式进行换算：
综合（含燃油成本）标准煤单价(不含税)=天然煤价(不含税)*7000/5000
生产过程中还会消耗一定的燃油，考虑到用量较少，本次没有单独预测，按照历史上燃油与燃煤换算比率，每吨燃煤价格增加约1元。燃煤成本预测见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.供电量|千瓦时|3,562,912,054.40|3,561,209,144.40|3,559,562,169.40|3,557,972,259.40|3,556,494,784.40|
|2.供热量|万吉焦|618.28|648.42|677.57|705.71|731.86|
|3.供电标煤单耗|克/千瓦时|309.8|309.8|309.8|309.8|309.8|
|3.供热标煤单耗|千克/吉焦|40.18|40.18|40.18|40.18|40.18|
|5.发电标准煤量|吨|1,114,612.34|1,114,612.34|1,114,612.34|1,114,612.34|1,114,612.34|
|6.供热标准煤量|吨|248,424.90|260,535.16|272,247.63|283,554.28|294,061.35|
|7.天然煤价(不含税)|元|362.44|373.31|384.51|396.05|407.93|
|8.天然煤平均发热量(入厂煤）|大卡|5000|5000|5000|5000|5000|
|9.标准煤平均发热量|大卡|7000|7000|7000|7000|7000|
|10.综合（含燃油成本）标准煤单价(不含税)|元/吨|508.42|523.63|539.31|555.47|572.10|
|11.燃料成本|元|692,995,393.56|720,068,485.42|747,947,450.43|776,639,612.41|805,902,218.05|
|（1）发电燃料成本|元|566,691,205.90|583,644,459.59|601,121,581.09|619,133,716.50|637,669,719.71|
|（2）供热燃料成本|元|126,304,187.66|136,424,025.83|146,825,869.34|157,505,895.91|168,232,498.34|

b、水费
水费=（发电耗水量+供热耗水量）*水价
发电耗水量=发电量*发电水单耗
供热耗水量=供热量*供热水单耗
发电水单耗、供热水单耗按照历史年度的平均水平确定。
良村热电的用水有两个源，一是来自于自来水公司，二是来自于污水处理厂的中水。预测年度的两类水的用量分别占50%。中水成本为3.369元/吨（含税）；
自来水成本包括 3元/吨的水费（含3%增值税），1.6元/吨的行政事业收费。未来年度按照目前的水费标准计取并保持不变
水价（单价）=(3/1.03+1.6)*0.5+3.369/1.17*0.5
=3.70元/吨
水费测算结果见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.发电量|千瓦时|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|3,776,472,000.00|
|2.供热量|万吉焦|618.28|648.42|677.57|705.71|731.86|
|3.发电水单耗|千克/千瓦时|2.3|2.3|2.3|2.3|2.3|
|4.水价|元/吨|3.70|3.70|3.70|3.70|3.70|
|5.发电耗水量|吨|8,685,885.60|8,685,885.60|8,685,885.60|8,685,885.60|8,685,885.60|
|6.供热耗水量(3吉焦1吨水）|吨|2,060,933.33|2,161,400.00|2,258,566.67|2,352,366.67|2,439,533.33|
|7.水费|元|39,763,230.04|40,134,956.72|40,494,473.40|40,841,533.40|41,164,050.04|

c、材料费
材料费是生产过程中消耗的各类辅材、备品备件、五金备件等，较为繁杂。
该部分的消耗与发电量呈正相关关系。本次根据历史年度此类费用的发生金额与当期发电量的平均占比并结合预测年的发电量水平进行预测。
d、人工成本
人工成本包括工资奖金、社会统筹金、福利费等。本次根据历史的人员工资水平，结合公司的生产经营、人事发展策略通过预测未来年度的各类员工人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。预测年度人工费用见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||工资总额（486人）|工资总额（490人）|工资总额（490人）|工资总额（490人）|工资总额（490人）|
|生产成本|54,000,000.00|57,102,200.00|60,528,300.00|64,160,000.00|68,009,600.00|
|养老|10,774,000.00|10,800,000.00|11,420,400.00|12,105,700.00|12,832,000.00|
|企业年金|2,693,500.00|2,700,000.00|2,855,100.00|3,026,400.00|3,208,000.00|
|失业|1,077,400.00|1,080,000.00|1,142,000.00|1,210,600.00|1,283,200.00|
|医疗|4,309,600.00|4,320,000.00|4,568,200.00|4,842,300.00|5,132,800.00|
|补充医疗|2,693,500.00|2,700,000.00|2,855,100.00|3,026,400.00|3,208,000.00|
|生育|431,000.00|432,000.00|456,800.00|484,200.00|513,300.00|
|工伤|538,700.00|540,000.00|571,000.00|605,300.00|641,600.00|
|住房公积金|6,464,400.00|6,480,000.00|6,852,300.00|7,263,400.00|7,699,200.00|
|福 利 费10%|5,387,000.00|5,400,000.00|5,710,200.00|6,052,800.00|6,416,000.00|
|工会经费2%|1,077,400.00|1,080,000.00|1,142,000.00|1,210,600.00|1,283,200.00|
|职工教育经费|1,346,800.00|1,350,000.00|1,427,600.00|1,513,200.00|1,604,000.00|
|劳动保护|1,458,000.00|1,470,000.00|1,715,000.00|1,715,000.00|1,715,000.00|
|劳务派遣费用|900,000.00|900,000.00|940,000.00|940,000.00|950,000.00|
|合计|93,151,300.00|96,354,200.00|102,184,000.00|108,155,900.00|114,495,900.00|

e、修理费
修理费根据企业的各类型的修理周期的费用水平进行预测。详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单位|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|（一）等级检修|元|9,000,000.00|6,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|6,000,000.00|7,800,000.00|
|其中：A级检修|元|6,000,000.00|-|-|-|-|1,200,000.00|
|B级检修|元|-|-|6,000,000.00|6,000,000.00|-|2,400,000.00|
|C级检修|元|3,000,000.00|6,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|6,000,000.00|4,200,000.00|
|（二）公用系统检修|元|3,900,000.00|3,900,000.00|3,900,000.00|3,900,000.00|3,900,000.00|3,900,000.00|
|（三）生产建筑设施检修|元|1,800,000.00|1,800,000.00|1,800,000.00|1,800,000.00|1,800,000.00|1,800,000.00|
|（四）非标准项目修理费|元|2,402,000.00|2,402,000.00|2,402,000.00|2,402,000.00|2,402,000.00|2,402,000.00|
|（五）人工费用|元|25,318,000.00|15,000,000.00|19,000,000.00|19,000,000.00|15,000,000.00|18,663,600.00|
|合计|元|42,420,000.00|29,102,000.00|36,102,000.00|36,102,000.00|29,102,000.00|34,565,600.00|

注：良村热电每隔5年要进行一次大修理，上一次的大修是在 2012年，本次假设 2020年开始企业进入永续经营，为了更好体现修理费的的支出水平，本次将2012年至2018年修理周期内的各年修理费进行了平均，以该平均值作为永续年的修理费支出
f、折旧、摊销
对折旧费、摊销费，遵循良村热电执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。永续年的折旧与摊销在 2019年的基础上保持不变。
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧|121,114,498.51|120,464,532.36|118,578,207.74|117,511,552.84|115,840,120.59|
|摊销|2,584,624.80|2,584,624.80|2,584,624.80|2,543,942.18|2,425,819.10|
|合计|123,699,123.31|123,049,157.16|121,162,832.54|120,055,495.02|118,265,939.69|

g、委托运行费
委托运行费是在发电、供热环节委托外部单位进行脱硫所发生的费用，对该费用按照上网电量以及供热量并结合目前已经签订的劳务单价确定
h、其他费用
管理费用主要为办公费、差旅费、招待费、运输费、排污费、绿化费等。对此类费用等，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以良村热电发展规模和收入增长情况为基础，参考良村热电历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的其他费用。其他费用预测见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|办公费||1,129,700.00|1,163,600.00|1,198,500.00|1,234,500.00|1,271,500.00|
|差旅费||319,300.00|322,500.00|325,700.00|329,000.00|332,300.00|
|业务招待费||500,000.00|510,000.00|520,200.00|530,600.00|541,200.00|
|会议费||79,300.00|80,900.00|82,500.00|84,200.00|85,900.00|
|运输费||901,600.00|919,600.00|938,000.00|956,800.00|975,900.00|
|修缮费||500,000.00|530,000.00|561,800.00|595,500.00|631,200.00|
|警卫消防费||1,684,600.00|1,718,300.00|1,752,700.00|1,787,800.00|1,823,600.00|
|试验检验费||100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|实验研究开发费|||||||
|||1,200,000.00|1,200,000.00|1,200,000.00|1,200,000.00|1,200,000.00|
|物业管理费||1,200,000.00|1,050,000.00|1,100,000.00|1,100,000.00|1,100,000.00|
|租赁费||692,500.00|692,500.00|692,500.00|692,500.00|692,500.00|
|绿化费||800,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|广告宣传费||150,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|
|中介机构费||274,000.00|274,000.00|274,000.00|274,000.00|274,000.00|
|其中：审计费||274,000.00|274,000.00|274,000.00|274,000.00|274,000.00|
|咨询费||5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|低值易耗品|500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|存货毁损及溢余||||||
||1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|保险费|1,800,000.00|1,800,000.00|1,800,000.00|1,800,000.00|1,800,000.00|
|税金|7,949,200.00|7,949,200.00|7,949,200.00|7,949,200.00|7,949,200.00|
|其中：房产税|2,301,600.00|2,301,600.00|2,301,600.00|2,301,600.00|2,301,600.00|
|车船使用税|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|土地使用税|4,932,000.00|4,932,000.00|4,932,000.00|4,932,000.00|4,932,000.00|
|印花税|695,600.00|695,600.00|695,600.00|695,600.00|695,600.00|
|排污费|3,500,000.00|3,500,000.00|3,500,000.00|3,500,000.00|3,500,000.00|
|其中：二氧化硫排放费||||||
||3,500,000.00|3,500,000.00|3,500,000.00|3,500,000.00|3,500,000.00|
|技术监督费|2,900,000.00|2,900,000.00|2,900,000.00|2,900,000.00|2,900,000.00|
|灰渣处置费|241,900.00|241,900.00|241,900.00|241,900.00|241,900.00|
|协会会费|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|其他|2,519,100.00|2,534,000.00|2,549,400.00|2,569,600.00|2,594,600.00|
|其中：党团活动费||||||
||50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|河道费|756,200.00|758,300.00|760,300.00|766,400.00|776,600.00|
|残疾人保障金||||||
||255,500.00|268,300.00|281,700.00|295,800.00|310,600.00|
|其他|1,457,400.00|1,457,400.00|1,457,400.00|1,457,400.00|1,457,400.00|
|合 计|29,952,200.00|29,647,500.00|29,847,400.00|30,006,600.00|30,174,800.00|

i、其他业务成本
其他业务成本按照历史年度其他业务成本占企业业务收入的比例并结合未来年度的其他业务收入确定。
营业成本汇总见下表：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|燃料|692,995,393.56|720,068,485.42|747,947,450.43|776,639,612.41|805,902,218.05|
|水费|39,763,230.04|40,134,956.72|40,494,473.40|40,841,533.40|41,164,050.04|
|材料费|14,539,417.20|14,539,417.20|14,539,417.20|14,539,417.20|14,539,417.20|
|人工成本|93,151,300.00|96,354,200.00|102,184,000.00|108,155,900.00|114,495,900.00|
|修理费|29,102,000.00|36,102,000.00|36,102,000.00|29,102,000.00|34,565,600.00|
|折旧、摊销|123,699,123.31|123,049,157.16|121,162,832.54|120,055,495.02|118,265,939.69|
|委托运行费|51,456,439.18|51,756,873.15|52,047,438.86|52,327,936.93|52,588,598.80|
|其他费用|29,952,200.00|29,647,500.00|29,847,400.00|30,006,600.00|30,174,800.00|
|其他业务成本|1,218,479.56|1,223,722.09|1,228,792.42|1,233,687.06|1,238,235.58|
|合计|1,075,877,582.85|1,112,876,311.74|1,145,553,804.85|1,172,902,182.02|1,212,934,759.36|

j、财务费用的预测
财务费用中主要为银行贷款的利息支出、银行存款所带来的利息收入和手续费。对利息支出根据未来年度的借款规模结合适用的利率进行预测。手续费与收入紧密相关，以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。未来各年度财务费用的预测详见下表：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|利息支出|81,868,720.55|81,868,630.68|81,868,630.68|81,868,630.68|81,868,630.68|
|利息收入|307,091.27|307,091.27|307,091.27|307,091.27|307,091.27|
|金融机构手续费|3,242,770.67|3,266,639.35|3,289,715.85|3,312,000.91|3,332,701.98|
|合 计|84,804,399.95|84,828,178.76|84,851,255.26|84,873,540.32|84,894,241.39|

k、营业税及及附加预测
良村热电营业税金及附加为以当期缴纳增值税、营业税（提供劳务的收入）为基础的城建税、教育费附加、地方教育费附加。应缴增值税按照历史年度缴纳的增值税占收入比例并结合未来预测的收入确定。城建税、教育费附加的比例为缴纳增值税的7%、5%。未来年度营业税金及附加见下表：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|应交增值税|101,606,814.43|102,354,699.70|103,077,763.26|103,776,028.56|104,424,662.18|
|提供劳务营业税|135,000.00|135,000.00|135,000.00|135,000.00|135,000.00|
|城建税|7,121,927.01|7,174,278.98|7,224,893.43|7,273,772.00|7,319,176.35|
|教育费附加|5,087,090.72|5,124,484.99|5,160,638.16|5,195,551.43|5,227,983.11|
|合 计|12,344,017.73|12,433,763.97|12,520,531.59|12,604,323.43|12,682,159.46|

l、营业外收支的预测
营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于业务发生的内容及金额不稳定，本次预测不予以计算。
m、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出良村热电未来各年度的利润总额，在此基
础上，按照企业应执行的法定所得税率(25%)，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年-无限年|
|营业收入|154,417.65|155,554.25|156,653.14|157,714.33|158,700.09|158,700.09|
|营业成本|107,587.76|111,287.63|114,555.38|117,290.22|121,293.48|121,293.48|
|主营业务税金及附加|1,234.40|1,243.38|1,252.05|1,260.43|12,682.12|12,682.12|
|财务费用|8,480.44|8,482.82|8,485.13|8,487.35|8,489.42|8,489.42|
|营业利润|37,115.05|34,540.43|32,360.58|30,676.32|27,648.98|27,648.98|
|利润总额|37,115.05|34,540.43|32,360.58|30,676.32|27,648.98|27,648.98|
|所得税|9,278.76|8,635.11|8,090.14|7,669.08|6,912.24|6,912.24|
|净利润|27,836.29|25,905.32|24,270.43|23,007.24|20,736.73|20,736.73|

n、资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内良村热电将会进行固定资产的购置更新投入，预测年的小规模资产购置支出在修理中考虑。在永续年以当期的折旧摊销数为基础进行支出更新，资产状况在2019年的基础上保持不变。
o、营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，良村热电需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减。其中经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等；经营性应付项目包括应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费等，对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下。
营运资金追加见下表：
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|应收账款余额|90,710,022.86|143,608,415.53|144,665,457.02|145,687,416.15|146,674,326.09|147,591,087.89|
|预付账款余额|103,929.52|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|存货余额|88,656,652.35|88,975,076.10|92,034,870.98|94,737,299.66|96,999,010.45|100,309,704.60|
|其他应收款余额|33,175,200.00|33,175,200.00|33,175,200.00|33,175,200.00|33,175,200.00|33,175,200.00|
|经营性应收项目增减||-53,112,886.90|-4,116,836.37|-3,724,387.81|-3,248,620.73|-4,227,455.95|
|应付票据|20,061,043.40|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付账款|236,677,929.50|247,451,844.06|255,961,551.70|263,477,375.12|269,767,501.86|278,974,994.65|
|预收账款|6,296,917.02|6,296,917.02|6,296,917.02|6,296,917.02|6,296,917.02|6,296,917.02|
|应付利息|4,967,232.27|4,967,232.27|4,967,232.27|4,967,232.27|4,967,232.27|4,967,232.27|
|应缴税费|33,471,847.42|32,991,157.97|31,438,810.86|30,131,309.33|29,131,675.35|27,288,838.70|
|其他应付款|5,683,338.87|3,140,014.19|3,140,014.19|3,140,014.19|3,140,014.19|3,140,014.19|
|经营性应收项目增减||-12,311,142.97|6,957,360.53|6,208,321.89|5,290,492.76|7,364,656.14|
|营运资金追加||65,424,029.87|-2,840,524.16|-2,483,934.08|-2,041,872.03|-3,137,200.19|

p、折旧与摊销的预测
对折旧费、摊销费，良村热电遵循执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。永续年的折旧与摊销在 2019年的基础上保持不变。
（6）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，采用通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
A、加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：经营性净资产资本成本
Kd：税后债务成本
E：经营性净资产的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：良村热电的风险系数
B、计算过程
a、无风险报酬率
无风险收益率 R参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即 f
R=4.27%。
f
b、市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。市场报酬率是预期市场证券组合收益率，r的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取 m
证券市场评估基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过同花顺资讯系统，
查取沪深市场基准日前10年平均报酬率r为12.94%，则市场风险溢价为8.67% m
c、β系数
通过 WIND资讯系统终端查询出中国证券市场上粤电力A、长源电力、上海电力3家公司100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(β)，以这3家企业的βU U
的平均值作为良村热电的β，进而根据自身资本结构计算出良村热电的β。
U L
d、特定风险调整系数
良村热电为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取3%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
本次对预测期的资本结构参照上述3家可比上市公司的平均指标进行取值。
WACC计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|
|β无财务杠杆|0.8535|0.8535|0.8535|0.8535|0.8535|
|β有财务杠杆|1.4903|1.4903|1.4903|1.4903|1.4903|
|无风险报酬率(Rf)|4.2700%|4.2700%|4.2700%|4.2700%|4.2700%|
|风险溢价(Rm-Rf)|8.67%|8.67%|8.67%|8.67%|8.67%|
|个别调整系数(Rc)|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc|20.19%|20.19%|20.19%|20.19%|20.19%|
|Kd|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|
|We|50.13%|50.13%|50.13%|50.13%|50.13%|
|Wd|49.87%|49.87%|49.87%|49.87%|49.87%|
|WACC=We*Ke+Wd*Kd|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|

（7）经营性净资产收益折现值
经过上述测算，经营性净资产收益折现值见下表：
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|278,362,882.92|259,053,220.63|242,704,323.57|230,072,434.11|207,367,338.60|207,367,338.60|
|资本性支出|1,000,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|118,265,939.69|
|营运资金追加|65,424,029.87|-2,840,524.16|-2,483,934.08|-2,041,872.03|-3,137,200.19|0.00|
|折旧与摊销|123,699,123.31|123,049,157.16|121,162,832.54|120,055,495.02|118,265,939.69|118,265,939.69|
|利息×（1-T）|61,171,221.96|61,171,154.56|61,171,154.56|61,171,154.56|61,171,154.56|61,171,154.56|
|FCFE|61,171,221.96|61,171,154.56|61,171,154.56|61,171,154.56|61,171,154.56|61,171,154.56|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|0.00|
|WACC|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|0.00%|
|DCF|353,127,345.66|353,301,227.08|301,305,857.21|259,242,926.77|217,644,502.53|1,211,671,641.81|
|经营性净资产收益折现值|2,696293501.06||||||

经过上述测算，经营性净资产收益折现值为 2,696,293,501.06元。
（8）溢余资产、非经营性资产(负债)
结合良村热电历史经营情况，通过分析财务数据，测算良村热电的溢余资产、非经营资产（负债）如下：
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|结算对象(资产名称）|账面值|评估值|
|货币资金||25,502,096.66|25,502,096.66|
|其他应收款|招银金融租赁有限公司|26,000,000.00|26,000,000.00|
||石家庄市环城公路建设指挥部办|200,000.00|200,000.00|
||石家庄经济技术开发区市政管理处|110,000.00|110,000.00|
||石家庄循环经济化工示范基地委员会|6,665,000.00|6,665,000.00|
|在建工程|铁路专用线预付工程款|15,159,462.14|15,159,462.14|
||良村热电二期前期费用|15,349,183.43|16,779,354.94|
|工程物资||77,176.95|77,176.95|
|递延所得税资产||8,014,875.00|8,014,875.00|
|资产小计||97,077,794.18|98,507,965.69|
|应付账款|未结工程及设备款|145,595,938.75|145,595,938.75|
|应付利息||4,967,232.27|4,967,232.27|
|其他应付款|工程款|96,825.00|96,825.00|
||水电押金|45,687.72|45,687.72|
|递延所得税负债||5,910,737.50|5,910,737.50|
|负债小计||156,616,421.24|156,616,421.24|

（9）付息债务价值
评估基准日，企业账面的付息债务价值为 1,169,496,271.75元。
（10）收益法评估结果
将经营性净资产收益折现值与溢余资产、非经营性资产(负债)及付息债务价值加和得出良村热电股东全部权益收益法的评估价值为 146,868.88万元，较净资产账面值增值47,348.41万元，增值率为47.58%。良村热电51%的股东权益对应的评估值为74,903.13万元。
良村热电的收益法评估结果汇总表如下：
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|-|-|-|-|-|
|评估企业|基准日2014年12月31日账面净资产（万元）|收益法评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|良村热电|99,520.47|146,868.88|47,348.41|47.58%|

二、供热公司评估方法和评估值情况
2015年 3月 20日，大正海地人出具了（大正海地人评报字（2015）第 065A-1号）《石家庄东方能源股份有限公司拟收购中电投河北电力有限公司持有的中电投石家庄供热有限公司61%股权项目资产评估报告》，对供热公
司61%股权价值进行评估，情况如下：
（一）资产基础法
1、资产基础法评估过程及相关参数选择和依据
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款及其他应收款、预付账款、应收利息及存货等。
A、货币资金：为银行存款。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；
B、应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，金额准确，因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的账面值作为评估值；
C、应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。
应收款项坏账准备评估值以零列示；
报告期内供热公司应收账款的回收情况如下：
截止 2012年 12月 31日，应收账款账面余额 10,843.91万元，计提坏账准备45.79万元，账面价值10,798.12万元。截止2015年8月31日，该应收账款已收回9,207.82万元，尚有1,636.08万元待收回。
截止2013年12月31日，应收账款账面余额9,636.79万元，计提坏账准备 85.41万元，账面价值 9,551.38万元。截止 2015年 8月 31日，该应收账款已收回9,073.53万元，尚有563.26万元待收回。
截止2014年12月31日，应收账款账面余额7,981.94万元，计提坏账准备1,636.27万元，账面价值6,345.67万元。截止2015年8月31日，该应收账款已收回7,113.98万元，尚有867.95万元待收回。
本次评估基准日为 2014年 12月 31日，评估中采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。评估中确定评估风险损失为 1,636.27万元，相应的对企业计提的坏账准备评估为 0万元，应收账款评估值为6,345.67万元。
本次对标的资产的评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。
经核实，“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”应为采用收益法的评估假设。
本次未来收益预测是根据被评估单位历史年度实际经营的各项基础、能力、潜力和对近期经审计的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定编制的。本次评估中将“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”作为采用收益法评估的评估假设是合理的。
D、预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值；
E、应收利息：评估人员核实了相关的账簿记录、银行存款存单，应收利息为定期存款的利息，实际利息尚未收到，核实结果账、表、单金额相符。
以核实后的账面值作为评估值；
F、存货为原材料。对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按实际成本计价，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（2）非流动资产
非流动资产包括固定资产（房屋建筑物及机器设备等）、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产等。
A、房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；
重置成本法
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
注：供热公司2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系供热公司在本公司所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与上述房产权属不一致，导致供热公司上述房产的产权证书无法办理。本次评估是在假设供热公司可以按目前状态继续使用相应土地的基础上做出的。在该假设条件下，不会对前述资产的继续使用构成影响，且对前述资产采用重置成本法评估，具体公式为：评估值＝重置价值×成新率，重置价值=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本，未考虑土地价值。
a． 建筑安装成本的估测
根据评估房屋建筑物具体情况，分为 2种结构，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相
近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对(预)结算书中工程量套用《河北省建筑装饰工程消耗量定额(2009)》、《河北省安装工程消耗量定额(2009)》、《河北省建设工程量清单消耗量取费定额》，计算出定额直接费，根据《河北省建设工程费用定额》计算出建安工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
b． 前期及其他费用
根据当地政府规定和行业标准进行取费。
c． 资金成本
根据企业建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。
资金成本=(建筑安装成本+前期及其他费用)×建设期×利率×1/2
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
c、综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
a）理论成新率的计算
理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
b）勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
c）综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
d、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
B、机器设备：根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易市场的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设备，采用市场法评估。
a、重置全价的确定
计算公式：评估价值＝重置全价×综合成新率。
a）重置全价的确定
机器设备：
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税抵扣额。
车辆：
车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。
a.电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，因此：重置全价=购置价（不含税）。
b、综合成新率的确定
a)机器设备
综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%
权重
对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b）电子设备
根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c）车辆
依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
c、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
C、在建工程：在建工程的评估方法采用重置成本法。对正常施工的在建工程，建设期较短，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，工期超过半年的，考虑恰当的资金成本后确定评估值。
D、工程物资：根据企业提供的工程物资清单，在核实企业账面数量和原始购置价值的基础上，参考所购工程物资的市场价格进行评估。对于库存时间较短、市场价格变化不大的工程物资，以经核实后的账面值确认评估值。
E、无形资产：纳入本次评估范围的无形资产为外购的各种软件，主要有地理信息系统软件、收费系统软件、协同办公软件等，对于外购软件，查询该软件或同类软件的市场价值并结合其尚可使用年限确定评估值。
F、递延所得税资产：递延所得税资产为坏账准备暂时性差异及递延收益暂
时性差异所形成的递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税；评估时，由于其他非流动资产——递延收益不是被评估单位实际需要承担的负债，因此由其形成的递延所得税资产评估为0，对于坏账准备形成的递延所得税资产，评估人员按照计提减值准备资产的评估值与账面余额的差额乘以所得税率来确定递延所得税资产的评估值。
（3）负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果及增减值原因
（1）评估值结论及其分析
本次采用资产基础法对供热公司的股东全部权益价值进行评估。评估结果为49,871.81万元，评估增值 23,530.46万元，增值率为 89.33%。具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|||||
|公司名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
|中电投石家庄供热有限公司|26,341.35|49,871.81|23,530.46|89.33|

本次非公开发行募集资金拟购买供热公司61%股权对应的评估值为30,421.81万元（供热公司全部股东权益评估价值49,871.81万元×61%=30,421.81万元）。
（2）评估值具体增减值情况
经资产基础法评估，供热公司的总资产账面价值为 122,873.22万元，评估价值为118,911.70万元，评估增值额为-3,961.51万元，增值率为-3.22%；负债账面价值为 96,531.87万元，评估价值为 69,039.89万元，评估增值额为-27,491.98万元，增值率为-28.48%；净资产账面价值为 26,341.35万元，净资产评估价值为
49,871.81万元，评估增值额为23,530.46万元，增值率为89.33%。
评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|57,806.93|57,806.93|-|-|
|2|非流动资产|65,066.29|61,104.78|-3,961.51|-6.09|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|59,637.38|60,323.49|686.11|1.15|
|9|在建工程|119.07|121.38|2.31|1.94|
|10|工程物资|91.66|91.66|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|164.81|159.17|-5.64|-3.42|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|5,053.37|409.08|-4,644.30|-91.90|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|122,873.22|118,911.70|-3,961.51|-3.22|
|21|流动负债|52,518.57|53,533.50|1,014.92|1.93|
|22|非流动负债|44,013.29|15,506.39|-28,506.90|-64.77|
|23|负债合计|96,531.87|69,039.89|-27,491.98|-28.48|
|24|净资产（所有者权益）|26,341.35|49,871.81|23,530.46|89.33|

（3）评估增减值原因分析
中电投石家庄供热有限公司净资产评估价值为 49,871.81万元，评估增值额为23,530.46万元，增值率为89.33%。主原因为：
A、房屋建筑物：
部分建筑物为股东出资而来，入账时以出资时评估报告的评估净值入账；另外基准日人工费较企业购建固定资产时有所上涨。综合以上两种因素，造成建筑
物评估增值。
B、机器设备增减值分析：
a、供热管网
部分供热管网为股东出资而来，入账时以出资时评估报告的评估净值入账；
另外基准日材料价格较企业购建供热管网时有所下降；综合以上两种因素，造成供热管网原值评估增值。净值评估减值主要是由于基准日材料价格下降的因素造成的。
b、机器设备
部分机器设备为股东出资而来，入账时以出资时评估报告的评估净值入账；
另外部分机器设备折旧年限小于其经济寿命年限；综合以上因素，造成机器设备评估增值。
c、车辆
车辆购置价格不断下降，造成车辆原值评估减值；但车辆折旧年限小于其经济寿命年限，因此净值评估增值。
d、电子设备
电子设备评估减值主要是由于其购置价格不断下降造成的。
C、在建工程
在建工程评估增值主要是由于其账面价值不包含资金成本，而评估时考虑了资金成本造成的。
D、无形资产
无形资产评估减值主要是由于其购置价格不断下降造成的。
E、递延所得税资产
递延所得税资产评估减值主要是由于递延收益暂时性差异形成的递延所得税资产评估为零造成的。
F、应交税费
应交税费评估增值主要是由于递延收益对应的预交营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加评估为零造成的。
G、其他非流动负债
其他非流动负债评估减值主要是由于其不是被评估单位实际应承担的负债，评估时仅考虑了该部分递延收益应该承担的税费造成的。
（二）收益法
按照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》的规定，采用现金流量折现方法（DCF）对供热公司的经营性净资产价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到被评估单位的股东全部权益价值。
本次评估的具体评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。
1、收益法的应用前提
运用收益法对股权价值进行评估，需满足以下前提条件：
（1）被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；
（2）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益；
（3）能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险；
（4）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
2、评估分析及测算过程
供热公司属于城市供热行业，成立于2010年11月，主要业务为城市居民及非居民供热，处于稳定期，基准日采用负债经营模式，供热公司计划于 2015年
将用货币资金偿还全部有息负债，今后采取无有息负债的经营模式，故采用股权现金流模型进行评估股权价值。
（1）股权现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
P--股权现金流评估值
ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产
股权现金流评估值P计算公式为：
式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(股权现金流量)
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值
ΣCi=C1+C2
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
（2）折现率 r的确定
本次评估折现率采用资本资产定价模型（CAPM），公式为：
r=r+（r－r）＋ε
f m f
式中：
r：权益资本成本
r：无风险报酬率；
f
：企业风险系数；
r-r：市场风险溢价;
m f
r：市场报酬率；
m
ε：公司特定风险调整系数
（3）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据供热公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即2015年-2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行合理预测，2020年及以后各年与2019年持平。
（4）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的股权现金流作为评估对象经营资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-追加资本-营运资金净增加+债务净增加
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。
（5）未来收益的确定
A、营业收入的预测
按照基准日的生产经营情况，供热公司的主要业务为石家庄市区部分地区居民及非居民供热。
由于递延收益对应的管网建设费的现金流已流入被评估单位，并且未来年度是否需要新建管网满足新客户的用热需要具有较大的不确定性，因此未来年度不对管网建设费进行预测。其他收入结合供热公司历史经营情况，根据未来五年的规划及市场情况，考虑管网的供热能力及市场需求的变化，预测未来营业收入如下：
营业收入预测表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务类型|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|按面积计价—居民|||||||
|1|供热面积|万平方米|1,062.86|1,062.86|1,062.86|1,062.86|1,062.86|
|2|单价|元/平方米|19.47|19.47|19.47|19.47|19.47|
|3|折算热量|万吉焦|555.50|555.50|555.50|555.50|555.50|
|4|营业收入|万元|20,692.85|20,692.85|20,692.85|20,692.85|20,692.85|
|二|按面积计价—非居民|||||||
|1|计费面积|万平方米|205.40|205.40|205.40|205.40|205.40|
|2|单价|元/平方米|27.43|27.43|27.43|27.43|27.43|
|3|折算热量|万吉焦|100.94|100.94|100.94|100.94|100.94|
|4|营业收入|万元|5,634.23|5,634.23|5,634.23|5,634.23|5,634.23|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三|按表计价—居民|||||||
|1|计量单位|万吉焦|232.41|232.41|232.41|232.41|232.41|
|2|单价|元/吉焦|36.91|36.91|36.91|36.91|36.91|
|3|售热收入|万元|8,578.34|8,578.34|8,578.34|8,578.34|8,578.34|
|4|不回水收入|万元|108.43|108.43|108.43|108.43|108.43|
|四|按表计价—非居民|||||||
|1|计量单位|万吉焦|985.37|1,015.37|1,044.37|1,072.37|1,098.37|
|2|单价|元/吉焦|55.27|55.27|55.27|55.27|55.27|
|3|售热收入|万元|54,461.27|56,119.37|57,722.20|59,269.76|60,706.78|
|4|不回水收入|万元|570.83|588.21|605.01|621.23|636.29|
|五|入网费|万元||||||
|七|民用采暖增值税返还|万元|2.42|||||
|八|其他业务收入|万元||||||
|营业收入合计||万元|90,048.37|91,721.43|93,341.06|94,904.84|96,356.92|
|销售热量合计||万吉焦|1,874.22|1,904.22|1,933.22|1,961.22|1,987.22|

B、营业成本的预测
供热公司的营业成本包括外购热力费、职工薪酬、水费、材料费、折旧费、修理费、其他费用等。
根据以前年度营业成本明细项目进行分析和了解，按其成本构成和变化规律，区分为变动成本和固定成本。变动成本主要为外购热力费、职工薪酬、水费、材料费等，固定成本包括折旧费等。
变动成本中根据成本与产销量的相关关系，区分与产销量线性相关的成本项目和与产销量无线性关系的成本项目。对于与产销量呈线性关系的成本项目，比如外购热力费，根据需要外购的热量和购入单价预测外购热力费；对于职工薪酬根据人均工资增长率和职工人员人数预测。
对于固定成本，根据固定资产的综合折旧率等预测各种固定成本。
预测未来各年营业成本如下：
营业成本预测表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|外购热力费|75,578.63|76,810.84|78,003.43|79,156.35|80,229.20|
|2|水费|121.34|124.33|127.22|130.01|132.60|
|3|材料费|324.03|329.21|334.23|339.07|343.56|
|4|工资|3,154.53|3,186.08|3,217.94|3,250.12|3,282.62|
|5|职工福利费|288.49|291.38|294.29|297.23|300.21|
|6|工会经费|63.09|63.72|64.36|65.00|65.65|
|7|职工教育经费|37.19|37.56|37.94|38.32|38.70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|住房公积金|273.00|275.73|278.49|281.27|284.09|
|9|基本养老保险|540.69|546.10|551.56|557.08|562.65|
|10|年金|134.23|135.58|136.93|138.30|139.68|
|11|基本医疗保险|196.63|198.59|200.58|202.58|204.61|
|12|补充医疗保险|135.91|137.27|138.65|140.03|141.43|
|13|失业保险费|53.77|54.31|54.86|55.40|55.96|
|14|工伤保险费|23.76|24.00|24.24|24.48|24.72|
|15|生育保险费|20.07|20.27|20.48|20.68|20.89|
|16|外部劳务费|170.97|172.68|174.40|176.15|177.91|
|17|劳动保护费|115.20|116.35|117.51|118.69|119.87|
|18|折旧费|3,682.78|3,737.00|3,791.22|3,845.43|3,899.65|
|19|修理费|636.15|642.52|648.94|655.43|661.98|
|20|其他费用|1,520.10|1,544.46|1,568.86|1,593.30|1,617.74|
|营业成本合计||87,070.58|88,447.98|89,786.11|91,084.93|92,303.73|

C、营业税及及附加预测
供热公司的营业税金及附加主要有营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|税率|计税基数|
|1|营业税|3%|管网建设费收入|
|2|城市维护建设税|7%|应缴增值税+应缴营业税|
|3|教育费附加|3%|应缴增值税+应缴营业税|
|4|地方教育费附加|2%|应缴增值税+应缴营业税|

注：应缴增值税=销项税-进项税（销项税税率为13%，计税基数为供热收入）
预测未来各年营业税金及附加如下表：
营业税金及附加预测表（单位：人民币万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|税率|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税|3%|-|-|-|-|-|
|城市维护建设税|7%|119.42|121.64|123.79|125.86|127.79|
|教育费附加|3%|51.18|52.13|53.05|53.94|54.77|
|地方教育费附加|2%|34.12|34.75|35.37|35.96|36.51|
|营业税金及附加||204.72|208.53|212.21|215.76|219.06|

D、财务费用预测
由于供热公司计划于2015年将全部有息负债偿还，因此其2015年的财务费用
包含提前还款的利息支出及银行手续费，2016年及以后年度的财务费用仅包括银
行手续费。预测未来各年的财务费用如下表：
财务费用预测表（单位：人民币万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|利息支出|1,558.10|-|-|-|-|
|2|手续费|33.48|34.10|34.71|35.29|35.83|
|财务费用合计||1,591.59|34.10|34.71|35.29|35.83|

E、所得税预测
根据上述一系列的预测，可以得出供热公司未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业应执行的法定所得税率(25%)，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
F、资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）以及持续经营所必须的资产更新等。根据供热公司未来年度投资计划来预测未来年度资本性支出，预计各年的资本性支出如下表：
资本性支出预测表（单位：人民币万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|1,060.00|1,060.00|1,060.00|1,060.00|1,060.00|

G、营运资金追加预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年的货币资金周转率、存货周转率、应收款项周转率及应付款项周转率预测各项流动资产及流动负债，再进行分析和判断，结合企业目前及未来发展加以调整。根据历史年度财务报告，我们分析了每年企业营运资金需求量、以及企业未来的经营发展情况，确定各种周转率。预计各年的营运资金追加额如下表：
营运资金追加额预测表（单位：人民币万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金追加额|72.11|23.41|25.14|26.82|28.86|

H、折旧与摊销的预测
对折旧费、摊销费，供热公司遵循执行的一贯会计政策，按照预测年度的实
际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。预测各年的折旧及摊销如下表：折旧及摊销预测表（单位：人民币万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧|3,682.78|3,737.00|3,791.22|3,845.43|3,899.65|
|摊销|44.58|56.58|68.58|80.58|92.58|

I、股权现金流的预测结果
根据上述测算，供热公司未来各年的股权现金流如下表：
中电投石家庄供热有限公司的股权现金流表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|营业收入|90,048.37|91,721.43|93,341.06|94,904.84|96,356.92|96,356.92|
|减：营业成本|87,070.58|88,447.98|89,786.11|91,084.93|92,303.73|92,303.73|
|营业税金及附加|204.72|208.53|212.21|215.76|219.06|219.06|
|销售费用|||||||
|管理费用|||||||
|财务费用|1,591.59|34.10|34.71|35.29|35.83|35.83|
|资产减值损失|||||||
|营业利润|1,181.48|3,030.82|3,308.04|3,568.85|3,798.29|3,798.29|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|||||||
|利润总额|1,181.48|3,030.82|3,308.04|3,568.85|3,798.29|3,798.29|
|减：所得税费用|295.37|757.70|827.01|892.21|949.57|949.57|
|净利润|886.11|2,273.11|2,481.03|2,676.64|2,848.72|2,848.72|
|+ 折旧|3,682.78|3,737.00|3,791.22|3,845.43|3,899.65|3,899.65|
|+ 摊销|44.58|56.58|68.58|80.58|92.58|92.58|
|- 追加资本性支出|1,060.00|1,060.00|1,060.00|1,060.00|1,060.00|3,992.23|
|- 营运资金净增加|72.11|23.41|25.14|26.82|28.86|0.00|
|+ 有息负债净增加|-12,196.49||||||
|股权净现金流量|-8,715.12|4,983.28|5,255.68|5,515.83|5,752.10|2,848.72|

（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。
r=r+（r－r）＋ε
f m f
式中：
r：权益资本成本
r：无风险报酬率；
f
：企业风险系数；
r-r：市场风险溢价;
m f
r：市场报酬率；
m
ε：公司特定风险调整系数
A、计算过程
a、无风险报酬率
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
选取评估基准日时到期年限在10年以上的国债到期平均收益率4.27%（复利收益率）作为无风险收益率。无风险回报率 r=4.27%。
f
b、市场报酬率r的确定
m
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过 wind证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前 10年平均报酬率 rm为12.94%。
c、β系数
通过 WIND资讯系统终端查询出中国证券市场上大连热电、红阳能源、上惠天热电和滨海能源 4家可比上市公司，查询可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为供热公司无财务杠杆βu的系数为0.5503，供热公司基准日存在有息负债计划于 2015年初用货币资金偿还全部有息负债，未来年度被评估单位均无负债，因此，取β=0.5503。
d、特定风险调整系数
供热公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经
验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定供热公司特定风险调整系数为2.5%。
综上，折现率r=11.54%。
（7）经营性股权现值
经测算，供热公司经营性股权价值为21,173.25万元。具体如下：
供热公司经营性股权价值评估结果如下
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|股权现金流|-8,715.12|4,983.28|5,255.68|5,515.83|5,752.10|2,848.72|
|折现期|1|2|3|4|5||
|折现率|11.54%|11.54%|11.54%|11.54%|11.54%|11.54%|
|折现系数|0.8965|0.8038|0.7206|0.6461|0.5792|5.0193|
|净现值|-7,813.45|4,005.48|3,787.37|3,563.60|3,331.75|14,298.51|
|经营性股东权益价值|21,173.25||||||

（8）溢余资产、非经营性资产及非经营负债的价值
经过分析测算，基准日的货币资金扣除最低现金保有量后，溢余的货币资金为 30,474.44万元；非经营性资产为应收利息及递延所得税资产等，非经营性资产基准日为1,824.04万元；非经营性负债包括应付账款中购建长期资产的款项及应交税费中待抵扣的进项税等，非经营性负债基准日为 30,877.56万元。综上，基准日非经营性资产负债及溢余性资产为1,420.92万元。。
（9）收益法评估结果
将供热公司经营性股权价值与溢余资产、非经营性资产和非经营负债及加和得出供热公司股东全部权益收益法的评估价值为 22,594.17万元，较净资产账面值减值 3,747.18万元，增值率为-14.23%。供热公司61%的股东权益对应的评估值为13,782.44万元。
供热公司的收益法评估结果汇总表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估企业|基准日2014年12月31日账面净资产（万元）|收益法评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|供热公司|26,341.35|22,594.17|-3,747.18|-14.23%|

三、标的资产评估值的确定
收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础上进行的。结合良村热电和供热公司自身情况，煤炭价格在其成本构成中所占比重较大，敏感性较强。影响煤炭价格走势的因素有很多，但最根本的因素是经济增长对煤炭的需求。目前与历史年度相比，驱动煤炭需求和价格的宏观环境已经发生较大变化，我国经济也处于向新常态转变的节点时期。同时煤炭作为我国能源消费的主力军在短时期内不会改变，煤炭属于矿产资源，资源的稀缺性也会随着时间的推移日渐显现。综上分析，从预测的角度来看，能够对未来煤炭的价格进行可靠地估计具有较大的难度，良村热电和供热公司未来的盈利预测受该因素影响具有较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果难以真实、客观的反映企业的价值。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。良村热电和供热公司的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。
鉴于以上原因，本次评估结果采用资产基础法的评估结果。具体如下：
|||
|-|-|
|标的资产|评估值（万元）|
|河北公司持有良村热电51%股权|61,352.03|
|河北公司持有供热公司61%股权|30,421.81|
|合计|91,773.84|

四、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适当性及评估结果的合理性发表如下独立意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请大正海地人承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。大正海地人作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书及从事评估工作的专业资质；大正海地人及其评估人员与公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，其出具的评估报告具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
（四）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和
交易定价公允性发表的独立意见
公司聘请的北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）已就石家庄良村热电有限公司、中电投石家庄供热有限公司分别出具了《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第 055A号)和《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第56A-1号)。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对大正海地人作为评估机构的独立性及评估假设前提的合理性、交易定价的公允性进行了认真核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性。
公司聘请大正海地人承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。大正海地人作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书及从事评估工作的专业资质；大正海地人及其评估人员与公司及标的企业之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，其出具的评估报告具有独立性。
2、本次评估假设前提合理。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次交易定价的公允性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次交易作价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议
2015年3月11日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的企业良村热电、供热公司的股东河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》，上述协议的主要内容如下：
（一）标的股权和定价依据
河北公司（转让方）同意将良村热电 31,092.00万元出资额转让给东方能源（受让方），占良村热电注册资本的比例为51%；并同意将供热公司 10,980.00万元出资额转让给东方能源，占供热公司注册资本的比例为61%。
本次标的股权的定价以 2014年 12月 31日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的股权进行评估，正式《资产评估报告书》出具后，上报有权部门备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，将签署价格确认文件予以确认。
（二）股权转让价款的支付方式
受让方将以现金收购出让方持有的标的股权。待股权转让协议约定的生效条件全部成就后，受让方募集资金完成后，受让方通过银行转账方式一次性向出让方支付股权转让价款。
（三）股权的交割
在受让方向转让方支付完毕股权转让价款后，双方共同委派专人向工商管理部门办理股权过户及变更登记事宜。
（四）协议的生效
本协议在以下条件全部成就后生效：
a.本次发行及协议经东方能源董事会审议通过；
b.本次发行经国务院国资委批准；
c.本次发行及协议经东方能源股东大会审议通过；
d.本次发行经中国证监会核准。
（五）债权债务的处置
本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处置，标的公司现有债权债务仍由标的公司继续享有和承担。
（六）人员与劳动关系安排
本次股权转让不涉及人员安置工作，标的公司现有员工的劳动关系保持不变。
（七）保证、声明和承诺
转让方的保证、声明和承诺：
（1）转让方保证标的股权不存在被查封、质押等权利受限情形，不存在过户障碍；
（2）转让方保证按照公司章程的出资已经全部到位，不存在出资瑕疵和抽逃注册资本的情形；
（3）转让方保证向受让方及受让方委托的相关机构提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏；
（4）转让方保证按照协议约定及时办理股权过户及变更登记手续。
受让方的保证、声明和承诺：
（1）受让方将按照协议要求及时支付股权转让价款；
（2）受让方保证向转让方提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏。
（八）过渡期安排
双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。
||
|-|
|1、《股权转让协议》中交易双方就标的公司过渡期损益归属的安排|
|根据东方能源和河北公司于 2015年3月11日签订的《股权转让协议》：交|
|易双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期|
|内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方的|
|合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内标|
|的公司产生的全部损益归受让方所有。|
|2、交易双方对过渡期损益安排的调整|
|河北公司和东方能源于2015 年9月17日签署了《补充协议书二》：“双方|
|一致同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由乙方享有；如形成亏损，由甲方|
|按照其标的资产中的持股比例,在股权变更登记完成后30日内向乙方进行现金补|
|偿。”|
|“标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计机构出具的《审计|
|报告》为准。”|
|3、本次交易评估作价情况及标的资产评估基准日后盈亏状况|

||
|-|
|（1）评估及作价情况|
|本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对河北公司分别持有的良村|
|热电51%股份和供热公司61%股份进行评估，并以资产基础法评估结果作为交|
|易标的的最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第|
|055A号《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司 51%股|
|权项目资产评估报告》，及大正海地人评报字（2015）第065A-1号《石家庄东|
|方能源股份有限公司拟收购中电投河北电力有限公司持有的中电投石家庄供热|
|有限公司61%股权项目资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2014年12月|
|31日按资产基础法的评估结果如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|河北公司持有良村热电51%股权|50,755.44|61,352.03|10,596.59|20.88%|
|河北公司持有供热公司61%股权|16,068.22|30,421.81|14,353.59|89.33%|
|合计|66,823.66|91,773.84|24,950.18|37.34%|

||
|-|
|经交易各方协商确定，本次交易按上述评估结果作价。|
|（2）标的资产评估基准日后盈亏状况|
|根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截止 2015年6|
|月30日良村热电资产总额为239,291.65 万元，负债总额为114,149.61 万元，净|
|资产为125,142.04万元，归属于母公司的净资产为 125,142.04 万元，净资产较|
|2014年末增加25,621.57万元；2015年 1-6月实现净利润25,621.57 万元，扣除|
|非经常损益后的净利润25,610.17 万元。|
|根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截止 2015年6|
|月30日供热公司资产总额为87,621.54 万元，负债总额为58,899.88 万元，净资|
|产为28,721.66万元，归属于母公司的净资产为 28,721.66万元，净资产较 2014|
|年末增加2,380.30万元；2015 年1-6月实现净利润2,380.30万元，扣除非经常损|
|益后的净利润2,353.34万元。|
|4、过渡期损益安排的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响|

||
|-|
|鉴于良村热电和供热公司在评估基准日后净资产规模及利润规模均有所提|
|升，并未出现导致其评估价值出现下降的重大不利变化，同时河交易双方签署《补|
|充协议书二》约定，将以现金方式向上市公司补偿良村热电和供热公司在过渡期|
|内产生的由其按持股比例承担的亏损。因此，本次交易对于过渡期损益归属的约|
|定，充分保护了上市公司及其中小股东的权益。|

（九）税费的负担
本次股权转让涉及的税费，由双方按照法律规定予以承担。法律没有规定的，由双方协商解决。
（十）违约责任
任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失。
二、公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议之
补充协议
2015年3月26日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的企业良村热电、供热公司的股东河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议的补充协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，上述协议的主要内容如下：
双方同意按照北京大正海地人资产评估有限公司出具了《资产评估报告》确定的评估值作为交易价格。河北公司持有良村热电51%股权评估值为61,352.031万元，河北公司持有供热公司61%股权评估值为30,421.8041万元。
双方同意，签署本补充协议指目的仅为确定交易价格，其他事项仍以双方签署的《股权转让协议》约定为准。
本协议经双方盖章后成立并生效。
三、公司与河北公司签署的补充协议书
2015年9月17日，东方能源与河北公司签署了《补充协议书二》，协议的主要内容如下：
第一条双方一致同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由乙方享有；如形成亏损，由甲方按照其标的资产中的持股比例,在股权变更登记完成后30日内向乙方进行现金补偿。
第二条标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计机构出具的《审计报告》为准。
第三条如因供热公司所属房屋建筑物及构筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由甲方根据本次股权转让比例（即61%）承担其所遭受损失。
甲方将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后 30日内，以现金方式向供热公司足额补偿。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易相关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司是热电联产企业，主营业务是为石家庄市的工业、商业和居民生活提供蒸汽和采暖服务，以及热电联产所生产的电量销售。本次非公开发行部分募集资金购买的标的资产为良村资产和供热公司，其中：良村热电的主营业务与发行人相同；供热公司的主营业务是趸售热力产品，即从热源厂采购蒸汽和高温水，通过供热公司自管换热站或用户换热站换热加工，然后销售给最终用户。
注：上市公司及良村热电在提供蒸汽和采暖服务业务方面，并不面向最终用户，而
是将蒸汽和高温水全部销售给供热公司，由供热公司通过自身自管换热站或用户换热站
换热加工，销售给最终用户。
2004年国务院通过的《能源中长期发展规划纲要（2004-2020）》节能的重点领域和重点工程包括：发展热电联产、热电冷联产和热电煤气多联供。
《中华人民共和国节约能源法》规定，国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。
2011年国务院印发《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出推进能源多元清洁发展。发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站。促进分布式能源系统的推广应用。
2012年国务院印发的《节能减排“十二五”规划》，鼓励发展热电联产。节能减排重点工程包括锅炉（窑炉）改造和热电联产。实施燃煤锅炉和锅炉房系统节能改造，提高锅炉热效率和运行管理水平；在部分地区开展锅炉专用煤集中加工，提高锅炉燃煤质量；推动老旧供热管网、换热站改造。推广四通道喷煤燃烧、并流蓄热石灰窑煅烧等高效窑炉节能技术。到 2015年工业锅炉、窑炉平均运行效率分别比 2010年提高 5个和 2个百分点。东北、华北、西北地区大城市居民采暖除有条件采用可再生能源外基本实行集中供热，中小城市因地制宜发展背压式热电或集中供热改造，提高热电联产在集中供热中的比重。
2013年国务院印发的《能源发展“十二五”规划》提出高效清洁发展煤电，积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继
续推进“上大压小”，加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电综合改造升级工程，到“十二五”末，淘汰落后煤电机组 2000万千瓦，火电每千瓦时供电标准煤耗下降到323克。“十二五”时期，全国新增煤电机组3亿千瓦，其中热电联产7,000万千瓦、低热值煤炭资源综合利用 5,000万千瓦。
东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达 2009年淘汰落后产能计划的通知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。本次利用非公开发行募集的部分资金购买标的资产的行为完成后，上市公司将新增装机容量660MW，增幅比例高达437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高，明显提升公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能力。本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司的环保设施完善，控制措施有效，对废气、废水、固体废弃物排放进行有效控制，符合国家和地方政府规定的排放标准。为保持企业的可持续发展，上市公司环保监督实行三级管理制度，建立、健全以各热电分厂分管厂长领导下的环境保护监督网络与逐级责任制，定期组织相关的技术交流活动。在总工程师领导下，统筹安排、协调污染物的排放部门，分工协作，共同做好环境保护监督工作。
本次重组标的企业良村热电和供热公司报告期内均未受到环保监管部门的处罚。其中：供热公司的生产工艺流程包括水水交换体系和汽水交换体系，不产生废气和废水；良村热电拥有河北省环境保护厅核发的《河北省排放污染物许可证》，编号为“PWS－130182－0011”，有效期为 2015年 4月 14日至 2016年 4月13日。2014年1月，良村热电在环境保护部环境工程评估中心、火电环境保护中心进行的“火电厂环境保护跟踪评级及分级管理试点工作”中，被评为甲级单位。
上市公司及标的企业在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
良村热电和供热公司所在土地的土地管理部门已出具相关证明，报告期内，不存在重大违法违规行为，不存在因违反土地管理法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，良村热电和供热公司的生产经营活动不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断法律的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策，符合环境保护及土地管理相关法律和行政规定，不涉及反垄断事项。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
按照本次非公开发行股票数量上限测算，发行完成后，公司将新增股份不超过102,201,257股，占发行后总股本比例不超过17.45%。发行前后股权变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|国家电投|183,908,000|38.05%|183,908,000|31.41%|
|东方集团|49,005,412|10.14%|49,005,412|8.37%|
|河北公司|610,186|0.13%|610,186|0.10%|

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|其他投资者|249,869,402|51.69%|352,070,659|60.12%|
|合计|483,393,000|100%|585,594,257|100%|

本次非公开发行完成后，上市公司总股本为 585,594,257股，持股比例低于10%的社会公众股股东所持上市公司股份占发行后上市公司总股本的42.67%（假设本次非公开发行的新增股份由一位非特定投资者取得），社会公众股占总股本的比例不低于10%，仍具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请独立的具有证券业务资格的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次发行价格为12.72元/股，不低于上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价。本次发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则和上市公司发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为良村热电51%股权和供热公司61%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次非公开发行，上市公司的资本实力将进一步提升，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合国家电投整体战略发展方向。良村热电和供热公司相关股权收购完成后，公司将新增装机容量660MW，电力销售及热力供应能力将大幅提升，能明显提升公司在热电联产领域竞争力，促进公司长期可持续发展。同时可消除和减少同业竞争和关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，公司按照上市公司的运作规范保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，信息披露及时，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，并且符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全修订，以适应本次重大资产重组完成后上市公司的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达 2009年淘汰落后产能计划的通知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。
截至2014年末，公司各机组情况如下：
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|-|-|-|
|单位|容量合计|备注|
|热电二厂A站（南厂区）|24MW|热电二厂共计4台机组容量合计为24MW（分别是2×3MW、1×12MW、1×6MW）|
|热电二厂B站（北厂区）|100MW|热电二厂共计 2 台机组容量合计为 100MW（2×50MW）|
|热电三厂|27MW|热电三厂共计4台机组容量合计为27MW（分别是1×3MW、2×6MW、1×12MW）|
|合计|151MW|—|

良村热电主要从事电力、热力生产销售，拥有装机容量660MW的热电联产机组，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，盈利能力较强。
供热公司是石家庄市两家拥有供热经营许可证的热网公司之一，现有供热管网总长度357.05千米，供热面积3,149万㎡，约占石家庄市供热总面积的35%。
供热公司由上市公司持股33.4%，为上市公司热力产品的销售渠道。
本次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上市公司的全资和控股子公司，从而使上市公司新增装机容量660MW，增幅比例高达437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高；同时也使上市公司的营业收入和净利润大幅提升，根据东方能源最近两年一期备考审计报告，东方能源摸拟合并良村热电和供热公司将导致 2014年度公司营业收入增加近 189,531.29万元，增长率为243.69%；净利润增加 19,171.08万元，增长率为97.02%，明显提升上市公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与标的资产之一的良村热电主营业务相同均属热电联产企业；上市公司、良村热电与另一标的资产供热公司属上下游行业，其所生产出的蒸汽和高温水全部销售给供热公司，由供热公司通过自身自管换热站或用户换热站换热加工，销售给最终用户。本次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上市公司的全资和控股子公司，有利于减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年一期财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次使用非公开发行募集的部分资金所购买的资产为良村热电51%股权和供热公司61%股权，股权资产权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，也不存在债权债务纠纷的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，本次交易标的资产不存在债权债务纠纷的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求
上市公司董事会在充分了解本次重组对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。在本次重组的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
（四）东方能源不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
东方能源不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（五）本次交易符合《重组办法》第十三条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》及其他文件中关于借壳上市的规定
1、本次交易的标的资产为良村热电51%股权和供热公司61%股权。良村热电成立于 2009年 6月，供热公司成立于 2010年 11月，符合购买的资产对应的经营实体持续经营时间达到 3年以上的要求。
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对良村热电 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至6月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见XYZH/2015XAA10117《审计报告》，良村热电 2012年、2013年及 2014年归属于母公司所有者净利润分别为 11,896.57万元、18,711.38万元及 28,719.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,406.83万元、18,707.80万元及28,563.90万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对供热公司 2012年度、2013年度、 2014年及 2015年 1-6月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见XYZH/2015XAA10118《审计报告》，供热公司2012年、2013年及2014年归属于母公司所有者净利润分别为1,990.36万元、5,365.91万元及3,279.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为382.63万元、3,928.30万元及3,118.97万元。
良村热电和供热公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计超过3,000万元。
3、良村热电和供热公司自成立伊始，即分别从事电力、热力生产销售和趸售热力产品的主营业务，满足最近 3年内主营业务未发生变更的要求。
4、良村热电和供热公司的控股股东均为河北公司，河北公司为国家电投的全资子公司。良村热电、供热公司的实际控制人为国务院国资委，最近三年没有发生过变更。
5、良村热电和供热公司的董事、监事、高级管理人员具备管理电力、热力生产销售相关业务所必须的知识、经验，了解与上市公司有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
6、本次使用非公开发行部分募集资金购买标的资产完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。上市公司的实际控制人在河北区域内不从事与上市公司相同或相近的业务，并将促使其控制的其他企业在河北区域内不从事与上市公司相同或相近的业务。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十三条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等文件关于借壳上市的规定。
（六）本次重组是否构成借壳上市
本次非公开发行股票募集资金主要用于购买公司控股股东国家电投控制的
良村热电51%股权和供热公司61%股权，发行方案是先发行股票募集资金，后
用募集资金购买股权。国家电投不参与本次非公开发行股票认购。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%
以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公
司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。”
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买国家电投控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权。
良村热电和供热公司 2014年度备考合并财务报表资产总额为 370,020.53万元，东方能源控制权发生变更前一个会计年度（2012年）资产总额为 137,902.85万元，前者占后者比例达到100%以上，本次使用募集资金购买资产的行为构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组达到《重组办法》第十三条关于借壳重组的标准，故本次重组构成借壳上市。
（七）本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》及《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
1、主体资格
（1）《首发管理办法》第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司”。另根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“一、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”。
良村热电、供热公司的均为依法设立、合法存续的有限责任公司，符合《首发管理办法》第八条的要求。
（2）《首发管理办法》第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。”
良村热电成立于2009年，供热公司成立于2010年，截至目前，持续经营时间均已超过3年，符合《首发管理办法》第九条的要求。
（3）《首发管理办法》第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。”
良村热电、供热公司的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告及资产移交证明，良村热电设立时股东全部以现金出资，均已完成出资义务；供热公司设立时股东东方能源、东方集团以部分实物进行出资，股东用作出资的实物资产均已交付供热公司使用，部分房屋建筑物（换热站）因未办理产权证书，无法办理过户登记。
2015年3月12日，石家庄市供热管理中心出具证明：“中电投石家庄供热有限公司自管的柏南站、柏北站、高东站、高西站、银都站、军院站、联强站、纪委站、17中站、警备区站、中医院站、送变电站、建行站、市直站、人大站、裕东站、裕西站、银龙站、谈固站、建明站、1#站、2#站、商业街站、清馨园站、石门站、建华站等 26个换热站，属于供热设施，相关土地和建筑物由中电投石家庄供热有限公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。”
同时，交易对手河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即61%）承担其所遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后30日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”
综上，尽管供热公司股东出资时部分实物资产存在权属证书无法办理的情形，但该部分实物资产已经交付供热公司实际使用，相关政府部分已出具证明，供热公司主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）《首发管理办法》第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”
良村热电主要从事热力、电力的生产和销售；供热公司主要从事趸售热力产品。结合良村热电、供热公司所处行业法律法规、有关产业政策及公司章程以及实际经营情况，良村热电、供热公司的生产经营均符合法律、行政法规及公司章程的规定，均符合国家产业政策。
（5）《首发管理办法》第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
良村热电、供热公司最近三年的主营业务没有发生重大变化；最近三年的董事、高级管理人员没有发生重大变化；良村热电、供热公司的控股股东均为河北公司，河北公司为国家电投的全资子公司。良村热电、供热公司的实际控制人为国务院国资委，最近三年没有发生过变更。
（6）《首发管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
根据良村热电、供热公司的工商档案及说明，良村热电、供热公司股权清晰，股东持有良村热电、供热公司的股权不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）《首发管理办法》第十四条：“发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”
良村热电、供热公司均具已建立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
（2）《首发管理办法》第十五条：“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。”
良村热电、供热公司合法拥有相关的机器设备。良村热电名下的土地使用权、房屋均已办理权属证书。供热公司名下无土地使用权，拥有房屋建筑物的情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、供热公司61%股权”之“（四）供热公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。除前述供热公司部分资产无法办理权属证书外，良村热电、供热公司具备与生产经营有关的生
产系统、辅助系统和配套设施，合法拥有房屋、土地使用权、机器设备等资产，良村热电、供热公司资产完整，符合《首发管理办法》的要求。
（3）《首发管理办法》第十六条：“发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”
良村热电、供热公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在上述企业中领薪，也不存在在上述企业中兼职的情形，符合《首发管理办法》的要求。
（4）《首发管理办法》第十七条：“发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。”
良村热电、供热公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；良村热电、供热公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）《首发管理办法》第十八条：“发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。”
良村热电、供热公司均已建立独立的内部职能部门，相关经营管理机构独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在机构混同的情形。
（6）《首发管理办法》第十九条：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”
良村热电、供热公司业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。良村热电、供热公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
显失公平的关联交易。目前良村热电、供热公司与河北公司及其下属热力、热电及新能源发电企业虽然在经营范围、经营区域、主要产品等方面与良村热电、供热公司之间存在形式上同业竞争的情形，但该种情形不导致东方能源、良村热电及供热公司处于不利地位。
同时，河北公司为避免同业竞争已于2014年5月20日与东方能源签订了《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，委托公司对河北公司本部及其所属企业进行管理。协议约定：在委托管理期间，公司有权按照协议约定的管理权限对河北公司和河北公司下属企业及其项目的生产经营、人事劳资、资产股权、项目建设等进行经营管理。委托管理期限：自2014年5月1日起至2017年4月30日止。
此外，国家电投已出具避免同业竞争的承诺：
“1、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所实际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业务机会。
2、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际控制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择权。
3、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争的热电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热电
项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。
4、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致与东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终消除同业竞争。
5、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。
6、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的良好形象。”
河北公司作为国家电投的下属企业，将同样受国家电投上述承诺的制约。
本次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，有利于上市公司消除和减少同业竞争和关联交易。
3、规范运作
（1）《首发管理办法》第二十一条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”
良村热电、供热公司已依据法律法规依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，制定了内部规章制度，相关机构和人员能够依据法律法规和公司规章制度履行职责。
本次交易完成后，良村热电将成为东方能源全资子公司，供热公司成为东方能源控股子公司，良村热电、供热公司将依据相关法律法规、东方能源的公司章程及其各项治理文件的规定规范运作。
（2）《首发管理办法》第二十二条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。”
根据良村热电、供热公司的说明，良村热电、供热公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与上市公司有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）《首发管理办法》第二十三条：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
“（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
良村热电、供热公司的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政法规和公司规章制度的要求，不存在上述情形。
（4）《首发管理办法》第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2015XAA10020、XYZH/2015XAA10119、XYZH/2015XAA10021、XYZH/2015XAA10120），良村热电、供热公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012-2014年度以及 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）《首发管理办法》第二十五条：“发行人不得有下列情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
良村热电、供热公司不存在上述情形。
（6）《首发管理办法》第二十六条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”
良村热电、供热公司现行有效的《公司章程》，良村热电、供热公司已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本报告出具日，良村热电、供热供公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）《首发管理办法》第二十七条：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
良村热电、供热公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
（1）《首发管理办法》第二十八条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”
根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报告》（XYZH/2015XAA10117、XYZH/2015XAA10118），良村热电、供热公司资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；
各项现金流正常。
（2）《首发管理办法》第二十九条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”
根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2015XAA10020、XYZH/2015XAA10119、XYZH/2015XAA10021、XYZH/2015XAA10120），良村热电、供热公司的内部控制在所有重大方面是有效的。
（3）《首发管理办法》第三十条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。”
根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报告》（XYZH/2015XAA10117、XYZH/2015XAA10118），良村热电、供热公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（4）《首发管理办法》第三十一条：“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”
根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报告》（XYZH/2015XAA10117、XYZH/2015XAA10118），良村热电、供热公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更。
（5）《首发管理办法》第三十二条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
良村热电、供热公司已完整披露关联方关系，并按照重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）《首发管理办法》第三十三条：“发行人应当符合下列条件：
（一）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未弥补亏损。”
根据信永中和出具的标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2015XAA10117、XYZH/2015XAA10118），良村热电和供热公司最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计均超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额，累计均超过人民币 5,000万元；目前良村热电实收资本为 60,964.69万元，供热公司的实收资本为 18,000.00万元，不少于人民币 3,000万元；最近一期末良村热电和供热公司的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例均未超过20%；最近一期末良村热电和供热公司均不存在未弥补亏损。因此，良村热电和供热公司符合《首发管理办法》第33条的规定。
（7）《首发管理办法》第三十四条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”
根据信永中和出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的签证报告》（XYZH/2015XAA10125、XYZH/2015XAA10126）及主管税收征管机构出具的纳税情况的证明，良村热电、供热公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。良村热电不存在享有国家税收优惠政策的情形；供热公司不存在经营成果对税收优惠严重依赖的情形。
（8）《首发管理办法》第三十五条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”
良村热电、供热公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）《首发管理办法》第三十六条：“发行人申报文件中不得有下列情形：“（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”良村热电、供热公司提供的相关申报文件不存在上述情形。
（10）《首发管理办法》第三十七条：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
“（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
良村热电、供热公司不存在上述情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》及《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
（八）本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条的规定
本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条的有关规定逐条分析如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量
本次募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后，用于以下三个募集资金投资项目，包括：收购河北公司持有的良村热电51%股权、收购河北公司持有的供热公司61%股权和补充流动资金。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|募集资金投资项目|拟使用金额（亿元）|
|购买良村热电51%股权|6.14|
|购买供热公司61%股权|3.04|
|补充流动资金|3.82|
|合计|13.00|

根据东方能源与河北公司签署的《股权转让协议》及补充协议，双方同意按照北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值作为交易价格，具体为：河北公司持有良村热电51%股权评估值为 61,352.03万元，河北公司持有供热公司61%股权评估值为30,421.81万元。
此外，截至2015年3月31日，东方能源的营运资金（流动资产－流动负债）为-5.16亿元，存在较大资金缺口，流动资金需求量大于本次募集资金拟补充流动资金的上限（详见本报告“第一节交易概述”之“五、本次交易具体方案”之“（五）本次非公开发行具体方案”之“6、募集资金用途”）。
综上，本次募集资金扣除发行费用后的净额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，详见本报告“第八节独立财务顾问意见”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金扣除发行费用后，用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金，未将其用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
本次使用部分募集资金购买标的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上市公司的全资和控股子公司，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，专款专用，符合本条要求。
综上所述，发行人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
（九）本次募集资金的使用符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）第十三条第五项的规定
东方能源第五届董事会第七次、第九次会议分别审议通过《非公开发行 A股股票方案》，明确了本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道，明确了募集资金用于补充流动资金的具体数额、收购资产的交易对方、标的资产、作价原则等事项。
因此，本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302号）第十三条第五项的规定。
（十）本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等关于募集配套资金的相关规定
根据东方能源第五届第七次、第九次董事会及 2015年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行 A股股票方案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于购买公司控股股东国家电投控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权及补充流动资金。发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金购买股权。国家电投不参与本次非公开发行股票认购。
本次东方能源拟用于补充流动资金部分的募集资金主要投向于偿还短期借款，支付原材料采购款、员工工资、税费以及项目开发等日常经营活动，该部分资金的用途与上述股权收购项目无关。
鉴于以上原因，东方能源本次重大资产重组暨非公开发行不属于发行股份购买资产并配套募集资金。本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等关于募集配套资金的相关规定。
三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、拟购买资产的定价依据
本次交易中拟购买资产根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第055A号）及《石家庄东方能源股份有限公司拟收购中电投石家庄供热有限公司61%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第 056A-1号）中确定的评估值为依据，截至 2014年 12月31日，标的资产的评估值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|||||
|公司名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
|良村热电|99,520.47|120,298.10|20,777.63|20.88|
|供热公司|26,341.35|49,871.81|23,530.46|89.33|

交易双方以此评估值为基础进行协商，确定本次交易的价格如下：
|||
|-|-|
|标的资产|交易价格（亿元）|
|购买良村热电51%股权|6.14|
|购买供热公司61%股权|3.04|

上述评估报告已经国家电投备案。
2、本次非公开发行股票的定价依据
本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2015年3月 17日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 12.72元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）标的资产评估值的确定
收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础上进行的。结合良村热电和供热公司自身情况，煤炭价格在其成本构成中所占比重较大，敏感性较强。影响煤炭价格走势的因素有很多，但最根本的因素是经济增长对煤炭的需求。目前与历史年度相比，驱动煤炭需求和价格的宏观环境已经发生较大变化，我国经济也处于向新常态转变的节点时期。同时煤炭作为我国能源消费的主力军在短时期内不会改变，煤炭属于矿产资源，资源的稀缺性也会随着时间的推移日渐显现。综上分析，从预测的角度来看，能够对未来煤炭的价格进行可靠地估计具有较大的难度，良村热电和供热公司未来的盈利预测受该因素影响具有较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果难以真实、客观的反映企业的价值。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。良村热电和供热公司的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。
鉴于以上原因，本次评估结果采用资产基础法的评估结果。具体如下：
|||
|-|-|
|标的资产|评估值（万元）|

|||
|-|-|
|河北公司持有良村热电51%股权|61,352.03|
|河北公司持有供热公司61%股权|30,421.81|
|合计|91,773.84|

（三）董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
1、标的资产评估的合理性
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适当性及评估结果的合理性发表如下独立意见：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请大正海地人承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。大正海地人作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书及从事评估工作的专业资质；大正海地人及其评估人员与公司及标的企业之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，其出具的评估报告具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的企业的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的企业进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的企业最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的企业于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
（4）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评
估结果具有合理性。
2、交易价格的确定
鉴于上述原因，经交易双方协商，东方能源购买河北公司持有良村热电、供热公司51%和61%股权的价格，按照经主管部门备案的良村热电和供热公司以2014年12月31日为评估基准日资产基础法评估结果确定，具体如下：
|||
|-|-|
|标的资产|购买价格（万元）|
|河北公司持有良村热电51%股权|61,352.03|
|河北公司持有供热公司61%股权|30,421.81|
|合计|91,773.84|

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次非公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易定价合理、公允，标的企业盈利能力较强，注入上市公司后将提高上市公司的盈利能力，本次交易定价充分保护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构大正海地人出具的资产评估结果为依据。根据大正海地人出具的《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第055A号）及《石家庄东方能源股份有限公司拟收购中电投石家庄供热有限公司61%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第056A号），以2014年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|||||
|公司名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
|良村热电|99,520.47|120,298.10|20,777.63|20.88|
|供热公司|26,341.35|49,871.81|23,530.46|89.33|

（一）评估方法选取的适当性分析
本次交易以 2014年 12月 31日为评估基准日。按照《资产评估准则—基本准则》，根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对良村热电、供热公司净资产（股东全部权益价值）进行评估。
收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础上进行的。结合良村热电和供热公司自身情况，煤炭价格在其成本构成中所占比重较大，敏感性较强。影响煤炭价格走势的因素有很多，但最根本的因素是经济增长对煤炭的需求。目前与历史年度相比，驱动煤炭需求和价格的宏观环境已经发生较大变化，我国经济也处于向新常态转变的节点时期。同时煤炭作为我国能源消费的主力军在短时期内不会改变，煤炭属于矿产资源，资源的稀缺性也会随着时间的推移日渐显现。综上分析，从预测的角度来看，能够对未来煤炭的价格进行可靠地估计具有较大的难度，良村热电和供热公司未来的盈利预测受该因素影响具有较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果难以真实、客观的反映企业的价值。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。良村热电和供热公司的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。
鉴于以上原因，本次评估结果采用资产基础法的评估结果。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估选用了两种评估方法，符合《重组办法》的有关要求。北京大正海地人资产评估有限公司最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论符合标的资产的实际情况，评估方法选取谨慎、适当。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设；
（2）公开市场假设；
（3）资产持续使用假设；
（4）企业持续经营假设；
（5）委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整。
2、收益法假设
（1）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）石家庄良村热电有限公司将依法持续性经营，并在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
（4）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（7）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续；
（8）企业在未来的经营期内，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。鉴于被
评估单位基准日存在付息债务，本次评估假设被评估单位未来仍保持这种规模的状态持续经营。
（9）假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上述假设前提谨慎合理，符合被评估对象的实际情况。
（三）评估参数取值的合理性分析
本次评估重要评估参数取值详见本报告“第六节交易标的评估情况”之“一、良村热电评估方法和评估值情况”及“二、供热公司评估方法和评估值情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产评估参数取值合理，符合被评估对象的实际情况。
（四）上市董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
1、标的资产评估的合理性
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适当性及评估结果的合理性发表如下独立意见：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请大正海地人承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。大正海地人作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书及从事评估工作的专业资质；大正海地人及其评估人员与公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，其出具的评估报告具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
（4）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
（五）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
公司聘请的北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）已就石家庄良村热电有限公司、中电投石家庄供热有限公司分别出具了《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第055A号)和《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第56A-1号)。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对大正海地人作为评估机构的独立性及评估假设前提的合理性、交易定价的公允性进行了认真核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性。
公司聘请大正海地人承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。大正海地人作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书及从事评估工作的专业资质；大正海地人及其评估人员与公司及标的企业之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，其出具的评估报告具有独立性。
2、本次评估假设前提合理。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次交易定价的公允性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次交易作价公允。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用基础资产法和收益法两种方法进行评估，符合《重组办法》的有关要求，评估方法选取谨慎、适当，评估过程中涉及假设前提谨慎合理，本次标的资产评估参数取值合理，符合被评估对象的实际情况；评估机构最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论符合标的资产的实际情况，
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
本次利用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，良村热电将成为上市公司的全资子公司，供热公司将成为上市公司的控股子公司。根据信永中和为上市公司出具的XYZH/2014A4016-1-1《审计报告》、XYZH/2015BJA40075
《审计报告》及XYZH/2015XAA10127《备考审计报告》，上市公司2014年度及2015年1-6月财务数据与假设本次交易2015年6月30日已经完成情况下的财务数据对比如下（单位：万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表|2015/6/30|2015/6/30|2015年6月30日已审数与备考数比较||2014/12/31|2014/12/31|2014年12月31日已审数与备考数比较||
||（备考数）||金额|比例|（备考数）||金额|比例|
|资产总额|475,698.04|226,154.90|249,543.14|110.34%|527,637.99|218,988.00|308,649.99|140.94%|
|负债总额|286,545.73|122,293.70|164,252.03|134.31%|373,941.37|135,930.22|238,011.15|175.10%|
|所有者的权益|189,152.31|103,861.19|85,291.12|82.12%|153,696.62|83,057.79|70,638.83|85.05%|
|归属母公司的所有者权益|177,359.20|106,074.12|71,285.08|67.20%|154,386.51|85,222.80|69,163.71|81.16%|
|利润表|2015年1-6月|2015年1-6月|2015年1-6月已审数与备考数比较||2014年1-12月|2014年1-12月|2014年度已审数与备考数比较||
||（备考数）||金额|比例|（备考数）||金额|比例|
|营业收入|143,298.70|39,970.06|103,328.64|258.52%|267,305.65|77,774.36|189,531.29|243.69%|
|利润总额|44,922.93|20,803.41|24,119.52|115.94%|50,432.93|19,759.41|30,673.52|155.23%|
|净利润|35,455.69|20,803.41|14,652.28|70.43%|38,930.22|19,759.15|19,171.07|97.02%|
|归属于母公司股东的净利润|35,370.30|20,851.32|14,518.98|69.63%|38,401.89|19,414.46|18,987.43|97.80%|
|财务指标|2015-6-30或2015年1-6月|2015-6-30或2015年1-6月|2015-6-30或2015年1-6月已审数与备考数比较||2014-12-31或 2014年1-12月|2014-12-31或2014年1-12月|2014年末或2014年度已审数与备考数比较||
||（备考数）||增加额|比例|（备考数）||增加额|比例|
|净资产收益率|20.56%|21.80%|-1.24%|-5.69%|28.41%|25.71%|2.70%|10.50%|

标的资产注入上市公司后，公司将进一步加强统一管理，与标的公司利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与标的公司的供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，发挥协同效应，提升公司的销售规模和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，通过本次交易，上市公司净利润和净资产将大幅增加，业务规模也将大幅扩大，产业链更加完善，盈利能力将得到明显提升，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法利益的情形。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
1、热电联产行业竞争情况
热电联产行业属于基础设施行业，各地区需根据实际情况制订当地的城市供热规划及热电联产规划，而热电联产项目的实施必须严格按照相关规划来进行。通常城市供热规划按照热区进行规划，一个热区在合理的供热半径范围内只规划一个主要热源。根据国家发改委和原建设部制定的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径一般按20公里考虑，在 10公里范围内不重复规划建设此类热电项目；以蒸汽为供热介质的一般按 8公里考虑，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。因此热电联产行业具有区域自然垄断性。
一般说来热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，彼此间竞争度较低。目前热电联产行业竞争主要体现在资金实力较强、运作水平好的企业进行异地资本扩张和输出运作技术及运作管理，对原供热范围以外的区域进行扩张，或对其他热电联产企业进行兼并、收购，从而拓展自身的供热区域。
2、标的企业在行业中的地位
根据《石家庄市废热利用集中供热规划方案（2013-2010）简本》，石家庄市中心城区集中供热主热源约 10处，包括河北华电热电集团有限公司下属河北华电石家庄
鹿华热电有限公司、河北华电石家庄裕华热电有限公司、河北华电石家庄热电有限公司、北城集中供热锅炉房、西郊集中供热锅炉房、东方能源下属热电二厂、热电三厂，良村热电、石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司。这些供热主热源主要归河北华电热电集团有限公司和国家电投及其下属企业所有。良村热电和供热公司作为石家庄市政府大力扶持的企业，在石家庄市集中供热市场占有重要地位。
（1）竞争优势
报告期内，标的企业通过加强内部管理，促进产业发展，竞争能力不断提升，主要表现在以下几方面：
①政策优势
标的企业所处行业为集中供热、热电联产行业，由于环保节能一直享受着政府部门有关优惠政策，其生产的电力并入石家庄电网定价销售，电力销售有足够的保障。
主要产品的价格基本上处于稳中有升的状况，充分体现了政府的扶持。
②区域优势
标的企业所处的热电行业是以大规模连续供应热力电力为主要特征的能源基础设施行业，产品具有能源利用率高、安全性能高等突出优点。由于所处行业的特殊性和所在区域的独占性，标的企业作为市政府大力扶持的企业，与下游热用户合作关系稳定，有利于公司持续经营，在石家庄市集中供热市场占有主导地位，市场前景广阔。
（2）竞争劣势
虽然良村热电在政策及区域方面拥有一定优势，但目前良村热电资本实力仍相对不足，随着良村热电业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，良村热电对资金的需求也相应增加，可能会造成良村热电资金紧张。
供热公司虽然是石家庄市拥有供热经营许可证的大型热网公司，但由于近年来供热区域内热源厂有所关停，用户有所下降，需要开发更多的新增热用户。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的企业市场竞争优势明显，在注入上市公司后，将充实上市公司主业，提高上市公司的市场地位。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易完成前后营业收入及利润情况分析
根据信根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司财务报告的审计报告（XYZH/2014A4016-1-1号）、XYZH/2015BJA40075《审计报告》及XYZH/2015XAA10127《备考审计报告》，本次交易完成前后公司收入、利润情况对比如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|交易前|交易后|交易前后比较||
||||变动金额|变动比率（%）|
|一、营业收入|777,743,599.20|2,673,056,511.43|1,895,312,912.23|243.69|
|减：营业成本|667,444,457.93|1,977,357,124.29|1,309,912,666.36|196.26|
|营业税金及附加|3,442,415.85|16,924,592.00|13,482,176.15|391.65|
|管理费用|40,888,559.39|40,888,559.39|0.00|0.00|
|财务费用|41,703,770.45|142,574,708.32|100,870,937.87|241.87|
|资产减值损失|7,499,719.07|23,708,046.28|16,208,327.21|216.12|
|投资收益（损失以“-”号填列）|151,679,047.75||-151,679,047.75|-100.00|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|168,443,724.26|471,603,481.15|303,159,756.89|179.98|
|加：营业外收入|33,221,205.36|37,535,229.29|4,314,023.93|12.99|
|其中：非流动资产处置利得|10,372,271.99|10,586,431.49|214,159.50|2.06|
|减：营业外支出|4,070,818.58|4,809,388.33|738,569.75|18.14|
|其中：非流动资产处置损失|2,940,476.21|3,616,693.68|676,217.47|16.65|
|三、利润总额（损失以“-”号填列）|197,594,111.04|504,329,322.11|306,735,211.07|155.23|
|减：所得税费用|2,650.36|115,027,089.30|115,024,438.94|4,339,955.29|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|197,591,460.68|389,302,232.81|191,710,772.13|97.02|
|归属于母公司所有者的净利润|194,144,624.11|384,018,896.34|189,874,272.24|97.80|
|少数股东损益|3,446,836.57|5,283,336.47|1,836,499.90|53.28|

本次交易完成后，良村热电、供热公司将成为公司的全资和控股子公司，公司营业收入和净利润大幅提升，其中公司营业收入增加近 1,895,312,912.23元，增长率为243.69%；净利润增加191,710,772.13元，增长率为97.02%，公司盈利能力进一步增
强。
2、本次交易后上市公司持续发展能力分析
本次交易完成后，公司将新增装机容量660MW，增幅比例高达437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高，明显提升公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到较大幅度的提升。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
1、本次交易完成前后上市公司治理结构概况
发行人自成立以来，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等完善的法人治理结构，且各组织结构相互独立、权责明确、相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
发行人自发起设立以来，相继制订并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作作了明确而具体的规定。此后，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司的实际情况，对《公司章程》等制度进行了多次修订完善，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构。
本次交易完成后，为适应公司未来发展需要，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规章制度的要求，为良村热电、供热公司建立规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。上市公司将在已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合规范的要求。
2、标的企业的公司治理结构情况
（1）良村热电治理结构情况
良村热电自成立以来，按照《公司法》及国家有关法律、法规的规定，并结合实际情况，制定《公司章程》，建立了由股东会、董事会、监事会及经理层组成的法人
治理结构，且各组织结构相互独立、权责明确、相互监督，有效地保障了良村热电的规范运行和各项生产经营活动的有序进行，同时良村热电还相继制订并通过了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作作了明确而具体的规定。
①公司章程及其规范运行情况
A、公司章程
良村热电现行《公司章程》系依据《公司法》等国家相关法律、法规制订。
B、公司章程最近三年及一期历次修改情况
||||
|-|-|-|
|2012年2月29日|2012年度第一次临时股东会|增加注册资本27,129.4万元，同时对良村热电对外担保事项中股东会及董事会的权限作出修订。|
|2012年7月15日|2012年度第四次临时股东会|关于控股股东国家电投将其持有的良村热电51%的股权无偿划转给其全资子公司河北公司及相关内容，同时对董事、监事的相关选举程序作出修订。|
|2013年7月29日|2013年度第二次临时股东会|关于增加实收资本|
|2014年5月10日|2014年度第一次临时股东会|关于良村热电增加注册资本|
|2014年11月5日|2014年度第三次临时股东会|关于股东东方热电更名为东方能源|

C、公司章程及其规范运行情况
良村热电现行有效的公司章程符合现行法律、法规的规定。有关董事会授权的内容符合《公司法》等有关规定的要求。
良村热电公司章程的制定、历次修改均已履行了法定程序，并作了及时披露。
公司章程发生修改时，涉及公司登记事项的，均已按照《公司登记管理条例》的规定报送其公司登记机关核准，进行了相应的工商变更登记。
②组织结构和“三会”运作情况
A、良村热电组织结构
根据良村热电《公司章程》的有关规定，良村热电最高权力机构是股东会，良村热电设立了董事会和监事会，同时聘任了总经理、副总经理和财务总监，具有健全的组织机构。《公司章程》对股东会、董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员
的权利和义务进行了明确的规定。
B、良村热电三会运作情况
a、良村热电依据有关法律法规和良村热电章程发布通知并按期召开三会。
b、良村热电董事会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。
c、良村热电股东会、董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存。
d、良村热电股东会、董事会、监事会会议记录正常签署。
e、良村热电对重大投资、融资、经营决策、对外担保等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序。
f、良村热电“三会”审议事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避了表决。
g、良村热电监事会正常发挥作用，具备切实的监督手段。
h、良村热电高管人员积极执行三会决议。
③内部控制情况
A、内部控制环境
a、良村热电现有内部控制制度符合我国有关法规的要求，符合当前良村热电生产经营实际情况需要，良村热电管理层具有强化内部控制制度的意识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统。董事会负责批准并定期审查良村热电的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平。
b、良村热电管理层认真执行董事会批准的战略和政策，管理层和董事会之间的责任、授权和报告关系明确。
c、良村热电在销售、生产、技术、财务、行政等各方面均建立了较全面的内控控制制度，现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到较好的贯彻和执行。
d、良村热电已建立起一套监督检查机制，来分析和改进内控体系建设，并在关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。
e、良村热电设有综合部，良村热电合同文本经综合部审核和规范，良村热电所
有合同统一报备综合部。
B、业务控制
为保证生产经营目标的实现，适应良村热电发展的需要，结合良村热电实际，良村热电制定了一系列业务控制制度：
a、基础管理方面
良村热电的《公司章程》、《收文管理标准》、《发文管理标准》、《印章管理标准》、《合同管理标准》、《发文管理标准》、《公司工作督办管理标准》、《规章制度管理标准》、《会议管理标准》等管理制度，对决策层、经营层的职权、办公会议、报告制度、职责分工等做出了明确的规定。制定了相关经理层议事规则、例会管理办法、印章使用管理制度等管理办法，对日常基本业务行为进行了规范。
b、采购供应控制
良村热电制定了《燃料计划管理标准》、《燃料结算管理标准》、《燃料统计管理标准》、《燃煤采购管理标准》、《燃煤合同管理标准》、《燃油采购管理标准》、《燃油合同管理标准》等规章制度，严格规范燃料采购各环节的控制措施，加强燃料成本的控制管理。
c、生产控制
良村热电生产管理采用按周召开生产调度会，按月调整发电计划，《电测监督管理标准》、《设备划分管理标准》、《计量管理标准》、《技术措施管理标准》、《设备划分管理标准》、《生产计划管理标准》、《生产统计管理标准》、《安全事件管理标准》、《消防管理标准》、《危险化学品管理标准》等制度等生产运行管理制度，建立各级安全管理体系。
d、质量控制
良村热电加强日常生产经营对标管理，制定了《环境保护技术监督管理标准》、《环境监测管理标准》、《污染废弃物品处理管理标准》、《技术措施管理标准》、《技改项目管理标准》、《节能管理标准》、《热控技术监督管理标准》、《绝缘技术监督管理标准》等制度，对照同类机组优秀指标值进行整改提高，不断提升良村热电整体管理水平。
e、会计控制
良村热电严格执行《企业会计准则》，并结合良村热电实际情况建立了《财务报表管理标准》、《财务档案管理标准》、《固定资产管理标准》、《票据管理标准》、《现金管理标准》、《资金预算管理标准》、《税务管理标准》、《全面预算管理标准》等制度，及时、准确地记录会计期间内所有交易和事项；完善月度财务报告制度，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资金结构、资金周转和增值、各类预算费用控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析，保证财务报表能够真实、完整地反映良村热电的财务状况和经营成果，有效地加强了企业财务管理、优化了经济决策。
f、关联交易的内部控制
良村热电按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等有关规定，明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限。良村热电经营层每年向董事会提交“年度工作报告”，经股东会审议通过后实行。
g、对外担保的内部控制
良村热电严格按照《公司章程》中关于对外担保事项的规定执行。
h、重大投资的内部控制
良村热电严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》规定的权限和程序，履行了对重大投资的审批。
C、信息系统控制
a、信息系统控制制度
良村热电不断优化内部控制机制，保证内部控制的有效运行。良村热电建立了良好的信息沟通机制，促进了内控制度的不断完善。
在内部信息沟通方面，除通过专业会议、工作例会和内部公文等传统的信息沟通方式外，基于良村热电局域网，建设了内部网站，发布良村热电及各单位的工作动态、先进的管理模式、工作经验等相关内容，成为了良村热电内部高效的工作信息平台，为各单位互相借鉴、取长补短提供了便利。建立了OA协同办公系统，成为了良村热电规范内部工作程序、便于内部沟通、实现电子公文高效传递的有效工具。财务、预算、安全、生产、供应、销售等各专业，依托专业软件建立了专业的管理系统，提高了各职能部门的工作效率和管理能力。
b、信息系统控制情况
良村热电建立了能够涵盖良村热电全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统。
良村热电建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行良村热电政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
D、会计管理控制
a、良村热电设置了独立的会计机构，会计机构人员分工明确，各岗位能够起到互相制约的作用，良村热电的会计管理涵盖所有业务环节。
b、良村热电制订了专门的、操作性强的会计管理制度。
c、良村热电各级会计人员具备相应的专业素质。
d、良村热电建立了持续的人员培训制度。
e、良村热电会计管理有控制风险的相关规定，会计岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”原则。
f、良村热电执行重要会计业务和电算化操作授权规定。
g、良村热电按规定程序组织对账。
E、内部控制的监督
a、良村热电内部控制的监督和评价制度
良村热电建立健全了内部控制的监督和评价制度，已制定了《内部控制实施方案》对良村热电开展风险管理及内部控制自我评价工作。
b、根据《公司章程》，良村热电设立监事会，对良村热电运作、财务、募集资金使用、收购出售资产和关联交易情况发表意见，对良村热电内部控制的执行情况提出意见和建议，并对股东大会负责。
F、控股股东资金占用及关联担保情况
a、资金占用情况
良村热电制定了严格的资金管理制度。截至本报告书签署之日，良村热电不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
b、对外担保情况
截至2015年6月30日，良村热电不存在为对外担保的情况。
G、守法情况
良村热电报告期内能够遵守工商、税务、土地、环保等相关法律、行政法规，依法接受相关部门的监管，及时履行登记手续、缴纳相关税费，未有其他因违反法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
H、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，良村热电不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁。
I、商业信用情况
良村热电在与供应商、销售客户的商业活动中不存在重大违法、违规或不诚信行为，具有良好的商业信用。
J、良村热电管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见
a、公司管理层的自我评价
良村热电管理层对公司的内部控制制度进行了自我评估，并出具了《石家庄良村热电有限公司内部控制自我评价报告》，良村热电对公司内部控制制度的自我评价意见如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
b、注册会计师对内部控制的评价
2015年10月30日，信永中和接受委托，审核了良村热电管理层编写的《石家庄良村热电有限公司内部控制自我评价报告》，并出具了《内部控制签证报告》（XYZH/2015XAA10119），认为：“良村热电按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”（2）供热公司治理结构情况
供热公司自成立以来，按照《公司法》及国家有关法律、法规的规定，并结合实际情况，制定《公司章程》，建立了由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，且各组织结构相互独立、权责明确、相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行，同时供热公司还相继制订并通过了《股东会议事规则》、《议事规则》、《职工董事、监事议事规则》等管理制度，对股东会、董事会和监事会的权责和运作作了明确而具体的规定。
①公司章程及其规范运行情况
A、公司章程
供热公司现行《公司章程》系依据《公司法》等国家相关法律、法规制订。
B、公司章程最近三年及一期历次修改情况
||||
|-|-|-|
|2012年6月6日|2012年第一次临时股东会|关于控股股东所持供热公司股权无偿划转后，供热公司控股股东变更|
|2014年9月15日|2014年第二次临时股东会|注册资本增加至人民币18,000万元|

C、公司章程及其规范运行情况
供热公司现行有效的公司章程符合现行法律、法规的规定。有关董事会授权的内容符合《公司法》等有关规定的要求。
供热公司公司章程的制定、历次修改均已履行了法定程序，并作了及时披露。
公司章程发生修改时，涉及公司登记事项的，均已按照《公司登记管理条例》的规定报送其公司登记机关核准，进行了相应的工商变更登记。
②组织结构和“三会”运作情况
A、供热公司组织结构
根据供热公司《公司章程》的有关规定，供热公司最高权力机构是股东会，供热公司设立了董事会和监事会，同时聘任了总经理、副总经理和财务总监，具有健全
的组织机构。《公司章程》对股东会、董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员
的权利和义务进行了明确的规定。
B、供热公司“三会”运作情况
a、供热公司依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会。
b、供热公司董事会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。
c、供热公司股东会、董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存。
d、供热公司股东会、董事会、监事会会议记录正常签署。
e、供热公司股东会对重大投资、融资、经营决策、对外担保等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序。
f、供热公司监事会正常发挥作用，具备切实的监督手段。
g、供热公司高管人员积极执行三会决议。
③内部控制情况
A、内部控制环境
a、供热公司现有内部控制制度符合我国有关法规的要求，符合当前供热公司生产经营实际情况需要，供热公司管理层具有强化内部控制制度的意识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统。董事会负责批准并定期审查供热公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平。
b、供热公司管理层认真执行董事会批准的战略和政策，管理层和董事会之间的责任、授权和报告关系明确。
c、供热公司在销售、生产、技术、财务、行政等各方面均建立了较全面的内控控制制度，现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到较好的贯彻和执行。
d、供热公司已建立起一套监督检查机制，来分析和改进内控体系建设，并在关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。
e、供热公司设有综合部，供热公司合同文本经综合部审核和规范，供热公司所有合同统一报备综合部。
B、业务控制
a、业务控制程序
为保证生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，供热公司制定了一系列业务控制制度。
Ⅰ、基础管理方面
供热公司的《公司章程》、《仪事规则》、《工作规则》、《规章制度管理办法》、《印章及资质证件管理制度》等管理制度，对决策层、经营层的职权、办公会议、报告制度、职责分工等做出了明确的规定。制定了相关经理层议事规则、例会管理办法、印章使用管理制度等管理办法，对日常基本业务行为进行了规范。
Ⅱ、采购供应控制
公司制定了《物资采购制度》、《供应商管理办法》、《换热站用水用电暂行管理规定》等规章制度，严格规范趸热各环节的控制措施，加强趸热成本的控制管理。
Ⅲ、生产控制
供热公司制定了《供热调度管理办法》、《停送热管理办法》、《燃气锅炉房管理办法》等制度等生产运行管理制度，建立各级安全管理体系。
Ⅳ、质量控制
公司加强日常生产经营对标管理，制定了《工器具使用管理标准》、《工程车管理办法》、《设备巡回检查制度》等制度，规范了设备和原材料采购程序、工程土建与设备安装招标程序、系统调试和试运行程序、系统运行维护和技术支持程序等。
Ⅴ、会计控制
公司严格执行《企业会计准则》，并结合公司实际情况建立了《财务管理制度》、《税务管理制度》、《固定资产管理办法》、《资金管理制度》、《费用报销管理办法》等制度，及时、准确地记录会计期间内所有交易和事项；完善月度财务报告制度，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资金结构、资金周转和增值、各类预算费用控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析，保证财务报表能够真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有效地加强了企业财务管理、优化了经济决策。
Ⅵ、关联交易的内部控制
公司《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，明确划分股东会、董事会对关
联交易事项的审批权限。
Ⅶ、对外担保的内部控制
公司严格按照《公司章程》中关于对外担保事项的规定行使审批权限，对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的信息披露及风险控制等作了明确的规定。
Ⅷ、重大投资的内部控制
公司严格按照《公司章程》规定的权限和程序，履行了对重大投资的审批。
b、业务控制情况
Ⅰ、供热公司各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内部控制措施有效。
Ⅱ、供热公司近三年未接受过政府审计或供热公司聘请的会计师事务所之外的其他外部审计。
Ⅲ、供热公司报告期内的业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、国土、环保、质监、安监等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。
Ⅳ、报告期内供热公司不存在由于风险控制不力而导致的损失事件。
C、信息系统控制
a、信息系统控制制度
公司不断优化内部控制机制，保证内部控制的有效运行。公司建立了良好的信息沟通机制，促进了内控制度的不断完善。
在内部信息沟通方面，除通过专业会议、工作例会和内部公文等传统的信息沟通方式外，基于公司局域网，建设了内部网站，发布公司及各单位的工作动态、先进的管理模式、工作经验等相关内容，成为了公司内部高效的工作信息平台，为各单位互相借鉴、取长补短提供了便利。建立了OA协同办公系统，成为了公司规范内部工作程序、便于内部沟通、实现电子公文高效传递的有效工具。财务、预算、安全、生产、供应、销售等各专业，依托专业软件建立了专业的管理系统，提高了各
职能部门的工作效率和管理能力。
b、信息系统控制情况
Ⅰ、供热公司建立了能够涵盖供热公司全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统。
Ⅱ、供热公司建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行供热公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
本独立财务顾问认为供热公司的信息系统内部控制具有完整性、合理性及有效性。
D、会计管理控制
a、供热公司设置了独立的会计机构，会计机构人员分工明确，各岗位能够起到互相制约的作用，供热公司的会计管理涵盖所有业务环节。
b、供热公司制订了专门的、操作性强的会计管理制度。
c、供热公司各级会计人员具备相应的专业素质。
d、供热公司建立了持续的人员培训制度。
e、供热公司会计管理有控制风险的相关规定，会计岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”原则。
f、供热公司执行重要会计业务和电算化操作授权规定。
E、内部控制的监督
a、供热公司内部控制的监督和评价制度
供热公司建立健全了内部控制的监督和评价制度，已制定了《内部控制实施方案》对公司及系统单位开展风险管理及内部控制自我评价工作。
b、根据《公司章程》，公司设立监事会，对公司运作、财务、募集资金使用、收购出售资产和关联交易情况发表意见，对公司内部控制的执行情况提出意见和建议，并对股东大会负责。
F、控股股东资金占用及关联担保情况
a、资金占用情况
供热公司制定了严格的资金管理制度。截至本报告书签署日，供热公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
b、对外担保情况
供热公司的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至 2015年6月30日，供热公司不存在为对外担保的情况。
G、守法情况
供热公司报告期内能够遵守工商、税务、土地、环保等相关法律、行政法规，依法接受相关部门的监管，及时履行登记手续、缴纳相关税费，未有其他因违反法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
H、商业信用情况
供热公司在与供应商、销售客户的商业活动中不存在重大违法、违规或不诚信行为，具有良好的商业信用。
I、公司管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见
a、公司管理层的自我评价
供热公司管理层对公司的内部控制制度进行了自我评估，并出具了《中电投石家庄供热有限公司内部控制自我评价报告》，供热公司对公司内部控制制度的自我评价意见如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
b、注册会计师对内部控制的评价
信永中和接受委托，审核了公司管理层编写的《中电投石家庄供热有限公司内部
控制自我评价报告》，并出具了《内部控制签证报告》（XYZH/2015XAA10120）认为：“供热公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”
3、本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，良村热电将成为上市公司的全资子公司，供热公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规章制度的要求，为良村热电、供热公司建立规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。上市公司将在已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合规范的要求。
4、本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，良村热电将成为上市公司的全资子公司，供热公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易对公司独立性不产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，良村热电将成为上市公司的全资子公司，供热公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规章制度的要求，为良村热电、供热公司建立规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。上市公司将在已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合规范的要求。因此，本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到进一步提升，经营业绩大幅提高，持续发展能力进一步增强，且不会对上市公司治理机制产生不利影响。
七、本次交易资产交付安排的有效性分析
本次交易相关协议及协议约定条款具体内容请参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易双方系同属国家电投控制的企业，本次交易相关协议中对本次交易资产交付的安排切实有效。在本次交易获得中国证监会核
准，交易双方严格履行各自义务的条件下，本次交易的资产支付安排不存在导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，违约责任切实有效。
八、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响（一）本次交易构成关联交易
本次非公开发行募集资金主要用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权。上市公司与河北公司均为国家电投控制的企业，因此本次发行募集资金投向构成关联交易。
公司第五届董事会第七次会议审议和第五届董事会第九次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，相关关联股东进行了回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、增强盈利能力，提高综合竞争力
东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达 2009年淘汰落后产能计划的通知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。
截至2014年末，公司各机组情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位|容量合计|备注|
|热电二厂A站（南厂区）|24MW|热电二厂共计4台机组容量合计为24MW（分别是2×3MW、1×12MW、1×6MW）|
|热电二厂B站（北厂区）|100MW|热电二厂共计 2 台机组容量合计为 100MW（2×50MW）|
|热电三厂|27MW|热电三厂共计4台机组容量合计为27MW（分别是|

||||
|-|-|-|
|||1×3MW、2×6MW、1×12MW）|
|合计|151MW|—|

本次交易完成后，公司将新增装机容量660MW，增幅比例高达437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高，明显提升公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能力。
2、减少关联交易
最近三年及一期东方能源向供热公司趸售热力分别为4.45亿元、3.78亿元、3.17亿元及1.92亿元。本次交易完成后，供热公司将变成上市公司的控股子公司，二者之间大额关联交易将在合并报表范围内抵销，有利于上市公司减少关联交易。
3、兑现控股股东避免同业竞争的承诺
2013年 5月，公司控股股东国家电投出具避免同业竞争的承诺：“为避免同业竞争并将东方热电打造为河北区域热电产业平台，同意在 2013年无偿划转或非公开发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况，资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。”自2013年底东方能源完成非公开发行以来，上述承诺时间已过一年，本次非公开发行股票募集资金购买国家电投在河北区域的热电资产，有利于公司控股股东国家电投兑现上述有关避免同业竞争的承诺。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见：“我们经过仔细审阅公司提交的非公开发行方案及相关资料后认为：本次非公开发行股票的行为符合相关法律、法规的规定，可减少关联交易，有利于逐步消除同业竞争，大幅提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。”。在股东大会审议相关议案时，关联股东进行了回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易能大幅提升上市公司盈利能力、避免同
业竞争和减少关联交易，是必要且可行的；本次交易履行程序合法、合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
（一）截至
2015年 6月 30日良村热电关联方的其他应收款
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|-|-|-|
|关联方|2015年6月30日余额(元)|形成原因/具体事项|
|重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司|2,184,793.01|2015年1-6月份烟气脱硫处理所发生的中水及自来水水费等|
|重庆远达水务有限公司|0.00||
|合计|2,184,793.01||

重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司和重庆远达水务有限公司均是中电投远达环保（集团）股份有限公司的控股子公司，是良村热电的关联方。
2012年度中电远达开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服务和中水处理服务，良村热电为中电远达脱硫装备和中水处理设施提供水电及劳务服务，其中脱硫用电收入记入主营业务收入，提供用水及劳务服务等记入其他业务收入。由于良村热电是热电联产企业，为达到环保要求，烟气脱硫和中水处理环节是不可或缺的工艺流程，因此中电远达和良村热电在烟气脱硫和中水处理过程中发生的水电和劳务服务等关联交易因日常经营行为所致，不属于关联方之间非经营性资金占用。
（二）截至 2015年 6月 30日供热公司关联方的其他应收款
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年6月30日余额(元)|形成原因/具体事项|
|石家庄东方能源股份有限公司|1,837.53|代垫职工社会保险金|
|合计|1,837.53||

供热公司为东方能源代垫职工社会保险金已于2015年7月17日全额收回。截至目前，供热公司不存在非经营性资金占用情形。
综上所述，良村热电其他收款系由日常经营行为所致，不属于关联方之间非经营性资金占用。截止到中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，供热公司已不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况的说明
为加强内部控制，防范关联方占用资金，良村热电和供热公司建立了《关联交易管理暂行办法》和《防止控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部控制制度并贯彻执行。截止本报告签署日，良村热电和供热公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
本次交易完成后，良村热电和供热公司成为上市公司的全资子公司和控股子公司，良村热电和供热公司将根据上市公司治理准则的要求，加强管理力度，杜绝控股股东及其他关联方占用资金、侵占公司利益的情形发生，同时，公司将积极敦促公司股东依据法律法规及公司章程规定，防止控股股东及关联方资金占用的情况发生。
经核查，本独立财务顾问认为，良村热电其他收款系由日常经营行为所致，不属于关联方之间非经营性资金占用。截止到中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，供热公司已不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。良村热电和供热公司已经建立了防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度，能够有效防止控股股东及关联方资金占用的情况发生。
十、本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情
形
（一）本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业
本次重组涉及的行业为热电联产行业，并不涉及“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九大行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及行业不属于重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购
本次交易标的良村热电和供热公司与上市公司同为热电联产领域，故本次交易属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组属于同行业或上下游并购。
（三）本次重组是否构成借壳上市
本次使用募集资金购买资产的行为构成借壳上市，详情请参见本报告“第八节独立财务顾问意见”之“二、本次交易合规性分析”之“（六）本次重组是否构成借壳上市”。
（四）本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向不超过10家特定对象发行不超过10,220.13万股（含 10,220.13万股）股 A股股票，募集资金总额不超过 130,000.00万元，扣除发行费用后，用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形。
十一、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方的实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2014年7月18日至 2015年 1月 19日（即“自查期间”）内，上市公司、交易对方、交易标的及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查范围内人员在自查期间，均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的
有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。
2014年10月31至11月12日期间，上市公司股东中电投财务公司在二级市场通过集中交易的方式累计减持其所持东方能源股份共22,770,000股，占上市公司总股本4.71%，详见上市公司 2015年 1月 27日于深圳证券交易所官网披露的《石家庄东方能源股份有限公司简式权益变动报告书（一）》。
经上市公司内部自查，在 2014年 10月 31至 11月 12日期间，上市公司未向中电投财务公司告知上市公司公开披露信息之外的、可能对上市公司股价造成重大影响的信息。此外，就中电投财务公司上述减持事宜，上市公司向中电投财务公司征询其减持动机及是否存在利用内幕信息交易的情况。据了解，中电投财务公司在自查期间在二级市场通过集中交易的方式减持上市公司股票行为系根据其自身业务发展及资金需求情况做出减持决定，不存在利用内幕信息交易的情况。
2014年12月24日，依据已经发生法律效力的河北省高级人民法院做出的（2008）冀民二初字第 19号民事判决书，在执行河北公司与辛集市东方热电有限责任公司、东方集团借款担保合同纠纷一案过程中，河北省石家庄市中级人民法院依法委托河北省产权交易中心，在人民法院诉讼资产网上拍卖被执行人东方集团持有的东方能源 3100万股股票，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司以人民币 33,635万元竞得。2015年1月22日，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司完成过户手续，成为上市公司第三大股东。
经核查，本独立财务顾问认为，中电投财务公司在自查期间减持东方能源股票行为系其正当的投融资行为，东方集团的减持行为系司法拍卖，中电投财务公司、东方集团减持东方能源股票行为不构成内幕交易。除此之外，本次交易其他内幕信息知情人在自查期间均无买卖东方能源股票的情况。
十三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次资产重组完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次交易的标的企业权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份部分募集资金购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的股权转让协议。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价情形，违约责任切实有效。
6、本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形”
第九节独立财务顾问内部核查意见
一、内部审核程序
华安证券针对投资银行业务成立了投资银行业务立项和内核委员会，分别负责投资银行业务的立项和内部审核工作。对于发行人本次非公开发行，本保荐机构内部审核程序如下：
1、项目组对发行人进行初步尽职调查后，制作立项申请文件，报送质量控制部。
质量控制部组织立项评审会审议，立项评审会审议通过后予以立项。
2、项目组对发行人进行详细尽职调查，根据有关法律、法规和规范性文件的要求协助发行人编制完毕非公开发行申请文件后，对相关材料进行全面自查。随后由投行质量控制部派人到项目现场进行质量检查，并出具质量控制检查报告，对检查中发现的问题要求项目组进一步督促企业解决或完善。
3、投行质量控制部完成质量检查后，由本保荐机构风险管理部派出核查人员到项目现场进行核查。
4、项目组经投行业务部门同意后，向本保荐机构内核委员会提出了书面内核申请；同时，将发行人本次非公开发行的申请文件等相关材料报质量控制部，由质量控制部将全部申请文件分发至内核委员进行审核。
5、内核委员会召开内核会议对项目进行充分讨论，由项目组负责回答内核委员的提问；经充分审议后，内核委员会以记名方式进行表决，表决结果为有条件通过。
6、项目组对内核会议提出的反馈意见答复，经内核委员会复核通过后，本保荐机构同意保荐发行人本次非公开发行A股股票，向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
二、内核委员会意见
2015年 6月 28日，本保荐机构内核委员会以现场会议方式召开内核会议，专题
审议石家庄东方能源股份有限公司非公开发行A股项目。全体内核委员经认真审议项目申报文件，并与项目组成员进行了必要的沟通。
内核委员会认为：石家庄东方能源股份有限公司非公开发行 A股项目基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规要求，并进行了充分必要的信息披露。本次发行将有利于提高发行人的盈利能力，并为石家庄市的环境治理作出贡献，具有较好的经济效益和社会效益。
经充分审议后，内核委员会以记名方式进行表决，表决结果为有条件通过。同意在项目组对内核委员会关注事项进行答复，并在发行人 6月 29日股东大会通过后，向中国证监会报送东方能源非公开发行股票申请材料。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行履行的内核程序完备、合规，发表的内核意见有效。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名
刘杨
财务顾问主办人签名
武长军 闫瑞生
内核负责人签名
杨爱民
投资银行业务部门负责人签名
李林
投资银行业务负责人签名
杨爱民
法定代表人（或授权代表）签名
李工
华安证券股份有限公司签署日期： 年 月 日