华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
华邦颖泰股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司名称：华邦颖泰股份有限公司上市地：深圳证券交易所
股票简称：华邦颖泰 股票代码：002004
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||通讯地址||其他特定投资者||通讯地址|
|肖建东||沈阳市铁西区热工街4－3号||张松山||重庆市渝北区人和星光大道69号||
|董晓明||沈阳市和平区绍兴街2-4-1号||李生学||北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园D-1||
|张曦赜||北京市西城区阜外大街2号||蒋康伟||||
|闫志刚||天津市南开区南开大学北村25号楼||王榕||||
|姚晓勇||成都市青羊区西大街1号||吕立明||重庆市渝北区人和星光大道69号||
||其他特定投资者||通讯地址|彭云辉||||
|北京汇智欣业投资中心（普通合伙）||北京市海淀区西小口路66号14幢101-1号||王剑||||
|重庆润邦资产管理中心（普通合伙）||重庆市渝北区人和星光大道69号||边强||||

独立财务顾问：
二〇一四年九月
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方，持有百盛药业71.50%股权的肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等 5名自然人股东，就其对本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方承诺................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示................................................................................................................ 9一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9二、上市公司2014年半年度现金分红对本次交易的影响 ................................ 10三、本次交易标的价格及定价依据 ...................................................................... 10四、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 11五、募集配套资金情况 .......................................................................................... 16六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 18七、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 .................................................. 18八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 19九、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件 .................................. 19十、重大风险因素 .................................................................................................. 20第一节交易概述........................................................................................................ 23一、本次交易的主要内容 ...................................................................................... 23二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 24三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 25第二节上市公司基本情况........................................................................................ 26一、公司概况 .......................................................................................................... 26二、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 26三、上市公司主要股东情况 .................................................................................. 27四、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 27五、公司最近三年及一期主要财务数据、财务指标 .......................................... 28六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 30第三节交易对方的基本情况.................................................................................... 32一、本次交易对方概况 .......................................................................................... 32二、本次交易对方的基本情况 .............................................................................. 32三、募集配套资金非公开发行认购对象 .............................................................. 34四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况 .............................................................................................................. 35五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......................................... 35第四节本次交易标的的基本情况............................................................................ 36
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
一、百盛药业基本信息 .......................................................................................... 36二、百盛药业控制关系 .......................................................................................... 36四、百盛药业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ...................... 37五、百盛药业最近两年及一期主要财务数据 ...................................................... 38六、百盛药业的主营业务情况 .............................................................................. 39七、百盛药业最近三年资产评估情况 .................................................................. 45八、百盛药业本次评估情况 .................................................................................. 46第五节发行股份情况................................................................................................ 48一、本次交易的方案概要 ...................................................................................... 48二、本次发行股份的具体方案 .............................................................................. 48三、本次发行前后公司股权结构变化 .................................................................. 51第六节财务会计信息................................................................................................ 52一、百盛药业最近两年一期的简要财务报表 ...................................................... 52二、上市公司备考合并财务报表 .......................................................................... 56三、交易标的百盛药业的盈利预测表 .................................................................. 59四、上市公司备考合并盈利预测表 ...................................................................... 60
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
||||
|-|-|-|
|一般名词|||
|华邦颖泰/发行人/上市公司/公司|指|华邦颖泰股份有限公司|
|华邦制药|指|华邦制药股份有限公司（华邦颖泰股份有限公司前身）|
|董事会|指|华邦颖泰股份有限公司董事会|
|监事会|指|华邦颖泰股份有限公司监事会|
|股东大会|指|华邦颖泰股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|章程/公司章程|指|华邦颖泰股份有限公司章程|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组委员会|
|财务顾问/西南证券/独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|源伟律师|指|重庆源伟律师事务所|
|华信会计师/四川华信|指|四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限责任公司|
|最近两年一期/报告期|指|2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|本次交易首次董事会决议公告日|
|交割日|指|华邦颖泰成为百盛药业股东的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|元/万元|指|人民币元、万元|
|本次交易|指|华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案|
|标的公司、交易标的、百盛药业|指|西藏林芝百盛药业有限公司|
|标的资产/拟购买资产|指|西藏林芝百盛药业有限公司71.50%股权|
|交易对方|指|标的公司股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等五名自然人|
|北京汇智|指|北京汇智欣业投资中心（普通合伙）|
|重庆润邦|指|重庆润邦资产管理中心（普通合伙）|
|《发行股份购买资产协议》|指|《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产协议〉之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议〉》之补充协议|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|《募集配套资金协议》|指|《华邦颖泰股份有限公司向张松山等 10 名对象非公开发行股份募集配套资金的协议》|
|汇邦旅业|指|重庆汇邦旅业有限公司|
|北京颖泰、颖泰嘉和|指|北京颖泰嘉和生物科技有限公司|
|渝高公司|指|华邦颖泰原股东-重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司|
|汉江药业|指|陕西汉江药业集团股份有限公司|
|华邦酒店|指|重庆华邦酒店旅业有限公司|
|杭州庆丰公司|指|杭州庆丰农化有限公司|
|华邦有限|指|华邦颖泰全资子公司-重庆华邦制药有限公司|
|福尔股份|指|山东福尔股份有限公司|
|凯盛新材|指|山东凯盛新材料股份有限公司|
|允公科技|指|天津南开允公医药科技有限公司|
|允公药业|指|南开允公药业有限公司|
|思百得|指|辽宁思百得医药科技有限公司|
|百盛药研|指|西藏百盛林芝药物研发有限公司|
|新马药业|指|沈阳新马药业有限公司|
|万鑫药业|指|辽宁万鑫药业有限公司|
|悦得瑞驰|指|沈阳悦得瑞驰医药有限公司|
|卓越和发|指|沈阳卓越和发投资有限公司|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|发改委|指|中华人民共和国发展与改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业与信息化部|
|质检总局|指|中华人民共和国质量监督检验检疫总局|
|药监局|指|中华人民共和国食品与药品监督管理局|
|专业名词|||
|GMP|||
|GSP|指|英文Good Supply Practice缩写，在中国称为《药品经营质量管理规范》|
|GCP|指|中文名称为“药物临床试验管理规范”， 是规范药物临床试验全过程的标准规定，其目的在于保证临床试验过程的规范，结果科学可靠，保护受试者的权益并保障其安全。|
|GAP|指|指《中药材生产质量管理规范（试行）》|
|原料药（API）|指|Active Pharmaceutical Ingredients（API）, 即药物活性成份，具有药理活性可用于药品生产的化学物质|
|GLP|指|英文Good Laboratory Practice 的缩写，中文直译为优良实验室规范。GLP是为实验研究从计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列流程而制定的法规性文件，涉及到实验室工作的所有方面。在农药、医药、工业化学品、兽药、饲料添加剂、食品添加剂、化妆品以及医疗器械等与消费者以及环境安全密切相关的工业领域，国际上通行注册登记的管理方法。有关登记注册的法规一般都要求注册申请者提供产品的安全性评价数据，而这些安全性评价试验需要按照GLP准则的要求进行。|
|GLP实验室|指|“满足GLP规范要求的实验室”的简称，GLP实验室出具的关于产品安全性评价的数据能够得到政府主管登记注册部门的认可。|
|FDA|指|美国食品和药品监督管理局（U.S.Food and Drug|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|||Administration的简称）|
|me-too药|指|具有自己知识产权的药物，其药效和同类的突破性的药物相当。这种旨在避开“专利”药物的产权保护的新药研究，大都以现有的药物为先导物进行研究。|
|处方药|指|处方药就是必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品。|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易向交易对方发行股份的数量和募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，根据标的资产最终作价确定，最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
（一）向特定对象发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业71.50%的股权，发行股份的数量为77,733,235股，预计发具体行情况如下：
1、预计发行股份 31,355,195股为对价购买肖建东持有的百盛药业28.8409%的股权；2、预计发行股份31,355,195股为对价购买董晓明持有的百盛药业28.8409%的股权；3、预计发行股份 10,451,696股为对价购买张曦赜持有的百盛药业9.6136%的股权；4、预计发行股份 3,483,971股为对价购买闫志刚持有的百盛药业3.2046%的股权；5、预计发行股份 1,087,178股为对价购买姚晓勇持有的百盛药业1.0000%的股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
金，配套资金总额不超过交易总额的25%。本次向北京汇智等10名其他特定投资者发行股份19,427,725股，募集配套资金不超过36,213.28万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。
二、上市公司2014年半年度现金分红对本次交易的影响
2014年 8月 28日，上市公司股东大会审议通过了 2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本675,659,919.00股为基数，每十股分配现金红利 3元。根据 2014年 8月 11日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及与特定投资者签署的《配套募集资金协议》，在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
本次交易发行价格调整为18.64元/股。
调整后，购买肖建东等五人所持有百盛药业71.50%的股权所发行股份的数量相应调整为 77,733,235股，预计向肖建东发行股份 31,355,195股，预计向董晓明发行股份 31,355,195股，预计向张曦赜发行股份 10,451,696股，预计向闫志刚发行股份3,483,971股；预计向姚晓勇发行股份1,087,178股。
本次交易向 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，本次募集配套资金不超过36,213.28万元。调整后，募集配套资金向北京汇智等10名其他特定投资者发行股份的数量为19,427,725股。
三、本次交易标的价格及定价依据
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。截至 2014年 6月 30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价值 38,846.44万元，按照资产基础法评估价值 45,714.90万元，增值 6,868.47万元，增值率17.68%，按照收益法评估价值 202,650.00万元，增值163,803.56万元，增值率421.67%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014年 6月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
能力等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格为144,894.75万元。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月13日。
本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交易均价，即定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 18.94元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.94元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
2014年 8月 28日，上市公司股东大会审议通过了 2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本675,659,919.00股为基数，每十股分配现金红利 3元，根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《募集配套资金协议》，本次发行发行价格相应调整为18.64元/股。
（二）发行数量
标的资产百盛药业71.5%股权购买价格为 144,894.75万元，按本次发行价格18.64元计算，需向肖建东等五名股东发行股份77,733,235股。
按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权比例，本次交易将向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行 31,355,195股、31,355,195股、10,451,696股、3,483,971股和 1,087,178股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有71.50%股权中的比值以现金方式向上市公司补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（四）限售期
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
向张曦赜发行的10,451,696股股份中5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向闫志刚发行的 3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（五）利润承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产 2014年、2015年、2016年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与交易对方肖建东等人签署的《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：1、业绩承诺
交易对方保证，百盛药业 2014年、2015年、2016年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至 2014年末累计预测净利润为
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
18,000.00万元，截至2015年末累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末累计预测净利润为63,600万元1。
交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预测净利润。
同时，交易对方保证，百盛药业2014、2015、2016年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000万元、17,600万元、19,000.00万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 14,000万元，截至 2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 31,600.00万元，截至 2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 50,600.00万元。
若百盛药业在承诺期经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占71.5%股权中的比值向华邦颖泰补偿。
2、补偿义务
根据上市公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签订的《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇对百盛药业利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如百盛药业合并报表截至2014年底、截止2015年底，截止2016年底累计扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润不能达到承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。华邦颖泰将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露百盛药业在扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其持股比例承担补偿义务，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有标的资产股权比例A|补偿义务承担比例BB=A/71.5%*100%|

1业绩承诺和利润补偿中的净利润均指合并报表口径归属于母公司的净利润。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1|肖建东|28.8409%|40.3369%|
|2|董晓明|28.8409%|40.3369%|
|3|张曦赜|9.6136%|13.4456%|
|4|闫志刚|3.2046%|4.4820%|
|5|姚晓勇|1.0000%|1.3986%|
|合 计||71.5000%|100.0000%|

3、利润补偿的方式
若百盛药业当年扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润未达到当年度承诺利润的，交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。华邦颖泰应在其年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以人民币1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。
4、利润补偿数量
（1）股份补偿
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等 5名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股份数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即A和B的较高者)：
补偿股份数A=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益前的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
补偿股份数B=（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益后的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算补偿股份数。
（2）股份不足时现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦颖泰的股份数，
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
不足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到华邦颖泰通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给华邦颖泰。
交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：
当年应补偿现金数A=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益前预测净利润数-截至当年年末累积扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业100%股权交易价格]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
当年应补偿现金数B=[（截至当年年末累积扣除非经常性损益后预测净利润数-截至当年年末累积扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业100%股权交易价格]-交易对方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。
（3）减值测试补偿
上市公司应对标的资产在利润补偿期末进行减值测试，如购买资产期末减值额/购买资产中的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如华邦颖泰在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如华邦颖泰在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦颖泰。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
5、股份补偿的实施
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），且交易对方持有的股份不足向华邦颖泰进行补偿，华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。
华邦颖泰在合格审计机构出具关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数情况（扣除非经常性损益前后分别计算），交易对方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
华邦颖泰董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得华邦颖泰股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的华邦颖泰董事会决议作出后的十日内，华邦颖泰应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求华邦颖泰清偿债务或者提供相应的担保，则华邦颖泰应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
五、募集配套资金情况
为提高本次交易整合绩效，拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计配套资金总额 36,213.28万元，不超过本次交易总额的25%。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同。定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2014年8月13日。本次发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即 18.94元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
2014年 8月 28日，上市公司股东大会审议通过了 2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本675,659,919.00股为基数，每十股分配现金红利3元。本次发行价格调整为18.64元/股。
（二）发行股份数量及募集资金金额
本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行19,427,725股，募集资金金额不超过36,213.28万元。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资主体名称：|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|北京汇智欣业投资中心（普通合伙）|4,125,343|76,896,393.52|
|2|重庆润邦资产管理中心（普通合伙）|1,473,337|27,463,001.68|
|3|张松山|7,011,051|130,685,990.64|
|4|李生学|1,524,141|28,409,988.24|
|5|蒋康伟|2,255,730|42,046,807.20|
|6|王榕|2,255,730|42,046,807.20|
|7|吕立明|101,609|1,893,991.76|
|8|彭云辉|609,657|11,364,006.48|
|9|王剑|50,805|947,005.20|
|10|边强|20,322|378,802.08|
|合计||19,427,725|362,132,794.00|

（三）配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次发行股份中介机构费用及补充流动资金，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。
（四）发行股份的限售期
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，本次华邦颖
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
泰向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。
（五）过渡期的损益归属
华邦颖泰本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东享有。
（六）发行股份募集配套资金的完成
华邦颖泰按照约定向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者发行股份并已在登记结算公司完成登记，本次交易完成。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募资配套资金的特定投资者中张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为上市公司董事，王剑为上市公司财务总监，边强为公司监事，本次募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
根据《重组办法》第十三条第四款规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券期货法律适用意见第 11号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
2013年11月21日华邦颖泰收购百盛药业28.50%的股权，距本次交易不足十二个月。在计算相关财务指标时，标的资产方应以累计数计算相应数额，上市公司方应以 2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
额、当期营业收入作为分母。相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||百盛药业2012年指标|华邦颖泰2012年指标|累计成交金额|指标占比|
|资产总额|32,180.47|592,224.96|232,636.03|39.28%|
|净资产|13,412.36|268,268.62||86.72%|
|营业收入|40,192.26|387,739.28|-|10.37%|

注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）累计成交金额=华邦颖泰收购百盛药业28.50%股权的成交额+本次收购百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元+本次发行股份募集配套资金总额36,213.28万元。
华邦颖泰在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012年净资产的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
华邦颖泰在 12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012年资产总额的比例为39.28%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
本次交易完成后，控股股东汇邦旅业仍为上市公司控股股东，交易前后上市公司的控股股东未发生变更。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行以下批准程序：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易相关事项；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件
本次交易前，上市公司股权分布符合股票上市条件；本次交易上市公司向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇及重庆润邦、北京汇智发行的股份
均为社会公众股，本次交易完成后，公司社会公众股持股比例不低于25%，本
次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十、重大风险因素
除下述风险因素外，本次交易将面临交易审批风险、标的资产估值风险、药品降价风险、标的公司安全生产的风险、标的公司环境保护的风险、收购整合风险、标的资产商誉减值的风险、现金补偿无法收回的风险、股市风险以及不可抗力风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节、风险因素”，注意投资风险。
（一）地方性财政补贴政策到期的风险
标的公司注册于西藏林芝地区。林芝地区招商引资工作领导小组办公室与标的公司签订了税收优惠协议，“百盛药业在经营期间，林芝地区招商引资工作领导小组办公室按以下办法给予财政扶持：（1）流转税（增值税、营业税）扶持：年纳税（增值税、营业税）在 500万元以上--1000万元以下，按地区实际留成的58%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在 1000万以上-- 1500万元以下，按地区实际留成的65%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在1500万元以上--2000万元之间，按地区实际留成的71%发放企业发展金（此比例为最高比例）。若企业一个会计年度内缴税流转税（增值税、营业税）总额不足 500万元，企业不享受该项政策。（2）所得税扶持：年纳税在 200万元以上，按照地区实际留成的60%扶持发放企业发展金（此比例为最高比例）”该协议有效期5年，截至2014年12月。
2012年和 2013年，标的公司收到与该项财政补贴政策有关的政府补贴分别1,170.74万元、1,675.30万元。该协议将于2014年12月到期，未来能否继续享受该等财政补贴政策具有一定的不确定性。林芝地区财政补贴政策到期将会对标定公司的经营业绩产生一定影响。
（二）标的资产部分房产尚未办理房产证的风险
根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说明》，沈阳市承办2008年奥运会足球分会场，新马药业原位于沈阳市浑南新五三乡铁匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于2005年8月在苏家屯雪莲街 10号购置土地 42.46亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求，当年设计、当年施工，至2008年4月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
工程。
根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议纪要》（沈苏政发[2011]37号）和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏政发[2012]46号），新马药业已于2012年取得土地使用权证。
办理房屋产权证须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，公司目前虽正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，但房屋完成权属登记的时间仍不能确定。2014年 8月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于沈阳新马药业有限公司办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明函》，证明“因历史遗留问题致使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋所有权证》，目前，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。”
2014年 8月，本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇作为百盛药业的股东，特对前述为取得产权房屋事项郑重承诺如下：本次交易完成后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。
目前，虽然百盛药业正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定，具有一定的风险。
（三）利润承诺风险
百盛药业 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月归属母公司的净利润分别为 6,912.95万元、16,058.42万元和 8,124.72万元。由于百盛药业相关产品市场需求量大，公司在技术研发、生产能力和销售渠道等方面具有较强的优势，报告期盈利能力逐步增强，盈利水平逐年提高。根据交易对方的承诺 2014年、 2015年、2016年百盛药业预测归属母公司的净利润数预计分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元，扣除非经常损益后归属于母公
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元。根据交易对方的承诺，未来几年百盛药业经营业绩呈稳定增长的趋势。
交易对方的利润承诺中包含了对承诺期获得政府补贴收入的预测，主要因为报告期内及以前会计年度百盛药业能够持续获得稳定的政府补贴收入，且百盛药业未来仍符合当地政府财政扶持政策的要求，根据未来年度经营业绩的预测，能够推算出获得财政补贴的数额。然而，百盛药业能否如预期获得政府补贴具有一定的不确定性，面临一定的政府补贴风险。
百盛药业未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百盛药业的收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。
（四）药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险
报告期内，百盛药业主要的收入来源于代理产品。凭借公司较强的技术销售能力和在辽宁省健全的销售渠道，百盛药业与主要的代理产品供应商建立了良好的业务合作关系。
报告期内，百盛药业部分主要代理产品的代理期限较长，如马来酸桂哌齐特注射液（克林澳）的代理期限为2013年1月1日至2019年2月28日、薄芝糖肽注射液的代理期限为2014年1月1日至2018年12月31日、复方血栓通胶囊的代理期限为2014年1月1日至 2017年12月31日等。但是百盛药业与部分代理产品供应商约定的代理期限为一年。
如果药品代理期限届满不能继续取得代理权，百盛药业代理产品业务将受到影响，存在一定的风险。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节交易概述
一、本次交易的主要内容
本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易向交易对方发行股份的数量和募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，根据标的资产最终作价确定，最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
（一）向特定对象发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业71.50%的股权，发行股份的数量为77,733,235股，预计发具体行情况如下：
1、预计发行股份 31,355,195股为对价购买肖建东持有的百盛药业28.8409%的股权；2、预计发行股份31,355,195股为对价购买董晓明持有的百盛药业28.8409%的股权；3、预计发行股份 10,451,696股为对价购买张曦赜持有的百盛药业9.6136%的股权；4、预计发行股份 3,483,971股为对价购买闫志刚持有的百盛药业3.2046%的股权；5、预计发行股份 1,087,178股为对价购买姚晓勇持有的百盛药业1.0000%的股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。本次向北京汇智等10名其他特定投资者发行股份19,427,725股，募集配套资金不超过36,213.28万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司存在扩张医药业务领域的内在需求
华邦颖泰股份有限公司是一家集医药、农药、兽药及对外投资等多类业务为一体的企业，长期以来公司医药业务主要集中于皮肤类、结核类等领域。尽管在技术实力和行业市场地位方面均位居前列，但皮肤和结核相对狭小的市场也限制了公司在医药领域的快速发展和扩张。公司迫切需要选择发展潜力大、市场前景广阔的医药品种作为做大医药产业的切入点。
2、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。
3、产业政策支持医药行业的发展和整合
在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。2010年 11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012年 7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；2012年 1月，工信部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
（二）本次交易的目的
本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦颖泰发展战略，有助于完善公司产品线，增强核心竞争力，将通过开展技术、营销和供应链等方面资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务，实现公司快速发展。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司决策过程
1、2014年 7月 15日，本公司与百盛药业及其实际控制人肖建东、董晓明签署了《股权收购合作意向书》；
2、2014年 7月 16日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票停牌交易；
3、2014年 8月 11日，华邦颖泰第五届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
4、2014年 8月 11日，本公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
5、2014年 8月 13日，华邦颖泰公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；
6、2014年9月4日，华邦颖泰第五届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的正式方案。
（二）交易对方决策过程
2014年 8月 3日，百盛药业召开股东会，全体股东一致同意肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇将其持有的百盛药业71.5%的股权转让给上市公司，上市公司以发行股份的方式支付对价。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
1、注册中文名称：华邦颖泰股份有限公司
2、英文名称：Huapont-Nutrichem Co., LTD
3、曾用名称：重庆华邦制药股份有限公司
4、股票上市地：深圳证券交易所
5、股票简称及代码：华邦颖泰（002004）
6、注册资本：675,659,919万元
7、法定代表人：张松山
8、成立日期：2001年9月19日
9、公司注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号
10、公司办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69号
11、联系电话：023-67886985
12、传真：023-67886986
13、互联网地址：http：//www.huapont.com.cn
14、电子邮箱：huapont@163.com
15、经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
二、公司最近三年控股权变动情况
近三年，公司控股股东一直为汇邦旅业，公司实际控制人一直为张松山先生，公司最近三年未发生控股权变动的情况。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、上市公司主要股东情况
截至2014年6月30日，上市公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|重庆汇邦旅业有限公司|境内非国有法人|14.81%|100,066,682|
|张松山|境内自然人|9.24%|62,446,233|
|潘明欣|境内自然人|5.56%|37,588,632|
|李生学|境内自然人|5.31%|35,900,031|
|于俊田|境内自然人|3.45%|23,283,326|
|王加荣|境内自然人|1.61%|10,872,123|
|王榕|境内自然人|1.53%|10,373,220|
|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|其他|1.53%|10,313,973|
|于洁|境内自然人|1.40%|9,488,469|
|杨维虎|境内自然人|1.26%|8,499,191|

四、公司控股股东及实际控制人概况
公司与其控股股东、实际控制人间的产权控制关系如下图所示：
注：汇邦旅业股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理。
张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计51.82%，为汇邦旅业的实际控制人。
（一）控股股东
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至2014年6月30日，汇邦旅业持有公司股票100,066,682股，占公司股本总额的14.81%，为公司的控股股东,汇邦旅业的主要情况如下：
公司名称：重庆汇邦旅业有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1999年2月1日
住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
注册资本：3,600万元
实收资本：3,600万元
法定代表人：张松山
营业执照注册号：500232000001598
税务登记证号：50023273981344-8
经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。
（二）实际控制人
截至 2014年 6月 30日，张松山先生直接持有公司股票 62,446,233股，占公司股本总额的9.24%；通过汇邦旅业持有公司股票 100,066,682股，占公司股本总额的14.81%，张松山先生合计控制公司24.05%的股权，为公司的实际控制人。
五、公司最近三年及一期主要财务数据、财务指标
（一）主要会计数据
华邦颖泰2014年半年报财务数据未经审计。
1、简要资产负债表（合并）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产合计|559,535.48|346,925.11|273,532.68|187,399.92|
|非流动资产合计|599,439.99|417,838.49|318,692.27|231,539.25|
|资产总计|1,158,975.48|764,763.60|592,224.96|418,939.17|
|流动负债合计|407,034.29|330,522.95|274,611.95|148,708.25|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|172,462.86|33,009.98|21,924.34|11,638.31|
|负债合计|579,497.15|363,532.93|296,536.29|160,346.56|
|归属于母公司所有者权益合计|557,916.14|379,725.95|268,268.62|239,305.26|
|少数股东权益|21,562.19|21,504.72|27,420.04|19,287.36|
|股东权益合计|579,478.33|401,230.67|295,688.67|258,592.61|

2、简要利润表（合并）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业总收入|260,286.12|446,363.06|387,739.28|63,809.77|
|营业利润|28,550.63|38,484.28|42,587.42|30,612.46|
|利润总额|29,092.40|39,067.18|44,606.28|32,584.21|
|净利润|24,201.13|31,698.76|37,080.83|30,843.44|
|归属于母公司所有者的净利润|23,328.40|30,244.91|33,238.43|30,527.85|
|综合收益总额|24,203.61|31,954.23|37,517.46|31,001.59|

3、简要现金流量表（合并）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|14,551.37|34,950.50|25,775.04|13,522.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-110,746.03|-102,930.21|-58,626.33|7,867.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|222,362.31|117,699.64|24,327.94|16,567.67|
|现金及现金等价物净增加额|126,283.63|45,954.44|-8,951.79|37,470.82|

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.06.30/2014年1-6月|2013-12-31/2013年|2012-12-31/2012年|2011-12-31/2011年|
|速动比率|1.18|0.85|0.80|0.99|
|资产负债率(%)|50.00|47.54|50.07|38.27|
|现金流量利息保障倍数|1.82|3.92|2.95|10.74|
|应收账款周转率(次)|2.12|4.18|5.04|2.12|
|存货周转率(次)|2.58|5.37|6.08|0.78|
|固定资产周转率(次)|1.81|4.19|4.74|1.23|
|总资产周转率(次)|0.27|0.66|0.77|0.23|
|每股经营活动产生的现金流量净额(元)|0.22|0.60|0.51|0.81|
|每股现金流量净额(元)|1.87|0.79|-0.18|2.24|
|净资产收益率(加权)(%)|5.59|8.43|13.24|27.06|
|每股收益-基本(元)|0.39|0.53|0.66|2.31|
|归属于母公司股东净利润(万元)|23,328.40|30,244.91|33,238.43|30,527.85|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润（万元）|24,050.79|29,756.03|23,746.12|12,196.23|

六、公司主营业务情况
（一）经营范围
经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
（二）主营业务基本情况
目前，公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将在继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和销售的同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。
充分利用公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的市场竞争力和经营业绩。
（三）主营业务收入构成情况
最近两年及一期，公司各类业务实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|化学制剂药|34,328.49|13.37%|61,423.09|13.89%|53,524.22|13.92%|
|化学原料药|12,226.34|4.76%|23,935.75|5.41%|22,365.67|5.82%|
|农化业务|207,297.95|80.75%|348.083.94|78.74%|302,309.57|78.63%|
|旅游服务业|1,012.95|0.39%|3,451.13|0.78%|3,071.21|0.80%|
|茶叶销售|855.94|0.33%|1,552.24|0.35%|1,067.26|0.28%|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|技术服务|1,006.23|0.39%|3,162.07|0.72%|2,069.53|0.54%|
|其他|0|0|460.88|0.10%|56.81|0.01%|
|合 计|256,727.90|100.00%|442,069.10|100.00%|384,464.27|100.00%|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第三节交易对方的基本情况
本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然
人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩
效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
一、本次交易对方概况
1、交易对方与百盛药业股权关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|肖建东|1730.40|28.8409|
|董晓明|1730.40|28.8409|
|张曦赜|576.60|9.6136|
|闫志刚|192.60|3.2046|
|姚晓勇|60.00|1.0000|
|合计|4,290.00|71.5000|

2、交易对方之间的关联关系
本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
二、本次交易对方的基本情况
1、交易对方之一：肖建东
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|肖建东|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210103********2151||||||
|通讯地址||沈阳市铁西区热工街4-3号||||||
|家庭住址||沈阳市铁西区热工街4-3号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务。||||||
|最近三年的职业和职务||2011年 11月至 2012 年 3月，任百盛药业董事；2012年 4月至2012 年 11 月，任百盛药业董事长、总经理；2012 年 12 月至今，任百盛药业法定代表人、总经理。沈阳新马药业有限公司总经理；南开允公药业有限公司总经理。||||||
|控股的其他公司情况||持有沈阳卓越和发投资有限公司49.5%的股份；||||||

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、交易对方之二：董晓明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董晓明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||210106********0632||||||
|通讯地址||沈阳市和平区绍兴街2-4-1号||||||
|家庭住址||沈阳市和平区绍兴街2-4-1号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务。||||||
|最近三年的职业和职务||2011年 11月至 2012年 3 月，任百盛药业监事；2012 年 4月至今，任百盛药业董事长。||||||
|控股的其他公司情况||持有沈阳卓越和发投资有限公司 49.5%的股份；持有沈阳好医创新医学科技发展有限公司 35.00%的股份，为第一大股东；持有沈阳瑞亚生物科技有限公司60.49%的股份，为第一大股东。||||||

3、交易对方之三：张曦赜
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张曦赜|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||120104********6815||||||
|通讯地址||北京市西城区阜外大街2号||||||
|家庭住址||北京市西城区阜外大街2号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务，也无投资其他企业。||||||
|最近三年的职业和职务||2012年4月至今，任百盛药业董事、副总经理；辽宁万鑫药业有限公司总经理。||||||
|控股的其他公司情况||无||||||

4、交易对方之四：闫志刚
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|闫志刚|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||142626********1014||||||
|通讯地址||天津市南开区南开大学北村25号楼4门313号||||||
|家庭住址||天津市南开区南开大学北村25号楼4门313号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||为西藏林芝百盛药业有限公司股东；除在西藏林芝百盛药业有限公司及下属企业任职外，未在其他企业担任职务，也无投资其他企业。||||||

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|最近三年的职业和职务|2012年4月至今，任百盛药业董事监事；天津南开允公医药科技有限公司总经理；辽宁思百得医药科技有限公司总经理。|
|控股的其他公司情况|无|

5、交易对方之五：姚晓勇
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姚晓勇|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||330623********6017||||||
|通讯地址||成都市青羊区西大街1号||||||
|家庭住址||成都市青羊区西大街1号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||
|是否与任职单位存在产权关系||为西藏林芝百盛药业有限公司股东。||||||
|最近三年的职业和职务||2009年 10月至 2012年 3月，任百盛药业董事法定代表人、总经理；2012年4月至今为百盛药业董事股东。||||||
|控股的其他公司情况||持有沈阳卓越和发投资有限公司1%股份||||||

三、募集配套资金非公开发行认购对象
本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行19,427,725股，募集资金金额不超过36,213.28万元。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资主体名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|北京汇智|4,125,343|76,896,393.52|
|2|重庆润邦|1,473,337|27,463,001.68|
|3|张松山|7,011,051|130,685,990.64|
|4|李生学|1,524,141|28,409,988.24|
|5|蒋康伟|2,255,730|42,046,807.20|
|6|王榕|2,255,730|42,046,807.20|
|7|吕立明|101,609|1,893,991.76|
|8|彭云辉|609,657|11,364,006.48|
|9|王剑|50,805|947,005.20|
|10|边强|20,322|378,802.08|
|合计||19,427,725|362,132,794.00|

其中，北京汇智、重庆润邦承诺以自有资金认购本次配套募集发行的股份。
1、北京汇智欣业投资中心（普通合伙）
|||
|-|-|
|名称|北京汇智欣业投资中心（普通合伙）|
|执行事务合伙人|马卫华|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|主要经营场所|北京市海淀区西小口路66号14幢101-1号|
|合伙期限至|2034年07月31日|
|经营范围|投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年08月01日|

2、重庆润邦资产管理中心(普通合伙)
|||
|-|-|
|名称|重庆润邦资产管理中心(普通合伙)|
|执行事务合伙人|王家琪|
|主要经营场所|重庆市北部新区人和星光大道69号|
|合伙期限至|永久|
|经营范围|企业资产管理；商业管理；企业管理咨询；房地产经纪；房屋租赁（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。|
|成立日期|2014年08月07日|

3、其他认购对象
其他认购对象中，张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉系上市公司内部董事，边强系上市公司监事，王剑系上市公司财务总监。
四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方与华邦颖泰不存在关联关系，亦未向华邦颖泰推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
本次交易的标的资产百盛药业及交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇已出具承诺函：最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第四节本次交易标的的基本情况
本次交易标的为肖建东等五人所持有的百盛药业71.50%股权。本部分内容中，若无特殊说明，“公司”指西藏林芝百盛药业有限公司。
一、百盛药业基本信息
中文名称：西藏林芝百盛药业有限公司
注册资本：6000.00万元
实收资本：6000.00万元
法定代表人：肖建东
成立日期：2009年10月15日
营业执照注册号：5426002000237
税务登记证号码：542600686808361
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、血液制品及诊断药品销售；农副产品、化妆品销售；批发Ⅲ类：注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂：Ⅱ类医疗器械。
公司住所：林芝地区生物科技产业园
邮政编码：860000
联系电话：0894-5883717
传真号码：0894-5883717
联系人：王昊
电子信箱：baisheng_yaoye@163.com
二、百盛药业控制关系
截至2014年6月30日，百盛药业拥有一家五家全资子公司、一家控股子公司，见下图：
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、百盛药业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2014年6月30日，百盛药业主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||
||金额|占比|
|货币资金|5,405.09|11.82%|
|应收票据|3,589.81|7.86%|
|应收账款|8,045.71|17.62%|
|预付款项|4,690.78|10.27%|
|其他应收款|211.72|0.46%|
|存货|9,845.11|21.56%|
|其他流动资产|401.22|0.88%|
|流动资产合计|32,189.45|70.48%|
|固定资产|9,366.85|20.51%|
|在建工程|621.48|1.36%|
|固定资产清理|0.33|0.00%|
|无形资产|885.84|1.94%|
|长期待摊费用|1,889.50|4.14%|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|718.56|1.57%|
|非流动资产合计|13,482.56|29.52%|
|资产总计|45,672.01|100.00%|

（三）主要负债情况
截至2014年6月30日，百盛药业负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||
||金额|占比|
|应付账款|5,203.01|65.67%|
|预收款项|307.24|3.88%|
|应付职工薪酬|21.23|0.27%|
|应交税费|1,080.91|13.64%|
|其他应付款|745.56|9.41%|
|流动负债合计|7,357.96|92.87%|
|其他非流动负债|564.95|7.13%|
|非流动负债合计|564.95|7.13%|
|负债合计|7,922.91|100.00%|

截至2014年6月30日，百盛药业负债主要构成为流动负债，以经营性往来款及应交税费为主。
（四）对外担保情况
截至2014年6月30日，百盛药业不存在对外担保情况。
四、百盛药业最近两年及一期主要财务数据
百盛药业近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|45,672.01|43,739.42|32,180.47|
|总负债|7,922.91|14,127.90|18,436.96|
|所有者权益|37,749.10|29,611.52|13,743.51|
|资产负债率|17.35%|32.30%|57.29%|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业总收入|31,393.79|58,977.22|40,192.26|
|营业成本|16,374.61|30,417.77|21,224.11|
|利润总额|9,679.60|19,197.93|8,264.43|
|净利润|8,137.58|16,068.01|6,896.54|
|归属于母公司股东净利润|8,124.72|16,058.42|6,912.95|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、百盛药业的主营业务情况
（一）百盛药业主营业务及主要产品
百盛药业主营业务为医药研发、生产和销售，主要产品包括注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络合碘、注射用乙酰谷酰胺、注射用替罗非班、马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、匹多莫德口服溶液、薄芝糖肽注射液等多个产品，涵盖了呼吸科、心内科、心外科、外科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。其中自产产品主要为注射用盐酸氨溴索、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等，代理销售产品主要包括马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、卵磷脂络合碘等。（二）主要经营模式
1、采购模式
（1）自产产品的原材料采购模式
百盛药业下属有两个生产型公司，即沈阳新马药业有限公司和南开允公药业有限公司。新马药业主要生产冻干粉针剂类产品，允公药业主要生产原料药、片剂和颗粒剂类产品。
百盛药业根据整体库存情况、生产计划和销售情况制定总体采购计划，结合新马药业和允公药业的生产线对采购计划进行分配，由新马药业和允公药业根据生产内容，按年、季、月的实际需求情况、原材料的储备情况及原材料价格的变动趋势情况制定详细的采购方案。
生产型公司的供应贮运部负责各种物料的来源提供和订货采购，并协助质量部进行供应商体系评估，负责办公用品、办公设备及其他固定资产资料收集、询价及采购工作。采购员根据生产技术部分发的季度生产计划和月度生产计划，综合考虑库存定额，制定《采购计划单》，交部门经理、财务部经理、生产负责人审核后，总价超过2000元的需提交总经理批准。
质量部根据所采购的原材料要求，选择市场上有一定知名度，信誉好的厂家作为候供方。供应贮运部协助质量部进行合格供应商评价工作，负责提供原辅材料、包装材料等物流供应商资料，对候选供应商的规模、生产能力、质量
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
保证能力、产品价格及售后服务进行综合评价后每种物料选出 2-3家合格供应商。物料必须从合格供应商处采购，供应商一经选定，不得轻易变更，即采取定点采购，如需变更必须通过样本检验，必要时需试生产验证，通过物料供应商质量体系评估。大型设备及其他固定资产的供应商采取招标形式，选择符合要求、价格合理、信誉和市场口碑相对较好的品牌。招标需要 2-3家以上的供应商竞标，竞标时需要使用部门领导、供应贮运部长、设备部长、财务部长参与，共同商议选择供应商，招标结果需总经理的批准。
百盛药业遵循“质量第一、价格第二”的原则，根据询价及招标结果，在保证产品质量的前提下，本着“同等价格择质优者、同等质量择价低者”的理念，确定供应商，签订相关协议。
（2）代理销售的药品采购模式
公司代理销售产品的采购分为以下几个步骤：
1）目标产品的确定
公司市场部本着以辽宁地区的需求为主的原则在辽宁省范围内根据各类药品的市场表现选取销量较好的药品，同时对目标产品在辽宁地区的销售分布及销售格局进行深入市场调研。根据调研结果择优选取市场表现好、竞争相对平缓的药品作为目标产品。
2）供应商的选择
市场部与供应贮运部按照公司供应商评价体系的规定对市场上目标产品供应商的规模、生产能力、质量保证能力、产品价格及售后服务进行综合评价后选出候选供应商，结合该产品的销售价格、公司管理费用、人工费用及利润空间等方面综合考虑采购的价格区间，对候选供应商进行询价。根据询价结果结合产品质量，由市场部、供应贮运部主管人员会谈并报送总经理批准后，最终确定供应商，签订采购协议。
3）供应商的管理与评价
公司对合格供应商采取动态跟踪和控制，根据代理产品的销售情况和市场反馈确定是否持续销售及是否需要变更供应商；对于产品质量或服务质量达不
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
到要求者，通知其限期改进，过期仍达不到要求者，将停止其合格供方资格。
2、生产模式
在 GMP认证后，百盛药业实行的生产管理模式以保证药品质量及药品的安全性为目的，通过科学管理进一步实现管理的标准化和规范化。百盛药业下属子公司新马药业目前主要生产冻干粉针剂；孙公司允公药业主要生产原料药（硫普罗宁、汉防己甲素、盐酸雷莫司琼、门冬氨酸钾）、片剂、颗粒剂。
公司的生产计划严格按照客户需求及销售计划制定，以销定产。百盛药业制定年度销售计划并分解制定月度生产计划，再根据生产侧重点的不同将生产任务分派新马药业和允公药业。新马药业和允公药业分别将计划落实至各车间，制定作业计划，在规定的时间内保质保量的完成生产任务。
3、销售模式
百盛药业（母公司）和万鑫药业为公司的产品销售主体，其中百盛药业负责全国区域的销售，万鑫药业主要负责辽宁省内及其周边的销售。公司设有专门的部门负责产品的市场策划、销售和销售人员考核等工作。根据行业的特点，公司目前产品销售模式为直销与经销结合的经销模式。直销的成功经验有助于在招商及指导代理环节能切实了解市场走向并给出建议，有效的加强与经销商间的合作粘性。
（三）主要产品销售情况
1、主营业务收入构成
百盛药业主营业务收入主要来自于自产产品和代理产品，此外还有小额的技术咨询和技术服务收入。报告期内，百盛药业主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务|2014年1-6月||2013年||2012年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|自产产品|11,145.27|35.59%|19,868.69|33.71%|14,677.33|36.52%|
|代理产品|20,169.83|64.41%|39,078.85|66.29%|25,512.10|63.48%|
|技术咨询|0.22|0.00%|0.00|0.00%|2.83|0.00%|
|技术服务|0.97|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|合计|31,316.29|100.00%|58,947.53|100.00%|40,192.26|100.00%|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、主要客户情况
（1）自产产品客户
百盛药业自产产品客户分布在全国各地，以药品流通企业为主。报告期各期，百盛药业自产产品前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占比|
|2014年1-6月||||
|1|河南邦仁医药集团有限公司|1,937.22|6.19%|
|2|河北威达普医药科技服务有限公司药品经销分公司|1,198.91|3.83%|
|3|广东杉木药业有限公司|860.58|2.75%|
|4|安徽阜阳新特药业有限责任公司|637.40|2.04%|
|5|烟台太平医药有限公司平邑分公司|346.51|1.11%|
|合计||4,980.62|15.90%|
|2013年||||
|1|河南邦仁医药集团有限公司|3,951.30|6.70%|
|2|河北威达普医药科技服务有限公司药品经销分公司|2,346.70|3.98%|
|3|广东广通医药有限公司|1,052.50|1.79%|
|4|安徽阜阳新特药业有限责任公司|938.60|1.59%|
|5|烟台太平医药有限公司平邑分公司|790.00|1.34%|
|合计||9,079.10|15.40%|
|2012年||||
|1|河南邦仁医药集团有限公司|2,848.40|7.09%|
|2|河北永正润生医药有限公司|1,382.00|3.44%|
|3|广东广通医药有限公司|1,244.60|3.10%|
|4|烟台太平医药有限公司平邑分公司|780.20|1.94%|
|5|云南同丰医药有限公司|706.00|1.76%|
|合计||6,961.20|17.32%|

报告期内前五名自产产品客户中，不存在百盛药业的关联方。百盛药业在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
（2）代理产品客户
百盛药业代理产品的销售主要集中在辽宁省内，代理产品的客户以辽宁省内的药品流通企业、医院、药店为主。报告期各期，百盛药业代理产品前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额(万元)|占比|
|2014年1-6月||||
|1|国药控股沈阳有限公司|4,945.63|15.79%|
|2|辽宁万隆医药有限公司|3,960.46|12.65%|
|3|华润辽宁医药有限公司|1,269.20|4.33%|
|4|辽宁中卫医药食品有限公司|1,356.55|4.05%|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5|沈阳非凡荣兴医药有限公司|683.13|2.18%|
|合 计||12,214.97|39.01%|
|2013年||||
|1|国药控股沈阳有限公司|7,267.12|12.33%|
|2|辽宁万隆医药有限公司|6,832.23|11.59%|
|3|沈阳悦得瑞驰医药有限公司|4,271.28|7.25%|
|4|辽宁中卫医药有限公司|2,394.34|4.06%|
|5|华润辽宁医药有限公司|1,697.65|2.88%|
|合 计||22,462.62|38.11%|
|2012年||||
|1|辽宁万隆医药有限公司|4,215.50|10.49%|
|2|国药控股沈阳有限公司|3,816.31|9.50%|
|3|沈阳悦得瑞驰医药有限公司|3,155.62|7.85%|
|4|辽宁中卫医药有限公司|2,400.08|5.97%|
|5|辽宁省医药实业有限公司|1,312.29|3.27%|
|合 计||14,899.80|37.08%|

（四）主要采购情况
1、主要供应商情况
（1）自产产品供应商
报告期各期，百盛药业自产产品前五名供应商如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占比|采购内容|
|2014年1-6月|||||
|1|应城市恒天药业包装有限公司|576.77|33.28%|胶塞、铝盖|
|2|成都平原尼普洛药业包装有限公司|407.32|23.50%|注射剂瓶|
|3|山东罗欣药业股份有限公司|183.33|10.58%|盐酸氨溴索原料|
|4|杭州医药包装印刷厂|122.78|7.08%|标签、说明书、小盒|
|5|沈阳不干胶印刷厂|38.92|2.25%|标签、说明书书、小盒|
|合计||1329.13|76.68%||
|2013年|||||
|1|应城市恒天药业包装有限公司|848.10|33.59%|胶塞、铝盖|
|2|成都平原尼普洛药业包装有限公司|516.58|20.46%|注射剂瓶|
|3|杭州医药包装印刷厂|254.75|10.09%|标签、说明书、小盒|
|4|北京太洋药业有限公司|82.67|3.27%|盐酸氨溴索原料|
|5|山东潍坊制药厂有限公司|82.19|3.25%|乙酰谷酰胺原料|
|合计||1784.29|70.66%||
|2012年|||||
|1|应城市恒天药业包装有限公司|956.64|36.30%|胶塞、铝盖|
|2|成都平原尼普洛药业包装有限公司|415.39|15.76%|注射剂瓶|
|3|山东康恩特药用玻璃制品有限公司|237.52|9.01%|注射剂瓶|
|4|杭州医药包装印刷厂|151.04|5.73%|标签、说明书、小盒|
|5|山东罗欣药业股份有限公司|103.93|5.33%|盐酸氨溴索原料|
|合计||1864.51|72.13%||

注：占比系在自产产品原材料采购总额中的比例。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）代理产品供应商
报告期各期，百盛药业代理产品前五名供应商如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占比|采购内容|
|2014年1-6月|||||
|1|广西梧州制药（集团）股份有限公司|4,121.65|25.17%|血栓通|
|2|北京四环制药有限公司|2,802.05|17.11%|克林澳|
|3|珠海利晨医药有限公司|2,517.95|15.38%|可益能|
|4|广东泰恩康医药股份有限公司|1,610.00|9.83%|沃丽汀|
|5|上海大陆药业有限公司|1,102.56|6.73%|雷卡|
|小计||12,154.21|74.23%||
|2013年|||||
|1|北京四环制药有限公司|6,785.90|22.31%|克林澳|
|2|珠海利晨医药有限公司|4,105.98|13.50%|可益能|
|3|广东泰恩康医药股份有限公司|2,476.92|8.14%|沃丽汀|
|4|江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂|1,005.13|3.30%|芙露饮|
|5|上海大陆药业股份有限公司|923.08|3.03%|雷卡|
|小计||15,297.01|50.29%||
|2012年|||||
|1|通化四环医药有限公司|2,926.25|13.79%|克林澳|
|2|广东泰恩康医药股份有限公司|1,603.85|7.56%|沃丽汀|
|3|珠海利晨医药有限公司|1,271.79|5.99%|可益能|
|4|上海大陆药业有限公司|676.92|3.19%|雷卡|
|5|北京紫竹医药经营有限公司|650.68|3.07%|樟柳碱、孕三 、 替 勃龙、圣奥|
|小计||7,129.49|33.59%||

（五）百盛药业安全生产和环保情况
1、安全生产
报告期内，百盛药业及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织生产活动，未曾受到过安全生产方面的处罚情况。2014年8月，内蒙古通辽市科尔沁左翼后旗安全生产监督管理局和沈阳市苏家屯区安全生产监督管理局分别向允公药业和新马药业出具了证明，分别证明允公药业和新马药业在安全生产方面不存在违法违规行为。
2、环保情况
百盛药业及其子公司最近 5年内未受到过环保方面的处罚。2014年 7月内
蒙古通辽市科尔沁左翼后旗环境保护局对允公药业出具证明，2014年 8月沈阳
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
市环境保护局苏家屯分局对新马药业出具证明，2014年 8月沈阳市环境保护局和平分局对思百得出具证明，2014年 7月天津市滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局对允公科技出具了证明，分别证明允公药业、新马药业、思百得和允公科技在环境保护方面不存在违法违规行为。
（六）百盛药业的技术与研发情况
百盛药业下设有三个专业负责研发工作的子公司，即辽宁思百得医药科技有限公司、天津南开允公医药科技有限公司和西藏林芝百盛药物研发有限公司。其中，思百得科技侧重于制剂类药物研发、药理和临床研究；南开允公科技侧重于化学合成类药物研发和中药有效成分提取的研究；百盛药物研发尚未开展具体的研发工作。
（七）百盛药业质量控制情况
百盛药业始终坚持以质量求生产，以品质求发展的原则，严把质量关，建立了一套完整的质量控制体系，坚持对原材料采购、产品加工、产成品出库和出厂等各个环节实施严格的质量控制，确保产品过硬的质量，对患者的健康负责。公司高品质的产品受到了市场的欢迎，未出现过重大质量事故质量纠纷。
六、百盛药业最近三年资产评估情况
（一）最近三年资产评估概述
2013年 10月 31日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字（2013）第 093号的《华邦颖泰股份有限公司拟收购西藏林芝百盛药业有限公司股权评估项目评估报告》。
该次评估为华邦颖泰收购百盛药业股权的专项评估。评估基准日为2013年 8月 31日；评估方法采用收益法和市场法。评估结论：该次评估报告选用收益法评估结果为评估结论，评估前账面净资产22,716.71万元，百盛药业股东全部权益的评估价值180,800.00万元，增值158,083.29万元，增值率695.89%。
除上述评估外，最近三年百盛药业不存在其他评估情况。
（二）最近三年资产评估结果与本次资产评估结果差异情况
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。截至 2014年 6月 30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价值 38,846.44万元，按照资产基础法评估价值 45,714.90万元，增值 6,868.47万元，增值率17.68%，按照收益法评估价值 202,650.00万元，增值163,803.56万元，增值率421.67%。本次评估比以2013年8月31日为基准日的收益法评估增值21,850万元，本次评估相对前次评估增值的主要原因在于：
1、2013年8月31日至2014年6月30日之间，标的公司经营状况良好，累计实现净利润 2013年 8月末至 2014年 6月末百盛药业累计实现净利润约16,771.16万元，该期间内，上市公司未对外分红。
2、作为收益法评估基础的未来收益也比前次评估有较大幅度的增长，2015年-2016年标的资产合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 21,525.73万元和 23,834.78万元，相比前次评估预测的 1.97和 2.13亿元，分别增长了1,825.73万元和2,534.78万元。
七、百盛药业本次评估情况
1、资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 47,784.13万元，评估价值 54,652.60万元，增值 6,868.47元，增值率14.37%；账面负债总计 8,937.70万元，评估价值 8,937.70万元，评估无增减值；账面净资产 38,846.44万元，评估价值 45,714.90万元，增值6,868.47万元，增值率17.68%。
2、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“百盛药业”在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 38,846.44万元，评估价值202,650.00万元。增值163,803.56万元，增值率421.67%。
3、评估方法结果的分析选取
“百盛药业”的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
法评估结果202,650.00万元，采用资产基础法评估结果45,714.90万元，两种评估方法确定的评估结果差异 156,935.10万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高343.29%。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第五节发行股份情况
一、本次交易的方案概要
本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、向特定对象发行股份购买资产
标的资产百盛药业71.5%股权购买价格为 144,894.75万元，按本次发行价格元18.64元计算，需向肖建东等五名股东发行股份77,733,235股，预计向肖建东发行股份 31,355,195股，预计向董晓明发行股份 31,355,195股，预计向张曦赜发行股份10,451,696股，预计向闫志刚发行股份3,483,971股；预计向姚晓勇发行股份1,087,178股。
2、募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。本次向北京汇智等10名其他特定投资者发行股份19,427,725股，募集配套资金不超过36,213.28万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。
二、本次发行股份的具体方案
（一）标的资产
肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人所持有百盛药业71.50%的股权。
（二）定价原则
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
作为定价依据。截至 2014年 6月 30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价值 38,846.44万元，按照资产基础法评估价值 45,714.90万元，增值 6,868.47万元，增值率17.68%，按照收益法评估价值 202,650.00万元，增值163,803.56万元，增值率421.67%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014年 6月 30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格为144,894.75万元。
（三）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属
自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有百盛药业股权比例中的份额以现金方式向上市补足。上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇。
募集配套资金的发行对象为北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等10名其他特定投资者。
（五）股票类型、发行方式及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行方式为非公开发行。
在禁售期满后，本次向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。
（六）发行价格
本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交易均价，即定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 18.94元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.94元/股。最
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
2014年 8月 28日，上市公司股东大会审议通过了 2014年半年度现金分配方案，以2014年6月30日总股本675,659,919股为基数，每十股分配现金红利3元。根据2014年8月11日上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及与特定投资者签署的《配套募集资金协议》，在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
本次交易发行价格调整为18.64元/股。
（七）发行数量
1、发行股份购买资产
标的资产百盛药业71.5%股权购买价格为 144,894.75万元，按本次发行价格元18.64元计算，需向肖建东等五名股东发行股份77,733,235股，预计向肖建东发行股份 31,355,195股，预计向董晓明发行股份 31,355,195股，预计向张曦赜发行股份10,451,696股，预计向闫志刚发行股份3,483,971股；预计向姚晓勇发行股份1,087,178股。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行19,427,725股，募集资金金额不超过36,213.28万元。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资主体名称：|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|北京汇智欣业投资中心（普通合伙）|4,125,343|76,896,393.52|
|2|重庆润邦资产管理中心（普通合伙）|1,473,337|27,463,001.68|
|3|张松山|7,011,051|130,685,990.64|
|4|李生学|1,524,141|28,409,988.24|
|5|蒋康伟|2,255,730|42,046,807.20|
|6|王榕|2,255,730|42,046,807.20|
|7|吕立明|101,609|1,893,991.76|
|8|彭云辉|609,657|11,364,006.48|
|9|王剑|50,805|947,005.20|
|10|边强|20,322|378,802.08|
|合计||19,427,725|362,132,794.00|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（八）限售期
1、发行股份购买资产
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
向张曦赜发行的10,451,696股股份中5,806,498股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。向闫志刚发行的 3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
2、募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，本次华邦颖泰向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等 10名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。
三、本次发行前后公司股权结构变化
截至2014年6月30日公司的总股本为675,659,919股，本次发行股份购买资产及募集配套资金后将新增约 97,160,960股 A股股票，发行股份购买资产及募集配套资金前后公司股权结构未发生重大变化，公司的控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山先生，控股股东及实际控制人未发生变更。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第六节财务会计信息
一、百盛药业最近两年一期的简要财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|54,050,946.99|23,434,407.76|50,373,104.54|
|交易性金融资产|-|-||
|应收票据|35,898,079.05|7,636,441.55|38,089,459.67|
|应收账款|80,457,149.41|92,981,635.11|43,596,748.34|
|预付款项|46,907,796.60|81,933,826.91|20,919,038.50|
|应收保费|-|-||
|应收分保账款|-|-||
|应收分保合同准备金|-|-||
|应收利息|-|-||
|应收股利|-|-||
|其他应收款|2,117,198.99|37,121,011.31|9,239,861.54|
|买入返售金融资产|-|-||
|存货|98,451,137.44|60,333,890.21|62,118,197.58|
|一年内到期的非流动资产|-|-||
|其他流动资产|4,012,166.18|642,276.83|825,421.27|
|流动资产合计|321,894,474.66|304,083,489.68|225,161,831.44|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|-|-||
|可供出售金融资产|-|-||
|持有至到期投资|-|-||
|长期应收款|-|-||
|长期股权投资|-|50,000.00|50,000.00|
|投资性房地产|-|-||
|固定资产|93,668,486.61|93,310,617.52|54,466,752.65|
|在建工程|6,214,792.65|2,614,736.55|2,350,450.01|
|工程物资|-|-||
|固定资产清理|3,337.59|-||
|生产性生物资产|-|-||
|油气资产|-|-||
|无形资产|8,858,426.05|9,035,783.94|9,340,862.70|
|开发支出|-|-||
|商誉|-|-||
|长期待摊费用|18,894,983.60|21,005,235.32|25,052,979.97|
|递延所得税资产|7,185,611.14|7,294,379.77|5,381,815.88|
|其他非流动资产|-|-||

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|134,825,637.64|133,310,753.10|96,642,861.21|
|资产总计|456,720,112.30|437,394,242.78|321,804,692.65|

续表
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|400,000.00||
|拆入资金|-|-||
|交易性金融负债|-|-||
|应付票据|-|-||
|应付账款|52,030,109.80|98,525,855.07|54,674,253.51|
|预收款项|3,072,426.09|6,808,403.00|19,875,294.51|
|卖出回购金融资产款|-|-||
|应付手续费及佣金|-|-||
|应付职工薪酬|212,307.25|1,304,083.34|286,477.61|
|应交税费|10,809,140.18|19,729,918.14|4,483,782.79|
|应付利息|-|-||
|应付股利|-|-||
|其他应付款|7,455,632.60|8,770,767.30|104,489,749.54|
|应付分保账款|-|-||
|保险合同准备金|-|-||
|一年内到期的非流动负债|-|-||
|其他流动负债|-|-||
|流动负债合计|73,579,615.92|135,539,026.85|183,809,557.96|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-||
|应付债券|-|-||
|长期应付款|-|-||
|专项应付款|-|-||
|预计负债|-|-||
|递延所得税负债|-|-||
|其他非流动负债|5,649,500.00|5,740,000.00|560,000.00|
|非流动负债合计|5,649,500.00|5,740,000.00|560,000.00|
|负债合计|79,229,115.92|141,279,026.85|184,369,557.96|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|资本公积|52,393,799.79|52,393,799.79|54,393,799.79|
|减：库存股|-|-||
|专项储备||||
|盈余公积|31,931,291.72|24,051,279.55|7,571,680.96|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|229,629,884.55|156,262,691.40|12,158,122.57|
|外币报表折算差额|-|-||
|归属于母公司所有者权益合计|373,954,976.06|292,707,770.74|134,123,603.32|
|少数股东权益|3,536,020.32|3,407,445.19|3,311,531.37|
|所有者权益合计|377,490,996.38|296,115,215.93|137,435,134.69|
|负债和所有者权益总计|456,720,112.30|437,394,242.78|321,804,692.65|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|313,937,934.94|589,772,158.88|401,922,571.78|
|减：营业成本|163,746,146.92|304,177,735.69|212,241,140.96|
|营业税金及附加|2,321,616.88|5,176,052.60|3,818,893.70|
|销售费用|35,173,605.61|68,097,180.90|61,129,644.61|
|管理费用|14,382,956.69|32,063,055.25|24,290,735.97|
|财务费用|378,104.70|963,224.66|-100,930.01|
|资产减值损失|2,066,652.19|-753,182.23|4,852,580.78|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|95,868,851.95|180,048,092.01|95,690,505.77|
|加：营业外收入|1,002,016.55|16,865,345.00|12,305,055.86|
|减：营业外支出|74,886.31|4,934,161.39|25,351,244.93|
|其中：非流动资产处置损失|45,796.18|4,404,555.38|1,654,905.59|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|96,795,982.19|191,979,275.62|82,644,316.70|
|减：所得税费用|15,420,201.74|31,299,194.38|13,678,928.95|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|81,375,780.45|160,680,081.24|68,965,387.75|
|归属于母公司所有者的净利润|81,247,205.32|160,584,167.42|69,129,509.64|
|少数股东损益|128,575.13|95,913.82|-164,121.89|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|七、其他综合收益|-|-|-|
|八、综合收益|81,375,780.45|160,680,081.24|68,965,387.75|
|归属于母公司所有者的综合收益|81,247,205.32|160,584,167.42|69,129,509.64|
|少数股东综合收益|128,575.13|95,913.82|-164,121.89|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量:||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|285,389,745.72|553,447,836.72|309,139,367.02|
|收到的税费返还|-|12,000.00||
|收到其他与经营活动有关的现金|25,241,257.59|56,790,503.81|18,365,312.43|
|经营活动现金流入小计|310,631,003.31|610,250,340.53|327,504,679.45|
|购买商品、接受劳务支付的现金|186,414,241.11|296,610,424.10|100,276,208.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,491,027.43|14,754,009.88|14,193,348.95|
|支付的各项税费|40,720,174.25|87,433,350.30|47,356,552.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|29,616,487.33|133,315,845.34|56,013,077.51|
|经营活动现金流出小计|265,241,930.12|532,113,629.62|217,839,186.71|
|经营活动产生的现金流量净额|45,389,073.19|78,136,710.91|109,665,492.74|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|50,000.00|-|1,326,360.00|
|取得投资收益收到的现金|-|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|171,000.00|150,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-||20,253,009.02|
|投资活动现金流入小计|221,000.00|150,000.00|21,579,369.02|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,620,924.79|23,827,919.16|41,228,252.90|
|投资支付的现金|-|||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||81,210,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-||23,625,101.82|
|投资活动现金流出小计|7,620,924.79|23,827,919.16|146,063,354.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,399,924.79|-23,677,919.16|-124,483,985.70|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金||||
|取得借款收到的现金|-|400,000.00||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|50,849.50|7,380,190.79|52,723,879.43|
|筹资活动现金流入小计|50,849.50|7,780,190.79|52,723,879.43|
|偿还债务支付的现金|400,000.00|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,688.00|1,013,553.34||
|其中：子公司支付少数股东股利||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,020,770.67|88,164,125.98|22,949.42|
|筹资活动现金流出小计|7,423,458.67|89,177,679.32|22,949.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,372,609.17|-81,397,488.53|52,700,930.01|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|||
|五、现金及现金等价物净增加额|30,616,539.23|-26,938,696.78|37,882,437.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|23,434,407.76|50,373,104.54|12,490,667.49|
|六、期末现金及现金等价物余额|54,050,946.99|23,434,407.76|50,373,104.54|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、上市公司备考合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,852,848,193.03|1,551,654,290.87|1,177,600,080.34|
|交易性金融资产|64,800,000.00|79,200,000.00|87,900,000.00|
|应收票据|238,528,046.97|77,258,087.73|72,447,765.47|
|应收账款|1,402,847,438.44|1,224,339,423.68|1,048,255,278.36|
|预付款项|300,828,694.07|218,044,587.84|154,510,663.54|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|6,963,450.00|-|
|其他应收款|149,643,246.55|148,010,089.03|167,496,707.08|
|存货|925,780,490.99|735,955,137.77|613,585,555.96|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|375,012,166.18|94,042,276.83|825,421.27|
|流动资产合计|6,310,288,276.23|4,135,467,343.75|3,322,621,472.02|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款||||
|长期股权投资|676,147,408.04|473,618,926.45|455,623,787.88|
|投资性房地产|21,449,843.89|23,941,614.50|25,409,382.35|
|固定资产|1,838,827,258.92|1,245,199,364.81|1,034,224,935.70|
|在建工程|719,986,311.06|455,710,592.22|325,241,669.37|
|工程物资|1,908,867.02|8,650,029.65|1,910,387.20|
|固定资产清理|10,330.08|-|-|
|生产性生物资产|22,378,586.81|22,602,356.09|21,902,638.26|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|582,396,535.23|417,805,098.81|404,488,873.51|
|开发支出|6,969,049.90|5,788,919.55|-|
|商誉|3,277,839,097.54|2,664,401,343.86|2,352,065,431.73|
|长期待摊费用|38,266,251.09|40,473,109.23|35,346,052.72|
|递延所得税资产|41,162,158.57|30,269,354.77|29,829,137.25|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|7,227,341,698.15|5,388,460,709.94|4,686,042,295.97|
|资产总计|13,537,629,974.38|9,523,928,053.69|8,008,663,767.99|

续表
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|2,799,803,292.50|1,466,334,695.67|1,303,575,988.67|
|交易性金融负债||||
|应付票据|554,955,630.85|537,331,813.25|471,385,100.00|
|应付账款|472,056,367.70|593,173,153.03|617,077,827.72|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|37,328,618.28|25,625,045.06|66,166,792.17|
|应付职工薪酬|39,561,004.16|56,499,313.59|61,469,574.09|
|应交税费|7,029,037.60|-829,346.66|-19,791,673.24|
|应付利息|4,085,066.04|20,239,052.35|438,221.89|
|应付股利|3,852,070.20|3,484,704.20|4,109,716.20|
|其他应付款|225,251,410.31|323,910,048.97|410,497,518.33|
|一年内到期的非流动负债||15,000,000.00|15,000,000.00|
|其他流动负债|-|400,000,000.00||
|流动负债合计|4,143,922,497.64|3,440,768,479.46|2,929,929,065.83|
|非流动负债：||||
|长期借款|692,580,394.37|124,062,450.76|21,808,072.90|
|应付债券|791,081,130.00|-|-|
|长期应付款|90,812,467.95|90,897,315.99|92,619,247.09|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|92,849,758.97|50,679,706.93|52,176,283.33|
|其他非流动负债|78,028,486.85|70,200,351.60|53,199,779.40|
|非流动负债合计|1,745,352,238.14|335,839,825.28|219,803,382.72|
|负债合计|5,889,274,735.78|3,776,608,304.74|3,149,732,448.55|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|股本|771,281,899.00|676,354,750.00|598,100,980.00|
|资本公积|4,756,216,766.66|3,295,887,214.32|2,635,332,878.12|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|29,535,008.41|14,815,673.33|-|
|盈余公积|142,716,142.08|119,520,576.62|107,449,722.82|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|1,728,447,583.96|1,422,274,956.10|1,202,310,540.57|
|外币报表折算差额|36,700.00|11,904.02|-|
|归属于母公司所有者权益合计|7,428,234,100.11|5,528,865,074.39|4,543,194,121.51|
|少数股东权益|220,121,138.49|218,454,674.56|315,737,197.93|
|所有者权益合计|7,648,355,238.60|5,747,319,748.95|4,858,931,319.44|
|负债和所有者权益总计|13,537,629,974.38|9,523,928,053.69|8,008,663,767.99|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|2,916,799,086.23|5,053,402,800.16|4,279,315,387.04|
|减：营业成本|2,060,106,280.40|3,601,238,451.88|3,105,089,944.54|
|营业税金及附加|11,826,000.58|19,817,656.33|16,886,494.93|
|销售费用|207,384,017.15|407,442,380.33|332,245,164.88|
|管理费用|215,918,512.95|389,009,347.73|325,640,261.20|
|财务费用|64,542,937.54|107,478,078.12|88,074,662.46|
|资产减值损失|8,703,640.27|-1,576,758.61|5,655,446.37|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-14,400,000.00|-8,700,000.00|81,900,000.00|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|62,294,430.06|43,597,275.02|33,941,266.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|46,154,456.61|33,859,596.90|6,616,371.93|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|396,212,127.40|564,890,919.40|521,564,679.14|
|加：营业外收入|13,342,877.51|37,957,685.71|45,676,382.99|
|减：营业外支出|6,998,055.54|20,197,546.79|38,533,966.81|
|其中：非流动资产处置损失|10,583.37|5,468,834.38|73,707.65|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|402,556,949.37|582,651,058.32|528,707,095.32|
|减：所得税费用|64,332,903.07|104,983,365.85|88,933,404.63|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|338,224,046.30|477,667,692.47|439,773,690.69|
|归属于母公司所有者的净利润|329,368,193.32|417,266,773.66|381,811,922.51|
|少数股东损益|8,855,852.98|60,400,918.81|57,961,768.18|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.48|0.63|0.64|
|（二）稀释每股收益|0.48|0.63|0.64|
|六、其他综合收益|24,795.98|2,554,699.29|2,773,476.15|
|七、综合收益|338,248,842.28|480,222,391.76|442,547,166.84|
|归属于母公司所有者的综合收益|329,392,989.30|419,469,628.04|384,585,398.66|
|少数股东综合收益|8,855,852.98|60,752,763.72|57,961,768.18|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量:||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,496,562,179.29|4,711,043,492.27|3,731,409,848.39|
|收到的税费返还|125,857,948.53|232,991,621.83|192,192,374.12|
|收到其他与经营活动有关的现金|142,082,221.85|141,383,605.51|65,686,690.80|
|经营活动现金流入小计|2,764,502,349.67|5,085,418,719.61|3,989,288,913.31|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,807,649,718.94|3,403,291,913.85|2,700,714,489.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|195,806,478.35|329,985,445.61|222,231,900.00|
|支付的各项税费|206,358,463.04|301,562,661.62|223,361,218.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|363,784,948.89|622,936,940.20|475,565,378.63|
|经营活动现金流出小计|2,573,599,609.22|4,657,776,961.28|3,621,872,986.61|
|经营活动产生的现金流量净额|190,902,740.45|427,641,758.33|367,415,926.70|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|85,690,989.60|281,500,000.00|43,251,737.48|
|取得投资收益收到的现金|9,447,436.26|17,860,988.72|13,210,268.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,019,829.07|5,220,293.69|11,490,161.59|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|6,649,504.77|
|收到其他与投资活动有关的现金|11,937,640.14|23,987,378.66|53,002,272.38|
|投资活动现金流入小计|108,095,895.07|328,568,661.07|127,603,944.90|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|263,385,037.64|403,636,958.26|356,439,082.40|
|投资支付的现金|807,526,764.07|851,183,957.14|143,711,442.06|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|147,418,291.10|115,727,746.86|259,675,840.87|
|支付其他与投资活动有关的现金|6,059,427.46|11,000,000.00|78,524,816.58|
|投资活动现金流出小计|1,224,389,520.27|1,381,548,662.26|838,351,181.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,116,293,625.20|-1,052,980,001.19|-710,747,237.01|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|395,423,999.32|1,380,889,793.00|-5,672,420.28|
|其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金|4,900,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|2,296,399,805.32|2,230,700,678.04|1,422,454,782.30|
|发行债券收到的现金|791,000,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|215,063,570.39|43,003,531.52|85,651,171.18|
|筹资活动现金流入小计|3,697,887,375.03|3,654,594,002.56|1,502,433,533.20|
|偿还债务支付的现金|1,177,562,312.92|1,978,690,780.35|936,180,147.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|88,887,157.10|312,018,979.89|185,192,781.05|
|其中：子公司支付少数股东股利|-|40,800,000.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|215,187,442.94|268,285,325.92|85,080,324.41|
|筹资活动现金流出小计|1,481,636,912.96|2,558,995,086.16|1,206,453,252.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,216,250,462.07|1,095,598,916.40|295,980,280.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,159,883.00|-37,655,000.61|-4,284,390.04|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,292,019,460.32|432,605,672.93|-51,635,419.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,256,773,534.30|824,167,861.37|875,803,280.98|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,548,792,994.62|1,256,773,534.30|824,167,861.37|

三、交易标的百盛药业的盈利预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1月至6月实际数|7月至12月预测数|合计||
|一、营业收入|589,772,158.88|313,937,934.94|357,763,720.93|671,701,655.87|802,553,468.70|
|减：营业成本|304,177,735.69|163,746,146.92|183,989,809.40|347,735,956.32|418,928,908.86|
|营业税金及附加|5,176,052.60|2,321,616.88|3,763,824.99|6,085,441.87|8,522,225.80|
|销售费用|68,097,180.90|35,173,605.61|47,829,766.35|83,003,371.96|102,315,930.53|
|管理费用|32,063,055.25|14,382,956.69|25,715,372.51|40,098,329.20|57,319,155.47|
|财务费用|963,224.66|378,104.70|613,236.27|991,340.97|1,197,882.17|
|资产减值损失|-753,182.23|2,066,652.19|-|2,066,652.19|-|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|||-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|||-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|180,048,092.01|95,868,851.95|95,851,711.41|191,720,563.36|214,269,365.87|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|16,865,345.00|1,002,016.55|15,000,000.00|16,002,016.55|40,000,000.00|
|减：营业外支出|4,934,161.39|74,886.31|-|74,886.31|-|
|其中：非流动资产处置净损失|4,404,555.38|45,796.18|-|45,796.18|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|191,979,275.62|96,795,982.19|110,851,711.41|207,647,693.60|254,269,365.87|
|减：所得税费用|31,299,194.38|15,420,201.74|16,710,600.00|32,130,801.74|38,717,900.00|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|160,680,081.24|81,375,780.45|94,141,111.41|175,516,891.86|215,551,465.87|
|归属于母公司所有者的净利润|160,584,167.42|81,247,205.32|93,926,670.42|175,173,875.74|214,831,640.85|
|少数股东损益|95,913.82|128,575.13|214,440.99|343,016.12|719,825.02|
|五、每股收益：|||-|-|-|
|（一）基本每股收益|||-|-|-|
|（二）稀释每股收益|||-|-|-|
|六、其他综合收益|||-|-|-|
|七、综合收益|160,680,081.24|81,375,780.45|94,141,111.41|175,516,891.86|215,551,465.87|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益|160,584,167.42|81,247,205.32|93,926,670.42|175,173,875.74|214,831,640.85|
|少数股东综合收益|95,913.82|128,575.13|214,440.99|343,016.12|719,825.02|

四、上市公司备考合并盈利预测表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度预测数||||
|||2013年度实际||||2015年度预测|
||项目||1月至6月实际|7月至12月预|||
|||数|||合计|数|
||||数|测数|||
|一、营业收入||5,053,402,800.16|2,916,799,086.23|3,358,772,082.11|6,275,571,168.34|7,173,884,900.78|
|减：营业成本||3,601,238,451.88|2,060,106,280.40|2,387,213,290.11|4,447,319,570.51|4,986,002,113.48|
|营业税金及附加||19,817,656.33|11,826,000.58|15,963,918.87|27,789,919.45|33,911,700.85|
|销售费用||407,442,380.33|207,384,017.15|269,874,459.32|477,258,476.47|607,569,368.42|
|管理费用||389,009,347.73|215,918,512.95|245,363,332.25|461,281,845.20|517,079,838.53|
|财务费用||107,478,078.12|64,542,937.54|90,341,947.38|154,884,884.92|174,774,272.81|
|资产减值损失||-1,576,758.61|8,703,640.27|14,327,362.10|23,031,002.37|10,716,000.00|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|||||||
|||-8,700,000.00|-14,400,000.00|6,240,000.00|-8,160,000.00|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|||||||
|||43,597,275.02|62,294,430.06|26,652,230.58|88,946,660.64|66,785,669.61|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||||
|||33,859,596.90|21,874,397.22|28,168,789.43|50,043,186.65|62,479,929.34|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|||||||
|||564,890,919.40|396,212,127.40|368,580,002.66|764,792,130.06|910,617,276.30|
|加：营业外收入||37,957,685.71|13,342,877.51|24,164,432.26|37,507,309.77|58,170,281.28|
|减：营业外支出||20,197,546.79|6,998,055.54|-|6,998,055.54|-|
|其中：非流动资产处置净损失||9,873,389.76|4,208,257.77|-|4,208,257.77|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||||||
|||582,651,058.32|402,556,949.37|392,744,434.92|795,301,384.29|968,787,557.58|
|减：所得税费用||104,983,365.85|64,332,903.07|61,665,445.30|125,998,348.37|168,173,777.96|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|||||||
|||477,667,692.47|338,224,046.30|331,078,989.62|669,303,035.92|800,613,779.62|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||||||
|||-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润||463,033,261.37|329,368,193.32|321,492,165.82|650,860,359.14|776,834,794.06|
|少数股东损益||14,634,431.10|8,855,852.98|9,586,823.81|18,442,676.79|23,778,985.56|
|五、每股收益：||-|-|-|-|-|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|0.70|0.47|0.37|0.89|1.01|
|（二）稀释每股收益|0.70|0.47|0.37|0.89|1.01|
|六、其他综合收益|2,554,699.29|24,795.98|-|24,795.98|-|
|七、综合收益|480,222,391.76|338,248,842.28|331,078,989.62|669,327,831.90|800,613,779.62|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益||||||
||463,033,261.37|329,368,193.32|328,737,058.06|658,105,251.38|776,834,794.06|
|少数股东综合收益|17,189,130.39|8,880,648.96|9,586,823.81|18,467,472.77|23,778,985.56|

华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（此页无正文，为《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）
华邦颖泰股份有限公司2014年9月日