甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二〇一六年四月十五日
大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式会议时间：
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年 4月 22日9：30
召开地点：甘肃省武威市凉州区东关街荣华路 1号公司会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016年 4月 22日至 2016年 4月 22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
 会议议题：
审议《关于公司向甘肃重离子医院股份有限公司增资的议案》。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
关于公司向甘肃重离子医院股份有限公司增资的议案
一、关联交易概述
（一）甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年4月1日与武威荣华工贸集团有限公司（以下简称:“荣华工贸”）、甘肃省武威肿瘤医院、武威瑞普商贸有限公司、武威巨武商贸有限公司签署增资协议，拟以人民币1元/股向甘肃重离子医院股份有限公司（以下简称：“甘肃重离子医院”）增资4亿元，增资完成后，甘肃重离子医院股份总数将变为13亿股，公司持有4亿股，占甘肃重离子医院总股本的30.77%。
投资的主要目的是：布局高科技医疗行业，拓展公司业务范围，培育公司新的利润增长点，增强公司可持续经营能力；同时加快甘肃重离子医院项目建设，使高科技医疗设备更快更好的服务人民健康。
（二）由于甘肃重离子医院为荣华工贸的控股子公司，因此本次投资业务构成了上市公司的关联交易。公司此次向甘肃重离子医院增资总额为4亿元，分别占公司总资产和净资产的40.57%和44.75%，因此，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
二、投资协议各主体的基本情况
（一）此次投资协议的各方主体分别为本公司、武威荣华工贸集团有限公司、甘肃省武威肿瘤医院、武威瑞普商贸有限公司、武威巨武商贸有限公司等五方，除本公司外，其他四方均为甘肃重离子医院原股东。甘肃省武威肿瘤医院、武威瑞普商贸有限公司、武威巨武商贸有限公司除与荣华工贸共同投资甘肃重离子医院外，三家单位及其控股股东与公司无其他关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司没有关系。
（二）协议各方的基本情况
1、名称：武威荣华工贸集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武威市凉州区新关街
法定代表人：张严德
注册资本：75595万元
主营业务：玉米淀粉及其深加工产品、谷氨酸、饲料、生物发酵肥及其副产品的生产、销售；焦炭余热发电；旅游服务，疗养等。
荣华工贸是公司的第一大股东、甘肃重离子医院控股股东，实际控制人为张严德，与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、名称：甘肃省武威肿瘤医院
企业性质：事业单位
注册地址：武威市海藏路卫生巷31号
法定代表人：叶延程
主营业务：内科、外科、妇科、儿科、中医、中西医结合、麻醉、检验、核医学、病理、影像（含放射）、血液透析、急诊。
甘肃省武威肿瘤医院是武威市属公立医院，“全国百姓放心百佳医院”、“全国百姓放心示范医院”，甘肃省三级医院、兰州大学附属医院，2014年通过三级甲等医院评审，是金武地区唯一的三级甲等医院。
3、名称：武威瑞普商贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武威市凉州区武南镇花盛村
法定代表人：杜小灵
武威瑞普商贸有限公司控股股东杜小灵。
4、名称：武威巨武商贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武威市凉州区高坝镇五里村
法定代表人：王明
武威巨武商贸有限公司控股股东王明。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司向荣华工贸控股的甘肃重离子医院增资40000万元。
2、甘肃重离子医院基本情况
甘肃重离子医院是2012年12月15日在武威市工商行政管理局登记注册的股份有限公
司，属营利性医疗机构。主要经营范围包括内科、外科、妇科、儿科、中医、中西医结合、麻醉、检验、核医学、病理、影像（含放射）、血液透析、急诊等。公司注册资本 90000万元，主要股东及持股比例：荣华工贸持股 50000万股，占55.56%，为甘肃重离子医院第一大股东；武威瑞普商贸有限公司持股 19700万股，占21.88%；武威巨武商贸有限公司持股15300万股，占17%；甘肃省武威肿瘤医院持股5000万股，占5.56%。经瑞华会计师事务所审计，甘肃重离子医院最近三年经审计的资产负债状况如下：
单位：人民币万元
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|项 目|资产总额|负债总额|净资产|净利润|
|2013年|80025|35445|44580|-58.19|
|2014年|126810|82445|44365|-214.80|
|2015年|189009|99791|89218|-147.79|

武威重离子治疗肿瘤中心暨荣华颐养园项目（甘发改社会〔2013〕28号核准，以下简称“重离子项目”）是甘肃重离子医院正在实施的重大高科技医疗项目，项目依托中科院近代物理研究所重离子治疗肿瘤技术和装备，融入大健康理念，注重治防并举、养疗结合，以期将甘肃重离子医院建成集“体检、预防、医疗、康复疗养、教学、科研”为一体的大型综合医院。项目设置床位1600张，占地3000亩，建筑面积60万平方米，计划总投资26亿元。
3、武威重离子治疗肿瘤中心暨荣华颐养园项目相关情况
进入21世纪以来，全球癌症的新发病例不断增多，2000年约1000万人，死亡约620万人，预计2020年癌症新发病例将达到1500万人。癌症正在成为新世纪人类的第一杀手。在我国，根据近10年全国人口主要死亡原因的统计资料，恶性肿瘤在十大主要死亡原因中占第三位，仅次于呼吸系统和心血管疾病。当前我国的基本医疗卫生服务与人民群众的需求之间仍有较大差距。卫生资源总量仍然不足，结构不合理，卫生服务的公平性和可及性仍然较差。甘肃省地处西部欠发达地区，因自然条件较为恶劣，恶性肿瘤的发病情况较为严重。要彻底的改善这种状况，就必须加快医疗设施改革的步伐，建立健全基层医疗卫生体系，全面改善医疗卫生基础设施条件，引进和推广高科技医疗设备，为广大群体提供更加优质和便捷的医疗服务，构筑公共安全和卫生的绿色屏障
为促进重离子治疗肿瘤专用装置尽快投入运行，提升肿瘤治疗水平，更好的服务人民健
康。甘肃省委、省政府对武威重离子治疗肿瘤中心项目的建设高度重视，就项目的落地、重
离子治疗肿瘤装置的医疗器械注册、配置许可等事宜与中科院、国家卫计委、食药总局等多次沟通、协调，对项目顺利实施给予了大力支持。2012年4月，中科院近代物理研究所、武威市人民政府、武威荣华工贸集团有限公司签署了《武威重离子治疗肿瘤中心项目合作协议》，由中科院近物所负责项目技术支撑、专用装置及办理相关证书；武威荣华工贸集团有限公司负责项目投资建设主体；甘肃省武威肿瘤医院作为项目配套医院，升级创建三级甲等医院，并取得重离子加速器医疗设备配置许可。完成后，按协议约定对甘肃省武威肿瘤医院进行改制，将甘肃省武威肿瘤医院业务并入甘肃重离子医院。
截止目前，项目主要建设内容重离子治疗肿瘤中心已经建成，并于2015年12月23日调试出束，具备了投入临床试验的硬件条件，计划于2016年7月投入临床试验；常规化疗中心、综合医院和中医疗养院基础建设已全部结束，正在进行装修及设备安装工程。项目预计将在2016年底陆续投入运行。
甘肃省武威肿瘤医院作为重离子医院主要医疗技术支持机构，长期从事肿瘤治疗，具有较为丰富的临床经验。为保证重离子治疗肿瘤中心投入运行后具备国际一流的重离子治疗技术，一方面甘肃重离子医院和20多位德国、日本、美国及国内的著名专家、放射治疗医学物理师、技师、系统运营管理者签订了10年的工作协议，签约专家已经开始分批到武威参与临床工作；另一方面甘肃重离子医院派出三批医疗技术骨干分别赴德国、美国、日本参加重离子治疗肿瘤的专业培训，为甘肃重离子医院的顺利运行做了充分的专业人员储备。另外，中科院近代物理研究所将对重离子治疗肿瘤装置的运行提供长期技术支撑，保障重离子治疗肿瘤装置投入临床后的正常运行。
4、重离子治疗肿瘤的相关情况
（1）重离子治疗较其他放疗的优点
与使用轻粒子的常规放疗相比，重离子束治疗肿瘤具有适形照射剂量分布好、照射位置和剂量精确度高、治愈率高、疗程短、对健康组织损伤小、毒副作用小等优点。
重离子与其它射线治疗比较：
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|射线类型|重离子|质子|X、γ-射线|
|对健康组织的辐射损伤|轻|稍重|重|
|PET实时监测|有|无|无|
|乏氧肿瘤/肿瘤核所|低/无|高/有|高/有|

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|需要剂量||||
|疗程|短|较长|长|
|治愈率|高|稍低|低|
|开始治疗时间|1975/美国|1954/美国|1896/欧洲|
||2006/中国|2004/中国|1920/中国|

（2）重离子治疗的发展情况及其可靠性验证
美国从 1954年率先开展了质子束治疗临床试验， 1975年开始进行重离子束治疗临床试验研究，共治疗患者433例。临床治疗试验结果显示，肿瘤局部控制率较X、γ射线和电子束等的治疗提高了2～3倍，取得了很高的治愈率，初步验证了重离子治疗的安全性和有效性。
日本于1993年开始重离子束治疗及相关放射生物医学研究。从1994年6月开始迄今，已用重离子束治疗患者累计上万例。其中头颈部肿瘤、非小细胞肺癌、原发肝癌、前列腺癌、宫颈癌、软组织肉瘤等的 3年局部控制率分别为63%～80%、63%～75%、80%、100%、50%～75%、73%，并且在所有治疗的患者当中均未发现明显的并发症。由于重离子束治疗取得了显著疗效，日本政府规划在全国建造50～60台重离子束治疗专用装置。
德国于1996年建成重离子束治疗装置。1997年12月到2007年12月，共收治颅内肿瘤患者400多例，总体疗效非常显著，其中对脊索瘤的三年局部控制率达到81%，对粒状肉瘤的三年局部控制率为100%。
在我国，中科院近代物理所于上世纪90年代初启动了重离子束治癌技术的基础研究，其中包括重离子放射物理、放射生物学以及治癌技术等研究，奠定了重离子束治疗肿瘤的技术基础。
2006年，近物所利用兰州重离子研究装置建成浅层治疗终端，进行了 8批 103例浅层肿瘤患者重离子临床治疗试验研究，包括皮肤鳞状细胞癌，基底细胞癌、恶性淋巴瘤等，确定了恶性黑色素瘤和软组织肉瘤等新的适应症，3年肿瘤局部控制率达70%以上，3年存活率达到或超过70%，发现重离子束对于常规治疗复发和无效的肿瘤具有显著优势，而且均无明显毒副作用。
2009年，在兰州重离子加速器冷却储存环上建成深层治癌终端，截止2014年1月，共进行了110例深部肿瘤患者重离子临床治疗试验研究，病例包括肝癌、肺癌、胰腺癌、脑肿
瘤、头颈部肿瘤、盆腔恶性肿瘤、骨和软组织肉瘤等类型。1年、2年和3年局部控制率分
别为：92.9%、85.7%、59.6%；1年、2年和3年生存率分别为：89.2%、78.6%、61.3%。治
疗后患者照射部位及全身无明显不良反应。
（二）交易价格确定的一般原则和方法
此次增资的价格由各方协议约定，每股1元，没有溢价。甘肃重离子医院的资产状况已经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截止 2015年 12月 31日，重离子医院总资产 189009万元，净资产为 89218万元。
四、对外投资合同的主要内容
（一）甘肃重离子医院股东会同意，将甘肃重离子医院股本由90000万股增加到130000万股，其中新增股本40000万股由公司认购。
（二）基于甘肃重离子医院目前的净资产状况及未来发展前景，本次增资价格定为人民币1元/股。
（三）公司以货币人民币认购甘肃重离子医院新增股本40000万股，认购价款为人民币40000万元。
（四）公司向甘肃重离子医院增资后，甘肃重离子医院股本增加至130000万股，各方的持股比例如下：
甘肃重离子医院股份有限公司股本增资前后对比表
单位：万股
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|股东名称|增资前股权结构||增资后股权结构||
||持股总数|持股比例（%）|持股总数|持股比例（%）|
|武威荣华工贸集团有限公司|50000|55.56|50000|38.46|
|甘肃省武威肿瘤医院|5000|5.56|5000|3.85|
|武威巨武商贸有限公司|15300|17.00|15300|11.77|
|武威瑞普商贸有限公司|19700|21.88|19700|15.15|
|甘肃荣华实业（集团）股份有限公司|||40000|30.77|
|合计|90000|100.00%|130000|100.00|

（五）自出资股本金到账之日即以其持股比例享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
（六）履约期限：协议生效后30个工作日内完成。
（七）违约责任：任何签约方违反本协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。
如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限
定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
（八）争议解决方式：
1、仲裁
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十日内未能解决，则任何一方均可向武威市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
（九）协议生效条件及时间
本协议自各方盖章及其授权代表签字，并经我公司股东大会批准之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）公司主要业务为黄金开采，目前由于黄金价格持续低迷，对公司的收入和利润造成了很大的影响，为了降低单一业务的经营风险，公司需要调整产业结构，培育新的利润增长点。甘肃重离子医院是融入大健康理念的综合医院，其重离子项目系即将完工投入运行的高科技医疗项目，投资见效快。公司增资甘肃重离子医院，有利于公司涉入医疗行业，布局大健康产业。公司按照每股1元入股，没有任何溢价，投资风险较低。
（二）重离子治疗肿瘤装置是由中国科学院近代物理研究所自主研发建造，此项技术的研发应用，使中国继美国、日本和德国之后，成为世界上第四个掌握重离子治疗肿瘤技术的国家。项目的开工建设标志着我国第一台拥有自主知识产权的重离子治疗肿瘤装置从基础研究走向了临床应用，对甘肃乃至全国重离子技术的发展和应用具有重要的战略意义。公司增资甘肃重离子医院，可以有效加快重离子项目建设速度，提升公司的整体社会影响力。
（三）按照甘肃省武威肿瘤医院实际运行状况和重离子项目可行性研究报告，甘肃重离子医院对未来三年的经营状况做了盈利预测：
单位：人民币万元
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|项 目|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|62570|84684|92258|
|利 润|6190|17546|25072|
|对上市公司回报|2089|5399|7715|

甘肃重离子医院未来三年的盈利预测是由甘肃重离子医院会同甘肃省武威肿瘤医院（以下简称：“肿瘤医院”）依据重离子项目可研报告及肿瘤医院实际运行状况编制，收入主要包括：重离子治疗肿瘤中心收入、综合医院收入及中医疗养院收入三部分组成，编制盈利预测的依据可靠，相关收入指标按照设计能力的一定比例预计，符合审慎的原则。
其中：
１、重离子肿瘤治疗中心设计年治疗病人 2000例，2017、2018、2019三年分别按照设计能力的40%、60%和75%预计营业收入。
2、综合医院参照肿瘤医院的运行情况，收入包括门诊收入、住院部收入、政府补贴收入。2017、2018、2019年分别按照设计能力的60%、80%、100%预计营业收入。
3、中医疗养院收入包括体检收入、门诊收入、住院收入、中医康复业务收入及其他收入。
（四）截止2015年12月31日公司账面货币资金为5.6亿元。投资完成后，公司账面货币资金余额近1.6亿元，完全能够满足公司的正常生产经营需要，投资不会影响公司的正常生产经营。增资完成后重离子医院不会与公司发生日常关联交易，也不会产生同业竞争的情形。
（五）甘肃重离子医院属营利性医疗机构（医疗服务所得收益用于投资者经济回报的医疗机构），向其股东分红不受医疗行业（非营利性医疗机构）相关规定的限制。其公司章程中股东权利包括：依照其所持有股份份额获得股利和其他形式的利润分配。
（六）本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
六、对外投资风险分析及标的公司行政许可情况
（一）甘肃重离子医院引入由中科院近代物理研究所自主研发的重离子治疗肿瘤装置，是我国第一台由基础研究投入临床应用的重离子治疗肿瘤装置。中科院近代物理研究所已经进行了8批103例浅层肿瘤患者重离子临床治疗试验研究和110例深部肿瘤患者重离子临床治疗试验研究。设备投入医疗应用的治疗效果尚需通过更大范围的临床验证，对公司未来收益的影响存在不确定性。
（二）甘肃重离子医院正式运营需要取得I类射线辐射安全许可证及诊疗许可证，目前办理工作正在进行中，计划2016年6月底前完成，能否按期取得相关许可存在不确定性。
（三）中科院近代物理研究所所属的兰州科近泰基新技术有限责任公司（以下简称“科近泰基”）正在向国家食药局申请办理医用重离子加速器注册。目前正在进行设备监测、申
报临床试验方案等工作，预计可在2016年12月底前完成，能否按期完成存在不确定性。
（四）甘肃重离子医院还需取得医用重离子加速器配置许可证，待“科近泰基”完成医用重离子加速器注册后，甘肃重离子医院将向国家卫计委申请配置许可，能否按期取得存在不确定性。
（五）甘肃重离子医院已经取得武威市卫生局《设置医疗机构批准书》（武字【2012】第 12号），医院正式运营前还需取得甘肃省卫计委颁发的《医疗机构执业许可证》，目前因医院正在建设中，尚未达到申请办理许可证的标准，待甘肃重离子医院建成后，将向甘肃省卫计委申请办理《医疗机构执业许可证》。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第十一次会议审议通过了该关联交易，关联董事刘永、张兴成回避了对该项议案的表决，独立董事严复海、常红军、赵新民同意该项关联交易。
1、独立董事事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次交易构成关联交易，我们认为该关联交易有利于公司调整产业结构，培育新的利润增长点，增强公司的持续经营能力。交易标的公司的资产状况已经有证券从业资格的会计师事务所审计，交易价格按照每股1元入股，没有溢价，遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司六届十一次董事会审议。
2、独立董事对该项关联交易发表的独立意见：该交易为上市公司向控股股东的控股子公司投资的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易价格按照每股1元入股，没有溢价，交易标的公司的资产状况已经有证券从业资格的会计师事务所审计。关联董事刘永、张兴成回避了表决，表决程序合法、合规。本次交易有利于公司调整产业结构，培育新的利润增长点，增强公司持续经营能力，符合公司全体股东的利益，对公司未来发展具有重大积极意义，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。独立董事同意进行此项交易。
3、董事会审计委员会对该项关联交易的书面审核意见：
该关联交易事项属于合理、合法的经济行为，符合公司未来发展需要，交易价格按照每股1元入股，没有溢价，交易标的公司的资产状况已经有证券从业资格的会计师事务所审计，定价方式客观公允，遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会2016年4月15日