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中伦律师事务所 法律意见书关于杭州平治信息技术股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：杭州平治信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明，并进行了必要的验证，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2017年 1月 5日公告了召开本次股东大会的通知。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记事项、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年1月20日下午14:00在杭州市西湖区文三路90号东部软件园科技大厦一楼1号会议室召开，会议由公司董事长郭庆先生主持；网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 1月 20日上午 9:30
中伦律师事务所 法律意见书－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年1月19日15:00至2017年1月20日15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1．本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，代表公司股份10,628,300股，占公司股份总数的26.5708%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会网络投票的股东共3名，代表公司股份2,400股，占公司股份总数的0.0060%。
综上，出席现场会议和参加网络投票的股东共6名，代表公司股份10,630,700股，占公司股份总数的26.5768%。
2．列席本次股东大会的人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参会资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，表决结果当场公布，出席股东大会的股东及股东授权委托代表没有对表决结果提出异议。
中伦律师事务所 法律意见书本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于变更公司注册资本的议案》；
2.《关于变更公司类型的议案》；
3《.关于启用<公司章程（草案）>作为正式章程并办理工商变更登记的议案》；
4《.关于修订<杭州平治信息技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《关于杭州平治信息技术股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 承办律师：
张学兵 彭林
承办律师：
陈益文
年 月 日
上海华铭智能终端设备股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事先认可意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定，我们作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金（以下简称“本次交易”）方案的相关材料，现就相关事宜发表如下事先认可意见：
1、公司拟以发行股份及支付现金方式购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”）90%股份，并拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下称“本次交易”）。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过向银行贷款等其他融资方式以确保收购标的资产的资金来源。公司本次交易方案以及签订的相关交易协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；
该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易事宜尚需再次取得上市公司董事会审议批准、获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
6、独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
（此页以下无正文）
（以下无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事先认可意见》签署页）
独立董事：
王雪 林清 徐曙娜
海欣食品（002702）证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2017-005海欣食品股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2017年3月13日以电话、邮件相结合的方式向全体监事和高级管理人员发出。
2、会议于 2017年 3月 23日下午在福州市仓山区建新北路 150号公司四楼会议室以现场方式召开。
3、本次会议应参与表决监事 3人，实际参与表决监事 3人。公司全体高级管理人员列席了会议。
4、本次会议由监事会主席陈为味先生召集和主持。
5、本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2016年度监事会工作报告》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
《海欣食品股份有限公司2016年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
2、审议通过《2016年度财务决算和 2017年度财务预算报告》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为公司2016年度财务决算报告客观公正地反映了公司2016年度财务状况和经营成果，2017年度财务预算报告的各项指标也合理、科学。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
海欣食品（002702）经核查，监事会认为公司董事会编制和审议公司关于公司 2016年度报告及摘要的议案的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为公司本次提出的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。本次利润分配方案，符合广大投资者的利益，有利于公司长远发展。我们同意公司提出的关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。
本方案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
5、审议通过《关于非独立董事、高管薪酬考核情况的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：公司2016年度非独立董事、高级管理人员的薪酬实际发放情况与公司公开披露的薪酬考核方案一致。公司2017年度非独立董事、高级管理人员薪酬考核方案是结合公司的实际经营情况和行业竞争状况制定的，不存在损害公司和其他股东利益的情形，我们同意公司2016年度非独立董事、高管薪酬发放情况以及2017年度的薪酬考核方案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
6、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，表决结果为： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：公司拟使用不超过8,200万元闲置募集资金用于现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用不超过8,200万元闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12
海欣食品（002702）个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，表决结果为： 3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，在确保不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金不超过 3.08亿元用于现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求。因此，监事会同意公司使用不超过 3.08亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
8、审议通过《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司与猫诚电商的日常关联交易是出于正常生产经营和业务开展的需要，对2016年度关联交易金额的预计客观，交易价格公允，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司与猫诚电商的关联交易事项。
9、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会同意根据公司股权激励计划相关规定及公司 2016年第一次临时股东大会的授权，对公司股权激励计划首次授予的张昂昂、陈进2人离职激励对象持有的已获授但已不符合解锁条件的限制性股票共 2万股股份进行回购注销的处理，回购价格为授予价格（如公司实施了 2016年度资本公积金转增股本方案，则回购数量由原 2万股，变更为 3.4万股；回购价格由原 10.10元/股调整为每股5.94元/股）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
10、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审查，监事会认为公司 2016年严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金存放与使用进行管理，募集资金的使用符合募投项目的需要，不存在违
海欣食品（002702）规使用募集资金的行为。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
11、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为，公司依据相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展；公司内部审计部门负责人由董事会聘任，公司内部控制组织机构完整，内审人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2016年，公司未有违反深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司2016年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、备查文件
1、海欣食品股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
海欣食品股份有限公司监事会2017年3月25日
证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2019007神州高铁技术股份有限公司
第十三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第三次会议于2019年1月18日以通讯方式召开。会议通知于2019年1月15日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长主持，应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2019008）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》。
根据公司发展需要，同意公司向中国工商银行股份有限公司申请不超过 7亿元的综合授信额度，向交通银行股份有限公司申请不超过5亿元的综合授信额度，向中国建设银行股份有限公司申请不超过2亿元的综合授信额度，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会在上述审批的授权范围内授权公司法定代表人或授权代表签署相关授信协议，公司相关业务部门将根据经营情况及资金需求使用上述授信额度。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十三届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2019年1月19日
鞍山森远路桥股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
我们作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》和相关法律法规的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是原则对公司相关事项发表如下独立意见：
一、关于2016年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在对外提供担保的情况。
二、关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2016年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请合计人民币 10,400万元的授信额度，并由公司股东郭松森先生提供连带责任担保。授信用于购买生产经营用原材料及配件等，期限一年。我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。此次公司向银行申请授信额度，可以满足公司扩大产业规模及生产经营所需的流动资金，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司股东郭松森先生为上述事项提供连带责任担保，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
因此，我们同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请合计人民币 10,400万元授信额度，期限为一年，并同意公司股东郭松森先生提供连带责任担保。
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签署：
_____________ _____________
贾艳 佟桂萱
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2019-015
广东凯普生物科技股份有限公司
2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司激励约束机制，提高经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，于 2019年 3月 27日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的议案》，关联董事已就自身关联事项进行回避表决。具体如下：
1．《关于2019年度独立董事薪酬的预案》
独立董事洪冠平先生、唐有根先生、赵浩瀚先生实行 8万元人民币/年的职务津贴；独立董事余浩明先生为退休党政领导干部，已按规定向原所在单位党委报告,按照规定不在公司领取报酬。
2．《关于2019年度董事长薪酬的预案》
董事长黄伟雄先生实行24万元的年度薪酬，不再计发其他津贴和奖励。
3．《关于2019年度未在公司全职工作的董事薪酬的预案》
未在公司全职工作的董事杨小燕女士、梁国智先生、蔡丹平先生实行8万元人民币/年的职务津贴。
4．《关于2019年度在公司担任行政职务的董事、正/副总经理、其他高级管理人员薪酬的预案》
在公司担任行政职务的董事、正/副总经理、其他高级管理人员的基本薪酬根据其在公司任职岗位领取相应的薪酬，具体如下：
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|姓名|职务|基本薪酬|
|管乔中|董事、总经理|不超过150.00万元人民币/年|
|王建瑜|董事、运营总经理|不超过132.00万元人民币/年|
|管秩生|董事、副总经理|不超过150.00万元人民币/年|
|谢龙旭|副总经理|不超过65.00 万元人民币/年|
|陈毅|副总经理、董事会秘书|不超过50.00 万元人民币/年|
|李庆辉|财务总监|不超过46.00 万元人民币/年|

同时实行以下年度奖励金分配方案：按不超过公司当年经审计的计提年度奖励金前归属于母公司所有者的净利润的1%计算提取年度奖励金，实际提取比例和发放方式由公司董事会薪酬与考核委员会决定。
5．《关于2019年度监事薪酬的预案》
在公司担任具体职务的监事按所任职务领取薪酬，并根据职务标准享受年终激励，基本薪酬具体如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|基本薪酬|
|朱祥象|监事会主席|不超过30.00 万元人民币/年|
|邱美兰|监事|不超过17.00 万元人民币/年|
|徐琬坚|职工代表监事|不超过12.00 万元人民币/年|

其他说明：
（1）本薪酬预案适用期限：自2019年1月1日起实施，至新的董事、监事及高级管理人员薪酬方案通过后自动失效。
（2）以上薪酬未包含公司需承担的社保、公积金等费用。
（3）以上薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税由公司统一代扣缴。
（4）根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审
议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交公司股东大会审议通过方可生效。
（5）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（6）上述人员因公司事务产生的差旅费等由公司实报实销。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会2019年3月29日
证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2019－87天津经纬辉开光电股份有限公司
2019年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2019年 1月1日—2019年 9月30日
2、预计业绩：□亏损□扭亏为盈□同向上升√同向下降
（1）2019年前三季度预计业绩情况：
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|项 目|本报告期（2019 年 1-9 月）|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降: 0% — 15%|盈利：9,229.02万元|
||盈利：7,844.67 万元 — 9,229.02 万元||

（2）2019年第三季度预计业绩情况：
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|项 目|本报告期（2019 年 7-9 月）|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期变动: -14.45% — 20.05%|盈利：4,012.23万元|
||盈利：3,432.46 万元 — 4,816.81 万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告所涉及的相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内，公司业绩下降的主要原因为：控股子公司天津经纬正能电气
设备有限公司的部分特高压产品订单未到交货期，且全资子公司湖南经纬辉开科
技有限公司尚处在筹建阶段。
2、2019年1至 9月份，公司非经常损益性约为400万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告的数据根据公司财务部初步核算得出。具体内容将在本公司 2019年三季度报告中进行详细披露。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会
2019年10月 14日
宝莱特：独立董事对相关事项的独立意见广东宝莱特医用科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
我们作为广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内及第六届董事会第七次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放与管理不存在违规行为。公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
二、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求以及《公司章程》、《对外担保管
理制度》等规定，对公司2016年度控股股东、实际控制人及关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、公司2016年度不存在控股股东及其他关联方之间非经营性占用资金的情
况。
2、公司2016年度不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人
单位或个人提供违规担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2016年
宝莱特：独立董事对相关事项的独立意见三、独立董事关于公司 2016年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司2016年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在内部交易，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于 2016年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了《公司2016年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：
公司2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2016年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
六、关于调整公司独立董事薪酬的独立意见
经核查，本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
独立董事：陈思平、谢春璞、何彦峰
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2018-015广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于特定股东拟减持股份的预披露公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到公司股东广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）及其员工跟投平台珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海康远”）的《股份减持计划告知函》。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将有关情况公告如下：
一、减持主体的基本情况
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|股东名称|股东类型|持股数量|占公司总股本比例|股份来源|
|广发信德|特定股东|7,519,500股|4.84%|IPO前取得：3,007,800股其他方式取得：4,511,700股|
|珠海康远|特定股东|114,750 股|0.07%|IPO前取得：45,900股其他方式取得：68,850股|

注：
1.广发信德从其他方式取得的 4,511,700股系公司发行上市后以利润分配及资本公积转增股本取得的股份；
2.珠海康远从其他方式取得的 68,850股系公司发行上市后以利润分配及资本公积转增股本取得的股份。
二、本次股份减持计划的主要内容
2、减持期间及比例：自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内，其中任意连续 90个自然日内，采取集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，采取大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
3、减持数量及比例：广发信德减持数量不超过 7,519,500股，即不超过公司总股本的4.84%；珠海康远减持数量不超过 114,750股，即不超过公司总股本的0.07%(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理）。
4、减持方式：包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
5、减持价格区间：根据减持时市场价格及交易方式确定。
三、股份相关承诺及履行情况
广发信德及珠海康远首次公开发行股票前的相关承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内且其持有公司股票之日（以完成工商变更登记手续之日起为基准日，即分别为 2014年 12月 30日、2014年 12月 30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。
本公司/本合伙企业（此处特指广发信德及珠海康远，为相关承诺原文,本段话下同）直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前 3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3个交易日予以公告。对于本公司/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本公司/本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；本公司/本合伙企业有意在锁定期满后 12个月内减持完毕，但不排除根据本公司/本合伙企业自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。
截止本公告之日，广发信德及珠海康远严格履行了上述承诺，未
出现违反上述承诺的行为，本次拟减持事项与披露的意向、承诺一致。
四、相关事项提示
1、广发信德及珠海康远将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格等减持计划实施的不确定性。
2、在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促广发信德及珠海康远严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。
3、广发信德及珠海康远不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施将不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、备查文件
1、广发信德及珠海康远的《股份减持计划告知函》
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|特此公告。|

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二Ｏ一八年四月九日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-082
康得新复合材料集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目实施的前提下，使用不超过人民币30亿元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品，产品期限不超过十二个月；且在上述额度内，资金可以滚动使用。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起 1年。
具体内容详见公司 2017年 1月 20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
根据上述决议及授权，公司全资子公司张家港康得新光电材料有限公司（下称：康得新光电）分别与以下银行签订了理财产品协议，有关情况请见“购买理财产品事项进展”部分。
二、购买理财产品事项进展
国家开发银行苏州市分行理财产品
2017年8月17日，康得新光电与国家开发银行苏州市分行签署了购买银行理财产品的协议，使用闲置募集资金人民币 45,000万元购买银行理财产品。具体事项如下：
1、产品名称：国开2017371号封闭式保本型人民币理财产品
2、产品代码：GKCB2017371
3、产品类型：保本浮动收益型
5、产品预期最高收益率：4.2%/年
6、产品起息日：2017年08月17日
7、产品预计到期日：2017年11月17日
8、认购资金总额：人民币45,000万元
9、资金来源：公司闲置募集资金
10、理财本金及收益支付：产品到期日后1个工作日，理财收益的计算截止日期为赎回确认日当日（不含）。
11、公司及康得新光电与国家开发银行苏州市分行无关联关系。
截止本公告日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品金额为人民币 300,000万元（含本次），购买银行理财产品金额占公司最近一期经审计总资产的11.35%。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，本次公司选择的银行理财产品为保本型理财产品。在上述银行理财产品理财期间，公司将与银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
四、对公司日常经营的影响
公司本次以闲置募集资金进行购买短期银行保本型理财产品系在公司董事会授权的额度和期限范围内实施的，不影响募集资金投资项目的建设进度，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，实现资产保值增值的目的，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
五、前十二个月内公司募集资金购买理财产品情况
本公告涉及的理财产品实施前十二个月内，公司募集资金购买银行理财产品金额合计为255,000万元，具体内容详见公司2017年2月22日、2017年 3月 15日及 2017年 4月 7日于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进展的公告》（编号分别为：2017-013、2017-019、2017-021）。公司本次公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品已赎回及收益详细情况如下表所示：
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|序号|产品发行方名称|是否关联交易|产品名称|产品类型|认购理财产品金额(万元)|产品起息日|产品到息日|实际收回情况|到期收益（万元）|
|1|中国工商银行股份有限公司张家港分行|否|中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品|保本浮动收益型|33,000|2017年2月10日|2017年8月10日|已收回|452.51|
|2|中国银行股份有限公司苏州分行|否|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|保证收益型|20,000|2017年2月9日|2017年8月9日|已收回|277.70|
|3|国家开发银行股份有限公司苏州市分行|否|【国开2017039号封闭式保本型人民币理财产品】|保本浮动收益型|68,000|2017年2月14日|2017年8月14日|已收回|1,281.38|

中国农业 中国农业银行
保本
银行股份 本利丰人民币 2017 2017
浮动 已收
4有限公司 否定向理财产品 5,000年2月年8月
收益 回 79.34张家港分 苏州分行2017 14日 14日
型
行 年第10期
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|5|中国农业银行股份有限公司张家港分行|否|中国农业银行本利丰人民币定向理财产品苏州分行2017年第11期|保本浮动收益型|5,000|2017年2月15日|2017年8月15日|已收回|79.34|
|6|南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行|否|“汇益达I号”汇率挂钩保本结构性人民币存款产品|本金保证浮动收益型|10,000|2017年2月15日|2017年8月16日|已收回|142.11|
|7|中国工商银行股份有限公司张家港分行|否|工银理财共赢3号保本型2017年第3期B款（拓户产品）|保本浮动收益类|19,000|2017年2月17日|2017年9月6日|已收回|313.89|
|8|中国农业银行股份有限公司张家港分行|否|中国农业银行本利丰人民币定向理财产品苏州分行2017年第28期|保本浮动收益型|10,000|2017年3月28日|2017年6月27日|已收回|79.78|
|合计|||||170,000||||2,706.05|

六、备查文件
康得新光电与国家开发银行苏州市分行签订的理财产品协议。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会2017年9月14日
迈克生物股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
迈克生物股份有限公司第四届董事会第三次会议于 2019年 4月 25日在公司会议室召开，会议拟讨论公司《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》和《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料，作为公司独立董事，根据《公司章程》有关规定，公司独立董事对上述关联交易进行了审查，发表如下事前认可意见：一、独立董事关于续聘公司2019年度审计机构的事前认可意见
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业人员具备专业胜任能力，具有上市公司审计业务的资格和业务能力，出具的各项专业报告客观、公正，能够满足公司年度审计工作需要，审计服务费公允。
2、同意将《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。
二、独立董事关于预计2019年度日常关联交易的事前认可意见
1、公司承租关联方房屋作为办公场地，是为了满足日常运营所需，租赁价格参考了当地周边楼层出租租金，价格公允、公平；履行了相应的审议程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、公司因业务发展需要，对 2019年可能发生的日常关联交易进行了预计，上述交易是公司生产经营中正常发生的商品采购行为，符合公司整体利益，是可行的，不存在损害公司和股东
特别是中小股东的合法利益。
3、同意将《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议，关联董事应回避表决。
独立董事：
傅代国______________ 彭刚 李婉宜______________二〇一九年四月二十四日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-052
美盛文化创意股份有限公司
关于非公开发行 A股股票预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2015年 11月 3日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并于 2015年 11月 4日披露了《2015年非公开发行 A股股票预案》。2015年 11月 20日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年非公开发行A股股票预案》。
2016年 2月 3日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司对《2015年非公开发行A股股票预案》进行了修订，并于2016年2月4日披露了《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，2016年 2月 19日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
2016年 3月 9日，本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年7月14日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司对《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》再次进行了修订，并于 2016年 7月 14日披露了《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
根据本次非公开发行股票最新安排，公司于2016年8月29日召开第三届董事会第四次会议，讨论并审议通过如下非公开发行相关事项：
1、公司决定不使用本次非公开发行股票募集资金购买杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）100%股权。
公开发行股票的认购。即最新认购信息如下：
单位：万元
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|认购对象|认购金额|定价方式|
|赵小强|不低于100,000.00|接受市场询价|
|新余乐活|8,550.00|接受市场询价|
|新余天游|7,824.96|接受市场询价|
|其他股东|不高于92,425.04|市场询价|
||208,800.00||

并对《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》进行再次修订，具体修订内容如下：
1、调整本次非公开发行股票募集资金金额及投向
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 301,831.22万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|IP文化生态圈项目|208,800.00|
|收购真趣网络100%股权|93,031.22|
||301,831.22|

调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 208,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|IP文化生态圈项目|208,800.00|
||208,800.00|

3、对《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》出具之日至《非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》出具之日期间发生的其他变更事项进行了相应更新。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会2016年8月29日
天马轴承集团股份有限公司
职工代表监事简历
王义艳，女，汉族，1978年10月18日出生，中国国籍，硕士学历。
2012年1月至2014年10月在拉卡拉支付股份有限公司任人力资源总监。
2014年10月至2017年4月在星河互联集团有限公司任人力资源总监。
2017年4月至今在北京星河互联科技有限公司任人力资源总监。
王义艳女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，王义艳女士不属于“失信被执行人”。
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2017-002山东丰元化学股份有限公司
关于收到政府补助的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《枣庄市台儿庄区财政局关于下达2017年兑现企业上市有关优惠政策专项资金的通知》（台财预指[2017]19号），山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到台儿庄区财政局下拨的专项资金400万元。
根据《企业会计准则第16号-政府补助》之规定，上述政府补助资金属于与收益相关的政府补助，为此，公司将上述政府补助全部计入当期营业外收入。
以上政府补助资金的取得，预计将对公司2017年度的业绩产生积极影响。具体的会计处理以会计师事务所年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司董事会2017年4月1日
证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2018-026
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
关于举行 2017年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2017年度报告及其摘要已于2018年3月30日刊登于中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为方便广大投资者更加全面深入地了解公司生产经营情况，公司定于 2018年 4月 10日（周二）15:00-17:00举行2017年度业绩网上说明会，现将有关事项公告如下：
本次 2017年度业绩网上说明会将在全景网举办，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与交流。
出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理王刚先生，财务总监罗海燕女士，董事会秘书张俊臣先生，独立董事义志强先生，恒泰长财证券有限责任公司董事总经理、华南部副总经理、保荐代表人邹卫峰先生。欢迎广大投资者参与！特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会2018年3月30日
证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2019—008深圳市天地（集团）股份有限公司
第八届董事会第七十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第七十二次临时会议通知于 2019年 3月 4日（星期一）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于 2019年 3月 11日（星期一）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事 8人，亲自参与审议表决的董事 8人。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的议案；
本议案尚需提交公司 2019年第 1次临时股东大会审议。公告内容详见当日《证券时报》、《中国证劵报》和巨潮资讯网《未来三年（2018-2020）股东回报规划》”。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
二、关于公司与东部集团签署 2019年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；
本议案尚需提交公司 2019年第 1次临时股东大会审议。公告内
容详见当日《证券时报》、《中国证劵报》和巨潮资讯网“深圳市天地（集团）股份有限公司日常关联交易预计公告”。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票（有关联关系的董事杨国富先生及展海波先生、刘长有先生回避表决）。
三、关于召开公司 2019年第 1次临时股东大会的议案。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。其中：现场会议召开时间为 2019年 3月 27日（星期三）下午14:30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年 3月 26日下午15:00）至投票结束时间（2019年 3月 27日下午15:00）间的任意时间。
公司2019年第1次临时股东大会召开情况详见当日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网“关于召开 2019年第 1次临时股东大会的通知”。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司董 事 会
二○一九年三月十二日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-080浙江景兴纸业股份有限公司
关于子公司完成注销登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年 4月 27日召开的五届董事会二十六次会议，审议通过《关于拟注销上海瑞再新纸业有限公司的议案》，同意上海瑞再新纸业有限公司（以下简称“瑞再新公司”）歇业注销。具体内容详见公司于 2017年 4月 29日披露于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于拟注销上海瑞再新纸业有限公司的公告》，公告编号：临2017-022。
公司 2017年 8月 1日召开的六届董事会三次会议审议通过了《关于注销重庆景兴包装有限公司独立法人资格的议案》，同意注销重庆景兴包装有限公司(以下简称“重庆景包公司”)的独立法人资格。具体内容详见公司于2017年8月2日披露于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于注销重庆景兴包装有限公司独立法人资格的公告》，公告编号：临2017-047。
瑞再新公司、重庆景包公司全部注销手续已办理完毕。瑞再新公司不再纳入联营企业范围，重庆景包公司不再纳入公司合并报表范围。上述企业注销对公司经营不产生重大影响，对公司报告期归属于上市公司股东的净利润亦不产生重大影响。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会二○一七年十二月二十六日
思创医惠科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(本制度经2018年5月7日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条为完善思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，促进公司自身规范高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《思创医惠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的一个专门工作机构，经董事会批准后成立。
第三条薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第四条薪酬与考核委员会是董事会的专门参谋机构，也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员（召集人）一名。
第七条薪酬与考核委员会委员由董事担任，其中独立董事委员两名。主任委员（召集人）由独立董事担任。
第八条薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。主任委员（召集人）由全体委员过半数选举产生，负责主持委员会工作。
第九条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满后可以连选连任。在任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第十条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十一条薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）拟定董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章薪酬与考核委员会的议事规则
第十三条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十四条薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，一般在董事会会议前召开。
第十五条有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）两名以上其他委员提议。
第十六条在会议召开前十个工作日，董事会秘书应将会议召开日期和地
点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十七条薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数以上通过。
第十八条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会秘书应当保证在会议召开前7天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助按期提供信息。
第十九条两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。主要资料包括：
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附 则
第二十五条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十六条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二十七条本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并对本细则进行修订，报董事会审议通过。
思创医惠科技股份有限公司董事会
2018年5月7日