陕西航天动力高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
签署日期：二〇一九年三月
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声明
一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
（一）本承诺人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次发行的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天动力董事会，由航天动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；航天动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明
（一）本人/本公司/本企业将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次发行的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天动力董事会，由航天动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份
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信息和账户信息并申请锁定；航天动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易标的及其董事、监事、高级管理人员声明
已向航天动力及相关中介机构提供了与本次发行相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，承诺人将承担连带赔偿责任。
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目录
声明 ........................................................................................................................................... 2一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 2二、交易对方声明 ................................................................................................................... 2三、交易标的及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................................... 10重大事项提示 ......................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 12三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ................................................................. 13四、本次重组发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................... 13（一）本次重组的预估作价及支付方式 ......................................................................... 13（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格 ................................................. 14（三）本次发行股份数量 ................................................................................................. 15（四）本次发行股份的锁定期安排 ................................................................................. 16五、业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................................................................. 16六、过渡期间损益与滚存利润的安排 ................................................................................. 16七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 17（一）本次发行前后的股权变动情况 ............................................................................. 17（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................. 17八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 18（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ..................................................................... 18（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ................................................................. 18九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 18关于收购报告书信息真实、准确、完整的声明与承诺函 ............................................. 18重大风险提示 ......................................................................................................................... 20一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 20（一）本次交易的审批风险 ............................................................................................. 20（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 20（三）本次交易方案调整的风险 ..................................................................................... 21
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（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定的风险 ............................. 22（五）交易标的资产估值风险 ......................................................................................... 22（六）本次交易尚未签订盈利《业绩承诺和补偿协议》的风险 ................................. 22（七）上市公司商誉减值风险 ......................................................................................... 22（八）本次交易完成后的上市公司的整合风险 ............................................................. 23二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 23（一）境外销售受到国际形势、外汇政策、贸易政策、汇率等影响的风险 ............. 23（二）市场环境变化风险 ................................................................................................. 24三、其他风险 ......................................................................................................................... 24（一）股票价格波动风险 ................................................................................................. 24（二）不可抗力风险 ......................................................................................................... 24第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 25一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 25二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 25（一）本次交易的背景 ..................................................................................................... 25（二）本次交易的目的 ..................................................................................................... 27三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 28（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ..................................................................... 28（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ................................................................. 28四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 29（一）本次交易的标的及交易对方 ................................................................................. 29（二）标的资产预估作价及支付方式 ............................................................................. 30（三）发行股份的定价方式、价格和发行数量 ............................................................. 31（四）业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 32（五）过渡期损益及滚存利润安排 ................................................................................. 32（六）股份锁定的安排 ..................................................................................................... 32五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 33六、本次重组不构成重大资产重组及重组上市 ................................................................. 33七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 34（一）本次发行前后的股权变动情况 ............................................................................. 34（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................. 34第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 36
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一、公司基本情况 ................................................................................................................. 36二、股本结构及前十大股东情况 ......................................................................................... 36三、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 37（一）控股股东基本情况 ................................................................................................. 37（二）实际控制人基本情况 ............................................................................................. 37四、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 38五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 39六、最近三年主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 40七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 41八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ..................................................... 41九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ................................................................................. 41十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ..................................................................................................... 41第三节主要交易对方基本情况 ........................................................................................... 42一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 42二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 43（一）张家港保税区金海投资有限公司 ......................................................................... 43（二）文生 ......................................................................................................................... 43（三）袁佳 ......................................................................................................................... 44（四）张家港市金茂创业投资有限公司 ......................................................................... 44（五）张莹 ......................................................................................................................... 44（六）张家港市金城融创创业投资有限公司 ................................................................. 45（七）苏州新联科创业投资有限公司 ............................................................................. 45（八）苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） ......................................................... 46（九）缪向阳 ..................................................................................................................... 47（十）杭西平 ..................................................................................................................... 47（十一）张家港市桓汇投资管理有限公司 ..................................................................... 47（十二）周培淋 ................................................................................................................. 48（十三）沈晓红 ................................................................................................................. 48（十四）郁全兴 ................................................................................................................. 48
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（十五）迟睿峰 ................................................................................................................. 48（十六）蔡利峰 ................................................................................................................. 48（十七）常幼跃 ................................................................................................................. 48（十八）苏州旭昊德咨询服务有限公司 ......................................................................... 48（十九）陆永刚 ................................................................................................................. 49（二十）赵利东 ................................................................................................................. 49（二十一）张惠龙 ............................................................................................................. 49（二十二）肖早娥 ............................................................................................................. 49（二十三）黄祥生 ............................................................................................................. 49第四节交易标的基本情况 ................................................................................................... 50一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 50二、产权控制关系 ................................................................................................................. 50（一）股权关系 ................................................................................................................. 50（二）控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 51三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 51（一）主营业务 ................................................................................................................. 51（二）主要产品 ................................................................................................................. 51（三）主要盈利模式 ......................................................................................................... 53四、竞争优势 ......................................................................................................................... 55（一）人才优势 ................................................................................................................. 55（二）丰富的产品生产线 ................................................................................................. 55（三）技术优势 ................................................................................................................. 56（四）品牌影响力不断扩大 ............................................................................................. 56（五）背景深厚的合作伙伴和丰富的客户资源 ............................................................. 56（六）位置优越交通便捷 ................................................................................................. 56五、子公司基本情况 ............................................................................................................. 57（一）安徽瑞铁轨道装备有限公司 ................................................................................. 57（二）苏州瑞信轨道交通科技有限公司 ......................................................................... 57六、主要财务数据 ................................................................................................................. 57第五节交易标的预估值及拟定价情况 ............................................................................... 59第六节本次交易股份发行情况 ........................................................................................... 60一、发行股份的种类和每股面值 ......................................................................................... 60
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二、发行方式、发行对象 ..................................................................................................... 60三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ......................................................... 60四、本次发行股份数量 ......................................................................................................... 61五、本次发行股份的锁定期安排 ......................................................................................... 61六、本次发行的决议有效期 ................................................................................................. 61第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 62一、本次发行前后的股权变动情况 ..................................................................................... 62二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................... 62（一）对主营业务的影响 ................................................................................................. 62（二）对主要财务指标的影响 ......................................................................................... 63第八节本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 64一、合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 64二、合同的主要内容 ............................................................................................................. 64（一）交易涉及的各方 ..................................................................................................... 64（二）本次交易的整体方案 ............................................................................................. 65（三）标的资产的交易价格及定价依据 ......................................................................... 65（四）业绩承诺 ................................................................................................................. 66（五）奖励机制 ................................................................................................................. 66（六）过渡期间安排 ......................................................................................................... 66（七）股份限售 ................................................................................................................. 66（八）滚存利润的安排 ..................................................................................................... 67（九）协议的终止 ............................................................................................................. 67第九节风险因素 ................................................................................................................... 68一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 68（一）本次交易的审批风险 ............................................................................................. 68（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 68（三）本次交易方案调整的风险 ..................................................................................... 69（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定的风险 ............................. 69（五）交易标的资产估值风险 ......................................................................................... 70（六）本次交易尚未签订盈利《业绩承诺补偿协议》的风险 ..................................... 70（七）上市公司商誉减值风险 ......................................................................................... 70（八）本次交易完成后的上市公司的整合风险 ............................................................. 71
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二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 71（一）境外销售受到国际形势、外汇政策、贸易政策、汇率等影响的风险 ............. 71（二）市场环境变化风险 ................................................................................................. 71三、其他风险 ......................................................................................................................... 72（一）股票价格波动风险 ................................................................................................. 72（二）不可抗力风险 ......................................................................................................... 72第十节其他重要事项 ........................................................................................................... 73一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 73（一）严格履行上市公司信息披露义务 ......................................................................... 73（二）股东大会的网络投票安排 ..................................................................................... 73二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况 ..................................................... 73三、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ................................................................... 74四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 74第十一节独立董事关于本次交易的意见 ........................................................................... 75声明和承诺 ............................................................................................................................. 77一、航天动力全体董事声明 ................................................................................................. 77二、航天动力全体监事声明 ................................................................................................. 78三、航天动力全体高级管理人员声明 ................................................................................. 79
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释义
在本预案中除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
|||||
|-|-|-|-|
||一、基本术语|||
|本公司、上市公司、公司||指|陕西航天动力高科技股份有限公司|
|上市公司控股股东、西航科技||指|西安航天科技工业有限公司|
|上市公司实际控制人、航天科技集团||指|中国航天科技集团有限公司|
|本预案||指|《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|本次交易、本次重组||指|航天动力发行股份及支付现金购买文生等股东持有的瑞铁股份4000万股股份，占瑞铁股份总股份数的71.43%|
|交易对方||指|张家港保税区金海投资有限公司、文生、张家港市金茂创业投资有限公司、袁佳、苏州新联科创业投资有限公司、张家港市金城融创创业投资有限公司、苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）、张家港市桓汇投资管理有限公司、苏州旭昊德咨询服务有限公司、张莹、缪向阳、杭西平、周培淋、郁全兴、沈晓红、迟睿峰、蔡利峰、常幼跃、陆永刚、赵利东、张惠龙、肖早娥、黄祥生等23名瑞铁股份股东|
|交易标的||指|江苏瑞铁轨道装备股份有限公司71.43%的股权|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|上交所||指|上海证券交易所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|董事会||指|陕西航天动力高科技股份有限公司董事会|
|监事会||指|陕西航天动力高科技股份有限公司监事会|
|股东大会||指|陕西航天动力高科技股份有限公司股东大会|
|收购协议||指|陕西航天动力高科技股份有限公司与文生及江苏瑞铁轨道装备股份有限公司其他股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议|
|报告期||指|2017年、2018年|
|评估基准日||指|2018年12月31日|
|过渡期||指|评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止的期间|
|锁定期||指|交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间|
|元||指|人民币元|

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除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本预案中涉及的交易情况尚未完全确定，标的公司的财务数据需经本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，标的资产需经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在本公司聘请的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将于重组报告
书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
航天动力拟以发行股份及支付现金的方式购买文生等 23名瑞铁股份股东合计持有的瑞铁股份4,000万股，占瑞铁股份已发行股份数量的71.43%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份100%股权的预估作价为 4.10亿元-4.40亿元，对应瑞铁股份71.43%股权预估作价为 2.93亿元-3.14亿元，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2018年 12月 31日）的价值进行评估，并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第十四次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 8.21元/股，该价格为定价基准日前120个交易日的交易均价之90%。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为西航科技，实际控制人仍为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为文生等 23名瑞铁股份股东。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系；本次交易完成后，不存在任
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一交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市
根据上市公司经审计的 2017年度财务数据、标的公司经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2017年度财务数据与本次交易预估作价，相关财务比例计算如下：
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||航天动力|瑞铁股份|||||||标的资产财|
||项目||2017年度/||2017年度/||标的股权预估值||两者金额||务指标占上|
||||2017.12.31||2017.12.31||的上限金额||孰高||市公司比重|
|总资产||434,838.64||49,282.39||31,429.20||49,282.39||11.33%||
|归属于母公司股东权益||218,308.27||14,995.00||31,429.20||31,429.20||14.40%||
|营业收入||184,053.48||28,922.51||-||28,922.51||15.71%||

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前 60个月内，上市公司控股股东始终为西航科技，实际控制人始终为航天科技集团，截止本预案出具日，西航科技及其一致行动人持有上市股份共计43.79%股份，因本次重组标的资产规模较小，上市公司发行新股数量预计不超过发行后股份总数的6.00%，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组发行股份购买资产的简要情况
（一）本次重组的预估作价及支付方式
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份100%股权的预估作价为 4.10亿元-4.40亿元，对应瑞铁股份71.43%股权预估作价为 2.93亿元-3.14亿元，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2018年 12月 31日）的价值进行
评估，并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础协商确定。
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由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
本次重组中，上市公司拟向文生等 23名瑞铁股份股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞铁股份71.43%股权。根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议》，本次交易的支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||对价支付方式|
|1||张家港保税区金海投资有限公司||股份及现金||
|2||文生||股份||
|3||袁佳||股份||
|4||张家港市金茂创业投资有限公司||股份||
|5||张莹||股份||
|6||张家港市金城融创创业投资有限公司||股份||
|7||苏州新联科创业投资有限公司||股份||
|8||苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）||股份||
|9||缪向阳||股份||
|10||杭西平||股份||
|11||张家港市桓汇投资管理有限公司||股份及现金||
|12||周培淋||股份||
|13||沈晓红||股份||
|14||郁全兴||股份||
|15||迟睿峰||股份||
|16||蔡利峰||股份||
|17||常幼跃||股份||
|18||苏州旭昊德咨询服务有限公司||股份||
|19||陆永刚||股份||
|20||赵利东||股份||
|21||张惠龙||股份||
|22||肖早娥||股份||
|23||黄祥生||股份||

（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
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决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 8.21元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第十四次会议决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）本次发行股份数量
向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，重组标的的对价尚未最终确定，因此尚无法确定本次发行股份的具体数量和支付现金的具体数额。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
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（四）本次发行股份的锁定期安排
标的股东承诺，于本次交易项下取得航天动力对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
本次发行完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
瑞铁股份实际控制人文生先生同意与航天动力就瑞铁股份2019-2021年累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足累积承诺值的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。鉴于本次交易对于标的资产的评估价值采用收益法评估结果，根据《重组管理办法》的相关规定，文生同意对于标的公司 2019年度、2020年度和 2021年度的经营业绩作出承诺，并承担补偿责任。航天动力和文生同意，待资产评估结果确定之后，由航天动力和文生另行签署《业绩承诺和补偿协议》，并就补偿责任提供相应的保证措施。
六、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期审计。若盈利，该利润由航天动力按交易完成后的股权比例分别享有；若亏损，则由文生以现金方式补足亏损额。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
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七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
因本次交易作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
航天动力为航天科技集团下属上市公司，主要从事泵及泵系统、液力传动系统、化工生物装备、流体计量产品的研发、生产、销售，工程项目的承揽，智能数据模块产品的销售，业务涉及石油化工、冶金、电力、能源、水利、矿山、林业、消防以及交通、通讯等多个行业领域。经过多年发展，主业逐步聚焦能源化工与节能环保装备、工程机械和交通运输装备，但两大板块各产品群发展不均衡，市场集中度不高，传统产品和产业面临结构调整的迫切需求。
航天动力基于公司发展战略，拟围绕现有主营业务，发挥技术优势，巩固传统业务领域的竞争优势，拓展电机、泵及泵系统、液力传动和液压传动等技术在轨道交通行业的应用，扩大上市公司产品在轨道交通装备领域和国际市场的应用，推动业务板块的多元化发展。
通过本次收购，上市公司将进一步丰富轨道交通装备产品研发、制造和销售业务，拓宽转辙机泵、液力传动箱等在轨道交通行业应用的产品的销售渠道，并推动上市公司电机、泵、液压传动系统、液力传动系统等产品在轨道装备市场的推广，逐步调整上市公司业务结构和收益结构，不断强化核心竞争力，提升上市公司盈利能力。
2、对主要财务指标的影响
本次发行股份后，上市公司所有者权益的增加将改善公司的资本结构，提升上市公司的抗风险能力。
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由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得控股股东西航科技及其一致行动人西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司、西安航天动力研究所的原则性同意；
2、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方||承诺内容|
|关于收购报告书信息真实、准确、完整的声明与承诺函||航天动力||《江苏瑞铁轨道装备股份有限公司收购报告书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|关于不存在非上市公众公司《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺||航天动力||不存在以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近2年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众 公司的其他情形。||

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||||
|-|-|-|
|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员|（一）本承诺人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次发行的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天动力董事会，由航天动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；航天动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|交易对方|（一）本人/本公司/本企业将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次发行的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天动力董事会，由航天动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；航天动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|交易标的及其董事、监事、高级管理人员|承诺人确认，已向航天动力及相关中介机构提供了与本次发行相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，承诺人将承担连带赔偿责任。|

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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得控股股东西航科技及其一致行动人西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司、西安航天动力研究所的原则性同意；
（2）本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，发行人与交易对方所签订的收购协议约定，“自本协议签订之日起的 150日内，收购方未召开股东大会审议本次交易事项”，则收购协议终止，因此，本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
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1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、收购方不能及时召开股东大会的风险
发行人与交易对方所签订的收购协议约定，“自本协议签订之日起的 150日内，收购方未召开股东大会审议本次交易事项”，则收购协议终止。
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
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（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定，标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、交易作价将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日、并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关评估假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关评估假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（六）本次交易尚未签订盈利《业绩承诺和补偿协议》的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易拟作价尚未确定，交易各方尚未签订明确可行的《业绩承诺和补偿协议》，相关《业绩承诺和补偿协议》的具体内容将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（七）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，预计未来交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中可能会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果瑞铁股份未来经营状况及盈利能力未达预期，
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则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（八）本次交易完成后的上市公司的整合风险
航天动力基于公司发展战略，拟围绕于现有主营业务，发挥平台优势及技术优势，巩固传统业务领域的竞争优势，向战略性新兴产业的延伸，拓展核心技术在轨道交通行业的应用，充分发挥上市公司国家“一带一路”和城镇化政策的先锋作用，扩大上市公司产品在轨道交通装备领域和国际市场的应用，推动业务板块的产业化发展。
通过本次收购，上市公司将进一步丰富轨道交通装备产品研发、制造和销售业务，拓宽转辙机泵、液力传动箱等在轨道交通行业应用的产品的销售渠道，并推动上市公司电机、泵、液压传动系统、液力传动系统等其他产品在轨道装备市场的推广，逐步调整上市公司产业结构和收益结构，不断强化核心竞争力，提升上市公司盈利能力。
虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在并购后整合计划执行效果不佳，导致上市公司不能适应重组后业务拓展的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）境外销售受到国际形势、外汇政策、贸易政策、汇率等影响的风险
报告期内，瑞铁股份销售区域涵盖欧洲、亚洲、非洲、美洲、大洋洲等地区。
近年来部分国家及地区政治环境发生重大变化，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦、贸易壁垒日趋增多，尽管瑞铁股份不断寻求拓宽销售区域、发掘潜在客户，力争公司境外销售的稳步发展，但是上述国家和地区的政治、经济形势、外汇及贸易政策如发生对瑞铁股份开展业务的不利变化，将会对瑞铁股份的境外销售业务产生负面影响。
此外，上述境外销售业务与人民币汇率具有较高的相关性，如人民币汇率发生大幅波动，可能对瑞铁股份境外业务开展产生风险。
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（二）市场环境变化风险
瑞铁股份为轨道交通装备产品的提供商，上述业务较为依赖下游铁路、城市轨道交通建设行业的整体采购需求，尽管瑞铁股份积极拓宽产品线，逐步深入城市轨道交通维保服务等业务领域，力争提供多维度、多品类的产品及服务，但是仍不能排除下游行业或市场环境发生重大不利变化时，对瑞铁股份业务开展产生的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格受公司的盈利水平及发展前景影响，同时也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策、资本市场运行状况等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除政治、经济、自然灾害、其他突发性不可抗力事件等不可控因素对本次交易及上市公司股价带来不利影响的可能性。
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第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
航天动力拟以发行股份及支付现金的方式购买文生等 23名瑞铁股份股东合计持有的瑞铁股份4,000万股股票，占瑞铁股份已发行股份数量的71.43%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份100%股权的预估作价为 4.10亿元-4.40亿元，对应瑞铁股份71.43%股权预估作价为 2.93亿元-3.14亿元，瑞铁股份71.43%股权价值将待评估报告出具后正式确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2018年 12月 31日）的价值进行评估，并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第十四次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 8.21元/股，该价格为定价基准日前120个交易日的交易均价之90%。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为西航科技，实际控制人仍为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、军民融合上升为国家战略，国家鼓励推进军民融合深度发展
近年来，为了打通国防科技工业与民用科技工业壁垒，提升军工企业效率，同时促进制造业升级，我国政府将军民融合发展上升为国家战略并深入持续推动战略落地。2017年 10月 18日，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上的报告中指出：“坚持富国和强军相统一，强化统一领导、顶层设计、改革创新和重大项目落实，深化国防科技工业改革，形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力。” 2018年6月20日，习近平总书记主持召开中央军民融合发展委员会第一次全体会议时指出：“推进军民融合深度发展，
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必须立足国情军情，走出中国特色军民融合道路，把军民融合发展理念和决策部署贯彻落实到经济建设和国防建设全领域全过程，强化贯彻落实和改革创新，坚持法治思维，向重点领域聚焦用力。各地区各部门坚持党中央领导，强化使命担当。各省（区、市）要加快设置军民融合发展领导机构，完善职能配置和工作机制。”
在此背景下，军工企业通过“军转民”、“民参军”等不同方式不断探索，在多层次、多领域上不断推动国防军工行业融入国家社会经济体系。
2、航天动力积极响应国家对深化国企体制改革的号召
《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神提出，要稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
3、“一带一路”战略推动国有企业进入境外交通领域
2015年3月28日，为解决国内产能过剩、促进经济要素在国际间有序自由流动、增进资源配置，打造区域经济合作架构，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“一带一路”战略。基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，这为国有企业在“一带一路”沿线国家抓住交通基础设施的关键通道、关键节点和重点工程，深入参与当地的交通行业发展建设提供了机遇。
4、轨道交通行业为国家大力发展的战略性行业
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轨道交通装备产业是国家大力发展的战略性行业，在国家“一带一路”政策的实施以及城镇化加速的大背景下，我国铁路和城市轨道交通建设迎来快速发展的黄金期，轨道交通维保市场也具有非常广阔的市场前景。
交通运输是国民经济的命脉，全面建成小康社会要求铁路增强服务保障能力，推进实施国家重大战略要求铁路发挥引领带动作用，加强生态文明建设要求铁路绿色低碳发展，全面深化改革要求铁路着力强化改革创新，全面开放新格局要求铁路提升国际竞争能力，交通行业的发展是国家重大战略需求。当前，我国主要运输装备及核心技术水平与世界先进水平存在差距，运输供给能力不足，综合交通体系建设滞后，各种交通方式缺乏综合协调，交通能源消耗与环境污染问题严峻。国家相继出台了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》和《铁路“十三五”发展规划》等一系列文件和措施，明确了构建现代综合交通运输体系，建设交通强国的目标。
（二）本次交易的目的
1、增进业务间协同
航天动力是以航天军工流体技术（包括液体、气体）为核心技术，以从事系列民用产品的设计、开发、生产和销售的技术密集型公司。公司成立特种泵、燃气表、液力传动、液力传动等四个事业部，主营业务包括燃气表及流体计量系统、泵及液压传动系统、化工生物装备和变矩器及液力传动系统四大类。
瑞铁股份主要从事货车及客车配件、机车配件、车轴锻造等轨道装备产品的设计、生产、维修、销售和服务，其生产的车轮、轮对、车轴、转向架等配件能够与变矩器及液力传动系统形成协同作用，重组成大型车辆配件业务，能够使航天动力的现有业务更为均衡。同时双方的技术团队可以进一步融合，有效提升研发能力，加速航天动力核心技术民用化，拓展泵及泵系统、液压、液传等产品在轨道交通工程机械、特种车辆等方面的应用。
上市公司控股瑞铁股份后，除已在轨道交通行业应用的转辙机泵、液力传动箱外，可带动电机、泵、液压传动系统、液力传动系统等其他产品在轨道装备市场的推广应用；航天动力在其他行业已广泛应用的智能控制、物联网通信、健康
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诊断系统等技术在轨道交通装备制造和运维领域亦可得到应用和拓展，实现共性技术可协同发展；瑞铁股份在轨道交通行业尚未涉足的动力传动领域为航天动力传统优势领域，该次重组可实现双方技术共享和业务互补。
2、共享产销渠道，打通国内外市场
航天动力生产集中在陕西西安市和宝鸡市、江苏靖江市和高邮市，销售渠道以国内为主。瑞铁股份目前拥有两个生产基地，分别位于江苏省张家港市和安徽省铜陵市。瑞铁股份拥有较为丰富的海外市场经验，通过收购，能够有效整合产销渠道，帮助航天动力产品打开海外市场。
3、提升上市公司盈利能力
为适应当前经济环境，基于对目前业务和资产状况的分析，上市公司拟并购优质资产，逐步调整产业结构和收益结构，不断强化核心竞争力，增强公司盈利能力。
4、上市公司拟通过本次收购实现产品和产业的结构调整和转型升级
经过多年发展，航天动力主业逐步聚焦能源化工与节能环保装备、工程机械和交通运输装备，航天动力拟对传统产品和产业进行结构调整。通过收购瑞铁股份，航天动力将形成专业化的轨道交通制造基地，拥有轨道交通行业产业链中关键环节的设备的制造能力，提升运维服务的比重，对航天动力的产业转型升级及后续发展具有较大的战略意义。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得控股股东西航科技及其一致行动人西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司、西安航天动力研究所的原则性同意；
2、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
2、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的标的及交易对方
上市公司本次发行股份并支付现金拟收购文生等 23名瑞铁股份股东所持瑞铁股份71.43%股权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||出售股权占标的公司的股权比例|
|1||张家港保税区金海投资有限公司||39.07%||
|2||文生||3.43%||
|3||袁佳||6.61%||
|4||张家港市金茂创业投资有限公司||3.57%||
|5||张莹||4.42%||
|6||张家港市金城融创创业投资有限公司||2.68%||
|7||苏州新联科创业投资有限公司||3.57%||
|8||苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）||1.79%||
|9||缪向阳||1.79%||
|10||杭西平||1.18%||
|11||张家港市桓汇投资管理有限公司||0.73%||
|12||周培淋||0.58%||
|13||沈晓红||0.54%||
|14||郁全兴||0.54%||
|15||迟睿峰||0.25%||
|16||蔡利峰||0.14%||
|17||常幼跃||0.14%||
|18||苏州旭昊德咨询服务有限公司||0.11%||
|19||陆永刚||0.09%||
|20||赵利东||0.09%||
|21||张惠龙||0.05%||

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||||
|-|-|-|
|22|肖早娥|0.05%|
|23|黄祥生|0.02%|
||合计|71.43%|

（二）标的资产预估作价及支付方式
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份100%股权的预估作价为 4.10亿元-4.40亿元，对应瑞铁股份71.43%股权预估作价为 2.93亿元-3.14亿元，瑞铁股份71.43%股权价值将待评估报告出具后正式确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2018年 12月 31日）的价值进行评估，并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础协商确定。
本次重组中，上市公司拟向文生等 23名瑞铁股份股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞铁股份71.43%股权。根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议》，本次交易的支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||对价支付方式|
|1||张家港保税区金海投资有限公司||股份及现金||
|2||文生||股份||
|3||袁佳||股份||
|4||张家港市金茂创业投资有限公司||股份||
|5||张莹||股份||
|6||张家港市金城融创创业投资有限公司||股份||
|7||苏州新联科创业投资有限公司||股份||
|8||苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）||股份||
|9||缪向阳||股份||
|10||杭西平||股份||
|11||张家港市桓汇投资管理有限公司||股份及现金||
|12||周培淋||股份||
|13||沈晓红||股份||
|14||郁全兴||股份||
|15||迟睿峰||股份||
|16||蔡利峰||股份||
|17||常幼跃||股份||

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|18|苏州旭昊德咨询服务有限公司|股份|
|19|陆永刚|股份|
|20|赵利东|股份|
|21|张惠龙|股份|
|22|肖早娥|股份|
|23|黄祥生|股份|

（三）发行股份的定价方式、价格和发行数量
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 8.21元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
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3、发行数量
向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，重组标的的对价尚未最终确定，因此尚无法确定本次发行股份的具体数量。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿安排
瑞铁股份实际控制人文生先生同意与航天动力就瑞铁股份2019-2021年累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足累积承诺值的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。航天动力和文生同意，待资产评估结果确定之后，由航天动力和文生另行签署《业绩承诺和补偿协议》，并就补偿责任提供相应的保证措施。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期审核。若盈利，该利润归本次交易完成后的股东按比例享有；若亏损，则由文生及所控制的金海投资以现金方式补足亏损额。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（六）股份锁定的安排
标的股东承诺，于本次交易项下取得航天动力对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其
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在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
本次发行完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为文生等 23名瑞铁股份股东。
本次发行前，上市公司与交易对方不存在关联关系；本次交易完成后，不存在任一交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。
六、本次重组不构成重大资产重组及重组上市
根据上市公司经审计的 2017年度财务数据、标的公司经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2017年度财务数据与本次交易预估作价，相关财务比例计算如下：
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||航天动力||瑞铁股份||||||标的资产财|
||项目||2017年度/||2017年度/||标的股权预估值||两者金额||务指标占上|
||||2017.12.31||2017.12.31||的上限金额||孰高||市公司比重|
|总资产||434,838.64||49,282.39||31,429.20||49,282.39||11.33%||
|归属于母公司股东权益||218,308.27||14,995.00||31,429.20||31,429.20||14.40%||
|营业收入||184,053.48||28,922.51||-||28,922.51||15.71%||

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前 60个月内，上市公司控股股东始终为西航科技，实际控制人始终为航天科技集团，截止本预案出具日，西航科技及其一致行动人持有上市股份共计43.79%股份，因本次重组标的资产规模较小，上市公司发行新股数量预计
不超过发行后股份总数的6.00%，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为
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航天科技集团，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
因本次交易作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
航天动力是以航天军工流体技术（包括液体、气体）为核心技术，以从事系列民用产品的设计、开发、生产和销售的技术密集型公司。公司成立特种泵、燃气表、液力传动、液力传动等四个事业部，主营业务包括燃气表及流体计量系统、泵及液压传动系统、化工生物装备和变矩器及液力传动系统四大类。
瑞铁股份主要从事货车及客车配件、机车配件、车轴锻造等轨道装备产品的设计、生产、维修、销售和服务，其生产的车轮、轮对、车轴、转向架等配件能够与变矩器及液力、液压传动系统形成协同作用，重组成大型车辆配件业务，能够使航天动力的现有业务更为均衡发展。
航天动力为航天科技集团下属上市公司，经过多年的发展，主业逐步聚焦能源化工与节能环保装备、工程机械和交通运输装备。航天动力基于公司发展战略，拟围绕于现有主营业务，发挥平台优势及技术优势，巩固传统业务领域的竞争优势，向战略性新兴产业的延伸，拓展电机、泵及泵系统、液压、液传等产品在轨道交通工程机械、特种车辆等方面的应用。充分发挥上市公司国家“一带一路”和城镇化政策的先锋作用，扩大上市公司产品在轨道交通装备领域和国际市场的应用，推动业务板块的产业化发展。
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通过本次收购，上市公司将丰富轨道交通装备产品研发、制造和销售业务，逐步调整上市公司产业结构和收益结构，不断强化核心竞争力，提升上市公司盈利能力。
2、对主要财务指标的影响
本次发行股份后，上市公司所有者权益增加将改善公司的资本结构，提升上市公司的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|陕西航天动力高科技股份有限公司|
|公司名称（英文）|Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.,Ltd|
|统一社会信用代码|91610000713592579L|
|成立日期|1999年12月14日|
|上市日期|2003年4月8日|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|航天动力|
|股票代码|600343|
|法定代表人|周利民|
|注册资本|638,206,348元|
|注册地址|陕西省西安市高新区锦业路78号|
|办公地址|陕西省西安市高新区锦业路78号|
|邮政编码|710077|
|联系电话|029-81881812|
|经营范围|航天技术流体机械系列液力变矩器、泵、阀、水轮机、汽轮机及成套装置、液压元件、液压系统，计量器具、智能仪器仪表、物联网通信、自动化控制设备、高低压配电设备等机电产品的研究、设计、生产、试验、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；一体化节能业务（包含循环水整体节能，余热余压利用等）的方案设计、施工及咨询，合同能源管理；技术咨询、技术服务；环境工程、环保工程、市政工程总承包；消防设施工程施工、安装、维保；机电安装工程施工、电子与智能化工程施工；空调制冷成套设备安装；暖通设备安装；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，以及上述所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口；进料加工和“三来一补”业务；建筑材料、冶金原料、环保设备、车辆的代理销售，一般货物贸易。（国家有专项规定的经审批后方可经营）|

二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，航天动力股份总数为 638,206,348股，全部为无限售条件的流通股份，上市公司股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例|
|1||西安航天科技工业有限公司||183,663,392||28.78%||
|2||西安航天发动机有限公司||47,260,034||7.41%||

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|||||
|-|-|-|-|
|3|陕西苍松机械有限公司|30,005,378|4.70%|
|4|西安航天动力研究所|18,511,800|2.90%|
|5|其他流通股股东|363,555,744|56.21|
||合计|638,206,348|100.00%|

三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西安航天科技工业有限公司|
|统一社会信用代码|916100002205521658|
|成立日期|1993年3月29日|
|法定代表人|刘志让|
|注册资本|71,500.00万元|
|注册地址|陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号|
|经营范围|液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品的研究、设计、生产、销售；特种密封件、航天技术民用产品、机电产品（小轿车除外）、仪器仪表、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、技术服务；物业管理；金属材料、汽车配件、工矿配件、建材、化工产品及原料（危险品除外）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权控制关系|航天科技集团持有其100%股权|

（二）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国航天科技集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100014071Q|
|成立日期|1999年6月29日|
|法定代表人|吴燕生|
|注册资本|2,000,000.00万元|
|注册地址|北京市海淀区阜成路八号|

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|||
|-|-|
|经营范围|战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统,各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统,以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务;军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射(含搭载)及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务;地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务;电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务;化学原料、化学制品(不含危险化学品)和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件;进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|股权控制关系|国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权|

上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

中国航天科技集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

西安航天科技 西安航天发动 陕西苍松机械 西安航天动力工业有限公司 机有限公司 有限公司 研究所
|||
|-|-|
|28|.78%|

|||
|-|-|
|7.4|1%|

|||
|-|-|
|4.7|0%|

|||
|-|-|
|2.9|0%|

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四、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月内控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行股份
及支付现金购买资产完成后，控股股东和实际控制人的控股情况不发生变化。
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五、上市公司主营业务概况
上市公司所属行业为通用机械制造及专业设备制造行业，行业受国家固定资产投资、产品更新升级和国产化、全球制造转移等影响较大。报告期内，公司主要从事泵及泵系统、液力传动系统、化工生物装备、智能燃气表和智能数据模块技术和产品的研发、生产、销售及工程项目承揽，业务涉及石油化工、冶金、电力、能源、水利、矿山、林业、消防以及交通、通讯等多个行业领域。
公司是基建工程单位、消防整车厂、石油化工企业等国内外相关企业的泵及泵系统产品合格供应商，可定制生产水利水电工程用大型水泵及水轮机组，市政工程用大型循环泵组及石油、矿山、消防等领域特种泵类产品，已经形成了涵盖中高端消防泵、工业往复泵、长输管线输油泵机组、大型水利泵、大型水轮机以及泵动力端（电机）的系列产品布局。报告期内，公司中标国内最大口径竖井贯流泵项目，实现单机1万千瓦水轮机组项目突破；电机产品进入中石油、中石化等集团合格供应商名录。
公司液力传动系统产品处于国内自主品牌变速箱企业零件供应链中，配套研制液力变速器产品及液力传动系统，在工业车辆、工程机械、公路车辆、井下运输及铲运设备、石油/矿山机械、特种装备等领域得到了广泛的应用。报告期内，公司汽车液力变矩器产品完成了对国内自主品牌核心市场的布局，实现了对以吉利为代表的重点客户的批量供货，并进入轨道交通等领域。
公司是系统燃气公司、城市燃气公司工业流量计和家用燃气表等产品的战略供应商，并为军方客户提供物联网通讯智能数据模块产品，主要业务包括家用和工业用流体计量产品、物联网通讯产品、电器控制系统等智能控制产品的研发、生产及服务。报告期内，智能数据模块产品军方市场持续稳固，燃气表新产品取得市场突破。
公司为国内外相关企业提供化工生物装备产品和技术服务，承揽生物化工领域工程总包及系统总包项目，拥有氧化反应技术、结晶技术、色谱分离技术、固液分离技术和末煤干馏技术等系列核心技术和产品，研制的大型氧化反应装置、大型连续结晶装置处于国内领先地位，高效压滤分离技术达到国际先进水平。报告期内，公司立式结晶器市场取得重大突破，签订公司化工生物装备板块重要合
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同；反应器组连续开创国内首套：承揽国内新型合金材料反应器组项目、包揽国内所有新上的氢氰酸反应器组项目。
公司建立了两级市场营销体系，营销管理部负责公司国内战略市场的开发与管理，搭建公司级的营销平台，负责联系与维护重点客户和大客户资源；国际贸易部负责公司国际市场的开拓和国际贸易活动，负责联系与维护国际客户和客户资源；各子公司和事业部依据需求组建驻点办事处，已拥有一批稳定的客户资源和合作伙伴，营销网络覆盖全国各地。
公司主要采用订单式生产模式，采用以销定产的经营模式，产品生产计划根据销售合同制订，原材料采购计划根据生产计划制订。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司2016年、2017年、2018年的主要合并口径财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||2017年度||2016年度|
||项目|||||||
||||/2018年12月31日||/2017年12月31日||/2016年12月31日|
|利润表摘要||||||||
|营业总收入||188,777.34||184,053.48||180,366.74||
|营业利润||3,662.53||2,304.65||1,492.94||
|利润总额||3,714.49||2,678.12||3,813.64||
|归属母公司股东的净利润||2,302.90||1,575.49||2,965.77||
|扣非后归属母公司股东的净利润||921.44||650.85||1,575.79||
|资产负债表摘要||||||||
|流动资产||326,670.78||321,283.28||324,675.05||
|固定资产||||79,534.31||76,021.38||
|资产总计||449,714.65||434,838.64||435,503.97||
|流动负债||169,309.33||157,516.84||146,301.69||
|非流动负债||9,716.53||9,955.21||23,940.97||
|负债合计||179,025.85||167,472.05||170,242.66||
|股东权益||270,688.79||267,366.59||265,261.31||
|归属母公司股东的权益||220,664.07||218,308.27||219,312.88||

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|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表摘要||||
|销售商品提供劳务收到的现金|180,682.40|140,887.51|204,752.76|
|经营活动现金净流量|14,607.24|-10,580.87|-11,159.97|
|现金净增加额|933.82|2,363.16|-785.59|
|期末现金余额|106,608.73|105,674.91|103,311.75|
|关键比率||||
|销售毛利率|12.96|10.81%|11.35%|
|销售净利率|1.79 %|1.23%|2.01%|
|资产负债率|39.81 %|38.51%|39.09%|
|基本每股收益(元/股)|0.04|0.02|0.05|

注：上述财务数据已经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺航天动力及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺航天动力及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控股人最近十二个月内未
曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
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第三节主要交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方持有和拟出售的瑞铁股份的股份情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有股份数量||持有股份||拟出售股份数量||拟出售股||对价支付|
||序号||股东名称|||||||||||
||||||（股）||比例||（股）||份比例||方式|
|1||张家港保税区金海投资有限公司||30,120,000.00||53.79%||21,880,000.00||39.07%||股份及现金||
|2||文生||7,680,000.00||13.71%||1,920,000.00||3.43%||股份||
|3||袁佳||4,200,000.00||7.50%||3,700,000.00||6.61%||股份||
|4||张家港市金茂创业投资有限公司||3,000,000.00||5.36%||2,000,000.00||3.57%||股份||
|5||张莹||2,477,000.00||4.42%||2,477,000.00||4.42%||股份||
|6||张家港市金城融创创业投资有限公司||2,000,000.00||3.57%||1,500,000.00||2.68%||股份||
|7||苏州新联科创业投资有限公司||2,000,000.00||3.57%||2,000,000.00||3.57%||股份||
|8||苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）||1,000,000.00||1.79%||1,000,000.00||1.79%||股份||
|9||缪向阳||1,000,000.00||1.79%||1,000,000.00||1.79%||股份||
|10||杭西平||658,000.00||1.18%||658,000.00||1.18%||股份||
|11||张家港市桓汇投资管理有限公司||409,000.00||0.73%||409,000.00||0.73%||股份及现金||
|12||周培淋||325,000.00||0.58%||325,000.00||0.58%||股份||
|13||沈晓红||300,000.00||0.54%||300,000.00||0.54%||股份||
|14||郁全兴||300,000.00||0.54%||300,000.00||0.54%||股份||
|15||迟睿峰||140,000.00||0.25%||140,000.00||0.25%||股份||
|16||蔡利峰||80,000.00||0.14%||80,000.00||0.14%||股份||
|17||常幼跃||80,000.00||0.14%||80,000.00||0.14%||股份||
|18||苏州旭昊德咨询服务有限公司||60,000.00||0.11%||60,000.00||0.11%||股份||
|19||陆永刚||50,000.00||0.09%||50,000.00||0.09%||股份||
|20||赵利东||50,000.00||0.09%||50,000.00||0.09%||股份||
|21||张惠龙||30,000.00||0.05%||30,000.00||0.05%||股份||
|22||肖早娥||29,000.00||0.05%||29,000.00||0.05%||股份||
|23||黄祥生||12,000.00||0.02%||12,000.00||0.02%||股份||
|||合计||56,000,000.00||100.00%||40,000,000.00||71.43%||||

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注1、张家港保税区金海投资有限公司所持 1650万股瑞铁股份的股份已质押，用于瑞铁股份的借款，文生承诺在本次交易交割日之前，解除上述质押，保证该等标的资产办理权属变更登记不存在法律障碍；
注2：瑞铁股份前董事袁佳已于2019年3月20日向瑞铁股份提出辞职，其所持420万股瑞铁股份的股份按照相关规定将于其离职后6个月内解除限售。
二、交易对方基本情况
（一）张家港保税区金海投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港保税区金海投资有限公司|
|注册地址|江苏省张家港保税区锦泰大厦306室|
|成立日期|2010年8月10日|
|法定代表人|彭晓军|
|注册资本|1,000.00万元|
|经营范围|实业及项目投资(证券投资除外)、投资咨询、信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构情况
截至本预案签署日，张家港保税区金海投资有限公司的产权控制关系情况如下：
文生
彭晓军
60.00% 40.00%
张家港保税区金海投资有限公司
注：彭晓军为文生配偶。
（二）文生
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|文生|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

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（三）袁佳
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|袁佳|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（四）张家港市金茂创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市金茂创业投资有限公司|
|注册地址|张家港市杨舍镇港城大道567号(金茂大厦)B3101|
|成立日期|2008年4月15日|
|法定代表人|陆文朝|
|注册资本|20,000.00万元|
|经营范围|创业企业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业投资企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构情况
截至本预案签署日，张家港市金茂创业投资有限公司的产权控制关系情况如下：
张家港市公有资产
管理委员会
100.00%
张家港市金茂
张家港市金茂投资
集体资产
发展有限公司
经营管理中心
75.00% 25.00%
张家港市金茂创业投
资有限公司
（五）张莹
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张莹|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
（六）张家港市金城融创创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市金城融创创业投资有限公司|
|注册地址|张家港市锦丰镇(江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号|
|成立日期|2014年10月23日|
|法定代表人|宋一兵|
|注册资本|10,000.00万元|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构情况
截至本预案签署日，张家港市金城融创创业投资有限公司的产权控制关系情况如下：
张家港市公有资产
管理委员会
100.00%
张家港市金茂
张家港市金茂投资
集体资产
发展有限公司
经营管理中心
80.00% 20.00%
张家港市金城融创创
业投资有限公司
（七）苏州新联科创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州新联科创业投资有限公司|
|注册地址|苏州高新区华佗路99号6幢|
|成立日期|2017年3月24日|
|法定代表人|赵建军|
|注册资本|20,000.00万元|

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构情况
截至本预案签署日，苏州新联科创业投资有限公司的产权控制关系情况如下：张家港经济技术开
杨舍镇农联村经济
发区管理委员会
合作社
100.00%
江苏省张家港经济
赵 李
王 袁
赵 钱
周
刘开发区实业总公司
嘉 雪
丰 苑
建 文
超
金怡 东
军 伟 鑫19.60% 80.40% 15% 10% 62% 8% 5%
58.00%28.60%4.40%4.40%4.40%张家港市农联城乡一体 张家港新农联置业发展 张家港金农联实业有限化发展有限公司 有限公司 公司
51.00%
30.00% 19.00%
苏州金农联创业投资有限公司
100%
苏州新联科创业投资有限公司
（八）苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|苏州高新区华佗路99号6幢|
|成立日期|2017年6月23日|
|执行事务合伙人|苏州敦行投资管理有限公司(委派代表：马阳光)|
|认缴出资额|20,000.00万元|
|经营范围|创业投资，股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、产权控制关系情况
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
截至本预案签署日，苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系情况如下：
苏州金农张家港市苏州高新舟山骏耀投苏州高新产 谢蒋沈李盛赵苏州敦行
联创业投江帆投资创业投资资管理合伙业投资发展
投资管理 国馨锦伟振祖资有限公实业有限集团有限企业（有限企业（有限
有限公司 强宇良锋华春司 公司 公司 合伙） 合伙）
1% 33% 10% 10% 10% 10% 5%5% 5% 5%3.5%2.5%苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）
（九）缪向阳
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|缪向阳|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（十）杭西平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杭西平|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（十一）张家港市桓汇投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|张家港市桓汇投资管理有限公司|
|注册地址|张家港市杨舍镇暨阳中路46号|
|成立日期|2015年6月8日|
|法定代表人|朱震|
|注册资本|500万元|
|经营范围|投资管理服务;投资咨询服务;企业营销策划、信息咨询服务;五金交电、金属材料、建材购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构情况
截至本预案签署日，张家港市桓汇投资管理有限公司的产权控制关系情况如下：
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
朱震
100.00%
张家港市桓汇投资管理有限公司
（十二）周培淋
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周培淋|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（十三）沈晓红
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|沈晓红|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（十四）郁全兴
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郁全兴|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（十五）迟睿峰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|迟睿峰|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（十六）蔡利峰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蔡利峰|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（十七）常幼跃
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|常幼跃|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（十八）苏州旭昊德咨询服务有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州旭昊德咨询服务有限公司|
|注册地址|张家港市杨舍镇香蜜湖公馆115幢M3|
|成立日期|2017年7月14日|

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|法定代表人|钱明兄|
|注册资本|500万元|
|经营范围|企业管理咨询、企业形象策划、企业营销咨询、商务信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构情况
截至本预案签署日，苏州旭昊德咨询服务有限公司的产权控制关系情况如下：钱明兄 陈小妹
80.00% 20.00%
苏州旭昊德咨询服务
有限公司
（十九）陆永刚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆永刚|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（二十）赵利东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵利东|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（二十一）张惠龙
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张惠龙|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（二十二）肖早娥
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|肖早娥|曾用名|无|性别|女|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

（二十三）黄祥生
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄祥生|曾用名|无|性别|男|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的居留权|||否|

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第四节交易标的基本情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为瑞铁股份71.43%股权。
截至本预案签署日，因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以本次交易中上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报告为准。标的资产经审计、评估的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者注意相关风险。
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|江苏瑞铁轨道装备股份有限公司|
|公司名称（英文）|Jiangsu Railteco Equipment Co.,Ltd|
|统一社会信用代码|91320500588444496D|
|成立日期|2012年1月5日|
|新三板挂牌日期|2015年8月5日|
|股票简称|瑞铁股份|
|股票代码|833120.OC|
|法定代表人|文生|
|注册资本|56,000,000.00元|
|注册地址|江苏省苏州市张家港经济开发区(塘市镇中西路)|
|办公地址|江苏省苏州市张家港经济开发区(塘市镇中西路)|
|邮政编码|215600|
|联系电话|0512-80157992|
|经营范围|铁路轨道装备制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。城市轨道交通车辆整车及内饰的设计、制造、维修、维护、保养、集成、咨询、技术服务及相关服务；货运经营（按许可证所列范围经营）。|

二、产权控制关系
（一）股权关系
截至本预案签署日，瑞铁股份的股权结构图如下所示：
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
文生 彭晓军
60.00% 40.00%
张家港市金茂 张家港保税区
创业投资有限 文生 金海投资有限 袁佳 其他19名股东
公司 公司
|||
|-|-|
|53.7|9%|

|||
|-|-|
|7.5|0%|

|||
|-|-|
|19.6|4%|

瑞铁股份
（二）控股股东及实际控制人
张家港保税区金海投资有限公司持有瑞铁股份53.79%的股权，为瑞铁股份控股股东；文生通过持股张家港保税区金海投资有限公司控制瑞铁股份53.79%股权，其直接持有瑞铁股份13.71%股权，文生合计控制瑞铁股份67.50%股权，为瑞铁股份实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务
瑞铁股份主营业务为轨道交通装备产品的设计、制造、加工、销售和售后服务。报告期内，瑞铁股份主要产品如下：1、车轮、车轴及转向架等轨道交通大部件；2、160km/h客车、各类货车、700马力以下小型机车、各类带动力的工程车、矿山车辆及各类特殊用途轨道车辆；3、城轨车辆的检修及配套装备产品。
此外，瑞铁股份提供对轮轴、轮对、齿轮箱、构架、转向架以及内饰等的检修及组装等城轨车辆维保服务。
（二）主要产品
1、主要产品
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|产品名称|产品图片|功能及用途|

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|轨道交通大部件|车轴|机车车辆运行关键性配件|
||车轮|机车车辆运行关键性配件|
||轮对|机车车辆运行关键性配件|
||转向架|机车车辆运行关键性配件|
|轨道车辆|集装箱平车|满足集装箱化和快速运输的货车|
||粮食漏斗车|用于运输散装粮食，如玉米、大豆等货物|
||不锈钢罐车|用于运输酸、碱等腐蚀性液体化工品|
||敞车|用于运输煤炭、矿石等散装货物|
||工程运梁车|用于运输铁路桥梁施工用的大型预制件|
||隧道清洗车|用于地铁的隧道清洗、轨道线路吸污、隧道顶部照明维修、紧急消防|

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|城轨车辆的检修及配套装备|转轮机|用于铁路车辆轮对检修过程中驱动轮对在固定位置上旋转，以便进行检查、探伤、油漆等作业|
||滚动轴承压装机|用于铁路货车轮对的无轴箱滚动轴承压装|
||轮对推卸机|适用于米轨、标轨、宽轨轮对的车轮、制动盘、齿轮的退卸，同时可用于轮对的反压试验作业|
||轮对压装机|用于铁路客车、货车、动车、城轨车辆轮对的车轮、制动盘及齿轮的压装和退卸，并可以用于轮对的反压试验作业|

2、主要服务
|||||
|-|-|-|-|
||服务类型||主要服务内容及特色|
|车轴服务||包括车轴的新造和修复；拥有高精端车轴制造设备，掌握车轴锻造、热处理、机加工的整个工艺流程，包括表面滚压、喷钼、修复等特殊工艺过程。||
|车轮服务||车轮深加工及检测；拥有数控车床、加工中心、车轮整体探伤机、三坐标检测机等设备，满足不同轮径车轮产品的加工。||
|轮对服务||包括退卸与压装；拥有轮对压装机、退轮机等设备，可满足不同压装标准、不同轮径、不同轨距的机车、客车、货车和城轨车辆轮对的退卸与压装。||
|转向架及架构服务||转向架的拆解、零部件检修及组装；构架清洗、检测、探伤和喷涂服务。||
|齿轮箱服务||齿轮箱的拆解、检修及组装；拥有齿轮箱跑合试验台、齿轮箱油洗机等多种齿轮箱检修用工艺装备。||
|内饰翻新服务||城轨车辆内饰设计、组装和翻新业务。||

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
负责。营销中心与客户签订意向合同后，将产品需求反馈至生产运营中心，生产运营中心会同技术中心根据产品要求提出技术指标、工艺参数、设计图纸等具体采购需求；在营销中心与客户签署正式合同后，向采购部门下发采购指令，采购部门根据采购指令进行物料采购。此外，生产运营中心采购部每年 12月下旬会根据营销中心订单预测情况，对提供关键及重要物料的供应商发出《采购订单预测表》，采取走访、邮件或电话的方式与供方进行采购预测情况的沟通，以保证物料需求。
瑞铁股份建立《合格供方名单》，对供应商进行资质管理，对于合格供方外的采购，需采购部提出申请，经分管领导批准后进行采购。
2、生产模式
瑞铁股份主要产品采取以销定产、多品种小批量的柔性化生产方式，即根据用户个性化需求定制产品设计方案，在此基础上安排生产。营销中心将接收到的订单/合同、需求计划评审后将其编制成《合同执行通知单》经部门领导审批，技术中心图纸确认签字后，发放至生产运营中心；生产运营中心根据营销中心的《合同执行通知单》核查原材料情况，如原材料不能满足客户需求，在与技术中心沟通具体物料清单后，交由采购部进行采购。待原材料准备完毕后，生产运营中心组织进行生产。
3、销售模式
（1）直销模式
瑞铁股份直销模式主要包括两种销售方式：
瑞铁股份直接向最终用户供货：最终用户通过商务洽谈等方式与瑞铁股份确定单价等合同细节，瑞铁股份技术部门与客户商讨确定规格等技术指标，此后瑞铁股份与最终用户签署销售合同并向其供货，同时提供退换货等售后服务。
瑞铁股份向铁路装备制造商销售配件等，经制造商集成、组装或再加工后由其向最终用户供货：最终用户的投资建设项目一般较为庞大、复杂，而瑞铁股份的产品仅为其中一部分，因此最终用户通常面向铁路装备制造商进行采购。铁路装备制造商与最终用户签订合同后，再对其中各组成部分分别进行采购。瑞铁股
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
份与铁路装备制造商签署购销合同，供货后铁路装备制造商对包括瑞铁股份在内的多家配件供应商的产品进行集成、组装或再加工后向最终用户销售，瑞铁股份负责所售配件的退换货服务。
（2）经销模式
在该模式下，瑞铁股份与经销商签署购销协议，并按照协议约定发货，产品经验收后实现产品控制权的转移。经销商购得瑞铁股份产品后，无需经过其他生产加工程序而直接向最终用户或铁路装备制造商销售。
四、竞争优势
（一）人才优势
1、技术团队
瑞铁股份建设有一支深刻理解和掌握铁路技术、行业经验丰富的技术团队，精通机械、液压、电控、软件编制，覆盖轮轴设计、车辆设计、转向架设计、内饰设计、装备设计、软件设计等领域。
2、销售团队
瑞铁股份拥有对铁路装备市场有较强开拓能力的技术型销售队伍，在国际贸易领域经验丰富。
3、产业技术工人团队
瑞铁股份的产业技术工人在长期工艺复杂、品类众多的产品生产过程中积累了丰富的生产技术经验，有效贯彻瑞铁股份的短期交付经营理念。
4、城轨服务团队
瑞铁股份的城轨服务团队经验丰富且深刻理解铁路行业，保证瑞铁股份践行全面服务的理念，保证了瑞铁股份的综合服务能力。
（二）丰富的产品生产线
瑞铁股份建设有如下生产线：1、车轴锻造、热处理生产线；2、车轴、车轮、轮对和弹性车轮加工生产线；3、转向架和车辆生产线；4、维保装备制造生产线。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
上述生产线保证瑞铁股份具有轮轴及转向架等零配件、铁路装备、整车的专业化、规模化的生产能力，为瑞铁股份向客户提供硬件供给、维护保养、城轨服务和数据信息软件服务等提供了有力支撑。
（三）技术优势
瑞铁股份通过了一系列铁路系统产品服务专业认证，包括 IRIS体系认证、 AAR车轴产品、轮对产品及质量体系认证、TSI（欧洲铁路互联互通技术规范）认证、EN15085认证、GOST车轴产品认证、城轨市场 SRCC认证，已满足车轴、车轮、轮对、转向架及整车等产品在大部分国家及国内城轨的准入条件。
瑞铁股份能够设计并制造符合EN、AAR、TB、BS、JIS、GOST、KSR、IRS等标准的车轴、车轮、转向架等铁路零配件及整车产品，可设计生产的车轮产品种类达500多种，车轴产品种类300种。
瑞铁股份拥有多项铁路产品相关的发明专利，始终重视在科技研发方面的资金投入和人才队伍建设。
（四）品牌影响力不断扩大
瑞铁股份通过国内外行业展会、互联网推广、“车轮世界”专题网站建设等推广策略，不断提升“瑞铁（Railteco）”的品牌影响力。
（五）背景深厚的合作伙伴和丰富的客户资源
瑞铁股份已与国内外多家铁路机车车辆制造商、马鞍山钢铁股份有限公司车轮公司、太原重工轨道交通设备有限公司、舍弗勒（宁夏）有限公司等建立了紧密的业务协作关系，并和中国中车下属多家企业、杭州东铁机车车辆配件有限公司等企业建立合作关系。
瑞铁股份产品远销俄罗斯、法国、德国、美国、墨西哥、巴西、阿根廷、智利、澳大利亚、摩洛哥等五十多个国家和地区，受到客户的广泛认可。
（六）位置优越交通便捷
瑞铁股份地处江苏张家港经济开发区，车轴生产基地位于安徽省铜陵市国家高新经济开发区，铁路、公路、水路和航空运输均较为便捷，有利于产品运输及客户交流。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
五、子公司基本情况
（一）安徽瑞铁轨道装备有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|安徽瑞铁轨道装备有限公司|
|成立时间|2014年04月10日|
|注册资本|2000万元|
|实收资本|2000万元|
|法定代表人|文生|
|住所|安徽省铜陵市狮子山高新技术开发区纬四路以北|
|经营范围|铁道车辆制造、修理，车辆配件、铆焊件、紧固件加工及锻造，钢材销售，通用机械设备、铁道车辆制造专用设备、无损检测设备的设计、制造、安装、维护保养、技术咨询服务及零部件加工，电子、电器的制造和销售，自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），铁路专用设备安装、维护保养，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东构成|瑞铁股份持股100%|

（二）苏州瑞信轨道交通科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|苏州瑞信轨道交通科技有限公司|
|成立时间|2015年09月10日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|朱红军|
|住所|苏州工业园区华云路1号东坊产业园C区4号楼2楼|
|经营范围|轨道交通设备的研发、销售和相关软硬件的开发并提供相关设备的维修保障服务；销售：铁路机车车辆及零配件、自动化设备及配件、电子产品，从事上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东构成|江苏瑞铁轨道装备股份有限公司持股65%，刘爱琴持股35%。|

注：瑞铁股份已于2019年3月18日与刘爱琴签订股权转让协议，约定将其所持苏州瑞信轨道交通科技有限公司65%的股权转让予刘爱琴，上述股权转让尚未完成工商变更登记。
六、主要财务数据
瑞铁股份2017年度及2018年1-6月的合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月||2017年度|
||项目|||||
||||/2018年6月30日||/2017年12月31日|
|利润表摘要||||||
|营业总收入||9,272.86||28,922.51||

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|利润总额|540.68|2,415.90|
|扣非后归属母公司股东的净利润|264.80|1,875.75|
|资产负债表摘要|||
|资产总计|54,704.39|49,282.39|
|负债合计|39,240.43|34,256.07|
|股东权益|15,463.96|15,026.32|
|归属母公司股东的权益|15,451.38|14,995.00|
|资产负债率|71.73|69.51|

注：1、2017年财务数据引用瑞铁股份披露的经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的数据，2018年1-6月财务数据未经审计。
2、本次交易报告期为 2017年度和 2018年度， 2018年全年合并口径财务数据尚待上市公司聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所审计。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第五节交易标的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份100%股权的预估作价为 4.10亿元-4.40亿元，对应瑞铁股份71.43%股权预估作价为 2.93亿元-3.14亿元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第六节本次交易股份发行情况
一、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
二、发行方式、发行对象
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，包括向文生等 23名交易对方非公开发行股份购买标的资产。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 8.21元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第十四次会议决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
四、本次发行股份数量
向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，重组标的的对价尚未最终确定，因此尚无法确定本次发行股份的具体数量。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
五、本次发行股份的锁定期安排
标的股东承诺，于本次交易项下取得航天动力对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
本次发行完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
六、本次发行的决议有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次发行前后的股权变动情况
因本次交易作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）对主营业务的影响
航天动力是以航天军工流体技术（包括液体、气体）为核心技术，以从事系列民用产品的设计、开发、生产和销售的技术密集型公司。公司成立特种泵、燃气表、液力传动、液力传动等四个事业部，主营业务包括燃气表及流体计量系统、泵及液压传动系统、化工生物装备和变矩器及液力传动系统四大类。
瑞铁股份主要从事货车及客车配件、机车配件、车轴锻造等轨道装备产品的设计、生产、维修、销售和服务，其生产的车轮、轮对、车轴、转向架等配件能够与变矩器及液力传动系统形成协同作用，重组成大型车辆配件业务，能够使航天动力的现有业务更为均衡发展。
航天动力为航天科技集团下属上市公司，经过多年的发展，主业逐步聚焦能源化工与节能环保装备、工程机械和交通运输装备。航天动力基于公司发展战略，拟围绕于现有主营业务，发挥平台优势及技术优势，巩固传统业务领域的竞争优势，向战略性新兴产业的延伸，通过本次收购，上市公司将丰富轨道交通装备产品研发、制造和销售业务，拓宽转辙机泵、液力传动箱等已在轨道交通行业应用的产品的销售渠道，并推动上市公司电机、泵、液压传动系统、液力传动系统等其他产品在轨道装备市场的推广，逐步调整上市公司产业结构和收益结构，不断强化核心竞争力，提升上市公司盈利能力，并充分发挥上市公司国家“一带一路”和城镇化政策的先锋作用，扩大上市公司产品在轨道交通装备领域和国际市场的应用，推动业务板块的产业化发展。
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（二）对主要财务指标的影响
本次发行股份后，上市公司所有者权益增加将改善公司的资本结构，提升上市公司的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
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第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2019年 3月 28日，航天动力与文生等 23名瑞铁股份股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议》，对瑞铁股份71.43%的股权转让事宜进行了约定。
二、合同的主要内容
（一）交易涉及的各方
甲方：陕西航天动力高科技股份有限公司
乙方：文生
丙方：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称|
|1||张家港保税区金海投资有限公司||
|2||张家港市金茂创业投资有限公司||
|3||苏州新联科创业投资有限公司||
|4||张家港市金城融创创业投资有限公司||
|5||苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）||
|6||张家港市桓汇投资管理有限公司||
|7||苏州旭昊德咨询服务有限公司||
|8||袁佳||
|9||张莹||
|10||缪向阳||
|11||杭西平||
|12||周培淋||
|13||郁全兴||
|14||沈晓红||
|15||迟睿峰||
|16||蔡利峰||
|17||常幼跃||
|18||陆永刚||
|19||赵利东||
|20||张惠龙||
|21||肖早娥||
|22||黄祥生||

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（二）本次交易的整体方案
1、甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的标的公司4,000万股股份，占标的公司股份总数的71.43%。
2、甲方以发行股份方式支付对价购买的标的资产共计36,941,000股；以现金方式支付对价购买的标的资产共计3,059,000股。
3、甲方购买标的资产，发行的股份为人民币普通股，每股面值人民币1元，限售期届满后在上海证券交易所上市交易。
4、甲方购买标的资产支付现金的来源为自有现金。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
1、标的资产的定价原则
由甲方聘请的具有证券业务资格的资产评估机构以2018年12月31日为基准日，以经有权国有资产监督管理部门或授权单位备案的评估结果为准。
2、发行股份的定价原则
以甲方第六届董事会第十四次会议决议公告日（2019年3月28日）为定价基准日，按定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价之90%，确定发行股份的价格为每股8.21元。
3、自定价基准日至甲方股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，对价股份的发行价格应按如下公式进行调整：派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
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（四）业绩承诺
1、鉴于本次交易对于标的资产的评估价值采用收益法评估结果，根据《重组办法》的相关规定，乙方同意对于标的公司2019年度、2020年度和2021年度的累计经营业绩作出承诺，并承担补偿责任。
2、甲方和乙方同意，待资产评估结果确定之后，由甲方和乙方另行签署《业绩承诺和补偿协议》，并就补偿责任提供必要的保证措施。
（五）奖励机制
甲方和乙方同意，在乙方业绩承诺期间，标的公司每年度经审计的经营业绩超额完成承诺指标时，提取超额部分的50%用于奖励标的公司管理团队，但不得超过中国证监会规定的比例，标的公司管理团队奖励的范围和标准由乙方确定。
（六）过渡期间安排
1、乙方承诺，在过渡期间，以惯常的方式和行业公认标准，尽最大的善意管理标的公司。标的公司的资产状况、经营业绩、行业政策发生重大变化时（不论是否有利于标的公司），乙方应在第一时间告知甲方。
2、乙方承诺，在过渡期间，若标的公司股东大会审议关于向股东分配股利（包括现金分红和转增股本）的议案及增加注册资本或减少注册资本的议案，乙方及其控制的股东张家港保税区金海投资有限公司确保投反对票。
3、过渡期间，标的公司所产生的损益盈利由甲方按本次交易完成后的持股比例享有或承担；若发生亏损，则由乙方以现金方式补足亏损额。
（七）股份限售
1、乙方承诺，乙方及其张家港保税区金海投资有限公司因本次交易取得的股份，自本次股票交易股份发行完成之日起的 12个月内不得转让。在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。具体情况，详见《业绩承诺及补偿协议》相应条款。
2、丙方承诺，丙方因本次交易取得的股份，自本次股票交易股份发行完成之日起的 12个月内不得转让。如丙方中的股东在取得本次发行的股份时，对其持有的标的资产其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12个月的，则其通过本
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次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等本次交易发行股份发行完成之日起的 36个月内不以任何形式转让。在股份锁定期内，丙方若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）滚存利润的安排
本次交易完成后，甲方在本次交易前滚存的未分配利润由甲方的原股东和乙方、丙方按持股比例共同享有。
（九）协议的终止
触发下列条件之一时，本协议终止：
1、经各方协商一致；
2、自本协议签订之日起的 150日内，甲方未召开股东大会审议本次交易事项；
3、甲方股东大会未批准本次交易及相关事项；
4、本次交易应当履行行政许可程序而未获得核准/批准；
5、因不可抗力之影响，本次交易不具备履行条件。
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第九节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得控股股东西航科技及其一致行动人西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司、西安航天动力研究所的原则性同意；
（2）本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，发行人与交易对方所签订的收购协议约定，“自本协议签订之日起的 150日内，收购方未召开股东大会审议本次交易事项”，则收购协议终止，因此，本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
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虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、收购方不能及时召开股东大会的风险
发行人与交易对方所签订的收购协议约定，“自本协议签订之日起的 150日内，收购方未召开股东大会审议本次交易事项”，则收购协议终止。
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、交易作价以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书（草案）中予以披露，经审计的财务数据以重组报告
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书（草案）中披露的为准，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日、并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（六）本次交易尚未签订盈利《业绩承诺补偿协议》的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易拟作价尚未确定，交易各方尚未签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，相关《业绩承诺补偿协议》的具体内容将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（七）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，预计未来交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中可能将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果瑞铁股份未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
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（八）本次交易完成后的上市公司的整合风险
航天动力基于公司发展战略，拟围绕于现有主营业务，发挥平台优势及技术优势，巩固传统业务领域的竞争优势，向战略性新兴产业的延伸，拓展核心技术在轨道交通行业的应用，充分发挥上市公司国家“一带一路”和城镇化政策的先锋作用，扩大上市公司产品在轨道交通装备领域和国际市场的应用，推动业务板块的产业化发展。
通过本次收购，上市公司将进一步轨道交通装备产品研发、制造和销售业务，拓宽转辙机泵、液力传动箱等已在轨道交通行业应用的产品的销售渠道，并推动上市公司电机、泵、液压传动系统、液力传动系统等其他产品在轨道装备市场的推广，逐步调整上市公司产业结构和收益结构，不断强化核心竞争力，提升上市公司盈利能力。
虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司不能适应重组后业务拓展的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）境外销售受到国际形势、外汇政策、贸易政策、汇率等影响的风险
报告期内，瑞铁股份销售区域涵盖欧洲、亚洲、非洲、美洲、大洋洲等地区。
近年来部分国家及地区政治环境发生重大变化，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦、贸易壁垒日趋增多，尽管瑞铁股份不断寻求拓宽销售区域、发掘潜在客户，力争公司境外销售的稳步发展，但是上述国家和地区的政治、经济形势、外汇及贸易政策如发生对瑞铁股份开展业务的不利变化，将会对瑞铁股份的境外销售业务产生负面影响。
此外，上述境外销售业务与人民币汇率具有较高的相关性，如人民币汇率发生变化，可能对瑞铁股份境外业务开展产生负面影响。
（二）市场环境变化风险
瑞铁股份为轨道交通装备产品的提供商，上述业务较为依赖下游铁路、城市轨道交通建设行业的整体采购需求，尽管瑞铁股份积极拓宽产品线，逐步深入城
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市轨道交通维保服务等业务领域，力争提供多维度、多品类的产品及服务，但是仍不能排除下游行业发生重大不利变化时，对瑞铁股份业务开展产生的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格受公司的盈利水平及发展前景影响，同时也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策、资本市场运行状况等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力风险
不排除政治、经济、自然灾害、其他突发性不可抗力事件等不可控因素对本次交易及上市股价带来不利影响的可能性。
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第十节其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于 2019年 3月 18日就本次发行股份及支付现金购买资产事宜向上海证券交易所申请停牌，公司股票于 2019年 3月 19日停牌，本次停牌前 20个交易日的区间段为2019年2月19日至2019年3月18日期间，该期间公司股票价格、上证综指（000001）、工业机械指数（882427.WI）涨跌幅情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2019年2月19日|2019年3月18日（收||
|||涨跌幅|
|（收盘）|盘）||

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|||||
|-|-|-|-|
|本公司股价（元/股）|9.14|11.02|20.57%|
|上证综指（点）|2,755.65|3,096.42|12.37%|
|工业机械指数（点）|2,982.01|3,507.56|17.62%|

航天动力股价在上述期间内上涨幅度为20.57%，剔除上证综指上涨12.37%因素后，上涨幅度为8.20%；剔除工业机械指数上涨17.62%因素后，上涨幅度为2.94%。
综上，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
三、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东西航科技及其一致行动人出具的书面说明，西航科技及其一致行动人已原则性同意本次重组。
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第十一节独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及航天动力《公司章程》的有关规定，独立董事参加了 2019年3月28日召开的第六届董事会第十四次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组或重组上市，亦不构成关联交易。相关议案审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议》，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。
四、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展及全体股东利益。
五、本次交易的评估机构与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2018年 12月 31日）的价值进行评估，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础协商确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
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七、本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构核准后方可正式实施。
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声明和承诺
一、航天动力全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
二、航天动力全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
三、航天动力全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（此页无正文，为《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之盖章页）
陕西航天动力高科技股份有限公司2019年3月28日