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|关于昆明川金诺化工股份有限公司创业板非公开发行股票|
|发审委会议准备工作函的回复|

中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年7月19日出具的《关于请做好川金诺非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“申请人”、“本公司”或“公司”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）及其他中介机构，针对告知函所涉及的相关事项进行了核查，现告知函逐一回复如下，请审阅。
问题一：
申请人本次拟募集资金 5.86亿元项目全部用于在广西防城港市新建“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”，前次募投项目 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目和 15万吨/年饲料级磷酸盐项目达到预计可使用状态日期为 2018年 9月30日，请申请人说明：
（1）“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”与公司现有项目是否有承继关系，两者的异同点；
（2）前次募投的最新进展，及本次募投项目的必要性；
（3）湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术领域的竞争地位和技术优势；
（4）结合公司现有出口数量及海外市场开拓具体情况，说明扩大产能的必要性与合理性及消化新增产能的主要措施；
（5）本次募集资金是否存在过度融资的情形；
（6）本次募投项目的大额资本性支出对经营业绩的影响。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”与公司现有项目是否有承继关系，两者的异同点；
“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”与公司现有募投项目的承继关系，更多地体现在：
①湿法磷酸工艺的发展和延伸
A、前次募投项目采用半水法工艺生产湿法粗磷酸，进而生产饲料级磷酸盐；
B、“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”采用半水-二水工艺生产湿法粗磷酸，并进而生产磷酸、磷肥和磷酸盐产品以及副产品磷石膏和氟盐，产品丰富度、资源综合利用率和环保效益得到提升。
②公司在前次募投项目建设及运行过程中积累的管理经验和生产经验，将有助于本次募投项目的顺利实施。
两者的异同点具体如下：
1、前次募投项目与本次募投项目之间的相同点
（1）两个项目同属于化学原料和化学制品制造业行业，均围绕公司主营业务展开，丰富公司主要产品的品种和产能。
（2）两个项目工艺设计基本理念相同，部分生产设备部分相似，在生产工艺、原材料、采购渠道和销售渠道上也有部分相似之处。
（3）本次募投项目是对前次募投项目的继承和发展，公司在前次募投项目建设及运行过程中积累的管理经验和生产经验，将有助于本次募投项目的顺利实施。
2、前次募投项目与本次募投项目之间的区别
前次募投项目与本次募投项目之间在战略定位、区位导向、产品、生产装置、产能、实施地点、实施主体上均有区别，具体情况如下表所示：
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|区别|前次募投项目|
|战略定位|对公司云南昆明东川厂区现有生产系统的改造升级。|
|区位导向|资源导向型产能布局，主要围绕磷矿资源投资。|
|生产装置|与云南省昆明市东川区已有的装置充分结合。一方面，通过增加现有生产系统部分瓶颈工序的处理能力，如磷矿浮选装置、磷酸浓缩装置和磷酸萃取装置等，保障系统的冗余度；另一方面，新增饲料级磷酸一二钙品种，并提升饲料级磷酸二氢钙的产能。|
|产品线特性|延续并巩固昆明东川地区固体磷酸钙盐的产品线|
|具体产品明细| 中间产品：湿法粗磷酸 主要产品：磷酸盐：饲料级磷酸一二钙、饲料级|

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||磷酸二氢钙|
|产能|具有13万吨/年湿法粗磷酸的加工能力（其中7万吨用于置换现存磷酸产能），能年产15万吨饲料级磷酸盐|
|实施地点|云南省昆明市|
|实施主体|母公司|

（二）前次募投的最新进展，及本次募投项目的必要性
1、前次募投项目的最新进展
前次募投项目经变更后，目前由“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”和“15万吨/年饲料级磷酸盐项目”构成。
（1）10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目的子项目60万吨/年中低品位磷矿浮选项目已于2016年建设完成并使用，2017年度已产生效益1,199.71万元。该项目配套的湿法磷酸装置目前已进行到化工投料试生产阶段，技术人员目前正在对装置进行优化，为即将转入正式生产做准备，预计 2018年 9月底达到预定可使用状态不存在障碍。
（2）15万吨/年饲料级磷酸项目：该项目装置建设已完成并进行化工投料试车，产品已进入市场推介阶段，试车产品已给客户发样试用；技术人员目前正在根据市场及客户反馈优化装置，已为正式生产作好准备，预计 2018年 9月底达到预定可使用状态不存在障碍。
2、本次募投项目的必要性
本次募投项目符合公司发展战略，可缩短公司与市场的距离，促进产品和技术的升级，提高公司的抗风险能力，满足公司未来的可持续发展的需要。
（1）本次项目可有效降低原材料硫酸采购成本及产品运输费用较高对公司
的影响，进一步提高公司产品竞争力，有利于公司长远的发展
公司目前产能位于云南省东川地区，当地硫酸价格远高于广西防城港地区硫酸价格，同时产品运输成本对公司影响也较大。本次募投项目投产后，公司将在硫酸资源丰富、交通便利的广西防城港地区具有生产基地，将降低原材料成本、缩短与市场和客户的距离，降低公司产品综合成本，提高公司产品竞争力，有利于长远发展。
①当前产品运费和装卸费对公司盈利能力影响较大
公司所在地昆明市东川区，公司产品为大宗商品，主要客户在云南省以外，运输距离较远，导致公司产品的运输费用较高，直接影响了产品的盈利能力。虽然东川为滇东北的交通节点和物流中心，但公司在灾害性气候发生及销售旺季时面临运力紧张的压力。随着公司营业收入规模的增大，以运费和装卸费为主的销售费用规模逐年上升，对利润有较大影响。具体情况如下：
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|2017年度||2016年度|||
|规模|占收入比|规模|占收入比|规模|
|79,981.36|100.00%|64,680.45|100.00%|54,595.95|
|13,013.25|16.27%|12,176.76|18.83%|9,315.20|
|12,591.71|15.74%|11,776.52|18.21%|9,077.44|

②本次募投项目实施后，可有效降低公司硫酸采购成本，从而提高公司产品竞争力
本次项目厂址选在广西防城港市，广西防城港为中国有色金属基地，每年产生大量副产品硫酸。公司目前硫酸采购价格在 350元/吨左右，广西防城港硫酸价格常年低于 180元/吨，硫酸价格远低于公司目前采购的硫酸价格，广西募投项目预计每年采购硫酸53万吨，硫酸采购成本将降低超过 9,000万元。
原材料成本的降低将使公司产品价格更具优势，更有利于市场开拓。
（2）丰富公司产品品种，升级产品结构，提高产品附加值的需要
①湿法磷酸主要用于磷肥和饲料级磷酸盐等纯度较低的场合，工业级磷酸
盐及以上等精细化工产品仍以热法磷酸为主流
磷酸的纯度直接影响其制备的磷酸盐的纯度，最终表现为单位售价。一般而
言，磷酸按纯度由低到高可分为肥料级、饲料级、工业级、食品级、药用级、试
剂级、电子级等，相应用于不同种类的磷化工产品的生产。
相较热法磷酸工艺而言，湿法磷酸原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显。然而在制酸纯度方面，热法磷酸纯度高、杂质少，因此主要应用于高附加值的精细磷化工产品生产；湿法磷酸虽然具有诸多优点，但由于产品色泽和质量不如用热法磷酸生产的产品好，其产量约67%左右用于生产磷肥和复合肥产品，仅部分用于生产工业级磷酸盐和饲料级磷酸盐，而更高纯度的应用极少。通过对湿法磷酸进行净化处理，将提高湿法磷酸的纯度，满足工业级、食品级和电子级等的磷化工产品生产要求，从而扩大湿法磷酸的应用范围。
②本次募投项目实施后，公司将具备湿法磷酸的净化能力，进而可生产工
业级磷酸盐，丰富产品品种，升级产品结构，提高产品附加值
进一步提高湿法磷酸产品的质量和附加值，离不开对湿法磷酸进行净化处理。在湿法磷酸净化方法上有所突破并实现大规模工业化生产的企业能抢占磷酸盐产品的先机。
公司本次募投项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”，以湿法磷酸为基础，通过有机溶剂萃取和化学净化等方式，实现年产工业级别的净化磷酸 10万吨。
其中，除3.18万吨用于外销外，其余用于年产8万吨的工业磷酸二氢钾。
本次募投项目实施后，公司的产品将实现工业级应用的突破，产品层次得到提升，附加值显著增加。
③本次募投项目新增副产品磷石膏与氟硅酸钠，在提高资源综合利用、提
高经济效益的同时，也提高了项目的环保效益
由于石膏产品单位价值低，陆路运输半径有限，目前东川厂区磷石膏无法进行深加工利用，磷石膏作为固体废弃物每年需支付较高处理费。本次募投项目位于防城港地区，临近港口优势使得磷石膏进一步深加工利用成为可能。
“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”采用半水-二水法制湿法磷酸，有效提高了磷元素的利用率，降低了磷石膏中残留磷元素的含量，提高了整体经济效益。
本次募投项目，新设了水泥缓凝剂、磷石膏和氟硅酸钠的生产设备，实现生产过程中废弃物磷石膏与氟元素的综合利用，丰富了公司的产品品种，在提高经济效益的同时，也提高了环保效益。
（3）本次项目可扩大公司生产规模，形成规模优势，提高抗风险能力
公司主要产品的产能规模与行业龙头企业存有一定差距，未能形成规模优势，公司整体经营规模在同行业上市公司中较小，具体情况如下：
单位：万元
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|证券简称||
||营业收入|
|川金诺|79,981.36|
|兴发集团|1,575,780.59|
|澄星股份|298,601.94|
|川恒股份|118,378.04|

本次募投项目实施后，公司将新增 14.5万吨/年磷酸、14万吨/年磷肥、18万吨/年磷酸盐、1.5万吨/年氟硅酸钠与 100万吨/年磷石膏综合利用产能，进一步扩大生产规模，有利于形成规模优势、增强行业影响力和提高抗风险能力。
（三）湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术领域的竞争地位和技术优势
1、公司在湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术领域的竞争地位
公司于 2005年创立，自成立以来一直专注于湿法磷酸的分级利用，湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术是湿法磷酸技术发展的必然趋势，湿法磷酸技术是湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术的基础。
（1）公司湿法磷酸技术的竞争地位构成湿法磷酸净化及精细磷酸盐竞争地位的基础
公司在湿法磷酸技术领域竞争优势突出，主要体现在“中低品位磷矿浮选与利用”、“硫铁矿制酸”、“湿法磷酸的分级利用”、“湿法磷酸净化”、“节能与环保”等五个方面，本公司通过对技术的消化吸收-完善-创新，进行工艺改进和革新，在上述五个方面形成了多项关键技术，并已拥有国家发明专利 19项，实用新型专利18项，并被昆明市知识产权局评为“昆明市知识产权试点单位”。
公司在湿法磷酸技术领域的竞争优势，直接转化为有利的竞争地位。通过多年的发展，公司成长成为湿法磷酸领域的优质企业。公司股票于 2016年 3月在深圳证券交易所创业板上市，成为该行业首家以湿法磷酸工艺为主的上市公司。
湿法磷酸技术是湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术的基础。成熟领先的湿法磷
酸技术，为后续的湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术的研发锻造坚实的研发基础，
并为公司储备了充足的研发人员，积累了丰富的研发经验，也为湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术的产业化应用打下基础。
（2）公司在湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术领域积累丰富，大规模产业化起步较早，实践经验丰富，竞争地位突出
公司在湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术积累丰富，2012年即开始相关技术大规模产业化项目。公司第四次临时股东大会于2012年9月22日审议通过“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”，拟投入资金4.19亿元建设湿法磷酸净化及精细磷酸盐产业化项目。
尽管公司因首发募集资金规模低于预期资金量，对首发募投项目进行了变更，但仍保留并实施了“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”的重要子项目，积累了湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术产业化的实施经验，具体情况如下：首发募投项目变更前主要生产项目工艺示意简图
24万吨/年硫铁矿制酸装置及
3MW余热发电机组 8万吨/年湿法 13万吨/年湿法 10万吨/年湿法磷酸
2*30万吨/年中低品位 磷酸萃取装置 磷酸浓缩装置 净化制工业级磷酸装置
磷矿浮选装置
变更后
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||首发募投项目变更后继续实施子项目||新增募投项目|
|外购硫酸8万吨/年湿法 13万吨/年湿法2*30万吨/年中低品位 磷酸萃取装置 磷酸浓缩装置磷矿浮选装置||15万吨/年饲料级磷酸盐项目||

近年来，公司仍不断加强在湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术积累与投入，借助于公司大规模产业化起步较早、实践经验丰富的优势，公司湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术领域的技术积累与实施经验较为丰富。
2、公司在湿法磷酸净化及精细磷酸盐的技术优势
公司在湿法磷酸净化及精细磷酸盐的技术优势，以湿法磷酸净化技术为核心，综合体现在湿法磷酸分级利用与循环经济与环保方面等多个方面。
（1）公司掌握了湿法磷酸净化及工业化应用的核心技术
湿法磷酸净化可有效提升湿法磷酸纯度，是湿法磷酸产品应用升级的关键。
目前，磷酸净化工艺主要有化学沉淀法、结晶法、离子交换及电渗析法、溶剂沉淀法、溶剂萃取法等多条技术路线，而相对成熟并实现工业化应用的主要为溶剂萃取法。这主要是由于溶剂萃取法生产的产品纯度高、生产工艺和设备相对比较简单、能耗低、原料消耗少、生产能力大、分离效果好、回收率高、环境污染少、生产过程易于实现自动化与连续化，而且有利于资源的综合利用。
公司通过多年的技术研发与技术交流，逐步掌握湿法磷酸净化溶剂萃取法从前端预处理到后端萃余酸综合利用的技术，具体如下：
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|核心技术（研发成果）|运用|在企业生产经营中所起的作用/行业中领先程度的说明|技术来源|技术水平|成熟程度|
|溶剂萃取湿法磷酸制工业级磷酸预处理技术|适用于湿法磷酸的预处理工序，为后续生产饲料级、工业级产品打下基础|①溶剂萃取湿法磷酸前，有效地去除溶剂萃取过程中难于去除的硫、氟、色素等杂质；②提高溶剂萃取湿法磷酸过程中工艺及操作上的难度，提高湿法磷酸五氧化二磷的回收率，降低原料消耗，从而降低生产成本、提高企业经济效益。|自主创新|国内领先|批量应用|
|湿法磷酸生产工业级磷酸中萃余酸的综合利用技术|适用于湿法磷酸生产工业级及食品级磷酸盐过程中萃余酸的利用难题。|①充分利用萃余酸生产饲料级磷酸氢钙和肥料级磷酸氢钙，解决萃余酸利用的难题。②生产所需的能耗低，产出的饲料级氢钙品质优于国家标准。|自主创新|国内领先|批量应用|

（2）公司在湿法磷酸分级利用与循环经济与环保方面有着丰富的技术积累，可有效提升湿法磷酸净化项目整体的经济效益和环保效益，全面构建湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术领域的技术优势
湿法磷酸净化及精细磷酸盐的生产，会产生萃余酸、渣酸和磷石膏等副产品；
而湿法磷酸分级利用与循环经济与环保方面的技术，能较好地利用好萃余酸、渣
酸和磷石膏等副产品的经济价值，提升项目整体环保效益。
因此，公司湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术的优势，还体现在与其配套的湿法磷酸分级利用与循环经济与环保方面的技术。该技术能提高项目的经济价值与环保价值，增强项目实施的可行性。公司在湿法磷酸分级利用与循环经济与环保方面的技术优势如下：
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|核心技术（研发成果）|运用|在企业生产经营中所起的作用/行业中领先程度的说明|技术来源|技术水平|成熟程度|

湿法磷酸分级利用方面技术
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|湿 法 磷 酸 中（20%P O ）、2 5低（10%P O ）2 5浓度联产技术|用于湿法磷酸生产磷肥和磷酸盐|①在湿法磷酸和磷酸盐的生产过程中，可降低磷矿中的杂质，从而稳定湿法磷酸生产的工艺操作指标。②可提高湿法磷酸的质量，保证工业级湿法净化磷酸及磷酸盐产品的质量达到国家标准。③降低湿法磷酸生产的硫酸消耗，同时节约硫 酸 消 耗（80-150kg/tP2O5）。④降低湿法磷酸及下游产品的生产成本，提高企业经济效益。|自主创新|国内领先|批量应用|
|以化学净化的湿法磷酸生产饲料级磷酸二氢钙技术|用于全部以浓缩湿法磷酸生产饲料级磷酸盐行业|①化学法净化湿法浓缩磷酸，生产优质饲料级磷酸二氢钙（MCP）。②可稳定饲料级磷酸二氢钙的质量和工艺操作过程。③提高产品的市场竞争能力。|自主创新|国内领先|批量应用|
|半水磷酸下游产品高附加值生产技术|用于磷酸二氢|①该技术主要以半水磷酸和氢氧化钾为原料；|自主创|国内领|批量应|

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||钾生产|②半水磷酸经过预处理后用于中和反应；③中和反应得到的滤液经浓缩、结晶等工序得到磷酸二氢钾产品；中和反应产生的中和渣用于复合肥生产；④该技术不产生废水和废渣，对环境保护有利。⑤该技术所得产品质量好、成本低。|新|先|用|
|湿法磷酸生产水溶肥技术|水溶肥生产技术|①本技术用一套装置和基本相似的工艺路线，生产两种不同的产品。②本技术是一种生产成本低且磷、氮、钾资源能充分利用的水溶性肥料的生产方法。③本技术是以价值较低的优质肥料级重过磷酸钙和中低品位磷矿生产饲料级磷酸氢钙时的一段中和液提供水溶性的磷酸二氢钙、并以价值较低的农用硫酸钾为原料提供钾元素，以液氨提供氮元素。|自主创新|国内领先|批量应用|

循环经济与环保方面技术
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|湿法磷酸副产氟硅酸综合高效利用技术|应用于环境保护，同时回收氟资源|①该技术的显著特点是原料消耗相对其他工艺更低；②氟硅酸分多次多槽加入，有利于控制氟硅酸钠的结晶；③本技术实现了污水中钠离子的回收利用；④本技术实现了氟硅酸钠污水的再生及全封闭重复循环利用。|自主创新|国内领先|批量应用|
|磷石膏高附加|减少|该技术特点：将磷石膏|自|国|批|

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|值生产技术|固体废弃物的排放；固体废弃物的综合利用|生产的二水湿法磷酸工艺与半水-二水湿法磷酸的生产工艺结合起来，即可以得到优质的白磷石膏，实现了磷石膏的资源化利用，又可以生产高浓度的磷酸，该磷酸稍加浓缩或无需浓缩就可以用于磷肥或饲料级磷酸钙盐的生产。|主创新|内领先|量应用|

（四）结合公司现有出口数量及海外市场开拓具体情况，说明扩大产能的必要性与合理性及消化新增产能的主要措施；
报告期内，公司海外出口增长迅速，由 2015年的 526.60万元增长至 2017年的17,560.79万元，具体情况如下：
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|2017年度|2016年度|
|10.31|8.01|
|17,560.79|13,020.18|
|79,981.36|64,680.45|
|21.96%|20.13%|

本次募投涉及的现有产品主要为畅销品种，产能利用率基本饱和。考虑公司整体及海外销售增速较高，产能建设周期较长（从建设至达产需要 4年），在广西防城港地区扩大产能具有必要性。
公司高度重视海外市场的开拓工作，本次募投项目中拟出口比例较大的品种主要有多聚磷酸、重（富）过磷酸钙以及饲料级磷酸二氢钙。
1、多聚磷酸的海外市场开拓情况
多聚磷酸属于本次募投项目新增的磷酸品种，是液态肥的主要原料。由于多聚磷酸将于2年后才面市，当前的海外市场开拓工作主要围绕前期的客户拜访以及市场需求数据搜集展开。
一方面，公司通过现有的海外磷肥销售渠道，了解当前客户对于多聚磷酸产
品规格等详细需求，以指导未来的生产；另一方面，通过参加展会、客户拜访等
形式接洽液体肥料生产厂商，以充分消化多聚磷酸产能。
2、重（富）过磷酸钙的海外市场开拓情况
重（富）过磷酸钙（简称“重钙”）属于公司现有产品的产能扩张品种。公司除加强重钙的国内市场开拓外，已采取如下措施积极开拓海外市场：
（1）巩固与现有客户云天化、贵州开磷的战略合作关系，保障重钙的产能消化的稳定性
公司当前重钙的海外销售中，相当部分系通过云天化和贵州开磷出口国外。
云天化和贵州开磷是国内重要的磷铵生产厂商和出口商，因其自身生产重钙的成本较高，转而向公司采购重钙后与其磷铵一起装散船出口。这种模式既满足了客户的需求，又有效降低单位产品的运输成本，提高产品的国际市场竞争力。
公司将巩固与现有客户云天化、贵州开磷的战略合作关系，保障重钙的产能消化的稳定性，并借助于其海外销售带动公司未来新增产能的消化。2015-2017年度，云天化（600096）出口势头良好，海外销售收入从 14.17亿元增长至17.97亿元，可有效促进公司未来重钙产能的消化。
（2）开发新客户，拓宽重钙的产能消化渠道
公司将持续积极通过国际市场一线开发和参加FMB（Fertilizer Market Business Group,UK）等国际肥料专业展会等方式，大力开拓国际市场及客户资源，拓宽重钙的产能消化渠道，降低客户依赖的风险。
通过近年的耕耘，公司通过点面结合的方式已在重钙容量大的市场实现布局。目前，公司重钙已形成销售发货的国际市场有：以伊朗为主的中东市场；南亚市场；以巴西和阿根廷为主的南美洲市场；以印尼为主的东南亚市场。上述新兴市场重钙需求量大，可有效消化公司相关产品产能。
3、饲料级磷酸二氢钙产能消化的具体措施
饲料级磷酸二氢钙属于公司现有产品的产能扩张品种。目前，国内对饲料级磷酸二氢钙需求较为旺盛，因此公司饲料级磷酸二氢钙主要在国内销售，部分出口。2017年度，公司饲料级磷酸二氢钙出口额1,567.10万元，同比增长71.53%。
本次募投项目饲料级磷酸二氢钙的产能消化也将围绕国内和国外两个市场展开。针对海外市场，公司目前的产能消化措施如下：
（1）紧密围绕现有核心客户，为其走出去战略提供强有力的支持，实现磷酸二氢钙产能的消化
目前我国大型饲料集团（如新希望六和集团、通威集团、海大集团、禾丰集团等）纷纷出国办厂，对供应商的海外供应能力也提出了更高的要求。
公司与国内知名大型饲料集团合作多年，与其在国内建立了成熟合作关系。
本次募投项目所在地位于广西防城港地区，海运便利，可快速响应客户的海外分厂的需求，保障客户原料供应的持续和稳定，实现磷酸二氢钙产能的消化。
（2）积极进行国际市场的一线开发，通过参加畜牧展会等形式，直接对接客户和市场渠道，拓展新客户，开辟新的产能消化渠道
公司通过参加 VIV国际畜牧展以及其他国际市场一线开发等方式，已实现向众多国家或地区发货，未来有望消化公司的新增产能。目前，公司已形成销售发货的国家或地区有：韩国、日本、台湾、越南、泰国、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、孟加拉、巴基斯坦、澳大利亚、巴西等地；正在进行文件注册即将形成销售的国家或地区有：伊朗、乌克兰、俄罗斯、美国、印度、埃及、约旦等。
公司销售覆盖的国家和地区，既有新兴市场，也有发达地区，有利于保证未来产能消化的稳定。
（3）构建灵活的国际市场销售体系，建立与客户的长期合作关系，获取一手市场信息，保证产能消化的稳定，维持产品竞争力
公司的国际市场销售采用当地国家代理商制和国际农牧大集团客户直销相结合的方式。一方面，公司通过参与 FAMI-QS等高端质量体系认证，逐渐开发出更多的国际大集团客户（如美国嘉吉集团、荷兰泰高集团、泰国正大集团等），进一步提升公司国际声誉，保证产品销售的规模和稳定；另一方面，公司还积极发展当地代理商，以获取当地市场需求的一手信息，改进产品性能，保持产品竞争力。例如，公司根据前期调研情况了解到海外客户习惯于直接使用颗粒状磷酸二氢钙，在本次募投项目设计时专门设计造粒工序以直接生产颗粒状磷酸二氢钙，便利产品海外销售。
（五）本次募集资金是否存在过度融资的情形；
本次募集资金不存在过度融资的情形，具体分析如下：
1、公司前次融资缺口较大，且基本投入完毕；公司在前募资金到账后超过 18个月且基本实施完毕时召开董事会筹划本次非公开发行，不存在过度融资倾向
公司首发募集资金原投资项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”总投资额41,906.53万元，实际募集资金20,306.78万元。由于首发募集资金缺口较大，募集资金全部投入到变更后的首发募投项目，已无富余。
公司首发募集资金于 2016年 3月到账。公司 2017年 12月召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，拟在广西防城港地区新建“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”。截至2017年12月31日，首发募投项目的资金使用进度已达91.91%。
2、报告期内，公司自身经营积累无法满足固定资产投入需求，必须借助外部资金为公司未来业绩的持续增长奠定坚实基础，不存在过度融资的情形
（1）自有资金方面，公司依托自身经营所积累的货币资金，仅能满足日常经营所需，无法满足未来大额资本性支出的资金需求
截至2017年12月31日，公司货币资金余额为 15,301.01万元，扣除未使用首发募集资金1,674.10万元后，余额为13,626.91万元。2017年公司经营活动现金流出金额为 68,375.76万元，月均支出 5,697.98万元，公司货币资金余额仅能满足 2.39个月的现金支出，因此公司货币资金余额仅能满足日常经营所需，无法满足未来大额资本性支出的资金需求。
（2）本次募集资金规模是公司战略发展的需要，与公司经营能力以及自身的资产规模相适应，不存在过度融资情况
公司经营规模显著低于同行业可比上市公司，但单位固定资产和总资产带动的营业收入已位居同行业上市公司的前列。公司要实现经营规模跨越式的发展，迅速提升行业地位，需要依赖于外部融资扩大资产规模，进而增加营业收入的规
模。具体情况如下：
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|-|-|
|单位：万元|单位固定资产|

|||||
|-|-|-|-|
|①营业收入|②固定资产|③资产总额|收入=①/②|
|79,981.36|23,221.56|89,067.38|3.44|
|118,378.04|31,177.21|241,307.16|3.80|
|298,601.94|244,414.74|795,411.87|1.22|
|1,575,780.59|1,223,516.45|2,174,324.39|1.29|

公司本次募集资金规模与经营规模的比较如下：
2017年度/2017年12月31日
项目（单位：万元）
||
|-|
|总资产|
|89,067.38|

募集资金总额 54,883.26募集资金占比 61.62% 82.26%公司本次募集资金总额占总资产和净资产的比例较高，分别为61.62%和82.26%，主要是未来广西防城港将成为公司第二个生产基地，本次募投项目系在广西防城港地区新建一套完整的生产系统，因此投资规模较大。
而在单位产能投资额方面，公司本次募投项目低于同行业公司可比募投项目，投资规模具有合理性，不存在过度融资的情形。
综上所述，公司本次募投项目是公司战略发展的合理需要，募集资金规模较为合理，不存在过度融资的情形。
（六）本次募投项目的大额资本性支出对经营业绩的影响。
本次募投项目投资总规模为 85,000万元，项目达产后，公司年平均营业收入将增加132,098.00万元，年平均总成本将增加112,722.10万元。其中，年平均固定成本为16,305.70万元（含折旧摊销5,560.30万元）。本次募投项目的主要经营指标如下：
单位：万元
||
|-|
|指标注|
|年平均营业收入|
|年平均总成本|
|年平均固定成本|
|折旧和摊销|
|年平均净利润|

注：项目建设期2年，生产期为第3-16年；取第8年的数值作为平均数。
本次募投项目大额资本性支出对经营业绩产生不利影响的可能性较低，原因如下：①募投项目年平均总成本中，变动成本占比例较高，为85.53%，大额资本支出不会显著增加该募投项目的经营杠杆，募投项目的抗风险能力较强；②根据测算，公司的盈亏平衡点为50.20%，即公司的销售收入在达到总产能的50.20%时即可实现盈亏平衡。
（七）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师查阅了公司前次募投和本次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告等资料、年度报告以及同行业上市公司募投项目的可行性研究报告，访谈了公司管理层、技术人员与销售人员。
经核查，保荐机构认为：
（1）“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”与公司现有项目存在承继关系；（2）前次募投的进展与信息披露的情况相一致；本次募投项目符合公司战略，具有实施的必要性；（3）公司在湿法磷酸净化及精细磷酸盐技术领域具有较强的竞争地位和技术优势；（4）公司海外市场开拓措施适当，有利于消化本次募投项目的新增产能；（5）公司本次募集资金不存在过度融资的情形；（6）公司本次募投项目的大额资本性支出对经营业绩无重大负面影响。
经核查，会计师认为：
（1）“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”与公司现有项目存在承继关系；（2）前次募投的进展与信息披露的情况相一致；本次募投项目符合公司战略，具有实施的必要性；（3）公司海外市场开拓措施适当，有利于消化本次募投项目的新增产能；（4）公司本次募集资金不存在过度融资的情形；（5）公司本次募投项目的大额资本性支出对经营业绩无重大负面影响。
问题二：
申请人关于募投项目效益预测的相关披露显示，申请人的募投项目与兴发集团的相关募投项目在投资规模，预计收入上相差不多，但申请人的预计内部收益率达到20.5%，远高于兴发集团的10.7%，请申请人对比分析说明差异的主要原因。
回复：
公司的募投项目与兴发集团在投资规模和预计收入相差不多的情况下，公司的预计内部收益率为20.50%，高于兴发集团。主要是由于公司预测的毛利率高于兴发集团所致，达产后公司预测毛利率为22.06%，兴发集团为10.31%，具体分析如下：
（一）兴发集团大部分湿法磷酸产能以中间产品供给其他非募投项目，募投效益测算时并未包含该部分非募投项目效益。
兴发集团募投项目湿法磷酸产能为 40万吨，其中有 23.06万吨作为原料供应其非募投项目以生产精细磷酸盐等其他产品，该部分高附加值磷酸盐产品产生的效益并未包含在募投项目测算范围内。
公司募投项目湿法磷酸产能为 20万吨，全部进一步加工为附加值更高的磷酸盐等产品出售，公司本次募投项目的测算包含了完整磷酸产业链的效益，因此公司募投项目测算结果整体效益较兴发集团高。
（二）报告期内，采用湿法工艺制酸的公司毛利率和净利率水平普遍比采用热法工艺制酸的公司高
报告期内，兴发集团主要采用热法工艺制酸，而公司及同行业公司川恒股份均采用湿法工艺制酸，各公司毛利率及净利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|||||
|2017年|2016年|2015年|2017年|2016年|
|16.78%|13.02%|15.25%|3.82%|1.18%|
|25.68%|27.83%|24.93%|11.23%|11.24%|
|31.50%|35.09%|33.15%|7.63%|8.96%|

报告期内，公司及川恒股份毛利率净利率水平均高于兴发集团，主要是湿法制酸在原材料成本上有较为明显的优势。
兴发集团主要采用热法工艺，但其募投项目拟新采用湿法工艺，其测算毛利率水平时参考了其报告期内毛利率水平，达产后兴发集团募投项目毛利率为
10.31%，略低于其报告期内毛利率水平。公司募投项目达产后毛利率为22.06%，
亦低于公司报告期内毛利率水平。
兴发集团报告期内毛利率水平较低，因此募投项目效益测算时也较为谨慎。
问题三：
申请人在本次发行《预案》中称“本次项目厂址广西防城港具有开展磷化工的区位优势和资源优势”，同时申请人在关于项目前景和产能消化相关问题的回复意见中显示广西地区并不产磷矿，新项目的运输成本预计达到原项目的 10倍左右，请申请人说明有关披露是否准确、真实。
回复：
湿法磷酸的生产主要原材料是磷矿及硫酸，湿法磷酸可以进一步提纯为净化磷酸或进一步加工为磷酸盐等最终产品。磷矿主要产地为云南贵州等地，如项目实施地远离磷矿产地，则磷矿运输费用相应增加。硫酸一般运输半径有限，通常就近取材，项目实施地周边硫酸价格决定了硫酸成本。同时项目实施地贴近市场，也能节约相应运输费。
公司目前昆明东川厂区产品除西南、华南地区（合计占 2017年营业收入31.20%）外，其余东北、华北、华东以及海外市场等，主要是通过防城港海路运输，原材料使用云南当地磷矿及硫酸。本次募投项目临近防城港，也将主要通过防城港海路运输，原材料使用上磷矿将使用云南磷矿，硫酸将使用当地有色金属冶炼副产品硫酸。
广西防城港的区位优势和资源优势体现在以下两方面：
首先，广西防城港的区位优势在于临近港口，产品运费较低，同时靠近港口使得副产品石膏销往沿海建材发达省份进一步加工利用变得可行，从而节约了石膏废弃物的处理费。
其次，广西防城港还具有资源优势，主要表现为公司能够在广西防城港获得低成本的硫酸。这主要是由于广西地区有色金属冶炼发达，硫酸作为冶炼的副产品在当地产量较高而价格较为低廉。
但由于广西地区不产磷矿，项目所需磷矿仍需从云南等地调入，将相应增加磷矿运费，增加的磷矿运费仍远小于产品运费、硫酸成本及石膏废弃物的处理费，广西防城港的区位优势和资源优势仍然较为明显。
相比于东川地区，广西防城港作为本次募投实施地，能够降低项目综合成本。
假设本次募投项目选址东川，相比于选址广西防城港，两者各项成本差异对比如下：
|||
|-|-|
||东川厂区|
|数量（万吨）|72.00|
|单价（元/吨）|25.00|
|金额（万元）|1,800.00|
|数量（万吨）|53.00|
|单价（元/吨）|350.00|
|金额（万元）|18,550.00|
|数量（万吨）|32.00|
|单价（元/吨）|230.00|
|金额（万元）|7,360.00|
|数量（万吨）|7.68|
|单价（元/吨）|700.00|
|金额（万元）|5,376.00|
|数量（万吨）|32.00|
|单价（元/吨）|37.00|
|金额（万元）|1,184.00|
|数量（万吨）|100.00|
|单价（元/吨）|20.00|
|金额（万元）|2,000.00|
||36,130.00|

注1：固体产品包括饲料级磷酸二氢钙 10万吨、工业级磷酸二氢钾 8万吨、重（富）过磷酸钙14万吨合计32万吨，固体产品的单位运输成本基本一致。
注2：液体产品包括净化磷酸3.18万吨，多聚磷酸4.5万吨，合计7.68万吨
如上表所示，相比于昆明东川地区，本项目实施地选择广西防城港将能节约 10,671.60万元，进一步提高公司产品竞争优势，因此广西防城港区位优势和资源优势明显，相关信息披露真实、准确。
问题四：
申请书披露本次募集资金投资项目顺应国际磷化工产业“国际化、精细化、
高端化和绿色化”的发展趋势，有利于公司把握产业发展主旋律，攀登全球磷
化工产业链高技术和高附加值环节，请具体说明：（1）进入全球磷化工产业链
高技术和高附加值环节需要哪些条件；（2）实施募投项目如何有利于申请人“攀登全球磷化工产业高技术和高附加值环节”。
回复：
（一）全球磷化工产业链高技术和高附加值环节所需的进入条件
近十年来，磷化工产业格局发生了巨大变化，产品结构和技术水平等方面也都发生了巨大的变化，国际磷化工产业整体呈现“国际化、精细化、高端化和绿色化”的发展趋势，磷化工产业属于技术密集型产业，由于核心技术决定产品性能，进而对应用技术的研究和运用能力的要求也在不断提高，进入全球磷化工产业链高技术和高附加值环节所需的条件，主要体现在以下两方面：
1、掌握湿法磷酸净化技术，提高湿法磷酸纯度
全球磷化工产业链高附加值环节主要体现在精细磷化工产品研发、生产和销售，而精细磷化工产品的生产离不开高纯度净化磷酸的制备，进入全球磷化工产业链高技术环节，首先需要掌握湿法净化磷酸净化工艺，生产高纯度的磷酸。
相较热法磷酸工艺而言，湿法磷酸原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显，然而在制酸纯度方面，热法磷酸纯度高、杂质少，主要应用于高纯度磷酸和高附加值的精细磷化工产品生产；湿法磷酸由于产品色泽和质量不如用热法磷酸生产的产品好，其产量约67%用于生产磷肥和复合肥产品，仅部分用于生产工业级磷酸盐和饲料级磷酸盐，而更高纯度的应用较少。
湿法磷酸来源广泛，生产成本较低，但由于杂质含量较多，且湿法磷酸需在低粘度下分离杂质，故产品纯度较低，主要用于肥料级磷酸盐的生产，为使磷酸的质量符合工业级、食品级和电子级的要求，必须通过净化提高纯度，磷酸纯度的高低关系后续产品的开发和利用。
因而湿法磷酸进入全球磷化工产业链高技术和高附加值环节的关键条件在于掌握湿法磷酸净化工艺，以满足高品质磷酸及磷酸盐的质量要求。
2、具备生产和研发精细化和专用化磷酸盐产品的能力，顺应精细化和高端化的发展要求
为了顺应精细化工发展、进行深加工和磷酸盐生产的要求，需要拥有先进的
生产技术和研发能力，当今国际上知名的磷化工企业主要依托于自己的专利技术，走精细化的发展道路，大力发展精细磷化工主导产品，以提高核心技术的竞争力。如罗地亚、美国伊诺福化学工业公司等在全球精细磷化工市场中占有很大的份额，在阻燃剂、水处理剂、磷系催化剂、表面活性剂、含磷药品以及中间体等领域加强研究和开发，提高竞争力。美国孟山都公司是全球最大的草甘膦除草剂生产企业，以色列 ICL公司是世界最大的磷系阻燃剂生产企业，日本化学工业公司和罗莎公司则是全球最大的高纯电子级磷酸生产企业。
（二）实施募投项目可为公司未来攀登全球磷化工产业高技术和高附加值环节打下坚实的基础
1、有利于调整公司产品结构，逐步扩大高附加值产品比重
磷酸产品按纯度分为肥料级、饲料级、工业级、食品级和电子级等，产品纯度逐级提升，产品加工难度和附加值也逐渐提高，磷化工行业的核心技术是净化磷酸的制备技术，磷酸的纯度与附加值呈现正向关系，现阶段市场价格波动区间如下：
单位：元/T·PO 2 5
||
|-|
|磷酸纯度分级|
|肥料级|
|饲料级|
|工业级|
|食品级|
|电子级|

注：根据P O纯度折合价格
2 5
由上表可知，工业湿法净化磷酸在磷酸系列产品中处于中高端的位置。而对工业级磷酸继续深度净化后，可发展更高技术含量和更高附加值的食品级和电子级磷酸及其精细磷酸盐产品。公司募投项目投产之后，将新增工业级磷酸及磷酸产品，改变了公司磷肥和饲料磷酸盐的产品格局，为后期附加值高产品升级做好准备。
2、本次募投项目投产后，公司将新增工业级磷酸以及工业级磷酸盐的生产
能力，为未来发展高技术和高附加值环节打下坚实的基础
本次募投项目投产后，公司将新增年产 10万吨工业湿法净化磷酸的生产能力，伴随高纯度磷酸生产技术的产业化的应用，逐步实现产品线由肥料级、饲料级向工业级的过渡升级，为未来食品级乃至电子级的应用打下坚实的基础，同时新募投项目的投产也将有利于公司组建更完善的硫磷化工产业链，实现对湿法磷酸的分级利用和产品升级，不断新增湿法磷酸产品的分级利用，延伸产品线，实现产品由低端逐步向高端的转移，通过分级利用的关键技术，提高原材料、能源的阶梯利用率，降低单位产品的成本消耗，逐步扩大附加值，有利于公司未来攀登全球磷化工产业高技术和高附加值环节。
综上所述，本次募投项目符合磷化工行业的发展趋势，是公司当前情况下攀登全球磷化工产业高技术和高附加值环节的有利措施，有利于实现公司未来的可持续发展。
问题五：
申请人属于化工行业，且报告期内饲料级磷酸盐产能利用率均超过100%，请申请人说明：
（1）报告期内，结合行业标准、自身产能规模说明环保投入具体情况，是否与申请人生产规模相匹配，是否存在环保排放超标，是否存在环保投诉或处罚。是否符合国家环保相关法律法规的规定。
（2）对于本次募投项目，拟采取的环保措施及投入。
（3）产量超过产能是否违反相关安全生产及环保法律法规要求，申请人报告期内污染物排放量是否超过核定排放量，请保荐机构、律师明确发表核查意见。
回复：
（一）报告期内，结合行业标准、自身产能规模说明环保投入具体情况，是否与申请人生产规模相匹配，是否存在环保排放超标，是否存在环保投诉或处罚。
是否符合国家环保相关法律法规的规定。
1、报告期内，结合行业标准、自身产能规模说明环保投入具体情况，是否与申请人生产规模相匹配
（1）报告期内，发行人环保投入的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,141.99|215.11|
|2,538.23|2,272.71|
|492.01|406.72|
|441.42|404.43|
|43.08|15.50|
|4,613.65|3,298.97|

注：废液处理后厂内循环使用，不对外排放
2017年度，公司环保相关固定资产投资金额较前两年有较大幅度增加，主要是由于公司环保设备的改造升级。
（2）可比上市公司的环保投入情况
磷化工同行业公司有川恒股份（002895）和兴发集团（600141），其环保投入情况如下：
①川恒股份（002895）
2015年-2016年度，川恒股份的生产规模、营业收入及环保投入如下表所示：
||
|-|
|2016年度|
|37.70|
|5,017.63|
|108,536.19|
|4.62|

②兴发集团
2016-2017年度，兴发集团的生产规模及环保投入如下表所示：
|||
|-|-|
||2017年度|
|磷矿石|607.82|
|黄磷|10.48|
|精细磷酸盐|19.67|
|磷酸一铵|25.12|
|磷酸二铵|44.34|

|||
|-|-|
|有机硅（DMC）和107胶|6.60|
|氯碱产品（不含液氯）|30.07|
|草甘膦|12.29|
|总计|756.39|
||39,232.00|
||1,575,780.59|
||2.49|

（3）发行人的生产规模、营业收入及环保投入情况
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|41.56|38.87|
|79,981.36|64,680.45|
|4,613.65|3,298.97|
|5.77|5.10|

通过上述对比可以看出，可比上市公司川恒股份2015年至2016年度，环保投入占营业收入的比例分别为3.12%和4.62%；兴发集团2016年至2017年度，环保投入占营业收入的比例分别为1.02%和2.49%；发行人2015-2017年度，环保投入占营业收入的比例分别为4.86%、5.10%和5.77%。发行人的环保投入占营业收入的比例和可比上市公司相当，发行人的环保投入与生产规模相匹配。
2、是否存在污染物排放超标，报告期内污染物排放是否超过核定排放量
根据公司持有的《排放污染物许可证》，经环保局核准的污染物的许可排放量如下：
污染物 许可排放量（t/a）
二氧化硫 111.0203
氟化物 1.6315
氮氧化物 16.2903
烟尘 29.0228
硫酸雾 8.9111
公司不属于重点监控企业，无需建立污染物排放在线实时监控系统，按照规
定由环保部门随机监测污染物排放情况，并根据监测数据计算当季度应缴纳的排
污费（环保税），报告期内，公司污染物排放情况如下：
单位：t/a
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|74.25|100.46|
|0.2|0.05|
|11.27|14.34|
|23.22|9.18|
|2.38|0.87|

报告期内，公司污染物的排放量未超过核定排放量，亦不存在因污染物排放受到环境主管部门的行政处罚。
3、是否存在环保投诉或处罚，是否符合国家环保相关法律法规的规定。
（1）公司已按相关法律法规的要求取得了《排放污染物许可证》
公司现持有昆明市东川区环境保护局核发的《排放污染物许可证》，排污类别为废气、固废、噪声，有效日期为2016年1月1日至2020年12月31日。
（2）发行人生产经营项目的环评情况
||||
|-|-|-|
|生产经营项目|审批机关|取得环评批文|
|10万吨/年饲料级磷酸二氢钙技术改造项目|昆明市东川区环境保护局|《关于昆明川金诺化工有限公司 10 万吨/年饲料级磷酸二氢钙技术改造项目环境影响报告书的批复》|
|||《关于昆明川金诺化工有限公司10万吨/年饲料级磷酸二氢钙技术改造项目环境影响补充报告书的批复》|
|||《关于昆明川金诺化工股份有限公司新建10万吨/年颗粒饲料级磷酸二氢钙项目环境影响报告表的批复》|
||昆明市东川区环境保护局|《建设项目竣工环境保护验收申请报告》|
|||《关于对<昆明川金诺化工股份有限公司10万吨/年饲料级磷酸二氢钙技术改造项目竣工|

||||
|-|-|-|
|||环境保护验收申请>批复》|
|||《关于对昆明川金诺化工股份有限公司新建10万吨/年颗粒饲料级磷酸二氢钙项目竣工环境保护验收申请的批复》|
|15万吨/年饲料级磷酸氢钙扩能改造项目|昆明市东川区环境保护局|《关于昆明川金诺化工有限公司 15 万吨/年饲料级磷酸氢钙扩能改造项目环境影响报告书的批复》|
|||《关于对<昆明川金诺化工股份有限公司 15 万吨/年饲料级磷酸氢钙扩能改造项目竣工环境保护验收申请>的批复》|
|1.5万吨/年新型结构石灰窑项目|昆明市东川区环境保护局|《关于昆明川金诺化工有限公司 1.5 万吨/年新型结构石灰窑项目环境影响报告表的批复》|
|||《建设项目竣工环境保护验收申请表》|
|15万吨/年富过磷酸钙（重钙）项目|昆明市环境保护局|《昆明市环境保护局关于对<昆明川金诺化工股份有限公司15万吨/年富过磷酸钙（重钙）项目环境影响报告书>的批复》|
|||《昆明市环境保护局关于对<昆明川金诺化工股份有限公司15万吨/年富过磷酸钙（重钙）项目竣工环境保护验收申请>的批复》|

（3）公司募投项目的环评情况
||||
|-|-|-|
|募集资金投资项目|审批机关|取得环评批文|
|10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目|云南省环境保护厅|《关于昆明川金诺化工股份有限公司 10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目环境影响报告书的批复》|
|15 万吨饲料级磷酸盐项目|昆明市东川区环境保护局|《关于对<昆明川金诺化工股份有限公司 15 万吨饲料级磷酸盐项目环境影响报告表>的批复》|
|湿法磷酸净化及精细磷|广西壮族自治区防城港市环境保护|《防城港市环境保护局关于广西川金诺化工有限公司湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目影响报告书|

||||
|-|-|-|
|酸盐项目|局|的批复》|

（4）公司是否存在环保投诉或处罚
根据昆明市东川区环境保护局的确认文件、发行人环境主管部门公开网站的查询结果以及发行人的书面确认，发行人近三年不存在环境保护方面的投诉及违法行为，未受到环境保护行政主管部门的行政处罚。
综上所述，报告期内，发行人不存在环保投诉或处罚，符合国家环保相关法律法规的规定。
（二）对于本次募投项目，拟采取的环保措施及投入。
1、对于本次募投项目拟采取的环保措施
根据浙江省工业环保设计研究院有限公司于2017年11月出具的编号为国环评证甲字第 2007号《广西川金诺化工有限公司湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目环境影响报告书》以及发行人及广西川金诺出具的书面说明，对于本次募投项目，广西川金诺作为实施主体，拟采取的环保措施具体如下：
||
|-|
|拟采取的环保措施|
|1、对于含尘废气，采用集尘器集中收尘，通过布袋除尘器除尘或洗涤方法进行治理；对于燃烧烟气烟尘及干燥机尾气等，先通过旋风除尘再洗涤的方法进行治理；2、对于含氟废气，由引风机引入洗涤塔，废气与水进行气液两相充分接触吸收，喷淋水在塔底经水泵增压后在塔顶喷淋而下，最后回流至塔底循环使用，饱和溶液返回生产系统中。3、对于燃煤烟气，石灰石炉内进行固硫、氨水脱硝，烟气从烘干工段出来经旋风除尘器+脱硫塔（磷矿浆）+洗涤器后由烟囱排放；4、对募投项目的生产、流转、输送、储运各环节加强管理，减少无组织排放；5、运输车辆及时清洁及修补破损，采取洒水、加盖篷布等措施减缓运输扬尘的影响。|
|1、建立雨污、清污分流系统；2、设置初期雨水池及事故水池，收集初期雨水和事故污水后直接回用，以回收其中的磷，不外排；同时，配套设置一套备用污水处理站，防止万一出现初期雨水超量的时候应急处理；3、后期雨水通过管网直接排入厂区内雨水排水管网；4、生活污水经化粪池处理后排入生活污水排水系统，然后进入全厂生活污水处理站，生活污水处理站采用埋地式生活污水处理成|

||
|-|
|套设备，处理后污水用作厂区绿化。|
|1、选用先进的低噪声机械、设备、装置，以控制厂区噪声；2、在平面布局时，应尽量将噪声源设备集中布置在离厂界距离较远的位置，同时将声级高的设备安置在厂房内，避免露天安置，以降低噪声对厂界的影响；3、对厂区上使用的各种噪声源设备进行防振、隔声、消声处理，通过治理，使这些设备对周围的噪声影响降低至规定的标准；加强机械设备的定期检修和维护以减少机械故障等原因造成的振动及声辐射；4、加强厂区绿化，保证绿化率达到规定的标准，在主干道两侧种植树木隔离带，降低噪声对环境的影响。|
|1、固体废物实行分类处置。2、按规范要求设置厂区一般固体废物、危险废物临时储存设施。3、厂区产生的各种固体废物必须及时处置，禁止乱堆乱放。4、磷石膏库房需按规范要求建设。|
|1、源头控制、分区防治；2、装置区、磷精矿储备房、磷石膏库房、污水站、事故收集池、初期雨水池设置列为重点防治区，进行重点防治。|

2、对于本次募投项目拟进行的环保投入
根据浙江省工业环保设计研究院有限公司于2017年11月出具的编号为国环评证甲字第 2007号《广西川金诺化工有限公司湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目环境影响报告书》以及发行人及广西川金诺出具的书面说明，对于本次募投项目，广西川金诺作为实施主体，拟进行的环保投入预计如下：
|||
|-|-|
|环保投入方向|环保投入预计金额（万元）|
|废气控制|10.00|
|废水处理|15.00|
|噪声控制|10.00|
|生活垃圾处理|3.50|
|水土保持|75.00|
|环境管理|20.00|
||133.50|
|废气控制|6,050.00|

|||
|-|-|
|废水处理|1,280.00|
|噪声控制|60.00|
|固体废弃物处理|150.00|
|事故预防应急措施|700.00|
|环境管理及检测|100.00|
|其他（如厂区绿化等）|50.00|
||8,390.00|

（三）产量超过产能是否违反相关安全生产及环保法律法规要求，申请人报告期内污染物排放量是否超过核定排放量
1、公司产量超过产能的原因
公司饲料级磷酸盐产能为 25万吨，产量为 28.73万吨，产能利用率为114.92%，产量超过产能的原因如下：
第一、建设项目的年产能设计一般是按照 300天/7000小时的标准设计，公司通过合理安排工作时间并实行轮班制等方式，使实际生产的时间超过 300天/7,000小时，从而使实际年产量超过设计产能。
第二、随着技术水平的不断进步，公司粗磷酸的品质不断提高，进而提高了磷酸盐产品的产量。
经查阅上市公司的公开披露文件，化工行业中产量超过设计产能并非个例，如寒锐钴业2017年度钴粉产品的产能利用率达到了121.20%；凯龙化工2017年度硝酸铵的产能利用率为104.48%；光华科技2017年度以及2018年1-3月锂电池材料的产能利用率分别为108.62%和118.67%。
2、公司产量超过产能是否违反相关安全生产的法律法规要求
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十五条的规定：“已
经批准的建设项目及其安全设施设计有下列情形之一的，生产经营单位应当报原
批准部门审查同意；未经审查同意的，不得开工建设：（一）建设项目的规模、
生产工艺、原料、设备发生重大变更的；……。”
公司产量超过产能系因管理效率的提高以及工艺的改进，并非装置规模、生产工艺、设备以及建设项目规模发生重大变更，故无需重新进行安全评价。公司产量超过产能未违反《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》相关法律法规的规定。
根据昆明市东川区安全生产监督管理局出具的证明文件以及主管部门公开网站的查询结果，报告期内，公司未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形，公司产量超过设计产能未导致发行人违反安全生产相关法律法规的规定。
3、公司产量超过产能是否违反相关环保法律法规的要求，报告期内污染物排放量是否超过核定排放量
（1）公司污染物排放未超过核定排放量
报告期内，公司污染物排放量未超过核定排放量。详见本问题回复之（一）“2、是否存在污染物排放超标，报告期内污染物排放是否超过核定排放量”。
公司通过工艺的改进及加大环保投入，从而保证了相关污染物排放不超过核定排放量。
（2）环保合规情况
根据公司现持有昆明市东川区环境保护局核发的《排放污染物许可证》，公司生产经营过程中排污类别主要为废气、固废及噪声，工业废水循环使用，无对外排放。主要处理措施如下：
①废气：发行人生产经营过程中产生的废气主要为生产硫酸、湿法磷酸、磷酸氢钙、磷酸二氢钙过程中产生的氮氧化物、二氧化硫、氟化物、硫酸雾、烟尘等。发行人已采用了硫酸洗涤塔、氟洗涤塔、脱硫塔、电除雾、旋风除尘器、脉冲布袋除尘器等治理设备对废气进行治理。
②固体废弃物：发行人生产经营过程中产生的固体废弃物主要为磷石膏等工业弃渣。发行人已与东川区永春环境工程有限公司每年签订堆渣协议，由该公司负责发行人厂区所在地四方地工业园区废渣场建设及营运管理，发行人每月支付相应的固废处理费用。
③噪声：发行人生产经营过程中产生的噪声主要来自于生产设备等。发行人的噪声防治设施主要是与生产设备一同设计、建造的隔音装置。
公司报告期内产量超过设计产能主要系基于管理效率的提高以及工艺的改进，且超过设计产能的比例较小。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条：建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。发行人产量超过设计产能系管理效率提高及工艺改进的结果，并非系建设项目的规模发生的重大变动，无需重新报批报建，故没有违反《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。
（四）保荐机构及律师核查意见
保荐机构和律师查阅了公司取得的有关生产经营和募集资金投资项目的环评审批文件、环境监测报告以及排放污染物；查阅了公司所在地环保部门和安全生产部门出具的无违法违规证明；访谈了公司负责人和技术人员，取得了近三年环保费用投入的主要凭证。
经核查，保荐机构及律师认为：
（1）申请人环保投入与生产规模相匹配，符合国家环保相关法律法规的规定，报告期内发行人污染物排放量符合核定排放量，不存在环保排放超标、环保投诉或处罚的情形；
（2）申请人已针对本次募投项目采取了切实可行的环保措施，并编制了相应的投入计划，符合相关法律法规的规定；
（3）申请人产品的产量超过产能系管理加强和技术水平提升所致，具有合理原因；相关产品的产量超过产能，并未违反安全生产及环保法律法规要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为昆明川金诺化工股份有限公司《关于昆明川金诺化工股份有限公司创业板非公开发行股票发审委会议准备工作函的回复》之签章页）
昆明川金诺化工股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《关于昆明川金诺化工股份有限公司创业板非公开发行股票发审委会议准备工作函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王伟洲 吴婉贞
东兴证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为昆明川金诺化工股份有限公司保荐机构东兴证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读昆明川金诺化工股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日