濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
自出任濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事以来，本人严格按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，保持自身的独立性，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席了公司2014年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、购买资产、修订公司制度等相关事项发表了独立意见，较好的维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2014年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：
一、参加会议情况
2014年度，公司共召开9次董事会会议，4次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，对董事会各项议案和其他事项没有提出异议。我出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|2014年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|苏天森|9|6|3|0|否|

本人未列席公司2014年召开的历次股东大会。
本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议会议各项议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2014年3月8日，我就公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况的专项说明发表了独立意见：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司报告期内（2013年1月1日至2013年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的了解与核查，并发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。
截至2013年末，公司对控股子公司担保情况如下：
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|担保对象名称|公司持股比例（实际表决权）|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|
|营口濮耐镁质材料有限公司|100%|3,000|2013年09月30日|3,000|一般连带责任|1年|
|营口濮耐镁质材料有限公司|100%|5,000|2013年12月12日|5,000|一般连带责任|1年|
|上海宝明耐火材料有限公司|100%|3,000|2013年02月21日|3,000|一般连带责任|1年|
|上海宝明耐火材料有限公司|100%|6,000|2013年11月27日|6,000|一般连带责任|2年|

3、本公司对全资及控股子公司担保数量为17,000万元，占2013年度经审计公司净资产的9.15%，未发生逾期担保情形。
我们认为：公司控股股东和其它关联方严于律己，2013年度没有违规占用上市公司资金的情况。此外，公司建立并严格履行了《对外担保制度》，所有担保均履行了必要的审批程序，公司除对全资及控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。截至本报告期末，没有迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（二）2014年3月8日，我对公司聘任会计师事务所、内部控制的自我评价报告、2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案等发表了独立意见：
1、关于公司聘任会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构事宜发表如下意见：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资格，拥有多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立
审计准则，较好地履行了约定的责任和义务。为保持审计工作的连续性，同意续聘中勤
万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，同意提交公司2013年年度股东大会审议。
2、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，董事会委托公司审计监察部编制了《2013年内部控制自我评价报告》。
我们审阅了公司2013年度内部控制自我评价报告的相关资料，查阅公司的相关制度并与公司管理层和有关职能管理部门进行交流，发表如下独立意见：
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，发表如下独立意见：公司董事会提出的2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司章程》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。认为公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益且不存在损害中小投资者利益的情形，同意提交公司2013年年度股东大会审议。
4、关于预计2014年度日常关联交易的独立意见
公司2014年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，我们认为不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。
（三）2014年6月19日，我对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项发表了独立意见：
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（下称“公司”）拟向马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山冶金”）股东王雯丽、杨玉富和王丽坤以发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的雨山冶金100.00%股权；拟向郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）股东刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰以发行股份方式购买其合计持有的汇特耐材100.00%股权；同时本公司拟向刘百宽发行股份募集配套资金，募集配套资金总额13,800.00万元（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，作为公司独立董事，对公司提供的本次交易所涉及的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，基于独立判断的立场，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
2、本次募集配套资金的认购方刘百宽先生系本公司控股股东和实际控制人刘百宽家族的成员，因此本次认购构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关关联议案时，关联董事刘百宽先生和刘国威先生均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次募集配套资金的认购导致的关联交易符合公开、公平的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
4、公司与交易对方签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《附条件生效的发行股份购买资产协议》及提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的总体安排符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性。
市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形。因此同意董事会关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议案。
6、本次交易标的资产的会计师事务所和资产评估机构均具有证券期货相关业务资格，会计师事务所及其经办会计师、评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，审计机构与评估机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告
符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
7、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于提高公司的竞争能力与抗风险能力，有利于增强公司的持续盈利能力与推动公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
（四）2014年6月19日，我对公司关于修订《公司章程》、《利润分配管理制度》和《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的事项发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（豫证监发【2012】141号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的规定，我们作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，发表以下独立意见：
公司在充分考虑股东特别是中小股东的合理要求和意见的情况下，综合考虑公司的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划等因素的基础上修订了《公司利润分配管理制度》和公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，在保证正常经营发展的前提下，将采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，有利于保护投资者合法权益，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司修改《公司章程》和修订公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的决
策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议的《关于修改<公司章程>的议案》和《关于<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》，同意董事会将上述议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（五）2014年6月20日，我对公司关于股权激励计划的相关事项发表了独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规与规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观的原则，经认真审阅相关材料后，发表独立意见如下：
1、关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的独立意见
经核查，公司此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票符合《股票激励计划（修订案）》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规；此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票事项不会影响公司《股票激励计划（修订案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票激励计划（修订案）》及相关程序作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票。
2、关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，本次董事会关于《激励计划（修订案）》设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
（六）2014年8月12日，我对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的事项发表了独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《公司章程》等有关规定，我们作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料后，基于独立、客观的原则，对公司2014年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项检查，予以专项说明并发表独立意见如下：
一、专项说明
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金。
2、截至2014年6月30日，公司对控股子公司提供担保合计5,706.11万元，占2014年半年度未经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的2.99%。此外，公司不存在为控股股东及其控制的企业、公司持股50％以下的其他关联方提供担保。
二、独立意见
作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的独立董事，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
2、截至2014年6月30日，公司除对全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情形，且已严格按照相关制度履行了审批程序和信息披露。
3、公司的对外担保符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，没有违规担保行为，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（七）2014年10月10日，我对公司关于合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产、关于同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资暨关联交易的事项发表了独立意见：
1、关于合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产的事项
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于同意合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产的议案》及相关资料进行了核查，现发表独立意见如下：
本次同意合众创业投资翔晨镁业以及整合西藏濮耐资产业务是基于规避本公司下属公司西藏濮耐现有业务存在的现实和潜在风险，为推动翔晨镁业采矿证办理进程，尽快促使西藏濮耐投产，而做出的审慎决定，与此相对应，本公司做出了在将来有条件收购翔晨镁业(含整合后的西藏濮耐资产)的承诺。刘百宽、刘百春、郭志彦以及合众创业均签署了《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》，也对未来翔晨镁业资产的注入进行了明确的承诺。公司第三届董事会第十二次会议提交的《关于同意合众创业投资翔晨镁业并整合西藏濮耐资产业务及本公司有条件收购上述资产的议案》获得了独立董事的事前认可，在审议通过过程中，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们认为上述行为符合公司的整体利益，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资暨关联交易的事项
在公司第三届董事会第十二次会议上对审议的《关于同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资的议案》及相关资料进行了核查，现发表独立意见如下：
本次同意合众创业投资哈勒哈菱镁矿及其后续建设，是基于客观竞买条件的需要，以及公司对哈勒哈菱镁矿的价值判断，符合公司的发展战略，有利于公司提升在新疆及其周边地区的市场竞争力，不会对公司经营业绩产生不利影响。公司第三届董事会第十二次会议提交的《关于同意合众创业对公司拟收购项目进行前期投资的议案》获得了独立董事的事前认可，在审议通过过程中，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（八）2014年12月11日，我对公司附条件出售资产暨关联交易、为控股子公司2015年度融资提供担保、会计政策变更等事项发表了独立意见：
1、关于附条件出售资产暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对《关于附条件生效出售资产暨关联交易的议案》进行了认真审查，包括但不限于查阅合同协议、调查交易的必要性及考察交易对方的履约能力等方面，对该交易安排发表独立意见如下：
本次附条件出售西藏濮耐高纯镁质材料有限公司（以下简称“西藏濮耐”）95%股权，有利于解决西藏濮耐办理各项生产资质的障碍，也利于规避经营风险；第三届第十次会议审议《关于附条件生效出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，交易价格依据评估价值确定，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。基于上述独立意见，一致同意《关于附条件出售资产暨关联交易的议案》。
2、关于为控股子公司2015年度融资提供担保的独立意见
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司于2014年12月9日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为控股子公司2015年度融资提供担保的议案》。依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及公司章程的要求，作为公司之独立董事对相关事项发表独立意见如下：
1）、本公司仅对全资及控股子公司提供担保。公司为控股子公司2015年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
2）、本次公司为控股子公司担保额度是根据2015年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。
3）、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权董事长负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。
综上，我们认为本担保是合理的和必要的。
3、独立董事关于会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对《关于会计政策变更的议案》进行了认真审查，对该议案发表独立意见如下：
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
三、任职董事会各委员会工作情况
1、战略委员会工作情况：
在 2014年 12月 8日召开的战略委员会会议上，我听取了公司的战略发展报告，从技术层面提出了具体发展建议，并就公司2014年原材料板块发展情况、耐材产业整合前景进行了积极研讨，从专业角度加强了董事会决策的科学性和有效性，进一步推动公司的持续、健康、稳定发展。
2、薪酬与考核委员会工作情况：
作为薪酬与考核委员会主任，我主持了于 2014年 5月 26日召开的薪酬委员会会议，听取管理层对《被激励对象2013年度绩效考核报告》的介绍与解释，会议上委员们进行了积极讨论，认可公司的考评方案及考核结果，一致通过此报告。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司运行状态、所处行业动态、有关公司的舆情报道及各重大事项的进展情况及时予以掌握，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。
五、保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2014年，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：1、本年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各项议案，均对所提供的议案材料进行详细了解和认真审核，客观发表自己的意见与观点。
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。
对公司定期报告及其它有关事项做出了客观、公正的判断。
3、本人持续关注公司的信息披露，要求公司严格遵守相关法律、行政法规、交易所相关规则，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并对公司信息披露情况进行监督、检查，推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
4、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，认真接听投资者、研究员以及媒体的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。
5、自身学习情况。为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人平时自觉学习、掌握中国证监会、河南证监局及深圳证券交易所发布的最新法律法规和监管材料，积极参加相关培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护公司股东权益等相关法规和认识和理解，提高保护公司和社会公众股股东权益的意识，加强对公司和投资者权益的保护能力。2014年7月2日至4日，参加了深圳证券交易所公司高级管理人员（独立董事）培训班并取得结业证。
六、其他事项
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，加强同公司董、监事及经营层的沟通协作，加深对公司生产经营、财务情况的了解，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是中小股东的权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
本人联系方式：sts@csm.org.cn
独立董事:苏天森二零一五年三月