A股股票代码：000585 股票简称:东北电气 A股公告编号：2017-036东北电气发展股份有限公司
关于 2017年第二次临时股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会及 2017年第二次 H股类别股东大会增加临时提案
暨召开股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过，公司定于 2017年 6月 5日（星期一）下午14：00开始召开 2017年第二次临时股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会及 2017年第二次 H股类别股东大会，公司已于 2017年 4月 21日发出了《关于召开 2017年第二次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会的通知》（公告编号：2017-026）。
一、本次增加临时提案的相关情况
2017年 5月 18日，公司董事会接到第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司（“北京海鸿源”）书面提交的《关于提议东北电气发展股份有限公司 2017年第二次临时股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会及 2017年第二次 H股类别股东大会增加临时提案的函》，提议将包宗保先生、张祥胜先生作为公司第八届董事会增补董事候选人的相关议案和汪君先生作为第八届监事会增补股东代表监事候选人的相关议案，以临时提案的方式提交公司 2017年第二次临时股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会及 2017年第二次 H股类别股东大会审议并表决，即在原股东大会审议事项中增加上述议案。以上议案已经公司八届十四次董事会审议通过，内容详见公司于同日发出的《董事会决议公告》（公告编号：2017-034）。
公司董事会经审核认为：
（1）董事会提名委员会审核了北京海鸿源出具的《提名第八届董事会增补董事候选人的函》，认为上述人士符合董事任职资格的相关法律法规规定，同意提请董事会审议；
（2）《增补董事候选人的议案》已经董事会审议通过，其相关内容在相关媒体上进行披露；
（3）鉴于董事会审议通过了《增补董事候选人的议案》，北京海鸿源出具《关于提议东北电气发展股份有限公司 2017年第二次临时股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会增加临时提案的函》；
北京海鸿源持有公司股份 81,494,850股，占公司总股本的9.33%，具备3%以上股东提出临时提案的资格；临时提案程序及内容未超出法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；符合中国证监会《上市公司股东大会规则》股东大会增加临时提案的相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交2017年6月5日召开的2017年第二次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会审议。
独立董事张陆洋、金文洪、钱逢胜发表了《关于股东临时提案暨增补董事、监事的独立意见》：同意提名上述人士为公司第八届董事会增补董事候选人和增补股东代表监事候选人，同意将增补董事候选人和第八届监事会增补股东代表监事候选人的相关议案提交公司 2017年第二次临时股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会审议。
二、除增加上述议案外，公司公布的《关于召开2017年第二次临时股东大会、 2017年第二次 A股类别股东大会及 2017年第二次 H股类别股东大会的通知》中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、会议期限、股权登记日、登记方法等内容不变。
公司董事会现就召开关于召开2017年第二次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会的通知相关事宜补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会。
2．股东大会的召集人：经本公司董事会八届十二次临时董事会会议审议通过，授权董事长发出召开2017年第二次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会通知。
3．会议召开的合法、合规性：2017年第二次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。
4．会议召开的日期、时间：
⑴现场会议时间：
2017年第二次临时股东大会2017年6月5日（星期一）下午14：00；
2017年第二次H股类别股东大会2017年6月5日（星期一）下午14：30；
2017年第二次A股类别股东大会2017年6月5日（星期一）下午15：00。
⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月5日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月4日15:00至2017年6月5日15:00。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司A股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：
A股：2017年5月31日
H股：2017年5月5日
7.出席对象：
（1）公司股东
2017年第二次 H股类别股东大会：为了确定有权出席股东大会H股股东名单，本公司将于2017年5月6日至2017年6月5日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理 H股股东股份过户登记；于 2017年 5月 5日收市时登记在册的 H股股东有权出席会议并于会上表决（见附注）。
附注：
1.1凡欲出席会议的 H股股东须于 2017年 5月 5日下午 16:30前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司H股过户登记处，地址为香港北角电气道148号31楼，宝德隆证券登记有限公司；
1.2凡欲出席会议的H股股东需填写回执并于2017年5月16日前，将此回执寄回本公司；
1.3任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人是否为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决；
1.4股东代理人委任表格连同签署人经公证的授权文书或其它授权文件（如有）必须于股东大会举行时间不少于 24小时前交回本公司或本公司 H股过户登记处，方为有效。
2017年第二次 A股类别股东大会：截至2017年5月31日收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2017年第二次临时股东大会：上述范围内全部公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师和专业人士。
7．现场会议的地点：中国江苏省常州市太湖东路9号E座23层公司会议室。
二、2017年第二次临时股东大会审议事项
1、审议《关于批准海航酒店集团（香港）有限公司与本公司于2017年4月5日签订的认购新H股协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案》（特别决议案），详见2017年4月5日发出的《根据特别授权新增发行H股暨关联交易的公告》（公告编号：2017-024）。
2、审议《关于授权董事签署并执行认购新H股协议相关事项的议案》（特别决议案）
授权董事代表本公司签署、执行、交付或授权签署、执行、完成及交付认购新H股协议，并授权董事作出彼等认为与实施及实行根据认购新H股协议项下拟进行的交易有关的必须、恰当或合适的所有行为、事项及事宜，以及豁免遵守或就认购的任何条款作出及同意作出彼等认为适合而性质并非重大，且符合本公司利益的修改。
授权期限至2017年12月31日。
3、审议《关于特别授权董事依据认购新H股协议按每股认购股份2.40港元的价格向海航酒店集团（香港）有限公司发行155,830,000股新H股的议案》（特别决议案）
“特别授权”指建议股东将于临时股东大会及类别股东会议上向董事授出的特别授权，以根据认购新H股协议向认购人发行认购股份。公司股东于临时股东大会及类别股东大会上通过特别决议案批准认购新H股协议及其项下拟进行的交易，本公司方可根据特别授权配售及发行认购股份。根据特别授权，授权董事会配售及发行155,830,000股新H股。
授权期限至2017年12月31日。
4、审议《关于授权董事修改公司章程的议案》（特别决议案）
董事会建议修订公司章程，以反映认购后已发行股票及 H股总数的变动情况。
对公司章程的建议修订如下：
（一）第三章第十八条
原条款为：“经国务院授权的公司审批部门批准后，公司可发行的普通股总数为87,337万股，每股面值人民币1元，其中：
(i)A股共615,420,000股，占公司总股本的70.46%；
(ii)H股共257,950,000股，占公司总股本的29.54%。”
拟修改为：“经国务院授权的公司审批部门批准后，公司可发行的普通股总数为1,029,200,000股，每股面值人民币1元，其中：
(i)A股共615,420,000股，占公司总股本的59.80%；
(ii)H股共413,780,000股，占公司总股本的40.20%。”
（二）第三章第二十一条
原条款为：“公司的注册资本为人民币87,337万元”
拟修改为：“公司的注册资本为人民币1,029,200,000元”
上述四项议案为特别决议案，需同时获得参与表决股份的三分之二以上通过。
5、审议《增补包宗保先生为公司董事的议案》（普通决议案）
包宗保先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国民航大学。曾任海航投资控股有限公司投资总监，现任海航旅业酒店投资集团财务总监。
其本人没有持有本公司的股票，与本公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系。没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
6、审议《增补张祥胜先生为公司董事的议案》（普通决议案）
张祥胜先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北大学。
曾任海航酒店管理公司项目部副总经理，现任海航酒店控股公司战略投资部总经理。其本人没有持有本公司的股票，与本公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系。没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
7、审议《增补汪君先生为公司股东代表监事的议案》（普通决议案）
汪君先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学。
曾任海航酒店控股集团有限公司计划财务部资本运作主管，现任海航酒店管理公司
计划财务部总经理。其本人没有持有本公司的股票，与本公司第一大股东北京海鸿源投资管理有限公司及其实际控制人存在关联方关系。没有被中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格中无《公司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
对上述会议审议事项需要特别强调事项：无
上述提案详细内容请参阅本公司刊登在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和香港交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上的相关公告。
三、2017年第二次H股类别股东大会审议事项
1、审议《关于批准海航酒店集团（香港）有限公司与本公司于2017年4月5日签订的认购新H股协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案》（特别决议案），详见2017年4月5日发出的《根据特别授权新增发行H股暨关联交易的公告》（公告编号：2017-024）。
2、审议《关于授权董事签署并执行认购新H股协议相关事项的议案》（特别决议案）
授权董事代表本公司签署、执行、交付或授权签署、执行、完成及交付认购新H股协议，并授权董事作出彼等认为与实施及实行根据认购新H股协议项下拟进行的交易有关的必须、恰当或合适的所有行为、事项及事宜，以及豁免遵守或就认购的任何条款作出及同意作出彼等认为适合而性质并非重大，且符合本公司利益的修改。
授权期限至2017年12月31日。
3、审议《关于特别授权董事依据认购新H股协议按每股认购股份2.40港元的价格向海航酒店集团（香港）有限公司发行155,830,000股新H股的议案》（特别决议案）
“特别授权”指建议股东将于临时股东大会及类别股东会议上向董事授出的特别授权，以根据认购新H股协议向认购人发行认购股份。公司股东于临时股东大会及类别股东大会上通过特别决议案批准认购新H股协议及其项下拟进行的交易，本公司方可根据特别授权配售及发行认购股份。根据特别授权，授权董事会配售及发行155,830,000股新H股。
授权期限至2017年12月31日。
4、审议《关于授权董事修改公司章程的议案》（特别决议案）
董事会建议修订公司章程，以反映认购后已发行股票及 H股总数的变动情况。
对公司章程的建议修订如下：
（一）第三章第十八条
原条款为：“经国务院授权的公司审批部门批准后，公司可发行的普通股总数为87,337万股，每股面值人民币1元，其中：
(i)A股共615,420,000股，占公司总股本的70.46%；
(ii)H股共257,950,000股，占公司总股本的29.54%。”
拟修改为：“经国务院授权的公司审批部门批准后，公司可发行的普通股总数为1,029,200,000股，每股面值人民币1元，其中：
(i)A股共615,420,000股，占公司总股本的59.80%；
(ii)H股共413,780,000股，占公司总股本的40.20%。”
（二）第三章第二十一条
原条款为：“公司的注册资本为人民币87,337万元”
拟修改为：“公司的注册资本为人民币1,029,200,000元”
上述议案需同时获得参与表决股份的三分之二以上通过。
对上述会议审议事项需要特别强调事项：无
上述提案详细内容请参阅本公司刊登在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和香港交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上的相关公告。
四、2017年第二次A股类别股东大会审议事项
1、审议《关于批准海航酒店集团（香港）有限公司与本公司于2017年4月5日签订的认购新H股协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案》（特别决议案），详见2017年4月5日发出的《根据特别授权新增发行H股暨关联交易的公告》（公告编号：2017-024）。
2、审议《关于授权董事签署并执行认购新H股协议相关事项的议案》（特别决议案）
授权董事代表本公司签署、执行、交付或授权签署、执行、完成及交付认购新H股协议，并授权董事作出彼等认为与实施及实行根据认购新H股协议项下拟进行的交易有关的必须、恰当或合适的所有行为、事项及事宜，以及豁免遵守或就
认购的任何条款作出及同意作出彼等认为适合而性质并非重大，且符合本公司利益的修改。
授权期限至2017年12月31日。
3、审议《关于特别授权董事依据认购新H股协议按每股认购股份2.40港元的价格向海航酒店集团（香港）有限公司发行155,830,000股新H股的议案》（特别决议案）
“特别授权”指建议股东将于临时股东大会及类别股东会议上向董事授出的特别授权，以根据认购新H股协议向认购人发行认购股份。公司股东于临时股东大会及类别股东大会上通过特别决议案批准认购新H股协议及其项下拟进行的交易，本公司方可根据特别授权配售及发行认购股份。根据特别授权，授权董事会配售及发行155,830,000股新H股。
授权期限至2017年12月31日。
4、审议《关于授权董事修改公司章程的议案》（特别决议案）
董事会建议修订公司章程，以反映认购后已发行股票及 H股总数的变动情况。
对公司章程的建议修订如下：
（一）第三章第十八条
原条款为：“经国务院授权的公司审批部门批准后，公司可发行的普通股总数为87,337万股，每股面值人民币1元，其中：
(i)A股共615,420,000股，占公司总股本的70.46%；
(ii)H股共257,950,000股，占公司总股本的29.54%。”
拟修改为：“经国务院授权的公司审批部门批准后，公司可发行的普通股总数为1,029,200,000股，每股面值人民币1元，其中：
(i)A股共615,420,000股，占公司总股本的59.80%；
(ii)H股共413,780,000股，占公司总股本的40.20%。”
（二）第三章第二十一条
原条款为：“公司的注册资本为人民币87,337万元”
拟修改为：“公司的注册资本为人民币1,029,200,000元”
上述议案需同时获得参与表决股份的三分之二以上通过。
对上述会议审议事项需要特别强调事项：无
上述提案详细内容请参阅本公司刊登在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn和香港交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上的相关公告。
五、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《关于批准海航酒店集团（香港）有限公司与本公司于2017年4月5日签订的认购新 H 股协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案》||√||
|2.00||《关于授权董事签署并执行认购新 H 股协议相关事项的议案》||√||
|3.00||《关于特别授权董事依据认购新 H 股协议按每股认购股份 2.40 港元的价格向海航酒 店 集 团 （ 香 港 ） 有 限 公 司 发 行155,830,000 股新H股的议案》||√||
|4.00||《关于授权董事修改公司章程的议案》||√||
|5.00||《增补包宗保先生为公司董事的议案》||√||
|6.00||《增补张祥胜先生为公司董事的议案》||√||
|7.00||《增补汪君先生为公司股东代表监事的议案》||√||

六、会议登记方法
(一)登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。
股东可用信函或传真方式登记（参见附件一）。
（二）登记时间：截至2017年6月5日开会前半个小时止。
（三）登记地点：
江苏省常州市太湖东路9号E座23层公司会议室。
七、参加网络投票的具体操作流程
公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
八、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：贡祎，吴晓焕
通讯及办公地址：江苏省常州市太湖东路9号E座23层
邮 编：213022
联系电话：0519-69818116
联系传真：0519-69818115
2、会议费用：股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
九、备查文件
1.八届十二次董事会决议；
2.八届十四次董事会决议；
3.独立董事《关于股东临时提案暨增补董事、监事的独立意见》；
4.北京海鸿源《关于提议东北电气发展股份有限公司2017年第二次临时股
东大会、2017年第二次A股类别股东大会及2017年第二次H股类别股东大会增加
临时提案的函》；
5.深交所要求的其他文件。
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一七年五月十八日
附件一： 东北电气发展股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或公司）出席东北电气发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字： 委托人身份证号码
（营业执照注册号）：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：
受托人签字： 受托人身份证号码：
本次股东大会提案表决意见表（请在相应的表决意见项下划“√”）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于批准海航酒店集团（香港）有限公司与本公司于 2017 年 4 月 5日签订的认购新 H 股协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案》|√||||
|2.00|《关于授权董事签署并执行认购新H股协议相关事项的议案》|√||||
|3.00|《关于特别授权董事依据认购新 H股协议按每股认购股份2.40港元的|√||||

||||
|-|-|-|
||价格向海航酒店集团（香港）有限公司发行 155,830,000 股新 H 股的议案》||
|4.00|《关于授权董事修改公司章程的议案》|√|
|5.00|《增补包宗保先生为公司董事的议案》|√|
|6.00|《增补张祥胜先生为公司董事的议案》|√|
|7.00|《增补汪君先生为公司股东代表监事的议案》|√|

附件二： 参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：360585；
投票简称：东电投票。
2.填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年6月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。