中国纺织机械股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中国纺织机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：A股简称 S*ST中纺；B股简称 *ST中纺B
股票代码：A股证券代码 600610；B股证券代码 900906
信息披露义务人：大申集团有限公司
住所及通讯地址：深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南
金运世纪大厦25A-08
股权变动方式：协议收购
签署日期： 2014年6月10日
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的中国纺织机械股份有限公司的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国纺织机械股份有限公司的股份。
四、本次权益变动事项尚需获得上海市国资委批准后方可实施。
五、本次权益变动与同时进行的中国纺织机械股份有限公司股权分置改革、重大资产出售之间的关系如下：
1、中国纺织机械股份有限公司的股权分置改革系包括本次权益变动、中国纺织机械股份有限公司重大资产出售在内的整体交易的基础，若中国纺织机械股份有限公司股权分置改革未获得中国纺织机械股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过，则整体交易终止并恢复原状；
2、本次权益变动与中国纺织机械股份有限公司重大资产出售构成不可分割的整体，其中任何一项未能成功实施，则：
（1）在2015年8月25日之前，另一事项中止，待该事项成功实施后继续执行；
（2）在2015年8月25日之后，太平洋机电（集团）有限公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状。
六、截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的部分股份，即江苏南腾高科技风险投资有限公司所持有的7,200万股股份仍处于冻结状态。江苏南腾高科技风险投资有限公司及其关联方承诺在2014年6月30日前向相关人民法院申请解除对该7,200万股股份的冻结。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
八、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书目 录
第一节释义 ......................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍............................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ................................................ 6二、信息披露义务人的股权控制关系及实际控制人 ............................... 6三、信息披露义务人的主要业务情况 .......................................... 7四、信息披露义务人所涉及处罚及仲裁的情况 ................................... 9五、信息披露义务人董事、高级管理人员介绍 ................................... 9六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 ................... 10第三节权益变动决定及目的.............................................................................. 11一、本次权益变动的授权和批准情况 ......................................... 11二、本次权益变动的目的 ................................................... 11三、未来 12个月内持股意向 ............................................... 11第四节权益变动方式 ....................................................................................... 12一、持有上市公司股份的情况 ............................................... 12二、本次权益变动相关协议的主要内容 ....................................... 12三、股份的权利限制情况 ................................................... 14四、本次权益变动涉及的股份锁定期 ......................................... 15第五节资金来源 .............................................................................................. 16第六节前6个月内买卖上市公司交易股份情况 ................................................ 17第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 18第八节后续计划 .............................................................................................. 19一、未来十二个月内对上市公司主营业务调整计划 .............................. 19二、未来12个月内对上市公司资产重组计划................................... 19三、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动计划 ............................ 20四、组织结构调整计划 ..................................................... 20五、上市公司章程修改计划 ................................................. 20六、分红政策调整计划 ..................................................... 20七、员工聘用调整计划 ..................................................... 20八、其他有重大影响的计划 ................................................. 21第九节信息披露义务人的财务资料 .................................................................. 22一、信息披露义务人最近三年的财务会计报表 .................................. 22第十节对上市公司的影响分析 ......................................................................... 33一、对上市公司独立性的影响 ............................................... 33二、同业竞争及相关解决措施 ............................................... 33三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ..................................... 33第十一节其他重大事项 .................................................................................... 35信息披露义务人声明 ....................................................... 36财务顾问声明 ............................................................. 37第十二节备查文件 ........................................................................................... 38一、备查文件 ............................................................. 38二、备置地点 ............................................................. 38
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：大申集团有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦 25A-08
法定代表人：吴创鑫
注册资本：13845.60万元
营业执照注册号：440301102921025
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事担保业务（不含融资担保等限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；计算机软硬件的技术开发和销售；投资咨询；经济信息咨询；文化活动策划；展示展览活动策划；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营期限：2006年2月22日至2056年2月22日
税务登记证号码：440300785276540
出资人：何晓阳、吴邦兴、陈国中、陈碰玉
联系人：刘志和
联系电话：13603072488
二、信息披露义务人的股权控制关系及实际控制人
信息披露义务人的控股股东、实际控制人均为何晓阳先生，男，汉族，出
生于1963年，现任大申集团有限公司董事长。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书截至本报告书披露日，何晓阳先生持有大申集团50.5576%的股权，吴邦兴先生持有大申集团21.6675%的股权，陈国中持有大申集团24.4419%的股权，陈碰玉持有大申集团3.3330%的股权。
大申集团的股权控制关系结构如下图所示：
吴邦兴 何晓阳 陈国中 陈碰玉
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程 限 限 司 公 司
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有 公 公 司
有 司
限 司 司
限
公
司
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公
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三、信息披露义务人的主要业务情况
信息披露义务人的主要业务范围包括：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事担保业务（不含融资担保等限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；计算机软硬件的技术开发
和销售；投资咨询；经济信息咨询；文化活动策划；展示展览活动策划；国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书后方可经营）；国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至本报告书签署日，信息披露人没有实质性开展经营业务。
截至本报告书披露日，信息披露义务人全资、控股及参股公司列示如下：
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||序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|营业范围|
|1||厦门中毅达环境艺术工程有限公司|100|28727|环境绿化、照明、雕塑、道路桥梁景观工程设计施工；苗圃、果园开发、会展布置；批发零售花卉、美术用品。|
|2||深圳市大申基金管理有限公司|100|1000|受托管理股权投资基金、股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|3||深圳市大申资产管理有限公司|100|100|受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|4||深圳市澳昌科技有限公司|100|100|电子产品、数码产品的技术开发、销售；企业管理咨询；软件的开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政|

中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书
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|||||法规限制的项目须取得许可后方可经营）；|
|5|深圳市华泰辉贸易有限公司|100|100|国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|6|深圳市荣廷投资有限公司|100|100|投资兴办实业（不含限制项目）；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事担保业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营。|
|7|环江毛南族自治县新发矿业有限责任公司|100|50|铅锌原矿、硫铁矿、铁矿的开采及购销。锌精矿、铅精矿、硫精矿的购销。矿山开发技术咨询，日用百货批发，零售。汽车运输，饮食服务。|
|8|西安中铁建投地产有限公司|100|1000|一般经营项目：土地开发；房地产开发、销售；物业管理；酒店管理。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|

四、信息披露义务人所涉及处罚及仲裁的情况
信息披露义务人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、高级管理人员介绍
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|何晓阳|董事长|中国|深圳|香港|
|吴创鑫|总经理、董事|中国|深圳|无|
|刘志和|董事|中国|深圳|澳门|
|吴邦兴|董事|中国|深圳|香港|
|李佐雄|监事|中国|深圳|无|
|林传腾|财务总监|中国|深圳|无|

上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其实际控制人未直接或间接持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外股份。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动决定及目的
一、本次权益变动的授权和批准情况
信息披露义务人针对本次权益变动履行的授权或批准程序如下：
1、2014年4月8日，大申集团召开董事会，同意公司受让太平洋公司以及南腾公司持有的上市公司股份；
2、2014年4月24日，大申集团召开股东会，同意公司受让太平洋公司以及南腾公司持有的上市公司股份；
3、大申集团协议受让太平洋公司持有的中纺机3,060万股股份事项尚需获得上海市国资委批准。
二、本次权益变动的目的
大申集团协议受让中纺机的股份后，成为上市公司的第一大股东，主要目的是改善上市公司的资产质量，将优质的园林工程施工、绿化养护和苗木产销业务及相关资产注入上市公司，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司的价值；同时避免同业竞争，减少关联交易，保护上市公司及全体股东的利益。
三、未来 12个月内持股意向
根据《框架协议》、《股份转让协议》、《股改协议》、《资产赠与合同》、《重大资产出售协议》等协议的约定，在本次权益变动的同时，信息披露义务人将作为中纺机股权分置改革的动议人发起、负责及实施中纺机的股权分置改革，并向中纺机的流通股股东支付对价。如果中纺机的股权分置改革方案得以实施，则信息披露义务人的持股数量将相应发生变动（关于中纺机股权分置改革的具体情况，请详见中纺机公告的《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书》等披露文件）。
除此以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内通过二级市场增持上市公司股份或处置已拥有权益的具体计划。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、持有上市公司股份的情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有中纺机的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有中纺机10,260万股股份，占上市公司股本总额的28.73%，成为中纺机第一大股东。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2014年6月10日，大申集团与太平洋公司、南腾公司、上海钱峰投资管理有限公司、南京弘昌资产管理有限公司等5方共同签署的《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），太平洋公司将其所持中纺机18,892.3535万股股份（包括南腾公司应向太平洋公司或其指定的主体转让的7,200万股股份）及附带义务（包括但不限于中纺机股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）转让予大申集团、上海钱峰投资管理有限公司和南京弘昌资产管理有限公司，其中大申集团以人民币16,854.9334万元受让10,260万股中纺机股份（包括南腾公司应向太平洋公司或其指定的主体转让的7,200万股股份）及附带义务。股份转让完成后，大申集团将持有10,260万股中纺机股份，持股比例为28.73%，成为中纺机第一大股东；太平洋公司、南腾高科将不再持有中纺机的股份。
《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）股份转让的安排
太平洋公司以人民币31,036万元将其所持中纺机18,892.3535万股股份（包括南腾公司应向太平洋公司或其指定的主体转让的中纺机7,200万股股份）及附带义务（包括但不限于中纺机股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）转让予股权受让方（以下简称“股份转让”），其中：
1、大申集团以人民币16,854.9334万元受让中纺机10,260万股股份及附带义务。
2、上海钱峰投资管理有限公司以人民币4,645.7848万元受让中纺机2,828
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书万股股份及附带义务。
3、南京弘昌资产管理有限公司以人民币9,535.2818万元受让中纺机5,804.3535万股股份及附带义务。
（二）股份转让的实施
1、于《股份转让协议》签署后5个工作日内，股权受让方应向太平洋公司指定的账户全额支付股份转让价款，即人民币31,036万元（其中大申集团支付人民币 16,854.9334万元，上海钱峰投资管理有限公司支付人民币 4,645.7848万元，南京弘昌资产管理有限公司支付人民币9,535.2818万元）。
2、于《股份转让协议》生效，中纺机召开股东大会和 A股市场相关股东会议分别审议重大资产出售及股权分置改革方案，太平洋公司已根据前述第 1款约定收到所有股份转让价款，南京斯威特集团有限公司、南京弘昌资产管理有限公司履行完毕 2014年6月10日《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》项下之全部义务，南京弘昌资产管理有限公司已经代南腾公司、南京斯威特集团有限公司及其关联方向太平洋公司、中纺机及子公司偿还债务，且大申集团向中纺机无偿赠与厦门中毅达100%股权完成之日起 5个工作日内，各方应相互配合并立即启动办理将中纺机 7200万股股份及附带义务（包括但不限于中纺机股东大会于 2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）转让予大申集团，具体转让方式为南腾公司基于太平洋公司届时的书面指示直接将中纺机 7200万股股份过户至大申集团名下，并确保在 20个工作日内完成。
3、于前述第1、2款约定事项实施完毕，且中纺机重大资产出售事项交割（包括但不限于房地产权证的变更）完毕之日起5个工作日内，各方应相互配合并立即启动太平洋公司所持剩余11692.3535万股股份（其中包括应转让给大申集团的3,060万股股份）转让的过户手续并确保在20个工作日内完成。
（三）股份转让与其他事项的关系
中纺机的股权分置改革系包括本次权益变动、中纺机重大资产出售在内的整体交易的基础，若本次股权分置改革未获得中纺机 A股市场相关股东会议审议通过，则整体交易终止并恢复原状。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书南腾公司、南京口岸进出口有限公司、南京斯威特集团有限公司及其关联方、南京弘昌资产管理有限公司履行完毕《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》、最高人民法院出具的《民事调解书》【（2012）民二终字第 112号】、《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》、后续正式文件（包括但不限于《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》、《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》、《股份转让协议》、《重大资产出售协议》、《股改协议》）项下义务（包括但不限于《民事调解书》【（2012）民二终字第 112号】所述之“7200万股股份过户”、支付收购上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的履约保证金、向太平洋公司与中纺机清偿债务）系太平洋公司履行本协议项下义务的前提，且本次权益变动、中纺机重大资产出售两项构成不可分割的整体，其中任何一项未能成功实施，则：
（1）在 2015年 8月 25日之前，另一事项中止执行，待该事项成功实施后继续根据补充协议及本协议的相关约定执行；
（2）在 2015年 8月 25日之后，太平洋公司有权终止其他事项并将整体交易恢复原状。
（四）生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自有权国有资产监督管理机构、有权商务主管部门批准后生效。
三、股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的中纺机的股份包括太平洋公司持有的3,060万股股份以及南腾公司持有的7,200万股股份。
截至本报告书签署之日，太平洋公司持有的中纺机3,060万股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况；南腾公司所持有的7,200万股股份仍处于冻结状态。根据最高人民法院出具的《民事调解书》【（2012）民二终字第112号】、《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书纠纷案件之调解协议书》以及《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》，由南腾公司所持有的中纺机7,200万股股份需过户给太平洋公司或其指定的主体；南腾公司应在2014年9月30日前完成7,200万股过户，在该过户完成之前，太平洋公司对南腾公司所持的7,200万股股份的冻结继续有效。
南腾公司及其关联方承诺在2014年6月30日前向相关人民法院申请解除对该7,200万股股份的冻结。
四、本次权益变动涉及的股份锁定期
信息披露义务人承诺自股份过户之日起至中纺机股权分置改革完成之日后三十六个月内不上市交易或者转让本次受让的股份。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
本次大申集团受让上市公司股份支付的总价款为16,854.9334万元人民币。本次收购资金来源为大申集团的自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于中纺机及其关联方的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第六节前 6个月内买卖上市公司交易股份情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次交易事实发生日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第七节与上市公司之间的重大交易
截止本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及关联方与上市公司之间不存在以下情况：
1、不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易；
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、除《框架协议》、《股份转让协议》、《股改协议》、《资产赠与合同》、《重大资产出售协议》等协议之外，信息披露义务人及关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第八节后续计划
一、未来十二个月内对上市公司主营业务调整计划
根据《框架协议》、《股份转让协议》、《股改协议》、《资产赠与合同》、《重大资产出售协议》等协议的约定，在本次权益变动的同时，信息披露义务人将作为中纺机股权分置改革的动议人发起、负责及实施中纺机的股权分置改革，股权分置改革方案中包括资产赠与，即大申集团向中纺机无偿赠与厦门中毅达100%股权；在本次权益变动的同时，中纺机拟进行重大资产出售，即将其所持有的除上海东浩环保装备有限公司84.60%股权以外全部资产及负债出售给太平洋公司或其指定的第三方（关于中纺机股权分置改革及重大资产出售的具体情况，请详见中纺机公告的《中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革情况说明书》等披露文件）。
本次权益变动、中纺机股权分置改革与重大资产出售完成后，中纺机的主营业务将由将从纺织机械、纺织器材的生产销售变为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业务。
信息披露义务人及中纺机将严格按照相关法律法规的要求，根据相关工作的推进情况，履行信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司资产重组计划
根据《框架协议》、《股份转让协议》、《股改协议》、《资产赠与合同》、《重大资产出售协议》等协议的约定，在本次权益变动的同时，信息披露义务人将作为中纺机股权分置改革的动议人发起、负责及实施中纺机的股权分置改革，股权分置改革方案中包括资产赠与，即大申集团向中纺机无偿赠与厦门中毅达100%股权；在本次权益变动的同时，中纺机拟进行重大资产出售，即将其所持有的除上海东浩环保装备有限公司84.60%股权以外的全部资产及负债出售给太平洋公司或其指定的第三方。
本次权益变动、中纺机股权分置改革与重大资产出售完成后，中纺机的主
要资产将为厦门中毅达100%的股权以及部分现金。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书除此以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月没有其他对中纺机实施重大资产重组或对重大资产进行处置的计划。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动计划
信息披露义务人将根据中纺机的《公司章程》及上市公司治理相关法律法规和业务发展需要对现任董事会或高级管理人员作出相应调整。调整以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。
四、组织结构调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对中纺机现有组织结构进行重大调整的计划。
五、上市公司章程修改计划
本次权益变动完成后，除因股权结构和经营范围变动需对上市公司章程进行相应的修改外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程进行其他修改的计划。
六、分红政策调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对中纺机分红政策作出重大调整的计划，但根据中国现有法律法规及规范性文件要求修改的除外。
七、员工聘用调整计划
根据《框架协议》、《股份转让协议》、《股改协议》、《资产赠与合
同》、《重大资产出售协议》等协议的约定，在本次权益变动的同时，中纺机
拟进行重大资产出售，即将其所持有的除上海东浩环保装备有限公司84.60%
股权以外全部资产及负债出售给太平洋公司或其指定的第三方。按照“人随业务走”的原则，与中纺机拟出售资产相关的全部员工由交易对方太平洋公司负
责妥善安置，员工安置方案由中纺机制定并需经中纺机职工代表大会审议通过
后方可执行。
根据《框架协议》、《股份转让协议》、《股改协议》、《资产赠与合
同》、《重大资产出售协议》等协议的约定，在本次权益变动的同时，信息披
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书露义务人将作为中纺机股权分置改革的动议人发起、负责及实施中纺机的股权
分置改革，股权分置改革方案中包括资产赠与，即大申集团向中纺机无偿赠与
厦门中毅达100%股权；在资产赠与完成后，厦门中毅达与其员工的劳动关系
不发生变更。
除此以外，截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无其他调整员工聘用的计划。如信息披露义务人应业务拓展和规范公司治理需要而做出调整员工聘用计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
八、其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对中纺机有重大影响的计划。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务会计报表
大申集团最近三年的主要财务数据如下（经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计）：
（一）合并资产负债表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,394,136.51|3,148,099.28|7,455,869.42|
|应收帐款|1,279,403.40|2.00|2,420,008.00|
|预付帐款|5,974,180.90|2,884,216.36|1,505,739.40|
|其他应收款|56,849,006.54|29,464,573.32|127,626,505.35|
|存 货|9,290,181.99|6,098,427.39|6,379,941.04|
|流动资产合计|74,786,909.34|41,595,318.35|145,388,063.21|
|非流动资产：||||
|固定资产|4,794,587.16|3,369,358.93|2,178,346.40|
|在建工程|813,780.72|17,563.00|36,923.00|
|无形资产|139,133,783.27|139,452,652.28|2,352,072.22|
|商 誉|27,037,000.00|27,037,000.00|-|
|长期待摊费用|4,617,905.48|1,565,398.72|-|
|非流动资产合计|176,397,056.63|171,441,972.93|4,567,341.62|
|资产总计|251,183,965.97|213,037,291.28|149,955,404.83|
|负债及股东权益|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付帐款|172,610.57|352,713.49|437,696.29|
|预收帐款|8,001,356.88|3,249,123.70|6,628,906.50|
|应付职工薪酬|-|53,001.70|4,400.00|
|应交税费|1,053,458.96|414,536.24|458,907.91|
|其他应付款|132,262,845.54|100,875,451.04|35,966,321.04|
|流动负债合计|141,490,271.95|104,944,826.17|43,496,231.74|
|非流动负债：||||

中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|141,490,271.95|104,944,826.17|43,496,231.74|
|股东权益：||||
|股本(实收资本)|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|9,693,694.02|8,092,465.11|6,459,173.09|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|109,693,694.02|108,092,465.11|106,459,173.09|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|109,693,694.02|108,092,465.11|106,459,173.09|
|负债和股东权益总计|251,183,965.97|213,037,291.28|149,955,404.83|

（二）合并利润表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|31,269,662.76|16,241,085.31|40,558,485.04|
|其中：营业收入|31,269,662.76|16,241,085.31|40,558,485.04|
|二、营业总成本|29,554,695.93|14,877,786.61|30,677,396.35|
|其中：营业成本|18,079,194.34|6,971,633.34|20,517,413.26|
|营业税金及附加|440,357.11|247,388.46|531,034.40|
|销售费用|502,274.90|576,703.36|2,609,884.76|
|管理费用|10,534,544.78|7,153,927.24|7,067,138.68|
|财务费用|(1,675.20)|(71,865.79)|(48,074.75)|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|10,956.17|14,944.93|-|
|其中：对联营和合营企业投资收益|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|
|三、营业利润|1,725,923.00|1,378,243.63|9,881,088.69|
|加：营业外收入|-|-|218.14|
|减：营业外支出|110,000.00|1,110.49|101,828.72|
|其中：非流动资|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|产处置损失||||
|四、利润总额|1,615,923.00|1,377,133.14|9,779,478.11|
|减：所得税费用|14,694.09|3,379.29|600,000.00|
|五、净利润|1,601,228.91|1,373,753.85|9,179,478.11|
|其中：同一控制下合并方合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|1,601,228.91|1,373,753.85|9,179,478.11|
|少数股东损益|-|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|33,135,926.57|15,281,308.51|35,415,923.43|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其它与经营活动有关的现金|216,410,574.72|390,849,408.32|32,910,088.65|
|现金流入小计|249,546,501.29|406,130,716.83|68,326,012.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24,578,066.40|8,153,579.45|27,965,397.41|
|支付给职工及为职工支付的现金|4,024,715.02|492,476.95|113,405.76|
|支付的各项税费|1,133,738.21|178,535.38|197,361.72|
|支付的其它与经营活动有关的现金|216,545,705.85|235,475,531.22|123,931,570.29|
|现金流出小计|246,282,225.48|244,300,123.00|152,207,735.18|
|经营活动产生现金流量净额|3,264,275.81|161,830,593.83|(83,881,723.10)|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金|1,900,290.30|47,014,944.93|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额|-|-|25,500.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到的其它与投资活动有关的现金|-|-|3,273.65|
|现金流入小计|1,900,290.30|47,014,944.93|28,773.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|2,048,656.40|1,714,508.90|5,184,654.76|
|投资所支付的现金|1,900,000.00|211,438,800.00|14,000,000.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|支付的其它与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|3,948,656.40|213,153,308.90|19,184,654.76|
|投资活动产生的现金流量净额|(2,048,366.10)|(166,138,363.97)|(19,155,881.11)|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收权益性投资所收到的现金|-|-|104,500,000.00|
|借款所收到的现金|20,400,000.00|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到的其它与筹资活动有关的现金|-|-|314.86|
|现金流入小计|20,400,000.00|-|104,500,314.86|
|偿还债务所支付的现金|21,000,000.00|-|-|
|分配股利、利润或偿还利息所支付的现金|1,450,232.48|-|-|
|其中：子公司支付少数股东的股利|-|-|-|
|支付的其它与筹资活动有关的现金|919,640.00|-|-|
|现金流出小计|23,369,872.48|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|(2,969,872.48)|-|104,500,314.86|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|(1,753,962.77)|(4,307,770.14)|1,462,710.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,148,099.28|7,455,869.42|5,993,158.77|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,394,136.51|3,148,099.28|7,455,869.42|

（四）会计制度和主要会计政策
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2013年 12月 31日的财务状况及经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书（1）同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
（2）非同一控制下的企业合并：购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本
公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。
（2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。
（3）对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
（4）同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
（5）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。
（6）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。
现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
7、应收款项
（1）应收款项按帐龄分析法计提坏账准备，计提标准如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|3%|
|10%|
|20%|
|50%|
|80%|
|100%|

8、存货
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书（1）存货的分类
存货分为库存商品、原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等七大类。
（2）发出存货的计价方法
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存法。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。
包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。
9、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
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|-|-|
|折旧年限（年）|残值率|
|30年|5.00%|
|5年|5.00%|

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|-|-|
|5年|5.00%|
|5年|5.00%|
|5年|5.00%|
|5年|5.00%|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
10、在建工程
（1）在建工程的核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。
（2）在建工程减值准备
资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生
减值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3年内不会重
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
11、借款费用
（1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
b、借款费用已经发生；
c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
12、无形资产
A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。
B、无形资产在取得时按照实际成本计价。
C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书D、无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13、长期待摊费用
A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起 5年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
14、预计负债
A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；
B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。
15、收入
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书A、销售商品收入
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B、提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
C、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
16、政府补助
包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第十节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。信息披露义务人承诺如下：“本公司承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，保证与上市公司在资产、业务、组织机构、财务和人员上保持独立。”
二、同业竞争及相关解决措施
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次权益变动前24个月内，信息披露义务人未与上市公司及其关联方发生重大交易，亦不存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人承诺如下：“本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的大申集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大申集团有限公司（盖章）法定代表人：
年 月 日
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
财务顾问主办人：______________ ______________
法定代表人（授权代表人）：______________
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件
1、实际控制人何晓阳先生的身份证复印件，大申集团的工商营业执照、税务登记证复印件；
2、大申集团的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件；
3、本次权益变动前6个月内大申集团及相关人员持有或买卖上市公司股份情况的说明及证明文件；
4、大申集团关于本次受让股权的董事会、股东会决议复印件；
5、《股份转让协议》；
6、大申集团最近三年经审计的财务报告；
7、大申集团关于控股股东、实际控制人在最近两年内未发生变化的说明；
8、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、大申集团关于上市公司后续发展计划的说明；
10、大申集团具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
11、大申集团有关本次权益变动的声明函；
12、大申集团有关本次权益变动的承诺函；
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于中国纺织机械股份有限公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书附表： 详式权益变动报告书
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|基本情况||||||
|上市公司名称|中国纺织机械股份有限公司|||上市公司所在地|上海市|
|股票简称|A股：S*ST中纺、B股：*ST中纺B|||股票代码|A股：600610、B股：900906|
|信息披露义务人名称|大申集团有限公司|||信息披露义务人注册地|深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|||有无一致行动人|有 □无 √|
|信息披露义务人 是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上|是 □否 √|||信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□ 执行法院裁定□协议转让√ 继承□国有股行政划转或变更□ 赠与□间接方式转让□ 其他□（请注明）取得上市公司发行的新股□||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|||持股数量：无持股比例：无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|||变动数量：10260万股变动比例：28.73%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|||是□ 否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|||是□ 否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|||是□ 否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|||是□ 否√|||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|||是□ 否√|||
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|||是√ 否 □|||

中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书
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|是否已充分披露资金来源|是√ 否 □|
|是否披露后续计划|是√ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是√ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否 □本次权益变动尚需获得上海市国资委批准后方可实施。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份表决权|是□ 否√|

（以下无正文）
中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《中国纺织机械股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：大申集团有限公司法定代表人：
签署日期： 年 月 日