华谊兄弟传媒股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
影视剧项目 200,000.00
偿还银行贷款 50,000.00
合计 250,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）影视剧项目
1、项目的基本情况
项目名称 影视剧项目
项目数量 17部，其中电影12部，电视剧5部募集资金拟投入额 200,000万元
项目期间 2014年6月至2016年12月
2、项目的必要性和可行性分析
（1）项目的必要性
①项目实施是公司响应国家政策，落实战略目标的需要
随着我国文化产业相关文件的陆续出台，“大力发展文化产业”，“鼓励文化企业进
一步做大做强”等政策已进入实质性阶段。
公司已通过多年的发展积累丰富的行业经验，已形成电影、电视、艺人经纪“三驾马车”拉动的业务格局和较为完整的产业布局，拥有专业能力较强、较为稳定的经营和管理团队，并已制定一系列行之有效的管理制度。最近三年，公司电影及衍生、电视剧及衍生收入合计占总收入比例均超过80%，对主营业务收入贡献明显。同时，影视业务作为公司发展的核心动力，能够通过协同效应带动艺人经纪等其他业务的增长。
公司通过本次项目实施切实提高精品影视作品产量，是公司响应国家政策，致力于全力构建综合性娱乐媒体集团的全新形象和综合实力，进一步做大做强，努力实现成为“中国首屈一指的影视娱乐传媒集团”的总体发展目标的需要。
②项目实施是公司坚持精品影视剧定位和巩固行业地位的需要
首先，公司所从事的影视业务具有“轻资产”的特点，生产经营中所投入的资本较少形成固定资产，而是大多以流动资产的形态存在；其次，影视作品投资摄制普遍存在跨期现象，即从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金需要较长时间；此外，随着市场竞争愈发激烈，加之资本对文化影视产业投资不断增加，影视剧整体制作水平持续提高，拍摄制作周期拉长，包括艺人片酬、后期制作价格等主要成本亦水涨船高，更进一步加大了对运营资金的要求，并拉长了回收周期。故公司所从事的影视业务对流动资金或营运资金的需求量很大，且持续于整个生产过程之中。
由于影视投资制作业务的规模扩张对营运资金具有高度的依赖性，营运资金规模直接决定影视剧制作产能，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单片（或单剧）投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。一方面，随着观众影视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求有所增长；另一方面，精品影视剧往往体现出一个国家影视行业的最高层次水平，亦是继承和发扬该国文化的重要力量。因此，为满足我国人民日益增长的精神文化需求，有必要坚持精品影视剧定位。
随着我国影视市场的持续增长，影视行业竞争愈发激烈，大制作影片屡见不鲜，制作成本超过 1亿元的超大型影片亦在市场上出现。为巩固行业领先地位，公司有必要提高影视剧特别是精品影视剧产量，保证影视作品质量，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。
本次项目实施使得公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，
通过推出影视作品特别是精品影视剧，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地位。
③项目实施是公司参与国际竞争，进一步增强国际竞争力的需要
我国文化传媒企业承载传承和弘扬中国文化的重要使命，随着入世及全球化的逐步深入，我国文化传媒企业必然面临与国际领先文化传媒企业的竞争。而国际领先文化传媒企业均凭借强大的资金实力吸引优秀的导演、演员和经营管理人才，创作出质量上乘且具有较强票房号召力的大制作影片，从而在竞争激烈的电影市场占据重要地位。
公司保持着较好的国际视野，对自身竞争力的客观认识，重视企业的社会责任，承载大批文化传媒工作者的理想情怀。在发展初期，公司既不妄自菲薄，亦不好高骛远，而是脚踏实地，按部就班，逐步发展成为国内行业领先企业，并在登陆资本市场后，实现“影视”与“资本”的对接，进一步加速了公司成长，提升了公司的竞争力及国际影响力。
随着公司资金实力的提升、专业水平的增强、品牌美誉度的提高，使得公司能够与好莱坞电影制作公司合作超大型影片。项目期间内，作为本次影视项目的重要组成部分，公司将积极参与好莱坞影片的制作和发行。由于上述影片投资规模较大，进一步增加了公司对资金的需求。
本次项目实施将投产多部制作精良、品质上乘的影视作品，部分影视作品具有进入国际市场的实力。而在目前我国文化传媒企业与世界著名的文化传媒企业尚有较大差距的情况下，本次项目的实施有助于公司与好莱坞进行合作，从而使得公司能够充分利用后发优势，学习和借鉴较为全面的专业经验，进一步增强公司国际竞争力。
（2）可行性分析
①影视剧市场规模呈快速增长趋势
随着居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，2009到2013年我国电影票房复合增速达37%，而2013年我国电视剧市场规模达到108亿元，连续四年增速保持在20%左右。其中，2012年我国电影票房收入为170.73亿元，越超日本成为紧随北美的全球第二大电影市场。2013年我国电影票房首次突破200亿元，达到217.69亿元，同比增长超过25%。根据普华永道《2014—2018
年全球娱乐及媒体行业展望》，到2018年，中国电影票房收入预计将增至59亿美元。
②公司具备丰富的影视剧创作生产经验
影视业务是公司的核心业务，2011年至 2013年公司取得发行许可证或公映许可证的影视剧共计52部，公司具备丰富的影视剧创作生产经验。
电影方面，最近三年公司推出《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》、《一九四二》、《十二生肖》、《西游降魔篇》、《狄仁杰之神都龙王》、《私人订制》多部影片，其中2013年公司电影在大陆地区的票房合计约为人民币30亿元，远远超出2012年21亿元的票房成绩，增幅超过40%，持续占据国产电影票房较高市场份额。
电视剧方面，公司推出《唐山大地震》、《连环套》、《川西剿匪记》、《无贼》、《我的儿子是奇葩》等多部作品，电视剧及衍生收入逐步提升。
③公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验保障，具备扩大影视剧制作规模所需的管理体制保障
影视行业既是一个资本密集型行业，也是一个人才密集型行业，优秀的演艺制作团队是保证优秀的影视作品产出的智力基础。
公司凭借完整的产业链和丰富的影视业经验，不但在制片人、导演、监制、编剧、演员等方面拥有业界最为丰富的人才储备，而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。
公司通过影视制作的平台，可以培养优秀的制片人、监制和导演队伍，还能快速地提升旗下签约艺人的演艺水平和市场知名度；反过来，这些得到提升的影视创作和演艺人才又构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。
公司目前的人才储备和后续的人员扩充能够满足目标产能对人力资源的需求。本次募集资金到位后，公司制作发行影视作品的能力将进一步突破资金约束。
同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的影视作品制作质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。
3、项目投资计划及前景分析
按照公司拟投资影视剧的投资额及公司的投资比例，保守估计公司为实现影视剧项目的产能目标所需投入的资金为 200,000万元，公司拟使用本次募集资金 200,000万元投入该项目。
投资计划及资金需求情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|部数/集数|预计总投资额|华谊兄弟投资预算|
|12|344,000.00|173,400.00|
|5|295,500.00|125,500.00|
|5|42,500.00|41,900.00|
|2|6,000.00|6,000.00|
|192|27,800.00|26,600.00|
|12/192|371,800.00|200,000.00|

注：表中总投资金额指公司自身及其他电影合作方在电影中的投资。华谊兄弟投资预算为公司根据当前情况进行估计，未考虑物价上涨因素。本次项目期间为2014年6月至2016年12月，若考虑物价上涨因素，实际投资金额可能会增加。
影视剧项目是公司品牌发展战略的重要组成部分，亦是公司实现打造“中国首屈一指的影视娱乐传媒集团”的重要途径。公司目前处于行业领先地位，通过影视剧项目的实施，能够充分分享行业快速发展带来广阔业务前景，能够巩固并进一步提升市场份额，进一步强化公司品牌影响力；影视剧项目的实施能够增强企业盈利能力与综合竞争实力，能够激发业务协同效应，促进公司整体业务持续增长。综上所述，董事会预计影视剧项目发展前景良好。
（二）偿还银行贷款
1、偿还银行贷款金额
公司拟使用本次募集资金50,000万元用于偿还银行贷款，以减轻公司财务负担。
2、偿还银行贷款的必要性和合理性
（1）公司资产负债率在行业内处于较高水平
2013年末和2014年一季度末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为45.12%和45.94%，在行业内处于较高水平。
|||||
|-|-|-|-|
||2014年3月31日|||
||20.17%|||
||6.53%|||
||21.39%|||
||16.43%|||
|均值||16.13%|14.08%|
||45.94%|||

（2）公司银行借款较大，致使财务成本提高
公司银行借款金额较大，公司最近一年一期银行借款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|133,802.23|
|48,639.63|
|182,441.86|

较大的银行借款金额，提高了公司近年来的财务成本，增加了公司的财务风险，2013年、2014年一季度公司财务费用分别为6,237.65万元和1,633.04万元。
（3）公司已使用多种融资措施，财务结构仍有改善空间
除本次发行将要投入的影视业务外，公司近年来涉入的影院投资、音乐、文化旅游以及游戏等业务领域亦需要持续的资金支持。其中公司通过发行股份及支付现金购买广州银汉科技有限公司50.88%股权，并募集配套资金事宜，于 2014年 4月 2日取得中国证监会证监许可【2014】342号《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。该部分募集配套资金用于支付收购银汉50.88%股权的现金对价并补充流动资金。截至本预案签署日，该部分配套资金已成功募
集并已使用完毕。
由于公司必须有充足的流动资金以维持现有项目运转并满足公司业务不断发展的
需要，而较大的银行借款增加了公司的财务负担。故公司拟发行短期融资券用于偿还公司到期借款。公司 2013年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行短期融资债券的议案》，同意公司申请发行不超过人民币6亿元的短期融资券。公司2014年1季度短期借款金额高达133,802.23万元，在短期融资券发行后，财务结构仍有改善空间。
（4）偿还银行贷款积极效应突出
公司较高的负债比例、银行贷款金额和财务费用不利于公司日常经营业务的正常运转。公司拟使用本次募集资金50,000万元偿还银行贷款，适当控制银行贷款规模，进一步改善财务结构：
从短期看，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。
从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。以募集资金偿还银行贷款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件，并顺利推进公司主营业务的战略发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司提升影视业务的经营能力，提高盈利水平，保持较好的增长势态。本次发行有助于扩大华谊兄弟品牌影响力，有利于公司以影视业务为核心动力，充分发挥影视、艺人经纪、影院、游戏等业务之间的协同效应，从而增强公司的综合竞争力，提升行业地位，朝着“中国首屈一指的影视娱乐综合传媒集团”这一战略目标迈出坚实的一步。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司
资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司影视业务的经营能力，提高公司影视作品质量；同时随着公司精品影视作品的推出，公司品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司巩固行业领先地位奠定基础，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标一定程度的下降；随着所投资影视剧的上映和播出，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。
3、优化公司的现金流量
本次发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇一四年六月二十四日