证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-126广东猛狮电源科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年9月1日下午在公司办公楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年8月20日以邮件、传真等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。
会议由公司董事长陈乐伍先生主持，公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：
(一)审议通过《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
公司第五届董事会第十六次会议已逐项审议通过《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，对公司拟以发行股份及支付现金的方式向深圳市华力特电气股份有限公司(以下简称“华力特”)的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的华力特100%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的交易方案作出决议。根据北京中同华资产评估有限公司的资产评估结果，标的资产于评估基准日 2014年 12月 31日的评估值为66,200万元。据此，经各方友好协商，确定标的资产的交易价格为66,000万元。交易对方内部按照持股比例取得本次交易的对价。
由于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司对本次交易发行股份的数量和价格作出相应调整，且根据和交易对方的协调，对本次重组方案进行如下调整：
1、本次重组的方式
公司拟向深圳市华力特电气股份有限公司（以下简称“华力特”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的华力特100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
(1)发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.66元/股，发行数量调整为 5,115.3624万股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|华力特股东名称/姓名|持有华力特股权比例|对价总金额(万元)|支付方式|股份支付总额(万股)|
|1|屠方魁|26.51%|17,494.0244|发行股份支付|1,381.8345|
|2|陈爱素|24.71%|16,310.8537|发行股份支付|1,288.3771|
|3|张成华|17.07%|11,268.2927|发行股份支付|890.0705|
|4|深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)|7.51%|4,958.0488|发行股份支付|391.6310|
|5|北京中世融川股权投资中心(有限合伙）|6.10%|4,024.3902|发行股份支付|317.8823|
|6|深圳市力瑞投资有限公司|5.46%|3,605.8537|发行股份支付|284.8225|
|7|杜宣|4.87%|3,211.4634|发行股份支付|253.6701|
|8|深圳市百富通投资有限公司|1.88%|1,239.5122|发行股份支付|97.9078|
|9|天正集团有限公司|1.88%|1,239.5122|现金支付|0|
|10|张妮|0.94%|619.7561|发行股份支付|48.9539|
|11|邱华英|0.61%|400.5878|发行股份支付|31.6420|
|12|黄劲松|0.48%|319.4561|发行股份支付|25.2335|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|刘玉|0.46%|304.2439|发行股份支付|24.0319|
|14|饶光黔|0.41%|268.7488|发行股份支付|21.2282|
|15|周文华|0.41%|268.7488|发行股份支付|21.2282|
|16|廖焱琳|0.38%|253.5366|发行股份支付|20.0266|
|17|张婷婷|0.32%|212.9707|发行股份支付|16.8223|
|合计||100.00%|66,000.0000||5,115.3624|

(2)发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金调整为不超过 66,000万元，公司发行股份募集配套资金的发行价格调整为 13.20元/股，发行数量不超过 5,000万股，其中宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)认购股份数量为 1,635.3658万股，陈乐伍认购 800万股，陈乐强认购2,564.6342万股。
本次发行股份募集的配套资金的用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充华力特运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、力瑞投资、百富通，其以所持华力特股权认购本次非公开发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为宜华集团、陈乐伍和陈乐强。募集配套
资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
3、发行数量
(1)发行股份购买资产
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价计算，公司向屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、中世融川、力瑞投资、杜宣、百富通、天正集团、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价/股票发行价格。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|股份数量(万股)|
|1|屠方魁|1,381.8345|
|2|陈爱素|1,288.3771|
|3|张成华|890.0705|
|4|深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)|391.6310|
|5|北京中世融川股权投资中心(有限合伙）|317.8823|
|6|深圳市力瑞投资有限公司|284.8225|
|7|杜宣|253.6701|
|8|深圳市百富通投资有限公司|97.9078|
|9|张妮|48.9539|
|10|邱华英|31.6420|
|11|黄劲松|25.2335|
|12|刘玉|24.0319|
|13|饶光黔|21.2282|
|14|周文华|21.2282|
|15|廖焱琳|20.0266|
|16|张婷婷|16.8223|
|合计||5,115.3624|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金调整为不超过 66,000万元，公司发行股份募集配套资金的发行价格调整为 13.20元/股，发行数量不超过 5,000万股，其中宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)认购股份数量为 1,635.3658万股，陈乐伍认购 800万股，陈乐强认购 2,564.6342万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份募集的配套资金的用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|
|5|补充华力特运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
4、锁定期安排
(1)售股股东
①屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川对其在本次发行中取得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让；
②张成华、力瑞投资、杜宣、百富通、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷对其在本次发行中取得的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
同时，上述锁定期满后，张成华、力瑞投资、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、
周文华、廖焱琳、张婷婷所持股份按照以下方式解锁：
A、自发行结束之日起12个月届满之日，可转让股份数不超过其分别于本次发行中取得的上市公司股份的20%；
B、自发行结束之日起24个月届满之日，可转让股份数不超过其分别于本次发行中取得的上市公司股份的的50%；
C、自发行结束之日起36个月届满之日，可转让其分别于本次发行获得的全部上市公司股份。
(2)配套募集资金认购者
公司向宜华集团、陈乐伍和陈乐强发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
5、盈利承诺及补偿
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏承诺，华力特2015年、2016年、2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 6,000万元、7,800万元和 10,140万元。若 2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
如上述承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军、陈鹏应当按照《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》的约定向公司进行补偿。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
6、配套募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金的用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|现金对价|1,239.5122|
|2|中介机构费用|1,855.0000|
|3|福建猛狮新能源厂房光伏发电项目|4,925.1000|
|4|湖北省十堰市郧西县上津镇30MWp光伏并网发电工程项目|25,677.7700|

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|序号|项目|金额（万元）|
|5|补充华力特运营资金|21,586.8293|
|6|补充上市公司运营资金|10,715.7885|
|合计||66,000.0000|

实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
本次交易方案的其他事项保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
本次交易的售股股东之一中世融川实际控制人陈乐强为公司实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍近亲属。
根据《股份认购合同》，猛狮科技实际控制人之一陈乐伍及其胞弟陈乐强为本次重组配套融资特定认购对象。
本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(三)审议通过《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
同意《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于签订附生效条件的<广东猛狮电源科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的补充协议书>的议案》；
同意公司与华力特全体股东屠方魁、陈爱素、张成华、深圳金穗投资管理合伙企业(有限合伙)、北京中世融川股权投资中心(有限合伙）、深圳市力瑞投资有限公司、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷签署附生效条件的《广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的补充协议书》，确定标的资产的交易价格为66,000万元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(五)审议通过《关于公司与宜华企业(集团)有限公司签订附生效条件的<股份认购合同之补充协议>的议案》；
由于发行股份募集配套资金的调整，同意公司为本次交易募集配套资金与宜华集团签署附生效条件的《股份认购合同之补充协议》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(六)审议通过《关于公司与陈乐伍、陈乐强签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；
同意公司为本次交易募集配套资金与陈乐伍、陈乐强签署附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(七)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的规定的议案》；
本次交易实施前后，公司实际控制人为陈再喜、陈银卿和陈乐伍。因此，公司本次交易不属于借壳上市，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(八)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第三十五条第二款的规定的议案》；
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次重组前，公司2014年和2015年1-3月基本每股收益分别为0.10元、0.0051元，备考报表每股收益分别为0.46元、-0.05元，2014年基本每股收益上升，不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情况；2015年1-3月，华力特项目竣工验收较少，收入确认较少，当期亏损，并导致备考报表每股收益下降，但业绩补偿责任人承诺2015年华力特扣除非经常性损益净利润不低于6,000.00万元，预计2015年也不存在因本次交易摊薄当期每股收益的情形。因此，公司本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款规定，公司无须提出填补每股收益的具体措施。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(九)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具备证券业务资格，北京中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发行与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定，
评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公证地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十)审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；
公司董事会批准广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的审计报告和资产评估报告。
公司本次交易相关审计报告、资产评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十一)审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。
公司向深圳证券交易所提交的有关本次交易的法律文件合法、有效。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
(十二)审议通过《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案》；
由于华力特拥有新能源开发的丰富经验和技术，福建动力宝电源科技有限公司(以下简称“福建动力宝”)拟在自有屋顶开发分布式光伏电站，福建动力宝与华力特订立承包协议，由华力特为福建动力宝的屋顶分布式光伏项目提供EPC承包服务。对于公司本次重大资产重组完成后新增关联交易事项，公司董事会经审议后认为，该等新增的关联交易符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司非关联股东的利益，不影响公司的独立性。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(十三)审议通过《关于召开广东猛狮电源科技股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2015年 9月 22日召开 2015年第五次临时股东大会，审议公司第五届董事会第十六次会议和第五届董事会第二十五次会议决议的需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈乐伍回避表决。
公司独立董事已对关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告。
特此公告。
广东猛狮电源科技股份有限公司
董事会
二〇一五年九月一日