大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我2014年的工作情况作简要汇报。
一、2014年度出席公司会议的情况及投票情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|现场次数|通信次数|表决意见|是否连续两次未出席|
|吕廷杰|14|13|1|0|3|11|全部同意|否|

2014年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案经过客观谨慎的思考，在召开董事会之前，我主动调查，获取做出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2014年度内，我根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等规范性文件，对报告期内审议的事项发表了独立意见。
（一）关于公司董事、高级管理人员变动发表的独立意见
1、2014年 1月 13日，针对第七届第二十四次董事会审议的《关于免去蔡荣生先生公司独立董事职务的议案》发表如下独立意见：
鉴于蔡荣生先生目前不能履行独立董事职责，公司第七届董事会第二十四次
会议审议通过《关于免去蔡荣生先生公司独立董事职务的议案》，我们作为公司
独立董事，现就此议案发表独立意见如下：公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在独立董事蔡荣生连续两次未能亲自出席董事会，也未委托其他董事出席董事会的情况下，建议股东大会免去其独立董事职务，符合相关法律法规的要求，同意董事会建议股东大会免去蔡荣生先生独立董事职务。
2、2014年 1月 13日，针对第七届第二十四次董事会审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表如下独立意见：
（1）聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；（2）聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。（3）同意聘任孟汉峰先生任公司副总经理。
3、2014年 3月 14日，针对第七届第二十五次董事会审议的《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
经审阅独立董事候选人的个人简历，未发现该候选人存在《公司法》147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
我们认为，本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，独立董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，故同意本次提名。
（二）关于同关联方发生关联交易事项发表的独立意见：
1、2014年 1月 13日，针对第七届第二十四次董事会审议的《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请1亿元委托贷款的议案》发表如下独立意见：我们认真审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请1亿元委托贷款的议案》，我们认为：本次借款利率不高于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
2、2014年3月14日，针对第七届第二十五次董事会审议的《关于预计 2014
年度日常经营关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我们核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司2014年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2013
年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
3、2014年 3月 14日，针对第七届第二十五次董事会审议的《关于公司下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》发表如下独立意见：（1）下属公司租用电信科学技术研究院主楼11层、10层、北京市海淀区学院路40号研八楼二层及塔2楼北侧平房作为公司及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。（2）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害上市公司中小股东利益的状况。同意此项交易。（3）有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4、2014年 3月 14日，针对第七届第二十五次董事会审议的《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》发表如下独立意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；(2)双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；(3)公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；(4)该关联交易有利
于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、2014年3月14日，针对第七届第二十五次董事会审议的《关于收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司的议案》发表如下独立意见：
通过收购并增资大唐投资管理（北京）有限公司，有利于提高公司盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
公司本次对外投资相关议案经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，关联董事在表决时进行了回避，其他非关联董事审议通过了该项决议。
6、2014年8月18日，针对第七届第三十三次董事会审议的《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》发表如下独立意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；（2）公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。
7、2014年12月11日，针对第七届第三十七次董事会审议的《关于公司向关联方销售采购商品的议案》发表如下独立意见：
公司与关联方发生的销售和采购商品的交易，经我们核查属于公司经营发展的需要，交易价格符合市场化原则，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
此事项经公司董事会审议，董事会的召集、召开程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事通过了该项议案。
（三）关于公司治理和内部控制方面发表的独立意见
1、2014年 1月 13日，针对第七届第二十四次董事会审议的《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》发表如下独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作规则》有关规定，我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司变更年度财务审计和内控审计机构事项进行了认真的事前核查。在认真审阅了有关资料以及站在独立客观的角度，我们发表如下意见：
鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）被国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，合并后中瑞岳华的法律主体不再使用，同时考虑到中瑞岳华会计师事务所已经连续6年为公司服务，为保证审计工作的独立性和客观性，提升公司经营管控能力，我们同意变更立信会计师事务所为公司2013年度财务审计和内控审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计与内部控制审计工作要求，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构与内部控制审计机构，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2、2014年3月14日，针对第七届第二十五次董事会审议的《关于<董事会内部控制自我评价报告>的议案》发表如下独立意见：
（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，在2012年建立健全公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。（2）公司对采购验收与付款、投资决策、募集资金使用、销售收入确认与应收账款、资产安全、互联网业务、关联交易等进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。（3）公司《2013年内部控制自我评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。
3、2014年 3月 14日，针对第七届第二十五次董事会审议的《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案》发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2013年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控和财务审计事务所，并提交 2013年年度股东大会审议。
4、2014年 3月 14日，针对第七届第二十五次董事会审议的《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构的议案》发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2013年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控和财务审计事务所，并提交2013年年度股东大会审议。
5、2014年8月18日，针对第七届第三十三次董事会审议的《关于对公司存货计提存货跌价准备的议案》发表如下独立意见：
公司本次计提存货跌价准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
（四）关于公司非公开发行股份募集资金事项发表的独立意见
1、2014年 3月 14日，针对第七届第二十五次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金用于理财计划的议案》发表如下独立意见：
公司滚动使用最高额度不超过人民币 20,000万元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司在一年内累计购买不超过人民币 20,000万元额度的银行保本理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。
2、2014年04月23日，针对第七届第二十七次董事会审议的《关于使用部分闲置募集暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：
公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司董事会本次拟使用不超过40,000万元闲置募集补充流动资金的议案。
3、2014年10月20日，针对第七届第三十五次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》，发表如下独立意见：
公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，鉴于公司所投资项目的政策、市场等外部环境均发生了较大变化，致公司原有募集资金项目投入缓慢，未能达到盈利预期。为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，基于以上，我们同意变更部分募集资金投向，具体如下：1.拟变更募集资金1亿元对高阳捷迅增资用于投资综合卡兑换平台项目。
2.拟变募集资金1.5亿元在义乌投资建设大唐高鸿电子信息产业园。
本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议本次事项之前，已经取得我们的同意，作为独立董事，我们同意公司关于变更募集资金投向的议案。公司董事会召集、召开审议本次议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、2014年12月11日，针对第七届第三十七次董事会审议的《关于明确募集资金用于义乌产业园投资方式的议案》发表如下独立意见：
通过对子公司增资的方式来使用募集资金，有利于提高募集资金使用效率，
没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
审议本次事项之前，已经取得我们的同意，作为独立董事，我们同意此次使用募集资金的方式。
（五）关于公司对外投资发表的独立意见
1、2014年 06月 17日，针对第七届第三十次董事会审议的《关于公司全资子公司收购并增资公司控股子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司的议案》、《关于公司收购控股子公司的全资子公司大唐高鸿中网科技有限公司的议案》、《关于公司下属公司大唐高鸿中网科技有限公司收购下属公司北京大唐高鸿电子商贸有限公司的议案》发表的独立意见为：
（1）以上三项议案审议的事项均为子公司之间的股权调整，减少了子公司间交叉持股，有利于明晰产权结构，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。（2）本次交易价格除《关于公司全资子公司收购并增资公司控股子公司北京大唐高鸿科技发展有限公司的议案》审议的事项外均为根据评估报告
定价，对于北京大唐高鸿科技发展有限公司股权调整事项，是根据评估的所有股权权益价值扣除北京大唐高鸿科技发展有限公司股权在股权转让之前分红的金额后定价，坚持了公平、公正、公允原则，不存在损害中小投资者利益的行为。
（3）本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
根据以上意见，我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、2014年 3月 15日，针对第七届第二十六次董事会审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》发表如下独立意见：
（1）关于本次交易的独立意见
1）发行股份购买资产暨关联交易方案、发行股份购买资产暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2）公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案经公司第七届董事会第十九次会议及第七届董事会第二十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4）通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5）本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6）本次发行股份购买资产暨关联交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（2）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见、
1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2）本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，中联资产评估集团有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提遵循了市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格以资产评估报告中的评估值为依据确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易。
3、2014年06月25日，针对第七届第三十一次董事会审议的《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议的议案》，发表如下独立意见：
公司拟签署的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定,本次交易的具体方案具备可操作性。
此补充协议进一步明确了交易对手方对北京高阳捷迅信息技术有限公司盈利预
测的保证责任，补充协议的相关安排已充分保障了公司及全体股东的利益，不会损害中小投资者的利益。
（六）关于公司股权激励事项发表的独立意见
1、2014年06月09日，针对第七届第二十九次董事会审议的《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》发表如下独立意见：
（1）我们认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《限制性股票激励计划（草案）》，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。
（2）公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（3）公司本次《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司本次《限制性股票激励计划（草案）》所选取的对标企业，在选取标准、选取数量、授予或解锁业绩指标的设置上符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于股权激励备忘录相关事项的问答》等有关法律法规、规范性文件的规定，能够促进公司的发展，提升公司未来竞争力。
（5）公司制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于股权激励备忘录相关事项的问答》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案）》的表决程序合法有效。
（7）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
（8）公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，并报国务院国资委审核同意后报中国证监会备案，待审核无异议后提交股东大会审议。
2、2014年 08月 07日，针对第七届第三十二次董事会审议的《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》发表如下独立意见：
（1）我们认真审阅了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，认为该计划的修订符合相关法律法规的规定，认为该计划遵循了“公开、公平、公正”的原则。
（2）公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（3）公司本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象为
公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序合法有效。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，报中国证监会备案，并待审核无异议后提交股东大会审议。
3、2014年 9月 30日，针对第七届第三十四次董事会审议的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》发表如下独立意见：
（1）我们认真审阅了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，认为该计划的修订符合相关法律法规的规定，认为该计划遵循了“公开、公平、公正”的原则。
（2）公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（3）公司本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序合法有效。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，报中国证监会备案，并待审核无异议后提交股东大会审议。
4、2014年11月14日，针对第七届第三十六次董事会审议的《关于调整公司
限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》发表如下独立意见：
（1）鉴于公司部分激励对象放弃全部或部分股份的认购的原因，公司限制性股票激励计划名单由150名调整为144名，限制性股票的数量由745万股调整为725万股，调整后的激励对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司本次限制性股票的授予日为2014年11月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中有关授予日的规定。
（七）关于公司其他经营情况发表的独立意见
1、2014年3月14日，针对第七届第二十五次董事会审议的《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》发表如下独立意见：
公司2013年度归属于母公司股东的净利润为 120,730,280.93元，可供母公司股东分配利润为24,351,076.80元，2013年度公司利润分配预案为既不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据《公司章程》及 2012年制定的《未来三年股东回报规划》要求：“公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
2011-2013年度的利润分配预案及方案公司现金对外分红占三年实现的年均可分配利润的155.84%，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划》的要求。
本次利润预案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，是出于公司经营需要，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。
2、2014年10月20日，针对第七届第三十五次董事会审议的《关于子公司使用部分闲置自有资金用于理财计划的议案》发表如下独立意见：
控股子公司滚动使用最高额度不超过人民币6,000万元闲置自有资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意控股子公司在一年内累计购买不超过人民币6,000万元额度的银行保本理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
（一）2014年度除参加公司会议外，我对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2014年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理工作制度》等有关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露，推进投资者关系管理工作。
（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2014年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见，督促公司董事会制定《内幕交易防控考核制度》、《投资理财管理制度》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度。本年度公司通过对制度的制定更加完善了对公司的治理，推动了公司持续、健康发展。
（四）对公司财务运作、资金往来，日常经营情况，我详实听取公司相关人员汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
四、履行独立董事职务所做的其他工作。
报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会，均按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》有序积极的开展工作。
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作
2014年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2014年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是我在 2014年度履行职责的情况汇报。2015年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
吕廷杰