证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2017-53中科云网科技集团股份有限公司
关于深交所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2017年 4月 21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2017]第106号，以下简称“关注函”），该函对公司控股股东孟凯所持公司股份可能被拍卖的有关事宜表示高度关注，要求公司认真核查有关事项并做出书面说明。收到关注函后，公司对有关情况进行了核实并做出回复，现将关注函回复内容公告如下：
一、请你公司向中信证券、陈继等相关方核实披露信息是否真实、准确、完整，如是，请你公司核查相关方申请拍卖的行为是否符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［2016］1号）第四条、第六条、第十一条等相关规定。请你公司律师对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
1、关于公司与中信证券、陈继等相关方核实其披露信息是否真实、准确、完整的情况说明
公司收到关注函后，即向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、陈继先生、孟凯先生等相关方发出“询证函”或邮件，核实有关事项具体情况。
公司于4月25日收到陈继先生发来的回复函，函称：“就本人及高湘公司而言，已真实、完整、准确的向公司履行信息披露义务了。如后续获得进展，本人及高湘公司会及时履行信息披露义务。”
公司于2017年4月28日收到董事陈继先生转发的经中信证券签章的《情况说明》，其内容为：
“2016年 10月 13日，我司与高湘公司签署《中信证券【高湘 1号】定向资产管理计划资产管理合同》；中信证券股份有限公司（代[中信证券—华夏银行定向资产管理业务]定向资产管理计划）与中信证券股份有限公司（代中信证券【高湘 1号】定向资产管理计划）签署《债权转让协议》。根据上述协议，高湘公司成立中信证券【高湘1号】定向资产管理计划，受让我司作为管理人管理的中信证券—华夏银行定向资产管理计划作为股票质押式回购交易融出方、在深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二担字第6号《载定书》上载明的全部权利。
但因高湘公司未能按协议约定在 2016年 10月 28日之前支付全部债权转让款，债权转让终止。
2016年 12月 19日，我司与高湘公司签署《中信证券高湘 1号定向资产管理计划资产管理合同之补充协议》、中信证券股份有限公司（代[中信证券—华夏银行定向资产管理业务]定向资产管理计划）与中信证券股份有限公司（代中信证券[高湘 1号]定向资产管理计划）签署《债权转让协议之补充协议》。依据上述协议，中信证券【高湘 1号】定向资产管理计划于 2016年 12月 23日，受让完毕了我司作为管理人管理的华夏银行定向资产管理计划作为股票质押式回购交易融出方、在深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二担字第6号《载定书》上载明的全部权利”。
截至目前，公司未收到孟凯先生方面的回复。
2、关于公司核查相关方申请拍卖的行为是否符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［2016］1号）第四条、第六条、第十一条等相关规定的情况说明
公司核查该事项后的具体情况陈述如下：
（1）孟凯先生与中信证券签署协议、质押其所持公司股权的情况
孟凯先生与中信证券分别于2013年12月18日、2014年1月6日、2014
年5月16日、2014年6月24日签署《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称：“回购协议”），将其持有的公司股份质押给中信证券，为其股权收益权转让到期回购提供担保。至此，孟凯先生将其所持18156万股公司股权全部质押给中信证券。
孟凯先生质押股票的相关情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|冻结日期|冻结股数（万股）|冻结类型|持股总数（万股）|
|1|孟凯|2013-12-08|5000|质押|18156|
|2|孟凯|2014-01-6|6200|质押|18156|
|3|孟凯|2014-05-16|2700|质押|18156|
|4|孟凯|2014-06-24|2417|质押|18156|
|5|孟凯|2014-06-24|1839|质押|18156|
|合计||18156||||

双方于 2014年 12月 5日签订《补充协议》，并办理了股票质押式回购延期购回业务，约定将原先应分别于2014年12月18日、2015年1月6日应由孟凯先生回购的5000万股、6200万股，将再分别延期6个月。
上述事项公司分别在编号为2013-77、2014-6、2014-84、2014-112、2014-239的公告上进行了披露。
（2）2014年公司及孟凯先生被中国证券监督管理委员会（以下简称：“证监会”）立案调查的情况
公司于2014年10月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字141906号），内容如下：“因涉嫌证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查。”
2014年12月26日下午，孟凯先生收到证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字140732号），全文内容如下：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”
上述事项公司分别在编号为2014-180、2014-237的公告上进行了披露。
（3）法院裁定支持拍卖孟凯先生所持公司股权的情况
鉴于孟凯先生于 2015年 1月 5日辞去公司董事长、总裁等职务，且被中国证监会立案调查，中信证券认为孟凯先生财务恶化，要求其于 2015年 4月 27日提前清偿购回交易款、相应利息及费用。期满后孟凯先生未按约赎回，深圳福田法院于2015年5月20日冻结控股股东孟凯先生持有的 18156万股公司股票。
2015年6月25日，深圳福田法院依照《中华人民共和国物权法》第二百零
八条、第二百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十七条之规定做
出《民事裁定书》，裁定结果如下：
准许拍卖、变卖孟凯先生持有的18156万股公司股票，申请执行所得资金优先偿还中信证券：本金 47960万元，利息 325.2万元（该利息计至 2015年 4月22日，其后按合同约定计至实际履行之日止），滞纳金（自 2015年4月28日起计至实际履行之日止，按日万分之五计算），公证费2540元。
综上，2013年-2014年期间，孟凯先生与中信证券多次签署《回购协议》、《补充协议》进行质押融资，相关行为系双方自愿，受法律保护。相关行为实施后，孟凯先生及公司履行了信息披露义务人的信息披露义务，不存在违反法律法规或有关规定的情形。
后因孟凯先生未按期购回，违反了其与中信证券签署的相关协议约定，中信证券根据协议约定，要求处置质押股权以维护自身债权人的合法权益，该诉求获得了深圳福田法院的裁定支持，法院裁定同意拍卖孟凯先生所持的18156万股公司股权，以偿还债权人。
为此，孟凯先生是因其债务违约，经债权人中信证券向法院提出申请，由法院根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，做出支持拍卖处置孟凯先生所持公司股权的裁定，该情形并非孟凯先生主动减持；另，法院做出裁定的时间是2015年6月25日，该时间在证监会公告并宣布施行《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［2016］1号）之前（公告时间为2016年1月7日，施行时间为2016年1月9日）。
因而，公司认为，相关方若最终实施拍卖，该行为将导致孟凯先生所持公司股份的被动减持，属于《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［2016］1号）第四条、第六条、第十一条等规定的不得减持情形。但在此情况下相关方能否进一步实施拍卖行为，应根据相关法律规定，以法院等有权机构做出的裁定及其具体措施为准。
3、请你公司律师对以上问题进行核查并发表明确意见。
具体内容请参见法律意见书。
二、请充分披露拍卖事项是否会导致你公司控股股东持有或者控制公司权
益的情况发生变化，你公司面临的其他风险情况及拟应对措施，并请你公司提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。
回复：
1、请充分披露拍卖事项是否会导致你公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化。
孟凯先生回购违约后，其所持18156万股公司股票于2015年5月20日被深圳福田法院冻结，公司于 2015年 5月 30日进行了公告披露（公告编号：2015-127），其中对拍卖可能导致公司控股股东持有或者控制公司权益发生变化的情况进行了披露和风险提示，主要内容如下：
“截至本公告日，孟凯先生直接持有本公司股份18156万股，占公司总股本的22.7%，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保……根据股东与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》的约定，若上述股份质押业务出现违约，质权人有权进行违约处置。司法机关亦可出具法律文书对冻结股份进行处置。另外，因控股股东孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人可能变更的风险。”
如上所述，若法院拍卖孟凯先生所持的18156万股公司股份，则可能导致公司控股股东发生变更。公司将根据此事项后续进展情况，及时履行信息披露义务。
2、公司面临的其他风险情况及拟应对措施
（1）公司持续经营能力存在重大不确定性的风险
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年年度审计报告
内容所示：公司截至 2016年 12月 31日累计净亏损-112,567.09万元，归属于母公司所有者权益为-3,209.47万元。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况……这些事项导致公司持续经营能力存在重大不确定性。
拟应对措施：
公司拟采取以下措施，以改善公司的持续经营能力：
1）稳定现有团膳业务，加强管理，并加大业务拓展力度
自 2016年一季度公司完成“湘鄂债”兑付以来，公司团膳项目点数量保持稳定且有所增长。公司必须加强管理，稳定业务团队，在提升现有管理水平的基
础上，争取在 2017年内增加项目点数量；稳定房产转租业务，保持非主营业务持续发展，形成良好的互补。
2）在公司外部环境允许的前提下，及时开展并购等资本运作，彻底扭转公司的持续经营问题。
3）妥善解决历史遗留的应收款项问题，以求继续减少坏账损失，尽快回款，改善公司现金流，争取合同的贡献利润。
4）公司拟在内部管理方面采取的措施
严格控制资本性支出，暂停资产购置、装修改造等支出；控制员工人数增长，并起动减员增效工作。2016年完成公司债兑付后，公司本部员工人数有所增长，相关工资、社保及办公费用也有所增长。同时,团膳项目人员也不无富裕。对于非生产性人员，公司立刻启动减员增效工作，降低工资等各项费用开支；对于生产性人员，结合业务拓展工作，合理调配人员，提高生产经营效率。
严格控制费用开支，全面降低各项费用。降低租赁费、实施高管人员拟再次采取限薪措施，控制业务招待费、差旅费、汽车费用等各项费用。
（2）公司、公司控股股东、董事被证监会立案调查期间，公司不得实施非公开发行等再融资行为，不得实施构成借壳的重大资产重组，不得发行股份购买资产，这将对公司寻求重组或再融资进行自救构成障碍。
因涉嫌信息披露违法，公司、控股股东孟凯先生、董事长王禹皓先生于 2017年 3月 31日收到中国证监会北京监管局发来的调查通知书（编号：京调查字17008号、17009号、17010号），根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等文件的有关规定，公司在被立案调查期间，不得实施非公开发行等再融资行为，不得实施构成借壳的重大资产重组，不得实施发行股份购买资产，这将对公司寻求通过重组或再融资进行自救构成障碍。
拟应对措施：公司将加强与监管机构的沟通，积极配合调查，争取早日完成调查，尽快结案，为公司通过实施重大资产重组、发行股份购买资产、进行再融资等自救方式争取时间；同时，公司将积极开拓团膳业务，严格控制费用，通过发展现有主营业务积极开展自救。
三、2015年 7月 17日，你公司披露《关于控股股东收到〈民事裁定书〉的公告》称，中信证券向福田法院申请依法拍卖、变卖孟凯持有的公司股票：
1、请你公司向相关方核实截至目前上述拍卖申请的进展，如后续拟实施拍卖或变卖需履行的程序及大致时间安排。
经公司向中信证券、陈继、孟凯方面进行询证或邮件核实，公司收到陈继先生发来的回复函，函称：“据中信证券股份有限公司委托之律师反馈，依（2015）深福法民二担字第 6号《民事裁定书》，中信证券已向深圳市福田区人民法院申请执行，该执行已进入拍卖程序，目前已完成评估，下一个步骤即网上拍卖。因为执行没有时间限制，拍卖或变卖的时间安排我们没办法作出准确评估，如果有进展，本人及高湘公司会第一时间向上市公司予以披露。”
公司于2017年4月28日收到董事陈继先生转发的经中信证券签章的《情况说明》，其关于拍卖事项的说明为：“中信证券-华夏银行定向资产管理计划与中信证券【高湘1号】定向资产管理计划系通道业务，我司根据委托人的指令进行投资运作、后续管理。在我司管理中信证券-华夏银行定向资产管理计划期间，我司已根据该定向计划委托人的指令，向深圳市福田区人民法院申请强制执行，申请拍卖孟凯名下持有的中科云网 18156万股股票。”
截至本回复之日，公司未收到孟凯先生方面的反馈及回复。如陈继先生按照回复函中所述，陈继先生及高湘公司若将有关拍卖的后续进展告知公司，公司将及时履行信息披露义务。
2、请你公司向相关方核实中信证券 2015年申请拍卖孟凯持有你公司股票事项与本次申请拍卖之间的关系。
经公司向中信证券、陈继、孟凯方面进行询证或邮件核实，公司收到陈继先生发来回复函，函称：
“从中信证券依（2015）深福法民二担字第 6号《民事裁定书》申请执行至今，深圳市福田区人民法院从未出具任何中止或终止裁定，所以本次不是重新申请拍卖，而是一个督促程序，继续原执行程序的执行。”
公司于2017年4月28日收到董事陈继先生转发的经中信证券签章的《情况说明》，其关于拍卖事项的说明为：
“中信证券-华夏银行定向资产管理计划与中信证券【高湘 1号】定向资产管理计划系通道业务，我司根据委托人的指令进行投资运作、后续管理。在我司
管理中信证券-华夏银行定向资产管理计划期间，我司已根据该定向计划委托人的指令，向深圳市福田区人民法院申请强制执行，申请拍卖孟凯名下持有的中科云网 18156万股股票。”
为此，根据上述回函可知悉，中信证券 2015年申请拍卖孟凯先生所持本公司股票事宜并未中止或终结，拍卖仍将继续执行。
四、其他你公司及相关信息披露义务人认为应予以说明的事项。
综上所述，公司已根据相关事实，按照信息披露的有关规定，进行了信息披露。公司将继续关注此事项后续进展，积极与各相关方进行沟通，及时履行公司的信息披露义务。公司无其他应予说明的事项。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会2017年5月6日