中铝国际工程股份有限公司
章程
二〇一一年第二次临时股东大会审议通过
二〇一二年第一次临时股东大会修订
二〇一五年第一次临时股东大会修订
二〇一六年年度股东大会修订
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目录
中铝国际工程股份有限公司
第三节董事会专门委员会 ........................................................................................................... 61第十二章 公司董事会秘书 .............................................................................................. 63第十三章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................ 64第十四章 监事会 ............................................................................................................. 66第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 .............................................. 71第十六章 财务会计制度 .................................................................................................. 78第十七章 利润分配.......................................................................................................... 80第十八章 内部审计.......................................................................................................... 83第十九章 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 84第二十章 通知 ............................................................................................................. 87第二十一章 公司的合并与分立 ........................................................................................... 89第二十二章 公司解散和清算 .............................................................................................. 90第二十三章 公司章程的修订 .............................................................................................. 93第二十四章 争议的解决 ...................................................................................................... 94第二十五章 附则 ............................................................................................................. 94注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款”指证监会于 1994年 8月 27日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委
发[1994]21号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制
司联合于 1995年 4月 3日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修
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改的意见的函》（证监海函[1995]1号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上
市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）；“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102号）；“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票
上市规则》（上证发[2014]65号）；“规范运作和深化改革意见”指原国家经济
贸易委员会与证监会于1999年3月29日联合发布之《关于进一步促进境外上
市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号）；“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示范规则》
和《上市公司监事会议事示范规则》；“主板上市规则附录3”指香港联合交易
所有限公司发布的《证券上市规则》之附录3；“主板上市规则附录13D”指香
港联合交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录13中的第D部分；“主
板上市规则附录14”指香港联合交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附
录14《企业管制常规守则》。
中铝国际工程股份有限公司-长章程
中铝国际工程股份有限公司章程（上市）
第一章 总则
||
|-|
|章程指引第1条|
|必备条款第1条|
|章程指引第2条|
|主板上市规则附|
|录 13D 第 1（a）|
|条|
|《关于深化国有|
|企业改革的指导|
|意 见 》（ 中 发|
|〔2015〕22 号）、|
|《关于在深化国|
|有企业改革中坚|

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|||
|-|-|
||持党的领导加强|
||党的建设的若干|
||意 见 》（ 中 发|
||〔2015〕44号）|
||章程指引第18条|
|公司法第 81条必备条款第2条章程指引第4条||
||公司法第81条|
||必备条款第3条|
||章程指引第5条|
||公司法第81条|
||必备条款第4条|
||章程指引第8条|
||章程指引第7条|
||必备条款第5条|
||公司法第3条|
||章程指引第9条|
||公司法第11条|

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|||
|-|-|
|必备条款第6条章程指引第10条||
|必备条款第7条章程指引第10条||
|必备条款第8条||
||公司法第217条|
||章程指引第11条|

第二章 经营宗旨和范围
||
|-|
|必备条款第9条章程指引第12条|

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|-|
|公司法第81条必备条款第10条章程指引第13条|

第三章 股份和注册资本
||
|-|
|必备条款第11条|
|主板上市规则附|
|录 3 第 9 条|
|必备条款第12条|
|章程指引第14条、|
|第16条|
|公司法第126条|
|章程指引第15条、|
|第30条|

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|||
|-|-|
||主板上市规则附|
||录 3 第 9 条|
|必备条款第13条||
|必备条款第14条||
|章程指引第17条||
||必备条款第15条|
||章程指引第18条|
||公司法第 81 条|
||（四）（五）|

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|||
|-|-|
|必备条款第16条、19条章程指引第6条、第19条主板上市规则附录 3 第 9 条公司法第 81 条（四）||
|必备条款第17条||
|必备条款第18条||
||必备条款第21条|
||章程指引第26条|
||主板上市规则附|
||录3第1（2）条|
||公司法第138条、|
||142条|

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第四章 股份增减和回购
||
|-|
|必备条款第20条章程指引第21条|
|主板上市规则附录3第13（2）条|
|必备条款第22条章程指引第22条|
|章程指引第 176条必备条款第23条公司法第177条|

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||
|-|
|必备条款第24条章程指引第23条公司法第 142 条第一款|
|必备条款第25条章程指引第24条|
|必备条款第26条章程指引第25条公司法第 142 条第二款|
|主板上市规则附录3第8（1）（2）|

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|||
|-|-|
||条|
|必备条款第27条章程指引第25条公司法第 142 条第二、三款||
||公司法第 142 条|
||第四款|
||章程指引第27条|
|必备条款第28条||

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第五章 购买公司股份的财务资助
||
|-|
|必备条款第29条章程指引第20条|
|必备条款第30条|

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|-|
|必备条款第31条|

第六章 股票和股东名册
||
|-|
|必备条款第32条主板上市规则第19A.52条|

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|||
|-|-|
|主板上市规则附录3第1（1）条||
|必备条款第33条补充意见函一主板上市规则附录3第2（1）条||
||必备条款第34条|
||章程指引第30条|

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|||
|-|-|
|主板上市规则附录3第1（1）条主板上市规则附录3第1（3）条||
||必备条款第35条|
||补充意见函二|
||主板上市规则附|

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|||
|-|-|
||录13D第 1（ｂ）|
||条|
|必备条款36条||
|必备条款第37条||
|补充意见函十二主板上市规则附录3第1（1）（2）（3）条公司法第142条||

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||
|-|
|公司法第142条章程指引第28条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第5条章程指引第29条|

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||
|-|
|必备条款第38条|
|必备条款第39条章程指引第31条|
|必备条款第40条|
|必备条款第41条|

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||
|-|
|必备条款第42条|
|必备条款第43条|

第七章 股东的权利和义务
||
|-|
|必备条款第44条|
|主板上市规则附|
|录 3 第 9 条|

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|-|
|主板上市规则附录 3 第 12 条章程指引第30条|
|必备条款第45条章程指引第32条公司法第97条主板上市规则第19A.50条公司法102条第2款|

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|||
|-|-|
||章程指引第33条|
|公司法第22条章程指引第34条||
|公司法第149条、151条章程指引第35条||
||公司法第152条|
||章程指引第36条|
||必备条款第46条|
||章程指引第37条|
||公司法第83条|

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|-|-|
||章程指引第38条|
|章程指引第39条必备条款第47条||

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|-|
|必备条款第48条|

第八章 股东大会
第一节股东大会的一般规定
||
|-|
|必备条款第49条|
|章程指引第40条|
|必备条款第50条|
|章程指引第40条|
|公司法第 99 条、|

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|-|
|121条|
|公司法第16条章程指引第41条|

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|-|
|上市规则第 9.11款|
|必备条款51条章程指引第81条|

第二节股东大会的召集
||
|-|
|必备条款第52条章程指引第42条、第43条|

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|||
|-|-|
||规范运作和深化|
||改革意见第6条|
||公司法第100条|
|章程指引第44条||
|章程指引第45条||
||章程指引第46条|

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||
|-|
|章程指引第47条|
|必备条款第72条章程指引第48条|

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|||
|-|-|
|必备条款第72条章程指引第48条||
|章程指引第49条||
||章程指引第50条|
||章程指引第51条|

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第三节股东大会的提案与通知
|||
|-|-|
||章程指引第52条|
|必备条款第54条章程指引第53条||
|必备条款第53条必备条款第57条主板上市规则附录3第7（3）条主板上市规则附录3第7（1）条||

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|-|
|必备条款第55条公司法第 102 条第3款|
|必备条款第56条章程指引第55条|

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|||
|-|-|
|章程指引第56条||
||必备条款第58条|
||章程指引第 169|
||条|
|章程指引第57条上市规则第 8.2.3款||

第四节股东大会的召开
||
|-|
|章程指引第58条|

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|-|
|章程指引第59条|
|章程指引第60条|
|必备条款第59条|
|必备条款第60条章程指引第61条|

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|-|
|必备条款第61条章程指引第63条香港结算所意见|
|必备条款第62条章程指引第62条|

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|-|
|必备条款第63条|
|章程指引第64条|
|章程指引第65条|
|章程指引第66条|
|必备条款第73条章程指引第67条公司法第101条|

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||
|-|
|章程指引第68条|
|章程指引第69条|
|章程指引第70条|
|章程指引第71条|
|章程指引第72条|

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||
|-|
|章程指引第73条|
|章程指引第74条|

第五节股东大会的表决和决议
|||
|-|-|
|必备条款第64条章程指引第75条||
||必备条款第65条|
||章程指引第78条|
||公司法第 103 条|

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|-|-|
||第一款|
||主板上市规则附|
||录 3 第 14 条|
||必备条款第66条|
||章程指引第86条|
|必备条款第67条||
|必备条款第68条||
|必备条款第69条||
|必备条款第70条章程指引第76条||

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||
|-|
|必备条款第71条章程指引第77条公司法第 103 条第二款、第121条上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红第七条|
|公司法第150条|

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|||
|-|-|
|必备条款第74条||
|章程指引第79条||
||章程指引第80条|
||上海证券交易所|
||上市公司股东大|
||会网络投票实施|
||细则|
|章程指引第82条||
|补充意见函第4条主板上市规则附录3第4（4）条主板上市规则附录3第4（5）条||

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|-|
|章程指引第83条|
|章程指引第84条|
|章程指引第85条|
|章程指引第87条|

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|-|
|章程指引第88条|
|章程指引第89条|
|必备条款第75条章程指引第90条|
|必备条款第76条|
|章程指引第91条|

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|-|
|章程指引第92条|
|章程指引第93条|
|章程指引第94条|
|必备条款第77条|

第九章 类别股东表决的特别程序
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|-|
|必备条款第78条，主板上市规则附录3第10(1)、(2)条|
|必备条款第79条|

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|-|
|必备条款第80条|
|必备条款第81条|

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|-|
|必备条款第82条|
|必备条款第83条，主板上市规则附录3第6(2)条|

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|-|
|必备条款第84条|
|必备条款第85条主板上市规则附录 3 第 9 条主板上市规则附录13D第 1（f）（i）（ii）条|

第十章 党组织及党的工作机构
||
|-|
|《关于深化国有|
|企业改革的指导|
|意 见 》（ 中 发|
|〔2015〕22 号）、|
|《关于在深化国|
|有企业改革中坚|

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|||
|-|-|
||持党的领导加强|
||党的建设的若干|
||意 见 》（ 中 发|
||〔2015〕44号）|
|《关于深化国有企业改革的指导意 见 》（ 中 发〔2015〕22 号）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意 见 》（ 中 发〔2015〕44号）||

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|||
|-|-|
||《关于深化国有|
||企业改革的指导|
||意 见 》（ 中 发|
||〔2015〕22 号）、|
||《关于在深化国|
||有企业改革中坚|
||持党的领导加强|
||党的建设的若干|
||意 见 》（ 中 发|
||〔2015〕44号）|
||《关于深化国有|
||企业改革的指导|
||意 见 》（ 中 发|
||〔2015〕22 号）、|
||《关于在深化国|
||有企业改革中坚|
||持党的领导加强|
||党的建设的若干|
||意 见 》（ 中 发|
||〔2015〕44号）|
|《关于深化国有||

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||
|-|
|企业改革的指导|
|意 见 》（ 中 发|
|〔2015〕22 号）、|
|《关于在深化国|
|有企业改革中坚|
|持党的领导加强|
|党的建设的若干|
|意 见 》（ 中 发|
|〔2015〕44号）|
|《关于深化国有|
|企业改革的指导|
|意 见 》（ 中 发|
|〔2015〕22 号）、|
|《关于在深化国|
|有企业改革中坚|
|持党的领导加强|
|党的建设的若干|
|意 见 》（ 中 发|
|〔2015〕44号）|

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第十一章董事会
第一节董事
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|-|-|
|章程指引第96条必备条款第87条补充意见函四主板上市规则附录3第4（3）、（4）、（5）条||
||章程指引第 100|
||条|
||公司法第 45 条第|
||二款、第108条第|
||三款、主板上市规|
||则附录 3第4（2）|
||条、主板上市规则|
||附录 14 第 A.4.2|
||条|
|章程指引第 102条||

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|-|-|
|章程指引第 101条||
|章程指引第99条||
||章程指引第 104|
||条|
||独董指导意见一|
||（二）|
||规范运作和深化|
||改革意见第6条、|
||主 板 上 市 规 则|
||19A.18条|
|独董指导意见一（一）||
||独董指导意见二|
||上交所《上市公司|
||独立董事备案及|

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|-|
|培训工作指引》第九、第十条|
|独董指导意见三上交所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十一条|

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|-|
|独董指导意见一（三）、（四）|
|独董指导意见四|
|独董指导意见四|
|独立指导意见五|

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|-|
|独董指导意见五|
|独董指导意见六|
|章程指引第 103|

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|-|
|条|

第二节董事会
|||
|-|-|
||章程指引第 105|
||条|
||必备条款第86条、|
||第87条|
||章程指引第96条、|
||第106条、第111|
||条|
||规范运作和深化|
||改革意见第1条、|
||第6条|
||公司法第 45 条、|
||第108条|
||主板上市规则附|
||录十四第A.4.2条|
|必备条款第88条章程指引第 107条||

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|-|
|规范运作和深化改革意见第6条《关于深化国有企业改革的指导意 见 》（ 中 发〔2015〕22 号）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意 见 》（ 中 发〔2015〕44号）|

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||
|-|
|章程指引第 109条|
|必备条款第89条规范运作和深化改革意见第4条|

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|||
|-|-|
||章程指引第 108|
||条|
|章程指引第 110条||
|必备条款90条章程指引第 112条||

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|必备条款第91条章程指引第 114条、第115条董事会规则第5条公司法第110条主板上市规则附录 14 第 A1.1、A1.3节||
|必备条款第92条章程指引第 116条董事会规则第8条||
|章程指引第 117条董事会规则第9条||
||董事会规则第 10|

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|-|-|
|条||
||必备条款第93条|
||董事会规则第 11|
||条|
||董事会规则第 17|
||条|
||章程指引第 118|
||条|
||公司法第124条|
||主板上市规则附|
||录3第4（1）条|
|董事会规则第 17条||

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|||
|-|-|
|章程指引第 119条董事会规则第 20条||
||董事会规则第 24|
||条|
||关于进一步促进|
||境外上市公司规|
||范运作和深化改|
||革的意见第3条|
||必备条款第94条|
||章程指引第 121|
||条|

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||
|-|
|规范运作和深化改革意见第6条|
|必备条款第95条章程指引第 122条|
|章程指引第 123条董事会规则第 26条|

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第三节董事会专门委员会
||
|-|
|上市公司治理准|
|则第52条|
|上市公司治理准|
|则第53条、54条、|
|55条、56 条|

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||
|-|
|主板上市规则附|
|录14第C.3节|
|主板上市规则附|
|录14第B.1节|
|主板上市规则附|
|录14第A.5节|

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第十二章 公司董事会秘书
||
|-|
|必备条款第96条|
|必备条款第97条公司法第123条|

中铝国际工程股份有限公司-长章程
||
|-|
|必备条款第98条规范运作和深化改革意见第1条|

第十三章 总裁及其他高级管理人员
||
|-|
|必备条款第99条章程指引第124、|

中铝国际工程股份有限公司-长章程
|||
|-|-|
||第132条|
||章程指引第 127|
||条|
||章程指引第 126|
||条|
|必备条款第 100条章程指引第 128条||
||章程指引第 128|
||条|
||必备条款第 101|
||条|

中铝国际工程股份有限公司-长章程
|||
|-|-|
||章程指引第 129|
||条|
|章程指引第 130条||
||章程指引第 131|
||条|
|章程指引第 133条||
||必备条款第 102|
||条|
||章程指引第 134|
||条|

第十四章 监事会
||
|-|
|必备条款第 103|

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|||
|-|-|
||条|
||章程指引第 143|
||条|
||必备条款第 104|
||条|
||章程指引第 137|
||条|
||补充意见函第五|
||条|
||主板上市规则附|
||录 13D 第 1(d)(i)|
||条|
|章程指引第 138条||
||章程指引第 139|
||条|
||章程指引第 140|
||条|
||章程指引第 141|
||条|

中铝国际工程股份有限公司-长章程
||
|-|
|章程指引第 142|
|条|
|必备条款第 105|
|条|
|规范运作和深化|
|改革意见第7条|
|公司法第 118 条|
|第2款|
|必备条款第 106|
|条|
|章程指引第 135|
|条|
|公司法第 118 条|
|第4款|
|必备条款第 108|
|条|
|章程指引第 144|
|条|
|规范运作和深化|
|改革意见第7条|
|公司法第53条|

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|||
|-|-|
|章程指引第 143条、第145条必备条款第 107条公司法第119条||
|章程指引第 148条||
||章程指引第 146|
||条|
|监事会规则第 10||

中铝国际工程股份有限公司-长章程
|||
|-|-|
|条||
||必备条款第 109|
||条|
||监事会规则第 12|
||条|
||补充意见函第六|
||条|
||主板上市规则附|
||录 13D 第 1(d)(ii)|
||条|
||章程指引第 147|
||条|
||监事会规则第 15|
||条|
||监事会规则第 18|
||条|
||必备条款第 110|

中铝国际工程股份有限公司-长章程
|||
|-|-|
|条||
||必备条款第 111|
||条|
||章程指引第 136|
||条|

第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
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|-|
|必备条款第 112条章程指引第95条、第125条、第135条|

中铝国际工程股份有限公司-长章程
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|-|
|必备条款第 113条|
|必备条款第 114条|
|必备条款第 115条章程指引第98条|

中铝国际工程股份有限公司-长章程
||
|-|
|必备条款第 116条章程指引第97条|

中铝国际工程股份有限公司-长章程
|||
|-|-|
|必备条款第 117条||
||必备条款第 118|

中铝国际工程股份有限公司-长章程
||
|-|
|条|
|必备条款第 119条|
|必备条款第 120条主板上市规则附录3第4（1）条|
|必备条款第 121条|

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|||
|-|-|
||必备条款第 122|
||条|
|必备条款第 123条||
||必备条款第 124|
||条|
|必备条款第 125条||
||必备条款第 126|
||条|
|必备条款第 127||

中铝国际工程股份有限公司-长章程
||
|-|
|条|
|必备条款第 128条公司法第117条主 板 上 市 规 则19A.54、55条|

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||
|-|
|必备条款第 129条|

第十六章 财务会计制度
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|-|-|
||必备条款第 130|
||条|
||章程指引第 149|
||条|
|必备条款第 131条、第134条||

中铝国际工程股份有限公司-长章程
|||
|-|-|
|公司法第 164 条第一款||
|章程指引第 150条必备条款第 135条、第136条||
|必备条款第 132条||
||必备条款第 137|
||条|
||章程指引第 151|
||条|
||必备条款第 133|
||条|
||补充意见函第七|

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||
|-|
|条|
|主板上市规则附|
|录 3 第 5 条|

第十七章 利润分配
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|-|
|公司法第166条章程指引第 152条、第155条|
|必备条款第 138条|
|公司法第168条章程指引第 153条|

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|||
|-|-|
||章程指引第 154|
||条|
||必备条款第 139|
||条|
||章程指引第 152|
||条|
||上市公司监管指|
||引第 3 号——上|
||市公司现金分红|
||第3条|
|上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红第3条、第5条、第6条、第12条||

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||
|-|
|主板上市规则附|
|录3第3 (1) 条|
|必备条款第 140|
|条|
|补充意见函第八|
|条|
|主板上市规则附|
|录 3 第 13 条(1)、|

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||
|-|
|(2)，第3(2)条主板上市规则附录13D第 1(c)条主板上市规则附录3第2 (2) 条|

第十八章 内部审计
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|-|
|章程指引第 156|
|条|

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|-|
|章程指引第 157|
|条|

第十九章 会计师事务所的聘任
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|-|-|
||必备条款第 141|
||条|
||章程指引第 158|
||条|
||章程指引第 159|
||条|
||必备条款第 142|
||条|
|必备条款第 143条章程指引第 160条公司法第170条||

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|必备条款第 144条||
|必备条款第 145条||
||必备条款第 146|
||条|
||章程指引第 161|
||条|
|必备条款第 147条补充意见函第九条主板上市规则附录 13D 第 1(e)(i)条||

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|必备条款第 148条章程指引第 162条补充意见函第十条主板上市规则附录13D第1(e)(ii)、(iii)、(iv)条|

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第二十章 通知
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|-|
|章程指引第 163条主板上市规则附录3第7(1)条，（3）条主 板 上 市 规 则2.07B主 板 上 市 规 则2.07A(3)章程指引第 164条、第170条|

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||章程指引第 165|
||条、第166 条、第|
||167条|
|章程指引第 168条||

中铝国际工程股份有限公司-长章程
第二十一章公司的合并与分立
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|必备条款第 149条||
||必备条款第 150|
||条|
||章程指引第 171|
||条、第172条|
||公司法第173条|
||章程指引第 173|
||条|
|章程指引第 174条||

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|-|
|必备条款第 151|
|条|
|公司法第175条、|
|第176条|
|章程指引第 175|
|条|
|必备条款第 152|
|条|
|章程指引第 177|
|条|

第二十二章公司解散和清算
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|必备条款第 153条章程指引第 178条公司法第180条、第182条||
||必备条款第 154|
||条|

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||章程指引第 180|
||条|
||公司法第183条|
|章程指引第 179条||
|必备条款第 155条||
|必备条款第 157条章程指引第 181条公司法第184条||
||必备条款第 156|
||条|
||章程指引第 182|

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||条|
||公司法第185条|
|必备条款第 158条章程指引第 183条||
||必备条款第 159|
||条|
||章程指引第 184|
||条|
||公司法第187条|
||必备条款第 160|
||条|
||章程指引第 185|
||条|
|章程指引第 186条||

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|章程指引第 187|
|条|

第二十三章 公司章程的修订
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|必备条款第 161条章程指引第 188条||
|公司法第38条||
||章程指引第 190|
||条|
||必备条款第 162|
||条|
||章程指引第 189|
||条|
||章程指引第 191|

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|条|

第二十四章 争议的解决
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|必备条款第163条补充意见函第十一条|

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|必备条款第165条公司法第 216 条（三）|

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（本文无正文，仅为本章程签章页）