上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于河南佰利联化学股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
（2014）锦天城深律核字 HT第 001号
深圳市福田中心区
福华三路卓越世纪中心 1号楼 23层
电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898
邮政编码：518048
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见》上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于河南佰利联化学股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
（2014）锦天城深律核字 HT第 001号致：河南佰利联化学股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关——广东省司法厅核发的证号为 24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2014）锦天城深律核字 HT第 001号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》（下称“本《专项核查意见》”）的黄思周及赵静均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持有证号为 14403198710865830号和 14403201111918593号《中华人民共和国律师执业证》，依法具有承办该项法律业务的执业资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《专项核查意见》的主体资格。
本所作为河南佰利联化学股份有限公司（下称“贵公司”）聘请
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见》的常年法律顾问，应贵公司之委托，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》（下称《行为指引》）、《中小企业信息披露业务备忘录第 23号：股东及其一致行动人增持股份》（下称《信息披露业务备忘录第 23号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，就贵公司实际控制人之一——谭瑞清（下称“增持人”）于 2014年 01月 16日至 2014年 01月 30日期间通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统增持贵公司股份等相关事宜（下称“本次增持”），出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《专项核查意见》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《专项核查意见》。
二、贵公司已作出书面《承诺与保证》，已将与本次增持有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，提供的与本次增持有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所及本所经办律师已对与出具本《专项核查意见》有关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此出具本《专项核查意见》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见》四、本《专项核查意见》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
五、本所及于本《专项核查意见》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及其实际控制人之间均不存在可能影响其公正履行职责的直接或间接的利害关系。
六、本《专项核查意见》仅供贵公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《专项核查意见》用作任何其他目的或用途。
七、本所同意贵公司将本《专项核查意见》作为本次增持信息披露文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的本《专项核查意见》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提供的与本次增持有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《专项核查意见》如下：
一、增持人的主体资格
经核查，本次增持的主体为贵公司副董事长暨实际控制人之一谭瑞清，其持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，无境外永久居留权。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见》又经核查，根据贵公司出具的《河南佰利联化学股份有限公司实际控制人增持股份的情况说明》（下称《情况说明》），本次增持前，谭瑞清通过河南银泰投资有限公司（下称“银泰投资”）及汤阴县豫鑫木糖开发有限公司（下称“豫鑫木糖”）间接持有贵公司股份 33,068,590股，占贵公司总股本的17.267%。
再经核查，根据增持人谭瑞清出具的《承诺函》并经本所经办律师核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所认为：截至本《专项核查意见书》出具日，增持人谭瑞清系具有完全民事行为能力的中国境内的自然人，具有法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和要求的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见》经核查，根据贵公司出具的《情况说明》，本次增持前，增持人谭瑞清通过银泰投资及豫鑫木糖间接持有贵公司股份33,068,590股，占贵公司总股本的17.267%。
（二）增持计划的具体内容
经核查，贵公司于2014年01月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于实际控制人增持公司股份的公告》（编号：2014-003）。根据前述公告，贵公司实际控制人之一谭瑞清计划在2014年01月16日至2014年01月30日期间，累计增持不超过30万股股份，即不超过贵公司总股本0.157%，不低于5万股股份，即不低于贵公司总股本0.026%。
（三）增持计划的实施情况
1、增持期间：2014年 01月 16日至 2014年 01月 30日。
2、增持方式：根据市场情况，通过深交所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。
3、增持股份的数量及比例：
（1）谭瑞清于2014年01月16日通过深交所交易系统增持贵公司股份13,000股，约占贵公司总股本的0.0068%。
（2）谭瑞清于2014年01月17日通过深交所交易系统增持贵公司股份17,000股，约占贵公司总股本的0.0089%。
（3）谭瑞清于2014年01月29日通过深交所交易系统增持贵公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见》股份37,000股，约占贵公司总股本的0.0193%。
本次增持计划完成后，截至2014年01月30日，谭瑞清通过深交所交易系统累计增持贵公司股份67,000股，合计占贵公司总股本的0.035%。
4、增持前后的持股数量及比例：
本次增持前，谭瑞清通过银泰投资及豫鑫木糖间接持有贵公司股份33,068,590股，占贵公司总股本的17.267%。
本次增持完成后，谭瑞清直接持有贵公司股份67,000股，占贵公司总股本的0.035%；谭瑞清通过银泰投资及豫鑫木糖间接持有贵公司股份33,068,590股，占贵公司总股本的17.267%；谭瑞清直接和间接合计持有贵公司股份33,135,590股，占贵公司总股本的17.302%。
经核查，本所认为：增持人本次增持系通过深交所交易系统增持，增持人本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《行为指引》及《信息披露业务备忘录第 23号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
三、本次增持的信息披露
经核查，贵公司分别于 2014年 01月 18日及 02月 08日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于实际控制人增持公司股份的公告》（编号：2014-003）及《关于实际控制人增持公司股份结果的公告》（编号：2014-011），公告了贵公司实际控制人之一——谭瑞清增持贵公司股份的相关事宜。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见》据此，本所认为：贵公司已按《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《行为指引》及《信息披露业务备忘录第 23号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求履行了关于实际控制人本次增持贵公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。经核查，本次增持前，贵公司董事长许刚、银泰投资和豫鑫木糖的实际控制人谭瑞清、青岛保税区千业贸易有限公司（下称“千业贸易”）的实际控制人杜新长为贵公司的共同实际控制人，其中：许刚持有 27,927,076股，谭瑞清通过银泰投资及豫鑫木糖间接持有 33,068,590股，杜新长通过千业贸易间接持有 11,500,000股，贵公司共同实际控制人合计持有 72,495,666股，约占贵公司总股本的37.854%，且其持有贵公司30%以上股份超过一年；实际控制人之一谭瑞清在本次增持期间通过深交所交易系统增持贵公司股份 67,000股，合计占贵公司总股本的0.035%，未超过贵公司已发行股份总数的2%。
据此，本所认为：本次增持符合《管理办法》第六十三条关于增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的相关规定，并可直接
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见》向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）增持人谭瑞清系具有完全民事行为能力的中国境内的自然人，具有法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格；
（二）增持人本次增持股份系通过深交所交易系统增持，增持人本次增持符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《行为指引》及《信息披露业务备忘录第 23号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；
（三）截至本《专项核查意见》出具日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
（四）增持人本次增持符合《管理办法》关于增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的相关规定。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《专项核查意见》（此页无正文，仅为本所出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》之签署页）
本《专项核查意见》正本壹份，副本贰份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）负责人： （签名）蒋毅刚
经办律师： （签名） 经办律师： （签名）黄思周 赵静
2014年 02月 10日