证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2017-004
广东开平春晖股份有限公司关于
2016年股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2016年股票期权的议案》，同意向 15名激励对象授予 2,700万份股票期权，授予日为2017年1月12日。现将相关事项说明如下：
一、2016年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1.股票期权激励计划标的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
2.股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予【2700】万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 159567.88万股的【1.69%】，占本计划授出权益总数的【100%】。
3.股票期权激励计划的分配
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||获授的股票期||占授予股票期权||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||权数量（股）||总量比例||本的比例|
|1||余炎祯||董事长||3000000||11.11%||0.19%||
|2||陶石||董事||1000000||3.70%||0.06%||
|3||石松山||董事||1000000||3.70%||0.06%||

4 廖雁鸣 董事 1000000 3.70% 0.06%
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|5|姜炯|董事副总裁|3000000|11.11%|0.19%|
|6|王承卫|总裁|3000000|11.11%|0.19%|
|7|陈伟奇|副总裁|1500000|5.56%|0.09%|
|8|刘国龙|副总裁|1500000|5.56%|0.09%|
|9|关卓文|董秘|1500000|5.56%|0.09%|
|10|郑重华|财务总监|1500000|5.56%|0.09%|
|11|王颖|总裁助理|1500000|5.56%|0.09%|
|12|中层管理人员、核心技术（业务）人员4人||7500000|27.78%|0.47%|
|合计|||27,000,000|100.00%|1.69%|

中层管理人员、核心技术（业务）人员名单
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|序号|姓名|职务|
|1|张璇|财务副总监|
|2|蒋国定|核心骨干员工|
|3|姚斌|核心骨干员工|
|4|于芳|核心骨干员工|

注：
（1）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（2）所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
（3）在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
4.股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
本股票期权激励计划有效期为四年，自股票期权的授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
（2）授予日
授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出股票期权。
（3）等待期
本次股权激励授予的股票期权行权的等待期分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。
（4）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的 36个月内分 3期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
5.股票期权的行权价格的确定方法
（1）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为【10.14】元。
（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：
1)股票期权激励计划草案公布前1交易日公司标的股票交易均价【10.14】
元；
2)股票期权激励计划草案公布前【120】个交易日的股票交易均价为【9.887】元。
6、激励对象获授权益、行权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
A.公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
A.公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，行权考核年度为2017年、2018年、2019年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|授予股票期权的第一个行权期|2017年度净利润相比2016年度增长不低于10%|
|授予股票期权的第二个行权期|2018年度净利润相比2016年度增长不低于20%|
|授予股票期权的第三个行权期|2019年度净利润相比2016年度增长不低于30%|

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
B.个人业绩考核要求
根据公司制定的《广东开平春晖股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年12月19日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<广东开平春晖股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<广东开平春晖股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2017年 1月 5日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东开平春晖股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<广东开平春晖股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年
股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2017年 1月 12日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2016年股票期权股票的议案》，董事会认为本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 15名激励对象 2,700万份股票期权。本股权激励计划的授予日为 2017年 1月 12日。独立董事对本股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
二、2016年股票期权授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本股权激励计划授予的条件已成就。本次授予相关事项的内容与已披露的《2016年股票期权激励计划（草案）》不存在差异。
三、实施股权激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照财政部于2016年 2月15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes模型相关估值工具于 2017年 1月 12日对授予的2700万份股票期权进行预测算。2017年-2019年成本摊销情况见下表：
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|||费|需摊销的总|）||2017年||2018年||2019 年||2020 年|
||行权年度||||||||||||
||||用（万元|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|总成本||5,274.46|||2,613.49||1,757.76||793.84||109.37||

在不考虑本股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司情况发生变化
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形；
3.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
2.激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
3.激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
5.激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定
继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（2）若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
6.其它未说明的情况由董事会及薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
1.在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
2.董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司回购注销。
五、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、本次授予股票期权所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的说明
经核查，本次授予股票期权的激励对象在授予日前 6个月内无买卖公司股票情形。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司股权激励计划的授予日为 2017年 1月 12日，该授予日符合《管理办法》以及本股权激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也符合本股权激励计划中关于激励对象获授2016年股票期权的条件。
2、本股权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
本次授予2016年股票期权激励对象的名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。
因此，独立董事一致同意公司本股权激励计划的授予日为2017年 1月 12日，并同意向本股权激励计划所确定的符合授权条件的 15名激励对象授予2,700万份股票期权。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2016年股票期权激励计划确定的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备了《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下述任一情形：
1、最近12个月内被证券交易认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
此次授予股票期权的15名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《2016年股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《2016年股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
十、法律意见书的结论意见
本所认为，本股权激励计划所涉授予事项已经取得了必要的批准和授权，本股权激励计划授予日的确定、授予条件等事项均符《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《公司2016年股票期权激励计划》的规定。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、公司第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、2016年股票期权股票激励计划授予激励对象名单；
5、北京德恒（深圳）律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司 2016年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会二〇一七年一月十二日