证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2018-116河南易成新能源股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于 2018年 11月 4日上午 9:00在公司一号会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。
本次会议的通知已于2018年11月1日以电子邮件、电话和微信等方式送达至全体董事。本次会议由公司董事长陈文来先生主持，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了会议。会议应出席董事7人，实出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，全体董事以记名投票的方式审议并表决了如下议案
（一）审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规的议案》；
公司拟以发行股份的方式购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司100%股权。公司董事会认为，公司本次重大资产重组在各个方面均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
公司拟向中国平煤神马集团开封炭素有限公司全体股东发行股份购买其合计持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司（“标的公司”）100%股权。截至本次会议召开日，本次重组方案系上市公司与交易对方结合标的公司当前股权结构谈判协商的意向性交易方案，尚未最终确定。具体如下：
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、冯俊杰、别文三、张宝平、宗超。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为中国平煤神马集团开封炭素有限公司100%股权。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次交易的价格及定价依据
本次交易，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产截至基准日的评估值为定价依据，由本次交易各方根据资产评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。开封炭素100%股权 2018年 9月30日的预估值为700,000.00万元，初步确定作价为 700,000.00万元。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告之日。
公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.79元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、股票发行数量
公司拟向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、冯俊杰、别文三、张宝平、宗超等交易对方发行股份的数量合计184,696.574万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
根据《重组管理办法》的规定，其他交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份锁定安排如下：
其他交易对方取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的时间不足 12个月，则在本次交易中取得的股份自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的时间超过 12个月，则在本次交易中取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（三）审议通过了《关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组事项编制了《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案及其摘要》，具体包含本次交易概况、上市公司的基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估情况、本次交易框架协议的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、本次交易的其他重要事项等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。
董事会经认真审议后同意编制的《河南易成新能源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易意向性预案及其摘要》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（四）审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（五）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（六）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、中国平煤神马集团开封炭素有限公司已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项，已在《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、冯俊杰、别文三、张宝平、宗超等交易对方合计持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（七）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
公司本次重大资产重组的交易对方之一为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（八）审议通过了《关于签署〈重大资产重组框架协议〉的议案》；
就公司本次重大资产重组，公司拟与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等16名交易对方签署《重大资产重组框架协议》，协议的主要条款如下：
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封
市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、冯俊杰、别文三、张宝平、宗超。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为中国平煤神马集团开封炭素有限公司100%股权。
3、本次交易的价格及定价依据
各方将以经各方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础进行友好协商确定本次股权转让价款，具体股权转让价格由各方在后续正式的发行股份购买资产协议中约定。
4、进一步安排
框架协议签署后，各方将按照上市公司重大资产重组的有关程序进行下一步的工作安排，包括并不限于：（1）对标的公司继续尽职调查；（2）继续对标的公司的审计和评估；（3）交易草案的制定；（4）履行相关报批程序；（5）正式协议的谈判与签署等。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（九）审议通过了《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
就公司本次重大资产重组，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、决定聘请、解聘、更换参与本次重大资产重组的中介机构；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
7、本次交易完成后，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事陈文来、孙毅、于泽阳回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十一）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重大资产重组相关事项。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
河南易成新能源股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会二○一八年十一月五日