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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（成都）律师事务所
关于四川岷江水利电力股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书
（2019）大成蓉法意字第 374号
致：四川岷江水利电力股份有限公司
北京大成（成都）律师事务所（以下简称：本所）受四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称：公司）的委托，指派畅游律师、刘阳律师列席了公司于2019年8月1日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称：本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称：《股东大会规则》)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《四川岷江水利电力股份有限公司章程》(以下简称：《公司章程》)的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关法律事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具前发生的事实
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn及本所律师对该事实的了解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见，并依法对相关法律意见承担责任。本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《股东大会规则》及《公司章程》的规定提前通知了公司各股东。公司第七届董事会第二十五次会议于 2019年 7月 12日召开并形成决议，决定于 2019年 8月 1日召开本次股东大会。公司董事会于 2019年 7月 17日公告了《四川岷江水利电力股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称：《通知》），将本次股东大会的会议时间、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象等内容通知了各股东。
（二）经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式等与《通知》中所告知的一致。
（三）经本所律师见证，本次股东大会由董事长吴耕先生主持。
本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，截止 2019年 7月 25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn授权委托人均有权依《通知》规定方式出席本次股东大会。
根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及参加会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的相关数据的查验，截止 2019年 7月 25日下午3:00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东及股东代理人 58人，代表股份数 257,644,688股，占公司总股本 504,125,155的51.11%。其中：
1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3人，所持股份为 160,256,822股；
2、通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 55人，所持股份为 97,387,866股。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所认为：上述人员出席本次股东大会符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经本所律师见证，本次股东大会审议了以下议案：
1.《关于公司符合重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
2.《关于本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：
3.01《本次交易的总体方案》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.02《重大资产置换-交易对方》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.03《重大资产置换-置出资产》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.04《重大资产置换-置入资产》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.05《重大资产置换-交易价格》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.06《重大资产置换-资产置换》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.07《重大资产置换-过渡期损益归属》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.08《发行股份并支付现金购买资产-交易对方》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.09《发行股份并支付现金购买资产-拟购买资产》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.10《发行股份并支付现金购买资产-交易价格》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.11《发行股份并支付现金购买资产-过渡期损益归属》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.12《发行股份并支付现金购买资产-发行股份的种类和面值》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.13《发行股份并支付现金购买资产-发行方式》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.14《发行股份并支付现金购买资产-发行对象及认购方式》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.15《发行股份并支付现金购买资产-定价基准日》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.16《发行股份并支付现金购买资产-发行价格》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.17《发行股份并支付现金购买资产-发行数量》；
表决结果：同意 137,047,027股，占有效表决权的99.9959%；
反对 5,000股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.18《发行股份并支付现金购买资产-锁定期安排》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.19《发行股份并支付现金购买资产-上市地点》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.20《发行股份并支付现金购买资产-滚存利润安排》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.21《募集配套资金-发行股份的种类和面值》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.22《募集配套资金-发行对象和发行方式》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.23《募集配套资金-定价基准日和定价依据》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.24《募集配套资金-发行数量》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.25《募集配套资金-锁定期安排》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.26《募集配套资金-募集配套资金的用途》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.27《募集配套资金-上市地点》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.28《募集配套资金-滚存利润安排》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.29《业绩承诺及补偿安排-承诺期间及承诺金额》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.30《业绩承诺及补偿安排-业绩差异的确定》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.31《业绩承诺及补偿安排-补偿方式》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.32《业绩承诺及补偿安排-减值测试》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
3.34《本次交易方案决议有效期》；
表决结果：同意 137,044,827股，占有效表决权的99.9943%；
反对 7,200股；弃权 600股。股东国网四川省电力公司回避表决。
4.《关于<四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 137,040,127股，占有效表决权的99.9908%；
反对 7,200股；弃权 5,300股。股东国网四川省电力公司回避表决。
5.《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》；
表决结果：同意 137,040,127股，占有效表决权的99.9908%；
反对 7,800股；弃权 4,700股。股东国网四川省电力公司回避表决。
6.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
表决结果：同意 137,040,127股，占有效表决权的99.9908%；
反对 7,800股；弃权 4,700股。股东国网四川省电力公司回避表决。
7．《关于本次交易符合<关于上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意 137,040,127股，占有效表决权的99.9908%；
反对 7,200股；弃权 5,300股。股东国网四川省电力公司回避表决。
8.《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
表决结果：同意 137,040,127股，占有效表决权的99.9908%；
反对 7,200股；弃权 5,300股。股东国网四川省电力公司回避表决。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn协议><资产置换及发行股份购买资产协议><业绩补偿协议><发行股份购买资产框架协议><发行股份购买资产协议><资产购买协议>及其补充协议的议案》；
表决结果：同意 137,040,127股，占有效表决权的99.9908%；
反对 7,200股；弃权 5,300股。股东国网四川省电力公司回避表决。
10.《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；
表决结果：同意 137,040,127股，占有效表决权的99.9908%；
反对 7,200股；弃权 5,300股。股东国网四川省电力公司回避表决。
11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意 137,040,127股，占有效表决权的99.9908%；
反对 7,200股；弃权 5,300股。股东国网四川省电力公司回避表决。
12.《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》；
表决结果：同意 137,040,127股，占有效表决权的99.9908%；
反对 7,200股；弃权 5,300股。股东国网四川省电力公司回避表决。
13.《关于提请股东大会批准国网信息通信产业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意 137,040,127股，占有效表决权的99.9908%；
反对 7,200股；弃权 5,300股。股东国网四川省电力公司回避表决。
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
表决结果：同意 137,040,127股，占有效表决权的99.9908%；
反对 7,200股；弃权 5,300股。股东国网四川省电力公司回避表决。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn记名书面投票的方式逐项进行了表决，并依相关规定进行了计票、监票。现场投票表决结果当场予以公布。网络投票通过上海证券交易所交易系统行使表决权，并由上海证券交易所信息网络有限公司负责统计表决结果。
公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东大会审议的每项议案均获通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
（下接签字页）
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