北京市中伦律师事务所
关于天壕环境股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年四月
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北京市中伦律师事务所
关于天壕环境股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天壕环境股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天壕环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天壕环境股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定
法律意见书发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 公司于 2017年 3月 24日在指定媒体发布了《天壕环境股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《会议召开公告》”）。《会议召开公告》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。
(二) 公司于 2017年 4月 21日在指定媒体发布了《天壕环境股份有限公司关于2017年第二次临时股东大会延期召开的公告》（以下简称“《会议延期公告》”）。《会议延期公告》载明了本次股东大会延期的原因，延期后的现场会议召开时间、延期后的网络投票时间等内容。
(三) 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 4月 28日（星期五）下午15：00在北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国际中心 B座 906室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 4月 28日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00。会议召开的时间、地点、召开方式等符合《会议召开公告》及《会议延期公告》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
法律意见书的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一)出席本次股东大会人员
1.出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日为 2017年 4月 21日。
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 4名，所持有表决权的股份总数为205,402,140股，占公司有表决权股份总数的22.94%。
2.现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 4名，所持有表决权的股份总数为205,402,140股，占公司有表决权股份总数的22.94%。
其中出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 0名，所持有表决权的股份总数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。
3.网络投票情况：通过网络投票股东共 0名，所持有表决权的股份总数为 0股，占公司有表决权股份总数的0%。其中通过网络投票的中小投资者股东共0名，所持有表决权的股份总数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。
4.公司董事、监事。
(二)列席本次股东大会人员
1.公司高级管理人员。
2.公司聘请的律师。
3.其他人员。
(三)会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
法律意见书三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就《会议召开通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于修改<公司章程>的议案》
该议案：同意 205,402,140股，反对 0股，弃权 0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，获得通过。其中，中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
本次股东大会采取累积投票方式表决通过本议案项下子议案，具体为：
2.1以205,402,140股同意审议通过《关于选举陈作涛为第三届董事会董事的议案》。
2.2以205,402,140股同意审议通过《关于选举王坚军为第三届董事会董事的议案》。
2.3以205,402,140股同意审议通过《关于选举王祖锋为第三届董事会董事的议案》。
2.4以205,402,140股同意审议通过《关于选举肖双田为第三届董事会董事的议案》。
法律意见书2.5以205,402,140股同意审议通过《关于选举吴红梅为第三届董事会董事的议案》。
3.《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
本次股东大会采取累积投票方式表决通过本议案项下子议案，具体为：
3.1以205,402,140股同意审议通过《关于选举符国群为第三届董事会独立董事的议案》。
3.2以205,402,140股同意审议通过《关于选举顾纯为第三届董事会独立董事的议案》。
3.3以205,402,140股同意审议通过《关于选举曾涛为第三届董事会独立董事的议案》。
4.《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
本次股东大会采取累积投票方式表决通过本议案项下子议案，具体为：
4.1以205,402,140股同意审议通过《关于选举关敬如为第三届监事会非职工代表监事的议案》。
5.《关于第三届董事会董事薪酬的议案》
该议案：同意 205,402,140股，反对 0股，弃权 0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，获得通过。其中，中小投资者表决情况为：同意0股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6.《关于第三届监事会成员薪酬方案的议案》
该议案：同意 205,402,140股，反对 0股，弃权 0股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，获得通过。其中，中小投资者表决情况为：
法律意见书同意0股，反对0股，弃权0股，赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
注：“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高于5%股份的股东。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）