上市公司名称：江门市科恒实业股份有限公司 股票简称：科恒股份
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300340
江门市科恒实业股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
反馈意见的答复
签署日期：二〇一六年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161376
号）的要求，江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”、“科恒股份”或“上市公司”）就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
上市公司独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问）、上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“审计机构”）、上市公司法律顾问上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“法律顾问”）、上市公司资产评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信”或“评估机构”）也根据反馈意见对相关问题进行了核查，并出具了相关说明及核查意见，请予审核。
本反馈意见回复所述的词语或简称与《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入造成的。
回复说明如下：
目录
一、申请材料显示，本次交易拟锁价发行募集配套资金不超过14,193.73万元。请你公司：1）补充披露前次募集资金的使用比例，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合上市公司资产负债率与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道，募集配套资金金额与上市公司和浩能科技生产经营规模、财务状况的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................................. 4二、申请材料显示，2016年4月，陈荣将其持有的浩能科技20％的股权转让给新鑫时代，转让价格为1元/注册资本，新鑫时代为核心员工激励平台。请你公司补充披露：1）上述股权激励事项的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）相关管理费用的计提对浩能科技完成承诺业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 13三、申请材料显示，浩能科技下游行业包括锂离子电池行业、光学膜行业和水处理膜行业等，报告期营业收入增长45.85％，2014年和2015年毛利率分别为28.25％和30.47％，部分产品毛利率变化较大。申请材料同时显示，浩能科技2014年亏损。截至2015年末未分配利润为-8,001.21万元。请你公司：1）按照下游行业，补充披露浩能科技报告期营业收入情况。2）结合行业地位、下游行业政策及发展情况、合同签订和执行情况等，补充披露浩能科技报告
期营业收入增长及毛利率波动的合理性。3）结合浩能科技报告期净利润及未分配利润情况，进一步补充披露浩能科技2015年实现盈利的原因及盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 18四、申请材料显示，浩能科技收益法评估值为45,005.18万元，评估增值3,234.54％。浩能科技预计2016年营业收入较2015年增长109.9％，以后年度增率逐年下降。浩能科技营业收入根据4种收入类别分别预测，折现率为12.07％。请你公司：1）结合2016年最新业绩情况，补充披露浩能科技2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合评估增值率、2015年市盈率及近期可比交易情况，补充披露浩能科技收益法评估增值的合理性。3）补充披露浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源、可靠性、与浩能科技营业收入的关系，及营业收入预测的合理性。4）结合近期可比交易，补充披露浩能科技收益法评估中折现率取值的合理性。5）补充披露本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 28五、申请材料显示，本次重组交易对方中天津东方富海等为有限合伙企业，涉及多名合伙人。
请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明确意见。 ................................................................................ 40六、2012年，深圳聚兰德将其持有的全部浩能科技股权转让给深圳康信展，转让价款已于2012年支付完毕，但未办理工商变更手续。双方于2016年3月再次签署协议确认股权转让事宜，并办理了相关转让工商登记。请你公司补充披露：1）上述股权转让的审议和批准程序的履行
情况，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）2012年及2016年签署股权转让协议时深圳聚兰德、深圳康信展内部审议和批准程序的履行情况，上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，转让后标的公司股权是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 52七、请你公司以列表形式补充披露浩能科技最近三年股权转让或增资时的作价与本次交易作价是否存在差异。如存在，请补充披露差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 57八、申请材料显示，本次交易设置业绩奖励条款。请你公司补充披露业绩奖励条款设置的依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 60九、申请材料显示，本次交易上市公司拟向交易对方支付现金12,890.72万元，交易对方承诺浩能科技2016年至2018年净利润不低于13,500万元，略高于本次交易现金对价。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 62十、申请材料显示，浩能科技2015年新增第一大客户深圳格银电池设备科技开发有限公司，浩能科技对其销售金额占比21.48％。请你公司补充披露浩能科技2015年新增第一大客户的原因、背景，浩能科技与其合作的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................................ 66十一、申请材料显示，浩能科技拥有3家全资子公司和1家控股子公司。请你公司列表进一步补充披露浩能科技上述4家子公司的设立原因、业务定位、主营业务与浩能科技主营业务的关系、发展规划、经营状况及其对浩能科技盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 68十二、申请材料显示，浩能科技所处行业属于技术密集型行业。申请材料同时显示，订单数量、销售规模的急剧增长，给浩能科技带来了新的挑战，浩能科技已经通过增加招募人员等方式增加产能。请你公司补充披露上述增加招募人员过程中，浩能科技采取何种措施保证产品质量，上述措施是否有效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 70十三、请你公司：1）结合标的资产下游锂电池行业、光学膜行业、水处理膜行业未来3年的产能供需状况，补充披露重组报告书304页所述浩能科技“下游行业市场需求旺盛”的依据。2）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露浩能科技的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 72十四、请你公司：1）结合资产负债率及利息保障倍数情况，补充披露浩能科技是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施。2）补充披露浩能科技报告期产能、产销量情况，及固定资产与产能的匹配性。3）结合期后回款情况，补充披露浩能科技应收账款坏账准备计提的充分性。4）补充披露浩能科技未决诉讼的会计处理及其合理性。5）补充披露浩能科技报告期人员数量与相关费用的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 76十五、申请材料显示：1）重组报告书第311页披露2015年末，浩能科技其他应收程建军8,915.20万元，财务报表披露2015年末其他应收款余额为1,209.93万元。2）重组报告书第209页披露锂电设备的生产周期为半年左右，第314页披露浩能科技从接受订单到完成交货验货，一般保持在一年左右。请你公司补充披露上述披露是否存在矛盾，如存在，修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 86十六、请你公司以表格形式分别补充披露本次重组后及募集配套资金股份发行后上市公司股权结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................ 87
一、申请材料显示，本次交易拟锁价发行募集配套资金不超过
14,193.73万元。请你公司：1）补充披露前次募集资金的使用比例，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
2）结合上市公司资产负债率与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道，募集配套资金金额与上市公司和浩能科技生产经营规
模、财务状况的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要
性。3）补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露前次募集资金的使用比例，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]869号文核准，科恒股份首次向
社会公众发行人民币普通股1,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币48.00元，募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除发行费用合计人民币4,639.55万元，实际募集资金净额为人民币55,360.45万元，超募资金额为38,007.75万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2012〕310315号《验资报告》验证确认。
（1）募投项目实施及募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司共有募集资金投资项目三个，分别为“研发中心扩建项目”、“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”、“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”，承诺投资额总计
17,352.70万元。
2016年3月31日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，决议将“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”
调整为“年产800吨稀土发光材料扩建项目”，并同时将“研发中心扩建项目”，“年产800吨稀土发光材料扩建项目”，“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项，结余资金转入超募资金账户管理。2016年4月15日，公司2015年度股东大会通过了上述议案。
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|项目名称|调整前承诺投入金额（万元）|调整后承诺投入金额（万元）|实际投入金额（万元）|使用比例|
|研发中心扩建项目|3,086.00|3,086.00|3,162.29|102.47%|
|年产800吨稀土发光材料扩建项目|8,931.00|6,416.58|6,416.58|100.00%|
|新型稀土发光材料产业化项目|5,335.70|5,335.70|4,998.22|93.68%|

截至本报告书签署之日，前次募集资金募投项目（调整后）已全部建设完毕。
通过募投项目建设提高了公司的研发能力、弥补了产能不足，开拓了新型稀土发光材料的业务领域。
（2）超募资金使用情况
2013年3月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金7,000万元归还银行贷款。
2013年8月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,500万元超募资金暂时补充流动资金。截至2014年2月20日，公司将上述用于暂时补充流动资金的超募资金5,500万元全部归还至超募资金专用账户。
2014年4月8日，公司经第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,500万元永久补充流动资金，并经2013年度股东大会审议通过。
2014年9月4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同对外投资的议案》，同意公司使用超募资金出资2,700万元与关联方广州泓科投资有限公司、非关联方长沙臻泰新能源投资合伙企业（有限合伙）
共同投资湖南雅城新材料发展有限公司，占增资后注册资本的23.89%。
2015年4月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金11,000万元永久补充流动资金，并经2014年度股东大会审议。
2016年4月10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元认缴深圳市浩能科技有限公司新增注册资本555.5556万元。
2016年5月13日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金投资“年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目”的议案》，同意将剩余全部超募资金10,911.41万元用于投资“年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目”。
（3）前次募集资金的使用比例
截止2016年6月30日，本公司前次募集资金的使用比例情况如下：
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|募集资金使用项目名称|调整前承诺投入金额（万元）|调整后承诺投入金额（万元）|实际投入金额（万元）|使用比例|
|研发中心扩建项目|3,086.00|3,086.00|3,162.29|102.47%|
|年产800吨稀土发光材料扩建项目|8,931.00|6,416.58|6,416.58注2|100.00%|
|新型稀土发光材料产业化项目|5,335.70|5,335.70|4,998.22注3|93.68%|
|小计|17,352.70|14,838.28|14,577.09|98.24%|
|超募资金使用项目名称|超募资金金额（万元）|计划使用金额（万元）|已使用金额（万元）|使用比例|
|归还银行贷款|38,007.75注1|7,000.00|7,000.00|100.00%|
|永久补充流动资金||18,500.00|18,500.00|100.00%|
|投资湖南雅城新材料发展有限公司||2,700.00|2,700.00|100.00%|
|认缴浩能科技新增10%注册资本||5,000.00|5,000.00|100.00%|
|年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目||10,911.41|2,294.57|21.03%|
|小计|38,007.75|44,111.41|35,494.57|80.47%|
|合计|55,360.45|58,949.69|50,071.66注4|84.94%|

注1：系指首次公开发行募集的超募资金部分；注2：含尚需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金1,119.89万元；注3：含尚需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金474.06万元；注4：扣除年产800吨稀土发光材料扩建项目和新型稀土发光材料产业化项目中含尚需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金后，实际投入金额为48,477.71万元，占调整后承诺投入金额的81.05%；
注5：调整后承诺投入金额大于调整前承诺投入金额，系因为超募资金项目承诺投入金额包含了
募集资金产生的利息收入。
综上，截至2016年6月30日，前次募集资金投资项目合计使用募集资金
50,071.66万元，占募集资金的84.94%，募集资金已经基本使用完毕。除“年产800吨稀土发光材料扩建项目”（原“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”）及“新型稀土发光材料产业化项目”因市场变化因素导致投资进度迟于预期进度以外，其他项目均按招股说明书或首次公告披露的进度完成。“年产800吨稀土发光材料扩建项目”（原“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”）及“新型稀土发光材料产业化项目”延迟原因、延期后的进度、项目调整等情况已经公司董事会、股东大会审议通过并公开披露。公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。因此，本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前次募集资产使用的规定。
本公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、配套募集资金情况”之“（二）配套募集资金的必要性”之“1、公司前次募集资金使用情况”中对上述内容进行了补充披露。
（二）结合上市公司资产负债率与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道，募集配套资金金额与上市公司和浩能科技生产经营规模、财务状况的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性1、上市公司资产负债率
科恒股份与锂离子电池材料行业可比上市公司资产负债率情况比较如下：
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|上市公司|资产负债率|||
||2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|沧州明珠|31.02%|26.43%|35.41%|
|天赐材料|28.79%|26.72%|17.44%|
|新宙邦|14.92%|13.86%|17.24%|
|当升科技|28.94%|28.67%|19.70%|
|厦门钨业|49.40%|48.49%|47.50%|
|杉杉股份|38.25%|50.00%|51.88%|
|锂离子电池材料行业平均|31.02%|26.43%|35.41%|
|科恒股份|23.01%|16.36%|13.57%|

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|上市公司|资产负债率|||
||2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金时申请人的资产负债率（根据 2016 年 6 月 30 日为基准的备考合并报表）|40.63%|||

数据来源：东方财富Choice从上表可以看出，科恒股份的资产负债率较同行业上市公司略低。这是因为公司在2012年成功在创业板上市，募集资金净额55,360.45万元，有效地解决了公司发展和转型中的资金需求。但随着公司的锂离子电池正极材料业务逐步步入正轨，公司的资产负债率也在逐步上升。
同时，浩能科技资产负债率较高，2014年末、2015年末和2016年6月底分别达到99.54%、97.28%和87.53%。若不进行募集配套资金，则将大幅提高上市公司的资产负债率，增加上市公司的财务风险。
2、融资渠道和授信额度
受公司传统稀土发光材料业务的影响，上市公司已经连续两年亏损。即使上市公司已在2016年上半年实现扭亏，但是，根据《创业板发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定，除并购的配套融资外，上市公司仍然无法在近两年内通过非公开发行股票进行股权融资。因此，2016年至2017年，公司的融资渠道将主要依靠银行信贷。
截止2016年6月30日，公司已取得和使用的银行授信情况如下：
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|银行名称|授信用途|授信总额（万元）|已使用额度（万元）|授信期限|
|中国银行股份有限公司江门分行|采购原材料|2,000.00|1,483.00|2016 年 1 月 13日至 2016 年 12月7日|
|江门市融和农村商业银行股份有限公司外海支行|采购原材料|4,000.00|3,952.50|2016 年 1 月 27日至2017年1月27日|
|合计||6,000.00|5,435.50||

可见，在传统银行授信融资渠道方面，目前上市公司已经取得的授信额度相
对较低，且银行对于授信规定了具体的用途，不可挪作他用。
3、募集配套资金金额与上市公司和浩能科技生产经营规模、财务状况相匹配
（1）本次募集配套资金与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配
最近几年，公司传统稀土发光材料业务由于受到行业和市场环境因素的影响，盈利能力持续下降。为了开拓公司的业务领域，本公司通过不断研发并推出新产品、拓展新市场等方式增强自身的盈利能力和行业市场地位。自2013年公司新业务锂离子电池正极材料实现量产以来，锂离子电池正极材料业务已经逐步发展为公司主要的收入和利润来源。目前，由于锂离子电池正极材料下游行业及其各主要企业均处于扩产周期，资金需求较大，导致公司锂离子电池正极材料业务应收账款的信用期较长。因此，随着锂离子电池正极材料业务的扩大，公司的资金需求也随之增长。上市公司最近两年一期经营规模和现金流量情况如下：
单位：万元
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||2016年上半年|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,465.97|39,132.82|38,969.76|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,111.80|-6,204.39|-1,203.25|
|现金及现金等价物净增加额|-12,191.83|-10,495.48|-5,577.93|

可见，随着公司生产经营规模的持续扩大，公司经营过程中，对资金有较大的需求缺口。
本次交易中，上市公司募集配套资金不超过14,193.7225万元，主要用于支付本次交易的现金对价和中介费用。上市公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，现有货币资金均有较为明确的使用计划和用途。且如前述，公司的融资渠道受限、授信额度有限且有规定用途，如不采取募集配套资金的方式筹集本次交易现金对价，将会给上市公司带来较大债务负担和资金成本。
因此，公司拟采用股权融资方式，利用资本市场的有利平台，通过并购拓展业务空间、深化产业链渗透，提高公司盈利能力，降低公司的经营风险，保护广大股东利益。本次募集配套资金与上市公司生产经营规模、财务状况、业务开展
情况等相匹配。
（2）本次募集配套资金与浩能科技的生产经营规模和业务状况相匹配
浩能科技是新能源、新材料高端设备制造企业，属于资金密集型行业。在该行业，单个设备价值较高，尽管产品在完成生产发货前会预收30%-50%的货款，但仍无法覆盖制造成本，资金需求较大。同时，随着行业向好，订单量的巨幅增长，浩能科技也面临一定的资金压力。本次募集配套资金虽然不直接用于浩能科技的生产经营，但是由于通过配套募集资金一定程度弥补了上市公司的资金需求缺口，不会因为本次交易给上市公司造成额外资金负担，因此也间接的减轻了交易完成后作为上市公司子公司的浩能科技的资金压力，使得浩能科技能够更好的利用上市公司平台开拓、发展业务。
本次配套募集资金能够使上市公司以合理的资本结构应对未来业务发展需
求，与上市公司和浩能科技生产经营规模、财务状况相匹配。
4、本次募集配套资金金额与上市公司的管理能力相匹配
上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
另外，为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了相关的募集资金管理制度，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
本公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、配套募集资金情况”之“（二）配套募集资金的必要性”中对上述内容进行了补充披露。
（三）补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
（1）确保本次发行的成功
采用确定价格发行股份募集资金的方案，认购对象已经就认购数量和金额签署认购协议，并作出相应承诺，可以确保募资金额足额到位。而采用询价方式发行的情况下，由于股票市场价格受到诸如国家政策、市场波动、公司业绩等一系列因素的影响，询价发行会存在较大的不确定性，可能导致不能足额募集资金，进而影响交易对价的支付。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价。采用锁价方式募集配套资金，确定了认购对象和发行价格，降低了询价方式存在不能及时足额募集配套资金的风险，有利于本次交易的顺利实施。
（2）以确定价格发行股份的锁定期更长，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次募集配套资金采取确定价格的方式发行，发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长。较长锁定期的安排有利于股东考虑上市公司的中长期业务发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股东中长期利益。同时，较长的锁定期体现了投资者对科恒股份、浩能科技经营理念的认同以及对科恒股份、浩能科技未来发展前景的乐观预期，有利于增强投资者信心、保护上市公司及中小股东的利益，实现上市公司及标的公司长期价值的增长。
（3）有利于稳定上市公司股权控制结构
本次交易前，万国江先生持有公司股份总数合计为22,558,500股，占公司总股本的比例为22.56%，其配偶、一致行动人唐芬女士持有公司股份96,174股，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份22,654,674股，占公司总股本的比例为22.65%。
根据本次交易方案，本次发行之后，万国江先生持股比例将为19.14%，其配偶、一致行动人唐芬女士的持股比例将为4.40%，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份的比例将为23.54%。假设唐芬女士不参与本次配套融资，则本次交易完成后，
万国江、唐芬夫妇仅持有科恒股份总股本的19.22%，从而将使万国江先生及其一致行动人持股比例下降至20%以下。如果采用询价方式发行，则不能确保实际控制人的一致行动人唐芬女士能够认购到其所需股份，从而不利于上市公司股权控制结构的稳定。
（4）有利于增强投资者对上市公司信心，有效保护中小股东合法权益
公司控股股东万国江先生的配偶、一致行动人唐芬女士拟通过本次认购配套资金，提升控股比例，以稳定上市公司的控制权。控股股东承诺认购上市公司配套融资的增发股份，表现了控股股东对上市公司未来发展前景的实质性肯定，有利于向市场方面传递积极信号，对于维护上市公司及其中小股东的权益起到积极作用。
2、对上市公司和中小股东权益的影响
根据《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票
均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，采用锁价发行方式向2名特定对象募集配套资金延长了股东持股期限，减少了股东利用所持股份进行短期投机从而对上市公司股价造成冲击的几率，保护了上市公司和中小股东的权益。
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见、关联股东已回避表决。同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了参与和表决的途径。在审议本次重组的股东大会上，股东对《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》进行逐项表决时，募集配套资金的发行价格、募集金额和发行数量、锁定期安排和募集资金用途的投票结果为：同意6,869,179股，占本次参与表决权股份总数的85.9151%；反对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的
13.1643%；弃权73,600股，占本次参与表决权股份总数的0.9205%；其中，中小股东的表决情况：同意6,869,179股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的85.9151%；反对1,052,527股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数
的13.1643%；弃权73,600股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的
0.9205%。因此，从表决结果看，以确定价格发行股份募集配套融资方案获得了中小投资者的认可。
上述内容上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、配套募集资金情况”之“（一）配套募集资金基本情况”之“2、本次募集配套资金采取锁价方式方式有关情况的说明”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：前次募集资金的使用比例符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定；结合上市公司资产负债率与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道，募集配套资金金额与上市公司和浩能科技生产经营规模、财务状况的匹配性等，本次交易募集配套资金具有必要性；本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。
（五）律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：科恒股份前次募集资金的使用比例符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定；结合上市公司资产负债率与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道，募集配套资金金额与上市公司和浩能科技生产经营规模、财务状况的匹配性等，本次交易募集配套资金具有必要性；本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性，不存在损害上市公司及其中小股东合法权益的情形。
二、申请材料显示，2016年 4月，陈荣将其持有的浩能科技20％的股权转让给新鑫时代，转让价格为 1元/注册资本，新鑫时代为核心员工激励平台。请你公司补充披露：1）上述股权激励事项的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）相关管理费用的计提对浩能科技完成承诺业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）股权激励事项的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、本次股权激励情况
2016年4月，陈荣将其持有的浩能科技20%的股权以人民币1,000万元的价格转让给新鑫时代，即转让价格为1元/注册资本，新鑫时代主要作为浩能科技员工持股平台。2016年4月，程建军先生将其持有的新鑫时代的26.85%的份额（折算浩能科技注册资本为268.5万元）转让给了浩能科技的核心人员，包括总经理吴娟女士、财务经理黄珍女士、锂电研发中心经理汪正堂先生等25名核心员工。转让价格为1.25元/合伙企业份额（折算浩能科技注册资本价格为1元/浩能科技注册资本）。转让完成后，25名浩能科技的核心员工共计间接持有浩能科技4.83%股权，锁定期为三年。
2、本次股权激励的会计处理情况
根据《企业会计准则第11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关；根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，公司大股东将其持有本公司股份按照约定价格（明显低于市价）转让给公司的高级管理人员实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财
会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
本次股权转让主要系面对浩能科技核心员工。根据上述相关会计准则及监管指引的要求，本次股权转让之行为已构成股权激励，标的公司已按照《企业会计准则第11号——股份支付》等相关法规的要求进行会计处理。股份支付会计处理涉及的公允价值的确定参考了评估报告的资产基础法评估结果，并考虑了评估基准日后科恒股份对浩能科技的增资情况。浩能科技对股权激励的会计处理如下：股份支付的总费用=（每股转让股份公允价值—激励对象获取股份支付的每股价格）×股份支付涉及的浩能科技股数=【（7,329.63+5,000）/5,555.56—1】
×5,555.56×4.83%=327.18万元。
其中，每股转让股份公允价值=（浩能科技资产基础评估法评估的公允价值+评估基准日后增资金额）/浩能科技注册资本。
根据《股权激励协议》的相关约定，本次股权转让的受让人需与浩能科技签订六年的劳动合同，并且如果在三年内离职则需将股权返还给出让人。因此，基于谨慎性原则，假设股权激励协议约定的解锁条件均能满足，股份支付的总费用按照36个月摊销，各年计入管理费用情况如下：
单位：万元
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|年份|计算|当期费用|累计费用|
|2016年 5-12月|327.18×8/36|72.71|72.71|
|2017年度|327.18×12/36|109.06|181.77|
|2018年度|327.18×12/36|109.06|290.83|
|2019年 1-4月|327.18×4/36|36.35|327.18|

3、本次股权转让公允价值参考资产基础法评估值的原因
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进
行会计处理。申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关
于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值。
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|规定|关于确定股权激励公允价值的具体内容|
|《企业会计准则第11号——股份支付》|以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定|
|财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项|公允价值在计量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。|
|《企业会计准则讲解2010》之股份支付|对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整|

2016年4月浩能科技向核心人员实施股权激励时，其主要股东向激励对象转让的合伙企业份额所对应的浩能科技股权未公开交易、无法获得相同或类似资产可比市场交易价格。考虑上述因素，浩能科技选择了以2015年12月31日为评估基础日的资产基础法评估结果为股权激励公允价值的参考。
评估师于评估基准日采用了资产基础法、收益法两种方法对浩能科技100%的股权公允价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。鉴于本次评估的目的是为了上市公司收购浩能科技90%股权提供作价参考，本次交易的交易价格以及收益法的评估结果包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、任职限期承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，与2016年4月浩能科技主要股东向核心人员转让持股平台份额、进行股权激励的情况有明显区别：
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|主要内容对比|本次股权激励|本次重组交易|对比结论|
|股权转让目的|主要系基于核心员工对浩能科技发展的贡献，主要股东给予核心员工股权激励|市场化原则下的并购交易|股权转让目的不同|
|控制权是否转让|浩能科技控制权未变更|浩能科技控制权变更为上市公司|控制权是否变更是重要的作价决定因素|

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|锁定期|签署《股权激励协议》后，工作不满三年需全部转回给出让人|除PE股东外，其他交易对方取得上市公司股票有三年锁定期|锁定期不同|
|业绩承诺|无业绩承诺|交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了较高的承诺|业绩承诺不同|
|业绩补偿|无补偿机制|制定了合理的业绩补偿机制，交易对方承担了业绩补偿风险|业绩补偿不同|

因此，浩能科技股权激励公允价值的确定参考了以2015年12月31日为评估基准日的资产基础法评估结果，并考虑了评估基准日后科恒股份对浩能科技的增资情况。
本公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“一、标的公司的基本情况及历史沿革”之“（四）股权激励事项的会计处理及对浩能科技承诺业绩的影响”中对上述内容进行了补充披露。
（二）相关管理费用的计提对浩能科技完成承诺业绩的影响
根据科恒股份与浩能科技签订的《利润承诺补偿协议书》相关约定，浩能科技在资产交割日后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产标的资产交割当年）的任一年度内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则补偿责任人应当根据协议约定做出相应补偿。
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》相关解释，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
由于上述股份支付具有非经常性、偶发性，属于一次性的股权激励，与浩能科技的主营业务和其他业务无直接关系，故其后期会计处理虽然将所取得的服务计入所属期的管理费用和资本公积，但该股份支付属于非经常性损益，将在“非经常性损益明细表”中列示，不对浩能科技完成业绩承诺造成影响。
本公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“一、标的公司的基本情况及历史沿革”之“（四）股权激励事项的会计处理及对浩能科技承诺业绩的影响”中对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，综合本次股权转让的背景、目的、股份锁定期限、相关条款等因素，股份支付公允价值的确定参考了浩能科技资产基础法下的评估值，相关会计处理符合会计准则关于股份支付的相关规定；该等股权激励形成的股份支付费用属于非经常性损益，而本次交易对方所作出的业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，因此不对浩能科技业绩承诺造成影响。
（四）会计师核查意见
经核查，本次交易的会计师认为，综合本次股权转让的背景、目的、股份锁定期限、相关条款等因素，股份支付公允价值的确定参考了浩能科技资产基础法下的评估值，相关会计处理符合会计准则关于股份支付的相关规定；该等股权激励形成的股份支付费用属于非经常性损益，而本次交易对方所作出的业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，因此不对浩能科技业绩承诺造成影响。
三、申请材料显示，浩能科技下游行业包括锂离子电池行业、光学
膜行业和水处理膜行业等，报告期营业收入增长45.85％，2014年和 2015年毛利率分别为28.25％和30.47％，部分产品毛利率变化较大。
申请材料同时显示，浩能科技2014年亏损。截至2015年末未分配利润为-8,001.21万元。请你公司：1）按照下游行业，补充披露浩能科技报告期营业收入情况。2）结合行业地位、下游行业政策及发展情况、合同签订和执行情况等，补充披露浩能科技报告期营业收入增
长及毛利率波动的合理性。3）结合浩能科技报告期净利润及未分配
利润情况，进一步补充披露浩能科技 2015年实现盈利的原因及盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照下游行业，补充披露浩能科技报告期营业收入情况
单位：万元
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|下游行业|2016年1-6月||2015年度|||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|增长率|营业收入|占比|
|锂离子电池设备|16,173.81|81.33%|15,728.40|83.44%|55.25%|10,130.96|78.39%|
|光学膜设备|2,094.48|10.53%|3,121.28|16.56%|32.67%|2,352.74|18.20%|
|水处理膜设备|1,617.95|8.14%|-|-|-|440.56|3.41%|
|合计|19,886.24|100.00%|18,849.69|100.00%|45.85%|12,924.26|100.00%|

浩能科技为新能源、新材料行业提供自动化生产设备，其下游行业包括锂离子电池行业、光学膜行业和水处理膜行业。
报告期内，浩能科技的锂离子电池设备取得的收入分别达到10,130.96万元、15,728.40万元和16,173.81万元，占营业收入的比例为78.39%、83.44%和81.33%，是其收入的主要来源。2015年，浩能科技的锂离子电池设备实现收入较2014年增长5,597.44万元，增幅达55.25%，系2015年收入大幅增长的最主要原因。
报告期内，浩能科技的光学膜设备取得收入分别为2,352.74万元、3,121.28万元和2,094.48万元，保持稳步增长。但由于浩能科技整体收入规模的扩张，其占收入的比重呈现下降趋势，分别为18.20%、16.56%和10.53%。
自2013年起，浩能科技开始布局水处理膜行业。受新市场拓展进度和业务周转周期影响，报告期内，浩能科技的水处理膜设备实现的收入较少。2015年，浩能科技与北京碧水源科技股份有限公司签订反渗透涂膜机销售合同，并于2016
年完成生产和交货，实现了在水处理膜行业关键大型设备的突破。
上述内容上市公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露。
（二）结合行业地位、下游行业政策及发展情况、合同签订和执行情况等，补充披露浩能科技报告期营业收入增长及毛利率波动的合理性1、营业收入增长合理性
①行业地位
浩能科技是国家高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业，自成立以来一直专注于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，是国内领先的锂离子电池自动化生产解决方案的供应商，其产品涵盖涂布机、辊压机、分条机、制片机等锂离子电池主要核心生产设备，能够为锂离子电池生产商提供核心生产设备的自动化生产方案。除了锂离子电池自动化生产核心设备，浩能科技通过对核心产品——涂布机的多年技术积累和创新研究，成功实现该类设备应用领域和产品市场的横向扩展——其自主研发的涂布复合设备产品已经被应用于水处理
膜、光学膜等制造领域。
从技术方面看：浩能科技是国内较早进入锂离子电池涂布机领域的专业设备制造商，从模仿到创新，浩能科技如今已经拥有锂离子电池涂布机领域的核心专利和非专利技术；在国内水处理膜材料被外国产品占据大多数份额的市场情况下，浩能科技成功研发出大型成套水处理膜涂布机，并应用于国内水处理膜领域标杆企业——碧水源的生产中，相关若干专利正在申请过程中；在光学膜领域，浩能科技是国内少数能够生产OCA胶涂布设备和百级净化度光学膜涂布设备的企业。
从客户质量看，浩能科技锂离子电池设备的客户涵盖国内外顶级锂离子电池制造商，如ATL、CATL、TDK、三星、力神、亿纬锂能、银隆、比亚迪等；光学膜设备的客户包括国内知名的广州慧谷、江阴通利等厂商；水处理膜设备的客户群包括碧水源、时代沃顿等国内知名企业。
因此，无论从创新性、技术能力还是从客户群方面看，浩能科技通过多年的积累，在行业内享有一定的知名度和美誉度，是同行业企业中最具竞争力的公司之一。
②下游行业政策及发展情况
近年来，浩能科技下游行业锂离子电池行业受益于新能源汽车的快速增长及储能型电池需求的增长，产能扩张需求明显。锂离子电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力等领域的主要发展方向，而锂离子电池生产工艺的提升离不开锂离子电池设备行业的发展。目前，国家将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴行业，国家扶持力度逐渐加大，《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》、《节能与新能源汽车行业发展规划（2012-2020年）》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《国家十二五规划》》及《中国制造2025》等一系列政策文件的出台均为锂离子电池及其生产设备行业提供了良好的政策环境。根据中国工信部的统计数据显示，2015年中国生产新能源汽车34万辆，同比增长3.3倍。中国汽车工业协会的统计数据显示，2016年上半年，我国新能源汽车产销分别达17.7万辆和17.0万辆，同比分别增长达125%和126.9%。在新能源汽车井喷式增长的背景下，动力锂离子电池市场快速增长。另外，随着储能型锂电池在移动基站、新能源调峰电站等应用领域的渗透率进一步提升，储能型锂电池的市场规模增速同样保持快速增长的态势。
在光学膜行业方面，光学膜广泛运用于液晶电视、液晶显示器、笔记本电脑、手机等产品，而中国又是以上产品主要生产国，产业规模大及增长迅速，从国家信息产业“十五”规划、“十一五”规划到“十二五”发展规划，都明确提出要加速发展新型显示器件产业。目前，全球液晶显示面板产能正逐步向国内转移，从产业链特性来看，下游液晶显示面板行业的快速发展将拉动上游光学膜行业的成长壮大，光学膜市场前景广阔。
对于水处理膜行业，随着国家《十二五污水处理规划》、《水污染防治行动计划》等政策的相继出台，国家在污水处理方面投入力度逐渐加大。巨大的污水处理市场机遇将使水处理膜行业直接受益。
③合同签订和执行情况
在下游行业需求扩张的带动下，浩能科技业务发展势头迅猛。报告期内，浩能科技合同签订和执行情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||当期签订合同金额（含税）|当期发货金额（含税）|当期签订合同金额（含税）|当期发货金额（含税）|当期签订合同金额（含税）|当期发货金额（含税）|
|锂离子电池设备|47,436.19|41,945.71|46,120.09|17,177.37|14,159.40|9,249.40|
|光学膜设备|1,507.00|2,025.00|3,496.20|3,403.93|4,562.40|3,063.50|
|水处理膜设备|285.00|1,858.00|1,893.00|320.00|-|429.46|
|合计|49,228.19|45,828.71|51,509.29|20,901.30|18,721.80|12,742.36|

报告期内，浩能科技合同签订金额和发货金额均呈迅猛增长趋势。这是在行业爆发式增长的背景下，浩能科技利用在行业内多年的积累抓住了新的成长契机。
受业务周期的影响，当前浩能已签订的合同将进一步持续推动其未来收入增长。
④新客户的开发
尽管浩能科技是国内较早一批进入锂离子电池行业的设备制造商，拥有一定的客户基础，但是，为了抓住本次锂离子电池市场爆发、锂离子电池生产设备市场规模持续扩大的时机，浩能科技一方面加深和巩固与现有下游客户的业务关系，另一方面同时积极开拓与下游锂离子电子行业知名生产企业的合作关系，提升收入。报告期内，成功引入了多氟多、三星等优质客户。在光学膜设备、水处理膜设备领域，随着浩能科技产品覆盖面的扩大，浩能科技的客户也在增加，报告期内碧水源、江阴通利等因为浩能科技新产品的研发而成为其客户。更多优质客户的加入，为浩能科技报告期内及后续的营业收入奠定了坚实的基础。
上述内容上市公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露。
2、毛利率波动合理性
报告期内，浩能科技的毛利率出现一定程度的波动，主要情况如下：
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|-|-|-|-|
||2016年 1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|19,886.24|18,849.69|12,924.26|
|营业成本（万元）|15,595.15|13,106.03|9,273.26|
|毛利率|21.58%|30.47%|28.25%|

浩能科技的产品为非标设备，需要根据客户的具体需求和现场情况进行定制生产，其产品价格和利润水平具有“一单一议”的特点。每单业务的毛利率水平受技术要求、供求关系等多重因素影响，有较大差别。同时，浩能科技的主要产品单价较高，部分大额合同的定价会对整体毛利水平产生较大影响。
区分行业和产品，就浩能科技的毛利率变动情况分析如下：
（1）分行业毛利率
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|产品|2016年1-6月|||2015年度|||2014年度|||
||营业收入（万元）|收入占比（%）|毛利率（%）|营业收入（万元）|收入占比（%）|毛利率（%）|营业收入（万元）|收入占比（%）|毛利率（%）|
|锂离子电池设备|16,173.81|81.33|23.46|15,728.40|83.44|31.16|10,130.96|78.39|28.52|
|光学膜设备|2,094.48|10.53|11.71|3,121.28|16.56|27.00|2,352.74|18.20|27.03|
|水处理膜设备|1,617.95|8.14|15.51|-|-|-|440.56|3.41|28.56|
|合计|19,886.24|100.00|21.58|18,849.69|100.00|30.47|12,924.26|100.00|28.25|

从行业上看，锂离子电池设备的毛利率高于光学膜设备和水处理膜设备。浩能科技在锂离子电池行业已经深耕细作了十多年，对于锂离子电池设备产品的掌握已经较为透彻，在行业内享有一定知名度和美誉度，因此，该类产品的毛利率水平相对较高。2016年上半年，锂离子电池设备的毛利率出现较大幅度的下滑，主要是当期通过智慧易德销售给CATL的订单毛利率较低，且占收入比重较大的原因造成。2015年，CIS与浩能、浩能与智慧易德、智慧易德与CATL分别签订
销售协议，由CIS提供主体设备、浩能科技提供周边配套装备并负责调试和售后、
智慧易德作为CIS和浩能科技的合作的销售平台，联合向CATL提供52台设备，
包括辊压机、分条机和预分切机。2016年上半年该批设备中20台设备（辊压机、
分条机、预分切机）已经完成验收，确认销售收入10,002.06万元，占比超过本期销售收入的50%。但该笔订单为浩能科技与CIS的第一次合作，按照客户要求该笔订单的主体设备均为进口并由浩能科技承担进口关税，同时为了建立口碑、提升行业美誉度，浩能科技负责采购的周边配套装备亦按照高标准配置。因此，本次合作订单的产品毛利率相对较低，该批已完成验收的设备的毛利率仅为22.53%，从而拉低了2016年上半年浩能科技锂离子电池设备的整体毛利率水平。根据浩能科技与CIS的合作计划和目前的订单情况，浩能科技将承担后续合作过程中的主体设备生产任务。这样不仅能够提高浩能科技的技术水平，而且能够助力浩能科技产品进入国际一流行列，从而提高浩能科技产品的附加值，进而提高利润水平。
浩能科技与CIS、智慧易德的合作情况请见报告书“第四节/三/（四）/4、浩能科技与智慧易德、CIS合作情况”。
而在光学膜设备和水处理膜设备方面，目前，浩能科技仍处于研发和市场开拓阶段，产品的毛利率水平相对较低。就光学膜设备而言，虽然浩能科技已有一定的经验和基础，如已成功开发出OCA膜涂布机等，但由于光学膜本身种类繁
杂导致光学膜设备细分品种较多，因此，总体上看，浩能科技的光学膜设备依然处于研究开发和市场开拓阶段。报告期内，毛利率的波动主要是由浩能科技对光学膜具体品种的设备的技术掌握成熟度导致。对于处于开拓初期的光学膜设备，如2016年上半年实现收入的百级净化度光学膜产品，由于其研发、生产成本较高，导致2016年上半年光学膜的毛利率水平较低。此外，浩能科技自2013年起布局水处理膜设备业务，从小型设备和设备改造做起，该类业务订单金额相对较小，毛利率较高。经过积累，至2015年浩能科技方形成大型反渗透膜设备的设计和生产能力，并于2016年形成收入。因此，水处理膜设备亦属于浩能科技的新产品，其研发投入、生产和调试成本颇高，同时为了抢占市场先机，在定价方面浩能科技亦作出一定让步，导致毛利率水平较低。
（2）分产品毛利率
报告期内，浩能科技分产品的毛利率情况如下：
单位：万元
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|时间|项目|销售收入|收入占比|营业成本|毛利率|

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|时间|项目|销售收入|收入占比|营业成本|毛利率|
|2016年1-6月|涂布机|8,230.75|41.39%|6,486.88|21.19%|
||辊压机|6,548.73|32.93%|5,311.74|18.89%|
||分条机|4,330.93|21.78%|3,279.15|24.29%|
||零配件|716.34|3.60%|482.98|32.58%|
||复卷机|51.28|0.26%|28.57|44.29%|
||制片机|8.21|0.04%|5.84|28.80%|
||其他|-|-|-|-|
||合计|19,886.24|100.00%|15,595.15|21.58%|
|2015年|涂布机|15,486.22|82.16%|10,539.82|31.94%|
||辊压机|1,641.50|8.71%|1,299.09|20.86%|
||分条机|547.01|2.90%|405.73|25.83%|
||零配件|385.38|2.04%|276.79|28.18%|
||复卷机|187.69|1.00%|86.48|53.93%|
||制片机|136.07|0.72%|96.65|28.97%|
||其他|465.81|2.47%|401.46|13.82%|
||合计|18,849.69|100.00%|13,106.03|30.47%|
|2014年|涂布机|9,902.48|76.62%|7,022.75|29.08%|
||辊压机|1,909.83|14.78%|1,444.06|24.39%|
||分条机|616.24|4.77%|501.12|18.68%|
||零配件|348.92|2.70%|214.50|38.52%|
||复卷机|34.19|0.26%|12.99|62.00%|
||制片机|33.97|0.26%|25.95|23.61%|
||其他|78.63|0.61%|51.89|34.01%|
||合计|12,924.26|100.00%|9,273.26|28.25%|

从产品类型来看，2015年综合毛利率略有提高的主要原因在于占当期销售收入比例较高的涂布机产品毛利率提高了2.86个百分点，2016年上半年综合毛利率大幅下降的主要原因系占当期收入比重较高的涂布机、辊压机和分条机的毛利水平均出现了不同程度的下降。
涂布机类业务系浩能科技最主要的收入来源，报告期内，涂布机类产品实现
收入分别为9,902.48万元、15,486.22万元和8,230.75万元，占总收入比例分别为
76.62%、82.16%和41.39%，毛利率分别为29.08%、31.94%和21.19%。2015年涂布机毛利率较2014年提高2.86个百分点，主要是由于单价较高的挤压式涂布机在涂布机收入中的比重从28.52%提高到60.61%。2016年上半年，涂布机产品中的光学膜涂布机和水处理膜涂布机，占涂布机收入的比重达到45.10%。而光学膜涂布机和水处理膜涂布机，由于尚处于研究开发和市场开拓阶段，毛利率水平较低。
2016年上半年，光学膜涂布机的毛利率为11.71%、水处理膜涂布机的毛利率为
15.51%。因此，2016年上半年涂布机类产品的整体毛利率被大幅拉低。
辊压机、分条机在2016年上半年的收入大幅增加，主要系2016年上半年浩能科技通过智慧易德销售给CATL的20台辊压机和分条机已经完成验收，确认销售收入10,002.06万元，该等设备的毛利率为22.53%，从而降低了2016年上半年浩能科技的整体毛利率水平。
上述内容上市公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、主营业务毛利率及变动分析”中补充披露。
（三）结合浩能科技报告期净利润及未分配利润情况，进一步补充披露浩能科技 2015年实现盈利的原因及盈利能力的可持续性
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|项目|2016年1-6月||2015年度|||2014年度||
||金额（万元）|占收入比（%）|金额（万元）|占收入比（%）|增长率（%）|金额（万元）|占收入比（%）|
|营业收入|19,886.24|100.00|18,849.69|100.00|45.85|12,924.26|100.00|
|毛利|4,291.09|21.58|5,743.66|30.47|57.32|3,651.00|28.25|
|期间费用|3,082.69|15.50|4,090.92|21.70|11.38|3,672.80|28.42|
|净利润|1,225.99|6.17|1,259.69|6.68|312.23|-593.55|-4.59|
|项目|2016.6.30||2015.12.31|||2014.12.31||
|未分配利润|-6,775.21||-8,001.21|||-9,260.89||

2014年浩能科技出现亏损，主要原因系：尽管下游行业景气指数自2014年开始提升，来自下游行业需求增长迅速，但由于业务周期较长——需要3-9个月的
生产周期和3-6个月的产品验收周期，因此从业务量转化为收入和利润需要一定
的时间。2014年浩能科技新签订销售合同总额达18,721.80万元（含税），而当年
因该部分新增订单实现的收入仅为3,859.83万元。订单量增加带来的收入和利润更多的体现在2015年。一方面，由于受业务周期的影响，2014年大幅增加的订单并未完全转化为当期营业收入，而另一方面，营运费用却随着业务量的增加而增长，该年实现的毛利无法覆盖营运费用，从而造成亏损。
2015年浩能科技扭亏为盈，主要原因系：（1）2014年新签合同在2015年相继完成交货验收并确认收入，同时，2015年浩能科技的订单量持续增加，当年新签销售合同总额达51,509.29万元（含税），较2014年度增加175.13%，当年实现营业收入较2014年增加45.85%，营业收入的大幅增长系2015年浩能科技扭亏为盈最主要的原因；（2）2015年毛利较高的锂离子电池设备产品销售占比较2014年提高5.05个百分点，由此带动综合毛利率提高了2.22个百分点，产品毛利提高，盈利空间增大；（3）业务规模的扩大带来了一定的规模效应，期间费用占比较2014年较少了6.72个百分点。
从2016年1-6月份的经营情况看，浩能科技的盈利能力具有可持续性：（1）2016年1-6月浩能科技实现净利润1,225.99万元，持续保持盈利，并大幅扩大利润规模；（2）下游市场需求持续强劲，2016年1-6月浩能科技新签订销售合同总额49,228.19万元（含税），占2015年全年新签销售合同总额的95.57%，该等销售合同系浩能科技未来业绩的来源；（3）2016年1-6月浩能科技的毛利率水平较2015年出现较大幅度的下降，系因为浩能科技为开发新客户、新产品造成的，待与该等新客户的合作关系稳定、新产品成熟后，将为浩能科技打开新的盈利空间。
综上，报告期内浩能科技新签合同收入呈现快速增长的态势，随着前期订单陆续完成交货验收，浩能科技营业收入将继续保持快速增长的趋势，盈利能力具有可持续性。
上述内容上市公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“5、净利润分析”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已按照下游行业，对浩能科技报告期营业收入情况进行了补充披露；在下游行业锂离子电池行业产能扩张
而导致锂离子电池生产设备需求大幅提升的背景下，浩能科技来自锂离子电池行业收入大幅提升，与下游行业发展趋势相吻合，报告期内收入增长具有合理性；
浩能科技的产品为非标设备，每单业务的毛利率水平有较大差别，部分大额合同的定价会对整体毛利水平产生较大影响，报告期内，浩能科技综合毛利率的波动主要由收入结构及各业务毛利率的变化所导致，毛利率波动具有合理性；报告期内浩能科技新签合同收入呈现快速增长的态势，随着前期订单陆续完成交货验收，浩能科技营业收入将继续保持快速增长的趋势，盈利能力具有可持续性。
（五）会计师核查意见
经核查，本次交易的会计师认为：上市公司已按照下游行业，对浩能科技报告期营业收入情况进行了补充披露；在下游行业锂离子电池行业产能扩张而导致锂离子电池生产设备需求大幅提升的背景下，浩能科技来自锂离子电池行业收入大幅提升，与下游行业发展趋势相吻合，报告期内收入增长具有合理性；浩能科技的产品为非标设备，每单业务的毛利率水平有较大差别，部分大额合同的定价会对整体毛利水平产生较大影响，报告期内，浩能科技综合毛利率的波动主要由收入结构及各业务毛利率的变化所导致，毛利率波动具有合理性；报告期内浩能科技新签合同收入呈现快速增长的态势，随着前期订单陆续完成交货验收，浩能科技营业收入将继续保持快速增长的趋势，盈利能力具有可持续性。
四、申请材料显示，浩能科技收益法评估值为 45,005.18万元，评估增值3,234.54％。浩能科技预计 2016年营业收入较 2015年增长
109.9％，以后年度增长率逐年下降。浩能科技营业收入根据 4种收入类别分别预测，折现率为12.07％。请你公司：1）结合 2016年最新业绩情况，补充披露浩能科技 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合评估增值率、2015年市盈率及近期可比交易情况，补充披露浩能科技收益法评估增值的合理性。3）补充披露浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源、可靠
性、与浩能科技营业收入的关系，及营业收入预测的合理性。4）结合近期可比交易，补充披露浩能科技收益法评估中折现率取值的合
理性。5）补充披露本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估
值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合 2016年最新业绩情况，补充披露浩能科技 2016年预测营业收入和净利润的可实现性
1、2016年上半年浩能科技最新业绩情况
浩能科技2016年1-6月预测营业收入和净利润的实现情况如下：
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|项目|2016年1-6月实现数（万元）|2016年年度预测数（万元）|2016年1-6月实现数占年度预测数的比例|
|营业收入|19,886.24|39,564.96|50.26%|
|净利润|1,225.99|3,458.84|35.45%|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,239.98|3,458.84注|35.85%|

注：此处为2016年度预测净利润数
浩能科技为下游新能源、新材料行业提供自动化生产设备，其产品具有计划性和定制性的特点。浩能科技根据客户的扩产、改造需求和订单要求安排生产。
因此，浩能科技的收入实现受客户扩产、改造计划的影响，在年度内呈现一定的季节性周期变化。同时，由于上半年受中国传统春节的影响，设备产品的交货、试机和验收受到较大的影响。因此，浩能科技上半年的收入和净利润确认金额较下半年相对较少。
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|项目|2016年1-6月实现数|2015年1-6月|2014年1-6月|
|营业收入（万元）|19,886.24|5,392.42|2,144.78|
|占全年收入比例（%）|不适用|28.61%|16.59%|

从上表可见，浩能科技历史年度上半年的收入占全年总收入的比例均低于
50%，同时2016年上半年收入较上年同期增加268.78%，业务增长势头明显。
2、在手订单情况
由于业务周期及收入确认政策的原因，浩能科技2016年6月30日前已发货尚未验收的订单金额达2.9亿元（含税）。其中主要未验收订单情况如下：
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|序号|客户名称|设备名称|金额（万元）（含税）|
|1|深圳市智慧易德能源装备有限公司注|分条机、辊压机、预分切机|13,699.39|
|2|江苏富朗特新能源有限公司|涂布机|2,007.00|
|3|北京海斯顿环保设备有限公司|涂布机|1,926.00|
|4|天津力神电池股份有限公司|涂布机、剪切机|1,685.20|
|5|江苏春兰清洁能源研究院有限公司|涂布机、轧膜机、复卷机|1,584.00|
|6|多氟多（焦作）新能源科技有限公司|涂布机、辊压机|1,202.80|
|7|郑州比克电池有限公司|涂布机|1,160.00|
|8|河北银隆新能源有限公司|涂布机、分条机、复卷机|982.00|
|9|深圳市美拜电子有限公司|涂布机、冷压机|720.00|

注：智慧易德为浩能科技与CIS合作的销售平台，以达到整合浩能的客户资源和CIS的技术优势的目的。该等订单的终端客户为宁德时代新能源科技有限公司（CATL）和乐金化学（南京）信息电子材料有限公司（LG）。对于CATL的订单，主体设备由浩能科技从CIS采购，浩能科技提供周边配套装备及安装、调试、售后服务。对于LG的订单，由浩能科技负责主体设备的生产、安装、调试、售后，CIS提供部分高精度零部件及技术支持，并收取技术许可费用。浩能科技与CIS、智慧易德的合作情况请见报告书“第四节/三/（四）/4、浩能科技与智慧易德、CIS合作情况”。
除上述已发货订单外，截止2016年6月30日，浩能科技已签订的在手订单尚有4.09亿元（含税），其中，主要订单情况如下：
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|序号|客户名称|设备名称|签订时间|合同金额（万元）（含税）|
|1|珠海格力智能装备有限公司|涂布机、分条机、轧膜机、搅拌机|2016年6月|15,195.00|
|2|深圳市智慧易德能源装备有限公司注|涂布机|2016年6月|7,448.00|
|3|江西赣锋电子科技有限公司|涂布机、切片机、冷轧机|2016年4月|3,200.00|
|4|河南国能电池有限公司|涂布机、分切机|2016年3月|3,049.76|

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|序号|客户名称|设备名称|签订时间|合同金额（万元）（含税）|
|5|遵义星美银河新能源有限公司|涂布机、辊压机、分切机|2016年6月|1,896.00|
|6|珠海银隆新能源有限公司|涂布机、复卷机、轧膜机|2016年4月、5月|1,618.00|
|7|湖北金泉新材料有限责任公司|涂布机、复卷机|2016年2月、6月|1,094.00|
|8|东莞市迈科新能源有限公司|涂布机|2016年4月、6月|1,055.00|

注：该等订单的终端客户为力神电池（苏州）有限公司。该订单由浩能科技提供生产、安装、调试、售后服务，CIS按向终端客户售价的8%收取技术使用费。浩能科技与CIS、智慧易德的合作情况请见报告书“第四节/三/（四）/4、浩能科技与智慧易德、CIS合作情况”。
综上，结合浩能科技上半年业绩情况和在手订单情况，浩能科技2016年预测营业收入以及净利润具有可实现性。
上述内容上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（七）本次评估定价的公允性分析”中补充披露。
（二）结合评估增值率、2015年市盈率及近期可比交易情况，补充披露浩能科技收益法评估增值的合理性
1、本次交易的评估增值率和交易定价的市盈率
根据评估报告，以2015年12月31日为审计评估基准日，拟购买资产的评估值为45,005.18万元，较其评估基准日2015年12月31日的账面净资产1,349.67万元增值43,655.51万元，增值率为3,234.54%。经协商确定增资前浩能科技整体估值为45,000.00万元。依此计算，本次交易价格市盈率为35.72倍；根据《利润承诺补偿协议书》，2016年利润承诺数为3,500万元，对应的市盈率为12.86倍；2017年承诺的净利润为4,500万元，对应的市盈率为10.00倍；2018年承诺的净利润为
5,500万元，对应的市盈率为8.18倍；利润承诺期平均净利润为4,500万元，对应市盈率为10.00倍。
浩能科技自身及所处行业具有高增长特性。浩能科技2014年净利润-593.55
万元，随着新能源市场的培育和发展，特别是动力锂离子电池市场需求的爆发式
增长，浩能科技2015年实现的净利润1,259.69万元，利润较上年同期增加1,853.24万元。且浩能科技原股东陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代对浩能科技2016至2018年的业绩出具了承诺。浩能科技收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映浩能科技的估值水平。因此，以浩能科技承诺净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值
水平。
2、可比同行业上市公司的市盈率
按照证监会行业分类，从国内从事设备制造业的上市公司中，选取4家具有锂离子电池制造设备业务的上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
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|证券代码|证券简称|市盈率 PE（TTM）20151231|市净率 PB20151231|
|300410.SZ|正业科技|278.08|14.53|
|300450.SZ|先导智能|119.53|20.81|
|300457.SZ|赢合科技|124.27|15.33|
|002371.SZ|七星电子|149.54|3.63|
|平均||167.86|13.58|
|浩能科技 2015年||35.72|33.34|
|浩能科技利润承诺期平均||10.00|-|

注：数据来自wind
与选取的4家有锂离子电池制造设备业务的上市公司的市盈率相比，本次交易拟购买标的的市盈率远低于选取样本的平均值。本次交易拟购买标的的市净率高于选取样本的平均值，是因为：浩能科技在2014年以前的经营过程中，由于对市场节奏的把握出现失误、成本控制不当等原因，业绩大幅亏损——浩能科技
2012年至2014年净利润分别为-4,518.38万元（未经审计）、-6,074.83万元（未经审计）、-593.55万元——从而造成净资产较低；同时，同行业可比上市公司通过资本市场平台多次进行公开或者非公开发行股票募集资金，其净资产规模较大。
虽然，浩能科技在2014年及以前的经营过程中曾出现亏损，但浩能科技在2015
年抓住了动力锂电池发展的历史性机遇，并对公司治理、成本管控方面进行了改
革，最终实现盈利1,259.69万元。若浩能科技能实现承诺利润，则其市净率将会进一步降低。
综上所述，从同行业上市公司角度而言，本次交易购买浩能科技90%股权的定价具备公允性。
3、从近期市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
参考评估基准日前两年内相关上市公司收购装备制造业标的公司的案例，上述案例中标的公司估值情况分析如下：
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|上市公司|标的公司|预测期首期市盈率|评估基准日|
|长园集团|珠海市运泰利自动化设备有限公司|17.20|2014年9月30日|
|当升科技|北京中鼎高科自动化技术有限公司|11.16|2014年12月31日|
|智云股份|深圳市鑫三力自动化设备有限公司|13.83|2015年3月31日|
|科大智能|上海冠致工业自动化有限公司|24.24|2015年10月31日|
|科大智能|华晓精密工业（苏州）有限公司|21.96|2015年10月31日|
|海哲伦|深圳连硕自动化科技有限公司|12.38|2015年6月30日|
|正业科技|深圳市炫硕光电科技有限公司|12.50|2015年12月31日|
|正业科技|深圳市鹏煜威科技有限公司|9.60|2015年12月31日|
|泰尔重工|苏州龙雨电子设备有限公司|17.69|2016年4月30日|
|赢合科技|深圳市雅康精密机械有限公司|11.23|无|
|平均值||15.43||
|科恒股份|浩能科技|12.86||

注：预测期首期市盈率=标的公司估值/承诺期第一年标的公司的承诺业绩；平均值为上述交易预测期首期市盈率的算术平均值；赢合科技收购深圳市雅康精密机械有限公司预测期首期市盈率系根据交易预案计算。
从上表可见，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算，本次标的公司估值水平与同行业近期案例估值水平基本相当。
综上，浩能科技的估值水平低于行业可比上市公司及可比交易的市盈率，评估增值合理。
上述内容上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（七）
本次评估定价的公允性分析”中补充披露。
（三）补充披露浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源、可靠性、与浩能科技营业收入的关系，及营业收入预测的合理性
1、浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源、可靠性
浩能科技营业收入预测依据中引用的数据的来源包括：
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|序号|来源|作者|备注|
|1|2014年中国涂布机市场分析报告|高工锂电产业研究所|国内锂电、LED等战略性新兴产业较知名的研究调研机构|
|2|从膜应用大国向膜技术强国转变|高从堦|中国工程院院士、中国膜工业协会名誉理事长|
|3|《未来五年水处理行业预》（2015（第十三届）水业战略论坛）|刘志全|环境保护部科技标准司副司长|

相关数据均为独立第三方提供，非为本次交易专门编制，出具机构或个人均为行业内部一定地位的机构或人士，具有可靠性。
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（四）收益法评估情况说明”部分，对浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源进行补充披露。
2、浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等与浩能科技营业收入的关系，及营业收入预测的合理性
本次评估中，浩能科技营业收入预测主要依据浩能科技的在手订单情况以及未来行业发展趋势。
截止评估人员现场勘查时点，浩能科技已签订的锂电设备销售合同不含税金额为43,549.88万元。考虑到业务周期的影响，本次将2016年4月份以后发货的订单确认至2017年的收入，得出2016年锂电设备可确认收入的不含税销售金额为
35,556.50万元，即3.56亿元；已签订且已发货的光电涂布机销售合同不含税金额
为2,101.88万元，该部分光电涂布机预计能在2016年确认收入，故2016年光电涂
布机的收入预测为2,101.88万元；已签订且已发货的水处理涂布机销售合同不含税金额为1,344.44万元，该部分水处理涂布机预计能在2016年确认收入，故2016年水处理涂布机的收入预测为1,344.44万元。
在浩能科技的在手订单的基础上，进一步通过行业数据对未来年度的营业收入进行预测。根据评估人员对浩能科技目前所占的市场份额以及主要客户、技术水平和管理团队等因素的分析，认为浩能科技拥有一定的行业地位，相较于同行业的竞争对手，有强大的客戶维护能力和先进技术的积累，因此在未来年度，浩能科技完全可以维持其在行业中的地位。从保守角度出发，预计未来年度业务发展速度。
综上，营业收入的预测是基于浩能科技在手订单情况、下游行业发展趋势，并综合考量浩能科技的技术水平、市场地位等，具有合理性。
（四）结合近期可比交易，补充披露浩能科技收益法评估中折现率取值的合理性
浩能科技主要从事新能源、新材料自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，近期相关上市公司收购装备制造业标的公司的案例的折现率选取情况如下：
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|上市公司|标的公司|折现率|评估基准日|
|长园集团|珠海市运泰利自动化设备有限公司|12.68%|2014年9月30日|
|当升科技|北京中鼎高科自动化技术有限公司|12.24%|2014年12月31日|
|智云股份|深圳市鑫三力自动化设备有限公司|12.79%|2015年3月31日|
|科大智能|上海冠致工业自动化有限公司|10.88%|2015年10月31日|
|科大智能|华晓精密工业（苏州）有限公司|10.88%|2015年10月31日|
|海哲伦|深圳连硕自动化科技有限公司|12.28%|2015年6月30日|
|正业科技|深圳市炫硕光电科技有限公司|14.34%|2015年12月31日|
|正业科技|深圳市鹏煜威科技有限公司|14.85%|2015年12月31日|
|泰尔重工|苏州龙雨电子设备有限公司|12.72%|2016年4月30日|
|平均值||12.63%||
|科恒股份|浩能科技|12.07%||

注：数据来源为上市公司公告
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率最高为14.85%，最低为
10.88%。浩能科技的折现率处于该区间之内；可比交易案例的平均折现率为
12.63%，与本次浩能科技收益法评估中选取的折现率12.07%基本一致。因此，浩能科技收益法评估中折现率取值具有合理性。
上述内容上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（七）本次评估定价的公允性分析”中补充披露。
（五）补充披露本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1、本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠的情况
（1）浩能科技享受高新技术企业税收优惠
浩能科技于2014年9月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
（2）浩能时代享受软件企业税收优惠
浩能科技全资子公司浩能时代于2011年被认定为软件企业。根据相关规定，浩能时代2012年至2013年免征企业所得税，2014年至2016年减半征收企业所得税，税率为12.5%；浩能时代销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
2、本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的影响
（1）浩能科技税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的影响
经逐条对比《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的相关规定，浩能科技满足高新技术企业认定的相应条件：
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|-|-|-|
|认定条件|浩能科技情况|是否符合条件|
|企业申请认定时须注册成立一年以上；|成立于2005年|是|

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|认定条件|浩能科技情况|是否符合条件|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|自主研发涂布机等技术，取得发明专利29项、实用新型24项，均运用于核心产品|是|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|涂布机、辊压机、分条机等属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“先进制造与自动化”范畴|是|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|截止2016年6月30日，浩能科技的技术人员达总人数的20.26%|是|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|2016 年上半年，浩能科技母公司研发费用达占当年销售收入的4.71%，且全部发生在中国境内。|是|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|浩 能 科 技 母 公 司 最 近 一 年 收 入18,416.10 万元，90%以上来自于高新技术产品收入。|是|
|企业创新能力评价应达到相应要求；|浩能科技的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合高新技术企业标准。|是|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|浩能科技于2014年9月被认定为高新技术企业，有效期三年，即自2016年9 月至 2017 年 9 月之间未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，即可满足本条件|是|

综上所述，浩能科技在成立时间、自主知识产权、产品服务、人员、研发投入、高新技术产品（服务）收入方面均满足现行的高新技术企业认定标准，高新技术企业资格到期后续展不存在实质性法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。本次评估考虑到上述高新技术企业未来年度业务和费用结构较为
稳定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点以及税收优惠政
策稳定性等多方面分析。企业不能持续取得高新技术企业资格的风险较小，税收优惠政策不会对浩能科技估值产生重大影响。
（2）浩能时代税收优惠的可持续性及对本次交易评估值的影响
浩能时代主要从事自动化设备软件的开发和销售业务。报告期内，浩能时代产品全部销售给浩能科技。2015年浩能时代实现收入393.59万元，因享受软件企业所得税优惠而减少所得税税负约30万元，对浩能科技整体盈利影响较小。本次评估中，对外销售方和主要利润主体均为母公司浩能科技，未考虑子公司内部交易产生的利润及其所得税优惠。
浩能时代享受的软件产品增值税即征即退优惠系《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）明文规定，税收优惠不存
在不确定性，具有可持续性，不存在相关假设的重大不确定性，不会对本次交易评估值造成影响。由于报告期内相关收益存在不确定性且占比很小，本次评估未对此部分收益进行预测，故不会对本次交易评估值造成影响。
上述内容上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（五）对浩能科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响”中补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：结合浩能科技上半年业绩情况和在手订单情况，浩能科技2016年预测营业收入以及净利润具有可实现性；结合评估增值率、2015年市盈率及近期可比交易情况，浩能科技收益法评估增值具有合理性；浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源可靠，该等参数是预测浩能科技2017年及以后营业收入的参考，对浩能科技营业收入的预测是基于浩能科技在手订单情况、下游行业发展趋势，并综合考量浩能科技技术水平、市场地位等，具有合理性；浩能科技收益法评估中折现率取值，与近期同类交易的折现率取值相当，具有合理性；浩能科技目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，其持有的高新技术企业资格有效期届满后，在该等公司仍满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企
业认定标准的前提下，取得高新技术企业资格不存在法律障碍，收益法评估中所得税税率预测合理；本次评估未对浩能时代享受的软件企业所得税优惠、增值税税收优惠而产生的收益进行预测，故不会对本次交易评估值造成影响。
（七）律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：结合浩能科技上半年业绩情况和在手订单情况，浩能科技2016年预测营业收入以及净利润具有可实现性；结合评估增值率、2015年市盈率及近期可比交易情况，浩能科技收益法评估增值具有合理性；浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源可靠，该等参数是预测浩能科技2017年及以后营业收入的参考，对浩能科技营业收入的预测是基于浩能科技在手订单情况、下游行业发展趋势，并综合考量浩能科技技术水平、市场地位等，具有合理性；浩能科技收益法评估中折现率取值，与近期同类交易的折现率取值相当，具有合理性；浩能科技目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，其持有的高新技术企业资格有效期届满后，在该等公司仍满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准的前提下，取得高新技术企业资格不存在法律障碍，收益法评估中所得税税率预测合理；本次交易标的公司及其子公司享受税收优惠具有可持续性。
（八）评估师核查意见
经核查，本次交易的评估师认为：结合浩能科技上半年业绩情况和在手订单情况，浩能科技2016年预测营业收入以及净利润具有可实现性；结合评估增值率、2015年市盈率及近期可比交易情况，浩能科技收益法评估增值具有合理性；浩能科技营业收入预测依据中行业增长率、市场份额等各参数的来源可靠，该等参数是预测浩能科技2017年及以后营业收入的参考，对浩能科技营业收入的预测是基于浩能科技在手订单情况、下游行业发展趋势，并综合考量浩能科技技术水平、市场地位等，具有合理性；浩能科技收益法评估中折现率取值，与近期同类交易的折现率取值相当，具有合理性；浩能科技目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，其持有的高新技术企业资格有效期届满后，在该等公司仍满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准的前提下，取得高新技术企业资格不存在法律障碍，收益法评估中所得税税率预
测合理；本次评估未对浩能时代享受的软件企业所得税优惠、增值税税收优惠而产生的收益进行预测，故不会对本次交易评估值造成影响。
五、申请材料显示，本次重组交易对方中天津东方富海等为有限合
伙企业，涉及多名合伙人。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充
披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等
信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发
表明确意见。
回复：
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
本次重组的交易对方为浩能科技的股东，分别为陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代。其中，涉及有限合伙的交易对方包括：天津东方富海、湖南新能源、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源、新鑫时代；本次交易对方不涉及资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
1、天津东方富海
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|序号|交易对方名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|资金来源|
|1|曹建立|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|
|2|常文光|2009年8月|货币|2.11%|自有资金|
|3|陈新|2009年8月|货币|5.28%|自有资金|
|4|范岩松|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|
|5|广东集成创业投资有限公司|2009年8月|货币|2.64%|募集资金|
|5-1|佛山市金融投资控股有限公司|2009年8月|货币|4.167%|自有资金|
|5-2|佛山市金凯盛投资有限公司|2009年8月|货币|8.333%|自有资金|
|5-3|佛山市东来企业有限公司|2009年8月|货币|8.333%|自有资金|
|5-4|佛山市南海承业投资开发管理有限公司|2009年8月|货币|8.333%|自有资金|
|5-5|佛山市集成金融集团有限公司|2009年8月|货币|45%|自有资金|
|5-6|曾剑锋|2009年8月|货币|4.167%|自有资金|
|5-7|钟志强|2009年8月|货币|0.833%|自有资金|
|5-8|张孟友|2009年8月|货币|0.833%|自有资金|
|5-9|李伟彬|2009年8月|货币|8.333%|自有资金|
|5-10|李斌|2009年8月|货币|0.833%|自有资金|
|5-11|冯禹绍|2009年8月|货币|4.167%|自有资金|
|5-12|朱建辉|2009年8月|货币|4.167%|自有资金|
|5-13|何丽贞|2009年8月|货币|0.833%|自有资金|
|5-14|戴菁|2009年8月|货币|0.833%|自有资金|
|5-15|招敏全|2009年8月|货币|0.833%|自有资金|
|6|高江波|2009年8月|货币|2.27%|自有资金|
|7|广东佳欣电讯有限公司|2009年8月|货币|2.64%|自有资金|
|8|胡善平|2009年8月|货币|1.58%|自有资金|
|9|胡永良|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|
|10|黄福明|2009年8月|货币|1.58%|自有资金|
|11|季中策|2015年5月|货币|1.45%|自有资金|
|12|李耀原|2009年8月|货币|1.45%|自有资金|
|13|陆陈刚|2009年8月|货币|1.45%|自有资金|
|14|陆小萍|2009年8月|货币|2.64%|自有资金|
|15|马海明|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|

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|序号|交易对方名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|资金来源|
|16|毛先葵|2009年8月|货币|1.45%|自有资金|
|17|潘金水|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|
|18|钱利|2009年8月|货币|1.98%|自有资金|
|19|任军祥|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|
|20|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|2009年8月|货币|31.93%|募集资金|
|20-1|毛越明|2009年8月|货币|4.13%|自有资金|
|20-2|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|2009年8月|货币|0.83%|自有资金|
|20-3|深圳市水晶晶贸易有限公司|2009年8月|货币|4.13%|自有资金|
|20-4|深圳市威尔顿安得森建筑设计有限公司|2009年8月|货币|2.07%|自有资金|
|20-5|贾圣媚|2009年8月|货币|4.13%|自有资金|
|20-6|顾敦清|2009年8月|货币|4.13%|自有资金|
|20-7|茹黎琼|2009年8月|货币|6.2%|自有资金|
|20-8|刘朝霞|2009年8月|货币|2.07%|自有资金|
|20-9|孙莉莉|2009年8月|货币|4.13%|自有资金|
|20-10|费晔|2009年8月|货币|4.13%|自有资金|
|20-11|深圳广田投资控股有限公司|2009年8月|货币|20.66%|自有资金|
|20-12|张银虎|2009年8月|货币|2.07%|自有资金|
|20-13|江苏荷风环境艺术工程有限公司|2009年8月|货币|4.13%|自有资金|
|20-14|深圳市时代华音科技有限公司|2009年8月|货币|4.13%|自有资金|
|20-15|程小兵|2009年8月|货币|4.13%|自有资金|
|20-16|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|2009年8月|货币|12.4%|募集资金|
|20-16-1|王秀珍|2009年8月|货币|99.00%|自有资金|
|20-16-2|苏州大得宏强投资管理有限公司|2009年8月|货币|1.00%|自有资金|
|20-17|深圳市彩虹创业投资集团有限公司|2009年8月|货币|4.13%|自有资金|
|20-18|马幼隽|2009年8月|货币|4.13%|自有资金|
|20-19|李清江|2009年8月|货币|8.26%|自有资金|
|21|司马政林|2009年8月|货币|1.98%|自有资金|
|22|王敏|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|

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|序号|交易对方名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|资金来源|
|23|杨婧|2009年8月|货币|1.62%|自有资金|
|24|俞翔|2009年8月|货币|1.91%|自有资金|
|25|袁辉|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|
|26|张林|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|
|27|张在东|2009年8月|货币|2.37%|自有资金|
|28|郑小燕|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|
|29|周国光|2015年5月|货币|1.32%|自有资金|
|30|朱惠敏|2009年8月|货币|2.37%|自有资金|
|31|朱锦崇|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|
|32|朱军|2009年8月|货币|2.24%|自有资金|
|33|朱美英|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|
|34|朱艳红|2009年8月|货币|1.58%|自有资金|
|35|竺纯喜|2009年8月|货币|1.32%|自有资金|
|36|拉萨沣泰创业投资合伙企业（有限合伙）|2013年9月|货币|1.32%|募集资金|
|36-1|任宗周|2009年8月|货币|60%|自有资金|
|36-2|解晓燕|2009年8月|货币|40%|自有资金|
|37|龚利红|2015年5月|货币|2.64%|自有资金|
|38|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|2009年8月|货币|3.03%|募集资金|
|38-1|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2009年8月|货币|2.50%|自有资金|
|38-2|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|2009年8月|货币|97.50%|自有资金|

2、湖南新能源
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|序号|交易对方名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|资金来源|
|1|湖南清源投资管理有限公司|2010年4月|货币|3.937%|自有资金|
|2|湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司（更名为：三泽创业投资管理有限公司）|2015年8月|货币|20.079%|自有资金|
|3|国投高科技投资有限公司|2010年4月|货币|19.685%|自有资金|
|4|湖南高新创业投资集团有限公司|2010年4月|货币|19.685%|自有资金|

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|序号|交易对方名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|资金来源|
|5|株洲南车时代高新投资担保有限责任公司（更名：株洲中车时代高新投资有限公司）|2011年8月|货币|10.236%|自有资金|
|6|株洲市国有资产投资经营有限公司|2010年4月|货币|5.906%|自有资金|
|7|株洲高科集团有限公司|2010年4月|货币|5.906%|自有资金|
|8|熊宇|2011年3月|货币|4.724%|自有资金|
|9|兰思祺|2011年3月|货币|3.937%|自有资金|
|10|张慈|2011年3月|货币|1.969%|自有资金|
|11|王辉宇|2010年4月|货币|1.575%|自有资金|
|12|唐声振|2011年3月|货币|1.181%|自有资金|
|13|雷勇|2011年3月|货币|1.181%|自有资金|

3、深圳力合创赢
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|序号|交易对方名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|资金来源|
|1|梁笛|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|2|甘宁|2011年4月|货币|19.01%|自有资金|
|3|张战|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|4|李兰芬|2011年4月|货币|3.80%|自有资金|
|5|陈小和|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|6|吴姜淋|2011年4月|货币|1.90%|自有资金|
|7|季辉|2011年4月|货币|2.66%|自有资金|
|8|高晓攀|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|9|王萍|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|10|肖晓鸣|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|11|刘铮|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|12|汪武|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|13|张树广|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|14|李志刚|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|15|沈聪维|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|16|陈舒恩|2015年12月|货币|2.28%|自有资金|
|17|蒋雪华|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|18|孟妍|2011年4月|货币|3.04%|自有资金|
|19|禹厚谦|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|20|江苏联汇实业有限公司|2011年4月|货币|3.80%|自有资金|
|21|姚伟|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|

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|22|王英|2011年4月|货币|3.80%|自有资金|
|23|张旭芬|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|24|张少华|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|25|林志明|2011年4月|货币|2.66%|自有资金|
|26|林欣飞|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|27|严新生|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|28|朱玉童|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|29|李海超|2012年3月|货币|2.28%|自有资金|
|30|周俊|2011年4月|货币|3.42%|自有资金|
|31|张桂珍|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|32|安同玉|2011年4月|货币|2.28%|自有资金|
|33|张安群|2011年2月|货币|2.28%|自有资金|
|34|深圳力合清源创业投资管理有限公司|2011年2月|货币|1.14%|自有资金|

4、天津力合创赢
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|序号|交易对方名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|资金来源|
|1|北京格林沃德科技有限公司|2010年12月|货币|6.67%|自有资金|
|2|肖金英|2010年12月|货币|3.33%|自有资金|
|3|叶炳昌|2010年12月|货币|2.67%|自有资金|
|4|杨蓉|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|5|孙林|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|6|孔传赞|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|7|金旭|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|8|华永勤|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|9|张莉|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|10|袁卫亮|2010年12月|货币|3.33%|自有资金|
|11|叶景妮|2010年12月|货币|3.00%|自有资金|
|12|杨倩|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|13|王勇|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|14|王宏涛|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|15|汪燕|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|16|汪成威|2010年12月|货币|2.33%|自有资金|
|17|田淑勤|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|18|孙书国|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|19|苏岩|2010年12月|货币|2.67%|自有资金|
|20|施渊峰|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|深圳力合创业投资有限公司（更名为：力合科创集团有限公司）|2010年5月|货币|4.00%|自有资金|
|22|深圳力合清源创业投资管理有限公司|2010年5月|货币|1.00%|自有资金|
|23|阮兴祥|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|24|阮建国|2010年12月|货币|2.33%|自有资金|
|25|邱铁丽|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|26|乔丽华|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|27|强枫|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|28|潘红爱|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|29|倪广才|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|30|梅神峰|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|31|刘尚信|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|32|刘磊|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|33|刘杰|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|34|李绍华|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|35|李利|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|36|胡晓杭|2010年12月|货币|3.33%|自有资金|
|37|贺娜|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|38|郭邑|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|39|陈旭英|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|40|陈伟纲|2010年12月|货币|3.33%|自有资金|
|41|陈少燕|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|42|安树清|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|
|43|褚闻波|2010年12月|货币|2.00%|自有资金|

5、湖南清源
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|资金来源|
|1|周文|2011年9月|货币|10.00%|自有资金|
|2|赵明|2011年9月|货币|25.00%|自有资金|
|3|曾文兵|2011年9月|货币|25.00%|自有资金|
|4|李莉|2011年9月|货币|20.00%|自有资金|
|5|李江|2011年9月|货币|20.00%|自有资金|

6、新鑫时代
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|资金来源|
|1|程建军|2016年2月|货币|63.15%|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|陈荣|2016年2月|货币|10.00%|自有资金|
|3|吴娟|2016年4月|货币|10.00%|自有资金|
|4|黄珍|2016年4月|货币|5.00%|自有资金|
|5|汪正堂|2016年4月|货币|2.50%|自有资金|
|6|赵德宾|2016年4月|货币|1.50%|自有资金|
|7|陈雪娟|2016年4月|货币|1.50%|自有资金|
|8|魏洪波|2016年4月|货币|1.50%|自有资金|
|9|陈锐|2016年4月|货币|1.50%|自有资金|
|10|杨艳|2016年4月|货币|1.00%|自有资金|
|11|肖青松|2016年4月|货币|0.25%|自有资金|
|12|徐鹏|2016年4月|货币|0.25%|自有资金|
|13|黄阳钟|2016年4月|货币|0.10%|自有资金|
|14|贾全伟|2016年4月|货币|0.20%|自有资金|
|15|郝鹏|2016年4月|货币|0.20%|自有资金|
|16|李永波|2016年4月|货币|0.20%|自有资金|
|17|杨宁|2016年4月|货币|0.20%|自有资金|
|18|汪梦杰|2016年4月|货币|0.15%|自有资金|
|19|刘小龙|2016年4月|货币|0.15%|自有资金|
|20|廖振科|2016年4月|货币|0.10%|自有资金|
|21|段练|2016年4月|货币|0.10%|自有资金|
|22|杨朋|2016年4月|货币|0.10%|自有资金|
|23|吕伟泰|2016年4月|货币|0.10%|自有资金|
|24|刘谋典|2016年4月|货币|0.10%|自有资金|
|25|朱永平|2016年4月|货币|0.05%|自有资金|
|26|陈永锦|2016年4月|货币|0.05%|自有资金|
|27|韦成丹|2016年4月|货币|0.05%|自有资金|

（二）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
1、合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情况
上市公司于2016年1月20日起停牌，在停牌前6个月即2015年7月20日起，交易对方取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关系|

|||||
|-|-|-|-|
|1|吴娟|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|2|黄珍|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|3|汪正堂|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|4|赵德宾|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|5|陈雪娟|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|6|魏洪波|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|7|杨艳|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|8|陈锐|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|9|肖青松|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|10|徐鹏|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|11|黄阳钟|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|12|贾全伟|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|13|郝鹏|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|14|李永波|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|15|杨宁|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|16|汪梦杰|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|17|刘小龙|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|18|廖振科|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|19|段练|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|20|杨朋|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|21|吕伟泰|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|22|刘谋典|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|23|朱永平|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|24|陈永锦|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|25|韦成丹|交易对方新鑫时代的合伙人|2016年4月|
|26|武汉易捷源|交易对方|2016年4月|
|27|凌燕春|交易对方|2016年4月|
|28|湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司|交易对方湖南新能源的合伙人|2015年8月|
|29|陈舒恩|交易对方深圳力合创赢的合伙人|2015年12月|

注：程建军先生、陈荣女士取得交易对方新鑫时代的权益的时间为2016年2月，但新鑫时代
持有的浩能科技的股权是2016年3月由陈荣女士转让给新鑫时代，而陈荣女士是浩能科技的
创始股东、第一次取得浩能科技权益的时间为2005年8月，程建军先生第一次取得浩能科技
权益的时间为2010年6月，因此，未将程建军先生、陈荣女士列为上述交易前六个月内取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的交易对方或合伙人。
2、本次发行股份购买资产发行对象数量及符合相关规定情况
（1）交易方案穿透计算的发行对象数量不超过200名
穿透本次重组交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，判断最终出资人的数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|人数|
|1|陈荣|1|
|2|新鑫时代|27|
|3|程建军|1|
|4|天津东方富海|72|
|5|湖南新能源|13|
|6|苏建贵|1|
|7|深圳鑫致诚|1|
|8|武汉易捷源|1|
|9|深圳力合创赢|34|
|10|天津力合创赢|43|
|11|凌燕春|1|
|12|程红芳|1|
|13|湖南清源|5|
|剔除重复后合计||198|

本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
（2）主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外
本次交易对方及交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、以自有资金出资的法人数量为198名，其中在上市公司停牌前六个月以外取得相关权益的共169名，在上市公司停牌前六个月内取得相关权益的共29名。
（3）在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人系标的公司或合伙企业自身业务需要，与本次交易无关
2016年3月，陈荣女士与新鑫时代签订股权转让协议，将其持有的浩能科技20%的股权以人民币1,000万元的价格转让给新鑫时代。股权转让的目的是以新鑫时代为平台对浩能科技的核心员工进行激励。2016年4月，程建军先生将其持有的新鑫时代的26.85%的份额（折算浩能科技注册资本为268.5万元）转让给了浩能科技的核心人员，共25名。
2016年4月，深圳聚兰德与武汉易捷源签订股权转让协议，将其持有的浩能科技3%的股权以人民币1,500万元的价格转让给武汉易捷源。深圳聚兰德是浩能科技2011年以10元/注册资本的价格引入的PE股东。2012年，深圳聚兰德与武汉易捷源的前身深圳康信展达成了股权转让的协议，将其持有的全部浩能科技股权以原价（10元/注册资本）转让给深圳康信展。相关股权转让价款已于2012年支付完毕。但由于浩能科技方面希望避免影响其他股东对公司的信心，因此，一直未办理工商变更手续。本次交易前，为了明晰股权归属，双方于2016年3月再次签署了协议确认了股权转让事宜，并办理了相关转让工商登记。
2016年4月，雷钧先生将其持有的浩能科技1.517%的股权以人民币75.85万元的价格转让给其配偶凌燕春女士，本次转让系夫妻之间家庭财产的分配，雷钧先生取得相应浩能科技权益的时间为2010年7月。
2015年8月，湖南联创控股集团有限公司基于自身投资决策，将所持有湖南新能源20.079%的财产份额转让给湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司。
2015年12月，舒燕东基于自身投资决策，自愿将其占深圳力合创赢2.2813%的出资额转让给陈舒恩陈舒恩。
（4）标的公司主要合伙企业为私募股权基金，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况
除了新鑫时代为浩能科技的员工持股平台、湖南清源为取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》的私募基金管理人外，浩能科技的合伙企业股东均为私募基金，均取得中国证券投资基金业协会颁发的《私
募投资基金备案证明》，主要从事股权投资业务和创业投资业务。除浩能科技外，该等合伙企业对其他行业、其他企业均有投资，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况。
综上所述，本次交易中，主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人数量较少，系标的公司或合伙企业自身业务需要，与本次交易无关，标的公司主要合伙企业为私募投资基金，已经履行备案手续，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4
号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按前述指引进行规范
1、《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定情况
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非上市公众公司监管指引第4号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
2、标的公司股东结构及符合相关规定情况
浩能科技的股东中，天津东方富海、湖南新能源、深圳力合创赢、天津力合创赢等4家私募股权基金均已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基
金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。因而，浩能科技还原后的股东人数为47名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，浩能科技还原后的股东人数为47
名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定；本次交易，发行股份购买资产的发行对象穿透计算后为198名，同时，本次交易中，主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人数量较少，系标的公司或合伙企业自身业务需要，与本次交易无关，标的公司主要合伙企业及以募集资金出资的法人为私募投资基金，已经履行备案手续，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
（五）律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为，浩能科技还原后的股东人数为47名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定；本次交易，发行股份购买资产的发行对象穿透计算后为198名，同时，本次交易中，主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人数量较少，系标的公司或合伙企业自身业务需要，与本次交易无关，标的公司主要合伙企业及以募集资金出资的法人为私募投资基金，已经履行备案手续，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过
200名等相关规定。
六、2012年，深圳聚兰德将其持有的全部浩能科技股权转让给深圳康信展，转让价款已于 2012年支付完毕，但未办理工商变更手续。
双方于 2016年 3月再次签署协议确认股权转让事宜，并办理了相关
转让工商登记。请你公司补充披露：1）上述股权转让的审议和批准程序的履行情况，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）
2012年及2016年签署股权转让协议时深圳聚兰德、深圳康信展内部审议和批准程序的履行情况，上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠
纷，转让后标的公司股权是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）深圳聚兰德与深圳康信展（武汉易捷源）股权转让的审议和批准程序的履行情况，是否符合相关法律及公司章程的规定
2011年9月12日，浩能科技召开股东会并形成有效决议：浩能科技增资
119.0733万元，新增部分由五名新增加股东分别以货币形式出资。其中，深圳
聚兰德作为新增加股东出资1,500万元，其中25.5157万元计入注册资本，其余出资列入资本公积。本次增资完成后，深圳聚兰德持有浩能科技3%的股权。
2012年8月30日，深圳聚兰德与深圳康信展签订《深圳市浩能科技有限公司股权转让协议》，约定深圳康信展以1,500万元的价格受让深圳聚兰德持有的浩能科技3%的股权共计25.5157万元出资额。深圳康信展分别于2012年9月18日、9月20日、9月21日以银行转账方式向深圳聚兰德全额支付了股权转让款。但由于浩能科技方面希望避免影响其他股东对公司的信心，因此，一直未办理工商变
更手续。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，浩能科技股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2012年双方签订股权转让协议时，深
圳聚兰德未就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，违反了《公司法》和《公司章程》的相关规定。同时，本次股权转让并未办理工商变更登记。因此，2012年深圳聚兰德与深圳康信展之股权转让行为并未履行完毕。
2015年12月29日，深圳康信展办理企业名称变更登记，变更为“武汉康信
展企业管理咨询有限公司”；2016年1月19日，又更名为“武汉易捷源科技有限公司”，即本次交易的交易对方武汉易捷源。
2016年3月18日，为了明确股权归属，深圳聚兰德与武汉易捷源重新签订了《股权转让协议书》以确认股权转让事宜。浩能科技股东会审议通过了深圳聚兰德与武汉易捷源之股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。2016年4月5日，
浩能科技在深圳市市场监督管理局完成变更备案。
2016年深圳聚兰德向武汉易捷源转让股权之行为系依据双方于2016年3月签订的《股权转让协议书》，该转让行为业已经过浩能科技2016年3月的股东会审议通过，并已办理工商登记手续。该转让股权之行为，符合相关法律及《公司章程》的规定。
本公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“一、标的公司的基本情况及历史沿革”之“（五）深圳聚兰德与武汉易捷源之间股权转让事宜及不存在纠纷情况”中对上述内容进行了补充披露。
（二）2012年及 2016年签署股权转让协议时深圳聚兰德、深圳康信展内部审议和批准程序的履行情况，上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，转让后标的公司股权是否清晰
1、深圳聚兰德内部审议和批准程序
2012年8月10日，深圳聚兰德执行事务合伙人根据《深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，通过决议：将深圳聚兰德持有的浩能科技3%的股权（共计25.5157万元出资）以10元/注册资本的价格转让给深圳康信展。
2016年3月1日，深圳聚兰德执行事务合伙人根据《深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，通过决议：同意重新与武汉易捷源签订《股权转让协议书》，并办理相应的工商登记手续。
因此，2012年及2016年签署股权转让协议时，深圳聚兰德已按照《深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定履行了内部审议和批准程序。
2、武汉易捷源（深圳康信展）内部审议和批准程序
由于内部治理制度不健全，2012年深圳康信展与深圳聚兰德签订股权转让协议时，并未按照《公司章程》形成书面股东会决议。深圳康信展当时的全体股东张小艳、王飞声明：2012年8月深圳康信展与深圳聚兰德签订股权转让协议之决定系公司真实意思表示之行为，经过全体股东的一致同意。
2016年3月1日，武汉易捷源股东会通过决议：同意重新与深圳聚兰德签订《股权转让协议书》，并办理相应的工商登记手续。
因此，2012年签署的股权转让协议，业已经过深圳康信展全体股东的一致同意，但并未按照《公司章程》形成书面股东会决议；2016年签署股权转让协议时武汉易捷源已按照《公司章程》的规定履行了内部审议和批准程序。
3、深圳聚兰德将股权转让给武汉易捷源之事宜不存在纠纷或潜在纠纷，转让后标的公司股权清晰
2012年深圳聚兰德将股权转让给深圳康信展，因未办理工商登记变更，股权转让行为未完成。2016年，双方重新签订了《股权转让协议书》，股权转让价格按照2012年双方协议约定的转让价格。本次股权转让，业经股东会审议通过，并办理了工商登记手续。
深圳聚兰德出具承诺：本次股权转让系真实意思表示之行为，不涉及股权
代持、委托代持或其他利益安排，合伙企业与武汉易捷源及其关联公司不存在
关联关系；本次股权转让之行为业经合伙企业有权决策机构批准，已履行内部
审议及批准程序；不存在与股权相关的纠纷及潜在纠纷。
武汉易捷源出具承诺：本次股权转让系真实意思表示之行为，不涉及股权
代持、委托代持或其他利益安排，公司与深圳聚兰德及其关联公司不存在关联
关系；本次股权转让之行为业经公司决策机构批准，已履行内部审议及批准程
序；不存在与股权相关的纠纷及潜在纠纷。
因此，深圳聚兰德将股权转让给武汉易捷源之事宜不存在纠纷或潜在纠纷，转让后标的公司的股权清晰，不会对本次交易造成法律障碍。
本公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“一、标的公司的基本情况及历史沿革”之“（五）深圳聚兰德与武汉易捷源之间股权转让事宜及不存在纠纷情况”中对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：
1、2012年深圳聚兰德将股权转让给深圳康信展，未经过浩能科技其他股东过半数同意、未办理工商变更登记，违反了《公司法》和《公司章程》的相关规定，股权转让行为未完成；2016年，双方重新签订了《股权转让协议书》，经股东会审议通过，并办理了工商登记手续，股权转让行为，符合相关法律及公司章程的规定；
2、2012年深圳聚兰德与深圳康信展第一次签订股权转让协议，深圳聚兰德已按照《深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定履行了内部审议和批准程序，深圳康信展的股东亦一致同意该等股权转让，但并未按照规定形成书面股东会决议；2016年深圳聚兰德与武汉易捷源再次签订股权转让协议，双方均履行了内部审议和批准程序；
3、深圳聚兰德与武汉易捷源完成股转转让系根据2016年签订《股权转让协议书》，经浩能科技股东会决议通过，其他股东放弃优先购买权，并已完成工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷，转让后标的公司的股权清晰，不会对本次交易造成法律障碍。
（四）律师核查意见
经核查，本次交易的律师认为：
1、2012年深圳聚兰德将股权转让给深圳康信展，未经过浩能科技其他股东过半数同意、未办理工商变更登记，违反了《公司法》和《公司章程》的相关规定，股权转让行为未完成；2016年，双方重新签订了《股权转让协议书》，经股
东会审议通过，并办理了工商登记手续，股权转让行为，符合相关法律及公司章程的规定；
2、2012年深圳聚兰德与深圳康信展第一次签订股权转让协议，深圳聚兰德已按照《深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定履行了内部审议和批准程序，深圳康信展的股东亦一致同意该等股权转让，但并未按照规定形成书面股东会决议；2016年深圳聚兰德与武汉易捷源再次签订股权转让协议，双方均履行了内部审议和批准程序；
3、深圳聚兰德与武汉易捷源完成股转转让系根据2016年签订《股权转让协议书》，经浩能科技股东会决议通过，其他股东放弃优先购买权，并已完成工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷，转让后标的公司的股权清晰，不会对本次交易造成法律障碍。
七、请你公司以列表形式补充披露浩能科技最近三年股权转让或增
资时的作价与本次交易作价是否存在差异。如存在，请补充披露差
异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）浩能科技最近三年股权转让或增资时的作价与本次交易作价差异情况
浩能科技最近三年股权转让或增资时的作价情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|转让方|受让方|交易时间|交易价格（元/注册资本）|与本次交易作价是否存在差异|定价依据|差异原因|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|转让方|受让方|交易时间|交易价格（元/注册资本）|与本次交易作价是否存在差异|定价依据|差异原因|
|陈荣 女士将其 持有的浩 能科技 20%的股权 以人民币 1,000万元 的价格转 让给新鑫时代|陈荣|新鑫时代|2016年 3月|1|是|原 始出 资价格|陈荣女士将股权转让给新鑫时代时，新鑫时代的合伙人仅为程建军、陈荣夫妇。本次股权转让是程建军、陈荣夫妇之间的家庭财产分配，目的是为了方便进行后续以新鑫时代为平台对浩能科技的核心员工进行激励。2016年4月，程建军先生将其持有的新鑫时代的26.85%的份额（折算浩能科技注册资本为 268.5 万元）转让给了浩能科技的核心人员。|
|深圳 聚兰德将 其持有的 浩能科技 3%的股权 以人民币 1,500万元 的价格转 让给武汉 易捷源|深圳聚兰德|武汉易捷源|2016年 3月|10|是|原 始出 资价格|深圳聚兰德是浩能科技 2011 年以 10 元/注册资本的价格引入的PE 股东。武汉易捷源的前身深圳康信展与深圳聚兰德在 2012年即签订了相关股权转让协议，并支付了相应的全部股权转让价款，但并未办理工商变更手续。本次交易前，为了明晰股权归属，双方于 2016 年 3 月再次签署了协议确认了股权转让事宜，并办理了相关转让工商登记。|
|雷钧 先生将其 持有的浩 能科技 1.517%的股 权以人 民 币75.85 万元的价 格转让给 其配偶凌 燕春女士|雷均|凌燕春|2016年 3月|1|是|原 始出 资价格|雷均先生与凌燕春女士为夫妻关系，本次股权转让是雷均、凌燕春夫妇之间的家庭财产分配。|
|科恒 股份以货 币资金 5,000 万元认 缴浩能科 技新增注 册资本555.5556万元，占增资后 注册资 本 的10%|-|-|2016年 4月|9|否|初 步尽 调结 果并 经友 好协商|-|

浩能科技最近三年的股权转让或增资，除2016年4月科恒股份认缴新增注册资本与本次交易作价不存在差异外，其余股权转让作价均与本次交易存在差异。
该等作价差异形成的原因主要系交易目的、交易背景、交易条件等不同：
1、本次交易是交易双方基于对浩能科技的评估结果，经各方友好协商形成，并对利润承诺、业绩补偿、锁定期等方面进行了规定；
2、陈荣女士将股权转让给新鑫时代、是程建军、陈荣夫妇之间的家庭财产分配，目的是为了方便进行后续以新鑫时代为平台对浩能科技的核心员工进行激励；
3、深圳聚兰德将股权转让给武汉易捷源，系对双方2012年未完成的股权转让行为的重新确认，转让价格是基于双方实际达成交易意愿的时点——2012年的情况确定的；
4、雷钧先生将其股权转让给凌燕春女士，系夫妻之间家庭财产的分配。
因此，该等股权转让作价与本次交易不存在可比性，与本次交易作价存在差异有其合理性。
本公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“一、标的公司
的基本情况及历史沿革”之“（三）最近三年股权转让或增资时的作价与本次交易作价差异情况”中对上述内容进行了补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
通过查阅浩能科技最近三年股权转让或增资相关资料、比较股权转让或增
资作价与本次交易作价差异，本次交易独立财务顾问认为：除2016年4月科恒股份认缴新增注册资本与本次交易作价不存在差异外，其余股权转让作价均与本
次交易存在差异；该等作价差异主要系交易目的、交易背景、交易条件等定价因素不同造成，该等股权转让作价与本次交易不存在可比性，与本次交易作价存在差异有其合理性。
八、申请材料显示，本次交易设置业绩奖励条款。请你公司补充披
露业绩奖励条款设置的依据、合理性及对上市公司和中小股东权益
的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露业绩奖励条款设置的依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置的原因、依据及合理性
（1）业绩奖励设置的原因
标的公司浩能科技现任管理团队对标的公司的产品生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。为进一步激发上述管理团队在此次交易完成后继续发展浩能科技的动力，维持团队的稳定性和积极性，本次交易参照重大资产重组通行做法，设置了业绩超额奖励安排。通过此安排，有利于实现上市公司与浩能科技管理团队利益的绑定，激励该管理团队在本次交易完成后继续努力经营、拓展业务以实现公司业绩的持续增长，从而保障上市公司及广大投资者的利益，实现共赢。
（2）业绩奖励设置的依据
交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下，经过协商达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则。目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在协议中设置了业绩奖励的相应条款。
业绩奖励方案符合中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
（3）业绩奖励设置的合理性
根据《利润承诺补偿协议书》，在考虑超额业绩奖励时，浩能科技的净利润考核口径为：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该口径避免了浩
能科技管理团队通过非经常性损益获取奖励对价的情形，有利于保护投资者权益。
同时，超额业绩奖励是以交易对方承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与交易对方对标的公司超额业绩
的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于调动浩能科技管理团队的工作积极性，保持浩能科技稳定经营本次交易的超额业绩奖励对象为浩能科技核心管理团队，旨在最大程度地调动和维持对浩能科技经营具有决定性影响的管理团队的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后浩能科技的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
（2）业绩奖励安排已获得公司股东大会审议通过，获得了中小股东的认可2016年5月31日，上市公司召开的2016年第一次临时股东大会审议了《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>
的议案》。因本次交易涉及关联交易，大股东回避表决，本次表决权均由中小股东构成。表决情况如下：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；
反对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数的0%。
本项议案获得中小投资者的支持率超过了86%，充分体现了中小投资者对包括业绩奖励在内的本次交易方案的认可。
本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、超额奖励事项及其会计处理方式”中对上述内容进行了补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：设置业绩奖励条款有利于实现上市公司与浩能科技管理团队利益的绑定，激励该管理团队在本次交易完成后继续努力经营、拓展业务以实现公司业绩的持续增长；业绩奖励方案是交易双方在充分
考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下，经过协商达成的一致意见，符合中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中的规定；业绩奖励以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算口径，避免了浩能科技管理团队通过非经常性损益获取奖励对价的情形，同时，超额业绩奖励是以交易对方承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与交易对方对标的公司超额业绩
的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次磋商后协商一致的结果，具有合理性；有利于调动浩能科技管理团队的工作积极性，保持浩能科技稳定经营，符合上市公司和中小股东利益，同时，业绩奖励条款已获得公司股东大会审议通过，获得了中小股东的认可。
九、申请材料显示，本次交易上市公司拟向交易对方支付现金
12,890.72万元，交易对方承诺浩能科技 2016年至 2018年净利润不低于 13,500万元，略高于本次交易现金对价。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小
股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）现金对价比例设置的原因和对上市公司和中小股东的权益的影响
1、本次交易主要协议内容
（1）标的资产作价
根据2016年4月18日上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易标的资产的交易价格参考评估结果，经友好协商确定增资前浩能100%股权的整体估值确定为4.5亿元，标的资产（即浩能增资后的90%股权，对应的注册资本出资额为5,000万元）的交易价格确定为45,000万元。
其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价的71.35%（32,109.28万元），以现金方式支付交易对价的28.65%（12,890.72万元）。
（2）盈利及补偿承诺
①盈利承诺
补偿责任人承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元。
②盈利补偿
若浩能科技在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能科技同期净利润数的，则补偿责任人应向科恒股份进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末浩能科技累计承诺净利润数－截至当期期末浩能科技累计实现净利润数）÷浩能科技利润承诺期间承诺净利润数总和×科恒股份本次购买浩能科技90%股权的交易总价格-已补偿金额
前述净利润数均以浩能科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数确定。
在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回/退回。
（3）浩能科技管理层稳定性承诺
标的公司控股股东及实际控制人程建军先生承诺自标的资产交割日起，仍需至少在浩能科技任职满六年（一年系指资产交割日起满十二个月），如违反该等承诺，程建军先生、陈荣女士将根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》承担相应的赔偿责任。
标的公司管理层团队——苏建贵先生、凌燕春女士、新鑫时代的全体合伙人作为核心团队应在资产交割日前与浩能科技签订劳动合同，劳动合同期限为自本次交易完成之日起六年。
2、现金对价比例设置原因及合理性
（1）交易双方市场化谈判的结果
交易双方基于对标的公司现有财务状况、盈利能力、未来发展前景及对中国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通，对本次重大资产重组发行方案中发行股份及现金支付对价的比例进行了约定，最终方案是双方市场化谈判的结果。该方案有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方各自的合理诉求，有利于交易的促成，提升重组的效率和效果。
（2）交易对方对于对价方式的选择
本次交易股权及现金支付对价比例设置系交易双方基于标的公司发展前景
以及各交易对方对于现金、股权的不同需求所做出的选择。其中程建军先生、新鑫时代取得的对价全部以发行股份的方式支付，体现了标的公司控股股东、实际控制人对标的公司未来经营发展的信心，同时也是上市公司为了保障业绩承诺的执行、管理层团队稳定采取的措施；陈荣女士、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士现金支付比例较高，主要是个人基于对现金的需求（特别是本次交易产生的个人所得税现金支付需求）及不同风险偏好，所做出的个人选择。
本次现金对价比例的设置系交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意向的达成和交易方案的顺利实施，符合市场化交易的理念。
3、现金对价比例设置有利于保障上市公司和中小股东的权益
（1）现金对价比例有利于未来上市公司的稳定经营
本次交易中发行股份购买资产的现金对价部分，由上市公司拟通过募集配套资金取得。募集配套资金有助于稳定上市公司股权控制结构、有利于增强投资者对上市公司信心、有效保护中小股东合法权益。交易完成后，作为上市公司的全资子公司，根据《利润承诺补偿协议书》中约定：“补偿责任人承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元”。浩能科技承诺的净利润数将会提高上市公司的盈利水平，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
本次发行股份购买资产收购浩能科技是科恒股份拓展在锂离子电池行业布
局的重要举措。浩能科技拥有成熟的技术以及在锂离子电池行业十多年的积累，可以保证其业绩承诺的顺利实现，从而提升上市公司的盈利能力，促进上市公司的产业布局及未来稳定经营。
（2）现金对价比例设置有利于上市公司构建稳定的核心团队
在交易双方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》中，对交易双方的权利义务进行了约定。
①《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中约定，为保证浩能科技持续发展和保持持续竞争优势，程建军先生承诺自标的资产交割日起，仍需至少在浩能科技任职满六年（一年系指资产交割日起满十二个月），标的公司管理层团队——苏建贵先生、凌燕春女士、新鑫时代的全体合伙人作为核心团队应与浩能科技签订自本次交易完成之日起六年的劳动合同。该方案有利于保障标的公司的正常生产经营，亦有助于保障上市公司及中小股东的权益。
②《利润承诺补偿协议书》中约定：“若浩能科技在盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过浩能科技累计盈利预
测数，则超过部分的50%用于奖励浩能科技管理团队。”该方案对激励浩能科技兑现业绩承诺可以起到积极作用，实现上市公司盈利的增长，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
本次交易完成后，各交易对方即满足了自身的资金需求，又将承担一定的义务和责任，标的公司核心团队稳定性将得到一定程度的提升，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
（3）本次交易安排获得了中小股东的认可与支持
本次交易包括现金对价安排在内的相关方案已经上市公司第三届董事会第
二十一次会议、2016年第一次临时股东大会决议通过，其中在2016年第一次临时股东大会对现金对价安排相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票的股份占比为86.84％。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括现金对价
安排的交易方案是合法、合理的，受到上市公司中小股东认可，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
本公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）现金对价比例设置的原因和对上市公司和中小股东的权益的影响”中补充披露了本次交易现金对价比例设置的原因以及对未来上市公司经营稳定
性、核心团队稳定性的影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易股权及现金支付对价比例设置为上市公司与交易对方市场化谈判的结果，充分体现了交易对方的合理利益诉求；本次交易方案中现金对价比例设置的原因合理，该现金对价比例的设置符合双方的真实意愿，设置合理，不会对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性产生不利影响，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
十、申请材料显示，浩能科技 2015年新增第一大客户深圳格银电池设备科技开发有限公司，浩能科技对其销售金额占比21.48％。请你公司补充披露浩能科技 2015年新增第一大客户的原因、背景，浩能科技与其合作的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）浩能科技 2015年新增第一大客户的原因、背景，浩能科技与其合作的稳定性
受益于新能源汽车的快速增长和储能型电池应用领域的扩大，下游行业锂离子电池生产行业产能扩张明显，下游锂离子电池生产商纷纷增加生产线以扩大产能。在此背景下，2015年，浩能科技下游客户之一河北银隆新能源有限公司（以下简称“河北银隆”）决定扩大产能、增加锂离子电池生产线。该整套生产线不仅包括搅拌系统、涂布、辊压、分条、卷绕、制片等设备，同时还涉及整套生产线的规划方案与技术支持。因此，为便于供应商管理以及加快该生产线的建设速
度，河北银隆委托深圳格银电池设备科技开发有限公司（以下简称“深圳格银”）提供整套生产线规划及产线建设的技术服务，同时还委托深圳格银电池设备科技开发有限公司代理采购该生产线所涉及的整套设备，其中，该生产线所涉及的部分设备如涂布设备及分条设备由浩能科技提供，具体产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同签署日期|产品设备|验收日期|收入（万元）|
|2014-9-29|挤压式涂布机|2015-12-26|2,324.79|
|2014-9-29|复卷机|2015-12-26|136.75|
|2014-9-29|分条机|2015-12-26|437.61|
|2014-9-29|隔膜涂布机|2015-12-26|683.76|
|2014-9-29|其他|2015-12-26|465.81|
|合计|||4,048.72|
|占2015年营业收入比|||21.48%|

截至2015年末，上述设备已完成交付并验收完毕，浩能科技已履行完成该业务涉及合同所约定的主要义务。深圳格银作为河北银隆设备采购代理商，随着浩能科技完成该批设备的交付，其与浩能科技关于该业务的合作关系已进入尾声，但未来仍然有保持业务合作的可能性。该批设备最终使用厂商为河北银隆，而河北银隆系浩能科技长期合作客户，其与浩能科技合作关系始于2011年，目前仍继续保持稳定的合作关系。
本公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“三、标的公司
主营业务情况”之“（四）主要产品和服务的销售情况”中对上述内容进行了补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：该交易主要系设备最终使用厂商河北银隆为加快生产线的建设速度及便于供应商管理而委托深圳格银代理采购，
因交易涉及的产品价值较高，深圳格银成为2015年浩能科技新增第一大客户，
深圳格银作为河北银隆设备采购代理商，随着浩能科技完成该批设备的交付，
其与浩能科技关于该业务的合作关系已进入尾声，但未来仍然有保持业务合作
的可能性，而河北银隆系浩能科技长期合作客户，其与浩能科技继续保持稳定
的业务合作关系。
（三）会计师核查意见
经核查，本次交易的会计师认为：该交易主要系设备最终使用厂商河北银
隆为加快生产线的建设速度及便于供应商管理而委托深圳格银代理采购，因交
易涉及的产品价值较高，深圳格银成为2015年浩能科技新增第一大客户，深圳
格银作为河北银隆设备采购代理商，随着浩能科技完成该批设备的交付，其与
浩能科技关于该业务的合作关系已结束，但未来仍然有保持业务合作的可能性，而河北银隆系浩能科技长期合作客户，其与浩能科技继续保持稳定的业务合作
关系。
十一、申请材料显示，浩能科技拥有3家全资子公司和1家控股子公司。请你公司列表进一步补充披露浩能科技上述 4家子公司的设立
原因、业务定位、主营业务与浩能科技主营业务的关系、发展规划、经营状况及其对浩能科技盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）浩能科技 3家全资子公司和 1家参股公司的设立原因、业务定位、主营业务与浩能科技主营业务的关系、发展规划、经营状况及其对浩能科技盈利能力的影响
截止本回复出具日，浩能科技拥有3家全资子公司和1家参股公司。4家公司的设立原因、业务定位、主营业务与浩能科技主营业务的关系、发展规划、经营状况及其对浩能科技盈利能力的影响如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|与浩能科技关系|设立原因|业务定位|主营业务与浩能科技主营业务关系|发展规划|经营状况（2016年1-6月）（万元）||对浩能科技盈利能力影响|
|浩能时代|全资子公司|将软件产品、软件业务单独管理，优化专业分工|为浩能科技生产的自动化设备提供内嵌式软件|为浩能科技的产品提供内嵌式软件。浩能科技负责生产产品的硬件，浩能时代提供产品的软件|随着浩能科技客户对设备要求的不断更新，对产品的硬件和软件的要求亦提出了新的要求，浩能时代将持续满足产品更新对软件系统的要求|总资产|741.33|浩能时代产品持续更新换代可以增强浩能科技产品的市场竞争力，对浩能科技的盈利能力起到积极的作用|
|||||||净资产|731.86||
|||||||营业收入|-||
|||||||净利润|-62.45||
|惠州德隆|全资子公司|浩能科技需要箱体及其钣金件的制作服务，惠州德隆在惠州租赁厂房进行相关生产，可以节约成本|涂布机箱体及其钣金件的生产|为浩能科技提供加工服务，提供箱体及其钣金件的制作服务|持续为浩能科技产品生产提供服务|总资产|1,202.20|惠州德隆通过为浩能科技提供加工服务，为浩能科技提供生产支持，可以提高浩能科技的盈利能力|
|||||||净资产|46.81||
|||||||营业收入|328.44||
|||||||净利润|-0.05||
|九州浩德|全资子公司|2011 年浩能的生产基地设在东莞塘厦，当时计划购买塘厦的土地和厂房，因此在当地设立了九州浩德|在浩能科技搬迁到震雄工业园之前负责为浩能科技提供加工服务|为浩能科技提供加工服务|为节约核算成本，计划未来一两年内注销|总资产|4,751.94|其生产功能已被浩能科技本部和惠州德隆替代，对浩能科技的盈利能力已无作用，将择机注销|
|||||||净资产|1,978.65||
|||||||营业收入|1,771.60||
|||||||净利润|82.01||
|智慧易德|参股公司1|浩能科技与韩国的 CIS 共同开发国内高端进口锂电设备市场，学习韩国的先进理念和技术|浩能科技和 CIS进行技术和市场合作的中间业务平台|通过与韩国CIS公司的合作，提高浩能科技的技术水平，拓展高端锂电设备市场，增强核心竞争力|智慧易德将结合 CIS 的技术优势和浩能科技的本土市场优势，为合作双方带来双赢的局面|总资产|23,269.51|通过与韩国 CIS 公司的合作，可以提高浩能科技的技术水平，研发生产高端锂电设备，为浩能科技未来的盈利能力起到促进作用|
|||||||净资产|286.44||
|||||||营业收入|11,650.89||
|||||||净利润|194.54||

1浩能科技持有智慧易德51%的股权，但根据智慧易德的《公司章程》规定，其最高权利机构——董事会由五名董事组成，浩能科技委派两名董事，智慧易德的另一股东CIS委派三名董事，因此，浩能科技对智慧易德无控制权。
公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“二、浩能科技产权或控制关系”之“（三）浩能科技下属分公司、控股子公司、参股公司情况”中对上述内容进行了补充披露
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已经通过列表形式补充披露了浩能科技3家全资子公司和1家参股公司的设立原因、业务定位、主营业务与浩能科技主营业务的关系、发展规划、经营状况及其对浩能科技盈利能力的影响。
（三）会计师核查意见
经核查，本次交易的会计师认为：上市公司已经通过列表形式补充披露了浩能科技3家全资子公司和1家参股公司的设立原因、业务定位、主营业务与浩能科技主营业务的关系、发展规划、经营状况及其对浩能科技盈利能力的影响。
十二、申请材料显示，浩能科技所处行业属于技术密集型行业。申
请材料同时显示，订单数量、销售规模的急剧增长，给浩能科技带
来了新的挑战，浩能科技已经通过增加招募人员等方式增加产能。
请你公司补充披露上述增加招募人员过程中，浩能科技采取何种措
施保证产品质量，上述措施是否有效。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
（一）增加招募人员过程中，浩能科技采取何种措施保证产品质量，上述措施是否有效
员工人数的快速增长，对浩能科技的质量管控提出了新的要求。为了保证产品质量，持续满足客户要求，浩能科技在严格按照ISO9001：2008质量管理体系的标准建立质量控制管理体系的同时，注重对新招募员工专业技能的培训。具体措施有：
1、对新进入厂的人员进行岗位培训，不论是有同行业生产经验的员工，还是新入行的新员工，都可以通过培训掌握相应的生产技能，尽快适应生产，形成过硬的岗位技能。浩能科技还会定期举行培训、员工交流、外出参观等，通过这些方式使员工的专业技术、业务管理水平不断提高，从而促进产品质量的提升；
2、新员工经过培训后由老员工陪同生产，通过实践快速提高专业技能，待新员工熟练后方可安排单独进行生产；
3、老员工会定期跟踪新员工生产情况，相关产品由质量部人员单独检查，保证产品质量不出问题。
除此之外，所有新员工都要严格遵守浩能科技质量控制体系、安全生产规定等相关规章制度，牢固树立质量意识，严格控制和执行好产品的操作流程。从进料检验、生产过程、入库检验、出厂检验等方面去控制，确保产品的整体质量。
具体措施如下：
进料检验：对所有进厂的原材料做到全检，把不符合公司要求的不良品区分开，同时做出明显的标示，根据实际情节做检验记录，情况严重的要求供应商做出应急措施或者退货。严格做到不接受不合格品、不漏检不合格品、不入库不合格品，为产品质量的把好第一道关。
生产过程：每一道工序责任落实到人，严格要求操作员工做好一个产品首先进行自检，不让一个不合格品流入下一道工序；车间必须对合格品、不良品进行严格区分；车间的产品必须摆放整齐，保持干净、干燥；车间必须规范作业，严格做到不生产不合格品、不接受不合格品、不传送不合格品；建立质量互检制度，对生产作业中的质量严格把关，确保合格的产品入库；建立产品入库前的全检制度，对进一步保证出厂产品质量起到有效作用；对员工不定时进行指导、培训新的技巧及操作方法，规范产品的生产工艺，要求员工的技术、技能达到相关要求；
随时保证机器、仪表的完好和正常使用，生产用物料的性能必须达到产品设计的要求。
入库检验、出厂检验：对每个产品的各项性能指标进行检查，使之达到客户的需求；严格按照公司规定的标准和客户的要求进行检验。做到不漏检、不移交不良品、不接受不合格品。
此外，浩能科技注重完善岗位责任制，每个工人除做好本岗位工作外，本岗位范围内的设备保养、环境卫生等必须在任何时候都保持良好；凡是出现违规行为，坚决以通报的形式向全员公布。对其他工人及管理者的思想起到一定的教育作用；对及时发现质量问题，避免事故进一步扩大的有功人员给予重奖。鼓励全体员工参与质量管理；建立监督检查机制，随时对来料检，生产过程、入库检和出厂检验进行监督检查，通过监督检查，提高了员工的质量认识，凡是出现容易避免的质量事故从重处罚，难于避免的质量事故相对从轻处罚的原则。能查出责任人的处罚落实到个人，不能查出责任人的处罚落实到整个班组或部门。遵循以下“三不”放过原则：出现质量问题决不放过；问题的根源不查清楚决不放过；
不找出解决问题的办法决不放过。
通过上述措施，提高新员工的生产技能，增强新员工的质量意识，创造一个重质量的生产环境，以制度规范行为，有效的控制了新员工的加入原本可能会给浩能科技的生产和产品质量带来的负面影响。
本公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品和服务的质量控制情况”中对上述内容进行了补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：浩能科技所处行业属于技术密集
型行业。伴随公司订单数量的不断增加，生产人员的规模也持续扩大。为了保
证产品质量，浩能科技制定了完善的新员工培训体系以及合理有效的产品质量
控制体系，通过对新员工培训使之尽快提高专业技能，并通过采购进料、生产
加工、出入检验等流程的全面管控，保证产品质量不出问题，在保证产品质量
的前提下，有效的提高了生产效率以及产能。
十三、请你公司：1）结合标的资产下游锂电池行业、光学膜行业、水处理膜行业未来 3年的产能供需状况，补充披露重组报告书 304
页所述浩能科技“下游行业市场需求旺盛”的依据。2）结合竞争格
局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露浩能科技的核
心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合标的资产下游锂电池行业、光学膜行业、水处理膜行业未来3年的产能供需状况，补充披露重组报告书304页所述浩能科技“下游行业市场需求旺盛”的依据
浩能科技产品与下游行业关联性较强，一方面，国内消费能力和环保意识的不断加强，电子数码产品、电动汽车、水处理设备等与公司下游行业相关产品市场均保持强劲增长；另一方面，国内在新能源、新材料、节能环保等领域投资持续保持在较高水平，将促使下游企业进一步扩大生产能力，下游行业的设备投资将进一步增加，有利于公司业务的发展。具体来说：
下游锂离子电池行业，受益于动力电池的爆发式增长、储能商业化普及和消费电子产品更新需求的推动，将步入发展快车道。根据。根据日本IIT统计数据，2005-2013年，全球锂电池总需求量从2005年的8Gwh增长到2013年的36Gwh，市场规模从 56亿美元增长到 141亿美元，复合年增长率分别高达21%和12%；
预计2022年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到 125.4Gwh和422亿美元，复合年增长率预计分别为15%和13%。而全球的锂离子电池的制造中心正在向我国转移，根据赛迪智库数据，2014年我国锂离子电池出口13.2亿只，实现贸易顺差20.5亿美元，比2010年增加了29.6亿美元。
下游光学膜行业，覆盖面极广，从汽车的隔热膜到显示屏面板使用的偏光板（片），反射片、扩散膜等，从眼镜、数码相机中的滤波材料到钞票上的防伪材料，均能见到光学膜的身影。以OLED柔性显示面板中使用的水汽阻隔膜为例，根据中信建投证券研究发展部的测算，2020年OLED显示用水汽阻隔膜总需求将达到3201万平米，市场规模将达到96亿元左右，而全球范围内实现水汽阻隔膜商业化量产的厂家还非常少。
在水处理膜设备方面，随着人们环保意识的增强、居民对水质要求的提高，水处理膜在污水处理、家庭净水、海水淡化等方面的应用，将带来行业新的发展机遇。根据《中国水处理行业可持续发展战略研究报告（膜工业卷Ⅱ）》的数据2014年中国的水处理膜行业总产值超过730亿人民币，较2014年增加333亿人民币。就水处理膜材料中市场占有率最高的反渗透膜来说，根据 BCC研究的数，在过去20余年间，全球反渗透膜制品的销售额从1990年的6亿美元上升到2014年的54亿美元，2009年之后，销售额年增长量保持在5亿美元以上，预计到2018年，全球反渗透膜及组件的销售额将突破80亿美元。而中国作为全球第二大反渗透膜应用基地，反渗透膜长期依靠进口，市场份额基本被陶氏、海德能和东丽等进口品牌所占据。国内仅有时代沃顿、碧水源等少数企业具有自行生产反渗透膜的技术和实力。因此，在水处理膜方面，市场空间巨大，大有可为。
本公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）影响行业发展的有利因素与不利因素”之“1、有利因素”之“（2）下游行业市场需求旺盛”中对上述内容进行了补充披露。
（二）结合竞争格局、市场占有率、技术优势、行业地位等，补充披露浩能科技的核心竞争力
在国内锂电设备行业起步阶段，由于一些简单的锂电设备技术壁垒较低，
行业进入门槛较低，导致国内锂电设备企业众多，但具备一定核心技术、规模
较大的企业数量较少，随着多年的发展，由于下游行业锂离子电池行业的快速
发展，再加之下游客户对锂电设备精密度、可靠性的提高，行业内优秀企业逐
渐脱颖而出，龙头企业规模大增，行业集中度进一步提高，但竞争格局仍然分
散，普遍市场占有率不高，在个别设备领域个别企业有比较客观的市场份额。
目前，国内锂电设备行业呈现出“分段竞争、差异化供货”的行业格局，
分段竞争指的是锂电设备细分领域虽然产品繁多，但呈现出有规律的竞争格局，前端搅拌机涂布机竞争度不高，国内企业以日韩设备为主，而中后段设备竞争
程度较高，中小型厂商选择“差异化供货”的策略，选择擅长的的设备作为主
打产品。
浩能科技是国家高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业，自2005年成
立以来，专注于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，是国
内领先的锂离子电池自动化生产解决方案的供应商。目前，浩能科技的产品涵
盖涂布机、辊压机、分条机、制片机等锂离子电池主要核心生产设备，能够为
锂离子电池生产商提供核心生产设备的自动化生产方案。浩能科技的锂离子电
池自动化生产设备性能优越、服务体系完整，受到市场的广泛好评，其合作的
客户包括ATL、CATL、TDK、三星、力神、亿纬锂能、银隆、比亚迪等国内
外众多知名锂离子电池制造厂商，是国内最具实力和市场口碑的锂离子电池自
动化生产设备专业制造商之一，在行业中具有很强的竞争力。
浩能科技核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、技术领先优势
浩能科技是是国家高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业，经过长期
的研发投入和技术积累，浩能科技已积累了一大批锂电设备生产的主要核心技
术，截至2016年6月30日，浩能科技已获得31项发明专利、26项实用新型专利及22项软件著作权，专利涵盖涂布、分切、电芯卷绕制片等锂电制造主要环节，
紧密结合下游锂电生产工艺，具备了为客户提供较为全面的工业设备安装解决
方案及配套设备的能力。在水处理膜设备和光学膜设备方面，浩能科技是国内少数能够提供大型反渗透膜、OCA胶生产设备的企业，并有多项相关技术正在申
请专利。同时，由于浩能科技的设备多为非标大型设备，并以涂布机为主，客户需求解读、产品设计等是该类非标大型设备的竞争重点，而涂布机在下游行业的使用过程中，由于采用的浆料的配方和基材介质不同，涂布机安装时的调试又尤为重要，在长期的生产经营过程中，浩能科技在需求解读、产品设计和调试方面积累了丰富的经验，是其重要的非专利技术优势。
2、精密机械加工能力和产品质量控制优势
浩能科技下游客户对生产设备的精密度、可靠性有严格的要求，而精密的
机械加工技术是产品质量控制的前提条件。浩能科技经过多年的经验和技术积
累，凭借公司的研发设计能力、精密加工经验和质量控制体系，具备了适应下
游工艺需求的精密机械加工能力。
3、品牌及客户优势
浩能科技的主要产品为非标准专用设备，需要设备厂商与下游客户维持紧
密、长期的合作关系，客户粘性较高，充分理解客户的工艺及技术要求以便开
发出适合下游客户实际需要的生产设备。浩能科技的自动化生产设备性能优越、服务体系完整，受到市场的广泛好评，其合作的客户包括ATL、CATL、TDK、三星、力神、亿纬锂能、银隆、比亚迪、碧水源、时代沃顿、广州慧谷等国内外众多知名企业，是国内最具实力和市场口碑的涂布设备专业制造商之一，在行
业中具有很强的竞争力。浩能科技已建立了稳固的品牌效应和客户优势。
4、人才优势
浩能科技拥有各项专长人才组成的研发技术管理团队，具备下游行业生产
制造从业经验，能充分理解下游的技术和产品需求，迅速响应客户需求推出定
制产品，并满足客户生产的相关工艺要求和技术参数，公司各种专业人才的协
作配合是公司将涂布机等设备技术应用向深层次拓展的重要保障，使公司能将
研发的涂布机等设备技术迅速转化为推向市场的成熟产品。
本公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）浩能科技的核心竞争力”中对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：随着浩能科技下游行业锂离子电池行业、光学膜行业和水处理膜行业等新能源、新材料行业的发展，浩能科技下
游行业因产能扩张而导致需求增长迅速，浩能科技下游行业需求旺盛；同时，
浩能科技在人才、品牌和客户、产品技术、精密加工能力和质量控制方面具有
优势。
十四、请你公司：1）结合资产负债率及利息保障倍数情况，补充披露浩能科技是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施。2）补充披露浩能科技报告期产能、产销量情况，及固定资产与产能的匹
配性。3）结合期后回款情况，补充披露浩能科技应收账款坏账准备
计提的充分性。4）补充披露浩能科技未决诉讼的会计处理及其合理性。5）补充披露浩能科技报告期人员数量与相关费用的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合资产负债率及利息保障倍数情况，补充披露浩能科技是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施
报告期内，浩能科技的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年上半年|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.13|1.04|0.97|
|速动比率|0.54|0.59|0.63|
|息税前利润|1,289.33|1,533.27|-31.29|
|利息保障倍数|16.88|8.09|-0.05|
|资产负债率（母公司）|87.53%|97.28%|99.54%|

报告期各期期末，浩能科技负债总额分别为27,854.97万元、28,479.34万元和46,976.64万元，公司资产负债率（母公司）分别达99.54%、97.28%和87.53%，均保持在较高水平。其中，因经营业绩出现亏损及银行借款较高，2014年浩能科技利息保障倍数、流动比率和速动比率均较低。尽管随着2015年经营业绩显著改善及偿还完大部分银行借款，利息保障倍数、流动比率和速动比率均出现回升，但资产负债率（母公司）仍保持在较高水平，未来浩能科技因较高的资产负债率可能会面临因现金流不足而导致不能及时偿债的风险。
为应对因资产负债率较高而导致的财务风险，浩能科技未来将采取以下措
施进行应对：
1、加强资金管理，提高资金运营效率，本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入浩能科技的日常财务工作中，并根据浩能科
技自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系，帮助浩能科
技提高资金管理能力，合理规划资金使用。
2、加快存货周转速度，避免因存货积压而造成的资金占用，加快销售款项回收，改善现金流。
报告期各期末，浩能科技存货余额占总资产比例分别为33.84%、41.83%和49.88%，预收账款余额占总负债比例分别为25.27%、62.37%和62.14%，皆保持在较高水平，主要原因系：浩能科技产品主要为高端设备，其产品从接受订单
到完成交货验收周期较长，造成存货余额及预收账款余额较高，为避免存货积
压造成的资金占用及加快销售款项回收速度，浩能科技将继续改善产品生产工
艺流程，提高生产效率，加快存货周转速度以应对因存货周转速度慢而导致的
财务风险。
3、拓宽融资渠道，本次交易完成后，浩能科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步统一浩能科技的资金使用和外部融资，浩能科技也可借助上
市公司平台进一步拓宽融资渠道，改善资本结构。
上述内容上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（七）资产负债率较高的风险”、“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“4、偿债能力分析”及“第十三节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（七）资产负债率较高的风险”中补充披露。
（二）补充披露浩能科技报告期产能、产销量情况，及固定资产与产能的匹配性
1、浩能科技报告期产能、产销量情况
浩能科技所产产品主要系涂布机等大型设备，根据其产品的生产工艺流程，浩能科技生产能力主要体现在零部件精密加工能力、设计能力、场地、系统集成能力和整体装配能力等方面。由于浩能科技所属制造行业系非标准化的专用设备制造行业，产品生产组装过程并非简单的安装。以锂离子电池设备为例，其产品组装过程融合运用了机械工程、光学工程、控制科学工程、材料科学、电力电子、工艺设计等学科知识。区别于传统设备制造，从事锂电设备的研发制造人员还需对复杂的电池工艺有较好的理解及分析能力。因此，随着下游行业生产工艺对精
细化、稳定性的要求越来越高，浩能科技整体装配能力系决定其产能最主要的因素，而决定整体装配能力的主要系技术娴熟的装配人员数量。根据报告期内，浩能科技月均拥有的装配人员可用工时计算的产能。报告期内，浩能科技产量、销量情况如下表所示：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|产能|产量|发货量|产销率|
|2014年|154|121|137|113.22%|
|2015年|195|158|234|148.10%|
|2016年1-6月|129|101|146|144.55%|

注：2015年发货量较高系因为其中包含了浩能科技外购直接销售的预混罐、搅拌机等。2016年1-6月发货量包含了主体设备为从CIS进口的52台设备。
浩能科技的装配人员从2014年的48人增加至2016年的107人，浩能科技产能随之显著上升。同时，受益于下游行业需求的迅速增长，报告期内浩能科技产量及销量同样保持快速增长的态势。但是，由于新招聘的人员的培训和熟练需要一定的时间，因此，2016年上半年的产能利用率较2015年略有下降。
上述内容上市公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”中补充披露。
2、固定资产与产能的匹配性
截止2016年6月30日，浩能科技的固定资产原值为2,022.82万元，其中机器设备原值1,579.81万元，固定资产净值为970.79万元，占总资产的1.78%，占比较小。
浩能科技在发展过程，将有限的资金用在迫切需求的营运资金上，固定资产投资较少，生产经营用地均为租赁，因此其持有的固定资产较少。
同时，浩能科技的主要产品为应用于新能源、新材料领域的非标设备，其核心竞争力为对下游生产工艺的掌握、设备控制软件、产品设计和调试能力。其产品中，软件均为浩能科技自行开发，硬件组成均可通过市场购买取得。因此，限制浩能科技产量的主要因素是技术娴熟的装配人员数量，产能与固定资产之间的相关性较小。决定浩能科技产能的因素为技术娴熟的装配人员数量，同时，由于
浩能科技的产品趋于大型化，场地空间的大小对于其产能和产品品质亦有一定的
影响。报告期内，浩能科技的产能和装配人员、场地面积的关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|产能（台）|装配人员数（人）|场地面积（平方米）|
|2014年|154|48|13,802.00|
|2015年|195|66|19,370.21|
|2016年1-6月|129|107|33,393.67|

可见，随着业务量的扩大，浩能科技的产能、装配人员和场地面积均呈上涨态势。
上述内容上市公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”中补充披露。
（三）结合期后回款情况，补充披露浩能科技应收账款坏账准备计提的充分性
1、报告期内各期末应收账款坏账计提及回款情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款余额|坏账准备|坏账准备比例|回款情况||||||
|||||期后6个月||期后12个月||截止2016.7.31||
|||||金额|回款率|金额|回款率|金额|回款率|
|2013.12.31|3,529.14|176.457|5.00%|895.53|25.38%|1,485.08|42.08%|2,232.40|63.26%|
|2014.12.31|4,228.04|1,092.43|25.84%|1,055.31|24.96%|1,552.40|36.72%|1,795.89|42.48%|
|2015.12.31|6,813.08|912.57|13.39%|764.28|11.22%|||1,534.88|22.53%|
|2016.6.30|8,778.65|1,030.62|11.74%|||||1,067.75|12.16%|

注：回款率=回款金额÷应收账款余额
浩能科技主要经营新能源、新材料自动化生产设备，其与客户结算方式为分阶段收款——“定金-发货款-验收款-质保金”，因此，其应收账款主要核算质保金及部分验收款，其中质保金占合同金额的10%，一般在质保期（1~2年）届满后收回。由于款项性质，浩能科技的应收账款回款速度相对较慢。2016年上半年，由于业务量剧增，人员安排紧张，一定程度上导致了应收账款回款的放缓。为改善回款情况，浩能科技已设专人专岗，加大催款力度。公司已在重大风险提示中，对应收账款发生坏账的风险进行提示。
2、应收账款期后回款情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款余额|||||截止2016.7.31回款|回款率|
||账面余额|已核销|已胜诉或和解|诉讼中|扣除涉诉及核销后|||
|2013.12.31|3,529.14|505.80|191.38|102.52|2,729.44|2,232.40|81.79%|
|2014.12.31|4,228.04|687.88|336.98|102.52|3,100.66|1,795.89|57.92%|
|2015.12.31|6,813.08|-|336.98|102.52|6,373.58|1,534.88|24.08%|
|2016.06.30|8,778.65|-|344.46|102.52|8,331.67|1,067.75|12.82%|

注：回款率=回款金额÷扣除涉诉及核销后应收账款余额
（1）已核销的应收账款
2015年浩能科技核销应收账款687.88万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|金额（万元）|核销原因|
|深圳宏图高能科技有限公司|469.26|债权人下落不明|
|深圳市海太阳实业有限公司|182.09|由于失信已被列入国家失信被执行人名单|
|上海一广新能源科技有限公司|32.54|债务人无可供执行的财产|
|浙江普耐德新能源科技有限公司|4.00|执行和解，尾款 4 万元协议清账处理|
|合计|687.88||

由于部分下游客户经营不善等原因，2015年核销应收账款687.88万元，其中，505.80万元包含在2013年末余额中，687.88万元包含在2014年末余额中。该等已核销的应收账款拉低了2013年末、2014年末应收账款期后回款率。
（2）已胜诉或和解尚在执行中的应收账款
浩能科技应收账款余额中涉及已胜诉或和解尚在执行中的应收账款情况如
下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|应收账款余额|||坏账准备2016.6.30|诉讼及执行情况|
||2014.12.31|2015.12.31|2016.6.30|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江苏锋驰绿色电源有限公司|11.38|11.38|5.37|2.69|2015 年 11 月，双方达成执行和解，由江苏锋驰绿色电源有限公司支付浩能科技15万元。|
|浙江南博电源科技有限公司|180.00|180.00|180.00|180.00|2014年7月，广东省深圳市龙岗区人民法院判决浙江南博电源科技有限公司支付设备款180万元。执行未发现可供执行财产。|
|广东灿阳新能源有限公司|12.00|12.00|12.00|2.40|2015 年 11 月广东省深圳市龙岗区人民法院判决判决广东灿阳新能源有限公司支付货款12万元。2015年12月，浩能科技申请强制执行。|
|东莞市格美能源有限公司|73.60|73.60|73.60|14.72|2016年1月广东省深圳市龙岗区人民法院判决东莞市格美能源有限公司支付设备款73.6万元、违约金11.6万元。东莞市格美能源有限公司提起上诉。2016 年 4 月 20 日广东省深圳市中级人民法院作出终审裁定：按上诉人东莞市格美能源有限公司自动撤回上诉处理。2016年5月，浩能科技已申请强制执行。|
|山东润峰集团新能源科技有限公司|-|-|13.49|0.67|2015年7月山东省微山县人民法院判决山东润峰集团新能源科技有限公司支付浩能科技货款48.485万元。2016年1月浩能科技已申请强制执行。|
|安徽中金嘉利有限实业有限公司|60.00|60.00|60.00|3.00|2015年7月深圳市龙岗区人民法院判决安徽中金嘉利有限实业有限公司支付货款60 万元、违约金 10 万元。2016年1月浩能科技已申请强制执行。|
|合计|336.98|336.98|344.46|203.48||

（3）诉讼中的应收账款
2015年5月11日，浩能科技向深圳市龙岗区人民法院递交民事起诉状诉被告宁波世捷新能源科技有限公司，诉讼请求：被告支付设备余款102万元并承担逾
期利息。2015年7月29日，宁波世捷新能源科技有限公司提起反诉，要求浩能科
技返还其已支付的货款769.12万元。该案件尚在审理中。
针对该诉讼涉及的应收账款余额102.52万元，浩能科技已计提坏账准备51.13万元。同时，管理层和本案代理律师认为败诉可能性较低，未确认预计负债。
综上，扣除涉及核销及诉讼的应收账款余额后，截至2016年6月30日，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末应收账款期后回款率分别为81.79%、57.92%、24.08%和12.82%。2015年末应收账款余额中，应收账款质保金余额达3,147.46万元，占比达46.20%，由于质保金期限、第一季度受我国传统节假日“春节”等因素的影响，2016年上半年回款速度较慢，2016年下半年开始，浩能科技已采取一系列相关措施加大催款力度，加快应收账款的回收速度。
3、坏账政策分析
浩能科技与同行业可比上市公司坏账准备政策计提比例对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|||||
||先导智能|赢合科技|正业科技|行业平均|浩能科技|
|一年以内|5%|5%|3%|4.33%|5%|
|一至二年|20%|10%|5%|11.67%|20%|
|二至三年|50%|30%|10%|30.00%|50%|
|三至四年|100%|100%|30%|76.67%|100%|
|四至五年|100%|100%|50%|50%|100%|
|五年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

根据上表，浩能科技应收账款坏账准备计提比例高于同行业上市公司平均水平。
2014年、2015年浩能科技及其他同行业可比上市公司坏账准备余额占应收账款余额的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款余额||坏账准备余额||坏账准备余额占应收账款余额的比例||
||2015年末|2014年末|2015年末|2014年末|2015年末|2014年末|
|浩能科技|6,813.08|4,228.04|912.57|1,092.43|13.39%|25.84%|
|先导智能|16,581.83|10,908.18|2,176.76|1,606.93|13.13%|14.73%|
|赢合科技|16,132.45|7,927.51|1,797.07|923.63|11.14%|11.65%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款余额||坏账准备余额||坏账准备余额占应收账款余额的比例||
||2015年末|2014年末|2015年末|2014年末|2015年末|2014年末|
|正业科技|25,037.16|17,830.18|886.29|577.42|3.54%|3.24%|

根据上表，2014年末及2015年末，浩能科技计提的坏账准备余额占应收账款余额比例分别为25.84%和13.39%，均高于同行业可比上市公司。
综上，浩能科技应收账款回款速度较慢，符合其行业和业务特点，综合考量应收账款构成情况、回款情况、坏账准备政策等方面，浩能科技应收账款坏账准备计提充分。
上述内容上市公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“③应收账款”之“C.应收账款坏账准备计提的充分性”中补充披露。
（四）补充披露浩能科技未决诉讼的会计处理及其合理性
2015年5月11日，浩能科技向深圳市龙岗区人民法院递交民事起诉状诉被告宁波世捷新能源科技有限公司，诉讼请求：被告支付设备余款102万元及承担逾期利息。2015年7月29日，宁波世捷新能源科技有限公司反诉浩能科技，以浩能科技提供的四台设备中有两台存在质量问题为由，请求：判决与浩能科技于2010年12月7日签订的《设备购销合同》项下关于买卖2台单层间歇式挤压涂布机的合同于2015年7月29日解除；浩能科技返还其已支付的货款769.12万元及赔偿相应利息损失。截至本报告书签署之日，案件仍在审理中。
标的公司管理层和本案代理律师认为败诉的可能性较小，根据《企业会计准则第13号—或有事项》，标的公司未将此诉讼及仲裁事项确认为预计负债，但是在财务报告的附注中进行了披露说明。同时，针对上述涉诉事项，浩能科技股东程建军先生、陈荣女士出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳市浩能科技有限公司最终需就本次诉讼承担法律责任而给江门市科恒实业股份有限公司造成损失，本人将在江门市科恒实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产项目
完成后通过现金方式对江门市科恒实业股份有限公司进行补偿。”
上述内容上市公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“③应收账款”之“C.应收账款坏账准备计提的充分性”之“II.应收账款期后回款情况分析”之“iii.诉讼中的应收账款”中补充披露。
（五）补充披露浩能科技报告期人员数量与相关费用的匹配性
根据报告期浩能科技各类员工人数与分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总
额与薪酬平均水平如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年上半年|||2015年度|||2014年度|||
||人数（人）|计提职工薪酬（万元）|平均工资（万元/人）|人数（人）|计提职工薪酬（万元）|平均工资（万元/人）|人数（人）|计提职工薪酬（万元）|平均工资（万元/人）|
|管理|100|338.98|4.08|45|436.81|10.40|42|391.57|8.70|
|销售|23|129.13|5.38|22|321.79|17.88|16|215.18|13.45|
|研发|94|481.38|5.29|83|828.21|10.10|80|628.50|8.06|
|生产|247|666.60|3.07|221|1,264.07|7.39|145|890.69|6.32|
|合计|464|1,616.09|3.89|371|2,850.88|9.11|283|2,125.94|7.59|
|||||2015年深圳职工平均工资||8.10|2014年深圳职工平均工资||7.26|

注：1、人数系指各期期末人数；2、平均工资=当期计提职工薪酬÷当期平均人数；当期平均人数=当期各月度人数之和÷当期月份）；3、2016年上半年，管理人员人数较上年有较大幅度提高，主要系因为，浩能科技为了细化管理，对业务部门进行更细致的划分，将具有管理职能、不能细化到具体产品生产过程中的的生产和物料控制部门、品控部门等划分到管理人员核算。
根据上表，2014年和2015年，浩能科技职工平均工资分别为7.59万元/年和
9.11万元/年，均略高于深圳职工平均工资，人员数量与相关费用具有匹配性。
浩能科技2015年人均工资较2014年上浮20.03%，主要原因系：随着浩能科技
2015年经营业绩的改善，2105年浩能科技对员工实施奖金激励，由此导致2015
年人均工资水平的提高。2015年深圳职工平均工资较2014年增长11.57%，浩能
科技人员工资增幅高于深圳市职工平均工资增幅，系浩能科技业绩增长所致。
2016年上半年，浩能科技职工平均工资3.89万元。由于仅有半年数据，不具有可比性。总体上略低于上年全年平均工资，这主要是由于上半年有中国传统春
节，因此，影响了计件工人的收入水平，也减缓了部分销售订单的进度，进而影响销售人员的工资水平。
因此，报告期内，浩能科技的人员数量与相关费用具有匹配性。
上述内容上市公司已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“4、人员数量与相关费用的匹配性”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，浩能科技的资产负债率较高、利息保障倍数较低，存在一定的财务风险，浩能科技已采取相应的应对措施，公司已在报告书中针对相关情况进行补充披露；公司已就浩能科技产能、产销量情况，及固定资产与产能的匹配性进行了补充披露；浩能科技应收账款回款速度较慢，符合其行业和业务特点，综合考量应收账款构成情况、回款情况、坏账准备政策等方面，浩能科技应收账款坏账准备计提充分；浩能科已对未决诉讼所涉应收账款计提坏账准备，管理层和本案代理律师判断败诉可能性较小，未计提预计负债，同时程建军先生、陈荣女士出具承诺，承担该等诉讼败诉可能带来的损失，因此，该未决诉讼的会计处理具有合理性；报告期内，浩能科技的人员数量与相关费用匹配，公司已对此进行补充披露。
（五）会计师核查意见
经核查，本次交易的会计师认为，浩能科技的资产负债率较高、利息保障倍数较低，存在一定的财务风险，浩能科技已采取相应的应对措施，公司已在报告
书中针对相关情况进行补充披露；公司已就浩能科技产能、产销量情况，及固定资产与产能的匹配性进行了补充披露；浩能科技应收账款回款速度较慢，符合其行业和业务特点，综合考量应收账款构成情况、回款情况、坏账准备政策等方面，浩能科技应收账款坏账准备计提充分；浩能科已对未决诉讼所涉应收账款计提坏账准备，管理层和本案代理律师判断败诉可能性较小，未计提预计负债，同时程建军先生、陈荣女士出具承诺，承担该等诉讼败诉可能带来的损失，因此，该未
决诉讼的会计处理具有合理性；报告期内，浩能科技的人员数量与相关费用匹配，公司已对此进行补充披露。
十五、申请材料显示：1）重组报告书第 311页披露 2015年末，浩能科技其他应收程建军 8,915.20万元，财务报表披露 2015年末其他应收款余额为 1,209.93万元。2）重组报告书第 209页披露锂电设备的生产周期为半年左右，第 314页披露浩能科技从接受订单到完成交
货验货，一般保持在一年左右。请你公司补充披露上述披露是否存
在矛盾，如存在，修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
截至2015年末，浩能科技其他应收账款余额为1,209.93万元，其中其他应收程建军8,915.20元，公司在《报告书》关于上述披露不存在矛盾；
浩能科技生产的产品主要为非标准的生产设备，其产品从接受订单、到开
发设计及生产，再到完成现场调试，周期一般在3-9个月，因此，浩能科技生产的平均周期在半年左右；而现场调试完毕后，一般还需要有3-6个月的产品验收周期，因此，从接受订单到完成交货验货，一般保持在一年左右；二者不存在矛盾。为避免误解，公司已在重组报告书中修改相关表述。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，浩能科技其他应收账款余额为
1,209.93万元，其中其他应收程建军8,915.20元，公司在《报告书》关于上述披露不存在矛盾；浩能科技的产品从接受订单到现场调试完毕的周期为3-9个月，现场调试完毕后一般还需3-6个月进行产品验收，因此，浩能科技生产的平均周期在半年左右，从接受订单到完成交货验货一般保持在一年左右，二者不存在矛盾，为避免误解，公司已在重组报告书中修改相关表述。
十六、请你公司以表格形式分别补充披露本次重组后及募集配套资
金股份发行后上市公司股权结构。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
（一）本次重组后及募集配套资金股份发行后上市公司股权结构情况本次交易前，上市公司的总股本为10,000万股。通过本次交易，上市公司拟向陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计发行11,406,487股；公司拟向唐芬女士和南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金预计不超过14,193.7225万元，新发行股份不超过6,451,691股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
117,858,178股。
以2016年6月30日上市公司的股权结构为基准，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易||||
||||配套募集资金前||配套募集资金后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|万国江|2,255.8500|22.56%|2,255.8500|20.25%|2,255.8500|19.14%|
|唐芬|9.6174|0.10%|9.6174|0.09%|518.4229|4.40%|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|262.0776|2.62%|262.0776|2.35%|262.0776|2.22%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|235.0100|2.35%|235.0100|2.11%|235.0100|1.99%|
|陈波|224.0000|2.24%|224.0000|2.01%|224.0000|1.90%|
|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|159.3456|1.59%|159.3456|1.43%|159.3456|1.35%|
|万涛|122.5886|1.23%|122.5886|1.10%|122.5886|1.04%|
|中国农业银行股份有限公司－融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金|112.6769|1.13%|112.6769|1.01%|112.6769|0.96%|
|唐维|105.2527|1.05%|105.2527|0.94%|105.2527|0.89%|
|中国建设银行股份有限公司－上投摩根民生需求股票型证券投资基金|100.9881|1.01%|100.9881|0.91%|100.9881|0.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易||||
||||配套募集资金前||配套募集资金后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|中国光大银行股份有限公司－招商安本增利债券型证券投资基金|85.3479|0.85%|85.3479|0.77%|85.3479|0.72%|
|陈荣|-|-|200.6696|1.80%|200.6696|1.70%|
|程建军|||216.7033|1.95%|216.7033|1.84%|
|新鑫时代|-|-|120.8405|1.08%|120.8405|1.03%|
|天津东方富海|-|-|75.5328|0.68%|75.5328|0.64%|
|湖南新能源|-|-|46.7184|0.42%|46.7184|0.40%|
|苏建贵|-|-|35.9680|0.32%|35.9680|0.31%|
|深圳鑫致诚|-|-|35.9680|0.32%|35.9680|0.31%|
|武汉易捷源|-|-|26.3765|0.24%|26.3765|0.22%|
|深圳力合创赢|-|-|21.5808|0.19%|21.5808|0.18%|
|天津力合创赢|-|-|16.9753|0.15%|16.9753|0.14%|
|凌燕春|-|-|15.2072|0.14%|15.2072|0.13%|
|程红芳|-|-|8.3925|0.08%|8.3925|0.07%|
|湖南清源|-|-|319.7158|2.87%|319.7158|2.71%|
|南通领鑫创恒|-|-|-|-|136.3636|1.16%|
|其他|6,327.2452|63.27%|6,327.2452|56.79%|6,327.2452|53.69%|
|合计|10,000.0000|100.00%|11,140.6487|100.00%|11,785.8178|100.00%|

本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”、“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”中对上述内容进行了补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已经通过列表形式补充披露了本次重组后及募集配套资金股份发行后上市公司股权结构。
（此页无正文，为《江门市科恒实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的答复》之盖章页）
法定代表人：
万国江
江门市科恒实业股份有限公司年 月 日