关于亚世光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
王吉祥、李恺
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
王吉祥保荐业务执业情况如下：
||
|-|
|保荐工作|
|无|

李恺保荐业务执业情况如下：
||
|-|
|保荐工作|
|担任保荐代表人|

3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：田雨
其他项目组成员：王鲁宁、王邑良、李娇扬
（2）项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责
无 无
4、保荐机构在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）相关要求，保荐机构对在亚世光电股份有限公司首次公开发行股票并上市项目中聘请的第三方机构情况说明如下：
为控制项目风险，加强对本次项目以及发行人事项开展法律尽职调查工作，招商证券聘请上海市广发律师事务所担任本次项目的保荐机构律师。受托方成立
于 1999年 12月 24日，持有律师事务所执业许可证，具备从业资格，无实际控
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书制人，事务所负责人为童楠。受托方同意接受招商证券之委托，在本次项目中为招商证券提供服务，服务的主要内容包括：审阅工作底稿中有关法律事项的文件，查看是否有底稿遗漏和未发现的法律问题；审阅招股说明书中关于历史沿革、关联方、董监高、公司治理等相关内容；对法律相关重点问题进行复核。本次项目聘请受托方所产生的费用由双方友好协商确定，总额人民币49.75万元，并由招商证券以自有资金分期支付给受托方。截至本发行保荐书出具之日，招商证券已向受托人支付人民币15.90万元。
为控制项目风险，加强对本次项目以及发行人财务事项的尽职调查工作，招商证券聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对发行人及其子公司进行财务信息健康检查。受托方成立于 2012年 11月 30日，具备从事财务分析和特定程序的专业能力和业务资格，无实际控制人，负责人为邓迎章。受托方同意接受招商证券之委托，在本次项目中为招商证券提供服务，服务的主要内容包括：对截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日以及 2016年 12月 31日及2017年3月31日的财务报告期间的目标公司业务概要、会计政策和会计估计、资产分析、负债分析、利润表项目分析、人力成本分析、税务问题和业务合并等项目进行分析和履行特定程序。本次聘请受托方所产生的费用由双方友好协商确定，总额人民币 42.4万元，并由招商证券以自有资金分期支付给受托方。截至本发行保荐书出具之日，招商证券已向受托人支付人民币42.4万元。
（二）发行人基本情况
发行人名称 亚世光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）
公司住所 辽宁省鞍山市立山区越岭路288号
发起设立时间 2012年7月
公司住所：辽宁省鞍山市立山区越岭路288号
办公地址：辽宁省鞍山市立山区越岭路288号
邮政编码：114045
电话号码：0412-5218968
联系方式 传真号码：0412-5211729
互联网址：www.yes-lcd.com
电子邮箱：yes@yes-lcd.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
负责信息披露和投资者关系的负责人：边瑞群
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书生产激光打印机显示控制组件、激光扫描电子价签、3D显示器件、触控系统、LED背光源及其他平板光电显示器件，激光测量仪器仪表和其经营范围 他电子专用设备、测试仪器、工装模具，激光加工与电子产品加工装配，计算机软件，技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次证券发行类型 人民币普通股A股股票
注册资本 5,780万元
法定代表人 JIAJITAO（贾继涛）
经核查，亚世光电聘请招商证券作为本项目的保荐机构和主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所作为本项目的发行人律师，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的发行人会计师。
除前述依法需聘请的证券服务机构外，亚世光电存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请深圳市前瞻投资顾问有限公司（2018年 8月更名为深圳大象投资顾问有限公司）作为细分市场研究、募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构；聘请深圳市前瞻投资顾问有限公司（2018年 8月更名为深圳大象投资顾问有限公司）作为财经公关服务机构；聘请中冶焦耐（大连）工程技术有限公司作为募投项目的环评机构。
经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本报告出具之日，我公司及我公司的实际控制人招商局集团及其他重要关联方未持有发行人的股份，亦不存在其他影响我公司履行保荐职责的利益关系。
截至本报告出具之日，我公司保荐代表人及其近亲属未持有发行人的股份，亦不存在其他影响我公司保荐代表人履行保荐职责的利益关系。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书有我公司及我公司的实际控制人招商局集团及其他重要关联方的股份。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行部内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部内核部人员通过与项目保荐代表人、项目协办人以及项目组人员进行开会沟通以及调阅工作底稿，了解项目进展情况，了解项目中出现的问题，参与解决方案的制订。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对亚世光电股份有限公司发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了亚世光电股份有限公司首次公开发行A股并上市的申请材料，并于2017年8月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核小组同意推荐亚世光电股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其它事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2017年6月19日，发行人依法召开了第二届董事会第十四次会议，发行人董事共7名，实际出席董事7名。经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案，并决议提请召开公司2017年第三次临时股东大会。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准与授权
2017年7月7日，发行人依法召开了2017年第三次临时股东大会。出席会议的股东（包括股东授权委托代表）5人，代表发行人股份56,469,000股，占发行人股份总数的97.70%，审议通过了与本次发行上市相关的议案。
3、发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等规定的发行A股并上市的实质条件。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司证券发行与上市的条件1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《关于规范与关联方资金往来管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构华普天健会
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]0088号《内部控制鉴证报告》（下文所称《内部控制鉴证报告》专指本《内部控制鉴证报告》）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律所”）出具的《北京市嘉源律师事务所关于亚世光电股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》及其补充法律意见（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）（以下简称“法律意见书”），发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会及经理、董事会秘书等规范的法人治理结构及组织机构；发行人制订了股东大会、董事会、监事会议事规则，议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。公司历次股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效；公司股东大会对董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会审字[2019]0087号《审计报告》（下文所称《审计报告》专指本《审计报告》）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，最近三年发行人净资产持续快速增长，由 2016年末的32,258.62万元增长至 2018年末的 48,105.32万元；发行人盈利能力具有可持续性，最近三年主营业务收入分别为39,843.63万元、50,666.70万元及51,133.68万元，最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 7,529.58万元、6,560.55万元及9,892.41万元；发行人具有良好的偿债能力，2018年末，发行人资产负债率（合并口径）为28.63%，流动比率为3.27，速动比率为2.53。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、华普天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和第五十条第（四）项的规定。
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人目前的股本总额为人民币 5,780万元，根据发行人 2017年第三次临时股东大会决议，本次公开发行股票总数不超过1,927万股，不低于本次公开发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师嘉源律所出具的《法律意见书》、《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2012年 4月 21日，亚世光电（香港）有限公司（以下简称“亚世香港”）和鞍山瑞林投资有限公司（以下简称“瑞林投资”）共同签署了《亚世光电股份有限公司发起人协议》；2012年6月1日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于设立亚世光电股份有限公司的批复》（辽外经贸资批[2012]37号），同意设立亚世光电股份有限公司；2012年6月6日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，股东一致同意发起设立亚世光电股份有限公司，认缴注册资本5,001.80万元，至2013年7月，各发起人的后续出资已经全部缴清，均为货币出资。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳，资产权属的变更均已履行必要的法律手续。
历次发生变更事项及验资报告或专项说明如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|审验事项|股本增加|出资方式|验资报告|验资复核报告|股本累计|
|1|2012年7月，|1,750.63|货币|鞍禹会验[2012]第|会专字[2017]4611|1,750.63|

亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|审验事项|股本增加|出资方式|验资报告|验资复核报告|股本累计|
||设立首次出资|||36号《验资报告》|号《验资复核报告》||
|2|2012年9月，瑞林投资出资|1,112.76|货币|鞍禹会验[2012]第47号《验资报告》|会专字[2017]4611号《验资复核报告》|2,863.39|
|3|2013年2月，亚世香港出资|754.21|货币|鞍禹会验[2013]第5号《验资报告》|会专字[2017]4611号《验资复核报告》|3,617.60|
|4|2013年6月，亚世香港出资|679.92|货币|鞍禹会验[2013]第12号《验资报告》|会专字[2017]4611号《验资复核报告》|4,297.52|
|5|2013年7月，瑞林投资及亚世香港出资|704.28|货币|鞍禹会验[2013]第15号《验资报告》|会专字[2017]4611号《验资复核报告》|5,001.80|
|6|2014年3月，瑞林投资增资|618.20|货币|会验字[2017]4610号《验资报告》|-|5,620.00|
|7|2016年4月，做市商增资|160.00|货币|会验字[2016]2329号|-|5,780.00|

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，发行人高级管理人员确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等，确认发行人的经营范围为：生产激光打印机显示控制组件、激光扫描电子价签、3D显示器件、触控系统、LED背光源及其他平板光电显示器件，激光测量仪器仪表和其他电子专用设备、测试仪器、工装模具，激光加工与电子产品加工装配，计算机软件，技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。发行人生产经营符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①发行人的主营业务为定制化液晶显示器件的研发、生产和销售，主要产品为液晶显示模组及显示屏，产品广泛应用于各类医疗器械、工控仪器仪表、家用电器、通讯终端及办公自动化等领域，客户主要分布在中国、德国、日本、美国等国家，发行人成立至今，主营业务未发生重大变化。
②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录以
及公开的信息批露文件，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大
变化。
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为 JIAJITAO（贾继涛）先生，没有发生变更。
（5）本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人股权清晰；本次发行前，亚世香港为发行人控股股东，持有发行人51.5329%的股权。JIA JITAO（贾继涛）持有亚世香港100%的股权，通过亚世香港控制发行人51.5329%的股权，为发行人实际控制人。控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在权属纠纷。因此，发行人符合《首发办法》第十三条的规定。
1、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，取得了华普天健出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据工商、税务、社保等管理部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、华普天健出具的《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、公司的内控制度、华普天健出具的《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
根据查阅和分析华普天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）发行人于 2018年12月 31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书《首发办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据华普天健出具的《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六条的规定：
①公司在2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,529.58万元、6,560.55万元及9,892.41万元，累计为23,982.54万元，超过3,000万元；
②公司在 2016年度、2017年度及 2018年度的营业收入分别为 9,843.63万元、50,666.70万元及51,133.68万元，累计为14.16亿元，超过3亿元；
③公司本次发行前股本总额为 5,780万元，发行时的股本总额将不少于3,000万元；
④截至2018年末，公司无形资产为1,677.89万元，其中扣除土地使用权后的无形资产的金额为 32.10万元，占发行人净资产的比例为0.09%，不高于20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发办法》规定的发行条件。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、原材料供应风险
原材料的及时有效供应是保证公司产品生产快速稳定的必要条件，公司拥有较为完善和稳定的供应链，与主要原材料供应商均保持长期稳定的合作关系，报告期内未发生重大变化。
公司采购的原材料主要为 TFT显示屏、偏光片、液晶、背光源、液晶驱动集成电路、印刷电路板、导电玻璃等。因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受原材料价格波动影响较大。
发行人在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如果原材料的市场供应情况和价格出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，而公司又不能灵活调整产品销售价格时，会对公司经营业绩产生一定影响。
2、客户相对集中风险
公司产品主要用于办公自动化设备、通讯终端产品、家用电器、工控仪器仪表及医疗器械等。2018年，公司前 5大客户销售总额占当期销售总额的比例为49%，销售客户较为集中。目前，公司的生产经营并不依赖某一或某几个客户，
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书但如果主要客户的经营情况或主要客户与公司之间合作关系出现不利变化，可能会影响到公司的短期经营业绩及现金流状况。
目前来看，相对集中的客户增强了公司产品的销售稳定性，但一旦出现不利变化，会在短期内显著增加公司市场及销售风险。
3、境外市场风险
报告期内，公司境外销售占比在80%左右。境外市场是公司销售的重点，经过多年的海外市场拓展，公司与美国、欧洲、日本、韩国等国家或地区的客户建立了良好的合作关系，主要客户较为稳定。未来，如果公司在产品质量控制、交货期、产品设计、供应价格等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售占比在80%左右，主要以美元结算。美元对人民币汇率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入，同时还会形成汇兑损益。随着募集资金投资项目的建成投产，海外销售规模将进一步扩大，如果美元对人民币汇率波动幅度加大，可能会给公司经营业绩带来一定的不利影响。
5、募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金主要用于工控与车载液晶显示屏生产线项目、细分市场定制化光电显示组件生产线项目和研发中心建设项目。虽然发行人已结合市场环境、客户需求和行业发展等因素对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但项目的成功实施有赖于市场、资金、技术、管理等各方面因素的协同配合，上述任一因素的重大变化都可能导致募投资金项目无法按原计划顺利实施，这将有可能造成项目成本增加、投产后无法实现预期的市场回报等不利情况的出现，使公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
6、产品结构风险
公司一直专注于液晶显示器件的设计、研发、生产及销售，主要产品为液晶显示模组及显示屏，其中模组类产品占比较高。最近一年及一期，液晶模组销售收入占营业收入的比例均超过了80%，其中 TN/STN液晶显示模组业务占比超过了55%。产品结构相对集中降低了公司抵御市场风险的能力，若液晶显
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书示模组市场在短期内出现大规模技术替代、产业迁移或其他不利变化，有可能会对公司的经营业绩造成一定影响。
（五）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关文件规定，同意推荐亚世光电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
（下页无正文）
亚世光电首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于亚世光电股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：田雨_________ 年 月 日
保荐代表人
签名：王吉祥_________ 年 月 日
李恺_________ 年 月 日
其他项目人员
签名：王鲁宁_________ 年 月 日
签名：王邑良_________ 年 月 日
签名：李娇扬_________ 年 月 日
内核负责人
签名：王黎祥_________ 年 月 日
保荐业务负责人
签名：熊剑涛_________ 年 月 日
保荐机构总经理
签名：熊剑涛_________ 年 月 日
保荐机构董事长
签名：霍达_________ 年 月 日
招商证券股份有限公司年 月 日