搜于特集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金总额预计不超过300,000万元（含300,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资|拟投入募集资金|
|1|时尚产业供应链管理项目|120,000|120,000|
|2|时尚产业品牌管理项目|100,000|100,000|
|3|仓储物流基地建设项目|32,083|30,000|
|4|补充流动资金|50,000|50,000|
|合计||302,083|300,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的背景、必要性和可行性
（一）时尚产业供应链管理项目
公司设立全资子公司“东莞市搜于特供应链管理有限公司”（以下简称“供应链公司”），围绕时尚产业开展供应链管理项目。本项目计划总投资120,000万元，全部以本次募集资金投入。
1、项目背景
在现代经济中，企业通过专业化分工、服务外包的手段提高核心竞争力、提升对市场的响应速度、降低非核心业务的运行成本成为主要趋势。其中，通过利用高效的外部供应链管理服务，提升供应链的运行效率，降低供应链的运行成本，是现代企业强化核心竞争力和盈利水平的重要手段之一。
就时尚产业而言，我国是全球最大的服装市场，根据国家统计局统计显示， 2014年，我国规模以上服装企业累计完成服装产量 299.21亿件，巨大的产品生产规模为开展供应链管理服务提供了广阔的市场空间。尤其是随着互联网经济的兴起，专注于线上营销及品牌运作等环节的时尚产业企业大量涌现，其在生产采购、仓储、配送或设计等方面普遍存在着短板，因而对于专业的供应链管理服务有着迫切的需求。
2、项目概况及实施计划
（1）项目概况
公司设立子公司“供应链公司”，作为本项目的实施主体。该子公司计划在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权联合的形式，吸引那些在时尚产业具有行业经验和行业资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源。同时，公司将利用自身在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送管理的经验和优势，提供相关的供应链管理服务，从而构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为时尚产业商家客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链服务，以及设计方面的支持，从而获得服务收益。
（2）项目实施计划
公司计划在未来的三年内，以全资子公司“供应链公司”为投资主体，在全国主要区域投资设立多家控股型项目子公司，其余少数股权由多名在本区域服装时尚领域具有深厚行业经验和丰富行业资源的合作伙伴参股，从而实现公司时尚产业供应链管理服务在全国范围内布局。同时，公司还将打造一个信息、功能服务齐全的B2B制造采购平台（“时尚智造网”），作为联接众多供应商与需求方的信息平台。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）必要性
①通过将公司的供应链管理优势在全国范围延伸，开拓新的盈利模式
公司在时尚服装领域经营多年，每年的服装销售量达到数千万件，拥有完善的供应链管理体系，在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送等方面具有丰富的经验，并与数量众多的生产厂商及原材料厂商建立了合作关系，在行业资源整合方面具有突出的优势。通过强化与各区域资源的合作，在时尚生活领域发展供应链管理服务，公司能够将自身的产业优势在全国范围拓展，在促进行业运营效率提升的同时，开拓新的盈利模式，提高业绩水平。
②通过汇集行业资源，扩大各项增值服务的基础
通过建立供应链管理服务体系，公司能够在更大范围内汇集行业资源，强化与产业链内更多上下游企业的联系，为在产业链开展各项增值服务奠定客户基础。
（2）可行性
①通过发挥和拓展公司在供应链管理及设计方面的产业优势，能够有效满足广大商家的现实需求
随着时尚产业的转型升级，行业内越来越多的企业将精力集中于自身具有核心竞争优势的环节，而将非核心的业务环节外包出去。尤其是对于众多的中小品牌运营商而言，其专注于品牌运作、线上营销等环节，而在采购、仓储、配送、设计等环节存在着成本高、效率低、差错率高、市场信息不畅、产品款式更新慢等各方面问题，因而对于专业的供应链管理服务有着巨大的市场需求。公司发挥和拓展现有的产业优势，在全国范围内打造一个强大的供应链服务体系，能够为广大商家提供多样化的增值服务：
通过提供集中采购和专业化的仓储、配送服务，公司能够进一步为客户
降低采购成本，提高物流效率，并减少差错率；
通过发挥对原材料(布料、花边等)的研究与开发优势，公司能够为客户搜集和提供原材料方面的信息和建议，并提供原材料采购服务；
利用自身市场调查获得的消费者需求，以及所投资的服装时尚行业在线培训龙头企业“中研瀚海”等各方面渠道，公司能够及时为客户提供市场潮流信息资讯；
利用自身在产品设计方面的优势，公司能够帮助各项目子公司快速形成自身的设计能力，根据市场最新的潮流趋势，为广大中小品牌商提供多样化的设计支持，加快其产品款式更新。
②通过提供增值服务，吸引广大供应商加入公司的供应链管理服务体系
当前，纺织服装行业的许多供应商普遍面临着产能过剩、资金压力大等方面的问题。公司通过汇集行业资源，提供增值服务，为供应商带来新的业务订单，提高其产能利用率，增强对供应商的粘度，吸引更多的供应商加入公司的供应链体系，从而保证供应链管理服务业务的长期健康发展。
4、项目经济效益
本项目计划分三年实施完成。经测算，未来三年将分别新增营业收入 100亿元、170亿元和227亿元，新增归属于上市公司股东的净利润2.22亿元、3.61亿元和4.74亿元。
（二）时尚产业品牌管理项目
公司设立全资子公司“东莞市搜于特品牌管理有限公司”（以下简称“品牌公司”），围绕时尚产业开展品牌管理项目。本项目计划总投资100,000万元，全部以本次募集资金投入。
1、项目背景
随着传统服装业生产能力的逐渐饱和及过剩，品牌与渠道管理在时尚生活产业中的地位越来越重要。当前，我国时尚产业的品牌商和经销商为数众多，但
处于分散而割裂的状态，一方面许多品牌商特别是中小品牌商难以寻找到满意的经销代理商，在渠道建设和市场推广方面存在较大困难，一方面许多经销商又难以寻找到合适的品牌，这为品牌销售的代理托管服务提供了广阔的市场空间。
2、项目概况及实施计划
（1）项目概况
公司设立子公司“品牌公司”，作为本项目的实施主体。该子公司计划在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权联合的形式，吸引在本区域具有较强的服装代理、经销能力的合作伙伴共同参与，形成遍布全国的强大的品牌销售体系。同时，公司将利用自身在行业内的声誉及多年来积累的品牌运营管理方面的优势，与时尚产业品牌商洽谈合作，通过所建立的全国性品牌销售体系，为其品牌寻找合适的经销商进行全国性的营销推广，并提供品牌的标准化管理服务，包括陈列设计、人员培训、营销推广、店铺管理、选址指导以及线上线下的O2O模式等专业化服务。
（2）项目实施计划
公司计划在未来的三年内，以全资子公司“品牌公司”为投资主体，在全国主要区域投资设立多家控股型项目子公司，其余少数股权由多名在本区域服装时尚领域具有较强的服装经销能力的合作伙伴参股，从而实现公司时尚产业品牌管理服务在全国范围内布局。同时，公司还将打造一个信息、功能服务齐全的 B2C综合分销垂直电商平台（“搜特网”），并将合作品牌商的产品纳入该平台，构建一个高效、完善的时尚产业品牌运营管理服务体系。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）必要性
①通过将公司的品牌经营管理优势在全国范围延伸，开拓新的盈利模式
多年来，公司在品牌经营管理方面积累了丰富的经验。通过实施“多品牌、
全渠道、平台化”的发展思路，目前除原有的“潮流前线”品牌外，公司近年来推出了“帕讯”、“D潮品”、“芒斯特”、“比觅”、“米蜜儿”等 10个潮流品牌，并投资参股了“纤麦”、“熙世界”、“茵曼”、“初语”、“欧芮儿”等多个特色电商品牌，在品牌经营管理方面具有突出的竞争优势。通过强化与各区域资源的合作，在时尚生活领域发展品牌管理服务，公司能够将自身的产业优势在全国范围拓展，成为连接品牌商和渠道商的枢纽，创造和发挥协同效应，开拓新的盈利模式，为公司增加新的利润增长点。
②通过进一步汇集行业资源，巩固公司在时尚生活产业链中的枢纽地位
通过建立品牌管理服务体系，公司能够进一步汇集行业资源，强化与时尚产业更多品牌商、加盟商等市场主体的联系，从而巩固公司在时尚生活产业链中的枢纽地位，推动时尚产业广大中小品牌的发展。
（2）可行性
①通过发挥和拓展公司在品牌经营管理方面的产业优势，能够有效满足广大品牌商客户对品牌管理服务的需求
我国的服装市场规模巨大，但市场集中度较低，据中国服装品牌研究中心统计，我国目前有超过1万个服装品牌，其中主要是中小品牌，众多中小品牌在整个服装行业中占据了较大的市场份额。这些中小品牌在经营上往往具有一定的特色，但在营销拓展方面通常面临较多困难，包括难以找到有实力的代理商及经销商、难以突破区域限制做大规模等，因而对于品牌管理有着较为迫切的现实需求。
公司经过多年运营，在全国拥有近2,000家门店和数量众多的经销商，已经形成了成熟的经销商管理体系，并在行业内积累了广泛的商业关系和良好的信誉。通过发挥在品牌经营管理方面的产业优势，构建全国性的品牌销售体系，公司可以为广大中小品牌提供所需的销售支持，并提供陈列设计、人员培训、营销推广、店铺管理、选址指导等方面的专业化服务，从而有效满足广大品牌商客户对品牌管理服务的需求。
②通过为中小品牌客户提供网络销售平台服务，能够进一步促进其收入增长公司将进一步加大线上线下一体化渠道建设，包括完善现有的网上销售平台搜特网的功能，加大推广力度。在开展品牌管理业务后，公司将把所代理的中小品牌产品也纳入到搜特网的销售平台，推进其 O2O销售的发展，从而进一步促进其收入增长。
③通过提供全方位、多层次增值服务，能够不断增强客户粘度
通过实施向时尚生活产业各项增值服务领域发展的战略，公司能够为广大品牌商、经销商提供全方位的资讯信息服务、供应链管理服务等综合性服务，从而不断强化与品牌商、经销商的关系，增强客户粘度，保证业务的长期健康发展。
4、项目经济效益
本项目计划分三年实施完成，经测算，未来三年将分别新增营业收入 28亿元、72.8亿元和136.08亿元，新增归属于上市公司股东的净利润0.86亿元、2.17亿元和3.88亿元。
（三）仓储物流基地建设项目
1、项目背景
公司计划结合未来渠道网络拓展，以及时尚产业供应链管理项目和品牌管理项目建设需要，对仓储、物流、配送系统进行重新规划和改造，在公司总部所在地东莞市道滘镇新建仓储物流基地，提升公司的仓储和物流配送效率，打造具备快速响应能力的供应链体系，满足市场的需求，为公司未来营销网络扩张，以及面向时尚产业的供应链管理和品牌管理服务提供仓储物流保障。
2、项目的必要性和可行性
（1）必要性
①提升仓储物流能力是公司业务发展的客观需求
仓储物流基地是服装行业供应链系统的重要枢纽，对服装产品的流通与销售起到关键性的作用。近年来，随着公司经营规模的扩大，公司原有仓储基地的仓储容量、自动化程度和信息化处理能力有限的问题已经逐渐显现。通过本项目的实施，公司将建立起现代化的仓储物流基地，有效解决目前营运能力和基础物流配套设施不足的问题，并通过现代化的信息系统对货品进行集中管理，统筹调配，提升库存货品的周转率，为公司的业务发展提供有力支持。
②现代化仓储物流中心是应对“多品牌、全渠道、平台化”经营策略的需求近年来，公司推行“多品牌、全渠道、平台化”经营发展策略，在行业内率先进行品牌的转型升级，在商品进销存上呈现品类多、批量少、批次多的特点，在这种情况下，若采用分散化的仓储管理模式，对公司而言运营成本较高，管理难度较大。而建立一个现代化的大型仓储物流中心，有利于公司加强对仓储和物流环节的管控能力，实现对各类销售渠道的全面对接，有效降低运营成本，推动公司的经营策略的顺利实施。
③现代化仓储物流中心是公司向时尚生活产业增值服务领域战略延伸的重要前提
公司制定了向时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划目标，依托现有产业资源和投资布局，以供应链管理及品牌管理为核心，为产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务，将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商，建设现代化仓储物流中心将是公司为产业链提供优质的供应链管理和品牌管理服务的重要前提。
（2）可行性
①公司渠道网络拓展为项目的实施提供了业务保障
目前，公司在全国拥有近2,000家直营店和加盟店，此外，公司新推出“帕讯”、“D潮品”等10个潮流品牌，未来将在具有潜力的区域市场新增大量的销售渠道。销售渠道的扩展一方面对公司的仓储物流体系提出了更高的要求，另
一方面也对本次仓储物流中心建设项目提供了业务保障。预计本项目实施后将达到较高的利用率，有效支持公司销售渠道的拓展，为公司创造良好的经济效益。
②公司的前期规划为项目奠定了良好的实施基础
在项目筹划阶段，公司已经对本次仓储物流中心建设项目进行了全面调研，对仓储营运设施、自动化配套设备、信息化系统和营运平台及供应链系统接入进行了规划，完成了实施地点的选址工作，并且相应取得了建设所需的土地使用权，公司的前期准备工作为项目的实施奠定了坚实的基础。
③公司具有仓储物流管理经验和相应的人才储备
在过去的发展过程中，公司在现有仓储物流条件下完成了对下属门店的服装物流仓储配送工作，积累了一定的仓储物流管理经验，同时在物流供应链领域完成了相应的人才储备。本项目将对公司原有的供应链管理体系进行全面的梳理和改造，原有的仓储物流管理经验和人才储备有利于项目推进。
3、项目建设计划及投资概算
本项目总用地面积36,007平方米，已取得东莞市人民政府核发的土地使用权证。项目总建筑面积108,822平方米，主要建设内容包括仓库及配套设施、物流设备、信息化软硬件设备等。本项目以公司为实施主体，项目建设期两年。
经测算，本项目总投资共计 32,083万元，其中以本次募集资金投入 30,000万元。项目主要投资构成如下：
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|序号|投资类别|投资额（万元）|占比|
|1|建筑工程费用|21,214.27|66.12%|
|2|安装工程费用|5,429.27|16.92%|
|3|设备购置费用|1,933.21|6.03%|
|4|其他费用|2,938.77|9.16%|
|5|预备费|568.01|1.77%|
|合计||32,083.54|100.00%|

（四）补充流动资金
1、补充流动资金的金额及用途
本次非公开发行股票募集资金拟将其中50,000万元用于补充流动资金，主要用于补充营运资金及增强公司资金实力。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）满足公司运营发展需求
近年来，公司营业收入持续保持着良好上升势头。虽然受国内服装消费市场整体低迷影响，公司 2014年营业收入较上年出现较大幅度下滑，但公司通过优化销售渠道、强化供应链管理、提升产品设计水平和更新品牌形象等举措，终端销售业绩重回快速增长轨道，公司2015年营业收入同比增加51.85%。随着业务规模的快速增长，公司对营运资金的需求也快速增加，公司现有流动资金已无法满足公司快速发展的需求，存在补充流动资金的必要性。
①公司经营活动产生的现金流量净额持续减少
由于近年来服装消费市场整体低迷，服装行业上下游都面临较大的资金压力。为了保证公司业务规模的增长，提升公司的市场竞争力和市场占有率，公司主动对产业链上下游合作伙伴进行资金支持，使其度过难关。
为支持加盟商的发展，2014年公司将加盟商的信用结算期从 0-90天延长到 0-120天，并适当增加了不同等级加盟商的信用额度，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少。同时由于与公司长期合作的供应商融资较困难，公司支持合作良好的供应商共同发展，及时支付已到期的货款、预付部分货款及加工费，使得公司应付账款、应付票据减少，预付账款增加。
由于这些因素的影响，公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负，2013年、2014年分别为-3,281.14万元、-4,411.66万元。
②新推10大潮品牌，推进“潮流前线”品牌的转型升级
近年来，年轻的消费新生代逐渐崛起，成为休闲服饰市场消费的主力。他（她）们追求自由、个性、张扬、时尚，钟情于能满足自己情感需求的“潮品文化”。
公司经过长时间的市场调研，认识到当前社会消费需求碎片化的特点十分明显，品牌小众化、个性化、差异化是未来品牌发展趋势。因此公司决定向市场推出 10个服饰潮品牌，满足各类年轻新生代消费人群的消费心理，实现公司品牌发展转型的升级换代，为公司未来持续快速发展注入强大的内生动力。新品牌的推出，公司亟需补充流动资金，满足潮品牌在品牌推广、产品研发设计、销售渠道建设、终端铺货等方面的资金需求。
③资产负债率水平逐步上升，偿债能力有所下降
2013年末、2014年末及2015年末，公司合并财务报表口径下的资产负债率分别为19.89%、26.51%及36.65%，总体上呈现上升趋势。
报告期内，公司整体资产负债率处于相对较低水平的主要原因是公司于 2010年11月通过IPO募集资金净额 144,313.87万元，迅速扩大了权益性资金规模，大幅降低了资产负债率水平。在IPO之前的2007年末、2008年末和2009年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为34.75%、33.54%和38.58%。
根据 Wind数据，按中国证监会行业分类，2015年末公司所在的纺织服装、服饰业行业平均资产负债率为31.88%。随着公司现有业务规模的不断增长，募集资金投资项目逐步实施带来的新增产能不断释放，公司未来对流动资金的需求量会快速增加，结合公司过往历史的资产负债水平及行业水平，公司未来资产负债率水平将会呈现逐步上升的态势。
（2）减少财务费用，增加公司经营效益
为满足公司经营发展需要，缓解流动性压力，公司通过银行贷款、发行公司债券等方式筹集资金，由此导致公司利息支出大幅增加。2013年利息支出为 209.75万元，2014年快速增加到 1,538.24万元。同时由于公司募集资金陆续使用后取得的银行利息收入减少，使得公司财务费用从 2013年的-1,927.21万元增加到2014年的485.87万元，2015年财务费用进一步上升至4,106.87万元，较上
年同期增加745.26%。
不断增加的财务费用侵蚀了公司的营业利润，降低了公司的利润水平。本次采取非公开发行股票的方式融资补充流动资金，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，提高公司的经营业绩。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将投资于时尚产业供应链管理项目、时尚产业品牌管理项目、仓储物流基地建设项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，是围绕公司发展战略进行的重要举措，将增强公司对产业链上下游的把控并形成新的利润增长点，对公司品牌建设、渠道运营和供应链管理带来深远影响。
因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力，对公司的可持续发展具有重要意义。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，营运资金得到补充，资产负债率下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升。长期来看，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较好的经济效益，有利于增强公司核心竞争力，促进公司业务规模的扩大并形成新的利润增长点，提升公司的盈利能力和对股东的回报。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金投资项目的立项、环评等相关手续已经办理完成。
五、结论
经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略的需要。通过本次募集
资金投资项目的实施，将有力推进公司向时尚生活产业供应链及品牌管理等增值服务领域发展的战略，提升公司的核心竞争力和市场占有率，增强公司盈利能力并促进可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
搜于特集团股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十日