四川帝王洁具股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 四川帝王洁具股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所中小板
股票简称： 帝王洁具
股票代码： 002798
信息披露义务人（一） 鲍杰军
通讯地址： 佛山市三水区乐平镇范湖工业区
权益变动性质 持股比例增加
信息披露义务人（二） 陈家旺
通讯地址： 佛山市三水区乐平镇范湖工业区
权益变动性质 持股比例增加
权益变动报告书签署日期： 2017年2月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”）拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在帝王洁具中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经帝王洁具股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。
本次权益变动的生效取决于本次帝王洁具发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有帝王洁具权益股份未发生变化。
目录
释义 ........................................................................................................................ 4第一章信息披露义务人介绍 ................................................................................ 6一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 6二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 ................. 7三、各信息披露义务人之间的关系 ....................................................................................... 7第二章权益变动目的及持股计划 ........................................................................ 8一、权益变动目的 ................................................................................................................... 8二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ............................................................. 8第三章本次权益变动方式 .................................................................................... 9一、信息披露义务人本次权益变动情况 ............................................................................... 9二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 9三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 11四、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ..................................................................... 12第四章前六个月内买卖帝王洁具股份的情况 ................................................... 14第五章其他重大事项 ......................................................................................... 15第六章备查文件 ................................................................................................. 16
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、帝王洁具、公司|指|四川帝王洁具股份有限公司|
|信息披露义务人|指|鲍杰军、陈家旺|
|本报告书|指|四川帝王洁具股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|信息披露义务人所持的帝王洁具股份比例由 0.00%变为12.50%|
|欧神诺|指|佛山欧神诺陶瓷股份有限公司|
|标的资产|指|欧神诺98.39%的股权|
|交易对方|指|鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺98.39%股权的股东|
|本次重大资产重组、本次交易|指|四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 98.39%股权并向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|补偿义务人|指|鲍杰军等5名自然人股东，合计持有欧神诺55.01%股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，以及公司与国金证券等16名股东于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|公司与鲍杰军等36名自然人股东于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司36名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|四川帝王洁具股份有限公司与刘进、陈伟、吴志雄于2017年2月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|《业绩补偿协议》|指|公司与补偿义务人于2016年12月29日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|公司与补偿义务人于 2017 年 2 月 27 日签署的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议》|

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|-|-|-|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本情况
1、鲍杰军
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|鲍杰军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36020319620719****|
|住所|佛山顺德******|
|通讯地址|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

2、陈家旺
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|-|-|
|项目|内容|
|姓名|陈家旺|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010619740824****|
|住所|佛山汾江南路******|
|通讯地址|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人鲍杰军、陈家旺未持有、控制其他境内、境外任何上市公司5%以上发行在外的股份。
三、各信息披露义务人之间的关系
鲍杰军之配偶与陈家旺之配偶为姐妹关系，参照《上市公司收购管理办法》相关规定，鲍杰军、陈家旺构成一致行动关系。
第二章权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
帝王洁具拟通过本次交易收购欧神诺98.39%股权，将成功切入中高端建筑陶瓷领域，进一步深化公司在中高端建材板块的业务布局；帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展；帝王洁具整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性，符合公司及全体股东的利益。
本次交易中，帝王洁具拟向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权，包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除因本次交易而导致其持有的上市公司股份外，在未来 12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三章本次权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
根据帝王洁具与鲍杰军、陈家旺等欧神诺 52位股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，帝王洁具拟以 196,773.89万元的价格向欧神诺 52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量预计合计为 33,370,879股。帝王洁具拟同时向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元。
不考虑配套融资情况下，本次交易完成前后信息披露义务人鲍杰军、陈家旺权益变动情况如下：
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|项目|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股比例|股份数量（股）|持股比例（%）|
|鲍杰军|-|-|13,830,964|11.55|
|陈家旺|||1,139,847|0.95|
|合计|-|-|14,970,811|12.50|

本次权益变动主要是因本次交易导致信息披露义务人鲍杰军、陈家旺合计持有的帝王洁具股份比例由0.00%增加为12.50%。
二、本次权益变动方式
本次交易中，帝王洁具拟向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次交易金额为 196,773.89万元，其中以发行股份的方式支付交易对价 174,496.50万元；以现金方式支付交易对价22,277.39万元。
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，帝王洁具拟向包括
实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股
份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；
根据公司与鲍杰军等欧神诺 52名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股票数量预计合计为 33,370,879股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过51,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在本公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
1、2016年12月29日，欧神诺董事会审议通过《关于四川帝王洁具股份有限公司拟向公司全体股东购买公司100%股份暨公司整体变更为有限公司的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2016年12月29日，帝王洁具召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
3、2016年 12月 29日，鲍杰军等欧神诺 36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
4、2017年 2月 27日，欧神诺董事会审议通过《关于四川帝王洁具股份有
限公司拟向公司52名股东购买公司98.39%股份暨公司整体变更为有限公司的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2017年2月27日，鲍杰军等欧神诺36名自然人股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让予帝王洁具。
6、2017年2月27日，国金证券等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的欧神诺1.77%股份转让予帝王洁具。
7、2017年 2月 24日，国金证券作出投资决定，同意国金证券以其持有的欧神诺2,405,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
8、2017年 1月 15日，西藏资联创业投资中心（有限合伙）的合伙人会议决议作出投资决定，同意西藏资联以其持有的欧神诺6,000股股份认购帝王洁具非公开发行的股份；
9、2017年 2月 27日，帝王洁具召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易报告书等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
1、本次交易尚需取得欧神诺股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、本次交易尚需全国中小企业股份转让系统同意欧神诺终止挂牌申请；
5、本次交易涉及的经营者集中事项尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局核准。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联
关系。本次交易完成后，鲍杰军、陈家旺合计持有帝王洁具的股份将超过5%，并分别担任帝王洁具董事。
第四章前六个月内买卖帝王洁具股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内未有买卖帝王洁具股份的情
况。
第五章其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。
第六章备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件。
二、帝王洁具第三届董事会第六次会议决议。
三、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
四、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及帝王洁具证券部。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
鲍杰军
年月日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈家旺
年月日
（本页无正文，仅为《四川帝王洁具股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
鲍杰军
年月日
（本页无正文，仅为《四川帝王洁具股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
陈家旺
年月日
附表 1
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上 市 公 司名称|四川帝王洁具股份有限公司|上市公司所在地|四川省简阳市贾家镇工业开发区|
|股票简称|帝王洁具|股票代码|002798|
|信 息 披 露义 务 人 名称|鲍杰军|信息披露义务人注册地|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|
|拥 有 权 益的 股 份 数量变化|增加减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有无□|
|信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 第 一大股东|是□否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否|
|权 益 变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

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|信 息 披 露义 务 人 披露 前 拥 有权 益 的 股份 数 量 及占 上 市 公司 已 发 行股份比例|股票种类：持股数量：0 股持股比例：0.00%|
|本 次 权 益变动后，信息 披 露 义务 人 拥 有权 益 的 股份 数 量 及变动比例|股票种类：普通股变动数量：13,830,964 股变动比例：11.55%|
|信 息 披 露义 务 人 是否 拟 于 未来 12 个月内 继 续 增持|是□否|
|信 息 披 露义 务 人 在此前6个月是 否 在 二级 市 场 买卖 该 上 市公司股票|是□否|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

|||
|-|-|
|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 侵 害 上市 公 司 和股 东 权 益的问题|是□否□|
|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 未 清 偿其 对 公 司的负债，未解 除 公 司为 其 负 债提 供 的 担保，或者损害 公 司 利益 的 其 他情形|是□否□（如是，请注明具体情况）|
|本 次 权 益变 动 是 否需 取 得 批准|是□否□|
|是 否 已 得到批准|是□否□|

（本页无正文，仅为《四川帝王洁具股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）。
信息披露义务人：
鲍杰军
年月日
附表 2
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上 市 公 司名称|四川帝王洁具股份有限公司|上市公司所在地|四川省简阳市贾家镇工业开发区|
|股票简称|帝王洁具|股票代码|002798|
|信 息 披 露义 务 人 名称|陈家旺|信息披露义务人注册地|佛山市三水区乐平镇范湖工业区|
|拥 有 权 益的 股 份 数量变化|增加减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有无□|
|信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 第 一大股东|是□否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否|
|权 益 变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

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|信 息 披 露义 务 人 披露 前 拥 有权 益 的 股份 数 量 及占 上 市 公司 已 发 行股份比例|股票种类：持股数量：0 股持股比例：0.00%|
|本 次 权 益变动后，信息 披 露 义务 人 拥 有权 益 的 股份 数 量 及变动比例|股票种类：普通股变动数量：1,139,847 股变动比例：0.95%|
|信 息 披 露义 务 人 是否 拟 于 未来 12 个月内 继 续 增持|是□否|
|信 息 披 露义 务 人 在此前6个月是 否 在 二级 市 场 买卖 该 上 市公司股票|是□否|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 侵 害 上市 公 司 和股 东 权 益的问题|是□否□|
|控 股 股 东或 实 际 控制 人 减 持时 是 否 存在 未 清 偿其 对 公 司的负债，未解 除 公 司为 其 负 债提 供 的 担保，或者损害 公 司 利益 的 其 他情形|是□否□（如是，请注明具体情况）|
|本 次 权 益变 动 是 否需 取 得 批准|是□否□|
|是 否 已 得到批准|是□否□|

（本页无正文，仅为《四川帝王洁具股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）。
信息披露义务人：
陈家旺
年月日