北京国枫律师事务所
关于阳泉煤业（集团）股份有限公司
2016年第七次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0578号
致：阳泉煤业（集团）股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2016年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《阳泉煤业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》
和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对股公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据贵公司于 2016年 10月 27日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于召开 2016年第七次临时股东大会的通知》、《阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告》和于2016年11月8日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会的延期公告》、于2016年11月9日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于2016年第七次临时股东大会取消议案的公告》、于2016年11月 10日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于 2016年第七次临时股东大会增加临时提案的公告》、于2016年11月11日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于 2016年第七次临时股东大会会议资料》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；
贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。
根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2016年 11月 24日上午9:15-9:25，9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00,与公告中通知的时间一致。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格合法有效
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，贵公司本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席现场会议的人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人的签名、授权委托书并经查验，出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共计 3人，代表贵公司股份
1,043,054,540股，占贵公司截至本次股东大会的股权登记日有表决权之股份总数的43.370%。除贵公司股东及委托代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计6人，代表股份6,874,540股，占贵公司有表决权股份总数的0.286%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的全部议案以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。现场会议推举的2名股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。网络投票结束后，贵公司委托上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，表决结果如下：
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会逐项审议通过了以下议案：
1.《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于向恒丰银行申请综合授信并由阳煤集团为综合授信项下贷款提供担保的议案》；
2.《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于调整 2016年第四季度原料煤收购价格的议案》；
3.《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于修改公司<章程>有关经营范围的议案》；
4.《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》；
5.《阳泉煤业(集团)股份有限公司关于受托管理控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司下属煤炭企业的议案》。
经查验，前述第1-2、4-5项议案经出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持有效表决权的过半数通过，前述第3项议案经出席本次股东大会的股东（委托代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东阳泉煤业(集团)有限责任公司对前述第1-2、4-5项议案回避表决。会议记录由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和会议主持人等签署,会议决议由出席会议的贵公司董事签署。
本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员
的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。