海通证券股份有限公司
关于昆明云内动力股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）2014年非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对云内动力《2015年度内部控制评价报告》进行核查，具体情况如下：
一、云内动力内部控制的基本情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部－昆明云内动力股份有限公司，子公司－成都云内动力有限公司，子公司－山东云内动力有限责任公司，子公司－无锡同益汽车动力技术有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
1、纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险管理、授权管理、制度管理、生产管理、资金管理、子公司管理、关联交易、信息化管理、财务管理、合同管理、资产管理、全面预算、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、审计与监督。
（1）组织架构：公司根据国家法律法规、公司章程明确了股东大会、董事会、监事会及高级管理层的职责权限、议事规则，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。同时，按照科学、精简、高效的原则合理设置内部职能机构，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织架构。
（2）发展战略：公司发展计划部负责公司的发展战略工作。2015年，公司从总体发展战略、业务竞争战略、职能战略方面明确公司“十三五”发展方向和奋斗目标，并通过细化战略规划内容，制定年度工作计划，进行目标分解和
落实，确保公司发展战略的有效实施。
（3）人力资源：公司不断完善、优化招聘与配置、培训与开发、激励与约束、薪酬与福利、用工与退出等机制与流程，让人力资源更符合公司发展、生产经营的需求，使公司人力资源管理步入良性循环的轨道。
（4）社会责任：公司一贯重视安全生产、产品质量、资源节约、员工权益等社会职责和义务。公司建有较为全面的安全生产管理体系，产品质量控制体系，能源管理体系等，并积极研发节能产品，维护员工利益，实现了公司与社会环境协调、和谐的发展。
（5）企业文化：公司培育了具有自身特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、开拓创新的企业精神。通过开展企业文化活动，传导公司企业文化，激发创新思维，使企业文化建设融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强了员工的认同感、责任感和使命感。
（6）风险管理：公司建立有《风险管理制度》，明确了公司风险管理的职责与权限。目前，公司梳理、提炼了管理层业务的风险控制点，将公司风险控制在目标承受范围内，确保公司重大风险的危机处理，确保公司经营、管理合法合规。
（7）授权管理：公司明确了各级、各部门人员应行使的职权和承担的责任。依据不相容职务分离的内部控制要求，在货币资金、采购与付款、存货、投资、工程项目、固定资产、销售收款、筹资、成本费用等业务中设置了不同职责与权限的岗位，形成各尽其职、相互制约的管理机制。
（8）制度管理：公司建立有内部控制管理体系制度、质量管理体系制度、两化融合管理体系制度、环境及职业健康安全管理体系制度、能源管理体系制度，明确了各体系制度的归口管理部门，对各类体系制度建设定期提出计划与要求，并开展制度执行有效性的检查与监督，使公司日常工作有据可依、有章可循。
（9）生产管理：2015年，公司提出以“全价值链体系增值的精益管理”为工作主线，覆盖了生产全过程，从人、机、料、法、环等多个方面入手，提高公司生产现场管理水平，优化生产制造业务流程，保障了公司生产经营持续、稳健发展。
（10）资金管理：对公司的筹资、投资、资金调配、资金活动建立有《对外投资管理制度》、《全面预算管理制度》、《资金运营管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规章制度，编制年度、月度资金收支预算，严格规范资金运营审批流程，做好资金在日常采购、生产、销售等各环节的综合平衡，提升资金的运营效率。
（11）关联交易：公司严格按照国家法律法规对关联事项中的采购、销售业务均按平等、自愿、有偿的原则进行。对关联人、关联关系以及关联交易的决策程序、信息及时作了详尽的披露。定期对关联交易开展专项审计与监督。
（12）子公司管理：公司建立有《子公司管理制度》，对子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项及关键业务进行定期效能监察审计，提出意见与建议，提升子公司经营管理业绩。
（13）信息化管理：根据《信息化和工业化融合管理体系要求（试行）》，公司在 2015年建立、实施了公司两化融合管理体系，使公司在信息技术不断发展的环境下，围绕战略目标，夯实工业化基础，推进数据、技术、业务流程、组织结构的互动创新和持续优化，充分挖掘资源配置潜力，形成可持续竞争的优势。
（14）审计与监督：公司内部监督分为日常监督和专项监督。公司对建立与实施的内部控制情况进行常规、持续的监督检查。对公司的发展战略、组织架构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，有针对性地进行监督检查。
2、重点关注的高风险领域主要包括人力资源、制度管理、生产管理、子公司管理、资金活动、资产管理、财务管理、关联交易、销售业务、采购业务、研究与开发、审计与监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，《公司法》、《证券法》、公司章程和公司内部控制、质量管理、生产安全管理体系制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按孰低原则，具体如下：
重大缺陷定量认定标准：财务报告金额大于（等于）利润总额5%的缺陷；
或财务报告金额大于（等于）资产总额1%的缺陷。
重要缺陷定量认定标准：财务报告金额大于（等于）利润总额3%而小于利润总额5%的缺陷；或财务报告金额大于（等于）资产总额0.5%而小于资产总额1%的缺陷。
一般缺陷定量认定标准：财务报告金额小于利润总额3%的缺陷；或财务报告金额小于资产总额0.5%的缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷定性认定标准：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按孰低原则，具体如下：
重大缺陷定量认定标准：直接损失金额大于（等于）资产总额1%的缺陷。
重要缺陷定量认定标准：直接损失金额大于（等于）资产总额0.1%而小于资产总额1%的缺陷。
一般缺陷定量认定标准：直接损失金额小于资产总额0.1%的缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷定性认定标准：董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；严重违反国家法律法规并受到处
罚；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；内部控制重大或重要缺陷在经过合理的时间后未得到整改。
重要缺陷定性认定标准：管理层决策程序存在但不够完善；管理层决策程序导致出现一般性失误；违反公司内部规章，形成损失；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般缺陷定性认定标准：决策程序效率不高；违反内部规章，但未形成损失；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改；存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具众环审字（2016）160197号《内部控制审计报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，云内动力于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查工作
保荐机构的保荐代表人通过以下措施对云内动力内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等；
（二）与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事务所、律师事务所有关人员进行沟通；
（三）审阅公司出具的《昆明云内动力股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2016）160197号）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云内动力已经建立较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，云内动力对 2015年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司2015年度内部控制评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李凌 陈星宙
海通证券股份有限公司年 月 日