证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2019-064债券代码：128066 债券简称：亚泰转债
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为135,000,000股，占公司总股本的75.00%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年9月9日（星期一）（因2019年9月8日为非交易日，故顺延至其后的第一个交易日）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1711号）核准，深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”或“亚泰国际”）首次公开发行 4,500万股人民币普通股股票，并于 2016年 9月 8日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本由发行前的 135,000,000股增至 180,000,000股。
截止本公告披露日，公司总股本为180,000,000股，其中有限售条件股份为 135,000,000股，本次解除限售股份的股东共 7名，解除限售股份合计 135,000,000股，占公司总股本的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
（一）、股份限售及减持的承诺
1、股份限售承诺
深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、林霖承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、股份减持承诺
深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠、邱艾承诺：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾可以以不低于发行价的价格进行减持。根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠及邱艾将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
郑忠、林霖除遵守上述承诺外，还承诺：除锁定期外，在公司任职期间，每年转让的股份不超过持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十，并向本公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、邱艾、林霖承诺：如在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员同时承诺：不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
（二）、IPO稳定股价承诺
深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司、郑忠、邱艾、林霖承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1.启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2.稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票：1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，则公司可终止回购股份事宜。
（2）控股股东、实际控制人增持：1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 1,000万元。
（3）董事、高级管理人员增持：1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的20%。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
（三）、避免同业竞争承诺
郑忠、邱艾承诺：在本人作为公司股东期间，本人承诺本人及本人近亲属将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人及本人近亲属现有或将来成立的全资公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本人及本人近亲属控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本人及本人近亲属或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。如违反上述承诺，本人同意承担给公司造成的全部损失。
深圳市亚泰一兆投资有限公司承诺：在本公司作为公司股东期间，本公司承诺将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；
本公司现有或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本公司控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本公司或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。如违反上述承诺，本公司同意承担给公司造成的全部损失。
（四）、其他承诺
深圳市亚泰一兆投资有限公司、郑忠、邱艾、林霖承诺：保证首次公开发行上市全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失。
如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届
时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
公司董事和高级管理人员作出承诺：1.本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害深圳市亚泰国际建设股份有限公司的公司利益。2.本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3.本人承诺不得动用深圳市亚泰国际建设股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
本次申请解除股份限售的股东所做的上述承诺与其在《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致；无其他承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
3、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年9月9日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为135,000,000股，占公司股本总额的75.00%；
3、本次申请解除股份限售的股东7名，其中深圳市亚泰一兆投资有限公司、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司为法人股东，其余5名为自然人；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押数量|备注|
||号||||||
|1||深圳市亚泰一兆投资有限公司|85,036,500|85,036,500|49,940,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押数量|备注|
|2|郑忠|20,344,500|20,344,500||担任董事长|
|3|深圳市亚泰中兆投资管理有限公司|15,349,500|15,349,500|||
|4|郑虹|6,385,500|6,385,500|6,383,669||
|5|林霖|3,192,750|3,192,750||担任副总经理|
|6|邱卉|3,192,750|3,192,750|||
|7|邱艾|1,498,500|1,498,500|||
|合计||135,000,000|135,000,000|||

注：因实际控制人郑忠担任公司董事长，股东林霖担任公司副总经理，股东郑忠、林霖在任职期间每年转让股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%。
间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份做出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构中天国富证券有限公司经核查后认为：本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行前所作的全部承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司就本次限售股份解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
五、备查文件
||
|-|
|1、限售股份上市流通申请书；|
|2、限售股份上市流通申请表；|
|3、股份结构表和限售股份明细表；|
|4、保荐机构的核查意见。|

特此公告
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会2019年9月 5日