中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司
关于中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股
申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]516号）核准，中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 3.5亿股（含 3.5亿股）优先股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次优先股采用一次性发行的方式。发行人向 19名特定投资者共发行了3.5亿股优先股，于2019年7月19日完成了募集资金专户的验资，并于2019年7月23日分别登记至上述获配的投资者名下。
光大银行非公开发行优先股，已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为光大银行非公开发行优先股符合发行人第七届董事会第五次会议决议，第七届董事会第十八次会议决议，第七届董事会第三十三次会议决议，2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 A股类别股东大会、2017年第一次 H股类别股东大会及 2017年第一次优先股类别股东大会决议，2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会及 2018年第一次优先股类别股东大会决议以及 2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会及2019年第一次优先股类别股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等文件的规定。联席保荐机构特推荐其优先股在贵所转让。现将转让的有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人简介
中国光大银行股份有限公司
法定中文名称 ：
（简称：中国光大银行、光大银行）
CHINA EVERBRIGHT BANK COMPANY LIMITED
法定英文名称 ：
（缩写：CEBBANK）
设立日期 ：1992年6月18日
法定代表人 ：李晓鹏
注册资本 ：46,679,095,000元人民币
注册地址 ：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心办公地址 ：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心A股普通股上市地 ：上海证券交易所
A股普通股简称 ：光大银行
A股普通股代码 ： 601818
优先股挂牌地 ：上海证券交易所
优先股简称 ：光大优1、光大优2
优先股代码 ：360013、360022
转债上市地 ：上海证券交易所
转债简称 ：光大转债
转债代码 ： 113011
H股普通股上市地 ：香港联合交易所有限公司
H股普通股简称 ：中国光大银行
H股普通股代码 ： 6818
邮政编码 ： 100033
联系电话 ： 010-63636363
传真 ： 010-63636713
公司网址 ： http:// www.cebbank.com
电子邮箱 ：IR@cebbank.com
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内经营范围 ：
外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、发行人的设立
发行人的前身是中国光大银行，是经国务院《关于成立中国光大银行的批复》（国函[1992]7号）及中国人民银行《关于同意筹建中国光大银行的批复》（银复[1991]425号）及《关于中国光大银行正式开业的批复》（银复[1992]152号）批准成立的金融企业，成立时由中国光大（集团）总公司全资拥有。发行人于 1992年 4月 29日获得中国人民银行颁发的《中华人民共和国经营金融业务许可证》（银金管字第 09-0035号），并于 1992年 6月 18日在国家工商行政管理局注册成立，注册资本为150,000万元。
2、发行人的更名及改制
经中国人民银行批准，中国光大（集团）总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等 131家股东共同作为发起人，于 1997年将发行人改制为国内第一家国有控股并有国际金融组织参股的全国性股份制商业银行，并同时更名为中国光大银行股份有限公司，改制后发行人注册资本为280,000万元。中国光大（集团）总公司持有发行人51.07%的股份，其他 130家发起人合计持有发行人其余48.93%的股份。
3、发行人A股上市
经原中国银行业监督管理委员会及中国证监会批准，2010年 8月，发行人在上海证券交易所首次公开发行 61亿股 A股普通股，并于 2010年 9月行使超额配股权发行额外 9亿股 A股普通股。发行人 A股普通股于 2010年 8月 18日
在上海证券交易所上市并开始买卖（股票代码：601818）。首次公开发行A股普通股后（包括行使超额配股权），发行人注册资本由 3,343,479万元增加至 4,043,479万元。发行人在首次公开发行 A股普通股中（包括行使超额配售权）募集的资金总额为217亿元。
4、发行人H股上市
经原中国银行业监督管理委员会及中国证监会批准，并经香港联合交易所审议通过，2013年12月20日，发行人成功实现H股上市（股票代码：6818）。发行人 H股 IPO初始发行规模为 5,842,000,000股，融资总额为 232.51亿元港元，发行后发行人总股本为 46,276,790,000股。2014年 1月 12日，发行人通过行使部分超额配股权发行402,305,000股H股普通股。包括行使超额配股权部分，发行人 H股 IPO共计发行 6,244,305,000股H股普通股，融资总额 248.52亿港元，行使超额配股权后发行人注册资本增至46,679,095,000元。
5、光大集团改制重组
经国务院批准，2014年12月8日，中国光大（集团）总公司由国有独资企业改制为股份制公司，并更名为“中国光大集团股份公司”（以下简称“光大集团”）。根据财政部与中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）于2014年11月6日签署的《关于发起设立中国光大集团股份公司的发起人协议书》，光大集团由财政部和汇金公司共同发起设立，其中汇金公司以其持有的 90亿股发行人股份出资到光大集团，从而持有光大集团55.67%的股份。2015年 4月 24日，发行人收到《中国银监会关于光大银行有关股东资格的批复》（银监复[2015]319号），同意光大集团受让汇金公司持有的发行人 90亿股股份。受让完成后，光大集团直接持有发行人 11,057,280,034股股份，持股比例由4.41%上升至23.69%；汇金公司直接持有发行人10,250,916,094股股份，持股比例由41.24%下降至21.96%。本次重组改制完成后，发行人的上市地位和独立法人地位保持不变。
6、2015年发行优先股
经原中国银行业监督管理委员会及中国证监会批准，2015年 6月，发行人
获准非公开发行不超过 3亿股优先股，募集金额不超过 300亿元。根据上述批复，本次优先股采用分次发行方式，首次发行2亿股，自中国证监会核准发行之日起 6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。发行人于 2015年 6月完成了首期优先股的发行工作。2015年 6月 26日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金验证报告》（毕马威华振验字第1501029号），验证截至 2015年 6月 26日止，发行人已收到首期非公开发行优先股所募集的资金共计 20,000,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用后的实际募集资金净额为 19,964,769,341元。发行人首期非公开发行的优先股已于 2015年 7月 21日在上交所挂牌转让，代码为360013，简称“光大优1”。
7、2016年发行优先股
2016年8月，发行人启动第二期优先股的发行工作。2016年8月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2016）验字第18770328_A02号），验证截至 2016年 8月 12日止，发行人已收到第二期非公开发行优先股所募集的资金共计人民币 10,000,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用后的实际募集资金净额为 9,981,489,356.38元。发行人第二期非公开发行的优先股已于2016年8月26日在上交所挂牌转让，代码为360022，简称“光大优2”。
8、2017年发行A股可转换公司债券
经原中国银行业监督管理委员会及中国证监会批准，2017年 3月，发行人获准公开发行不超过 300亿元 A股可转换公司债券。根据上述批复，发行人于 2017年 3月 17日公开发行了 30,000万张 A股可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额3,000,000万元，自核准发行之日起6个月内有效。2017年3月23日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对于本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2017）验字第61238341_A03号《中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》，募集资金扣除承销及保荐费用后的实际募集资金净额为 2,992,500万元。发行人发行的 A股可转换公司债券已于 2017年 4月 5日挂牌上市，债券简称“光大转
债”，债券代码“113011”。
9、2017年H股定增
经原中国银行业监督管理委员会及中国证监会批准，2017年12月，发行人获准非公开发行H股股票。发行人于2017年12月22日完成向华侨城集团公司和光大集团分别发行42.00亿股H股股票和16.10亿股H股股票，每股面值人民币1.00元，发行价格5.3283港元/股，募集资金总额 309.57亿港元（未扣除发行费用）。本次非公开发行 H股股票完成后，发行人发行的普通股合计为 52,489,127,138股。
（三）主营业务
发行人的主要业务为公司银行业务、零售银行业务及金融市场业务。发行人不断改革创新，锐意进取，通过加快产品、渠道和服务模式的创新，在资产管理、投资银行、电子银行和信用卡业务等方面培育了较强的市场竞争优势，基本形成了各业务主线均衡发展、风险管理逐步完善、创新能力日益增强的经营格局。
截至 2018年 12月 31日，发行人已在境内设立分支机构 1,252家，实现境内省级行政区域服务网络的全覆盖，机构网点辐射全国136个经济中心城市。紧跟“一带一路”国家战略，加快国际化布局，香港分行、首尔分行、光银国际投资有限公司、中国光大银行股份有限公司（欧洲）、卢森堡分行相继开业运营；在英国《银行家》杂志2018年发布的“全球1,000家大银行”排名中，发行人位列第39位，比上年提升10位。
（四）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：百万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|4,520,309|4,357,332|4,088,243|4,020,042|
|其中：发放贷款和垫款|2,447,922|2,361,278|1,980,818|1,751,644|
|负债合计|4,187,405|4,034,859|3,782,807|3,768,974|
|其中：吸收存款|2,842,135|2,571,961|2,272,665|2,120,887|

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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司股东权益合计|331,901|321,488|304,760|250,455|

2、合并利润表主要数据
单位：百万元
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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|33,843|110,244|91,850|94,037|
|营业支出|-22,083|-69,254|-51,269|-54,100|
|营业利润|11,760|40,990|40,581|39,937|
|利润总额|11,775|40,852|40,646|40,180|
|归属于母公司股东的净利润|9,733|33,659|31,545|30,329|

3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,197|19,514|-142,721|349,679|
|投资活动产生的现金流量净额|48,961|55,765|12,318|-423,325|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,763|-37,444|39,284|191,134|
|现金及现金等价物变动净额|5,129|39,757|-93,584|119,543|

4、主要财务数据
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额（百万元）|4,520,309|4,357,332|4,088,243|4,020,042|
|归属于发行人股东权益（百万元）|331,901|321,488|304,760|250,455|
|项目|2019年一季度|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入（百万元）|33,843|110,244|91,850|94,037|
|净利润（百万元）|9,751|33,721|31,611|30,388|
|归属于发行人股东的净利润（百万元）|9,733|33,659|31,545|30,329|
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（百万元）|9,722|33,683|31,426|30,155|
|基本每股收益（元）（1）|0.19|0.61|0.64|0.63|

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|稀释每股收益（元）（2）|0.17|0.55|0.59|0.63|
|经营活动产生的现金流量净额（百万元）|-32,197|19,514|-142,721|349,679|

注：
（1）基本每股收益=归属于发行人普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；归属于发行人普通股股东的净利润=归属于发行人股东的净利润-本期发放的优先股股息；
（2）稀释每股收益=（归属于发行人普通股股东的净利润+稀释性潜在普通股对归属于发行人普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）。
5、主要监管数据
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|项目||标准值|2019年3月31日/2019年一季度|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|根据《资本管理办法》|资本充足率|≥10.5|12.92|13.01|13.49|10.80|
||一级资本充足率|≥8.5|10.03|10.09|10.61|9.34|
||核心一级资本充足率|≥7.5|9.11|9.15|9.56|8.21|
|流动性比率（人民币）||≥25|-|64.26|59.93|63.18|
|流动性比率（外币）||≥25|-|62.15|62.45|78.81|
|流动性覆盖率||≥90|120.74|118.15|101.96|86.56|
|不良贷款率||≤5|1.59|1.59|1.59|1.60|
|拨备覆盖率||≥150|178.7|176.16|158.18|152.02|
|贷款拨备率||≥2.5|-|2.80|2.52|2.43|
|单一最大客户贷款比例||≤10|-|2.12|1.29|2.37|
|最大十家客户贷款比例||≤50|-|11.88|10.00|14.62|
|正常贷款迁徙率|正常类贷款迁徙率|-|-|1.94|1.68|3.31|
||关注类贷款迁徙率|-|-|38.48|22.49|26.78|
|不良贷款迁徙率|次级类贷款迁徙率|-|-|68.71|57.69|62.17|
||可疑类贷款迁徙率|-|-|32.80|36.18|25.66|
|平均总资产收益率||-|0.88|0.80|0.78|0.85|
|加权平均净资产收益率||-|13.12|11.55|12.75|13.80|
|成本收入比||-|25.61|28.79|31.92|28.77|
|净利差||-|-|1.50|1.32|1.59|
|净利息收益率||-|2.28|1.74|1.52|1.78|

注：（1）上表中资本充足率数据为并表口径；并表口径的资本充足率计算范围包括境内外所有分支机构，以及《资本管理办法》规定属于并表范围的被投资金融机构；
（2）上述监管指标中流动性比率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例均为发行人母公司口径，根据中国银保监会监管规定计算；
（3）根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》（中国银监会令2015年第9号）要求，商业银行的流动性覆盖率应当于2018年底前达到100%；在过渡期内，应当于2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%；
（4）根据《银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发〔2011〕44号），贷款拨备率不低于2.5%，拨备覆盖率不低于150%，原则上按两者孰高的方法确定银行业金融机构贷款损失准备监管要求。
新标准自2012年1月1日开始实施，系统重要性银行应于2013年底前达标；对非系统重要性银行，监管部门将设定差异化的过渡期安排，并鼓励提前达标；盈利能力较强、贷款损失准备补提较少的银行业金融机构应在2016年底前达标；个别盈利能力较低、贷款损失准备补提较多的银行业金融机构应在2018年底前达标；
（5）平均总资产收益率为净利润/年化净利润除以期初期末资产平均余额；
（6）根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；加权平均净资产收益率在计算时剔除了发行优先股的影响；2019年一季度数据为年化后数据；
（7）成本收入比为业务及管理费除以营业收入；
（8）净利差为总生息资产平均收益率与总付息负债平均成本率两者的差；
（9）净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。
二、本次优先股的发行情况
（一）本次优先股的种类
本次发行优先股的种类为境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
（二）发行数量和规模
本次发行的优先股数量为3.5亿股，募集资金总额为人民币350亿元。
（三）票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额（即面值）人民币 100元，按票面金额平价发行。
（四）发行方式
本次优先股发行采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序一次发行。
（五）发行对象
本次发行的认购对象为符合中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且需满足联席主承销商内部规定的适当性匹配要求。本次发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200人。本次发行不安排向原股东优先配售。投资者均以现金认购本次发行的优先股。
本次优先股发行对象最终确定为19家。
（六）票面股息率及确定原则
本次优先股采用分阶段重置的票面股息率定价方式，票面股息率为基准利率加固定溢价，首5年的票面股息率从计息起始日起保持不变，其后基准利率每 5年重置一次，每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定溢价为本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即2019年7月15日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；
票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即发行首日起每满五年的当日，7月15日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20个交易日的待偿期为 5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.80%，其中基准利率为3.04%，固定溢价为1.76%。本次优先股票面股息率将不高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（七）募集资金用途
经中国银保监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充发行人其他一级资本。
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于发行人普通股股东的口径进行计算。
三、联席保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]516号）、《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股之发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 3.5亿股，按票面金额（面值）人民币 100元发行，票面股息率为4.80%，发行对象为 19名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日出具的《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2019）验字第61238341_A03号），验证截至2019年7月19日止，发行人的优先股募集资金专用账户收到本次发行募集资金人民币 34,961,500,000元（扣除已支付的承销费（含保荐费）人民币 38,500,000元，尚未扣除发行费用 4,600,000元），扣除全部发行费用后的募集资金净额为 34,956,900,000元。所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。发行人本次发行所募集的资金已全部到位。
（三）发行人本次发行已聘请中信证券和光大证券作为联席保荐机构，其已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上交所会员资格的证券经营机构。中信证券和光大证券已分别指定马小龙和吕超、孙蓓和储伟作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述四名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，联席保荐机构认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）中信证券
1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2019年3月31日，中信证券持有发行人及其重要关联方股份情况如下：
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|序号|公司名称|股票代码|中信证券股份有限公司持仓（股）|||
||||中信证券自营|中信证券信用融券专户|中信证券资管账户|
|1|中国光大银行股份有限公司|601818.SH|67,162|184,800|64,000|
|2|中远海运特种运输股份有限公司|600428.SH|110,978|-|24,600|
|3|中远海运能源运输股份有限公司|600026.SH|2,818,313|-|2,800|
|4|中远海运控股股份有限公司|601919.SH|2,780,393|435,400|1,061,600|
|5|中远海运科技股份有限公司|002401.SZ|1,860,021|8,519,422|4,400|
|6|中远海运发展股份有限公司|601866.SH|162,656|24,000|4,796,941|
|7|中青旅控股股份有限公司|600138.SH|231,889|21,600|4,100|
|8|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|601601.SH|1,774,152|120,596|20,000|
|||2601.HK|19,614|45,609|9,800|
|9|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|000039.SZ|-|-|960,000|
|10|游族网络股份有限公司|002174.SZ|-|-|1,693,800|
|11|深圳华侨城股份有限公司|000069.SZ|63,113|-|-|
|12|申万宏源集团股份有限公司|000166.SZ|757,200|13,200|85,800|
|13|申能股份有限公司|600642.SH|11,103,001|78,000|24,500|
|14|上海交大昂立股份有限公司|600530.SH|25,814|-|7,223,281|
|15|上海百润投资控股集团股份有限公司|002568.SZ|77,760|-|700|
|16|康佳集团股份有限公司|000016.SZ|-|-|1,052,631|
|17|江苏国信股份有限公司|002608.SZ|176|-|4,900|
|18|嘉事堂药业股份有限公司|002462.SZ|79,700|-|-|
|19|海通证券股份有限公司|600837.SH|63,100|103,200|12,671,956|
|||6837.HK|68,528|-|7,139,783|
|20|光大证券股份有限公司|601788.SH|81,400|-|-|
|21|光大嘉宝股份有限公司|600622.SH|53|-|-|
|22|东方证券股份有限公司|600958.SH|663,179|-|1,471,917|
|23|宝山钢铁股份有限公司|600019.SH|530,770|-|38,200|

截至 2019年3月31日，中信证券重要关联方华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）持有发行人及其关联方股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股票代码|持有数量（股）|
|1|中远海运特种运输股份有限公司|600428.SH|6,946,058|
|2|中远海运能源运输股份有限公司|600026.SH|27,913,395|
|3|中远海运控股股份有限公司|601919.SH|32,200,857|
|4|中远海运发展股份有限公司|601866.SH|4,548,300|
|5|中青旅控股股份有限公司|600138.SH|9,150,114|
|6|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|601601.SH|92,102,172|
|||2601.HK|1,081,107|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股票代码|持有数量（股）|
|7|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|000039.SZ|14,703,899|
|8|中国光大银行股份有限公司|601818.SH|404,300,141|
|||6818.HK|4,059,000|
|9|云南旅游股份有限公司|002059.SZ|8,100|
|10|游族网络股份有限公司|002174.SZ|858,400|
|11|深圳华侨城股份有限公司|000069.SZ|258,444,943|
|12|申万宏源集团股份有限公司|000166.SZ|50,502,763|
|13|申能股份有限公司|600642.SH|11,092,678|
|14|上海百润投资控股集团股份有限公司|002568.SZ|101,600|
|15|民生教育集团有限公司|1569.HK|5,846,000|
|16|康佳集团股份有限公司|000016.SZ|11,500|
|17|江苏国信股份有限公司|002608.SZ|1,010,800|
|18|海通证券股份有限公司|600837.SH|180,883,532|
|||6837.HK|1,046,800|
|19|光大证券股份有限公司|601788.SH|35,078,073|
|20|光大嘉宝股份有限公司|600622.SH|7,541,989|
|21|东方证券股份有限公司|600958.SH|67,226,171|
|||3958.HK|722,800|
|22|宝山钢铁股份有限公司|600019.SH|281,705,580|

截至 2019年 3月 31日，中信证券及重要关联方华夏基金持有发行人 A股404,616,103股、H股4,059,000股，合计持有408,675,103股，占总股本的0.78%。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响联席保荐机构公正履行保荐职责。
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券股份情况
经核查，截至2019年3月31日，发行人、控股股东及其重要关联方持有中信证券股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数量（股）|
|1|光大证券股份有限公司|15,000,000|
|2|东方证券股份有限公司|1,325,700|

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不
会影响联席保荐机构公正履行保荐职责。
3、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至 2019年 3月 31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
4、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2019年3月31日，除存贷款、承兑汇票、保函、信用证等正常的商业银行业务外，中信证券或其重要关联方与发行人或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、中信证券与发行人之间的其他关联关系
截至 2019年3月31日，中信证券与发行人之间不存在影响联席保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
（二）光大证券
1、光大证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
（1）经核查，截至 2019年 3月 31日，光大证券持有发行人及其重要关联方股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股票代码|持仓数量（股）|持有方|
|1|海通证券股份有限公司|600837.SH|2,999,906.00|光大证券|
||||749,300.00|光大证券(融券账户)|
|2|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|000039.SZ|60,200.00|上海光大证券资产管理有限公司|
|3|中远海运能源运输股份有限公司|600026.SH|2,400.00||
|4|海通证券股份有限公司|600837.SH|53,600.00||
|5|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|601601.SH|100||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股票代码|持仓数量（股）|持有方|
|6|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|2601.HK|21,800.00||
|7|中远海运发展股份有限公司|601866.SH|12,300.00||
|8|中远海运控股股份有限公司|601919.SH|200||
|9|深圳华侨城股份有限公司|000069.SZ|300||
|10|云南旅游股份有限公司|002059.SZ|1,200.00||
|11|游族网络股份有限公司|002174.SZ|1,300.00||
|12|宝山钢铁股份有限公司|600019.SH|100||
|13|申能股份有限公司|600642.SH|2,500.00||
|14|中国光大控股有限公司|0165.HK|5,000.00||
|15|中远海运能源运输股份有限公司|600026.SH|253,747.00|光大保德信基金管理有限公司|
|16|海通证券股份有限公司|600837.SH|22,616,300.00||
|17|东方证券股份有限公司|600958.SH|260,000.00||
|18|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|601601.SH|2,558,632.00||
|19|中远海运控股股份有限公司|601919.SH|8,687,400.00||
|20|中国国际海运集装箱集团股份有限公司|000039.SZ|1,000,000.00||
|21|深圳华侨城股份有限公司|000069.SZ|5,936,003.00||
|22|申万宏源集团股份有限公司|000166.SZ|23,022,900.00||
|23|中青旅控股股份有限公司|600138.SH|100,000.00||
|24|光大嘉宝股份有限公司|600622.SH|22,300.00||

（2）光大证券控股股东光大集团持有发行人股份情况如下：
光大集团直接和间接合计持有发行人 15,221,827,402股股份，占发行人总股本的29.00%。其中，光大集团直接持有13,348,905,276股股份；通过上海光大证券资产管理有限公司作为管理人、中国光大控股有限公司作为委托人的“光证资管-光大银行-光大控股定向资产管理计划”持有1,572,735,868股。
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有光大证券股份情况
截至 2019年 3月 31日，光大集团及其子公司光大控股总计持有光大证券2,141,706,183股股份，约占光大证券股份总数的46.45%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，发行人与光大证券存在需联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券与光大证券共同履行本次发行的保荐职责。
3、光大证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至 2019年3月31日，光大证券董事殷连臣同时担任光大银行监事。
4、光大证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2019年3月31日，光大证券及子公司与光大银行不存在除存贷款、承兑汇票、保函、信用证等正常的商业银行业务外的相互提供担保或者融资等情况。
5、光大证券与发行人之间的其他关联关系
截至 2019年3月31日，光大证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为光大银行的联席保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行优先股的相关规定。
2、联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、联席保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、联席保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、联席保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办
法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券转让的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或联席保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
2、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合联席保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供联席保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助联席保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 8888
传真：010-6083 3930
保荐代表人：马小龙、吕超
项目协办人：彭源
项目经办人：杨纯、宫海韵、韩日康、周翔、朱志帅、常宇
保荐机构（联席主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：周健男
住所：上海市静安区新闸路 1508号
联系电话：021-2216 9999
传真：021-2216 7184
保荐代表人：孙蓓、储伟
项目协办人：张艺蓝
项目经办人：孙蓓、储伟、张艺蓝、韩逸驰、樊云龙、周玎、骆旻阳
八、联席保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人意见及声明
综上，联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
鉴于上述内容，联席保荐机构推荐中国光大银行股份有限公司的优先股在贵所转让，请予批准。