证券简称：森源电气 证券代码：002358
河南森源电气股份有限公司
2015年非公开发行股票预案
（修订稿）
二○一五年十月
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为不超过10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年6月3日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于41.85元/股。2015年6月15日，公司实施权益分派，发行价格相应调整为不低于20.81元/股。
所有发行对象均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 216,000万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|
|智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目|150,000|
|环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目|50,000|
|核电电力装备研究院建设项目|16,000|
||216,000|

河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
5、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
6、本次发行完成后，投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项，尤其是现金分红事项的决策程序和机制，公司于 2015年10月8日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充，并拟将上述议案提交股东大会审议。关于公司利润分配政策、现金分红政策、最近3年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 5释 义 ......................................................................................... 7第一节非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 8一、公司基本情况 ....................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期及其他 ............................................. 14五、募集资金数量及投向 ......................................................................................................... 15六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 16八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................... 16第二节董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................. 17一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 17二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景 ................................................................. 17三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................. 23四、募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................................................. 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 24一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明 ................................................................................................. 24二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................. 26四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 ......................................................... 26五、本次发行对公司负债的影响 ............................................................................................. 26六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ......................................................... 26第四节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 27一、募集资金投向风险 ............................................................................................................. 27
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）二、下游市场变动风险 ............................................................................................................. 27三、产品、技术更新风险和人才流失风险 ............................................................................. 27四、原材料价格波动风险 ......................................................................................................... 27五、管理风险 ............................................................................................................................. 28六、固定资产大幅增加的风险 ................................................................................................. 28七、净资产收益率下降的风险 ................................................................................................. 28八、审批风险 ............................................................................................................................. 28九、股票价格波动风险 ............................................................................................................. 29第五节公司利润分配情况 ..................................................................................... 30一、公司利润分配政策 ............................................................................................................. 30二、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 34
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）释义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）第一节非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：河南森源电气股份有限公司
英文名称：HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD.
成立日期：2000年10月30日
注册地址：河南省长葛市魏武路南段西侧
法定代表人：杨合岭
注册资本：79,559.5488万元
股票简称：森源电气
股票代码：002358
上市地点：深圳证券交易所
互联网网址：http://www.hnsyec.com
电子信箱：hnsyzqb@163.com
经营范围：高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
(一）本次非公开发行的背景
1、智能电网投资加大为输变电设备带来持续发展空间
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，对促进国民经济的发展
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）和社会进步起到了重要作用。随着社会经济的快速发展，电力需求不断扩大。我国电力工业在过去的十余年里发展迅速，装机容量从2004年的4.39万千瓦增长到2014年的13.6亿千瓦，年均装机增长率超过10%。2014年电网工程建设完成投资 4,118亿元，同比增长6.8%；全年基建新增发电装机容量 10,350万千瓦，同比增加 128万千瓦；新增 220千伏及以上变电设备容量 22,394万千伏安，同比增加2,563万千伏安,220千伏及以上变电容量达到30.3亿千伏安。
根据《国家十二五规划纲要》，“十二五”期间电力行业发展尤其是智能电网建设仍然是重要的国家战略，电力行业转型升级、提高产业核心竞争力的总体任务是“适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。”
智能电网作为未来电网的发展方向，渗透到发电、输电、变电、配电、用电、调度、通信信息各个环节。根据国家电网公司出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，十二五期间国家电网公司在智能化领域的投资为2,861亿元，年均投资 572亿元，到 2015年将基本建成具有信息化、自动化、互动化特征的坚强智能电网。智能电网的发展对电力设备有更高的要求，在带动电力基础设施投资的同时也促使输变电设备向安全、可靠、节能、智能化的方向发展升级。
2、电气化轨道交通建设带动专用电力设备市场需求
电气化轨道交通进入大发展时期，也大大拉动了电力设备的投资建设力度，高速铁路建设及城市轨道交通是其主要投资方向。据初步统计，截止到 2014年年底，中国城市轨道交通的总里程已经超过3000公里（包含地铁、有轨电车等），地铁线路总计 88条。中国已经成为全世界最大和增长最快的城市轨道交通建设市场。在高速铁路建设方面，2014年我国铁路新线投产规模创历史最高纪录，铁路营业里程突破 11.2万公里，中西部铁路建设也掀起高潮，营业里程占全国铁路营业总里程的62.3%。2013年起我国提出并不断完善“一带一路”合作理念和机制，提出促进沿线合作国家经济合作及基础设施建设，开展泛亚铁路网规划和建设，为电气化轨道交通及相应电力基础设施的发展开辟了新的市场空间。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）3、环保节能是电网建设升级的重要考虑因素
在我国电网建设升级过程中，采用环境友好型的材料与工艺、减少消除对环境的不利影响也是产业升级的重要考虑因素。2013年 5月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》中将“输变电节能、环保技术推广运用”和“使用环保型中压气体的绝缘开关柜”等列为鼓励发展的领域。
中压气体绝缘开关柜作为输变电设备中使用广泛的开关设备，通常使用 SF6气体作为绝缘介质，但SF6气体是国际公认的六种温室气体之一，而《联合国气候变化公约》和《京都议定书》对温室气体排放均有明确的限制要求和减排目标，我国作为签约国，在减少温室气体排放方面也承担着义不容辞的责任与义务。
随着高等级电压电网的建设和电网规模的不断扩大，以及地铁、轻轨等轨道交通的发展，中压气体绝缘开关设备有着越来越多的市场需求，但环保型中压气体绝缘开关设备尚未形成一定的产业化规模。
4、新能源产业得到国家政策支持，带动电力设备产业升级
（1）光伏产业
光伏产业由初期依靠各国政府政策及资金支持逐步进入商业化阶段，并形成了并网发电和与建筑相结合的常规供电方向及商业化应用方向发展的大型光伏发电系统。目前，世界光伏发电产业正以31.2％的平均年增长率高速发展，是全球增长率最高的产业。美国、日本、欧盟、印度等国家纷纷推出了推动光伏技术和光伏发电产业发展的中长期发展规划。
我国是太阳能资源最丰富的国家之一，自 2007年起即是世界太阳能电池第一生产大国。《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》等系列光伏产业支持政策则推动我国从光伏电池的代工工厂逐渐成为太阳能光伏发电强国。
2013年 1月国务院《关于印发能源发展“十二五”规划的通知》中指出，2010年至 2015年光伏发电年均增长率为89.5%，到 2015年，建成 100个以分布式可再生能源应用为主的新能源示范城市，建成200个绿色能源示范县和 1,000个太阳能示范村。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）2013年国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号），意见明确指出积极开拓光伏应用市场，并提出具体发展目标，2013—2015年，年均新增光伏发电装机容量 1,000万千瓦左右，到 2015年总装机容量达到3,500万千瓦以上。国家能源局组织编制的《2015年光伏发电建设实施方案》进一步提高了建设规模，2015年计划全国新增光伏电站规模为1,780万千瓦。
2014年12月全国能源工作会议提出“大力发展风电、太阳能发电”；国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出“大力发展风电，加快发展太阳能发电”，确定了我国中长期大力支持风电、光伏等新能源发展的能源战略方向。
截至 2013年末，全国发电装机总量达 12.47亿千瓦，其中并网太阳能发电装机容量 1479万千瓦，同比增长 3.4倍。同时，2013年全年太阳能发电主营业务收入规模达到67.4亿元，比去年同期增长64.7%，远远高于同期总体发电6.2%的增长速度。2013年新增装机量超12GW，累计装机量超20GW，全行业销售收入3,230亿元，其中制造业2,090亿元，系统集成1,140亿元。
伴随政策进一步落地、我国治理雾霾的大环境因素、光伏电站资产证券化等诸多利好因素，2015年我国光伏电站将大幅增长41.51%，2018年我国光伏安装量将突破100GW。2015年后光伏电站装机增幅将进入平稳期，但每年装机量不低于15GW。
巨大的光伏市场，必将带动光伏产业链各环节市场的快速发展，尤其是给系列化、模块化、标准化、智能化的光伏发电专用设备及接入、管理电站大数据的集成系统产品带来广阔市场。
（2）核电产业
随着世界经济的发展，化石能源日益短缺，能源问题已成为世界关注的一个热点。目前，世界上有30多个国家正在利用核电，其中有 21个国家的核电比例超过了本国能源结构的10%。来自世界核电行业协会的统计数据显示，到 2030年为止，全球将新增160台核电机组，由此新增投资达到 1,600亿美元。
我国也积极鼓励核电产业发展，推动核电产业参与国际竞争。2012年10月，
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）国务院通过了《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确指出要恢复核电正常建设，明确了 2015年在运 4000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的新目标。
财政部、国家发展改革委等部门联合发布了《国内投资项目不予免税的进口商品目录(2012年调整)》，核电相关设备成为该目录“发电机输变电设备”中的新增条目，意味着从2013年1月1日起，16项核电相关设备进入国内不予免税进口商品目录。《国家能源科技“十二五”规划》中明确指出，到 2020年全面掌握在运、在建核电站设备的制造技术。这些政策成为加速核电装备制造国产化进程的有力支撑。
我国领导人在国事访问中一直积极推动国内核电企业与他国签署核电合作协议。“一带一路”的建设将进一步促进我国核电出口，切实打开海外核电市场。
核电发电量占比6%以下的国家，多数为“一带一路沿线”发展中国家。核电产业包括核电专用输变电设备将赢来长足发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应行业发展趋势及产业鼓励方向，拓宽公司主营产品结构，巩固公司在新兴应用领域优势地位
随着智能电网建设及光伏电站并网项目的大力推进，系列化、模块化、标准化、一体化、智能化的光伏发电专用设备及光伏电站管理系统有着巨大的市场需求。“一带一路”设计推动高速铁路等轨道交通设施及核电建设出口，也迫切需求高端专用输变电设备的技术升级和产业化发展。公司结合国家产业政策及行业发展趋势，在自有技术积累和光伏电站开发经验的基础上，实施本次智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目，形成光伏电站专用设备的系列化供应能力，并着手建设核电研究设计院项目，培养核电专用电力设备自主研发制造能力，符合公司发展“大电气”、进军新能源的战略发展规划，能使公司获得在新能源专用领域的先发优势，巩固在输变电设备方面的行业优势地位，增强核心竞争力。
环保智能型绝缘气体开关设备符合环保节能的产业政策要求，受智能电网、高等级电网建设及轨道交通发展拉动，市场趋于成熟，对非环保型产品有良好的
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）替代作用，并随着“一带一路”经济合作的加深获得面向世界市场的机会。公司在传统开关成套设备制造经验及客户积累基础上，通过采用新型材料、产品结构及智能化改造进行升级，能够进一步巩固公司自身的行业优势地位，抓住行业发展机遇，延长行业生命周期，增强盈利能力。
2、完善产业链，增加利润增长点
通过实施本次募集资金投资项目，公司产品结构更加完善，并形成了专用于智能光伏发电系统的系列化、模块化产品及光伏发电大数据管理系统，满足新一代智能电网的自动化、信息化接入要求，具有技术的先进性和独创性，有助于公司进一步巩固其在智能化输变电设备及新能源专用设备领域所建立起来的高品质、高性能的产品优势，提高公司产品的市场占有率，形成公司新的利润增长点。
3、提高研发能力，加强人才储备，更好把握行业发展趋势
通过实施本次核电研究院建设项目，公司能够更好地储备核电专业人才，进行核电设备的研究开发，形成稳定的核电设备自主研发能力及合作平台，并最终克服核电专用设备的技术、资质壁垒，形成核电专用设备规模生产能力，为公司在核电及其他专用设备领域的战略制定、技术储备及产业化的持续发展提供支持。
4、增强公司实力，实现股东利益最大化
通过本次非公开发行，公司的资本实力将进一步增强，公司财务结构将得到进一步的完善；募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，进而实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过 10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期及其他
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2015年6月3日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 41.85元/股。2015年6月15日，公司实施权益分派，发行价格相应调整为不低于 20.81元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
实施2014年度利润分配事项前，公司拟非公开发行股票数量不超过5,161.29万股（含5,161.29万股）。2015年6月15日公司实施权益分派，根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价，本次拟非公开发行股票数量相应调整为不超过10,379.62万股（含10,379.62万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）（四）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（五）限售期安排
本次发行结束后，投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（六）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（八）议案的有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过216,000万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|
|智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目|150,000|
|环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目|50,000|
|核电电力装备研究院建设项目|16,000|
||216,000|

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目
的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人楚金甫先生直接持有及通过河南森源集团有限公司、河南隆源投资有限公司间接持有公司股份合计 45,846.4896万股，占公司总股本的57.62%。若按照本次发行数量上限10,379.62万股计算，发行后楚金甫先生控制的股份比例下降为50.98%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票预案的实施亦不会导致股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）
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|第二节 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性|
|分析|

一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过216,000万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|
|智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目|150,000|
|环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目|50,000|
|核电电力装备研究院建设项目|16,000|
||216,000|

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景
本次募集资金投资项目主要是对公司主营产品的拓展及升级，丰富公司产品种类，延伸公司产业链条，提升公司的研发能力。公司此次募集资金主要用于智能光伏发电系统专用输变电设备及环保智能型气体绝缘开关设备的生产制造，同时，加大对核电电力装备的技术研究，为公司进入核电专用设备市场奠定技术基础，进一步巩固公司行业领先地位。本次非公开发行有利于提高公司自身的技术实力和资金实力，募投项目符合国家现行有关的产业政策以及公司“大电气”整体战略发展方向，具有广阔的市场前景，经济效益和社会效益显著。具体情况如下：
（一）智能光伏发电系统专用输变电设备项目
1、项目建设内容及规模
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）本项目完成后，将形成年产91,320台(套)智能光伏发电系统专用输变电设备的生产能力。
2、项目背景
进入21世纪，世界越来越多的国家把发展可再生能源作为缓解能源供需矛盾、应对全球气候变化、保障能源安全的重要措施。做为新能源的重要组成部分，太阳能具有取之不尽、用之不竭、无污染、人类能够自由利用等优点。在太阳能光伏发电技术进步和各国政府有效的激励政策推动下，太阳能光伏发电产业和市场得以快速发展，光伏产业将领跑新能源产业。
公司近年来不断加大新产品的研发力度，新研发的智能光伏发电系统专用输变电设备采用国内先进、成熟的工艺设备，产品技术性能达到国内先进水平，这些技术在国内都处于领先地位，代表着公司在智能电网领域的不断前进和发展，有利于提高我国智能光伏发电系统输变电设备制造水平、集中度和核心竞争力，促进智能光伏产业的技术进步和规模化发展，加快培育战略性新兴产业，推进可再生能源产业持续健康发展。
3、项目发展前景
项目建成达产后，达到年产智能光伏发电系统专用输变电设备91,320台（套），预计实现年销售收入299,700万元（含税），有利于保持公司在同行业中的领先地位。智能光伏发电系统专用输变电设备的生产，符合国家的相关政策，项目建成后，有利于加快发展光伏新能源发电，提高新能源的利用效率，加快能源结构调整，推进国家节能减排进程，促进资源节约型和环境友好型社会建设。
另外项目的建成投产，也将增加当地税收收入，为当地财政做出贡献，为促进当地科技、教育、文化、卫生等社会事业发展提供财力保障和物质基础，项目因此具有广泛的社会效益。公司通过建设此项目，可利用已有的销售渠道，利用公司先进的技术产品来实现公司产品产业链的纵深延伸发展，形成产业规模，提升企业的核心竞争力，成为公司新的利润增长点。项目市场前景广阔。
4、项目建设期及投资额
本项目的建设期预计为18个月，预计总投资为150,000万元。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）5、项目实施地点及实施主体
本项目实施地点为河南省长葛市产业集聚区森源电气现有厂区内，实施主体为本公司。
6、项目经济效益分析
经测算，项目达产后预计可实现年销售收入29.97亿元（含税），项目经济效益良好，具有较强的抗风险能力。
7、项目涉及的报批事项
本募集资金投资项目已取得长葛市产业集聚区管委会出具的豫许长集制造[2015]10269号《河南省企业投资项目备案确认书》，环评手续正在办理中（项目基本情况经河南省环保厅公示期满，正在履行环评批复出文程序）。
（二）环保智能型气体绝缘开关设备项目
1、项目建设内容及规模
本项目完成后，将达到年产环保智能型气体绝缘开关设备5,000台（套）的生产能力。
2、项目背景
我国电力工业在过去的十余年里发展迅速，装机容量从2004年的4.39万千瓦增长到2014年的13.6亿千瓦，年均装机增长率超过10%。2014年，全年基建新增发电装机容量10,350万千瓦，同比增加128万千瓦；新增220千伏及以上变电设备容量22,394万千伏安，同比增加2,563万千伏安,220千伏及以上变电容量达到30.3亿千伏安；新增220千伏及以上输电线路长度36,085Km，同比减少2,842Km。电网规模和发电能力位列世界第一。2011年3月发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出的“十二五”期间电力行业转型升级、提高产业核心竞争力的总体任务是“适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）可靠性。”随着电力发展步伐的不断加快，国家电网也迅速发展，配电设施不断完善。智能电网这一概念的提出与实施，促使我国加快成为电网建设先进大国。
伴随着电力工业的发展和电网规模的不断扩大，开关设备需求量不断增加。
特别是随着我国城市电网建设和改造、轨道交通以及大型工矿企业等对开关设备提出了小型化、智能化、免维护、全工况等新的更高要求，高性能、高品质的充气柜在国内的需求越来越强烈。由于传统空气绝缘开关设备受环境条件（如高海拔、潮湿、盐雾、污秽、腐蚀等）的局限性，已不能满足冶金、石化、矿山以及沿海地区等用户的要求；城市地铁和轻轨、高层建筑、大型企业等场合，因占地面积、空间限制等因素，也必将选用气体绝缘开关设备。
公司在电力装备制造行业经过二十多年的发展，拥有输配电成套设备设计、研发、制造等技术优势，在输配电设备、电能质量治理设备、新能源风光互补发电技术研发方面取得了多项科研成果，并在设备制造方面有着较好的产业基础。
该项目的实施将促使公司在绝缘开关设备等领域形成国内领先的技术优势和规模优势，深化落实其“大电气”战略，加快光伏发电专用设备的研发，进一步提高企业产品的技术含量，巩固公司在新能源业务方面的行业优势地位，增强核心竞争力。本项目的建设也将进一步完善企业产业链的纵深延伸发展，解决企业输配电成套开关设备产品的供应瓶颈问题，形成输变电设备产业规模，为企业业绩的持续增长提供新的利润增长点。
3、项目发展前景
伴随着我国电工业的快速发展和国家电网规模的不断加大，以及我国持续加大对轨道交通的投入，纵观我国轨道交通发展动态，未来5-10年间，我国智能电网和轨道交通装备产业将进入黄金发展期。以我国诸如北京、广州、上海、南京、深圳、沈阳等多个城市正在建设或筹建的地铁、轻轨来说，每条地块铁路线将需要气体绝缘天关设备200多面，地铁项目需求量更大，且我国地铁、轻轨的建设还将持续很长时间，由此项目产品市场前景十分广阔。
4、项目建设期及投资额
本项目的建设期预计为18个月，预计总投资为50,000万元。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）5、项目实施地点及实施主体
本项目实施地点为河南省长葛市产业集聚区森源电气现有厂区内，实施主体为本公司。
6、项目经济效益分析
经测算，项目达产后预计可实现年销售收入8.3亿元(含税)，项目经济效益良好，具有较强的抗风险能力。
7、项目涉及的报批事项
本募集资金投资项目已取得长葛市产业集聚区管委会出具的编号为豫许长集制造[2015]10271号的《河南省企业投资项目备案确认书》，已取得许昌市环境保护局出具的编号为许环建审[2015]98号的环评批复文件。
（三）核电电力装备研究院建设项目
1、项目建设内容及规模
本项目由公司拟投向核电电力装备研究院16,000万元，用于核电电力装备研究院建设。
2、项目背景
随着世界经济的发展，化石能源日益短缺，能源问题已成为世界关注的一个热点。中国经济的可持续发展受到严峻挑战，开发利用新能源与可再生能源，成为我们的必由之路。国家能源局2014年初下发的《2014年能源工作指导意见》提出，要适时启动核电重点项目审批，稳步推进沿海地区核电建设，做好内陆地区核电厂址保护。国务院总理李克强2014年8月27日主持召开国务院常务会议，会议确定，要大力发展清洁能源，开工建设一批风电、水电、光伏发电及沿海核电项目，这将吹响核电项目大规模建设的号角。
公司经过22年发展，已发展成为电力装备制造行业大型骨干企业，其产品覆盖电力系统的发电、输电、配电等各环节，是国内综合配套能力最强、最具竞争力的电力装备制造商和工程总承包商之一。随着国家核电战略的发展，公司积极向核电领域发展，提前奠定核电专业设备产品技术基础，有利于更大发挥公司的
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）优势。
3、项目发展前景
本项目的实施，将为公司进军核电电力装备制造领域提供坚实的理论支撑和技术指导，有利于提高公司的市场竞争力，贯彻其“大电气”的发展战略，通过和代表中国核电研究最高水平的清华大学相关专家进行合作，研发新一代核电电气设备，实现不断创新与进步，满足市场的更多需求。同时，公司成立核电电力设备研究院，将促使公司调整其产品结构，打通电气化产业链，实现自身的做大做强。因此，本项目发展前景良好。
4、项目建设期及投资额
本项目的建设期预计为12个月，预计总投资为16,000万元。
5、项目实施地点及实施主体
本项目实施地点为北京市石景山区西井路甲1号2幢3层、4层，实施主体为公司全资子公司北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司。
6、项目的经济效益分析
本项目为公司增资16,000万元用于核电电力装备研究院建设，并不直接产生经济效益，其经济效益将通过提高产品技术、降低生产成本、提高产品毛利率等间接表现出来。
7、项目涉及的报批事项
本募集资金投资项目已取得北京市石景山区发展和改革委员会出具的编号为京石景山发改（备）[2015]19号的《项目备案通知书》，已取得北京市石景山区环境保护局出具的编号为石环保批[2015]137号的环评批复文件。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体“大电气”战略发展方向，具有广阔的市场前景，经济效益和社会效益显著。项目完成后，将进一步加强公司在电气领域的行业领先地位，优化产品结构，提高盈利水平，提高生产效率，增加新的利润增长点，有助于公司吸收凝聚更多的高端人才，增强自主研发及创新能力，提升公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）同时，也有利于公司控制财务风险，降低财务成本。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
募集资金投资项目建成后，将完善公司产品结构，形成智能光伏发电系统专用设备的系列化、专用化生产能力及大数据系统管理能力，实现环保智能型气体绝缘开关设备产业化，巩固公司在行业中的领先地位，进一步提升公司的核心竞争能力，为公司向核能专用设备领域发展打下基础，将对公司的战略规划、技术创新、新产品开发、制度建设、市场开拓、运营管理和内部控制等方面产生积极促进作用。
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力将进一步增强，净资产将大幅提高，资产负债率将下降，公司财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强。
四、募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目、环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目及核电电力设备研究院建设项目符合国家产业政策鼓励发展方向，除智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目环评手续正在办理过程中（项目基本情况经河南省环保厅公示期满，正在履行环评批复出文程序）外，其他项目已全部取得了投资项目备案及环评批复文件。
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|第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析|
|一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、|
|高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明|
|（一）本次发行对公司业务及资产的影响|
|公司主营业务为高低压配电成套装置、电能质量治理设备、光伏电站建设等|
|系列产品及高压电器元器件系列产品开发、生产和销售。本次非公开发行募集资|
|金用于智能光伏发电系统专用输变电设备产业化、环保智能型气体绝缘开关设备|
|项目和核电电力装备研究院建设项目，本次非公开发行是贯彻公司“大电气”发|
|展战略，拓展公司产业链条，丰富公司产品种类，提升了公司核心竞争力的重要|
|举措。本次非公开发行后公司主营业务不会发生变化，亦暂时无发行完成后的具|
|体业务及资产整合计划。|
|（二）本次发行对公司章程的影响|
|本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本|
|次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。|
|（三）本次发行对股东结构的影响|
|截至本预案出具日，公司股本总额为 795,595,488 股，本次发行预计增加有|
|限售条件流通股不超过 103,796,200 股（含本数），具体增加股份数量将在中国|
|证监会核准完成发行后确定。发行后公司股本总额将增至不超过 899,391,688股。|
|发行前后股东对比情况如下：|

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|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|198,295,040|24.92%|198,295,040|
|168,240,256|21.15%|168,240,256|
|91,929,600|11.55%|91,929,600|
|-|-|103,796,320000|
|337,130,592|42.37%|337,130,592|

河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|
|795,595,488|100.00%|899,391,7688|

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|注：河南森源集团有限公司和河南隆源投资有限公司为楚金甫先生实际控制的企业|
|本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行|
|前，河南森源集团限公司持有公司 24.92%的股份，为公司的控股股东，楚金甫|
|先生直接及间接合计持有公司 57.62%的股份，为公司实际控制人。本次发行完|
|成后，尽管持股比例有所稀释，但河南森源集团限公司仍为公司的控股股东，楚|
|金甫先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。|
|（四）本次发行对高管人员结构的影响|
|本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告|
|日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，|
|将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。|
|二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况|
|（一）对财务状况的影响|
|本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有所提高，公司资产负债|
|率进一步下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于|
|增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。|
|（二）对盈利能力的影响|
|本次发行完成后，公司总股本、总资产、净资产均有所增加，由于本次非公|
|开发行的项目建设期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才|
|能释放，因此，在项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有|
|一定幅度的摊薄。但由于本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如|
|期实施和完成，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，|
|长远来看，公司资本实力的壮大将有利于提升公司的规模和盈利能力。|
|（三）对现金流量的影响|
|本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加，有利于增强|
|公司资金实力，同时有助于满足公司业务扩张和发展对资金的需要。在本次募集|

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|资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项|
|目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。|
|三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及|
|同业竞争等变化情况|
|本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均|
|不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。本|
|次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发|
|生变化，亦不存同业竞争。本次非公开发行不会产生关联交易。|
|四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况|
|本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人所发|
|生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，|
|亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。|
|五、本次发行对公司负债的影响|
|本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降，公司偿债能力和|
|抗风险能力进一步增强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，有利于降低公|
|司的资产负债率和财务风险，提高公司的偿债能力。|
|六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明|
|本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定|
|的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。|

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|第四节 本次股票发行相关的风险说明|
|一、募集资金投向风险|
|本次发行募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合公司“大电气”战略|
|部署，紧扣行业发展趋势和产业指导政策，但项目实施过程中仍可能出现不可预|
|测的风险因素，影响募集资金投资项目的顺利实施；或者项目实施后实际生产能|
|力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或者项目完成后，由于项目产品市场|
|情况发生变化或市场开拓不力而导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水|
|平，从而导致项目最终实现的投资效益低于预期，使得募集资金投资项目的预期|
|效果不能实现或者不能完全实现。|
|二、下游市场变动风险|
|本次募集资金投资项目的主要投向是智能光伏发电系统专用输变电设备、环|
|保智能型气体绝缘开关设备以及核电电力装备研究院建设，产品的下游市场主要|
|为光伏行业、电力行业、轨道交通行业，产品的市场需求受我国光伏产业政策、|
|电力行业政策的影响深远，下游行业的景气度对公司募投项目的发展影响较大。|
|尽管现阶段来看，募投产品市场前景广阔、需求旺盛，但宏观经济环境变化、国|
|家投资政策调整等因素仍有可能使公司面临产品市场需求下降的风险，从而可能|
|对公司产品的需求产生一定程度的影响。|
|三、产品、技术更新风险和人才流失风险|
|光伏行业、电力行业市场竞争日趋激烈，核电配套行业人才竞争激烈。尽管|
|公司本次募集资金投向项目具有较高的科技含量，项目的建成将促进本公司技术|
|的升级和产品结构的优化，但随着行业技术更新换代速度的不断加快，如果公司|
|不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，不能吸|
|引和留住人才，将会对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。|
|四、原材料价格波动风险|
|公司募投项目产品主要原材料为不锈钢板、冷板、热板、铜材及元器件。|

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|元器件由公司自行生产，配套元件均为国内生产，公司与国内知名企业签订|
|长期供货协议，保证了配套元器件供应的稳定性。|
|但近年来铜材与钢材的采购价格波动较大。虽公司经营业绩并未因此产生较|
|大影响，但由于原材料价格的变动将直接影响到产品成本，在原材料价格急剧变|
|化的情况下，仍可能对公司利润产生较大影响。|
|五、管理风险|
|公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销|
|体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。但本次非公开|
|发行后，公司资产规模将显著增加，并且随着筹集资金投资项目逐步建设投产，|
|公司生产能力将会快速扩张。如果公司现有的管理架构、管理人员能力、管理方|
|式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将会引发相应的经营管理风险。|
|六、固定资产大幅增加的风险|
|本次非公开发行募投项目用于购买较多的高价值设备，公司固定资产将大幅|
|增加，虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期营业收入的增长足以抵消折旧|
|费用的增加，但如果市场经营环境发生重大不利变化，募集资金投资项目不能产|
|生预期效益，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下降的风险。|
|七、净资产收益率下降的风险|
|本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有一定幅度增长。由于本次募|
|集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能|
|无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被|
|摊薄的风险。|
|八、审批风险|
|本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法|
|获得公司股东大会通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核|
|准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定|
|性。|

河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）九、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。同时，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。因此，公司提醒投资者，在考虑投资公司股票时，需正视股价波动及未来股市可能涉及的风险，并做出审慎判断。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案在提交股东大会并获通过后有效。修订后的《公司章程》第一百五十二条、第一百五十三条和第一百五十四条、第一百五十五条对利润分配政策规定如下：“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金或者现金和股票两者结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司在实现盈利的情形下，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，每年至少进行一次利润分配，并坚持以现金分红为主。分红议案由公司董事会提出，由股东大会审议。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。
（四）留存未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
（五）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。
（六）利润分配计划
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
a、公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
b、公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分配的时间及比例：
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，在现金分红的同时，公司可以采取股票股利方式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。公司发放股票股利应符合以下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百五十五条（一）公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议。公司董事会在利润分配预案论证和制定过程中，需与独立董事、监事充分讨论，多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司三分之二以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2013年 5月 21日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《公司 2012年度利润分配预案的议案》，以2012年12月31日公司总股本344,000,000股为基数，向全体股东每10股送派现金红利1.20元（含税），共计分配股利 41,280,000元（含税）。
2014年 5月 21日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配预案的议案》，以 2013年 12月 31日公司总股本 397,797,744.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金股利55,691,684.16元（含税）。
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿） 2015年 5月 26日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案的议案》，以 12月31日公司总股本397,797,744.00股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利 2.30元（含税），共计派发现金股利91,493,481.12元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
（二）最近三年现金分红情况
2012-2014年度公司现金分红情况如下表所示：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）（万元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|9,149.35|26,308.99|
|5,569.17|25,982.03|
|4,128.00|19,216.65|

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配
79.07%
利润的比例
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均实施了现金分红，三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为79.07%。公司现金分红比例符合公司章程的规定。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等资本性支出及经营性现金支出，以逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，最终实现股东利益最大化。
三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司于 2015年10月8日召开的第五届董事会第十四次（会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并拟将上述议案提交股东大会审议。具体内容如下：
“第一条本规划制定的原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵
循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东
回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）连续性和稳定性。
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策；
2、公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第二条本规划考虑的因素
公司致力于长期的可持续发展，本规划是在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
第三条未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金方式、或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润。并优先采用现金分红的方式。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配，同时当年以现金形式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的20%。
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、或购
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
②公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分配的时间及比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，由公司董事会提出分红议案，由股东大会审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（含现金分红），并提交股东大会审议通过。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，在现金分红的同时，公司可以采取股票股利方式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。公司发放股票股利应符合以下条件：
（1）公司经营情况良好；
河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司以每三年为一个周期，公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过；
2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
5、如公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经制定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。”
河南森源电气股份有限公司董事会二〇一五年十月八日