证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-103广州普邦园林股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易基本情况
（一）对外投资概述
1、为丰富公司的金融业务板块，进一步实现升级转型，提升综合竞争力，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与其他6家法人股东共同投资设立康美健康保险股份有限公司（以下简称“康美保险”或“投资标的”）（暂定名，具体名称由工商局核准后确定）。保险公司注册资本拟定为人民币 50,000万元，公司出资 7,450万元，占总股本的14.90%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于交易的相关规定，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。本次对外投资项目将于相关部门审批通过后组织设立。
3、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的相关规定，本次投资不属于风险投资。
4、本次对外投资不构成关联交易。
（二）投资主体介绍
投资标的的注册资本为人民币5亿元。公司的总股本为5亿股，分为等额股份，每股面值壹元，股份性质为人民币普通股，投资发起人拟定为共 7名，包括普邦园林和其他 6名法人，其中，普邦园林出资7,450万元，占总股本的14.90%。
拟投资的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东性质||股东名称||出资额（万元）||占总股本比例|
|01||法人股东||康美药业股份有限公司||10,000||20.00%||
|02||法人股东||广发信德投资管理有限公司||7,450||14.90%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|03|法人股东|广州普邦园林股份有限公司|7,450|14.90%|
|04|法人股东|深圳市中恒泰控股集团有限公司|7,450|14.90%|
|05|法人股东|蓝盾信息安全技术股份有限公司|7,450|14.90%|
|06|法人股东|深圳市乐安居商业有限公司|7,350|14.70%|
|07|法人股东|仙宜岱股份有限公司|2,850|5.70%|
|合 计|||50,000|100.00%|

二、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司以现金出资，全部来源于自有资金，不直接或间接使用募集资金。
（二）保险公司基本情况
公司名称：康美健康保险股份有限公司(暂定名，以工商行政部门预先核准的名称为准)。
注册地：青海省西宁市
组织形式：股份有限公司
经营期限：永久存续
经营范围：各类健康保险业务、意外伤害保险业务、政府委托管理健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；健康管理咨询服务业务、与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。
三、《发起人协议》主要内容
康美药业股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、广州普邦园林股份有限公司、深圳市中恒泰控股集团有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、深圳市乐安居商业有限公司、仙宜岱股份有限公司(以下统称“发起人”)经友好协商，一致同意作为共同发起人投资设立康美健康保险股份有限公司，并签订《康美健康保险股份有限公司发起人协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）投资标的基本情况
详见本公告“二、投资标的的基本情况”相关内容。
（二）投资标的股份及注册资本
详见本公告“一、交易基本情况”相关内容。
发起人用于认购康美保险股份的款项，应于中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批复核准筹建之日起三十日内全部汇入为筹建投资标的开立的临时银行帐户，以履行出资责任。
（三）筹备组织
1、投资人会议是康美保险设立过程中的最高决策机构，有关康美保险设立的重大事项均须由投资人会议审议通过；
2、筹备协调小组是投资人会议的常设机构，指导康美保险筹建的所有工作，筹备协调小组在第一届董事会产生之日解散；
3、发起人一致同意由康美药业股份有限公司牵头成立“康美健康保险股份有限公司筹备组”（以下简称“筹备组”），作为常设机构负责康美保险筹建设立过程中的相应事宜，筹备组在公司正式成立之日即告终止。
（四）投资标的的设立
1、本协议生效之后，全体发起人将申请筹建公司所需的文件尽快提交给筹备组，由其报保监会审批；
2、在收到保监会批准筹建文件后，发起人应支持和协助筹备组在批准文件规定的时间内，完成康美保险的筹建工作；
3、在完成康美保险的筹建工作之后，发起人应向筹备组提交保监会必需的文件以申请康美保险开业；
4、在保监会签发同意康美保险设立的批复并向康美保险核发经营保险业务许可证后，发起人同意委托筹备组办理企业登记注册手续，领取《企业法人营业执照》；
5、《企业法人营业执照》的签发日期为康美保险的成立日。
（五）发起人的权利和义务
1、发起人享有如下权利：
1.1根据本协议规定的条件和方式有权向康美保险认购股份；
1.2共同协商决定康美保险筹建期间的重大事宜；
1.3在康美保险筹建期间对康美保险筹备组的工作进行监督；
1.4若康美保险因故不能成立时，对于已缴付的出资，在扣除前期开办费用后，发起人
有权按各自认购股份的比例要求返还；
1.5当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
1.6法律和本协议规定的发起人所享有的其他权利。
2、发起人承担下列义务：
2.1按本协议规定的时间和方式足额出资；
2.2积极配合康美保险的设立和筹建，如实、及时向康美保险筹备组提供康美保险设立所需要的文件、证明，为康美保险的设立提供各种服务和便利条件，积极协助康美保险筹备组完成康美保险设立过程中向有关政府主管部门报送申请文件、办理工商注册登记手续等工作；
2.3康美保险因故不能成立时，对康美保险筹建设立行为所产生的费用按各自的认购股份比例分摊，同时对康美保险不能设立的后果负连带责任；
2.4康美保险设立后，发起人不得抽回认缴的资金；
2.5法律法规规定的其他义务。
（六）违约责任
1、如有发起人不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务时，应向其他已履行出资责任的发起人承担补偿和赔偿责任。
2、在康美保险设立过程中，由于一方或多方发起人的过失致使其设立受阻或无法设立，导致其他发起人的利益受到损害时，过错方应向其他发起人承担赔偿责任。
四、交易对上市公司的影响
（一）交易风险
1、审批风险
由于本次康美保险的筹建、设立，以及公司作为出资人参与发起设立康美保险等事项尚需经保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此，该事项的实施存在不确定性。
2、短期盈利风险
如康美保险的发起设立获得保监会批准和核准，由于康美保险的开办和收入实现需要一定周期，实现盈亏平衡及产生盈利需要的时间可能较长，投资收益可能在康美保险稳健发展后逐步实现，因此公司面临短期内不能获得投资收益的风险。
3、潜在的现金流支出风险
根据保监会对保险公司偿付能力的监管要求，当该公司偿付能力不足时，作为主要发起
会员有义务追加运营资金，届时将会产生现金流支出风险。
4、竞争风险
在国家加快发展现代保险服务业的政策指引下，保险业正处于快速发展的阶段，康美保险作为新设立的保险公司，将面临与现有保险公司及其他新设立保险公司的市场竞争风险。
（二）对公司影响
公司本次参与发起设立康美保险，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。
由于保险公司的开办和收入实现需要一定周期，康美保险实现盈亏平衡及盈利需要一定时间的客户积累，预计本次投资短期内可能不能获得投资收益；但如果康美保险获得中国保监会批准设立后，能够实现规模化收入并盈利，则可能会给公司带来长期的投资收益。
五、备查文件
公司第二届董事会第三十四次会议决议
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会二〇一五年十一月十一日