关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见中信证券股份有限公司
关于华夏幸福基业股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对华夏幸福关联交易情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2015年5月4日，公司与太库科技签署《创新孵化体系战略合作协议》（下称“《合作协议》”），约定双方将在共建产业创新发展模式、孵化器运营、B2B创新服务能力建设以及具体产业化项目落地等方面展开合作（具体内容详见公司于 2015年 5月 5日发布的临 2015-085号公告）。2016年 2月，太库科技与公司签署了《创新服务协议》，约定太库科技为公司提供开办并受托管理创新孵化器，推进项目在公司园区落地，为公司打造创新品牌，提供产学研等创新资源的对接等创新服务综合解决方案,合同金额为 3.2亿元人民币（具体内容详见公司于2016年2月2日发布的临2016-026号公告），目前该《创新服务协议》已履行完毕。
鉴于双方前期的良好合作，现公司拟与太库科技签署《华夏幸福与太库科技创新服务协议》（以下简称“本协议”），继续聘请太库科技为公司提供总金额不超过人民币3.4亿元的创新产业集群、国际孵化器、专业孵化器、创新产业驿站等服务产品，帮助公司搭建创新平台，优化创新环境，扩大创新主体，最终形成突出的创新成果，以助力公司产业新城经济发展、转型升级，落实公司“产业优先”核心策略，促进创新资源、人才及产业招商项目在公司园区落地。为达成上述合作目的，公司将指定区域子公司等实体与乙方在总金额不超过人民币 3.4亿元的额度内签署具体服务协议。
关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见太库科技与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，公司与太库科技存在关联关系，本次与太库科技签署《华夏幸福与太库科技创新服务协议》的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12个月，公司与王文学先生控制的公司发生的关联交易合同总额为 4.3687亿元人民币，公司与王文学先生控制的太库科技及其下属海外公司发生创新服务类交易合同总额为4.3319亿元人民币。公司连续12个月与王文学先生控制的公司发生的关联交易未超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产253.61亿元的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
公司于2017年9月12日召开第六届董事会第二十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权,1票回避的表决结果审议通过了《关于拟与太库科技创业发展有限公司签署创新服务协议的关联交易议案》。关联董事王文学先生回避了表决，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：太库科技创业发展有限公司；
成立日期：2014年3月6日；
注册地址：固安县工业园区；
法定代表人：轷震宇；
注册资本：5,000万元；
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；
股权关系：太库科技为知合产业投资有限公司全资子公司。太库科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
太库科技目前已在硅谷、柏林、首尔、特拉维夫、赫尔辛基等国际城市以及北京、上海、深圳、南京、武汉、成都等地设立 20余家孵化器和重点产业垂直加速器。
关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见截止2016年12月31日，太库科技的总资产为 169,020,491.59元，净资产为122,385,224.33元，2016年1-12月实现营业收入 276,924,528.17元，实现净利润 78,919,829.08元。截止 2017年 6月 30日，太库科技的总资产为217,704,072.68元，净资产为 125,435,414.30元，2017年1-6月实现营业收入 75,518,867.89元，实现净利润 3,156,427.83元（注：以上数据为该公司单体数据）。
三、关联交易定价政策和定价依据
公司根据《合作协议》的相关约定，基于创新服务项目发展需求及与太库科技的长期良好合作，选定太库科技作为公司创新服务项目供应商。公司与太库科技依据双方前期同类合作的历史价格及实际业务需求制订本协议并确定服务费用，本次定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易主要内容
（一）服务内容
为帮助甲方搭建创新平台，优化创新环境，扩大创新主体，为甲方提供创新服务综合解决方案，经双方协商，乙方将对应甲方产品模式，为甲方定制以下五大类产品：
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||乙方提供产品||对应甲方产品||产品功能|
|创新产业集群（标杆类）||成熟、典型产业新城||明确特定产业定位，通过搭建创新平台（包括实体孵化器，各类创新协同平台），优化创新环境（包括各类活动、路演等），扩大创新主体（孵化并培育高质量项目、科技型企业、科研机构等），突出创新成果、促进区域的创新能力明显提升。||
|创新产业集群（开模类）||新拓展产业新城||明确产业定位，搭建创新平台，运营 1个实体孵化器，驱动产业达到具备良性成长的基础，形成区域良好氛围，为培育创新生态奠定基础。具体服务内容以甲方区域需求为主||
|国际孵化器||城市产业社区||通过运营国际实体孵化器、中外国际合作基地、国际高端人才孵化基地等产品要素，形成||

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|||良好创新创业氛围，树立良好的国际化形象。|
|专业孵化器|拓展区域所围绕的核心城市|围绕重点产业领域，布局创新产业资源聚集的城市。通过运营实体孵化器，引入高成长性项目，打造区域创新模式的展示窗口。同时通过提供各类产业增值服务，如创业系列活动、创新峰会、太库探索者计划等，营造区域良好的创新氛围，结合区域需求开展媒体宣传、与科研院所合作挂牌等形式，实现区域创新品牌的形象露出，打造区域整体创新活力。|
|创新产业驿站（挂牌类）|新拓产业新城|基于太库全球产业孵化网络，在区域内建立创新产业驿站作为区域创新服务窗口，提供产业对接，促进区域产业要素流动，培育创新氛围，为产业培育向创新产业集群的发展提供专业化的支撑性服务。|

乙方将按照以上几类产品的服务内容及对应指标，与甲方指定的各区域甲方实体签署具体服务协议，帮助甲方实现如下目标：
1、明确产业规划
乙方将根据甲方各区域的产业基础、产业定位和创新需求，为甲方提供完善的创新产业集群规划和实施方案。通过完整的创新产业集群规划、形成创新驱动发展的机制和模式，促进甲方区域可持续发展。
2、搭建创新平台
乙方帮助甲方搭建产业孵化器、区域协同创新平台和创新服务平台等创新平台：
（1）乙方将根据甲方要求开办和运营管理甲方区域内指定孵化器，派驻专业团队，导入孵化器管理体系，对接创新资源，将甲方孵化器打造成为所在区域的标杆产业孵化器；
（2）通过孵化器的植入和运营，持续引入孵化符合甲方产业定位及要求的创业项目，促进甲方园区相关产业要素聚集，帮助甲方产业升级，实现转型发展；
（3）乙方协同甲方建立协同创新平台和创新服务平台，包括知名大学及研发机构创新平台，院士工作站、科研成果研究团队、技术交易平台、一门式服务工作站等，模块化导入创新创业服务体系，促使园区产业与创业项目的协同发展。
3、优化创新环境
（1）通过搭建创新平台，乙方协同甲方引导所在区域政府建立健全创新创
关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见业政策体系，包括科技、人才、产业政策；
（2）建立科技服务、科技金融、知识产权保护等一体化服务支撑体系；
（3）优化投融资环境，吸引大量创业者、创业导师、投资人等高层次人才聚集甲方所在区域，营造创新要素聚集、创新体制机制健全、创投融资服务完整、创新文化浓厚、创新主体多元的创新创业氛围，打造区域的创新知名度。
4、扩大创新主体
通过创新平台的搭建和创新环境的优化，吸引具有科技含量、产业化能力、产业发展潜力、适合甲方园区的优质企业在甲方产业园落地。乙方帮助甲方持续不断地增加区域创新企业的数量，提升创新企业的质量，培育高新技术企业等，激发甲方园区的创新能力，协助园区产业升级转型。
5、突出创新成果
通过以上步骤，乙方帮助甲方所在区域形成包括高端人才、核心专利、高成长企业及高潜力项目聚集的创新集群，帮助区域形成明确的主导产业支撑，实现区域经济可持续发展能力及培育产业的发展能力，最终协助甲方成为各地区创新驱动模式的样板，提升甲方在创新领域的知名度和竞争力。
6、打造国际产业生态聚集的区域产业社区
乙方通过整合全球创新创业资源，协助甲方构建区域国际创新资源生态体系及国际化创新产业集群，培育区域周边商业环境及国际化创新创业氛围，并作为区域政府跨境合作创新服务机构标杆、区域创新驱动发展先行先试的展示窗口。
具体包括：
（1）构建全球体验馆，展示乙方全球平台的优秀创新项目和模式，成为甲方接待政府领导、突显国际化合作成果的展示窗口；
（2）设置中外合作区域，孵化相应国别高科技项目；
（3）引入国际知名大学和科研机构的创新资源，建设国际化创新资源协同平台，进一步促进境外国际化高科技成果的转化及落地；
（4）聚集并吸引境外高端海归、留创人才在区域落地，构建国际高端人才社区，形成高端海归人才孵化基地。
7、建设创新产业驿站
乙方为甲方在其受托区域内建立创新产业驿站作为区域创新服务窗口，提供产业对接，促进区域产业要素流动，培育创新氛围，协助甲方所在区域挖掘产业
关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见创新需求，为产业培育向创新产业集群的发展提供专业化的支撑性服务，构建区域创新环境和氛围，大力推广和宣传区域创新。
8、全方位协助甲方拓区业务
乙方利用全球孵化网络，全面为甲方全球业务拓展服务，包括但不限于协助甲方开办并受托管理孵化器。乙方将依据甲方需求，为甲方或甲方指定第三方在全球范围建立产业促进中心、科技创新中心、技术研究与产业化中心等机构。乙方全球孵化空间将为甲方及其合作伙伴的全球业务的拓展提供一站式接待服务，将根据甲方需求安排调研、会谈等活动。
（二）权利义务
1、乙方在本协议项下对受托开办和管理孵化器具有独立经营和运作的权利，并对开办和经营成果负责，但甲方对乙方的运作情况，具有知情权和监督纠正权。
但甲方不得对乙方的运营管理进行任何形式的干涉。双方确认，对于乙方在本协议项下提供的各项服务是否符合本协议的要求，均应以甲方最终确认为准。在乙方提供服务的过程中，甲方有权随时对乙方提供的服务提出意见或建议，或要求乙方提供或汇报相关的工作阶段性成果及证明文件，乙方应配合甲方要求并按照甲方要求进行整改和调整。
2、甲方有权利根据合作内容的指标及各指标在服务期内明确载明的工作内容与交付成果，对乙方进行年度考核或阶段性考核。如果任一次考核未达到甲方要求，则甲方有单方面终止合同的权利，并要求乙方赔偿损失。具体各项目的实际工作服务成果与考核指标以具体服务协议中约定为准。
3、乙方应将协议相关的重要工作计划在实施前及时向甲方报备，甲方亦有权要求乙方随时提交相关的工作计划安排文件。
4、乙方有权利对受托开办和管理的孵化器进行统一品牌经营管理，品牌归乙方所有。甲方应尽量配合乙方完成各项需由双方配合完成的工作。
（三）服务费用与支付方式
本协议约定的创新服务费总金额不超过340,000,000元（大写人民币叁亿肆仟万元整）。
服务费共分四个阶段支付，第一阶段首付款30%，本协议签订后 10个工作日内支付。第二阶段付款比例30%，经甲方按照具体服务协议中约定的第二阶段成果验收通过后付款；第三阶段付款比例30%，经甲方按照具体服务协议中约定
关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见的第三阶段成果验收通过后付款；尾款10%，经甲方按照具体服务协议中约定的所有成果验收通过后付款。
（四）协议的补充、变更和解除
在发生以下任一情况时，公司有权单方解除本协议，太库科技应向公司支付创新服务费20%的违约金，违约金不足以弥补公司损失的，太库科技还应继续赔偿。在太库科技违约的情况下，公司有权拒绝支付本协议项下的任何费用：
1、太库科技未完成年度考核指标或阶段性考核指标；
2、太库科技未能完成本协议项下约定的全部或部分服务内容，给公司造成损失；
3、太库科技违反本协议项下约定的其他义务且经公司要求后仍未限期纠正的。
（五）违约责任
1、公司未按本协议约定如期支付服务费用的，从逾期之日起，太库科技有权按每日逾期支付金额万分之五收取迟延违约金，如公司逾期支付费用超过 1个月的，太库科技有权解除本协议并要求公司赔偿损失。
2、太库科技未按协议约定完成工作的，公司即有权要求太库科技支付创新服务费20%的违约金，并有权拒绝向太库科技支付该阶段工作款且无需承担任何责任，如太库科技未按约定完成工作，且经公司要求其纠正后于1个月内仍未完成的，除根据前述约定已支付的违约金外，公司亦有权解除本协议并要求太库科技赔偿全部损失。
（六）协议的生效条件与其他
本协议自公司董事会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签字且加盖各自公章之日起生效，协议期限至2017年12月31日止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）太库科技位于北京的孵化器已被科技部火炬中心授予国家级众创空间资质，并纳入了国家级科技企业孵化器的管理服务体系。太库科技已在全球创新活动最为活跃的硅谷、柏林、首尔、特拉维夫、赫尔辛基等国际城市以及北京、上海、深圳、南京、武汉、成都等地设立20余家孵化器与重点产业垂直加速器，
关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见让创新资源在更广范围内得到共享与协同。
（二）2016年太库科技为公司域内打造固安、香河、大厂、嘉善4个产业孵化器，帮助公司实现区域落地78个专利，引导全球40多个高端项目、30名高端人才落地产业新城，整合产学研资源近30家，夯实公司区域产业化资源，帮助公司提升区域发展动力。双方在过去一年中的合作成果为双方共同探索出开创性的合作前景，为接下来的紧密合作打下良好基础。
（三）公司继续与太库科技合作，将利用其孵化器网络以及在市场创新创业资源整合与配置方面的能力，真正走通公司“全球技术-华夏加速-中国创造”的创新发展模式，落实公司区域的“产业优先”核心策略和创新发展战略。
（四）太库科技将帮助公司建立创新产业发展模式，帮助区域形成产业特色突出、经济规模较大、竞争力较强、市场占有率和品牌知名度较高、集群特征明显、国际化水平较高的创新产业集群。通过集群发展与科技创新相结合，充分发挥科技创新的支撑作用，推动区域形成创新驱动发展的机制和模式，使科技创新成为产业发展的原动力。
（五）本协议对公司2017年度的经营业绩不构成重大影响。
六、历史关联交易
公司于 2016年 2月与太库科技签署《创新服务协议》，太库科技为公司打造创新品牌，提供产学研等创新资源的对接等服务，合同总金额为人民币 3.2亿元；于 2016年 4月与太库（德国）科技创业发展有限公司、太库（韩国）科技创业发展有限公司、太库（美国）科技创业发展有限公司、太库（以色列）科技创业发展有限公司分别签署《创新孵化合作协议》，合同总金额为1,740万美元。
七、董事会及独立董事意见
公司第六届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学先生回避表决。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
关于华夏幸福基业股份有限公司关联交易事项的核查意见公司与太库科技签署《创新服务协议》，太库科技为公司开办并受托管理创新孵化器，推进项目在公司园区落地，为公司打造创新品牌，提供产学研等创新资源的对接，为公司提供全球业务拓展等服务，符合公司战略目标，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。
八、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项符合公司战略目标，有助于公司主营业务的发展。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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