中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））北京北纬通信科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
中喜专审字〔2014〕第0026号
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））内部控制鉴证报告
中喜专审字〔2014〕第0026号北京北纬通信科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信公司”）于2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行评价。
按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并评价其有效性是北纬通信公司管理层的责任。
我们的责任是对北纬通信公司对上述认定中截至2013年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））我们认为，北纬通信公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立的与财务报表相关的内部控制于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
中喜会计师事务所 中国注册会计师：李力
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：马燕
中国·北京 二〇一四年二月二十六日
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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北京北纬通信科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督，并结合公司组织结构、经营方式、外部环境变化等实际情况，对公司内部控制制度体系进行不断完善，使公司内部控制具有较高的完整性、合理性和有效性。
现将公司2013年度内部控制的基本情况作出报告如下：
一、公司基本情况
北京北纬通信科技股份有限公司于1997年注册成立于北京市高新技术产业园区，2001年12月20日，经北京市人民政府（京政体改股函［2001］62号）批准，整体变更为股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］184号文核准，2007年7月26日发行人民币普通股1260万股，公司股本由3780万股增加到5040万股。2007年年度股东大会以资本公积金转增股本，公司股本增至7560万股。2010年年度股东大会以资本公积金转增股本，公司股本由7560万股增至11340万股。2013年度，公司启动了非公开发行股票程序，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,526,438股，公司目前股本为127,926,438股。
北纬通信主营业务为短信、彩信、铃音等传统移动增值服务业务和基于移动互联网的手机游戏、手机视频等业务。目前，公司正致力于从传统移动增值服务商向移动互联网服务集成商发展转变，基于移动互联网的产品和服务不断增加。
二、内部控制评价工作概述
（一）内部控制评价的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行，提高企业经营效率和效果，促进企业实现长期发展战略。
2、确保公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）内部控制基本原则
1、合规性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定和公司的实际情况；
2、全面性原则：内部控制在层次上应当涵盖企业董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞；
3、重要性原则：内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
4、有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；
5、制衡性原则：企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督；履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性，任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力；
6、适应性原则：内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善；
7、成本效益原则：内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
（三）内部控制评价工作的责任主体
公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。
（四）内部控制评价的内容
公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。
（五）内部控制评价的程序和方法
公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告
等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。
三、公司内部控制体系
（一）内部环境
1、管理理念与运营管理
本公司经营管理层在公司董事会的引领和指导下，由公司总经理全面负责公司的日常经营管理活动，其他高级管理人员在总经理的领导下负责管理各自部分的工作。本公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，各部门各司其职、各负其责、相互配合和相互制约。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平，保证了公司生产经营活动有序进行。
2、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。
3、组织机构
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了包括产品业务事业部、市场营销事业部、网络游戏事业部、研发中心、运维中心、政府及公共事务部、人力行政部、财务部、总经理办公室、证券部等10个业务和行政管理部门，并拥有5个全资子公司：北京北纬点易信息技术有限公司、北京九天盛信信息技术有限责任公司、湖北北纬信息技术有限公司、北京永辉瑞金创业投资有限公司和北纬通信科技南京有限责任公司。
公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订的管理
制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的
经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
4、内部审计
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设三名专职人员，对公司内部各部门及分、子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。
5、人力资源政策
在“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观指引下，公司建立了人性化、完善的人事制度和管理模式。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。
6、企业文化
公司通过十多年发展的积淀，构建了“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观，“为客户提供一流的通信产品和服务”的企业宗旨，这是对公司传承开拓精神、创新精神的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
7、法制教育
公司十分重视法制教育工作。2013年12月，公司以“大力维护投资者权益，共建法治资本市场”为主题，在公司内部开展普法宣传活动，并结合日常的法制宣传与教育工作，增强公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员和员工的法治观念，在日常的经营和工作中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
（三）控制活动
1、公司制度的建立、健全
（1）公司治理方面：根据相关法律法规及公司实际情况，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《董监高持股变动管理办法》、《子公司、分公司管理办法》、《重大事项内部报告制度》及《投资者关系管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（2）日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营、项目合作、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
（3）会计系统方面：
会计机构的职责和权限：公司制订了专门的财务管理制度，并单独设置财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务总监、财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“职责分离、相互制约”的原则。
会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、《资产管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
2、控制措施
公司通过下列制度，建立起相对完善的控制措施：授权管理制度、不相容职务分离控制制度、会计系统控制制度、财产保护控制制度、预算控制制度、运营分析控制制度、绩效考评控制制度等。
（1）授权管理控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
（2）不相容职务分离控制：对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
（3）会计系统控制制度：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作
了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。
（4）财产保护控制制度：确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
（5）预算控制制度：公司实施全面预算管理制度，公司各部门在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。
（6）运营分析控制制度：公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制制度：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
3、重点控制
（1）对全资及控股子公司的管理控制
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，并制定《子公司、分公司管理办法》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。
（2）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
（3）对外担保的内部控制
公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。
（4）募集资金的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专
款专用。
（5）重大投资的内部控制
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大事项内部报告制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
（6）信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露事务管理办法》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
（四）信息与沟通
公司通过《重大事项内部报告制度》、《信息披露事务管理办法》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。利用OA系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。
（五）内控监督
内部监督是指公司对内部控制的建立、实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制的缺陷，及时加以改进。公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、内部审计部实施。
1、监事会
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，调查和审查公司的业务状况和公司财务运营情况，对公司的计划、决策及其实施进行监督，监事会对股东大会负责，负责保障股东、公司、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司章程规定范围并行使职权。
2、审计委员会
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会直接指导内审机构的工作，提高了内审机构在公司整体组织框架内的地位，体现了内审的高层次性和权威性，同时，审计委员会创造条件保障内审人员发挥职能和作用，为内审工作的开展提供了一个良好的平台和依托。审计委员会通过弥补监事会缺陷，强化审计监督能有效遏制经营层的道德风险，约束经营层的行为，使经营层的目标最大程度和股东一致。
3、内审部门门
公司内审部门依据法律法规、本公司董事会决议、公司章程及有关文件规定，负责对公司及子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督。内审部门定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正，不断完善内控体系，加强经营管理，切实保障公司内部控制制度的有效执行。内部审计的工作，有效防范公司经营风险和财务风险，优化公司资源配置，提高经济效益，增强了公司的风险防范能力。
这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施。
四、内部控制自我评价
董事会审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确规定，保障了公司内部控制系统的完整性和有效性，保证公司规范、安全、顺畅的运行。本公司内部控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
2014年，公司将继续完善内部控制的制度建设，优化内部控制流程，完善内部控制体系，提高内部控制制度的执行力，促进公司健康、可持续发展。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会二〇一四年二月二十六日