会专字[2019]0003号华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于
安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申请文件反馈意见中相关财务问题的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181977号）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”、“公司”）重大资产重组之会计师，针对反馈意见中相关财务问题，本所组织相关人员进行了详细核查，现对有关问题报告如下：
本回复所述的词语或简称，除非文义另有所指，均与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 1.申请文件显示，深圳手付通科技股份有限公司（以下简称手付通或标的资产）在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌期间，曾被责令限期披露 2017年年度报告。请你公司补充披露：1）手付通上述信息披露违规行为的发生原因、整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性。2）手付通自新三板摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序（如有）。3）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性。4）手付通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见之第二题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）手付通上述信息披露违规行为的发生原因、整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性
手付通于2018年5月10日收到了股转公司出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号），对标的公司采取责令改正的自律监管措施，责令应当在 2018年6月29日之前披露2017年年度报告。2018年5月31日，标的公司在股转公司指定的信息披露平台披露了《2017年年度报告》。
1、违规行为的发生原因
2018年4月20日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《深圳手付通科技股份有限公司关于预计无法按时披露 2017年年度报告的风险提示性公告》（公告编号：2018-007），标的公司原预约2018年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《2017年年度报告》，但因与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数金尚未完成2017年对账，对2017年的财务数据会产生影响，尚未完成审计工作。标的公司预计将不能在2018年4月30日之前披露2017年年度报告。
2018年 5月 2日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票被暂停转让的公告》，标的公司股票自 2018年 5月 2日开始被暂停转让，直至按规定披露2017年年度报告并办理完成恢复转让手续后恢复转让。暂停转让期间，标的公司将根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务。
2018年5月10日，标的公司收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号），对标的公司采取责令改正的自律监管措施。责令标的公司应当在 2018年6月29日之前披露2017年年度报告。对此，标的公司于2018年5月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取自
律监管措施决定书的公告》，对自律监管措施主要情况进行了说明，并对相应整改措施进行了披露。
标的公司于2018年5月16日和 30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台分别披露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》，标的公司已完成 2017年度对账，正配合审计机构开展审计相关工作，争取尽快编制完成《2017年年度报告》并及时披露。
2018年5月31日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》等公告。
2018年5月31日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票恢复转让的公告》，标的公司已完成2017年年度报告的编制工作，并于2018年5月31日完成《2017年年度报告》及相关公告的披露。
鉴于因标的公司2017年年度报告延期披露而导致标的公司股票被终止挂牌的风险已消除，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交了公司股票恢复转让申请并已取得同意，标的公司股票自2018年6月1日开市起恢复转让。
综上，标的公司未能按期披露2017年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因系截至2017年年报披露时点，标的公司与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数金未完成对账工作。由于对账工作可能会对标的公司2017年度财务数据产生影响，因此导致标的公司审计工作未按时完成，无法在2018年4月 30日之前披露 2017年年度报告。由于标的公司未在 2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条第（四）款的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出对标的公司采取责令改正的自律监管措施的决定，责令标的公司应当在2018年6月29日之前披露2017年年度报告。
2、改正情况及效果
手付通在2018年5月10日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自
律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号）后，立即展开整改措施，加紧联系沟通合作运营方进行对账，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作。同时，手付通根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务，已于2018年5月31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于2018年6月1日恢复转让。此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，履行信息披露义务。
截至目前，除上述情形外，标的公司不存在被监管部门出具其他自律监管措施或被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况。
3、本次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性
本次新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权，本次交易完成之后，手付通将成为新力金融控股子公司并纳入新力金融的合并范围，新力金融将以上市公司的治理标准对手付通进行管理，切实强化法律法规和技能培训以提升财务部门及业务部门的规范运作意识和业务素养。手付通将严格贯彻落实上市公司科学规范的内控管理制度，以保障手付通的规范运营，完善风险管控长效机制。本次交易后手付通与主要客户对账工作实务管理的具体措施如下：
（1）进一步加强客户管理、积极与客户保持沟通
手付通已建立客户档案，设专人进行日常登记。登记内容包括对客户销售各种产品及服务、应收款日期、实际收款日期、各期与客户对账情况等。结合档案，财务部门定期评价客户的信用状况。计算客户应收账款的平均账龄和回款率，将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向相关部门通报。
（2）加强业务部门与财务部门的合作，定期与客户对账
财务部门派专人定期与客户核对往来账目，确保应收款项余额真实可靠。对于对账存在差异的款项，销售和业务部门协助财务共同核对合同、订单、验收单或结算单据、销售发票等销售资料，并进一步与客户确认。
（3）加强应收账款的风险防范
标的公司从高级管理人员到部门负责人都充分重视应收账款的风险防范，建立和实施了有效的防范机制，从应收账款的产生到款项资金的回笼，实施了切实有效的事前、事中、事后全过程的控制预防措施，确保资金的顺利回笼。事前控制包括健全审批制度，建立业务制度流程，明确分工和职责；事中控制包括完善合同条款、规范合同签署行为，加强合同履行环节的过程管理；事后风险控制实施账款催收专人负责制。
（二）手付通自新三板摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序
手付通 2018年 8月 3日召开的第二届董事会第三次会议及 2018年 8月 18日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2018年 9月 3日，股转系统出具了《关于同意深圳手付通科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3092号），同意手付通股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018年9月5日，手付通在股转系统发布公告，手付通股票自2018年9月5日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
综上，手付通为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
（三）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性
1、手付通本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异的原因及合理性
（1）报告期前期更正情况
手付通实际控制人王剑以其获得的分红款通过个人账户向手付通员工发放2015年度奖金541,500.00元,本次审计将该奖金补记入2015年度成本费用，并对应交税费进行相应调整。该事项调减2016年初未分配利润473,812.50元，调减2016年初应交税费3,362.50元，调增2016年初其他应付款477,175.00元。
（2）报告期更正情况
①2016年度更正事项
a、补记已发放的职工薪酬及软件开发成本
手付通实际控制人王剑通过个人账户支付2016年度员工奖金859,000.00元、项目成本55,000.00元，本次审计将前述事项补记入2016年度成本费用，并对应交税费进行相应调整。该事项调增2016年度管理费用374,000.00元、销售费用28,000.00元、营业成本512,000.00元，调减2016年度所得税费用114,250.00元，调减2016年末应交税费61,915.00元，调增2016年末其他应付款861,665.00元。
b、职工薪酬归集科目调整
报告期内实际控制人王剑的职工薪酬归集口径不一致，本次审计将2016年度计入销售费用的王剑的薪酬99,000.00元调整至管理费用，从而使得报告期内归集口径保持一致。该事项调增 2016年度管理费用99,000.00元，调减2016年度销售费用99,000.00元。
②2017年度更正事项
2017年度手付通账面确认中国金电互联网银行云服务收入金额（含税）与对账金额（含税）差异70,000.00元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减2017年度营业收入66,037.74元、所得税费用7,729.72元、资产减值损失3,500.00元，调减 2017年末应收账款 66,500.00元、递延所得税资产 525.00元、应交税费12,216.98元。
③2018年1-6月更正事项
a、兴业数金收入调整
2018年1-6月手付通与兴业数金的收入对账金额（含税）与账面金额（含税）差异 236,917.00元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减 2018年 1-6月营业收入223,506.60元、所得税费用31,749.11元、资产减值损失11,845.85元，调减2018年6月末应收账款 225,071.15元、递延所得税资产 1,776.88元、应交税费46,936.39元。
b、补充确认股份支付形成的递延所得税资产
截至2018年6月30日，股份支付形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产金额应为98,574.57元，本次审计补充确认股份支付形成的递延所得税资产。该事项调增递延所得税资产98,574.57元，调减所得税费用98,574.57元。
2、前期更正事项的会计处理对手付通财务报表的影响
①上述更正事项对手付通 2016年度财务报表的影响
单位：元
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|-|-|-|-|
|报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|应交税费|3,378,019.24|-65,277.50|3,312,741.74|
|其他应付款|32,436.06|1,338,840.00|1,371,276.06|
|负债合计|4,790,480.54|1,273,562.50|6,064,043.04|
|盈余公积|2,385,310.49|-127,356.25|2,257,954.24|
|未分配利润|19,134,599.71|-1,146,206.25|17,988,393.46|
|所有者权益合计|44,096,090.50|-1,273,562.50|42,822,528.00|
|营业成本|8,095,063.90|512,000.00|8,607,063.90|
|销售费用|524,706.63|-71,000.00|453,706.63|
|管理费用|3,017,162.85|164,000.00|3,181,162.85|
|研发费用|1,927,085.42|309,000.00|2,236,085.42|
|所得税费用|2,160,628.94|-114,250.00|2,046,378.94|
|净利润|15,780,960.21|-799,750.00|14,981,210.21|

②上述更正事项对手付通 2017年度财务报表的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|应收票据及应收账款|19,084,812.09|-66,500.00|19,018,312.09|
|递延所得税资产|419,984.40|-525.00|419,459.40|
|资产合计|62,718,101.11|-67,025.00|62,651,076.11|
|应交税费|3,531,335.60|-77,494.48|3,453,841.12|
|其他应付款|998,260.18|1,338,840.00|2,337,100.18|
|负债合计|5,428,497.99|1,261,345.52|6,689,843.51|
|盈余公积|4,215,902.25|-132,837.05|4,083,065.20|
|未分配利润|22,862,209.68|-1,195,533.47|21,666,676.21|

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|-|-|-|-|
|所有者权益合计|57,289,603.12|-1,328,370.52|55,961,232.60|
|营业收入|34,131,999.31|-66,037.74|34,065,961.57|
|资产减值损失|173,052.64|-3,500.00|169,552.64|
|所得税费用|2,329,556.60|-7,729.72|2,321,826.88|
|净利润|18,255,525.12|-54,808.02|18,200,717.10|

③上述更正事项对手付通 2018年度1-6月财务报表的影响
单位：元
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|-|-|-|-|
|报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|应收票据及应收账款|15,841,137.27|-291,571.15|15,549,566.12|
|递延所得税资产|158,508.52|96,272.69|254,781.21|
|资产合计|57,665,788.45|-195,298.46|57,470,489.99|
|应交税费|1,785,895.34|-124,430.87|1,661,464.47|
|其他应付款|1,197,448.02|1,338,840.00|2,536,288.02|
|负债合计|3,887,388.06|1,214,409.13|5,101,797.19|
|盈余公积|4,215,902.25|-132,837.05|4,083,065.20|
|未分配利润|17,543,436.21|-1,276,870.54|16,266,565.67|
|所有者权益合计|53,778,400.39|-1,409,707.59|52,368,692.80|
|营业收入|14,503,916.33|-223,506.60|14,280,409.73|
|资产减值损失|57,460.95|-11,845.85|45,615.10|
|所得税费用|1,386,543.64|-130,323.68|1,256,219.96|
|净利润|6,788,654.92|-81,337.07|6,707,317.85|

（四）手付通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
根据wind咨讯，手付通终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况分别如下：
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|-|-|
|项目|手付通|
|停牌前股份数量（股）|17,309,440|
|区间最高价（元）|9.35|
|区间最高市值（万元）|16,184.33|
|区间最低价（元）|9.08|
|区间最低市值（万元）|15,716.97|

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|-|-|
|区间日均总市值（万元）|16,045.85|
|本次交易作价（万元）|40,350.00|

手付通为新三板挂牌企业，终止挂牌前三个月交易方式为集合竞价交易。手付通终止挂牌前三个月的最高、最低价格均低于本次交易作价，主要原因系：
1、新三板集合竞价交易系投资者二级市场少数股权的买卖行为且不涉及业绩承诺。本次上市公司收购手付通的交易属于市场化并购，与停牌前二级市场的少数股权交易相比，本次交易系手付通控制权整体转让，需考虑控股权溢价，交易作价基于手付通未来业绩增长，且涉及业绩承诺事项。
2、新三板市场交易活跃程度较低，交易价格因受新三板市场流动性影响，不能合理反映企业价值。手付通终止挂牌前三个月内的股票总成交额仅为 51.9万元，因此本次交易价格高于停牌前交易价格具有合理性。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：手付通上述违规行为发生后,手付通已按要求履行信息披露义务,并对相关违规问题进行了整改；手付通摘牌已履行内部审议及外部审批程序；对挂牌期间财务报表存在的差异，补充披露了差异的原因及合理性；
手付通对终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况进行了对比，并解释了相关差异的原因及合理性。
问题 2.申请文件显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过19,830万元。截至 2018年6月 30曰，上市公司货币资金余额36,864.4万元，资产负债率64.56%。2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为 35,247.4万元。请你公司结合截至目前上市公司现有货币资金情况及用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见之第三题）
答复：
一、【说明与分析】
新力金融是一家主营业务为现代金融服务业的上市公司，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，充分发挥供销社优势，高举普惠金融旗帜，运用先进科技构建全面风险管理系统，稳健经营，提质增效，努力为促进实体经济和“三农”事业发展做出积极贡献，致力发展成为“以农村金融服务为特色”的标杆性现代金融服务企业。
（一）上市公司现有货币资金情况及用途、未来支出安排
截至2018年9月30日，上市公司货币资金余额为46,509.76万元。具体构成如下：
单位：万元
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|序号|项目|期末余额|
|1|库存现金|6.46|
|2|银行存款|19,033.13|
|3|其他货币资金|27,470.17|
|合计||46,509.76|

截至2018年9月30日，新力金融账面货币资金余额为46,509.76万元，其中其他货币资金27,470.17万元为使用受限的存出保证金和贷款保证金，可自由支配使用的货币资金余额为19,039.59万元。
截至2018年9月30日，新力金融短期借款余额为121,740.24万元，一年内到期的流动负债余额为98,412.14万元，二者合计220,152.38万元。除此之外，新力金融为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再预留一定的资金作为日常营运资金，以应对资金收支错配以及不可预见的支出。
因此，考虑到新力金融的短期偿债和正常经营对货币资金的需求，新力金融通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用等能够有效缓
解新力金融资金压力，有利于本次交易后的公司运营。
（二）未来经营现金流量情况
2018年1-9月、2017年度和2016年度，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|现金流量表项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|59,496.31|43,995.84|39,582.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,141.01|-40,727.28|29,364.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-57,423.41|-6,225.75|-76,919.72|
|现金及现金等价物净增加额|-1,068.10|-2,957.20|-7,972.31|

2018年1-9月、2017年度和2016年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为59,496.31万元、43,995.84万元和39,582.82万元，经营活动为公司带来较为持续稳定的现金流入；但公司同期筹资活动产生的现金流量净额分别为-57,423.41万元、-6,225.75万元和-76,919.72万元，筹资活动的现金流量持续为负值；受上述因素的影响，公司同期现金及现金等价物净增加额分别为-1,068.10万元、-2,957.20万元和-7,972.31万元，报告期内现金及现金等价物余额累计减
少-11,997.61万元。
新力金融是一家主营业务为现代金融服务业的上市公司，现代金融服务业是资金密集型行业，资金实力是公司开展经营业务的的重要保障。报告期内，虽然经营活动为新力金融带来较为稳定的现金流入，但是受筹资活动现金流出较大的影响，新力金融现金及现金等价物的增加额均为负值。因此，依靠上市公司经营活动产生的现金流量支付本次交易现金对价和中介机构费用等可能会影响公司
主营业务的发展，而通过本次募集配套资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用等，可以在一定程度上保障公司抵御风险的能力和可持续发展能力，更好地适应公司转型发展的需要。
（三）可利用的融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为债务融资，资金补充渠道有限，由于上市公司主营业务为现代金融服务业，固定资产较少，可用于债务融资抵押的资产不足，能够取得的债务融资额度有限且存在不确定性，另外根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交易对价中的现金对价较大比例部分需要在较短时间内支付。因此本次交易上市公司拟通过非
公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，可以保障标的资产的顺利交割，有
利于降低经营杠杆，提高上市公司并购重组的整合效率。
截至2018年9月30日，新力金融及其子公司已取得的银行授信额度为
317,887.00万元，剩余可使用额度43,978.81万元。
（四）资产负债率
2018年9月末、2017年末，新力金融与同行业（申万行业：非银金融—多元金融）的上市公司资产负债率的对比情况如下：
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|序号|上市公司简称|2018年9月30日|2017年12月31日|
|1|鸿特科技|54.81%|58.20%|
|2|经纬纺机|48.79%|46.15%|
|3|中油资本|84.44%|84.80%|
|4|易见股份|44.63%|51.07%|
|5|爱建集团|63.37%|57.59%|
|6|五矿资本|69.47%|70.75%|
|7|渤海租赁|86.59%|88.21%|
|8|九鼎投资|58.42%|56.41%|
|9|吉艾科技|69.65%|65.43%|
|10|江苏租赁|81.74%|87.42%|
|11|鲁信创投|37.06%|34.89%|
|12|中航资本|87.24%|88.04%|
|13|海德股份|37.87%|91.78%|
|14|华铁科技|33.60%|38.27%|
|15|陕国投A|17.13%|16.06%|
|16|香溢融通|25.07%|25.21%|
|17|仁东控股|70.50%|72.45%|
|18|民生控股|2.42%|4.24%|
|19|绿庭投资|27.18%|43.58%|
|20|安信信托|39.49%|35.56%|
|21|宝德股份|83.20%|83.89%|
|22|熊猫金控|29.31%|41.51%|
|平均值||52.84%|56.74%|
|新力金融||63.33%|63.53%|

注：数据来源为同花顺iFinD。
如上表所示，2018年9月末、2017年末新力金融资产负债率分别为63.33%、63.53%，明显高于同行业上市公司的平均数52.84%、56.74%。如本次交易的现金对价及中介机构费用等全部通过债务融资方式解决，不考虑收购标的资产的影响，新力金融资产负债率将会由63.33%（2018年9月 30日）上升至64.56%，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，新力金融每年将新增财务费用941.93万元（19,830万元*4.75%）。因此，如果本次交易的现金对价及中介机构费用等全部通过债务融资方式解决，新力金融的负债规模将进一步扩大，资产负债率将进一步提高，经营业绩也将会受到一定的影响。
综上所述，结合新力金融主营业务的特点，新力金额需要持有适当规模的货币资金余额以开展正常的经营业务，因此拟募集配套资金不超过19,830.00万元用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。若全部使用自有资金支付，对新力金融未来的正常经营活动将产生一定的资金压力，增加新力金融的经营风险；若新力金融通过银行贷款等债务融资方式来筹集资金，将进一步提高新力金融的负债水平和偿债压力，对新力金融的经营业绩也会产生一定的影响。因此，通过募集配套资金来支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用等能够有效缓解新力金融资金压力，有利于降低新力金融的财务风险，有利于保障本次交易的顺利实施。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：结合上市公司现有货币资金情况及用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率等因素，本次募集配套资金具有必要性。
问题 3.申请文件显示，王剑等23名手付通股东承诺手付通 2018-2020年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币2,360万元、3,000万元和 3,600万元。2016年度、2017年度和2018年1-8月，手付通扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 1,453.7万元、1,737.11万元和 646.37万元，承诺业绩较报告期业绩增长较大。请你公司：1）结合手付通最新经营业绩，补充披露 2018年业绩承诺可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方有无将通过
本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施。3）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率情况、行业增速情况等，补充披露承诺业绩较手付通报告期净利润增幅较大的合理性、该业绩承诺可实现性。4）补充披露如果本次交易未能在2018年完成，相关业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见之第四题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合手付通最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性
根据手付通2018年度未经审计的财务报表，手付通2018年度的收入、利润实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度（未经审计）|2018年预测数（承诺数）|
|营业收入|4,634.98|4,506.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|2,491.69|2,360.00|

由上表可知，手付通2018年度实现的营业收入高于预测数，收入实现情况较好；2018年度已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2,491.69万元，高于2018年业绩承诺数2,360.00万元，2018年度业绩承诺已实现。
（二）补充披露上述业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的
安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影
响的具体、可行保障措施
截至本回复出具之日，本次交易中的所有23位业绩承诺方均已出具《关于不质押股份的承诺函》，承诺“自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本人/本公司发行的股份，本人/本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制，若本人/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司将全额赔偿上市公司。”
（三）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率情况、行业增速
情况等，补充披露承诺业绩较手付通报告期净利润增幅较大的合理性、该业绩
承诺可实现性
（1）手付通所处行业的特点
①国家政策大力支持
软件和信息服务业作为国家战略发展中重要的新兴产业，近年来得到了国家的重点发展和大力扶持。我国先后颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）等一系列法规和政策，在投融资、税收、和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。国家政策的大力支持为银行IT解决方案行业的快速发展创造了良好的环境。
②市场需求持续增长
银行信息化建设是银行充分利用信息技术进步、提高业务经营安全性和效率的重要途径，有利于银行全面提高自身核心竞争力。下游银行客户对信息化建设的需求日益扩大将带动银行IT解决方案行业市场规模的不断增长。
③信息技术不断进步
银行IT服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业IT服务商创造持续的商业机会。
（2）手付通未来的经营计划
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势。近年来，手付通在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。目前，手付通已取得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、
O2O商户平台等14项软件著作权，目前服务的银行客户近300家。
手付通未来将充分利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术优势，帮助客户开展互联网银行服务，研发创新更多FinTech场景与应用。
（3）手付通行业增速情况
21世纪以来，随着我国工业化进程的不断加快和产业结构的调整升级，信息技术已逐渐成为推动国民经济发展和提升社会生产效率的强大动力，在国民经济和社会发展全局中起到了不可忽视的作用。软件行业作为信息技术产业的核心和基础，近年来在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下总体保持了较快发展。
工信部数据显示，2011-2017年，我国软件产业实现业务收入从18,849亿元增长到55,037亿元，复合增长率为19.55%。受益于国家政策对软件和信息技术服务业的大力支持和互联网浪潮的兴起，预计我国软件信息和技术服务业产业规模仍将保持快速增长。以下为2011-2017年我国软件业务收入情况：
资料来源：国家工业和信息化部
根据IDC的统计，2017年中国银行业 IT解决方案市场整体规模达339.6亿元，比2016年的277.2亿元增长22.51%，近几年增速一直维持在20%以上，预测到2022年市场规模将达到882.95亿元。
综上，近年来，手付通所处行业增速一直保持较快的增长速度，受益于国家
政策对软件和信息技术服务业的大力支持，预计行业规模仍将保持快速增长。
（4）同行业公司毛利率情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
2018年1-6月、2017年度和2016年度，与手付通同行业的神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技、四方精创、科蓝软件等6家上市公司的平均毛利率分别为34.57%、36.88%和37.10%；同期手付通毛利率分别为79.76%、78.26%和72.89%。手付通毛利率与同行业上市公司差异较大，主要原因是现阶段手付通主营业务为互联网银行云服务和金融软件开发及维护，相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。由于同行业上市公司中没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
手付通主营业务与上市公司东华软件（股票代码：002065）主营业务中的软件收入（包括云服务）的服务内容、业务模式等方面较为类似，因此，选取东华软件的软件业务与手付通进行毛利率对比分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|业务板块|毛利率（%）|||
||||2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|002065.SZ|东华软件|软件业务|73.61|86.42|85.35|
|手付通|||72.89|78.26|79.76|

注：东华软件软件收入仅占主营业务收入的比例为10%左右，因此未将东华软件选取为同行业公司。
报告期内，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务，二者毛利率变动趋势基本一致。手付通毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。
综上所述，由于国家政策对软件和信息技术服务业大力支持、产品市场需求
持续增长以及所处行业的快速增长，并结合手付通已建立起的竞争优势、未来经
营计划和毛利率水平，手付通承诺业绩较报告期净利润增幅较大是合理的，该业绩承诺具有可实现性。
（四）补充披露如果本次交易未能在 2018年完成，相关业绩承诺是否存在顺延安排
根据新力金融与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。原因如下：
1、业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易的相关业绩补偿安排是上市公司与交易对方根据市场化原则协商一致达成的结果，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
2、标的公司滚存未分配利润及期间损益已约定归属于上市公司
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的公司截至本次交易评估基准日（2018年6月30日）经审计确认的未分配利润全部由上市公司和未参与交易的少数股东按交割后持股比例享有。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
3、本次交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，如要顺延业绩补偿期限或对业绩补偿安排进行调整，则会导致交易双方对本次交易整体方案重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批程序，对本次交易的进程造成不利影响。
4、本次交易是上市公司对金融科技板块的长远战略布局，除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标的公司的可持续发展
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。上市公司旨在通过本次交易，充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力。本次交易上市公司选择的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，为保障标的公司的持续稳定发展，除业绩承诺外，本次交易还设置了标的公司核心团队自本次交易股份发行上市之日起36个月内继续任职、签署避免同业竞争承诺函、超额业绩奖励等制度安排，此外上市公司未来还将通过股权激励等制度留住标的公司的核心团队和骨干员工，上述措施均有利于增强标的公司的经营稳定性和可持续发展能力。
综上，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。本次交易所涉及的业绩补偿安排不属于《重组办法》第三十五条规定的强制性要求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易是上市公司对金融科技板块的长远战略布局，除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标的公司的可持续发展。因此，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：结合手付通最新经营业绩，手付通2018年业绩承诺具有较高的可实现性；根据业绩承诺方出具的说明，业绩承诺方不存在将本次交易获得股份对外质押的安排；结合手付通所处行业的特点、未来经营计划、行业增速等情况，手付通承诺业绩较报告期净利润增幅较大是合理的、该业绩承诺具有可实现性；本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。
问题4.申请文件显示，截至2018年6月30曰，手付通收益法评估值为40,200万元，经审计的净资产（母公司口径）为5,198.95万元，评估增值率为673.23%，交易完成后在上市公司的合并资产负债表中形成33,640.15万元商誉。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露手付通评估增值率和交易作价的合理性。2）补充披露手付通可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见之第八题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露手付通评估增值率和交易作价的合理性。
1、手付通的行业地位
手付通是一家拥有优秀技术实力、良好商业模式的软件类高新技术企业，在服务中小微银行细分市场的过程中形成了独特的竞争优势。手付通在为重点银行客户持续提供新一代网上银行、手机银行、微信银行、IP呼叫中心等银行渠道类产品软件开发与服务基础上，基于中小微银行所面临的电子银行系统建设门槛高、投入大、升级运营难的困境，手付通开创性的研发出高起点、新一代的互联网银行云服务平台，依托中国金电、兴业数金等优质合作资源，开展面向中小微银行的互联网银行云服务，产品涵盖网上银行、手机银行、微信银行等电子银行托管服务和手机支付平台、直销银行、O2O银商平台等创新互联网银行与互联网金融应用等。手付通互联网银行云服务的终端客户群体为中小微银行，以村镇银行为主，截至 2018年6月30日，手付通服务村镇银行 191家，截至2017年末我国村镇银行数量为1,562家。依据上述数据测算，手付通互联网银行云服务的村镇银行市场占有率约为12.23%，市场占有率较高。
2、手付通具有较强的核心竞争力
（1）产品及服务优势
手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为中小微银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服务的需要。
采用手付通互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设施及软件、硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通移动互金平台还提供电子商城、 O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户的吸引力。
（2）商业模式优势
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服
务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
（3）客户优势
手付通专注于中小微银行互联网IT解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务客户数量近300家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
（4）技术优势
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，公司产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等核心技术与软件著作权。
3、手付通所处行业的市场竞争格局
目前，我国银行IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。
由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点，我国银行 IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。同时，由于银行 IT解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。
4、同行业上市公司市盈率情况
目前 A股市场上没有主营业务为互联网银行云服务的上市公司，本次选取
银行IT解决方案行业的6家A股上市公司作为可比公司进行市盈率对比，同行业可比上市公司的市盈率与本次交易的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率（2017年度）|
|1|神州信息|000555.SH|42.84|
|2|高伟达|300465.SZ|107.53|
|3|安硕信息|300380.SZ|196.80|
|4|长亮科技|300348.SZ|101.82|
|5|四方精创|300468.SZ|42.21|
|6|科蓝软件|300663.SZ|103.78|
|平均数（倍）|||99.16|
|本次交易|||21.99|

数据来源：Wind
注：市盈率（2017年度）=该公司2018年6月29日收盘价/该公司2017年每股收益；
市净率（2018年6月末）=该公司2018年6月29日收盘价/该公司2018年6月末每股净资产。
手付通的可比上市公司市盈率（2017年度）平均数为99.16倍，显著高于手付通本次交易作价对应2017年市盈率21.99倍、2018年预测市盈率17.03倍、承诺平均净利润对应市盈率13.46倍。
5、可比收购案例评估增值及市盈率
本次交易手付通的相对估值水平与可比收购案例评估增值及市盈率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|证券代码|标的公司|动态市盈率|承诺期平均市盈率|市净率|
|1|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特|22.18|17.45|4.46|
|2|高伟达|400465.SZ|上海睿民|15.00|11.28|7.36|
|3|荣之联|002642.SZ|赞融电子|12.00|10.50|4.24|
|4|长亮科技|300348.SZ|优讯信息|13.78|10.76|7.17|
|5|信雅达|600571.SH|金网安泰|15.87|11.37|24.08|
|平均值||||15.77|12.27|9.46|
|本次交易||||17.03|13.46|7.70|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；
2、动态市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净
利润；
3、承诺期平均市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期归属于母公司股东净利润的平均数；
4、市净率=标的公司整体作价/标的公司评估基准日归属于母公司股东的净资产。
本次交易中手付通的市净率低于可比收购案例平均数；手付通动态市盈率、承诺期平均市盈率略高于可比收购案例的平均数。综合考虑手付通主营业务增长情况、具有的独特竞争优势、存在非经营性资产等因素，手付通评估增值和交易作价具有合理性。
（二）补充披露手付通可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商
誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应对商誉减值的具体措
施及有效性
1、手付通可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据
（1）手付通2018年6月30日可辨认净资产公允价值
备考合并财务报表编制时，上市公司以手付通2018年6月30日经审计的净资产并考虑手付通资产评估增值确认为可辨认净资产公允价值。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|手付通2018年6月30日账面合并后的归属于母公司净资产①|5,195.05|
|评估基准日手付通固定资产评估增值②|340.41|
|评估基准日手付通无形资产评估增值②|1,610.00|
|评估增值对递延所得税影响③|487.60|
|手付通可辨认净资产公允价值④（④=①+②-③）|6,657.86|
|收购手付通股权比例|99.85%|
|手付通99.85%股权对应的可辨认净资产公允价值|6,647.87|

说明：
①手付通2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务报告已经华普天健审计并出具了会审字[2018]5423号无保留意见的审计报告，手付通2018年6月30日账面合并后的归属
于母公司净资产为5,195.05万元。
②根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第020275号《资产评估报告》，中水致远
采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估，评估基准日固定资产评估增值340.41万元，无形资产评估增值1,610.00万元。
③评估增值对递延所得税影响=（评估基准日手付通固定资产评估增值+无形资产评估增值）*上市公司所得税税率25%。
（2）根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据
①商誉金额、计算过程
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合并成本|40,288.02|
|手付通可辨认净资产公允价值|6,657.86|
|上市公司拟收购手付通股权比例|99.85%|
|手付通99.85%股权对应的可辨认净资产公允价值|6,647.87|
|合并商誉|33,640.15|

依据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则解释第4号》的相关规定，本次股权交易为以新力金融为合并方主体对手付通进行非同一控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，于购买日后在公司合并财务报表账面列示。手付通99.85%股权的作价为40,288.02万元，因此，在实际交易过程中公司对手付通的并购成本为40,288.02万元。在备考报表中，是假设本次发行股份及支付现金购买资产已于2017年1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在2017年1月1日至2018年6月30日止期间内无重大改变，对应手付通2018年6月30日的可辨认净资产公允价值，手付通99.85%的股权应享有部分为 6,647.87万元，产生商誉33,640.15万元。本次交易经中国证监会核准后，在手付通99.85%股权实际交割时，将以实际购买日手付通可辨认净资产公允价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价值。
2、上市公司和手付通应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易将形成商誉金额 3.36亿元。若手付通不能较好地实现预期收益或
持续盈利能力基础严重恶化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来
发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。上市公司应对商誉减值的
具体措施如下：
（1）公司已与业绩承诺方约定了业绩承诺及补偿措施
本次交易业绩承诺方对手付通 2018年、2019年及 2020年的经营业绩作出了承诺，标的公司若未完成业绩承诺，补偿义务人应向新力金融进行补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
（2）并购后可以实现优势互补，发挥协同效应
①业务协同
新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等金融服务业务；手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。两家公司在业务上具有较强的互补性，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融 IT解决方案，为新力金融在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。新力金融也可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。
②市场协同
新力金融的实际控制人为安徽省供销社，中发〔2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了较好的政策环境，也为新力金融参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。作为一家由省供销社控制的上市公司，新力金融在农村金融服务领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为手付通的持续发展带来新的机遇。
③管理协同
新力金融拥有规模较大、牌照较为齐全的金融服务业务板块，已建立有效的法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明
晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。手付通正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而新力金融拥有丰富的人力资源管理、财务管理和项目管理等经验。
通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
④技术协同
新力金融与手付通在金融信息化领域的技术研发方面具有一定的交叉和协同效应基础，各自积累了一批优秀的研发人员。本次交易完成后，新力金融将与手付通在统一研发体系和实现技术共享方面进行合作，在金融信息化领域优势互补，实现技术协同效应。
综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。上述协同效应一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：手付通市场占有率较高，本次交易中手付通的市净率低于可比收购案例平均数，手付通动态市盈率、承诺期平均市盈率略高于可比收购案例的平均数，手付通评估增值和交易作价具有合理性。手付通可辨认净资产公允价值、商誉的计量合理。本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，上市公司制定了合理、有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
问题 5.申请文件显示，1）近三年手付通发生多次增资和股权转让。2016年1月，广发证券等7家做市商和2家投资机构以 12元/股增资100万股；2018年3月，江旭文、何丹骏等21名激励对象以4.5元/股增资349,440股，2018年9月，王剑、江旭文等22名激励对象以3.17/股增资476,928股。2）手付通股票在挂牌期间有多次股权转让，价格根据双方协议或做市商实时报价确定。3）2018年8月18日，手付通终止挂牌后，王世治等9名股东将其所持手付通股份转让给王剑，转让价格在 12-15元/股不等。请你公司：1）结合上述历次股权转让和
增资之间、与本次交易之间手付通收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露近三年历次增资和股权转让对应估值之间、及历次估值与本次交易作价差异的原因及合理性、特别是 2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性。2）结合手付通上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程、相关股份公允价值与本次交易作价差异较大的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见之第九题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间手付通收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露近三年历次增资和股权转让对应估值之间、及历次估值与本次交易作价差异的原因及合理性、特别是 2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性
1、手付通最近三年进行的股权转让情况
（1）新三板挂牌期间的股权转让
2015年8月27日，手付通股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让；2016年4月25日，手付通股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式；2017年4月11日，手付通股票转让方式由做市转让变更为协议转让方式；2018年6月25日，手付通股票自当天下午开市起停牌；2018年9月5日，手付通终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
手付通股票在全国股转系统的转让为投资者的买卖行为，股票转让价格在协议转让阶段由投资者自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确定。
（2）新三板摘牌后的股权转让
2018年8月18日，手付通2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购。
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|转让时间|转让方|受让方|数量|价格（元/股）|估值（万元）|市盈率|
|2018年9月|朱益民|王剑|57,600|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|袁建强|王剑|18,000|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|吴晓燕|王剑|20,400|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|单贡华|王剑|6,000|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|赵杏弟|王剑|1,200|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|赵秀君|王剑|1,200|12.00|25,497.91|13.97|
|2018年9月|王世治|王剑|64,080|13.00|27,622.73|15.13|
|2018年9月|王世友|王剑|28,800|13.00|27,622.73|15.13|
|2018年9月|细水菩提基金|王剑|5,520|15.00|31,872.38|17.46|

注：1、市盈率（PE）=转让价／（最近一年经审计标的公司净利润×股权比例）；2、估值=转让价*对应总股数
①股权转让概况
2018年9月，王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、吴晓燕、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金将其所持手付通股份转让给王剑，具体情况如下：
a、朱益民、袁建强、吴晓燕、单贡华、赵杏弟、赵秀君系二级市场投资者，出于个人投资变现需求，其计划不参与本次交易，并将其所持手付通股份转让给王剑。为促进本次交易的顺利进行，手付通控股股东、实际控制人王剑分别参考个人股东取得手付通股份成本，双方确定转让价格为12元/股，该转让价格高于2018年6月手付通股票停牌前6个月内每个交易日收盘价，作价是合理的。
b、王世治、王世友、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金通过二级市场购买手付通股票，取得成本相对较高；手付通控股股东、实际控制人王剑根据其取得手付通股份的成本，经与对方协商一致确定转让价格，该转让价格高于2018年6月手付通股票停牌前6个月内每个交易日收盘价，作价是合理的。
2、最近三年进行的增资情况
手付通最近三年的增资情况如下：
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|发行时间|认购对象|发行数量（股）|发行价格（元/股）|估值（万元）|市盈率|
|2016年1月|广发证券股份有限公司等7家做市商及一兰云联科技有限公司、广东客家缘生态文化产业有限责任公司2家投资机构。|1,000,000|12.00（除权除息后5.25元/股）|6,300.00|7.80|
|2018年3月|江旭文、何丹骏等21名激励对象|349,440|4.50（除权除息后3.17元/股）|5,487.09|3.01|
|2018年9月|王剑、江旭文等22名激励对象|476,928|3.17|6,735.70|3.69|

注：1、市盈率（PE）=增资价／（最近一年经审计标的公司净利润×股权比例）；2、估值=增资价*对应总股数
（1）2016年1月，手付通向广发证券股份有限公司等7家做市商及一兰云联科技有限公司、广东客家缘生态文化产业有限责任公司2家投资机构定向发行100万股股票，每股12.00元（除权除息后5.25元/股）。该次发行价格主要考虑了手付通所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
（2）2018年 3月，手付通向共计 21名股权激励对象发行股票，发行价格为每股4.50元（除权除息后3.17元/股）；2018年9月，手付通向共计22名股权激励对象发行股票，发行价格为每股3.17元。手付通本次股票发行系根据其2016年3月制定的《股票期权激励计划》，在行权条件成就后的行权行为，主要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此，该次股票发行价格相对本次交易价格较低。
3、近三年历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
（1）近三年历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合
理性
除手付通股票在全国股转系统的交易外，近三年手付通历次股权转让价格由交易双方协商确定，历次增资价格由增资方与公司协商确定并经公司股东大会审议通过。以上价格均不涉及控股权变动，交易价格由各方基于手付通的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素确定。
手付通100%股权以 2018年 6月 30日为评估基准日的评估值为 40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04万元，经交易各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。本次交易为新力金融根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对手付通的交易作价以评估结果为基础协商确定。本次交易价格与上述股份转让、增资定价之间存在差异的主要原因包括：
①收入和盈利情况差异
手付通 2015年、2016年、2017年以及 2018年 1-6的收入和盈利情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,428.04|3,406.60|3,174.37|1,853.02|
|净利润|670.73|1,820.07|1,498.12|807.21|
|归属于母公司所有者的净利润|672.77|1,825.11|1,498.12|807.21|

由上表所示，由于手付通的盈利能力不断增强，历次增资和股权转让价格存在一定差异。
②交易背景不同
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，充分结合上市公司与标的资产在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
③交易作价依据不同
本次交易是交易双方以评估机构对手付通的评估结果为基础协商作价，而 2016年以来的历次增资和股权转让价格主要是根据手付通的收入利润情况、业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素协商确定。
④承担风险义务不同
2016年以来的历次增资和股权转让时，交易各方并未对手付通的业绩约定承诺与补偿条款。本次交易中，业绩承诺方的王剑等23名手付通股东签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、 2020年度，手付通 2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币2,360万元、3,000万元、3,600万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
综上，2016年以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价之间的差异主要是因为手付通收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据和承担的风险义务不同等所致。
（2）本次交易与同行业可比交易对比
本次交易的相对估值水平与 2016年以来 A股上市公司收购的金融 IT解决方案标的资产的相对估值水平比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|证券代码|标的公司|静态市盈率|动态市盈率|
|1|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特|29.72|22.18|
|2|高伟达|300465.SZ|上海睿民|—|15.00|
|3|荣之联|002642.SZ|赞融电子|12.95|12.00|
|4|长亮科技|300348.SZ|优讯信息|18.01|13.78|
|5|信雅达|600571.SH|金网安泰|21.99|15.87|
|平均值||||20.67|15.77|
|本次交易||||21.99|17.03|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；
2、静态市盈率=标的公司整体作价/标的公司上一会计年度归属于母公司股东的净利润；
3、动态市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润；
4、承诺期平均市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期归属于母公司股东净利润的平均数；
5、上海睿民上年净利润为负数，故未计算静态市盈率。
如上表所示，本次交易中手付通静态市盈率、动态市盈率分别为22.06倍、17.03倍，略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数，但低于天源迪科收购维恩贝特的相应指标，主要原因如下：
1付通主营业务快速增长
2017年度，手付通互联网云服务业务客户较上年度增加 43户，增幅为20.09%，归属于母公司股东的净利润较上年度增长22.01%，手付通主营业务实现了较快的增长；基于在手的银行客户数量以及未来银行客户数量的拓展预期，并结合所处的行业发展情况等，手付通预测2018年实现营业收入约4,634.98万万元、实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润约 2,491.69万元，较 2017年度分别增长约36.06%、43.44%；预测2018年以后年度亦能保持较快的增长速度。主营业务快速增长，是手付通动态市盈率相对略高的重要原因。
2付通拥有独特的竞争优势
手付通自主研发网上银行、手机银行、微信银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应银行灵活开放个性化金融服务的需要；采用手付通互联网银行云服务，银行无需购建所有网络基础设施及硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力；针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户吸引力。
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常
经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。截至目前，手付通服务280多家中小微银行，与中国金电、兴业数等企业广泛合作；在外部行业环境和内部自身竞争优势等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
3付通拥有较多的非经营性资产
截至评估基准日，手付通账面非经营性资产净额为1,326.47万元（非经营性资产-非经营性负债），手付通非经营性资产主要为购买的银行理财产品1,500.00万元。非经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估总额、交易总额，并不与预测净利润相对应，因此上述资产的存在在一定程度上拉高了市盈率水平。
综上，本次交易作价是在综合考虑了手付通主营业务快速增长、独特竞争优势、非经营性资产等因素的基础上，经双方共同协商确定，本次交易估值具有合理性。
（二）结合手付通上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
手付通上述股东持股时间、持股成本、收购对价及相应的总收益率、年化收益率情况（不考虑所得税影响）如下：
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|序号|股东名称|持股时间1|持股成本（元/股）|持股数量（股）|持股金额（元）|本次交易前持股成本2（元）|交易价格（元/股）|本次交易取得对价3（元）|年化收益率4|总收益率5|
|1|九州证券有限公司6|2016年1月|12.00|100,000|1,200,000|-|15.19|2,683,485.74|-|-|
|2|一兰云联科技有限公司|2016年1月|12.00|80,000|960,000.00|960,000.00|15.19|2,333,465.86|4.17%|143.07%|
|3|广东客家金控集团有限公司|2016年1月|12.00|20,000|240,000.00|240,000.00|15.19|583,366.46|4.17%|143.07%|
|4|王剑|2015年4月|1.00|3,993,600|3,993,600|11,022,432.00|20.53|176086763.72|142.12%|1497.53%|
|||2017年6月|13.20|357,000|4,712,400||||||
|||2017年6月|19.20|3,000|57,600||||||
|||2018年9月|3.17|57,600|182,592.00||||||
|||2018年9月|12.00|104,400|1,252,800.00||||||
|||2018年9月|13.00|92,880|1,207,440.00||||||
|||2018年9月|15.00|5,520|82,800.00||||||

1初始入股时间以股份公司成立时间2015年4月为起点计算，后续入股时间以增资《验资报告》出具时间或股份登记至名下时间孰早计算；由于本次交易标的资产的交割日尚未确定，本次交易对方转让时间暂计算至2019年5月底。
2本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本，不考虑新三板二级市场买卖收益、现金股利分红收益。
3本次交易取得对价=发行股份数量*发行价格+现金方式支付的对价
4年化收益率按照复利计算
5总收益率=（本次交易取得对价-本次交易前持股成本）/本次交易前持股成本
6九州证券有限公司因内部交易决策保密程序规定，无法提供二级市场买卖手付通股票交易明细，因此无法测算其总收益率与年化收益率。
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|5|江旭文|2015年4月|1.00|480,000|480,000.00|532,241.22|20.53|16,052,045.70|154.76%|2915.93%|
|||2018年1月|4.50|23,040|103,680.00||||||
|||2018年9月|3.17|27,648|87,561.22||||||
|6|陈劲行|2015年4月|1.00|480,000|480,000.00|671,241.22|20.53|20,052,248.59|147.87%|2887.34%|
|||2018年1月|4.50|23,040|103,680.00||||||
|||2018年9月|3.17|27,648|87,561.22||||||
|7|施小刚|2015年4月|1.00|307,200|307,200.00|498,441.22|20.53|13,242,050.95|148.95%|2556.69%|
|||2018年1月|4.50|23,040|103,680.00||||||
|||2018年9月|3.17|27,648|87,561.22||||||
|8|何丹骏|2018年1月|4.50|31,680|142,560.00|262,956.67|20.53|1,560,670.29|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|38,016|120,396.67||||||
|9|吴佳明|2015年4月|1.00|48,000|48,000.00|227,288.64|20.53|2,955,814.95|161.95%|1200.47%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|10|许明|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|11|贺新仁|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||

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|12|饶利俊|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|13|刘成|2015年4月|1.00|28,800|28,800.00|208,088.64|20.53|2,199,126.32|170.43%|956.82%|
|||2018年1月|4.50|21,600|97,200.00||||||
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|14|董帆|2018年1月|4.50|21,600|97,200.00|179,288.64|20.53|1,064,093.38|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|15|严彬华|2018年1月|4.50|19,200|86,400.00|159,367.68|20.53|945,860.78|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|23,040|72,967.68||||||
|16|庞嘉雯|2018年1月|4.50|21,600|97,200.00|179,288.64|20.53|1,064,093.38|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|17|兰志山|2018年1月|4.50|21,600|97,200.00|179,288.64|20.53|1,064,093.38|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|25,920|82,088.64||||||
|18|赖天文|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||
|19|陈勇|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||
|20|陈图明|2018年1月|4.50|4,800|21,600.00|39,841.92|20.53|236,465.19|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|5,760|18,241.92||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|黄文丽|2018年1月|4.50|3,840|17,280.00|31,873.54|20.53|189,172.16|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|4,608|14,593.54||||||
|22|张伟军|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||
|23|白云俊|2018年1月|4.50|9,600|43,200.00|79,683.84|20.53|472,930.39|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|11,520|36,483.84||||||
|24|邝泽彬|2018年1月|4.50|4,800|21,600.00|39,841.92|20.53|236,465.19|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|5,760|18,241.92||||||
|25|张捷|2018年1月|4.50|4,800|21,600.00|39,841.92|20.53|236,465.19|397.24%|493.51%|
|||2018年9月|3.17|5,760|18,241.92||||||

上述序号 4-25的股东均为标的公司创始人或核心员工，自标的公司创立至今过程中对标的公司的发展壮大作出了无可取代的贡献，能够对标的公司产生重要影响，亦将对标的公司未来潜在业绩持续产生贡献和影响力，因此本次被收购对价计算的总收益率和年化收益率较高具有合理性。
（三）补充披露手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程、相关股份
公允价值与本次交易作价差异较大的合理性
1、股权激励计划及股权激励实施过程
2016年 4月，手付通召开 2016年度第二次临时股东大会审议通过《<股票期权激励计划>的议案》，手付通拟向符合激励条件的董事、监事、高级管理人员及核心员工分期发行激励股份总计不超过150万股，其中包括本次发行90万股，预留股份60万股，发行价格为每股人民币8元。
2017年9月，手付通2017年第四届临时股东大会审议批准《股权激励股票发行方案》，手付通发行对象行权了第一期股权激励计划合计 218,400股，因手付通每 10股送 6股，实际行权 349,440股。由于在此次行权前，手付通发生派息、派送股票红利事项，因此对行权价格相应的调整为4.50元/股。
2018年8月，手付通2018年第二次临时股东大会审议批准《关于终止公司<股票期权激励计划>的议案》，手付通决定终止股票期权激励计划，具体内容包括终止股票期权激励计划预留部分及第三期股票期权，由于股票期权激励计划中的第二期股票期权已达到行权条件，本次终止预留部分及第三期股票期权，不影响第二期股票期权的正常行权。2018年9月，手付通发行对象行权了第二期股权激励计划合计248,400股，因考虑手付通送股、转增等因素，实际行权476,928股。由于在此次行权前，手付通发生派息、派送股票红利事项，因此对行权价格相应的调整为3.17元/股。
2、手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程
手付通根据预计行权数量及 Black-Scholes模型计算授予股票期权的公允价值，计算出股权激励成本摊销总金额为236.72万元，应在等待期内摊销，计入 2016年度的管理费用及资本公积分别为 90.76万元和 90.76万元、计入 2017年
的管理费用及资本公积分别为84.80万元和84.80万元、计入2018年1-6月的管理费用及资本公积分别为 24.43万元和 24.43万元、尚未摊销的余额为 36.73万元。
（1）股票期权授予日公允价值定价依据及股权激励费用具体核算方式
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
由于公司授予激励对象的股票期权属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值。手付通在授予日采用国际通行的 Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值，选取的主要参数如下：（1）期权的行权价格：8元/股；（2）期权的有效期：根据股票期权的锁定期选取期权的有效期分别为 1年、2年、3年；（3）标的股份的现行价格：根据手付通2015年度每股收益和同行业上市公司截至计划披露日当日的平均市盈率估算手付通现行价格为10.2元/股；（4）股价预计波动率：选取股价预计波动率为24.70%；（5）期权有效期内的无风险利率：根据同期（1年、2年、3年）定期存款基准利率选取的无风险利率分别为1.50%、2.10%、3.00%。手付通聘请了国信证券股份有限公司为本次股权激励方案提供咨询服务。根据 Black-Scholes模型计算的第一期、第二期、第三期每份股票期权公允价格分别为2.49元、2.89元、3.34元。
（2）股权激励费用具体计算过程
手付通在等待期内的每个资产负债表日，根据预计可行权人数等信息作出最佳估计，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。手付通2016年、2017年、2018年1-6月分别确认了90.76万元、84.80万元、24.43万元股份支付费用，累计计入管理费用199.99万元，并相应增加199.99万元资本公积。
（3）终止股票期权激励计划的影响
根据企业会计准则的规定，企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。因此，2018年 8月，手付通将股份支付作了加速行权处理，确认尚未摊销的股份支付费用36.73万元。该加速行权分别增加2018年度管理费用及资本公积36.73万元。
手付通股权激励费用确认方法符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，不存在少确认股权激励费用、多确认标的公司利润的情形。
3、手付通授予股票期权的公允价值及与本次交易作价差异较大的合理性
根据手付通2016年3月制定的《股票期权激励计划》，手付通股票期权的授予价格为 8元/股，考虑授予日至行权日之间手付通发生的资本公积转增股本、派发红利等事项后，股票期权最近一次行权的股票发行价格除权除息后为 3.17元/股；本次交易价格为18.99元/股，两次价格差异较大，主要是因为：
（1）授予股票期权与本次交易目的不同
手付通授予员工股票期权，主要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。而本次交易为新力金融以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75名股东持有的手付通99.85%股权，本次交易后，手付通控制权将发生变更。
（2）授予股票期权时点与本次交易时点经营情况不同
标的公司 2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》，手付通授予股票期权的授予价格为其2016年3月制定的《股票期权激励计划》确定的价格；而本次交易价格系参考评估机构以2018年 6月 30日为评估基准日采用收益法评估的标的资产价值。两次交易时间间隔较长，标的公司产品成熟度、人才实力、技术实力、盈利能力、资产规模等综合经营实力在本次交易评估基准日与公司授予股票期权时点均发生了较大变化。
综上，手付通授予股票期权的授予价格及与本次交易价格差异较大具有合理性。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：手付通市场占有率较高，本次交易中手付通的市净率低于可比收购案例平均数，手付通动态市盈率、承诺期平均市盈率略高于可比收购案例的平均数，手付通评估增值和交易作价具有合理性。手付通可辨认净资产公允价值、商誉的计量合理。本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，上市公司制定了合理、有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
问题 6.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，手付通对前五名客户的销售收入合计占当期销售收入比例分别为64.65%、63.25%和73.46%,客户相对集中。手付通互联网银行云服务业务釆取直接销售和合作运营两种模式，直销模式即通过参加招投标或商务谈判等方式获得新客户合同；合作运营模式即与中国金电、兴业数金等提供中小微银行信息外包服务平台公司合作，为平台公司的托管服务银行客户提供互联网银行云服务，运营收入双方按合同约定进行分配。2018年 1-6月，手付通合作运营和直销模式收入占比分别为56.63%和43.37%。请你公司：1）以图片等有效形式，补充披露手付通互联网银行云服务产品的相关实例。2）补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致。3）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。4）结合手付通业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露手付通向前五大客户销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响。5）结合手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与其他客户分成情况、潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客户集中度情况等，补充披露手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与平台公司服务的中小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性。6）结合手付通客户平均合作时长、初始收费和续费价格情况、后续服务收费安排等，补充披露报告期内手付通前五大客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见之第十题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）以图片等有效形式，补充披露手付通互联网银行云服务产品的相关实例
手付通互联网银行云服务的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|服务种类|服务内容简介|实例图/示意图||
|电子银行业务系统托管服务|网上 银行 、手机 银行 /微信银 行等 电子银 行业务系统 的托 管服务 。|网上 银行||
||||手机 银行|
||||微信 银行|

||||
|-|-|-|
|互联网安全认证服务移动互金平台服务|网上 银行 、手机 银行 的互联 网安 全认证 服务 ，主要 包 括UsbKey、CMCA 证书服务 等。|UsbKey|
|||CMCA 证书 服务|

|||
|-|-|
|适用 于移 动端的 互联 网金融 平台 软件产 品及 服务。|移动 互金 平台 服务|

（二）补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致
1、手付通收入确认政策与同行业公司对比情况
手付通营业收入包括互联网银行云服务收入及金融软件开发及维护收入，手付通收入具体确认原则为：（1）互联网银行云服务：互联网银行云服务中劳务收入在服务期限内按期确认收入；硬件产品销售收入在将货物发往客户单位，经客户验收后确认收入；（2）金融软件开发及维护：金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内分期确认收入。
与同行业可比公司同类业务收入确认的会计政策对比如下：
|||
|-|-|
|同行业可比公司|收入确认政策|
|神州信息|（1）技术服务、应用软件开发收入依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。对于在同一个会计年度开始并完成的业务，其收入在项目完工，并收到客户的项目完工验收单时确认，对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，且在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；对于软件产品的销售，以客户验收确认，作为销售收入的实现。（2）金融专用设备相关业务收入客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现。|
|高伟达|（1）IT解决方案收入对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终验收证明时，按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目，公司于资产负债表日按照完工百分比法确认收入。（2）IT运维服务收入按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合同约定的服务条款时一次性确认技术服务收入。|
|安硕信息|（1）软件开发：①定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间。本公司按照合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应工作量的开发劳务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入。（2）技术服务：|

|||
|-|-|
||①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司在按照合同约定内容提供了劳务后，分期确认收入。②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务。本公司在劳务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入。|
|长亮科技|（1）软件开发业务软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验收一次性确认收入。（2）维护服务业务在服务期内按期确认收入。（3）销售商品收入系统集成业务在取得对方验收单为收入确认的时点。|
|四方精创|（1）软件开发收入的确认原则及方法软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：①根据合同按每月实际工作量（人/天数）收费，经客户确认实际工作量后确认软件开发收入。②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入，该业务若存在分阶段多次验收情况，则按该业务完成各阶段工作并经客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入。（2）维护服务收入的确认原则及方法每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额确认收入。|
|科蓝软件|（1）技术开发收入定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后，根据具体合同约定的工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收入；定量或定期技术开发，本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进度确认文件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入。（2）技术服务收入技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对服务进度进行确认，经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确认收入。|

对于软件维护收入，同行业可比公司中，合同中约定了服务期间的，分期确认收入，如高伟达、安硕信息、四方精创、科蓝软件。手付通互联网银行云服务中劳务收入及软件维护服务收入在服务期限内，分期确认收入，与同行业可比公司之间不存在显著差异。
对于软件开发收入，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比法确认收入，其中长亮科技对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，
按最终验收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在
客户验收后确认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务，且大部分合同金额较小，开发周期较短，因此手付通对于金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入。手付通软件开发收入确认符合企业会计准则规定，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
对于硬件产品销售收入，神州信息金融专用设备相关业务收入于客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现；长亮科技在取得对方验收单时，确认销售商品收入。手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
2、手付通信用政策
报告期内，手付通主要客户具体的信用政策情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务类型及信用政策|报告期内信用政策变化|
|兴业数金|手付通根据兴业数金需求为兴业数金托管客户提供电子银行服务。双方每年6月30日与12月31日核对期内客户新上线与使用服务情况及考核调整情况，书面确认本期内合作运营服务费。年度服务费分两次支付，第一次支付手付通应得服务费的60%，于每年12月15日至12月31日支付；第二次支付手付通应得服务费的40%，于次年3月15至3月31日支付。|无变化|
|中国金电|手付通与中国金电合作为金电客户提供网银托管业务，中国金电向手付通支付相应费用。金电客户网银系统正式上线运行一年且客户给金电支付对应款项后，金电向手付通支付该客户上一年的网银服务费用。|无变化|
|深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。（2）CMCA证书服务：每年11月15日之前向手付通支付当年结算的证书费用。|无变化|
|库尔勒银行股份有限公司|（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。（2）CMCA证书服务：每年11月15日之前向手付通支付当年结算的证书费用。|无变化|

||||
|-|-|-|
||（3）UsbKey销售收入：收到货物后15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。||
|哈密市商业银行股份有限公司|（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。（2）CMCA证书服务：每年11月15日之前向手付通支付当年结算的证书费用。（3）UsbKey销售收入：收到货物后15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。|无变化|
|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|（1）CMCA证书服务：每年11月15日之前向手付通支付当年结算的证书费用。（2）金融软件开发业务：合同生效、项目方案通过可行性分析、软件开发完成并提交用户测试验收合格分别支付约定比例的款项。|无变化|
|深圳市柏士泰科技有限公司|金融软件开发业务：合同签订后5个工作日内支付合同金额的40%；手付通完成平台开发、测试及上线工作，并验收合格后20个工作日内支付60%。|无变化|
|深圳市长亮科技股份有限公司|金融软件开发业务：合同生效、完成测试、项目上线、维护期后分别支付约定比例的款项。|无变化|

注：以上客户为手付通报告期前五大客户及各报告期末前五大应收账款客户。
（三）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
1、手付通报告期的前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|占当期销售收入比例|
|2018年1-6月|兴业数金|650.25|45.53%|
||中国金电|158.49|11.10%|
||深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|128.00|8.96%|
||库尔勒银行股份有限公司|56.75|3.97%|
||哈密市商业银行股份有限公司|55.64|3.90%|
||合计|1,049.13|73.46%|
|2017年度|兴业数金|1,141.82|33.52%|

|||||
|-|-|-|-|
||新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|566.04|16.62%|
||中国金电|224.53|6.59%|
||深圳市柏士泰科技有限公司|120.00|3.52%|
||库尔勒银行股份有限公司|102.28|3.00%|
||合计|2,154.67|63.25%|
|2016年度|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|907.26|28.58%|
||兴业数金|600.52|18.92%|
||库尔勒银行股份有限公司|277.36|8.74%|
||中国金电|172.64|5.44%|
||深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|94.28|2.97%|
||合计|2,052.06|64.65%|

2、报告期内手付通前五大客户计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限及合同续签情况
（1）兴业数金
计费方式和分成机制：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例为：兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的50%、第二年45%、第三年40%、第三年后35%。同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
结算、付款方式：双方每年 6月30日与12月31日核对期内客户新上线与使用服务情况及考核调整情况，书面确认本期内合作运营服务费。年度服务费分两次支付，第一次支付手付通应得服务费的60%，于每年12月15日至12月31日支付；第二次支付手付通应得服务费的40%，于次年3月15至3月31日支付。
合作年限及续约条件：手付通自2016年开始与兴业数金合作，合同约定的
履行期限为3年，即2016年1月1日至2018年12月31日。根据合同约定，协
议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有
继续合作的愿望，则协议自动延续2年。
（2）中国金电
计费方式和分成机制：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家10万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过30家，双方签订补充协议约定自 2017年1月1日起，手付通按每年每家7万元向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为其他银行客户（非村镇银行），则手付通按照中国金电与该银行客户所签合同金额的50%收取服务费用。
结算、付款方式：金电客户网银系统正式上线运行一年且客户给金电支付对应款项后，金电向手付通支付该客户上一年的网银服务费用。
合作年限及续约条件：手付通自2013年开始与中国金电合作，合同约定协议有效期为5年，即2013年12月6日至2018年12月5日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续5年。
（3）深圳南山宝生村镇银行股份有限公司
计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；②金融软件开发业务合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。
合作年限及续约条件：①手付通自2015年开始为深圳南山宝生村镇银行股份有限公司提供CMCA证书服务，若无特殊事项，双方按2015年签订的CMCA证书服务合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同。
（4）库尔勒银行股份有限公司
计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格；③UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算。
结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；②金融软件开发业务合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项；③UsbKey销售业务为收到货物后15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。
合作年限及续约条件：①手付通自2012年开始为库尔勒银行股份有限公司提供 CMCA证书服务，若无特殊事项，双方按 2012年签订的 CMCA证书服务合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同；③双方于 2017年签订的 UsbKey合同有效期两年，合同期满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
（5）哈密市商业银行股份有限公司
计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格；③UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算。
结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；②合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项；③UsbKey销售业务在收到货物后15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。
合作年限及续约条件：①手付通自2016年开始为哈密市商业银行股份有限公司提供CMCA证书服务，若无特殊事项，双方按 2016年签订的CMCA证书服务合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同；③双方于 2018年签订的 UsbKey合同有效期两年，合同期
满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
（6）新疆维吾尔自治区农村信用社联合社
计费方式：①CMCA证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
结算、付款方式：①CMCA证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；②金融软件开发业务合同生效、项目方案通过可行性分析、软件开发完成并提交用户测试验收合格分别支付约定比例的款项。
合作年限及续约条件：①手付通自2013年开始为新疆维吾尔自治区农村信用社联合社提供CMCA证书服务，若无特殊事项，双方按2013年签订的CMCA证书服务合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同。
（7）深圳市柏士泰科技有限公司
计费方式：金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
结算、付款方式：金融软件开发业务是以完工验收作为结算依据，收款方式是合同签订后5个工作日内支付合同金额的40%；手付通完成平台开发、测试及上线工作，并验收合格后20个工作日内支付60%。
合作年限及续约条件：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同。
（四）结合手付通业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露手付通向前五大客户销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响
1、手付通的业务模式
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案的软件企业
和高新技术企业。手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势。近年来，手付通在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。手付通未来将充分利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术优势，帮助客户开展互联网银行服务，研发创新更多FinTech场景与应用。
目前，手付通已取得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等14项软件著作权，目前服务的银行客户近300家。
2、行业上下游格局
（1）金融软件开发及维护业务
该业务主要采用直接销售模式，上游供应商主要是服务器、防火墙等网络设备和第三方测试服务提供商等，下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
（2）互联网银行云服务业务
①电子银行业务系统托管服务：该业务的上游供应商主要是防火墙等网络设备和第三方测试服务提供商，下游客户主要是中国金电、兴业数金等平台公司，终端客户主要是银行类金融机构。②互联网安全认证服务：该业务主要采用直接销售模式，上游供应商主要是UsbKey、数字证书提供商，下游客户主要是银行类金融机构。③移动互金平台服务：该业务主要采用直接销售模式，下游客户主要是银行类金融机构。
3、手付通与客户合作的稳定性
报告期内手付通前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|占当期销售收入比例|
|2018年1-6月|兴业数金|650.25|45.53%|
||中国金电|158.49|11.10%|
||深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|128.00|8.96%|
||库尔勒银行股份有限公司|56.75|3.97%|
||哈密市商业银行股份有限公司|55.64|3.90%|
||合计|1,049.13|73.46%|
|2017年度|兴业数金|1,141.82|33.52%|
||新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|566.04|16.62%|
||中国金电|224.53|6.59%|
||深圳市柏士泰科技有限公司|120.00|3.52%|
||库尔勒银行股份有限公司|102.28|3.00%|
||合计|2,154.67|63.25%|
|2016年度|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|907.26|28.58%|
||兴业数金|600.52|18.92%|
||库尔勒银行股份有限公司|277.36|8.74%|
||中国金电|172.64|5.44%|
||深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|94.28|2.97%|
||合计|2,052.06|64.65%|

从上表可以看出，2016年度、2017年度及2018年1-6月，兴业数金、中国金电、库尔勒银行股份有限公司均为手付通前五大客户，报告期内前五大客户剔除重复单位后共7家客户，报告期内手付通前五大客户较为稳定。
4、手付通客户集中度与同行业可比公司对比情况
报告期，手付通前五大客户收入占比与同行业可比公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|前五大客户收入占比合计|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|000555.SZ|神州信息|—|19.11%|12.88%|
|300465.SZ|高伟达|57.57%|38.08%|41.18%|
|300380.SZ|安硕信息|—|25.78%|23.05%|
|300348.SZ|长亮科技|—|30.79%|30.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|300468.SZ|四方精创|—|78.00%|74.86%|
|300663.SZ|科蓝软件|—|22.83%|20.56%|
|行业平均数||57.57%|35.77%|33.76%|
|手付通||73.46%|63.25%|64.65%|

数据来源：同花顺iFinD
注：神州信息、安硕信息、长亮科技、四方精创和科蓝软件2018年半年报中未披露前五大客户情况。
从上表可以看出，报告期手付通前五大客户收入占比低于四方精创前五大客户收入占比，高于同行业可比公司平均数。手付通客户集中度较高主要原因为：（1）手付通互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，目前通过合作运营与直销的方式获取服务合同，报告期内对于合作运营模式下的兴业数金和中国金电两大平台公司收入金额占比较大。
（2）根据《格式准则26号》，受同一实际控制人控制的销售客户，应该合并计算销售额。因此，手付通对新疆农信的销售收入金额包括新疆农信及其下属80余家农商行。
（3）同行业可比公司均为上市公司，营业收入高于手付通，业务规模较大，客户数量较多，因此前五大客户收入占比平均数低于手付通。
5、手付通向前五大客户销售回款真实性
针对手付通前五大客户销售回款的真实性，独立财务顾问、会计师及律师执行了以下核查程序：
（1）了解手付通销售与收款内部控制制度，并对其设计及执行的有效性进行测试及评价。
（2）检查手付通前五大客户销售合同，查看手付通与其签署合同的主要条款如合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算模式、回款期限等，未发现异常情况。
（3）获取手付通银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否
一致，核查金额比例达到80%以上，未发现不符事项。
（4）对主要客户进行函证，询证函内容包括回款情况，根据回函情况，未发现异常情况。
（5）对主要客户进行实地走访，访谈了解的内容包括报告期的交易金额和回款情况，未发现异常情况。
经核查，手付通前五大客户销售回款是真实的。
6、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响
（1）手付通分成比例或固定费用的合理性与公允性
手付通对于互联网银行云服务中通过合作运营模式开展的电子银行托管业务采用分成或按服务客户数量收取固定费用的形式定价，手付通与合作运营商兴业数金及中国金电分成机制如下：
手付通与兴业数金约定的分成机制：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例为兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的50%、第二年45%、第三年40%、第三年后35%。
同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
手付通与中国金电约定的分成机制：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家 10万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过30家，双方签订补充协议约定自2017年1月1日起，手付通按每年每家7万元向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中国金电与该银行客户所签合同金额的50%收取服务费用。
手付通与兴业数金及中国金电的分成机制在双方公平谈判的基础上确定，充
分考虑了双方合作过程中承担的义务，双方约定的分成比例及固定费用合理、公允。
（2）分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响
手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家10万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中国金电与该银行客户所签合同金额的50%收取服务费用。
由于2016年度手付通与中国金电网上银行合作运营客户已经超过30家，双方已签订补充协议约定自 2017年1月1日起，手付通按每年每家7万元向中国金电收取服务费用。2016年度、2017年度及2018年1-6月，手付通对中国金电实现的收入分别为172.64万元、224.53万元及 158.49万元，收入呈现逐年增长的趋势。上述分成变动趋势对标的资产持续盈利能力不构成重大不利影响。
手付通与兴业数金协议约定的分成机制为：兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的50%、第二年45%、第三年40%、第三年后35%。根据上述约定，手付通与兴业数金对于合作运营的单个银行客户的分成比例在客户系统上线前3年内逐年下降并在第3年后趋于稳定。在不考虑其他因素的影响下，手付通来自于合作运营的单个银行客户的营业收入会在客户系统上线前3年内呈下降趋势并在第3年后趋于稳定。
手付通主要从以下方面应对上述分成变动趋势带来的影响：
①大力拓展服务的终端银行客户的数量。一方面，客户数量的增加将增加手付通的总收入；另一方面，新客户在系统刚上线时分成比例较高，将增加手付通来自单个客户的收入。近年来，以农村商业银行、村镇银行和新型农村金融机构为代表的中小微银行数量逐年上升，并维持较高速度增长，中小微银行积极拥抱互联网，为手付通互联网银行云服务带来了持续增长的市场需求。随着手付通品牌影响力及行业地位的持续提升，产品种类的不断丰富，手付通服务的中小微银行客户数量预期仍将保持较快增长，客户数量的增长将有效降低或抵消分成变动
趋势所带来的影响；
②深挖终端银行客户的需求，努力增加来自单家银行客户的收入。手付通提供的互联网银行云服务的具体服务内容包括网上银行、手机银行/微信银行、电话银行、互联网安全认证服务、移动互金平台服务等。目前手付通的终端银行客户选择使用所有服务内容的比例仍然较低。手付通将不断扩展互联网银行云服务的场景和内容，丰富为中小微银行客户提供的产品及服务种类，积极引导客户选择更多的服务内容，使得来自单家银行客户的收入保持稳定或增长；
③经计算，截至2018年6月30日，手付通与兴业数金开展合作运营的综合分成比例约为43.68%，在不考虑客户数量增加和单个客户服务内容增加的情况下，综合分成比例最低将下降至35%。以2017年度手付通对兴业数金实现的营业收入1,141.82万元测算，如综合分成比例下降至35%，对手付通收入的影响约为99万元，影响较为有限。
2016年度、2017年度及2018年1-6月，手付通对兴业数金实现的收入分别为600.52万元、1,141.82万元及650.25万元，收入呈现逐年增长的趋势。因此，虽然手付通与兴业数金约定的分成比例呈逐年下降并趋于稳定的趋势，但手付通采取的应对措施能有效降低或抵消分成变动趋势带来的影响，上述分成变动趋势对标的资产持续盈利能力不构成重大不利影响。
（五）结合手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与其他客户分成情况、潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客户集中度情况等，补充披露手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与平台公司服务的中小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性
1、手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限
合作内容：双方采用优势互补的方式合作建设并运营电子银行系统（包括网上银行业务系统、手机银行业务系统、微信银行业务系统等），为兴业数金核心托管客户提供电子银行服务。其中兴业数金负责市场拓展、提供机房、服务器、网络接入、运行后的设备更新和运行环境更新，手付通负责利用其自身的电子银
行系统产品进行平台建设，提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环境。
分成比例：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例为：兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的50%、第二年45%、第三年40%、第三年后35%。同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
合作期限：手付通自2016年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为3年，即2016年1月1日至2018年12月31日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续2年。
2、手付通与其他客户分成情况
手付通合作运营模式下的电子银行业务系统托管服务另一主要客户是中国金电。手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家10万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过30家，双方签订补充协议约定自2017年1月1日起，手付通按每年每家7万元向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中国金电与该银行客户所签合同金额的50%收取服务费用。
3、行业竞争格局
（1）行业竞争格局
目前，我国银行IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。
由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化
大等特点，我国银行 IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。截至2015年底，我国银行IT解决方案市场前五位企业的市场份额合计为24.97%。同时，由于银行IT解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。
（2）行业内主要企业
我国银行IT解决方案行业的上市公司主要有神州信息（000555）、长亮科技（300348）、安硕信息（300380）、高伟达（300465）、四方精创（300468）、科蓝软件（300663）等。上述公司基本情况如下（以下根据各公司公开披露资料整理）：①神州数码信息服务股份有限公司
神州信息总部位于深圳，是中国软件及信息服务产业的领先企业，为我国金融、电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设及运营等产品和服务。
②深圳市长亮科技股份有限公司
长亮科技总部位于深圳，主营业务是为金融机构及金融服务企业提供信息化解决方案与技术服务，包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金融类解决方案等。
③上海安硕信息技术股份有限公司
安硕信息总部位于上海，主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系统、商业智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。提供咨询、方案设计、软件开发、系统升级维护等一体化解决方案。
④高伟达软件股份有限公司
高伟达总部位于北京，现有主营业务分为金融信息服务和移动互联网营销。
金融信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT解决方案、
IT运维服务以及系统集成服务。移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础，利用数字化的信息和移动互联网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。
⑤深圳四方精创资讯股份有限公司
四方精创总部位于深圳，是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中国大陆及港澳地区的银行提供专业的金融 IT服务企业。公司业务类型包括软件开发服务（含IT咨询）、应用维护及系统集成。
⑥北京科蓝软件系统股份有限公司
科蓝软件总部位于北京，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供 IT咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖银行渠道类、业务类和管理类领域，主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系统以及银行核心业务系统等。
4、同行业可比公司客户集中度情况
报告期，手付通前五大客户收入占比与同行业可比公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|前五大客户收入占比合计|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|000555.SZ|神州信息|—|19.11%|12.88%|
|300465.SZ|高伟达|57.57%|38.08%|41.18%|
|300380.SZ|安硕信息|—|25.78%|23.05%|
|300348.SZ|长亮科技|—|30.79%|30.05%|
|300468.SZ|四方精创|—|78.00%|74.86%|
|300663.SZ|科蓝软件|—|22.83%|20.56%|
|行业平均数||57.57%|35.77%|33.76%|
|手付通||73.46%|63.25%|64.65%|

数据来源：同花顺iFinD
注：神州信息、安硕信息、长亮科技、四方精创和科蓝软件2018年半年报中未披露前
五大客户情况。
从上表可以看出，报告期手付通前五大客户收入占比高于同行业可比公司平均数，低于四方精创前五大客户收入占比。手付通客户集中度较高的主要原因为：手付通互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，目前通过直销与合作运营的方式获取服务合同，报告期内对于合作运营模式下的兴业数金和中国金电两大平台公司收入金额占比较大，导致前五大客户收入占比较高，符合手付通目前的业务模式。
5、手付通与兴业数金合作的稳定性
手付通自2016年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为3年，即2016年1月1日至2018年12月31日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续2年。截至目前，手付通与兴业数金合作运营补充协议已签订，原协议延期从2019年1月1日到2020年12月31日。手付通已经与兴业数金保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，报告期内，手付通与兴业数金合作客户数量逐年增长。
6、手付通不直接与平台公司服务的中小微银行合作的原因
平台公司能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降低营运成本，提升银行综合竞争力。平台公司的主要优势在于其拥有较高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。
报告期内，手付通主营业务按照直接销售和合作运营两种模式划分情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|业务类别|直接销售|合作运营|
|一、金融软件开发与维护|√||
|二、互联网银行云服务|||
|其中：1、电子银行业务系统托管服务|√（主要包括中国金电平台的手机/微信|√（主要包括兴业数金平台的网上银行、手机|

||||
|-|-|-|
||银行客户）|/微信银行客户和中国金电平台的网上银行客户）|
|2、互联网安全认证服务|√||
|3、移动互金平台服务|√||
|4、其他|√||

由上表可知，手付通采取合作运营模式提供服务的业务仅包括部分电子银行业务系统托管服务的客户，对于其他业务均直接对中小微银行提供服务。手付通对于电子银行业务系统托管服务的客户选择直接销售还是合作运营提供服务，主要取决于手付通与平台公司合作运营协议约定的服务内容。对于协议规定的服务项目，则通过合作运营进行，对于协议未规定的服务项目，则通过直接销售进行。
7、潜在平台公司数量及手付通潜在合作的平台公司情况
目前，国内提供中小微银行核心系统云服务的平台公司主要包括中国金电、兴业数金、东华金云网络股份公司（上市公司东华软件的子公司）、神州数码融信云技术服务有限公司等，和手付通开展合作运营的包括中国金电和兴业数金两家。
近年来，国内开始出现大型商业银行发起设立金融科技公司的趋势，未来这些公司也将进入金融云服务领域，成为潜在的平台公司。手付通将密切关注行业内新入的平台公司，并争取相关业务的合作机会。
8、平台公司替代成本及合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性
（1）平台公司替代成本
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
（2）合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性
①手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖关系
兴业数金能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降低营运成本，提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优势在于其拥有较高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。
目前，手付通是兴业数金电子银行业务系统和中国金电网上银行系统的独家合作运营商，双方保持着长期、稳定、良好的合作关系，而非单方依赖关系。
②手付通在平台公司的终端银行客户中拥有良好的口碑
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
③手付通的相关应对措施
虽然手付通已经与平台公司保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，但是若平台公司终止与手付通的合作运营，可能会对手付通的经营业绩造成不利影响。目前，合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营，手付通也不断主动加强与中小微银行客户的交流沟通工作，在交流过程中，积极了解客户需求以开发更加迎合客户需求的产品，从而提升客户满意度，增强客户黏性并寻求新的利润增长点。此外，手付通不断扩大直接销售模式下银行客户的家数，培育更多的直销客户。
（六）结合手付通客户平均合作时长、初始收费和续费价格情况、后续服务收费安排等，补充披露报告期内手付通前五大客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配
1、手付通报告期前五大客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|占当期销售收入比例|
|2018年1-6月|兴业数金|650.25|45.53%|
||中国金电|158.49|11.10%|
||深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|128.00|8.96%|
||库尔勒银行股份有限公司|56.75|3.97%|
||哈密市商业银行股份有限公司|55.64|3.90%|
||合计|1,049.13|73.46%|
|2017年度|兴业数金|1,141.82|33.52%|
||新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|566.04|16.62%|
||中国金电|224.53|6.59%|
||深圳市柏士泰科技有限公司|120.00|3.52%|
||库尔勒银行股份有限公司|102.28|3.00%|
||合计|2,154.67|63.25%|
|2016年度|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|907.26|28.58%|
||兴业数金|600.52|18.92%|
||库尔勒银行股份有限公司|277.36|8.74%|
||中国金电|172.64|5.44%|
||深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|94.28|2.97%|
||合计|2,052.06|64.65%|

从上表可以看出，报告期内手付通前五大客户较为稳定，其中2017年度深圳市柏士泰科技有限公司收入系软件开发收入，已在 2017年度验收确认收入，2016年度及2018年1-6月与深圳市柏士泰科技有限公司无业务往来；2018年1-6月份新疆维吾尔自治区农村信用社联合社不在前五大客户，主要原因系与新疆维吾尔自治区农村信用社联合社的CMCA数字证书结算时间为每年下半年，2018年1-6月尚未达到收入确认条件。
手付通报告期前五大客户较为稳定，变动原因合理，客户变动与手付通经营
模式匹配。
2、手付通报告期内前五大客户合作时长、初始收费和续费价格情况、后续服务收费安排
（1）兴业数金
手付通与兴业数金自2016年开始合作，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用。双方合同约定的履行期限为3年，即2016年1月1日至2018年12月31日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续2年。手付通与兴业数金约定的分成比例为兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的50%、第二年45%、第三年40%、第三年后35%。
（2）中国金电
手付通自 2013年开始与中国金电合作，手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取相应费用。双方约定若中国金电客户为村镇银行，则服务费用按照每年每家 10万元收取；若双方网上银行信息外包服务合作客户数量达到 30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电合作运营客户超过30家，双方签订补充协议约定自2017年1月1日起，手付通按每年每家 7万元向中国金电收取服务费用。双方合同约定协议有效期为 5年，即2013年12月6日至2018年12月5日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续5年。
（3）深圳南山宝生村镇银行股份有限公司
报告期内，手付通与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司合作业务包括CMCA证书服务及金融软件开发业务。
①CMCA证书服务：手付通自2015年开始为深圳南山宝生村镇银行股份有限公司提供CMCA证书服务，双方目前仍按 2015年签订的 CMCA证书服务协议进行结算。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发
合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
（4）库尔勒银行股份有限公司
报告期内，手付通与库尔勒银行股份有限公司合作业务包括 CMCA证书服务、金融软件开发业务及UsbKey销售。
①CMCA证书服务：手付通自2012年开始为库尔勒银行股份有限公司提供CMCA证书服务，双方目前仍按2012年签订的CMCA证书服务协议进行结算。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
③UsbKey销售：手付通自 2017年即开始向库尔勒银行股份有限公司销售UsbKey，合同约定合同期满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
（5）哈密市商业银行股份有限公司
报告期内，手付通与哈密市商业银行股份有限公司合作业务包括CMCA证书服务、金融软件开发业务及UsbKey销售。
①CMCA证书服务：手付通自2016年开始为哈密市商业银行股份有限公司提供 CMCA证书服务，双方目前仍按 2016年签订的CMCA证书服务协议进行结算。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
③UsbKey销售：手付通自2017年即开始向哈密市商业银行股份有限公司销售UsbKey，合同约定合同期满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
（6）新疆维吾尔自治区农村信用社联合社
报告期内，手付通与新疆维吾尔自治区农村信用社联合社合作业务包括
CMCA证书服务及金融软件开发业务。
①CMCA证书服务：手付通自2013年开始为新疆维吾尔自治区农村信用社联合社提供CMCA证书服务，鉴于新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 CMCA证书使用数量较多，双方自2017年度开始每年根据使用数量重新协商确定最终结算价格。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
（7）深圳市柏士泰科技有限公司
报告期内，手付通仅2017年度向深圳市柏士泰科技有限公司提供金融软件开发业务，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：手付通收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行业一致；手付通向前五大客户销售回款真实，与客户合作较稳定，客户集中度较高符合手付通实际情况，手付通与客户约定的分成比例及固定费用合理、公允，手付通采取的措施能有效应对分成变动趋势带来的不利影响，上述分成变动趋势对手付通持续盈利能力不会构成重大不利影响；手付通与兴业数金合作稳定，手付通通过直接销售和合作运营两种模式与中小微银行进行合作的原因合理；报告
期内手付通前五大客户变动原因合理，客户变动与手付通经营模式匹配。
问题 7.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，手付通对前五名供应商的采购金额合计占当期釆购总额的比例分别为和85.63%、74.84%和79.97%,其中向第一大供应商飞天诚信科技股份有限公司（以下简称飞天诚信）的采购金额占比分别为42.92%、34.89%和49.06%,供应商相对集中。请你公司：1）结合手付通向前五大供应商釆购的主要内容、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露手付通向前五大供应商釆购价格的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合手付通与主要供
应商合作时间、合同续签情况、市场同类供应商情况、供应商替换成本等，补充披露报告期内手付通供应商的稳定性、是否对飞天诚信存在依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。（反馈意见之第十一题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合手付通向前五大供应商采购的主要内容、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露手付通向前五大供应商采购价格的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异
1、手付通报告期内向前五名供应商的采购情况如下：
（1）2018年1-6月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|
|飞天诚信科技股份有限公司|UsbKey|71.96|49.06%|
|阿里云计算有限公司|云服务器托管|15.49|10.56%|
|北京海泰方圆科技股份有限公司|UsbKey|14.49|9.88%|
|深圳市超毅世纪信息技术有限公司|防火墙|7.80|5.32%|
|北京信安华宁信息技术有限公司|测评服务|7.55|5.15%|
|合 计||117.29|79.97%|

注：对飞天诚信科技股份有限公司采购金额包含手付通向其全资子公司北京坚石诚信科技有限公司的采购金额。
（2）2017年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|
|飞天诚信科技股份有限公司|UsbKey|132.42|34.89%|
|卓望数码技术（深圳）有限公司|CMCA证书|72.74|19.17%|
|中国电子科技集团公司第十五研究所|测评服务|37.45|9.87%|
|北京海泰方圆科技股份有限公司|UsbKey|22.39|5.90%|
|沃通电子认证服务有限公司|SSL证书|19.02|5.01%|

||||
|-|-|-|
|合 计|284.02|74.84%|

（3）2016年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|
|飞天诚信科技股份有限公司|UsbKey|217.87|42.92%|
|新疆微易云软件有限公司|外包服务|84.91|16.73%|
|卓望数码技术（深圳）有限公司|CMCA证书|74.19|14.61%|
|沃通电子认证服务有限公司|SSL证书|29.42|5.80%|
|温州锋尚网络科技股份有限公司|外包服务|28.30|5.58%|
|合 计||434.68|85.63%|

报告期内，手付通采购内容主要是硬件设备及相关电脑耗材、第三方软件产品及相关服务等，如UsbKey、数字证书、测试外包服务等。
2、手付通报告期内向主要供应商采购价格
（1）UsbKey采购价格
报告期内，手付通主要向飞天诚信科技股份有限公司（含其子公司北京坚石诚信科技有限公司）、北京海泰方圆科技股份有限公司采购UsbKey产品。报告期内，手付通采购的主流型号UsbKey如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|产品名称|产品型号|
|飞天诚信科技股份有限公司|USBkeyV1.0|Interpass3000|
|飞天诚信科技股份有限公司|USBkeyV1.0|Interpass2000|
|北京坚石诚信科技有限公司|ET0-Key|ET0-Key|
|北京坚石诚信科技有限公司|ETB-Key|ETB-Key|
|北京海泰方圆科技股份有限公司|HaikeyV1.0|二代Key|
|北京海泰方圆科技股份有限公司|HaikeyV1.0|蓝牙二代key|

报告期内，手付通采购相同型号的 UsbKey产品的价格较为稳定。由于受客户需求及产品升级换代的影响，手付通采购 UsbKey的版本、配置、型号不同，价格也相应存在合理差异。
（2）数字证书采购
报告期内，手付通采购的数字证书主要为CMCA证书和SSL证书。其中， CMCA证书的主要供应商为卓望数码技术（深圳）有限公司，SSL证书的主要供应商为沃通电子认证服务有限公司。报告期内，CMCA证书和 SSL证书的采购价格未发生较大变化。
（3）其他采购
除UsbKey产品和数字证书外，手付通在开展金融软件开发业务和互联网银行云服务业务过程中，根据项目实施的具体需求采购系统检测等外包服务，考虑外包服务的具体工作量、实施难度等与服务商协商确定具体价格。
（4）主要供应商的背景及主营业务
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|手付通主要采购内容|供应商背景及主营业务|
|1|飞天诚信|UsbKey产品|飞天诚信是深交所A股上市公司（股票代码：300386.SZ）。飞天诚信是保护数字身份安全和交易信息安全，验证管理数字身份和交易信息的企业。2017年度飞天诚信实现营业收入11.03亿元。|
|2|北京海泰方圆科技股份有限公司|UsbKey产品|海泰方圆是新三板挂牌公司（证券代码：834993.OC）。海泰方圆是一家以密码技术为核心，以信息安全和电子文件管理为两翼的信息安全企业。2017 年度海泰方圆实现营业收入1.02亿元。|
|3|卓望数码|CMCA|卓望数码是中国移动通信集团有限公司的子公司，注册资本为1000万美元，具备国家法律规定的CA中心技术、运营资质。|
|4|沃通电子认证服务有限公司|SSL证书|沃通电子为上交所A股上市公司三六零（股票代码：601360.SH）的子公司，注册资本为6,264.0万元。沃通电子提供第三方数字身份认证服务，颁发各种数字证书产品，提供基于PKI技术的电子商务在线安全与在线信任解决方案。|

手付通上述主要供应商为上市公司、上市公司子公司、新三板挂牌公司或大型央企的子公司等，上述供应商内部控制制度较为完善，制定了较为严格的销售定价政策等；手付通的采购金额占主要供应商营业收入的比重较小；手付通与主
要供应商之间不存在关联关系，除了上述正常生产经营的采购业务外，无其他协
议安排。
3、同行业公司情况
（1）同行业公司采购价格
根据公开披露的资料，同行业上市公司均未披露类似产品的采购价格。
（2）同行业公司的采购集中度
根据公开披露的资料，神州信息、高伟达等同行业上市公司对前五名供应商的采购占比情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|对前五大供应商采购额占比||
||2017年度|2016年度|
|神州信息|31.80%|21.15%|
|高伟达|32.92%|52.30%|
|安硕信息|66.69%|80.76%|
|长亮科技|64.67%|57.60%|
|四方精创|90.10%|86.22%|
|科蓝软件|66.67%|65.22%|
|平均数|58.81%|60.54%|
|手付通|74.84%|85.63%|

注：上市公司半年度报告未披露前五名供应商采购额占比等信息，故此处未列示2018年1-6月对比数据。
手付通对前五大供应商采购占比约为80%，高于同行业上市公司对前五大供应商的采购占比，主要原因是同行业上市公司业务规模大于手付通，其原材料采购的品种多、采购规模较大、不同领域的来源广，而手付通采购品种相对较少、采购规模较小，因此，手付通前五名供应采购额占比相对较高。
综上所述，报告期内，手付通向前五大供应商采购价格是合理的，与历史情况不存在较大差异。
（二）结合手付通与主要供应商合同时间、合同续签情况、市场同类供应
商情况、供应商替换成本等，补充披露报告期内手付通供应商的稳定性、是否
对飞天诚信存在依赖
1、手付通与主要供应商合作的稳定性
手付通的主要供应商包括飞天诚信科技股份有限公司、北京海泰方圆科技股份有限公司、卓望数码技术（深圳）有限公司和沃通电子认证服务有限公司等。
手付通已与上述供应商建立起较为稳定的合作关系：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|最早合作时间|已合作年限|合同续签条件|
|1|飞天诚信科技股份有限公司|UsbKey产品|2013年|6年|合同期满，双方无异议，本协议自动顺延，顺延次数不限。|
|2|北京海泰方圆科技股份有限公司|UsbKey产品|2017年|2年|合同有效期自 2017 年至 2020年，合同期满前三十日内，双方未提出书面异议的，自动续延一年。|
|3|卓望数码技术（深圳）有限公司|CMCA证书|2011年|8年|合同有效期至2019年9月30日，如果双方有意继续合作，则可在协议届满前一个月协商续约事宜。|
|4|沃通电子认证服务有限公司|SSL证书|2013年|6年|手付通在证书到期之前续费可以享受优惠的续费价格。|

手付通与报告期内主要供应商的合作时间较长，且持续进行业务合作。根据手付通与主要供应商所签订的采购合同约定的续约条款，手付通与主要供应商续签不存在较大不确定性。
2、手付通是否对飞天诚信存在依赖
（1）报告期内，手付通向飞天诚信（含其子公司北京坚石诚信科技有限公司）的采购内容为 UsbKey产品，目前 UsbKey产品的国内生产厂家较多，市场成熟度高，处于充分竞争状态，各主流厂商如天地融科技股份有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司（股票代码：SZ.300324）、飞天诚信科技股份有限公司（股票代码：SZ.300386）、北京海泰方圆科技股份有限公司、北京握奇数据系统
有限公司、北京华大智宝电子系统有限公司等所生产的UsbKey产品具有较高的
可替代性。手付通供应商替换成本较低。
（2）自2017年开始，除向飞天诚信科技股份有限公司（含其子公司北京坚石诚信科技有限公司）采购UsbKey产品外，手付通还向北京海泰方圆科技股份有限公司采购UsbKey产品。2017年度、2018年1-6月，手付通向北京海泰方圆科技股份有限公司采购 UsbKey产品的金额分别占手付通采购 UsbKey产品总金额的14.46%、16.76%。
（3）手付通在开展互联网银行云服务业务的过程中，根据客户的定制化需求从UsbKey生产厂家采购产品并向客户销售，2018年1-6月、2017年度和2016年度，UsbKey产品销售毛利占手付通营业毛利的比例分别1.22%、1.14%和0.45%，UsbKey产品销售对手付通毛利贡献很小。
综上所述，结合 UsbKey产品的市场供求状况、手付通 UsbKey产品的采购来源、UsbKey产品对手付通的毛利贡献的分析，手付通对飞天诚信科技股份有限公司不存在依赖。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：手付通向前五大供应商的采购价格是合理的、与同行业公司和历史情况不存在较大差异；报告期内手付通与主要供应商的合作关系较为稳定，手付通对飞天诚信不存在依赖关系。
问题8.请独立财务顾问和会计师对手付通报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于与客户和供应商合同签订及执行情况，收入与产品销售数量、交易流水和分成比例、销售价格的匹配性，成本与采购数量和单价的匹配性，销售回款、采购付款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动的合理性、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。（反馈意见之第十二题）
答复：
一、手付通报告期内业绩真实性核查情况
（一）收入真实性核查
1、了解手付通销售与收款内部控制制度，并对其设计及执行的有效性进行测试及评价。
通过对业务部门及财务部门相关人员的访谈，了解销售与收款流程的关键控制点，通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，未发现手付通销售与收款的内部控制制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中，未发现执行偏差的情况。
2、与客户合同签订及执行情况
检查手付通主要销售合同，查看手付通与主要客户签署合同的主要条款如合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算模式、回款期限等。检查手付通报告
期与主要客户的结算及回款情况，核对结算金额与账面收入记录，未见影响收入确认事项。
3、收入与产品销售数量、交易流水和分成比例、销售价格的匹配性
手付通销售收入中按销售数量结算的业务包括互联网银行云服务中UsbKey及 CMCA证书收入。手付通对于 UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算；CMCA证书每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用。我们对手付通主要客户的 UsbKey销售收入进行检查，重新计算 UsbKey销售收入与销售数量、合同约定单价的匹配性，未见重大差异；对手付通主要客户的 CMCA证书服务收入进行检查，重新计算 CMCA证书服务收入与销售数量、合同约定单价的匹配性，对于未按合同约定单价进行结算的客户，检查结算单并现场访谈核实结算金额的准确性，未见重大差异。
手付通对于互联网银行云服务中合作运营模式下的电子银行业务系统托管服务，按双方约定的比例进行分成。我们对报告期合作运营商兴业数金结算单中平台公司与其客户签订的合同金额及约定的分成比例进行检查，未见重大差异；
对合作运营商中国金电结算单中结算客户数量及结算金额进行检查，未见重大差
异。
4、销售回款资金流向真实性、销售付款人与客户名称是否一致，是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形
（1）获取手付通银行流水，核对交易金额、交易对手名称与公司账面记录是否一致，核查金额比例达到80%以上，未发现不符事项。
（2）查阅手付通大额成本支出项以及大额费用项，关注其支出的合理性，经核查，销售收款不存在资金回流至上市公司或手付通的情形。
5、各项资产规模与收入的匹配性
（1）将手付通报告期内营业收入占资产总额倍数与同行业可比公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|营业收入/资产总额|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|000555.SZ|神州信息|0.43|0.76|0.84|
|300465.SZ|高伟达|0.28|0.59|0.57|
|300380.SZ|安硕信息|0.37|0.85|0.68|
|300348.SZ|长亮科技|0.26|0.60|0.56|
|300468.SZ|四方精创|0.18|0.43|0.37|
|300663.SZ|科蓝软件|0.18|0.59|0.86|
|平均倍数||0.28|0.64|0.65|
|手付通||0.25|0.54|0.65|

数据来源：同花顺iFinD
从上表可以看出，报告期手付通营业收入占资产总额倍数与同行业可比公司相比未见重大差异，手付通资产总额与营业收入匹配。
（2）将手付通报告期内营业收入占资产总额中应收票据及应收账款、存货、固定资产倍数与同行业可比公司对比如下：
①营业收入占应收票据及应收账款倍数
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|营业收入/应收票据及应收账款|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|000555.SZ|神州信息|1.17|2.51|3.01|
|300465.SZ|高伟达|0.89|2.41|2.45|
|300380.SZ|安硕信息|1.03|4.36|3.36|
|300348.SZ|长亮科技|0.63|1.69|1.75|
|300468.SZ|四方精创|1.13|2.65|3.00|
|300663.SZ|科蓝软件|0.36|1.37|1.55|
|平均倍数||0.87|2.50|2.52|
|手付通||0.92|1.79|2.19|

数据来源：同花顺iFinD
从上表可以看出，手付通营业收入占应收票据及应收账款倍数2016年度及 2017年度略低于同行业可比公司平均倍数，2018年 1-6月略高于同行业可比公司平均倍数，未见重大差异，手付通报告期应收票据及应收账款与营业收入匹配。
②营业收入占存货倍数
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|营业收入/存货|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|000555.SZ|神州信息|2.67|4.59|6.04|
|300465.SZ|高伟达|5.56|12.74|19.24|
|300380.SZ|安硕信息|1.34|4.24|4.05|
|300348.SZ|长亮科技|586.16|1,082.98|298.46|
|300468.SZ|四方精创|13.84|94.39|77.19|
|300663.SZ|科蓝软件|1.00|5.98|8.13|
|平均倍数（剔除长亮科技）||4.88|24.39|22.93|
|手付通||5.94|23.18|56.08|

数据来源：同花顺iFinD
注：平均倍数剔除长亮科技，主要是因为长亮科技主营业务主要为软件开发业务，各报告期末存货余额较小，营业收入占存货的比例远高于选取的其他同行业可比公司。
从上表可以看出，手付通营业收入占存货倍数2016年度高于剔除长亮科技后的同行业可比公司平均倍数，2017年度及2018年1-6月与剔除长亮科技后的同行业可比公司平均倍数相比未见重大差异。手付通 2016年度营业收入占存货
倍数较高主要是因为2016年末软件开发业务形成的存货余额较小，手付通报告
期存货与营业收入匹配。
③营业收入占固定资产倍数
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|营业收入/固定资产|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|000555.SZ|神州信息|7.09|13.02|14.94|
|300465.SZ|高伟达|6.02|11.85|8.22|
|300380.SZ|安硕信息|9.21|19.90|13.67|
|300348.SZ|长亮科技|1.75|3.45|2.86|
|300468.SZ|四方精创|10.71|27.06|29.56|
|300663.SZ|科蓝软件|104.62|343.16|305.35|
|平均倍数||23.23|69.74|62.43|
|手付通||1.01|2.34|2.05|

数据来源：同花顺iFinD
从上表可以看出，手付通营业收入占固定资产比例低于同行业可比公司平均倍数，主要是因为手付通办公场所为自有房产，固定资产中房屋建筑物金额较大，手付通2018年6月末固定资产中房屋及建筑物占比为98.28%，同时手付通目前营业收入规模较小，导致手付通营业收入占固定资产倍数较小，手付通营业收入占固定资产倍数符合手付通实际经营情况，未见重大异常。
6、收入和净利润季节性波动的合理性
银行 IT解决方案行业本身不具有季节性特征，但银行业金融机构通常在年初完成预算的制定，并于年底进行决算，对其信息化建设的预算、立项、招标、采购等具有一定影响，导致行业内企业的收入呈现出季节性波动的特点，收入主要在下半年实现。
将手付通2016年上半年及2017年上半年营业收入与净利润占全年比例与同行业对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|营业收入||净利润||
|||2016年上半年占全年比例|2017年上半年占全年比例|2016年上半年占全年比例|2017年上半年占全年比例|
|000555.SZ|神州信息|44.40%|45.00%|31.74%|34.52%|
|300465.SZ|高伟达|41.52%|40.01%|20.45%|13.95%|
|300380.SZ|安硕信息|39.05%|39.19%|-25.63%|-141.77%|

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|300348.SZ|长亮科技|36.07%|40.70%|6.24%|21.96%|
|300468.SZ|四方精创|37.96%|38.86%|27.74%|31.80%|
|300663.SZ|科蓝软件|29.45%|30.02%|-77.97%|-76.40%|
|行业平均||38.08%|38.96%|-2.91%|-19.32%|
|手付通||28.17%|36.73%|26.95%|34.15%|

数据来源：同花顺iFinD
从上表可以看出，手付通与同行业可比公司均存在上半年营业收入及净利润均低于下半年的情况，存在较明显的季节性波动，手付通收入和净利润季节性波动合理。
7、收入确认依据及其合理性
手付通营业收入包括互联网银行云服务收入及金融软件开发及维护收入，手付通收入具体确认原则为：（1）互联网银行云服务：互联网银行云服务中劳务收入在服务期限内按期确认收入；硬件产品销售收入在将货物发往客户单位，经客户验收后确认收入；（2）金融软件开发及维护：金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内分期确认收入。
与同行业可比公司同类业务收入确认的会计政策对比如下：
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|同行业可比公司|收入确认政策|
|神州信息|（1）技术服务、应用软件开发收入依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。对于在同一个会计年度开始并完成的业务，其收入在项目完工，并收到客户的项目完工验收单时确认，对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，且在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；对于软件产品的销售，以客户验收确认，作为销售收入的实现。（2）金融专用设备相关业务收入客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现。|
|高伟达|（1）IT解决方案收入对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终验收证明时，按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目，公司于资产负债表日按照完工百分比法确认收入。（2）IT运维服务收入按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提|

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||供完毕，并符合合同约定的服务条款时一次性确认技术服务收入。|
|安硕信息|（1）软件开发：①定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间。本公司按照合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应工作量的开发劳务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入。（2）技术服务：①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司在按照合同约定内容提供了劳务后，分期确认收入。②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务。本公司在劳务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入。|
|长亮科技|（1）软件开发业务软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验收一次性确认收入。（2）维护服务业务在服务期内按期确认收入。（3）销售商品收入系统集成业务在取得对方验收单为收入确认的时点。|
|四方精创|（1）软件开发收入的确认原则及方法软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：①根据合同按每月实际工作量（人/天数）收费，经客户确认实际工作量后确认软件开发收入。②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入，该业务若存在分阶段多次验收情况，则按该业务完成各阶段工作并经客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入。（2）维护服务收入的确认原则及方法每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额确认收入。|
|科蓝软件|（1）技术开发收入定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后，根据具体合同约定的工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收入；定量或定期技术开发，本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进度确认文件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入。（2）技术服务收入技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对服务进度进行确认，经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确认收入。|

对于软件维护收入，同行业可比公司中，合同中约定了服务期间的，分期确认收入，如高伟达、安硕信息、四方精创、科蓝软件。手付通互联网银行云服务中劳务收入及软件维护服务收入在服务期限内，分期确认收入，与同行业可比公司之间不存在显著差异。
对于软件开发收入，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比法确认收入，其中长亮科技对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在客户验收后确认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务，且大部分合同金额较小，开发周期较短，因此手付通对于金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入。手付通软件开发收入确认符合企业会计准则规定，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
对于硬件产品销售收入，神州信息金融专用设备相关业务收入于客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现；长亮科技在取得对方验收单时，确认销售商品收入。手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
8、收入增长合理性
手付通报告期营业收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|互联网银行云服务|1,176.66|3,029.17|2,451.93|
|金融软件开发及维护|251.38|377.42|722.44|
|合计|1,428.04|3,406.60|3,174.37|

手付通2017年度营业收入较2016年度增长7.32%，主要系互联网银行云服务收入增加所致。近年来以农村商业银行、村镇银行和新型农村金融机构为代表的中小银行数量逐年上升，并维持高增长速度。截止2016年12月，我国共有中小银行4,321家，占总银行业金融机构的98.25%。同时伴随第三方支付及直销银
行等银行互联网业务高速发展，中小银行积极拥抱互联网，农村网上银行和农村
手机网上银行开通用户数急速上升，大批用户加入到网上支付行列内。
手付通自主研发网上银行/手机银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品；在互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，商业模式壁垒较高，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。目前手付通服务近300家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作；在外部行业环境和内部等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，收入增长具有合理性。
9、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
（1）报告期内，手付通分业务类别的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
||收入金额|占比（%）|毛利率（%）|收入金额|占比（%）|毛利率（%）|收入金额|占比（%）|毛利率（%）|
|互联网银行云服务|1,176.66|82.40|82.63|3,029.17|88.92|80.25|2,451.93|77.24|75.98|
|金融软件开发及维护|251.38|17.60|66.36|377.42|11.08|62.25|722.44|22.76|62.38|
|合计|1,428.04|100.00|79.76|3,406.60|100.00|78.26|3,174.37|100.00|72.89|

报告期内，手付通毛利率较高且逐年提升，主要系互联网银行云服务业务毛利率提高及收入占比增加所致。互联网银行云服务业务毛利率较高且逐年上升的原因为：互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，因此手付通毛利率较高且呈上升趋势。
（2）手付通毛利率及净利率与同行业上市公司对比
①手付通毛利率与同行业对比
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。报告期内手付通主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务，由于同行业上市公司没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
手付通主营业务与上市公司东华软件（股票代码：002065）主营业务中的软件收入（包括云服务）的服务内容、业务模式等方面较为类似，因此，选取东华软件的软件业务与手付通进行毛利率对比分析如下：
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|证券代码|公司名称|业务板块|毛利率（%）|||
||||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|002065.SZ|东华软件|软件业务|85.35|86.42|73.61|
|手付通|||79.76|78.26|72.89|

注：东华软件软件收入仅占主营业务收入的比例为10%左右，因此未将东华软件选取为同行业公司。
报告期内，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务，二者毛利率变动趋势基本一致，毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。
综上，手付通的毛利率与上市公司的同类业务毛利率水平基本一致。
②手付通净利率与同行业对比
报告期内手付通主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务，其中互联网银行云服务2016年度、2017年度、2018年1-6月收入占比分别为77.24%、88.82%和82.4%。由于同行业上市公司没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛利率及净利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
10、主要客户函证情况
对手付通报告期内主要客户的营业收入、期末应收账款余额进行函证。客户
函证核查情况如下：
①营业收入函证情况：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|1,114.88|2,407.97|2,361.46|
|营业收入发函金额|1,114.88|2,453.84|2,418.35|
|营业收入总额|1,428.04|3,406.60|3,174.37|
|营业收入回函金额占发函金额比例|100.00%|98.13%|97.65%|
|营业收入回函金额占收入总额比例|78.07%|70.69%|74.39%|

②应收账款函证情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|1,579.30|1,883.71|1,358.40|
|应收账款发函金额|1,596.80|1,901.21|1,393.40|
|应收账款总额|1,655.61|2,005.56|1,535.91|
|应收账款回函金额占发函金额的比例|98.90%|99.08%|97.49%|
|应收账款回函金额占应收账款余额的比例|95.39%|93.92%|88.44%|

经核查，报告期内手付通销售金额、应收账款回函情况与账面记录不存在重大差异，手付通报告期内销售情况具备真实性。。
11、对主要客户进行实地走访
对手付通报告期内主要客户进行实地访谈，通过访谈了解手付通与客户开展业务合作的时间、开展业务合作的背景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，手付通客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户走访情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|走访客户营业收入金额|1,099.13|2,305.51|2,181.54|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入总额|1,428.04|3,406.60|3,174.37|
|走访客户销售金额占收入总额比例|76.97%|67.68%|68.72%|

经核查，手付通报告期收入真实。
（二）成本真实性及完整性核查
1、了解手付通营业成本构成及成本核算方法
手付通主要为客户提供金融软件开发及维护以及互联网银行云服务。手付通的营业成本中人工成本占比较大，外购成本主要是硬件设备、第三方软件产品及相关服务等，如UsbKey、数字证书、技术服务等。
通过对业务部门及财务部门相关人员的访谈，了解工薪与人事、采购与付款流程的关键控制点，并对相关控制实施穿行测试及控制测试程序。公司营业成本中人工成本及外购成本均按项目进行归集，在确认收入的同时结转对应的成本。
2、人工成本检查
获取员工花名册，关注公司人员构成，检查不同职能部门职工薪酬的归集，关注各月职工薪酬归集与所处岗位是否匹配，未发现职工薪酬归集与员工所处岗位不匹配的情形。将手付通报告期内人均薪酬与同行业上市公司人均薪酬进行对比，未见重大异常。
3、与供应商合同签订及执行情况
检查手付通主要采购合同，查看手付通与主要供应商签署合同的主要条款如合同金额、结算模式、回款期限等。检查手付通报告期与主要供应商的结算单，核对结算单与账面成本记录，经核查，手付通的采购情况与合同、结算单内容一致，采购情况真实合理。
4、成本与采购数量和单价的匹配性
手付通采购成本中按采购数量结算的业务包括互联网银行云服务中UsbKey及CMCA证书服务。我们对UsbKey及CMCA证书服务采购成本进行检查，重
新计算采购成本与采购数量和单价的匹配性，对于未按合同约定单价进行结算的
供应商，检查结算单并现场访谈核实结算金额的准确性，未见重大差异。
5、采购付款和资金流向真实性
（1）获取手付通银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致，核查金额比例达到80%以上，未发现不符事项。
（2）获取手付通董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）报告期内银行流水，关注是否存在通过董监高银行账户支付手付通成本费用的情形。对于报告期存在的通过实际控制人银行账户支付手付通成本费用的情形进行差错更正，具体更正事项及金额见反馈意见第二题回复。
6、主要供应商工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，手付通与主要供应商不存在关联关系。
7、主要供应商函证情况
通过对手付通供应商发函询证报告期供应商对手付通采购金额、期末应付账款余额。经核查，报告期内账面记录不存在重大差异。函证情况如下：
①采购金额函证情况：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|91.57|246.57|321.48|
|采购发函金额|91.57|246.57|321.48|
|采购总额|146.67|379.50|507.60|
|回函金额占发函金额比例|100.00%|100.00%|100.00%|
|回函金融占采购总额比例|62.43%|64.97%|63.33%|

②应付账款函证情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|43.10|32.76|63.52|
|应付账款发函金额|43.10|32.76|63.52|

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|-|-|-|-|
|应付账款总额|43.10|32.76|63.52|
|应付账款回函金额占发函金额的比例|100.00%|100.00%|100.00%|
|应付账款回函金额占应付账款余额的比例|100.00%|100.00%|100.00%|

8、对主要供应商进行实地走访
对手付通报告期内主要供应商进行访谈，通过访谈了解手付通与供应商开展业务合作的时间、开展业务合作的背景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，手付通对供应商的采购真实。走访情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|走访供应商的采购金额|122.41|287.46|406.38|
|采购总额|146.67|379.50|507.60|
|走访供应商采购金额占采购总额比例|83.46%|75.75%|80.06%|

经核查，手付通报告期成本真实完整。
（三）期间费用核查
手付通期间费用主要为职工薪酬、中介机构费用、差旅费、办公费、股权激励费用等费用，对期间费用进行了以下核查程序：
1、获取报告各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，复核加计正确，并与报表数核对是否相符；对报告各期的期间费用率等财务指标、非财务指标进行分析性复核。
2、分析报告各期公司期间费用变动情况是否与经营规模和业务发展情况相匹配，主要明细项目金额及占比的变动是否合理。
3、将期间费用中的职工薪酬、固定资产折旧等项目与各相关科目进行核对，
分析其勾稽性的合理性。
4、重新测算固定资产折旧，核查是否与实际摊销金额一致，复核相关管理
费用的准确性及完整性。
5、重新计算股权激励费用，核查股权激励费用在报告期分摊金额的准确性。
6、抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确。
7、实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期间。
经核查，手付通期间费用构成及变化情况与其经营模式及实际经营情况相符，具有合理性。
（四）标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性
1、手付通经营活动现金流与净利润、应收应付款的勾稽关系
手付通报告期净利润与经营活动现金流量金额对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|6,707,317.85|18,200,717.10|14,981,210.21|
|加：资产减值准备|45,615.10|169,552.64|598,109.86|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|468,620.79|953,715.87|617,450.22|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号添列）|—|10,071.15|—|
|投资损失（收益以“-”号添列）|-140,544.50|-476,986.30|—|
|递延所得税资产减少（增加以“-”号添列）|164,678.19|-189,189.93|-188,219.47|
|存货的减少（增加以“-”号添列）|-934,445.22|-903,370.60|-277,202.15|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号添列）|2,724,911.02|-4,608,399.96|-10,207,897.10|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号添列）|-1,761,891.84|129,527.12|2,158,475.77|
|股权激励费用|244,270.35|847,987.50|907,645.92|
|经营活动产生的现金流量净额|7,518,531.74|14,133,624.59|8,589,573.26|

2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润、2017年度经
营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系 2017年度手付通与兴业数
金对账后确认收入形成的应收账款于2018年 1-6月收回所致；2016年经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系2016年末确认的合作运营、开发及维护项目收入增加的应收账款于2017年度收回所致。
2、手付通投资活动现金流勾稽关系
手付通投资活动现金流构成如下：
单位：元
|||||
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|取得投资收益收到的现金|140,544.50|476,986.30|—|
|收到其他与投资活动有关的现金|5,000,000.00|13,000,000.00|—|
|投资活动现金流入小计|5,140,544.50|13,476,986.30|—|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,608,831.00|2,120,941.59|8,101,070.79|
|支付其他与投资活动有关的现金|15,000,000.00|13,000,000.00|5,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|17,608,831.00|15,120,941.59|13,101,070.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,468,286.50|-1,643,955.29|-13,101,070.79|

报告期投资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
1）报告期取得投资收益收到的现金为购买理财产品收益，与投资收益勾稽核对一致。
（2）报告期收到其他与投资活动有关的现金及支付其他与投资活动有关的现金为购买理财产品收到及支付的现金，与其他流动资产勾稽核对一致。
（3）报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为购买办公用房及腾讯云服务器支付的现金，与固定资产、其他非流动资产勾稽核对一致。
3、手付通筹资活动现金流勾稽关系
手付通筹资活动现金流构成如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|639,360.00|1,383,120.00|12,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|—|450,000.00|—|
|筹资活动现金流入小计|639,360.00|1,383,120.00|12,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,951,975.09|6,360,000.00|2,120,000.00|
|筹资活动现金流出小计|10,951,975.09|6,360,000.00|2,120,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,312,615.09|-4,976,880.00|9,880,000.00|

报告期筹资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
（1）报告期吸收投资收到的现金为收到的股东投资款，与股本、资本公积勾稽核对一致。
（2）报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金为分配股利支付的现金，与利润分配、其他应付款中应付股利勾稽核对一致。
经核查，手付通经营、投资和筹资现金流与相关科目勾稽核对一致。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：手付通报告期内业绩真实，客户和供应商合同签订及执行与账面确认金额一致，收入与产品销售数量、交易流水和分成比例、销售价格匹配，成本与采购数量和单价匹配，销售回款、采购付款和资金流向真实、不存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入匹配、收入和净利润季节性波动合理、收入成本确认符合企业会计准则规定、收入增长合理、成本真实、毛利率变动合理、销售付款人与客户名称一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与相关科目勾稽核对一致。
问题9.申请文件显示，截至报告期各期末，手付通应收账款账面价值分别
为1,449.42万元、1,901.83万元和1,554.96万元，主要为1年以内的应收账款，应收账款周转率分别为3.29次、2.03次和1.65次，周转率逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露手付通应收账款水平的合理性及坏账
准备计提的充分性。2）补充披露手付通收入确认时点、收款政策、平均回款时
间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期
变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内手付通应收账款
规模增长、周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。（反馈意见之第十九题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露手付通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、报告期内，手付通主要应收方、具体的信用政策
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务类型及信用政策|报告期内信用政策变化|
|兴业数金|手付通根据兴业数金需求为兴业数金托管客户提供电子银行服务。双方每年 6 月30 日与 12月31日核对期间内客户新上线与使用服务情况及考核调整情况，书面确认本期内合作运营服务费。年度服务费分两次支付，第一次支付手付通应得服务费的60%，于每年12 月15 日至12月31日支付；第二次支付手付通应得服务费的40%，于次年3月15至3月31日支付。|无变化|
|中国金电|手付通与中国金电合作为金电客户提供网银托管业务，中国金电向手付通支付相应费用。金电客户网银系统正式上线运行一年且客户给金电支付对应款项后，金电向手付通支付该客户上一年的网银服务费用。|无变化|
|深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。（2）CMCA证书服务：每年11月15日之前向手付通支付当年结算的证书费用。|无变化|
|库尔勒银行股份有限公司|（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。（2）CMCA证书服务：每年11月15日之前向手付通支付当年结算的证书费用。（3）UsbKey销售收入：收到货物后15个工作|无变化|

||||
|-|-|-|
||日内向手付通支付当批次订单的全部货款。||
|哈密市商业银行股份有限公司|（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。（2）CMCA证书服务：每年11月15日之前向手付通支付当年结算的证书费用。（3）UsbKey销售收入：收到货物后15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。|无变化|
|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|（1）CMCA证书服务：每年11月15日之前向手付通支付当年结算的证书费用。（2）金融软件开发业务：合同生效、项目方案通过可行性分析、软件开发完成并提交用户测试验收合格分别支付约定比例的款项。|无变化|
|深圳市柏士泰科技有限公司|金融软件开发业务：合同签订后5个工作日内支付合同金额的40%；手付通完成平台开发、测试及上线工作，并验收合格后20个工作日内支付60%。|无变化|
|深圳市长亮科技股份有限公司|金融软件开发业务：合同生效、完成测试、项目上线、维护期后分别支付约定比例的款项。|无变化|

注：以上客户为手付通报告期前五大客户及各报告期末前五大应收账款客户，剔除重复单位后的统计的结果。
由上表可知，手付通对于不同业务类型制定了不同的信用政策，报告期内主要客户信用政策均未发生重大变化。
2、手付通主要客户应收账款截至目前的回款情况
手付通2018年6月30日前五大应收账款客户2018年7-12月回款情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年6月30日应收账款余额|账龄|2018年7-12月回款情况||
||||金额|比例|
|兴业数金|800.82|1年以内|111.56|13.93%|
|中国金电|286.00|1年以内|203.00|70.98%|
|新疆农信|179.64|1年以内|103.61|57.68%|
|库尔勒银行股份有限公司|84.40|1年以内42.5万元，1-2年41.9万元|84.40|100.00%|
|深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|79.00|1年以内|79.00|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,429.85|581.56|40.67%|

手付通总体收款情况较好，兴业数金期后回款比例较低，主要是由于兴业数金内部结算付款流程相对较长，报告期内兴业数金每年均在年度终了后支付年度服务费，因此2018年1-6月确认的应收兴业数金合作运营款689.26万元截至2018年12月31日尚未支付。
3、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况
（1）手付通2018年6月30日前五大应收账款客户账期外金额2018年7-12月回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年6月30日应收账款余额|其中：账期外应收账款余额|账龄|2018年7-12月账期外应收账款回款情况||
|||||金额|比例|
|兴业数金|800.82|111.56|1年以内|111.56|100.00%|
|中国金电|286.00|—|1年以内|—|—|
|新疆农信|179.64|179.64|1年以内|103.61|57.68%|
|库尔勒银行股份有限公司|84.40|66.90|1年以内42.5万元，1-2年41.9万元|66.90|100.00%|
|深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|79.00|—|1年以内|—|—|
|合计|1,429.85|358.10||282.07|78.77%|

报告期内，手付通部分客户存在应收账款回款时点与合同约定不一致的情形，主要是因为手付通客户主要为银行类金融机构，付款审批流程较长，尽管部分客户存在未按合同约定进度付款的情况，但期后均基本得以收回，呆坏账风险较小。
（2）手付通各报告期末应收账款账龄结构及与同行业上市公司对比：
①手付通各报告期末应收账款账龄结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月末|2017年末|2016年末|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|
|1年以内|1,532.22|92.55|1,944.57|96.96|1,433.71|93.35|
|1至2年|66.89|4.04|58.99|2.94|79.25|5.16|
|2至3年|54.50|3.29|2.00|0.10|22.95|1.49|
|3至4年|2.00|0.12|—|—|—|—|
|合计|1,655.61|100.00|2,005.56|100.00|1,535.91|100.00|

②同行业上市公司各报告期末1年以内应收账款占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|1年以内应收账款占比|||
|||2018年6月末|2017年末|2016年末|
|300465.SZ|高伟达|80.87%|78.98%|81.57%|
|300380.SZ|安硕信息|82.19%|74.96%|81.96%|
|300348.SZ|长亮科技|80.93%|83.36%|89.00%|
|300468.SZ|四方精创|97.54%|97.60%|100.00%|
|300663.SZ|科蓝软件|70.04%|63.26%|71.20%|
|平均值||82.32%|79.63%|84.75%|
|手付通||92.55%|96.96%|93.35%|

数据来源：同花顺iFinD
注：同行业可比公司中神州信息账龄按超账期账龄进行分类，与手付通及同行业其他可比公司口径不一致，因此未选取神州信息进行对比。
从上表可以看出，手付通应收账款期末账龄主要集中在1年内，1年应收账款占比高于同行业上市公司平均水平，手付通账龄结构合理，不存在较大减值风险。手付通客户主要为银行，客户信用状况良好、偿还能力较强。因此，企业发生坏账损失的可能性较小。
（3）手付通坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
①手付通应收账款坏账计提政策
a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项应收款项期末余额在100万元以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|
|1至2年|10|
|2至3年|30|
|3至4年|50|
|4至5年|80|
|5年以上|100|

c、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
②同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策
同行业可比上市公司的坏账计提政策与手付通的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”及“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的计提理由和方法与同行业可比上市公司基本一致；对于“按组合计提坏账准备的应收款项”，手付通与同行业可比上市公司均主要采用账龄分析法计提坏账。
同行业可比上市公司与手付通的应收账款坏账准备按账龄分析法实际计提的比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|高伟达|3%|10%|30%|100%|100%|100%|
|安硕信息|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|长亮科技|5%|10%|20%|50%|50%|50%|
|四方精创|2%|10%|50%|100%|100%|100%|
|科蓝软件|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|手付通|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

数据来源：同花顺iFinD
注：同行业可比公司中神州信息账龄按超账期账龄进行分类，与手付通及同行业其他可比公司口径不一致，因此不选取神州信息进行对比。
手付通对账期不同的应收账款实际计提的坏账比例基本与同行业可比上市公司保持一致，不存在明显低于同行业可比公司的情况，坏账计提充分，具备合理性。
（二）补充披露手付通收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致
1、手付通收入确认时点与同行业可比公司对比
与同行业上市公司同类业务收入确认的会计政策对比如下：
|||
|-|-|
|同行业可比公司|收入确认政策|
|神州信息|技术服务、应用软件开发收入：依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。对于在同一个会计年度开始并完成的业务，其收入在项目完工，并收到客户的项目完工验收单时确认，对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，且在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；对于软件产品的销售，以客户验收确认，作为销售收入的实现。|
|高伟达|（1）IT解决方案收入对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终验收证明时，按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目，公司于资产负债表日按照完工百分比法确认收入。（2）IT运维服务收入按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合同约定的服务条款时一次性确认技术服务收入。|
|安硕信息|（1）软件开发：①定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，完工|

|||
|-|-|
||进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间。本公司按照合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应工作量的开发劳务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入。（2）技术服务：①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司在按照合同约定内容提供了劳务后，分期确认收入。②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务。本公司在劳务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入。|
|长亮科技|软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验收一次性确认收入。|
|四方精创|（1）软件开发收入的确认原则及方法软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：①根据合同按每月实际工作量（人/天数）收费，经客户确认实际工作量后确认软件开发收入。②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入，该业务若存在分阶段多次验收情况，则按该业务完成各阶段工作并经客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入。（2）维护服务收入的确认原则及方法每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额确认收入。|
|科蓝软件|（1）技术开发收入定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后，根据具体合同约定的工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收入；定量或定期技术开发，本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进度确认文件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入。（2）技术服务收入技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对服务进度进行确认，经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确认收入。|

对于软件维护收入，同行业可比公司中，合同中约定了服务期间的，分期确认收入，如高伟达、安硕信息、四方精创、科蓝软件。手付通互联网银行云服务中劳务收入及软件维护服务收入在服务期限内，分期确认收入，与同行业可比公司之间不存在显著差异。
对于软件开发收入，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比
法确认收入，其中长亮科技对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，
按最终验收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在
客户验收后确认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务，且大部分合同金额较小，开发周期较短，因此手付通对于金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入。手付通软件开发收入确认符合企业会计准则规定，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
对于硬件产品销售收入，神州信息金融专用设备相关业务收入于客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现；长亮科技在取得对方验收单时，确认销售商品收入。手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
2、手付通收款政策
手付通主营业务包括金融软件开发及维护及互联网银行云服务，手付通对于不同业务类型采取不同的收款政策，具体如下：
（1）金融软件开发及维护收款政策
手付通金融软件开发及维护业务的盈利模式主要是针对客户的需求进行定制化的软件开发及后续维护，并按照项目合同约定的金额收取费用。
由于金融软件开发及维护业务的合同一般为固定金额，在签署合同后，客户支付首付款，后续根据项目实施进度约定分期付款比例，一般在向客户交付成果并验收完成后，可以收取合同金额的大部分款项，剩余尾款在质保期结束后一段时间支付完成全额收回
（2）互联网银行云服务业务收款政策
手付通互联网银行云服务业务的盈利模式主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，并收取相关服务费用。其中，
①电子银行业务系统托管服务
电子银行业务系统托管服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统托管服务。
该业务主要采用直接销售和合作运营两种销售模式：
在直接销售模式下，手付通和中小微银行直接签订合同，提供电子银行业务系统托管服务，并按年收取服务费用，每年分两次收取。
在合作运营模式下，手付通和中国金电、兴业数金等合作运营商签订协议，双方各自承担本方投入，运营收入按约定分配，手付通与中国金电、兴业数金的收款政策见本题回复一、（一）。 。
②互联网安全认证服务
互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网安全认证服务，主要产品为UsbKey、CMCA证书、SSL证书等。
a、UsbKey合同约定在客户收到货物后15个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款； ；
b、CMCA证书服务合同约定每年 11月 15日之前向手付通支付当年结算的证书费用。 。
c、SSL证书服务在客户向证书中心提交手付通信息后3个工作日内付款。
③移动互金平台服务
移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。
3、手付通平均回款时间以及与同行业公司
报告期内，手付通与可比公司应收账款周转率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|000555.SZ|神州信息|1.24|2.81|3.18|
|300465.SZ|高伟达|1.02|2.81|2.92|
|300380.SZ|安硕信息|1.33|4.29|3.82|
|300348.SZ|长亮科技|0.72|1.97|2.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|300468.SZ|四方精创|1.11|3.23|3.54|
|300663.SZ|科蓝软件|0.40|1.47|1.66|
|平均值||0.97|2.76|2.89|
|手付通||1.65|2.03|3.29|

从上表可以看出，手付通2016年度及2018年1-6月月应收账款周转率略高于同行业平均水平，2017年度应收账款周转率略低于同行业平均水平，整体与同行业上市公司平均水平相比不存在重大差异。
（三）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内手付通应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。
1、量化分析报告期内手付通应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性
报告期内，手付通应收账款增长情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|应收账款余额|1,655.61|-17.45%|2,005.56|30.58%|1,535.91|
|营业收入|1,428.04|—|3,406.60|7.32%|3,174.37|
|应收账款占营业收入的比例|—|—|58.87%|—|48.38%|
|应收账款周转率|—|—|2.03|—|3.29|

报告期内，2016年末、2017年末手付通应收账款余额占营业收入的比例分别为48.38%、58.87%，占比较为稳定。2017年度应收账款周转率较 2016年度有所下降，主要原因是手付通应收账款主要客户规模较大、结算付款流程相对较长，导致2017年末部分已确认收入项目仍处于结算或付款过程中，2017年末应收账款余额较2016年末有所增加。
2、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动、同行业公司情况，分
析报告期内手付通应收账款规模增长、周转率下降的原因
各报告期末，手付通前五大应收账款客户期末余额及账龄如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年6月30日||||
||账面余额|1年以内|1-2年|2-3年|
|兴业数金|800.82|800.82|—|—|
|中国金电|286.00|286.00|—|—|
|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|179.64|179.64|—|—|
|库尔勒银行股份有限公司|84.40|42.50|41.90|—|
|深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|79.00|79.00|—|—|
|合计|1,429.85|1,387.95|41.90|—|

（续上表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年12月31日||||
||账面余额|1年以内|1-2年|2-3年|
|兴业数金|1,210.33|1,210.33|—|—|
|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|367.53|367.53|—|—|
|中国金电|118.00|118.00|—|—|
|深圳市长亮科技股份有限公司|77.00|20.50|54.50|2.00|
|库尔勒市商业银行股份有限公司|56.90|56.90|—|—|
|合计|1,829.76|1,773.26|54.50|2.00|

（续上表）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年12月31日||||
||账面余额|1年以内|1-2年|2-3年|
|兴业数字金融服务（上海）股份有限公司|636.55|636.55|—|—|
|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|312.80|312.80|—|—|
|深圳市长亮科技股份有限公司|156.00|54.50|79.00|22.50|
|库尔勒市商业银行股份有限公司|124.95|124.95|—|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国金电|80.00|80.00|—|—|
|合计|1,310.30|1,208.80|79.00|22.50|

手付通2017年末应收账款余额较2016年末增加469.65万元，主要系2017年度对兴业数金销售收入较2016年度增长541.30万元（不含税），从而导致2017年末对兴业数金的应收账款较2016年末增加573.78万元。
手付通应收账款周转率整体与同行业可比公司平均水平相比不存在重大差异，具体对比情况见本题二、（三）的回复。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：手付通应收账款水平具有合理性，坏账准备计提充分；
手付通收入确认政策与同行业公司具有一致性，应收账款平均回款时间与同行业上市公司不存在重大差异；报告期内手付通应收账款规模增长、周转率下降具有合理性。
问题10.申请文件显示，截至报告期各期末，手付通归属于母公司所有者权益分别为 4,282.25万元、5,553.39万元和5,195.05万元，2018年6月末的净资产较2017年末有所下降；手付通 2015年度-2017年度现金分红分别为 212万元、636万元和 1,211.66万元。请你公司结合报告期现金分红安排、分红资金来源等，补充披露手付通2018年 6月末的净资产下降的原因、现金分红对手付通日常经营和持续发展的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见之第二十题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）手付通2018年6月末的净资产下降的原因
2018年1-6月手付通净资产的增减变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|2017年末归属于母公司所有者净资产|5,553.39|
|2018年1-6月归属于母公司所有者的综合收益总额（+）|671.65|

|||
|-|-|
|收到股票期权激励计划第一期行权增资款（+）|157.25|
|授予股票期权确认股份支付增加资本公积金额（+）|24.43|
|实施2017年度现金分红（-）|1,211.66|
|2018年6月末归属于母公司所有者净资产|5,195.05|

从上表可以看出，2018年6月末手付通净资产较2017年末下降，主要原因是手付通2018年6月实施2017年度权益分派方案，派发现金分红1,211.66万元导致净资产减少。
（二）现金分红对手付通日常经营和持续发展的影响
1、报告期现金分红
鉴于手付通自挂牌以来经营情况及盈利状况良好，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，手付通报告期内实施了下列现金分红：
（1）2016年5月，手付通2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，以可供股东分配的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2.0元人民币（含税），共计分配212万元（含税）；2016年5月，手付通实施了上述权益分派。
（2）2017年5月，手付通2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以可供股东分配的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利6.0元人民币（含税），共计分配636万元（含税）；2017年6月，手付通实施了上述权益分派。
（3）2018年6月，手付通 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度权益分派预案》，以未分配利润向全体股东每10股分配现金股利7.0元人民币（含税），共计分配 1,211.66万元（含税）；2018年 6月，手付通实施了上述权益分派。
2、报告期现金分红的资金来源
报告期内，手付通现金分红资金均为自有资金，来源于其经营活动产生的现金流量。
单位：万元
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|-|-|-|
|期间|年度现金分红金额|当年经营活动产生的现金流量净额|
|2015年度|212.00|710.87|

||||
|-|-|-|
|2016年度|636.00|858.96|
|2017年度|1,211.66|1,413.36|
|合计|2,059.66|2,983.19|

实施现金分红后，手付通账面的货币资金余额能够满足其日常生产经营和持续发展的需要。实施上述权益分派的各期末，手付通拥有的货币资金及购买的银行理财产品余额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|货币资金|517.80|2,044.04|1,292.76|
|其他流动资产-银行理财产品|1,500.00|500.00|500.00|
|小计|2,017.80|2,544.04|1,792.76|

综上所述，手付通2018年6月末净资产下降系现金分红所致。实施现金分红后，手付通账面的货币资金余额能够满足其日常生产经营和持续发展的需要，上述现金分红不会对手付通日常经营和持续发展产生不利影响
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：手付通2018年6月末净资产下降系现金分红所致；
实施现金分红后，手付通账面的货币资金余额能够满足其日常生产经营和持续发展的需要，上述现金分红不会对手付通日常经营和持续发展产生不利影响。
问题 11.申请文件显示，1）2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，手付通的收入分别为3,174.37万元、3,406.60万元和1,428.04万元，其中，互联网银行云服务收入占比77.24%、88.82%和82.4%,2017年度互联网银行云服务收入较2016年度增长23.54%。2）报告期内，互联网银行云服务毛利率分别为75.98%、80.25%和82.63%，软件开发及维护业务毛利率为62.38%、62.25%和66.36%。
3）报告期手付通净利润率分别为47.19%、53.43%和46.97%。请你公司结合产品销售数量、分成比例、固定服务费收取标准等，比对同行业公司情况，补充披露手付通报告期收入与上述各项指标的匹配性，2017年收入增长的合理性、 2018年上半年收入较少是否符合历史情况和行业惯例、各项业务毛利率、净利润率和净利润的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（反馈意见
之第二十一题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合产品销售数量、分成比例、固定服务费收取标准等，补充披露手付通报告期收入与上述各项指标的匹配性
报告期内，手付通营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|金融软件开发及维护|251.38|17.60|377.42|11.08|722.44|22.76|
|互联网银行云服务|1,176.66|82.40|3,029.17|88.92|2,451.93|77.24|
|营业收入合计|1,428.04|100.00|3,406.60|100.00|3,174.37|100.00|

1、金融软件开发及维护收入波动
手付通金融软件开发及维护业务主要是针对客户的需求进行定制化的软件开发及后续维护，双方根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。2017年度金融软件开发及维护收入低于2016年度，主要系新疆农信软件开发项目2017年度尚未达到验收条件所致。
2、互联网银行云服务收入与销售数量、分成比例、固定服务费收取标准的匹配性
手付通互联网银行云服务业务主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，报告期内，互联网银行云服务中各项业务收入金额及占比列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|电子银行业务系统托管服务|994.59|84.53%|1,704.80|56.28%|966.06|39.40%|
|互联网安全认证服务|112.63|9.57%|1,152.67|38.05%|1,321.61|53.90%|
|移动互金平台服务|45.45|3.86%|46.58|1.54%|—|—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|24.00|2.04%|125.12|4.13%|164.26|6.70%|
|合计|1,176.66|100.00|3,029.17|100.00|2,451.93|100.00|

从上表可以看出，报告期手付通电子银行业务系统托管服务主要包括电子银行业务系统托管服务及互联网安全认证服务两类，下面分别对这两类服务收入与销售数量、分成比例、固定服务费收取标准的匹配性进行分析：
（1）电子银行业务系统托管服务收入
电子银行业务系统托管服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统托管服务。
该业务主要采用直接销售和合作运营两种销售模式，两种销售模式收入金额分别如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务模式|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|直接销售模式|185.85|18.69|338.45|19.85|192.90|19.97|
|合作运营模式|808.74|81.31|1,366.35|80.15|773.16|80.03|
|合计|994.59|100.00|1,704.80|100.00|966.06|100.00|

①直接销售模式
报告期内，手付通直销模式下网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统托管服务客户数量及收入金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|平均服务客户数量（家）|37.00|33.00|18.00|
|收入金额|185.85|338.45|192.90|
|平均每家收入金额|5.02|10.26|10.72|

从上表可以看出，手付通直销模式下电子银行业务系统托管服务收入变动与平均服务客户数量变动趋势一致，变动合理。
②合作运营模式
在合作运营模式下，手付通和兴业数金、中国金电等合作运营商签订协议，
双方各自承担本方投入，运营收入按约定分配。合作运营模式下，电子银行业务系统托管服务一般由平台公司按年向中小微银行收取服务费用，再向手付通按照合同约定的金额比例支付服务费用。
A．手付通与兴业数金约定的分成机制为：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例为：兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的50%、第二年45%、第三年40%、第三年后35%。同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
B．手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家10万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过 30家，双方签订补充协议约定自 2017年 1月 1日起，手付通按每年每家 7万元向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中国金电与该银行客户所签合同金额的50%收取服务费用。
报告期内，手付通合作运营模式下为兴业数金及中国金电服务的客户数量及收入金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作平台|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|兴业数金|平均合作客户数量（家）|142.00|117.00|67.00|
||收入金额|650.25|1,141.82|600.52|
||平均每家收入金额|4.58|9.76|8.96|
|中国金电|平均合作客户数量（家）|48.00|34.00|18.00|
||收入金额|158.49|224.53|172.64|
||平均每家收入金额|3.30|6.60|9.59|
|收入金额合计||808.74|808.74|1,366.35|

从上表可以看出，手付通合作运营模式下电子银行业务系统托管服务收入变动与平均合作客户数量变动趋势一致，变动合理。
（2）互联网安全认证服务
互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网安全认证服务，主要产品为CMCA证书、UsbKey、SSL证书等。互联网安全认证服务的结算方式为：CMCA数字证书服务每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用；UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算。
报告期内，互联网安全认证服务各类收入金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|CMCA证书|—|—|927.83|80.49|1,025.99|77.63|
|UsbKey|100.90|89.59|185.19|16.07|236.32|17.88|
|SSL证书|11.73|10.41|39.65|3.44|59.29|4.49|
|合计|112.63|100.00|1,152.67|100.00|1,321.61|100.00|

 1CMCA证书服务收入及结算数量
CMCA证书包括企业证书及个人证书，实际结算时根据客户使用数量确定结算金额。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|结算企业证书数量（万张）|—|9.41|6.43|
|结算个人证书数量（万张）|—|64.82|54.51|
|CMCA证书服务收入金额|—|927.83|1,025.99|

2018年1-6月未确认CMCA证书服务收入，主要是因为CMCA证书服务收入的客户每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用，结算时间为每年下半年，手付通在结算前无法可靠估计最终结算金额，也无法可靠估计与供应商的结算金额，基于谨慎性原则，手付通上半年不确
认CMCA证书服务收入
2017年度 CMCA证书服务结算数量较 2016年度有所增长，而 2017年度 CMCA证书服务收入较 2016年度略有下降，主要是因为手付通 2017年度对于长期合作且使用量较大的客户给予一定的优惠所致。
②UsbKey销售收入及销售数量
报告期UsbKey销售收入及销售数量列示如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|销售数量（万个）|3.75|6.35|8.25|
|UsbKey销售收入金额|100.90|185.19|236.32|

从上表可以看出，手付通UsbKey销售收入金额与销售数量变动趋势一致，变动合理。
（二）2017年收入增长的合理性、2018年上半年收入较少是否符合历史情况和行业惯例、各项业务毛利率、净利润率和净利润的合理性
1、手付通2017年收入增长的合理性
2016年度、2017年度和2018年1-6月，手付通的收入分别为3,174.37万元、3,406.60万元和1,428.04万元，其中，互联网银行云服务收入占比77.24%、88.82%和82.4%，2017年度互联网银行云服务收入较2016年度增长23.54%，增加577.25万元，主要系手付通与兴业数金合作运营共同服务的客户数量不断增加，手付通 2017年度来自兴业数金的营业收入较 2016年度增加 541.30万元，因此手付通2017年收入增长具有合理性。
2、手付通2018年上半年收入较少是否符合历史情况和行业惯例
受CMCA证书服务收入主要于下半年结算影响，手付通营业收入呈现一定的季节性，手付通2017年度、2016年度上半年收入占全年收入金额比例分别为36.73%、28.17%，手付通2018年上半年收入较少符合历史情况。
将手付通2016年上半年及2017年上半年营业收入占全年比例与同行业对比
如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|营业收入|

|||||
|-|-|-|-|
|||2016年上半年占全年比例|2017年上半年占全年比例|
|000555.SZ|神州信息|44.40%|45.00%|
|300465.SZ|高伟达|41.52%|40.01%|
|300380.SZ|安硕信息|39.05%|39.19%|
|300348.SZ|长亮科技|36.07%|40.70%|
|300468.SZ|四方精创|37.96%|38.86%|
|300663.SZ|科蓝软件|29.45%|30.02%|
|行业平均||38.08%|38.96%|
|手付通||28.17%|36.73%|

数据来源：同花顺iFinD
从上表可以看出，同行业上市公司中上半年收入均低于下半年，手付通2018年上半年收入较少符合行业惯例。
3、手付通各项业务毛利率、净利润率和净利润的合理性
（1）报告期内，手付通分业务类别的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
||收入金额|占比（%）|毛利率（%）|收入金额|占比（%）|毛利率（%）|收入金额|占比（%）|毛利率（%）|
|金融软件开发及维护|251.38|17.60|66.36|377.42|11.08|62.25|722.44|22.76|62.38|
|互联网银行云服务|1,176.66|82.40|82.63|3,029.17|88.92|80.25|2,451.93|77.24|75.98|
|合计|1,428.04|100.00|79.76|3,406.60|100.00|78.26|3,174.37|100.00|72.89|

报告期内，手付通互联网银行云服务毛利率高于金融软件开发及维护毛利率，主要是因为互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，因此手付通互联网银行云服务毛利率高于金融软件开发及维护毛
利率具有合理性。
（2）手付通毛利率及净利率与同行业上市公司对比
①手付通毛利率与同行业对比
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
2018年1-6月、2017年度和2016年度，与手付通同行业的神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技、四方精创、科蓝软件等6家上市公司的平均毛利率分别为34.57%、36.88%和37.10%；同期手付通毛利率分别为79.76%、78.26%和72.89%。手付通毛利率与同行业上市公司差异较大，主要原因是现阶段手付通主营业务为互联网银行云服务和金融软件开发及维护，相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。由于同行业上市公司中没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
手付通主营业务与上市公司东华软件（股票代码：002065）主营业务中的软件收入（云平台）的服务内容、业务模式等方面较为类似，因此，选取东华软件的软件业务与手付通进行毛利率对比分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|业务板块|毛利率（%）|||
||||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|002065.SZ|东华软件|软件业务|85.35|86.42|73.61|
|手付通|||79.76|78.26|72.89|

注：东华软件软件收入仅占主营业务收入的比例为10%左右，因此未将东华软件选取为同行业公司。
报告期内，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务，二者毛利率变动趋势基本一致，毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。
综上，手付通的毛利率与上市公司的同类业务毛利率水平基本一致。
②手付通净利率与同行业对比
报告期内手付通主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务，其中互联网银行云服务2016年度、2017年度、2018年1-6月收入占比分别为77.24%、88.82%和82.4%。由于同行业上市公司没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通净利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：手付通报告期收入与销售数量、服务客户数量、分成比例、固定服务费收取标准等指标匹配，2017年收入增长合理、2018年上半年收入较少符合历史情况和行业惯例、各项业务毛利率、净利润率和净利润合理。
问题 12.申请文件显示，手付通金融软件开发与维护业务存在售后维护安排。请你公司补充披露：1）手付通销售软件是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。3）手付通软件业务收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对手付通各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见之第二十二题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）手付通销售软件是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分
手付通部分销售软件签订合同与客户约定提供自软件验收正式上线之日起1年内向其提供免费的软件维护服务。
手付通金融软件开发收入具体确认原则是在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入，该收入确认原则符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。
虽然手付通为部分销售软件在上线后1年内提供免费的维护服务，但由于手付通软件产品成熟度较高，公司未设置专门的维护部门和人员，日常维护活动主要为原开发人员接受客户日常使用咨询，无需前往客户现场，不会发生较大的差旅费
和人工成本，后续维护支出占全部成本的比例极小，因此，手付通在与客户协商合同价款时未考虑维护成本投入。
综上，由于后续维护支出占全部成本的比例极小，手付通未单独确认后续维护的服务收入，符合企业会计准则和手付通业务实际情况，具有合理性。
（二）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。
手付通金融软件开发及维护业务针对客户的需求进行定制化的软件开发及后续维护，主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
手付通金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入。
上述销售的软件产品经客户验收合格后即完成交付，不设置使用期限，不存在收入在使用期限内分摊确认的情况。
（三）手付通软件业务收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对手付通各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。
1、手付通软件业务收入确认政策的合规性
手付通金融软件开发收入具体确认原则是在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内按期确认收入。手付通在软件开发及维护业务确认收入时已履行了合同中的履约义务，即客户取得了相关商品的控制权，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。手付通收入确认政策符合企业经营模式和产品特点，符合企业会计准则，具有合规性。
2、手付通软件业务收入确认政策与同行业公司相比情况：
与同行业上市公司同类业务收入确认的会计政策对比如下：
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|同行业可比公司|收入确认政策|
|神州信息|技术服务、应用软件开发收入：依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。对于在同一个会计年度开始并完成的业务，其收入在项目完工，并收到客户的项目完工验收单时确认，对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，且在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；对于软件产品的销售，以|

|||
|-|-|
||客户验收确认，作为销售收入的实现。|
|高伟达|（1）IT解决方案收入对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终验收证明时，按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目，公司于资产负债表日按照完工百分比法确认收入。（2）IT运维服务收入按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合同约定的服务条款时一次性确认技术服务收入。|
|安硕信息|（1）软件开发：①定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间。本公司按照合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应工作量的开发劳务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入。（2）技术服务：①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司在按照合同约定内容提供了劳务后，分期确认收入。②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务。本公司在劳务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入。|
|长亮科技|软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验收一次性确认收入。|
|四方精创|（1）软件开发收入的确认原则及方法软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：①根据合同按每月实际工作量（人/天数）收费，经客户确认实际工作量后确认软件开发收入。②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认收入，该业务若存在分阶段多次验收情况，则按该业务完成各阶段工作并经客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入。（2）维护服务收入的确认原则及方法每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额确认收入。|
|科蓝软件|（1）技术开发收入定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后，根据具体合同约定的工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收入；定量或定期技术开发，本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进度确认文件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入。（2）技术服务收入技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对|

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|-|
|服务进度进行确认，经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确认收入。|

对于软件开发收入，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比法确认收入，其中长亮科技对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在客户验收后确认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务，且大部分合同金额较小，开发周期较短，因此手付通对于金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入。手付通软件开发收入确认符合企业会计准则规定，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
3、新收入准则对手付通各项业务收入确认政策的影响
手付通的销售业务主要包括互联网银行云服务业务和金融软件开发及维护业务。收入具体确认原则为：
（1）互联网银行云服务
公司互联网银行云服务中劳务收入在服务期限内按期确认收入；硬件产品销售收入在将货物发往客户单位，经客户验收后确认收入。
（2）金融软件开发及维护
公司金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内按期确认收入。
手付通目前的收入确认方法稳健，符合公司业务实质，符合行业内通行的做法。新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，手付通目前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定。经过初步评估，新收入准则的全面执行不会对手付通收入确认政策产生实质影响。
4、新收入准则对手付通盈利预测和持续盈利能力的具体影响
经企业初步评估，新收入准则的全面执行不会对手付通收入确认政策产生实质重大影响，但会对企业的会计流程和内部控制等提出更高的要求。新收入准则
的具体实施不会对手付通盈利预测和持续盈利能力产生实质影响。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：手付通销售软件后续服务的收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司相比不存在较大差异，新收入准则的全面执行不会对手付通收入确认政策产生实质影响，新收入准则的具体实施不会对手付通盈利预测和持续盈利能力产生实质重大影响。
问题 13.申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年1-6月，手付通期间费用分别为584.22万元、683.30万元和358.89万元，占当期收入的比例分别为18.4%、20.06%和25.13%。请你公司：1）结合手付通业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例增长原因及合理性。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（反馈意见之第二十三题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合手付通业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用
占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、占收入比例增长原因及合理性
1、报告期内各项期间费用规模合理性
报告期内，手付通的期间费用构成及其占收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|销售费用|32.06|2.24|39.59|1.16|45.37|1.43|
|管理费用|177.99|12.46|370.84|10.89|318.12|10.02|
|研发费用|151.10|10.58|275.15|8.08|223.61|7.04|
|财务费用|-2.26|-0.16|-2.29|-0.07|-2.88|-0.09|
|期间费用合计|358.89|25.13|683.30|20.06|584.22|18.40|
|同期营业收入|1,428.04|-|3,406.60|-|3,174.37|-|

2018年1-6月、2017年度和2016年度，手付通期间费用总金额分别为358.89万元、683.30万元和 584.22万元，随着手付通业务规模的扩大，期间费用总额总体呈上升趋势；期间费用占同期营业收入的比例分别为25.13%、20.06%和18.40%，报告期内手付通期间费用率有所上升。
报告期内，手付通期间费用规模及各项费用占收入比例变动原因具体如下：（1）销售费用
报告期内，手付通的销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|职工薪酬|20.88|65.12|33.10|83.60|33.40|73.61|
|差旅费|11.18|34.88|4.41|11.13|4.28|9.44|
|业务招待费|-|-|2.09|5.27|7.69|16.95|
|合计|32.06|100.00|39.59|100.00|45.37|100.00|
|占营业收入比例|2.24%||1.16%||1.43%||

2018年1-6月、2017年度和2016年度，手付通销售费用分别为32.06万元、39.59万元和45.37万元，占同期营业收入的比例分别为2.24%、1.16%和1.43%。
手付通销售费用主要为销售人员薪酬。
手付通销售费用率与同行业上市公司的对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|神州信息|5.51%|6.46%|6.56%|
|高伟达|7.96%|8.06%|10.47%|
|安硕信息|6.09%|5.26%|5.94%|
|长亮科技|7.76%|8.68%|10.47%|
|四方精创|0.53%|0.48%|0.82%|
|科蓝软件|19.49%|10.06%|9.85%|
|平均数|7.89%|6.50%|7.35%|
|手付通|2.24%|1.16%|1.43%|

报告期内，手付通销售费用率高于四方精创，但低于其他同行业上市公司，
主要系各公司销售规模及业务模式不同所致，具体如下：
①相比同行业公司，手付通经营规模较小，客户集中度较高，2017年、2016年前五大客户占比分别为63.25%、64.65%，2017年、2016年同行业可比公司（不含四方精创）的前五大客户占比平均水平分别为35.77%、33.76%，较高的销售集中度导致所需销售人员较少。同时，由于手付通经营规模较小，主要由核心管理团队进行市场开拓，工资计入销售费用的销售人员主要是销售支持人员，人数较少、工资总额较小。因此，手付通销售费用率低于同行业上市公司具有合理性。
②手付通直接向中小微银行销售产品及提供服务，或通过和中国金电、兴业数金等提供中小微银行信息外包服务的平台公司进行合作运营。在多年的合作过程中，手付通已与平台公司及中小微银行客户保持着良好的合作关系，形成一定的客户黏性。手付通产品在细分领域具有较强的竞争力，客户认可度较高，客户维护成本及新客户开发成本较低。因此，手付通销售费用率低于同行业上市公司，具有合理性。
综上所述，根据标的公司业务模式和销售模式特点，手付通的销售费用率相对较低，具有合理性。
（2）管理费用
报告期内，手付通的管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|职工薪酬|73.91|41.52|133.73|36.06|109.68|34.48|
|中介机构费用|49.57|27.85|79.90|21.55|37.81|11.89|
|办公费|17.17|9.65|40.09|10.81|43.71|13.74|
|股权激励|24.43|13.72|84.80|22.87|90.76|28.53|
|业务招待费|3.78|2.12|11.00|2.97|13.11|4.12|
|其他|9.14|5.14|21.32|5.75|23.04|7.24|
|合计|177.99|100.00|370.84|100.00|318.12|100.00|

报告期内管理费用主要为职工薪酬、股权激励费用和中介机构费用等。
2018年1-6月、2017年度和2016年度，手付通管理费用分别为177.99万元、 370.84万元和318.12万元。2017年度管理费用较 2016年度增长16.57%，主要原因如下：
①随着业务规模的扩大，手付通管理人员工资以及职工福利费相应增加，2017年度管理费用-职工薪酬较2016年度增加24.05万元；
②2017年度手付通申报IPO辅导，相应发生的中介机构费较多，2017年度管理费用-中介机构费用较2016年度增加42.09万元。
2018年1-6月、2017年度和2016年度，管理费用-股权激励分别为24.43万元、84.80万元和90.76万元，根据手付通2016年度第二次临时股东大会审议通过《<股票期权激励计划>的议案》确认的股份支付费用。
手付通管理费用率与同行业上市公司的对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|神州信息|4.24%|6.00%|5.48%|
|高伟达|7.85%|6.77%|6.43%|
|安硕信息|10.58%|10.05%|11.54%|
|长亮科技|23.10%|21.23%|22.86%|
|四方精创|14.89%|11.48%|10.44%|
|科蓝软件|11.60%|6.72%|6.97%|
|平均数|12.04%|10.38%|10.62%|
|手付通|12.46%|10.89%|10.02%|

报告期内，手付通管理费用占营业收入的比例与同行业上市公司基本一致。
综上所述，结合对手付通管理费用构成、管理费用占营业收入比例的分析，手付通管理费用规模的变动具备合理性，管理费用率与同行业可比公司不存在显著差异。
（3）研发费用
报告期内，手付通的研发费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|职工薪酬|140.32|92.87|249.61|90.72|209.76|93.81|
|折旧及其他|10.78|7.13|25.54|9.28|13.85|6.19|
|合计|151.10|100.00|275.15|100.00|223.61|100.00|

2018年1-6月、2017年度和2016年度，手付通研发费用分别为151.10万元、 275.15万元和 223.61万元，占同期营业收入的比例分别为10.58%、8.08%和7.04%。手付通研发费用主要为研发人员薪酬，占研发费用总额的90%以上，报告期内研发费用结构未发生重大变化。
2018年1-6月、2017年度和2016年度，手付通研发费用占营业收入的比例分别为10.58%、8.08%和7.04%，2017年度手付通研发费用占营业收入的比例较2016年度增加1.04个百分点，主要原因是手付通注重以客户需求和互联网金融发展趋势为导向开展研发工作，研发人员数量增加，研发投入增长速度高于营业收入的增长。
2018年1-6月手付通研发费用占营业收入的比例较2017年度增加2.50个百分点，主要原因是手付通的收入实现具有季节性特征，销售收入主要在下半年实现，而研发费用在年度内较为均衡地投入。
①报告期内，手付通研发人员及平均工资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|费用类别|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发人员薪酬|140.32|249.61|209.76|
|平均人数|16.67|14.50|13.00|
|月平均工资|1.40|1.43|1.34|

 22018年 1-6月、2017年度和 2016年度，手付通研发人员月平均工资分别为1.40万元、1.43万元和1.34万元，手付通研发人员数量及工资变动较为合理。
②手付通研发费用率与同行业上市公司的对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|神州信息|2.69%|2.82%|1.93%|

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|-|-|-|-|
|高伟达|2.38%|3.15%|4.43%|
|安硕信息|17.99%|16.17%|16.52%|
|长亮科技|13.24%|7.86%|4.04%|
|四方精创|17.54%|18.62%|18.27%|
|科蓝软件|21.37%|12.75%|13.00%|
|平均数|12.54%|10.23%|9.70%|
|手付通|10.58%|8.08%|7.04%|

综上所述，手付通研发费用整体规模合理，研发费用率高于神州信息、高伟达，与长亮科技大体相当，处于同行业正常水平。
（4）财务费用
报告期内，手付通的财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|2.66|2.97|3.21|
|手续费|0.40|0.68|0.33|
|合计|-2.26|-2.29|-2.88|

报告期内，手付通财务费用为利息收入和银行手续费支出，不存在利息支出。
2、报告期内各项期间费用占收入比例变动原因及合理性
报告期内，手付通期间费用占收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|费用类别|2018年1-6月（%）|2017年度（%）|2016年度（%）|
|销售费用|2.24|1.16|1.43|
|管理费用|12.46|10.89|10.02|
|研发费用|10.58|8.08|7.04|
|财务费用|-0.16|-0.07|-0.09|
|合计|25.12|20.06|18.40|

2018年1-6月销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例较2017年
度分别增加1.08%、1.57%、2.50%，主要原因是手付通的收入具有季节性波动的
特点，2018年1-6月确认的收入相对较少；2017年度、2016年度销售费用、管
理费用占营业收入比例较为稳定，2017年度研发费用占营业收入的比例较2016年度增加1.04%，主要原因是手付通注重以客户需求和互联网金融发展趋势为导向，加大产品研发力度，研发投入较多。
（二）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长
1、报告期研发费用与研发人员数量的匹配性
2018年1-6月、2017年度和2016年度，手付通研发人员平均人数分别为16.67人和14.50人和13人。截至2018年6月30日，手付通员工总数48人，其中研发人员16人，研发人员占员工总数比例为33.33%。研发人员中，大学本科及以上学历为16人，占研发人员总数的100%。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|费用类别|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|研发支出金额|151.10|275.15|223.61|
|研发人员平均数|16.67|14.50|13.00|
|人均研发费支出|9.07|18.98|17.20|

如上表所示，报告期内，手付通的研发支出、研发人员数量具有较强的匹配性。
2、研发费用与研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展趋势为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势。
报告期内，手付通研发费用支出与计划研发项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|计划研究项目|研发支出金额|||
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|手机银行系统|32.16|55.93|52.42|
|新一代网银系统|14.67|31.78|72.49|

|||||
|-|-|-|-|
|微信银行系统|16.29|24.76|8.61|
|互金平台系统|25.05|69.13|-|
|聚合支付系统|16.63|24.87|-|
|银联二维码|10.34|10.72|-|
|惠民付系统|-|-|65.61|
|O2O系统|-|-|24.27|
|直销银行项目|9.79|24.24|0.21|
|门户网站项目|6.05|11.57|-|
|乐点乐付项目|13.41|13.72|-|
|其他研发项目|6.72|8.44|-|
|合计|151.10|275.15|223.61|

报告期内，手付通持续进行新产品的研发，开展了多个项目的研发工作，研发投入金额持续增加，并取得了一系列的研发成果。截至目前，手付通拥有软件著作权14项，并取得高新技术企业证书。
报告期内，手付通研发费用与研发计划匹配，并取得了相应的研发成果。
3、报告期研发支出能够支撑标的资产报告期的收入增长
报告期及业绩承诺期内，手付通营业收入与研发费用（含预测数）的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年（含2018年下半年预测数）|2019年（预测数）|2020年（预测数）|
|营业收入|3,174.37|3,406.60|4,506.93|5,585.91|6,715.95|
|研发费用|223.61|275.15|366.62|391.01|470.12|
|占比|7.04%|8.08%|8.13%|7.00%|7.00%|

银行IT服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业
IT服务商创造持续的商业机会。
经过多年的研发积累，手付通报告期内及前期的研发成果，如手机银行系统、
微信银行系统、新一代网银系统、互金平台系统等，已转化为产品竞争力，构成手付通的竞争优势。在多年的合作过程中，手付通已与平台公司及中小微银行客户保持着良好的合作关系，形成一定的客户黏性。手付通产品在细分领域具有较强的竞争力，客户认可度较高。同时，手付通注重以客户需求和互联网金融发展为导向，持续进行产品研发和技术创新，在现有收入增长的趋势下，为未来的业绩增长增添保障和支持。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：报告期内手付通各项期间费用规模及其占收入比例增长是合理的；报告期研发费用与研发人员数量、研发计划是匹配的，研发支出足以支撑标的资产报告期的收入增长。
问题 14.申请文件显示：1）报告期各期，手付通经营活动产生的现金流量净额分别为858.96万元、1,413.36万元和751.85万元，同期净利润分别为1,498.12万元、1,822.34万元和671.65万元，经营活动净现金流与净利润存在一定差异。
2）报告期内，手付通销售商品和提供劳务收到的现金分别为 2,210.62万元、 3,110.6万元和 1,840.28万元，同期手付通收入分别为3,174.37万元、3,406.6万元和 1,428.04万元，销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异。请你公司结合手付通业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露手付通经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（反馈意见之第二十四题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）报告期内经营活动净现金流与净利润存在差异的合理性
报告期内，手付通净利润调节为经营活动现金流的明细如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1．将净利润调节为经营活动现金流||||

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|-|-|-|-|
|量：||||
|净利润|6,707,317.85|18,200,717.10|14,981,210.21|
|加：资产减值准备|45,615.10|169,552.64|598,109.86|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|468,620.79|953,715.87|617,450.22|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号添列）|—|10,071.15|—|
|投资损失（收益以“-”号添列）|-140,544.50|-476,986.30|—|
|递延所得税资产减少（增加以“-”号添列）|164,678.19|-189,189.93|-188,219.47|
|存货的减少（增加以“-”号添列）|-934,445.22|-903,370.60|-277,202.15|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号添列）|2,724,911.02|-4,608,399.96|-10,207,897.10|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号添列）|-1,761,891.84|129,527.12|2,158,475.77|
|股权激励费用|244,270.35|847,987.50|907,645.92|
|经营活动产生的现金流量净额|7,518,531.74|14,133,624.59|8,589,573.26|

报告期内，手付通实现的净利润分别为670.73万元、1,820.07万元、1,498.12万元，经营活动产生的现金流量净额分别为751.85万元、1,413.36万元、858.96万元。
2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润、2017年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系 2017年度手付通与兴业数金对账后确认收入形成的应收账款于2018年 1-6月收回所致；2016年经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系2016年末确认的合作运营、开发及维护项目收入增加的应收账款于2017年度收回所致。
（二）销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性
报告期内，手付通销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,428.04|3,406.60|3,174.37|
|应交增值税销项税|62.28|178.22|166.03|
|应收账款减少|349.95|-469.65|-1,022.32|
|预收账款增加|—|-4.57|-107.45|

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|销售商品和提供劳务收到的现金|1,840.28|3,110.60|2,210.62|

注：销售商品和提供劳务收到的现金=营业收入+应交增值税销项税+应收账款减少+预收账款增加。
2018年 1-6月销售商品和提供劳务收到的现金高于同期营业收入、2017年度销售商品和提供劳务收到的现金低于同期营业收入，主要系2017年度手付通与兴业数金对账后确认收入形成的应收账款于2018年1-6月收回所致；2016年销售商品和提供劳务收到的现金低于同期营业收入，主要系2016年末确认的合作运营、开发及维护项目收入增加的应收账款于2017年度收回所致。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：手付通经营活动现金流与业务模式匹配，现金流真实，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入差异原因合理。
问题 15.公开资料显示，标的资产曾接受 IPO辅导，请你公司补充披露相关情况，未申报 IPO的具体原因，及相关财务数据及经营情况与接受 IPO辅导时相比是否发生重大变动及变动原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见之第二十五题）
答复：
一、【说明与分析】
（一）手付通接受 IPO辅导的相关情况
2017年7月27日，手付通在全国股份转让系统发布了《深圳手付通科技股份有限公司关于上市辅导备案的提示性公告》，公告显示，手付通拟首次公开发行股票并在创业板上市，已向中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称”深圳证监局”）报送了首次公开发行股票并在创业板上市的辅导备案材料，深圳证监局已于 2017年 7月 26日在官网进行了公示。手付通本次 IPO辅导机构为中邮证券有限责任公司（以下简称”中邮证券”），辅导期从2017年7月5日开
始计算。辅导期内，中邮证券已向深圳证监局报送了四期辅导工作进展报告。
（二）未申报 IPO的具体原因
随着经营业绩的不断提升，为进一步提高自身规范运作水平及持续盈利能力，手付通将登陆 A股证券市场作为公司发展的目标之一，并对自身 IPO和被上市公司并购两种方案均予以了考虑。2017年 7月，手付通聘请了相关中介机构开展IPO辅导。但鉴于多方面时机尚未成熟，手付通未向中国证监会提交 IPO申请。
2018年 7月，手付通与新力金融开始正式接触及协商，就本次交易的意向达成初步共识。随着后续交易谈判和审计、评估等相关工作较为顺利的推进，新力金融于2018年9月12日披露了本次交易的预案，于2018年 11月17日披露了本次交易的报告书草案。
（三）相关财务数据及经营情况与接受 IPO辅导时相比是否发生重大变动及变动原因
1、本次交易报告书披露的手付通财务数据与手付通接受IPO辅导时披露的同期财务数据相比未发生重大变动
本次交易报告书披露了手付通2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务数据，手付通接受IPO辅导时的辅导工作文件披露了2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度的财务数据。本次交易报告书披露的手付通 2016年度、2017年度财务数据与手付通接受 IPO辅导时披露的相同期间财务数据相比未发生重大变动，差异情况及原因如下：
（1）报告期前期更正情况
手付通实际控制人王剑以其获得的分红款通过个人账户向手付通员工发放2015年度奖金541,500.00元,本次审计将该奖金补记入2015年度成本费用，并对应交税费进行相应调整。该事项调减2016年初未分配利润473,812.50元，调减2016年初应交税费3,362.50元，调增2016年初其他应付款477,175.00元。
（2）报告期更正情况
①2016年度更正事项
a、补记已发放的职工薪酬及软件开发成本
手付通实际控制人王剑以其获得的分红款通过个人账户支付 2016年度员工奖金 859,000.00元、项目成本 55,000.00元，本次审计将前述事项补记入 2016年度成本费用，并对应交税费进行相应调整。该事项调增 2016年度管理费用374,000.00元、销售费用28,000.00元、营业成本512,000.00元，调减2016年度所得税费用 114,250.00元，调减 2016年末应交税费61,915.00元，调增 2016年末其他应付款861,665.00元。
b、职工薪酬归集科目调整
报告期内实际控制人王剑的职工薪酬归集口径不一致，本次审计将2016年度计入销售费用的王剑的薪酬99,000.00元调整至管理费用，从而使得报告期内归集口径保持一致。该事项调增 2016年度管理费用99,000.00元，调减2016年度销售费用99,000.00元。
22017年度更正事项
2017年度手付通账面确认中国金电互联网银行云服务收入金额（含税）与对账金额（含税）差异70,000.00元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减2017年度营业收入66,037.74元、所得税费用7,729.72元、资产减值损失3,500.00元，调减 2017年末应收账款 66,500.00元、递延所得税资产 525.00元、应交税费12,216.98元。
③2018年1-6月更正事项
a、兴业数字金融服务（上海）股份有限公司收入调整
2018年1-6月手付通与兴业数金的收入对账金额（含税）与账面金额（含税）差异 236,917.00元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减 2018年 1-6月营业收入223,506.60元、所得税费用31,749.11元、资产减值损失11,845.85元，调减2018年6月末应收账款 225,071.15元、递延所得税资产 1,776.88元、应交税费46,936.39元。
b、补充确认股份支付形成的递延所得税资产
截至2018年6月30日，股份支付形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产金额应为98,574.57元，本次审计补提股份支付形成的递延所得税资产。
该事项调增递延所得税资产98,574.57元，调减所得税费用98,574.57元。
2、截至目前手付通的经营情况与接受IPO辅导时的变动情况
截至目前，手付通的主营业务为金融软件开发及服务和互联网银行云服务，与接受IPO辅导时未发生重大变化。
截至目前，手付通的经营规模及营业收入较接受 IPO辅导时稳步增长，其盈利能力也相应提升。手付通 2018年度营业收入（未审数）较接受辅导前一会计年度（2016年度）增长46.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（未审数）增长71.40%。
二、【核查意见】
经核查，会计师认为：标的资产未申报 IPO原因合理，相关财务数据及主营业务与接受 IPO辅导时相比未发生重大变动，而经营规模及营业收入稳步增长。
（此页无正文，为《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中相关财务问题的核查意见》之签字盖章页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：郑磊
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：齐利平
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