证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2019-020中国联合网络通信股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
日常关联交易中有关中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）与中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）的日常关联交易已履行了审议及披露程序；有关联通运营公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯科技”）的日常关联交易，已经公司第六届董事会第十一次会议审议批准；联通运营公司与中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）的日常关联交易，已经公司第六届董事会第十一次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。
该等日常关联交易是基于日常及一般业务往来所做的市场化选择，体现了专业协作、优势互补的合作原则。交易按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益。
一、日常关联交易的基本情况及审议程序
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年 3月 13日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议分别对《关于日常关联交易的议案》进行了审议。董事会以 12票同意、
0票反对、0票弃权审议通过。关联董事卢山先生已按有关规定回避表决。监事会以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：该等关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东(尤其是中小股东)的利益。
董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，并发表独立意见：该等关联交易事项是基于公司日常及一般业务往来并且按一般商业条款签订，决策程序合法，相关条款公平合理，交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害股东(尤其是中小股东)利益的情形。
该等日常关联交易中，公司间接控股子公司联通运营公司与联通集团的日常关联交易已履行了审议及披露程序1；联通运营公司与腾讯科技
2019年度日常关联交易金额预计上限超过公司截至 2018年底经审计净资产的0.5%，已经公司董事会审议；联通运营公司与中国铁塔过往的日常关联交易已经公司董事会审议并披露2，2019年度的日常关联交易金额预计上限超过公司截至 2018年底经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。
（二）日常关联交易的执行情况
1具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2016-059）、《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号:2016-049）、《中国联合网络通信股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》（公告编号:2016-050）、《中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号:2018-054）、《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署<2017-2019年综合服务协议>的日常关联交易公告》（公告编号:2016-051）、《中国联合网络通信股份有限公司关于调增相关日常关联交易额度的公告》（公告编号:2018-059）。
2具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号:2016-030）、《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号:2018-008）、《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公司租用中国铁塔股份有限公司通信铁塔及相关资产商务定价的公告》（公告编号：临时2016-032）、《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公司与中国铁塔股份有限公司签署《<商务定价协议>补充协议》的公告》（公告编号：临时2018-009）。
单位：人民币元
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|序号|关联方名称|交易内容|过往日常关联交易的发生额|
|1|联通集团|通信资源租用，房屋租赁，电信增值服务，物资采购，工程设计施工，末梢电信服务，综合服务，共享服务，金融服务等。|2018 年度，通信资源租用 2.77亿；房屋租赁10.33 亿；电信增值服务 0.43 亿；物资采购 0.34亿；工程设计施工20.55 亿；末梢电信服务29.05亿；综合服务13.14亿；共享服务 0.77亿；金融服务贷款每日最高 81.53亿，存款每日最高66.24 亿。|
|2|腾讯科技|包括但不限于联通运营公司向腾讯科技提供电信及相关增值服务，向腾讯科技购买权益产品及合作开展一卡充充值业务，腾讯科技向联通运营公司提供微信支付渠道业务等。|2018 年 12 月 12 日起构成关联方 。|
|3|中国铁塔|租用通信铁塔及相关资产；向中国铁塔提供施工、设计、监理、代维、中介、供应链和培训服务及其他服务等；向中国铁塔提供房产租赁及相关物业服务，涉及办公楼、生产经营房屋及土地及其物业管理服务等。|2015年度29.8亿3；2016年度150.4亿4；2017年度167.9亿5；2018年度162.2亿6。|

根据以往年度的实际交易金额，结合未来业务发展的需要，联通运营公司与腾讯科技 2019年的日常关联交易金额预计不超过人民币 40亿元，其中 3具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司2015年年度报告》。
4具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司2016年年度报告》。
5具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
披露的《中国联合网络通信股份有限公司2017年年度报告》。
6具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn
披露的《中国联合网络通信股份有限公司2018年年度报告》。
购买腾讯权益产品、开展一卡充及微信支付渠道服务手续费等支出预计不超过 15亿元，向腾讯科技提供电信及相关增值服务等收入预计不超过 25亿元；
联通运营公司与中国铁塔 2019年的日常关联交易金额预计不超过人民币 190亿元，其中租用通信铁塔及相关资产支出预计不超过 185亿元，向中国铁塔提供房产租赁及相关物业服务，提供施工、设计、监理、代维、中介、供应链和培训服务及其他服务等收入预计不超过 5亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）
联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于 1994年 6月 18日。联通集团注册资本为人民币 10,647,119.89万元。联通集团法定代表人为王晓初，注册地址为北京市西城区金融大街 21号。
2、腾讯科技
腾讯科技，成立于 1998年 11月 11日，是一家以互联网为基础的科技与文化公司，主要从事信息传输、软件和信息技术服务行业，注册资本为人民币 6,500万元。腾讯科技法定代表人为马化腾，注册地址为深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦 5-10楼。
3、中国铁塔
中国铁塔是大型通信铁塔基础设施服务企业，主要从事通信铁塔等基站配套设施和高铁地铁公网覆盖、大型室内分布系统的建设、维护和运营，成立于 2014年 7月 15日，注册资本为人民币 17,600,847.10万元。中国铁塔法定代表人为佟吉禄，注册地址为北京市海淀区阜成路 73号 19层。
（二）与上市公司的关联关系
1、联通集团
截至本公告之日，联通集团持有公司36.7%的股权，为公司的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，联通集团构成公司的关联法人。
2、腾讯科技
截至本公告之日，公司董事卢山先生在腾讯科技担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，腾讯科技构成公司的关联法人。
3、中国铁塔
截至本公告之日，公司高级副总裁邵广禄先生在中国铁塔担任非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，中国铁塔构成公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）联通集团
1、主要内容
联通运营公司和联通集团之间（双向或单向）进行通信资源租用、房屋租赁、电信增值服务、物资采购、工程设计施工、末梢电信服务、综合服务、共享服务、金融服务等交易。
2、定价原则
根据中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署的《2017-2019年综合服务协议》，上述日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第
三方提供的条款进行7。
（二）腾讯科技
1、主要内容
包括但不限于联通运营公司向腾讯科技提供电信及相关增值服务，向腾讯科技购买权益产品及合作开展一卡充充值业务，腾讯科技向联通运营公司提供微信支付渠道业务等。
2、定价原则
日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进行。
（三）中国铁塔
1、主要内容
联通运营公司租用中国铁塔通信铁塔及相关资产（含存量铁塔和新建铁塔等）。联通运营公司向中国铁塔提供：（1）施工、设计、监理、代维、中介、供应链和培训服务及其他服务等；（2）房产租赁及相关物业服务，涉及办公楼、生产经营房屋及土地及其物业管理服务等。
2、定价原则
就设定租用通信铁塔及相关资产的定价，联通运营公司和中国铁塔考虑到多方面因素，包括折旧成本、维护费用、成本加成率以及共享折扣等。定价基准及收费准则由联通运营公司与中国铁塔按公平交易原则谈判后确定，同时将考虑通货膨胀、房地产市场及钢材价格出现大幅波动或中国铁塔实际 7关联交易主要内容和定价原则详情请见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署<2017-2019年综合服务协议>的日常关联交易公告》（公告编号:2016-051）、《中国联合网络通信股份有限公司关于调增相关日常关联交易额度的公告》（公告编号:2018-059）。
运营情况与预测数据发生重大变化等影响，经双方约定或协商而对定价作出相应调整。就向中国铁塔提供的服务供应及物业租赁定价，联通运营公司和中国铁塔是在日常及一般业务过程中进行，按具体合同签订或交易时的市场价格确定。在没有市场价格的情况下，双方参考服务相关的历史价格，以及通过其他同类型服务提供商等渠道收集相关服务的行业市场价格后，基于市场平均利润率或者财务成本加成率进行定价，以确保供应的服务价格公平合理。
四、对上市公司的影响
该等日常关联交易是基于日常及一般业务往来所做的市场化选择，体现了专业协作、优势互补的合作原则。交易按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益。
五、备查文件
1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。
2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。
3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于相关日常关联交易的事前认可和独立意见。
4、中国联合网络通信股份有限公司董事会审计委员会关于日常关联交易的审核意见。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司二〇一九年三月十三日