证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-097
财信国兴地产发展股份有限公司
关于控股子公司为其股东提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆国兴置业有限公司〈以下简称“重庆国兴”）与合作方成都中梁置业有限公司（以下简称“成都中梁”）、宁波梁祺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波梁祺”〉共同投资设立重庆中梁坤维房地产开发有限公司（以下简称“中梁坤维”〉。其中，重庆国兴持股50%、成都中梁持股20%、宁波梁祺持股30%。中梁坤维为公司纳入公合并报表范围内的控股子公司。
鉴于房地产项目开发周期较长的特点，为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按房地产行业运作惯例，中梁坤维经与各方股东协商一致，在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，中梁坤维可按股权比例以自有资金向各股东方提供财务资助。中梁坤维本次拟向成都中梁提供财务资助不超过 1.1亿元，向宁波梁祺提供财务资助不超过 1.6亿元，向重庆国兴提供财务资助不超过 2.7亿元。按照年利率13%的标准收取费用，借款期限最长不超过 24个
月。
公司于 2018年 9月 28日召开第九届董事会第四十九次会议，以 9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于控股子公司为其股东提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次公司合并报表范围内的控股子公司中梁坤维向成都中梁、宁波梁祺提供财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司不存在使用募集资金补充流动资金的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）成都中梁置业有限公司
1、统一社会信用代码：91510100MA6DFF4M8X
2、成立时间：2017年 8月 3日
3、注册资本： 5000万元
4、法定代表人：李威
5、主营业务：房地产开发经营（凭资质证书经营）；物业管理（凭资质证书经营）；房地产经纪；自有房屋租赁、企业营销策划；商务咨询；（不含投资咨询）；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、控股股东及实际控制人：上海中梁地产集团有限公司
单位：万元
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|项目|2018年8月31日（未经审计）|
|资产总额|240,016.47|
|负债总额|242,154.69|
|归属于母公司的所有者权益|-2,138.22|
|项目|2017 年度（未经审计）|
|营业收入|0|
|归属于母公司所有者的净利润|-479.12|

成都中梁的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对成都中梁提供过财务资助。
（二）宁波梁祺投资管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330203MA2AGY181Q
2、成立时间：2018年 1月 19日
3、执行事务合伙人：上海豫领实业有限公司
4、主营业务：投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、合伙人情况：
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|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|上海豫领实业有限公司|10|0.1%|

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|梁商资产管理（上海）有限责任公司|190|1.9%|
|长兴楚睿投资合伙企业（有限合伙）|4900|49%|
|杭州橙麦投资管理合伙企业（有限合伙）|4900|49%|

6、主要财务指标如下
单位：万元
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|项目|2018年8月31日（未经审计）|
|资产总额|7,500|
|负债总额|0|
|归属于母公司的所有者权益|7,500|
|项目|2017 年度（未经审计）|
|营业收入|0|
|归属于母公司所有者的净利润|0|

宁波梁祺的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对宁波梁祺提供过财务资助。
三、借款协议主要内容
1、借款金额：
中梁坤维向宁波梁祺出借金额总计不超过人民币 1.6亿元的资
金，分批次借出，每批次借出金额由双方协商确定。
中梁坤维向成都中梁出借金额总计不超过人民币 1.1亿元的资
金，分批次借出，每批次借出金额由双方协商确定。
文件的，每笔资金借款期限以不超过 24个月为限。双方可商定提前还款，借款起始日及到期日相应进行调整。
3、借款利息：本合同借款利率为年利率，年利率为13%。计息期限以实际借款天数为准。每批次借款期限届满后，借款方向贷款方偿还本合同约定额度内实际发生的借款本金与尚未支付的剩余利息。
4、违约责任：借款方按本合同约定期限归还本金或支付利息的，借款方应按逾期一日按应付金额的千分之三向贷款人支付违约金直
至款项全部付清为止。
5、抵押及担保措施：无。
6、还款保证：借款人以在贷款人的出资金额和未分配利润以及自有资金作为保证。
四、所采取的风险防范措施
公司控制的合并报表范围内的控股子公司向其股东方提供财务资助事项，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，经各方股东协商一致，参照房地产行业惯例，按股权比例提供财务资助。
在中梁坤维本次对外提供财务资助过程中，成都中梁及宁波梁祺分别以其对中梁坤维的出资金额和未分配利润以及其自有资金作为保证，风险基本可控制。
五、董事会意见
中梁坤维在充分预留了项目后续建设及正常经营所需资金的前提下，按股权比例向各股东方提供财务资助，有利于提高资金的使用效率。
本次财务资助金额合计为不超过 2.7亿元，按照年利率13%收取费用，不存在损害公司股东利益的情形。在中梁坤维本次对外提供财务资助过程中，有成都中梁及宁波梁祺在中梁坤维的出资金额和未分配利润以及其自有资金作为保证，风险基本可控制。
董事会认为公司提供前述财务资助的事项原因合理、定价公允，且接受财务资助的各方偿债违约可能性较小，风险可控。因为涉及被资助对象的资产负债率超过了70%，故本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、公司承诺情况
公司目前无募集资金。
同时按照相关规定公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、独立董事意见
1、为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按房地产行业运作惯例，经中梁坤维各方股东协商一致，充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，向其股东方提供财务资助，有利于提高资金使用效率且有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经济利益，也有利于各方的进一步合作。
形。
3、公司对本次财务资助事项采取了恰当的风险防范措施，该等事项出现违约的风险较小。
4、本次提供财务资助事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次提供财务资助事项。
七、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
除上述对外财务资助事项，公司尚不存在其他财务资助事项。
八、备查文件
1、第九届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、中梁坤维与宁波梁祺、成都中梁之《借款协议》。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会 2018年9月29日