海通证券股份有限公司
关于
万达信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
行政许可项目审查二次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
独立财务顾问：
二零一六年十二月
重要声明
海通证券股份有限公司接受万达信息股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2016年 7月 5日出具了《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据中国证券监督管理委员会第 161798号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见通知”），本独立财务顾问就反馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金行政许可项目审查二次反馈意见回复说明之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本专项核查意见的内容存有差异之处的，以本专项核查意见为准。
本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本专项核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就贵会第 161798号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
1.申请材料显示，本次交易拟配套募集资金3亿元。申请材料同时显示，本次交易拟收购嘉达科技99.4%股权，交易作价 9.94亿元，截止评估基准日 2016年3月31日，标的资产嘉达科技母公司账面货币资金余额 4.95亿元。截止 2016年3月31日，上市公司合并口径现金余额为6.23亿元。请你公司结合上述情形，进一步补充披露配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）关于调整本次交易配套募集资金规模及用途的说明
根据中国证监会2016年6月17日发布的《上市公司发行股份购买资产同时募集资金的相关问题与解答》（“问题与解答”）的相关规定，并综合考虑本公司及本次交易标的公司的货币资金余额及现时需求，本次交易拟将配套募集资金规模由3亿元调整为3,000万元，配套募集资金投向拟由标的公司“医药云”项目建设调整为支付中介机构费用，符合《问题与解答》的相关规定。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次配套募集资金的调减不构成重组方案重大调整，且已经上市公司第五届董事会2016年第十三次临时会议审议通过。原方案中配套募集资金拟投入标的公司“医药云”项目建设的资金安排将由标的公司自筹解决。
2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易配套募集资金规模拟由3亿元调整为3,000万元，配套募集资金投向拟由标的公司“医药云”项目建设调整为支付中介机构费用，符合《问题与解答》的相关规定。
本次配套募集资金的调减不构成重组方案重大调整，且已经上市公司第五届董事会2016年第十三次临时会议审议通过。
2.申请材料显示，报告期内，药谷药业的主要利润来源于园区租赁服务，药谷药业的中医医疗业务主要依托上海国医馆开展。上海国医馆拥有众多知名中医专家，提供中医诊疗、健康管理、中医养生等综合服务。目前上海国医馆中医医疗业务尚未实现盈利，处于培育期。请你公司补充披露药谷药业业务发展模式及未来发展规划，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司坚持以公共服务在线运营为核心的战略发展主要方向，通过提供行业应用软件专业IT服务整体解决方案，建立一个覆盖包括医疗健康、保险养老、文化教育等民生领域的全人口城市级平台。上市公司目前已承建运营的医疗健康服务平台，覆盖了全国11个省市约4亿人口，社会保障惠及2亿人口。
报告期内，药谷药业主要从事药谷科技创新园区的运营和中医医疗业务，其中，药谷科技创新园区是上市公司本次拟收购的重要战略性资产，其拥有得天独厚的“张江高科技园区”区位优势，将成为上市公司技术研发、应用数据及技术产业化的战略发展中心，上市公司目前所覆盖的约4亿人口健康档案等大数据信息将通过药谷科技创新园区内“医疗大数据应用技术工程实验室”的建设发展得到有效的产业化释放，具体情况如下：
1）药谷科技创新园区的运营
经过十余年的发展，药谷药业建立了一个具有物理空间的生物医药的创新平台——药谷科技创新园区，在张江高科技园区初步打造了“上海药谷”的创新服务品牌。药谷科技创新园区位于张江高科技园区国家生物医药产业基地，周围毗邻世界知名药企的研发中心、大量的创新研究公司、以及复旦大学药学院、上海
中医药大学、中科院药物研究所等研发机构。药谷科技创新园区总建筑面积约为 2.9万平方米，园区内目前入驻的医药研发企业共有 5家。药谷药业为生物医药领域的创新公司提供各类专业实验室，包括药物化学实验室、生物实验室、动物实验室、药学实验室、药物制剂实验室、药物分析实验室、毒理实验室等专业服务，同时药谷药业还提供配套的技术服务和综合支持服务等。
药谷药业还将利用自身科技创新园区的区位优势，积极拓展业务领域，计划将于近期与上市公司等相关单位合作建设“医疗大数据应用技术工程实验室”（以下简称“工程实验室”），具体情况如下：
2016年 9月，根据《国家发展改革委办公厅关于请组织申报大数据领域创新能力建设专项的通知》，上市公司联合上海申康医院发展中心1、复旦大学、上海交通大学、上海联影医疗科技有限公司4家单位签署合作协议拟共同建设工程实验室。
工程实验室建设项目一期预计总投资2亿元左右，药谷药业将向工程实验室提供位于药谷科技创新园区内约3,200平方米的场地作为建设场地，并将另行增加2万平方米场地用于工程实验室二期医疗健康大数据产业园的建设。
工程实验室将充分利用现有的研究基础，充分利用上市公司目前已覆盖的全国 11个省市约 4亿人口健康档案的数据信息，通过资源优化整合，建设医疗大数据应用技术创新平台，支撑医疗大数据相关技术的研发和工程化，形成一批具有原创性的医疗大数据技术成果，积极参与行业相关标准制定，培育和集聚一批行业领军人才及技术骨干，为我国医疗大数据行业发展提供技术支撑和保障。
医疗大数据应用技术工程实验室一期建设内容具体包括：1）医疗大数据互联互通、整合管理、分析检索、隐私保护、行业应用和行业标准等6个研究部的建设，开展相关技术和产品的研发；2）医疗大数据测评中心、技术服务中心、成果转化中心等3个支撑平台的建设，面向实验室内外部提供测试服务和技术服务；3）医疗大数据应用示范产业联盟的创建，在11个省市建立创新协同示范基地，推动产学研合作，促进技术转化。
1上海申康医院发展中心于2005年9月设立，是市级公立医疗机构国有资产投资、管理、运营的责任主体和政府办医的责任主体，具体承担上海市28家市属三级医院的办医职责，承担6家在沪国家卫生计生委管
理医院，3家第二军医大学附属医院和中福会国际和平妇幼保健院的合作共建职责。
工程实验室将为我国医疗事业提供原创成果和强大技术支撑平台，有利于促进国家医药卫生体制改革，推动医疗大数据产业快速发展，具有强大的社会经济效益，有利于增强并提升上市公司的综合竞争力和社会影响力。
2）中医医疗业务
药谷药业的中医医疗业务主要依托上海国医馆开展。
创办于 2010年上海国医馆位于浦东新区陆家嘴金融贸易区，是由浦东新区卫计委批准设立的具有中医临床医疗资质的中医门诊部，也是浦东新区国家中医药综合改革试验区的重点项目之一，来自于上海市十余家三甲医院的四十多位中医专家，专门针对疑难杂症开展中医医疗、科研、教育培训服务，是上海市规模较大的社会力量办医的中医医疗机构之一，也是药谷药业开展以中医药为特色的健康产业服务综合平台。
报告期内，药谷药业的盈利主要来自于药谷科技创新园区的运营。药谷科技创新园区位于张江高科技园区的核心区域，凭借先发优势以及多年的运营口碑，药谷科技创新园区已在业内建立起“上海药谷”的知名品牌。随着张江高科技园区升级为上海张江综合性国家科学中心，药谷科技创新园区的区位优势愈发凸显。
药谷科技创新园区凭借其品牌优势以及区位优势，将吸引更多优质的医药研发企业入驻。进入上市公司后，药谷科技创新园区的医药研发企业将与上市公司医疗大健康业务形成有效协同。一方面，园区内的研发企业通过与上市公司“医药云”项目与全程健康门诊部的对接，可以实现科研成果的转化落地；另一方面，上市公司通过提供具有竞争力的租金条件等方式，定向吸引与自己主营业务契合的优质企业入驻，掌握医疗大健康行业的上游优质资源，为上市公司长远发展夯实基础。
上海国医馆主要从事中医医疗业务，目前已形成了覆盖中医各科室的综合医疗能力，是上海市规模较大的社会力量办医的中医医疗机构之一。目前在上海国医馆提供中医诊疗、教学研究服务的45名专家中，有42名取得教授及主治医师职称，25名取得“上海市名中医”称号。在上海地区同类型的中医诊疗机构中，上海国医馆的医资力量位居前列。进入上市公司后，上海国医馆将对上市公司目前的医疗大健康业务形成有效补充，补全上市公司在中医医疗保健领域的短板，
与上市公司体内现有的全程健康门诊部协同发展，在医疗大健康领域形成中西医结合的发展格局，从长远来看，有助于上市公司优化产业布局，增强上市公司持续盈利能力。
3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，药谷药业主要从事药谷科技创新园区的运营和中医医疗业务。同时，药谷药业还将利用自身科技创新园区的区位优势，积极拓展业务领域，并计划将于近期与上市公司等相关单位合作建设“医疗大数据应用技术工程实验室”，具有强大的社会及经济效益，发展前景良好，有助于上市公司优化产业布局，增强上市公司持续盈利能力。
3.反馈回复显示，药谷药业下属公司上海国医馆与高国年签署的房屋租赁合同已于2014年10月31日到期，租赁期间，上海国医馆未按照合同约定向高国年缴纳租金。截至报告书签署日，上海国医馆仍在使用上述房产，但始终未与高国年重新签署租赁协议或续租协议。上海国医馆、高国年、药谷药业已于 2016年 8月 15日签署《房屋租金还款协议书》，对上海国医馆截至 2014年 10月31日的欠缴房租支付、后续的房屋使用以及房屋续租协议的签署进行了约定。
请你公司补充披露上海国医馆是否具有履行还款协议的能力、租赁协议续约安排以及无法续签对上海国医馆生产经营的影响、拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）上海国医馆履行还款协议的能力
根据上海国医馆、高国年、药谷药业于2016年8月15日签署的《房屋租金还款协议书》约定，上海国医馆应于2016年8月10日前向高国年支付租金 100万元及押金 9.746474万元；并于 2016年 12月 31日前向高国年支付剩余租金、借款共计182.647746万元。
根据上海国医馆提供的《中国工商银行网上银行电子回单》，上海国医馆已于2016年8月9日向高国年支付了押金9.746474万元，并于2016年8月10日向高国年支付了租金100万元。
根据药谷药业及上海国医馆出具的说明，就《房屋租金还款协议书》项下约定的应于2016年12月31日前向高国年支付的182.647746万元，上海国医馆拟通过银行贷款方式向高国年支付。上海国医馆已向银行提交了贷款申请，申请的贷款额度约为3,000万元，用于归还股东借款、偿还供应商欠款及补充流动资金等用途。截至本回复说明出具日，上海国医馆申请的上述银行贷款仍在银行审批过程中。
同时，为避免2016年12月31日前未及时取得银行贷款而无法履行《房屋租金还款协议书》中的还款约定，为保护上市公司及中小股东利益，上市公司实际控制人史一兵已出具承诺：
“本次交易系上市公司基于其目前的战略发展目标拟开展实施，本承诺人相信上市公司将有能力在本次交易完成后充分利用上市公司、四维医学及药谷药业的业务协同效应进行整合。
根据上海国医馆、高国年、上海药谷药业有限公司于 2016年8月15日签署的《房屋租金还款协议书》约定，上海国医馆应于 2016年 12月 31日前向高国年偿还租金、借款共计人民币 182.647746万元。截至本承诺函出具之日，上海国医馆正在申请银行贷款用以支付上述欠款。本承诺人承诺，如上海国医馆于 2016年 12月 31日前未取得银行贷款且无力向高国年履行《房屋租金还款协议书》项下还款义务的，为充分保障上海国医馆经营管理团队的信心，本承诺人承诺将向上海国医馆提供无息的流动性资金支持以确保上海国医馆完全履行《房屋租金还款协议书》项下的还款义务。”
综上，上海国医馆具备履行还款协议的能力。
2）租赁协议续约安排
上海国医馆与高国年就租赁协议续签事宜于2016年11月8日签署了《房屋租赁合同》，该《房屋租赁合同》的基本内容如下：
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|合同名称|房屋租赁合同|
|出租方|高国年|
|承租方|上海国医馆中医门诊有限公司|
|出租房屋|上海市浦东新区浦东大道2164、2188、2212号101室|
|面积|572.2平方米|
|用途|医疗经营场所和办公用房|
|房地产权证|沪房地浦字（2002）第062789号|
|租赁期限|2014年11月1日至2017年12月31日|
|租金|1）2014年11月01日-2014年12月31日该房屋租金为48732.37元/月。2）2015年01月01日至2015年12月31日该房屋日租金为人民币3.08元/平方米/天，即年租金为人民币643,267.24元（按365天/年计算），月租金为人民币53,605.6元。3）2016年01月01日至2016年12月31日该房屋日租金为人民币3.54/平方米/天，即年租金为人民币739,339.62 元，月租金为人民币61,611.64元。4）2017年01月01日至2017年12月31日该房屋日租金为人民币4.25元/平方米/天，即年租金为人民币 887,625.25 元，月租金为人民币73,968.77元。|
|租金支付方式|在本合同期内的租金的50%乙方应当在2017年6月30日之前向甲方支付；另50%的租金在2017年12月31日之前支付。|

综上，截至本回复说明出具日，上海国医馆与高国年已完成租赁协议的续签工作。
3）无法续签对上海国医馆生产经营的影响及拟采取的应对措施
上海国医馆与高国年于 2016年 11月 8日签署了《房屋租赁合同》，已完成租赁协议的续签工作，因此上海国医馆不存在租赁协议无法续签的相关风险。
4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海国医馆已向银行提交了贷款申请以履行其与高国年、药谷药业于2016
年8月15日签署的《房屋租金还款协议书》中的还款约定，该笔贷款预计将于2016
年12月31日前取得银行审批；同时，为避免2016年12月31日上海国医馆前未及时
取得银行贷款而无法履行《房屋租金还款协议书》中的还款约定，上市公司实际
控制人史一兵已出具关于对上海国医馆给予流动性支持的相关承诺。
此外，上海国医馆已与高国年续签了《房屋租赁合同》，不存在因无法续期而对上海国医馆的生产经营产生不利影响的风险。
4.申请材料显示，2015年 11月，嘉实投资与上市公司共同出资 6亿元设立嘉达科技。本次交易募集配套资金认购方为嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫。请你公司补充披露嘉实投资涉及嘉达科技的资金来源，以及配套募集资金认购方的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）嘉实投资涉及嘉达科技及认购配套募集资金的资金来源说明
（1）嘉实投资股本的演变情况
A.设立时的注册资本为5,000万元
嘉实投资成立于2014年12月9日，成立时注册资本为5,000万元，股东为嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”），持股比例100%。
B.注册资本从5,000万元增至6,250万元
2016年1月15日，根据嘉实投资的股东会决议，嘉实投资注册资本由 5,000万元增加至6,250万元。
拉萨百年德化投资有限公司（“百年德化”）、西藏普鲁都斯投资管理有限公司（“普鲁都斯”）、西藏稳盛进达投资有限公司（“稳盛进达”）、西藏智丰投资有限公司（“西藏智丰”）、西藏旭赢百年投资有限公司（“旭赢百年”）与嘉实资本、嘉实财富管理有限公司、达孜嘉科投资管理有限公司、嘉实投资于 2016年 1月签署了《增资协议》，百年德化以现金出资 70,000万元对嘉实投资进行增资，认缴嘉实投资新增的注册资本875万元，出资金额超过新增注册资本的部分计入资本公积金；西藏智丰以现金出资 8,500万元对嘉实投资进行增资，认缴嘉实投资新增的注册资本 106.25万元，出资金额超过新增注册资本的部分计入资本公积金；旭赢百年以现金出资1,500万元对嘉实投资进行增资，认缴嘉
实投资新增的注册资本18.75万元，出资金额超过新增注册资本的部分计入资本公积金；普鲁都斯以现金出资 10,000万元对嘉实投资进行增资，认缴嘉实投资新增的注册资本 125万元，出资金额超过新增注册资本的部分计入资本公积金；
稳盛进达以现金出资 10,000万元对嘉实投资进行增资，认缴嘉实投资新增的注册资本125万元，出资金额超过新增注册资本的部分计入资本公积金。
根据中国工商银行网上银行电子回单，本次新增股东缴纳投资款的转账情况如下：
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|序号|付款人|收款人|付款金额（万元）|交易流水号|记账日期|
|1|拉萨百年德化投资有限公司|嘉实投资管理有限公司|70,000|10195800|2016 年 1 月20日|
|2|西藏普鲁都斯投资管理有限公司||10,000|36728539|2016 年 1 月20日|
|3|西藏稳盛进达投资有限公司||10,000|03921808|2016 年 1 月20日|
|4|西藏智丰投资有限公司||8,500|07932678|2016 年 1 月18日|
|5|西藏旭赢百年投资有限公司||1,500|99641570|2016 年 1 月22日|

C.资本公积转增注册资本，注册资本由6,250万元增至100,000万元
2016年2月28日，根据嘉实投资的股东会决议，嘉实投资将注册资本由6,250万元增加至100,000万元，新增注册资本93,750万元均由嘉实投资资本公积转增。
本次资本公积转增注册资本前后股东的出资比例保持不变。本次资本公积转增注册资本完成后，嘉实投资的注册资本为100,000万元。
（2）嘉实投资出资嘉达科技及认购配套募集资金的情况
嘉实投资与万达信息于2015年11月共同出资设立嘉达科技，嘉达科技的注册资本为 60,000万元，其中嘉实投资出资 59,400万元，出资比例为99%，万达信息出资600万元，出资比例为1%。
根据万达信息与嘉实投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充
协议二》，万达信息拟向嘉实投资发行股份不超过 872,600股，募集资金不超过
嘉实投资出资嘉达科技以及认购万达信息配套募集资金的总和为 61,400万元，未超过其注册资本金额。
（3）嘉实投资其他对外投资情况
嘉实投资除持有嘉达科技股权外，截至本回复说明出具日，其主要对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|嘉实投资持股比例|经营范围|
|1|嘉实科技投资管理有限公司|2015年8月24日|1亿元|60.00%|投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询（除经纪）|
|2|嘉实投资（香港）有限公司|2015年7月10日|1,000万美元|100.00%|投资管理、项目投资|
|3|嘉隆（嘉兴）投资管理有限公司|2015年8月7日|1,000万元|100.00%|投资管理、实业投资|

根据上述嘉实投资的主要对外投资金额以及出资嘉达科技及认购万达信息配套募集资金的总和未超过其注册资本金额。
（4）关于出资金额及认购资金来源的承诺函
根据嘉实投资股东出具的《说明函》及《承诺函》，嘉实投资股东以境内自有资金或合法自筹资金出资嘉实投资，资金来源合法，且出资资金不包括任何直接或间接来源于资产管理计划、公募产品和理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
根据嘉实投资出具的《关于认购资金来源的承诺》，其将以自有资金参与认购，认购资金不包括直接或间接来源于资产管理计划、公募产品、理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
综上，嘉实投资出资嘉达科技以及认购配套募集资金金额总和未超过嘉实投资的注册资本，嘉实投资有相应的资金能力出资嘉达科技以及认购万达信息的配套募集资金。同时，嘉实投资及其股东均承诺其以自有或合法自筹资金出资或参与认购，资金不包括直接或间接来源于资产管理计划、公募产品、理财产品等任
何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
2）兴盛投资基金认购配套募集资金的资金来源说明
（1）兴盛投资基金认购配套募集资金的情况
根据万达信息与嘉实投资签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及原交易方案，万达信息拟向兴盛投资基金发行股份不超过 1,308,900股，募集资金不超过3,000万元。
（2）兴盛投资基金投资人的基金规模
兴盛投资基金的投资人为契约型基金和润领航嘉实投资新科技基石投资基金（以下简称“新科技基石基金”）、和润领航嘉实投资新科技投资基金3号（以下简称“新科技基金3号”）、和润领航嘉实投资优选投资基金2号（以下简称“优选投资基金2号”）、和润领航嘉实投资优选基石投资基金（以下简称“优选基石基金”）。根据兴盛投资基金及其投资人的相关基金合同，新科技基石基金、新科技基金3号、优选投资基金2号、优选基石基金的基金规模及认购兴盛投资基金的金额如下表所示：
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|序号|认购人名称|基金规模（万元）|认购兴盛投资基金金额（万元）|占比|
|1|新科技基石基金|30,000.00|1,410.00|4.70%|
|2|新科技基金3号|15,800.00|740.00|4.68%|
|3|优选投资基金2号|29,220.99|217.00|0.74%|
|4|优选基石基金|80,500.00|633.00|0.79%|
|合计||155,520.99|3,000.00|1.93%|

（3）新科技基石基金、新科技基金 3号、优选投资基金 2号、优选基石基金的投资人关于出资金额及认购资金来源的承诺函
新科技基石基金、新科技基金3号、优选投资基金2号、优选基石基金的投资人具体如下：
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|序号|兴盛投资基金投资人|相关基金投资人|
|1|新科技基石基金|西藏旭赢百年投资有限公司|
|||西藏智丰投资有限公司|

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|序号|兴盛投资基金投资人|相关基金投资人|
|||西藏普鲁都斯投资管理有限公司|
|2|新科技基金3号|西藏康瑞盈实投资有限公司|
|||吕贯|
|||朱晓花|
|3|优选投资基金2号|三峡资本控股有限责任公司|
|||安徽中安资本投资基金有限公司|
|4|优选基石基金|共青城铭德投资管理合伙企业（有限合伙）|
|||西藏康瑞盈实投资有限公司|
|||西藏佑德投资管理有限公司|
|||西藏智丰投资有限公司|
|||吕贯|
|合计|||

根据上述基金投资人出具的《承诺函》以及新科技基石基金、新科技基金 3号、优选投资基金2号、优选基石基金的基金合同，投资人用于支付认购价款的资金来源均为境内自有或合法自筹资金，资金来源合法，认购资金不包含任何直接或间接来源于资产管理计划、公募产品和理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
综上，根据兴盛投资基金的投资人新科技基石基金、新科技基金3号、优选投资基金2号、优选基石基金的资金规模，上述基金有相应资金能力投资兴盛投资基金认购万达信息3,000万元的配套募集资金。且上述基金的投资人承诺用于支付认购价款的资金来源均为境内自有或合法自筹资金，资金来源合法，认购资金不包含任何直接或间接来源于资产管理计划、公募产品和理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
（4）关于调整本次配套募集资金认购对象的说明
由于本次募集资金规模由3亿元调减为3,000万元，经上市公司与嘉实投资、
兴盛投资基金友好协商，兴盛投资基金不再参与本次配套募集资金认购。上市公
司已于2016年12月6日与嘉实投资、联创利鑫签署《股份认购协议之补充协议
二》并经上市公司第五届董事会2016年第十三次临时会议审议通过。
3）联创利鑫认购配套募集资金的资金来源说明
（1）联创利鑫认购配套募集资金的情况
根据万达信息与联创利鑫签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议二》，万达信息拟向联创利鑫发行股份不超过 436,300股，募集资金不超过1,000万元。
（2）联创利鑫合伙人的资金能力说明
根据联创利鑫合伙人张林斌出具的关于资金能力的情况说明，“除投资联创利鑫外，其本人及配偶还投资经营了相关纺织业、房地产开发企业及商业银行，该些企业经营状况良好，其本人及配偶从该些投资经营企业中有稳定收益，有相应资金能力向联创利鑫出资。”
根据联创利鑫合伙人耿永平出具的关于资金能力的情况说明，“除投资联创利鑫外，其本人还投资经营了相关汽车销售服务企业及股权投资企业，该些企业经营状况良好，其本人从该些投资经营企业中有稳定收益，有相应资金能力向联创利鑫出资。”
根据联创利鑫合伙人郑烨出具的关于资金能力的情况说明，“本人出资到联创利鑫的资金主要来源于其本人家庭积蓄以及向近亲属的借款，有相应资金能力向联创利鑫出资。”
综上，联创利鑫三位合伙人均具备出资设立联创利鑫并认购本次配套募集资金的资金能力。
（3）联创利鑫及其合伙人关于认购配套募集资金的出资金额及资金来源的承诺函
根据联创利鑫及其合伙人张林斌、郑烨、耿永平出具的相关承诺，其将以自有或合法自筹资金参与认购，认购资金不包括直接或间接来源于资产管理计划、公募产品、理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
嘉实投资有相应的资金能力出资嘉达科技且认购上市公司的配套募集资金，且兴盛投资基金及联创利鑫均具有相应的资金能力认购上市公司的配套募集资
金。同时，嘉实投资、兴盛投资基金及联创利鑫均承诺其以自有或合法自筹资金出资或参与认购，资金不包括直接或间接来源于资产管理计划、公募产品、理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。由于本次募集资金规模由3亿元调减为3,000万元，兴盛投资基金不再参与本次配套募集资金认购。
5.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司每股收益、净资产收益率均存在被摊薄的情况，本次交易没有业绩承诺及补偿安排。请你公司补充披露本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）本次交易盈利补偿安排及相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（1）关于嘉达科技子公司四维医学盈利补偿安排的说明
四维医学90%股权采用了收益现值法的评估结果作为评估结论，根据嘉达科技于2015年12月收购四维医学时与股权转让方约定的盈利补偿安排，自然人王志杰、冯建刚承诺四维医学在 2015年、2016年及 2017年的利润数（扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为1,278万元、1,811万元及2,576万元，若实际盈利情况低于业绩承诺相关要求，王志杰、冯建刚将用现金对嘉达科技进行补偿。王志杰、冯建刚已完成 2015年度承诺的利润数。本次交易后，嘉达科技将成为上市公司全资子公司，前述盈利补偿安排将持续有效，有利于维护上市公司全体股东利益。
（2）关于嘉达科技子公司药谷药业未作盈利补偿安排的说明
药谷药业92.04%股权采用了资产基础法的评估结果作为评估结论，其中部分投资性房地产采用了租金收益法的评估结果。鉴于该等投资性房地产报告期内的租金收入相对稳定，根据市场化原则，经交易双方自主协商，认为药谷药业未来投资性房地产的收益具有较高的可实现性，故并未采取盈利补偿的具体安排。
（3）上市公司实际控制人对关于本次重大资产重组盈利补偿安排的承诺
本次交易系上市公司基于其目前的战略发展目标开展实施。作为上市公司战略布局中的重要一环，上市公司将在本次交易完成后充分利用其与四维医学的协同效应进行业务整合，实现对上市公司现有医疗云业务的有效补强，进一步增强基层医疗机构与三级医院之间的沟通渠道，持续提升上市公司医疗健康业务整体竞争力。
基于上市公司的战略发展考量以及保护上市公司的中小股东利益，上市公司实际控制人史一兵就本次交易中相关盈利承诺事项作出确认、承诺和保证如下：“上海嘉达信息科技有限公司于2015年12月2日与上海四维医学科技有限公司的原股东王志杰、冯建刚签署了《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》（以下简称“盈利承诺协议”）。本承诺人承诺，本次交易完成后，本承诺人将继续督促王志杰、冯建刚履行盈利承诺协议项下约定的全部义务；如本次交易完成后，王志杰、冯建刚于盈利承诺协议项下发生违约情形的，本承诺人就王志杰、冯建刚的应尽义务及相关责任将向万达信息承担连带保证责任。”
2）本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
为保护上市公司和中小股东权益，本次交易提供的填补回报的具体措施如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，深度挖掘嘉达科技的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，发挥上市公司与嘉达科技在经营管理、业务拓展方面的协同效应，不断挖掘嘉达科技的盈利潜力。
（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与嘉达科技在业务、市场等方面的协同效应，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率。
上市公司将积极推进募集资金投资项目的建设，实现预期效益，进一步增强上市公司盈利能力，增加股东回报。
（4）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（5）上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的业绩承诺及补偿安排是公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定，切实可行；同时，基于上市公司的战略发展考量，上市公司实际控制人史一兵已出具承诺将继续督促王志杰、冯建刚履行盈利承诺协议项下约定的全部义务并承担连带保证责任，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（以下无正文）
（本页无正文，系《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金行政许可项目审查二次反馈意见回复说明之专项核查意见》之签字盖章页）
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