昆明云内动力股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”、“本公司”、“公司”）拟于2016年度申请非公开发行股票，募集资金总额不超过65,000万元。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金计划投资于本公司主营业务相关的欧 VI柴油发动机研发平台建设和生产线改造项目，具体情况如下表所示：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|预计募集资金投入金额（万元）|
|1|欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目|65,000|65,000|
|合计||65,000|65,000|

如果本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后净额）少于上述项目拟投入募集资金金额，资金不足部分由本公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景
（一）项目基本情况
本次非公开发行募集资金投资项目共包括两个子项目，即欧 VI排放标准柴油发动机研发平台建设项目（云内动力东部技术中心项目二期）和欧 VI排放标准柴油发动机生产的智能化改造项目，其中欧 VI排放标准柴油发动机生产的智能化改造项目又包括多缸小缸径柴油发动机缸体缸盖铸造数字化车间、多缸小缸径柴油发动机制造数字化车间和欧 VI柴油发动机生产线适应性改造三部分。通过本项目的实施：（1）公司将针对欧 VI排放标准和测试要求，采用成熟可靠、
适用先进的方案，在公司东部技术中心配备满足欧 VI排放标准和测试要求所需
的柴油发动机测试设备，升级现有排放测试系统，建设针对欧 VI排放标准柴油
发动机研发平台；（2）在充分利用公司现有东部技术中心、D系列生产线及公用设施的基础上，通过生产线智能化改造以及生产线设备填平补齐淘汰落后工艺的方式，完善和提高公司研发、生产能力，实现公司欧 VI产品尽快进入市场。通过本项目的实施，达产后公司欧 VI柴油发动机产能预计达到 20万台/年，其中生产线改造后生产的产品D09、D16、D19、D20、D25、D30以及 YNF40可作为乘用车和商用车的配套动力。
（二）项目前景分析
随着中国经济转型及人们对节能环保要求越来越高，我国内燃机工业在成为世界内燃机制造大国后，已进入了从量的发展向质的提升进程，行业在产品结构调整、转变生产发展方式等方面成效显著。产品品种不断丰富，创新结果应用越来越多，但与国际先进水平相比，我国多缸小缸径柴油机产品在节能环保指标上仍有较大差距，关键核心技术欠缺，节能减排标准体系不健全，内燃机工业节能减排的潜力巨大。
根据《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》（国办发〔2013〕 12号）文件要求，工信部制定了内燃机工业节能减排行动实施方案，提出总体要求，以降低能源资源消耗、减少污染物和二氧化碳排放为主为目标，以企业为主体，以市场为导向，以科技为支撑，以政策为保障，以实施重点示范工程和建立内燃机产品燃油消耗评价制度为重点，加快内燃机节能减排新技术和新产品的研发、应用和产业化，推进内燃机替代能源多元化应用，推动内燃机产品再制造产业发展，提高我国内燃机产品节能减排水平和内燃机工业国际竞争力。
2016年 1月 14日，国家环境保护部、工业和信息化部发布 2016年第 4号公告，公布了分区域实施机动车国V标准：东部11省市轻型汽油车、轻型柴油客车、重型柴油车（仅公交、环卫、邮政用途）自 2016年 4月 1日起实施；全国轻型汽油车、重型柴油车（客车和公交、环卫、邮政用途）自 2017年 1月 1日起实施；全国重型柴油车自2017年7月1日起实施；全国轻型柴油车自 2018年1月1日起实施。同时，国家相关部门正在组织制订国VI，预计在2016年底完成国VI排放标准草案编制并颁布，预计2020年全国范围内正式实行机动车国VI。这对传统的柴油发动机生产制造企业是一个很大的冲击，同时，对具备先进柴油机研发能力，满足国家新排放法规的企业来说却是一个巨大的发展机遇。
（三）项目必要性分析
1、符合国家节能减排的政策导向
2013年 2月，国务院办公厅正式下发了《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》，明确提出了“开展先进制造工艺和加工装备技术改造”、“完善并严格执行机动车及发动机环保型式核准制度、机动车污染物排放标准”、“加快推广应用先进节能内燃机产品”、“加大对内燃机节能减排技术研发的投入力度，加大内燃机工业技术改造投入力度”、“对内燃机产品提前达到节能减排相关标准的企业，在企业技术改造、国家级企业技术中心能力建设和科研开发等方面研究按照规定给予奖励”等内容。
国务院于 2015年 5月公布的《中国制造2025》，明确将“高效内燃机”作为“节能与新能源汽车”子项大力推动突破发展的重点领域，同时提出了“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”等内容。
上述文件对我国内燃机工业节能减排提出了明确的发展战略和目标要求。为落实国家节能减排总体发展战略，内燃机工业应强化自主创新研发、加速共性基础技术平台建设、实施智能化制造、加快实现产业技术升级，支撑配套整机产品技术进步和产业发展。
2、符合环境保护和大气治理的社会需要
近年来我国许多城市雾霾天气大面积频繁发生，已严重威胁到人们的生命安全和健康，社会对大气环境污染的容忍度越来越低。中美大气化学领域专家最新研究显示，出现霾的根本成因是城区交通排放的大量挥发性有机物、氮氧化物和工业生产排放的大量二氧化硫经化学转化生成的颗粒物。因此节能减排、环境保护已成为刻不容缓、急需解决的社会问题。
在上述背景下，环境保护部通过制定、修订重点行业排放标准倒逼产业转型升级，减少污染物排放，改善环境质量。2015年制定并会同国家质检总局发布了6项国家大气污染物排放标准。6项标准可以大幅削减颗粒物(PM)、氮氧化物(NOx)、二氧化硫(SO)、挥发性有机物(VOC)、重金属等污染物排放，促进行业 2
技术进步和环境空气质量改善，有效防控环境风险。
本次募集资金投资项目的欧 VI标准柴油发动机汽车行驶每公里碳烟排放低于5毫克，一氧化氮排放低于80毫克，两项指标分别仅是国IV标准的五分之一和四分之一，提前研发、生产、推广使用欧 VI标准柴油发动机将无疑是以实际行动对国家大气污染治理的大力支持。
3、符合云内动力实现可持续发展的要求
目前，国五排放标准已在部分城市试点实施，国家相关部门预计在 2016年底完成国六排放标准草案编制并颁布，预计 2020年全国范围内正式实行机动车国六排放标准。只有提前布局高排放标准发动机研究，才能保持公司产品的市场竞争力。通过本次募集资金投资项目的实施，能够实现公司欧 VI产品尽快进入市场，符合国家产业政策和环保要求，将推动公司实现可持续发展。
（四）项目可行性分析
1、公司具有实施项目的技术创新能力和研发实力
公司主要从事柴油机的开发、生产和销售，历经 50多年的发展，现已成为中国汽车发动机行业龙头企业，是国家第二批创新型试点企业、高新技术企业，国家乘用车柴油机高新技术产业化基地骨干企业，并获得国家国际联合研究中心、国家级企业技术中心等多个技术实力雄厚的认定。公司是目前国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产企业，开发和生产能力居内同行业前列。
公司通过自主创新、合作开发、引进消化、校企合作等多种方式进行技术创新。2005年国内首台具有自主知识产权、具有国际先进水平的D16TCI、D19TCI轿车用柴油机在云内动力下线，并于2013年完成了D19（欧V标准）搭载于上汽集团名爵MG6整车批量出口英国，目前公司已具备国V柴油机的批量生产能力。
2、节能环保型柴油发动机市场前景广阔
随着电控喷油、高压共轨、废气再循环和废气后处理等技术的开发和应用推广，柴油发动机技术突飞猛进，其热效率平均高于汽油机20%到30%，即同等质量的汽车其每百公里油耗普遍比汽油发动机省油20%到30%。柴油车更经济、更节能、更省油、使用成本更低的认知已得到普通消费者的普遍认知，欧洲发达国家目前乘用车的柴油化率平均已达到50%以上，亚洲部分国家乘用车的柴油化率持续增长，而国内柴油化率还处于比较低的水平。
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，不管是在乘用车还是商用车市场，消费者对车辆和动力的舒适性、动力性、安全性、可靠性、经济性、驾驶性等方面的要求也越来越高，同时越来越重视汽车的使用成本问题，这在城市物流、客运等商用车市场上最为突出，在以上这些领域柴油车的燃油经济性和使用成本优势更为明显。公司通过产品结构调整实现转型升级迎来了良好的发展机会。
3、公司具有实施项目的产品和技术基础
公司生产的云内动力 D系列先进环保高效柴油机是引进、吸收消化当今欧洲最先进的柴油机技术，以再创新理念自主开发的新一代高效、节能、环保型柴油机，采用国际最新的柴油机先进核心技术，包括含双顶置凸轮轴四气门技术、无缸套合金铸铁缸体和高强度铝合金缸盖技术、电控高压共轨喷射技术、可变涡轮截面增压中冷技术、可变进气涡流控制技术、直流电机控制高 EGR率控制技术等，废气排放现已达到欧 V标准，噪音完全能满足目前世界各国的环保排放法规。通过产品技术升级和与整车的良好匹配应用开发，云内动力 D系列先进环保高效柴油机完全具备满足欧 VI排放标准和油耗限值要求的技术升级潜力，将在乘用车和商用车两大领域进行配套，市场应用更加广阔。
（五）项目建设方案
本项目建设期为2年，项目总投资65,000万元，其中建设投资61,500万元，铺底流动资金3,500万元。具体的投资安排如下：
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|序号|项目|投资金额（万元）|
|1|工程建设费用|61,000|
|1.1|设备费用|61,000|
|2|工程建设其他费用|400|
|3|预备费|100|
|4|铺底流动资金|3,500|
|合计||65,000|

（六）项目经济效益测算
本项目完成后，将提升公司的研发能力，并通过对现有部分柴油机生产线的
改造升级，使公司具备生产欧 VI标准的柴油机 20万台/年的能力，预计完全达
产后年均营业收入 515,385万元，净利润为 34,305万元，项目投资回收期为 7
年（包含建设期）。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家节能减排的产业政策。项目建成投产后，通过新增研发设备和生产线智能化改造以及生产线设备，提前布局更高排放标准柴油发动机研发，实现欧 VI产品尽快进入市场增强企业产品在国内外市场上的核心竞争力，创造新的利润增长点，为将云内动力打造成为多缸小缸径柴油机行业的引领者奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大幅增加，资产结构更加合理，为公司可持续发展提供良好的保障。
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目达产后，有利于公司优化产品结构、提升产品毛利率水平、增强核心竞争力，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持续稳定增长。
四、本次募投项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资项目的相关批准备案文件正在办理中。
五、结论
本次募集资金投资项目主要是围绕拓展公司产品线和提高公司核心竞争力展开，以满足国家和社会对环保高效发动机快速增长的市场需求。车用柴油发动机升级到欧VI标准并对生产线进行智能化改造，符合国家政策发展方向，可进一步实现节能减排，在大气环境得到保护的同时，满足消费者对汽车经济性要求等不断提高的现状，且具有技术上的可操作性；同时，公司拥有雄厚的技术积累，同时面临良好的外部政策、市场机遇，对实施募投项目形成了有力的支撑。通过本次募集资金投资项目的实施，可优化公司产品结构，不断提升核心竞争力，进一步巩固公司在中国内燃机行业的领先地位。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十日