北京华宇软件股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京华宇
软件股份有限公司的重组问询函》中有
关财务事项的说明
大华核字[2017]001748号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
北京华宇软件股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明
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组问询函》中有关财务事项的说明
北京华宇软件股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明
大华核字[2017]001748号深圳证券交易所创业板公司管理部：
由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 17号）已收悉，我们已对重组问询函所提及的北京华宇软件股份有限公司（以下简称华宇软件公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、4、预案显示，标的公司2015年、2016年毛利率分别为48.57%和51.52%，处于较高水平；标的公司 2015年、2016年净利率分别为21.50%、24.54%。请你公司：（1）补充披露报告期分业务的毛利率水平。（2）结合同行业公司毛利率水平补充披露标的公司毛利率较高的合理性以及未来是否能持续保持高毛利。（3）结合同行业公司净利润率水平补充披露标的公司净利润率较高的合理性以及未来是否能持续保持高净利润率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期分业务的毛利率水平
2015年、2016年，联奕科技毛利率具体情况如下：
大华核字[2017]001748号关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明单位：万元
2016年度 2015年度
项目
收入 成本 毛利率（%） 收入 成本 毛利率（%）系统集成 8,542.68 7,602.42 11.01 10,001.78 8,225.30 17.76软件 12,577.35 2,636.84 79.04 9,005.28 1,550.45 82.78合计 21,120.03 10,239.26 51.52 19,007.06 9,775.75 48.57 2015年、2016年度，联奕科技的综合毛利额分别为 9,231.31万元、10,880.77万元；对应各期综合毛利率分别为48.57%、51.52%，报告期内综合毛利率逐年提升。
2015年、2016年度，集成业务毛利额分别为 1,776.48万元、 940.25万元，对应集成业务各期毛利率分别为17.76%、11.01%，集成业务毛利率有所下降；2015年、2016年度，软件业务毛利额分别为 7,454.83万元、9,940.52万元，对应各期毛利率分别为82.78%、79.41%，毛利率维持在相对稳定的水平。报告期内，联奕科技的综合毛利率逐步提升主要原因系软件业务的收入和毛利额在公司总收入和总毛利额中的占比逐年增大，而软件业务毛利率远高于系统集成业务毛利率，因此，联奕科技总体毛利率逐年提升。
（二）结合同行业公司毛利率水平补充披露标的公司毛利率较高的合理性以及未来是否能持续保持高毛利
1、可比公司情况
联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，联奕科技所从事的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”。联奕科技主要从事教育信息化的软件服务及系统集成业务，客户群体主要为国内各大高校、高职、中职及普教学校。
目前在 A股市场中，尚不存在与联奕科技业务完全相同的上市公
大华核字[2017]001748号关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明司。在综合分析联奕科技所处细分行业、主要业务类型和业务模式以及上下游产业链特点的基础上，选取了东软集团、立思辰 2家可比公司。在新三板挂牌的企业中，仅有金智科技与联奕科技业务模式类似。
上述可比公司的基本情况如下表所示：
公司简称 股票代码 主营业务
提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件产品、平台及服务。
东软集团 600718 行业解决方案涵盖领域包括：电信、能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生、教育与文化、交通、移动互联网、传媒、环保等。
主要包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决方案业务立思辰 300010
以及视音频解决方案及服务业务。
面向高等院校、职业院校提供智慧校园解决方案及软件产品、私有云数据金智教育 832642
中心的建设及运维服务，以及面向高校师生及开发者的互联网平台运营等。
2、同行业公司的毛利率情况
报告期内，联奕科技同行业可比公司毛利率具体情况如下：
公司简称 2015年度 2016年度
东软集团 26.89% 33.75%立思辰 46.52% 48.63%金智教育 59.59% 58.42%行业平均水平 44.33% 46.93%联奕科技 48.57% 51.52%数据来源：Wind。东软集团、立思辰、金智教育尚未披露2016年度财务数据，采用2016年1-6月财务数据计算毛利率。
根据以上的对比，2015年度、2016年度，同行业可比公司平均毛利率分别为44.33%、46.93%；2015年度、2016年度，联奕科技毛利率分别48.57%、51.52%，毛利率逐渐增长。2015年度、2016年度，联奕科技毛利率水平略高于同行业可比公司，主要原因为毛利率较高的软件收入占比逐年提高。报告期内，联奕科技毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
3、联奕科技在一定的时间内保持高毛利水平
经过十余年的行业积累，联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，并且随着解决方案的完善、产品线的拓宽和业务范围的扩大，
大华核字[2017]001748号关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明联奕科技的覆盖客户的范围持续增加。联奕科技已成功为【500】多所高校提供了信息化规划与建设服务，整体数字校园解决方案在各类学校中得到广泛应用，其中部分学校的数字校园建设已成为区域乃至全国的样板工程。
教育信息化行业客户具有很强的粘性，绝大部分学校都是分期持续建设的过程，客户原有系统的升级换代、新系统的建设往往倾向于选择原服务商继续提供，客户对软件系统安全性、稳定性等因素的敏感度高于价格因素，毛利率较高的软件能够在短期内被客户所认可和接受。同时，联奕科技软件产品收入比重不断增加，将会进一步提高毛利率。因此，联奕科技能够在一定的时间内保持高毛利水平。
（三）结合同行业公司净利润率水平补充披露标的公司净利润率较高的合理性以及未来是否能持续保持高净利润率
1、同行业可比公司的净利率情况
报告期内，联奕科技同行业可比公司净利率具体情况如下：
公司简称 2015年度 2016年度
东软集团 3.95%
立思辰 12.96%
金智教育 7.40%
行业平均水平 8.10%
联奕科技 21.50% 25.54%数据来源：Wind。东软集团、立思辰、金智教育尚未披露 2016年度财务数据，而上述企业下半年销售净利率要明显高于2016年1-6月，因此未对2016年度数据进行比较。
根据以上的对比，2015年度，同行业可比公司平均净利率为8.10%；2015年度，联奕科技净利率为21.50%。2015年度，联奕科技净利率水平远高于同行业可比公司。
由于东软集团与立思辰业务模式、收入规模等方面与联奕科技存
大华核字[2017]001748号关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明在重大差异，因此以金智教育作为可比公司。
联奕科技净利润率高于金智教育的影响因素主要为不同企业的毛利率和期间费用率存在差异。2015年，联奕科技与金智科技利润表主要科目的金额、占营业收入比重情况如下：
单位：万元
联奕科技 金智教育
项目
金额 占营业收入比例（%） 金智教育 占营业收入比例（%）营业收入 19,007.06 100.00 21,847.19 100.00营业成本 9,775.75 51.43 8,828.53 40.41销售费用 1,492.41 7.85 3,408.00 15.60管理费用 3,015.74 15.87 8,569.94 39.23财务费用 179.16 0.94 76.99 0.35营业外收入 544.88 2.87 1,148.01 5.25营业外支出 1.02 0.01 26.01 0.12所得税费用 658.95 3.47 251.52 1.15净利润 4,086.36 21.50 1,617.58 7.40根据上表可见，2015年度，联奕科技的净利率为21.50%，远高于金智教育7.40%，主要原因为联奕科技的毛利率低于金智科技 11.02个百分点，但联奕科技的销售费用率低于金智科技 7.75个百分点，同时管理费用率低于金智科技 23.36个百分点。
1）毛利率存在差异
联奕科技的毛利率为48.57%，远低于金智教育的59.59%，存在主要差异的原因是业务结构导致。2015年，金智教育收入构成中，软件收入的比重高达75%，而联奕科技软件收入的比重仅为47.38%。
同时，金智教育运维收入占比为9.07%，而联奕科技未发生运维服务收入。
2）销售费用率存在差异
联奕科技目前主要市场集中在华南地区，2015年度，华南地区
大华核字[2017]001748号关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明的销售额占总体销售额的比例高达87.63%，其他仅有华东区域的销售份额超过5%，而金智科技的销售区域较为分散，最大华东区域的销售份额仅为51.65%，华北、华中、西北、西南四个区域的销售额占总销售的比例均超过5%。由于联奕科技销售区域较为集中，销售人员数量比金智教育人员少 20余人，销售人员职工薪酬、办公费、差旅费支出等大幅减少。同时，联奕科技对销售费用的管控较为严格，所有费用均由董事长批准报销。
3）管理费用率存在差异
联奕科技总体人员配置精简，人均产值高。2015年联奕科技平均人员为 291人，人均产值 65.32万元，而金智科技平均人员为 646人，人均产值 33.82万元。联奕科技研发费用占收入的比重为10.11%，而同期金智科技研发费用占收入的比重高达29.60%。
综上所述，联奕科技净利率偏高主要是由于联奕科技的客户群较为集中，管理半径小，费用管控严格，人均产值高，导致联奕科技的期间费用占营业收入的比例较金智科技低。
2、联奕科技在一定时期内，能保持较高净利润率
随着教育信息化建设的不断推进，教育化信息发展的重点将从基础硬件的普及向软件和 IT服务纵深发展，而联奕科技已于 2015年开始业务转型，制定了数字校园发展战略，大力发展软件业务，软件销售收入占比由 2015年度的47.38%提升至 2016年度的59.55%，未来几年联奕科技软件销售收入的占比将进一步提升。
近年来，联奕科技的产品在客户中形成良好的口碑，在已服务的 500多所高校中，提供二次以上服务的客户占比为17%，由于大部分客户尚处于一期建设中，未来有很大空间继续提供服务，而相关的业
大华核字[2017]001748号关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明务推广费等并未随之增加。
同时，联奕科技也将继续严控各项费用支出，提高运行效率，因此在在一定的时间内能保持较高净利润率。
经核查，我们认为与同行业相比，联奕科技的毛利率水平具有一定的合理性且能保持高毛利，净利润率水平具有一定的合理性且在一定的时间内能保持较高净利润率。
二、9、请你公司补充披露标的公司应收账款的账龄分布和前五大应收账款客户金额及占比、前五大应收账款客户与前五大营业收入客户是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、应收账款余额前五名情况
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日，联奕科技应收账款前五位客户占各期末应收账款总额的比重分别为38.15%、22.92%，具体如下：
（1）截至 2015年 12月 31日止期末余额前五名应收账款：
单位：万元
占应收账款期末余额的单位名称 期末余额
比例(%)
广州城建职业学院 498.50 10.57广州市花都区秀全中学 474.44 10.06增城市教育局 311.37 6.60清远职业技术学院 258.76 5.49广州体育职业技术学院 256.03 5.43合计 1,799.10 38.15（2）截至 2016年 12月 31日止期末余额前五名应收账款：
单位：万元
大华核字[2017]001748号关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明占应收账款期末余额的单位名称 期末余额
比例(%)
佛山市三水区西南街道办事处 515.69 5.72广州市花都区秀全中学 474.44 5.26贵阳中医学院 396.80 4.40广州民航职业技术学院 355.71 3.94广州市花都区教育局 324.43 3.60合计 2,067.07 22.922、应收账款的账龄分布
报告期内应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|
||1年以内|6,656.26|332.81|5,609.14|280.46|
||1－2年|1,808.09|180.81|2,137.93|213.79|
||2－3年|442.59|132.78|107.99|32.40|
||3－4年|73.73|36.86|56.95|28.48|
||4－5年|16.05|12.84|23.03|18.43|
||5年以上|23.03|23.03|||
||合计|9,019.75|719.13|7,935.04|573.56|

3、前五大营业收入客户对应应收账款情况
（1）2015年度前五大营业收入客户对应应收账款情况
单位：万元
截至2015年12月是否为应收账序 占营业收入
客户名称 销售金额 31日应收账款余款余额前五大号 比例
额 客户
1 兴宁市教育局 1,954.24 10.28% 114.32
否
2 增城市教育局 1,592.91 8.38% 311.37
是
3 广州市花都区秀全中学 675.84 3.56% 474.44
是
4 广州市商贸职业学校 676.38 3.56% 35.00
否
5 广州城建职业学院 608.12 3.20% 498.50
是
合计 5,507.49 28.98% 1433.63
（2）2016年度前五大营业收入客户对应应收账款情况
大华核字[2017]001748号关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明单位：万元
截至2016年12月是否为应收账序 占营业收入
客户名称 销售金额 31日应收账款余款余额前五大号 比例
额 客户
1 广州美术学院 1,164.76 5.51% 299.08
否
2 广州民航职业技术学院 913.33 4.32% 355.71
是
3 广州市南沙区教育局 887.65 4.20% 51.93
否
4 汕头大学医学院 783.65 3.71% -
否
5 佛山市三水区西南街道办事处 629.66 2.98% 515.69
是
合计 4,379.05 20.73% 1,222.41
从上述表中看出，2015年度前五大营业收入客户中增城市教育局、广州市花都区秀全中学、广州城建职业学院分别为 2015年末应收账款余额前五大客户，应收上述三个客户的款项占 2015年应收账款期末余额比例达到27.23%，与该部分客户发生业务并取得业务收入达到 2015年度营业收入比例为15.14%。
2016年度前五大营业收入客户中广州民航职业技术学院、佛山市三水区西南街道办事处为 2016年末应收账款余额前五大客户，应收上述二个客户的款项占 2015年应收账款期末余额比例达到9.66%，与该部分客户发生业务并取得业务收入达到 2016年度营业收入比例为7.30%。
经核查，我们认为前五大应收账款客户与前五大营业收入客户存在部分重合。
专此说明，请予察核。
大华核字[2017]001748号关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明（本页无正文，为《关于深圳证券交易所《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》中有关财务事项的说明》的签字页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年四月六日