法律意见书――关于福建南纺股份有限公司收购报告书
福建建达律师事务所
关于福建南纺股份有限公司收购报告书之
法律意见书
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法律意见书――关于福建南纺股份有限公司收购报告书
福建建达律师事务所
关于福建南纺股份有限公司收购报告书
之法律意见书
致：福建省能源集团有限责任公司
福建建达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省能源集团有限责任公司（以下简称“收购人”）的委托，作为其特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人收购福建南纺股份有限公司而编制的《福建南纺股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、收购人向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本法律意见书仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5、本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会，并依法对此承担相应的法律责
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任。
6、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可不得用于任何其他目的。
7、本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
本法律意见书中除非另有所指，下列用语的具体含义是：
本所 指福建建达律师事务所
收购人、福能集团指福建省能源集团有限责任公司
福建南纺、上市公司指福建南纺股份有限公司
鸿山热电指福建省鸿山热电有限责任公司
福能新能源指福建省福能新能源有限责任公司
晋江气电指福建晋江天然气发电有限公司
标的资产指鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权
福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《收购报告书》指《福建南纺股份有限公司收购报告书》
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
福能集团是福建省国资委行使出资人职责的国有独资公司，现持有福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：350000100016083，具有企业法人资格。福能集团基本信息如下：
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公司名称：福建省能源集团有限责任公司注册地址：福州市省府路1号
法定代表人：林金本
注册资本：人民币肆拾亿元
实收资本：人民币肆拾亿元
营业期限：五十年
经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
经本所律师核查，福能集团已通过2012年度工商年检。
本所律师认为，福能集团系依法设立的有限责任公司，历次变更均履行了必要的程序,取得了有权部门的批准，并办理了相应的工商变更手续，符合行为当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，福能集团合法有效存续，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及福能集团章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、福能集团出具的承诺及本所律师适当核查，收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法设立并有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及其相应公司章程规定的应予终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
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二、收购目的及收购决定
（一）收购目的及收购决定
根据《收购报告书》，本次收购，收购人将鸿山热电、福能新能源、晋江气电优质电力资产注入上市公司，实现电力业务模块的上市，构建电力业务良好的发展运作平台，借助资本市场力量的推动，在电力产业建立起“产权清晰、权责明确”的现代企业制度，提升电力产业治理水平。同时将利用资本市场资源配置功能，加快新能源发展，提升电力业务的核心竞争力。标的资产注入上市公司后将更有利于提升收购人电力产业的品牌效应和规模效应，符合收购人发展战略。
福建南纺主要从事产业用纺织品的生产和销售。本次收购完成后，上市公司的主营业务变更为电力和纺织业，上市公司的收入和利润将以电力业务为主。本次收购，有利于改善上市公司的基本面，提高上市公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
截至收购报告书摘要签署日，福能集团未计划在未来 12个月内继续增持福建南纺股份或者处置已拥有权益的股份。
经适当核查，本所律师认为，本次收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购有利于使上市公司持续盈利能力的增强，符合《收购办法》的相关规定。
（二）本次收购的批准程序
1、上市公司内部授权及批准
经本所律师核查，上市公司对本次收购履行了如下批准及授权：
（1）2013年10月30日，福建南纺公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议并批准了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订<福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》、《关于<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会审议福建省能源集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》等相关议案。同日福建南纺与福能集团签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》。
（2） 2013年 12月 2日，福建南纺公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议并批准了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产协议>、<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会审议福建省能源集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。同日福建南纺与收购人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（3）2013年12月13日，福建省国资委向外贸集团出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建南纺股份有限公司重大资产重组并构成借壳重组行为的批复》（闽国资产权[2013]208号）。
（4） 2013年 12月 20日，福建南纺公司召开 2013年第一次临时股东大
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会会议，审议并批准了《关于公司进行重大资产重组的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》；
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的相关事项；
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》；《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《关于签订〈福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》；《关于签订附条件生效的<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产协议>、<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；《关于<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》；《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；《关于提请股东大会审议福建省能源集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》等相关议案。
（5）2014年4月12日，福建南纺召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》，根据公司 2013年度利润分配方案相应调整本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行价格，该议案经福建南纺董事会审议通过后立即生效。无需再提交公司股东大会审议。
（6）2014年6月5日，福建南纺召开第七届董事会第八次临时会议，对本次重大资产重组方案进行调整，取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，其他内容保持不变，该调整事项经福建南纺董事会审议通过后立即生效，无
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需再提交公司股东大会审议。
2、收购人内部批准及授权
经本所律师核查，收购人对本次收购履行了如下批准及授权：
（1）2013年10月23日，福建省国资委同意对福建南纺进行重大资产重组。
（2）2013年10月24日，福能集团召开领导班子会议，审议通过了《关于公司将所持有的福建省鸿山热电有限责任公司100%股权、福建省福能新能源有限责任公司100%股权和福建晋江天然气发电有限公司75%股权转让给福建南纺股份有限公司并认购该公司非公开发行的股份的议案》、《关于授权董事长全权决定、办理本公司与福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并作出《福建省能源集团有限责任公司董事会会议决议》。
根据福能集团现行有效的《公司章程》，福能集团不设股东会，设立董事会，董事会是福能集团的经营决策机构，行使《公司章程》及福建省国资委授权范围内的职权；董事会成员7人，董事会中的非职工代表董事由福建省国资委委派。
截至本法律意见书出具日，福建省国资委仅依据《公司章程》向福能集团委派 3名董事，暂缺4名董事。根据福建省国资委于2010年7月15日出具的《关于授权福建省能源集团有限责任公司领导班子代行公司董事会职能的函》（闽国资函政[2010]236号）及 2013年 9月 9日出具的《关于继续授权福建省能源集团有限责任公司领导班子代行公司董事会职能的函》（闽国资函政{2013}351号）的授权，福能集团的领导班子代行董事会职能。鉴于福能集团领导班子会议已审议通过与本次重大资产重组相关的议案并作出决议，本所律师认为，福能集团已取得截至本法律意见书出具日所必需取得的内部批准及授权，相关批准及授权是合法有效的。
（3）2013年10月18日，晋江气电的少数股东晋江能源投资有限公司出具承诺文件，承诺无条件放弃对福能集团转让晋江气电75%股权所享有的优先购买权。
（4）2013年 11月 22日，福建省国资委出具评备(2013)89-1号、评备(2013)89-2号和评备(2013)89-3号《国有资产评估项目备案表》，对中兴评估出具的《评估报告》予以备案确认。
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（5）2013年12月13日，福建省国资委向福能集团出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》（闽国资产权[2013]209号），批准本次交易事项。
3、尚需获得的批准和核准
（1）中国证监会核准本次交易。
（2）中国证监会核准豁免收购人要约收购义务及对《收购报告书》审核无异议。
经适当核查，本所律师认为，除本次收购尚待履行的批准程序外，本次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序。
三、本次收购方式
（一）收购方案
根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购由福建南纺通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。
本次资产重组交易完成后，福能集团将成为福建南纺的控股股东，福建南纺将持有鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。
经适当核查，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》等的有关规定。
（二）相关协议及内容
1、《发行股份购买资产协议》
2013年12月2日，福建南纺与收购人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
根据《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容为：
（1）发行价格：本次股份发行定价基准日为福建南纺审议本次交易相关议案的第七届董事会第五次临时会议决议公告日（2013年10月31日），定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价为4.84元人民币/股。根据收购人与福建南纺签订的《发行股份购买资产协议》约定：在协议签署日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次上市公司向收购人发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的
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有关规则进行相应调整。2014年5月，上市公司实施2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利 0.50元（含税），除息后发行价格调整为 4.79元人民币/股。
（2）发行数量：根据调整后的发行价格 4.79元/股计算，上市公司需向收购人发行96,986.36万股，收购完成后收购人将持有上市公司77.07%股份。
（3）支付方式：收购人以其持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权、晋江气电75%股权认购福建南纺向其定向发行的股份。本次交易中标的资产的价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。
（4）锁定期安排：收购人承诺：“本公司因本次交易而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发行并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺的股份，亦应遵守上述锁定要求。”
（5）根据福建南纺与福能集团签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后由福建南纺依据其持有标的资产的股权比例享有。截至本次交易完成日上市公司滚存的未分配利润，由上市公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。自评估基准日（2013年 8月 31日）次日起至交割日（包括该日）止（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现金方式向福建南纺全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师审计后的结果确定。
2、《盈利预测补偿协议》
2013年12月2日，福建南纺与收购人签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
根据本次收购双方签署的《盈利预测补偿协议》，收购人承诺，标的资产对
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应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币 62,500万元、50,200万元和 50,800万元（以下简称“净利润承诺数”）。利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年（即指2013年度、 2014年度、2015年度）。若本次交易未能于 2013年 12月 31日前完成，收购人承诺，标的资产对应的 2014年度、2015年度和 2016年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币50,200万元、50,800万元和51,100万元，同时，将利润补偿期限调整为本次交易实施完毕后3年（即指2014年度、2015年度、2016年度）。如标的资产对应的利润补偿期限的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数低于收购人承诺的各年度净利润承诺数的，收购人将按照协议的约定以股份回购的方式进行补偿。
（1）每年回购数量的确定
在利润补偿期间，如需收购人进行补偿即股份回购的，则当年回购股份数计算公式如下：
利润补偿期间每年应回购股份数量=（标的资产当年净利润承诺数－标的资产当年实际净利润合计数）×福建南纺本次为购买标的资产而向福能集团发行的全部股份数量÷标的资产在利润补偿期限内各年的净利润承诺数的总和
前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润合计数确定。
在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于 0时，则按0取值，即福能集团已经补偿的股份不予冲回。
（2）减值情况下的另行补偿安排
在利润补偿期限届满时，福建南纺将对标的资产进行减值测试，如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷福建南纺本次为购买标的资产而向福能集团发行的全部股份数量，则福能集团须另行补偿股份。福能集团须另行补偿的股份数量的计算公式如下：
福能集团须另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易时福建南纺对福能集团的每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
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标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。福建南纺应当聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，并由福建南纺董事会及独立董事对此发表意见。
（3）补偿股份数量的调整
在利润补偿期内如福建南纺以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致福能集团持有的福建南纺股份数发生变化，则应回购股份数量应当调整为：应回购股份数×（1+送股或转增比例）。
在利润补偿期间如因发生不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成利润补偿期间各年标的公司实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数低于福能集团承诺的净利润承诺数的，收购人可以通过书面方式向福建南纺提出要求协商调整或减轻、免除收购人的补偿责任。如收购人提出要求协商调整或减轻、免除收购人的补偿责任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，可在双方协商一致并经福建南纺股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免福能集团的补偿股份数量。
（4）生效条件
协议在下列条件全部成就后生效：
①双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
②本次重大资产重组经双方的董事会和股东（大）会/股东审议批准；
③福建南纺股东大会同意福能集团免于发出要约收购；
④中国证监会核准本次重大资产重组；
⑤中国证监会豁免福能集团因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。
经本所律师核查，交易双方签署上述协议均已取得了必要的授权和批准，
该协议系双方的真实意思表示，内容合法、有效，不违反法律、法规的规定；
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同时，根据福能集团的承诺及本所律师核查，上述协议涉及的标的资产系不存
在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情
形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权
属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实
质性法律障碍。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购为收购人以其持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权认购上市公司向其定向发行的新股,持有晋江气电25%股权的股东晋江能源投资有限公司已出具《放弃股权转让优先购买权承诺书》。本次收购不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
经适当核查，本所律师认为，收购人认购上市公司股份的对价为其合法拥有的公司股权，该等股权权属状况清晰，不存在质押、冻结等权利受限情况，该等股权的过户及变更不存在重大法律障碍。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的声明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划
本次收购完成后，福建南纺原有的纺织业务保持不变，福能集团旗下的优质电力业务资产将注入上市公司，上市公司的主营业务将变更为电力和纺织业，上市公司未来将成为福能集团下属电力投资的运作平台，未来主要收入和利润将来自于电力业务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至收购报告书签署日，收购人没有未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也没有购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行上述资产和业务处置，将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
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本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。截至收购报告书签署日，收购人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的人选。收购人与福建南纺其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
截至收购报告书签署日，收购人尚未有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至收购报告书签署日，收购人尚无在收购完成后对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划，上市公司将继续严格执行《公司章程》对利润分配政策的规定，重视对社会公众股东的合理投资回报，切实保护投资者利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将根据收购方案对公司业务和组织结构进行调整，除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》和收购人的说明、承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，福能集团将成为福建南纺的控股股东，为保持福建南纺的独立性，福能集团将保证做到与上市公司在人员、财务、资产、机构和业务等方面的相互独立，并特此出具承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
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保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的公司、企业或其他经济组织担任行政性或经营性职务。保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人及关联公司之间完全独立。如收购人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选的，该等推荐均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产用于生产经营。保证收购人及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。保证上市公司独立在银行开户，不与收购人及关联公司共用银行账户。保证上市公司的财务人员专职为上市公司提供服务，不在收购人及关联公司兼职。保证上市公司依法独立纳税。保证上市公司能够独立作出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理及其他高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程的规定独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证收购人及关联公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。保证收购人及关联公司不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。保证尽量减少和避免收购人及关联公司与上市公司之间发生关联交易；确有必要且无法避免的关联交易则应按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
综上所述，根据《收购报告书》和收购人的书面说明，并经适当核查，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
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（二）同业竞争及其相关措施
1、根据《收购报告书》，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。
本次收购完成后，除标的公司的股权外，福能集团仍持有其他电力公司的股权，具体如下：（1）福能集团持有福建省安溪煤矸石发电有限公司（以下简称“安溪煤矸石”）82%的股权，按照《福建省人民政府关于下达2012年淘汰落后产能目标任务的通知》（闽政〔2012〕24号），安溪煤矸石已于2012年与相关部门签订《关停小火电机组协议书》，于2013年1月退出电网。福能集团将按照有关部门的要求督促安溪煤矸石尽快完成资产处置程序后予以注销。（2）福能集团持有福建惠安泉惠发电有限责任公司（以下简称“泉惠发电”）100%的股权，泉惠发电的项目目前正处于筹建阶段，能否获得项目核准尚存在较大不确定性，为保护上市公司股东的利益，本次收购不将其纳入置入资产的范围。（3）截至收购报告书签署日，收购人还持有以下电力公司的股权：神华福能发电有限责任公司（4９%）、福建省石狮热电有限责任公司（46.67%）、国电泉州发电有限公司（23%）、福建宁德核电有限公司（10%）。收购人对上述电力公司不具有控制权，无法决定该等公司的投资决策、经营计划、分红政策，部分企业目前盈利能力较差，为维护上市公司股东的利益，本次收购不将上述参股公司纳入置入资产的范围。
2、为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，福能集团出具了《避免同业竞争承诺函》。其中，避免和解决同业竞争的措施如下：“（1）针对已关停但尚未完成资产处置的电力公司，福能集团将督促其尽快完成资产处置程序后予以清算、解散。
（2）针对处于筹建期的电力公司,福能集团将在其获得项目核准后，按照市场化原则通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司注入上市公司。
（3）针对参股电力公司，福能集团将在完成本次重组后，综合考虑参股公司的盈利情况、发展前景、分红能力等因素，通过资产并购、重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入上市公司，并将不适合作为上市公司资产的参股股权进行处置，以实现福能集团电力资产的整体上市。”
避免同业竞争的保障措施如下：
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“（1）本公司及本公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与未来上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与未来上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
（2）如本公司未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司。
（3）针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，本公司可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。本公司与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。本公司在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上市事项的表决。”
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对福能集团具有约束力，其切实履行能够有效地避免福能集团与上市公司之间的同业竞争。
（三）关联交易情况及减少和规范关联交易的措施
1、本次收购前，收购人与福建南纺之间不存在业务和资金往来等关联交易。
本次收购完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次收购将导致公司控制权发生变化，因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的相关规定，福能集团是福建南纺的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易相关的议案已经福建南纺2013年第一次临时股东大会审议通过。
经适当核查，本所律师认为，本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不存在损害上市公司及广大中小股东的合法权益的情形。
2、为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
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“（1）将采取措施尽量减少和避免本公司及关联方与福建南纺之间发生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和福建南纺公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及福建南纺公司章程的有关规定行使股东权利，在福建南纺董事会、股东大会对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依法履行信息披露义务。
（3）保证不通过关联交易损害福建南纺及该公司其他股东的合法权益。”本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对福能集团具有约束力，其切实履行有利于规范福能集团与上市公司之间的关联交易。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与上市公司之间的交易
根据《收购报告书》及福能集团的确认并经本所律师适当核查，截至收购报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与福建南纺及其子公司进行过任何合计金额高于 3,000万元或高于福建南纺最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书》及福能集团的确认并经本所律师适当核查，截至收购报告书签署日前 24个月内，福能集团及其董事、监事、高级管理人员未与福建南纺的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及福能集团的确认并经本所律师适当核查，截至收购报告书签署日前 24个月内，福能集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及福能集团的确认，截至收购报告书签署日前 24个月内，除收购报告书所披露的事项以外，福能集团没有对上市公司有重大影响的其
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他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
根据收购报告书、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明及收购人提供的自查报告，并经本所律师核查，收购人自福能集团董事会就本次收购作出决定前6个月内，未发生买卖福建南纺股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据收购报告书、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明及收购人提供的自查报告，并经本所律师核查，收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属自福能集团董事会就本次收购作出决定前6个月内，未发生买卖福建南纺股票的行为。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据收购报告书、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，截至收购报告书签署日，收购人的标的公司、收购人的标的公司的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属中，共有2名自然人存在通过证券交易所买卖“福建南纺”股票行为，具体人员及其交易记录如下：
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|序号|姓名|职务/身份关系|核查期间买卖福建南纺股票的情况|
|1|邓毓波|福能新能源有限责任公司副总经理|2013年1月31日，买入 6,300股；2013年2月22日，买入 5,700股；2013年2月28日，买入 3,300股；2013年3月4日，卖出 10,300股；2013年3月12日，买入 100股；2013年3月22日，买入 5,000股；2013年3月28日，卖出 1,792股；2013年4月23日，卖出 5,308股；2013年4月25日，卖出 8,000股；2013年11月15日，买入 6,000股；2013年11月18日，买入 7,200股；2013年11月27日，买入 7,500股；2013年11月28日，卖出 5,700股；2013年11月28日，买入 3,900股；截至 2013 年 12 月 2 日结余股数 18,900股。|

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|2|廖燕坂|福能新能源有限责任公司生技部经理|2013年2月5日，买入 5,400股；2013年2月22日，卖出 5,000股；2013年2月25日，卖出 4,600股；2013年3月18日，买入 5,300股；2013年3月26日，卖出-5,300股；截至2013年12月2 日结余股数0股|

就上述交易，邓毓波个人声明及承诺：“在自查期间内，本人累计买入福建南纺股票45,000股，累计卖出股票31,100股，截至本函签署日本人持有福建南纺股票数量为 18,900股。在福建南纺股票停牌前，当时福建南纺尚未形成有关本次重组的意向或方案，也未开始筹划本次重组事项，不存在相关内幕信息。本人在福建南纺股票停牌前买卖福建南纺股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。本人没有利用内幕信息进行股票交易的情形。本人是在福建南纺公开披露本次重大资产重组预案后，方才知悉福建南纺本次重大资产重组事项。本人严格遵守《证券法》等相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他人买卖福建南纺股票。本人在福建南纺股票复牌后买卖福建南纺股票是根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，不存在利用该内幕信息进行股票交易的情况。本人承诺：自本函签署日起，直至福建南纺本次重组事项实施完毕或福建南纺宣布终止本次重组事项之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管。”
就上述交易，廖燕坂个人声明及承诺：“在自查期间内，本人累计买入福建南纺股票10,700股，累计卖出股票14,900股，截至本函签署日本人持有福建南纺股票数量为0股。本人买卖福建南纺股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，当时福建南纺尚未形成有关本次重组的意向或方案，也未开始筹划本次重组事项，不存在相关内幕信息，本人也没有利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：自本函签署日起，直至福建南纺本次重组事项实施完毕或福建南纺宣布终止本次重组事项之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会再买卖福建南纺股票。本人是在福建南纺公开披露本次重大资产重组预案后，方才知悉福建南纺本次重大资产重组事项。本人严格遵守《证券法》等相
关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，没有泄露内幕信息，
也没有利用内幕信息建议他人买卖福建南纺股票。”
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根据以上所核查的事实、涉及福建南纺股票买卖的相关人员的书面声明及承诺，本所律师认为，上述相关人员在自查期间买卖福建南纺股票的行为均发生在福建南纺决定筹划本次重组之前或福建南纺股票复牌并公告重组预案之后，并且，在福建南纺股票停牌前，该等人员均未参与本次重组方案的讨论与拟定，该等人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。由此，上述相关人员买卖福建南纺股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次收购的实质性法律障碍。
九、结论意见
基于上述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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