证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2017－11
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易的概述
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年3月29日召开的第五届董事会第十九次会议，以6票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）以5亿元人民币现金方式对本公司控股子公司新疆鼎源融资租赁股份有限公司（以下简称“鼎源公司”）进行增资。鉴于公司第五届董事会第十九次会议审议本次关联方对控股子公司增资事项时，尚未取得具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告，董事会决定待公司取得具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告后，另行提交公司股东大会审议上述事项。具体情况详见本公司 2017年 3月 30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于关联方对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-7）。
二、本次关联交易进展情况
本公司于近日收到希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字 (2017)1438号审计报告，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告
（中天衡平评字[2017]22011号），具体情况如下：
(一)最近一年又一期经审计主要财务指标
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2017)1438号审计报告，鼎源公司最近一年又一期经审计主要财务指标如下：
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2017－11
单位：元
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|财务指标|2016年|2015年|
|资产总额|1,147,645,871.87|936,976,423.27|
|负债总额|794,625,449.93|623,369,784.20|
|银行贷款总额|514,068,697.18|383,234,822.45|
|流动负债总额|296,308,102.29|185,140,025.23|
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项|0.00|0.00|
|净资产|353,020,421.94|313,606,639.07|
|营业收入|82,914,086.40|76,559,142.30|
|利润总额|44,636,950.21|41,444,668.19|
|净利润|39,413,782.87|36,595,608.93|

（二）资产评估情况
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告（中天衡平评字[2017]22011号）资产评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2016年 12月 31日资产总额账面值 114,764.59万元，评估值115,574.55万元，评估增值809.96万元，增值率0.71%；
负债总额账面值 79,462.54万元，评估值 80,029.31万元，评估增值 566.77万元，增值率0.71%；
净资产账面值 35,302.04万元，评估值 35,545.24万元，评估增值 243.20万元，增值率0.69%。各项资产评估情况如下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|3,816.98|4,383.77|566.79|14.85|
|2|非流动资产|110,947.61|111,190.78|243.17|0.22|
|3|其中：长期应收款|109,888.68|109,888.68|0.00|0.00|

证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2017－11
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|4|固定资产|419.86|644.07|224.21|53.40|
|5|无形资产|45.15|64.10|18.95|41.97|
|6|长期待摊费用|268.87|268.87|-|-|
|7|递延所得税资产|325.05|325.05|-|-|
|8|资产总计|114,764.59|115,574.55|809.96|0.71|
|9|流动负债|29,630.81|29,630.81|0.00|0.00|
|10|非流动负债|49,831.73|50,398.50|566.77|1.14|
|11|负债合计|79,462.54|80,029.31|566.77|0.71|
|12|净资产（所有者权益）|35,302.04|35,545.24|243.20|0.69|

（2）收益法评估结果
截止评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，新疆鼎源融资租赁股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为 56,400.00万元，评估增值21,097.96万元，增值率59.76%。
（3）对评估结果的选取
收益法与资产基础法评估结果差异额为20,854.83万元，差异率为58.67%，差异的主要原因：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结果能更好体现股东全部权益价值价值。
2.资产基础法评估是以新疆鼎源融资租赁股份有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了新疆鼎源融资租赁股份有限公司资产负债表中未记录的无形资产价值，如客户资源、稳定的销售网络等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。新疆鼎源融资租赁股份有限公司股东全部权益评估价值为56,400.00万元，人民币大写金额为伍亿陆仟肆佰万元整。
（三）增资价格
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2017－11
公司拟以北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告（中天衡平评字[2017]22011号）中鼎源公司股东全部权益评估价值56,400.00万元为定价依据，同意兵团建工集团向鼎源公司增资 5亿元人民币，其中 2.66亿元计入鼎源公司股本，获得鼎源公司增资后总股本的47%，剩余 2.34亿元计入鼎源公司资本公积。
（四）交易前后股东持股变动情况
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|股东名称|持股数|持股比例|股东名称|持股数|持股比例|
|新疆北新路桥集团股份有限公司|295,458,869|98.49%|新疆北新路桥集团股份有限公司|295,458,869|52.20%|
|徐延平等 11 位自然人股东|4,541,131|1.51%|新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|266,000,000|47%|
||||徐延平等 11 位自然人股东|4,541,131|0.8%|
|合 计|300,000,000|100%||566,000,000|100%|

（五）拟提交股东大会审议情况
公司现已提请第五届董事会第二十一次会议发出召开股东大会的通知，提交公司 2017年第二次临时股东大会审议上述事项，关联股东兵团建工集团将在股东大会中对此项议案回避表决。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》详见 2017年 4月 14日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、协议的主要内容
此次增资协议尚未签订，公司将在股东大会审议通过后签订增资协议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月十三日