华泰联合证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股
上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对华联股份本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、华联股份重大资产重组交易概况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），核准公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）发行232,444,563股股份、向中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）发行 23,628,077股股份购买上海镕尚和中信夹层合计持有的青岛海融兴达商业管理有限公司100%股权，购买上海镕尚持有的山西华联购物中心有限公司99.69%股权，并向西藏山南信商投资管理有限公司发行股份募集总额不超过 86,000万元的配套资金。
经交易各方协商，上海镕尚持有的山西华联99.69%股权交易作价为 44,583.81万元，按3.37元/股的发股价格计算，发行股份数132,296,172股，上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权交易作价为 41,712.67万元，按 3.37元/股的发股价格计算，发行股份数 123,776,468股；公司向西藏山南发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 86,000万元，按 3.37元/股的发股
价格计算，发行数量为 255,192,878股，合计新增股数 511,265,518股。新增股份分别于2017年4月28日及2017年6月23日在深圳证券交易所上市，上市后股本总额由2,226,086,429股变为2,737,351,947股。
截至本核查意见出具之日，华联股份总股本为 2,737,351,947股，其中有限售条件的流通股为511,269,449股，占总股本的比例为18.68%；无限售条件的流通股为2,226,082,498股，占总股本的比例为81.32%。
二、本次申请解除限售情况
公司本次解除限售的股份数量为 256,072,640股，占公司总股本的9.35%。
本次解除限售股份明细如下：
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||序号||发行对象||限售股数（股）||限售期|
|1||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||23,628,077||12个月||
|2||上海镕尚投资管理中心（有限合伙）||232,444,563||12个月||
|合计||||256,072,640||||

注：自公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金股份上市之日至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
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||限售股||||||
||份持有||承诺内容|||承诺履行情况|
||人名称||||||
|上海镕尚、中信夹层||关于减少与规范关联交易的承诺函||1、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本机构/本公司/本合伙企业将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本机构的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本机构/本公司/本合伙企业承担赔偿责任。|严格履行承诺，无违反承诺情形||

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||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司/本人/本机构/本公司/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。|严格履行承诺，无违反承诺情形|
|上海镕尚|关于股份锁定的承诺函|1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：（1）、若上市公司于2016年6月30日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的232,444,563股股份自该等股份上市之日起36个月不转让；（2）、若上市公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的100,148,391股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的132,296,172股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；（3）、若上市公司于2016年7月20日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的232,444,563股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|承诺履行完毕，无违反承诺情形|
|中信夹层|关于股份锁定的承诺函|1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之|承诺履行完毕，无违反承诺情形|

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|||日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：本合伙企业因本次交易而取得上市公司的23,628,077股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上海镕尚、中信夹层|关于诚信情况的承诺函|本公司/本合伙企业/以及本公司/本合伙企业的主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|严格履行承诺，无违反承诺情形|
||关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本合伙企业/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本合伙企业/本公司将承担个别和连带的法律责任。|严格履行承诺，无违反承诺情形|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和本合伙企业|严格履行承诺，无违反承诺情形|

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|||/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司不与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业共用银行账户。（2）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。4、机构独立（3）保证上市公司与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证尽量减少本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务各方面与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制上海镕尚、中信夹层的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本合伙企业/本公司将向上市公司进行赔偿。||
|上海镕尚、中信夹层|关于五年内不存在处罚的承诺|本合伙企业/本公司在此郑重承诺如下，最近五年内，本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司的主要管理人员不存在以下情形：1、受过与中国证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司的主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。|严格履行承诺，无违反承诺情形|
||关于避免同业竞争的承诺|1、除安徽华联购物广场有限公司、内蒙古信联购物中心有限公司、银川华联购物中心有限公司竣工营业后拟从事购物中心的运营和管理外，承诺人及承诺人控制的企业未从事任何对上市公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“上市公司及其子公司”）构成实质性竞争的购物中心运营管理业务；承诺人保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成实质性竞争的购物中心运营管理业务。2、承诺人将对自身及其控制企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人其控制的企业从事购物中心运营管理业务，从而与上市公司及其子公司出现同业竞争的情况，承诺人承诺将|承诺人已将安徽华联购物广场有限公司、内蒙古信联购物中心有限公司、银川华联购物中心有限公司三家公司股权转让给上市公司无关联第三方，截止目前，承诺人及其|

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|||采取以下措施解决：（1）承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及其控制的企业持有的购物中心运营管理资产及/或业务；（2）在同等条件下，上市公司具有优先收购承诺人及其控制的企业持有的购物中心运营管理有关的资产和业务的权利；（3）承诺人及其控制的企业将持有的购物中心委托上市公司经营；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。承诺人承诺，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在承诺人作为上市公司的股东期间持续有效。|控制的企业未从事购物中心运营管理业务，无违反承诺情形|
|上海镕尚、中信夹层|关于真实、合法持有交易资产的承诺函|截至承诺人与上市公司实施本次交易时：1、作为标的资产的两家公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。作为标的资产的两家公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，承诺人有权将标的资产转让给上市公司。4、承诺人所持作为标的资产的两家公司的标的股权合法有效。标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或作为标的资产的两家公司的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、承诺人以标的资产认购上市公司发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|严格履行承诺，无违反承诺情形|
||关于标的资产无违法情况的承诺函|作为标的资产的两家公司于最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查而受到行政处罚或者刑事处罚。|严格履行承诺，无违反承诺情形|
||关于补足摊薄每股收益的承诺|如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保证按照因本次交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上述摊薄，承诺人应补足的现金金额（A）确定方式为：A=B*C-D*E-F*G-H其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的每股收益；C=本次交易导致的上市公司新增股份数量；D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的|根据前述公式测算，公司每股收益未因本次交易摊薄，承诺人无需进行补偿。另外，交易对手已履行完毕过渡期损益补偿的承诺。|

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|||具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；E=上市公司持有山西华联的股权比例；F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；G=上市公司持有海融兴达的股权比例；若本次交易在2016年内实施，则：H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016年1月1日至交割日）损失；若本次交易在2017年内实施，则：H=交易对方在2017年内已补偿的标的资产过渡期（2017年1月1日至交割日）损失；当A≥0时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起15个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支付，则按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。当A<0时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。||
|上海镕尚|关于基金备案的承诺函|1、本合伙企业将尽快通过中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会提交基金备案申请；2、本合伙企业保证在基金备案办理未完成的情况下，将不会实施本次交易方案。|严格履行承诺，无违反承诺情形|
||关于房地产业务合规性承诺|山西华联和海融兴达如因报告期内房地产业务存在未披露的土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。|严格履行承诺，无违反承诺情形|
|中信夹层|关于房地产业务合规性承诺|海融兴达如因报告期内房地产业务存在未披露的土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。|严格履行承诺，无违反承诺情形|

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通时间为2018年5月11日。
2、本次限售股份的上市流通数量为256,072,640股，占华联股份无限售条件股份的10.32%，占华联股份总股本的9.35%。
3、本次申请解除股份限售的投资者为公司股东中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）和上海镕尚投资管理中心（有限合伙）。
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|||||||||本次解除限||本次解除限||||质押/冻结的股份数量占上市公司总股本的比例（%）|
|||||||本次申请解||售股份占上||售股份占上||质押/冻结|||
|序号||||持股数量|||||||||||
|||股东姓名||||除限售数量||市公司无限||市公司总股||的股份数量|||
|||||（股）|||||||||||
|||||||（股）||售条件股份||本的比例||（股）|||
|||||||||的比例（%）||（%）|||||
|1|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||23,628,077||23,628,077||0.95||0.86||0||0||
|2|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）||232,444,563||232,444,563||9.36||8.49||0||0||
|合计|||256,072,640||256,072,640||10.32||9.35||0||0||

注：本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例，系按照本次解除限售的数量占本次限售股份上市流通后无限售条件的流通股的比例计算。
五、股份变动情况
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||本次限售股份上市流通前|||本次限售股份上市流通后||
|股份性质|||本次变动数（股）|||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|511,269,449|18.68%|-256,072,640|255,196,809|9.32%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、境内一般法人持股|511,265,518|18.68%|-256,072,640|255,192,878|9.32%|
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份|3,931|0.00%|0|3,931|0.00%|
|9．机构投资者配售股份||||||
|二、无限售条件的流通股|2,226,082,498|81.32%|+256,072,640|2,482,155,138|90.68%|
|1．人民币普通股|2,226,082,498|81.32%|+256,072,640|2,482,155,138|90.68%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|三、股份总数|2,737,351,947|100.00%||2,737,351,947|100.00%|

截至 2018年 5月 2日，公司质押/冻结的股份总数为 238,756,910股（占公
司总股本的8.72%），其中上海镕尚与中信夹层不存在质押或冻结的股份数。
六、独立财务顾问的核查结论
经独立财务顾问核查，华联股份本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对华联股份此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
范磊 祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司年 月 日