江苏法尔胜股份有限公司
独立董事相关事项独立意见
一、公司独立董事对公司2013年度担保及关联方占用资金事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会和相关中介机构向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问讯的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关精神，就 2013年度担保及关联方占用资金事项发表独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、报告期内公司对外担保（包括对控股子公司的担保）均按照章程和证监会 120号文的规定，履行了必须的审批程序。截至 2013年 12月 31日，公司对外担保的总额为3000万元（全部是为控股子公司提供的担保），占公司期末净资产1,034,945,809.78元的2.9％。
3、根据江苏公证天业会计师事务所出具的专项核查报告，截至 2013年 12月31日，公司与大股东及关联方之间不存在非经营性的资金占用。
4、公司对控股子公司的担保都要求该子公司其他股东方同比例担保或者以其自有土地房产提供反担保。
5、公司已经按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
二、对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的要求，作为公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：
报告期内，公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求建立、健全了公司的相关管理制度。
公司的法人治理、生产经营、信息披露、重大事项等内部控制重点活动严格按公司内部控制的各项规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。
三、关于公司2013年度利润分配预案发表的独立意见
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润-20,444,402.13元，加年初未分配利润 47,561,451.84元，扣除 2012年度现金分红 7,592,831.98元，2013年度母公司可供股东分配的利润为 19,524,217.73元。
公司 2013年度的利润分配预案为：以截至 2013年 12月 31日总股本 379641600股为基数，以公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10股派发现金股利 0.2元（含税），合计派发现金股利 7,592,832.00元，剩余未分配利润 11,931,385.73元结转以后年度分配。
经核查，我们认为该事项符合公司实际，故同意公司2013年度利润分配预
案。
四、公司独立董事关于公司续聘2014年度审计机构的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏法尔胜股份有限公司独立董事，现就公司续聘2014年度审计机构发表事前认可意见：
经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计，以及本公司内部控制的审计工作机构。并同意将该事项提交股东大会审议。
五、对2014年度日常关联交易预计的独立意见
1、独立董事对2014年度日常关联交易预计事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见：
上述交易关联对江苏法尔胜股份有限公司生产经营而言都是必要的，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。
2、根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、
听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对江苏法尔胜股份有限公司2014
年度日常关联交易预计发表独立意见如下：
1、公司于2014年3月24日召开了第七届第二十三次董事会会议，审议通过了公司2014年度日常关联交易预计事项，对日常关联交易预计作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
2、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、对与法尔胜集团有限公司签署《商标使用许可合同》的关联交易议案的独
立意见
公司独立董事恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生审阅了本次《商标使用许可合同》等相关资料，并发表了如下独立意见：
1、经审阅公司与法尔胜集团有限公司签订《商标使用许可合同》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，该协议明确了本公司无偿使用“法尔胜”商标，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3、同意关于与法尔胜集团有限公司签署《商标使用许可合同》的议案。
七、关于董事会换届选举的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、等法律、行政法规文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司董事会换届选举事宜发表如下独立意见：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为第七届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、经公司股东推荐，董事会审议，提名蒋纬球先生、董东先生、张越先生、赵军先生、曹豫先生、张文栋先生6人为第八届董事会非独立董事候选人，推荐
陈良华先生、刘明梁先生、胡跃年先生3人为第八届董事会独立董事候选人，公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
3、经审阅上述九名董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为九名董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。
基于以上审查结果，我们同意公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2013年度股东大会审议表决。
独立董事签字：
恢光平 戚啸艳 奚海清
2014年3月24日