兴业证券股份有限公司关于福建龙马环卫装备股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）2015年首次公开发行股票并上市的保荐机构及 2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对龙马环卫继续使用部分闲置募集资金进行现金管理和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2015】30号），并经上海证券交易所同意，公司于 2015年 1月首次公开发行人民币普通股（A股）股票 3,335万股，每股发行价为 14.86元，募集资金总额为 49,558.10万元，扣除发行费用 4,603.555万元后，募集资金净额为 44,954.545万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2015】10号《验资报告》进行了审验。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资预算|拟募集资金使用量|
|1|环卫专用车辆和环卫装备扩建项目|23,208.25|21,568.01|
|2|研发中心项目|3,600.02|3,387.05|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|

||||
|-|-|-|
|合计|46,808.27|44,955.06|

注：上述项目的投资预算总额为 46,808.27万元，其中包括 1,853.21万元的土地购置金，由公司自筹解决，因此拟募集的资金使用量为 44,955.06万元。
（二）2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1681号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票 26,920,955股，每股发行价为 27.11元，募集资金总额为 729,827,090.05元，扣除发行费用 12,856,863.98元后，募集资金净额为 716,970,226.07元，并存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 1日出具的天健验【2017】492号《验资报告》进行了审验。
本次募集资金总额在扣除各项发行费用后,募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资预算|拟募集资金使用量|
|1|环卫装备综合配置服务项目|57,276.18|46,895.52|
|2|环卫服务研究及培训基地项目|14,995.36|2,495.36|
|3|营销网络建设项目|7,060.72|2,306.14|
|4|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|

二、募集资金使用情况
（一）2015年首次公开发行股票
截至 2017年 12月 31日，公司实际使用募集资金 390,855,619.78元，其中环卫专用车辆和环卫装备扩建项目已使用募集资金 156,234,578.63元，研发中心项目已使用募集资金 34,626,191.15元，补充流动资金项目专户资金偿还与主营业务相关的生产经营用途的银行贷款、支付承兑汇票
到期结算款 199,994,850.00元，尚未使用募集资金为 58,689,830.22元。
截至 2017年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 15,633,861.35元，募集资金余额为 74,323,691.57元(包含用于补充流动资金尚未归还的 50,000.00元)。
公司于 2015年 2月 13日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为了提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司决定使用最高总额不超过 3亿元的闲置募集资金进行现金管理。
公司于 2015年 5月 6日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金 1亿元补充流动资金，使用期限自 2015年 5月 7日起不超过 12个月。
2016年 1月 25日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为了提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司决定使用最高总额不超过 2亿元的闲置募集资金进行现金管理。
资金的议案》，为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司使用暂时闲置的募集资金 1亿元补充流动资金，使用期限自 2016年 4月 15日起不超过 12个月。
2017年 3月 20日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。
截至 2017年 12月 31日，关于 2015年首次公开发行股票募集资金，本公司有 3个募集资金专户、1个理财专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|171100100100365934|197,502.26|
|171100100200393179|74,000,000.00|
|592902562210588|19,422.69|
|36010154500001272|56,766.62|
|80110120510000216|0.00|
||74,273,691.57|

*注1：截至 2017年 12月 31日，实际募集资金余额为 74,323,691.57元，包含用于补充流动资金尚未归还的 50,000.00元。
（二）2016年非公开发行股票
截至 2017年 12月 31日，公司实际使用募集资金 200,000,000元，其中补充流动资金项目 200,000,000元，尚未使用募集资金为 516,970,226.07元。
截至 2017年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，收到的银
行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 409,794.61元，募集
资金余额为519,893,484.08元（包含尚未支付的发行费用 2,513,463.4元）。
2017年 12月 11日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用 2016年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，自本次董事会审议通过之日起 12个月内，公司及全资子公司拟对最高总额不超过 5.5亿元的暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购等方式进行现金管理，期限不超过 12个月。
2018年3月23日，公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 13,675,306.86元置换前期已预先投入的自筹资金。截至本报告披露之日，公司已使用募集资金414万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
截至 2017年 12月 31日，本公司有 3个募集资金专户、1个理财专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|171030100200259657|200,000,000.00|
|5902562210118|19,890,150.38|
|100043778901810001|100,000,000.00|
|8111301112700378106|200,000,000.00|
|8111301012300377081|3,333.33|
|100043778970010002|0.37|
||519,893,484.08|

注1：公司开具该银行账户专用于购买理财产品，理财产品期末本金体现在账号为 8111301112700378106的理财专户中，期末余额系产生的活期利息。
注2：公司开具该银行账户专用于购买理财产品，理财产品期末本金体现在账号为 100043778901810001的理财专户中，期末余额系产生的活
期利息。
三、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）资金来源及投资额度
公司拟对最高总额不超过人民币 5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买各个金融机构安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证）及国债逆回购等，期限不超过 12个月。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（二）现金管理品种及条件
为控制风险，公司进行现金管理的品种为各个金融机构安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证）及国债逆回购等。
公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（三）决议有效期
该决议自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起 12个月之内有效。
（四）实施方式
上述投资品种的现金管理事项在投资限额内授权公司经营管理层在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟继续使用部分暂时闲置的首次公开发行股票及 2016
年非公开发行股票的募集资金不超过 5亿元补充流动金，使用期限自 2018年 4月 24日起不超过 12个月。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
2018年 4月 24日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事就上述事项均发表了同意意见。公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜履行的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：龙马环卫使用闲置募集资金进行现金管理以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；公司使用闲置募集资金进行现金管理以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司继续使用部分闲置募集资进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
兴业证券对龙马环卫本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划无异议。
（本页无正文）