江苏永鼎股份有限公司
2016年第四次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料江苏永鼎股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2016年第四次临时股东大会议案
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|序号|议案名称|
|1|关于与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案|
|2|关于控股子公司签订总承包“孟加拉国 khulna 200-300MW 双燃料联合循环电站项目”合同的议案|

江苏永鼎股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料江苏永鼎股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议
议 程
网络投票时间：2016年12月11日15：00至2016年12月12日15：00
现场会议时间：2016年12月12日下午14:30
现场会议地点：公司一楼会议室
会议主持：莫林弟董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并逐项审议表决
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|序号|议案名称|
|1|关于与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案|
|2|关于控股子公司签订总承包“孟加拉国 khulna 200-300MW 双燃料联合循环电站项目”合同的议案|

五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
江苏永鼎股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料江苏永鼎股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请竹辉律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会2016年12月12日
江苏永鼎股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料议案一
江苏永鼎股份有限公司关于
与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于2016年11月24日与广融达金融租赁有限公司（以下简称“广融达租赁”）签订《融资租赁合同》。为拓宽公司融资渠道，公司与关联方广融达租赁开展融资租赁业务，将公司的部分机器设备以售后回租方式向广融达租赁融资，融资额总额人民币 14,000万元，租赁期限 5年，租赁利率为中国人民银行 5年期贷款利率。在租赁期间，公司以回租方式使用该部分机器设备，同时按双方约定向广融达租赁支付租金。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
广融达租赁是由永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）、上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）与中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）共同设立的有限责任公司，其中:永鼎集团持有30%的股权,东昌集团持有49.9%的股权。由于永鼎集团持有本公司37.19%的股权，为本公司控股股东，东昌集团及其一致行动人为本公司持有5%以上股份的股东,故广融达租赁为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
一、关联人基本情况
1、公司名称：广融达金融租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦47层01/07/08单元
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦47层01/07/08单元
法定代表人：鲍毅
注册资本：人民币50,000万元整
成立日期：2016年6月15日
主营业务：融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询。（依法须经批准的项目，经相
江苏永鼎股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料关部门批准后方可开展经营活动）
2、广融达租赁与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
3、最近一年主要财务指标
广融达租赁成立于2016年6月，其实际控制人东昌集团经审计的最近一年主要财务指标如下：
截至 2015年 12月 31日,东昌集团资产总额为 111,678.86万元,负债总额为 14,494.5万元,资产净额为 97,184.36万元。2015年度实现营业收入为 1,193.34万元,净利润为14,518.23万元(经审计)。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：公司部分机器设备
2、类别：固定资产
3、权属:江苏永鼎股份有限公司
4、所在地:苏州市
5、资产价值:设备账面净值为人民币 176,637,403.88元
（二）交易的定价政策及定价依据
本次交易系双方参照融资租赁市场行情，协商确定租赁利率为中国人民银行5年期贷款利率，定价公允合理。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、出租人（甲方）:广融达金融租赁有限公司
2、承租人（乙方）:江苏永鼎股份有限公司
3、租赁方式:售后回租
4、融资额总额:人民币 14,000万元
5、租赁期限:5年
6、租赁利率:中国人民银行5年期贷款利率,租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。
7、留购费:人民币1元整
江苏永鼎股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料8、租赁押金总额：融资额总额的10%，一次性支付
9、租金的计算及支付方式：按半年期末等额本息支付租金，每年还租次数为 2次,5年共10次。
10、租赁资产所有权:租赁期内,租赁资产所有权归广融达租赁所有,租赁期满公司支付完毕所有应付款项并完成租赁合同项下相关义务后,租赁资产所有权自动转归本公司所有。
11、合同生效条件:本合同自双方加盖公章或合同专用章、经双方法定代表人或其授权代表签字后生效。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
广融达租赁资信能力较好、租赁利率合理、服务及时，通过本次融资租赁业务，有利于盘活固定资产，拓宽融资渠道，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求；本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。
本议案已经公司第八届董事会2016年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2016年12月12日
江苏永鼎股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料议案二
江苏永鼎股份有限公司关于
控股子公司签订总承包“孟加拉国 khulna 200-300MW双燃料联合循环电站项目”合同的议案
各位股东及股东代表：
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月27日披露了《关于控股子公司特别重大项目中标的提示性公告》，公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）接到孟加拉业主 Bangladesh Power DevelopmentBoard（孟加拉国家电力发展局）中标通知书，永鼎泰富和哈尔滨电气国际工程有限责任公司（以下简称“哈尔滨电气”）组成的联合体中标“Engineering, Design, Manufacturing, Inspection, Supply, Installation, Erection, Testing& Commissioning of Khulna 200-300 MW Combined Cycle (Dual Fuel) Power Plant Project on turnkey basis including 2 (two) years warrantyperiod.孟加拉国 khulna 200-300MW双燃料联合循环电站项目总承包交钥匙工程”。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告（临2016-056号）。
2016年11月17日，永鼎泰富和哈尔滨电气组成的联合体与孟加拉国家电力发展局签订了《孟加拉国 khulna 200-300MW双燃料联合循环电站项目总承包合同》（以下简称“本合同”、“合同”），合同金额为 USD 297,985,585.85+ BDT510,342,482.00（折合约为 USD304,528,438.18，较中标通知书金额折让 10万美元）。该项目工作范围：总承包承建一个 200-300MW双燃料联合循环发电厂，包括设计、供货、安装、施工、调试和运行交付等的EPC交钥匙总承包，工期：900天（其中单循环发电540天），质保期2年。联合体分工为：永鼎泰富全权负责该项目，哈尔滨电气提供市场和技术服务支持，按中标金额1%收取服务费。
一、合同主要条款
1、合同金额：折合304,528,438.18美元（USD 297,985,585.85+ BDT510,342,482.00）2、结算方式：电汇及信用证
3、履行地点和方式：孟加拉，EPC总承包
江苏永鼎股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料4、履行期限：工期900天（其中单循环发电540天），质保期2年。
5、违约责任：
1）没有按照规定时间完成工作的违约赔偿金如下：
a.单循环发电，每延期一天需赔付合同金额的0.04%
b.联合循环发电，每延期一天需赔付合同金额的0.06%
2）如果电厂单循环或联合循环输出中未能达到合同规定的净功率输出量，则需要赔付违约赔偿金，具体说明如下：
a.单循环发电，净输出每少1KW赔付60美金
b.联合循环发电，净输出每少1KW赔付1000美金
3）单循环或联合循环的净热耗如果高于保证值，则需要赔付违约赔偿金，具体说明如下:
a.天然气燃料运行模式下：
1.单循环：净热耗每上升1%，需赔付2,500,000美元
2.联合循环：净热耗每上升1%，需赔付2,000,000美元
b.柴油燃料运行模式下：
1.单循环：净热耗每上升1%，需赔付25,000,000美元
2.联合循环：净热耗每上升1%，需赔付24,000,000美元
6、合同生效条件：
1）双方签订EPC总承包合同（已完成）；
2）买方信贷的融资贷款协议签订；
3）联合体商收到信用证；
4）联合体已向业主递交履约保函；
5）业主已向联合体中的永鼎泰富足额支付 EPC合同15%的预付款。
7、合同签署时间和地点：孟加拉2016年11月17日
二、合同履行对上市公司的影响
1、该合同已签订，需完成其余的合同生效条件，且前期还需数月的设计报批，所以对公司本年业绩没有影响，公司预计会对未来5年营业收入和净利润产生积极影响；
2、该合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会对合同对方形成重大依赖；
3、该合同的履行，对进一步提高公司在东南亚电力行业市场的影响力具有较大意义。
江苏永鼎股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料三、合同履行的风险分析及应对措施
该合同履行的相关风险和对应防范保障说明如下：
该合同属于涉外 EPC电力工程总承包合同，存在着包括项目建设资金、项目建设所在国家的市场、政策、法律、技术、安全等风险。为此，永鼎泰富与哈尔滨电气组成的联合体总承包，做出较为全面的风险防范保障，现说明如下：
1、鉴于项目生效条款和不可预测风险，如预付款,信用证等几个主要条件的成立才能生效，合同生效尚存在不确定性。
2、审批手续齐全。业主为孟加拉国家电力发展局（BPDB），负责孟加拉全国发电系统和配套输电的规划、建设和经营，以及除首都达卡和农村地区以外的全国各城市电力的分配调度,隶属于孟加拉电力能源矿产部电力事业处，本项目相关手续均按当地国的程序进行审批。
3、履约能力强。永鼎泰富与哈尔滨电气组成的联合体已在国际市场上进行多年合作，都在孟加拉成功执行了多个项目,本联合体有丰富的同类项目执行经验和成功业绩。
4、技术成熟且可行。该项目技术在国内已成熟，通过技术方案评审。
5、国别政治和商业风险可控，中国历来与孟加拉保持长期友好的睦邻关系，政局稳定。
6、项目建设资金有保障。业主为孟加拉国有企业，本项目建设资金已落实,并且会开立信用证,按照进度支付。
7、汇率及原材料波动风险已做好防范。项目投标时已考虑人民币升值及原材料涨价风险，执行时还会积极通过汇率的远期结售汇和铜铝期货的套期保值来实现稳定的总承包收益。
8、质保金风险：（1）业主开立的扣除预付款外的全额信用证将涵盖了质保金，较好地防范了付款风险；（2）该项目业主为孟加拉国有企业，是通过国际招标的政府工程，只要质保期内不出工程质量问题，业主违约将会直接损害该国的国际形象和主权信誉，所以质保金的收款风险较小。
本议案已经公司第八届董事会2016年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2016年12月12日