健康元药业集团 独立董事意见健康元药业集团股份有限公司独立董事
关于七届董事会十次会议相关议案之独立董事意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对下列议案分别发表独立意见如下：
一、关于本公司2018年度利润分配预案之独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度本公司母公司实现净利润为353,962,014.75元，提取10％的法定盈余公积 35,396,201.48元，加上年度未分配利润285,202,001.11元，并扣除上年度现金分红 283,127,088.96元，本年度可供股东分配的利润为320,640,725.43元。
以2018年度利润分配方案实施所确定的股权登记日本公司总股本为基数，本公司拟向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。按照2018年12月31日股本（1,938,033,338股）为基数计算，本次现金红利总额为310,085,334.08元，占2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的44.34%。
我们基于独立判断，发表独立意见如下：
本公司董事会提出公司2018年年度利润分配预案，采取以现金方式回馈上市公司股东，既有利于公司的持续发展，亦充分保障上市公司股东稳定的投资回报。同时本公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们独立董事一致同意公司本次的现金分红预案，并提交公司股东大会审议。
二、关于本公司2018年度风险管理与内控自我评价报告之独立意见
经核查，我们认为截至2018年12月31日，本公司已建立较为完善的内部控制体系，公司治理结构完善，各项内控政策得以有效实施。公司内控小组拟定的《健康元药业集团股份有限公司2018年度风险管理与内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际执行情况，同意将其公开披露。
三、关于本公司2018年度计提资产减值准备之独立意见
健康元药业集团 独立董事意见经认真审核公司资产减值相关资料及文件，本公司独立董事认为公司本次资产减值的计提符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，能真实反映公司资产的实际情况，我们独立董事一致同意公司本次资产减值准备的计提。
四、关于本公司授信融资及提供融资担保事项之独立董事意见
1、本次本公司申请的综合授信额度及为下属子公司融资提供担保主要是为满足公司及下属子公司的经营业务需要，经审查，上述子公司生产经营情况正常，财务状况稳定；
2、本次授信担保相关少数股东已出具《反担保承诺书》，担保风险可控。
3、本公司董事会在审议上述议案时，其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
独立董事同意上述公司的授信融资及为下属子公司提供融资担保，并同意将次议案提交本公司股东大会进行审议。
五、关于本公司不良资产报废核销之独立意见
经认真审核公司提交的资产报废明细等相关资料，我们独立董事认为：本次资产核销，符合公司的实际情况，能更加真实准确地反映公司资产状况。本次部分资产核销处理后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，同时有助于向投资者提供更真实、可靠、准确的会计信息，我们独立董事一致同意上述资产核销。
六、关于本公司高级管理人员2018年度薪酬之独立意见
基于我们独立判断，本公司人力资源部提交公司高级管理人员 2018年度薪酬，符合市场整体情况及公司实际经营情况，其确定及审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司人力资源部提交的上述公司2018年度高级管理人员薪酬。
七、关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易之独立意见
为充分满足及保障生产经营的持有稳定进行，本公司控股子公司焦作健康元拟于2019年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力等。
我们基于独立判断，发表独立意见如下：
焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
八、关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保之独立意见
健康元药业集团 独立董事意见1、基于金冠电力实际业务需求，拟将其循坏担保的额度调高至不高于人民币4.5亿元（含4.5亿元），即：本公司及焦作健康元拟合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币4.5亿元（含4.5亿元）的循环担保额度（具体担保方将在每笔担保合同中明确），期限为自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至 2022年12月31日止。联营公司金冠电力生产经营正常，业务稳定，无逾期未偿还贷款。同时，该项担保由金冠电力以其自有资产，另两位股东股权质押等进行反担保等，担保风险可控；
2、公司董事会在审议上述议案时，关联董事实行回避原则，其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
我们独立董事一致同意公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保，同意公司董事会在其贷款实际发生时，授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，公司承担连带责任。
九、关于聘用 2019年度财务会计报表及内部控制会计师事务所之独立意见经审查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，能顺利及时的完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。基于此我们独立董事同意公司继续聘请该事务所对本公司2019年度会计报表及内部控制进行审计并出具审计报告。
十、关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告之独立意见经审查，我们认为：本公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违法违规的情形；本公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
十一、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，我们认真审查公司的贷款担保，充分利用自身的专业背景及知识，积极发表独立意见，认真核查公司整体对外担保情况。
经认真核查，现将有关情况说明如下：
截至本报告期末，本公司担保余额合计为人民币 76,255.96万元，占本公司最近一期经审计净资产的4.68%：其中对本公司全资及控股子公司担保余额合计人民币 45,755.96万元，对本公司联营企业金冠电力担保余额合计人民币 30,500万元。报告
期内，本公司及控股子公司均无对外担保逾期情况。
截至2018年12月31日，本公司具体担保明细如下：
健康元药业集团 独立董事意见单位：人民币万元
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|健康元集团|公司本部|金冠电力|3,000|2018/2/8|2018/2/8|2019/2/8|连带责任担保|否|否|0|是|是|联营公司|
|健康元集团|公司本部|金冠电力|2,550|2018/5/11|2018/5/11|2018/11/14|连带责任担保|是|否|0|是|是|联营公司|
|健康元集团|公司本部|金冠电力|3,000|2018/12/18|2018/12/18|2019/6/18|连带责任担保|否|否|0|是|是|联营公司|
|健康元集团|公司本部|金冠电力|5,000|2018/8/16|2018/8/16|2019/8/15|连带责任担保|否|否|0|是|是|联营公司|
|健康元集团|公司本部|金冠电力|3,000|2018/9/4|2018/9/4|2019/9/4|连带责任担保|否|否|0|是|是|联营公司|
|健康元集团|公司本部|金冠电力|4,000|2018/10/8|2018/10/8|2019/10/8|连带责任担保|否|否|0|是|是|联营公司|
|健康元集团|公司本部|金冠电力|4,000|2018/10/22|2018/10/22|2019/10/22|连带责任担保|否|否|0|是|是|联营公司|
|健康元集团|公司本部|金冠电力|1,500|2018/1/10|2018/1/10|2018/7/10|连带责任担保|是|否|0|是|是|联营公司|
|健康元集团|公司本部|金冠电力|1,500|2018/2/6|2018/2/6|2018/8/6|连带责任担保|是|否|0|是|是|联营公司|
|健康元集团|公司本部|金冠电力|5,000|2018/1/26|2018/1/26|2019/1/26|连带责任担保|否|否|0|是|是|联营公司|
|焦作健康元|全资子公司|金冠电力|1,500|2018/7/11|2018/7/11|2019/1/11|连带责任担保|否|否|0|是|是|联营公司|
|焦作健康元|全资子公司|金冠电力|1,500|2018/9/4|2018/9/4|2019/3/4|连带责任担保|否|否|0|是|是|联营公司|
|焦作健康元|全资子公司|金冠电力|500|2018/12/24|2018/12/24|2019/6/24|连带责任担保|否|否|0|是|是|联营公司|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||36,050||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||30,500||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||148,207.39||||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||45,755.96||||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||76,255.96||||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||||||4.68||||||||
|其中：||||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||30,500||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||||||0||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||||0||||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||||30,500||||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||不适用||||||||
|担保情况说明||||||||||||||

健康元药业集团 独立董事意见我们基于独立判断，发表独立意见如下：
A、公司的对外担保均进行董事会或股东大会审议，审计及决策程序合法有效；
决策程序合法有效。
B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，对外担保均由公司董事会审议并通过，在决议公告中予以披露，或报股东大会批准并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
独立董事：冯艳芳、胡庆、崔利国健康元药业集团股份有限公司二〇一九年四月十六日