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沈阳合金投资股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2015-055沈阳合金投资股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1．本次股东大会的议案一《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，未通过。
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
3．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开的情况
1．召开时间：2015年6月26日下午14时30分
2．网络投票时间：2015年6月25日-2015年6月26日，其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2015年6月26日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月25日15:00－6月26日15:00的任意时间。
3．召开地点：公司会议室
4．召开方式：现场表决与网络投票相结合
5．召集人：公司董事会
6．主持人：董事长赵景云
7．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1．参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共 31名，共代表公司有表决权的股份 148,593,098股，占公司总股本 385,106,373股的38.5849%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表股份 132,947,777股，占公司总股本的34.5224%；其中通过网络投票的股东及股东代理人共 24名，代表股份 15,645,321股，占公司总股本的4.0626%。
沈阳合金投资股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会2．公司董事、监事出席了本次会议，高管人员列席了会议。
3．公司聘请的见证律师出席了会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果具体如下：
（一）审议《关于修改<公司章程>有关条款的议案》
表决结果：同意 95,815,028股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的64.4815%；反对 52,600,000股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的35.3987%；弃权178,070股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1198%。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 16,995,321股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的98.9631%；反对0股；弃权178,070股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的1.0369%。
此议案未达到参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二，未通过。
（二）审议并通过了《关于制定<股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度>的议案》
表决结果：同意 95,785,638股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的64.4617%；反对 52,600,000股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的35.3987%；弃权207,460股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1396%。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意 16,965,931股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的98.7920%；反对0股；弃权207,460股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的1.2080%。
五、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京大成（沈阳）律师事务所
2．律师姓名：刘璇、赵银伟
3．结论性意见：本次股东大会召集、召开的程序、召集人的资格、参加本次股东大会表决的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的
沈阳合金投资股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会规定，表决结果合法有效，本次股东大会作出的决议合法有效。
六、备查文件
1．经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2015年第二次临时股东大会决议；
2．《北京大成（沈阳）律师事务所关于沈阳合金投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》及其签章页。
特此公告。
沈阳合金投资股份有限公司二〇一五年六月二十六日
关于重大资产重组进展的公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-009新开普电子股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于 2014年11月18日披露《关于重大事项停牌的公告》，公司股票已于2014年11月17日开市起停牌，并分别于2014年11月22日、2014年11月29日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》。公司于 2014年 12月 6日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2014年12月8日开市起继续停牌。此后，公司于2014年12月13日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，并分别于 2014年 12月 20日、2014年 12月27日、2015年1月7日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
2015年1月14日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨再次延期复牌的公告》，并分别于 2015年 1月 21日、2015年 1月 28日、2015年 2月 4日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。
截至本公告披露日，公司聘请的各相关中介机构正抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、评估等工作。公司预计于2015年2月16日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。公司股票继续停牌，并将在每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新开普电子股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十一日
安靠智电
证券代码：300617 证券简称：安靠智电 公告编号： 2017-048江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2017年度半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间:2017年 1月 1日-2017年 6月 30日
2、预计的业绩:□亏损□扭亏为盈■基本持平□同向上升□同向下降
3、业绩预告情况表：
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|项 目|本报告|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|期比上年同期增长：- 8.74 % - 17.34 %|盈利：3835.07 万元|
||盈利：3500万元–4500万元||

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司按照年度经营计划有序推进各项工作，生产经营持续稳定发展，2017年公司半年度业绩预计与上年同期基本持平。
报告期内公司非经常性损益对净利润的影响金额预计为 190万
元左右。
安靠智电
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在公司 2017年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
董事会
2017年 7月 13日
内部控制审计报告
大信审字[2017]第2-00067号湖北广济药业股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了湖北广济药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：索保国
中国 北京 中国注册会计师：郑波
二○一七年二月二十四日
广东海大集团股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法
为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“本公司”或“公司”）治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现股东、公司和激励对象利益一致，为股东带来更高效、更持续的回报，现根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法（以下简称“考核管理办法”）。
第一条考核目的
本办法的目的是通过对核心管理人员(不包括独立董事)、核心技术（业务）人员的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的客观评价，进一步完善公司的薪酬体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，充分调度公司管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和创造性，提升公司凝聚力，实现股东、公司和激励对象利益一致，促进公司持续、健康、高速发展。
第二条考核原则
考核评价实行定量与定性考核相结合的方式；坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法对考核对象的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、能力态度紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条考核范围
公司股权激励计划所确定的激励对象，包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
第四条考核职责权限
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作；
（二）董事会薪酬与考核委员会组织考核工作小组负责具体实施考核工作；
（三）董事会薪酬与考核委员会工作小组负责对公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的具体考核工作；公司行政与人力中心负责对其他激励对象的具体考核工作；薪酬与考核委员会工作小组负责汇总所有考核结果并提交董事会审议；
（四）公司证券部、行政与人力中心、财务中心等相关部门负责相关考核数据的搜集与提供，并对数据的真实性、可靠性负责。
第五条考核指标、考核方法及考核标准
（一）考核指标
考核评价指标包括：关键业绩指标、工作能力和工作态度三个方面。
1、关键业绩指标（KPI）：体现考核期内本职工作完成的结果，包含效益类、运营类和管理类指标，不同岗位对应不同的业绩指标；
2、工作能力：包括专业能力、管理能力两类；
3、工作态度：衡量员工工作态度和工作作风情况。包括诚信道德、团队合作、敬业负责等。
年度考核指标的结构权重分配示意表：
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|-|-|-|
|评价内容|权重|综合评价得分|
|业绩考核|75%|业绩×75%+能力×15%+态度×|

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|能力考核|15%|10%|
|态度考核|10%||

（二）考核方法
参照考核人员所在组织部门的年度预算和所任岗位的《关键工作承诺书》，由考核对象的考核部门对考核对象进行考核评分。
（三）考核标准
根据考核结果，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为考核合格。
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|考核等级|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|待改进（D)|
|考核得分|90分以上|80~89分|70~79分|69分以下|

（四）绩效考核期间
权益工具解锁/行权前一会计年度。
（五）考核次数
权益工具解锁/行权期间每年一次。
第六条考核程序
（一）确定考核目标
年初，董事会根据公司战略目标确定公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员的年度考核目标，公司管理层根据公司的经营计划确定除公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员外的核心管理人员、核心技术（业务）人员的年度考核目标。
（二）身份确认
年终，由薪酬与考核委员会工作小组对考核对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实。
（三）考核工作组织
由薪酬与考核委员会工作小组负责对公司董事（不包括独立董事）、高级管
理人员的具体考核操作，组织考核人员进行评价。
由公司行政与人力中心中心负责对除公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以外的其他激励对象的具体考核操作，组织考核人员进行评价。行政与人力中心将考核结果形成报告提交薪酬与考核委员会工作小组。
薪酬与考核委员会工作小组对激励对象的考核结果进行汇总并提交薪酬与考核委员会审议。
（四）工作目标调整
根据公司实际情况的变化和工作的需要，若需调整年初制定的年度工作目标计划，需报董事会通过。
第七条考核结果的反馈
公司应当在考核结束后将考核结果反馈给激励对象。
激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可在获知考核结果后 15天之内，填写《考核结果申诉表》向公司薪酬与考核委员会工作小组提出申诉。公司薪酬与考核委员会工作小组必须及时进行情况调查。如确实存在不合理因素，公司薪酬与考核委员会工作小组可向薪酬与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果。公司薪酬与考核委员会工作小组负责将最终处理意见反馈给申诉人。
第八条考核结果的应用
（一）作为股票期权激励计划的行权依据，考核结果为“合格”及“不合格”。
（二）考核合格的激励对象按如下程序办理行权：
1、激励对象向董事会薪酬与考核委员提交《限制性股票解锁申请书》/《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
2、董事会薪酬与考核委员对申请人的行权资格进行审查确认；
3、激励对象的解锁/行权申请经董事会确认后，由公司证券部统一办理满
足解锁/行权条件的股票解锁和期权行权事宜。
考核不合格的激励对象，将根据《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，不予办理股票解锁/期权行权事宜，相应的股票及期权将由本公司回购或注销。
第九条考核记录的管理
（一）薪酬与考核委员会工作小组应保存好绩效考核所有考核记录，作为保密资料归档保存。
（二）为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许涂改，若需要修改或重新记录，须由当事人签字。
（三）绩效记录保存期为十年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会工作小组人员统一销毁。
（四）考核人没有对被考核人进行客观评价的，应予以警告，情节严重的，应取消其考核人资格。
第十条附则
（一）本办法由董事会负责解释。
（二）本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
广东海大集团股份有限公司董事会2014年8月25日
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-058广州海鸥卫浴用品股份有限公司
第五届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥卫浴”）第五届董事会第八次临时会议通知于 2016年 5月 27日以书面形式发出，会议于 2016年5月30日（星期一）上午9:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席董事九人，亲自出席董事九人。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。
同意增加公司经营范围为：开发、生产高档水暖器材及五金件，制造和销售家用电器、家电配件、饮水设备、滤芯耗材，销售本企业产品。（以审批机关核定的内容为准）
同意对《公司章程》第一章第二条、第二章第十四条作如下修订：
《公司章程》修改对照表
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|《公司章程》（2015年10月20日生效）|《公司章程》（2016年5月30日修订）|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国商务部商资二批[2003]209号《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，在番禺海鸥卫浴用品有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在广州市工商行政管理局|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国商务部商资二批[2003]209号《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，在番禺海鸥卫浴用品有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在广州市工商行政管理局|

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2016-058
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|注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：企股粤穗总字第007317号。2009年11月17日经广州市工商行政管理局核准，营业执照号码变更为440101400020997号。|注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914401017082149959。|
|第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产高档水暖器材及五金件，销售本企业产品。|第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产高档水暖器材及五金件，制造和销售家用电器、家电配件、饮水设备、滤芯耗材，销售本企业产品。|

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于提请召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决议于 2016年 6月 16日（星期四）下午 14:30在海鸥卫浴会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会通知请参见公司同日在巨潮资讯网公告的《海鸥卫浴关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-059）。
三、备查文件
海鸥卫浴第五届董事会第八次临时会议决议
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会2016年5月31日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-116渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited
与波音公司签署飞机采购谅解备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2017年 6月 20日，公司全资子公司 Avolon之全资子公司 AALL与波音公司在巴黎航展上签署了飞机采购谅解备忘录，AALL拟向波音公司采购 75架 B737 MAX8型飞机并获得进一步采购50架B737 MAX8型飞机的选择权；
2、本谅解备忘录对AALL购买波音公司飞机不具有强制约束力，后续双方还需根据商业洽谈情况签署正式采购协议，并履行相应内部决策程序，本事项尚存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）全资子公司 Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）之全资子公司 Avolon Aerospace LeasingLimited（以下简称“AALL”）于2017年6月20日在巴黎航展上与波音公司签署了飞机采购谅解备忘录，AALL拟向波音公司采购75架B737 MAX 8型飞机并获得进一步采购50架B737 MAX8型飞机的选择权，以波音公司公布的目录价格，75架 B737 MAX 8型飞机总价值约为 84亿美元，最终采购价格将在目录价格基础上由双方协商确定，具体情况如下：
一、风险提示
本谅解备忘录对 AALL购买波音公司飞机不具有强制约束力，后续双方还需根据商业洽谈情况签署正式采购协议，并履行相应内部决策程序，本事项尚存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、交易对方介绍
1、公司名称：波音公司（The BoeingCompany）
2、基本情况：波音公司是世界上最大的民用和军用飞机制造商之一，雇员总数约15万人，分布在美国及全球超过65个国家。波音公司的客户分布在全球150多个国家，服役飞机数量超过1万架，具备充分的履约能力。
三、谅解备忘录主要内容
2017年 6月 20日，公司全资子公司 AALL与波音公司签署了飞机采购谅解备忘录，AALL拟向波音公司采购飞机，具体情况如下：
1、交易标的：75架 B737 MAX 8型飞机及进一步采购 50架 B737 MAX 8型飞机的选择权；
2、交易价格：以波音公司公布的目录价格，75架 B737 MAX 8型飞机总价值约为 84亿美元（飞机目录价格包括机身价格、选装设备价格及发动机价格），最终采购价格将在目录价格基础上由双方协商确定。在全球航空业，采购飞机时披露飞机目录价格而非实际购买价格为一般商业惯例；
3、交易生效条件：双方还需根据商业洽谈情况签署正式采购协议，并履行相应内部决策程序，本谅解备忘录不具有强制约束力；
4、履行期限：本次拟采购的飞机预计将于2021年起陆续交付。
四、谅解备忘录对公司的影响
公司全资子公司 AALL与波音公司开展飞机采购交易有助于公司进一步构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队，本次交易完成后，Avolon自有、管理及订单飞机总数将达到 925架，其中新一代技术飞机订单数量将达到 352架。
本次交易有利于拓展公司飞机租赁业务，符合公司业务发展战略。
本公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注本公司公告。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2019-014
浙江美力科技股份有限公司
关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日，召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2018年 4月 21日起，最晚不超过 2019年 4月 12日,到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
在募集资金补流期间，公司实际使用 4,400万元募集资金暂时补充流动资金。2019年 4月 10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 4,400万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月，并及时将上述募集资金的归还情况告知了保荐机构及保荐代表人。
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会二〇一九年四月十二日
天海融合防务装备技术股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2016年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专业委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共计召开11次董事会，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||以通讯方||委托出席||||是否连续两次|
||姓名||职务||现场出席||||||缺席次数|||
||||||||式参加||次数||||未亲自出席会议|
|||||||11次||||||||
||2016年度董事会会议召开次数|||||||||||||
|秦正余||独立董事||2||9||0||0||否||

2016年度，公司召开了 3次股东大会。本人积极参加公司股东大会，认真听取公司经营班子对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2016年度任期内，本人对下述公司重大事项进行了事前认可并发表意见。
2016年 1月 5日在公司第三届董事会第二十次会议上，本人对《关于修订重组方案》事项发表了事前认可意见；对《关于修订重组方案》、《关于提名秦正余先生为公司独立董事候选人》等事项发表了独立意见。
2016年 3月 7日在公司第三届董事会第二十三次会议上，本人对《关于转让控股子公司上海佳域环境工程设计咨询有限公司51%股权》等事项发表了独立意见。
2016年3月25日在公司第三届董事会第二十四次会议上，本人对《关于聘请2016年度审计机构》、《关于 2016年度日常关联交易计划》事项发表了事前认可意见；对《关于 2015年度募集资金存放与使用》、《关于 2015年度内部控制自我评价报告》、《对公司2015年年度利润分配预案》、《关于聘请2016年度审计机构》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于 2015年度公司拟向子（孙）公司提供总额不超过人民币 9亿元担保》、《关于 2016年度日常关联交易计划》等事项发表了独立意见。
2016年 4月 8日在公司第三届董事会第二十五次会议上，本人对《关于增补吉春林先生为公司董事》发表了事前认可意见和独立意见。
2016年 8月 26日在公司第三届董事会第二十八次会议上，本人对《关于 2016年半年度募集资金存放与使用》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于任命公司副总经理》发表了独立意见。
2016年 9月 9日在公司第三届董事会第二十九次会议上，本人对《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权》等事项发表了独立意见。
本人认为公司 2016年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
2016年1月21日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议，本人担任第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2016年按照《关于董事会专
门委员会实施细则》和各专门委员会工作细则的相关要求，各专业委员会分别就公司
定期报告、内部控制制度、续聘会计师事务所、公司薪酬考核、股权激励等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。作为审计委员会的召集人，本人督促公司内审部对定期报告及其它事项进行审计，与会计师事务所就年报的审计积极沟通，认真做好年报审阅和监督工作，履行了审计委员会专业职能。作为薪酬与考核委员会的委员，本人积极参与制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬与考核委员会的作用。
四、专业委员会履职情况
2016年，本人多次到公司进行实地调研，认真听取了公司管理层对2016年度经营情况和投、融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了各自对公司发展的意见和建议，忠实地履行了独立董事职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专项活动，积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健全了法人治理结构，提高了规范运作水平。
（三）本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2016年积极参加薪酬与考核委员会召开的相关会议，召集并主持审计委员会会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规
范运作。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2017年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：秦正余_________________年 月 日
东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
本次资产重组前 12个月内购买、出售资产之核查意见
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
本次资产重组前 12个月内购买、出售资产之核查意见
山东矿机集团股份有限公司（以下简称公司或山东矿机）拟以非公开发行股份的方式购买北京麟游互动科技有限公司100%股权并向特定对象募集配套资金不超过 52,500万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100%（以下简称本次资产重组、本次重组或本次交易）。受山东矿机委托，东吴证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问）受聘担任山东矿机本次重组的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，东吴证券就山东矿机本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况进行了核查，现发表核查意见如下：
本次资产重组前12个月内，山东矿机购买、出售资产主要情况如下：
一、2016年9月，购买北京三矿通科技有限公司（以下简称三矿通）48.95%股权
2016年 9月 2日，公司召开第三届董事会 2016年第三次临时会议，审议通过《关于受让子公司股权的议案》，决定以自有资金 300万元购买三矿通48.95%股权。该次交易不构成重大资产重组，该次交易完成后，三矿通成为公司全资子公司。
二、2016年 10月，出售准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称柏树坡煤炭）24.53%股权
2016年 10月 29日，公司召开第三届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过《关于拟出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权的议案》，拟通过挂牌交易或拍卖等公开竞标的方式出售柏树坡24.53%股权。
2016年 12月 23日，公司召开 2016年第六次临时股东大会，审议并通过
《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人赵笃学先生以 1.39亿元通过竞拍方式取得柏树坡煤矿24.53%股权。
该次交易完成后，公司不再持有柏树坡煤矿股权。
三、2017年3月，出售昌乐县五图煤矿有限责任公司（以下简称五图煤矿）85%股权
2017年3月24日，公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议通过《关于拟转让昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的议案》，拟以 2,200万元向贵州泰丰源矿山资源有限公司出售五图煤矿85%股权。
截至本核查意见出具之日，该交易尚在推进之中，如该次交易顺利完成，公司将不再持有五图煤矿股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十四条第（四）项之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司于 2016年 10月、2017年 3月分别出售柏树坡煤炭24.53%股权、五图煤矿85%股权属于同一交易方所有的相同或者相近的业务范围，根据前述规定，应当在计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例时执行累计计算。
经累计计算，公司于2016年10月、2017年3月分别出售柏树坡煤炭24.53%股权、五图煤矿85%股权未达到《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例，不构成《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的重大资产重组。
综上，独立财务顾问经核查认为，本次资产重组前12个月内，公司购买三
矿通48.95%股权及出售柏树坡煤炭24.53%股权、五图煤矿85%股权，均不构成重大资产重组。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产之核查意见》之签章页）
东吴证券股份有限公司 2017年 6月20日
证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2014-102江苏吴通通讯股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股票解除质押的公告
公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，保证公告中没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年9月19日，江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东惠州市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）的《关于部分股票解除质押的告知函》，具体内容公告如下：
2014年6月9日，德帮实业将持有的公司有限售条件流通股4,900,000股（2014年8月20日已经解除限售）质押给平安银行股份有限公司惠州分行申请综合授信提供股权质押担保。具体内容详见公司2014年6月11日、2014年8月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏吴通通讯股份有限公司关于公司股东股票质押的公告》（公告编号：2014-064）和《江苏吴通通讯股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2014-089）。
2014年 9月 18日，因经营需要，德帮实业将该 4,900,000股中的 3,500,000股在中国证券登记结算有限公司办理了解除质押手续；剩余 1,400,000股仍处于质押状态，质权人仍为平安银行股份有限公司惠州分行。
截至本公告日，德帮实业共持有公司17,647,057股，占公司总股本的10.06%；
其中，本次解除质押股份共计3,500,000股，占其持有公司股份总数的19.83%，占公司总股本的1.99%；本次解除质押后，累计质押公司股份 7,250,000股（其中：2014年 4月 21日质押给长江证券股份有限公司的有限售条件流通股3,900,000股，经公司2013年度权益分派实施完成后变更为质押 5,850,000股），占其持有公司股份总数的41.08%，占公司总股本的4.13%。
特此公告。
江苏吴通通讯股份有限公司董事会2014年9月19日
证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2015-095广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于公司股东股份解除质押及再质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东陈建顺先生有关办理部分股份解除质押及再质押的通知。近日，考虑到股份质押的便利性，为方便股份管理，陈建顺先生将其质押给广发证券股份有限公司
21,000,000股公司股份（占其所持公司股份总数的53.28%，占公司总股本的5.72%）办理了解除质押；同时，陈建顺先生将其持有的12,000,000股公司股份（占其所持公司股份总数的30.45%，占公司总股本的3.27%）质押给湘财证券股份有限公司用于其办理股权质押回购业务，该笔质押手续已于近日办理完成,并通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自质押登记之日起至质押双方办理解除质押手续之日止。
有关股东陈建顺先生历次办理股份质押信息如下：2015年4月22日，陈建顺先生将其持有的14,000,000股公司股份质押给广发证券股份有限公司用于其办理股权质押回购业务，该笔质押手续已于2015年4月22日办理，详见公司公告《关于公司股东股权质押的公告》（公告编号：2015-035）。因公司于2015年5月13日实施完成2014年年度权益分派，分红前公司总股本为240,513,224股，分红后总股本增至360,769,836股；鉴于此，陈建顺先生质押给广发证券股份有限公司的股份数量由14,000,000股调整为21,000,000股。2015年8月，陈建顺先生将其持有的
11,326,000股公司股份质押给湘财证券股份有限公司用于其办理股权质押回购业务，详见公司公告《关于公司股东股权质押的公告》（公告编号：2015-080）。
截至本公告披露日，公司股东陈建顺先生持有公司股份39,413,349股，占公
司总股本的10.73%。截至本公告披露日，陈建顺先生累计质押公司股份23,326,000股，占其所持公司股份总数的59.18%，占公司总股本的6.35%。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会 2015年9月 17日
证券代码: 002112证券简称:三变科技
三变科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江三变集团有限公司现就提名马宁刚为三变科技股份有限公司第6届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任三变科技股份有限公司第6届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是 □否
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√是 □否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是 □否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东
单位任职。
√是 □否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√是 □否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是 □否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
□是 □否 √不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√是 □否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□是 □否 √不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□是 □否 √不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□是 □否 √不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
□是 □否 √不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：浙江三变集团有限公司
日期：2018-08-09
浙商证券股份有限公司
关于
公司本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明与承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受银江股份有限公司（以下简称“银江股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|银江股份/上市公司/公司/|指|银江股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300020|
|智途科技|指|江苏智途科技股份有限公司，标的公司|
|杭州清普|指|杭州清普信息技术有限公司，标的公司|
|本次发行股份购买资产/本次交易|指|以发行股份及支付现金方式购买智途科技合计6,516,505股股份并现金增资730万股股份、以发行股份及支付现金方式购买杭州清普70%股权|
|银江集团|指|银江科技集团有限公司，上市公司控股股东|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
第一节 独立财务顾问核查意见
浙商证券作为此次上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对光环新网本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为银江股份以发行股份及支付现金方式购买智途科技合计 6,516,505股股份并现金增资 730万股股份、以发行股份及支付现金方式购买杭州清普70%股权。银江股份主营业务为向智慧城市用户提供整体解决方案和运营方案，以智慧交通、智慧医疗和智慧建筑三大智慧城市细分领域为主。智慧城市建设和运营涉及的相关业务属于信息技术应用服务业，按中国证监会行业分类为软件和信息技术服务业（I65）。
智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。
清普信息主要从事医疗卫生行业的信息化建设业务。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。
经核查，本次资产重组的重组方及智途科技、杭州清普所属行业符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
1、本次交易所涉及交易类型属于同行业并购
银江股份主营业务为向智慧城市用户提供整体解决方案和运营方案，以智慧交通、智慧医疗和智慧建筑三大智慧城市细分领域为主。智途科技主要从事地理信息数据获取、信息处理、地理信息应用软件开发和地理信息测绘服务。清普信息主要从事医疗卫生行业的信息化建设业务。
经核查，本次交易的标的公司在细分市场领域，均拥有各自的竞争优势，有利于上市公司优化智慧城市的战略布局，提升整体竞争能力，所涉及的交易类型属于同行业并购，但不存在上下游业务关系，不属于上下游并购。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本 65,218.69万股，在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后公司的总股数由652,186,877股增加至659,803,699股，股本增加了1.17%，银江集团的持股比例从26.01%略有下降，银江集团仍为公司的控股股东，王辉、刘健夫妇仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本次发行股份购买资产不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
根据银江股份与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产合计作价2.98亿元，其中股份支付金额合计1.27亿元，现金支付金额合计 1.71亿元。同时，公司拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 1.81亿元，其中，1.71亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费。
经核查，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周旭东 郭峰
项目协办人：
高小红
浙商证券股份有限公司2015年 12月6日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-039华闻传媒投资集团股份有限公司
关于控股股东转让所持公司部分股份
完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“华闻传媒”）于 2015年 4月 17日和 5月 13日分别在公司信息披露指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东转让所持公司部分股份暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2015-024）和《关于控股股东转让所持公司部分股份进展情况的公告》（公告编号：2015-030）。
2015年 6月 12日，本公司收到控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,国广资产转让给广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）指定的“长信-浦发-粤信 2号资产管理计划”的 102,561,435股无限售流通股（占本公司已发行股份的5.00%）的过户登记手续已于 2015年 6月 12日办理完毕。
本次股份转让完成后，国广资产仍持有本公司无限售流通股
146,500,130股（占本公司已发行股份的7.14%），仍为本公司第一大
股东和控股股东。
本次股份转让完成后，汇垠澳丰通过其指定方合计持有本公司股份 110,797,422股（占本公司已发行股份的5.40%），成为本公司第二大股东。其中：通过“长信基金-浦发银行-长信-浦发-粤信 2号资产管理计划”持有本公司无限售流通股 102,561,435股（占本公司已发行股份的5.00%），通过“金鹰基金-交通银行-金鹰汇垠交通银行定向增发 4号资产管理计划”持有本公司限售流通股 8,235,987股（占本公司已发行股份的0.40%）。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月十三日