万方城镇投资发展股份有限公司
2015
年员工持股计划
（草案）
摘要
2015年 10月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、万方城镇投资发展股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，由北京万方鑫润基金管理有限公司作为基金管理人，委托招商证券股份有限公司成立“万方发展员工持股 1号契约基金”，用该基金的名义作为委托人认购平安期货安享 2号资产管理计划。该资管计划的管理人为平安期货，资管计划与金元证券进行收益互换，同时公司第一大股东的母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）与金元证券签订担保协议，在股票跌破平仓线时进行差额补足。
3、本员工持股计划参与对象为公司员工：总人数不超过60人。董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
4、本员工持股计划筹集资金总额为2000万元，资金来源为：员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、平安期货安享 2号资产管理计划按照不超过 2:1的比例设立优先级份额和次级份额。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 4第一章总则 ........................................................................................................................... 5第二章员工持股计划的持有人 ............................................................................................. 5第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................... 6第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为 ....................................................... 7第五章本员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 7第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ......................................................... 9第七章本员工持股计划的变更、终止 ............................................................................... 10第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................................... 11第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ....................................................... 11第十章本员工持股计划履行的程序 ................................................................................... 12第十一章其他重要事项 ....................................................................................................... 12
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|万方发展、本公司、公司|指|万方城镇投资发展股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划、持股计划|指|万 方城镇投资发展股份有限公司 2015 年员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草案|指|万 方城镇投资发展股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）|
|万方发展员工持股1号契约基金||万方发展员工持股计划一期契约型基金|
|持有人|指|参 加本员工持股计划的员工|
|持有人会议|指|员 工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员 工持股计划管理委员会|
|平安期货|指|平安期货有限公司|
|本资管计划、资管计划|指|平 安期货安享2号资产管理计划|
|《公司法》|指|《 中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《 中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《指导意见》|指|《 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第3号》|指|《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《 万方城镇投资发展股份有限公司章程》|
|《员工持股计划管理办法》|指|《 万方城镇投资发展股份有限公司2015年员工持股计划管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中 国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深 圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人 民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
2、自愿参与原则
3、风险自担原则
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有持有人均在公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司入职时间满1年；
（2）公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事、高级管理人员。
（3）公司管理、研发、销售的骨干人员；
（4）经董事会研究予以参与人员。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划参与对象为：公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，总人数不超过 60人。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具的法律意见。
四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划筹集资金总额为 2000万元（分两期实施，每期筹集金额为1000万元），以“份”作为认购单位，每份额为1元，本员工持股计划的份额数为2000万份。根据不同的结构形式，单个员工在起始认购份数不低于10万份（即认购金额为10万元），并可多次认购，追加认购金额应为 1万元人民币的倍数。
本员工持股计划参与对象为公司董事刘玉女士、监事张钧先生、刘静女士、公司高级管理人员刘戈林女士、公司其他核心骨干员工，总人数不超过 60人。
董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为公司员工的合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划筹集资金总额为2000万元，计划分为2000份份额，每份份额为1万元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额分期缴纳认购资金，首期缴纳资金比例不低于50%且须为1万元的整数倍，缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起三日内。其后缴纳金额和时间由员工持股计划管理委员会确定，但每期缴纳资金均须为1万元的整数倍。全部缴纳最后期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起四个月内。
持有人如有任何一期认购资金未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、本员工持股计划的股票来源
在员工持股计划经过股东大会审议通过后的六个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为18月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，平安期货安享 2号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
平安期货安享 2号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本期持股计划名下之日起计算。
三、本员工持股计划的禁止行为
在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托平安期货管理。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
三、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
平安期货有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过北京万方鑫润基金管理有限公司作为基金管理人，委托招商证券股份有限公司成立“万方发展员工持股 1号契约基金”，用该基金的名义作为委托人认购平安期货安享 2号资产管理计划。
该资管计划与金元证券进行收益互换，同时公司第一大股东的母公司万方集团与金元证券签订担保协议，在股票跌破平仓线时进行差额补足。
2、现金存款和应计利息；
3、资管计划其他投资所形成的资产
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后 15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第七章本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
万方鑫润作为《万方发展员工持股计划一期契约型基金》的管理人代表《万方发展员工持股计划一期契约型基金》与平安期货有限公司签订了《平安期货安享 2号资产管理计划》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：平安期货安享2号资产管理计划
2、类型：一对一资产管理计划
3、委托人：北京万方鑫润基金管理有限公司（代万方发展员工持股计划一期契约型基金）
4、管理人：平安期货有限公司
5、托管人：宁波银行股份有限公司
6、资产管理计划初始资产规模：本合同委托资产的起始委托资产规模为 6000万元人民币（分两期实施，每期规模为 3000万元人民币）。管理人有权根据实际情况调整委托资产规模，并在管理人指定网站公告。
7、资产管理计划的运作方式：本资产管理计划不设封闭期。
8、资产管理计划的存续期限：本计划存续期限为18个月。经资产委托人、管理人及托管人协商一致后，可提前终止。本计划存续期届满，因本计划资产由于流通受限等原因导致无法及时变现的，本计划延期至计划委托资产全部变现为止。发生该种情形，资产管理人将及时向资产委托人进行信息披露。
9、资产管理计划的最低资产要求：单个资产委托人的委托资产不得低于 100万元人民币。
10、权益类证券收益互换交易条件
在本合同的存续期内的任何时间，优先份额按照8.6%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。当本计划总体组合资产扣除次级份额资产不足以支付优先份额的本金和基本收益时，其中差额由则由万方集团为本计划优先份额投资本金及收益承担连带担保责任。
三、管理费用计提及支付
1、管理费：本资产管理计划的年管理费为0.2%，管理费自资产运作起始日
起计算，自本计划成立起五个工作日支付最低收费，超出部分按日计提，到期一次性支付。
2、托管费：本资产管理计划的年托管费为0.1%，托管费自资产管理计划成立后五个工作日内支付最低收费，由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后从委托资产中一次性支付给托管人。
第十章本员工持股计划履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见、资产管理协议等，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
6、公司发出召开股东大会的通知。
7、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章其他重要事项
1、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计
划所产生的个人所得税。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二〇一五年十月二十七日