证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-176广东长青（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2015年5月4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》和《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》等议案。2015年11月30日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》和《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。现将有关具体情况公告如下：
一、关联交易情况概述
1、公司拟非公开发行人民币普通股不超过1,176.80万股，发行对象为何启强、麦正辉。其中何启强为公司实际控制人、董事长，麦正辉为公司实际控制人、总裁。
2、本次发行对象涉及公司实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、上述事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事何启强、麦正辉已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上对该项及相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）何启强
1、住址：广东省中山市小榄镇文化路
2、简历：何启强，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，57岁，大专学历，曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国五金制品协会理事、中国城市燃气协会理事、中国人民大学董事会董事、中国环境保护产业协会常务理事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、黑龙江省政协委员会委员、广东省循环经济和资源综合利用协会常务理事、中山市政协委员会政协委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长；同时任公司、赢周刊董事长，新产业执行董事，香港名厨、创尔特董事。任职公司第三届董事会董事长任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本公告出具之日，除长青集团及下属企业外，何启强控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：
(1）中山市长青新产业有限公司
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|名 称|中山市长青新产业有限公司|
|成立时间|1992年7月10日|
|注册资本|2,300万元|
|注册地|中山市小榄镇东生路12号之4-1|
|股东构成|何启强出资1,150万元，占注册资本的50%；麦正辉出资1,150万元，占注册资本的50%。|
|主营业务|投资办实业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

(2）广州赢周刊传媒有限公司
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|名 称|广州赢周刊传媒有限公司|
|成立时间|2004年8月19日|
|注册资本|200万元|
|注册地|广州市越秀区白云路83号广东高速公路大厦7楼701、702、703、704、705室|
|股东构成|中山市长青新产业有限公司出资140万元，占注册资本的70%；广州传媒控股有限公司出资60万元，占注册资本的30%。|
|主营业务|新闻和出版业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

(3）广东天源环境科技有限公司
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|名 称|广东天源环境科技有限公司|
|成立时间|2013年5月31日|
|注册资本|1,000万元|

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|注册地|1、中山市小榄镇东生路12号之4-3，2、小榄镇工业大道南42号C厂房首层之一【共设2处经营场所】|
|股东构成|新产业出资600万元，占注册资本的60%；深圳市威曼环保投资有限公司出资400万元，占注册资本的40%。|
|主营业务|热解技术开发研究与应用、工程设计及热解设备工程安装；热解设备生产、销售及其相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

(4）中山市非凡制品有限公司
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|名 称|中山市非凡制品有限公司|
|成立时间|1995年11月27日|
|注册资本|100万元|
|注册地|中山市小榄镇东生路12号之九|
|股东构成|何银英（何银英系麦正辉之妻）出资 50 万元，占注册资本的 50%；郭妙波（郭妙波系何启强之妻）出资50万元，占注册资本的50%。|
|主营业务|投资金属制造业|

4、其他需要关注的问题
(1）最近五年受处罚等情况
最近五年，何启强未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(2）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与何启强之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
(3)本次发行预案披露前24个月内何启强与上市公司之间的重大交易情况
2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路 22号首层 1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。
除以上事项外，本次发行预案披露前 24个月内何启强与公司之间不存在其他重大交易。
(二)麦正辉
1、住址：广东省中山市小榄镇花园正街
2、简历：麦正辉，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，男，60岁，
高中文化，曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁。现任社会职务有中山市外商投资企业协会常务理事、小榄镇商会常务理事；现任公司董事、总裁，江门活力、创尔特董事长，气具阀门、骏伟金属执行董事兼经理，香港名厨、赢周刊董事。任职公司第三届董事会董事、公司总裁任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本公告出具之日，除长青集团及下属企业以及与何启强共同控制的中山市长青新产业有限公司、广州赢周刊传媒有限公司、广东天源环境科技有限公司、中山市非凡制品有限公司外，麦正辉控制的其他核心企业及关联企业的基本情况如下：(1）中山市正升金属制品有限公司
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|名 称|中山市正升金属制品有限公司|
|成立时间|2005年3月1日|
|注册资本|100万元|
|注册地和经营地|中山市东升镇为民路139号（办公楼及厂房二、三栋）|
|股东构成|麦正兴出资 53 万元，占注册资本的 53%；徐升出资 47 万元，占注册资本的47%。|
|主营业务|加工、装配、销售：日用五金制品、烧烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰及灯饰配件、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制的项目需取得许可证方可经营）|
|与公司关联方关系|正升金属控股股东麦正兴系公司实际控制人之一、董事、总裁麦正辉之兄长|

(2）中山市大广立德灯饰有限公司
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|名 称|中山市大广立德灯饰有限公司|
|成立时间|2011年1月26日|
|注册资本|500万元|
|注册地和经营地|中山市东升镇为民路45号（二楼及底层第8卡）|
|股东构成|麦正兴出资265万元，占注册资本的53%；徐升出资235万元，占注册资本的47%。|
|经营范围|加工、销售：灯饰及配件、灯饰电子产品、五金制品（不含电镀）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|
|与公司关联方关系|大广立德控股股东麦正兴系公司实际控制人之一、董事、总裁麦正辉之兄长|

4、其他需要关注的问题
(1)最近五年受处罚等情况
最近五年，麦正辉未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(2)本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与麦正辉之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
(3)本次发行预案披露前24个月内麦正辉与上市公司之间的重大交易情况
2010年6月9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路 22号首层 1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额1亿元人民币的抵押担保。
除以上事项外，本次发行预案披露前 24个月内麦正辉与公司之间不存在其他重大交易。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量为不超过 1,176.80万股人民币普通股，募集资金总额不超过209,000,000元，扣除发行费用后用于补充流动资金。何启强、麦正辉已分别与公司签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》和《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。若公司股票在定价基准日之发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
本次发行前后何启强、麦正辉及一致行动人中山市长青新产业有限公司、郭妙波和何启扬的持股变动情况如下：
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|序号|持股人|发行前持股数（万股）|发行前持股比例（%）|发行后持股数量（万股）|发行后持股比例（%）|
|1|何启强|8,784|24.45%|9,560.69|26.61%|
|2|麦正辉|8,154.94|22.69%|8,555.05|23.81%|
|3|中山市长青新产业有限公司|4,440|12.36%|4,440|12.36%|
|4|郭妙波|593.06|1.65%|593.06|1.65%|
|5|何启扬|6|0.02%|6|0.02%|

在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；
报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。
四、交易定价政策与依据
1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月5日。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A_股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为 18.11元/股。（注：定价记住日前 20个交易日股票交易均价=_定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为 17.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、认购协议之补充协议的主要内容
2015年11月30日，公司分别与何启强、麦正辉签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，协议的主要内容摘要如下：
1、认购主体及签订时间
甲方（发行人）：广东长青（集团）股份有限公司
乙方（认购人）：何启强、麦正辉
协议签订时间：2015年11月30日
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为 18.11元/股。2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为17.76元/股。在
本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3、认购数量
本次发行的股票数量调整为不超过 1,176.80万股（含 1,176.80万股），其中何启强认购股份776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
六、关联交易目的及对公司影响
1、本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步增强公司资本实力和公司持续发展的能力。公司实际控制人参与本次发行，表明其对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次交易对公司的影响
本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行后，不会导致公司股本结构发生重大变化。
七、独立董事关于本次非公开发行股票暨关联交易的独立意见_
1、公司于 2015年 5月 4日召开的第三届董事会第十八次会议、于 2015年 5月 20日召开的 2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会最新的审核要求，并经多方咨询和论证，公司对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目进行了调整。
根据经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案》，本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、发行对象认购数量及募集资金用途等。
本次调整非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
2、公司调整本次非公开发行股票发行方案及预案相关内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
3、公司实际控制人何启强、麦正辉拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、本次调整非公开发行股票发行方案及预案相关议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，董事会的召开、审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
5、根据调整后的发行方案，本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 1,176.80万股（含 1,176.80万股），其中何启强认购股份 776.69万股，麦正辉认购股份400.11万股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。本次非公开发行的发行价格为 17.76元/股定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格再次进行相应调整。
综上所述，我们同意公司按照本次调整非公开发行股票相关方案推进相关工作，同意将第三届董事会第二十八次会议审议通过的相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事先认可函和独立意见；
4、公司与何启强、麦正辉签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2015年11月30日