证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-119北京耐威科技股份有限公司
第二届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于 2017年 9月 6日采取现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于 2017年 8月 30日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 6人，实际出席董事6人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
经与会董事讨论，认为公司第三届董事会非独立董事候选人的提名程序合法有效，被提名人均具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。董事会同意提名杨云春先生、张云鹏先生、刘杰先生、王建新先生为第三届董事会非独立董事候选人。（上述候选人简历见附件）本议案将提交公司股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对董事候选人进行逐项表决。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
经与会董事讨论，认为公司第三届董事会独立董事候选人的提名程序合法有效，被提名人均具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任对应岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。董事会同意提名杜杰先生、丛国培先生、景贵飞先生为第三届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历见附件）
本议案将提交公司股东大会审议，独立董事候选人在提交股东大会审议前，需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对独立董事候选人进行逐项表决。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于子公司对外投资设立控股子公司的议案》
经与会董事讨论，同意公司控股子公司北京耐威智能科技有限公司（以下简称“耐威智能”）与全资子公司青州耐威航电科技有限公司（以下简称“青州耐威”）共同出资设立青州耐威智能科技有限公司（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“青州耐威智能”）。其中耐威智能拟分期投入999万元投资青州耐威智能，持有其99.9%的股权，青州耐威拟投入1万元，持有其0.1%的股权。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外投资设立控股子公司的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》
经与会董事讨论，同意公司于2017年9月25日14:00在北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层公司1号会议室召开2017年第四次临时股东大会，审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》等相关议案。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2017年9月7日
附件：第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
1、杨云春，男，中国国籍，无境外永久居留权（2004年 6月至 2007年 8月曾拥有美国境外居留权），1969年出生，毕业于美国加州大学河滨分校，博士研究生，主要研究领域为惯性导航、卫星导航及组合导航技术；1993年 7月至1998年2月任中国船舶工业总公司系统工程部工程师，1998年3月至1998年7月赴澳大利亚新南威尔士大学作访问学者，1998年8月至2001年5月赴美国加州大学攻读电子工程博士学位，2001年 6月至 2005年 3月任美国 NavCom TechnologyInc.公司工程师，2005年 4月至 2007年 12月任美国ContainerTrac,Inc.公司首席科学家，2008年 4月至今任北京耐威时代科技有限公司执行董事兼总经理，2008年5月至2011年9月任北京耐威集思系统集成有限公司执行董事兼总经理，2011年9月至2015年9月任本公司总经理，2011年9月至今任本公司董事长，现同时担任了本公司下属控股子公司、参股子公司的执行董事兼总经理、董事等职务，并同时兼任了其他单位的执行董事、经理等职务。
截至本公告披露日，杨云春先生持有公司股份 93,621,814股，占公司总股本的50.56%，为公司实际控制人、董事长，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
术质量处工程师，1999年 8月至 2000年 7月任科技发展处工程师，2000年 8月至2006年12月任第一研究分部（后更名为第四研究分部）高级工程师，2007年 1月至 2007年 12月任规划建设处高级工程师，2008年 1月至 2010年 12月任基建办公室主任，2011年1月至2011年8月任系统工程部高级工程师（处级）。
2011年 9月至今任本公司董事、北京耐威时代科技有限公司副总经理，2015年9月至今任本公司总经理，2016年7月至今任北京耐威思迈科技有限公司执行董事，2016年11月至今任北京镭航世纪科技有限公司董事，2016年8月至今任西安耐威电子科技有限公司执行董事，2017年 3月至今任成都耐威航电科技有限公司执行董事。
截至本公告披露日，张云鹏先生持有公司股份600,122股，占公司总股本的0.32%，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
年6月至今任本公司市场部总监。
截至本公告披露日，刘杰先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、王建新：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，上海财经大学会计学博士，研究员，博士生导师，全国青联委员，新世纪百千万国家级人才，国务院扶贫办特聘专家，澳大利亚资深国家专业会计师，现任中国财政科学研究院教授。1994年 7月至 1999年 9月在湖南吉首大学任教；1999年 9月至 2004年6月先后在中南财经大学、上海财经大学攻读硕士、博士；2004年7月至2005年 12月在财政部科研所任副研究员、硕士生导师；2005年 12月至今在中国财政科学研究院任研究员、博士生导师（其中2005年至2012年2月期间先后担任了中外运、报喜鸟、冀东水泥、宁波华翔等上市公司的独立董事，并于 2012年 3月至 2014年 10月在云南省财政厅挂职副厅长）；2017年 2月至今任云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事，2017年 5月至今任中航资本控股股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，王建新先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于
失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、独立董事候选人
1、杜杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，毕业于北京工商大学，硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师；1994年 7月至1998年8月任中国新兴集团总公司内贸部财务部会计主管，1998年9月至2009年 2月任德勤华永会计师事务所企业风险服务部高级经理，2009年 3月至今任华普天健会计师事务所管理咨询服务部合伙人，2012年 6月至今任天津力神电池股份有限公司独立董事，2016年 2月至今任陕西必康制药集团股份有限公司独立董事，2017年 6月至今任安徽古井贡酒股份有限公司独立董事，2014年 3月至今任本公司独立董事。
截至本公告披露日，杜杰先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。杜杰先生已经取得独立董事资格证书。
2、丛培国：男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，毕业于北京大学，硕士学历，国家一级律师；1973年8月至1978年1月为黑龙江853农场职工，1984年 8月至 1992年 12月历任北京大学法律系助理教授、讲师、副教授，经济法教研室副主任；1993年1月至1994年5月任北京市开元律师事务所主任、律师；1994年6月至2004年12月任北京市国方律师事务所主任、律师；
年12月至今任天津力神电池股份有限公司独立董事，2016年1月至今任宝鼎科技股份有限公司独立董事，2017年 3月至今任海宁中国皮革城股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，丛培国先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。丛培国先生已经取得独立董事资格证书。
3、景贵飞：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，理学博士，教授；1994年7月至1997年8月任北京大学遥感与地理信息系统研究所助教、讲师，1997年8月至1998年3月任国家科委基础研究高技术司空间遥感处干部，1998年3月至2004年7月任中国科学技术部高新技术发展及产业化司信息处助理调研员，2004年7月至2009年7月历任中国科学技术部国家遥感中心导航定位处副处长、处长，2009年7月至2017年6月任中国科学技术部国家遥感中心副主任，2017年6月至今任北京航空航天大学北斗丝路学院院长、教授。
截至本公告披露日，景贵飞先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。景贵
飞先生已出具书面承诺，将参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得独立董事资格证书。