证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2018-112北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十一次会议审议通过了关于《注销因激励对象离职、未行权等事项涉及的部分股票期权》的议案，有关事项具体如下：
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（1）公司于 2015年 12月 30日召开第二届董事会第四十八次会议审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股股票期权激励计划（2015年）（草案）及其摘要》的议案；公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
（2）公司于 2016年 1月 15日召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股股票期权激励计划（2015年）（草案）及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜（2015年）》、《关于制订<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>（2015年）》等议案。
（3）公司于2016年6月16日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权》的议案、《关于调整股票期权行权价格》的议案，并于当日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于核实公司2015年股票期权激励计划激励对象名单》的议案、《关于调整股票期权行权价格》的议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（4）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2016年 7月 14日完成了 2015年股票期权激励计划首次授予涉
及的 389名激励对象获授的 1,439.002万份股票期权的登记工作，期权简称：嘉信JLC1，期权代码：036224。
（5）2016年10月27日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了关于《注销公司2015年股票期权激励计划部分已授期权》的议案，鉴于公司 2015年股权激励计划首次授予期权的激励对象中范超因个人原因放弃此次股权激励计划授予的 20,200份股票期权，根据《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2015年）（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）相关规定，将所授予范超的20,200份股票期权予以注销。注销后，公司 2015年股票期权激励计划首次期权授予的激励对象人数由 389人减少至388人，首次授予的股票期权数量由1,439.002万份减少至1,436.982万份，公司独立董事对此发表了独立意见。
（6）2017年 6月 16日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了关于《注销股票期权激励计划不能行权的部分股票期权》及《公司 2015年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件》等相关议案，由于激励对象中共计 62人离职，其合计所获授的股票期权为 138.746万股，公司拟对上述激励对象所获授的所有未行权的股票期权予以注销。20名激励对象的考核结果未达全部行权条件，分别以考核结果对应的行权系数行权，注销该等人员不能行权的共计15.9066万份股票期权，公司本次拟注销股票期权共计154.6526万份。根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司未发生《股票期权激励计划》中规定不得发生的情形；公司股票期权激励计划第一个行权期公司业绩指标全部满足行权条件。
公司314名激励对象绩效考核指标均满足行权条件，根据《A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）规定，第一个行权期可行权数量为503.3878万份，行权价格为14.46元。综上，本次公司拟注销股票期权合计154.6526万股，第一个行权期可行权激励对象 314名，可行权数量为503.3878万份，行权价格为14.46元，公司独立董事对此发表了意见。
（7）2018年 6月 29日，公司第三届董事会第六十一次会议审议通过了关于《注销因激励对象离职、未行权等事项涉及的部分股票期权》的议案，由于第一个行权期内激励对象全部未行权；且至 2018年 6月 16日，激励对象中共计57人离职，其合计所获授但尚未行权的股票期权为 127.8386万份（包括第一个
可行权期全部未行权股票期权），公司拟注销上述离职人员未行权股票期权，其中：第一个行权期未行权的股票期权为 48.8504万份（不包括上述离职人员在第一个行权期因考核目标未达全部行权条件的 3.8084万份股票期权，该等股票期权已于 2017年 7月 18日注销完毕）；第二个行权期未行权的股票期权为39.4941万份；第三个行权期未行权的股票期权为39.4941万份。
由于原激励对象葛建会被补选为第三届监事会监事（详见公司于 2017年11月 11日披露在巨潮资讯网上的公告《关于补选第三届监事会股东代表监事的公告》公告编号：2017-180），其所持有的已授予未行权7.5万份股票期权于本次一并注销，其中第一个行权期未行权的股票期权为3万份，第二个行权期未行权的股票期权为2.25万份，第三个行权期未行权的股票期权为2.25万份。
鉴于第一个行权期内有行权条件的激励对象全部未行权，相应应注销的股票期权为 503.3878万份（包含上述离职人员第一期行权期未行权的股票期权48.8504万份和葛建会第一期行权期未行权的股票期权3万份，不包含上述离职人员因考核目标未达第一个行权期全部行权条件且已于 2017年 7月 18日注销的3.8084万份股票期权）。
综上，本次公司拟注销股票期权共计 586.876万份（暨第一期全部未行权股票与第二期离职人员第二期、第三期未行权股票及监事应注销股票之和）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次期权注销的情况
1、根据公司《股票期权激励计划》第十二节第一条“激励对象发生职务变更、离职或死亡”处理方式中“当激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同时，其尚未行权的期权即全部被取消”。其合计所获授但尚未行权的股票期权为127.8386万份（包括第一个可行权期全部未行权股票期权），公司拟注销上述离职人员未行权股票期权，其中：第一个行权期未行权的股票期权为 48.8504万份（不包括上述离职人员在第一个行权期因考核目标未达全部行权条件的 3.8084万份股票期权，该等股票期权已于 2017年 7月 18日注销完毕）；第二个行权期未行权的股票期权为 39.4941万份；第三个行权期未行权的股票期权为39.4941万份。
由于原激励对象葛建会被补选为第三届监事会监事（详见公司于 2017年 11
月 11日披露在巨潮资讯网上的公告《关于补选第三届监事会股东代表监事的公告》公告编号：2017-180），其所持有的已授予未行权 7.5万份股票期权于本次一并注销，其中第一个行权期未行权的股票期权为3万份，第二个行权期未行权的股票期权为2.25万份，第三个行权期未行权的股票期权为2.25万份。
鉴于第一个行权期内有行权条件的激励对象全部未行权，相应应注销的股票期权为 503.3878万份（包含上述离职人员第一期行权期未行权的股票期权48.8504万份和葛建会第一期行权期未行权的股票期权3万份，不包含上述离职人员因考核目标未达第一个行权期全部行权条件且已于2017年7月18日注销的3.8084万份股票期权）。
综上，公司 2015年股票期权激励计划期权授予的激励对象人数减少至 268人，本次公司拟注销股票期权共计586.876万份（暨第一期全部未行权股票与离职人员和葛建会第二期、第三期未行权股票期权之和）。
三、本次注销对公司的影响
本次对 2015年股票期权激励计划离职员工股票期权、监事原持有的期权及第一个行权期获授期权全部未行权予以注销事项，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事发表的独立意见
我们同意公司董事会对激励对象中57名因离职原因被认定为不再适合成为激励对象的人员，其合计所获授但尚未行权的股票期权为 127.8386万份（包括第一个可行权期全部未行权股票期权），同意公司注销上述离职人员未行权股票期权，其中：第一个行权期未行权的股票期权为 48.8504万份（不包括上述离职人员在第一个行权期因考核目标未达全部行权条件的 3.8084万份股票期权，该等股票期权已于2017年7月18日注销完毕）；第二个行权期未行权的股票期权为39.4941万份；第三个行权期未行权的股票期权为 39.4941万份。
且由于原激励对象葛建会被补选为第三届监事会监事，其所持有的已授予未行权7.5万份股票期权于本次一并注销，其中第一个行权期未行权的股票期权为 3万份，第二个行权期未行权的股票期权为 2.25万份，第三个行权期未行权的股票期权为2.25万份。
鉴于第一个行权期内有行权条件的激励对象全部未行权，相应应注销的股票期权为 503.3878万份（包含上述离职人员第一期行权期未行权的股票期权48.8504万份和葛建会第一期行权期未行权的股票期权3万份，不包含上述离职人员因考核目标未达第一个行权期全部行权条件且已于 2017年 7月 18日注销的3.8084万份股票期权）。
综上，我们同意本次公司拟注销股票期权共计 586.876万份。
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股股票期权激励计划（2015年度）（草案）》及《A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法》等相关法律法规的规定。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次股票期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股股票期权激励计划（2015年度）（草案）》及《A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办法》等相关法律法规的规定，公司监事会同意公司此次注销股票期权共计586.876万份。
六、律师意见
北京金杜律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次股票期权注销的事由、数量符合《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次股票期权注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
七、备查文件
1、 第三届董事会第六十一次会议决议；
2、 第三届监事会第二十五次会议决议；
3、 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 A股股票期权激励计划（2015年）（草案）及其摘要》；
4、 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（2015年）》；
5、 独立董事意见；
6、 法律意见书。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会2018年6月29日