凌云股份2015年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于凌云工业股份有限公司二O一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2015)-04-021致：凌云工业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝律师、吴俊霞律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司五届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2015年 3月 7日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2015年 3月 23日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于 2015年 3月 23日上午10：00在河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室现场召开；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计 3名，持有公司 123,720,452股股份，占公司有表决权股份总数的34.20%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计9名，持有公司12,827,452股股份，占公司有表决权股份总数的3.55%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 12名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计136,547,904股，占公司总股本的37.75%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 3名，持有公司 123,720,452股股份，占公司有表决权股份总数的34.20%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 9名，持有公司 12,827,452股股份，占公司有表决权股份总数的3.55%。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2名股东监票人、2名监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。
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本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下 12大项议案，均由公司董事会提出。各项议案表决结果如下：
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|议案序号|议案内容|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
|1|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；|136,421,804|99.91|125,100|0.09|1,000|0.00|是|
|2|《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；|--|--|--|--|--|--|是|
|2-1|发行股票的种类和面值|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|
|2-2|发行方式和发行时间|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|
|2-3|发行对象和认购方式|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|
|2-4|发行价格和定价原则|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|
|2-5|发行数量|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|
|2-6|限售期|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|
|2-7|本次非公开发行前公司滚存利润的安排|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|
|2-8|上市地点|13,035,152|99.04|5,100|0.04|121,000|0.92|是|
|2-9|本次募集资金投向|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|
|2-10|本次发行股东大会决议的有效期|13,035,152|99.04|5,100|0.04|121,000|0.92|是|
|3|《关于公司非公开发行A股股票预案的议|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|

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|议案序号|议案内容|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
||案》；||||||||
|4|《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；|136,421,804|99.91|125,100|0.09|1,000|0.00|是|
|5|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；|136,541,804|100.00|5,100|0.00|1,000|0.00|是|
|6|《关于公司与北方凌云工业集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；|13,035,152|99.04|5,100|0.04|121,000|0.92|是|
|7|《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|
|8|《关于公司与长城国融投资管理有限公司等 3 名认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；|136,421,804|99.91|125,100|0.09|1,000|0.00|是|
|9|《关于同意北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司免于履行要约收购义|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|

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|议案序号|议案内容|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|是否通过|
||务的议案》；||||||||
|10|《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；|13,035,152|99.04|125,100|0.95|1,000|0.01|是|
|11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；|136,421,804|99.91|125,100|0.09|1,000|0.00|是|
|12|《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。|136,421,804|99.91|5,100|0.00|121,000|0.09|是|

上述议案2、3、6、7、9、10涉及关联交易，在表决时关联股东北方凌云工业集团有限公司予以了回避表决。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（本页以下无正文。）
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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于凌云工业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书的签署页。）
北京市嘉源律师事务所 经办律师：
黄国宝
吴俊霞
二O一五年三月二十三日