甘肃正天合律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
二○一五年年度股东大会的
法律意见
正天合书字（2016）第 196号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
甘肃正天合律师事务所 法律意见
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甘肃正天合律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司
二○一五年年度股东大会的
法律意见
正天合书字（2016）第196号
致：大禹节水集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）接受大禹节水集团股份有限公司的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称本所律师），出席大禹节水2015年年度股东大会（以下简称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就大禹节水本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供大禹节水本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随大禹节水本次股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
甘肃正天合律师事务所 法律意见
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，公司董事会于 2016年 4月 14日在中国证监会指定网站上发布了《大禹节水集团股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于2016年5月6日召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前二十日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》有关规定。
2016年4月29日，公司董事会在中国证监会指定网站上发布了《大禹节水集团股份有限公司关于2015年年度股东大会提前召开的公告》，变更了本次股东大会召开时间，会议召开时间为2016年5月4日。
2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、会议地点、会议内容、召开方式、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会于2016年5月4日上午9：00在天津市武清区京滨工业园区民旺道 10号大禹节水（天津）有限公司四楼会议室召开，会议由公司董事长王栋先生主持。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
甘肃正天合律师事务所 法律意见
1.有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2016年4月27日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股
东及其委托代理人。
2.根据本所律师的审查，出席大禹节水本次股东大会的股东及其代理人共计8名，所持股份150,909,033股，占公司股份总数的54.1669%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共7名，持有公司股份150,842,033股，占公司股份总数的54.1429%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计1名，持有公司股份67,000股，占公司股份总数的0.0240%。
3.出席贵公司的公司董事、监事和高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
4.本所律师列席了本次股东大会。
5.本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年年度报告及其摘要》；
4、《2015年度财务决算报告》；
5、《2015年度利润分配预案》；
6、《独立董事2015年度述职报告》；
7、《关于审批公司2016年度贷款信用额度并授权董事长在贷款信用额度内签署相关法律文书的议案》；
8、《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》；
9、《关于开展融资租赁业务的议案》。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场投票与网络相结合的方式。本次股东大会现场会议于2016年5月4日上午9:00在大禹节水（天津）有限公司四楼会议室召开，由董事长王栋先生主持；本次股东大会网络投票时间为2016年5月3日-2016年5月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月4日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年5月3日15：00至2016年5月4日15：00的任意时间。
2、出席本次股东大会的股东指定王光敏、宗金三为大会计票人，王云为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市规则》的有关规定。
4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：
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|序号|议案内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|1|关于《2015年度董事会工作报告》的议案|150,909,033|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|5,812,625|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|2|关于《2015年度监事会工作报告》的议案|150,909,033|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|5,812,625|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|3|关于《2015年年度报告及其摘要》的议案|150,909,033|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|5,812,625|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|4|关于《2015年度财务决算报告》的议案|150,909,033|100%|0|0.00|0|0.00|是|

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|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|5,812,625|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|5|关于《2015年度利润分配预案》的议案|150,909,033|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|5,812,625|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|6|关于《独立董事2015年度述职报告》的议案|150,909,033|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|5,812,625|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|7|《关于审批公司2016年度贷款信用额度并授权董事长在贷款信用额度内签署相关法律文书的议案》|150,909,033|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|5,812,625|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|8|《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》|150,909,033|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|5,812,625|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|9|《关于开展融资租赁业务的议案》|150,909,033|100%|0|0.00|0|0.00|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|5,812,625|100%|0|0.00|0|0.00|是|

本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公
司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
甘肃正天合律师事务所 法律意见
（以下无正文，系甘肃正天合律师事务所《关于大禹节水集团股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 经办律师:
负责人： 高玉洁：
赵荣春： 温生俊：
二Ｏ一六年五月四日