证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2016-053北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于投资天津南大通用数据技术股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年 11月 21日，北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）与天津南大通用数据技术股份有限公司（以下简称“通用数据”或“目标公司”）在天津市签署《股份认购协议》，由公司以自有资金 2,000万元增资通用数据，通用数据本次增资计划完成后注册资本增加至 11,825万元人民币，公司将持有通用数据0.85%的股权。
2、2016年11月21日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资天津南大通用数据技术股份有限公司的议案》，根据《公司章程》的规定，本次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的基本情况介绍
天津南大通用数据技术股份有限公司主要从事以数据库管理系统为核心的数据管理和数据安全相关的软件研发、销售，以及以数据库技术为核心的数据工程。主要收入来源为自主软件产品的销售及服务收入，主要盈利模式是为中国的政企（安全）、金融、电信等行业市场客户提供与国际主流技术同步的数据库产品和解决方案。通用数据于2015年7月31日在全国中小企业股份转让系统挂牌，代码833056。
本次交易前，通用数据基本情况如下：
公司名称：天津南大通用数据技术股份有限公司
统一社会信用代码：91120000761267957Q
注册资本：10,870万元人民币
注册地址：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地 J-518
法定代表人：崔维力
企业类型：股份有限公司
成立日期：2004年 5月 11日
经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；软件制作；
计算机信息系统集成服务;计算机及外围设备、计算机软件、文化办公用机械的批发兼零售；货物及技术的进出口业务；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（以商用密码产品销售许可证为准）
主要财务情况
单位:元
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|项目|2016半年度|2015年度|
|营业收入|61,093,620.52|210,800,604.85|
|归属于挂牌公司股东的净利润|3,966,546.31|38,874,705.27|
|基本每股收益|0.04|0.38|
||2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|571,050,999.29|567,766,872.28|
|负债总额|74,200,706.66|74,883,125.96|
|归属于挂牌公司股东的净资产|496,850,292.63|492,883,746.32|
|归属于挂牌公司股东的每股净资产|4.57|4.53|

本次增资前，股东及各自持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|北京宏泰安信信息技术有限责任公司||37,333,333||34.3453||
|北京东方维新投资顾问有限公司||16,000,000||14.7194||

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|-|-|-|
|深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）|11,200,000|10.3036|
|天津华库投资管理有限公司|8,000,000|7.3597|
|国投创新（北京）投资基金有限公司|7,000,000|6.4397|
|天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）|3,333,000|3.0662|
|北京荣之联科技股份有限公司|3,000,000|2.7599|
|北京银信长远科技股份有限公司|3,000,000|2.7599|
|天津华数投资管理有限公司|2,666,667|2.4532|
|天津华据投资管理有限公司|2,666,667|2.4532|
|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|2,500,000|2.2999|
|南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）|2,133,333|1.9626|
|东华软件股份公司|2,000,000|1.8399|
|王杰|1,500,000|1.3799|
|天津华数通信息技术有限公司|1,250,000|1.1500|
|天津华据通信息技术有限公司|1,250,000|1.1500|
|天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）|1,233,000|1.1343|
|徐留胜|1,000,000|0.9200|
|阳光凯讯（北京）科技有限公司|500,000|0.4600|
|王英喆|500,000|0.4600|
|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）|434,000|0.3993|
|北京光荣文创投资中心（有限合伙）|200,000|0.1840|
|合计|108,700,000|100.0000|

本次投资前，公司与通用数据不存在关联关系。
三、股份认购协议的主要内容
公司与通用数据于2016年11月21日在天津签署《股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：北京拓尔思信息技术股份有限公司
乙方：天津南大通用数据技术股份有限公司
1、各方确认，投资方以投前217,400万元作为投前的公司估值。
2、各方同意，本次增资的投资款项为 2,000万元，投资方全部以现金方式投入，即以20元/股的价格认购公司100万股股份，其中100万元进入目标公司的注册资本，其余1,900万元计入目标公司的资本公积。
3、由于在本次增资的同时，目标公司拟另增加注册资本 855万元，由其他投资主体认购（其他投资主体认购目标公司增资的投资价格，即新增注册资本 1元人民币所对应的实际投资金额，与甲方认购目标公司本次增资的投资价格相同），因此在投资方本次认购目标公司增资，以及其他投资主体认购目标公司增资完成后，目标公司注册资本合计增加 955万元，即注册资本由原 10,870万元增至11,825万元。
4、投资方本次认购目标公司增资，以及其他投资主体认购目标公司增资完成后，目标公司的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认购股份数（股）||出资比例（%）|
|北京宏泰安信信息技术有限责任公司||37,333,333||31.57||
|北京东方维新投资顾问有限公司||16,000,000||13.53||
|深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）||11,200,000||9.47||
|天津华库投资管理有限公司||8,000,000||6.77||
|国投创新（北京）投资基金有限公司||7,000,000||5.92||
|天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）||3,333,000||2.82||
|北京荣之联科技股份有限公司||3,000,000||2.54||
|北京银信长远科技股份有限公司||3,000,000||2.54||
|天津华数投资管理有限公司||2,666,667||2.26||
|天津华据投资管理有限公司||2,666,667||2.26||
|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）||2,500,000||2.11||
|南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）||2,133,333||1.80||
|东华软件股份公司||2,000,000||1.69||
|王杰||1,500,000||1.27||

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|-|-|-|
|天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）|1,233,000|1.04|
|天津华数通信息技术有限公司|1,250,000|1.06|
|天津华据通信息技术有限公司|1,250,000|1.06|
|徐留胜|1,000,000|0.85|
|阳光凯讯（北京）科技有限公司|500,000|0.42|
|王英喆|500,000|0.42|
|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）|434,000|0.37|
|北京光荣文创投资中心（有限合伙）|200,000|0.17|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司|1,000,000|0.85|
|其他投资人|8,550,000|7.22|
|合计|118,250,000|100.00|

5、各方同意，投资方应将本协议约定的投资款项按以下约定条件，以现金方式付至公司账户：
在本协议约定的全部条件满足后，甲方应在5个工作日内，一次性支付全部出资，即2,000万元。
在上述截止日前没有向目标公司指定账户缴付出资的投资方，视为放弃本次增资，并承担违约责任，即该投资方在截止日起7个工作日内按本协议相关规定向目标公司支付违约金，违约金的金额适用本协议约定。
6、各方同意，投资方本次投资所对应股份，自目标公司完成本次增资在中国证券登记结算有限公司登记之日起一年内，非经公司股东大会审议通过不得转让。
如投资方违反上述限售期限制约定的，投资方应当向公司支付相当于本协议投资款项10%的违约金；如给公司造成其他直接损失及/或致使公司承担任何费用的，投资方还应当向公司承担全部赔偿责任。
7、各方同意，甲方之投资款项依据本协议的约定全部缴存至公司账户之日，
投资方即成为目标公司的股东。投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公
司新章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等净资产由投资方和目标公司现有股东按其各自的持股比例享有。
8、保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
（1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人，或依据中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业。
（2）其拥有签署并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签署本协议的行为能力（但本协议明确约定特定时点取得的除外）。
（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
（4）本协议的签署或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
（5）其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签署本协议的充分授权。
（6）其已就与本次增资有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
（7）目标公司签署、交付和履行本协议不会违反公司章程，亦不会发生违反以目标公司为其协议方的任何合同、安排或谅解的约定。
（8）目标公司保证本次增资之投资款项的用途符合主营业务需要，不得由目标公司或其现有股东及其关联方（不包括目标公司的全资或控股子公司）占有使用，不借贷给其他方使用，不为目标公司现有股东、投资方或者任何第三方提供任何形式的担保。
（9）其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签署之日均为真实、准确、完整。
（10）其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
（11）其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
9、各方确认，投资方按照本协议约定缴付投资款项以下列全部条件的满足为前提：
（1）各方同意并正式签署本协议；
（2）目标公司就本次增资通过了董事会和股东大会决议等内部决策审批程序；
（3）投资方就本次增资通过了内部决策审批程序。
尽管有上述约定，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，经目标公司董事会、股东大会审议通过后始为生效，并以股东大会审议通过之日为本协议的生效日。
四、对外投资对公司的影响
（一）对外投资的目的和定价
随着网络安全、信息安全升级为国家战略，能够实现自主可控的国产数据库软件必将获得更多应用机会。在金融、电信、政务、军队等行业的业务系统中，数据库软件基本由国外品牌占据，亟需国产自主可控数据库实现替代。而随着云计算、大数据的兴起，为数据库厂商迎来了发展的新机会。一方面，面对爆发式增长的海量数据，基于传统架构的信息系统已难以应对；另一方面，大数据面临着有效存储、实时分析等挑战。在这种情况下，数据库行业迎来了新一轮的创新起点，分析型数据库应运而生，并将占据越来越重的市场份额。通用数据是国产数据库的龙头企业，立足数据库核心技术的研发，经过多年的专注与坚持，已经形成国内领先，并与国际主流产品技术同步的全线数据库产品线，完全契合当前大数据、云计算带来的技术变革趋势，以及国家自主可控和信息安全战略落地的需求。
拓尔思作为大数据领域的龙头企业，拥有从底层技术、平台产品到行业应用产品和服务的全生命周期布局。作为非结构化数据处理技术领域的佼佼者，拓尔思先后推出 TRS大数据处理平台、TRS海贝大数据管理系统、TRS水晶分布式数据库系统、TRS大数据舆情分析平台等大数据系列产品。通用数据公司拥有目前国内领先、产品成熟度高的全线数据库产品，包括分析型数据库 GBase8a、事务型数据库 GBase 8t等，GBase在结构化大数据分析、传统的事务型数据库和高频高并发数据处理等领域已经达到国际同等水平。通过本次投资，拓尔思可与通用数据加强在数据库产品方面的合作，共同打造形成国产大数据平台和自主可控的数据库产品的全产业链。
公司本次对通用数据的投资款项为2,000万元，全部以自筹现金方式投入，即以20元/股的价格认购公司100万股股份，其中100万元进入目标公司的注册资本，其余 1,900万元计入目标公司的资本公积。通用数据本次以投前 217,400万元作为公司估值，是参考国内同类领先企业的估值水平、公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，同时参考通用数据在 2015年度“新三板”挂牌后其首次定向增发的价格，并与本次各投资方沟通的基础上最终确定的。
（二）对外投资的风险
本次对外投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，通用数据作为国产数据库的龙头企业，发展较为稳定。但是，由于受到产业环境、市场因素等不确定因素的影响，目标公司未来发展存在一定的不确定性。因此，公司的本次增资仍具有回报不达预期的不确定性和投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对外投资的影响
本次对外投资由公司以自筹资金直接投资2,000万元，根据本次投资进度安排，本次投资预计将不会对公司本年度经营业绩产生影响。鉴于本次投资后，公司仅持有通用数据0.85%的股份，对公司未来年度经营业绩不会产生重大影响，未来影响金额将以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议
2、《股份认购协议》
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会2016年11月23日