证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2019-54中钨高新材料股份有限公司
China Tungsten and Hightech Materials Co.,Ltd.
2018年度非公开发行 A股股票预案
（第三次修订稿）
二〇一九年五月
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）发行人声明
1、中钨高新材料股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第八届董事会2018年第二次临时会议、第九届董事会第二次(临时)会议、第九届董事会第五次(临时)会议、第九届董事会第六次（临时）会议、及2018年第二次临时股东大会审议通过，并已获得国务院国资委审核批准，尚需中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）4、本次非公开发行股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即发行数量合计不超过176,023,305股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应除权除息调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|41,486.56|33,249.00|
|硬质合金产品提质扩能建设项目|14,015.00|14,015.00|
|精密工具产业园建设项目|97,749.96|80,629.00|
|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
||178,251.52|152,893.00|

6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象属于以下情形之一的，其所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、本次非公开发行符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定，按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司第八届董事会 2018年第二次临时会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过了《（2018年-2020年）股东回报规划》。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及利润分配情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行的相关风险说明”，注意投资风险。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况 ........................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................... 12五、募集资金投向 ............................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化 ............................. 15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................. 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................... 17二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................. 17三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 29第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 31一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................. 31二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 32三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................. 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 33五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 33六、本次非公开发行的相关风险说明 ............................................................. 33第四节公司利润分配政策及利润分配情况 ........................................................... 36一、公司利润分配政策 ..................................................................................... 36
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................... 37三、公司未来三年的股东回报规划（2018年-2020年） ............................. 38第五节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施 ................................... 41一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ......................................... 41二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ..................................... 43三、本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................... 43四、募集资金投资项目与公司现有业务相关性的分析 ................................. 44五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................. 44六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................. 46七、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺 ................................................................................. 47第六节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 49
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）释义
除非另有说明，本预案中下列词语表示如下含义
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注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 中钨高新材料股份有限公司
公司名称（英文） CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD
股票简称 中钨高新
股票代码 000657
法定代表人 李仲泽
董事会秘书 邓英杰
统一社会信用代码 91460000284077092F
成立日期 1993年03月18日
注册资本 88,011.6529万元
注册地址 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
办公地址 湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦10-12楼
邮政编码 412000
公司网址 www.minmetalstungsten.com
电话号码 0731-28265977
传真号码 0731-28265500
电子邮箱 zwgx000657@126.com
硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化经营范围 工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；
进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策的支持推动硬质合金行业的快速发展
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种合金材料，具有很高的硬度、强度、耐磨性和耐腐蚀性等特性。硬质合金产品主要以碳化钨为硬质相、钴为粘结相，经球磨、喷雾制粒、压制、烧结制得，被制成切削工具、钻具、冲压工具和耐磨零部件后广泛应用于汽车制造、数控机床、航空航天、军工、机械模具加工、IT产业加工、船舶、海洋工程装备、矿山开采等领域，被誉为“工业牙齿”。由于应用广泛，硬质合金行业被视为制造业的重要基础产业之一，是实现制造强国的重要支撑。我国政府非常重视硬质合金行业的发展，并为之制定了一系列的行业支持政策。
2013年2月，国家发改委对《产业结构调整指导目录（2011年本）》进行修正，将“高性能纳米硬质合金刀具和大晶粒硬质合金盾构刀具及深加工产品”的生产列为“鼓励类”发展产业。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，将强化高端制造业纳入国家战略规划，将新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等作为十大重点支持领域，为与之密切相关的硬质合金行业营造了良好的产业环境。
2016年9月，为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，促进有色金属工业转型升级，创造竞争新优势，工业和信息化部制定了《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》。其中明确了：“十三五期间”，我国硬质合金行业要进行转型升级，高性能硬质合金的精深加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求；支持株洲建立硬质合金高端精深加工产业聚集区；要求加快传统产业升级改造，完成株洲硬质合金厂的“退城入园”；重点发展精密硬质合金及深加工制品、超高硬度高韧性硬质合金。
2016年 9月，湖南省有色金属管理局发布了《湖南省有色金属产业“十三五”发展规划》，提出紧盯市场需求，调整产品结构，重点将钨资源向各种硬质合金产品，包括高效精密加工数控刀具及配套工具等产品发展。同时将《株硬精密工具项目》定为湖南省有色金属产业“十三五”期间的重点建设项目，打造国
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）内最大的硬质合金精密工具产业基地，推动产业集群发展，实现规划目标。
2017年1月，为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家发改委会同科技部、工业和信息化部、财政部等部门制定了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，其中将硬质合金材料作为新型金属功能材料列入其中。
2、国内硬质合金行业进入转型升级的关键时期
从生产规模和市场容量来看，中国已是全球硬质合金第一生产大国和消费大国。但是，国内硬质合金企业技术装备落后、研发投入少、高端技术人才缺乏、研发能力较弱，产品结构以中低端为主，与国际一流硬质合金企业相比存在较大差距，无法完全满足国内制造业对硬质合金工具的需求。大批国内制造业企业所需的高性能、高精度硬质合金深加工制品仍需从国外进口。因此，国内硬质合金行业不得不直面转型升级的压力，向精深加工、高附加值产品聚焦，通过深化技术与工艺创新，来提升整个产业的市场竞争力。
3、在我国全力打造高端制造业的大背景下，高端硬质合金市场潜力巨大
硬质合金刀具作为典型的硬质合金产品，由于其具有高效率、高精度、高可靠性等特点而广泛应用于汽车制造、航空航天、军工、机械模具加工、IT产业加工、船舶、海洋工程装备、矿产开采等领域，同时也是数控机床必不可少的配套工艺装备。高端硬质合金刀具能够大大提高制造业加工效率，降低加工成本，是制造业完成转型升级的关键因素之一。目前，国际一流品牌企业如SANDVIK、KENNAMETAL、ISCAR等掌握了核心技术，产品门类齐全，产品质量稳定性高，占据了高端硬质合金刀具的大部分市场份额，提供了行业中附加值最高的产品和服务。但随着我国高端制造业的发展需要，为减少对国外产品的依赖，市场必然会加大对国产高端硬质合金刀具的需求。国内硬质合金刀具制造企业也将迎来难得的发展机遇，并凭借工艺技术上的创新与突破实现进口替代。
4、现有设施条件无法满足公司业务快速发展的需要
公司主要从事硬质合金产品的研发、生产和销售，是国内硬质合金行业龙头企业。经过多年的积累和发展，公司在生产规模、研发能力、工艺水平、品牌知
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）名度和营销网络等方面都形成了较强的竞争优势。近年来，随着高端硬质合金棒型材、数控刀片、硬质合金刀具等产品的市场需求持续增长，公司现有的设施条件已无法满足业务快速发展的需要，部分产品产能已达满负荷运转状态。为抓住市场机遇，增强公司持续盈利能力，公司需通过新建或改造厂房及配套设施、引入先进设备来进行技改扩产。
此外，“中国制造2025”战略的实施，为硬质合金精深加工产品的发展提供了新的契机。而硬质合金精深加工业务本身属于精密制造的前沿领域，材料和产品在纯度、致密度、均匀性和一致性等方面的提升，需要大量的技术研发、高端自动化设备和现代化生产设施投入。目前，公司在硬质合金精深加工方面投入不足，需添置必要工艺设备，合理配置设备结构，提高设备自动化水平，优化工艺路线，全面提升精加工水平和能力，以适应市场发展的需要。
（二）本次非公开发行的目的
1、贯彻中国五矿发展战略，推动上市公司硬质合金业务转型升级
随着我国经济进入供给侧改革与产业转型升级的新阶段，中国五矿结合集团自身经营状况及战略规划，也相应提出了钨产业的“深蓝计划”。“深蓝计划”的本质在于硬质合金产品的结构调整、提质升级，核心目标是消化传统中低端的硬质合金产能，向精深加工的高附加值硬质合金产品转型升级，为市场提供有效供给。
目前硬质合金市场需求在由低端产品逐渐向高端产品迁移，对于产品质量、性能、工艺技术的要求也日渐提升。本次非公开发行的募投项目主要聚焦于中钨高新优势领域，将通过技改扩产来提升公司核心技术、优化生产工艺流程和升级产品结构，从而抓住“中国制造2025”、“世界工业4.0”等制造业大升级的重要机遇，做大做强，成为竞争优势突出的国际知名硬质合金供应商。
2、以资本运作助力公司战略实施，增强抵御风险能力
硬质合金行业属于资金、技术密集型行业，公司在实施企业发展战略及业务发展的过程中对资金的需求较大。受限于资金实力，公司现有的装备水平与行业先进企业还有一定差距。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于购置国
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）内外先进的硬质合金产品生产设备及配套的研发、检测设备，加快实施“打造具有全球竞争力的世界一流钨产业集团”的战略目标。另外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司可有效解决项目建设所需的资金缺口与经营发展所需的流动资金，改善公司的资本结构和控制财务费用，增强公司抵御风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具之日，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
3、发行价格
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即发行数量合计不超过 176,023,305股(含本数)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应除权除息调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。发行对象属于以下情形之一的，其所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|41,486.56|33,249.00|
|硬质合金产品提质扩能建设项目|14,015.00|14,015.00|
|精密工具产业园建设项目|97,749.96|80,629.00|
|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
||178,251.52|152,893.00|

中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署之日，本次发行尚未确定发行对象，公司关联方尚未明确提出参与认购本次非公开发行股份的意向，故此本次发行尚不构成关联交易。最终本次非公开发行股份是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化
截至本预案签署之日，公司控股股东为湖南有色有限，其直接持有公司536,317,548股，占公司总股本的60.94%。公司实际控制人为中国五矿。
按照本次非公开发行股票的数量上限即本次非公开发行前公司总股本的20%测算，发行数量至多为 176,023,305股。假定所有新增股份均由同一发行对象认购，则该发行对象共持有发行后总股本的16.67%。在控股股东及其一致行动人不参与认购的情况下，本次发行完成后，控股股东湖南有色有限的持股比例变为50.78%，故本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经本公司第八届董事会 2018年第二次临时会议、第九届董事会第二次(临时)会议、第九届董事会第五次(临时)会议、第九届
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）董事会第六次（临时）会议、及 2018年第二次临时股东大会审议通过，并已获得国务院国资委审核批准，尚需中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|41,486.56|33,249.00|
|硬质合金产品提质扩能建设项目|14,015.00|14,015.00|
|精密工具产业园建设项目|97,749.96|80,629.00|
|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
||178,251.52|152,893.00|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目
1、项目概述
项目实施主体为株硬公司，其为上市公司的全资子公司。
本项目拟在株洲市天元区精密工具工业园新建高端硬质合金棒型材生产线
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）厂房及相应配套的混合料生产线厂房，在充分利用原有设备和园区辅助设施的基础上，新增部分关键工艺设备及自动化生产设备，并依托先进自动化设备，形成年产2,000吨的高端硬质合金棒型材智能生产线。
本项目建设总投资为 41,486.56万元，其中项目建设投资29,719.12万元，配套流动资金11,767.44万元（含铺底流动资金3,530.23万元）。投资构成如下：单位：万元
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|投资类别|金额|
|建筑工程与设备投资|25,855.86|
|其它费用|3,863.26|
|工程建设其它费用|2,448.06|
|预备费|1,415.20|
|配套流动资金|11,767.44|
|铺底流动资金|3,530.23|
|其它流动资金|8,237.21|
|合计|41,486.56|

2、项目前景及可行性分析
（1）高端硬质合金棒型材产品市场需求持续增长
硬质合金棒型材具有硬度高、耐磨性强、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能，因而被广泛制作成刀具用于铸铁、有色金属、塑料、化纤、石墨、玻璃、石材、钢材等多种材料的加工。其市场需求与汽车、模具、消费电子、航空航天等国民经济支柱产业密切相关。在我国加快从制造业大国向制造业强国转变的国家战略下，我国高端硬质合金棒型材的市场需求将保持持续增长。
通过本项目的实施，可提升株硬公司 PCB用棒材和工具棒材等主导系列产品的技术含量和附加值，有望使相关产品的力学性能和切削性能达到国际先进水平，实现超细晶、纳米级硬质合金棒型材产品和高精度异型非标硬质合金棒型材
产品的规模化生产，从而满足国内外市场对高端硬质合金棒型材产品的需求。
（2）项目的实施符合公司战略发展要求
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿） 2015年公司提出了硬质合金业务的“深蓝计划”和追求“世界一流”的战略目标。高端硬质合金棒型材产品作为优势主导产品，是公司实现产品结构升级的重要着力点，2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目的实施完全符合公司战略发展的要求。
（3）出色的产品研发能力为项目效益的实现提供了保障
首先，株硬公司已成功研制出从细晶粒、超细晶粒到纳米级晶粒，从低钴到高钴的全系列硬质合金棒型材产品，部分产品性能达到了国内外同类产品的最高水平；其次，在产品形态方面，株硬公司近几年相继推出了螺旋孔棒、异形非标孔棒、小直径微钻线材等一系列高附加值产品，提升了产品的利润空间；再次，株硬公司持续的技术攻关能够保证在产能扩大的同时，质量水平均有一定提升，进一步满足中高端产品的市场需求。
（4）生产工艺的不断创新与改良为项目实施提供了必要的技术储备
株硬公司一直重视生产工艺的创新与改良，科技创新工作不断取得进展。近年来，株硬公司进行了多个高端硬质合金棒型材关键生产工艺的科研立项，在超细颗粒混合料工艺、挤压混合料干燥工艺、挤压成型工艺、等静压成型工艺、螺旋孔棒及异型产品制备工艺等方面取得了良好的研发成果，为项目的实施提供了必要的技术储备。
3、项目实施的必要性
（1）高端硬质合金棒型材产能不足，无法满足市场的需求
通过持续的技术创新和扩产改造，株硬公司已形成了 1,000吨/年的高端硬质合金棒型材的产能。由于市场订单的迅速增长，高端硬质合金棒型材的产能已经达到饱和状态，无法满足业务发展和市场的需求。产能不足已经成为遏制公司高端硬质合金棒型材业务发展的瓶颈。另外，在产品精加工方面，与国内外硬质合金强势企业相比，公司在硬质合金精加工方面投入不足，需要添置必要工艺设备，合理配置设备结构，提高设备自动化水平，优化工艺路线，全面提升精加工水平和能力，以适应市场的发展。本次项目的实施对于公司的业务发展来说是势在必行。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）（2）实现产品结构升级的需要
近几年，株硬公司在高端硬质合金棒型材产品的研发方面取得了重大进展，已成功研制出螺旋棒材、非标异型棒材、微钻线材等高附加值产品，公司品牌与产品的市场认可度进一步提升，相关产品逐步成为了高端客户的重要选择。但受原料制备、深加工能力、设备水平、厂房条件等各方面的影响，这类高附加值产品尚未形成规模化生产，经济效益没有得到充分释放。公司想实现产品结构升级，并实现良好的经济效益，就必须引进先进设备，对现有生产设施进行技术改造。
（3）实现精益化生产，提高生产效率的需要
通过开展精益化生产，株硬公司的高端硬质合金棒型材产品的生产成本得到了一定降低，但与SANDVIK、KENNAMETAL、ISCAR等国际一流公司在生产成本控制方面相比，还存在一定差距。公司在原料投入产出率、棒型材毛坯加工余量控制等方面均有较大的提升空间。通过本次技术改造项目的实施，株硬公司能够实现可视化、定量化、精准化的生产管理模式，达到降本增效的目的。
同时，借助于本项目技术升级契机，株硬公司可以全方位提升混合料制备、棒型材挤压成型、等静压成型、精深加工以及自动化识别检测、包装等流程的自动化操作水平，在降低人工成本的同时，减少人为因素对产品的影响，提高产品质量的稳定性。
此外，株硬公司高端硬质合金棒型材生产线现有厂区布置较为分散，产品转移运输过程长，管理成本高，不利于生产管理。通过本项目的实施，株硬公司将对高端硬质合金棒型材生产线进行合理规划布局，科学管理，从而降低管理成本，提质增效。
4、项目经济效益情况
经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）16.21%，投资回收期（所得税后）7.18年（含建设期2年，第3年投产，第4年达产），达产后预计年新增营业收入 37,660万元，年新增净利润 3,054.56万元，可实现年均营业收入 73,580万元，净利润5,968万元，具有较好的经济效益。
本项目达产后的主要经济效益指标如下：
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）单位：万元
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|收益指标|现有产能数值|募投新增数值|合计数值|
|营业收入|35,920|37,660|73,580|
|净利润|2,913.44|3,054.56|5,968|
|毛利率|14.76%|||
|项目投资内部收益率|16.21%|||
|项目投资回收期|7.18年|||

5、项目报批情况
该项目已取得发改备案文件与环评批复文件。
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|发文单位|文件名称|
|株洲市天元区发展和改革局|关于 2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目备案的通知|
|株洲市环境保护局高新技术开发区分局|关于株洲硬质合金集团有限公司2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目环境影响报告书的批复|

（二）硬质合金产品提质扩能建设项目
1、项目概述
项目实施主体为株硬公司，其为上市公司的全资子公司。
本项目在株洲市荷塘区原有混合料厂房、大制品厂房和异型厂房三栋厂房内实施，通过扩建混合料厂房，改造异型厂房，新增工艺设备，实现混合料、硬质合金大制品和硬质合金异型产品提质扩能的目标。本项目达产后，混合料产能新增 400吨，年产达 3,927吨；硬质合金大制品产能新增 50吨，年产达 760吨；
硬质合金异型制品产能新增150吨，年产达467吨。
本项目总投资为 14,015.00万元，其中项目建设投资13,209.78万元，配套铺底流动资金805.22万元。投资构成如下：
单位：万元
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
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|投资类别|金额|
|建筑工程与设备投资|12,369.18|
|其它费用|840.60|
|工程建设其它费用|455.85|
|预备费|384.75|
|配套流动资金|805.22|
|铺底流动资金|805.22|
|其它流动资金|0.00|
|合计|14,015.00|

2、项目前景及可行性分析
株硬公司是我国硬质合金行业的领先企业，在行业内具有举足轻重的地位。
近几年，株硬公司硬质合金业务保持着良好的发展势头。目前，混合料、硬质合金异型制品和硬质合金大制品三个事业部存在的产能不足、产品结构不合理、产品质量不稳定等问题，急需通过提质扩能建设来解决。通过提升关键工序产能和工艺控制能力，对其他工序填平补齐，可较大程度地提升株硬公司硬质合金异型制品、硬质合金大制品的市场竞争力。
（1）较强的技术创新能力为项目实施提供技术支持
株硬公司拥有较强的技术创新能力，建有国家重点实验室、国家认定企业技术中心、国家认定质量控制与技术评价实验室、分析测试中心和具有国际先进水平的研发中心等高水平的技术研发平台，并拥有一大批高学历的研发人员。公司在硬质合金产品技术领域的科技创新工作也取得了较大进展，并进行了一定的技术储备，为本项目的实施提供强有力的技术支持。
（2）新产品的开发为项目实施奠定市场基础
株硬公司已经攻克了相关技术难题，开发出了一系列高端硬质合金非标异型产品，实现了该类高附加值的非标异型新产品从无到有、从有到优，并初步形成
了一定的销售规模，具有较好的客户基础。
3、项目实施的必要性
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）（1）现有产能不能满足业务快速发展的需要
随着公司业务规模的扩大，株硬公司混合料供应量已不能满足各合金事业部的需求。同时，硬质合金异型制品和硬质合金大制品的订单增长迅速，株硬公司现有的设备不再具备产能扩充的条件，尤其是烧结产能，受厂房以及设备的影响，已经成为遏制株硬公司硬质合金产品发展的瓶颈。
（2）场地设施陈旧急需升级改造，从而提升产品市场竞争力
硬质合金大制品车间与硬质合金异型制品车间由于场地限制，现有生产设备布局和工艺路线设计方面受到了较大的影响，在加上烧结、割型等主力生产装备陈旧、故障率偏高，从而导致了相关产品的产能不足、产品质量不稳定，严重影响了硬质合金大制品和硬质合金异型制品向高端化升级的实现。借助株硬公司整合发展的契机，通过厂房改造和技术升级，可对制约产品提质扩能的问题予以解决，进而提升相关产品的市场竞争力。
4、项目经济效益情况
经测算，项目投资内部收益率（所得税后）12.22%，投资回收期（所得税后）7.88年（含建设期1年，第2年投产，第3年达产），达产后预计年新增营业收入 7,806万元，年新增净利润 393.07万元，可实现年均营业收入 50,581万元，净利润2,547万元，具有较好的经济效益。
本项目达产后的主要经济效益指标如下：
单位：万元
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|收益指标|现有产能数值|募投新增数值|合计数值|
|营业收入|42,775|7,806|50,581|
|净利润|2,153.93|393.07|2,547|
|毛利率|17.49%|||
|项目投资内部收益率|12.22%|||
|项目投资回收期|7.88年|||

5、项目报批情况
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）该项目已取得发改备案文件与环评批复文件。
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|发文单位|文件名称|
|株洲市荷塘区发展和改革局|关于硬质合金产品提质扩能建设项目备案的通知|
|株洲市环境保护局|关于株洲硬质合金集团有限公司硬质合金产品（混料厂、异型合金厂、大制品合金厂）提质扩能建设项目环境影响报告书的批复|

（三）精密工具产业园建设项目
1、项目概述
项目实施主体为株钻公司，其为株硬公司控股子公司。
本项目拟在株洲市国家高新技术产业开发区新马工业园新建传统刀片、数控刀具、整体刀具以及混合料四栋厂房，将株钻公司现有传统刀片、数控刀具和整体刀具生产线搬迁至产业园，株钻公司现有厂区内搬迁腾空的传统刀片厂房及整体刀具厂房用于数控刀片扩能生产线设备的布置。项目达产后，数控刀片新增 2,000万片，年产达到 8,000万片；整体硬质合金刀具新增 200万支，年产达到800万支；数控刀具新增40万件，年产达到60万件。
本项目总投资为 97,749.96万元，其中项目建设投资88,498.86万元，配套流动资金9,251.10万元（含铺底流动资金2,775.33万元）。投资构成如下：
单位：万元
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|投资类别|金额|
|建筑工程与设备投资|81,556.02|
|其它费用|6,942.84|
|工程建设其它费用|4,365.20|
|预备费|2,577.64|
|配套流动资金|9,251.10|
|铺底流动资金|2,775.33|
|其它流动资金|6,475.77|

中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
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|合计|97,749.96|

董事会前，本项目已投入建筑工程与设备投资款 10,644.54万元。
2、项目前景及可行性分析
（1）国内硬质合金切削刀具（片）市场需求巨大
近年来，我国国民经济持续快速发展，特别是航空航天、汽车行业、交通能源、机械工业模具制造、仪器仪表及国防工业等行业的高速发展，使得硬质合金切削刀具（片）的需求量持续增长，且对硬质合金切削刀具（片）的品质有更高的要求。
目前，我国国产硬质合金切削刀具（片）的产量和市场占比已有一定程度的提升，并且随着全球经济形势的缓慢复苏、高端装备制造业以及相关下游产业的高速发展，高档硬质合金切削刀具（片）的市场需求仍将有所增长。本项目的实施，不仅可以满足国内市场对高档硬质合金切削刀具（片）的迫切需求，以国产取代进口，而且还可以提升公司的国际市场竞争力。
（2）核心的自主知识产权为项目实施提供了技术保障
经过多年的技术研发，株钻公司的精加工水平已得到较大提升，并先后取得“用于高速切削的切削刀具”、“双刃可调式切断、切槽刀具”、“梯度结构的超细硬质合金及其制备工艺”、“含周期性涂层的复合涂层刀具及其制备方法”、“可调节支撑高度和角度的刀垫及其铣削刀具”、“装夹稳定的切削刀具”等一批关键核心技术成果，形成了具有自主知识产权的核心产品体系，并在硬质合金涂层数控刀片和硬质合金数控刀片精深加工及配套工具制造等业务方面取得了不错的经济效益。
（3）新产品的不断开发降低了本项目的市场风险
株钻公司针对不同的应用场景，对工业常用的 TiAlN和 CrAlN涂层刀片进行了改进，开发出多款高性能 PVD涂层刀片，既拓宽了产品市场，又增强了公
司抵御市场风险的能力。株钻公司部分新产品的性能已达到或超过国际先进水
平，有利于提升公司硬质合金切削工具的品牌形象，打破了国外企业在汽车制造
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）业、模具制造业、电子行业、航天航空、军工等众多领域的价格壁垒，降低了我国精密制造业的生产成本。
3、项目实施的必要性
（1）增强公司市场竞争力，打破国外垄断的需要
株钻公司作为国内硬质合金切削刀具（片）的领军企业，与国际一流企业相比，在工艺技术、产品研发等方面仍然存在一定的差距，需不断通过提质扩能的技术改造来提升工艺水平，提高产品技术含量，优化产品结构，从而打破国外企业在高端硬质合金切削刀具（片）市场的垄断局面。
（2）践行公司发展战略的需要
精密切削刀具是公司钨及硬质合金产业重点发展方向之一，精密工具产业园项目是公司践行“打造具有全球竞争力的世界一流钨产业集团”发展战略的需要。
（3）满足企业自身发展的需要
株钻公司目前的产能规模已无法满足业务发展的需要。随着市场需求的不断增长，为提高市场占有率，公司产能的扩大，产品结构的优化，产品质量的提升已势在必行。
一方面，株钻公司现有设备和产品周转场地拥挤，不利于安全生产的要求，生产空间也不能满足工艺和生产的需要，急需扩大生产场地。另一方面，随着生产经营规模的扩大，株钻公司成品仓库的库存容量和物流配送管理已跟不上业务快速发展的需求。为加快库存周转，提升物流管理效率，株钻公司拟建设智能仓库，采用先进的物流管理技术，重新架构成品物流管理体系，优化作业流程，提升管理水平，满足株钻公司未来10年发展需要。
4、项目经济效益情况
经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）12.76%，投资回收期（所得税后）8.40年（含建设期2年，第3年投产，第4年达产），达产后年平均实现营业收入50,680万元，净利润10,307万元，具有较好的经济效益。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）本项目达产后的主要经济效益指标如下：
单位：万元
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|收益指标|数值|
|营业收入|50,680|
|净利润|10,307|
|毛利率|28.66%|
|项目投资内部收益率|12.76%|
|项目投资回收期|8.40年|

5、项目报批情况
该项目已取得发改备案文件与环评批复文件。
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|-|-|
|发文单位|文件名称|
|株洲市天元区发展和改革局|关于株洲钻石切削刀具股份有限公司精密工具产业园建设项目备案的通知|
|株洲市环境保护局高新技术开发区分局|关于株洲钻石切削刀具股份有限公司精密工具产业园建设项目环境影响报告书的批复|

（四）补充流动资金项目
1、项目概述
为满足公司业务发展需求，公司拟将本次非公开发行募集资金 25,000万元用于补充流动资金。公司将根据下属子公司业务发展情况与财务状况，以增资或提供借款的方式为其提供必要的流动资金支持。
2、项目前景及可行性分析
近年来，得益于下游行业的需求回暖和公司创新能力、管理能力的不断提升，公司呈现出产销两旺、结构优化、效率提升、效益改善的良好态势。2016年度、 2017年度和 2018年度，公司营业收入分别为 53.42亿元、67.09亿元、81.77亿
元，归属于母公司所有者净利润分别为1,604.90万元、13,485.57万元、13,585.32
万元，公司盈利能力持续改善。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）同时，为实现“打造具有全球竞争力的世界一流钨产业集团”的战略目标，促进公司的可持续发展，公司在原有技术和产品基础上不断创新突破，进一步优化产品结构，提升产品附加值，加大在高端产品的研发投入。目前，公司的主要优势产品如高端硬质合金棒型材、数控刀片、数控刀具、PCB微钻等的产能基本处于饱和状态，业务发展势头良好。
随着公司业务规模的持续增长，公司需要大量的流动资金以满足日常经营活动的需要。通过本次非公开发行股票募集资金来补充流动资金，将有利于公司业务的顺利开展，增强公司的核心竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
3、项目实施的必要性
（1）降低公司资产负债率与有息负债，优化财务结构
2016年末、2017年末与2018年末，公司的资产负债率分别为47.83%、49.43%与49.24%，负债水平不低并一直处于相对稳定的状态。并且，截止2018年末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计为21.02亿元，给公司造成了一定的财务费用负担，从而制约了公司通过负债方式来为业务发展提供必要的资金。未来，随着公司在主营业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求也将增大。本次非公开发行将部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司改善财务状况，提高财务灵活性，降低财务风险。
（2）完善产业链条的资本性支出的同时提供必要的营运资金储备
公司实际控制人——中国五矿将中钨高新作为其旗下钨产业唯一的上市公司平台，积极推动旗下优质钨资源整合，计划通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为世界一流的钨及硬质合金企业。
并且，中国五矿承诺“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业，在单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正(以经审计确定的数值为准且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。”截至2018年末，公司的货币资金余额为 91,272.37万元，本次补充流动资金能够更好的保证公司
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）在完善产业链条的资本性支出的同时，提供支持业务发展所需的营运资金。
（3）巩固行业领先优势，提高抗风险能力
作为硬质合金行业的领军企业，中钨高新拥有国内最大的两家硬质合金深加工企业——株硬公司与自硬公司，下属企业中还有中国最大的 PCB微钻生产企业——深圳市金洲精工科技股份有限公司，同时还拥有行业内唯一一家硬质合金国家重点实验室，累计获得专利1,000余项，主持并参与了多项国家标准、军用标准和行业标准的起草，在行业内具有相当高的市场地位和领先优势。为加快实现战略发展目标，向高端硬质合金市场进军，助力“中国制造2025”，公司不断加大在市场和研发方面的投入。最近三年，公司的销售费用与研发费用不断增长，其中销售费用分别为 32,171.80万元、35,044.96万元和 39,472.58万元，研发费用分别为 16,117.09万元、17,397.21万元和 17,538.25万元。因此，为巩固公司的行业领先优势，公司需要有相应的资金投入。
此外，硬质合金行业与宏观经济环境高度相关，公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，通过本次非公开发行补充流动资金，可以进一步充实公司资金实力，提高抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募集资金投资项目的实施，公司实现了技术设备改造升级、产品结构升级及产能规模扩张，从而进一步壮大公司经营规模，有利于提高公司持续盈利能力和抵御风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于提高公司偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续盈利能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）项目效益将逐步显现，公司的核心竞争力和市场优势将得以巩固与增强，公司财务状况也会随之进一步优化。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目、硬质合金产品提质扩能建设项目、精密工具产业园建设项目、补充流动资金项目。通过上述项目的实施，公司实现了主营业务生产线升级和产能扩充，有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，巩固了公司的市场地位，并有效地改善了资产负债结构，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的情形。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署之日，公司控股股东为湖南有色有限，其直接持有公司536,317,548股，占公司总股本的60.94%。公司实际控制人为中国五矿。
按照本次非公开发行股票的数量上限即本次非公开发行前公司总股本的20%测算，发行数量至多为 176,023,305股。假定所有新增股份均由同一发行对象认购，则该发行对象共持有发行后总股本的16.67%。在控股股东及其一致行动人不参与认购的情况下，本次发行完成后，控股股东湖南有色有限的持股比例变为50.78%，故本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务的产能扩充、生产线的技术改造与补充流动资金，不会对公司主要业务结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险和财务费用。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司市场竞争力将得到提升，随着募投项目效益的逐步释放，公司的收入水平和盈利能力也将得到进一步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；同时，随着募投项目的建成达产，公司经营性现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）本次发行会导致公司与关联方之间关联交易金额的增加。由于本次非公开发行募集资金主要用于公司现有生产线的产能扩充与技术改进，其所生产的产品品类并未发生重大变化，因此，预计只会导致采购与销售金额的增长，不会导致关联交易比例的增加。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金、资产使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次非公开发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业与经营风险
上市公司本次募投项目主要为硬质合金产品生产及加工项目，其终端用户主要是高端设备制造业、新一代信息技术、冶金、石油钻井、矿山工具等行业的企业。虽然从长期而言，这些下游产业都将持续增长，公司将受益于这些行业的成长。但在短期内，公司高端硬质合金产品收入占比仍偏低，传统的中低端硬质合金产品仍占主要部分。受我国国民经济步入新常态，以及世界经济复苏存在不确定性的影响，传统中低端硬质合金下游行业的发展呈现一定的不确定性，从而对上市公司的经营业绩产生一定影响。此外，我国硬质合金行业集中度较低，中低端硬质合金产品竞争激烈，而现有的大量高端硬质合金市场目前仍被国际巨头占
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）据，上市公司经营面临一定的市场竞争压力。
（二）募投项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金将会投向 2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目、硬质合金产品提质扩能建设项目、精密工具产业园建设项目、补充流动资金项目。上述项目的可行性是经过慎重考虑，并基于当前市场环境、行业技术发展趋势等因素论证分析的。虽然公司在决策过程中综合考虑了各种可能出现的情况，但仍存在因市场环境发生较大变化，或项目进展不如预期，致使本次投资项目投产后达不到预期收益的风险。
按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生也将对公司经营业绩构成较大压力。
（三）宏观经济波动导致的市场需求波动风险
公司所主要从事的硬质合金业务属于制造业的重要基础产业之一，其市场需求和行业景气程度受宏观经济波动的影响较大。公司经营业绩存在因国家宏观经济出现重大不利变化而受负面影响的风险。
（四）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为仲钨酸铵与钨粉。钨是一种不可再生的自然资源，也是国家战略资源，国务院将其列为保护性开采的特定矿种，对钨矿资源开采实行年度总量控制。如果未来国内外钨资源价格发生剧烈变化，将会影响公司生产链条各环节产品的生产成本。另外，如果市场对钨资源的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿生产配额，公司将可能难以及时在合理价格范围内确保原材料的稳定供应，从而给公司的业务经营带来一定风险。
（五）技术研发风险
虽然通过多年的研发和积累，公司在硬质合金领域取得了丰富的研发成果和技术储备，并建有硬质合金国家重点实验室，但如果公司对相关新技术及产品的发展趋势判断出现偏差甚至错误，不能有效满足市场需求；或者公司不能保持持
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，将可能削弱公司已有的技术研发优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
（六）经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务规模都将进一步扩大。虽然公司已建立了较为完善的管理体系，但公司规模的扩大对公司管理层的管理能力提出了更高的要求，也使得公司在人员管理、产品质量控制、资源调配、市场开拓等方面面临新的挑战。公司需要根据相关情况在管理模式和运作机制上作出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
（七）审批风险
本次非公开发行预案已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并获得国务院国资委的批准，尚需中国证监会的核准。能否取得上述批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。
（八）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模以及股本总额将有所增长，在项目建设期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率和每股收益下降的风险。
（九）股价波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）第四节公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量等因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，并可以进行中期利润分配。公司遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司上一会计年度盈利，该年度未分配累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或资金支出事项。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过后由股东大会审议决定；股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配；公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。
（六）公司董事会审议通过的利润分配方案应按规定要求及时披露。
（七）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
最近三年，公司的未分配利润分别为-4.50亿元、-3.15亿元、-1.81亿元，一
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）直为负数，故未进行现金分红，也不存在使用未分配利润的情况。
三、公司未来三年的股东回报规划（2018年-2020年）
为进一步规范和完善中钨高新材料股份有限公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等法律法规要求，结合公司实际，公司董事会特制定了《中钨高新材料股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（二）公司制定股东回报规划的原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（三）公司未来三年（2018年-2020年）股东回报的具体规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先以现金方式进行利润
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）分配。公司原则上每年分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的条件及比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司上一会计年度盈利，该年度未分配累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或资金支出事项。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、新建工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）股本规模与股权结构合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在制定年度利润分配方案或中期利润分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见，并结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配方案的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）其它
本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）第五节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）主要假设
1、假定本次发行方案于 2019年 12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设本次发行数量为176,023,305股，募集资金总额为152,893.00万元。
同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 880,116,529股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,559.33万元，假设2019年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分较2018年度减少20%、持平、增长20%、增长40%四种情况；
6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
9、公司对2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体如下：
|||
|-|-|
|2018年度/年末||
||本次发行前|
|880,116,529|880,116,529|

本次发行数量（股） 176,023,305
本次募集资金总额（元） 1,528,930,000
预计发行完成时间 2019年12月
情形1：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年减少20%
|||
|-|-|
|165,593,302.37|132,474,641.90|
|3,181,776,718.94|3,314,251,360.84|
|3.62|3.77|
|0.19|0.15|
|5.11%|4.09%|

情形2：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润与上一年持平
|||
|-|-|
|165,593,302.37|165,593,302.37|
|3,181,776,718.94|3,347,370,021.31|
|3.62|3.80|
|0.19|0.19|
|5.11%|5.10%|

情形3：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年增长20%
|||
|-|-|
|165,593,302.37|198,711,962.84|
|3,181,776,718.94|3,380,488,681.78|
|3.62|3.84|
|0.19|0.23|
|5.11%|6.09%|

中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）情形4：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年增长40%
|||
|-|-|
|165,593,302.37|231,830,623.32|
|3,181,776,718.94|3,413,607,342.26|
|3.62|3.88|
|0.19|0.26|
|5.11%|7.07%|

注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
注2：上表中的加权平均净资产收益率是按归属于上市公司股东扣非后净利润测算。
由上表可以看出，本次发行完成后，公司总股本与净资产将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益、净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长。
同时，本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，促进产品结构升级，提升持续盈利能力，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募投项目建设需要一定时间，在项目效益完全释放之前，公司的利润和股东回报仍主要依赖现有业务。
因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本预案“第二节董事会
关于本次募集资金运用的可行性分析”。
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）四、募集资金投资项目与公司现有业务相关性的分析
本次非公开发行募集资金总额预计不超过152,893.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目|41,486.56|33,249.00|
|硬质合金产品提质扩能建设项目|14,015.00|14,015.00|
|精密工具产业园建设项目|97,749.96|80,629.00|
|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
||178,251.52|152,893.00|

本次非公开发行的募投项目均是围绕公司主营业务进行的拓展与提升，项目建成后将进一步提升公司的市场份额及盈利能力。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，优化资产结构，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）人员储备方面
公司通过多年在硬质合金业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬机制，培养了一批在生产、销售、管理、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时，公司还高度重视员工培训，并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，为本次募投项目实施和业务发展提供必要的人才储备。
（二）技术储备方面
公司一直坚定不移的实施“科技兴企”战略，十分重视在技术研发方面的投
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）入，并建有硬质合金国家重点实验室、国家认定企业技术中心、国家认定质量控制与技术评价实验室、分析测试中心。一方面，公司通过建立完善的研发人才培养制度和激励机制确保了研发团队的稳定性；另一方面，公司通过在高端硬质合金领域不断的攻坚克难，取得了丰硕的研发成果并付诸产业化。
公司主持了《线、棒、管拉模用硬质合金烧结品尺寸（GB/T6883-2017）》、《硬质合金化学分析方法第 3部分：钴量的测定电位滴定法（GB/T5124.3-2017）》、《硬质合金化学分析方法第 4部分：钛量的测定过氧化氢分光光度法（GB/T5124.4-2017）》、《硬质合金常温冲击试验方法（GB/T1817—2017）》、《硬质合金制品检验规则（GB/T5242-2017）》、《煤炭采掘工具用硬质合金制品（GB/T14445）》、《硬质合金超声检测方法（GB/T36594-2018）》、《金属及其化合物粉末比表面积和粒度测定空气透过法（GB/T11107-2018）》、《钨基高密度合金穿甲弹用钴粉规范（GJB1079A-2018）》、《有可靠性指标的电容器用钽丝规范（GJB2511A-2018）》、《硬质合金弹芯规范（GJB9585-2018）》等多项国家标准制定；另外，公司还参与了《硬质合金矫顽（磁）力测定方法》、《带修光刃、无固定孔的硬质合金可转位铣刀片尺寸（GB/T2081-2018）》、《硬质合金制品的涂层金相检测方法（GB/T36591-2018）》、《硬质合金显微组织的金相测定第 2部分：WC晶粒尺寸的测量（GB/T3488.2-2018）》等国家标准制定；截止2018年底，公司累计持有有效专利1,113件，其中发明专利449件。
借助于强大的研发平台，公司在实现自我发展的同时也推动了硬质合金行业的发展。仅“十二五”期间，公司就承担了大量国家、省部级科研课题，其中多数科研成果达到世界领先或先进水平。如《网状结构硬质合金制备技术、产品应用及产业化》项目是在国际上率先开展网状合金制造技术及应用的系统研究，发明了具有自主知识产权的网状合金制造成套技术，建立了全球首条年产200吨网状合金生产线，首次实现了在钻掘领域的规划化应用，被列入国家“973”基础研究计划。
综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。
（三）市场储备方面
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）公司作为中国硬质合金行业龙头企业、世界上规模最大的硬质合金企业之一，依靠过硬的质量和服务赢得了广大客户的信任，并拥有完善的营销网络，形成了以点带面、点面结合、多层次、多渠道的立体营销渠道，硬质合金国内市场占有率位居行业龙头，产品销往世界多个国家和地区。公司在国内硬质合金市场拥有一定的话语权，在世界硬质合金市场的影响力正逐步增强。
另外，“中国制造2025”战略的实施将加快我国从制造业大国向制造业强国的转变。国家战略下的良好政策支持将使我国高端制造业保持较高速度增长，从而使得硬质合金市场需求量保持一定的增长态势。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取以下措施：
（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
七、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东湖南有色金属有限公司和实际控制人中国五矿集团有限公司为确保上市公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，特作出如下承诺：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事和高级管理人员为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，特作出以下承诺：
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
中钨高新材料股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇一九年五月二十八日