北京市中伦律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
致：广州海格通信集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”）的委托，作为海格通信向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
2016年9月20日，本所律师就本次重组出具了《关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
2016年9月29日，深圳证券交易所出具了《关于对广州海格通信集团股份有限公司的重组问询函》，本所律师就圳证券交易所提出的问题进行了补充核查，并于 2016年 10月 11日出具了《关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）”》）。
2016年 12月 27日，中国证监会出具了《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163498号），本所律师就该反馈意见通知书中提出的问题进行了补充核查并于2017年1月12日出具了《关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以
下称“《补充法律意见书（二）”》）。
2017年3月2日，中国证监会上市公司监管部发布《并购重组委2017年第 10次会议审核结果公告》；2017年 3月 10日，发行人董事会作出关于调整本次交易募集配套资金方案的决议。本所律师就中国证监会上市公司监管部上述公告提出的问题以及发行人调整本次交易募集配套资金事宜进行补充核查并出具本补充法律意见。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见，本补充法律意见中所使用的简称与《法律意见书》中所使用的简称具有相同含义。
本补充法律意见是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》合并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准；《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。
补充法律意见书正文
并购重组委意见：请申请人进一步披露本次交易募集配套资金投向的合规性和募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
（一）海格通信调整本次交易募集配套资金数量等事项的合规性
2017年3月10日，海格通信第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定对本次交易募集配套资金的数量、投向以及向募集资金认购方发行股份的数量进行调整（以下称“本次调整”），相关情况如下：
1、本次交易募集配套资金的数额调整为88,251万元。
2、本次交易募集配套资金的用途调整为：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|12,855.00|
|2|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|
|3|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|
|4|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|
|5|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,100.00|
|6|本次交易中介机构相关费用|2,725.00|
|合 计||88,251.00|

3、本次交易向募集资金认购对象发行股份的数量调整为：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|广州无线电集团|32,492,558|
|2|中航期货1号资管计划|17,292,474|
|3|保利科技|12,969,356|
|4|广州证券|12,969,356|
|5|共青城智晖|8,646,236|
|合 计||84,369,980|

本所律师认为：
（1）根据海格通信2016年第三次临时股东大会的授权，本次调整在海格通信股东大会授权董事会决定的事项范围之内，因此本次调整无须提交海格通信股东大会审议。
（2）根据中国证券监督管理委员会 2015年 9月 18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
（二）本次交易募集配套资金投向的合规性
1、本次交易，海格通信拟同时募集不超过88,251万元配套资金。募集配套
资金的用途如下：
（1）12,855万元用于支付本次交易标的资产的现金对价。
（2）2,725万元用于支付本次交易的中介机构相关费用。
（3）72,671万元用于标的公司的以下建设项目：怡创科技的研发中心建设项目、一体化通信服务云平台建设项目、区域营销中心建设项目；驰达飞机子公司西安优盛航空科技有限公司的航空零部件生产装配基地建设项目。
2、根据中国证监会2016年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下称“《问题与解答》”）的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套的资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
3、根据上述《问题与解答》的规定和本次交易募集配套资金的规划用途，本所律师认为：
（1）海格通信将12,855万元募集资金用于支付本次交易标的资产的现金对价符合《问题与解答》的规定。
（2）海格通信将 2,725万元募集资金用于支付本次交易的中介机构相关费用符合《问题与解答》的规定。
（3）海格通信将72,671万元募集资金用于标的公司怡创科技、驰达飞机的项目建设符合《问题与解答》的规定。其中，怡创科技在本次交易前虽然属于海格通信的控股子公司，但在本次交易中亦属于标的公司，符合《问题与解释》关于募集资金可以投入标的资产在建项目建设的规定。
（三）本次交易募集配套资金的必要性
根据海格通信说明，本次交易募集配套资金的必要性主要基于以下两个方面：1、海格通信未来几年的可支配资金无法满足标的公司的项目建设需要
据海格通信说明，其最近几年的资金需求至少为39.95亿元，具体如下：
（1）日常营运资金
海格通信 2013-2016年的营业收入复合增长率为25.14%，根据海格通信的业务规划及现有情况，按2016-2019年营业收入的年增长率均为20%的目标谨慎预测，海格通信未来三年的营运资金缺口超过16亿元。
（2）兑付中期票据本息
2014年 8月，海格通信发行了额度为 8亿元的中期票据，票据的到期日为 2017年 8月 21日。因此，海格通信需预留 8.45亿元资金用于兑付该 8亿元中期票据的本息。
（3）资本性支付
截至 2016年 9月末，海格通信已经确定未来三年的主要资本性支出（不包含本次交易募集配套资金涉及的建设项目）为北京海格园项目和海格通信生产科研大楼项目，预计需要持续投入9.69亿元。
（4）现金分红
结合海格通信《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》关于现金分红的规划以及最近三年现金分红的实际占比情况，海格通信预计2016-2018年的现金分红金额占合并报表归属于母公司普通股股东的净利润比例为43.59%。以海格通信2016年未经审计的5.32亿元净利润为基础，按海格通信2017-2018年利润保持20%/年的增长率、同时保持30%的现金分红比例预测，海格通信 2016-2018年的现金分红金额分别为 1.60亿元、1.91亿元和 2.30亿元，合计支出为 5.81亿元。
根据以上情况，未来几年海格通信的资金需求至少为39.95亿元。截至2016年 9月末，海格通信合并报表的货币资金余额为 55,296万元，银行保本理财产品余额为78,675万元，假设2017年海格通信通过发行公司债券和短期融资券能够实现最低25亿元的融资目标，则未来几年海格通信的可支配资金约为39亿元。
如上所述，该 39亿元的用途均已经明确，包括：日常营运资金、兑付中期票据本息、资本性支出和现金分红，即海格通信没有多余资金用于标的公司怡创科技及驰达飞机的项目建设。
2、海格通信的资产负债情况不适合再以债务融资的方式为本次募集资金所
投项目提供资金支持
根据海格通信提供的资料和说明，同行业上市公司 2016年 9月末的平均资产负债率为42.45%，剔除商誉后平均资产负债率为42.87%；海格通信备考合并财务报表 2016年 9月末的资产负债率为30.26%，剔除商誉后资产负债率为36.16%，整体略低于行业平均水平。
经海格通信 2016年第四次临时股东大会审议同意，海格通信已向相关主管部门提交了关于面向合格投资者公开发行不超过 25亿元公司债券以及注册发行不超过15亿元的短期融资券的申请。按海格通信2017年通过发行公司债券、短期融资能够实现融资 25亿元进行保守测算，海格通信剔除商誉后的资产负债率将提升至50.40%（以海格通信 2016年 9月末资产负债表数据为基础测算），高于同行业42.87%的资产负债率平均水平。在此情况下，海格通信不再适宜通过债务融资方式为怡创科技、驰达飞机的项目建设提供资金支持。
综上，本所律师认为，海格通信关于本次交易同时募集配套资金必要性的说明具有合理性。
本法律意见书一式肆份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：__________________ 经办律师： ____________________
张学兵 杨开广
____________________
陈 笛
____________________刘 勇
年 月 日