申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
深圳证券交易所《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 17号）
之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部2018年5月23日下发的《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函﹝2018﹞第 17号）（以下简称“问询函”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次问询函所提问题逐项进行了认真讨论、研究及核查，现就问询函中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。
1、投资者反映，预案披露的德森精密2017年净利润较实际净利润多出 1000多万；德森精密 2018年第一季度实际净利润应为 100多万，但通过虚假交易，签订虚假合同虚增了业绩。请你公司：
请会计师、财务顾问说明对标的公司业绩真实性所实施的核查方式、过程、覆盖范围和结论，分析说明核查工作是否存在重要缺陷或障碍。
【回复】
核查方式：
（1）查询德森精密银行开户清单，打印银行对账单并与德森精密账面记录进行核对，检查银行对账单的收付款人是否与账面记录一致，对德森精密报告期内所有银行进行函证；查询德森精密贷款卡信息，核对德森精密贷款、应付票据等债务是否与账面记录一致；
（2）核对德森精密产品生产记录、发货记录、客户设备安装调试记录和证明，检查销售合同、发票开具信息、客户回款信息，以确定销售是否属实；
（3）对德森精密控股股东周林的银行账户进行查询，以确定是否存在代垫费用、代收货款等情况。
（4）对主要供应商和客户进行函证、现场走访核查，以确定交易额、余额、交易价格等是否真实准确、是否存在关联关系；对主要客户和供应商工商信息进行查询，以确定是否存在关联关系。拟函证和走访的覆盖范围是 2016年应收账款余额的比例为91.06%，销售额（含税）的比例为71.45%；2017年应收账款余额的比例为86.99%，销售额（含税）的比例为73.55%；目前的回函和已经走访的情况如下（单位：万元）
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|项目|2017年度|
|应收账款期末余额|6,001.25|
|销售额（含税）|15,838.40|
|应收账款回函额|3,051.88|
|应收账款回函占应收账款余额的比例|50.85%|
|销售额（含税）回函金额|6,653.15|
|销售额（含税）回函金额回函占销售额的比例|42.01%|
|应收账款走访（已获取访谈稿）金额|1,726.82|
|应收账款走访金额（已获取访谈稿）占应收账款余额的比例|28.77%|
|销售额（含税）走访（已获取访谈稿）金额|4,338.57|
|销售额（含税）走访金额（已获取访谈稿）占销售额的比例|27.39%|
|应收账款回函及走访（已获取访谈稿）金额|3,824.92|
|应收账款回函及走访（已获取访谈稿）金额占应收账款余额的比例|63.74%|
|销售额（含税）回函金额及走访（已获取访谈稿）金额|8,678.49|
|销售额（含税）回函金额及走访（已获取访谈稿）金额占销售额的比例|54.79%|
|应收账款（已走访尚未获取访谈稿）金额|233.14|
|应收账款（已走访尚未获取访谈稿）金额占应收账款余额的比例|3.88%|
|销售额（含税）（已走访尚未获取访谈稿）金额|341.33|
|销售额（含税）（已走访尚未获取访谈稿）金额占销售额的比例|2.16%|
|应收账款回函及走访（已获取访谈稿及未获取访谈稿）金额|4,058.06|

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|应收账款回函及走访（已获取访谈稿及未获取访谈稿）金额占应收账款余额的比例|67.62%|
|销售额（含税）回函金额及走访（已获取访谈稿及未获取访谈稿）金额|9,019.82|
|销售额（含税）回函金额及走访（已获取访谈稿及未获取访谈稿）金额占销售额的比例|56.95%|

注：上述已走访尚未获取访谈稿的原因为：德森精密存在部分集团客户，其内部签字或用印流程所需时间较长，相关访谈稿的签字或用印正在履行相应的内部流程。
核查结论：
截至本核查意见出具日，由于独立财务顾问尚未按照计划完成函证和走访程序，暂时不能对整体发表结论性意见，对于独立财务顾问已经走访和函证部分，尚未发现德森精密存在虚假交易情形。根据目前工作进展，本次重组中核查工作不存在重要缺陷或障碍。
2、关于德森精密近三年的股权转让，投资者举报，周林从杨文辉处受让的20%股份，原是用于公司高管股权激励，周林仅为代持；2018年周林通过多方造假，将该部分股权纳为己有。请你公司核查说明是否存在上述情况，截止目前周林所持股权是否存在争议或纠纷，德森精密股权沿革披露是否真实、准确、完整。请律师和财务顾问核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
1、查阅德森精密的工商登记文件、杨文辉、周林、颜雄签订的确认书，访谈周林、杨文辉、颜雄，核查德森精密近三年的股权转让基本情况；
2、查阅德森精密的工商登记文件、德森精密与其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员（以下统称“德森精密管理人员”）签订的劳动合同、周林近三年的银行流水记录，取得德森精密及德森精密管理人员和周林出具的确认文件或承诺文件，核查德森精密管理人员的名单、是否存在周林为德森精密管理人员代持股权之情形；
3、查阅德森精密近三年股权转让的价款支付凭证、杨文辉、周林、颜雄签订的确认书，访谈周林、杨文辉、颜雄、余茂松，取得周林及德森精密出具的确
认文件或承诺文件，并查询深圳法院网上诉讼服务平台和全国法院被执行人信息
查询系统，核查德森精密近三年股权转让披露是否真实、准确、完整以及周林目前所持德森精密的股权是否存在争议或纠纷。
核查结果：
（一）德森精密近三年股权转让的基本情况
1、依据德森精密的工商登记文件及德森精密确认，除杨文辉将其所持德森精密5.695%股权和15.3%股权分别转让给周林、颜雄外，德森精密近三年未发生其他股权转让，且前述股权转让的基本情况如下：
2015年5月12日，德森精密召开股东会并作出决议，同意杨文辉将其所持5.695%的股权转让给周林、所持15.3%的股权转让给颜雄，其他股东对上述股权转让放弃优先购买权。2015年6月2日，股权转让各方签订《股权转让协议书》。
该等股权转让完成后，德森精密的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|
|周 林|1,148.70|
|杨文辉|420.00|
|颜 雄|321.30|
|招商科投|157.50|
|招科创新|52.50|
||2,100.00|

2、依据德森精密的工商登记文件、股权转让价款支付凭证、杨文辉、周林、颜雄签订的确认书及德森精密确认并经访谈杨文辉、周林、颜雄，因杨文辉一直未实际参与德森精密的生产经营管理，而周林一直作为德森精密的实际经营管理者，经杨文辉与周林协商，杨文辉将其持有德森精密20.995%的股权以总价 550万元转让给周林；由于周林代为颜雄持有德森精密15.3%的股权，为解除股权代持，经协商，杨文辉将前述拟转让给周林的20.995%股权中的15.3%股权直接转让给颜雄，剩余5.695%的股权转让给周林，同时，由于颜雄已向周林支付完毕其所获取德森精密15.3%股权的股权转让价款，前述德森精密20.995%股权所对应的股权转让款550万元均由周林支付，并已支付完毕，该等股权转让、解除股权代持及股权转让价款的支付不存在纠纷或潜在纠纷，杨文辉、周林、颜雄所持
德森精密股权不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
（二）是否存在周林为德森精密管理人员代持股权
1、依据德森精密的工商登记文件、德森精密与德森精密管理人员签订的劳动合同及德森精密确认，截至本核查意见出具日，德森精密管理人员的具体名单如下：
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|-|
|姓 名|
|周 林|
|杨文辉|
|颜 雄|
|柏维纪|
|戴传中|
|陈 功|
|穆贵友|
|吴 强|
|杨奕庆|
|刘基林|
|廖亚军|
|黄 芸|

2、依据德森精密的工商登记文件及德森精密确认，截至本核查意见出具日，周林所持德森精密的股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，且德森精密的股权结构清晰稳定。
3、依据德森精密及德森精密管理人员确认并经核查周林近三年的银行流水记录，截至本核查意见出具日，德森精密的股权结构清晰稳定，不存在德森精密管理人员的股权激励计划，不存在周林为德森精密管理人员代持股权之情形。
综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，周林不存在为德森精密管理人员代持股权之情形。
（三）周林目前所持德森精密的股权是否存在争议或纠纷及德森精密近三年股权转让披露是否真实、准确、完整
1、依据德森精密的工商登记文件、股权转让价款支付凭证及德森精密确认，除杨文辉将其所持德森精密5.695%股权和15.3%股权分别转让给周林、颜雄外，德森精密近三年未发生其他股权转让，且前述股权转让的披露真实、准确、完整。
2、依据德森精密的工商登记文件及德森精密确认并经访谈周林、余茂松、
颜雄，余茂松因个人原因退出德森精密，于 2014年 9月将其所持德森精密的全
部股权转让给周林，同时，颜雄作为德森精密的副总经理，参与德森精密的经营，拟入股德森精密，经颜雄与周林协商，周林将其承接余茂松的15.3%的股权以总价400万元转让给颜雄，因未及时支付完毕股权转让价款和办理股权转让的工商变更登记手续，颜雄委托周林代为持有德森精密15.3%的股权，该等股权代持不存在纠纷或潜在纠纷。
3、依据德森精密的工商登记文件、股权转让价款支付凭证、杨文辉、周林、颜雄签订的确认书及德森精密确认并经访谈杨文辉、周林、颜雄，因杨文辉一直未实际参与德森精密的生产经营管理，而周林一直作为德森精密的实际经营管理者，经杨文辉与周林协商，杨文辉将其持有德森精密20.995%的股权以总价 550万元转让给周林；由于周林代为颜雄持有德森精密15.3%的股权，为解除股权代持，经协商，杨文辉将前述拟转让给周林的20.995%股权中的15.3%股权直接转让给颜雄，剩余5.695%的股权转让给周林，同时，由于颜雄已向周林支付完毕其所获取德森精密15.3%股权的股权转让价款，前述德森精密20.995%股权所对应的股权转让款550万元均由周林支付，并已支付完毕，该等股权转让、解除股权代持及股权转让价款的支付不存在纠纷或潜在纠纷，杨文辉、周林、颜雄所持德森精密股权不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
4、依据德森精密确认并经查询深圳法院网上诉讼服务平台和全国法院被执行人信息查询系统，截至本核查意见出具日，周林所持德森精密的股权系其真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷，且周林未收到司法机关就德森精密股权事宜签发的函件，亦未收到第三方就德森精密股权事宜向其主张权利的通知。
（四）周林关于上述事项出具的承诺函
周林已对上述相关事实出具《承诺函》：“不存在本人为德森精密管理人员代持德森精密股权之情形；德森精密近三年不存在管理人员的股权激励计划，亦不存在德森精密管理人员因股权激励计划而向本人支付投资款或转让价款之情形；
截至本声明出具日，德森精密的股权结构清晰稳定，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在纠纷或潜在纠纷；截至本声明出具日，本人未收到司法机关就德森精密股权事宜签发的函件，亦未收到第三方就德森精密股权事宜向其主张权利的通知或律师函；本人保证在参与本次交易过程中，本人向
智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供的所有信息和资料均是真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本人提供的任何信息或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致任何纠纷、赔偿责任、法律责任，全部由本人独自承担。”
综上所述，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，周林所持德森精密的股权不存在争议和纠纷，且德森精密近三年股权转让的披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第17号）之专项核查意见》之签字盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年5月30日