光大证券股份有限公司及
中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年四月
声明和承诺
光大证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司接受大连天神娱乐股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供天神娱乐全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与天神娱乐发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天神娱乐董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对天神娱乐的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对天神娱乐的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请天神娱乐全体股东及其他投资者务请认真阅读天神娱乐董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天神娱乐的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读天神娱乐董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2016年2月3日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2016年 3月 2日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2016年 6月 1日，上市公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
2016年 6月 1日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 6月 21日，上市公司召开公司 2016年第六次临时股东大会，审议批准了本次交易相关议案。
2016年6月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》及相关议案，对配套募集资金金额及对应发行股份数量进行调减。
2016年9月29日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议案》等相关议案，对发行价格调整机制及后续调价安排进行明确，决定不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。同时通过《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》，对募集配套资金发行价格及对应发行股份数量进行调整。
2016年 9月 29日，上市公司召开公司 2016年第八次临时股东大会，审议批准了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
金金额及发行股份数量。
2016年11月3日，公司公告了《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核无条件通过暨股票复牌的公告》，公司股票于2016年11月3日开市起复牌。
2016年 12月 15日，公司收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】 3080号），本次交易方案获中国证监会审核通过。
2017年1月20日，幻想悦游领取统一社会信用代码为 911101015858290088的新《营业执照》，王玉辉等 14名交易对方将其持有的幻想悦游93.5417%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2017年2月17日，合润传媒领取统一社会信用代码为91110105661595443D的新《营业执照》，王倩等 14名交易对方将其持有的合润传媒96.36%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次发行股份购买资产新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年3月20日获得《股份登记申请受理确认书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2016年 12月 15日，公司收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】 3080号），本次交易方案获中国证监会审核通过。
2017年1月20日，幻想悦游领取统一社会信用代码为 911101015858290088的新《营业执照》，王玉辉等 14名交易对方将其持有的幻想悦游93.5417%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
的新《营业执照》，王倩等 14名交易对方将其持有的合润传媒96.36%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易的标的资产是幻想悦游93.54%股权及合润传媒96.36%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年3月20日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行的 29,569,706股 A股股份分别登记至交易对方王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎、丁杰、德清初动、文投基金、王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、北京智合联、同威创业投资、华策影视名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
原上市公司副总经理刘恒立因个人原因辞去公司副总经理职务，继续担任公司技术总监职务。该变动不会影响公司生产经营和管理的正常进行。
2017年2月17日，标的公司合润传媒作出董事会决议，同意吴稷先生辞去公司财务总监职务，聘任解琼为公司财务总监，任期三年。除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本核查意见出具之日，合润传媒不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。该变动不会影响合润传媒生产经营和管理的正常进行。
根据天神娱乐与各交易对方签署的《购买资产协议》的相关约定，本次重大资产重组完成后，标的公司幻想悦游、合润传媒应组建董事会，由5名董事组成，天神娱乐提名3名董事候选人。标的公司合润传媒、幻想悦游的董事尚需按照《购买资产协议》的约定进行变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年 6月 1日，天神娱乐与王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016年10月14日，天神娱乐与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
2016年 6月 1日，上市公司与浙江华策影视股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》。
交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属
交易各方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司在相关期间的净损益进行审计，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方各成员按照本协议签署日其各自持有标的公司的股份比例，以现金补足。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
承诺主体 承诺内容
股份自上市之日起满12个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的46%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股王玉辉、份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×46%-当陈嘉、林年应补偿股份数；股份自登记至其名下之日起满24个月，可转让或上市交易（即莹、张飞“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的82%。如按照业绩承诺雄、徐沃应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认坎、德清购的全部股份数×82%-截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至王玉辉等交易时义、彭对方名下之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过小澎 各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。
股份自上市之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超丁杰、德过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股清初动 份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。
文投基金本合伙企业获得的标的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；
王倩、王
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月时，可转让一飞、罗
或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的40%。
平、陈纪
如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解宁、牛林
锁股份数=本次认购的全部股份数×40%-当年应补偿股份数；本人（本公司）获生、智合
得的标的股份自该等股份上市之日起满二十四个月时，可转让或上市交易（即联
“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的70%。如按照业绩承诺
应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×70%-截至当期累计应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满三十六个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。若本人（本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得以任何陶瑞娣、形式转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月刘涛、丁时，可以转让总标的股份的100%；本次发行结束后，本人（本公司）由于天神宝权、同娱乐送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若本威投资、人（本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期华策影视届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，该承诺正在履行中，相关对象未发生违反承诺的情形。
3、交易对方关于标的公司业绩承诺及补偿安排
（1）幻想悦游
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游 2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于 98,125万元。
如幻想悦游在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司进行补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过 50,000万）作为本次超额业绩奖励向本次交易的业绩承诺方进行支付。
（2）合润传媒
王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联共同承诺合润传媒2016年、 2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,500万元、 6,875万元和 8,594万元。如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合润传媒业绩承诺方应向上市公司予以补偿。如业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，合润传媒业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由合润传媒以现金方式向届时仍在合润传媒任职的现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，
具体奖励方案由合润传媒董事会审议确认。上述奖励计入合润传媒当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，该承诺正在履行中，相关对象未发生违反承诺的情形。
4、主要人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的相关承诺
（1）幻想悦游
为了保证管理团队及核心技术人员的稳定性，幻想悦游高管及核心技术人员均签署了《关于任职期限、竞业禁止的承诺函》，承诺自本次重组完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于5年，并与幻想悦游签订不少于5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：（i）未经幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心团队成员不得同时在幻想悦游以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向投资人披露并经投资人同意的除外），也不得参与任何可能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦游的利益相冲突的经济活动；(ii)本次投资完成后三年内，幻想悦游的管理层及核心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关业务，应在本次投资完成前退出任何与幻想悦游相竞争的业务或将其出售给幻想悦游。
（2）合润传媒
同时，合润传媒高级管理人员及核心技术人员均签署了《关于任职期限、竞业禁止的承诺函》，“承诺自本次重组完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司全职工作不少于5年。承诺在任职期间或自合润传媒或其子公司离职36个月内，不在天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问）从事该等业务；也不参与任何可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他形式与合润传媒或其子公司
的利益相冲突的经济活动。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，该承诺正在履行中，相关对象未发生违反承诺的情形。
5、关于避免同业竞争的承诺
（1）幻想悦游幻想悦游实际控制人王玉辉关于同业竞争的承诺
为解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，幻想悦游控股股东王玉辉出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“①不直接或间接从事或发展或投资与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司进行直接或间接的竞争；
②将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司已经研发、运营、发行、代理的游戏项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产品）；
③不利用本人对大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产；在广告、宣传上贬损大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的产品形象与企业形象等。
④如出现因违反上述承诺与保证而导致大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）合润传媒实际控制人王倩及总经理王一飞关于同业竞争的承诺
为解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，合润传媒实际控制人王倩及总经理王一飞出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“①本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
②在本人持有上市公司股票期间及在合润传媒任职期满后 36个月内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
③在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后 36个月内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
④在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后 36个月内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
⑤如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
经核查，截至本上市公告书签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《重组协议》，上市公司需向交易对方合计支付207,000.87万元金对价，上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，并向商务主管部门办理外商投资企业变更备案，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
天神娱乐本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，天神娱乐已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为天神娱乐具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐天神娱乐本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为光大证券股份有限公司《关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
邱屿 单谦
财务顾问协办人签名：______________
赵荣涛
法定代表人签名： ______________
薛峰
光大证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
董军峰 张铁
财务顾问协办人签名：______________
高杨
中信建投证券股份有限公司年 月 日