证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015－125深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于拟使用自有资金成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）于2015年7月10日与四川省科学城环通电器总公司、四川久远特种高分子材料技术有限公司正式签订了《关于成立合资公司的协议书》，拟共同投资 500万元人民币（其中公司拟以自有资金出资人民币 300万元），设立绵阳金信诺环通电子技术有限公司(以下简称“合资公司”)，合资公司业务范围立足于线束、线缆加工、设备测试及咨询服务、OEM、ODM服务（不局限于线束线缆）以及电子类产品外包等。
其中，金信诺持股比例为60%，四川省科学城环通电器总公司持股比例为34%，四川久远特种高分子材料技术有限公司持股比例为6%。
2、上述对外投资设立合资公司的事项，公司已于2015年7月10日召开的第二届董事会2015年第九次会议上以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟使用自有资金成立合资公司的议案》，根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，此议案无需通过股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）四川省科学城环通电器总公司基本情况
1、名称：四川省科学城环通电器总公司
2、注册地：绵阳市绵山路64号
3、注册资本：4300万元人民币
4、法定代表人：姚军
5、主要股东：中国工程物理研究院电子工程研究所（持股比例为100%）
6、公司类型：全民所有制
7、经营范围：电梯、电源、电子衡器、电子仪器、电子元器件、医疗仪器、
传感器、石油测井仪、计算机软硬件及辅助设备。金属材料加工、技术咨询、技术服务。
（二）四川久远特种高分子材料技术有限公司基本情况
1、名称：四川久远特种高分子材料技术有限公司
2、注册地：绵阳市绵山路64号（久远纳米大楼四楼）
3、注册资本：300万元人民币
4、法定代表人：刘波
5、股权结构：
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|序号|股东|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘波|93|31%|
|2|黄震|39|13%|
|3|李明|21|7%|
|4|四川久远投资控股集团有限公司（为中国工程物理研究院的全资子公司）|75|25%|
|5|四川省科学城环通电器总公司|72|24%|
|合计||300|100%|

6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：进出口业务(以上项目取得许可后方可经营）。特种功能材料、绝缘材料、热缩材料及制品、线缆附件、电线电缆、电力电缆附件、船舶航空配件及材料的相关各项技术开发、转让及服务，仪器仪表、电子产品、电子元器件、连接器、通讯设备（除专供产品）电讯器材、包装材料、机电设备、劳保用品、办公设备及用品、五金交电的销售。
三、投资标的的基本情况
（1）出资方式
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|资金来源|
|1|深圳金信诺高新技术股份有限公司|300|60%|现金|自有资金|
|2|四川省科学城环通电器总公司|170|34%|现金|自有资金|

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|3|四川久远特种高分子材料技术有限公司|30|6%|现金|自有资金|
|合计||500|100%|||

（2）标的公司基本情况
1、名称：绵阳金信诺环通电子技术有限公司
2、注册地：绵阳市
3、注册资本：500万元人民币
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：线束、线缆加工、设备测试及咨询服务、OEM、ODM服务（不局限于线束线缆）以及电子类产品外包等。
6、经营期限：20年，自营业执照签发之日起计算
以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额
合资公司的注册资本为500万元人民币。出资形式及金额如下：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|持 股比例|出资方式|资金来源|
|1|深圳金信诺高新技术股份有限公司|300|60%|现金|自有资金|
|2|四川省科学城环通电器总公司|170|34%|现金|自有资金|
|3|四川久远特种高分子材料技术有限公司|30|6%|现金|自有资金|
|合计||500|100%|||

在合资公司办理完成工商注册登记手续之后，三方应于 30个工作日内完成认缴出资额，待合资公司成立后，合资公司向出资各方出具“出资证明书”。
2、组织机构
股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。合资公司董事会由5名董事组成，金信诺委派3名董事，四川省科学城环通电器总公司委派2名董事。合
资公司不设监事会，设监事1名，由四川省科学城环通电器总公司委派。合资公
司设立经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设经理
一人，副经理若干人，经理由金信诺委派，董事会批准，其职权按《公司法》和《公司章程》的有关规定行使。副经理由三方委派，董事会聘任。财务负责人由金信诺委派，副经理协助经理工作。
3、违约条款
任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期 1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。若守约方终止合同，则合资公司进入清算程序，清算后的资产归守约方所有，并且按照实缴出资金额分配。
出资人在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，应向合资公司或其他出资人承担赔偿责任。
4、合同的生效条件和其他
本协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。
本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险、对公司的影响
1、项目必要性
（1）混合所有制经营提升公司核心竞争力
作为业内最具实力的专业公司之一，公司的核心竞争优势主要体现在成长、管理、人才、创新、经验、客户、品牌、业务网络等方面，合资公司的成立加快了公司实现混合所有制的步伐，对于公司在航空航天产品领域的发展提供了新思路，在立足现有经营模式的同时，混合所有制经营对于以股权结构为原则的民营公司发展具有较大推动力，同时，利用合资各方的优势创造一个新的OEM、ODM服务强势合资品牌，加强公司的业务研发和创新能力，吸纳和培养优秀的人才，进而提升公司的核心竞争力，推动公司积极向产业化战略迈进。
成立合资公司将有助于实现公司的战略目标，合资公司立足于OEM、ODM服务，并通过金信诺、四川省科学城环通电器总公司及四川久远特种高分子材料技术有限公司的客户和业务向相关的行业发展，探索服务链整合模式，完善业务布局，以实现行业拓展。
（2）加快产业化进程，响应军民融合
公司通过合资公司的建立和运作可以积累在上市公司管理方面的宝贵经验，并为未来向产业化发展进行必要的准备。同时此次成立合资公司也是公司加快军民深度融合的重要一环，不断夯实企业核心竞争能力，持续改善企业经营质量和效益。
（3）有利于公司提升持续盈利能力
本项目通过构建与运营面向通信及航天航空行业的研发及生产公司，开展包括线束、线缆加工、设备测试及咨询服务、OEM、ODM服务（不局限于线束线缆）以及电子类产品外包等业务，同时亦将发挥公司自身在航天航空、通信行业等方面的优势，促进公司OEM、ODM服务业务规模的增长，有利于形成新的利润增长点，有利于提升公司的持续盈利能力。
2、项目可行性
（1）合资方各自的优势与优势互补
合资各方均具有各自独特的优势，且各自的优势互补。金信诺拥有遍布全球的销售网络，优质的客户资源及丰富的研发生产能力；四川省科学城环通电器总公司拥有行业领先的研发能力及专业知识，并且在航天航空领域有极高的知名度及影响力；四川久远特种高分子材料技术有限公司产品广泛应用于汽车、船舶、航空等领域，以一流的产品质量和精湛的技术服务受到业界的一致好评。三方成立合资公司将是强强合作和形成多赢的局面，其所形成的综合优势和资源平台也正是国内通信及航空航天领域企业需要的。
（2）合资各方已有多年的合作基础
在过去的几年间，金信诺与四川省科学城环通电器总公司和四川久远特种高分子材料技术有限公司在业务交流、资源共享等多个方面进行了深层次的合作，对彼此的经营、研发生产能力以及未来发展目标均有相对的了解，成立合资公司可以说是业务合作的必然结果。三方均对合资公司在中国市场的发展前景充满信心。
（3）合资公司具有较好的业务启动和人才基础
合资各方目前的客户主要集中在通信、航天航空等领域，这些企业在中国市场的新产品以及OEM、ODM服务需求强盛，发展空间很大，为合资公司的业务启动提供了一个有力的支持，并为未来合资公司的健康和可持续发展奠定了基础。
另外，合资各方已经有了比较成型的研发及生产团队，且这些专业人员之间已有了一定的接触及磨合，由此为合资公司的正常运营提供了必要的保障。
3、存在的风险、对公司的影响
（1）市场竞争风险及对策
合资公司定位于构建与运营面向通信及航天航空行业的研发及生产公司，开展包括线束、线缆加工、设备测试及咨询服务、OEM、ODM服务（不局限于线束线缆）以及电子类产品外包等业务。由于我国通信及航天航空领域企业众多，是一个充分竞争的市场。由此，整个通信及航天航空行业OEM、ODM服务领域呈现充分竞争的态势，给公司的市场开拓带来压力。
为此，公司将强化管理和品牌优势，在现有合作伙伴基础上，进一步拓展和加强与信誉度高的规模化下游客户的合作，同时，不断的完善研发及生产团队，提高产品与服务质量，加强与客户的沟通和交流，提高客户的认知度和认可度，降低市场开拓的风险。
（2）应收账款风险及对策
通信及航天航空领域OEM、ODM行业一般会存在一定的账期，随着客户数量的逐步增多、业务量的增加，应收账款亦会随之加大，如果管理不善将给公司带来风险。为此，公司将制订一系列的财务控制制度、客户信用管理制度，加强审计，进行定期和不定期的监督管理，有效地控制坏账风险。
（3）管理风险及对策
合资公司未来将考虑采取包括并购、企业整合等方式进行业务地域、合作伙伴等的扩张，同时随着业务规模的扩大，在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。为此，合资公司贯彻公司经营思路与方针，将公司规范高效的管理模式与机制带入合资公司，结合合资公司实际情况，制定针对性的运行管理模式、内控制度，不断优化管理体系，提升管理效率；建立科学有效的公司投资管理制度，特别是完善科学决策程序，在制度上和决策程序上将投资风险降到最低；同时，利用公司在信息化方面的优势，对合资公司进行全面信息化管理。
从公司的发展目标、发展战略、成立合资公司的必要性和可行性等多方面考察，成立合资公司的时机合适，条件成熟，是完全可行的。
六、备查文件
1、第二届董事会2015年第九次会议决议。
2、第二届监事会2015年第九次会议决议。
3、《关于成立合资公司的协议书》。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2015年07月10日