股票代码：300437 股票简称：清水源 公告编号：2015－026
河南清水源科技股份有限公司
关于购买办公用房涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
2、本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
1、公司与关联方新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）签署《北京民企总部基地房屋定制合同》，拟购买新华联控股建设的位于北京市通州区台湖镇外郎营村北京民企总部基地21号、31号2套独栋房产，作为公司的办公用房。该两栋房产合计预测建筑面积4981.46平方米，合计金额5,647.6650万元，总价最终按照房产竣工验收后的实测建筑面积进行结算，超出或少于合同约定的预测建筑面积的部分按本合同约定的建筑单价进行结算。
2、新华联控股是持有公司5%以上股份的股东北京新华联产业投资有限公司的控股股东，系间接持有本公司5%以上股份的自然人傅军间接控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，新华联控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
董事事前认可。公司独立董事对本关联交易议案发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。本次关联交易金额为 5,647.6650万元，金额在1,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
（1）名称：新华联控股有限公司；
（2）营业执照注册号:110000002756634；
（3）注册资本：80,000万元；
（4）法定代表人：傅军；
（5）企业住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层；
（6）企业性质：其他有限责任公司；
（7）经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016年 09月 24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、新华联控股成立于2001年6月15日。截止 2014年末，新华联控股净资产184.39亿元，2014年度实现净利润41.80亿元。
股份的自然人傅军间接控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条、10.1.5条规定，新华联控股为本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、本公司拟购买新华联控股建设的位于北京市通州区台湖镇外郎营村北京民企总部基地21号、31号2套独栋房产，作为公司的办公用房。该两栋房产合计预测建筑面积 4981.46平方米，合计金额 5,647.6650万元，总价最终按照房产竣工验收后的实测建筑面积进行结算，超出或少于合同约定的预测建筑面积的部分按本合同约定的建筑单价进行结算。
该两栋房产位于北京市通州区台湖镇外郎营村北京民企总部基地，所在房产开发项目已办理了国有建设用地使用证（编号为京通国用（2007出）第 153号），建设用地规划许可证（编号为2008规（通）字地第 0027号），建设工程规划许可证（编号为：建字第 110112201300042号，2013规（通）建字第0029号），建筑工程施工许可证（编号为 2013施（通）建字第 0045号）。该开发项目已在政府相关部门召开的“2014年第 2次研发、工业项目联审会”上通过，可以正常销售及合同备案。
2、资产评估情况
中财宝信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的房产进行评估，并出具了《河南清水源科技股份有限公司拟购买新华联控股有限公司房地产项目资产评估报告书》（中财评报字[2015]第078号）。
（1）资产评估机构：中财宝信（北京）资产评估有限公司。
（2）评估基准日：2015年6月30日。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估方法：收益法、市场法。
（5）评估结果：56,512,778.56元。
四、交易的定价政策及定价依据
清水源聘请了具有证券期货评估业务资格的中财宝信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的房产进行评估，并出具了《河南清水源科技股份有限公司拟购买新华联控股有限公司房地产项目资产评估报告书》（中财评报字[2015]第078号）。评估机构采用市场法及收益法评估的拟购买房产于评估基准日2015年6月30日的市场价值为56,512,778.56元。
交易双方根据评估结果，经协商确定该两栋房产的交易价格合计金额为56,476,650.00元。评估结果与交易价款的差异率为0.064%，两者基本一致。
五、交易协议的主要内容
1、交易标的物基本情况
清水源（“乙方”）拟购买新华联控股（“甲方”）21号、31号独栋房产，房产的使用功能为办公及研发、生产。该两栋房产基本情况如下：
（1）21号楼预测建筑面积为 2,912.96平方米，地上面积为 2,225.18平方米，地下面积为 687.78平方米，其中地上四层，地下一层（上述面积数据最终以实测建筑面积（含公摊）为准）。
（2）31号楼预测建筑面积为2,068.5平方米，地上面积为1,539.93平方米，地下面积为 528.57平方米，其中地上三层，地下一层（上述面积数据最终以实测建筑面积（含公摊）为准）。
2、购买价款及支付方式
（1）21号楼购买价款及支付方式
（1.1）21号楼购买单价为人民币11,458.35元/平方米，合同总价为人民币大写：叁仟叁佰叁拾柒万柒仟柒佰元整（小写￥33,377,700.00元）（交易标的物总价最终按照交易标的物竣工验收后的实测建筑面积进行结算，超出或少于本合同约定的预测建筑面积的部分按本条款中建筑单价进行结算）。
（1.2）支付方式
合同生效后 5日内付款20%，金额为（人民币，大写）陆佰陆拾柒万伍仟伍佰肆拾元整（￥6,675,540元）；2016年1月15日前付款30%，金额为（人民
币,大写）壹仟零壹万叁仟叁佰壹拾元整（￥10,013,310元）；2016年 6月 30日前付款30%，金额为（人民币大写）壹仟零壹万叁仟叁佰壹拾元整（￥10,013,310元）； 2016年 12月 15日前付款20%，金额为（人民币,大写）陆佰陆拾柒万伍仟伍佰肆拾元整（￥6,675,540元）。
交易标的物取得竣工验收备案表后 5个工作日内，双方按照交易标的物实测建筑面积对购买价款进行据实结算，多退少补。清水源应自结算之日或视为结算之日起5个工作日内按结算总价向甲方付清尾款。
（1.3）购买价款结算
交易标的物取得竣工验收备案表后 5个工作日内，甲方按照实测建筑面积编制定制物购买总价结算书并送达清水源，清水源应自收到结算书之日起5个工作日内向甲方书面反馈确认意见或提出书面异议意见。前述期限届满，清水源既未向甲方书面反馈确认意见也没提出书面异议意见的，甲乙双方一致同意，交易标的物购买总价按甲方编制的结算书确定的金额为准。该期限届满之日即视为双方结算之日。
（2）31号楼购买价款及支付方式
（2.1）31号楼购买单价为人民币 11,167元/平方米，合同总价为人民币大写：贰仟叁佰零玖万捌仟玖佰伍拾元整（小写￥23,098,950.00元）（交易标的物总价最终按照交易标的物竣工验收后的实测建筑面积进行结算，超出或少于本合同约定的预测建筑面积的部分按本条款中建筑单价进行结算）。
（2.2）支付方式：
合同生效后 5日内付款20%，金额为（人民币，大写）肆佰陆拾壹万玖仟柒佰玖拾元整（￥4,619,790元）；2016年1月15日前付款30%，金额为（人民币，大写）陆佰玖拾贰万玖仟陆佰捌拾伍元整（￥6,929,685元）；2016年 6月 30日前付款30%，金额为（人民币，大写）陆佰玖拾贰万玖仟陆佰捌拾伍元整（￥6,929,685元）；2016年12月15日前付款20%，金额为（人民币,大写）肆佰陆拾壹万玖仟柒佰玖拾元整（￥4,619,790元）。
交易标的物取得竣工验收备案表后 5个工作日内，双方按照交易标的物实
测建筑面积对购买价款进行据实结算，多退少补。清水源应自结算之日或视为结算之日起5个工作日内按结算总价向甲方付清尾款。
（2.3）购买价款结算
交易标的物取得竣工验收备案表后 5个工作日内，甲方按照实测建筑面积编制定制物购买总价结算书并送达清水源，清水源应自收到结算书之日起5个工作日内向甲方书面反馈确认意见或提出书面异议意见。前述期限届满，清水源既未向甲方书面反馈确认意见也没提出书面异议意见的，甲乙双方一致同意，交易标的物购买总价按甲方编制的结算书确定的金额为准。该期限届满之日即视为双方结算之日。
3、交易标的物的交付
甲方应于合同生效后5日内向乙方交付交易标的物。
（1）交易标的物交付条件
（1.1）交易标的物取得建设工程竣工验收备案表。（另行有约定或提前进场装修准备的除外）
（1.2）交易标的物满足合同约定的交付标准。
（1.3）乙方已全额付清全部购买价款。
（2）交易标的物满足上述约定交付条件的，甲方应不少于合同约定的交付时间前的7天书面通知乙方办理交易标的物交接手续。乙方应在甲方书面通知规定的交付日或之前到甲方指定的地点与甲方办理标的物交付手续，乙方不得借故拒绝或拖延办理交付手续。甲乙双方交接钥匙、签署该标的物之交接单，即视为该标的物交付完毕。乙方未能在交付使用通知书载明的最后期限与甲方办理标的物交付手续的，自该期限届满之次日起视为甲方已按照本合同约定向乙方交付交易标的物。自该期限届满之次日至第365日，乙方仍未办理交付手续的，甲方有权自行将该交易标的物另行处置，已收取的购买价款不予返还。
（3）交易标的物交付时，如有未妥善之处，甲乙双方应在进行验收交接时签署清单确认。未列入确认清单中的，乙方日后无权要求甲方返修或向甲方索赔
（属隐蔽性的质量缺陷除外）。乙方对交易标的物质量有异议的，应与甲方共同委托具备相应检测资质的第三方鉴定机构对交易标的物质量进行鉴定。经鉴定，若交易标的物符合本合同约定的定制要求及交付标准的，鉴定费用由乙方承担；
若交易标的物不符合本合同约定的定制要求及交付标准的，鉴定费用由甲方承担，甲方还应予以免费修复。但乙方不得因对交易标的物的质量有异议拒绝办理交易标的物的交付手续。
（4）交易标的物交付至乙方前，交易标的物毁损、灭失等相关风险由甲方承担；交易标的物交付或视为交付至乙方后，自交付之日起或视为交付之日起，交易标的物毁损、灭失等相关风险即转移至乙方承担。
（5）交易标的物交付至乙方后，乙方即应按照国家法律、法规及甲方对本项目管理的相关规定交纳费用。
4、合同生效条件
协议经甲乙双方签字盖章并经清水源股东大会审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
公司第五届董事会第七次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是为解决本公司办公场所的实际困难，也是满足公司业务发展及生产经营的客观需要，有助于提升公司整体运营环境和外部形象，也有助于推进公司发展战略的实施。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了如下独立意见：
公司从关联方新华联控股有限公司购买办公用房，遵循了公允的市场定价原则，董事会表决时关联董事予以了回避表决，本议案提交股东大会表决时关联股东亦需回避表决，该关联交易符合相关法律、法规、规章等规定，不存在损害中小股东的情形。因此，独立董事一致同意本议案。
九、保荐机构独立意见
中原证券核查了清水源关于本次关联交易事项的董事会会议资料和独立董事发表的独立意见、清水源与相关方签署的协议、评估机构出具的资产评估报告，并与公司相关人员进行沟通。经核查，保荐机构认为：
本次交易定价以中财宝信（北京）资产评估有限公司出具的《河南清水源科技股份有限公司拟购买新华联控股有限公司房地产项目资产评估报告书》（中财评报字[2015]第078号）确定的评估值为依据，双方协商后确定。交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次关联交易已经公司董事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议。
2、独立董事事前认可和独立意见。
3、保荐机构关于本次关联交易事项的核查意见。
4、《河南清水源科技股份有限公司拟购买新华联控股有限公司房地产项目资产评估报告书》（中财评报字[2015]第078号）。
5、《北京民企总部基地房屋定制合同》。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会