证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-125
北京东方园林生态股份有限公司
关于发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 28日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，本次发行公司债券尚需提请公司2015年第五次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 113号）等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投资者公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。
二、关于向合格投资者公开发行公司债券的方案
本次向合格投资者公开发行公司债券的发行方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 22亿元（含 22亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行。
（四）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（五）债券利率
本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（六）担保方式
本次发行公司债券无担保。
（七）发行方式
本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 22亿元（含 22亿元），扣除发行费用后拟用于偿还将到期债务和（或）补充流动资金。
（九）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于公司其他账户，分别用于募集资金接收、存储和划转以及兑息、兑付资金归集和偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与相关银行商谈开设上述专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、开设专项账户的银行签订资金专户监管协议。
（十）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十一）发行债券的交易流通
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所挂牌上市。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易流通事宜。
（十二）决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
三、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、交易流通有关的上述事宜。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,公司每年利润分配不得超过累计可分配利润。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的
净利润与母公司净利润的孰低者的10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司合并现金流量表中经营活动现金流量净额连续两年为负；
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%；
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述第一百六十九条第（二）款第 2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）董事会的说明
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和向合格投资者公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会二〇一五年十月二十八日