山东胜利股份有限公司董事会
关于修改《公司章程》的议案
为提高公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及山东证监局《关于转发证监会<上市公司监管指引第 3号―上市公司现金分红>的通知》（鲁证监公司字发【2013】 72号）的相关要求，结合公司实际情况，现拟将《公司章程》作以下修订：
原章程第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配政策及决策机制如下：
（一）公司利润分配重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。
公司符合本条第四款规定实施现金分红时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年符合现金分红条件但拟定的分配预案未能满足上述分配比例时，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。
公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后执行。
（四）公司实施现金分红条件：
1．公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；
2．审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过 25,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）利润分配政策的决策程序
公司董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议，经董事会审议通过后形成预案并提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比例的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披露，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。
公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（六）利润分配政策的调整或变更
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需要调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获现金股利，以偿还其所占用资金。
现修改为：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。
（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。重大资金安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过 25,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（三）现金分红
1．实施现金分红的条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金足以满足分配额度；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金安排等事项发生（募集资金除外）；
（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
2．现金分红比例：
（1）公司每年度具体现金分红比例由董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并提交股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（2）公司符合本条第三款第一项规定实施现金分红时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年符合现金分红条件但拟定的分配预案未
能满足上述分配比例时，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获现金股利，以偿还其所占用资金。
（四）股票股利分配条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后执行。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配方案的决策程序
1．公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2．董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应
当发表明确独立意见。
3．监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。
4．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5．对于符合现金分红条件，但分配方案未满足最低现金分红比例的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红或分红不足的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划，由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披露，公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。
（六）利润分配政策的调整或变更
1．公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
2．公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经三分之二以上董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（七）公司在定期报告中应详细披露现金分红方案的制定及执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。
以上议案，请予审议。
二〇一四年三月八日