云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订版）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会反馈意见的要求，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、北京懋德律师事务所和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票反馈意见涉及的相关情况进行回复说明，现报告如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 5重点问题1：本次非公开发行已确定的发行对象之一为申请人控股股东、实际控制人阮鸿献，请保荐机构和申请人律师核查阮鸿献及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。........ 5重点问题2：请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。........................................................................................................ 7重点问题3：请保荐机构核查发行对象新时代信托股份有限公司的资金来源是否为自有资金，是否存在来源为理财资金的情形，并就其是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表明确意见。.................................. 15重点问题4：第（1）问：资管产品或有限合伙等作为发行对象。关于资管产品或者有限合伙等作为发行对象的适格性。请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办
理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
第（2）问：关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。第（3）问：针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易合高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联交易的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。第（4）问：关于关联交易审批程序。针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管
或员工持有公司股份的规定。第（5）问：关于信息披露及中介机构意见。请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。.............................................................................................. 17重点问题5：请申请人董事会按照证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求编制截止 2016年 12月 31日的《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请申请人结合首发招股书中预计的募投项目进度情况，在《前次募集资金使用情况的报告》中逐年详细披露募投项目的预计效益与实际效益，并披露前次募投项目达到预定可使用状态日期。同时，请申请人结合前次募集资金新开门店的建设进度及效益情况，说明本次募投项目中门店效益的预计是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。.......................................................................................................................... 30重点问题6：（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金（包括本次募投项目中非资本性支出，下同）的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）同时，请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资产以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。同时，请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金用于非资本性支出的金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条。...................................... 40重点问题7：本次募投项目之一“门店建设及改造项目”拟使用募集资金 1.57
亿元在云南、贵州新建340家直营连锁门店，使用募集资金 0.35亿元收购10家现有门店铺面产权，并使用募集资金 0.78亿元对现有门店进行改造。请申请人披露说明新建门店、收购门店和改造门店的具体地址；涉及门店租赁、购买的具体合同、金额及其合理性；结合现有门店的数量及分布情况，说明本次门店扩张规模的可行性及合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，同时核查该项目作价及选址的合理性、项目实施的必要性以及募集资金投向的确定性，并对公司是否存在使用募集资金进行房地产投资的情形发表核查意见。.................................. 56重点问题8：请申请人披露说明本次募投项目的经营模式、盈利模式，与前次募投项目的区别与联系；本次募投项目的投资构成及其合理性；本次募集资金的预计使用进度，以及本次募投项目的预计进度安排；本次募投项目的实施主体，若实施主体是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。...... 81二、一般问题 ........................................................................................................... 109一般问题1：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
.................................................................................................................................... 109一般问题2：第（1）问请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。第（2）问：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。................................................ 116
一、重点问题
重点问题1：本次非公开发行已确定的发行对象之一为申请人控股股东、实际控制人阮鸿献，请保荐机构和申请人律师核查阮鸿献及其关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复说明】
一、股票交易事项查询
（一）自查期间及自查范围
自查期间为本次非公开发行的定价基准日前六个月。根据本次非公开发行预案，本次非公开发行的定价基准日为一心堂第四届董事会第三次临时会议决议公告日，即2017年1月4日。
自查人员范围包括阮鸿献及其关联方，具体包括控股股东及实际控制人阮鸿献、阮鸿献的子女、阮鸿献的关联方刘琼；上述人员控制的法人或其他组织。
（二）股票交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的阮鸿献及其关联方的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（2016年 5月 30日至 2017年 4月 26日）及发行人控股股东、实际控制人阮鸿献及其关联方刘琼出具的承诺，自发行人董事会审议本次非公开发行相关议案的第四届董事会第三次临时会议决议公告日（2017年 1月 4日）前六个月至《关于不减持上市公司股份的承诺函》出具之日期间，参与本次非公开发行股份认购的发行人控股股东和实际控制人阮鸿献及其关联方不存在减持一心堂股票的情形。
二、发行人控股股东及其关联方出具的承诺
发行人控股股东、实际控制人阮鸿献及其关联方刘琼出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》：
“1、从本次非公开发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人
及本人关联方不存在减持上市公司股份的情形；
2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本人及本人关联方无减持上市公司股份的计划，同时承诺不减持上市公司股份；
3、本人及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，若本人及本人关联方未履行上述承诺，则因减持股票所获得的全部收益归上市公司所有，并承担由此引发的法律责任。”
一心堂已在指定的信息披露网站公开披露了上述承诺函。
三、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和阮鸿献先生、刘琼女士出具的承诺，就减持事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人阮鸿献及其关联方自本次发行的定价基准日前六个月至《关于不减持上市公司股份的承诺函》出具之日不存在减持发行人股份的情况；且阮鸿献及其关联方已承诺其以及其控制的企业从本次非公开发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股票，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
律师认为：发行人控股股东、实际控制人阮鸿献及其关联方从定价基准日前六个月至补充法律意见书出具之日，不存在减持情况；发行人控股股东、实际控制人阮鸿献及其关联方刘琼已出具承诺函，承诺自该承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，无减持上市公司股份的计划，不减持上市公司股份。
重点问题2：请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，
并提供相关工作底稿。
【回复说明】
一、发行对象是否具备履行认购义务的能力
（一）发行对象的认购情况
|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|
|阮鸿献|5,241,090|
|广州白云山医药集团股份有限公司|41,928,721|
|深圳前海南山金融发展有限公司|13,102,725|
|宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）|8,909,853|
|新时代信托股份有限公司|5,241,090|
|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|5,241,090|
||79,664,569|

注：2016年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过79,664,569股（取整数），各发行对象的认购数量均相应进行调整。
（二）发行对象的履约能力
1、阮鸿献
阮鸿献先生，中国国籍，无永久境外居留权。1966年 6月出生，现任一心堂董事长。截至2017年5月3日，阮鸿献共持有一心堂17,568.00万股股份，其中处于质押状态的公司股份 9,460.48万股，以 2017年 5月 3日收盘价 18.15元/股计算，市值约 31.89亿元，其中未处于质押状态的公司股份市值约为 14.72亿元。其次，除一心堂外，阮鸿献还控制云南云鸿房地产开发有限公司、云南红云健康管理服务有限公司等多家公司；此外，根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》（2017年5月4日），阮鸿献的信用状况良好，不存在发生过90天
以上逾期的账户。
阮鸿献出具承诺如下：
（1）本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本人应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；
（2）本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。
综上，阮鸿献具备履行认购义务的能力。
2、白云山
白云山系一家从事医药研发、制造与销售的上市公司。截至 2016年末，白云山资产总额为258.97亿元，所有者权益为176.54亿元；2016年度营业收入为200.36亿元，净利润为15.59亿元，财务和经营状况良好，履约能力较强。
白云山出具承诺如下：
（1）本公司承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；
（2）本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本企业认购一心堂本次非公开发行股票的情形。
综上，白云山具备履行认购义务的能力。
3、南山金融
南山金融主要从事项目投资、投资管理、股权投资等业务，注册资本为 6亿元，目前均已实缴到位。
南山金融出具承诺如下：
（1）本公司承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；
（2）本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本公司认购上市公司本次非公开发行股票的情形。
综上，南山金融具备履行认购义务的能力。
4、厚扬启航
厚扬启航的主营业务为股权投资，主要投资于未上市公司股权和上市公司定向增发项目，基金规模为认缴7亿元人民币。厚扬启航出具承诺如下：
（1）本企业承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本企业应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；
（2）本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本企业认购上市公司本次非公开发行股票的情形。
综上，厚扬启航具备履行认购义务的能力。
5、新时代信托
新时代信托是全国性非银行金融机构，主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、其他财产或财产权信托等业务。截至 2016年末，新时代信托资产总额为 100.93亿元，所有者权益为 73.75亿元；2016年度营业收入为 8.08亿元，净利润为4.12亿元，新时代信托的财务和经营状况较好，履约能力较强。
新时代信托出具承诺如下：
（1）本公司承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；
（2）本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本企业认购上市公司本次非公开发行股票的情形。
综上，新时代信托具备履行认购义务的能力。
6、宏盛开源
宏盛开源主要从事股权投资等业务，认缴出资额为 66,100万元，目前均已实缴到位。
宏盛开源出具承诺如下：
（1）本企业承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本企业应缴付的认购出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；
（2）本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本企业认购上市公司本次非公开发行股票的情形。
综上，宏盛开源具备履行认购义务的能力。
（三）发行对象相应的履约保障措施
发行人与发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，根据协议约定，发行对象的履约保障措施如下：
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|-|
|发行对象|
|阮鸿献|

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|-|
|发行对象|
|白云山|
|南山金融|
|厚扬启航|
|新时代信托|
|宏盛开源|

此外，根据发行人与南山金融、厚扬启航、新时代信托、宏盛开源签署的《附
条件生效的股份认购协议》，认购方需在协议成立之日起15日内，向发行人支付
认购本次非公开发行股票金额的5%作为认购保证金。南山金融、厚扬启航、新时代信托、宏盛开源已按照附条件生效的股份认购协议的约定交纳了履约保证金。上述违约金及履约保证金条款，为本次发行对象履行认购义务提供了有效的保障。
二、发行对象认购资金来源
（一）阮鸿献
阮鸿献系一心堂的控股股东、实际控制人、董事长，本次非公开发行股票之前，直接持有发行人17,568.00万股股份，占发行人股本总额的33.75%。
阮鸿献承诺：
“1、本人保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
2、本人保证本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
3、本人所认购上市公司本次非公开发行的A股股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本人不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司资金用于认购本次非公开发行 A股股份的情形，也不存在接受上市公司及其附属公司财务资助或补偿的情形；
5、本人及本人关联方未违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购本次非公开发行的战略投资者、投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。”
（二）白云山、南山金融、厚扬启航、新时代信托、宏盛开源
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等，白云山、南山金融均已分别出
具书面承诺，承诺的具体内容为：
“1、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公司合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
2、本公司保证本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
3、本公司所认购上市公司本次非公开发行的A股股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本公司保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。”
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等，厚扬启航、宏盛开源均已分别出具书面承诺，承诺的具体内容为：
“1、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本企业合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的上市公司股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
2、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行的股票的资金（以下简称“认购资金”）不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
3、本企业所认购上市公司本次非公开发行的A股股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本企业保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、
其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。”
同时，针对本次非公开发行股票的认购资金来源等，厚扬启航、宏盛开源的全体合伙人承诺：
“认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系本合伙人实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。”
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等，新时代信托出具了出具书面承诺：
“1、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公司合法自有资金，不存在来源为理财资金的情形，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
2、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
3、本公司所认购上市公司本次非公开发行的A股股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本公司保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市
公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了阮鸿献的《个人信用报告》、各认购对象的公司章程或合伙协议、财务资料、《附条件生效的股份认购协议》关于履约保障措施的相关约定及保证金缴纳证明等文件，并取得了各认购对象关于履约能力、资金来源等承诺。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票认购对象具备履行认购义务的能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
重点问题3：请保荐机构核查发行对象新时代信托股份有限公司的资金来源是否为自有资金，是否存在来源为理财资金的情形，并就其是否符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表明确意见。
【回复说明】
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等，新时代信托出具了出具书面承诺：
“1、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本公司合法自有资金，不存在来源为理财资金的情形，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
2、本公司保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
3、本公司所认购上市公司本次非公开发行的A股股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本公司保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、
其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。”
经核查新时代出具的相关承诺，保荐机构认为，新时代信托本次认购资金来源为自有资金，不存在来源为理财资金的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”的规定。
重点问题4：
第（1）问：资管产品或有限合伙等作为发行对象。关于资管产品或者有限合伙等作为发行对象的适格性。请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或
备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中核查对象、核查方
式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如
无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承
诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接
或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资
助或者补偿。
第（2）问：关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同是否明
确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会
备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效
募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转
让其持有的产品份额或退出合伙。
第（3）问：针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守
短线交易、内幕交易合高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行
重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或
合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产
品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约
定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联交易的委托人或有限
合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
第（4）问：关于关联交易审批程序。针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协
议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行
关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策
权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品
或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是
否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
第（5）问：关于信息披露及中介机构意见。请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相
关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复说明】
第（1）问：资管产品或有限合伙等作为发行对象。关于资管产品或者有限合伙等作为发行对象的适格性。请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
一、资管产品或有限合伙的登记和备案情况
本次非公开发行认购对象中厚扬启航、宏盛开源为合伙企业，其他4名认购对象均不属于资管产品或有限合伙企业。厚扬启航和宏盛开源均已按照《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，具体如下：
（一）厚扬启航
厚扬启航的基金管理人宁波厚扬方盛投资管理有限公司于 2015年 7月 23日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1018766）。厚扬启航于2016年12月16日在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SR0002）。
（二）宏盛开源
宏盛开源的基金管理人北京国圣资产管理有限公司于2014年5月26日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1002525）。宏盛开源于2015年12月28日在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD9386）。
保荐机构和发行人律师核查了厚扬启航和宏盛开源提供的《私募投资基金管理人登记证书》及《私募投资基金备案证明》，并登陆中国证券投资基金业协会网站进行了检索和查询。
经核查，厚扬启航和宏盛开源均已履行私募基金备案手续，其管理人均已履行私募基金管理人登记手续。保荐机构和发行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
二、有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定：《上市公司证券
发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
一心堂本次非公开发行股票的发行对象为阮鸿献、白云山、南山金融、厚扬启航、新时代信托、宏盛开源共计6名发行对象，不超过十名发行对象；上述 6名发行对象均非境外战略投资者；一心堂已与上述6名发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，并经一心堂2017年第一次临时股东大会审议通过。
一心堂本次非公开发行股票的发行对象中，厚扬启航和宏盛开源均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，具备认购本次非公开发行股份的主体资格，且其作为本次非公开发行的认购对象已经发行人股东大会审议通过。
保荐机构和发行人律师核查了厚扬启航和宏盛开源的营业执照、合伙协议、《私募投资基金备案证明》、本次非公开发行的股东大会决议等文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次非公开发行对象已经公司股东大会审议通过；发行对象不超过十名，且不涉及境外战略投资者，前述情形符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
（一）厚扬启航
根据厚扬启航和宏盛开源的《合伙协议》，厚扬启航和宏盛开源的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
厚扬启航和宏盛开源已分别出具书面承诺，承诺的具体内容为：
1、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本企业合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的上市公司股票存在任何权属争
议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
2、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行的股票的资金（以下简称“认购资金”）不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
3、本企业所认购上市公司本次非公开发行的A股股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本企业保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
同时，厚扬启航、宏盛开源的全体合伙人承诺：
“认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系本合伙人实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；符合中国适用法律的要求。”
综上，保荐机构和发行人律师查阅了厚扬启航、宏盛开源的合伙协议及上述承诺函；经核查，保荐机构和发行人律师认为：厚扬启航、宏盛开源的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人出具了《关于未向认购对象提供财务资助和补偿的承诺函》，承诺：
“本公司及本公司关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购本次非公开发行股票的战略投资者、投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况”。
发行人控股股东、实际控制人阮鸿献出具了《关于认购资金来源等的承诺函》，其中承诺：
“……
5、本人及本人关联方未违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购本次非公开发行的战略投资者、投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。”
发行人控股股东、实际控制人阮鸿献之关联方刘琼出具了《关于未向认购对象提供财务资助和补偿的承诺函》，承诺：
“本人及本人关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购本次非公开发行的战略投资者、投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况”。
一心堂已在指定的信息披露网站公开披露了上述承诺函。
综上，发行人、发行人的控股股东、实际控制人阮鸿献及其关联方刘琼已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
第（2）问：关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款。请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
本次非公开发行股票的《附生效条件的股份认购合同》及补充协议已明确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
具体如下所示：
一、厚扬启航
（一）股份认购协议及补充协议的相关约定
2017年 1月 4日，一心堂（甲方）与厚扬启航（乙方）签订了《附生效条件的股份认购协议》，协议中已对违约责任进行明确约定，具体如下：
“1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方已缴纳的认购保证金将不予退还，并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项总额的10%支付违约金。”一心堂与厚扬启航（乙方）签订了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，并经一心堂董事会审议通过。补充协议明确约定如下：
“……
第一条乙方合伙人的情况
乙方确认，乙方的合伙人共 12人（以下合称“合伙人”），其具体身份、资
产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人具体身份|认缴金额（万元）|资产状况|认购资金来源|
|陈献开|有限合伙人|2,000|良好|自有资金|
|李贵山|有限合伙人|5,000|良好|自有资金|
|丁敏华|有限合伙人|1,000|良好|自有资金|
|江淦钧|有限合伙人|5,000|良好|自有资金|
|田永龙|有限合伙人|10,000|良好|自有资金|
|董继勇|有限合伙人|5,000|良好|自有资金|
|张旭静|有限合伙人|2,000|良好|自有资金|
|柯建生|有限合伙人|5,000|良好|自有资金|
|宁波厚扬方盛投资管理有限公司|普通合伙人|3,000|良好|自有资金|
|莱州运磊建材有限公司|有限合伙人|2,000|良好|自有资金|
|烟台华衍商贸有限公司|有限合伙人|10,000|良好|自有资金|
|烟台华秋投资中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000|良好|自有资金|

第二条乙方的承诺和保证
1、在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，发行方案于中国证监会备案前，合伙人应将乙方参与本次非公开发行所需认购资金中应由该合伙人出资部分向乙方实缴到位。
2、在乙方认购本次非公开发行股票的限售期内，乙方的合伙人不得转让其持有的乙方的合伙份额或退出合伙。
第三条违约责任
如乙方违反本协议第二条的承诺和保证，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方已缴纳的认购保证金将不予退还，并且甲方有权单方解除本协议和《股份认购协议》且要求乙方按其认购款项总额的10%支付违约金。
……”
（二）合伙人出具的相关承诺
就履约事宜，厚扬启航的普通合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司出具了承诺：
“1、在本次非公开发行通过中国证监会核准后、本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前，本单位将把合伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由本单位出资部分向合伙企业实缴到位；
2、自本次非公开发行完成之日起36个月内，本单位不会直接或间接转让本单位持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业；
3、如本单位违反上述承诺，本单位将依法承担法律责任，并按照合伙企业与一心堂签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定，向一心堂承担连带赔偿责任。”
就履约事宜，厚扬启航的全体有限合伙人出具了承诺：
1、在本次非公开发行通过中国证监会核准后、本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前，本单位/本人将把合伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由本单位/本人出资部分向合伙企业实缴到位；
2、自本次非公开发行完成之日起 36个月内，本单位/本人不会直接或间接转让本单位/本人持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业；
3、如本单位/本人违反上述承诺，本单位/本人将依法承担法律责任，并按照合伙企业与一心堂签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定，以本单位/本人在合伙企业中的认缴出资额为限对上市公司承担连带赔偿责任。
二、宏盛开源
（一）股份认购协议及补充协议的相关约定
2017年 1月 4日，一心堂（甲方）与宏盛开源（乙方）签订了《附生效条件的股份认购协议》，协议中已对违约责任进行明确约定，具体如下：
“1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何
条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方已缴纳的认购保证金将不予退还，并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项总额的10%支付违约金。”一心堂与宏盛开源（乙方）签订了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，并经一心堂董事会审议通过。补充协议明确约定如下：
“……
第一条乙方合伙人的情况
乙方确认，乙方的合伙人共 16人（以下合称“合伙人”），其具体身份、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人具体身份|实缴金额（万元）|资产状况|认购资金来源|
|颜金练|有限合伙人|1,000|良好|自有资金|
|赵宝菊|有限合伙人|2,000|良好|自有资金|
|王安邦|有限合伙人|4,000|良好|自有资金|
|刘博|有限合伙人|2,000|良好|自有资金|
|周少明|有限合伙人|5,000|良好|自有资金|
|王宏|有限合伙人|10,000|良好|自有资金|
|邹克雷|有限合伙人|2,800|良好|自有资金|
|王加宏|有限合伙人|10,000|良好|自有资金|
|吴水龙|有限合伙人|6,000|良好|自有资金|
|傅利泉|有限合伙人|5,000|良好|自有资金|
|北京国圣资产管理有限公司|普通合伙人|2,000|良好|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100|良好|自有资金|
|江南嘉捷电梯股份有限公司|有限合伙人|5,000|良好|自有资金|
|烟台新瑞经贸有限公司|有限合伙人|5,000|良好|自有资金|
|新疆盛宏开源股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,200|良好|自有资金|
|烟台福西特投资有限公司|有限合伙人|2,000|良好|自有资金|

第二条乙方的承诺和保证
1、乙方之合伙人对乙方的认缴出资均已全部实缴到位。
2、在乙方认购本次非公开发行股票的限售期内，乙方的合伙人不转让其持有的乙方的合伙份额或自乙方退伙。
第三条违约责任
如乙方违反本协议第二条的承诺和保证，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方已缴纳的认购保证金将不予退还，并且甲方有权单方解除本协议和《股份认购协议》且要求乙方按其认购款项总额的10%支付违约金。
……”
（二）合伙人出具的相关承诺
就履约事宜，宏盛开源的普通合伙人北京国圣资产管理有限公司、石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）出具了承诺：
1、本单位对合伙企业的认缴出资已全部实缴到位；
2、自本次非公开发行完成之日起36个月内，本单位不会直接或间接转让本单位持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业；
3、如本单位违反上述承诺，本单位将依法承担法律责任，并按照合伙企业
与上市公司签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定，对上市公司承担连带赔偿责任。
就履约事宜，宏盛开源的全体有限合伙人出具了承诺：
1、本人/本单位对合伙企业的认缴出资已全部实缴到位；
2、自本次非公开发行完成之日起 36个月内，本人/本单位不会直接或间接转让本人/本单位持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业；
3、如本人/本单位违反上述承诺，本人/本单位将依法承担法律责任，并按照合伙企业与上市公司签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定，以本人/本单位在合伙企业中的相应认缴出资额为限对上市公司承担连带赔偿责任。
综上，保荐机构、发行人律师认为，附条件生效的股份认购协议中已明确约定：合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；有限合伙无法募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
第（3）问：针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易合高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联交易的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
保荐机构及发行人律师查阅了厚扬启航、宏盛开源分别与发行人签署的《股份认购协议之补充协议》、厚扬启航全体合伙人及宏盛开源全体合伙人分别出具的《关于无关联关系的确认函》、厚扬启航、宏盛开源的合伙协议，并通过国家
企业信用信息公示系统网站进行查询。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：厚扬启航、宏盛开源的合伙人与发行人之间不存在关联关系。
第（4）问：关于关联交易审批程序。针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
经核查，厚扬启航、宏盛开源的合伙人与发行人之间不存在存在关联关系。
第（5）问：关于信息披露及中介机构意见。请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
一心堂已在指定的信息披露网站公开披露了上述合同协议及相关承诺。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：厚扬启航、宏盛开源参与认购一心堂本次非公开发行股票符合相关法律法规的规定，能够有效维护发行人及其中小股东权益。
重点问题5：请申请人董事会按照证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求编制截止2016年12月31日的《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请申
请人结合首发招股书中预计的募投项目进度情况，在《前次募集资金使用情况
的报告》中逐年详细披露募投项目的预计效益与实际效益，并披露前次募投项
目达到预定可使用状态日期。同时，请申请人结合前次募集资金新开门店的建
设进度及效益情况，说明本次募投项目中门店效益的预计是否谨慎合理。请保
荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、请申请人董事会按照证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求编制截止 2016年 12月 31日的《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
发行人董事会已按照证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求编制《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司截至 2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》（更新版），并于巨潮网公告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2017）160092号），并于巨潮网公告。
二、在《前次募集资金使用情况的报告》中逐年详细披露募投项目的预计效益与实际效益，并披露前次募投项目达到预定可使用状态日期
（一）逐年详细披露募投项目的预计效益与实际效益
1、直营连锁营销网络建设项目预计效益与实际效益情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|效益|募投项目投产以来效益||||||
||2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|单店实际效益|-1.81|-2.29|-0.65|3.86|7.08|9.19|
|合计实现效益|-400.60|-1,210.37|-509.64|3,094.27|6,453.36|8,973.97|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单店预计效益|-3.87|-3.22|-1.08|2.54|6.04|8.45|
|合计预计效益[注1]|-1,739.82|-2,896.76|-1,456.23|3,429.81|8,150.24|11,402.90|

注1：上表中预计效益是根据2011年新建450家、2012年新建450家、2013年新建450家的门店建设计划测算。
2、信息化电子商务建设、偿还银行贷款、补充流动资金法单独核算效益
信息化电子商务建设项目主要是提升公司的信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算效益；偿还银行贷款项目用于归还公司的债务，无法单独核算效益；补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。
（二）前次募集资金投资项目的资金使用进度
根据证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，其中第五条明确提出，前次募集资金使用情况报告应包括（但不限于）项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。
具体使用情况如下：
投资项目
项目达到预定可使用状态日期
||
|-|
|承诺投资项目及实际投资项目|
|直营连锁营销网络建设|
|信息化电子商务建设|
|偿还银行贷款|
|补充流动资金|

上述前次募集资金投资项目的资金使用进度已经在《前次募集资金使用情况的鉴证报告》中披露。
三、结合前次募集资金新开门店的建设进度及效益情况，说明本次募投项目中门店效益的预计是否谨慎合理
（一）直营连锁营销网络建设项目（IPO募投项目）的建设进度和效益情况
1、直营连锁营销网络建设项目的建设进度
直营连锁营销网络建设项目共包括新设门店1,350家（云南690家、四川390家、广西210家、重庆60家），新增租赁面积162,000平方米，项目总投资 46,926万元，建设周期为3年。
截止2016年12月31日，新建门店整体达成率达到83.04%，其中达成率最高为云南地区，为96.23%，投资进度符合预期。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|目标城市|计划新开门店数A|募投计划使用资金|截止20161231已开店数量B|截止20161231开店使用资金|尚未使用募集资金|
|16个市州|690|23,984.40|664|21,761.67|2,222.73|
|13个市、州|390|13,556.40|259|6,357.08|7,199.32|
|14个市|210|7,299.60|156|3,907.91|3,391.69|
|9个区|60|2,085.60|42|1,035.03|1,050.57|
|52个市、州、区|1,350|46,926.00|1121|33,061.68|13,864.32|

从上表可知，直营连锁营销网络建设项目中云南市场已基本投入完毕，主要系云南市场是公司的总部所在地和发源地，长期深耕的市场经验使得公司对云南市场有充分的了解，能够快速地开展空白区域的布局。
其他地区如在四川、重庆和广西地区，尚未投入金额分别为7,199.32万元、 3,391.69万元和 1,050.57万元，合计 11300.01万元，占总未投入金额比重为34.18%。公司在四川、重庆和广西等地的布局仅主要集中在部分城市，仍在了解市场特点和积累市场经验的过程中。公司在上述地区进一步拓展市场布局时，考虑到经济效益，本着谨慎性的原则，合理地控制了投资节奏。
2、直营连锁营销网络建设项目的投资效益
通常而言，新增门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新增
门店自营业起，对前期投入的开办费用需要进行摊销，同时为了快速提升消费者
认知，新店的营销投入也相对较多。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏
损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强。
截止 2016年 12月 31日，本项目尚处于投入建设阶段，未能以承诺的稳定运营期正常年利润总额评价其实际效益。
由于公司首次公开发行股票募集资金于 2014年 6月到位，因此，项目实施进度有所顺延，根据财务数据测算，公司已开门店 2011-2016年实现净利润分别为-400.60万元、-1,210.37万元、-509.64万元、3,094.27万元、6,453.36万元、8,973.97万元，已开门店实现了第4年开始盈利的的预计效益水平。
（二）本次募投项目中门店效益的预计谨慎合理
新建直营连锁门店项目采取边开店、边运营的方式，建设周期为1年，投资回收期（税后）为 7.07年，内部收益率（税后）为9.96%。以 2017年-2026年为计算期，项目经济效益分析如下：
1、营业收入预测
公司以已开门店的营业收入历史数据及同期增长趋势为基础，结合各地区地理区位、门店面积等因素对新开门店的营业收入进行预测。
鉴于门店的品牌认知度会逐步提升、门店医保资格通过、药品种类会逐渐完善，根据公司已设门店的历史经营数据，新设门店销售额会在前三年内保持较快的增长速度，其后增长速度逐渐下降。随着门店的相关设施、服务、药品种类的不断健全，药店经营将逐渐步入成熟期，销售额自第五年开始呈现稳定增长。
计算期内，新建门店的营业收入预测情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业收入（万元）|11,084.00|28,818.40|36,023.00|41,066.22|45,172.84|47,431.48|48,854.43|50,320.06|51,326.46|
|增长率|-|160.00%|25.00%|14.00%|10.00%|5.00%|3.00%|3.00%|2.00%|
|营业收入（万元）|546.00|1,419.60|1,774.50|2,022.93|2,225.22|2,336.48|2,406.58|2,478.78|2,528.35|
|增长率|-|160.00%|25.00%|14.00%|10.00%|5.00%|3.00%|3.00%|2.00%|
|营业收入（万元）|11,630.00|30,238.00|37,797.50|43,089.15|47,398.06|49,767.96|51,261.01|52,798.84|53,854.81|
|增长率|-|160.00%|25.00%|14.00%|10.00%|5.00%|3.00%|3.00%|2.00%|

2、毛利率预测
公司依据门店历史毛利率水平对新建门店的毛利率进行预测。2016年度，公司合并报表及云南省、贵州省毛利率水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合并口径|云南省|
|624,933.57|461,275.55|
|366,939.82|271,841.69|
|41.28%|41.07%|

基于谨慎性，公司预计新增门店综合毛利率平均水平为37.50%，与公司实际经营状况相符。
3、期间费用预测
公司以历史总费用率及期间费用占比为基础，结合门店面积、地理区位等因素预测费用支出水平。
计算期内，公司的期间费用预测情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|销售费用（万元）|4,207.07|9,407.70|10,317.35|10,431.42|11,039.27|11,162.10|11,409.09|11,663.61|11,838.50|
|管理费用（万元）|811.00|1,813.59|1,988.84|2,010.84|2,128.01|2,151.69|2,199.44|2,248.49|2,282.06|
|财务费用（万元）|50.69|113.35|124.30|125.68|133.00|134.48|137.47|140.53|142.63|
|销售费用（万元）|50.69|113.35|124.30|125.68|133.00|134.48|137.47|140.53|142.63|
|管理费用（万元）|39.87|89.18|97.82|98.90|104.67|105.84|108.19|110.60|112.26|
|财务费用（万元）|2.49|5.57|6.11|6.18|6.54|6.61|6.76|6.91|7.02|
|销售费用（万元）|4,257.76|9,521.05|10,441.65|10,557.10|11,172.27|11,296.58|11,546.56|11,804.14|11,981.13|
|管理费用（万元）|850.87|1,902.77|2,086.66|2,109.74|2,232.68|2,257.53|2,307.63|2,359.09|2,394.32|
|财务费用（万元）|53.18|118.92|130.41|131.86|139.54|141.09|144.23|147.44|149.65|

4、现金流测算
根据上述测算，公司本次新建门店项目的现金流情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|11,630.00|30,238.00|37,798.00|43,089.00|47,398.00|49,767.00|51,261.00|52,799.00|53,854.00|
|11,630.00|30,238.00|37,798.00|43,089.00|47,398.00|49,767.00|51,261.00|52,799.00|53,854.00|
|16,492.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12,042.00|29,722.00|35,619.00|39,236.00|42,859.00|44,933.00|46,613.00|47,901.00|48,784.00|
|70.00|184.00|230.00|261.00|288.00|302.00|312.00|321.00|327.00|
|28,604.00|29,906.00|35,849.00|39,497.00|43,147.00|45,235.00|46,925.00|48,222.00|49,111.00|
|-16,974.00|332.00|1,949.00|3,592.00|4,251.00|4,532.00|4,336.00|4,577.00|4,743.00|

经测算，云南地区新建门店的内部收益率（税后）为9.92%，投资回收期为7.07年；贵州地区新建门店的内部收益率（税后）为10.72%，投资回收期为 6.93年；新建门店项目整体的内部收益率（税后）为9.96%，投资回收期为7.07年，项目投资回报较好。
5、效益预计谨慎合理
（1）营业收入
公司基于历史数据统计，新建门店店均收入第二年较第一年增长率为41.94%，基于谨慎性，本次预测拟采用30%增长率，主要系伴随门店品牌认知度逐步提升、门店医保资格通过、药品种类进一步完善，门店销售额会在2-3年内出现较快增长。
本次新建门店项目预测，云南省 2017年店均营业收入为 34万元，贵州省 2017年店均营业收入为 39万元，新店的通常会在一年里逐步开设，因此，340家门店新开设当年平均经营周期为半年，第二年则是完整经营周期，即云南省2018年店均营业收入为88.40万元（88.40=34*2*1.30），贵州省2018年店均营业收入为101.40万元（101.40=39*2*1.30），而公司2016年店均营业收入为 152.98万元。主要是公司考虑到新建门店一般需经历一段市场培育期，公司对新建门店项目营业收入进行了谨慎保守的估计。
（2）毛利率预测
本次新建门店项目预计的综合毛利率为37.50%，而公司2016年云南省、贵州省平均综合毛利率为41.02%，预测毛利率较现有毛利率低，主要是考虑到新建门店初期，为扩大门店知名度，公司会采用现金折扣、会员活动等促销方式，，使得新建门店毛利率有所降低，因而对毛利率采用了较为谨慎的预测。
（3）期间费用预测
本次新建门店项目中，云南地区预计的 2017年期间费用占营业收入的比例为45.73%，贵州地区预计的 2017年期间费用占营业收入的比例为45.64%，而公司2016年期间费用占营业收入的比例为33.64%，预测期间费用占营业收入的
比例比现有比例高，主要是因为考虑到新建门店初期，公司会采用人员培训、广告促销等方式提升新建门店的管理能力、增加门店的人流量，导致新建门店的管理费用、销售费用增加，而对期间费用采取了较为谨慎的估计。
（4）其他因素
本次募投项目的效益预测是基于现有行业及市场情况出发。从行业来看，在 GDP增长、社会消费水平提高、人口老龄化加快、城镇化推进以及消费结构升级等因素的驱动下，我国整个医药市场将持续扩容，医药市场扩容决定了药品流通产业规模将保持扩大的态势；加之公司拥有大规模销售网络，在产品供应的稳定性、供货价的优惠、各种资源的支持方面也具有明显优势，由此，随着医药市场的扩容、公司销售网络的持续完善，预计本次募投项目将实现更好的收益。
（5）前次募投项目中新建门店实际效益与本次非公开募投项目中新建门店项目效益预测分析
截至 2017年 6月 30日，公司前次募投项目中关于直营连锁营销网络建设项目进度为78.46%，经测算，自 2011年至今募投项目涉及的门店项目，平均每家门店实际收入为 79.97万元，剔除 2011年数据后，平均每家门店收入为 87.03万元，本次非公开测算时所参考的平均每家门店收入平均为94.90（94.90=（88.4+101.40）/2）万元，与前次募投项目实际运作中所体现的收入较匹配，预测合理。
具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入|实际门店数|
|8,320.02|221|
|25,918.35|529|
|54,725.69|780|
|87,748.60|801|
|102,947.76|911|
|117,469.95|976|
|69,107.16|1150|

|||
|-|-|
|-|-|

注：考虑到新店的通常会在一年里逐步开设，门店新开设当年平均经营周期为半年，第二年则是完整经营周期，因此剔除2011年平均每家门店收入后测算的金额更加符合实际情况。
综上所述，在结合前次募集资金新开门店的良好的建设进度及达到预计效益基础上，以及以较为严格的财务指标作为测算依据，本次募投项目的效益测算足够谨慎。
重点问题6：（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及
存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金（包括本次募投项目
中非资本性支出，下同）的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授
信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）同时，请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；有无未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资
产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》的有关规定。（3）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资产以实施重大投资或资产购买的情
形发表意见。同时，请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募
集资金用于非资本性支出的金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金
用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条。
【回复说明】
第（1）问：请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账
款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科
目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金（包括本次募投项目中非资本性支出，下同）的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
一、本次补充流动资金的测算过程
（一）补充流动资金
上市公司最近三年营业收入及增长率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|442,841.00|532,115.23|
|24.86%|20.16%|

三年平均增长率（%） 20.82%复合增长率（%） 18.79%根据上市公司对药品流通行业未来发展情况预测及公司未来三年业务发展目标，结合公司报告期内的营业收入增长水平，在预测未来三年（2017-2019年）营业收入增长时，以三年平均增长率（%）和2014-2016年复合增长率孰低为原则，选取18.79%增长率作为营业收入预测基础。上市公司报告期内/各期末主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年度/末|2015年度/末|2014年度/末|
|6,249,335,716.12|5,321,152,330.87|4,428,409,988.78|
|550,000.00|4,388,724.52|6,557,417.54|
|404,183,976.53|325,138,986.96|245,376,786.96|
|489,702,875.04|433,583,609.17|239,997,713.69|
|1,373,424,129.38|1,024,288,574.09|766,431,093.67|
|2,267,860,980.95|1,787,399,894.74|1,258,363,011.86|
|428,292,007.88|411,473,403.53|35,996,404.67|
|881,403,080.24|561,724,298.15|362,694,845.01|
|5,517,450.95|4,399,448.23|8,183,850.98|

||||
|-|-|-|
|1,315,212,539.07|977,597,149.91|406,875,100.66|
|952,648,441.88|809,802,744.83|851,487,911.20|

注：公司在开立银行承兑汇票时，根据银行的要求通常会按照票面金额锁定一定比例的现金直至承兑汇票到期。在承兑汇票到期后，公司再向银行支付承兑汇票票面金额与保证金差额部分。
因此，计入其他货币资金科目的银行承兑汇票保证金占用了公司流动资金头寸，作为应付票据的抵减项已在上表中扣除。
2017-2019年补充流动资金的预测情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2017年度/末|2018年度/末|
||7,423,810,417.40|8,819,011,110.47|
|0.08%|5,923,062.62|7,036,218.88|
|6.04%|448,371,194.99|532,636,251.18|
|7.13%|529,661,220.27|629,203,592.72|
|19.51%|1,448,475,402.49|1,720,695,970.07|
|32.77%|2,432,430,880.36|2,889,572,032.85|
|5.13%|381,065,172.10|452,681,008.48|
|10.95%|812,921,379.04|965,698,512.03|
|0.12%|8,803,908.10|10,458,478.73|
|16.20%|1,202,790,459.24|1,428,837,999.25|
|16.56%|1,229,640,421.12|1,460,734,033.61|
|-|952,648,441.88|1,229,640,421.12|
|-|276,991,979.24|231,093,612.49|

2017年-2019年需要补充的流动资金总额 782,609,996.51 2017年公司营运资金规模为 126,790.22万元，按照 2014年至 2016年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的比值测算，公司 2019年营运资金规模将达到173,525.84万元，公司2017年-2019年营运资金需求量为78,261.00万元。
公司本次补充流动资金的金额为 600,000,000元，不超过未来 3年公司资金需求的上限。本次发行人通过本次非公开发行股份募集不超过 60,000.00万元用
于补充流动资金的方案具有合理性和必要性。
（二）中药饮片产能扩建项目
本项目总投资额为41,263.92万元，其中项目预备费为550.00万元，铺底流动资金投资额为 1,450.00万元，拟使用募集资金投资额为 736.08万元。具体投资构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资明细|投资额|拟使用募集资金投资额|占募集资金总额比例|
|1|土建工程、消防工程|11,790.03|11,790.03|29.48%|
|2|净化车间装修工程|2,420.80|2,420.80|6.05%|
|3|中药饮片扩大产能主要生产设备|17,194.42|17,194.42|42.99%|
|4|中药饮片扩大产能质量检测设备|3,900.95|3,900.95|9.75%|
|5|工程建设其他费用|304.32|304.32|0.76%|
|6|公用配套设备投资|699.40|699.40|1.75%|
|7|项目电热水及环保投资|2,954.00|2,954.00|7.39%|
|8|预备费|550.00|0.00|0.00%|
|9|铺底流动资金|1,450.00|736.08|1.84%|
|||41,263.92|40,000.00|100.00%|

1、预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，为非资本性支出。
本次募集资金用途中不包括该预备费的开支。
2、铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。本项目铺底流动资金是综合考虑项目实际情况，按照建设投资总金额的3.65%计取。
（三）门店建设及改造项目
门店建设及改造项目总投资规模为27,861.97万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|资金总额（万元）|
|云南省、贵州省新建340家直营连锁门店|16,492.76|
|收购10家现有门店铺面产权|3,593.20|
|门店改造项目|7,776.01|
||27,861.97|

其中，收购 10家现有门店铺面产权和门店改造项目主要包括产权购买、装饰装修和设备购置，属于资本性支出。
云南省、贵州省新建340家直营连锁门店项目中涉及房租、存货和铺底流动资金投资，属于非资本性支出，其中铺底营运资金不使用募集资金。
具体投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|总投资金额（万元）|募集资金投入金额（万元）|占募集资金投资总额比例|
|房租|3,697.02|3,697.02|23.50%|
|固定资产投资|5,310.70|5,310.70|33.76%|
|存货|7,368.48|6,722.28|42.74%|
|铺底营运资金|116.56|--|--|
||16,492.76|15,730.00|100.00%|

1、房租、存货、铺底营运资金属于非资本性支出
公司计划在云南、贵州新建直营连锁门店 340家，其中云南 326家、贵州 14家。本次新建门店中无自有产权门店，所有门店建设均通过租赁商铺使用权形式取得经营场地。
项目建设标准主要以上市公司历史经营成本以及最新市场询价信息反馈为基础，同时结合门店面积、门店数量、投资时间及地点等因素确定，具体标准如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|房屋租金|租赁商铺的店面转让费、租赁押金以及部分预付房屋租金。|

|||
|-|-|
|存货投入|门店首次铺货成本，包括药品、中药材等。|
|铺底营运资金|门店运营资金。|

房租和存货具体测算依据：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|云南省单店金额|占比|贵州省单店金额|占比|合计金额（云南326家、贵州14家）|占比|募投项目投入额|
|10.81|22.36%|12.33|23.64%|3,697.02|22.42%|3,697.02|
|21.59|44.66%|23.50|45.05%|7,368.48|44.68%|6,722.28|

（1）房屋租金
上市公司在本次拟开店区域均已拥有子公司并拥有直营门店网络，房屋租金测算根据上市公司详细历史数据及最新的租金市场信息反馈。
根据上市公司现有药品零售门店租金数据统计，公司在云南、海南、山西、重庆地区所拥有的药品零售门店平均租金为 1,600.37元/平方米/年；根据公司前期调研，拟开店区域城市房屋中介提供的询价信息约为 1,500元/平方米/年。依据上述信息并结合县城区域差异，本次租金投入预测范围为 600.00元/平米/年—1,600.37元/平米/年，即按照100平米测算，租金为6.00万元/年-16.00万元/年。
因此，基于谨慎性以及业务部门实地调研情况，云南省单店房租按照 10.81万元/年计取，贵州省单店房租按照12.33万元/年计取。
（2）存货投入
上市公司针对新开门店的首次铺货有完善的流程及规定，商品数量按募集资金计划开店的面积及商圈，结合现有区域及面积相当的门店进行估算。由于各类商品每年进货价格会有所变化，因此在测算过程中商品价格按照 2015年进货价
格进行估算。以现有门店存货量为基础并结合区域差异，本次存货投入预测范围
为 1,500.00元/平米-2,500.00元/平米，即按照 100平米测算，存货投入为 15.00万元-25.00万元。
因此，基于谨慎性以及业务部门实地调研情况，云南省单店存货金额按照21.59万元/年计取，贵州省单店存货金额按照23.50万元/年计取。
（3）铺底营运资金
铺底营运资金的测算主要基于以下几方面：（1）铺底营运资金与每个门店的预计销售关联，按上市公司当前门店实际经营需要，铺底流动资金约为年销售额的1%左右；（2）各地区的行政缴费项目及政策情况；（3）参考募投项目拟投资区域现有门店的营运资金实际情况。
为维持项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。本募投项目中“铺底营运资金”将用公司自有资金或自筹资金投入，不使用本次募集资金。
2、房租、存货使用本次募集资金投入的必要性分析
（1）将房租、存货作为本次募集资金投入，符合连锁门店实际情况
报告期内，一心堂的营业收入主要来自门店药品零售和便利品零售。结合上市公司连锁门店募投项目，房租和存货为不可或缺的部分，将房租、存货作为本次本次募集资金投入项目，符合连锁门店实际情况。
①公司营业收入主要来源于门店收入
2014年度至2016年度，发行人主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|577,753.76|94.53%|491,648.33|95.37%|411,673.26|
|13,248.26|2.17%|11,942.84|2.32%|9,193.40|
|20,178.97|3.30%|11,904.16|2.31%|12,016.14|
|611,180.98|100.00%|515,495.34|100.00%|432,882.80|

发行人主营业务中，门店药品、便利品零售收入占绝对比例，报告期内该比例维持在96%以上。2016年度，门店药品、便利品零售收入在主营业务收入的占比为96.70%。
②门店的建设需要充足的存货做支撑
公司作为医药零售连锁企业，盈利模式主要是通过存货购销差价来获取利润。公司根据行业特征和主要市场区域特点，确立“以需定进、勤进快销、满足需求、质量控制”的采购原则，采用集中采购与地区采购相结合的采购模式，以较低成本采购存货。同时，公司在坚持平价销售策略的基础上，将西药、中药、医疗器械、保健品、泛健康产品等存货销售给终端客户，如此周而复始，完成商品资金间的转换，实现价值增值。
故存货是门店日常经营过程中最为重要的一部分，若门店无存货储备，公司物流、资金流将会中断，所以门店的建设需要充足的存货做支撑。
2014年末、2015年末和2016年末，一心堂和同行业存货占流动资产、总资产的比重情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|占流动资产比例|占总资产比例|占流动资产比例|占总资产比例|占流动资产比例|
|40.69%|24.38%|38.75%|23.74%|43.70%|
|23.36%|17.29%|28.12%|20.10%|36.67%|
|44.24%|25.00%|43.32%|21.28%|46.68%|
|42.47%|24.69%|36.73%|21.71%|42.35%|
|31.26%|22.84%|33.99%|24.47%|31.95%|

③采取租赁方式获取门店使用权，具备合理性
截止 2016年 12月 31日，一心堂的零售连锁门店覆盖云南、四川、广西、贵州、重庆、山西、天津、上海、海南等地，门店数量众多，已达到4,085家。
根据药品零售行业特征，作为轻资产公司，一心堂采取租赁方式获取商铺使用权，
具备合理性。
一心堂可比上市公司，2016年末自有物业门店、租赁物业门店数量如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司行业|自有物业门店数|租赁物业门店|
|药品零售|1|1,837|
|药品零售|5|1,507|
|药品零售|7|82|

（2）将房租、存货作为本次募集资金投入，未超过 2017-2019年流动资金缺口
根据上市公司对药品流通行业未来发展情况预测及公司未来三年业务发展目标，结合公司报告期内的营业收入增长水平，在预测未来三年（2017-2019年）营业收入增长时，以三年平均增长率（%）和2014-2016年复合增长率孰低为原则，选取18.79%增长率作为营业收入预测基础。公司 2017年-2019年营运资金需求量为78,261.00万元。而公司本次补充流动资金的金额为60,000.00元，即使加上门店建设及改造项目中房租投入3,697.02万元和存货投入7,368.48万元，合计71,065.50万元，仍未超过未来三年78,261.00万元的资金需求上限。
二、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）公司资产负债率与同行业可比上市公司的比较情况
|||
|-|-|
|2016年末|2015年末|
|60.38%|39.69%|
|29.51%|41.75%|
|37.91%|36.34%|
|49.15%|39.26%|
|58.46%|45.64%|

（二）公司银行授信情况
截止2016年12月31日，公司银行授信情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信额度|授信|担保|已使用|未使用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||用途|情况|额度|额度|
|74,000.00|综合|信用|22,111.00|51,889.00|
|20,000.00|综合|信用|-|20,000.00|
|15,000.00|综合|信用|-|15,000.00|
|20,000.00|综合|信用|-|20,000.00|
|20,000.00|综合|信用|19,833.00|167.00|
|50,000.00|综合|信用|566.00|49,434.00|
|30,000.00|综合|信用|-|30,000.00|
|20,000.00|综合|信用|270.00|19,730.00|
|249,000.00|||42,780.00|206,220.00|

注：截至本反馈回复出具之日，中信银行和交通银行授信额度已到期。
（三）股权融资的考虑及经济性
1、改善资本结构、提高抗风险能力
报告期内，公司资产负债水平显著高于行业平均水平，较高的资产负债率增大了公司的财务风险，随着本次非公开发行的实施，公司资产负债率将得到降低，有利于提升公司财务安全性和抗风险能力，为公司未来经营发展提供有力支撑。
2、改善财务费用，提升盈利能力
目前公司主要通过银行借款、银行间融资工具解决资金需求。债务融资方式不仅仅增加了公司资产负债率，放大了财务风险，更加重了公司的财务负担。2014年、2015年和2016年，公司财务费用逐年上升分别为 376.60万元、1,200.54万元和3,260.22万元，占公司营业收入比重分别为0.09%%、0.23%和0.52%。2016年，公司财务费用支出为 3,745.22万元，而同期公司净利润为 35,356.68万元。
通过本次股权融资，公司一方面可以有效降低资产负债率，缓解短期偿债压力，并降低财务风险；另一方面，通过偿还银行贷款，公司净利润水平也将得到提升，有利于提高总体股东回报。
3、使用银行授信经济性较差
虽然截止 2016年 12月 31日公司未使用银行授信额度尚有约 206,220.00万
元，但使用银行授信经济性较差。首先，银行授信仅为银行的意向性承诺，不具
有强制性，虽然公司及各下属子公司信用情况良好，但将授信转为正式贷款仍需履行银行放款程序，具有一定的不确定性。其次，大部分银行授信期限较短，无法解决公司调整长期资本结构的目的。最后，使用银行授信将会加大公司的财务压力，增加公司财务费用负担，降低公司盈利水平，不符合公司及中小股东的利益。基于上述考虑，经谨慎决策，拟通过股权融资解决资金需求。
第（2）问：同时，请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，重大投资或资产购买是指：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
截止2016年12月31日，公司资产总额为601,322.06万元，净资产总额为249,812.69万元；公司2016年度营业收入624,933.57万元，净利润35,356.68万元。
根据上述规定，以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016年的财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下：
项目 金额（万元）
2016年末资产总额的10% 60,132.212016年末净资产额的10% 24,981.272016年度营业收入的10% 62,493.362016年度净利润的10% 3,535.67发行人本次非公开发行股票董事会决议日为 2017年 1月 4日，根据上述标准，在董事会决议日前六个月起至今或未来三个月，除本次募投项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
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|-|-|-|
|交易内容|交易金额（元）|资金来源|
|对四川一心堂医药连锁有限公司增资|100,000,000.00|自有资金|
|对重庆鸿翔一心堂药业有限公司增资|100,000,000.00|自有资金|
|对山西鸿翔一心堂药业有限公司增资|120,000,000.00|自有资金|
|对广西鸿翔一心堂药业有限责任公司增资|150,000,000.00|自有资金|
|收购重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店资产及其存货|103,000,000.00|募集资金698.7万、剩下为自有资金|
|收购四川贝尔康大药房连锁有限公司门店资产及其存货|79,790,000.00|募集资金734.5万，剩余部分以自有资金支付|

||||
|-|-|-|
|收购绵阳老百姓大药房连锁有限公司门店资产及其存货|56,890,000.00|自有资金|
|收购广元市老百姓大药房连锁有限责任公司门店资产及其存货|83,710,000.00|自有资金|
|购买四川区域95家药店资产及其存货|237,480,000.00|不超过3,317万募集，剩余自有资金支付|
|购买三台县潼川镇老百大药房资产及其存货|23,920,000.00|不超过278万以募集资金支付，剩余自有资金支付|
|购买成都市康福隆药品零售连锁有限责任公司门店资产及其存货|15,000,000.00|不超过464.13万以募集资金支付，剩余自有资金支付|
|购买广西方略集团崇左医药连锁有限公司门店资产及其存货|45,770,000.00|不超过252万以募集资金支付，剩余自有资金支付|
|合计|1,115,560,000.00||

截至本反馈意见回复出具之日，除了本次发行募投项目和上述投资项目外，公司未来三个月没有进行其他重大投资或资产购买的计划。
根据公司的发展战略需要，未来不排除在合适的时机开展包括但不限于对外投资、重大资产重组、上市公司收购等重大事项的可能，该等事宜不以本次非公开发行股票募集资金为前提。未来若实施相关计划，公司将严格按照法律法规及监管部门、证券交易所和《公司章程》的相关规定办理。
二、结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或重大资产购买的情形
公司本次募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
为保障募集资金合理合法使用，公司出具如下承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买业务。”综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
第（3）问：请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资产以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。同时，请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金用于非资本性支出的金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条。
一、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资产以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（一）本次募集资金的用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币152,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|资金总额（万元）|
|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|
|门店建设及改造项目|27,861.97|
|信息化建设项目|25,000.00|
|补充流动资金|60,000.00|
||154,125.89|

未来三个月内，除本次募投项目以及根据实际情况利用自有闲置资金和闲置募集资金购买理财产品、使用自有闲置资金进行证券投资（主要为货币型基金投资）以外，发行人承诺无其他重大投资或资产购买的计划。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）公司出具相应承诺
2017年5月，发行人出具承诺：
“1、自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本承诺函出具之日，除本次募投项目外，本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买是公司发展中正常的投资行为，不以本次非公开发行股票募集资金为前提；
2、根据公司的发展战略需要，未来不排除在合适的时机开展包括但不限于对外投资、重大资产重组、上市公司收购等重大事项的可能，该等事宜不以本次非公开发行股票募集资金为前提。未来若实施相关计划，公司将严格按照法律法规及监管部门、证券交易所和《公司章程》的相关规定办理
3、本次非公开发行股票募集资金将严格按照公司董事会、股东大会审议通过决议规定的用途使用，公司将设立募集资金专项账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形；
4、公司本次非公开发行股票募集资金用途已经公开披露，相关披露信息真实、准确、完整。”
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人除本次募投项目及根据实际情况实施或拟实施的重大投资或资产购买是公司发展中正常的投资行为，该等事宜不以本次非公
开发行股票募集资金为前提，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未来三个月没有进行其他重大投资或资产购买的计划。。根据公司承诺，本次募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务。公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
二、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金用于非资本性支出的金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条。
本次非公开募投项目涉及使用募集资金补充流动资金（包括本次募投项目中非资本性支出）合计金额为71,155.38万元。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
||非资本性支出项目|
||铺底流动资金|
|云南省、贵州省新建340家直营连锁门店|房租|
||存货|

补充流动资金 60,000.00合计 71,155.38截止2016年12月31日，公司流动资金需求量为 95,264.84万元，根据公司现有资产、业务规模及发展速度，假设选取2014年-2016年营业收入的复合增长率18.79%作为预测期内的营业收入增长率，2017年、2018年及 2019年，公司流动资金需求量分别为122,964.04万元、146,073.40万元和173,525.84万元，2017年—2019年补充流动资金需求规模为78,261.00万元，大于本次募集资金补充流动资金额71,155.38万元（包括本次募投项目中非资本性支出）。
同时，本次募集资金用于非资本性支出有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利。
经核查，基于谨慎性，本次募集资金用于非资本性支出的金额与现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次募集资金使用符合《管
理办法》第十条的规定：
（1）本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 152,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金，未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规，符合《管理办法》第十条（第二项）的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的书面说明、发行人控股股东暨实际控制人阮鸿献先生的承诺、募集资金投资项目的《可行性分析报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
重点问题7：本次募投项目之一“门店建设及改造项目”拟使用募集资金
1.57亿元在云南、贵州新建 340家直营连锁门店，使用募集资金0.35亿元收购10家现有门店铺面产权，并使用募集资金0.78亿元对现有门店进行改造。请申请人披露说明新建门店、收购门店和改造门店的具体地址；涉及门店租赁、购
买的具体合同、金额及其合理性；结合现有门店的数量及分布情况，说明本次
门店扩张规模的可行性及合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，同时核查
该项目作价及选址的合理性、项目实施的必要性以及募集资金投向的确定性，
并对公司是否存在使用募集资金进行房地产投资的情形发表核查意见。
【回复说明】
一、新建门店、收购门店和改造门店的具体地址
（一）新建门店的具体地址分布
新建门店由于数量较多，其详细地址可参考附件一。
为顺利实施本次项目建设，公司对已有门店做了大量的研究分析，将较多的新店建设成功经验应用于本次项目建设的市场开发及网点选址中，并对目标市场的各区域商圈构成情况、有效辐射范围、街道人流量情况等做了调研与分析，结合公司现有网点布局、资源条件、发展基础等，最终确定了各市场适合网点建设的目标区域，以及可建网点数量等。
公司计划在云南、贵州新建直营连锁门店 340家，其中云南 326家、贵州14家，项目采取边开店、边运营的方式，建设周期为12个月。项目的实施将进一步完善公司在云南、贵州全省各市县的市场营销网络布局。
贵州省拟新建门店主要集中在遵义市、黔西南州和黔东南州，新建门店数量分别为8家、4家和2家，合计14家。
云南省拟新建门店主要集中在昆明市、曲靖市和昭通市，新建门店数量分别为76家、50家和29家，合计155家，占云南省新建门店数量比重为47.55%。
拟新建主要门店具体地址信息如下：
1、贵州省地区具体地址分布（14家）
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|地区|城市|门店数量|合计租赁面积|
|贵州|黔东南州|凯里市|2|125.91|
||黔东南州小计||2|125.91|
||黔西南州|普安县|1|105.00|
|||兴义市|3|263.00|
||黔西南州小计||4|368.00|
||遵义市|凤冈县|1|56.25|
|||绥阳县|1|70.00|
|||余庆县|2|118.00|
|||遵义市主城区|4|324.50|
||遵义市小计||8|568.75|
||合计||14|1,062.66|

2、云南省地区具体地址分布（326家）
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|地区|城市|门店数量|合计租赁面积|
|云南|保山市|昌宁县|3|554.00|
|||龙陵县|1|56.44|
|||隆阳区|7|678.00|
|||施甸县|1|80.00|
|||腾冲市|4|368.89|
||保山市小计||16|1,737.33|
||楚雄州|楚雄市|10|1,601.27|
|||大姚县|1|107.00|
|||禄丰县|4|394.24|
|||牟定县|2|335.00|
|||南华县|3|278.76|
|||武定县|1|108.00|
|||姚安县|1|150.00|
|||永仁县|1|181.35|
|||元谋县|2|151.24|
||楚雄州小计||25|3,306.86|
||大理州|宾川县|1|65.00|
|||大理市|7|799.56|
|||剑川县|1|160.00|
|||南涧县|2|210.00|
|||永平县|1|110.00|
|||云龙县|1|60.00|
||大理州小计||13|1,404.56|
||德宏州|陇川县|1|100.00|
|||芒市|3|315.00|
|||盈江县|2|196.00|
||德宏州小计||6|611.00|
||迪庆州|维西县|1|88.00|
||迪庆州小计||1|88.00|
||红河州|个旧市|4|450.27|
|||河口县|1|60.00|
|||建水县|2|310.52|

|||||
|-|-|-|-|
||金平县|2|160.00|
||开远市|1|130.00|
||泸西县|2|350.00|
||蒙自市|2|204.44|
||弥勒市|3|565.90|
||屏边县|2|161.20|
||石屏县|1|96.00|
||元阳县|1|46.50|
|红河州小计||21|2,534.83|
|昆明市|安宁市|1|105.30|
||呈贡区|14|2,215.36|
||富民县|1|120.00|
||晋宁区|4|367.00|
||昆明市主城区|38|5,276.43|
||禄劝县|1|72.00|
||石林县|1|140.00|
||嵩明县|2|333.17|
||寻甸县|8|667.81|
||宜良县|6|633.36|
|昆明市小计||76|9,930.43|
|丽江市|古城区|3|595.90|
||华坪县|1|70.00|
||永胜县|1|130.00|
||玉龙县|1|230.00|
|丽江市小计||6|1,025.90|
|临沧市|沧源县|2|200.00|
||凤庆县|3|490.03|
||耿马县|3|435.00|
||临翔区|6|487.00|
||双江县|1|81.18|
||永德县|2|163.00|
||云县|2|226.70|
|临沧市小计||19|2,082.91|

|||||
|-|-|-|-|
|怒江州|福贡县|2|332.00|
||兰坪县|2|197.49|
|怒江州小计||4|529.49|
|普洱市|江城县|1|60.00|
||景东县|4|280.00|
||景谷县|1|75.00|
||孟连县|1|85.30|
||墨江县|1|101.00|
||宁洱县|2|187.70|
||思茅区|2|206.25|
||镇沅县|1|70.00|
|普洱市小计||13|1,065.25|
|曲靖市|富源县|1|70.00|
||会泽县|8|769.80|
||陆良县|3|300.00|
||罗平县|12|1,310.30|
||马龙县|3|350.00|
||麒麟区|5|667.98|
||师宗县|9|1,567.01|
||宣威市|6|676.00|
||沾益县|3|1,276.00|
|曲靖市小计||50|6,987.09|
|文山州|富宁县|3|310.00|
||广南县|1|105.00|
||麻栗坡县|1|240.00|
||马关县|4|581.80|
||丘北县|1|205.90|
||文山市|1|120.00|
||砚山县|1|85.00|
|文山州小计||12|1,647.70|
|西双版纳州|景洪市|6|628.00|
||勐海县|1|160.00|
||勐腊县|3|340.00|

|||||
|-|-|-|-|
|西双版纳州小计||10|1,128.00|
|玉溪市|澄江县|5|1,053.00|
||峨山县|1|234.00|
||红塔区|4|600.00|
||华宁县|1|100.00|
||江川区|3|424.21|
||通海县|4|491.00|
||新平县|3|571.79|
||易门县|2|385.20|
||元江县|2|397.00|
|玉溪市小计||25|4,256.20|
|昭通市|大关县|1|61.00|
||鲁甸县|3|360.00|
||巧家县|2|272.00|
||威信县|2|250.00|
||盐津县|3|191.05|
||彝良县|3|310.00|
||永善县|2|92.00|
||昭阳区|5|522.60|
||镇雄县|8|607.40|
|昭通市小计||29|2,666.05|
|合计||326|41,001.60|

（二）收购门店具体地址分布
公司计划收购10家现有门店铺面产权，打造直营连锁网络骨干节点旗舰店。
具体收购门店地址信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称|商铺地址|产权面积（m2）|标的情况|规划用途|
|1|一心堂昆明西丽园连锁店|西苑开发区西丽园小区底层商铺|140.3|一层铺面|商业|
|2|一心堂昆明永安路连锁店|永安路1幢8号、9号|139.59|一层铺面|非住宅|
|3|一心堂昆明水木山居小区连锁店|金马路金马寺东南侧水木山居2幢-2层商铺4号|126.91|一层铺面|非住宅|
|4|一心堂昆明美丽新世界小区连锁店|昆明市昌源中路美丽新世界小区|104.73|一层铺面|商铺|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||34幢78号商铺||||
|5|一心堂昆明妩景园小区连锁店|云南省昆明市妩景园小区1幢B-3、B-4号|102.06|一层铺面|商铺|
|6|一心堂弥勒吉山南路连锁店|弥勒县弥阳镇吉山南路85号万利园小区A憧1-4号|121.62|一层铺面|商住|
|7|开远智源北路店|开远市智源路龙苑小区四期B幢001号1层商铺|189.97|一层铺面|商铺|
|8|开远西北路店|开远市建设西路福康园A1幢174-176号|800.65|独栋（4层半）|非住宅|
|9|石屏异龙镇焕文路店|异龙镇焕文路（新世纪商业中心）|169.92|一层铺面|非住宅|
|10|一心堂凤庆商业步行街连锁店|凤庆县龙泉商业街|149.80|一层铺面|商业|
||||58.09|一层铺面||

（三）改造门店的具体地址分布
改造门店由于数量较多，其详细地址可参考附件二。
公司拟对 2010年 12月 31日前开业且截至 2016年 9月 30日仍在持续经营的门店（以下简称“需改造的老门店”）以及2015年1月1日起公司收购的且截至 2016年 9月 30日仍在持续经营的门店（以下简称“需改造的收购门店”）进行门店改造。经统计，符合上述标准的需改造的老门店共 1,190家（其中，需全面翻修的老门店数量为 721家，部分翻修的老门店数量为 469家），需改造的收购门店共517家，此次计划改造门店合计约1,707家。
具体改造主要门店信息如下：
1、全面翻修的老门店数量为721家，具体地址分布情况
|||||
|-|-|-|-|
|省份|地区|城市|汇总|
|云南|保山市|隆阳区|11|
|||腾冲县|6|
||保山市 汇总||17|
||楚雄州|楚雄市|15|
|||大姚县|1|
|||禄丰县|8|
|||牟定县|1|
|||南华县|1|

||||
|-|-|-|
||双柏县|1|
||姚安县|2|
||永仁县|1|
||元谋县|2|
|楚雄州 汇总||32|
|大理州|宾川县|1|
||大理市|14|
||鹤庆县|3|
||剑川县|3|
||弥渡县|5|
||南涧县|2|
||祥云县|7|
||永平县|1|
|大理州 汇总||36|
|德宏州|梁河县|2|
||陇川县|2|
||芒市|5|
||瑞丽市|6|
||盈江县|1|
|德宏州 汇总||16|
|红河州|个旧市|10|
||河口县|1|
||红河县|1|
||建水县|9|
||金平县|4|
||开远市|14|
||泸西县|7|
||蒙自市|17|
||弥勒市|18|
||屏边县|2|
||石屏县|3|
||元阳县|1|

||||
|-|-|-|
|红河州 汇总||87|
|昆明市|安宁市|8|
||呈贡区|1|
||东川区|1|
||富民县|6|
||晋宁县|7|
||昆明市主城区|137|
||禄劝县|6|
||石林县|3|
||嵩明县|11|
||寻甸县|5|
||宜良县|7|
|昆明市 汇总||192|
|丽江市|古城区|4|
||华坪县|2|
||宁蒗县|1|
||永胜县|1|
|丽江市 汇总||8|
|临沧市|凤庆县|5|
||耿马县|1|
||临翔区|5|
||双江县|1|
||云县|2|
|临沧市 汇总||14|
|怒江州|福贡县|1|
||兰坪县|3|
||泸水县|3|
|怒江州 汇总||7|
|普洱市|江城县|1|
||思茅区|1|
|普洱市 汇总||2|
|曲靖市|会泽县|1|

|||||
|-|-|-|-|
|||陆良县|9|
|||罗平县|4|
|||麒麟区|14|
|||师宗县|2|
|||宣威市|9|
||曲靖市 汇总||39|
||文山州|广南县|4|
|||丘北县|3|
|||文山市|11|
|||砚山县|4|
||文山州 汇总||22|
||西双版纳州|景洪市|2|
||西双版纳州 汇总||2|
||玉溪市|澄江县|4|
|||峨山县|1|
|||红塔区|8|
|||华宁县|9|
|||江川区|6|
|||通海县|3|
|||新平县|2|
|||易门县|2|
|||元江县|1|
||玉溪市 汇总||36|
||昭通市|大关县|1|
|||鲁甸县|2|
|||巧家县|1|
|||盐津县|1|
|||永善县|1|
|||昭阳区|7|
||昭通市 汇总||13|
|云南 汇总|||523|
|广西|百色市|百色市主城区|2|

||||
|-|-|-|
||靖西县|3|
||平果县|4|
|百色市 汇总||9|
|北海市|北海市主城区|1|
|崇左市|大新县|2|
|防城港市|防城港市主城区|1|
|贵港市|贵港市主城区|7|
||桂平市|3|
||平南县|1|
|贵港市 汇总||11|
|桂林市|桂林市主城区|12|
||荔浦县|2|
||灵川县|1|
|桂林市 汇总||15|
|河池市|罗城县|1|
||宜州市|2|
|河池市 汇总||3|
|贺州市|贺州市主城区|1|
|来宾市|来宾市主城区|10|
||武宣县|2|
||忻城县|2|
|来宾市 汇总||14|
|柳州市|柳江县|2|
||柳州市主城区|33|
||鹿寨县|2|
||融水县|1|
|柳州市 汇总||38|
|南宁市|宾阳县|1|
||南宁市主城区|7|
||武鸣县|1|
|南宁市 汇总||9|
|钦州市|钦州市主城区|6|

|||||
|-|-|-|-|
|广西 汇总|||110|
|四川|攀枝花市|米易县|4|
|||攀枝花市主城区|37|
|||盐边县|5|
||攀枝花市 汇总||46|
|四川 汇总|||46|
|贵州|黔西南州|兴仁县|2|
|||兴义市|15|
||黔西南州 汇总||17|
|贵州 汇总|||17|
|山西|太原市|太原市主城区|17|
|山西 汇总|||17|
|重庆|重庆市|江北区|1|
|||渝北区|7|
||重庆市 汇总||8|
|重庆 汇总|||8|
|总计|||721|

2、部分翻修的老门店数量为469家，具体地址分布情况
|||||
|-|-|-|-|
|省份|地区|城市|汇总|
|广西|来宾市|来宾市主城区|1|
|广西 汇总|||1|
|贵州|黔西南州|兴义市|8|
|贵州 汇总|||8|
|山西|太原市|太原市主城区|1|
|山西 汇总|||1|
|四川|凉山州|西昌市|1|
||攀枝花市|攀枝花市主城区|1|
|四川 汇总|||2|
|云南|保山市|昌宁县|1|
|||隆阳区|11|
|||施甸县|3|

|||||
|-|-|-|-|
|省份|地区|城市|汇总|
|||腾冲县|2|
||保山市 汇总||17|
||楚雄州|楚雄市|13|
|||大姚县|3|
|||禄丰县|5|
|||牟定县|2|
|||南华县|3|
|||双柏县|1|
|||武定县|5|
|||姚安县|2|
|||永仁县|2|
|||元谋县|3|
||楚雄州 汇总||39|
||大理州|宾川县|4|
|||大理市|16|
|||洱源县|2|
|||鹤庆县|1|
|||弥渡县|1|
|||南涧县|1|
|||巍山县|1|
|||祥云县|7|
|||漾濞县|3|
|||云龙县|2|
||大理州 汇总||38|
||德宏州|梁河县|1|
|||芒市|3|
|||瑞丽市|4|
|||盈江县|3|
||德宏州 汇总||11|
||迪庆州|维西县|1|
|||香格里拉县|2|

|||||
|-|-|-|-|
|省份|地区|城市|汇总|
||迪庆州 汇总||3|
||红河州|个旧市|5|
|||河口县|3|
|||红河县|1|
|||建水县|1|
|||开远市|6|
|||泸西县|5|
|||蒙自市|7|
|||弥勒市|5|
|||石屏县|5|
|||元阳县|1|
||红河州 汇总||39|
||昆明市|安宁市|4|
|||呈贡区|2|
|||东川区|7|
|||富民县|3|
|||晋宁县|3|
|||昆明市主城区|117|
|||禄劝县|2|
|||石林县|3|
|||嵩明县|1|
|||寻甸县|4|
||昆明市 汇总||146|
||丽江市|古城区|2|
||临沧市|凤庆县|1|
|||耿马县|1|
|||临翔区|12|
|||永德县|3|
|||云县|4|
||临沧市 汇总||21|
||怒江州|兰坪县|1|

|||||
|-|-|-|-|
|省份|地区|城市|汇总|
|||泸水县|1|
||怒江州 汇总||2|
||普洱市|江城县|2|
|||景东县|3|
|||景谷县|5|
|||澜沧县|2|
|||孟连县|2|
|||墨江县|5|
|||宁洱县|4|
|||思茅区|21|
||普洱市 汇总||44|
||曲靖市|富源县|2|
|||会泽县|5|
|||陆良县|1|
|||罗平县|2|
|||麒麟区|4|
|||师宗县|1|
|||宣威市|2|
|||沾益县|1|
||曲靖市 汇总||18|
||文山州|富宁县|3|
|||麻栗坡县|2|
|||马关县|2|
|||丘北县|2|
|||文山市|8|
|||西畴县|1|
|||砚山县|2|
||文山州 汇总||20|
||西双版纳州|景洪市|10|
|||勐海县|2|
|||勐腊县|3|

|||||
|-|-|-|-|
|省份|地区|城市|汇总|
||西双版纳州 汇总||15|
||玉溪市|峨山县|1|
|||红塔区|7|
|||华宁县|2|
|||通海县|1|
|||新平县|1|
|||易门县|1|
|||元江县|1|
||玉溪市 汇总||14|
||昭通市|大关县|1|
|||水富县|2|
|||威信县|1|
|||盐津县|2|
|||彝良县|1|
|||永善县|2|
|||昭阳区|17|
|||镇雄县|2|
||昭通市 汇总||28|
|云南 汇总|||457|
|总计|||469|

3、需改造的收购门店共517家，具体地址分布情况
|||||
|-|-|-|-|
|省份|地区|城市|汇总|
|广西|百色市|百色市主城区|16|
|||凌云县|3|
||百色市 汇总||19|
||桂林市|灌阳县|1|
|||桂林市主城区|12|
|||荔浦县|1|
|||灵川县|1|
|||龙胜县|1|

|||||
|-|-|-|-|
|||平乐县|1|
|||全州县|8|
|||兴安县|6|
|||阳朔县|2|
||桂林市 汇总||33|
||柳州市|柳州市主城区|2|
||柳州市 汇总||2|
||钦州市|钦州市主城区|1|
||钦州市 汇总||1|
|广西 汇总|||55|
|贵州|贵阳市|贵阳市主城区|1|
||贵阳市 汇总||1|
||黔东南州|丹寨县|1|
|||凯里市|22|
|||镇远县|4|
||黔东南州 汇总||27|
||遵义市|遵义市主城区|3|
||遵义市 汇总||3|
|贵州 汇总|||31|
|海南|昌江县|昌江县|5|
||澄迈县|澄迈县|12|
||儋州市|儋州市主城区|36|
||定安县|定安县|1|
||东方市|东方市主城区|7|
||海口市|海口市主城区|45|
||乐东县|乐东县|2|
||临高县|临高县|3|
||陵水县|陵水县|3|
||琼海市|琼海市主城区|3|
||三亚市|三亚市主城区|17|
||屯昌县|屯昌县|2|
||万宁市|万宁市主城区|6|

|||||
|-|-|-|-|
||文昌市|文昌市主城区|6|
||洋浦区|洋浦主城区|1|
|海南 汇总|||149|
|河南|郑州市|郑州市主城区|4|
|河南 汇总|||4|
|山西|晋中市|晋中市主城区|9|
||晋中市 汇总||10|
||吕梁市|方山县|2|
|||汾阳市|6|
|||临县|4|
|||柳林县|3|
|||吕梁市主城区|34|
|||兴县|3|
|||中阳县|4|
||吕梁市 汇总||56|
||太原市|太原市主城区|97|
|山西 汇总|||163|
|四川|成都市|成都市区|13|
|||成都市主城区|43|
||成都市 汇总||56|
|四川 汇总|||56|
|天津|天津市|天津市主城区|8|
|天津 汇总|||8|
|云南|楚雄州|姚安县|4|
||红河州|个旧市|2|
|||石屏县|1|
||红河州 汇总||3|
||昆明市|安宁市|10|
|||昆明市主城区|3|
|||禄劝县|5|
||昆明市 汇总||18|
||文山州|马关县|2|

|||||
|-|-|-|-|
|||文山市|1|
||文山州 汇总||3|
||玉溪市|高新区|1|
|||红塔区|7|
||玉溪市 汇总||8|
||昭通市|昭阳区|12|
|云南 汇总|||48|
|重庆|重庆市|渝北区|2|
|||重庆市主城区|1|
||重庆市 汇总||3|
|重庆 汇总|||3|
|总计|||517|

二、涉及门店租赁、购买的具体合同、金额及其合理性
（一）门店新建项目涉及门店租赁合同情况
截至本反馈回复出具之日，门店新建项目340家已经全部完成项目预选址工作，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹备阶段|预计租金金额（万元）|合计租赁面积（平方米）|是否已签署租赁合同|门店数量|
|已开业|1,974.06|31,336.28|已签订|260|
|物资到店|166.08|2,430.19|已签订|21|
|合同签订|238.66|1,755.58|已签订|11|
|工程装修|25.06|307.70|已签订|4|
|小计|2,403.86|35,829.75|-|296|
|选址获批|430.49|5,954.51|暂未签订|41|
|合同预签|56.50|280.00|暂未签订|3|
|小计|486.99|6234.51|-|44|
|总计|2,890.85|42,064.26|-|340|

其中，已签署正式租赁合同数量为 296家，占总数量 340家比重为87.06%，
累计租金金额为 2,403.86万元，合计租赁面积为 35,829.75平方米。剩余 44
家中，处于合同预签阶段的仅有 3家，预计租金金额合计 56.50万元，合计租赁面积为 280.00平方米；处于选址获批的有 41家，预计租金金额合计 430.49万元，合计租赁面积为 5,954.51平方米。
（二）收购10家现有门店铺面产权涉及购买合同情况
截至本反馈回复出具之日，公司已经全部签署买卖意向书，其中已签署正式购买合同有 6家，合计金额为 1,914.66万元，占预计收购金额的53.29%，占拟募集资金投入金额的54.70%。
公司拟购置铺面的具体信息为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|门店名称|地址|产权面积（m2）|标的情况|规划用途|签订时间|合同成交价|
|1|一心堂昆明西丽园连锁店|昆明市|140.3|一层铺面|商业|2017.3.3|482.00已签署购买合同|
|2|一心堂昆明永安路连锁店|昆明市|139.59|一层铺面|非住宅|2016.12.30|已签署买卖意向书|
|3|一心堂昆明水木山居小区连锁店|昆明市|126.91|一层铺面|非住宅|2017.2.14|253.82已签署购买合同|
|4|一心堂昆明美丽新世界小区连锁店|昆明市|104.73|一层铺面|商铺|2017.1.27|261.83已签署购买合同|
|5|一心堂昆明妩景园小区连锁店|昆明市|102.06|一层铺面|商铺|2016.12.30|245.00已签署购买合同|
|6|一心堂弥勒吉山南路连锁店|红河州弥勒市|121.62|一层铺面|商住|2017.3.20|247.55已签署购买合同|
|7|开远智源北路店|红河州开远市|189.97|一层铺面|商铺|2016.12.30|已签署买卖意向书|
|8|开远西北路店|红河州开远市|800.65|独栋（4层半）|非住宅|2016.12.30|已签署买卖意向书|
|9|石屏异龙镇焕文路店|红河州石屏县|169.92|一层铺面|非住宅|2017.4.10|424.47已签署购买合同|
|10|一心堂凤庆龙泉商业步行街连锁店|临沧市|149.80|一层铺面|商业|2016.12.30|已签署买卖意向书|
||||58.09|一层铺面||||

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|-|-|
|当前合计收购金额（万元）|1,914.66|
|预计合计收购金额（万元）|3,593.20|
|募集资金投入金额（万元）|3,500.00|

三、本次门店扩张规模的可行性及合理性
（一）本次门店扩张规模的可行性
1、一心堂作为药品零售的区域龙头，多年来积累的规模、人才、管理等优势以及资本市场的支持，已为跨区域扩张打下了坚实的基础
我国药品零售连锁企业多是局限在局部地区或当地经营，整体规模较小、综合竞争实力参差不齐。一心堂作为全国百强药品流通零售企业，经过十几年的发展，在企业管理、物流配送、产品采购等领域均达到了国内的领先水平。公司 2014年成功上市以来，依托资本市场实现了企业的更快发展，截至 2016年 12月 31日，公司在全国共开设直营连锁药店已超过 4,000家。同时，公司已建立起面向客户、供应商、物流等全方位经营数据的大数据平台，通过对大数据的采集和分析，有效满足顾客需求并提升管理效益。本项目的实施，有利于上市公司巩固在云南市场的优势地位，增强在贵州市场的竞争力，整体提升公司的品牌形象。
2、符合国家精准扶贫的发展理念
国家一直高度重视扶贫工作，近年来，更是把扶贫开发工作纳入“四个全面”战略布局，提出和实施了“精准扶贫、精准脱贫”的新方略，制定了一系列力度大、针对性强的重大举措。根据《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等文件精神，国家和证监会支持以多层次资本市场建设为依托，聚焦精准扶贫、精准脱贫，充分调动行业和市场力量，多渠道、多方式增加对贫困地区的支持，加大对贫困地区金融服务力度。实施“健康扶贫工程”，是扶贫工作的重点内容之一。同时，“健康中国2030”也指出，要“建设遍及城乡的现代医药流通网络，提高基层和边远地区药品供应保障能力，保障贫困地区人口享有基本医疗卫生服务”。
本次非公开发行募投项目计划新建的340家门店中，共有多数门店位于云南
省及贵州省内的贫困地区，属于国家扶贫开发工作重点县。一心堂在多年的发展历程中，秉承“一心做事、以心换心”的企业精神，积极致力于社会公益事业、承担企业社会责任。本次募投项目计划在扶贫开发工作重点县新建医药直营连锁门店，一方面为当地人民群众提供优质的医药产品及服务，同时另一方面可以适当带动当地经济发展，符合“精准扶贫”的发展理念。
3、有利于公司及时抢占优质的门店资源
对于零售门店，其门店选址对经营发展有着极为重要的影响，不同门店位置所带来的人流量和租金成本均对门店的销售有着重大的影响。位于核心商圈、人群聚集地区的优质门店选址，可为门店带来较多的客流量和稳定的销售保障；同时，在行业内竞争加剧的背景下，优质门店选址逐渐成为一种稀缺资源，造成门店租金成本不断攀升、门店经营的租赁风险不断加大，从而给门店经营带来较大的负担，影响门店盈利的实现。
公司收购部分门店产权、抢占优质门店资源是公司完善自身营销网络布局、打造骨干门店节点的需求，可以有效降低门店的经营成本，提升门店盈利能力，有利于公司的长期、可持续发展。
4、改善门店形象，创造良好购物环境
自 2000年建立第一家连锁门店以来，十余年间公司门店数量和规模快速扩张。当前仍在持续经营的4，085多家门店中，部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。
除这些门店外，公司自 2015年起实施了多次资产收购，并购进入公司的大部分新门店仍较多地保留原有装饰风格。
门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。为提升公司门店的整体形象、提高门店运营效率、为顾客创造更加良好的购物环境、强化一心堂的品牌认知度，公司计划对现有的部分门店进行装修改造。通过对这些门店进行翻新和改造，引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装饰风格，可进一步提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，从
而促进门店销售的增长。
5、符合公司整体发展战略和经营目标
作为医药零售行业的领先企业，多年来，公司坚持以连锁药店终端业务为核心，秉承以省级区域为基础的密集扩张策略，不断加大连锁门店网络布局，提高市场规模和行业占有率。在发展过程中，公司不断投入进行品牌建设，使“鸿翔一心堂”品牌深入人心，成为健康药店的代名词。本项目的实施符合公司长期以来的营销网络战略和品牌经营战略，有利于增强公司对上游企业的议价能力，进一步提高在现有业务区域的影响力，完善销售网络布局，强化一心堂品牌认知度、提升公司形象，是公司持续、稳健发展的必然选择。
（二）本次门店扩张规模的合理性
1、医药行业发展迅速，市场空间广阔
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在过去几年，中国是世界上医药行业发展最快的区域之一。随着国家医药卫生体系改革的深入，我国医药商业市场也正在不断进行整合，市场集中度不断提高，市场份额和业务不断向少数经营运作实力较强、竞争优势突出的医药流通企业集中，给一些有潜力的医药流通企业提供了快速做大做强的机会。根据国家商务部市场秩序司公布的药品流通行业运行统计分析报告，2015年，全国药品流通行业销售总额达到 16,613亿元，同比增长10.2%，其中药品零售市场3,323亿元，同比增长8.6%，城市社区和农村基层药品市场规模明显扩大。药品流通市场规模扩大的同时，药品流通企业的数量下降、行业集中度不断提升。根据国家食药监局的统计年报显示，截至 2015年 11月底，全国共有药品批发企业 1.35万家，药品零售连锁企业 4,981家、下辖零售连锁门店20.49万家，零售单体药店24.32万家。
2、国内基本医疗保障改革的推进扩大了药品零售及相关服务的需求
随着新医改政策的实施，城乡基本医疗保障制度的建设和完善，国内基本医疗保障覆盖范围不断扩大，居民对于药品零售的需求不断增加。近几年政府对各项公共医疗卫生投入显著增加，亦使得国内的医药零售市场获得了进一步的扩容。同时，“医药分家”以及“实行药品零差率销售”等政策将会使医疗机构逐
步淡出医药销售环节，而成为专业的诊断、治疗机构，药品销售则逐步向零售市场分流，从而大幅度提高药店销售在整个医药市场的份额。
作为全国首批6个医保异地结算省份之一，云南省内已实现全省医保“一卡通”，省内城镇职工、居民参保人群在省内异地除可直接使用医保卡就医外，还可以持医保卡在全省任何一个医保定点药店购药。截止 2016年 12月 31日，一心堂在云南省内已拥有 2,777家门店，其中 2,356家门店已取得医保定点资格，云南省便民惠民的医保政策，直接有利于上市公司门店营业收入的提升。
3、城镇化进程将扩大药品零售及相关服务的需求
从社会环境方面看，人口数量是度量社会环境变化的基础性指标，中国人口总量变化不大，维持低速增加的态势，但城镇人口增长较快，城镇、农村人口结构变化明显，城市化进程加快。截至2016年末，中国城镇人口数量达到了 79,298万人，占总人口的57.35%，未来随着经济的发展，城市人口数量和占比还将继续提升。人口基数的增长为以城市（特别是随着国家城镇化进程中涌现的众多中小城市）为主要市场的药品零售企业创造出更多的市场需求，而且药品消费作为一种刚性需求必将随人口数量增加而增长。
从人口结构来看，上世纪五六十年代的人口出生潮以及八十年代开始的计划生育政策，使得国内人口不断增长的同时，人口老龄化程度也在不断加快，根据《2016年社会服务发展统计公报》的数据，2016年我国 65岁以上老龄人口比例达到10.8%。预计到2020年，中国的老龄人口将达到 2.43亿，将进一步推进医药消费需求。
近年来，云南省城镇化发展速度不断加快，2014年全省城镇化水平已达到41.73%，2015年全省城镇化水平达到43.33%，根据《云南省新型城镇化规划（2014—2020年）》，到2020年，云南省常住人口城镇化率达到50%左右，同时新增 500万以上农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。2015年，云南省老龄人口达422万人，占全省总人口的8.90%。预计到2020年，云南省老年人口将达到 650万人，占全省总人口的13%。云南省内城镇化率的不断提高和老龄人口数量的不断增长，加大了对药品的需求，直接促进了医药零售连锁和相关服务的发展。
4、行业集中度持续提升，是未来发展方向
医药零售行业业务模式同质性较高，从美国等发达国家的发展历史看，医药流通行业最终将走向集中化，企业需通过规模效应来提升自身在产业链中的竞争力。目前，我国医药零售市场目前仍处于比较初级的发展阶段，根据国家食药监局《2015年度食品药品监管统计年报》，截至2015年11月底，全国共有药品批发企业13,508家；药品零售连锁企业4,981家，下辖门店204,895家；零售单体药店243,162家，整个行业集中度较低，发展良莠不齐，缺乏整体的经营战略和规划，行业整合呼之欲出。
基于上述情形，国家已出台相应政策鼓励行业整合，充分发挥市场机制的作用，创造企业集约化、规模化经营的环境。根据商务部2016年12月发布的《全国药品流通行业发展规划（2016年-2020年）》，到 2020年，培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。2016年，“健康中国2030”中提出：“推进医药流通行业转型升级，减少流通环节，提高流通市场集中度，形成一批跨国大型药品流通企业。”
5、医药连锁化是大势所趋
2016年2月初，国家食药监总局发布了《2015年度食品药品监管统计年报》。
截至2015年11月，全国零售药店门店总数为448,057家，其中零售连锁企业门店数为 204,895家，分属 4,981家零售连锁企业，行业连锁率达到45.73%，10年来首次突破40%。在全国药店总数增幅高达3%的情况下，连锁药店的强势与单体药店的劣势得以更加凸显。新版 GSP逐步落地、审批趋严等都压缩了单体药店的生存空间。此外，上市企业收购动作不断，区域龙头谋求上市并产生扩张需求，未来零售药店连锁率必将进一步提高。
公司是云南省内最大医药零售连锁企业，在云南省具有较高的消费者认知和品牌认可度。当前，云南省医药零售连锁企业的门店相对集中于昆明等中心城市主城区。持续在云南省内各县市建设直营连锁门店，完善公司在云南地区门店布
局，进一步提高连锁化率，可充分降低产品采购、物流配送成本，形成规模效应等竞争优势，压缩竞争对手发展空间，提高云南省医药零售连锁化率。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务。现阶段，保持较快的门店扩张速度仍是公司实现业绩增长、巩固和加强市场竞争地位的重要途径。近年来，一心堂在门店规模持续增加的同时，营业收入和净利润稳步增长，表明公司新开门店有效发挥了效益，未来继续扩大门店规模具有合理性和必要性。
保持较快的门店扩张速度未来仍是发行人业绩持续增长的重要保障，发行人门店建设及改造计划是根据零售业发展现状和趋势、西南地区经济发展和地域特征情况、自身业态特点和经营状况而做出的安排。
项目作价主要以公司历史经营成本以及最新市场询价信息反馈为基础，同时结合门店面积、门店数量、投资时间及地点等因素确定；项目选址则是公司根据现有门店成功经验，对目标市场各区域商圈构成情况、有效辐射范围、街道人流量等进行分析，并通过下属子公司进行了实地调研而确定，谨慎且合理。
经核查，公司的门店建设及改造项目计划详尽，合理，募集资金投向确定。
不存在使用募集资金进行房地产投资的情形。
重点问题8：请申请人披露说明本次募投项目的经营模式、盈利模式，与前次募投项目的区别与联系；本次募投项目的投资构成及其合理性；本次募集资
金的预计使用进度，以及本次募投项目的预计进度安排；本次募投项目的实施
主体，若实施主体是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增
资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保
荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表
意见。
【回复说明】
一、本次募投项目的经营模式、盈利模式，与前次募投项目的区别与联系
（一）本次募投项目的经营模式、盈利模式
1、中药饮片产能扩建项目
（1）经营模式
我国中药饮片加工行业属于特许经营行业，生产企业在开展业务之前必须获得医药监管部门颁发药品生产许可证、GMP证书等。截止2016年12月31日，发行人下属子公司中药科技取得了以下药品生产质量管理规范（GMP）证书（证书编号：YN20150038）：
目前，我国中药饮片加工行业的销售渠道主要为中成药企业、中医院、零售药店等。
（2）盈利模式
中药饮片加工企业的盈利主要来自于饮片品种和营销网络体系。从饮片品种上来看，备案品种越多能为企业创造规模，而营销网络体系覆盖面越广其业务扩张能力就越强。
2、门店建设及改造项目
门店建设及改造项目中，新建门店、收购门店和对公司以前门店进行更新换代，其经营模式和盈利模式与公司主营业务保持一致。公司的盈利主要来自商品进销差价。商品进销差价指公司与供货商签订采购合同，通过大规模采购，获得较低的采购价格，通过零售实现进销差价。
3、信息化建设项目
此项目完成后可以对公司现有业务和信息管理架构进行优化，提高公司物流平台的信息化水平和运营管理效率，强化公司客户服务能力，促进公司销售收入的提升，降低重大灾害造成的重要数据丢失风险，对公司财务状况及经营成果产生有利影响。所以，本项目不涉及项目自身的经营与盈利，而是通过强化信息化系统提升公司的工作效率，从而增加公司的盈利能力。
（二）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
1、2014年首次公开发行股票募投项目情况
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|-|-|
|项目名称|承诺投入募集资金（万元）|
|直营连锁营销网络建设|46,926|
|信息化电子商务建设|6,000|
|补充流动资金|10,000|
|偿还银行贷款|12,000|
||74,926|

2、本次非公开发行股票的募投项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|承诺投入募集资金（万元）|
|中药饮片产能扩建项目|40,000.00|
|门店建设及改造项目|27,000.00|

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|-|-|
|项目名称|承诺投入募集资金（万元）|
|信息化建设项目|25,000.00|
|补充流动资金|60,000.00|
||152,000.00|

3、直营连锁营销网络建设项目（IPO募投项目）与门店建设及改造项目（非公开募投项目）的区别与联系
（1）直营连锁营销网络建设项目（IPO募投项目）
直营连锁营销网络建设项目共包括新设门店1,350家（云南690家、四川390家、广西210家、重庆60家），新增租赁面积162,000平方米，项目总投资 46,926万元，建设周期为3年。
截止2016年12月31日，新建门店达成率最高为云南地区，为96.23%，达成率较低的为四川、广西和重庆，分别为66.41%、74.29%和70.00%。
直营连锁营销网络建设项目中云南市场已基本投入完毕，主要系云南市场是公司的总部所在地和发源地，长期深耕的市场经验使得公司对云南市场有充分的
了解，能够快速地开展空白区域的布局。而四川、重庆和广西地区投资进度相对
较慢，主要系在了解当地市场特点和积累当地市场经验需要时间所致。
（2）门店建设及改造项目（本次非公开募投项目）
门店建设及改造项目总投资规模为27,861.97万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|资金总额（万元）|
|云南省、贵州省新建340家直营连锁门店|16,492.76|
|收购10家现有门店铺面产权|3,593.20|
|门店改造项目|7,776.01|
||27,861.97|

其中，云南地区拟新建326家门店，贵州省拟新建14家门店。
（3）区别与联系
①区别
（1）内容不同
直营连锁营销网络建设项目主要是在全国各地新建门店，本次非公开募投之一门店建设及改造项目中，主要包含三个方面，云南省、贵州省新建340家直营连锁门店、收购10家现有门店铺面产权和门店改造项目。
（2）地区不同
一方面，本次新建门店大多数位于云南省内的县城及贫困地区，其主要原因系当前在云南省内门店数量仅2,777余家，且相对集中于昆明市市区内，省内地州市场上分布不均匀，存在部分区县内，整体门店数量不足 5家的情况，公司深耕云南市级以下城市，有助于持续提高连锁化率、门店渗透率，增强规模效应，提升经营业绩。
另一方面，本次新建门店还涉及到贵州地区，直营连锁营销网络建设项目则未涉及该地区。
②联系
本次云南省、贵州省新建340家直营连锁门店项目是在直营连锁营销网络建
设项目中云南地区新建门店基本完成的基础上设计的，IPO募投项目中云南地区基本建设完毕。为进一步深入开发云南市场和巩固区域优势，根据公司战略发展要求，公司拟继续在云南地区投资新建门店，提高连锁化率。
4、信息化电子商务建设（IPO募投项目）与信息化建设项目（非公开募投项目）的区别与联系
截止 2016年 12月 31日，信息化电子商务建设（IPO募投项目）募集资金已经全部投入完毕，且主要投资建设内容为 SAP优化升级、会员系统、企业专网建设、远程会议及远程培训系统和企业协同办公系统五大块内容。主要针对实现“财务+业务+数据”的一体化平台提供系统支撑。
本次信息化建设项目（非公开募投项目）是在原 IPO募投项目基础上补充和深化。主要有以下几点：
（1）门店数量增加较快，需要更强大数据系统提供支持
零售连锁行业网点多、客流量大的特性，决定了其数据是海量数据且成几何倍数增长。2008年公司 ERP系统上线时，公司门店数量尚不足 1,000家。截止2016年12月31日，公司门店数量增加至4,085家，公司系统所运营的数据总量已达到17T，日均增长20G，现有 ERP系统的架构、性能、资源已无法适应和支撑公司后续业务的快速发展与市场变化。本次募投项目的实施，可以完善公司内部信息化架构，并完成业务数据系统升级，为未来更多门店的业务开展提供支撑。
（2）异地灾备系统建设，系确保企业数据安全的必要方式
数据已成为企业运转的核心竞争力，异地灾备不但是审计过程中的关键检查项，也是确保企业数据安全的必要方式。
公司重点建设异地灾备机房，购入高性能、分布式的数据存储平台，实现同城异地机房数据共享和灾备，避免因各种客观、人为以及不可抗力因素导致的数据损坏以及丢失给公司带来灾难性打击。
（3）物流平台信息化建设，为提高门店的配送、采购收货业务运作效率
随着门店网点的快速增加，门店的配送、采购收货业务剧增，物流作业人工成本大幅上涨，需要一套更加集成化、智能化、自动化的物流系统，用于提高整体工作效率、降低用工成本及管理成本；目前云南 DC日均处理行项目为 12万--13万，服务覆盖云南范围内2,800余家门店及省外所有的子公司物流，公司计划通过打造新物流平台，可以服务于5,000家门店配送业务的开展，同时可兼容电商业务快速物流配送体系；
物流平台需要建设更高效有序的系统处理效率，以便有效的降低库存覆盖天，提升库存周转率。
二、本次募投项目的投资构成及其合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币152,000万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金。
（一）中药饮片产能扩建项目投资构成
本项目总投资额 41,263.92万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入 40,000.00万元，自筹资金投入 1,263.92万元。项目计划改建原生产用房 11,600平方米、非生产用房5,660平方米，新建中药饮片生产用房 13,000平方米、中药饮片仓库10,400平方米，用于中药饮片扩大产能生产线建设。
项目投资构成如下：
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|序号|投资明细|投资额|拟使用募集资金投资额|
|1|土建工程、消防工程|11,790.03|11,790.03|
|2|净化车间装修工程|2,420.80|2,420.80|
|3|中药饮片扩大产能主要生产设备|17,194.42|17,194.42|
|4|中药饮片扩大产能质量检测设备|3,900.95|3,900.95|
|5|工程建设其他费用|304.32|304.32|
|6|公用配套设备投资|699.40|699.40|

|||||
|-|-|-|-|
|7|项目电热水及环保投资|2,954.00|2,954.00|
|8|预备费|550.00|0.00|
|9|铺底流动资金|1,450.00|736.08|
|||41,263.92|40,000.00|

本项目由土建工程、消防工程、车间装修工程、设备采购与检测以、其他配套投资以及铺底流动资金构成。项目总投资 41,263.92万元，第一期投资 20,000万元，第二期投资21,263.92万元。
具体的测算过程及依据、合理性如下：
1、土建工程、消防工程
土建工程、消防工程项目包括土建工程（前期和后期）、新建生产车间、仓库及消防工程。
（1）土建工程
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|分期|项目名称|规格型号|单位|工程量|单价（万元）|
|一期|一号20套宿舍改造||m2|1,345.40|0.06|
|一期|单身宿舍车库改造||m2|678.08|0.06|
|一期|食堂舞厅改造为食堂培训中心||m2|870.25|0.08|
|一期|生活水池及上水供水系统||套|1.00|35.00|
|一期|机修车间改造为前处理车间||m2|555.00|0.04|
|一期|厂区各幢屋面防水及防雷网||项|1.00|52.58|
|一期|园区中水回用管网||m|600.00|0.02|
|一期|新建自流水、雨水总排口||套|1.00|6.60|
|一期|园区绿化||亩|33.00|1.20|
|分期|项目名称|规格型号|单位|数量|单价（万元）|
|一期|原空压房改造|单层|m2|280.50|0.15|
|一期|机修车间改为中药前处理用房|单层|m2|555.00|0.15|
|一期|原化验室一层、二层改造|两层|m2|515.40|0.20|
|一期|发酵房改造|3层|m2|1,106.00|0.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一期|主厂房改造为中药饮片生产用房|四层|m2|4,510.00|0.20|
|一期|原料仓库改造为中药饮片仓库|单层|m2|1,885.00|0.15|
|一期|锅炉房改造为锅炉房|单层|m2|762.39|0.09|
|一期|办公楼改造为质检综合大楼|四层局部五层|m2|1,522.00|0.15|
|一期|二号45套宿舍改造|五层|m2|2,639.00|0.15|
|一期|实心砖砌围墙盖小青瓦工程||m|1,800.00|0.05|
|一期|大门改在现公路上及石狮安装||m2|600.00|0.10|
|一期|高位储水池及上水供水系统||套|1.00|42.00|
|一期|生活水池及上水供水系统||套|1.00|10.00|
|一期|沉沙池改公路及回填土|原沉沙池|项|1.00|135.00|
|一期|厂区雨、污分流埋管改造||项|1.00|80.00|

（2）新建生产车间、仓库
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分期|项目名称|规格型号|单位|数量|单价（万元）|
|二期|新建中药饮片生产用房||m2|13,000|0.23|
|二期|新建中药饮片仓库用房||m2|10,000|0.23|

（3）消防工程
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|-|-|-|-|-|-|
|分期|项目名称|规格型号|单位|数量|单价（万元）|
|一期|旧房室内消防喷淋系统||m2|17,260.0|0 0.03|
|一期|旧房室内火灾自动报警系统（原有生产用房11600加原有非生产配套5660）||m2|17,260.0|0 0.02|
|一期|旧房室内消火栓箱及供水系统||m2|17,260.0|0 0.02|
|一期|旧房室外DN150消防主管||m|1,600.0|0 0.15|
|一期|旧房室外DN100消防主管消火栓箱||m|1,300.0|0 0.15|
|二期|新建中药饮片生产用房室内消防喷淋系统||m2|23,000.0|0 0.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二期|新建中药饮片生产用房室内火灾自动报警系统|m2|23,000.00|0.02|
|二期|新建中药饮片生产用房室内消火栓箱及供水系统|m2|23,000.00|0.02|
|二期|新建中药饮片生产用房防火门、防火卷帘门|m2|23,000.00|0.01|
|二期|新建仓库室外消防供水系统|m2|23,000.00|0.01|

总体情况如下：
单位：万元
一期土建、消防工程总计 4,660.03二期土建、消防工程总计 7,130.00土建、消防工程总计 11,790.03（4）土建工程、消防工程投资合理性
与其他上市公司同类型募投项目相比，本项目的土建、消防工程投资额处于合理水平，项目投资规模合理。具体对比如下：
||||
|-|-|-|
|可比项目|项目面积（m2）|土建、消防工程投资额（万元）|
|年产10,000吨中药饮片扩建项目|81,000|12,390.00|
|广东生产基地项目|66,400|8,593.76|
|治疗性单抗药物产业化项目|6,300|5,008.00|
|天然植物原料药创新基地建设|22,721|3,406.41|
|中药饮片产能扩建项目|40,260|11,790.03|

2、净化车间装修工程
（1）净化装修工程投资构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分期|项目名称|规格型号|单位|工程量|单价(万元)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一期|旧房车间改造为净化板洁净房|净化板隔吊顶|m2|17,260|0.080|
|二期|新建生产用房净化板安装|安净装化 板隔吊顶|m2|13,000|0.080|
|||安装||||

（2）净化装修工程投资合理性
因中药饮片生产需在净化厂房内，根据厂房改造规划和工艺要求，在旧房车间、新建生产用房主体基础上进行净化工程装修，净化面积约为30,260平方米，根据一心堂现有净化装修工程实际费用以及洁净等级要求按照 800元/平方米计算，净化装修工程投资额为30,260*0.08=2,420.80万元。该装修价格相对合理。
3、中药饮片扩大产能主要生产设备
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|厂牌/企业|布局地点|数量|单价|金额|期间|
|色选型选机|合肥泰禾光电|前处理|15.00|20.00|300.00||
|GJ-CZ200-8 重量分选机|诸城市高精|前处理|10.00|18.00|180.00||
|循环水洗药机|富阳康华|前处理|5.00|15.00|75.00||
|筛选机|富阳康华|前处理|5.00|5.00|25.00||
|化挑选机组|富阳康华|前处理|5.00|12.00|60.00||
|滚筒筛选机|富阳康华|前处理|5.00|18.00|90.00||
|风选机|富阳康华|前处理|5.00|15.00|75.00||
|ZZ-1000数控蒸煮锅|富阳康华|前处理|5.00|16.00|80.00||
|DW系列网带式干燥机|富阳康华|前处理|5.00|50.00|250.00||
|LM炼蜜锅|富阳康华|前处理|2.00|4.00|8.00||
|DY温控式煅药锅|富阳康华|前处理|2.00|6.00|12.00||
|CY系列数控电磁炒药机|富阳康华|前处理|10.00|22.00|220.00||
|MC-360磁吸式磨刀机|富阳康华|前处理|4.00|5.00|20.00||
|HT-金属检测仪|上海恒新|前处理|4.00|5.00|20.00||
|球磨机|富阳康华|前处理|4.00|6.00|24.00||
|流化床气流粉碎机|四川坤森微纳|精加工|4.00|80.00|320.00|二期2条|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新型超音速气流粉碎机|上海宙兴实业|精加工|4.00|60.00|240.00|二期3条|
|超低温细胞破壁微粉机|济南银润|精加工|4.00|60.00|240.00|二期3条|
|根茎类中药饮片联动生产线|杭州金竺|前处理|6.00|380.00|2,280.00|二期3条|
|草叶类中药饮片联动生产线|杭州金竺|前处理|3.00|380.00|1,140.00|二期2条|
|三角包内外袋包装机|四川铭典|普通饮片|4.00|40.00|160.00||
|多功能装盒机|双鹤制药装备|普通饮片|4.00|65.00|260.00||
|SW400热收缩包装机|上海龙腾制造|普通饮片|4.00|12.00|48.00||
|自动装箱机|杭州永创|普通饮片|4.00|50.00|200.00||
|自动封箱机|杭州永创|普通饮片|4.00|4.00|16.00||
|无人打包机|杭州永创|普通饮片|4.00|4.00|16.00||
|VPA-907B大剂量称重包装机|广州锐嘉工业|普通饮片|4.00|28.00|112.00||
|VPA-907D小剂量称重包装机|广州锐嘉工业|普通饮片|4.00|32.00|128.00||
|全自动称重给袋式包装机|东莞市高臻|普通饮片|4.00|45.00|180.00||
|小袋装大袋包装机|东莞市高臻|普通饮片|12.00|28.00|336.00||
|不规则物料自动称重瓶装线含装箱、封箱、打包|广州锐嘉工业杭州永创|普通饮片|8.00|150.00|1,200.00||
|蜂蜜浓缩生产线|韵鑫蜂业|普通饮片|2.00|60.00|120.00|二期1|
|蜂蜜条袋包装机|东莞市高臻|普通饮片|2.00|40.00|80.00|二期1|
|蜂蜜大剂量灌装机|东莞市高臻|普通饮片|1.00|20.00|20.00||
|粉剂易拉罐灌装生产线含装箱、封箱、打包|广州锐嘉工业杭州永创|精加工|4.00|135.00|540.00|二期2|
|多列背封包装机/DXD320|锦州理想|精加工|4.00|45.00|180.00|二期2|
|条袋装盒机|杭州永创|精加工|4.00|65.00|260.00|二期2|
|SW400热收缩包装机|上海龙腾制造|精加工|4.00|12.00|48.00|二期2|
|自动装箱机|杭州永创|精加工|4.00|50.00|200.00|二期2|
|自动封箱机|杭州永创|精加工|4.00|4.00|16.00|二期2|
|无人打包机|杭州永创|精加工|4.00|3.00|12.00|二期2|
|纯化水设备|昆明忠金立泰|纯化水车间|1.00|80.00|80.00||
|电动叉车_2.5T|合力叉车|仓库|8.00|22.00|176.00|二期4|
|搬运车_DF685*2.5T|富阳康华|仓库|30.00|0.48|14.42|二期14|
|HG-53卤素水份测定仪|梅特勒托利多|精加工|10.00|5.60|56.00|二期7|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|GZL260-200L干法制粒机|石家庄科源|精加工|4.00|160.00|640.00|二期3|
|湿法制粒机|北京翰林|精加工|4.00|150.00|600.00|二期3|
|IBC料斗热风循环烘箱|LHS600|精加工|2.00|40.00|80.00|二期2|
|方锥混合机|HF-4000|精加工|4.00|35.00|140.00|二期3|
|40B无尘粉碎系统|北京长峰金鼎|精加工|4.00|40.00|160.00|二期3|
|颗粒无尘筛分系统|北京长峰金鼎|精加工|4.00|18.00|72.00|二期3|
|真空上料机|北京长峰金鼎|精加工|10.00|8.00|80.00||
|颗粒体物料包装机|北京长峰金鼎|精加工|6.00|60.00|360.00|二期4|
|条袋装盒机|杭州永创|精加工|6.00|45.00|270.00|二期4|
|SW400热收缩包装机|上海龙腾制造|精加工|6.00|12.00|72.00|二期4|
|自动装箱机|杭州永创|精加工|6.00|50.00|300.00|二期4|
|自动封箱机|杭州永创|精加工|6.00|4.00|24.00|二期4|
|无人打包机|杭州永创|精加工|6.00|3.00|18.00|二期4|
|多能提取罐||精加工|16.00|35.00|560.00|二期|
|过滤器||精加工|16.00|40.00|640.00|二期|
|多效浓缩器||精加工|16.00|30.00|480.00|二期|
|卧式螺旋沉降离心机||精加工|8.00|40.00|320.00|二期|
|储罐||精加工|40.00|6.00|240.00|二期|
|刮板浓缩||精加工|4.00|15.00|60.00|二期|
|方形真空干燥箱||精加工|8.00|30.00|240.00|二期|
|调配罐||精加工|8.00|10.00|80.00|二期|
|喷雾干燥||精加工|2.00|400.00|800.00|二期|
|真空带式干燥||精加工|2.00|350.00|700.00|二期|
|螺旋输送机||精加工|2.00|18.00|36.00|二期|
|出渣车||精加工|1.00|65.00|65.00|二期|
|泵|格兰富|精加工|20.00|2.00|40.00|二期|
||||||7,666.49||

4、中药饮片扩大产能质量检验设备
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备仪器名称|厂牌/生产|数量|单价|
|十万分之一电子天平|AB135-S|10.00|14.00|
|不锈钢经典系列砝码|1mg-200g|10.00|0.45|
|空气压缩机|GCK3302|10.00|0.41|
|真空泵|2XZ-2|10.00|0.09|
|超声波清洗器|SB-4200DTS|30.00|0.65|
|显微镜|X59-ZCA|10.00|0.17|
|激光打印机|LBP2900|20.00|0.12|
|美的空调|1P|20.00|0.19|
|海信冰箱||8.00|0.19|
|尘埃粒子计数器|CLJ-E3016|4.00|0.73|
|电热真空干燥箱|ZK-82（含真空泵）|4.00|0.08|
|隔水培养箱|400BS|30.00|0.10|
|精密PH计|PHS-3B|10.00|0.07|
|双目生物显微镜|XSP-2CA|10.00|0.70|
|四用紫外分析仪|ZF-2|8.00|0.08|
|液体比重天平|PZ-D-5|8.00|0.06|
|真空泵|2XZ-1|4.00|0.10|
|自动电位滴定仪|ZD-2A|8.00|0.10|
|座式自动电热压力蒸汽灭菌器|ZDX-35BI|5.00|0.11|
|紫外分光光度计|752(波长200-800NM-2NM)|10.00|0.25|
|自动水分测定仪|HG-63|10.00|5.00|
|溶出度仪||4.00|0.14|
|自动旋光仪||4.00|0.29|
|自动永停滴定仪|ZYT-1型|4.00|0.11|
|电导率仪|DDS-11A(电阻炉温度控制器)|4.00|0.13|
|电子天平|YP1002N-(FA2004),精度10mg|20.00|0.35|
|箱式电阻炉4-13|-|10.00|0.33|
|数码生物显微镜XSP-LW-2CD|XSP-LW-2CD|10.00|0.57|

|||||
|-|-|-|-|
|HP打印机1020|HP1020|30.00|0.13|
|海尔冰箱BCD-192KJ|BCD-192KJ|4.00|0.16|
|微波化学反应仪WX-4000|WX-4000上海屹尧|10.00|5.13|
|光化学反应器10519|10519|10.00|5.64|
|火焰/石墨炉原子吸收分光光度计|SP-3520A|10.00|20.44|
|全波长薄层色谱扫描仪KH-3000|KH-3000|4.00|8.55|
|购万能粉碎机壹台/FW-135|FW-135|4.00|0.13|
|薄层显色加热器XR-1|XR-1|10.00|0.14|
|质量部用雾化器1台|质量部用雾化器1台|4.00|2.38|
|智能崩解仪1台_BJ-3|-|4.00|0.37|
|激光尘埃粒子计数器/CLJ-E310|-|4.00|1.77|
|数码生物显微镜/PH100-DB310U-PL|-|10.00|1.20|
|低速台式离心机|TDL-80-2B|30.00|0.09|
|八两装高速中药粉碎机|LD-08A|10.00|0.05|
|试验台|-|1.00|60.00|
|器皿柜|1000*500*2000|30.00|0.09|
|试剂柜|1000*500*2000|30.00|0.09|
|水池柜|1500*750*750|30.00|0.19|
|通风柜|1500*850*2350|30.00|0.65|
|中央实验台|4000*1500*850|10.00|0.78|
|医用净化工作台|金燕公司|20.00|0.07|
|打粉机|手提式DFT-200|10.00|0.02|
|蒸馏水器||10.00|0.07|
|数显三用恒温水箱|HH-W420|30.00|0.09|
|紫外分光光度计|1810PC|10.00|2.74|
|高氮钢瓶|-|30.00|0.09|
|生物安全柜（斜式）BSC-|生物安全柜（斜式）BSC-|4.00|2.50|
|货架|组|200.00|0.09|
|三重四极杆液相色谱质谱联用仪LCMS-8050|岛津|1.00|287.00|
|ICP-MS 7900电感耦合等离子体质谱仪|安捷伦|4.00|150.00|

|||||
|-|-|-|-|
|黄曲霉毒素检测专用高效液相色谱仪 岛津 LC-20A高配|岛津|4.00|50.00|
|液相色谱仪|安捷仑|30.00|40.00|
|高效气相色谱仪 7890|安捷仑|5.00|40.00|
|KBF LQC240 恒温恒湿箱|德国宾得Binder|10.00|30.00|
|LCMS/MS 1260-6420|安捷仑|1.00|210.00|
|SEDEX低温型蒸发光散射检测器|法国SEDERE公司|5.00|18.00|

本项目中药饮片扩大产能生产和质量检验设备含具体设备名称、厂牌名称，设备采购价格均参考公司现有同类设备及软件价格或市场单价，或向第三方供应商询价信息进行估算，且一心堂为本次募投项目设置设备采购组，负责招标采购，因此本项目中药饮片扩大产能生产和质量检验设备投资具备合理性。
结合其他上市公司同类型募投项目信息，本项目中药饮片扩大产能生产和质量检验设备投资占总投资的比例较高，主要是因为公司根据现有市场需求合理补充引进先进生产设备，旨在提高自动化程度，有效扩大生产产能，降低生产成本，以更好地满足市场需求，促进公司业务发展。
||||
|-|-|-|
|可比项目|设备投资|项目总投资|
|年产10,000吨中药饮片扩建项目|3,468.00|23,166.56|
|广东生产基地项目|6,944.52|21,527.90|
|治疗性单抗药物产业化项目|13,246.76|25,114.94|
|天然植物原料药创新基地建设|6,544.88|33,767.73|
|中药饮片产能扩建项目|21,095.37|41,263.92|

5、工程建设其他费用
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|单位|工程量|单价（万元）|
|土建工程设计费（新建部分加原有部分建筑扩建）|m2|25,662|0.001|

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|-|-|-|-|
|医药工程设计费（新建部分加原有部分建筑扩建）|m2|25,662|0.001|
|勘察制图费（新建部分加原有部分建筑扩建）|m2|25,662|60.00|
|安全评估|项|1|20.00|
|节能评价|项|1|5.00|
|环境评估|项|1|35.00|
|职业健康评价|项|1|15.00|
|取水评价许可|项|1|10.00|
|造价咨询费|项|1|40.00|
|生产线GMP认证费用|项|1|68.00|
|工程建设其他费用小计||||

工程建设及其他费用主要为生产线GMP认证费用、勘察制图费、工程设计费等，具备合理性。
本项目生产线GMP认证费用按照《关于药品生产经营质量管理规范认证收费标准及有关问题的通知》（发改价格【2004】59号）规定计列；工程勘察费和工程设计费参照国家计委、建设部计价格【2002】10号“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”计列；造价咨询费《云南省物价局关于调整建设工程造价咨询服务收费标准的通知》（云价综合【2012】66号）计列；环境评估费按照《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格【2002】125号）计列。
6、公用配套设备投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|分期|设备名称|设备型号|数量台（套）|单价（万元）|
|一期|400kva变压器及计量装置|400kva|1.00|45.00|
|一期|办公用具、食堂用具||1.00|114.40|
|一期|电梯（提升机）|5T|4.00|25.00|
|一期|空压机|变频|4.00|60.00|
|一期|真空泵||8.00|10.00|
|一期|安防监控CCTV系统||1.00|120.00|

||
|-|
|一期公用配套设备小计|

以上设备软件的采购价格参考公司现有同类设备及软件价格或市场单价，或向第三方供应商询价信息进行估算，具备合理性。
7、项目电热水及环保投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分期|项目名称|规格型号|单位|数量|单价（万元）|
|一期|厂区各车间供电工程及电缆|-|项|1.00|630.00|
|一期|厂区供热管道、保温|-|m|2,000.00|0.04|
|一期|厂区给排水工程|-|项|1.00|92.00|
|一期|厂区环保土建工程|-|项|1.00|280.00|
|一期|工厂用水水处理|-|项|1.00|250.00|
|一期|太阳能热水系统|-|项|1.00|60.00|
|二期|污水处理站|500T/d|项|1.00|1,200.00|
|二期|燃煤锅炉|药屑、渣燃煤混合|台|2.00|180.00|

本项目在建设及运行过程中产生的废水、废渣及噪声污染，在设计中将坚持“达标排放，增产减污，总量控制”及“三同时”的环保治理原则，对建设项目产生的污染进行综合治理，以期达到环保部门对项目建设的环保要求。同时，本项目对水电设施进行配套建设，为项目提供能源供应。
本项目水电工程投资参照《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》（2013年）计列。环保工程投资按照项目实际情况及可比募投项目计列。
（二）门店建设及改造项目
门店建设及改造项目涉及三个具体工作：门店新建项目、收购 10家现有门店铺面产权以及门店改造项目。
1、门店新建项目
投资构成及合理性参见“‘重点问题6’之‘第（1）问’之‘一、本次补充流动资金的测算过程’之‘（三）门店建设及改造项目’”。
2、收购10家现有门店铺面产权
收购 10家现有门店的铺面产权计划总投资额 3,593.20万元，其中拟使用募集资金投入3,500.00万元。
收购门店作价依据主要以标的门店历史和未来经营业绩、门店固定资产、存货以及最新市场信息反馈为基础，同时结合门店面积、门店数量、经营时间及当地影响力等因素确定。通过对公司自2015年以来收购国内22家连锁药店公司（历史数据中有营业收入和净利润）估值统计，平均市盈率为 12.64倍，平均市销率为0.60。本次收购的10家门店平均市盈率为4.66倍，平均市销率为1.15倍，此项目主要的支出为购买店铺所有权的支出，根据店铺所在地理位置不同，购买价格存在较大差异。因此，总体估值较为合理。
具体投资构成及估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商铺名称|地址|面积（平方米）|拟收购价（万元）|收入（万元）|净利润（万元）|市销率（倍）|
|开远智源北路店|红河州开远市|189.97|250|270.90|74.76|0.92|
|开远西北路店|红河州开远市|800.65|516.8|344.84|100.38|1.50|
|一心堂弥勒吉山南路连锁店|红河州弥勒市|121.62|249.98|233.79|75.72|1.07|
|石屏异龙镇焕文路店|红河州石屏县|169.92|424.47|645.14|163.96|0.66|
|昆明永安路店|昆明市|139.59|380|283.34|68.35|1.34|
|昆明水木山居小区店|昆明市|126.91|266.51|181.60|35.27|1.47|
|昆明美丽新世界小区店|昆明市|104.73|268|181.60|35.27|1.48|
|昆明妩景园小区店|昆明市|102.06|249|202.62|49.84|1.23|
|一心堂昆明西丽园连锁店|昆明市|140.3|499.9|452.93|118.90|1.10|
|一心堂凤庆商业步行街连锁|临沧市|207.89|488.54|649.00|213.57|0.75|

|||
|-|-|
|店||
||1.15|

上述门店收入为2016年标的方提供的财务资料。
上述拟收购门店主要位于云南省昆明市及其周边城市，不涉及相关意见指出的 16个热点城市：即北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南和成都。
3、门店改造项目
门店改造项目建设预计总投资7,776.01万元，其中拟投入募集资金7,770万元，该资金将全部投入现有门店项目。根据公司历史经营成本及装修费用，结合此次需改造门店的门店面积、门店数量等因素，具体投资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||内容|标准||
|门头更换||包括旧门头的拆除及新门头的制作、安装费用|门头制作费用与门头面积成正比，根据公司历史门头更换成本进行估算，门头更换费用标准约200元/平方米||
|||||2,847.40|
|店内装修及布置|门店内部装修|门店地面及墙体装修、水电综合布线改造、灯具更换等|根据公司历史装修费用，门店内部装修成本为100元/平方米—600元/平方米不等；根据公司历史购置成本，全新货架柜台购置费用约300元/平方米。由于并不是所有门店均需同时进行店内装修和货架更换，因此根据公司历史成本，结合此次需改造门店当前的整体状况，对需全面翻修老门店的店内装修及布置标准预测为290元/平方米、对于仅需部分翻修老门店的预测标准为265元/平方米，新门店暂不进行店内装修及布置||
||货架柜台投入|根据当前商品品类进行货架、柜台的更换或增添|||
|||||3,833.81|
|硬件设备投入||主要包括小票打印机、激光枪等收银设备，空调、冰柜等小额硬件设施更换|依据公司历史电子设备及硬件设施购置成本，预测此次改造中硬件设备投入标准为50元/平方米—80元/平方米||
|||||1,094.80|
|||||7,776.01|

经统计计算，本次需改造门店的平均面积约为115平方米，以此面积为计算标准，结合上述改造标准，本次门店改造项目整体投资额的测算标准如下：
|||
|-|-|
|需全面翻修的老门店|仅部分翻修的老门店|

|||
|-|-|
|721|469|
|115|115|
|200|--|
|290|265|
|80|80|
|47,261,550|18,607,575|
|65,550|39,675|

总投资额（元） 77,760,125募集资金投入金额（元） 77,700,000（三）信息化建设项目
本项目总投资额 25,000万元，拟使用募集资金投入 25,000万元，主要包括软硬件设备的购置以及项目实施费用。具体投资构成如下：
||
|-|
|分项描述|
|软件采购费用|
|硬件采购费用|
|项目实施费用|
|小计|
|软件采购费用|
|硬件采购费用|
|项目实施费用|
|小计|
|软件采购及实施费用|
|硬件采购及实施费用|
|小计|
|软件采购费用|
|硬件采购费用|
|物流配套设备采购|
|项目实施费用|
|小计|

合计 25,000.00
本项目的主要支出为软件定制采购和硬件的采购，具体的测算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软硬件名称|数量|单位|投资预测（万）|
|1|SAP Hybris 软件采购|3|套|420.00|
|2|SAP Hybris 配套软件采购|10|套|100.00|
|3|SAP Hybris 软件用高端存储设备及硬盘|1|套|400.00|
|4|SAP Hybris 软件刀片服务器及虚拟化软件|20|台|400.00|
|5|SAP Hybris 项目实施|3000|人天|1500.00|
|6|移动平台软件采购|3|套|300.00|
|7|移动平台刀片服务器及虚拟化软件|10|套|200.00|
|8|移动平台存储设备|1|台|300.00|
|9|移动平台实施|800|人天|280.00|
|10|门店POS软件模块采购|1|套|300.00|
|11|门店POS软件许可|4000|用户许可|300.00|
|12|门店移动设备购置|4000|台|500.00|
|13|移动设备管理软件采购|1|套|200.00|
|14|SAP HANA 采购及升级|1|套|400.00|
|15|SAP HANA 定制服务器采购|12|台|1500.00|
|16|SAP HANA 升级实施|1200|人天|600.00|
||小计|||7,700.00|
|1|ERP 小型机购置|4|台|1800.00|
|2|ERP 中间件购置|1|套|500.00|
|3|ERP 数据库软件购置|1|套|400.00|
|4|ERP 刀片服务器购置|10|台|400.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|ERP项目实施|800|人天|400.00|
||小计|||3,500.00|
|1|高性能灾备同步软件|1|套|500.00|
|2|高性能灾备软件|1|套|400.00|
|3|异地灾备配套网络设备购置及服务器购置|-|-|3200.00|
|4|高端灾备存储设备购买|2|台|800.00|
|5|高可用灾备集群控制软件|1|套|500.00|
|6|异地灾备站点间的高速光纤网络的建设|-|-|700.00|
|7|异地灾备集群构建的实施|-|-|1600.00|
||小计|||7,700.00|
|1|物流平台软件采购|1|套|500.00|
|2|物流平台服务器及虚拟化|20|台|400.00|
|3|物流平台存储设备采购|1|套|400.00|
|4|物流平台库内移动设备购置|200|套|300.00|
|5|物流平台|-|-|1200.00|
|6|物流平台库存电子货架、高位货架等配套设备购置|-|-|1600.00|
|7|物流平台库存自动化流程实施|-|-|500.00|
|8|物流项目实施|2400|人天|1200.00|
||小计|||6,100.00|
|||||25,000.00|

（四）补充流动资金
公司本次补充流动资金的金额为 600,000,000元，不超过未来 3年公司资金需求的上限。本次发行人通过本次非公开发行股份募集不超过 60,000.00万元用于补充流动资金的方案具有合理性和必要性。
具体测算可参考本反馈回复“‘重点问题6’之‘第（1）问’”。
三、本次募集资金的预计使用进度，以及本次募投项目的预计进度安排
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币152,000万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|资金总额（万元）|
|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|
|门店建设及改造项目|27,861.97|
|信息化建设项目|25,000.00|
|补充流动资金|60,000.00|
||154,125.89|

（一）中药饮片产能扩建项目
1、募集资金的预计使用进度
中药饮片产能扩建项目项目实施周期为2年，募集资金预计使用进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工作内容|投资进度||||
||T+1||T+2||
|土建工程、消防工程||4,660.03||7,130.00|
|净化车间装修工程||1,380.80||1,040.00|
|中药饮片扩大产能主要生产设备||7,666.49||9,527.93|
|中药饮片扩大产能质量检测设备||3,900.95||-|
|工程建设其他费用||304.32||-|
|公用配套设备投资||699.40||-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目电热水及环保投资|1,394.00||1,560.00|
|预备费|-||550.00|
|铺底流动资金|-|1,450||
||20,005.99|21,257.93||

2、募投项目的预计进度安排
本项目建设周期为2年，分2期进行建设，其中一期完成规划设计、土建、车间工程，工期为1年；二期将完成设备采购、安装检测及其他配套投资，工期为1年。本项目募集资金预计进度安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作内容|第一年|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|
|土建工程、消防工程||||||||
|净化车间装修工程||||||||
|中药饮片扩大产能主要生产设备||||||||
|中药饮片扩大产能质量检测设备||||||||
|工程建设其他费用||||||||
|公用配套设备投资||||||||
|项目电热水及环保投资||||||||

（二）门店建设及改造项目
1、门店新建项目预计进度安排
本项目的建设周期为 12个月，采取边开店、边运营的方式。募集资金预计进度安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|工作内容|Q1|Q2|Q3|
|房租||||
|固定资产投资||||
|存货||||
|铺底营运资金||||

2、收购10家现有门店铺面产权预计进度安排
根据不同店铺的复杂程度不同，总体的项目周期 12个月，预计进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|商铺名称|地址|面积（平方米）|
|开远智源北路店|红河州开远市|189.97|
|开远西北路店|红河州开远市|800.65|
|一心堂弥勒吉山南路连锁店|红河州弥勒市|121.62|
|石屏异龙镇焕文路店|红河州石屏县|169.92|
|昆明永安路店|昆明市|139.59|
|昆明水木山居小区店|昆明市|126.91|
|昆明美丽新世界小区店|昆明市|104.73|
|昆明妩景园小区店|昆明市|102.06|
|一心堂昆明西丽园连锁店|昆明市|140.30|
|一心堂凤庆商业步行街连锁店|临沧市|207.89|

3、门店改造项目预计进度安排
根据公司历史经营成本及装修费用，结合此次需改造门店的门店面积、门店数量等因素，门店改造计划在2年内分批完成。
（三）信息化建设项目预计进度安排
本项目包含的软件采购内容涉及前期调研、功能模块个性化设置等工作，需要的时间稍长；为保证软硬件的兼容和系统功能的流畅释放，项目后期的测试与试运行也适当保持一段时间，总体来看，本项目建设周期为 2年。具体进度安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作内容|第一年|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|
|软件采购||||||||
|硬件采购||||||||
|项目实施||||||||
|软件采购||||||||
|硬件采购||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作内容|第一年|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|
|项目实施||||||||
|软件采购及实施||||||||
|硬件采购及实施||||||||
|软件采购||||||||
|硬件采购||||||||
|物流配套设备采购||||||||
|项目实施||||||||

四、本次募投项目的实施主体
上述募投项目的实施主体均为公司或下属全资子公司，不存在以非全资子公司为实施主体的情况。具体实施主体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|实施主体|
|中药饮片产能扩建项目|云南鸿翔中药科技有限公司|
|门店建设及改造项目|一心堂|
|信息化建设项目|一心堂|
|补充流动资金|一心堂|

五、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了申请人各募集资金投资项目的可行性研究报告，重点查阅了各募投项目的投资构成，并对申请人的财务人员及主要项目负责人进行访谈，了解各募集资金投资项目的实施主体、资金使用、项目建设进度安排、经营模式和盈利模式。
经核查并经公司确认，保荐机构认为：申请人本次非公开发行各募投项目的募集资金使用进度和项目建设进度相互匹配，总体安排合理；各募投项目的投资构成合理，且各募投项目拟使用的募集资金金额全部用于相应项目的资本性支出；各募投项目的经营模式及盈利模式切实可行，符合公司的发展需求；各募投
项目的实施主体包括申请人及其全资子公司，不存在以非全资子公司为实施主体
的情况。综上，上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。
二、一般问题
一般问题1：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规
定。
【回复说明】
一、《公司章程》与现金分红相关的条款
公司《公司章程》依据中国证监会《上市公司章程指引》制定，上市以来根据证券监管法规的要求先后进行了多次修改，其内容符合相关法律法规的规定。
现行《公司章程》于 2017年 3月 22日经公司 2016年年度股东大会审议通过，对利润分配做出了相关规定，申请人现行《公司章程》中对于利润分配作出的规定如下：
“第一百七十九条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例及公司未来分红回报规划具体约定如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的80%。
（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过 1
亿万元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的40%。
（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过 2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。
公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于该次分配利润的20%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的 30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
5、公司未来的分红回报规划
（1）回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）回报规划制定原则：回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司具备现金分红的条件下，每年现金分红比例不低于可供分配利润的20%。
（3）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司具备现金分红的条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（4）公司适时根据经营情况及发展制定分红。”
二、未来三年（2016-2018）股东分红回报规划中对现金分红的规定
为了进一步明确及完善一心堂对新老股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，一心堂根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》（证监会公告(2013)43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》
公司的《未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》经公司第三届董事会第一次临时会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。公司《未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》对利润分配的相关事项规定如下：
“二、股东回报规划的制定原则
1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在符合法律规定的分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利。
3、公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施，股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者的利益。
三、股东回报规划的具体方案
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
3、利润分配期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、现金分红条件
2016年-2018年期间，公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的20%。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将考虑酌情提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。每年现金分红占比的具体比例由董事会根据中国证监会的规定、公司盈利水平及经营发展计划提出，报股东大会批准。
5、现金分红的比例
在2016年-2018年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的条件下，公司将实施现金分红，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会可以提出更高的现金分红比例或提议实施股票股利分配预案并报股东大会批准。
公司当年盈利，但因公司业务发展迅速公司董事会做出的利润分配方案中不含现金分配的，应当在定期报告中披露原因并说明未分配的利润留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见，该方案需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
6、公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
综上所述，公司的《公司章程》、《未来三年（2016-2018）股东分红回报规划（修订稿）》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求。
三、最近三年现金分红政策实际执行情况
公司最近3年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金分红金额（含税）||分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|||
||2016年||10,412.00||35,337.70|29.46%|
||2015年||13,015.00||34,626.04|37.59%|
||2014年||15,618.00||29,730.91|52.53%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的117.49%|||||||

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例117.49%。
公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内历次与分红相关的会议资料、公告以及公司的章程和章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求；查阅了报告期内的定期报告及审计报告；查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况的内容，并已在《尽职调查报告》中对公司的利润分配政策及执行情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为，发行人通过对《公司章程》的修订，进一步明确了
现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的
回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报。修订后的《公司章程》、《未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》及最近三年的现金分红情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
一般问题2：
第（1）问请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性。请
保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
第（2）问：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复说明】
第（1）问请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
一、公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务
（一）公司已履行的审议程序
2017年1月4日，公司召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2017年非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》以及《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》。
2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017年非公开发行 A股股票预案的议案》和《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等议案。
（二）公司已履行的信息披露义务
2017年 1月 5日，公司公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2017-013），履行了相关的信息披露义务，详情请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司已披露的相关公告。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高本次募集资金使用的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，上市公司中药饮片产能扩建项目将直接提高公司中药饮片销售收入，增强公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力；上市公司门店建设和改造项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司进一步巩固在云南市场的领先地位，提升公司品牌形象；上市公司信息化项目可以提高公司信息系统管理能力，提升公司业务的整体营收水平及整体竞争实力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，以便于募集资金的管理以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
本次非公开发行募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
阮鸿献作为公司控股股东及实际控制人，就公司2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并查阅发行人关于本次发行的董事会、股东大会的相关会议文件，对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且具有可操作性。
第（2）问：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复说明】
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，发行人严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被中国证监会及其下属机构和交易所处罚的情况。
二、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
最近五年，发行人严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
发行人最近五年收到证券监管部门和交易所监管关注函、问询函及答复情况为：
1、公司于 2016年 2月 29日收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第101号），公司董事会高度重视，已组织公司财务部门人员，对本次会计估计变更所涉及的历史数据进行全面整理、测算，并于 2016年 3月 3日针对该问询函作出了相关回复，回复内容详见公告编号（2016-033号）。
2、公司于 2015年 6月 10日收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函（中小板问询函【2015】第 174号），公司高度重视保密要求，采取了必要且充分的保密措施，尽量先定相关敏感信息的知悉范围。公司依据本次交易的交易进程制定了交易进程备忘录，参与人员进行了签字确认。公司于2015年6月16日针对该问询函作出了相关回复。
3、公司于 2015年 6月 18日，收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的关注函（中小板关注函【2015】第 258号），公
司将持续做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关事项的进展情况并提示相关风险，以及做好相关信息保密工作，切实防范内幕交易。
4、公司于 2017年 4月 10日，收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的年报问询函（中小板年报问询函【2017】第 33号），公司董事会高度重视，立即组织公司相关人员，对相关问题所涉及的财务数据进行全面整理、分析，并于2017年4月25日针对该问询函作出了相关回复。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、深圳证券交易所网站、发行人的公告文件及发行人提供的资料；取得了发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况相关的文件，以及相关责任人回复的相关文件；对董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以及发行人对于所涉事项整改措施的开展情况和效果。
经核查，保荐机构认为：针对上述监管关注函、问询函关注事项，发行人已采取了相应的措施。发行人已规范募集资金管理和会计核算及财务管理，完善公司治理和内部控制，提高信息披露质量，强化发行人人员对于相关法律、法规及规范性文件的理解，提高发行人的规范运作水平。截至本反馈意见回复出具之日，相关监管部门未就上述监管关注函、问询函所关注的事项提出进一步反馈意见及其他监管措施。因此，上述监管措施不会对本次非公开发行造成重大影响。
（以下无正文）
【本页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页】
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年9月4日
【本页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页】
保荐代表人：
余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司2017年9月4日