保荐机构及联席主承销商
关于招商证券股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2014〕455号文核准，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“发行人”或“公司”）获准非公开发行不超过1,234,567,901股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行实际发行数量为 1,147,035,700股，募集资金为 11,149,187,004元（含发行费用）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（联席主承销商），华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市金杜律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为 9.72元/股，该发行价格相当于本次发行底价9.72元/股的100%（本次发行底价为发行人第四届董事会 2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月15日））前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即9.72元/股），相当于申购报价截止日（2014年 5月 19日）公司收盘价 10.18元/股的95.48%，相当于申购报价截止日前20个交易日均价10.61元/股的91.61%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 1,147,035,700股，不超过发行人2014年第一次临时
股东大会批准的发行数量上限 1,234,567,901股，且符合贵会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕455号）中关于“核准公司非公开发行不超过 1,234,567,901股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票数量合计 1,147,035,700股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|深圳市招融投资控股有限公司|815,308,642|7,924,800,000.24|60|
|2|中国远洋运输（集团）总公司|124,453,374|1,209,686,795.28|36|
|3|河北港口集团有限公司|65,273,684|634,460,208.48|36|
|4|新华基金管理有限公司|77,000,000|748,440,000.00|12|
|5|国泰基金管理有限公司|65,000,000|631,800,000.00|12|
|合 计||1,147,035,700|11,149,187,004.00|-|

注：以下深圳市招融投资控股有限公司、中国远洋运输（集团）总公司和河北港口集团有限公司分别简称为“招融投资”、“中远集团”、“河北港口”
本次非公开发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为11,149,187,004.00元，承销保荐费、律师费、验资费、印花税等发行费用共计47,450,868.07元，扣除发行费用的募集资金净额为11,101,736,135.93元，未超过募集资金规模上限120亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2013年10月16日，公司第四届董事会2013年第十次临时会议逐项审议并通过了关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案等议案，并提请将议案提
交股东大会审议。在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事宫少林先生、付刚
峰先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士均回避表决。
2013年 10月 29日，国务院国资委出具《关于招商证券股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2013〕943号），同意公司非公开发行A股股票的方案。
2013年11月18日，公司2013年第二次临时股东大会逐项审议并通过了关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案等议案，关联股东集盛投资、招融投资、招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮船”）回避了相关议案的表决。
2014年 1月 5日，中国证监会机构监管部出具《关于招商证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部部函〔2014〕6号），对发行人申请非公开发行股票无异议，并同意发行人因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。
2014年 3月 14日，公司第四届董事会 2014年第二次临时会议逐项审议并通过了关于调整本次非公开发行相关议案，根据资本市场的变化情况对本次非公开发行的发行底价、发行数量、认购对象等进行了调整，并提请将相关议案提交股东大会审议。在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事宫少林先生、付刚峰先生、洪小源先生、朱立伟先生、彭磊女士、孙月英女士、黄坚先生均回避表决。
本次发行方案调整的主要内容包括：1、将定价基准日由“公司第四届董事会 2013年第十次临时会议决议公告日（2013年 10月 17日）”调整为“公司第四届董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月15日）”，发行价格随之由“不低于人民币10.71元/股”调整为“不低于人民币9.72元/股”。2、将发行数量由“不超过1,120,448,179股（含1,120,448,179股）”调整为“不超过1,234,567,901股（含1,234,567,901股）”。3、将发行对象由“公司股东集盛投资在内的不超过十名的特定对象”调整为“包括公司股东招融投资、中远集团、河北港口在内的不超过十名的特定对象”。前述发行对象中招融投资拟以现金认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份，中远集团拟以现金认购本次发行股份总数中不低于10.85%的股份，河北港口拟以现金认购本次发行股份总数中不低于4.83%的股份。本次非公开发行完成后，招融投资本次认购的股份自发行结束之日起 60个
月内不得转让，中远集团、河北港口本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
2014年3月25日，国务院国资委同意公司调整本次非公开发行方案的相关内容，并出具了《关于调整招商证券股份有限公司非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权〔2014〕143号）。
2014年 3月 31日，公司 2014年第一次临时股东大会逐项审议并通过了关于公司调整本次发行方案的相关议案，关联股东集盛投资、招融投资、招商局轮船、中远集团、河北港口回避了相关议案的表决。
2014年4月11日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次发行申请。
2014年 5月 8日，公司收到中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕455号），核准公司非公开发行不超过1,234,567,901股新股。
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
截止2014年5月14日23时59分，在北京市金杜律师事务所律师见证下，发行人和保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商以传真或邮件方式共向 64家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。
这些投资者包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、股东名册（2014年4月30日（周三））前20名股东以及表达了认购意向的8家其他机构投资者，发送对象的范围符合非公开发行股票的相关规定。
《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规范性文件的规定以及发行人2013年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年5月19日09:00~11:00）内共收到2家投资者发出的有效《申购报价单》。所有有效申购统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申报价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效申购报价|
|1|国泰基金管理有限公司|9.72|6,500|不适用|是|
|2|新华基金管理有限公司|9.92|7,500|不适用|是|
|||9.72|7,700|||

经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为，参与询价的 2名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；
本次发行要求除招融投资、中远集团、河北港口和证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，其他投资者应在 5月 19日 11:00前缴纳认购保证金。
经发行人与保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商查证，本次发行有效询价对象均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配数量（股）|获配金额（元）|
|1|深圳市招融投资控股有限公司|9.72|815,308,642|7,924,800,000.24|

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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配数量（股）|获配金额（元）|
|2|中国远洋运输（集团）总公司|9.72|124,453,374|1,209,686,795.28|
|3|河北港口集团有限公司|9.72|65,273,684|634,460,208.48|
|4|新华基金管理有限公司|9.72|77,000,000|748,440,000.00|
|5|国泰基金管理有限公司|9.72|65,000,000|631,800,000.00|
|总 计||-|1,147,035,700|11,149,187,004.00|

（注：《招商证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》中招融投资承诺认购总金额为79.248亿元，招融投资实际获配金额为7,924,800,000.24元，高出的0.24元系尾数差。）上述5家发行对象符合发行人2013年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人于2014年5月20日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于2014年5月 22日 15:00前将认购款划至保荐机构（联席主承销商）指定的收款账户。截至 2014年 5月 22日下午15:00，获得配售的 5家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 10名，且符合发行人 2013年第二次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会决议的规定条件。
（四）缴款与验资
截至2014年5月22日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户。2014年5月23日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092）验证，截至2014年5月22日15:00时，保荐机构（联席主承销商）已收到招商证券本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额 11,149,187,004.00元。
2014年5月22日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣除部分
承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2014年 5
月 23日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2013A9092-1）验证，本次发行募集资金总额为 11,149,187,004.00元，扣除发行费用 47,450,868.07元，募集资金净额为 11,101,736,135.93元。其中：计入注册资本1,147,035,700元，计入资本公积 9,954,700,435.93元。
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为：
招商证券本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人 2013年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。
综上所述，招商证券本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于招商证券股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人：
余中华
保荐代表人：
董欣欣 吴中华
法定代表人：
吴晓东
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司2014年5月26日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于招商证券股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
联席主承销商：华融证券股份有限公司2014年5月26日