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关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
股票期权第二期行权期可行权的法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
二零一四年一月七日
致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下统称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下统称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《备忘录 3号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司首期授予的股票期权第二个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、首期授予的股票期权第二个行权期可行权相关事项审批情况
1、2011年 7月 12日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案审查。
2、根据中国证监会的反馈意见及公司的实际情况，公司对股权激励计划进行了修订，形成了《股票期权激励计划（草案修订案）》，2011年 12月 26日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。
3、2012年1月 12日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2012年 1月 18日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年1月 18日。
5、2012年 8月 15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，确定将行权价格调整为 13.42元。
6、2013年 3月 26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》，确定将股票期权激励计划首次授予的期权数量调整为 507.7万份，首次授予对象调整为 101人。
万股。
8、2014年1月 7日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》和《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销的议案》，公司股票期权激励计划首次授予对象曾明福因个人原因离职，故取消已授予其股票期权 2.4万份，股票期权激励计划首次授予的期权数量调整为 1,013万份，首次授予对象调整为100人；因首期股票期权激励计划第一个行权期截止期限将至，公司拟将部分已授予股票期权共 41.25万股进行统一注销。
9、2014年1月7日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首期授予股票期权第二个行权期行权条件满足，首期授予的 100名激励对象在第二个行权期可行权共计354.34万份股票期权，将采用自主行权模式。
10、2014年 1月 7日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象进行了核查，认为：公司 100位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期行权条件，同意激励对象行权。
11、2014年 1月 7日，公司独立董事审议了《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》并发表独立意见：
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权的激励对象主体资格合格；公司股票期权
激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
经核查，本所律师认为，公司首期授予的股票期权第二个行权期行权相关事项已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次股票期权行权的行权条件、股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
1、可行权条件：
公司关于满足股票期权激励计划首期授予部分设定的第二个行权期行权条件的说明：
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||股票期权首次授予设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、天源迪科未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未出现前述情形，满足条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证||公司未出现前述情形，满足条件。||

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|监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、2012 年净利润相比 2010 年增长不低于57%，净资产收益率不低于8.8%（“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。）|公司2012年净利润相对于2010年的净利润增长率为 57.40%，加权平均净资产收益率为9.38%。|
|4、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度（2011 年、2010 年、2009年）归属于上市公司股东的平均净利润为66,911,862.28元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为 64,868,930.71 元。股票期权等待期内（2012 年），归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的 净利 润分 别为 99,730,404.53 元 、97,099,722.49元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、根据《股票期权激励计划实施考核办法》以及公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

2、股票期权行权股票来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行天源迪科人民币A股普通股。
3、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|本次获授的股票期权份数（万份）|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|本 次 可 行权数量（万份）|
|汪东升|董事、副总经理|36|3.55%|0.11%|12.60|
|魏丽|副总经理|20|1.97%|0.06%|7|
|梁林志|副总经理|35|3.46%|0.11%|12.25|
|林容|副总经理|36|3.55%|0.11%|12.60|
|邹立文|财务总监|19|1.88%|0.06%|6.65|
|陈秀琴|董事会秘书|13|1.28%|0.04%|4.55|

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|核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员94人|854|84.30%|2.71%|298.69|
|合计|1,013|100%|3.21%|354.34|

4、本次可行权股票期权的行权价格：6.61元。
5、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2014年1月18日起至2015年1月17日止。
6、可行权日：行权期限内，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：（1）公司定期报告公告前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日起前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内。
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日
（4）其他可能影响故交的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与本次激励计划的董事、高级管理人员于公告日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。
8、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
综上，本所律师认为，公司及激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的第二个行权期的行权条件，并已履行了必要的程序；公司可根据《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向深圳证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。
五、法律结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司首期授予的股票期权第二个行权期可行权相关事项已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定；
2、公司首期授予的股票期权第二个行权期可行权相关事项系根据《股票期权激励计划（草案修订案）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定。
（本页以下无正文，下接签署页）