国泰君安证券股份有限公司关于
华域汽车系统股份有限公司以募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构，'）作为华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”、“公司”、“发行人”)2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）))等有关规定，就公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目，'）自筹资金的有关事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：本次募集资金的墓本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2548号）核准，华域汽车向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 573,162,940股，实际发行 569,523,809股，发行价格为 15.75元／股，募集资金总额为人民币 8,969,999,991.75元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 8,913,871,879.59元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”、“会计师”）对本次发行进行了验资，于 2016年 1月 8日出具了德师报（验）字（16）第 0102. 0103号《验证（资）报告》，其中上海汽车集团股份有限公司以其持有的上海汇众汽车制造有限公司100％的股权作价人民币 4,507,884,013.50元认购 286,214,858股，其他发行对象以现金人民币 4,462,115,978.25元认购 283,308,951股。
发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
除发行股份收购上海汽车集团股份有限公司所持上海汇众汽车制造有限公司100％的股权外，华域汽车本次发行申请文件中对现金部分募投项目安排如下：
至位：万元项目投资拟投入募舅序号 项目名称 实施主体
总额 资金金额
车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器卜海圣德曼铸造海安有限公
1 52,550.00 37,550.00等精密零部件制造项目（注） 司
车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴卜海圣德曼铸造海安有限公
2 69,462.00 69,462.00等精密零部件制造项目 司
受让马勒持有的卜海三电贝洱汽华域汽车系统股份有限公司
3 18,050.00 18,050.00车空调有限公司9.5％股权
卜海三电贝洱空调系统有限
4 汽车空调压缩机项目 公司（后更名为华域三电汽 100,472.00 28,8的刀0车空调有限公司）
南京基地模检具业务搬迁改造项赛科利（南京）汽车模具技术
5 28,100.00 21,05775目 应用有限公司
卜海赛科利汽车模具技术应
6 金桥基地焊接车间三期扩建项目 25,600.00 12,330.00用有限公司
卜海赛科利汽车模具技术应
7 金桥基地热成形件产能扩充项目 9.900.00 4,510.50用有限公司
赛科利（烟台）汽车模具技术
8 烟台基地热成形件产能扩充项目 4,840.02 3,086.27应用有限公司
烟台基地热成形件产能扩充配套赛科利（烟台）汽车模具技术
9 2,959.98 2,219.99项目 应用有限公司
10 汽车零部件高端粉末冶金项目 卜海汽车粉末冶金有限公司 31 .145.00 10,145.00 11 智能驾驶主动感应系统研发 华域汽车系统股份有限公司 30,800.00 30,800.00新能源汽车大功率集成化驱动系华域汽车系统股份有限公司
12 8,500.00 8,500.00统平台研发
13 偿还公司债券及银行贷款 华域汽车系统股份有限公司 200,015.00 199.700.10 14 合计 582,394.00 446,211.60注：原项目名称为“曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目”，经备案机关确认后变更为“车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器等精密零部件制造项目”，除名称外，其他建设内容和投资规模均不变。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据华域汽车 2014年度股东大会相关议案的决议，公司已按照项目的轻重缓急、项目的投资次序和投资金额，以自筹资金预先投入了募投项目。截至 2016年 2月 29日，公司以自筹资金预先投入募投项目及拟进行置换的具体情况如下：单位：万元
1I1
序 拟投入募集拟用募集资金 203
号 项目名称 实施主体
资金金额 置换自筹资金车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器L海圣德曼铸造海安有
37,550.00 24.83835等精密零部件制造项目 限公司
车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴上海圣德曼铸造海安有
69.46200 2323.06等精密零部件制造项目 限公司
受让马勒持有的卜海三电贝洱汽 华域汽车系统股份有限
1 18,050.00 18. 050 . 00车空调有限公司9.5%股权 公司
上海三电贝洱空调系统
4 汽车空调压缩机项目 有限公司（后更名为华域 28,800.00 5.69219三电汽车空调有限公司）
南京基地模检具业务搬迁改造项 赛科利（南京）汽车模具
｝气 21,057.75 9,676.83目 技术应用有限公司
上海赛科利汽车模具技
z 金桥基地焊接车间三期扩建项目 12,330.00 8,760.82口
术应用有限公司
上海赛科利汽车模具技
，金桥基地热成形件产能扩充项目 4. 51 0. 50 ,3. 705. 7 1术应用有限公司 .
』
赛科利（烟台）汽车模只
8 烟台基地热成形件产能扩充项目 3,086.27 3 .086 .27技术应用有限公司
烟台基地热成形件产能扩充配套 赛科利（烟台）汽车模具
9 2 .2 19 .99 859.57项目 技术应用有限公司
上海汽车粉末冶金有限
汽车零部件高端粉末冶金项目 10.145. 00 1 0.01089公司
华域汽车系统股份有限
智能驾驶主动感应系统研发 30,800.00 5248.70公司
新能源汽车大功率集成化驱动系 华域汽车系统股份有限
8. 500. 00
统平台研发 公司
华域汽车系统股份有限
偿还公司债券及银行贷款 199. 700 . 10 194. 087 .29公司
合计 446,211.60 286,339.68
四、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的程序
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对华域汽车截至 2016年 2月 29日止的以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《华域汽车系统股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》〔德师报（函）字（16)第 Q0216号〕，认为：华域汽车截至 2016年 2月 29日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告与公司截至 2016年 2月 29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。
华域汽车于2016年3月23日召开公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议并通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 286,339. 68万元置换预先投入募投项目自筹资金。
公司全体独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：
(1)公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）)）等有关规定；
(2）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金与本次非公开发行方案一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低债务成本；
(3）公司聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行审核，并出具了《华域汽车系统股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》〔德师报（函）
字（16）第
Q02 16号〕；
(4）同意公司使用募集资金 286,339.68万元置换预先已投入募投项目自筹资金。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关于本次募集资金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参考公司独立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师出具的鉴证报告，对本次募集资金置换的合规性进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、华域汽车本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 286,339.68万元，已经会计师出具鉴证报告，公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事也出具同意的独立意见，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第
2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）)）等有关规定；
2、公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
因此，保荐机构对公司本次使用募集资金
286,339.68万元置换预先已投入募投项目自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保～人：耀踌
孙兴涛
公司洲，乙年；月孑日