证券代码：600435 证券简称：北方导航 编号：2014-036北方导航控制技术股份有限公司
关于部分资产置换暨关联交易预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步增强北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”、“公司”、“本公司”）的盈利能力，实现公司专业化经营的发展目标，本次拟将北方导航持有的电脑刺绣机和电脑针织横机业务相关资产、负债和人员（以下简称“电脑刺绣机相关业务”）以及伊春中兵矿业有限责任公司（以下简称“中兵矿业”）71.534%的股权置出，同时将哈尔滨建成集团有限公司（以下简称“建成集团”）所持哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）100%股权置入。
本次置出、置入资产之间价值的差额将以现金方式补足。
●鉴于北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）为公司控股股东，建成集团为导航集团全资子公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司五届三次董事会审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本项交易需经过国资或国资授权管理部门的批准。
●本次交易最终交易价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定，公司将在股东大会召开前披露相关信息。
●本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
一、 本次关联交易概况
（一）关联交易基本情况
北方导航以其持有的电脑刺绣机相关业务以及中兵矿业71.534%的股权置换建成集团所持有的北方专用车100%股权。置出、置入资产之间价值的差额将以现金方式补足。
截至2014年9月30日，电脑刺绣机相关业务（模拟独立核算单位）净资产为 26,888.30万元，中兵矿业净资产为 10,105.63万元。北方专用车净资产 19,402.41万元。
（二）关联交易的审批程序
2014年 10月28日，公司召开第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于部分资产置换暨关联交易的预案》，上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，并获得公司董事会审计委员会 2014年度第七次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
待本次交易相关审计、评估报告出具并与交易对方签署相关协议后，公司将再次召开董事会审议本交易事项。本次交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本次交易议案回避表决。本次交易需经过国资或国资授权管理部门批准。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换事项相关的包括但不限于签署资产置换协议、资产交割、工商变更等具体事宜。
二、 关联方介绍和关联关系
哈尔滨建成集团有限公司
法定代表人：苏立航
注册地：哈尔滨市香坊区南直路65号
注册资本：7,665万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般经营项目：机械制造；铁塔金属构件制造；供热。
建成集团，原名哈尔滨建成机械厂，始建于 1952年，是中国兵器工业集团公司所属大型一类军民结合型骨干企业，2001年1月8日改制为有限责任公司。
建成集团全资股东为导航集团，实际控制人为兵器集团。建成集团属于军工制造
行业，主要产品涵盖军品；民品：生产I、II、III类压力容器罐车、液化石油气钢瓶、汽车用液化气钢瓶、地面储备站、散装物料车、保鲜奶车、加油车、运油车、危险品运输车、各式专用半挂车等；附属其他业务：机械加工、焊接、冲压、非标准设备制造等。
导航集团持有公司50.79%的股权，为公司控股股东。建成集团为导航集团全资子公司。
三、 关联交易标的基本情况
（一）置出资产
1、 电脑刺绣机相关业务
本次拟置出的电脑刺绣机相关业务主要包括公司从事电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务的北京本部、北京分公司及天津分公司相关资产、负债及人员（公司所持武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权已于 2014年 7月通过北京产权交易所挂牌转让并征得到意向受让方，相关手续尚在办理中，除此之外公司不再拥有除北京本部、北京分公司及天津分公司以外的电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务及资产）。截至 2014年 9月 30日，电脑刺绣机相关业务（模拟独立核算单位）总资产 29,825.58万元，净资产 26,888.30万元。2014年 1-9月实现营业收入638.58万元，净利润-1,104.46万元。（上述数据未经审计）
2、 中兵矿业71.534%股权
公司名称：伊春中兵矿业有限责任公司
注册日期：2009年 12月25日
注册资本：12,500万元
注册地：黑龙江省伊春市伊春区红升办丰林社区永胜街
法定代表人：徐作斌
经营范围：有色金属选矿、黑色金属选矿、加工销售
股权结构：公司通过子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）间接持有其71.534%的股权，黑龙江泰瑞矿业集团有限公司持有其20%的股权，伊春市稀金矿产资源开发有限公司（以下简称“稀金资源”）持有其8.466%的股权。（公司通过挂牌转让方式向稀金资源转让所持中兵矿业8.466%的股权，双方已签订国有产权转让合同并全额取得稀金资源支付的对价款 902.732万元，
相关工商登记变更手续尚在办理中）
截至2014年9月30日，中兵矿业总资产23,226.71万元，净资产 10,105.63万元。2014年1-9月实现营业收入0万元，净利润-143.27万元。（上述数据未经审计）
（二）置入资产
1、北方专用车100%股权
公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司
注册日期：2005年 8月18日
注册资本：28,041万元
注册地：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号
法定代表人：苗孔友
经营范围：一般经营项目：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；
进出口贸易（国家法律法规禁止的不得经营，需前置审批的取得许可证后方可经营）。
股权结构：建成集团直接持有其100%股权。
截至 2014年 9月 30日，北方专用车合并报表总资产 69,981.89万元，净资产 19,402.41万元。2014年 1-9月实现合并报表营业收入 26,573.28万元，归属母公司所有者净利润141.69万元。（上述数据未经审计）
建成集团拟于近期以现金形式对北方专用车增资 1.5亿元，增资完成后将全额用于偿还对建成集团的其他应付款，此次现金增资将纳入本次置入资产范围。
北方专用车直接持有广东建成机械设备有限公司（以下简称“广东机械”）100%股权，广东机械基本情况如下：
公司名称：广东建成机械设备有限公司
注册日期：1987年 10月5日
注册资本：1,150万元
注册地：开平市长沙沿江东路 74号
法定代表人：苗孔友
经营范围：设计、制造：高压容器，第三类低、中压容器，汽车罐车，罐式
集装箱（凭有效的《中华人民共和国特种设备设计许可证》、《中华人民共和国特种设备制造许可证》经营）；制造：B级锅炉（凭有效的《中华人民共和国特种设备制造许可证》）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：北方专用车直接持有其100%的股权。
2014年8月19日，建成集团与开平市瑞丰房地产开发有限公司（以下简称“瑞丰房产”）签订了《广东建成机械设备有限公司增资扩股协议书》，约定瑞丰房产以现金 9,127.45万元对广东机械增资并取得其49.00%股权，增资完成后广东机械注册资本由 1,150万元变更为 2,255万元。截至目前，广东机械已取得瑞丰房产的增资首付款共计1,191万元，该增资事宜尚需取得国资或国资授权管理部门批准，相关事宜尚在办理中。
北方专用车直接持有北京北方专用车新技术发展有限公司（以下简称“北车新技术”）30%的股权，北车新技术基本情况如下：
公司名称：北京北方专用车新技术发展有限公司
注册日期：2007年 12月4日
注册资本：200万元
注册地：北京市丰台区长辛店镇槐树岭4号（园区）
法定代表人：高永明
经营范围：一般经营项目：销售汽车（仅限商用车及九座以上乘用车）、汽车配件、机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、仪表仪器；技术开发、技术咨询、技术服务。
股权结构：北方专用车直接持有其30%的股权。
四、 定价依据
最终交易价格将以经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定。
五、 关联交易主要内容
1、公司将所持电脑刺绣机相关业务的相关资产、负债置出给建成集团，交易完成后公司不再拥有电脑刺绣机相关业务北京本部、北京分公司及天津分公司相关资产产权，不再承担相关负债。
2、公司将所持中兵矿业71.534%股权置出给建成集团，交易完成后公司不再拥
有中兵矿业股权。
3、建成集团将所持北方专用车100%股权置入公司（含推进中的现金增资部分），交易完成后公司直接及通过衡阳光电间接合计持有北方专用车100%股权，通过北方专用车间接持有广东机械100%股权和北车新技术30%股权，建成集团不再持有北方专用车股权。
4、置出、置入资产之间价值的差额将以现金方式补足。
六、 进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
1、有利于公司提升盈利能力：自 2007年至今电脑刺绣机相关业务持续亏损，预计未来该项业务经营形势依然严峻，扭亏为盈概率较低。通过本次交易，公司将彻底剥离电脑刺绣机相关业务，调整产品结构，专精主营业务，通过多种手段进一步增强公司盈利能力。（公司所持武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权已于 2014年 7月通过北京产权交易所挂牌转让并征得意向受让方，相关手续尚在办理中，除此之外公司不再拥有除北京本部及天津分公司以外的电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务及资产）
2、有利于公司提升专业化经营能力：中兵矿业与公司未来业务发展方向关联度不高，为集中资源发展主业，本次拟将相关矿产开发业务剥离。并且，中兵投资目前经营状况处于暂停状态，自2011年至今连续亏损，对其剥离也有利于增强公司盈利能力。
3、有利于公司开拓压力容器、专用汽车等新业务板块，培育新的业务增长点：作为本次置入资产的北方专用车产品主要包括：特种集装箱产品、低温及常温压力容器产品等。北方专用车经营发展正积极向专业化、规模化、高附加值方向转型，北方专用车的置入将对公司业务板块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用。
七、 公司与建成集团之间的关联交易
2014年初至本公告披露之日，公司与建成集团未发生除本公告之外的其他非日常关联交易。
本次交易前 12个月内，公司与建成集团未发生除本公告之外的其他关联交易。
八、 公司董事会审计委员会意见
经公司董事会审计委员会2014年第七次会议审议，认为：
“本次资产置换暨关联交易，与会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《章程》的规定。
本次关联交易定价将参考资产评估机构评估价格公允定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
此项关联交易有利于公司增强盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次资产置换暨关联交易。”
九、 公司独立董事意见
公司在召开第五届董事会第三次会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。根据有关法律法规及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将《关于部分资产置换的关联交易议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下意见：
“本次资产置换暨关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《章程》的规定，公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易拟聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟置换资产进行评估，并基于备案后的评估结果公允定价，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
通过本次关联交易，公司将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中兵矿业股权，置入专用汽车、压力容器等新业务板块。本次交易将对公司业务板块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利能力，实现公司专业化经营的发展目标。
综上，我们一致同意本次资产置换暨关联交易。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2014年 10月30日