证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-019
宁波拓普集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于 2016年 4月 8日 14时在公司总部 1110号会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式与召开。公司董秘办已于2016年3月29日以通讯方式（包括但不限于电话、电子邮件）发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际七名董事出席了现场会议，独立董事包新民先生以通讯表决的方式参加了会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股票基本条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的有关要求，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。关联董事邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
关联董事邬建树先生回避表决本议案。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过130,414,532股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
实际控制人邬建树先生承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于
人民币13,800.00万元，具体认购数量将根据发行价格确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
3、发行方式
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括公司实际控制人邬建树在内的不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人邬建树先生在内的
符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除邬建树先生外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除邬建树先生外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日（即
2016年4月12日）。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
邬建树先生不参与本次询价过程中的市场询价，但承诺以不低于人民币
13,800.00万元、并与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
6、限售期
邬建树先生认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不
得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||拟投入募集资金金|||
||序号||项目名称||||||实施主体|
||||||（万元）||额（万元）|||
|1||汽车智能刹车系统项目||221,122.09||220,000.00||宁波拓普集团股份有限公司||
|2||汽车电子真空泵项目||64,935.67||60,000.00||宁波拓普底盘科技有限公司||
|-||合计||286,057.76||280,000.00||-||

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个
月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》本议案的具体内容见《拓普集团关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-023），披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
关联董事邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（四）审议通过《关于公司与邬建树先生签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》
本议案的具体内容见《拓普集团关于与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2016-025），披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
关联董事邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》本议案的具体内容见《宁波拓普集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案的具体内容见《拓普集团关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2016-022），披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
关联董事邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（七）审议通过《关于<宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》
本议案的具体内容见《宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案》，披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（八）审议通过《关于<宁波拓普集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明>的议案》
本议案的具体内容见《拓普集团关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2016-024），披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。关联董事邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
关联董事邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（十）审议通过《关于同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》，公司本次向实际控制人邬建树先生非公开发行股票将导致公司实际控制人邬建树触发要约收购义务。邬建树先生已承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，在公司股东大会审议同意邬建树先生免予发出要约的情况下，公司实际控制人邬建树先生可以就其认购本次非公开发行的股票免于向中国证监会提交豁免要约
收购义务的申请。关联董事邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票
（十一）审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
本议案的具体内容见《拓普集团关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-021），披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票
独立董事已对本次非公开发行股票事项发表了独立意见。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司2016年4月8日