嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议
_2015__年_11_月
目录
第1条 总则 ........................................................................................................................... 3第2条 合伙人姓名、出资方式、数额及期限 ................................................................... 4第3条 合伙企业事务执行 ................................................................................................... 8第4条 有限合伙人 ............................................................................................................. 13第5条 合伙人会议及投资决策委员会 ............................................................................. 14第6条 利润分配与亏损分担 ............................................................................................. 17第7条 会计及报告 ............................................................................................................. 18第8条 合伙企业财产份额的质押与转让 ......................................................................... 19第9条 入伙与退伙 ............................................................................................................. 20第10条 有限合伙人和普通合伙人相互转变 ..................................................................... 22第11条 争议解决 ................................................................................................................. 23第12条 合伙企业的解散与清算 ......................................................................................... 23附件一：合伙人名录 ..................................................................................................................... 29附件二：有限合伙人的认缴出资 ................................................................................................. 31附件二：有限合伙人的认缴出资 ................................................................................................. 32附件二：有限合伙人的认缴出资 ................................................................................................. 33附件二：有限合伙人的认缴出资 ................................................................................................. 34
嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议
本合伙协议（“本协议”）由本协议附件二所列出的各位合伙人依据《中华
人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、行政法规、规章（“适用法律”），特
此于2015年11月 24日签订。
第1条总则
1.1 名称
本合伙企业的名称为嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）。
1.2 主要经营场所
1.2.1本合伙企业的主要经营场所为天津开发区南港工业区综合服务
区办公楼D座二层202-41室______________________。
1.2.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更
有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙
人，并办理相应的企业变更登记手续。
1.3 合伙目的
本合伙企业的目的是依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项
企业管理咨询服务业务，不断提高企业的管理水平和核心竞争能力，
为广大客户提供优质服务，实现合伙人权益和企业价值的最大化。
1.4 经营范围
1.4.1本合伙企业的经营范围为企业管理咨询。具体经营范围以企业登
记机关核准的范围为准。
1.4.2根据企业自身发展和业务需要，企业可自行调整经营范围。经营
范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准
的行业的，应当向企业登记机关提交批准文件。
1.5 合伙企业的成立与合伙期限
1.5.1本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期（“成
立日”）。
1.5.2本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起七年。
第2条合伙人姓名、出资方式、数额及期限
2.1 合伙人的姓名及类型
本合伙企业设立时的合伙人名称、类型及住所信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证照号码|类型|资产状况|用于认购的资金来源|住所|
|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|120191000070140|普通合伙人|良好|自有资金|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-289|
|合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|120194000002681|有限合伙人|良好|合法募集资金|天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203室-091|
|蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|120116000065490|有限合伙人|良好|合法募集资金|天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203室-094|
|嘉华锦添（天津）股权投资合伙企业|120191000075442|有限合伙人|良好|合法募集资金|天津开发区新城西路52号滨海金融街 6 号楼三层J310室|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证照号码|类型|资产状况|用于认购的资金来源|住所|
|（有限合伙）||||||
|宋向前|430203197106266010|有限合伙人|良好|自有资金|广东省深圳市福田区景莲花园1-803|

2.2 本合伙企业设立时的合伙人认缴出资额以及认缴时间如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认缴出资|实缴出资|缴付期限|
|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1|0|2016年3月|
|合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|0|2016年3月|
|蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|0|2016年3月|
|嘉华锦添（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000|0|2016年3月|
|宋向前|5,000|0|2016年3月|

合伙人用于参与奥瑞金包装股份有限公司非公开发行(以下简称“本次发行”)
的认购资金，应当于本次发行获得中国证监会核准后，且发行方案在中国证监
会备案前全部募集到位。有限合伙企业合伙人应当于本次发行获得中国证监会
核准后，且发行方案在中国证监会备案前，及时、足额缴纳出资。
2.3 合伙人资产状况良好，不存在对本次认购产生不利影响的资产情况。
合伙人应当保持资产、信誉状况良好，当存在资产恶化情形时，应及
时通知普通合伙人、有限合伙及奥瑞金包装股份有限公司。
2.4 合伙人的认购资金来源合法，不存在认购资金直接或间接来源于奥瑞
金包装股份有限公司及其控股股东上海原龙投资有限公司、实际控制
人周云杰及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提
供的任何财务资助或者补偿的情形。
2.5 合伙人与奥瑞金包装股份有限公司、奥瑞金包装股份有限公司的控股
股东上海原龙投资有限公司、实际控制人周云杰及其控制的其他企业
均不存在关联关系，与奥瑞金包装股份有限公司的董事、监事、高级
管理人员及其近亲属均不存在关联关系。
2.6 出资方式
普通合伙人及所有有限合伙人之出资方式均为现金出资。
2.7 合伙人名录
本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称
（或姓名）、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限
等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更
事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。
2.8 缴付出资
2.8.1各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴
付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。
2.8.2普通合伙人根据投资项目进展要求缴付出资款时，应向每一名有限合伙
人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。就每
一期出资而言，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第十日（如遇
法定节假日则提前到此前最近的工作日）为针对该有限合伙人的付款日
（“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出
资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙账户。
2.8.3在本有限合伙存续期间，普通合伙人根据有限合伙投资、支付费用的需
要，可随时要求合伙人缴付其认缴出资额的余额。当首次出资的资金在
投资后余额低于首期出资额的30%时，经普通合伙人根据业务需要发出
缴付通知，有限合伙人在收到通知后的1个月之内缴付剩余款项。
2.9 逾期缴付出资
2.9.1若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工作
日的，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本合伙协
议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如
下约定承担违约责任：
（1）自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向
有限合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙
人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十五个工作日内（“催
缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并向普通合伙人支
付本款规定的违约金。
（2）若违约合伙人在上述十五个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则普通合伙人可考虑再次给予违约合伙人一个月的宽限期，自上
述十五个工作日届满之日起开始计算。若违约合伙人在一个月的
宽限期内缴付了出资，则除前款规定的逾期付款违约金之外，对
宽限期内的延付期间，违约合伙人应就逾期缴付的金额支付每日
千分之一的逾期付款违约金。
（3）在违约合伙人按照本第3.6.1款第（1）项和第（2）项的约定缴付
出资和违约金后，视为其已经对其他合伙人承担了违约责任。
（4）若违约合伙人在上述宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，或普通
合伙人决定不给予违约合伙人宽限期的，普通合伙人有权单方决
定如下事项：
A.该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对
本合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并
不应被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的投资决策委员
会成员（如有）应被视为自动去职。
B.普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠
缴出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，
或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺。
C.不拘于本款前文所述是否给予宽限期等规定，自违约合伙人发
生违约行为之日起，当有限合伙进行现金分配时，普通合伙人
有权将可分配的现金按变更后有限合伙人实缴出资额比例进行
分配。
D.如果现金分配总额超出有限合伙实缴出资总额时，违约合伙人
可100%收回其本金，但对于收益部分，其只能获得按照其实缴
出资比例可分配现金的50%，其余50%部分，按照其他守约合伙
人实缴出资比例再行分配。
2.9.2本合伙协议第2.9.1款规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计
为支付该违约金之有限合伙人的出资额。
2.9.3如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔
偿，该等损失包括但不限于：（1)有限合伙因未能按期履行投资义务、
支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）有限
合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用
及合理的律师费。
第3条合伙企业事务执行
3.1 本合伙企业由加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
担任执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。
3.2 执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责
具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有
限合伙的事务并遵守本合伙协议约定。有限合伙设立时，执行事务合
伙人委派的代表为宋向前。
3.3 合伙事务的执行
3.3.1有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及
其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部
排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表
行使。
3.3.2普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承
诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和
目的。
3.4 普通合伙人之行为对合伙企业的约束力
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与
任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有
约束力。
3.5 授权
全体有限合伙人通过在此签署本合伙协议向普通合伙人进行一项不
可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下
列文件上签字：
3.5.1本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本合伙
协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人
可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本合伙协议规定的合
伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议
即可代表有限合伙人签署。
3.6 合伙企业费用
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解
散、清算等相关的下列费用：
3.6.1开办费；
3.6.2所有因对拟服务目标公司的服务而发生的法律、审计、评估及其
他第三方费用，以及所有合理的差旅费；其中能够由拟服务目标
公司承担的，普通合伙人应尽可能让拟服务目标公司承担；
3.6.3合伙企业年度财务报表的审计费；
3.6.4合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
3.6.5合伙人会议、投资决策委员会会议费用；
3.6.6政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企
业的交易或运作收取的税、费及其他费用；
3.6.7诉讼费和仲裁费；
3.6.8有限合伙自身发生的与业务无关的律师费及其他费用；以及
3.6.9其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运
营费用之内的费用。
3.7 开办费，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。开办费以人民币 10万元为上限，超出
部分由管理人承担，或由本合伙企业承担但从应付报酬中扣除。本合
伙企业设立之前，管理人及其关联人垫付的开办费等费用，由本合伙
企业在设立后立即予以报销或返还。
3.8 执行事务合伙人的管理团队关键人士为宋向前先生。合伙企业存续期
间，该管理团队关键人士不得变动，否则，经合计持有实缴出资总额
三分之一及以上的有限合伙人同意，可解散有限合伙。
3.9 执行事务合伙人应当定期向合伙人会议报告合伙事务执行情况以及
本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合
伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。
3.10 执行事务合伙人执行合伙事务有权获得报酬，其报酬及报酬提取方式
由全体合伙人另行商定。
3.11 本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：
3.11.1系在中华人民共和国境内注册的机构；
3.11.2经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。
3.12 本合伙企业的执行事务合伙人的权限如下：
3.12.1执行合伙企业的管理咨询及其他业务；
3.12.2管理、维持和处分合伙企业的资产，包括有形及无形资产等；
3.12.3采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必
需的一切行动；
3.12.4开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
3.12.5聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
3.12.6批准有限合伙人转让有限合伙权益；
3.12.7为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进
行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能
的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而
对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
3.12.8根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
3.12.9采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他
行动；
3.12.10代表合伙企业对外签署文件。
3.13 在本合伙协议第3.7款规定的基础上，全体合伙人在此特别同意并授
权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
3.13.1变更有限合伙注册地和主要经营场所；
3.13.2变更其委派至有限合伙的代表；
3.13.3处分有限合伙因各种原因而持有的不动产及知识产权；
3.13.4聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。
3.14 违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通
合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、
责任，普通合伙人应承担赔偿责任。
3.15 责任的限制
3.15.1普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本
金，亦不对有限合伙人的收益保底；所有本金返还及经营回报均应
源自合伙企业的可用资产。
3.15.2除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉
尽责义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导
致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
3.16 免责保证
各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之关键人士、管理团队、雇
员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或
有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均
及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本合伙协议约定职责
或办理本合伙协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他
法律程序，有限合伙应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有
证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意
或重大过失所引起。
3.17 利益冲突和关联交易
3.17.1有限合伙人在此同意并认可，普通合伙人的执行事务合伙人可以与
有限合伙人之外的其他方发起设立同类型的合伙企业。
3.17.2合伙企业和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括合伙企业向
普通合伙人或其关联机构收购或出售资产（包括股权），以及有限合
伙向普通合伙人或其关联机构已完成投资服务的标的公司进行企业
投资服务，应经投资决策委员会同意。
第4条 有限合伙人
4.1 有限合伙人资格
有限合伙人仅限于注册在中华人民共和国境内的公司、合伙企业、其
他具有独立法人地位的法律实体，或中华人民共和国自然人居民。普
通合伙人将依据国际惯例对有限合伙人进行资格审查,其内容包括但
不限于要求有限合伙人提供身份资料,如果是以公司认购则应提供
公司最新经过年检的营业执照及股东名册。
4.2 有限责任
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。
4.3 不得执行合伙事务
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限
合伙人均不得以和合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合
伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本
合伙协议的明确规定。
4.4 有限合伙人的陈述和保证
4.4.1其已仔细阅读本合伙协议并理解本合伙协议内容之确切含义，具备
足够的专门知识做出判断并且有足够的风险意识承担该等经营风
险，所有的经营判断都基于清晰的信息获得和独立的判断，普通合
伙人已经充分披露和提示经营风险并履行了应尽的责任和义务；
4.4.2其缴付至合伙企业的出资来源合法；
4.4.3如有限合伙人为法人机构的，其签订本合伙协议已按其内部程序作
出有效决议并获得充分授权，代表其在本合伙协议上签字的人为其
合法有效的代表；签订本合伙协议不会导致其违反其章程、对其具
有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
4.4.4除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持
有合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有
限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前
相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。
4.5 有限合伙人地位平等
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，所有有限合伙人在合伙企
业中的权利没有优先与劣后之分，在收益分配及获取合伙企业可能分
配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人
优先的地位。
第5条 合伙人会议及投资决策委员会
5.1 合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人
会议的职能和权力包括且仅包括：
5.1.1听取普通合伙人的年度报告；
5.1.2除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其
他内容的修订；
5.1.3有限合伙的解散及清算事宜；
5.1.4强制普通合伙人退伙；
5.1.5在普通合伙人退伙或被除名之后接纳新的普通合伙人入伙；
5.1.6变更有限合伙字号；
5.1.7法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
5.2 合伙人会议不应讨论与合伙企业事务执行有关的事项，并且有限合伙
人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。首次
合伙人会议应当在有限合伙成立之日起一个月内由普通合伙人召集
并召开。普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合
伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体
合伙人；年度合伙人会议的主要内容是根据第 5.1.1款听取普通合伙
人所作的上一年度年度报告。
5.3 普通合伙人或代表有限合伙实缴出资额三分之二以上的有限合伙人
在经提前十五个工作日书面通知后，可就本合伙协议第 5.1款第
5.1.2、5.1.3、5.1.4、5.1.5、5.1.6、5.1.7项事项组织召开临时合
伙人会议；经合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人提前
十个工作日向合伙人会议提出议案。
5.4 按照本合伙协议第5.2款、第5.3款发出的会议通知应当至少包括以
下内容：
5.4.1会议的时间、地点；
5.4.2会议的召开方式；
5.4.3会议议题；
5.4.4合伙人表决所必需的会议材料；
5.4.5联系人和联系方式。
5.5 本合伙协议第5.1款第5.1.3项所述事项按照本合伙协议第9条执行；
合伙人会议讨论本合伙协议第5.1款第5.1.4项和5.1.5项事项时，
由全体合伙人通过方可作出决议；合伙人会议讨论本合伙协议第 5.1
款第5.1.1项、第5.1.2项、第5.1.6项、第5.1.7项的事项时，由
普通合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通
过方可作出决议。
5.6 投资决策委员会的设立
5.6.1投资决策委员会委员总数为 2名，全部由普通合伙人推荐。本合伙
协议签署时，投资决策委员会的委员为宋向前先生和朱慧峰女士。
5.6.2投资决策委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，亦可以
在投资决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜
担任委员时视为自动去职。
5.6.3投资决策委员会成员参与投资决策委员会工作适当领取酬金，但酬
金及会议相关的费用应由有限合伙承担。
5.6.4投资决策委员会成员有权查阅并复印投资项目相关的全部资料。
5.7 投资决策委员会的表决程序
5.7.1合伙企业对除二级市场投资之外的其他权益性、债务性投资事项由
投资决策委员会成员三分二以上（含本数）多数表决通过。
5.7.2被否决的议案，普通合伙人可在被否决之日起 60日内补充资料后，再次向投资决策委员会提请以相同程序表决，该表决为终局性表决。
如果该投资项目的终局性表决为否决，则普通合伙人不得再围绕此
项目开展任何实质性工作并发生相关费用。
5.7.3投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知应提前 5
个工作日发出。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要
求。
5.7.4投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式
进行。过半数投资决策委员会委员参与的会议方为有效会议。
第6条 利润分配与亏损分担
6.1 资本账户
有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一期
间的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。
6.1.1下列项目应记为资本账户的增项：
（1）当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；
（2）该合伙人于该期间内所缴付的出资额。
6.1.2下列项目应记为资本账户的减项：
（1）合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及
（2）该合伙人于该期间内所分担的有限合伙亏损。
合伙人之资本账户应根据本合伙协议规定的其他特别分配进行进一
步的调整。
6.2 利润分配
6.2.1对于有限合伙取得的投资收益，普通合伙人不提取收益分成；在扣
除有限合伙的相关税费后，其他部分由所有合伙人根据实缴出资额
按比例分享。
6.2.2有限合伙在其所投资的每一项目实现项目退出后三个月内，按照上
述第6.2.1款的收益分配原则在全体合伙人之间进行分配。
6.2.3基金到期进行收益分配时，按如下原则和顺序分配：（1）先按照各
合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回
其本金；（2）然后，对于剩余部分，按照本合伙协议第 6.2.1款的
约定进行分配。
6.3 合伙企业取得现金收入的分配和取得非现金收入时的分配原则及方
法由全体合伙人另行商定。
6.4 所得税
根据《合伙企业法》之规定，合伙协议并非所得税纳税主体，合伙人
所获分配的资金中，在投资成本收回之后的经营收益部分，由各合伙
人自行申报缴纳所得税，也可以由有限合伙代扣代缴。
第7条 会计及报告
7.1 记帐
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企
业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依
据。
7.2 会计年度
合伙企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自有限合伙设立
之日起到当年之12月31日。
7.3 审计及财务报告
有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的
财务报表进行审计。投资决策委员会三分之二以上成员提议更换审计
机构时，普通合伙人应召集投资决策委员会会议，讨论审计机构的更
换事宜。
7.4 普通合伙人应在会计年度结束后三个月之内以信件、传真、电子邮件
或其他方式向有限合伙人提交未经审计的下列财务报表：
7.4.1资产负债表；
7.4.2损益表；
7.4.3现金流量表；
7.4.4各该合伙人在有限合伙中的资本账户余额及该会计年度的变化。
7.5 年度报告
自有限合伙设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人于每年4月
30日前应向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结
及上一年度经审计的财务报告。
7.6 查阅财务帐簿
有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的
合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的
正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项
下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。
第8条 合伙企业财产份额的质押与转让
8.1 财产份额质押
任何合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质。
8.2 财产份额转让
8.2.1原则上，有限合伙人不得将其持有的全部或部分有限合伙权益转
让给其他人。
8.2.2有限合伙认购的奥瑞金包装股份有限公司非公开发行的股票，自
发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定期内，合伙人不得转
让其持有的合伙份额或退出有限合伙企业。
8.2.3若普通合伙人根据其独立判断认为有限合伙的权益转让符合有限
合伙的最大利益，则普通合伙人可对此转让做出特殊批准。对于
该有限合伙人拟向合伙人之外的第三方转让其所持有限合伙权益
的，普通合伙人享有并可行使优先受让权；普通合伙人放弃优先
受让权的，则由其他守约合伙人按照实缴出资比例享有和行使优
先受让权；有限合伙人放弃优先受让权的，拟转让其所持合伙企
业权益的有限合伙人可以向合伙人之外的第三方进行转让。
8.2.4除依照本合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其
他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。如出现其被宣告
破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人
承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一
致同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。
8.2.5普通合伙人经合伙人一致同意后，可转让其持有的有限合伙权益。
8.2.6若合伙人会议通过决议接纳了新的普通合伙人并将原普通合伙人
强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全
部有限合伙权益，且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立
第三方进行评估确定。
第9条 入伙与退伙
9.1 新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额
为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担
无限连带责任。
9.2 有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资的要求，本合伙协议另有约
定的除外。
9.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
9.3.1作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；或者，作为
有限合伙人的非自然人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或
者被宣告破产；但作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死
亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者
权利承受人经普通合伙人同意取得该有限合伙人在有限合伙中的
资格除外；
9.3.2合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
9.3.3发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
9.4 有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散，但仅剩
普通合伙人的，转为普通合伙企业或普通合伙人的独资企业。
9.5 有限合伙人依本合伙协议第9.3款的规定退伙的，对于该有限合伙人
拟退出的有限合伙权益，普通合伙人享有并可行使优先受让权；普通
合伙人放弃优先受让权的，则由其他守约合伙人按照实缴出资比例享
有和行使优先受让权；有限合伙人放弃优先受让权的，则由普通合伙
人决定或引入其他有限合伙人入伙或相应减少有限合伙总认缴出资
额。
9.6 普通合伙人在此承诺，除非本合伙协议另有明确约定，在有限合伙按
照本合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本合伙协议
项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持
有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
9.7 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
9.7.1依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
9.7.2合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
9.7.3发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退
伙的其他情形。
9.8 因普通事务合伙人故意、人为误导、虚假性陈述或重大过失行为，致
使有限合伙受到重大损害或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债
务、责任时，有限合伙可将普通合伙人除名。
9.9 普通合伙人除名应履行如下任一程序：
9.9.1有管辖权的人民法院裁决普通合伙人出现 9.8款约定的应当被除
名的情形，经人民法院判决后予以除名；
9.9.2合伙人会议就普通合伙人除名作出决议。
9.10 若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时或普通合伙人解散的，
被除名普通合伙人或解散的普通合伙人以外的其他合伙人未能同时
就接纳新的普通合伙人作出决议，则有限合伙进入清算程序并解散。
9.11 普通合伙人更换应履行如下程序：
9.11.1合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之同时就接纳新的普通
合伙人作出决议；
9.11.2新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本合伙协议约束并履
行本合伙协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
9.12 自本合伙协议第9.9款所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退
出合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的
普通合伙人交接有限合伙事务。新入伙的普通合伙人对入伙前的有限
合伙的债务承担无限连带责任。
第10条有限合伙人和普通合伙人相互转变
10.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限
合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙
人。
第11条争议解决
因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关
各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方
有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方还应补偿胜诉方的律师
费等支出。
第12条合伙企业的解散与清算
12.1 解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：
12.1.1普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合
伙人表决通过；
12.1.2有限合伙经营期限届满；
12.1.3有限合伙所有项目收益提前收回；
12.1.4有限合伙发生达到或超过有限合伙实缴出资额50%的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；
12.1.5合伙人不具备法定人数的期限达到三十日的；
12.1.6普通合伙人被除名且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；
12.1.7有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙
无法继续经营；
12.1.8有限合伙依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
12.1.9出现国家法律法规规定及本合伙协议规定的其他解散原因。
12.2 清算
12.2.1清算人由普通合伙人担任。
12.2.2有限合伙未变现的所有资产由清算人负责管理。
12.2.3清算期为一年，清算期结束时未能变现的非货币资产按照本合伙
协议第九章约定的分配原则进行分配。
12.3 清算清偿顺序
12.3.1支付清算费用；
12.3.2支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，按照6.4.4款规定
应由普通合伙人从管理费中支付的除外；
12.3.3缴纳所欠税款；
12.3.4清偿有限合伙债务；
12.3.5根据本合伙协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间
进行分配。
其中对第 12.3.2项、第 12.3.3项、第 12.3.5三项必须以现金形式
进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现；第12.3.3项应
与债权人协商清偿方式。
12.4 有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无
限连带清偿责任。
第13条其他
13.1 通知
13.1.1本合伙协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：
（1）给合伙企业的通知发送至：
地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心C座2309-2312室
传真： 86-10-59897661
电话： 86-10-59897660
收件人：苏文俊
（2）给普通合伙人的通知发送至：
地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心C座2309-2312室
传真： 86-10-59897661
电话： 86-10-59897660
收件人：苏文俊
（3）给有限合伙人的通知发送至本合伙协议附件二所列地址。
任何人可随时经向合伙企业及各合伙人发出通知而变更地址。
13.1.2除非有证据证明其已提前收到，否则：
（1）在派专人交付的情况下，通知于送至第14.1.1款所述的地址之时
视为送达；
（2）在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后
十个工作日视为送达；
（3）在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送
达；及
（4）在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视
为送达。
13.2 不可抗力
13.2.1“不可抗力”指在本合伙协议签署后发生的、本合伙协议签署时
不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全
部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火
灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括
重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国
际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金不应被
视为不可抗力事件。
13.2.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发
生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内
提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
13.2.3如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平
的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最
低限度。
13.3 附件
本合伙协议附件为本合伙协议不可分割的组成部分，与本合伙协议具有
同等法律效力。
13.4 全部协议
本合伙协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有
限合伙的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书
面的协议。
13.5 可分割性
如本合伙协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，
其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
13.6 保密
本合伙协议各方均应对因协商、签署及执行本合伙协议而了解的其他各
方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过财务
报告、季度投资报告及合伙人会议所了解到的有限合伙经营信息承担最
高级别的保密责任。
13.7 签署文本
本合伙协议各方签署正本一式五份，各方各执一份，其余由合伙企业保
管，用于办理有关手续，各份具有同等法律效力。
13.8 本合伙协议生效日
本合伙协议自附件二所列有限合伙人及普通合伙人签署之日起生效；其
修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
（本页以下无正文。）
(本页为《合伙协议》的签字页，无正文。)
普通合伙人（盖章）：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
授权代表（签字或盖章）：
宋向前
有限合伙人/授权代表（签字或盖章）：
有限合伙人/授权代表（签字或盖章）：
有限合伙人/授权代表（签字或盖章）：
有限合伙人/授权代表（签字或盖章）：
附件一：合伙人名录
普通合伙人名录
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|住所|证件名称/号码|出资方式|币种|认缴出资额|实缴出资额|缴纳期限|承担责任方式|
|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-289|120191000070140|货币|人民币|1 万元|0|2015.12|无限责任|

有限合伙人名录
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|住所|证件名称/号码|出资方式|币种|认缴出资额|实缴出资额|缴纳期限|承担责任方式|
|合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天 津 生态 城 动漫 中 路482 号创智 大 厦203 室-091|120194000002681|货币|人民币|10,000|0|2015.12月|有限责任|
|蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天 津 生态 城 动漫 中 路482 号创智 大 厦203 室-094|120116000065490|货币||10,000|0|2015.12月|有限责任|
|嘉华锦添（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|天 津 开发 区 新城 西 路52 号滨海 金 融街6号楼三 层J310室|120191000075442|货币||5,000|0|2015.12月|有限责任|
|宋向前|广 东 省深 圳 市福 田 区景 莲 花园1-803|430203197106266010|货币||5,000|0|2015.12月|有限责任|

附件二：有限合伙人的认缴出资
|||
|-|-|
|名称：|合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额（人民币）：|10,000万元|
|通讯地址：||
|电话：||
|传真：||
|收件人：||
|授权代表（签字或盖章）||
|日期：||

附件二：有限合伙人的认缴出资
|||
|-|-|
|名称：|蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额（人民币）：|10,000万元|
|通讯地址：||
|电话：||
|传真：||
|收件人：||
|授权代表（签字或盖章）||
|日期：||

附件二：有限合伙人的认缴出资
|||
|-|-|
|名称：|嘉华锦添（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额（人民币）：|5,000万元|
|通讯地址：||
|电话：||
|传真：||
|收件人：||
|授权代表（签字或盖章）||
|日期：||

附件二：有限合伙人的认缴出资
|||
|-|-|
|名称：|宋向前|
|认缴出资额（人民币）：|5,000万元|
|通讯地址：||
|电话：||
|传真：||
|收件人：||
|授权代表（签字或盖章）||
|日期：||