关于阳光城集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
法律意见书
（2018）大成榕律字第67号
北京大成（福州）律师事务所
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关于阳光城2018年第三次临时股东大会法律意见书致：阳光城集团股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派执业律师齐伟、陈伟（以下简称“大成律师”或“本所律师”）出席公司2018年第三次临时股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及公司《章程》的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。
为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、公司章程；
2、公司召集本次股东大会的董事会决议；
3、公司关于召开本次会议的通知文件；
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向大成律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向大成律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
大成律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
关于阳光城2018年第三次临时股东大会法律意见书本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2018年1月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了关于召开2018年第三次临时股东大会的通知，并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。
本次股东大会已于2018年2月13日在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室如期召开。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2018年2月13日上午9:30-11:30和下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2018年2月12日下午3:00至2018年2月13日下午3:00的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点及与本次会议通知一致，会议的召集与召开程序、通知程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
关于阳光城2018年第三次临时股东大会法律意见书出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，共代表股份总数为714,202,230股，占公司现有股本总额的17.6343%，为截止2018年2月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。
根据深圳证券交易所指定的网络投票统计机构即深圳证券信息有限公司提供的数据：
在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共9名，代表有表决权股份的17,891,788股，占本公司总股份的0.4418%；
在现场参加本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理人总计17名，代表股份总计732,094,018股，占公司有表决权总股数的18.0761%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及大成律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会没有股东提出新的议案，股东大会对列入会议通知中的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果。
关于阳光城2018年第三次临时股东大会法律意见书本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人按规定程序进行了计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料及对现场投票和网络投票合并统计的表决结果，本次股东大会的最终表决结果如下：
本次股东大会所审议的议案如下：
1、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司公开发行公司债券的议案》；
（1）发行规模
（2）发行方式
（3）发行对象及向公司股东配售的安排
（4）票面金额及发行价格
（5）债券期限及品种
（6）债券利率及确定方式
（7）还本付息方式
（8）募集资金用途
（9）赎回条款或回售条款
（10）承销方式
（11）本次债券的担保安排
（12）偿债保障措施
（13）上市安排
（14）决议有效期
3、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
4、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》；
（1）发行规模
关于阳光城2018年第三次临时股东大会法律意见书（2）发行方式
（3）发行对象及向公司股东配售的安排
（4）票面金额及发行价格
（5）债券期限及品种
（6）债券利率及确定方式
（7）还本付息方式
（8）募集资金用途
（9）赎回条款或回售条款
（10）承销方式
（11）本次债券的担保安排
（12）偿债保障措施
（13）交易流通场所
（14）决议有效期
5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行及非公开发行公司债券相关事项的议案》；
6、审议《关于公司为子公司北京慧诚房地产提供担保的议案》；
7、审议《关于公司为子公司佛山信财置业提供担保的议案》；
8、审议《关于公司为子公司福建华鑫通提供担保的议案》；
9、审议《关于公司为子公司广州鹏辉房地产提供担保的议案》；
10、审议《关于公司为子公司嘉兴欣利泽房地产提供担保的议案》；
11、审议《关于公司为子公司苏南阳光城置业提供担保的议案》。
上述议案1-5均为普通议案，需经出席股东大会现场投票和网络投票有表决权股份总数的二分之一以上通过。
关于阳光城2018年第三次临时股东大会法律意见书经表决，上述议案1-5均获得出席本次股东大会现场会议及网络投票有表决权股份总数的二分之一以上通过。
上述议案6-11均为特别议案，需经出席股东大会现场投票和网络投票有表决权股份总数的三分之二以上通过。
经表决，上述议案6-11均获得出席本次股东大会现场会议及网络投票有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式二份，无副本。
关于阳光城2018年第三次临时股东大会法律意见书[此页无正文，系北京大成（福州）律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书之签章页]。
北京大成（福州）律师事务所 负责人：张健
经办律师：齐伟
陈伟
二零一八年二月十三日