浙江伟星实业发展股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2014年度严格遵照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，参与公司各重大事项决策，勤勉履行职责，积极维护公司以及中小股东的合法权益。现就本人2014年度履职情况汇报如下：
一、出席公司董事会和股东大会的情况
1、出席公司董事会以及投票表决情况
2014年度公司共召开了 7次董事会，本人均以现场出席或通讯表决的方式参加了历次会议，没有缺席或者委托其他董事代为出席的情形。会议期间，本人认真审阅相关会议材料，独立、客观地行使表决权。对提交的相关议案无异议，均投了赞成票。
2、列席股东大会的情况
2014年度公司共召开了3次股东大会，本人因工作原因仅列席了2014年第一次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
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|序号|时间|事项|发表意见类型|
|1|2014-02-10|关于公司对浙江伟星光学有限公司增加投资事项的独立意见|同意|
|2|2014-03-20|关于公司2013年度利润分配预案的独立意见|同意|
|3||关于公司 2013 年度关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见|同意|
|4||关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见|同意|
|5||关于公司聘任2014年度审计机构的独立意见|同意|
|6||关于公司2014年度日常关联交易的独立意见|同意|
|7||关于董事会聘任高级管理人员的独立意见|同意|

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|8||关于董事修改股权分置改革有关承诺事项的独立意见|同意|
|9|2014-07-08|关于《第二期股票期权激励计划》第一个行权期可行权的独立意见|同意|
|10|2014-08-25|关于公司 2014 年半年度关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见|同意|
|11||关于调整董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见|同意|

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司信息披露情况，有效保证投资知情权。年内，本人通过多种途径和方式持续关注公司信息披露情况以及媒体对公司的相关报道，发现有疑问的事项及时了解具体情况，并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真地履行信息披露义务。公司 2014年度的信息披露真实、准确、及时和完整，有效保障了投资者的知情权，切实维护了广大投资者的合法权益。
2、充分了解具体情况，审慎履行决策权。2014年，本人积极参加公司董事会及专业委员会会议，会前，不仅会认真审阅公司提供的全部会议资料，对需深入了解的，本人还会要求公司补充相关材料，认真研究，确保对每项议题的背景、原由以及该事项对公司的影响等情况都非常了解；会上，本人会结合自身专业背景，就相关议题进行充分探讨，提出合理建议，发表独立意见，审慎履行决策权，促进了董事会科学决策；会后，本人积极同高管、董秘、证代等相关人员联系，跟踪了解各重大事项决策的执行落实情况，切实维护公司和股东的合法权益。
3、加强学习,提高履职能力。为了有效履行独立董事的各项职责，2014年，本人不仅认真重温了与独立董事履职相关的各项法规、制度和规范性文件，而且加强了对证券市场以及公司所处纺织服装行业发展变化的关注，及时了解相关部门出台的有关证券市场发展的各项政策举措，关于投资者权益保护的各项措施，了解服装行业发展的现状与未来，以便更好地认识独立董事在证券市场的准确定位，更好地发挥在上市公司的作用。
四、参与公司年报工作和董事会专业委员会的履职情况
1、公司2014年报编制过程中的履职情况
在公司2014年报编制过程中，本人认真听取公司管理层对2014年行业发展
概况、公司经营状况和各重大事项进行情况等的汇报，同时积极协同审计委员会其他委员与公司财务部、审计部及年审会计机构确定公司 2014年度审计工作计划并持续跟踪关注，确保公司审计工作能如期完成。
2、各专业委员会的履职情况
（1）作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，本人在2014年度主持召开了 3次会议，分别审议了《公司董事会薪酬与考核委员会 2013年度工作报告》、《公司 2013年度高级管理人员奖励分配方案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于提请股东大会审议董事及高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于提请股东大会审议监事薪酬方案的议案》等议案，对公司高管2013年的奖励分配、股票期权行权、独董津贴、董事、高管和监事薪酬方案等事项进行专门分析讨论，并审议通过提交给董事会。
（2）作为公司董事会审计委员会委员，本人在2014年共参加了5次会议，分别就公司审计部提交的内部审计工作报告、内控评价报告以及公司聘任审计机构等 15个议案进行审议，每季度听取审计部的工作汇报，及时了解公司运营情况，并对公司内控制度的实施进行监督。
（3）作为公司战略委员会委员，本人在2014年共参加了2次会议，审议通过了《关于对浙江伟星光学有限公司增加投资的议案》等两个议案，对公司与关联人增加对参股公司投资事宜的目的、必要性以及交易的公允性进行了分析论证。
五、其他工作情况
2014年度本人没有提议召开董事会和解聘会计师事务所的情况，也没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、对公司发展的建议
2014年公司能取得如此业绩实属不易。但鉴于国内服装行业仍会有深层次调整，因此本人建议公司做好以下方面工作：
1、公司具有27年的服装辅料产品专业化产销经验，非常难得，建议公司将
这些宝贵经验进行系统总结、提炼，形成一套标准化的管理体系，与信息化紧密融合，注入工业4.0的基因，真正促进管理升级、企业上台阶，进一步提升逐鹿国际市场的竞争筹码，打开传统产业新一轮的发展空间。
2、建议公司一方面要继续做好第二期股权激励计划实施，进一步完善内部激励体系建设；另一方面要紧扣经营态势，活用激励机制，重点加强对技术、管理、营销等骨干人员的激励力度。
最后，衷心感谢在过去一年履职过程中，公司董事会、高管人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。新的一年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的职权，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
为方便与大家的沟通交流，特公布本人的联系方式（Email：xujinfa0005@sohu.com）。
独立董事：徐金发
2015年4月3日
浙江伟星实业发展股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度本人严格遵照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等有关要求，诚信、勤勉地履行职责，有效维护了公司利益和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2014年度履职情况汇报如下：
一、出席公司会议情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2014年度公司共召开七次董事会会议，本人均亲自出席，其中出席现场会议三次，参加通讯表决会议四次。经认真审阅、审慎判断，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。
2、参加股东大会情况
2014年度公司共召开三次股东大会会议，本人因工作原因虽然未能列席参加，但仍然保持了对相关会议审议和披露情况的密切关注，及时了解公司经营发展动态。
二、发表独立意见的情况
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|序号|时间|事 项|发表意见类型|
|1|2014-2-10|关于公司对浙江伟星光学有限公司增加投资事项的独立意见|同意|
|2|2014-3-20|关于公司2013年度利润分配预案的独立意见|同意|
|3||关于公司2013年度关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见|同意|
|4||关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见|同意|
|5||关于公司聘任2014年度审计机构的独立意见|同意|
|6||关于公司2014年度日常关联交易的独立意见|同意|
|7||关于董事会聘任高级管理人员的独立意见|同意|

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|8||关于董事修改股权分置改革有关承诺事项的独立意见|同意|
|9|2014-7-8|关于《第二期股票期权激励计划》第一个行权期可行权的独立意见|同意|
|10|2014-8-25|关于公司2014年半年度关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见|同意|
|11||关于调整董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见|同意|

三、对公司进行检查情况
2014年，本人与公司管理层尤其是董秘保持了密切联系，及时了解并交流行业发展状况、企业战略规划及相关运营情况，利用参加董事会及其专业委员会会议、年报编制等机会，对公司进行了多次走访和现场调查，深入了解公司生产经营、财务状况等情况，并重点关注和检查了公司内部控制、高管薪酬、关联交易、重大担保、利润分配、董事会和股东大会决议执行情况等。年内，本人在公司工作时间不少于十个工作日。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审慎履行决策权，维护中小股东合法权益。在日常工作中，本人积极参加每次董事会及其专业委员会会议，接到会议通知后，本人不仅会对会议通知的程序、形式及内容进行合法合规性审查，还会对会议审议的各项议案，认真查阅相关文件，详细了解议案的相关背景和决策依据，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并发表相关意见。有效维护了社会公众股股东的合法权益。
2、持续关注和监督公司信息披露工作。真实、准确、完整的信息披露是投资者进行证券价格判断的重要依据，也是上市公司保护投资者利益的主要方式。
为此，本人积极通过关注公司指定信息披露媒体、公司网站、公司内部刊物等载体，及时掌握公司相关资讯，并对照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关制度要求进行核查，确保信息披露工作的合法有效。2014年度，公司严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
3、不断学习，提升自身履职能力。2014年度，本人参加了深圳证券交易所
组织的第六十期上市公司独立董事后续培训，对宏观经济形势、资本市场最新发
展、独董的权利义务和法律责任、上市公司信息披露等内容进行深入学习，并和其他上市公司的独董相互交流经验、分享体会。同时，本人在日常工作中持续加强对最新法律法规制度的学习，并积极关注资本市场及纺织服装行业的发展现状和趋势，以便更好地为公司可持续发展提供专业的意见和建议。
五、其他工作
1、各专门委员会的履职情况
（1）作为公司董事会提名委员会主任委员，2014年度共主持召开了两次会议，一是审议了《公司董事会提名委员会2013年度工作报告》，对本委员会 2013年度的工作情况进行了总结与分析；二是审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，提名洪波先生担任公司副总经理职务，强化推进国际化业务。
（2）作为公司董事会战略委员会委员，2014年度共参加了两次会议，审议通过了《关于对浙江伟星光学有限公司增加投资的议案》等两项议案，对公司发展战略和对外投资等事宜进行审慎判断。
（3）作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2014年度共参加了三次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于提请股东大会审议董事及高级管理人员薪酬方案的议案》等六项议案，并将相关审议结果和核查意见提交董事会审核。
2、2014年度本人没有提议召开董事会和解聘会计师事务所的情况，也没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、对公司的建议
2014年，是中国资本市场新一轮全面改革开局之年，也是资本市场与市场化改革的开局之年。市场化改革和制度创新，将推动我国资本市场爆发式的发展。
资本市场的制度创新、交易机制创新、产品创新、金融市场的放开管制将对资本市场以及上市公司的发展提供巨大的机会和空间。这对公司来说是非常不错的发展时机和机遇，因此，建议公司 2015年充分利用资本市场平台，一方面大力引进和培养高端专业人才，积极研究和寻找适合企业发展的金融工具和产品，做强资本运营工作；另一方面可充分借助产业整合、资产购并等多种方式快速做强做
大现有产业，积极培育或者嫁接更有潜力的新兴产业，进一步增强企业的综合实力和竞争力，推动公司的持续、快速发展。
2014年，在本人履职过程中，公司董监高及相关工作人员都给予了积极有效的配合与协助，在此表示衷心地感谢！2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。也祝愿公司在新的一年里发展更加快速！
为方便与投资者的沟通交流，特公布本人的联系方式（Email:cec_jxj@zju.edu.cn）。
独立董事：金雪军 2015年4月3日
浙江伟星实业发展股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表
作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在报告期内严格按照有关法律法规的要求，忠实勤勉地履行各项职责，积极维护公司和股东的合法权益。现将2014年度履职情况汇报如下：
一、出席公司会议情况
1、出席公司董事会及投票情况
2014年度，公司共召开了 7次董事会，本人全部亲自出席，对所有议案全部投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
2、列席股东大会的情况
2014年度公司共召开了3次股东大会，分别为一次年度股东大会和两次临时股东大会，本人亲自参加了上述三次会议。
二、发表独立意见的情况
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|序号|时间|事项|发表意见类型|
|1|2014.2.10|关于公司对浙江伟星光学有限公司增加投资事项的独立意见|同意|
|2|2014.3.20|关于公司2013年度利润分配预案的独立意见|同意|
|3||关于公司2013年度关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见|同意|
|4||关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见|同意|
|5||关于公司聘任2014年度审计机构的独立意见|同意|
|6||关于公司2014年度日常关联交易的独立意见|同意|
|7||关于董事会聘任高级管理人员的独立意见|同意|
|8||关于董事修改股权分置改革有关承诺事项的独立意见|同意|
|9|2014.7.8|关于《第二期股票期权激励计划》第一个行权期可行权的独立意见|同意|
|10|2014.8.25|关于公司2014年半年度关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见|同意|
|11||关于调整董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见|同意|

三、对公司进行现场检查情况
2014年,本人利用出席董事会、股东大会等时间对公司临海各生产基地进行了考察，认真听取公司高管、董事对相关事项的介绍，及时了解公司的生产经营情况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况，并重点关注了公司的关联交易、股权激励实施及承诺修改等情况；同时，本人也就相关事项的建议和意见与管理层进行了交流和沟通，取得了的相互认可和支持。报告期内，本人在公司办公的时间不少于10个工作日。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、对公司经营管理和内部控制的持续监督。作为独立董事，本人十分关注公司及所处行业的发展状况，平时通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事、董事会秘书及其他高管人员保持着密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情
况，掌握公司的运营动态。同时，结合自身三十多年从业经验，从财务专业角度对公司财务管理、资金往来、对外担保、重大投融资活动、内控制度的执行等方面的情况进行了重点关注和核查，有效发挥独立董事的监督与指导职能。
2、关注公司信息披露情况。报告期内，本人提高了对公司信息披露情况的关注度，平时不仅通过会议、网站、内刊等平台，及时了解公司重大事项的披露情况，还通过现场查阅资料，了解公司在内幕信息管理、内部信息流转、重大事项决策与披露方面的具体执行情况。通过认真核查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露义务。2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
3、加强法规学习，提高履职水平。为了更好地履行独立董事职责，本人一方面积极关注和了解公司所处行业的发展现状和未来趋势，增加对公司行业特征的了解；另一方面，面对日新月异的证券市场，本人及时学习和掌握监管部门发布的各项政策法规以及规范性文件，尤其是涉及到公司治理和社会公众股股东权益保护等方面的内容，增强对公司和社会公众股东合法权益的保护意识，进一步提高履职水平。
五、其他工作情况
1、任职董事会各专业委员会的工作情况
（1）董事会审计委员的工作情况。作为公司董事会审计委员会的主任委员，2014年本人共主持召开了五次会议，分别对审计部出具的内部审计工作报告、募集资金专项审核报告、2013年度内部控制的评价报告、聘任2014年度审计机构等15项议案进行了审议。同时，通过每季度听取审计部的工作汇报，问询及审阅相关资料等方式，及时发现和解决内部控制方面的一些具体问题，对公司内审工作进行有效指导。
（2）董事会提名委员的工作情况。本人作为董事会提名委员会委员，2014年共参加两次会议，审议通过了《公司董事会提名委员会2013年度工作报告》等两项议案，对提名委员会2013年度的工作情况进行了总结与分析，并对2014年的工作进行了部署。
2、其他工作
2014年度本人没有提议召开董事会、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况、也没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、对公司的建议
根据公司的发展战略和国内外宏观经济形势，建议公司2015年做好以下两方面的工作：一是面对不断上升的人力资源成本、以及竞争更加激烈的市场形势，建议公司要进一步加大设备自动化改造的力度，加快“机器换人”的步伐，全面提升人均效率和人均效益。二是面对低迷的宏观经济环境以及不断爆出的“企业倒闭”、“老板跑路”现象，建议公司一方面要进一步增强风险防范意识，强化应收账款与现金流管理；另一方面，要在控制风险的同时，通过多途径优选投资理财以及相关金融产品，提高短期闲置资金的使用效率。
最后，对公司管理层及相关工作人员对本人工作的支持与配合表示衷心的感谢。2015年，本人将继续秉承诚信勤勉的工作作风，忠实履行独立董事职责，切实做好相关工作。为方便与投资者的沟通交流，特公布本人的联系方式（Email：942326290@qq.com）。
独立董事：吴冬兰
2015年4月3日