股票简称：苏州高新 股票代码：600736 上市地：上海证券交易所
苏州新区高新技术产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|相关方|交易对方|住所|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|苏州高新区经济发展集团总公司|苏州高新区狮山桥西堍|
||苏州高新区国有资产经营公司|苏州高新区通安镇华圩路 18 号 12幢|
|募集配套资金交易对方|不超过10 名特定投资者|-|

独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一五年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏州高新区经济发展集团总公司以及苏州高新区国有资产经营公司已出具承诺函，将及时向苏州高新提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给苏州高新或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在苏州高新拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
东吴证券股份有限公司及经办人员承诺如下：
“本机构及经办人员保证苏州新区高新技术产业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏高新集团以及国资公司所持有的苏高新创投集团100%股权；同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权
经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付 88,172,854股上市公司股份和 36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
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|序号|交易对方|出让标的公司股权比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|苏高新集团|65%|73,190.00|42,453,596|36,595.00|
|2|国资公司|35%|39,410.00|45,719,258|-|
|合计||100%|112,600.00|88,172,854|36,595.00|

（三）向其他特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。按照本次发行底价 8.62元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格确
定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易是否构成重大资产重组、借壳、关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中标的资产为苏高新创投集团100%的股权。截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。依据标的资产未经审计数据和预估结果，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|苏高新创投集团|苏州高新|占比|
|资产总额|205,477.10|2,125,485.87|9.67%|
|资产净额（交易金额）|112,600.00|350,594.03|32.12%|
|营业收入|7,642.43|357,458.56|2.14%|

注：苏州高新的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2014年度报告；苏高新创投集团的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成借壳
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司 2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团以及国资公司。
苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州
高新的董事，交易对方均为苏州高新的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）向本次交易对方发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.62元/股。
定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）向本次交易对方发行股份数量
根据本次拟购买资产的暂定交易对价和发行股份价格，本次交易向各交易
对方发行股份具体情况如下：
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|序号|交易对方|拟出让标的公司出资额（万元）|出让标的公司比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|苏高新集团|52,000|65%|73,190.00|50%|42,453,596|
|2|国资公司|28,000|35%|39,410.00|100%|45,719,258|
|合计||80,000|100%|112,600.00|-|88,172,854|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
本次苏州高新发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有苏州高新股票的锁定期自动延长 6个月。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、标的资产估值及定价情况
本次交易的标的资产为苏高新创投集团100%股权，截至2015年9月30日，苏高新创投集团合并报表归属于母公司所有者权益金额为 91,473.99万元。经初步评估，苏高新创投集团100%股权的预估值为112,600.00万元，预计增值率为23.10%。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估等工作尚未完成，根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以标的资产的预估值确定，即 112,600.00万元。标的资产最终交易作价将根据具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的，且经江苏省国有资产监督管理委员会核准备
案的评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。
本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺与估值调整
根据本次交易标的预估值情况并结合整体方案，苏州高新与苏高新集团以及国资公司签署了《盈利预测补偿以及估值调整协议》。苏高新集团以及国资公司对标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资进行业绩承诺；交易各方结合标的公司参股基金以及基金管理公司的估值情况设置估值调整机制。具体情况如下：
（一）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺年度及预测净利润
交易各方确认，标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资相关公司包括标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司，其合计 2016年、2017年、2018年、2019年预测净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别为 8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元、9,028.31万元。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方苏高新集团和国资公司同意收益法评估股权2016年、2017年、2018年及2019年最终承诺的业绩以上述金额与评估报告中确认预测金额孰高原则确定。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易各方将签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺金额。
若评估基准日至业绩承诺期满前收益法评估股权转让，盈利预测将根据标的公司持有的该等股权比例进行相应调整，苏高新集团和国资公司承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则苏高新集团和国资公司将就差额部分对苏州高新进行现金补偿。
2、利润补偿方式
如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累计实际净利润未达到当期期末累计预测净利润，苏高新集团以及国资公司应于苏州高新年报公布后 60日内就利润差额对苏州高新进行补偿。
在每个承诺年度，苏州高新委托负责苏州高新年度审计工作的会计师事务所在苏州高新每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评估股权扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，甲方有权以 1元的总价格予以回购并注销。
3、利润补偿计算方法
苏高新集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×65%－苏高新集团已补偿股份数－苏高新集团已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿
的股份不冲回。
苏高新集团应补偿股份数超过其在本次交易中获得的股份数的，苏高新集
团应以现金进行补偿，苏高新集团应补偿现金额=（苏高新集团应补偿股份数－苏高新集团已补偿股份数）×本次发行价格。
苏高新集团应补偿股份总数和现金总额不超过其通过本次交易获得的股份
数（包括对应股份在补偿期限内获得的送股、转增的股份数）及现金。
国资公司应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×35%－国资公司已补偿股份数－国资公司已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份
不冲回。
国资公司因减持、权利受限等原因无法按照上述约定实施股份补偿的，国
资公司应以现金就差额进行补偿，国资公司应补偿现金额=（国资公司应补偿股份数－国资公司已补偿股份数）×本次发行价格
国资公司应补偿股份数不超过其通过本次交易获得的股份数及其在补偿期
限内获得的苏州高新送股、转增的股份数。
若苏州高新在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
4、减值测试与另行补偿
交易各方确认，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果收益法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，苏高新集团以及国资公司应按本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（二）估值调整
1、参股基金及基金管理公司预估值
截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司预估值为67,075.72万元。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，标的公司上述参股基金及基金管理公司的评估值以最终出具并经国资管理部门确认的结果为准。
2、减值测试及补偿
交易各方确认，在承诺期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。
另行补偿股份数量＝（本次交易评估基准日相关资产的评估值-承诺年度期限届满时相关资产的评估值）÷本次发行价格。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
3、估值调整
如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加
100%以上，则按增值超过100%部分的40%调增本次交易总体估值。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后，苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式进行支付。
六、募集配套资金情况
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（二）发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（三）定价方式
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%。按照预估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 112,600.00万元；按照本次发行底价 8.62元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。
七、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次重组对上市公司产业转型的影响
本次交易完成后，公司将切入股权投资等轻资产金融业务，在优化公司资产结构的同时，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持，较好的发挥各自业务的协同效应，提升公司的盈利能力和未来增长空间。公司作为开发区背景上市公司，区域经济快速发展、
产业转型升级给公司创造了很大的发展空间，公司能够借助在区域的本土化优势实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共享，从而实现公司整体收益。
（二）本次重组对上市公司经营业绩的影响
本次交易完成后，标的企业的利润贡献将增厚上市公司的财务业绩，为股东提供更丰厚的投资回报。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，同时考虑发行股份募集配套资金全部到位，则发行前后公司股权结构如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|苏高新集团|48,447.71|40.57%|4,245.36|52,693.07|37.29%|
|创新科技|1,480|1.24%|-|1,480.00|1.05%|
|国资公司|-|-|4,571.93|4,571.93|3.24%|
|其他现有股东|69,501.58|58.19%|-|69,501.58|49.18%|
|配套资金认购对象|-|-|13,062.65|13,062.65|9.24%|
|合计|119,429.29|100%|21,879.93|141,309.22|100.00%|

本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
八、本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于 2015年 12月 8日经本公司第八届董事会第五次会议审议通过，本公司已于 2015年 12月 8日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次重组尚需履行的批准程序包括：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易尚需取得江苏省国资委的批复意见；
3、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|交易对方|1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知|

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|||的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。|
||上市公司董事会及全体董事|保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||独立财务顾问及经办人员|保证苏州高新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。|
|关于保证上市公司独立性的承诺|苏高新集团|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在苏高新集团及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与苏高新集团及其关联方之间完全独立；3、苏高新集团向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，苏高新集团保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被苏高新集团及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于苏高新集团及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与苏高新集团及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在苏高新集团及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，苏高新集团及其关联方不干预上市公司的资金使用。|

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|||四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证苏高新集团不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证苏高新集团及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免苏高新集团及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|关于规范关联交易的承诺|交易对方|1、本次交易完成后，将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利、或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|关于避免同业竞争的承诺|苏高新集团|除苏高新创投集团外，为服务集团内部总体产业链，本集团下属亦有其他企业存在从事融资租赁、担保等业务。具体情况如下：1、苏州新合盛融资租赁有限公司苏州新合盛融资租赁有限公司成立于2015年1月，本集团全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持股75%，主营业务为融资租赁业务。2、苏州高新区新合盛担保有限公司苏州高新区新合盛担保有限公司成立于2015年2月，本集团持股61%，主营业务为融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等。本集团成立上述公司旨在为集团内部产业链提供配套服务，如注入上市公司将对上市公司产生新的关联交易，且上述公司均处于成立初期，盈利能力不强，因此上述公司不适宜注入上市公司。为避免本次重组后与上市公司有关业务产生同业竞争，本集团承诺于本承诺函出具之日起12个月内按照国有资产转让的相关规定对外转让上述公司控制权。除上述情形外，本集团控制的除苏州高新外的其他企|

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|||业不存在与苏州高新存在同业竞争的情形。本集团承诺将来不直接或间接从事与苏州高新及其控股或实际控制的子公司主营业务构成同业竞争的相关活动。对于本集团直接和间接控制的其他企业，本集团将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本集团在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本集团相同的义务，不从事与苏州高新主营业务产生同业竞争的业务活动。如苏州高新认定本集团或本集团所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与苏州高新构成同业竞争，本集团将在苏州高新提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。在本集团及本集团所控股的其他企业与苏州高新存在关联关系期间或本集团构成苏州高新的控股股东期间，本承诺函对本集团持续有效。本集团将严格履行对苏州高新所作出的全部承诺，避免与苏州高新主营业务发生同业竞争。如因本集团违反所作出承诺而导致苏州高新或苏州高新股东的权益受到损害的，本集团将承担相应的赔偿责任。|
|关于目标资产权属的承诺|交易对方|标的公司的注册资本已出资到位，苏高新集团、国资公司已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；苏高新集团、国资公司所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；苏高新集团、国资公司持有的标的公司股权过户或者转移给苏州高新不存在任何法律障碍。|
|关于最近五年内未受处罚的承诺函|交易对方|交易对方及交易对方主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|关于股份锁定期的承诺|交易对方|苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起36个月内不转让。如本次资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在苏州高新拥有权益的股份。本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。|
|业绩承诺与估值调整|交易各方|参见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与估值调整”|

十、公司股票的停复牌安排
公司股票自2015年8月25日起因筹划重大事项停牌，自2015年9月10日开始因筹划发行股份购买资产事项连续停牌。2015年12月8日，本公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行审核，自2015年12月9日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中，上市公司采取了严格的内幕信息保密措施，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易涉及的审批风险
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、江苏省国资委的相应批准、核准、同意或备案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准和核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、行业风险
本次交易的标的公司是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团，其报告期内利润主要来源于自身股权投资业务、控股子公司的融资担保业务以及参股公司的贷款业务和保理融资业务。目前，股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业在我国的发展历程均较短，行业监管及市场认知度均不成熟，因此这几个行业的未来发展仍面临一定的不确定性。股权投资行业与其能否有效退出密切相关，如果宏观经济健康发展，被投资企业的效益大幅提升，资本市场有效运转，将为股权投资行业的发展创造有利条件，如果宏观经济出现下滑，资本市场出现剧烈波
动，IPO、并购重组等退出途径受到相关政策的限制，则不利于股权投资行业的健康发展，从而引致相关行业风险。融资担保、小额贷款和商业保理等行业也与宏观经济的发展息息相关，若宏观经济发展良好，广大中小企业能够健康成长，将为融资担保、小额贷款和商业保理等行业的快速发展创造有利条件，反之则不利于融资担保、小额贷款和商业保理等行业的健康发展，从而引致相关的行业风险。
四、经营业绩波动的风险
标的公司报告期内利润主要来源于自身股权投资业务、控股子公司的融资担保业务以及参股公司的贷款业务和保理融资业务。其中，股权投资业务主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益。
宏观经济的周期性波动、股票市场的繁荣程度、行业政策的变化等因素都将对标的公司的业务形成较大影响。标的公司投资的项目退出方式、退出时间均存在较大不确定性，从而可能导致标的公司经营业绩出现较大的波动。同时，标的公司融资担保、小额贷款、商业保理等业务的客户主要为科技型中小企业，如果相关业务客户出现经营困难等情况从而导致其对标的公司担保、贷款、保理等业务出现大面积违约，则会对标的公司经营业绩产生较大影响。
五、政策风险
对于股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业，国家和地方政府今年来陆续出台了《创业投资企业管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《融资性担保公司管理暂行办法》、《关于促进融资性担保行业规范发展意见》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》、《商业保理企业管理办法（试行）》等相关文件与政策，股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业得以在规范的政策环境下迅速发展，如果未来针对相关行业的监管政策出现不利变化，将对股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业的发展造成一定影响。
六、合规风险
金融行业是受高度监管的行业。我国颁布了诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对股权投资、融资担保、小额贷款、行业保理等行业进行规范，同时金融行业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。
本次交易收购标的资产所涉及细分行业较多，标的公司近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
七、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的主营业务将在原有的房地产和旅游板块的基础上增加金融业务板块，包括股权投资、融资担保、小额贷款和商业保理等。公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。
尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 11.26亿元，将用于本次交易现金对价款的支付以及标的公司有关项目建设等用途。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定
性，提请投资者注意配套融资审批及实施的相关风险。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 5二、本次交易是否构成重大资产重组、借壳、关联交易................................. 6三、发行股份购买资产情况................................................................................. 7四、标的资产估值及定价情况............................................................................. 8五、募集配套资金情况....................................................................................... 13六、本次重组对上市公司影响的简要分析....................................................... 14七、本次重组需履行的决策程序及报批程序................................................... 16八、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 16九、公司股票的停复牌安排............................................................................... 20十、待补充披露的信息提示............................................................................... 20重大风险提示 ............................................................................................................. 21一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................... 21二、本次交易涉及的审批风险........................................................................... 21三、行业风险....................................................................................................... 21四、经营业绩波动的风险................................................................................... 22五、政策风险....................................................................................................... 22六、合规风险....................................................................................................... 23七、本次交易完成后的整合及管理风险........................................................... 23八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 23目录 ............................................................................................................................. 25释义 ............................................................................................................................. 28第一节本次交易概况 ................................................................................................. 31一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31二、本次交易的具体方案................................................................................... 36
三、本次交易符合《重组办法》的规定........................................................... 46四、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，需要提交并购重组委审核....................................................................................... 52五、本次重组需履行的决策程序及报批程序................................................... 53第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 54一、公司概况....................................................................................................... 54二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 54三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况............................... 60四、公司主营业务发展情况............................................................................... 60五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标............................................... 60六、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 62七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明............................... 62第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 64一、本次交易对方总体概况............................................................................... 64二、交易对方基本情况....................................................................................... 64三、其他事项....................................................................................................... 82第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 84一、标的公司概况............................................................................................... 84三、主要财务数据............................................................................................... 94四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................................... 95五、主要业务情况............................................................................................... 98六、其他事项..................................................................................................... 139第五节标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................... 141一、标的资产预估作价情况............................................................................. 141二、本次预估方法的选择................................................................................. 141三、本次预估的假设......................................................................................... 142四、本次预估方法的说明................................................................................. 143五、交易标的评估结果公允性分析................................................................. 153六、预估值结论及其分析................................................................................. 155第六节非现金支付方式情况 ................................................................................... 157
一、发行股份购买资产基本情况..................................................................... 157二、过渡期间标的资产损益安排..................................................................... 158三、股权结构的预计变化情况......................................................................... 159第七节募集配套资金 ............................................................................................... 160一、预计募集资金............................................................................................. 160二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 160三、募集配套资金的必要性............................................................................. 162四、募集配套资金的具体用途......................................................................... 164第八节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 170一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 170二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 171三、本次交易对上市公司同业竞争影响......................................................... 172四、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 173五、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 176六、交易完成后协同效应分析......................................................................... 176第九节风险因素 ....................................................................................................... 178一、与本次交易相关的风险............................................................................. 178二、标的资产经营相关风险............................................................................. 179三、其他风险..................................................................................................... 182第十节其他重要事项 ............................................................................................... 183一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 183二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................. 185三、本次资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明............. 185四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................. 186五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况..................... 187第十一节独立财务顾问的意见 ............................................................................... 189第十二节上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 190
释义
在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|本公司/公司/上市公司/苏州高新|指|苏州新区高新技术产业股份有限公司|
|预案、本预案|指|苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|苏高新集团|指|苏州高新区经济发展集团总公司|
|高新区管委会|指|苏州国家高新技术产业开发区管理委员会|
|苏州高新区|指|苏州国家高新技术产业开发区|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国资公司|指|苏州高新区国有资产经营公司|
|标的公司/苏高新创投集团|指|苏州高新创业投资集团有限公司|
|苏高新创投公司|指|苏高新创投集团前身苏州高新创业投资有限公司|
|高新担保|指|苏州高新区中小企业担保有限公司|
|聚创科贷|指|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|
|聚鑫保理|指|苏州市聚鑫商业保理有限公司|
|太湖金谷建设|指|苏州太湖金谷建设发展有限公司|
|太湖金谷|指|太湖金谷（苏州）信息技术有限公司|
|集合创投|指|苏州市集合创业投资服务有限公司|
|中小企业发展管理|指|苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司|
|启源创业|指|苏州高新启源创业投资有限公司|
|科锦物业|指|苏州科锦物业服务有限公司|
|太湖金谷酒店|指|苏州太湖金谷酒店有限公司|
|中小天使投资|指|苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司|
|新联创业|指|苏州高新新联创业投资管理有限公司|
|聚新合伙|指|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）|
|创新科技|指|苏州新区创新科技投资管理有限公司|
|交易标的、标的资产|指|苏州高新创业投资集团有限公司100%股权|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|苏州高新拟以发行股份及支付现金的方式购买苏高新创投集团100%的股权，并募集配套资金，配套资金不超过交易总额的100%|

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|交易对方|指|苏高新集团、国资公司|
|《 购 买 资 产 协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|苏州高新与苏高新集团及国资公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿及 估 值 调 整 协议》|指|苏州高新与苏高新集团及国资公司签署的《盈利预测补偿及估值调整协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《 收 购 管 理 办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|专业释义|||
|天使基金|指|专门投资于企业种子期、初创期的一种风险投资基金。|
|VC基金|指|Venture Capital的简称，即风险投资基金，又叫创业基金，是以一定的方式吸收机构和个人的资金，投向于哪些不具备上市资格的中小企业和新型企业，尤其是高新技术企业。|
|PE基金|指|Private Capital 的简称，即私募股权投资基金，是指通过私募形式对私有企业，即拟上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或者管理层回购等方式，出售持股获利。|
|产业基金|指|投资标的具有明显的行业特征的创业投资基金。|
|融资担保|指|担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。|
|小额贷款|指|向低收入群体和微型企业提供的额度较小的持续信贷服务。|
|商业保理|指|供应商将基于其与采购商订立的货物销售/服务合同所产生的应收|

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|||账款转让给保理商，由保理商为其提供应收账款融资、应收账款管理及催收、信用风险管理等综合金融服务的贸易融资工具。|
|融资租赁|指|又称设备租赁或现代租赁，实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。|
|新型城镇化|指|自 2012年党的十八大以来明确为国家未来发展的重大战略之一，是以城乡统筹、城乡一体、产城互动、节约集约、生态宜居、和谐发展为基本特征的城镇化，是大中小城市、小城镇、新型农村社区协调发展、互促共进的城镇化。|
|IPO|指|首次公开发行股票|
|Pre-IPO|指|上市前的融资或者上市前的投资|
|TMT|指|数字新媒体产业|

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
通过本次交易，公司顺应新型城镇化建设的发展需要，基于现有的房地产业务和旅游服务业板块，向股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等轻资产金融业务拓展，致力于打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商。
此外，本次交易完成后，公司将切入股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等轻资产金融业务，在优化公司的资产结构的同时，借助本次并购的资源整合效应，扩大公司业务规模，大幅提升公司的盈利能力和未来增长空间。
（一）本次交易的背景
1、以人为本、产城融合、政企合作的新型城镇化是中国经济发展的动力来源
我国过去的城镇化增长显著依赖于土地、建材等固定资产的投入。虽然对比其他历史上曾以投资带动经济增长的国家，如日本、韩国、新加坡等，中国的人均资产存量水平仍然较低，但是，随着资产相比劳动投入的增加，其投入产出的边际效应也在递减，房地产企业依靠固有的城镇化建设模式已经很难获取较高的资本回报，城镇化的发展已然遭遇到了瓶颈。
自 2012年党的十八大以来，新型城镇化已经明确为国家未来发展的重大战略之一。根据政府工作报告，今后中国将实现“三个一亿人”的目标，即“促进约 1亿人农业转移人口落户城镇，改造约 1亿人居住的城镇棚户区和城中村，引导约 1亿人在中西部地区就近城镇化”。同时，在新型城镇化的规划中，特别强调了它与过去城镇化发展的重要区别，即新型城镇化是“人”的城镇化，是以户籍人口数作为主要衡量指标的城镇化，是尊重市场规律的城镇化。新型城镇化的特点是以人为本、产业和城市相融合、政府和企业互相合作，通过产业的结构化调整，吸引高素质人才的集聚，鼓励创业创新，实现产业升级和新型
城镇化的持续建设。
2、随着经济增速的放缓，我国房地产行业进入缓慢的调整期
从今年来我国房地产市场的实际运行状况和走向来看，我国房地产市场尤其是三四线城市已进入了调整期，步入了房地产行业周期的下行阶段，整个行业的增长速度明显放缓。目前，我国房地产行业的现状主要包括以下几个方面：（1）成交萎缩，库存高企。与三四线房价下调相对应的是，随着三四线城市房地产市场供求关系的不平衡，有意愿购房的购房者也随着房价的下调持有一定的观望情绪，房市成交萎缩，库存高企，空置率有所上升。
（2）房地产市场分化严重。随着今年来出台一系列有利于房地产市场发展的政策，一二线城市的房地产市场开始回暖，部分一线城市的房价呈现出快速上升的趋势，楼市的成交量也迅速上升。与一二线城市回暖迹象明显不同的是，三四线城市由于需求的不足和供给的严重过剩，房地产行业的刺激政策并不能明显提升其房价和成交量。
（3）上市房地产企业经营效益普遍下滑。房地产上市公司净利润增速降低，主要是三方面因素影响所致：一是国内经济整体呈现下行态势，经济增长进入新常态模式，房地产市场受到宏观经济增速放缓的影响；二是企业为了应对市场调整期面临的去库存压力，主动调整价格加大促销力度；三是近年来土地成本不断提高，挤占了房地产上市公司的一部分利润空间，大部分房地产上市公司的净利润增速明显低于同期营业收入增长。
3、金融服务行业具有广阔的发展前景和增长空间
（1）股权投资行业
近年来，我国股权投资行业发展迅速，全行业的资本存量持续上升。2014年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。政策的推动促进了股权投资行业的快速发展，据清科研究中心的数据统计，2014年我国私募股权投资市场的募投活跃度均大幅提升，募资总量达到631.29亿美元，创历史最高水平，而投资总额也达到537.57亿美元的
历史新高，募资活跃度的大幅提升促使可投资本量较 2013年增长7.3%，达到 1,372.64亿美元。此外，随着多层次资本市场体系的构建、IPO注册制的预期实施以及上市公司并购重组的市场化，都使得股权投资项目的退出渠道多元化，更加增强了出资人的投资意向，从而为私募股权投资行业的发展提供了难得的发展机遇，行业发展空间广阔。
（2）融资担保行业
近年来，国家建立了融资性担保业务监管部际联席会议，并出台了一系列促进融资担保行业发展的政策，融资担保行业得以迅速发展。根据同花顺 iFinD的数据显示，截止 2013年年末，我国融资担保行业法人机构共计 8185家，行业实收资本8,703亿元，较上年末增长了6.17%；与融资性担保机构开展业务合作的银行业金融机构共计15,807家，较上年末增长了4.7%；银行业金融机构融资性担保贷款余额1.69万亿元，较上年末增长了16.6%。
截至本预案签署日，我国共有将近 30万家中小企业，所有的担保公司能提供的融资担保总计只能支持其中的1万家，仅仅可以解决3%左右的中小企业融资问题。中国融资担保行业刚刚起步，正处于高速发展当中，市场空间巨大，政府支持力度也非常大；目前融资担保行业的担保总额只占同期银行贷款比例的3-4%，财政部为缓解中小企业融资难的问题，鼓励担保机构开展中小企业贷款担保业务，并给予中小企业信用担保业务补助资金和相关的税收优惠等。
（3）小额贷款行业
根据同花顺iFinD提供的数据显示，截至2015年6月，全国共有小额贷款公司8,951家，从业人员共计114,017人，贷款余额9,594.16亿元。其中江苏省共有小额贷款机构636家，从业人员6,324人，贷款余额1,119.76亿元。近年来，小额贷款公司在整体国民经济中的作用逐渐凸显。随着资金真正流向需要资金的小型企业、微型企业、个体工商户、农户等实体经济，增加了政府税收，促进小微企业的发展、扩大了就业，促进社会稳定与发展。小额贷款行业的快速发展提升了行业的规模，在国家现有支持小微企业发展的宏观政策下，小额贷款行业具有较为广阔的发展前景。
（4）商业保理行业
根据国际保理商联合会（FCI）发布的数据，2014年全球保理市场的业务
总量达到了 2.348万亿欧元，较 2013年增长了5.24%，是有史以来的最高纪录。
在2009年至2013年的5年间，中国在全球保理业务发展中发挥了重要作用，
以年均54%的速度增长。
商业保理行业作为新兴产业目前处于高速发展阶段，国家对于该行业监管环境的改善和政策支持为商业保理业务的健康发展奠定了基础。随着国民经济的发展，不断增长的应收账款规模为保理行业提供了巨大的市场空间，同时相较于审核苛刻和监管要求高的银行保理业务，商业保理业务具有的灵活性和市场化特点为改善中小企业融资难的问题和解决由于种种原因无法取得银行融资的大中型企业的融资需求提供了更广阔和便捷的融资渠道，成为构建多层次金融服务体系的重要组成部分，市场前景广阔。
4、国有企业并购重组符合国家的现有政策
2010年 8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确指出“兼并重组时企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2015年 9月，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，大力推进国有企业并购重组，提升国有企业的竞争力。中国经济增速的放缓使得国有企业回报率提升的紧迫性越来越大，国有企业并购重组可以进一步强化政府对经济活动的控制，使得规模相对较大的国有企业进一步做大，提升国有企业的效益和竞争力。
苏州高新的发展战略与国家宏观指导意见和扶持政策相适应，公司本次并购重组有助于公司向金融服务领域拓展的战略转型。
（二）本次交易的目的
1、顺应新型城镇化建设的需求，通过本次交易打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商
过去十几年来的城镇化建设依靠土地、建材等有形资产的较高的投入回报得到快速发展，房地产企业获取了较高的投入回报，得到快速的发展。随着土地、建材等资产投入产出的边际效应的逐步递减，固有的城镇化建设遭遇了瓶颈。自 2012年党的十八大提出新型城镇化的概念以来，新型城镇化的发展受到了极大的关注。新型城镇化的特点包括以人为本、产业和城市相融合、政府和企业互相合作等，新型城镇化的建设通过吸引创业者等高素质人才的集聚，通过鼓励创业创新，实现经济结构的调整，通过知识的溢出效应提升经济的增长，提升城镇化建设的质量。
顺应新型城镇化建设“以人为本”的特点，公司通过收购控股股东旗下的股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等优质金融资产，通过金融服务行业支持创业创新，吸引高素质人才的区域流入，通过高素质人才的知识溢出效应提升区域经济的可持续增长，提高资产和土地等资本的使用效率，提升区域的城镇化建设的质量，打造一家集合金融支持、地产开发和旅游服务的城市综合运营商。
2、逐步向金融服务行业等新兴行业转型，降低房地产业务的占比
苏州高新现有业务板块包括房地产、旅游、基础设施运营（污水处理等）、金融与股权投资业务。截至 2014年底，苏州高新有关业务在资产配置方面，房地产占67%、旅游业务占24%、其他业务占9%；2014年度收入构成方面，房地产（含商业出租）占86.12%，旅游业务占9.11%，其他业务占4.73%。随着房地产市场进入缓慢的调整期，苏州高新的房地产业务盈利能力出现一定程度的下滑；并且随着城市化进程的逐步放缓，房地产行业已经度过其成长期，逐步从成熟期向衰退期过渡。降低房地产业务的占比，通过注入新型行业寻求新
的盈利增长点，是公司战略转型的当务之急。
通过本次并购，公司控股股东注入旗下股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等优质金融资产，上市公司逐步向金融服务行业等新兴行业转型，通过降低房地产业务的占比，增加新的盈利增长点，提升上市公司的盈利能力和未来发展空间。
3、注入苏州高新区国有资产中的优质资产，借助上市公司的平台实现国有优质资产的证券化
苏州高新作为苏州高新区国有控股的上市公司，在区域开发、建设、融资等方面一直发挥着重要的作用，也是苏州高新区深化国企改革、实现国有资产证券化的重要平台。2015年 9月，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，全力推进国有企业改革的上层体系建设，国有企业由管资产向管资本转变，国有资产证券化是实现国有资产保值增值的重要手段。
通过本次交易，公司控股股东注入旗下股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理、融资租赁、第三方金融服务等优质金融资产，借助上市公司的平台实现国资优质资产的证券化，在实现国资资产保值增值的同时，提升上市公司的盈利能力，促进上市公司的战略转型。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏高新集团以及国资公司所持有的苏高新创投集团100%股权；同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
1、以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权
经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付
88,172,854股上市公司股份和 36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让标的公司股权比例|暂定交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|苏高新集团|65%|73,190.00|42,453,596|36,595.00|
|2|国资公司|35%|39,410.00|45,719,258|-|
|合计||100%|112,600.00|88,172,854|36,595.00|

2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。按照本次发行底价 8.62元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
根据苏州高新与苏高新集团以及国资公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的具体方案以及主要合同内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团以及国资公司。
2、标的资产
本次交易标的资产为苏高新集团以及国资公司合计持有的苏高新创投集团100%股权。
3、标的资产股支付及定价情况
截至 2015年 9月 30日，苏高新创投集团合并报表归属于母公司所有者权
益金额为 91,473.99万元。经初步评估，苏高新创投集团100%股权的预估值为
112,600.00万元，预计增值率为23.10%。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估等工作尚未完成，根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以标的资产的预估值确定，即112,600.00万元。标的资产最终交易作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，且经江苏省国有资产监督
管理委员会核准备案的评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。
4、对价支付方式
经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付 88,172,854股上市公司股份和 36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让标的公司股权比例|暂定交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|1|苏高新集团|65%|73,190.00|42,453,596|36,595.00|
|2|国资公司|35%|39,410.00|45,719,258|-|
|合计||100%|112,600.00|88,172,854|36,595.00|

5、向本次交易对方发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.62元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，苏州高新如有分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
6、向本次交易对方发行股份数量
根据本次拟购买资产的暂定交易对价和发行股份价格，本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让标的公司的出资额（万元）|出让标的公司的股权比例|暂定交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|苏高新集团|52,000|65%|73,190.00|50%|42,453,596|
|2|国资公司|28,000|35%|39,410.00|100%|45,719,258|
|合计||80,000|100%|112,600.00|-|88,172,854|

定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，依据最终交易对价计算后确定，并需经苏州高新股东大会非关联股东审议通过、江苏省国资委和中国证监会的核准。
7、发行股份的锁定期
本次苏州高新发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起 36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有的苏州高新股票的锁定期自动延长 6个月。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有
关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）业绩承诺与估值调整
根据本次交易标的预估值情况并结合整体方案，苏州高新与苏高新集团以及国资公司签署了《盈利预测补偿以及估值调整协议》。苏高新集团以及国资公司对标的公司涉及采用权益法估值结果的长期股权投资进行业绩承诺；交易各方结合标的公司参股基金以及基金管理公司的估值情况设置估值调整机制。具体情况如下：
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺年度及预测净利润
交易各方确认，标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资相关公司包括标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司，其合计 2016年、2017年、2018年、2019年预测净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别为 8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元、9,028.31万元。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方苏高新集团和国资公司同意收益法评估股权2016年、2017年、2018年及2019年最终承诺的业绩以上述金额与评估报告中确认预测金额孰高原则确定。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易各方将签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺金额。
若评估基准日至业绩承诺期满前收益法评估股权转让，盈利预测将根据标的公司持有的该等股权比例进行相应调整，苏高新集团和国资公司承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则苏高新集团和国资公司将就差额部分对苏州高新进行现金补偿。
（2）利润补偿方式
如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累计实际净利润未达到当期期末累计预测净利润，苏高新集团以及国资公司应于苏州高新年报公布后 60
日内就利润差额对苏州高新进行补偿。
在每个承诺年度，苏州高新委托负责苏州高新年度审计工作的会计师事务所在苏州高新每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评估股权扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，甲方有权以 1元的总价格予以回购并注销。
（3）利润补偿计算方法
苏高新集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×65%－苏高新集团已补偿股份数－苏高新集团已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿
的股份不冲回。
苏高新集团应补偿股份数超过其在本次交易中获得的股份数的，苏高新集
团应以现金进行补偿，苏高新集团应补偿现金额=（苏高新集团应补偿股份数－苏高新集团已补偿股份数）×本次发行价格。
苏高新集团应补偿股份总数和现金总额不超过其通过本次交易获得的股份
数（包括对应股份在补偿期限内获得的送股、转增的股份数）及现金。
国资公司应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×35%－国资公司已补偿股份数－国资公司已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份
数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份
不冲回。
国资公司因减持、权利受限等原因无法按照上述约定实施股份补偿的，国
资公司应以现金就差额进行补偿，国资公司应补偿现金额=（国资公司应补偿股份数－国资公司已补偿股份数）×本次发行价格
国资公司应补偿股份数不超过其通过本次交易获得的股份数及其在补偿期
限内获得的苏州高新送股、转增的股份数。
若苏州高新在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
（4）减值测试与另行补偿
交易各方确认，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果收益法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，苏高新集团以及国资公司应按本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
2、估值调整
（1）参股基金及基金管理公司预估值
截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司预估值为67,075.72万元。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，标的公司参股基金及基金管理公司的评估值以最终出具并经国资管理部门确认的结果为准。
（2）减值测试及补偿
交易各方确认，在承诺期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。
另行补偿股份数量＝（本次交易评估基准日相关资产的评估值-承诺年度期限届满时相关资产的评估值）÷本次发行价格。
补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（3）估值调整安排
如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则按增值超过100%部分的40%调增本次交易总体估值。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后，苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式进行支付。
（四）募集配套资金情况
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
3、定价方式
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%。按照预估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 112,600.00万元；按照本次发行底价 8.62元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的锁定期
其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。
（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由苏高新集团和国资公司按照届时各自持有的苏高新创投集团股权比例向苏州高新进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为苏高新创投集团100%股权，苏高新创投集团的主营业务为私募股权投资管理业务。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）（即新“国九条”），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。
2014年5月，国家发改委发布了《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》，提出进一步简政放权、积极发挥创业投资引导基金作用、继续加大国家新兴产业创投计划实施力度、支持符合条件的创业投资企业发行企业债券、推动支持创业投资发展政策有效落实、支持发展天使投资机构、进一步发挥行业协会作用等七条具体措施。
上述政策推进了私募股权投资行业的快速发展，为苏高新创投集团未来的发展提供了强有力的政策依据和保障，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产苏高新创投集团均属于非银行金融行业，而非传统制造行业。标的资产的日常运营不会对环境产生不利影响，因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，苏高新创投集团主要固定资产为办公设备、电子设备等，标的公司及其下属控股子公司拥有1处土地使用权，符合其所属行业的轻资产运营的特点。因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，苏高新创投集团在其业务领域的市场地位未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易行为不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的垄断行为。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
上市公司目前注册资本和实收资本为119,429.2932万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司股本总额约为141,309.22万股（预计本次发行股份购买资产发行的股票数量为8,817.29万股，募集配套资金发行的股票数量为13,062.65万股），其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报
告的评估结果为定价依据，最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，且经江苏省国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构将针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
5、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为截至审计、评估基准日的苏高新创投集团100%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记档案，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为收购标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，苏州高新将持有苏高新创投集团100%股权；苏高新创投集团将成为苏州高新的全资子公司。通过本次交易，上市公司将新增具有良好发展前景的股权投资业务。标的资产属于新兴金融类企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，苏州高新在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚；此外，本次交易虽然属于关联交易，但标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与苏州高新的控股股东及其关联人保持独立。本次交易不会导致苏州高新的控制权及实际控制人发生变更，苏州高新之控股股东出具承诺：苏州高新将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。
8、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，苏高新创投集团将成为上市公司的全资子公司。本次交易是苏州高新实现业务多元化战略，开启挖掘新兴业务板块计划的第一步。通过本次交易，苏州高新可获得苏高新创投集团丰富的资金渠道、客户和项目资源，与潜在战略合作方建立起合作关系，为苏州高新大幅提升自身价值奠定基础；同时，苏高新创投集团所属股权投资行业近年来在国家政策法规支持下发展迅速，苏高新创投集团本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为苏州高新品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为苏州高新增加合并报表范围内的利润，提高苏州高新盈利能力，另一方面可以使苏州高新逐步开拓股权投资管理业务，总体上提高苏州高新价值，为苏州高新股东带来长期稳定的回报，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易不会新增关联方及关联交易，有利于避免上市公司与控股股东产生同业竞争。为充分保护重组完成后上市公司的利益，苏州高新的控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信对苏州高新2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
通过公开信息资料查询，截至本预案签署之日，未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易发行股份及支付现金购买的资产为苏高新创投集团100%的股权。
截至本预案签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
苏州高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏高新创投集团100%的股权。本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，公司将切入股权投资业务领域，为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持。
同时，公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的100%，拟用于支付收购交易标的现金对价款、标的公司有关项目建设、中介机构费用及其他交易税费等支出，不足部分苏州高新将以自有资金或其他融资方式支付。
7、本次交易具有协同效应
本次交易完成后，公司将形成房地产业务与新兴金融服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的房地产业务领域，拓展到股权投资业务、担保业务、小额贷款和商业保理领域，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。苏州高新和苏高新创投集团通过本次交易，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，能够较好的发挥各自业务的协同效应，增强各自的持续发展能力，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中标的资产为苏高新创投集团100%的股权。截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。依据标的资产未经审计数据和预估结果，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|苏高新创投集团|苏州高新|占比|
|资产总额|205,477.10|2,125,485.87|9.67%|
|资产净额（交易金额）|112,600.00|350,594.03|32.12%|
|营业收入|7,642.43|357,458.56|2.14%|

注：苏州高新的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2014年度报告；苏高新创投集团的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成借壳
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司 2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为苏高新集团以及国资公司。苏高新集
团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董
事，交易对方均为苏州高新的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。在本
公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。
五、本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于 2015年 12月 8日经本公司第八届董事会第五次会议审议通过，本公司已于 2015年 12月 8日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次重组尚需履行的批准程序包括：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易尚需取得江苏省国资委的批复意见；
3、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州新区高新技术产业股份有限公司|
|英文名称|Suzhou New District Hi-tech Industrial Co.,Ltd.|
|股票简称|苏州高新|
|证券代码|600736|
|上市交易所|上海证券交易所|
|股份公司成立日期|1994年6月28日|
|注册资本|119,429.2932万元|
|法定代表人|孔丽|
|注册地址|江苏省苏州市新区运河路8号|
|通讯地址|江苏省苏州市高新区科发路101号致远国际商务大厦18楼|
|邮政编码|215163|
|董事会秘书|宋才俊|
|联系电话|0512-67379025|
|传真|0512-67379060|
|电子信箱|szgx@sndnt.com|
|经营范围|高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务。|
|营业执照号|320000000009807|
|税务登记号码|320500001411117|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司系于 1994年 5月 10日经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1994]300号文批准，由苏高新集团联合中信兴业信托投资公司（现更名为中信信托投资有限责任公司）及苏州物资贸易中心三家发起人共同发起，在改组苏州新区经济发展总公司的基础上，向境内法人和公司内部职工定向募集股份成立的定向募集股份有限公司，注册资本 4,500万元，公司成立时总股本为 4,500
万股，其中发起法人股 3,687.5万股，内部职工股112.5万股，法人股700万股。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、1996年公司首次公开发行并上市
1996年 7月 31日，经江苏省人民政府苏政函（1996）20号文转报，并经中国证监会证监发字（1996）126号文批准，公司以“上网定价”发行方式公开募集A股股票1,500万股，每股面值1元，发行价人民币7.95元，发行后公司总股本为6,000万元，其中1500万股流通股于1996年8月15日在上交所上市交易。
公司首次发行上市时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|比例（%）|
|非流通股|4,500.00|75.00|
|其中：国有法人股|3,687.50|61.46|
|定向募集法人股|700.00|11.67|
|内部职工股|112.50|1.87|
|流通A股|1,500.00|25.00|
|股份总数|6,000.00|100.00|

2、1996年资本公积转增股本
1996年10月16日，公司召开1996年临时股东大会，会议决定对1995年利润进行分配，向全体股东每10股送3股红股，另由资本公积金每10股转增 3股，送红股和转增股数均为1,800万股，送转后公司总股本为9,600万股。
1996年10月24日，大华会计师事务所出具华业字（96）第1189号《关于苏州高新技术产业开发区股份有限公司增加股本的验证报告书》，确认截至 1996年 10月 24日止，公司已将派送红股所增股本人民币 1,800万元及资本公积转增股本人民币 1,800万元分别从“利润分配—未分配利润”账户及“资本公积”账户转入“股本”账户。
1996年 12月 31日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
3、1997年资本公积转增股本
1997年 4月 16日，公司召开 1996年年度股东大会，会议决定对 1996年
度利润进行分配，向全体股东按10股送3股红股分配利润，另以资本公积金按每 10股转增 2股，送红股总数为 2,880万股，转增股总数为 1,920万股，送转后公司总股本为14,400万股。
1997年5月6日，大华会计师事务所出具华业字（97）第941号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至1997年4月23日止，公司已将派送红股所增股本人民币 2,880万元及资本公积转增股本人民币 1,920万元分别从“利润分配—应付股利”账户及“资本公积”账户转入“股本”账户。
1997年11月17日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
4、1998年资本公积转增股本
1997年9月16日，发行人召开1997年第一次临时股东大会，会议决定以1996年10月30日公司的注册资本9,600万为基数，按10股配3股的比例进行配股，计配售 2,880万股。1998年 4月 30日，中国证监会出具证监上字[1998]37号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向全体股东配售 2,256万股普通股,其中向国有法人股股东配售 1,482万股，向内部职工股股东配售54万股，向社会公众股股东配售720万股。
1998年 3月 12日，发行人召开 1997年年度股东大会，会议决定对 1997年利润进行分配，向全体股东按每 10股送 8股红股分配利润，送红股总数为11,520万股，送股后公司总股本为25,920万股。
1998年 6月 17日，大华会计师事务所出具华业字（98）第 831号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至1998年6月17日止，法人股股东及内部职工股股东已缴入股款人民币 184,752,032元；同时公司已将送红股所增股本人民币11,520万元从“应付股利”账户转入“股本”账户。
1998年 8月 10日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
5、1999年资本公积转增股本
1999年 5月 20日，发行人召开 1998年年度股东大会，会议决定对 1998
年利润进行分配，向全体股东按每 10股送 5股红股分配利润，送红股总数为14,088万股，送股后公司总股本为42,264万股。
1999年6月3日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（99）第915号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至 1999年 6月 3日止，公司已将派送红股所增股本人民币 14,088万元从“利润分配”账户转入“股本”账户。
1999年11月26日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
6、2001年资本公积转增股本
2000年8月25日，发行人召开2000年第一次临时股东大会，会议决定以 42,264万元为基数，按每 10股配 3股的比例，向社会公众股股东配售 3,483万股。
2001年，中国证监会出具证监公司字[2001]9号文《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售 3,483万股普通股。
2001年3月15日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（2001）第 562号验资报告，确认截至 2001年 3月 15日止，承销机构已缴入股款人民币375,637,105.96元，其中股本3,483万元，资本公积340,807,105.96元。
2001年6月6日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
7、2007年资本公积转增股本
2007年 3月 2日，发行人召开 2007年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行数量不超过1亿股。
2007年，中国证监会出具证监发行字[2007]312号文《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准公司非公开发行股票不超过1亿股。
2007年10月15日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2007）
第11846号验资报告，确认公司非公开发行普通股3,229万股，截至2007年 10月15日止，变更后的注册资本为48,976万元。
2007年10月28日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
8、2008年资本公积转增股本
2008年 4月 10日，发行人召开 2007年年度股东大会，会议决定对 2007年利润进行分配，以2007年12月31日总股本48,976万股为基数，每10股派送红股2股，每10股资本公积转增股本6股，送转股后总股本为88,156.8万股。
2008年5月5日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2008）第 11652号验资报告，确认截至 2008年 5月 5日止，变更后的注册资本为88,156.8万元。
2008年 5月 11日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
9、2011年资本公积转增股本
2011年4月8日，公司召开2010年年度股东大会，会议决定对2010年利润进行分配，以 2010年 12月 31日总股本 88,156.8万股为基数，每 10股派送红股1股，每10股资本公积转增股本1股，送转股后总股本为105,788.16万股。
2011年 8月 31日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第 13372号验资报告，确认截至 2011年 5月 6日止，变更后的注册资本为105,788.16万元。
2011年10月10日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
10、2014年非公开发行股票
2014年 1月 23日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。2014年 4月 18日，公司召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2014年3月11日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2014]27号），同意公司本次非公开发行股票方案。2015年3月2日，中国证监会审核通过了公司非公开发行 A股股票的申请。2015年 3月 27日，中国证监会作出《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]458号），核准公司非公开发行不超过 383,480,800股新股，有效期6个月。
2015年5月19日，苏州高新区经济发展集团总公司、华宝信托有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、刘华山、中信建投证券股份有限公司、上海保港股权投资基金有限公司等 6家特定投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2015年5月20日，主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 114065号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为119,429.2932万元。
2015年10月28日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。
（三）公司股权结构
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|苏州高新区经济发展集团总公司|国有法人|40.57|484,447,094|55,342,077|无|-|
|华宝信托有限责任公司|境内非国有法人|2.20|26,294,859|26,294,859|未知|-|
|中央汇金投资有限责任公司|未知|1.93|23,032,000|-|未知|-|
|苏州新区创新科技投资|国有法人|1.24|14,800,000|-|无|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|管理有限公司|||||||
|刘华山|境内自然人|1.22|14,521,025|13,746,065|未知|-|
|中信建投基金－光大银行－中信建投基金灵活配置11号资产管理计划|境内非国有法人|1.15|13,746,065|13,746,065|未知|-|
|百年人寿保险股份有限公司－自有资金|国有法人|1.14|13,641,133|13,641,133|未知|-|
|上海保港股权投资基金有限公司|境内非国有法人|1.14|13,641,133|13,641,133|未知|-|
|中国证券金融股份有限公司|未知|1.06|12,677,523|-|未知|-|
|招商证券股份有限公司|未知|0.61|7,250,668|-|未知|-|

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务发展情况
公司经营范围：高新技术产品的投资、开发和生产；能源、交通、通讯等基础产业和市政基础设施的投资；工程设计、施工、科技咨询服务。
公司的主营业务为房地产开发，下属企业包括房地产业、旅游服务业、基
础设施经营业和工业。近三年公司房地产开发业务收入平均占公司主营收入的
80%左右，营业收入与利润主要来源于房地产开发业务。
五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标
根据公司2012年度、2013年度、2014年度审计报告以及2015年1-9月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|2,139,798.98|2,125,485.87|2,007,832.27|1,816,739.83|
|负债总额|1,581,524.84|1,681,564.17|1,589,170.55|1,418,370.38|
|股东权益合计|558,274.15|443,921.70|418,661.73|398,369.44|
|归属于母公司所有者的股东权益|480,440.25|350,594.03|340,495.98|325,038.34|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|177,942.46|357,458.56|339,324.36|277,112.84|
|营业利润|-12,971.17|2,018.86|16,289.99|26,779.61|
|利润总额|14,656.23|35,231.16|34,850.92|29,590.06|
|净利润|4,996.07|22,026.76|28,391.19|21,076.98|
|归属于母公司所有者的净利润|6,696.53|16,994.49|23,000.97|18,284.93|
|毛利率|21.94%|25.69%|24.55%|34.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.16|0.22|0.17|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-107,583.32|28,280.17|-93,120.14|-26,470.26|
|投资活动产生的现金流量净额|20,525.36|1,375.62|11,463.11|-44,870.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|159,211.60|-44,290.67|83,766.15|119,157.38|
|现金及现金等价物净增加额|72,153.64|-14,634.92|2,107.98|47,816.59|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（%）|73.91%|79.11%|79.15%|78.07%|
|流动比率（倍）|1.80|1.53|1.45|1.36|
|速动比率（倍）|0.42|0.25|0.24|0.21|
|应收账款周转率（次/年）|11.69|15.38|12.54|12.79|
|存货周转率（次/年）|0.10|0.19|0.21|0.16|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为苏高新集团，实际控制人为高新区管委会。截至本预案签署日，苏高新集团及其全资子公司创新科技合计持有苏州高新 49,927.71万股股票，占公司股本总额的41.81%。
（二）控股股东情况
苏高新集团目前持有苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局于 2015年 12月 1日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505251615712K），苏高新集团目前的基本情况如下：
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|类别|基本信息|
|名称|苏州高新区经济发展集团总公司|
|住所|苏州高新区狮山桥西堍|
|法定代表人|孔丽|
|注册资本|人民币693,649.201232万元|
|公司类型|全民所有制|
|经营范围|采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。|
|成立日期|1988年2月8日|
|营业期限|1988年2月8日至不约定期限|

自公司上市以来，公司控股股东一直为苏高新集团，实际控制人一直为高新区管委会，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易对方为苏高新创投的全体股东，即苏高新集团、国资公司。苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董事，交易对方均为苏州高新的关联法人。
二、交易对方基本情况
（一）苏州高新区经济发展集团总公司
1、基本情况
设立日期：1988年2月8日
企业性质：全民所有制
注册地址：苏州高新区狮山桥西堍
法定代表人：孔丽
注册资金：693,649.201232万元
统一社会信用代码：91320505251615712K
税务登记证：320508251615712
组织机构代码：25161571-2
经营范围：采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）1988年2月设立
苏高新集团原名为苏州市村镇建设综合开发公司，系于 1988年 1月 26日
根据苏州市计划委员会苏计综[1988]18号文件批准设立并由苏州市市政建设工程公司划拨款组建的全民所有制企业，设立时注册资本为78万元。1988年2月8日，苏州市工商行政管理局向其核发了苏企营字二二四九号《营业执照》。
（2）1990年12月增资
1990年 12月 7日，苏州市计划委员会下发苏计综[1990]166号《关于城镇建设综合开发公司更名为苏州市新区经济发展总公司的函复》，同意将苏州市城镇建设综合开发公司从市政建设工程公司划出，隶属苏州市新区开发指挥部领导。更名为苏州市新区经济发展总公司。注册资本增加至600万元。
1990年 12月 18日，苏州市工商行政管理局向苏州市新区经济发展总公司核发了注册号为13770186-0号《企业法人营业执照》。
（3）1992年5月增资
根据1992年5月8日苏州市人民政府河西新区管理委员会下发《关于增拨所属总公司注册资金的证明》，苏州市人民政府河西新区管理委员会决定增拨注册资本 4,400万元，增资完成后，苏州市新区经济发展总公司注册资本增加至5,000万元。
1992年 5月 8日，苏州市审计事务所第十分所出具苏社审证（92）字第 001号《企业注册资金审计公证书》，确认苏州市新区经济发展总公司新增可注册资金 4,400万元，变更后累计注册资本为 5,000万元，占全部注册资本的100%。
1992年5月11日，苏州市工商行政管理局向苏州市新区经济发展总公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（4）1992年10月，组建苏州新区经济发展集团总公司
1992年9月16日，苏州市计划委员会、苏州市经济体制改革委员会、苏州市经济委员会和苏州市经济委员会联合发下苏计共[1992]199号《关于建立苏州新区经济发展集团总公司的函复》，同意建立苏州新区经济发展集团总公司，注
册资金5,000万元，隶属市河西新区管委会管理。
1992年10月5日，苏州市工商行政管理局向苏州新区经济发展集团总公司核发了新的《企业法人营业执照》。
（5）1993年12月增资
1993年 12月，苏州市人民政府苏州新区管理委员会拟对苏州新区经济发展集团总公司增拨 10,000万元，苏州新区经济发展集团总公司的注册资本变更为15,000万元。
1993年 12月 22日，苏州市中惠会计师事务所出具了苏中会验资全（98） 77号《验资报告》，确认苏州新区经济发展集团总公司注册资本为 15,000万元。
1993年 12月 23日，苏州市人民政府苏州新区管理委员会同意上述增资事宜。
1993年 12月 23日，苏州市苏州新区工商行政管理局向苏州新区经济发展集团总公司核发了注册号为25161571-2号《企业法人营业执照》。
（6）1998年8月增资
1998年 6月，苏州市人民政府苏州新区管理委员会拟对苏州新区经济发展集团总公司增拨 35,000万元，苏州新区经济发展集团总公司的注册资本变更为50,000万元。
1998年3月26日，苏州新区经济发展集团总公司召开董事会，审议并同意增加注册资本3.5亿元，注册资金由原来的1.5亿元增加到5亿元，增资方式以财政应收取的土地出让金注入。
1998年6月22日，大华会计师事务所出具华业字（98）第 843号验资报告，确认截至 1998年 6月 22日苏州新区经济发展集团总公司新增注册资本 35,000万元，变更后注册资本为50,000万元。
1998年 8月 5日，苏州市人民政府苏州新区管理委员会同意上述增资事宜。
1998年 8月 6日，苏州市工商行政管理局新区分局向苏州新区经济发展集团总公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（7）2002年11月，更名为苏高新集团
2002年 11月 12日，江苏省苏州工商行政管理局核发（6005）名称预核登记[2002]第11130010号《名称预核登记核准通知书》，预先核准苏州新区经济发展集团总公司变更公司名称为“苏州高新区经济发展集团总公司”。
2002年 11月 14日，苏州市工商行政管理局新区分局向苏高新集团核发了注册号为320512000200211140006号《企业法人营业执照》。
（8）2003年8月增资
2003年 7月 30日，高新区管委会下发苏高新管[2003]197号《关于同意增加苏高新集团注册资本的批复》，同意苏高新集团增加注册资本 5亿元。增资完成后，苏高新集团注册资本增加至10亿元。
2003年 7月 30日，苏州开诚会计师事务所出具苏开会验内字（2003）第 206号的《验资报告》，确认截至2003年7月30日，苏高新集团已收到新增注册资本人民币5亿元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币10亿元。
2003年 8月 6日，苏州市工商行政管理局向苏高新集团核发了注册号为3205121100102号《企业法人营业执照》。
（9）2004年12月增资
2004年 10月 25日，苏州中惠会计师事务所有限公司出具苏中惠评[2004]011号《评估报告书》，确认苏州市运河路 8号办公楼物业（含土地使用权）的评估价值为29,320.11万元。
2004年 11月 2日，高新区管委会下发苏高新管[2004]304号《关于同意增加苏高新集团注册资本的批复》，同意苏高新集团增加注册资本 100,000万元，
其中以苏州市运河路8号办公楼物业（含土地使用权）的评估价29,320.11万元作实物增资，人民币现金增资 70.679.89万元。增资完成后，苏高新集团注册资本增加至200,000万元。
2004年 11月 18日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2004）第 483号的《验资报告》，确认截至 2004年 11月 18日，苏高新集团已收到新增注册资本人民币 10亿元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 20亿元。
2004年12月1日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（10）2007年3月增资
2006年 12月，根据高新区管委会办文单请字[2006]508号文件，高新区管委会同意苏高新集团以未分配利润转增注册资本，增资完成后注册资本累计 26亿元。
2007年 2月 27日，苏州开诚会计师事务所出具苏开会验内字[2007]第 005号《验资报告》。确认截至 2007年 2月 7日，苏高新集团变更后的累计注册资本实收金额为人民币26亿元。
2007年 3月 9日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团核发了注册号为3205121100102号的《企业法人营业执照》。
（11）2008年7月增资
2008年 6月 26日，高新区管委会出具苏高新管[2008]211号《关于同意以实物资产增加苏州高新区经济发展集团总公司的批复》，同意以苏州高新区供水、污水管网等实物资产向苏高新集团新增注册资本 1,209,408,900元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至 380,940.89万元。
上述作为出资的实物资产已经江苏公证会计师事务所有限公司评估并出具了编号为苏公会评报字（2008）第 2095号《资产评估报告》，评估的价值为1,209,408,900元。
2008年6月30日，江苏公证会计师事务所出具苏公S[2008]B1036号《验资报告》，确认截至 2008年 6月 27日，苏高新集团已收到新增注册资本1,209,408,900元，变更后的累计注册资本 380,940.89万元。
2008年7月15日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团核发了注册号为320512000000540号《企业法人营业执照》。
（12）2008年9月增资
2008年9月9日，高新区管委会出具了苏高新管[2008]286号《关于同意以现金方式为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加 95,286,150元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至 390,469.505万元。
2008年9月17日，江苏公证会计师事务所出具苏公S[2008]B1048号《验资报告》，确认截至 2008年 9月 12日，苏高新集团已收到新增注册资本9,528.615万元，变更后的累计注册资本 390,469.505万元。
2008年9月26日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（13）2009年5月增资
2009年 4月 17日，高新区管委会出具了苏高新管[2009]122号《关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司以现金方式增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加 1.5亿元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至 40.55亿元。
2009年 5月 6日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏会验内字[2009]第 058号《验资报告》，确认截至2009年4月29日，苏高新集团已收到新增注册资本15,000万元，变更后的累计注册资本为405,469.505万元。
2009年5月18日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（14）2010年8月增资
2010年8月5日，高新区管委会出具了苏高新管[2010]278号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加 3亿元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至 43.55亿元。
2010年 8月 13日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字[2010]097号《验资报告》，确认截至 2010年 8月 12日，苏高新集团已收到新增注册资本30,000万元，变更后的累计注册资本为 435,469.505万元。
2010年8月24日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（15）2011年12月增资
2011年 12月 1日，高新区管委会出具了苏高新管[2011]386号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加 10亿元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至53.55亿元。
2011年 12月 15日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字[2011]106号《验资报告》，确认截至2011年12月14日，苏高新集团已收到新增注册资本100,000万元，变更后的累计注册资本为 535,469.505万元。
2011年 12月 23日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（16）2013年1月增资
2012年10月23日，高新区管委会出具了苏高新管[2012]336号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加 9,000万元，增资完成后，苏高新集团注册资本增加至54.45亿元。
2012年 12月 26日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字[2012]098号《验资报告》，确认截至2012年12月25日，苏高新集团已收到新
增注册资本9,000万元，变更后的累计注册资本为 544,469.505万元。
2013年 1月 5日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（17）2013年12月增资
2013年12月29日，高新区管委会出具了苏高新管[2013]290号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加5亿元。
2013年 12月 23日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字[2013]073号《验资报告》，确认截至2013年12月20日，苏高新集团已收到新增注册资本50,000万元，变更后的累计注册资本为 594,469.505万元。
2013年 12月 25日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（18）2014年2月增资
2014年1月28日，高新区管委会出具了苏高新管[2014]17号《高新区管委会关于同意为苏州高新区经济发展集团总公司增加注册资本的批复》，同意苏高新集团注册资本增加5亿元。
2014年 2月 7日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字[2014]004号《验资报告》。确认截至 2014年 1月 29日，苏高新集团已收到新增注册资本50,000万元，变更后的累计注册资本为 644,469.505万元。
2014年2月12日，苏州市工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
（19）2014年9月增资
2014年 9月 23日，高新区管委会出具了苏高新管[2014]159号《关于向苏州高新区经济发展集团总公司增资的批复》,同意将高新区管委会所持有的苏州高新区自来水有限公司的净资产全部划给苏高新集团，合计 491,796,962.32元，同意将此笔资产作为对苏高新集团的增资。
上述作为出资的净资产已经中通诚评估，并出具编号为中通苏评报字[2014]145号《评估报告》，评估价值为491,796,962.32万元。
2014年 10月 14日，江苏天衡会计师事务所苏州分所出具天衡苏验字[2014]007号验资报告。确认截至 2014年 10月 13日，苏高新集团已收到新增注册资本 491,796,962.32万元，变更后的累计注册资本为 693,649.201232万元。
2014年9月28日，苏州市工商行政管理局向苏高新集团换发了新的《企业法人营业执照》。
自上述股权变更完成后，截至本预案出具之日，苏高新集团未再发生任何股权变更事宜。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
苏州高新区经济发展集团总公司的控股股东和实际控制人为高新区管委会。
产权控制关系图如下：
4、主要业务情况和主要财务指标
苏高新集团是苏州高新区管委会的全资公司，是高新区开发建设和投资的重要主体。苏高新集团主要定位于高新区管委会对区域进行开发建设的投资平台，是高新区政府区域投资、开发建设和对外发展的窗口，二十多年来为高新区城市建设、经济发展和人民生活水平的提高发挥了重要作用，在主营业务上主要以一级土地开发、项目孵化为主，并在一定程度上承担部分社会服务功能。
根据苏州高新区经济发展集团总公司经审计的财务报表，其最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|4,985,871.13|4,259,777.43|
|负债总额|3,854,045.10|3,317,174.60|
|所有者权益|1,131,826.02|942,602.82|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|607,219.67|430,615.42|
|利润总额|42,852.40|35,035.64|
|净利润|27,197.41|26,785.88|

5、下属企业及其他主要关联企业情况
截至本预案签署之日，除标的公司以及苏州高新外，苏高新集团控制的企业情况如下：
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|序号|公司/企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|苏州市小茅山铜铅锌矿|采选、加工：铜、铅、锌、银矿石|6,240.54|100.00%|
|2|苏州西部生态城发展有限公司|区域一级开发主体、融资主体、动迁安置和代建|200,000|75.00%|
|3|苏州太湖湿地世界旅游发展有限公司|餐饮服务、会务接待、旅游管理咨询|10,000|60.00%|
|4|苏州金狮大厦发展管理有限公司|物业管理，持有性物业资产管理|10,000|65.00%|
|5|苏州新区创新科技投资管理有限公司|高新技术项目投资及其咨询、代理、中介服务|25,800|100.00%|
|6|苏州高新生产资料商贸发展有限公司|销售：食用农产品、塑料制品、金属材料、建筑材料、五金机电|5,000|苏高新集团持股10.00%，苏州新区创新科技投资管理有限公司持股41.00%|
|7|苏州新港物业服务有限公司|零售：烟花爆竹、停车场经营；物业管理服务|2,000|85.00%|
|8|苏州新港市政绿化服务有限公司|承接：市政工程及设施养护、绿化工程及养护、环卫保洁|1,200|苏州新港物业服务有限公司持股100.00%|
|9|苏州高新区安建置业有限公司|正在履行注销程序|1,000|50.00%|
|10|苏州高新中锐置业有限公司|正在履行注销程序|3,000|苏州新区创新科技投资管理有限公司持股50.00%|

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|序号|公司/企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|11|金宁国际（集团）有限公司|无实际业务|不适用|100.00%|
|12|苏州苏高新科技产业发展有限公司|项目投资、产业园建设及运营管理|19,022|100.00%|
|13|苏州科技城生物医学技术发展有限公司|房屋租赁|15,000|46.67%|
|14|苏州高新区自来水有限公司|制水、售水|67,478.29|88.28%|
|15|苏州新锦科酒店投资发展有限公司|酒店投资管理|10,000|苏州西部生态城发展有限公司持股100.00%|
|16|苏高新科技产业发展（溧阳）有限公司|产业园建设及运营管理|10,000|苏州苏高新科技产业发展有限公司持股82.00%|
|17|苏州生物医学工程技术成果产业有限公司|技术转让和服务|200|苏州科技城生物医学技术发展有限公司持股51.00%|
|18|苏州新合盛融资租赁有限公司|融资租赁|19,600|苏州新区创新科技投资管理有限公司持股75.00%|
|19|钟山苏新发展有限公司|证券投资、股权投资和投资管理业务|不适用|90.00%|
|20|苏州高新区新合盛担保有限公司|企业担保|25,000|61.00%|

（二）苏州高新区国有资产经营公司
1、基本情况
设立日期：1993年3月2日
企业性质：全民所有制
注册地址：苏州高新区通安镇华圩路18号12幢
法定代表人：王平
注册资金：700,000万元
营业执照注册号：320512000005248
税务登记证：320508703664612
组织机构代码：70366461-2
经营范围：房地产开发经营。服务、管理；对本公司的法人财产进行资本运作，对政府以注册资本投入的资产进行重组，出售，出租以及对外投资参股。
2、历史沿革
（1）1993年3月设立
国资公司原名为苏州市郊区投资公司，系于 1992年 11月 6日根据苏州市郊区计划委员会苏郊计复[1992]877号文件设立批准并由苏州市郊区计划委员会划拨款组建的全民所有制企业，经济独立核算，自负盈亏，注册资金 1,000万元。
1993年2月13日，苏州市郊区审计师事务所出具《企业注册资金审计公证书》，确认苏州市郊区投资公司注册资本为1,000万元。
1993年 3月 2日，苏州市郊区工商行政管理局向苏州市郊区投资公司核发注册号为13802677-2号《企业法人营业执照》。
（2）1998年7月，组建苏州市郊区国有（集体）资产经营公司
1998年7月14日，苏州市郊区人民政府下发苏郊府[1998]51号《关于组建区国有（集体）资产经营公司及成立公司董事会、任命公司总经理的通知》，决定组建苏州市郊区国有（集体）资产经营公司，并成立董事会。
1998年7月20日，苏州市工商行政管理局郊区分局向苏州市郊区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）2001年3月，更名为苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司
2001年3月16日，江苏省苏州市工商行政管理局核发（苏）名称预核内字[2001]第 0001913号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司”名称。
2001年3月16日，苏州工商行政管理局虎丘分局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司核发了注册号为3205111101280号《企业法人营业执照》。
（4）2003年12月增资
根据高新区管委会办文单请字[2003]542号批示，苏州市虎丘区人民政府拟对苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司进行增资30,000万元。
2003年 12月 5日，苏州中惠会计师事务所出具苏中惠验（2003）267号《验资报告》，确认截至2003年12月5日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府出资 30,000万元，变更后的累计注册资本为31,000万元。
2003年 12月 22日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司核发了注册号为 3205121100951号的《企业法人营业执照》。
（5）2004年3月增资
经苏州市虎丘区人民政府批准，苏州市虎丘区人民政府拟对苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资 10,000万元，增资后苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司的注册资本变更为41,000万元。
2004年 2月 27日，苏州立信会计师事务所出具苏立会验字（2004）1105号《验资报告》，确认截至2004年2月26日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府出资 10,000万元，变更后的累计注册资本为41,000万元。
2004年 3月 1日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（6）2004年8月增资
2004年8月20日，苏州市虎丘区人民政府出具了苏虎府[2004]12号《关于同意区国有（集体）资产经营公司增加注册资本的批复》，同意苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增加注册资本人民币 1.9亿元。增资完成后，苏州市
虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本增加至6亿元。
2004年8月24日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字（2004）1471号《验资报告》，确认截至2004年8月24日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 19,000万元，变更后的累计注册资本为60,000万元。
2004年8月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（7）2005年3月增资
根据高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府的批复，苏州市虎丘区人民政府拟对苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资 2亿元，变更后的注册资本为8亿元。
2005年3月28日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字（2005）1115号《验资报告》，确认截至2005年3月28日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 20,000万元，变更后的累计注册资本为80,000万元。
2005年3月31日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（8）2005年6月增资
2005年3月20日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管[2005]58号《关于同意增加虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本的批复》，苏州市虎丘区人民政府拟对苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司增资 4亿元，增资完成后，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本变更为 10亿元。
2005年 6月 14日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2005]1261号《验资报告》，确认截至 2005年 6月 14日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 4亿
元，变更后的累计注册资本为100,000万元。
2005年6月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（9）2007年3月增资
2007年 2月 8日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管[2007]33号《关于同意增加苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司、苏州市虎丘区滨湖农业发展有限公司注册资本的批复》，同意苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本增加 5亿元，本次增资后苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本增加至15亿元。
2007年 3月 6日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2007]第1045号《验资报告》，确认截至2007年3月5日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 50,000万元，变更后的累计注册资本为15亿元。
2007年3月12日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（10）2008年5月增资
2008年 5月 4日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管[2008]139号《关于同意增加苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本的批复》，同意苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本增加 5亿元，本次增资后苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司注册资本增加至20亿元。
2008年 5月 9日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2008]第1080号《验资报告》，确认截至2008年5月9日，苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司已收到已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 50,000万元，变更后的累计注册资本为20亿元。
2008年5月22日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司核发了注册号为 320512000005248号的《企业法人
营业执照》。
（11）2008年5月，更名为国资公司
2008年 5月 4日，高新区管委会和苏州市虎丘区人民政府出具了苏高新管[2008]138号《关于同意苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司变更公司名称的批复》，同意“苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司”名称变更为“苏州高新区国有资产经营公司”。
2008年5月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（12）2009年10月增资
根据高新区管委会苏高新管[2009]294号批复批准，苏州市虎丘区人民政府拟对国资公司增资5亿元，增资完成后，国资公司的注册资本变更为25亿元。
2009年10月20日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2009]第1159号《验资报告》，确认截至2009年10月19日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本50,000万元，变更后的累计注册资本为 25亿元。
2009年 10月 21日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（13）2010年4月增资
2010年4月21日，苏州高新区国有资产监督管理委员会办公室下发了苏高新国资委办[2010]4号《关于同意增加苏州高新区国有资产经营公司注册资本的批复》，同意国资公司增加 10亿元注册资本，注册资本由 25亿元增加到 35亿元。
2010年4月23日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2010]第 1071号《验资报告》，确认截至 2010年 4月 22日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 10亿元，变更后的累计注册资本为 35亿元。
2010年4月28日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（14）2010年11月增资
2010年11月2日，苏州高新区国有资产监督管理委员会办公室下发了苏高新国资委办[2010]7号《关于同意增加苏州高新区国有资产经营公司注册资本的批复》，同意国资公司增加 10亿元注册资本，注册资本由 35亿元增加到 45亿元。
2010年 11月 4日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2010]第 1161号《验资报告》，确认截至 2010年 11月 4日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 10亿元，变更后的累计注册资本为 45亿元。
2010年11月9日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（15）2011年1月增资
根据苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发的“苏高新国资委办[2011]1号批复”，同意国资公司增加 10亿元注册资本，注册资本由45亿元增加到55亿元。
2011年 1月 13日，苏州立信会计师事务所有限公司出具苏立会验字[2011]第 1007号《验资报告》，确认截至 2011年 1月 12日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本 10亿元，变更后的累计注册资本为 55亿元。
2011年1月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
（16）2012年11月增资
2012年 10月 31日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发“苏高新国资委办（2012）36号批复”，同意国资公司增加 15亿
元注册资本，注册资本由55亿元增加到70亿元。
2012年11月5日，苏州中惠会计师事务所有限公司出具苏中惠验（2012）099号《验资报告》，确认截至2012年10月31日，国资公司已收到苏州市虎丘区人民政府缴纳的新增注册资本15亿元，变更后的累计注册资本为70亿元。
2012年 11月 12日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向国资公司换发了新的《企业法人营业执照》。
自上述股权变更完成后，截至本预案出具之日，国资公司未再发生任何股权变更事宜。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
苏州高新区国有资产经营公司的控股股东为苏州市虎丘区人民政府。产权控制关系图如下：
4、主要业务情况和主要财务指标
苏州高新区国有资产经营公司为虎丘区基础设施开发建设的平台公司，主要对本公司的法人财产进行管理及资本运作。
根据苏州高新区国有资产经营公司经审计的财务报表，其最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|4,158,350.38|3,446,836.20|
|负债总额|3,241,777.41|2,565,041.70|
|所有者权益|808,627.68|804,826.23|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|275,207.54|211,131.58|
|利润总额|5,222.34|5,362.30|
|净利润|3,755.17|5,054.82|

5、下属企业及其他主要关联企业情况
除标的公司外，国资公司的主要下属子公司及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|苏州市虎丘区滨湖农业发展有限公司|农村水利、电力、农业科技、防病防灾、环保基础设施建设；物业管理。|75,000|59.47%|
|2|苏州高新区城市建设投资发展公司|城市道路、桥梁、驳岸、河道、自来水、污水、雨水管道、通讯设施、卫生环保设施、城市绿化的城市基础设施项目、建设、经营和管理。|220,000|86.36%|
|3|苏州高新区出口加工区投资开发有限公司|承接出口加工区市政基础设施开发及管理、房地产开发建设；物业管理；废旧物资回收；销售；电器设备及电子产品；货物进出口；普通货运、仓储服务。|45,000|91.11%|
|4|苏州高新区建新审图技术服务所|建设工程设计施工图审查技术服务，工程技术服务。|100|100%|
|5|苏州科技城发展有限公司|高科技项目开发投资管理，企业投资，基础设施建设管理；销售；电器设备，电子产品；高科技产品研发。|200,000|73.80%|
|6|苏州市天澜物业有限公司|物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|115,100|100%|
|7|苏州高新区阳山高科技产业开发有限公司|高科技项目开发投资管理；项目投资管理；市政基础设施建设管理。|80,000|91%|
|8|苏州高新区城市重建有限公司|城市建设投资、项目投资、工程管理、城市基础设施建设、市政工程、建筑工程、绿化工程、实业投资。|88,403|45.25%|

三、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方为苏高新集团以及国资公司。苏高新集团为苏州
高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董事，苏高
新集团与国资公司均为苏州高新关联法人。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，苏高新集团向苏州高新推荐的董事为孔丽、王平、屈晓云，监事为金福龙先生、朱勇先生。国资公司未向苏州高新推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内的诚信情况
依据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司概况
本次交易的标的公司是苏州高新创业投资集团有限公司，其基本情况如下：公司名称：苏州高新创业投资集团有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路37号
法人代表：闵建国
注册资本：80,000万元人民币
公司类型：有限公司
成立日期：2008年7月30日
注册号：320512000086443
经营范围：创业投资业务；代理其他创投投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。
税务登记证：320508678341394
组织机构代码证：67834139-4
（一）苏州高新创业投资集团有限公司的历史沿革
1、2008年7月，苏高新创投公司成立
2008年 7月 9日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局下发（xq05120089-yc）名称预先登记[2008]第 07090060号《名称预先核准通知书》，核准“苏州高新创业投资有限公司”名称。
2008年7月17日，中共苏州国家高新技术产业开发区工作委员会和中国苏州市虎丘区委员会核发苏高新委[2008]68号《关于组建“苏州高新创业投资有
限公司”的通知》，决定设立“苏州高新创业投资有限公司”。
2008年7月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏高新创投公司核发了注册号为320512000086443号的《企业法人营业执照》。
2008年 7月 23日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2008]B1042号《验资报告》，苏高新创投公司申请登记的注册资本为 30,000万元，由全体股东分期于2009年7月21日之前缴足，首次出资为6,000万元。
截至 2008年 7月 22日，苏高新创投公司已收到苏高新集团和国资公司首次缴纳的注册资本合计人民币6,000万元，均以货币出资。
苏高新创投公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|19,500万元|3,900万元|65%|
|2|国资公司|10,500万元|2,100万元|35%|
||合计|30,000万元|6,000万元|100%|

2、2009年4月，苏高新创投公司增资至60,000万元
2009年3月17日，苏州高新区管委会下发《关于同意对苏州高新创业投资有限公司增资的批复》（苏高新管[2009]70号），同意高新创投公司增加注册资本30,000万元，增资完成后，高新创投公司注册资本为60,000万元。
2009年3月23日，苏高新创投公司召开股东会，审议并同意苏高新集团和国资公司以现金方式按原比例对高新创投公司增资 30,000万元，其中苏高新集团出资19,500万元，持有苏高新创投公司65%股权，国资公司出资10,500万元，持有苏高新创投公司35%股权。
2009年 3月 27日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2009]B1013号《验资报告》，确认截至2009年3月24日，高新创投公司收到全体股东缴纳的注册资本30,000万元，变更后的累计注册资本为60,000万元，实收资本为36,000万元。
2009年 4月 2日，苏高新创投公司就上述增资事宜办理完成工商变更登记
手续。
本次增资完成后，苏高新创投公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|39,000万元|23,400万元|65%|
|2|国资公司|21,000万元|12,600万元|35%|
||合计|60,000万元|36,000万元|100%|

3、2009年6月，苏高新创投公司认缴实收资本至60,000万元
2009年 6月 3日，江苏公证会计师事务所有限公司苏州分所出具苏公S[2009]B1028号《验资报告》，确认截至 2009年 6月 3日，苏高新创投公司已收到全体股东缴纳的注册资本24,000万元，变更后的累计注册资本为60,000万元，实收资本为60,000万元。
2009年 6月 8日，苏高新创投公司就上述认缴实收资本事宜办理完成工商变更登记手续。
本次实缴出资完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|39,000万元|39,000万元|65%|
|2|国资公司|21,000万元|21,000万元|35%|
||合计|60,000万元|60,000万元|100%|

4、2009年6月，苏高新创投公司变更公司名称为苏高新创投集团
2009年6月26日，苏高新创投公司召开股东会，审议并同意变更公司名称为“苏州高新创业投资集团有限公司”。
2009年6月30日，苏高新创投集团就上述公司名称变更事宜办理完成工商变更登记手续。
5、2013年9月，苏高新创投集团增资至80,000万元
2013年3月22日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室下发编号为苏高新国资委办[2013]9号《关于苏州高新创业投资集团有限
公司“债转股”增资的批复》，同意苏高新集团和国资公司分别以其对苏高新创
投集团13,000万元债权和7,000万元债权用于对苏高新创投集团的增资。
2013年3月25日，苏高新创投集团召开股东会，审议并同意苏高新创投集团注册资本增加至 80,000万元，其中苏高新集团根据苏州恒安会计事务所于 2013年 2月 22日出具的恒安信评报字[2013]第 23号的《关于苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公司对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股涉及股东全部权益价值和债权价值的资产评估报告书》将评估值为13,050万元的债权作价13,000万元，作为对苏高新创投集团的增资，国资公司根据恒安会计事务所于 2013年 2月 22日出具的恒安信评报字[2013]第 23号的《关于苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公司对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股涉及股东全部权益价值和债权价值的资产评估报告书》将评估值为 7,512.5万元的债权作价 7,000万元，作为对苏高新创投集团的增资。上述股东对苏高新创投集团本次增资均为债权转增股权方式。
2013年8月29日，苏州恒安会计师事务所出具了恒安内验（2013）016SZ号《验资报告》，截至2013年8月29日，苏高新创投集团已收到全体股东缴纳注册资本 20,000万元，出资方式为债权转股权出资，变更后累计注册资本80,000万元，实收资本80,000万元。
2013年 9月 9日，苏高新创投集团就上述债转股事宜办理完成工商变更登记手续。
本次债转股完成后，苏高新创投集团的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|苏高新集团|52,000万元|52,000万元|65%|
|2|国资公司|28,000万元|28,000万元|35%|
||合计|80,000万元|80,000万元|100%|

自上述变更完成后，截至本预案出具之日，苏高新创投集团未发生其他股权变动。
（二）苏高新创投集团的股权控制关系
苏高新集团持有苏高新创投集团65%的股权，为苏高新创投集团的控股股
东。
1、关于其他影响苏高新创投集团控制权的安排的说明
经查阅苏高新创投集团的公司章程及其他工商登记等资料，并依据其控股股东出具的承诺，苏高新创投集团的公司章程中未对股东权利进行限制，其控股股东也并未签署任何影响其对苏高新创投集团的完整股东权利的协议。
经核查苏高新创投集团的实际经营情况，并依据其控股股东出具的承诺，苏高新创投集团未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。
截至本预案签署日，苏高新创投集团并无其他影响其独立性和控制权的安排。
2、本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
经核查苏高新创投集团的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有《公司法》规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的内容，并无其他前置条件。
苏州高新已与苏高新创投集团所有股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次股权收购的交易已取得了苏高新创投集团所有股东的同意，且其他所有股东均已放弃了优先购买权，符合苏高新创投集团《公司章程》规定的转让条件。
（三）苏高新创投集团下属公司情况
苏高新创投集团的主要业务类型由各类股权投资业务、综合金融服务平台
和第三方服务机构三大板块构成，其报告期内利润主要来源于苏高新创投集团
自身股权投资业务、控股子公司高新担保的融资担保业务、参股公司聚创科贷
的贷款业务以及参股公司聚鑫保理的保理融资业务。
1、控股公司及主要参股公司结构图
截至 2015年 9月 30日，苏高新创投集团控股子公司及主要参股公司结构图如下：
2、控股公司及主要参股公司基本情况
（1）苏州高新新联创业投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州高新新联创业投资管理有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路37号
法人代表：吴友明
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年06月24日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：受托管理投资公司的创业资本、创业投资咨询、企业管理咨询、财务顾问、并购重组顾问、创业管理服务、融资策划、上市策划和其他资本运作策划以及法律和政策允许的策略性投资管理业务。
（2）苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称：苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）
公司住所：苏州高新区科灵路37号1幢
执行事务合伙人：苏州太湖金谷建设发展有限公司（委派代表：王平）
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015年04月21日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金）。
（3）苏州太湖金谷建设发展有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州太湖金谷建设发展有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路37号
法人代表：王平
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年12月30日
经营范围：高新技术及产品设计、开发、销售、服务及其信息咨询；高新技术项目及企业投资；科技、经贸、投资政策管理信息咨询；企业经营、管理信息咨询；房产出租，科技园内的管理、物业管理。
（4）太湖金谷（苏州）信息技术有限公司的基本情况如下：
公司名称：太湖金谷（苏州）信息技术有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路37号
法人代表：王平
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年10月29日
经营范围：计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件研发、销售，商务信息咨询，投资管理及咨询，企业形象策划，会务会展服务，企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
（5）苏州市集合创业投资服务有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州市集合创业投资服务有限公司
公司住所：苏州高新区科技城科灵路37号
法人代表：高进
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009年06月22日
经营范围：为中小企业提供创业辅导、技术咨询，投资管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、实业投资咨询、项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划、资产委托管理。
（6）苏州高新区中小企业担保有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州高新区中小企业担保有限公司
公司住所：苏州高新区科技城科灵路37号
法人代表：王平
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004年06月10日
经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。一般经营项目：投资管理、投资策划、商务信息咨询服务。
（7）苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司的基本情况如下：公司名称：苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路37号
法人代表：王平
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年12月05日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：受托管理投资类企业资本；
投资信息咨询、企业管理咨询、并购重组顾问、创业管理服务；投资策划、上市策划和其他资本动作策划业务以及法律和政策允许的策略性投资管理业务。
（8）苏州高新启源创业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州高新启源创业投资有限公司
公司住所：苏州高新区竹园路209号财富广场24层2405室
法人代表：吴友明
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年05月20日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资管理、咨询服务。
（9）苏州科锦物业服务有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州科锦物业服务有限公司
公司住所：苏州高新区科技城科灵路37号
法人代表：姚振东
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年3月19日
经营范围：物业管理服务、清洁服务、停车场管理、房屋中介租赁、会议及展览服务。
（10）苏州太湖金谷酒店有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州太湖金谷酒店有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路37号
法人代表：姚振东
注册资本：450万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年5月5日
经营范围：餐饮及餐饮管理服务、住宿服务、零售日用品、酒店投资管理咨询、酒店管理、会务服务、企业管理培训。
（11）苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司的基本情况如下：公司名称：苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司
公司住所：苏州高新区科灵路37号1幢
法人代表：闵建国
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年9月9日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为中小创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资中小企业与创业投资管理顾问机构，融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。
（12）苏州市聚创科技小额贷款有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州市聚创科技小额贷款有限公司
公司住所：苏州高新区科技城科灵路37号
法人代表：王平
注册资本：40,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年12月31日
经营范围：面向科技型中小企业发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务。创业投资。
（13）苏州市聚鑫商业保理有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州市聚鑫商业保理有限公司
公司住所：苏州高新区科创路20号306室
法人代表：王平
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年04月22日
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理、与本公司业务相关的信用风险担保、客户资信调查与评估、商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。
三、主要财务数据
苏高新创投集团最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据（未经审计）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产总额|116,328.35|82,460.51|67,293.15|
|非流动资产总额|129,566.92|123,016.60|98,517.75|
|资产总额|245,895.27|205,477.10|165,810.90|
|流动负债总额|114,298.39|84,995.63|52,552.41|
|非流动负债总额|19,507.90|8,287.14|8,022.58|
|负债总额|133,806.29|93,282.77|60,574.99|
|所有者权益总额|112,088.98|112,194.33|105,235.90|
|归属于母公司所有者权益|91,473.99|90,644.92|85,929.82|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,717.50|7,642.43|7,546.53|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|350.58|342.06|1,086.00|
|营业利润|4,235.86|7,177.25|6,193.78|
|利润总额|4,615.91|7,548.86|6,386.54|
|净利润|3,839.40|6,313.43|5,503.63|
|归属于母公司所有者的净利润|2,896.18|4,790.66|4,148.81|
|少数股东损益|943.22|1,522.77|1,354.82|
|非经常性损益|1,061.28|933.54|551.91|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,834.91|3,857.12|3,596.91|
|毛利率|93.87%|95.52%|85.61%|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,233.98|-9,905.47|1,743.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,816.07|-21,456.30|-8,882.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,856.20|26,353.86|14,658.38|
|现金及现金等价物净增加额|11,274.12|-5,007.91|7,519.55|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率|1.02|0.97|1.28|
|速动比率|1.02|0.97|1.28|
|资产负债率（%）|54.42%|45.40%|36.53%|
|基本每股收益（元/股）|0.36|0.60|0.62|
|加权平均净资产收益率（%）|3.18%|5.29%|5.25%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.02%|4.26%|4.55%|

四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、房屋、土地情况
截至本预案签署日，苏高新创投集团及其子公司拥有的土地使用权情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证证号|权利人|使用期限|取得方式|使用面积（m2）|是否抵押|
|1|苏新国用（2015）第1210339号|苏州太湖金谷建设发展有限公司【注1】|至2056/12/30|出让|20,000|是【注2】|

注1：苏州太湖金谷建设发展有限公司系由苏州聚高科技发展有限公司于 2015年 9月经苏州市工商行政管理局核准更名而来，目前土地使用权证的权利登记人为苏州聚高科技发展有限公司，尚在更名过程中。
注2：苏州太湖金谷建设发展有限公司以其持有的土地（土地证编号为：苏新国用（2015）第 1210339号土地）为其向江苏银行股份有限公司苏州新区支行、中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行于 2015年 6月 30日签署的《经营性物业银团贷款项目银团贷款协议》项下的400万元贷款债务提供抵押担保，债务履行期限为2015年6月30日至2023年6月22日。
截至本预案签署日，苏高新创投集团及其控股子公司拥有的房产详见如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证证号|权利人|建筑面积（m2）|用途|位置|是否抵押|
|1|苏房权证新区字第00228023号|苏州太湖金谷建设发展有限公司【注3】|33,820.10|非住宅|科灵路37号1幢|是【注4】|

注3：苏州太湖金谷建设发展有限公司系由苏州聚高科技发展有限公司于 2015年 9月经苏州市工商行政管理局核准更名而来，目前土地使用权证的权利登记人为苏州聚高科技发展有限公司，尚在更名过程中。
注4：苏州太湖金谷建设发展有限公司以其持有的房产（房产证编号为：苏房权证新区字第00228023号）为其向江苏银行股份有限公司苏州新区支行、中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行于 2015年 6月 30日签署的《经营性物业银团贷款项目银团贷款协议》项下的 11,600万元贷款债务提供抵押担保，债务履行期限为 2015年 6月30日至2023年6月22日。
2、主要资质
苏高新创投集团及其子公司的主要业务资质和经营许可具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人|证书名称|证书编号|颁发单位|登记日期/有效期|
|苏高新创投集团|私募投资基金管理人登记证明|P1000705|中国证券投资基金业协会|2014.4.1|
|苏州太湖金谷建设发展有限公司【注5】|私募投资基金管理人登记证明|P1017303|中国证券投资基金业协会|2015.7.9|
|苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司|私募投资基金管理人登记证书|P1001924|中国证券投资基金业协会|2014.5,4|

||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州市集合创业投资服务有限公司|代理记账许可证书|201002|苏州市财政局|2010.3.8|
|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙））|私募投资基金管理人登记证明|P1018257|中国证券投资基金业协会|2015.7.17|
|苏州高新区中小企业担保有限公司|融资性担保机构经营许可证|苏050048|江苏省经济和信息化委员会江苏省中小企业局|2013.12.27-2016.3.30|
|苏州科锦物业服务有限公司|物业管理企业资质证书（三级）|苏（新区）050|苏州市住房和城乡建设局|2015.10.22-2017.10.22|

注5：苏州太湖金谷建设发展有限公司系由苏州聚高科技发展有限公司于2015年9月经苏州市工商行政管理局核准更名而来，目前业务资质的权利登记人为苏州聚高科技发展有限公司，尚在更名过程中。
（二）对外担保情况
截至 2015年 9月 30日，除下属担保公司日常担保业务外，苏高新创投集团对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|贷款金融机构|担保金额（万元）|借款到期日|备注|
|苏州市聚鑫商业保理有限公司|浦发银行园区支行|4,200.00|2016.9.25|保证，未履行完毕|
|苏州市聚鑫商业保理有限公司|江苏银行新区支行|5,000.00|2016.10.15|保证，未履行完毕|
|苏州市聚鑫商业保理有限公司|南京银行苏州分行|6,000.00|2015.12.28|保证，未履行完毕|
|苏州市聚鑫商业保理有限公司|苏州银行园区支行|5,000.00|2016.5.6|保证，未履行完毕|
|苏州市聚鑫商业保理有限公司|浙商银行苏州分行|3,500.00|2016.4.11|保证，未履行完毕|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|国开行苏州分行|7,000.00|2016.5.25|保证，未履行完毕；实际借款金额6,000万元|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|中国银行苏州新区支行|12,000.00|2016.9.29|保证，未履行完毕；实际借款金额10,000万元|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|江苏金创信用再担保股份有限公司|17,000.00|2016.9.15|保证，未履行完毕；私募债，实际融资金额5,000万元|
|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|苏州港口张家港保税区科技小额贷款有限公司|3,000.00|2015.10.29|保证，未履行完毕|

（三）主要负债情况
截至2015年9月30日，苏高新创投集团负债具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|占总负债比例|
|短期借款|45,500.00|34.00%|
|应付票据|11,500.00|8.59%|
|应付账款|2,257.08|1.69%|
|预收款项|454.58|0.34%|
|应付职工薪酬|421.11|0.31%|
|应交税费|1,145.74|0.86%|
|应付利息|93.01|0.07%|
|其他应付款|34,542.40|25.82%|
|保险合同准备金|16,384.47|12.24%|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|1.49%|
|流动负债合计|114,298.39|85.42%|
|长期借款|15,000.00|11.21%|
|递延收益|4,507.90|3.37%|
|非流动负债合计|19,507.90|14.58%|
|负债合计|133,806.29|100.00%|

五、主要业务情况
（一）主营业务介绍
苏高新创投集团是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团。自成立以来，苏高新创投集团以创业投资业务为核心，发展各类新型金融服务业，积极探索服务于区域实体经济发展的新型金融模式。其主营业务主要分为三大板块：（1）包括天使基金、VC基金、PE基金、产业基金等覆盖企业成长不同阶段的股权投资业务；（2）包括融资担保、小额贷款、商业保理、一站式服务中心、融资租赁等的综合金融平台业务；（3）与全国中小企业股份转让系统合作的“太湖金谷”第三方服务机构为引领的金融服务载体建设。
苏高新创投集团报告期内利润主要来源于苏高新创投集团自身股权投资业
务、控股子公司高新担保的融资担保业务、参股公司聚创科贷的贷款业务以及
参股公司聚鑫保理的保理融资业务。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏高新创投集团所属的股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业分别归属于“J金融业”中的“67资本市场服务”，“L租赁和商务服务业”中的“72商务服务业”，“J金融业”中的“66货币金融服务”和“J金融业”中的“69其他金融业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），苏高新创投集团所属的股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业分别归属于“J金融业”下的“67资本市场服务”之“674资本投资服务”，“L租赁和商务服务业”下的“72商务服务业”之“7296担保服务”，“J金融业”下的“66货币金融服务”之“6639其他非货币银行服务”和“J金融业”下的“69其他金融业”之“6990其他未列明金融业”。
1、股权投资行业
（1）行业主管部门
2013年6月27日之前，私募投资基金行业的主管部门为国家发改委。2013年6月27日，中央机构编制委员会办公室发布《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》，明确了私募股权投资行业的主管部门为国家发改委和中国证监会。
其中，证监会负责私募股权基金的监督管理，实行适度监管，保护投资者权益；
国家发改委负责组织拟订推进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门研究制定政府对私募股权基金出资的标准和规范；两部门建立协调配合机制，实现信息共享。此外，中国证券投资基金业协会在证监会的授权和指导下负责对私募投资基金管理人进行登记和备案，并进行自律管理；银监会、保监会根据相关政策对商业银行、信托公司和保险公司从事股权投资业务进行监管，商务部对外商投资私募股权投资机构实施一定的管理。
（2）行业监管体制的变化
我国对私募投资基金行业是一个高度市场化的行业，我国对其监管和全球普遍做法基本一致，对私募投资行业实施弱监管，主要是实施备案管理。我国对私募投资基金行业的监管政策大致分为以下三个阶段：
①第一阶段是2011年11月23日之前，实行的是自愿备案的政策。如果投资机构需要获得全国社保基金的出资，必须到国家发改委备案；如果创业投资机构需要获得税收优惠政策，必须到国家发改委或省级发改委备案。
②第二阶段是2011年11月23日至2013年6月27日，实行的是强制分级备案政策。根据国家发改委办公厅2011年11月23日发布的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）及相关配套文件，规模在5亿元及以上的私募股权基金及管理机构须到国家发改委备案，规模在5亿元以下的私募股权基金及管理机构须到省级发改委备案。
③第三阶段是2014年2月7日至今，实行的是强制统一备案政策。根据中国证券投资基金业协会于2014年1月17日发布的《关于发布<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的通知》（中基协发[2014]1号），从2014年2月7日开始，所有私募股权投资基金及管理机构均须到中国证券基金业协会事后登记备案。
（3）主要法律法规及政策
在我国从事创业投资业务，除《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规外，主要使用的法律法规及政策如下：
①《创业投资企业管理暂行办法》
2005年11月15日，国家发改委颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，对创投企业设立、资本募集、委托管理、最低出资额、投资方式、投资规模、退出方式、激励机制等进行规定；凡遵照该办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。
②《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》（发改财金[2009]1827号）
2009年7月10日，国家发改委发布《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》，对创业投资企业的备案条
件、代理创业投资业务进行了相关规定；取消了备案创业投资企业的信息披露制度，改为公告其基本信息，建立季度报告制度，并加强了不定期抽查等。
③《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金[2011]253号）
2011年1月31日，国家发改委办公厅发布《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》，就试点地区股权投资企业发展和备案管理工作提出了六个方面的要求：一是规范股权投资企业的设立、资本募集与投资；二是健全股权投资企业的风险控制机制；三是明确股权投资管理机构的基本职责；四是建立股权投资企业信息披露制度；五是完善股权投资企业备案程序；六是构建适度监管和行业自律相结合的管理体制。
④《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）
2011年11月23日，国家发改委办公厅发布《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》，对境内设立的股权投资企业的运作和备案管理进行了规范。
⑤《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》（发改办财金[2013]694号）
2013年3月18日，国家发改委办公厅发布《国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》，要求各地股权投资备案部门尽快推出相关备案管理规则，督促股权投资企业尽快完成备案登记工作，建立股权投资行业信用体系建设和股权投资企业备案管理基础设施建设等。
⑥《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）
2014年1月17日，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就基金管理人登记、私募股权投资基金的备案、从业人员的管理和信息报送等有关事项进行了规定。
⑦《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）
2014年8月21日，中国证券会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募投资基金的登记备案、合格投资者的要求、资金募集、投资运作等作出了相关规定。
2、融资担保行业
（1）行业主管部门和监管体系
2009年2月，国务院建立了融资性担保业务监管部际联席会议，负责研究制定促进融资性担保业务发展的政策措施，拟订融资性担保业务监督管理制度，协调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题，指导地方人民政府对融资性担保业务进行监管和风险处置。联席会议由银监会牵头，组成单位包括发改委、工信部、财政部、商务部、中国人民银行、工商总局、法制办和银监会。
2013年9月，中国融资担保行业协会成立，这是融资担保行业的全国性行业组织，接受中国银行业监督管理委员会和国家民政部的业务指导和监督管理，其宗旨是：在国家对融资担保业实行监督管理的前提下，进行融资担保行业自律管理；发挥政府与融资担保行业间的桥梁和纽带作用；为会员服务，维护会员的合法权益；维持融资担保业的正当竞争秩序，促进融资担保市场的公开、公平、公正，推动融资担保市场的健康稳定发展。
（2）主要法律法规及政策
①主要法律法规
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|-|-|
|法律法规及规范性文件|颁发部门|
|《中华人民共和国担保法》|全国人大|
|《中华人民共和国中小企业促进法》||
|《融资性担保公司管理暂行办法》|融资性担保业务监管部际联席会议|
|《融资性担保机构经营许可证管理指引》||
|《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》||

|||
|-|-|
|《融资性担保公司公司治理指引》||
|《融资性担保公司信息披露指引》||
|《融资性担保公司内部控制指引》||
|《江苏省融资性担保公司监管工作指引（试行）》|江苏省经信委|
|《江苏省融资性担保公司行政许可工作指引》||
|《苏州市融资性担保公司监督管理实施细则（试行）》|苏州市经信委|

②行业促进政策
2011年6月21日，银监会联合八部委发布了《关于促进融资性担保行业规范发展意见》，鼓励规模较大、实力较强的融资性担保机构在县域和西部地区而设立分支机构或开展业务；并要求对融资性金融机构制定完善的扶持政策体系，加强扶持资金管理，落实对符合条件的融资性担保机构的财税优惠政策，建立扶优限劣的良性发展机制。
2013年12月21日，银监会联合八部委发布了《关于清理规范非融资性担保公司的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》对需要清理规范的对象及时提出了具体要求，同时要求各地区强化对本地区非融资性担保公司的管理；健全法规制度，明确管理部门，加快非融资性担保公司的信用建设。《通知》的发布，将有助于理清融资性担保公司和非融资性担保公司的概念，净化担保市场，促进整个担保行业的健康稳定发展。
2014年7月15日，融资性担保业务监管部际联席会议发布了《关于促进融资性担保机构服务小微企业和“三农”发展的指导意见》，意见明确鼓励各省、自治区、直辖市及计划单列市设立由政府主导、国有控股的再担保机构，建立健全再担保体系，为融资性担保机构增进信用、分担风险，促进融资性担保机构稳健发展，为融资性担保机构服务小微企业和“三农”提供机制和环境保障。
同时意见还要求银行业金融机构要在风险可控的前提下加大与融资性担保机构合作的深度和广度，优先与纳入再担保体系的融资性担保机构开展合作，并在放大倍数、保证金比例和贷款利率等方面给予优惠；各地监管部门和各银监局要合力推动银担合作信息平台建设，加强信息共享，为银行业金融机构和融资
性担保机构获取相关信息提供便利。
3、小额贷款行业
（1）行业主管部门和监管体制
根据中国人民银行和银监会2008年发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23号）中对“小额贷款公司的监督管理”规定：“中国人民银行对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监测，并将小额贷款公司纳入信贷征信系统；凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。”
2010年5月，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发【2010】13号），其中明确提出“允许民间资本兴办金融机构。在加强有效监督、促进规范经营、防范金融风险的前提下，放款对金融机构的股比限制。”对于小额贷款行业，意见中指出“适当放款小额贷款公司单一投资者持股比例限制，对小额贷款公司的涉农业务实行与村镇银行同等的财政补贴政策。”
（2）主要法律法规及政策
①《关于小额贷款公司试点的指导意见》
2008年5月，由中国人民银行和银监会颁布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》，对小额贷款公司的性质、设立、资金来源、资金运用、监督管理体系等作出了明确的约定，促使行业迅速健康发展。
②《关于小额贷款公司执行金融企业财务规则的通知》
2008年7月，财政部颁布了《关于小额贷款公司执行金融企业财务规则的通知》，规定小额贷款公司执行《金融企业财务规则》、《金融企业呆账核销管理案发》、《银行抵债资产管理办法》等相关金融财务管理制度。
③《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》
2012年5月，银监会出台了《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》，允许小额贷款公司按规定改制设立为村镇银行。为鼓励民间资本投资村镇
银行，该意见调整了村镇银行主发起行的最低持股比例要求，由原来的不低于20%降低为15%；同时明确，村镇银行进入可持续发展阶段后，主发起行可以与其他股东按照有利于拓展特色金融服务、防范金融风险、完善公司治理的原则调整各自的持股比例。
④《关于金融支持经济结构调整与转型升级的指导意见》
2013年7月，国务院发布了《关于金融支持经济结构调整与转型升级的指导意见》，明确加强引导金融对经济结构调整和转型，小额贷款公司发展获得了一定的支持。
⑤《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》
2015年7月18日，中国人民银行发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新。同时，鼓励从业机构互相合作，拓宽从业机构融资渠道，为小额贷款公司业务进一步拓展提供了良好的政策环境。
⑥《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
2015年6月23日，最高人民法院审判委员会第1655次会议通过了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，自2015年9月1日起施行。
该规定废除了民间借贷利率不得超出基本利率四倍的限制，规定借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人有权请求借款人按照约定的利率支付利息，但如果借款人双方约定的利率超过年利率36%，则超过年利率36%部分的利息应当被认定无效，借款人有权请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息。
4、商业保理行业
（1）行业主管部门和监管体系
我国针对银行保理和商业保理不同的业务模式采用了不同的监管体制。银
行保理主要由银监会进行监管，商业保理则归属于地方政府的商务主管部门或
金融主管部门管理。目前，这两套体制之间目前尚未建立有效的联系。实践中，
商业保理公司的设立审批和日常监管归属于地方政府商务厅、局和市场监督管
理局。2012年《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》规定，试点地区
（包括深圳、广州、上海、天津等）的商务主管部门为商业保理公司的主管部
门。
（2）主要法律法规及政策
①《商业保理企业管理办法（试行）》（征求意见稿）
2015年商务部发布《商业保理企业管理办法（试行）》（征求意见稿），其中对商业保理企业的设立、备案、变更、注销和业务管理进行了详细的约定，是
对商业保理企业的全国统一规范文件。
②《商业银行保理业务管理暂行办法》（银监会令2014年第5号）
2014年4月，中国银监会发布《商业银行保理业务管理暂行办法》，对银行
保理业务的流程进行规范，对融资产品、客户准入、合作机构准入、业务审查
等方面均提出具体要求。
③《关于完善融资环境加强小微商贸流通企业融资服务的指导意见》（商流通函[2014]938号）
2014年12月，商务部、银监会印发《关于完善融资环境加强小微商贸流通
企业融资服务的指导意见》，要求各地商务主管部门、银行业监管部门进一步加强合作，完善企业融资环境，拓宽企业融资渠道，完善风险防范机制，加强对
小微商贸流通企业的融资服务。
④《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号）
2013年9月，商务部办公厅发布《关于做好商业保理行业管理工作的通知》，要求天津市、上海市、深圳市、广州市的商业保理行业进行行业统计、开展重
大事项报告、实施监督检查。
⑤《关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商
业保理试点有关问题的复函》（商贷函[2013]680号）
2013年8月，商务部发布《关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、
苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》，同意在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点。
⑥《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）
2012年6月，商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天
津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径。
⑦《关于香港、澳门服务提供者在深圳市、广州市试点设立商业保理企业
的通知》（商资函[2012]1091号）
2012年12月，商务部发布《关于香港、澳门服务提供者在深圳市、广州市
试点设立商业保理企业的通知》，同意在广东省深圳市、广州市试点设立商业保理企业的有关规定。
（三）主要业务类型介绍
苏高新创投集团的主要业务类型由各类股权投资业务、综合金融服务平台
和第三方服务机构三大板块构成。
1、各类股权投资业务
（1）天使投资基金
天使投资基金即专门投资于企业种子期、初创期的一种风险投资基金。该
类基金主要投资于初创期及成长前期的高风险、高成长性企业，待企业成长到
一定阶段后，通过股权转让等方式获得投资收益。
截至2015年9月30日，苏高新创投集团投资的天使基金的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州科技城创业投资有限公司|1亿元|苏州科技城创业投资有限公司|苏州天准科技股份有限公司|160.00|
||||苏州创元新材料科技有限公司|485.00|
||||苏州航天特谱清洁能源有限公司|3,000.00|
||||苏州清商成长创业投资企业|300.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||苏州易维迅信息科技有限公司|105.00|
||||苏州旭捷投资管理有限公司|900.00|
||||苏州高新中小企业发展有限公司|750.00|
|苏州高新启源创业投资有限公司|5,000万元|苏州高新创业投资集团有限公司|苏州恒瑞迦俐生生物医药科技有限公司|100.00|
||||苏州元基生物技术有限公司|100.00|
||||苏州慧利仪器有限责任公司|300.00|
|苏州高新区创业科技投资管理公司|10,865.06万元|苏州高新创业投资集团有限公司|苏州汉辰数字科技有限公司|400.00|
||||苏州晶讯科技股份有限公司|500.00|
||||苏州凯普贝尔三维科技有限公司|350.00|
||||苏州元基生物技术有限公司|100.00|
||||苏州贝斯麦医疗仪器有限公司|80.00|
||||苏州富宜康生物科技有限公司|200.00|
||||苏州泽众新能源科技有限公司|100.00|
||||苏州膜海分离技术有限公司|40.00|
||||苏州思源天然产物研发有限公司|100.00|
||||苏州万木春生物技术有限公司|200.00|
||||苏州贝克微电子有限公司|100.00|
||||苏州品诺维新医疗科技有限公司|100.00|
||||索微生物技术（苏州）有限公司|200.00|
||||苏州麦格芯微电子有限公司|300.00|
||||苏州高新区中小企业担保有限公司|100.00|
||||苏州创业园科技发展有限公司|2,200.00|
||||苏州斯坦雷半导体照明科技有限公司|204.66|
||||苏州恒瑞迦利生生物医药科技有限公司|700.00|

（2）VC基金
VC基金即风险投资基金，又叫创业基金，是以一定的方式吸收机构和个人的资金，投向于那些不具备上市资格的中小企业和新型企业，尤其是高新技术
企业。VC基金主要投资于企业的成长期，帮助所投资企业尽快发展壮大，通过所投企业IPO、新三板挂牌以及并购重组等方式退出。
截至2015年9月30日，苏高新创投集团投资的VC基金的基本情况如下表所
示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州高锦创业投资有限公司|2.12亿元|苏州高新风投创业投资管理有限公司|苏州沈苏自动化技术开发有限公司|420.00|
||||苏州日月成科技有限公司|560.00|
||||莱克电气股份有限公司|1,944.00|
||||江苏宇特光电科技股份有限公司|1,657.50|
||||苏州科达科技股份有限公司|1,786.70|
|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|1亿元|苏州高新风投创业投资管理有限公司|苏州东菱振动试验仪器有限公司|1,600.00|
||||苏州恒久光电科技股份有限公司|750.00|

（3）PE基金
PE基金即私募股权投资基金，是指通过私募形式对私有企业，即拟上市企
业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过
上市、并购或者管理层回购等方式，出售持股获利。PE基金主要投资于拟上市
企业，是指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权
投资。
截至2015年9月30日，苏高新创投集团投资的PE基金的基本情况如下表所
示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州新麟创业投资有限公司|6,504万元|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|北京天一众合科技股份有限公司|148.16|
||||四川华铁钒钛科技股份有限公司|795.00|
||||凯龙高科技股份有限公司|661.54|
||||常州海誓山盟珠宝有限公司|960.00|
|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|1,79亿元|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|张家港中环海陆特锻股份有限公司|3,900.00|
||||西安思坦仪器股份有限公司|2,938.05|
||||凯龙高科技股份有限公司|2,653.00|
||||青岛汇金通电力设备股份有限公司|2,000.00|
||||杭州星帅尔电器股份有限公司|2,031.76|
||||苏州贯石建设发展有限公司|2,398.00|
||||上海盛本通讯科技有限公司|500.00|
|苏州高远|1.32亿元|苏州高投|苏州攀特电陶科技股份有限公司|820.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|创业投资有限公司||创业投资管理有限公司|苏州科逸住宅设备股份有限公司|1,000.00|
||||徐州斯尔克纤维科技股份有限公司|1,916.17|
||||苏州斯莱克精密设备股份有限公司|434.51|
||||大连机床(数控)股份有限公司|827.07|
|江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）|1.6亿元|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|大千生态景观股份有限公司|3,036.00|
||||合肥维天运通信息科技股份有限公司|1,000.00|
||||中国广核电力股份有限公司|2,550.00|
||||合肥恒信汽车发动机部件制造有限公司|1,680.00|
|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|1.88亿元|苏州国发融富创业投资管理企业|苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司|2,000.00|
||||迪欧餐饮管理有限公司|3,000.00|
||||苏州柯利达装饰股份有限公司|1,950.00|
||||苏州华源包装股份有限公司|2,100.00|
||||江苏大阳光辅股份有限公司|1,200.00|
||||苏州能健电气有限公司|3,105.00|
||||张家港中环海陆特锻股份有限公司|2,400.00|
||||常熟瑞特电气股份有限公司|2,080.00|
||||德勤集团股份有限公司|1,729.50|
|苏州高新国发创业投资有限公司|8,500万元|苏州国发高新创业投资管理有限公司|江苏德威新材料股份有限公司|2,400.00|
||||苏州能健电气有限公司|1,000.00|
||||博瑞生物医药（苏州）股份有限公司|350.00|
||||苏州科逸住宅设备股份有限公司|2,250.00|
||||苏州兴业材料科技股份有限公司|2,200.00|
||||苏州市世嘉科技股份有限公司|3,340.00|
|苏州富丽高新投资企业（有限合伙）|19,138万元|苏州富丽投资有限公司|深圳三奇科技有限公司|800.00|
||||榆林康隆石油技术服务股份有限公司|1,000.00|
||||江苏欧邦塑胶有限公司|2,990.00|
||||江苏华大海洋产业集团股份有限公司|2,000.00|
||||博雅软件股份有限公司|710.00|
||||陕西榆林康隆能源有限公司|3,000.00|
||||山东丰元化学股份有限公司|1,245.00|
||||山东瀚霖生物技术有限公司|2,800.00|
||||安徽广印堂中药股份有限公司|1,000.00|
||||深圳市金博联电力技术有限公司|2,000.00|
||||广州鑫源恒业电力线路器材股份有限公司|1,600.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州高新友利创业投资有限公司|1亿元|苏州高新新联创业投资管理有限公司|山东三融环保工程有限公司|3,000.00|
||||上海新虹伟信息科技股份有限公司|1,000.00|
||||苏州市世嘉科技股份有限公司|2,672.00|
||||广东麦斯卡体育股份有限公司|1,000.00|
||||内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司|2,100.00|
||||内蒙古福瑞锦牧业有限公司|500.00|
|苏州创元高新创业投资有限公司|11,346.96万元|苏州创元高投创业投资管理有限公司|苏州兰鼎生物制药有限公司|4,000.00|
||||苏州苏试试验仪器股份有限公司|1,600.00|
||||书香酒店投资管理集团有限公司|760.00|
||||常州贝斯塔德机械股份有限公司|1,800.00|
||||上海梅思泰克环境股份有限公司|1,850.00|
|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|6,206.76万元|深圳创东方投资有限公司|江苏佳宇资源利用股份有限公司|500.00|
||||珠海飞扬新材料股份有限公司|1,500.00|
||||深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|1,330.00|
||||永杰新材料股份有限公司|759.50|
||||汉柏科技有限公司|1,000.00|
||||深圳市一览网络股份有限公司|340.00|
|苏州高新润智创业投资企业（有限合伙）|2,762.8万元|苏州高新润智创业投资管理有限公司|苏州太湖电工新材料股份有限公司|1,762.80|
||||天和自动化科技（苏州）股份有限公司|500.00|
||||上海真灼电子技术有限公司|500.00|
|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）|6,000万元|苏高新创投集团|苏州胜禹材料科技股份有限公司|354.00|

（4）产业基金
产业基金是指投资于TMT、生命医学、清洁技术、现代制造等特定行业的
创业投资基金，其投资标的具有明显的行业特征。
截至2015年9月30日，苏高新创投集团投资的产业基金的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|基金规模|基金管理人|在投项目|投资金额（万元）|
|苏州华映|1.37亿|华映光辉投|北京掌上极浩信息技术有限公司|500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|文化产业投资企业(有限合伙)|元|资管理（苏州）有限公司|上海锦和商业经营管理股份有限公司|2,500.00|
||||上海寅酷网络股份有限公司|800.00|
||||深圳聚橙网络技术有限公司|1,000.00|
||||上海优梦信息科技有限公司|600.00|
||||杭州单向街通信技术有限公司|375.00|
||||上海云联计算机系统有限公司|500.00|
||||苏州天平先进数字科技有限公司|800.00|
||||北京光芒星空信息技术有限公司|1,350.00|
||||上海瑾馨商贸有限公司|1,000.00|
||||北京微游地带网络科技有限公司|750.00|
||||北京人人天影信息技术有限公司|450.00|
||||上海晖硕信息科技有限公司|1,075.00|
|苏州融联创业投资企业（有限合伙）|2.22亿元|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|常州贝斯塔德机械股份有限公司|1,200.00|
||||上海赢双电机有限公司|1,000.00|
||||江苏欧邦塑胶有限公司|3,000.00|
||||苏州千视通信科技有限公司|550.00|
||||江苏天弓信息技术有限公司|400.00|
||||苏州佳祺仕信息科技有限公司|400.00|
||||苏州中晟宏芯信息科技有限公司|2,000.00|
||||苏州智铸通信科技有限公司|500.00|
||||苏州传视影视传媒股份有限公司|1,000.00|
||||无锡蠡湖增压技术股份有限公司|1,500.00|
||||苏州海光芯创光电科技有限公司|1,000.00|
||||苏州贝克微电子有限公司|800.00|
|航天高新（苏州）创业投资有限公司|5亿元|航天高新（苏州）创业投资管理有限公司|四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司|5,250.00|
||||航天神洁（北京）环保科技有限公司|200.00|
||||湖北航鹏化学动力科技有限责任公司|5,400.00|
||||西安航天三沃化学有限公司|2,000.00|
||||成都九鼎科技（集团）有限公司|6,833.60|
||||东方久乐汽车电子（上海）有限公司|2,600.00|
||||北京航天易联科技发展有限公司|2,825.00|
||||西安向阳航天材料股份有限公司|4,000.00|
||||航天电工集团有限公司|10,000.00|
||||西安航天民芯科技有限公司|1,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）|2.61亿元|深圳市分享成长投资管理有限公司|深圳华大基因科技有限公司|1,000.00|
||||普利瑞医疗科技（苏州）有限公司|1,450.00|
||||哈尔滨翰邦医疗科技有限公司|2,500.00|
||||苏州国科华东医疗器械有限公司|180.00|
||||北京泛生子生物科技有限公司|1,500.00|
||||上海科新生物技术股份有限公司|600.00|
||||上海国联干细胞技术有限公司|300.00|
||||苏州国科华睿生物医学工程技术有限公司|200.00|
||||艾托金生物医药（苏州）有限公司|1,500.00|
||||深圳市康英科技有限公司|1,300.00|
||||杭州捷诺飞生物科技有限公司|990.00|
||||广州迈普再生医学科技有限公司|2,000.00|
|苏州君实协立创业投资有限公司|1亿元|南京协立投资管理有限公司|苏州英华特涡旋技术有限公司|500.00|
||||江苏随易信息科技有限公司|2,000.00|

2、综合金融服务平台
苏高新创投集团在发展各类股权投资业务的同时，以创业投资为核心，通
过控股和参股融资担保、小额贷款、商业保理、一站式服务中心、融资租赁等
金融业服务型企业，在苏州高新区打造集科技金融产业发展、多层次资本市场
建设、科技投融资为一体的综合金融服务平台。
（1）融资担保
苏高新创投集团的融资担保业务主要由高新担保来实施。高新担保的业务
以融资性担保为主，同时也开展一些诉讼保全、工程履约方面的担保业务。融
资性担保是指担保人与贷款机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负
有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。高新担保
通过客户咨询沟通、项目受理、项目初审和复审、风控部审批、评审会评审、
签订合同、保后跟踪管理等一系列环节对符合资质条件的客户的贷款进行担保，并向客户收取担保费和评审费，当客户不履行偿债义务时，由高新担保履行代
偿义务，并对客户进行追偿。
高新担保的主要担保业务情况如下：
①流动资金贷款担保
流动资金贷款是指企业因正常生产经营周转的需要，在其自有资金不足且
无法独立获得银行贷款的情况下，通过担保提升其信用而取得融资。高新担保
针对客户对流动资金贷款的需求，为客户提供相应的流动资金贷款担保。
②综合授信担保
综合授信业务主要用于企业流动资金贷款需求，内容包括流动资金周转贷
款、银行承兑汇票的承兑及贴现、商业汇票的担保、国际结算业务项下融资等
单一或混合项目。高新担保与银行合作，为客户综合授信业务提供相应的担保。
③诉讼保全担保
申请人在向法院申请进行财产保全时，向法院提交的对因财产保全不当给
被申请人所造成的损失进行赔偿的担保，主要包括诉前财产保全担保、诉讼财
产保全担保和财产执行担保等。
④其他业务品种
公司开展的其他业务品种，包括中长期项目贷款担保、银行承兑汇票敞口
担保、商业票据贴现担保、信用证开证担保、打包贷款担保、出口退税融资贷
款担保、融资租赁担保、个人经营性贷款担保、债权担保、信托担保、资产证
券化担保、工程履约担保等。
高新担保的主营业务开展情况如下表所示：
|||
|-|-|
|融资担保|人民币流动资金贷款担保|
||综合授信担保|
||中长期项目贷款担保|
||银行承兑汇票敞口担保|
||商业票据贴现担保|
||信用证开证担保|
||打包贷款担保|
||出口退税融资贷款担保|
||融资租赁担保|

|||
|-|-|
||个人经营性贷款担保|
||债权担保|
||信托担保|
||资产证券化担保|
|非融资担保|诉讼保全担保|
||工程履约担保|

（2）小额贷款
苏高新创投集团的小额贷款业务主要由聚创科贷来实施。聚创科贷的主要
产品如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品说明|产品特色|
|投贷通|由聚创科贷和苏高新创投集团及其下属基金公司合作的综合信贷产品。以桥隧模式为架构，由聚创科贷为企业提供贷款额度，苏高新创投集团及其下属基金公司与企业签订期权协议的综合金融服务。|苏高新创投集团以自有多元化金融服务平台构建起信贷市场和资本市场间的桥梁和隧道，使得高价值和高增长潜力的中小企业实现贷款融资，扶持其快速发展。|
|商贷通|联合苏州市聚鑫商业保理有限公司，基于企业客户在经营活动中所产生的应收账款、订单提供的结构性额度授信。|随着客户需求的多样化以及中小企业融资难问题的显现，标准化的传统信贷产品很难满足客户全方位的融资需求。“商贸通”可根据客户不同的需求，量身设计结构化的融资解决方案。本产品准入门槛低，操作方式灵活，可有效突破中小企业融资瓶颈、促进企业快速发展。|
|易科贷|服务于通过江苏省科技成果转化风险补偿专项资金贷款项目评审并获取贷款的高成长性科技型中小企业，解决企业融资难问题。|1、一次调查，两个授信，有效的提升贷款审查效率及企业可申请的贷款额度；2、随借随还，按实际使用期限计算利息，节约成本；3、担保方式多样化。|
|人才贷|向符合条件的科技型人才发放的用于其经营实体科技研发、生产经营且授信期限内可循环使用的个人贷款。|1、产品服务对象为符合条件的科技型人才；2、担保方式多样化。|
|惠科贷|服务于苏州高新区内科技型企业，由浦发银行发放贷款，聚创科贷与浦发银行共同承担担保责任。|由聚创科贷和银行合作，使有着较好发展前景的科技型企业能够以相对较低的门槛获得银行贷款；使企业和银行之间逐步建立良好的合作关系，降低企业融资成本、推动企业快速成长。|
|微小贷|为进一步落实《关于加强科技金融合作促进科技创新和高新技术产业发展的若干意见》的文件精神，聚|1、手续简便，放款及时。担保方式以企业实际控制人提供个人连带责任保证为主，在落实放款条件当天|

||||
|-|-|-|
||创科贷与苏州市、苏州高新区科技局以及苏州高新区科技载体合作开发的，针对进驻苏州高新区科技载体的科技型小微企业的融资产品。|即能放款；2、融资成本低。享受银行同期贷款的基准利率，降低企业资金成本；3、循环使用。提高企业资金使用率。|
|开鑫贷|依托“开鑫贷”网络借贷平台发布优质客户的资金需求，将借出人和借入人的信息匹配获取资金，并由聚创科贷提供担保的创新型信贷业务。|1、通过国开行金融品牌和技术的注入，以及江苏省政府金融办“开鑫贷”平台的前置审批，具备比其他平台更强的公信力；2、积极鼓励并引导民间富余资金流向中小型科技企业，促进传统产业转型升级；3、本产品采用“线上”与“线下”相结合的运行模式。“线上”是指聚创科贷通过“开鑫贷”平台筹集资金；“线下””是指聚创科贷负责贷前调查、贷后检查、贷款担保等服务。|
|小微企业私募债|小微企业向我司申请发行私募债券，私募债券到期还本付息。本产品既满足小微企业的资金需求，也满足投资人的资金回报要求。|该产品是在江苏省金融办指导和监管下开展的一项创新融资产品，由聚创科贷和江苏金创信用再担保股份有限公司提供双层担保。|
|应付款保函|由聚创科贷开户企业或个人签发，聚创科贷承兑，于指定日期支付确定金额给收款人或持函人的凭证。|应付款保函可以转让、贴现、挂失。|

（3）商业保理
苏高新创投集团的商业保理业务主要由聚鑫保理实施。保理，又称保付代
理，指卖方（债权人）将其现在或将来基于其与买方（债务人）的贸易下货物
销售、提供服务产生的应收账款转让给保理商，由保理商针对受让的应收账款
为提供保理预付款融资、应收账款管理、账款催收和信用风险担保等综合性金
融服务。聚鑫保理开展的保理业务主要包括“1+N”保理等。
“1+N”保理以核心企业信用为依托，供应商以其真实贸易背景为基础将
应收账款转让给保理商从而获得资金支持的一种模式。“1+N”是指围绕一家
核心企业相对稳固的商务链，运用产品组合，借助核心企业的商业信誉、履约
能力、商务链的管理手段，向其若干家上下游企业（N）提供的以满足与核心
企业商务活动（采购、销售）为目的的融资产品。
一家经营良好的大型核心企业势必会存在围绕它而生存的上游或下游中小
企业，只要核心企业生存状态良好，其供应链的上下游中小企业绝大部分风险
可控，将中小企业的经营风险转为大企业的经营风险。“1+N”保理不仅解决
配套中小客户的资金需求，还可以通过批量运作降低成本，与核心企业的往来
信息的真实性，解决中小企业信息不对称和操作成本高的难题，同时也保证了
核心客户的材料供应。
（4）一站式服务中心
苏州市集合创业投资服务有限公司成立于2009年6月，注册资本1000万元，是苏高新创投集团的成员企业之一，苏高新创投集团持有其95.50%的股份。
集合创投与集团内的股权投资公司、科技小贷公司、融资担保公司、科技
统贷平台保持紧密合作，为企业提供优质创业配套服务，也是“苏州高新区科
技金融服务中心”和“苏州市高新区中小企业服务中心”的运作载体。公司业
务分为综合服务、资本服务、政策服务、发展培训四大部门，服务内容涵盖了
事务代理、金融中介、管理咨询、投资咨询、政策解读、项目申报、资质申报、辅导培训、财经传播、企业家俱乐部等多个方面，真正为企业打造了一个贯穿
于企业各个发展阶段的多方位的立体服务网络。公司于2011、2012年度连续两
年被苏州市高新区科技局授予“苏州高新区科技创新工作科技金融工作先进单
位”的荣誉称号，2013年被列入江苏省两星级公共服务平台。
（5）融资租赁业务
苏高新创投集团共有两家参股融资租赁公司，分别为江苏融德鑫融资租赁
有限公司和苏州高新福瑞融资租赁有限公司。两家融资租赁公司均拥有高素质、专业化、充满活力、有创新精神的业务团队和一批金融、租赁、设备、财务、
法律等专业人才，能为企业量身定做相关融资需求，并提供配套咨询服务。
3、第三方服务
太湖金谷（苏州）信息技术有限公司由苏州高新区管委会与全国中小企业
股份转让系统签约共建，是全国中小企业股份转让系统在国内首家授权委托服
务机构。
太湖金谷定位于公益性目标与市场化运作相结合的新型金融服务平台，旨
在为全国中小企业股份转让系统已挂牌和拟挂牌企业提供路演、培训以及其他
金融创新服务。太湖金谷配置了国内一流的专业设备和硬件设施，采用了先进
的多媒体技术，实现与全国中小企业股份转让系统线上和线下的无缝对接。
苏高新创投集团子公司苏州太湖金谷建设发展有限公司打造的苏州高新科
技金融广场已投入运营，以全国中小企业股份转让系统委托服务机构“太湖金
谷”为引领，以高新区科技金融一站式服务中心为窗口，集聚创业投资、融资
担保、科技小贷、融资租赁、商业保理、银行、证券、评估资信等一批金融和
金融中介服务机构，初步形成了各类金融机构、各种金融业态竞相发展的态势。
（四）主要服务的业务流程
1、股权投资业务流程
（1）项目投资流程
股权投资业务的项目投资流程如下图所示：
项目开发 项目立项 尽职调查
投资决策 投资谈判 评审会议
①项目开发：项目经理通过搜集区域内的企业信息，通过初步筛查汇总，搜集相关投资项目。与投资项目进行初步接触，通过客户提供的更为详细的基础资料进行初步判断项目的可行性。
②项目立项：项目经理基于对项目的深层次理解，提出项目立项的申请，苏高新创投集团通过立项评审会等方式，讨论项目情况是否符合立项要求。
③尽职调查：对于已立项的项目设立项目组，对项目进行全面的尽职调查和项目评估，并撰写尽职调查报告。
④评审会议：投资项目的评审会议由内部投资决策委员会组织召开。内部投资决策委员会对项目投资与否进行评审，以决定是否投资，以及投资的基本原则和条件。评审会议由项目经理介绍项目情况以及投资分析，并接受委员的质询。
⑤投资谈判：对于已经通过内部投资决策委员会会议的项目，由项目经理联络安排双方领导就经营模式、投资额度、持股比例、管理方式、分配方法、保证措施、退出安排等进行协商和谈判，并签署《项目投资合作意向协议》。
⑥投资决策：对于经过协商谈判达到苏高新创投集团项目投资策略要求的项目，报公司董事会、集团评审委员会审批。
（2）投后管理流程
股权投资业务的投后管理流程如下图所示：
定期材料报送 项目风险防范 重大事项决策
①定期材料报送：项目资料是分析评价项目成效的重要文件，项目负责人负责按统一要求模板监理项目数据库，保持与项目公司的适时沟通，分析项目公司的经营与发展状况。
②项目风险防范：项目负责人须掌握项目企业的运营状况，分析、预测潜在的风险；一旦涉及到对投资权益产生较大影响的事件发生或公司经营存在较大不确定性时，应在第一时间向公司总经理汇报，确定应对策略。如果遇到异常情况，应予以重点关注，必要时可通过相关渠道表达立场和意见。
③重大事项决策：当项目投资权益有可能受到损害时，项目负责人须提请公司出面，成立专门应急小组，由公司领导直接负责，对项目现状进行评估，维护公司的投资权益，将可能的损失降到最小。
（3）项目退出管理流程
股权投资业务的项目退出管理流程如下图所示：
退出方案选择 退出方案决策 退出方案实施
①退出方案选择：对于可以通过 IPO上市、新三板挂牌、并购重组等退出方式的投资项目，可以通过上市后出售股权的形式获得投资回报；对于其他投资项目，业绩良好，可以通过换股、股权转让等方式退出；对于经营较不理想的，可以通过管理层回购等方式退出。
②退出方案决策：项目退出方案确定后，项目的退出方案决策由公司董事会和评审委员会作出。
③退出方案实施：退出方案的实施包括与有权部门的沟通、资金划付、收益分成等。
2、融资担保业务流程
融资担保业务的业务流程图如下图所示：
企业咨询、沟通
项目初步受理
项目经理初审
不同意受理、
婉拒企业
项目正式受理
企业按照要求提供
资料、配合调查
项目经理调研、出具报告
经总经理或业务部负责
B角出具意见 人同意，向银行出具
《担保意向书》
风险控制部审批
1000万元以上董事
评审委员会评审（1000万及以下）
会审批
高新担保与银行、企业、
按约定条件交纳担保费
反担保人签订有关合同
办理相关反担保手续，完
善有关法律登记手续
银行放款、正式承保 提供放款通知书
资料归档、按照风
保后跟踪管理
险等级定期检查
偿还贷款、担保终结
（1）担保项目受理流程
客户提出委托担保申请意向后，客户经理接受企业的咨询，与企业进行初步沟通，了解客户的需求及基本情况，同时向客户介绍公司业务品种、业务流程及费用等。客户经理初步受理项目后，交由项目经理初审。如果项目经理同意该项目，则由客户经理对客户进行调研；如果项目经理不同意受理该项目，
则由客户经理出面婉拒企业。
（2）担保项目尽职调查流程
客户经理对担保项目进行现场尽职调查，搜集相关资料，对客户进行访谈，并出具尽职调查报告。客户经理 B对尽职调查报告进行审核，并出具意见，并经总经理或业务部负责人同意，向银行出具《担保意向书》。一般情况下，在项目尽职调查中，反担保措施的设置和调查也同时进行。
（3）担保项目审批流程
担保项目的审批由风险控制部、评审委员会、董事会负责。风险控制部专员对客户经理提供的材料进行逻辑分析和风险分析，并经风险控制部经理同意报送评审委员会。对于 1000万元以下的担保项目，直接由评审委员会评审；对于1000万元以上的担保项目，则交由董事会审批。
（4）签订合同、投后管理流程
客户签署《委托担保合同》、反担保合同，缴纳担保费和保证金后可向公司提出用款申请。高新担保出具《提供贷款通知书》后，银行向客户放款，担保合同正式成立。
客户经理及时收集相关资料并交担保业务部汇总和归档，根据项目风险等级情况定期安排现场检查，按月或按季度安排保后监管工作，并与客户联系，确保保后监管时间。风险控制部每月（季）汇总在保项目保后监管和风险分类情况，重要风险及时提示，经风控部负责人审核，报公司总经理。
3、小额贷款业务流程
（1）受理流程
受理阶段主要包括：客户申请、资格审查、客户提交材料和初步审查等操作环节。受理人员依据有关法律法规、公司规章制度及信贷政策审查客户的资格及其提供的申请材料，决定是否接受客户的贷款业务申请。
客户申请 资格审查 客户提交材料 初步审查
①客户申请
信贷业务部业务经理负责办理客户受理工作，业务经理既要认真了解客户的需求情况，又要准确介绍本公司的有关贷款规定（包括借款人的资格要求、贷款业务的利率、费率、期限、用途、客户的违约处理）等。本公司其他部门受理贷款申请时，应将该客户转交信贷业务部经理，由其指定业务经理负责业务受理。
②资格审查
法人客户向本公司申请贷款业务，应当具备产品有市场、生产经营有效益、不挤占挪用贷款资金、恪守信用等基本条件。对符合受理条件的，业务经理向客户发送《贷款业务申请材料清单》；对于不符合受理条件的，业务经理应立即与客户沟通，拒绝其贷款申请并做好解释工作，同时应将客户提交的有关资料装订成册后保管。
业务经理应针对不同性质的个人客户（优质客户和普通客户、初次申请的新客户和已与本公司有过信贷业务往来的老客户），采取不同的资格审查方法。
对符合受理条件的，业务经理向客户发送《贷款业务申请材料清单》；对不符合规定的，应婉言拒绝其申请并做出解释。
③客户提交材料
客户应提交的材料包括申请人的身份证明材料、申请人的工作单位及收入证明材料和担保材料等。
④初步审查
业务经理收到客户申请材料后，按《贷款业务申请材料清单》清点材料是否齐全，对材料的完整性、合法性、规范性、真实性和有效性进行初步审查，客户申请材料审核后，业务经理将用于核对的原件退回客户，进入调查阶段。
（2）调查评价流程
现场尽职调查 出具尽调报告
①现场尽职调查
尽职调查实行双人落实制度，由业务经理担任 A角，公司指定一名 B角共同参与调查。受理贷款项目后，A角应及时将客户基本资料提交给风险控制部，风险控制部应立即指定 B角参与调查工作。调查前 B角应查阅业务相关档案后，与 A角展开初步沟通，制订调查工作计划。A角负责与客户取得联系，确定现场调查时间、调查程序、调查内容、需配合的人员等。
②出具尽职调查报告
A角根据客户基本资料、现场走访及自身掌握的情况，撰写调查报告，按客户性质分别选用《企业贷款业务调查报告》或《个人贷款业务调查报告》，主要内容资金用途及还款来源，贷款的期限、利率和金额，担保方式和风险分析等。
部门经理审核《贷款业务调查报告》并签署表明同意的倾向性意见，提交风险控制部进行审核。A角和信贷业务部经理对《贷款业务调查报告》的公正性和合理性、评价方法的正确性负责。B角根据现场走访及自身掌握的情况在《贷款业务申报表》上签署相关建议和意见后，将相关资料提交贷款业务评审委员会各成员，并安排评审会议。
（3）评审流程
报批材料审查 评审会议 出具评审结论
①报批材料审查
审查报批材料是否齐全、完整、合规。报批材料中应包括贷款业务调查报告、客户提供的基本资料文件和评审决策需要的其他文件等。
②评审会议
各类贷款应通过贷款业务评审委员会召开贷款评审会议评审。同时根据股东会确定的权限，由相应的层级最终决定，在董事长权限内的业务，由贷款评审会议决定后，提交董事长最终确定。超过股东会授权董事长权限的业务，在通过贷款业务评审委员会评审会议后，提交决策委员会评审。
③出具评审结论
评审结论分为同意、不同意和续议三种。评审结论为同意的，应满足有超过半数全部参加当次评审的贷款评审人同意，并且董事长持同意的意见；评审结论为不同意的，即：同意、续议的票数之和未超过半数全部参加当次评审的贷款评审人人数，或董事长持否决的意见；评审结论为续议的，申请的贷款业务未被否决，但同意的票数未超过半数全部参加当次评审的评审人人数。
（4）发放流程
落实贷前条件 签订合同 落实用款条件
录入系统 贷款支用
经评审同意发放的贷款业务，在签订合同前业务经理应与借款人积极协商，落实评审文件确定的贷前条件。合同一般采用公司标准格式文本。特殊情况下需使用非标准格式文本的，需经公司法律顾问审核后办理；业务经理填写《用印审批单》，持客户已签署的相关合同文件经信贷业务部经理、风险控制部经理核签后，到行财部加盖公章。
根据贷审会评审决策意见和与借款人签订的合同条款，与借款人协商落实用款条件。合同生效后，业务经理协助借款人办理贷款支用手续，特别要注意
与行财部的工作衔接，主要流程包括贷前审核和办理提款手续。
（5）贷后管理
贷后检查 贷款回收
①贷后检查
贷后检查是指业务经理、风险经理根据公司有关贷后监管的规定对贷款项目进行跟踪调查和监测，撰写相关检查报告，对出现异常的贷款项目及时采取相应措施。业务经理至少每三个月对所分管的业务进行一次检查。由风险控制部于每月初下发三个月内需进行检查的客户和业务，由业务经理制订计划组织实施。
②贷款回收
贷款回收是指贷款到期时回收贷款本金、清算利息，解除抵、质押手续工作。在贷款期限截止日前，业务经理应通过电话催收或向借款人发送《贷款到期通知书》，督促借款人主动归还贷款。客户归还贷款本息后，行财部应向借款人开出《还款凭证》，以证明借款人本息结清；业务经理填写《解除担保措施申请表》，领取抵质押物权凭证原件、办理用印手续协助借款人办理担保措施解除手续。
4、商业保理业务流程
咨询 接洽 审验 评估 审批
回款 催收 监管 放款 签约
（1）咨询
公司向供应商提供保理业务的咨询服务，介绍保理的特点、优势及供应商采用保理业务对业务发展的好处，分析保理业务对于加快供应商资金周转、减少资金压力、缓解供商矛盾、降低费用成本、化解贷款风险的好处。
（2）接洽
公司在与客户接触后，了解供应商的市场情况和资金需求，了解供应商的供货单位的大致情况为下一步供应商能够提供保理业务做初步评估。
（3）审验
公司在初步确定开始保理业务的同时，要求供应商提供相应的营业证件，包括但不限于：营业执照、税务登记证、法人代码证、财务报表、审计报告、保理业务申请表、与零售商签订的供货协议。
（4）评估
公司在针对供应商的保理申请资料和市场调查结果，来评估客户市场状况、行业状况、销售状况、保理额度的支付状况、以及零售商商业信用、付款状况、销售状况、风险状况，并作出评估报告。
（5）审批
公司在对供应商的各项资料初步审验合格后，对评估报告及其风险进行审核，并召开保理审批会议，进行内部核准。
（6）签约
与客户和零售商签订双方或三方合作协议保理商在审批完对供应商的保理业务后，与供应商签订协议。
（7）放款
供应商在签署合同后，并办完相应的担保手续，在提供全部有效单证后，经核对无误后，公司根据保理协议进行放款。
（8）监管
在办理业务开展后，公司根据供应商的业务状况、销售情况开展供应商的
应收账款的管理，监督供应商的货物流向、进货情况、销售动向。并对零售商的日常状况进行充分了解，控制结算风险，保证货款回收。
（9）催收
在保理款项到期后，公司根据合同约定向零售商催收到期货款的过程。
（10）回款
公司根据合同约定或采取风险控制措施收取货款。
（五）业务开展情况
1、股权投资业务开展情况
（1）已上市/挂牌企业情况
截至 2015年 9月 30日，苏高新创投集团退出以及在投的股权投资项目已上市或挂牌企业共22家，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|上市/挂牌时间|上市/挂牌板块|
|1|赛轮金宇|601058|2011.06.30|上交所|
|2|德威新材|300325|2012.06.01|深交所创业板|
|3|苏大维格|300331|2012.06.28|深交所创业板|
|4|纽威股份|603699|2014.01.17|上交所|
|5|斯莱克|300382|2014.01.20|深交所创业板|
|6|苏试试验|300416|2015.01.22|深交所创业板|
|7|中广核电力|HK.1816|2014.12.10|港交所|
|8|柯利达|603828|2015.02.26|上交所|
|9|莱克电气|603355|2015.05.13|上交所|
|10|天一众合|430089|2011.05.31|新三板|
|11|和氏股份|430456|2014.01.24|新三板|
|12|科新生物|430175|2014.04.21|新三板|
|13|巨峰股份|830818|2014.06.30|新三板|
|14|天和科技|831410|2014.12.03|新三板|
|15|贝斯塔德|831542|2014.12.26|新三板|
|16|攀特电陶|831622|2015.01.08|新三板|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|胜禹股份|831626|2015.01.05|新三板|
|18|传视影视|832455|2015.06.30|新三板|
|19|思坦仪器|832801|2015.07.17|新三板|
|20|天准科技|833231|2015.08.11|新三板|
|21|中国康富|833499|2015.09.09|新三板|
|22|新虹伟|833501|2015.09.07|新三板|

（2）截至2015年9月30日在投项目的行业分类情况
①生命医学行业在投项目清单
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
|1|苏州兰鼎生物制药有限公司|2|杭州捷诺飞生物科技有限公司|
|3|深圳华大基因科技有限公司|4|广州迈普再生医学科技有限公司|
|5|普利瑞医疗科技（苏州）有限公司|6|上海郎迈医疗器械有限公司|
|7|哈尔滨翰邦医疗科技有限公司|8|安徽广印堂中药股份有限公司|
|9|苏州国科华东医疗器械有限公司|10|博瑞生物医药（苏州）股份有限公司|
|11|北京泛生子生物科技有限公司|12|苏州迦俐生生物医药科技有限公司|
|13|上海科新生物技术股份有限公司|14|苏州元基生物技术有限公司|
|15|上海国联干细胞技术有限公司|16|苏州贝斯麦医疗仪器有限公司|
|17|苏州品诺维新医疗科技有限公司|18|苏州富宜康生物科技有限公司|
|19|苏州国科华瑞生物医学工程技术有限公司（国科华瑞）|20|苏州思源天然产物研发有限公司|
|21|艾托金生物医药（苏州）有限公司|22|苏州万木春生物技术有限公司|
|23|深圳康英科技有限公司|||

②移动互联网行业在投项目清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
|1|博雅软件股份有限公司|2|北京掌上极浩信息技术有限公司|
|3|苏州科达科技股份有限公司|4|上海寅酷网络股份有限公司|
|5|合肥维天运通信息科技股份有限公司|6|杭州恩牛网络科技有限公司|
|7|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司|8|深圳聚橙网络技术有限公司|
|9|深圳市一览网络股份有限公司|10|上海云联计算机系统有限公司|
|11|苏州千视通信技术有限公司|12|苏州天平先进数字技术有限公司|
|13|江苏天弓信息技术有限公司|14|北京光芒星空信息技术有限公司|

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|-|-|-|-|
|15|苏州中晟宏芯信息科技有限公司|16|上海晖硕信息科技有限公司|
|17|苏州智铸通信科技有限公司|18|江苏随易信息科技有限公司|
|19|苏州海光芯创光电科技有限公司|20|苏州汉辰数字科技有限公司|
|21|上海新虹伟信息科技股份有限公司|22|苏州凯普贝尔三维科技有限公司|
|23|北京煜唐联创信息技术有限公司|||

③节能环保行业在投项目清单
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
|1|上海梅思泰克环境股份有限公司|2|江苏大阳光辅股份有限公司|
|3|江苏佳宇资源利用股份有限公司|4|航天神洁（北京）环保科技有限公司|
|5|苏州能健电气有限公司|6|苏州膜海分离技术有限公司|
|7|天和自动化科技（苏州）股份有限公司|8|凯龙高科技股份有限公司|
|9|山东三融环保工程有限公司|||

④现代制造行业在投项目清单
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
|1|苏试试验仪器股份有限公司|2|苏州攀特电陶科技股份有限公司|
|3|常州贝斯塔德机械股份有限公司|4|徐州斯尔克纤维科技股份有限公司|
|5|深圳三奇科技有限公司|6|苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司|
|7|江苏欧邦塑胶有限公司|8|张家港中环海陆特锻股份有限公司|
|9|山东丰元化学股份有限公司|10|常熟瑞特电气股份有限公司|
|11|山东瀚霖生物技术有限公司|12|四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司|
|13|深圳市金博联电力技术有限公司|14|湖北航鹏化学动力科技有限责任公司|
|15|广州鑫源恒业电力线路器材股份有限公司|16|西安航天三沃化学有限公司|
|17|苏州日月成科技有限公司|18|成都九鼎科技（集团）有限公司|
|19|莱克电气股份有限公司|20|东方久乐汽车电子（上海）有限公司|
|21|江苏宇特光电科技股份有限公司|22|北京航天易联科技发展有限公司|
|23|苏州瀚川自动化科技有限公司|24|西安向阳航天材料股份有限公司|
|25|珠海飞扬新材料股份有限公司|26|航天电工集团有限公司|
|27|永杰新材料股份有限公司|28|苏州胜禹材料科技股份有限公司|
|29|江苏德威新材料股份有限公司|30|苏州英华特涡旋技术有限公司|
|31|苏州兴业材料科技股份有限公司|32|苏州大恒光学精密机械有限公司|
|33|苏州市世嘉科技股份有限公司|34|苏州晶迅科技股份有限公司|

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|-|-|-|-|
|35|珠海政采软件技术有限公司|36|苏州泽众新能源科技有限公司|
|37|苏州惠利仪器有限责任公司|38|苏州贝克微电子有限公司|
|39|上海赢双电机有限公司|40|苏州东菱振动试验仪器有限公司|
|41|苏州佳祺仕信息科技有限公司|42|苏州恒久光电科技股份有限公司|
|43|无锡蠡湖增压技术股份有限公司|44|西安思坦仪器股份有限公司|
|45|常州博瑞油泵油嘴有限公司|46|青岛汇金通电力设备股份有限公司|
|47|苏州太湖电工新材料股份有限公司|48|杭州星帅尔电器股份有限公司|
|49|上海真灼电子技术有限公司|||

⑤现代服务业及其他在投项目清单
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
|1|书香酒店投资管理集团有限公司|2|湖南湘妹食品有限公司|
|3|榆林康隆石油技术服务股份有限公司|4|苏州柯利达装饰股份有限公司|
|5|江苏华大海洋产业集团股份有限公司|6|苏州华源包装股份有限公司|
|7|陕西榆林康隆能源有限公司|8|德勤集团股份有限公司|
|9|苏州沈苏自动化技术开发有限公司|10|上海锦和商业经营管理股份有限公司|
|11|大千生态景观股份有限公司|12|上海优梦信息科技有限公司|
|13|中国广核电力股份有限公司|14|杭州单向街通信技术有限公司|
|15|深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|16|上海瑾馨商贸有限公司|
|17|迪欧餐饮管理有限公司|18|北京微游地带网络科技有限公司|
|19|苏州科逸住宅设备股份有限公司|20|北京人人天影信息技术有限公司|
|21|苏州和氏设计股份有限公司|22|苏州创元新材料科技有限公司|
|23|广东麦斯卡体育股份有限公司|24|四川华铁钒钛科技股份有限公司|
|25|内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司|26|常州海誓山盟珠宝有限公司|
|27|内蒙古福瑞锦牧业有限公司|28|苏州贯石建设发展有限公司|
|29|苏州传视影视传媒股份有限公司|||

2、各类金融平台创新业务开展情况
为解决中小企业和工商业从业者融资难的问题，苏高新创投集团旗下各类金融平台公司互相合作，为中小企业和工商业从业者提供各类创新金融产品。
（1）苏科贷
“苏科贷”是由于江苏省科技厅和财政厅联合发文，为进一步支持科技型
中小微企业，以风险补偿资金为手段，引导银行业金融机构进一步加大对科技型中小微企业的信贷投入，在“江苏省科技成果转让风险补偿专项资金”的业务基础上，进一步推出的科技信贷政策。融资额度为首次贷款额度不超过 200万元，续贷不超过500万元，融资期限最长不超过1年。
该产品适用于年销售收入 5,000万元以下，具有自主知识产权，职工总数在 300人以下，且大专学历30%以上，研发人员10%以上，研发投入不低于销售收入的4%的注册在省级以上科技载体内的企业。
（2）统贷通
“统贷通”是指由苏州高新区创业科技投资管理有限公司作为统贷平台，由高新担保作为担保机构进行增信，向商业银行批量借款，再由统贷平台分别对于区域内科技型企业提供委托贷款的一种创新型四方合作的信贷产品。融资额度为单一企业不超过500万元，融资期限最长不超过一年。
借助统贷平台和高新担保的信用，为中小企业增信，统一银行授信，在此授信期限内，借款人可以随借随还，贷款利率优惠，放款速度快。适用于初创期、自身不具备直接贷款融资能力的科技创新型中小企业。
（3）创投贷
“创投贷”是指高新担保针对苏州高新区内具有高成长性的、有意愿引入苏高新创投集团及其下属基金公司股权投资的中小企业提供的一种担保授信支持。融资额度原则上不超过苏高新创投集团股权投资额度，融资期限为 1-3年。
该款产品意在破解初创期高新技术企业资信不足、抵质押物不足的融资难题，及时获得银行信贷支持，并于苏高新创投集团、银行、高新担保成为长期合作伙伴，获得专业机构在企业规范经营、内部控制等方面的指引，提升企业的经营稳健性。适用于具有较高增长潜力或较高内部价值的企业，与苏高新创投集团协商，双方均有意愿进行股权融资交易且交易合同得到合作银行的认可。
（4）惠农贷
“惠农贷”是在苏州高新区市场监督管理局认可“农产品浮动抵押”登记
的背景下设计研发的一款涉农金融产品，将农户的自产农产品抵押给高新担保，由其担保后获得江苏银行发放的专项流动资金贷款。该产品可以使得农户的未来收益得以提前获得。该产品的融资额一般小于 50万元，融资期限最长不超过1年。
该款产品由地方政府进行推广，由国有控股的高新担保进行增信，具有惠民助农的特点。产品适用于苏州高新区内从事农产品自产自销的经营户。
（5）集合票据
中小企业集合票据是指 2个（含）以上、10个（含）一下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的约定在一定期限还本付息的债务融资工具。高新担保为企业发行中小企业集合票据提供增信担保。
该产品适用于苏州高新区内高速成长期或扩张期的规模以上科技型企业，满足中小企业集合票据的发行要求。
（6）绣娘贷
该款产品针对轻资产的文化企业，以绣娘的刺绣品、刺绣订单作为反担保措施，为刺绣产业的个体工商户和企业提供发展资金、促进刺绣文化产业快速发展，为企业提供动力。融资额度为在纯信用担保 50-200万元，刺绣品质押核定单项下融资担保视客户情况而定，担保金额不超过订单金额的60%，融资期限最长不超过1年。
该款产品的适用对象包括从事刺绣产业在内的文化产业的个体工商户或者公司法人企业，并且具备国家工艺美术大师、省工艺美术大师、研究院高级工艺美术师等资质。
（7）文创贷
该产品是由苏州高新区服务业发展局、财政局和高新担保共同合作推出的文化金融产品，以“资金池+担保”的风险分担模式，对苏州高新区内符合区域文化产业发展政策的企业和项目进行融资支持，并休闲扶持中小型文化企业。
融资额度一般单笔不超过500万元，融资期限不超过1年，可以续贷。
该产品服务于苏州高新区内不同成长阶段的文化型中小企业，以担保基金作铺垫，加之简洁明了的操作流程，市场化规范运作、多种灵活的反担保方式以及较低的产品融资成本，加大对企业的扶持范围和支持力度，拓宽企业融资渠道。适用于苏州高新区内符合区域文化产业政策的企业和项目。
（8）投贷通
由聚创科贷和苏高新创投集团及其下属基金公司合作的综合信贷产品。以桥隧模式为架构，由聚创科贷为企业提供贷款额度，苏高新创投集团及其下属基金公司与企业签订期权协议的综合金融产品。贷款金额不超过1,000万元，贷款期限一般不超过1年。
苏高新创投集团以自有多元化金融服务平台构建起信贷市场和资本市场间的桥梁和隧道，使得高价值和高增长潜力的中小企业实现贷款融资，扶持其快速发展。该产品适用于在苏州市注册的信誉良好的科技型中小企业，企业愿意稀释一定比例的股权。
（9）商贷通
聚创科贷联合聚鑫保理，基于企业客户在经营活动中所产生的应收账款、订单提供的结构性额度授信。贷款金额不超过600万元，贷款期限一般不超过1年。
随着客户需求的多样化以及中小企业融资难问题的显现，标准化的传统信贷产品很难满足客户全方位的融资需求。“商贷通”可根据客户不同的需求，量身设计结构化的融资解决方案。本产品准入门槛低，操作方式灵活，可有效突破中小企业融资瓶颈、促进企业快速发展。适用于在苏州市注册的信誉良好的科技型中小企业，借款企业可提供较为优质的应收款质押或优质客户的订单。
（10）易科贷
该产品主要服务于通过江苏省科技成果转化风险补偿专项资金贷款项目评审并获取贷款的高成长性科技型中小企业，解决企业融资难问题。贷款金额原
则上不超过苏科贷的贷款金额，贷款期限一般不超过1年。
该产品具有一次调查，两个授信（苏科贷、易科贷），有效的提升贷款审查效率及企业可申请的贷款额度；随借随还，按实际使用期限计算利息，节约成本；担保方式多样化等特点。适用于苏州市内信誉良好的科技型中小企业，且自“苏科贷”产品实施以来，成功获得项目支持的企业。
（11）人才贷
该产品向符合条件的科技型人才发放的用于其经营实体科技研发、生产经营且授信期限内可循环使用的个人贷款。贷款金额不超过300万元，贷款期限一般不超过1年。
该产品的服务对象为符合条件的科技型人才，且具有担保方式多样化的特点。适用于国家“千人计划”名单的个人；列入“省双创放人才计划”、江苏省“科技企业家”等省级项目名单的个人；列入苏州市以上人才项目计划名单以及列入省级以上科技园区、孵化器等人才计划的个人；列入苏州市各区“领军人才计划”的个人等。
（12）惠科贷
该产品服务于苏州高新区内科技型企业，由浦发银行发放贷款，聚创科贷与浦发银行共同承担担保责任。贷款金额不超过1000万元，贷款期限不超过1年。
该产品由聚创科贷和银行合作，使有着较好发展前景的科技型企业能够以相对较低的门槛获得银行贷款；使企业和银行之间逐步建立良好的合作关系，降低企业融资成本、推动企业快速成长。适用于在苏州高新区注册的信誉良好的科技型中小企业，企业不存在过度负债，借款额度与企业的生产经营情况匹配。
（13）微小贷
为进一步落实《关于加强科技金融合作促进科技创新和高新技术产业发展的若干意见》的文件精神，聚创科贷与苏州市科技局、苏州高新区科技局以及高新区科技载体合作开发的，针对进驻苏州高新区科技载体的科技型小微企业
的融资产品。贷款金额不超过50万，贷款期限不超过1年。
该产品的特点包括：①手续简单，放款及时。担保方式以企业实际控制人提供个人连带责任保证为主，在落实放款条件当天即可放款；②融资成本低。
享受银行同期贷款的基准利率，降低企业资金成本。③循环使用，提高企业资金使用系效率。该产品适用于借款人注册地在高新区科技载体，且在苏州市高新区纳税；借款人主要股东或实际控制人承担个人连带责任。
（14）开鑫贷
该产品依托“开鑫贷”网络借贷平台发布优质客户的资金需求，将借出人和借入人的信息匹配获取资金，并由聚创科贷提供担保的创新性信贷业务。贷款金额不超过300万元，贷款期限不超过1年。
该产品通过江苏省政府金融办“开鑫贷”平台的前置审批，具备比其他平台更强的公信力，并且该产品采用线上与线下相结合的运作模式。“线上”是指聚创科贷通过“开鑫贷”平台筹集资金；“线下”是指聚创科贷负责贷前调查、贷后检查、贷款担保等服务。适用于在苏州市注册的信誉良好的科技型中小企业，企业不存在过度负债，借款额度与企业的生产经营情况相匹配。
（15）小微企业私募债
该产品是聚创科贷在江苏省金融办指导和监管下开展的一项创新融资产品，由聚创科贷和江苏金创信用再担保股份有限公司提供双层担保。小微企业向聚创科贷申请发行私募债券，私募债券到期还本付息。该产品既满足小微企业的资金需求，也满足投资人的资金回报要求。贷款金额参照小额贷款金额监管要求，贷款期限不超过1年。该产品适用于在苏州市注册的信誉良好的小微企业。
（16）应付款保函
由聚创科贷开户企业或个人签发，聚创科贷承兑，于指定日期支付确定金额给收款人或持函人的凭证。应付款保函可以转让、贴现、挂失。贷款金额在5-500万之间，贷款期限为1-6个月之间，且只能为整数月。
（17）“1+N”保理
“1+N”保理以核心企业信用为依托，供应商以其真实贸易背景为基础将应收账款转让给保理公司从而获得资金支持的一种业务模式。该产品以大型企业为核心企业，在核心企业将其对下游采购商的应收账款整体转让给聚鑫保理的前提下，由聚鑫保理对核心企业提供的集贸易融资、应收账款管理及催收等服务于一体的综合性金融服务。
（六）机构设置
苏高新创投集团的组织架构图如下图所示：
集团评审委员会
监事会
董事会
总经理
内部投资决策委员会
副总经理、总经理助理
资
投 投
党 事 法 风 计 本
资 资
政 业 务 控 财 运
一 二
办 部 部 部 部 营
部 部
部
（七）公司业务团队情况
成熟、高效、专业的业务团队是公司业务发展的核心要素，苏高新创投集团拥有一支忠诚度高、业务经验丰富的业务团队。公司业务团队主要成员的基本情况如下：
闵建国，1985年毕业于郑州航空工业管理学院财务管理专业，苏州大学世
界经济专业研究生班结业，会计师职称。曾任职于苏州长风机械总厂、苏州颖星水产有限公司、苏州新区银梦服饰公司、苏州百汇连锁总公司、苏州高新区经济发展集团总公司，参与并主持过所在公司的金融创新、并购重组、风险融资等多项工作，具有较为丰富的战略投资、产业整合、机构融资、兼并收购等金融业务经验与企业管理经验。现任苏高新创投集团董事长。
王平，毕业于徐州医学院、苏州大学，先后取得临床医学学士学位和药理学硕士学位，具有多年企业管理经验和投资经验。曾任职于江苏省苏高新风险投资有限公司项目经理，苏州高新技术产业股份有限公司投资部副经理，苏州高新中锐科教发展有限公司副总经理，中外运高新物流（苏州）有限公司副总经理，苏州高新区经济发展集团总公司管理部主任助理，苏州高新商旅发展有限公司副总经理，苏州科技城生物医学技术发展有限公司总经理。现任苏高新创投集团总经理。
高进，1996年毕业于苏州大学财经学院企业管理专业，经济学硕士学位，经济师职称。曾任职于苏州市农村干部学院学历教育处，苏州新区经济发展集团总公司人事科员、综合部副科长、法务所主任、综合部副主任、总经理助理，苏州高新创业投资有限公司总经理助理。现任苏高新创投集团副总经理。
吴光亚，2005年 9月毕业于苏州大学财经学院会计与审计专业，本科学历，硕士学位，高级经济师职称。曾任职于苏州乐园发展有限公司，苏州高新总经理助理、副总经理，苏州新狮重建发展有限公司总经理，苏州高新区经济发展集团总公司总经理助理，苏州新灏投资发展有限公司总经理，苏州高新区新振建设发展有限公司总经理。现任苏高新创投集团副总经理。
徐征，2003年毕业于同济大学技术经济学专业，硕士学历。曾任职于万盟投资管理有限公司高级项目经理，苏州新区高新区术产业股份有限公司董秘办主任，苏州高新创业投资集团有限公司投资部总经理、科技金融部总经理、风控部总经理。现任苏州高新创业投资有限公司副总经理。
浦颖贤，中央党校经济管理专业，西南财经大学会计学专业，本科学历，助理工程师职称。曾任职于苏州电视机组建厂研究室，苏州金狮大厦发展管理有限公司市场部经理、品质部主任。现任苏高新创投集团总经理助理。
六、其他事项
（一）公司出资及合法存续情况
截至本预案签署日，苏高新创投集团系合法存续的有限责任公司，且自成立以来，其股东的历次出资合法。
（二）最近三年进行资产评估、交易、股权变动、增资或改制情况
最近三年，苏高新创投集团未发生交易、股权变动或改制等情况。
最近三年增资情况详见““第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司概况”之“（一）苏州高新创业投资集团有限公司的历史沿革”。
为了为债转股提供价值参考依据，苏高新创投集团委托苏州恒安会计事务所对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股涉及股东全部权益价值和债权价值进行评估，并于 2013年 2月 22日出具了恒安信评报字[2013]第 23号《关于苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公司对苏州高新创业投资集团有限公司拟债转股涉及股东全部权益价值和债权价值的资产评估报告书》。经评估，截至该次评估基准日 2012年 12月 31日，苏高新创投集团的股东全部权益价值为61,322.93万元。
（三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易标的为苏高新创投集团100%股权，苏高新创投集团主要从事私募股权投资管理业务，不从事生产性经营业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（四）苏高新创投集团涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
苏高新创投集团不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）债权债务转移情况
本次交易所收购标的资产为苏高新创投集团100%股权。本次重组完成后，苏高新创投集团成为苏州高新的全资子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（六）标的资产的合法性和完整性
截至本预案签署日，苏高新创投集团是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的苏高新创投集团股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖苏高新创投集团股权之情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
苏高新创投集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在其他行政处罚或者刑事处罚情况。
第五节标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产评估基准日即 2015年 9月 30日的预估值，标的资产最终资产评估结果以中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
交易双方同意以 2015年 9月 30日为评估基准日，由中通诚资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，为双方协商确定标的资产的交易价格提供参考依据。
在预估阶段，评估机构采用资产基础法对标的资产进行预估，评估机构对苏高新创投集团股东全部权益价值采用资产基础法进行预估的预估值为 11.26亿元，由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告予以披露。待标的资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格，并另行签订正式交易协议。
二、本次预估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
被评估单位系股权出资平台，对外投资中基金投资占较大比重，而基金公司和基金管理公司收入和盈利与资本市场关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致被评估单位未来收益预测存在较大不确定性，因此，本次评估不具备采用收益法评估的前提条件。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。截至评估基准日，被评估单位经营业务主要包括基金投资、产业直投，及科贷、保理和担保等金融服务业务，业务性质属于类金融业务。根据申银万国行业分类(2014)，目前 A股有 14家从事非银行金融-多元金融业务的上市公司，上市公司信息披露相对规范和充分，相关的经营和财务数据相对可靠，因此能够满足市场法评估的前提条件，可以采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
资产基础法是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综上，根据被评估单位实际情况，最终确定采用资产基础法和市场法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
三、本次预估的假设
（一）基本假设
1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
1.企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
3.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
4.本次估值的价值类型为市场价值，评估结论基于评估基准日评估对象现有的经营能力和经营模式，不考虑未来可能由于管理层经营策略的调整和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情况的影响。
5.本次预估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
四、本次预估方法的说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
（一）流动资产的预估
评估基准日流动资产包括货币资金、预付款项、应收利息、应收股利和其
他应收款。对货币资金，以企业在评估基准日实际所有的可支配金额确定评估价值；对预付款项、应收利息、应收股利和其他应收款等权益类应收款项，以实际可回收金额预估评估价值。
（二）可供出售金融资产的预估
苏高新创投集团系股权出资平台，主要资产为可供出售金融资产和长期股权投资，对外投资单位可分为基金及基金管理公司、直接投资参股公司、类金融及平台服务公司等三大类。
本次可供出售金融资产包括基金及基金管理公司、直接投资参股公司。
1、基金及基金管理公司预估方法
评估人员通过清查核实和与相关管理人员沟通，确定创投集团可供出售金融资产中对外投资的种类、投资时间、投资成本、财务核算方式和账面余额等，了解各基金公司及基金管理公司的股本结构、财务信息和对外所投项目经营状况等具体情况。
（1）对基金公司权益价值的确定
根据私募股权基金的特质，一般情况下存续期为 7-8年（在特定目的下募集会更短），初始的前3年为投资期，之后几年为管理及退出期。
对于基金公司的评估，区分基金公司所处阶段、在投项目是否存在重大变化，采用如下方法确定创投集团持有权益的价值：
对于近一年内投资设立的基金公司，按清查核实后账面价值确定评估值；
对于尚属于投资期内的基金公司且所投项目均经营正常，按清查核实后账面价值确定评估值；
对于已超过投资期的基金公司，如在投项目经营正常，无重大变化的，按基准日实际投资成本、管理期年限（特指基金存续期中的管理期），结合行业年平均回报率估算创投集团所享权益价值；
对于已超过投资期的基金公司，且在投项目存在重大变化的，考虑基金公
司在投项目的经营状况、所处阶段，进行逐一分析判断，确定基金公司在投项目的可回收金额，在此基础上结合基准日基金公司资产财务状况确定基金整体价值，进而估算创投集团所享有的权益价值。
||||
|-|-|-|
|序号|类别|估值定价方法|
|1|基金公司成立一年内|按清查核实后账面价值|
|2|基金公司尚处于投资期内（一般3年以内），且所投项目均经营正常|按清查核实后账面价值|
|3|基金公司超过投资期的，如所投项目经营正常，无重大变化的|按基准日实际投资成本*行业年平均回报率*管理期年限（特指基金存续期中的管理期），其中引导基金按清查核实后账面值。|
|4|基金公司超过投资期的，如所投项目中存在重大变化项目的|先对在投项目定价，再确定基金公司整体价值，进而估算创投集团所享权益价值。|

对上表序号4的估值方法说明如下：
①对基金公司在投项目的定价方法
基金公司在投项目具体定价方法如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目类别|基金在投项目估值定价方法|
|4-1|已上市（流通）|前20日交易均价*持股数量|
|4-2|已上市（受限）|前20日交易均价*持股数量*90%|
|4-3|已过会未上市|行业PE*( 1-9月年化净利润或前一完整年度净利润)*持股比例*80%|
|4-4|已受理未过会|行业PB*(基准日净资产或能收集到的距基准日最近一期净资产)*持股比例*70%|
|4-5|近期有融资、股转等定价|按融资或股转等定价*持股数量|
|4-6|正常经营，无重大变化|按投资成本|
|4-7|预计经营有风险|按预计损失，估算可收回投资额|

注：已过会未上市、已受理未过会项目由于涉及到被投资单位财务资料保密性，以能收集到的距离评估基准日最近一期的公开财务数据为依据。
②对基金公司整体价值的估算方法
在确定在投项目可回收金额的基础上，结合基准日基金公司资产财务状况
估算基金公司整体价值。
③对创投集团所享权益价值的估算方法
通常，股权投资行业基金公司的GP(基金公司管理人)、LP（基金公司出资人）收益分配步骤按如下方式：
第一步：先LP收回投资成本，再GP收回投资成本；
第二步：上述分配后仍有多余的，按照约定的门槛收益率（一般在6%-8%左右），先分配LP门槛收益，再分配GP门槛收益；
第三步：上述门槛收益分配后仍有多余的，按照约定的超额收益分配比例在LP、GP之间进行分配。
本次评估根据基金公司及基金管理公司的合伙协议、委托管理协议或章程中对GP和 LP约定的分配顺序、门槛收益率、超额分配比例等具体分配条款，对GP和LP的权益分配进行模拟测算，并在此基础上最终确定创投集团所持基金公司及基金管理公司的权益估值。
(2)对基金管理公司权益价值的确定
创投集团持有管理公司权益价值根据基准日管理公司净资产、在投项目可回收金额、在投项目账面值和所管基金公司超额分配等因素后，按持股比例确定。
2、直接投资参股公司预估方法
对于基准日正常经营的直接投资参股公司，投资时间在 1年以内或持股比例在10%及以下的，按清查核实后的账面价值确认评估值；
对于基准日正常经营的直接投资参股公司，投资时间在 1年以上且持股比例在10%以上的，根据被投资单位的资料收集情况，按被投资单位基准日净资产数额乘以持股比例确定评估值；
对于基准日处于非正常经营状态的直接投资参股公司，按清查核实后预计可回收金额确定评估值。
（三）长期股权投资的预估
本次长期股权投资中的被投资单位包括有基金及基金管理公司、直接投资
参股公司、类金融及平台服务公司。
1、基金及基金管理公司
对于基金及基金管理公司的评估方法与可供出售金融资产中的评估方法一致。
其中，对于控股基金及基金管理公司的评估方法比照可供出售金融资产中的评估思路，采用资产基础法进行整体评估。
2、直接投资参股公司
对于直接投资参股公司的评估方法与可供出售金融资产中的评估方法一致。
3、类金融及平台服务公司
对于类金融及平台服务公司，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的估值乘以持股比例确定苏高新创投集团长期股权投资的评估值。具体评估方法选择如下：
（1）对于类金融及平台服务公司中的聚创科贷、聚鑫保理和高新担保 3家类金融业务的被投资单位，经营效益良好，收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，采用收益法、资产基础法两种评估方法进行整体评估，本次预估采用收益法进行评估。
具体收益法评估模型和参数选择如下：
①收益法模型的选取
根据尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次收益法预估的基本思路是以企业提供的经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到股东全部权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i0.125
式中：
P—被评估企业股东全部权益预估值
P'—企业经营性资产（及负债）收益折现值
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债及溢余负债
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)
i：收益年期，i=0.125、0.75、1.75、2.75、……、n
r：折现率
②预测期及收益期的确定
预测期是从评估基准日起，至企业经营达到稳定状态的期限。根据被评估对象目前经营状况和未来经营规划，本次预测期选择为评估基准日至 2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
③收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量（Ri）作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
Ri＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动－债务本金偿还＋新发行债务－核销损失
其中：净利润＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-所得税。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。
④折现率
所选折现率的模型：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。通常，权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的 CAPM模型，根据被评估单位实际情况调整后求取，计算方法如下：
Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
式中：Rf为基准日无风险报酬率；
β为企业风险系数；
RPm为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
折现率有关参数的选取过程：
无风险报酬率（Rf）
无风险报酬率是采用距基准日最近的 10年期国债到期收益率（复利），采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据。
市场风险溢价(RPm)
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。基本公式如下：
RPm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
企业风险系数(β)
我们选择行业内与被评估对象业务相似的中国证券市场上市公司进行分析，以沪深 300为标的指数，计算期间从评估基准日前 100周，通过巨灵财经终端，查询各可比上市公司已调整的剔除财务杠杆后β系数(βU)，并按被评估单位收益预测中稳定期的负债金额通过迭代方式估算资本结构，确定公司β系数。
特定风险调整系数（Rc）
特定风险调整系数（Rc）是被评估对象与上市公司相比，在企业规模、所处经营阶段和经营状况等差异方面所考虑的个别风险因素。
⑤非经营性、溢余性资产（负债）价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业收益预测不涉及的资产、负债。根据非经营性、溢余性资产（负债）的实际情况，分别采用恰当的评估方法进行单独评估作价。
（2）对于集合创投、太湖金谷建设、太湖金谷信息 3家平台服务公司，其中集合创投作对苏州高新区管委会对外服务窗口之一，承担了部分政府职能，具有一定公益性质，收入来源主要为政府补贴和为苏高新创投集团内部部分企业代理记账服务收入等，未来收益预测存在不确定性，本次预估采用资产基础法进行评估；太湖金谷建设的主要收入来源为以自有产房进行出租的租金收入，本次预估采用资产基础法进行评估，其中对房地产采用租金收益还原法进行预估；太湖金谷信息是全国中小企业股份转让系统在国内首家授权委托服务机构，成立时间较短，定位于公益性目标与市场化运作相结合的新型金融服务平台，未来收益预测存在不确定性，本次预估采用资产基础法。
具体租金收益还原法的评估模型和参数选择：
①租金收益还原法评估模型
所谓收益法（或收益还原法）是指运用适当的折现率（资本化率），将预期
的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到评估基准日的现值，求其之和得出评估对象房地产价格的一种评估方法。
收益还原法的基本公式为：
𝑛
𝑎
𝑖
P= −𝐶
𝑖
（1+𝑟）
𝑖=0.125
式中：P－估价对象价格，即本次评估房地产总价值；
ai－第 i年估价对象年纯收益，即第 i年租金收入减相应税费及空置损失后的差额；
r－折现率；
n－收益年限；
C－尚需支付的成本。
②主要参数的确定
年纯收益的确定：
年纯收益=年租金收入－空置损失－税金－管理维护费
折现率的确定：
所谓折现率，是指用以将收益折现为现值的比率。
本次评估中折现率的确定是根据安全利率加风险调整值来确定的。所谓安全利率即无风险的资本投资的收益率。所谓风险调整值是指根据不同行业的投资风险确定相应的调整值。
收益年限的确定：
收益年限按评估基准日至《国有土地使用证》所确定的土地终止日期确定。
（四）固定资产的预估
苏高新创投集团申报评估的固定资产包括车辆和电子设备，本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。
原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采用市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次设备类资产评估的基本公式具体如下。
评估价值=重置全价×成新率
1、重置全价的确定
（1）车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
（2）电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
2、成新率的确定
成新率是反映资产新旧程度的指标。
（1）对运输车辆，采用理论成新率(孰低法)，即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
（2）对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
（3）对以下情况的处理：
①对于未超期服役电子设备，能满足正常使用的，成新率一般不低于15%；
②对于超期服役的电子设备，按其处置后的可回收残值确认评估值。
（五）负债的预估
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债预估的评估值。
五、交易标的评估结果公允性分析
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估等工作尚未完成，根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以标的资产的预估值确定，即 112,600.00万元。截至评估基准日 2015年 9月 30日，标的公司预估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|预估值|增值率|
|苏高新创投集团100%股权|91,473.99|112,600.00|23.10%|

注：增值率=（预估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于母公司所有者的账面净资产
由于资产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对估值合理性的分析主要体现在各项资产和负债价值的评估中。本次采用资产基础法预估的预估值有一定增值，预估增值主要来源为可出售金融资产、长期股权投资评估的增值。
（一）从资产评估角度分析交易标的定价公允性分析
中通诚评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
本次交易标的资产价格以中通诚评估的资产评估结果为依据协商确定，作价原则公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
（二）从相对估值角度分析交易标的定价公允性分析
1、本次购买标的资产的估值水平
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年09月30日|
|苏高新创投集团100%股权的预估值|112,600.00|
|归属于母公司所有者的净利润|2,896.18|
|归属于母公司所有者权益合计|91,473.99|
|苏高新创投集团市盈率|38.88|
|苏高新创投集团市净率|1.23|

注：（1）市盈率=评估值/归属于母公司所有者的净利润；（2）市净率=评估值/归属于母公司所有者权益合计。
2、可比同行业上市公司估值水平
为分析本次交易定价的公允性，本预案选取从事创投业务的上市公司作为可比公司，可比性较强的主要有中航资本和鲁信创投，2015年9月30日可比上市公司的市盈率及市净率指标比较如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率|市净率|
|600705|中航资本|30.42|4.22|
|600783|鲁信创投|53.15|4.95|
|平均值||41.78|4.58|

||||
|-|-|-|
|苏高新创投集团|38.88|1.23|

注：（1）市盈率=2015年 9月 30日收盘价/2014年度每股收益；（2）市净率=2015年 9月30日收盘价/2014年度每股净资产。
标的公司苏高新创投集团100%股权对应的市盈率 38.88接近可比上市公司 41.78的平均水平，市净率 1.23远低于同行业可比上市公司的 4.58的平均水平。
本次交易标的公司的评估作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性
参考最近两年内相关上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|评估方法|评估值|净资产账面价值|增值率|
|000987|广州友谊|越秀金控|资产基础法|882,988.27|688,041.15|28.33%|
|300110|华仁药业|红塔创新|资产基础法|356,000.00|350,944.50|1.44%|
|600053|中江地产|昆吾九鼎|资产基础法|90,986.21|62,219.58|46.23%|
|平均值||||443,324.83|367,068.41|25.34%|
|苏高新创投集团||||112,600.00|91,473.99|23.10%|

如上表所示，本次交易增值率与可比重组案例的标的公司平均水平不存在显著差异，交易标的定价合理公允。
综上所述，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
六、预估值结论及其分析
（一）预估值结论
本次交易的标的资产为苏高新创投集团100%股权，苏高新创投集团的股东全部权益价值预估结果为 112,600.00万元，较苏高新创投集团净资产账面值91,473.99万元增值率为23.10%。
以上披露的数据与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。
（二）预估值增值的原因
本次采用资产基础法预估的预估值有一定增值，预估增值主要来源为可出售金融资产、长期股权投资评估的增值。主要增值原因如下：
1、本次评估时由于考虑了基金公司及基金管理公司所投项目退出所能取得的收益，因此基金公司及基金管理公司评估值与账面值相比有一定增值；
2、长期股权投资科目中聚创科贷、聚鑫保理和高新担保 3家类金融业务被投资单位，采用收益法结果作为评估结论，由于收益法评估结果综合考虑了企业目前所拥有的经营资质、竞争能力等因素，因此评估值与账面值相比有一定增值；
3、长期股权投资科目中太湖金谷建设整体评估时，对其房地产采用租金收益还原法评估，由于企业取得成本较低，评估值与账面价值相比有一定增值。
第六节非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
综合考虑本次重组标的资产的情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，公司确定本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 8.62元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为8.62元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行股份数量随之进行调整。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（三）股票发行数量
根据本次交易标的资产预估值测算，本次向全体交易对方发行的股票数量预计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让标的公司的出资额（万元）|出让标的公司股权比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|1|苏高新集团|52,000|65%|73,190.00|50%|42,453,596|
|2|国资公司|28,000|35%|39,410.00|100%|45,719,258|
|合计||80,000|100%|112,600.00|-|88,172,854|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
（四）发行股份的锁定期
本次苏州高新发行股份购买资产的交易对方苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起 36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有的苏州高新股票的锁定期自动延长 6个月。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、过渡期间标的资产损益安排
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由苏高新集团和国资公司按照届时各自持有的苏高新创投集团股权比例向苏州高新进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基
准日为交易交割日前一个月月末。
三、股权结构的预计变化情况
本次发行股份购买的标的资产为苏高新创投集团100%股权。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接拥有苏高新创投集团100%权益。标的资产预估值合计为 11.26亿元。按照标的资产的预估值和本次发行股票购买资产价格 8.62元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过 88,172,854股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 112,600.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
假定募集配套资金足额完成，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至141,309.22万股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量（万股）|本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例||持股数（万股）|持股比例|
|苏高新集团|48,447.71|40.57%|4,245.36|52,693.07|37.29%|
|创新科技|1,480.00|1.24%|-|1,480.00|1.05%|
|国资公司|-|-|4,571.93|4,571.93|3.24%|
|其他现有股东|69,501.58|58.19%|-|69,501.58|49.18%|
|配套资金认购对象|-|-|13,062.65|13,062.65|9.24%|
|合计|119,429.29|100%|21,879.93|141,309.22|100.00%|

本次交易前，苏高新集团及其全资子公司创新科技持有公司41.81%股份，为本公司的控股股东；本次交易完成后，控股股东苏高新集团及其全资子公司创新科技持股比例合计由本次交易前的41.81%变为38.34%，仍为公司控股股东。
第七节募集配套资金
一、预计募集资金
在考虑上市公司、标的公司当前财务状况、资金使用情况及未来发展的资金需求，综合测算本次拟募集配套资金金额，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产价格的100%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|主要内容|
|1|支付现金对价|36,595.00|用于本次并购交易现金对价的支付|
|2|中介机构费用等其他交易用|3,005.00|用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用等其他交易费用。|
|3|新三板直投基金|13,000.00|用于投资Pre-新三板的企业以及高成长、有做市交易及转板可能的已挂牌新三板企业|
|4|新三板母基金|60,000.00|用于新三板基金出资份额|
|合计||112,600.00|-|

为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将根据《苏州新区高新技术产业股份有限公司募集资金使用管理制度》，按照证券监督管理部门的相关要求，将实际募集资金存放于指定的三方监管账户，按照规定的程序支取使用。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
上市公司拟以非公开发行方式向不超过 10名其他特定投资者发行股票募集配套资金，投资者以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
综合考虑本次重组标的资产的情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，公司确定本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 8.62元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为8.62元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
（四）发行数量及配套融资金额
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%。按照预估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 112,600.00万元；按照本次发行底价 8.62元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金的必要性
（一）促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组中，部分交易对方有较强的资金需求，为兼顾各方利益、促成本次交易，特在本次交易中以现金方式支付部分对价，以保障本次重组能够顺利实施。本次交易募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价的支付、标的公司有关项目建设和交易相关费用有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
（二）上市公司的现有资金状况及用途
截至 2015年 9月 30日，上市公司合并报表的货币资金为 272,900.24万元，母公司报表的货币资金为 170,765.34万元。上市公司在保持现有业务日常运营的前提下，自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款。因此，公司拟全部通过募集配套资金支付本次交易现金对价、标的公司有关项目建设及本次交易中介机构费用等其他费用。公司报告期末货币资金除前次募集资金余额 50,897.70万元用于前次募投项目外，均计划用于日常业务经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
（三）公司资产负债率与同行业对比
根据申银万国行业分类，公司属于“房地产行业”中的“房地产开发业”。
公司2012年以来资产负债率及偿债能力与行业水平相比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|平均|
|房地产开发（算数平均）||||||
|资产负债率|65.20%|63.17%|63.40%|62.30%|63.52%|
|苏州高新||||||
|资产负债率|73.91%|79.11%|79.15%|78.07%|77.56%|

由上可见，公司近年来资产负债率不断提高，资产负债率高于行业平均水平，显示出公司偿债能力在同行业上市公司中处于偏下水平。因此，募集配套
资金来支付本次交易的现金对价、标的公司有关项目建设以及支付中介机构费
用等相关费用的方式较为适宜公司目前的资产负债水平，有利于公司的健康和持续发展。
（四）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]458号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）136,411,332股，发行价格9.53元/股，共募集资金 1,299,999,993.96元，扣除发行费用 16,666,854.60元后，募集资金净额1,283,333,139.36元。上述资金于2015年5月20日到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字（2015）第 114065号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金用途
公司前次募集资金用于投入徐州“万悦城一期”和扬州“812号地块”，具体计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入金额|
|1|徐州“万悦城一期”|146,936.00|90,000.00|
|2|扬州“812号地块”|100,119.00|40,000.00|
|合计|||130,000.00|

3、前次募集资金的使用和存放情况
截至 2015年 9月 30日，前次募集资金投资项目尚在建设中，前次募集资金剩余金额为 50,898.84万元，其中 50,804.65万元暂时闲置募集资金按董事会有关决议用于购买理财产品，94.19万元存储于募集资金专户中。
（五）募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配度
1、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司自上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至 2015年 9月 30日，公司合并报表的资产总额 2,139,798.98万元，其中流动资产 1,749,525.57万元，占资产总额的81.76%；非流动资产 390,273.41万元，占资产总额的18.24%。本次配套募集资金总额不超过112,600.00万元，占2015年 9月30日公司合并报表总资产的5.26%、流动资产的6.44%。
因此，本次配套募集资金在支付部分交易对价以及本次交易的中介机构费用等其他交易费用后，用于标的公司有关项目建设，对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
2、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配
本公司自登陆上海证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
四、募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|主要内容|
|1|支付现金对价|36,595.00|用于本次并购交易现金对价的支付|
|2|中介机构费用等其他交易用|3,005.00|用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用等其他交易费用。|
|3|新三板私募股权直投基金|13,000.00|用于投资Pre-新三板的企业以及高成长、有做市交易及转板可能的已挂牌新三板企业|
|4|新三板母基金|60,000.00|用于新三板基金出资份额|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|主要内容|
|合计||112,600.00|-|

除支付现金对价以及本次交易中介机构费用等其他交易费用外，本次募集配套资金均用于支持苏高新创投集团股权投资业务的开展，其中 13,000.00万元用于设立新三板私募股权直投基金，60,000.00万元用于设立新三板母基金。
（一）标的公司本次募投项目的可行性分析
本次募集资金拟投资项目围绕公司重组完成之后的苏高新创投集团新三板私募股权基金业务展开，是实现公司未来发展战略目标的基础，将提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东和社会创造更大的效益。
1、本次非公开发行处于良好的金融改革的时代背景
在金融改革再次提速的大背景下，作为构建中国多层次资本市场的重要组成部分，新三板已经成为改革的重点。
随着金融服务实体经济效率的提高，新三板发挥的作用将更加显著。当前，支持中小企业发展成为国家战略，中小企业面临融资难的问题，叠加大众创业万众创新的时代背景，以“创新型、创业型、成长型”中小企业为服务对象的新三板已经肩负起重要的历史使命，为新兴产业提供了直接融资的沃土。
从监管角度来看，新三板是当前市场化程度最高的市场，价值投资、长期投资将成为监管层引导新三板投资交易的主要方向。根据 2015年中报数据，新三板挂牌企业有80%实现了盈利，分红派现比例相对A股较高。
从发行制度来看，目前，新三板已经推出优先股方案，公司债券和证券公司股票质押式回购业务等融资工具也将陆续推出。从交易制度来看，目前新三板已经建立起协议转让+做市转让的混合交易制度，随着市场分层机制的推动，新三板有望引入竞价交易，建立混合做市商交易机制，加快市场的流动性。
2、本次非公开发行有利于更好的发挥区域的资源性优势
公司所处苏州高新区为中国经济最发达的地区，作为国家级高新技术产业
开发区，苏州高新区具有良好的科技创新与产业发展的潜力以及广泛的金融资
源基础。
苏州高新区建区以来，以建设“国家创新型科技园区”和“加快产业转型升级”为总体目标，逐渐培育出了一些具有区域特色的主导产业与优势产业。
除科技创新与产业发展的优势外，苏州高新区还具有广泛的支持创新的金融资源优势。苏州高新区已经逐步建立了一个覆盖天使投资、VC投资、PE投资、产业投资等企业成长不同阶段的基金投资体系，以及包含科技担保、科技小贷、统贷统还、股权知识产权质押、集合票据等多形式的债权融资服务体系。
此外，苏州高新区具有的良好的科技创新与产业发展资源优势以及金融资源优势，不仅为科技、产业与金融的融合提供了一个大的舞台，同时通过历史的沉淀与实践的积累，也逐渐养成和培育出了有利于开展科技金融与产业金融创新工作的价值观念、行为习惯与文化准则，整个经济社会形成了有利于科技、产业、金融创新的文化内涵与契约精神，对科技中小企业的风险与成长的关系有合理而成熟的系统认知与社会容忍，对创新企业的成长规律特征也有了准确的总结和把握。
基于苏州高新区良好的科技、产业资源基础与金融资源基础，通过以苏高新创投集团的优势金融资源来整合高新区的相关科技与产业资源，将能使公司业务实现跨越式的发展，创造出良好的社会效益与经济效益。
（二）新三板私募股权直投基金
1、项目基本情况
公司将通过其全资子公司苏高新创投集团实施新三板私募股权投资及管理业务。
苏高新创投集团新三板私募股权基金将投资于Pre-新三板的企业以及高成长、有做市交易及转板可能的已挂牌新三板企业；投资阶段以新三板挂牌前后阶段为主，兼顾其他优质的非新三板项目；以新三板挂牌后交易退出及并购退出为主要退出渠道，以IPO退出和次轮转让退出为辅助渠道。
投资逻辑为把握新三板政策红利，分享市场流动性改善带来的估值溢价；
以及享受企业从未挂牌-挂牌-定向增发-做市商进驻-并购/或转板估值提升所带来的投资机会。
苏高新创投集团通过主动的投后管理、交易退出（协议/做市/竞价转让）、
并购等渠道的对接，实现持有期的可控性，分享新三板估值提升收益。
2、项目发展前景
（1）新三板政策红利，投资潜力巨大
自 2014年以来，新三板获得跨越式发展，挂牌数量、定增次数融资额均有大幅提升。投资者门槛降低、分层管理、转板政策等均存在较多红利。持续活跃及政策支持促使新三板有望成为中国的纳斯达克。
（2）投资团队专业，专业的一级市场价值发掘及投资经验
本项目的实施主体为苏高新创投集团，拥有专业的一级市场价值发掘能力及投资经验。
（3）退出渠道畅通，挂牌上市时间较快
新三板的挂牌标准相较于 A股上市标准较快，无净利润、现金流、净资产等方面的限制。挂牌上市较快，通过新三板可以实现较快的退出。另外，苏高新创投集团在一级市场投资打通了多项退出渠道，通过并购等方式也可以实现快速的退出。
（4）专业的风控保障，条款严格把控保证投资利益
苏高新创投集团的股权投资拥有很强的风控保障能力，投资拟挂牌企业尽可能签署回购、业绩承诺等保障条款，在挖掘价值的基础上，严格把控条款保证投资利益。在每个项目的投资环节上，严格按照尽职调查及投委会会议等环节，保障基金的风险控制。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为重组完成后公司的全资子公司苏高新创投集团，公司将以募集资金向苏高新创投集团进行增资，并由该公司利用增资资金实施该项目。
4、项目经济评价
本项目完成后，有利于增强公司新三板私募股权投资管理业务的市场竞争力和行业地位，具有良好的经济效益。
（三）新三板母基金
1、项目基本情况
今年以来，随着“大众创业，万众创新”战略的稳步推进，中国创新创业热情空前高涨，新三板对大众创业、万众创新有着重要意义，新三板的全面扩容，为资本市场支持“大众创业、万众创新”提供了重要的手段与工具。其为中小企业和中国经济的发展，提供了强有力的支撑。
为加快推进公司的战略实施和业务创新，公司将通过全资子公司苏高新创投集团出资6亿元引导带动其他顶尖投资机构共同成立约30亿元的新三板母基金，母基金成立后将按20%-30%的比例引导成立总规模 100-150亿元的新三板基金群，基金群主要为拟挂牌和已挂牌新三板企业提供投资服务。本项目具体合作模式如下图所示：
苏高新创投集团 其他投资机构
20% 80%
新三板母基金
30亿
新三板私募基金A 新三板私募基金B „„
|||
|-|-|
|拟挂牌新三板企业|已挂牌新三板企业|

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|-|-|
|拟挂牌新三板企业|已挂牌新三板企业|

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|-|-|-|
|新三板私募基金A、B„„|行业|投资阶段|
||TMT、互联网|专注于挂牌前|
||生物医疗|专注于已挂牌的定增和协议转让|

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|高端装备制造|专注于做市交易|
|新材料|专注于产业并购|
|„„|„„|

2、项目发展前景
（1）新三板未来制度性红利众多，投资潜力巨大
引入非券商机构参与做市业务，优化协议转让管理方式，提高交易规范程度，推进市场分层、竞价交易，实现差异化管理，进一步拓宽挂牌公司融资渠道，完善市场功能。随着新三板交易规模的扩大和交易模式的优化，将为大量中小企业及私募股权投资管理机构提供一个广阔的发展平台。
（2）依托太湖金谷，发掘更多优质企业
太湖金谷（苏州）信息技术有限公司（简称“太湖金谷”）由苏州高新区管委会与全国中小企业股份转让系统签约共建，是全国中小企业股份转让系统在国内首家授权委托服务机构，苏高新创投集团作为其运营管理机构，在全面发掘具有投资价值企业的竞争中拥有更大的优势。
（3）专业投资团队，拥有丰富的投资经验
本项目的实施主体为苏高新创投集团，拥有丰富的金融投资和管理经验。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为重组完成后公司的全资子公司苏高新创投集团，公司将以募集资金向苏高新创投集团进行增资，并由该公司利用增资资金实施该项目。
4、项目经济评价
本项目完成后，有利于公司在私募股权投资管理领域创新业务模式，增强公司市场竞争力和品牌影响力，具有良好的经济效益。
第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）标的公司主要业务
苏高新创投集团是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的大型金融服务集团。自成立以来，苏高新创投集团以创业投资业务为核心，发展各类新型金融服务业，积极探索服务于区域实体经济发展的新型金融模式。其主营业务主要分为三大板块：1、包括天使基金、VC基金、PE基金、产业基金等覆盖企业成长不同阶段的股权投资业务；2、包括融资担保、小额贷款、商业保理、一站式服务中心、融资租赁等的综合金融平台业务；3、与全国中小企业股份转让系统合作的“太湖金谷”第三方服务机构为引领的金融服务载体建设。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司产业涉足房地产、旅游服务、基础设施及工业等领域，产业资源丰富，目前主要公司以房地产开发业务为主。
在房地产领域，公司房地产主业紧跟宏观形势和市场变化，实现多渠道、多元化及差异化营销；同时，进一步整合房地产项目、人才及品牌资源，优化管理模式及流程制度体系，公司房地产业在区域具备一定的市场地位并形成较好的品牌形象。公司作为地方国有控股的上市公司，与区域政府和控股股东有着密切的关联，在区域有着近二十年的开发经验，对区域规划的把握、对区域市场的准确判断以及在区域形成的地产品牌效应使公司能够最大程度分享区域经济发展带来的成果。
在旅游服务领域，公司抓住旅游产业发展机遇，深耕区域旅游开发，借助苏州乐园的经营及品牌优势，发挥公司在区域旅游产业上的主导地位，通过投资、合作以及品牌管理输出等方式，加大旅游资源整合力度，扩大旅游产业规模，丰富旅游产品，创新旅游开发经营模式，实现旅游产业集团化发展。
本次交易完成后，公司将切入股权投资等轻资产金融业务，在优化公司资产结构的同时，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司主业实现
行业整合及产业升级提供支持，较好的发挥各自业务的协同效应，提升公司的盈利能力和未来增长空间。公司作为开发区背景上市公司，区域经济快速发展、产业转型升级给公司创造了很大的发展空间，公司能够借助在区域的本土化优势实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共享，从而实现公司整体收益。
（三）公司未来发展规划
公司将借助区域背景优势、发挥自身经营优势、对接资本市场热点，进一步推进战略转型，形成产业多元化发展。
1、稳定房地产发展。房地产主业继续立足区域开发，定位刚性和改善性需求；重点通过旅游地产的扩张获取开发资源，同时积极探索产业地产、养老地产等复合地产的参与方式。
2、提升旅游产业规模。发挥本土优势，继续整合区域旅游资源，优化产业及产品配置，进一步强化区域旅游的核心地位；持续投资与轻资产扩张并举，重点输出苏州乐园的品牌和管理。
3、培育环保产业。借助在水务产业的经营及技术优势，实施产业链延伸，推进上下游产业的整合。
4、加大金融产业投资。通过产业基金以及直接投资等方式，利用区域新三板以及新兴产业资源优势，主动对接市场，在与区域协同发展的过程中寻找发展机会。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的企业的利润贡献将增厚上市公司的财务业绩，为股东提供更丰厚的投资回报。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争影响
（一）有利于避免上市公司与控股股东产生同业竞争
根据苏州高新发展战略，公司未来将通过产业基金以及直接投资等方式，利用区域新三板以及新兴产业资源优势，主动对接市场，加大金融产业投资，从而进一步推进公司战略转型，形成产业多元化发展。
苏高新创投集团是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的大型金融服务集团，是苏州高新控股股东苏高新集团控股的公司。
本次交易完成后，苏高新创投集团将成为上市公司全资子公司，有利于避免未来上市公司在股权投资等金融服务领域与控股股东产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后的潜在同业竞争，控股股东苏州高新区经济发展集团总公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“除苏高新创投集团外，为服务集团内部总体产业链，本集团下属亦有其他企业存在从事融资租赁、担保等业务。具体情况如下：
1、苏州新合盛融资租赁有限公司
苏州新合盛融资租赁有限公司成立于2015年1月，本集团全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持股75%，主营业务为融资租赁业务。
2、苏州高新区新合盛担保有限公司
苏州高新区新合盛担保有限公司成立于2015年2月，本集团持股61%，主营业务为融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等。
本集团成立上述公司旨在为集团内部产业链提供配套服务，如注入上市公司将对上市公司产生新的关联交易，且上述公司均处于成立初期，盈利能力不强，因此上述公司不适宜注入上市公司。为避免本次重组后与上市公司有关业
务产生同业竞争，本集团承诺于本承诺函出具之日起12个月内按照国有资产转让的相关规定对外转让上述公司控制权。
除上述情形外，本集团控制的除苏州高新外的其他企业不存在与苏州高新存在同业竞争的情形。
本集团承诺将来不直接或间接从事与苏州高新及其控股或实际控制的子公司主营业务构成同业竞争的相关活动。对于本集团直接和间接控制的其他企业，本集团将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本集团在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本集团相同的义务，不从事与苏州高新主营业务产生同业竞争的业务活动。如苏州高新认定本集团或本集团所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与苏州高新构成同业竞争，本集团将在苏州高新提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
在本集团及本集团所控股的其他企业与苏州高新存在关联关系期间或本集团构成苏州高新的控股股东期间，本承诺函对本集团持续有效。本集团将严格履行对苏州高新所作出的全部承诺，避免与苏州高新主营业务发生同业竞争。
如因本集团违反所作出承诺而导致苏州高新或苏州高新股东权益受到损害的，本集团将承担相应的赔偿责任。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）上市公司、标的公司以及交易对方之间关联交易情况
本次发行股份购买资产的标的公司为苏高新创投集团，交易对方为苏高新集团以及国资公司。苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董事，交易对方、标的公司均为苏州高新的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司与关联方之间交易均已履行相关审议程序以及披露义务；标的公司与交易对方之间的关联交易主要是苏高新集团以及国资公司为苏高新创投集团及下属企业提供担保。
本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联关系不会发生变化。上市公司与控股股东以及其他关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策
程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
为充分保护公司和中小股东的利益，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，公司控股股东苏高新集团在《关于保持上市公司独立性的承诺函》中承诺：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在苏高新集团及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与苏高新集团及其关联方之间完全独立；
3、苏高新集团向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，苏高新集团保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被苏高新集团及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于苏高新集团及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与苏高新集团及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在苏高新集团及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，苏高新集团及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证苏高新集团不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证苏高新集团及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免苏高新集团及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。”
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方苏高新集团及国资公司均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利、或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
五、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司2013年末、2014年末合并报表资产负债率分别为79.15%和79.11%，资产负债率较高，财务压力较大。本次交易后，将注入具备良好发展前景且轻资产型的苏高新创投集团100%股权。苏高新创投集团2015年9月30日资产和负债总计分别为245,895.27万元和133,806.29万元，资产负债率为54.42%。本次交易完成后，不会增加大量负债，苏高新创投集团的资产负债率维持相对稳定。此外，本次交易拟募集不超过交易总金额100%的配套资金，预计交易完成后上市公司的资产负债率将得到改善。
六、交易完成后协同效应分析
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发，下属企业包括房地产业、旅游服务业、基础设施经营业和工业。近三年公司房地产开发业务收入始终占公司主营收入的80%左右，营业收入与利润主要来源于房地产开发业务。
本次交易完成后，公司将取得苏高新创投集团100%的股权。苏高新创投集团所从事的股权投资行业是现代金融服务业的重要组成部分，具有广阔的市场发展前景。
通过本次交易，公司将形成房地产业务与新兴金融服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的房地产业务领域，拓展到股权投资领域，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，苏高新创投集团将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
同时，凭借公司一直以来专注于房地产领域积累的行业资源，将助力苏高新创投集团打通房地产领域的客户渠道，从而可有效促进其进一步扩大业务规模。
同时，本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
第九节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中，上市公司采取了严格的内幕信息保密措施，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、江苏省国资委的相应批准、核准、同意或备案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准和核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产评估存在的的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以2015年9月30日为评估基准日。本次标的资产的整体作价为112,600.00万元，标的资产的账面价值为 91,473.99万元，整体交易增值率为23.10%。本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产评估基准日即 2015年 9月 30日的预估值，标的资产最终资产评估结果以中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用了资产基础法和市场法对标的资产的价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用资产基础法评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于本次评估时可出售金融资产、长期股权投资评估有一定增值，系基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
（四）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的主营业务将在原有的房地产和旅游板块的基础上增加金融业务板块，包括股权投资、融资担保、小额贷款和商业保理等。公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。
尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 11.26亿元，将用于本次交易现金对价款的支付以及标的公司有关项目建设等用途。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施的相关风险。
二、标的资产经营相关风险
（一）经营业绩波动的风险
标的公司报告期内利润主要来源于自身股权投资业务、控股子公司的融资担保业务以及参股公司的贷款业务和保理融资业务。其中，股权投资业务主要
通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益。
宏观经济的周期性波动、股票市场的繁荣程度、行业政策的变化等因素都将对标的公司的业务形成较大影响。标的公司投资的项目退出方式、退出时间均存在较大不确定性，从而可能导致标的公司经营业绩出现较大的波动。同时，标的公司融资担保、小额贷款、商业保理等业务的客户主要为科技型中小企业，如果相关业务客户出现经营困难等情况从而导致其对标的公司担保、贷款、保理等业务出现大面积违约，则会对标的公司经营业绩产生较大影响。
（二）政策风险
对于股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业，国家和地方政府今年来陆续出台了《创业投资企业管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《融资性担保公司管理暂行办法》、《关于促进融资性担保行业规范发展意见》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》、《商业保理企业管理办法（试行）》等相关文件与政策，股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业得以在规范的政策环境下迅速发展，如果未来针对相关行业的监管政策出现不利变化，将对股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业的发展造成一定影响。
（三）行业风险
本次交易的标的公司是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团，其报告期内利润主要来源于自身股权投资业务、控股子公司的融资担保业务以及参股公司的贷款业务和保理融资业务。目前，股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业在我国的发展历程均较短，行业监管及市场认知度均不成熟，因此这几个行业的未来发展仍面临一定的不确定性。股权投资行业与其能否有效退出密切相关，如果宏观经济健康发展，被投资企业的效益大幅提升，资本市场有效运转，将为股权投资行业的发展创造有利条件，如果宏观经济出现下滑，资本市场出现剧烈波动，IPO、并购重组等退出途径受到相关政策的限制，则不利于股权投资行业的健康发展，从而引致相关行业风险。融资担保、小额贷款和商业保理等行业
也与宏观经济的发展息息相关，若宏观经济发展良好，广大中小企业能够健康成长，将为融资担保、小额贷款和商业保理等行业的快速发展创造有利条件，反之则不利于融资担保、小额贷款和商业保理等行业的健康发展，从而引致相关的行业风险。
（四）核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，标的公司所处的行业为典型的人才密集型行业，标的公司快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，在多年的经营中，培养了一只专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验，标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
（五）合规风险
金融行业是受高度监管的行业。我国颁布了诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对股权投资、融资担保、小额贷款、行业保理等行业进行规范，同时金融行业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。
本次交易收购标的资产所涉及细分行业较多，标的公司近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
（六）流动性风险
保持良好的流动性是金融企业正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础，标的公司所从事的股权投资、融资担保、小额贷款和商业保理等业务均对公司流动性管理具有较高的要求。标的公司作为一家集合各类股权投资，以及融资担保、小额贷款和商业保理等综合金融平台业务的金融集团公司，仅
依靠股东的资金投入将极大限制企业的业务发展，而利用外部资金不仅能扩大企业的业务规模，更能加速其资金周转，提高资金使用效率，提升企业的核心竞争力。但是，标的公司存在借入资金期限与投出资金期限无法匹配的流动性风险。虽然标的公司重视流动性风险管理，不断完善流动性风险管理策略和机制，提高流动性风险应对效率。但是，随着标的公司的业务规模不断扩大，若标的公司资金来源于大量期限较短的资金，而与之对应的投出资金期限较长，标的公司将面临一定的流动性风险。
（七）信用风险
标的公司现有业务中涉及较多的信用类业务，如融资担保、小额贷款和商业保理等。由于我国的征信系统建设相对落后，缺乏全国统一的、权威的、便捷的、全面覆盖的征信查询系统，标的公司目前对客户的信用风险识别主要依靠风险控制体系严格、有效的执行以及风险管理团队的行业经验来评估和判断客户或潜在客户的风险和信用状况，但在这一过程存在出错的可能性，而在信用风险识别过程中客户所提供的信息和历史数据，也可能是不准确、不充分或不恰当的，以上情况均可能导致标的公司信用类业务面临损失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司在本次交易过程中严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定履行法定程序进行表决，并及时进行信息披露，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易事项在提交董事会审议时，同时提交监事会对相关事项进行逐项审议。
（二）股东大会通知公告程序
公司在股东大会召开前，发出召开股东大会的通知，敦促股东参加本次股东大会。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于盈利承诺及减值补偿的安排
根据《盈利预测补偿以及估值调整协议》，苏高新创投集团的股东苏高新集团以及国资公司与公司约定，标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资相关公司 2016年、2017年、2018年、2019年预测净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别为 8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元、 9,028.31万元。苏高新集团以及国资公司向苏州高新保证并承诺，收益法评估股权2016年、2017年、2018年、2019年（以下简称“业绩承诺期”）当期期末累计实际净利润将不低于当期期末累计预测净利润数据。
在业绩承诺期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的会计师事
务所、评估机构对收益法评估资产以及截至本次交易评估基准日标的公司参股的基金及基金公司进行评估以及减值测试，并出具专项意见。如果相关资产出现减值，苏高新集团以及国资公司应对苏州高新另行补偿。
标的资产业绩承诺及减值补偿的具体事项请参见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺与估值调整”。
（五）本次资产重组期间损益的归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由苏州高新享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由苏高新集团和国资公司按照届时各自持有的苏高新创投集团股权比例向苏州高新进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（六）本次非公开发行锁定期限承诺
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排。本次苏州高新发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏高新集团以及国资公司均承诺以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起 36个月内不转让。如本次资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，苏高新集团以及国资公司不得转让其在苏州高新拥有权益的股份。本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有的苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。
（七）确保资产定价公允性
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
同时，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不存在资金或资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人、控股股东及其他关联人提供担保的情形。
三、本次资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明
为盘活存量商业资产，优化资产结构，进一步加快资产周转速度，更好地支持新港建设在住宅地产上的专业化发展，2014年11月28日，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，同意以公开挂牌的方式转让控股子公司苏州新港建设集团有限公司持有的苏州市天澜物业有限公司100%股权，并以评估价115,326.56万元为作价依据、以不低于115,000万元的价格在苏州产权交易所进行公开挂牌一次性转让。2014年12月29日，经交易双方协商作价1,153,265,600元人民币，将公司持有的苏州市天澜物业有限公司100%股权转让给苏州高新区国有资产经营公司。本次交易未构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
根据公司有效提升整体业绩、增加企业流动性的经营思路，2015年5月27日，经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意以公开挂牌的方式将其直接持有的子公司苏州高新商旅发展有限公司（以下简称“高新商旅”）20%股权及子公司苏州高新地产集团有限公司持有的高新商旅40%股权即合计60%股权全部出让，并以高新商旅净资产评估价值54,616.71万元为作价依据、按照股权比例以不低于32,770.02万元的价格在苏州产权交易所进行公开挂牌一次性转
让高新商旅60%的股权。2015年7月14日，经交易双方协商作价327,700,251.62元人民币，将公司持有的苏州高新商旅发展有限公司合计60%股权转让给苏州高新区青山投资控股有限公司。本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
上述交易不涉及募集资金的使用和重大资产重组，亦与本次发行股份及支
付现金购买资产不存在任何关系，系公司独立于本次交易的资产交易事项。除
上述情况外，上市公司最近12月内未发生其他重大资产交易。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份购买资产事项，苏州高新于 2015年 8月 25日起停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年8月24日）公司股票收盘价为8.15元/股，之前第20个交易日（2015年7月28日）收盘价为8.31元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅1.93%。
同期，上证指数累计跌幅12.37%，地产指数同期跌幅14.26%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
公司对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在本公司股票停牌之日前 6个月至本公司关于本次交易预案的董事会决议公告日（自2015年2月25日至2015年 8月 24日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。根据各自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
苏州高新董事长孔丽（2015年12月2日前未在苏州高新任职，为苏高新集团副董事长兼总经理，2015年12月2日起担任苏州高新董事长、苏高新集团董事长）的母亲张彩兰于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2015年2月25日-2015年8月24日）存在买卖苏州高新股票的情形。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|变更股数（股）|截至报告出具日剩余股份（股）|
|张彩兰|7月23日|买入|150,000|0|
|张彩兰|7月24日|卖出|-150,000||
|张彩兰|8月06日|买入|59,800||
|张彩兰|8月10日|卖出|-59,800||

张彩兰买卖苏州高新股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
张彩兰于 2015年 11月出具了《关于买卖苏州苏州高新股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖苏州高新股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖苏州高新股票时不曾知晓本次交易的相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，苏州高新有权没收本人相应的投资收益。”
孔丽于 2015年 11月出具了《关于买卖苏州苏州高新股份有限公司股票情
况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人的母亲张彩兰在自查期间买卖苏州高新股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，在其买卖苏州高新股票时本人及母亲均不知晓本次交易的相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据本次重组的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，自查期间张彩兰买卖苏州高新股票的行为不具备利用苏州高新本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
根据国浩出具的《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕知情人员股票买卖的专项法律意见》，上述交易行为涉及金额不大，且当事人已保证如涉及内幕交易，苏州高新有权没收其投资收益，该等交易不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
除上述情形外，本次交易的相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖苏州高新股票的情形。
第十一节独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司通过尽职调查和对苏州高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等信息披露文件的审慎核查后认为：1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
孔丽 徐明 王星
王平 刘敏 屈晓云
刘勇 魏向东 杨相宁
（本页无正文，为《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
苏州新区高新技术产业股份有限公司年 月 日