股票代码：002282 股票简称：博深工具博深工具股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年十月
声明
1、公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施；
2、本次非公开发行的发行对象为博智投资、陈哲、靳发斌等三名特定对象。
上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；
3、本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.83元/股；
4、本次非公开发行数量为25,320,000股A股股票，募集资金总额为
248,895,600元，本次非公开发行股票对象已于2014年10月24日分别与公司签署了《股份认购协议》，各发行对象认购股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象名称|认购金额（元）|认购股份（股）|比例（%）|
|博智投资|176,940,000|18,000,000|71.09|
|陈哲|68,810,000|7,000,000|27.65|
|靳发斌|3,145,600|320,000|1.26|
|合计|248,895,600|25,320,000|100.00|

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格、发行数量亦将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准；
5、本次募集资金总额在扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金；
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件；
7、本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准方可实施；
8、公司已建立起科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。关于股利分配
政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预
案“第六节关于公司分红情况的说明”。
9、本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9四、本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 9五、本次发行募集资金投向 ................................................................................................. 11六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................. 12九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................. 12第二节发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 13一、博智投资 ......................................................................................................................... 13二、陈哲 ................................................................................................................................. 14三、靳发斌 ............................................................................................................................. 15第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................................... 16一、协议主体、签订时间 ..................................................................................................... 16二、认购标的、数量、方式、价格、支付方式及锁定期 ................................................. 16三、协议的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 17四、违约责任条款 ................................................................................................................. 17第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 18一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 18二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ......................................................................... 18三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 21第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 22一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划、公司章程、股东结构、高管业务结构的变动情况 ................................................................................................................. 22二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 22
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................. 23四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况 ......................................................................................... 23五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 23六、本次发行相关风险的说明 ............................................................................................. 23第六节关于公司分红情况的说明 ............................................................................................. 27一、公司现行股利分配政策 ................................................................................................. 27二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 28三、公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年） ..................................................... 29第七节其他有必要披露的事项 ................................................................................................. 32
释义
||||
|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|本公司、公司、发行人、博深工具|指|博深工具股份有限公司|
|本预案|指|公司本次非公开发行A 股股票预案|
|||博深工具以非公开发行的方式，向特定对象发行|
|本次发行、本次非公开发行|指||
|||25,320,000股人民币普通股股票的行为|
|股份认购协议|指|《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|博智投资|指|石家庄博智投资有限公司|
|博深泰国|指|博深工具（泰国）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|控股股东、实际控制人|指|陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-9月|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|博深工具|股票代码|002282|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|中文名称|博深工具股份有限公司|||
|中文简称|博深工具|||
|成立日期|1998年12月14日|||
|外文名称|BOSUN TOOLS CO., LTD.|||
|外文名称缩写|BOSUN TOOLS|||
|法定代表人|陈怀荣|||
|注册地址|石家庄市高新区海河道10号|||
|办公地址|石家庄市高新区海河道10号|||
|邮政编码|050035|邮箱|bod@bosuntools.com|
|传真|0311-85965550|电话|0311-85962650|
|公司网址|http://www.bosuntools.com|||
||生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件以及相|||
|经营范围|关技术服务；商品和技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出|||
||口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|||

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内新型城镇化建设为行业发展提供机遇
根据十八大提出的 2020年全面建成小康社会的目标，新型城镇化建设将成为中国全面建设小康社会的重要载体和经济结构转型的重要支撑。2014年政府工作报告再次强调并明确了今后一个时期内新型城镇化发展的具体内容和实施
路径，农村人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区的就近城镇化都将成为中国新型城镇化建设的重要内容。
在新型城镇化的推动下，国内固定资产投资规模持续增长。根据《中国统计年鉴（2007-2013）》，我国全社会固定资产投资规模由 2006年的11万亿元增加到2013年的44.71万亿元，年复合增长率达22.18%。伴随着新型城镇化建设的不断加快，围绕城镇化配套设施及住房消费相关的行业将在较长一段时间内持续
增长，将推动基建业、建筑装饰装修业、建材加工制造业、家具制造业的快速发
展，为应用于这些行业的金刚石工具、电动工具及合金工具的发展提供广阔的市
场空间。
2、外围经济的不确定性以及行业变革的新形势要求公司向高端化转型
博深工具作为全球金刚石工具产品的重要生产企业之一，通过多年的经营积累和发展，业已拥有多家境内外全资、控股子公司，在中国石家庄、上海和泰国、加拿大等国家建有研发与制造基地，在美国设有两家销售子公司，并已与国内
300多家经销商建立了良好的合作关系，外贸业务覆盖美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场。公司作为跨国经营企业，在国际市场上采取“聚焦市场、聚焦产品”的营销策略，在欧美、东南亚及南美市场分别采用ODM、区域代理等方式销售，与境外客户已建立起稳固的合作关系。2011年至 2013年以及 2014年1-9月，公司境外销售额占公司营业收入的比例分别为36.88%、41.31%、48.11%和48.93%，，保持上升态势；境外销售额增速自2012年起大幅领先境内销售增速，2012年和2013年分别领先18.07个百分点和29.77个百分点。
但随着欧美经济复苏进程出现反复，国际货币基金组织最近发布的《世界经济展望报告》将2015年全球经济走势的预测从 7月份预计的4%下调至3.8%，世界经济未来几年将可能进入“新平庸”状态，美联储削减量化宽松、贸易保护主义等因素也为未来出口前景增加不确定性，公司需要通过持续的研发投入拓展金刚石工具的高端专用市场，从而保持境外销售的良好势头，通过满足境外客户的多层次需求，巩固与加深与境外客户业务合作的广度和深度，保持公司在行业内的领先地位。另外，随着国内人口红利的消失，人力成本的上升成为制约公司盈利能力提升的重要因素，公司需要加大研发投入，持续开发高端产品，提升毛利率水平，以覆盖成本的增加，提升盈利能力。
综上，博深工具将抓住国内新型城镇化建设及境外销售的良好势头带来的发展机会，坚持做好主业，围绕工具产业，拓宽和延伸产品线，不断扩展国内外市场，将公司打造成为持续经营、快速增长、健康发展的专业化工具制造企业。本次非公开发行是公司应对当前宏观经济形势和行业发展趋势，进一步做大做强主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
（二）本次非公开发行的目的
1、做大做强公司主营业务，拓展产品的中高端应用领域，实现公司业绩稳定增长
公司在巩固金刚石工具、电动工具和合金工具行业领先优势的基础上，依靠已具备的较为成熟的技术研发和规模制造能力，积极开发新产品，拓展新应用领域，以此顺应市场发展方向，拓展公司在中高端系列产品的研发实力，优化产品结构，增加新的盈利点，提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后，募集资金将有效改善公司当前资金实力较弱的局面。通过此次非公开发行募集资金，公司资本实力将得到加强，为公司各项业务的持续发展提供资金保障，有利于公司进一步增强研发和营销能力，扩大业务规模，培育未来新的盈利增长点，提高公司核心竞争优势。
2、改善资本结构，降低财务成本
通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，公司资本结构将得到优化，同时降低公司的财务成本，现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善，有利于公司提高抗风险能力。
3、增强发展信心，进一步提升凝聚力
本次非公开发行的主要认购方为公司控股股东、实际控制人直接投资的企业或其一致行动人。本次认购充分表明公司控股股东、实际控制人对公司未来发展充满信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为博智投资、陈哲、靳发斌等三名特定对象，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”部分。本次非公开发行股票的发行对象中博智投资、陈哲为公司控股股东、实际控制人直接投资的企业或其一致行动人，靳发斌为公司董事、总经理，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次股票发行数量为25,320,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即 2014年10月28日）。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次发行结束后，所有特定对象认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
五、本次发行募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过（含）24,889.56万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为博智投资、陈哲、靳发斌等三名特定对象，其中博智投资、陈哲为公司控股股东、实际控制人直接投资的企业或其一致行动人，靳发斌为公司董事、总经理，与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项事前认可并发表了独立意见，具体如下：
“本次非公开发行股票涉及关联交易事项，该关联交易事项的定价方式体现了公平、公允、公正原则；该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，将进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”
本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉合计持有公司55.14%的股权，为公司的控股股东、实际控制人，本次非公开发行后，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉五人合计仍直接持有公司的股份为 12,429.90万股，占公司总股本的比例为49.57%。此外，博智投资作为吕桂芹、程辉、任京建、张淑
玉直接投资控制的企业持有公司股份 1,800万股，占公司总股本的比例为7.18%；
陈怀荣与陈哲为父子关系，陈哲持有公司股份 7,00万股，占公司总股本的比例为2.79%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案已经获得公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。
2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为博智投资、陈哲、靳发斌，共3名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、博智投资
（一）基本情况
企业名称：石家庄博智投资有限公司
注册地址：石家庄高新区黄河大道 136号
成立日期：2014年10月16日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：程辉
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制情况
截至本预案披露日，博智投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吕桂芹|324|32%|
|程 辉|245|24%|
|任京建|225|23%|
|张淑玉|206|21%|
|合计|1,000|100%|

（三）主营业务情况
博智投资的主要业务是以自有资金对外进行投资。
（四）简要财务数据
公司注册成立于2014年10月16日，尚未开展实质性经营。
（五）博智投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
博智投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年没有
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后博智投资与本公司同业竞争及关联交易情况
博智投资的四名股东为本公司董事或监事，亦为本公司实际控制人成员，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与博智投资及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与博智投资及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内博智投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，博智投资与本公司之间不存在重大交易。
博智投资的四名股东，亦是其控股股东和实际控制人，为石家庄博深石油机械有限公司共同控制人成员，该公司与上市公司存在租赁生产厂房的关联交易。上述关联交易已严格履行了必要的决策程序和对外信息披露，详细情况可参见公司有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除上述情况外，博智投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
二、陈哲
（一）基本情况
姓名：陈哲
住所：河北省石家庄市裕华区槐中路 201号
最近5年内的职业、职务：最近5年内曾任中信银行石家庄分行公司部客户经理、东方证券股份有限公司投行部业务经理、东方花旗证券有限公司业务经理，自2014年6月起在本公司任董事长助理。
截止本预案公告日，陈哲先生未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。
（二）陈哲最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
陈哲先生最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后陈哲与上市公司同业竞争及关联交易情况
本公司董事长及实际控制人之一陈怀荣先生与陈哲先生为父子关系，陈哲先
生认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与陈哲先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与陈哲先生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（四）本次发行预案披露前24个月内陈哲与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈哲先生与公司之间不存在重大交易。
三、靳发斌
（一）基本情况
姓名：靳发斌
住所：河北省石家庄市裕华区翟营大街326号
最近5年内的职业、职务：1999年至2010年6月，任公司副总经理，2010年6月至今任公司董事，2014年4月起任公司董事、总经理。
截止本预案公告日，靳发斌先生除直接持有本公司 394.19万股股份外，还持有东营博深石油机械有限责任公司2.87%的股权，出资额为 68.88万元；持有石家庄博深石油机械有限公司2.87%的股权，出资额为 57.39万元。除上述投资外，靳发斌先生未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。
（二）靳发斌最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
靳发斌先生最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后靳发斌与上市公司同业竞争及关联交易情况
靳发斌先生为上市公司董事、总经理，其认购上市公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与靳发斌先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与靳发斌先生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（四）本次发行预案披露前24个月内靳发斌与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，靳发斌先生与公司之间不存在重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
本公司和博智投资、陈哲、靳发斌于 2014年 10月 24日签订了附条件生效的《股份认购协议》。博智投资、陈哲、靳发斌同意依协议约定认购本公司本次非公开发行的股票且本公司愿意依协议约定向博智投资、陈哲、靳发斌发行股票。
协议主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：博深工具股份有限公司
认购人（乙方）：博智投资、陈哲、靳发斌
签订时间：2014年10月24日
二、认购标的、数量、方式、价格、支付方式及锁定期
（一）认购标的
本次非公开发行的境内上市人民币普通股，股票面值为人民币1元/股。
（二）认购数量
本次非公开发行股票2,532万股，由博智投资、陈哲和靳发斌出资认购，其中博智投资拟认购 1,800万股，陈哲认购 700万股，靳发斌认购 32万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等事项，乙方本次认购股票数量将依据发行价格的调整作相应调整。
（三）认购方式
本次非公开发行的股票全部采用现金认购方式
（四）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第六次会议决议公告日（即 2014年 10月 28日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格作相应调整。
（五）支付方式
认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后，按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。
（六）锁定期
乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
三、协议的生效条件和生效时间
股份认购协议经双方法定代表人或授权代表或本人签字并加盖公章后（如乙方为自然人，则由乙方本人签字即可）后成立。股份认购协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）股份认购协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
四、违约责任条款
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过（含）24,889.56万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）优化资本结构，提高财务弹性，增强抗风险能力
截至 2014年9月30日，公司银行借款余额为14,605万元，主要为抵押借款。截至 2014年 9月 30日，公司房屋建筑物及土地使用权合计金额为 23,720万元，占总资产的比例为22.28%，其中已经用于抵押的房屋建筑物及土地使用权账面净值为 17,247万元，占公司房屋建筑物及土地使用权账面净值的比例为73%。由于银行对抵押物的偏好以及贷款条件的限制，继续用于抵押和质押的资产较少，对公司后续通过银行贷款实施间接融资构成较大影响。
另外，由于银行贷款对于款项的使用设置诸多条件以及期限错配，使得公司在使用银行贷款方面承受诸多限制，无法依据公司的资金状况合理调度和使用，不利于公司增强持续经营能力和提高核心竞争力。
本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资金实力得到充实，提升公司的资信状况及债务融资能力，可以相对较低的成本通过多种渠道的债务融资方式进一步获得经营所需资金，提高公司财务弹性和抗风险能力，从而提高持续盈利能力，实现公司的可持续发展。
（二）补充流动资金增强未来投融资能力和业务链条整合能力
自上市以来，公司围绕打造专业化工具制造企业的发展战略，为增强主营业务竞争力而发生的资本支出不断增加，进行了一系列的重要投资。其中，公司先后两次收购德国普锐高（上海）切割工具有限公司股权，使其成为公司全资子公司，公司业务切入地板、家具、木材及金属加工金刚石刀具行业；收购加拿大赛克隆金刚石工具有限公司，实现了公司高端金刚石工具在北美的本地化生产和品牌销售；在泰国建设博深工具（泰国）有限公司，建成公司第二个海外制造基地，有效降低了美国及其他国家针对原产于中国的金刚石工具产品的反倾销风险，并
为公司扩展东南亚市场奠定良好的基础；在美国投资设立第二家子公司先锋工具有限公司，进一步拓展美国市场；通过受让股权及增资方式取得央企北京有色金属研究总院控股的有研粉末新材料(北京)有限公司6.26%的股权，以资本纽带加强了与原材料供应商的紧密合作关系。上述投资为公司业务在疲弱的宏观经济条件下持续平稳发展创造了条件。
自上市以来，公司投资的主要控股子公司如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资金额|收购后持股||
|序号|公司名称|注册地|取得方式|投资时间|||并购目的|
||||||（万元）|比例（%）||
|1|赛克隆金刚石制品有限公司|加拿大|收购|2010年10月|2,040|100%|实现专业金刚石工具在北美地区本地化生产和自主品牌销售|
|2|德国普锐高（上海）切割工具有限公司|上海|收购|2010年5月60%、2012年5月40%|879|100%|利用德国技术优势，进入木工和金属加工金刚石刀具市场|
|3|先锋工具有限公司|美国|设立|2012年6月|1,249.94|100%|进一步提高美国市场销售份额|
|4|博深工具（泰国）有限公司|泰国|设立|2011年9月|6,363.5|100%|建立海外制造基地，规避反倾销，拓展东南亚市场|
|5|有研粉末新材料(北京)有限公司|北京|参股|2013年12月|2,314|6.26%|向上游延伸，以资本纽带紧密与原材料供应商的合作|

上述资本支出除使用首次公开发行股票的募集资金外，部分初始投资以及后续的运营支出由公司通过其他渠道筹措。随着业务规模的扩大，公司流动资金需求量亦进一步扩大。公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够壮大公司资本实力，支撑公司未来的资本性支出以及增强对现有业务的整合提升能力，有利于公司的长期稳健发展。
（三）补充流动资金可加强公司研发投入，增强内生增长动力，提升盈利能力，促进公司转型升级
持续的研发投入是公司内生增长的重要源动力，使公司在国内同行业对手中处于领先地位。公司现拥有 121项有效国家专利，其中发明专利 11项，有 20多个产品研究开发项目被列为国家、省、市级重点项目，其中，“激光焊接金刚石工具项目”、“高速铁路车辆刹车闸片项目”等五个项目分别被列入国家级重点新产品计划、国家火炬计划、国家科技兴贸计划。公司“高性能专业金刚石锯片预合金粉末胎体制造技术”项目分别获得河北省和石家庄市科技进步奖；“均
布金刚石锯片的研发”项目列入“河北省科学技术研究与发展计划”。上述研发
投入的产业化成果为公司各项业务的稳定发展提供了有力支持，增强了持续盈利
能力。公司报告期内的研发投入保持了较高水平，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|研发投入金额（万元）|1,664.10|2,352.61|2,280.75|2,271.55|
|净资产（万元）|79,765.98|77,987.35|78,361.24|79,991.14|
|研发投入占期末净资产的比例（%）|2.09%|3.02%|2.91%|2.84%|
|营业收入（万元）|43,792.12|56,604.75|54,122.99|56,099.18|
|研发投入占营业收入比例（%）|3.80%|4.16%|4.21%|4.05%|

公司通过持续的研发投入提高企业自主创新和产品研发能力，保持企业行业领先地位和国际竞争优势，是国家火炬计划重点高新技术企业，目前已经成为全球重要的金刚石工具制造企业之一。但公司产品相较于国外尤其韩国的一些知名企业还存在一定差距。韩国已成为全球重要的金刚石工具研发和制造基地，代表了当今国际金刚石工具行业的先进水平。公司计划在韩国建设高端金刚石工具研发基地，在保持通用工具系列产品优势的同时，进入高端产品应用领域，拓展下游专业细分市场，缩小同世界先进水平的差距。同时，争取尽快完成高速铁路刹车闸片的应用实验及认证工作，加快产业化步伐。加大预合金粉末制造技术研发项目和电动工具产品研发的投入，开展金属加工用金刚石刀具项目的研究开发和规模化生产，以新项目、新产品的研究开发促进公司向高端产品制造转型升级。
公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
（四）偿还银行贷款，降低财务费用，增强盈利能力
随着公司营收规模的扩大，为满足公司日常运营的需要，公司的银行贷款规模较大，财务费用较高，对公司盈利能力造成较大影响。公司银行贷款及相关费用情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|
|短期借款（万元）|7,508.62|13,011.97|
|长期借款（万元）|3,096.68|7,011.97|
|一年内到期的长期借款（万元）|4,000.00|0.00|
|合计（万元）|14,605.30|20,023.94|
|利息支出（万元）|620.48|1,528.30|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,891.41|1,613.53|
|剔除所得税影响后利息支出占归属于上市公司股东的|18.24%|80.51%|
|净利润的比例（%）|||

公司短期借款中，须于2015年2月27日前归还5,000万元，须于2015年3
月 28日到期归还的一年内到期的长期借款金额为 4,000万元。公司通过此次非
公开发行偿还上述银行贷款后，可每年减少利息支出549万元，有利于降低财务费用，增强公司盈利能力。
综上所述，本次非公开发行将满足公司未来发展战略的资金需求，增强公司资本实力，降低财务风险，增加研发投入，有利于公司抓住新型城镇化以及向高端制造领域转型的有利时机，提升综合实力，从而更好地回报广大投资者。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，将进一步壮大公司经营规模和资金实力，有效改善资产负债结构，降低财务费用，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划、公司章程、股东结构、高管业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
随着公司经营规模不断扩大，公司流动资金较为紧张，目前主要依靠抵押方式获取银行贷款筹措资金。本次发行完成后，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，支持公司业务拓展。公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
公司本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股比例将提高，且仍为公司第一大股东，公司股东结构未发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
通过本次发行募集资金，将有利于公司资本结构的改善，流动资金得到扩充，促进公司主营业务的拓展，主营业务的盈利能力将得到增强，对公司业务结构不会产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，将有利于提升公司资金实力和净资产规模，降低财务费用，增强公司盈利能力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有一定程度下降，有利于进一步提高公司偿债能力，控制公司财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司流动资金将有较大幅度增加，有助于公司减少贷款利息支出，降低财务费用，并通过促进公司业务的拓展，进一步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。同时，随着本次发行募集资金逐步投入使用，公司业务经营规模将不断扩大，公司经营活动产生的现金流量也会提升，公司资金状况也将相应改善。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司实际控制人对博深工具的持股比例将会上升，但不会导致博深工具与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况发行变化。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，博深工具不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）反倾销风险
自2005年开始，美国针对中国和韩国金刚石锯片生产企业发起反倾销诉讼，2009年11月开始美国海关针对本公司向美国出口的金刚石锯片产品征收反倾销关税保证金。2013年2月11日，美国商务部公布反倾销案件第一次年度行政复审（2009年1月23日至2010年10月31日）的终裁结果，公司获得9.55%的分别税率。2013年6月17日，美国商务部在联邦公告上公布反倾销案件第二次年度行政复审的终裁结果（复审期：2010年 11月 1日至 2011年 10月 31日），公司最终获得了8.1%的分别税率。2013年7月19日，美国商务部又发布公告，修改了反倾销案件第二次年度行政复审的终裁结果，根据修改后的最终裁决结果，公司在第二次年度行政复审期的倾销幅度为零。
2012年 12月 31日，美国商务部发布公告，决定对反倾销案件发起第三次年度行政复审（复审期：2011年 11月 1日至 2012年 10月 31日）。2014年 6月 19日，美国商务部在联邦公告上公布第三次行政复审终裁结果，本公司获得了4.65%的分别税率。自第三次年度行政复审的终裁结果公布日（2014年 6月19日）起，美国海关对美国子公司自本公司进口的金刚石圆锯片及部件按照4.65%的税率征收关税保证金。
公司向美国海关缴纳关税保证金所依据最终税率由各复审期的终裁结果决定。因此，公司未来对过往复审期间（主要指 2012年 11月 1日至 2013年 10月 31日）适用的反倾销税率具有一定的不确定性，会对公司经营业绩产生一定影响。但随着博深泰国 2013年全面投产，公司向美国销售的金刚石锯片产品基本实现了由博深泰国生产，有效降低了美国及其他国家未来针对原产于中国的金刚石工具产品的反倾销风险。
（二）管理风险
随着公司业务和资产规模的不断扩大，组织架构、管理体系日益庞大并复杂。
一方面公司规模的扩大，将面对经营跨度扩大的业务局面；另一方面，公司收购或新建子公司多数位于境外，对公司的跨国经营管理的要求提高，这都对公司的内部控制能力以及综合管理能力提出了更高更新的要求。如果公司的治理结构、
管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的运行质量和发展速度将受到制约。
（三）原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要是金刚石、钢材、金属粉末等，占产品总成本的60%以上，原材料的价格波动对公司盈利能力的持续性和稳定性有一定影响。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，公司原材料所处行业竞争充分，产品价格透明度高，较大规模生产厂家的供应价格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需求。尽管如此，原材料中的金属粉末的市场价格还是呈现出价格波动幅度较大的特点，不利于公司成本控制，会引起产品毛利率的波动，对公司经营业绩有一定影响。
（四）产品研发未达预期的风险
公司立志发展高端制造，缩小同世界先进水平的差距，未来将进一步加大研发投入，计划在韩国建设高端金刚石工具研发中心，继续推进高速铁路刹车闸片研发并加快其产业化步伐，加大预合金粉末制造技术研发项目和电动工具产品研发的投入。若研发投入未达到预期效果，将对公司的生产经营造成一定程度的影响。
（五）市场拓展风险
公司首发上市募投项目已经陆续投产，但国内外经济增速放缓给公司的产品销售造成一定的影响。公司所处的五金工具行业竞争激烈，公司已经位居金刚石工具行业前列，电动工具市场已有大量内外资企业进入，如果不能在市场拓展方面取得有效突破，完成公司设定的销售收入目标有一定的风险。
（六）人力资源风险
公司上市后，随着业务规模的扩大，对于管理、营销和技术研发等人员的能力水平有了更高的要求，如不能有效解决各级管理人员在意识、素质、能力等方面的瓶颈，将对直接影响公司中长期发展和年度经营目标的实现。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大，由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此本次非公开发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会的批准或核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不确定性。
第六节 关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百六十六条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股
利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，公司应积极充分听取独立董事意见，并通过电话、传真、邮箱、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配及资本公积金转增股本情况如下：
（一）2011年度利润分配方案
以公司2011年12月31日总股本225,420,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共分配现金股利22,542,000.00元。公司 2011
年度未以资本公积金转增股本。该决议已经公司2012年5月9日召开的 2011
年度股东大会审议通过，并于2012年6月21日实施完毕。
（二）2012年度利润分配方案
以公司2012年12月31日总股本225,420,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配现金股利11,271,000.00元。公司2012年度未以资本公积金转增股本。该决议已经公司2013年5月21日召开的 2012年度股东大会审议通过，并于2013年6月21日实施完毕。
（三）2013年度利润分配预案
以公司2013年12月31日总股本225,420,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配现金股利11,271,000.00元。公司2013年度未以资本公积金转增股本。该决议已经公司2014年5月15日召开的 2013年度股东大会审议通过，并于2014年6月20日实施完毕。
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||于上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|11,271,000.00|16,135,262.96|69.85%|
|2012年|11,271,000.00|7,674,387.93|146.87%|
|2011年|22,542,000.00|66,403,110.01|33.95%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例|||149.93%|

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润作为公司生产经营资金留存用于企业发展。
三、公司未来三年股东回报计划（2015年-2017年）
为进一步健全公司利润分配政策，更好回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，经2012年7月19日召开的第二届董事会第十五次会议、2012年8月14日召开的2012年第二次临时股东大会批准后执行。公司于2014年10月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于制定《未来三年股东回
报规划（2015-2017）》的议案，上述议案尚待公司股东大会审议通过，具体内
容如下：
（一）考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
（二）制定的原则
1、公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，采用现金、股票、现金与股票相结合或相关法律、法规和规范性文件允许的其他方式分配利润；
3、在符合相关法律、法规及公司章程有关利润分配的相关规定的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
4、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。5、坚持公开、透明的信息披露原则。
（三）未来三年（2015-2017年）股东回报规划的具体内容
1、未来三年，公司将采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配制度，重视对股东的投资回报。2015-2017年，公司规划原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。
2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，且满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
3、若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配
时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（四）未来股东回报规划的制订和相关决策机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。
2、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与监事会、独立董事充分沟通，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案需取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，公司应积极充分听取独立董事意见，并通过电话、传真、邮箱、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
博深工具股份有限公司董事会二〇一四年十月二十四日