山西仟源医药集团股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，现将监事会 2015年主要工作内容汇报如下：
一、报告期内监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|召开时间|会议名称|审议通过的议案|
|2015年1月21日|第二届监事会第十一次会议|1.《关于与上海磐霖资产管理有限公司设立产业并购基金签署补充协议的议案》|
|2015年2月27日|第二届监事会第十二次会议|1.《关于公司拟收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的议案》|
|||2.《关于保灵集团拟收购其控股子公司澳医保灵剩余25%股权的议案》|
|||3.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|
|||4.《关于修改公司章程的议案》|
|||5.《关于修改<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》|
|2015年3月21日|第二届监事会第十三次会议|1.《关于<公司 2014 年度监事会工作报告>的议案》|
|||2.《关于公司<2014 年年度报告及其摘要>的议案》|
|||3.《关于〈公司2014 年度财务决算报告〉的议案》|
|||4.《公司<2014年度利润分配预案>的议案》|
|||5.《关于<公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》|
|||6.《关于<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》|
|||7.《关于公司收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的议案》|
|||8.《关于保灵集团收购澳医保灵剩余25%股权的议案》|

||||
|-|-|-|
|||9.《关于会计政策变更的议案》|
|||10.《关于续聘2015年度审计机构的议案》|
|2015年4月22日|第二届监事会第十四次会议|1.《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》|
|2015年5月21日|第二届监事会第十五次会议|1.《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》|
|||2.《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》|
|||3.《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》|
|||4.《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告（修订稿）的议案》|
|||5.《《关于公司与特定发行对象签订附件生效的股份认购协议之补充协议的议案》|
|2015年8月25日|第二届监事会第十六次会议|1.《关于<2015 年半年度报告全文>及其摘要的议案》|
|||2.《关于<2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》|
|2015年9月16日|第二届监事会第十七次会议|1.《关于使用部分闲置募集资金暂时性归还银行借款的议案》|
|2015年10月23日|第二届监事会第十八次会议|1.《关于<2015年第三季度报告全文>的议案》|

二、2015年度公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）依法运作情况
2015年，监事会列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能
够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司严格遵守《公司会计准则》等有关财务规章制度，财务管理规范，财务制度健全、内控制度完善，财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告出具的无保留审计意见，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用存放和使用情况
监事会对 2015年募集资金的使用情况进行了有效监督，认为公司募集资金的使用能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》及《公司章程》等有关规定执行，不存在违规使用募集资金的行为。在募集资金管理上，能严格按照公司《募集资金管理制度》的规定执行。募集资金使用及有关的信息披露符合规范，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。
（四）公司收购资产情况
报告期内，公司以自有资金收购翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫持有的杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）20%的股权，收购完成后保灵集团成为公司的全资子公司；同时，控股子公司保灵集团以自有资金收购自然人股东钟海荣所持有的杭州澳医保灵药业有限公司（以下简称：“澳医保灵”）25%的股权，收购完成后澳医保灵成为保灵集团的全资子公司。
监事会认为：上述收购事项履行了相应的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。上述事项的符合公司的未来发展战略，有利于加强公司对保灵集团、澳医保灵的整合管理，有助于公司孕婴产品服务平台的更好的发挥其协同效应，进一步提高保灵集团、澳医保灵运作水平和治理结构，拓展公司产业布局，加强在孕婴领域的竞争实力，提高公司的盈利能力。
（五）关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况
报告期内，监事会对 2015年度公司对外担保情况进行了检查，截止 2015年 12月 31日止，公司为澳医保灵向银行申请授信额度提供两次连带责任担保。除此项担保外，公司及子公司无其他对外担保事项，亦无逾期担保情况。监事会按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的要求对公司 2015年担保事项的决策程序进行了监督和核查，认为：2015年发生的担保事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为：报告期内公司严格按照相关法律法规要求执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度。
（八）对内部控制自我评价报告发表的意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对2015年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。因此,我们认为:公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会 2016年工作计划
监事会议事规则》等相关规章制度履行法律法规及公司赋予监事会的监督权和职责，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标。2016年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
山西仟源医药集团股份有限公司
监事会
二〇一六年四月十六日