证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2016-017
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司 2015年年度报告
事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年6月3日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对中船海洋与防务装备股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0613号），根据《问询函》要求，公司现就相关问题回复如下：
一、关于公司经营状况
1、产能状况。请公司以列表方式补充披露：（1）设计产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况，并披露公司的产能计算方法；（2）结合上述信息，披露下一年度的产能调整方案。
回复：
（1）产能计算方法：产能是根据公司设计船台和船坞时生产制造的代表船型及其年产艘数情况，用每型代表船型的修正总吨乘以年产艘数，得到每型船的年产修正总吨，累计相加后所得值即为公司产能。
公司的产能状况主要集中体现于船舶产品，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间 类别|设计产能（万修正总吨）|产能利用率（%）|在建产能（万修正总吨）|
|2014年|177.57|53.23|60|
|2015年|177.57|73.97|60|

近两年，公司的在建产品中代表船型承接较少，主要以公务船、特种工程船、挖泥船、海洋工程辅助船、海工平台等船型为主，修正总吨相对其他同等船型的船舶偏小，且在建或完工海洋工程平台项目不计算载重吨，其实际已利用公司现有产能，2015年全年，公司处于满负荷生产状态，产能已充分释放，不存在过剩情况。
（2）2016年产能调整方案
一是公司所属企业广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）荔湾厂区自2016年开始逐步减少开工船舶数量，位于南沙龙穴厂区的总装造船平台线投入生产；二是公司所属企业中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）按照“南沙龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目”进行推进，完成后可适量增加部分产能。
2、订单情况。由于公司产品生产周期较长，相比财务数据而言，公司订单金额的变化情况更能反映公司的发展状况。请公司补充披露：（1）各业务板块新接订单、交付订单以及在手订单的数量、金额及其变动情况；（2）订单生产进度是否正常，是否存在无法按期交付的情况。
回复：
（1）各业务板块新接订单、交付订单以及在手订单的数量、金额及其变动情况。报告期内，公司的主要业务板块包括造船业务、海工业务、修船、钢结构工程、机电产品及其他业务。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要业务板块订单情况|||||||
|分产品|新接订单|交付订单|在手订单|新接订单金额比上年增减（%）|交付订单金额比上年增减（%）|在手订单金额比上年增减（%）|
|造船业务（艘/万载重吨/万元）|52/157.8/2,113,814|58/255.8/1,759,517|155/857.45/4,800,682|15.18|26.92|4.37|
|海工业务（艘/万载重吨/万元）|4艘+3座平台/2.9/297,493|17/20.89/328,636|16艘+4座平台/32.61/648,911|58.28|95.56|-21.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|修船（艘/万元）|127/50,234|112/33,475|20/13,285|18.37|45.63|621.23|
|钢结构业务（万吨/万元）|4.61/52,773|6.64/116,428|2.96/47,977|-56.59|180.1|-55.86|
|机电产品及其他（万元）|58,473|48,076|17,725|-12.59|-33.58|73.05|

（2）订单生产进度是否正常，是否存在无法按期交付的情况
造船业务：由于航运市场不景气，船东接船意愿不强从而提高报验标准，通过质量控制影响公司生产进度，导致部分船舶产品无法按期交付，整体而言，公司持续加强船舶产品生产管理，生产情况基本正常。
海工业务：公司海工产品基本按期交付，部分平台、海工辅助船产品因前期技术状态确定较晚，因而对后续生产进度产生一定影响。
修船及钢结构业务：公司现有订单生产进度正常，不存在无法按期交付的情况。
机电产品及其他业务：公司现有订单生产进度正常，不存在无法按期交付的情况。
3、预收款项。年报披露，公司 2015年末预收款项余额下降46.54%，其中船舶及海工产品预收款项余额为0，但公司本年度仍在承担相应业务订单。请公司补充披露：（1）本年度船舶及海工产品无预收款项的原因；（2）收款政策是否有变动。
回复：
（1）公司船舶及海工产品因其建造周期较长，适用《企业会计准则——建造合同》，已到收款节点收到的预收款于月末结转至“工程结算”科目，年初有余额主要是未到节点提前收到的预收款，年底没有此种情况。
（2）报告期内，公司收款政策没有变化。
4、海工业务经营情况。年报披露，海洋工程及装备业务是公司的主要业务之一，请公司参照其他业务板块的披露情况，将海洋工程与装备业务
的相关信息作为单独板块予以补充披露。
回复：
（1）海工业务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|营业收入/万元|营业成本/万元|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|海工业务|558,902|490,322|12.27%|117.37|96.16|223.79|

注：报告期内海工业务收入为人民币558,902万元，同比增长117.37%。
主要原因是后期承接海工产品造价较高，建造周期多集中在 2015年，销售收入增幅大。
（2）海工业务产销量情况分析表
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|生产量|销售量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|
|海工业务（万载重吨）|22.19|22.19|160.93|160.93|

注：报告期内，海工业务生产量及销售量同比增长了160.93%，主要原因是 2015年海工业务完工交付 17艘，比 2014年增加了完工交付数量。
5、高附加值、高技术船和军品业务情况。公司高附加值、高技术船和军品订单呈现上升趋势。请公司补充披露：（1）上述产品的分类标准；（2）上述产品新接订单、交付订单以及在手订单的数量、金额及其变动情况；（3）上述产品的营业收入、营业成本、毛利率等经营数据及其变动情况。
回复：
（1）分类标准
公司将毛利率高、智能、节能、环保的产品以及取得高技术船舶证书的产品归类为高附加值、高技术船舶，产品类型包括公务船、特种船、客滚船、科考船、海洋平台等。
（2）订单数量及变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|新接订单|交付订单|在手订单|新接订单金额比上年增减（%）|交付订单金额比上年增减（%）|在手订单金额比上年增减（%）|
|高附加值、高技术船和军品业务艘/万载重吨/万元|44艘+3座平台/44.72/2,015,554|49/58.96/1,494,693|98艘+4座平台/136.18/3,649,097|31.3|39.6|8.31|

（3）营业收入、营业成本、毛利率等经营数据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品经营情况|||||||
|产品|营业收入/万元|营业成本/万元|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|高附加值、高技术船和军品业务|1,702,248|1,535,719|9.78|24.33|20.47|79.38|

二、关于公司经营风险
6、船东弃单风险。年报披露，公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-10.58亿元，同比减少 11.65亿元，主要是民品船舶合同收款条件较差，预收造船进度款减少，收款主要集中在交船节点。此外，公司存货中因建造合同形成的资产账面余额已达 82.69亿元，相比去年增长40.41%，但与之相关的存货跌价准备仅增长26.92%。请公司补充披露：（1）近三年来是否存在船东弃单情况，如有请披露具体情况；（2）上述存货跌价准备计提是否充分；（3）与产品生产相关的固定资产、无形资产等相关的资产减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）近三年来，公司是否存在船东弃单情况
1）2013年 6月 7日，黄埔文冲子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）GWS421船东韩国 STX Pan Ocean公司（以下简称“STX
公司”）进入破产保护重组程序，随着 STX公司的破产，其单船公司也随时
可能进入破产程序。该合同为 2010年 6月 1日签订，合同金额约为 1.6亿
元（2560万美元）。2012年 6月，STX公司将该合同转让给其名下的单船公司并开具履约保函。文冲船厂于 2012年 11月 23日开工建造，2013年文冲船厂了解STX公司情况后，立即采取成立工作小组及聘请韩国律师等措施，根据韩国律师的分析意见并结合自身情况决定解除该造船合同，按照相关约定发送解除合同通知和索赔通知，并且就索赔的金额向韩国法院申报 STX公司破产重组债权。文冲船厂经对市场分析研究，认为该船继续建造有出售的可能，决定继续完成该船建造并择机出售，2013年 6月底该船继续正常建造，当时该船的生产成本为 5,606万元，已收船东第一期款 484万美元，折人民币 3,229万元，于 2014年 STX公司宣告破产无法履行付款义务后，文冲船厂根据合同约定将该预收款全额确认营业外收入。公司综合分析，该船型的市场情况较好，决定继续建造该船,同时将已发生的成本转作自建船成本，并很快找到了意向船东，2015年 12月，以高于原合同的价格与新船东签订造船合同。
2）2014年 12月，黄埔文冲两艘 832LSE PSV船东新加坡 Basic Offshore Pte.Ltd由于没有能力偿还贷款，导致造船合同终止。该两艘船为黄埔文冲于 2012年 11月签订合同，合同金额合计为 6600万美元，分别于 2013年 8月和 2013年 10月开工建造，截止 2014年 12月 31日两船累计发生成本 32,742万元；2014年末，经黄埔文冲对市场分析研究，认为该船继续建造有出售的可能，决定继续完成该船建造并择机出售，2015年累计发生成本 38,398万元，2015年 12月末黄埔文冲根据该船型市场价对两艘在建船进行了测算，计提了 3,069.35万元的减值准备。
（2）存货跌价准备计提情况
存货跌价准备计算方法：期末存货跌价准备=总毛亏-以前期间累计已确认的毛亏或毛利；总毛亏=合同收入-预计总成本。1）外币合同收入，对于应确认的已收款外币收入，按收款时确认的人民币金额确认；对于应确认的未收款外币收入，按应收账款确认日的即期汇率折算，两者之和作为
累计应确认的人民币收入；2）人民币合同收入，合同收入为预计合同收入。
根据此会计政策，2014年末，公司存货跌价准备余额为 4.79亿元，占存货原值的8.13%；2015年末，公司存货跌价准备余额为 6.08亿元，占存货原值的7.35%，该比例下降的主要原因：美元升值导致预计总收入增加；
钢材等原材料成本的下降导致预计总成本减少。
公司认为，年末计提的存货跌价准备是充分的。
（3）2015年末，公司与产品生产相关的固定资产减值损失余额为 7,243,292.70元，公司生产经营正常未发生重大变化，2015年度交船共计 75艘，新接单 230亿元。与产品生产相关的固定资产、无形资产等相关的资产减值准备计提充分。公司近两年船舶造修业务情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|23,455,556,253.70|
|325,085,211.89|
|23,780,641,465.59|
|22,997,921,562.81|
|272,290,249.41|
|23,270,211,812.22|
|457,634,690.89|
|52,794,962.48|
|510,429,653.37|
|1.95%|
|16.24%|
|2.15%|

从 2014年度及 2015年度造修船收入成本可以看出，公司造修船业务仍呈发展趋势，与产品生产相关的固定资产、无形资产等相关的资产不存在减值情况。
7、汇率风险。年报披露，公司本年财务费用中汇兑损失高达2.04亿元。
请公司补充披露是否已对以外币计价的资产负债项目实施套期保值，如有
请说明上述套期保值的有效性，并请年审会计师发表意见。
回复：
公司为防范汇率风险，与银行签订远期外汇交易合约及增加美元负债等手段，用以对部分外币合同收入套期保值，该项套期在经济上是有效的。
但由于套期有效性较难满足会计准则关于套期会计的条件。因此，公司对远期外汇合约采用公允价值计量，未采用套期会计处理方法。
2005年至2015年8月11日，人民币一直处于单边升值的状态，截止到2015年8月11日，公司在手的美元负债实现的还是汇兑收益，自2015年8月11日实施汇改之后，人民币兑美元汇率大幅上升，在手的美元负债（不含存美贷美业务）产生汇兑损失大幅增加。2015年度，公司汇兑损失主要由美元借款形成，年初美元借款余额为10.25亿美元，由于人民币对美元汇率大幅上升，公司提前偿还了大部分美元借款9.2995亿美元，缩小美元借款规模，截止2015年12月31日，美元借款余额为4.4亿美元。
8、应收账款回收风险。年报披露，公司本年度应收账款余额已达17.47亿元，相比去年增长136.98%，但除去0.29亿元的应收账款被确认为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款外，其余17.19亿元的应收账款均统一按照0.5%的计提比例计提坏账准备。请公司补充披露：（1）将上述17.19亿元的应收账款按照0.5%的计提比例统一计提坏账准备是否与公司历史上坏账发生情况相一致；（2）近年来船舶海工行业受宏观经济形势影响景气度较差，船东弃单风险明显上升，0.5%的坏账准备计提比例是否已考虑行业现状，是否符合谨慎性原则。请年审会计师发表意见。
回复：
公司的主要产品为大型船舶，主要客户（船东）为国内、外的大型航运企业等，由于单船造价较高，公司选择船东承接订单时较为谨慎，根据公司内控制度，在承接订单前对船东的背景、信誉情况、资金实力、履约情况、与公司过往的合作情况等进行调查分析，并按照公司决策程序讨论决定是否承接造船订单。由于船舶产品造价较高的特殊性，导致公司期末
应收账款金额较大，并且较为集中，公司制订了符合自身情况的应收账款坏账政策，具体政策如下：
（1）公司应收账款坏账计提政策：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
公司将单项金额 1,000万元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
公司将单项金额不重大，但账龄在 1年以上的应收款项及其他单项金额不重大但存在减值迹象的应收账款，确定为单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
3）按组合计提坏账准备的应收款项
公司将单项测试未计提坏账准备的应收款项，会同其他未单项测试的应收款项，按资产负债表日余额的0.5%计提坏账准备。
（2）近 3年应收账款坏账准备计提情况：
单位：元
2015年12月31日金额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1,629,786,151.55|93.26|12,095,764.59|0.74|
|61,228,720.04|3.50|364,792.83|0.60|
|21,062,108.45|1.21|225,691.11|1.07|
|14,215,910.78|0.81|9,164,423.64|64.47|
|11,257,082.83|0.65|9,627,071.05|85.52|

2015年12月31日金额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|9,936,682.61|0.57|6,041,517.98|60.80|
|1,747,486,656.26|—|37,519,261.20|—|

续表：
2014年12月31日金额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|630,342,433.02|85.48|3,104,475.20|0.50|
|55,464,785.99|7.52|320,191.12|0.58|
|16,386,928.92|2.22|303,837.61|1.85|
|11,571,745.44|1.57|9,421,385.83|81.42|
|15,096,943.37|2.05|1,436,182.34|9.51|
|8,542,048.73|1.16|4,762,308.62|55.75|
|737,404,885.47|—|19,348,380.72|—|

续表：
2013年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1,220,701,681.32|90.60|6,068,201.36|0.50|
|75,428,747.65|5.60|7,298,521.97|9.68|
|16,719,502.76|1.24|5,829,495.98|34.87|
|2,992,068.17|0.22|794,563.65|26.56|
|24,405,043.92|1.81|1,156,230.94|4.74|
|7,040,917.58|0.53|3,680,952.58|52.28|
|1,347,287,961.40|—|24,827,966.48|—|

根据应收账款坏账准备政策，期末，公司首先是按单船单独进行减值测试，近 3年不存在对船舶应收款计提坏账的情况。从公司实际核销的应收账款及单项计提的应收账款坏账准备金额分析，公司不存在大额的坏账损失。公司的应收账款坏账政策已考虑行业状况，符合谨慎性原则。具体
如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|6,402,361.06|557,682.41|
|8,905,523.12|6,694,051.77|
|24,827,966.48|19,348,380.72|
|18,266,803.37|15,740,926.19|
|6,561,163.11|3,607,454.53|

综上，公司应收账款坏账政策与公司历史上坏账发生情况相一致；并且应收账款坏账政策已考虑行业状况，符合谨慎性原则。
三、关于财务信息披露
9、船舶保修费。年报披露，公司 2015年销售费用增长122.97%，其中船舶保修费增长175.98%，但本年营业收入却下降1.98%。请公司补充披露在营业收入变动不大的情况下，本年度船舶保修费大幅增长的原因，并辅以数据支持。
回复：
2015年度实际计提保修费1.94亿元，较2014年度减少10.08%，主要是受产品结构构成变化的影响；2015年实际回冲保修费0.25亿元，同比2014年度回冲保修费1.55亿元减少1.3亿元，主要是2014年确认的保修结束产品较多，但保修期间实际发生的保修费较少，保修费实际发生数占计提数的比例较低，计提数与实际发生数的差额进行回冲，由此造成保修费同比大幅增长。
10、可供出售金融资产确认。年报披露，公司将对中船重型装备有限公司的股权投资由长期股权投资转入可供出售金融资产。请公司补充披露：（1）截至 2015年末，公司是否仍在中船重型装备有限公司委派董事；（2）公司认为不对中船重型装备有限公司拥有重大影响的依据。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）截至2015年末，公司向中船重型装备有限公司（以下简称“中船
重装”）委派2名董事。（2）中船重装于2010年成立，2015年年初实收资本
为4,300万元，股东构成及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额/万元|出资方式|出资比例|出资时间|
|广州造船厂有限公司|2300|现金认缴|53.48%|2010.03|
|中船黄埔文冲船舶有限责任公司|500|现金认缴|11.63%|2010.03|
|广船国际有限公司|500|现金认缴|11.63%|2010.03|
|广州文冲船厂有限责任公司|500|现金认缴|11.63%|2010.03|
|中船华海船用设备有限公司|500|现金认缴|11.63%|2010.03|

2015年，中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）以5,000万元现金增资中船重装，其中4,743万元折为注册资本，溢价257万元按比例转为其他原股东的出资。增资完成后，中船重装注册资本由4,300万元增加至9,300万元，公司3家子公司（广船国际、黄埔文冲、文冲船厂）对其持股比例合计为17.1%，截至2015年年末股东构成及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额/万元|出资方式|出资比例|出资时间|
|中国船舶工业集团公司|5000|现金认缴|51%|2015.03|
|广州造船厂有限公司|2300|现金认缴|26.2%|2010.03|
|中船黄埔文冲船舶有限责任公司|500|现金认缴|5.7%|2010.03|
|广船国际有限公司|500|现金认缴|5.7%|2010.03|
|广州文冲船厂有限责任公司|500|现金认缴|5.7%|2010.03|
|中船华海船用设备有限公司|500|现金认缴|5.7%|2010.03|

根据中船重装《公司章程》的相关规定，公司设董事会，由5名董事组成，其中 4名为股东董事（公司委派了2名股东董事），1名为职工董事，董事会决议必须经全体董事的二分之一以上通过方为有效。公司派出的2名董事均不参与中船重装日常生产经营，且没有派出高级管理人员参与生产管理，无法对其实施重大影响，故将其由长期股权投资转入可供出售金融资产核算。
11、在建工程建设。年报披露，公司重大在建工程项目中“项目三”
本年增加金额为0。请公司补充披露：（1）上述在建工程是否仍处于建设阶
段；（2）上述在建工程本年度未发生任何支出的原因。
回复：
（1）“项目三”目前处于单体项目结算验收准备阶段。
（2）该项目于2014年完成主体项目投资，已具备验收条件（目前对方尚未来验收），且基本转入固定资产科目列示，故2015年未发生投资支出，。
12、与诉讼相关预计负债。年报披露，公司子公司文冲船厂被船东以违反合同和规格书为由在英国提起仲裁。请公司补充披露是否对上述案件计提预计负债。请年审会计师对预计负债计提是否充分发表意见。
回复：
2013年3月8日文冲船厂收到GWS374船东代理律师发来的启动仲裁程序的律师函，船东就石棉问题违反合同和规格书在英国伦敦提起了仲裁。文冲船厂及船东各指定仲裁员，并且与船东共同重新取样送往不同的检测机构进行检验。但由于两个检测机构适用不同的标准，因此检测结果不同，目前国际上对于石棉的标准含量尚未有定论，所以该案件后续暂无进展，司法诉讼程序尚未正式开始。文冲船厂认为由于国际上对于石棉的标准含量尚未有定论，仲裁也有可能胜诉；同时，根据预计负债确认的条件：“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，文冲船厂向代理律师咨询后获悉，目前相关诉讼证据对公司有利，因此，文冲船厂对此事项未计提预计负债。
13、递延所得税费用。年报披露，公司本年度递延所得税费用发生额为2.56亿元，相比去年增长4.89亿元。此外，公司本年税前利润总额仅4.70亿元。请公司补充披露本年度发生大额递延所得税费用的原因，并辅以数据分析。请年审会计师发表意见。
回复：
影响当期递延所得税资产的主要因素如下:
（1）2015年 11月 13日，经公司第八届董事会第二十五次会议决议同意，公司按经审计后的 2015年 12月 31日账面值将与生产经营相关的资产
及相应负债划转至全资子公司广船国际。资产划转后，中船防务将成为一个控股公司，以后年度不会再有足够的应纳税所得额用于抵扣年初已确认的各项递延所得资产。因此，根据谨慎性原则，公司将年初确认的递延所得税资产中的 1.44亿元冲回。
（2）2015年度广船国际盈利，转回以前年度因可抵扣亏损确认的递延所得税资产，增加当期递延所得税费用 1.72亿元。
（3）黄埔文冲、文冲船厂等因 2015年度可抵扣暂时差异的增加，减少当期递延所得税费用 0.61亿元。
14、股权转让会计处理。年报披露，公司于2015年11月13日以35.29亿元的对价（包括：股权交易对价不低于13.19亿元，资产收益补偿10.76亿元，资产搬迁补偿11.34亿元）将广州广船船业有限公司100%股权出售给关联方上海凌翔，并确认与交易相关的投资收益20.55亿元。但评估报告显示，该资产评估价值仅为13.19亿元。请公司补充披露：（1）在上述资产评估价值确认为13.19亿元的情况下，以35.29亿元将资产出售给关联方的交易作价是否公允；（2）公司在将交易对价与账面价值之间的差额计入当期损益，而不作为权益性交易进行确认是否符合相关规定；（3）年报披露仍有约5.94亿元的转让款尚未收回，该部分款项的收回是否存在附加条件。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）广船船业基本情况
2014年9月19日，公司第八届董事会第八次会议决议：“同意以公司部分土地（39.3793万平方米）及建筑物（17.5059万平方米）共计124,680.33万元（其中：土地76,041.43万元，建筑物48,638.33万元）的评估价格及人民币119.67万元现金作为出资，设立广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）。上述资产已经北京中企华资产评估有限责任公司予以评估，并出具了《广州广船国际股份有限公司拟以39.38万平方米土地和地上建筑
物出资设立公司项目评估报告》（中企华评报字[2014]第1211－03号）。广船船业于 2014年 11月 18日取得广州市工商行政管理局核发的440101000310750号企业法人营业执照，注册资本人民币124,800.00万元。
经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司将持有的广船船业100%股权全部划转给广船国际。股权划转后，广船船业成为广船国际的全资子公司。
（2）广船船业股权处置情况
公司2015年第二次临时股东大会决议：“同意广船国际以不低于股权评估值13.16亿元在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让广船船业100%股权，本次交易采用承债式股权转让方式，转让总价不低于35.26亿元，包括：（1）股权交易对价不低于13.16亿元；（2）资产收益补偿10.76亿元；（3）资产搬迁补偿11.34亿元”。
2015年11月19日，广船国际与广船船业签订了《广船国际资产收益补偿协议》（以下简称《资产收益补偿协议》）、《广船国际资产搬迁补偿协议》（以下简称《资产搬迁补偿协议》）。2015年12月16日，上海凌翔股权投资有限公司（简称：“上海凌翔”，上海凌翔是由上海瑞博置业有限公司于2014年10月30日设立的全资子公司，上海瑞博置业有限公司是由公司控股股东中船集团和中信泰富（中国）投资有限公司分别持股50%的合营企业）作为唯一受让方，以人民币131,931.07万元的价格受让广船船业股权。2015年12月16日，广船国际与上海凌翔签署了《广州广船船业有限公司100%股权项目产权交易合同》（以下简称《产权交易合同》）。
1）《产权交易合同》的情况说明
《产权交易合同》的主要条款
《产权交易合同》约定：广船船业股权转让价格为人民币131,931.07万元，付款方式为分期付款，首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额131,931.07万元的55%，共计72,562.0885万元，上海凌翔应在本合同
签订之日起1个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；余款59,368.9815万元在《产权交易合同》签订之日起1年内付清，其控股方上海瑞博置业有限公司为上述余款提供担保，并按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。
2）《产权交易合同》定价公允性的情况说明
北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字（2015）第1277号的《中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让其持有的广船船业股权项目评估报告》，对广船船业的股东全部权益价值进行了评估，评估价值为131,931.07万元，评估增值12,459.99万元，增值率10.43%。中船集团作为国有资产所出资企业对该股权转让项目的评估报告进行了备案，出具了Z51120150252818号备案表,认可该股权转让项目评估价值为131,931.07万元。
3）资产过户及交接情况
2015年12月21日，广船船业变更了股东、法定代表人及董监高、营业范围，同时增加了注册资本，股东由广船国际变更为上海凌翔，法人及董监高已由上海凌翔委派，营业范围变更为场地租赁，注册资本及实收资本由12.48亿元增加至36.48亿元。于2015年12月21日取得广州市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码91440101320941914X）。
2015年12月24日，广船国际与上海凌翔签订了《广州广船船业有限公司常规交接物料清单》，将广船船业的企业证照资料、企业基本资料、业务资料、印章/印鉴、土地及房产相关资料移交给上海凌翔。截止2015年12月31日，上述全部土地、房产均已完成过户。
4）账务处理情况
上海凌翔已分别于2015年12月14日、12月16日向上海联合产权交易所指定银行账户支付了保证金39,579万元及首期价款的余款计32,983.0885万元。上海联合产权交易所已于2015年12月16日出具了《上海联合产权交
易所产权交易凭证（A类）》。2015年12月22日，广船国际收到上海联合产权交易所转来的广船船业股权交易价款72,562.0885万元，占总交易额的55%。
广船国际确认股权转让收益94,811.9745万元（股权交易价131,931.07万元扣除投资成本37,119.095456万元）和其他应收款59,368.9815万元。
（3）《资产搬迁补偿协议》的情况说明
1）《资产搬迁补偿协议》的主要条款
广船船业与广船国际签署的《资产搬迁补偿协议》约定，资产搬迁补偿价款为11.34亿元。双方每年度确认已完成的进度量，以及占总体进度量的比例，并根据进度量确认该年度广船船业应支付的搬迁补偿费用总额。
若广船国际2017年年底前向广船船业交付土地，广船国际在交付土地后三年内（即2020年前），广船船业将付清全部价款。
2）《资产搬迁补偿协议》定价公允性的情况说明
2015年8月，经公司测算及参考系统内其他企业资产搬迁的实际情况，广船船业厂区内的机器设备迁移费、建筑物等搬迁补偿费、场地平整费、企业停产停业损失补偿和人员劳务工损失补偿费等合计约11.34亿元。
3）账务处理情况
截至2015年末，《资产搬迁补偿协议》尚未履行，公司未做账务处理。
（4）《资产收益补偿协议》的情况说明
1）《资产收益补偿协议》的主要条款
广船船业与广船国际签署的《资产收益补偿协议》约定，《资产收益补偿协议》与《产权交易合同》同时生效，交易对价为10.76亿元，广船船业应在2015年12月31日前，向广船国际支付全部资产收益补偿款10.76亿元。
2）《资产收益补偿协议》定价公允性的情况说明
根据广州市的相关政策，并参考周边企业搬迁的情况，公司认为，广船船业占用土地的公允价值约为35.29亿元，扣除已按工业用地性质评估的股权交易对价13.19亿元和资产搬迁补偿11.34亿元后，尚余公允价值价差
10.76亿元，应当作为资产收益补偿。
3）账务处理情况
2015年12月30日，广船国际收到广船船业支付的全部资产收益补偿款10.76亿元，全部确认为当期收益。
综上所述，公司认为：
（1）广船船业100%股权在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让，由关联法人上海凌翔作为唯一受让方摘牌，本次交易构成关联交易，在上述资产评估价值确认为13.19亿元的情况下，以 35.29亿元将资产出售给关联方的交易作价是公允的。北京中企华资产评估有限责任公司对广船船业股权的评估值为13.19亿元，其中所属土地资产是按工业用地评估的。公司参考广船船业物业毗邻一幅土地的公开招标结果以及将工业用途转变为商业/住宅用途的土地用途变更产生的价值潜在增长等综合分析，公司认为广船船业股权资产合理估值约为35.29亿元。此次交易已按相关规定，履行了包括总经理办公会、董事会、股东大会的审批流程，得到了独立董事和独立财务顾问的认可。
（2）广船船业100%股权在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让，由关联法人上海凌翔作为唯一受让方摘牌，本次交易构成关联交易，交易对价是公允价值，公司将交易对价与账面价值之间的差额计入当期损益，而不作为权益性交易进行确认符合会计准则的相关规定。
（3）年报披露仍有约5.94亿元的转让款尚未收回，该部分款项的收回不存在附加条件。
四、其他
15、政府补助披露情况。年报披露，公司2015年度计入营业外收入的政府补助共2.82亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，部分政府补助项目已达到披露标准。请公司补充披露：（1）获得补助的原因、收到补助的时间和金额、补助依据（如相关政府批文等）等信息；（2）上述政府
补助的补助类型及相应会计处理。
回复：
（1）公司于2015年计入营业外收入的政府补助共2.82亿元，主要为承担国家指定任务而获得的补助，具体如下：
|||
|-|-|
|本年金额（元）|来源和依据|
|16,981,842.95|国家财政拨款|
|6,600,000.00|工信部|
|85,334,585.41|国家财政拨款|
|9,900,000.00|工信部|
|3,500,000.00|粤财工[2010]445号、粤经贸技改[2009]666号、穗经贸[2009]870|
|3,000,000.00|工信部联装[2014]507号文|
|28,000,000.00|船工科[2013]913号|
|14,400,000.00|船工科[2013]912号|
|2,350,000.00|船工科[2014]22号|
|13,720,000.00|工信部联装[2012]537号|
|28,000,000.00|国家财政拨款|
|21,420,000.00|财政部|
|19,623,130.00|国家财政拨款|
|5,600,000.00|国家发展和改革委员会|
|6,172,666.36|国家发展和改革委员会|
|17,451,706.80|国家财政拨款|
|282,053,931.52||

（2）政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本，政府投入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入性质，不属于政府补助。
政府补助在本集团能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2016年 6月 16日