北京市邦盛律师事务所
关于
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况
之
法律意见书
[2014]邦盛股字第 015号
中国•北京•海淀区彩和坊路11号首都科技中介大厦12层
电话（Tel）：(010)82870288 传真（Fax）：(010)82870299
二○一四年三月
北京市邦盛律师事务所 法律意见书释义与简称
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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北京市邦盛律师事务所 法律意见书北京市邦盛律师事务所
关于
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况
之
法律意见书
[2014]邦盛股字第 015号
致：广东东方精工科技股份有限公司
本所接受东方精工的委托，担任东方精工本次重大资产购买的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，就东方精工本次重大资产购买实施情况相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明的事项
1、本法律意见书系本所律师依据意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和中国证监会有关规定所出具。东方精工所聘请的境外中介机构在向东方精工出具并被本所及本所律师引用的尽职调查报告中作出的任何承诺、确认之事项及提供的信息（包括但不限于本法律意见书出具日以前在中国境外已经发生或存在的事实、境外法律制度）以及出具的报告构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料，就上述承诺、确认之事项
北京市邦盛律师事务所 法律意见书及信息、法律意见的准确性、真实性及完整性本所及本所律师不作实质性判断。
2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解，最终依赖于东方精工向本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且东方精工已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
东方精工向本所保证：其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、误导或虚假之处，且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名和印章都是真实的。
3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于东方精工、相关单位或有关政府部门出具的证明文件发表法律意见。
4、基于专业的局限性，本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。
本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。
5、本法律意见书仅作为有关本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
6、本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了充分、合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本法律意见书。
第二部分正 文
一、本次交易的实施过程
根据东方精工提供的资料并经本所律师核查，本次交易的实施过程如下：
1、2013年10月8日，东方精工与Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、 MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、
北京市邦盛律师事务所 法律意见书 SilvestriLuca签署了《买卖协议》。根据上述协议的相关约定，由东方精工与其全资子公司东方精工（香港）在荷兰设立子公司，由东方精工（荷兰）以现金方式购买佛斯伯（意大利）60%的股份，交易价格为4,080万欧元（大写：肆仟零捌拾万欧元），并将根据标的公司2013年-2016年的业绩情况按照《买卖协议》的相关约定对对价进行调整。
2、2014年3月 25日，公司与佛斯伯（意大利）八位自然人股东签署的《买卖协议》中关于股权交割事项的全部先决条件已经满足；2014年3月26日，双方完成了股份转移和款项支付手续，佛斯伯（意大利）在其股东名册中增加东方精工（荷兰）为其股东，股份数量为1,800,000股，占佛斯伯（意大利）总股份的60%。
本所律师认为，本次重组的对价支付以及资产过户的手续已全部办理完毕。
东方精工（荷兰）已成为佛斯伯（意大利）的控股股东，依法持有佛斯伯（意
大利）60%的股份。该等资产交割行为合法有效。
二、本次交易的批准和授权程序
1、经本所律师核查，本次交易已经由东方精工董事会、股东大会做出决议。
本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，上述会议的表决程序、表决结果合法有效。本次交易已履行完毕所需的购买方内部批准和授权程序。
2、本次交易对方均为佛斯伯（意大利）的自然人股东。佛斯伯（意大利）公司章程规定，公司股份转让要履行通知程序，其他股东具有优先购买权。
依据《买卖协议》中的约定，交易对方（包括标的公司全部股东）均“无条件和不可撤回地放弃任何收购“转让股份”的优先购买权。”同时，依据在《买卖协议》中交易对方出具的陈述与保证，各自然人股东“对本协议的签署、交付及履行没有、亦不会在任何方面违反相关法律、法规或任何政府部门、机关或法院的任何命令或法令。”交易对方对于本次交易已履行了相应的先决程序。
3、本次交易已取得了相关政府主管部门的核准。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书（1）广东省发改委于2013年11月8日出具粤发改外资函[2013]3334号《广东省发展改革委关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复》，核准了本次交易。
2013年 11月 25日，国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司对广东省发改委关于本次交易的核准事项进行了登记。
佛山市发展和改革局2013年12月2日出具佛发改产业交通[2013]94号《佛山市发展和改革局转发关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复》，核准了本次交易。
佛山市南海区发展规划和统计局 2013年 12月 2日出具南发改资[2013]183号《佛山市南海区发展规划和统计局转发佛山市发展和改革局转发关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复》，核准了本次交易。
（2）广东省外贸厅于2013年12月5日出具粤外经贸合函[2013]292号《广东省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公司的批复》，核准了东方精工和东方精工（香港）共同合资设立本次交易的收购主体“东方精工（荷兰）公司”。
佛山市对外贸易经济合作局 2013年 12月 6日出具佛外经贸南字[2013]38号《佛山市对外贸易经济合作局转发省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公司的批复的通知》，核准了东方精工和东方精工（香港）共同合资设立本次交易的收购主体“东方精工（荷兰）公司”。
佛山市南海区对外贸易经济合作局 2013年 12月 6日出具南外经贸[2013]8号《佛山市南海区对外贸易经济合作局转发省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公司的批复的通知》，核准了东方精工和东方精工（香港）共同合资设立本次交易的收购主体“东方精工（荷兰）公司”。
2013年12月6日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第4400201300385号《企业境外投资证书》。
（3）2013年 12月6日，国家外汇管理局南海支局对本次交易需使用外汇相
北京市邦盛律师事务所 法律意见书关事项进行了登记。
（4）2014年1月22日，中国证监会出具了证监许可[2014]103号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组的批复》，核准了公司本次重组方案。
本所律师认为，本次交易的实施已经取得必需的批准和授权，本次交易各
方有权按照该等批准和授权实施本次重组。
三、本次交易价款支付、标的资产过户情况
1、本次交易价款支付情况
根据《买卖协议》的约定，东方精工应于“交割”时向交易对方支付对价。
根据东方精工（荷兰）提供的银行汇款通知及回执，东方精工（荷兰）已于2014年3月26日向交易对方支付了4,195.10万欧元，交易对方于同日确认已收到4195.10万欧元。
本所律师认为，东方精工已根据《买卖协议》的约定履行了相应交易价款的支付义务。
2、本次交易标的资产的过户情况
根据标的公司佛斯伯（意大利）出具的股份证明、股东名册，标的公司佛斯伯（意大利）60%的股份已自2014年3月26日起登记在东方精工（荷兰）名下，东方精工（荷兰）已成为佛斯伯（意大利）的控股股东，依法持有佛斯伯（意大利）60%的股份。
本所律师认为，交易对方已根据《买卖协议》的约定履行完毕标的资产的
过户义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
1、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书2、相关盈利预测的目标或者管理层预计达到的目标是否存在差异
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015年、2016年经调整的净利润分别为 650万欧元、700万欧元、750万欧元和 750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。
根据 2013年 10月 16日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第310508号《盈利预测审核报告》，预计2013年度佛斯伯（意大利）实现净利润人民币5,518.44万元（盈利预测数欧元对人民币的平均汇率为：8.1969，平均汇率=∑2013年1-6月的月平均汇率/6）。
根据2014年3月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第310191号《关于FosberS.p.A.盈利预测实现情况的专项审核报告》，佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整的净利润为709.33万欧元，与重大资产重组时交易对方对佛斯伯（意大利）承诺数650万欧元比较，完成率为
109.13%；佛斯伯（意大利）2013年度按照中国会计准则调整后的实际实现的利润数为人民币6,188.75万元（2013度欧元对人民币的平均汇率为：8.2271，平均汇率=∑月平均汇率/12），与基于重大资产重组的2013年度盈利预测利润数人民币5,518.44万元比较，完成率为111.33%。
五、本次交易期间的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况
1、东方精工在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 2013年 10月 24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整董事会秘书、证券事务代表的议案》，邱业致女士因公司工作调整，不再担任董事会秘书职务，同意聘任杨雅莉女士为公司副总经理、董事会秘书。
除上述人员存在更换或调整情况外，东方精工在本次交易期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换或调整情况。
2、标的公司佛斯伯（意大利）在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
2014年3月26日，佛斯伯（意大利）召开股东会，接受了原董事会的三名
北京市邦盛律师事务所 法律意见书成员Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、Mazzotti Giuseppe的辞呈，并重新任命了五名董事会成员：Bartoloni先生为董事会主席，唐灼林先生、邱业致女士、MassimilianoBianchi先生和MichelePiovan先生为董事（其中唐灼林先生、邱业致女士和 Michele Piovan先生为东方精工提名董事）。除上述变更事项外，标的公司的核心技术人员和核心管理人员未发生其他变动。
六、资金占用和违规担保的核查情况
经本所律师核查，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违反相关协议的行为。
八、本次交易的承诺事项与相关后续事项的合规性
（一）交易对方业绩承诺及履行情况
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015年、2016年经调整的净利润分别为 650万欧元、700万欧元、750万欧元和 750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。主要内容如下：
1、低于业绩承诺的调整方式
如果某一个财务年度的经调整的净利润低于相应财务年度的业绩承诺，则交易对方应向东方精工支付以下金额：
（1）就 2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013年经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%+“累计利息”；
就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）× 9.7×60%+“累计利息”；
（2）就 2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务
北京市邦盛律师事务所 法律意见书年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”-“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；
就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；
（3）就 2013财务年度而言，如果“2013经调整的净利润”低于该财务年度的“业绩承诺”的50%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”低于相应财务年度的“业绩承诺”的50%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；
（4）就2016财务年度而言，支付金额为：（2016财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×60%。
其中：“累计利息”指自交割日起直到应当支付款项当年的 4月 30日为止期间的该应当支付款项上所产生的利息（按每年365天，实际天数计算），按年利率6%计算。
2、高于业绩承诺的调整方式
如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：
（1）就 2013财务年度而言，（“2013年经调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%；就 2014和 2015两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺）×（1/3）×9.7×60%；
（2）就 2016财务年度而言，支付金额为：（2016年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×1.0×60%。
3、对价调整的限额
东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工
北京市邦盛律师事务所 法律意见书支付的对价调整累计金额后的总金额不超过3,200×60%万欧元，交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额在扣除东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额后的总金额不超过（4,080－（1,800×60%））万欧元。
如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。
4、业绩承诺履行情况
根据2014年3月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第310191号《关于FosberS.p.A盈利预测实现情况的专项审核报告》：佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整后的净利润为 709.33万欧元，与重大资产重组时交易对方对佛斯伯（意大利）承诺数650万欧元比较，完成率为109.13%。因此，就 2013财务年度而言，东方精工向交易对方支付的对价调整金额为115.10万欧元[（709.33–650）×（1/3）×9.7×60%=115.10]，东方精工向交易对方支付的总金额调整为4195.10万欧元(4080+115.10=4195.10)。
（二）交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方承诺（包括为《意大利民法法典》第 1381条的目的，应促使其任何“关联方”）均不会在“交割日”之后六十（60）个月的期间，直接或间接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及佛斯伯（意大利）有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。
（三）交易对方关于个人履约能力、补偿能力的承诺
2014年1月14日，交易对方就个人履约能力、补偿能力承诺如下：
1、本人保证严格遵守并执行本人与东方精工所签署的相关协议、合同、文件的规定。
2、本人保证若发生需要本人向东方精工进行业绩补偿时，本人保证严格按约定及时向东方精工支付相应的业绩补偿金。
3、本人保证本人如未能及时付款超过 20个营业日，本人将本人所持有的.佛斯伯（意大利）公司剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并
北京市邦盛律师事务所 法律意见书承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利。
4、本人保证如因《股份买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由其他卖方作出、承担或发出，本人就其承担连带责任。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致东方精工的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
根据2014年3月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第310191号《关于FosberS.p.A.盈利预测实现情况的专项审核报告》，佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整后的净利润为 709.33万欧元，高于交易对方 2013年度的业绩承诺 650万欧元，交易对方无需向东方精工支付业绩补偿金。
截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关各方无违反承诺的情况。
（四）东方精工控股股东、实际控制人关于承担会计准则差异对价调整金额的承诺
东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉于 2013年 10月 9日出具《承诺书》：按照《买卖协议》的约定，在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方的对价调整金额或少收到交易对方的对价调整金额，由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉承担。
根据2014年3月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第310191号《关于FosberS.p.A.盈利预测实现情况的专项审核报告》，佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整后的净利润为 709.33万欧元，按照国内会计准则调整后的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润746.78万欧元，高于佛斯伯（意大利）2013年度经调整的净利润 709.33万欧元，东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉无需承担上述《承诺函》中因会计准则差异所导致的对价调整金额。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关各方无违反承诺的情况。东方精工本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的实施已经取得必需的批准和授权；
东方精工（荷兰）已根据《买卖协议》的约定履行了相应交易价款的支付义务；
本次交易所涉标的公司佛斯伯（意大利）60%的股份已经过户给东方精工（荷兰）；就本法律意见书披露的尚须履行的主要后续事项的履行不存在重大法律障碍；本次交易的实施过程合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公
司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签署页）
北京市邦盛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人签字：
罗文志 杨霞
苗华
汪广翠
年 月 日