（2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日）
报告期内，审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定及相关制度以及董事会赋予的职权和义务，认真履行与公司及外部审计的沟通、监督职责，维护审计的独立性。现将审计委员会在2016年度审计工作中的履职情况汇报如下：
一、审计委员会委员基本情况
1、2016年4月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会董事的议案》、《关于董事会提前换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》以及第九届董事会第一次会议审议通过《关于第九届董事会专业委员会设置及人员组成的议案》，选举独立董事候选人倪军先生、邹振东先生、陆新尧先生为公司第九届独立董事。独立董事刘国辉、独立董事陆新尧、董事匡健军因董事会提前换届不再担任公司董事职务。
公司第八届董事会审计委员会由三名委员组成，分别为刘国辉、陆新尧、匡健军。其中，独立董事委员人数占委员会成员的二分之一以上，符合相关法律法规中关于审计委员会人数比例。
公司第九届董事会审计委员会由三名委员组成，主任委员由具有中国注册会计师资格的倪军先生担任，委员由具有丰富专业知识和经验的邹振东先生和曹伟先生担任。独立董事委员人数占委员会成员的二分之一以上，符合相关法律法规中关于审计委员会人数比例。
二、审计委员会年度召开会议情况
公司董事会审计委员会2016年度共召开5次会议，形成5份决议，全体委员亲自出席了全部会议，同时对相关会议决议进行了签字确认。具体情况如下：（一）2016年4月18日审计委员会召开会议，会议审议通过了本公司《2015年年度报告及其摘要》、《会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》、《关于支付 2015年度财务审计费用以及内控审计费用的议案》、《董事会审计委员会2015年履职情况的汇总报告》《2015年度内控自评报告》；
（二）2016年5月26日审计委员会召开会议，会议审议通过了本公司《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于<资产过渡期损益专项
审计报告>的议案》、《关于<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于<内部审计制度>的议案》《关于<内部控制管理制度>的议案》、《关于<关联交易管理制度>的议案》、《关于<对外担保管理制度>的议案》、《关于<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（三）2016年7月25日审计委员会召开会议，会议审议通过了本公司《2016年半年度报告及其摘要》、《公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（四）2016年10月14日审计委员会召开会议，会议审议通过了本公司《2016年第三季度报告》；
（五）2016年12月18日审计委员会召开会议，会议审议通过了本公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》、《关于“村村通、气代煤”燃气项目投资计划的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于申报金融机构授信的议案》。
三、审计委员会年度工作情况
（一）监督及评估外部审计工作
公司董事会审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）执行 2016年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督和评价，审计委员会认为：年审会计师事务所遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告、内部控制审计、重大资产重组等相关审计工作，提议续聘立信会计师事务所为公司 2017年的年报审计机构。
（二）公司 2016年年度报告的审计工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司审计委员会工作细则，并按上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》的要求，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司 2016
年年度报告的审计工作。
1、2016年 12月 5日，审计委员会与公司高管、独立董事及审计机构项目经理召开年度报告审计初次沟通会，认真听取、审阅了立信会计师事务所对公司年报审计的工作计划，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关的时间安排。
2、2017年1月6日，审计委员会听取了审计机构汇报年度报告审计预审及内部控制审计计划，沟通确定了正式审计工作安排。
3、2017年 3月 8日，审计委员会听取了审计机构的审计总结及初稿报告，提出了相关审计意见和建议。
4、审计机构在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。审计委员会认为：公司财务会计报表依据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财务部发布的有关规定要求；公司财务会计报表纳入合并范围的单位及报告内容完整，报表合并基础准确；
公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。但提请公司及注册会计师重点关注并严格按照新企业会计准则处理好关联方非经营性资金占用等，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。
3、按照相关规定要求，在立信会计师事务所出具 2016年年度审计报告初步审计意见后，审阅了其编制的 2016年年度财务会计报表，并发表意见。同意立信会计师事务所认定的公司账务处理，我们认为已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2016年度财务状况、经营成果和现金流量，对年审注册会计师出具的公司 2016年年度财务会计报表审计意见无异议，一致同意将立信会计师事务所审计的公司 2016年年度财务会计报表提交公司董事会审议。
（三）对季度财务报告和半年度财务的审阅情况
除了年度财务报告以外，审计委员会会同监事会对公司 2016年第一季度财务报告、2016年半年度财务报告和2016年第三季度财务报告在提交董事会审议前均进行了审阅并检查了公司财务及内部审计情况，公司对提出的意见和建议及时进行了改正和完善，有效监督和确保了公司定期财务报告的质量和编制工作的
较好完成。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于 2016年公司完成了重大资产重组，主营业务发生变化，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司子公司2011—2015年财务报表审计机构，对公司情况熟悉，工作态度严谨，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，并严格按照《企业会计准则》等相关准则要求做好公司各项审计工作。基于以上原因，审计委员会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（五）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合公司实际情况，指导公司内部审计工作正常有序开展，并及时对内部审计工作做了必要的指导和督促。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
四、评估内部控制的有效性
审计委员会认真审阅公司《2016年度内部控制评价报告》认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司根据有关规定对截至 2016年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《内部控制评价报告》，基本上反映了公司 2016年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
司治理结构，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
百川能源股份有限公司董事会审计委员会