证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2015-043郑州华晶金刚石股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一五年六月
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：70,120,274股
（二）发行价格：5.82元/股
（三）募集资金总额：408,099,994.68元
（四）募集资金净额：397,319,159.53元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份70,120,274股，将于2015年6月19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行的对象为郭留希先生（以下简称“发行对象”），郭留希认购的股票限售期为36个月。限售期限为2015年6月19日至2018年6月18日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
释 义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、豫金刚石|指|郑州华晶金刚石股份有限公司|
|东北证券、保荐机构、主承销商|指|东北证券股份有限公司|
|发行人律师、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|亚太会计师事务所|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|控股股东、河南华晶|指|河南华晶超硬材料股份有限公司|
|华晶精密|指|华晶精密制造股份有限公司|
|工程中心|指|郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司|
|本次发行、本次非公开发行股票|指|豫金刚石本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|发行对象|指|郭留希|
|公司股东大会|指|郑州华晶金刚石股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|郑州华晶金刚石股份有限公司董事会|
|深圳交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》|
|近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司中文名称：郑州华晶金刚石股份有限公司
公司英文名称： Zhengzhou Sino-Crystal Diamond Co., Ltd.
法定代表人： 郭留希
注册资本： 60,800万元
成立日期： 2004-12-24
上市日期： 2010-03-26
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 豫金刚石
股票代码： 300064
注册地址： 河南省郑州市高新开发区冬青街24号
办公地址： 河南省郑州市高新开发区冬青街24号
邮政编码： 450001
电话号码： 86-371-63377777
传真号码： 86-371-63377777
公司网址： www.sinocrystal.com.cn
电子邮箱： chinadiamond@sinocrystal.com.cn
经营范围：人造金刚石及其设备、原辅材料、制品的研发、生产和销售；人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；（法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获批准前不得经营）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
发行人分别于2014年8月25日和2014年9月10日召开第三届董事会第四次会议和 2014年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2014年11月5日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015年3月25日，中国证监会创业板发行审核委员会审核并通过了豫金刚石本次非公开发行。
2015年4月29日，本次发行获得中国证监会《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】771号）核准。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2015年 6月 4日，郭留希向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月4日出具亚会A验字（2015）006号验资报告。根据该报告，截至2015年6月4日12:00时止，东北证券收到郭留希缴纳的认股款项人民币408,099,994.68元整。
2015年 6月 5日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 5日出具亚会 A验字（2015）007号验资报告。根据该报告，截至 2015年 6月 5日止，豫金刚石收到东北证券转入的募集资金 399,299,994.68元。本次发行募集资金总额为 408,099,994.68元，扣除承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等发行费用 10,780,835.15元后，募集资金净额为 397,319,159.53元。其中股本 70,120,274.00元，资本公积 327,198,885.53元。
豫金刚石已于 2015年 6月 8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年6月19日，郭留希认购的本次非公开发行股票限售期为 36个月，可上市流通时间为 2018年 6月 19日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）本次非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人郭留希先生。郭留希以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2014年8月26日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，发行价格为 5.83元/股（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
根据2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司以 2014年末总股本 60,800万股为基数，每 10股派发现金红利 0.12元（含税）。
该利润分配方案于2015年5月20日实施完毕。
2015年5月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整；2015年5月26日，公司发布《郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行的发行价格调整为5.82元/股。
此次发行为锁价发行，最终发行价格为5.82元/股，本次非公开发行日（2015年 6月 4日）前 20个交易日公司股票的交易均价位 18.37元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为31.68%。
（四）发行数量
根据发行人第三届董事会第四次会议及 2014年第三次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票的数量为7,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
因公司实施 2014年度利润分配方案，公司以 2014年末总股本 60,800万股为基数，每10股派发现金红利0.12元（含税），本次非公开发行的发行数量相应调整。
根据2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司以 2014年末总股本 60,800万股为基数，每 10股派发现金红利 0.12元（含税）。
该利润分配方案于2015年5月20日实施完毕。
2015年5月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整；2015年5月26日，公司发布《郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行的发行数量调整为70,120,274股。
本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第四次会议及 2014年第三次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】771号）关于本次发行股票数量的规定。
（五）发行股份的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2018年6月19日（如遇非交易日顺延）。
（六）募集资金及验资情况
2015年 6月 4日，郭留希向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月4日出具亚会A验字（2015）006号验资报告。根据该报告，截至2015年6月4日12:00时止，东北证券收到郭留希缴纳的认股款项人民币408,099,994.68元整。
事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 5日出具亚会 A验字（2015）007号验资报告。根据该报告，截至 2015年 6月 5日止，豫金刚石收到东北证券转入的募集资金 399,299,994.68元。本次发行募集资金总额为 408,099,994.68元，扣除承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等发行费用 10,780,835.15元后，募集资金净额为 397,319,159.53元。其中股本 70,120,274.00元，资本公积 327,198,885.53元。
（七）上市地点
深圳证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
四、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象总数为 1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象为郭留希，其认购资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
（一）发行对象的基本情况
郭留希先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏路199号院。郭留希先生自2004年12月起一直担任公司董事长职务。
除发行人及其子公司以外，郭留希先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下表所示：
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|对外投资情况|主营业务|直接或间接持股比例|
|河南华晶超硬材料股份有限公司|超硬材料及制品投资；电子电器、机电产品、日用化工产品的研发和销售；经营贸易及技术的进出口业务。|郭留希（70%）|
|河南远发房地产开发有限公司|房地产开发、经营（凭证）|郭留希（60%）|
|河南远发信息技术有限公司|计算机软件开发、销售及技术咨询服务；通讯设备、办公机具的销售；互联网信息服务（覆盖范围河南省，不含互联网电子公告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2015年7月|郭留希（60%）|

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||16日）。（国家法律法规禁止的及应经审批方可经营的项目除外）||
|河南世纪天缘生态科技有限公司（原名河南天瑞生态投资有限公司）|林木、木本饲料和草本饲料的培育和种植；林产品的采集；生态农、林资源的投资与综合服务；生态农、林企业的收购与整合；可再生能源的投资与配套服务；农林水利基础设施建设与服务；生态旅游的投资与配套服务（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）。|郭留希（63%）|
|郑州高新科技企业加速器开发有限公司|企业加速器开发、服务。|河南华晶（100%）|
|桐柏华鑫矿业有限公司|非金属矿产品购销（以上经营业务范围如涉及许可证制度的，在未取得许可证以前不得从事生产经营活动）|郭留希（65%），豫金刚石（10%）|

（二）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2018年6月19日（如遇非交易日顺延）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票募集资金的发行对象为公司的实际控制人郭留希先生。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象关于遵守限售安排的承诺
郭留希承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
五、本次非公开发行的相关机构情况
（一）保荐机构、主承销商
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
保荐代表人：于国庆、邵其军
项目协办人：吕晓斌
其他项目组成员：傅坦、韩羲义
联系电话：010-63210755
联系传真：010-63210755
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
经办律师：沈国权、江志君
联系电话：021-61059000
联系传真：021-61059100
（三）会计师事务所
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
办公地址：北京市车公庄大街9号B2座301
签字会计师：耿辉、杨文杰
联系电话：010-88386966
联系传真：010-88386116
（四）验资机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
办公地址：北京市车公庄大街9号B2座301
签字会计师：耿辉、杨文杰
联系电话：010-88386966
联系传真：010-88386116
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前 10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年5月29日，公司前10名股东情况如下：
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|序号|股份类型|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|河南华晶超硬材料股份有限公司|24,660.00|40.56|
|2|杨本斌|1,795.00|2.95|
|3|郭桂兰|1,530.00|2.52|
|4|云南国际信托有限公司－紫峰稳健结构化证券投资集合资金信托计划|956.00|1.57|
|5|董铨|900.00|1.48|
|6|莱州市农业科学院|720.00|1.18|
|7|牛婷婷|706.85|1.16|
|8|云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通18号单一资金信托|430.00|0.71|
|9|山东省国际信托有限公司－久真一期证券投资集合资金信托计划|410.00|0.67|
|10|王石强|340.79|0.56|
||合计|32,448.64|53.37|

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
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|序号|股份类型|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|河南华晶超硬材料股份有限公司|24,660.00|36.37|
|2|郭留希|7,012.03|10.34|
|3|杨本斌|1,795.00|2.65|
|4|郭桂兰|1,530.00|2.26|
|5|董铨|1,081.56|1.59|
|6|云南国际信托有限公司－紫峰稳健结构化证券投资集合资金信托计划|956.00|1.41|
|7|莱州市农业科学院|775.28|1.14|
|8|牛婷婷|706.85|1.04|

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|-|-|-|-|
|9|叶雄涛|524.72|0.77|
|10|云南国际信托有限公司－睿金－汇赢通18号单一资金信托|430.00|0.63|
||合计|39,471.44|58.20|

二、本次非公开发行对公司股本结构的影响
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|2,249,984|0.37|72,370,258|10.67|
|二、无限售条件股份|605,750,016|99.63|605,750,016|89.33|
|三、股份总数|608,000,000|100.00|678,120,274|100.00|

三、本次非公开发行对公司资产结构的影响
公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力进一步增强。
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资金项目实施后，将进一步提高公司在微米钻石线领域的竞争优势，同时有利于公司在人造金刚石产业链上的进一步完善，增强公司的竞争力。本次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力，不会对公司业务结构造成重大影响，亦不存在资产整合计划。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
五、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，
切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整
体经营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高
级管理人员持股情况的影响
本次非公开发行对象为公司实际控制人、董事长郭留希先生，本次非公开发行的发行数量为70,120,274股。除郭留希外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司除郭留希之外的其他董事、监事和高级管理人员所持的本公司股份数量未发生变动。
七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
八、本次发行前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为70,120,274股。以2014年和2015年1-3月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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|项目|期间|发行前|发行后|
|每股净资产|2014年12月31日|2.40|2.74|
||2015年3月31日|2.43|2.77|
|基本每股收益|2014年度|0.10|0.09|
||2015年1-3月|0.03|0.03|

注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年1季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年1季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照2014年度及2015年1-3月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
详见郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。
第四节募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
2015年 6月 4日，郭留希向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月4日出具亚会A验字（2015）006号验资报告。根据该报告，截至2015年6月4日12:00时止，东北证券收到郭留希缴纳的认股款项人民币408,099,994.68元整。
2015年 6月 5日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 5日出具亚会 A验字（2015）007号验资报告。根据该报告，截至 2015年 6月 5日止，豫金刚石收到东北证券转入的募集资金 399,299,994.68元。本次发行募集资金总额为 408,099,994.68元，扣除承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等发行费用 10,780,835.15元后，募集资金净额为 397,319,159.53元。其中股本 70,120,274.00元，资本公积 327,198,885.53元。
经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额为40,810万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|年产3.5亿米微米钻石线扩产项目|28,501|28,501|
|2|补充流动资金|12,309|12,309|
|合计||40,810|40,810|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2014年10月24日
保荐机构：东北证券股份有限公司
尽职推荐期间、持续督导期间：尽职推荐期间为自东北证券就豫金刚石此次非公开公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止；
持续督导期间为自豫金刚石此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为豫金刚石、乙方为东北证券。
“第三条甲方权利和义务
3.1甲方权利：
3.1.1要求乙方为甲方本次发行上市提供本协议项下的切实有效的保荐服务，及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见，认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况，或提出与保荐工作无关的要求，有权要求乙方更正或修正；
3.1.2为履行本协议之需要，要求保荐代表人及/或项目协办人到现场工作；
3.1.3要求乙方至少在持续督导期每年上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。调查内容主要包括：
3.1.3.1甲方的公司治理和内部控制是否有效；
3.1.3.2甲方信息披露是否与事实相符；
3.1.3.3募集资金使用与发行申请及相关公告文件中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；
3.1.3.4前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。
会、深圳证券交易所报告并说明原因。
但乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除甲方、甲方实际控制人和控股股东及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。
3.2甲方义务：
3.2.1保荐期间，甲方承诺发行人及其实际控制人和控股股东以及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”），依照法律、行政法规和中国证监会的规定以及本协议的约定，积极、主动地配合保荐机构履行保荐职责。
3.2.2保荐期间，甲方应履行如下基本义务：
3.2.2.1根据乙方的合规、合理要求，及时向乙方提供所有与本次发行上市及乙方履行保荐职责所需的业务、财务等资料、文件等一切信息，并保证这些信息的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.2.2.2积极配合乙方开展本次股票的发行上市申报工作；在股票上市后的持续督导期间，接受乙方的监督，提供一切条件以确保乙方能依约履行其保荐责任；
3.2.2.3为乙方的工作人员提供必要的办公条件和其它方便，并负担乙方因履行保荐职责而发生的资料费、食宿费及其他合理费用；
3.2.2.4根据本协议向乙方支付保荐费用。
3.2.3甲方有下列情形之一的，应当及时书面通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
3.2.3.1变更募集资金使用及投资项目等承诺事项；
3.2.3.2发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3.2.3.3履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项，包括但不限于：
（1）在法定期限内披露定期报告；
（2）按有关规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
（3）按有关规定披露资产购买或者出售事项；
（4）按有关规定披露关联交易事项；
（5）按有关规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
（6）按有关规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
（7）按有关规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
（8）中国证监会规定的其他情形。
3.2.3.4发生违法违规行为或者其他重大事项；
3.2.3.5中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
3.2.4保荐期内，甲方在经营过程中拟进行下列行为之一时，甲方须提前书面告知乙方，在实施前原则上应给予乙方履行保荐职责所需的法定或合理期间：
3.2.4.1发行新股（配股、增发）、可转债；
3.2.4.2公司减资、合并或分立；
3.2.4.3改变主营业务、经营范围或重大经营方针及/或原定募集资金的投资方案；
3.2.4.4决定公司的分红派息和弥补亏损方案及/或年度财务预算和决算方案；
3.2.4.5订立重大合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
3.2.4.6股东转让其所持有的公司股权；
3.2.4.7更换公司的董事、监事和其他高级管理人员及/或公司二分之一以上的核心技术人员；
3.2.4.8其他甲方《公司章程》规定应由董事会和股东大会批准的重大事项。
3.2.5保荐期内，甲方须按以下要求履行信息披露义务：
3.2.5.1在发生须进行信息披露的事件后，应立即书面通知乙方，并将相关文件送乙方查阅，就信息披露事宜听取乙方的指导意见；
3.2.5.2在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送乙方审阅；
3.2.5.3在信息披露后，将正式文件送一份给乙方备案；
3.2.5.4未经乙方同意，不得就乙方在履行保荐职责时所做出的意见，在甲方的公开披露文件、报告和报刊上予以引述。
3.2.6甲方在保荐期内举行董事会和股东大会，应履行如下义务：
并附会议审议文件；如有会议提案和决议草案的，应一并提交乙方；
3.2.6.2确保乙方的保荐工作人员能够列席甲方的董事会和股东大会会议，并就甲方要求事项及乙方认为应当陈述的事项，向会议发表意见和建议，该等意见和建议应当记录在案；
3.2.6.3董事会和股东大会结束以后，甲方应将会议记录、会议决议等有关材料的复印件及时抄送乙方备案。
3.2.7保荐期内甲方应按以下要求提供财务和业务资料：
3.2.7.1在季度、半年和年度财务报表编制完成后的五个工作日内，将上述报表（包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表等）的复印件抄送乙方；
3.2.7.2在相关的业务统计资料或工作总结报告完成后的五个工作日内，将上述材料抄送乙方；
3.2.7.3乙方保荐工作人员如果认为必要，经提前通知，可以随时向甲方的董事、监事、高级管理人员和相关雇员、律师、会计师等了解公司的经营管理情况和财务状况，并索取相关资料。
3.2.8甲方拟与中国证监会及其他各级监管机关或交易所进行正式会谈时，应当事先通知乙方，并与乙方通报会谈要点。
第四条乙方权利和义务
4.1乙方权利：
4.1.1要求甲方按照中国证监会有关规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
4.1.2要求甲方在公告中一并披露乙方关于甲方在募集资金使用的真实性和合规性、关联交易的公允性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性以及深圳证券交易所或乙方认为需要发表意见的其他事项发表的意见；
4.1.3按照国家法律、中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
交易所报告。
4.1.5乙方履行保荐职责的方式包括但不限于：
4.1.5.1可参加公司的董事会和股东大会，参与对上述事项的讨论，发表自己的独立意见并要求甲方记录于相关的会议纪要或记录；
4.1.5.2可参加除董事会和股东大会之外的、对上述事项进行商议、论证的其他重大会议，发表自己的独立意见并要求甲方记录于相关的会议纪要或记录；
4.1.5.3对虽不需要提交董事会或股东大会决定，但对公司经营可能产生重大影响的事项，在甲方通报乙方后，乙方可以意见书的形式向董事会提出独立意见或建议。
4.2乙方义务：
4.2.1在尽职推荐期间的义务
4.2.1.1按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方提供股票发行上市的专业指导意见；
4.2.1.2核查甲方的基本情况，确保其具备有关法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件；
4.2.1.3指导甲方或者配合甲方按照规范要求制作股票发行上市申请文件；
4.2.1.4指导甲方建立规范的法人治理结构；
4.2.1.5确保甲方高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
4.2.1.6在甲方具备发行上市条件的前提下，代表甲方报送本次股票发行上市的申请文件并负责与中国证监会和交易所进行沟通；
4.2.1.7履行中国证监会规定的其他保荐义务。
4.2.2在持续督导期间的义务：
4.2.2.1按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见并指导其规范运作；
4.2.2.2督促甲方严格履行公开披露文件中承诺的业务发展目标、募集资金使用及其他各项义务；
准确、完整、及时地披露信息；
4.2.2.4对甲方拟公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义时，向甲方指出并进行核实。在发现有重大问题时，及时向中国证监会和证券交易所报告；
4.2.2.5履行中国证监会规定的其他保荐责任。
4.2.3甲方的公开披露文件依法公开以前，乙方负有保密的义务，不得擅自公开或向第三人泄露其所获悉的有关文件内容。”
二、上市推荐意见
东北证券认为：郑州华晶金刚石股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，郑州华晶金刚石股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐郑州华晶金刚石股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构东北证券股份有限公司认为：郑州华晶金刚石股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】771号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：郑州华晶金刚石股份有限公司本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权、批准及核准；本
次非公开发行方案符合《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行股票涉及的《保荐协议》、《承销协议》、《股份认购合同》等法律文件的内容及形式均符合《中华人民共和国合同法》、《暂行办法》、《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行股票发行对象的主体资格合法有效；发行人本次非公开发行股票发行过程及其结果均符合《暂行办法》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可【2015】771号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
第六节新增股份数量及上市时间
本公司已于 2015年 6月 8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份数量为 70,120,274股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 6月 19日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2015年 6月 19日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象郭留希认购的股票自 2015年 6月 19日起锁定期为 36个月，可上市流通时间为2018年6月19日（非交易日顺延）。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票之发行保荐书》、《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票之发行保荐工作报告》。
（二）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票之法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年度非公开发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、郑州华晶金刚石股份有限公司
住所及办公地址：河南省郑州市高新开发区冬青街24号
电话：86-371-63377777
传真：86-371-63377777
2、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
电话：010-63210629
传真：010-63210629
特此公告。
（本页无正文，为《郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015年 6月 16日