股票代码：002655 股票简称：共达电声 公告编号：2015-072
山东共达电声股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》的回复
独立财务顾问
深圳证券交易所中小板公司管理部：
山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”、“本
公司”或“公司”）于 2015年 12月 5日披露了《山东共达电声股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2015年
12月10日收到贵部下发的《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第51号）。本公司现根据问询函
所涉问题进行说明和回复，请审核。如无特别说明，本回复说明中的简称与《山
东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中的简称具有相同含义。
问题1：你公司本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发
行股份募集配套资金，请你公司补充披露该两部分是否互为前提。
【答复】
一、本次购买资产的对价支付方式包括股份支付和现金支付两部分，其中
现金对价合计 2,222,567,159.11元，发行股数合计 166,004,623股
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分，其中购买资产的对价支付方式包括股份支付和现金支付两部分。
根据共达电声与各交易对方签订的附生效条件的《购买资产协议》，目前对
拟购买资产的预估值及股份与现金支付情况如下表所示（各交易对方预计获得
的股份、现金数量请参见本回复说明“问题2”答复）：
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|拟购买资产|交易对价（元）|以现金支付的对价（元）|以股份支付的对价（元）|
|春天融和100%股权|1,800,000,000.00|1,177,331,421.87|622,668,578.13|
|乐华文化100%股权|2,320,000,000.00|1,045,235,737.24|1,274,764,262.76|
|合计|4,120,000,000.00|2,222,567,159.11|1,897,432,840.89|

由上表可知，购买资产所支付的现金对价合计2,222,567,159.11元，剩余对
价1,897,432,840.89元全部以共达电声发行股份的方式进行支付，上述股份发行
的价格为11.43元/股，共计发行166,004,623股。
二、作为本次重大资产重组的组成部分，共达电声拟向特定投资者非公开
发行股份募集配套资金不超过3,272,567,169.90元，部分用于支付现金对价
作为本次重大资产重组的组成部分，共达电声拟向特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，上述股份发行的价格为 13.02元/股，配套募集资金将用于
支付本次交易的相关费用、支付本次交易的现金对价，以及用于标的公司项目
建设。
其中，为确保本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人不变更，本次
交易前上市公司的控股股东潍坊高科控制的子公司共达投资将参与认购，拟以
913,343,169.90元认购共达电声本次配套融资发行的不超过 70,149,245股股份。
三、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提
条件
根据共达电声与各交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次发
行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的成功互为前提条件，募
集资金总额为不超过 3,272,567,169.90元，且不低于本次交易现金支付对价总
额。若最终募集配套资金总额低于现金支付对价总额，由共达电声与各交易对
方另行协商是否继续进行本次交易。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第二节本次交易的具体方
案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（一）本次交易方案概述”进行补
充披露。
问题2：请你公司补充披露各个交易对方预计获得的股份、现金数量，并
补充披露交易完成后公司是否存在实际控制人变更的情况。
【答复】
一、各交易对方预计获得的股份、现金数量
本次交易中拟购买资产为喀什星光文化、杨伟、西安普润、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒和徐兵合计持有的春天融和100%股权，杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军
辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海
洪鑫源合计持有的乐华文化100%股权。
本次交易中购买资产的对价支付方式包括股份支付和现金支付两部分，其
中股份发行的价格为 11.43元/股。根据共达电声与各交易对方签订的附生效条
件的《购买资产协议》，各交易对方预计获得的股份、现金数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|所获现金金额（元）|所获股份数量（股）|
|春天融和|喀什星光文化|1,177,331,372.19|0|
||杨伟|9.97|28,353,740|
||西安普润|7.72|12,682,623|
||朱文玖|11.10|7,086,608|
||黄渤|10.41|1,574,797|
||徐铁军|3.88|1,356,754|
||刘和平|0.04|1,259,842|
||管浒|3.09|1,181,100|
||徐兵|3.47|981,227|
|乐华文化|杜华|382,017,811.92|77,985,554|
||上海文投|522,002,562.55|0|
||王欢|38,781,608.36|7,916,920|
||西藏华果果|47,119,158.09|9,618,956|
||新疆融证|27,657,246.47|5,645,982|
||舟山戴乐斯|27,657,246.47|5,645,982|
||赵宝民|2.96|776,839|
||杨立力|8.08|904,159|
||彭春胜|4.45|184,522|
||余军辉|10.97|691,958|
||王剑|8.90|369,044|
||郑焕强|4.45|184,522|
||方韶军|8.90|369,044|
||朱建军|9.40|295,235|
||吴旭东|9.91|221,426|
||牛晓芳|9.91|221,426|
||刘荣旋|8.90|369,044|
||肖飞|5.63|53,511|
||上海洪鑫源|10.92|73,808|
|合计：||2,222,567,159.11|166,004,623|

共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第二节本次交易的具体方
案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（一）本次交易方案概述”进行补
充披露。
二、本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更
（一）上市公司本次交易前的控股股东和实际控制人参与本次交易中募集
配套资金部分的股份认购并出具相关承诺，确保控股地位不动摇
1、本次交易完成后，潍坊高科及其控制的子公司合计持有上市公司15.75%
股权，仍为上市公司的控股股东
本次交易前，潍坊高科为公司控股股东，持有公司 52,280,000股股份，持
股比例14.52%。公司实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人，上
述四人分别持有控股股东潍坊高科22.78%股权（合计持有91.12%股权），通过
潍坊高科控制共达电声。公司自成立以来的日常经营活动主要由赵笃仁、杨进
军、董晓民、葛相军组成的管理团队负责。根据上述四人于 2008年8月签署的
《一致行动决议》、2011年7月签署的《一致行动决议之补充协议》和2011年
11月 14日签署的《一致行动决议之补充协议（二）》，上述四人承诺：在潍坊
高科和本公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。
为维持对上市公司的控股地位，在本次交易的募集配套资金环节，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军拟通过潍坊高科控制的子公司共达投资以
913,343,169.90元认购共达电声本次配套融资发行的 70,149,245股股份，共达投
资已与共达电声签署附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》。本次交易完
成后，潍坊高科及其控制的子公司共达投资将合计持有共达电声122,429,245股
股份，占上市公司总股本的比例为15.75%。潍坊高科仍为上市公司的控股股东。
合计持有潍坊高科91.12%股权并签署《一致行动决议》的赵笃仁、杨进军、董
晓民和葛相军四人仍为共达电声实际控制人。
2、本次交易完成后上市公司实际控制人承诺维持其实际控制地位
为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司稳定性并提升中小股东对上
市公司的信心，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军已出具
《承诺函》:
“1、在本次交易完成后 36个月内保证其直接或间接持有的共达电声股份
数量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并
维持对上市公司的实际控制地位；
2、如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付 5,000万元违约金，并继续履行
相应承诺。”
（二）本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权、不形成《上
市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系
1、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
发行对象中，杨伟徐铁军夫妇及其控制的西安普润、杜华及其控制的西藏
华果果、葫芦影视、三生资本、红树湾、共青城聚泰丰、喀什八达、霍尔果斯
双熙已分别出具《承诺函》：
“在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股
份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认
购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与
上市公司其他任何股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与上市公司其他股
东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。”
如上述交易对方违反前述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规
定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金 5,000
万元，并继续履行相应承诺。
2、本次交易完成后交易对方承诺不形成一致行动关系
为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重赵笃
仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公司的控制权，杨伟徐铁军夫妇及其
控制的西安普润、杜华及其控制的西藏华果果、葫芦影视、三生资本、红树湾、共青城聚泰丰、喀什八达、霍尔果斯双熙已分别出具《承诺函》：
“与上市公司其他股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定
的一致行动关系，无法影响赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公司
的控制权；在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动
关系。”
如上述交易对方违反前述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规
定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金 5,000
万元，并继续履行相应承诺。
问题3：根据交易预案，本次交易拟购买标的资产之一为春天融和100%股
权，预估值为 18亿元，交易对方喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）（以下简称“喀什星光文化”）于 2015年 12月收购相关股权时预估值为 12.8
亿元，请你公司补充披露短时间内标的公司估值差异较大的原因。
【答复】
为方便答复问题，以下将喀什星光文化于 2015年 12月购买互动娱乐、上
海文化基金和西安普润分别持有的春天融和29.2304%股权、3.0769%股权和
8.1000%股权简称为交易一，将共达电声本次发行股份及支付现金购买春天融和
100%股权简称为交易二。
一、两次交易的背景和目的不同
（一）交易一的背景和目的
1、交易一的背景
共达电声自 2015年 8月 21日开始筹划收购春天融和，彼时互动娱乐、上
海文化基金、西安普润持有春天融和的股权比例分别为54.2304%、3.0769%、
16.1535%。互动娱乐和上海文化基金作为战略投资者，希望全现金溢价退出春
天融和；同时，西安普润作为春天融和主要股东、核心员工持股的合伙企业，
因部分合伙人存在现金需求，西安普润也希望将其持有的春天融和8.1%股权全
现金溢价退出。
2、交易一的目的
基于上述背景，共达电声积极寻求财务投资人喀什双子的资金支持，并于
2015年11月24日公告与喀什双子共同设立产业并购基金喀什星光文化。共达
电声参与设立喀什星光文化是为了有效推动和实施交易二，从而使得共达电声
本次重大资产重组得以顺利实施。如果交易一不能顺利实施，则交易二将无法
实施，因此共达电声有必要向喀什星光文化提供令其满意的获利空间。
除共达电声之外，喀什星光文化其他合伙人均非共达电声的关联方，其作
为财务投资人收购春天融和股权意在获取现金收益而并非获得上市公司股票；
同时，喀什星光文化需承担共达电声本次重大资产重组未获得证监会核准的风
险。因此，如无足够的获利空间，喀什星光文化不会参与交易一。
（二）交易二的背景和目的
交易二的背景和目的，详见《重大资产重组预案》“第一节本次交易的背
景和目的”。
二、两次交易的对手方不同
（一）交易一的对手方
交易一的对手方分别是喀什星光文化和互动娱乐、上海文化基金、西安普
润。喀什星光文化意在短期内获取较高的现金收益。互动娱乐、上海文化基金
和西安普润在前期投资春天融和的成本相对较低；互动娱乐和上海文化基金希
望全现金溢价退出春天融和；因部分合伙人存在现金需求，西安普润希望将其
持有的8.10%春天融和股权全现金溢价退出。
（二）交易二的对手方
交易二的对手方分别是共达电声和春天融和现有股东。通过交易二，共达
电声将置入盈利能力较强、发展潜力大的优质资产，正式进军影视娱乐行业，
与原有智能电声行业双主业运营，从根本上改善公司的经营状况，增强其持续
盈利能力。
除选择全现金退出的股东外，杨伟等春天融和现有股东将通过本次交易完
成资产证券化，实现与资本市场的对接，借助资本市场纽带拓宽融资渠道。这
有利于其扩大资金资本实力，提升业务规模，促进业务拓展，提高品牌影响力，助力影视娱乐业务的发展，并进一步增强市场竞争力和市场风险抵御能力，实
现快速增长。
三、两次交易估值差异具备一定的合理性
（一）交易一的估值依据
交易一的主要估值依据为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以
下简称“联信评估”出具的联信（证）评报字[2015]第 A0011号《评估报告》。
根据2015年3月16日公告的《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A股股
票预案（二次修订稿）》：“联信评估以2014年12月31日为评估基准日分别采
用了资产基础法、收益法对春天融和全部股东权益进行了评估，出具了《评估
报告》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。…运用收益法，春
天融和股东全部权益评估值为112,570.34万元。 ”
交易一中，参考前述春天融和评估价值、春天融和2015年度经营业绩情况
及对于春天融和未来经营情况的预期，交易各方协商确定春天融和100%股权的
整体估值为12.80亿元。
（二）交易二的估值依据
交易二估值的主要依据是北京卓信大华资产评估有限公司以市场法评估春
天融和的[17.70亿元，18.20亿元]预估值区间。此次对于交易标的分别采用市
场法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用市场法评估结果作为评估结
论。交易二中，经充分沟通，交易各方协商确定春天融和100%股权的交易价格
为18.00亿元。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据
交易标的现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大
变化前提下，对本次交易完成后交易标的的财务数据进行初步测算。预案引用
的资产预估值可能与最终经具有相关证券业务资格的中介机构评估或审核后出
具的数据存在差异。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将召开董
事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及其他相关事项。标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最
终评估的结果可能存在一定差异。
（三）交易一、交易二的估值差异具备合理性
1、从估值时点、估值方法差异分析，交易一、交易二估值结果差异具有一
定合理性
交易一中，于2014年12月31日估值时点采用收益法进行定价；交易二中，于 2015年 9月 30日预估值时点采用市场法进行定价。因此，前后两次定价的
估值时点和估值方法不同。
收益法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确
定被评估资产价值的一种方法。收益法立足于判断资产获利能力的角度，将被
评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思
路。收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的运营能力、品牌
优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
市场法，也称现行市价法或市场价格比较法，是指通过比较被评估资产与
最近售出（交易）的类似资产的异同，将类似资产的市场价格进行调整，从而
确定被评估资产价值的一种资产评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法：上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司
的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买
卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的
基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易二中考虑到为更充分反映当前影
视行业市场交易状况，选用了交易案例比较法进行估值。
交易二选取市场法主要基于影视传媒行业2014年至今交易活跃、交易数据
清晰可得的现状。市场法的适用条件主要包括：其一，公开市场上存在足够数
量的在功能及面临的市场条件上与被评估资产可比的资产及交易活动（参照
物），参照物与被评估资产之间大体可替代，且参照物成交时间与评估基准日时
间间隔不长；其二，参照物与被评估资产可比的指标、技术参数等资料可以获
取，参照物成交价格真实且是正常交易结果的反映。满足上述条件即适用市场
法。市场法原理简单、易于理解，是国际上公认的基本评估方法之一，特别适
用于交易活跃、资本市场认可度较高的细分产业。
2014年至今，资本市场上发生多起影视行业IPO及资产重组，目前市场上
可供比较的影视公司较多且交易活跃，符合使用市场法进行评估的条件。考虑
到资本市场对于影视题材的企业价值较为认可、上市公司交易活跃、投资者一
致看好影视公司未来的成长性，因此，采用市场法评估更能反映春天融和在当
前的市场价值。故交易二采取市场法估值结论具有一定合理性，且与上次交易
估值存在差异也具有合理性。
因此，交易一、交易二所采取的估值方法都具备相应情境下的合理性，交
易二选择市场法是结合资本市场环境和标的资产行业特征的综合考虑，具备充
分理由。由于估值时点不同，相应市场条件、标的资产状况有一定差异；加之
采取的估值方法不同，各有侧重，天然导致估值有一定差异，具备合理性。
2、从同行业市盈率变化分析，交易二估值结果具有一定合理性
从2015年9月30日同行业市盈率相比2014年12月31日同行业市盈率增
幅42.20%来看，本次评估增值具有一定合理性。具体数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估值时点|净资产|年化净利润|对应估值|对应市盈率|同行业市盈率|
|2014年12月31日|33,990.96|7,604.53|112,600.00|14.81|60.02|
|2015年9月30日|40,599.20|11,250.00|180,000.00|16.00|85.35|
|增长率|19.44%|47.94%|59.86%|8.04%|42.20%|

注：春天融和2015年1-9月实现的净利润为2,503.24万元。2015年12月，春天融和《孩
子回国了》、《远征远征》两部电视剧的销售合同已签署，预计增加净利润3,350.00万
元；《花火》、《缘来幸福》两部电视剧的销售合同即将签署，预计增加净利润5,396.76
万元。预计春天融和2015年度将实现净利润11,250.00万元。
通过上述数据分析，2015年 9月 30日估值时点对应的净资产、年化净利
润、同行业市盈率相比2014年12月31日同口径数据均有大幅增长，分别增长
19.44%、47.94%、42.20%，而对应标的公司估值市盈率却趋于相对谨慎，仅增
长8.04%。
由于市场法评估的基本原理即参考公开活跃的市场，直接从市场取得评估
的参数和指标，客观反映资产目前的市场情况和市场现实价格，因此在同行业
市盈率大幅增长42.20%的现实背景下，对应标的公司估值市盈率仅增长8.04%
的本次估值结果相对具备合理性和谨慎性。
3、从春天融和盈利能力提升分析，交易二估值结果具有一定合理性
春天融和2015年9月30日年化盈利指标与2014年12月31日盈利指标的
比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日（年化）|2014年12月31日|
|销售净利率|19.48%|20.11%|
|销售毛利率|35.28%|32.06%|
|净资产收益率|27.42%|22.39%|
|销售收入增长率|74.16%|61.22%|
|净利润增长率|68.83%|57.04%|

通过上述盈利指标分析，春天融和 2015年盈利指标数据基本均优于 2014
年度数据且存在较大幅度增长。
综上所述，通过从估值时点及估值方法差异、同行业市盈率变化、春天融
和盈利能力提升三方面分析，两次估值存在一定差异具有合理性。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第二节本次交易的具体方
案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）标的资产的预评估情况”进
行补充披露。
问题4：本次交易只有部分交易对方承诺业绩补偿，春天融和、乐华文化
相关交易对方承诺业绩补偿的份额占比分别为23%和62%，请你公司补充披露
业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险。
【答复】
一、本次交易的业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺情况
根据共达电声与各业绩承诺人签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺年度为2016年度、2017年度及2018年度，各年度承诺利
润如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|||合计（万元）|
||2016年度|2017年度|2018年度||
|春天融和|14,000|18,000|22,500|54,500|
|乐华文化|17,000|22,000|28,000|67,000|

注：此处非经常损益不包括与春天融和、乐华文化主营业务相关的税收返还
根据共达电声与相应补偿义务人的约定，如春天融和、乐华文化截至当期
期末累积实现的实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，则相应补偿义务人
将以股份形式向上市公司支付补偿，股份不足补偿的部分以现金方式补偿，但
补偿义务人应补偿的股份以其在本次发行股份取得的股份（上市公司发生送股、或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数
量的上限应做相应调整）和上市公司向其支付的现金交易价格总额为限。
（二）业绩承诺人情况
本次交易只有部分交易对方承诺业绩补偿，其中春天融和业绩承诺人为杨
伟、徐铁军、朱文玖，乐华文化业绩承诺人为杜华、西藏华果果。
春天融和业绩承诺人在本次交易中所获股份、现金情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|春天融和业绩承诺人||所获现金金额（元）|所获股份数量（股）|
|杨伟|交易对方|9.97|28,353,740|
||配套资金认购方|-195,300,000.00|15,000,000|
||合计|9.97|43,353,740|
|朱文玖|交易对方|11.1|7,086,608|
|徐铁军|交易对方|3.88|1,356,754|
|合计||24.95|51,797,102|

注：杨伟所获现金金额为-195,300,000.00元，是指杨伟拟以 1.953亿元认购共达电声
在本次交易中因募集配套资金所发行的1,500万股。
乐华文化业绩承诺人在本次交易中所获股份、现金情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|乐华文化业绩承诺人||所获现金金额（元）|所获股份数量（股）|
|杜华|交易对方|382,017,811.92|77,985,554|
|西藏华果果|交易对方|47,119,158.09|9,618,956|
|合计||429,136,970.01|87,604,510|

（三）股份补偿及现金补偿情况
1、春天融和股份补偿及现金补偿情况
（1）若春天融和在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则上市公司
应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义
务。如业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司应在当年的专项
审核意见披露后的十个工作日内，计算业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人。
（2）业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承
诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润总和
×标的股权交易价格－累积已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额
/本次股份的发行价格，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。业绩承诺人
应按照其因本次交易所获交易对价（即 42,059.09万元）占本次交易对价（即
180,000.00万元）的比例以股份或者现金对上市公司进行补偿。
（3）补偿数量
①若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度
应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计
实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×标的股权交易价格/本次发
行价格×业绩承诺人交易对价比例]─业绩承诺人已补偿股份数；
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易
取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和（即42,059.09万
元）×当年应补偿股份数。
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应
调整。
②如果在某承诺年度，根据上条公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份
数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务。
③业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购
的股份总量（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致业绩承诺人持
有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整）。
④如出现上述第①至于第③款的股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金
方式进行补足，现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累
计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×标的股权交易价格×业
绩承诺人交易对价比例]－（业绩承诺人已补偿股份数×本次发行股份的发行价
格+业绩承诺人已补偿现金数）
⑤业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
⑥为避免疑义，业绩承诺人应补偿的股份以其在本次发行股份取得的股份
（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司
股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整）和上市公司向其
支付的现金交易价格总额为限。
（4）股份补偿的实施
①若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，则上市公司应在当年的
专项审核意见披露后的三十个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审
议以人民币 1元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份（以下简称“回
购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知业
绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总
价人民币1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
②无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股
东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市
公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求业绩承诺人将其当年
各自应补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除业绩承诺
人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除
业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。业绩承诺人应当在接到
上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（5）现金补偿的实施
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，业绩承诺人按照其向上市
公司转让的股权占对应标的股权的比例向上市公司承担现金补偿义务，并应于
收到上市公司出具的利润补偿通知书的20个工作日内向上市公司提供补偿。
2、乐华文化股份补偿及现金补偿情况
（1）若乐华文化在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则上市公司
应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义
务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司应在当年的
专项审核意见披露后的十个工作日内，计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿
的数量，并书面通知相应业绩承诺人。
（2）业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承
诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润总和
×标的股权交易价格－累积已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额
/本次股份的发行价格，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。业绩承诺人
应按照因本次交易所获交易对价为上限，以股份和现金对甲方进行补偿。
（3）补偿数量
①若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度
应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计
实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×标的股权交易价格/本次发
行价格×业绩承诺人交易对价比例]─业绩承诺人已补偿股份数，业绩承诺人交
易对价比例=业绩承诺人因本次交易所获交易对价（即 143,045.65万元）占本次
交易对价（即232,000.00万元）的比例；
每位业绩承诺人应向甲方补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得
的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和（即143,045.65万元）×当年应补偿股份数。
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应
调整。
②如果在某承诺年度，根据上条公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份
数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务。
③业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购
的股份总量（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致业绩承诺人持
有甲方股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整）。
④如出现上述第①至于第③款的股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金
方式进行补足，现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累
计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×标的股权交易价格×业
绩承诺人交易对价比例]－（业绩承诺人已补偿股份数×本次发行股份的发行价
格+业绩承诺人已补偿现金数）
⑤业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
⑥为避免疑义，业绩承诺人应补偿的股份以其在本次发行股份取得的股份
（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司
股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整）和上市公司向其
支付的现金交易价格总额为限。
（4）股份补偿的实施
①若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，则上市公司应在当年的
专项审核意见披露后的三十个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审
议以人民币 1元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份（以下简称“回
购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知业
绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总
价人民币1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
②无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股
东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，甲方
有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求业绩承诺人将其当年各自
应补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除业绩承诺人以
外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩
承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。业
绩承诺人应当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（5）现金补偿的实施
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，业绩承诺人按照其向上市
公司转让的股权占对应标的股权的比例向上市公司承担现金补偿义务，并应于
收到上市公司出具的利润补偿通知书的20个工作日内向上市公司提供补偿。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第二节本次交易的具体方
案”之“二、业绩承诺及补偿”进行补充披露。
二、业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险
本次交易中，共达电声以发行股份及支付现金的方式购买春天融和100%
股权、乐华文化100%股权，其中春天融和业绩承诺人为杨伟、徐铁军、朱文玖，乐华文化业绩承诺人为杜华、西藏华果果。根据共达电声与相应补偿义务人的
约定，如春天融和、乐华文化截至当期期末累计实现的实际利润低于截至当期
期末累计承诺利润，则相应补偿义务人将以股份形式向上市公司支付补偿，股
份不足补偿的部分以现金方式补偿。补偿义务人应补偿的股份以其在本次交易
中取得的股份（上市公司发生送股、或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司
股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整）和上市公司向其
支付的现金交易价格总额为限，且是按照业绩承诺人因本次交易所获对价占各
自标的交易对价的比例（即业绩承诺人交易对价比例）对上市公司进行补偿。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、
业绩承诺期间、所获股份限售期安排等多种因素，经各方友好协商后确定的。
该业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险。但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在补偿义务人利
润补偿安排不足以覆盖业绩补偿金额的风险。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第八节本次交易涉及的有
关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”进行补充披露。
三、春天融和核心员工及长期外聘的编剧、制片人、导演、演员参与共达
电声配套融资情况
除春天融和创始股东杨伟拟以 1.953亿元认购共达电声因募集配套资金所
发行的1,500万股之外，春天融和核心员工及长期外聘的编剧、制片人、导演、演员作为即将设立的员工持股平台的有限合伙人，拟通过该员工持股平台参与
共达电声配套融资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|核心人员|拟认购股数（股）|拟认购金额（元）|发行后占比|身份|
|黄渤|3,000,000|39,060,000.00|0.3859%|演员|
|管浒|1,000,000|13,020,000.00|0.1286%|导演|
|杨树鹏|2,000,000|26,040,000.00|0.2573%|导演|

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘和平|1,000,000|13,020,000.00|0.1286%|编剧|
|朱文玖|1,000,000|13,020,000.00|0.1286%|制作总监|
|金扬|500,000|6,510,000.00|0.0643%|制片人|
|陈启杰|1,000,000|13,020,000.00|0.1286%|签约艺人|
|黄静|500,000|6,510,000.00|0.0643%|发行经理|
|连凤羽|100,000|1,302,000.00|0.0129%|行政经理|
|赵启进|1,000,000|13,020,000.00|0.1286%|法务总监|
|戚兆波|200,000|2,604,000.00|0.0257%|法务经理|
|合计|11,300,000|147,126,000.00|1.4536%|-|

共达电声发行股份募集配套资金的发行价格为 13.02元/股，高于共达电声
发行股份购买资产 11.43元/股的发行价格，而且募集配套资金所新增发的股票
需锁定 36个月。春天融和创始股东杨伟及春天融和核心员工及长期外聘的编
剧、制片人、导演、演员，拟以合计34,242.60万元认购共达电声增发的 2,630.00
万股新股，表明春天融和核心人员看好重组后共达电声未来的发展前景。
四、乐华文化核心员工参与共达电声配套融资情况
乐华文化核心人员作为即将设立的员工持股平台的有限合伙人，拟通过该
员工持股平台参与共达电声配套融资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|核心人员|拟认购股数（股）|拟认购金额（元）|发行后占比|身份|
|周景煜|1,000,000|13,020,000.00|0.1286%|新媒体部总监|
|孙乐|2,500,000|32,550,000.00|0.3216%|副总经理|
|谢欣|500,000|6,510,000.00|0.0643%|艺人经纪总监|
|李妍|100,000|1,302,000.00|0.0129%|副总经理|
|缪威|100,000|1,302,000.00|0.0129%|法务总监、董秘|
|韩小枫|100,000|1,302,000.00|0.0129%|艺人经纪主管|
|张伟|2,000,000|26,040,000.00|0.2573%|资金主管|
|韩庚|2,800,000|36,456,000.00|0.3602%|签约艺人|
|周笔畅|1,000,000|13,020,000.00|0.1286%|签约艺人|
|马骏|300,000|3,906,000.00|0.0386%|大华骏腾总经理|
|黄征|1,000,000|13,020,000.00|0.1286%|签约艺人|
|陈港|300,000|3,906,000.00|0.0386%|签约艺人|
|刘晓憓|300,000|3,906,000.00|0.0386%|签约艺人|
|张瑶|500,000|6,510,000.00|0.0643%|签约艺人|
|龚德军|100,000|1,302,000.00|0.0129%|财务总监|
|孙一丁|3,000,000|39,060,000.00|0.3859%|董事|
|合计|15,600,000|203,112,000.00|2.0068%|-|

共达电声发行股份募集配套资金的发行价格为 13.02元/股，高于共达电声
发行股份购买资产 11.43元/股的发行价格，而且募集配套资金所新增发的股票
需锁定 36个月。乐华文化核心人员拟以合计 20,311.20万元认购共达电声增发
的 1,560.00万股新股，表明乐华文化核心人员看好重组后共达电声未来的发展
前景。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第六节发行股份情况”之
“二、本次募集配套资金的合规性分析”之“（一）募集配套资金概况”进行补
充披露。
问题5：根据春天融和、乐华文化 2015年1-9月未经审计财务报表，春天
融和、乐华文化实现的净利润为 2,503.24万元、1,603.39万元，而业绩承诺
人承诺春天融和、乐华文化 2016年度经审计扣除非经常性损益后（此处非经
常损益不包括与主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不
低于 1.4亿元、1.7亿元。请你公司补充披露标的公司实现承诺业绩的保障措
施，是否存在无法实现的风险，并对此进行充分的风险提示。
【答复】
一、标的公司实现承诺业绩的保障措施
（一）行业增长迅速，市场需求巨大
2003年12月，广电总局发布了《关于促进广播影视产业发展的意见》，其
中明确指出要深化广播影视行业体制改革，放宽市场准入，由此拉开了民营资
本进入影视行业的大幕，促进了影视剧行业的高速发展。据速途研究院估计，
2014年我国电视剧市场规模约为130亿元，据Wind数据，2014年我国电影产
业总收入约为370亿元，影视剧行业市场需求巨大。
具体来说，电视剧方面：近年来，我国生产完成并获准发行许可的剧目部
数稳定在470部左右，剧目集数稳中有升，2014年总集数达15,983集。电影方
面：2014年，我国国产影片票房收入为162亿元，进口影片票房收入为135亿
元，已成为世界第二大票房市场。
生产完成并获准《国产电视剧发行许可证》的剧目数量
资料来源：广电总局
中国电影产业总收入构成情况
资料来源：Wind
（二）标的公司竞争优势明显，处于行业领先地位
1、春天融和在影视剧行业处于较为领先地位
春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商，专注于精品电视剧的
投资、制作及发行和电影的投资制作。春天融和 2014年的营业收入为 3.78亿
元，净利润为7,610.20万元，与同属于“广播、电视、电影和影视录音制造业”的A股上市公司相比，春天融和2014年度营业收入相对排名为第14位，净利
润相对排名为第12位，位于国内影视剧行业前列。在剧本创作方面，春天融和
与管浒、刘和平、黄渤、蔡传道等国内著名业界人士以工作室或个人形式进行
战略合作，保证作品由春天融和优先享有，同时让部分工作室负责人参股以确
保合作的稳定性。在影视投资方面，公司与华谊兄弟、光线传媒、星美影业等
知名影视企业进行合作，能够有效控制投资风险与收益。在影视发行方面，公
司与中央电视台、北京电视台、山东卫视、上海东方娱乐传媒集团、浙江广播
电视集团等全国范围内多家强势电视台建立了良好稳定的合作关系。
近年来，春天融和投资制作的电视剧作品拥有不俗的市场反响，《北平无战
事》、《火线三兄弟》、《零下三十八度》等多部电视剧荣膺和入围“白玉兰”最
佳电视剧奖等奖项，也因收视率和点击率良好而得到了各电视台和新媒体公司
的高度认可。同时，春天融和参与投资制作的电影作品《杀生》、《厨子戏子痞
子》、《老男孩之猛龙过江》等也获得了艺术性和商业性的双丰收。特别的是，
春天融和成功创新了影视“套拍”模式，即将同一题材分别拍成电影和电视剧。
电影《厨子戏子痞子》和电视剧《火线三兄弟》同期拍摄、相继上档，使得电
影和电视剧相互宣传，营销资源得到高效利用，“套拍”模式也因此得到影视界
的广泛认可。
2、乐华文化业务丰富且竞争优势较为明显
乐华文化致力于高品质娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘，主营艺人
运作业务、影视投资制作及音乐版权业务。乐华文化的核心竞争力包括：艺人
运作业务完善、经验丰富，能够结合中国娱乐市场的特点和日韩艺人培养、运
作的经验，以符合90后娱乐需求为导向，为艺人提供全方位的培养和经纪服务。
以当下热点和潮流喜好为导向开展影视业务，基于丰富的艺人运作经验，乐华
文化对主流年轻人的观影习惯有着深入了解，投资的电影均取得良好收益和口
碑。不断储备优质导演、编剧，乐华文化2014年8月签约《来自星星的你》导
演张太维，双方将进行 5年的业务合作。乐华文化还积极拓展与美国好莱坞大
型电影制片公司之间的合作，参与了《变形金刚4》的中国区宣发工作，也将
与派拉蒙及中影股份有限公司合作投资拍摄《马可波罗》。
同时，乐华文化在音乐版权产业部分，已打通创作、录制、出版、发行、
演出等纵向产业链，并与影视、游戏、电商等横向产业链相互呼应，形成横纵
向产业链、各环节要素综合协同的音乐产业体系。截至本回复说明出具日，乐
华文化的音乐版权包含原创音乐版权和韩国第一娱乐航母 CJE&M的代理音乐
版权，总版权数量约11,253首，并以每月超过200首的速度持续增长。在音乐
发行方面，公司通过发行商、电信运营商、互联网以及itunes、Youtube、KKbox
等平台达到音乐的全球化输出。
（三）标的公司实现承诺业绩的具体项目与方式
1、春天融和2016年盈利预测
业绩承诺人承诺春天融和2016年度经审计扣除非经常性损益后（此处非经
常损益不包括与主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润不低于
1.4亿元。为达成此业绩承诺，春天融和储备了相对充分和丰富的电视剧、电影
投资项目，于2016年能够实现收入的项目情况具体如下：
（1）电视剧收入预测
||||
|-|-|-|
|项目|预计实现收入（元）|收入实现方式|
|《陆军一号》|6,596,226.42|二轮发行、地面发行|
|《最后的国门》|3,471,698.11|二轮发行、地面发行|
|《海边女人》|12,029,433.96|一轮发行、二轮发行、新媒体发行、地面发行|
|《咆哮》|53,767,924.53|一轮发行、二轮发行、新媒体发行、地面发行|
|《天下粮田》|23,433,962.26|一轮发行、二轮发行、新媒体发行、地面发行|
|《最好的安排》|44,264,150.94|一轮发行、二轮发行、新媒体发行、地面发行|
|《十一日》|46,867,924.53|一轮发行、二轮发行、新媒体发行、地面发行|
|《生个孩子吧》|97,641,509.43|一轮发行、二轮发行、新媒体发行、地面发行|
|《半生缘》|69,433,962.26|一轮发行、二轮发行、新媒体发行、地面发行|
|《悬崖之上》|82,018,867.92|一轮发行、二轮发行、新媒体发行、地面发行|
|合计|439,525,660.36||

（2）电影收入预测
||||
|-|-|-|
|项目|预计实现收入（元）|收入实现方式|
|《地狱恋人》|28,517,962.26|公映、新媒体发行|
|《缉抢》|28,517,962.26|公映、新媒体发行|
|合计|57,035,924.52|-|

根据上述电视剧、电影项目预测，春天融和预计 2016年实现收入 49,656
万元，实现净利润15,304万元，能够达成14,000万元的业绩承诺。
2、乐华文化2016年盈利预测
业绩承诺人承诺乐华文化2016年度经审计扣除非经常性损益后（此处非经
常损益不包括与主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润不低于
1.7亿元。为达成此业绩承诺，乐华文化储备了相对充分和丰富的电影投资、艺
人运作、音乐版权项目，于2016年能够实现收入的项目情况具体如下：
（1）电影收入预测
||||
|-|-|-|
|项目|预计实现收入（元）|收入实现方式|
|《夏有乔木》|45,000,000.00|公映、新媒体发行|
|《青春合伙人》|138,208,000.00|公映、新媒体发行|
|《大话西游总结篇》|45,571,000.00|公映、新媒体发行|
|《海洋之歌》|6,600,000.00|公映、新媒体发行|
|《谜一样的双眼》|11,550,000.00|公映、新媒体发行|
|《钢铁骑士》|13,200,000.00|公映、新媒体发行|
|《怪兽卡车》|1,500,000.00|公映、新媒体发行|
|《海洋之歌》|1,500,000.00|公映、新媒体发行|
|韩庚（片酬）|29,840,129.28|艺人演出片酬（已经签署《解码者》电影片酬|
|NANA（片酬）|2,588,057.37|艺人演出片酬|
|UNIQ（片酬）|1,291,159.44|艺人演出片酬|
|丁一宇（片酬）|3,580,815.51|艺人演出片酬|
|合计|300,429,161.60|-|

（2）艺人运作收入预测
||||
|-|-|-|
|项目|预计实现收入（元）|收入实现方式|
|韩庚|79,075,776.67|商演、代言、演唱会以及各类型通告节目|
|周笔畅|40,867,909.05|商演、代言、演唱会以及各类型通告节目|
|黄征|2,789,013.12|商演、代言、演唱会以及各类型通告节目|
|阿杜|2,257,004.84|商演、代言、演唱会以及各类型通告节目|
|安又琪|4,884,803.33|商演、代言、演唱会以及各类型通告节目|
|张瑶|806,073.16|商演、代言、演唱会以及各类型通告节目|
|UNIQ|14,041,794.39|商演、代言、演唱会以及各类型通告节目|
|NANA|7,738,302.30|商演、代言、演唱会以及各类型通告节目|
|丁一宇|8,753,954.48|商演、代言、演唱会以及各类型通告节目|
|合计|161,214,631.34|-|

（3）音乐版权收入预测
||||
|-|-|-|
|项目|预计实现收入（元）|收入实现方式|
|传统渠道|754,529.55|传统版权收入包括音乐授权及CD销售|
|无线渠道|13,204,267.21|无线版权收入指的是乐华文化与中国移动、中国电信及中国联通签订的音乐版权及其衍生品的使用和销售收入|
|新媒体渠道|23,767,680.98|新媒体版权收入指的是乐华文化与腾讯、爱奇艺、酷狗等网络音乐平台签订的音乐版权及其衍生品的使用和销售收入|
|合计|37,726,477.74|-|

根据上述电影、艺人运作、音乐版权项目预测，乐华文化预计2016年实现
收入49,937万元，实现净利润17,009万元，能够达成17,000万元的业绩承诺。
综上，电视剧、电影行业发展迅速，需求巨大，春天融和、乐华文化具备
在行业中保持领先地位的核心竞争力，加上两家公司影视项目储备丰富，故春
天融和、乐华文化2016年的实现承诺业绩的可行性较高。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第九节保护投资者合法权
益的相关安排”之“五、标的资产业绩承诺与补偿的安排”进行补充披露。
二、标的公司存在无法实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》中约定，本次重
组完成交割后的三个会计年度，即2016年度、2017年度和2018年度，春天融
和扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于 14,000万元、18,000
万元和22,500万元；乐华文化扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别
不低于17,000万元、22,000万元和28,000万元。
鉴于电视剧及电影行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产实际
盈利若未能达到预期水平，则会影响公司通过本次交易扩大经营规模和提升盈
利能力的效果。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度
地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来春天融和及乐
华文化在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的
整体经营业绩和盈利规模。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第八节本次交易涉及的有
关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”进行补充披露。
问题6：本次交易对方杜华任乐华文化（股份公司）董事长、总经理，王
欢任乐华文化监事，请你公司披露上述自然人参与本次交易存在的法律障碍、
相关自然人与公司本次签署的交易协议是否具有可执行性、公司的后续安排。
【答复】
杜华目前担任乐华文化的董事长和总经理，目前直接持有乐华文化
50.5383%的股权；王欢担任乐华文化的监事，目前直接持有乐华文化6.5554%
股权。2015年 5月 27日，乐华文化由有限责任公司变更为股份有限公司（以
下简称“整体改制”），杜华和王欢作为发起人参与了本次整体改制。
一、杜华、王欢参与本次交易目前存在的法律障碍
（一）杜华、王欢持有乐华文化股份不足一年
根据《公司法》第141条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所
持有的本公司股份作出其他限制性规定。”因此，杜华和王欢作为乐华文化的发
起人和董事监事，其持有乐华文化的股权受到前述转让限制。
（二）杜华作为实际控制人所持股份分批解除转让限制
另外，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控
股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实
际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”因此，杜华作为
公司的实际控制人和控股股东，其目前持有的乐华文化的股权也会受到前述转
让限制。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第四节交易对方基本情况”之“六、杜华、王欢参与本次交易存在的法律障碍说明”、“七、杜华、王欢参
与公司本次签署的交易协议的可执行性说明”进行补充披露。
二、杜华、王欢与上市公司本次签署的交易协议具有可执行性
为有效的推进本次交易的进行，在本次交易实施前，乐华文化将根据《公
司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司登记管理条例》等法律法规的
规定，在履行内部审核程序后并经全国中小企业股份转让系统（以下简称“股
转系统”）同意后，终止在股转系统挂牌，由非上市公众公司变更为非公众公司，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。乐华文化完成前述公
司组织形式变更后，其全体股东再根据本次交易方案将乐华文化100%股权转让
给共达电声。
以上安排完成后，杜华和王欢作为乐华文化的实际控制人、控股股东、董
事或监事转让其所持乐华文化股权的行为符合《公司法》的相关规定，转让限
制解除。根据乐华文化全体股东签署的《北京乐华圆娱文化传播股份有限公司
全体股东关于终止挂牌和变更为有限责任公司的承诺函》及与上市公司签署的
《股权收购及发行股份购买资产协议》的约定，乐华文化全体股东一致同意将
其持有的乐华文化100%股权转让给共达电声。同时，乐华文化的全体股东承诺，在证监会核准本次交易后，在法律允许的最短时间内终止在股转公司挂牌并将
乐华文化公司组织形式变更为有限责任公司。此后，其董事及高管转让股份给
上市公司符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。
鉴于乐华文化全体股东签署的承诺函，本次签署的交易协议具有可行性。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第四节交易对方基本情况”之“六、杜华、王欢参与本次交易存在的法律障碍说明”、“七、杜华、王欢参
与公司本次签署的交易协议的可执行性说明”进行补充披露。
三、上市公司及乐华文化的后续安排
针对本次交易事项，上市公司及乐华文化的后续安排如下：
1、乐华文化董事会审议通过附条件生效的向股转系统申请公司股票终止挂
牌议案；
2、乐华文化董事会审议通过附条件生效的乐华文化由股份有限公司改制为
有限责任公司议案；
3、乐华文化股东大会审议通过本次交易相关议案；
4、乐华文化股东大会审议通过附条件生效的向股转系统申请公司股票终止
挂牌议案；
5、乐华文化股东大会审议通过附条件生效的乐华文化由股份有限公司改制
为有限责任公司议案；
6、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，共达电声再次召开董事会
会议审议通过本次交易具体方案；
7、共达电声股东大会审议通过本次交易具体方案；
8、中国证监会核准本次交易；
9、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
10、其他可能涉及的批准程序。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第八节本次交易涉及的有
关报批事项及风险因素”之“一、本次交易需履行的审批程序”进行补充披露。
问题7：请你公司补充披露本次交易是否需要获得行业行政主管部门的批
文，如是，请公司补充披露具体情况并做风险提示。
【答复】
共达电声的行业行政主管部门为国家工业和信息化部，春天融和、乐华文
化的行业行政主管部门为中宣部、国家新闻出版广播电影电视总局和国家文化
部。本次交易无需获得上述行业行政主管部门的批文。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第八节本次交易涉及的有
关报批事项及风险因素”之“一、本次交易需履行的审批程序”进行补充披露。
问题8：请你公司补充披露春天融和电影制作业务的具体情况（包括但不
限于相关合作协议签署、收益分成、损失承担等），并请公司就电影制作业务
中的风险进行充分提示。
【答复】
一、春天融和电影制作业务的具体情况
春天融和电影制作业务的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|电影|合同方|收益分成/损失承担|是否执行制片方|是否签署合同或协议|
|1|《杀生》|甲方：星美（北京）影业有限公司乙方：北京春天|该影片投资总额为 2,000 万元，乙方占5%。双方按各自实际投资比例利益共享，风险共担|否|是|
|2*|《厨子戏子痞子》|甲方：北京第五乐章文化传媒有限公司乙方：春天融和|乙方在该影片中享有的股权比例为21.82%，并按该比例进行收益款分账|是|是|
|3|《 老 男孩》|甲方：北京儒意欣欣影业投资有限公司乙方：春天融和|该影片投资预算总额为 4,500 万元，乙方占2%。投资方可分配利润中的2%为归属乙方的投资收益（该投资收益中应按实际票房收益提取一定比例的制作团队奖励|否|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|电影|合同方|收益分成/损失承担|是否执行制片方|是否签署合同或协议|
||||给甲方）|||
|4|《黄金时代》|甲方：北京星美嘉映影业有限公司乙方：北京春天|该影片制作投资总额为 6,500 万元，乙方占10%。双方按照各自实际投资比例分享对影片、物料及组成部分或其他衍生产品在全世界范围内之版权及其全部收益、以及所有其他类型的权利及其全部收益，并按各自实际投资比例承担风险|否|是|
|5|《 老 炮儿》|由于电影尚未公映（2015年12月24日起），因此主要商业条款待后续披露。||||

共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“一、春天融和基本情况”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“5、主要影视
作品”进行补充披露。
二、电影制作业务中的风险
（一）电影联合摄制的控制风险
联合摄制是电影业务的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资
源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，
全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本
提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
报告期内，春天融和及乐华文化在参与投资拍摄的电影作品中大部分未担
任执行制片方，且未来大型制作片仍将采用与好莱坞或国内大型制作公司合作
的模式，不担任执行制片方。尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制
片方多为经验丰富的制片企业，而且春天融和及乐华文化可以根据合同约定充
分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直
接关系着作品质量的优劣，进而影响自身收益。春天融和及乐华文化存在着电
影制作业务联合摄制模式的控制风险。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第八节本次交易涉及的有
关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”进行补充披露。
问题9：根据交易预案披露，“春天融和与诸多业内精英人士以个人或工作
室的形式展开深度合作，并以部分人参股的形式确保合作的稳定性，公司享有
合作人员的作品或劳务的优先购买权”，请你公司补充披露公司与上述人士合
作的具体情况，并请公司对该等模式下的业务风险进行提示。
【答复】
一、春天融和与上述人士合作的具体情况
（一）春天融和的主要合作人员
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职业|荣誉奖项|代表作品|
|刘和平|剧作家、小说作家|文化部突出贡献奖、“曹禺戏剧文学奖”、“飞天奖”最佳编剧等|《甲申祭》、《雍正王朝》、《大明王朝1566》、《北平无战事》|
|管浒|导演、编剧|“金马奖”最佳改编剧本、“金鹰奖”优秀电视剧等|《沂蒙》、《斗牛》、《厨子戏子痞子》|
|黄渤|演员|“金马奖”最佳男主角、北京大学生电影节最佳男主角奖等|《疯狂的石头》、《斗牛》、《人再囧途之泰囧》、《西游降魔》|
|杨树鹏|导演|英国万像国际华语电影节优秀导演奖等|《我的唐朝兄弟》、《匹夫》|
|蔡传道|制片人|-|《DA 师》、《我的兄弟叫顺溜》、《我是特种兵之火凤凰》|
|张晓光|导演|“飞天奖”电视剧二等奖等|《一米阳光》、《玉碎》、《最后的棚户人家》|
|朱文玖|制片人|-|《斗牛》、《杀生》、《厨子戏子痞子》|
|杨磊|导演|-|《乱世书香》、《民兵葛二蛋》|

（二）合作的具体情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|合作形式|主要合作内容|优先条款|排他条款|合作期限|
|刘和平|顾问服务|春天融和聘请刘和平担任其影视剧项目的文学艺术顾问，在影视剧项目的筹拍、拍摄、制作、发行、宣传过程中，就影视剧剧本、艺术质量等向春天融和提供顾问服务|1、在刘和平创作完成的影视剧剧本中，在刘和平享有投资权的情况下，原则上春天融和将享有不低于 30%的项目优先选择投资权；2、在刘和平享有投资权的其他项目中，原则上春天融和将享有不低于30%的项目优先选择权。|无|3 年（自2014 年12 月起），若届 满 前双 方 未主 动 终止合作，则 合 作期 顺 延一年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|合作形式|主要合作内容|优先条款|排他条款|合作期限|
|管浒|工作室|1、管浒担任春天融和为其创设的导演工作室的负责人；春天融和每年支付工作室运营费用供日常运营及项目研发孵化；2、工作室每年为春天融和提供不少于1部具备开机条件的电视剧项目；3、工作室制作的电视剧作品的完整著作权及相应的邻接权全部归属于春天融和；4、在管浒开发执导的电影中，春天融和具有优先投资权。|1、原则上管浒应优先接拍春天融和自行投资或联合投资拍摄的影视剧作品；2、同等条件下，由工作室研发孵化并筹备拍摄的影视剧项目中，春天融和拥有优先投资权；3、同等条件下，工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由春天融和（或其指定的第三方）享有优先发行权。|非经春天融和同意，管浒在电视剧项目类别中不再与其他第三方建立工作室合作关系或经纪合作关系|无 固 定期限|
|黄渤|工作室|1、春天融和在协议有效期内，每年向黄渤以有限公司形式设立的工作室提供基本运营经费。该工作室由黄渤及其团队按照约定方式直接运营、管理；2、工作室的主要任务和职能为：寻找、挖掘影视题材，并进行影视项目论证、开发，在影视项目成熟时进行投资、制作及发行；同时可围绕影视衍生品及相关行业、项目进行开发、运营；3、工作室参与影视项目投资管理或策划、项目转让等收益，均归工作室所有；但春天融和对所投资影视项目的权益归春天融和。|1、黄渤承诺在其出演的电影或电视剧项目中，争取投资机会并在其所能争取到的投资权限范围之内，春天融和享有优先投资的权利；2、黄渤承诺工作室应对于其开发的影视等项目在其具备投资、制作条件时，优先推荐给春天融和选择是否投资，并且在其选择投资时，确保春天融和在该项目中的投资比例不少于20%。|无|5年（自2014年7月起）|
|杨树鹏|工作室|1、杨树鹏担任春天融和为其创设的导演工作室的负责人；北京霄海佳视负责工作室的日常运营工作；春天融和每年支付工作室运营费用供日常运营及项目研发孵化；2、工作室每年为春天融和提供不少于1部由工作室研发孵化并具备开机条件的电影项目。|1、原则上杨树鹏应优先接拍春天融和自行投资或联合投资拍摄的影视剧作品；2、同等条件下，由工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的影视剧项目中，春天融和拥有优先投资权。|非经春天融和同意，杨树鹏在电影项目类别中不再与其他第四方机构建立工作室合作关系或经纪合作关系|3年（自2014年11月起），若届满前双方未主动终止合作，则合作期顺延一年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|合作形式|主要合作内容|优先条款|排他条款|合作期限|
|蔡传道|工作室|1、蔡传道担任春天融和为其创设的制片人工作室的负责人；春天融和每年支付工作室运营费用供日常运营及项目研发孵化；2、工作室每年为春天融和提供并完成不少于 1 部由工作室研发孵化并具备开机条件的电视剧项目；3、工作室制作的电视剧作品的完整著作权及相应的邻接权全部归属于春天融和。|1、原则上蔡传道应优先接拍春天融和自行投资或联合投资拍摄的影视剧作品；2、同等条件下，由工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的影视剧项目中，春天融和拥有优先投资权；3、同等条件下，工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由春天融和（或其指定的第三方）享有优先发行权。|非经春天融和同意，蔡传道在影视剧项目类别中不再与其他第三方建立工作室合作关系或经纪合作关系|5年（自2014年12月起），若届满前双方未主动终止合作，则合作期顺延一年|
|张晓光|工作室|1、张晓光担任春天融和为其创设的导演工作室的负责人；春天融和每年支付工作室运营费用供日常运营及项目研发孵化；2、工作室每年为春天融和提供不少于1部具备开机条件的电视剧项目；3、工作室制作的电视剧作品的完整著作权及相应的邻接权全部归属于春天融和。|1、原则上张晓光应优先接拍春天融和自行投资或联合投资拍摄的影视剧作品；2、同等条件下，由工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的影视剧项目中，春天融和拥有优先投资权；3、同等条件下，工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由春天融和（或其指定的第三方）享有优先发行权。|非经春天融和同意，张晓光在电视剧项目类别中不再与其他第三方建立工作室合作关系或经纪合作关系|5年（自2014年6月起），若届满前双方未主动终止合作，则合作期顺延一年|
|朱文玖|母子公司|朱文玖全面负责春天融和全资子公司海宁文玖的日常经营工作，海宁文玖主要业务为影视剧项目的制作和发行。|-|-|-|
|杨磊|工作室|1、杨磊担任春天融和为其创设的导演工作室（或现有工作室）的负责人；春天融和每年支付工作室运营费用供日常运营及项目研发孵化；2、工作室每年为春天融和提供不少于1 部由工作室研发孵化并具备开机条件的电视剧或电影项目；3、工作室制作的电视剧和电影作品的完整著作权及相应的邻接权全部归属于春天融和。|1、原则上杨磊应优先接拍春天融和自行投资或联合投资拍摄的影视剧作品；2、同等条件下，由工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的影视剧项目中，春天融和拥有优先投资权；3、同等条件下，工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由春天融和（或其指定的第三方）享有优先发行权。|非经春天融和同意，杨磊在电视剧及电影项目类别中不再与其他第三方建立工作室合作关系或经纪合作关系|1年（自2015年4月起），若届满前双方未主动终止合作，则合作期顺延一年|

共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“一、
春天融和基本情况”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要合作
人员”进行补充披露。
二、春天融和与上述人士合作模式的业务风险
（一）人才管理风险
影视行业与艺人经纪行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富
经验是标的资产持续良好发展的基石。如果标的资产不能有效维持核心人员的
激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性
的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果标的资产不能从外部引进并保留与其
发展所密切相关的专业人才，如核心导演、编剧、专业经纪人等，将对其业务
发展产生不良影响，提请投资者注意。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第八节本次交易涉及的有
关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”进行补充披露。
问题10：根据交易预案披露，“乐华文化签约了包括韩庚、周笔畅、黄征、阿杜、安又琪、张瑶、UNIQ、丁一宇、NANA林珍娜、O2O等多名国内外知名艺
人（团体）”，请你公司补充披露公司与签约艺人合作的具体情况，并请公司对
该等模式下的业务风险进行提示。
【答复】
一、乐华文化与签约艺人合作的具体情况
乐华文化与签约艺人合作的具体情况如下所示：
||||||
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|艺人姓名|艺人类型|合约总类|加盟日期|合约到期日|
|韩庚|歌手、演员|经纪全约|2010年5月21日|2017年5月31日|
|周笔畅|歌手、演员|经纪全约|2012年10月18日|2016年10月17日|
|阿杜|歌手|经纪全约|2011年7月1日|2016年6月30日|
|黄征|歌手、音乐制作人|经纪全约|2012年2月27日|2017年5月7日|
|安又琪|歌手|经纪全约|2010年5月3日|2017年5月7日|
|王一博（UNIQ男子团体成员）|歌手|经纪全约|2014年10月16日|2022年10月15日|
|李汶翰（UNIQ男子团体成员）|歌手|经纪全约|2014年10月16日|2022年10月15日|
|周艺轩（UNIQ男子团体成员）|歌手|经纪全约|2014年10月16日|2022年10月15日|
|金圣柱（韩国）（UNIQ男子团体成员）|歌手|经纪全约|2014年10月16日|2022年10月15日|
|曹承衍（韩国）（UNIQ男子团体成员）|歌手|经纪全约|2014年10月16日|2022年10月15日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|艺人姓名|艺人类型|合约总类|加盟日期|合约到期日|
|张瑶|歌手、演员|唱片约|2012年11月18日|2016年11月17日|
|艾菲|歌手|经纪全约|2015年8月31日|2019年8月30日|
|丁一宇（韩国）|演员|中国独家代理约|2015年4月13日|2018年4月12日|
|韩国PLEDIS经纪公司旗下艺人（孙丹菲，After School，Orange Caramel，Nuest，Seventeen等）|-|中国独家代理约|2013年9月1日|2016年8月31日|
|NANA 林珍娜（韩国）|歌手、演员|中国独家代理约|2013年9月1日|2016年8月31日|
|韩国STARSHIP经纪公司旗下艺人（Sistar，Boyfriend，MonstaX等）|-|中国独家代理约|2015年4月1日|2017年3月31日|
|王昱恩（O2O女子团体成员）|歌手|经纪全约|2015年2月14日|2018年2月13日|
|琴琴（O2O女子团体成员）|歌手|经纪全约|2015年2月14日|2020年2月13日|
|槿煊（O2O女子团体成员）|歌手|经纪全约|2015年2月14日|2020年2月13日|
|莉丝（O2O女子团体成员）|歌手|经纪全约|2015年2月14日|2020年2月13日|
|豆豆（O2O女子团体成员）|歌手|经纪全约|2015年2月14日|2020年2月13日|
|Sunday（O2O女子团体成员）|歌手|经纪全约|2015年2月14日|2020年2月13日|
|曦娅（O2O女子团体成员）|歌手|经纪全约|2015年2月14日|2018年2月13日|
|浩然（O2O女子团体成员）|歌手|经纪全约|2015年6月15日|2020年6月14日|
|女子组合（培训中）|-|经纪全约|出道日|自出道日起 8 年（暂定）|
|男子组合（培训中）|-|经纪全约|出道日|自出道日起 8 年（暂定）|

共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“二、乐华文化基本情况”之“（四）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要产品
或服务”之“（1）艺人运作业务”进行补充披露。
二、乐华文化与签约艺人合作模式的业务风险
（一）艺人运作业务的合同风险
乐华文化的艺人运作业务收入主要来自于其所签约艺人参与各种商业活动
的收入，公司与艺人之间的权利、业务主要由艺人经纪合同约束。根据协议，
艺人同意于合同期间由乐华文化运作其一定时间和范围内的相关活动，单次合
同期间一般为 4-5年。在此期间，乐华文化为艺人提供策划、培训、包装及宣
传等服务，为其联系电影、电视剧、广告及其他商业活动等服务，同时与艺人
进行收入分成。乐华文化可根据艺人的具体情况加大对其投资力度，并相应延
长其合同期限。
作为国内最好的经纪服务平台之一，乐华文化已形成了完整的艺人培训和
运作体系，能够为艺人的发展提供良好的帮助，但是仍然可能存在部分艺人因
个人或其他原因主动与公司解约。按照合同条款，虽然乐华文化可以要求解约
艺人支付大额赔偿金，但是从调解或起诉到达成协议或判决并执行是一个漫长
的过程，且赔偿金的具体数额也较难确定。此外，也不能排除出现艺人以消极
怠工来对抗合同并给双方带来经济损失的“双输”情形。
（二）对个别艺人构成依赖的风险
乐华文化主营业务为艺人运作和影视剧投资，主要产品为旗下艺人及其提
供的服务。公司利用自身资源对艺人进行培养、包装，通过连接影视剧业务和
艺人运作业务，为艺人争取更多的演出机会、提高知名度。对于核心艺人，乐
华文化投资重金进行培养与包装，相应地核心艺人为公司带来的收入占比较高。
报告期内，旗下艺人韩庚的经纪业务收入占乐华文化全部业务收入的35%左右。
尽管未来，一方面公司艺人运作体系更加成熟，不断推出新的艺人或组合，另一方面公司的影视剧业务将不断拓展，来自单个艺人的收入占比将明显下降。
但乐华文化重点打造核心艺人的经纪业务收入仍有可能占全部业务收入的比例
较高，从而公司对其构成依赖，若该艺人失去市场号召力或与公司关系破裂，
则会较大影响乐华文化的经营业绩。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第八节本次交易涉及的有
关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”进行补充披露。
问题11：请你公司补充披露春天融和、乐华文化近三年历次股权转让的定
价及价款支付情况。
【答复】
一、春天融和最近三年历次股权转让的定价及价款支付情况
春天融和最近三年历次股权转让的定价及价款支付情况如下：
（一）2014年4月，第一次增资
2014年 4月 8日，春天融和召开股东会并通过决议，同意注册资本由 300
万元增加至 3,000万元；其中杨伟增加认缴出资额 1,890万元，累计认缴出资
2,100万元；徐铁军增加认缴出资额510万元，累计认缴出资600万元；新增股
东朱文玖认缴出资 300万元，前述认缴出资的出资方式均为货币，增资价格为
1元/注册资本，款项已实际支付。新增股东朱文玖为影视行业内著名制片人，
认可春天融和经过一定时期的发展已经初具规模，未来发展潜力较大。原股东
出于引进行业精英、助力春天融和未来发展考虑而协商确定增资价格。
2014年 4月 10日，春天融和就本次增资事宜完成工商变更。本次股权转
让后，春天融和的权益结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨伟|2,100.00|70.00|
|2|徐铁军|600.00|20.00|
|3|朱文玖|300.00|10.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（二）2014年7月，第二次股权转让
2014年7月1日，春天融和召开股东会并通过决议：同意徐铁军将其持有
的春天融和3%股权（对应 90万元出资额）转让给徐兵。2014年 6月 13日，
徐兵、杨伟、徐铁军签署《股权认购协议》，约定徐兵以 1,225万元认购徐铁军
持有的春天融和3%的股权。2014年 7月 2日，徐铁军与徐兵就上述股权转让
事项签订了《股东转让出资协议》。
该次股权转让价格为 13.61元/注册资本，系股权转让方与受让方经友好协
商确定，具备合理性。受让方徐兵为影视行业内著名编剧，认可春天融和经过
一定时期的发展已经初具规模，未来发展潜力较大；转让方出于引进行业精英、助力春天融和未来发展而愿意出让股权。股权转让价款已实际支付。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|单价（元/注册资本）|
|徐铁军|徐兵|90.00|1,225.00|13.61|
|合计||90.00|1,225.00|-|

2014年7月8日，春天融和就本次股转事宜完成工商变更手续。本次股权
转让后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨伟|2,100.00|70.00|
|2|徐铁军|510.00|17.00|
|3|朱文玖|300.00|10.00|
|4|徐兵|90.00|3.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（三）2014年8月，第三次股权转让
2014年 7月 17日，春天融和召开股东会并通过决议：同意徐铁军将其持
有的春天融和5%的股权（对应150万元出资额）转让给韩伟；同意杨伟将其持
有的春天融和2%的股权（对应60万元出资额）、1.5%的股权（对应45万元出
资额）、1.5%的股权（对应45万元出资额）、1.5%的股权（对应45万元出资额）、0.5%的股权（对应15万元出资额）、0.4%的股权（对应12万元出资额）分别
转让给黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静和张君。
2013年 12月 25日，韩伟、杨伟、徐铁军签署《股权认购协议》，韩伟以
1,000万元认购春天融和5%的股权。2014年5月7日，春天融和、杨伟及管浒
签署了《工作室合作协议》，杨伟将其持有的春天融和1.5%的股权无偿转让给
管浒。2014年 5月 9日，郭光、张君、杨伟及徐铁军签署《股权认购协议》，
郭光与张君合计以 931万元认购春天融和1.9%的股权，其中郭光认购比例为
1.5%，张君认购比例为0.4%。2014年6月23日，陈启杰、杨伟及徐铁军签署
《股权认购协议》，陈启杰以612万元认购春天融和1.5%的股权；同日，黄静、杨伟及徐铁军签署《股权认购协议》，黄静以 204万元认购春天融和0.5%的股
权。2014年 7月 2日，春天融和、黄渤及杨伟签署《影视事业合作协议》，杨
伟将其持有的2%股权以1元对价转让给黄渤。股权转让价款已实际支付。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|单价（元/注册资本）|
|徐铁军|韩伟|150.00|1,000.00|6.67|
|杨伟|黄渤|60.00|0.00|0.00|
||管浒|45.00|0.00|0.00|
||郭光|45.00|735.00|16.33|
||陈启杰|45.00|612.00|13.60|
||黄静|15.00|204.00|13.60|
||张君|12.00|196.00|16.33|
|合计||372.00|2,748.00|-|

本次股权转让系杨伟与徐铁军有意为春天融和引进战略投资者，获得业务
发展所需资金、财务管理及资本运作能力所致。黄渤以 1元对价受让春天融和
2.%股权主要因为其为影视行业著名演员，具有潜在的名人效应与市场效应。管
浒无偿受让春天融和1.5%股权主要因其为国内著名导演，曾拍摄多部著名电视
剧及电影，为内地第六代导演中的佼佼者。除黄渤与管浒外，其他股权转让价
格溢价水平较高，系转让方徐铁军与杨伟入股较早，春天融和经过一段时间的
发展资产规模持续增加，盈利能力不断增强，股权受让方给予春天融和较高估
值所致。
2014年8月1日，春天融和就本次股转事宜完成工商变更。本次股权转让
完成后，春天融和的股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨伟|1,878.00|62.60|
|2|徐铁军|360.00|12.00|
|3|朱文玖|300.00|10.00|
|4|韩伟|150.00|5.00|
|5|徐兵|90.00|3.00|
|6|黄渤|60.00|2.00|
|7|管浒|45.00|1.50|
|8|郭光|45.00|1.50|
|9|陈启杰|45.00|1.50|
|10|黄静|15.00|0.50|
|11|张君|12.00|0.40|
|合计||3,000.00|100.00|

（四）2014年8月，第四次股权转让及第二次增资
2014年 8月 24日，春天融和召开股东会并通过决议：同意杨伟将其持有
的春天融和1%股权（对应30万元出资额）、2.76923%股权（对应830,769元出
资额）、1.53846%股权（对应461,538元出资额）、2.61538%股权（对应 784,615
元出资额）、1.53846%股权（对应461,538元出资额）分别转让给新增股东北京
海林、南通杉杉、宁波杉杉、上海杉联以及无锡耘杉。
2014年8月12日，杨伟、春天融和与南通杉杉签署了《股权转让协议》，约定南通杉杉以1,800万元人民币对价受让杨伟出让的春天融和2.77%的股权。
同日，杨伟、春天融和与宁波杉杉共同签署了《股权转让协议》，约定宁波杉杉
以1,000万元人民币对价受让杨伟出让的春天融和1.54%的股权。2014年8月6
日，杨伟、春天融和与上海杉联共同签署了《股权转让协议》，约定上海杉联以
1,700万元人民币对价受让杨伟出让的春天融和2.62%的股权；同日，杨伟、春
天融和与无锡耘耕共同签署了《股权转让协议》，约定无锡耘耕1,000万元人民
币对价受让杨伟出让的春天融和1.54%的股权。2014年8月15日，杨伟与北京
海林签署了《股权转让协议》，约定北京海林以600万元人民币对价受让杨伟出
让的春天融和1%股权。股权转让价款已实际支付。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|单价（元/注册资本）|
|杨伟|北京海林|30.00|600.00|20.00|
||南通杉杉|83.08|1,800.00|21.67|
||宁波杉杉|46.15|1,000.00|21.67|
||上海杉联|78.46|1,700.00|21.67|
||无锡耘杉|46.15|1,000.00|21.67|
|合计||283.85|6,100.00|-|

该次股权转让系春天融和引入新投资者而做出的股权调整。股权转让价格
溢价水平较高，系转让方杨伟入股较早，春天融和经过一段时间的发展资产规
模持续增加，盈利能力不断增强，股权受让方给予春天融和较高估值所致。
同次股东会决议通过增资决议，同意将注册资本由 3,000万元增资至
4,285.71万元，由 4名新增股东上海文化基金、海通开元、上海卫隆和互动娱
乐分别认缴。
2014年 8月 29日，春天融和就本次股转及增资事宜完成工商变更。本次
股权转让和增资后，春天融和的股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨伟|1,594.15|37.20|
|2|互动娱乐|857.14|20.00|
|3|徐铁军|360.00|8.40|
|4|朱文玖|300.00|7.00|
|5|上海卫隆|214.29|5.00|
|6|上海文化基金|171.43|4.00|
|7|韩伟|150.00|3.50|
|8|徐兵|90.00|2.10|
|9|南通杉杉|83.08|1.94|
|10|上海杉联|78.46|1.83|
|11|黄渤|60.00|1.40|
|12|宁波杉杉|46.15|1.08|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|13|无锡耘杉|46.15|1.08|
|14|管浒|45.00|1.05|
|15|郭光|45.00|1.05|
|16|陈启杰|45.00|1.05|
|17|海通开元|42.86|1.00|
|18|北京海林|30.00|0.70|
|19|黄静|15.00|0.35|
|20|张君|12.00|0.28|
|合计||4,285.71|100.00|

（五）2014年11月，第五次股权转让
2014年9月5日，春天融和召开股东会并通过决议，同意徐铁军将其持有
的春天融和0.83077%股权（对应 356,044元出资额）、0.46154%股权（对应
197,802元出资额）、0.78461%股权（对应336,263元出资额）、0.46154%股权（对
应197,802元出资额）分别转让给南通杉杉、宁波杉杉、上海杉联、无锡耘杉；
同意杨伟将其持有的春天融和2.15383%股权（对应 923,074元出资额）、
0.53846%股权（对应230,769元出资额）分别转让给上海文化基金、海通开元。
股权转让价款已实际支付。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|单价（元/注册资本）|
|徐铁军|南通杉杉|35.60|0.00|0.00|
||宁波杉杉|19.78|0.00|0.00|
||上海杉联|33.63|0.00|0.00|
||无锡耘杉|19.78|0.00|0.00|
|杨伟|上海文化基金|92.31|800.00|8.67|
||海通开元|23.08|200.00|8.67|
|合计||224.18|1,000.00|-|

经春天融和说明，因南通杉杉、宁波杉杉、上海杉联、无锡耘杉投资入股
春天融和后，春天融和进一步通过增资方式引入互动娱乐等其他后续机构投资
者，并造成前述在先投资者此前取得的春天融和股权的股权比例被摊薄。经春
天融和及前述在先投资者（南通杉杉、宁波杉杉、上海杉联、无锡耘杉）、后续
投资者（互动娱乐等）达成的一致合意，同意通过由春天融和在该时点的主要
股东杨伟、徐铁军向前述在先投资者无偿转让股权的方式予以股权补足。
本次股权转让前后南通杉杉、宁波杉杉、上海杉联、无锡耘杉受让春天融
和的出资额及股权比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|增资前（注册资本3,000万元）||增资后（注册资本4,285.71万元）|||
||增资前受让出资额（万元）|增资前受让股权比例（%）|增资后受让出资额（万元）|累计受让出资额（万元）|累计受让股权比例（%）|
|南通杉杉|83.08|2.77|35.60|118.68|2.77|
|宁波杉杉|46.15|1.54|19.78|65.93|1.54|
|上海杉联|78.46|2.62|33.63|112.09|2.62|
|无锡耘杉|46.15|1.54|19.78|65.93|1.54|

由上表可知，此次股权转让后南通杉杉、宁波杉杉、上海杉联、无锡耘杉
累计受让的股权比例回升至增资前其直接受让的股权比例，此次股权转让作为
股权补足手段，采取零对价具备合理性。
2014年 11月 5日，春天融和就本次股转事宜完成工商变更。本次股权转
让后，春天融和的股东出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨伟|1,478.57|34.50|
|2|互动娱乐|857.14|20.00|
|3|朱文玖|300.00|7.00|
|4|上海文化基金|263.74|6.15|
|5|徐铁军|251.21|5.86|
|6|上海卫隆|214.29|5.00|
|7|韩伟|150.00|3.50|
|8|南通杉杉|118.68|2.77|
|9|上海杉联|112.09|2.62|
|10|徐兵|90.00|2.10|
|11|宁波杉杉|65.93|1.54|
|12|无锡耘杉|65.93|1.54|
|13|海通开元|65.93|1.54|
|14|黄渤|60.00|1.40|
|15|管浒|45.00|1.05|
|16|郭光|45.00|1.05|
|17|陈启杰|45.00|1.05|
|18|北京海林|30.00|0.70|
|19|黄静|15.00|0.35|
|20|张君|12.00|0.28|
|合计||4,285.71|100.00|

（六）2015年3月，第六次股权转让
2014年 12月 14日，春天融和、杨伟与刘和平签署《合作协议书》，约定
杨伟将其持有的春天融和1%的股权以800万元转让给刘和平。
2015年 2月 27日，春天融和召开股东会并通过决议，同意杨伟将其持有
的春天融和1%的股权（对应428,571元出资额）、7.75%的股权（对应 3,321,429
元出资额）股权分别转让给 2名新增股东刘和平、西安普润；同意徐铁军、朱
文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、北京海林、刘
和平分别将其持有的春天融和2.50%的股权（对应1,071,429元出资额）、1.25%
的股权（对应 535,715元出资额）、1.75%的股权（对应 750,000元出资额）、
0.73846%的股权（对应316,483元出资额）、0.20%的股权（对应85,715元出资
额）、0.15%的股权（对应 64,286元出资额）、0.525%的股权（对应 225,000元
出资额）、0.525%的股权（对应225,000元出资额）、0.175%的股权（对应 75,000
元出资额）、0.14%的股权（对应（对应60,000元出资额）、0.35%的股权（对应
150,000元出资额）、0.10%的股权（对应 42,857元出资额）转让给西安普润。
股权转让价款已实际支付。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|单价（元/注册资本）|
|杨伟|刘和平|42.8571|800.00|18.67|
||西安普润|332.1429|0.00|0.00|
|徐铁军|西安普润|107.1429|0.00|0.00|
|朱文玖||53.5715|0.00|0.00|
|韩伟||75.0000|0.00|0.00|
|徐兵||31.6483|0.00|0.00|
|黄渤||8.5715|0.00|0.00|
|管浒||6.4286|0.00|0.00|
|郭光||22.5000|0.00|0.00|
|陈启杰||22.5000|0.00|0.00|
|黄静||7.5000|0.00|0.00|
|张君||6.0000|0.00|0.00|
|北京海林||15.0000|0.00|0.00|
|刘和平||4.2857|0.00|0.00|
|合计||735.1485|800.00|-|

该次股权转让中，杨伟转让给刘和平的股权转让价格为18.67元/注册资本，系股权转让方与受让方经友好协商确定，具备合理性。受让方刘和平系知名编
剧，认可春天融和的发展现状，看好春天融和的盈利能力；转让方出于引进行
业精英、助力春天融和未来发展而愿意出让股权。
西安普润为春天融和部分股东设立的合伙企业，由徐铁军担任普通合伙人。
该次股权转让中西安普润受让各股东出让的春天融和股权的实质为相关股东的
持股形式调整，由直接持股转为直接持股和通过合伙企业间接持股相结合。本
次西安普润受让股份的转让方均为西安普润的合伙人，相关转让方在本次西安
普润股权受让股权前后持股春天融和的股权比例如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让前持股比例（%）|转让后持股比例|||
|||直接持股（%）|通过西安普润间接持股（%）|合计(%)|
|徐铁军|5.86|3.36|2.50|5.86|
|朱文玖|7.00|5.75|1.25|7.00|
|韩伟|3.50|1.75|1.75|3.50|
|徐兵|2.10|1.36|0.74|2.10|
|黄渤|1.40|1.20|0.20|1.40|
|管浒|1.05|0.90|0.15|1.05|
|郭光|1.05|0.52|0.53|1.05|
|陈启杰|1.05|0.52|0.53|1.05|
|黄静|0.35|0.17|0.18|0.35|
|张君|0.28|0.14|0.14|0.28|
|北京海林|0.70|0.35|0.35|0.70|
|刘和平|1.00|0.90|0.10|1.00|

由上表可知，西安普润受让股份前后各相关转让方直接、间接持有春天融
和股权的比例之和不变，故此次股权转让实质仅为相关股东的持股形式调整，
西安普润受让各股东出让的春天融和股权为零对价具备合理性。
2015年 3月 12日，春天融和就本次股转完成工商变更程序。本次股权转
让完成后，股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨伟|1,103.77|25.75|
|2|互动娱乐|857.14|20.00|
|3|西安普润|692.29|16.15|
|4|上海文化基金|263.74|6.15|
|5|朱文玖|246.43|5.75|
|6|上海卫隆|214.29|5.00|
|7|徐铁军|144.07|3.36|
|8|南通杉杉|118.68|2.77|
|9|上海杉联|112.09|2.62|
|10|韩伟|75.00|1.75|
|11|宁波杉杉|65.93|1.54|
|12|无锡耘杉|65.93|1.54|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|13|海通开元|65.93|1.54|
|14|徐兵|58.35|1.36|
|15|黄渤|51.43|1.20|
|16|管浒|38.57|0.90|
|17|刘和平|38.57|0.90|
|18|郭光|22.50|0.53|
|19|陈启杰|22.50|0.53|
|20|北京海林|15.00|0.35|
|21|黄静|7.50|0.18|
|22|张君|6.00|0.14|
|合计||4,285.71|100.00|

（七）2015年4月，第七次股权转让
2015年3月31日，春天融和召开股东会并通过决议：同意杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、北
京海林、上海文化基金、上海卫隆、南通杉杉、上海杉联、宁波杉杉、无锡耘
杉和海通开元分别将其持有春天融和7.75000%股权（对应3,321,429元出资额）、2.50000%股权（对应 1,071,429元出资额）、1.25000%股权（对应 535,715元出
资额）、1.75000%股权（对应750,000元出资额）、0.73846%股权（对应 316,483
元出资额）、0.20000%股权（对应85,715元出资额）、0.15000%股权（对应 64,286
元出资额）、0.52500%股权（对应225,000元出资额）、0.52500%股权（对应225,000
元出资额）、0.17500%股权（对应75,000元出资额）、0.14000%股权（对应 60,000
元出资额）和0.10000%股权（对应 42,857元出资额）、0.35000%股权（对应
150,000元出资额）、3.07692%股权（对应1,318,680元出资额）、5.00000%股权
（对应 2,142,857元出资额）、2.76923%股权（对应 1,186,813元出资额）、
2.61538%股权（对应 1,120,878元出资额）、1.53846%股权（对应 659,340元出
资额）、1.53846%股权（对应659,340元出资额）、1.53846%股权（对应 659,340
元出资额）转让给互动娱乐。
2014年12月22日，前述各方签署了《关于西安曲江春天融和影视文化有
限责任公司之股权转让协议》，并约定互动娱乐受让春天融和股权的总对价为
36,474万元。股权转让价款已实际支付。
该次股权转让具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|单价（元/注册资本）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨伟|互动娱乐|332.14|9,920.00|29.87|
|徐铁军||107.14|3,200.00|29.87|
|朱文玖||53.57|1,500.00|28.00|
|韩伟||75.00|2,100.00|28.00|
|徐兵||31.65|886.00|28.00|
|黄渤||8.57|240.00|28.00|
|管浒||6.43|180.00|28.00|
|郭光||22.50|630.00|28.00|
|陈启杰||22.50|630.00|28.00|
|黄静||7.50|210.00|28.00|
|张君||6.00|168.00|28.00|
|刘和平||4.29|120.00|28.00|
|北京海林||15.00|420.00|28.00|
|上海文化基金||131.87|2,769.00|21.00|
|上海卫隆||214.29|4,500.00|21.00|
|南通杉杉||118.68|2,492.00|21.00|
|上海杉联||112.09|2,354.00|21.00|
|宁波杉杉||65.93|1,385.00|21.01|
|无锡耘杉||65.93|1,385.00|21.01|
|海通开元||65.93|1,385.00|21.01|
|合计||1,467.02|36,474.00|-|

互动娱乐受让春天融和股权溢价水平较高，主要基于前期投资春天融和后
初步形成了良好的行业协同效应，为实现一个完整的商业架构，现拟向春天融
和股东购买其所持春天融和相应股权，进一步加强对春天融和的控制，成为其
控股股东。
2015年4月，春天融和就本次股转完成工商变更程序。本次股权转让完成
后，股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|互动娱乐|2,324.16|54.23|
|2|杨伟|771.63|18.00|
|3|西安普润|692.29|16.15|
|4|朱文玖|192.86|4.50|
|5|上海文化基金|131.87|3.08|
|6|黄渤|42.86|1.00|
|7|徐铁军|36.92|0.86|
|8|刘和平|34.29|0.80|
|9|管浒|32.14|0.75|
|10|徐兵|26.70|0.62|
|合计||4,285.71|100.00|

（八）2015年9月至12月，喀什星光文化受让春天融和股权
1、喀什星光文化受让春天融和股权的背景
共达电声自2015年8月21日开始筹划收购春天融和，彼时互动娱乐、上
海文化基金、西安普润持有春天融和的股权比例分别为54.2304%、3.0769%、
16.1535%。互动娱乐和上海文化基金作为战略投资者，希望全现金溢价退出春
天融和；同时，西安普润作为春天融和主要股东及管理层持有的合伙企业，因
部分合伙人存在现金需求，西安普润也希望将其持有的春天融和8.1%股权全现
金溢价退出。
2、喀什星光文化受让春天融和股权的目的
基于上述背景，共达电声积极寻求财务投资人喀什双子的资金支持，并于
2015年11月24日公告与喀什双子共同设立产业并购基金喀什星光文化。共达
电声参与设立喀什星光文化是为了有效推动共达电声收购春天融和100%股权，从而使得共达电声本次重大资产重组得以顺利实施。同时，喀什星光文化的合
伙人所提供的过桥资金将获得全现金溢价退出。
3、喀什星光文化受让春天融和股权进程中所签署的相关协议
截至本回复说明出具日，喀什双子或其管理的喀什星光文化一共签署了五
份相关协议，具体情况如下：
①喀什双子与互动娱乐于2015年9月30日签署了《喀什双子股权投资有
限公司及其管理的基金和星辉互动娱乐股份有限公司之间的关于购买西安曲江
春天融和影视文化有限责任公司25%股权的股权转让协议》，约定互动娱乐向喀
什双子及其管理的基金出售其持有的春天融和25%股权。目前，该协议由喀什
双子管理的喀什星光文化执行。
②喀什双子与西安普润于2015年9月28日签署了《喀什双子股权投资有
限公司及其管理的基金和西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
之间的关于购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司8.1%股权的股权转
让协议》。2015年12月2日，喀什星光文化与西安普润签署了《喀什双子星光
文化投资基金企业（有限合伙）和西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）之间的关于西安曲江春天融和影视文化有限责任公司8.1%股权的股权
转让协议》，该协议为喀什双子与西安普润于2015年9月28日所签署股权转让
协议的补充协议，西安普润向喀什星光文化出售其持有的春天融和8.1%股权。
③2015年12月2日，喀什星光文化与互动娱乐签署了《喀什双子星光文
化投资基金企业（有限合伙）及其指定的渤海国际信托股份有限公司和星辉互
动娱乐股份有限公司及其指定的全资子公司之间的关于购买西安曲江春天融和
影视文化有限责任公司29.23%股权的股权转让协议》，约定互动娱乐向喀什星
光文化出售其持有的春天融和剩余29.23%股权。
④2015年12月2日，喀什星光文化与上海文化基金签署了《喀什双子星
光文化投资基金企业（有限合伙）及其指定的渤海国际信托股份有限公司和上
海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之间的关于购买西安曲江春天
融和影视文化有限责任公司3.08%股权的股权转让协议》，约定上海文化基金向
喀什星光文化出售其持有的春天融和3.08%股权。
喀什星光文化作为喀什双子担任其普通合伙人并实际对其进行管理的基
金，将作为前述五份协议项下股权转让价款的支付承担主体和互动娱乐、西安
普润、上海文化基金所持春天融和合计65.4073%股权的最终受让方。
根据联信（证）评报字[2015]第 A0011号，广东联信资产评估土地房地产
估价有限公司对春天融和100%股权的评估价值为11.20亿元。上述股权转让参
考前述春天融和评估价值及春天融和 2015年度经营业绩情况与对于春天融和
未来经营情况的预期，上述交易各方协商最终确定春天融和100%股权的整体估
值为12.80亿元。
4、喀什星光文化收购春天融和股权的资金来源
根据2015年12月10日签署的《喀什双子星光文化投资基金企业（有限合
伙）合伙协议》，喀什星光文化新增上海浦江建设发展有限公司、徐延峰、徐威
和丁大德 4名有限合伙人。截至本回复说明出具日，喀什星光文化的合伙人及
各自的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资份额|
|1|喀什双子股权投资有限公司|普通合伙人|6,000|15.79%|
|2|山东共达电声股份有限公司|有限合伙人|6,000|15.79%|
|3|彭小玲|有限合伙人|6,000|15.79%|
|4|上海浦江建设发展有限公司|有限合伙人|5,000|13.16%|
|5|徐延峰|有限合伙人|2,000|5.26%|
|6|徐威|有限合伙人|3,000|7.89%|
|7|丁大德|有限合伙人|10,000|26.32%|
|合计|-|-|38,000|100.00%|

截至本回复说明出具日，喀什星光文化受让春天融和股权的资金均来自于
合伙人出资。
5、喀什星光文化受让春天融和股权的资金支付情况
截至本回复说明出具日，喀什星光文化受让春天融和65.4073%股权的资金
支付情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金支付情况|互动娱乐|西安普润|上海文化基金|合计|
|应支付总额|6.9415|1.0368|0.3938|8.3721|
|已支付金额|3.8600|0.7438|0|4.6038|
|待支付金额|3.0815|0.2930|0.3938|3.7683|

截至本回复说明出具日，喀什星光文化仍需支付互动娱乐、西安普润、上
海文化基金的资金总额为3.7683亿元，喀什星光文化将通过继续引入新增合伙
人、发行资管类产品，以及其他合法融资方式募集所需资金。
根据前述股权转让协议，喀什星光文化将于2015年12月30日之前，向互
动娱乐、西安普润、上海文化基金支付剩余的3.7683亿元。
6、春天融和在喀什星光文化完成股权变更登记后的股权结构
若上述股权转让完成后，春天融和股东出资额和出资比例将如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|喀什星光文化|2,803.1699|65.4073|
|2|杨伟|771.6268|18.0046|
|3|西安普润|345.1485|8.0535|
|4|朱文玖|192.8570|4.5000|
|5|黄渤|42.8570|1.0000|
|6|徐铁军|36.9231|0.8615|
|7|刘和平|34.2857|0.8000|
|8|管浒|32.1428|0.7500|
|9|徐兵|26.7034|0.6231|
|合计||4,285.7143|100.0000|

二、乐华文化最近三年历次股权转让的定价及价款支付情况
最近三年乐华文化历次股权转让的定价及价款支付情况如下：
（一）2012年8月，第二次股权转让、第二次增资
2012年8月3日，乐华有限股东会通过决议，同意吸收王欢、西藏华果果
为新股东；同意原股东焦晓芳分别将其持有的6.0026万元出资额转让给杜华、
23.9974万元出资额转让给王欢；同意乐华有限的注册资本增加10.7759万元至
130.7759万元，新增注册资本由股东西藏华果果认缴。同日，焦晓芳分别与杜
华、王欢签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|持股比例（%）|
|焦晓芳|杜华|6.0026|6.0026|
||王欢|23.9974|0.0000|
|合计||30.0000|6.0026|

2012年 8月 13日，北京中立诚会计师事务所有限公司出具京中立诚验审
字（2012）第1462号《验资报告》，确认截至2012年8月9日止，乐华有限已
收到股东西藏华果果缴纳的新增注册资本合计 10.7759万元整，全部为货币出
资。
该次股权转让主要系焦晓芳将其替王欢代持的股权还原所致，故而焦晓芳
转让予王欢股权未支付对价；而焦晓芳向杜华转让6.0026万元出资额系根据王
欢与杜华的约定，对二者股权比例进行调整以强化杜华对乐华有限的控制权所
致。
该次增资以注册资本为作价依据，每元注册资本作价 1元。该次增资由新
股东西藏华果果自筹资金增资，该次增资已出资到位。西藏华果果为杜华实际
控制的企业，属于乐华文化实际控制人杜华与核心艺人共同持股的公司。
2012年 8月 15日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了
北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让、增资完成后，乐华有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杜华|96.0026|73.41|
|2|王欢|23.9974|18.35|
|3|西藏华果果|10.7759|8.24|
|合计||130.7599|100.00|

（二）2012年11月，第三次增资
2012年10月12日，乐华有限股东会通过决议，同意吸收苏州戴乐斯、新
疆融证为新股东；同意乐华有限的注册资本增加23.0781万元至153.854万元，
新增注册资本由新股东苏州戴乐斯、新疆融证认缴。
2012年 11月 7日，北京中立诚会计师事务所有限公司出具京中立诚验审
字（2012）第1495号《验资报告》，确认截至2012年10月12日止，乐华有限
已收到股东苏州戴乐斯、新疆融证缴纳的新增注册资本合计 23.0781万元整，
全部为货币出资。
经各方协商一致，苏州戴乐斯、新疆融证以现金增资方式分别取得乐华有
限7.50%股权，付出对价共计 3,600万元，增资价格为 155.99元/注册资本。苏
州戴乐斯、新疆融证的本次增资系看好乐华文化未来经营发展，为市场化投资
行为。
2012年11月16日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了
北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，乐华有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杜华|96.00260|62.3985|
|2|王欢|23.99740|15.5975|
|3|西藏华果果|10.77590|7.0040|
|4|苏州戴乐斯|11.53905|7.5000|
|5|新疆融证|11.53905|7.5000|
|合计||153.85400|100.0000|

（三）2014年9月，第四次增资、第三次股权转让
2014年7月4日，杜华等乐华有限原股东与上海文投签订《股权转让及增
资协议》，上海文投以总计 13,237.00万元受让杜华持有的乐华有限3.3708%的
股权（对应注册资本5.186097万元）、王欢持有的乐华有限7.8652%的股权（对
应注册资本 12.100893万元）、苏州戴乐斯持有的乐华有限2.2472%的股权（对
应注册资本3.457398万元）、新疆融证持有的乐华有限2.2472%的股权（对应注
册资本 3.457398万元）；受让股权合计占乐华有限总注册资本的15.7304%。该
次股权转让价格均为546.94元/注册资本。
该次股权转让具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|比例|
|杜华|上海文投|5.186097|2,836.50|3.37%|
|王欢||12.100893|6,618.50|7.87%|
|苏州戴乐斯||3.457398|1,891.00|2.25%|
|新疆融证||3.457398|1,891.00|2.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|24.201786|13,237.00|15.73%|

该次股权转让涉及的个人所得税已由乐华有限代扣代缴并足额缴纳，机构
所得税由机构自行交纳。
同时，上海文投以 12,236.00万元对乐华有限进行增资，新增注册资本
19.0159万元，增资价格为643.46元/注册资本。
股权转让和认缴增资完成后，上海文投持有乐华有限25.00%股权。
2014年 9月 24日，乐华有限领取了新的营业执照，本次股权变更后，乐
华有限的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杜华|90.8165|52.53|
|2|王欢|11.8965|6.88|
|3|西藏华果果|10.7759|6.23|
|4|新疆融证|8.0817|4.68|
|5|苏州戴乐斯|8.0817|4.68|
|6|上海文投|43.2177|25.00|
|合计||172.8699|100.00|

根据乐华有限的股东杜华、王欢、西藏华果果、苏州戴乐斯、新疆融证与
上海文投于2014年7月4日签署的《杜华与王欢、苏州戴乐斯创业投资合伙企
业（有限合伙）、新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏华果果投资咨
询有限公司及上海文投投资管理有限公司签订的关于北京乐华圆娱文化传播有
限公司股东协议》及各股东于2015年5月26日签署的《关于<北京乐华圆娱文
化传播有限公司股东协议>之补充协议》，如果发生以下任一情形，上海文投有
权要求杜华按照约定的价格购买其持有的乐华有限全部或者部分股权：
1、杜华不再担任公司首席执行官，或杜华因任何非健康或上海文投认可之
外的情形，使得杜华无法履行其作为乐华有限高级管理人员的义务；
2、因杜华违反全职敬业或不竞争条款，或者乐华有限和/或其管理层出现
重大诚信问题或重大违法违规问题，包括但不限于乐华有限出现上海文投不知
情的财产转移、账外销售等，对上海文投造成不利影响；
3、乐华有限在经营过程中发生重大违反股东（大）会或董事会通过的业务
发展规划、资本支出计划、预算方案；
4、乐华有限 2014自然年和 2015自然年无法实现平均税后净利润人民币
73,625,000元。
如果出现上述情形且无法纠正或虽可纠正但未在发生之日起 30日内得到
纠正，上海文投要求杜华回购的，回购价格为以下三项之和：（1）上海文投支
付的投资金额（以下称“投资金额”，指上海文投为取得被回购股权所支付的相
应对价）；（2）所有乐华有限宣派且未支付的股息；（3）投资金额基础上获得
20%IRR的金额（从上海文投对公司的增资得到工商部门批准之日起计算，IRR
即内部收益率，资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时
的折现率）。
根据乐华文化各股东于 2015年 12月 3日签署的《关于〈北京乐华圆娱文
化传播有限公司股东协议〉之补充协议二》，附条件解除上述“上海文投有权要
求杜华按照约定的价格购买其持有的公司全部或者部分股权”条款。所附条件
为：如果本次重大资产重组项目出于任何原因在 2016年 12月 2日前未完成乐
华文化100%股权交割，《补充协议二》自动解除。
根据乐华文化各股东的确认，各股东持有的乐华文化股权不存在任何法律
争议。共达电声认为，《关于<北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议>之补充
协议》和《关于〈北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议〉之补充协议二》
的上述约定不影响乐华文化股权的权属清晰性。
（四）2015年6月，乐华有限整体变更为股份有限公司——乐华文化
2015年5月4日，华普天健出具了“会审字[2015]2466号”《审计报告》，确认乐华有限截止2015年3月31日的净资产为17,007.23万元。2015年5月5
日，中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2015]第2124号”评
估报告，乐华有限截止2015年3月31日净资产评估值为19,704.63万元。
2015年5月27日，乐华有限全体股东签订《发起人协议》，约定以乐华有
限 2015年 3月 31日经审计账面净资产人民币 170,072,255.94元为基础按照
1.7007:1的比例进行折股，每股面值为人民币 1元，折合注册资本 100,000,000
元，其余 70,072,255.94元列为资本公积金。华普天健为此出具了会验字
[2015]2688号《验资报告》。
2015年5月27日，乐华文化召开创立大会，通过《公司章程》，选举成立
了第一届董事会和监事会。2015年6月1日，乐华文化完成工商变更登记。
乐华文化设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|杜华|52,534,595|52.53|
|2|王欢|6,881,769|6.88|
|3|西藏华果果|6,233,531|6.23|
|4|新疆融证|4,674,991|4.67|
|5|舟山戴乐斯|4,674,991|4.67|
|6|上海文投|25,000,123|25.00|
|合计||100,000,000|100.00|

（五）2015年7月，向乐华文化原有股东同比例定向发行新股1,000万股，股本增至11,000万元
按照乐华文化2015年第二次临时股东大会决议，乐华文化发行1,000万股，募集资金 1,000万元。此次发行为乐华文化基于满足资金需求而向全体原股东
同比例定向增发新股募集资金所致，发行价格为1元/股。
2015年 7月 22日，乐华文化完成了此次工商变更并换领了营业执照。本
次股权变更后，乐华文化的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|杜华|57,788,055|52.53|
|2|王欢|7,569,946|6.88|
|3|西藏华果果|6,856,884|6.23|
|4|新疆融证|5,142,490|4.67|
|5|舟山戴乐斯|5,142,490|4.67|
|6|上海文投|27,500,135|25.00|
|合计||110,000,000|100.00|

（六）2015年7月，向乐华文化原有股东同比例定向发行新股1,000万股，股本增至11,000万元
按照乐华文化2015年第二次临时股东大会决议，乐华文化发行1,000万股，募集资金 1,000万元。此次发行为乐华文化基于满足资金需求而向全体原股东
同比例定向增发新股募集资金所致，发行价格为1元/股。
2015年 7月 22日，乐华文化完成了此次工商变更并换领了营业执照。本
次股权变更后，乐华文化的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|杜华|57,788,055|52.53|
|2|王欢|7,569,946|6.88|
|3|西藏华果果|6,856,884|6.23|
|4|新疆融证|5,142,490|4.67|
|5|舟山戴乐斯|5,142,490|4.67|
|6|上海文投|27,500,135|25.00|
|合计||110,000,000|100.00|

（七）2015年9月，在股份转让系统挂牌协议转让
乐华文化的股份于 2015年 9月 22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让，证券简称为“乐华文化”，证券代码为“833564”，转让方式为协
议转让。
2015年11月23日，乐华文化发布《北京乐华圆娱文化传播股份有限公司
关于重大资产重组事项暂停转让公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自
2015年11月24日开市时起暂停转让。
在此期间，通过全国中小企业股份转让系统协议转让，乐华文化新增股东
13名，新增股东具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|协议转让价格（元/股）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|赵宝民|5.00|421,000|0.3827|
|2|杨立力|5.00|490,000|0.4455|
|3|彭春胜|5.00|100,000|0.0909|
|4|余军辉|5.00|375,000|0.3409|
|5|王剑|5.00|200,000|0.1818|
|6|郑焕强|5.00|100,000|0.0909|
|7|方韶军|5.00|200,000|0.1818|
|88|朱建军|5.00|160,000|0.1455|
|999|吴旭东|5.00|120,000|0.1091|
|10|牛晓芳|5.00|120,000|0.1091|
|11|刘荣旋|5.00|200,000|0.1818|
|12|肖飞|5.00|29,000|0.0264|
|13|上海洪鑫源实业有限公司|5.00|40,000|0.0364|
|合 计||-|2,555,000|2.3228|

截至本回复说明出具日，乐华文化的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|杜华|55,592,088|50.5383|
|2|王欢|7,210,913|6.5554|
|3|上海文投投资管理有限公司|27,500,135|25.0001|
|4|西藏华果果投资咨询有限公司|6,856,884|6.2335|
|5|新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）|5,142,490|4.6750|
|6|舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）|5,142,490|4.6750|
|7|赵宝民|421,000|0.3827|
|8|杨立力|490,000|0.4455|
|9|彭春胜|100,000|0.0909|
|10|余军辉|375,000|0.3409|
|11|王剑|200,000|0.1818|
|12|郑焕强|100,000|0.0909|
|13|方韶军|200,000|0.1818|
|14|朱建军|160,000|0.1455|
|15|吴旭东|120,000|0.1091|
|16|牛晓芳|120,000|0.1091|
|17|刘荣旋|200,000|0.1818|
|18|肖飞|29,000|0.0264|
|19|上海洪鑫源实业有限公司|40,000|0.0364|
|合计||110,000,000|100.0000|

共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“二、乐华文化基本情况”之“（二）历史沿革”进行补充披露。
问题12：2015年 9月30日、12月 2日，本次交易对方喀什双星文化与互
动娱乐签署股权收购协议，拟收购春天融和约53%的股权，截至目前，上述收
购尚未完成。（1）请你公司补充披露上述收购的具体情况（协议签署、喀什星
光文化收购的资金来源、截至目前的收购进展等）；（2）喀什星光文化截至目
前尚未取得春天融和的相关股权，请你公司补充披露其本次作为交易对方与公
司签署相关协议是否合适、是否合法合规，并请公司对此做风险提示；（3）你
公司已于 11月 25日披露与喀什双子、彭小玲共同发起设立喀什星光文化的公
告，请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专
业投资机构合作投资》的相关要求补充披露该并购基金收购春天融和股权的相
关情况、募集资金情况。
【答复】
一、喀什星光文化受让互动娱乐持有春天融和54.2304%股权的进展情况
（一）喀什星光文化与互动娱乐的协议签署情况
共达电声自 2015年 8月 21日开始筹划收购春天融和，彼时互动娱乐持有
春天融和的股权比例为54.2304%，互动娱乐希望全现金溢价退出春天融和。为
此，共达电声积极寻求财务投资人的资金支持，并于2015年11月24日公告与
喀什双子共同设立产业并购基金喀什星光文化，由喀什双子担任执行事务合伙
人。
喀什双子及喀什星光文化，先后与互动娱乐签署下述两份股权受让协议：
1、2015年9月30日，喀什双子与互动娱乐签署《喀什双子股权投资有限
公司及其管理的基金和星辉互动娱乐股份有限公司之间的关于购买西安曲江春
天融和影视文化有限责任公司25%股权的股权转让协议》。
2、2015年12月2日，喀什星光文化与互动娱乐签署《喀什双子星光文化
投资基金企业（有限合伙）及其指定的渤海国际信托股份有限公司和星辉互动
娱乐股份有限公司及其指定的全资子公司之间的关于购买西安曲江春天融和影
视文化有限责任公司29.23%股权的股权转让协议》（以下简称“《29.23%股权的
股权转让协议》”）。
喀什星光文化作为喀什双子担任其普通合伙人并实际对其进行管理的基
金，将作为前述两份协议项下股权转让价款的支付承担主体和互动娱乐所持春
天融和54.2304%股权的最终受让方。
（二）喀什星光文化受让春天融和股权的资金来源
截至本回复说明出具日，喀什星光文化受让春天融和股权的资金均来自于
合伙人对喀什星光文化的出资。
2015年11月24日，喀什星光文化设立时，其合伙人及各自的出资情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资份额|
|1|喀什双子股权投资有限公司|普通合伙人|6,000|33.33%|
|2|山东共达电声股份有限公司|有限合伙人|6,000|33.33%|
|3|彭小玲|有限合伙人|6,000|33.33%|
|合计|-|-|18,000|100.00%|

根据2015年12月10日签署的《喀什双子星光文化投资基金企业（有限合
伙）合伙协议》，喀什星光文化新增上海浦江建设发展有限公司、徐延峰、徐威
和丁大德 4名有限合伙人。截至本回复说明出具日，喀什星光文化的合伙人及
各自的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资份额|
|1|喀什双子股权投资有限公司|普通合伙人|6,000|15.79%|
|2|山东共达电声股份有限公司|有限合伙人|6,000|15.79%|
|3|彭小玲|有限合伙人|6,000|15.79%|
|4|上海浦江建设发展有限公司|有限合伙人|5,000|13.16%|
|5|徐延峰|有限合伙人|2,000|5.26%|
|6|徐威|有限合伙人|3,000|7.89%|
|7|丁大德|有限合伙人|10,000|26.32%|
|合计|-|-|38,000|100.00%|

（三）喀什星光文化受让春天融和股权的进展情况
根据《29.23%股权的股权转让协议》约定，喀什星光文化受让互动娱乐所
持有54.2304%春天融和股权价格为6.9415亿元。
截至本回复说明出具日，喀什星光文化已累计支付互动娱乐3.8600亿元，仍需支付3.0815亿元。对于仍需支付给互动娱乐的剩余股权受让款，喀什星光
文化将通过继续引入新增合伙人、发行资管类产品，以及其他合法融资方式募
集所需资金。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“一、春天融和基本情况”之“（二）历史沿革”进行补充披露。
二、喀什星光文化截至目前尚未取得春天融和的相关股权，请你公司补充
披露其本次作为交易对方与公司签署相关协议是否合适、是否合法合规，并请
公司对此做风险提示
在共达电声2015年第三届董事会第八次董事会会议召开日（2015年12月
3日）之前，喀什双子或其管理的喀什星光文化分别与互动娱乐、上海文化基
金、西安普润签署关于受让春天融和股权的协议，就受让春天融和股权事宜达
成合意。互动娱乐就签署上述股权转让协议事项，于2015年10月9日发布《星
辉互动娱乐股份有限公司关于出售西安曲江春天融和影视文化有限责任公司
25%股权的公告》，并于2015年12月4日发布《星辉互动娱乐股份有限公司关
于出售西安曲江春天融和影视文化有限责任公司29.23037%股权的公告》，已履
行相应的公告程序。2015年 12月 3日之前，喀什星光文化已向互动娱乐和西
安普润分别支付2.06亿元和0.54亿元。
因此，共达电声认为与喀什星光文化签署《山东共达电声股份有限公司关
于西安曲江春天融和影视文化有限责任公司之股权收购及发行股份购买资产协
议》合法合规。
截至本回复出具日，喀什星光文化受让春天融和65.4073%股权款项尚未
100%支付完毕，尚未完成相关的股权工商变更手续。如果喀什星光文化不能依
照相应股转协议约定及时履行受让股权款项支付义务，不能及时完成相关的股
权工商变更手续，共达电声本次重大资产重组事宜将不能顺利实施。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第八节本次交易涉及的有
关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”进行补充披露。
三、公司与喀什双子共同设立的产业并购基金喀什星光文化收购春天融和
股权进展情况的公告
（一）喀什星光文化收购春天融和65.4073%股权
2015年 12月 2日，共达电声与喀什双子共同设立的产业并购基金喀什星
光文化分别与互动娱乐、上海文化基金、西安普润签署三份股权受让协议。此
外，喀什星光文化作为喀什双子管理的基金执行喀什双子与互动娱乐于2015年
9月30日签署的股权受让协议。喀什星光文化累计受让这三个主体合计持有的
春天融和65.4073%股权。
喀什星光文化受让互动娱乐、上海文化基金和西安普润合计持有的春天融
和65.4073%股权之后，共达电声将使用本次重大资产重组中配套募集资金中的
11.77亿元，收购喀什星光文化持有的65.4073%春天融和股权。
喀什双子和喀什星光文化在最近6个月内无买卖共达电声股票的情况。
本次交易完成前，共达电声和喀什双子（除其共同设立的喀什星光文化持
有春天融和股权外）与春天融和之间不存在关联关系。
（二）喀什星光文化收购春天融和股权的背景
共达电声自 2015年 8月 21日开始筹划收购春天融和，彼时互动娱乐、上
海文化基金、西安普润持有春天融和的股权比例分别为54.2304%、3.0769%、
16.1535%。互动娱乐和上海文化基金作为战略投资者，希望全现金溢价退出春
天融和；同时，西安普润作为春天融和主要股东及管理层持有的合伙企业，因
部分合伙人存在现金需求，西安普润也希望将其持有的春天融和8.1%股权全现
金溢价退出。
（三）喀什星光文化收购春天融和股权的目的
基于上述背景，共达电声积极寻求财务投资人喀什双子的资金支持，并于
2015年11月24日公告与喀什双子共同设立产业并购基金喀什星光文化。设立
喀什星光文化是为了有效推动共达电声收购春天融和100%股权，从而使得共达
电声本次重大资产重组得以顺利实施。同时，喀什星光文化的合伙人所提供的
过桥资金将获得全现金溢价退出。
（四）喀什星光文化收购春天融和股权进程中所签署的相关协议
截至本公告日，喀什双子或其管理的喀什星光文化一共签署了五份相关协
议，具体情况如下：
1、喀什双子与互动娱乐于2015年9月30日签署了《喀什双子股权投资有
限公司及其管理的基金和星辉互动娱乐股份有限公司之间的关于购买西安曲江
春天融和影视文化有限责任公司25%股权的股权转让协议》，约定互动娱乐向喀
什双子及其管理的基金出售其持有的春天融和25%股权。目前，该协议由喀什
双子管理的喀什星光文化执行。
2、喀什双子与西安普润于2015年9月28日签署了《喀什双子股权投资有
限公司及其管理的基金和西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
之间的关于购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司8.1%股权的股权转
让协议》。2015年12月2日，喀什星光文化与西安普润签署了《喀什双子星光
文化投资基金企业（有限合伙）和西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）之间的关于西安曲江春天融和影视文化有限责任公司8.1%股权的股权
转让协议》，该协议为喀什双子与西安普润于2015年9月28日所签署股权转让
协议的补充协议，西安普润向喀什星光文化出售其持有的春天融和8.1%股权。
3、2015年12月2日，喀什星光文化与互动娱乐签署了《喀什双子星光文
化投资基金企业（有限合伙）及其指定的渤海国际信托股份有限公司和星辉互
动娱乐股份有限公司及其指定的全资子公司之间的关于购买西安曲江春天融和
影视文化有限责任公司29.23%股权的股权转让协议》，约定互动娱乐向喀什星
光文化出售其持有的春天融和剩余29.23%股权。
4、2015年12月2日，喀什星光文化与上海文化基金签署了《喀什双子星
光文化投资基金企业（有限合伙）及其指定的渤海国际信托股份有限公司和上
海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之间的关于购买西安曲江春天
融和影视文化有限责任公司3.08%股权的股权转让协议》，约定上海文化基金向
喀什星光文化出售其持有的春天融和3.08%股权。
（五）喀什星光文化收购春天融和股权的资金来源
根据2015年12月10日签署的《喀什双子星光文化投资基金企业（有限合
伙）合伙协议》，喀什星光文化新增上海浦江建设发展有限公司、徐延峰、徐威
和丁大德 4名有限合伙人。截至本公告日，喀什星光文化的合伙人及各自的出
资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资份额|
|1|喀什双子股权投资有限公司|普通合伙人|6,000|15.79%|
|2|山东共达电声股份有限公司|有限合伙人|6,000|15.79%|
|3|彭小玲|有限合伙人|6,000|15.79%|
|4|上海浦江建设发展有限公司|有限合伙人|5,000|13.16%|
|5|徐延峰|有限合伙人|2,000|5.26%|
|6|徐威|有限合伙人|3,000|7.89%|
|7|丁大德|有限合伙人|10,000|26.32%|
|合计|-|-|38,000|100.00%|

截至本公告日，喀什星光文化受让春天融和股权的资金均来自于合伙人出
资。
（六）喀什星光文化收购春天融和股权的资金支付情况
截至本公告日，喀什星光文化收购春天融和65.4073%股权的资金支付情况
如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金支付情况|互动娱乐|西安普润|上海文化基金|合计|
|应支付总额|6.9415|1.0368|0.3938|8.3721|
|已支付金额|3.8600|0.7438|0|4.6038|
|待支付金额|3.0815|0.2930|0.3938|3.7683|

截至本公告日，喀什星光文化仍需支付互动娱乐、西安普润、上海文化基
金的资金总额为3.7683亿元，喀什星光文化将通过继续引入新增合伙人、发行
资管类产品，以及其他合法融资方式募集所需资金。
根据前述股权转让协议，喀什星光文化将于2015年12月30日之前，向互
动娱乐、西安普润、上海文化基金支付剩余的3.7683亿元。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第五节交易标的”之“一、
春天融和基本情况”之“（二）历史沿革”进行补充披露。
问题13：标的公司乐华文化目前在全国中小企业股份转让系统挂牌，请你
公司补充披露其是否履行相关披露、审批等相关程序。
【答复】
一、乐华文化关于本次重组已履行的披露、审批等相关程序
1、2015年 11月 24日，乐华文化披露《关于重大资产重组事项暂停转让
的公告》：乐华文化正在筹划重大资产重组事项，本次资产重组存在重大不确定
性，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平，避免公司股票价格异常波
动，经公司申请，公司股票自2015年11月24日开市起暂停转让。
2、2015年 12月 8日，乐华文化披露《重大事项公告》：乐华文化全体股
东拟与共达电声签署《山东共达电声股份有限公司关于北京乐华圆娱文化传播
股份有限公司之股权收购及发行股份购买资产框架协议》，共达电声拟向公司全
体股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
3、2015年12月8日，乐华文化披露《第一届董事会第二次会议决议公告》：乐华文化于2015年12月3日召开第一届董事会第二次会议，会议通知于11月
25日以电话方式发出。公司现有董事5名，出席会议董事4名，其中董事徐志
豪因故未能出席，委托董事杜华代为行使表决权。会议审议通过《关于参与山
东共达电声股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产的议案》，表决情
况为5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、乐华文化董事会审议通过附条件生效的向股转系统申请公司股票终止挂
牌议案；
2、乐华文化董事会审议通过附条件生效的乐华文化由股份有限公司改制为
有限责任公司议案；
3、乐华文化股东大会审议通过本次交易相关议案；
4、乐华文化股东大会审议通过附条件生效的向股转系统申请公司股票终止
挂牌议案；
5、乐华文化股东大会审议通过附条件生效的乐华文化由股份有限公司改制
为有限责任公司议案；
6、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，共达电声再次召开董事会
会议审议通过本次交易具体方案；
7、共达电声股东大会审议通过本次交易具体方案；
8、中国证监会核准本次交易；
9、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
10、其他可能涉及的批准程序。
共达电声已在《重大资产重组预案（修订版）》“第八节本次交易涉及的有
关报批事项及风险因素”之“一、本次交易需履行的审批程序”进行补充披露。
（本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对
山东共达电声股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
山东共达电声股份有限公司
年 月 日