2016年报文件
梅花生物科技集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“梅花生物”）的独立董事，报告期内，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将2016年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事由石维忱、陈晋蓉、赵广钤三人组成。
石维忱先生，汉族，中共党员，1956年生，教授级高工，本科学历。曾任西王糖业控股有限公司（HK2088）独立董事。现担任中国生物发酵产业协会理事长，石维忱先生自2011年1月21日至2017年1月16日任梅花生物独立董事。
陈晋蓉女士，副教授(财经类)，1959年出生，中国国籍，汉族，中共党员，拥有中国人民大学工商管理硕士学位。曾任中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(SZ:000715)、博深工具股份有限公司（SZ:002282）、山东中际电工装备股份有限公司（SZ:300308）独立董事。现任清华大学经济管理学院副教授，圣元国际营养集团公司(NASDAQ:SYUT)、招金矿业股份有限公司(HK:1818)、经纬纺织机械股份有限公司（SZ:000666）。陈晋蓉女士自 2011年 1月 21日至 2017年 1月16日任梅花生物独立董事。
赵广钤先生，汉族，1954年生，复旦大学生命科学学院遗传工程国家重点实验室高级工程师，主要从事病原微生物、工业微生物和环境微生物的研究。赵广钤先生自2011年1月21日至2017年1月16日任梅花生物独立董事。
因第七届董事会到期换届，2017年 1月 16日，公司召开了 2017年第一次临时股东大会，会上选举王爱军、何君、梁宇博、罗青华、郭春明为第八届董事会董事。其中罗青华、郭春明为独立董事。
罗青华先生，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国人民大学。
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1999年 1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。自 2015年 2月 13日起兼任中航光电科技股份有限公司（SZ:002179）独立董事。罗青华先生自2017年1月17日起任梅花生物第八届董事会独立董事。
郭春明先生，1975年生，中国国籍，汉族，中共党员，会计学副教授，管理学博士，北京大学光华管理学院EMBA，曾任太原理工大学会计学讲师，南京财经大学会计学院会计系会计学副教授、硕士生导师，现任无锡北大博雅控股集团有限公司副总裁。郭春明先生自2017年1月17日起任梅花生物第八届董事会独立董事。
我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2016年度,我们认真准备并出席了公司召开的11次董事会，对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2016年度，我们出席会议的具体情况如下:
参加股东大参加董事会情况
会情况
董事姓名 以通讯 是否连续两
本年应参现场出 委托出 缺席 出席股东大方式参 次未亲自参
加董事会席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会
石维忱 11 2 9 0 0 否 0
陈晋蓉 11 5 6 0 0 否 0
赵广钤 11 5 6 0 0 否 1
作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前我们通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整个生产经营情况。会议上，我
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们认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。2016年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
(二)现场考察情况
报告期内，我们通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；我们也通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）年报编制工作中的履职情况
在董事会审议 2016年报之前，我们与公司财务总监及报表编制人员进行沟通了解并就年报审计及内部控制审计与会计事务所进行了沟通，认真听取了经营层关于年度经营情况的汇报，确保公司能够及时客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
三、重点关注事项
我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要为公司及其下属子公司与新疆招商梅花物流有限公司（现更名为现更名新疆梅花农业发展有限公司，以下简称新疆农业）因仓储、物流等发生的交易，我们查阅了公司记账凭证并交易往来明细，认为该等交易程序完备，并严格按照市场定价执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司于2016年3月1日发布公告，公司以自有资金摘牌受让招商局物流集团有限公司持有的新疆农业70%的股权，受让完成后，新疆农业将成为公司的全资子公司。自2016年7月1日起，新疆农业完成了工商变更登记手续，纳入公司合并报表范围之内。
（二）对外担保及资金占用情况
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我们对 2016年度公司对外担保及资金占用情况进行了审议，报告期内，公司对外担保全部为对全资子公司的担保，且履行了必要的内部审核程序，不存在违规担保的情形。
2016年，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2016年度，公司未有尚未使用完毕的募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年12月20日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了关于董事换届选举的议案，我们对公司董事会换届选举发表了意见。
2017年1月16日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于董事换届选举的议案，并于同日召开了公司第八届董事会第一次会议：鉴于公司第八届董事会成员已选举产生，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会聘请何君先生担任公司总经理；根据总经理何君先生提名，聘任梁宇博先生、王有先生为公司副总经理，聘任李勇刚先生为公司财务总监；根据董事长王爱军女士的提名，聘任刘现芳女士担任公司董事会秘书。我们对公司聘任高级管理人员发表了专项意见。
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额，我们认为年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年1月4日，公司发布了2016年度业绩预增公告，经财务部门初步测算，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加120%到150%。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于母公司所有者的净利润1,041,689,943.85元，与上年同期（法定披露数据）相比，增加144.84%。
业绩预告与公司定期报告披露的财务数据未发生重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构及内部控制的审计机构，聘任程序合法合规。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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经公司2015年度股东大会审议通过，公司于2016年6月14日对外发布了《2015年度利润分配实施公告》，以总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），每1股分配现金红利0.10元（含税），共分配利润310,822,660.30元（含税）。2016年6月20日上述利润分配方案已实施完毕。
经第八届董事会第二次会议审核通过，公司拟定的2016年度利润分配方案（预案）为：以总股本3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税），预计分配利润932,467,980.90元（含税），上述预案尚需提交年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2016年，公司共发布公告57批次，我们查阅了公司预留的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致。我们认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
报告期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则以及证券监管部门的有关要求，在年报制作期间，我们切实履行了审计委员会的相关职责，在年度报告披露前就公司相
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关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的年度财务报告
提出了专业意见，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。同时，审计委员会还对公司2016年第一季度、半年度、三季度报告进行了审议并提出了自己的意见。
四、总体评价和建议
2016年，在担任公司独立董事期间，我们按照各项法律法规的规定，充分发挥了上市公司独立董事的监督作用，勤勉忠实地履行职责，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年，我们将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动和完善公司法人治理。
独立董事：石维忱、赵广钤、陈晋蓉、罗青华、郭春明
二○一七年二月二十七日