九州证券股份有限公司
关于
江苏友利投资控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二 O一六年十二月
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的规定，九州证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“九州证券”）就本次信息披露义务人披露的《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立的。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目 录
声明.............................................................. 2目录.............................................................. 4释义.............................................................. 5重要提示............................................................ 7一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................ 8二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.......................... 8三、对信息披露义务人必备证明文件的核查.............................. 9四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.......... 9五、对信息披露义务人负责人的核查................................... 40六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查 .................................. 42七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查................. 42八、对信息披露义务人的受让股份之目的及收购决策的核查............... 42九、对信息披露义务人收购方式的核查................................. 43十、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查..................... 48十一、对信息披露义务人后续计划的核查............................... 48十二、对保持上市公司独立性的核查................................... 50十三、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争、关联交易的核查....... 51十四、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查....... 53十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查....................... 54十六、对是否存在其他重大事项的核查................................. 54十七、财务顾问意见................................................. 54
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称在本核查意见中作如下释义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）及无锡联创人工智能投资企业（有限合伙），二者互为一致行动人。|
|无锡哲方|指|无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）|
|无锡联创|指|无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）|
|马鞍山哲方|指|马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司|
|联创灏瀚|指|宁波联创灏瀚投资管理有限公司|
|智能投资|指|哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司|
|机器人集团|指|哈工大机器人集团有限公司|
|资产经营公司|指|哈工大机器人集团（哈尔滨）资产经营管理有限公司|
|义乌金控|指|义乌市金融控股有限公司|
|义乌国资运营公司|指|义乌市国有资本运营有限公司|
|义乌市国资委|指|义乌市人民政府国有资产监督管理委员会|
|农银二号|指|农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）|
|君和投资|指|绍兴君和投资有限公司|
|浙银资本|指|浙江浙银资本管理有限公司|
|北京来自星|指|北京来自星的创业投资管理有限公司|
|北京零贰壹|指|北京零贰壹创业投资管理有限公司|
|联创投资|指|北京联创永宣投资管理股份有限公司，北京联创永宣投资管理股份有限公司是一家在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌的公司（证券简称：联创投资，证券代码：833502）|
|常州永宣|指|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|西藏联创|指|西藏联创永源股权投资有限公司|
|GP|指|普通合伙人、执行事务合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|详式权益变动报告书|指|《江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》|
|友利控股、上市公司|指|江苏友利投资控股股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|信息披露义务人无锡哲方、无锡联创协议认购双良科技持有的友利控股183,383,977股股份（占上市公司总股本的29.90%），其中，无锡哲方通过协议转让，自双良科技受让友利控股114,078,327股股份，无锡联创通过协议转让，自双良科技受让友利控股69,305,650股股份。|
|九州证券、本财务顾问|指|九州证券股份有限公司|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|《九州证券股份有限公司关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《股份转让协议》|指|《江苏双良科技有限公司与无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）关于江苏友利投资控股股份有限公司之股份转让协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏友利投资控股股份有限公司章程》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见重要提示
本次权益变动信息披露义务人无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）通过协议转让方式受让江苏双良科技有限公司持有的友利控股183,383,977股股份（占上市公司总股本的29.9%），本次权益变动完成后，无锡哲方、无锡联创合计拥有友利控股表决权的股份数量为 183,383,977股，占上市公司总股本的29.9%，无锡哲方之实际控制人乔徽，无锡联创之实际控制人艾迪将共同成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》及其他相关的法律法规的规定，无锡哲方、无锡联创为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，九州证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人的声明及财务顾问声明。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人编制并披露的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动的原因和目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
未来，信息披露义务人将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的收购目的未与现
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规，信息披露义务人关于上述收购目的的陈述真实、可信。
（二）对未来股份增减持计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具承诺，在本次权益变动完成后 12个月内，不处置本次权益变动中所获得的上市公司的股份。同时，信息披露义务人及其实际控制人不排除在未来 12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若信息披露义务人及其实际控制人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人及其实际控制人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来股份增减持计划不与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人1无锡哲方的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）|
|注册地址|无锡市金融八街1-1805|
|执行事务合伙人|马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|陈佩|
|认缴出资额|211,800万元|
|类型|有限合伙企业|
|成立时间|2016年10月12日|
|统一社会信用代码|91320200MA1MX3YG47|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||
|-|-|
|经营范围|实业投资；工业机器人的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2016年10月12日至2031年10月11日|
|通讯地址|上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 258 号 32 幢804室-2|
|通讯方式|021-67680038|

截至本核查意见出具日，信息披露义务人2无锡联创的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）|
|注册地址|无锡市滨湖区锦溪路100号软件园17号三层|
|执行事务合伙人|宁波联创灏瀚投资管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|艾迪|
|认缴出资额|133,000万元|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320200MA1MX3YY1C|
|成立日期|2016年10月12日|
|营业期限|2016年10月12日至2031年10月11日|
|经营范围|实业投资；工业机器人的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|上海市长宁区华山路1245号兴国宾馆3号楼|
|通讯方式|021-62138000|

经核查，本财务顾问认为，无锡哲方、无锡联创为依法设立并有效存续的有限合伙企业，目前正在办理私募基金备案手续，截至本核查意见出具日，无锡哲方、无锡联创不存在依照法律法规或者合伙协议需要终止的情形，无锡哲方、无锡联创具备购买友利控股的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系及合伙人情况的核查
1、信息披露义务人1无锡哲方
（1）无锡哲方的股权控制关系
截至本核查意见出具日，无锡哲方共8名合伙人，其中马鞍山哲方智能机器
人投资管理有限公司出资 1,200万元，占出资总额的比例为0.57%；哈工大机器
人集团（哈尔滨）智能投资有限公司出资 25,000万元，占出资总额的比例为
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见11.80%；绍兴君和投资有限公司出资5,000万元，占出资总额的比例为2.36%；
义乌市金融控股有限公司出资 28,000万元，占出资总额的比例为13.22%；北京来自星的创业投资管理有限公司出资 140,000万元，占出资总额的比例为66.10%；农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）出资 10,000万元，占出资总额的比例为4.72%；邓金荣出资 2,000万元，占出资总额的比例为0.94%；李刚出资600万元，占出资总额的比例为0.28%。无锡哲方的股权控制关系如下：
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注：无锡哲方设立于 2016年 10月 12日，设立时普通合伙人为无锡哲方智能机器人有限公司、有限合伙人为哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司。2016年 11月，无锡哲方智能机器人有限公司、哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司签署《无锡哲方哈工大智能机器人投资企业（有限合伙）变更决定》书，决定无锡哲方智能机器人有限公司退出合伙企业，马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司加入合伙企业，为普通合伙人。
无锡哲方原普通合伙人无锡哲方智能机器人有限公司和新普通合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司实际控制人均系乔徽先生。虽然无锡哲方近 2年内曾发生普通合伙人变更事项，但该等主体均系乔徽先生实际控制的企业。上述合伙人变更事项并未对无锡哲方的控制权、持续经营产生重大不利影响。
（2）无锡哲方的普通合伙人及实际控制人介绍
无锡哲方为有限合伙企业，其执行事务合伙人（GP）为马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司|
|注册地|马鞍山经济技术开发区红旗南路2号|
|法人代表|陈佩|
|注册资本|2,000万人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2016年10月11日|
|统一社会信用代码|91340500MA2N13GK06|
|经营范围|受托资产管理、受托管理股权投资基金、股权投资、证券投资（不含二级市场）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2016年10月11日至长期|
|通讯地址|上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢804室-2|
|通讯方式|021-67680038|

经核查，乔徽持有马鞍山哲方70%股权，因此，乔徽为无锡哲方的实际控制人，乔徽先生的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|乔徽|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|32102319**********|||
|通讯地址|上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号32幢804室-2|||
|住所|上海市浦东新区川沙镇新德路1058弄1号601室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|主要职业和职务||||
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司|2016年10月至今|监事|是|
|哈尔滨工大服务机器人有限公司|2015年3月-2016年8月|董事长|否|
|哈工大机器人集团|2015年11月-2016年8月|副总裁，轮值总裁|否|
|哈工大张家港智能装|2013年9月-2016年8月|副院长|否|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|备及新材料技术产业化研究院||||
|张家港哈工药机有限公司|2012年3月-2013年11月|总工程师|否|
|光达光电技术有限公司|2011年9月-2012年2月|研发总监|否|
|上海中微半导体设备有限公司|2010年9月-2011年9月|研发资深经理|否|
|德国爱思强（上海）有限公司|2006年7月-2010年8月|主管工程师|否|
|台湾积体电路（上海）有限公司|2005年7月-2006年6月|设备工程师|否|

（3）无锡哲方及其普通合伙人、实际控制人所控制的核心及关联企业情况1）无锡哲方的主要对外投资情况
截至本核查意见出具日，除拟受让友利控股 114,078,327股股份外，无锡哲方持有的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本或出资额（万元）|主要股东及持股比例|经营范围/主营业务|
|1|义务联创哲方智能机器人有限公司|100,000|无锡哲方持股62.21%；无锡联创持股37.79%|机器人的研发、技术服务；批发：机器人、机械配件；实业投资（创业投资除外）；商务信息咨询服务（以上两项经营范围不含证券、期货等金融业务及未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）马鞍山哲方主要对外投资情况
截至本核查意见出具日，除持有无锡哲方0.57%的出资份额外，马鞍山哲方的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本或出资额（万元）|主要股东及持股比例|经营范围/主营业务|
|1|北京零贰|10,000|西藏联创持|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|壹创业投资管理有限公司|股5%；艾迪持股60%；马鞍山哲方持股35%|批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

3）乔徽先生主要对外投资情况
截至本核查意见出具日，除持有马鞍山哲方70%的股权外，信息披露义务人1无锡哲方的实际控制人乔徽控制的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本或出资额（万元）|主要股东及持股比例|经营范围/主营业务|
|1|无锡哲方智能机器人有限公司|2,000|乔徽持股70%；陈佩持股30%|工业机器人、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售、技术咨询、技术服务；股权投资；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（4）无锡哲方的有限合伙人情况
无锡哲方的有限合伙人（LP）基本情况如下：
1）哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司||
|住所|哈尔滨经开区南岗集中区嵩山路24号207室||
|统一社会信用代码|91230199MA19057X5R||
|经营范围||以自有资金对工业、商业、科技业、服务业进行投资；接受委托从事|
|||企业管理；企业项目策划服务；企业并购服务；科技信息咨询；经济|
|||信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|||后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营期限|2016年9月30日至长期||
|注册资本|25,000万元||
|法定代表人|吴博||

2）绍兴君和投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|绍兴君和投资有限公司|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|住所|绍兴市国茂大厦1601-2室||
|统一社会信用代码|91330602576516560Y||
|经营范围||实业投资，批发零售：针纺织品、化工原料及产品（除危险化学品、|
|||易制毒化学品、食品添加剂）。（依法需经批准的项目，经相关部门|
|||批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司||
|经营期限|2011年6月3日至2031年5月31日||
|注册资本|2,000万元||
|法定代表人|陈英||

3）义乌市金融控股有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|义乌市金融控股有限公司||
|住所|浙江省义乌市宾王路158号银都商务楼10楼||
|统一社会信用代码|913307827498327658||
|经营范围||政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨询。（依法须经|
|||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|经营期限|1999年8月12日至长期||
|注册资本|6,500万元||
|法定代表人|陈兴武||

4）北京来自星的创业投资管理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|北京来自星的创业投资管理有限公司||
|住所|北京市海淀区北清路164号28-38号院109号||
|统一社会信用代码|91110108344261060B||
|经营范围||投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集|
|||资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得|
|||发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得|
|||向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选|
|||择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|||后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类|
|||项目的经营活动。）|
|企业性质|其他有限责任公司||
|经营期限|2015年6月9日至 2035年6月8日||
|注册资本|20500万元||
|法定代表人|艾迪||

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见5）农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|公司名称|农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）||
|住所|无锡市金融二街15号11楼||
|统一社会信用代码|91320200MA1MY0354L||
|经营范围||利用自有资金对外投资；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经|
|||相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|企业性质|有限合伙企业||
|经营期限|2016年11月1日至2023年10月23日||
|执行事务合伙人|农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：董炜）||

6）邓金荣
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|邓金荣|女|23900519**********|哈尔滨德强学校|教师|否|

7）李刚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|李刚|男|37062319**********|龙口市贵和商业有限公司|总经理|否|

（5）无锡哲方合伙人协议的主要内容
马鞍山哲方作为普通合伙人，智能投资、义乌金控、农银二号、君和投资、北京来自星、邓金荣、李刚作为有限合伙人，于 2016年 12月 13日签署《无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
“1、合伙人
有限合伙企业之普通合伙人为马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司，注册地址为马鞍山经济技术开发区红旗南路2号，法定代表人为陈佩，统一社会信用代码：91340500MA2N13GK06。
有限合伙企业之有限合伙人最多为49名。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2、合伙期限
有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 15年。经全体合伙人一致同意可变更合伙期限。
3、出资方式、出资额
所有合伙人之出资方式均为货币出资。
全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币贰拾壹亿壹仟捌佰万元整（小写：2,118,000,000元）。
4、有限合伙人及普通合伙人的责任划分
有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的业务经营及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的业务经营或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
5、合伙事务执行
各方一致同意选择普通合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人。各方确认，在有限合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得变更。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于对外代表有限合伙企业，代表有限合伙企业签署文件等。
执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。有限合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为陈佩。
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。
执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及有限合伙企业收益分配均应源自有限合伙企业的可用资产。
除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责……
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见6、投资及分配
各合伙人同意，除保留维持合伙企业运营及实施投资所必要的费用外，本次全体合伙人所缴纳的出资将专项用于购买上市公司友利控股的非限售 A股流通股，除此之外，有限合伙企业不得以从事股权投资、证券投资为主营业务，也不得将资金另行用于其他用途，否则普通合伙人作为具体执行合伙事务的一方应向其他方承担违约责任，因此给其他合伙人造成损失的，还应赔偿其他合伙人的损失。有限合伙企业不得投资于不动产。
合伙企业所投资所持有的上市公司股票的限售期届满后，合伙人可按下述安排要求将其持有的合伙份额变现：
按该合伙人要求变现的合伙份额在合伙企业全部实缴出资额中的比例，核算该合伙份额所对应的上市公司股份数量。若合伙企业所持有的上市公司股份尚未全部解禁成为非限售流通股，且要求变现的合伙份额所对应的上市公司股份数量超出合伙企业持有的非限售流通股股份总数，则合伙人仅可就未超出部分所对应的合伙份额要求变现。若有多个合伙人同时要求变现其合伙份额，且其要求变现的合伙份额总数所对应的上市公司股份数量超出合伙企业持有的非限售流通股股份总数，则以未超出部分所对应的合伙份额为限，该等要求变现的合伙人应当按其所持有的合伙份额的比例分配可变现的合伙份额。合伙企业应当于其所持有的上市公司股份每一期被解禁之日后的五（5）个工作日内告知全体合伙人其有权要求变现的合伙份额数量。
合伙人要求变现其合伙份额的，应当提前五（5）个交易日向合伙企业及普通合伙人发出要求变现合伙份额的书面通知，但应当以其有权要求变现的合伙份额数量为限。合伙企业应当在变现通知发出后五（5）个交易日内将变现合伙份额对应的上市公司非限售流通股在二级交易市场出售。
合伙份额变现后，合伙人不再拥有该等变现的合伙份额，其在合伙企业的实缴出资应相应缩减。要求变现合伙份额的合伙人应当在发出变现通知后的十（10）个工作日内与合伙企业及其他合伙人签订关于变更合伙协议以及该合伙人所持有的合伙份额的必要法律文件，并配合合伙企业办理相关工商变更登记手续。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见合伙企业应在上述第(3)项工商变更手续办理完毕后的二（2）个工作日内按下述顺序向要求变现的合伙人分配合伙企业出售变现合伙份额所对应的上市公司非限售流通股所得款项（扣除交易税费后金额）：
合伙企业的债务本息中，按该等变现份额在合伙企业实缴出资总额中所占比例，该等变现份额应承担的债务本息金额，由合伙企业扣除；
本协议第5.6条约定的合伙企业承担的费用，按该等变现份额在合伙企业实缴出资总额中所占比例，由合伙企业扣除（但合伙企业以其出资额已支付的除外）；
向变现份额的合伙人支付，直至其收到的金额达到变现份额所对应的实缴出资额；
剩余的资金（“超额收益”）按照如下比例分别向普通合伙人和变现份额的合伙人分配：
||||||
|-|-|-|-|-|
|超额收益率|普通合伙人分配比例||变现合伙人可获分配||
||分配比例|最高分配额|分配比例|最高分配额|
|超额收益率<50%|／|0|超额收益×100%|本金×50%|
|50%≤超额收益率<100%|（超额收益－本金×50%）×20%|本金×10%|（超额收益－本金×50%）×80%＋本金×50%|本金×90%|
|100%≤超额收益率<200%|（超额收益－本金×100%）×40%+本金×10%|本金×50%|（超额收益－本金×100%）×60%＋本金×90%|本金×150%|
|超额收益率≥200%|（超额收益－本金×200%）×50%+本金×50%||（超额收益－本金×200%）×50%+本金×150%||

超额收益率指：超额收益÷变现份额的实缴出资额×100%
本金指：变现份额的实缴出资额
7、合伙份额转让
经普通合伙人同意后有限合伙人有权转让其持有的有限合伙份额及份额项
下受益权或其他财产权利，同等条件下普通合伙人有优先受让权。
除经合伙人大会决议通过外，受让人接受合伙企业财产份额转让时，应承继
转让人作为合伙人期间签署的法律文件或以其他方式所做出承诺中所确定的义
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见务。
除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。
未经普通合伙人同意，有限合伙人不得将其持有的有限合伙份额进行质押。
未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得将其持有的有限合伙份额进行质押。”2、信息披露义务人2无锡联创
（1）无锡联创的股权控制关系
截至本核查意见出具日，无锡联创共 10名合伙人，其中联创灏瀚出资 777万元，占出资总额的比例为0.58%；常州永宣出资223万元，占出资总额的比例为0.17%；北京来自星出资 60,000万元，占出资总额的比例为45.11%；义乌金控出资40,000万元，占出资总额的比例为30.08%；浙银资本出资17,000万元，占出资总额的比例为12.78%；李建出资5000万元，占出资总额的3.76%；江梓雁出资3000万元，占出资总额的比例为2.26%；彭弘出资3000万元，占出资总额的2.26%；高建平出资 3000万元，占出资总额的比例为2.26%；宁利军出资1000万元，占出资总额的比例为0.75%。
截至本核查意见出具日，无锡联创的股权控制关系如下：
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||
|-|
|莫彩容|
|梁城|

3% 乔徽 70%
70%
5%
陈继祥 王庆玉
弘实（平潭）投资管理 16.67%
30% 合伙企业（有限合伙） 30%
陈佩 陈雪琴
冯涛 高映刁
4.5% 70% 16.67%
5% 陈继祥
马鞍山
弘源（平潭）投资管理 王亚敏
合伙企业（有限合伙） 30% 10%
哲方 陈秀如
艾迪
50%
92.5%
70% 陈文英
5%
陈继祥 10%
义乌市国资委
弘和（平潭）投资管理
合伙企业（有限合伙） 30%
李沅香
陈锦秋 6.67%
联创投资 60%35% 100%
北京国俊投资有
沈国军
100%
义乌国资运营
80%
92.5%
限公司
100%
公司
中国银泰投资有限公司
5%
7.5%
西藏联创 北京 沈芷蔚
50% 零贰壹
100%
100% 2.415%0.024%97.561%
联创灏瀚
常州永宣 北京来自星 义乌金控 浙银资本 李建 江梓雁 彭弘 高建平宁利军
(GP)
0.17% 0.58% 45.11% 30.08% 12.78% 3.76% 2.26% 2.26% 2.26% 0.75%
无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）
注：截至本核查意见出具日，上述产权控制关系结构图中的北京零贰壹和北京来自星正在办理工商变更登记手续。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（2）无锡联创的普通合伙人及实际控制人介绍
无锡联创为有限合伙企业，其执行事务合伙人（GP）宁波联创灏瀚投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波联创灏瀚投资管理有限公司|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号376室|
|法人代表|艾迪|
|注册资本|500万人民币|
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|经济性质|民营|
|成立时间|2015年07月17日|
|统一社会信用代码|913302013405385367|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、项目投资、实业投资|
|营业期限|2015年7月17日至2045年7月16日|
|通讯地址|上海市长宁区华山路1245号兴国宾馆3号楼|
|通讯方式|021-62138000|

经核查，联创灏瀚为西藏联创的全资子公司，西藏联创为联创投资的全资子公司，艾迪女士持有联创投资92.5%股权，为联创投资的控股股东。因此，艾迪女士为信息披露义务人 2无锡联创的最终实际控制人，艾迪女士的基本情况如下：
艾迪女士，女，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，蒙古族，硕士研究生学历。1988年至1992年，在东北师范大学读书，获学士学位；2010年至2012年，在北京大学光华管理学院读书，获工商管理硕士学位。1995年至1999年，在Tasman网络发展有限公司任总经理；2000年至 2007年，在北京高能投资管理有限公司任总经理；2007年至2011年，在上海永宣创业投资管理公司任副总经理；2011年至2015年，在北京联创永金投资管理有限公司任法定代表人、执行董事、总经理；2015年至今，在北京联创永宣投资管理股份有限公司任法定代表人、董事长、总经理。
（3）无锡联创及其普通合伙人、实际控制人所控制的核心及关联企业情况
1）无锡联创的主要对外投资情况
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本核查意见出具日，除拟受让友利控股69,305,650股股份外，无锡联创控制（包括直接或间接控制）的核心企业情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本或出资额（万元）|主要股东及持股比例|经营范围/主营业务|
|1|义务联创哲方智能机器人有限公司|100,000|无锡哲方持股62.21%；无锡联创持股37.79%|机器人的研发、技术服务；批发：机器人、机械配件；实业投资（创业投资除外）；商务信息咨询服务（以上两项经营范围不含证券、期货等金融业务及未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）联创灏瀚主要对外投资情况
截至本核查意见出具日，除持有无锡联创0.58%股权外，联创灏瀚无其他对外投资。
3）艾迪女士主要对外投资情况
截至本核查意见出具日，无锡联创的实际控制人艾迪女士控制（包括直接或间接控制）的核心企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本或出资额（万元）|主要股东及持股比例|经营范围/主营业务|
|1|北京联创永宣投资管理股份有限公司（注1）|1,500|艾迪女士持股92.5%|项目投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|2|西藏联创永源股权投资有限公司|10,000|北京联创永宣投资管理股份有限公司持股100%|股权投资、创业投资、投资咨询（不含金融和经纪业务）；投资管理（不含金融和经纪业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||展经营活动）|
|3|宁波联创灏瀚投资管理有限公司|500|西藏联创永源股权投资有限公司持股100%|投资管理、项目投资、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）|
|4|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|200|艾迪女士持股50%；西藏联创永源股权投资有限公司持股50%|股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）|
|5|北京来自星的创业投资管理有限公司|20,500|艾迪女士持股0.024%；西藏联创永源股权投资有限公司持股2.415%；北京零贰壹创业投资管理有限公司持股97.561%|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|重庆联创共富股权投资管理中心（有限合|100|艾迪女士持股99%；西藏联创永源股|股权投资管理**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||伙）||权投资有限公司持股1%||
|7|北京联创永鸿投资合伙企业（有限合伙）|5,000|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持股比例99%；艾迪女士持股1%|投资管理；资产管理。（“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|8|北京零贰壹创业投资管理有限公司|10,000|西藏联创永源股权投资有限公司持股5%；艾迪女士持股60%；马鞍山哲方持股35%|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|9|北京联创文投投资管理有限公司|300|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持股40%；北京联文聚合投资|投资管理；资产管理。（“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||||管理有限公司持股19.5%；中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司持股40.5%；|关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|10|北京联文聚合投资管理有限公司|60|西藏联创永源股权投资有限公司持股52%|投资管理；资产管理。（“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|11|北京联创永瀛投资管理有限公司|100|西藏联创永源股权投资有限公司持股51%|投资管理；资产管理。（“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|12|宁波联创朝乾|200|西藏联创永|一般经营项目：股权投资管理及其相|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||股权投资管理有限公司||源股权投资有限公司持股51%|关咨询服务|
|13|哈尔滨联创永源投资管理有限公司|500|西藏联创永源股权投资有限公司持股88.2%|接受委托从事委托方的股权投资、投资管理、投资咨询|
|14|北京联创永盈投资管理有限公司|500|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持股60%|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|15|上海永隽投资管理中心（有限合伙）|200|西藏联创永源股权投资有限公司持股99.5%|投资管理（除股权投资及股权投资管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|常州联创兴晟投资基金管理合伙企业（有限|1,000|西藏联创永源股权投资有限公司持|投资管理；项目投资；资产管理；实业投资；投资管理咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|合伙）|股51%|部门批准后方可开展经营活动）|

注1：根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年12月28日出具的《股份登记确认书》，北京联创永宣投资管理股份有限公司新增无限售条件流通股3,541,371股，本次新增股份登记后，联创投资股份总数变更为18,541,371股，艾迪女士对应的持股比例变更为74.83%，本次变更正在办理工商变更登记手续。
（4）无锡联创的有限合伙人情况
无锡联创的有限合伙人（LP）基本情况如下：
1）常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港1#楼D104|
|统一社会信用代码|9132040059000887X8|
|经营范围|股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2012年2月14日至2022年2月13日|
|出资额|200万元|
|执行事务合伙人|西藏联创永源股权投资有限公司（委派代表艾迪）|

2）北京来自星的创业投资管理有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|北京来自星的创业投资管理有限公司||
|住所|北京市海淀区北清路164号28-38号院109号||
|统一社会信用代码|91110108344261060B||
|经营范围||投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集|
|||资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得|
|||发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得|
|||向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选|
|||择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|||后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类|
|||项目的经营活动。）|
|类型|其他有限责任公司||
|营业期限|2015年6月9日至 2035年6月8日||
|注册资本|20,500万元||
|法定代表人|艾迪||

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见3）义乌市金融控股有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|义乌市金融控股有限公司||
|住所|浙江省义乌市宾王路158号银都商务楼10楼||
|统一社会信用代码|913307827498327658||
|经营范围||政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨询。（依法须经|
|||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|经营期限|1999年8月12日至长期||
|注册资本|6,500万元||
|法定代表人|陈兴武||

4）浙江浙银资本管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|浙江浙银资本管理有限公司|
|住所|上城区甘水巷43号|
|统一社会信用代码|91330102341960456T|
|经营范围|服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|类型|有限责任公司|
|经营期限|2015年6月30日至2035年6月29日止|
|注册资本|5亿元|
|法定代表人|沈国军|

5）李建
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|李建|男|14232619**********|山西新民能源投资集团有限公司|副总经理|否|

6）高建平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|高建平|男|14263119**********|山西华晋明珠煤|董事|否|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见业有限责任公司长、总
经理
7）彭弘
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|彭弘|男|44010219**********|已退休|无|否|

8）江梓雁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|江梓雁|男|44522119**********|佛山市三水润安房地产开发有限公司|副总经理|否|

9）宁利军
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|目前工作单位|担任职务|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|宁利军|男|15010419**********|中智创客文化发展有限公司|董事长|否|

（5）无锡联创合伙人协议主要内容
联创灏瀚作为普通合伙人，北京来自星、常州永宣、义乌金控、浙银资本、李建、高建平、彭弘、江梓雁和宁利军作为有限合伙人，于 2016年 12月 22日签署《无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》，主要内容如下：
“1、合伙期限
有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 15年。经全体合伙人一致同意可变更合伙期限。
2、合伙人
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本有限合伙企业之普通合伙人为宁波联创灏瀚投资管理有限公司，注册地址为宁波高新区扬帆路999弄5号376室，法定代表人为艾迪，统一社会信用代码：913302013405385367。本有限合伙企业之有限合伙人最多为 49名。本有限合伙企业之有限合伙人的名称为本协议附件一所示之北京来自星、常州永宣、义乌金控、浙银资本、李建、高建平、彭弘、江梓雁和宁利军。
3、出资方式、出资额
所有合伙人之出资方式均为货币出资。全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币壹拾叁亿元叁仟万圆整（小写：1,330,000,000元）。
4、有限合伙人及普通合伙人的责任划分
有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的业务经营及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业利益以自己的名义提起诉讼；
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（8）依法为合伙企业提供担保。
有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的业务经营或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。
5、合伙事务执行
各方一致同意选择普通合伙人宁波联创灏瀚投资管理有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人。各方确认，在有限合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得变更。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于对外代表有限合伙企业，代表有限合伙企业签署文件等。
执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。有限合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为艾迪。
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及有限合伙企业收益分配均应源自有限合伙企业的可用资产。除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议上持有100%有限合伙份额的合伙人同意，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。
若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。
执行事务合伙人更换应履行如下程序：合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
6、投资及分配
各合伙人同意，除保留维持合伙企业运营及实施投资所必要的费用外，本次全体合伙人所缴纳的出资将专项用于购买上市公司友利控股的非限售 A股流通股。除此之外，有限合伙企业不得以从事股权投资、证券投资为主营业务，也不得将资金另行用于其他用途，否则普通合伙人作为具体执行合伙事务的一方应向其他方承担违约责任，因此给其他合伙人造成损失的，还应赔偿其他合伙人的损失。有限合伙企业不得投资于不动产。
合伙企业所投资所持有的上市公司股票的限售期届满后，合伙人可按下述安排要求将其持有的合伙份额变现：
按该合伙人要求变现的合伙份额在合伙企业全部实缴出资额中的比例，核算该合伙份额所对应的上市公司股份数量。若合伙企业所持有的上市公司股份尚未全部解禁成为非限售流通股，且要求变现的合伙份额所对应的上市公司股份数量
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见超出合伙企业持有的非限售流通股股份总数，则合伙人仅可就未超出部分所对应的合伙份额要求变现。若有多个合伙人同时要求变现其合伙份额，且其要求变现的合伙份额总数所对应的上市公司股份数量超出合伙企业持有的非限售流通股股份总数，则以未超出部分所对应的合伙份额为限，该等要求变现的合伙人应当按其所持有的合伙份额的比例分配可变现的合伙份额。合伙企业应当于其所持有的上市公司股份每一期被解禁之日后的五（5）个工作日内告知全体合伙人其有权要求变现的合伙份额数量。
合伙人要求变现其合伙份额的，应当提前五（5）个交易日向合伙企业及普通合伙人发出要求变现合伙份额的书面通知，但应当以其有权要求变现的合伙份额数量为限。合伙企业应当在变现通知发出后五（5）个交易日内将变现合伙份额对应的上市公司非限售流通股在二级交易市场出售。
合伙份额变现后，合伙人不再拥有该等变现的合伙份额，其在合伙企业的实缴出资应相应缩减。要求变现合伙份额的合伙人应当在发出变现通知后的十（10）个工作日内与合伙企业及其他合伙人签订关于变更合伙协议以及该合伙人所持有的合伙份额的必要法律文件，并配合合伙企业办理相关工商变更登记手续。
合伙企业应在上述第（3）项工商变更手续办理完毕后的二（2）个工作日内按下述顺序向要求变现的合伙人分配合伙企业出售变现合伙份额所对应的上市公司非限售流通股所得款项（扣除交易税费后金额）：
合伙企业的债务本息中，按该等变现份额在合伙企业实缴出资总额中所占比例，该等变现份额应承担的债务本息金额，由合伙企业扣除；
本协议约定的合伙企业承担的费用，按该等变现份额在合伙企业实缴出资总额中所占比例，由合伙企业扣除（但合伙企业以其出资额已支付的除外）；
向变现份额的合伙人支付，直至其收到的金额达到变现份额所对应的实缴出资额；剩余的资金（“超额收益”）按照如下比例分别向普通合伙人和变现份额的合伙人分配：
||||||
|-|-|-|-|-|
|超额收益率|普通合伙人分配比例||变现合伙人可获分配||
||分配比例|最高分配额|分配比例|最高分配额|
|超额收益率|／|0|超额收益×100%|本金×50%|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|<50%|||||
|50%≤超额收益率<100%|（超额收益－本金×50%）×20%|本金×10%|（超额收益－本金×50%）×80%＋本金×50%|本金×90%|
|100%≤超额收益率<200%|（超额收益－本金×100%）×40%+本金×10%|本金×50%|（超额收益－本金×100%）×60%＋本金×90%|本金×150%|
|超额收益率≥200%|（超额收益－本金×200%）×50%+本金×50%||（超额收益－本金×200%）×50%+本金×150%||

超额收益率指：超额收益÷变现份额的实缴出资额×100%
本金指：变现份额的实缴出资额
7、合伙份额转让
经普通合伙人同意后有限合伙人有权转让其持有的有限合伙份额及份额项下受益权或其他财产权利，同等条件下普通合伙人有优先受让权。
除经合伙人大会决议通过外，受让人接受合伙企业财产份额转让时，应承继转让人作为合伙人期间签署的法律文件或以其他方式所做出承诺中所确定的义务。
除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。
未经普通合伙人同意，有限合伙人不得将其持有的有限合伙份额进行质押。
未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得将其持有的有限合伙份额进行质押。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、准确和完整的。
（三）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务和财务状况的核查
1、无锡哲方及其控股股东的主要业务及财务情况
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见信息披露义务人无锡哲方成立于2016年10月，经营范围为受托资产管理、受托管理股权投资基金、股权投资、证券投资（不含二级市场）。
无锡哲方自成立以来的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年11月30日|
|资产总额|180,778,240.50|
|负债总额|15,000,000.00|
|所有者权益总额|165,778,240.50|
|项目|2016年1-11月|
|营业收入|-|
|营业利润|-221,759.50|
|净利润|-221,759.50|

注：以上财务数据未经审计。
马鞍山哲方自成立以来的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年11月30日|
|资产总额|9,858,527.58|
|负债总额|-2,554.62|
|所有者权益总额|9,861,082.20|
|项目|2016年1-11月|
|营业收入|-|
|营业利润|-138,917.80|
|净利润|-138,917.80|

注：以上财务数据未经审计。
2、无锡联创及其控股股东所从事的业务及财务情况
无锡联创为2016年10月设立，成立时间不足一年，自成立以来的财务信息如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年11月30日|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|资产总额|||
|||50,999,400.00|
|负债总额|0||
|所有者权益总额|||
|||50,999,400.00|
|项目|2016年1-11月||
|营业收入|0||
|营业利润|-600.00||
|净利润|-600.00||

注：以上财务数据未经审计。
无锡联创的执行事务合伙人联创灏瀚成立于 2015年 7月，其其自成立以来的财务信息情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|0|0|
|负债总额|0|0|
|所有者权益总额|0|0|
|项目|2016年1-9月|2015年1-12月|
|营业收入|0|0|
|营业利润|0|0|
|净利润|0|0|

注：以上财务数据未经审计。
（四）对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明函，并经核查，本财务顾问认为：
1、信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；
2、信息披露义务人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、信息披露义务人最近三年未发生严重的证券市场失信行为；
4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见收购上市公司的其他情形。
（五）对信息披露义务人诚信状况的核查
无锡哲方和无锡联创设立未满三年，本财务顾问通过在政府管理部门的官网查询，并取得信息披露义务人及其实际控制人等出具的说明函。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，信息披露义务人不存在重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本次交易中，信息披露义务人的实际控制人为乔徽先生和艾迪女士。
乔徽先生从事经营管理多年，艾迪女士控制多家股权投资公司，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人及其实际控制人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
五、对信息披露义务人负责人的核查
（一）无锡哲方负责人的核查
1、无锡哲方的执行事务合伙人为马鞍山哲方，无锡哲方的关键管理人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|是否拥有境外居留权|
|陈佩|执行事务合伙人委派代表|男|中国|32108819**********|江苏|否|

九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、马鞍山哲方的董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|是否拥有境外居留权|
|陈佩|执行董事兼总经理|男|中国|32108819**********|江苏|否|
|乔徽|监事|男|中国|32102319**********|上海|否|

截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）无锡联创负责人的核查
1、无锡联创的执行事务合伙人为联创灏瀚，无锡联创的关键管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|艾迪|执行事务合伙人委派代表|15042319**********|中国|北京|无|

截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、联创灏瀚的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|艾迪|执行董事兼总经理|15042319**********|中国|北京|无|
|田野|监事|42010419**********|中国|武汉|无|

截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据信息披露义务人的说明及其执行事务合伙人委派代表提供的说明函并经核查，信息披露义务人主要人员、身份证明文件披露充分、完整，并且上述人员近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查
截至本核查意见出具日，无锡哲方、马鞍山哲方和乔徽先生未持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
截至本核查意见出具日，无锡联创、联创灏瀚和艾迪女士未持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
八、对信息披露义务人的受让股份之目的及收购决策的核查（一）对信息披露义务人收购目的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
未来，信息披露义务人将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，提升
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
综上，经核查，本财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
2016年 11月 9日，无锡哲方、无锡联创与双良科技签署了《关于购买江苏友利投资控股股份有限公司股份之框架协议》。交易总价为人民币 32.4亿元整，价格锁定，不随友利控股二级市场交易价格变动而调整。
2016年 12月 26日，马鞍山哲方出具股东会决议，同意无锡哲方受让双良科技持有的友利控股114,078,327股股份（占上市公司总股本的18.60%）。
2016年 12月 26日，联创灏瀚出具股东决定，同意无锡联创受让双良科技持有的友利控股69,305,650股股份（占上市公司总股本的11.30%）。
2016年 12月 29日，无锡哲方、无锡联创与双良科技签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》。根据该协议，无锡哲方通过协议转让，自双良科技受让114,078,327股友利控股A股股票，无锡联创通过协议转让，自双良科技受让69,305,650股友利控股A股股票。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部审批程序，合法、合规。
九、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未拥有友利控股任何权益。
本次权益变动完成后，无锡哲方将直接持有友利控股114,078,327股A股股
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见票，约占友利控股总股本的18.60%。无锡联创将直接持有友利控股 69,305,650股 A股股票，约占友利控股总股本的11.30%。无锡哲方、乔徽与无锡联创、艾迪签订了《一致行动人协议》，各方同意在该项股份转让交易中一致行动，并在完成该股份转让交易成为友利控股股东后，按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人共同行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。共同控制友利控股。
（二）对信息披露义务人收购方式的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动方式为协议转让。
2016年 12月 29日，无锡哲方、无锡联创与双良科技签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》。根据上述协议，无锡哲方通过协议转让，自双良科技受让友利控股 114,078,327股股份（以下简称“标的股份A”），无锡联创通过协议转让，自双良科技受让友利控股69,305,650股股份（以下简称“标的股份B”）。
1、《股份转让协议》的主要内容
2016年 12月 29日，无锡哲方、无锡联创与双良科技签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》。主要内容如下：
（1）协议当事人
转让方：双良科技
受让方1：无锡哲方
受让方2：无锡联创
（2）标的股份
转让方和受让方同意按照本协议约定的条件，由转让方向受让方1转让标的股份A，向受让方2转让标的股份B。
本次股份转让完成后，受让方1将成为标的公司控股股东，乔徽和艾迪将成为标的公司的共同实际控制人，受让方2为受让方1的一致行动人。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见标的股份在本协议签署日已享有的一切附随的权利，包括在本协议签署日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下。受让方无需为此支付额外的转让价款。
（3）转让价款及支付
标的股份的交易总价为人民币 32.4亿元（大写：叁拾贰亿肆仟万元整），价格锁定，不随标的公司二级市场交易价格变动而调整；其中，受让方1应支付的标的股份 A的转让价款为 2,015,518,398元（大写：贰拾亿壹仟伍佰伍拾壹万捌仟叁佰玖拾捌元整），受让方2应支付的标的股份B的转让价款为1,224,481,602元（大写：拾贰亿贰仟肆佰肆拾捌万壹仟陆佰零贰元整）。
转让方、受让方共同确认，截至本协议签订之日，转让方已收到受让方累计支付的履约定金人民币 10,000万元（大写：壹亿元整）（其中，受让方之关联方宁波联创灏瀚投资管理有限公司支付5,000万元（大写：伍仟万元整）、受让方1支付人民币5,000万元（大写：伍仟万元整））。该履约定金于受让方按照第3.5条约定解除共管之日自动转为受让方1支付的股份转让价款。
转让方确认，截至本协议签订之日，共管账户应收到受让方累计支付的首期股份转让款人民币 40,000万元（大写：肆亿元整）。转让方同意不对受让方未按照《股份转让框架协议》约定的时间节点支付前述股份转让预付款/首期股份转让款而追究受让方的违约责任。
在符合下列条件的情况下，受让方应在本协议签署日后的五（5）个工作日内，将扣除第 3.2条所述履约定金和第 3.3条所述首期股份转让款之后的剩余股份转让款支付到共管账户：截至上述剩余股份转让款付款日，转让方和受让方均未因出现本协议第8条所述情形发出终止交易的书面通知。
于标的股份交割日，共管账户应解除共管，受让方应于交割日指示其人员配合转让方办理撤销受让方人员在共管账户上设置的印鉴的相关手续，使转让方有权单独处置该账户及账户中的资金。
在本次交易按照本协议第 8.1条、第 8.2条、第 8.4条约定终止的情况下，
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见转让方应配合受让方的要求立即将共管账户中的资金及其利息全部原路退还相应受让方。
在本次交易按照本协议第8.3条约定由转让方决定终止的情况下，受让方应指示其人员配合转让方办理撤销受让方人员在共管账户上设置的印鉴的相关手续，使转让方有权单独处置该账户中的资金。但是，若共管账户中除了4亿元首期股份转让款及其利息外还存在受让方支付的其他超额资金及其利息，转让方应在解除共管手续之后的三（3）个工作日内将该等其他超额资金及其利息退还相应受让方。
共管账户内的每一笔资金从存入共管账户起至按照本协议第3.5条约定解除共管之日止所产生的孳息，由转让方与支付该笔资金的受让方各享有50%。转让方应当在受让方按照第 3.5条约定解除共管之日后的三（3）个工作日内将属于受让方享有的孳息支付给相应受让方。
在受让方按照第3.5条约定解除共管之日，转让方应当分别向受让方1和受让方2出具其各自支付的股份转让款的收据。
（4）交割
转让方和受让方应当在本协议签署后与交易所积极沟通并递交交易所要求的申请文件，并在本协议第8.1条约定的截止日A或截止日B（以较晚发生者为准）之前取得交易所就本次股份转让出具的确认函（以下简称“交易所确认函”）。
在受让方已按照第3.4条约定履行了支付义务且本次股份转让取得交易所确认函后的两个交易日内，转让方和受让方应相互配合按照协议转让上市公司流通股的方式向登记公司递交办理股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料，并在取得交易所确认函后的十（10）个工作日内完成登记过户手续。
（5）终止
在转让方和受让方均不存在违反本协议约定义务的前提下，若：
1、因交易所对本次交易的审核导致在受让方按照第 3.4条完成了支付义务后的第三十（30）个工作日（“截止日A”）结束仍无法获得交易所确认函；或
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2、交易所确认函在本协议签署后的第六十（60）个公历日（“截止日B”）结束仍未能获得；
则除非转让方和受让方另行协商一致达成其他安排，本次交易于截止日 A或截止日B（以在后发生者为准）自动终止。
在本次股份转让交割完成之前，若出现转让方未披露或于过渡期内产生的以下重大不利影响情形，且于交割前无法采取有效措施消除不利影响的，受让方有权终止本次交易：1、导致标的公司违反《上市公司重大资产重组管理办法》第 43条第一款第（二）、（三）项所明确规定的上市公司发行股份购买资产的法定条件的；2、导致标的公司无法满足《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）至（七）项所明确规定的非公开发行股票的法定条件。
若任一受让方未能在本协议签署日后的三十（30）日内向共管账户支付本协议第3.4条约定的该受让方应付的全部剩余股份转让款的，转让方有权终止本次交易。
若由于转让方或受让方中任何一方原因（包括但不限于严重违反其在本协议下所做的陈述和保证，或不履行本协议约定的义务等）而导致本次交易无法获得交易所确认函或其他无法完成交割的情形或导致本次交易的目的无法实现的，则另一方（守约方）有权终止本次交易。
（6）生效
本协议自三方签字盖章之日起生效，一式陆份，每份具有同等法律效力。转让方、受让方各持叁份。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动所涉及的上市公司股票不存在股权被质押、冻结等权利限制的情形。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（四）对本次权益变动涉及的其他附加条件、补偿安排等情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人无锡哲方、无锡联创与双良科技签订的《股份转让协议》之外，本次交易无附加特殊条件、不存在其他补充协议，除了已在《详式权益变动报告书》中披露的信息外，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。在收购股份上没有设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
本次权益变动中，信息披露义务人拟以人民币 32.4亿元购买双良科技持有的友利控股183,383,978股股份（占上市公司总股本的29.90%）。其中，无锡哲方通过协议转让，自双良科技受让友利控股 114,078,332股股份，无锡联创通过协议转让，自双良科技受让友利控股69,305,646股股份。
信息披露义务人已出具说明函，确认其本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购所需资金来源于自有资金及自筹资金，符合有关法律法规的规定。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的重大调整计划
经核查，权益变动完成后，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，不排除在未来 12个月内尝试对上市公司资产、业务进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（二）拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，未来 12个月内信息披露义务人不排除针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）董事、监事以及高级管理人员的调整计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事会、监事及高级管理人员候选人的具体人选。在上述人员组成调整过程中，信息披露义务人将通过包括但不限于征集其他股东投票权等方式，保证对上市公司的控制力。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的修改计划经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人无锡哲方、无锡联创将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行信息披露。
（五）现有员工聘用调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无锡哲方、无锡联创暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人无锡哲方、无锡联创将按照有关法律法规之要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（六）分红政策调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无锡哲方、无锡联创暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，未来 12个月内无锡哲方、无锡联创不排除对上市公司的业务和组织机构结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，无锡哲方、无锡联创将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
综上，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
十二、对保持上市公司独立性的核查
本次权益变动后，友利控股仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于友利控股的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，信息披露义务人无锡哲方和无锡联创将共同控制友利控股，信息披露义务人将按照有关法律法规及友利控股公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动后，友利控股的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
本次权益变动后，乔徽先生、艾迪女士及其本人控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与友利控股在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响友利控股人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害友利控股及其他股东的利益，切实保障友利控
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见股在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对是公司独立性带来实质性不利影响。
十三、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争、关联交易的核查
（一）同业竞争情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无锡哲方、无锡联创的经营范围为实业投资；工业机器人的技术咨询、技术服务，友利控股的经营范围为销售新型纺织及包装材料；自有房屋租赁；宾馆旅游项目投资；餐饮娱乐项目投资；商业贸易。无锡哲方、无锡联创与友利控股不存在同业竞争。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（二）关联交易情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与友利控股之间无关联交易发生。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十四、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人及其负责人与友利控股及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，无锡哲方及其关联方和其主要负责人、无锡联创及其关联方和其主要负责人未与友利控股、友利控股的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于友利控股最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人及其负责人与友利控股的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，无锡哲方及其关联方和其主要负责人、无锡联创及其关联方和其主要负责人与友利控股的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换友利控股董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，无锡哲方及其关联方和其主要负责人、无锡联创及其关联方和其主要负责人不存在对拟更换的友利控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
（四）对友利控股有重大影响的合同、默契或安排情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，除《详式权益变动报告书》中所涉及的合同和安排外，无锡哲方及其关联方和其主要负责人、无锡联创及其关联方和其主要负责人不存在对友利控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，根据信息披露义务人及相关人员提供的自查报告，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其负责人、相关专业机构及其他知悉本次权益变动内幕信息的法人、自然人，以及上述相关人员的直系亲属在本次交易前6个月内不存在买卖友利控股股票的情况。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十七、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人具备本次权益变动所需的资金实力，并具备经营和管理上市公司的经验和能力，信息披露义务人及其实际控制人均已做出避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
九州证券股份有限公司关于关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于江苏友利投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
魏先锋
财务顾问主办人：
徐罗平 罗达
九州证券股份有限公司2016年 月 日