证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-027
株洲旗滨集团股份有限公司
关于 2015年度为全资子公司、孙公司、曾孙公司
新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：漳州玻璃、河源硅业、醴陵旗滨、绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨、旗滨新加坡、旗滨马来西亚
本次担保金额：累计不超过555,071.77万元担保额度范围内
已实际为其提供的担保余额：截至2014年12月31日，公司对外担保余额累计为260,071.77万元，占公司2014年度经审计净资产（2014年度经审计的净资产为400,497.39万元）的64.94%。其中，为全资子公司漳州旗
滨玻璃有限公司提供担保合计115,077.37万元，为全资子公司河源旗滨硅业有限公司提供担保合计64,994.40万元,为全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司提供担保合计80,000.00万元。
本次担保是否有反担保：否
公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
1、2014年度担保情况
截至 2014年 12月 31日，公司对外担保余额累计为 260,071.77万元，占公司 2014年度经审计净资产（2014年度经审计的净资产为 400,497.39万元）的64.94%。其中，为全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司提供担保合计 115,077.37万元，为全资子公司河源旗滨硅业有限公司提供担保合计 64,994.40万元,为全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司提供担保合计 80,000.00万元。
2、本公司2015年度拟为全资子、孙公司、曾孙公司提供担保余额情况如下：
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|序|公司名称|注册资本（万|2014年度|公司拟提供担保|

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|-|-|-|-|-|
|号||元）|资产负债率|余额（万元）|
|1|漳州旗滨玻璃有限公司|50,000|54.01%|189,077.37|
|2|河源旗滨硅业有限公司|45,000|63.76%|52,994.40|
|3|株洲醴陵旗滨玻璃有限公司|70,000|54.14%|203,000.00|
|4|绍兴旗滨玻璃有限公司|100,000|40.60%（未审）|10,000.00|
|5|长兴旗滨玻璃有限公司|40,000|67.65 %（未审）|30,000.00|
|6|平湖旗滨玻璃有限公司|30,000|64.14 %（未审）|10,000.00|
|7|旗滨集团（新加坡）有限公司|900万美元|43.50 %|20,000.00|
|8|旗滨集团（马来西亚）有限公司|40万林吉特||40,000.00|
||合计|||555,071.77|

上述全资子、孙及曾孙公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
同意公司在累计不超过 555,071.77万元人民币（占 2014年度净资产的107.50%）的额度内对上表所述 8家公司提供连带责任担保；同意公司对上表中8家公司的拟新增贷款担保额度适用于2015年度。
二、被担保人基本情况
1、漳州旗滨玻璃有限公司
住所：福建省东山县康美镇城垵路
法定代表人：俞其兵
注册资本：50,000万元
经营范围：生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外），相关原辅材料；普通货物仓储（化学危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
漳州玻璃是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至 2014年 12月 31日，漳州玻璃资产总额为 463,593.92万元，负债总
额为250,394.89万元，净资产213,199.03万元，资产负债率为54.01%。2014年实现营业收入228,559.54万元，利润总额25,841.88万元，净利润 22,414.51万元。
2、河源旗滨硅业有限公司
住所：东源县蓝口镇
法定代表人：俞其兵
注册资本：45,000万元
经营范围：硅产品及玻璃制品生产、销售，货物装卸、堆放（不含危险化学品）；露天玻璃用脉石英开采（由分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
河源硅业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至 2014年 12月 31日，河源硅业资产总额为 132,672.82万元，负债总额为 84,592.89万元，净资产 48,079.92万元，资产负债率为63.76%。2013年实现营业收入61,636.22万元，利润总额297.71万元，净利润237.84万元。
3、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村
法定代表人：俞其兵
注册资本：70,000万元
经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。
醴陵玻璃是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至 2014年 12月 31日，株洲醴陵玻璃资产总额为 303,714.09万元，负债总额为 164,264.23万元，净资产 139,449.86万元，资产负债率为54.14%。
2014年实现营业收入 17,420.65万元，利润总额-4,865.60万元，净利润 -3,462.84万元。
4、绍兴旗滨玻璃有限公司
住所：绍兴市陶堰镇白塔山
法定代表人：俞其兵
注册资本：10亿元
经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2014年12月31日，绍兴旗滨玻璃资产总额为 166,189.62万元，负债总额为67,469.98万元，净资产98,719.64万元，资产负债率为40.60%。2014年实现营业收入 43,463.62万元，利润总额 1,726.35万元，净利润 1,295.28万元(上述数据未经审计）。
5、平湖旗滨玻璃有限公司
住所：平湖市独山港镇兴港路345号
法定代表人：俞其兵
注册资本：3亿元
经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
平湖旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，系本公司的孙公司。
截至2014年12月31日，平湖旗滨资产总额为 87,255.84万元，负债总额为 55,965.06万元，净资产 31,290.78万元，资产负债率为64.14%。2014年实现营业收入23,440.96万元，利润总额525.91万元，净利润394.43万元(上述数据未经审计）。
6、长兴旗滨玻璃有限公司
住所：长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：俞其兵
注册资本：4亿元
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
长兴旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，系本公司的孙公司。
截至2014年12月31日，长兴旗滨资产总额为 132,444.2万元，负债总额为 89,592.05万元，净资产 42,852.15万元，资产负债率为67.65%。2014年实
现营业收入38,089.39万元，利润总额2,062.69万元，净利润1,543.97万元(上述数据未经审计）。
7、旗滨集团（新加坡）有限公司（英文名称：KIBING GROUP (SINGAPORE) PTE. LTD.
注册地址： 24 Raffles Place,#25 - 04A, CLIFFORD CENTRE,SINGAPORE(048621)新加坡克利福中心来福士广场24号25-04A
注册资本：900万美元
主营业务：投资控股公司和进出口业务。
旗滨新加坡是漳州旗滨的全资子公司，漳州玻璃持有其100%股权。
截至 2014年 12月 31日，旗滨新加坡资产总额为 11,401.26万元，负债总额为 4,960.07万元，净资产 6,441.19万元，资产负债率为43.50%。2014年实现营业收入29,127.39万元，利润总额1,103.73万元，净利润939.07万元。
8、旗滨集团（马来西亚）有限公司（英文名称：KIBINGGROUP(M)SDN.BHD.）注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN
法定代表人：LIM SWEEEE（林瑞意）
注册资本：40万马来西亚林吉特
旗滨马来西亚是旗滨集团(新加坡)有限公司的全资子公司，旗滨集团（新加坡）有限公司持有其100%股权。
经营范围：（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；
以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；
根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。
截至2014年12月31日，旗滨马来西亚正处于公司筹备期，尚未对外开展业务。
三、担保协议的主要内容
上述全资子公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
四、担保风险
上述公司的高层管理者均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权，对控股子、孙及曾孙公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
同意公司在累计不超过 555,071.77万元人民币（占 2014年度净资产的107.50%）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（新加坡）有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司8家全资子公司、孙公司、曾孙公司提供连带责任担保；上述担保额度适用于2015年度。
六、公司独立董事发表如下事前审核意见：
公司独立董事对该关联交易事项，进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司为全资子、孙公司及曾孙公司提供担保是全资子、孙公司及曾孙公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司及曾孙公司银行融资渠道畅通的考虑。公司 2015年度对全资子、孙公司及曾孙公司提供担保外担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
七、公司独立董事发表如下独立意见：
1、结合2015年8家全资子、孙公司及曾孙公司的银行借款筹资计划来看，公司为全资子、孙公司及曾孙公司提供担保是全资子、孙公司及曾孙公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司及曾孙公司银行融资渠道畅通的考虑。
鉴于被担保对象为公司全资子、孙公司及曾孙公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。相关董事亦进行了回避表决。
2、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避。
3、因此，我们同意公司在累计不超过555,071.77万元人民币的额度内对 8家全资子、孙公司及曾孙公司提供连带责任担保，担保额度适用于2015年度。
八、董事会审计委员会对此事项发表意见：
经认真审阅，审计委员会认为：
1、公司为全资子、孙公司及曾孙公司提供担保是全资子、孙公司及曾孙公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司及曾孙公司银行融资渠道畅通的考虑；
2、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
3、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况；
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2014年 12月 31日，公司为控股子公司的对外担保累计260，071.77万元。公司及全资子公司无逾期担保情况。
十、备查文件
1.公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2.被担保人营业执照复印件。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二0一五年四月二十五日