中电广通股份有限公司
2017年第一次临时股东大会资料
（修订稿）
二〇一七年五月
中电广通股份有限公司
2017年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《中电广通股份有限公司章程》的有关规定，
特制定本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格
未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其
它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发
言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本
次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项议案进行审议讨论，股东在审议
过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人
员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公
司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表
或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓
名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时将表决票按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
2017年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2017年 5月 9日下午 14点 00分
会议地点：北京海淀区学院南路 30号长城电子科研楼 6层会议室
一、现场与会人员签到（提前 30分钟到场）
二、主持人致词
三、审议事项：
1关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案
2关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议
案
3.00 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案
3.01 本次重大资产重组的方案概述
3.02 本次重大资产出售方案
3.03 交易对方
3.04 出售资产
3.05 定价原则、交易价格及支付方式
3.06 期间损益归属
3.07 出售资产的交割
3.08 出售资产的员工安臵方案
3.09 本次发行股份购买资产方案
3.10 交易对方
3.11 标的资产
3.12 标的资产的定价依据及交易价格
3.13 期间损益归属
3.14 标的资产利润补偿的原则性安排
3.15 标的资产的过户及违约责任
3.16 本次发行股份的种类和面值
3.17 发行方式
3.18 发行对象
3.19 发行价格与定价依据
3.20 发行数量
3.21 上市地点
3.22 本次发行前公司滚存未分配利润安排
3.23 本次发行股份购买资产的股份限售期
3.24 本次重大资产重组决议有效期
4关于《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告
的议案
6关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
7关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措
施的议案
8关于签署附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
9关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案
10关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案
11关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案
12关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
13关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关
事宜的议案
14关于修订《股东大会议事规则》的议案
15关于修订《董事会议事规则》的议案
16关于修订《监事会议事规则》的议案
17关于修订《独立董事工作制度》的议案
18关于修订《对外担保管理办法》的议案
19关于修订《关联交易管理制度》的议案
20关于修订《募集资金管理办法》的议案
21关于修订《对外投资管理制度》的议案
22关于增补赵登平先生为公司独立董事的议案
23关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案
四、议案审议、股东提问答疑（公司管理层负责解答）
五、投票表决
六、休会，现场投票统计
七、监票人宣布现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表大会鉴证意见
十、宣布股东大会结束
修订说明
本次重大资产重组的拟购买资产为北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权及北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权。
就上述拟购买资产，本次重大资产重组的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具了《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟臵入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《长城电子评估报告》”）（中企华评报字[2016]第 1311-03号）及《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟臵入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《赛思科评估报告》”）（中企华评报字[2016]第 1311-05号），上述资产评估报告已经公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过，并于 2017年 4月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
现根据国资主管部门的要求，中企华就《赛思科评估报告》补充了以收益法评估的相关内容。同时，因赛思科为长城电子的控股子公司，故需同步更新《长城电子评估报告》。但上述资产评估报告
的评估结果未发生变化，仍与公司 2017年 4月 18日披露的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》所载的评估结果保持一致。
2017年 4月 25日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20170009），对《长城电子评估报告》的评估结果进行了备案。截至目前，本次重大资产重组所涉拟臵出资产及拟购买资产的评估结果均已获得有权国资机构的备案。
就上述事项，公司对《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应更新。
一、关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售及发行股份购买资产的要求及各项条件。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
二、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
构成关联交易的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）。
中船重工现为公司控股股东，中国电子在过去12个月内曾为公司控股股东，中船重工和中国电子均为公司关联方，本次重组涉及公司与关联方之间的交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
三、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合”）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，与本次重大资产出售合称为“本次重大资产重组”或“本次交易”）。具体方案如下：
（一）本次重大资产重组的方案概述
公司拟向中国电子以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中船重工、军民融合发行股份购买资产。本次重大资产出售和本次发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
（二）本次重大资产出售方案
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中国电子。
2、出售资产
本次重大资产重组的出售资产为中电广通截至评估基准日、列入评估范围（即载入经中电广通与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报
告》）的全部资产及负债。
2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“金信恒通”）90%股权以 2016年 7月 31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，上述股权转让事项已于 2016年 11月 22日完成相应的工商变更登记手续，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。
3、定价原则、交易价格及支付方式
出售资产的最终交易价格按照以 2016年 7月 31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经中船重工备案后的评估值为基础确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的并经中船重工备案的“中企华评报字[2016]第 1311-01号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》，截至评估基准日，出售资产的评估值为人民币
73,107.94
万元。经本次重大资产出售所涉交易各方协商一致，出售资产的交易价格确定为人民币729,316,214元（为出售资产评估值剔除固定资产评估值人民币1,763,186元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围）。
4、期间损益归属
根据公司与中国电子签署的《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），过渡期间（指自基准日（不包括基准日当日）至交割完成日上一个月月末（如交割完成日在当月 15日之前）或者交割完成日当月月末（如交割完成日在当月15日或之后）的期间）出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：
中电广通所持中电智能卡有限责任公司58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担；
中电广通所持中国电子财务有限责任公司13.71%股权所产生的损益，其归属安排以 2016年 11月 15日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至 2016年 11月 15日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自 2016年 11月15日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。
出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行：1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
5、出售资产的交割
根据公司与中国电子签署的《重大资产出售协议》，双方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期（但最晚不得超过先决条件全部成就后的 20个工作日）进行交割并于交割日签署《资产交割协议》。自交割日 0时起，中电广通即被视为已经履行向中国电子交付出售资产的义务；
无论是否已经完成变更登记或过户手续，出售资产相关的所有权利、义务和风险自交割日0时起均由中国电子享有和承担。
自交割日起，出售资产中不涉及办理变更登记或过户手续的部分，中电广通应向中国电子直接进行交付；出售资产中涉及办理变更登记或过户手续的部分（包括但不限于知识产权以及所持控股、参股公司股权等），中电广通在交割日后仍负有办理完成全部出售资产所涉及的变更登记或过户手续的义务直到全部出售资产中涉及的变更登记或过户手续办理完成，中电广通向相应的登记机关提交变更登记或过户手续相关申请材料，中国电子应给予积极的、必要的协助，以尽快办理完毕全部变更登记或过户手续。双方应当争取在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的变更登记或过户手续。如中电广通未在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的全部变更登记或过户手续，则中电广通每迟延一日应按全部交易价款金额同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。
如经双方积极努力后并且非因任何一方的原因，在交割日后约定的上述期限内，个别出售资产未完成变更登记或过户手续的，双方将继续协助相关主体办理变更登记或过户手续。上述事项不构成违约，中国电子不会因此追究中电广通的任何责任；上述事项也不影响出售资产之上权利、义务和风险的转移。
6、出售资产的员工安置方案
出售资产中的股权类资产（即中电广通下属子公司）不涉及员工安置问题，原由中电广通下属子公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。
本次重大资产出售所涉中电广通本部的员工安置，将依据中电广通职工大
会于 2016年 6月 24日审议通过的《中电广通股份有限公司股权转让之职工安置方案》执行。
（三）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中船重工、军民融合。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为长城电子100%股权和赛思科29.94%股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以 2016年 7月 31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。
根据中企华出具的“中企华评报字[2016]第 1311-03号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日，长城电子的评估值为人民币106,457.31万元。
根据中企华出具的“中企华评报字[2016]第 1311-05号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日，赛思科的评估值为人民币35,488.53万元。
交易各方协商确定长城电子100%股权的交易价格为人民币 106,457.31万元，赛思科29.94%股权的交易价格为人民币10,625.27万元。
4、期间损益归属
过渡期间（指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间）标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：
采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方
按照其于交割日前在上述目标公司中的持股比例享有或承担。
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。
各方在此同意并确认，由中电广通聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
5、标的资产利润补偿的原则性安排
就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，中电广通已与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经具有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向中电广通进行补偿。
6、标的资产的过户及违约责任
根据公司与中船重工、军民融合签署的《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的股权登记于中电广通名下的工商变更登记手续，中电广通应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
8、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
9、发行对象
本次发行的发行对象为：中船重工、军民融合。
10、发行价格与定价依据
（1）发行价格的确定
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（第八届董事会第十一次会议）决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量）；即为人民币16.12元/股。
经公司 2016年4月28日召开的2015年年度股东大会审议通过，鉴于公司2015年度归属上市公司股东净利润为负，故2015年度公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币16.12元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（2）发行价格调整机制
在本次重大资产重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
A.价格调整触发条件
中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一
次调整：
A．上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
B．申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。
B.调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 6月 17日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重大资产重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
11、发行数量
（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由中电广通以现金购买。
根据标的资产评估值测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为72,631,872股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股数（股）|
|1||中船重工||66,040,514||
|2||军民融合||6,591,358||
|合计||||72,631,872||

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（2）发行数量的调整
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
12、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
13、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
14、本次发行股份购买资产的股份限售期
公司因本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份，自上市之日起 36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（四）本次重大资产重组决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
四、关于《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
就本次重大资产重组，公司编制了《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
五、关于批准本次重大资产重组有关
审计报告、资产评估报告等报告的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
相关中介机构就本次重大资产重组出具了审计报告和资产评估报告，具体如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）就拟出售资产进行审计并出具了“信会师报字[2017]第 ZG10693号”《中电广通股份有限公司拟出售资产审计报告》；
2、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）就拟出售资产进行评估并出具了“中企华评报字[2016]第 1311-01号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（以下简称“《拟置出资产评估报告》”），《拟置出资产评估报告》已于 2017年2月28日完成中船重工的核准备案；
3、立信会计师就拟购买资产进行审计并出具了“信会师报字[2017]第ZG10664号”《北京长城电子装备有限责任公司审计报告》及“信会师报字[2017]第 ZG10672号”《北京赛思科系统工程有限责任公司审计报告》；同时，立信会计师根据本次重大资产重组实施完成后的架构编制了“信会师报字[2017]第ZG10666号”《中电广通股份有限公司备考审计报告》。
4、中企华就拟购买资产进行评估并出具了“中企华评报字[2016]第 1311-03号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》及“中企华评报字[2016]第 1311-05号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京
赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告》；同时，北京国地房地产土地评估有限公司对北京赛思科系统工程有限责任公司的土地房产进行专项评估并出具了“GD2016-148-QT36”《房地产估价报告》。
上述报告的具体内容详见附件。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
附件：
1、“信会师报字[2017]第ZG10693号”《中电广通股份有限公司拟出售资产审计报告》
2、“中企华评报字[2016]第1311-01号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》
3、“信会师报字[2017]第ZG10664号”《北京长城电子装备有限责任公司审计报告》
4、“信会师报字[2017]第ZG10672号”《北京赛思科系统工程有限责任公司审计报告》
5、“信会师报字[2017]第ZG10666号”《中电广通股份有限公司备考审计报告》
6、“中企华评报字[2016]第1311-03号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
7、“中企华评报字[2016]第1311-05号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
8、“GD2016-148-QT36”《房地产估价报告》
（以上第1-5项及第8项附件内容请参阅公司于2017年4月18日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的相关内容，第 6-7项附件内容请参阅公司于2017年4月29日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的相关内容。）
六、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司和北京国地房地产土地评估有限公司作为本次重大资产重组的资产评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟出售资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国资机构核准备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及拟购买资产的交易价格。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重大资产重组的评估定价具有公允性。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
七、关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响
及填补回报措施的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《中电广通股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》，具体内容详见附件。
同时，公司控股股东中船重工、全体董事及高级管理人员需就本次重大资产重组摊薄当期每股收益及填补回报措施作出有关承诺，具体内容详见附件。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
附件：
1、《中电广通股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》
2、中电广通股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
（以上附件内容请参阅公司于 2017年 4月 18日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的相关内容。）
八、关于签署附生效条件的《重大资产出售协议》、
《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）。
为明确公司与上述交易对方在本次重组所涉资产出售及发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与上述交易对方签订附生效条件的《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》、《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议的具体内容详见附件。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
附件：
1、《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》
2、《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》
3、《盈利预测补偿协议》
九、关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合”）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
2016年 11月 16日，公司与中国电子签署了附生效条件的《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》，与中船重工及军民融合签署了附生效条件的《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》，并与中船重工签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
为进一步明确公司与上述交易对方在本次重大资产重组中的权利与义务，公司拟与中国电子签署附生效条件的《中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》，与中船重工及军民融合签署附生效条件的《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，并与中船重工签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议的具体内容详见附件。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
附件：
1、《中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》
2、《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
3、《盈利预测补偿协议之补充协议》
十、关于本次重大资产重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和
《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时向中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，与本次重大资产出售合称为“本次重大资产重组”）。
经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次重大资产重组适用《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次发行股份购买资产的标的资产对应的经营实体为依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条的规定以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、规范运作、财务与会计等其他发行条件，且不存在《首发办法》第十八条所列下述情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
十一、关于本次重大资产重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合”）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、公司董事会已在《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次重大资产重组涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、中船重工及军民融合对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次重大资产重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。
3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。
本次重大资产重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
十二、关于本次重大资产重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。
本次重大资产重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份购买的标的资产为长城电子100%股权和赛思科29.94%股权，股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
十三、关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案
各位股东：
公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据本次重大资产重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组具体实施的相关事宜。
5、在本次重大资产重组完成后，根据公司发行股份结果修改《中电广通股份有限公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
十四、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律、行政法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《中电广通股份有限公司股东大会议事规则》的部分内容进行修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1.|第五条 股东大会是公司的权力机构，按照法律、法规和《公司章程》的规定行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第五条 股东大会是公司的权力机构，按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|

||||
|-|-|-|
|2.|无|第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|3.|第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损额达实收股本总额的三分之一时；（三）单位或者合计持有公司百分之十以上股份（不含投票代理权）的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。|第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时；单位或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。|
|4.|第十六条 股东大会的提案内容应属于本规定第二章所列的股东大会职权范围。|第十六条 股东大会的提案内容应属于本规则第二章所列的股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。|

||||
|-|-|-|
|5.|第二十四条 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每个提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份达到 3%以上的股东可以提名一位候任董事、监事，达到 3%的倍数时，可以提名与该倍数相等的候任董事、监事。有权提名候任董事、监事的股东必须以书面形式向公司提出。|无|
|6.|无|第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|7.|第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）对股东大会议程的临时提案是否具有表决权；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|

||||
|-|-|-|
|8.|第三十八条 出席股东大会应按会议通知规定的时间、地点进行登记。未进行登记可持有效文件出席会议，但不保证提供会议文件。|第三十三条 出席股东大会应按会议通知规定的时间、地点进行登记。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。|
|9.|第四十三条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：（一）董事、监事未到场时；（二）有其他重大事由时。|无|
|10.|第四十四条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的有表决权的股份总数以会议登记为准。|第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及股东代理人的情况以及所持有表决权股份的情况，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|
|11.|第四十五条 股东大会对所有列入议程的提案均采取表决通过的形式进行逐项表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有关表决权的股份数额行使表决权，除了根据《公司章程》的规定对董事、监事选举议案采取累积投票方式时外，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。|无|
|12.|第五十条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言，形式包括书面发言和口头发言。|无|
|13.|第五十一条 股东要求发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，按持股数前十位股东。发言次序也按其持股数安排。临时要求口头发言活就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可进行。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告活其他股东的发言。股东发言时应首先报告其所持有的股份数额。|无|

||||
|-|-|-|
|14.|第五十二条 每一股东发言一般不得超过两次，第一次发言时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。|无|
|15.|第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

||||
|-|-|-|
|16.|第五十七条 公司股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即：每位股东可投总票数等于该股东所持股份乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票（乘积数）投向某一位董事候选人、或投向一位以上董事候选人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。累积投票制实施细则如下：（一）公司董事候选人数可以多于该次股东大会拟选举（或增补）的董事名额，但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举（或增补）的董事名额，所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数（乘积数），否则，该票作废；（二）股东大会表决，根据董事候选人得票多少的顺序，得票多者当选，但候选人得票数不得少于出席股东大会股东代表表决权总数的二分之一。在当选人数不足拟选举或增补的董事人数时，对不够半数以上票数的董事候选人进行第二轮投票。仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举；（三）为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程的规定，独立董事和非独立董事分别选举，分别投票。即选举独立董事时每位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。|第四十六条 公司股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即：每位股东可投总票数等于该股东所持股份乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票（乘积数）投向某一位董事候选人、或投向一位以上董事候选人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。累积投票制实施细则如下：（一）公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。（二）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。|
|17.|无|第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本数。|

以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司
董事会
2017年5月9日
十五、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事会的议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《中电广通股份有限公司董事会议事规则》的部分内容进行修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1.|第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事会议事规则指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。|第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本议事规则。|
|2.|第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议由董事长负责召集，每年应当至少召开四次，会议召开10日前以书面通知公司全体董事、监事。|第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议由董事长负责召集，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。|
|3.|第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；|第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；|

||||
|-|-|-|
||（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司涉及《上市公司股票上市规则》规定的其他情形。|（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。|
|4.|第十条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。|第十条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。|

||||
|-|-|-|
|5.|第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。为符合法律法规等规定而必须按时召开的会议，如有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|
|6.|第十二条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事或独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。|第十二条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人和受托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。|

||||
|-|-|-|
|7.|第十五条 议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。|第十五条 会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。|
|8.|第十八条 表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知全体董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。|第十八条 表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知全体董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。|

||||
|-|-|-|
|9.|第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于上市公司可供分配利润的10%。（三）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。特殊情况是指：1、公司发生重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）；2、最近一期末资产负债率(合并口径)超过 80%;|第二十二条 关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。|

||||
|-|-|-|
||3、除上述事项以外的其他事项，经公司股东大会特别决议，可以不进行现金分红。（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。||
|10.|第二十五条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。|第二十五条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。|

以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
十六、关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司监事会的议事、决策程序，确保监事会的工作效率和监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《监事会议事规则》的部分内容进行修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1.|第一条 宗旨为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。|第一条 为进一步规范中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序和行为，完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，维护公司全体股东的合法权益，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《中电广通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。|
|2.|无|第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。|
|3.|无|第三条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。|
|4.|无|第四条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。|
|5.|第二条 监事会办公室监事会设监事会办公室，监事会除另有安排外，监事会办公室的日常工作及监事会印章暂由董事会办公室|第五条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。|

||||
|-|-|-|
||代为管理。||
|6.|无|第六条 监事会主席兼任监事会办公室负责人。|
|7.|无|第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。|
|8.|无|第八条 监事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司、股东及员工的合法权益。监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以纠正，并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。|
|9.|无|第九条 监事会主席行使下列职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）检查监事会决议的执行情况；（三）代表监事会向股东大会报告工作。|
|10.|第四条 定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经|无|

||||
|-|-|-|
||营管理的决策。||
|11.|第五条 临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。|第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。|
|12.|第六条 会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其余监事共同推举一名监事召集和主持。|第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|13.|第七条 会议通知|第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日|

||||
|-|-|-|
||召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。|
|14.|第八条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）举行会议的时间、地点和会议期限；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人际其它书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）向内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|
|15.|第九条 会议召开方式|第十六条 监事会定期会议应当以现场方式召开。|

||||
|-|-|-|
||监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|紧急情况下，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明此种方式表决的具体原因。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达书面意见或者投票理由。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|16.|第十二条 监事会决议监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或投票表决的方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。|第十九条 监事会会议的表决实行一人一票，可采用举手、投票或通讯方式进行。第二十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。第二十一条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。|

||||
|-|-|-|
|17.|无|第二十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。|
|18.|第十三条 会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（九）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。|第二十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。|
|19.|第十四条 监事签字与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事|第二十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以|

||||
|-|-|-|
||对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。|发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。|
|20.|第十七条 会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。|第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。|
|21.|第十八条 附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。|第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。|

以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司监事会2017年5月9日
十七、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》的部分内容进行修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1.|第一条 为了进一步完善中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。|第一条 为完善中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。|
|2.|第三条 公司章程关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。|第三条 独立董事中至少包括一名会计专业人士，该名会计专业人士应至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。|
|3.|无|第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。|

||||
|-|-|-|
|4.|无|第五条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。|
|5.|无|第九条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|
|6.|第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。|第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。|
|7.|第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行其职务。|第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事无法符合独立性条件的，应当提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当按照法律、法规、规范性文件及本制度的规定，继续履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。|
|8.|第十三条 独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的投资总额高于3000万元以上且|第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净|

||||
|-|-|-|
||高于公司最近经审计后达到净资产值的5％的关联交易）应征询独立董事意见后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。|资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）法律、行政法规和《公司章程》赋予的其他职权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|
|9.|第十四条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等专业委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。|第十八条 董事会下设的审计、提名及薪酬与考核委员会中，独立董事应当占二分之一以上的比例，并担任主任委员（召集人）。|
|10.|第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的投资总额高于3000万元以上且高于公司最近经审计后达到净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施|第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；|

||||
|-|-|-|
||回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况，执行《公司章程》对外担保的规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）公司董事会未作出利润分配预案；（八）公司章程规定的其他事项。独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|
|11.|无|第二十一条 独立董事应当亲自出席股东大会，与公司股东进行现场沟通。|
|12.|无|第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明|

||||
|-|-|-|
|||受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。|
|13.|第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。|第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。|
|14.|无|第五章 独立董事年报工作管理第二十五条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行在公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。|
|15.|无|第二十六条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。|
|16.|无|第二十七条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。|
|17.|无|第二十八条 年度报告编制期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司本年度的生产经营和规范运作情况，并尽量亲自参与实地考察。|

||||
|-|-|-|
|18.|无|第二十九条 独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。|
|19.|无|第三十条 年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：（一）在年审会计师事务所进场审计之前，独立董事应当会同公司审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关材料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及其更正情况。（二）在年审会计师事务所出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开之前，独立董事应当与年审会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。|
|20.|无|第三十一条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。|
|21.|无|第三十二条 独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。|
|22.|无|第三十三条 独立董事应当对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。|

||||
|-|-|-|
|23.|无|第三十四条 独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项|
|24.|第二十条 本制度自股东大会通过之日起生效。|第三十五条 本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行，修订时亦同。|
|25|第二十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。|第三十六条 本制度由股东大会授权董事会制定并负责解释。|
|26.|第二十二条 本制度与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。|第三十七条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。|
|27.|第二十三条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。|无|

以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
十八、关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东：
为加强公司对外担保的管理、控制公司经营风险，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《对外担保管理办法》的部分内容进行修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1.|第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）法律、法规、《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其|第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（八）法律、法规、《公司章程》规定的其他担保情形。|

||||
|-|-|-|
||关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|2.|第三十五条 公司发生“提供担保”交易事项，应按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时披露。|第三十五条 公司发生提供担保交易事项，应按照《上市规则》、《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时披露。|
|3.|第四十一条 本办法所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。第四十二条 本办法未尽事宜，以国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件为准。|第四十一条 本办法未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第四十二条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。|
|4.|第四十三条 本办法由董事会负责解释。本办法经公司董事会审议通过后生效。|第四十三条 本办法由股东大会授权董事会负责解释。第四十四条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效并执行，修订时亦同。|

以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
十九、关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、行政法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《关联交易管理制度》的部分内容进行修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1.|第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司，公司参股公司与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度执行。|无|
|2.|第六条 公司与控股子公司之间发生的关联交易，不适用本制度，法律法规另有规定的除外。|无|
|3.|第三十五条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（六）本所要求的其他文件。|第三十二条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计委员会的意见（如适用）；（六）上交所要求的其他文件。|
|4.|无|第五十九条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。|

||||
|-|-|-|
|5.|第六十三条 本制度自公司董事会审议通过后实施。公司《关联交易决策制度》（2007年10月）亦同时废止。|第六十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。|

以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
二十、关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《募集资金管理办法》的部分内容进行修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1.|无|第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。|
|2.|第五条 公司在银行专用账户的设立由公司董事会批准。专用账户的设立情况上报中国证监会北京监管局备案。|第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。|

||||
|-|-|-|
|3.|无|第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。|

||||
|-|-|-|
|4.|第十一条 公司应严格按照招股说明书的承诺事项规范使用和管理募集资金。第十二条 募集资金使用时应编制计划书，计划书依照下列程序编制和审批：（一）募集资金使用计划书由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；（二）募集资金使用计划书经总经理办公会审批；（三）募集资金使用计划书及总经理办公会审批意见报董事会备案。|第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；2、募投项目搁置时间超过1年；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形。|
|5.|无|第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。|

||||
|-|-|-|
|6.|无|第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。|
|7.|第十四条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。动用本次募集资金总额 5%以下的闲置募集资金补充流动资金时，需经公司总经理办公会批准。动用本次募集资金总额 5%--10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经董事会审议批准。动用本次募集资金总额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。|第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。|
|8.||第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二） 募集资金使用情况；（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|

||||
|-|-|-|
|9.||第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。|
|10.|无|第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。|

||||
|-|-|-|
|11.|无|第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二） 募集资金使用情况；（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|12.||第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。|

||||
|-|-|-|
|13.|无|第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。|
|14.|无|第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。|

||||
|-|-|-|
|15.|无|第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；（三） 该项目完工程度和实现效益；（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八） 上交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。|

||||
|-|-|-|
|16.|无|第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》” ）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。|

以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
二十一、关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司的对外投资行为，提高投资决策的科学性，提高投资效益，规避投资风险，建立有效的投资风险约束机制，切实维护公司及股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《中电广通股份有限公司章程》以及国有资产管理的相关规定，公司拟对《对外投资管理制度》的部分内容进行修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1.|第二条 本制度所称的投资，是指根据国家法律、法规和《公司章程》，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型：1、独资或出资与其他境内外法人实体合资或合作，设立子公司；2、部分或全部收购其他境内外独立法人实体；3、购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品；4、委托理财、委托贷款等。|第二条 本制度所称的投资，是指根据国家法律、法规和《公司章程》，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型：1、独资或出资与其他境内外法人实体合资或合作，设立子公司；2、部分或全部收购其他境内外独立法人实体；3、购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品；4、委托理财、委托贷款；5、入股经济实体、增资减资、股权交易、改革改制、并购重组、清算注销等。|

||||
|-|-|-|
|2.|第三条 投资遵循以下基本原则：（一） 公司的投资遵循国家的法律、法规，符合国家的产业政策；（二） 符合集团公司和公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；（三） 注重风险控制，保证资金安全运行。|第三条 投资遵循以下基本原则：（一） 公司的投资遵循国家的法律、法规，符合国家的产业政策；（二） 符合集团公司和公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；（三） 注重风险控制，保证资金安全运行；（四） 突出主业，严格控制非主业投资比例；（五） 投资规模应当与公司资产经营规模、经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力相适应；（六） 坚持先核准后投资的原则。|
|3.|第二十九条 子公司对外投资管理参照本制度实施。|第四条 本办法适用于公司及下属的分、子公司的投资项目设立、追加投资以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。其中，子公司包括由公司直接管理的全资、控股和具有管理权限的参股公司。|
|4.|第四条 依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，公司股东大会、董事会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权。|第十一条 董事会在股东大会的授权权限范围内，对各种对外投资做出审议和决策。董事会可以在董事会权限范围内对总经理进行授权。额度在总经理批准权限范围内的，经总经理办公会审议后，由总经理批准实施；额度超过总经理批准权限范围内的，应报董事会审议通过后批准实施。|
|5.|无|第十七条 公司及下属的各分、子公司不得以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追究相关负责人的相关责任。|
|6.|第十一条 规划部对拟投资项目进行市场调研、经济分析、投资论证，对拟投资项目论证并编制项目建议书或项目可行性研究报告，有必要时需要聘请中介机构进行可行性分析评估。项目投资论证应包括以下方面内容：|第十九条 各类投资项目均应进行投资论证。投资论证应根据拟投资项目特点和有关规定，做好尽职调查和可行性研究，为投资决策提供科学依据。可行性研究报告可委托有资质的专业机构编制。|

||||
|-|-|-|
|7.|1、 投资项目的总投资额和投资进度；2、 投资项目的相关市场和技术信息；3、 投资项目的预期损益和投资收益；4、 投资项目的风险和控制分析。|第二十条 投资项目可行性研究报告主要内容包括：项目投资的目的和意义、背景和必要性、市场分析与预测、技术分析、项目及合作方基本情况分析、项目投资方案、运营实施方案、投资估算、资金筹措与使用计划、财务评价分析、投资风险分析、结论意见等。|
|8.|无|第二十一条 开展境外投资活动，相关部门及下属的分、子公司应提供完整的投资项目所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办事流程，以及与国内相关法律、政策的比较和公司要求的其他决策信息。境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照国家商务部发布的《境外投资管理办法》及其他相关规定执行|
|9.|无|第二十二条 投资项目必须严格按照投资计划和批复执行，投资有调整的，应及时向公司进行书面报备；在实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行投资决策程序：（一） 国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；（二） 实施主体调整；（三） 投资规模调整；（四） 资金来源及构成等发生重大变化；（五） 股权结构发生变化，导致企业控制权转移；（六） 投资合作方变更；（七） 投资实施比计划滞后一年以上的。|
|10.|无|第二十四条 投资项目在六个月内未启动实施的，应向公司提交书面报告予以说明；投资项目计划停止的，应向公司提交书面报告予以说明。以上说明包括项目具体的状态、原因及后续计划。|

||||
|-|-|-|
|11.|无|第二十六条 高风险投资应每季度向公司报告项目执行情况。遇到重大事件，如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况应当及时书面向公司报告。高风险对外投资包括：债券投资、股票投资、外汇买卖、期货交易、金融衍生品交易、委托理财等业务等。|
|12.|无|第三十三条 对非主业长期股权投资项目和债券投资项目发生以下情形时，公司应考虑退出：1、能通过较高溢价退出优质或正常经营项目，实现投资价值最大化，创造超额收益；2、投资项目经营恶化或连续三年出现亏损且扭亏无望；3、投资项目因合并、分立、并购及引入新的合作伙伴等事项使资本规模、股权结构或合作条件发生对公司重大不利变化；4、其他应主动退出的事项。|
|13.|无|第三十四条 对于长期处于亏损状态、价值创造能力低、长期无回报的投资项目，应当按照有关退出规定予以清理。出现以下几种情况的，必须予以清理：1、连续三年亏损的企业（战略投资除外）必须清理；2、连续三年不分红的企业（战略投资除外）必须清理；3、由于特定目标投资的企业，待目标任务完成后必须清理。|
|14.|无|第三十八条 对外投资应严格遵守国家法律、法规、规范性文件，未经批准，不得以国家专项储备物资、科研费、基建技改费以及国家规定不得用于对外投资的其他财产进行对外投资。对于涉及以国拨技改资金形成的资产投资的，应符合国家有关规定。|

||||
|-|-|-|
|15.|无|第三十九条 以实物资产、无形资产等进行对外投资的，应按公司相关规定开展资产评估。涉及产权界定和变动的事项，按照国家和公司有关规定办理。|
|16.|无|第四十一条 由于明显过失行为造成对外投资重大损失的，有关责任人员应承担相应的责任。|

以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
二十二、关于增补赵登平先生为公司独立董事的议案
各位股东：
鉴于独立董事赵维健先生已于 2016年 11月 3日向公司董事会提出辞职，现经公司控股股东中国船舶重工集团公司提名，推荐赵登平先生增补为中电广通股份有限公司独立董事候选人。
董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作制度》对赵登平先生的任职资格进行了初步审核，认为提名人提供的独立董事候选人的工作履历表填写完整，教育背景、行业经验、技术能力、业务经营和其他规范运作等方面的知识能够保证本公司董事会有效实现对公司的管理，符合所聘岗位要求。
上海证券交易所对赵登平先生的独立董事任职资格和独立性审核已通过。
赵登平先生已签署《上市公司独立董事候选人声明》，同意按照上海证券交易所《上市公司股票上市规则》有关规定要求填写《董事声明及承诺书》。赵登平先生简历及如下：
赵登平，男，汉族，1951年 8月出生，中共党员，清华大学无线电技术专业本科毕业，华中科技大学计算机专业硕士。曾任海军装备部总工程师、副部长、海军信息化专家咨询委副主任、海军党委巡视专员，现已退休。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日
二十三、关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案
各位股东：
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》的规定，为完善和健全中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策，积极维护公司股东利益，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，董事会结合公司实际情况，对公司股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《中电广通股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，具体规划内容请参阅附件。
以上内容，请各位股东审议。
中电广通股份有限公司董事会2017年5月9日附件：
1、未来三年（2017-2019年）股东回报规划
附件：
中电广通股份有限公司
与
中国电子信息产业集团有限公司
关于
中电广通股份有限公司
重大资产出售协议
二〇一六年十一月
目 录
第一条定义 ...................................................................................... 3
第二条出售资产与交易方案 ......................................................... 4
第三条出售资产的转让 ................................................................. 4
第四条出售资产的转让价格 ......................................................... 4
第五条交易价款的支付 ................................................................. 5
第六条过渡期间出售资产损益安排 ............................................. 6
第七条债权债务处理和员工安置 ................................................. 6
第八条本次重大资产出售的实施 ................................................. 8
第九条信息披露和保密 ............................................................... 11
第十条双方的陈述和保证 ........................................................... 12
第十一条税费 ................................................................................ 14
第十二条不可抗力 ....................................................................... 14
第十三条违约责任 ....................................................................... 14
第十四条协议成立、生效、变更及终止 ................................... 15
第十五条条款的独立性 ............................................................... 16
第十六条适用法律和争议解决 ................................................... 16
第十七条其他 ................................................................................ 16
中电广通股份有限公司
重大资产出售协议
本《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2016年11月16日在中国北京市签署：
1.资产出售方：中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼（韦伯时代中心 C座）21层 2104-2108室
法定代表人：范国平
2.资产购买方：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
注册地址：北京市海淀区万寿路 27号
法定代表人：芮晓武
鉴于：
1.中电广通系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600764，股票简称：中电广通），截至本协议签署日，中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）直接持有中电广通 176,314,950股股份，占中电广通总股本的53.47%，为中电广通的控股股东。
2.中国电子系国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）履行出资人职责的国有独资公司。
3.中电广通拟向中国电子以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经双方确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》（定义见下））的全部资产及负债。中电广通和中国电子同意签署本协议对上述资产出售过程中的权利、义务进行进一步的约定。
协议双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等中华人民共和国有关法律、法规、行政规章
及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就中电广通向中国电子进行重大资产出售事宜达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
|||
|-|-|
|本次重组|指中电广通本次重大资产出售及发行股份购买资产|
|基准日、评估基准日|指为实施本次重大资产出售而由双方协商一致后选定的对出售资产进行审计和评估的基准日，即2016年7月31 日|
|本次重大资产出售、本次交易|指中电广通向中国电子以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经双方确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债|
|出售资产|指中电广通截至评估基准日、列入评估范围（即载入经双方确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债|
|中电智能卡|指中电智能卡有限责任公司|
|财务公司|指中国电子财务有限责任公司|
|金信恒通|指北京金信恒通科技有限责任公司|
|交割日|指本协议第8.2 条约定的日期，即先决条件全部成就后的10个工作日内或双方共同以书面方式另行约定的对出售资产进行交割的日期（但最晚不得超过先决条件全部成就后的 20个工作日）。自交割日 0 时起，出售资产的所有权利、义务和风险转移至中国电子|
|交割完成日|指中电广通完成因本次重大资产出售而导致的全部变更登记及过户手续之日|
|过渡期间|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割完成日（包括交割完成日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割完成日上一个月月末（如交割完成日在当月 15日之前）或者交割完成日当月月末（如交割完成日在当月 15日或之后）的期间|
|《资产评估报告》|指具有证券从业资格的资产评估机构以 2016 年 7月31日为基准日为本次重大资产出售出具的资产评估报告|
|《发行股份购买资产协议》|指中电广通与本次重组的交易对方于 2016 年 11月16日签署的附生效条件的《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》|

|||
|-|-|
|中国|指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|上交所|指上海证券交易所|
|国务院国资委|指国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|北京银监局|指中国银行业监督管理委员会北京监管局|
|元|指人民币元|
|工作日|指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|

第二条出售资产与交易方案
2.1 本次交易的出售资产为中电广通截至评估基准日、列入评估范围（即载入经双方确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，包括：（1）股权类资产：指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持财务公司13.71%股权；（2）非股权类资产：指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外、列入评估范围（即载入经双方确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债。
2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持金信恒通90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股
权。
2.2 本次交易方案为：中电广通向中国电子出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经双方确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，中国电子以现金方式向中电广通按照本协议第五条之约定支付全部交易价款。
第三条出售资产的转让
3.1 中电广通同意按照本协议约定的条款和条件将出售资产转让予中国电子，中国电子同意按照本协议约定的条款和条件受让出售资产。
第四条出售资产的转让价格
4.1 截至审议本次重组相关事项的首次董事会召开之日，出售资产的评估工作尚未完成。经中电广通聘请的具有证券从业资格的资产评估机构预估，以2016年7月31日为评估基准日，出售资产的预估值为人民币73,071.03万元。双方在此同意并确认，出售资产的转让价格最终以经有权国资机构备案的《资产评估报告》的评估值为基础确定。
4.2 双方同意在有权国资机构对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估值由双方协商确认出售资产的转让价格。
第五条交易价款的支付
5.1 出售资产的全部交易价款（以下简称“全部交易价款”，以经有权国资机构备案的《资产评估报告》的评估值为基础并经双方协商确认的出售资产转让价格为准）应由中国电子按照如下安排向中电广通进行支付：
（1）首期款支付安排：中国电子在本协议签署之日起的五（5）个工作日内向中电广通支付出售资产预估值的60%，计人民币 438,426,167.50元（以下简称“首期款”，实际结算时应扣除：1）已支付的财务公司 2015年对中电广通的分红，计人民币 20,560,350.00元；以及2）中电广通截至评估基准日、列入评估范围（即载入经双方确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的货币资金，计人民币 25,949,251.53元，扣除后中国电子实际支付金额合计为人民币 391,916,565.97元）；
（2）二期款支付安排：中国电子在本次重组取得中国证监会核准之日起的五（5）个工作日内向中电广通支付出售资产预估值的20%，计人民币146,142,055.83元（以下简称“二期款”）；
（3）余款支付安排：中国电子在出售资产交割完成日起的五（5）个工作日内向中电广通一次性支付剩余全部交易价款（即全部交易价款扣除首期款与二期款之后的部分）。
5.2 双方在此同意并确认，如本次交易未能最终实施，则中电广通应在中国证监会不予核准之日起的五（5）个工作日内向中国电子返还其已支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计算的相应利息。
5.3 中电广通收取交易价款的账户信息如下：
开户银行：中国建设银行北京中关村南大街支行
账 户：1100 1018 3000 5300 4035
户 名：中电广通股份有限公司
第六条过渡期间出售资产损益安排
6.1 双方在此同意并确认，过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：
（1）中电广通所持中电智能卡58.14%股权在过渡期间所产生的损益均
由中国电子享有和承担；
（2）中电广通所持财务公司13.71%股权所产生的损益，其归属安排以
2016年11月15日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至2016年11月
15日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自2016年11月15日
（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。
（3）出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行：1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。
6.2 中电广通就出售资产单独建立备查账，以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据，由双方协商确认并计算过渡期间损益，并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。
第七条债权债务处理和员工安置
7.1 债权债务处理
7.1.1股权类资产
出售资产中股权类资产的转让不涉及债权债务转移，原由中电智能卡和
财务公司享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
7.1.2非股权类资产
（1）出售资产中非股权类资产的所有债权债务自交割日起均由中国电子继受。
（2）在交割完成日前，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，或者出售资产中非股权类资产所涉及的且在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函的相关债权人直接向中电广通主张债权的，将由中电广通代为收支，并在交割完成日后根据补充审计的结果由中国电子与中电广通进行统一确认和结算。
（3）在交割完成日后，如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债务人继续向中电广通履行债务偿付义务的，中电广通应当告知相应债务人向中国电子履行债务偿付义务，并将获取的权益（如有）自实际获取之日起十（10）个工作日内转移至中国电子，否则中电广通应自实际获取之日起十（10）个工作日届满之日起，按中国电子遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。
（4）如出售资产中非股权类资产所涉及的相关债权人在交割完成日前尚未向中电广通出具债务转移同意函，在交割完成日后，相关债权人直接向中电广通主张债权，则该等债务按照以下原则予以处置：
i.中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后由中国电子及时向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝由中国电子代替中电广通向其履行债务偿付义务，则中国电子应在收到中电广通的书面通知后五（5）个工作日内，对该等债务予以核实，经核实确认后协同中电广通处理该等债务，并按照经双方确认的债权金额将相应款项及时支付到中电广通，由中电广通向相应债权人进行清偿。
ii.若中电广通因前述事项（包括但不限于中国电子对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或遭受了任何损失，中国电子将在收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日内，向中电广通作出
全额补偿和/或赔偿，否则中国电子应自收到中电广通书面通知及相关承担责任的凭证之后十（10）个工作日届满之日起，按中电广通承担责任或遭受损失金额的同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中电广通。
7.2 员工安置问题
出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由中电智能卡与
财务公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。
截至2016年6月24日与中电广通本部签订劳动合同的员工根据2016年6月
24日中电广通工会委员会通过的职工安置方案进行安置。
第八条本次重大资产出售的实施
8.1 本次重大资产出售的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议双方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。
（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。
（3）本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。
8.2 本次重大资产出售的实施
（1）双方同意于先决条件全部成就后的 10个工作日内或双方另行约定的其他日期（但最晚不得超过先决条件全部成就后的 20个工作日）进行交割并于交割日签署《资产交割协议》。自交割日 0时起，中电广通即被视为已经履行向中国电子交付出售资产的义务；无论是否已经完成变更登记或过户手续，出售资产相关的所有权利、义务和风险自交割日0时起均由中国电子享有和承担。
（2）自交割日起，出售资产中不涉及办理变更登记或过户手续的部分，中电广通应向中国电子直接进行交付；出售资产中涉及办理变更登记或过户手续的部分（包括但不限于知识产权以及所持控股、参股公司股权等），中电广通在交割日后仍负有办理完成全部出售资产所涉及的变更登记或过户手续的义务直到全部出售资产中涉及的变更登记或过户手续办理完成，中电广通向相应的登记机关提交变更登记或过户手续相关申请材料，中国电子应给予积极的、必要的协助，以尽快办理完毕全部变更登记或过户手续。双方应当争取在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的变更登记或过户手续。如中电广通未在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的全部变更登记或过户手续，则中电广通每迟延一日应按全部交易价款金额同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。
（3）如经双方积极努力后并且非因任何一方的原因，在交割日后约定的上述期限内，个别出售资产未完成变更登记或过户手续的，双方将继续协助相关主体办理变更登记或过户手续。上述事项不构成违约，中国电子不会因此追究中电广通的任何责任；上述事项也不影响出售资产之上权利、义务和风险的转移。
8.3 双方在此同意并确认，过渡期间双方均有义务维持出售资产中非股权类
资产处于良好状态、股权类资产稳定运营。双方共同承诺：在保证上市
公司独立性及符合相关法律法规及规范性文件要求以及不损害中电广通
及其股东合法权益的前提下，过渡期间中电广通、中国电子应谨慎实施
以下行为：
（1）对出售资产中股权类资产的公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质性影响的调整；
（2）出售资产中股权类资产停止经营主营业务或变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成实质性影响的安排、协议或合同；
（3）增加或减少出售资产中股权类资产的注册资本；
（4）在任何出售资产上设置权利负担（经中国电子认可的正常业务经营需要的除外）、实施新的对外担保；
（5）任免出售资产中股权类资产的财务负责人及其他核心管理人员；
（6）大幅变更出售资产中股权类资产员工的薪酬及福利、员工激励，制定与任何职工相关的利润分享计划；
（7）出售、租赁或以其他方式处置任何出售资产，但经中国电子认可的在正常业务过程中发生的除外；
（8）转让、许可或以其他方式处分出售资产中非股权类资产所涉及的知识产权；
（9）改变出售资产中股权类资产的决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（10）修改、终止、重新议定已存在的涉及出售资产的重大协议，经中国电子认可的在正常经营过程中按以往一贯做法作出且不损害中国电子利益的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持涉及出售资产的任何重大许可；
（12）主动或同意使出售资产中股权类资产承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的且为出售资产运营实际必要的除外；
（13）向中电广通的任何董事、管理人员、员工、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排（双方协商一致的除外）；
（14）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日所有或使用中的任何出售资产涉及的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（15）与任何第三方进行与出售资产相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或就该等重大交易达成任何协议；
（16）修改出售资产中股权类资产的财务制度；
（17）使出售资产中股权类资产进行与正常生产经营无关的财务支出；
（18）其他可能对本次交易、出售资产稳定运营产生重大不利影响的行为。
8.4 在出售资产交割完成日后，中电广通应及时注销在财务公司开立的账户。
第九条信息披露和保密
9.1 双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各
项信息披露义务。
9.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所及其他
有权之政府机构提出要求，未经对方事先书面同意（无正当理由，对方
不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披
露。
9.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业人士（但应保证该
等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公
众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信
息）。
9.4 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
（1）双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
（4）双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工
作人员。
9.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露。
（3）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
（4）双方经协商一致同意进行披露。
第十条双方的陈述和保证
10.1资产出售方的陈述和保证：
（1）资产出售方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）资产出售方向资产购买方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的。
（4）中电广通应就出售资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利可能受到限制、可能存在的减值等）向中国电子进行了真实、准确、完整的书面披露。
（5）资产出售方将积极签署并准备与本次重大资产出售有关的一切必要文件，与资产购买方共同向有关审批部门办理本次重大资产出售的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次重大资产出售。
（6）资产出售方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
（7）资产出售方在本协议项下的任何陈述、保证与承诺在本协议签署日至交割完成日均应是真实、准确和完整的。
10.2资产购买方的陈述和保证：
（1）资产购买方是依据中国法律有效设立并依法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）资产购买方向资产出售方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的。
（4）资产购买方在中电广通向其就出售资产情况进行书面披露的范围内已充分知悉出售资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利可能受到限制、可能存在的减值等，以下简称“已披露出售资产瑕疵”），承诺不会因已披露出售资产瑕疵要求中电广通承担任何法律责任，亦不会因已披露出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
对于除已披露出售资产瑕疵之外的出售资产瑕疵，双方同意另行协商解决。
（5）资产购买方将积极签署并准备与本次重大资产出售有关的一切必要文件，并积极协助资产出售方及有关方向有关审批部门办理本次重大资产出售的审批手续。
（6）资产购买方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
（7）资产购买方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署日至交割完成日均应是真实、准确和完整的。
第十一条税费
11.1无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分
别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介
机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
第十二条不可抗力
12.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后
出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实
际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自
然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政
府部门的作为及不作为等。
12.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，并在该等情况发生
之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
12.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不
可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下
的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任
何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
12.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履
行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协
议。
第十三条违约责任
13.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
13.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13.3如因受法律法规的限制，或因中电广通股东大会未能审议通过，或因国
家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视为任何一方违约。
第十四条协议成立、生效、变更及终止
14.1本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成
立。
14.2本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序。
（2）本次重组涉及的《资产评估报告》经有权国资机构备案。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
（5）本次重大资产出售涉及北京银监局核准的，已取得北京银监局的核准。
（6）中国证监会核准本次重组。
（7）《发行股份购买资产协议》生效。
14.3变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
14.4终止
（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次重大资产出售由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
第十五条条款的独立性
15.1如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失
效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法
性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十六条适用法律和争议解决
16.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
16.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过
协商解决的，则任何一方均有权向被告住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
16.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
16.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
第十七条其他
17.1本协议未尽事宜，协议双方经过协商可签署补充协议。
17.2对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后
的有关协议。
17.3本协议及其各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议
条款内容的解释。
17.4就同一事项，本协议较中国电子和中船重工于2016年7月1日签署的《中
电广通股份有限公司股份转让协议》作出新的约定的，以本协议约定为
准。
17.5本协议一式十四份，协议双方各持两份，其余报送政府有关部门用于办
理相关审批、登记或备案手续。
附件：出售资产评估范围表
（以下无正文）
（本页无正文，为《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》之签署页）
中电广通股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
（本页无正文，为《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》之签署页）
中国电子信息产业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
附件：出售资产评估范围表
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|备注|
|1|货币资金||
|2|应收账款||
|3|预付款项||
|4|其他应收款||
|5|存货||
|6|其他流动资产||
|7|长期股权投资||
||中国电子财务有限责任公司|13.71%股权|
||中电智能卡有限责任公司|58.14%股权|
|8|无形资产||
|9|递延所得税资产||
|10|短期借款||
||中国电子财务有限责任公司|信用借款|
|11|应付账款||
|12|预收款项||
|13|应付职工薪酬||
|14|应交税费||
|15|应付利息||
||中国电子财务有限责任公司|借款利息|
|16|应付股利||
|17|其他应付款||

中电广通股份有限公司
与
中国船舶重工集团公司
军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
关于
中电广通股份有限公司
发行股份购买资产协议
二〇一六年十一月
目 录
第一条定义 .................................................................................... 25
第二条标的资产的交易价格及支付方式 ................................... 26
第三条以发行股份方式支付交易对价 ....................................... 26
第四条期间损益归属 ................................................................... 29
第五条标的资产利润补偿的原则性安排 ................................... 29
第六条过渡期间的承诺及安排 ................................................... 29
第七条债权债务处理和员工安置 ............................................... 30
第八条本次发行股份购买资产的实施 ....................................... 30
第九条信息披露和保密 ............................................................... 31
第十条各方的陈述和保证 ........................................................... 32
第十一条税费 ................................................................................ 34
第十二条不可抗力 ....................................................................... 34
第十三条违约责任 ....................................................................... 35
第十四条协议成立、生效、变更及终止 ................................... 35
第十五条条款的独立性 ............................................................... 36
第十六条适用法律和争议解决 ................................................... 36
中电广通股份有限公司
发行股份购买资产协议
本《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于 2016年11月16日在中国北京市签订：
1.中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街 17号3号楼（韦伯时代中心 C座）21层2104-2108室
法定代表人：范国平
2.中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
3.军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合”）
主要经营场所：辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区42号路西侧1号
执行事务合伙人：防务投资管理（上海）有限公司
（中电广通为本协议项下的股份发行方和资产购买方，中船重工与军民融合为本协议项下的股份认购方和资产出售方；在本协议中，上述主体单称为“一方”，合称为“各方”。）鉴于：
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.截至本协议签署之日：
(1)中船重工直接持有中电广通 176,314,950股股份，占中电广通股份总数的53.47%，为中电广通的控股股东。
(2)中船重工直接持有北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权。长城电子的经营范围为：以舰船为主的军品科研生产；制造、加工仪器仪表、通信设备、日用电子器具、机电设备、海洋工程设备；普通货物运输；检测、销售仪器仪表、通信设备、日用电子器具、机电设备、海洋工程设备；技术服务；自有房产的物业管理；热力供应；计算机技术培训；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
(3)中船重工环境工程有限公司（以下简称“中船环境”）直接持有北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）17.964%的股权，中船重工远舟（北京）科技有限公司（以下简称“远舟科技”）直接持有赛思科11.976%的股权。赛思科的经营范围为：计算机系统服务；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(4)2016年11月15日，军民融合与中船环境、远舟科技签署了附生效条件的《关于北京赛思科系统工程有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
根据《股权转让协议》，中船环境与远舟科技拟在履行国有资产转让的评估备案及相关经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）认可的交易程序后，向军民融合转让其分别持有的赛思科17.964%、11.976%的股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，军民融合将持有赛思科29.94%的股权。
3.为增强中电广通的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，实施转型升级，中电广通拟通过发行股份方式向中船重工购买其拥有的长城电子100%股权，并向军民融合购买其在《股权转让协议》项下拥有的赛思科29.94%股权。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就中电广通向交易对方（定义见下文）发行股份购买资产事宜达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
|||
|-|-|
|本次重组|指中电广通本次重大资产出售及发行股份购买资产|
|本次发行股份购买资产、本次交易|指中电广通以向交易对方发行股份为对价购买标的资产|
|本次发行|指中电广通在本次发行股份购买资产中向交易对方定向发行股份|
|交易对方|指中电广通本次发行股份购买资产的交易对方，即：中船重工、军民融合|
|目标股份|指中电广通在本次发行股份购买资产中向交易对方定向发行之股份|
|目标公司|指本次拟注入中电广通的股权类资产所对应的公司，即长城电子、赛思科|
|标的资产、标的股权|指中电广通按照本协议的约定向交易对方发行股份购买的长城电子 100%股权、赛思科 29.94%股权|
|本次发行完成|指中电广通本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户|
|基准日|指为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计、评估的基准日，即2016年7月31 日|
|定价基准日|指中电广通审议本次重组事项的首次董事会决议公告日|
|交割日|指本协议生效后，各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至中电广通|
|本次发行完成日|指中电广通本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日|
|过渡期间|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|《审计报告》|指具有证券从业资格的审计机构为本次发行股份购买资产出具的审计报告|
|《资产评估报告》|指具有证券从业资格的资产评估机构为本次发行股份购买资产出具的资产评估报告|
|中国|指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|上交所|指上海证券交易所|

|||
|-|-|
|国务院国资委|指国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元|指人民币元|
|工作日|指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|

第二条标的资产的交易价格及支付方式
1. 截至审议本次重组相关事项的首次董事会召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。
经中电广通聘请的具有证券从业资格的资产评估机构预估，以 2016年 7月 31日为评估基准日，长城电子预估值为人民币 106,047.79万元，赛思科预估值为人民币 35,389.52万元。各方在此同意并确认，标的资产的交易价格依据经有权国资机构备案的《资产评估报告》的评估值为基础确定。
各方同意在有权国资机构对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的资产的交易价格。
2. 标的资产的转让由中电广通向交易对方以发行股份方式支付。
第三条以发行股份方式支付交易对价
中电广通向交易对方定向发行股份购买其持有的标的资产，具体方案为：
3.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.2 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3.3 发行对象
本次发行的发行对象为：中船重工、军民融合。
3.4 发行价格与定价依据
（1）发行价格的确定
本次发行的定价基准日为中电广通审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日中电广通股票的交易均价的90%，即 16.12元/股。发行价格将提请中电广通股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中电广通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
经公司 2016年 4月 28日召开的 2015年年度股东大会审议通过，鉴于公司 2015年度归属上市公司股东净利润为负，故 2015年度公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.12元/股。
（2）发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：A、价格调整触发条件
中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；
（2）申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。
B、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②中电广通董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
3.5 发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由中电广通以现金购买。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3.6 股票锁定期
本次发行完成之后，交易对方所认购的中电广通本次发行的股份，自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后六个月内如中电广通股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的中电广通股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
第四条期间损益归属
4.1 过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方按照其于交割日前在上述目标公司中的持股比例享有或承担。
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。
各方在此同意并确认，由中电广通聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
4.2 本次发行完成后，中电广通滚存的未分配利润将由中电广通新老股东按照发行完成后股份比例共享。
第五条标的资产利润补偿的原则性安排
5.1 在标的资产的《资产评估报告》经有权国资机构备案后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，中电广通将与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经具有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向中电广通进行补偿。
第六条过渡期间的承诺及安排
(1)中电广通应召开董事会、股东大会审议本次重组。
(2)交易对方就本次重组履行必要的内部审批程序。
(3)各方应积极协助中电广通及有关方就本次重组取得国家相关主管部门的同意、批准或核准。
6.2 中电广通在过渡期间的承诺
中电广通承诺在过渡期间，除本协议另有规定、交易对方书面同意或适用法律要求以外：
(1)中电广通的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。
(2)中电广通不得从事任何违法、违规行为或对中电广通存在重大不利影响的其他行为。
6.3 交易对方在过渡期间的承诺
交易对方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除本协议另有规定、中电广通书面同意或适用法律要求以外：交易对方在过渡期间内，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
第七条债权债务处理和员工安置
7.1 本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等目标公司承担。
7.2 本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。
第八条本次发行股份购买资产的实施
(1)本协议各方已签署本协议。
(2)本协议第14.2条约定的全部生效条件已成就。
8.2 本次发行股份购买资产的实施
(1)各方同意于上述先决条件全部成就后的 30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
(2)交易对方应于交割日向中电广通交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
(3)交易对方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中电广通所需的全部文件。
(4)交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的股权登记于中电广通名下的工商变更登记手续，中电广通应当给予必要的协助。
(5)各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构办理报告和备案等相关手续。
第九条信息披露和保密
9.1 各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
9.2 除非法律、法规、行政规章或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有权之政府机构提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议另一方的信息作出披露。
9.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
(1)各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
(2)任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
(3)一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
(4)各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
9.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
(2)应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露。
(3)为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
(4)各方经协商一致同意进行披露。
第十条各方的陈述和保证
10.1中电广通向交易对方作出下列陈述和保证：
(1)中电广通是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
(2)本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3)中电广通向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签署
的违法事实及法律障碍。
(4)中电广通将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次发行股份购买资产。
(5)中电广通承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6)中电广通在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。
10.2交易对方（各自独立并仅就其各自持有的标的资产）向中电广通作出下列陈述和保证： (1)中船重工为依据中国法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的法人资格，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任。
(2)军民融合为依据中国法律有效设立并依法存续的有限合伙企业，具有独立的法人资格，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任。
(3)本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(4)交易对方向中电广通提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向中电广通披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(5)《审计报告》在所有重大方面将真实公允地反映目标公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(6)交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因交易对方的原因导致标的资产不能合法转让到中电广通名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次发行股份购买资产有权主张权利而导致中电广通受到利益损失，否则对于给中电广通造成的损失承担一切赔偿责任。如果因任何第三方有权对相关标的资产提出任何权利要求而给中电广通造成任何损失，则交易对方应当给予充分
的赔偿。
(7)交易对方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，并积极协助中电广通及有关方向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续。
(8)交易对方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(9)交易对方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。
第十一条税费
11.1无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
第十二条不可抗力
12.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
12.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
12.4若因国家政策或法律、法规、行政规章和规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究本协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
第十三条违约责任
13.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
13.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13.3如因受法律法规的限制，或因中电广通股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
第十四条协议成立、生效、变更及终止
14.1本协议自各方法定代表人（或执行事务合伙人）或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
14.2本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1)本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
(2)本次重组涉及的《资产评估报告》经有权国资机构备案。
(3)国务院国资委批准本次重组。
(4)国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
(5)中国证监会核准本次重组。
(6)《股权转让协议》生效。
(7)《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》生效。
14.3变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
14.4终止
(1)本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
(2)本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
第十五条条款的独立性
15.1如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十六条适用法律和争议解决
16.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
16.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
16.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
第十七条其他
17.1本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。
17.2对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
17.3本协议及各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
17.4本协议一式十六份，协议各方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》之签署页）中电广通股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
（本页无正文，为《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》之签署页）中国船舶重工集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
（本页无正文，为《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》之签署页）军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表人（签字）：
中电广通股份有限公司
与
中国船舶重工集团公司
之
盈利预测补偿协议
二〇一六年十一月
目 录
一、定义 .......................................................................................... 3
二、盈利补偿期间 .......................................................................... 4
三、利润预测数及利润差额的确定 .............................................. 4
四、实际利润的确定 ...................................................................... 5
五、保证责任和补偿义务 .............................................................. 5
六、盈利补偿的实施 ...................................................................... 3
七、用于补偿的股票的锁定期及解锁条件 ................................. 8
八、信息披露和保密 ...................................................................... 8
九、双方的陈述和保证 ................................................................ 10
十、税费 ........................................................................................ 11
十一、不可抗力 ............................................................................ 11
十二、违约责任 ............................................................................ 12
十三、协议成立、生效、变更及终止 ........................................ 12
十四、条款的独立性 .................................................................... 13
十五、适用法律和争议解决 ........................................................ 13
十六、其他 .................................................................................... 14
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于2016年 11月16日在中国北京市签订：
4.中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼（韦伯时代中心 C座）21层2104-2108室
法定代表人：范国平
5.中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
（中电广通为本协议项下的资产购买方和补偿权利人，中船重工为本协议项下的资产出售方和补偿义务人；在本协议中，上述主体单称为“一方”，合称为“双方”。）
鉴于：
1.中电广通拟通过向本协议项下的资产出售方发行股份方式购买资产出售方持有的标的资产（定义见下文），且本协议双方已就本次交易（定义见下文）签署了《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2.本次交易拟采取收益法对标的公司（定义见下）于评估基准日的全部股东权益价值进行评估，且本次交易标的资产的交易价格以经有权国资机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会（定义见下文）关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买标的资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告中
单独披露相关标的资产的实际盈利数与评估报告中相应年度的利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
双方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成盈利预测补偿协议如下，以兹共同信守：
一、定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
|||
|-|-|
|本次重组|指中电广通本次重大资产出售及发行股份购买资产|
|本次发行股份购买资产|指中电广通以向交易对方发行股份为对价购买标的资产|
|本次交易|指中电广通本次发行股份购买标的资产|
|长城电子|指北京长城电子装备有限责任公司|
|标的公司|指长城电子|
|标的资产|指长城电子100%股权|
|交易对方、资产出售方、补偿义务人|指中船重工|
|本次交易实施完毕日|指标的资产完成工商变更登记之日|
|本次发行完成日|指中电广通在本次重组中为购买标的资产向交易对方定向发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日|
|《资产评估报告》|指具有证券从业资格的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告|
|合格审计机构|指中电广通在盈利补偿期间内每一会计年度结束时，聘请中国境内对标的公司的实际盈利情况和标的公司在盈利补偿期末的资产减值情况出具专项审核意见或资产减值报告的具有证券从业资格的会计师事务所|

|||
|-|-|
|盈利补偿|指在重组后3年内（如果本次交易于 2017 年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2017年、2018 年和2019年），因未能完成各年度的利润预测合计金额或出售资产的减值测试发生减值，补偿义务人按照本协议的约定以股份或货币形式向中电广通作出补偿|
|工作日|指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|国务院国资委|指国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指上海证券交易所|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|中国|指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指人民币元|

二、盈利补偿期间
2.1 双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于 2017年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延。
三、利润预测数及利润差额的确定
3.1 双方确认，标的公司所在盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经资产评估机构出具的并经有权国资机构备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
3.2 资产出售方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）不低于资产评估机构出具的并经有权国资机构备案的《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润数，否则资
产出售方需根据本协议的约定对中电广通进行补偿。
3.3 双方在此同意并确认，根据《资产评估报告》，标的公司在2017年至2019年期间各年度预测净利润数如下表所示：
表1：标的公司预测净利润数
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2017 年|2018年|2019年|
|长城电子|6,160.40|7,488.38|8,627.96|

鉴于上述《资产评估报告》所列示的评估值尚未经有权国资机构备案，因此本条上述盈利预测数将按照经有权国资机构备案后的评估值进行调整。
3.4 中电广通将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与经有权国资机构备案后的《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润数的差异情况。
四、实际利润的确定
4.1 双方同意，中电广通应在盈利补偿期间内每一会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
4.2 双方同意，标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
五、保证责任和补偿义务
5.1 资产出售方保证，盈利补偿期间标的公司实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数不低于本协议第 3.1款规定的同期预测净利润数。
5.2 如果盈利补偿期间标的公司实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数未达到本协议第5.1款的约定，则资产出售方须按照本协议第六条的约定向中电广通进行补偿。
六、盈利补偿的实施
6.1 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润小于《资产评估报告》所预测的同期预测净利润数，则中电广通在该年度的年度报告披露之日起五个工作日内，有权以书面方式通知资产出售方，并要求资产出售方补偿净利润差额，履行其补偿义务。
6.2 盈利补偿方式
双方同意，本协议项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不能时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。股份补偿的上限为：利润补偿义务触发后，利润补偿义务人直接和间接合计持有中电广通的比例降至满足国家国防科技工业局及相关主管部门所要求的绝对控股比例时所补偿的合计股份数量。
6.3 在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格
注1：净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注3：如果中电广通在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中电广通。
注4：中电广通有权以总价人民币1.00元的价格回购补偿股份并注销。
6.4 在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿其在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则补偿义务人应就补偿股份不足部分以现金方式向中电广通进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人应补偿的现金总额=本次交易的每股发行价格×（补偿义务人应补偿的股份总数－补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量）。
6.5 双方同意，上述股份补偿及现金补偿之和（以下简称“累计补偿金额”），不超过本次交易标的资产的交易价格。
6.6 在补偿期限届满时，中电广通还应聘请合格审计机构对标的公司进行减值测试。若出现标的公司期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向中电广通另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
（1）若补偿义务人在补偿期限内就相关标的公司的实际盈利数不足盈利预测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，补偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
补偿义务人就标的公司需另行补偿的现金数=（该标的公司期末减值额－针对该标的公司在补偿期间内股份与现金的累积补偿金额）×补偿义务人在标的公司中的持股比例。
（2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的公司期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
补偿义务人就标的公司需另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－针对该标的公司在补偿期间累积股份补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股价格×补偿义务人在标的公司中的持股比例
（3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标的公司期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－补偿期内补偿义务人已补偿股份数量；
需另行补偿现金数合计=期末资产减值合计－股份补偿上限×本次发行股份购买资产每股价格
注1：期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。
中电广通在该减值测试报告披露之日起五个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
6.7 双方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由资产出售方补偿给中电广通。
6.8 中电广通在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若中电广通股东大会审议通过该议案，中电广通将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若中电广通股东大会未通过上述定向回购议案，则中电广通应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在中电广通的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由中电广通董事会制定并实施。
6.9 如果资产出售方须向中电广通补偿利润，资产出售方需在接到中电广通书面通知后60日内协助中电广通办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
七、用于补偿的股票的锁定期及解锁条件
7.1 根据《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》，交易对方所认购的中电广通本次发行的股份，自本次发行完成日之日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后六个月内如中电广通股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的中电广通的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
八、信息披露和保密
8.1 本协议双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
8.2 除非法律、法规、行政规章或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
8.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
8.4 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
(1)双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
(2)任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
(3)一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
(4)双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
8.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
(2)应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制
性规定而进行的披露。
(3)为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
(4)双方经协商一致同意进行披露。
九、双方的陈述和保证
9.1 中电广通向补偿义务人作出下列陈述和保证：
(1)中电广通是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
(2)本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3)中电广通向补偿义务人提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向补偿义务人披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(4)中电广通将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。
(5)中电广通承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6)中电广通在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次交易实施完毕日均应是真实、准确和完整的。
9.2 补偿义务人向中电广通作出下列陈述和保证：
(1)中船重工为依据中国法律有效设立并依法存续的企业法人，具有独立的法人资格，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任。
(2)本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的
任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3)补偿义务人向中电广通提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向中电广通披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(4)补偿义务人将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。
(5)补偿义务人承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6)补偿义务人在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次交易实施完毕日均是真实、准确和有效的。
十、税费
10.1无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
十一、不可抗力
11.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
11.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
11.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
11.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，本协议双方均无过错的，不追究本协议双方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除或者延期履行本协议。
十二、违约责任
12.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12.3如因受法律、法规、行政规章及规范性文件的限制，或因中电广通股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
十三、协议成立、生效、变更及终止
13.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
13.2本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1)本次重组经中电广通的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
(2)本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经有权国资机构备案。
(3)国务院国资委批准本次重组。
(4)国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
(5)中国证监会核准本次重组。
(6)《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议生效。
13.3变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
13.4终止
(1)本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
(2)本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
(3)《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
十四、条款的独立性
14.1如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
十五、适用法律和争议解决
15.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
15.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
15.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
十六、其他
16.1本协议未尽事宜，双方经过协商可签署补充协议。
16.2对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
16.3本协议及其各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
16.4本协议一式十四份，协议双方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签署页）
中电广通股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签署页）
中国船舶重工集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
中电广通股份有限公司
与
中国电子信息产业集团有限公司
关于
中电广通股份有限公司
重大资产出售协议之补充协议
二〇一七年四月
重大资产出售协议之补充协议
本《重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于2017年4月17日在中国北京市签署：
1.资产出售方：中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼（韦伯时代中心 C座）21层 2104-2108室
法定代表人：范国平
2.资产购买方：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
注册地址：北京市海淀区万寿路 27号
法定代表人：芮晓武
鉴于：
1.中电广通系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600764，股票简称：中电广通），截至本补充协议签署日，中船重工直接持有中电广通176,314,950股股份，占中电广通总股本的53.47%，为中电广通的控股股东。
2.双方于 2016年 11月 16日签署了《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），对本次重大资产出售过程中的权利、义务进行了进一步的约定。
3.截至本补充协议签署日，与本次重组相关的评估工作已经全部完成，北京中企华资产评估有限责任公司以2016年7月31日为评估基准日就出售资产出具了“中企华评报字[2016]第 1311-01号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》（以下简称“《中电广通评估报告》”）。
4.中船重工于 2017年 2月 28日出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z61520170010817），对《中电广通评估报告》的评估结果予以备案。
双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就中电广通向中国电子进行重大资产出售事宜达成本补充协议如下，以兹共同信守：
第一条双方同意并确认，根据《中电广通评估报告》，出售资产的评估值为人民币 73,107.94万元。在此基础上，双方进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币 729,316,214元（为出售资产评估值剔除固定资产评估值人民币 1,763,186元后的金额，该部分固定资产不再纳入出售资产范围，本次剔除的固定资产详见本补充协议附件一“固定资产明细表”）。
第二条双方同意并确认，根据《重大资产出售协议》的规定，中国电子已于2016年11月18日向中电广通支付了首期款（首期款计人民币438,426,167.50元，实际结算时需扣除已支付的财务公司 2015年对中电广通的分红及中电广通截至评估基准日、列入评估范围的货币资金，扣除后中国电子向中电广通实际支付了人民币391,916,565.97元），并需于本次重组取得中国证监会核准之日起的五（5）个工作日内向中电广通支付二期款计人民币146,142,055.83元。
第三条双方同意并确认，根据《重大资产出售协议》的规定，中国电子需在出售资产交割完成日起的五（5）个工作日内向中电广通一次性支付剩余全部交易价款（即全部交易价款扣除首期款与二期款之后的部分），即人民币144,747,990.67元。
第四条除本补充协议另有约定外，本补充协议所使用术语具有与《重大资产出售协议》项下术语相同的意思和解释规则。
第五条本补充协议为《重大资产出售协议》的补充协议，如本补充协议的规定与《重大资产出售协议》的规定相冲突，应以本补充协议的规定为准。
第六条本补充协议经双方适当签署后即成立，并于《重大资产出售协议》生效之日同时生效。
第七条本补充协议双方应按《重大资产出售协议》第九条之约定承担保密义务。
第八条本补充协议应按《重大资产出售协议》第十六条之约定适用中国法律并
依据中国法律解释。
第九条本补充协议双方同意，凡因执行本补充协议而发生的或与本补充协议有关的一切争议，应按《重大资产出售协议》第十六条之约定加以解决。
第十条本补充协议一式十四份，协议双方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
附件一：固定资产明细表
|||||
|-|-|-|-|
||固定资产类别||评估净值（人民币/元）|
|车辆||1,576,026.00||
|电子设备||187,160.00||
|合计||1,763,186.00||

（本页无正文，为《中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》之签署页）
中电广通股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
（本页无正文，为《中电广通股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》之签署页）
中国电子信息产业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
中电广通股份有限公司
与
中国船舶重工集团公司
军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）
关于
中电广通股份有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议
二〇一七年四月
发行股份购买资产协议之补充协议
本《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由下列各方于2017年4月17日在中国北京市签订：
1.中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼（韦伯时代中心 C座）21层2104-2108室
法定代表人：范国平
2.中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
3.军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合”）主要经营场所：辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区 42号路西侧1号
执行事务合伙人：防务投资管理（上海）有限公司
鉴于：
1.中电广通系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600764，股票简称：中电广通）。截至本补充协议签署日，中船重工直接持有中电广通176,314,950股股份，占中电广通总股本的53.47%，为中电广通的控股股东。
2.中电广通拟通过向交易对方发行股份购买其拥有的标的资产；
3.中电广通已与本次发行股份购买资产的交易对方于 2016年 11月 16日签署了《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）；
4.截至本补充协议签署日，与本次重组相关的评估工作已经全部完成，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2016年 7月 31日为评估基准日就标的资产出具了“中企华评报字[2016]第 1311-03号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《长城电子评估报告》”）及“中企华评报字[2016]第 1311-05号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京赛思科系统工程有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《赛思科评估报告》”）。
各方根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就中电广通向交易对方发行股份购买资产事宜达成本补充协议如下，以兹共同信守：
第一条各方同意并确认，根据中企华出具的《长城电子评估报告》及《赛思科评估报告》，截至评估基准日，长城电子100%股权的评估值为106,457.31万元，赛思科100%股权的评估值为35,488.53万元。在此基础上，各方进一步协商确定长城电子100%股权的交易价格为106,457.31万元，赛思科29.94%股权的交易价格为10,625.27万元。
第二条《赛思科评估报告》所涉赛思科29.94%股权的评估结果已于2017年4月17日取得中船重工的备案，《长城电子评估报告》的评估结果尚需取得国务院国资委的备案，标的资产的最终交易价格以经备案的评估结果为基础确定。
第三条各方同意并确认，按照《发行股份购买资产协议》中约定的计算公式计算，本次交易中中电广通向交易对方发行的股份数量合计为72,631,872股，其中向中船重工发行66,040,514股，向军民融合发行6,591,358股。
第四条上述规定的发行股份数量将按照标的资产的最终交易价格进行调整并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
第五条基准日至股份发行完成日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据适用法律作相应调整，最终发行数量也将随之调整。
第六条除本补充协议另有约定外，本补充协议所使用术语具有与《发行股份购买资产协议》项下术语相同的意思和解释规则。
第七条本补充协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，如本补充协议的规定与《发行股份购买资产协议》的规定相冲突，应以本补充协议的规定为准。
第八条本补充协议经双方适当签署后即成立，并于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。
第九条本补充协议一式十六份，协议各方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》之签署页）
中电广通股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
（本页无正文，为《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》之签署页）
中国船舶重工集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
（本页无正文，为《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》之签署页）
军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
中电广通股份有限公司
与
中国船舶重工集团公司
之
盈利预测补偿协议之补充协议
二〇一七年四月
盈利预测补偿协议之补充协议
本《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由下列双方于2017年4月17日在中国北京市签订：
1.中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼（韦伯时代中心 C座）21层2104-2108室
法定代表人：范国平
2.中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
鉴于：
1.中电广通拟通过向本补充协议项下的资产出售方发行股份方式购买其持有的标的资产，且本补充协议双方已于 2016年 11月 16日签署了《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，本补充协议双方已于 2016年 11月 16日签署了《盈利预测补偿协议》。
3.截至本补充协议签署日，与本次重组相关的评估工作已经全部完成，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2016年7月31日为评估基准日就标的资产长城电子100%股权出具了“中企华评报字[2016]第1311-03号”《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《长城电子评估报告》”）。
双方根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成本补充协议如下，以兹共同信守：
第一条双方同意并确认，根据中企华出具的《长城电子评估报告》，截至评估基准日，长城电子100%股权的评估值为106,457.31万元。在此基础上，双方进一步协商确定长城电子100%股权的交易价格为106,457.31万元。
第二条《长城电子评估报告》的评估结果尚需取得国务院国资委的备案，长城电子100%股权的最终交易价格以经备案的评估结果为基础确定。
第三条中船重工承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，长城电子每年实现的净利润数（净利润以母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于《长城电子评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，否则中船重工需对中电广通进行补偿。
第四条双方同意并确认，根据《长城电子评估报告》，长城电子在2017年至2019年期间各年度母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润预测数分别为6,150.59万元、7,477.82万元及8,607.88万元。
第五条除本补充协议另有约定外，本补充协议所使用术语具有与《盈利预测补偿协议》项下术语相同的意思和解释规则。
第六条本补充协议为《盈利预测补偿协议》的补充协议，如本补充协议的规定与《盈利预测补偿协议》的规定相冲突，应以本补充协议的规定为准。
第七条本补充协议经双方适当签署后即成立，并于《盈利预测补偿协议》生效之日同时生效。
第八条本补充协议一式十四份，协议各方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议之补充协议》之签署页）
中电广通股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议之补充协议》之签署页）
中国船舶重工集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
中电广通股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条为规范上市公司行为，保证中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会能够依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会由公司全体股东组成，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第五条股东大会是公司的权力机构，按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会的召开条件
第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时；
（三）单位或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
第四章 股东大会的召集
第九条董事会应当在本规则第七条和第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）有权以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得召集股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，召集股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得召集股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上具备召集股东资格的股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会北京监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应按照法律、行政法规和《公司章程》的规定予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五章 股东大会的提案和通知
第十六条股东大会的提案内容应属于本规则第二章所列的股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前、在临时股东大会召开15日前以公告方式将股东大会提案内容通知公司各股东。
第十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事和董事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员；
（四）有权出席股东大会的股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）公司股东大会为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确网络投票的时间、投票程序。
第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开10日前由召集人公告。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则第十六条的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。列明的提案事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十四条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出解聘或不再续聘会计师
事务所的提案时，应首先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第六章 股东大会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人代为出席和表决。出席会议登记的股东应分别提供下列文件：
（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 出席股东大会应按会议通知规定的时间、地点进行登记。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七章 股东大会的议事程序
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及股东代理人的情况以及所持有表决权股份的情况，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 股东大会决议和记录
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十六条 公司股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即：每位股东可投总票数等于该股东所持股份乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票（乘积数）投向某一位董事候选人、或投向一位以上董事候选人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。
累积投票制实施细则如下：
（一）公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
（二）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式或其他方式。
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第五十三条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 会议主持人如果对计票结果有任何异议可以对投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十五条 股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第九章 股东大会决议的执行和信息披露
第五十六条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第五十七条 股东大会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报告。
第六十条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十三条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十四条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第六十五条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第十章 附则
第六十六条 本规则为《公司章程》附件，经股东大会审议批准后实施，适用于年度股东大会和临时股东大会。
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本数。
第六十八条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定相抵触时，应按以上法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第七十条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会审议批准后生效。本规则自生效之日起，即成为规范股东大会并对股东、董事、监事和其他参加股东大会人员具有约束力的文件。
第七十一条 本规则的解释权属于董事会。
中电广通股份有限公司
董事会议事规则
二〇一七年五月
目 录
第一条宗旨................................................................................................................ 20第二条董事会办公室................................................................................................ 20第三条定期会议........................................................................................................ 20第四条定期会议的提案............................................................................................ 20第五条临时会议........................................................................................................ 20第六条临时会议的提议程序.................................................................................... 21第七条会议的召集和主持........................................................................................ 21第八条会议通知........................................................................................................ 21第九条会议通知的内容.............................................................................................. 4第十条会议通知的变更............................................................................................ 22第十一条会议的召开................................................................................................ 22第十二条亲自出席和委托出席................................................................................ 23第十三条关于委托出席的限制................................................................................ 23第十四条会议召开方式............................................................................................ 23第十五条会议审议程序............................................................................................ 24第十六条发表意见.................................................................................................... 24第十七条会议表决.................................................................................................... 24第十八条表决结果的统计........................................................................................ 12第十九条决议的形成................................................................................................ 25第二十条回避表决.................................................................................................... 25第二十一条不得越权................................................................................................ 25第二十二条关于利润分配的特别规定.................................................................... 25第二十三条提案未获通过的处理............................................................................ 26第二十四条暂缓表决................................................................................................ 26第二十五条会议录音................................................................................................ 26第二十六条会议记录................................................................................................ 26
第二十七条会议纪要和决议记录............................................................................ 26第二十八条董事签字................................................................................................ 27第二十九条决议公告................................................................................................ 27第三十条决议的执行................................................................................................ 27第三十一条会议档案的保存.................................................................................... 27第三十二条附则........................................................................................................ 27
中电广通股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本议事规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会闭会期间的日常工作事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议由董事长负责召集，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室根据提案情况应当充分征求各位董事的意见；涉及关联交易的提案，应当提前征询独立董事的意见；初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照本议事规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，提案建议人应当履行公司重大信息内部报告及审核工作流程，通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案建议。书面提案建议中应当载明下列事项：（一）提议人名称或者姓名，经办人姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案（包括提案相关附件内容）；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日通知并转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人进行修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟讨论审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知全体董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除本议事规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理
董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议相同内容的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录
董事会秘书应当安排证券事务代表或董事会办公室有关人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室有关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十九条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存或董事会秘书指定转让保管。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条附则
在本议事规则中，“以上”包括本数。
本议事规则由董事会负责解释。
本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。
中电广通股份有限公司
监事会议事规则
二〇一七年五月
目 录
中电广通股份有限公司
监事会议事规则
||
|-|
|第一章 总则|
|第一条 为进一步规范中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程|
|序和行为，完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，维护公司全体股|
|东的合法权益，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能，根据《中华人|
|民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证|
|券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《中电广通股份|
|有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。|
|第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益|
|不受侵犯。|
|第三条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事|
|履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。|
|第四条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对监事做出的忠实义务和勤勉|
|义务规定，忠实履行监事会和监事的职责。|
|第二章 监事会的组织机构及办公机构|
|第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。|
|第六条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。|
|第七条 监事会主席兼任监事会办公室负责人。|
|第八条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半|
|数选举产生。|
|第九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于|
|监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。|

||
|-|
|第十条 监事的任期每届为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职|
|工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。|
|第十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于|
|法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》|
|的规定，履行监事职务。|
|第三章 监事会及监事会主席的职权|
|第十二条 监事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的|
|范围内行使职权。|
|监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司、|
|股东及员工的合法权益。|
|监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以纠正，|
|并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。|
|监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公|
|司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业|
|机构协助其工作。|
|监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。|
|第十三条 监事会主席行使下列职权：|
|（一）召集和主持监事会会议；|
|（二）检查监事会决议的执行情况；|
|（三）代表监事会向股东大会报告工作。|
|第四章 监事会会议的召集、主持及提案|
|第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。|
|第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行|
|职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|

||
|-|
|第十六条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会|
|应当在十日内召开临时会议：|
|任何监事会提议召开时；|
|股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、|
|公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；|
|董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损失或者在市场中造成恶劣|
|影响时；|
|公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；|
|公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚|
|或者被上海证券交易所公开谴责时；|
|证券监管部门要求召开时；|
|《公司章程》规定的其它情形。|
|第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签|
|字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：|
|（一）提议监事的姓名；|
|（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；|
|（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；|
|（四）明确和具体的提案；|
|（五）提议监事的联系方式和提议日期等。|
|在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临|
|时会议的通知。|
|监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。|

||
|-|
|第五章 监事会会议通知|
|第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五|
|日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，|
|提交全体监事。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。|
|如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通知|
|时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：|
|（一）举行会议的时间、地点和会议期限；|
|（二）拟审议的事项（会议提案）；|
|（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其它书面提议；|
|（四）监事表决所必需的会议材料；|
|（五）监事应当亲自出席会议的要求；|
|（六）联系人和联系方式。|
|口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召|
|开监事会临时会议的说明。|
|第六章 监事会会议的召开|
|第二十条 监事会定期会议应当以现场方式召开。|
|紧急情况下，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式|
|进行并作出决议，并由参会监事签字，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事|
|说明此种方式表决的具体原因。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和|
|投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达书面|
|意见或者投票理由。|
|监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代|
|为出席。|

||
|-|
|委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖|
|章。|
|代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，|
|亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或|
|者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部|
|门报告。|
|董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。|
|第七章 监事会会议审议程序|
|第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。|
|会议主持人应当根据监事的提议，有权要求董事、高级管理人员、公司其他员工或|
|者相关中介机构业务人员到会接受质询。|
|第八章 监事会会议的表决|
|第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，可采用举手、投票或通讯方式进行。|
|第二十四条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中|
|选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。|
|第二十五条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。|
|第二十六条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。|
|第二十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签|
|名。会议记录应当包括以下内容：|
|（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；|
|（二）会议通知的发出情况；|
|（三）会议召集人和主持人；|

||
|-|
|（四）会议出席情况；|
|（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表|
|决意向；|
|（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；|
|（七）与会监事认为应当记载的其他事项。|
|对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。|
|第二十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见|
|的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开|
|声明。|
|监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全|
|同意会议记录的内容。|
|第九章 监事会决议公告与执行|
|第二十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市|
|规则》的有关规定办理。|
|第三十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事|
|会会议上通报已经形成的决议的执行情况。|
|第十章 监事会会议档案的保存|
|第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音|
|资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。|
|监事会会议资料的保存期限为十年以上。|
|第十一章 附则|
|第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。|
|第三十三条 在本规则中，“以上”包括本数。|

||
|-|
|第三十四条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。|
|第三十五条 本规则由监事会解释。|

中电广通股份有限公司
独立董事工作制度
二〇一七年五月
目 录
中电广通股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条为完善中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事中至少包括一名会计专业人士，该名会计专业人士应至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职资格和条件
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九条独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。
第十三条独立董事由股东大会选举和更换。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事无法符合独立性条件的，应当提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当按照法律、法规、规范性文件及本制度的规定，继续履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的权利与义务
第十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规和《公司章程》赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条董事会下设的审计、提名及薪酬与考核委员会中，独立董事应当占二分之一以上的比例，并担任主任委员（召集人）。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十一条 独立董事应当亲自出席股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第五章 独立董事年报工作管理
第二十五条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行在公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。
第二十六条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第二十七条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第二十八条 年度报告编制期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司本年度的生产经营和规范运作情况，并尽量亲自参与实地考察。
第二十九条 独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
第三十条年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：
（一）在年审会计师事务所进场审计之前，独立董事应当会同公司审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关材料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
（二）在年审会计师事务所出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开之前，独立董事应当与年审会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十一条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
第三十二条 独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第三十三条 独立董事应当对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十四条 独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第六章 附则
第三十五条 本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行，修订时亦同。
第三十六条 本制度由股东大会授权董事会制定并负责解释。
中电广通股份有限公司
对外担保管理办法
二〇一七年五月
目 录
中电广通股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押等形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何个人或部门无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的条件
第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四) 公司之控股子公司。
公司不得为个人提供担保。
第七条如有虽不符合本办法第六条所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，方可为其提供担保。
第三章 对外担保履行的程序
第一节担保对象的审查
第八条公司董事会应当掌握拟被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条拟被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(四) 与担保有关的主合同的复印件；
(五) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
(六) 公司认为必要的其他资料。
第十条经办部门应根据拟被担保人提供的基本资料，对拟被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意见，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会。
第十一条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节担保审批权限
第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会应当提出预案报股东大会批准。股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会负责组织、管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条公司控股子公司对外担保，应当按照本办法第十二条规定的权限，由公司董事会或股东大会审批后执行。公司委派到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东大会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。
第十四条公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第十五条独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十六条对于根据《公司章程》规定的董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事会成员的三分之二以上同意。
第十七条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(七) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(八) 法律、法规、《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三节担保合同的订立
第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）被担保人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，必须全面，认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十二条 公司之担保合同由董事长或董事长授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不
得擅自代表公司签订担保合同。
第二十三条 公司可与符合本办法规定条件的拟被担保人签订互保协议。
责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第四章 对外担保的管理
第一节对外担保经办部门及其职责
第二十六条 公司的对外担保的经办部门为财务部门和法务部门，经办部门在各自的职责范围内协同工作。
第二十七条 财务部门主要职责如下：
(一) 对被担保单位进行资信调查，评估；
(二) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
(三) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(四) 办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 法务部门主要职责如下：
(一) 起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董事会或股东大会审议；
(二) 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
(三) 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
(四) 在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。
第二十九条 财务部门及法务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二节风险管理
第三十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，应及时采取必要的保护措施。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。公司为债务人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向债务人追偿。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条 公司对外担保事项发生现实风险时，应及时通报，履行相关内部报告程序和对外披露程序。
第五章 信息披露
第三十五条 公司发生提供担保交易事项，应按照《上市规则》、《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时披露。
第三十六条 根据《上市规则》的规定，公司控股子公司发生的提供担保交易事项，视同公司发生的事项，适用本办法。
第三十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行情况有关规定进行专项说明，并发表独立意见。
第六章 法律责任
第三十八条 公司董事会违反本办法规定提供对外担保的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；
情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。
公司高级管理人员违反本办法规定提供担保的，董事会或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；
情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定参与对外担保审议或表决的，公司应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司股东会、董事会罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十条公司董事、监事、高级管理人员以外的其他经办人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司应当解除劳动合同；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第七章 附则
第四十一条 本办法未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十三条 本办法由股东大会授权董事会负责解释。
第四十四条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效并执行，修订时亦同。
中电广通股份有限公司
关联交易管理制度
二〇一七年五月
目 录
中电广通股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极减少关联交易。
第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章关联人及关联交易认定
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备
第十一条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室。
第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十三条公司董事会办公室获得相关人员报告的信息后，应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及决策程序
第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生关联交易的，公司职能部门应当向公司董事会办公室提出议案及相关资料，议案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第三十一条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十二条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十六条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告
应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务。
第十章附则
第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十九条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第六十条本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十二条本制度自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
中电广通股份有限公司
募集资金管理办法
二〇一七年五月
目 录
第一章总则 .............................................................................................. 3
第二章募集资金的存储 .......................................................................... 3
第三章募集资金的使用 .......................................................................... 4
第四章募集资金投向变更 ...................................................................... 8
第五章募集资金的使用管理与监督 .................................................... 10
第六章募集资金使用的信息披露 ........................................................ 10
第七章附则 ............................................................................................ 11
中电广通股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为了规范中电广通股份有限公司（简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会负责建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保本办法的有效实施。
公司应将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章募集资金的存储
第六条公司募集资金的存放应坚持集中存放和便于监督的原则。
第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专用账户的，可结合投资项目的信贷安排，在坚持同一个投资项目在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，但专用账户不能与公司其他资金混合存放。
第九条专用账户的设立及对专用账户资金的调用应符合公司内部管理控制程序。
第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十四条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织以及其他关联人占用募集资金。
第四章募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 使用改变投向的募集资金收购控股股东或者实际控制人的资产（包括权益），应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金的使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章募集资金使用的信息披露
第三十一条 公司董事会根据有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。
第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条 募集资金使用情况的信息披露稿件由公司董事会牵头，会同公司财务部等有关部门共同审核。
第七章附则
第三十四条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十五条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本办法由股东大会授权公司董事会负责解释。
第三十八条 本办法自股东大会审议并通过之日起生效并执行，修订时亦同。
中电广通股份有限公司
对外投资管理制度
二〇一七年五月
目 录
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料中电广通股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为进一步加强中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中电广通股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称的投资，是指根据国家法律、法规和《公司章程》，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型：
1、独资或出资与其他境内外法人实体合资或合作，设立子公司；
2、部分或全部收购其他境内外独立法人实体；
3、购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品；
4、委托理财、委托贷款；
5、入股经济实体、增资减资、股权交易、改革改制、并购重组、清算注销等。
第三条投资遵循以下基本原则：
（一）公司的投资遵循国家的法律、法规，符合国家的产业政策；
（二）符合集团公司和公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
（三）注重风险控制，保证资金安全运行；
（四）突出主业，严格控制非主业投资比例；
（五）投资规模应当与公司资产经营规模、经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力相适应；
（六）坚持先核准后投资的原则。
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料第四条本办法适用于公司及下属的分、子公司的投资项目设立、追加投资以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。其中，子公司包括由公司直接管理的全资、控股和具有管理权限的参股公司。
第二章对外投资组织管理机构
第五条依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，公司股东大会、董事会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权。
第六条公司董事会战略委员会是公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
其成员由董事会聘请，主要职责是：
1、审议公司对外投资总体规划和年度对外投资计划；
2、审议有关管理方法及年度对外投资总结报告；
3、研究涉及对外投资管理、经营中的重大问题；
4、评定外派人选资格，推荐外派董事、经理人员。
第七条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策和修订。
第八条规划部是公司对外投资业务职能部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目，按《公司章程》规定的职责与权限，提交总经理办公会、战略委员会、董事会、股东大会进行审议和决策。
第九条各职能部门有义务协助规划部完成项目前期投资管理工作。
第三章对外投资决策管理程序
第十条公司对外投资的审批，严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《总经理工作规则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条董事会在股东大会的授权权限范围内，对各种对外投资做出审议和决策。董事会可以在董事会权限范围内对总经理进行授权。额度在总经理批准权限范围内的，经总经理办公会审议后，由总经理批准实施；额度超过总经理批准权限范围内的，
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料应报董事会审议通过后批准实施。
第十二条下列事项需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条规划部对拟投资项目进行市场调研、经济分析、投资论证，对拟投资项目论证并编制项目建议书或项目可行性研究报告，有必要时需要聘请中介机构进行可行性分析评估。
项目投资论证应包括以下方面内容：
1、投资项目的总投资额和投资进度；
2、投资项目的相关市场和技术信息；
3、投资项目的预期损益和投资收益；
4、投资项目的风险和控制分析。
第十四条对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应报送公司总经理办公会审议，经公司总经理办公会审核通过后，按规定权限履行审批手续。
第十五条须提交董事会或股东大会审批的，应编制项目投资议案，报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目的可行性研究报告提出投资建议，提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。
同时按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，办理备案及审批程序。
第十六条公司下属的各分、子公司的所有对外投资事项，应根据其内部决策流程履行相关决策程序，形成书面记录并作为重要档案资料保存。决策确定要投资的，按照
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料一事一报的原则，以文件形式报公司决策、审批。
第十七条公司及下属的各分、子公司不得以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追究相关负责人的相关责任。
第十八条经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理领导下，正式签署投资项目相关的合同、章程，由规划部负责具体实施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。
第十九条各类投资项目均应进行投资论证。投资论证应根据拟投资项目特点和有关规定，做好尽职调查和可行性研究，为投资决策提供科学依据。可行性研究报告可委托有资质的专业机构编制。
第二十条投资项目可行性研究报告主要内容包括：项目投资的目的和意义、背景和必要性、市场分析与预测、技术分析、项目及合作方基本情况分析、项目投资方案、运营实施方案、投资估算、资金筹措与使用计划、财务评价分析、投资风险分析、结论意见等。
第二十一条 开展境外投资活动，相关部门及下属的分、子公司应提供完整的投资项目所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办事流程，以及与国内相关法律、政策的比较和公司要求的其他决策信息。
境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照国家商务部发布的《境外投资管理办法》及其他相关规定执行。
第二十二条 投资项目必须严格按照投资计划和批复执行，投资有调整的，应及时向公司进行书面报备；在实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行投资决策程序：
（一）国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；
（二）实施主体调整；
（三）投资规模调整；
（四）资金来源及构成等发生重大变化；
（五）股权结构发生变化，导致企业控制权转移；
（六）投资合作方变更；
（七）投资实施比计划滞后一年以上的。
第二十三条 投资项目完成全部工商登记等手续的，应向公司进行书面备案。
第二十四条 投资项目在六个月内未启动实施的，应向公司提交书面报告予以说明；投资项目计划停止的，应向公司提交书面报告予以说明。以上说明包括项目具体的
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料状态、原因及后续计划。
第二十五条 投资项目实施完成后，公司应对投资项目进行检查，对已经过一个完整会计年度运营的投资项目组织进行自评价，并进行书面报告。
第二十六条 高风险投资应每季度向公司报告项目执行情况。遇到重大事件，如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况应当及时书面向公司报告。
高风险对外投资包括：债券投资、股票投资、外汇买卖、期货交易、金融衍生品交易、委托理财等业务等。
第四章对外投资事务管理
第二十七条 按照股权投资项目相关的合同、章程等文件的规定，根据工商注册的要求，完成或协助成立子公司的董事会、股东会，设立公司，形成股东会决议等文件；
按公司资金管理制度完成投资资金的注入，经工商登记注册，取得法人营业执照，完成子公司的设立。涉及外商投资的还须依法办理《外商投资企业批准证书》。
第二十八条 子公司成立后，由子公司向出资各方出具投资证明书或股权证。
第二十九条 公司应加强对投资子公司的日常管理，及时掌握子公司经营动态，按年、季对子公司经营情况进行分析；编制年度子公司财务预算、决算；监督子公司对股东会、董事会决议的落实情况；按监管要求对履行外投资信息披露义务。
第三十条子公司增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，按照公司原审批程序报批；子公司按照国家相关法规及子公司合同、章程规定办理。
公司所投资项目或子公司应遵守公司的各项管理制度，对子公司的日常管理，按照《中电广通股份有限公司子公司管理制度》执行。
第五章对外投资转让与收回
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程、合同规定或经营协议规定，该投资项目（子公司）经营期满；
2、由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、公司认为有必要的其他情形。
第三十三条 对非主业长期股权投资项目和债券投资项目发生以下情形时，公司应考虑退出：
1、能通过较高溢价退出优质或正常经营项目，实现投资价值最大化，创造超额收益；
2、投资项目经营恶化或连续三年出现亏损且扭亏无望；
3、投资项目因合并、分立、并购及引入新的合作伙伴等事项使资本规模、股权结构或合作条件发生对公司重大不利变化；
4、其他应主动退出的事项。
第三十四条 对于长期处于亏损状态、价值创造能力低、长期无回报的投资项目，应当按照有关退出规定予以清理。出现以下几种情况的，必须予以清理：
1、连续三年亏损的企业（战略投资除外）必须清理；
2、连续三年不分红的企业（战略投资除外）必须清理；
3、由于特定目标投资的企业，待目标任务完成后必须清理。
第三十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十六条 投资转让应由规划部会同相关部门提出投资转让分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理和公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十七条规划部应做好投资项目收回或转让的资产评估工作，防止公司资产流失。
第六章投资监督与责任
第三十八条 对外投资应严格遵守国家法律、法规、规范性文件，未经批准，不得以国家专项储备物资、科研费、基建技改费以及国家规定不得用于对外投资的其他财产进行对外投资。对于涉及以国拨技改资金形成的资产投资的，应符合国家有关规定。
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料第三十九条 以实物资产、无形资产等进行对外投资的，应按公司相关规定开展资产评估。涉及产权界定和变动的事项，按照国家和公司有关规定办理。
第四十条在被投资单位的章程、投资协议（合同）或其他方式中应规定被投资单位利润分配的比例、时间等，维护出资人权益。
第四十一条 由于明显过失行为造成对外投资重大损失的，有关责任人员应承担相应的责任。
第四十二条 参与投资决策、实施和管理的相关人员应当严格遵守保密规定，不得泄漏商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人财产或者收取商业贿赂。
第四十三条 违反本办法规定的，公司将按照以下原则进行处理：
（一）未按规定履行审核、审批程序的，责令限期整改，给予所属单位和主要领导通报批评；情节严重的，给予所属单位、主要领导、主管领导和具体责任人相应的政纪、组织处理和经济处罚；
（二）所属单位领导怠于行使职责，给公司造成损失的，应立即予以纠正，并依据上级党组或党委相关规定追究责任；
（三）违法、违纪的，将按照国家法律法规及相关规章制度，追究所属单位及相关责任人的法律责任或纪律责任。
第四十四条 公司纪检监察部门负责监督项目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。
第七章重大事项报告和信息披露
第四十五条 公司对外投资应当严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。
第四十六条公司对子公司的所有重大信息依法享有知情权。子公司提供的重大信息应当真实、完整、准确，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书依法对外披露。
第八章附则
第四十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料第五十条本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行，修订时亦同。
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料中电广通股份有限公司
未来三年（2017-2019年）股东回报规划
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为完善和健全中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策，积极维护公司股东利益，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，董事会结合公司实际情况，对公司股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《中电广通股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
第一条制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、未来发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，并充分考虑公司股东尤其是中小股东的合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
本规划充分考虑和听取公司股东尤其是中小股东、独立董事及监事的意见，重视对股东的合理投资回报和，兼顾公司的可持续发展需要，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法。公司采用现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，并优先考虑现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年（2017-2019年）股东回报规划
（一）利润分配的形式及间隔
公司采用现金、股票或者二者相结合或者其他符合法律法规规定的方式分配股利，并优先考虑现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料公司优先采用现金分红的利润分配方式。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于公司股东的净利润的30%。
前述“特殊情况”包括以下情形：
1、公司发生重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）；
2、最近一期期末资产负债率（合并口径）超过80%；
3、除上述事项以外的其他事项，经公司股东大会特别决议，可以不进行现金分红。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东尤其是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四条利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小投资者进行单独计票。
（二）公司因前述第三条规定的特殊情况不进行现金分红或现金分红的比例低于规定的比例时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以披露。
第五条股东回报规划的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对股东回报规划进行调整。
公司调整股东回报规划应由公司董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年股东回报规划调整方案并经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议通过。审议股东回报规划调整事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小投资者进行单独计票。
第六条股东回报规划的制定周期
公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司生产经营实际及股东尤其是中小股东、独立董事及监事的意见，对公司的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。
第七条规划其他事宜
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
600764 2017年第一次临时股东大会 会议资料（二）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
中电广通股份有限公司 2017年5月9日