证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2019-017
上海科华生物工程股份有限公司
关于公司第二期股权激励计划首次授予部分
第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第二期股权激励计划首次授予期权部分第一个行权期可行权的期权数量为 40.54万份，符合行权条件的激励对象共计45人；
2、公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 40.24万股，符合解除限售条件的激励对象共计 44人；
3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 23日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，有关事项具体如下：
一、第二期股权激励计划计划概述
1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2018年 2月 12日至 2018年 2月 22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；
同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年 2月 28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 4月 10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为 52人。2018年 5月 30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为 251万股，获授人数为50人。
7、2018年 8月 28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
8、2019年 5月 23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解锁条件成就的情况
（一）第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权等待期/解除限售期届满
本激励计划授予的股票期权/限制性股票等待期/限售期为自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的行权期/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首次授予部分||||行权/解除限售|
||||行权/解除限售时间|||
||行权/解除限售安排||||比例|
|第一个行权/解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权/解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权/解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

公司首次授予的股票期权登记日为 2018年 4月 9日，第一个等待期已于 2019年 4月 9日已届满；首次授予的限制性股票登记完成日为 2018年 5月 29日，第一个限售期将于 2019年5月29日届满。
（二）第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/
解锁条件成就的说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售期的考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度的行权/解除限售比例。
具体的考核情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核指标1：营业收入增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度营业收入为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A）||考核年度|2018年|2019年|2020年|
|||预设最高指标（C）|10%|25%|45%|
|||预设最低指标（D）|6%|15%|27%|
|各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）||A≥C|X=100%|||
|||A＜C且A≥D|X=A/C*100%|||
|||A＜D|X=0|||
||考核指标2：净利润增长率（指标权重：50%）|||||
|以2017年度净利润为基数，考核各年度净利润实际增长率（B）||考核年度|2018年|2019年|2020年|
|||预设最高指标（E）|10%|25%|45%|
|||预设最低指标（F）|6%|15%|27%|

||||
|-|-|-|
|各考核年度净利润增长率指标完成度（Y)|B≥E|Y=100%|
||B＜E且B≥F|Y=B/E*100%|
||B＜F|Y=0|
|各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）||M=当期计划可行权/解除限售比例*（X*50%+Y*50%）|

 I.根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。
II.营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
III.在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过 15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
以2017年度业绩为基数，2018年公司经审计营业收入实际增长率为24.85%，经审计扣非净利润实际增长率为-14.53%，公司部分满足第一个行权/解除限售期业绩考核目标，M=当期计划可行权/解除限售比例×50%，已获授但尚未行权/解除限售的部分股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C||D|
|考核结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60||
|行权/解除限售系数||100%||80%||60%||0||

经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过，
公司首次授予的52名股票期权激励对象的考核结果如下：
（1）32名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售
系数为100%；
（2）11名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；
（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“C”，本期个人可行权/解除限售系数为60%。
（4）7名激励对象离职，已不符合激励条件。
首次授予的50名限制性股票激励对象的考核结果如下：
（1）31名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；
（2）11名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；
（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“C”，本期个人可行权/解除限售系数为60%；
（4）6名激励对象离职，已不符合激励条件。
三、公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。
四、本次行权/解除限售的安排
（一）本次股票期权的行权安排
1、行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本次股票期权行权期限：2019年4月10日至2020年4月9日止。
3、行权价格：13.49元/份。
4、行权方式：自主行权
5、本次符合行权条件的激励对象共计 45人，可行权的期权数量为 40.54万份。第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||第一个行权期可行||剩余未行权数量|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||权数量（万份）||（万份）|
|DING WEIRICHARD（丁伟）||总裁||128.00||20.48||76.80||
|陈晓波||副总裁||7.50||1.50||4.50||
|王锡林||副总裁、||7.50||1.50||4.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
||董事会秘书||||
|罗芳|财务总监|7.50|1.50|4.50|
|王莹|副总裁|7.50|1.20|4.50|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（40人）||78.50|14.36|47.10|
|合计||236.5|40.54|141.9|

6、可行权日：
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。
8、行权专户资金的管理和使用计划
公司第二期股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
9、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的
说明
公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未买卖公司股票。
11、本次股票期权行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。
12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（二）本次限制性股票解除限售的安排
本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的限制性股票数量为40.24万股。限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性|||||
||||||||第一个解除限售期||剩余未解锁数量|
||姓名||职务||股票数量（万|||||
||||||||可解锁数量（万股）||（万股）|
||||||股）|||||
|DING WEIRICHARD（丁伟）||总裁||128.00||20.48||76.80||
|陈晓波||副总裁||7.50||1.50||4.50||
|王锡林||副总裁、董事会秘书||7.50||1.50||4.50||
|罗芳||财务总监||7.50||1.50||4.50||
|王莹||副总裁||7.50||1.20||4.50||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（39人）||||77.00||14.06||46.20||
|合计||||235.00||40.24||141.00||

五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期
股权激励计划》的有关规定，以及公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的
授权，公司第二期股权激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此，我们一致同意对 45名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权，同意 44名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期内解锁。
六、独立董事意见
公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。
有关业绩考核部分不达标涉及的股份不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。
因此，我们一致同意对 45名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权，同意 44名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期内解锁。
七、律师事务所的法律意见
公司本次行权/解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次行权/解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划有关激励对象行使权益的条件成就、回购注销部分限制性股票及股票期权等事项之法律意见书。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会二〇一九年五月二十四日