国元证券股份有限公司关于
阳光电源股份有限公司
关于变更超募资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国元证券就阳光电源拟变更超募资金投资项目并追加投资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定）的事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1603号文《关于核准阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,480万股，每股发行价格为人民币 30.50元。募集资金总额为人民币 1,366,400,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 95,156,064.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,271,243,936.00元，其中超募资金944,889,636.00元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4609号《验资报告》验证。阳光电源对募集资金采取了专户存储制度。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，阳光电源和国元证券分别与募集资金储存银行招商银行股份有限公司合肥黄山路支行、徽商银行合肥高新开发区支行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行开立了募集资金专项帐户，并共同签订《募集资金三方监管协议》。
二、超募资金使用情况
1、2011年11月18日，阳光电源召开第一届董事会第七次会议，审议通过
了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 12000万元暂时性补充公司流动资金。该笔资金已于 2012年 5月 15日全部归还至募集资金专用账户。
2、2012年 4月 16日，阳光电源召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《使用部分超募资金设立阳光电源（甘肃）有限公司并实施年产 1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目的议案》，同意公司使用4800万元超募资金设立全资子公司阳光电源（甘肃）有限公司实施年产 1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目，其中1000万元用于设立的注册资本金。
3、2012年5月26日，阳光电源第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金12,000万元暂时性补充公司流动资金，该笔资金已于2012年8月7日全部归还至募集资金专用账户。
4、2012年5月26日，阳光电源第一届董事会第十一次会议审议通过了《使用部分超募资金实施年产60万千瓦风能变流器技术改造项目议案》，同意公司使用6000万元超募资金实施年产60万千瓦风能变流器技术改造项目。
5、2012年8月12日，阳光电源第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分上市超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1.85亿元永久性补充公司流动资金。
6、2013年10月22日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目并变更部分超募资金为永久补充流动资金的议案》，同意终止超募资金投资项目―年产60万千瓦风能变流器技术改造项目并将该项目的
剩余募集资金含利息收入，以资金转出当日银行结息余额为准，全部用于永久补充公司流动资金。该募投专户已销户，剩余超募资金含利息共计6,029.55万元已永久性补充公司流动资金。
7、2014年3月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《修改<关于使用部分超募资金永久性补充流动资金>的议案》的议案，同意公司使用超募资金1.2亿元永久补充公司流动资金。该笔流动资金已全部补充完毕。
保荐机构、公司董事会、监事会、独立董事对以上超募资金的使用计划均已
发表了同意意见。
三、关于变更超募资金投资项目的情况说明
1、原项目主要内容
2013年10月22日，阳光电源第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金1.8亿元投资设立全资子公司，开展国内光伏电站的投资、建设及运营维护业务。由于受公司拟投资项目的审批进度的影响，截止本公告日，该子公司尚未设立，原计划投资的1.8亿元存放在超募资金专户尚未使用。
2、拟变更超募资金投资项目的原因
随着公司近年来光伏电站系统集成业务的快速发展，原超募资金使用计划已不能满足公司业务发展的需求，公司拟在原来计划使用超募资金1.8亿元的基础上追加3.2亿元，共计5亿元投资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定）。
3、拟变更项目超募资金的安排计划
（1）新能源发电项目投资、建设、运营：
预计资金需求3.287亿元，拟投资项目包括但不限于：以资本金3.287亿元投资肥东石塘镇20MW+20MW地面分布式光伏电站（一期、二期单独备案，资本金7200万元）、宿州埇桥区20MW+20MW地面分布式光伏电站（一期、二期单独备案，资本金6800万元）、长丰下塘镇20MW地面分布式光伏电站（资本金5160万元）、兰州永登县20MW光伏电站（资本金5160万元）以及青海格尔木30MW光伏电站（资本金8550万元）。
（2）新能源发电项目开发：
预计资金需求1.713亿元，计划累计开发150MW-500MW光伏电站资源，主要包括租用土地以及受让土地使用权资金的支出、升压站建设资金的支出、项目公司注册资本、前期工作文件费用、系统集成技术研发费等。
4、变更后拟投资项目已取得有关部门审批的说明
兰州永登县 20MW光伏电站已获得兰州市发改委的建设指标、青海格尔木
30MW光伏电站已获得青海省发改委开展前期工作的批复、宿州埇桥区二期 20MW地面分布式光伏电站目前正在进行备案申请，其他拟投资项目均已获得地方发改委的备案通知。
四、本次变更超募资金项目的基本情况
公司拟全资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定），注册资金5亿元，开展全球光伏电站的投资、建设及运营维护业务。根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用》、公司章程、公司对外投资管理制度等相关规定,本次超募资金使用计划中的投资项目需经股东大会审议通过，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次变更的超募资金的使用计划将在公司股东大会审议通过后开始实施。
五、投资标的的基本情况
（一）出资方式
阳光电源拟以超募资金 5亿元，全资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定），股权占比100%。
（二）标的公司基本情况
公司全称：阳光电源能源科技有限公司（暂定）
注册资金：5亿元
法人代表：曹仁贤
公司性质：有限责任公司
业务范围：新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务
公司地址：合肥市高新区
业务简介：阳光电源能源科技有限公司以控股或参股的方式，参与全球集中式光伏电站及分布式光伏电站的开发、投资、建设、运营等业务。
经营方式：阳光电源能源科技有限公司实行执行董事领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。
公司治理结构：依据公司章程规范运作。
（三）投资计划及投资效益预测
此次计划利用超募资金投资 5亿元设立阳光电源能源科技有限公司，用于两个方面的投资。
1、新能源发电项目投资、建设、运营：计划以资本金 3.287亿元投资建设 150MW光伏电站，其余资金通过银行贷款解决。
（1）、肥东石塘镇20MW+20MW地面分布式光伏电站
预计该项目的单位投资成本为 8.5元/瓦，全投资内部收益率（所得税后）约10.6%，资本金内部收益率（所得税后）约16.4%。
（2）、宿州埇桥区20MW+20MW地面分布式光伏电站
预计该项目的单位投资成本为 8元/瓦，全投资内部收益率（所得税后）约9.6%，资本金内部收益率（所得税后）约13.1%。
（3）长丰下塘镇 20MW地面分布式光伏电站
预计该项目的单位投资成本为 8.6元/瓦，全投资内部收益率（所得税后）约10.0%，资本金内部收益率（所得税后）约13.3%。
（4）兰州永登县 20MW光伏电站
预计该项目的单位投资成本为 8.6元/瓦，全投资内部收益率（所得税后）约8.7%，资本金内部收益率（所得税后）约10.4%。
（5）青海格尔木 30MW光伏电站
预计该项目的单位投资成本为 9.5元/瓦，全投资内部收益率（所得税后）约9.3%，资本金内部收益率（所得税后）约11.7%。
2、新能源发电项目开发：阳光电源计划研发光伏系统集成技术、开发、投资建设 150MW-500MW的光伏电站项目，待公司进一步融资获取相应资金后，即可投入进行建设，获取项目开发带来的直接收益，并进一步提高电站品质，获取技
术研发带来的间接收益，预计项目资本金内部收益率可达12%以上。
拟投资建设项目投资收益预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|投资额|32870|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|-|10443|17545|17330|17223|17115|17008|
|税后利润|-|3966|7020|7227|6773|5616|4782|
|年份|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|投资额|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|16872|16736|16600|16464|16328|16193|16061|
|税后利润|4477|4856|5235|5613|5857|5758|5660|

备注：①拟投资建设的项目计划于2015年05月31日建成并网，则上表中2015年数据是6-12月累计值，自2016年起为年度数据。②因部分地区有度电补贴1，且补贴到期时间不同，故项目收益具有一定的波动性。
六、项目投资存在的风险
1、融资风险
自2013年3月以来，一系列光伏利好政策相继出台，但目前的光伏电站项目的融资尚存在一些困难，主要原因包括银行贷款利率普遍较高，企业融资成本长期处于较高水平；光伏企业在申请银行贷款时，除了准备资本金外，还需对贷款额提供额外等额担保等。
针对光伏电站融资难问题，公司一方面继续充分发挥现有的融资优势；另一方面将不断通过拓宽融资渠道、创新融资模式来解决资金压力。由于上网电价补贴细则和年限等扶持政策已出台，加之光伏电站技术日趋成熟，国内外保险、
1度电补贴：各级政府对光伏式发电项目按照每发一度电给予的补贴。
基金等资本市场逐渐开始关注国内光伏电站，提供了良好的融资环境。
2、弃光限电风险
由于部分地区电网输送能力不足，再加上当地的经济发展水平、用电负荷都不足以支持光伏电站的满功率运行，存在一定的弃光现象。
鉴于此，阳光电源能源科技有限公司（暂定）的投资项目将优先选择在消纳及送出能力较好的地区，通过严格的决策评审，以消除或降低光伏电站限发的风险。国务院于 2013年 7月出台的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提到：“电网企业要保障配套电网与光伏发电项目同步建设投产，优先安排光伏发电计划，全额收购所发电量”。通过执行国家的产业政策，尽可能地规避弃电限发风险。
七、本次变更超募资金投资项目对公司的影响
设立阳光电源能源科技有限公司（暂定）一方面可以促进阳光电源的逆变器、电站运营业务在国内地区的业务拓展，另一方面还可以给阳光电源带来新的利润增长点。
八、本次使用部分超募资金履行的相关审核程序
1、经阳光电源第二届董事会第十次会议审议，通过了《关于变更超募资金投资项目的议案》，董事会同意追加使用部分超募资金投资设立全资子公司，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、经阳光电源第二届监事会第十次会议审议，通过了《关于变更超募资金投资项目的议案》，监事会同意追加使用部分超募资金投资设立全资子公司，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、阳光电源独立董事明确表示同意意见：同意本次超募集资金投资项目的变更，并同意追加使用部分超募资金投资设立全资子公司，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查及意见
阳光电源保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等交谈，并查阅
了本次拟变更募集资金事项的可行性研究报告、拟实施项目所在地的发改委审批备案文件和董事会、监事会关于本次拟变更超募募集资金项目的议案文件，对公司拟变更超募资金投资项目并追加投资设立全资子公司的事项合理性及合规性进行了核查。
本保荐机构的核查意见如下：
1、阳光电源拟在原来计划使用超募资金 1.8亿元的基础上追加 3.2亿元，共计 5亿元投资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定），该事项已经公司第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
保荐机构提示：本次变更的超募资金的使用计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
2、本次拟变更超募资金投资项目并追加投资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定）的事项不与公司原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用（2012年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
本保荐机构对阳光电源拟变更超募资金投资项目并追加投资设立阳光电源能源科技有限公司（暂定）的事项发表同意的意见。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司关于变更超募资金投资项目的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
戚科仁
胡司刚
保荐机构：国元证券股份有限公司2014年11月17日