天风证券股份有限公司
关于暴风集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告
暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”或“公司”）首次公开发行 A股股票于 2015年 3月完成，公司聘请中国国际金融有限公司担任首次公开发行A股股票并上市的保荐机构。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）于2018年6月承接暴风集团的首次公开发行持续督导工作，持续督导期限截至2018年12月31日。目前，持续督导期限已满，天风证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|天风证券股份有限公司|
|注册地址|湖北省武汉市洪山区东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼|
|主要办公地址|湖北省武汉市洪山区武昌区中南路 99 号保利广场A座37楼|
|法定代表人|余磊|

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|本项目保荐代表人|戴洛飞、李磊|
|项目联系人|戴洛飞|
|联系电话|021-50155671|
|是否更换保荐人或其他情况|否|

三、上市公司的基本情况
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|上市公司名称|暴风集团股份有限公司|
|证券代码|300431|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-1067房间|
|法定代表人|冯鑫|
|实际控制人|冯鑫|
|董事会秘书|冯鑫（代）|
|联系电话|86-10-62309066|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券上市时间|2015年3月24日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
天风证券于2018年6月15日承接持续督导后，针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导暴风集团规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导暴风集团履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导暴风集团合规使用与存放募集资金；督导暴风集团有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注暴风集团是否为他人提供担保等事项；对暴风集团进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）暴风集团在 2018年上半年存在未履行决策程序的日常关联交易，深圳证券交易所于2019年3月25日对暴风集团、董事长冯鑫、时任董事会秘书王
婧出具了监管函（创业板监管函【2019】第28号）。
本保荐机构于2018年6月15日承接持续督导后，已要求暴风集团进行补充
确认。上述补充确认已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事也已相应发表了事前认可意见和独立意见。
（二）在持续督导期间，暴风集团实际控制人、董事长冯鑫以微信文章方式对外发布上市公司经营业绩预测信息，违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第2.7条、第2.9条和第2.14条的规定，深圳证券交易所于 2018年 8月 28日对暴风集团及董事长冯鑫出具监管函（创业板监管函【2018】第93号）。
本保荐机构已要求公司及冯鑫认真和及时地履行信息披露义务，不得透露或者泄漏未公开重大信息。
（三）2018年 1月 2日，暴风集团子公司深圳暴风智能科技有限公司（以下简称“暴风智能”）与关联方北京暴风魔镜科技有限公司（简称“暴风魔镜”）签署《代理合作协议》，暴风魔镜授权暴风智能作为代理商，代理期限自协议签订之日起至 2018年 12月 31日。协议签署后，暴风魔镜一次性收取代理押金人民币3,000万元，授权代理押金可作为暴风智能预货款使用。
2018年 2月 27日，暴风智能与暴风魔镜签署《补充协议》，将授权代理押金调整为1,500万元。暴风魔镜退回了授权代理押金1,500万元并承诺剩余未退回授权代理押金 1,500万元可继续作为暴风智能预付货款，将于 2018年 12月31日前至少向暴风智能提供市场价值1,500万元的全品类产品。截至2018年12月 31日止，暴风魔镜已向暴风智能提供的全品类产品市场价值合计 17.24万元（含税），与承诺的发货金额差异较大，未能完成协议约定的发货义务，剩余预付货款尚未退还暴风智能。
暴风魔镜在取得暴风智能支付的预付货款后，未能在协议约定的期限内全面履行协议约定的发货义务，且实际发货金额与协议约定金额差异较大。协议到期后，暴风魔镜未及时退还暴风智能剩余预付货款。
本保荐机构于2018年6月15日承接持续督导后，已多次提醒暴风集团应督促暴风魔镜按照《代理合作协议》及《补充协议》之约定，及时履行合同义务。
但由于市场环境发生重大变化等原因，暴风魔镜经营计划未达到预期，合同未完
全履行。本保荐机构已建议暴风集团尽快向暴风魔镜收回剩余货款。
（四）暴风集团 2018年度财务报告被年审会计师出具保留意见，形成保留意见的主要原因为：
1、暴风集团 2018年度合并财务报表归属于母公司所有者的净亏损为 109,045.92万元，截止 2018年 12月 31日合并财务报表的流动资产 61,980.82万元，流动负债208,127.08万元。子公司暴风智能2018年度归属于母公司所有者的净亏损为119,099.55万元，截止2018年12月31日的流动资产 41,298.97万元，流动负债 165,525.18万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对暴风集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，暴风集团财务报表对这一事项并未做出充分披露。而且基于对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，会计师无法对母公司未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额的适当性作出准确判断。
2、暴风集团合并财务报表中商誉的账面余额为 16,233.33万元，商誉减值准备为 2,726.93万元。暴风集团商誉账面余额中有 13,506.40万元系非同一控制下企业合并暴风智能及其子公司形成，暴风集团 2018年末对该商誉进行减值测试，结论认为无需计提商誉减值。会计师对暴风集团提供的商誉减值测试的相关资料执行了复核等必要的审计程序，但无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，因此会计师无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。
本保荐机构已要求暴风集团董事会及时就非标准审计意见出具专项说明，就商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性作出说明，同时要求暴风集团采取切实措施，保证持续经营能力。
（五）2016年 3月，暴风集团及其全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称“暴风投资”）与光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）的全资子公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉”）共同发起设立上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海浸鑫”），用于收购MP&Silva Holding S.A.（以下简称MPS）65%股权。因 MPS经营陷入困境，不具备持续经营能力，2018年度暴风集团对前述投资确认投资损失 48.83
万元，并计提减值准备1.51亿元。
本保荐机构已要求暴风集团及时披露上海浸鑫的经营状况和相关投资的减值情况，同时要求暴风集团采取切实措施，减小该项投资对公司的影响。
（六）2018年末，暴风集团对其投资的暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）（以下简称“暴风云帆”）项目按照权益法核算确认了全额投资损失 5,938.47万元，导致该项投资的账面价值为0元。
本保荐机构已要求暴风集团说明全额确认投资损失的原因和依据，并要求公司持续关注暴风云帆的经营情况，采取切实措施，努力挽回投资损失。
（七）在持续督导期间，暴风集团于 2018年 12月 12日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，该议案于 2018年 12月 28日经 2018年第七次临时股东大会审议通过。根据该议案，暴风集团将2至3年账龄的应收款项坏账计提比例从25%提高至100%。
同时，暴风集团 2018年度报告中，对暴风魔镜、上海浸鑫、萌小猪（上海）网络科技有限公司的应收账款单项计提坏账准备合计 1.01亿元，计提比例100%。
本保荐机构已要求暴风集团说明会计估计变更的合理性以及单项坏账准备计提的依据，并要求公司切实加强应收款项的催收力度，采取必要措施维护公司利益。
（八）2018年末，暴风集团其他应付款中限制性股票回购义务余额为3,504万元，主要系公司实施的限制性股票计划因人员离职、业绩未达标、公司终止等原因形成的回购义务。因公司目前经营业绩大幅下滑，货币资金余额较低，短时存在无法支付回购款项的风险。
本保荐机构已要求暴风集团尽快改善资金流，履行回购义务，避免出现进一步的纠纷。
（九）本保荐机构关注到，暴风集团于 2019年 5月 8日公告了光大浸辉及上海浸鑫向北京市高级人民法院提起诉讼，要求公司向其支付因公司不履行回购义务而导致的部分损失6.88亿元的事项。
本保荐机构已督促公司尽快核实上述诉讼事项，积极采取切实措施降低公司的或有风险。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，公司对天风证券的工作予以了充分支持，对于尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都积极配合，同时应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或相关人员的交流，且能够应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构对暴风集团持续督导期间，相关证券服务机构包括律师、会计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于暴风集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴洛飞 李磊
保荐机构法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司年 月 日