证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-116鸿达兴业股份有限公司
关于延期授予股权激励计划预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 21日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于延期授予股权激励计划预留股票期权的议案》，会议决定延期授予公司股权激励计划中的 112万份预留股票期权，具体情况如下：
一、延期授予预留股票期权的原因
（一）已授予的限制性股票和股票期权情况
根据公司于 2014年 7月 8日召开的第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议和2014年8月8日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），公司拟向激励对象授予1,379万股限制性股票，授予价格为 4.09元/股；拟向激励对象首次授予 553万份股票期权，行权价格为 8.51元/股；预留股票期权 112万份，预留部分期权授予的激励对象范围包括公司或子公司新引进或晋升的中高级管理和技术人才及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，预留的股票期权将在首次股票期权授权日起 12个月内授予。
2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司限制性股票的授予日和首次授予股票期权的授权日为2014年9月2日。2014年10月20日，公司限制性股票和首次股票期权授予登记完成，共向55
名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，向57名激励对象授予511万份股票期权。
（二）预留股票期权尚未授予及延期授予的原因
截至目前，《激励计划》中预留部分的112万份股票期权尚未授予且目前无法进行授予，主要原因是：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《激励计划》的有关规定，股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
因筹划重大事项，公司股票自2015年6月18日起停牌至今，因此根据上述规定，在公司股票复牌前无法召开董事会会议和监事会会议确定预留期权的授权日，目前没能完成预留股票期权授予。
而根据《激励计划》的有关内容，公司预留股票期权将在首次股票期权授权日起12个月内授予（即2015年9月2日前授予）。根据上述关于股票期权授权日的规定，由于公司股票尚未复牌，公司预留股票期权无法在2015年9月2日前完成授予。因此，公司拟延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对激励对象的授予。
二、预留股票期权的计划授予情况
（一）拟授予时间和授予对象
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《备忘录1-3号》”）、《激励计划》的有关规定，以及公司2014年度第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟延期授予预留股票期权，待上述期权授权
日的窗口期条件满足后将及时完成对预留股票期权的授予。公司将在重大资产重组事项确定且股票复牌后，尽快召开董事会会议和监事会会议确定符合上述相关规定的预留期权授权日、授予对象等事项，并尽快按照相关程序完成预留股票期权授予登记。
（二）预留股票期权数量、行权价格、行权安排、考核条件等
公司预留股票期权的数量为112万份，该等期权的行权价格确定方法、行权安排、考核条件等按照《激励计划》中的规定进行，具体如下：
1、行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
2、行权安排
预留股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|预留股票期权的第二个行权期|自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

3、考核条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）根据《公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统
一注销。
（2）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（4）业绩考核条件
预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
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|行权期|财务业绩指标|
|预留股权期权的第一个行权期|2015年加权平均净资产收益率不低于12%；2015年净利润不低于4.98亿元，即以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于68.45% 。|
|预留股权期权的第二个行权期|2016年加权平均净资产收益率不低于12%；2016年净利润不低于5.48亿元，即以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于85.37% 。|

以上2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
三、独立董事意见
由于公司股票自2015年6月18日起停牌至今，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司无法在股权激励计划中的原计划时间内授予预留股票期权。公司延
期授予预留股票期权不会违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果造成影响，不存在损害公司和股东利益的情形。根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权决定本次延期授予预留股票期权事项。因此，独立董事同意公司延期授予股权激励计划预留股票期权，待《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的股票期权授权日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。
四、法律意见书结论意见
国浩律师（南京）事务所经核查后认为，本次延期授予预留股票期权事宜已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
五、备查文件
1、鸿达兴业股份有限公司第五届董事会第二十五次(临时)会议决议；
2、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司延期授予预留股票期权事宜的法律意见书。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十三日