新疆天润乳业股份有限公司新疆天润乳业股份有限公司
关联交易管理制度
2019年 3月 26日
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新疆天润乳业股份有限公司目 录
第一章 总则 ..................................................... 3第二章 关联人及关联交易事项的认定 ................................ 3第三章 关联交易的表决回避制度 .................................... 6第四章 关联交易的披露及决策程序 .................................. 6第五章 关联交易定价 ............................................. 9第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 ........................... 10第七章 日常关联交易披露及决策程序的特别规定 ..................... 12第八章 关联交易披露及决策程序的豁免 ............................. 12第九章 附则 .................................................... 13
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新疆天润乳业股份有限公司新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称关联交易，是指本公司及本公司的控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司及分公司。
第四条公司关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司非关联股东及其他利益相关者的利益。
第二章关联人及关联交易事项的认定
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
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新疆天润乳业股份有限公司（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的由本制度第四十七条所规定的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条公司的关联交易，是指本公司或者本公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
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新疆天润乳业股份有限公司（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联方的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（三）公开、公平、公允的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
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新疆天润乳业股份有限公司第三章关联交易的表决回避制度
第十一条本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当做到：任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）为交易对方直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第四章关联交易的披露及决策程序
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新疆天润乳业股份有限公司第十三条公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），按《公司章程》确定的权限履行审批程序。
第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；公司拟发生重大关联交易，若交易标的为公司股权，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
第十六条公司不得为关联人提供任何性质担保。
第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。
第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致
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新疆天润乳业股份有限公司公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。
第十九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定。
第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
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新疆天润乳业股份有限公司第五章关联交易定价
第二十五条关联交易定价应当公允。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
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新疆天润乳业股份有限公司（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第二十九条公司与关联人进行达到本制度第十四、十五条所述标准的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十条公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可意见（如适用）和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
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新疆天润乳业股份有限公司（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十二条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十二至三十五条的要求分别披露。
第三十三条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十四条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；
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新疆天润乳业股份有限公司（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露及决策程序的特别规定
第三十七条公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十八条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相关规定进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章关联交易披露及决策程序的豁免
第四十二条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
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新疆天润乳业股份有限公司行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券监管部门认定的其他交易。
第四十三条公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易或一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十四条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第四十五条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十六条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十七条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第九章附则
第四十八条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
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新疆天润乳业股份有限公司子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十九条公司控制或者持有超过50%股权的子公司与关联人发生关联交易的，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第五十条公司重大关联交易，是指达到本制度第十五条任一标准的关联交易事项。
第五十一条本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条本办法未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
新疆天润乳业股份有限公司2019年3月26日
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