股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-034深圳王子新材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2017年 4月 17日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届董事会第十六次会议通知。
会议于2017年4月21日上午9：00以现场及通讯表决方式召开，应参加表决 7人，实际参加表决7人，分别为王进军、石峰、王武军、蔡骅、王治强、罗建钢、孔晓燕，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议并通过了关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案
公司《2016年度董事会工作报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。
公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上述职 ,报告全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了关于公司《2016年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议并通过了关于公司《2016年度财务决算报告》的议案
公司《2016年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。
四、审议并通过了关于公司《2016年度利润分配预案》的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 37,111,485.91元，加：年初未分配利润 205,530,463.97
元，减去提取盈余公积273,326.02元，减去2016年5月对股东分配的现金股利6,560,000.00元，公司期末实际可供股东分配的利润 235,808,623.86元。
为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以 2016年 12月 31日的公司总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。
五、审议并通过了关于公司《2016年年度报告》及其摘要的议案
公司《2016年年度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司《2016年年度报告摘要》全文同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。
六、审议并通过了关于公司《2016年度内部控制评价报告》的议案
公司监事会、独立董事对公司 2016年度内部控制评价报告发表了意见，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审计说明，公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。
《2016年度内部控制评价报告》、监事会及独立董事意见、审计机构专项审计说明及保荐机构的核查意见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
七、审议通过了关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案
公司对 2016年度内部控制制度的制订和执行情况进行梳理，形成了公司2016年度的《内部控制规则落实自查表》，公司保荐机构出具了专项核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
八、审议并通过了关于公司《2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保
荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查报告，独立董事对该事项发表了独立意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
九、审议并通过了关于公司《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专事项出具了专项说明，公司独立董事对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明发表了意见，公司保荐机构出具了专项核查意见，相关内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十、审议并通过了关于公司《2017年度财务预算报告》的议案
公司《2017年度财务预算报告》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。
十一、审议并通过了关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案
《关于公司 2017年度日常关联交易预计的公告》全文同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事王进军、王武军回避表决。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见,公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，监事会发表了同意意见，相关内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过了关于续聘公司 2017年度审计机构的议案
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事相关事项的独立意见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。
十三、审议并通过了关于全资子公司利润分配的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度，公司全资子公司深圳市帝百歌环保科技有限公司（以下简称“帝百歌”）实现净利润-763,162.47元，累计未分配利润为4,008,927.98元。帝百歌拟将上述未分配利润中的400万元以现金方式向公司分配,同时，以盈余公积中的140万元转增实收资本。上述利润分配将增加2017年度母公司报表净利润，但不增加公司2017年度合并报表净利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十四、审议并通过了关于全资子公司增资扩股的议案
公司全资子公司深圳市帝百歌环保科技有限公司（以下简称“帝百歌”）拟以 2016年度盈余公积中的 140万元转增实收资本，转增完成后帝百歌实收资本将变更为240万元；同时拟引进新增投资者李志宏先生，李志宏先生出资人民币70万元对帝百歌进行增资，其中60万元认缴帝百歌新增的实收资本，其余的10万元计入帝百歌的资本公积。本次增资扩股后，帝百歌实收资本将变更为300万元，公司和李志宏的投资比例分别为80%和20%。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司增资扩股的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十五、审议并通过了关于修订《公司章程》的议案
根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。
因此，拟对《公司章程》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。
根据国务院批复广东省政府同意在深圳市设立“龙华区”的情况，公司住所拟由“深圳市龙华新区龙华街道油松第十工业区王子工业园”变更为“深圳市
龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园”。公司注册地址的实际位置未发生变化。
除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。
《公司章程》修订情况对照表及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
十六、审议并通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。
因此，拟对《股东大会议事规则》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十七、审议并通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。
因此，拟对《董事会议事规则》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十八、审议并通过了关于修订《关联交易决策制度》的议案
根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。
因此，拟对《关联交易决策制度》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
十九、审议并通过了关于修订《对外投资管理办法》的议案
根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。
因此，拟对《对外投资管理办法》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《对外投资管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二十、审议并通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案
根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。
因此，拟对《信息披露管理制度》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《信息披露管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二十一、审议并通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案
根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。
因此，拟对《募集资金管理办法》中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《募集资金管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二十二、审议并通过了关于修订其他相关制度的议案
根据公司实际经营发展以及未来发展战略需要，公司拟将总经理、副总经理的职务名称相应变更为总裁、副总裁，总经理办公室名称相应变更为总裁办公室。
因此，拟对其他相关制度中涉及“总经理”、“副总经理”的条款相应地改为“总裁”、“副总裁”。修订后的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计政策、会计估计及会计差错管理制度》、《资产减值管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二十三、审议并通过了关于公司《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的议案
公司《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
独立董事发表了独立意见,具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议通过关于公司内部股权架构调整的议案
为了更好地提升上市公司管理效率，理顺上市公司股权架构，公司拟对现有股权架构进行调整。本次调整主要是拟将公司原有包装业务相关的子公司的股权划转至新设立全资子公司深圳栢兴科技有限公司进行承接与管理。
为保证公司内部股权架构调整相关事宜的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次股权架构调整有关的具体事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签署等。公司董事会可根据实际情况确定剥离到子公司的资产、负债的范围及方式等。本次股权架构调整均为公司合并报表范围之内的内部调整，无需履行关联交易程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司内部股权架构调整的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二十五、关于全资子公司设立子公司的议案
同意公司通过全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）设立一家二级子公司（公司名称暂未定，以工商注册结果为准）。拟设立的二级子公司的注册资本为人民币1,000万元，投资主体为栢兴科技和刘淮健，投资比例为70%和30%。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司设立子公司的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二十六、审议并通过了关于继续使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
同意公司在满足日常资金需求和募集资金投资项目建设进度的情况下，继续使用不超过0.8亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品；继续使用不超过1亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起至2018年6月30日。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司监事会、独立董事和保荐机构均对该事项均发表了同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二十七、审议并通过了关于公司《2017年第一季度报告》全文及正文的议案
公司《2017年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司《2017年第一季度报告》正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二十八、审议并通过了关于召开公司 2016年度股东大会的议案
经公司全体董事审议，同意于 2017年 5月 16日召开公司 2016年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，《关于召开2016年度股东大会通知》的公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二十九、备查文件
1、《深圳王子新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会2017年4月24日