东方花旗证券有限公司
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对联得装备本次拟变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1888号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票1,783.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.50元。公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币 240,705,000.00元，扣除发行费用 36,303,577.28元（其中可抵扣进项税额 1,417,112.43元）后实际募集资金净额人民币204,401,422.72元。该项募集资金已于2016年9月22日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字【2016】48220006号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
根据《深圳市联得自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金投资额|建设期|
|1|平板显示自动化专业设备生产基地建设项目|18,088.59|9,018.54|24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|年产80台触摸屏与模组全贴合自动水胶贴合机项目|4,588.26|2,657.96|24|
|3|研发中心建设项目|4,115.05|1,923.64|36|
|4|营销服务中心建设项目|2,982.19|840|24|
|5|补充营运资金项目|6,000.00|6,000.00|-|
|合计||35,774.09|20,440.14|-|

（二）募集资金投资项目的变更情况
为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟根据未来发展战略以及平板显示行业近年的实际发展状况并从企业经营实际出发，变更部分募集资金投资项目的建设内容或用途。其中，“平板显示自动化专业设备生产基地建设项目”调整实施内容并调减项目总投资、“年产80台触摸屏与模组全贴合自动水胶贴合机项目”整体变更为“AOI自动检测线项目”、研发中心建设项目调减项目总投资。
本次变更后公司上述募集资金投资项目具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资预算（万元）|募集资金使用量（万元）|
|平板显示自动化专业设备生产基地建设项目|10,018.62|9,018.54|
|AOI自动检测线项目|2,767.14|2,657.96|
|研发中心建设项目|2,231.36|1,923.64|

同时，为进一步提高管理和运营效率，计划将上述三个募投项目的实施地点和实施主体进行变更：实施主体均由衡阳联得变更为联得装备；实施地点均由“湖南省衡阳市白沙洲工业园区”变更为“深圳市龙华区观湖街道宗地号A909-0154地块”。公司已取得了“深圳市龙华区观湖街道宗地号A909-0154地块”土地使用权的成交确认书。
此外，“营销服务中心建设项目”的实施主体由衡阳联得变更为联得装备。
上述变更后项目，若项目实际投资总额超过拟使用募集资金金额的，不足部分由公司自筹实施。
（三）公司已履行的审议程序
公司于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司进行上述募集资金用途的
变更。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
董事会授权董事长根据本次变更情况与募集资金存放银行、保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》，待股东大会审议通过后方可实施。
（四）手续办理情况
上述变更项目尚需进行环境影响评价及相关备案工作。
二、变更募集资金用途的原因
（一）平板显示自动化专业设备生产基地建设项目
1、原募投项目具体情况
原项目为“平板显示自动化专业设备生产基地建设项目”，项目实施主体为衡阳联得，项目建设地位于湖南省衡阳市。该项目拟投资18,088.59万元，其中建筑工程投资7,275.51万元、设备投资7,332.30万元、铺底流动资金3,480.78万元，计划使用募集资金9,018.54万元。项目建设期为 24个月，正常生产年平均利润为 4,706.08万元，投资净利润率为23.15%，全部投资税后内部收益率为29.55%，投资回收期为4.72年。
2、实际投资情况
截至本核查意见出具之日，该项目资金尚未使用。
3、项目变更的具体原因
公司经过审慎判断，一方面考虑到由于募投项目的设计自董事会决议日起至公司募集资金到账历时较长，原有的部分计划投资内容已不再适合继续投资，另一方面公司首发募集资金净额为 20,440.14万元，募资资金净额与募投项目原计划投资总额的缺口达42.86%，而公司目前资金无法满足全部拟投资项目的资金需求。根据市场环境的变化情况结合公司未来的发展规划，公司拟将平板显示自动化专业设备生产基地建设项目达产后计划生产的“热压邦定设备、贴合设备和其它模组组装设备”变更为集中生产“贴合设备及其他模组组装设备”；
同时相应调减项目总投资。同时为进一步提高管理和运营效率，计划将该项目的实施地点变更为深圳市龙华区观湖街道，实施主体由衡阳联得变更为联得装备。
（二）年产80台触摸屏与模组全贴合自动水胶贴合机项目
1、原募投项目具体情况
原项目为“年产80台触摸屏与模组全贴合自动水胶贴合机项目”，项目实施主体为衡阳联得，项目建设地位于湖南省衡阳市。该项目拟投资4,588.26万元，其中建设投资3,676.38万元、铺底资金 911.88万元。计划使用募集资金 2,657.96万元。本项目建设周期共计 24个月，正常生产年平均利润为1,515.95万元，投资净利润率为33.04%，全部投资税后内部收益率为36.97%，投资回收期为4.50年。
2、实际投资情况
截至本核查意见出具之日，该项目资金尚未使用。
3、项目变更的具体原因
公司经过审慎判断，考虑到由于募投项目的设计自董事会决议日起至公司募集资金到账历时较长，年产80台触摸屏与模组全贴合自动水胶贴合机项目所处的市场环境发生了较大变化，已不再适合继续投资。最近两年，AOI自动检测设备收入占比逐年上升，发展前景良好。公司经综合考虑后，决定变更该项募集资金用途，将募集资金投向于更有利于公司业务开拓和发展的项目，因此将该项目整体变更为“AOI自动检测线项目”。同时为进一步提高管理和运营效率，计划将该项目的实施地点变更为深圳市龙华区观湖街道，实施主体由衡阳联得变更为联得装备。
（三）研发中心建设项目
1、原募投项目具体情况
“研发中心建设项目”实施主体为衡阳联得，项目建设地位于湖南省衡阳市。项目拟新建研发中心并购置相关研发设备，进行平板显示器件及相关零部件生产设备领域的研发。该项目拟投资4,115.05万元，其中建筑工程投入870.29万元，软硬件设备投资1,321.12万元，研发经费投入1,923.64万元。计划使用募集资金1,923.64万元。
2、实际投资情况
截至2017年12月31日，该项目实际投入1,165.15万元，均为研发经费投入。
3、项目变更的具体原因
公司首发募集资金净额为20,440.14万元，募资资金净额与募投项目原计划投资总额的缺口达42.86%，而公司目前资金无法满足全部拟投资项目的资金需求。公司研发中心建设项目已投入1,165.15万元研发经费，引进高技术人才并加大研发投入取得良好效果。公司
经过审慎全面考虑，拟针对市场环境的变化进行调整，谨慎使用募集资金和项目投资，拟调减“研发中心建设项目”投资规模，在保证研发支持效果基本不变的前提下，减少该项目建筑工程投资及部分其他投资和费用。同时为进一步提高管理和运营效率，计划将该项目的实施地点变更为深圳市龙华区观湖街道，实施主体由衡阳联得变更为联得装备。
（四）营销服务中心建设项目
1、项目情况
“营销服务中心建设项目”的实施主体为衡阳联得，项目拟在全国多个城市建立办事处，大力开展市场品牌建设。本项目共投资 2,982.19万元，其中服务中心建设投资 1,827.19万元，品牌建设投资840.00万元，铺底流动资金315.00万元。计划使用募集资金840万元。
2、实际投资情况
截至本核查意见出具之日，该项目资金尚未使用。
3、项目变更的具体原因
为了更好地实施和管理“营销服务中心建设项目”，公司拟将该募投项目的实施主体由衡阳联得变更为联得装备。
四、变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况等进行综合分析后的审慎决定，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况，有利于公司业务长远发展，为股东创造更大的利益。
五、变更后的募投项目说明
（一）平板显示自动化专业设备生产基地建设项目
1、项目基本情况和投资计划
“平板显示自动化专业设备生产基地建设项目”的实施主体为联得装备，实施地点为“深圳市龙华区观湖街道宗地号A909-0154地块”，预计总投资10,018.62万元，其中建设投资 8,156.91万元，铺底流动资金 1,861.72万元，该项目原未使用募集资金 9,018.54万元将全部投入该项目，其余部分由公司自筹。
2、项目经济效益分析
该项目全部达产后，正常生产年平均收入为20,400.00万元，净利润为2,917.62万元。
内部收益率为21.00%（税后），税后静态投资回收期为6.61年（含建设期）。
（二）AOI自动检测线项目
1、项目基本情况和投资计划
“AOI自动检测线项目”实施主体为联得装备，实施地点为“深圳市龙华区观湖街道宗地号A909-0154地块”，预计总投资2,767.14万元，其中建设投资2,147.40万元，铺底流动资金619.73万元。原“年产80台触摸屏与模组全贴合自动水胶贴合机项目”未使用募集资金2,657.96万元将全部投入该项目，其余部分由公司自筹。
2、项目建设的必要性分析
（1）提高生产效率，完善生产链条的需要
AOI工业视觉是人工智能正在快速发展的一个分支，工业视觉就是用机器代替人眼来做测量和判断，本项目围绕触控显示模组全系列设备以及未来半导体产业的战略布局，强化联得装备在触控显示行业特别是工业视觉领域的地位，能够进一步提升公司在触控显示领域的品牌优势，扩大公司现有产品线。同时工业视觉也是公司现有产品的有利补充，为公司长期的可持续发展奠定了坚实基础。
（2）抓住智能装备市场发展机遇，开拓庞大上游市场、提升行业地位的需要
近年来，我国中高端液晶模组智能装备、锂电池设备、电梯自动化装备等行业市场需求旺盛。液晶显示方面，以OLED为代表的中高端液晶显示技术凭借自发光、厚度薄、质量轻、可视角度广等方面的优势，已逐步渗透市场，并跻身下一代主流显示技术之一。
（3）优化产品结构，提升市场竞争力的需要
新增 AOI自动检测线是公司应对市场环境变化采取重要举措，有利于公司优化产品结构，应对客户需求，提供公司产品协同效应及竞争力，以应对日趋激烈市场竞争、巩固和提升市场占有率。
3、项目建设的可行性分析
（1）全球平板显示行业迅速发展并向中国转移提供了有利的市场环境
根据国际调研机构DisplaySearch的研究数据，全球显示面板需求面积的复合年增长率在2012至2020年间将达5%，到 2020年增长至22,360万平方米。全球平板显示产业的快速发展将为平板显示器件及相关零组件生产设备业带来巨量的市场需求。
（2）全球平板显示产业转移为我国平板显示装备制造行业提供了有利的市场环境
随着平板显示产业国际分工的发展和形成，全球平板显示产业正在逐步向我国转移。我国现在已经成为全球主要的显示模组生产基地，并正在成为主要的显示面板生产基地之一。
随着全球平板显示产业向我国转移，为我国平板显示生产设备带来了巨大的市场需求和增长空间，也为我国平板显示生产设备制造业的发展提供了有利的市场环境。
（3）发行人在平板显示器件及相关零组件生产设备制造领域具有显著的技术及竞争优势
公司具有较强的自主研发能力，截至2017年12月末，公司拥有研发人员281人负责持续的新产品开发和现有产品技术工艺改进。本公司不断通过产品市场的反馈信息，分析市场需求及发展趋势，为新产品开发或现有产品改进提供市场指导。
4、项目经济效益分析
该项目全部达产后，正常生产年平均收入为5,400.00万元，净利润为780.61万元。项目内部收益率为19.41%（税后），税后静态投资回收期为7.06年（含建设期）。
（三）研发中心建设项目
“研发中心建设项目”实施主体为联得装备，实施地点为“深圳市龙华区观湖街道宗地号A909-0154地块”，项目总投资调整后金额为2,231.36万元。截至2017年12月31日，该项目实际投入1,165.15万元，均为研发经费投入。
（四）营销服务中心建设项目
“营销服务中心建设项目”实施主体为联得装备，项目拟在全国多个城市建立办事处，大力开展市场品牌建设。
六、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2018年 3月 14日召开第二届董事会第二十六次议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意根据未来发展战略以及平板显示行业近年的实际发展状况并从企业经营实际出发，变更部分募集资金用途。
（二）独立董事意见
1、公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；
2、公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，且变更后的募投项目有利于拓展公司的主营业务，与公司发展规划一致，符合公司及全体股东的利益；
3、公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的使用情况。
全体独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
经审核，监事会认为公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，拓展公司主营业务，提升公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途，并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：联得装备本次部分变更募集资金用途事项，已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对本次部分变更募集资金用途事项发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过。
联得装备本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次部分变更募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况。此次部分募集资金用途的变更，不存在损害公司、股东利益的情形。
综合以上情况，本保荐机构对联得装备本次部分变更募集资金用途事项无异议。公司应将上述议案提请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市联得自动化装备股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑睿 郁建
东方花旗证券有限公司2018年3月14日