国浩律师（上海）事务所
关于
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二零一七年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义 ........................................................................................................................... 2第一部分引 言 ....................................................................................................... 7一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 7二、法律意见书的声明事项 ................................................................................ 8第二部分正 文 ..................................................................................................... 10一、本次交易整体方案 ...................................................................................... 10二、本次交易相关方的主体资格 ...................................................................... 18三、本次交易相关协议 ...................................................................................... 35四、本次交易的授权与批准 .............................................................................. 36五、本次交易后广东甘化的股权结构及股权分布 .......................................... 38六、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 .............................................. 39七、配套募集资金的运用 .................................................................................. 86八、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 86九、本次交易的实质条件 .................................................................................. 91十、职工安置 ...................................................................................................... 97十一、本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................... 97十二、与本次交易相关的信息披露 .................................................................. 98十三、参与本次交易的证券服务机构及其资质 ............................................ 100十四、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ................................................ 101十五、结论性意见 ............................................................................................ 104第三部分签署页 ................................................................................................... 106
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|广东甘化、上市公司、公司|指|江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（股票代码：000576）|
|智同生物/标的公司|指|河北智同生物制药股份有限公司，其前身为河北智同生物制药有限公司（简称“智同有限”），智同有限曾用名：保定三九济世生物药业有限公司（简称“三九济世”）|
|爱尔海泰|指|河北爱尔海泰制药有限公司，曾用名：河北爱尔海泰科技有限公司，智同生物控股子公司，智同生物目前持有爱尔海泰83.367%股权|
|高特佳|指|上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙），目前持有智同生物2,550万股股份（占智同生物总股数的20%）|
|智同集团|指|河北智同医药控股集团有限公司，曾用名：河北智同爱尔医药科技有限公司，目前持有智同生物 6,120 万股股份（占智同生物总股数的48%）|
|标的资产|指|智同集团持有的智同生物3,315.00万股股份（占智同生物总股数的26%）、贵少波持有的智同生物637.50万股股份（占智同生物总股数的 5%）、高特佳持有的智同生物2,550 万股股份（占智同生物总股数的20%）；即智同集团、贵少波、高特佳合计持有的智同生物6,502.50万股股份（占智同生物总股数的51%）|
|交易对方|指|智同集团、贵少波、高特佳|
|业绩承诺方|指|智同集团、贵少波|
|德力西|指|德力西集团有限公司，广东甘化控股股东|
|高特佳弘瑞|指|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司，高特佳普通合伙人、执行事务合伙人|
|三九集团|指|三九企业集团|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|物理勘探公司|指|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，其前身为中国石油天然气总公司地球物理勘探局（简称“物理勘探局”）|
|济世生物|指|济世生物工程公司|
|天津三九|指|天津三九实业投资有限公司|
|“999”商标|指|商标注册号为“第1110423号”的注册商标|
|发展投资|指|石家庄发展投资有限责任公司|
|科技风投|指|河北科技投资集团有限公司，曾用名：河北科技风险投资有限公司|
|世纪房产|指|保定世纪房地产开发有限公司|
|智同医药|指|河北智同医药有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|广东甘化向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买标的资产的行为|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|广东甘化向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买标的资产并同时向胡煜 非公开发行股份募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|广东甘化与智同集团、贵少波、高特佳、夏彤于2016年11 月29日签署的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议|指|广东甘化与智同集团、贵少波、高特佳、夏彤于2016年11 月29日签署的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及上述各方于 2017 年 1 月 10 日签订的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|广东甘化与智同集团、贵少波、夏彤于2016年11 月29日签署的《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《股票认购合同》|指|广东甘化与胡煜 于2016年11月29日签订的《股票认购合同》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《重组报告书（草案）》|指|《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年8月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016 年1月至8月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信评估|指|广东中广信资产评估有限公司|
|《智同生物审计报告》|指|正中珠江出具的《河北智同生物制药股份有限公司截至 2016 年 8 月 31 日止前两年一期的审计报告》（广会专字[2016]G15043630019 号）|
|《智同生物评估报告》|指|中广信评估出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告书》（中广信评报字[2016]第 509号）|
|《2015年度审计报告》|指|正中珠江出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2015 年度审计报告》（广会审字[2016]G15043550010 号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《公司法》（2014 年修订）|指|目前现行有效的、于2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司法》|
|《公司法》（2005 年修订）|指|全国人民代表大会常务委员会于 2005 年 10 月27日发布并于2006年1月1 日生效的《中华人民共和国公司法》，目前已经被修订|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《公司法》（1993 年修订）|指|全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月29日发布并于1994年7月1 日生效的《中华人民共和国公司法》，目前已经被修订|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|定价基准日|指|广东甘化关于本次重大资产重组的第八届董事会第十八次会议决议公告日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受委托担任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014第二次修订）》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任上市公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任上市公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系方式如下：
宋萍萍律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证
国浩律师（上海）事务所 法律意见书号为 13101201111706159的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：(+86)(21) 52341668，传真：(+86)(21) 52341670。
顾俊律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201511806199的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：(+86)(21) 52341668，传真：(+86)(21) 52341670。
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司在本次重大资产重组报告书中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正 文
一、本次交易整体方案
（一）本次交易的方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《业绩补偿协议》、《股票认购合同》、广东甘化第八届董事会第十九次会议于 2017年 1月 10日审议通过并提交股东大会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》以及《关于<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1、本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两项交易。
（1）发行股份及支付现金购买资产
广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买智同集团持有的智同生物 3,315.00万股股份（占智同生物总股数的26%）、贵少波持有的智同生物 637.50万股股份（占智同生物总股数的5%）、高特佳持有的智同生物2,550万股股份（占智同生物总股数的20%），即智同集团、贵少波、高特佳合计持有的智同生物 6,502.50万股股份（占智同生物总股数的51%）；本次交易的现金支付总额为 10,000万元，全部用于向智同集团支付部分股权转让款，其余股权转让款由广东甘化以发行股份的形式向智同集团、贵少波、高特佳支付。
智同集团、贵少波、高特佳与广东甘化的交易互为前提、互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（2）非公开发行股份募集配套资金
作为本次重组的组成部分，公司拟向胡煜非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过10,000万元，未超过本次交易价格的100%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，不足部分由公司自有资金补足。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
2、购买资产的交易对方、交易标的、交易价格
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为智同集团、贵少波、高特佳，其中发行股份的交易对象为智同集团、贵少波、高特佳，支付现金的交易对象为智同集团。
（2）交易标的
本次交易的交易标的为智同集团持有的智同生物3,315.00万股股份（占智同生物总股数的26%）、贵少波持有的智同生物637.50万股股份（占智同生物总股数的5%）、高特佳持有的智同生物2,550.00万股股份（占智同生物总股数的20%），即智同集团、贵少波、高特佳合计持有的智同生物6,502.50万股（占智同生物总股数的51%）。
（3）交易价格
本次拟购买资产的定价以中广信评估出具的相关评估报告所确定的评估值为定价依据，各方经友好协商后确定；根据中广信评估以2016年8月31日为评估基准日出具的《智同生物评估报告》，智同生物全部权益的评估价值为132,612.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，本次交易对价为67,320.00万元，其中智同集团的交易对价为34,320.00万元，贵少波的交易对价为6,600.00万元，高特佳的交易对价为26,400.00万元。
3、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份购买资产
①发行对象
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为智同集团、贵少波、高特佳。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书②发行股份的种类与面值
公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
③定价基准日、定价依据和发行价格
公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份的价格以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%为参考标准，经交易各方协商一致确定为12.97元/股。
公司在定价基准日至本次向智同集团、贵少波、高特佳发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
④上市地点
公司向智同集团、贵少波、高特佳发行的股票拟上市地点为深交所。
⑤发行数量
公司拟向智同集团发行18,750,963股股份，向贵少波发行5,088,666股股份，向高特佳发行20,354,664股股份，合计拟向交易对方发行44,194,293股股份，具体发行数量以中国证监会核准为准。
⑥股票锁定期
智同集团、贵少波、高特佳在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让（以下简称“禁售期”）。
为保证业绩补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定：
A.自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具2016年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波2017年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年
国浩律师（上海）事务所 法律意见书已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
B.2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有）；
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
（2）支付现金购买资产
本次交易中，公司拟向智同集团支付现金10,000万元用于购买智同集团拟向广东甘化转让的智同生物部分股份，支付的现金优先来源于本次募集配套资金，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
（3）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次重组中，发行股份及支付现金的具体情况如下：
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|序号|转让方名称|拟转让的标的公司股份数（万股）|拟转让的标的公司股份数占总股数比例|交易对价（万元）|其中：现金支付（万元）|其中：股份支付（股）|
|1|智同集团|3,315.00|26%|34,320.00|10,000|18,750,963|
|2|贵少波|637.50|5%|6,600.00|0|5,088,666|
|3|高特佳|2,550.00|20%|26,400.00|0|20,354,664|
|合计||6,502.50|51%|67,320.00|10,000|44,194,293|

（4）评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的资产的期间损益，指具有证券、期货资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由广东甘化按比例享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智
同生物股权比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计
机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个
国浩律师（上海）事务所 法律意见书月月末。
（5）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
（6）后续收购安排
本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在2021年-2023年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以股票或现金与股票相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。
（7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
A.智同集团、贵少波、高特佳应自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内完成标的资产过户至广东甘化的工商变更登记手续。
B.智同集团、贵少波、高特佳未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
4、业绩承诺及业绩奖励
（1）业绩承诺及补偿措施
智同集团、贵少波承诺，智同生物在2016年-2020年业绩承诺期间实现的净利润（2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，2017年至2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润，下同）如下：
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|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,500|7,500|10,000|13,000|16,900|

夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同
生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书变动、名称变更、董事或管理人员变更等事宜不影响夏彤应承担的保证责任。
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则智同集团、贵少波应按照本次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价1.00元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并予以注销。现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。智同集团、贵少波累计补偿总额（包括累计股份补偿金额及累计现金补偿金额）以其在本次重组过程中的交易对价为限。
（2）业绩奖励
若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额以本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%为限。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。
广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促智同生物以现金方式支付给智同集团及贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。
5、发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类及面值
公司本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的股票发行对象为胡煜，为公司实际控制人胡成中之
国浩律师（上海）事务所 法律意见书子，胡煜以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（3）定价原则和发行价格
公司向胡煜发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于12.97元/股；经协商，股票发行价格最终确定为12.97元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，胡煜认购广东甘化股票的认购价格将作相应调整。
（4）募集配套资金金额及发行股份数量
本次募集配套资金金额不超过10,000.00万元，按照本次发行底价12.97元/股计算，向胡煜发行股份数量不超过7,710,100股。
在定价基准日至本次向胡煜发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向胡煜发行股份的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；最终发行的股份数量以中国证监会核准为准。
（5）上市地点
公司本次向胡煜发行的股票拟上市的地点为深交所。
（6）发行股份限售期安排
胡煜承诺，公司本次发行完成以后，其认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
（7）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
（8）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金金额不超过10,000万元，将用于向智同集团支付部分股权转让款。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组的判断标准之相关规定并经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查，自2011年9月起，广东甘化控股股东持续为德力西、实际控制人持续为胡成中，广东甘化控制权近60个月未发生变更；本次重组完成后，广东甘化控股股东仍为德力西，实际控制人仍为胡成中，广东甘化的控股股东、实际控制人在本次重组完成后不会发生变化。
本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次交易构成关联交易
根据本次重组交易对方出具的相关调查问卷、说明及广东甘化第八届董事会第十九次会议决议，并经本所律师核查，交易对方与广东甘化及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；且本次重组完成后，交易对方所持有的广东甘化的股份比例均未达到5%，因此广东甘化发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，广东甘化向胡煜发行股份募集配套资金，胡煜为广东甘化实际控制人胡成中之子，因此广东甘化向胡煜发行股份募集配套资金构成关联交易。
经本所律师核查，关联董事审议本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。
（五）本次交易不会导致控制权的变更
本次重组完成后，广东甘化的控股股东仍为德力西，实际控制人仍为胡成中，本次重组不会导致广东甘化控股股东、实际控制人发生变更。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，广东甘化本次重组构成重大资产重组及关联交易；
本次重组未导致控股股东、实际控制人发生变更，不构成借壳上市；本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及广东甘化公司章程的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
本次重大资产重组的交易主体为作为股份发行方和资产购买方的广东甘化、作为股份发行对象和资产出售方的智同集团、贵少波、高特佳以及作为配套募集资金认购方的胡煜。
（一）广东甘化
1、广东甘化基本信息
广东甘化目前持有江门市工商行政管理局于2015年11月20日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440700190357288E，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为广东省江门市甘化路56号，法定代表人为施永晨，注册资本为44,286.1324万元人民币，成立日期为1993年4月15日，营业期限为长期，经营范围为“经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济技术合作业务。生产、销售：食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、广东甘化的设立及股本演变
（1）1993年7月，广东甘化设立
广东甘化的前身为江门甘蔗化工厂，创建于 1957年。1992年 11月 5日，广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会核发《关于同意设立江门甘蔗化工厂股份有限公司的批复》（粤股审（1992）102号文），批准江门甘蔗化工厂进行股份制改组。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1992年 12月 28日，广东甘化由江门甘蔗化工厂、广东省糖纸工业公司、中国工商银行广东省信托投资公司和江门国际信托投资公司四家单位发起设立，广东甘化设立时总股数为5,998万股，每股面值1元；其中江门甘蔗化工厂以净资产 15,170.50万元，按 5:1比例折国有股 3,034.10万股；广东甘化按每股 5元的价格，向社会法人单位定向募集法人股2,252.44万股，向广东甘化职工发行内部职工股711.46万股。
1993年6月28日，深圳市金鹏会计师事务所出具《验资报告》（（93）验209号），经审验，广东甘化已经收到设立时全部认缴出资额。
广东甘化成立时股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|3,034.10|50.59%|
|法人股|2,252.44|37.55%|
|内部职工股|711.46|11.86%|
|股份总额|5,998.00|100%|

（2）1994年8月，首次公开发行股票并上市
1994年 7月，经《关于批准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》（粤证委发[1993]016号文）和中国证监会《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]25号）批准，广东甘化向社会新增发行社会公众股 2,000万股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格6.30元。
1994年8月25日，深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（（94）验字第141号）。
该次公开发行股票后，广东甘化的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质||持股数量（万股）|持股比例||
||国家股|3,034.10||37.94%|
||法人股|2,252.44||28.16%|
||内部职工股|711.46||8.90%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质||持股数量（万股）|持股比例||
||社会公众股|2,000.00||25.00%|
||股份总额|7,998.00||100.00%|

（3）1995年5月，广东甘化内部职工股上市流通
经中国证监会和深交所批准，广东甘化内部职工股于 1995年 5月 3日获准上市流通。
广东甘化内部职工股上市流通后，广东甘化的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质||持股数量（万股）|持股比例||
||国家股|3,034.10||37.94%|
||法人股|2,252.44||28.16%|
||社会公众股|2,711.46||33.90%|
||股份总额|7,998.00||100.00%|

（4）1995年8月，1994年度分红送股方案
1995年 5月 26日，广东甘化召开 1994年度股东大会，审议通过广东甘化1994年度分红送股方案，向社会公众股股东每10股送3股。
1995年5月26日，江门市经济体制改革领导小组出具《关于江门甘化集团股份公司分红派息请示的批复》（江改[1995]13号），同意上述分红送股方案。
1995年8月10日，深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（（95）验字第066号）。
该次实施分红送股后，广东甘化的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质||持股数量（万股）|持股比例||
||国家股|3,034.10||34.44%|
||法人股|2,252.44||25.56%|
||社会公众股|3,524.90||40.00%|
||股份总额|8,811.44||100.00%|

（5）1996年7月，1995年度分红送股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1996年 5月 28日，广东甘化召开 1995年度股东大会，审议通过广东甘化1995年度分红送股方案，向全体股东每10股送2股。
鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1996年配股同时进行验资和工商变更登记，广东甘化本次实施分红送股和 1996年配股的股本结构及验资情况详见本节“（6）1996年，8月，配股”相关内容。
（6）1996年8月，配股
1996年 5月 28日，广东甘化召开 1995年度股东大会，审议通过广东甘化配股方案，广东甘化以 1995年年末总股本 88,114,396股为基数，按10：3的比例向全体股东配售。
1996年 6月 6日，广东省证券监督管理委员会核发《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司配股申请的批复》（粤证监发字[1996]001号），同意广东甘化上述配股方案。1996年7月11日，中国证券监督管理委员会核发《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司申请配股的批复》（中证监发上字[1996]5号），同意广东甘化上述配股方案。
1996年8月28日，深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（96验资字第050号）。
该次配股后，广东甘化的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质||持股数量（万股）||持股比例||
||国家股||4,551.15||34.43%|
||法人股||3,378.66||25.57%|
||社会公众股||5,287.35||40.00%|
||股份总数||13,217.16||100.00%|

（7）1996年12月，资本公积金转增股本
1996年 12月 9日，广东甘化召开 1996年度临时股东大会，审议通过广东甘化资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。
1996年 12月 30日，深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进
行审核验证并出具了《验资报告》（97验字第003号）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书广东甘化实施资本公积金转增股本后，广东甘化的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质||持股数量（万股）||持股比例||
||国家股||6,826.73||34.43%|
||法人股||5,067.99||25.57%|
||社会公众股||7,931.02||40.00%|
||股份总额||19,825.74||100.00%|

（8）1998年5月，1997年度分红送股
1998年5月22日，公司召开1997年度股东大会，决定1997年度利润分配，按1997年底总股本向全体股东按10：1的比例送红股和派发现金股利，送股后公司股份总数为218,083,127股。
鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1996年配股同时进行验资和工商变更登记后，广东甘化本次实施分红送股和 1996年配股的股本结构及验资情况详见本节“（9）1998年，配股”相关内容。
（9）1998年10月，配股
1997年9月1日，广东甘化召开1997年度临时股东大会，审议通过广东甘化配股方案，公司以配股前的总股本198,257,385股为基数，按每10股配2股的比例向全体股东实施配股，配股价格为每股 7.70元。由于法人股股东放弃配股权，本次配股实际配售总量为29,515,497股。
1997年10月8日，广东省证券监督管理委员会核发《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]041号），同意广东甘化本次配股；1998年5月18日，中国证券监督管理委员会核发《关于同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司配股的批复》（证监上字[1998]41号），同意广东甘化本次配股。
1998年7月28日，深圳市华鹏会计师事务所对广东甘化股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（深华资验字[1998]第075号）。
该次配股后，广东甘化的股本结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质||持股数量（万股）||持股比例||
||国家股||8,874.75||35.84%|
||法人股||5,574.79||22.52%|
||社会公众股||10,310.33||41.64%|
||股份总数||24,759.87||100.00%|

（10）2006年3月，股权分置改革
2006年 2月 21日，广东甘化召开 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过以股抵债、资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案议案。根据股权分置改革方案，广东甘化先行以控股股东及其关联方对广东甘化的部分负债回购控股股东持有的广东甘化24,747,468股股份，以解决控股股东及其关联方占用广东甘化资金的历史遗留问题。基于此，广东甘化股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每10股将获得以资本公积金定向转增的 9.7股，相当于流通 A股股东每 10股获得 3.6股的对价，作为非流通股份获得上市流通权的对价安排。
广东甘化向其控股股东江门市资产管理局定向回购其持有的部分公司国有股份，该方案已经取得深交所《关于同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司实施定向回购股份（以股抵债）的批复》（深证上[2006]16号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（粤国资函[2006]39号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]65号）、广东省人民政府《关于同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革方案的批复》（粤府函[2006]32号）及国务院国有资产监督管理委员会《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]6号）的批准。
2006年3月13日，广东甘化实施以股抵债暨股权分置改革方案后，控股股东江门市资产管理局所持公司股份总数和公司总股本分别减少24,747,468股。广东甘化的注册资本从方案实施前的人民币 24,759.87万元变更为方案实施后的人
民币 32,286.14万元，其中以股抵债减少注册资本 2,474.75万元，资本公积金转
增股本增加注册资本 10,001.02万元。以股抵债暨股权分置改革完成后，广东甘
国浩律师（上海）事务所 法律意见书化的股份总额为32,286.14万股。
2006年 5月 8日，深圳市鹏城会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2006]第039号）。
股权分置改革完成后，广东甘化的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质||持股数量（万股）|持股比例|
||国家股|6,400.00|19.82%|
||法人股|5,574.789|17.27%|
||社会公众股|20,311.35|62.91%|
||股份总数|32,286.14|100.00%|

2006年7月，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
（11）2011年3月，控股股东发生变更
2011年3月12日，经公开征集受让后，广东甘化原控股股东江门市资产管理局与德力西签订股份转让协议及补充协议，将其持有的广东甘化6,400万股（占广东甘化总股本的19.82%）国有股以协议转让的方式转让予德力西。
2011年 8月 8日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]788号），同意上述股份转让方案；2011年8月 10日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（粤国资函[2011]626号），同意上述股份转让方案。
2011年 9月 5日，上述股份转让的转让方、受让方在中国证券交易登记结算公司深圳分公司完成过户登记，广东甘化控股股东变更为德力西，实际控制人变更为胡成中。
控股股东变更完成后，广东甘化的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质||持股数量（万股）||持股比例||
||限售流通股||6,732.91||20.85%|
||无限售条件流通股||25,553.23||79.15%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质||持股数量（万股）||持股比例||
||股份总数||32,286.14||100.00%|

2012年4月，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
（12）2013年7月，非公开发行股票
2011年10月31日，广东甘化召开2011年第三次临时股东大会，审议通过非公开发行股票方案的议案，根据该次非公开发行股票方案，广东甘化拟以6.78元/股的价格向德力西非公开发行12,000万股股份。
2012年12月6日，中国证监会出具《关于核准江门甘蔗化工厂（集团）有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1584号），核准广东甘化非公开发行不超过12,000万股新股。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年4月23日出具的《验资报告》（广会所验字[2013]第12005530098号），截至2013年4月22日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币813,600,000.00元，扣除发行费用人民币19,330,095.39元，实际募集资金净额为人民币 794,269,904.61元，其中新增股本人民币 120,000,000.00元，股本溢价人民币 674,269,904.61元，所有增加出资均以人民币现金形式投入。
本次非公开发行股票后，广东甘化的股本比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质||持股数量（万股）||持股比例||
||限售流通股||18,731.6245||42.297%|
||无限售条件流通股||25,554.5079||57.703%|
||股份总数||44,286.1324||100.00%|

2013年7月，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
截至本法律意见书出具日，广东甘化上述股本结构未再发生变动。
3、广东甘化参与本次交易的主体资格
本所律师认为，广东甘化为依法设立并合法存续的股份有限公司，已依法公
开发行股票并在深交所上市；广东甘化目前不存在破产、解散、清算以及其他依
照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次重组的主体资格。
（二）智同集团
1、智同集团基本情况
智同集团目前持有石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2016年8月2日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91130101789845085H，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为夏彤，注册资本为10,000万元，成立日期为2006年7月5日，住所为石家庄市泰山街219号，经营期限自2006年7月5日至2056年7月5日，经营范围为“对医药行业投资及管理；新药品种、新药技术的研发及成果转让、技术咨询及技术服务”。
截至本法律意见书出具之日，智同集团持有智同生物6,120万股股份，占智同生物总股数的48%，本次交易中，智同集团拟向广东甘化转让其持有的智同生物3,315万股股份，占智同生物总股数的26%。
2、智同集团的设立及股权变更
（1）2006年6月，设立
2006年6月，夏彤与魏兵同意投资设立智同集团，注册资本为2,000万元，法定代表人为夏彤。2006年7月4日，河北信永达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀信永达[2006]设字第2012号），截至2006年7月4日，智同集团已经收到股东缴纳的注册资本2,000万元。
智同集团设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|夏彤|1,500.00|75.00%|货币|
|2|魏兵|500.00|25.00%|货币|
|合计||2,000.00|100.00%|-|

2006年7月，智同集团完成本次设立的工商登记手续。
（2）2006年8月，第一次增资
2006年8月24日，智同集团召开股东会，同意智同集团增资至3,000万元，新
国浩律师（上海）事务所 法律意见书增注册资本1,000万元，其中夏彤认缴750万元，魏兵认缴250万元。2006年8月24日，河北信永达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀信永达[2006]变验字第2006号），截至2006年8月24日，智同集团已经收到新增注册资本1,000万元。
本次增资后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|夏彤|2,250.00|75.00%|货币|
|2|魏兵|750.00|25.00%|货币|
|合计||3,000.00|100.00%|-|

2006年8月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。
（3）2006年10月，第一次更名
2006年10月12日，智同集团取得石家庄市高新区工商局核发的“（冀）名变核内字[2006]第214号”《名称变更核准通知书》，智同集团更名为“河北智同
医药控股集团有限公司”。
（4）2007年5月，第二次增资
2007年5月8日，智同集团召开股东会，同意智同集团注册资本增加至3,500万元，新增注册资本500万元，其中夏彤认缴375万元，魏兵认缴125万元。2007年5月15日，河北信永达会计师事务所出具《验资报告》（冀信永达变验字[2007]第2004号），截至2007年5月15日止，智同集团已经收到新增注册资本500万元。
本次增资后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|夏彤|2,625.00|75.00%|货币|
|2|魏兵|875.00|25.00%|货币|
|合计||3,500.00|100.00%|-|

2007年5月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。
（5）2007年10月，第三次增资
2007年10月25日，智同集团召开股东会，同意智同集团注册资本增加至4,000
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万元，新增注册资本500万元，其中夏彤认缴375万元，魏兵认缴125万元。2007年10月26日，河北天润会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀天润审验（2007）191号），截至2007年10月26日，智同集团已经收到新增注册资本500万元。
本次增资后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|夏彤|3,000.00|75.00%|货币|
|2|魏兵|1,000.00|25.00%|货币|
|合计||4,000.00|100.00%|-|

2007年10月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。
（6）2009年2月，第一次股权转让
2008年12月31日，智同集团召开股东会，同意魏兵将其持有的智同集团20%股权（对应认缴出资额为800万元）转让予夏彤。同日，夏彤与魏兵签订相关股权转让协议，转让价格为800万元。
本次股权转让后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|夏彤|3,800.00|95.00%|货币|
|2|魏兵|200.00|5.00%|货币|
|合计||4,000.00|100.00%|-|

2009年2月，智同集团完成本次股权变更相关工商变更登记手续。
（7）2010年4月，第四次增资
2010年4月22日，智同集团召开股东会，同意智同集团注册资本增加至6,000万元，新增注册资本2,000万元，其中夏彤认缴1,900万元，魏兵认缴100万元。2010年4月29日，河北信永达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀信永达变验字[2010]第2006号），截至2010年4月29日，智同集团已经收到新增注册
资本2,000万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次增资后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|夏彤|5,700.00|95.00%|货币|
|2|魏兵|300.00|5.00%|货币|
|合计||6,000.00|100.00%|-|

2010年4月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。
（8）2011年3月，第五次增资
2011年3月7日，智同集团召开股东会，同意智同集团注册资本增加至8,000万元，新增注册资本2,000万元由夏彤认缴。2011年3月16日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀康会变验字（2011）第B-0010号），截至2011年3月15日，智同集团已经收到新增注册资本2,000万元。
本次增资后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|夏彤|7,700.00|96.25%|货币|
|2|魏兵|300.00|3.75%|货币|
|合计||8,000.00|100.00%|-|

2011年3月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。
（9）2011年7月，第六次增资
2011年7月20日，智同集团召开股东会，同意智同集团注册资本增加至10,000万，新增注册资本2,000万元由夏彤认缴。2011年7月27日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀康会变验字（2011）第B-0029号），截至2011年7月26日，智同集团已经收到新增注册资本2,000万元。
本次增资后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|夏彤|9,700.00|97.00%|货币|
|2|魏兵|300.00|3.00%|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|合计||10,000.00|100.00%|-|

2011年7月，智同集团完成本次增资相关工商变更登记手续。
（10）2012年11月，第二次股权转让
2012年11月22日，智同集团召开股东会，同意魏兵将其持有的智同集团3%股权（对应认缴出资额为300万元）转让予夏彤。同日，夏彤与魏兵签订相关股权转让协议，转让价格为300万元。
本次股权转让后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|夏彤|10,000.00|100.00%|货币|
|合计||10,000.00|100.00%|-|

2012年11月，智同集团完成本次股权转让相关工商变更登记手续。
截至本法律意见书出具之日，智同集团股权结构未再发生变动。
3、智同集团参与本次交易的主体资格
根据智同集团出具的承诺函，智同集团及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本所律师经核查后认为，智同集团是依法设立并有效存续的企业法人；截至本法律意见书出具日，智同集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；智同集团具备作为本次交易对方的主体资格。
（三）贵少波
根据贵少波签署的调查问卷并经本所律师核查，贵少波基本情况如下：
贵少波，男，国籍中国，身份证号码为13010419731217****，住所地为河北
省石家庄市新华区，无境外永久居留权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据智同生物工商登记资料，贵少波拥有智同生物2,250万股股份，占智同生物总股数20%；本次交易中，贵少波拟向广东甘化转让其持有的智同生物637.50万股股份，占智同生物总股数的5%。
贵少波承诺，其具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
经核查，本所律师认为，贵少波具备作为本次交易对方的主体资格。
（四）高特佳
1、高特佳基本情况
高特佳目前持有上海市青浦区市场监督管理局于2016年9月29日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310118MA1JL3H74G，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为高特佳弘瑞（委派代表：黄青），主要经营场所为上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区110室，合伙期限自2015年12月23日至2020年12月22日，经营范围为“实业投资，资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据高特佳各合伙人于2016年5月3日签订的《上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，高特佳目前出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资额占总出资额比例|
|1|高特佳弘瑞|普通合伙人|220.00|1.03%|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|5,000.00|23.36%|
|3|深圳市宾智展览策划有限公司|有限合伙人|4,500.00|21.02%|
|4|南京高科新创投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|14.02%|
|5|上海高特佳投资管理有限公司|有限合伙人|2,350.00|10.98%|
|6|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|9.34%|
|7|江苏菩提资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|9.34%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资额占总出资额比例|
|8|厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,334.00|6.23%|
|9|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|4.67%|
|合计||-|21,404.00|100.00%|

截至本法律意见书出具之日，高特佳持有智同生物2,550万股，占智同生物总股数的20%，本次交易中，高特佳拟向广东甘化转让其持有的智同生物全部股份。
2、高特佳设立及合伙人变更
（1）2015年12月，设立
2015年12月，高特佳弘瑞、陈纪合伙设立高特佳；根据高特佳弘瑞、陈纪于2015年12月16日签订的《合伙协议》，高特佳弘瑞为高特佳的普通合伙人，认缴出资额为217.80万元，陈纪为高特佳的有限合伙人，认缴出资额为2.2万元。
高特佳设立时，出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资额占总出资额比例|
|1|高特佳弘瑞|普通合伙人|217.80|99.00%|
|2|陈纪|有限合伙人|2.20|1.00%|
|合计||-|220.00|100.00%|

2015年12月23日，高特佳完成合伙企业设立工商登记手续。
（2）2016年10月，合伙人变更
2016年5月3日，高特佳弘瑞、万向信托有限公司、深圳市宾智展览策划有限公司、南京高科新创投资有限公司、上海高特佳投资管理有限公司、深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）、江苏菩提资产管理有限公司、厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）与上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）签订《上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方约定，高特佳
的出资结构变更为：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资额占总出资额比例|
|1|高特佳弘瑞|普通合伙人|220.00|1.03%|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|5,000.00|23.36%|
|3|深圳市宾智展览策划有限公司|有限合伙人|4,500.00|21.02%|
|4|南京高科新创投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|14.02%|
|5|上海高特佳投资管理有限公司|有限合伙人|2,350.00|10.98%|
|6|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|9.34%|
|7|江苏菩提资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|9.34%|
|8|厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,334.00|6.23%|
|9|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|4.67%|
|合计||-|21,404.00|100.00%|

2016年10月，高特佳完成本次出资结构变更工商登记。
截至本法律意见书出具之日，高特佳出资结构未再发生变更。
3、高特佳私募基金登记备案情况
经本所经办律师核查，高特佳系属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案手续，其私募基金管理人应办理私募基金管理人登记手续。
根据本所律师对中国证券投资基金业协会网站公示信息（http://gs.amac.org.cn/）的核查，高特佳的普通合伙人高特佳弘瑞已经完成私募基金管理人登记，登记编号为P1011117，登记时间为2015年4月23日；高特佳已经完成私募基金备案，备案编码为SN8992，备案时间为2016年12月9日。
4、高特佳穿透情况
根据高特佳的工商登记资料及全国企业信用信息系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）相关公示信息，以穿透交易对方至最终出资
的法人或自然人为原则，高特佳穿透后投资人人数的合计为 66人（具体情况详
国浩律师（上海）事务所 法律意见书见本法律意见书附件1）。
5、高特佳参与本次交易的主体资格
高特佳承诺，其系依法设立并合法存续的有限合伙企业，最近五年内，高特佳及其主要管理人员未受到行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
本所律师认为，高特佳为依法设立合法存续的有限合伙企业，并已经完成私募基金备案手续，具备作为本次交易对方的主体资格。
（五）胡煜
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《股票认购合同》，广东甘化拟向胡煜定向发行股份募集本次交易的配套资金。胡煜的具体情况如下：
胡煜，男，中国国籍，身份证号码为33038219840129****，住所地为浙江省乐清市柳市镇，无境外永久居留权，系广东甘化实际控制人胡成中之子。
胡煜承诺，其系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；最近五年内，其未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况；其与广东甘化实际控制人胡成中为一致行动人，与广东甘化存在关联关系；其认购本次发行股份的资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于广东甘化或广东甘化的董事、监事、高级管理人员、关联方提供担保的情形，不存在争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排；其认购的广东甘化本次发行的股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有的情形。
本所律师认为，胡煜具备认购本次非公开发行股票的认购资格。
（六）结论
综上，本所律师认为，本次发行股份的交易对方穿透至最终出资的法人或自
国浩律师（上海）事务所 法律意见书然人后合计投资者人数为68人，未超过200人，本次交易不存在违反《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情形。本次交易主体广东甘化、智同集团、贵少波、高特佳均具备实施本次交易的主体资格；本次交易配套资金认购方胡煜具备认购本次非公开发行股票的认购资格。
三、本次交易相关协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
2016年11月29日，广东甘化、智同集团、贵少波、高特佳、夏彤签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方约定广东甘化以发行股份及支付现金的方式购买智同集团、贵少波、高特佳合计持有的智同生物51%股份；
本次交易以中广信评估出具的相关评估报告所确定的评估值为定价依据，最终交易价格由各方协商确定。该协议明确了本次交易的整体方案、本次发行股份及支付现金方案、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排、后续收购安排、交易完成后的人员安排、声明和保证、各方义务和责任、交割义务、协议的生效和终止、保密、不可抗力、违约责任条款、适用法律和争议解决、通知、其他事项。
2017年1月10日，广东甘化、智同集团、贵少波、高特佳、夏彤签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，确定本次交易对价合计为67,320万元，其中智同集团的交易对价为34,320万元，贵少波的交易对价为6,600万元，高特佳的交易对价为26,400万元；并补充约定了该协议的终止条款，若2017年8月31日前，本次交易未能获得广东甘化董事会、股东大会及中国证监会批准的，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及其补充协议终止。
（二）业绩补偿协议
2016年11月29日，广东甘化、智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效的《业绩补偿协议》，各方对业绩承诺、补偿原则、补偿及程序性规定、补偿数额的调整、连带保证责任、业绩奖励、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、生效及其他事宜进行了明确约定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）股票认购合同
2016年11月29日，广东甘化与胡煜签订附条件生效的《股票认购合同》，双方对本次非公开发行股份募集配套资金的定价原则、发行数量、认购金额、缴款期限、股票交割、限售期、税费承担、前提条件、交易实施、双方的义务和责任、双方陈述及保证、保密责任、违约责任、合同生效条件等进行了明确约定。
本所律师经核查后认为，上述协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
四、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、广东甘化内部批准与授权
2016年11月29日，广东甘化第八届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股票认购合同>的议案》、《关于<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》等关于本次重组的相关议案，关联董事就本次交易中涉及的关联交易部分进行了回避表决。
同日，广东甘化独立董事就本次重大资产重组发表了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》。
2017年1月10日，广东甘化第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签署附条件生效的<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产的说明的议案》、《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》等关于本次重组的相关议案。关联董事就本次交易中涉及的关联交易部分进行了回避表决。
同日，广东甘化独立董事就本次重大资产重组发表了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》。
本所律师核查后认为，广东甘化董事会已依照法定程序批准本次重大资产重组的相关议案，关联董事就本次交易所涉及的关联交易内容进行了回避表决，独立董事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、智同集团的批准与授权
2016年 12月 5日，智同集团作出股东决定，同意将其持有的智同生物 3,315.00万股股份（占智同生物总股数的26%）以 34,320.00元的价格转让予广东甘化，同意本次重大资产重组的总体安排。
3、高特佳的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，高特佳已经履行关于本次交易的内部决策程序，同意本次重大资产重组的总体安排。
本所律师核查后认为，广东甘化、智同集团、高特佳已就本次交易相关事宜取得了现阶段所必需的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
鉴于，广东甘化、智同集团、高特佳已就本次交易相关事宜取得了现阶段所必需的授权和批准，本次重大资产重组尚需获得广东甘化股东大会、中国证监会的核准。
五、本次交易后广东甘化的股权结构及股权分布
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，广东甘化股本总额将增至 494,765,717股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的10%。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易完成后的广东甘化仍具有上市资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书六、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，广东甘化本次拟购买的标的资产为智同生物6,502.50万股股份，占智同生物总股数的51%。
（一）标的公司基本情况
智同生物目前持有保定市工商行政管理局于2016年11月2日核发的《营业执照》，智同生物统一社会信用代码为91130600108345190C，公司类型为股份有
限公司（非上市），住所为河北省定兴县固城一号，法定代表人为夏彤，注册资本为12,750万元，成立日期为1998年8月6日，经营范围为“小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，智同生物目前股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|智同集团|6,120|48.00%|
|2|高特佳|2,550|20.00%|
|3|贵少波|2,550|20.00%|
|4|夏彤|1,530|12.00%|
|合计||12,750|100.00%|

（二）标的公司股权变动
1、1998年9月，设立
根据标的公司的工商档案资料及相关年检资料，标的公司前身为保定三九济世生物药业有限公司，系由三九集团、物理勘探局、天津三九于 1998年 9月共同出资设立。三九济世设立时注册资本为5,000万元，其中三九集团认缴出资额为2,550万元，持有其51%股权，出资方式为“999”商标使用权、“三九”商号、标识等无形资产及实物资产；天津三九认缴出资额为200万元，持有其4%股权，出资方式为实物资产；物理勘探局认缴出资额为2,250万元，持有其45%股权，
出资方式为实物资产及货币。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1998年7月12日，物理勘探局与三九集团签订相关合作协议，双方同意由物理勘探局以济世生物资产投资三九济世，持有三九济世45%股权，三九集团以999品牌、标示等无形资产及其他资产投资三九济世，持有三九济世55%股权。
1998年8月6日，物理勘探局国有资产管理处出具（98）物资产第04号文件，同意将济世生物价值1,750万元的实物资产移交给三九集团（其中移交三九集团价值 1,550万元的资产，移交天津三九价值 200万元的资产），用于组建三九济世。1998年 8月 28日，河北省卫生厅出具冀卫药字[1998]第 125号文件，同意济世生物相关药品批准文号转入三九济世。
1998年 10月 18日，湖北金茂会计师事务所出具《关于济世生物工程公司资产评估报告书》（茂会总（1998）第433号），截至1998年8月31日，济世生物经评估的净资产值为 26,264,700.40元，其中包括 15,000,000元的长期借款等负债。根据三九济世 1998年 9月 1日的记账凭证，物理勘探局免除济世生物前述债务，将其转为物理勘探局对三九济世的投资。
1998年10月16日，定兴县审计（会计）师事务所出具《验资报告》，根据该报告，截至 1998年 10月 16日，三九济世已经收到股东投入的资本 5,000万元，物理勘探局合计投入2,250万元，其中货币资金500万，实物资产、无形资产合计 1,750万元；三九集团合计投入 2,750万元，其中无形资产出资 1,000万元，实物资产1,750万元。
根据三九济世工商登记资料、公司章程及相关年检资料，三九济世设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|三九集团|2,550.00|51.00%|
|2|天津三九|200.00|4.00%|
|3|物理勘探局|2,250.00|45.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

1998年 9月，三九济世获得定兴县工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》，公司名称为“保定三九济世生物药业有限公司”，住所地为河北省定
兴县固城一号，法定代表人为赵新先，注册资本为5,000万元，企业类型为有限
国浩律师（上海）事务所 法律意见书责任公司。
经核查，根据三九济世设立时经工商行政管理部门登记的、由定兴县审计（会计）师事务所于1998年10月16日出具的《验资报告》，该《验资报告》的验资对象为“三九济世股份有限公司（筹）”、“保定三九济世生物药业股份有限公司（筹）”等，与三九济世工商登记的名称“保定三九济世生物药业有限公司”不一致，该验资报告中所述股权结构与工商登记的股权结构不一致。
本所律师认为，定兴县审计（会计）师事务所于 1998年 10月 16日出具的《验资报告》记载的验资对象名称虽为“三九济世股份有限公司（筹）”、“保定三九济世生物药业股份有限公司（筹）”，但该《验资报告》存档于三九济世的工商档案资料中且三九济世工商档案中无其他验资报告，该《验资报告》的验资对象应为三九集团、天津三九、物理勘探局于1998年9月投资设立的三九济世。
根据三九济世的工商登记资料、年检资料及相关记账凭证，三九济世设立时名称为“保定三九济世生物药业有限公司”，注册资本为 5,000万元，三九集团认缴出资额为2,550万元，持有其51%股权；天津三九认缴出资额为200万元，持有其4%股权；物理勘探局认缴出资额为 2,250万元，持有其45%股权。本所律师认为，上述公司名称及股权结构由当时股东书面确认并经工商行政管理部门核准登记，《验资报告》记载的公司名称、股权结构与工商登记的情况不一致的，应以工商登记为准，该瑕疵不构成本次重组的实质性障碍。
本所律师注意到，三九济世设立时，存在无形资产出资不符合当时公司法相关规定的情形，该瑕疵后经三九集团出资置换及智同集团现金补足予以规范，详见本节“3、2010年 7月，三九集团出资置换、第二次股权转让”、“8、2015年12月，有限公司变更为股份公司”相关内容。
2、2002年6月，第一次股权转让、股权比例调整
2001年11月25日，天津三九与三九集团签订《关于转让股权的协议》，双方约定，天津三九将其持有的三九济世4%股权（对应认缴出资额为 200万元）转让予三九集团；物理勘探局同意上述股权转让行为。该次股权转让后，三九集团持有三九济世55%股权，物理勘探局持有三九济世45%股权。
2001年 12月 17日，三九集团与物理勘探局签订《关于保定三九济世生物
国浩律师（上海）事务所 法律意见书药业有限公司重新合作的有关协议》，由于三九济世运营未达到预期效果，双方同意对三九济世股权结构进行调整，其中三九集团认缴出资额调整为500万元，持有三九济世10%股权，物理勘探局的认缴出资额调整为4,500万元，持有三九济世90%股权。
此次股权转让及股权比例调整后，三九济世的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|物理勘探局|4,500.00|90.00%|
|2|三九集团|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2002年6月，三九济世就本次变更办理了工商变更登记。
2002年12月，三九济世股东“中国石油天然气总公司地球物理勘探局”改制为“中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司”。
本所律师认为，本次股权比例调整未经评估及验资，三九济世设立时无形资产出资不符合规定的瑕疵仍存在，该瑕疵后经三九集团出资置换及智同集团现金补足予以规范，详见本节“3、2010年7月，第二次股权转让、三九集团出资置换”及“8、2015年12月，有限公司变更为股份公司”相关内容。
3、2010年7月，三九集团出资置换、第二次股权转让
（1）三九集团出资置换
2010年7月12日，三九济世召开股东会，同意三九集团以货币形式置换其对三九济世价值 1,000万的无形资产出资，即三九集团以货币形式置换“999”商标使用权及“三九”商号；置换价格依据中和资产评估有限公司于 2010年 3月 10日出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1104-1、2号）之“999”商标使用权的评估值为准，即2,350,815.34元。
2010年 7月 15日，三九集团与三九济世签订《关于置换“999”商标使用权及“三九”商号等无形资产的协议书》，双方同意，由三九集团以 2,350,815.34
元的价格置换“999”商标使用权；同时，此次置换中，“三九”商号等无形资产
与“999”商标使用权一并置换，三九集团无需另行支付费用。截至 2010年 11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书月9日，三九集团已经向三九济世支付上述款项。
（2）股权转让
2010年 6月 3日，中国华润总公司出具《关于同意三九集团挂牌转让保定三九济世生物药业有限公司10%股权的批复》，同意三九集团将其所持有的三九济世10%股权（对应认缴出资额为500万元）在上海联合产权交易所挂牌转让。
2010年7月12日，三九济世召开股东会，同意三九集团转让其持有的三九济世10%股权（对应认缴出资额为500万元），其他股东放弃优先购买权。
2010年 3月 10日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1104-1号），截至2009年10月31日，三九济世净资产评估价值为 2,903.38万元。2010年 5月 5日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2010051）。
2010年 7月 15日，三九集团与智同集团签订《上海市产权交易合同》，三九集团将其持有的三九济世10%股权（对应认缴出资额为 500万元）以 290.337万元的价格转让予智同集团。根据《上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）》（编号：0000309），本次交易行为符合交易的程序性规定。
本次股权转让后，三九济世股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|物理勘探公司|4,500.00|90.00%|
|2|智同集团|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2010年7月27日，三九济世就本次变更办理了工商变更登记。
本次商标置换中，三九集团以“999”商标使用权评估值为依据通过现金方式置换其对三九济世出资的分析详见本节“8、2015年 12月，有限公司变更为股份公司”相关内容。
4、2010年8月，第一次增资、第一次更名
2009年 11月 30日，物理勘探公司出具《关于对保定三九济世生物药业有
限公司进行股权重组的批复》（公司企字[2009]306号），同意智同集团以货币方
国浩律师（上海）事务所 法律意见书式对三九济世进行增资扩股，持股比例根据实际增资数额确定；此次增资扩股审计评估基准日为2009年10月31日。
2010年 8月 12日，三九济世召开股东会，同意智同集团对三九济世增资2,189.819万元，增资后公司注册资本变更为7,189.819万元，同时变更公司名称为“河北智同生物制药有限公司”。
2010年8月17日，河北地天泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀地变验字2010（063）号），截至 2010年 8月 16日，智同有限已经收到智同集团以货币缴纳的增资款2,189.819万元。
2010年 3月 10日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1104-1号），截至2009年10月31日，三九济世净资产评估价值为2,903.38万元，注册资本为5,000万元。2010年5月5日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2010051）。
根据物理勘探公司、智同集团于 2010年 8月 15日签订的《公司章程》，本次增资后，物理勘探公司与智同集团依据各方在本次增资前享有的经评估净资产权益及投资款金额之和按比例享有股东表决权、收益权和剩余财产分配权，即物理勘探公司以其原持有三九济世90%股权经评估净资产协商后价值2,355万元作为对价，享有智同有限49%股权对应的表决权、收益权和剩余财产分配权；智同集团以其原持有的三九济世10%股权对应的净资产值与本次增资款 2,189.819万元作为对价，合计 2,480.157万元，享有智同有限51%股权对应的表决权、收益权和剩余财产分配权。
本次增资后，智同有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|对应表决权、收益权比例|
|1|智同集团|2,689.819|37.411%|51.00%|
|2|物理勘探公司|4,500.000|62.589%|49.00%|
|合计||7,189.819|100.00%|100.00%|

2010年8月，智同有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、2012年9月，第二次增资
2012年 5月 20日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（2012）第BJV1016号），截至2012年2月29日，智同有限经评估的净资产值为 3,652.55万元，注册资本为 7,189.819万元。2012年 7月 31日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z5152012084）。
2012年8月28日，智同有限召开股东会，各股东同意智同有限增加注册资本，增资额为3,000万元，由智同集团以现金方式予以认缴。本次增资后，智同有限注册资本变更为10,189.819万元，智同集团持有智同有限55.838%股权（对应认缴出资额为5,689.819万元），物理勘探公司持有智同有限44.162%股权（对应认缴出资额为4,500.000万元）；智同有限各股东按各自权益价值（即本次增资前享有收益权股权对应的评估价值及本次投资款之和）享有表决权、收益权和剩余财产分配权，即智同集团拥有智同有限73.097%股权对应的表决权、收益权和剩余资产分配权，物理勘探公司拥有智同有限26.903%股权对应的表决权、收益权和剩余资产分配权。2012年8月28日，智同有限股东通过了此次增资后的公司章程。
2012年9月4日，河北地天泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀地变验字2012（115）号），截至2012年9月4日，智同有限已经收到智同集团以货币形式缴纳的增资款 3,000万元，智同有限注册资本（实收资本）变更为10,189.819万元。
本次增资后，智同有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|对应表决权、收益权比例|
|1|智同集团|5,689.819|55.838%|73.097%|
|2|物理勘探公司|4,500.000|44.162%|26.903%|
|合计||10,189.819|100.000%|100.000%|

2012年9月6日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6、2013年10月，第三次股权转让
（1）物理勘探公司向智同集团转让其所持有的智同生物股权
2013年 4月 7日，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同生物制药有限公司股权的批复》（中油资[2013]125号），同意物理勘探公司按照国有产权转让的相关程序向智同集团转让其持有的智同有限44.162%股权（对应认缴出资额 4,500万元、对应26.903%的表决权、收益权和资产所有权）。2013年 7月29日，智同有限召开股东会，同意物理勘探公司转让其持有的智同有限44.16%股权。
2013年5月26日，中和资产评估有限公司出具《中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司拟转让河北智同生物制药有限公司股权项目资产评估报告
书》（中和评报字（2013）第 BJV1016号），截至 2013年 4月 30日，智同有限经评估的净资产值为7,821.61万元。2013年7月29日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行备案并核发《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z5152013001）。
2013年 9月 12日，物理勘探公司与智同集团签订《产权交易合同》，物理勘探公司将其持有的智同有限44.16%股权（对应认缴出资额 4,500万元、对应26.903%的表决权、收益权和资产所有权）及 2,031.007608万元债权转让予智同集团，转让价格合计为4,135.255347万元。北京产权交易所就该次交易出具《企业国有产权交易凭证》，确认该次交易程序合法合规。
（2）智同集团向夏彤转让其所持有的智同生物股权
2013年9月30日，智同生物股东智同集团作出股东决定，同意将其持有的智同有限15%股权（对应认缴出资额为1,528.47285万元）以1,528.47285万元的价格转让予夏彤。同日，智同集团与夏彤签订相关《股权转让协议》。
根据智同集团与夏彤出具的相关说明，夏彤已经向智同集团支付上述股权转让款，截至2016年11月，双方就该次股权转让无潜在纠纷与争议。
（3）本次股权转让后的股权结构
本次股权转让后，智同有限的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|智同集团|8,661.34615|85.00%|
|2|夏彤|1,528.47285|15.00%|
|合计||10,189.819|100.00%|

2013年10月17日，智同有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
（4）智同集团和物理勘探公司的持股比例与权益比例不一致
本所律师注意到，智同有限历史沿革中曾存在智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财产分配权比例不一致的情况。经核查，智同集团对智同有限增资时，智同有限经评估的净资产值均低于注册资本，因此智同集团、物理勘探公司同意，智同集团对智同有限增资后，双方均依据增资前享有的经评估的净资产权益及投资款金额按比例享有股东表决权、收益权和剩余财产分配权。
①根据当时适用的《公司法》（2005年修订）第三十五条、第四十三条的规定，有限公司股东有权约定不按照出资比例分取红利或不按出资比例行使表决权，智同集团和物理勘探公司约定，双方享有表决权、收益权比例与持股比例不一致的情况符合《公司法》（2005年修订）的相关规定。经查阅当时有效的法律、法规及规范性文件，有限责任公司股东约定剩余财产分配权与持股比例不一致并未违反当时有效的公司法相关法律、法规的强制性规定，因此，智同集团和物理勘探公司在智同有限章程中约定，其享有剩余财产分配权与持股比例不一致的情况不违反公司法的相关强制性规定，应当认定为有效。
本所律师认为，智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财产分配权比例不一致的约定不违反公司法的相关规定。
②截至本法律意见书出具之日，相关方未能就 2010年 8月、2012年 9月物理勘探公司与智同集团调整表决权等权益比例事宜提供相关主管部门的批准文件，因此，本所律师无法确认物理勘探公司该等权益比例调整是否经过相关国有资产主管部门批准。
2013年10月，物理勘探公司将其持有的智同有限的股权全部转让予智同集
团时，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同生物制药有限公司股权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的批复》（中油资[2013]125号），同意物理勘探公司转让其持有的智同有限44.162%股权，并确认该部分股权对应 4,500万元认缴出资额及26.903%的表决权、收益权和资产所有权。此外，北京产权交易所就该次交易出具《企业国有产权交易凭证》，确认该次交易程序合法合规。
2016年12月5日，智同集团、夏彤、贵少波出具相关承诺，如因智同生物（包括智同有限阶段）历史沿革等问题给智同生物造成损失或被第三人追偿的，智同集团、夏彤、贵少波将以其拥有的除智同生物股份以外的财产予以赔偿。
本所律师核查后认为，虽无法确认2010年8月、2012年9月物理勘探公司两次权益调整是否经过相关主管部门批准，但智同集团、物理勘探公司两次调整权益比例的依据均为经中国石油天然气集团公司备案的相关评估报告所确认的净资产值；且中国石油天然气集团公司于《关于转让河北智同生物制药有限公司股权的批复》（中油资[2013]125号）中对两次调整后物理勘探公司的持股比例及权益比例予以确认；截至本法律意见书出具之日，相关方未就该事宜产生纠纷与争议；智同集团、夏彤、贵少波已就智同生物（包括智同有限阶段）历史沿革等问题出具相关承诺，因此，相关方未能提供物理勘探公司权益调整的批准文件不构成本次交易的实质性障碍。
7、2014年4月，第四次股权转让
2014年4月16日，智同有限召开股东会，同意智同集团将其持有的智同有限25%股权（对应认缴出资额为2,547.4548万元）以2,547.4548万元的价格转让予贵少波。同日，智同集团与贵少波签订相关《股权转让协议》。
截至2013年9月10日，贵少波已经支付上述股权转让款。根据贵少波与智同集团出具的相关说明，智同集团已经收到贵少波支付的上述股权转让款，双方就本次股权转让无潜在纠纷与争议。
本次股权转让后，智同有限的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|智同集团|6,113.8914|60.00%|
|2|贵少波|2,547.45475|25.00%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|3|夏彤|1,528.47285|15.00%|
|合计||10,189.819|100.00%|

2014年5月5日，智同有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
8、2015年12月，有限公司变更为股份公司
2015年 11月 13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第 16017号），截至 2015年 10月 31日，智同有限经审计的净资产值为11,387.700566万元。
2015年11月16日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1829号），截至 2015年 10月 31日，智同有限经评估的净资产值为13,978.28万元。
2015年 11月 27日，河北智同生物制药有限公司召开临时股东会，会议决议通过：（1）将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；（2）公司名称由“河北智同生物制药有限公司”变更为“河北智同生物制药股份有限公司”；（3）经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，智同有限截至 2015年 10月31日经审计的账面净资产为11,387.700566万元，股东对此表示确认；（4）经中联资产评估集团有限公司评估，智同有限截至 2015年 10月 31日经评估的净资产为 13,978.28万元，股东对此表示确认；（5）同意将智同有限经审计的净资产 11,387.700566万元按照 1:1.116的比例折合智同生物实收资本 10,200万元，余额1,187.700566万元计入智同生物资本公积，智同有限原股东按原持股比例认购智同生物股份等。
2015年 12月 10日，夏彤、贵少波、智同集团签订《关于设立河北智同生物制药股份有限公司的发起人协议书》，各方约定由智同有限整体变更发起设立智同生物，智同生物注册资本为 10,200万元，股份总额为 10,200万股，股份种类为普通股，每股面值为1元；智同集团认购6,120万股，占总股数的60%，贵少波认购2,550万股，占总股数的25%，夏彤认购1,530万股，占总股数的15%。
2015年 12月 12日，智同生物召开第一次股东大会，发起人夏彤、贵少波
及智同集团委托代理人出席了会议并通过《河北智同生物制药股份有限公司筹办
国浩律师（上海）事务所 法律意见书情况的报告》、《关于河北智同生物制药股份有限公司筹办费用的报告》、《关于以有限公司的账面净资产折合股份有限公司实收股本的议案》、《关于确认、批准河北智同生物制药有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由河北智同生物制药股份有限公司承继的议案》、《河北智同生物制药股份有限公司章程》等议案。
2015年 12月 23日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第 16002号），截至 2015年 12月 23日，智同生物已经收到发起人股东缴纳的注册资本，合计为 10,200万元。
智同生物发起设立时股本结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|出资方式|持股比例|
|1|智同集团|6,120|净资产|60.00%|
|2|贵少波|2,550|净资产|25.00%|
|3|夏彤|1,530|净资产|15.00%|
|合计||10,200|-|100.00%|

2015年12月23日，保定市工商行政管理局向智同生物核发《营业执照》，公司名称为“河北智同生物制药股份有限公司”，公司类型为股份有限公司（非上市），住所为河北省定兴县固城一号，法定代表人为夏彤，注册资本为一亿零贰佰万元整，成立日期为 1998年 8月 6日，经营范围为“小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师注意到，智同有限整体变更为智同生物时所引用的、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第16017号）附注中记载：“说明：1998年注册成立保定三九济世生物药业有限公司时，三九企业集团有限公司以三九商标使用权出资作价1,000万，计入无形资产并进行摊销，直至 2010年将该商标使用权转出，共累计摊销 8,272,870.34元，差额1,727,129.66元在三九企业集团转让所持股份时河北智同医药控股集团有限公司以现金方式购买。但因商标使用权不能作为资产进行出资，故出资存在
瑕疵 8,272,870.34元，于本期 9月 25日由河北智同医药控股集团有限公司用现
国浩律师（上海）事务所 法律意见书金方式补足。”经本所律师核查，2015年 9月 25日，智同集团向智同有限支付8,272,870.34元。
根据三九济世相关工商登记材料，三九济世设立时，三九集团以“999”商标使用权及“三九”商号作价1,000万元对三九济世进行出资。根据当时适用的《公司法》（1993年修订）的第二十四条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”，除此之外，《公司法》（1993年修订）未明确规定其他出资形式，因此，三九济世设立时，三九集团以“999”商标使用权及“三九”商号等无形资产出资不符合当时的相关规定，三九济世设立时存在 1,000万元认缴出资额未足额缴纳的情形。2010年 11月，三九集团依据“999”商标使用权评估价值以货币形式置换“999”商标使用权及“三九”商号时，“999”商标使用权已累计摊销8,272,870.34元；“999”商标使用权及“三九”商号由三九集团以货币形式置换后，三九济世仍存在 8,272,870.34元认缴出资额未实缴的情形。2015年9月25日，当时智同有限的股东智同集团以8,272,870.34元现金补足前述出资。
2016年11月14日，保定市工商行政管理局出具证明文件，证实自2014年1月1日至2016年11月14日，未发现智同生物违反工商法律法规的不良记录。
截至本法律意见书出具之日，智同生物的发起人智同集团、夏彤、贵少波已经出具相关承诺，承诺已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，如因智同生物（包括智同有限）历史沿革等问题给智同生物造成损失或被第三人追偿的，智同集团、夏彤、贵少波将以其拥有的除智同生物股份以外的财产予以赔偿。
综上，本所律师认为，三九济世原存在出资未到位的瑕疵，但智同集团以现金补足后，该瑕疵得以规范；智同有限现已以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司；且智同生物发起设立时注册资本已经全部实缴，智同生物发起人已经对智同生物、智同有限历史沿革问题出具相关承诺；智同生物工商行政主管部门已经出具相关合规证明，因此，该出资瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书9、2016年5月，股改后第一次增资
2016年3月14日，智同生物、高特佳、智同集团、夏彤及贵少波签订《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议》，各方约定，由高特佳对智同生物进行增资，本次增资股数为 2,550万股，增资对价为 2亿元，其中 2,550万元计入股本，17,450万元计入资本公积，每股对价为 7.84元/股，本次增资后智同生物总股数为12,750万股。
就上述增资扩股协议智同生物、高特佳、智同集团、夏彤、贵少波及爱尔海泰签订《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议的补充协议》，各方约定，智同集团、夏彤、贵少波对智同生物2016年、2017年、2018年净利润进行承诺并约定了相关补偿措施；就高特佳享有的相关权利，智同集团以其持有的本次增资后 2,550万股股份（占增资后智同生物总股数的20%）提供质押担保。2016年8月23日，高特佳、智同集团完成上述股权质押登记。
2016年 4月 30日，智同生物召开 2016年第二次临时股东大会审议通过本次增资。
2016年5月13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第 108001号），截至 2016年 5月 13日，智同生物已经收到高特佳支付投资款2亿元，其中2,550万元计入股本，17,450万元计入资本公积，此次增资后智同生物实收资本为12,750万元。
本次增资后，智同生物股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|智同集团|6,120|48.00%|
|2|高特佳|2,550|20.00%|
|3|贵少波|2,550|20.00%|
|4|夏彤|1,530|12.00%|
|合计||12,750|100.00%|

2016年5月18日，智同生物就本次变更办理了工商变更登记。
根据智同生物出具的说明，并经本所律师核查，此次增资后，智同生物的股
本结构未再发生变更。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书10、总结
综上，本所律师认为，标的公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，智同有限整体变更为智同生物前，历史沿革存在一定的法律瑕疵，但鉴于（1）历次股权变更已经工商行政管理部门核准、各交易方及股东的书面确认；（2）智同有限国有股东向非国有股东转让股权的行为均在依法设立的产权交易机构进行，相关产权交易机构就股权转让行为的程序合规性予以确认；（3）智同有限已整体变更为智同生物；（4）智同生物的发起人智同集团、夏彤、贵少波出具相关承诺，已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，如因智同生物（包括智同有限）历史沿革等问题给智同生物造成损失或被第三人追偿的，智同集团、夏彤、贵少波将以其拥有的除智同生物股份以外的财产予以赔偿；（5）2016年11月14日，保定市工商行政管理局出具证明文件，证实自 2014年 1月 1日至 2016年11月14日，未发现智同生物违反工商法律法规的不良记录；本所律师认为，智同有限历史沿革问题对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具日，标的公司未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；标的公司的股份权属清晰，除本法律意见书另有披露外，标的公司股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。
（三）标的公司股份质押情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司股权质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记编号|出质人|出质股权数（万股）|出质股份数占总股份数的比例|质权人|质权出质设立登记日期|
|1|50009133|智同集团|2,550|20%|高特佳|2016.8.23|

根据智同生物及其股东出具的相关说明并经本所律师核查，除上述股权质押外，智同生物的股权不存在其他质押或担保权益。
截至本法律意见书出具之日，智同集团持有智同生物 6,120万股股份（占总股数的48%），此次交易中，智同集团将其持有的未设立质押的 3,315万股股份（占总股数的26%）转让予广东甘化。据上，本所律师认为，上述股权质押不会
对本次重组造成影响。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）标的公司的主要资产
1、对外投资
截至本法律意见书出具之日，标的公司共拥有一家子公司，即爱尔海泰。
（1）爱尔海泰基本信息及股权结构
爱尔海泰目前持有石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2016年9月27日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91130101785718732X，类型为其他有限责任公司，法定代表人为张宏武，注册资本为5,516.22万元人民币，成立日期为2006年3月7日，住所为石家庄高新技术产业开发区泰山街 219号，经营期限自2006年3月7日至2056年3月7日，经营范围为“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产销售（有效期至 2018年 7月13日），医药品种、医药技术研究开发、成果转让、技术咨询、技术服务（法律规定需专项许可的，未批准不得开展经营活动）”。
根据爱尔海泰的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，爱尔海泰股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|智同生物|4,598.72|83.367%|
|2|魏兵|525.00|9.517%|
|3|魏夫勇|79.00|1.432%|
|4|谢勇|54.00|0.979%|
|5|张小松|35.00|0.634%|
|6|何小科|35.00|0.634%|
|7|董文杰|32.50|0.589%|
|8|徐刚|23.00|0.417%|
|9|戴茂|21.00|0.381%|
|10|陈金英|20.00|0.363%|
|11|程利|20.00|0.363%|
|12|李仲魁|19.50|0.354%|
|13|王相伟|19.50|0.354%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资比例|
|14|何庆国|14.00|0.254%|
|15|赵建枫|13.00|0.236%|
|16|刘衡|7.00|0.127%|
|合计||5,516.22|100.00%|

（2）爱尔海泰股权变更情况
①2006年3月，设立
2006年 2月，夏彤、魏兵、李泽友共同投资设立河北爱尔海泰科技有限公司，注册资本为 2,000万元，其中夏彤出资 1,000万元，持有50%股权，魏兵出资500万元，持有25%股权，李泽友出资500万元，持有25%股权。
2006年3月6日，河北信源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀信验字2006（010）号），截至2006年3月6日，爱尔海泰已经收到股东缴纳的注册资本合计2,000万元，全体股东以货币出资。
爱尔海泰设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|夏彤|1,000.00|货币|50.00%|
|2|魏兵|500.00|货币|25.00%|
|3|李泽友|500.00|货币|25.00%|
|合计||2,000.00|-|100.00%|

2006年3月7日，爱尔海泰就公司设立办理了工商登记。
②2006年5月，第一次股权变更
2006年 5月 8日，爱尔海泰召开股东会，同意李泽友将其持有的爱尔海泰25%股权（对应认缴出资额为500万元）转让予夏彤，其他股东放弃优先购买权。
同日，李泽友与夏彤就上述股权转让签订《股权转让协议》，股权转让价格为 500万元。
本次股权转让后，爱尔海泰的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|夏彤|1,500.00|货币|75.00%|
|2|魏兵|500.00|货币|25.00%|
|合计||2,000.00|-|100.00%|

2006年5月，爱尔海泰就本次变更办理了工商变更登记。
③2006年7月，第二次股权转让
2006年7月10日，爱尔海泰召开股东会，同意魏兵将其持有的爱尔海泰25%股权（对应认缴出资额 500万元）转让予智同集团，夏彤将其持有的爱尔海泰59.135%股权（对应认缴出资额为1,182.70万元）转让予智同集团。
2006年7月16日，魏兵与智同集团就上述股权转让签订《股权转让协议》，股权转让价格为500万元；同日，夏彤与智同集团就上述股权转让签订《股权转让协议》，股权转让价格为1,182.70万元。
本次股权转让变更后，爱尔海泰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|智同集团|1,682.70|货币|84.135%|
|2|夏彤|317.30|货币|15.865%|
|合计||2,000.00|-|100.00%|

2006年7月，爱尔海泰就本次变更办理了相关工商登记手续。
④2006年8月，第一次股权结构调整、增资
A.股权结构调整
经本所律师核查爱尔海泰工商档案资料，2006年 8月，智同集团、夏彤对爱尔海泰股权结构进行了调整。
根据智同集团、夏彤、爱尔海泰出具相关说明，2006年 7月，智同集团通过股权受让的方式持有爱尔海泰84.135%股权（对应认缴出资额为 1,682.70万元）；该次股权转让后，爱尔海泰股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|智同集团|1,682.70|货币|84.135%|
|2|夏彤|317.30|货币|15.865%|
|合计||2,000.00|-|100.00%|

经核查，上述股权结构与爱尔海泰工商内档登记的信息一致。
2006年 8月，爱尔海泰向工商行政管理部门申请增资工商登记时发现，工商登记信息电子系统中，爱尔海泰的股权结构与上表不一致，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|智同集团|1,882.70|货币|94.135%|
|2|夏彤|117.30|货币|5.865%|
|合计||2,000.00|-|100.00%|

根据智同集团、夏彤、爱尔海泰出具相关说明，经爱尔海泰股东与工商行政管理部门沟通，工商行政管理部门表示，上述股权结构登记信息错误，但由于电子信息系统设计原因，暂时无法更正；为解决实际股权结构与电子登记信息系统不一致的问题，经智同集团与夏彤协商一致，双方同意，由夏彤向智同集团无偿转让其持有的爱尔海泰10%的股权（对应认缴出资额为 200.00万元）。该次股权转让完成后，智同集团持有爱尔海泰94.135%股权（对应认缴出资额为 1,882.70万元），夏彤持有爱尔海泰5.865%股权（对应认缴出资额为 117.30万元），与工商电子登记系统中爱尔海泰的股权结构一致。同时，爱尔海泰聘请河北信永达会计师事务所有限责任公司出具相关《审计报告》予以确认并将该《审计报告》提交工商行政部门予以备案。
2006年9月7日，河北信永达会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（冀信永达（2006）变审字第2007号），河北信永达会计师事务所有限责任公司对爱尔海泰截至2006年8月31日的资产负债表组成部分——实收资本进行了审计，根据该报告，爱尔海泰截至2006年8月31日注册资本与实收资本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|智同集团|1,882.70|货币|94.135%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|2|夏彤|117.30|货币|5.865%|
|合计||2,000.00|-|100.00%|

智同集团与夏彤确认，截至 2006年 8月 31日，智同集团持有爱尔海泰94.135%股权（对应认缴出资额为 1,882.70万元），夏彤持有爱尔海泰5.865%股权（对应认缴出资额为117.30万元）；截至2016年12月5日，智同集团、夏彤就上述调整股权结构事宜无未履行的义务，不存在股权纠纷或其他任何纠纷，双方就上述股权转让不存在任何形式的利益安排，亦不存在委托持股、信托持股等情形，无潜在纠纷与争议。
B.增资1000万
2006年8月24日，爱尔海泰召开股东会，同意爱尔海泰增资至3,000万元，增资额为1,000万元，由智同集团认缴。
2006年9月7日，河北信永达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀信永达[2006]变验字第 2007号），截至 2006年 9月 6日，爱尔海泰已经收到智同集团缴纳的增资款1,000万元。
C.本次变更后股权结构
本次变更完成后，爱尔海泰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|智同集团|2,882.70|货币|96.09%|
|2|夏彤|117.30|货币|3.91%|
|合计||3,000.00|-|100.00%|

2006年9月18日，爱尔海泰就本次变更办理了相关工商登记手续。
⑤2007年6月，第二次增资
2007年5月20日，爱尔海泰召开股东会，同意爱尔海泰注册资本增加至3,500万元，增资额为500万元，由新股东发展投资缴纳。同日，发展投资股东石家庄
市工程咨询研究院作出《股东决定》，同意发展投资以现金形式向爱尔海泰缴纳
新增注册资本500万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2007年 6月 6日，发展投资、夏彤、智同集团就发展投资投资爱尔海泰事宜签订《股权转让协议》，各方约定，发展投资以 500万元投资爱尔海泰，投资满三年后或智同集团提出将其持有的爱尔海泰的全部或部分股权转让或出质导致其持股比例降至50%以下时，发展投资有权将其持有的爱尔海泰股权转让予夏彤；届时，如发展投资累计所获得的已分配利润已达 90万元，则股权转让价格为 500万元；如发展投资累计所获得的已分配利润未达 90万元，则股权转让价格为590万扣除发展投资已获得的分配利润。
2007年 6月 11日，河北信永达会计师事务所出具《验资报告》（冀信用达变验字[2007]第2007号），截至2007年6月11日，爱尔海泰已经收到发展投资以货币缴纳的新增注册资本500万元。
本次增资后，爱尔海泰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|智同集团|2,882.70|货币|82.36%|
|2|发展投资|500.00|货币|14.29%|
|3|夏彤|117.30|货币|3.35%|
|合计||3,500.00|-|100.00%|

2007年6月，爱尔海泰就本次变更办理了相关工商登记手续。
⑥2008年8月，第三次增资、第一次更名
2008年7月28日，爱尔海泰召开股东会，同意爱尔海泰增加注册资本，增资额由夏彤、科技风投认缴，夏彤支付投资款 240.07万元，科技风投支付投资款500万元，投资对价均按经审计后净资产确定；爱尔海泰名称变更为“河北爱尔海泰制药有限公司”。
2008年6月18日，河北光大资产评估有限公司出具《河北爱尔海泰科技有限公司整体企业资产评估项目资产评估报告书》（暨光大评报字（2008）第 047号），截至2008年5月31日，爱尔海泰经评估的净资产值为4,598.63万元。2008年6月13日，河北光华会计师事务所出具《审计报告》（冀光华审会字（2008）
278号），截至 2008年 5月 31日，爱尔海泰经审计的净资产值为 38,366,901.08
元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2008年6月28日，科技风投召开董事会，同意科技风投向爱尔海泰投资 500万元，持有增资后爱尔海泰9.36%股权。
2008年 8月 1日，智同集团、发展投资、夏彤、科技风投签订《河北爱尔海泰科技有限公司增资扩股协议》，各方同意，夏彤以现金投资，投资额为 240.07万元，其中182.70万元计入注册资本，57.37万元计入资本公积；科技风投以现金投资，投资额为 500.00万元，其中 380.52万元计入注册资本，119.48万元计入资本公积；本次增资对价由智同集团、发展投资按《审计报告》（冀光华审会字（2008）278号）及《河北爱尔海泰科技有限公司整体企业资产评估项目资产评估报告书》（冀光大评报字（2008）第047号）予以确定。
2008年8月8日，河北光华会计师事务所出具《验资报告》（冀光华审验字（2008）第217号），截至2008年8月7日，爱尔海泰已经收到科技风投缴纳的投资额500.00万元，其中380.52万元计入注册资本，119.48万元计入资本公积，已经收到夏彤缴纳的投资额240.07万元，其中182.70万元计入注册资本，57.37万元计入资本公积。
本次增资后，爱尔海泰股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额/实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|智同集团|2,882.70|货币|70.95%|
|2|发展投资|500.00|货币|12.31%|
|3|科技风投|380.52|货币|9.36%|
|4|夏彤|300.00|货币|7.38%|
|合计||4,063.22|-|100.00%|

2008年8月12日，爱尔海泰就本次股权结构变更办理了相关工商登记。
⑦2009年1月，第三次股权转让、第四次增资
A.第三次股权转让
本次股权转让的基本情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权对应认缴出资额（万元）|转让股权对应出资额占注册资本比例|股权转让价格（万元）|
|1|夏 彤|魏兵|300.00|7.3833%|300.00|
|2|智 同 集 团|魏兵|300.00|7.3833%|300.00|
|3|智 同 集 团|魏夫勇|58.00|1.4274%|58.00|
|4|智 同 集 团|董凌云|50.00|1.2306%|50.00|
|5|智 同 集 团|谢勇|28.00|0.6891%|28.00|
|6|智 同 集 团|徐刚|26.00|0.6399%|26.00|
|7|智 同 集 团|程利|20.00|0.4922%|20.00|
|8|智 同 集 团|何小科|20.00|0.4922%|20.00|
|9|智 同 集 团|张小松|20.00|0.4922%|20.00|
|10|智 同 集 团|戴茂|16.00|0.3938%|16.00|
|11|智 同 集 团|陈金英|15.00|0.3692%|15.00|
|12|智 同 集 团|李岷|15.00|0.3692%|15.00|
|13|智 同 集 团|刘衡|12.00|0.2953%|12.00|
|14|智 同 集 团|张勇|9.00|0.2215%|9.00|
|15|智 同 集 团|李仲魁|9.00|0.2215%|9.00|
|16|智 同 集 团|王相伟|9.00|0.2215%|9.00|
|17|智 同 集 团|高丽霞|6.00|0.1477%|6.00|
|18|智 同 集 团|赵兰|6.00|0.1477%|6.00|
|19|智 同 集 团|田燕|6.00|0.1477%|6.00|
|20|智 同 集 团|李世霞|6.00|0.1477%|6.00|
|21|智 同 集 团|范艺桦|5.00|0.1231%|5.00|
|22|智 同 集 团|赵丽华|4.50|0.1107%|4.50|
|23|智 同 集 团|崔志强|4.00|0.0984%|4.00|
|24|智 同 集 团|张云升|3.90|0.0960%|3.90|
|25|智 同 集 团|杨侠|3.00|0.0738%|3.00|
|26|智 同 集 团|周亚|3.00|0.0738%|3.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权对应认缴出资额（万元）|转让股权对应出资额占注册资本比例|股权转让价格（万元）|
|27|智 同 集 团|赵建枫|3.00|0.0738%|3.00|
|28|智 同 集 团|李信华|1.60|0.0394%|1.60|
|29|智 同 集 团|娄春晓|1.50|0.0369%|1.50|
|30|智 同 集 团|刘静|1.50|0.0369%|1.50|
|31|智 同 集 团|胡竹梅|1.50|0.0369%|1.50|
|32|智 同 集 团|张乐|1.50|0.0369%|1.50|
|33|智 同 集 团|宁妍|1.50|0.0369%|1.50|
|34|智 同 集 团|安国君|0.90|0.0221%|0.90|
|35|智 同 集 团|常翠勤|0.60|0.0148%|0.60|
|36|智 同 集 团|董红娟|0.30|0.0074%|0.30|

经本所律师核查，上述股权转让的转让方与受让方均已经签订相关《股权转让协议》，且爱尔海泰股东会决议通过上述股权转让方案。
B.第四次增资
2009年 1月 8日，爱尔海泰召开股东会，全体股东一致同意，爱尔海泰增资至5,516.22万元，增资额为1,453万元；其中35名自然人股东共投资1,120.5720万元，853万元计入注册资本，267.572万元计入资本公积，智同集团投资 788.4万元，600万元计入注册资本，188.4万元计入资本公积。
本次增资中，自然人增资的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|投资额（万元）|新增注册资本（万元）|新增资本公积（万元）|
|1|董文杰|131.4000|100.0000|31.4000|
|2|魏夫勇|131.4000|100.0000|31.4000|
|3|谢勇|105.1200|80.0000|25.1200|
|4|张小松|65.7000|50.0000|15.7000|
|5|何小科|65.7000|50.0000|15.7000|
|6|董凌云|65.7000|50.0000|15.7000|
|7|戴茂|52.5600|40.0000|12.5600|

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|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|投资额（万元）|新增注册资本（万元）|新增资本公积（万元）|
|8|尚俊平|52.5600|40.0000|12.5600|
|9|李仲魁|39.4200|30.0000|9.4200|
|10|张勇|39.4200|30.0000|9.4200|
|11|刘衡|39.4200|30.0000|9.4200|
|12|王相伟|39.4200|30.0000|9.4200|
|13|陈金英|32.5800|25.0000|7.5800|
|14|程利|26.2800|20.0000|6.2800|
|15|徐刚|26.2800|20.0000|6.2800|
|16|李岷|19.7100|15.0000|4.7100|
|17|赵兰|19.7100|15.0000|4.7100|
|18|赵丽华|19.7100|15.0000|4.7100|
|19|张云升|17.0820|13.0000|4.0820|
|20|高丽霞|13.1400|10.0000|3.1400|
|21|田燕|13.1400|10.0000|3.1400|
|22|崔志强|13.1400|10.0000|3.1400|
|23|杨侠|13.1400|10.0000|3.1400|
|24|李世霞|13.1400|10.0000|3.1400|
|25|赵建枫|13.1400|10.0000|3.1400|
|26|宁妍|6.5700|5.0000|1.5700|
|27|胡竹梅|6.5700|5.0000|1.5700|
|28|张乐|6.5700|5.0000|1.5700|
|29|娄春晓|6.5700|5.0000|1.5700|
|30|周亚|6.5700|5.0000|1.5700|
|31|刘静|6.5700|5.0000|1.5700|
|32|李信华|5.2560|4.0000|1.2560|
|33|安国君|3.9420|3.0000|0.9420|
|34|常翠勤|2.6280|2.0000|0.6280|
|35|董红娟|1.3140|1.0000|0.3140|

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|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|投资额（万元）|新增注册资本（万元）|新增资本公积（万元）|
|合计||1,120.5720|853.0000|267.5720|

本次增资中，智同集团的增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资方|投资额（万元）|新增注册资本（万元）|新增资本公积（万元）|
|1|智同集团|788.4000|600.0000|188.4000|

经本所律师核查，爱尔海泰本次增资已经爱尔海泰股东会决议通过，增资方与爱尔海泰已经签署相关《增资扩股协议》。
2009年1月8日，河北信永达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀信永达变验字[2009]第 2001号），截至 2009年 1月 8日止，爱尔海泰已经收到本次增资中35名自然人向爱尔海泰缴纳的投资款项，合计1,120.5720万元，其中853万元计入实收资本，267.5720万元计入资本公积。
2009年1月21日，河北信永达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀信永达变验字[2009]第2002号），截至2009年1月21日，爱尔海泰已经收到智同集团支付的投资款 788.4万元，其中 600万元计入注册资本，188.4万元计入资本公积；爱尔海泰累计注册资本为5,516.22万元，实收资本为5,516.22万元。
C.股权转让、增资后，爱尔海泰股权结构
本次股权转让、增资后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|智同集团|2,814.40|51.0204%|
|2|魏兵|600.00|10.8770%|
|3|发展投资|500.00|9.0642%|
|4|科技风投|380.52|6.8982%|
|5|魏夫勇|158.00|2.8643%|
|6|谢勇|108.00|1.9579%|
|7|董文杰|100.00|1.8128%|
|8|董凌云|100.00|1.8128%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|
|9|张小松|70.00|1.2690%|
|10|何小科|70.00|1.2690%|
|11|戴茂|56.00|1.0152%|
|12|徐刚|46.00|0.8339%|
|13|刘衡|42.00|0.7614%|
|14|程利|40.00|0.7251%|
|15|陈金英|40.00|0.7251%|
|16|尚俊平|40.00|0.7251%|
|17|李仲魁|39.00|0.7070%|
|18|张勇|39.00|0.7070%|
|19|王相伟|39.00|0.7070%|
|20|李岷|30.00|0.5439%|
|21|赵兰|21.00|0.3807%|
|22|赵丽华|19.50|0.3535%|
|23|张云升|16.90|0.3064%|
|24|高丽霞|16.00|0.2901%|
|25|田燕|16.00|0.2901%|
|26|李世霞|16.00|0.2901%|
|27|崔志强|14.00|0.2538%|
|28|杨侠|13.00|0.2357%|
|29|赵建枫|13.00|0.2357%|
|30|周亚|8.00|0.1450%|
|31|宁妍|6.50|0.1178%|
|32|胡竹梅|6.50|0.1178%|
|33|张乐|6.50|0.1178%|
|34|娄春晓|6.50|0.1178%|
|35|刘静|6.50|0.1178%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|
|36|李信华|5.60|0.1015%|
|37|范艺桦|5.00|0.0906%|
|38|安国君|3.90|0.0707%|
|39|常翠勤|2.60|0.0471%|
|40|董红娟|1.30|0.0236%|
|合计||5,516.22|100.00%|

2009年1月22日，爱尔海泰就本次变更办理了相关工商登记。
⑧2010年6月，第四次股权转让
2010年 6月 5日，爱尔海泰召开股东会，同意智同集团将其持有的爱尔海泰3.626%（对应认缴出资额为 200万元）以 200万元的价格转让予魏兵，智同集团将其持有的爱尔海泰1.994%股权（对应认缴出资额为 110万元）以 110万元的价格转让予陈挺，发展投资将其持有的爱尔海泰9.06%股权（对应认缴出资额为500万元）以590万元的价格转让予智同集团，爱尔海泰其他股东放弃股东优先购买权。
2010年 6月 5日，智同集团与魏兵、智同集团与陈挺、发展投资与智同集团就上述股权转让签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|智同集团|3,004.4|54.4648%|
|2|魏兵|800.00|14.5027%|
|3|科技风投|380.52|6.8982%|
|4|魏夫勇|158.00|2.8643%|
|5|其他36名自然人股东|1,173.30|21.2700%|
|合计||5,516.22|100.0000%|

2010年6月，爱尔海泰就本次股权变更办理了相关工商登记手续。
本所律师注意到，发展投资为爱尔海泰的国有股东，本次股权转让中，发展
国浩律师（上海）事务所 法律意见书投资向智同集团转让其持有的爱尔海泰股权未经评估、未在依法设立的产权交易机构公开转让。
经核查，根据发展投资、夏彤、智同集团于 2007年 6月 6日签订的《股权转让协议》，发展投资以 500万元投资爱尔海泰，上述投资满三年后或智同集团提出将其持有的爱尔海泰的全部或部分股权转让或出质导致其持股比例降至50%以下时，发展投资有权将其持有的爱尔海泰股权转让予夏彤；届时，如发展投资累计所获得的已分配利润已达 90万元，则股权转让价格为 500万元；如发展投资累计所获得的已分配利润未达 90万元，则股权转让价格为 590万扣除发展投资已获得的分配利润。根据智同集团、夏彤的说明，发展投资持有爱尔海泰股权期间，未获得爱尔海泰的分配利润，故经各方协商一致，发展投资同意以590万元的对价转让其持有的爱尔海泰股权。此次股权转让时，发展投资、爱尔海泰与智同集团就2007年6月6日签订的《股权转让协议》签订相关补充协议，各方同意，由智同集团受让发展投资持有的爱尔海泰9.06%的股权。
本所律师认为，发展投资在投资爱尔海泰时与爱尔海泰原股东约定了固定投资回报，发展投资与爱尔海泰之间的投资事宜实为“名股实债”，即发展投资名义上作为爱尔海泰的股东，但并未与其他股东共同承担爱尔海泰经营风险，智同集团、夏彤对发展投资的固定投资收益承担了相应的责任。
2010年6月，发展投资将其所持有的爱尔海泰9.06%股权（对应认缴出资额为500万元）以590万元的价格转让予智同集团，实质为发展投资实现固定投资收益，而股权转让则是实现投资收益的形式，故发展投资本次转让爱尔海泰股权未经评估、未在产权交易机构进行公开交易不违反相关国有资产监督管理的规定。
根据经工商行政部门备案的 2009年度爱尔海泰年检报告，截至 2009年 12月 31日，爱尔海泰注册资本为 5,516.22万元，净资产为 5,766.164084万元，发展投资于 2010年 6月以 590万元对价转让其持有的爱尔海泰9.06%股权（对应认缴出资额为500万元）未损害发展投资的利益，发展投资该投资行为实现了国有资产的增值，未造成国有资产流失。
2016年12月1日，智同集团、夏彤出具承诺，智同集团已经按约向发展投
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资支付590万元，各方无任何纠纷或潜在纠纷，如因发展投资投资爱尔海泰事宜导致爱尔海泰遭受任何损失，将由智同集团、夏彤承担。
据上，本所律师认为，发展投资转让其持有的爱尔海泰股权未评估、未在产权交易机构公开交易的情形对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
⑨2012年2月，第五次股权转让
2011年 10月 14日，爱尔海泰召开股东会，决议通过科技风投将其持有的爱尔海泰3.27%股权（对应认缴出资额为 180.52万元）以 2.1024元/1元出资额的价格转让予智同集团；董文杰将其持有的爱尔海泰0.6344%股权（对应认缴出资额为35万元）以2.0367元/1元出资额转让予智同集团；尚俊平将其持有的爱尔海泰0.7251%（对应认缴出资额为40万元）以2.0367元/1元出资额转让予智同集团；刘衡将其持有的爱尔海泰0.5076%股权（对应认缴出资额为 28万元）以2.0367元/1元出资额的价格转让予何庆国。
根据《河北科技风险投资有限公司董事会决议》（冀风投董字[2011]36号）， 2011年 10月 18日，科技风投召开董事会，科技风投同意转让其持有的爱尔海泰的股权，并按国有资产管理规定办理了相关手续。
2011年11月9日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号2011-77），对河北中联光大资产评估有限公司出具的冀中联光大评报字（2011）第056号评估报告进行备案，根据该备案表，截至2011年8月31日，爱尔海泰经评估的净资产值为 6,848.75万元。
2011年 12月 22日，科技风投与智同集团签订《河北爱尔海泰制药有限公司3.273%股权转让合同》，由科技风投向智同集团转让其持有的爱尔海泰3.27%股权（对应认缴出资额为180.52万元），转让价格为379.52万元。
2011年 12月 27日，河北省产权交易中心出具《河北爱尔海泰制药有限公司3.273%股权转让成交确认书》（冀产交[2011]39号），根据该文件，本次股权转让以2011年8月31日为评估基准日，经省级政府国资备案的评估结果，爱尔海泰3.27%股权评估价值为224.16万元；本次股权转让经公开征集受让方、公告后确定股权受让方智同集团，双方于2011年12月22日签订《股权转让协议》，智同集团受让科技风投持有的爱尔海泰3.273%股权（对应认缴出资额为 180.52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万元），转让价格为379.52万元；本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》等规定。
2011年10月，董文杰与智同集团、尚俊平与智同集团、刘衡与何庆国签订相关《股权转让协议》，股权转让价格分别为 71.2845万元、81.468万元、26.28万元。
本次股权转让后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|智同集团|3,259.92|59.0970%|
|2|魏兵|800.00|14.5027%|
|3|科技风投|200.00|3.6257%|
|4|魏夫勇|158.00|2.8643%|
|5|其他35名自然人股东|1,098.30|19.9104%|
|合计||5,516.22|100.0000%|

2012年2月，爱尔海泰就本次股权变更办理了相关工商登记手续。
经本所律师核查，此次股权转让中股东会决议通过的刘衡与何庆国股权转让价格与双方最终签订的《股权转让协议》中约定的股权转让款金额不一致。根据何庆国的说明，何庆国以 26.28万元的价格受让刘衡持有的爱尔海泰0.5076%股权（对应认缴出资额为 28万元），何庆国已经按约向刘衡支付股权转让款 26.28万元，双方就该次股权转让无潜在纠纷与争议，如因该次股权变更事宜导致爱尔海泰股权结构发生争议的，由何庆国承担责任。
本所律师认为，何庆国与刘衡以《股权转让协议》的方式最终确定股权转让价格，何庆国已经按约履行支付义务，上述瑕疵不构成本次重组的实质性障碍。
⑩2013年2月，第六次股权转让
2013年1月24日，爱尔海泰召开股东会，决议通过智同集团将其持有的爱尔海泰4.532%股权（对应认缴出资额为250万元）转让予魏兵。2013年1月31日，智同集团与魏兵签订相关《股权转让协议》，转让价格为300万元。
本次股权转让后，爱尔海泰的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|智同集团|3,009.92|54.5649%|
|2|魏兵|1,050.00|19.0348%|
|3|科技风投|200.00|3.6257%|
|4|魏夫勇|158.00|2.8643%|
|5|其余35名自然人股东|1,098.30|19.9104%|
|合计||5,516.22|100.0000%|

2013年2月，爱尔海泰就本次股权变更办理了相关工商登记手续。
2013年6月26日，科技风投更名为“河北科技投资集团有限公司”。
⑪2014年1月，第七次股权转让
2014年 1月 16日，爱尔海泰召开股东会，同意戴茂将其持有的爱尔海泰0.254%股权（对应认缴出资额为 14万元）转让予智同集团；董红娟将其持有的爱尔海泰0.024%股权（对应认缴出资额为1.314万元）转让予智同集团。
同日，戴茂与智同集团就上述股权转让签订《股权转让协议》，股权转让价格为 13.14万元；董红娟与智同集团就上述股权转让签订《股权转让协议》，股权转让价格为1.314万元。
本次股权转让后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|智同集团|3,025.22|54.8423%|
|2|魏兵|1,050.00|19.0348%|
|3|科技风投|200.00|3.6257%|
|4|魏夫勇|158.00|2.8643%|
|5|陈挺|110.00|1.9941%|
|6|谢勇|108.00|1.9579%|
|7|董凌云|100.00|1.8128%|
|8|张小松|70.00|1.2690%|
|9|何小科|70.00|1.2690%|
|10|董文杰|65.00|1.1783%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|11|徐刚|46.00|0.8339%|
|12|戴茂|42.00|0.7614%|
|13|程利|40.00|0.7251%|
|14|陈金英|40.00|0.7251%|
|15|李仲魁|39.00|0.7070%|
|16|张勇|39.00|0.7070%|
|17|王相伟|39.00|0.7070%|
|18|李岷|30.00|0.5439%|
|19|何庆国|28.00|0.5076%|
|20|赵兰|21.00|0.3807%|
|21|赵丽华|19.50|0.3535%|
|22|张云升|16.90|0.3064%|
|23|高丽霞|16.00|0.2901%|
|24|田燕|16.00|0.2901%|
|25|李世霞|16.00|0.2901%|
|26|刘衡|14.00|0.2538%|
|27|崔志强|14.00|0.2538%|
|28|杨侠|13.00|0.2357%|
|29|赵建枫|13.00|0.2357%|
|30|周亚|8.00|0.1450%|
|31|宁妍|6.50|0.1178%|
|32|胡竹梅|6.50|0.1178%|
|33|张乐|6.50|0.1178%|
|34|娄春晓|6.50|0.1178%|
|35|刘静|6.50|0.1178%|
|36|李信华|5.60|0.1015%|
|37|范艺桦|5.00|0.0906%|
|38|安国君|3.90|0.0707%|
|39|常翠勤|2.60|0.0471%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|合计||5,516.22|100.0000%|

2014年1月，爱尔海泰就本次变更办理了相关工商登记手续。
⑫2016年7月，第八次股权变更
2016年5月26日，爱尔海泰召开股东会，决议通过：
A．23名爱尔海泰股东（包括 22名自然人股东及智同集团）以 3.625元/1元出资额的价格向智同生物转让其合计持有的爱尔海泰63.34%股权（对应认缴出资额为3,494.22万元），该部分转让方享受奖励政策；即爱尔海泰2018年净利润不低于3,000万且2016年至2018年三年净利润累计不低于6,000万元（含），智同生物向各转让方再行支付3.625元/1元出资额×其本次转让的出资额；如爱尔海泰 2018年净利润达到 2,400万~3,000万之间且 2016年至 2018年净利润累计不低于 5,400万元，智同生物向各转让方再支付 1.813元/1元出资额×其本次转让的出资额；如爱尔海泰 2018年净利润未达到 2,400万元，或爱尔海泰 2016年-2018年累计净利润不足 5,400万元，股权转让方不享受任何奖励，除本次股权转让款外，智同生物无其他支付义务；
B.14名自然人股东以7.25元/1元出资额的价格向智同生物转让其合计持有的爱尔海泰16.40%的股权（对应认缴出资额为904.5万元）；
C.科技风投对外转让其持有爱尔海泰3.63%股权（对应认缴出资额为 200万元），转让程序遵照国有股权转让的相关规定，其他股东放弃优先购买权；
D.同意贾作为继承常翠勤持有的爱尔海泰的股权。
2016年5月4日，智同生物召开临时股东会，各股东同意上述收购方案。
2016年5月17日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：冀国资评备[2016]37号），对河北中联光大资产评估有限公司出具的冀中联光大评报字[2016]第017号评估报告进行备案，根据该备案表，截至2015年11月30日，爱尔海泰经评估的净资产值为31,209.87万元。
本次股权转让中，科技风投通过河北省产权交易中心转让其持有的爱尔海泰
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的3.626%股权。2016年7月22日，河北省产权交易中心出具《河北爱尔海泰制药有限公司3.626%国有股权转让成交确认书》（冀产交[2016]14号），确认本次股权转让已经刊登公告，相关评估结果已经省级政府国资委备案，转让方科技风投与受让方智同生物已经签署《股权转让合同》，股权转让价款已经支付，股权转让行为和程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定。
根据河北省石家庄市燕赵公证处出具《公证书》（（2015）冀石燕证民字第7370号），爱尔海泰原股东常翠勤于2012年12月5日去世，常翠勤所持有的爱尔海泰的股权（对应认缴出资额为2.6万元）由其配偶贾作为继承，其他继承人自愿放弃继承常翠勤所持有的爱尔海泰的股权。
本次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额(万元）/转让股数（万股）|股权转让价格（万元）|单价（元/1元出资额）|
|1|智同集团|智同生物|3,025.22|10,966.4225|3.625|
|2|魏兵|智同生物|525.00|3,806.2500|7.250|
|3|科技风投|智同生物|200.00|1,450.000|7.250|
|4|魏夫勇|智同生物|79.00|572.7500|7.250|
|5|陈挺|智同生物|110.00|398.7500|3.625|
|6|谢勇|智同生物|54.00|391.5000|7.250|
|7|董凌云|智同生物|100.00|362.5000|3.625|
|8|张小松|智同生物|35.00|253.7500|7.250|
|9|何小科|智同生物|35.00|253.7500|7.250|
|10|董文杰|智同生物|32.50|235.6250|7.250|
|11|徐刚|智同生物|23.00|166.7500|7.250|
|12|戴茂|智同生物|21.00|152.2500|7.250|
|13|程利|智同生物|20.00|145.0000|7.250|
|14|陈金英|智同生物|20.00|145.0000|7.250|
|15|李仲魁|智同生物|19.50|141.3750|7.250|
|16|张勇|智同生物|39.00|141.3750|3.625|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额(万元）/转让股数（万股）|股权转让价格（万元）|单价（元/1元出资额）|
|17|王相伟|智同生物|19.50|141.3750|7.250|
|18|李岷|智同生物|30.00|108.7500|3.625|
|19|何庆国|智同生物|14.00|101.5000|7.250|
|20|赵兰|智同生物|21.00|76.1250|3.625|
|21|赵丽华|智同生物|19.50|70.6875|3.625|
|22|张云升|智同生物|16.90|61.2625|3.625|
|23|高丽霞|智同生物|16.00|58.0000|3.625|
|24|田燕|智同生物|16.00|58.0000|3.625|
|25|李世霞|智同生物|16.00|58.0000|3.625|
|26|刘衡|智同生物|7.00|50.7500|7.250|
|27|崔志强|智同生物|14.00|50.7500|3.625|
|28|杨侠|智同生物|13.00|47.1250|3.625|
|29|周亚|智同生物|8.00|29.0000|3.625|
|30|宁妍|智同生物|6.50|23.5625|3.625|
|31|胡竹梅|智同生物|6.50|23.5625|3.625|
|32|张乐|智同生物|6.50|23.5625|3.625|
|33|娄春晓|智同生物|6.50|23.5625|3.625|
|34|刘静|智同生物|6.50|23.5625|3.625|
|35|李信华|智同生物|5.60|20.3000|3.625|
|36|范艺桦|智同生物|5.00|18.1250|3.625|
|37|安国君|智同生物|3.90|14.1375|3.625|
|38|贾作为|智同生物|2.60|9.4250|3.625|

截至2016年7月，上述转让方、受让方均按上表签署相关《股权转让协议》，自然人转让方已经按相关规定缴纳股权转让款对所对应的个人所得税；此外，以
3.625元/1元出资额的价格转让股权的转让方均与智同生物就业绩奖励的内容签
订《河北爱尔海泰制药有限公司股权转让协议补充协议》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让后爱尔海泰股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额/实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|智同生物|4,598.72|83.3672%|
|2|魏兵|525.00|9.5174%|
|3|魏夫勇|79.00|1.4321%|
|4|谢勇|54.00|0.9789%|
|5|张小松|35.00|0.6345%|
|6|何小科|35.00|0.6345%|
|7|董文杰|32.50|0.5892%|
|8|徐刚|23.00|0.4170%|
|9|戴茂|21.00|0.3807%|
|10|陈金英|20.00|0.3626%|
|11|程利|20.00|0.3626%|
|12|李仲魁|19.50|0.3535%|
|13|王相伟|19.50|0.3535%|
|14|何庆国|14.00|0.2538%|
|15|赵建枫|13.00|0.2357%|
|16|刘衡|7.00|0.1269%|
|合计||5,516.22|100.00%|

2016年7月，爱尔海泰就本次股权变更办理了相关工商登记手续。
根据爱尔海泰出具的相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，爱尔海泰上述股权结构未再发生变更。根据相关支付凭证、说明及协议，爱尔海泰历史沿革中的股权受让方均已向转让方支付相关股权转让款，转让方与受让方之间无潜在纠纷与争议。
经标的公司确认及本所律师核查，爱尔海泰为依法设立合法存续的有限责任公司，标的公司持有的爱尔海泰股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
2、土地使用权及房屋所有权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）已取得权属证书的不动产
①智同生物
截至本法律意见书出具之日，智同生物已取得权属证书的不动产情况如下：
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|-|-|
|权利证书名称|不动产权证书|
|权利人|智同生物|
|共有情况|单独所有|
|坐落|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司定兴固城基地管理处院内|
|不动产单元号|130626 009011 GB00001 F99990001|
|权利类型|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|
|权利性质|出让/自建房|
|用途|工业用地/工业|
|面积|共有宗地面积：26,607平方米/房屋建筑面积：7,234.85平方米|
|使用期限|国有建设用地使用权2016年5月28日起2058年1月19日止|

据上，智同生物合法拥有上述土地使用权及房屋所有权。
②爱尔海泰
截至本法律意见书出具之日，爱尔海泰已取得权属证书的土地使用权情况如下：
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|-|-|
|权利证书名称|国有土地使用证|
|土地使用权人|爱尔海泰|
|土地使用权证号|石开（东）国用（2008）第103号|
|位置|石家庄高新区71号地|
|面积（m2）|31,362.429（独用面积）|
|类型|出让|
|用途|工业用地|
|终止日期|2056年12月10日|

据上，爱尔海泰合法拥有上述土地使用权。
截至 2016年 12月 19日，智同生物、爱尔海泰拥有的土地使用权、房屋产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书权未设定抵押或其他第三方权利限制。
（2）其他土地使用权
2014年6月16日，物理勘探公司与智同有限签署《河北智同生物制药有限公司直埋式污水处理站清洁生产协议》，双方约定，为物理勘探公司园区居民创造良好清洁的生活环境，物理勘探公司同意智同有限利用原液化气站及周围 1,632平方米土地修建地下直埋式污水处理站，由智同生物负责该污水处理站的建设、运行费用及日常运行维护；合同履行期自 2014年 6月 16日至 2017年 6月 15日，合同履行期满后，若智同生物不再继续使用污水处理站，智同生物应当拆除该污水处理站的设施设备，恢复地表原貌后移交物理勘探公司。2016年12月7日，物理勘探公司与智同生物签订上述协议相关补充协议，确定截至 2016年 12月 7日，双方就上述协议的履行无纠纷与争议，上述协议到期后，双方续期五年，双方合作期限届满后，相关污水处理站所有设备归智同生物所有。
（3）未取得权属证书的房屋
根据《智同生物评估报告》，截至 2016年 8月 31日，智同生物、爱尔海泰未取得权属证书的房屋及其评估值如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|位置|房屋用途|房屋面积（㎡）|评估值（万元）|占标的资产总体评估值比例|
|1|智同生物|保定市定兴县固城镇|包装车间|1,050.00|140.05|0.11%|
|2|||仓储物流中心|700.00|93.37|0.07%|
|3|||综合楼|3,360.00|459.65|0.35%|
|4|||原料车间|2,957.27|1,018.48|0.77%|
|5|爱尔海泰|石家庄市高新区泰山街东|现代化制剂工业基地项目综合楼、综合制剂车间（一期工程）|8,237.00|1,978.32|1.50%|
|6|||综合制剂车间（二期工程）|31,879.00|7,359.27|5.57%|
|7|智同生物|高开区天鹅西路333号世纪大厦A座8层|办公|994.00|447.30|0.34%|
|合计||||49,177.27|11,496.44|8.70%|

截至本法律意见书出具之日，智同生物已经获得上表第1-3项房屋《建设工
国浩律师（上海）事务所 法律意见书程规划许可证》，未获得相关《建筑工程施工许可证》。由于智同生物未在获得上表1-3项房屋《建设工程规划许可证》后一年内办理相关《建筑工程施工许可证》，根据《河北省城乡规划条例》（河北省第十一届人民代表大会常务委员会公告第42号）的相关规定，上表1-3项房屋《建设工程规划许可证》已自动失效。截至本法律意见书出具之日，智同生物已获得上表第4项建设工程《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及消防验收备案文件；爱尔海泰已经获得上表第5项、第6项房屋《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，已获得上表第5项房屋的消防验收备案文件。
就上表第1-6项房屋产权问题，智同集团、夏彤承诺，智同生物及爱尔海泰合法拥有上述《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，智同生物及爱尔海泰暂未收到任何关于上述建设工程的行政处罚；未来将保证智同生物、爱尔海泰对上述房产的正常使用，如果因行政机关行使职权导致智同生物、爱尔海泰无法正常使用该等房屋、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款，智同集团、夏彤将对智同生物、爱尔海泰所遭受的一切经济损失予以足额赔偿；具体赔偿金额以夏彤、智同集团与广东甘化共同指定的评估机构确定的评估值为依据确定，智同集团、夏彤应在评估值确定之日起 30日内以现金方式向智同生物、爱尔海泰予以赔偿。
据上，智同生物、爱尔海泰房屋产权属存在上述不规范的情况，但鉴于智同集团、夏彤已出具承诺，对相关损失承担赔偿责任，且上述瑕疵房产评估值金额较小，上表第1-3项房屋非智同生物核心生产加工车间。本所律师认为，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
关于上表第7项房屋，经核查，2006年6月26日，三九济世与世纪房产签订《商品房买卖合同》（GF-2000-0171），世纪房产向三九济世出售上表第7项房屋，房屋总价款为2,683,800元。截至2016年8月，智同生物已经向世纪房产支付该房屋全部价款，世纪房产已经获得该房屋相关《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，世纪房产暂未协助智同生物办理天鹅西路333号A座11层801号房屋产权证书。目前，智同生物已与宜信普惠信息咨询（北京）有限公司签订《房屋租赁合同》，智同生物将该房屋出租予宜信普惠信息咨询（北京）有限公司，租赁面积为994平方米，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书租赁期限自2015年6月20日至2018年6月19日，月租金为35,744元整。本所律师认为，智同生物已经与世纪房产签订《商品房买卖合同》并支付了该房屋全部价款，该房屋目前用于出租，并非智同生物必要的生产要素，智同生物未取得该房屋权属证书不构成本次重组的实质性障碍。
综上，标的公司及其子公司房屋权属存在上述不规范的情况，但鉴于智同集团、夏彤已出具承诺，对相关损失承诺予以赔偿，本所律师认为，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
3、租赁物业
根据智同生物及其子公司出具的相关说明，报告期内，智同生物及其子公司未承租第三方物业。
4、专利、商标等知识产权
（1）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智同生物及其子公司共拥有11项专利权（具体情况详见本法律意见书附件2），被授权使用专利4项（具体情况详见本法律意见书附件3）。
（2）注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智同生物及其子公司共拥有38项注册商标（具体情况详见本法律意见书附件4），其中36项注册商标登记的权利人仍为智同有限。根据智同生物说明，智同生物注册商标等知识产权权利人名称变更登记手续预计将于 2017年 6月前全部办理完毕。本所律师认为，智同有限为智同生物的前身，智同生物申请办理商标权利人名称变更不存在法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，智同生物被授权使用注册商标2项，爱尔海泰被授权使用注册商标13项（具体情况详见本法律意见书附件5）。
（3）软件著作权
根据标的公司相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司未拥有软件著作权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据智同生物及爱尔海泰相关说明，标的公司及其下属控股子公司拥有的上述注册商标、专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
综上，本所律师认为，标的公司主要资产权属清晰，除本法律意见书已披露的情形外，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制。
（五）主要业务资质和生产经营许可
1、行政许可及资质
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司持有的主要业务资质和生产经营许可情况如下：
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|序号|持有人|证书名称|证书编号|核准范围|核发机关|核发日期|有效期|
|1|智同生物|药品生产许可证|冀20150180；分类码Hb|生产地址：河北省定兴县固城一号；生产范围：小容量注射剂，冻干粉针剂|河北省食品药品监督管理局|2016.1.1|2016.1.1-2020.12.31|
|2|智同生物|排放污染物许可证|PWX-130626-0010-16|COD1.129 吨 /年；NH3-N:0.113吨/年|定兴县环境保护局|2016.6.29|2016.6.29-2019.6.28|
|3|智同生物|实验动物使用许可证|SYXK（冀）2013-0027|屏障环境：小鼠、豚鼠；普通环境：家兔、猫|河北省科学技术厅|2013.10.29|2013.10.29-2018.10.29|
|4|智同生物|药品 GMP证书|CN20130339|冻干粉针剂（一车间）|国家食品药品监督管理局|2013.10.31|2013.10.31-2018.10.30|
|5|智同生物|药品 GMP证书|CN20150024|小容量注射剂|国家食品药品监督管理局|2015.2.10|2015.2.10-2020.2.9|
|6|爱尔海泰|药品生产许可证|冀20130012；分类码HbZb|生产地址：石家庄高新技术产业开发区泰山街219 号；生产范围：小容量注射剂，冻干粉针剂，片剂，硬胶囊剂，颗粒剂***|河北省食品药品监督管理局|2013.7.14|2013.7.14-2018.7.13|
|7|爱尔海泰|排放污染物许可证|PWQ-130161-0041-16|COD：5.098 吨/年 ； NH3-N ：0.155 吨/年；SO2:1.55吨/年；NOx：4.72 吨/年|石家庄高新技术产业开发区行政审批局|2016.12.2|2016.12.3-2017.12.2|

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|序号|持有人|证书名称|证书编号|核准范围|核发机关|核发日期|有效期|
|8|爱尔海泰|药品 GMP证书|CN20130192|冻干粉针剂、小容量注射剂|国家食品药品监督管理局|2013.7.18|2013.7.18-2018.7.17|
|9|爱尔海泰|药品 GMP证书|HE20130061|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂|国家食品药品监督管理局|2013.12.26|2013.12.26-2018.12.25|
|10|爱尔海泰|药品 GMP证书|CN20150145|冻干粉针剂（二车间两条生产线）|国家食品药品监督管理局|2015.9.21|2015.9.21-2020.9.20|

2、药品批件
截至本法律意见书出具之日，智同生物共持有药品批件 94个，爱尔海泰共持有的药品批件28个，具体情况详见本法律意见书附件6。
综上，本所律师认为，标的公司及爱尔海泰已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（六）重大债权债务
根据《智同生物审计报告》，截至 2016年 8月 31日，标的公司的其他应收款的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|款项性质|账面余额（元）|
|1|往来款|57,348,803.96|
|2|押金保证金|82,890.00|
|3|员工备用金借支|1,434,187.72|
|4|其他|476,002.78|
|合计||59,341,884.46|

根据《智同生物审计报告》，截至 2016年 8月 31日，标的公司的其他应付款的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|款项性质|账面余额（元）|
|1|往来款|2,605,192.00|
|2|保证金|1,564,800.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|款项性质|账面余额（元）|
|3|员工借款|16,081,813.46|
|4|应退独家代理预收款|50,796,332.40|
|5|城市基础设施配套费|3,442,932.00|
|6|其他|263,803.22|
|合计||74,754,873.08|

本所律师注意到，根据《智同生物审计报告》，截至 2016年 8月 31日，智同生物及爱尔海泰员工借款应付款项余额为 16,081,813.46元，应付员工借款利息为562,137.50万元。
根据智同集团、夏彤出具的相关说明，智同生物、爱尔海泰向员工借款，对象特定、未向不特定对象集资，借款系双方真实意思表示；智同生物、爱尔海泰与借款员工不存在任何经济纠纷或潜在纠纷，也不存在被处罚或被追究相关责任的风险，若发生纠纷或因被处罚而产生经济损失，由夏彤与智同集团共同承担。
夏彤与智同集团承诺，智同生物、爱尔海泰将于2017年2月28日前还清所有员工借款。
本所律师认为，智同生物及爱尔海泰向员工借款用于扩大生产、补充流动资金，借款对象特定，为智同生物及爱尔海泰员工；截至本法律意见书出具之日，智同生物、爱尔海泰未因员工借款事宜受到相关金融监管部门的处罚，未与借款员工发生争议与纠纷，且智同集团、夏彤对员工借款可能给智同生物、爱尔海泰造成的损失或处罚承担相关责任。据上，本所律师认为，报告期内，智同生物、爱尔海泰向员工借款的情形不构成本次重组的重大障碍。
（七）担保情况
根据《智同生物审计报告》，截至 2016年 8月 31日，标的公司不存在关联担保的情况。
根据智同生物与爱尔海泰的相关说明，报告期内，智同生物与爱尔海泰均不存在向第三方提供担保的情况。
（八）税务及政府补贴
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、标的公司及其子公司税务登记情况
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|序号|公司名称|统一社会信用代码|核发部门|核发时间|
|1|智同生物|91130600108345190C|保定市工商行政管理局|2016年11月2日|
|2|爱尔海泰|91130101785718732X|石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局|2016年9月27日|

2、主要税种、税率及享受的税收优惠
根据《智同生物审计报告》，报告期内，标的公司及其子公司所执行的主要税种、税率及享受的税收优惠情况如下：
（1）主要税种和税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入|17%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|5%|
|教育费附加|应缴纳流转税额|3%|
|地方教育附加|应缴纳流转税额|2%|

本所律师认为，标的公司及其子公司执行的税种、税率符合《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（2）税收优惠
智同生物及其子公司爱尔海泰2014年、2015年享有高新技术企业15%企业所得税税率优惠，智同生物及其子公司持有的《高新技术企业证书》情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书编号|发证时间|有效期|批准机关|
|1|智同生物|GR201413000405|2014.9.19|三年|河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局|
|2|爱尔海泰|GR201413000195|2014.9.19|三年|河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、纳税合规情况
根据标的公司出具的承诺及所属税务部门出具的证明，截至2016年10月，标的公司及其子公司，未发现偷税漏税及欠税情况，不存在因税收违法事项被税务部门处罚的情形。
4、政府补贴
报告期内，标的公司及其子公司获得政府补贴情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|补贴主体|补贴项目|补贴依据|补贴金额（万元）|获得时间|
|1|智同生物|帕金森药物脑蛋白水解物|河北省科技小巨人（培育）企业项目任务合同|70|2014年|
|2|智同生物|生化原料药及制剂综合产业化项目|国家发展改革委、工业和信息化部关于下达产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第一批）2014年中央预算内投资计划的通知（发改投资[2014]1377 号）、河北省发展和改革委员会及河北省工业和信息化厅关于转发下达产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第一、二批）2014 年中央预算内投资计划的通知（冀发改投资[2014]1025 号）、河北省财政厅关于下达2014年产业转型升级项目（产业振兴和技术改造）中央基建投资预算（拨款）的通知（冀财建[2014]220号）、保定市发展和改革委员会、保定市工业和信息化局关于转发下达产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第一、二批）2014 年中央预算内投资计划的通知（保发改产业[2014]485号）|1,411|2014年1,000万元、2015年411万元|
|3|爱尔海泰|国内首仿注射用复方维生素（3）产业化|石家庄市财政局、石家庄市发展和改革委员会关于下达2013年部分均衡转移支付（省级战略性新兴产业）资金的通知（石财预[2013]55号）|500|2014年|
|4|爱尔海泰|国内首仿注射用复方维生素（3）产业化|石家庄市财政局、石家庄市发展改革委员会、石家庄市工业和信息化局、石家庄市卫生计生委关于下达2013年通用名化学药补助资金的通知（石财建[2014]15号）|300|2014年|
|5|爱尔海泰|国内首仿注射用复方维生素（3）产业化项目|关于下达拨付2013年度石家庄高新区省级重大科技成果转化项目配套资金和创新平台资助资金的通知（石高科[2014]22号）|40|2014年|
|6|爱尔海泰|国内首仿注射用复方维生素（3）产业化项目|河北省科学技术厅关于下达2013年河北省省级科技计划（第十一批）项目的通知（冀科计[2013]46号）|50|2014年|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|补贴主体|补贴项目|补贴依据|补贴金额（万元）|获得时间|
|7|爱尔海泰|2013 年度工业企业技术改造贴息及补助资金|石家庄市财政局、石家庄市工业和信息化局关于下达（拨付）2013 年度市级工业企业技术改造贴息及补助资金的通知（石财企[2013]72号）|40|2014年|
|8|爱尔海泰|转型升级|石家庄市财政局关于下达2014年开发型经济发展专项资金（服务外包事项）的通知（石财企[2014]42号）|54|2014年|
|9|爱尔海泰|2014 年省校科技合作开发项目|石家庄市财政局关于下达2014年省校科技合作开发项目资金的通知（石财外[2014]3号）|30|2014年|
|10|爱尔海泰|三类新药阿齐沙坦原料药及其制剂开发|石家庄市财政局、石家庄市科学技术局关于下达2014年度石家庄市应用技术研究与开发资金的通知（石财教[2014]75号）|30|2014年|
|11|爱尔海泰|新版GMP冻干制剂产业化项目|石家庄市财政局、石家庄市发展和改革委员会关于下达2013年市级战略性新兴产业和工业主导产业项目贴息和补助资金的通知（石财建[2013]129号）|60|2014年|
|12|爱尔海泰|首仿抗心衰新药盐酸奥普力农原料及其注射液的产业技术研发项目|石家庄市财政局、石家庄市发展和改革委员会关于下达2014年省级战略性新兴产业发展专项资金（国家生物医药产业和高端生物医药聚集发展试点补助）的通知（石财建[2014]140号）|200|2015年|
|13|爱尔海泰|首仿抗心衰新药盐酸奥普力农原料及其注射液的产业技术研发项目|石家庄市财政局、石家庄市发展和改革委员会关于下达2014年国家战略性新兴产业发展专项资金（区域集聚发展试点补助资金）的通知（石财建[2015]20号）|700|2015年|
|14|爱尔海泰|中药 5 类新药复方藏茴香肠溶液胶囊的研究开发|石家庄市财政局、石家庄市科学技术局关于下达2015年度石家庄市应用技术研究与开发资金的通知（石财教[2015]42号）|100|2015年|
|15|爱尔海泰|科技奖励|-|3|2016年|
|合计||||3,588万元||

本所律师注意到，上表第 3项、第 4项“国内首仿注射用复方维生素（3）产业化”相关补贴依据所记载的补贴对象为智同集团，实际实施补贴项目和享受补贴的主体为爱尔海泰。根据智同集团提交的该项目验收申请文件，该项目的实
施主体为爱尔海泰，截至本法律意见书出具之日，“国内首仿注射用复方维生素
（3）产业化”已经通过验收。2016年10月10日，智同集团出具相关说明，鉴
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于爱尔海泰为“国内首仿注射用复方维生素（3）产业化”项目的实施主体，智同集团将上述800万元补贴款转让予爱尔海泰用于该项目的研制，目前，该项目已经获得政府验收通过，智同集团与爱尔海泰就该补贴事宜无潜在纠纷与争议；
如因上述政府补贴事宜受到政府相关处罚或行政措施的，由智同集团承担，并不会向爱尔海泰进行追偿。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据相关主管部门出具的合规证明及智同生物、爱尔海泰出具的说明及承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智同生物与爱尔海泰无未决重大诉讼、仲裁；智同生物、爱尔海泰自 2014年 1月 1日至今未受到相关主管部门的行政处罚。
七、配套募集资金的运用
（一）本次配套募集资金用途
根据广东甘化于2017年1月10日作出的第八届董事会第十九次会议决议，本次配套募集资金总额不超过 10,000万元，将全部用于向智同集团支付部分股份转让款。
（二）本次发行设立的募集资金专项账户
经广东甘化确认，广东甘化董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
综上，本所律师认为，广东甘化本次配套募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定；广东甘化本次配套募集资金的用途已经内部决策机构审议，有明确的使用方向；配套募集资金用于向智同集团支付部分交易对价，不会产生同业竞争或者对广东甘化生产经营的独立性产生不利影响。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、报告期内标的公司与关联方之间的关联交易情况
根据《智同生物审计报告》，标的公司报告期内发生的关联交易情况如下：（1）出售商品/提供劳务情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称/姓名|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|1|智同医药|销售商品|8,020,854.78|81,197,167.50|72,571,540.14|
|2|河北智同明大医药贸易有限公司|销售商品|6,366,151.71|-|-|
|3|河北迈科医药有限公司|销售商品|557,692.31|-|-|
|4|上海智同医药科技有限公司|加工费|2,719.66|-|-|
|5|贵少波|借款利息|131,104.17|44,104.17|-|
|6|夏彤|借款利息|393,312.50|132,312.50|-|

（2）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称/姓名|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|1|智同医药|采购原材料|35,685.98|147,583.76|-|
|2|上海智同医药科技有限公司|技术服务费|-|50,000.00|-|
|3|智同集团|借款利息|-|747,906.84|3,186,162.55|

2、标的公司关联方应收应付账款
根据《智同生物审计报告》，截至 2016年 8月 31日，智同生物关联方应收应付款项情况如下：
（1）应收项目
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方名称/姓名|账面余额|
|应收账款|智同医药|53,283,760.82|
|应收账款|河北智同明大医药贸易有限公司|3,443,554.49|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|项目名称|关联方名称/姓名|账面余额|
|预付款项|智同医药|60,244.40|
|其他应收款|智同集团|33,123,803.96|
|其他应收款|夏彤|15,543,750.00|
|其他应收款|贵少波|5,181,250.00|

根据《智同生物审计报告》及相关说明，智同生物与智同医药、河北智同明大医药贸易有限公司的应收账款与预付款项系由正常交易产生。截至本法律意见书出具之日，智同集团、夏彤、贵少波已向智同生物偿还前述其他应收款项。
为保证智同生物内部控制的有效性，保护中小股东的利益，同时为杜绝关联方占用智同生物资金，智同集团、贵少波已承诺：“本公司/本人将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用河北智同生物制药股份有限公司及其子公司之资金。”夏彤承诺对智同集团的上述相关责任承担连带责任。
（2）应付项目
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方名称/姓名|余额|
|预收款项|智同医药|11,596,680.00|
|预收账款|河北迈科医药有限公司|62,590,280.00|
|其他应付款|夏彤|180,000.00|
|其他应付款|河北德信润生投资管理有限公司|58,000.00|
|其他应付款|石家庄智同医药科技有限公司|140,000.00|

3、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易募集配套资金的认购方为广东甘化实际控制人胡成中之子胡煜，本次交易构成关联交易。除胡煜外，本次交易的交易对方智同集团、贵少波、高特佳与广东甘化均不存在关联关系。
4、本次交易后上市公司新增的关联方
本次交易后，广东甘化新增的关联方情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|序号|新增关联方名称|关联关系|
|1|智同生物|广东甘化控股子公司|
|2|爱尔海泰|智同生物控股子公司|

5、关于减少及规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2016年11月29日，智同集团、夏彤、贵少波、高特佳、德力西、胡成中、胡煜出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
（1）在本次交易之前，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；
（2）本次交易完成后，本公司/本人/本企业及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东（或股东的实际控制人）之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之（或股东的实际控制人）地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；
（3）本公司/本人/本企业及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人/本企业及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为；
（4）本公司/本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（二）同业竞争
1、本次交易实施前后，同业竞争规范情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，广东甘化与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，广东甘化的控股股东仍为德力西，实际控制人仍为胡成中。经核查，德力西、胡成中及其控制的其他企业未拥有或者控制与广东甘化或智同生物主营业务类似的企业或经营性资产，广东甘化与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东为德力西、实际控制人仍为胡成中，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，广东甘化控股股东德力西出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、智同生物所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
（3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
广东甘化实际控制人胡成中出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、智同生物所从事的业务构成同
国浩律师（上海）事务所 法律意见书业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）如本人实际控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使该公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将该公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
（3）如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，德力西及其控制的其他企业与广东甘化及其控股子公司之间不存在同业竞争。德力西、胡成中已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与广东甘化、智同生物之间构成同业竞争。德力西、胡成中出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，可有效地避免德力西及其控制的其他企业与广东甘化、智同生物之间的同业竞争。
九、本次交易的实质条件
（一）本次非公开发行的实质条件
1、本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据本次重大资产重组方案及《重组报告书（草案）》，本次配套募集资金的认购对象为胡煜，符合《发行管理办法》第三十七条的相关规定。
2、本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次配套募集资金发行的价格为人民币 12.97元/股，不低于广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次交易全部完成后，胡煜自本次发行的股份登记在其名下之日起
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的限售期为 36个月，在股份限售期满之前胡煜不得转让其在本次交易中所认购的广东甘化的股份，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次发行股份募集配套资金的数额不超过人民币10,000万元，未超过交易总额的100%；本次发行股份募集的配套资金将全部用于广东甘化向智同集团支付现金交易对价，本次募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等项目，且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金的使用，不会使得上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间产生同业竞争，不会影响广东甘化经营的独立性；广东甘化制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次非公开发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，德力西将持有广东甘化184,000,000股股份，占广东甘化总股数的37.19%，仍为广东甘化的控股股东，广东甘化的实际控制人仍为胡成中，据此，本次交易不会导致广东甘化的实际控制人发生变化，本次重大资产重组不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
3、本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1）根据广东甘化及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第一项之规定。
（2）经本所律师核查，广东甘化不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定。
（3）根据《2015年度审计报告》及广东甘化的相关说明，截至 2016年 12月 31日，广东甘化及子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保尚未解除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第三项之规定。
（4）根据广东甘化现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证
国浩律师（上海）事务所 法律意见书监会和深交所网站核查，广东甘化现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第四项之规定。
（5）根据广东甘化及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，广东甘化或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第五项之规定。
（6）根据《2015年度审计报告》，广东甘化最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第六项之规定。
（7）根据广东甘化的说明、广东甘化的公开披露信息内容并经本所律师核查，广东甘化不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第七项之规定。
本所律师认为，本次非公开发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实质条件
1、本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的规定
（1）标的公司主要从事化学制剂和生化制剂的研发、生产、销售。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），智同生物所处行业属于“C27医药制造业”。根据 2013年2月16日国家发展与改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2011年本修正）》，标的公司所从事的业务不属于产业政策中限制类、淘汰类和禁止类项目，广东甘化通过本次交易持有标的公司的股份，符合国家产业政策。截至本法律意见书出具之日，智同生物及爱尔海泰未因违反土地管理、环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。本次交易完成后，广东甘化在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
据上，标的公司从事的主要业务符合国家环境保护、土地管理的相关法律法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书规，本次交易的实施不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本法律意见出具日，广东甘化的股本总额为 442,861,324股，本次交易完成后，广东甘化股本总额将增至 494,765,717股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的10%；本次重大资产重组完成后，广东甘化的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致广东甘化不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）根据《智同生物评估报告》，截至评估基准日，智同生物全部权益价值为132,612.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，确定本次重大资产重组标的资产的交易对价为 67,320.00万元。广东甘化独立董事发表独立意见认为，本次交易价格以评估值为定价参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%为参考依据，最终确定为12.97元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
（4）经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成前，上市公司主营业务为LED产业、生化产业和纸张贸易；标的公司智同生物主要从事生化药品的研发、生产和销售，技术研发优势领先，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的业务将由 LED产业、生化产业和纸张贸易拓展到大健康领域，智同生物将成为上市公司利润新的增长点，上市公司的盈利能力将藉此得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。本次交易有利于广东甘化增强持续经营能力，不存在可能导致广东甘化在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（6）本次重大资产重组完成后，广东甘化的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于广东甘化控股股东及其控制的其他企业，本次交易不会影响广东甘化的独立性。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）广东甘化已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。广东甘化上述法人治理结构不会因本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大资产重组完成后，广东甘化仍将保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有助于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。本次交易后，上市公司控股股东仍为德力西，实际控制人仍为胡成中，本次交易不会使广东甘化新增同业竞争，不会影响广东甘化的独立性。德力西、胡成中出具了《避免同业竞争的承诺函》就避免同业竞争问题和减少关联交易提出了切实可行的措施。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中、交易对方贵少波、高特佳、智同集团及其实际控制人夏彤、配套资金认购方胡煜均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）正中珠江已就广东甘化2015年度财务会计报表出具了标准无保留意见的《2015年度审计报告》，广东甘化不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经核查，广东甘化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）广东甘化本次重大资产重组的标的资产为智同集团、贵少波、高特佳
国浩律师（上海）事务所 法律意见书合计持有的标的公司 6,502.50万股股份（占智同生物总股数的51%），标的公司的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易不包含向上市公司实际控制人的关联人等发行股份及支付现金购买资产的情形，本次交易后上市公司控制权不发生变更，本次交易是广东甘化业务延伸大健康产业链、进入制药领域的转型升级，属于为了促进行业的战略升级而进行的资产收购，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条的规定以及中国证监会相关要求
根据《重组报告书（草案）》，广东甘化拟向胡煜非公开发行股份募集不超过10,000万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条以及中国证监会的相关要求。
4、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为12.97元/股，不低于广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日广东甘化股票交易均价的90%，本次重大资产重组的定价符合《重组办法》第四十五条的规定。
5、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定
根据智同集团、贵少波、高特佳出具的《关于股份锁定的承诺》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，智同集团、贵少波、高特佳认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定：
①自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具2016年度专
国浩律师（上海）事务所 法律意见书项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波2017年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
②2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有）；
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
据上，智同集团、贵少波上述股份锁定承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、职工安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，本次重组所涉及的标的资产为智同生物的股份；本次交易完成后，智同生物将成为广东甘化的控股子公司，仍具有独立法人的地位，标的公司员工与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产重组发生改变，本次重组不涉及职工安置事宜。
十一、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易的标的资产为智同集团、贵少波、高特佳合计持有的智同生物6,502.50万股股份（占智同生物总股数的51%）；本次交易完成后，智同生物将成为广东甘化的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十二、与本次交易相关的信息披露
根据广东甘化的公开披露信息内容并经本所律师核查，广东甘化已经根据《重组办法》等规定履行了如下信息披露义务：
1、2016年8月18日，广东甘化发布《重大事项停牌公告》，说明广东甘化拟筹划重大事项，公司股票自2016年8月18日开市起停牌。
2、2016年8月25日，广东甘化发布《重大事项停牌进展公告》。
3、2016年 9月 1日，广东甘化发布《关于重大资产重组停牌公告》，说明本次筹划重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。
4、2016年9月8日，广东甘化发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
5、2016年 9月 19日，广东甘化发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。
6、2016年9月22日，广东甘化发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
7、2016年9月29日，广东甘化发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
8、2016年10月13日，广东甘化发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
9、2016年10月18日，广东甘化发布第八届董事会第十五次会议决议公告，会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司自 2016年10月18日起继续停牌。
10、2016年10月25日，广东甘化发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
11、2016年11月1日，广东甘化发布《第八届董事会第十七次会议决议公告》，会议审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》；同日，广东甘化公布《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》、《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的通知》、《独立董事关于签署重大资产重组框架协议的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。
12、2016年11月8日，广东甘化发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书13、2016年11月15日，广东甘化发布《关于重大资产重组停牌进展公告》及《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。
14、2016年11月18日，广东甘化发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》；同日，广东甘化发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》、《2016年第一次临时股东大会法律意见书》。
15、2016年11月25日，广东甘化发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
16、2016年 11月 30日，广东甘化发布《第八届董事会第十八次会议决议公告》、《第八届监事会第十二次会议决议公告》，广东甘化第八届董事会第十八次会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等关于本次重大资产重组的议案；公司监事会通过本次重组相关议案；公司独立董事对于上述重大资产重组事项予以事前认可并且发表独立意见；同日，广东甘化公布《重组预案独立财务顾问核查意见表》、《关于重大资产重组的一般风险提示性公告》、《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《重大资产重组情况表》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关公告。
17、2016年12月7日，广东甘化发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
18、2016年12月14日，广东甘化发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。
19、2016年 12月 15日，广东甘化发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》、《深圳证券交易所问询函中有关问题的核查情况说明》、《西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第71号）之专项核查意见》、《关于公司股票复牌的提示性公告》、《国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之专项核查意见》、《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书20、2017年1月10日，广东甘化召开第八届董事会第十九次会议，会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；同日，公司监事会通过本次重组相关议案；公司独立董事对于上述重大资产重组事项予以事前认可并且发表独立意见。
综上，本所律师认为，广东甘化已经按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十三、参与本次交易的证券服务机构及其资质
为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：
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|-|-|-|
|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|独立财务顾问|西部证券|1、《营业执照》统一社会信用代码：91610000719782242D2、《经营证券业务许可证》编号：10870000|
|法律顾问|本所|《律师事务所执业许可证》编号：23101199320605523|
|财务审计机构|正中珠江|1、《营业执照》注册号：4401010002473852、《执业证书》证书编号：0207193、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书序号：000461|

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|-|-|-|
|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|资产评估机构|中广信评估|1、《营业执照》统一社会信用代码：91440000455925042T2、《资产评估资格证书》证书编号：440200573、《证券期货相关业务评估资格证书》证书编号：0200069008|

本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为广东甘化本次重大资产重组提供服务的资质。
十四、相关机构及人员买卖证券行为的核查
广东甘化自2016年8月18日停牌后，即开展内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为广东甘化本次重大资产重组停牌前6个月即2016年2月17日至 2017年 1月 9日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：广东甘化、德力西、智同集团、贵少波、高特佳及其主要管理人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、参与项目的中介机构及其经办人员、智同集团独立财务顾问中信证券股份有限公司及其经办人员以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女、及其兄弟姐妹）。
（一）相关机构及人员买卖股票的情况
根据本次交易相关方出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，本次交易相关方在自查期间买卖广东甘化股票的详细情况如下：
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|姓名/名称|过户日期|过户数量（股）|摘要|
|德力西|2016.5.16|120,000,00|持股性质变更|
||2016.5.16|64,000,000|持股性质变更|
||2016.5.16|-120,000,000|持股性质变更|
||2016.5.16|-64,000,000|持股性质变更|
|西部证券|2016.7.26|+2,700|交易过户|

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|-|-|-|-|
|姓名/名称|过户日期|过户数量（股）|摘要|
||2016.7.27|-2,700|交易过户|
||2016.8.2|+2,300|交易过户|
||2016.8.2|+2,300|交易过户|
||2016.8.10|-1,100|交易过户|
||2016.8.16|-3,500|交易过户|
|中信证券股份有限公司（证券账户：0899046197）|2016.5.6|+13,000|交易过户|
||2016.5.12|-13,000|交易过户|
|中信证券股份有限公司（证券账户：0899046205）|2016.7.18|+2,000|交易过户|
||2016.8.3|-1,300|交易过户|
||2016.12.16|-700|交易过户|
|中信证券股份有限公司（证券账户：0899046228）|2016.3.28|+ 19,500|交易过户|
||2016.4.13|-19,500|交易过户|
||2016.4.14|+31,900|交易过户|
||2016.4.20|-15,300|交易过户|
||2016.4.26|-16,600|交易过户|
||2016.6.23|+42,100|交易过户|
||2016.6.24|-5,100|交易过户|
||2016.7.6|-6,520,271|交易过户|
||2016.7.28|-13,000|交易过户|
||2016.8.2|-24,000|交易过户|
|广东甘化实际控制人胡成中|2016.11.24|-2,112,500|股票质押式回购股份变更|
||2016.11.24|2,112,500|股票质押式回购股份变更|
||2016.11.24|-6,337,500|股票质押式回购股份变更|
||2016.11.24|6,337,500|股票质押式回购股份变更|
||2016.11.25|-2,112,500|股票质押式回购股份变更|
||2016.11.25|2,112,500|股票质押式回购股份变更|
||2016.11.25|-6,337,500|股票质押式回购股份变更|
||2016.11.25|6,337,500|股票质押式回购股份变更|

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|姓名/名称|过户日期|过户数量（股）|摘要|
|智同生物副总经理、前董事赵兰|2016.8.15|+3,000|交易过户|
|智同生物副总经理张勇|2016.7.29|+2,800|交易过户|
||2016.8.1|+8,100|交易过户|
||2016.8.9|-10,900|交易过户|
||2016.8.17|3,000|交易过户|
|智同生物前职工监事李喜全之父李金发|2016.12.15|+1,000|交易过户|

（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明
根据西部证券出具的书面说明，西部证券金融衍生品部在对冲量化业务中买卖广东甘化股票的行为，是基于市场信息和部门独立判断所做出的投资决策，且截至广东甘化停牌之日，其持有的股票已全部卖出，西部证券通过竞价交易买卖的广东甘化股份数量符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定。西部证券从未从内幕信息知情人处获取任何关于本次重大资产重组的任何信息，不存在任何利用内幕信息进行交易的情况。
根据赵兰、张勇、李金发出具的声明，其买卖广东甘化股票的行为，是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，其从未获取任何关于本次重大资产重组的任何信息，不存在任何利用内幕信息进行交易的情况，其通过竞价交易的广东甘化股份数量符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定。
根据中信证券股份有限公司的自查报告及深交所股票买卖情况查询结果，在自查期间，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计买入广东甘化股票108,500股，累计卖出6,628,771股，截至自查期间结束之日，不再持有广东甘化股票；在自查期间，中信证券股份有限公司信用融券专户和资产管理业务股票账户未持有广东甘化股票。中信证券股份有限公司买卖广东甘化的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，本所律师经核查后认为，在西部证券、中信证券股份有限公司、张兰、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书张勇、李金发相关承诺与说明、自查报告真实的前提下，本次交易不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，上述人员、机构购买广东甘化股票的行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及广东甘化公司章程的规定。
（二）本次重大资产重组的交易对方智同集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，高特佳为依法设立并有效存续的有限合伙企业，贵少波系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的公民，募集配套资金认购方胡煜系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的公民，上述各方均具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）为本次重大资产重组而签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《业绩补偿协议》、《股票认购合同》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次重大资产重组已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次重大资产重组尚待获得广东甘化股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
（五）本次重大资产重组完成后，广东甘化的股本结构仍将符合上市条件。
（六）本次交易中，智同集团、贵少波、高特佳拟向广东甘化转让的标的公司股份权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，标的资产转让予广东甘化不存在实质性法律障碍。
（七）本次重大资产重组募集配套资金构成关联交易，此次交易涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和广东甘化公司章程对关联交易的规定；本次交易不会导致广东甘化与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书之间产生同业竞争，德力西、胡成中关于避免同业竞争承诺及安排切实可行，可有效避免潜在同业竞争的发生。
（八）本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次交易不涉及员工安置。
（十）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（十一）广东甘化就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十二）参与本次重大资产重组的中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资质。
（十三）本次交易相关机构及人员买卖广东甘化股票的行为不构成内幕交易，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》签署页）
本法律意见书于二零一七年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁 经办律师：宋萍萍
顾俊
国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件1：高特佳穿透情况
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|序号|编号|投资人名称/姓名|
|1|1|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|2|2|万向信托有限公司|
|3|3|深圳市宾智展览策划有限公司|
|4|4|南京高科新创投资有限公司|
|5|5|上海高特佳投资管理有限公司|
|—|6|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|
|6|6-1|谢兆林|
|7|6-2|吕文杰|
|8|6-3|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|9|6-4|刘向阳|
|10|6-5|纪长崑|
|11|6-6|陈从学|
|12|6-7|周云鹄|
|13|6-8|深圳市融科投资有限公司|
|14|6-9|招商财富资产管理有限公司|
|15|6-10|汤晓梅|
|16|7|江苏菩提资产管理有限公司|
|—|8|厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）|
|17|8-1|吴俊彪|
|18|8-2|李刚艺|
|19|8-3|陈丹阳|
|20|8-4|杨继东|
|21|8-5|苏妙英|
|22|8-6|孙宝德|
|23|8-7|林五能|
|24|8-8|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|25|8-9|尤泽清|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|编号|投资人名称/姓名|
|26|8-10|范韵|
|27|8-11|陈荣辉|
|28|8-12|余励勤|
|—|9|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|
|29|9-1|上海高特佳投资管理有限公司|
|—|9-2|上海汇臣聚业投资合伙企业（有限合伙）|
|30|9-2-1|上海嘉定创业投资管理有限公司|
|31|9-2-2|上海菊园物联网科技服务有限公司|
|32|9-2-3|上海汇臣投资管理有限公司|
|33|9-3|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|
|—|9-4|上海川庆投资管理中心（有限合伙）|
|34|9-4-1|上海川茂资产管理有限公司|
|35|9-4-2|王一|
|36|9-5|深圳市融科投资有限公司|
|37|9-6|厦门高特佳健康优享投资合伙企业（有限合伙）|
|38|9-6-1|雷和|
|39|9-6-2|王庆有|
|40|9-6-3|赵冶绯|
|41|9-6-4|吴克|
|42|9-6-5|李海舟|
|43|9-6-6|马海玲|
|44|9-6-7|郝景红|
|45|9-6-8|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|46|9-6-9|孔牧|
|47|9-6-10|王学旨|
|48|9-6-11|王都霞|
|49|9-6-12|邓艳雪|
|50|9-6-13|张海华|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|序号|编号|投资人名称/姓名|
|51|9-6-14|长沙原舍景观设计有限公司|
|52|9-6-15|陈彩英|
|53|9-6-16|吴小鑫|
|54|9-6-17|单宝玲|
|55|9-6-18|李冰|
|56|9-6-19|施桂初|
|57|9-6-20|戴智慧|
|58|9-6-21|李文俊|
|59|9-6-22|陈伟猛|
|60|9-6-23|杨林保|
|61|9-6-24|刘宇|
|62|9-6-25|刘珏|
|63|9-6-26|季成杰|
|64|9-6-27|深圳市融科投资有限公司|
|65|9-6-28|修威|
|66|9-6-29|吴水炎|
|67|9-6-30|余洋|
|68|9-6-31|郭亚斌|
|69|9-6-32|北京世嘉顺诚市政工程有限公司|
|70|9-6-33|徐琼|
|71|9-6-34|钟雷|
|72|9-7|钜洲资产管理（上海）有限公司|
|73|9-8|上海嘉定创业投资管理有限公司|
|合计（剔除重复）||66人|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件2：专利情况
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|序号|申请人|专利类型|专利号|发明名称|申请日|案件状态|主分类号|
|1|智同生物|实用新型|2015208991498|一种立式列管换热提取罐|2015-11-12|专利权维持|B01D 11/02|
|2|智同生物|实用新型|2015208991816|一种耐腐蚀的多功能吸附塔|2015-11-12|专利权维持|B01D 15/36|
|3|智同生物|实用新型|2015208994710|一种骨肽提取罐|2015-11-12|专利权维持|C07K 1/14|
|4|智同生物|实用新型|2015205066700|一种方便的骨肽醇沉罐|2015-07-14|专利权维持|C07K 1/30|
|5|智同生物|实用新型|2015205067474|一种单效外循环浓缩器|2015-07-14|专利权维持|B01D 1/16|
|6|智同生物|实用新型|2015205071272|一种耐腐蚀蛋白质搪瓷罐|2015-07-14|专利权维持|C07K 1/34|
|7|智同生物|实用新型|2014205825932|一种耐腐蚀蛋白质水解罐|2014-10-10|专利权维持|C12M 1/34|
|8|智同生物|发明专利|2014102256987|一种蛋白粉多功能提取过滤干燥机及其应用|2014-05-27|专利权维持|C07K 1/14|
|9|智同生物|实用新型|2014202728080|一种蛋白粉多功能提取过滤干燥机|2014-05-27|专利权维持|C07K 1/14|
|10|爱 尔 海泰、天津药物研究院|发明专利|2005100141922|一种治疗消化不良的复方藏茴香硬胶囊及其制备工艺|2005-6-30|专利权维持|A61K 9/48|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|申请人|专利类型|专利号|发明名称|申请日|案件状态|主分类号|
|11|爱 尔 海泰、天津药物研究院|发明专利|2007100569474|一种硝酸异山梨酯类口服脉冲微丸制剂2|2007-3-19|专利权维持|A61K 31/34|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件3：被授权使用专利
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|序号|专利号|专利类型|专利名称|专利权人/授权人|申请日|专利权期限|被授权人|授权期限|
|1|201210235771X|发明专利|一种变性蛋白粉及采用此蛋白粉制备的脑蛋白水解物|智同集团|2012年7月9日|20年|智同生物|2015.1.1-2021.12.31|
|2|2011103310824|发明专利|一种高纯度盐酸奥普力农的制备方法|智同集团|2011年10月27日|20年|爱尔海泰|2015.1.1-2021.12.31|
|3|201210248472X|发明专利|一种注射用复方维生素冻干制剂组合物|智同集团|2012年7月18日|20年|爱尔海泰|2015.1.1-2021.12.31|
|4|2007101937187|发明专利|一种抗炎抗病毒的药物组合物其制备方法和应用|智同集团|2007年11月23日|20年|爱尔海泰|2012.1.1-2021.12.31|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件4：注册商标
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|序号|商标权人|注册号|类号|商标名称|图片|商品服务列表|专用期限|取得方式|
|1|智同有限|1081252|5|CATHOLEN||生化药品|2007年08月21日至2017年08月20日|原始取得|
|2|智同有限|4564265|5|安谱维络||针剂；片剂；原料药；药用胶囊；人用药；生化药品；胶丸；药物胶囊|2008年07月07日至2018年07月06日|原始取得|
|3|智同有限|4355027|5|安谱亚||针剂；片剂；原料药；药用胶囊；人用药；生化药品；胶丸；药物胶囊|2008年01月28日至2018年01月27日|原始取得|
|4|智同有限|4803579|5|安谱福||针剂；片剂；原料药；胶丸|2009年02月14日至2019年02月13日|原始取得|
|5|智同有限|4564264|5|安维卡络||针剂；片剂；原料药；药用胶囊；人用药；生化药品；胶丸；药物胶囊|2008年07月07日至2018年07月06日|原始取得|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|商标权人|注册号|类号|商标名称|图片|商品服务列表|专用期限|取得方式|
|6|智同有限|780049|5|嘉泰||转移因子注射剂，胸腺肽注射剂，脑活素注射剂，甲肝检侧试剂|2015年10月07日至2025年10月06日|原始取得|
|7|智同有限|1472624|5|安谱可||人用药|2010年11月14日至2020年11月13日|原始取得|
|8|智同有限|4803578|5|安谱利诺||针剂；片剂；原料药；胶丸|2009年02月14日至2019年02月13日|原始取得|
|9|智同有限|4206949|5|迪汀||针剂；片剂；原料药；胶丸|2007年07月07日至2017年07月06日|原始取得|
|10|智同有限|4355032|5|苷灵安||针剂；片剂；原料药；药用胶囊；人用药；生化药品；胶丸；药物胶囊|2008年01月28日至2018年01月27日|原始取得|
|11|智同有限|5266836|5|博涵||针剂；片剂；原料药；胶丸；人用药；中药；生化药品；药用胶囊；药物胶囊|2009年07月21日至2019年07月20日|原始取得|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|商标权人|注册号|类号|商标名称|图片|商品服务列表|专用期限|取得方式|
|12|智同有限|4803580|5|安谱林||针剂；片剂；原料药；胶丸|2009年02月14日至2019年02月13日|原始取得|
|13|智同有限|5266833|5|安谱益||针剂；片剂；原料药；胶丸；人用药；中药；生化药品；药用胶囊；药物胶囊|2009年07月21日至2019年07月20日|原始取得|
|14|智同有限|4710356|5|思路嘉||针剂；片剂；原料药；胶丸|2008年11月21日至2018年11月20日|原始取得|
|15|智同有限|4355035|5|将亚||针剂；片剂；原料药；药物胶囊；人用药；生化药品；胶丸；药物胶囊|2008年01月28日至2018年01月27日|原始取得|
|16|智同有限|4564266|5|赫迪新||针剂；片剂；原料药；药用胶囊；人用药；生化药品；胶丸；药物胶囊|2008年07月07日至2018年07月06日|原始取得|

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|序号|商标权人|注册号|类号|商标名称|图片|商品服务列表|专用期限|取得方式|
|17|智同有限|4355029|5|帝莎||针剂；片剂；原料药；药用胶囊；人用药；生化药品；胶丸；药物胶囊|2008年01月28日至2018年01月27日|原始取得|
|18|智同有限|3517603|5|尼维卡||针剂；片剂；原料药；胶丸|2015年02月14日至2025年02月13日|原始取得|
|19|智同有限|3459306|5|安谱琅欣||针剂；片剂；原料药；胶丸|2014年11月21日至2024年11月20日|原始取得|
|20|智同有限|1142665|5|图形||生化药品；体外诊断试剂|2008年01月14日至2018年01月13日|原始取得|
|21|智同有限|3459307|5|谱安康生||针剂；片剂；原料药；胶丸|2014年11月21日至2024年11月20日|原始取得|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|商标权人|注册号|类号|商标名称|图片|商品服务列表|专用期限|取得方式|
|22|智同有限|3157104|5|尼谱安||各种针剂；片剂；原料药|2013年12月14日至2023年12月13日|原始取得|
|23|智同有限|1032608|5|思路博||生化药品、体外诊断试剂|2007年06月21日至2017年06月20日|原始取得|
|24|智同有限|4355033|5|符笠康||针剂；片剂；原料药；药用胶囊；人用药；生化药品；胶丸；药物胶囊|2008年01月28日至2018年01月27日|原始取得|
|25|智同有限|4355026|5|昔维卡||针剂；片剂；原料药；药用胶囊；人用药；生化药品；胶丸；药物胶囊|2008年01月28日至2018年01月27日|原始取得|
|26|智同有限|1140657|5|思路宝||生化药品，体外诊断试剂|2008年01月07日至2018年01月06日|原始取得|
|27|智同有限|3818075|5|格欧舒||各种针剂；片剂；原料药；胶丸|2016年04月07日至2026年04月06日|原始取得|

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|序号|商标权人|注册号|类号|商标名称|图片|商品服务列表|专用期限|取得方式|
|28|智同有限|3330563|5|安替康生||各种针剂；片剂；原料药；胶丸|2014年05月07日至2024年05月06日|原始取得|
|29|智同有限|1472645|5|安谱克||人用药|2010年11月14日至2020年11月13日|原始取得|
|30|智同有限|3452172|5|安谱沙欣||各种针剂；片剂；原料药；胶丸|2014年10月21日至2024年10月20日|原始取得|
|31|智同有限|1032607|5|克塞灵||生化药品，体外诊断试剂|2007年06月21日至2017年06月20日|原始取得|
|32|智同有限|3452173|5|安谱诺欣||各种针剂；片剂；原料药；胶丸|2014年10月21日至2024年10月20日|原始取得|
|33|智同有限|4355031|5|易扬||针剂；片剂；原料药；药用胶囊；人用药；生化药品；胶丸；药用胶囊|2008年01月28日至2018年01月27日|原始取得|
|34|智同有限|4564263|5|邦祝||针剂；片剂；原料药；药用胶囊；人用药；生化药品；胶丸；药物胶囊|2008年07月07日至2018年07月06日|原始取得|

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|序号|商标权人|注册号|类号|商标名称|图片|商品服务列表|专用期限|取得方式|
|35|智同有限|3157105|5|谱安尼||各种针剂；片剂；原料药|2013年12月14日至2023年12月13日|原始取得|
|36|智同有限|4710355|5|思路宝||针剂；片剂；原料药；胶丸|2008年11月21日至2018年11月20日|原始取得|
|37|爱尔海泰|7187641|5|图形||人用药；发射性药品；医用营养品；药酒；医用诊断制剂；中药成药；化学药物制剂；原料药；麻醉剂（麻醉药）；兽医用药|2010年08月21日至2020年08月20日|原始取得|
|38|爱尔海泰|5436151|5|FU||人用药；发射性药品；医用营养品；药酒；医用诊断制剂；中药成药；化学药物制剂；原料药；麻醉剂（麻醉药）；兽医用药|2009年09月14日至2019年09月13日|原始取得|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件5：被授权使用注册商标
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|序号|授权人|被授权人|注册证号|商标内容|专有期限|国际分类号|授权内容|授权期限|
|1|合肥亿帆生物医药有限公司|智同生物|4305632||2007.10.28-2017.10.27|第5类|在注射用长春西汀产品包装（包含包装、标签、说明书）、宣传资料|2007.7.28-2017.10.27|
|2|智同集团|智同生物|3706681||2016.1.21-2026.1.20|第5类|人用药；医药制剂；针剂；水剂；生化药品；中药成药；片剂；原料药；麻醉剂；化学药物制剂|2015.9.1-2018.8.31|
|3|智同集团|爱尔海泰|5040408||2009.5.7-2019.5.6|第5类|人用药；放射性药品；医用营养品；药酒；医用诊断制剂；中药成药；化学药物制剂；原料药；麻醉剂（麻醉药）；兽医用药|2015.2.1-2018.1.31|
|4|智同集团|爱尔海泰|5040409||2009.5.7-2019.5.6|第5类|人用药；放射性药品；医用营养品；药酒；医用诊断制剂；中药成药；化学药物制剂；原料药；麻醉剂（麻醉药）；生化药品|2015.12.21-2016.12.20|
||||||||药品的产品包装（包含标签、说明书）、企业宣传资料等|2016.12.20-2019.5.6|
|5|吉林省盛瑞药业有限公司|爱尔海泰|13230212||2015.1.28-2025.1.27|第5类|替米沙坦胶囊|2016.3.1-2017.2.29|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|授权人|被授权人|注册证号|商标内容|专有期限|国际分类号|授权内容|授权期限|
|6|吴剑飞|爱尔海泰|9952750||2014.4.21-2024.4.20|第5类|替米沙坦胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊|自2016年2月1日至安徽华源盛铭药业有限公司与爱尔海泰的总经销协议终止之日；爱尔海泰与安徽华源盛铭药业有限公司签订的《总经销协议》有效期自2016年1月1日至2020年12月31日|
|7|智同集团|爱尔海泰|1708578||2002.2.7-2022.2.6|第5类|药物胶囊、各种针剂、片剂、人用药、原料药、中药成药|2014.2.1-2016.1.31|
|8|黑龙江葵花药业股份有限公司|爱尔海泰|4079476||2007.5.7-2017.5.6|第5类|中药成药|2016.5.1-2017.5.1|
|9|黑龙江葵花药业股份有限公司|爱尔海泰|7569227||2010.11.7-2020.11.6|第5类|人用药；放射性药品；医用营养品；药酒；医用诊断制剂；化学药制剂；原料药|2016.5.1-2017.5.1|
|10|智同集团|爱尔海泰|1407381||2010.6.14-2020.6.13|第5类|人用药；放射性药品；医用营养品；药酒；医用诊断制剂；化学药制剂；原料药|2014.1.31-2017.2.1|
||||||||药品的产品包装（包含标签、说明书）、企业宣传资料等|2017.2.1-2020.6.13|

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|序号|授权人|被授权人|注册证号|商标内容|专有期限|国际分类号|授权内容|授权期限|
|11|智同集团|爱尔海泰|7289307||2010.9.7-2020.9.6|第5类|人用药；放射性药品；医用营养品；药酒；医用诊断制剂；中药成分；化学制药剂；原料药；麻醉剂（麻醉药）；生化药品|2011.1.1-2016.12.31|
||||||||药品的产品包装（包含标签、说明书）、企业宣传资料等|2017.1.1-2020.9.6|
|12|孙文健|爱尔海泰|3340707||2004.5.7-2024.5.6|第5类|用于盐酸二甲双胍缓释胶囊|2016.12.20-2021.12.31|
|13|吉林省盛瑞药业有限公司|爱尔海泰|4133990||2007.05.14-2017.05.13|第5类|奥美拉唑肠溶胶囊|2016.5.22-2017.5.13|
|14|智同集团|爱尔海泰|3706681||2006.1.21-2026.1.20|第5类|人用药；放射性药品；医用营养品；药酒；医用诊断制剂；中药成药；化学药制剂；原料药；麻醉剂（麻醉药）；生化药品|2014.1.31-2017.2.1|
||||||||药品的产品包装（包含标签、说明书）、企业宣传资料等|2017.2.1-2021.12.31|
|15|智同集团|爱尔海泰|6379470||2010.3.28-2020.3.27|第5类|药品的产品包装（包含标签、说明书）、企业宣传资料等|2014.1.1-2021.12.31|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书附件6：药品批件
1、智同生物
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|序号|批准文号|产品名称|规格|批准日期|药品批号有效期|
|1|国药准字H20013239|转移因子注射液|2ml:3mg（多肽）:100μg（核糖）|2015/11/10|2020/11/9|
|2|国药准字H20056168|葡萄糖酸依诺沙星|/|2015/7/13|2020/7/12|
|3|国药准字H20054802|葛根素注射液|5ml:250mg|2016/9/1|2016/10/13|
|4|国药准字H20054801|葛根素注射液|2ml:100mg|2015/11/10|2020/11/9|
|5|国药准字H13024088|脑蛋白水解物注射液|5ml|2015-11-10|2020/11/9|
|6|国药准字H13024089|脑蛋白水解物注射液|2ml|2015/11/10|2020/11/9|
|7|国药准字H13024090|脑蛋白水解物注射液|10ml|2015/11/10|2020/11/9|
|8|国药准字H20057610|胸腺肽注射液|5ml:50mg|2015/09/08|2020/9/7|
|9|国药准字H20003330|胸腺肽注射液|2ml:5mg|2015/11/10|2020/11/9|
|10|国药准字H20003331|胸腺肽注射液|2ml:20mg|2015/09/08|2020/9//7|
|11|国药准字H20059942|细辛脑|/|2015/11/20|2020/11/19|
|12|国药准字H20059083|盐酸昂丹司琼注射液|4ml:8mg（按C18H19N3O计）|2015/11/20|2020/11/19|
|13|国药准字H20059084|盐酸昂丹司琼注射液|2ml:4mg（按C18H19N3O计）|2015/11/20|2020/11/19|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|批准文号|产品名称|规格|批准日期|药品批号有效期|
|14|国药准字H20055499|盐酸克林霉素注射液|4ml:0.3g（按C18H33ClN2O5S计）|2016/8/23|2021/8/22|
|15|国药准字H20060940|甲磺酸帕珠沙星注射液|10ml:0.3g（以帕珠沙星计）|2016/5/9|2021/5/8|
|16|国药准字H20060941|甲磺酸帕珠沙星|/|2013/10/18|2018/10/17|
|17|国药准字H20066430|甲磺酸培氟沙星注射液|5ml:0.4g|2013/9/16|2018/9/15|
|18|国药准字H20066431|甲磺酸培氟沙星注射液|2ml:0.2g|2013/9/16|2018/9/15|
|19|国药准字H20055123|甲磺酸二氢麦角碱注射液|1ml:0.3mg|2015/11/10|2020/11/9|
|20|国药准字H20065244|环磷腺苷葡胺注射液|2ml:30mg|2016/5/9|2021/5/8|
|21|国药准字H20059183|炎琥宁|/|2015/11/20|2020/11/19|
|22|国药准字H10983210|注射用降纤酶|5单位|2015/11/10|2020/11/19|
|23|国药准字H10983211|注射用降纤酶|10单位|2015/11/10|2020/11/19|
|24|国药准字H20055556|注射用阿魏酸钠|0.1g（按阿魏酸钠二水物计）|2015/9/8|2020/9/7|
|25|国药准字H20067807|注射用阿奇霉素|0.5g（50万单位）|2013/8/26|2018/8/25|
|26|国药准字H20067808|注射用阿奇霉素|0.25g（25万单位）|2012/4/24|2017/4/23|
|27|国药准字H20040837|注射用长春西汀|5mg|2015/9/8|2020/9/7|
|28|国药准字H20040836|注射用长春西汀|10mg|2015/9/8|2020/9/7|
|29|国药准字H20013238|注射用转移因子|3mg（多肽）:100μg（核糖）|2015/11/10|2020/11/9|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|批准文号|产品名称|规格|批准日期|药品批号有效期|
|30|国药准字H20031211|注射用藻酸双酯钠|0.1g|2015/11/10|2020/11/9|
|31|国药准字H20052037|注射用葡萄糖酸依诺沙星|0.2g（以依诺沙星）|2013/10/18|2018/10/17|
|32|国药准字H20030693|注射用苦参素|0.2g（以C15H24N2O2计）|2016/8/23|2021/8/22|
|33|国药准字H20041843|注射用苦参素|0.6g（以氧化苦参碱计）|2015/11/10|2020/11/9|
|34|国药准字H20041842|注射用苦参素|0.3g（以氧化苦参碱计）|2015/11/10|2020/11/9|
|35|国药准字H20058604|注射用腺苷钴胺|1.5mg|2015/11/20|2020/11/19|
|36|国药准字H20058603|注射用腺苷钴胺|1.0mg|2016/1/7|2021/1/6|
|37|国药准字H20058602|注射用腺苷钴胺|0.5mg|2016/1/7|2021/1/6|
|38|国药准字H20051738|注射用脑蛋白水解物|60 mg（以总氮计）|2015/9/8|2020/9/7|
|39|国药准字H20051737|注射用脑蛋白水解物|30 mg（以总氮计）|2015/9/8|2020/9/7|
|40|国药准字H20080528|注射用脂溶性维生素(II)|每瓶含维生素A 0.99mg（3300单位）、维生素D2 5μg（200单位）、维生素E 9.1mg（10单位）、维生素K1 0.15mg|2013/6/21|2018/6/20|
|41|国药准字H20003333|注射用胸腺肽|5mg|2015/11/10|2020/11/9|
|42|国药准字H20057361|注射用胸腺肽|40mg|2015/9/8|2020/9/7|
|43|国药准字H20003332|注射用胸腺肽|10mg|2015/11/10|2020/11/9|
|44|国药准字H13022931|注射用绒促性素|1000单位|2015/11/10|2020/11/9|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|规格|批准日期|药品批号有效期|
|45|国药准字H20060473|注射用细辛脑|8mg|2016/1/7|2021/1/6|
|46|国药准字H20060472|注射用细辛脑|16mg|2016/1/7|2021/1/6|
|47|国药准字H20050217|注射用硫酸软骨素|40mg|2015-11-10|2020/11/9|
|48|国药准字H20051341|注射用盐酸溴己新|4mg|2015/9/16|2020/9/15|
|49|国药准字H20070046|注射用盐酸格拉司琼|1mg|2015/9/8|2020/9/7|
|50|国药准字H20041858|注射用盐酸格拉司琼|3mg|2015/9/8|2020/9/7|
|51|国药准字H20056870|注射用盐酸地尔硫卓|10mg|2015/11/10|2020/11/9|
|52|国药准字H20060919|注射用甲磺酸帕珠沙星|0.3g（以帕珠沙星计）|2016/8/15|2021/8/14|
|53|国药准字H20064400|注射用甲磺酸培氟沙星|0.4g （按C17H20FN3O3计）|2013/8/26|2018/8/25|
|54|国药准字H20064399|注射用甲磺酸培氟沙星|0.2g（按C17H20FN3O3计）|2013/8/26|2018/8/25|
|55|国药准字H20052517|注射用甲磺酸二氢麦角碱|0.3mg|2015/11/20|2020/11/19|
|56|国药准字H20050968|注射用甘草酸二铵|0.15g|2016/8/15|2021/8/14|
|57|国药准字H20050221|注射用环磷腺苷葡胺|30mg|2015/9/16|2020/9/15|
|58|国药准字H20063108|注射用炎琥宁|80mg|2015/11/20|2020/11/19|
|59|国药准字H20063109|注射用炎琥宁|0.2g|2015/11/20|2020/11/19|
|60|国药准字H13023868|注射用灵杆菌多糖|50单位/支|2015/11/10|2020/11/9|

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|序号|批准文号|产品名称|规格|批准日期|药品批号有效期|
|61|国药准字H20065101|注射用泮托拉唑钠|80mg|2016/8/15|2021/8/14|
|62|国药准字H20065100|注射用泮托拉唑钠|40mg|2016/8/15|2021/8/14|
|63|国药准字H20059191|注射用法莫替丁|20mg|2016/9/1|2021/8/31|
|64|国药准字H20056201|注射用水溶性维生素|无|2012/9/19|2017/9/18|
|65|国药准字H20052009|注射用氯化钾|1.5g|2015/11/20|2020/11/19|
|66|国药准字H20066933|注射用棓丙酯|60mg|2013/8/26|2018/8/25|
|67|国药准字H20046746|注射用更昔洛韦|0.25g（按C9H13N5O4计）|2015/11/10|2020/11/9|
|68|国药准字H13024545|注射用抗肿瘤免疫核糖核酸|2mg（抗胃癌，抗肺癌）|2015/11/10|2020/11/9|
|69|国药准字H13020277|注射用尿激酶|50万|2015/11/10|2020/11/9|
|70|国药准字H13020276|注射用尿激酶|10万|2015/11/10|2020/11/9|
|71|国药准字H20065110|注射用奥美拉唑钠|40mg|2016/8/15|2021/8/14|
|72|国药准字H20041817|注射用天麻素|0.2g|2015/11/10|2020/11/9|
|73|国药准字H20041816|注射用天麻素|0.1g|2015/11/10|2020/11/9|
|74|国药准字H20052314|注射用复方骨肽|30mg多肽物质|2015/11/20|2020/11/9|
|75|国药准字H20050471|注射用复方甘草酸单铵S|甘草酸单铵S80mg与盐酸半胱氨酸60mg与甘氨酸800mg|2015/11/10|2020/11/9|
|76|国药准字H20056541|注射用卡络磺钠|60mg|2015/11/10|2020/11/9|

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|序号|批准文号|产品名称|规格|批准日期|药品批号有效期|
|77|国药准字H20056540|注射用卡络磺钠|20mg|2015/11/10|2020/11/9|
|78|国药准字H13024067|注射用促肝细胞生长素|20mg|2015/11/10|2020/11/9|
|79|国药准字H20041358|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|0.3g|2015/11/10|2020/11/9|
|80|国药准字H20050230|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|0.2g|2015/11/10|2020/11/9|
|81|国药准字H20050408|注射用乙酰谷酰胺|0.25g|2016/8/15|2021/8/14|
|82|国药准字H20051292|泛酸钠|/|2015/7/13|2020/7/12|
|83|国药准字H20000500|氟罗沙星注射液|10ml:0.4g|2015/9/16|2020/9/15|
|84|国药准字H20000499|氟罗沙星注射液|10ml:0.2g|2015/9/16|2020/9/15|
|85|国药准字H19990192|氟罗沙星注射液|10ml:0.1g|2015/9/16|2020/9/15|
|86|国药准字H20080321|左氧氟沙星注射液|10ml:0.5g|2013/4/15|2018/4/14|
|87|国药准字H20083184|左氧氟沙星|/|2013/4/15|2018/4/14|
|88|国药准字H20033841|尼莫地平注射液|20ml:4mg|2015/11/10|2020/11/9|
|89|国药准字H20033840|尼莫地平注射液|10ml:2mg|2015/11/10|2020/11/9|
|90|国药准字H20057120|大蒜素注射液|5ml:60mg|2015/11/10|2020/11/9|
|91|国药准字H20056539|卡络磺钠|/|2015/7/13|2020/7/12|
|92|国药准字H20059738|单硝酸异山梨酯注射液|2ml:20mg|2016/01/07|2021/1/6|

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|序号|批准文号|产品名称|规格|批准日期|药品批号有效期|
|93|国药准字H20058802|克林霉素磷酸酯注射液|4ml:0.6g（按克林霉素计）|2015/11/20|2020/11/19|
|94|国药准字H20058803|克林霉素磷酸酯注射液|2ml:0.3g（按克林霉素计）|2015/11/20|2020/11/19|

2、爱尔海泰
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|序号|批准文号|产品名称|规格|批准日期|药品批准文号有效期|
|1|国药准字Z20083076|黄柏胶囊|每粒装0.42g（相当于原药材1g）|2016-05-31|2021/5/31|
|2|国药准字H20067318|门冬氨酸洛美沙星注射液|5ml: 0.2g（以C17H19F2N3O3计）|2013/10/12|2018/10/11|
|3|国药准字H13022018|谷维素片|10mg|2015/8/18|2020/8/17|
|4|国药准字H20066867|罗红霉素分散片|75mg|2016/1/7|2021/1/6|
|5|国药准字H13022019|红霉素片|0.125g（12.5万单位）|2016/4/6|2021/4/5|
|6|国药准字H20093458|盐酸纳洛酮注射液|2ml:2mg|2013/11/20|2018/11/19|
|7|国药准字H20093457|盐酸纳洛酮注射液|1ml:1mg|2013/11/20|2018/11/19|
|8|国药准字H20093460|盐酸纳洛酮注射液|1ml:0.4mg|2013/11/20|2018/11/19|
|9|国药准字H20093459|盐酸纳洛酮注射液|10ml:4mg|2013/11/20|2018/11/19|
|10|国药准字H20000569|盐酸特拉唑嗪胶囊|2mg|2015-08-18|2020/8/17|
|11|国药准字H20113063|盐酸氨溴索注射液|4ml:30mg|2015/12/29|2020/12/28|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|规格|批准日期|药品批准文号有效期|
|12|国药准字H20113062|盐酸氨溴索注射液|2ml:15mg|2015/12/29|2020/12/28|
|13|国药准字H20133090|盐酸氨溴索注射液|1ml:7.5mg|2015/12/29|2020/12/28|
|14|国药准字H20150028|盐酸奥普力农注射液|5ml:5mg|2015/4/29|2020/4/28|
|15|国药准字H20050373|盐酸二甲双胍缓释胶囊|0.25g|2015/8/18|2020/8/17|
|16|国药准字H13022020|甲硝唑片|0.2g|2015/8/17|2020/8/16|
|17|国药准字Z20090453|生精片|每片重0.4g|2014/4/2|2019/4/1|
|18|国药准字Z20060256|热淋清片|每片重 0.38g（含原药材2.5g）|2012/4/25|2017/4/24|
|19|国药准字H20080570|注射用盐酸纳洛酮|0.4mg|2013/10/18|2018/10/17|
|20|国药准字H20130005|注射用复方维生素(3)|每瓶含维生素B1 10mg、核黄素磷酸钠6.355mg（以C17H20N4O6计5mg）与维生素C 200mg|2013/1/22|2018/1/21|
|21|国药准字H20110110|氢溴酸加兰他敏口腔崩解片|4mg（按C17H21NO3计）|2016/9/18|2021/9/17|
|22|国药准字H20051305|替米沙坦胶囊|40mg|2015/8/18|2020/8/17|
|23|国药准字H20050206|托卡朋片|0.1g|2015/8/18|2020/8/17|
|24|国药准字H13024409|小儿氨酚黄那敏颗粒|对乙酰氨基酚0.125g,人工牛黄5mg,马来酸氯苯那敏0.5mg|2015/8/18|2020/8/17|
|25|国药准字H20063168|奥美拉唑肠溶胶囊|20mg|2015/10/28|2020/10/27|

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|序号|批准文号|产品名称|规格|批准日期|药品批准文号有效期|
|26|国药准字H13022022|去痛片|复方|2015/10/28|2020/8/17|
|27|国药准字H20051925|卡维地洛片|20mg|2015/7/13|2020/7/12|
|28|国药准字H20133047|利福喷丁胶囊|0.15g|2013/2/4|2018/2/3|