国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
调整 2017年限制性股票激励计划相关事项之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一八年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于安徽开润股份有限公司
调整 2017年限制性股票激励计划相关事项
之
法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”），并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正文
一、本次激励计划实施的批准和授权
（一）公司董事会于 2017年 5月 22日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）公司监事会于2017年5月22日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2017年 6月 28日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（四）公司董事会于2017年7月28日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见。
（五）公司监事会于2017年7月28日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》等相关议案。
（六）公司董事会于 2017年 8月 4日召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）公司监事会于 2017年 8月 4日召开公司第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）公司董事会于 2017年 8月 28日召开公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见。
（九）公司监事会于 2017年 8月 28日召开公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。
（十）公司董事会于 2018年 3月 1日召开公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立意见。
（十一）公司监事会于2018年3月1日召开公司第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。
（十二）公司董事会于2018年4月11日召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。
（十三）公司监事会于2018年4月11日召开公司第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十四）公司董事会于2018年5月17日召开公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（十五）公司监事会于2018年5月17日召开公司第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
本所律师认为，公司本次调整激励计划限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划的调整
（一）根据《激励计划（草案）》相关规定以及 2017年第三次临时股东大会的授权，2018年 3月 1日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定2018年 3月 1日为公司限制性股票预留部分的授予日，向 48名激励对象授予限制性股票19.0575万股。在确定授予日后的资金缴纳过程中，激励对象吴祥鹏因个人原因放弃认购合计 0.0235万股股份，因而本次激励计划预留限制性股票实际授予登记 47人，登记股份 19.0340万股。2018年 3月 1日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（二）根据《激励计划（草案）》相关规定以及 2017年第三次临时股东大会的授权，2018年4月11日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为27.96元/股，回购数量为合计21,960股。
2018年4月11日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（三）2018年5月3日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司截至2017年末总股本 120,762,720股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 3.3元（含税）；同时，以截至2017年末总股本120,762,720股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增8股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018年5月14日，公司实施完毕了上述利润分配及资本公积转增股本方案。
（四）根据《激励计划（草案）》相关规定以及 2017年第三次临时股东大会的授权，2018年5月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，本次激励计划所涉限制性股票数量调整为 342,612股，授予价格调整为 17.22元/股；回购注销部分限制性股票数量调整为 39,528股，回购价格调整为15.35元/股。2018年5月17日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整限制性股票数量及授予价格，调整回购注销部分限制性股票数量及回购价格的事项履行了相应的决策程序，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整事项履行了必要的批准和决策程序；本次激励计划调整限制性股票数量及授予价格，调整回购注销部分限制性股票数量及回购价格的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2018年5月17日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
_______________ ________________
李强 鄯颖
________________
施诗