证券代码：A股 600695 证券简称：A股大江股份 编号：临2014-016
B股 900919 B股大江B股
上海大江食品集团股份有限公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署股份认购协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大江股份”）拟向实际控制人控制的公司上海绿洲科创生态科技有限公司（以下简称“绿洲科创”）以非公开发行方式发行A股股票6,150万股。本次非公开发行构成关联交易。
公司第七届董事会第五次全体会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，关联董事已就本次非公开发行所涉及的议案的表决予以回避，其余有表决权的非关联董事均参与审议并一致通过。
本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准方可实施。与本次非公开发行有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为进一步增强上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金实力，优化公司资产结构，改善公司总体现金流状况及财务状况，提高运营能力，公司特向上海绿洲科创生态科技有限公司（以下简称“绿洲科创”）及中国长城资产管理公司（以下简称“中国长城”）发行不超过12,300万股A股股票，募集资金总额不超过69,618万元。其中绿洲科创以现金认购6,150万股，并于2014年4
月25日与公司签订了附条件实施的股份认购协议。
（二）关联关系
绿洲科创系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，绿洲科创为公司关联法人，因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
根据《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
根据《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
（一）绿洲科创情况
1、基本情况
公司名称：上海绿洲科创生态科技有限公司
成立日期：1999年4月13日
公司住所：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
注册资本：600万美元
法定代表人：俞乃雯
经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产产品；
上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、关联关系
本次发行前，绿洲科创及其控股股东、实际控制人与公司之间的股权控制关系如下图所示：
绿洲科创系公司实际控制人控制的公司，为公司关联法人，因此，绿洲科创本次认购行为构成关联交易。
3、主要财务数据
绿洲科创最近一年未经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年 12月 31日|
|资产总计|53,288.70|
|负债总计|44,974.80|
|所有者权益合计|8,313.90|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013 年度|
|营业收入|542.57|
|营业利润|157.31|
|利润总额|202.39|
|净利润|201.30|

三、关联交易标的基本情况
绿洲科创以现金方式认购公司本次非公开发行的6,150万股股票，绿洲科创已于2014年4月25日与公司签订了附条件实施的股份认购协议，绿洲科创认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.66元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
发行人：上海大江食品集团股份有限公司
认购人：上海绿洲科创生态科技有限公司
签订时间：2014年4月25日
（二）发行价格、认购方式和认购数额
1、本次非公开发行以发行人第七届董事会第五次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.66元/股。
2、绿洲科创以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为 6,150万股。
3、双方一致同意，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
行为的，公司将对本次非公开发行股票的发行价格、数量进行相应调整。
（三）限售期
绿洲科创本次认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议实施的条件
公司与绿洲科创签订的股份认购协议为附条件实施的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可实施：
1、该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、公司董事会及股东大会审议批准本次交易；
3、绿洲科创已履行内部审批手续，批准本次交易；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（五）违约责任
1、该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、双方同意，本次交易在满足：该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；绿洲科创已履行内部审批手续，批准本次交易条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方已经发生的各项费用由双方各自承担。
（六）协议生效
上述协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章之日起生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行是公司摆脱经营困难，进一步调整主营业务的重大举措。本次非公开发行有利于增加公司的营运资金，减轻公司的资金压力，改善公司资产结构；有利于梳理和提升食品业务，提高公司盈利能力，夯实公司现有业务基础；
有利于推动养老健康服务业务的发展和公司长期发展战略的实现。
（二）对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，资产结构将进一步优化，财务状况得以改善，同时公司盈利能力也将进一步加强，总体现金流状况将得到进一步优化，为后续发展提供有力保障。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
本年年初至披露日，公司不存在与该关联人发生关联交易的情形。
八、独立董事的独立意见
（一）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于提升公司持续盈利能力，符合公司长远发展目标和股东的利益。
（二）在本次发行中，绿洲科创拟认购本次非公开发行股份。由于绿洲科创与公司为同一实际控制人控制的企业，本次发行构成关联交易。董事会在审议表决本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决。
（三）公司拟与绿洲科创订立的关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司长期稳定发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
（四）公司本次非公开发行的相关议案还需提交股东大会审议批准后方可实施，涉及关联交易事项的，关联股东应当回避表决。
综上所述，我们同意本次董事会就本公司向绿洲科创非公开发行股份的安排，本次非公开发行符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
九、备查文件
1、《上海大江食品集团股份有限公司与上海绿洲科创生态科技有限公司之股份认购协议》；
2、上海大江食品集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
3、上海大江食品集团股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见。
特此公告。
上海大江食品集团股份有限公司2014年4月29日