平安证券股份有限公司
关于武汉东湖高新集团股份有限公司为控股子公司提供关
联担保计划等事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程有限公司（更名前为“上海泰欣环境工程股份有限公司”，以下简称“泰欣环境”）70%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东湖高新为控股子公司提供关联担保计划等事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于为控股子公司提供关联担保计划的核查
（一）关联交易概述
为促进泰欣环境的业务发展，满足其经营的资金融资需求，缓解其资金压力，降低融资成本，经公司第八届董事会第三十八次会议、2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟调整 2019年年度担保计划的议案》，同意在 2019年年度担保计划总额56.50亿元不变的情况下，为控股子公司泰欣环境提供不超过42,500万元的担保额度。
1、关联交易构成说明
湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）为湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（以下简称“福汉木业”）的全资子公司，福汉木业的控股股东为湖北省联投控股有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，多福商贸属于上市公司的关联方。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。公司向控股子公司泰欣环境提供担保，构成关联交易。
2、公司拟提请董事会、股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止，对泰欣环境在金融机构不超过人民币 42,500.00万元的融资授信提供关联担保。截至目前，公司对泰欣环境的担保余额为0。
3、本次为控股子公司提供关联担保事项已经公司 2019年 12月 2日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）关联方基本情况
名称：湖北多福商贸有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市硚口区沿河大道 165号
法定代表人：刘义忠
注册资本：人民币21,730万元
成立日期：1998年7月27日
股东情况：湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（持股比例为100%）经营范围：家电市场的开发、经营、管理；批零兼营家用电器、电工电料、建材、化工原材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）；铁路客运票务；门面出租、写字楼租赁；物业管理。
多福商贸最近三年经营情况如下：
单位:万元
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|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|217,778.34|125,173.09|114,351.50|
|净资产|28,239.63|27,663.26|28,109.46|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|1,798.33|1,504.27|1,413.91|
|净利润|-1,404.06|109.34|446.20|

（三）被担保人基本情况
名称：上海泰欣环境工程有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区东方路3601号3号楼3层305室
法定代表人：赵清华
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2008年3月10日
股东情况：公司持有泰欣环境72.15%股权，多福商贸持有泰欣环境27.85%股权。
经营范围：环保建设工程专业施工，环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、建筑装潢材料、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公用品、计算机硬件的销售，从事货物与技术的进出口业务，环保设备的维护，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰欣环境最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日（经审计）|2019年9月30日（未经审计）|
|总资产|54,089.83|63,758.63|
|净资产|8,276.13|10,143.15|
|项目|2018年（经审计）|2019年1-9月（未经审计）|
|营业收入|22,013.74|21,681.53|
|净利润|4,014.74|1,781.81|

（四）担保协议主要内容
1、保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司
2、保证人保证担保的范围：主合同项下债务人的应付的债务本金及相应的利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
3、担保方式：连带保证责任。
4、担保期限：自担保合同生效之日至主合同约定的主债务履行期届满之日
起两年。
（五）本次关联担保对公司的影响
1、通过金融机构综合授信业务，可以提升泰欣环境因承接业务向金融机构申请融资用于补充流动资金、开具保函或信用证为客户或供应商提供合同履约保证的能力，满足泰欣环境日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。
2、本次担保构成关联交易，但不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
3、本次担保的风险与防范措施
泰欣环境对所承接业务的履约能力将影响公司的担保责任。目前，泰欣环境的主营业务发展及现金流良好，与客户及供应商保持了融洽的合作关系，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，公司作为泰欣环境控股股东，将履行股东责任，推进泰欣环境继续有序开展各项经营工作，以保证泰欣环境的持续履约能力，避免公司相关权益受损。
（六）本次发生的关联交易履行的审议程序
本次发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第四十次会议审议通过，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
1、董事会意见
公司董事会认为：泰欣环境系公司控股子公司，本次拟发生的担保计划暨关联交易事项有利于推动泰欣环境的经营发展，符合公司发展需要。泰欣环境主营业务发展良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，本次拟发生的担保计划不存在损害公司和股东利益的情况。
同意本次拟发生的为控股子公司泰欣环境提供关联担保的计划。
2、审计委员会意见
审计委员会同意本次发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易事项系支持其正常融资需求，推动其经营发展，符合公司发展需要。控股子公司泰欣环境主营业务发展良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。
3、独立董事意见
独立董事同意本次发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
本次拟发生的为控股子公司提供担保计划暨关联交易事项符合公司发展需要，控股子公司泰欣环境资信良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险。本次拟发生担保计划暨关联交易事项不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同意提交公司股东大会进行审议。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避对该议案的表决。
提请公司加强对泰欣环境管理，切实履行好信息披露义务。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
东湖高新为控股子公司提供担保事项构成关联交易，已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》等有关规定。独立财务顾问对东湖高新为控股子公司提供担保事项无异议。
二、关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的核查
（一）关联交易概述
1、公司持有嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴资卓”或“基金”）12.49%的份额。近日，公司获悉基金合伙人光大资本投资有限公司（有限合伙人，以下简称“光大资本”）、五矿国际信托有限公司（有限合伙人，以下简称“五矿国际”）将持有嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）的份额，转让给武汉联投置业有限公司（系公司关联方，以下简称“联投置业”）。
鉴于公司已于 2017年决定停止对嘉兴资卓的后续出资及一切日常经营管理活动，出于对公司发展和收益的整体考虑，公司拟放弃该部分份额转让的优先受让权。
上述份额转让不影响公司在嘉兴资卓的份额比例，公司仍持有嘉兴资卓
12.49%份额（实际出资4,500万元）。
2、湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）系公司控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投置业为公司关联方。
因此，联投置业受让光大资本、五矿国际持有嘉兴资卓合计87.45%份额后，嘉兴资卓将成为公司与关联方共同投资的基金，公司与关联方形成共同投资关系。
3、除本次放弃优先受让权与关联方形成共同投资关联交易外，本事项发生前 12个月内，公司未与联投置业发生关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次事项已经公司 2019年 12月 2日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）形成共同投资的关联方介绍
名称：武汉联投置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉经济技术开发区东风大道36号
法定代表人：王睿
注册资本：人民币300,000万元
成立日期：2009年5月15日
股东情况：湖北省联合发展投资集团有限公司84.33%、湖北省水利水电科学研究院12.67%、湖北联合交通投资开发有限公司3.00%。
经营范围：房地产开发,商品房销售;酒店管理;物业管理;旅游开发;房地产中介服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年，联投置业经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年12月31日（经审计）|
|总资产|4,643,410.92|
|净资产|654,547.67|

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|-|-|
|项目|2018年（经审计）|
|营业收入|550,559.82|
|净利润|-24,355.36|

（三）关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼109室 -6
基金认缴出资规模：人民币240,000.00万元（实际出资规模：人民币36,020.00万元）
成立日期：2016年2月15日
合伙期限至：至2022年2月14日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询
2、出资情况
（1）本次份额变动前
单位：万元
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|序号|出资人|认缴出资额|实际出资额|实缴出资比例|
|1|武汉东湖高新集团股份有限公司|30,000.00|4,500.00|12.49%|
|2|五矿国际信托有限公司|180,000.00|27,000.00|74.96%|
|3|光大资本投资有限公司|29,980.00|4,500.00|12.49%|
|4|光大浸辉投资管理（上海）有限公司|20.00|20.00|0.06%|
|总计||240,000.00|36,020.00|100.00%|

（2）本次份额变动后
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资额|实际出资额|实缴出资比例|
|1|武汉东湖高新集团股份有限公司|30,000.00|4,500.00|12.49%|
|2|武汉联投置业有限公司|209,980.00|31,500.00|87.45%|

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|序号|出资人|认缴出资额|实际出资额|实缴出资比例|
|3|光大浸辉投资管理（上海）有限公司|20.00|20.00|0.06%|
|总计||240,000.00|36,020.00|100.00%|

3、最近一年一期财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日（经审计）|2019年9月30日（未经审计）|
|总资产|39,306.20|38,741.92|
|净资产|1,859.63|0.00|
|项目|2018年（经审计）|2019年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0.00|1.68|
|净利润|-1,830.32|-1,859.63|

注：公司合并报表口径。
（四）关联交易定价
本次公司未受让嘉兴资卓份额，因此本次关联交易不存在定价。由光大资本、五矿国际与联投置业自行协商，本次基金份额转让价格的确定不会对公司形成不利影响。
（五）关联交易目的及对公司的影响
基于对公司发展和收益的整体考虑，2017年公司已决定停止对基金的后续出资及一切日常经营管理活动，本次公司拟放弃对嘉兴资卓87.45%份额转让的优先受让权，也是为了减少公司因基金不确定性带来的风险。
联投置业受让光大资本、五矿国际持有的嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）的份额后，公司对嘉兴资卓的持股比例保持不变（仍持有12.49%）。联投置业完成受让后，各合伙人将重新约定分配顺序并签署新的《合伙协议》。
（六）本次发生的关联交易履行的审议程序
本次发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第
四十次会议审议通过，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避表决，独立董事进行
了事前认可并发表了独立意见。
1、董事会意见
公司董事会认为：公司拟放弃优先受让权是基于对公司发展和收益的整体考虑，符合公司当前的经营实际状况，也可以减少公司因该基金不确定性带来的风险，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
同意公司放弃对嘉兴资卓份额转让的优先受让权。
2、审计委员会意见
审计委员会同意本次发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
公司于 2017年已停止对基金的后续出资及一切日常经营管理活动，为了减少公司因该基金不确定性带来的风险，以及对公司发展和收益的整体考虑，本次拟放弃优先受让权符合当前公司的经营实际状况，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
3、独立董事意见
独立董事同意本次发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
公司本次拟放弃对嘉兴资卓份额转让的优先受让权，是基于对公司发展和收益的整体考虑，又鉴于公司于 2017年停止对基金的后续出资及一切日常经营管理活动，本次放弃优先受让权符合公司当前的实际状况，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避对该议案的表决。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
东湖高新放弃对嘉兴资卓87.45%份额转让的优先受让权事项构成关联交易，已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》等有关规定。独立财务顾问对东湖高新放弃对嘉兴资卓87.45%份额转让的优先受让权事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司为控股子公司提供关联担保计划等事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
覃建华 沈佳
平安证券股份有限公司年 月 日