上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于内部控制的自我评价报告
绿新专审报[2015]第03号
审核：周寅珏 编制：李韶
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，结合本公司（以下简称公司）《内部审计制度》内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年8月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作的总体情况
（一）内部控制的目标
合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，防范企业经营风险，促进企业实现发展战略。
1、建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。
3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产安全、完整，保护投资者合法权益。
（二）内部控制评价的范围
公司本次内部控制评价围绕内部环境、控制活动、风险评估、信息与沟通、内部监督，对公司及子公司的主要业务和事项进行评价，涵盖了公司经营管理的主要方面。
二、内部控制评价的具体情况
（一）内部环境
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层分权制衡的公司治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理议事规则》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的权责范围，能够确保决策、执行和监督相互分离并形成有效制衡。公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、人事薪酬与考核委员会等四个专门委员会。针对各专门委员会，公司制定了《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》和《人事薪酬与考核委员会议事规则》，对各委员会的职责权限、议事规则和工作程序进行了明确，能合理确保各委员会为公司董事会科学决策提供支持。
2015年 7月，为提升公司决策效率，公司将董事会规模缩减为 7名，提升了独立董事在董事会决策比例，并根据董事会各专业委员会职能，完成了委员会主任和委员的改选。与此同时，公司完成监事会的改选，增强了监事会成员的专业履职能力。公司设置了合理的内部职能机构及岗位，明确了各机构、各岗位的职责权限，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。总部职能部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序。
2、发展战略
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略、产业结构调整、重大资产、业务重组方案及须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议。
3、人力资源
为了完成公司的战略目标,公司进一步完善了人力资源管理体系,形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度。公司制定了《员工手册》、《招聘管理控制程序》、《员工绩效管理控制程序》、《薪酬管理控制程序》、《员工休假管理控制程序》、《培训管理制度》等一系列规章制度,对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司注重员工培训和继续教育,强化员工市场竞争观念、顾客服务观念、科学发展观念、市场营销观念，提高管理执行力和实际运作能力。公司对员工的激励与约束机制健全，建立了一套科学的业绩考核指标体系，于每年年末对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，有效促进了员工工作热情和工作积极性，也实现了人力资源的合理配置和优化
4、社会责任
公司秉承“诚信”的经营理念，依法经营，诚实守信，遵守法律法规、社会公德、商业
道德以及行业规则，保护知识产权，忠实履行合同，恪守商业信用，反对不正当竞争，杜绝商业活动中的腐败行为。
公司牢固树立“以人为本”的思想，对内尊重员工的创造精神，营造企业与员工共同发展的和谐氛围；对外与社会各方互利共赢，尊重客户需求，向客户提供高品质的产品服务。
公司注重安全质量管理体系建立健全工作，坚持以安全质量监督检查、安全质量考核、安全质量创优为手段，为客户、为社会提供优质产品和服务。
公司倡导“绿色环保”理念，持续完善节能减排项目，制定并实施节能减排管理制度，落实节能减排责任，提高资源综合利用效率，改进工艺流程，推行清洁生产。
5、企业文化
公司的企业精神是“团结协作、开拓创新、艰苦风斗、爱岗敬业”，“以人为本、完善自我、开拓创新、紧跟市场”是公司的核心价值观。经营理念是“严谨求实、科学管理、文明生产、注重业绩”，共同愿景是“让绿新成为客户首选，中国环保特种包装主力军”。
公司坚持以人为本、全员参与的方针，努力把企业文化和共有价值观转变为每一位员工的行为准则和自觉行动；坚持围绕中心、服务大局的方针，努力把企业文化建设同企业生产经营管理和改革发展中心任务相结合，发挥企业文化在制度建设中的引领作用，推进企业持续健康发展。
（二）重要业务的内部控制情况
1、财务控制
财务中心在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审批制度，其业务接受总公司财务中心指导。公司根据发展及管理的需要，修改完善了《分级授权审批事项》及《重要合同及重大事项审批流程表》，对有关财务事项及经营业务事项进行分级授权审批规定，并在日常工作中得到较好的执行。
2、采购控制
公司制定了包括《供应商评价管理控制程序》、《采购过程控制程序》、《采购物资验收过程控制程序》在内的采购管理制度,规范了请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限,有效防范采购环节存在的风险,确保采购业务高效有序地开展,满足
企业生产经营需要。
3、销售控制
公司建立了公司、子公司两个层级，国内、国外两个市场，统筹规划，全方位、多层次立体推进市场营销体系建设，制定了《销售管理制度》、《销售定价制度》等一系列市场营销管理制度，为市场营销管理工作提供了可靠的组织和制度保障。公司通过实施《子公司目标责任管理制度》，督促子公司转变市场营销模式，提升自主营销能力，通过定位市场区域和营销专业，引导子公司合理、有序竞争，构建差异化竞争格局。
公司已较合理地规划和设立了销售与收款业务的机构和岗位。明确了产品的报价、审批、销售及收款程序。降低合同风险，不相容岗位员工职权分离，确保公司销售业务和应收款资产的安全。总部销售部门根据市场环境的变化不断调整策略，收集最新市场信息，加强对市场预测的准确性、及时性和指导性。市场需求信息会被及时输入公司ERP系统，指令生产、采购、物流等流程。
4、资金管理控制
公司制定了《资金管理办法》，对资金集中管理、银行账户管理、资金预算管理等方面进行了严格规定，为公司资金管理提供了合理制度保证，建立了较为完善的资金内控体系和安全屏障。公司凭借上市公司的融资平台，拓宽了融资渠道，实现了融资方式的多元化，提升了公司的筹融资能力，促进了公司的融资结构更加科学、合理。
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
5、对外投资管理控制
重大投资项目组织有关专家、专业人员进行先期评审，编制可行性报告，完善了对外投资风险评估，并报股东大会批准。公司指定专门的机构部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报、风险评估等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会进行报告。
6、子公司管理控制
本公司子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相应部门。本公司修订了《子公司管理办法》，明确修订了子公司管理层的职责、权限，强化了子公司经营与决策管理，并在日常经营管理中加以监督，对提高公司整体运营
效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。同时，公司制定了《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度（2015年6月）》,有力保障了各子公司贯彻股份公司发展战略、股东大会及董事会决议的实施。
公司于2015年3月份任命吴德明为下属上海新紫光数码智能设备制造有限公司董事长；
任命陈永清为上海新紫光数码智能设备制造有限公司总经理；任命徐国华为上海新紫光数码智能设备制造有限公司常务副总经理。于 2015年 4-5月份任命戴茂滨为下属湖北绿新环保包装科技有限公司董事长；任命裴建强为下属云南玉溪印刷有限责任公司常务副总经理；任命孔利民为云南玉溪印刷有限责任公司生产技术总监。于 2015年 7-8月份任命陈燕为下属优印（上海）信息科技有限公司财务总监；任命裴建强为下属云南玉溪印刷有限责任公司和曲靖福牌彩印有限公司董事、大理美登印务有限公司监事；任命刘胜贵为下属玉溪环球彩印纸盒有限公司董事；任命袁晨为下属上海优思吉德实业（上海）有限公司董事长。
公司依据修订的《子公司管理办法》，对下属湖北绿新环保包装科技有限公司和上海优思吉德实业（上海）有限公司进行重点试点，下发了《子公司管理权限表》并与其签订了《经营管理责任书》，对其获利能力、营运能力、管理能力、发展能力进行综合评价考核。
公司进一步修改和完善《子公司管理制度》；进一步健全公司管理制度，完善业务流程，加强了日常监督和管控；制定了《内部控制与风险管理办法》；修改和完善担保审批制度。
通过我公司持续不断的完善及整改，上一次披露公司管控方面的内部控制制度，在对子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称浙江德美）的管理过程中无法得到有效执行内部控制缺陷已经不存在。
公司审计部于 2015年初对下属子公司 2014年末经营状况及成果进行了突击检查，检查结果显示所有子公司其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了各自经营成果、经营状况及现金流量，未发现舞弊迹象。
7、对外担保管理控制
公司制订了《对外担保管理制度》，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。对外担保事项应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见；公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
8、关联交易控制
公司按照国家的有关法律、法规、会计政策要求，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的管理权限、审批程序和信息披露原则，为公司关联交易合法合规提供了制度保证。公司建立了关联交易分析、审议、确认、披露机制，严格按照关联交易审议权限，提请决策机构审议确认。依据信息披露管理制度及时对确认的关联交易进行披露。为加强对关联交易的识别，公司对关联方进行列示，确保公司关联交易得到有效识别，并进行及时审议确认和披露。
9、预算控制：公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。公司通过预算目标责任制、预算动态执行情况分析机制、季度预算执行分析通报制度等预算管理监督控制机制，对预算管理全过程进行监督控制，保障了预算计划的准确、完整，实现预算执行科学规范。公司目前积极优化信息系统，将预算编制、审批和资金支付申请统一网上实施，从而实现年度预算、月度预算及月度资金执行控制无缝对接，确保预算目标的圆满完成。
（三）信息与沟通
1、信息系统控制
公司建立健全了信息化管理制度，制定了《计算机信息安全保密管理规定》、《计算机设备和信息网络使用管理办法》等一系列规章制度，对网络与信息系统的运行、维护、安全等工作进行了规范，为信息系统的安全管理与运行工作提供制度支持。
公司大力推进信息系统一体化建设，积极对财务、资金、市场经营、设备物资、人力资源等管理系统进行功能优化和集成整合，不断促进信息化与生产经营管理的深度融合，通过决策支持系统，充分利用和深度挖掘各应用系统积累的数据资源，建立各种直观的分析视图，为领导提供辅助决策支持，提升了企业信息化价值。
2、信息披露的控制
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构。证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、程序、职责划分、保密责任等作了详尽规定；公司制定了《投资者关系管理制度》、《内部非公开信息保密制度》与《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》，进一步规范内部信息报送与流程管理，杜绝与防范利用内幕信息买卖公司股票及敏感期间内短线买卖公司股票行为。
（四）、内部监督
公司按照内部监督机构在内部监督中的职责和权限规定，由监事会对董事会建立与实施
内部控制情况进行监督；审计委员会对公司经理层内部控制制度的制定和执行情况进行指导和监督检查；审计部按照审计制度，开展对公司及子公司经济活动的真实性、合法性和效益性进行审计；工会通过职代会等形式参与企业民主管理，对企业领导人员和经营管理人员履职情况进行民主监督；各职能部门按照归口业务管理要求，开展归口业务监督管理工作；各子公司按照管辖范围，对工作进行监督、检查，构建了多维度立体式监督体系。
公司高度重视内部审计工作，制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，配备了专职的审计人员，审计部负责人由审计委员会提名、董事会聘任，直接向董事会审计委员会负责，开展内部审计工作。2015年，公司继续增强审计机构力量，增加人员编制为4人。2015年 1-8月份审计部共开展了内容涉及投资管理、人力资源管理、合同管理、信息系统控制、销售控制、采购管理、财务报告、募集资金及财务报告、费用控制、存货管理等各项审计业务，各项审计工作基本上按计划完成并出具审计报告，定期向审计委员会汇报工作。
四、内部控制的自我评价
综上所述，我们认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效日常工作中能够得到执行。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准，公司报告期在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节和层面，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险。上一次披露公司管控方面的内部控制制度，即对子公司浙江德美的管理过程中无法得到有效执行内部控制缺陷已经不存在。现行的内部控制体系较有力地保证了公司经营管理的有序进行，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求。
随着经营环境的变化，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此，公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，并加强内控制度的执行和监督，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，确保内控制度得到有效的执行，加快促进公司健康、稳定、快速地发展，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
上海绿新包装材料科技股份有限公司审计部
2015年10月30日