湖北正信律师事务所
关 于
潜江永安药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2017）003号
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邮政编码: 430022
湖北正信律师事务所 法律意见书目录
释义 ................................................................ 1律师声明事项 ........................................................ 2正文 ................................................................ 3一、本次激励计划的批准和授权 ........................................ 3二、本次限制性股票授予日的确定 ...................................... 4三、本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整 ........................ 5四、本次限制性股票的授予条件 ........................................ 6五、总体结论性意见 .................................................. 7
释义
在本《法律意见书》中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
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|-|-|-|
|永安药业/公司|指|潜江永安药业股份有限公司|
|本次激励计划/本次股权激励计划|指|潜江永安药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划|
|《限制性股票激励计划》|指|永安药业 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《潜江永安药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|激励对象|指|本次股权激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|限制性股票|指|根据本次股权激励计划，激励对象有权获授的公司股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|湖北正信律师事务所|

湖北正信律师事务所 法律意见书湖北正信律师事务所
关于潜江永安药业股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
鄂正律公字（2017）003号致潜江永安药业股份有限公司:
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，湖北正信律师事务所接受委托，作为潜江永安药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就潜江永安药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项出具本《法律意见书》。
湖北正信律师事务所 法律意见书律师声明事项
对本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日当日及之前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、为出具本《法律意见书》，本所律师已对与本次激励计划授予有关的事实进行了调查，查阅了永安药业向本所提供的本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件，并就有关事项询问了永安药业相关人员并进行了必要的讨论。
3、本所得到了永安药业如下保证：永安药业已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4、本所仅就与永安药业本次激励计划授予有关的法律事项发表法律意见，本所不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本《法律意见书》对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
5、本所同意将本《法律意见书》作为永安药业本次激励计划授予所必备的法律文件提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次股权激励计划授予之目的使用。
未经本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下。
湖北正信律师事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划的批准和授权
1、2016年11月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事就《2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年11月17日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
3、2016年12月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事就《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2016年12月9日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实<潜江永安药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单进行了核查。
湖北正信律师事务所 法律意见书审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年 1月 18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对<2016年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于《潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的 2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划的授予对象由146名调整为143名，授予的限制性股票总量由 952万股调整为945.5万股。
同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
7、2017年1月18日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<2016年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实。
公司监事会认为：本次调整以上调整符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意以 2017年 1月18日为授予日，向143名激励对象授予限制性股票 945.5万股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票授予日的确定
（一）2016年12月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。
（二）2017年1月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 1月 18日为授
湖北正信律师事务所 法律意见书予日。
同日，公司独立董事发表意见认为：该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《潜江永安药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为2017年1月18日。
同日，公司监事会也同意确定2017年1月18日为本次激励计划的授予日。
（三）根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，且不为《限制性股票激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票授予日的确定已履行了必要程序，且在公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整
1、2016年 12月 27日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象共计 146名，授予限制性股票数量为共计 952万股。公司监事会已对激励对象名单进行了核实并进行公示，对核实及公示情况也已进行了说明。
湖北正信律师事务所 法律意见书股票，基于公司 2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象人数及授予限制性股票数量进行了调整，授予对象由 146名调整为143名，授予股票总数由 952万股调整945.5万股。
3、公司独立董事对上述调整发表了独立意见，同意公司按照限制性股票激励计划相关规定进行调整。
4、公司监事会对上述调整进行了核实，认为：本次调整符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次限制性股票的授予条件
（一）限制性股票的授予条件的规定
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
湖北正信律师事务所 法律意见书罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的授予条件的核查情况
2017年1月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。同日，公司独立董事认为，本次授予符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2017年1月18日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为：根据公司第四届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十次会议决议、公司独立董事意见等文件并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。
五、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北正信律师事务所 法律意见书（《湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签字页）
湖北正信律师事务所
负责人
经办律师：
温天相
漆贤高
二○一七年一月十八日
（本《法律意见书》正本三份，副本三份）