山东鲁阳节能材料股份有限公司
2017年年度股东大会材料
二○一八年四月
议案1：
公司2017年度董事会工作报告
详细内容见公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
以上议案提请股东大会审议。
议案2：
公司2017年度监事会工作报告
详细内容见公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2017年度监事会工作报告》。
以上议案提请股东大会审议。
议案3：
山东鲁阳节能材料股份有限公司
2017年年度报告及其摘要
详细内容见公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2017年年度报告》。
以上议案提请股东大会审议。
议案4：
山东鲁阳节能材料股份有限公司
2017年财务决算报告
1、营业收入全年实现159,577.98万元，比上年度的 118,951.83万元，增加 40,626.15万元，增长34.15%；
2、实现税金 19,556.75万元，比上年度的 14,034.33万元，增加 5,522.42万元，增长39.35%；
3、利润总额全年实现24,587.16万元，比上年度的13,183.55万元，增加 11,403.61万元，增长86.50%；
4、总资产：2017年末资产总额243,990.31万元；负债总额56,572.10万元，少数股东权益 0.00万元，股东权益为 187,418.21万元，其中股本 35,096.80万元，资本公积 42,096.58万元，盈余公积15,841.45万元，未分配利润94,383.38万元。
资产负债率23.19%
净资产收益率11.41%（全面摊薄）
加权平均净资产收益率12.02%
每股净资产5.34元
每股收益0.61元
5、实现利润总额的分配情况，根据税法和会计制度规定，具体分配如下：
全年实现利润总额为24,587.15万元，减所得税3,212.02万元，净利润21,375.13万元，提取法定盈余公积金1,863.96万元，2017年度未分配利润为19,511.17万元。
议案5：
公司2017年度利润分配预案
经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实现净利
润 186,395,606.30元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积 18,639,560.62元，2017年度母公司可供股东分配的利润为167,756,045.68元，加年初未分配利润
731,317,898.10元，扣除2017年6月份实施了2016年度每10股派发现金1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分配方案，减少未分配利润
23,397,868.90元，可供股东分配的利润为875,676,074.88元。
根据《公司章程》第一百五十六条第（三）条之规定：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足本条上述（二）所规定的现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,多于三分之二以上的全体公司董事另行决定的除外,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2017年度利润分配预案：拟以公司2017年末总股本350,968,033股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利5.00元（含税）。
以上议案提请股东大会审议。
议案6:
关于续聘公司2018年财务审计机构的议案
通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会提议续聘安永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构。
根据安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作量，对照其他上市公司的收费情况，拟定2018年财务审计报酬为76万元。
以上议案提请股东大会审议。
议案7:
《公司章程》修正案
根据公司生产经营需要，为提高决策效率，对《公司章程》修正如下：
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|原内容|修正后|
|第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有约定须经公司全体董事多于2/3通过的决议事项外, 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。董事会决议的表决, 实行一人一票。下列事项应当由公司全体董事多于三分之二表决赞成方可通过:（一）基于公司普通股或其它股权证券进行分红或其他分配；（二）授予、发行或派发公司普通股股份或任何其它股本或其它性质的证券, 或者创设或授予任何期权或任何能购买公司股本的认购权或购买权或将任何证券转换为公司股本的权利；（三）年度预算(如果任何财政年度的年度预算未能获得多于公司全体董事人数三分之二的董事的批准，则应继续适用经董事会批准的前一年度的年度预算直至新的年度预算获得批准)；（四）任何单笔金额超过人民币 600 万元的境内投资或单笔金额超过人民币 300 万元的境外投资；………………………………|第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有约定须经公司全体董事多于2/3通过的决议事项外, 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。董事会决议的表决, 实行一人一票。下列事项应当由公司全体董事多于三分之二表决赞成方可通过:（一）基于公司普通股或其它股权证券进行分红或其他分配；（二）授予、发行或派发公司普通股股份或任何其它股本或其它性质的证券, 或者创设或授予任何期权或任何能购买公司股本的认购权或购买权或将任何证券转换为公司股本的权利；（三）年度预算(如果任何财政年度的年度预算未能获得多于公司全体董事人数三分之二的董事的批准，则应继续适用经董事会批准的前一年度的年度预算直至新的年度预算获得批准)；（四）境内任何单笔金额超过人民币2000万元的扩建、改建投资或单笔金额超过人民币 600 万元的新建项目投资；以及单笔金额超过人民币300 万元的境外投资。……………………|

议案8:
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
详细内容见公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
以上议案提请股东大会审议。
议案9：
公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
详细内容见公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案提请股东大会审议。
议案10：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案为了具体实施山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
(10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
(11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。