杭州电魂网络科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
中国·杭州
二〇一九年一月七日
杭州电魂网络科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
现场会议：2019年01月07日（星期一）14：00
网络投票：2019年01月07日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室
三、 会议主持人
杭州电魂网络科技股份有限公司董事长胡建平先生
四、 会议审议事项
1、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
2、关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案
3、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
五、 会议流程
(一) 会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况
(二) 宣读议案
(三) 审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、会议主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌方式通过监票人）
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
(四) 会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
(五) 会议主持人宣布闭会
杭州电魂网络科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2019年 01月 07日下午14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东
发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
目录
关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案 ............................................................................... 2关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案 ............................................................................... 6关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ....................................................................................... 8
议案一
关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
2018年 11月 15日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意授权董事长具体决策及实施。现将有关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2181号）核准，并经上海证券交易所获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 6,000万股，发行价为每股人民币 15.62元，共计募集资金 93,720万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 87,253.62万元。上述募集资金经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2016年 10月 21日出具中汇会验〔2016〕4414号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）前次暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司分别于 2017年12月 6日、2017年 12月22日召开公司第二届董事会第二十二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 5.0亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。
截至2018年11月15日，公司闲置募集资金投资的产品具体情况如下：
2017年12月22日，公司以1.5亿元人民币闲置募集资金购买杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLB20170383），较高收益率为4.8%/年，较低收益率1.8%/年，起息日为2017年12月22日，名义到期日为2018年12月22日。
2017年12月29日，公司以2.5亿元人民币闲置募集资金购买杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLB20170395），较高收益率为4.8%/年，较低收益率为1.8%/年，起息日为2017年12月29日，名义到期日为2018年12月29日。
2018年 06月 22日，公司以 1亿元人民币闲置募集资金购买宁波银行“稳健型880612号”理财产品，较高收益率为4.4%/年，较低收益率为1.0%/年，起息日为2018年06月22日，名义到期日为2018年12月24日。
上述理财产品目前尚未到期，公司将对该理财产品进行按期赎回。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司募集资金投资项目的基本情况如下：
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||项目名称|项目投资总额||备案/审批部门||备案/审批文号|
|网络游戏新产品开发项目||47,851.54|杭州市滨江区发展改革和经济局||滨发改体改[2015]016号||
|网络游戏运营平台建设项目||22,047.90|杭州高新开发区(滨江)发展改革和经济局||滨发改体改[2016]001号||
|网络游戏软件生产基地项目||17,354.18|杭州高新开发区（滨江）发展改革和经济局||高新(滨江)发改备[2013]029号||
|合 计||87,253.62|||||

截至2018年10月31日，公司募投项目进展情况如下：
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||||||募集资金||利息收入扣除银||实际使用金||募集资金余|
||存放银行||项目名称|||||||||
||||||金额||行手续费净额||额||额|
|杭州银行白马湖支行||网络游戏新产品开发项目||47,851.54||1,745.97||3,450.10||46,147.41||
|宁波银行杭州分行滨江支行||网络游戏运营平台建设项目||22,047.90||1,174.11||3,685.86||19,536.15||
|江苏银行滨江支行||网络游戏软件生产基地项目||17,354.18||23.30||17,377.48||0||
|合 计||||87,253.62||2,943.38||24,513.44||65,683.56||

注：网络游戏软件生产基地项目募集资金已使用完毕，该募集资金账户已于2017年7月注销。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资
金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 5亿元人
民币的闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体情况如下：
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的理财产品，且该投资产品不得用于质押。收益率预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。
拟投资的理财产品不需要提供履约担保。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。
（四）投资期限
单项理财产品期限最长不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
（五）实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2019年01月07日
议案二
关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
2018年 11月 15日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 8亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用以委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财。在上述额度范围内，资金可滚动使用，单笔投资期限最长不超过十二个月。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本事项尚需经公司股东大会审议通过。现将有关事项说明如下：
一、使用自有闲置资金进行现金管理概述
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟使用不超过人民币 8亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。
（二）投资品种
由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的低风险投资理财产品。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。
（四）投资期限
单项理财产品期限最长不得超过十二个月。
（五）实施方式
由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
二、风险控制措施
为控制风险，公司将严格按照风险匹配原则适时选择低风险投资理财产品，并及时跟踪理财产品投向、收益情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2019年01月07日
议案三
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
于 2018年 12月 21日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）其他法律、行政法规、部门规章和本章程规定的情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式;（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

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|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|4|第一百〇八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理|第一百〇八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；|

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|人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《董事会议事规则》修订情况
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二十四条 董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外|第二十四条 董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，决定公司|

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|担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议批准下列关联交易事项（《公司章程》规定应提交股东大会批准的除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议批准下列关联交易事项（《公司章程》规定应提交股东大会批准的除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。|

除上述修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2019年01月07日