北京市天元律师事务所
关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
目录 .............................................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................................. 2声明事项 ...................................................................................................................... 8正文 .............................................................................................................................. 9一、本次交易各方的主体资格 ............................................................................... 9二、本次交易的方案 ............................................................................................. 29三、本次交易的批准和授权 ................................................................................. 41四、本次交易的置出资产 ..................................................................................... 44五、本次交易的置入资产 ..................................................................................... 51六、本次交易的实质条件 ................................................................................... 104七、本次交易的相关协议 ................................................................................... 114八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ............................................... 115九、关于本次交易的披露和报告义务 ............................................................... 116十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ....................................................... 117十一、本次交易完成前后鞍重股份的股本结构................................................... 126十二、本次募集配套资金运用............................................................................... 127十三、相关当事人证券买卖行为的查验............................................................... 130十四、参与本次交易的证券服务机构的资格....................................................... 133十五、结论性意见................................................................................................... 134
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
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|鞍重股份/公司/上市公司|指|鞍山重型矿山机器股份有限公司|
|鞍重有限|指|鞍山重型矿山机器有限公司，鞍重股份前身|
|鞍重机器厂|指|鞍山市重型矿山机器厂，鞍重有限前身|
|九好集团|指|浙江九好办公服务集团有限公司|
|九好投资|指|浙江九好投资有限公司，2010年6月24 日更名为“浙江九好办公服务有限公司”|
|九好有限|指|浙江九好办公服务有限公司，2010年9 月25日更名为“浙江九好办公服务集团有限公司”|
|科桥嘉永|指|北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙），九好集团股东|
|科桥成长|指|北京科桥成长创业投资中心（有限合伙），九好集团股东|
|江阴安益|指|江阴安益股权投资企业（有限合伙），九好集团股东|
|华睿海越|指|浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司，曾用名“浙江华睿海越现代服务业投资有限公司”，九好集团股东|
|金永信|指|杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙），九好集团股东|
|华睿德银|指|浙江华睿德银创业投资有限公司，九好集团股东|
|宁波科发|指|宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙），九好集团股东|
|大丰匀耀|指|大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙），九好集团股东|
|普思投资|指|北京普思投资有限公司，九好集团股东|
|宁波双熙|指|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙），曾为九好集团股东|
|宁波九好|指|宁波九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|四川九好|指|四川九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|上海九好|指|上海九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|建德九好|指|建德九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|嘉兴九好|指|嘉兴九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|上海九融|指|上海九融贸易有限公司，九好集团全资子公司|
|北京九好|指|北京九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|

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|深圳九好|指|深圳九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|湖南九好|指|湖南九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|江苏九好|指|江苏九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|九好电商|指|浙江九好电子商务有限公司，九好集团全资子公司|
|九好金融|指|浙江九好金融服务外包有限公司，九好集团全资子公司|
|湖北九好|指|湖北九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|重庆九好|指|重庆九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|青岛九好|指|青岛九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|天津九好|指|天津九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|大连九好|指|大连九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|西安九好|指|西安九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|河南九好|指|河南九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|福建九好|指|福建九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|杭州九好投资|指|杭州九好投资有限公司，九好集团全资子公司|
|河北九好|指|河北九好办公服务有限公司，九好集团全资子公司|
|云南九好|指|云南九好商务服务有限公司，九好集团全资子公司|
|九贵投资|指|嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金对象|
|九卓投资|指|嘉兴九卓投资管理有限公司，本次募集配套资金对象|
|乐杉投资|指|深圳市乐杉投资企业（有限合伙），本次募集配套资金对象|
|天宝秋石|指|深圳天宝秋石投资企业（有限合伙），本次募集配套资金对象|
|柏轶投资|指|上海柏轶投资中心（有限合伙），本次募集配套资金对象|
|银宏德颐|指|嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金对象|
|康为投资|指|拉萨康为投资有限公司，本次募集配套资金对象|
|新悠源|指|上海新悠源国际贸易有限公司，本次募集配套资金对象|
|募集配套资金对象|指|九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源及崔彧|
|交易对方|指|九好集团全体股东，即郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、江阴安益、华睿海越、金永信、华睿德银、宁波科发、大丰匀耀及普思投资|
|置出资产|指|鞍重股份截至评估基准日合法拥有的除 22,900 万元的货币资金之外的全部资产及负债|

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|置入资产|指|郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、江阴安益、华睿海越、金永信、华睿德银、宁波科发、大丰匀耀及普思投资持有的九好集团100%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|（1）鞍重股份以其截至评估基准日合法拥有的除22,900 万元的货币资金之外的全部资产和负债与交易对方所持九好集团 100%股权的等值部分进行资产置换，交易对方通过资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方；（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由鞍重股份按交易对方各自持有的九好集团的股权比例，分别向交易对方发行股份购买；（3）鞍重股份采取锁价方式向九贵投资等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17亿元，且不超过本次置入资产交易价格的 100%。|
|本次发行股份购买资产|指|鞍重股份向交易对方发行股份购买置入资产作价超过置出资产作价的差额部分|
|本次非公开发行股份募集配套资金|指|鞍重股份以锁价方式向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源及崔彧非公开发行股票募集配套资金|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为鞍重股份审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即 2015年 11月14日|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年12月31 日|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|鞍重股份与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|鞍重股份与郭丛军、杜晓芳夫妇签订的《盈利预测补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|鞍重股份与募集配套资金对象签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《重组报告书》|指|《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|利安达审计|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|华普审计|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元正评估|指|辽宁元正资产评估有限公司|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《置入资产审计报告》|指|利安达审计在本次交易中针对置入资产出具的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013 至 2015 年度）》（利安达审字[2016]第2214号）|
|《置出资产审计报告》|指|华普审计在本次交易中针对置出资产出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司置出资产审计报告》（会审字[2016]3144 号）|
|《备考审计报告》|指|利安达审计出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司备考审计报告（2015 年度）》（利安达专字[2016]第 2241号）|
|《置入资产评估报告》|指|中联评估出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 512号）|
|《置出资产评估报告》|指|元正评估出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告》（元正（沈）评报字[2016]第020号）|
|《内控鉴证报告》|指|利安达审计出具的《内部控制鉴证报告》（利安达专字[2016]第2242号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年 12 月30日修正）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《通知》|指|《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》|

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|中国|指|中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

北京市天元律师事务所
关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
京天股字（2016）第095号致：鞍山重型矿山机器股份有限公司
本所根据与鞍山重型矿山机器股份有限公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
正文
一、本次交易各方的主体资格
（一） 鞍重股份的主体资格
1、鞍重股份目前的基本情况
根据鞍重股份目前持有的鞍山市工商行政管理局于2016年1月27日核发的
《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，鞍重股份目前的基本情况如
下：
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||统一社会信用代码|912103001190699375|
||公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
||股票上市交易所|深交所|
||股票简称|鞍重股份|
||股票代码|002667|
||注册资本|13,596万元|
||法定代表人|杨永柱|
||住所|辽宁省鞍山市立山区胜利北路900号|
|经营范围||矿山、冶金、建筑专用设备制造；进出口业务（按生产企业自营进出口经营权登记证书所核准的经营范围经营）；工矿配件、钢材改制、钢材调剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务；房屋租赁、设备租赁；机电产品、备件代理销售及服务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
||成立日期|1994.10.13|
||营业期限|1994.10.13-长期|

2、鞍重股份主要历史沿革
鞍重股份是由鞍重有限整体变更设立的股份有限公司，鞍重有限是由其前身鞍重机器厂改制设立的有限公司。根据鞍重股份公告的文件以及提供的工商档案，并经本所律师核查，鞍重股份的主要历史沿革如下：
（1）鞍重机器厂的设立
鞍重机器厂成立于 1994年 10月 13日，系经由原鞍山市立山区经济体制改革委员会下发《关于新建鞍山市矿山机器厂的批示》（鞍立经改[1994]第 51号）批准设立，经济性质为集体（股份合作制）。设立时，注册资本为30万元，经工商登记的出资情况如下：
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||杨永柱||9.01||30.03||
|2||温萍||8.6||28.67||
|3||立山区计委||6||20.00||
|4||王铁||1.4||4.67||
|5||高永春||1.4||4.67||
|6||杨红令||1.4||4.67||
|7||乔景奎||1||3.33||
|8||高庆书||0.62||2.07||
|9||杨永伟||0.42||1.40||
|10||李振平||0.15||0.50||
|合计||||30||100||

（2）整体变更为鞍重有限、变更为股份公司、首次公开发行股票并上市
2007年 6月，鞍重机器厂整体由股份合作制企业变更为有限责任公司，并领取了有限责任公司的《企业法人营业执照》。
2007年 7月，鞍重有限以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份公司鞍重股份，并领取了股份公司的《企业法人营业执照》。
2012年 3月，经中国证监会《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]313号）及深交所《关于鞍山重型矿山机器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2012]69号）核准，鞍重股份首次公开发行股票并在深交所中小企业板挂牌上市，股票简称“鞍重股份”，股票代码“002667”。
首次公开发行股票上市后，鞍重股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件的股份||5,098||74.99||
|二、无限售条件的股份||1,700||25.01||
|合计||6,796||100||

前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）||持股比例|
|||||（%）|
|1|杨永柱|2,040|30.01||
|2|温萍|940.5|13.83||
|3|中国—比利时直接股权投资基金|500|7.36||
|4|杨琪|480|7.06||
|5|芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙）|258|3.8||
|6|阮春娟|220|3.24||
|7|高永春|200|2.94||
|8|杨永伟|80|1.18||
|9|甘霖|80|1.18||
|10|中国建设银行—易方达增强回报债券型证券投资基金|68|1||
|11|中国建设银行—易方达岁丰利债券型证券投资基金|68|1||

（3）现状
截至2015年12月31日，鞍重股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|一、已流通股份||||||
|其中：人民币普通股||8,624.25||63.4323||
|二、流通受限股份||||||
|其中：国有股以外的内资股||4,971.75||36.5677||
|合计||13,596.00||100||

前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||持股数量（万||持股比例|
||||股）||（%）|
|1|杨永柱|3,380||24.86||
|2|温萍|1,881||13.83||
|3|杨琪|960||7.06||
|4|郭丛军|700||5.15||
|5|高永春|400||2.94||
|6|中国工商银行股份有限公司-农银汇理信息传媒主题股票型证券投资基金|190.4667||1.40||
|7|杨永伟|160||1.18||
|8|中国农业银行股份有限公司-融通新区域经济灵活配置混合型证券投资基金|123.8426||0.91||
|9|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金|115.9202||0.85||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||持股数量（万||持股比例|
||||股）||（%）|
|10|中国工商银行有限公司-中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金|100||0.74||

其中，杨永柱、温萍夫妇是鞍重股份的实际控制人。
综上，本所律师认为，鞍重股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见出具之日，鞍重股份未出现依据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二） 本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格
郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、江阴安益、华睿海越、金永信、华睿德银、宁波科发、大丰匀耀及普思投资为本次发行股份购买资产的交易对方。
1、郭丛军、杜晓芳、张勇
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||姓名||国籍||住址||身份证号|
|郭丛军||中国||杭州市下城区平安居1幢****||51081219730819****||
|杜晓芳||中国||四川省广元市利州区云栈园****||51132119790123****||
|张勇||中国||重庆市渝中区人和街****||51232219820209****||

其中郭丛军和杜晓芳系夫妻关系。
根据郭丛军、杜晓芳、张勇确认，截至本法律意见出具之日，郭丛军、杜晓芳、张勇未拥有其他国家和地区永久居留权。
2、科桥嘉永
根据科桥嘉永目前持有的北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年 12月28日核发的《营业执照》，科桥嘉永目前的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|911101080785396478|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|出资总额|101,567.1万元|
|执行事务合伙人|北京科桥投资顾问有限公司（委派代表：吕松）|
|主要经营场所|北京市海淀区远大路20号D-12C-6|
|成立日期|2013.09.12|

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|-|-|-|
||合伙期限|2013.09.12-2023.09.11|
|经营范围||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据北京市工商行政管理局海淀分局的工商登记资料并经本所律师核查，科桥嘉永的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|100|0.10||
|2|珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|69,567.1|68.49||
|3|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000|29.54||
|4|刘宇光|有限合伙人|1,000|0.98||
|5|陈志军|有限合伙人|800|0.79||
|6|沈秀花|有限合伙人|100|0.10||
|合计|||101,567.1|100||

科桥嘉永系由普通合伙人北京科桥投资顾问有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，经本所律师查验中国证券投资基金业协会网站私募基金登记备案系统和私募基金管理人公示系统，科桥嘉永已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案程序；其管理人北京科桥投资顾问有限公司已经履行私募基金管理人登记程序。
3、科桥成长
根据科桥成长目前持有的北京市工商行政管理局海淀分局于2015年12月1日核发的《营业执照》，科桥成长目前的基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代码|911101085657927978|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|出资总额|67,165万元|
|执行事务合伙人|北京科桥投资顾问有限公司（委派代表：吕松）|
|主要经营场所|北京市海淀区知春路27号5层502室|
|成立日期|2010.12.03|

||||
|-|-|-|
||合伙期限|2010.12.03-长期|
|经营范围||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据北京市工商行政管理局海淀分局的工商登记资料并经本所律师核查，科桥成长的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|665|0.99||
|2|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000|44.67||
|3|刘环忠|有限合伙人|3,000|4.47||
|4|袁卫生|有限合伙人|3,000|4.47||
|5|潘琳|有限合伙人|2,000|2.98||
|6|玺萌融投资控股有限公司|有限合伙人|2,000|2.98||
|7|杨萍|有限合伙人|1,800|2.68||
|8|刘继民|有限合伙人|1,500|2.23||
|9|麻立勇|有限合伙人|1,200|1.79||
|10|姚刚|有限合伙人|1,000|1.49||
|11|西藏磐霖商贸有限公司|有限合伙人|1,000|1.49||
|12|刘硕|有限合伙人|1,000|1.49||
|13|周爱洁|有限合伙人|1,000|1.49||
|14|王东榕|有限合伙人|1,000|1.49||
|15|王昌香|有限合伙人|1,000|1.49||
|16|李传福|有限合伙人|1,000|1.49||
|17|彭益|有限合伙人|1,000|1.49||
|18|游昭华|有限合伙人|1,000|1.49||
|19|北京启盛融业投资有限公司|有限合伙人|1,000|1.49||
|20|应润莉|有限合伙人|1,000|1.49||
|21|蔡光灿|有限合伙人|1,000|1.49||
|22|杨晓华|有限合伙人|1,000|1.49||
|23|曾宪端|有限合伙人|1,000|1.49||
|24|寿荷芬|有限合伙人|1,000|1.49||
|25|舒胜利|有限合伙人|1,000|1.49||
|26|陈忠|有限合伙人|1,000|1.49||
|27|郑炳荣|有限合伙人|1,000|1.49||
|28|宫笑寒|有限合伙人|1,000|1.49||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|29|张玮|有限合伙人|1,000|1.49||
|30|陈明车|有限合伙人|1,000|1.49||
|31|刘云昌|有限合伙人|1,000|1.49||
|合计|||67,165|100||

科桥成长系由普通合伙人北京科桥投资顾问有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，经本所律师查验中国证券投资基金业协会网站私募基金登记备案系统和私募基金管理人公示系统，科桥成长已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案程序；其管理人北京科桥投资顾问有限公司已经履行私募基金管理人登记程序。
4、江阴安益
根据江阴安益目前持有的江苏省无锡工商行政管理局于 2015年 12月 25日核发的《营业执照》，江阴安益目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|91320200571418507M|
||合伙企业类型|有限合伙企业|
||出资总额|36,000万元|
||执行事务合伙人|上海安益投资有限公司（委派代表：朱培风）|
||主要经营场所|江阴市云亭街道太平路140-1号|
||成立日期|2011.03.29|
||合伙期限|2011.03.29-2018.03.28|
|经营范围||从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据江苏省无锡工商行政管理局的工商登记资料并经本所律师核查，江阴安益的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|上海安益投资有限公司|普通合伙人|3,670,098.92|1.02||
|2|镇江新鼎阳运输有限公司|有限合伙人|96,156,590.88|26.71||
|3|上海安益文恒投资中心（有限合伙）|有限合伙人|40,371,087.78|11.21||
|4|孟春丽|有限合伙人|22,020,593.33|6.12||
|5|江阴天澄投资有限公司|有限合伙人|22,020,593.33|6.12||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（元）||出资比例|
||||||（%）|
|6|洪冬平|有限合伙人|19,084,514.22|5.30||
|7|叶寿泉|有限合伙人|14,680,395.56|4.08||
|8|周德洪|有限合伙人|14,680,395.56|4.08||
|9|上海安益永智投资中心（有限合伙）|有限合伙人|14,680,395.56|4.08||
|10|王秋芬|有限合伙人|14,313,385.67|3.98||
|11|王敏娴|有限合伙人|10,900,193.70|3.03||
|12|周其昌|有限合伙人|9,542,257.11|2.65||
|13|夏芸|有限合伙人|9,248,649.20|2.57||
|14|钱刚|有限合伙人|8,808,237.34|2.45||
|15|耿志兴|有限合伙人|8,441,227.45|2.34||
|16|江阴市培豪纺织有限公司|有限合伙人|7,340,197.77|2.04||
|17|张利华|有限合伙人|7,340,197.77|2.04||
|18|江阴华兰机电科技有限公司|有限合伙人|7,340,197.77|2.04||
|19|江苏蓝焰天然气利用有限公司|有限合伙人|7,340,197.77|2.04||
|20|徐建雄|有限合伙人|7,340,197.77|2.04||
|21|江阴市南博纺织有限公司|有限合伙人|7,340,197.77|2.04||
|22|前海厚山（深圳）投资企业（有限合伙）|有限合伙人|5,138,138.44|1.43||
|23|南通超前贸易有限公司|有限合伙人|2,202,059.33|0.61||
|合计|||360,000,000|100||

江阴安益系由普通合伙人上海安益投资有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，经本所律师查验中国证券投资基金业协会网站私募基金登记备案系统和私募基金管理人公示系统，江阴安益已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案程序；其管理人上海安益投资有限公司已经履行私募基金管理人登记程序。
5、华睿海越
根据华睿海越目前持有的诸暨市工商行政管理局于 2015年 10月 27日核发的《营业执照》，华睿海越目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913306815505219007|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|17,000万元|
|法定代表人|吕小奎|

|||
|-|-|
|住所|诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼|
|成立日期|2010.01.28|
|营业期限|2010.01.28-2020.01.27|
|经营范围|一般经营项目：创业投资业务。|

根据诸暨市工商行政管理局的工商登记资料并经本所律师核查，华睿海越的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||浙江海越股份有限公司||4,720||27.765||
|2||浙江华睿控股有限公司||1000||5.882||
|3||雄风集团有限公司||3,000||17.647||
|4||浙江奥鑫控股集团有限公司||2,000||11.765||
|5||浙江新大集团有限公司||2,000||11.765||
|6||王军祥||1,280||7.529||
|7||浙江华林投资管理有限公司||2,000||11.765||
|8||浙江农资集团投资发展有限公司||500||2.941||
|9||浙江农资集团有限公司||500||2.941||
|合计||||17,000||100||

华睿海越系由股东浙江华睿控股有限公司投资管理的有限责任公司，经本所律师查验中国证券投资基金业协会网站私募基金登记备案系统和私募基金管理人公示系统，华睿海越已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案程序；其管理人浙江华睿控股有限公司已经履行私募基金管理人登记程序。
6、金永信
根据金永信目前持有的杭州市市场监督管理局于 2015年 10月 22日核发的《营业执照》，金永信目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9133010055515023XW|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|出资总额|10,000万元|
|执行事务合伙人|浙江金永信投资管理有限公司（委派代表：竺益明）|
|主要经营场所|杭州市下城区武林新村104号1幢225室|
|成立日期|2010.05.04|
|合伙期限|2010.05.04-2017.05.03|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务：为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投管理顾问机构。|

根据杭州市市场监督管理局的工商登记资料并经本所律师核查，金永信的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|浙江金永信投资管理有限公司|普通合伙人|200|2||
|2|潘煜萍|有限合伙人|2,800|28||
|3|吴德军|有限合伙人|2,000|20||
|4|杨增荣|有限合伙人|1,000|10||
|5|杨义前|有限合伙人|1,000|10||
|6|潘凤珍|有限合伙人|1,000|10||
|7|高贤庆|有限合伙人|1,000|10||
|8|茹月强|有限合伙人|1,000|10||
|合计|||10,000|100||

金永信系由普通合伙人浙江金永信投资管理有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，经本所律师查验中国证券投资基金业协会网站私募基金登记备案系统和私募基金管理人公示系统，金永信已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案程序；其管理人浙江金永信投资管理有限公司已经履行私募基金管理人登记程序。
7、华睿德银
根据华睿德银目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2015年 10月 29日核发的《营业执照》，华睿德银目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913302065547682144|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|7,000万元|
|法定代表人|宗佩民|
|住所|宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼206室|
|成立日期|2010.05.04|
|营业期限|2010.05.04-2020.05.03|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：实业投资，投资咨询，经济信息咨询，财务咨询，资产管理的咨询服务。|

根据宁波市北仑区市场监督管理局的工商登记资料并经本所律师核查，华睿德银的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||顾家集团有限公司||1,076.6||15.39||
|2||浙江新龙进出口有限公司||1,099.8||15.72||
|3||飞云房地产投资集团有限公司||700||10||
|4||浙江兆丰行投资有限公司||700||10||
|5||浙江一星实业股份有限公司||538.6||7.69||
|6||嘉兴东源投资有限公司||538.6||7.69||
|7||杭州丰盈实业投资有限公司||538.6||7.69||
|8||杭州能润实业有限公司||538.6||7.69||
|9||浙江万马电气电缆集团有限公司||538.6||7.69||
|10||上海立古投资管理有限公司||461.6||6.59||
|11||浙江华睿点石投资管理有限公司||269||3.85||
|合计||||7,000||100||

华睿德银系由股东浙江华睿点石投资管理有限公司投资管理的有限责任公司，经本所律师查验中国证券投资基金业协会网站私募基金登记备案系统和私募基金管理人公示系统，华睿海越已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案程序；其管理人浙江华睿点石投资管理有限公司已经履行私募基金管理人登记程序。
8、宁波科发
根据宁波科发目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于2015年5月18日核发的《营业执照》，宁波科发目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913302065915513645|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|出资总额|12,125万元|
|执行事务合伙人|浙江科发资本管理有限公司（委派代表：陈晓锋）|
|主要经营场所|宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室|
|成立日期|2012.03.01|
|合伙期限|2012.03.01-2017.02.28|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及其咨询服务。（未经金融等监管部门批准|

||
|-|
|不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|

根据宁波市北仑区市场监督管理局的工商登记资料并经本所律师核查，宁波科发的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|浙江科发资本管理有限公司|普通合伙人|125|1.03||
|2|恒生电子股份有限公司|有限合伙人|2,000|16.5||
|3|谢伟荣|有限合伙人|360|2.97||
|4|杨天瑶|有限合伙人|800|6.59||
|5|陈炳贤|有限合伙人|3,040|25.08||
|6|徐建初|有限合伙人|2,000|16.5||
|7|陈伟星|有限合伙人|400|3.295||
|8|胡百年|有限合伙人|400|3.295||
|9|陈杲|有限合伙人|3,000|24.74||
|合计|||12,125|100||

宁波科发系以投资活动为目的设立的合伙企业，其基金管理人为浙江科发资本管理有限公司，经本所律师查验中国证券投资基金业协会网站私募基金登记备案系统和私募基金管理人公示系统，宁波科发已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案程序；其管理人浙江科发资本管理有限公司已经履行私募基金管理人登记程序。
9、大丰匀耀
根据大丰匀耀目前持有的江苏省盐城工商行政管理局于 2014年 8月 28日核发的《营业执照》，大丰匀耀目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||注册号|320900000069673|
||合伙企业类型|有限合伙企业|
||出资总额|1,510万元|
||执行事务合伙人|大丰匀升资产管理有限公司（委派代表：郭云龙）|
||主要经营场所|大丰市大丰港国际商务大厦六楼E-04室|
||成立日期|2014.06.27|
||合伙期限|2014.06.27-2019.06.26|
|经营范围||从事现代服务产业的非证券股权投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据江苏省盐城工商行政管理局的工商登记资料并经本所律师核查，大丰匀耀的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|大丰匀升资产管理有限公司|普通合伙人|10|0.65||
|2|大丰匀升新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|500|33.31||
|3|余斌宏|有限合伙人|220|14.57||
|4|邓宏娣|有限合伙人|170|11.27||
|5|张建成|有限合伙人|170|11.27||
|6|蔡振山|有限合伙人|150|9.93||
|7|黄克忠|有限合伙人|100|6.62||
|8|陈威|有限合伙人|110|7.28||
|9|郭云龙|有限合伙人|50|3.31||
|10|孙继刚|有限合伙人|30|1.99||
|合计|||1,510|100||

大丰匀耀系由普通合伙人大丰匀升资产管理有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，经本所律师查验中国证券投资基金业协会网站私募基金登记备案系统和私募基金管理人公示系统，大丰匀耀已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募基金备案程序；其管理人大丰匀升资产管理有限公司已经履行私募基金管理人登记程序。
10、普思投资
根据普思投资目前持有的北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015年 10月28日核发的《营业执照》，普思投资目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|91110105697678742F|
||公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
||注册资本|2,000万元|
||法定代表人|王思聪|
||住所|北京市朝阳区建国路93号A座1605室|
||成立日期|2009.12.04|
||营业期限|2009.12.04-2059.12.03|
|经营范围||项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、|

||
|-|
|不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据北京市工商行政管理局朝阳分局的工商登记资料并经本所律师核查，普思投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||王思聪||2,000||100||
|合计||||2,000||100||

根据提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，郭丛军、杜晓芳、张勇等3名自然人均为中国境内居民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力；科桥嘉永、科桥成长、江阴安益、金永信、宁波科发及大丰匀耀均为依中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，华睿海越、华睿德银及普思投资均为依中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，均不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，交易对方中的自然人均系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国境内居民，交易对方中的合伙企业、有限责任公司均依中国法律设立并合法有效存续，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。
（三） 募集配套资金对象的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金对象为九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源及崔彧。
1、九贵投资
根据九贵投资目前持有的浙江省嘉兴市工商行政管理局南湖分局于 2015年11月13日核发的《营业执照》，九贵投资目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330402MA28A0KR0W|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|出资总额|60,000万元|
|执行事务合伙人|郭丛军|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层562室-139|
|成立日期|2015.10.14|

||||
|-|-|-|
||合伙期限|2015.10.14-2035.10.13|
|经营范围||一般经营项目：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据浙江省嘉兴市工商行政管理局南湖分局的工商登记资料并经本所律师核查，九贵投资的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|郭丛军|普通合伙人|37,882.32|63.1372||
|2|宋荣生|有限合伙人|2,168.40|3.614||
|3|徐文峰|有限合伙人|2,168.40|3.614||
|4|王允文|有限合伙人|1,301.04|2.1684||
|5|吴洲|有限合伙人|1,301.04|2.1684||
|6|彭一兵|有限合伙人|1,301.04|2.1684||
|7|蔡春景|有限合伙人|1,301.04|2.1684||
|8|过伟|有限合伙人|1,301.04|2.1684||
|9|唐质蓉|有限合伙人|1,301.04|2.1684||
|10|田书军|有限合伙人|1,301.04|2.1684||
|11|李涛|有限合伙人|867.36|1.4456||
|12|徐颖|有限合伙人|867.36|1.4456||
|13|斯琴|有限合伙人|607.15|1.0119||
|14|刘树龙|有限合伙人|520.42|0.8674||
|15|陈方升|有限合伙人|520.42|0.8674||
|16|马斌|有限合伙人|433.68|0.7228||
|17|夏桂友|有限合伙人|433.68|0.7228||
|18|王鹏|有限合伙人|433.68|0.7228||
|19|臧玓南|有限合伙人|433.68|0.7228||
|20|张庆|有限合伙人|433.68|0.7228||
|21|姜金玲|有限合伙人|433.68|0.7228||
|22|裴敏珍|有限合伙人|433.68|0.7228||
|23|张宗坤|有限合伙人|281.89|0.4698||
|24|沈陆东|有限合伙人|281.89|0.4698||
|25|苏睿|有限合伙人|281.89|0.4698||
|26|孙钰斐|有限合伙人|216.84|0.3614||
|27|郑宗桢|有限合伙人|216.84|0.3614||
|28|沈程|有限合伙人|216.84|0.3614||
|29|刘华姿|有限合伙人|216.84|0.3614||
|30|高绪明|有限合伙人|216.84|0.3614||
|31|张燕|有限合伙人|108.42|0.1807||
|32|何晓娟|有限合伙人|108.42|0.1807||
|33|章程程|有限合伙人|108.42|0.1807||
|合计|||60,000|100||

根据九好集团的说明及本所律师核查，九贵投资的合伙人均为九好集团高级管理人员或骨干员工。
2、九卓投资
根据九卓投资目前持有的浙江省嘉兴市工商行政管理局南湖分局于 2015年10月14日核发的《营业执照》，九卓投资目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330402MA28A0LL86|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|郭丛军|
|住所|浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层562室-140|
|成立日期|2015.10.14|
|营业期限|2015.10.14-2045.10.13|
|经营范围|一般经营项目：投资管理。|

根据浙江省嘉兴市工商行政管理局南湖分局的工商登记资料并经本所律师核查，九卓投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||郭丛军||5,000||100||
|合计||||5,000||100||

3、乐杉投资
根据乐杉投资目前持有的深圳市市场监督管理局于 2015年 11月 9日核发的《营业执照》，乐杉投资目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|9144030035926220XR|
||合伙企业类型|有限合伙企业|
||出资总额|1,000万元|
||执行事务合伙人|王夕尹|
|主要经营场所||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）|
||注册日期|2015.11.09|
||合伙期限|2015.11.09-2035.11.06|
|经营范围||投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理|

||
|-|
|股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。|

根据深圳市市场监督管理局的工商登记资料并经本所律师核查，乐杉投资的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|王夕尹|普通合伙人|200|20||
|2|周云兵|有限合伙人|500|50||
|3|张宏涛|有限合伙人|100|10||
|4|刘峰|有限合伙人|100|10||
|5|李鹭|有限合伙人|100|10||
|合计|||1,000|100||

根据乐杉投资出具的书面说明，乐杉投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募投资基金。
4、天宝秋石
根据天宝秋石目前持有的深圳市市场监督管理局于 2016年 3月 25日核发的《营业执照》，天宝秋石目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||注册号|440300602415695|
||合伙企业类型|有限合伙企业|
||出资总额|500万元|
||执行事务合伙人|深圳秋石资产管理有限公司|
|主要经营场所||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）|
||注册日期|2014.09.01|
||合伙期限|长期|
|经营范围||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

根据深圳市市场监督管理局南山局的工商登记资料并经本所律师核查，天宝
秋石的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|深圳秋石资产管理有限公司|普通合伙人|50|10||
|2|深圳市前海秋石投资控股有限公司|有限合伙人|450|90||
|合计|||500|100||

根据天宝秋实提供的书面说明，天宝秋实不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募投资基金。
5、柏轶投资
根据柏轶投资目前持有的上海市崇明县市场监管局于 2015年 1月 29日核发的《营业执照》，柏轶投资目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||注册号|310230000757004|
||合伙企业类型|有限合伙企业|
||出资总额|20万元|
||执行事务合伙人|蔡新刚|
|主要经营场所||上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-2993室（上海横泰经济开发区）|
||成立日期|2015.01.27|
||合伙期限|2015.01.27-2035.01.26|
|经营范围||实业投资，资产管理，投资管理、咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

根据上海市崇明县市场监管局的工商登记资料并经本所律师核查，柏轶投资的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|蔡新刚|普通合伙人|10|50||
|2|中晟邦达（北京）文化发展有限公司|有限合伙人|10|50||
|合计|||20|100||

柏轶投资系由以投资活动为目的设立的合伙企业，其私募基金管理人为北京荣世安达投资有限公司，经本所律师查验中国证券投资基金业协会网站私募基金
登记备案系统和私募基金管理人公示系统，柏轶投资已经按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定履行了私募基金备案程序；其管理人北京荣世安达投资有限公司已经履行私募基金管理人登记程序。
6、银宏德颐
根据银宏德颐目前持有的浙江省嘉兴市工商行政管理局于2015年4月16日核发的《营业执照》，银宏德颐目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||注册号|330402000173858|
||合伙企业类型|有限合伙企业|
||出资总额|5,000万元|
||执行事务合伙人|银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晓梅）|
||主要经营场所|浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-98|
||成立日期|2015.04.16|
||合伙期限|2015.04.16-2022.04.15|
|经营范围||一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。）|

根据浙江省嘉兴市工商行政管理局南湖分局的工商登记资料并经本所律师核查，银宏德颐的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）||出资比例|
||||||（%）|
|1|银宏（天津）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|50|1||
|2|北京银宏春晖投资管理有限公司|有限合伙人|4,950|99||
|合计|||5,000|100||

根据银宏德颐出具的书面说明，银宏德颐不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募投资基金。
7、康为投资
根据康为投资目前持有的拉萨市工商行政管理局于 2015年 4月 9日核发的《营业执照》，康为投资目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91540100321346838J|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|

||||
|-|-|-|
||注册资本|10万元|
||法定代表人|黄俊华|
||住所|拉萨市柳梧新区柳梧大厦16楼|
||成立日期|2015.04.09|
||营业期限|2015.04.09-2065.04.08|
|经营范围||资产管理、投资管理、信贷咨询、技术推广；企业管理；经济贸易咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。）|

根据拉萨市工商行政管理局的工商登记资料并经本所律师核查，康为投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||黄俊华||10||100||
|合计||||10||100||

根据康为投资出具的书面说明，康为投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募投资基金。
8、新悠源
根据新悠源目前持有的上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015年10月21日核发的《营业执照》，新悠源目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|91310000MA1K30QQ1H|
||公司类型|有限责任公司（国内合资）|
||注册资本|50万元|
||法定代表人|周晔刚|
||住所|中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-374室|
||成立日期|2015.10.21|
||营业期限|2015.10.21-2035.10.20|
|经营范围||从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资咨询，市场营销策划，文化用品、化妆品、陶瓷制品、电子产品、纺织品、皮革制品、塑料制品、纸制品、服装鞋帽、建筑材料、卫生洁具、玩具、家具、金属材料、冶金材料、矿产品（除专控）、五金交电、家用电器、通讯器材、电梯、电线电缆、仪表仪器、阀门、汽车配件、摩托车配件、计算机配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局的工商登记资料并经本所律师核查，新悠源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||周晔刚||30||60||
|2||张译止||20||40||
|合计||||50||100||

根据新悠源出具的书面说明，新悠源不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募投资基金。
9、崔彧
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||国籍||住址||身份证号|
|中国||沈阳市皇姑区辽河街****||21010319770204****||

根据提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，崔彧为中国境内居民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力；九贵投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资及银宏德颐均为依中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，九卓投资、康为投资及新悠源均为依中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，均不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，募集配套资金对象中的自然人系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国境内居民，募集配套资金对象中的合伙企业、有限责任公司均依中国法律设立并合法有效存续，募集配套资金对象均具备进行本次交易的主体资格。
综上，本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。
二、本次交易的方案
（一） 本次交易方案概述
根据本次重大资产重组的相关协议、鞍重股份第三届董事会第十一次会议及第十五次会议审议通过的本次重组方案等相关议案，鞍重股份本次重大资产重组
交易方案概述如下：
1、鞍重股份以其截至评估基准日合法拥有的除22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、江阴安益、华睿海越、金永信、华睿德银、宁波科发、大丰匀耀及普思投资所持九好集团100%股权的等值部分进行资产置换，交易对方通过资产置换取得的置出资产将由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方；
2、置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由鞍重股份按交易对方各自持有的九好集团的股权比例，分别向交易对方发行股份购买；
3、为提高本次重组绩效，增强鞍重股份盈利能力，鞍重股份拟采用锁价方式向九贵投资等 9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目以及补充流动资金等项目。
前述方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二） 本次交易方案的具体内容
本次重大资产重组方案的具体内容如下：
1、资产置换
（1）交易对方
本次资产置换的交易对方为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。
（2）置出资产
鞍重股份截至评估基准日合法拥有的除 22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债。
（3）置入资产
九好集团全体股东持有的九好集团100%股权。
（4）资产置换方案
鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债，与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。
（5）置出资产的评估作价情况
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。
本次重组中，元正评估采用资产基础法与收益法对置出资产进行评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为置出资产的评估价值。根据《置出资产评估报告》，置出资产截至 2015年 12月 31日（评估基准日）的评估值为 59,285.67万元。鞍重股份与交易对方同意，置出资产的最终定价为 59,285.67万元。
（6）置入资产的评估作价情况
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
本次重组中，中联评估采用资产基础法与收益法对置入资产进行评估，并采用收益法评估结果作为置入资产的评估价值。根据《置入资产评估报告》，置入资产截至 2015年 12月 31日（评估基准日）的评估值为 371,942.37万元。鞍重股份与交易对方同意，置入资产的最终定价为371,000.00万元。
（7）置出资产的承接
交易对方通过本次资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第
三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。
（8）过渡期损益的归属
自评估基准日起至置出资产交割给郭丛军或其指定的第三方、置入资产交割给鞍重股份的日期（交割日）的期间为过渡期。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及亏损由鞍重股份享有和承担；置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由鞍重股份享有，在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股权比例于本次交易完成后以现金形式对鞍重股份予以补偿。
过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
（9）职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，鞍重股份全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由郭丛军或其指定第三方继受；因提前与鞍重股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由郭丛军或其指定第三方负责支付。本次重组获得中国证监会核准后，鞍重股份将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。
鞍重股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由郭丛军或其指定第三方负责解决。
2、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类、面值和上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2015年11月14日）前120个交易日的交易均价为市场参考价。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，鞍重股份本次向交易对方发行股票的发行价格为16.23元/股，不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%。
经公司于 2016年 3月 16日召开的 2015年年度股东大会审议通过，公司 2015年度利润分配方案为：以截至 2015年 12月 31日的总股本 135,960,000股为基数，向全体股东每 10股派发红利 0.1元(含税)，合计派发现金 1,359,600.00元。截至本法律意见出具之日，公司 2015年度利润分配方案尚未实施，待实施后，本次发行股份购买资产的价格将相应调整为16.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，鞍重股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（4）发行数量
鞍重股份合计向各交易对方非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份数=（置入资产作价－置出资产作价）÷本次非公开发行股份的发行价格
本次置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据《置入资产评估报告》，本次置入资产截至评估基准日的评估值为 371,942.37万元，交易双方协商确定的交易价格为371,000.00万元；根据《置出资产评估报告》，本次置出资产截至评估基准日的评估值为59,285.67万元，交易双方协商确定的交易价格为 59,285.67万元；置入资产作价超过置出资产作价的差额部分 311,714.33万元，按照本次发行股票价格 16.23元/股计算，由鞍重股份向交易对方发行总计 192,060,581股普通股股票，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||持有九好集团股||股份发行价格（元|发行股份数（股）|
|||权比例||/股）||
|郭丛军|53.51%||16.23||102,762,959|
|杜晓芳|2.52%||||4,835,426|
|张勇|1.13%||||2,175,942|
|科桥嘉永|10.54%||||20,251,599|
|科桥成长|9.60%||||18,438,314|
|华睿海越|4.72%||||9,062,203|
|华睿德银|2.36%||||4,531,099|
|金永信|3.15%||||6,044,283|
|江阴安益|6.78%||||13,026,398|
|普思投资|1.63%||||3,133,284|
|宁波科发|2.03%||||3,899,537|
|大丰匀耀|2.03%||||3,899,537|
|合计|100.00%||||192,060,581|

鞍重股份上述 2015年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的价格将相应调整为 16.22元/股，本次发行股份购买资产的股票数量将相应调整为192,178,988股。
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如鞍重股份本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（5）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。九好集团全体股东按照各自持有九好集团的股权比例认购发行股份。发行对象以人民币现金方式认购。
（6）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方郭丛军、杜晓芳、宁波科发及大丰匀耀通过本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如鞍重股份股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
张勇、华睿海越、金永信、华睿德银及普思投资通过本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如鞍重股份股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
科桥成长、科桥嘉永及江阴安益通过本次交易获得的对价股份，以其 2014年 6月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股权所认购的上市公司股份自其上市后12个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；以其 2014年 6月之后取得并完成工商变更登记的九好集团股权所认购的上市公司股份自其上市后 36个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如鞍重股份股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收
盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方由于鞍重股份配股、转增股本等原因增持的鞍重股份之股份，亦应遵守上述约定。
（7）滚存利润安排
本次交易完成后，鞍重股份截至股份发行完成日的未分配利润将由鞍重股份新老股东按照发行后的股份比例共享。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内置出资产所产生的盈利及亏损均由鞍重股份承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由鞍重股份享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股权比例于本次交易完成后以现金形式对鞍重股份予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
（9）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺
根据《置入资产评估报告》，置入资产截至 2015年 12月 31日的评估值为371,942.37万元。九好集团控股股东、实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇同意对九好集团利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内九好集团实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。利润补偿期间为本次重大资产重组实施完成的会计年度及之后连续两个会计年度。即：如果本次重大资产重组于2016年度实施完毕，则利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
交易对方郭丛军、杜晓芳承诺：（1）九好集团 2016年度净利润不低于 30,000.00万元；（2）九好集团 2016年度与 2017年度累计实现的净利润不低于 72,000.00万元；（3）九好集团 2016年度、2017年度与 2018年度累计实现的净
利润不低于 130,000.00万元。上述净利润指九好集团扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
根据《置入资产评估报告》，中联评估采用资产基础法与收益法对拟置入资产进行评估，并采用收益法评估结果作为拟置入资产的评估价值；根据《置入资产评估报告》，九好集团未来三年（2016年-2018年）预测的净利润分别为28,573.76万元、39,783.56万元和48,957.55万元；交易对方郭丛军、杜晓芳补偿期内承诺的净利润不低于中联评估出具的《资产评估报告》中九好集团未来三年相关利润承诺数。
2）补偿义务
郭丛军、杜晓芳承诺，如果九好集团截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则由郭丛军、杜晓芳负责向上市公司补偿。
上市公司、郭丛军、杜晓芳同意由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对九好集团补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。九好集团补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露九好集团截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。
3）股份补偿方式
如果九好集团截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润承诺数，郭丛军、杜晓芳应向上市公司进行股份补偿。股份补偿应当优先以郭丛军、杜晓芳在本次重组中认购的股份向上市公司进行补偿，不足部分由郭丛军、杜晓芳从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
4）利润补偿数量
郭丛军、杜晓芳将于会计师出具专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当年应补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润承诺数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润承诺数总和×九好集团100%股权交易作价÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
如按上述“当年补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了郭丛军、杜晓芳届时所持上市公司的股份总数，差额部分由郭丛军、杜晓芳从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
5）减值测试补偿
上市公司应对置入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟置入资产期末减值额/对拟注入资产中的作价>利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳已补偿股份总数，则郭丛军、杜晓芳需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为=对置入资产期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳已补偿股份总数。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了郭丛军、杜晓芳所持上市公司的股份总数，则差额部分由郭丛军、杜晓芳从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
6）补偿股份数量的调整
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致郭丛军、杜晓芳持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应进行调整。
3、募集配套资金
（1）发行股票的种类、面值和上市地点
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式。
发行对象为：九贵投资、九卓投资、天宝秋石、银宏德颐、新悠源、乐杉投资、柏轶投资、康为投资及崔彧。
（3）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次向募集配套资金对象发行股份的定价以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2015年 11月 14日）前 20个交易日的交易均价为市场参考价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据鞍重股份与九贵投资等 9名特定对象于 2015年 11月 13日签署的《非公开发行股份认购协议》，鞍重股份本次向九贵投资等 9名特定对象非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为 18.07元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
经公司于 2016年 3月 16日召开的 2015年年度股东大会审议通过，公司 2015年度利润分配方案为：以截至 2015年 12月 31日的总股本 135,960,000股为基数，向全体股东每 10股派发红利 0.1元(含税)，合计派发现金 1,359,600.00元。截至本法律意见出具之日，公司 2015年度利润分配方案尚未实施，待实施后，本次募集配套资金的价格将相应调整为18.06元/股。
（4）发行数量
根据公司与九贵投资等 9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，公司本次募集配套资金总额为 17亿元，按照本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格 18.07元/股计算，本次公司向九贵投资等 9名特定对象发行股份数量为94,078,580股。发行对象认购情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/|认购金额（元）|认购数量（股）|
||股）|||

|||||
|-|-|-|-|
|九贵投资|18.07|600,000,000|33,204,205|
|九卓投资|18.07|430,000,000|23,796,347|
|天宝秋石|18.07|170,000,000|9,407,858|
|银宏德颐|18.07|100,000,000|5,534,034|
|新悠源|18.07|100,000,000|5,534,034|
|乐杉投资|18.07|85,000,000|4,703,929|
|柏轶投资|18.07|85,000,000|4,703,929|
|康为投资|18.07|85,000,000|4,703,929|
|崔彧|18.07|45,000,000|2,490,315|
|合计|——|1,700,000,000|94,078,580|

鞍重股份上述 2015年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的价格将相应调整为 18.06元/股，本次发行股份购买资产的数量将相应调整为94,130,670股。
若定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。
（5）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
（6）股份锁定安排
募集配套资金对象此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，募集配套资金对象由于鞍重股份配股、转增股本等原因增持的鞍重股份之股份，亦应遵守上述约定。
（7）配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、九好集团后勤托管平台全国服务网络拓展项目、九好集团后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目以及补充流动资金等项目。本次配套募集资金具体使用
计划如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟用募集资金投资额|
|1||后勤托管线上交易电商平台升级建设项目||69,701.00||69,000.00||
|2||后勤托管平台全国服务网络拓展项目||65,214.59||32,000.00||
|3||后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目||60,383.00||59,000.00||
|4||补充流动资金||-||10,000.00||
|合计||||-||170,000.00||

在配套募集资金到位前，鞍重股份董事会和九好集团可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待配套募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，鞍重股份董事会和九好集团将利用自筹资金解决不足部分。
本次置入资产的交易价格为371,000.00万元，拟募集配套资金170,000.00万元，本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次募集配套资金中 10,000.00万元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为5.88%，低于30%。
本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定。
三、本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已获得的批准和授权
1、鞍重股份的内部批准和授权
（1）关于本次交易的第一次董事会
2015年11月13日，鞍重股份独立董事戴国富、程国彬、王景升出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的事前认可意见》，同意将
本次交易相关事项提交鞍重股份第三届董事会第十一次会议审议。
2015年 11月 13日，鞍重股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的说明的议案》、《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳夫妇免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等议案。
鞍重股份独立董事戴国富、程国彬、王景升出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见》，就鞍重股份本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见。
（2）关于本次交易的第二次董事会
2016年4月22日，鞍重股份独立董事戴国富、程国彬、王君出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的事前认可意见》，同意将完善本次交易的相关事项提交鞍重股份第三届董事会第十五次会议审议。
2016年4月22日，鞍重股份召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>两项协议各自补充协议的议案》、《关于终止部分前次募集资金投资项目并置出的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳夫妇免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司未来利润分配规划（2016-2018年）>的议案》及《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
鞍重股份独立董事戴国富、程国彬、王君出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于终止前次募集资金投资项目并置出事项的独立意见》，就鞍重股份完善本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见；同时出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司未来利润分配规划（2016-2018年）的独立意见》。
（3）职工代表大会
鞍重股份于 2015年 11月 11日召开了职工代表大会，会议审议通过了本次重大资产重组职工安置方案。
2、本次交易的交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方（郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、江阴安益、华睿海越、金永信、华睿德银、宁波科发、大丰匀耀及普思投资）已履行各自必要的内部决策程序，同意本次交易。
3、募集配套资金对象的批准和授权
根据募集配套资金对象提供的资料并经本所律师核查，本次交易的募集配套资金对象（九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源及崔彧）均已作出投资决议，各自同意按照本次交易方案认购鞍重股份非公开发行的股份。
4、九好集团的批准和授权
2015年 11月 12日，九好集团召开股东会并作出决议，全体股东一致同意审议通过了《关于公司借壳上市的议案》，同意参与本次重大资产重组。
2016年4月22日，九好集团召开股东会并作出决议，全体股东一致同意审议通过了《关于公司借壳上市方案的议案》，同意本次重大资产重组的方案。
（二） 本次交易尚待取得的批准和授权
1、鞍重股份股东大会审议通过本次交易，且同意豁免郭丛军、杜晓芳夫妇以要约方式增持公司股份的义务。
2、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
本所认为，截至本法律意见出具之日，鞍重股份董事会已审议通过本次交易，九好集团、交易对方及募集配套资金对象已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待鞍重股份股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的置出资产
本次交易的置出资产为鞍重股份截至评估基准日合法拥有的除 22,900万元的货币资金之外的全部资产及负债。
（一） 鞍重股份置出资产评估值
根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（2015年12月31日）的净资产评估值为59,285.67万元。
（二） 置出资产的详细情况
1、直接对外投资
截至2015年12月31日，鞍重股份的直接对外投资基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||出资/持股比例|
||||（%）|
|1|鞍山熠腾重工科技有限公司|100||
|2|北京翔科城市垃圾设备有限公司|100||
|3|武汉鞍重机械设备销售有限公司|51||
|4|北京市鞍重矿山设备销售有限公司|49||
|5|湖北东明石化有限公司|49||

根据前述公司工商登记资料或公司注册材料、公司确认以及本所律师核查，截至2015年12月31日，上述对外投资基本情况如下：
（1） 鞍山熠腾重工科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||注册号|210300005175156||
||企业类型|有限责任公司||
||注册资本|1,000万元||
||法定代表人|杨琪||
||住所|鞍山市铁东区鞍千路294号||
||成立日期|2012.10.15||
||经营期限|2012.10.15-2022.09.24||
|经营范围||许可经营项目：无。一般经营项目：矿山、冶金、建筑成套设备、机电、环保除尘、沥青拌和站设备技术研发、制作（不含危险化学品）销售、安装、调试、维护、技术咨询服务；铆焊、机械加工；钢材改制销售；工程设备销售。||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||鞍重股份|100|

2015年 4月，鞍重股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司鞍山熠腾重工科技有限公司；截至本次交易评估基准日，鞍山熠腾重工科技有限公司的清算注销工作正在进行，尚未完成。根据鞍重股份 2016年 4月 13日公告的《关于子公司完成注销的公告》，截至本法律意见出具之日，鞍山熠腾重工科技有限公司已完成了注销的相关工商登记手续。
（2） 北京翔科城市垃圾设备有限公司注
|||||
|-|-|-|-|
||注册号|110114016666080||
||企业类型|其他有限责任公司||
||注册资本|1,250万元||
||法定代表人|李子宸||
||住所|北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2199号||
||成立日期|2014.01.10||
||经营期限|2014.01.10-2024.01.09||
|经营范围||城市生活垃圾经营性清扫、收集、处理；销售机械设备；城市垃圾处理设备、环保设备的技术开发及设计；技术服务、技术咨询；委托加工机械设备。（领取本执照后，应到市市政市容委取得行政许可）||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||鞍重股份|100|

注：2015年12月，北京格林雷斯环保科技有限公司、李子宸及杨琪将其所持北京翔科城市垃圾设备有限公司共计60.8%的股权转让给鞍重股份；2016年 1月，该等股权转让相关事项完成工商变更。北京翔科城市垃圾设备有限公司自 2015年 12月起纳入鞍重股份合并报表范围，其100%股权亦纳入本次置出资产范围。
此外，本次股权转让的同时，北京翔科城市垃圾设备有限公司将注册资本由1,250万元减至 250万元，法定代表人由李子宸变更为乔静波，注册号变更为统一社会信用代码91110114091881818N，并于2016年1月完成工商变更登记手续。
（3） 武汉鞍重机械设备销售有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||注册号|420106000395325||
||企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
||注册资本|200万元||
||法定代表人|刘敏||
||住所|武汉市武昌区南湖花园城安六小区1期1栋1层9号||
||成立日期|2014.11.26||
||经营期限|2014.11.26-2034.11.25||
|经营范围||建筑专用设备、工矿配件、钢材改制、机电产品、备件、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务及批零兼营；机械设备、建筑专用设备、房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||鞍重股份|51|
|||刘敏|49|

（4） 北京市鞍重矿山设备销售有限公司
|||
|-|-|
|注册号|110105017152479|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|宛海鸣|

|||||
|-|-|-|-|
||住所|北京市朝阳区五里桥二街1号院1号楼7层0732||
||成立日期|2014.04.30||
||经营期限|2014.04.30-2034.04.29||
|经营范围||销售机械设备、五金交电、仪器仪表、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到经纪人住所地工商行政管理机关备案）||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||鞍重股份|49|
|||宛海鸣|34|
|||王建锋|15|
|||赵旺|2|

（5） 湖北东明石化有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||注册号|420102000434371||
||企业类型|有限责任公司||
||注册资本|20,000万元||
||法定代表人|王青思||
||住所|武汉市江岸区后湖二路59号||
||成立日期|2015.05.27||
||经营期限|2015.05.27-2045.05.26||
|经营范围||对石油化工项目投资；对加油站、加气站项目的投资；化工产品技术咨询；加油、加气设备及配件、办公用品、劳保用品、普通机械、电器机械、电脑配件及耗材销售；物流配送；日用百货、预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||鞍重股份|49|
|||山东东明石化集团有限公司|51|

根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，鞍重股份持有的上述公司股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他转让限制的情形。
此外，就鞍重股份拟转让其持有的上述公司股权事宜，该等公司其他股东（如有）均已出具书面确认函，确认放弃对前述股权的优先购买权。
本所律师认为，按照中国法律法规，鞍重股份向郭丛军或其指定的第三方转让其持有的该等公司股权不存在法律障碍。
2、土地使用权
截至 2015年 12月 31日，鞍重股份拥有 5处国有土地使用权，具体情况如
下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|土地坐落||用地面积|用途||取得|使用期限||他项|
||||（㎡）|||方式|||权利|
|鞍国用（2008）第600211号|鞍山市铁东区鞍千路294号|50,387.50||工业用地|出让||2058.04.15|无||
|鞍国用（2009）第402325号|鞍山市立山区胜利北路900号|21,071.20||工业用地|出让||2058.12.30|无||
|鞍国用（2012）第301035号|鞍山市立山区胜利北路900号|9,032.60||工业用地|出让||2062.12.02|无||
|鞍国用（2013）第300088号|鞍山市立山区胜利北路900号|11,213.57||工业用地|出让||2056.12.31|无||
|鞍国用（2013）第301082号|鞍山市立山区胜利北路900号|26,230.61||工业用地|出让||2063.05.29|无||

3、房屋建筑物
截至 2015年 12月 31日，鞍重股份拥有 12处房屋建筑物，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落||使用权面积|用途||他项|
|||||（㎡）|||权利|
|1|鞍房权证铁东字第201006170365号|铁东区鞍千路294号|26.59||门卫|无||
|2|鞍房权证铁东字第201006170378号|铁东区鞍千路294号|26.59||门卫|无||
|3|鞍房权证铁东字第201006170387号|铁东区鞍千路294号|4,347.70||办公|无||
|4|鞍房权证铁东字第201006170409号|铁东区鞍千路294号|175.00||厂房|无||
|5|鞍房权证铁东字第201006170411号|铁东区鞍千路294号|3,984.67||厂房|无||
|6|鞍房权证铁东字第201006170413号|铁东区鞍千路294号|3,791.20||厂房|无||
|7|鞍房权证铁东字第201006170416号|铁东区鞍千路294号|10,601.74||厂房|无||
|8|鞍房权证立山字第201205100025号|立山区胜利北路900号|11,957.19||厂房|无||
|9|鞍房权证立山字第201205100029号|立山区胜利北路900号|99.10||门卫|无||
|10|鞍房权证立山字第201205100035号|立山区胜利北路900号|205.18||门卫|无||
|11|鞍房权证铁东字第201301060090号|铁东区鞍千路294号|6,267.76||厂房|无||
|12|鞍房权证铁东字第201301060098号|铁东区鞍千路294号|3,588.74||厂房|无||

4、在建工程
截至2015年12月31日，鞍重股份拥有2处在建工程，具体情况如下：
（1）灵山三期工程建于证号为鞍国用（2012）第301035号的土地上，用途为厂房及综合（办公）楼，位置位于立山区胜利北路 900号。该工程于 2013年 10月 31日取得建设用地规划许可证（地字第210301201300078）（用地面积： 9,032.60㎡）及建设工程规划许可证（建字第210301201300288）（建设规模： 14,351.95㎡），并于 2015年 5月 4日取得建设工程施工许可证（编号：210300201505040501）（建设规模：14,351.95㎡）。
（2）灵山二期工程建于证号为鞍国用（2013）第300088号的土地上，用途为厂房及办公楼，位置位于立山区胜利北路 900号。该工程于 2009年 9月 8日取得建设用地规划许可证（地字第210301200900057）（用地面积：32,957.80㎡）。
截至本法律意见出具之日，上述工程尚未竣工。
5、知识产权
根据鞍重股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，鞍重股份拥有的境内知识产权主要为商标及专利，具体情况如下：
（1）商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商标标识||注册号||核定使用商品类别号||有效期限|
||1366952||7||2010.02.21-2020.02.20||
||1371960||7||2010.03.07-2020.03.06||
||1454618||7||2010.10.07-2020.10.06||
||3728198||7||2015.12.14-2025.12.13||
||8079458||7||2011.03.07-2021.03.06||

||||
|-|-|-|
|14039108|7|2015.03.21-2025.03.20|

注：截至 2015年 12月 31日，上述注册号为 14039108号商标仍在申请中，尚未取得注册商标证书。
（2）专利
根据鞍重股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，鞍重股份共拥有 105项境内专利权，具体请见本法律意见附表一。
根据鞍重股份出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，鞍重股份所拥有的资产均不存在设定抵押、质押及被司法冻结等权利限制情形；鞍重股份将其名下的资产转让予郭丛军或其指定的第三方不存在法律障碍。
（三） 拟置出的负债详细情况
1、金融债务
截至 2015年 12月 31日，鞍重股份母公司口径置出资产的金融机构债务共计约 694.54万元。根据鞍重股份确认及本所律师核查，该等金融机构债务均为银行承兑汇票。
截至本法律意见出具之日，扣除已经偿还的银行汇票之外，鞍重股份针对其尚未偿还的银行汇票已缴纳足额的保证金。
2.对外担保
根据鞍重股份提供的资料并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，鞍重股份不存在对外担保的情形。
3.非金融债务
根据《置出资产审计报告》，截至2015年12月31日，鞍重股份母公司口径置出资产的非金融债务共计约8,358.17万元。该等非金融债务主要为递延收益等
不涉及债权人的负债，以及应付账款等和日常经营活动相关应付款项。
截至本法律意见出具之日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基准日置出资产非金融负债总额的比例已达68.77%；该等债权人同意鞍重股份将对该等债权人截至评估基准日（2015年12月31日）的债务，以及自评估基准日至本次重大资产重组实施完成日期间鞍重股份对该等债权人的变动债务，在本次重大资产重组成功后由本次重大资产重组方案确定的置出资产承接方承担。在本次重大资产重组完成前，鞍重股份与该等债权人签署的合同由鞍重股份履行；本次重大资产重组完成后，该等合同项下的全部权利、义务由本次重大资产重组方案确定的置出资产承接方享有并承担。
就上述尚未取得债权人同意的债务，鞍重股份实际控制人杨永柱、温萍夫妇出具的承诺函如下：将对鞍重股份拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日鞍重股份未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向鞍重股份主张权利，则由承诺人在接到鞍重股份的通知后 30日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向鞍重股份追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使鞍重股份承担相应责任的，鞍重股份有权向承诺人追偿。
因此，本所律师认为，上市公司部分债务转移未获得债权人同意函的情形不会损害上市公司的利益，不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
五、本次交易的置入资产
本次交易的置入资产为九好集团全体股东持有的九好集团100%股权。
（一） 九好集团的主体资格
1、九好集团的基本情况
根据九好集团目前持有的杭州市市场监督管理局于 2015年 11月 9日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，九好集团目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9133010069983979XF|
|企业类型|私营有限责任公司|
|注册资本|7,943.8938万元|
|法定代表人|郭丛军|

||||
|-|-|-|
||住所|杭州市拱墅区祥园路99号2号楼901室|
||成立日期|2010.03.05|
||经营期限|2010.03.05-2030.03.04|
|经营范围||一般经营项目：批发、零售；办公用品，办公设备，装饰材料，家用电器，服装，日用百货，家具；服务：办公用品、办公设备维护，物业管理，餐饮管理，承接园林绿化工程，室内外装饰工程施工、设计，汽车租赁，承接会务会展，招、投标代理，企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据九好集团确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，九好集团不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所认为，九好集团为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2、九好集团的设立及历次重大股权变更
（1）2010年3月九好投资设立
2010年3月5日，杜晓芳签署《浙江九好投资有限公司章程》，同意成立九好投资，注册资本为5,000万元，均为货币出资。
2010年 3月 5日，浙江华夏会计师事务所出具《验资报告》（浙华会验字（2010）第 160号），确认截至 2010年 3月 5日，浙江九好投资有限公司（筹）已收到其股东缴纳的注册资本5,000万元，均为货币出资。
2010年 3月 5日，九好投资获得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330100000114038）。
设立时九好投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||杜晓芳||5,000||100||
|合计||||5,000||100||

（2）2010年6月股权转让
2010年6月24日，九好投资更名为九好有限。
2010年 6月 25日，九好有限股东杜晓芳作出《股东决定》，将其对九好有限4,260万元、300万元、150万元及90万元的出资额分别转让给郭丛军、祝媛、李竞及张勇；郭丛军、祝媛、杜晓芳、李竞及张勇共同签署了修改后的公司章程。
同日，杜晓芳与郭丛军、祝媛、李竞及张勇签署《股权转让协议》，杜晓芳将其对九好有限4,260万元、300万元、150万元及90万元的出资额分别转让给郭丛军、祝媛、李竞及张勇。
2010年6月28日，九好有限就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让后九好有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭丛军||4,260||85.20||
|2||祝媛||300||6.00||
|3||杜晓芳||200||4.00||
|4||李竞||150||3.00||
|5||张勇||90||1.80||
|合计||||5,000||100||

（3）2010年8月股权转让
2010年8月31日，九好有限召开股东会并通过决议，同意郭丛军将其对九好有限100万元的出资额转让给俞建午；并通过相应公司章程修正案。
同日，郭丛军与俞建午签署《股权转让协议》，郭丛军将其对九好有限 100万元的出资额转让给俞建午。
2010年8月31日，九好有限就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让后九好有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭丛军||4,160||83.20||
|2||祝媛||300||6.00||
|3||杜晓芳||200||4.00||
|4||李竞||150||3.00||
|5||俞建午||100||2.00||
|6||张勇||90||1.80||
|合计||||5,000||100||

（4）2010年9月增加注册资本至5,538万元
2010年9月6日，九好有限召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 538万元，其中：俞建午以货币新增出资 238万元，新股东沈天岐以货币出资300万元；并通过相应公司章程修正案。
2010年 9月 16日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙华会验字（2010）第 466号），确认截至 2010年 9月 15日，九好有限增加投入资本538万元，均为货币出资。
2010年9月16日，九好有限就上述增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后九好有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭丛军||4,160||75.12||
|2||俞建午||338||6.10||
|3||祝媛||300||5.42||
|4||沈天岐||300||5.42||
|5||杜晓芳||200||3.61||
|6||李竞||150||2.71||
|7||张勇||90||1.63||
|合计||||5,538||100||

（5）2010年10月增加注册资本至5,933.5714万元
2010年9月25日，九好有限更名为九好集团。
2010年 10月 25日，九好集团召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 395.5714万元，其中：新股东华睿海越及华睿德银分别以货币出资 263.7143万元及131.8571万元；并通过相应公司章程修正案。
2010年10月28日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙华会验字（2010）第521号），确认截至2010年10月27日，九好集团增加投入资本395.5714万元，均为货币出资。
2010年10月28日，九好集团就上述增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭丛军||4,160||70.11||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|2||俞建午||338||5.70||
|3||祝媛||300||5.06||
|4||沈天岐||300||5.06||
|5||华睿海越||263.7143||4.44||
|6||杜晓芳||200||3.37||
|7||李竞||150||2.53||
|8||华睿德银||131.8571||2.22||
|9||张勇||90||1.52||
|合计||||5,933.5714||100||

（6）2010年11月增加注册资本至6,100.238万元
2010年 11月 16日，九好集团召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 166.6666元，其中：华睿海越及华睿德银分别以货币新增出资 111.1111万元、 55.5555万元；并通过相应公司章程修正案。
2010年11月18日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙华会验字（2010）第558号），确认截至2010年11月17日，九好集团增加投入资本166.6666万元，均为货币出资。
2010年11月18日，九好集团就上述增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭丛军||4,160||68.19||
|2||华睿海越||374.8254||6.14||
|3||俞建午||338||5.54||
|4||祝媛||300||4.92||
|5||沈天岐||300||4.92||
|6||杜晓芳||200||3.28||
|7||华睿德银||187.4126||3.07||
|8||李竞||150||2.46||
|9||张勇||90||1.48||
|合计||||6,100.238||100||

（7）2010年12月增加注册资本至6,350.238万元
2010年 12月 13日，九好集团召开股东会并通过决议，同意增加注册资本
250万元，由新股东金永信以货币出资；并通过相应公司章程修正案。
2010年12月16日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙华会验字（2010）第635号），确认截至2010年12月15日，九好集团已收到其股东缴纳的新增注册资本250万元，均为货币出资。
2010年12月16日，九好集团就上述增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后九好集团的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1||郭丛军||4,160||65.51|
|2||华睿海越||374.8254||5.90|
|3||俞建午||338||5.32|
|4||祝媛||300||4.72|
|5||沈天岐||300||4.72|
|6||金永信||250||3.94|
|7||杜晓芳||200||3.15|
|8||华睿德银||187.4126||2.95|
|9||李竞||150||2.36|
|10||张勇||90||1.42|
|合计||||6,350.238||100|

（8）2011年8月股权转让
2011年 8月 5日，九好集团召开股东会并通过决议，同意郭丛军将其对九好集团150万元的出资额转让给宁波双熙；并通过相应公司章程修正案。
同日，郭丛军与宁波双熙签订《股权转让协议》，将其对九好集团 150万元的出资额转让给宁波双熙。
2011年8月17日，九好集团就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||郭丛军||4,010||63.15||
|2||华睿海越||374.8254||5.90||
|3||俞建午||338||5.32||
|4||祝媛||300||4.72||
|5||沈天岐||300||4.72||
|6||金永信||250||3.94||
|7||杜晓芳||200||3.15||
|8||华睿德银||187.4126||2.95||
|9||李竞||150||2.36||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|10||宁波双熙||150||2.36||
|11||张勇||90||1.42||
|合计||||6,350.238||100||

注：浙江华睿海越现代服务业投资有限公司于 2011年 2月 24日更名为浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司。
（9）2012年12月注册资本增至6,868.625万元
2012年 12月 18日，九好集团召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 518.387元，其中新股东江阴安益及普思投资分别认购 388.79万元及 129.597万元新增注册资本；并通过相应公司章程修正案。
2013年 1月 16日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙华会验字（2013）第 120号），确认截至 2013年 1月 16日，九好集团已收到其股东缴纳的新增注册资本518.387万元，均为货币出资。
2013年1月17日，九好集团就上述增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后九好集团的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1||郭丛军||4,010||58.38|
|2||江阴安益||388.790||5.66|
|3||华睿海越||374.8254||5.46|
|4||俞建午||338||4.92|
|5||祝媛||300||4.37|
|6||沈天岐||300||4.37|
|7||金永信||250||3.64|
|8||杜晓芳||200||2.91|
|9||华睿德银||187.4126||2.73|
|10||李竞||150||2.18|
|11||宁波双熙||150||2.18|
|12||普思投资||129.597||1.89|
|13||张勇||90||1.31|
|合计||||6,868.625||100|

（10）2014年1月股权转让
2014年 1月 28日，郭丛军与科桥成长签署《股权转让协议》，将其对九好集团225万元出资额以2,092.5万元的价格转让给科桥成长，每份出资额价格9.30元。
本次股权转让价款已于 2014年 8月至 9月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手续于2015年11月办理完毕。
根据九好集团出具的书面说明及相关方的确认，上述股权转让内容真实、准确，不存在任何争议。九好集团于2015年11月补充办理了该次出资转让的工商变更登记，具体见本法律意见下述“（20）2015年11月工商变更登记”部分内容所述。
本次股权转让完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||郭丛军||3,785||55.11||
|2||江阴安益||388.790||5.66||
|3||华睿海越||374.8254||5.46||
|4||俞建午||338||4.92||
|5||祝媛||300||4.37||
|6||沈天岐||300||4.37||
|7||金永信||250||3.64||
|8||科桥成长||225||3.28||
|9||杜晓芳||200||2.91||
|10||华睿德银||187.4126||2.73||
|11||李竞||150||2.18||
|12||宁波双熙||150||2.18||
|13||普思投资||129.597||1.89||
|14||张勇||90||1.31||
|合计||||6,868.625||100||

（11）2014年4月股权转让
经杭州仲裁委员会裁决及九好集团股东会审议，2014年4月23日宁波双熙与郭丛军签署《股权转让协议》，将其对九好集团 150万元出资额以 1,108.32万元的价格转让给郭丛军，每份出资额价格7.39元。
2014年4月24日，九好集团就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||郭丛军||3,935||57.29||
|2||江阴安益||388.790||5.66||
|3||华睿海越||374.8254||5.46||
|4||俞建午||338||4.92||
|5||祝媛||300||4.37||
|6||沈天岐||300||4.37||
|7||金永信||250||3.64||
|8||科桥成长||225||3.28||
|9||杜晓芳||200||2.91||
|10||华睿德银||187.4126||2.73||
|11||李竞||150||2.18||
|12||普思投资||129.597||1.89||
|13||张勇||90||1.31||
|合计||||6,868.625||100||

（12）2014年6月股权转让
2014年6月19日，郭丛军与大丰匀耀签署《股权转让协议》并随后签署相应补充协议，将其对九好集团161.2903万元出资额以1,500万元的价格转让给大丰匀耀，每份出资额价格9.30元。
本次股权转让价款已于 2014年 6月至 7月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手续于2015年11月办理完毕。
根据九好集团出具的书面说明及相关方的确认，上述股权转让内容真实、准确，不存在任何争议。九好集团于2015年11月补充办理了该次出资转让的工商变更登记，具体见本法律意见下述“（20）2015年11月工商变更登记”部分内容所述。
本次股权转让完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||郭丛军||3,773.7097||54.94||
|2||江阴安益||388.790||5.66||
|3||华睿海越||374.8254||5.46||
|4||俞建午||338||4.92||
|5||祝媛||300||4.37||
|6||沈天岐||300||4.37||
|7||金永信||250||3.64||
|8||科桥成长||225||3.28||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|9||杜晓芳||200||2.91||
|10||华睿德银||187.4126||2.73||
|11||大丰匀耀||161.2903||2.35||
|12||李竞||150||2.18||
|13||普思投资||129.597||1.89||
|14||张勇||90||1.31||
|合计||||6,868.625||100||

（13）2014年6月注册资本增至7,943.8938万元
2014年 6月 20日，九好集团召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 1,075.26万元，科桥成长及新股东科桥嘉永均以 5,000万元货币出资分别认购新增注册资本 537.6344万元，每份出资额价格 9.30元，各自其余 4,462.37万元计入资本公积；并通过相应公司章程修正案。
2014年6月20日，九好集团就上述增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||郭丛军||3,773.7097||47.50||
|2||科桥成长||762.6344||9.60||
|3||科桥嘉永||537.6344||6.77||
|4||江阴安益||388.790||4.89||
|5||华睿海越||374.8254||4.72||
|6||俞建午||338||4.25||
|7||祝媛||300||3.78||
|8||沈天岐||300||3.78||
|9||金永信||250||3.15||
|10||杜晓芳||200||2.52||
|11||华睿德银||187.4126||2.36||
|12||大丰匀耀||161.2903||2.03||
|13||李竞||150||1.89||
|14||普思投资||129.597||1.63||
|15||张勇||90||1.13||
|合计||||7,943.8938||100||

（14）2014年8月股权转让
2014年 8月 25日，郭丛军与科桥嘉永签署《股权转让协议》，将其对九好
集团300万元出资额以2,790万元的价格转让给科桥嘉永，每份出资额价格9.30
元。
本次股权转让价款已于 2014年 8月至 9月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手续于2015年11月办理完毕。
根据九好集团出具的书面说明及相关方的确认，上述股权转让内容真实、准确，不存在任何争议。九好集团于2015年11月补充办理了该次出资转让的工商变更登记，具体见本法律意见下述“（20）2015年11月工商变更登记”部分内容所述。
本次股权转让完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||郭丛军||3,473.7097||43.73||
|2||科桥嘉永||837.6344||10.54||
|3||科桥成长||762.6344||9.60||
|4||江阴安益||388.790||4.89||
|5||华睿海越||374.8254||4.72||
|6||俞建午||338||4.25||
|7||祝媛||300||3.78||
|8||沈天岐||300||3.78||
|9||金永信||250||3.15||
|10||杜晓芳||200||2.52||
|11||华睿德银||187.4126||2.36||
|12||大丰匀耀||161.2903||2.03||
|13||李竞||150||1.89||
|14||普思投资||129.597||1.63||
|15||张勇||90||1.13||
|合计||||7,943.89||100||

（15）2014年9月股权转让
2014年 9月 26日，郭丛军与宁波科发签署《股权转让协议》，将其对九好集团161.2903万元出资额以1,500万元的价格转让给宁波科发，每份出资额价格9.30元。
本次股权转让价款已于2014年10月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手续于2015年11月办理完毕。
根据九好集团出具的书面说明及相关方的确认，上述股权转让内容真实、准确，不存在任何争议。九好集团于2015年11月补充办理了该次出资转让的工商
变更登记，具体见本法律意见下述“（20）2015年11月工商变更登记”部分内容
所述。
本次股权转让完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||郭丛军||3,312.4194||41.70||
|2||科桥嘉永||837.6344||10.54||
|3||科桥成长||762.6344||9.60||
|4||江阴安益||388.790||4.89||
|5||华睿海越||374.8254||4.72||
|6||俞建午||338||4.25||
|7||祝媛||300||3.78||
|8||沈天岐||300||3.78||
|9||金永信||250||3.15||
|10||杜晓芳||200||2.52||
|11||华睿德银||187.4126||2.36||
|12||大丰匀耀||161.2903||2.03||
|13||宁波科发||161.2903||2.03||
|14||李竞||150||1.89||
|15||普思投资||129.597||1.63||
|16||张勇||90||1.13||
|合计||||7,943.8938||100||

（16）2014年10月股权转让
2014年10月9日，九好集团召开股东会并通过决议，同意沈天岐将对九好集团300万元转让给郭丛军；并通过相应公司章程修正案。
同日，沈天岐与郭丛军签署《股权转让协议》，将其对九好集团 300万元出资额以1,200万元的价格转让给郭丛军，每份出资额价格4.00元。
2014年11月5日，九好集团就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||郭丛军||3,612.4194||45.47||
|2||科桥嘉永||837.6344||10.54||
|3||科桥成长||762.6344||9.60||
|4||江阴安益||388.790||4.89||
|5||华睿海越||374.8254||4.72||
|6||俞建午||338||4.25||
|7||祝媛||300||3.78||
|8||金永信||250||3.15||
|9||杜晓芳||200||2.52||
|10||华睿德银||187.4126||2.36||
|11||大丰匀耀||161.2903||2.03||
|12||宁波科发||161.2903||2.03||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|13||李竞||150||1.89||
|14||普思投资||129.597||1.63||
|15||张勇||90||1.13||
|合计||||7,943.8938||100||

（17）2014年11月股权转让
2014年11月12日，郭丛军与江阴安益签署《股权转让协议》，将其对九好集团150万元出资额以1,395万元的价格转让给江阴安益，每份出资额价格9.30元。
本次股权转让价款已于2014年11月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手续于2015年11月办理完毕。
根据九好集团出具的书面说明及相关方的确认，上述股权转让内容真实、准确，不存在任何争议。九好集团于2015年11月补充办理了该次出资转让的工商变更登记，具体见本法律意见下述“（20）2015年11月工商变更登记”部分内容所述。
本次股权转让完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||郭丛军||3,462.4194||43.59||
|2||科桥嘉永||837.6344||10.54||
|3||科桥成长||762.6344||9.60||
|4||江阴安益||538.790||6.78||
|5||华睿海越||374.8254||4.72||
|6||俞建午||338||4.25||
|7||祝媛||300||3.78||
|8||金永信||250||3.15||
|9||杜晓芳||200||2.52||
|10||华睿德银||187.4126||2.36||
|11||大丰匀耀||161.2903||2.03||
|12||宁波科发||161.2903||2.03||
|13||李竞||150||1.89||
|14||普思投资||129.597||1.63||
|15||张勇||90||1.13||
|合计||||7,943.8938||100||

（18）2015年6月股权转让
2015年6月26日，九好集团召开股东会并通过决议，同意祝媛将其对九好集团300万元出资额转让给郭丛军，李竞将其对九好集团150万元出资额转让给郭丛军；并通过相应公司章程修正案。
同日，祝媛与郭丛军签署《股权转让协议》，约定将其对九好集团 300万元出资额以2,100万元的价格转让给郭丛军；李竞与郭丛军签署《股权转让协议》，约定将其对九好集团150万元出资额以1,050万元的价格转让给郭丛军，每份出资额价格均为7.00元。
2015年7月1日，九好集团就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||郭丛军||3,912.4194||49.25||
|2||科桥嘉永||837.6344||10.54||
|3||科桥成长||762.6344||9.60||
|4||江阴安益||538.790||6.78||
|5||华睿海越||374.8254||4.72||
|6||俞建午||338||4.25||
|7||金永信||250||3.15||
|8||杜晓芳||200||2.52||
|9||华睿德银||187.4126||2.36||
|10||大丰匀耀||161.2903||2.03||
|11||宁波科发||161.2903||2.03||
|12||普思投资||129.597||1.63||
|13||张勇||90||1.13||
|合计||||7,943.8938||100||

（19）2015年7月股权转让
2015年 7月 6日，九好集团召开股东会并通过决议，同意俞建午将其对九好集团338万元出资额转让给郭丛军；并通过相应公司章程修正案。
俞建午与郭丛军签署《股权转让协议》，将其对九好集团 338万元出资额以3,143.4万元的价格转让给郭丛军，每份出资额价格9.30元。
2015年7月6日，九好集团就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后截至本法律意见出具之日，九好集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/名称||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||郭丛军||4,250.4194||53.51||
|2||科桥嘉永||837.6344||10.54||
|3||科桥成长||762.6344||9.60||
|4||江阴安益||538.790||6.78||
|5||华睿海越||374.8254||4.72||
|6||金永信||250||3.15||
|7||杜晓芳||200||2.52||
|8||华睿德银||187.4126||2.36||
|9||大丰匀耀||161.2903||2.03||
|10||宁波科发||161.2903||2.03||
|11||普思投资||129.597||1.63||
|12||张勇||90||1.13||
|合计||||7,943.8938||100||

（20）2015年11月工商变更登记
如本法律意见上述“（10）2014年 1月股权转让”、“（12）2014年 6月股权转让”、“（14）2014年 8月股权转让”、“（15）2014年 9月股权转让”、“（17） 2014年 11月股权转让”部分所述，该等股权转让于 2015年 10月 14日一并通过股东会审议并办理了工商变更登记，具体情况如下：
2015年 10月 14日，九好集团召开股东会并通过决议，同意郭丛军将其对九好集团 225万元、161.2903万元、300万元、161.2903万元、150万元的出资额分别转让给科桥成长、大丰匀耀、科桥嘉永、宁波科发、江阴安益，每份出资额价格均为9.30元。
2015年11月9日，九好集团就上述股权转让事项完成工商变更登记。此后截至本法律意见出具之日，九好集团股权结构未发生变化，其具体情况参见上述“（19）2015年7月股权转让”后的股权结构。
九好集团及其股东（郭丛军、科桥嘉永、科桥成长、江阴安益、华睿海越、金永信、杜晓芳、华睿德银、大丰匀耀、宁波科发、普思投资、张勇、沈天岐、祝媛、李竞）对上述股权转让事项出具说明，认为上述股权转让系交易双方的真实意思表示，股权转让协议的签署、股权转让价款的支付及股东会决议的作出于上文所载时间真实发生，合法有效。截止目前，九好集团的上述股权不存在任何
现实或潜在的纠纷和争议。
综上所述，本所律师认为，九好集团的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效。
3、关于九好集团最近三年的实际控制人未发生变更的说明
根据九好集团提供的工商登记资料及本所律师核查，2013年1月至今，郭丛军、杜晓芳夫妇持有九好集团的股权比例在50%以上，因此，郭丛军、杜晓芳夫妇为九好集团的实际控制人，且报告期内未发生变更。
4、交易对方所持九好集团股权的质押情况
根据九好集团确认及本所律师核查，郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、江阴安益、华睿海越、华睿德银、宁波科发、大丰匀耀及普思投资目前所分别持有的九好集团的股权均不存在任何质押或受限制的情形。
（二） 九好集团的业务
1、九好集团的经营范围
根据九好集团持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，其经营范围为：一般经营项目：批发、零售；办公用品、办公设备，装饰材料，家用电器，服装，日用百货，家具；服务：办公用品、办公设备维护，物业管理，餐饮管理，承接园林绿化工程，室内外装饰工程施工、设计，汽车租赁，承接会务会展，招、投标代理，企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
本所律师认为，九好集团的经营范围符合法律、行政法规及其公司章程的规定。
2、九好集团及其子公司的经营范围
详见本法律意见第“五、（三）、4”部分。
本所律师认为，九好集团下属子公司的经营范围符合法律、行政法规及各自公司章程的规定。
3、九好集团及其子公司的业务经营资质
截至本法律意见出具之日，九好电商已取得浙江省通信管理局于2015年12月10日核发的《增值电信业务经营许可证》（浙B1.B2-20150574），根据该许可证，九好电商增值电信业务覆盖范围为浙江省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）。
截至本法律意见出具日，九好集团及其子公司已办理的 ICP备案情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主办单位名称||网站首页网址||网站备案号|
|1||九好电商||www.bosiqc.com||浙ICP备10003362号-1||
|2||九好电商||www.9top.com||浙ICP备10003362号-2||
|3||九好电商||www.hq51.com||浙ICP备10003362号-3||

4、九好集团的主营业务
根据《置入资产审计报告》、九好集团的确认及本所律师核查，九好集团的主营业务为后勤托管平台服务业务和贸易业务；且最近三年九好集团的主营业务未发生重大变化。
（三） 九好集团的主要资产
根据九好集团提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，九好集团及其子公司在中国境内拥有的主要财产包括房产、土地、商标、域名等，具体情况如下：
1、自有房产
根据九好集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，九好集团拥有3项房产，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋所有权人|房产证号|房屋坐落||建筑面积||规划||他项权|
||号|||||（㎡）||用途||利|
|1||九好集团|杭房权证西移字第14736626号|文三路249号六层|427.04||非住宅||抵押注||
|2||九好集团|杭房权证拱移字第12124530号|莫干山路102号立新大厦701室|1,243.46||非住宅||抵押注||
|3||四川九好|成房权证监证字第2857743号|锦江区总府路 2号1栋13层9、10号|390.4||办公||抵押注||

注：（1）九好集团以该房产及相应的土地为其与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签署的《人民币流动资金贷款合同》（2015信银杭余贷字第 811088号）提供抵押担保，具体可见本法律意见第“五、（四）、1、（5）”项。
注：（2）九好集团以该房产及相应的土地为其与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行之间签署的《流动资金借款合同》（编号：95222015280163）和《流动资金借款合同》（编号：95222015280172）提供抵押担保，具体可见本法律意见第“五、（四）、1、（2）和（3）”项。
注：（3）四川九好以该房产及相应的土地为九好集团与杭州银行股份有限公司江城支行签署的《借款合同》（010C110201500053号）提供抵押担保，具体可见本法律意见第“五、（四）、1、（4）”项。
2、土地使用权情况
根据九好集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，九好集团在中国境内拥有的土地使用权共3项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使有权人|土地证号|土地坐落||使用|使用权类型|地类（用途）|终止日期|他项权利|
||||||权面|||||
||||||积|||||
||||||（㎡|||||
||||||）|||||
|1|九好集团|杭西国用（2014）第007256号|西湖区文三路249号六层|63.1||出让|综合|2049.10.16|抵押注|
|2|九好集团|杭拱国用（2012）第006225号|拱墅区莫干山路102号立新大厦701室|218.6||出让|综合|2046.06.11|抵押注|
|3|四川九好|锦国用（2011）第14783号|锦江区总府路2号1幢13楼9号、10号|24.56||出让|商业用地|2042.07.03|抵押注|

注：（3）四川九好该宗土地为九好集团与杭州银行股份有限公司江城支行签署《借款合同》（010C110201500053号）提供抵押担保，具体可见本法律意见第“五、（四）、1、（4）”项。
此外，2015年 8月 25日，九好集团以挂牌竞买方式竞得编号为杭政储出[2015]22号宗地，该宗地总面积 14,516平方米，坐落于拱墅区祥符东单元C6/C1/C2-01地块，平面界址为：东至规划上祥路，南至规划祥富路，西至祥符镇星桥村经济合作社、星桥村，北至规划祥盛路；2015年 9月 1日，九好集团与杭州市国土资源局签署《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（编号：3301002015A21036）并于2015年9月8日将该合同于浙江省杭州市国立公证处进行公证，公证书编号为（2015）浙杭证经字第 226号。2015年 12月 21日，九好集团就该宗地取得杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）核发的地字第 330100210500359号《建设用地规划许可证》，根据该证书，该宗地的用地项目名称为杭政储出[2015]22号地块商务综合用房，用地面积为 14,516平方米，用地性质为商务用地B2。截至本法律意见出具之日，该块土地相关使用权证书尚在办理中。
3、域名
根据九好集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，九好集团拥有如下域名：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名注册所有人||域名||注册日期||到期时间|
|九好电商||9top.com||1998.11.09||2019.11.08||
|九好电商||bosiqc.com.cn||2009.09.01||2019.09.01||
|九好电商||bosiqc.com||2009.09.01||2019.09.01||
|九好电商||bosiqc.cn||2009.09.01||2019.09.01||
|九好电商||hq51.com||2012.03.24||2017.03.24||

本所认为，九好集团依法拥有上述域名的所有权和使用权。
4、商标
根据九好集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，九好集团拥有如下境内注册商标：
（1）已获得商标注册证书的商标
截至本法律意见出具之日，九好集团及其子公司共拥有 41项已获得商标注册证书的商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|商标图案|注册号|核定使用商品类别号|有效期限|
||号|||||
|1|||8021352|1|2011.02.07-2021.02.06|
|2|||8025345|10|2011.03.07-2021.03.06|
|3|||8025440|11|2011.07.28-2021.07.27|
|4|||8025576|12|2011.03.07-2021.03.06|
|5|||8025624|13|2011.04.14-2021.04.13|
|6|||8025702|14|2011.02.14-2021.02.13|
|7|||8025749|15|2011.02.14-2021.02.13|
|8|||8025817|16|2011.03.28-2021.03.27|
|9|||8025908|17|2011.02.14-2021.02.13|
|10|||8025941|18|2011.03.07-2021.03.06|
|11|||8028658|19|2011.02.14-2021.02.13|
|12|||8021386|2|2011.02.07-2021.02.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|商标图案|注册号|核定使用商品类别号|有效期限|
||号|||||
|13|||8028689|20|2011.03.07-2021.03.06|
|14|||8028736|22|2011.03.21-2021.03.20|
|15|||8028761|23|2011.03.21-2021.03.20|
|16|||8031796|24|2011.02.14-2021.02.13|
|17|||8031800|25|2011.02.14-2021.02.13|
|18|||8031802|26|2011.02.14-2021.02.13|
|19|||8031805|27|2011.02.14-2021.02.13|
|20|||8031812|28|2011.05.021-2021.05.20|
|21|||8021433|3|2011.05.21-2021.05.20|
|22|||8031821|30|2011.02.14-2021.02.13|
|23|||8031881|34|2011.03.28-2021.03.17|
|24|||8021273|35|2011.11.07-2021.11.06|
|25|||8021282|35|2011.11.07-2021.11.06|
|26|||8031911|36|2011.03.28-2021.03.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|商标图案|注册号|核定使用商品类别号|有效期限|
||号|||||
|27|||8035987|37|2011.03.28-2021.03.27|
|28|||8036044|38|2011.03.28-2021.03.27|
|29|||8036078|39|2011.05.07-2021.05.06|
|30|||8021523|4|2011.02.07-2021.02.06|
|31|||8036171|40|2011.03.28-2021.03.27|
|32|||8036220|41|2011.09.21-2021.09.20|
|33|||8036343|42|2011.02.28-2021.02.27|
|34|||8036398|43|2011.07.14-2021.07.13|
|35|||8036430|44|2011.03.14-2021.03.13|
|36|||8036471|45|2011.07.14-2021.07.13|
|37|||8021616|5|2011.04.21-2021.04.20|
|38|||8021731|6|2011.10.21-2021.10.20|
|39|||8021878|7|2011.03.14-2021.03.13|
|40|||8021978|8|2011.04.14-2021.04.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|核定使用商品类别号|有效期限|
|41||8025258|9|2011.08.14-2021.08.13|

（2）公司正在申请中的商标
根据九好集团提供的资料并经本所律师在中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局查询结果，截至本法律意见出具之日，九好集团共拥有 18项商标已完成注册公告排版，但尚未取得注册商标证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标图样|注册类别|申请日期|注册公告日期|
|1|15198772||37|2014.08.21|2015.12.07|
|2|15198429||35|2014.08.21|2015.12.07|
|3|15197846||26|2014.08.21|2015.12.21|
|4|15190680||1|2014.08.20|2015.12.07|
|5|15190852||2|2014.08.20|2015.12.07|
|6|15191063||3|2014.08.20|2015.12.07|
|7|15191053||4|2014.08.20|2015.10.07|
|8|15193137||20|2014.08.20|2015.12.21|
|9|15193199||21|2014.08.20|2015.12.07|
|10|15198035||28|2014.08.21|2015.12.21|
|11|15198971||39|2014.08.21|2015.12.07|
|12|15199420||45|2014.08.21|2015.12.21|
|13|15191555||5|2014.08.20|2015.10.07|
|14|15199051||40|2014.08.21|2016.01.21|
|15|15199194||41|2014.08.21|2016.01.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标图样|注册类别|申请日期|注册公告日期|
|16|15191606||6|2014.08.20|2016.01.07|
|17|15193261||25|2014.08.20|2015.12.07|
|18|15193169||24|2014.08.20|2016.02.28|

5、对外投资情况
根据九好集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，九好集团共全资控股23家境内子公司，具体情况如下：
（1）宁波九好
根据宁波九好目前持有的宁波市鄞州区市场监督管理局于 2012年 12月 19日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，宁波九好目前的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||注册号|330212000160619||
||企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）||
||注册资本|1,000万元||
||法定代表人|郭丛军||
||住所|宁波市鄞州区日丽中路777号（杉杉大厦12层）||
||成立日期|2010.07.16||
||经营期限|2010.07.16-2030.07.15||
|经营范围||许可经营项目：无；一般经营项目：办公用品、办公设备的销售、维修、维护；物业管理、餐饮管理、园林绿化管理、保洁管理；金属材料、装潢材料、防盗器材、家用电器、五金件、机电设备、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品、家具、教学仪器的批发、零售；二手房、二手车经销；计算机信息技术咨询服务；软件研发、销售；网络工程施工；室内外装潢工程施工、设计；国内劳务派遣；会议服务；展览展示服务；企业管理咨询；汽车租赁（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||九好集团|100|

（2）四川九好
根据四川九好目前持有的成都市锦江工商行政管理局于 2016年 2月 25日
核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，四川九好目前的基本情况
如下：
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代|915101045589616527||
|码|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|注册资本|1,000万元||
|法定代表人|郭丛军||
|住所|成都市锦江区总府路2号1幢13层8、9、10号（实际标识为：A座1508、1509、1510室）||
|成立日期|2010.07.28||
|经营期限|2010.07.28-永久||
|经营范围|办公用品、办公设备的销售、维修、维护；金属材料、装饰材料、安防产品、家用电器、五金件、机电设备、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品、家具、教学仪器的批发、零售；房屋经纪；计算机软件开发、销售；物业管理（凭资质证经营）；餐饮管理；保洁服务；计算机系统服务；室内外装饰装修工程设计、施工（凭资质证经营）；商务信息咨询（以上经营项目不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（3）上海九好
根据上海九好目前持有的浦东新区市场监管局于 2015年 7月 13日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，上海九好目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|310115001791940||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|1,000万元||
|法定代表人|郭丛军||
|住所|上海市浦东新区上丰路977号1幢B座808室||
|成立日期|2011.02.22||
|经营期限|2011.02.22-2031.02.21||
|经营范围|办公用品、办公设备的销售及维护，装饰材料、安防产品、家用电器、服装、日用百货、家具的销售，物业管理，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），园林绿化，建筑装修装饰建设工程专业设计、施工，汽车租赁，会务会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（4）建德九好
根据建德九好目前持有的杭州市工商行政管理局建德分局于2016年3月22日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，建德九好目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代|91330182593076878Y||
|码|||
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）||
|注册资本|1,000万元||
|法定代表人|郭丛军||
|住所|建德市洋溪街道办事处办公楼7楼||
|成立日期|2012.04.23||
|经营期限|2012.04.23-长期||
|经营范围|销售：办公用品、办公设备、装饰材料、安防产品、家用电器、服装、日用百货、家具；服务：办公用品、办公设备维护，物业管理，餐饮管理，汽车租赁，会务、会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（5）嘉兴九好
根据嘉兴九好目前持有的嘉兴市工商行政管理局南湖分局于2013年12月5日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，嘉兴九好目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|330402000133133||
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|500万元||
|法定代表人|郭丛军||
|住所|嘉兴市嘉兴总部商务花园78号1幢9F室||
|成立日期|2013.12.05||
|经营期限|2013.12.05-长期||
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：办公用品、办公设备维护服务；办公用品、办公设备、装饰材料、安防用品、家用电器、服装、日用百货、家具的销售；物业管理服务，餐饮管理服务，展览展示服务，会务服务，招投标代理服务，企业管理咨询服务；汽车租赁；园林绿化工程、室内外装饰工程设计、施工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（6）上海九融
根据上海九融目前持有的上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2014年 1月 9日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，上海九融目前的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||注册号|310141000039019||
||企业类型|有限责任公司（法人独资）||
||注册资本|1,000万元||
||法定代表人|郭丛军||
||住所|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1417B室||
||成立日期|2014.01.09||
||经营期限|2014.01.09-2034.01.08||
|经营范围||办公用品、办公设备、装饰材料、安防产品、日用百货、家具、服装的销售，办公用品的售后服务，物业管理，餐饮管理（不含食品生产经营），园林绿化，室内装潢设计，汽车租赁，会务服务，企业管理咨询。||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||九好集团|100|

（7）北京九好
根据北京九好目前持有的北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年9月12日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，北京九好目前的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||注册号|110105017409038||
||企业类型|有限责任公司（法人独资）||
||注册资本|1,000万元||
||法定代表人|郭丛军||
|住所||北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼701（含702、703、704、705、706、707、708室）||
||成立日期|2014.06.16||
||经营期限|2014.06.16-2034.06.15||
|经营范围||物业管理；建设工程项目管理；专业承包；工程设计；城市园林绿化施工；打字、复印服务；翻译服务；货运代理；票务代理；餐饮管理；软件开发；计算机系统服务；从事房地产经纪业务；汽车租赁（不含九座以上客车）；建筑工程机械设备租赁；计算机租赁；企业管理咨询；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；包装服务（不含气体液体包装）；礼仪服务；技术推广服务；清洁服务（不含餐具消毒）；修理计算机、维修办公设备；企业管理；销售文具用品、体育用品、工艺品、家用电器、电子产品、五金交电、机械设备、电线电缆、通讯设备、家具、装饰材料、社会公共安全设备及器材、服装、日用品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||股权结构|股东名称|出资比例（%）|

|||
|-|-|
|九好集团|100|

（8）深圳九好
根据深圳九好目前持有的深圳市市场监督管理局于 2014年 6月 17日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，深圳九好目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|440301109604967||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|1,000万元||
|法定代表人|郭丛军||
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||
|成立日期|2014.06.17||
|经营期限|2014.06.17-2034.06.17||
|经营范围|商务服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、信息技术咨询、市场信息咨询、房地产信息咨询、投资信息咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划、从事市场调研活动、市场营销策划、礼仪策划、会务策划、公关策划、投资项目策划、展览展示策划；承办经批准的商务文化交流活动；房地产经纪；翻译、打印及复印；学校后勤管理；医院后勤管理；餐饮管理；物业管理；办公用品的租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件开发；电子商务平台的开发；企业管理培训；财务管理咨询。||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（9）湖南九好
根据湖南九好目前持有的长沙市工商行政管理局雨花分局于 2015年 12月28日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，湖南九好目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914301113940362675|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|郭丛军|
|住所|长沙市雨花区芙蓉中路三段489号新芙蓉之都商务大楼22层03-12号房|
|成立日期|2014.09.16|
|经营期限|2014.09.16-2064.09.15|
|经营范围|商务信息咨询；企业管理咨询；餐饮管理；物业管理；市场营销策划；会务服务；展示展览服务；办公用品的租赁；软件开发；电子|

||||
|-|-|-|
||商务平台的开发；为企、事业单位提供后勤管理（含餐饮）（凭许可证、审批文件经营）；企业形象策划；市场调研；市场信息咨询；礼仪策划；公关活动策划；文化活动的组织与策划；房地产信息咨询；房地产经纪；投资咨询；投资项目策划；财务咨询；经济信息咨询；翻译服务；打印、复印服务（凭许可证、审批文件经营）；信息技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（10）江苏九好
根据江苏九好目前持有的南京市雨花台区市场监督管理局于 2016年 3月 4日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，江苏九好目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|91320114302339421Q||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|1,000万元||
|法定代表人|郭丛军||
|住所|南京市雨花台区郁金香路30号北楼507室||
|成立日期|2014.10.17||
|经营期限|2014.10.17-***||
|经营范围|办公服务；企业管理服务；企业管理培训服务；物业管理；工程管理服务；清洁服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；文化用品、办公用品出租；机械设备租赁；纺织品、服装、文化用品、体育用品、机械设备、五金、电子产品销售；人力资源服务、保安服务。（以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（11）九好电商
根据九好电商目前持有的杭州市工商行政管理局拱墅分局于 2014年 12月12日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，九好电商目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|330105000346615|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|6,000万元|
|法定代表人|郭丛军|
|住所|拱墅区祥园路99号2号楼906室|

|||||
|-|-|-|-|
||成立日期|2014.12.12||
||经营期限|2014.12.12-2034.12.11||
|经营范围||办公用品、装饰材料、安防产品、家用电器、服装、日用百货、家具的网上销售；计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||九好集团|100|

（12）九好金融
根据九好金融目前持有的杭州市工商行政管理局拱墅分局于2015年5月12日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，九好金融目前的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||注册号|33010000205093||
||企业类型|一人有限责任公司（法人独资）||
||注册资本|10,000万元||
||法定代表人|郭丛军||
||住所|杭州市拱墅区祥园路99号2号楼907室||
||成立日期|2015.05.12||
||经营期限|2015.05.12-2035.05.11||
|经营范围||服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行核心业务），实业投资，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询，投资管理，财务咨询（除代理记账），计算机软件、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||九好集团|100|

（13）湖北九好
根据湖北九好目前持有的武汉市工商行政管理局江汉分局于2015年5月21日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，湖北九好目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|420103000295786|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|郭丛军|
|住所|武汉市江汉区江汉经济开发区汉口创业中心智慧大厦322室|
|成立日期|2015.05.21|

||||
|-|-|-|
|经营期限|2015.05.21-***||
|经营范围|商务信息咨询；企业管理咨询；物业管理；餐饮管理；会议会展服务；展览展示服务；办公用品租赁；计算机软硬件技术开发、咨询；学校后勤管理；医院后勤管理；企业形象设计；礼仪服务；文化艺术交流活动的策划；经济信息咨询；翻译服务；打字复印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（14）重庆九好
根据重庆九好目前持有的重庆市工商行政管理局江北区分局于 2016年 2月1日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，重庆九好目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|91500108346016587T||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|1,000万元||
|法定代表人|郭丛军||
|住所|重庆市江北区建新北路一支路6号41-1||
|成立日期|2015.07.03||
|经营期限|2015.07.03-永久||
|经营范围|商务信息咨询、企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；餐饮管理、物业管理；会展服务；软件开发、网站开发；学校后勤管理、医院后勤管理；礼仪庆典服务；承办经批准的文化艺术交流活动；房地产信息咨询、房地产经纪。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（15）青岛九好
根据青岛九好目前持有的青岛市市南区市场监督管理局于2016年2月25日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，青岛九好目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913702023504676042|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|郭丛军|
|住所|山东省青岛市市南区宁夏路288号5号楼10层B区|
|成立日期|2015.07.13|
|经营期限|2015.07.13-***|

||||
|-|-|-|
|经营范围|企业管理咨询；餐饮管理、物业管理；市场营销策划、会务策划、展览展示策划；办公用品的租赁；软件开发；商务服务；企业形象策划、市场信息咨询、礼仪策划、公关策划、文化活动的组织与策划、房地产经济服务、财务管理咨询、经济信息咨询；翻译、打印及复印；计算机信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（16）天津九好
根据天津九好目前持有的天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2015年 8月 12日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，天津九好目前的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册号|120116000389224||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|1,000万元||
|法定代表人|郭丛军||
|住所|天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座二层 213-36室||
|成立日期|2015.08.12||
|经营期限|2015.08.12-***||
|经营范围|企业管理咨询；物业管理；市场营销策划；会议策划；展览展示策划；办公用品租赁；软件开发；办公服务；企业形象策划；市场信息咨询；礼仪策划；公关策划；文化活动的组织与策划；房地产经纪服务；财务管理咨询；经纪信息咨询；计算机信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（17）大连九好
根据大连九好目前持有的大连市西岗区市场监督管理局于 2015年 9月 1日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，大连九好目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|210203000061910|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|郭丛军|
|住所|辽宁省大连市西岗区茂田巷39号205室|
|成立日期|2015.09.01|

||||
|-|-|-|
|经营期限|2015.09.01-长期||
|经营范围|办公用品批发兼零售；经济信息咨询、企业管理咨询、餐饮管理、市场营销策划、会议服务、展览展示服务、企业形象策划、市场调查、礼仪服务、文体活动策划、投资咨询、财务咨询、翻译服务；物业管理，房地产信息咨询，房地产营销策划，房屋租售代理；软件开发，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（18）西安九好
根据西安九好目前持有的西安市工商行政管理局高新分局于 2016年 2月 1日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，西安九好目前的基本情况如下：
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|-|-|-|
|统一社会信用代码|9161013135711246X9||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|1,000万||
|法定代表人|郭丛军||
|住所|西安市高新区高新三路8号西BD新天地2幢1单元3层10320号||
|成立日期|2015.09.24||
|经营期限|2015.09.24-2029.09.20||
|经营范围|许可经营项目：打字、复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场调研；市场信息咨询；市场营销策划；礼仪服务；会务服务；公关策划；展览展示服务；文化交流活动的组织策划（不含演出）；房地产信息咨询；房地产中介服务；财务咨询（不含代理记账）；翻译服务；餐饮管理；物业管理；办公用品的销售和咨询服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

（19）河南九好
根据河南九好目前持有的郑州市工商行政管理局郑东新区分局于2015年10月 16日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，河南九好目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91410100MA3X486L6A|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|郭丛军|

|||||
|-|-|-|-|
||住所|郑州市郑东新区东风东路南如意西路东C幢2层208室||
||成立日期|2015.10.16||
||经营期限|2015.10.16-***||
|经营范围||批发零售：办公用品；企业管理咨询；企业营销策划；会务策划；展览展示策划；餐饮企业管理（不含餐饮经营）；企业形象策划；庆典礼仪策划；计算机软硬件技术开发；物业服务（凭有效资质证经营）。||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||九好集团|100|

（20）福建九好
根据福建九好目前持有的福建省长泰县工商行政管理局于 2015年 12月 16日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，福建九好目前的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||统一社会信用代码|91350625MA3452CH4R||
||企业类型|有限责任公司（法人独资）||
||注册资本|1,000万元||
||法定代表人|郭丛军||
||住所|福建省漳州市长泰县长泰经济开发区管理委员会二楼201室||
||成立日期|2015.12.16||
||经营期限|2015.12.16-***||
|经营范围||办公服务；文体用品批发、零售；企业管理咨询、财务管理咨询、经济信息咨询、市场信息咨询、计算机信息技术咨询；餐饮管理、物业管理；市场营销策划、会务策划、展览展示策划、企业形象策划、礼仪策划、公关策划、文化活动的组织与策划；软件开发；商务服务、房地产经纪服务；翻译、打印及复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||九好集团|100|

（21）杭州九好投资
根据杭州九好投资目前持有的杭州市拱墅区市场监督管理局于 2016年 1月20日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，杭州九好投资目前的基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代码|91330105MA27WR6X3R|
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|郭丛军|
|住所|拱墅区祥园路99号2号楼902室|

|||||
|-|-|-|-|
||成立日期|2016.01.20||
||经营期限|2016.01.20-长期||
||经营范围|一般经营项目：实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）。||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||九好集团|100|

（22）河北九好
根据河北九好目前持有的石家庄市鹿泉趣市场监督管理局于 2016年 3月 8日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，河北九好目前的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||统一社会信用代码|91130185MA07NKA90T||
||企业类型|有限责任公司（法人独资）||
||注册资本|1,000万元||
||法定代表人|郭丛军||
||住所|河北鹿泉经济开发区昌盛大街88号办公楼四楼||
||成立日期|2016.03.08||
||经营期限|2016.03.08-长期||
|经营范围||办公用品、办公设备、装饰材料、家用电器、服装、日用百货、家具的批发、零售及售后服务；商务咨询服务、企业管理咨询服务、企业形象策划、展览展示服务、会议服务、文化交流活动的组织策划（不含演出）；房地产信息咨询服务、房地产中介服务；翻译服务；餐饮管理服务；物业服务；园林绿化工程施工；室内外装修工程施工；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构||股东名称|出资比例（%）|
|||九好集团|100|

（23）云南九好
根据云南九好目前持有的云南省昆明市工商行政管理局于2016年3月24日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，云南九好目前的基本情况如下：
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|-|-|-|
||统一社会信用代码|91530100MA6K55Y119|
||企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||注册资本|1,000万元|
||法定代表人|郭丛军|
|住所||云南省昆明市高新区二环西路 220 号云南软件园 B 座第5楼 524-4-35号|
||成立日期|2016.03.24|
||经营期限|2016.03.24-2056.03.24|

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|-|-|-|
|经营范围|企业管理；企业形象设计及营销策划；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|出资比例（%）|
||九好集团|100|

本所律师认为，九好集团合法拥有上述全资子公司股权。
6、房屋租赁情况
根据九好集团提供的资料并经本所律师核查，九好集团及其子公司在中国境内租赁房屋共22处，具体情况如下：
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||序||承租|出租方|房屋位置||租赁面积|租赁期限||是否提供|
||号||方||||（㎡）|||房产证明|
|1||九好集团||杭州 北部软件 园发展有 限公司|杭州市拱墅区祥园路99号2号楼9楼|2,512||2013.07.01-2018.06.30|是||
|2||九好集团||杭州 北部软件 园发展有 限公司|中国（杭州）智慧信息产业园三期 2 栋7、8、9层|6,795||2016.03.01-2019.06.30|否||
|3||九好集团||杭州 北部软件 园发展有 限公司|杭州拱墅区祥园路88 号 1 号楼、2 号楼连廊部分|1,460||2015.12.01-2020.11.30|否||
|4||宁波九好||宁波 高宏国际 贸易有限公司|宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦12层半层|702.1||2015.08.29-2016.08.28|是||
|5||四川九好||成都 诚悦时代 物业服务 有限公司|成都市总府路 2 号时代广场13层8号房（实际标识A座1508室）|224.02||2014.09.01-2016.08.31|是||
|6||上海九好||上海 岚泰投资 管理有限公司|上海市黄浦区西藏南路 1208 号东吴证券大厦 17 层整层|727.4||2016.03.03-2018.03.02|是||
|7||建德九好||建德 市人民政 府洋溪街 道办事处|洋溪街道江景路 1号|90||2015.05.01-2017.12.31|是||
|8||嘉兴九好||嘉兴 正旭贸易 有限公司|嘉兴市南湖区嘉兴总部商务花园 78号1幢9F室|208.06||2013.12.01-2018.11.30|是||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方|房屋位置||租赁面积|租赁期限||是否提供|
||号||方||||（㎡）|||房产证明|
|9||上海九融||上海 岚泰投资 管理有限公司|上海市黄浦区西藏南路 1208 号东吴证券大厦 17 层 A室|——||2016.03.03-2018.03.02|是||
|10||北京九好||宝蓝 物业服务 股份有限公司|北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号电子城科技大厦 4 层701（含702、703、704、705、706、707、708号）|820||2014.07.01-2017.04.30|是||
|11||深圳九好||杜磊|深圳市福田区彩田路东方新天地广场A座802|259.78||2015.05.25-2016.05.24|否||
|12||湖南九好||湖南 银旺置业 发展有限公司|长沙市雨花区芙蓉中路三段 489 号新芙蓉之都商务大楼的22层03-12号|591.88||2015.06.01-2020.05.31|是||
|13||湖北九好||武汉 恒创开发 投资有限公司|武汉市江汉经济开发区汉口创业中心智慧大厦322室|100||2015.05.19-2016.05.18|是||
|14||重庆九好||黄文建|重庆市江北区建新北路一支路6号41楼|545.5||2015.09.24-2020.10.31|是||
|15||青岛九好||青岛 软件园发 展有限公司|青岛市市南区宁夏路288号5号楼10层B区|532.91||2015.12.31-2017.06.30|是||
|16||天津九好||天津 南港工业 区投资有 限公司|天津开发区（南港工业区）综合服务区办公室C座第二层213-36室|260||2015.08.05-2016.10.04|否||
|17||天津九好||天津 新滨江机 电广场有 限公司|天津市和平区南马路 11 号、13 号-1157、1158-1、1158-2号|445.64||2016.03.16-2020.04.15|是||
|18||大连九好||大连 红岩经济 开发公司|大连市西岗区茂田巷39号205室|50||2015.08.20-2016.08.19|否||
|19||福建九好||福建 长寿经济 开发区管 理委员会|福建省漳州市长寿县长寿经济开发区管理委员会二楼201室|50||2015.12.11-2018.12.11|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方|房屋位置||租赁面积|租赁期限||是否提供|
||号||方||||（㎡）|||房产证明|
|20||河南九好||陈钊|郑州市郑东新区东风东路南如意西路东C幢2层208室|258.52||2015.10.09-2017.10.08|否||
|21||九好集团||昆明 高新技术 产业开发 区孵化器 管理中心|昆明高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路 220云南软件园（高新区产业研发基地）基地 B 座第五楼524-4-35号|60||2016.03.17-2017.03.16|是||
|22||江苏九好||江苏 吉美思物 联网产业 股份有限公司|南京市雨花台区郁金香路 30 号吉美思大楼北楼507室|367.09||2016.03.10-2017.03.09|否||

截至本法律意见出具之日，九好集团及其下属公司部分租赁房屋未提供出租人的产权证或其他能证明出租方有权出租该房屋的相关证明文件。
九好集团实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇已出具承诺函，承诺如上述房产租赁存在的瑕疵给九好集团正常生产经营造成损失，郭丛军、杜晓芳夫妇自愿承担因此产生的一切费用和损失。
本所认为，九好集团及其下属子公司租赁的部分房产的出租方未能提供其有权出租该房屋的相关证明文件，但九好集团实际控制人已出具承诺自愿承担因上述房屋租赁瑕疵给九好集团及其下属子公司造成损失而产生的一切费用和损失，且九好集团及其下属子公司的主营业务为后勤托管平台服务和贸易业务，对经营场地不构成严重依赖，因此上述房屋租赁瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
7、土地使用权租赁情况
2015年7月27日，九好集团与杭州合卉园艺有限公司（以下简称“合卉园艺”）签署《项目合作合同》，约定九好集团以整体租赁合卉园艺土地及地上建筑物（包括已建成的基础设施）的方式进行合作。土地及地上建筑物位于杭州市余
杭区仁和街道葛墩村，土地面积约 760亩及 31,200㎡玻璃大棚等地上建筑物，
具体地块四至以实际测绘详图为准，地上建筑物以交付清单为准。
合同约定，九好集团与合卉园艺以共同投资、共同收益的方式合作开发位于仁和街道高新大厦旁的12亩村级留用地，具体事宜以补充合同的形式予以明确。
截至目前，双方尚未签署补充合同。
九好集团租赁土地及地上建筑物用于开发“中国（杭州）九好国际现代农业科技体验园”（暂定名），总投资额约1.5亿元，分两期两年进行开发。合作期限为 15年，自 2015年8月 1日至 2030年12月 31日。合作期内起始租金为每年人民币500万元；自2016年1月1日至2020年12月31日止租金不上浮，2021年1月1日至2025年12月31日止每年租金递增3%，2026年1月1日至2030年12月31日止每年租金递增4%。
根据九好集团的确认及本所律师核查，上述土地使用权属于集体土地。
2010年 10月 20日，余杭区仁和镇葛墩村经济联合社与杭州绿港园艺有限公司（后更名为“杭州合卉园艺有限公司”）签署《杭州（国际）园艺中心集体土地使用权租赁合同》，约定余杭区仁和镇葛墩村经济联合社同意将位于青龙桥区块的土地约1000亩（以交地面积为准）租赁给杭州绿港园艺有限公司。20亩村级留用地的合作开发另签订协议。租赁期限为 2011年 1月 1日至 2030年 12月30日。
2012年 5月 6日，葛墩村村民代表会议作出《关于杭州绿港园艺有限公司土地租赁有关事宜》。
2015年 7月 27日，余杭区仁和镇葛墩村经济联合社出具《确认函》，载明葛墩村经济联合社知悉、认同九好集团与合卉园艺签署的《项目合作合同》，并同意合卉园艺以转租、合作开发等方式经营该租赁地块。
根据2016年4月合卉园艺出具的《关于集体土地租赁事宜的承诺函》，承诺“我公司将负责与该等土地及地上建筑物租赁事宜相关的行政审批、并处理与当地街道及村委及村民的关系，确保浙江九好办公服务集团有限公司合法有效的承租该等土地及地上建筑物，不存在任何法律障碍或其他权利主张。若因该等土地及地上建筑物的权利瑕疵导致的法律责任或任何第三方的权利主张给浙江九好办公服务集团有限公司造成损失，我公司将承担由此导致的一切法律责任和赔偿责任。”
综上，本所律师认为上述土地使用权租赁出租方合卉园艺已经出具承诺函，确保九好集团合法有效承租该等土地及地上建筑物，并承担可能产生的一起损失，因此不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（四） 九好集团重大债权债务合同
截至 2015年 12月 31日，九好集团正在履行的重大合同主要包括借款合同及相关担保合同、战略合作协议、供应商托管合同及客户托管合同等，具体情况如下：
1、银行借款合同
（1）2015年 2月 11日，九好集团与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《流动资金借款合同》（编号：95222015280418），约定九好集团向上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行借款1,700万元，借款用途为支付货款，借款期限为 2015年 10月 12日至 2016年 3月 12日。浙江尽心医药有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《最高额保证合同》（编号：ZB9522201400000083），郭丛军、杜晓芳与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《最高额保证合同》（编号：ZB9522201200000082）为本借款合同提供担保。
据九好集团提供的2016年3月12日的还款证明，九好集团已偿还了上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行的1,700万元借款及利息。
（2）2015年 4月 24日，九好集团与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《流动资金借款合同》（编号：95222015280163），约定九好集团向上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行借款1,800万元，借款用途为购买办公用品，借款期限为2015年4月24日至2016年3月24日。郭丛军和杜晓芳与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《最高额保证合同》（编号：ZB9522201200000082）、九好集团与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《最高额抵押合同》（编号：ZD9522201200000053）、郭丛军和杜晓芳与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《最高额抵押合同》（编号：ZD9522201200000055）为本借款合同提供担保。
据九好集团提供的2016年3月22日的还款证明，九好集团已偿还了上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行的1,800万元借款及利息。
（3）2015年 4月 28日，九好集团与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《流动资金借款合同》（编号：95222015280172），约定九好集团向上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行借款1,000万元，借款用途为采购办公品，借款期限为2015年4月28日至2016年3月28日。浙江尽心医药有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《最高额保证合同》（编号：ZB9522201400000083）、郭丛军和杜晓芳与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《最高额保证合同》（编号：ZB9522201200000082）、九好集团与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《最高额抵押合同》（编号：ZD9522201200000053）、郭丛军和杜晓芳与上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行签署《最高额抵押合同》（编号：ZD9522201200000055）为本借款合同提供担保。
据九好集团提供的2016年3月22日的还款证明，九好集团已偿还了上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行的1,000万元借款及利息。
（4）2015年 4月 8日，九好集团与杭州银行股份有限公司江城支行签署《借款合同》（编号：010C110201500053号），约定九好集团向杭州股份有限公司江城支行借款 440万元，借款用途为日常经营支付，借款期限为 2015年 4月 9日至 2016年 4月 8日。四川九好与杭州银行股份有限公司江城支行签署《最高额抵押合同》（编号：010C1102012000751号）为本借款合同提供担保。《最高额抵押合同》（编号：010C1102012000751号）已于2015年4月9日到期，四川九好与杭州银行股份有限公司江城支行续签《最高额抵押合同》（编号：010C1102012000531号）为上述借款提供担保。
据九好集团提供的 2016年 4月 8日的还款证明，九好集团已偿还了杭州银行股份有限公司江城支行440万元借款及利息。
（5）2015年11月23日，九好集团与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签署《人民币流动资金贷款合同》（2015信银杭余贷字第811088号），约定九好集团向中信银行股份有限公司杭州余杭支行借款9,500万元，借款用途为日常经
营周转，借款期限为2015年11月23日至2016年11月23日。郭丛军、杜晓芳夫妇与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签署《最高额保证合同》（2015信银杭余人最保字第811088030987号）、杭州鹏迪贸易有限公司与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签署《最高额保证合同》（2015信银杭余最保字第811088030987号）、嘉兴正旭贸易有限公司与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签署《最高额抵押合同》（2015信银杭余最抵字第 811088030987-1号）、郭星辰与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签署《最高额抵押合同》（2015信银杭余最抵字第811088030987-2号）及《最高额抵押合同》（2015信银杭余最抵字第 811088030987-3号）、郭丛军、杜晓芳夫妇与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签署《最高额抵押合同》（2015信银杭余最抵字第 811088030987-4号）、九好集团与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签署《最高额抵押合同》（2015信银杭余最抵字第811088030987-5号）为本借款合同提供担保。
根据九好集团的确认并经本所律师核查，上述银行借款合同合法有效，其履行不存在潜在法律风险。
2、重大业务合同
（1）战略合作协议
①2015年9月15日，深圳九好与深圳市硅谷动力产业园运营有限公司（以下简称“硅谷动力”）签署《园区后勤托管合作协议》，约定深圳九好利用其强大的后勤保障能力对硅谷动力平台客户提供专业的一站式后勤解决方案，硅谷动力利用其强大的平台能力为深圳九好提供客户资源支持；合作体量评估为硅谷动力现有企业800余家，一年后勤体量近人民币25亿元注；合作方式为硅谷动力协助深圳九好对园区内客户进行接洽，深圳九好与硅谷动力园区内客户签订后勤托管协议时需签订三方协议，明确相关权利、义务；协议有效期为 2015年9月15日至2020年12月31日。
同日，深圳九好与硅谷动力签署《园区后勤托管协议附加协议》，就深圳九好的服务范围、合作模式及服务方式、业绩确认方式等做出进一步详细约定，同时约定，合作区域为深圳市、中山市；服务费为深圳九好就执行硅谷动力园区企
业后勤项目向供应商收取的服务费，按照硅谷动力40%、深圳九好60%进行分配。
注：上述协议的金额为预估金额，并非当年需实现的平台交易额。
②2015年9月2日，四川九好与广元广农信息技术有限公司（以下简称“广元广农”）签署《采购托管合同》，约定广元广农委托四川九好进行“逢集网”平台商品采购，合作内容包括：（1）采购托管，广元广农委托四川九好对“逢集网”所需商品进行采购，预计采购金额为人民币6,640,000,000元；（2）人才交流，双方定期互派人员到对方公司进行经验交流学习。合作期限为二年，自 2015年 8月27日至2017年8月26日止，双方自合同期满前60日协商是否续签合同，续签合同内容由双方另行协商。
③2015年7月15日，北京九好与北京国融工发投资咨询有限公司（以下简称“国融工发”）签署《战略合作协议》，约定在不损害第三方利益的前提下，北京九好将其线下形成的大量供应商信息提供给国融工发，国融工发将其成熟的中小企业客户信息分享给北京九好；北京九好利用其强大的后勤保障能力对国融工发平台客户提供专业的一站式后勤解决方案，国融工发利用其强大的平台能力为北京九好提供客户资源支持；在北京九好及国融工发业务普及区域内，北京九好授权国融工发代为发展北京九好业务。合作体量评估为北京九好通过对国融工发平台企业后勤体量的评估，仅现在的 3000余家企业就将达到近 200亿元规模的后勤体量，北京九好计划先从国融工发平台内 50余家孵化器园区做试点合作，预计后勤托管体量可达30亿元。具体项目另行签署合作协议进行约定。
④2015年 7月 24日，九好集团与杭州利坤投资发展有限公司（以下简称“利坤投资”）签署《战略合作协议》，约定合作方式为利坤投资可在本合同项下推荐入驻其开发的新天地中心园区业务/商户向九好集团发送后勤产品采购需求，九好集团接受后将指派项目经理为其制作产品、服务方案，并推荐相关产品、技术、服务的供应商；托管的后勤服务领域为新天地中心城市综合体整体后勤（含餐饮、物业、总务和办公一体化等板块），具体由入驻业主/商户自行决定并完成与九好集团的签约。本合同期限内，甲乙双方预计新天地中心城市综合体入驻业主/商户预计存在价值169,963万元的后勤需求，九好集团所承接业绩以其与客户
沟通过后所签合同为准。合同履行期限为自2015年7月24日至2016年7月23日，期满后利坤投资继续接受九好集团服务的，视为本合同自动延续。
⑤2015年 9月 10日，宁波九好与宁波市汽车零部件产业协会（以下简称“汽车零部件协会”）签署《战略合作协议》，约定合作方式为汽车零部件协会可在本合同项下，向宁波九好发送后勤产品采购需求，宁波九好接受后将指派项目经理为其制作产品、服务方案，并推荐相关产品、技术、服务的供应商；托管的后勤服务领域为餐饮、物业、总务、办公一体化；本合同期限内，汽车零部件协会预计向宁波九好发送111,000万元的后勤需求要求，但因市场情况的变化，实际采购量可能适当偏离这一意向金额。合同履行期限为自 2015年 9月 15日至2016年9月14日，期满后汽车零部件协会继续接受宁波九好服务的，视为本合同自动延续。
⑥2015年 11月 30日，湖南九好与长沙市河阳商会签署《战略合作协议》，约定湖南九好利用其强大的后勤保障能力对长沙市河阳商会平台客户提供专业的一站式后勤解决方案，长沙市河阳商会将利用其强大的平台能力为湖南九好提供客户资源支配；合作体量评估为湖南九好通过对长沙市河阳商会平台企业后勤体量的评估，现有企业 400余家，后勤体量近 10亿元；合作方式为长沙市河阳商会协助湖南九好对商会内客户进行接洽，湖南九好与长沙市河阳商会内客户签订后勤托管协议时需签订三方协议，明确相关权利、义务；协议有效期为 2015年12月1日至2020年12月1日。
⑦2015年12月1日，九好集团与杭州市高科技企业孵化器有限公司（以下简称“杭州孵化器”）签署《战略合作协议》，约定在不损害第三方利益的前提下，九好集团将其线下形成的大量供应商和客户信息提供给杭州孵化器，杭州孵化器将其成熟的中小企业客户信息分享给九好集团；九好集团利用其强大的后勤保障能力对杭州孵化器平台客户提供专业的一站式后勤解决方案，杭州孵化器利用其强大的平台能力为九好集团提供客户资源支持；在九好集团及杭州孵化器业务普及区域内，九好集团授权杭州孵化器代为发展九好集团业务。合作体量评估为：杭州孵化器入驻企业约400家，预计全面后勤托管金额约6.5亿元。协议有效期为2015年12月1日至2016年11月30日。
同日，九好集团与杭州孵化器签署《补充协议》，就双方的权利义务作出进一步详细约定，同时约定利益分配方式：九好集团将到账的托管服务费原则上30%作为佣金支付给杭州孵化器，如因业务特点需要调整个别比例的，双方另行商定，双方应按季统计托管服务费到账数据；本协议自双方签署后生效，期限为签署后1年，期满后双方愿意继续合作的，可以协商续签。
⑧2015年 9月 23日，北京九好与大族环球科技股份有限公司（以下简称“大族环球”）签署《战略合作协议》，约定合作事项为北京九好将其线下形成的大量供应商信息提供给大族环球，大族环球将其项目内入驻的客户需求信息提供给北京九好，北京九好利用其强大的后勤服务能力对大族环球入驻客户提供专业定制服务方案，提高客户满意度；合作体量评估：北京九好可向大族环球入驻企业提供工程装修、办公用品、办公一体化、餐饮配送、会务、礼品等 22类项目的全方位后勤托管服务，根据大族环球两个项目总建筑面积，按照经验通过对入驻企业后勤体量进行评估，大族环球入驻率达到90%时，后勤体量将达到 6亿元。本协议期限自2015年9月23日至2020年9月22日，本协议主要义务未履行完毕的，期限延长至履行完毕日，期满后大族环球继续接受北京九好服务的，本协议自动延续一年。
⑨2015年12月25日，北京九好与远大创展（北京）资产管理有限公司（以下简称“远大创展”）签署《全面后勤托管合同》，约定托管范围为本合同期内，远大创展授权北京九好代为托管的后勤采购总金额为 53,060万元，采购内容包括：餐饮类、物业类、总务类及办公一体化类服务，具体明细一商务调研表为准。
本合同期限自 2015年 12月 25日至 2018年 12月 24日，本合同主要义务未履行完毕的，期限延长至履行完毕日，期满后远大创展续接受北京九好服务的，本协议自动延续一年。
⑩2015年6月29日，九好集团与杭州电子商务产业园签署《战略合作协议书》，约定合作方式为杭州电子商务产业园在本合同项下，向九好集团发送后勤产品采购需求，九好集团接受以后指派项目经理为杭州电子商务产业园制作产品、服务方案，并推荐相关产品、技术、服务的供应商；托管的后勤服务领域为整体园区后勤托管；本合同期限内，杭州电子商务产业园预计向九好集团发送 45,738万元的后勤需求要约，但因市场情况的变化，实际采购量可适当偏离这一意向金
额。本协议履行期自2015年6月29日至2016年6月28日，期满后杭州电子商务产业园继续接受九好集团服务的，视为本合同自动延续。
（2）供应商托管合同
根据九好集团提供的资料并经本所律师核查，九好集团及其子公司在为供应商提供托管服务前，与供应商签订《供应商托管合同》，约定九好集团或其子公司将在九好集团后勤托管平台（以下简称“九好平台”）推广供应商的产品、技术、服务信息，向客户进行不间断推荐；客户在选定服务后，九好集团或其子公司将指派项目经理为客户制定服务方案，并进行专项推荐；待客户确定后，由客户、供应商及九好集团或其子公司签署三方协议，由供应商向客户提供产品、技术、服务。《供应商托管合同》中约定了“承诺销售额”，即九好集团或其子公司承诺供应商通过九好平台在合同期内（通常为一年）实现的销售额。
根据九好集团提供的资料并经本所律师核查，九好集团及其子公司截至 2015年 12月 31日正在履行的承诺销售额 1,000万元以上的供应商托管合同如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|托管方|供应商|托管范围|承诺销售额|合同有效期|
||号||||||
|1||四川九好注|成都云廷餐饮管理有限公司|快餐配送、食堂托管、食材配送，单个板块全年销售额大于或等于500万元|3,000|2015.03.25-2016.03.24|
|2||九好集团|苏州市蓝天膳食服务有限公司|餐饮、团膳|2,000|2015.07.03-2016.07.03|
|3||北京九好|北京万博巨业电气技术有限公司|工程类服务、会务会展类服务、中央空调清洗、高低压成套设备；施耐德；穆勒|1,500|2015.06.19-2016.06.18|
|4||上海九好|上海申浦旅游汽车服务有限公司|大巴、商务车租赁及购买|1,000|2015.04.01-2016.03.31|
|5||上海九好|上海郑明现代物流有限公司|冷链食品仓储运输、农产品仓储运输、汽配仓储运输、医药仓储运输等|1,000|2015.06.15-2016.06.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|托管方|供应商|托管范围|承诺销售额|合同有效期|
||号||||||
|6||上海九好|上海奇力园林绿化有限公司|室内绿化租摆、苗木花卉销售；以室外绿化施工为主（主要以上海地区为主）|1,000|2015.08.14-2016.08.13|
|7||上海九好|上海永膳餐饮管理有限公司|食堂托管、铜盒饭配送等业务|1,000|2015.10.16-2016.10.15|
|8||上海九好|上海欣煦环境科技有限公司|日常保洁、专项清洗、工业清洗等|1,000|2015.11.16-2016.11.15|
|9||九好集团|浙江省中国旅行社集团有限公司|机票、酒店、会务、旅游、租车等|1,000|2015.05.19-2016.05.18|
|10||九好集团|上海慧远医院投资有限公司|医疗投资、健康咨询、医疗咨询、涉外医疗平台等衍生的相关项目|1,000|2015.07.01-2016.06.30|
|11||九好集团|杭州新纪元消防科技有限公司|消防EPC、消防工程设计、消防产品研发、消防工程售后服务|1,000|2015.08.21-2016.08.20|
|12||九好集团|杭州捷美洁餐饮管理有限公司|食堂承包、快餐配送|1,000|2015.09.19-2016.09.18|
|13||九好集团|杭州攻壳科技有限公司|智能手环、智能手表销售、新产品上市销售等|1,000|2015.10.16-2016.10.15|
|14||九好集团|上海尚葩信息技术有限公司|智能植物墙、高档华汇绿植等，园艺工程等|1,000|2015.10.27-2016.10.26|
|15||宁波九好|宁波新日月酒店物业服务有限公司|物业、餐饮项目|1,000|2015.03.16-2016.03.15|
|16||宁波九好|宁波乐开宝电器有限公司|乐开宝直饮水机系列，开水小家电系列等|1,000|2015.07.06-2016.07.05|
|17||宁波九好|舟山市奥美奇石油化工有限公司|节能环保功能性黑色润滑油|1,000|2015.07.16-2016.07.15|
|18||深圳九好|深圳市兴心诚餐饮管理有限公司|成稿企事业单位、学校食堂、膳食托管营业配送餐|1,000|2015.07.09-2016.07.08|
|19||上海九好|上海玺窑汇文化发|怡品三清水|1,000|2015.12.31-2017.12.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|托管方|供应商|托管范围|承诺销售额|合同有效期|
|||展有限公司||||

注：截止本法律意见书出具之日，成都云廷餐饮管理有限公司与四川九好签署的供应商托管合同已到期履行完毕。
根据九好集团的确认并经本所律师核查，上述供应商托管合同约定合法、有效，九好集团及其子公司履行上述合同不存在潜在法律风险。
（3）客户托管合同
根据九好集团提供的资料并经本所律师核查，九好集团及其子公司在为客户提供托管服务前，与客户签订《全面后勤托管合同》或《企业全面后勤托管服务合同》，约定合作方式为：客户向九好集团或其子公司发送采购需求后，九好集团或其子公司指派项目团队为客户制作服务方案，并推荐符合标准的供应商；客户在确定具体的服务方案后，客户、合作供应商以及九好集团或其子公司共同签订具体执行协议。
根据九好集团提供的资料并经本所律师核查，九好集团及其子公司截至2015年12月31日正在履行的合同金额前十名的客户托管合同如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|托管方|客户|后勤采购总金额|合同有效期|
|1|深 圳九好|东莞市衣电园实业投资有限公司|43,352.8|2015.12.11-2023.12.10|
|2|上 海九好|顺丰速运集团（上海）速运有限公司|21,738|2015.12.01-2017.11.30|
|3|江 苏九好|南京万谷企业管理有限公司|17,373.6|2015.12.25-2017.12.24|
|4|上 海九好|上海雀巢饮用水有限公司|16,940|2015.06.25-2017.06.24|
|5|上 海九好|上海域诚投资管理有限公司|16,320|2015.07.25-2017.07.24|
|6|上 海九好|上海长航国际海运有限公司|16,220|2015.04.29-2017.04.28|
|7|湖 南九好|湖南年轮骨科医院投资管理有限公司|15,000|2015.11.30-2017.11.29|
|8|九 好集团|杭州锦欧时装有限公司|10,928|2015.04.28-2016.04.27|
|9|江 苏九好|南京力拓投资管理有限公司|9,776|2015.10.15-2017.10.14|

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|-|-|-|-|-|-|
||序|托管方|客户|后勤采购总金额|合同有效期|
||号|||||
|10||上 海九好|华威货运（中国）有限公司|9,160|2015.06.24-2016.06.23|

根据九好集团的确认并经本所律师核查，上述客户托管合同约定合法、有效，九好集团履行上述合同不存在潜在法律风险。
（五） 九好集团重大资产变化及收购兼并
1、经九好集团确认及本所律师核查，九好集团自设立以来不存在分立、减少注册资本或出售重大资产等行为；九好集团自设立以来的历次增资扩股均符合当时法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，详见本法律意见第“五、（一）、2”部分。
2、经九好集团确认及本所律师核查，九好集团报告期内未发生重大收购事项。
（六） 九好集团董事、监事及高级管理人员及其变化
截至本法律意见出具之日，九好集团共有 5名董事、3名监事、6名高级管理人员。九好集团董事、监事及高级管理人员最近三年的变化情况具体如下：
1、董事的变化
（1）2013年初，九好集团不设董事会，仅设1名执行董事，由郭丛军担任。
（2）2014年 6月，九好集团召开股东会，决定设立董事会，选举郭丛军、宋荣生、张勇、陈蕴涵及张牧岗为董事。其后，九好集团召开董事会，选举郭丛军为董事长。
九好集团目前的董事为5人，分别为郭丛军、宋荣生、张勇、陈蕴涵及张牧岗。
九好集团为优化公司法人治理结构，规范公司经营管理，于 2014年 6月设立董事会，其中董事长郭丛军系九好集团控股股东和实际控制人，最近三年一直
担任九好集团董事；宋荣生最近三年一直在九好集团担任高级副总裁、总裁职务、
张勇在担任九好集团董事之前一直在九好集团担任副总裁，对九好集团运营起重要作用。
2、监事的变化
（1）2013年初，九好集团不设监事会，仅设1名监事，由潘煜萍担任。
（2）2015年 11月，九好集团召开职工代表大会，选举杜玲为职工代表监事。2015年11月，九好集团召开股东会，选举潘煜萍、刘树龙为股东代表监事。
其后，九好集团召开监事会，选举潘煜萍为监事会主席。
九好集团目前的监事为3人，分别为潘煜萍、刘树龙、杜玲。其中潘煜萍为监事会主席，杜玲为职工代表监事。
3、高级管理人员的变化
（1）2013年初，九好集团高级管理人员为：总裁郭丛军，副总裁宋荣生，副总裁张勇。
（2）2013年7月，九好集团执行董事作出决定，聘任屈鹏为执行总裁。
（3）2014年2月，九好集团执行董事作出决定，聘任吴洲为副总裁。
（4）2014年6月，九好集团执行董事作出决定，同意张勇辞去副总裁职位。
（5）2015年2月，九好集团召开董事会，聘任徐文峰为副总裁兼董事会秘书。
（6）2015年3月，九好集团召开董事会，聘任蔡春景为副总裁，聘任王鹏为财务负责人，同意屈鹏辞去执行总裁职务。
（7）2015年12月，九好集团召开董事会，同意郭丛军辞去总裁职务，聘任宋荣生为总裁，聘任过伟为副总裁，同意王鹏辞去财务负责人职务，聘任陈恒文为财务负责人。
目前，九好集团的总裁为宋荣生，副总裁为吴洲、徐文峰、蔡春景、过伟，财务负责人为陈恒文，董事会秘书为徐文峰。
九好集团高级管理人员近三年虽有所变化，但是该等变化系完善公司治理结构及促进业务发展所作出的安排。
经核查，本所律师认为，九好集团的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化主要系完善公司治理结构及促进业务发展所作出的安排，九好集团董事、监事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（七） 九好集团董事、监事及高级管理人员的任职资格
1、根据九好集团现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，九好集团现任董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及九好集团公司章程的规定，不存在《公司法》第一百四十六条、《首发管理办法》第十六条规定的情形，亦未涉及被证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
2、九好集团现任监事中不存在兼任九好集团董事、总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书等职务的情形；九好集团三名监事中包含一名职工代表出任的监事，占九好集团监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
3、九好集团的董事、监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》及九好集团公司章程等相关规定。
基于上述，本所律师认为，九好集团的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件及九好集团公司章程的规定。
（八） 九好集团董事、监事及高级管理人员的对外投资及兼职情况
1、九好集团董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|郭丛军|董事长|嘉兴九卓投资管理有限公司|100%|投资管理|
||||嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）|63.14%|实业投资、投资管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|企业名称|持股比例|主营业务|
||||杭州九奥投资合伙企业（有限合伙）|2.18%|实业投资|
|2|陈蕴涵|董事|杭州若溪投资管理有限公司|35%|投资管理|
||||浙江华睿控股有限公司|2%|投资管理|
||||浙江富华睿银投资管理有限公司|6%|投资管理|
|3|张勇|董事|杭州九奥投资合伙企业（有限合伙）|3.84%|实业投资|
|4|潘煜萍|监事会主席|浙江金永信投资管理有限公司|20%|创业投资、咨询|
||||杭州鑫居佳贸易有限公司|20%|批发、零售：建筑材料|
|5|刘树龙|监事|嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）|0.87%|实业投资、投资管理|
|6|宋荣生|董事、总裁|嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）|3.61%|实业投资、投资管理|
||||杭州九奥投资合伙企业（有限合伙）|5.75%|实业投资|
|7|徐文峰|副总裁、董事会秘书|嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）|3.61%|实业投资、投资管理|
|8|吴洲|副总裁|安吉同盈投资合伙企业（有限合伙）|8.33%|投资咨询（除证券期货）|
||||嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）|2.17%|实业投资、投资管理|
|9|过伟|副总裁|嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）|2.17%|实业投资、投资管理|
||||杭州九奥投资合伙企业（有限合伙）|3.84%|实业投资|
|10|蔡春景|副总裁|嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）|2.17%|实业投资、投资管理|
|11|陈恒文|财务负责人|杭州百特教育咨询有限公司|40%|咨询服务|
||||杭州丽桥企业管理咨询有限公司|10%|咨询服务|

2、九好集团董事、监事、高级管理人员的兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|兼职情况|兼职单位与九好集团关系|
|1|郭丛军|董事长|嘉兴九卓投资管理有限公司执行董事|受同一实际控制人控制|
||||嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|受同一实际控制人控制|
|2|陈蕴涵|董事|中博展览股份有限公司董事|无关联关系|
||||浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司董事|无关联关系|
||||深圳市安车检测股份有限公司董事|无关联关系|
||||浙江华睿银泰投资有限公司监事|无关联关系|
||||浙江华睿控股有限公司董事|九好集团股东之股东|
|3|张牧岗|董事|上海安益投资有限公司副总经理|九好集团股东之股东|
||||北京轩昂环保科技股份有限公司董事|无关联关系|
|4|潘煜萍|监事会主席|浙江金永信投资管理有限公司监事|九好集团股东之股东|

（九） 九好集团税务
1、适用的税种、税率
根据《置入资产审计报告》、九好集团的确认及本所律师核查，九好集团及其子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种||计税依据||税率|
|增值税|应税收入||17%||
|营业税|应税收入||5%、6%||
|城市维护建设税|应缴流转税额||7%、1%||
|教育费附加|应缴流转税额||3%||
|地方教育费附加|应缴流转税额||2%||
|企业所得税|应纳税所得额||25%||

2、依法纳税情况
根据九好集团及其子公司所在地的税务主管机关出具的关于九好集团及其子公司依法纳税的证明，本所认为，九好集团及其子公司最近三年不存在因违反
税收方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件而被处罚且情节严重的情形。
（十） 九好集团环境保护等标准
九好集团的主营业务为后勤托管平台服务和贸易业务，截至本法律意见出具之日，经本所律师在杭州市环境保护局及各子公司环境保护主管部门网站上查询，九好集团及其子公司并不在已披露的环境保护行政处罚名单中。
根据九好集团的确认及本所律师的核查，九好集团及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件而被处罚且情节严重的情形。
（十一）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据九好集团提供的资料及其确认、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，九好集团及其子公司报告期内不存在被主管机关重大行政处罚且情节严重的情形。
根据九好集团提供的资料及确认、本所律师在中国文书裁判网（http://wenshu.court.gov.cn/）检索的结果并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，九好集团不存在尚未了结且对本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁。
六、本次交易的实质条件
（一） 本次重大资产重组构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易的置入资产为九好集团100%股权。根据《置入资产评估报告》及交易双方约定，截至 2015年 12月 31日九好集团100%股权的评估价值为 371,9 42.37万元，交易价格为 371,000.00万元；根据鞍重股份 2015年度的《审计报告》，鞍重股份2015年经审计的合并财务报告期末资产总额为851,171,276.43元，前者占后者的比例超过100%。
本次交易前，鞍重股份控股股东及实际控制人均为杨永柱、温萍夫妇。本次交易后，鞍重股份控股股东及实际控制人变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更。
鉴于上述，本所律师认为，本次重大资产重组构成借壳上市。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》的有关规定
1、本次重大资产重组符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律及行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次重大资产重组完成后，鞍重股份主营业务将转变为后勤托管平台服务及少量贸易业务，符合国家相关产业政策的规定。
根据本所律师核查及九好集团的确认，报告期内九好集团及其子公司遵守环保行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形，符合环境保护法律及行政法规的规定。
九好集团除有一处土地已签署《杭州市国有建设用地使用权出让合同》正在办理权属证书之外，其他土地均已取得国有土地使用证，符合有关土地管理法律及行政法规的规定。
本次重大资产重组不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用或具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等垄断行为，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合国家有关反垄断法律及行政法规的规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额预计增至 422,099,161元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额预计增加至 422,099,161股，其中社会公众股东合计持有股份不低于总股本的10%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（1）发行股份购买资产中发行股份定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易将董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%作为市场参考价，即 16.23元/股，不低于上市公司定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。在考虑上市公司于 2016年 3月 16日召开 2015年年度股东大会审议并通过2015年利润分配方案的情形下，即以截至2015年12月31日的总股本 135,960,000股为基数，向全体股东每 10股派发红利 0.1元(含税)，合计派发现金1,359,600.00元，发行价格将调整为16.22元/股。
上述股份定价方式符合《重组管理办法》的规定。
（2）发行股份配套募集资金中发行股份定价依据
按照《发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
根据上述规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，鞍重股份向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 18.07元/股。在考虑上市公司于 2016年 3月 16日召开 2015年年度股东大会审议并通过 2015年利润分配方案的情形下，即以截至 2015年 12月 31日的总股本 135,960, 000股为基数，向全体股东每 10股派发红利 0.1元(含税)，合计派发现金 1,359,600.00元，发行价格调整为18.06元/股。
（3）置入资产及置出资产的定价情况
本次重大资产重组置入资产、置出资产的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础由各方确定。
鞍重股份第三届董事会第十一次会议及第十五次会议经审议确认本次重大资产重组定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属、资产过户或转移及相关债权债务处理情况符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
如本法律意见第四部分所述，鞍重股份将置出资产转让予承接方不存在实质性法律障碍。
如本法律意见第五部分所述，九好集团全体股东持有的九好集团股权权属清晰，股份不存在质押或其他权利受限制的情形，因此，九好集团全体股东持有九好集团100%股权过户至鞍重股份不存在法律障碍。
如本法律意见第八部分所述，本次重大资产重组的债权债务处理符合有关法律法规的规定。
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
鞍重股份本次重大资产重组方案已经其第三届董事会第十一次会议及第十五次会议审议。独立董事发表独立意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
根据《置入资产审计报告》、九好集团的确认及本所律师核查，九好集团的主营业务为后勤托管平台服务和贸易业务，本次重大资产重组完成后，鞍重股份具有持续经营能力。
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。
郭丛军、杜晓芳夫妇已出具承诺，保证本次重大资产重组完成后鞍重股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
如本法律意见第十部分所述，郭丛军、杜晓芳夫妇已出具书面承诺，承诺减少并规范本次重大资产重组完成后的关联交易，以维护鞍重股份及其中小股东的合法权益。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
本次交易前，鞍重股份已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，鞍重股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，继续完善并健全鞍重股份的法人治理结构。
8、鞍重股份与交易对方就本次拟置入资产在交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度的实际盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上述协议约定了触发补偿的情形、股份补偿的方式、计算补偿股份数量的公式、减值测试补偿和补偿股份数量的调整等，并约定上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润承诺数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
9、鞍重股份最近三年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
华普审计已就鞍重股份 2013年、2014年及 2015年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》。
10、根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，鞍重股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、根据鞍重股份审议本次交易事项的董事会决议内容，公司本次发行股份购买资产的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
12、发行对象已根据相关法律法规的要求分别作出承诺，承诺其在鞍重股份本次重大资产重组中认购的股份，在锁定期内不进行转让（具体详见本法律意见第“二、（二）、2、（6）”部分，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
13、根据鞍重股份本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，在考虑募集配套资金的情形下，郭丛军、杜晓芳夫妇及其控制的其他企业（九卓投资、
九贵投资）持有上市公司的股份数占上市公司股份总数的40.65%。
因此，本次重大资产重组完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为鞍重股份的实际控制人。公司董事会审议并通过了《关于提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳夫妇免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议；
同时，郭丛军、杜晓芳夫妇承诺3年内不转让本次向其发行的股份。郭丛军、杜晓芳夫妇将在鞍重股份股东大会通过该议案后，免于以要约方式增持公司股份，不违反《重组管理办法》第四十八条以及《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定。
鉴于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则及实质性条件。
（三） 上市公司购买的资产对应的经营实体符合《通知》的规定以及《首发管理办法》规定的发行条件
1、九好集团于2010年3月5日成立，是依法设立并合法存续的有限责任公司，符合《通知》第一条及《首发管理办法》第八条的规定。
2、九好集团持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、根据九好集团的工商登记资料及相关会计师事务所出具的有关验资报告，九好集团全部出资均为货币出资，根据历次验资报告及缴款凭证并经相关方确认，九好集团全部出资均已足额缴纳。根据本法律意见第“五、（三）”部分所披露，九好集团以房产及相应土地为其融资提供抵押担保。就该等情形，九好集团及其实际控制人已作出承诺，九好集团房屋及土地被设置他项权利的情形不会导致九好集团的主要资产存在重大权属纠纷，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
综上，九好集团的注册资本已足额缴纳，九好集团的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，九好集团主营后勤托管平台服务及贸易业务，其经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，九好集团最近 3年内主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据九好集团各股东的确认并经本所律师核查，九好集团的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的九好集团的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、九好集团已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，本次重组完成后，九好集团将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、经九好集团董事、监事和高级管理人员的书面确认，九好集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、根据九好集团现任董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件，九好集团的现任董事、监事及高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，且不存在被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、根据利安达审计出具的《内控鉴证报告》，九好集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、根据政府有关主管部门出具的证明及九好集团的书面确认，并经本所律师核查，九好集团不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造九好集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、九好集团的公司章程中已明确对外担保的审批权限及审议程序，根据九好集团书面确认及本所律师核查，九好集团不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、根据《置入资产审计报告》及《内控鉴证报告》，经九好集团书面确认并经本所律师核查，九好集团有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14、根据《置入资产审计报告》及九好集团的确认，九好集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15、根据《内控鉴证报告》及九好集团的确认，九好集团的内部控制在所有重大方面有效，并由利安达审计出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16、根据《置入资产审计报告》及《内控鉴证报告》及九好集团的确认，九好集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则及相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了九好集团的财务状况、经营成果和现金流量，并由利安达审计出具了无保留意见的《置入资产审计报告》，符合《首发管理办
法》第二十三条的规定。
17、根据《置入资产审计报告》及《内控鉴证报告》及九好集团的确认，九好集团编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18、根据《重组报告书》及《置入资产审计报告》及九好集团的确认，九好集团已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
19、根据《置入资产审计报告》及九好集团的确认，九好集团具备以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
（1）九好集团最近三个会计年度净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；
（2）九好集团最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）九好集团本次交易前注册资本为7,943.8938万元，注册资本总额超过3,000万元；
（4）九好集团最近一期末无形资产扣除土地使用权后占净资产的比例不高于20%；
（5）九好集团最近一期末不存在未弥补亏损。
20、根据《置入资产审计报告》、九好集团的纳税申报表、完税凭证、九好集团税务主管机关出具的证明及九好集团的确认，九好集团依法纳税，九好集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21、根据《置入资产审计报告》、九好集团和郭丛军、杜晓芳的书面确认及本所律师核查，九好集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22、根据《置入资产审计报告》、《重组报告书》、九好集团的书面确认及本所律师核查，九好集团的申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23、经九好集团书面确认，并经本所律师核查，九好集团不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）九好集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对九好集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）九好集团的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对九好集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）九好集团最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）九好集团最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）九好集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对九好集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
鉴于上述，本所律师认为，九好集团符合《首发管理办法》规定的条件。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《首发管理办法》和相关法律法规规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
七、本次交易的相关协议
1、2015年11月13日，鞍重股份与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成
长、江阴安益、华睿海越、金永信、华睿德银、大丰匀耀、宁波科发及普思投资签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2、2015年11月13日，鞍重股份与郭丛军、杜晓芳签署《盈利预测补偿协议》。
3、2015年11月13日，鞍重股份与九贵投资等9名特定对象签署《非公开发行股份认购协议》。
4、2016年4月22日，鞍重股份与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、江阴安益、华睿海越、金永信、华睿德银、大丰匀耀、宁波科发及普思投资签署《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》。
5、2016年4月22日，鞍重股份与郭丛军、杜晓芳签署《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，在约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 拟置出资产涉及的债权债务处理
1、债权处理
根据鞍重股份提供的资料并经本所律师核查，鞍重股份已向截至评估基准日的债务人发送了《关于债权转移的通知函》，通知内容为：本次重大资产重组涉及鞍重股份对贵公司截至评估基准日的债权，以及2015年12月31日至本次重大资产重组完成之日期间新增的鞍重股份对该公司的债权，在本次重大资产重组完成后，由本次重大资产重组方案确定的置出资产承接方享有。
2、债务处理
具体详见本法律意见第“四、（三）”部分。
（二） 拟置出资产涉及的职工安置
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，根据“人随
资产走”的原则，鞍重股份全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由郭丛军或其指定第三方继受；因提前与鞍重股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由郭丛军或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，鞍重股份将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。鞍重股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由郭丛军或其指定第三方负责解决。
2015年11月11日，鞍重股份召开职工代表大会，审议通过《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，对上述方案进行了确认。
（三） 拟置入资产涉及的债权债务处理
本次重大资产重组完成后，九好集团将成为鞍重股份持股100%的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务处理。
（四） 拟置入资产涉及的职工安置
本次重大资产重组完成后，拟置入资产九好集团仍为独立存续的法人主体，九好集团的人员现有劳动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化，不涉及职工安置。
综上，本所律师认为，综上，本所律师认为，前述债权债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。
九、关于本次交易的披露和报告义务
1、2015年5月19日，鞍重股份发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，经本所律师核查，自该公告发布之日起至本法律意见出具之日，鞍重股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了《关于筹划重大资产重组进展情况公告》。
2、2015年11月14日，鞍重股份在指定媒体上公告并披露了《鞍山重型矿山
机器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》等与本次重组相关的文件；
同日，鞍重股份在深交所网站公告并披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的事先认可意见》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2、2016年4月22日，鞍重股份在指定媒体上公告并披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》等与本次重组相关的文件；同日，鞍重股份在深交所网站公告并披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的事先认可意见》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1、本次交易构成鞍重股份的关联交易
本次交易对方中，郭丛军已持有上市公司5.15%股份；本次交易完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易涉及上市公司与持股5%以上股东及潜在控股股东、实际控制人之间的交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，鞍重股份就本次交易履行的关联交易决策程序及定价依据如下：
（1）2015年11月13日，鞍重股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
2016年4月22日，鞍重股份召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
上述议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
（2）经本所律师核查，本次交易的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础确定，本次关联交易价格公允，不存在损害鞍重股份及其股东利益的情形。鞍重股份独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
鉴于上述，本所律师认为，本次交易构成鞍重股份的关联交易，交易价格公允，不存在损害鞍重股份及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得鞍重股份董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需鞍重股份股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2、本次交易后的上市公司新增关联方情况
本次重大资产重组完成后，九好集团将成为鞍重股份的全资子公司，其关联方将成为上市公司的关联方，鞍重股份新增的主要关联方如下：
1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
本次交易完成后，九好集团成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东、实际控制人变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。
除控股九好集团外，郭丛军持有九贵投资63.1372%出资额以及九卓投资100.
00%股权。九贵投资和九卓投资的基本情况参见本法律意见第“一、（三）”部分。
2）九好集团其他持股5%以上的股东
除郭丛军、杜晓芳夫妇外，科桥嘉永持有九好集团10.54%股权，科桥成长持有九好集团9.60%股权，江阴安益持有九好集团6.78%股权，华睿德银、华睿海越合计持有九好集团7.08%股权注。科桥嘉永、科桥成长、江阴安益、华睿德银、华睿海越基本情况请参见本法律意见第“一、（二）”部分。
注：本次交易完成后，江阴安益持有鞍重股份股权比例将低于5%；华睿德银、华睿海越合计持有鞍重股份股权比例将低于5%。
3）控股子公司
九好集团控股子公司的基本情况参见本法律意见第“五、（三）、5”部分。
4）合营企业及联营企业
根据九好集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，九好集团无合营企业及联营企业。
5）董事、监事及高级管理人员
九好集团的董事、监事和高级管理人员是九好集团的关联自然人，该等人员名单详见本法律意见第“五、（六）”部分。九好集团的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员是九好集团的关联自然人。
九好集团的董事、监事和高级管理人员的兼职情况及其外投资情况，详见本法律意见第“五、（八）”部分。
6）其他关联方及比照关联方披露的自然人及企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||关联关系|
|1||郭星辰||控股股东、董事长郭丛军的侄子||
|2||杨永柱||未来十二个月内潜在的间接持有九好集团5%以上的权益||
|3||杭州九奥投资合伙企业（有限合伙）||郭丛军、杜晓芳及九好集团部分高管及核心员工担任合伙人||
|4||浙江金永信投资管理有限公司||九好集团监事会主席潘煜萍报告期内曾担||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||关联关系|
|||||任总经理||
|5||嘉兴正旭贸易有限公司||执行董事兼经理为郭星辰||
|6||杭州赛佳科技有限公司||按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五款认定的关联方||
|7||杭州煜升电子科技有限公司||按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五款认定的关联方||
|8||杭州好融实业有限公司||按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五款认定的关联方||
|9||杭州鹏迪贸易有限公司||按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五款认定的关联方||
|10||富阳多瑞贸易有限公司||按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五款认定的关联方||

注：截至本法律意见出具之日，富阳多瑞贸易有限公司已注销。
3、本次交易完成后的新增关联交易
本次交易前上市公司存在少量关联交易。本次交易完成后九好集团成为公司的全资子公司。目前九好集团与其关联方之间存在少量经常性关联交易。本次交易不会大幅新增经常性关联交易。
根据利安达审计出具的《置入资产审计报告》、九好集团的确认及本所律师核查，自2013年1月1日至2015年12月31日发生的九好集团关联交易以及期末关联方应收应付款项具体如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易内|关联交易定价方式|2015年|2014年|2013年|
|关联方||||||
||容|及决策程序|发生额|发生额|发生额|
|杭州赛佳科技有限公司|服务费|市场价格|3,671,148.00|2,531,000.00|6,477,000.00|
|杭州赛佳科技有限公司|销售商品|市场价格|3,406,888.89|2,980,837.61|28,801,099.15|

2、关联担保情况
（1）九好集团作为担保方
无。
（2）九好集团作为被担保方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||担保是否已|
||||||经履行完毕|
|郭丛军、杜晓芳|2,500.00|2013.01.22|2014.01.21|是||
|杭州成聚实业有限公司、郭丛军、杜晓芳|1,600.00|2013.12.17|2014.11.20|是||
|郭丛军、杜晓芳|3,000.00|2014.01.20|2015.01.19|是||
|郭丛军、杜晓芳|1,100.00|2012.10.17|2015.10.17|是||
|郭丛军、杜晓芳|5,000.00|2012.05.30|2017.05.30|否||
|郭丛军、杜晓芳|19,200.00|2015.11.23|2016.11.23|否||
|郭丛军、杜晓芳|626.00|2015.11.23|2016.11.23|否||
|郭丛军、杜晓芳|3,000.00|2013.05.15|2014.05.15|是||
|郭星辰|1,038.00|2015.11.23|2016.11.23|否||
|郭星辰|1,184.00|2015.11.23|2016.11.23|否||
|郭星辰|1,269.00|2014.11.13|2016.11.12|否||
|郭星辰|1,580.00|2013.12.17|2015.12.17|是||
|杭州鹏迪贸易有限公司、浙江好好玩科技有限公司、郭丛军、杜晓芳|3,000.00|2014.05.15|2015.05.15|是||
|浙江金永信投资管理有限公司|500.00|2012.10.16|2013.01.13|是||
|嘉兴正旭贸易有限公司|2,807.00|2015.11.23|2016.11.23|否||
|杭州鹏迪贸易有限公司|19,200.00|2015.11.23|2016.11.23|否||

3、关联方资金拆借情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年度||2014年度||2013年度||说明|
|郭丛军||30,000,000.00||||||资金拆出||
|杭州煜升电子科技有限公司||153,905,000.00||150,614,001.20||-||资金拆出||
|杭州好融实业有限公司||43,858,052.82||32,000,000.22||69,329,610.00||资金拆出||
|杭州好融实业有限公司||-||-||5,850,000.00||资金拆入||
|杭州鹏迪贸易||-||-||68,610,200.00||资金拆出||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年度||2014年度||2013年度||说明|
|有限公司|||||||||
|富阳多瑞贸易有限公司|-||56,519,300.11||32,500,000.00||资金拆出||

注：1、2012年12月28日，九好集团付给股东郭丛军10,473,214.00元购房款，因该房产一直未办理过户，郭丛军于2015年3月26日将款项归还给公司，并按银行同期贷款率支付利息。
注：2、报告期内，九好集团通过杭州煜升科技有限公司、杭州好融实业有限公司、杭州鹏迪贸易有限公司、富阳多瑞贸易有限公司向其后勤托管服务平台供应商提供资金支持。
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2015年余额||2014年余额|2013年余额|
|应收账款|杭州赛佳科技有限公司|1,262,000.00||1,262,000.00||5,132,282.40|
|其他应收账款|杭州赛佳科技有限公司|-||3,091,000.00||-|
|预付账款|杭州赛佳科技有限公司|-||-||3,600.00|
|其他应收款|杭州煜升电子科技有限公司|-||62,152,000.70||-|
|其他应收款|富阳多瑞贸易有限公司|-||0.11||-|
|其他应收款|郭丛军|-||10,528,021.02||10,473,214.00|
|其他应收款|杨永柱|10,000,000.00||-||-|
|应收利息|郭丛军|-||1,255,140.00||627,570.00|
|应收利息|杭州鹏迪贸易有限公司|-||782,040.00||782,040.00|
|应收利息|富阳多瑞贸易有限公司|-||3,232,960.00||366,301.37|
|应收利息|杭州好融实业有限公司|-||3,173,371.82||174,935.09|
|应收利息|杭州煜升科技有限公司|-||2,426,796.16||174,935.09|

（2）应付项目
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015年度||2014年度||2013年度|
|预收账款||杭州赛佳科技有限公司||1,839,171.48||-||-||
|其他应付款||杭州好融实业有限公司||-||423,657.28||5,850,000.00||
|其他应付款||郭丛军||-||184,300.00||-||
|其他应付款||张勇||-||300.00||-||
|其他应付款||嘉兴正旭贸易有限公司||-||-||4,303,000.00||
|其他应付款||杭州九奥投资合伙企业（有限合伙）||-||3,610,000.00||2,940,000.00||
|应付利息||杭州好融实业有限公司||-||482,429.20||-||

4、规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。为了规范关联交易，郭丛军、杜晓芳已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任；
2、本人将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；
3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保；
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定
履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决
的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”基于上述，本所律师认为，郭丛军、杜晓芳已出具书面承诺，承诺减少和规范与鞍重股份之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护鞍重股份及其股东的合法权益。
（二） 同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，鞍重股份主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售，不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，上市公司将置出振动筛等机器设备研究、设计、制造和销售资产，主营业务变更为以后勤托管平台业务为主，上市公司控股股东、实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。
根据郭丛军、杜晓芳的书面确认及本所律师核查，郭丛军、杜晓芳夫妇目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与鞍重股份从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形，且承诺将来不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与鞍重股份从事相同或相似业务的企业。
因此，在本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺和措施
为避免同业竞争，本次交易完成后的控股股东、实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与鞍重股份从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
2、自本承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与鞍重股份从事相同或相似业务的企业；
3、如鞍重股份认定本人将来产生的业务与鞍重股份存在同业竞争，则在鞍重股份提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如鞍重股份提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给鞍重股份；
4、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与鞍重股份经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知鞍重股份，并尽力将该商业机会让予鞍重股份；
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；
6、本人保证严格遵守鞍重股份章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障鞍重股份独立经营、自主决策。本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害鞍重股份和其他股东的合法权益。”
鉴于上述，本所认为，在本次重组完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇控制的其他企业与鞍重股份之间不存在同业竞争，且郭丛军、杜晓芳夫妇为避免本次重大资产重组后与鞍重股份产生同业竞争已出具承诺，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，有利于规范同业竞争问题。
十一、 本次交易完成前后鞍重股份的股本结构
（一） 本次交易完成前后鞍重股份的股本结构
截至2015年12月31日，鞍重股份总股本为135,960,000股。根据本次交易的方案，鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产将发行192,060,581股，募集配套资金将发行94,078,580股，本次交易完成前后鞍重股份的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（未考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1、限售流通股|49,717,500|36.57%|241,778,081|73.71%|335,856,661|79.57%|
|其中：郭丛军|-|-|102,762,959|31.33%|102,762,959|24.35%|
|杜晓芳|-|-|4,835,426|1.47%|4,835,426|1.15%|
|其他交易对方|-|-|84,462,196|25.75%|84,462,196|20.01%|
|杨永柱|30,600,000|22.51%|30,600,000|9.33%|30,600,000|7.25%|
|温萍|14,107,500|10.38%|14,107,500|4.30%|14,107,500|3.34%|
|九贵投资、九卓投资[注]|-|-|-|-|57,000,552|13.50%|
|天宝秋石、银宏德颐、新悠源、乐杉投资、柏轶投资、康为投资、崔彧|-|-|-|-|37,078,028|8.78%|
|原鞍重股份限售股东|5,010,000|3.68%|5,010,000|1.53%|5,010,000|1.19%|
|2、无限售流通股|86,242,500|63.43%|86,242,500|26.29%|86,242,500|20.43%|
|其中：杨永柱|3,200,000|2.35%|3,200,000|0.98%|3,200,000|0.76%|
|温萍|4,702,500|3.46%|4,702,500|1.43%|4,702,500|1.11%|
|郭丛军|7,000,000|5.15%|7,000,000|2.13%|7,000,000|1.66%|
|原鞍重股份流通股东|71,340,000|52.47%|71,340,000|21.75%|71,340,000|16.90%|
|总股本|135,960,000|100.00%|328,020,581|100.00%|422,099,161|100.00%|

注：郭丛军为本次募集配套资金对象九卓投资的实际控制人和九贵投资的普通合伙人，九卓投资、九贵投资本次分别认购2,379.63万股和3,320.42万股，上表中郭丛军持股比例的变化未包含九卓投资和九贵投资本次认购的股份。
（二） 本次交易对鞍重股份控制权的影响
本次交易实施前，杨永柱、温萍夫妇合计直接持有鞍重股份52,610,000股股份，持股比例为38.69%，为鞍重股份的实际控制人。
本次交易实施完成后，在不考虑配套融资情形下，郭丛军、杜晓芳夫妇持有上市公司的股份数占上市公司股份总数的34.94%，成为鞍重股份的实际控制人；
在考虑配套融资情形下，郭丛军、杜晓芳夫妇及其控制的其他企业（九卓投资、
九贵投资）持有上市公司的股份数占上市公司股份总数的40.65%，成为鞍重股份
的实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人将由杨永柱、温萍夫妇变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。
十二、 本次募集配套资金运用
（一） 募集配套资金概述
根据鞍重股份第三届董事会第十五次会议决议，本次向募集配套资金对象非公开发行的股票数量合计不超过94,130,670股（含本数）。本次募集配套资金在扣除发行费用后用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。
本次置入资产的评估值为371,942.37万元，拟募集配套资金170,000.00万元，本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次募集配套资金中10,000.00万元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为5.88%，低于30%。
（二） 募投项目的具体情况
1、根据鞍重股份第三届董事会第十五次会议决议，本次募投项目具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|后勤托管线上交易电商平台升级建设项目|69,701.00|69,000.00|
|后勤托管平台全国服务网络拓展项目|65,214.59|32,000.00|
|后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目|60,383.00|59,000.00|
|补充流动资金|-|10,000.00|
|合计|-|170,000.00|

在募集资金到位前，鞍重股份董事会和九好集团可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，鞍重股份董事会和九好集团将利用自筹资金解决不足部分。
（三） 募投项目涉及的报批、备案情况
1、后勤托管线上交易电商平台升级建设项目和后勤托管平台全国服务网络拓展项目的项目备案文件
2016年4月13日，杭州市拱墅区发展改革和经济局出具《关于浙江九好办公服务集团有限公司后勤托管平台全国服务网络拓展及线上交易电商平台升级建设项目备案的通知》（拱发改[2016]66号），对九好集团建设项目进行备案。项目名称为后勤托管平台全国服务网络拓展及线上交易电商平台升级建设项目；项目主要内容为：1、后勤托管线上交易电商平台升级建设项目主要为九好集团“后勤无忧”电商网站建设推广，九好集团自2010年创立“后勤托管平台”模式以来，业务量呈现快速发展，但目前交易平台尚以线下交易为主，为充分利用网络信息化优势，九好集团于2014年投资开发了后勤无忧网（www.hq51.com）及相关产品，在线上交易领域正式起步，致力于通过线下线上服务联动的后勤O2O模式解决小微型企业在日常后勤管理中遇到的中间环节过多、交易成本过高、采购信息不对称、后勤效率不佳、企业资源浪费等问题；2、后勤托管平台全国服务网络拓展项目：通过本项目的建设，九好集团将实现在北京、上海、华东、华南、华北、华中、东北、西南、西北九大地区进行全国布局的战略，以点带面，发挥线上线下的协同效应，打造全国后勤服务网络。项目总投资为13.5亿元，项目资金中的10.1亿元由九好集团在资本市场募集资金方式解决，剩余款项利用自筹资金解决。
项目实施期为5年，计划2014年6月开工至2019年6月完成。
2、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目
（1）土地
2015年8月25日，九好集团以挂牌竞买方式竞得编号为杭政储出[2015]22号宗地，该宗地总面积14,516平方米，坐落于拱墅区祥符东单元C6/C1/C2-01地块，
平面界址为：东至规划上祥路，南至规划祥富路，西至祥符镇星桥村经济合作社、星桥村，北至规划祥盛路；2015年9月1日，九好集团与杭州市国土资源局签署《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（编号：3301002015A21036）。2015年12月21日，九好集团就该宗地取得杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）核发的地字第330100210500359号《建设用地规划许可证》，根据该证书，该宗地的用地项目名称为杭政储出[2015]22号地块商务综合用房，用地面积为14,516平方米，用地性质为商务用地B2。截至本法律意见出具之日，该块土地相关使用权证书尚在办理中。
（2）项目立项
2015年10月16日，杭州市拱墅区发展改革和经济局出具《杭州市企业投资项目备案通知书》（拱发改备[2015]32号），对九好集团建设项目进行备案。项目名称为杭政储出[2015]22号地块商务综合用房，项目业主为浙江九好办公服务集团有限公司，建设内容为新建商务综合用房，该项目总用地面积为14,516平方米，其中地上建筑面积不大于49,354平方米，总投资为64,632万元，资金来源为自筹。
2016年4月7日，杭州市拱墅区发展改革和经济局出具《杭州市企业投资项目变更备案通知书》（拱发改变备[2016]9号），对九好集团建设项目变更进行备案。
项目名称为杭政储出[2015]22号地块商务综合用房（中国后勤服务发展智慧中心），项目业主为浙江九好办公服务集团有限公司，建设内容为新建商务综合用房，该项目总用地面积为14,516平方米，其中地上建筑面积不大于49,354平方米，总投资为64,632万元，资金来源为自筹。项目用地面积为14,516平方米，建筑面积为49,354平方米。
（3）环境影响评价文件
2016年3月24日，杭州市环境保护局出具《杭州市环境保护局拱墅环境保护分局建设项目环境影响评价文件审批文件》（杭环拱评批[2016]121号），项目名称为杭政储出[2015]22号地块商务综合用房项目，批复意见为：根据杭州市拱墅区发展改革和经济局文件（拱发改备[2015]32号）、杭州市规划局文件（地字第330100201500369）、杭州市国土资源局文件（出让合同3301002015A21036）、项目公众调查反馈情况及该项目环境影响报告结论，同意该项目在规划拟建址内按
环评申报内容定点实施。按环评分析，项目占地面积14,516平方米，总建筑面积70,276平方米。
综上，本所律师认为，本次配套募集资金投资项目已经过上市公司董事会合法批准，后勤托管线上交易电商平台升级建设项目和后勤托管平台全国服务网络拓展项目已获得杭州市拱墅区发展改革和经济局的备案，后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目已与杭州市国土资源局签署《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，获得杭州市拱墅区发展改革委员会和经济局的备案并取得杭州市环境保护局的环境影响评价文件，合法有效。尚待取得鞍重股份股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
十三、 相关当事人证券买卖行为的查验
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，九好集团及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人、合伙企业及自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查人员”）均填写了自查报告，法人或合伙企业的自查报告中已列明法人、合伙企业的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（以下简称“《重组格式准则26号》”）第66条的规定。
经核查各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2016年4月19日的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》及其附件，上述各自查主体在2014年10月8日至2016年4月19日期间除金永信执行事务合伙人竺益明、华睿德银董事曹云飞及蒋敏、华睿海越董事黄玉华、西南证券“西南证券-中信证券-西南证券双喜汇鑫策略1号集合资产管理计划”外，自查人员不存在买卖上市公司股票行为。
金永信执行事务合伙人竺益明、华睿德银董事曹云飞及蒋敏、华睿海越董事黄玉华、西南证券“西南证券-中信证券-西南证券双喜汇鑫策略1号集合资产管理计划”在核查期间买卖公司股票情况如下：
（一）金永信执行事务合伙人竺益明、华睿德银董事曹云飞及蒋敏、华睿海越董事黄玉华
本次交易对方中金永信执行事务合伙人竺益明、华睿德银董事曹云飞及蒋敏、华睿海越董事黄玉华存在买卖鞍重股份股票的行为，其买卖鞍重股份股票情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|交易日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|1|竺益明|金永信执行事务合伙人|2016-03-01|2,000|2,000|买入|
||||2016-03-17|-500|1,500|卖出|
||||2016-03-18|-1,500|-|卖出|
|2|蒋敏|华睿德银董事|2016-03-01|2,000|2,000|买入|
||||2016-03-08|-2,000|-|卖出|
|3|黄玉华|华睿海越董事|2016-03-02|11,000|11,000|买入|
||||2016-03-03|-11,000|-|卖出|
||||2016-03-07|2,000|2,000|买入|
||||2016-03-08|-2,000|-|卖出|
|4|曹云飞|华睿德银董事|2015-12-15|1,000|1,000|买入|
||||2015-12-16|-1,000|-|卖出|
||||2016-03-22|3,000|3,000|买入|
||||2016-03-23|2,900|5,900|买入|
||||2016-03-23|-3,000|2,900|卖出|
||||2016-03-24|1,700|4,600|买入|
||||2016-03-24|-2,900|1,700|卖出|
||||2016-03-25|2,000|3,700|买入|
||||2016-03-25|-1,700|2,000|卖出|
||||2016-03-28|4,100|6,100|买入|
||||2016-03-29|6,100|12,200|买入|
||||2016-03-29|-6,100|6,100|卖出|
||||2016-03-30|5,900|12,000|买入|

|||||
|-|-|-|-|
|2016-03-30|-6,100|5,900|卖出|
|2016-03-31|6,000|11,900|买入|
|2016-03-31|-5,900|6,000|卖出|
|2016-04-01|1,000|7,000|买入|
|2016-04-05|-7,000|-|卖出|
|2016-04-06|7,000|7,000|买入|
|2016-04-07|4,800|11,800|买入|
|2016-04-08|1,200|13,000|买入|
|2016-04-11|100|13,100|买入|
|2016-04-11|-13,000|100|卖出|
|2016-04-12|-100|-|卖出|

竺益明、曹云飞、蒋敏及黄玉华4人均已经出具《关于鞍重股份股票买卖的说明》：“本人在自查期间买卖鞍重股份股票的行为系本人基于市场公开信息及对股票二级市场行情的独立判断而作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在自查期间内，本人未从鞍重股份及其董事、监事、高级管理人员等处获得买卖鞍重股份股票的建议，未利用内幕信息买卖鞍重股份股票及其衍生品种，未建议他人买卖鞍重股份股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，本人自愿承担相应的法律责任。”
（二）西南证券“西南证券-中信证券-西南证券双喜汇鑫策略1号集合资产管理计划”
本次重组独立财务顾问西南证券“西南证券-中信证券-西南证券双喜汇鑫策略1号集合资产管理计划”存在买卖鞍重股份股票的行为，其买卖鞍重股份股票情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||股票账户||交易日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|002667||鞍重股份||0899095927||2015.12.22||5,000||5,000||买入||
|002667||鞍重股份||0899095927||2015.12.23||-5,000||-||卖出||
|002667||鞍重股份||0899095927||2016.01.28||6,600||6,600||买入||
|002667||鞍重股份||0899095927||2016.02.01||-6,600||-||卖出||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||股票账户||交易日期||变更股数||结余股数||变更摘要|
|002667||鞍重股份||0899095927||2016.02.19||1,700||1,700||买入||
|002667||鞍重股份||0899095927||2016.02.22||-1,700||-||卖出||

根据西南证券出具的自查报告：“本公司在自查期间买卖鞍重股份股票的行为系公司投资经理基于市场公开信息及对股票二级市场行情的独立判断而作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形；且公司设立有严格的信息隔离制度，自营部门及资产管理部门依据自身对市场的判断作出交易决策，与投资银行部门之间未进行项目信息沟通，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策。综上，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
综上，根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的核查结果并经本所律师核查，除金永信执行事务合伙人竺益明、华睿德银董事曹云飞及蒋敏、华睿海越董事黄玉华、西南证券“西南证券-中信证券-西南证券双喜汇鑫策略1号集合资产管理计划”外，本次重大资产重组的自查人员不存在于核查期间买卖鞍重股份股票的行为。金永信执行事务合伙人竺益明、华睿德银董事曹云飞及蒋敏、华睿海越董事黄玉华、西南证券“西南证券-中信证券-西南证券双喜汇鑫策略1号集合资产管理计划”买卖鞍重股份股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为。
十四、 参与本次交易的证券服务机构的资格
1、根据西南证券持有的《营业执照》（注册号：500000000001505）和《经营证券业务许可证》（编号：Z28175000）及项目经办人童星、朱正贵、闫志刚持有的《中国证券业执业证书》，西南证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据利安达审计持有的《营业执照》（注册号：911101050805090096）、《会计师事务所执业证书》（证书号：019716）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000174）及经办会计师蒋淑霞、李杰持有的注册会计师证书，利安达审计具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师蒋淑霞、李
杰具备相应的业务资格。
3、根据华普审计持有的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）、《会计师事务所执业证书》（证书号：019728）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000456）及经办会计师吴宇、周洪波持有的注册会计师证书，华普审计具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师吴宇、周洪波具备相应的业务资格。
4、根据中联评估持有的《营业执照》（注册号：110000001312261）、《资产评估资格证书》（证书号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001）及经办资产评估师贠卫华、鲁杰钢持有的注册资产评估师证书，中联评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师贠卫华、鲁杰钢具备相应的业务资格。
5、根据元正评估持有的《营业执照》（注册号：210200000074975）、《资产评估资格证书》（证书号：24020048）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0240056002）及经办资产评估师吴忠、王伟持有的注册资产评估师证书，元正评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师吴忠、王伟具备相应的业务资格。
6、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及签字律师刘冬、于进进持有的《律师执业证》，本所及经办律师刘冬、于进进具备担任本次交易法律顾问的资格。
本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
十五、 结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所认为：
1、鞍重股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格，本次重组的交易各方均具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、截至本法律意见出具之日，鞍重股份董事会已审议通过本次交易，九好集团、交易对方及募集配套资金对象已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；
本次交易尚待鞍重股份股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
4、鞍重股份将其置出资产转让予资产承接方不存在实质性法律障碍。
5、本次交易构成借壳上市，上市公司购买的交易对方持有的九好集团100%股权对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，本次交易符合《重组管理办法》、《首发管理办法》和相关规范性文件规定的原则及实质性条件。
6、本次交易涉及的相关合同及协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
7、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。
8、截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易构成鞍重股份的关联交易，该等关联交易已取得鞍重股份董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决；尚需鞍重股份股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。郭丛军、杜晓芳夫妇分别出具书面承诺，该等承诺合法有效，有利于保护公司及其股东的合法权益；本次交易后的鞍重股份与郭丛军、杜晓芳夫妇控制的其他企业不存在同业竞争，且郭丛军、杜晓芳夫妇及其控制的企业为避免本次重大资产重组后与鞍重股份产生同业竞争已出具承诺，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，有利于规范同业竞争问题。
10、本次交易完成后，上市公司实际控制人将由杨永柱、温萍夫妇变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。
11、本次配套募集资金投资项目已经过上市公司董事会合法批准，后勤托管线上交易电商平台升级建设项目和后勤托管平台全国服务网络拓展项目已获得杭州市拱墅区发展改革和经济局的备案，后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目已与杭州市国土资源局签署《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，获得
杭州市拱墅区发展改革委员会和经济局的备案并取得杭州市环境保护局的环境影响评价文件，合法有效。尚待取得鞍重股份股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
12、金永信执行事务合伙人竺益明、华睿德银董事曹云飞及蒋敏、华睿海越董事黄玉华、西南证券“西南证券-中信证券-西南证券双喜汇鑫策略1号集合资产管理计划”买卖鞍重股份股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为。
13、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的必要的资质。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签字盖章页。）北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
刘冬
于进进
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
签署日期：2016年4月22日
附表一、鞍重股份拥有的境内专利权（截至2015年12月31日）
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||序号||专利名称||专利号||类别||权利人||申请日||授权公告日|
|1||振幅递减筛分法及振动筛||ZL200410021345.1||发明||鞍重股份||2004.03.05||2009.08.12||
|2||三轴自同步椭圆振动筛||ZL200710011470.8||发明||鞍重股份||2007.05.22||2011.08.10||
|3||剪切弹簧||ZL200910005449.6||发明||鞍重股份||2009.01.21||2011.07.27||
|4||一种节省空间的圆振动筛||ZL200910170874.0||发明||鞍重股份||2009.09.10||2011.04.13||
|5||一种螺旋轨迹振动筛||ZL200910208010.3||发明||鞍重股份||2009.10.15||2011.04.27||
|6||一种球形轨迹振动筛||ZL200910208013.7||发明||鞍重股份||2009.10.15||2011.04.27||
|7||两组分体座式激振器直线振动筛||ZL201010185552.6||发明||鞍重股份||2010.05.14||2012.06.27||
|8||筛面二次振动筛分方法及大型振动筛||ZL201010281150.6||发明||鞍重股份||2010.09.01||2012.07.25||
|9||三轴椭圆轨迹振动筛||ZL201010520454.3||发明||鞍重股份||2010.10.18||2012.12.12||
|10||可张紧式线性筛板||ZL201110223369.5||发明||鞍重股份||2011.08.05||2013.10.23||
|11||大抛射强度振动筛||ZL201310239803.8||发明||鞍重股份||2013.06.18||2015.12.09||
|12||一种直线振动筛||ZL200620146913.5||实用新型||鞍重股份||2006.10.23||2008.01.09||
|13||三轴箱式振动器椭圆振动筛||ZL200720004149.2||实用新型||鞍重股份||2007.01.30||2008.03.26||
|14||一种轻型振动器||ZL200720142650.5||实用新型||鞍重股份||2007.04.05||2008.06.11||
|15||偏心质量同轴线上两端电机驱动振动筛||ZL200720142651.X||实用新型||鞍重股份||2007.04.05||2008.03.26||
|16||一种振动筛用的中间传动器||ZL200820128737.1||实用新型||鞍重股份||2008.08.15||2009.09.30||
|17||高频平动细筛||ZL200820134364.9||实用新型||鞍重股份||2008.10.11||2009.11.04||
|18||振幅递加式椭圆香蕉筛||ZL200820138456.4||实用新型||鞍重股份||2008.09.30||2009.09.02||
|19||一种立式振动器||ZL200820138888.5||实用新型||鞍重股份||2008.10.11||2009.07.22||
|20||高频振动细筛||ZL200920002286.1||实用新型||鞍重股份||2009.01.12||2009.11.04||
|21||一种轻型圆振动筛||ZL200920152776.X||实用新型||鞍重股份||2009.06.16||2010.02.24||
|22||一种双梁圆振动筛||ZL200920162540.4||实用新型||鞍重股份||2009.08.01||2010.05.26||
|23||振动强度递变振动筛||ZL200920169833.5||实用新型||鞍重股份||2009.08.10||2010.05.26||
|24||两组分体座式激振器直线振动筛||ZL201020203967.7||实用新型||鞍重股份||2010.05.14||2010.12.15||
|25||单轴箱式振动器圆振动筛||ZL201020203969.6||实用新型||鞍重股份||2010.05.14||2010.12.15||

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||序号||专利名称||专利号||类别||权利人||申请日||授权公告日|
|26||筛板T形螺栓限位槽||ZL201020203970.9||实用新型||鞍重股份||2010.05.14||2010.12.15||
|27||高频振动细筛阻尼装置||ZL200920279630.1||实用新型||鞍重股份||2009.11.06||2010.07.07||
|28||高频振动细筛剪切弹簧固定装置||ZL200920279631.6||实用新型||鞍重股份||2009.11.06||2010.07.21||
|29||变运动轨迹振网筛||ZL200920287200.4||实用新型||鞍重股份||2009.12.30||2010.12.01||
|30||两轴椭圆轨迹组合振动筛||ZL201020275688.1||实用新型||鞍重股份||2010.07.22||2011.01.19||
|31||无泄漏旋塞阀||ZL201020275695.1||实用新型||鞍重股份||2010.07/22||2011.02.09||
|32||高频椭圆振动细筛||ZL201020275706.6||实用新型||鞍重股份||2010.07.22||2011.01.19||
|33||高频三轴椭圆振动细筛||ZL201020275719.3||实用新型||鞍重股份||2010.07.22||2011.01.19||
|34||电动机中间传动的大型振动筛||ZL201020287365.4||实用新型||鞍重股份||2010.08.03||2011.02.09||
|35||振动筛用减振弹簧||ZL201020287389.X||实用新型||鞍重股份||2010.08.03||2011.02.09||
|36||两轴椭圆箱式振动器||ZL201020287549.0||实用新型||鞍重股份||2010.08.03||2011.02.09||
|37||电动机参振的振动筛||ZL201020287993.2||实用新型||鞍重股份||2010.08.03||2011.02.09||
|38||筛板橡胶弹簧||ZL201020526580.5||实用新型||鞍重股份||2010.09.01||2011.02.09||
|39||大型振动筛||ZL201020526604.7||实用新型||鞍重股份||2010.09.01||2011.03.23||
|40||筛面二次振动大型振动筛||ZL201020528008.2||实用新型||鞍重股份||2010.09.01||2011.03.23||
|41||多减振支撑的大型振动筛||ZL201020528120.6||实用新型||鞍重股份||2010.09.01||2011.04.06||
|42||椭圆轨迹振动筛||ZL201020577343.1||实用新型||鞍重股份||2010.10.18||2011.06.15||
|43||三轴椭圆轨迹振动筛||ZL201020577355.4||实用新型||鞍重股份||2010.10.18||2011.06.22||
|44||三轴椭圆轨迹振动筛的筛板和横梁结构||ZL201020577445.3||实用新型||鞍重股份||2010.10.18||2011.05.04||
|45||弹性转杆筛板||ZL201020577456.1||实用新型||鞍重股份||2010.10.18||2011.05.04||
|46||高频高效振动筛||ZL201020577457.6||实用新型||鞍重股份||2010.10.18||2011.05.04||
|47||移动式圆振动筛||ZL201020647494.X||实用新型||鞍重股份||2010.11.30||2011.06.15||
|48||人字形筛面圆振动筛||ZL201020647503.5||实用新型||鞍重股份||2010.11.30||2011.06.15||
|49||三齿轮两伸轴箱式激振器椭圆振动筛||ZL201020647516.2||实用新型||鞍重股份||2010.11.30||2011.07.27||
|50||人字形筛面直线振动筛||ZL201020649891.0||实用新型||鞍重股份||2010.11.30||2011.07.27||
|51||振动筛振动器双工字形安装梁||ZL201120050420.2||实用新型||鞍重股份||2011.03.01||2011.10.19||
|52||振动筛可拆卸弹簧座耳||ZL201120050442.9||实用新型||鞍重股份||2011.03.01||2011.10.19||

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||序号||专利名称||专利号||类别||权利人||申请日||授权公告日|
|53||变频率振动筛||ZL201120050450.3||实用新型||鞍重股份||2011.03.01||2011.08.24||
|54||自清理梳条弹动筛面||ZL201120066630.0||实用新型||鞍重股份||2011.03.15||2011.10.05||
|55||梳条弹动筛面的焊接结构||ZL201120066651.2||实用新型||鞍重股份||2011.03.15||2011.09.21||
|56||机械传动变速箱磁性螺塞||ZL201120099902.7||实用新型||鞍重股份||2011.04.08||2011.08.24||
|57||智能防堵孔振动筛||ZL201120100018.0||实用新型||鞍重股份||2011.04.08||2011.09.21||
|58||双层筛箱振动筛||ZL201120121965.8||实用新型||鞍重股份||2011.04.23||2011.11.09||
|59||振动式滚轴筛||ZL201120121999.7||实用新型||鞍重股份||2011.04.23||2011.09.21||
|60||具有独立振动器的双层筛箱振动筛||ZL201120128770.6||实用新型||鞍重股份||2011.04.28||2011.10.05||
|61||串联筛箱振动筛||ZL201120128771.0||实用新型||鞍重股份||2011.04.28||2011.10.05||
|62||振动器上设置在减振支撑装置上的振动筛||ZL201120128768.9||实用新型||鞍重股份||2011.04.28||2011.10.05||
|63||振动器旋转轴与筛箱侧板平行的振动筛||ZL201120128769.3||实用新型||鞍重股份||2011.04.28||2011.10.05||
|64||双臂电磁铁振网筛||ZL201120195173.5||实用新型||鞍重股份||2011.06.12||2012.01.11||
|65||整体安装在侧板上的块偏心振动器||ZL201120195174.X||实用新型||鞍重股份||2011.06.12||2012.01.11||
|66||两轴多轨迹变振幅振动器||ZL201120199497.6||实用新型||鞍重股份||2011.06.14||2012.02.08||
|67||三轴多轨迹变振幅振动器||ZL201120199498.0||实用新型||鞍重股份||2011.06.14||2012.01.18||
|68||单电磁铁多臂振网筛||ZL201120235689.8||实用新型||鞍重股份||2011.07.06||2012.01.25||
|69||振动电机振网筛||ZL201120235704.9||实用新型||鞍重股份||2011.07.06||2012.01.25||
|70||滚筒筛的筒体||ZL201120235705.3||实用新型||鞍重股份||2011.07.06||2012.04.11||
|71||椭圆振动筛||ZL201120238289.2||实用新型||鞍重股份||2011.07.08||2012.02.08||
|72||耐磨转套筛板||ZL201120282656.9||实用新型||鞍重股份||2011.08.05||2012.03.21||
|73||短连接传动器||ZL201120282657.3||实用新型||鞍重股份||2011.08.05||2012.04.04||
|74||振动筛减振支撑装置||ZL201120282659.2||实用新型||鞍重股份||2011.08.05||2012.04.04||
|75||浮动筛面振动筛||ZL201120296543.4||实用新型||鞍重股份||2011.08.16||2012.04.25||
|76||振动筛轴式振动器||ZL201120315969.X||实用新型||鞍重股份||2011.08.27||2012.04.25||
|77||三个振动器椭圆振动筛||ZL201120316018.4||实用新型||鞍重股份||2011.08.27||2012.04.04||
|78||可张紧式线性筛板||ZL201120398044.6||实用新型||鞍重股份||2011.10.19||2012.05.30||
|79||干稀油润滑块偏心振动器||ZL201120547192.X||实用新型||鞍重股份||2011.12.23||2012.08.08||

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||序号||专利名称||专利号||类别||权利人||申请日||授权公告日|
|80||筛面倾角可调振动筛||ZL201120547189.8||实用新型||鞍重股份||2011.12.23||2012.08.15||
|81||带阻尼和消音的螺旋弹簧装置||ZL201220346053.5||实用新型||鞍重股份||2012.07.17||2013.01.30||
|82||悬臂杆共振筛面振动筛||ZL201220346054.X||实用新型||鞍重股份||2012.07.17||2013.01.16||
|83||线性共振筛面振动筛||ZL201220346055.4||实用新型||鞍重股份||2012.07.17||2013.01.16||
|84||振动筛旋转弹簧装置||ZL201320071583.8||实用新型||鞍重股份||2013.02.08||2013.07.10||
|85||大抛射强度振动筛||ZL201320346781.0||实用新型||鞍重股份||2013.06.18||2013.12.04||
|86||三通道振动筛||ZL201320636970.1||实用新型||鞍重股份||2013.10.16||2014.04.09||
|87||振动器稀油润滑冷却装置||ZL201320636981.X||实用新型||鞍重股份||2013.10.16||2014.04.09||
|88||一种松料装置||ZL201320636982.4||实用新型||鞍重股份||2013.10.16||2014.03.19||
|89||重型圆振动筛||ZL201320637693.6||实用新型||鞍重股份||2013.10.16||2014.04.09||
|90||双向振动给料机||ZL201320636985.8||实用新型||鞍重股份||2013.10.16||2014.03.19||
|91||振动筛筛面支撑敲打装置||ZL201320652131.9||实用新型||鞍重股份||2013.10.22||2014.04.09||
|92||筛面松料装置||ZL201420206923.8||实用新型||鞍重股份||2014.04.26||2014.09.10||
|93||悬臂筛板振动筛||ZL201420383326.2||实用新型||鞍重股份||2014.07.12||2014.11.26||
|94||筛板支撑装置||ZL201420383327.7||实用新型||鞍重股份||2014.07.12||2014.11.26||
|95||液压自动弧形筛||ZL201420383328.1||实用新型||鞍重股份||2014.07.12||2014.11.26||
|96||锥套连接紧固装置||ZL201420383329.6||实用新型||鞍重股份||2014.07.12||2014.11.26||
|97||弹性悬臂杆筛板||ZL201420470594.8||实用新型||鞍重股份||2014.08.20||2014.12.17||
|98||高效自清分级筛||ZL201420470605.2||实用新型||鞍重股份||2014.08.20||2014.12.17||
|99||高强度直线振动筛||ZL201420470799.6||实用新型||鞍重股份||2014.08.20||2015.01.07||
|100||堆码机卷扬钢丝绳防松装置||ZL201520170449.2||实用新型||鞍重股份||2015.03.25||2015.07.29||
|101||喷涂机加压快速雾化喷涂装置||ZL201520170543.8||实用新型||鞍重股份||2015.03.25||2015.07.29||
|102||抹光机叶片角度知动调整装置||ZL201520170592.1||实用新型||鞍重股份||2015.03.25||2015.07.29||
|103||立体养护窑模台定位装置||ZL201520170754.1||实用新型||鞍重股份||2015.03.25||2015.07.29||
|104||振动旋摆赶平机||ZL201520331659.5||实用新型||鞍重股份||2015.05.21||2015.09.02||
|105||清扫机用机械式铲板装置||ZL201520170434.6||实用新型||鞍重股份||2015.03.25||2015.07.29||