目 录
一、减值测试鉴证报告………………………………………………第1—2页二、关于江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司 2017年12月31日100%股东权益价值减值测试报告………………第3—6页
天健审〔2018〕8255号
利欧集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的利欧集团股份有限公司(以下简称利欧股份公司)管理层编制的《江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司 2017年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》(以下简称减值测试报告)。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供利欧股份公司对徐先明、淮安明硕(以下简称万圣伟业原股东)和何若萌、刘璐(以下简称北京微创原股东)2015-2017年度累计完成业绩考核披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
利欧股份公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会第 53号令)的规定和利欧股份公司分别与万圣伟业原股东和北京微创原股东签署的发行股份购买资产相关协议编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对减值测试报告独立提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务，中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为利欧股份公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会第 53号令)的规定和利欧股份公司与万圣伟业原股东和北京微创原股东签署的发行股份购买资产相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司2017年12月31日100%股东权益价值减值测试结果。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年十二月十二日
江苏万圣伟业网络科技有限公司
和北京微创时代广告有限公司
2017年 12月 31日
100%股东权益价值减值测试报告
一、发行股份购买股权的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号)核准，利欧集团股份有限公司(以下简称公司、本公司或利欧股份)通过发行股份及支付现金的方式分别向江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称万圣伟业)原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)(以下简称淮安明硕)定向增发人民币普通股(A股)股票合计 163,794,465股(发行股份数按公司2015年半年度权益分派方案实施之后至并购重组完成的情况进行了相应调整，下同)，向北京微创时代广告有限公司(以下简称北京微创)原股东何若萌、刘璐定向增发人民币普通股(A股)股票合计71,936,758股。上述定向增发的人民币普通股(A股)股票每股面值 1元，每股发行价格为人民币 7.59元(发行价格按公司 2015年半年度权益分派方案实施之后至并购重组完成的情况进行了相应调整，下同)。同时，公司向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票合计 99,423,076股以募集配套资金。上述定向增发的人民币普通股(A股)股票每股面值均为1元，每股发行价格均为人民币17.68元。另外，公司通过向万圣伟业原股东和北京微创原股东分别支付现金对价 828,800,010.65元和294,000,006.78元完成收购万圣伟业原股东所持万圣伟业100%的股权和北京微创原股东所持的北京微创100%的股权(以下简称本次交易)。上述万圣伟业100%的股权和北京微创100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已分别于2015年11月4日和2015年11月6日在南京市雨花台区市场监督管理局和北京市工商行政管理局东城分局办妥了将万圣伟业100%股权和北京微创100%的股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述发行股票购买资
产情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕485号)。2015年12月3日，公司向万圣伟业原股东、北京微创原股东和中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司六名其他特定投资者合计非公开发行的 335,154,299股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
二、发行股份购买资产相关协议关于业绩承诺的约定
2015年 5月 5日，本公司分别与万圣伟业原股东和北京微创原股东签署了《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》和《关于北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》；根据本公司分别与万圣伟业原股东和北京微创原股东签署的《利欧集团股份有限公司之徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)之业绩补偿协议》及《补充协议》，《利欧集团股份有限公司之刘璐、何若萌之业绩补偿协议》。
万圣伟业原股东和北京微创原股东每年需补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量
若上述原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由上述原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
在补偿测算期限届满时，利欧股份应对万圣伟业和北京微创进行减值测试，如果减值额大于补偿期限内上述原股东已补偿股份总数按发行价格计算的总额和现金补偿金额之和，则上述原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷本次新股发行价格(即7.59元人民币)
若上述原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算并确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期
间已补偿现金金额）-当年可另行补偿的股份数×发行价格
其中，减值额为标的资产初始作价减去期末标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本报告编制依据
(一)《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 53号令）。
(二)本公司与万圣伟业原股东和北京微创原股东签署的发行股份购买资产相关协议。
四、减值测试过程
(一)本公司已聘请坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)对2017年12月31日万圣伟业和北京微创100%股东权益价值进行估值，并由其于2018年4月23日、2018年4月24日分别出具了坤元评报〔2018〕1-10号、坤元评报〔2018〕1-9号《资产评估报告》，评估报告所载 2017年 12月 31日万圣伟业和北京微创100%股东权益评估结果分别为 268,226.71万元和98,289.07万元。
(二)本公司聘请坤元评估对本次交易的标的资产即万圣伟业和北京微创100%的股权进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。坤元评估以2015年3月31日为基准日对万圣伟业和北京微创100%的股权分别出具了坤元评报〔2015〕202号、坤元评报〔2015〕 203号《资产评估报告》，标的资产万圣伟业和北京微创100%股权的评估价值分别为207,222.71万元和84,624.66万元。本次交易价格参照上述评估结果，分别确定为207,200万元(其中以非公开发行人民币普通股(A股)163,794,465股，每股发行价格7.59元，收购60%的股权；以支付现金828,800,010.65元收购40%的股权)和84,000万元(其中以非公开发行人民币普通股(A股)71,936,758股，每股发行价格7.59元，收购65%的股权；以支付现金294,000,006.78元收购35%的股权)。
(三)本次减值测试过程中，公司已对坤元评估的工作履行了以下程序：
1.已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求坤元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的坤元评报〔2015〕202号和坤元评报〔2015〕203号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分
披露。
(四)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
(五)根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
截至2017年12月31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，万圣伟业和北京微创100%股东权益评估值分别为268,226.71万元和 98,289.07万元，本次交易的标的资产价格分别为207,200万元和84,000万元，没有发生减值。
利欧集团股份有限公司二〇一八年十二月十二日