海润律师事务所————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
的法律意见书
中国·北京
海润律师事务所————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
的法律意见书
致：鼎捷软件股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”）的委托，担任鼎捷软件2017年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就本次激励计划事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、鼎捷软件已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对本次激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露及本次激励计划对鼎捷软件及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
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本所律师同意鼎捷软件将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷软件提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）鼎捷软件为在原有限责任公司——鼎捷软件有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2014]25号《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准并经深圳证券交易所同意，鼎捷软件发行的人民币普通股股票于2014年1月27日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“鼎捷软件”，股票代码“300378”。鼎捷软件现时为一家符合《公司法》规定的、其股票已经在国务院证券监督管理部门批准的证券交易所挂牌交易的股份有限公司。
（二）鼎捷软件现时持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91310000734084709Q的《营业执照》，住所为上海市静安区江场路1377弄7号20层，法定代表人为孙蔼彬，注册资本为26,343.9943万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务”。
经本所律师查验，鼎捷软件为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规范性文件以及鼎捷软件章程规定，鼎捷软件不存在需要终止的情形。
（三）根据鼎捷软件出具的书面说明与承诺、信息披露文件及本所律师审查，鼎捷软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，鼎捷软件为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，2017年7月26日，鼎捷软件召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》以下简称“《激励计划（草案）》”。《激励计划（草案）》共分九章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“股票期权与限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已含有以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排,股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
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（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）本次激励计划会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本次激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
1、鼎捷软件已召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并将上述议案提交鼎捷软件股东大会审议。
2、2017年 7月 26日，鼎捷软件召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。本次激励计划涉及的关联董事予以了回避表决。
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律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯鼎捷软件及全体股东的利益；鼎捷软件不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；鼎捷软件实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全鼎捷软件的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于鼎捷软件的可持续发展；本次激励计划不存在明显损害鼎捷软件及全体股东利益的情形。
鼎捷软件全体独立董事一致同意本次激励计划并一致同意将《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等提交鼎捷软件2017年第一次临时股东大会审议。
4、2017年 7月 26日，鼎捷软件召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励对象人员名单>的议案》。
鼎捷软件监事会认为：《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于鼎捷软件的持续发展,不存在明显损害鼎捷软件及全体股东利益的情形。为保证鼎捷软件 2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，鼎捷软件特制定《鼎捷软件股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保股票期权与限制性股票激励计划规范运行，有利于鼎捷软件的持续发展，不会损害鼎捷软件和全体股东的利益。经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《激励管理办法》的相关规定，鼎捷软件本次激励计划尚待履行如下程
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序：
1、鼎捷软件董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、鼎捷软件在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；鼎捷软件监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；鼎捷软件将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、鼎捷软件召开股东大会审议本次激励计划。鼎捷软件股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除鼎捷软件董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。鼎捷软件股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、鼎捷软件股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
5、根据有关法律法规及规范性文件的履行后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，就本次激励计划，鼎捷软件现阶段已必要的法律程序，符合《激励管理办法》等相关规定，尚需根据《激励管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的激励对象共计132人，包括：
1、鼎捷软件董事、高级管理人员；
2、鼎捷软件中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有鼎捷软件5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或鼎捷软件董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与鼎捷软件或鼎捷软件的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内
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确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，鼎捷软件在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）经本所律师核查并根据鼎捷软件第三届监事会第二次会议的审议结果及鼎捷软件出具的说明与承诺，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》规定的下列情形:
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，鼎捷软件对鼎捷软件第三届董事会第二次会议决议、第三年届监事会第二次会议决议、鼎捷软件股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要、鼎捷软件股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法、独立董事意见、鼎捷软件股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励对象人员名单等文件与本法律意见书一同予以了公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
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六、鼎捷软件不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及鼎捷软件出具的说明与承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，鼎捷软件不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票、股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，且《激励计划（草案）》明确规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对鼎捷软件及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的及原则
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的及原则如下：在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定，制定本次激励计划是为了进一步建立、健全鼎捷软件长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动鼎捷软件董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、鼎捷软件利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注鼎捷软件的长远发展。
根据《激励计划(草案)》,鼎捷软件授予激励对象股票期权及限制性股票,只有在鼎捷软件业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩效考核要求后,激励对象获授的股票期权或限制性股票才能行权或解除限售。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书第三部分之“（二）本次激励计划尚待履行的法定程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了鼎捷软件其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
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鼎捷软件独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为鼎捷软件本次激励计划不会损害鼎捷软件及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害鼎捷软件及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据鼎捷软件出具的说明与承诺、鼎捷软件第三届董事会第二次会议决议等资料，鼎捷软件第三届董事会第二次会议审议本次激励计划相关事项时，本次激励计划涉及的关联董事予以了回避表决，鼎捷软件 2017年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关事项时，本次激励计划涉及的关联股东应予以回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鼎捷软件符合《激励管理办法》规定的关于本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励管理办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》的规定；激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；鼎捷软件就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；鼎捷软件不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害鼎捷软件及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；鼎捷软件董事会审议本次激励计划相关事项时，本次激励计划涉及的关联董事已进行了回避表决，鼎捷软件股东大会审议本次激励计划相关事项时，本次激励计划涉及的关联股东应予以回避表决。
本次激励计划尚需鼎捷软件股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之盖章、签字页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 吴团结：
朱玉栓： 姚方方：
年 月 日