东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司
第七批超募资金使用计划的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对上海凯宝第七批超募资金使用计划进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、上海凯宝首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387号文《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]9号文《关于上海凯宝药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司由东吴证券股份有限公司保荐向社会公开发行人民币普通股（A股）股票27,400,000股，每股面值1元，每股发行价格38元，共募集资金总额为1,041,200,000元，扣除各项发行费用共计人民币67,442,445.38元，实际募集资金净额为973,757,554.62元，拟投入募集资金为287,000,000元，本次发行超募资金金额为686,757,554.62元。立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2009]第11958号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、上海凯宝前期超募资金使用计划概况
（一）第一批超募资金使用计划概况
海凯宝使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，满足日常经营活动资金较快增长的需求。截至2015年3月31日，已累计补充流动资金6,000万元。
（二）第二批超募资金使用计划概况
2011年3月28日，上海凯宝召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目资金缺口的议案》和《关于使用部分超募资金购置辅助生产设备的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用1,750万元超募资金补足痰热清注射液生产线拆迁扩建项目的资金缺口以及使用2,600万元超募资金购置辅助生产设备，合计4,350万元。截至2015年3月31日，已累计转入募投项目一期4,350万元，已使用超募资金4,285.66万元。
（三）第三批超募资金使用计划概况
2012年4月9日，上海凯宝召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金参与竞买国有土地使用权的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用超募资金8,000万元永久补充日常经营所需的流动资金及使用2,000万元用于购置不超过40亩（以上海市工业综合开发区土地相关部门最终审批数字为准）的储备发展用地。截至2015年3月31日，已累计使用募集资金9,734.77万元。
（四）第四批超募资金使用计划概况
2012年8月13日，上海凯宝召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品建设项目（三期）的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用超募资金17,845万元用于现代化中药等医药产品建设项目（三期）。截至2015年3月31日,公司已将17,845万元超募资金结转至募集资金专户，现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目共使用超募资金17,294.72万元。
（五）第五批超募资金使用计划概况
《关于使用部分超募资金购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术的议案》及《关于使用部分超募资金购买“熊胆滴丸”药品生产技术的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用超募资金1,500万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，使用超募资金中的500万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术。截至2015年3月31
日，实际投入使用超募资金1,200万元。
（六）第六批超募资金使用计划概况
2015年1月26日，上海凯宝召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金合作开发新产品的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划：使用超募资金9,500万元与无锡中惠中医药有限公司合作开发“优欣定胶囊”，并分享其有关权益。截至2015年3月31日，实际投入使用超募资金1,500万元
三、上海凯宝本次超募资金使用计划
根据公司发展规划和实际经营情况，上海凯宝本次拟使用公开发行股票募集的超募资金中的9,210.19万元用于以下两个项目：
（一）超募资金用于购买固定资产
上海凯宝拟使用超募资金2,489.19万元向上海汇京置业发展有限公司购买
上海市虹桥路汇京国际广场办公房屋（房地产权证号：徐汇房管（2012）预字第0000431号），房屋建筑面积为476.4平方米，交房标准为精装修。交易单价52,250元/平方米，总金额为人民币2,489.19万元。
本次购买房屋建筑主要为满足公司经营管理、医药产业投资管理、销售接待等业务需求；进一步提高公司运营效率及沟通成本，提升公司的品牌价值、销售服务及企业文化方面的影响力。
（二）超募资金用于收购新谊药业100%股权
1、项目概况
上海凯宝本次拟使用超募资金6,721万元收购河南省新谊药业有限公司（以
下简称“新谊药业”）100%股权。本次收购完成后，新谊药业将成为上海凯宝的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》的相关规定，公司本次使用超募资金金额需提交股东大会审议通过，且构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、被收购方基本情况
（1）基本资料
公司名称：河南省新谊药业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地：新乡经济开发区青龙路399号
法定代表人：王乃勇
注册资本：2,131.30万元人民币
成立日期：1998年07月25日
经营范围：冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸）小容量注射剂、乳膏剂生产（有效期至2015年12月31日）；酒精生产、销售（有效期至2016年3月11日）（凡涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
（2）主营业务
河南省新谊药业有限公司是一家集中西药研究、开发、生产与销售为一体的高新技术企业。主要剂型有冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、乳膏剂等7个剂型，共148个品种。
公司成立20多年来，始终坚持“一切为了大众健康”经营理念，取得了良好的经济效益和社会效益。曾先后被评为“河南省民营企业纳税百强企业”、“河南省百家重点企业”、“河南省五十家高成长型企业”，连续多年被评为“河南省守合同重信用企业”。“新谊”商标被评为河南省著名商标。
主要产品包括：
硫普罗宁肠溶片：商品名称凯西莱，新谊药业是该品种在国内上市较早的生产企业。2014年销售收入2,150万元，占主营业务收入的15%，毛利率为67%。
注射用硫普罗宁钠：新谊药业独家专利产品，新谊药业在国内首家上市注射用硫普罗宁钠，为肝病治疗领域用药。2014年销售收入5,311万元，占主营业务收入的38%，毛利率为79%。
芪参胶囊：新谊药业独家拥有的治疗气虚血瘀型冠心病心绞痛的国家新药。
2014年销售收入4,793万元，占主营业务收入的34%，毛利率为71%。
（3）股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|股权比例（%）|
|河南省联谊制药有限公司|3,542,727.00|16.62|
|穆来安|6,420,982.00|30.13|
|张善杰|423,291.00|1.99|
|岳随有|387,863.00|1.82|
|穆来栋|855,940.00|4.02|
|苗增全|820,325.00|3.85|
|刘宜善|252,503.00|1.18|
|李修海|757,971.00|3.56|
|畅清岭|217,076.00|1.02|
|王忠山|128,139.00|0.60|
|侯起志|128,139.00|0.60|
|闫保明|316,249.00|1.48|
|王崇帮|128,139.00|0.60|
|石凤国|512,701.00|2.41|
|从云|204,449.00|0.96|
|杜发新|335,085.00|1.57|
|生秀泽|351,781.00|1.65|
|张棚|406,450.00|1.91|

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|-|-|-|
|杜好武|128,139.00|0.60|
|邵长青|337,200.00|1.58|
|来新民|163,566.00|0.77|
|秦春瑞|128,139.00|0.60|
|李武金|252,503.00|1.18|
|赵明瑞|198,994.00|0.93|
|赵加志|128,642.00|0.60|
|王国明|407,510.00|1.91|
|吕海兰|800,801.00|3.76|
|张吉生|80,922.00|0.38|
|宋敬启|217,076.00|1.02|
|李世芬|642,554.00|3.01|
|冯德宏|748,145.00|3.51|
|荆树中|758,838.00|3.56|
|王乃勇|15,735.00|0.07|
|吕和际|114,471.00|0.54|
|合 计|21,313,045.00|100.00|

（4）主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新谊药业2014年年度财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2015]第150837号审计报告，根据审计报告，截至2014年12月31日，新谊药业经审计的净资产为67,210,720.78元，总资产为184,987,219.01元，负债为117,776,498.23元，2014年度公司营业收入139,733,344.61元，净利润2,781,747.92元。
（5）其他事项
截止2014年12月31日，新谊药业以土地和房屋为其向新乡县农村信用合作联社的3,000万元借款提供抵押担保，借款期限从2014年12月12日至2015年12月12日。
截止2014年12月31日，新谊药业公司对河南新乡华星药厂提供8,000万元担
保，均为保证担保：其中5,000万元担保期限为2013年10月24日至2015年10月24日；3,000万元担保期限为2013年10月24日至2015年10月24日。新谊药业承诺上述担保到期后，新谊药业不再对外提供担保。
3、收购方案
（1）交易定价依据
银信资产评估有限公司对新谊药业股东权益进行了评估，并出具的银信评报字[2015]沪第320号《上海凯宝药业股份有限公司拟收购河南省新谊药业有限公司100%股权所涉及河南省新谊药业有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日为2014年12月31日，评估对象为新谊药业截至评估基准日的股东全部权益价值，通过对企业前两年及评估基准日报表分析，虽然被评估公司毛利率较高，但除基准日营业利润为微利外，前两期营业利润均出现较大亏损，基准日企业营业利润率也仅为1‰，故本次对该企业不采用收益法进行评估，而采用资产基础法，根据评估报告，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面值|评估值|增减额|增减率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|12,010.66|12,119.84|109.18|0.91|
|长期股权投资净额|100.00|32.95|-67.05|-67.05|
|固定资产|6,263.50|6,990.55|727.05|11.61|
|其中：建筑物|2,442.03|3,083.71|641.68|26.28|
|设备|3,821.47|3,906.83|85.36|2.23|
|无形资产净额|124.56|2,523.93|2,399.37|1,926.28|
|资产总计|18,498.72|21,667.27|3,168.55|17.13|
|流动负债|9,569.13|9,569.13|||
|非流动负债|2,208.52|2,208.52|||
|负债总计|11,777.65|11,777.65|||
|净资产|6,721.07|9,889.62|3,168.55|47.14|

综合考虑新谊药业目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业
绩增长预期等因素，经双方协商，确定上海凯宝以67,210,000元的价格收购新谊
药业100%的股权。
（2）付款方式
本次股权转让的总价款为人民币67,210,000元，具体支付方式如下：
受让方应于以下条件满足之日起15个工作日内,向转让方指定的账户支付实付款。
1)新谊药业股东会已就本次股权转让作出股东会决议,且全体股东均已放弃优先购买权;
2)上海凯宝已就本次股权转让事宜取得了股东大会的审议通过；
3)新谊药业就本次股权转让完成工商变更登记,且有权工商主管部门向新谊药业颁发更新的营业执照。
4、业绩承诺
根据双方签订的股权转让协议，新谊药业原股东承诺：未来三年新谊药业利润增长每年递增达到50%以上，如未来三年中任意一年无法完成上述利润指标,则由甲方按原出资比例向新谊药业补足差额部分。
5、必要性与可行性分析
上海凯宝成立于2000年，是一家主要从事中成药生产的现代化制药企业。属国家现代中药高科技产业化示范项目基地、中国医药工业百强企业、中国诚信楷模企业、全国质量诚信双优医药企业、上海市高新技术企业、上海市生物医药重点企业。是国内首家通过新版GMP（2010版）认证的中药注射剂企业。
润分别增加224.79%、403.44%。
公司主营产品为具有自主知识产权的中药制剂痰热清注射液，凭借其先进的工艺技术、优异的质量、确切的疗效和极高的安全性，在近些年的“非典”、“人禽流感”、“手足口病”、“H1N1”、“H7N9”、登革热等重大疫情中，均被国家卫计委和中医药管理局列为临床指南用药，被国家发改委列为“流感防治中成药储备用药”，成为国家战略储备药品，形成了强大的核心竞争力，市场份额逐年提高。
但是公司主营产品较为单一，自上市以来，公司通过加大主营产品痰热清系列品种的开发力度、新产品研发和引进，经过几年的努力和积累，目前公司产品研发梯队已逐步形成：
临床前研究：体外培育熊胆粉研究，该项目是公司与重庆大学、上海中医药大学联合开发，已列入国家“十二五”重大新药创制项目，目前已进入中试关键阶段。
Ⅱ期临床研究：用于治疗抑郁症大品种的国家1.1类中药新药“优欣定胶囊”，已获两项国家发明专利。
Ⅲ期临床研究共有四个产品：经典方丁桂油软胶囊；用于治疗偏头痛的疏风止痛胶囊；抗失眠的花丹安神合剂；痰热清系列产品痰热清口服液。
痰热清注射液抗细菌生物膜研究：公司与中国中医科学院医学实验中心合作，研究结果表明：痰热清注射液不仅可以抑制细菌生物膜的形成，而且能穿透生物膜对耐药菌株有特异杀灭作用，科学地证明了中药多组分、多靶点、不可替代的独特优势。目前已经完成抗细菌生物膜体外试验，将进一步开展临床研究，进行人体抗耐药菌验证。
痰热清注射液3万例安全性再评价研究：公司与国家中医药管理局合作，研究进展顺利，采用循证医学和流行病学方法进一步论证痰热清注射液临床使用的安全性和有效性。
上述产品研发都需要经过临床研究和注册审批阶段，距离产品上市形成利润的时间周期还较长。目前，公司主营产品痰热清注射液单一品种销售收入已达
14.8亿，为尽快改善公司产品结构，降低产品单一带来的经营风险，确保公司未来盈利能力的持续性和稳定性，公司迫切需要通过兼并重组的方式实现产品梯队化建设，尽快解决产品单一的问题。
（1）必要性分析：
①完善公司产品结构有效解决产品单一问题
公司产品较单一，主营产品痰热清注射剂占2014年营业收入中比重较大。新谊药业共有百余个品种，其中两个独家品种在市场已经历多年培育，形成一定的产品影响力，进入快速增长期。
通过收购新谊药业特别是其两个独家产品已进入市场增长期，可以有效解决公司当前产品单一、后续新产品初入市场未形成利润的现状，并且当年就可以迅速实现产品销售市场的扩大及净利润的增长。新谊药业两个独家品种预计将有较大的增值空间，这将有效改善上海凯宝产品的梯队化建设，对公司未来财务状况和经营成果有正面的、积极的影响。
②整合双方资源优势，创造更大效益空间
新谊药业地处人口大省，具有人力资源的优势，同时新谊药业资产质地优良，具备较低的生产成本优势。二者结合可以科学、合理、有效的调动和整合人力、生产要素等资源优势，借助公司销售优势和资源优势，搭载新谊药业两个独家品种的销售，将进一步降低生产营销成本，扩大市场份额，使价值利用最大化，在当今药品降价及招标政策压力和市场环境下，使公司产品更有竞争优势。
③杜绝同业竞争企业管理更加规范
公司与新谊药业属于同一实际控制人，通过收购新谊药业，彻底解决上海凯宝和新谊药业的同业竞争问题。新谊药业原为公司第二大股东，双方在管理制度、生产销售等方面有相同或相近之处。收购完成后，企业管理、企业文化融合通畅，并购后的生产管理等业务的协同效应值得期待，并且可有效降低企业合并带来的管理等方面的风险。
（2）可行性分析：
①本次收购符合国家产业政策支持
在国家鼓励医药行业兼并重组的政策环境下，新谊药业产品与公司新产品需求方向相符，产品结构互补，双方结合便于今后在规划产品结构和新产品研发方面以及企业未来发展方面更加科学合理。
②本次交易对象与公司主营业务一致，并购后协同效应可期
新谊药业和公司主营业务一致，同属于医药产品的研发、生产、销售领域；
双方属于同一实际控制人控制的企业，双方在管理制度、生产销售等方面有相同或相近之处。收购完成后，可以有效的调动和整合人力、生产、销售等资源优势，充分满足生产、销售渠道和资源的共享，促进主营业务增长，实现完善产品结构、扩大产品市场占有率及企业稳定健康发展的战略目标。
6、本次交易给公司带来的经济效益分析及影响
新谊药业是一家集中西药研究、开发、生产与销售为一体的高新技术企业。
主要剂型有冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、乳膏剂等7个剂型，共148个品种。本次收购有利于优化上海凯宝的产品结构，解决公司当前产品单一后续产品新入市场未形成利润的现状，符合公司长远发展的战略目标，为公司下一步新产品的梯队化建设和引进新产品打下了基础，同时对公司今后实施兼并重组打下了坚实的基础。
上海凯宝收购新谊药业后，将从根本上杜绝同业竞争的发生、整合公司优势资源、丰富产品种类、提升公司核心竞争力、增强公司持续盈利能力等方面产生积极影响：一方面可有效解决上海凯宝产品单一问题，完善产品梯队化建设；另一方面充分利用双方的资源优势和渠道的整合，在生产经营、产品结构和市场营销方面突破创新，实现经营业绩的飞速发展。
新谊药业的主营产品已经过几年市场导入期，形成了一定的品牌效应，目前已进入成长期，借助公司的销售和资源优势可以直接增加公司的主营业务收入及利润。新谊药业股东承诺：未来三年利润增长将达到50%以上，不足部分由原来股东补足。
二者的合并将比各自经营创造更高的总收益，将大大提高公司在市场竞争中
的优势地位、品牌影响力和盈利能力，有利于进一步提升公司的综合竞争力和经营业绩，为股东带来更多的投资回报。
7、风险及应对措施
新谊药业产品独家，前几年因处于产品市场推广期，目前营业利润率较低，且费用率较高，但目前已进入市场成长期，借助公司的销售及资源优势，未来产品销售利润空间很大。另外收购新谊药业之后，或将和联谊制药产生关联交易问题，公司将履行正常的审批程序和董事回避表决程序，采取措施避免和减少关联交易的发生；对于确实无法避免的关联交易，保证该等关联交易价格公允、程序合法，从而维护和保障公司及公司股东利益。
本次收购后，公司将会加大现有两个独家品种的销售和推广进度，充分整合两个公司优质资源共同利用，使标的公司的主营业务收入和利润水平大幅增加，抵消费用率高，营业利润较低的不利影响。但如果不能及时把握机会引进新项目，在现在市场药品降价、招标政策的不利影响下或无法实现预期收益，导致经营业绩下滑的风险。
四、上海凯宝对本次超募资金使用计划的审议程序
2015年5月7日，上海凯宝召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于使用部分超募资金购买固定资产的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。
五、保荐机构核查意见
作为上海凯宝的保荐机构，东吴证券经核查后认为：
（一）上海凯宝将超募资金用于购买固定资产和收购新谊药业，符合国家的政策导向及发展方向，符合公司自身发展需要，有利于公司未来的可持续发展，提高公司的核心竞争力。
（二）本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定。
（三）上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。
（四）上海凯宝使用超募资金收购新谊药业100%股权构成了关联交易，上海凯宝聘请了会计师事务所对收购标的进行了审计，聘请了评估事务所对收购标的市场价值进行了评估，双方商定的价格不高于评估价格，董事会表决时关联董事实施了回避表决。此外新谊药业原股东还出具了未来的业绩承诺。
（五）东吴证券将持续关注上海凯宝剩余超募资金的使用情况，督促上海凯宝在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障上海凯宝全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上所述，本保荐机构认为上海凯宝本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，东吴证券同意上海凯宝本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司第七批超募资金使用计划的核查意见之签署页）
保荐代表人：
夏志强 李生毅
东吴证券股份有限公司2015年05月11日