道明光学股份有限公司
2014年度非公开发行 A股股票
预案
股票简称：道明光学
股票代码：002632
二〇一四年十一月
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、道明光学股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、道明光学股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、道明光学股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为包括公司实际控制人胡智彪、胡智雄在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、本次非公开发行股票数量不超过26,439,482股A股股票。公司实际控制人胡智彪、胡智雄合计认购数量不低于本次发行总量的10%，且不超过本次发行总量的20%，其中胡智彪、胡智雄各认购应认购股份总数的50%。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年 11月5日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.02元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
6、本次发行前，公司实际控制人胡智彪、胡智雄通过对道明投资、知源科技的控股，间接控制公司股份 72,930,000股，间接控股比例为52.59%，为公司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，实际控制人胡智彪、胡智雄认购公司股份的行为构成与公司的关联交易。
公司第三届董事会第十次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。
7、本次非公开发行A股股票募投项目的实施主体为发行人全资子公司——浙江道明光电科技有限公司。
8、本次非公开发行 A股股票募集资金总额上限为 45,000.00万元（包含发行费用），用于投入年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目。
9、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
公司声明........................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 5第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 6一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 6三、本次发行对象及其与公司的关系 ................................................................................... 9四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 9五、本次募集资金用途 ......................................................................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12八、本次发行方案的审批程序 ............................................................................................. 12第二节发行对象的基本情况.................................................................................. 13一、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 13二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ................. 14三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ................................................................. 14四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................................................... 14第三节股份认购协议的内容摘要.......................................................................... 15一、协议主体 ......................................................................................................................... 15二、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款 ..................................... 15第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 17一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 17二、本次募集资金投资项目 ................................................................................................. 17第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 22一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................. 22二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 22三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................. 23四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................... 23五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................. 23六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 24第六节发行人的股利分配情况.............................................................................. 26一、公司现行章程规定的利润分配政策 ............................................................................. 26二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 29三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划 .............................................. 30
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|道明光学/公司/本公司/发行人|指|道明光学股份有限公司|
|董事会|指|道明光学股份有限公司董事会|
|监事会|指|道明光学股份有限公司监事会|
|股东大会|指|道明光学股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|道明光学股份有限公司公司章程|
|本预案|指|道明光学股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|道明光学股份有限公司2014年度非公开发行A股股票的行为|
|认购协议/股份认购协议|指|道明光学股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议|
|道明光电|指|浙江道明光电科技有限公司，发行人全资子公司，募投项目实施主体|
|道明投资|指|浙江道明投资有限公司，发行人控股股东|
|知源科技|指|永康市知源科技有限公司，发行人股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期/最近三年一期|指|2011年度、2012年度、2013年度与2014年1-9月|
|最近一年一期|指|2013年度与2014年1-9月|
|股票/普通股|指|公司每股面值为1元的人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|

注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：道明光学股份有限公司
英文名称：Daoming Optics and Chemical Co., Ltd.
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：道明光学
证券代码：002632
注册资本：13,867.10万元
公司住所：浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号
法定代表人：胡智彪
董事会秘书：尤敏卫
联系电话：0579-87321111
电子信箱：stock@chinadaoming.com
二、本次发行的背景和目的
本次非公开发行股票募集资金将投入年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目，其中包括年产1,500万平方米锂电池软包装膜生产线建设项目、年产 1,000万平方米微棱镜型反光膜生产线建设项目及年产 500万平方米棱镜型高性能光学膜生产线建设项目。
（一）本次发行的背景
1、行业背景
（1）锂电池软包装膜
锂电池软包装膜，俗称“铝塑膜”，是软包装锂电池的重要组件，对软包装锂电池的质量起着至关重要的作用。锂电池具有体积小、重量轻、循环寿命长、无记忆效应等优异性能，因而被广泛应用于手机、掌上电脑，手提电脑，便携军用工具，便携摄像机、DVD影碟机，并正加速开发应用于电动车（电动自行车、摩托车及汽车），被誉为二十一世纪的绿色化学能源。与传统的硬壳包装锂电池
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案相比，软包装锂电池具有体积能量密度高、质量能量密度高、外型成型性好、安全性能好等多种优势，在 3C电池和动力储能电池应用领域正在逐渐取代其他包装材料的锂离子电池。
目前，在铝塑膜行业，日本的昭和电工和 DNP形成了寡头垄断，占据全球约90%的市场份额，而我国是世界最大的锂电池生产基地，占全球40%的市场份额，市场容量巨大，打破国外企业在锂电池用铝塑软包装膜领域的市场垄断，不仅对国内锂电池行业意义重大，而且可以带动高性能原材料及应用领域相关产业的发展。经过多年的积累，国内企业技术日趋成熟，已开始进入铝塑膜生产，并逐步打破国外垄断格局，通过成本优势加快进口替代，实现国产化。
（2）微棱镜型反光膜
微棱镜型反光膜是一种角锥型排列结构的高级别耐久性新型反光材料。它改变了利用传统玻璃微珠回归反射的生产工艺和材料，克服了玻璃微珠系列反光膜工艺复杂的缺点，具有回归反射率更高、使用寿命更长、加工技术尖端等特点，生产加工环节更加环保、节能。在道路交通安全防护领域，特别是高等级公路上，微棱镜型反光膜的使用越来越多。
由于受国外公司核心技术的制约，国内外的微棱镜型反光膜市场长期被国外品牌产品垄断，国内缺乏定价话语权，对我国微棱镜型反光膜产业发展和产品推广形成极大的制约，对我国国民经济发展，特别是对我国交通安全事业的发展十分不利。因此，加速微棱镜型反光膜产品的国产化，打破国际垄断，以国产产品替代进口产品，降低微棱镜型反光膜的推广应用成本，对推动和促进我国交通安全事业的健康发展具有积极的意义，其社会影响深远，经济效益巨大。
（3）棱镜型高性能光学膜
随着电子信息科技的飞速发展，作为背光模组的重要组件，高性能光学膜在液晶显示屏的应用日益广泛。背光模组利用光学膜增加其整体亮度，以获得较好的光学效果，能有效提高光的利用率，降低能源消耗。高性能光学膜因为生产工艺简洁、增亮效果明显，目前大量运用于各种液晶显示器上。棱镜型高性能光学膜国内外市场的需求巨大，发展空间十分广阔。
2、公司经营背景
（1）公司在反光材料生产领域具有较高的市场地位
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司自成立以来一直致力于反光材料的技术研究、技术应用和市场开发，在技术创新、产品创新、行业应用创新、知识管理等方面积累了丰富的经验，形成了较强的竞争优势。2011年，公司顺利完成首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，公司资本实力得到显著增强；同时，公司建立和完善了一系列上市公司内控制度和管理制度，为公司未来的持续快速发展奠定了坚实基础。
上市以来，公司董事会和经营层坚持以“优结构、抓管理、拓市场、稳发展”为经营指导，科学决策，围绕公司战略发展规划，加强企业内部管理，扎实推进产品技术升级和生产工艺创新，调整优化产品结构。目前，公司反光材料产品已横跨道路交通安全防护和个人安全防护两大领域，广泛应用于各种道路交通指示标牌、车身安全标识、海上救生设施、消防救生设施、服装、箱包、鞋帽、广告等领域，是国内反光材料企业中行业规模最大、产品种类最为齐全的龙头骨干企业之一。
（2）公司当前正处于战略转型期
近年来，根据电子科技、新能源行业市场发展变化，公司加大研发投入，增强基础研究，制定了从单一的反光材料生产企业转型为综合性功能性膜材料企业转变的发展思路，依托现有技术平台和技术储备，重点加快在锂电池软包装膜、微棱镜型反光膜、棱镜型高性能光学膜等功能性薄膜产品的产业化。
目前，公司相关功能性薄膜产品的技术储备已经完成，相关工程建设均已进入投资建设阶段。实施“年产1,500万平方米锂电池包装膜生产线项目”和“年产 500万平方米棱镜型高性能光学膜生产线项目”，有利于公司丰富产品结构，为公司提供新的利润增长点，加快在功能性薄膜领域布局，目前公司已生产出锂电池软包装膜样品，并在积极推进送样、检测、认证等工作，力争早日进入客户的供应商体系；实施“年产 1,000万平方米微棱镜型反光膜生产线项目”，有利于丰富公司反光材料产品种类，应对市场对反光材料多样化需求，打破进口品牌的垄断局面，成为国内横跨玻璃微珠型和微棱镜型反光材料领域的龙头企业。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行股票募集资金将投入年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目，包括年产1,500万平方米锂电池软包装膜生产线建设项目、年产1,000
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案万平方米微棱镜型反光膜生产线建设项目及年产 500万平方米棱镜型高性能光学膜生产线建设项目。该等项目是在公司现有的技术平台和技术储备基础上实施，有利于公司拓展产品结构，有助于实现公司从单一的反光材料生产企业转型为综合性功能性膜材料生产企业的目标。通过及时产业化，打破国际垄断，抢占市场先机，形成经济效益，有利于公司持续、快速的发展，从而进一步巩固和提升公司市场地位，显著提高公司竞争力，为公司的长远发展打下良好的基础。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括公司实际控制人胡智彪、胡智雄在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
胡智彪、胡智雄与发行人签署了参与认购本次发行股份的附条件生效的股份认购协议，认购数量不低于本次发行总量的10%（含10%），且不超过本次发行总量的20%（含20%），其中胡智彪、胡智雄各认购应认购股份总数的50%。胡智彪、胡智雄不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
上述发行对象中，胡智彪、胡智雄为公司实际控制人，除胡智彪、胡智雄以外的发行对象尚未确定，因而本公司尚不能确认与胡智彪、胡智雄之外的其他发行对象的关系。除胡智彪、胡智雄之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过26,439,482股，在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行对象为包括公司实际控制人胡智彪、胡智雄在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，即2014年11月5日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.02元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）限售期
胡智彪、胡智雄认购的股份自本次非公开发行结束之日（以道明光学的董事会公告为准）起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案（六）上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次募集资金用途
根据本次非公开发行股份数量与发行价格，本次非公开发行股份的募集资金总额上限为45,000.00万元（包含发行费用），募集资金将投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目所需资金总额|拟使用募集资金投入额|
|1|年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目|52,966.18|45,000.00|
|合 计||52,966.18|45,000.00|

本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司道明光电的方式实施本次募投项目，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人胡智彪、胡智雄拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司第三届董事会第十次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联
交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人胡智彪、胡智雄通过对道明投资、知源科技的控股，间接控制公司股份 72,930,000股，间接控股比例为52.59%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行拟发行不超过 26,439,482股，本次发行完成后公司的总股本不超过 165,100,482股。按发行 26,439,482股上限、胡智彪和胡智雄认购10%的下限测算，本次发行完成后，道明投资直接持股37.79%，同时通过公司股东知源科技间接控制6.38%的股份，因此仍将保持控股股东地位；胡智彪、胡智雄直接或间接控制公司股份比例合计为45.77%，仍为公司实际控制人。按发行26,439,482股上限、胡智彪和胡智雄认购20%的上限测算，本次发行完成后，道明投资直接持股37.79%，同时通过公司股东知源科技间接控制6.38%的股份，因此仍将保持控股股东地位；胡智彪、胡智雄直接或间接控制公司股份比例合计为47.37%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已经2014年11月4日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）胡智彪
1、简历
胡智彪：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现住址为浙江省永康市******，身份证号为330722197003******。
胡智彪为本公司的实际控制人之一，2009年至今，担任本公司董事长兼总经理。现兼任浙江道明投资有限公司监事，浙江道明新材料有限公司、浙江龙游道明光学有限公司、浙江道明光电科技有限公司和浙江道明光学材料销售有限公司执行董事及总经理。
2、控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案出具之日，除对道明投资和知源科技投资之外，胡智彪先生无控制的其他核心企业与业务。
（二）胡智雄
1、简历
胡智雄：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，永康市政协委员，现住址为浙江省永康市******，身份证号为330722196210******。
胡智雄为本公司的实际控制人之一，2009年至今，担任本公司副董事长、副总经理。现兼任浙江道明投资有限公司董事长、永康市知源科技有限公司董事长和浙江道明新材料有限公司监事。
2、控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案出具之日，除对道明投资和知源科技投资之外，胡智雄先生无控制的其他核心企业与业务。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据胡智彪、胡智雄出具的承诺说明，胡智彪、胡智雄在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
本公司实际控制人胡智彪、胡智雄将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 股份认购协议的内容摘要
公司与胡智彪、胡智雄于2014年11月4日签订了附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：道明光学股份有限公司
乙方一（认购人）：胡智彪
乙方二（认购人）：胡智雄
二、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
（一）认购数量
甲方本次非公开发行股票的数量不超过26,439,482股，乙方认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%且不超过20%。
其中乙方一与乙方二各认购乙方应认购股份总数的50%。
（二）认购价格
本次发行的发行价格为甲方第三届董事会第十次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即2014年11月5日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%（即 17.02元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。
（三）认购支付方式
乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不转让。
（五）协议生效
本协议经各方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本协议获得甲方股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
（六）协议终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金将投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目所需资金总额|拟使用募集资金投入额|
|1|年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目|52,966.18|45,000.00|
|合 计||52,966.18|45,000.00|

本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司道明光电的方式实施本次募投项目，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目
本次募集资金拟投入道明光电实施的年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目，该项目系由原年产1,500万平方米功能性薄膜生产线建设项目调整而来，原项目实施主体为道明光学股份有限公司。本次募集资金投资项目的具体情况如下：
（一）项目的基本情况
本项目实施主体浙江道明光电科技有限公司，是公司于2014年6月设立的全资子公司，目前注册资本为1,000万元，注册地址为浙江省永康市。
项目建设选址位于浙江省永康经济开发区，占地面积为 70,092平方米，公司已在浙江省永康经济开发区取得土地并开始实施厂房建设等基础工作，因实施主体的调整，公司拟将上述土地使用权及在建工程评估作价 7,403.38万元增资到
道明光电。募集资金到位后，公司拟以向道明光电增资的形式将募集资金投入用
于建设本项目。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案建设内容：新建锂电池软包装膜、微棱镜型反光膜以及棱镜型高性能光学膜生产线，项目建成后可形成年产 1,500万平方米锂电池软包装膜、1,000万平方米微棱镜型反光膜和500万平方米棱镜型高性能光学膜的的生产能力。
（二）项目的发展前景
1、锂电池软包装膜市场前景分析
铝塑膜是软包装锂电池的重要组件，对软包装锂电池的质量起着至关重要的作用，因此，在软包装锂电池当中价值比较大，一般占成本的15%-20%左右。
下游锂电池行业的发展对铝塑膜产业的发展起着至关重要的作用。
根据工信部电子信息司发布的《2014年上半年我国锂离子电池行业运行情况》，2014年上半年，中国锂离子电池行业保持稳定发展，全行业总产值接近 400亿元人民币，产业格局和新技术应用出现亮点，预计下半年国内锂离子电池行业可能出现跳跃式增长，年总产值有望突破1,000亿元。而铝塑膜软包装锂电池的外形可变任意形状，具有更高的循环寿命、较少的电解液漏液、不会发生爆炸等多种优势，因而正在逐步替代其他材料外壳锂电池，在智能手机、平板电脑、可穿戴式设备中，软包装锂电池都占绝大部分比例，而这些领域的增长要远超过锂电池行业平均水平。
除消费电子外，电动交通工具的增长将带动锂电池行业进入一个高速增长的轨道。2013年全球电动汽车销量同比增长78.30%；2014年预计同比增长80%，全球电动汽车保有量将超过70万辆。根据国际能源署估计，2015年全球电动汽车销量将达到110万辆，2020年将达到690万辆。从国内角度看，2013年、2014年1-9月新能源汽车销售量分别同比增长37.90%、280.00%，且各季度环比增速加快。此外，随着我国政策导向和技术的不断提高，电动汽车产业将进一步发展。
2012年6月，国务院下发《节能与新能源汽车产业发展规划(2012~2020年)》提出以纯电驱动为汽车工业转型的主要战略取向，推广普及非插电式的混合动力汽车，并提出了到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过 500万辆。而目前主流的电动车企volt、leaf、宝马、众泰、万向等采用铝塑膜包装的电池路线，未来随着新能源汽车的发展，铝塑膜产业将迎来快速成长契机。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案目前，日本的昭和电工和 DNP寡头垄断铝塑膜行业，占据全球约90%的市场份额。但经过多年的积累，国内企业技术日趋成熟，已开始进入铝塑膜生产，并逐步打破国外垄断格局，通过成本优势加快进口替代，实现国产化。
综上所述，从锂电池行业的发展现状、市场需求等因素分析，并结合未来新能源汽车的发展趋势，锂电池软包装膜具有广阔的发展前景。
2、微棱镜型反光膜市场前景分析
微棱镜型反光膜是一种角锥型排列结构的反光材料，其采用尖端的微加工微处理技术，通过改变高分子塑料薄膜的表面形态，赋予其光学性能。微棱镜型反光膜的逆反射亮度每平方米可以达到800勘德拉以上，是玻璃微珠逆反射亮度的2倍以上。相较于传统的玻璃微珠型反光材料，微棱镜型反光膜的广角性更加优秀，回归反射率更高，使用寿命更长，生产工艺更加高端，生产工序更为简洁，生产过程更为环保。基于微棱镜型反光膜的种种优势，高等级公路和东部沿海城市的道路标志标牌越来越多的使用微棱镜型反光膜，但是长期以来，由于微棱镜型反光膜均需从国外进口，较高的价格一定程度限制了其推广使用，微棱镜型反光膜的国产化将大大降低产品成本，有利于其推广使用，市场空间巨大。2012年 12月 31日颁布的《中华人民共和国国家标准——道路交通反光膜》（GB/T18833-2012）强化了微棱镜型反光膜的地位，将道路交通反光膜分为七种类型，其中四种为微棱镜型反光膜。
反光材料的新增需求量主要取决于新增路段标志标牌设置的密度及使用面积。近几年来，国内公路交通固定资产投资逐步扩大，2014年前三季度国内公路建设完成投资10,771.36亿元，较去年同期增长14.62%。国内高速公路建设亦保持较快的增速，2013年末全国高速公路里程数达到 10.44万公里，较 2010年初的6.51万公里增加60.37%，平均每年增加12.53%。根据国家相关公路标志标牌设置要求，高速公路平均使用反光膜量为 50平方米/公里。随着我国公路交通建设尤其是高等级公路建设的稳步发展，国内微棱镜型反光膜市场在高等级公路应用形势趋好。此外，随着国民经济水平的提高和我国城镇化进程的加快，大量城市道路进行改扩建，东部沿海发达地区的城市道路指示牌开始采用更高等级的微棱镜型反光膜，从而对微棱镜型反光膜产生巨大的市场需求。与此同时，我国公路标志标牌用反光膜平均使用寿命约为3-7年，因此每年还会产生可观的、
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案持续性的更新需求。
目前，国内外高端反光材料市场一直被美国艾利和3M公司垄断，对我国微棱镜型反光材料产业和市场造成极大的制约，同时也挤压了国内企业在中低端反光材料市场中的空间。经过公司近年来的不懈努力，公司生产的微棱镜型反光材料产品已通过国家交通安全产品质量监督检测中心的检测，证明其技术性能指标已达到国外同类产品水平，目前该产品正在进行国家 3C强制性认证和欧洲Emark认证。
3、棱镜型高性能光学膜
背光模组是光学膜的主要消费领域，一般由背光源、胶框和光学膜等构成，光学膜又可细分为反射膜、扩散膜、增亮膜（棱镜片）等，根据 Displaysearch的研究数据，在整个TFT-LCD生产过程当中，背光模组成本约占 LCD面板的三分之一，膜材料则约占背光模组成本的40%，膜材料的未来需求取决于上游TFT-LCD的需求。根据 Wind的统计数据，2011-2013年TFT-LCD的全球销售金额分别为 853亿美元、915亿美元、845亿美元，市场容量巨大，为国内膜材料生产企业提供了广阔的空间。此外，随着液晶电视尺寸增加和平板电脑的强劲增长，据Displaysearch预测，2014年全球TFT-LCD需求量有望重回正增长，预计增速约在10%左右。
而对于国内光学膜企业而言，一方面，工信部印发的《新材料产业“十二五”规划》（2011-2015）提出重点扶持先进高分子材料、高性能复合材料、前沿新材料等新材料的发展，到 2020年，建立起具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系，从而为国内光学膜生产企业创造了一个良好的政策环境，有利于推动光学膜在国内市场的应用；另一方面，随着全球 LCD面板产能加速向国内转移，国内背光模组需求将继续维持高速增长态势，国内背光模组需求的快速增长势必将带动国内光学膜需求的快速增长，为光学膜国产化创造了良好的市场基础。此外，受 LCD面板价格逐步走低影响，面板厂商为控制成本转而采购性价比更高的国内生产的背光模组用光学膜，从而有利于背光模组用光学膜的产能逐步向国内转移，为国内众多参与背光模组用膜生产的企业带来了很好的发展契机。
（三）本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次募集资金投资项目符合国家行业发展以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司生产能力将得到明显提高，产品结构将得到有效完善，有利于公司树立在功能性薄膜领域的竞争地位。借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，公司影响力将进一步增强，产品将更好的满足市场需求。综上，项目完成后，能够进一步提升公司的业务规模和盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，总资产和净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（四）项目的立项、环保等批复事项
本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。
（五）项目的投资概算
项目总投资52,966.18万元人民币，其中固定资产投资 36,979.20万元、土地使用权投资 4,986.98万元，项目铺底流动资金 11,000.00万元。公司拟以非公开发行股票募集资金投入45,000.00万元。
（六）项目的经济效益分析
本项目建设周期为 2年，完全达产后年新增营业收入约 106,838.00万元、净利润约20,282.00万元（按照25%的企业所得税率），项目投资财务内部收益率（税后）为26.86%，项目投资回收期（税后）为5.63年。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行所募集的资金将用于投资锂电池软包装膜、微棱镜型反光膜以及棱镜型高性能光学膜生产线建设项目，该项目是在依托现有技术平台和技术储备的基础上，有利于拓展公司的产品结构，增强公司主营业务核心竞争力，推进公司在功能性薄膜领域的布局，项目建成后，公司将逐步从单一的反光材料生产企业转型为综合性功能性膜材料企业。
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，此外，公司无其他修改公司章程的计划。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管要求，2014年11月4日，公司第三届董事会第十次会议决议对《公司章程》部分条款进行修订，该决议尚需提交股东大会审议通过。截至本预案出具日，除上述事项外，公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。
本次发行完成后公司的总股本不超过 26,439,482股。本次发行完成后，道明投资仍将保持控股股东的地位，胡智彪、胡智雄仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案经营能力。
本次发行募集资金投资项目前景良好，项目投产后公司净利润将有所增加，本次发行有助于提高公司的整体盈利能力。
在本次募集资金过程中，筹资活动现金流入将大幅度增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司资产结构将更加稳健，
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案有助于提升公司债务融资的空间和能力，为本次募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）经营管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（三）募集资金投资项目实施风险
在募投项目实施过程中，决策依据的各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，例如某一产品价格出现大幅波动，或市场竞争突然加剧的情况发生，这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，项目实施面临市场风险。
（四）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，本公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 发行人的股利分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年8月16日公司第二届董事会第十三次会议和2012年9月3日公司2012年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，制定了现行的利润分配政策。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，2014年11月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，对《公司章程》的相应条款进行修改，该修改议案尚需提交公司股东大会审议及表决。修改后的利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）利润分配的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；原则上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过，并经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2012年3月30日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于审议<公司2011年度利润分配>的预案》，以截至2011年12月31日股本106,670,000股为基数，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东按每 10股派发现金红利 2.0元（含税），共计派发现金股利21,334,000.00元（含税）。
2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于审议<公司2012年度利润分配>的议案》，以截至2012年12月31日股本106,670,000股为基数，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案税），共计派发现金 16,000,500.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。
2014年5月13日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于审议<公司2013年度利润分配>的议案》，以截至2013年12月31日公司股本138,671,000股为基数，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利6,933,550元（含税）。
（二）公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。2011年度、2012年度及2013年度，公司现金分红情况如下：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2013年度|6,933,550.00|18,374,389.25|37.73%|
|2012年度|16,000,500.00|38,978,014.14|41.05%|
|2011年度|21,334,000.00|74,505,470.62|28.63%|

最近三年累计现金分红44,268,050.00元，占三年实现的年均可分配利润的比例为100.72%。
（三）未分配利润使用情况
公司剩余的未分配利润主要用于保障公司募投项目部分产能释放的流动资金需求及公司日常经营所需资金和业务发展需要，并满足公司新项目对固定资产投资资金的需求及募投项目募集资金以外的流动资金投资需求。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划
2014年11月4日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《道明光学股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案，该规划是对经公司2012年第三次临时股东大会所通过的《关于制定公司<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》的修改和补充。
《道明光学股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的具体股东回报规划内容如下：
未来三年是公司发展的重要时期，根据公司未来发展规划及对公司所处行
业、经营业务、产品发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司的持续发展
道明光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案需要股东的大力支持。因此，未来三年，原则上公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。同时，倘若届时有重大资金支出安排，则公司未来三个年度在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；倘若届时无重大资金支出安排，则公司未来三个年度进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
前述重大投资计划或者重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及补充日常运营流动资金，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。