股票简称：建研院 股票代码：603183 上市地：上海证券交易所
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（二次修订稿）
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|序号|一、发行股份及支付现金购买资产交易对方（合计11名）|
|1|冯国宝|
|2|吴庭翔|
|3|丁整伟|
|4|龚惠琴|
|5|姚建阳|
|6|颜忠明|
|7|潘文卿|
|8|陈尧江|
|9|房峻松|
|10|乐嘉麟|
|11|吴容|
|序号|二、募集配套资金的交易对方|
|1|不超过10名特定投资者|

二零一九年五月
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，为本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重组的交易对方已承诺，将及时向参与本次重组的各中介机构提供其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方愿意依法
承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）目录
上市公司声明 ...................................................... 2交易对方声明 ...................................................... 3目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 7重大事项提示 ...................................................... 9一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 9二、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购
重组委审核 ................................................................................................................. 10三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 ..................................... 13四、募集配套资金 ............................................................................................. 16五、标的资产预估值或拟定价情况 ................................................................. 18六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 18七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................. 20八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 20九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ..................................... 28十、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 30十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................... 35十二、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 36重大风险提示 ..................................................... 37一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 37二、标的资产经营风险 ..................................................................................... 40三、其他风险 ..................................................................................................... 42第一节本次交易概况 .............................................. 43一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 43二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 46三、本次交易预计不构成重大资产重组 ......................................................... 58
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）四、本次交易预计不构成关联交易 ................................................................. 60五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 61第二节上市公司基本情况 .......................................... 62一、基本情况 ..................................................................................................... 62二、上市公司设立及历次股本变动情况 ......................................................... 62三、最近六十个月控制权变动情况 ................................................................. 70四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 70五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 70六、上市公司最近三年主要财务指标 ............................................................. 70七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................. 72八、合规情况 ..................................................................................................... 73第三节交易对方基本情况 .......................................... 74一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 74二、其他事项 ..................................................................................................... 77第四节交易标的基本情况 .......................................... 82一、中测行基本情况 ......................................................................................... 82二、中测行的历史沿革及股权控制关系 ......................................................... 82三、主营业务发展情况 ..................................................................................... 93四、中测行的主要财务数据 ........................................................................... 110第五节标的资产预估作价 ......................................... 117第六节发行股份情况 ............................................. 129一、本次发行方案概述 ................................................................................... 129二、发行股份购买资产 ................................................................................... 130三、募集配套资金情况 ................................................................................... 133第七节本次交易对上市公司影响分析 ............................... 136一、对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 136二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响 ....... 137三、本次交易完成后上市公司发挥协同效应的具体措施 ........................... 137四、本次交易完成后上市公司保持标的公司核心人员稳定的具体措施 ... 138
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）五、本次交易完成后上市公司对标的公司实施控制的具体措施 ............... 140第八节其他重大事项 ............................................. 143一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ....................................... 143二、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................... 144三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 150四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 152五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................... 152六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................................... 154七、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ............................................... 155八、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 160第九节独立董事的意见 ........................................... 163第十节上市公司及全体董事声明与承诺 ............................. 164
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）释义
在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|建研院、本公司、上市公司|指|苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司|
|中测行、交易标的、标的公司|指|上海中测行工程检测咨询有限公司|
|交易对方|指|冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容|
|标的资产|指|交易对方合计持有的交易标的100.00%股权|
|本次交易、本次重组|指|建研院向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容发行股份及支付现金购买中测行100.00%股权，同时募集配套资金|
|本次配套融资、配套融资|指|建研院拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容|
|业绩承诺期间|指|2019年度、2020年度、2021年度、2022年度|
|本预案|指|苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|发行股份及支付现金购买协议|指|苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议|
|业绩承诺与补偿协议|指|苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议|
|控股股东、实际控制人|指|吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生|
|太仓检测|指|太仓市建设工程质量检测中心有限公司|
|新高桥|指|上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司|
|日亚吴中国发|指|公司股东，苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）|
|胡杨林丰益|指|公司股东，苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|建研院收购标的资产的价格|
|本次发行价格|指|发行股份购买资产的发行价格|
|评估基准日/预估基准日|指|2018年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户到上市公司之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|东吴证券/独立财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|江苏中企华中天资产评估有限公司|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|工程检测|指|为新建、在建的建设工程，包括与建筑物有关的地基、建筑材料、施工工艺、建筑结构等，提供全方位的质量和性能检测、安全和可靠性鉴定，并出具具有法律效力的检测鉴定报告。|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共 11名自然人所持有的中测行100%股权。根据评估机构提供预估结果，以 2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于 2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为 29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），届时双方将签署补充协议对交易价格进行调整。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
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|序号|交易对方姓名|持有中测行的股权比例（%）|交易对价总金额（万元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|折合股份数量（股）|
|1|冯国宝|45.1562|13,117.9213|3,935.3764|9,182.5449|5,081,651|
|2|丁整伟|15.0000|4,357.5150|1,307.2545|3,050.2605|1,688,024|
|3|吴庭翔|8.5000|2,469.2585|740.7776|1,728.4810|956,547|
|4|龚惠琴|5.3125|1,543.2866|462.9860|1,080.3006|597,842|
|5|姚建阳|5.3125|1,543.2866|462.9860|1,080.3006|597,842|
|6|颜忠明|4.2500|1,234.6293|370.3888|864.2405|478,273|
|7|潘文卿|4.2500|1,234.6293|370.3888|864.2405|478,273|
|8|陈尧江|4.2500|1,234.6293|370.3888|864.2405|478,273|
|9|房峻松|3.1875|925.9719|277.7916|648.1804|358,705|
|10|乐嘉麟|3.1875|925.9719|277.7916|648.1804|358,705|
|11|吴容|1.5938|463.0005|138.9001|324.1003|179,358|
|合计||100.0000|29,050.1000|8,715.0300|20,335.0700|11,253,493|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整确认。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,915.03万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经 2018年 10月 25日召开的建研院第二届董事会第七次会议审议通过，建研院以现金 3,900万元向庞家明、王红、陆忠明等 14人收购其持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）65.00%的股份。太仓检测的经营范围为：建筑材料、构件、制品的质量检测，建筑工程结构检测鉴定，建筑工程安全性鉴定，桩基及地基工程质量检测，民用建筑工程室内环境污染检测，市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测量及房产测绘（均凭资质经营）；中测行的经营范围为：建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测；建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价；建设工程检测；测绘服务(详见测绘资质证书)；建筑能效测评及能源审计；工程勘察专业类岩土工程；工程装饰；合同能源管理,防雷装置检测。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述收购属于上市公司最近 12个月购买的与本次交易属于相同或者相近业
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）务范围的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金 1,000万元的交易总价收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权，并签署了附条件生效的《股权转让协议》。截至本预案签署日，新高桥的股权结构如下：
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|序号|姓名|持股比例（%）|
|1|冯国宝|38.22|
|2|颜忠明|16.46|
|3|吴庭翔|15.60|
|4|丁整伟|14.90|
|5|姚建阳|3.90|
|6|龚惠琴|3.12|
|7|潘文卿|2.34|
|8|房峻松|2.34|
|9|陈尧江|1.56|
|10|乐嘉麟|1.56|
|合计||100.00|

中测行的股东除吴容外合计持有新高桥100%的股权，且新高桥的经营范围为：建筑材料，工程桩基，工程结构质量检测，室内空气检测，建筑物测量、加固、补强、纠偏，建筑工程界结构专业的技术服务、技术咨询。
因新高桥与中测行存在的潜在同业竞争问题，为解决该等问题，上市公司与新高桥全体股东签署了附条件生效的《股权转让协议》，生效条件之一为本次收购中测行100%股权获得中国证监会的核准，依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：“上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”因此，预期购买的
新高桥100%股权在计算重大资产重组标准时也应合并计算。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）本次交易中上市公司拟购买中测行100.00%的股权。根据上市公司、太仓检测2018年度经审计的财务数据，中测行、新高桥未经审计的2018年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|太仓检测|中测行|新高桥|合计|项目|建研院|占比|
|资产总额与交易作价孰高|3,900.00|29,050.10|2,605.23|35,555.33|资产总额|95,917.19|37.07%|
|资产净额与交易作价孰高|3,900.00|29,050.10|1,000.00|33,950.10|资产净额|69,801.49|48.64%|
|营业收入|2,570.28|14,353.02|3,497.69|20,420.99|营业收入|49,460.64|41.29%|

注：上市公司净资产额不包括少数股东权益
根据上述计算结果，标的资产的累计资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将依据标的公司 2018年度经审计的财务数据在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方中各人所持上市公司的股份比例预计均不会超过5%。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人，上市起至本预案签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
（一）发行价格
建研院将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股，该价格的90%为16.56元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为18.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至发行日期间，建研院如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方应取得的建研院以发行股份支付的对价÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易获得股份数量（股）|
|1|冯国宝|5,081,651|
|2|丁整伟|1,688,024|
|3|吴庭翔|956,547|
|4|姚建阳|597,842|
|5|龚惠琴|597,842|
|6|陈尧江|478,273|
|7|潘文卿|478,273|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|序号|交易对方|本次交易获得股份数量（股）|
|8|颜忠明|478,273|
|9|房峻松|358,705|
|10|乐嘉麟|358,705|
|11|吴容|179,358|
|合计||11,253,493|

最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，并以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
本次建研院发行股份购买资产的交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容以所持中测行股权认购而取得的建研院股份自股份上市之日起 12个月内不转让。
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（冯国宝等 11名交易对方）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进
行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、募集配套资金
（一）本次募集配套资金规模
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过19,915.03万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；
发行股份数量不超过1,200.00万股，即不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
（二）发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）本公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 19,915.03万元，发行股份数量不超过1,200万股。本次拟购买资产交易价格为 29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|8,715.03|
|2|支付中介费用等交易税费|1,500.00|
|3|补充流动资金|9,700.00|
|合计||19,915.03|

若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）五、标的资产预估值或拟定价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。各方同意以预估结果作为标的资产的定价参考依据，本次交易的最终价格由各方参考评估机构出具的正式资产评估报告的评估结果协商确定。
根据评估机构提供预估结果，以 2018年 12月 31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为 29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），届时双方将签署补充协议对交易价格进行调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 125,104,000股，根据本次交易标的资产预评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为11,253,493股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴小翔|11,253,560|9.00%|11,253,560|8.25%|11,253,560|7.59%|
|王惠明|9,512,701|7.60%|9,512,701|6.98%|9,512,701|6.41%|
|吴其超|9,512,700|7.60%|9,512,700|6.98%|9,512,700|6.41%|
|黄春生|9,512,701|7.60%|9,512,701|6.98%|9,512,701|6.41%|
|其他股东|85,312,338|68.19%|85,312,338|62.57%|85,312,338|57.50%|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|冯国宝|-|-|5,081,651|3.73%|5,081,651|3.43%|
|丁整伟|-|-|1,688,024|1.24%|1,688,024|1.14%|
|吴庭翔|-|-|956,547|0.70%|956,547|0.64%|
|姚建阳|-|-|597,842|0.44%|597,842|0.40%|
|龚惠琴|-|-|597,842|0.44%|597,842|0.40%|
|陈尧江|-|-|478,273|0.35%|478,273|0.32%|
|潘文卿|-|-|478,273|0.35%|478,273|0.32%|
|颜忠明|-|-|478,273|0.35%|478,273|0.32%|
|房峻松|-|-|358,705|0.26%|358,705|0.24%|
|乐嘉麟|-|-|358,705|0.26%|358,705|0.24%|
|吴容|-|-|179,358|0.13%|179,358|0.12%|
|募 集 配 套资 金 认 购方|-|-|-|-|12,000,000|8.09%|
|总股本|125,104,000|100.00%|136,357,493|100.00%|148,357,493|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为18.07元/股。
注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限1,200.00万股计算。
本次交易完成后，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响
中测行具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，标的公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的承诺盈利数分别不低于3,200.00万元、3,424.00万元、3,664.00万元和3,920.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有中测行100%的股权，中测行将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为
上市公司的股东带来更好的回报。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
1、已经履行的审批程序
（1）本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；
（2）本次交易方案已获得建研院第二届董事会第八次、第十次会议审议通过。
2、尚需履行的审批程序
（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的董事会会议审议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会对本次交易的批准；
（3）中国证监会核准本次交易方案；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|上市公司|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||上市公司全体董事、监事及高级管理人员|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。|
||交易对方|1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|不存在违法违规行为的承诺函|交易对方|1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。5、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失，支付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内。|
||标的公司|1、本公司自设立之日起至今不存在重大违法违规行为。2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；不存在人员|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||安置纠纷或其他方面的重大风险。3、本公司资产权属清晰，不存在为第三方提供担保的情形；不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；不存在承担重大担保或其他连带责任的风险，以及其他或有风险。4、本公司不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。5、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政处罚、刑事处罚。|
|关于股份锁定期的承诺|交易对方|在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月之后，若在盈利承诺期内当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，按照分别不超过本人持有的本次发行股份的 25%、25%、25%、25%的比例分四期进行股票解禁。第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满 24 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满 36 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则本人在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|关于避免同业竞争的承诺函|标的公司控股股东、实际控制人|1、在本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭成员不得直接或间接从事与上市公司、中测行相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与上市公司、中测行有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益；2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人或本人（含本人关系密切的家庭成员）控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及中测行主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司。同时，本人及本人（含本人关系密切的家庭成员）控制的其他企业（如有）将采取包括但不|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及中测行形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、若违背上述承诺，本人将以现金方式赔偿上市公司或中测行因此而遭受的一切损失，支付时间为自相关损失认定之日起30个工作日内|
|关于减少和规范关联交易|标的公司控股股东、实际控制人|1、本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易，在确有必要或无法规避的情况下发生交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向前述企业提供任何形式的担保。3、若违背上述承诺，本人将以现金方式赔偿上市公司或中测行因此而遭受的一切损失，支付时间为自相关损失认定之日起30个工作日内。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||统；2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。3、保证上市公司与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司承担个别和连带的赔偿责任。|
||标的公司控股股东、实际控制人|1、本次交易完成前，中测行在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）不存在混同，中测行的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||人员、财务和机构等方面的独立性。|
|关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函|上市公司|本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||上市公司控股股东、实际控制人|本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||交易对方|本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|关于不存在泄露本次重组内幕消息及利用本次重组信息进行内幕交易的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给上市公司造成的一切损失。|
||交易对方|1、本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息。2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。3、本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|上市公司全体董事、高管|1、董事、高级管理人员（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
||上市公司控股股东、实际控制人|1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|关于所获股份质押安排的说明及承诺函|交易对方|1、截至本《说明及承诺函》出具之日，本人不存在对外质押或拟质押本次交易所获上市公司股份的安排；2、若本人在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押影响的前提下实施，且仅可将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定已解锁部分的股份进行质押。3、本人保证本次交易所获上市公司股份优先用于履行《业绩承诺与补偿协议》中的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，且该等约定应当经上市公司事先书面同意。4、本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，若其中任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人应赔偿由此给上市公司造成的相关全部经济损失。|
|关于本次重组的原则性意见|上市公司控股股东、实际控制人|本次重组完成后，上市公司将通过与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在工程质量检测领域的业务布局，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||来良好的回报。作为上市公司的控股股东、实际控制人，本人同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。|
|关于拟注入资产权属的承诺函|交易对方|1、本人确认已经依法对中测行履行法定出资义务，所持中测行股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任中测行股东的情形。2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为中测行的股东，本人有权将所持中测行股权转让给上市公司。3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中测行章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。4、本人保证上述状态持续至所持中测行股权变更登记至上市公司名下时。5、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|

九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）地披露公司重组的信息。
（二）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）发行资产与标的价格公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。
（四）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。
冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共 11名自然人以资产认购而取得的建研院股份自股份上市之日起12个月内不转让。
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（冯国宝等 11名交易对方）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解除
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
十、业绩承诺及补偿安排
根据本次交易安排，公司与冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容签署了《业绩承诺与补偿协议》，本次交易中交易对方对标的资产未来四年的利润进行了承诺，相应补偿如下：
（一）业绩承诺
根据本次交易安排，公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，冯国宝等 11名交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|2019年|2020年|2021年|2022年|
|中测行|3,200|3,424|3,664|3,920|

（二）补偿义务
交易实施完毕后，由建研院在承诺期各会计年度结束后聘请交易双方认可的
具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》，
承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）上述净利润指归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）。
如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在建研院董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入公司董事会确定的银行账户。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟（标的公司控股股东、实际控制人）对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。
（三）利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。
按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累计已补偿金额。
上述公式所称补偿期限为 2019年、2020年、2021年和 2022年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。标的公司的每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格（元/股）×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。
若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。
（四）减值测试
补偿期限届满后，上市公司应聘请交易双方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。
若根据前述《减值测试报告》，标的公司期末减值额/标的资产交易总价>补偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当期交易对方股份不足补偿的部分，应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补偿。
交易对方在标的公司利润补偿期限最后一会计年度《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后 30个工作日内应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对减值测试应补偿金额全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对减值测试应补偿金额承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。
（五）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励安排
如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的 30日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。
2、超额业绩奖励范围及方案的确定
就超额业绩奖励名单与金额的确定方式，交易双方签署了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议之补充协议》”）对其进行了修改，修订后的内容为：“超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。”
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司在业绩承诺期内董事会由3名董事组成，其中建研院委派 2名董事，业绩承诺方委派1名董事，董事长由建研院委派的董事担任。根据《公司章程》及《公司法》相关规定，本次交易完成后上市公司能够对标的公司董事会形成有效约束机制，进而对超额业绩奖励名单及金额进行确定，不存在上市公司无法控制标的公司的风险。
3、超额业绩奖励的会计处理
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定：将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时的核心团队，核心团队范围为届时经董事会考核通过在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算，不涉及或有对价。
根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第 9号-职工薪酬》的有关规定，在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度结合标的公司实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。
（六）与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。
对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易对方应负责取得收款权力的凭据。
标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司的控股股东及实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生对本次重组的原则性意见如下：
“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本人作为上市公司的控股股东和实际控制人，同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东的一致行动人徐蓉于2018年10月30日发布了《相关股东减持股份计划公告》，具体减持计划披露如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|计划减持数量（股）|计划减持比例|减持方式|竞价交易减持期间|减持合理价格区间|拟减持股份来源|拟减持原因|
|徐蓉|不超过：1,420,948股|不超过：1.1358%|竞价交易减持、大宗交易减持、协议转让减持均不超过1,420,948股|2018/11/20—2019/5/17|按市场价格|公司首次公开发行股票并上市前股份及发行上市后以资本公积金转增|个人资金需求|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|股本|

截至本预案签署之日，徐蓉女士已减持数量为0股，当前持股比例为1.1358%，上述减持计划尚未到期，若因个人资金需求未来仍需继续实施减持计划的，将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行上述减持。
徐蓉女士于2019年4月16日出具《资产重组实施期间的股份减持意向告知函》，具体减持意向如下：
“自2019年5月20日至本次资产重组实施完毕，计划减持数量不超过1,420,948股，计划减持比例不超过1.1358%。”
除此之外，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在通过任何方式减持其所持有的上市公司股份的计划。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易预案已经上市公司第二届董事会第八次、第十次会议审议通过。截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的董事会再次审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩实现及业绩补偿风险
中测行的全体股东与公司约定，其承诺中测行2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不低于3,200万元、3,424万元、3,664万元和3,920万元。
虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、市场环境等影响，仍然存在业绩无法实现的风险。
同时，尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩承诺与补偿协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且业绩补偿义务人中的冯国宝、吴庭翔、丁整伟向公司承担连带保证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
（五）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。
虽然本次交易为同一行业的产业并购，具有较强的协同效应，但为更好的发挥协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与中测行仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）配套融资实施风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 19,915.03万元，未超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构等相关费用。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）摊薄即期回报风险
本次资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将提高，虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，约为 24,322.34万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。虽然检验检测服务业市场化发展已被国
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）家政策方针所确认，检测服务行业发展良好，但随着各方机构不断涌入，检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，如果标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，出现标的公司未来经营状况恶化，经营业绩低于预期时，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（十）应收账款余额较大的风险
2018年 12月 31日，中测行应收账款账面价值为 2,241.09万元，占其资产总额的比例为27.51%，占比较高。该等客户回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低，但如果中测行主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对中测行的经营产生不利影响。
二、标的资产经营风险
（一）品牌和公信力受到不利事件影响的风险
良好的品牌和社会公信力是第三方检测机构生存和发展的根本，也是获取检测服务订单的重要原因。标的公司自成立以来一直从事第三方检测服务业务，十分重视品牌和公信力的维护，建立了严格的内部质量控制管理体系，并不断提高自身的检测技术水平，以确保检测数据的真实、客观、有效，从而保证检测报告
的独立性和公正性。标的公司一旦发生品牌、公信力受损的事件，其多年积累形成的品牌形象和公信力将产生不利影响，进而影响公司业务开展，严重情况下，将影响公司的持续经营。
（二）市场竞争风险
目前，我国检测机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检测服务市场的逐步放开，民营机构面临较好的发展机会，外资机构也纷纷通过独资、合资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场，行业内市场竞争将日益加剧。未来随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度将不断提高，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）险。
（三）核心人员流失风险
人才是检测服务行业的核心资源，优秀的管理人员、技术人员及市场人员对于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检测服务行业发展速度较快，检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日益激烈。尽管标的公司目前已经拥有专业化的管理运营团队，但随着市场的快速发展及标的公司业务规模的扩张，如标的公司不能留住现有的人才团队，并不断培养、引进新的人才，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）经营场所租赁风险
中测行的生产经营场所以租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，中测行可能需要更换新的经营场所，可能对中测行的经营活动产生一定的不利影响。
（五）资质风险
我国目前对检测行业实行严格的资质认定制度，企业在资质许可范围内开展相应的检测业务。目前，虽然中测行已经取得《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》、《上海市建设工程检测机构评估证书》、《公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程综合甲级）》、《公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程桥梁隧道工程专项）》、《水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土工程甲级）》、《水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土类乙级、岩土工程类乙级）》、《雷电防护装置检测资质证（乙级）》、《中国合格评定国家认可委员会检验机构认可证书》、《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》等资质证书，具备开展相关检测业务的资质，但是如果中测行不能持续满足资质管理相关要求，将对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）税收优惠政策风险
报告期内，中测行为高新技术企业。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条列》等的规定，公司可享受15%的所得税优惠税率。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）未来如果上述税收优惠政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
通过本次交易，上市公司将收购中测行100.00%股权。本次交易完成后，中测行将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步强化公司的核心检测业务，进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力，扩大公司的区位优势。
（一）本次交易的背景
1、国家及地方政策支持检测行业的发展
2014年，国务院办公厅下发《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（国办发[2014]8号），提出清理现有法律法规和政策文件中不利于检验检测认证市场健康发展的规定，减少检验检测认证项目的行政许可，有序开放检验检测认证市场，打破部门垄断和行业壁垒，鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务，积极发展混合所有制检验检测认证机构，加大政府购买服务力度，营造各类主体公平竞争的市场环境。在良好的市场竞争环境下，一批具有品牌、技术、资金、管理等优势的民营第三方检测认证机构将会获得越来越多的发展空间和机会。
2014年，国务院下发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），明确了引导检验检测认证机构集聚发展，推进整合业务相同或相近的检验检测认证机构的发展目标。把检验检测认证作为现阶段我国生产性服务业重点发展的内容之一，提出“要加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争，不断增强权威性和公信力，为提高产品质量提供有力的支持保障服务。”
随着《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）、《认证认可检验检测发展“十三五”规划》、《建设工程质量检测管理办法》、《建设工程质量管理条例》等行业指导性文件的陆续印发，检测行业发展政策环境得以进一步优化。
随着我国经济结构的调整和转型升级发展，工程检测行业作为国家质量发展战略的重要基础，也受到了高度重视，属于国家产业政策重点支持的行业。
2、基础设施建设需求为工程检测行业创造巨大市场空间
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）国家统计局数据显示，2018年全社会固定资产投资总额为 645,675.00亿元，较上年增长0.69%；2018年全国建筑业总产值为 235,086.00亿元，较上年增长9.88%。依据国家发展改革委 2019年 2月份发布的《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告及 2019年投资形势展望》，2018年全国拟建项目（指已经办理审批、核准或备案手续的项目）数量增势较好，同比增长15.5%，为 2019年投资平稳运行提供坚实的项目储备基础，固定资产投资稳步增长。
在国内基础设施建设发展迅速的背景下，工程检测行业规模不断扩大。根据中国国家认证认可监督管理委员会的数据，截至 2017年底，全国认证认可检验检测机构达到36,797家，数量较2016年底增长9.44%；2017年全国检验检测服务业实现营收共计 2,632.52亿元，较上年增长13.51%；在科研投入方面共计投入194.85亿元，研发收入比达到7.40%；全年吸纳就业人口121.3万人，较上年增长8.69%。
工程检测行业呈持续增长态势。随着国家“一带一路”、“长江经济带”、“京津冀协同发展”等国家战略的逐步实施及“十三五”规划的逐步落地，将带动大量基础设施建设项目，为工程检测行业带来良好的市场机遇。
3、标的公司具有较强竞争优势
多年来，标的公司一直专注于检验检测领域的探索发展、开拓创新。标的公司汇集了大量优秀人才，形成了一批以学科带头人为核心，骨干人员为中坚，专业互补的团队，近年来先后参与的上海市重大工程、标志性工程近 400项，多次获得市级、全国性荣誉，主要包括“上海市建设工程质量检测系统先进集体”、“上海市重大工程立功竞赛优秀公司称号”、“上海市建设工程检测机构检测综合奖”、“建设工程质量检测AAA级信用机构”等，在行业内具有较强竞争优势。
4、资本市场为公司开展并购重组创造了有利条件
公司于 2017年 9月在上海证券交易所上市，极大充实了资本实力，同时为对外并购提供了良好的平台。作为上市公司，除了使用自有资金以外，建研院还可以通过发行股份支付收购价款，实施更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，建研院围绕公司的发展战略，通过并购工程检测领域的优质企业，以迅速扩展公司的区位优势，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司拓展工程检测业务的业务区域
上市公司所在地苏州位于江苏省东南部，长江三角洲中部，是江苏长江经济带重要组成部分，东临上海，南接嘉兴，西抱太湖，北依长江。标的公司所在地上海地处长江三角洲经济区，区位优势突出，经济实力雄厚，服务行业发达，具有全球资源配置能力。
上市公司目前业务主要集中在江苏地区，虽然单一的区域集中有利于公司在区域内的专业化经营，但随着江苏省内行业竞争的日益加剧，区域集中的风险也将随之加大，而中测行深耕上海市场，具有良好发展基础，检验检测资质齐全，尤其在工程检测多样性方面具有先发优势。本次交易完成后，上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时，能够扩大公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进程，公司的区位优势将日益凸显。
2、加强优势互补，发挥协同效应
建研院一直致力于建筑行业高新技术的开发与应用，现已发展成为集研发、生产、施工、技术服务等于一体的综合性高新技术企业，可以为客户提供建筑行业的一体化服务方案。公司的检测业务主要由子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司、吴江市建设工程质量检测中心有限公司、常熟市东南工程质量检测有限责任公司和太仓市建设工程质量检测中心有限公司承担，但检测领域主要为建筑工程，拥有的主要资质为《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》。中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域，除拥有《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》外，还具有
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）公路工程、桥梁隧道、水利工程、雷电防护装置等不同专业工程领域的检验检测证书。
基于中测行在工程检测领域业务范围的多样性，若本次交易成功实施，对上市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要的意义。上市公司与标的公司技术及经验共享，上市公司将在资金和市场资源方面为中测行提供支持，中测行可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的业务，而上市公司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围，从而实现优势互补，发挥协同效应。
3、通过本次交易，提升上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺，中测行2019-2022年度归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于人民币 3,200万元、3,424万元、3,664万元、3,920万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共 11名自然人所持有的中测行100%股权。同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。
1、标的资产的估值作价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），届时双方将签署补充协议对交易价格进行调整。
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，购买中测行100%股权总价由建研院以发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的70%，现金对价占交易总价的30%，按照18.07元/股发行价格计算，上市公司拟发行 11,253,493股。具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|持有中测行的股权比例（%）|交易对价总金额（万元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|折合股份数量（股）|
|1|冯国宝|45.1562|13,117.9213|3,935.3764|9,182.5449|5,081,651|
|2|丁整伟|15.0000|4,357.5150|1,307.2545|3,050.2605|1,688,024|
|3|吴庭翔|8.5000|2,469.2585|740.7776|1,728.4810|956,547|
|4|龚惠琴|5.3125|1,543.2866|462.9860|1,080.3006|597,842|
|5|姚建阳|5.3125|1,543.2866|462.9860|1,080.3006|597,842|
|6|颜忠明|4.2500|1,234.6293|370.3888|864.2405|478,273|
|7|潘文卿|4.2500|1,234.6293|370.3888|864.2405|478,273|
|8|陈尧江|4.2500|1,234.6293|370.3888|864.2405|478,273|
|9|房峻松|3.1875|925.9719|277.7916|648.1804|358,705|
|10|乐嘉麟|3.1875|925.9719|277.7916|648.1804|358,705|
|11|吴容|1.5938|463.0005|138.9001|324.1003|179,358|
|合计||100.0000|29,050.1000|8,715.0300|20,335.0700|11,253,493|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
3、募集配套资金
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,915.03万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过1,200万股，即不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前20个交易日|18.40|16.56|
|前60个交易日|17.56|15.80|
|前120个交易日|18.55|16.70|

经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为18.07元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=全部交易对方所持标的资产的交易价格*70%÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次建研院发行股份购买中测行100%股权的交易对方冯国宝等 11名自然人以资产认购而取得的建研院股份自股份上市之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分四期解禁可转让股份：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|转让中测行股权所获得的股份数量（股）|
|1|冯国宝|25%|25%|25%|25%|5,081,651|
|2|丁整伟|25%|25%|25%|25%|1,688,024|
|3|吴庭翔|25%|25%|25%|25%|956,547|
|4|姚建阳|25%|25%|25%|25%|597,842|
|5|龚惠琴|25%|25%|25%|25%|597,842|
|6|陈尧江|25%|25%|25%|25%|478,273|
|7|潘文卿|25%|25%|25%|25%|478,273|
|8|颜忠明|25%|25%|25%|25%|478,273|
|9|房峻松|25%|25%|25%|25%|358,705|
|10|乐嘉麟|25%|25%|25%|25%|358,705|
|11|吴容|25%|25%|25%|25%|179,358|
|合计||-|-|-|-|11,253,493|

自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（即冯国宝等 11名交易对象）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补
偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,915.03万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过1,200万股，即不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
公司募集配套资金的具体情况如下：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
4、发行数量
公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 19,915.03万元，发行股份数量不超过1,200万股。本次拟购买资产交易价格为 29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；
发行前公司总股本为12,510.40万股，发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|8,715.03|
|2|支付中介费用等交易税费|1,500.00|
|3|补充流动资金|9,700.00|
|合计||19,915.03|

若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（四）利润承诺与补偿
1、业绩承诺
根据本次交易安排，公司与补偿义务人即业绩承诺方签署的《业绩承诺与补
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）偿协议》，冯国宝等 11名交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|2019年|2020年|2021年|2022年|
|中测行|3,200|3,424|3,664|3,920|

2、补偿义务
交易实施完毕后，由建研院在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。上述净利润指归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）。
如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在建研院董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入公司董事会确定的银行账户。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。
3、利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）算的当年应补偿金额。
按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累计已补偿金额。
上述公式所称补偿期限为 2019年、2020年、2021年和 2022年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
标的公司的补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。标的公司的每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格（元/股）×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。
若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。
4、减值测试
补偿期限届满后，上市公司应聘请各方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）报告》保持一致。
若根据前述《减值测试报告》，标的公司期末减值额/标的资产交易总价>补偿期限内已补偿股份总数/交易对方认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当期交易对方股份不足补偿的部分，应按照发行价格乘以不足股份数量以现金补偿。
交易对方在标的公司利润补偿期限最后一会计年度《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后 30个工作日内应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟对减值测试应补偿金额全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对减值测试应补偿金额承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。
5、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励安排
如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的 30日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。
（2）超额业绩奖励范围及方案的确定
就超额业绩奖励名单与金额的确定方式，交易双方签署了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议之补充协议》”）对其进行了修改，修订后的内容为：“超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）实施方案由标的公司董事会审议决定。”
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司在业绩承诺期内董事会由3名董事组成，其中建研院委派 2名董事，业绩承诺方委派1名董事，董事长由建研院委派的董事担任。根据《公司章程》及《公司法》相关规定，本次交易完成后上市公司能够对标的公司董事会形成有效约束机制，进而对超额业绩奖励名单及金额进行确定，不存在上市公司无法控制标的公司的风险。
（3）超额业绩奖励的会计处理
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定：将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时的核心团队，核心团队范围为届时经董事会考核通过在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算，不涉及或有对价。
根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第 9号-职工薪酬》的有关规定，在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度结合标的公司实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）6、与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。
对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易对方应负责取得收款权力的凭据。
标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经 2018年 10月 25日召开的建研院第二届董事会第七次会议审议通过，建研院以现金 3,900万元向庞家明、王红、陆忠明等 14人收购其持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）65.00%的股份。太仓检测的经营范围为：建筑材料、构件、制品的质量检测，建筑工程
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）结构检测鉴定，建筑工程安全性鉴定，桩基及地基工程质量检测，民用建筑工程室内环境污染检测，市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测量及房产测绘（均凭资质经营）；中测行的经营范围为：建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测；建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价；建设工程检测；测绘服务(详见测绘资质证书)；建筑能效测评及能源审计；工程勘察专业类岩土工程；工程装饰；合同能源管理,防雷装置检测。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述收购属于上市公司最近 12个月购买的与本次交易属于相同或者相近业务范围的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金 1,000万元的交易总价收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权，并签署了附条件生效的《股权转让协议》。截至本预案签署日，新高桥的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|持股比例（%）|
|1|冯国宝|38.22|
|2|颜忠明|16.46|
|3|吴庭翔|15.60|
|4|丁整伟|14.90|
|5|姚建阳|3.90|
|6|龚惠琴|3.12|
|7|潘文卿|2.34|
|8|房峻松|2.34|
|9|陈尧江|1.56|
|10|乐嘉麟|1.56|
|合计||100.00|

中测行的股东除吴容外合计持有新高桥100%的股权，且新高桥的经营范围为：建筑材料，工程桩基，工程结构质量检测，室内空气检测，建筑物测量、加
固、补强、纠偏，建筑工程界结构专业的技术服务、技术咨询。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）因新高桥与中测行存在的潜在同业竞争问题，为解决该等问题，上市公司与新高桥全体股东签署了附条件生效的《新高桥股权转让协议》，生效条件之一为本次收购中测行100%股权获得中国证监会的核准，依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”因此，预期购买的新高桥100%股权在计算重大资产重组标准时也应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中测行100.00%的股权。根据上市公司、太仓检测2018年度经审计的财务数据，中测行、新高桥未经审计的2018年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|太仓检测|中测行|新高桥|合计|项目|建研院|占比|
|资产总额与交易作价孰高|3,900.00|29,050.10|2,605.23|35,555.33|资产总额|95,917.19|37.07%|
|资产净额与交易作价孰高|3,900.00|29,050.10|1,000.00|33,950.10|资产净额|69,801.49|48.64%|
|营业收入|2,570.28|14,353.02|3,497.69|20,420.99|营业收入|49,460.64|41.29%|

注：上市公司净资产额不包括少数股东权益
根据上述计算结果，标的资产的累计资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将依据标的公司 2018年度经审计的财务数据在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，中测行及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）本次交易完成后，交易对方中各人所持上市公司的股份比例预计均不会超过5%。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人，上市起至本预案签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
英文名称：SUZHOU INSTITUTE OF BUILDING SCIENCE GROUP CO.,LTD上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：建研院
证券代码：603183
注册资本：12,510.40万元
法定代表人：吴小翔
成立时间：1990年03月28日
注册地址：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢
办公地址：苏州市滨河路1979号
邮政编码：215000
董事会秘书：钱晴芳
联系电话：0512-68286356
传真：0512-68273924
网址：http://www.szjkjt.com/
经营范围：建筑技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训。建筑材料及产品的研制、开发、生产、销售；建筑工程施工（凭资质证书经营）；
计算机软件、硬件及外围设备的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
1、股份公司设立情况
公司前身为苏州市建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科有限”）。2015年1月20日，建科有限召开股东会，决定将建科有限整体变更为股份有限公司。
2015年2月8日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公S[2015]B1001号），验证：截至2015年2月8日，公司已将截至
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿） 2014年 10月 31日止经审计的净值产 127,830,314.83元折合股份 60,000,000.00股（每股面值一元），其中 60,000,000.00元作为注册资本，其余 67,830,314.83元作为资本公积。
2015年2月16日，公司完成股份公司设立的工商登记，并领取了变更登记后的《营业执照》。
公司整体变更设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|吴小翔|8,038,257|13.40%|
|2|王惠明|6,794,786|11.32%|
|3|吴其超|6,794,786|11.32%|
|4|黄春生|6,794,786|11.32%|
|5|周培明|2,206,201|3.68%|
|6|钱晴芳|1,649,266|2.75%|
|7|顾小平|1,214,076|2.02%|
|8|刘剑星|1,214,076|2.02%|
|9|陈辉|1,193,907|1.99%|
|10|陈健|1,133,391|1.89%|
|11|李东平|1,093,053|1.82%|
|12|李郁|1,014,963|1.69%|
|13|陆秀清|1,014,963|1.69%|
|14|任遵祥|1,014,963|1.69%|
|15|王申伦|1,014,963|1.69%|
|16|王伟|1,014,963|1.69%|
|17|徐蓉|1,014,963|1.69%|
|18|张铸键|1,014,963|1.69%|
|19|赵强|1,014,963|1.69%|
|20|邵惠欣|743,107|1.24%|
|21|刘晋良|722,938|1.20%|
|22|佘希安|642,253|1.07%|
|23|华正元|581,738|0.97%|
|24|霍祥冠|581,738|0.97%|
|25|熊航琴|581,738|0.97%|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|26|徐美娟|561,568|0.94%|
|27|周玲|561,568|0.94%|
|28|孙丽英|541,399|0.90%|
|29|程晖|501,061|0.84%|
|30|余盛枝|501,061|0.84%|
|31|周青兰|460,715|0.77%|
|32|褚莹|440,546|0.73%|
|33|王宏|440,546|0.73%|
|34|张俊豪|440,546|0.73%|
|35|陈静|400,207|0.67%|
|36|王梁|363,865|0.61%|
|37|潘澄|323,999|0.54%|
|38|陈孝兵|319,523|0.53%|
|39|谢斌|319,523|0.53%|
|40|江文林|299,353|0.50%|
|41|吴戈辅|299,353|0.50%|
|42|张玉君|299,353|0.50%|
|43|胡忠心|279,184|0.47%|
|44|倪立新|279,184|0.47%|
|45|许国华|279,184|0.47%|
|46|张小挺|279,184|0.47%|
|47|顾志麟|259,015|0.43%|
|48|侯银玉|251,911|0.42%|
|49|马春元|228,940|0.38%|
|50|陈志芬|226,735|0.38%|
|51|陈晓龙|218,669|0.36%|
|52|任凭|214,250|0.36%|
|53|薛景|202,520|0.34%|
|54|张志敏|107,237|0.18%|
|合计||60,000,000|100.00%|

2、历次股本变动情况
（1）2015年 9月增资
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿） 2015年 9月 17日，经建研院 2015年第二次临时股东大会决议，同意增加股本600万股，其中苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）增资300万股，占增资后公司股本4.55%；苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）增资300万股，占增资后公司股本4.55%。增资价格为5.45元/股。
2015年9月22日，公证天业会计师对本次增资进行了验证，出具了《验资报告》（苏公S[2015]B1017号）。经审验，截至 2015年 9月 21日，公司已收到股东苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）和苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）合计缴纳的出资款人民币 32,700,000.00元，其中：认缴新增注册资本（股本）合计人民币 6,000,000.00元，超过认缴注册资本（股本）部分的26,700,000.00元作为股本溢价计入资本公积。
2015年9月28日，公司在苏州市工商行政管理局办理完成了工商变更登记，并换领了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|吴小翔|8,038,257|12.18%|
|2|王惠明|6,794,786|10.30%|
|3|吴其超|6,794,786|10.30%|
|4|黄春生|6,794,786|10.30%|
|5|日亚吴中国发|3,000,000|4.55%|
|6|胡杨林丰益|3,000,000|4.55%|
|7|周培明|2,206,201|3.34%|
|8|钱晴芳|1,649,266|2.50%|
|9|顾小平|1,214,076|1.84%|
|10|刘剑星|1,214,076|1.84%|
|11|陈辉|1,193,907|1.81%|
|12|陈健|1,133,391|1.72%|
|13|李东平|1,093,053|1.66%|
|14|李郁|1,014,963|1.54%|
|15|陆秀清|1,014,963|1.54%|
|16|任遵祥|1,014,963|1.54%|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|17|王申伦|1,014,963|1.54%|
|18|王伟|1,014,963|1.54%|
|19|徐蓉|1,014,963|1.54%|
|20|张铸键|1,014,963|1.54%|
|21|赵强|1,014,963|1.54%|
|22|邵惠欣|743,107|1.13%|
|23|刘晋良|722,938|1.10%|
|24|佘希安|642,253|0.97%|
|25|华正元|581,738|0.88%|
|26|霍祥冠|581,738|0.88%|
|27|熊航琴|581,738|0.88%|
|28|徐美娟|561,568|0.85%|
|29|周玲|561,568|0.85%|
|30|孙丽英|541,399|0.82%|
|31|程晖|501,061|0.76%|
|32|余盛枝|501,061|0.76%|
|33|周青兰|460,715|0.70%|
|34|褚莹|440,546|0.67%|
|35|王宏|440,546|0.67%|
|36|张俊豪|440,546|0.67%|
|37|陈静|400,207|0.61%|
|38|王梁|363,865|0.55%|
|39|潘澄|323,999|0.49%|
|40|陈孝兵|319,523|0.48%|
|41|谢斌|319,523|0.48%|
|42|江文林|299,353|0.45%|
|43|吴戈辅|299,353|0.45%|
|44|张玉君|299,353|0.45%|
|45|胡忠心|279,184|0.42%|
|46|倪立新|279,184|0.42%|
|47|许国华|279,184|0.42%|
|48|张小挺|279,184|0.42%|
|49|顾志麟|259,015|0.39%|
|50|侯银玉|251,911|0.38%|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|51|马春元|228,940|0.35%|
|52|陈志芬|226,735|0.34%|
|53|陈晓龙|218,669|0.33%|
|54|任凭|214,250|0.32%|
|55|薛景|202,520|0.31%|
|56|张志敏|107,237|0.16%|
|合计||66,000,000|100.00%|

（2）首次公开发行股票并上市
2017年 8月 11日，经中国证监会“证监许可[2017]1487号”《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行2,200万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格为13.56元/股。
2017年8月31日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公W[2017]B126号”《验资报告》，对该次募集资金情况予以验证。该次公开发行后，公司总股本增至8,800万股。
经上交所同意，公司股票于 2017年 9月 5日在上交所挂牌上市交易，证券简称：建研院，证券代码：603183。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|吴小翔|8,038,257|9.13%|
|2|王惠明|6,794,786|7.72%|
|3|吴其超|6,794,786|7.72%|
|4|黄春生|6,794,786|7.72%|
|5|日亚吴中国发|3,000,000|3.41%|
|6|胡杨林丰益|3,000,000|3.41%|
|7|周培明|2,206,201|2.51%|
|8|钱晴芳|1,649,266|1.87%|
|9|顾小平|1,214,076|1.38%|
|10|刘剑星|1,214,076|1.38%|
|11|陈辉|1,193,907|1.36%|
|12|陈健|1,133,391|1.29%|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|13|李东平|1,093,053|1.24%|
|14|李郁|1,014,963|1.15%|
|15|陆秀清|1,014,963|1.15%|
|16|任遵祥|1,014,963|1.15%|
|17|王申伦|1,014,963|1.15%|
|18|王伟|1,014,963|1.15%|
|19|徐蓉|1,014,963|1.15%|
|20|张铸键|1,014,963|1.15%|
|21|赵强|1,014,963|1.15%|
|22|邵惠欣|743,107|0.84%|
|23|刘晋良|722,938|0.82%|
|24|佘希安|642,253|0.73%|
|25|华正元|581,738|0.66%|
|26|霍祥冠|581,738|0.66%|
|27|熊航琴|581,738|0.66%|
|28|徐美娟|561,568|0.64%|
|29|周玲|561,568|0.64%|
|30|孙丽英|541,399|0.62%|
|31|程晖|501,061|0.57%|
|32|余盛枝|501,061|0.57%|
|33|周青兰|460,715|0.52%|
|34|褚莹|440,546|0.50%|
|35|王宏|440,546|0.50%|
|36|张俊豪|440,546|0.50%|
|37|陈静|400,207|0.45%|
|38|王梁|363,865|0.41%|
|39|潘澄|323,999|0.37%|
|40|陈孝兵|319,523|0.36%|
|41|谢斌|319,523|0.36%|
|42|江文林|299,353|0.34%|
|43|吴戈辅|299,353|0.34%|
|44|张玉君|299,353|0.34%|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|45|胡忠心|279,184|0.32%|
|46|倪立新|279,184|0.32%|
|47|许国华|279,184|0.32%|
|48|张小挺|279,184|0.32%|
|49|顾志麟|259,015|0.29%|
|50|侯银玉|251,911|0.29%|
|51|马春元|228,940|0.26%|
|52|陈志芬|226,735|0.26%|
|53|陈晓龙|218,669|0.25%|
|54|任凭|214,250|0.24%|
|55|薛景|202,520|0.23%|
|56|张志敏|107,237|0.12%|
|57|社会公众股|22,000,000|25.00%|
|合计||88,000,000|100.00%|

（3）2018年 5月，资本公积转增股本及权益分派
2018年 5月 18日，公司召开 2017年度股东大会，审议并通过《2017年度利润分配预案》的议案，以公司当时总股本8,800万股为基数，以资本公积金每 10股转增 4股，每 10股派发现金红利 2.25元（含税），合计派发现金红利人民币1,980万元。本次分配后，公司总股本增至12,320万股。
（4）2018年 6月，限制性股票激励计划
2018年4月26日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过《<2018年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》等相关议案；
2018年5月 8日，公司召开 2017年年度股东大会，审议并通过《<2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关议案。2018年6月8日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过《<关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》等相关议案，以 2018年 6月 8日为授予日，向47名激励对象合计授予190.40万股限制性股票，由激励对象以 13.32
元/股的价格认购。上述股权激励实施完毕后，公司的注册资本变更为 12,510.40
万元。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿） 2018年6月14日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]B063号《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司验资报告》，对公司本次限制性股票授予涉及的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署之日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署之日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》所认定的重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
本次交易前，公司主要从事检测、监理、设计、专业施工等工程技术服务以及新型建筑材料销售。公司的主营业务包括工程技术服务以及新型建筑材料生产销售。其中，工程技术服务包括工程检测、工程专业施工（保温、防水、加固）、工程设计以及工程监理等；新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、保温材料、混凝土外加剂、建筑结构胶等产品的研发、生产和销售。最近三年，公司业务稳步发展，主营业务未发生重大变化。
六、上市公司最近三年主要财务指标
公司最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|95,917.19|84,175.67|51,094.87|
|负债总额|24,968.33|19,574.55|18,230.33|
|所有者权益总额|70,948.87|64,601.12|32,864.53|
|归属于母公司的所有者权益|69,801.49|64,464.45|32,864.53|

注：2016-2018年财务数据已经公证天业审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|49,460.64|44,398.86|39,207.11|
|营业利润|7,735.65|7,347.09|6,461.50|
|利润总额|7,788.04|7,993.88|6,699.93|
|净利润|6,323.61|6,589.21|5,497.37|
|归属于母公司所有者的净利润|6,459.58|6,597.54|5,497.37|

注：2016-2018年财务数据已经公证天业审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|210.54|3,180.21|4,956.82|
|投资活动产生的现金流量净额|6,085.82|-17,606.60|-6,346.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|596.96|25,172.61|-1.48|
|现金及现金等价物净增加额|6,893.31|10,746.21|-1,391.58|

注：2016-2018年财务数据已经公证天业审计。
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|流动比率（倍）|2.66|3.27|1.95|
|速动比率（倍）|2.36|2.97|1.58|
|资产负债率（合并报表）（%）|26.03|23.25|35.68|
|每股净资产（元）|5.67|7.34|4.98|
|每股经营活动现金流量（元）|0.02|0.36|0.75|
|每股现金净流量（元）|0.55|1.22|-0.21|

注：2016-2018年财务数据已经公证天业审计。
（2）净资产收益率和每股收益
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|6,459.58|6,597.54|5,497.37|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,751.88|5,883.21|5,199.62|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|加权平均净资产收益率（%）|9.68|15.68|18.25|
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.62|0.54|
|稀释每股收益（元/股）|0.52|0.62|0.54|

注：2016-2018年财务数据已经公证天业审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，吴小翔先生持有公司1,125.36万股股份，占公司总股本的比例为9.00%，王惠明先生持有公司951.27万股股份，占公司总股本的比例为7.60%，吴其超先生持有公司951.27万股股份，占公司总股本的比例为7.60%，黄春生先生持有公司951.27万股股份，占公司总股本的比例为7.60%，四位自然人签订一致行动协议，合计持有31.80%，为公司控股股东、实际控制人。四位自然人基本情况如下：
吴小翔：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师职称。2011年获评英国皇家特许建造师、2013年获评中国建筑节能之星-最具影响人物、2014年获评全国优秀科技工作者、 2015年获评苏州市十佳魅力科技人物、江苏省住房和城乡建设系统重点工程劳动竞赛有功个人、2017年获全国住房城乡建设系统劳动模范。曾担任苏州市建筑科学研究所检测中心常务副主任、董事、副总经理。现任公司董事长、总经理。
王惠明：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师职称。2006年获得“十五”江苏省建设科技先进个人、2006年获评江苏省建筑业“科技创新标兵”。曾任苏州市建筑科学研究所化学建材室主任、建科有限副总经理。现任公司董事、副总经理。
吴其超：男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级工程师职称。主要经历如下：曾就职于苏州地质工程勘察院，曾担任苏州市建筑科学研究所中坚基础工程公司工程部经理、总工程师，建科有限副总经理、副董事长等职务。现任公司董事、副总经理。
黄春生：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本
科学历，高级工程师职称。1990年苏州市科技进步三等奖（水电效应脉冲法）、
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿） 1996年获苏州市科技进步三等奖（大应变动态测桩）、2007年获评江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、2013年获苏州市中心城区科学发展创新奖。曾担任苏州市建筑科学研究所设计室结构设计、桩基室副主任、副所长、所长，苏州建筑控股（集团）有限公司总经理助理、副总工程师，建科有限董事长。现任公司董事、副总经理。
八、合规情况
截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中测行的全部股东，包括冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11位股东。上述交易对象的基本情况如下：
一、交易对方基本情况
（一）冯国宝
|||
|-|-|
|姓名|冯国宝|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310109195805******|
|住所|上海市青浦区徐泾镇高泾路800弄******|
|通讯地址|上海市青浦区徐泾镇高泾路800弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有加拿大的永久居留权|

（二）吴庭翔
|||
|-|-|
|姓名|吴庭翔|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310110196208******|
|住所|上海市杨浦区飞虹路722弄******|
|通讯地址|上海市虹口区东汉阳路309弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（三）丁整伟
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|-|-|
|姓名|丁整伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号码|310110196502******|
|住所|上海市徐汇区桂平路296弄******|
|通讯地址|上海市松江区泗砖南路1500弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（四）龚惠琴
|||
|-|-|
|姓名|龚惠琴|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|310110196702******|
|住所|上海市杨浦区中原路34弄******|
|通讯地址|上海市杨浦区营口路600弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（五）姚建阳
|||
|-|-|
|姓名|姚建阳|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310101196310******|
|住所|上海市杨浦区政立路1588弄******|
|通讯地址|上海市青浦区华新镇华强街203弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（六）颜忠明
|||
|-|-|
|姓名|颜忠明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310108196701******|
|住所|上海市杨浦区凤城二村******|
|通讯地址|上海市虹口区新嘉路1弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）（七）潘文卿
|||
|-|-|
|姓名|潘文卿|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310107196709******|
|住所|上海市虹口区通州路******|
|通讯地址|上海市虹口区海伦路88弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（八）陈尧江
|||
|-|-|
|姓名|陈尧江|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310108196007******|
|住所|上海市杨浦区周家嘴路2188弄******|
|通讯地址|上海市杨浦区周家嘴路2188弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（九）房峻松
|||
|-|-|
|姓名|房峻松|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310109197004******|
|住所|上海市虹口区丰镇路******|
|通讯地址|上海市虹口区华严路58弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（十）乐嘉麟
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|-|-|
|姓名|乐嘉麟|
|曾用名|无|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310110196703******|
|住所|上海市杨浦区长阳路******|
|通讯地址|上海市浦东新区秀沿路1168弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（十一）吴容
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|-|-|
|姓名|吴容|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|310110195907******|
|住所|上海市杨浦区惠民路******|
|通讯地址|上海市杨浦区靖宇南路118弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

二、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方，在本次交易前与建研院及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向建研院推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本预案签署日，冯国宝先生持有中测行 225.78万元出资额，占中测行股权比例为45.16%，丁整伟先生持有中测行75.00万元出资额，占中测行股权比例为15.00%，吴庭翔先生持有中测行 42.50万元出资额，占中测行股权比例为8.50%，三位自然人签订一致行动协议，合计持有68.66%的股权，为中测行共同实际控制人。
（六）本次交易对方是否存在一致行动关系的说明
1、冯国宝、丁整伟、吴庭翔签署一致行动协议的时间、背景、原因和主要内容
冯国宝、丁整伟、吴庭翔为中测行的前三大股东，其中，冯国宝持有中测行45.1562%的股权并担任中测行的董事，丁整伟持有中测行15.0000%的股权并担任中测行的董事长，吴庭翔持有中测行8.5000%的股权并担任中测行的董事，三人合计持有中测行68.6562%的股权，在报告期内共同负责中测行的日常经营管理及重大事项决策，对中测行形成共同支配和控制，具有实质上的一致行动关系。
但因中测行及冯国宝、丁整伟、吴庭翔在本次交易之前不熟悉资本市场的运作规则，缺少相关风险控制意识，因此，该三人此前并未签署书面的一致行动协议。
本次交易相关中介机构在对中测行进行法律尽职调查后，基于上述情况，建议冯国宝、丁整伟、吴庭翔以书面方式明晰和确认三人之间一致行动关系，冯国宝、丁整伟、吴庭翔采纳了中介机构的建议并于2019年2月20日签署了《一致行动人协议》。
上述《一致行动人协议》的主要内容为：
“1、协议各方的权利义务
协议各方应当在公司股东会决定公司日常经营管理事项时，对经营管理事项
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）的召集、提案、表决时采取一致行动。
协议各方应当在行使股东经营管理权利之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。若协议各方就某些问题无法达成一致时，以甲方（冯国宝）意见为准。
协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使股东经营管理权利，承担股东义务。如协议一方不能出席股东会，则应委托任何一方股东作为其授权代表，作出与甲方（冯国宝）一致意见的表决。
2、委派董事/董事经营管理一致行动
协议各方应当在各方或各方委派董事（各方委派董事指本协议各方根据相应的投资协议、增资协议等交易文件的约定向公司委派的董事，如有）决定、参与公司日常经营管理事项时，对经营管理事项的召集、提案、表决时采取一致行动。
协议各方或各方委派董事应当在行使董事经营管理权利之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方及其委派董事达成采取一致行动的决定。若协议各方就某些问题无法达成一致时，以一致行动人中甲方（冯国宝）意见为准。
协议各方或各方委派董事应当确保按照达成一致行动决定行使董事经营管理权利，承担董事义务。如协议一方不能出席董事会，则应委托任何一方作为其授权代表，作出与甲方（冯国宝）或甲方委派/委托董事一致意见的表决。
3、有效期
本协议的有效期限自协议生效之日起五年止，上述期限届满前，各方经共同协商可以通过补充协议方式延长本协议的有效期。
任何一方在有效期内已将全部股权转让予第三方并不再持有公司任何股权或表决权的，自动退出一致行动关系。各方同时或同次对外转让所持公司全部股权的，本协议自行终止。
4、违约责任
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）各方在此不可撤销的同意，本次一致行动中如果出现违约，所有违约方应当共同向所有守约方分别支付违约金 1000万元，而无论其持股比例的多少。各方确认，该金额为一致行动中因一方违约而导致的合理损失；除非守约方另有证据证明，守约方的实际损失大于该等约定数额的，则应以实际损失为准承担违约责任。”
2、冯国宝、丁整伟、吴庭翔是否通过协议、其他安排等共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实，对上市公司是否构成一致行动关系
冯国宝、丁整伟、吴庭翔等 11名交易对方共同签署了《非一致行动人声明与承诺函》，声明并承诺：
“各方相互之间在建研院股东大会层面不构成一致行动人关系；十一人中的任何一方不存在通过协议、其他安排，与其他十方共同扩大其所能够支配的建研院表决权数量的行为或者事实。
各方作为股东后，参与建研院股东大会行使表决权时，均独立行使表决权，不会互相委托代为行使表决权，不会协商一致共同提案、共同提名董事、不会协商一致同步增持建研院股票的情形，也不会采取其他可能被认定为具有一致行动关系的行为。
各方不会通过二级市场争夺建研院控制权或进行举牌，亦不会以谋求建研院控制权或影响建研院经营决策为意图通过其他任何方式获取建研院的股份。
在本《非一致行动人声明与承诺函》签署之后，各方不会寻求与其他任何一方形成或在事实上形成上述情形中的关系；若因不可控制的因素或法律、法规规定的原因导致形成或在事实上形成上述情形中描述的关系，则应当根据建研院的要求及时进行解除并澄清，并按照相关法律、法规以及规范性法律文件以及上海证券交易所交易规则的规定及时进行披露。
上述承诺为各人的真实意思表示，如有不实或违反，各人愿意承担法律责任。”
冯国宝、丁整伟、吴庭翔虽然于2019年2月20日签署了《一致行动人协议》，
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）但该一致行动关系仅对标的公司的经营管理产生影响，不涉及上市公司事务，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上述三人将不再持有标的公司股权，该一致行动关系将依据《一致行动人协议》的约定自行终止。
3、结合业绩承诺期后超额奖励的名单与金额由冯国宝、丁整伟、吴庭翔决定，说明本次交易后上述三人的一致行动关系是否实质存续
如前所述，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，冯国宝、丁整伟、吴庭翔将不再持有标的公司股权，该三人间的一致行动关系将依据《一致行动人协议》的约定自行终止。
就业绩承诺期后超额奖励的名单及金额确定方式，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》进行了修改。根据《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的约定，超额奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。
4、本次交易完成后冯国宝、丁整伟、吴庭翔合计持有上市公司股份比例超过5%，本次交易是否应认定为关联交易
本次交易前，标的公司及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。虽然本次交易完成后，不考虑募集配套资金，冯国宝、丁整伟、吴庭翔合计持有上市公司股份比例超过5%，但如前所述，该三人对上市公司不构成一致行动关系。因此，该三人在上市公司的股份不应合并计算，即本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方持有的上市公司的股份比例均不超过5%。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）第四节交易标的基本情况
本次交易的标的公司是上海中测行工程检测咨询有限公司，截止本预案出具日，标的公司基本情况如下：
一、中测行基本情况
公司名称：上海中测行工程检测咨询有限公司
公司住所：上海市杨浦区军工路2390号12幢
法定代表人：丁整伟
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2000年5月23日
统一社会信用代码：91310110631741817D
经营范围：建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测；建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价；建设工程检测；测绘服务(详见测绘资质证书)；建筑能效测评及能源审计；工程勘察专业类岩土工程；工程装饰；合同能源管理，防雷装置检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、中测行的历史沿革及股权控制关系
1、中测行的历史沿革
（1）2000年 5月，中测行的设立
1999年 11月 25日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核（内）No:01199911250117），同意预先核准名称“上海市杨浦区建设工程质量检测站”。
2000年5月11日，上海市杨浦区人民政府长白新村街道办事处印发《关于同意开办上海市杨浦区建设工程质量检测站的批复》（杨长办[2000]24号），同意
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）上海长白工贸公司开办上海市杨浦区建设工程质量检测站，法定代表人为冯国宝，注册资金 80万元，经营在建材、工程桩基、工程结构的质量检测、建筑物测量、补强、加固、纠偏等技术服务。
2000年 4月，上海市杨浦区建设工程质量检测站（以下称“杨浦检测站”，后更名为“中测行”）出资人上海长白工贸公司（以下称“长白工贸”）签署了《上海市杨浦区建设工程质量监测站章程》。
2000年5月15日，长白工贸出具《上海长白工贸公司关于冯国宝同志任职的通知》（杨长工[2000]22号），决定由冯国宝任杨浦检测站站长。
2000年 5月 17日，滬江诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪诚会验[2000]245号），审验截至2000年5月16日止，杨浦检测站已收到长白工贸投入的注册资本80万元，均以货币出资。
2000年5月24日，杨浦检测站取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101101021808），根据该营业执照记载，杨浦检测站成立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海市杨浦区建设工程质量检测站|
|注册号|3101101021808|
|公司类型|集体企业|
|法定代表人|冯国宝|
|注册资金|80万元|
|经营方式|服务|
|住所|上海市杨浦区民星路250号|
|经营范围|建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测；建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价（以上经营范围必须凭资质经营）。|

杨浦检测站设立时，出资人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|长白工贸|80.00|100.00|货币|
|合 计||80.00|100.00|—|

（2）2004年 8月，变更企业形式
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿） 2004年7月15日，上海新华资产评估有限公司出具《上海市杨浦区建设工程质量检测站整体资产评估报告》（上新评[2004]第155号）。根据该报告，截至2004年6月30日，杨浦检测站的总资产评估价值为6,210,739.5元，负债评估价值为3,126,003.13元，净资产评估价值为 3,084,736.37元。
2004年7月15日，上海新华资产评估有限公司于出具《上海市杨浦区建设工程质量检测站产权界定查证报告》（上新查字[2004]第001号）。根据该报告，杨浦检测站产权主体为冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容，各投资主体占实收资本、所有者权益的百分比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者姓名|出资额（万元）|占实收资本比例（%）|占所有者权益比例（%）|
|冯国宝|42.50|53.125|53.125|
|吴庭翔|8.00|10.000|10.000|
|姚建阳|5.00|6.250|6.250|
|陈尧江|4.00|5.000|5.000|
|龚惠琴|5.00|6.250|6.250|
|潘文卿|4.00|5.000|5.000|
|颜忠明|4.00|5.000|5.000|
|房峻松|3.00|3.750|3.750|
|乐嘉麟|3.00|3.750|3.750|
|吴容|1.50|1.875|1.875|
|合计|80.00|100.000|100.000|

2004年7月16日，上海市杨浦区集体资产管理办公室出具了《关于上海市杨浦区建设工程质量检测站产权查证的确认》（杨集资办[2004]16号），确认杨浦区检测站的产权主体为冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容，杨浦检测站的所有者权益归冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容所有，具体投资金额、占企业实收资本的比例及所有者权益的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者姓名|出资额（万元）|占实收资本比例（%）|占所有者权益比例（%）|
|冯国宝|42.50|53.125|53.125|
|吴庭翔|8.00|10.000|10.000|
|姚建阳|5.00|6.250|6.250|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|陈尧江|4.00|5.000|5.000|
|龚惠琴|5.00|6.250|6.250|
|潘文卿|4.00|5.000|5.000|
|颜忠明|4.00|5.000|5.000|
|房峻松|3.00|3.750|3.750|
|乐嘉麟|3.00|3.750|3.750|
|吴容|1.50|1.875|1.875|
|合计|80.00|100.000|100.000|

同时，上海市杨浦区集体资产管理办公室确认杨浦检测站自成立至 2004年6月30日止未享受税收优惠政策。
2004年7月20日，杨浦检测站出具《上海市杨浦区工程质量检测站改制为股份合作制的方案》，说明杨浦检测站于 2000年5月以集体所有制企业注册，注册资本为80万元，该注册资本实际由冯国宝等10位自然人出资，经上海市杨浦区集体资产管理办公室对杨浦检测站产权查证确认当时注册资本 80万元系由冯国宝等10位自然人出资，为清晰产权，决定改制为股份合作制。
2004年7月20日，长白工贸出具《关于同意上海市杨浦区建设工程质量检测站改制为股份合作制的批复》（杨上工[2004]16号），确认杨浦监测站当初以集体所有制注册，实为个人投资，现为明晰产权，已经上海市杨浦区集体资产管理办公室确认产权，同意杨浦检测站改为股份合作制的申请，并报有关部门办理手续。
2004年7月21日，上海市杨浦区经济体制改革办公室出具《关于同意上海市杨浦区建设工程质量检测站改制为股份合作制的批复》（杨体改[2004]第 16号），同意杨浦检测站改制为股份合作制企业，并根据杨浦区集资办对该站产权查证的确认，改制后企业的注册资金为80万元，全部由10名自然人股东出资。
2004年6月21日，杨浦检测站新股东冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容共同签署《上海市杨浦区建设工程质量检测站企业章程》。
2004年7月20日，杨浦检测站新股东冯国宝、吴庭翔、姚建阳、陈尧江、
龚惠琴、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容一致通过，同意杨浦检测站注
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）册资金确认为 80万元；选举冯国宝为法定代表人、执行董事兼总经理；选举龚惠琴为监事；将杨浦检测站改制为股份合作制并同意改制方案；通过股份合作制章程。
2004年 8月 2日，杨浦检测站就上述变更办理完成了工商登记，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
（3）2006年 5月，增加注册资本
2006年 1月 5日，杨浦检测站召开股东会会议，全体股东一致同意将杨浦监测站未分配利润中的120万元转为股本，转增后的注册资金为 200万元，各出资人出资比例不变，并通过章程修改案。
同日，杨浦检测站全体股东签署《上海市杨浦区建设工程质量监测站章程修改案》。
2006年5月19日，上海华城会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（华会事验[2006]74号），审验截至 2005年12月31日，杨浦检测站已将未分配利润120万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为200万元。
2006年5月25日，杨浦检测站就本次增资办理完成了工商登记，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，杨浦检测站各出资人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|冯国宝|106.25|53.125|货币|
|2|吴庭翔|20.00|10.00|货币|
|3|姚建阳|12.50|6.25|货币|
|4|龚惠琴|12.50|6.25|货币|
|5|陈尧江|10.00|5.00|货币|
|6|潘文卿|10.00|5.00|货币|
|7|颜忠明|10.00|5.00|货币|
|8|房峻松|7.50|3.75|货币|
|9|乐嘉麟|7.50|3.75|货币|
|10|吴容|3.75|1.875|货币|
|合 计||200.00|100.00|—|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）（4）2007年 2月，变更公司名称、企业形式
2007年1月31日，杨浦检测站召开股东会会议，全体股东一致同意将企业名称变更为“上海中测行工程检测咨询有限公司”；企业经济性质由股份合作制企业变更为有限责任公司，并审议通过公司章程。
2007年2月5日，上海华城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华会事验[2007]第 28号），审验截至 2006年 12月 31日，中测行注册资本为人民币200万元，实收资本为200万元。
2007年 2月 8日，中测行就上述变更办理完成了工商登记，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
（5）2010年 4月，增加注册资本
2010年3月31日，中测行召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注册资本由 200万元变更为 300万元，新增注册资本中，冯国宝认缴 53.125万元；
吴庭翔认缴10万元；姚建阳认缴6.25万元；龚惠琴认缴6.25万元；陈尧江认缴5万元；潘文卿认缴5万元；颜忠明认缴5万元；房峻松认缴3.75万元；乐嘉麟人家奥3.75万元；吴容认缴1.875万元；并通过公司章程修正案。
2010年4月7日，上海华城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华会事验[2010]第125号），审验截止至2010年4月7日，中测行已收到冯国宝、吴庭翔、姚建阳、龚惠琴、陈尧江、潘文卿、颜忠明、房峻松、乐嘉麟、吴容缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币100万元，均以货币出资。
2010年 4月 8日，中测行就本次增资办理完成工商登记，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中测行的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|冯国宝|159.375|53.125|货币|
|2|吴庭翔|30.00|10.00|货币|
|3|姚建阳|18.75|6.25|货币|
|4|龚惠琴|18.75|6.25|货币|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|陈尧江|15.00|5.00|货币|
|6|潘文卿|15.00|5.00|货币|
|7|颜忠明|15.00|5.00|货币|
|8|房峻松|11.25|3.75|货币|
|9|乐嘉麟|11.25|3.75|货币|
|10|吴容|5.625|1.875|货币|
|合 计||300.00|100.00|—|

（6）2010年 5月，股权转让
2010年 5月 5日，吴容、乐嘉麟、房峻松、颜忠明、潘文卿、龚惠琴、陈尧江、姚建阳、吴庭翔、冯国宝分别与丁整伟签署股权转让协议，约定各自将其所持中测行部分股权转让给丁整伟，转让明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资（万元）|转让比例（%）|转让价格（万元）|
|1|冯国宝|丁整伟|23.9064|7.9688|23.9064|
|2|吴庭翔||4.500|1.5000|4.5000|
|3|姚建阳||2.8125|0.9375|2.8125|
|4|陈尧江||2.2500|0.7500|2.2500|
|5|龚惠琴||2.8125|0.9375|2.8125|
|6|潘文卿||2.2500|0.7500|2.2500|
|7|颜忠明||2.2500|0.7500|2.2500|
|8|房峻松||1.6875|0.5625|1.6875|
|9|乐嘉麟||1.6875|0.5625|1.6875|
|10|吴容||0.8436|0.2812|0.8436|
|合计|||45.0000|15.0000|45.0000|

2010年5月12日，中测行就上述变更完成了工商登记，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中测行的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|冯国宝|135.4686|45.1562|货币|
|2|丁整伟|45.0000|15.0000|货币|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|3|吴庭翔|25.5000|8.5000|货币|
|4|姚建阳|15.9375|5.3125|货币|
|5|龚惠琴|15.9375|5.3125|货币|
|6|陈尧江|12.7500|4.2500|货币|
|7|潘文卿|12.7500|4.2500|货币|
|8|颜忠明|12.7500|4.2500|货币|
|9|房峻松|9.5625|3.1875|货币|
|10|乐嘉麟|9.5625|3.1875|货币|
|11|吴容|4.7814|1.5938|货币|
|合 计||300.0000|100.0000|—|

（7）2010年 9月，增加注册资本
2010年9月15日，中测行召开股东会会议，全体股东一致同意中测行注册资本由300万元增至500万元，新增注册资本中，冯国宝认缴 90.3124万元，丁整伟认缴 30万元，吴庭翔认缴 17万元，姚建阳认缴 10.625万元，龚惠琴认缴10.625万元，陈尧江认缴8.5万元，潘文卿认缴8.5万元，颜忠明认缴8.5万元，房峻松认缴6.375万元，乐嘉麟认缴6.375万元，吴容认缴3.1876万元。
2010年 9月 17日，上海华城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华会事验[2010]第 320号），审验截至 2010年 9月 17日止，中测行已收到冯国宝等十一位股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计200万元，均已货币出资。
2010年9月19日，中测行就本次增资办理完成了工商登记，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中测行的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|冯国宝|225.7810|45.1562|货币|
|2|丁整伟|75.0000|15.0000|货币|
|3|吴庭翔|42.5000|8.5000|货币|
|4|姚建阳|26.5625|5.3125|货币|
|5|龚惠琴|26.5625|5.3125|货币|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|6|陈尧江|21.2500|4.2500|货币|
|7|潘文卿|21.2500|4.2500|货币|
|8|颜忠明|21.2500|4.2500|货币|
|9|房峻松|15.9375|3.1875|货币|
|10|乐嘉麟|15.9375|3.1875|货币|
|11|吴容|7.9690|1.5938|货币|
|合 计||500.0000|100.0000|—|

（8）2011年7月，股权转让
2011年7月12日，冯国宝与其母亲陈景英签署股权转让协议，约定冯国宝将其持有的中测行45.1562%的股权作价225.781万元转让至陈景英。
2011年7月18日，中测行就本次股权变更在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成工商登记。
本次股权转让完成后，中测行的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|陈景英|225.7810|45.16|货币|
|2|丁整伟|75.0000|15.00|货币|
|3|吴庭翔|42.5000|8.50|货币|
|4|姚建阳|26.5625|5.31|货币|
|5|龚惠琴|26.5625|5.31|货币|
|6|陈尧江|21.2500|4.25|货币|
|7|潘文卿|21.2500|4.25|货币|
|8|颜忠明|21.2500|4.25|货币|
|9|房峻松|15.9375|3.19|货币|
|10|乐嘉麟|15.9375|3.19|货币|
|11|吴容|7.9690|1.59|货币|
|合计||500.0000|100.00|—|

（9）2017年 5月，股权变更
2016年 12月 23日，冯国宝的母亲陈景英因病去世。根据上海市白玉兰律
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）师事务所于2011年8月2日出具的《律师见证书》（2011年度沪白见字002号）及陈景英签署的《遗嘱》，陈景英与冯国宝系母子关系，陈景英持有的中测行的股权在其过世后由冯国宝继承。
2017年5月18日，中测行就本次股权变更在上海市杨浦区市场监督管理局办理完成工商登记。
本次股权变更完成后，中测行的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|冯国宝|225.7810|45.16|货币|
|2|丁整伟|75.0000|15.00|货币|
|3|吴庭翔|42.5000|8.50|货币|
|4|姚建阳|26.5625|5.31|货币|
|5|龚惠琴|26.5625|5.31|货币|
|6|陈尧江|21.2500|4.25|货币|
|7|潘文卿|21.2500|4.25|货币|
|8|颜忠明|21.2500|4.25|货币|
|9|房峻松|15.9375|3.19|货币|
|10|乐嘉麟|15.9375|3.19|货币|
|11|吴容|7.9690|1.59|货币|
|合计||500.0000|100.00|—|

2、中测行的股权控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具之日，中测行的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|冯国宝|225.7810|45.16|货币|
|2|丁整伟|75.0000|15.00|货币|
|3|吴庭翔|42.5000|8.50|货币|
|4|姚建阳|26.5625|5.31|货币|
|5|龚惠琴|26.5625|5.31|货币|
|6|陈尧江|21.2500|4.25|货币|
|7|潘文卿|21.2500|4.25|货币|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|8|颜忠明|21.2500|4.25|货币|
|9|房峻松|15.9375|3.19|货币|
|10|乐嘉麟|15.9375|3.19|货币|
|11|吴容|7.9690|1.59|货币|
|合计||500.0000|100.00|—|

截至本预案出具之日，冯国宝持有中测行45.16%的股权，丁整伟持有中测行15.00%的股权，吴庭翔持有中测行8.50%的股权，三人合计持有中测行68.66%的股权，为中测行共同实际控制人。
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
本次交易前，中测行《公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件。
3、中测行下属公司情况
截至本预案出具之日，中测行共有2家分公司，分别为上海中测行工程检测咨询有限公司川沙分公司及上海中测行工程检测咨询有限公司浦东分公司。
（1）上海中测行工程检测咨询有限公司川沙分公司
|||
|-|-|
|名称|上海中测行工程检测咨询有限公司川沙分公司|
|统一社会信用代码|91310115MA1H7JD909|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|营业场所|上海市浦东新区川六公路2715弄108号6幢204室|
|负责人|丁整伟|
|成立日期|2016年3月16日|
|营业期限|2016年3月16日至无固定期限|
|经营范围|建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测，建筑物测量、加固、补强、纠偏和建设工程结构的安全、功能的技术评价，建设工程检测，建筑能效测评，工程勘察专业类岩土工程，工程装饰，合同能源管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）上海中测行工程检测咨询有限公司浦东分公司
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|名称|上海中测行工程检测咨询有限公司浦东分公司|
|统一社会信用代码|91310115MA1H7RYL44|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|营业场所|上海市浦东新区行南路349弄50号2号房第3层|
|负责人|姚建阳|
|成立日期|2015年2月27日|
|营业期限|2015年2月27日至不约定期限|
|经营范围|代理母公司委托的相关业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、主营业务发展情况
（一）主营业务简介
中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，主要从事房建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测，具体检测服务内容包括地基基础工程检测、主体结构工程检测、钢结构工程检测、房屋质量评估与鉴定、住宅套内质量检验检测、防雷装置安全性能检测、建筑工程设备系统检测及节能评估咨询、建筑节能材料与节能现场检测、建筑门窗与幕墙检测、结构与道桥工程材料检测、桥梁及隧道工程检测评估、道路工程现场检测、岩土工程监测及工程测量等。
中测行先后参与了上海市建筑基桩检测技术规程、高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程等部分上海市工程检测规程的编写工作。中测行同时是上海市建设工程检测行业协会副会长级会员单位，上海市工程建设质量管理协会副会长级会员单位，上海市测绘地理信息产业协会理事单位。
近年中测行获得的主要荣誉或奖项如下：
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|序号|获奖名称|颁发机构|颁发时间|
|1|2014年度上海市建设工程检测机构“检测综合奖”（沪建检协[2015]5号）|上海市建设工程检测行业协会|2015年4月|
|2|建设工程质量检测AAA级信用机构|中国建筑业协会|2015年12月|
|3|2015年度公路水运工程甲级（专项）试验检测机构信用评价A级|交通运输部工程质量监督局|2016年5月|
|4|2016年度上海市建设工程“检测奖”（沪建检协〔2017〕4号）|上海市建设工程检测行业协会|2017年4月|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）近年来，中测行先后参与的上海市重大工程、标志性工程近400项，主要有：上海国际赛车场、浦东国际机场、上海长江隧桥、2010年上海世博会部分场馆及基础设施、磁悬浮高速交通、闵浦大桥，上海火车站，国家蛋白质科学中心、外滩通道、国家会展中心、上海国际汽车城等。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律及政策
1、行业主管部门和监管体制
中测行一直专注于建设工程检测领域的探索发展、开拓创新。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中测行所属行业为“科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业（M74）”。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，中测行所属行业为“专业技术服务业”中的“检测服务（M7452）”。
标的公司所处行业的主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策具体情况如下：
（1）行业主管部门
工程检测行业主管部门是国家认证认可监督管理委员会（以下简称“国家认监委”）。
国家认监委为质检总局管理的事业单位。国家认监委是国务院授权的履行行政管理职能，统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构。
（2）行业管理协会
工程检测行业拥有诸多全国或地方协会组织，主要负责制定技术标准、发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等工作。
中测行主要接受包括中国建筑业协会、中国交通建设监理协会、上海市建设工程检测行业协会、上海市工程建设质量管理协会、上海市建设工程检测行业协会等在内的自律性组织的管理。
上海市工程建设质量管理协会成立于 1984年 8月，由上海市建设和交通委员会归口管理。协会的宗旨：以“诚信立会”为准则，坚持发挥协会的桥梁纽带作
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）用，坚持“为会员、为政府、为社会”服务的宗旨，坚持“质量第一”的方针，以质量管理为中心，积极开展城市工程建设质量和基础设施运行管理质量的质量管理工作，为城市建设和管理多作贡献。
中国建筑业协会成立于1986年10月，是一个由全国各地区、各产业部门从事土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程活动的企事业单位、教育科研机构、地区建筑业协会、产业部门建设协会，以及有关专业人士自愿参加组成的全国性行业组织，是在民政部注册登记具有法人资格的非营利性社会团体，其职能为“提供服务、反映诉求、规范行为”。
上海市建设工程检测行业协会成立于 2002年4月10日，是上海地区从事与建设工程检测有关业务的各类经济组织自愿组成的非营利性社会组织。其宗旨是：为会员提供服务，维护会员合法权益，加强行业自律，保障行业公平竞争，沟通会员与政府、社会的联系，促进行业经济发展。
上述协会主要负责产业调查研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
（3）行业管理体制
目前，我国对标的公司所属行业的管理主要体现在对市场主体资质的管理。
从事工程检测的检测机构须经过住建主管部门的资质审批和质量技术监督部的计量认证资质认定，经批准后方可开展检测业务，出具具有法律效力的检测报告。
2、行业主要法律法规及政策
为规范本行业的有序发展，我国已经建立了以《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国计量法》、《建设工程质量检测管理办法》等法律、行政法规为主体，以建设部门颁布的部门规章为辅助的法律规范体系。本行业重要的法律法规列举如下：
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|序号|名称|时间|主旨|
|1|《中华人民共和国 标 准 化 法（2017修订）》|2018年1月|改进产品质量，提高社会经济效益，使标准化工作适应现代化建设和发展对外经济关系的需要。|
|2|《中华人民共和国建筑法（2011修订）》|2011年7月|加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工程的质量及安全，鼓励建筑科学技术研究，提高房屋建筑设计水平，鼓励节约能源和保护环境。|

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|3|《中华人民共和国计量法（2017修订）》|2017年12月|为了加强计量监督管理，保障国家计量单位制的统一和量值的准确可靠，有利于生产、贸易和科学技术的发展。|
|4|《中华人民共和国认证认可条例（2016修订）》|2016年2月|为了规范认证认可活动，提高产品、服务的质量和管理水平，促进经济和社会的发展。|
|5|《建设工程质量检测管理办法（2006修订）》|2006年2月|加强对建设工程质量检测的管理。|
|6|《房屋建筑工程和市政基础设施工程实行见证取样和送检的规定》|2000年9月|规范房屋建筑工程和市政基础设施工程中涉及结构安全的试块、试件和材料的见证取样和送检工作，保证工程质量。|
|7|《检验检测机构资质认定管理办法》|2015年7月|为了规范检验检测机构资质认定工作，加强对检验检测机构的监督管理。|
|8|《公路水运工程试验检测机构管理办法》|2005年10月|为规范公路水运工程试验检测活动，保证公路水运工程质量及人民生命和财产安全.|
|9|《水利工程质量检测管理规定（2017修订）》|2017年12月|为加强水利工程质量检测管理，规范水利工程质量检测行为|
|10|《雷电防护装置检测资质管理办法》|2016年4月|为了加强雷电防护装置（以下简称防雷装置）检测资质管理，规范防雷装置检测行为，保护人民生命财产和公共安全|
|11|《上海市检验检测条例》|2016年11月|为了规范检验检测活动，营造公平竞争的市场环境，促进检验检测行业健康有序发展，根据有关法律、行政法规，结合本市实际，制定本条例。|

除此之外，与工程检测行业发展相关的主要政策如下：
（1）《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》
2014年7月，住建部印发《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》，提出要完善工程质量检测制度。落实工程质量检测责任，提高施工企业质量检验能力，整顿规范工程质量检测市场，加强检测过程和检测行为监管，加大对虚假报告等违法违规行为处罚力度。建立健全政府对工程质量监督抽测制度，鼓励各地采取
政府购买服务等方式加强监督检测。
（2）《关于促进建筑业持续健康发展的意见》
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）2017年2月，国务院发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，明确提出要培育全过程工程咨询，鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。要提升建筑设计水平，突出建筑使用功能及节能、节水、节地、节材和环保等要求，提供功能适用、经济合理、安全可靠、技术先进、环境协调的建筑设计产品。要加强技术研发应用，加快先进建造设备、智能设备的研发、制造和推广应用，限制和淘汰落后、危险工艺工法，积极支持建筑业科研工作，加快推进BIM技术在规划、勘察、设计、施工和运营维护全过程的集成应用。
（3）《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》
2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，明确提出：适应新型城镇化发展要求，提高城市规划科学性，加强空间开发管制，健全规划管理体制机制，严格建筑规范和质量管理，强化实施监督，提高城市规划管理水平和建筑质量。
（4）《质量发展纲要（2011-2020年）》
2012年2月，国务院发布《质量发展纲要（2011-2020年）》，提出到2020年，建设工程质量水平全面提升，国家重点工程质量达到国际先进水平，人民群众对工程质量满意度显著提高。到2015年，建筑工程耐用性、安全性普遍增强，工程质量通病治理取得显著成效；在高层建筑、住宅建筑、交通设施、清洁能源和新能源、工业建筑等重要工程领域拥有一批核心技术，工程中节能、环保、安全、信息、智能技术含量显著增加。该纲要还提出，要培育形成一批品牌影响力大、质量竞争力强的大型服务企业（集团）。
（5）《2016-2020年建筑业信息化发展纲要》
2016年8月23日，住建部发布《2016-2020年建筑业信息化发展纲要》，提出目标：全面提高建筑业信息化水平，着力增强信息技术集成应用能力，建筑业数字化、网络化、智能化取得突破性进展，初步建成一体化行业监和服务平台，数据资源利用水平和信息服务能力明显提升，形成一批具有较强信息技术创新能力
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）和信息化应用达到国际先进水平的建筑企业及具有关键自主知识产权的建筑业信息技术企业。
3、资质、资信与资格
（1）企业资质、资信
中测行的资质包括建设工程质量检测机构资质、公路水运工程试验检测机构、雷电防护装置检测资质工程勘察资质、测绘资质、等级证书等。中测行拥有工程检测服务行业较为完整的资质和资信，可以在工程检测产业链上开展多领域的综合业务与服务。
截至本预案出具日，中测行拥有的主要资质如下：
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|序号|证书名称|证书编号|发证机关|有效期|
|1|建设工程质量检测机构资质证书|沪建检字第 009号|上海市住房和城乡建设管理委员会|2016.5.18-2019.5.17|
|2|检验检测机构资质认定证书|150901340483|上海市质量技术监督局|2016.3.24-2021.10.25|
|3|上海市建设工程检测机构评估证书（综合级）|SCET0-026|上海市建设工程检测行业协会|2016.3.28-2020.3.31|
|4|水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土工程甲级）|水 质 检 资 字 第20170047号|中华人民共和国水利部|2017.8.9-2020.8.8|
|5|水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土类乙级、岩土工程类乙级）|沪水质检资字第20170003号|上海市水务局|2017.4.1-2020.3.31|
|6|工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程（物探测试监测检测））甲级）|B131022711|中华人民共和国住房和城乡建设部|2018.6.12-2023.06.12|
|7|公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程综合甲级）|交GJC甲083|交通运输部工程质量监督局|2017.4.28-2022.4.27|
|8|公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程桥梁隧道工程专项）|交GJC桥057|交通运输部工程质量监督局|2017.4.28-2022.4.27|
|9|测绘资质证书（乙级）|乙测资字3110222|上海市规划和国土资源管理局|2018.2.6-2019.12.31|
|10|雷电防护装置检测资质证（乙级）|2092017009|上海市气象局|2017.3.19-2022.3.18|

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|11|建筑装饰工程设计与施工资质证书（建筑装饰装修工程设计与施工三级）|C231022718|上海市城乡建设和管理委员会|2014.11.28-2019.11.27|
|12|中国合格评定国家认可委员会检验机构认可证书|CNAS IB0296|中国合格评定国家认可委员会|2018.3.14-2024.3.13|
|13|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|CNAS L5498|中国合格评定国家认可委员会|2018.3.19-2024.3.18|
|14|上海市排水管道养护维修企业作业证书|05-130|上海市排水管理处|2018.11.14-2021.11.14|
|15|道路运输经营许可证|沪交运管许可市字 310000005831号|上海市城市交通运输管理处|2016.12.2-2019.11.30|
|16|合同能源管理服务企业登记证书（一星）|SHEMC0149|上海市节能环保服务业协会|2018.8.30-2020.8.30|
|17|上海市建筑能源审计机构（第一批）|沪建交[2011]275号|上海市城乡建设和交通委员会|—|

（2）个人资格
中测行汇集了大量优秀人才，拥有的专业技术资质人才包括国家注册一级结构工程师、国家注册土木（岩土）工程师、国家注册测绘师等。各专业从业人员通过国家组织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。
（三）主要产品与服务
中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，主要从事房建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测，为新建、在建、在用建设工程提供全方位的质量和性能检测，并出具检测报告，具体检测服务内容包括地基基础工程检测、主体结构工程检测、钢结构工程检测、房屋质量评估与鉴定、住宅套内质量检验检测、防雷装置安全性能检测、建筑工程设备系统检测及节能评估咨询、建筑节能材料与节能现场检测、建筑门窗与幕墙检测、结构与道桥工程材料检测、桥梁及隧道工程检测评估、道路工程现场检测、岩土工程监测及工程测量等。
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|序号|检测项目|服务内容|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|1|地基基础工程检测|地基及复地基承载力检测、桩身完整性检测、桩的承载力检测、成孔、成槽检测、大体积混凝土测温、锚杆质量检测、钢筋笼长度检测、隧道超前地质预报、衬砌质量检测、压（注）水试验、岩石（体）声波测试等|
|2|主体结构工程检测|混凝土强度现场检测、砂浆、砌体强度现场检测、钢筋配置、后置埋件的力学性能、碳纤维片材和粘钢板、防水层（防水材料）、混凝土预制构件结构性能检测、混凝土抗渗性能检测、预制混凝土夹心保温外墙板连接件锚入混凝土的力学性能检测等|
|3|钢结构工程检测|焊缝质量无损检测、高强螺栓及紧固件、防腐与防火涂装检验、涂层厚度、附着力、钢网架结构、钢结构原材料等|
|4|房屋质量评估与鉴定|房屋施工质量检测鉴定、房屋完损状况检测鉴定、房屋安全检测鉴定、房屋损坏趋势检测鉴定、房屋结构和使用功能改变检测鉴定、房屋抗震能力检测鉴定、房屋质量综合检测鉴定、房屋其他类型检测鉴定|
|5|住宅套内质量检验检测|建筑尺寸、室内墙面、室内顶棚、室内地面、建筑门窗、楼梯与护栏、细部工程、给排水与燃气、室内电气、弱电工程、太阳能热水系统|
|6|防雷装置安全性能检测|建筑物、构筑物、公路桥梁、高速公路设施及其电气电子信息系统的防雷装置安全检测、雷电防护技术咨询服务、雷击风险评估|
|7|建筑工程设备系统检测及节能评估咨询|检压配电与照明系统检测、通风与空调系统检测、监测与控制系统监测、围护结构节能现场检测、建筑能效测评、建筑物能耗综合指标评价、绿色建筑咨询、围护结构热工性能检验及评价、采暖通风空调系统节能评价、建筑能源审计、合同能源管理|
|8|建筑节能材料与节能现场检测|保温板及新型改性保温板检测、保温砂浆检测、粘结材料检测、腻子、石膏、勾缝料、陶瓷粘结剂检测、网格布、镀锌电焊网检测、电线电缆检测、节能锚栓抗拉拔度强度、保温板材粘结强度和外墙外保温系统抗拉强度（现场拉拔）、外墙节能构造（现场取芯）、照度和功率密度值（现场检测）|
|9|建筑门窗与幕墙检测|门窗（气密性、水密性、抗风压性、传热系数、门窗现场气密性）、中空玻璃/幕墙玻璃（中空玻璃露点、可见光透射比、遮阳系数、传热系数、玻璃安全检测）、密封材料（物理力学性能、相容性、污染性）、型材（力学性能）|
|10|结构与道桥工程材料检测|水泥、外加剂、掺合料性能检测、金属材料力学性能检测及化学成分分析、集料、岩石检测、混凝土、砂浆、压浆材料、灌浆材料检测、墙体材料检测、钢管、扣件、预应力钢绞线、锚夹具检测、无机结合料稳定材料检测、桥梁橡胶支座检测、土工检验、工程管材检测、沥青与沥青混合料检测、交通安全设施检测、土工合成材料检测、水质分析、防水材料检测、安全防护用品检测|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|11|桥梁及隧道工程检测评估|桥梁检查及检测、桥梁动/静载试验、桥梁索力测试、大跨度桥梁施工监控、变形监测、橡胶支座检测、锚具、钢绞线检测、伸缩装置检测、桥梁用波纹管|
|12|道路工程现场检测|交通安全设施现场检测平整度、弯沉、车辙、压实度几何尺寸、层间粘结、回弹模量、抗滑性能、厚度、渗水系疏、透层油渗透深度、基层芯样完整性|
|13|岩土工程监测及工程测量|基坑监测沉降观测、市政道路测绘、市政管线变形监测、变形形变测量、线路与桥隧测量、隧道围岩及支护稳定性监控量测等|

凭借标的公司多年的经营积累，标的公司在房建、市政、桥梁、公路、水利工程等建设工程检测领域具有一定的影响力，代表性工程如下：
1、房屋建设工程
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|代表性项目|项目简介|
|浦东国际机场||
||上海浦东国际机场位于浦东新区的江镇、施湾、祝桥滨海地带，面积为 40平方公里，距市中心约30公里。中测行对机场部分项目进行检测，包括建筑材料、地基基础工程等的检测。中测行承接了上海浦东国际机场三期扩建工程中包括上海浦东国际机场三期扩建工程能源中心工程、上海浦东国际机场三期扩建工程卫星厅等项目工程质量检测业务，包括建筑材料、地基基础工程等的检测，累计收入金额（含税）253万元，上海浦东国际机场三期扩建工程项目总投资约 206 亿元，中测行承接业务收入占工程总概算的比例约为0.12‰。|
|世博园区主要基础设施||
||上海世博园区位于上海市中心黄浦江两岸，南浦大桥和卢浦大桥之间的滨江地区。世博园的规划用地范围为5.28平方公里。总投资180亿。建成为以国际贸易为主，辅以会议展览等多项功能的标志性中心城区。中测行承接了上海世博园区新加坡馆、石油馆及其他部分场馆的工程质量检测业务，包括原材料、钢结构及地基基础检测等，累计收入金额（含税）380万元，上海世博园区总投资 180 亿元，中测行承接业务收入占工程总概算的比例|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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||约为0.21‰。|
|东方体育中心||
||上海东方体育中心，别名“海上王冠”，原名上海水上竞技中心，位于上海浦东新区耀龙路前滩地块，以水上项目为主的综合型体育场馆。共包括一座1.5万人的主体育馆，5千人的游泳馆和5千人的室外跳水池。总投资约20亿元人民币，于2012年底竣工。中测行承接了部分工程及材料检测业务。|

2、市政工程
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|代表性项目|项目简介|
|人民路隧道||
||人民路隧道为东西走向，西起黄浦区淮海东路人民路交叉口，止于浦东新区浦城路银城东路口，全长3.097公里，设双向四车道，中测行承接了该项目部分标段的桩基工程及原材料检测业务。|
|上海国际赛车道||
||上海国际赛车场位于嘉定区安亭镇，面积 5.3 平方公里，是亚洲第三个 F1赛车大奖赛的比赛专业场地。中测行经德国专家严格考察，被选为该项目唯一能设立现场试验室的检测机构，承接了上海国际赛车场全程的检测业务。|

3、桥梁工程
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|代表性项目|项目简介|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|北段核心区高架|||
|||北段核心区高架是虹翟高架、崧泽高架与虹桥机场、虹桥火车站平台相连|
|||的高架桥梁，包括 SF 高架、ST 高架、BF 高架、BT 高架、FB 高架、FS|
|||高架、TB高架、TS高架、上0、2、4匝道、下0、2、4、6、8匝道、L0|
|||L2、L4、L6连接道及虹BS上匝道，高架、匝道、连接道共计21条，均由|
|||上海市政工程设计研究总院设计，为虹桥枢纽快速集散系统的北段高架道|
|||路，设计荷载等级均为城-B级。中测行承接了该项目地基基础、市政道路|
|||主体结构、原材料检测业务。|
|高架桥梁定期检查（S6西段）|||
||高架桥梁定期检查（S6 西段）的范围为：主线北幅桥桩号YK25+281~YK30+235，主线南幅桥桩号YK25+274~YK30+241，永盛路立交北侧上行匝道桩号YK29+283~YK29+577，永盛路立交南侧下行匝道桩号YK29+295~YK29+601。主线单幅桥标准宽度为16.5m，横向布置形式为：0.5m（防撞栏杆）+15.5m（行车道）+0.5m（防撞栏杆）；永盛路立交匝道标准宽度为 8.5m，横向布置形式为：0.5m（防撞栏杆）+7.5m（行车道）+0.5m（防撞栏杆）。上部结构多数采用预应力混凝土小箱梁，部分桥跨采用预应力混凝土整体式箱梁，在沪嘉高速处南北幅均采用一跨钢箱梁跨越。中测行承接了该项目的桥梁检测，主要包括外观缺陷调查（桥面系、上部结构、支座、下部结构）；墩台竖直度检测；墩柱、台身沉降控制点标高测量；技术状况评定。||

4、公路建设工程
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|代表性项目|项目简介|
|中环线浦东段||
||中环线（浦东段）全场15.6公里，起点为上中路越江隧道以东，终点至申江路，全线高架快速路和地面辅道，包括济阳路立交、杨高南路立交、罗山路立交、申江路立交四座枢纽型全互通立交桥。共设14座跨河地面桥、8座横向道路跨河桥梁。中测行承接了该项目部分标段的桩基工程及原材料检测业务。|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|崇启大桥||
||该桥全线设计双向6车道，全长52公里，其中上海段接线道路长28.52公里，长江大桥长2.48公里，江苏段长江大桥长4.67公里，接线道路长18.52公里。是中国国家高速公路网中上沪陕高速公路一部分，与宁启高速公路相接。中测行承接了该项目地基基础、市政道路、主体结构和原材料检测业务。|

5、水利工程
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|代表性项目|项目简介|
|青草沙水源地||
||青草沙水源地原水工程被视为上海市生命工程，其中五号沟泵站工程为青草沙水源地原水工程三大主体工程 9 个子项中的 1 项，是整个青草沙原水工程中十分重要的一环，工程位于上海市浦东新区曹路镇五号沟地区，为亚洲第一、世界第二大泵站工程。中测行参与了该工程五号沟泵站等项目的地基基础工程、原材料及钢结构等的检测。|
|白龙港污水处理厂||
||上海白龙港污水处理厂位于浦东新区合庆镇朝阳村，是上海市污水治理二期工程的一个重要组成部分。2008年9月升级改造工程全部建成投产，处理规模达 200 万立方米/d，是亚洲最大的污水处理厂，也是世界最大的污水处理厂之一，处理能力占上海城市污水处理能力的 1/3 左右。中测行承接了该项目的地基基础、主体结构、原材料检测的业务。|

（四）主要业务流程
主要流程如图：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）委托：由取样员（施工单位派遣，持有取样员资格）现场取样后，在“上海市建设工程检测行业协会”平台上登陆，输入样品信息，并由见证人员审核。
送样（或委托方电话通知上门取样）：为提高效率，通常由检测公司派公司员工现场取样，并第二次登陆“上海市建设工程检测行业协会”平台，确认信息。
取样的步骤是在检测过程中持续发生的。
收样室确认样品，编号、开流转单：现场确认样品以后，现场取样员输入样品信息，电脑会生成流转单。
调试环境、设备，符合要求检测：对空气环境，设备进行检查。
检测结果为不合格或有疑问：结果不合格需通知施工单位、监理单位。
审核：由工程检测部门审核人员审核。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）批准：由技术负责人批准。
盖章：由管理办公室负责盖章。
部门经理确认：部门经理需确认工程检测结果，并确保检测设备无误，检测环境符合标准。
填不合格或有疑问单：若填写有疑问但，则需要复试。
标的公司管理部门确认备案：标的公司内部备案的同时上报监督部门。
通知相关单位负责人：通知施工单位和监理单位。
（五）盈利模式
中测行的主要收入来源为向委托方提供建设工程检测服务收取服务费。
（六）核心竞争力
1、研发技术优势
中测行成立以来参与了部分上海市工程检测规程的编写工作，包括上海市建筑基桩检测技术规程、高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程、钻芯法检测混凝土强度技术规程、结构混凝土抗压强度检测技术规程和户外广告、招牌设施安全检测标准和建设工程质量检测见证取样员手册。
中测行十分注重科技创新，成立科研中心并先后参与了针入法检测砂浆抗压强度及砌块、砌体与试件对比试验等科研项目的实验工作；市总站、行业协会课题研究，包括建材监督检测抽样技术研究、地下交通工程渗漏水病害防治应用技术研究、保温砂浆及保温粘结材料检测质量控制研究、结构混凝土抗压强度检测技术研究、检测信息管理系统高品质开发理念与应用研究、静钻根植桩基础在上海地区高架桥梁工程中的应用技术研究、商品砂浆现场检测技术规程课题研究等,其中参与的受灾构建筑物红外热像综合分析技术及上海市建设工程质量检测计算机网络科研项目均获上海市科技进步奖。还组织专业技术人员攻艰克难，自行研发、改制仪器设备，目前已成功取得多项专利和软件著作权，在实际应用中获得业内专家好评。2016年公司顺利荣获“高新技术企业”称号。2018年荣获杨浦区“科技小巨人企业”称号。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）除自主研发项目外，标的公司还与上海大学、上海理工大学等科研院校建立了技术合作关系，加快技术成果的产业化进程，促进向高效、低耗、安全、环保、清洁循环经济方向发展。
2、人才优势
工程技术服务行业是典型的智力密集型行业，高端人才是标的公司发展的核心竞争力。人才的数量和质量不仅关系到标的公司的业务发展水平，也关系到标的公司能否获得业务资质许可。中测行非常重视人才的培养和引进，致力于为员工搭建更好的工作和发展平台，充分调动员工积极性，将员工的个人发展与企业发展结合起来，打造出了高效、敬业、富有创新精神的高素质人才队伍，为标的公司的长期稳定发展提供了重要支撑。
3、资质优势
本行业由于涉及到建筑物的质量问题，政府对本行业实行严格的资质管理，获得资质是开展业务的前提条件。中测行在发展过程中不断壮大，取得了大量的资质，为标的公司开展业务奠定了坚实的基础。
截至本预案出具日，中测行拥有的主要资质包括建设工程质量检测机构资质证书、水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土工程甲级）、工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程（物探测试监测检测））甲级）等。其中，中测行持有两项稀缺性资质，一为由交通部颁发的公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程综合甲级），全国共 120家，上海共 5家；二为由交通部颁发的公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程桥梁隧道工程专项），全国共 83家，上海共5家。两项资质同时具备，上海共3家。中测行的稀缺性资质有利于拓宽上市公司的业务板块，增强协同效应。
完备的资质体系是标的公司综合实力的重要体现，标的公司资质涉及到项目咨询、规划、设计、监理、质量检测等多个环节且资质级别较高，可以为客户提供全面的项目管理服务，有利于标的公司开拓市场。
4、区位优势
2018年以来，区域一体化发展进入更高质量一体化发展阶段，长江三角洲区
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）域一体化发展受到政府的大力支持并已上升为国家战略。国家重大战略的实施将会极大地优化我国区域发展空间，带动区域整体实现协调发展。上海和苏州互动增加明显，基建、交通等硬件屏障将进一步被打破。
未来看，一部分区域地产及基建类企业有望受益。《长三角地区一体化发展三年行动计划(2018-2020年)》指出，到2020年，长三角地区要基本形成世界级城市群框架，建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施体系。长三角一体化的实施对交通、通讯、科技企业园区等都提出了较高的要求，相应的基础设施建设企业、建材企业、通讯信息企业、科技园区、房地产等公司将持续受益。各地都披露了重点推进的交通基建项目，而中测行的主营业务工程项目质量检测作为法律法规的强制性要求，将迎来新的发展机遇。
5、品牌优势
中测行以“提供全面专业的品质服务，成为值得信赖的合作伙伴”为愿景，以“服务客户，成就员工，助力行业，回馈社会”为使命，以“求实诚信，敬业高效，进取创新，协同共享”为核心价值观，自成立以来，获得高度认可。
中测行近年来荣获“2015年度公路水运工程甲级（专项）试验检测机构信用评价A级”、“2016年度上海市建设工程‘检测奖’”等奖项，市场声誉较高。
标的公司以“中测行”为品牌依托，凭借较强的技术实力、良好的服务质量，在市场上形成了较强的品牌影响力，具有较高的市场地位。良好的品牌认可度，为标的公司开拓业务打下了扎实的基础。
6、项目经验优势
随着工程检测行业的发展，市场趋于成熟，客户通常十分注重企业长期积累的项目经验，因此深厚的项目经验是企业拓展业务的重要助推剂。中测行成立近20年来，专注于工程检测行业，积累了丰富的项目经验，获得了广泛的认可。
标的公司完成的部分代表性项目案例如下：
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|项目名称|项目介绍|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|上海国际赛车场||
||上海国际赛车场位于嘉定区安亭镇，面积5.3平方公里，是亚洲第三个F1赛车大奖赛的比赛专业场地。中测行经德国专家严格考察，被选为该项目唯一能设立现场试验室的检测机构，承接了上海国际赛车场全程的检测业务。|
|长江隧道||
||上海长江隧桥工程师国家重点公路建设规划中上海至西安公路的重要组成部分。工程采用“南隧北桥”方案，是当时世界最大的桥隧工程。通道南起浦东五号沟，接上海郊区环线，过长江南港水域，经长兴岛再过长江北港水域，止于崇明岛陈家镇。中测行承接了该工程B6、B0标等重大项目的工程及材料检测业务。|
|上海迪士尼乐园||
||上海迪士尼乐园，是中国内地首座迪士尼主题乐园，位于上海市浦东新区，于 2016 年 6 月 16 日正式开园。它是中国第二个、中国内地第一个、亚洲第三个、世界第六个迪士尼主题乐园。中测行承接了部分工程及材料检测业务。|

（七）标的公司报告期内客户资源的可持续性与稳定性
标的公司 2018年报告期内主要客户为上海建工集团股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司、中国交通建设集团有限公司及上述企业控制的企业。主要客户资源来源于标的公司所处的上海地区，均为历史上标的公司长期合作的客
户，标的公司的主要客户资源具有可持续性与稳定性主要表现在以下方面：
1、合作历史长、项目经验丰富
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）标的公司深耕上海市场，具有良好发展基础，先后参与的上海市重大工程、标志性工程近400项，主要有：上海国际赛车场、浦东国际机场、上海长江隧桥、 2010年上海世博会部分场馆及基础设施、磁悬浮高速交通、闵浦大桥，上海火车站，国家蛋白质科学中心、外滩通道、国家会展中心、上海国际汽车城等。
2、标的公司资质完善
中测行的资质包括建设工程质量检测机构资质、公路水运工程试验检测机构、雷电防护装置检测资质工程勘察资质、测绘资质、等级证书等。中测行拥有工程检测服务行业较为完整的资质和资信，可以在工程检测产业链上开展多领域的综合业务与服务。
3、建设工程质量检测行业市场需求持续存在
随着我国经济社会发展和城镇化速度加快，各省市、地区的基础设施建设投资规模逐年上升。2017年，全国公路运输线路里程达到 477.35万公里，同比增长1.67%；全国铁路营业里程达到 12.7万公里，同比增长2.4%。基础设施的大量投资有效拉动了对建设工程质量检测行业的需求。随着国家“一带一路”、长江经济带及“十三五”规划的逐步落地，区域、城际交通基础设施将得到进一步发展和完善，同时，交通系统建设从沿海地区向内陆地区，从经济发达的城镇地区向农村地区延伸，将进一步带动建设工程质量检测行业的发展。而检测技术的成熟及不断升级，也将为行业的扩容提供有利条件。
2018年，全国房地产开发投资120,264亿元，同比增长9.5%；房屋新开工面积209,342万平方米，同比增长17.2%。2018年，房地产投资增幅为9.5%，建设工程质量检测作为房地产行业的配套行业，随着政策效应的逐步发挥以及国家、各地方对于房地产的松绑力度逐渐加大，检测需求也逐步提升。
四、中测行的主要财务数据
截至本预案签署日，中测行的审计尚未完成，本预案所列示中测行的财务数据均未经审计，中测行经审计的财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
报告期内，中测行的主要财务数据如下：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）单位：万元
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|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|7,211.73|3,965.93|
|非流动资产|936.13|970.80|
|资产总额|8,147.86|4,936.73|
|流动负债|2,681.32|2,525.10|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|2,681.32|2,525.10|
|所有者权益合计|5,466.54|2,411.63|
|利润表项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|14,353.02|11,834.57|
|利润总额|3,443.59|3,305.55|
|净利润|3,054.91|2,907.78|

（一）商誉的形成情况
《企业会计准则第 20号－企业合并》第十四条规定：合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。本次资产基础法预估结果中，共确认无形资产的公允价值为 970万元，全部系未做单独计量的专利、软件著作权等无形资产。标的公司的客户关系和合同关系未确认为可辨认的无形资产。
1、客户关系和合同关系未予以确认
（1）企业会计准则关于无形资产的确认标准《企业会计准则第 6号——无形资产》对无形资产的确认标准如下：
第三条资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。②源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
第四条无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：①与该无形资产有
关的经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）中测行客户关系和合同关系未确认为无形资产的依据
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）客户关系和合同关系虽然也体现中测行的竞争优势，但需要同中测行的人才优势、专业团队相结合才能带来收益，还要以中测行的研发能力、人才团队等为基础，离开中测行难以单独存在，客户关系、合同关系的维持也需要中测行持续不断的努力。
①中测行在业务开展中，一方面依靠自身累积的客户资源来获取业务，另外一方面依靠为客户策划方案并竞标获得业务。其中，中测行的业务拓展主要通过参与招投标的形式开展，并非长期合同。中测行需要以其技术优势、专业资质继续维持与客户的合作关系，未来才能取得更多的合同，目前已有的客户关系与合同关系所能带来的未来收益难以准确计量。
②中测行的客户关系及合同关系无法从中测行分离或划分出来，也无法单独带来经济效益，是中测行正常生产经营不可分割的重要组成，无法单独发挥其价值。
③中测行目前已建立的客户关系及合同关系，需提供优质的服务进行维护，除此之外，缺乏法定权利来保护或以其他方式来控制与客户的关系，因此，难以控制基于客户关系与合同关系所带来的经济利益。
综上所述，中测行的客户关系及合同关系的价值难以单独体现并合理区分计量，不能单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，本次交易未将客户关系及合同关系单独确认为可辨认的无形资产。
2、预计商誉计算过程
根据建研院与中测行相关股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。
中测行可辨认净资产公允价值以其 2018年 12月 31日未经审计的账面净资产为基础，结合中测行预估的可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资产的公允价值。中测行 2018年 12月 31日预估的可辨认净资产公允价值的确定过程如下：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）单位：万元
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|项目|金额|
|未经审计的账面净资产价值|5,466.54|
|加：固定资产评估增值|984.38|
|加：无形资产评估增值|970.00|
|资产基础法下的评估值|7,420.92|
|减：资产评估增值确认的递延所得税负债|293.16|
|减：期后分红|2,400.00|
|可辨认净资产公允价值|4,727.76|
|乘：股权购买比例|100.00%|
|取得的可辨认净资产公允价值份额|4,727.76|

交易对价及商誉备考的计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|合并成本|29,050.10|
|减：分摊至可辨认净资产公允价值|4,727.76|
|商誉|24,322.34|

（二）中测行资产的构成情况
报告期各期末，中测行的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|4,806.41|58.99%|1,655.61|33.54%|
|应收账款|2,241.09|27.51%|2,189.88|44.36%|
|预付款项|5.30|0.06%|3.31|0.07%|
|其他应收款|158.94|1.95%|117.13|2.37%|
|流动资产合计|7,211.73|88.51%|3,965.93|80.34%|
|固定资产|846.60|10.39%|877.27|17.77%|
|递延所得税资产|39.13|0.48%|25.70|0.52%|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|项目|2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|其他非流动资产|50.40|0.62%|67.84|1.37%|
|非流动资产合计|936.13|11.49%|970.80|19.66%|
|资产总计|8,147.86|100.00%|4,936.73|100.00%|

注：以上数据未经审计。
公司的流动资产主要为货币资金和应收账款。
（三）应收账款、预付款项情况
1、应收账款
中测行工程检测服务根据合同约定的服务期内生成的检测报告与客户核对结算。中测行对于当期已执行完成的项目，根据交付内容进行对账，并按照客户付款流程的要求进行收款。
2018年 12月 31日，中测行应收账款账面价值为 2,241.09万元，占其资产总额的比例为27.51%，占比较高。中测行的客户主要为房地产企业以及国有企业，该等客户回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低，但如果中测行主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对中测行的经营产生不利影响。
中测行计提坏账准备的方法为账龄分析法并结合个别认定法，按应收账款期末余额的一定比例提取坏账准备。账龄计提比例具体为1年以内计提比例为5%、1-2年计提比例为10%，2-3年计提比例为30%，3年年以上计提比例为100%。
单位：万元
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|账龄|应收账款余额|坏账准备|应收账款净额|计提比例(%)|
|一年以内|2,259.18|112.96|2,146.22|5|
|一至二年|81.68|8.17|73.51|10|
|二至三年|30.51|9.15|21.36|30|
|三至四年|115.43|115.43|-|100|
|四至五年|-|-|-|100|
|五年以上|-|-|-|100|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|合计|2,486.81|245.71|2,241.09|-|

从账龄结构来看，中测行应收账款主要为1年以内的应收账款，一年以内应收账款占比超过90%。报告期内中测行未发生坏账损失，应收款项质量较好，且三年以上应收账款按100%计提坏账准备，坏账计提谨慎、充分。
2、预付款项
2018年末，中测行的预付款项为 5.30万元，占比较小，主要系中测行充分利用供应商提供的商业信用，较少发生先支付预付款再进行采购的情形。
（四）中测行负债构成情况
报告期各期末，中测行的负债构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|647.45|24.15%|502.38|19.90%|
|预收款项|7.69|0.29%|48.06|1.90%|
|应付职工薪酬|1,769.83|66.01%|1,159.38|45.91%|
|应交税费|221.93|8.28%|790.38|31.30%|
|其他应付款|34.42|1.28%|24.90|0.99%|
|流动负债合计|2,681.32|100.00%|2,525.10|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|2,681.32|100.00%|2,525.10|100.00%|

注：以上数据未经审计。
中测行的负债主要由应付职工薪酬、应付账款以及应交税费构成，有息负债为0万元。
2018年末标的公司资产负债率高于上市公司的主要原因为上市公司于 2017年通过IPO融资，实际募集资金净额为 25,992.38万元，使得上市公司的资产负债率有所下降。剔除募集资金净额 25,992.38万元进行测算，上市公司2018年的资产负债率约为35.71%，中测行2018年的资产负债率与上市公司不存在较大差
异。
本次交易后，上市公司的资产负债率会有所上升，但由于标的公司的负债主
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）要为应付职工薪酬、应付账款等经营性负债，不存在有息负债，且标的公司的货币资金能满足上述日常经营所需的负债，因此标的公司的经营对上市公司的流动性不构成重大影响。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）第五节标的资产预估作价
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。各方同意以预估结果作为标的资产的定价参考依据，本次交易的最终价格由各方参考评估机构出具的正式资产评估报告的评估结果协商确定。根据评估机构提供预估结果，以 2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年 1月标的公司现金分红 2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为 29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），届时双方将签署补充协议对交易价格进行调整。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
一、标的资产预估所采用的方法
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
二、盈利预测及主要财务指标
单位：万元
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|科目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|营业收入|15,200.00|16,000.00|16,800.00|17,600.00|17,600.00|17,600.00|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
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|营业成本|7,712.53|8,060.54|8,474.16|8,884.25|8,858.38|9,035.61|
|营业利润|3,530.09|3,797.38|4,016.78|4,253.89|4,301.36|4,127.57|
|利润总额|3,530.09|3,797.38|4,016.78|4,253.89|4,301.36|4,127.57|
|净利润|3,149.63|3,384.02|3,575.73|3,780.96|3,819.55|3,671.83|
|自由现金流量|3,357.33|3,614.30|3,757.99|3,886.04|3,846.45|3,632.54|
|折现率|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|13.39%|
|营业收入增长率|5.90%|5.26%|5.00%|4.76%|-|-|
|毛利率|49.26%|49.62%|49.56%|49.52%|49.67%|48.66%|
|净利润率|20.72%|21.15%|21.28%|21.48%|21.70%|20.86%|

三、对比标的公司2016-2018年业绩、同行业情况说明估值方法与参数选取是否合理
1、估值方法合理性分析
根据本次交易从事的业务以及所处行业，选取上市公司 2018年与检测业务相关或相近的并购交易项目，有关标的公司评估方法及结论选取统计如下：
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|日期|上市公司|标的公司|评估方法|结论选取|
|2018年|苏博特|江苏省建筑工程质量检测中心有限公司|资产基础法、收益法|收益法|
|2018年|苏交科|江苏益铭检测科技有限责任公司|收益法|收益法|
|2018年|建研院|太仓市建设工程质量检测中心有限公司|资产基础法、收益法|收益法|

上述并购项目均选取收益法作为评估方法之一，且均最终采用收益法结论作为评估结论，本次评估选取了资产基础法和收益法两种评估基本方法，通过对两种评估方法的合理性分析最终选取收益法评估结论。本次评估在评估方法的选取上具有合理性。
2、主要参数选取合理性分析
评估机构综合考虑正在执行的历史年度检测服务合同、评估基准日至回复出具日新签订合同、业务人员和项目负责人了解到的预计开展项目等新增合同量及
企业整体发展情况进行预测，预测期营业收入如下表：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品(服务)类别|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|15,200.00|16,000.00|16,800.00|17,600.00|17,600.00|
|营业收入增长率|5.90%|5.26%|5.00%|4.76%|0.00%|

 2016年-2018年标的公司营业收入及增长率如下：
单位：万元
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|项目|2018年||2017年||2016年|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|14,353.02|21.28%|11,834.57|13.05%|10,468.00|

同行业上市公司检测服务类业务营业收入增长率如下：
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|证券代码|证券名称|2018年收入增长率(%)|2017年收入增长率(%)|
|603060.SH|国检集团|25.55|10.61|
|300675.SZ|建科院|12.20|7.72|
|000710.SZ|贝瑞基因|18.80||
|300012.SZ|华测检测|29.23|26.12|
|300215.SZ|电科院|9.73|18.19|
|增长率上限||29.23|26.12|
|增长率下限||9.73|7.72|
|标的公司|中测行|21.28|13.05|

数据来源：同花顺iFind金融数据终端
从上表数据显示：2017年和2018年标的公司的营业收入保持增长，这是全社会固定投资保持快速增长、市场需求强大等外部因素和与企业自身团队建设、增加研发力量、资质扩充等内部因素共同作用的结果，通过与可比上市公司同类业务增长情况相比，标的公司的增长也处于区间内水平。
预测期的收入增长率为4.76%至5.90%，标的公司预测期的收入增长率低于历史年度增长幅度和可比上市公司同类业务增长幅度，具备合理性。
3、毛利率合理性分析
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）预测期毛利率如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|指标|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|毛利率|49.26%|49.62%|49.56%|49.52%|49.67%|

2016年-2018年毛利率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|毛利率|50.45%|53.67%|49.89%|

同行业上市公司检测服务类业务毛利率统计表：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2018年(%)|2017年(%)|2016年(%)|
|603060.SH|国检集团|48.00|49.37|50.43|
|300675.SZ|建科院|49.62|49.24|54.84|
|000710.SZ|贝瑞基因|55.96|57.75||
|300012.SZ|华测检测|46.34|49.42|53.07|
|300215.SZ|电科院|49.41|52.02|50.40|
|毛利率上限||55.96|57.75|54.84|
|毛利率下限||46.34|49.24|50.40|
|标的公司|中测行|49.89|53.67|50.45|

数据来源：同花顺iFind金融数据终端
标的公司 2016年-2018年毛利率的波动主要与项目具体内容相关，每个项目在项目内容、合同总价、现场实施等方面都存在个性化差异，因此毛利率在区间内呈现波动。未来年度盈利预测是基于评估基准日业务模式不发生重大变化的假设前提下，毛利率较评估基准日波动不大。2016年-2018年毛利率分别为50.45%、53.67%、49.89%，预测期毛利率分布于49.26%至49.67%区间内，处于行业合理的区间范围内。
综上，毛利水平预测谨慎、具备合理性。
4、净利润情况
预测期内的净利润增长率情况如下：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年||2022年||2023年||
||净利润|3,149.63|3,384.02||3,575.73||3,780.96||3,819.55|
|增长率||3.10%|7.44%|5.67%||5.74%||1.02%||

2016年至2018年中测行的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|净利润|3,054.91|5.06%|2,907.78|24.62%|2,333.26|

注：以上数据未经审计。
由上表可知，中测行预测期内的净利润增长率与 2018年的净利润增幅差异不大，预测期的净利润增长率具有合理性。
5、折现率合理性分析
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
（1）权益资本成本(Ke)的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）其中：
rf：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期(距到期日 10年以上)国债的平均利率3.2265%作为无风险报酬率。
β：根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 IFIND资讯系统查询了 4家从事检测业务的沪深 300可比上市公司 2018年 12月 31日的β u值，并取其加权平均值 0.9204作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|"Beta[起始交易日期]20170101[截止交易日期]20181231[计算周期2]周[收益率计算方法]对数收益率[标的指数]沪深300指数"|
|603060.SH|国检集团|0.9199|
|000710.SZ|贝瑞基因|0.9222|
|300012.SZ|华测检测|0.9397|
|300215.SZ|电科院|0.8641|
|平均：||0.9204|

采用迭代的方式测算被评估单位资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，根据不同年份的所得税税率，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
0.9204
MRP市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，计算确定 2018年度市场风险溢价为7.24%。
rc：为企业特定风险调整系数。
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
A、技术风险：被评估单位目前从事的工程检测行业属于技术密集型行业，保持技术的领先性是企业核心竞争力之一，虽然目前在技术细分行业具有一定的优势，但未来公司如果不能进行持续的技术创新或创新不足，而无法满足终端客户的特定需求，将对公司的经营业绩及持续盈利能力产生重大不利影响。
B、人才流失风险：上海中测行工程检测咨询有限公司作为高新技术企业，企业核心技术人员的稳定性是公司赖于存在和发展的基础。通过多年技术研发的积累，已经掌握了多项领先的核心技术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。
虽然公司核心技术对人员流动性极低，但如果公司核心技术人员流失，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。
C、品牌、公信力风险：中测行通过长年经营活动在业内积累了良好品牌效应和社会公信力，一旦发生影响品牌和社会公信力的个别事件，将直接造成客户的流失、资质续展的受限，严重情况下对企业持续经营能力产生重大不利影响。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取3.5%。
（2）债务资本成本(Kd)的确定
被评估单位无付息债务。
（3）折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC为：
＝13.39%
综上，折现率参数的选取和计算具备合理性。
四、估值较高的合理性分析
中测行是专业从事工程质量检测的相关技术服务，获得了交通运输部工程质量监督局颁发的公路工程试验检测机构综合甲级证书、桥梁隧道专项证书、住房和城乡建设部颁发的工程勘察专业类甲级资质证书、上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的建设工程质量检测机构资质证书、上海市规划和国土资源管理局颁发的测绘资质证书、上海市气象局颁发的雷电防护装置检测资质证书、上海市建设工程检测行业协会颁发的评估证书、水利部颁发的水利工程质量检测资质等级证书、中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室认可证书、检验机构认可证书、上海市质量技术监督局颁发的检验检测机构资质认定证书等。目前标的公司已成为上海市内工程检测项目最全的检测机构之一。随着国家 GDP的持续增长，全社会固定投资也保持了快速增长的势头，强大的市场需求，自身的经验积累和技术上的优势也为中测行未来的稳定增长提高了保证。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括了人才团队、研发能力、销售渠道、客户资源等重要无形资源，即收益法评估结果中包含了人才团队、研发能力、销售渠道、客户资源等无形资源的价值。
鉴于本次评估目的更看重被评估单位未来的经营状况和获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此，收益法的结果更适用于本次评估目的。
评估机构认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映被评估单位股东全部权益的市场价值，因此，采用收益法的结果作为最终评估结果。
结合同行业上市公司的相对估值情况以及同行业可比交易案例，本次交易的估值具有合理性。
五、结合行业特征等，交易对价是否充分考虑了突击分红的影响，评估交易对价的公允性与合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。
1、交易对价已考虑了分红的影响
（1）本次分红对公司生产经营不构成影响
评估基准日标的公司的货币资金账面价值4,806.41万元。根据企业年度付现成本测算，企业持有的溢余货币资金约 2,500万元，本次评估在计算股权价值时，将此部分溢余货币资金作为溢余资产直接加回。本次分红的金额 2,400万元小于溢余货币资金，对标的公司的生产经营不构成影响。
（2）本次交易对价已考虑了分红的影响
本次交易对价已考虑了基准日后分红金额的影响，在交易作价中已将基准日后的分红金额从预估值中扣减。
（3）本次交易对价对基准日后分红的处理原则与相关案例一致
根据中体产业公告的《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次交易标的之一为国体认证62%股权，国体认证主要从事为体育用品认证及认证衍生服务，国体认证62%股权的交易作价已将基准日后分红金额从评估值中进行了扣减，具体如下：以2018年3月31日为评估基准日，国体认证100%股权的评估值为24,460.06万元，鉴于 2018年 4月 28日，国体认证股东会作出决议，同意 2017年度利润分红金额为 405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为 24,054.60万元，国体认证62%股权作价 14,913.85万元。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）2、评估交易对价的公允性与合理性
（1）从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性
截至本次交易评估基准日 2018年 12月 31日，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，剔除市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于专业技术服务业的A股上市公司共39家，同行业上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|000710.SZ|贝瑞基因|36.27|
|002116.SZ|中国海诚|12.55|
|002178.SZ|延华智能|40.59|
|002398.SZ|建研集团|11.89|
|002469.SZ|三维工程|35.30|
|002564.SZ|天沃科技|24.50|
|002738.SZ|中矿资源|42.14|
|002776.SZ|柏堡龙|40.74|
|002883.SZ|中设股份|31.15|
|300012.SZ|华测检测|55.70|
|300081.SZ|恒信东方|21.28|
|300215.SZ|电科院|31.31|
|300284.SZ|苏交科|15.98|
|300384.SZ|三联虹普|29.51|
|300492.SZ|山鼎设计|60.97|
|300500.SZ|启迪设计|33.66|
|300635.SZ|达安股份|50.34|
|300649.SZ|杭州园林|65.29|
|300668.SZ|杰恩设计|23.66|
|300676.SZ|华大基因|59.15|
|300712.SZ|永福股份|27.16|
|300732.SZ|设研院|15.30|
|300746.SZ|汉嘉设计|56.78|
|600629.SH|华建集团|15.20|
|601226.SH|华电重工|50.84|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|603017.SH|中衡设计|17.42|
|603018.SH|中设集团|15.20|
|603060.SH|国检集团|24.24|
|603126.SH|中材节能|24.61|
|603183.SH|建研院|32.94|
|603357.SH|设计总院|13.94|
|603458.SH|勘设股份|12.98|
|603637.SH|镇海股份|51.82|
|603698.SH|航天工程|29.83|
|603776.SH|永安行|5.03|
|603859.SH|能科股份|43.17|
|603860.SH|中公高科|35.77|
|603909.SH|合诚股份|52.25|
|603959.SH|百利科技|32.89|
|平均值||32.80|
|中测行||9.08|

注：同行业上市数据来源于WIND；中测行的市盈率=100%股权的交易价格/2019年承诺净利润。
上表剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司，专业技术服务业的上市公司的平均市盈率为32.80倍，以2019年承诺的净利润计算，中测行的市盈率为 9.08倍，因此从相对估值角度，本次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平，本次定价具有合理性。
（2）从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性
根据本次交易从事的业务以及所处行业，选取上市公司 2017年以来与检测业务相关或相近的并购交易项目，有关标的公司估值情况分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|标的公司|标的公司主要业务|100%股权交易价格|承诺期首年净利润|市盈率（倍）|
|苏博特|江苏省建筑工程质量检测中心有限公司|工程检测|67,000.00|8,400.00|7.98|
|建研集团|上海众合检测应用技术研究所有限公司|工程检测|22,000.00|1,800.00|12.22|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|标的公司|标的公司主要业务|100%股权交易价格|承诺期首年净利润|市盈率（倍）|
|苏交科|江苏益铭检测科技有限责任公司|环境检测|20,000.00|1,667.00|12.00|
|建研院|太仓市建设工程质量检测中心有限公司|工程检测|6,000.00|575.00|10.43|
|平均值|||28,750.00|3,110.50|10.66|
|建研院|中测行|工程检测|29,050.10|3,200.00|9.08|

注：市盈率=100%股权交易价格/承诺期首年净利润
如上表所示，本次交易定价的市盈率低于可比交易案例的标的公司作价平均水平，交易标的定价合理公允。
综上，本次交易作价是相对谨慎的，具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
六、本次交易完成后的标的公司分红政策
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%的股权，成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系。参照证监会和上海证券交易所相关分红政策及法规要求，在不影响标的公司正常生产经营运作的条件下，标的公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）第六节发行股份情况
一、本次发行方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共 11名自然人所持有的中测行100%股权。根据评估机构提供预估结果，以 2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于 2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。其中，股份对价占交易总价的70%，金额暂定为 20,335.07万元，现金对价占交易总价的30%，金额暂定为8,715.03万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（不含±5%），届时双方将签署补充协议对交易价格进行调整。若双方对调整幅度能够协商一致的，双方应当签署补充协议约定最终的交易价格；若双方对于调整幅度无法协商一致的，则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议，且无需承担任何违约责任。
本次发行股份购买资产的向交易对方分别发行股份数量＝（标的资产的交易价格－现金支付对价）÷股份发行价格×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|持有中测行的股权比例（%）|交易对价总金额（万元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|折合股份数量（股）|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|冯国宝|45.1562|13,117.9213|3,935.3764|9,182.5449|5,081,651|
|2|丁整伟|15.0000|4,357.5150|1,307.2545|3,050.2605|1,688,024|
|3|吴庭翔|8.5000|2,469.2585|740.7776|1,728.4810|956,547|
|4|龚惠琴|5.3125|1,543.2866|462.9860|1,080.3006|597,842|
|5|姚建阳|5.3125|1,543.2866|462.9860|1,080.3006|597,842|
|6|颜忠明|4.2500|1,234.6293|370.3888|864.2405|478,273|
|7|潘文卿|4.2500|1,234.6293|370.3888|864.2405|478,273|
|8|陈尧江|4.2500|1,234.6293|370.3888|864.2405|478,273|
|9|房峻松|3.1875|925.9719|277.7916|648.1804|358,705|
|10|乐嘉麟|3.1875|925.9719|277.7916|648.1804|358,705|
|11|吴容|1.5938|463.0005|138.9001|324.1003|179,358|
|合计||100.0000|29,050.1000|8,715.0300|20,335.0700|11,253,493|

注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,915.03万元，本次募集配套资金拟用于支付并购交易中的现金对价、支付中介费用等交易税费、补充上市公司的流动资金。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前20个交易日|18.40|16.56|
|前60个交易日|17.56|15.80|
|前120个交易日|18.55|16.70|

经交易各方友好协商，本次发行价格确定为18.07元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容十一位中测行股东。
（四）拟发行股份的数量
上市公司拟股份支付对价 20,335.07万元，按照 18.07元/股的价格计算，本次交易上市公司拟发行11,253,493股，具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易获得股份数量（股）|
|1|冯国宝|5,081,651|
|2|丁整伟|1,688,024|
|3|吴庭翔|956,547|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易获得股份数量（股）|
|4|姚建阳|597,842|
|5|龚惠琴|597,842|
|6|陈尧江|478,273|
|7|潘文卿|478,273|
|8|颜忠明|478,273|
|9|房峻松|358,705|
|10|乐嘉麟|358,705|
|11|吴容|179,358|
|合计||11,253,493|

最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，并以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次建研院发行股份购买资产的交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容以所持中测行股权认购而取得的建研院股份自股份上市之日起 12个月内不转让。
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2019年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方（即冯国宝等 11名交易对象）自本次交易取得的上市公司的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2020年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2021年度的《专项审计报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的第三个25%可以解
除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且2022年度的《专项审计报告》及
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）《业绩承诺与补偿协议》约定的《减值测试报告》出具后，中测行补偿义务人即业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）业绩承诺、补偿安排及超额奖励
业绩承诺、补偿安排及超额奖励方式及安排具体情况参见本预案之“重大事项提示/十、利润承诺及补偿”相关内容。
三、募集配套资金情况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 19,915.03万元，发行股份数量不超过1,200万股。本次拟购买资产交易价格为 29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；
发行前公司总股本为12,510.40万股，发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行管理办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
募集配套资金总额不超过 19,915.03万元，拟用于支付并购交易中的现金对价、支付中介费用等交易税费、补充上市公司的流动资金。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）第七节本次交易对上市公司影响分析
一、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 125,104,000股，根据本次交易标的资产预评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为11,253,493股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴小翔|11,253,560|9.00%|11,253,560|8.25%|11,253,560|7.59%|
|王惠明|9,512,701|7.60%|9,512,701|6.98%|9,512,701|6.41%|
|吴其超|9,512,700|7.60%|9,512,700|6.98%|9,512,700|6.41%|
|黄春生|9,512,701|7.60%|9,512,701|6.98%|9,512,701|6.41%|
|其他股东|85,312,338|68.19%|85,312,338|62.57%|85,312,338|57.50%|
|冯国宝|-|-|5,081,651|3.73%|5,081,651|3.43%|
|丁整伟|-|-|1,688,024|1.24%|1,688,024|1.14%|
|吴庭翔|-|-|956,547|0.70%|956,547|0.64%|
|姚建阳|-|-|597,842|0.44%|597,842|0.40%|
|龚惠琴|-|-|597,842|0.44%|597,842|0.40%|
|陈尧江|-|-|478,273|0.35%|478,273|0.32%|
|潘文卿|-|-|478,273|0.35%|478,273|0.32%|
|颜忠明|-|-|478,273|0.35%|478,273|0.32%|
|房峻松|-|-|358,705|0.26%|358,705|0.24%|
|乐嘉麟|-|-|358,705|0.26%|358,705|0.24%|
|吴容|-|-|179,358|0.13%|179,358|0.12%|
|募 集 配 套资 金 认 购方|-|-|-|-|12,000,000|8.09%|
|总股本|125,104,000|100.00%|136,357,493|100.00%|148,357,493|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为18.07元/股。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限1,200.00万股计算。
本次交易完成后，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力主要财务指标的影响
中测行具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，标的公司 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的承诺盈利数分别不低于3,200.00万元、3,424.00万元、3,664.00万元和3,920.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有中测行100%的股权，中测行将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
三、本次交易完成后上市公司发挥协同效应的具体措施
1、发挥规模效应
本次交易完成后，中测行将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模将进一步扩大。随着上市公司资产及业务整合，上市公司规模效应得以显现，运营效率与盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、进行产业链整合
本次交易完成后，从产业布局上看，上市公司将拥有更为完整的检测领域产业链。从市场覆盖范围看，随着标的资产注入上市公司，潜在客户范围将更加广泛，上市公司业务板块将得到拓展，本次交易有利于提升上市公司在检测业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展。
3、降低标的公司运营成本
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行整合，优化管理结构，节省人员开支，共享后台服务部门，从而降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）同时，随着标的公司经营规模的不断扩大以及与上市公司的协同效应的逐渐实现，标的公司运营成本将得到有效降低。
4、销售渠道及资源整合
本次标的资产的主营业务与建研院的主营业务同为工程检测相关行业，上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络，未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率。本次交易完成后，上市公司将协调各项资源，发挥与标的公司在工程检测产业相关领域研发、运营、销售等方面的互补优势和协调效应，实现资源优化配置和全面整合。
四、本次交易完成后上市公司保持标的公司核心人员稳定的具体措施
1、保持核心经营团队稳定
本次交易完成后标的资产的经营仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保经营管理团队的稳定。
2、共享未来发展成果
上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划或员工持股计划，把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，实现相关核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
3、提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性。
4、竞业禁止协议的安排
中测行核心人员已签署了《关于竞业限制的承诺函》，相关承诺如下：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）“1、原任职单位已于本人离职时知晓本人离职情况，原任职单位对本人离职时的工作交接及离职手续没有异议，双方对此不存在任何纠纷。本人离职后与原任职单位未产生任何纠纷或争议，不会对本人在中测行任职产生任何影响；
2、本人离职时未收到原任职单位对本人履行竞业限制义务的书面通知，本人离职后亦未收到原任职单位就竞业限制向本人下发的相关补偿金，因此本人无需履行竞业限制义务；
3、本人当前工作未使用原任职单位技术成果，未侵犯原任职单位商业秘密，未违反竞业禁止义务，与原单位无劳动及其他法律纠纷，也无尚未了结的债权债务；
4、本次交易前，除中测行外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与中测行或上市公司相同或相似业务的情形；
5、本次交易后，本人将继续在中测行任职，并严格履行本次交易中《发行股份购买资产协议》约定的履职义务；
6、业绩承诺期间，未经上市公司同意，不会在上市公司与中测行以外，从事与上市公司及中测行相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上市公司及中测行有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。”
5、违约责任的协议安排
本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应促使标的公司的核心人员于《业绩承诺与补偿协议》约定的利润补偿期间在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，并与标的公司签署合适期限的劳动合同或劳务合同，就违约责任进行了详细约定：“核心人员非因上市公司认可的原因（法定情形除外，如依据法定退休年龄退休）违反前述任职期限要求的，该离职人员应按其因本次交易获得的交易对价的20%向上市公司支付违约金，并自离职之日起15日内以现金形式一次性支付。”
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）6、加强团队建设
上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司实施控制的具体措施
本次交易完成后，通过整合，上市公司实现对标的公司的有效控制的同时，又将确保标的公司继续发挥原有的优势。
整合计划：
在本次交易完成后，中测行将成为上市公司全资子公司，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效防范整合风险，上市公司相应整合和未来发展计划如下：
1、业务整合
本次标的资产中测行的主营业务与建研院的主营业务同为检测相关行业，在业务整合方面，在保持标的公司业务经营的独立性和完整性的同时，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、项目管理经验等来支持标的公司扩大业务和市场，提升业务竞争力。本次交易完成后，上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时，能够扩大公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进程，公司的区位优势将日益凸显。上市公司将不断完善和丰富在检测行业的业务线，从而提升公司整体发展的潜力与效率，实现主营业务的协同发展，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
2、标的公司管理层整合安排
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司在业绩承诺期内董事会由3名董事组成，其中建研院委派 2名董事，业绩承诺方委派1名董事，董事长由建研院委派的董事担任。标的公司设监事1名，由建研院提名担任。总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由建研院向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
上述协议对于业绩承诺期内标的公司董事会结构安排及重大事项决策的约定，是基于保持标的公司生产经营稳定，经各方市场化谈判所形成的结果，各方委派的董事对于标的公司上述重大事项均有同等决策权，该安排兼顾了作为控股股东的上市公司与标的公司原有的经营管理团队等各方的权利。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%的股权，根据《公司法》及《公司章程》的规定，上市公司通过其持有的表决权能够单独决定应由标的公司股东会审议通过的相关事项，能够通过股东会对标的公司实施有效控制。此外，上市公司依其表决权能够形成对董事会的约束与问责机制，监事由上市公司委派，从而形成对董事会与标的公司日常经营的监督机制。与此同时，上市公司将通过选举董事、提名董事人选及委派的董事参与董事会审议事项表决等方式影响标的公司董事会决策，通过任命财务总监等关键岗位人员形成对标的公司日常经营的管控。
3、人员整合
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证标的公司在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。
4、机构整合
本次交易完成后，标的公司业务承揽、生产经营、财务管理等日常经营事项均根据其现有的内控制度，上市公司保持标的公司现有的内部组织机构基本不
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）变，通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系，保证中测行按照上市公司章程和管理制度规范运行。
5、资产、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，标的公司的财务系统、会计政策、内部控制规范及财务管理制度等将与上市公司实现全面对接，实现更加规范的公司治理。通过整合资源，标的公司进入上市公司平台，接受上市公司统一财务管控，根据业务发展不同阶段的实际需求，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障；提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化，将有助于促进上市公司与标的公司的持续、健康发展。本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
通过上述整合措施，本次交易完成后，上市公司可实现对标的公司的有效控制。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）第八节其他重大事项
一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司的控股股东及实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生对本次重组的原则性意见如下：
“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本人作为上市公司的控股股东和实际控制人，同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东的一致行动人徐蓉于2018年10月30日发布了《相关股东减持股份计划公告》，具体减持计划披露如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|计划减持数量（股）|计划减持比例|减持方式|竞价交易减持期间|减持合理价格区间|拟减持股份来源|拟减持原因|
|徐蓉|不超过：1,420,948股|不超过：1.1358%|竞价交易减持、大宗交易减持、协议转让减持均不超过1,420,948股|2018/11/20—2019/5/17|按市场价格|公司首次公开发行股票并上市前股份及发行上市后以资本公积金转增股本|个人资金需求|

截至本预案签署之日，徐蓉女士已减持数量为0股，当前持股比例为1.1358%，上述减持计划尚未到期，若因个人资金需求未来仍需继续实施减持计划的，将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行上述减持。
徐蓉女士于2019年4月16日出具《资产重组实施期间的股份减持意向告知
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）函》，具体减持意向如下：
“自2019年5月20日至本次资产重组实施完毕，计划减持数量不超过1,420,948股，计划减持比例不超过1.1358%。”
除此之外，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在通过任何方式减持其所持有的上市公司股份的计划。
二、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
（一）资产购买、出售事项
现就上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况说明如下：
1、孙公司受让厂房及土地使用权
2018年8月30日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于苏州市建科洁净技术有限公司购置房产及土地的议案》，苏州市建科洁净技术有限公司（公司全资子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司之全资子公司，以下简称“建科洁净”）因生产办公需要，拟受让位于苏州工业园区民生路 1号的房产及土地使用权（建筑面积 6,682.73平方米，土地面积 10,917.09平方米）。
本次受让房产及土地使用权不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、与其他投资方共同设立并购基金
上市公司于 2018年9月27日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟与其他投资方共同设立并购基金的议案》，上市公司拟与其他投资方共同投资设立苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）金”）。本基金的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州市吴中创业投资有限公司，同时，本基金聘任苏州吴中融玥投资管理有限公司（以下简称“融玥投资”）担任基金管理人。本基金规模8亿元，上市公司投资1.2亿元，持有合伙企业15%的份额，本基金各合伙人具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|苏州市吴中创业投资有限公司|普通合伙人|100|0.125|
|东吴创新资本管理有限责任公司|有限合伙人|8,000|10.000|
|苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司|有限合伙人|15,800|19.750|
|苏州市吴中金融控股有限公司|有限合伙人|15,300|19.125|
|苏州电器科学研究院股份有限公司|有限合伙人|8,000|10.000|
|苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司|有限合伙人|12,000|15.000|
|袁永刚|有限合伙人|12,000|15.000|
|苏州创慧投资有限公司|有限合伙人|8,800|11.000|
|合计||80,000|100.000|

本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、公司收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司65%股权
2018年 10月 25日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司部分股权的议案》：公司拟出资3,900万元向庞家明、王红、陆忠明等14人收购其持有的太仓检测65%的股份。本次收购完成后，公司将持有太仓检测65%股份，成为其控股股东。
本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、公司收购新高桥100%股权
2019年4月16日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权的议案》，同意公司以1,000万元的交易总价收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司100%股权，并签署了附条件生效的《股权转让协议》。新高桥的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|持股比例（%）|

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|持股比例（%）|
|1|冯国宝|38.22|
|2|颜忠明|16.46|
|3|吴庭翔|15.60|
|4|丁整伟|14.90|
|5|姚建阳|3.90|
|6|龚惠琴|3.12|
|7|潘文卿|2.34|
|8|房峻松|2.34|
|9|陈尧江|1.56|
|10|乐嘉麟|1.56|
|合计||100.00|

中测行的股东除吴容外合计持有新高桥100%的股权，且新高桥的经营范围为：建筑材料，工程桩基，工程结构质量检测，室内空气检测，建筑物测量、加固、补强、纠偏，建筑工程界结构专业的技术服务、技术咨询。
因新高桥与中测行存在的潜在同业竞争问题，为解决该等问题，上市公司（以下简称“甲方”）与新高桥全体股东（以下简称“乙方”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要条款如下：
（1）本次交易的定价依据
各方同意，本次交易的评估基准日为 2018年 12月 31日，由甲方聘请的评估机构对新高桥进行评估后出具资产评估报告。
截至本协议签署日，新高桥的评估工作尚未完成。各方同意以预估结果作为本协议的定价参考依据，本次交易的最终价格由各方参考评估机构出具的正式资产评估报告的评估结果协商确定。
根据评估机构提供的预估结果，以 2018年 12月 31日为预评估基准日，新高桥的预估值为 1,000万元。各方协商后确认，新高桥的交易总价暂定为 1,000万元（本次交易涉及的金额为2,552万元，其中1,000万元为本次交易总价，1,552
万元为基准日标的公司账面应付现金股利）。待评估机构出具正式的评估报告后，
如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（以评估结果为基准计算，不含±5%），则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的，双方应当签署补充协议约定最终的交易价格；若各方对于调整幅度无法协商一致的，则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议，且无需承担任何违约责任。
（2）利润补偿安排
本次交易利润补偿期间为2019年、2020年、2021年、2022年。乙方承诺，新高桥在利润补偿期间总的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）累计不低于 1150万元。
其中 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于50万元、300万元、350万元和450万元。自本协议生效之日起，乙方中冯国宝、颜忠明、吴庭翔对实现本款约定的承诺利润全额承担连带保证责任，乙方中的其他交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担责任，冯国宝/颜忠明/吴庭翔承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。
在利润补偿期间届满时，如新高桥截至在利润补偿期间的累积实际净利润小于累积承诺净利润，则乙方同意按照如下约定向甲方履行补偿义务：
应补偿金额=[（利润补偿期间累积承诺净利润数-利润补偿期间累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数]×标的资产的交易价格；
各方确认，乙方以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。
（3）超额业绩奖励
为了促进标的公司实现更好的效益，甲方同意对新高桥的核心团队予以奖励。
若新高桥业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的《专项审核报告》出具后的 30日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时核心团队进行奖励，业绩
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）奖励总额不超过交易总价的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。
就超额业绩奖励名单与金额的确定方式，交易双方签署了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份与上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司股东之股权转让协议之补充协议》对其进行了修改，修订后的内容为：“超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。”
（4）应收账款的补偿安排
各方同意，以新高桥截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于新高桥截至2024年12月31日实际收回的 2022年末应收账款与前述基数之间的差额，乙方应在 2024年度《专项审计报告》出具后 30日内向上市公司支付现金予以补足。若 2022年末的应收账款在 2022年年底前已经计提坏账准备的，则乙方就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由乙方向甲方补足。乙方未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。
如新高桥嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款，则甲方在新高桥收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给乙方，但该等返还总金额以乙方依照本款约定向甲方支付的补偿金额为限。甲方未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。
对于新高桥截至 2022年12月31日的应收账款余额的10%，乙方应负责取得收款权力的凭据。
（5）生效条件
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①甲方董事会/股东大会批准本次交易；
②新高桥股东会通过了有关本次交易的股东会决议；
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）③中国证监会核准甲方向上海中测行工程检测咨询有限公司全体股东发行股份并支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司100%股权。
（二）与本次交易的关系
截至本预案签署之日，除上述交易外，上市公司在本次交易前 12个月内未发生其他资产交易行为。上述交易除收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司股权外，其余交易行为与本次交易标的资产中测行不属于同一或相关资产，且和本次交易的交易对方不存在关联关系，无须与本次交易合并计算交易金额。
因新高桥与中测行存在的潜在同业竞争问题，为解决该等问题，上市公司与新高桥全体股东签署了附条件生效的《股权转让协议》，生效条件之一为本次收购中测行100%股权获得中国证监会的核准，依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：“上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”因此，预期购买的新高桥100%股权在计算重大资产重组标准时也应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中测行100.00%的股权。根据上市公司、太仓检测2018年度经审计的财务数据，中测行、新高桥未经审计的2018年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|太仓检测|中测行|新高桥|合计|项目|建研院|占比|
|资产总额与交易作价孰高|3,900.00|29,050.10|2,605.23|35,555.33|资产总额|95,917.19|37.07%|
|资产净额与交易作价孰高|3,900.00|29,050.10|1,000.00|33,950.10|资产净额|69,801.49|48.64%|
|营业收入|2,570.28|14,353.02|3,497.69|20,420.99|营业收入|49,460.64|41.29%|

注：上市公司净资产额不包括少数股东权益
根据上述计算结果，标的资产的累计资产总额（成交额与账面值孰高）、资
产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将依据标的公司 2018年度经审计的财务数据在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次重组完成后，本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
建研院《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）公司控股股东及实际控制人为吴小翔先生、王惠明先生、吴其超先生和黄春生先生。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束：上市公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份购买资产事项，建研院于2019年4月10日起停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2019年 4月 9日）公司股票收盘价为 19.53元/股，之前第 20个交易日（2019年 3月 12日）收盘价为17.99元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅8.56%。
同期，上证指数累计涨幅5.86%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《准则第 26号》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次交易相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记，并对上述人员在本次重组申请股票停止交易前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括：上市公司、本次交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明，除交易对方吴容的配偶金国民、独立财务顾问东吴证券在自查期间存在买卖建研院股票外，本次交易自查范围内的其他自查主体在本次自查期间内无交易建研院流通股的行为。
吴容的配偶金国民的股票交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|变更股数（股）|结余股数（股）|
|金国民|2018-12-14|买入|100|100|
|金国民|2018-12-18|买入|13,100|13,200|
|金国民|2018-12-19|买入|1,800|15,000|
|金国民|2018-12-21|卖出|-9,000|6,000|
|金国民|2018-12-25|卖出|-6,000|0|
|金国民|2019-01-10|买入|300|300|
|金国民|2019-01-11|卖出|-300|0|

吴容已出具书面承诺：“本人近亲属在自查期间（2018年10月10日至2019年4月9日）买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，其买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票时未获知本次资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
金国民已出具书面承诺：“本人在自查期间（2018年10月10日至2019年4月9日）买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，苏
州市建筑科学研究院集团股份有限公司有权没收本人相应的投资收益。”
东吴证券的股票交易情况如下：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户号|名称|交易日期|交易性质|变更股数（股）|截至报告出具日结余股数（股）|
|D890684575|东吴证券股份有限公司|2019年3月7日|买入|28,000|0|
||东吴证券股份有限公司|2019年3月8日|卖出|28,000||

东吴证券买卖建研院股票的交易行为系自营部门基于对股票二级市场行情独立判断的日常短线交易，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
东吴证券于 2019年 4月出具了《关于买卖苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本公司在自查期间买卖建研院股票的行为系本公司自营部门基于对股票二级市场行情的独立判断，本公司买卖建研院股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本公司将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，建研院有权没收本公司相应的投资收益。”
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
本次交易的独立财务顾问及证券服务机构东吴证券、上海市锦天城律师师事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）七、本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配基本原则
根据建研院现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第一百五十八条
（一）利润分配原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且公司经营性现金流为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
3、现金分红的具体方式和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
4、制定现金分红方案的要求
（1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配决策程序
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
（五）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
（二）股东回报规划
2016年1月8日，建研院2016年第一次临时股东大会审议通过了《上市后公司股东分红回报五年规划》，其具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑的因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划（2017年-2021年）：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告中公布，并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）关于盈利承诺及补偿的安排
根据《业绩承诺与补偿协议》，中测行的股东冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容与公司约定，中测行 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于3,200万元、3,424万元、3,664万元和3,920万元。
前述所述实现净利润，以建研院在承诺期各会计年度结束后聘请的经交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告中的披露为准。
标的资产业绩承诺及补偿的具体事项请参见本预案“第六节发行股份情况/二、发行股份购买资产/（七）业绩承诺、补偿安排及超额奖励”。
（三）本次重组期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
上市公司应在交割日后 30个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。审计确认标的公司在过渡期间的盈亏情况。若标的公司在过渡期间经《专项审计报告》确认亏损的，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起 10日内向上市公司以现金方式补足亏损，交易对方中各个主体按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）《业绩承诺与补偿协议》中约定的 2019年度的《专项审计报告》出具后，若交易对方需按照《业绩承诺与补偿协议》的约定进行利润补偿，则交易对方有权自当期应补偿金额中扣除已按照上述规定支付的亏损和损失金额，扣除后当期应补偿金额为负数的，金额不回冲。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次非公开发行锁定期限承诺
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，具体股份锁定安排请参见“第六节发行股份情况/二、发行股份购买资产/（六）本次发行股份锁定期”。
（六）竞业限制承诺
鉴于冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容为中测行核心人员，为保障中测行业绩承诺的顺利实现及以后年度的业务发展，业绩承诺期间，未经上市公司同意，不会在上市公司与中测行以外，从事与上市公司及中测行相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上市公司及中测行有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。同时，本次交易后，将继续在中测行任职，并严格履行本次交易中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
（七）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）第九节独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司拟议的本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
3、本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次募集配套资金项下股份发行期首日。发行股份的价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
4、本次交易标的资产的交易价格以标的资产经具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估的评估值为基础确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司关于本次交易的董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
6、《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》符合相关法律法规规定，具有可行性。
7、同意公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）第十节上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，上市公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
吴小翔 王惠明 吴其超
黄春生 赵强 王中杰
王则斌 顾建平
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司年月日
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）（此页无正文，为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》之盖章页）
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司年月日