证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-036
上海天玑科技股份有限公司
关于2014年年度股东大会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年5月13日（星期三）14：00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月12日下午15:00至2015年5月13日下午15:00期间的任意时间；
2、会议地点：上海市莲花路1733号华纳风格酒店16F
3、召集人：上海天玑科技股份有限公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
5、会议主持人：董事长陆文雄先生
6、会议出席情况：
（1）出席会议的总体情况
本次股东大会出席会议的股东和股东代表共39人，其所持有效表决权股份数为80,233,765股，占公司现有总股本181,966,460股的44.0926%；单独或合计持有公司5%以下股份的股东共35人，所持股份9,439,500股，占本次公司有表决权股份总数的
11.765%。
（2）现场会议出席情况
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出席现场会议的股东及股东委托代理人共19名，代表股份78,647,052股，占公司股份总数的43.2206%。
（3）网络投票情况
参加网络投票的股东及股东代表共20名，代表股份1,586,713股，占公司股份总数的0.8720%。
公司部分董事、监事出席了会议，公司高级管理人员、见证律师列席了会议。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票、网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案并形成了本决议：
三、议案审议表决情况
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》
经审议，全体出席股东认为董事会报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；编制和审议公司《2014年度董事会报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。
公司独立董事严义埙先生、朱范予先生和陈杰平先生分别向大会提交了2014年度独立董事述职报告。述职报告详见2015年4月10日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公告。
表决结果（含网络投票）：同意80,203,765股，占与会有表决权股份总数的99.9626％；反对30,000股，占与会有表决权股份总数的0.0381％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况：
同意票代表股份9,409,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的11.7276%；反对票代表股份30,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0381%；弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
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2、审议《公司2014年度监事会工作报告》
经审议，全体出席股东认为监事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；编制和审议公司《2014年度监事会工作报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。具体报告详见2015年4月10日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公告。
表决结果（含网络投票）：同意80,200,565股，占与会有表决权股份总数的99.9586％；反对30,000股，占与会有表决权股份总数的0.0381％；弃权3,200股，占与会有表决权股份总数的0.0040％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况：
同意票代表股份9,406,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的11.7236%；反对票代表股份30,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0381%；弃权票代表股份3,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。
3、审议《公司2014年财务决算报告》
2014年度，公司实现营业收入409,040,721.43元，同比增长18.58%；实现营业利润80,160,734.24元，同比增长17.47%；实现利润总额86,689,379.44元，同比增长14.67%，归属于上市公司普通股股东的净利润72,347,373.04元，同比增长18.91%。
全体股东认为公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。
表决结果（含网络投票）：同意80,200,565股，占与会有表决权股份总数的99.9586％；反对30,000股，占与会有表决权股份总数的0.0381％；弃权3,200股，占与会有表决权股份总数的0.0040％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况：
同意票代表股份9,406,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的11.7236%；反对票代表股份30,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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0.0381%；弃权票代表股份3,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。
4、审议《公司2014年度利润分配的预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报【2015】第111900号《审计报告》确认，公司2014年度实现归属母公司所有者净利润为人民币65,705,338.62元，累加年初未分配利润173,479,139.04元，并扣除根据本公司章程规定10%提取的法定盈余公积6,570,533.86元，再扣除2013年度的利润分配13,939,500元则本年度实际可供股东分配的利润为 218,674,443.80元，公司年末资本公积余额为229,489,114.05元。
2014年度公司利润分配预案为：拟以公司2014年12月31日总股本181,966,460股扣除经 2015年 3月 20日召开的第二届董事会第二十四次临时董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票 133,250股后的股本 181,833,210股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金18,183,321.00元；同时进行资本公积金转增股本，以181,833,210股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增90,916,605股，转增后公司总股本将增加至272,749,815股。
表决结果（含网络投票）：同意80,200,565股，占与会有表决权股份总数的99.9586％；反对30,000股，占与会有表决权股份总数的0.0381％；弃权3,200股，占与会有表决权股份总数的0.0040％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况：
同意票代表股份9,406,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的11.7236%；反对票代表股份30,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0381%；弃权票代表股份3,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。
5、审议《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》
经审议，全体出席股东同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度审计机构，聘期一年。
表决结果（含网络投票）：同意80,200,565股，占与会有表决权股份总数的
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99.9586％；反对30,000股，占与会有表决权股份总数的0.0381％；弃权3,200股，占与会有表决权股份总数的0.0040％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况：
同意票代表股份9,406,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的11.7236%；反对票代表股份30,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0381%；弃权票代表股份3,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。
6、审议《公司2014年年度报告全文及其摘要》
经审议，全体出席股东认为编制和审议公司2014年度报告及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》详见 2015年 4月 10日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公告。
表决结果（含网络投票）：同意80,200,565股，占与会有表决权股份总数的99.9586％；反对30,000股，占与会有表决权股份总数的0.0381％；弃权3,200股，占与会有表决权股份总数的0.0040％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况：
同意票代表股份9,406,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的11.7236%；反对票代表股份30,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0381%；弃权票代表股份3,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。
7、审议《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》
《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请详见 2015年 4
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月10日刊登在中国证监会指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
表决结果（含网络投票）：同意80,200,565股，占与会有表决权股份总数的99.9586％；反对30,000股，占与会有表决权股份总数的0.0381％；弃权3,200股，占与会有表决权股份总数的0.0040％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况：
同意票代表股份9,406,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的11.7236%；反对票代表股份30,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0381%；弃权票代表股份3,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。
8、审议《关于终止部分募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”
的议案》
《关于终止部分募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请详见 2015年 4月 10日刊登在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果（含网络投票）：同意80,200,565股，占与会有表决权股份总数的99.9586％；反对30,000股，占与会有表决权股份总数的0.0381％；弃权3,200股，占与会有表决权股份总数的0.0040％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况：
同意票代表股份9,406,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的11.7236%；反对票代表股份30,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0381%；弃权票代表股份3,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。
9、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请详见 2015年 4月 10日刊登在中国证监会指定网站巨潮资讯网
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表决结果（含网络投票）：同意80,200,565股，占与会有表决权股份总数的99.9586％；反对30,000股，占与会有表决权股份总数的0.0381％；弃权3,200股，占与会有表决权股份总数的0.0040％。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况：
同意票代表股份9,406,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的11.7236%；反对票代表股份30,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0381%；弃权票代表股份3,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0040%。
四、律师出具的法律意见
上海锦天城律师事务所律师孙亦涛、赵东出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司2014年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
1、上海天玑科技股份有限公司2014年年度股东大会决议；
2、上海锦天城律师事务所出具的《上海锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》；
上海天玑科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月十三日