证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-064宁夏银星能源股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 8月，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”、“上市公司”、“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号），重大资产重组事宜已获得中国证监会核准。截至目前，本公司重大资产重组工作已经完成。重组相关各方在本次重组过程中作出的承诺事项及目前履行情况如下：
一、标的资产业绩承诺及补偿措施
1、业绩承诺
根据天健兴业出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，本次重大资产重组中采用收益法定价的标的资产（包括银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权以及中铝宁夏能源贺兰山风力发电厂、阿左旗分公司和太阳山风力发电厂全部资产及相关负债）在 2014年、2015年、2016年和 2017年拟实现的归属于银星能源的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元及10,032.79万元。
中铝宁夏能源承诺，上述标的资产在 2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,615.43万元、 5,459.87万元、6,358.00万元及 10,032.79万元。如果本次交易于 2014年度实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
2、利润未达到承诺利润数的股份补偿
（1）股份补偿
根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知中铝宁夏能源 6项风电厂资产在该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。
如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源同意银星能源以总价 1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份，回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以6项风电厂资产认购的全部银星能源股份。
（2）每年股份补偿数量的确定
①在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末 6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当期期末6项风电厂资产累积实际净利润数）×以6项风电厂资产认购股份总数÷补偿期限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注1：前述实际净利润数以6项风电厂资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；
注2：如果上市公司发行股份购买资产的股票发行价为定价基准日前 20个交易日的均价，即 6.59元/股，6项风电厂资产的评估值为 117,660.82万元，认购的股份总数对应为17,854.4492万股；
注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化，则中铝宁夏能源回购股份的数量应调整为：
按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
③在利润补偿期内，如果须实施股份回购，中铝宁夏能源应将回购股份在利润补偿期内的现金分红返还银星能源。返还现金分红的计算公式为返还现金分红=回购股份数×利润补偿期内每股现金红利。
（3）在补偿期限届满时，银星能源对 6项风电厂资产进行减值测试，如期末减值额/6项风电厂资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/6项风电厂资产认购股份总数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（4）股份补偿的实施
①如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后 30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助银星能源通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
②银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，银星能源将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若银星能源股东大会未通过上述定向回购议案，则银星能源应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知中铝宁夏能源，中铝宁夏能源将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠股份。
综上，目前该业绩承诺仍在履行过程中。
二、本次发行股份锁定期
根据中铝宁夏能源的承诺，其在本次重组中认购取得的银星能源新增发行股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让。银星能源本次募集配套资金中，除中铝宁夏能源外的其他特定对象认购的银星能源股票，自上市之日起十二个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有要求的，依其规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至目前，该承诺仍在履行过程中。
三、中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护银星能源经营的独立性,保护银星能源其他股东的合法权益，公司的控股股东中铝宁夏能源保证做到银星能源人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。
截至目前，该承诺仍在履行过程中。
四、中铝宁夏能源关于债权债务转移的承诺
中铝宁夏能源已就目标资产中涉及需直接转让给银星能源的债务向相关主要债权人发出将该等债务转移至银星能源的征询函。截至2014年8月31日，非股权类资产债务金额合计23.63亿元，回函同意转移的债务金额合计23.07亿元，同意率为97.76%。中铝宁夏能源承诺，在本次重组获得批准之后、资产交割之前通知或公告相关债务人；如部分债务转移未能取得债权人同意函并因此给银星能源造成任何损失，中铝宁夏能源将全额赔偿。如本次重组完成后，根据本次重组方案已转让给银星能源的债权所对应的债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，其将通知该等债务人向银星能源清偿债务，或接受相关债务人清偿后，将相关款项转交银星能源。
截至目前，该承诺仍在履行过程中。
五、中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承诺
中铝宁夏能源控制下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括：宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权；拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零
部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划；中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目。中铝宁夏能源承诺：
“1、自本次重组预案公告之日起一年内，中铝宁夏能源将对外处置持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。
2、贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。中铝宁夏能源未来确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自本承诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由上市公司承担，最迟于 2015年底前全部移交完成。移交完成后，中铝宁夏能源将不再参与上述项目的任何工作。如上市公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，则中铝宁夏能源亦将不再推进项目立项及后续工作。
3、中铝宁夏能源全资子公司陕西西夏能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场一期 49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期 49.5MW项目、白兴庄风电场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。中铝宁夏能源正在和陕西地方电力（集团）有限公司洽谈有关陕西西夏能源有限公司股权合作事项，待股权合作事宜确定后，中铝宁夏能源同意在六个月内将所持陕西西夏能源有限公司股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。如上述转让行为涉及适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西夏能源有限公司股权，则本公司承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等股权的对外处置。在此过程中不排除陕西西夏能源有限公司其他股东优先购买权的行使。
除风电类资产外，中铝宁夏能源及其控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。中铝宁夏能源承诺，将尽一切之可能之努力，使中铝宁夏能源及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，中铝宁夏能源将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品
生产相关资产和业务。”
中铝宁夏能源已履行处置银仪风电50%股权的内部审批流程，后续工作包括聘请具备证券业务资质的评估机构完成对银仪风电50%股权价值评估、将评估结果向国资管理机构备案、在产权交易所挂牌出售。预计于 2015年 6月完成产权交易所进行挂牌转让程序。
截至目前，上述承诺仍在履行过程中。
六、中铝宁夏能源关于土地和房产的承诺
“标的资产中银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地及神州风电两处房产尚未取得权属证书。中铝宁夏能源现就上述未取得权属证书的土地和房屋确认并承诺将在本重组预案披露之日起一年内取得国有土地使用权证。针对上述未取得房屋所有权证的房屋，中铝宁夏能源承诺将在本次重组资产交割完成后三个月内取得房屋所有权证。上述办理土地房产权证所包含的土地出让金、相关税费等费用由中铝宁夏能源承担。如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋所有权证，中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋，并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用。本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失，并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。”
上述土地和房屋已取得权属证书。该承诺已履行完毕。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董事会2014年12月29日