招商证券股份有限公司关于
神思电子技术股份有限公司
2016年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：神思电子|
|保荐代表人姓名：王炳全|联系电话：0755-82943666|
|保荐代表人姓名：解刚|联系电话：0755-82943666|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1. 公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。持续督导人员已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4 次。公司募集资金存管银行每月均向保荐机构邮寄银行对账单，保荐代表人对其进行详细核查。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信|是|

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|息披露文件一致||
|4. 公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|保荐代表人及持续督导小组对发行人进行现场检查共计2 次。检查内容包括公司生产经营、募集资金存放及使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项履行情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6. 发表的独立意见||
|（1）发表独立意见次数|2016年度持续督导期内，保荐代表人共发表独立意见2次。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7. 本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|除按规定向交易所报告半年度及年度持续督导跟踪报告外，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形。|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|

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|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10. 上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年11月16日|
|（3）培训的主要内容|1、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》等股权激励及税收相关规定。2、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法规关于股份买卖的限制性规定的相关要求。3、《证券法》、《刑法》等相关法规关于内幕交易的相关规定。|
|11. 其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在问题|采取的措施|
|1. 信息披露|无|无|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4. 控股股东及实际控制人变动|不适用|无|
|5. 募集资金存放及使用|无|无|

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|6. 关联交易|无|无|
|7. 对外担保|无|无|
|8. 收购、出售资产|重大资产购买方案已履行法定程序|无|
|9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|良好|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否履 行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：自山东神思电子技术股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，减持后持股比例不低于届时发行人总股本的30%。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。|是|不适用|
|公司实际控制人王继春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所间接|是|不适用|

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|持有的发行人股份。|||
|山东神思科技投资有限公司股东关华建、赵爱波、陈德展、宋弋希、孙祯祥、王伟、马锐、李冰、刘蕾承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。|是|不适用|
|公司股东北京同晟达信创业投资中心（有限合伙）、济南优耐特投资有限公司、天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李连刚、王廷山承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/企业/本人持有的发行人股份。|是|不适用|
|作为公司持股 5%以上的股东，同晟达信、济南优耐特和天津清瑞承诺：在前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。|是|不适用|
|同晟达信同时承诺：锁定期满后 12个月内，减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的 60%，锁定期满后24个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的90%。|是|不适用|
|天津清瑞同时承诺：锁定期满后 24个月内，减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的 100%。|是|不适用|
|济南优耐特同时承诺：锁定期满后 12个月内，减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的 40%，锁定期满后24个月内，本公司减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的80%。|是|不适用|
|作为董事、监事、高级管理人员的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟、夏伟、赵爱波、孙建伟、王廷山做出承诺：在任职期间每年转让的本人直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。在本公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。|是|不适用|
|作为公司董事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟、王廷山承诺：其直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照|是|不适用|

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|深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。|||
|发行人控股股东神思投资出具承诺：发行人股票首次公开发行并上市后，当发行人股价低于每股净资产时，由其对发行人股份进行增持，承诺的具体内容如下：如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），神思投资将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，神思投资应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如神思投资依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，神思投资应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定股价。神思投资应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3 个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露神思投资增持发行人股份的计划。在发行人披露神思投资增持发行人股份计划的 3 个交易日后，神思投资开始实施增持发行人股份的计划。神思投资增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度神思投资从发行人所获得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满|是|不适用|

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|足启动稳定股价措施的条件的，神思投资可不再增持发行人股份。神思投资增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。|||
|非独立董事王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟，高级管理人员焦静、王廷山出具承诺：当公司股价低于每股净资产时，上述人员将对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下：如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行人股份的资金金额不高于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬额的 10%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续 3 个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。|是|不适用|
|关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺:控股股东承诺:1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，神思投资将依法购回已转让|是|不适用|

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|的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。神思投资将在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据发行价格与二级市场价格孰高原则确定。若神思投资购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，神思投资将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。3、发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，神思投资将依法赔偿投资者损失。4、上述承诺为本公司真实意思表示，神思投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。|||
|利润分配政策的承诺：（一）本次发行前滚存利润的分配安排根据公司2014年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润的分配方案为：由发行后的新老股东按照持股比例共享。（二）本次发行上市后的股利分配政策1、利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。4、现金分红的条件和比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配|是|不适用|

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|的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元的事项；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。5、发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。6、利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。7、利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。|||
|公司承诺，将在首次公开发行股票后采取如下措施填补被摊薄即期回报：1、强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。本公司承诺：（1）在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强|是|不适用|

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|化管理，确保募集资金严格依照本公司《招股说明书》披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；（2）将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；（3）在符合上述募集资金管理要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。2、加快募集资金投资项目的建设进度。本公司承诺：在募集资金到位前，本公司将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，并在确保公司募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。3、进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。本公司承诺：（1）将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升公司的研发创新能力；（2）同时，借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升本公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。本公司承诺：将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。|||
|为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东神思投资及实际控制人王继春已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本公司/人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。二、本公司/人承诺，本公司/人在作为神思股份的控股股东/实际控制人期间，本公司/人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/人、本公司/人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司/人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行|是|不适用|

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|人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。三、本公司/人承诺，本公司/人在作为神思股份的控股股东/实际控制人期间，凡本公司/人及本公司/人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与神思股份生产经营构成竞争的业务，本公司/人将按照神思股份的要求，将该等商业机会让与神思股份，由神思股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与神思股份存在同业竞争。四、本公司/人承诺，如果本公司/人违反上述声明与承诺并造成神思股份经济损失的，本公司/人将赔偿神思股份因此受到的全部损失。”|||
|控股股东神思投资出具《关联交易承诺书》，承诺如下：（1）本公司将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国公司法以及发行人的公司章程规定，促使经本公司提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（2）保证本公司以及本公司控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司控制的企业”），今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就发行人与本公司或本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。（3）保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。（4）如违反上述承诺给神思股份造成损失，本公司将向神思股份作出赔偿。|是|不适用|
|发行人控股股东神思投资承诺：若发行人被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本公司将全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人因此所支付的相关费用。如违反相应承诺，发行人可从对控股股东的现金分红中扣除相关金额。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|无|
|2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3. 其他需要报告的重大事项|2016年，公司实现营业收入 27,933.45万元，较去年同期下降 20.01%、归属于上市公司股东净利润 2,060.58万元，较去年同期下降58.31%。本期业绩下降的原因主要由于公司处于战略升级阶段；公司重点打造行业深耕领域的便捷支付产品方案与移动展业 S-11技术方案技术与市场的成熟不及预期；2015年报告期通信实名制的刚性需求集中释放等原因。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司 2016年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
王炳全
年 月 日
解刚
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）