神州长城股份有限公司 非公开发行A股股票预案
A股证券代码：000018 证券简称：神州长城
B股证券代码：200018 证券简称：神州B
神州长城股份有限公司
（广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26号）
非公开发行 A股股票预案
二〇一六年七月
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声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医疗投资控股有限公司、郑积华，各发行对象的认购情况如下表：
||||
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|认购对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|神州长城投资（北京）有限公司|120,076,849|125,000.00|
|北京安本医疗投资控股有限公司|96,061,479|100,000.00|
|郑积华|24,015,369|25,000.00|
||240,153,697|250,000.00|

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。陈略先生为公司控股股东、实际控制人，神州长城投资（北京）有限公司为陈略先生一致行动人，神州长城投资（北京）有限公司参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息或因其他原因调整发行价格时，各发行对象认购本次非公开发行的数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日2016年7月8日。发行价格为10.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
如本次非公开发行价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20个
交易日公司股票交易均价的70%为准（计算公式为：发行期首日前 20个交易日
股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易
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日股票交易总量）。
4、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过240,153,697股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息或因其他原因调整发行价格的，本次非公开发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币250,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金及偿还银行借款。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。公司的利润分配政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，请见本预案之“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司的实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票实施完毕后，公司股本、净资产短期内将有所增加。
在公司股本、净资产增加的前提下，若发行当年公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第七节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺”。公司特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................................................. 9第一节本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10一、公司基本情况 .................................................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................... 10（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................................ 10（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................................ 11三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 12四、本次非公开发行方案......................................................................................................... 12（一）发行股票的种类和面值 ............................................................................................ 12（二）发行方式及发行时间 ................................................................................................ 12（三）发行对象、发行数量及认购方式 ............................................................................ 13（四）发行价格与定价原则 ................................................................................................ 13（五）限售期 ........................................................................................................................ 14（六）募集资金用途 ............................................................................................................ 14（七）上市地点 .................................................................................................................... 14（八）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排 ..................................................... 14（九）本次非公开发行股票决议的有效期限..................................................................... 14五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 15七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 16第二节发行对象基本情况 ......................................................................................................... 17一、神州长城投资（北京）有限公司 ..................................................................................... 17二、北京安本医疗投资控股有限公司 ..................................................................................... 19三、郑积华 ................................................................................................................................ 22第三节附条件生效股份认购合同内容摘要 ............................................................................. 23
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一、合同主体和签订时间 .................................................................................................... 23二、认购方式、认购价格、支付方式 ................................................................................ 23三、认购数量 ........................................................................................................................ 23四、限售期 ............................................................................................................................ 24五、合同的生效及终止 ........................................................................................................ 24六、违约责任 ........................................................................................................................ 24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 25一、募集资金使用计划 ............................................................................................................ 25二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ............................................................................. 25（一）行业经营模式决定了公司需具备充裕的流动资金 ................................................. 25（二）公司需要资金满足发展战略实施与业务拓展计划 ................................................. 26（三）公司通过债权方式进行融资的空间较小、部分银行借款利率较高 ..................... 27三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................................. 27（一）建筑装饰行业发展前景广阔 .................................................................................... 27（二）医疗产业布局初见成效 ............................................................................................ 28（三）公司具备实现发展目标的核心竞争力..................................................................... 29四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 31（一）对公司经营管理的影响 ............................................................................................ 31（二）对公司财务状况的影响 ............................................................................................ 32五、本次募集资金使用报批事项 ............................................................................................. 32第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 33一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况 ........................................................................................................................................ 33（一）本次发行后公司业务和资产变动情况..................................................................... 33（二）本次发行后公司章程变化情况 ................................................................................ 33（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ........................................................................ 33（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况 ......................................................... 33（五）本次发行对公司业务结构的影响 ............................................................................ 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 34（一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................................ 34
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（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ............................................................................ 34（三）本次发行对公司现金流量的影响 ............................................................................ 34三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................................... 34四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ......... 34五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ..................... 35六、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................................... 35七、本次发行相关风险 ............................................................................................................ 35（一）政策和市场风险 ........................................................................................................ 35（二）经营和管理风险 ........................................................................................................ 36（三）财务风险 .................................................................................................................... 37（四）其他风险 .................................................................................................................... 39第六节公司利润分配政策及股利分配情况 ............................................................................. 41一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 41二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ..................................................... 44（一）最近三年利润分配情况 ............................................................................................ 44（二）公司最近三年未分配利润的使用情况..................................................................... 44三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划 .............................................................. 45（一）制定本规划考虑的因素 ............................................................................................ 45（二）制定本规划的原则 .................................................................................................... 45（三）未来三年（2016-2018年）股东回报规划 .............................................................. 45（四）本次规划的决策、执行及调整机制 ........................................................................ 48（五）附则 ............................................................................................................................ 48第七节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺 ............................................................. 49一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ................................................................. 49（一）财务指标计算的主要假设和前提 ............................................................................ 49（二）对公司主要财务指标的影响 .................................................................................... 50（三）关于测算的说明 ........................................................................................................ 51二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 52三、本次融资的必要性和合理性 ............................................................................................. 52
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四、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................... 52（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..................................................... 52（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................. 53五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ............................................................. 54（一）公司现有业务运营情况、发展态势 ........................................................................ 54（二）公司面临的主要风险情况 ........................................................................................ 55（三）公司采取的填补即期回报措施 ................................................................................ 55六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
.................................................................................................................................................... 56七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 . 57第八节其他有必要披露的事项 ................................................................................................. 58
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称 神州长城股份有限公司
英文名称 Sino Great Wall Co., Ltd.
成立日期 1984年4月27日
统一社会信用代码 91440300618801483A
注册资本注 446,906,582元
法定代表人 陈略
注册地址 广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
办公地址 北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦
股票代码 000018（A股），200018（B股）
股票简称 神州长城（A股），神州B（B股）
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 杨春玲
联系电话 010-8904 5855
传真号码 010-8904 5856
电子信箱 000018sz@sina.com
主营业务 建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工
注：2016年 6月，公司实施 2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增28股。2015年度利润分配方案实施完毕后，公司股本变更为1,698,245,011股，工商登记变更手续正在办理中。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、海外建筑装饰业务快速增长
十二五期间，随着我国经济的快速增长，城镇化进程加快，建筑装饰行业显现出了巨大的发展潜力。根据《2015年度中国建筑装饰行业发展报告》，2011-2015年，国内建筑装饰行业总产值由 2.35万亿元增至 3.40万亿元，复合增长率达到9.67%，高于同期 GDP复合增长率8.73%。2015年末，我国常住人口城镇化率
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为56.10%，比2014年末提高1.33个百分点，城市化进程仍在继续，城市化带动住房、生活、交通、商业等基础设施和空间建设需求旺盛。虽然受近年来国内整体经济形势的影响，2015年我国建筑装饰行业增长趋缓，但相对发达国家而言，我国目前城市化率较低，城市化进程仍在快速跃进，建筑装饰行业仍有较大的发展空间。
受益于发展中国家经济的快速增长、国家推进的“一带一路”政策支持和亚洲基础设施投资银行的成立，海外工程行业市场广阔。随着我国经济的增长和企业实力的增强，国内企业纷纷加快了海外扩张速度，其中建筑类企业“走出去”步伐也呈明显加速态势。根据商务部统计，我国对外承包工程新签合同额由 2002年的 150.55亿美元增长至 2015年的 2,100.70亿美元，增长近 14倍；2015年，我国企业在“一带一路”相关的 60个国家承揽对外承包工程项目 3,987个，新签合同额926.40亿美元，呈快速增长趋势。
借助公司在海外建筑施工中获得的良好口碑和丰富的营销、施工经验，公司在稳定国内建筑装饰业务市场的同时，持续加大海外市场开拓力度，2015年公司实现海外业务收入 15.74亿元，同比增长671.16%，带动公司营业收入同比增长45.58%。
2、医疗健康服务产业蓬勃发展
医疗健康服务产业是国内长期景气的朝阳行业。我国医疗健康服务产业近年来发展迅速，2009-2014年卫生费用年复合增长率达到15.02%，但从人均卫生费用、人均政府卫生支出以及每千人口床位数和执业医师数量等方面来看，医疗资源仍相对不足。根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）， 2020年，中国健康服务业总规模将达到 8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
（二）本次非公开发行的目的
1、补充流动资金，满足公司业务快速发展的资金需求
公司所处的建筑装饰行业属于资金密集型行业，工程业务需要垫付资金且回款周期较长，业务发展需要较多的运营资金。近年来，建筑装饰行业市场竞争日
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趋激烈，资金垫付能力已成为客户衡量公司实力的关键指标，尤其是合同金额大、建设周期长的大型项目，客户日趋重视工程承包商的资金实力。2014、2015年，公司分别实现营业收入 275,468.49万元、401,035.90万元，较上年度分别增长35.35%、45.58%，公司业务正处于快速发展期，对运营资金的需求较大。本次非公开发行将有利于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持主营业务的持续增长，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至 2016年 3月 31日，公司合并口径资产负债率为69.71%，资产负债率较高，资金压力较大。通过本次非公开发行可以增加公司净资产规模，偿还银行借款，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医疗投资控股有限公司、郑积华等3名特定对象非公开发行股票，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份，其所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象的基本情况，详见本预案之“第二节发行对象基本情况”。
陈略先生为公司控股股东、实际控制人，神州长城投资（北京）有限公司为陈略先生一致行动人，神州长城投资（北京）有限公司参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。除此之外，其他认购对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获
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得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行的发行对象为神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医疗投资控股有限公司、郑积华，本次非公开发行的股票数量合计不超过240,153,697股，各发行对象的认购情况如下表：
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|认购对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|神州长城投资（北京）有限公司|120,076,849|125,000.00|
|北京安本医疗投资控股有限公司|96,061,479|100,000.00|
|郑积华|24,015,369|25,000.00|
||240,153,697|250,000.00|

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。陈略先生为公司控股股东、实际控制人，神州长城投资（北京）有限公司为陈略先生一致行动人，神州长城投资（北京）有限公司参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息或因其他原因调整发行价格时，各发行对象认购本次非公开发行的数量将作相应调整。
（四）发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日2016年7月8日。发行价格为10.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
如本次非公开发行价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%为准（发行期首日前 20个交易日股票交易均价
＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易
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总量）。
（五）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行借款，具体情况如下表：
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|补充流动资金|
|偿还银行借款|

合计 250,000.00如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
公司已有明确的偿还银行借款安排，募集资金到位前，公司可以自筹资金预先偿还银行借款，待募集资金到位后予以置换。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
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关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象之一为神州长城投资（北京）有限公司。陈略、何飞燕合计持有神州长城投资（北京）有限公司100%的股权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，神州长城投资（北京）有限公司为陈略先生一致行动人。
神州长城投资（北京）有限公司参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
公司第七届董事会第十次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，陈略先生及其一致行动人持有公司股权情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|发行前|||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|陈略|58,294.46|34.33|58,294.46|
|神州长城投资（北京）有限公司|-|-|1 2,007.68|
|何飞燕|5,480.05|3.23|5,480.05|
|何森|163.74|0.10|163.74|
||63,938.24|37.65|75,945.93|

本次发行前，陈略先生及其一致行动人共持有公司 63,938.25万股股份，占公司总股本的37.65%，陈略先生为公司的实际控制人。本次发行完成后，陈略先生及其一致行动人共同持有公司75,945.93万股股份，占总股本的39.18%，陈略先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司 2016年 7月 7日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
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第二节 发行对象基本情况
一、神州长城投资（北京）有限公司
1、基本信息
公司名称 神州长城投资（北京）有限公司
统一社会信用代码 911101120990619291
成立日期 2014年04月22日
营业期限 2034年04月21日
注册资本 100,000万元
法定代表人 陈略
自然人股东 陈略、何飞燕
注册地址 北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号-360
2、股权结构图
截至本预案公告日，神州长城投资（北京）有限公司股权结构图如下：
陈略 何飞燕
99% 1%
神州长城投资（北京）有限公司
陈略先生为神州长城控股股东、实际控制人，何飞燕为其配偶，系其一致行动人。
3、主营业务情况
神州长城投资（北京）有限公司主要经营业务为：投资、投资管理、投资咨询、经济贸易咨询。
4、最近一年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
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单位：万元
项目 2015/12/31
资产总计 1.36负债总计 1.70所有者权益合计 -0.34（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
营业收入 0.00营业利润 -0.24利润总额 -0.24净利润 -0.24（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 1.34投资活动产生的现金流量净额 0.00筹资活动产生的现金流量净额 0.00现金及现金等价物净增加额 1.345、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
神州长城投资（北京）有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，神州长城投资（北京）有限公司与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次预案披露前 24个月，神州长城投资（北京）有限公司与上市公司之间未发生交易。
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8、陈略先生主要情况
陈略先生持有神州长城投资（北京）有限公司99.00%股权，为其实际控制人。
陈略先生为神州长城控股股东、实际控制人。2001年至今，任神州国际执行董事、董事长；2015年10月至今，任神州长城董事长、总经理。
陈略先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行完成前后，陈略先生与公司不存在同业竞争。
本次发行预案披露前 24个月内，陈略先生向上市公司提供借款，并向公司提供担保。本次发行完成后，不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
二、北京安本医疗投资控股有限公司
1、基本信息
公司名称 北京安本医疗投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110108MA0015QA32
成立日期 2015年10月13日
营业期限 2035年10月12日
注册资本 10,000万元
法定代表人 黄建光
注册地址 北京市海淀区清河三街95号综合服务楼12层109室
2、股权结构图
截至本预案公告日，北京安本医疗投资控股有限公司股权结构图如下：
神州长城股份有限公司 非公开发行A股股票预案
黄建贤 黄建锋 黄建光
70% 15% 15%
北京安杰投资有限公司 黄建贤
60% 40%
北京安本医疗投资控股有限公司
黄建贤、黄建锋、黄建光为兄弟关系。黄建贤先生为北京安本医疗投资控股有限公司实际控制人，黄建锋、黄建光为黄建贤先生之一致行动人。
3、主营业务情况
北京安本医疗投资控股有限公司经营范围为：项目投资；投资管理；经济贸易咨询；医院管理（不含诊疗活动）；销售医疗器械I、II类、电子产品、机械设备；资产管理；企业策划；企业管理咨询；企业管理；市场调查；技术推广；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案公告日，北京安本医疗投资控股有限公司尚未正式开展业务。
4、最近一年主要财务数据
截至本预案公告日，北京安本医疗投资控股有限公司尚未正式开展业务，无相关财务数据。
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5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
北京安本医疗投资控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，北京安本医疗投资控股有限公司尚未开展业务，与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
7、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本次预案披露前 24个月，北京安本医疗投资控股有限公司与神州长城之间未发生交易。
8、黄建贤先生主要情况
黄建贤先生为北京安本医疗投资控股有限公司实际控制人，黄建锋、黄建光为黄建贤先生之一致行动人。
黄建贤先生曾任中国人民保险集团有限项目投资总监、光大永明资产管理股份公司项目投资中心总经理和中国银河证券股份有限公司董事总经理兼银河金汇证券资产管理公司总裁，目前担任北京安杰投资有限公司董事长、北京安杰资产管理股份有限公司董事长。
黄建贤先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行完成前后，黄建贤先生与公司不存在同业竞争。本次发行完成后，不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
2016年 1月，黄建贤先生及一致行动人控制的公司北京安杰资产管理股份有限公司与上市公司签订了关于设立神州安杰医疗产业投资基金的框架协议，目前尚未正式开展业务。除上述事项外，本次发行预案披露前 24个月内，黄建贤先生及其一致行动人控制的公司未与上市公司发生交易。
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三、郑积华
1、基本情况
郑积华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年 1月出生，浙江工业大学计算机专业。曾任浙江祥龙贸易有限公司总经理、浙江富润建材有限公司总经理、上海红银投资管理有限公司总经理、上海厚朴资产管理有限公司董事执行总裁。2012年11月至今，任上海金江融资租赁有限公司董事兼总经理。
2、所控制的企业、关联企业情况
截至本预案公告日，郑积华先生无对外投资情形。
截至本预案公告日，郑积华先生的关联企业如下：
|||
|-|-|
|关联企业名称|主营业务|
|上海金江融资租赁有限公司|融资租赁业务|

3、最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
郑积华先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，郑积华先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
5、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，郑积华先生与上市公司之间不存在交易情况。
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第三节 附条件生效股份认购合同内容摘要
一、合同主体和签订时间
甲方：神州长城股份有限公司
乙方：神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医疗投资控股有限公司、郑积华
签订时间：2016年7月7日
二、认购方式、认购价格、支付方式
本次发行的定价基准日为发行人同意本次发行方案的董事会决议公告日，发行价格为 10.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。如上述发行价格低于本次发行的发行期首日前 20个交易日发行人股票交易均价的70%的，则本次发行的价格应调整为发行期首日前 20个交易日发行人股票交易均价的70%。
认购人以现金方式认购神州长城本次发行的部分A股股票。
本协议生效后，甲方应当尽快确定缴款日。缴款日确定后，乙方应当按照甲方和甲方联合主承销商发出的缴款通知的规定，将全部股份认购款转账划入缴款通知所列的公司主承销商银行账户。
三、认购数量
本次非公开发行的发行对象为神州长城投资（北京）有限公司、北京安本医疗投资控股有限公司、郑积华，本次非公开发行的股票数量合计不超过240,153,697股，具体认购情况如下表：
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|-|-|-|
|认购对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|神州长城投资（北京）有限公司|120,076,849|125,000.00|
|北京安本医疗投资控股有限公司|96,061,479|100,000.00|

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||||
|-|-|-|
|郑积华|24,015,369|25,000.00|
||240,153,697|250,000.00|

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。陈略先生为公司控股股东、实际控制人，神州长城投资（北京）有限公司为陈略先生一致行动人，神州长城投资（北京）有限公司参与认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息或因其他原因调整发行价格时，各发行对象认购本次非公开发行的数量将作相应调整。
四、限售期
乙方通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
五、合同的生效及终止
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、公司董事会通过决议，批准本次发行及本协议；
2、公司股东大会通过决议，批准本次发行及本协议；
3、中国证监会审核通过本次发行。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
六、违约责任
乙方应于协议成立后5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付股份认购款的5%，作为认购公司本次发行股票的保证金。
协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或认购人未按甲方发出股份认购款缴款通知足额支付股份认购款的，协议自动解除，对于乙方已缴纳的保证金，甲方有权不予退还。前述保证金金额不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失
的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行借款，具体情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|补充流动资金|
|偿还银行借款|

合计 250,000.00如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
公司已有明确的偿还银行借款安排，募集资金到位前，公司可以自筹资金预先偿还银行借款，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）行业经营模式决定了公司需具备充裕的流动资金
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，为综合性建筑装饰企业，根据中国证监会公告的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的业务属于“E50建筑装饰和其他建筑业”。
建筑装饰企业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度较高。建筑装饰企业的业务流程包含业务承接、采购、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款等。一般情况下，公司在业务承接阶段支付投标保证金，工程前期垫付前期材料款，施工过程中支付履约保证金、安全保证金、工人工资，施工完成后支付质量保证金，且相关保证金从投标开始
进行投入，到质保期结束全部收回，资金周转时间较长。由于上述行业特点，公
司在业务开展和实施过程中需要支付大量的资金，应收账款、其他应收款占总资
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产比重较高，报告期各期末，公司应收账款、其他应收款合计占总资产的比例分别为86.35%、78.77%、64.54%和67.25%。公司的经营模式决定了公司业务发展需要依赖较大规模的流动资金投入。
（二）公司需要资金满足发展战略实施与业务拓展计划
近年来，公司不断拓展业务规模，营业收入出现较大幅度增长。2014、2015年，公司分别实现营业收入275,468.49万元、401,035.90万元，较上年度分别增长35.35%、45.58%，公司业务正处于快速扩张时期。未来公司将紧密围绕“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”和“发展医疗健康产业”的发展战略，在保证国内建筑装饰业务持续增长的同时，大力发展海外业务、布局医疗产业，力争将公司打造成为一家建筑装饰与医疗健康产业共同驱动发展的优秀企业集团。
1、保持国内建筑装饰业务稳定发展
公司在建筑装饰行业具有较强的竞争优势，在高端酒店装饰等细分市场中处于市场领先地位。2014年，公司位列“中国建筑装饰百强企业”第八位。公司将依托丰富的项目经验和设计能力，继续定位高端市场，重点发展毛利率较高的酒店装饰业务，践行规模、质量与效益并重的发展模式，保持国内建筑装饰业务稳定发展。
2、大力拓展海外业务
为加快推进我国企业“走出去”的发展战略，习近平主席提出“一带一路”（即“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”）的战略倡议，中国政府主导成立了亚洲基础设施投资银行，将促使“一带一路”沿线国家大力发展基础设施建设，中国企业有望获取大量业务订单。
公司在海外业务拓展方面具有显著的先发优势。2012年，公司组建海外事业部，较早进行海外业务布局；2013年，公司确立“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略。公司凭借海外业务先发优势、品牌影响力和良好的业务拓展能力，已经在“一带一路”沿线形成了覆盖中东、东南亚和非洲的成熟业务布局，保持了较快增长势头。
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3、积极布局医疗健康产业
2015年，公司将医疗健康产业作为战略发展的另一重点方向，积极进行医疗产业布局。公司采用收购现有医院、建设新医院、运营医院 PPP项目等方式介入医疗健康产业。公司以建筑装饰业务积累的丰富经验为基础，以打造“优秀的医疗建筑服务提供商”品牌为切入点，发展医疗供应链服务和医疗服务，力争将公司打造成为一家建筑装饰业务与医疗健康业务共同驱动发展的优秀企业集团。
在战略实施和业务发展过程中，公司营业收入将实现较大幅度增长，需要较大规模的资金支持。
（三）公司通过债权方式进行融资的空间较小、部分银行借款利率较高
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.50、1.39、1.40和1.42，资产负债率分别为64.60%、68.89%、68.13%和69.71%，呈现出流动性较为紧张和资产负债率偏高的特点。
公司属于建筑装饰行业，具有“轻资产”的特点。2016年 3月末，公司净资产为13.59亿元，固定资产账面价值仅为4,265.20万元，为银行借款提供抵押担保的能力较弱，公司通过债权方式进行融资的空间受到较大制约。公司借款以短期借款为主。公司作为建筑装饰企业，具有“轻资产、重资金”的特点，不能向银行提供大量的抵质押物，主要借款以实际控制人提供保证担保为主，借款利率较高，部分借款的年利率超过10%。
为了改善公司资本结构，增强资本实力，提高公司偿债能力和盈利能力，增强公司抗风险能力，公司有必要采取股权融资的方式，通过发行股票募集资金的方式补充流动资金及偿还银行借款，为公司业务的持续稳健发展提供有力保障。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）建筑装饰行业发展前景广阔
国内建筑装饰行业将稳定发展。根据《2015年度中国建筑装饰行业发展报告》，2011-2015年，国内建筑装饰行业总产值由 2.35万亿元增至 3.40万亿元，
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复合增长率达到9.67%，高于同期 GDP复合增长率8.73%。建筑装饰行业增长速度不会因为GDP增速的放缓而出现明显放缓，具有较强的增长性和稳定性。
海外业务市场前景广阔。从海外工程施工业务上看，随着我国国力的增强、对外影响力的提升以及外汇储备的增加，尤其是在“一带一路”战略倡议的提出及亚洲基础设施投资银行的成立背景下，国内企业纷纷加快了海外扩张速度，其中建筑类企业“走出去”步伐也呈明显加速态势。根据商务部统计，我国对外承包工程新签合同额由2002年的150.55亿美元增长至2015年的2,100.70亿美元，增长近 14倍；2015年，我国企业在“一带一路”相关的 60个国家承揽对外承包工程项目3,987个，新签合同额926.40亿美元，呈快速增长趋势。公司早就在海外市场布局，2015年，公司实现海外业务收入 15.74亿元；截至 2016年 5月末，公司在海外已签约或待签约的项目合同金额达 148.78亿元，为未来海外业务的发展打下了坚实的基础。
公司具有领先的行业地位，2014年位列“中国建筑装饰百强企业”第八名，市场份额稳定。在国内业务保持平稳增长的同时，公司海外业务签约项目数量及合同金额显著增加，预计公司未来建筑装饰业务收入将继续保持较大幅度增长的势头。
（二）医疗产业布局初见成效
2015年，公司将医疗健康产业作为公司未来发展的另一重点方向，战略方向确定以后，公司引进医疗领域的管理权威、技术专家，组建医疗团队，深入全国各地积极开展项目考察和调研，认真组织项目论证和筛选，与标的项目进行广泛而深入的接触。
自医疗团队组建以来，公司医疗业务进展顺利，医疗产业布局初见成效。公司先后与四川佳乐企业集团有限公司、安杰资产管理有限公司和国药集团融资租赁有限公司等签订了合作协议，共同开展医疗相关业务。2016年 3月，公司与国药控股三门峡有限公司、河南省三门峡市中心医院签署框架协议，启动三门峡市中心医院项目的运营；2016年 5月，公司收购武汉商职医院有限责任公司。
公司未来将在收购或投资建设医院项目、医疗工程承包、医疗投资、融资租赁等领域开展相关业务，有利于进一步扩大公司医疗服务范畴，完善公司医疗服务产
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业布局，打造公司新的利润增长点，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。
（三）公司具备实现发展目标的核心竞争力
公司作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商，综合实力和市场竞争力处于行业领先地位。目前公司在品牌和资质、战略定位、一体化设计与施工等方面已形成较强的综合竞争实力，具备实现公司发展目标的条件与基础。
1、品牌和资质优势
公司定位于高端建筑装饰市场，目前拥有国家建筑装饰装修工程设计专项甲级、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质，同时还拥有对外承包工程经营资格。公司是中国建筑装饰协会常务理事单位，2013年，公司获中国建筑装饰协会“施工技术科学研究院”、“酒店类最佳专业化装饰企业”和“精装楼盘类最佳专业化装饰企业”称号；2014年，公司位列“中国建筑装饰百强企业”第八名；2015年，公司获中国建筑装饰协会“科技示范工程奖”、北京市建筑装饰协会“十佳设计机构”。
2、战略定位优势
国内业务方面，公司定位高端市场，打造精品工程，主要发展高端酒店装饰、面向房地产商的住宅精装修业务。
国外业务方面，公司较早进行海外布局。2012年，公司组建海外事业部；
2013年，公司确立“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略。公司较早完成海外建筑施工业务所需的营销团队建设、项目管理能力的培养和商务谈判、项目施工经验的积累，较先熟悉海外市场的政治经济环境、建筑市场环境、劳务市场和劳务法规要求，能够对海外工程项目的相关风险进行合理预估、对施工项目进行有效管控，赢得了客户认可。随着部分标志性建筑的中标和施工，公司在中东、东南亚和非洲等国家和地区知名度和影响力不断提升，树立了良好的品牌形象，积累了优质的客户资源。2015年，公司实现海外业务收入 15.74亿元；截至 2016年 5月末，公司在海外已签约或待签约的项目合同金额达到148.78亿元，为未来海外业务的发展打下了坚实的基础。
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2015年，公司将“发展医疗健康产业”作为另一发展战略重点，开始布局医疗产业，未来有望在收购或投资建设医院项目、医疗工程承包、医疗投资、融资租赁等领域开展相关业务。
3、一体化设计与施工优势
公司拥有较齐备的设计及施工资质，使装饰设计与装饰施工形成一个有机的整体，能够为客户提供设计施工一体化服务。优秀的设计能力、过硬的施工质量以及全面的服务能力，为神州长城带来充足的工程项目，形成“以服务为先导、以设计为核心、设计施工双轮驱动”模式，通过更好地将设计理念和工程施工相结合，创造精品工程，提高客户满意度。
4、成本控制优势
公司核心管理人员均有十余年的建筑装饰从业经验，凭借对行业的深刻理解，公司建立了较为完善的材料采购、劳务管理制度，主要包括：
（1）与行业普遍采购原材料时主要采取的询价模式不同，公司采取拦标价模式，即公司成本部在测算各个材料的成本、税金等因素后，通过设置拦标价进行供应商筛选，在项目前期即能确保项目材料采购成本在可控范围。
（2）公司建立了较为完备的材料采购、劳务分包的合格供应商名录。在新项目成立时，公司优先在合格供应商名录中挑选相关的供应商进行采购，有效保证了材料及劳务采购的质量和成本。
（3）公司使用领先的工艺定额模式管理劳务成本。公司通过锁定项目工艺要求与时间要求，进而锁定劳务的成本。公司定期对劳务分包公司进行考核，考核结果与其以后承接的项目类型与项目规模相挂钩。
5、质量控制优势
公司在图纸设计、原材料采购、项目管理方面建立了严格的质量控制体系，保证了公司在项目执行过程中满足客户需求。2013年，公司获中国建筑装饰协会“施工技术科学研究院”、“酒店类最佳专业化装饰企业”和“精装楼盘类最佳专业化装饰企业”称号；2014年，公司位列“中国建筑装饰百强企业”第八名；
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2015年，公司获中国建筑装饰协会“科技示范工程奖”、北京市建筑装饰协会“十佳设计机构”。上述荣誉代表了行业内对神州长城的工程质量、项目管理能力的高度认可。
6、人力资源优势
在建筑装饰项目初始设计与二次深化设计方面，公司通过与国际资深权威设计机构联袂合作及十余年的驻场设计经验积累，锻炼出了一支规模庞大、经验丰富、实力雄厚的建筑装饰设计队伍。神州长城设计团队目前能满足建筑装饰领域项目初始设计与现场施工设计规范要求，并可通过过去积累的经验，向业主提供合理化的项目设计与深化设计意见，达到降低项目运营成本与提高运营可行性的作用。
7、医疗产业布局优势
2015年，公司将医疗健康定位为公司未来发展的另一战略方向，积极进行医疗产业布局。区域方面，公司已于四川、河南、湖北等七个区域建立项目小组，积极与相关医疗资源接洽沟通；医疗资源方面，公司与多家医学院校建立合作关系，为公司医疗业务发展提供技术支持；人才储备方面，公司积极延揽医疗专家、医院管理、医疗投融资类人才，为公司医疗业务发展提供人力支持。
截至目前，公司医疗产业布局已经初步完成，未来有望成为公司收入、利润新的增长点。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款，可以改善公司资产负债结构，提高营运资金规模，为公司高端酒店装饰业务和住宅精装修业务（面向房地产商）、海外业务和医疗业务的发展打下坚实的基础，扩大公司业务规模，提高公司营业收入、净利润，增强公司未来的持续经营能力。
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（二）对公司财务状况的影响
1、对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司资产负债率水平将降低，财务结构将进一步优化，财务风险得以降低。
2、对总资产和净资产的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司规模和实力得以增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升。
3、对盈利水平的影响
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款，有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力，减少利息费用支出，提高公司的盈利水平。
4、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始用于补充流动资金时，经营活动产生的现金流出量将相应增加；在部分募集资金用于偿还银行借款时，筹资活动产生的现金流出量将相应增加；流动资金投入促使业务良性发展，公司未来经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
五、本次募集资金使用报批事项
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行借款。公司目前不存在公司业务和资产的整合计划，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，巩固和提高行业地位。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行完成后，预计将增加不超过 240,153,697股有限售条件流通股，将使公司股东结构发生一定变化。但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行调整的计划。公司高管人员结构不会因本次发行产生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于发展现有主业，发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力，增强公司资本实力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司拓展业务发展空间，扩大业务规模，增强持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流入。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争状况不发生变化。本次发行不会导致公司发生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
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五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司流动资金将得到补充，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策和市场风险
1、宏观经济波动的风险
公司所从事的建筑行业以及正在介入的医疗行业受宏观经济和政策性影响较大。全球经济前景及国际、国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果宏观经济增长发生较大波动，将可能对建筑装饰行业、医疗健康行业产生一定影响。
2、下游房地产行业景气度变化的风险
公司部分营业收入来源于住宅精装修业务，住宅精装修与房地产业具有正相关性，受到房地产行业景气程度的影响。如果我国房地产行业陷入低迷，房地产开发投资、房屋建筑施工与竣工面积、商品房成交量等将不可避免地出现不同程度的下滑，从而将给公司的装修装饰业务带来不利影响，导致经营业绩可能出现波动。
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（二）经营和管理风险
1、多元化经营风险
近年来，公司主要从事建筑装饰业务；2015年，公司开始布局医疗健康产业。公司建筑装饰业务与初步介入的医疗业务具有较大差异，公司将面临两类业务在经营管理、人员配备、风控内核、盈利模式等各方面的差异，使公司存在因业务多元化发展导致的经营风险。
2、公司业务发展区域调整可能引致的风险
近年来，受国内基础设施建设投资停滞、房地产市场调整的不利影响，建筑装饰行业普遍出现增幅放缓、经营性现金流恶化的情形，行业内公司迫切需要调整经营策略，寻找新的利润增长点。依托于早期海外市场布局的先发优势，公司确立了做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商的发展战略。
2015年，公司实现海外业务收入 15.74亿元，占公司当年营业收入的规模39.25%，海外业务对公司整体业务的发展具有重大影响。截至 2016年 5月末，公司在海外累计已签约或待签约的项目合同金额达 148.78亿元，为公司未来海外业务发展打下了坚实基础。
虽然公司海外业务发展势头良好，但由于海外市场在政治环境、经济政策、社会文化、工程管理要求等方面与国内存在较大差异，公司可能面临海外市场、人才、技术、管理、经验等方面不足的风险，从而对公司整体业务发展产生不利影响。
3、市场竞争风险
国内从事建筑装修装饰企业数量众多，行业集中度不高。根据中国建筑装饰协会发布的《2015年中国建筑装饰行业发展报告》，我国建筑装饰企业数量由 2005年的 19万家下降到 2015年的 13.5万家，下降幅度较大。建筑装饰行业集中度不断提高，有利于优质企业的做大做强，但行业内较为激烈的竞争状态仍将在较长一段时间内存在。随着未来建筑行业整体设计水平和施工质量的提高，以及新技术、新工艺的不断应用，装饰工程的产品化、标准化、规模化生产水平不
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断提高，如果公司不能在设计、施工、采购及营销渠道等方面保持竞争优势，将面临一定的市场竞争风险。
4、项目施工进度或质量风险
公司的主营业务包括建筑装饰设计与施工业务、机电设备安装业务、建筑幕墙施工业务等。尽管公司的项目施工过程贯彻了严格的项目管理制度，包括组建项目团队、制定详细施工计划、管理施工现场、定期监控项目质量安全等必要程序，但如果由于项目的整体施工进度或质量出现问题，引起公司的施工进度或质量不符合约定要求，将对公司的市场声誉、项目承揽能力以及项目经济效益产生不利影响。
5、公司相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险
截至本预案公告日，公司无自有房屋，其经营场所均通过租赁取得，主要用于行政办公。如果未来公司及其下属公司租赁的经营场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。
此外，公司及其下属子公司、分公司租赁使用的房产中，部分房屋的出租方未能提供房屋的权属证明。虽然公司及其下属子公司、分公司自租赁相关房屋使用以来，未因房屋权属瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对公司及其下属子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响，但是本公司仍然提醒投资者关注公司相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险。
6、公司法律诉讼及潜在纠纷风险
由于建筑装饰工程的项目施工过程较为复杂、项目施工进度容易受不可控因素影响，项目实施过程中公司与业主方、承包方、施工方或供货方均有可能发生因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。
（三）财务风险
1、资产负债率较高，长期偿债能力不强的风险
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2016年 3月末，公司的资产负债率为69.71%，资产负债水平较高。本次发行收到募集资金后，有助于公司降低资产负债率和财务费用，为未来持续稳定发展奠定基础。但由于行业为资金密集型，随着公司业务的快速发展，公司仍存在资产负债率较高、长期偿债能力不强的风险。
2、应收账款、其他应收款回收的风险
公司应收账款、其他应收款占总资产比重较高，2013、2014、2015年末和2016年3月末，公司应收账款、其他应收款合计占总资产的比例分别为86.35%、78.77%、64.54%和67.25%。尽管公司大部分客户的资信状况良好，款项回收的风险较小，公司已经按既定的会计政策计提了坏账准备，不存在期末应收账款、其他应收款坏账准备计提不足的情形。但是，如果宏观经济的波动影响客户还款能力，或者个别客户经营状况不佳导致财务困难，会加大公司应收账款、其他应收款的回收难度。
3、应收账款、其他应收款集中的风险
2015年末，公司应收账款前五名合计数占应收账款余额的比例为24.11%，其他应收款前五名合计数占其他应付款余额的比例为50.32%，集中度较高，单一客户的回款情况对公司资金运作产生较大影响，提醒投资者注意公司应收账款、其他应收款集中的风险。
4、公司部分项目备用金为现金交易的财务风险
公司从事的建筑装饰施工业务具有项目分布广、采购半径小、施工进度急等特点，工程项目部的部分日常开支（办公、差旅、业务招待、税费等）及零星采购需要以现金的方式支付，并通过项目备用金的形式进行核算。上述项目备用金的使用具有客观的业务背景，符合装饰施工行业的特点。公司将继续加强项目备用金的内控流程，通过严格控制大额备用金使用的审批流程、支付范围、个人现金台账限额等，进一步防范备用金的使用风险。尽管如此，公司仍提醒投资者关注项目备用金为现金交易可能导致的财务风险。
5、公司运营资金不足的风险
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公司从事的装饰施工业务要求公司具备一定的垫资能力，包括支付项目投标保证金、履约保证金等，且由于材料采购款的支付与项目回款难以保持一致的进度，公司的运营资金较为紧张。随着公司海外业务的不断扩张，海外项目保函的开具对运营资金提出了更高的要求。
公司本次非公开发行 A股股票募集资金扣除发行费用后部分用于补充流动资金，缓解了公司开展业务的运营资金需求。但是，随着业务规模尤其是海外业务的快速扩张，如果公司未来的营运资金无法得到有效补充，业务开拓及项目施工可能受到不利影响，提醒投资者注意相关风险。
6、汇率波动的风险
公司积极开展海外业务，2015年，海外业务收入占营业收入的比例达39.25%。公司在海外市场的扩张将带来外汇收入比例的逐步增加，外汇汇率的波动可能带来一定的损失。汇率风险对公司的影响主要表现在如下三个方面：一是汇率波动将影响公司提供的工程报价和成本，对公司的项目毛利造成不利影响；
二是对于公司未结清余额的债权和债务，由于签约日和交割日汇率不同，可能给公司的外汇敞口带来损失；三是在编制合并会计报表时，在将所在地货币转换为记账货币时由于折算日汇率和历史汇率不同而使得公司项目出现账面损失，从而影响公司业绩的稳定性。
（四）其他风险
1、短期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险，详见本预案“第七节摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺”。
2、股份认购合同违约的风险
公司与发行对象充分协商后，同意认购本次非公开发行的股票，并于 2016年 7月 7日签署了附条件生效的《股份认购协议》，在协议中约定了相应的违约责任。尽管如此，仍然存在发行对象违约的风险。
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3、审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行股票事项能否取得公司股东大会审议通过、能够取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
4、股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第六节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百六十二条利润分配政策
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
（三）现金分红具体条件和比例
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的30%，且超过5,000万元人民币。
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2、现金分红比例的规定
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
（六）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
（八）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公
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开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2015年 10月，中冠股份完成重大资产置换及发行股份购买神州国际100%股权并募集配套资金。
2013年末、2014年末，中冠股份合并口径未分配利润分别为-10,805.91万元、-10,376.82万元，公司母公司口径未分配利润分别为-9,150.07万元、-9,616.46万元，可用于股东分配的利润均为负值，因此公司2013、2014年度未进行利润分配。
2015年，神州长城实现归属于母公司所有者的净利润 34,664.87万元，但鉴于公司刚刚完成重组、正处于快速发展时期，资金需求量较大，根据可持续发展的原则，公司决定不进行分红。公司以总股本 44,690.66万股作为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于满足公司日常运营和业务发展的资金需求。
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三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划
为完善和健全公司持续稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定，公司制定了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划。该议案已经公司第七届董事会第五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。公司2016-2018年股东回报规划如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点及其发展趋势，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东诉求及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司制定本规划是在符合《公司法》及《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取了股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则而制定的。
（三）未来三年（2016-2018年）股东回报规划
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
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2、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式。
3、现金分红具体条件和比例
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1）当年每股收益不低于0.1元；
2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的30%，且超过5,000万元人民币。
（2）现金分红比例的规定
1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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5、股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。
6、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
8、利润分配政策的决策程序
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公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（四）本次规划的决策、执行及调整机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（五）附则
1、该规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订该规划。
2、该规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第七节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行方案于 2016年 9月底实施完毕，该完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票数量为 240,153,697股，本次非公开发行股票募集资金总额250,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过2015年利润分配方案，以2015年12月31日的总股本446,906,582股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 28股，合计转增股本 1,251,338,429股，转增后总股本增加至 1,698,245,011股。上述利润分配方案已于 2016年 6月 14日实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司 2016年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
6、2015年，公司实现2015年归属于上市公司股东的净利润34,664.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,719.66万元。假设公司
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2016年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015年分别增长0%（持平）、-30%（下降30%）和30%（增长30%）。
公司对 2016年度净利润的假设并不代表公司对 2016年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015年||
||发行前|
|446,906,582|1,698,245,011|

本次发行股数（股） 240,153,697
本次发行募集资金总额
2,500,000,000.00
（元）
|||
|-|-|
|761,471,188.44|1,282,256,738.74|

假设1：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平
|||
|-|-|
|346,648,651.48|346,648,651.48|
|347,196,614.68|347,196,614.68|
|0.32|0.20|
|0.32|0.20|
|34.52%|23.82%|
|34.57%|23.85%|

假设2：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2015年度下降30%。
|||
|-|-|
|346,648,651.48|242,654,056.04|
|347,196,614.68|243,037,630.28|

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|||
|-|-|
|0.32|0.14|
|0.32|0.14|
|34.52%|17.29%|
|34.57%|17.32%|

假设3：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2015年度增长30%。
|||
|-|-|
|346,648,651.48|450,643,246.92|
|347,196,614.68|451,355,599.08|
|0.32|0.27|
|0.32|0.27|
|34.52%|29.89%|
|34.57%|29.94%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、预计不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同；
4、2016年6月，公司实施 2015年度利润分配方案，以公积金每 10股转增 28股。为便于理解，上表中对2015年每股收益进行了追溯调整。
（三）关于测算的说明
关于测算的说明如下：
1、公司对 2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，
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最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；
4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额和净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款。募集资金用于补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配；募集资金用于偿还银行借款，将有利于公司改善资本结构、提高盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期股东收益的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行股票的必要性及合理性，请参见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工，涉及装饰
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工程施工、机电工程施工、幕墙工程施工、建筑工程设计业务等四大领域，主要为写字楼、政府机关、星级酒店等公共建筑及住宅提供建筑装饰等一体化的施工和设计服务。公司较早开始布局海外业务，切入工程总承包市场，目前海外业务已遍布中东、东南亚、非洲。
2015年，公司开始进行医疗健康产业布局，将现有建筑装饰业务延伸至医疗行业。
本次募集资金全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款，满足公司开展主营业务的资金需求。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
神州长城经过多年的发展，一直注重人才建设，培养和积聚了大批人才，拥有一支年轻、高学历的领导、管理队伍。公司核心团队具有丰富的从业经验和较强的营销能力、管理能力，为公司未来发展提供了良好的支撑。公司较早布局海外市场，率先完成海外建筑施工业务所需的营销团队、项目管理团队、项目施工团队的建设。
2015年，公司将医疗健康作为战略发展的另一重点方向，公司积极引进医疗领域的管理权威、技术专家，会同公司管理人才组建了新的医疗团队。
在未来发展过程中，神州长城将形成人才培养的长效机制，继续强化人才竞争机制和绩效考核机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队，为企业的发展提供长期稳定的人才保障。
2、技术储备
神州长城拥有建筑装饰装修工程设计专项甲级资质、机电设备安装工程专业承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质，同时拥有对外承包工程经营资格。公司拥有的设计、施工资质，以及较强的涉及能力、过硬的施工质量和全面服务能力，能够为客户提供装饰、机电安装和幕墙全产业链的施工与设计一体化服务。
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3、市场储备
神州长城经过多年发展，积累了优质的客户资源与丰富的项目经验。公司与多家房地产商建立了密切的合作关系，在高端酒店装饰等细分市场中处于市场领先地位。目前公司海外业务已在“一带一路”沿线形成了覆盖中东、东南亚和非洲的成熟业务布局，在以上地区形成了良好的市场口碑，赢得了大量项目订单。
2015年，公司拟设立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司；2016年，收购武汉商职医院有限责任公司，为公司发展医疗健康产业打下了良好基础。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。
公司建筑装饰业务近年来保持平稳增长态势，在国内建筑工程领域的市场地位得到进一步巩固。2014年，公司位列中国建筑装饰行业百强企业第八位。
我国经济发展进入调结构、稳增长、产业转型升级的新常态，国内建筑装饰行业受房地产市场低迷影响，增长放缓。
公司在海外业务拓展方面具有显著的先发优势。2012年，公司组建海外事业部，较早进行海外业务布局；2013年，公司确立“做大做强海外业务、打造全球领先的国际性综合建筑服务提供商”的发展战略。公司凭借海外业务先发优势、品牌影响力和良好的业务拓展能力，已经在“一带一路”沿线形成了覆盖中东、东南亚和非洲的成熟业务布局，保持了较快增长势头。
2015年，公司将医疗健康产业作为战略发展的另一重点方向，积极进行医疗产业布局。公司采用收购现有医院、建设新医院、运营医院 PPP项目等方式介入医疗健康产业。
公司以建筑装饰业务积累的丰富经验为基础，以打造“优秀的医疗建筑服务提供商”品牌为切入点，发展医疗供应链服务和医疗服务，力争将公司打造成为一家建筑装饰业务与医疗健康业务共同驱动发展的优秀企业集团。
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（二）公司面临的主要风险情况
公司面临的主要风险，详见本预案第五节之“七、本次发行相关风险”。
（三）公司采取的填补即期回报措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、巩固主业、促进海外业务和医疗健康产业发展
公司本次非公开发行募集资到位后，资本实力得到增强，有利于推进现有项目并提升公司大型综合项目的承揽能力，公司业务规模将进一步扩大，盈利能力逐步提高；本次非公开发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。
随着国家“一带一路”战略的推进和实施，海外建筑装饰市场充满活力，增长潜力巨大；随着国家医疗改革政策的出台，医疗健康行业成为新的经济增长点。针对国际国内经济形势，公司制定了“巩固国内装饰主业，拓展海外建筑市场，推进医疗健康布局，确保业绩稳健增长”的经营计划，在巩固国内装饰业务的同时，大力发展海外业务以及布局医疗健康行业，不断提升公司业绩，提高股东回报。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
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3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
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5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
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第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《神州长城股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
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