证券代码：300230 证券简称：永利带业 公告编号：2015-008
上海永利带业股份有限公司
关于控股孙公司对外投资设立德国合资公司
并收购 Beltco Systems, GmbH45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的《合作意向确认书》仅为交易双方关于合作事宜及标的公司股权转让的意向性协议，标的具体受让价格尚待确定，具体协议的付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估结果，决定本次股权收购的价格，本次对外投资及股权收购最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
3、本次收购股权交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
一、对外投资及交易情况概述
（一）对外投资的基本情况
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）下属永利荷兰有限公司（英文名称：YongLi HollandB.V.，以下简称“永利荷兰”），计划与 Beltco Systems B.V.（以下简称“Beltco荷兰”）公司共同出资在德国设立合资公司，合资公司注册资本2.5万欧元，其中，永利荷兰以自有货币资金出资2.25万欧元，占合资公司注册资本的90%；Beltco荷兰以货币现金出资0.25万欧元，占合资公司注册资本的10%。新公司重点从事轻型输送带及其相关材料的加工整理、销售和售后服务活动，主要负责德国地区。
（二）交易基本情况
此次交易，永利荷兰拟通过上述新设合资公司收购Beltco荷兰持有的Beltco Systems, GmbH公司（以下简称“Beltco德国”）45%股权。
（三）投资及交易行为所必需的审批程序
2015年 1月 9日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于控股孙公司对外投资设立德国合资公司并收购 Beltco Systems, GmbH45%股权的议案》，授权经营管理层与合作、交易对方签署相关合资、收购合同等法律文件并办理登记审批手续。2015年 1月 9日，永利荷兰负责人与 Beltco荷兰负责人 MiguelVillanueva先生共同签署了合作意向确认书。
本次对外投资及交易所需的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》、《对外投资管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次对外投资及交易事项未超过董事会审批权限，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、对外投资基本情况
（一）合作方基本情况
公司名称：Beltco Systems B.V.
企业类型：有限责任公司
注册资本：18,000欧元
注册地址：荷兰林堡省Veldweg 35 a, 6075NL Herkenbosch
负责人：Miguel Villanueva
成立时间：2009年2月11日
注册号：14110999
经营范围：主要从事与输送带及相关配件有关的加工整理及销售活动。
股权结构：Nieuwhuis BeheerB.V.持股100%。(Nieuwhuis BeheerB.V.为MiguelVillanueva先生持股100%的投资公司)
上述合作方与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）对外投资标的基本情况
1、公司名称：永利德国有限公司，英文名称为 YongLi Germany,GmbH（暂定名，具体以登记注册的名称为准）
2、注册地址：德国（具体以注册登记地址为准）
4、经营范围：轻型输送带及其相关材料的加工整理、销售和售后服务活动等。（具体以注册登记为准）
5、合资公司注册资本及股权结构
合资公司注册资本为2.5万欧元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资金额（万欧元）|占注册资本比例|出资方式|
|1|YongLi Holland B.V.|2.25|90%|货币资金|
|2|Beltco Systems B.V.|0.25|10%|货币资金|
|合计||2.5|100%||

（三）确认书的主要内容
永利荷兰有限公司（YongLi HollandB.V.）和Miguel Villanueva先生有意向在德国设立一家公司，该公司基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|YongLi Germany, GmbH （永利德国有限公司）|
|注册资本|25,000欧元|
|股权结构|YongLi Holland B.V.持股 90%|
||Beltco Systems B.V.持股 10%|
|注册地址|德国|
|经营范围|从事轻型输送带及其相关材料的加工整理、销售和售后服务活动|

Beltco SystemsB.V.为Miguel Villanueva先生通过Nieuwhuis BeheerB.V.持股100%的公司。
上述新设公司（永利德国有限公司）在设立完成后将以不高于 50万欧元的价格从Beltco SystemsB.V.公司购买其名下的 Beltco Systems, GmbH公司45%的股权。最终收购价格将在审计评估结果的基础上由双方协商确定。
上述事项需经上海永利带业股份有限公司（永利荷兰有限公司的母公司）董事会审议批准。
正式协议将在双方进一步协商讨论确定具体细节后签订。
（四）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次永利荷兰对外投资并设立的合资公司主要是从事与轻型输送带及其相
关材料的加工整理、销售和售后服务活动。合资公司的成立是利用各方优势资源
创造一个更广阔的业务平台，拓展公司的业务渠道和扩大公司产品在德国市场的占有率，吸纳和培养优秀的人才，尤其是具有国际客户服务经验的高级人才的引进，进而提升公司的核心竞争力，推动公司积极向国际领先企业迈进。本次设立合资公司将有利于公司品牌知名度的提升以及德国客户开发的广度和深度的加强。合资公司的业务开发和客户服务团队将配备有德籍人员和具有服务德国客户的本土专业人员，不仅加强与现有德国客户高层的沟通，同时还将加大新业务开发的力度，充分挖掘潜在客户的价值，为公司未来的发展奠定良好的客户基础。
2、存在的风险
合资公司成立后，将面临人员招聘、新业务开发、管理机制建立和人员磨合等问题，在业务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对合资公司的运营造成不利影响。
为了应对上述风险，合资公司将利用股东资源的优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平与市场竞争力。
3、对公司的影响
永利荷兰本次对外投资金额为 2.25万欧元，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
本次对外投资对公司 2015年度的经营业绩不构成重大影响，对未来年度的经营状况将产生一定的积极影响。
三、交易基本情况
（一）交易对方的基本情况
本次交易对方为Beltco Systems B.V.公司，详见本公告二、对外投资基本情况/（一）合作方基本情况。
上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的概况
Beltco Systems,GmbH于2008年12月11日注册成立，注册地为德国Herborn，注册资金为33,333欧元，其中 Beltco Systems B.V.持股45%，Mr. Rolf Schumann持股30%，Mr. Georg Korominas持股25%，主营业务为轻型输送带及相关配件的
销售，主要业务销售地区为德国。
2、交易标的财务数据
Beltco Systems, GmbH的主要财务数据如下表（未经审计）：
单位：欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年11 月30日||2013年12 月31日|
|资产总额|141,731.52||99,294.58||
|负债总额|168,114.93||126,160.10||
|净资产|-26,383.41||-26,865.52||
|||2014年1-11月||2013年度|
|营业收入|985,136.71||870,933.85||
|净利润|482.11||-60,116.72||

3、股权结构
（1）本次股权转让交割前标的公司的股权结构（截至公告日）
Beltco Systems B.V. Mr. Rolf Schumann Mr. Georg Korominas
45% 30% 25%
10%
51% 39%
Beltco Systems, GmbH
（2）本次股权转让交割后标的公司的股权结构
YongLi Germany, GmbH
Mr. Rolf Schumann Mr. Georg Korominas
（暂定名）
45% 30% 25%
10%
51% 39%
Beltco Systems, GmbH
（三）收购的目的和对公司的影响
1、收购目的
本次收购投资能够扩大公司在海外市场的影响力，有利于公司未来拓展欧洲市场。该新设合资公司收购Beltco Systems, GmbH股权后，公司将以此为基点，在原有销售渠道的基础上进一步优化和升级国外营销体系，巩固和扩大永利在国际市场的品牌影响力，公司希望通过此次交易，加强公司的全球市场战略布局。
2、效益分析
Beltco Systems, GmbH自成立以来已形成了一定的市场地位、销售经验、经营策略和经营方法，公司更看重收购该公司的长远利益。
本次股权收购资金来源为自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，对公司2015年度的经营业绩不构成重大影响，对未来年度的经营状况将产生一定的积极影响。
（四）可能存在的风险
本次收购项目已经过管理层的仔细论证考察，并将聘请具有从业资格的会计师和评估机构进行财务审计和价值评估，但在本次交易的执行过程中及收购完成后，还可能存在一些风险因素。
公司和Beltco Systems, GmbH在地域文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作后若不能有效进行企业文化理解和资源优势的互补整合，可能给公司经营管理和业务整合协同效应的发挥带来一定的风险。
本次交易还会受到市场环境变化、国际汇率波动等因素的影响。
本次交易完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。
四、注意事项
本次签订《合作意向确认书》的仅为意向性协议，交易双方尚处于意向阶段，该意向性协议付诸实施存在一定的不确定性。公司将按照相关法律法规的要求，根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第一次会议决议；
3、合作意向确认书中文翻译。
上海永利带业股份有限公司
董事会