上海新时达电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的
公司减值测试专项审核报告
目录 页次一、 专项审核报告
1-3二、 发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会
1-4通自动化科技发展有限公司2017年12月31日
上海会通自动化科技发展有限公司
2017年 12月 31日100%股东权益价值减值测试
专项审核报告
信会师报字[2018]第ZA14766号上海新时达电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海新时达电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司2017年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》进行了专项审核。
一.管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定以及贵公司与上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）原股东苏崇德等 19人签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议中的约定编制减值测试报告，并保证其内容的真实、准确、完成以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审核报告第1页
二.注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司2017年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三.审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司 2017年 12月 31日100%股东权益价值减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）及贵公司与会通科技原股东苏崇德等 19人签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议中的约定，编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
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(此页无正文)
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘云
中国·上海 中国注册会计师：蒋承毅
二〇一八年五月十六日
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发行股份及支付现金购买资产之标的公司
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2017年12月31日100%股东权益价值减值测试报告
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
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按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号文）的有关规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本报告。
一. 重组的基本情况
2016年 1月 22日公司发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第6次工作会议审核并获得无条件通过。公司于2016年3月进行了重大资产重组。重组情况如下：
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议以及 2015年第四次临时股东大会审议批准，公司与苏崇德等 19人业绩承诺方签署了与上海会通自动化科技发展有限公司相关的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议，约定公司收购会通科技100%的股东权益。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 1008号评估报告，以 2015年6月30日为评估基准日，会通科技100%股份评估价值为86,200万元，因此交易双方约定以86,000万元作为股权收购基准价格。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）556号），核准公司向苏崇德发行 5,449,308股股份、向杨文辉发行 3,591,589股股份、向余名珩发行2,717,223股股份、向曹建新发行1,944,412股股份、向王平发行1,842,857股股份、向陈永刚发行 1,783,410股股份、向陆丽珍发行 1,671,947股股份、向陆爱国发行1,238,479股股份、向曹云发行1,151,785股股份、向沈志锋发行854,550股股份、向张远霞发行408,698股股份、向陈瑶发行408,698股股份、向李冯刚发行408,698股股份、向顾新华发行235,311股股份、向沈亢发行235,311股股份、向罗毅博发行 235,311股股份、向邱伟新发行 213,018股股份、向陈爱芳发行 213,018股股份、向金晨磊发行165,956股股份购买相关资产。
2016年 3月 31日，本次交易已完成标的资产上海会通自动化科技发展有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续。
2016年 4月 20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，公司已完成
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了本次非公开发行24,769,579股股份登记。新增股份已于2016年5月5日在深圳证券交易所中小企业板上市。
二. 标的资产业绩承诺情况
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议以及 2015年第四次临时股东大会审议批准，公司与业绩承诺方签署了与上海会通自动化科技发展有限公司相关的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议。相关协议主要内容如下：
（一）承诺利润
业绩承诺方承诺会通科技 2015年、2016年、2017年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 7,550万元、8,450万元、9,450万元，且不低于《银信评报字[2015]沪第 1008号评估报告》中的评估盈利预测数。（注：根据《银信评报字[2015]沪第1008号评估报告》会通科技2015年、2016年、2017年净利润预计分别为人民币7,423.91万元、8,361.71万元、9,135.90万元。）
（二）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）承诺期各期累积实际净利润低于累积承诺净利润，会通科技进行估值调整，业绩承诺方向公司当期应补偿的股份数为：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
其中，发行股份价格为 17.36元/股。在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
（2）各年计算的应补偿股份数少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
（3）无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。如承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数相应调整。
（4）业绩承诺方中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对公司的补偿义务。
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（5）对于股份补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。
三. 本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）。
2、公司与会通科技原股东苏崇德等 19人签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议中的约定。
四. 减值测试过程
1、公司委托银信资产评估有限公司对本次交易的标的资产会通科技100%股份进行了整体资产评估，并出具银信评报字[2015]沪第 1008号评估报告，采用收益法评估结果作为最终评估结论和本次交易的定价参考依据。经评估确认会通科技100%股东权益于评估基准日（2015年 6月 30日）的价值为 86,200万元，交易双方据此约定以86,000万元作为股权收购价格。
2、公司聘请银信资产评估有限公司对2017年12月31日为基准日的会通科技股东全部权益价值进行评估，并于 2018年 4月 19日出具了银信评财字[2018]沪第 0147号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截止2017年12月31日委托评估的会通科技在持续经营前提下，为公司拟进行资产减值测试提供价值参考为目的之股东全部权益价值为人民币127,700万元。
3、本次减值测试过程中，公司已向银信资产评估有限公司履行了以下工作：（1）已充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求银信资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和收购交易时其出具的银信评报字[2015]沪第 1008号评估报告《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）根据评估结果计算是否发生减值。
4、会通科技2015年度、2016年度、2017年度具体业绩承诺实现情况列示如下：
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业绩承诺 业绩实现金
年度 项目 差额 实现率
金额 额
2015年度 扣除非经常性损益后净利润 7,550.00 7,704.93 154.93 102.05%2016年度 扣除非经常性损益后净利润
8,450.00 9,395.51 945.51 111.19%2017年度 扣除非经常性损益后净利润
9,450.00 10,317.52 867.52 109.18%五. 减值测试结果
通过以上工作，公司得出以下结论：
2017年12月31日，会通科技100%股东权益的评估值为127,700万元，股权收购交易价格为86,000.00万元，且业绩承诺方承诺会通科技2015年度、2016年度、2017年度三年的业绩实现数均已高于业绩承诺数，故会通科技100%股东权益于 2017年 12月31日未发生减值。
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