北京市嘉源律师事务所
关于中国北方工业公司申请豁免要约收购
北方国际合作股份有限公司股份的法律意见书
中国•北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|北方公司、公司、收购人、申请人|指|中国北方工业公司|
|万宝工程|指|中国万宝工程公司|
|北方国际、上市公司|指|北方国际合作股份有限公司|
|《股份划转协议》|指|北方公司和万宝工程于2016年1月18日签订的《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》|
|本次股份划转|指|万宝工程将北方国际 52.94%的股份无偿划转给北方公司|
|本次收购|指|北方公司通过本次股份划转受让北方国际52.94%的股份，从而取得北方国际的控股权|
|《收购报告书》|指|北方公司为本次收购编制的《北方国际合作股份有限公司收购报告书》|
|《收购报告书摘要》|指|北方公司编制的《收购报告书》的摘要|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《19号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

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致：中国证券监督管理委员会
北京市嘉源律师事务所
关于中国北方工业公司申请豁免要约收购
北方国际合作股份有限公司股份的法律意见书
嘉源(2016)-02-006敬启者：
本所受北方公司的委托，就北方公司拟通过无偿划转的方式受让北方国际52.94%股份涉及的向中国证监会申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《19号准则》、《上市规则》以及其他现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审查了北方公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时已得到北方公司向本所作出的如下保证：北方公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
前述材料真实、完整，副本材料或复印件与原件完全一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明、承诺作出判断。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见
北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所书中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所同意将本法律意见书作为本次申请豁免要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本法律意见书仅供收购人为本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所作为本次收购的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次申请豁免要约收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所正文
一、关于申请人的主体资格
本次申请豁免要约收购义务的申请人为北方公司。
1、北方公司现持有国家工商行政管理总局于 2014年 11月 28日核发的《营业执照》（注册号：100000000000305）。根据该营业执照，北方公司企业类型为全民所有制，住所为北京市西城区广安门南街甲12号，法定代表人为植玉林，注册资金为人民币 187,964万元，经营范围为“许可经营项目：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；
承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；
与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；
设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。”2、根据北方公司现行有效的章程，北方公司为中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司共同出资设立的全民所有制企业。截至本法律意见书出具之日，北方公司的产权控制关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50% 50%
中国北方工业公司
北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所3、根据北方公司提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，北方公司不存在根据法律、法规和公司章程可能导致其终止营业的情形。
4、根据北方公司的提供的书面说明并经本所律师核查，北方公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
申请人北方公司为依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；申请人具有向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。
二、被收购的上市公司基本情况
本次收购中被收购的上市公司为北方国际。
1、北方国际原名为“深圳西林实业股份有限公司”，系经原国家国有资产管理局国资企发[1997]202号文、深圳市人民政府深府函[1997]54号文、中国证监会证监发字[1998]42号文、证监发字[1998]43号文和证监发字[1998]44号文批准，由深圳西林实业公司改制，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人以募集方式设立的股份有限公司。
1998年6月5日，经深圳证券交易所以深证发（1998）129号文批准，深圳西林实业股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000065。
2、北方国际现持有北京市工商行政管理局于 2015年 8月 25日核发的注册号为110000010706353的《营业执照》，住所为北京市丰台区南四环西路 188号 12区 47号楼 3层(301、302)，法定代表人为王粤涛，注册资本为人民币27,437.1762万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施
北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理”。
3、根据北方国际提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，北方国际不存在根据法律、法规和公司章程可能导致其终止营业的情形。
综上，本所认为：
本次收购中被收购的上市公司北方国际为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌交易。
三、本次收购的授权和批准
（一）已获得的授权和批准
1、 2015年 12月 7日，万宝工程总经理办公会作出决议，同意将持有的北方国际52.94%的股份无偿划转给北方公司。
2、 2015年 12月 7日，北方公司总裁办公会作出决议，同意万宝工程将持有的北方国际52.94%的股份无偿划转给北方公司。
3、 2016年 2月 23日，国务院国资委作出《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131号），同意将万宝工程所持北方国际 145,248,583股股份无偿划转给北方公司。
（二）尚待获得的授权和批准
本次收购尚待中国证监会同意豁免北方公司要约收购北方国际股份的义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段应当取得的授权和批准；本次收购尚待中国证监会同意豁免北方公司要约收购北方国际股份的义务。
北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所四、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免要约收购的情形
1、 2016年 1月 18日，北方公司和万宝工程签订《股份划转协议》，约定万宝工程将北方国际145,248,583股股份（52.94%的国有股份）无偿划转给北方公司，北方公司无需向万宝工程支付任何对价。
2、 2016年 2月 23日，国务院国资委作出《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131号），同意将万宝工程所持北方国际 145,248,583股股份无偿划转给北方公司。
3、根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可据此向中国证监会申请免于以要约方式收购北方国际的股份。
五、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
1、就本次收购，北方公司和万宝工程签署了《股份划转协议》。《股份划转协议》经协议双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章。
根据《股份划转协议》，协议双方签署协议均已取得了目前必要的授权和批准，该协议系双方的真实意思表示，内容合法、有效，不违反法律、法规的规定。
2、根据万宝工程提供的资料和书面说明，并经本所律师核查，本次拟无偿划转的北方国际52.94%的股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
本次拟无偿划转的北方国际52.94%的股份不存在质押、冻结或其他权利受
北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所到限制的情形。本次收购各方在取得本法律意见书第三条所述的全部授权和批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
六、申请人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
1、 2016年 1月 20日，北方国际发布《关于国有控股股东所持股份无偿划转的提示性公告》，同时公告了《收购报告书摘要》，披露万宝工程已与北方公司签订《股份划转协议》，拟将其持有的北方国际52.94%的股份无偿划转给北方公司。
2、 2016年 3月 14日，北方国际发布《关于国有控股股东所持股份无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》，披露已收到国务院国资委《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131号），国务院国资委同意本次股份无偿划转事项。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信息披露义务；
申请人尚需根据《收购管理办法》的规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
七、关于申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员出具的《自查报告》，北方国际于 2015年 10月 21日停牌前 6个月内（即自 2015年 4月 20日-2015年10月20日，以下简称“核查期间”），收购人及其主要负责人、主要负责人直系亲属买卖北方国际股票的具体情况如下：
（一）收购人前六个月内买卖北方国际股票情况
收购人在 2015年 10月 21日北方国际重大事项停牌前六个月内合计买入北方国际股票2,400,000股，卖出0股，目前持有北方国际2,400,000股，具体买卖情况如下：
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|日期|业务标志|发生数量（股）|成交价|成交金额（元）|
|2015年7月14日|买入|900,000|33.114元/股|29,802,553.09|

北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所
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|日期|业务标志|发生数量（股）|成交价|成交金额（元）|
|2015年7月15日|买入|1,500,000|30.565元/股|45,847,602.46|

北方公司为北方国际的实际控制人，就核查期间买卖北方国际的股票出具声明和承诺如下：
“本公司买入北方国际上述股票，是在境内证券市场异常波动时期，为响应证券监管部门号召，维护证券市场稳定，促进北方国际持续、健康发展，切实维护广大投资者的利益，积极履行促进资本市场平稳健康发展社会责任的重要举措，不存在利用相关内幕信息的情形，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）收购人的主要负责人及直系亲属前六个月内买卖北方国际股票情况在 2015年 10月 21日北方国际重大事项停牌前六个月内，除北方公司副总裁陈德芳、北方公司总裁助理兰杰及其配偶詹晓玉、北方公司党委副书记万程的配偶李国华以外，申请人主要负责人及其直系亲属不存在其他买卖北方国际股票的行为。
1、陈德芳
陈德芳系北方公司副总裁，核查期间，陈德芳买卖北方国际股票情况如下：
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|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2015/7/6|2,000|2,000|买入|
|2015/7/14|-2,000|0|卖出|
|2015/7/15|4,000|4,000|买入|
|2015/7/20|-4,000|0|卖出|
|2015/7/27|3,500|3,500|买入|
|2015/7/29|-3,500|0|卖出|
|2015/8/3|4,600|4,600|买入|
|2015/8/7|-4,600|0|卖出|
|2015/8/18|1,000|1,000|买入|
|2015/8/20|3,000|4,000|买入|
|2015/8/24|1,300|5,300|买入|

就核查期间买卖北方国际股票的情况，陈德芳声明如下：“除本人存在上
北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖北方国际的股票；本人上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
陈德芳进一步承诺：“若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、詹晓玉
詹晓玉系北方公司总裁助理兰杰的配偶，核查期间，詹晓玉买卖北方国际股票情况如下：
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|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2015/7/1|-5,873|0|卖出|

就核查期间买卖北方国际股票的情况，詹晓玉声明如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知北方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶兰杰在北方公司担任总裁助理，其未向本人透露过北方国际的任何内幕信息，本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
詹晓玉进一步承诺：“若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3、兰杰
北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所兰杰系北方公司总裁助理，核查期间，兰杰买卖北方国际股票情况如下：
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|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2015/7/1|-2,496|0|卖出|

就核查期间买卖北方国际股票的情况，兰杰声明如下：“除本人及本人配偶詹晓玉存在上述买卖股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖北方国际的股票；本人及本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知北方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
兰杰进一步承诺：“若本人及本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意并促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4、李国华
李国华系北方公司党委副书记万程的配偶，核查期间，李国华买卖北方国际股票情况如下：
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|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2015/7/6|2,000|2,000|买入|
|2015/7/17|-2,000|0|卖出|
|2015/8/25|1,000|1,000|买入|
|2015/8/26|1,000|2,000|买入|
|2015/8/26|-1,000|1,000|卖出|
|2015/9/15|3,000|4,000|买入|
|2015/9/17|-1,000|3,000|卖出|
|2015/9/18|-1,000|2,000|卖出|
|2015/10/19|-2,000|0|卖出|

就核查期间买卖北方国际股票的情况，李国华声明如下：“本人上述股票
买卖行为，是在并未获知北方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况
北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与北方国际本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人配偶万程在北方公司担任党委副书记，其未向本人透露过北方国际的任何内幕信息；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
李国华进一步承诺：若本人上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际，本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
同时，北方公司党委副书记万程出具了以下声明及承诺：“本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知北方公司本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及北方国际股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖北方国际股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖北方国际股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；若本人配偶上述买卖北方国际股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意促使本人配偶将因上述北方国际股票交易而获得的全部收益上交北方国际；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
综上，本所认为：
截至本法律意见书签署之日，申请人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为。上述相关机构和人员于核查期间买卖北方国际股票的行为与本次收购不存在关联性，不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕交易行为，不会对本次收购构成重大法律障碍。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
1、申请人北方公司为依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；申请人具有向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资
北方公司豁免要约收购的法律意见书 嘉源律师事务所格。
2、本次收购中被收购的上市公司北方国际为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所挂牌交易。
3、本次收购已取得了现阶段应当取得的授权和批准；本次收购尚待中国证监会同意豁免北方公司要约收购北方国际股份的义务。
4、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可据此向中国证监会申请免于以要约方式收购北方国际的股份。
5、本次拟无偿划转的北方国际52.94%的股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，本次收购各方在取得本法律意见书第三条所述的全部授权和批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
6、截至本法律意见书出具之日，申请人已履行了现阶段必要的信息披露义务；申请人尚需根据《收购管理办法》的规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
7、截至本法律意见书签署之日，申请人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为。上述相关机构和人员于核查期间买卖北方国际股票的行为与本次收购不存在关联性，不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕交易行为，不会对本次收购构成重大法律障碍。
特此致书。
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国北方工业公司申请豁免要
约收购北方国际合作股份有限公司股份的法律意见书》之签字页）
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经办律师：李丽
谭四军