国信证券股份有限公司
关于浙江万安科技股份有限公司
收购诸暨市万安机械有限公司100%股权
暨关联交易的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对万安科技关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2017年12月28日，万安科技与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）签署股权转让协议，拟以自有资金人民币6,955万元收购万安集团持有的诸暨市万安机械有限公司（以下简称“万安机械”）100%股权。
本次交易完成后，万安科技将持有万安机械100%的股权（以下简称“标的股权”），成为其唯一股东。
2、审议程序
（1）万安科技于2017年12月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈锋、陈江、陈永汉、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见，均同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（2）万安科技于2017年12月28日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监
事陈黎慕回避该事项表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（3）该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为万安集团。
1、万安集团的基本情况
（1）公司名称：万安集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681146220719F(1/1)
（3）企业性质：有限责任公司
（4）住所：诸暨市店口镇工业区
（5）法定代表人：陈利祥
（6）注册资本：7,158万元人民币
（7）成立日期：1997年7月21日
（8）经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装。销售：五金工具、机电设备（除汽车）家用电器。经营进出口业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。
（9）主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、陈黎明、陈惠民、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱媛、陈爱芬。
2、财务状况
万安集团2016年度及2017年10月31日财务数据如下（单位：人民币元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年1-10月|

||||
|-|-|-|
|总资产|5,216,896,019.49|7,078,361,419.15|
|净资产|2,188,455,619.93|2,294,742,466.46|
|营业收入|4,200,544,773.08|2,397,510,412.24|
|净利润|344,402,527.96|106,856,822.18|

万安集团 2016年度的财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度1-10月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：诸暨市万安机械有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681MA288AQC2J
（3）住所：诸暨市店口镇大湖路
（4）法定代表人：陈江
（5）注册资本：人民币6,000万元
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（7）成立时间：2016年4月18日
（8）经营范围：生产、销售：金属加工机械及配件
（9）股东构成情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|占注册资本的比例|
|万安集团|6,000|100.00%|

2、财务状况
万安机械2016年度及2017年10月31日财务数据如下（单位：人民币元）：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年1-10月|
|资产总计|61,016,763.11|59,752,186.81|
|负债总计|2,493,391.50|3,134,156.50|
|净资产|58,523,371.61|56,618,030.31|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,476,628.39|-1,905,341.30|
|净利润|-1,476,628.39|-1,905,341.30|

万安机械 2016年度的财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，2017年度1-10月财务数据未经审计。
3、与万安科技的关联关系
万安集团为公司的控股股东（持有公司45.86%的股权），同时也是万安机械的控股股东（持有万安机械100.00%的股权），因此公司和万安机械受同一控制人控制，同时公司董事陈锋、陈江、陈永汉、俞迪辉、傅直全兼任万安集团的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万安机械为公司关联法人。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价原则及依据
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对万安机械进行了评估，并由北京中企华资产评估有限责任公司出具了《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市万安机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4396号），以 2017年 10月 31日为评估基准日，股东全部权益账面价值为5,661.80万元，评估价值为6,955.03万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币6,955万元。
2、评估情况
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。仅采用资产基础法理由如下：
不考虑采用市场法评估，主要是由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且市场公开资料较缺乏，不考虑采用收益法评估，主要是被评估单位由于尚未开始经营，企业管理层无法合理预测未来市场情况及收益情况。
构筑物：
根据纳入评估范围资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
无形资产-土地使用权：
根据《资产评估执业准则—不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合资产评估专业人员收集的当地土地市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。
市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
运用市场法评估土地使用权包括以下几个步骤
①明确评估对象；②进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；③分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；
④把被评估资产与参照物比较；⑤分析调整差异，做出结论。
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对诸暨市万安机械有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
诸暨市万安机械有限公司评估基准日总资产账面价值为 5,975.22万元，评估价值为 7,268.45万元，增值额为 1,293.23万元，增值率为21.64%；总负债账面价值为313.42万元，评估价值为 313.42万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 5,661.80万元，股东全部权益评估价值为 6,955.03万元，增值额为1,293.23万元，增值率为22.84%（账面值未经审计）。
五、关联交易协议的主要内容
1、转让价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市万安机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4396号），以 2017年 10月 31日为评估基准日，股东全部权益账面价值为5,661.80万元，评估价值为6,955.03万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币 6,955万元。
2、支付方式
万安集团及万安科技同意，万安科技以分期支付的方式支付上述股权转让
款，具体支付方式如下：
（1）本次股权转让经万安集团股东会审议通过、经万安科技股东大会审议通过后的 10个工作日内，万安科技支付股权转让款的20%，即人民币 1,391万元。
（2）办理完成标的股权变更工商登记后，在 2018年 6月 30前，万安科技支付股权转让款的30%，即人民币2,086.5万元。
（3）2018年9月30日前，万安科技支付股权转让款的30%，即人民币2,086.5万元。
（4）2018年12月31日前，万安科技支付股权转让款的20%，即人民币1,391万元。
3、变更股东手续的办理
本协议生效之后，由万安集团、万安科技协助万安机械办理标的股权变更的工商登记等手续。
4、股权转让后有关收益的归属
本协议生效之后，万安机械自2017年11月1日起产生的损益，由万安科技按其受让标的股权后的持股比例享受。
5、万安科技根据合同、章程所享有的权利和义务
本协议生效之后，万安科技对万安机械行使作为股东依法应享有的所有股东权利；万安集团则不再享有标的股权任何股东权利。
6、本协议未作规定情况的处理
万安集团、万安科技均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。
7、违约责任
若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。
8、争议的解决
有关本协议书的一切争议双方应协商解决，协商不成的提交万安科技所在地人民法院诉讼解决。
9、生效条件
本协议经双方股东会或股东大会审议通过并签字盖章之日起生效。
六、交易前后交易标的股权变化
本次交易前，万安集团持有万安机械100%股权；交易完成后，公司持有万安机械100%股权，万安机械成为公司的全资子公司。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。
2、本次股权收购后未涉及关联交易。
八、交易目的及对公司的影响
1、本次交易目的
目前国内汽车产销形势较好，公司正积极对目前生产线进行调整以提升产
能，满足市场需求。此次拟收购的万安机械毗邻全资子公司浙江万宝，拥有71,195平方米土地，此次收购完成后公司将对该区域进行整体规划和布局，包括增加产能投入，提高生产能力；完善汽车试验、测试设施的投入，建设试车跑道，就近解决公司重点产品，尤其是汽车电子产品的装车路试，提高公司在产品试验、检测方面的竞争能力。
2、本次交易对公司的影响
本次股权收购完成后，能够更大程度聚集资源、整合资源，满足公司后续发
展需求。
3、本次交易的风险
受市场、经济环境等多种因素的影响，后续投资建设可能面临一定的市场风险及经营管理风险。公司将按照相关法规要求做好相关风险防范工作，加强风险管控与经营管理，降低风险。
九、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次交易已经公司董事会审议批准，关联董事依法回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议；
2、本次交易以资产评估结果为定价依据确定交易价格，定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。
保荐人对本次交易无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
傅毅清 钟德颂
国信证券股份有限公司 2017年12月28日