中信建投证券股份有限公司
关于
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年九月
财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《华铁股份股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《广东华铁通达高铁装备股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
财务顾问核查意见披露义务人的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问核查意见目录
释义................................................................................................................................ 4绪言................................................................................................................................ 6财务顾问核查意见........................................................................................................ 7一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查........................ 7二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 7三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................... 7四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................................. 11五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查...................................................... 11六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 15七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 15八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排.......... 16九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 16十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............. 18十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查.......................................................................................................................... 21十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.............................................. 22十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查...................................................................................................................... 22十四、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 22十五、财务顾问承诺及结论性意见.......................................................................... 23
财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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财务顾问核查意见
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特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让华铁股份原控股股东广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）所持有的上市公司139,600,000股股份，约占上市公司总股本的8.75%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 139,600,000股股份，占总股本8.75%；信息披露义务人及其一致行动人拉萨泰通合计持有上市公司398,636,148股股份，占总股本24.98%。信息披露义务人及其一致行动人成为上市公司控股股东，宣瑞国先生成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则 16号》及其他相关的法律法规的规定，广州兆盈及其一致行动人拉萨泰通为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：本次权益变动是基于对华铁股份投资价值及发展前景的判断，旨在进一步加强对华铁股份的运营管理，并以华铁股份为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、广州兆盈基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人广州兆盈基本情况如下：企业名称：广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：褚伟杰
财务顾问核查意见出资额：25,000万元
统一社会信用代码：91440101MA5CX6M89T
企业类型及经济性质：合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年8月 16日
经营期限：2019年8月 16日至2048年8月15日
注册地址：广州市天河区华观路1933号之402、403房 ZC01-J64号
经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术服务（不含许可审批项目）
通讯地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B1209
电话：010-56935758
2、拉萨泰通基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人拉萨泰通基本情况如下：
企业名称：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宣瑞国
出资额：88,320万元
统一社会信用代码：91540091321396659P
企业类型及经济性质：有限合伙企业
成立日期：2015年1月 7日
经营期限：2015年1月 7日至2044年 12月31日
注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢 2单元 4-1号
经营范围：机电产品及设备投资、对能源领域的投资；自动化设备及电子设备贸易；新技术研发、咨询服务；对电子工程设备的售后服务及技术支持；
进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
通讯地址：拉萨市金珠西路 158号阳光新城 B区 3幢 2单元 4-1号
电话：010-80469999
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
财务顾问核查意见形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况
信息披露义务人成立于2019年8月 16日，出资额：25,000万元，经营范围包括：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术服务（不含许可审批项目）。
信息披露义务人实际控制人宣瑞国控制的香港上市公司中国自动化（股票代码：0569.HK）的相关财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018 年 12月31 日/2018 年|2017 年12月 31日/2017 年|
|488,319|403,187|
|137,178|136,860|
|189,109|122,302|
|729|-20,755|
|0.53|-14.41|
|71.91|66.06|

注：以上财务数据中年报数据已经德勤•关黄陈方会计师行审计，净资产收益率、资产负债率根据审计数据计算。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定。
2、本次收购的资金来源
本次转让标的股权的股权转让款合计 69,353.28万元，本次增持上市公司股
份所支付的资金全部来源于信息披露义务人自有或自筹资金。
财务顾问核查意见本次交易中第一笔转让价款 21,700.00万元，资金最终来源于信息披露义务人实际控制人宣瑞国先生自有资金，宣瑞国先生将根据交易进度通过信息披露义务人合伙人逐层实缴出资。本次交易中第二笔转让价款 43,214万元，为信息披露义务人将获得 139,600,000股上市公司股票向广州越秀金控资本管理有限公司指定的证券公司进行股票质押式回购交易所获得的融资资金。广州越秀金控资本管理有限公司已出具委托资产投资意向函。若融资资金不足支付第二笔转让价款，信息披露义务人实际控制人将以自有资金补足。剩余本次转让价款4,439.28万元最终来源为信息披露义务人实际控制人宣瑞国先生自有资金。
信息披露义务人已出具相关声明：除上述情形外，受让方广州兆盈支付的股份转让价款最终来源为信息披露义务人实际控制人自有资金出资款，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上所述，本财务顾问认为：除拟开展股票质押式回购交易所获得的融资资金外，信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于其自有资金，结合信息披露义务人、信息披露义务人及最终资金来源方宣瑞国先生的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披务露义务人的实际控制人宣瑞国先生具有丰富的资本市场经验和较强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：除以下诉讼外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
财务顾问核查意见会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
宣瑞国先生为其合作伙伴北京海顺德投资有限公司（“北京海顺德”）向坤泰济投资控股有限责任公司（“坤泰济”）支付股权转让款承担连带保证责任，因北京海顺德未能按照约定向坤泰济按时足额支付股权转让价款，坤泰济向法院提起诉讼，经人民法院终审判决，北京海顺德应向坤泰济支付股权转让价款8,200万元和相关利息，罗术和宣瑞国先生承担连带清偿责任。因北京海顺德未能向坤泰济按时足额清偿股权转让价款和相关利息，坤泰济就判决申请强制执行，宣瑞国先生作为担保人被列入失信被执行人名单。
目前宣瑞国先生已代北京海顺德向坤济泰支付合计 8,000万元清偿款项，经友好协商，各方于2019年8月 29日达成并签署了《执行和解协议》。坤泰济已向北京市朝阳区人民法院申请撤销并终止执行。截至本核查意见出具日，宣瑞国先生的失信被执行人已撤销执行，宣瑞国先生因上述事项不存在债务到期未清偿，且处于持续状态的情形。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其实际控制人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人及其实际控制人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人、信息披露义务人实际控制人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权结构
经核查，截至本核查意见签署日，广州兆盈股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|24,000|
|1,000|
|25,000|

财务顾问核查意见拉萨泰通股权结构如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|996.14|
|3,323.86|
|84,000.00|
|88,320.00|

（二）信息披露义务人股权控制关系
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图：
宣瑞国
100%
西藏兆盈
99% 99% 99%1%
兆盈天津 兆盈投资 兆盈集团
4%96% 95.11%1.13%
广州兆盈 拉萨泰通
广州兆盈及拉萨泰通产权关系清晰，不涉及信托或其他资产管理持股。广州兆盈的执行事务合伙人为兆盈天津，实际控制人为宣瑞国先生。拉萨泰通的执行事务合伙人及实际控制人为宣瑞国先生。
（三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东
（1）广州兆盈的控股股东
经核查，截至本核查意见签署日，广州兆盈的执行事务合伙人为兆盈天津，兆盈天津的基本情况如下：
企业名称 兆盈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 600号海丰物流园 3幢 2
财务顾问核查意见单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第1096号）
执行事务合伙人 宣瑞国
注册资本 1,000万元
成立时间 2018年5月 31日
经营期限 2018年5月 31日至2048年5月31日
统一社会信用代码 91120118MA06CHU72U
企业类型 有限合伙企业
企业管理服务;企业管理咨询;经济信息咨询;自营和代理货物及技术经营范围
进出口。
（2）拉萨泰通的控股股东
拉萨泰通的执行事务合伙人为宣瑞国先生。宣瑞国先生的基本情况见本节内容之“2、信息披露义务人实际控制人”。
2、信息披露义务人实际控制人
信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人为宣瑞国先生。宣瑞国先生， 1968年出生，大学学历。现任中国自动化集团有限公司（香港主板上市）董事局主席及执行董事，亚布力企业家协会理事，中国石油和化工自动化应用协会、中国仪器仪表行业协会副理事长，广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届董事会副董事长。宣瑞国先生的基本情况如下：
姓名 宣瑞国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110101196811******
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
宣瑞国先生最近五年任职情况如下：
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|工作单位|
|广东华铁通达高铁装备股份有限公司|

财务顾问核查意见
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|中国自动化集团有限公司|
|西藏兆盈投资管理有限公司|
|重庆兆盈实业集团有限公司|
|拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）|
|前海汇通（深圳）股权投资有限公司|
|深圳市国文阅读科技有限公司|
|拉萨经济技术开发区康吉森投资有限公司|
|北京创康自动化工程有限公司|
|西藏康吉森电子科技有限公司|
|北京天竺兴业软件技术有限公司|
|吴忠仪表产业基地开发有限公司|
|重庆兆盈自动化安全控制系统有限公司|
|北京中京实华新能源科技有限公司|
|杭州国文科技有限公司|
|辽宁汽轮动力葫芦岛有限公司|
|北京恒通方大新材料技术有限公司|
|福建漳华石化有限公司|
|辽宁汽轮动力有限公司|
|北京康吉森油气工程技术有限公司|
|重庆兆盈轨道交通设备有限公司|
|重庆兆盈石化有限公司|
|北京康吉森自动化设备技术有限责任公司|
|拉萨经济技术开发区康吉森投资有限公司|
|兆盈（天津）投资控股有限公司|
|兆盈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）|
|吴忠仪表有限责任公司|
|华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司|
|青岛亚通达铁路设备制造有限公司|
|青岛亚通达铁路设备有限公司|

财务顾问核查意见本财务顾问核查了信息披露义务人、信息披露义务人控股股东的工商信息、信息披露义务人控股股东的公司章程等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次转让标的股权的股权转让款合计 69,353.28万元，本次增持上市公司股份所支付的资金全部来源于信息披露义务人自有或自筹资金。
本次交易中第一笔转让价款 21,700.00万元，资金最终来源于信息披露义务人实际控制人宣瑞国先生自有资金，宣瑞国先生将根据交易进度通过信息披露义务人合伙人逐层实缴出资。本次交易中第二笔转让价款 43,214万元，为信息披露义务人将获得 139,600,000股上市公司股票向广州越秀金控资本管理有限公司指定的证券公司进行股票质押式回购交易所获得的融资资金。广州越秀金控资本管理有限公司已出具委托资产投资意向函。若融资资金不足支付第二笔转让价款，信息披露义务人实际控制人将以自有资金补足。剩余本次转让价款4,439.28万元最终来源为信息披露义务人实际控制人宣瑞国先生自有资金。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：受让方广州兆盈支付的股份转让价款来源为信息披露义务人自有或自筹资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次交易前，信息披露义务人一致行动人拉萨泰通持有上市公司 259,036,148股股份，占总股本16.23%。
本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司 139,600,000股股份，占总股本8.75%；信息披露义务人及其一致行动人拉萨泰通合计持有上市公司 398,636,148股股份，占总股本24.98%。信息披露义务人及其一致行动人成为上市公司控股股东，宣瑞国先生成为上市公司实际控制人。
财务顾问核查意见（二）信息披露义务人授权与批准程序
2019年9月 10日，广州兆盈召开合伙人会议，同意本次权益变动的相关事项。
2019年9月 10日，鸿众投资召开合伙人会议，同意本次权益变动的相关事项。
2019年9月 16日，鸿众投资与广州兆盈签署了本次交易的相关协议。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原控股股东进行了协商，信息披露义务人将根据其持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规规定享有股东权利并承担股东义务。基于上述安排，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次权益变动完成后未来 12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，广州兆盈及其实际控制人将持续发展上市公司主营业务，力争改善股东回报。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人在未来 12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
财务顾问核查意见（二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人为扩大上市公司主营业务规模，提升企业盈利能力，未来 12个月内存在拟推动上市公司收购同行业优质资产的可能，该事项有重大不确定性；如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据相关法律法规和上市公司公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来 12个月内有相关计划，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司公司章程的相关规定，履行相应的法定程序和义务。
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本核查意见签署日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外，在未来 12个月内没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
财务顾问核查意见（六）本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露内容外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。如果根据上市公司实际情况，届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及华铁股份《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。华铁股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，具体承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
（2）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、
财务顾问核查意见监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
（4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整
（1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰。
（2）保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、财务独立
（1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
（3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
（3）保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
（4）保证本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
5、机构独立
财务顾问核查意见（1）保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
（2）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（3）保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
华铁股份主营业务为轨道交通给水卫生系统、备用电源、闸片、铁路贸易配件，信息披露义务人及其控股股东控制的企业均未从事与上市公司构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其控股股东控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下：
“1、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息披露义务人实际控制人及其控制的企业（上市公司及其下属企业除外，下同）将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息披露义务人实际控制人及将来成立之其控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息披露义务人实际控制人及其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该等
财务顾问核查意见商业机会让与上市公司。
4、本次收购完成后，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、信息披露义务人实际控制人及其控制的企业将不向与上市公司之业务构成竞争的其他企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出书面承诺如下：
“本次收购完成后将采取如下措施减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易：
1、尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司或其附属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
3、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
4、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。”
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露的相
财务顾问核查意见关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查
根据华铁股份公开披露的信息、交易双方签署的《股权转让协议》等，并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
财务顾问核查意见十五、财务顾问承诺及结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
袁晨 高振宇
财务顾问协办人：
李然 赵立昌
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2019年9月 18日