证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2015-076
北京高能时代环境技术股份有限公司
第二十四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2015年11月27日以通讯方式发出，并于2015年12月2日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于拟收购深圳市鑫卓泰投资管理有限公司股权的议案》。
公司于 2015年 9月 18日召开第二届董事会第二十一次会议、于 10月 8日召开 2015年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟收购深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股权的议案》，拟以不超过 20,000万元人民币的价格收购深圳市鑫卓泰投资管理有限公司（以下简称“鑫卓泰”）持有的深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”）20%的股权。关于此次股权收购详情可见公司于 2015年 9月 22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报的《关于公司收购股权事项的补充公告》（公告编号：2015-067）。
在此股权收购事项实施过程中，由于玉禾田于 2015年 8月进行了股份制改制，由有限责任公司改制为股份有限公司（非上市），股份公司成立时间不足一年，依据《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的股份公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让”，故公司无法直接受让发起人鑫卓泰持有的玉禾田股权；鑫卓泰系由西藏天之润投资管理有限公司（以下简称“天之润”）于2015年5月投资设立的公司，设立后于当月与天之润签署了《股权转让协议》，以出资额价格受让天之润持有20%的玉禾田股权，共计人民币1,200万元。截至目前，鑫卓泰除持有玉禾田20%股权外，无其他主营业务和对外投资，因此公司拟通过收购鑫卓泰100%股权，进而间接持有玉禾田20%的股权。
（一）本次股权收购的基本情况：
1、公司拟收购天之润持有的100%的鑫卓泰股权，涉及的交易金额为人民币16,956万元，资金来源为公司自筹资金。
2、鑫卓泰股权结构介绍：
序
股东姓名或名称 持股比例（%）出资额（万元） 股东性质
号
1 天之润 100.00 1,000.00 境内企业
合计 100.00 1,000.00 --
本次股权变更过户完成后，鑫卓泰的股东及其出资额、出资比例情况如下：序
股东姓名或名称 持股比例（%）出资额（万元） 股东性质
号
1 高能环境 100.00 1,000.00 境内企业
合计 100.00 1,000.00 --
3、本次股权收购事项具体安排：
公司与鑫卓泰以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购鑫卓泰股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（二）、交易对方基本情况介绍
公司名称：西藏天之润投资管理有限公司
法定代表人：周平
公司类型：有限责任公司
注册地址、主要办公地址：拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心
注册资本：1,000万元
经营范围：投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
天之润主营业务为投资管理，成立于2014年1月15日，经营情况正常。
截至2014年12月，天之润的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币元
项目/报表时间 2014年12月31日
总资产 72,219,653.02
负债 62,250,196.00
所有者权益 9,969,457.02
项目/报表时间 2014年1月-12月
营业收入 0
营业成本 30,542.98
营业利润 -30,542.98
利润总额 -30,542.98
净利润
-30,542.98
（三）、交易标的基本情况
公司名称：深圳市鑫卓泰投资管理有限公司
法定代表人：周平
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼201-12C
营业执照注册号：440301112876508
注册资本：1,000万元
营业期限：2015年5月13日-2035年5月13日
经营范围：投资管理，资产管理
主要办公地址：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼
201-12C
资产、财务及经营状况
鑫卓泰为2015年5月新成立的公司，除持有玉禾田20%股权外，鑫卓泰无主营业务及其他对外投资情况，截止目前尚无财务经营数据。其唯一参股子公司玉禾田最近一年及一期经审计的财务数据如下：
1、截止2015年5月，玉禾田的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币元
项目/报表时间 2015年5月31日
总资产 345,912,694.08
负债 179,296,069.03
所有者权益 166,616,625.05
项目/报表时间 2015年1月-5月
营业收入 431,166,571.85
营业成本 395,521,638.16
营业利润 35,789,874.79
利润总额 33,543,585.40
净利润
24,718,997.61
2、截止2014年12月，玉禾田的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币元
项目/报表时间 2014年12月31日
总资产 342,158,804.87
负债 200,261,177.43
所有者权益 141,897,627.44
项目/报表时间 2014年1月-12月
营业收入 864,456,735.17
营业成本 813,377,515.91
营业利润 51,369,984.18
利润总额 54,126,484.50
净利润
39,475,882.54
关于玉禾田的详细情况可见公司于2015年9月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报的《关于公司收购股权事项的补充公告》（公告编号：2015-067）。
（四）、股权转让协议主要内容
本次投资受让天之润持有的鑫卓泰100%的股权；受让金额为 16,956万元人民币，由公司自筹资金投资。根据协议，公司应在付款的先决条件全部达成后10个工作日内向天之润缴付30%股权转让款，其余款项将在鑫卓泰取得工商变更登记手续后的5个工作日内一次性付清。
投资完成后，鑫卓泰将成为公司全资子公司，其子公司玉禾田的董事会将由5位董事组成，其中公司推举1名董事。对于董事会重大决策事项（包括不限于通过、修改公司章程、发行新股份、员工期权计划的设立和实施、减少公司的注册资本、公司超过年度可供分配净利润25％以上的分红、公司破产、清算、合并、分立、重组、公司业务方向发生重大变化等），应得到高能环境所代表的股东及持有玉禾田3/4以上股权的股东同意，且高能环境有一票否决权。
（五）、定价政策和定价依据
本次股权收购事项较公司收购鑫卓泰持有的玉禾田股权相比，虽变更了交易对方及交易标的，但收购目的和收购实质仍为玉禾田20%的股权，定价基础亦未发生变化，定价政策及依据仍以玉禾田经过测算得出的 2015会计年度扣除非经常损益净利润为基础。
经公司 10月 8日召开 2015年第三次临时股东大会审议通过的收购方案中，交易金额依据 2015年玉禾田经审计净利润的 13.5倍估值计算约为不超过20，
000万元；期后，玉禾田为整合优势资源、规范治理结构，对原本纳入测算范围内的资产进行了调整和剥离；公司经审慎分析、重新测算，认可对方承诺的2015会计年度扣除非经常损益净利润为不低于6,280万元，并以此为估值基础，依据 2015年玉禾田经审计净利润的 13.5倍估值计算，确定最终受让价格为人民币 16,956万元。玉禾田对其做出的盈利预测承诺如下：
如果玉禾田 2015年度经审计后实际净利润低于 6,280万元，则玉禾田原股东须以老股转让或现金方式给予公司以补偿。当采用股份补偿时，则调整后的入股比例按下列公式计算:
2016年（第一期投资）入股比例=初始入股比例×（6,280万元/2015经审计税后净利润)；第二期投资入股比例的调整以此类推。
如果经审计后净利润低于6,280万元，当采用现金补偿时，则现金补偿金额按下列公式计算:
现金补偿金额＝投资人投资后股权比例×（6,280万元－2015年实际净利润）×2015年目标净利润对应的PE值。
（六）、涉及本次收购股权事项的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不涉及关联交易。
（七）、本次股权收购存在的风险因素以及对上市公司经营业绩的影响
本次收购事项符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于扩大公司环保业务领域及市场规模，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。本次股权收购履约过程中如果遇到国内或国际市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能导致合约无法全部履行或延缓履行，本次股权收购事项尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
本次股权收购事项对公司 2015年度经营业绩不会产生重大影响，对此次股权收购事项的期后进展情况，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会2015年12月2日