浙江田中精机股份有限公司
与
龚伦勇等 16名股东
之
发行股份购买资产协议
二〇一七年八月
目录
第一条定义.................................................................................................................... 5第二条本次交易............................................................................................................ 7第三条过渡期.............................................................................................................. 10第四条标的资产交割及新股登记.............................................................................. 11第五条债权债务及人员安置...................................................................................... 11第六条业绩承诺及补偿措施...................................................................................... 12第七条避免同业竞争.................................................................................................. 12第八条声明、承诺和保证.......................................................................................... 13第九条税费承担.......................................................................................................... 14第十条本协议的成立、生效...................................................................................... 14第十一条违约责任...................................................................................................... 15第十二条不可抗力...................................................................................................... 15第十三条本协议的变更和解除.................................................................................. 16第十四条保密.............................................................................................................. 16第十五条适用法律和争议解决.................................................................................. 17第十六条附则.............................................................................................................. 17
发行股份购买资产协议
本《浙江田中精机股份有限公司与龚伦勇等 16名股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年8月31日在浙江嘉善签署：
甲方：浙江田中精机股份有限公司
住所：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398号
法定代表人：钱承林
乙方1：龚伦勇
身份证号码：51122719810715XXXX
乙方2：彭君
身份证号码：46003419811027XXXX
乙方3:叶文新
身份证号码：35062719850627XXXX
乙方4:王兴华
身份证号码：51120219820910XXXX
乙方5：王静
身份证号码：51122319810907XXXX
乙方6：沈伯宏:
身份证号码：32052419460809XXXX
乙方7：李钟南:
身份证号码：51122119811106XXXX
乙方8：樊文斌
身份证号码：14273319741106XXXX
乙方9：陶明景:
身份证号码：32070319760522 XXXX
乙方10：李兵
身份证号码：42108319851218 XXXX
乙方11：龙剑:
身份证号码：45232319800714 XXXX
乙方12：曾武
身份证号码：44162219860220 XXXX
乙方13：叶飞虎:
身份证号码：44162219840219 XXXX
乙方14：陈必军:
身份证号码：52263619800913 XXXX
乙方15：杨志:
身份证号码：51120219830220 XXXX
乙方16：马志敏:
身份证号码：42220119690408 XXXX
（乙方 1-16合称为“乙方”或“龚伦勇等 16人”，甲方、乙方合称为“各方”，单称为“一方”）
鉴于：
1.甲方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为“300461”，证券简称为“田中精机”，截止本协议签署之日，甲方持有深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”、“标的公司”）55%的股权，系远洋翔瑞的控股股东。
2.乙方均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，系远洋翔瑞的全部自然人股东，合计持有远洋翔瑞45%的股权。
3.远洋翔瑞系依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，注册资本为人民币 2131.9797万元，实缴出资为人民币 2131.9797万元，注册地址位于深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房。
4.甲方拟以非公开发行股份的方式购买乙方合计持有的远洋翔瑞45%的股权。
本次交易完成后，远洋翔瑞将成为甲方的全资子公司。
据此，为明确协议各方在本次交易中的权利和义务，各方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条定义
1.1除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
本协议：指本《浙江田中精机股份有限公司与龚伦勇等 16名股东之发行股份购买资产协议》。
田中精机、上市公司、甲方：指浙江田中精机股份有限公司。
乙方、交易对方：指龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、马志敏。
标的资产：指乙方合计持有的远洋翔瑞45%的股权。
本次交易/本次发行：指甲方以非公开发行股份的方式向乙方收购其持有的标的资产的交易。
审计/评估基准日：指为实施本次交易由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2017年4月30日。
中企华：指北京中企华资产评估有限责任公司。
《评估报告》：指中企华为本次重组出具的“中企华评报字(2017)第 1169号”
《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目评估报告》。
交割日：指标的资产过户至甲方名下之日，即在深圳市市场监督管理局完成标的资产转让至甲方名下的变更登记之日。
过渡期：指评估基准日至交割日之间的期间。
深交所/交易所：指深圳证券交易所。
深圳市场监督局：指深圳市市场监督管理局及其所属分局。
法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排。
税费：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元：指人民币元。
1.2除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1“本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。
1.2.2本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括各份附件（如有）。
1.2.3本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日。
第二条本次交易
2.1本次交易总体方案
本次交易方案为甲方向龚伦勇等 16名自然人股东发行股份购买其合计持有的远洋翔瑞45%的股权（甲方向乙方各方发行股份的数额以及购买的远洋翔瑞的股权比例及相应的出资额详见下文），本次交易完成后，甲方将持有远洋翔瑞100%的股权。
2.2甲方向乙方发行股份购买资产的具体方案
本次交易中，甲方向乙方以非公开发行股份方式购买其持有的标的资产。具体方案如下所述：
2.2.1发行股票的种类和面值
甲方本次向乙方非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.2.2发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日
股票交易总量），即58.22元/股。
鉴于根据甲方于2016年度股东大会批准的2016年度的利润分配方案，甲方拟以截至2016年12月31日的总股本6,668万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），合计3,667,400元。由于甲方2017年限制性股票激励计划已于2017年3月14日授予完成，根据甲方2017年5月24日公告的《2016年度权益分派实施公告》，按照“分配总额不变的原则”，甲方按照目前股本总额重新计算的 2016年年度权益分派方案为：以甲方现有总股本 70,543,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.519875元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息 0.0519875元，尾数保留两位小数并向上取整，调整为 58.17元/股。
除上述利润分配事宜外，如果甲方在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2.2.3标的资产价格及发行股份数量
各方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以 2017年 4月 30日为基准日进行审计、评估。根据中企华出具的《评估报告》，收益法评估后的标的公司的股东全部权益价值为 74,280.40万元，标的资产的评估价值为 33,426.18万元。经各方协商一致同意，标的资产的交易价格为人民币 33,400.00万元。本次发行的股份数量按照标的资产的交易价格除以本次发行的每股发行价格58.17元/股计算，甲方本次向乙方发行股份的数额合计为5,741,791股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。
乙方各方拟在本次交易中向甲方转让的股权比例、对应的出资额及各方的交易金额、发行股份数量具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次拟转让的远洋翔瑞出资额（元）|本次拟转让的远洋翔瑞股权（%）|本次交易金额（元）|本次发行股份数量（股）|
|1|龚伦勇|6,776,586|31.7854%|235,918,431|4,055,672|
|2|彭君|722,934|3.3909%|25,168,050|432,664|
|3|叶文新|472,500|2.2162%|16,449,501|282,783|
|4|王兴华|378,000|1.7730%|13,159,601|226,227|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|王静|283,500|1.3297%|9,869,701|169,670|
|6|沈伯宏|143,908|0.6750%|5,009,978|86,126|
|7|李钟南|141,750|0.6649%|4,934,850|84,835|
|8|樊文斌|141,750|0.6649%|4,934,850|84,835|
|9|陶明景|103,950|0.4876%|3,618,890|62,212|
|10|李兵|94,500|0.4432%|3,289,900|56,557|
|11|龙剑|79,380|0.3723%|2,763,516|47,508|
|12|曾武|56,700|0.2659%|1,973,940|33,934|
|13|叶飞虎|56,700|0.2659%|1,973,940|33,934|
|14|陈必军|47,250|0.2216%|1,644,950|28,278|
|15|马志敏|47,250|0.2216%|1,644,950|28,278|
|16|杨志|47,250|0.2216%|1,644,950|28,278|
|合计||9,593,908|45.0000%|334,000,000|5,741,791|

如果甲方在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行股份数量也随之进行调整。
2.2.4股份锁定安排
乙方确认，其在本次交易中获得的甲方向其发行的股份，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且乙方1、乙方 2在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，乙方各方本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且乙方1、乙方 2在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，乙方各方本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且乙方1、乙方 2在《业绩承诺及补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，乙方各
方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如
有）后的剩余部分可解除锁定。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2.2.5本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东共同享有甲方本次发行股份前的滚存未分配利润。标的公司在审计截止日、评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的权益持有人即甲方享有。
第三条过渡期
3.1过渡期指评估基准日（不包括当日）至交割日（包括交割日当日）之间的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2017年4月30日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
3.1.1标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，发生的亏损、损失或净资产的减少由交易对方按照其在本次重组前在标的公司的相对持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，交易对方各方承担连带责任。
3.1.2交割日后15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，相关审计机构应在交割日后45个工作日内出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算，乙方应在上述审计报告
出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
3.2乙方保证，在过渡期内，未经甲方同意，不得将其所持远洋翔瑞的股权转让给任何第三方或将所持股权进行质押或设置其它权利负担。
3.3过渡期的保证
过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：
3.3.1乙方不以标的资产为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使远洋翔瑞产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配标的公司利润的决议；不得以任何形式分配标的公司的利润；及不得对公司章程进行任何修改；
3.3.2未经甲方同意，乙方不得将其所持标的资产转让给甲方以外的第三方；
3.3.3未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与他人进行合资，亦不得将其在远洋翔瑞中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移；
3.3.4未经甲方书面同意，不得提议及投票同意远洋翔瑞进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
3.3.5不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
第四条标的资产交割及新股登记
4.1乙方应在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构（如有）核准后，尽快配合召开远洋翔瑞董事会和股东会会议，修改公司章程，办理标的资产转让给甲方的其他一切必要的事宜，完成关于远洋翔瑞股东变更的工商登记手续。
4.2在标的资产完成过户后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行新股登记至乙方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
4.3自新股登记日起，乙方合法拥有新股并享有相应的股东权利。
4.4甲方承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
第五条债权债务及人员安置
本次交易甲方购买的标的资产为远洋翔瑞45%的股权，本次交易完成后，远洋翔瑞成为甲方的全资子公司，远洋翔瑞及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，其将独立享有和承担其自身的债权和债务，并继续履行与其员工的劳动合同，因此，本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。
第六条业绩承诺及补偿措施
就远洋翔瑞的业绩承诺及在业绩承诺期内的业绩补偿具体安排，相关方将于本协议签署日同时签署《业绩承诺及补偿协议》作为本协议的补充协议。
第七条避免同业竞争
7.1乙方同意，在其持有本次交易新增股份的锁定期内及其在甲方及其子公司（包括但不限于上市公司、远洋翔瑞及其所属子公司，下同）任职期间及其离职之后 24个月内（以下称“竞业禁止期间”），其将确保其自身及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）不以任何形式直接或间接从事任何与甲方及其子公司目前正在从事的以及竞业禁止期间开始或准备从事的业务相竞争的业务；如其从任何第三方获得的任何商业机会与甲方及其子公司相关业务有竞争关系，则其将立即通知甲方，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予甲方及其子公司。
7.2乙方共同承诺，为实现远洋翔瑞的承诺业绩，其将确保下列远洋翔瑞的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在远洋翔瑞持续服务不少于48个月，且至少不早于2021年末，并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员及其关联方在其任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。
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|-|-|-|
|序号|姓名|担任职务|
|1|叶文新|技术总监|
|2|樊文斌|大客户经理|
|3|陶明景|销售部经理|
|4|李兵|研发部经理|
|5|龙剑|软件中心经理|
|6|曾武|总经理助理|
|7|叶飞虎|销售部业务员|

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|-|-|-|
|8|陈必军|机加部主管|
|9|马志敏|财务总监|

7.3任何一方违反第7.1条和7.2条所约定的义务，违约方应按其在本次交易中转让标的资产价格的百分之二十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三十日内赔偿给甲方。
第八条声明、承诺和保证
8.1本协议任何一方特此向其他方承诺，其在本协议下作出的陈述、保证与承诺，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
8.2甲方的声明、承诺和保证：
8.2.1甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
8.2.2甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
8.2.3甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
8.3乙方的声明、承诺和保证
8.3.1乙方均是具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
8.3.2乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不
会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一
项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何法律法规，或任何政
府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
8.3.3乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在质押、冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何可能导致标的资产发生大额减值的潜在风险，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
8.3.4乙方各方承诺，同意远洋翔瑞其他股东进行本次交易并无条件放弃其在本次交易中依据《公司法》和《深圳市远洋翔瑞机械有限公司章程》所享有的优先购买权；乙方放弃股权优先购买权的决定是无条件、不可撤销的。
8.3.5各方承诺，本协议签署后，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假陈述给交易他方造成的直接和间接经济损失进行全额赔偿。
第九条税费承担
9.1各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
9.2无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问、律师等中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
第十条本协议的成立、生效
10.1本协议自协议各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
10.1.1本次交易获得甲方股东大会审议批准；
10.1.2本次交易获得中国证监会的核准。
10.2如果因第 10.1条规定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。
第十一条违约责任
11.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
11.2如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
11.3任何一方依据本协议约定向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
第十二条不可抗力
12.1本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
12.2如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
12.3若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本
协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十三条本协议的变更和解除
13.1除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书面方式进行。
13.2各方同意，如远洋翔瑞及其子公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议，该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关违约责任。
13.3如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方有权解除本协议。
13.4除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
第十四条保密
14.1除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
（1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
（2）各方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次交易的其他任何信息。
14.2本协议各方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
14.3各方同意，本协议因未能取得协议必备的生效要件未能生效或协议履行期间解除、终止，其均应就因本次交易而了解、知悉的远洋翔瑞及其子公司、远洋翔瑞关联方、甲乙各方的各项信息履行严格的保密义务，直至该等信息合法公开。同时，甲/乙方不得利用为本协议履行所获取的或乙/甲方向其提供的信息从事有损远洋翔瑞及其子公司、远洋翔瑞关联方、乙/甲方的行为，否则乙/甲方有权追究其违约责任。
14.4本协议各方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，且有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
第十五条适用法律和争议解决
15.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律法规的管辖。
15.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方可将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易各方均具有约束力。
第十六条附则
16.1本协议及其附件（如有）、补充协议构成各方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并取代各方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力。
16.2本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条款的有效性及可执行性。
16.3除非法律法规或本协议另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。
16.4除法律法规或中国证监会及/或深交所要求外，任何一方在未获得对方的事先书面同意前（不得无理拒绝给予有关同意），不得发布或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公告。
16.5未获对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
16.6本协议规定的或与本协议有关的任何通知均应采取书面形式，以当面提交、传真发出或以挂号邮寄的形式递交。本协议项下的通知或通讯，如用挂号邮寄方式，邮戳日期后的第5个工作日视为收件日期；如用传真发出，则发出日后的第1个工作日为收件日期；如以当面提交形式，则提交当日为收件日期。
16.7本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
16.8本协议一式二十份，甲方执二份，乙方各方各持一份（合计执十六份）其余用于相关申报，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，为本协议签署页）
（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司与龚伦勇等 16名股东之发行股份购买资产协议》之签章页）
甲方：浙江田中精机股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
乙方：
乙方1：龚伦勇 乙方2：彭君
乙方3：叶文新 乙方4：王兴华
乙方5：王静 乙方6：沈伯宏
乙方7：李钟南 乙方8：樊文斌
乙方9：陶明景 乙方10：李兵
乙方11：龙剑 乙方12：曾武
乙方13：叶飞虎 乙方14：陈必军
乙方15：杨志 乙方16：马志敏
签署日期： 年 月 日