海通证券股份有限公司
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对鲍斯股份部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变动情况
1、2015年4月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市
2015年 4月，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]546号），公司首次公开发行A股股票2,112万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验〔2015〕1408号”《验资报告》。根据深圳证券交易所出具的《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]155号），公司A股股票于2015年4月23日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
本次发行上市完成后，公司的股份总数和股权结构变为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|-|-|6,336.00|75.00%|
|怡诺鲍斯集团有限公司|4,705.20|74.26%|4,705.20|55.70%|
|奉化永兴投资有限公司|342.00|5.40%|342.00|4.05%|
|奉化南海药化集团有限|316.80|5.00%|316.80|3.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|陈军|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|陈立坤|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|吴常洪|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|周齐良|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|范永海|92.00|1.45%|92.00|1.09%|
|夏波|60.00|0.94%|60.00|0.71%|
|贾安全|20.00|0.31%|20.00|0.23%|
|二、发行的新股|-|-|2,112.00|25.00%|
|三、合计|6,336.00|100.00%|8,448.00|100.00%|

2、实施2015年半年度公积金转增股本
2015年10月22日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股。权益分派股权登记日为2015年10月27日，除权除息日为2015年10月28日。
2015年 11月 11日，公司在宁波市市场监督管理局领取了统一社会信用代码为“91330200674725577Q”的《营业执照》，注册资本变更为16,896万元。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|63,360,000|75%|63,360,000|126,720,000|75%|
|无限售条件股份|21,120,000|25%|21,120,000|42,240,000|25%|
|股份总数|84,480,000|100%|84,480,000|168,960,000|100%|

3、实施2015年度利润分配方案
2016年3月28日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本16,896万股为基数，向全体股东每10股送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增4股，总股本增至30,412.80万股。权益分派股权登记日为2016年4月1日，除权除息日为2016年4月5日。
2016年4月15日，公司在宁波市市场监督管理局领取了统一社会信用代码
为“91330200674725577Q”的《营业执照》，注册资本变更为30,412.80万元。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|126,720,000|75%|101,376,000|228,096,000|75%|
|无限售条件股份|42,240,000|25%|33,792,000|76,032,000|25%|
|股份总数|168,960,000|100%|135,168,000|304,128,000|100%|

4、2016年7月，鲍斯股份非公开发行增加股本
2015年12月11日，鲍斯股份通过2015年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2016年 4月 13日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），核准鲍斯股份向柯亚仕发行 1,093.1707万股股份、向苏州法诺维卡机电有限公司发行 104.5296万股股份购买相关资产，核准鲍斯股份向怡诺鲍斯集团有限公司、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 3,240.6158万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次非公开发行总计发行 4,438.3161万股，鲍斯股份总股本变更为 34,851.1161万股。
2016年 7月 5日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
本次非公开发行实施前后，鲍斯股份的股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||非公开发行增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|228,096,000|75.00%|44,383,161|272,479,161|78.18%|
|无限售条件股份|76,032,000|25.00%|-|76,032,000|21.82%|
|股份总数|304,128,000|100.00%|44,383,161|348,511,161|100.00%|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东奉化永兴投资有限公司在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》中做出如下承诺：
管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、公司发行上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；
3、所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的25%，减持价格不低于本次发行的发行价；
4、如遇除权除息，上述股票价格均作相应调整；
5、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。
（二）本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年2月22日。
2、本次可解除限售股份数量为3,078,000股，占公司股本总数的0.88%；本次实际可上市流通股份数量为3,078,000股，占公司股本总数的0.88%。
3、本次解除股份限售股东共计1名，为企业法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|奉化永兴投资有限公司|12,312,000|3,078,000|3,078,000|注|
||合计|12,312,000|3,078,000|3,078,000||

注：①根据相关承诺：奉化永兴投资有限公司持有的公司股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份；其
所持公司股票在锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的25%；②奉化
永兴投资有限公司的实际控制人为周永川，周永川曾担任公司监事，并于 2016年 7月 29
日辞职，其在离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份，目前离职后6个月已经届
满；③奉化永兴投资有限公司本次可解除限售数量为3,078,000股，本次实际可上市流通数量为3,078,000股。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构海通证券股份有限公司核查认为：
1、鲍斯股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意鲍斯股份本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张刚 赵慧怡
海通证券股份有限公司年 月 日