申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）首次公开发行和2016年非公开发行的保荐人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交流，查询了募集资金专户，查阅了审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】959号文核准，公司于中国境内首次公开发行 A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2015年6月通过深圳证券交易所发行上市A股2,704.50万股，其中新股发行2,600万股，老股转让104.50万股。面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币 10.61元，新股发行收到股东认缴股款共计人民币 27,586万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 24,415.049648万元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014A1027-11号验资报告验证，上述募集资金净额人民币 24,415.049648万元已于2015年7月17日分别汇入公司如下募集资金专用账户：
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|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|存入金额（元）|
|1|北京银行股份有限公司中关村海淀园|01091448700120105066992|135,592,800.00|

|||||
|-|-|-|-|
||支行|||
|2|华夏银行股份有限公司北京知春路支行|10276000000791140|52,386,200.00|
|3|中国民生银行股份有限公司北京上地支行|694820101|31,572,600.00|
|4|华夏银行股份有限公司北京中关村支行|10277000000694343|24,598,896.48|
|合计|||244,150,496.48|

2、经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1054号文核准，公司于2016年 8月非公开发行 9,318,466股新股，每股面值 1.00元，每股发行价格 11.32元/股，募集资金总额为人民币105,485,035.12元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 101,768,696.94元，其中计入注册资本（股本）为人民币9,318,466.00元，计入资本公积-资本溢价为人民币 92,450,230.94元。
上述募集资金已存入公司在北京银行股份有限公司中关村海淀园支行开设的募集资金专户，账号为20000003262000012014411，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月22日出具的信会师报字[2016]115861号验资报告予以验证。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、截至 2016年 12月 31日，公司已累计使用首发募集资金人民币 229,799,606.80元，其中2015年度使用募集资金人民币208,700,198.88元（包括公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项人民币 98,661,782.92元），2016年使用募集资金人民币21,099,407.92元，尚未使用的募集资金余额人民币14,350,889.68元。截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币 15,032,805.38元，与尚未使用的募集资金余额差异主要是募集资金账户累计取得利息收入人民币681,915.70元。
2、截至2016年12月31日，公司已累计使用2016年非公开发行募集资金人民币 101,889,093.90元,包括募集资金净额 101,768,696.94元,募集资金专户利息 120,396.96元，其中以募集资金置换北京银行股份有限公司中关村海淀园支行贷款3,000万元，已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年11月3日出具天职业字[2016]16331号专项鉴证报告。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了北京合纵科技股份有限公司《募集资金管理办法》，该项制度已经2010年1月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的使用和管理进行监督，保证专款专用。
公司首发募集资金分别存储于北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（账号：01091448700120105066992）、华夏银行股份有限公司北京知春路支行（账号：10276000000791140）、中国民生银行股份有限公司北京上地支行（账号： 694820101）和华夏银行股份有限公司北京中关村支行（账号：10277000000694343）；公司 2016年非公开发行募集资金存储于北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（账号：20000003262000012014411）。公司母子公司、保荐人共同分别与前述银行签署《募集资金三方/四方监管协议》，根据协议进行日常监管，同时经公司授权申万宏源承销保荐指定的保荐代表人罗捷、崔勇可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
公司 2016年非公开发行股票募集资金用途为偿还 5,000万元银行流动资金贷款及将剩余部分补充流动资金。公司在2016年非公开发行募集资金到位前，于2016年 2月使用自有资金偿付了拟用募集资金偿还的目标贷款中一笔北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的3,000万元流动资金贷款；在募集资金到位后，公司在未履行置换审议程序的情况下，于2016年9月陆续将拟偿还该笔贷款对应的募集资金直接由募集资金专项账户划出用于补充公司流动资金。
保荐人就合纵科技2016年非公开发行募集资金使用中上述问题进行了专项现场核查，公司期间未履行审议程序置换预先投入的情况主要是公司认识上存在误区，将偿还银行流动资金贷款和补充流动资金视为相同性质所致。公司能积极配合相关整改工作，于 2016年 11月 4日将应用于偿还募投项目银行贷款的募集资金及孳息转回募集资金专项账户，并于 2016年 11月 8日经第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
保荐人经核查后认为，公司募集资金使用过程中上述行为违反了《创业板上
市公司规范运作指引》第6.3.7条“上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。……”规定，但公司能积极配合相关整改工作，相关募集资金已按照承诺用途使用完毕，上述违反规定行为已纠正且未影响募投项目的实施进度，未改变募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情况。此外，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东（包括控股股东和实际控制人）积极参与了保荐人 2016年 11月进行的关于募集资金管理相关法规及案例解读方面的培训，公司相关人员对《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有了深入的理解，使用募集资金的规范意识得到强化，更加重视后续募集资金监管的沟通工作，这对公司日后规范运作发挥了积极作用。
截止本报告出具日，《募集资金三方/四方监管协议》整体履行状况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，首发募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|北京银行股份有限公司中关村海淀园支行|01091448700120105066992|6,869,798.49|350,568.18|7,220,366.67|
|华夏银行股份有限公司北京知春路支行|10276000000791140|496,124.01|173,117.04|669,241.05|
|中国民生银行股份有限公司北京上地支行|694820101|1,768.46|11,670.93|13,439.39|
|华夏银行股份有限公司北京中关村支行|10277000000694343|6,983,198.72|146,559.55|7,129,758.27|
|合 计||14,350,889.68|681,915.70|15,032,805.38|

截至2016年12月31日，非公开发行股票募集资金开设的北京银行股份有限公司中关村海淀园支行募集资金专户，账号20000003262000012014411，无余额。
四、本年度募集资金实际使用情况
单位:万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||34,591.92||本年度投入募集资金总额|||12,286.82||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||33,156.83||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00|||||||||
||是否已变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投|截至期末|项目达到预定|本年度实现的|是否达|项目|
||项目（含部||（1）||入金额(2)|投资进度|可使用状态日|效益|到预计|可行|
|承诺投资项目和超募资金|分变更）|||||（%）(3)|期||效益|性是|
|||||||＝|||（注）|否发|
|投向|||||||||||
|||||||(2)/(1)||||生重|
|||||||||||大变|
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|智能化户外环网开关设备|||||||||||
||否|13,559.28|13,559.28|429.00|12,872.30|94.93|2016-9-30|2,910.69|否|否|
|生产线改扩建项目|||||||||||
|户外柱上开关建设项目|否|5,238.62|5,238.62|1,370.21|5,189.01|99.05|2016-9-30|591.48|否|否|
||否|3,157.26|3,157.26|2.21|3,157.08|99.99|2016-9-30|650.51|否|否|
|小型化户外箱式变电站生|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产线建设项目|||||||||||
|智能化、小型化配电设备研|||||||||||
||否|2,476.23|2,476.23|308.53|1,761.57|71.14|2016-9-30|不适用|不适用|否|
|发中心建设项目|||||||||||
|偿还银行贷款和补充流动|||||||||||
||否|10,176.87|10,176.87|10,176.87|10,176.87|100.00|||不适用|否|
|资金（非公开发行募集资||||||||不适用|||
|金）|||||||||||
|承诺投资项目小计||34,608.26|34,608.26|12,286.82|33,156.83|95.81||4,152.68|||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||34,608.26|34,608.26|12,286.82|33,156.83|95.81||4,152.68|||
||||预计效益是依据公司首发《招股说明书》披露的预计项目建设进度及预计产能释放情况，按照各个募投项目实际||||||||
||||开工时间推演计算得出，具体计算过程可参见公司2016年3月15日公告的“公司及申万宏源证券承销保荐有限||||||||
||||责任公司关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复”之“二、募集资金使用效果的说明”的||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||||相关内容。该预计效益的测算方法，是假定募集资金已经全部到位的情况下，按照正常建设进度应该到达的效益||||||||
||||情况。实际上，由于公司开建此项目时，募集资金没有到位，仅靠自筹资金进行建设，实施进度无法与推演的进||||||||
||||度相比，智能化户外环网柜项目和户外柱上开关建设项目实际预定到达可使用状态的时间为2016年9月30日。||||||||
||||因此，采用实际项目运营产生的效益对比推演的预计效益的结果，显示该项目处于未能到达预计效益的状态。小||||||||
||||型箱式变电站项目的实际效益未能到达预计效益，除上述因素外，还因为近年来市场竞争激烈，该产品的毛利率||||||||

|||
|-|-|
||逐年降低，已经低于预计效益测算时估计的毛利率。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司不存在募投资金投资项目实施地点变更情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况|
||1、 公司以自筹资金预先投入首发募投项目累计金额为 98,661,782.92 元，信永中和会计师事务所（特殊普通合|
||伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项鉴证，并于 2015 年 8 月 3 日出具了|
||XYZH/2014A1027-12 号《北京合纵科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，经公司董事会批准，公|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||司于2015年8月20日置换39,513,002.01元，2015年8月21日置换59,148,780.91元。|
||2、 公司以自筹资金预先投入 2016 年非公开发行募投项目置换北京银行股份有限公司中关村海淀园支行贷款|
||3,000万元，已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年11月3日出具天职业字[2016]16331号专|
||项鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司不存在项目实施出现募集资金结余|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金继续投放到募投资金投资项目|
||公司2016年非公开发行股票募集资金用途为偿还5,000万元银行流动资金贷款及将剩余部分补充流动资金。公司|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||在2016年非公开发行募集资金到位前，于2016年2月使用自有资金偿付了拟用募集资金偿还的目标贷款中一笔|

||
|-|
|北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的 3,000 万元流动资金贷款；在募集资金到位后，公司在未履行置换审|
|议程序的情况下，于2016年9月陆续将拟偿还该笔贷款对应的募集资金直接由募集资金专项账户划出用于补充公|
|司流动资金。|

注：预计效益是依据公司首发《招股说明书》披露的预计项目建设进度及预计产能释放情况，按照各个募投项目实际开工时间推演计算得出，具体计算过程可参见公司2016年3月15日公告的“公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复”之“二、募集资金使用效果的说明”的相关内容。实际上因为上市前募集资金尚未到位，公司利用自有资金投建募投项目无法严格按照预计建设进度实施，公司扩产类募投项目达到预定可使用状态的时间为2016年9月30日，与预计效益推演的完工时间无对应关系，这是造成“智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目”未能达到预计效益的主要原因。
五、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对合纵科技《北京合纵科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]11724-1号），发表意见为：“我们认为，《北京合纵科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了合纵科技2016年度募集资金的存放与使用情况。”
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，公司严格地执行募集资金专户存储制度，同时较好地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，除 2016年非公开发行募集资金使用时存在未履行审议程序置换预先投入的情况，不存在其他违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
罗捷 崔勇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日