民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：兴森科技（002436）|
|保荐代表人姓名：徐杰|联系电话：0755-22662018|
|保荐代表人姓名：王凯|联系电话：0755-22662011|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，审阅了兴森科技历次公开披露的信息，督促并指导兴森科技真实、准确、完整、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、募集资金管理办法、内部审计制度、信息披露管理制度等公司治理制度，公司已经建立了较为完善的规章制度，在持续督导期，公司严格执行以上制度并规范运行。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控|是|

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|制度、内部审计制度、关联交易制度）||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况|1、2015 年 3 月，兴森科技、宁波银行股份有限公司深圳南山支行、民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金实行专户存储制度，明确了各方的权利和义务，确保募集资金的合法、合规使用。2、本年度持续督导期间，保荐机构每月检查从银行寄往保荐机构的募集资金专户对账单，对公司募集资金专户存储情况进行了2次现场核查，了解募集资金专户中资金情况和具体使用情况。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况|2015年4月13日，保荐代表人列席了兴森科技第四届董事会第三次会议。|
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况|2015年12月2-4日、2015 年12月16—18日，保荐代表人及项目组成员对兴森科技的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。|
|（1）现场检查次数|1|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况|无|
|（1）发表独立意见次数|0|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|不适用|
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|-|

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|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年12月18日|
|（3）培训的主要内容|保荐代表人对上市公司董事、监事、高级管理人员以及中级以上管理人员等相关人员进行了培训，培训主要内容包括《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等内容。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|

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|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否履 行承诺|未 履 行承 诺 的原 因 及解 决 措施|
|1、首次公开发行 公司控股股东、实际控制人邱醒亚承诺：1.1 在本人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。1.2 在本人作为兴森快捷控股股东、实际控制人或在公司任高级管理人员期间，本人及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与兴森快捷主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；将充分尊重兴森快捷的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证兴森快捷独立经营、自主决策；将善意履行作为兴森快捷大股东的义务，不利用大股东地位，促使兴森快捷的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。|是|不适用|

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|2、首次公开发行 作为公司董事、监事、高级管理人员的股东金宇星（持股 5%以上股东）、柳敏、陈岚、伍晓慧承诺：在本人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。|是|不适用|
|3、非公开发行 大成创新资本-兴森资产管理计划 1 号和大成创新资本-国能资产管理计划1号承诺：若兴森科技本次非公开发行完成当年（2015年）基本每股收益低于发行前一年度水平，则大成兴森 1 号和大成国能1 号认购的本次非公开发行新增股份不参与兴森科技该年度的现金分红。若本次发行后兴森科技股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调整。|是|不适用|
|4、非公开发行 金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华承诺：将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的相关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人各自直接持有的发行人股份与大成创新资本-兴森资产管理计划1号持有的发行人股份分别合并计算。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2015年8月11日及2015年9月23日，深圳证券交易所向兴森科技出具了中小板关注函[2015]第 385 号及中小板关注函[2015]第447号监管关注函，对公司因筹划海外并购事项申请股票停牌的事项进行了关注。兴森科技分别于2015年8月13日及2015年9月28日就深圳证券交易所关注的事项进行了回复。2015年10月14日，兴森科技发布了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司重大事项复牌公告》，公司股票自2015年10月15日开市起复牌。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐杰 王凯
保荐机构：民生证券股份有限公司2016年 3月 13日