南京公用发展股份有限公司
总经理工作细则
（经公司九届十一次董事会审议通过）
二○一六年九月六日
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则南京公用发展股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，提高工作效率，更好地执行股东大会和董事会的决议，依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作细则。
第二条公司总经理由公司董事会依法聘任和解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，根据《公司法》、公司章程和本工作细则的规定行使职权和承担责任，组织实施股东大会和董事会决议，对董事会负责。
第三条总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。
第四条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，每届任期三年，任期届满可以连聘连任。
第五条总经理及其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬。
第二章总经理的职权
第六条根据《公司法》和公司章程的规定，总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议，制定公司年度经营计划、投资方案、财务预算方案，报董事会批准；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则（六）提请聘任或者解聘公司副总经理及《公司章程》规定的其他高级管理人员；
（七）制订和实施公司员工薪酬和奖惩方案、年度用工计划，决定公司与职工签订或终止劳动合同；
（八）聘任或解聘公司各职能部门、事业部或分公司、分支机构负责人；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用开支，必要时可以授权副总经理及《公司章程》规定的其他高级管理人员及各职能部门、事业部或分公司、分支机构负责人审批一定用途和一定额度的费用开支；
（十）根据董事会授权，决定有关对外投资、收购出售资产（包括股权转让）、资产抵押等事项，权限为：不超过公司上一报告期末净资产的5%，事后报董事会备案；
（十一）根据董事会、法定代表人的授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十二）签发公司日常经营和管理方面的文件。必要时可以授权副总经理及《公司章程》规定的其他高级管理人员代为签发其分管范围内的文件；
（十三）决定副总经理及《公司章程》规定的其他高级管理人员的工作分工；
（十四）公司章程和董事会授予的其他职权。
第七条副总经理、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员作为总经理的助手，协助总经理工作。行使下列职权：
（一）组织落实总经理制订的工作计划或方案；
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则（二）根据总经理的授权、委托或分工安排，在职责范围内拟订有关经营和管理方面的方案或提出有关建议，报总经理批准后，组织实施；
（三）根据总经理的授权、委托，可以审批一定用途和一定额度的费用开支；
（四）根据总经理的授权、委托或分工安排，在职责范围内签发有关经营和管理方面的文件；
（五）根据总经理的授权、委托，代表总经理办理公司有关对外事项；
（六）根据总经理的委托，暂时代行总经理职权。
第三章总经理的职责和义务
第八条总经理应履行下列职责和义务：
（一）维护企业法人财产权，正确处理股东、企业和职工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作；
（三）总经理制定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险方案及与职工解除劳动关系时，应当事先听取工会和职代会的意见；
（四）组织公司各方面的资源，落实董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（五）注重分析、研究市场信息，组织研究开发市场，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则（六）组织建立和实施质量体系，合理配置资源，提高质量管理水平和质量保证能力，提高服务质量；
（七）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司管理水平，增强企业创新和发展能力；
（八）按规定进行信息披露；
（九）加强职工的培训和教育，提高员工素质，逐步改善职工的工作条件，充分调动员工的积极性和创造性；
（十）注重企业精神文明建设，培育良好的企业文化，增强公司的凝聚力。
（十一）高度重视安全生产，抓好治安消防工作，做好环保工作。
第九条总经理应遵守以下禁止事项：
（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙企业的合伙人；
（二）不得自营和为他人经营与本公司业务或部分业务相同或相近的业务，也不得在该类企业任职(公司控股或参股企业除外)；
（三）不得为自己或者代表他人与本公司进行买卖、借贷，特殊情况必须经董事会批准。不得从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用在公司的职权和作用谋取私利，不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或私自借贷给他人；
（六）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储；
（七）不得以公司资产为公司股东和其他个人借款、债务提供担保；
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则（八）不得私自变更股东大会和董事会的决议，不得越权行使职权；
（九）不得泄露公司秘密。
第十条总经理应遵守以下回避制度：
（一）不得安排其亲属在公司领导班子中任职；
（二）不得安排其亲属在公司总经理办公室、人力资源部、财务部和审计部任主要负责人；
（三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的企业发生经营、借贷、担保等行为。
第十一条其他规定：
（一）总经理在执行股东大会和董事会决议时，发现决议的前提条件已发生变化，继续执行会损害公司利益时，应以书面方式向董事会提出停止执行的报告。在董事会或股东大会重新做出决议前，总经理如因执行原决议给公司造成损害的，公司应免除其责任。
（二）如果董事会的决议明显违反法律、法规或公司章程的规定，总经理可以向董事会提出质疑，如董事会仍未作出明确调整意见的，总经理因执行该决议给公司造成损害的，公司应免除其责任。
第四章总经理工作机构
第十二条根据公司的业务构成和管理状况，公司实行事业部制管理模式。
第十三条总经理根据企业规模和董事会决议，合理设置职能部门，决定其工作职责、编制。
第十四条总经理根据公司经营活动需要和董事会决议，合理设置业
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则务管理部门，决定其工作职责、编制。
第十五条总经理根据公司业务状况和董事会决议，合理设置业务经营部门，决定其编制、业务范围、经济考核指标。
第十六条各职能部门和业务管理部门是总经理的参谋机构，根据总经理确定的职责范围和工作部署，在分管领导的指导下开展工作，向总经理提出具体的建议或方案。
第十七条公司业务经营部门是公司各个事业部。总经理通过与各事业部经理签订经营责任书的方式规定各事业部的经营责任和事业部经理的职权。事业部经理负责本事业部的各项具体经营活动，对各事业部的经营成果负有直接责任。总经理授权职能部门和业务管理部门采取定期考核的方式对各事业部的经营成果进行核查。总经理对考核情况进行认定，并据此对各事业部负责人进行奖惩。
第五章会议制度
第十八条为了提高决策效率，总经理可以根据公司的经营管理需要建立必要的会议制度。建立会议制度的原则是精简高效、协调有序。
第十九条参加公司董事长工作会议（党政领导联席会议）。
第二十条公司设总经理工作会议制度。会议由总经理主持或由总经理委托副总经理或公司部室负责人主持，董事长、总经理、党委书记、副总经理、副书记、纪委书记、工会主席、财务负责人、董事会秘书、工会副主席、部室负责人参加会议。会议每月召开一次，由秘书作会议记录，会务工作由总经理办公室负责。
会议主要根据董事长工作会议（党政领导联席会议）和上级管理部
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则门的部署及总经理的决定，检查上月完成情况或布置本月工作重点，交流各部室掌握的信息，协调各部室的工作关系，研究董事长工作会议（党政领导联席会议）决定事项、上级管理部门部署事项及总经理决定事项的具体落实措施，对公司生产经营管理及其他工作提出建议。
第二十一条公司设经营活动分析会议制度。会议由总经理主持或由总经理委托副总经理或公司部室负责人主持，董事长、总经理、党委书记、副总经理、副书记、纪委书记、工会主席、财务负责人、董事会秘书、工会副主席、部室负责人、各事业部经理参加会议，各事业部党组织、工会负责人列席会议。会议每半年召开一次，由秘书作会议记录，会务工作由总经理办公室负责。
会议主要内容是传达上级工作部署，检查公司、各部室、各事业部经营管理目标落实和进展情况，布置有关工作，通报有关情况。
第二十二条参加上述会议的人员发言时按会议议题顺序进行，力求简洁明了，在提出问题时同时提出明确的处理意见。会后，责任人员或责任部门主动负责工作的布置、落实。
第二十三条对总经理工作会议及经营活动分析会议决议事项的落实，由总经理委托总经理办公室负责督促、检查、催办和反馈。
第二十四条对一些专业性较强的问题，可以采用专题会议讨论的方式。会议内容主要是针对经营管理中的具体问题进行专题讨论、分析，并提出解决的步骤、方法和程序。专题会议由所议事项分管副总经理或总经理召集，一般由一个部室负责牵头组织落实，有关部室配合。
第二十五条根据工作需要，总经理决定是否召开季度、中期和年度工作会议或其他形式的临时会议。
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则第六章生产经营管理
第二十六条总经理根据公司的基本管理制度制定和实施生产经营管理方面的具体规章。
第二十七条总经理应根据股东大会、董事会决议制订和实施具体生产经营计划，以各种有效的方式将经营管理责任分解至各职能部门、业务管理部门和业务经营部门，并定期进行公平合理的绩效考核。
第二十八条总经理应在维护公司的持续经营能力和股东长远利益的前提下，针对各种业务的发展情况，合理调配资源，巩固和发展主营业务，培育非主营业务的盈利能力。
第二十九条总经理或由总经理委托其他人员，通过统计分析、实地进行调查研究，及时掌握公司生产经营情况。
第三十条总经理应听取各层次员工的意见或建议，及时发现和解决生产经营活动中存在的问题。必要时，可对各事业部经营的生产经营方案进行调整，以使其符合公司的根本利益。
第三十一条总经理应贯彻公司的质量方针，建立和实施符合国际通行标准和公司实际情况的质量体系，对营销或营运开发、生产或服务过程、售后服务及其他必要的环节进行有效的控制和管理，保证服务质量达到体系要求，不断满足客户的需求，促进公司服务的增值和营收的增长。
第三十二条总经理应结合公司业务特点，建立健全安全生产制度，组织安全管理部门对公司安全生产情况进行有效监控，消除各种隐患，加强员工的培训和教育，妥善处理好安全事故。
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则第三十三条总经理应根据公司业务现状及发展要求，制定和实施 CI方案，维护和提升公司的市场形象，处理好公共关系，为公司生产经营创造良好的外部环境。
第七章投资项目的决策和实施
第三十四条公司投资项目的决策对于公司的持续经营和良性发展具有重要意义。投资项目的决策应遵循严格的程序，以提高决策的科学化水平。
第三十五条总经理主持公司投资计划的拟订和投资项目的论证，对职权范围内的投资做出决策。分管副总经理负责投资项目的论证组织工作。投资发展部负责投资项目的具体论证工作。
第三十六条对拟投资项目，由投资发展部组织成立项目组，进行市场调研、搜集资料、可行性论证，编制可行性研究报告。项目组进行内部论证，形成书面的论证报告后，由投资发展部交由分管投资的副总经理组织初审。
第三十七条分管投资的副总经理组织有关部室负责人或专业人员，必要时邀请专业机构和外部专家对投资发展部提交的可行性研究报告进行初审。初审未通过，则退回投资发展部和项目组进行重新论证。初审通过后，由分管投资的副总经理提交公司董事长工作会议（党政领导联席会议）进行再审。
第三十八条公司董事长工作会议（党政领导联席会议）再审后，如认为可行，属经营层职权所能决定的项目可付诸实施。属董事会或股东大会决定的项目提交公司战略委员会进行再论证，再论证通过后提交董
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则事会审议。
第三十九条经董事长工作会议（党政领导联席会议）、董事会和股东大会批准的项目由总经理负责组织实施。项目的实施应建立项目经理负责制、责任追究制度和风险防范机制。投资项目经批准后，应确定项目经理和项目监督机构和责任人。项目经理应定期向总经理汇报项目进展情况，并由总经理定期向董事会汇报项目进展情况。项目实施完成后，按内部审计规定进行项目审计。
第四十条公司的工程项目投资超过一定金额应进行公开招标。总经理或由其指定的人员负责组织制订招标文件，按照招投标工作规定确定中标单位。在工程项目实施过程中，按国家规定聘请监理公司进行监理。
工程竣工后，按国家规定组织验收，并进行决算审计。
第四十一条总经理可根据项目实施环境的变化，在维护股东根本利益的前提下，合理调整投资进度。如因经营环境改变导致投资项目无法继续实施，属董事会和股东大会审批权限的，应及时提请董事会、股东大会批准终止投资或改变投资方向。
第四十二条对募集资金投资项目，严格按照招股说明书公告的计划进度和项目内容实施。如因经营环境改变导致投资项目无法继续实施，应按证监会、证券交易所的相关规定履行必要的程序。
第八章人力资源开发调配和薪酬奖励
第四十三条总经理根据公司基本管理制度制定和实施人力资源开发管理方面的具体规章。并据此编制员工手册分发给每一位员工，使员工正确理解并遵守。总经理对照员工的表现进行奖惩。
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则第四十四条总经理在提名公司副总经理、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员时，应事先征求董事长、独立董事等有关方面的意见。总经理在聘用或解聘部室、事业部负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，征求公司党组织的意见，并经过公司董事长工作会议（党政领导联席会议）研究。
第四十五条公司用工实行公开招聘的形式。人力资源部根据公司的招聘计划制订招聘方案，发布招聘公告，对应聘人员进行考核，拟订初选名单，根据体检情况进行筛选后，经分管领导审核，报总经理批准。
第四十六条与员工解除劳动关系由使用部门提出意见，基层工会会签，人力资源部审核，公司工会会签，总经理或其授权人批准。
第四十七条总经理组织制订和实施员工培训计划。使用部门提出培训意向，人力资源部统筹安排，拟订培训计划报总经理批准。总经理应确保员工培训方面的合理投入。
第四十八条总经理组织制订和实施短期激励与长期激励相结合的员工薪酬计划。员工薪酬计划制订过程中应听取职工代表意见。在履行必要的程序后，付诸实施。
第四十九条总经理组织制订和实施绩效考核方案。通过对公司员工的绩效考核，调动员工的工作积极性和创造性，提高工作效率。
第五十条公司高管人员的薪酬与考核方案由公司薪酬与考核委员会拟订，由董事会批准。
第九章会计政策、财务和资金管理
第五十一条公司会计政策、基本财务管理制度、资金管理制度由公
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则司提出制订和调整方案，董事会或股东大会批准。总经理组织制定和实施具体规章。
第五十二条公司费用开支，应制订年度预算。在年度预算范围内的费用开支，由经办人签字，使用部门负责人和财务部门审核，总经理或其授权人批准。超出年度预算范围的费用开支，由使用部门提出申请报告，财务部门审核，报总经理、董事长批准。擅自超范围开支的，一律不予报销。
总经理、副总经理和公司其他负责人的费用开支，实行交叉审批制度。副总经理和公司其他负责人的费用开支由总经理批准。总经理的费用开支由公司董事长批准。
第五十三条总经理应对公司大额资金的调度给予足够重视，大额资金的调度，由总会计师审核，总经理批准。向商业银行和他人借款应履行必要的法定程序。
第五十四条公司严禁为股东单位和个人的借款或债务提供担保。为其他单位的借款和债务提供担保也应十分慎重，原则上不为其他单位担保。如确属必要，应事先由总会计师会同财务部门就被担保方的财务和资信状况进行充分评估，提出明确意见，报总经理审核，董事会批准。
超过董事会权限的担保，应由股东大会批准。担保经审查同意后，公司应与被担保方和债权人签订相关合同，合同中应明确担保期限至年、月、日，不得含糊，并明确担保期限到期后不再履行担保责任。被担保方应提供有效资产进行反担保。对被担保方提供的反担保资产，财务部门要及时到有关部门进行登记。担保期间财务部门应随时了解被担保单位的经营和财务状况，发现问题及时采取措施，对作为反担保的资产立即进
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则行保全。担保到期后，财务部门应及时督促担保人按时归还借款或债务。
在担保期限到期时，采取必要措施解除担保责任。
第五十五条公司向商业银行借款，以年度总额度的形式由董事会批准。总经理根据公司该年度各期或各项目实际情况落实借贷手续并合理调度使用。
第十章信息的组织与处理
第五十六条信息的组织与处理是完成公司日常经营管理目标的重要基础。总经理通过采取有效措施保证公司信息渠道的畅通。
第五十七条公司对下的工作部署、决定事项，和各部室、各事业部对公司的请示、报告、备案事项，原则上应以书面方式进行。紧急时可通过口头或通讯方式进行。
第五十八条公司及部室对各事业部请示事项应尽快研究。一般事项三个工作日内，重要事项七个工作日内反馈处理意见。
第五十九条公司总经理办公室牵头组织公司的调查研究、信息搜集工作，为公司经营管理服务。各部室负责落实职责范围内的调查研究、信息搜集。
第六十条公司实行“首问负责制”。各事业部的请示事项或外部来函、来电、来访，各部室受理人员或接待人员要负责落实，属本部室职责范围的，要尽快提出解决方案，报有关领导批准。不属本部室或本人职责范围的，要负责转达到位，不得推诿、扯皮。
第六十一条公司积极建设计算机信息系统，提高信息传递的速度，提高信息利用水平。
南京公用发展股份有限公司总经理工作细则第六十二条公司做好档案和资料管理工作，收集、保管好各类档案，提高档案的利用效率。
第十一章附则
第六十三条本工作细则是总经理根据董事会的授权和公司经营管理需要负责公司日常生产经营工作的原则性文件。具体工作的实施需要公司其他日常管理制度的支持。总经理还可以根据董事会的授权，在保证公司股东利益最大化的前提下作出灵活的处置。
第六十四条本工作细则应根据法律、法规环境的变化和公司实际经营管理情况的变化按照合规性、有效性、一贯性的原则进行修订。
第六十五条本工作细则未尽事宜，按《公司法》和公司章程及其他法律、法规和规定执行。
第六十六条本工作细则由公司董事会负责解释。