北京市金杜（深圳）律师事务所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：广州尚品宅配家居股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《广州尚品宅配家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票涉及的部分激励股份（以下简称“本次回购”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到尚品宅配如下保证：
1、尚品宅配已经提供了本所为出具本法律意见书所要求尚品宅配提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、尚品宅配提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、尚品宅配或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2017年 5月 16日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事于2017年
5月 16日就本次限制性股票激励计划发表了《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。公司监事会于 2017年 5月16日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2017年 5月 17日至 2017年 5月 26日，公司通过公司内部网站发布了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的姓名和职务予以公示。2017年 5月 26日，公司监事会出具了《广州尚品宅配家居股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2017年 6月 1日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）尚品宅配对本计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月（因尚品宅配股票于2017年3月7日在深圳证券交易所上市，故为2017年3月7日至2017年5月16日）内买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登深圳出具了查询证明，于2017年6月1日公告了《广州尚品宅配家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2017年 6月 1日，尚品宅配第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。公司独立董事于2017年6月1日对本次授予事项发表了独立意见，一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月1日，并同意按照公司《激励计划（草案）》中的规定授予149名激励对象 239万股限制性股票。
（六）2017年 6月 1日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。监事会同意以 2017年6月1日为授予日，向149名激励对象授予239万股限制性股票。同日，公司公布了《广州尚品宅配家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
（七）2017年 9月 5日，公司公布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，完成了公司 2017年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予日是2017年6月1日，授予对象为149名，授予数量为239万股，授予价格为67.19元/股。
二、本次回购的批准与授权
（一）2018年 7月 25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的1名原激励对象张红因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司同意对张红已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2.34万股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于公司1名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销 1名激励对象持有的 2.34万股限制性股票，公司本次回购注销行为合法、合规。
（二）2018年 7月 25日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
监事会认为，公司1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计2.34万股，回购价格为36.77元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尚品宅配本次回购已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购事项尚需得到股东大会的批准，以及授权董事会具体办理回购注销手续。
三、本次回购的事由及内容
（一）本次回购的事由
根据公司2017年《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
根据公司提供的辞职报告并经本所律师核查，公司原激励对象张红因离职不再具备激励对象资格，公司因将其持有的已获授但尚未解锁的共计 2.34万股限制性股票回购。
（二）本次回购的数量
根据《激励计划（草案）》的规定及 2018年 7月 25日第二届董事会第二十二次会议决议，尚品宅配同意将原激励对象张红已获授但尚未解锁的限制性股票 2.34万股全部进行回购注销。本次拟回购股份占已授予的限制性股票总数430.20万股的0.54%，占本次回购前公司股本总额19,870.20万股的0.012%。
回购后，公司股本将从19,870.20万股减至19,867.86万股。
（三）本次回购的价格
根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
2018年 5月 3日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过公司 2017年度利润分配方案：以截止至 2017年12月31日公司的总股本11,039.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 10.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，分配完成后公司股本总额增至 19,870.20万股。
根据《广州尚品宅配家居股份有限公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，鉴于公司2017年度权益分派方案已于 2018年 5月 15日实施完毕，本次回购的价格由 67.19元/股调整为 36.77元/股，拟
用于本次回购的资金总额为860,418元。
（四）本次回购的资金来源
根据《广州尚品宅配家居股份有限公司关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次回购尚需得到股东大会的批准，公司尚需就本次回购及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
曹余辉
王立峰
单位负责人：
高峰
二〇一八年 月 日