中德证券有限责任公司关于重庆宗申动力机械股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”或“公司”）2012年非公开发行之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对宗申动力2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]60号）核准，通过中德证券于2012年 3月以非公开发行方式向10家特定投资者共发行了165,441,175.00股人民币普通股（A股），发行价格为 5.44元/股。截至 2012年 3月 9日，公司实际已非公开发行人民币普通股 165,441,175.00股，募集资金总额为人民币899,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币 25,680,000.00元，实际募集资金净额为人民币 874,319,992.00元，业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审验，并出具川华信验（2012）10号验资报告。
截至2014年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
以前年度 本年度
承诺投资项目 累计使用金额 应结存余额已使用金额 使用金额
技术中心建设项目 12,594,953.89 51,717,245.72 64,312,199.61 60,007,792.39左师傅动力机械销售服
16,228,789.01 2,328,732.18 18,557,521.19 381,442,478.81务网络建设项目（注1）
三轮摩托车专用发动机
79,920,302.00 9,054,995.70 88,975,297.70 261,024,702.30项目（注2）
其中：铺底流动资金 56,387,000.00 - 56,387,000.00 -合 计 108,744,044.90 63,100,973.60 171,845,018.50 702,474,973.50上表中的应结存金额反映实际募集资金净额扣除募投项目累计使用金额后
的金额。
注1：“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”系通过向控股子公司左师傅连锁销售服务有限公司（原名“重庆左师傅动力机械销售服务有限公司”，以下简称“左师傅公司”）增资的方式实施的，公司根据2010年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2011年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》以及第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于以募集资金向子公司增资的议案》，于2012年4月9日向其增资40,000.00万元。
注2：三轮摩托车专用发动机项目系通过向控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）增资的方式实施的，公司根据2010年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2011年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》以及第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于以募集资金向子公司增资的议案》，于2012年4月9日向其增资35,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《重庆宗申动力机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、开户银行三方签订了募集资金账户管理协议，以保证专款专用。控股子公司也参照上市公司的《管理办法》，设立了募集资金专户，对募集资金进行管理。
公司于2014年2月28日和3月17日分别召开了第八届董事会第二十八次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意公司使用最高额度不超过7亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，产品期限不超过12个月（含），其中购买期限3个月（不含）以上的理财产品不超过5亿元，有效期为自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。在授权有效期内，公司投资额日峰值不超过7亿元的前提下可滚动投资。截至2014年 12月31日，公司尚未赎回的用于购买理财产品的募集资金总额为58,765.00万元。
截至2014年12月31日，公司募集资金在各银行专户的余额为：
单位：元
帐 户 账号 初始存放金额 截止日余额
招商银行重庆渝中支行 123904524410606 874,319,992.00 69,413,353.44招商银行重庆渝中支行 123904524410501 - 3,997.62重庆农村商业银行股份有限公司
5001010120010016811 - 2,181.41营业部
平安银行重庆分行营业部 11014640780002 - 11,228.14小 计 - - 69,430,760.61华夏银行重庆分行 11250000000212027 400,000,000.00 6,352,999.59重庆农村商业银行股份有限公司
5001010120010016738 - 2,479.58营业部
招商银行重庆渝中支行 123905983810601 - 4,742.09平安银行重庆分行营业部 11014640726008 - 2,144,434.61小 计 - - 8,504,655.87平安银行重庆沙坪坝支行营业部 11010652198704 350,000,000.00 30,295,691.72重庆农村商业银行股份有限公司
5001010120010016720 - 1,411.42营业部
招商银行重庆渝中支行 023900219310222 - 1,626.51平安银行重庆分行营业部 11014640796009 - 2,637,381.25平安银行重庆沙坪坝支行营业部 11014681342009 - 41,167,829.81小 计 - - 74,103,940.71合 计 - - 152,039,357.19截至2014年12月31日，公司募集资金应结存金额经调节后与公司募集资金专户余额一致，具体情况如下：
单位：元
加：专户利息收
承诺投资 减：购买理财
应结存金额 入和手续费支 加：理财收益 当前余额项目 产品金额
出的净额
技术中心建设
60,007,792.39 7,331,670.51 2,091,297.71 - 69,430,760.61项目
左师傅动力机
械销售服务网
381,442,478.81 3,928,608.58 3,133,568.48 380,000,000.00 8,504,655.87络建设项目
三轮摩托车专
261,024,702.30 14,126,960.20 6,602,278.21 207,650,000.00 74,103,940.71用发动机项目
合 计 702,474,973.50 25,387,239.29 11,827,144.40 587,650,000.00 152,039,357.19三、2014年度募集资金的实际使用情况
2014年度募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||87,432.00|||本年度投入募集资金总额||6,310.10|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||17,184.50|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（注1）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|技术中心建设项目|否|15,000.00|12,432.00|5,171.72|6,431.22|51.73%|||不适用|否|
|左师傅动力机械销售服务网络建设项目|否|40,000.00|40,000.00|232.88|1,855.75|4.64%||-497.57|否|否|
|三轮摩托车专用发动机项目|否|35,000.00|35,000.00|905.50|8,897.53|25.42%||||否|
|承诺投资项目小计||90,000.00|87,432.00|6,310.10|17,184.50|19.65%||-497.57|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
|超募资金投向小计||-|-|-|-||||||
|合计||90,000.00|87,432.00|6,310.10|17,184.50|||-497.57|||

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|-|-|
||“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”还处于项目扩张阶段，尚未形成规模效益；三轮摩托车专用发动机项目主要是前期准备投入，包括相关的模具、工装夹具以及部分机加设备，尚未正式投入生产，因此未产生经济效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|截至2014年12月31日，公司未发生募集资金项目的地点变更情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|截至2014年12月31日，公司未发生募集资金项目的实施方式调整情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金项目，共计预先投入自筹资金1,324.95万元，其中可置换的预先投入募集资金项目的自筹资金1,212.76万元，公司已按照相关法规规定的程序予以置换，其中技术中心项目置换41.33万元、左师傅项目置换231.92万元、三轮摩托车发动机项目置换939.51万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2013年7月8日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议和2013年7月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，公司于2013年7月将左师傅动力机械销售服务网络建设项目闲置的募集资金3亿元以及三轮摩托车专用发动机项目闲置的募集资金0.5亿元，共计3.5亿元暂时补充了流动资金，本次使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2014年5月全部归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目尚未结束，不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金除用于购买理财产品的58,765万元没有赎回外，仍留存在募集资金专户（含理财专户），将继续用于募集资金投资项目。|
|注1：实现的效益金额为利润总额。技术中心建设项目不直接产生经济效益，但通过技术中心的建设，公司能够增强自主创新能力，提升现有产品的技术含量和竞争力，同时拓展柴油动力和电动动力产品种类，从而间接提高公司效益。||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
由于公司2014年设立了募集资金理财专户，将募集资金转入理财专户进行投资。募集资金项目需要支付资金时，原专户的金额不足，由一般账户上的资金临时垫付了 1,686.14万元，之后已由募集资金专户进行归还。另外，公司还存在其他由一般账户垫付募集项目资金 218.73万元，再由募集资金专户归还的情况。
截至2014年12月31日，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，除上述所披露情形外，募集资金存放、使用、管理及披露不存在其他违规情形。
（以下无正文）