中德证券有限责任公司
关于
山西路桥股份有限公司
预计 2019年度日常关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为本次山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”、“公司”）2018年度重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问之独立财务顾问及持续督
导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对山西路桥预计2019年度日常关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司2018年预计关联交易总额94,155.75万元，其中：关联采购额
17,559.01万元，关联销售72,600.90万元，接受关联人提供劳务2,990.38万元，承租170.51万元，出租834.95万元。2018年实际发生关联交易总额 28,572.35万元，其中：关联采购4,859.60万元，关联销售20,728.19万元，接受关联人提供劳务2,523.38万元，承租85.25万元，出租375.93万元。
基于公司日常经营需要，2019年公司日常关联交易预计总金额548.77万元，其中：348.77万元为接受关联方提供的劳务服务,200万元为关联方租赁高速公路服务区支付给榆和公司的租赁费收入。
2、关联交易事项：
（1）接受关联人山西省交通规划勘察设计院有限公司工程勘察设计服务不超过111.79万元；
（2）接受关联人山西振兴公路监理有限公司监理服务不超过20.52万元；
（3）接受关联人山西交通建设监理咨询集团有限公司监理服务不超过 1.32万元。
（4）接受关联人山西四建集团有限公司养护材料综合库房服务36.40万元。
（5）接受关联人山西路桥集团交通机电工程有限公司提供劳务、电力服务(光伏发电)不超过110万元。
（6）接受关联人山西省交通信息通信有限公司高清车牌识别项目服务不超过25.80万元。
（7）接受关联人山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司）咨询评估服务不超过16.36万元。
（8）接受山西路桥建设集团有限公司桥面径流收集系统修复服务不超过
26.58万元。
（9）向关联人山西国新华储能源有限公司提供高速公路服务区租赁业务收取服务费用不超过200万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额（金额：万元）
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|接受关联人提供的劳务|山西省交通规划勘察设计院有限公司|提供工程勘察设计服务|以交通运输部《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》、《山西省高速公路养护工程预算编制办法》及相关工程预算定额为依据，满足法定招标条件，招标确定价格；不满足法定条件，通过竞争性谈判或比选确定|111.79|||
||山西振兴公路监理有限公司|提供监理服务||20.52||41.82|
||山西交通建设监理咨询集团有限公司|提供监理服务||1.32|||
||山西四建集团有限公司|提供劳务服务||36.40||395.65|
||山西路桥集团交通机电工程有限公司|提供劳务、电力服务||110|4.13|433.39|
||山西省交通信息通信有限公司|提供劳务服务||25.80|||
||山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司）|咨询评估服务||16.36|||
||山西路桥建设集团有限公司|提供劳务服务||26.58||913.62|
||小计|||348.77|4.13|1,784.48|
|向关联人提供租赁服务|山西国新华储能源有限公司|服务区租赁业务|以高速公路行业标准为依据，招标确定|200||141.17|
||小计|||200||141.17|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料|山西三维华邦集团有限公司|材料采购|2,195.04|8,959.01|3.20%|-75.50%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||山西阳煤电石化工有限责任公司|电石采购||200.00||-100.00%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||山西三维瑞德焦化有限公司|煤气采购|167.73|1,200.00|16.65%|-86.02%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司|甲醇、液氮采购||200.00||-100.00%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||山西焦化股份有限公司|甲醇采购|2,496.83|7,000.00|3.64%|-64.33%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||小计||4,859.60|17,559.01||||
|向关联人销售产品、商品|山西三维华邦集团有限公司|材料|12,345.93|47,524.00|85.28%|-74.02%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
|||水、电、气|8,209.94|24,370.96|98.87%|-66.31%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
|||劳务||1.00||-100.00%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||山西三维瑞德焦化有限公司|电费|172.32|704.94|2.08%|-75.56%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||小计||20,728.19|72,600.90||||

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|接受关联人提供的劳务|山西三维华邦集团有限公司|综合服务费|185.80|400.00|100%|-53.55%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||山西三维华邦集团有限公司|修理费||50.00||-100.00%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||三维华邦集团有限公司建筑工程分公司|修理费||230.00||-100.00%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||山西振兴公路监理有限公司|监理服务|41.82|40.85|1.21%|2.37%|2018年10月26日公告编号：临2018-110|
||山西路桥建设集团有限公司|一期路面病害处治、水毁处治、桥梁支座维护|913.62|909.37|26.47%|0.47%|2018年10月26日公告编号：临2018-110|
||山西路桥集团交通机电工程有限公司|隧道机电设施维护|433.39|427.46|12.55%|1.39%|2018年10月26日公告编号：临2018-110|
||山西路桥集团试验检测中心有限公司|桥梁检测|164.04|171.38|4.75%|-4.28%|2018年10月26日公告编号：临2018-110|
||山西路桥集团交通工程有限公司|机电设备维护|29.26|29.26|0.85%|0.00%|2018年10月26日公告编号：临2018-110|
||山西晋北高速公路养护有限公司|日常养护|306.39|300.00|8.88%|2.13%|2018年10月26日公告编号：临2018-110|
||山西四建集团有限公司|养护材料综合库房|395.65|432.06|11.46%|-8.43%|2018年10月26日公告编号：临2018-110|
||山西省交通规划勘察设计院|勘察设计费|53.41||1.55%|100%|2019年4月19日公告编号：2018年度报告|
||小计||2,523.38|2,990.38||||
|承租|山西三维华邦集团有限公司|库房及设备租赁费|20.37|40.75|21.43%|-50.01%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|

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||山西三维华邦集团有限公司|土地租赁|64.88|129.76|68.23%|-50.00%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||小计||85.25|170.51||||
|出租|阳泉煤业（集团）有限责任公司|土地租赁||129.97||-100.00%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||山西三维华邦集团有限公司|房屋及设备租赁费|138.46|312.38|21.01%|-55.68%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
|||土地租赁|96.30|192.60|14.61%|-50.00%|2018 年 4 月 28 日公告编号：临2018-033|
||山西国新华储能源有限公司|服务区租赁|141.17|200.00|21.42%|-29.42%|2018年10月26日公告编号：临2018-110|
||小计||375.93|834.95||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||2018年4月28日公司对外披露了《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及 2018 年度日常关联交易预计的公告》，对 2018 年日常关联交易进行了预计，但本报告期，公司完成重大资产置换，以持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与山西路桥建设集团有限公司持有的榆和高速公司 100%股权完成置换，并于 2018 年 10 月 26 日公告了《关于补充确认公司高速公路业务 2018 年度日常关联交易的公告》，所以本报告期内，受原化工资产剥离影响，公司与山西三维华邦集团有限公司、山西阳煤电石化工有限责任公司、山西三维瑞德焦化有限公司、阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司、山西焦化股份有限公司、阳泉煤业（集团）有限责任公司的关联交易往来差异较大。山西省交通规划勘察设计院有限公司因2018年12月18日控股股东由事业法人变更为山西交通控股集团有限公司，与公司成为同一最终控制方。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）山西省交通规划勘察设计院有限公司
1、基本情况
单位名称：山西省交通规划勘察设计院有限公司
注册地址：山西省太原市小店区并州南路69号
法定代表人：帖智武
注册资本：6,800万元
经营范围：工程设计，公路行业（公路、特大桥梁、特大隧道、交通工程）设计甲级；建筑行业（建筑工程）设计甲级；工程勘察综合类甲级；工程咨询（公路、水文地质、工程测量、岩土工程）甲级；地质灾害治理工程勘查甲级、设计甲级、施工；测绘服务（工程测量）甲级；市政行业（道路工程、桥梁工程、排水工程）设计；电力行业（送电工程、变电工程）设计；工程项目（公路、岩土工程、水文地质）管理服务，工程造价咨询；工程咨询（市政公用工程、市政交通）；自有房屋租赁、汽车租赁；以自有资金对公路、港口、客货站场的投资；
承揽交通建设工程，建筑施工，建设工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
经营情况：截至2018年12月31日，公司总资产104,874.79万元，净资产 56,596.51万元；2018年度实现营业收入 19,984.39万元，净利润 3,891.97万元。
2、与公司的关联关系
山西省交通规划勘察设计院有限公司与公司同属山西交通控股集团有限公司下属公司。
3、履约能力分析
山西省交通规划勘察设计院有限公司为山西交通科技集团有限公司子公司， 7
其具备相应履约能力。
（二）山西振兴公路监理有限公司
1、基本情况
单位名称：山西振兴公路监理有限公司
注册地址：太原高新区创业街19号4幢3层315室
法定代表人：李祥平
注册资本:3,681万元
经营范围：从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务。房屋设施安装。沥青储罐的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至 2018年 12月 31日，公司总资产 2,433.71万元，净资产 -608.90万元；2018年度实现营业收入 2,399.68万元，净利润211.21万元。
2、与公司的关联关系
山西振兴公路监理有限公司与公司同属山西路桥建设集团有限公司下属子公司。
3、履约能力分析
山西振兴公路监理有限公司为山西路桥建设集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。
（三）山西交通建设监理咨询集团有限公司
1、基本情况：
单位名称：山西交通建设监理咨询集团有限公司
注册地址：太原市小店区平阳路44号
法定代表人：张跃峰
注册资本：20,000万元
经营范围：公路工程监理：公路工程、桥梁工程、隧道工程、机电工程的监理；建设工程质量检测：工程质量检测：工程咨询；建设工程：房屋建筑工程监理、市政公用工程监理：以自有资金对公路、航道、港口和交通运输客货站场开发建设进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营情况：截至 2018年 12月 31日，公司总资产 68,519.91万元，净资产 21,487.63万元；2018年度实现营业收入 16,132.54万元，净利润 5,458.02万元。
2、与公司的关联关系：
山西交通建设监理咨询集团有限公司为山西交通控股集团有限公司的子公司，与公司为同一最终控制方。
3、履约能力分析
山西交通建设监理咨询集团有限公司为山西交通控股集团有限公司的子公司，其具备相应履约能力。
（四）山西四建集团有限公司
1、基本情况
注册地址：山西省太原市小店区体育北街7号
法定代表人：杜锐
注册资本：100,000万元
经营范围：建筑施工，土木工程建筑；道路桥梁施工；线路管道设备、消防、空调及电梯安装，特种设备；地基处理；住宅室内装饰装修，装潢；吊装；机具租赁、维修；建材鉴定检验；商品砼；境外工程和境内国际招标工程承包及其所需材料、设备出口；风机、管件铸造；非标制安；批发零售五金交电、建材、装潢材料、水暖器材；计算机网络工程及软件开发；楼宇自动化系统工程；电气设 9
备销售及安装；防雷工程；电控设备的生产；钢结构工程承包；建筑智能化工程承包；工程测量；地籍测绘；房地产开发；建筑节能；保温施工；矿山工程、水利水电工程施工；市政公用工程施工；铁路工程施工；建设工程施工勘察设计监理；园林绿化工程；电力设施安装，电力工程安装；道路货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外承包工程，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依资格证书经营）；测绘服务，房地产测绘服务；房地产经纪服务；水电暖管道维修；中央空调设备的维护；工程机械设备的销售、维修及租赁；钢结构构件及配件的生产、销售；网架、膜结构、彩板、檩条、覆膜板、建筑膜板、单板、胶合板生产及销售；起重设备安装、维修及技术服务；门窗工程；石油化工工程；安全技术防范系统，安全防范工程；建筑幕墙工程；特种工程；冶金工程；环保工程；桥梁工程；防水防腐保温工程；
城市照明工程；建筑装修装饰工程；物业管理；食品经营；清洁服务；代理记帐，会计服务；家政服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2018年11月30日，公司总资产893,816.83万元，净资产 179,552.08万元，实现营业收入456,364.95万元，净利润9,205.47万元。
2、与公司的关联关系
山西四建集团有限公司为山西省国有资本投资运营有限公司下属公司山西建设投资集团有限公司的控股子公司，与公司为同一最终控制方。
3、履约能力分析
山西四建集团有限公司为山西省国有资本投资运营有限公司下属公司山西建设投资集团有限公司的控股子公司，其具备履约能力。
（五）山西路桥集团交通机电工程有限公司
1、基本情况
注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区东大街8号327室
法定代表人：陈建文
注册资本：3,500万元
经营范围：承揽公路交通通信、监控、收费、通风、供配电、照明、消防、安防综合系统工程及机电检测；建筑智能化；网络工程；计算机系统、通信系统、监控系统的安装及技术服务；计算机应用软件、公路机电产品的开发、销售；通信管道租赁；交通信息咨询；公路交通安全设施工程；园林绿化工程；公路工程施工及养护；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；广告业务；合同能源管理；计量器具制造；节能环保灯具、LED显示应用产品的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口；新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目的设计、建设开发、经营管理、维护及工程配套服务；光伏逆变器、新能源发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后服务；电力安装；电力工程；机电工程；环保工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营情况：截至 2018年 12月 31日，公司总资产 18,463.14万元，净资产 4,201.50万元；2018年度实现营业收入8,042.95万元，净利润544.82万元。
2、与公司的关联关系
山西路桥集团交通机电工程有限公司与公司同属山西路桥建设集团有限公司下属子公司。
3、履约能力分析
山西路桥集团交通机电工程有限公司为山西路桥建设集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。
（六）山西省交通信息通信有限公司
1、基本情况：
单位名称：山西省交通信息通信有限公司
注册地址：太原市亲贤北街103号
法定代表人：张江浩
注册资本：6700万元
经营范围：承揽公路交通通信、监控、收费综合系统工程；计算机系统、通信系统、监控系统、自动控制系统的设计、开发、系统集成及安装、技术服务；
计算机应用软件，公路机电产品的开发、生产及销售；通信管道租赁；交通信息咨询；批发零售电子产品及通信设备、文化办公机械、计算机及配件、五金交电、普通机械、建材、金属材料（除贵稀金属）、化工原料（除火工及化学危险品）、汽车（除小轿车）摩托车及配件；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截止2018年12月31日，公司总资产 26,011万元，净资产12,152万元；2018年度实现营业收入 21,875万元，净利润8,840万元。
2、与公司的关联关系：
山西省交通信息通信有限公司与公司同属山西交通控股集团有限公司下属公司。
3、履约能力分析
山西省交通信息通信有限公司为山西交通科技集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。
（七）山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司）
1、基本情况
单位名称：山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司）
注册地址：山西省太原市小店区学府街79号
法定代表人：张晓燕
注册资本:500万元人民币
经营范围：交通运输行业安全科学研究，安全咨询，安全规划、检测、检查、评价及验收；安全标准编制与修订；安全技术开发与推广；安全项目建议书；项目可行性研究报告；项目申请报告及资金申请报告编制；安全产品销售；安全工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至 2018年 12月 31日，公司总资产 1,698.74万元，净资产 962.10万元；2018年度实现营业收入942.45万元，净利润733.95万元。
2、与公司的关联关系
山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司）为山西交通控股集团有限公司下属子公司,与公司为同一最终控制方。
3、履约能力分析
山西省交通运输安全应急保障技术中心（有限公司）为山西交通控股集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。
（八）山西路桥建设集团有限公司
1、基本情况
注册地址：山西示范区创业街19号4幢
法定代表人：杨志贵
注册资本：700,000万元
经营范围：建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至 2018年 9月 30日，公司总资产 7,928,761.57万元，净资产 1,815,710.40万元；2018年度实现营业收入 855,527.74万元，净利润 7,447.06万元。
2、与公司的关联关系
山西路桥建设集团有限公司系我公司的控股股东。
3、履约能力分析
山西路桥建设集团有限公司是国内为数不多的拥有全产业链资质的交通企业集团，能够履行与公司达成的协议，其具备良好的履约能力。
（九）山西国新华储能源有限公司
1、基本情况
注册地址：太原市钢园路73号太原不锈钢产业园区A区孵化器C座三层310室
法定代表人：刘洋
注册资本：5,000万元
经营范围：加油站、加气站的管理；加油站基础设施、设备的租赁；电动汽车充电设施的建设及管理；餐饮服务；卷烟、雪茄烟、书报刊的零售；预包装食品、散装食品、粮油、生鲜、调味品、日用杂品、五金、家用电器、电子产品、办公用品、文化用品、汽车装饰用品、润滑油、音像制品、电子出版物的销售；
汽油、柴油、煤油的销售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至 2018年 12月 31日，公司总资产 3,361.02万元，净资产3,203万元；2018年度实现营业收入43,750.23万元，净利润-158.02万元。
2、与公司的关联关系
山西国新华储能源有限公司为山西省国新能源股份有限公司的下属孙公司， 14
与公司为同一最终控制方。
3、履约能力分析
山西国新华储能源有限公司为山西省国新能源股份有限公司的下属孙公司，其具备一定的履约能力。
以上关于关联方的经营数据均未经审计。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。公司 2019年度日常关联交易总金额不超过 462.19万元，其中：262.19万元为接受关联方提供的劳务服务,200万元为关联方租赁高速公路服务区费用。上述日常关联交易是公司下属子公司正常运营业务往来，日常关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议。交易价款根据约定的价格和实际劳务总量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况。公司（含子公司）根据高速公路运营需要及交易具体情况与前述关联方在提供劳务等关联交易方面签订相关合同协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2019年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司（含子公司）正常运营需要，公司（含子公司）与关联方之间的交易主要与日常运营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，不会对公司本期及未来的财务状况、经营产生不利影响。
五、公司决策程序履行情况
公司 2019年度日常关联交易预计已经公司第七届董事会第九次会议通过，关联董事均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事针对上述日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意 15
见。
根据相关规定，上述 2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，且关联股东回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司预计2019年度日常关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事对2019年度预计日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次预计2019年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次预计2019年度日常关联交易事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。
独立财务顾问对公司本次预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》签章页）
项目主办人：
左刚 王文奇
中德证券有限责任公司年 月 日 17