中信建投证券股份有限公司
关于
江苏通鼎光电股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书（封卷稿）
保荐机构
二〇一四年七月
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人庄云志、王作维根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书目 录
释义 ............................................................. 5第一节本次证券发行基本情况 ........................................ 6一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 6二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 6（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 6（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 6三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 7四、发行人基本情况 ................................................................................................... 7（一）公司概况............................................................................................................ 7（二）公司经营范围.................................................................................................... 8五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 8六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 9（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序............................................................ 9（二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................. 10第二节保荐机构承诺事项 ........................................... 11第三节对本次发行的推荐意见 ....................................... 12一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 12二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 12（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................... 12（二）本次证券发行符合《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的发行条件.............................................................................................. 13三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 17（一）市场风险.......................................................................................................... 17（二）经营风险.......................................................................................................... 19（三）管理风险.......................................................................................................... 19（四）财务风险.......................................................................................................... 20（五）募集资金投资项目风险.................................................................................. 21
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书（六）政策风险.......................................................................................................... 21（七）可转债本身的风险.......................................................................................... 22四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 23五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 24
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|保荐机构/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|通鼎光电、公司、发行人|指|江苏通鼎光电股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|可转债|指|可转换公司债券|
|元|指|人民币元|

通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定庄云志、王作维担任本次通鼎光电公开发行可转债项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
庄云志：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，曾负责或参与的项目有：新华医疗、双鹤药业、福田汽车、有研硅股非公开发行股票项目，泛海建设重大资产重组项目，济南钢铁公开增发股票项目，泛海建设、中国玻纤公司债券项目，华谊兄弟首次公开发行股票项目，新华医疗配股项目，深圳机场、同仁堂可转债项目等。目前没有作为保荐代表人尽职推荐的项目。
王作维先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾负责或参与的项目有：七星电子、中国国旅、西安民生、国风塑业非公开发行股票项目，金枫酒业、赣能股份重大资产重组项目，方正宽带网络服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。目前没有作为保荐代表人尽职推荐的项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨慧，其保荐业务执行情况如下：
杨慧女士：经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：远望谷2010年度非公开发行项目及派特罗尔IPO项目（在会）。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘志伟、李靖、刘劭谦、关峰。
刘志伟先生：工学学士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾负责或参与的项目有：东华合创、南洋科技、大东南包装等 IPO项目、大连装备集
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书团企业债项目、咸阳偏转破产重整暨上市公司重大资产重组项目、冠豪高新发行股份购买资产等项目。
李靖先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾负责或参与的项目有：环能德美创业板IPO（在会）、方正宽带创业板 IPO项目及环保、电信、化工等行业相关企业改制上市项目，以及天瑞水泥 PPN项目、九恒星中小企业私募债项目。
刘劭谦先生：工学学士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾负责或参与的项目有：中国建筑IPO、万林物流IPO、赛得利控股香港IPO等多个项目的审计工作及多个在全国中小企业股份转让系统挂牌项目。
关峰先生：管理学/英语语言文学双学士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾负责或参与的项目有：永和流体智控股份有限公司IPO项目（在会）、金日创、宣爱智能等在全国中小企业股份转让系统挂牌项目、九恒星和联飞翔中小企业私募债等项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为可转换公司债券。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称： 江苏通鼎光电股份有限公司
英文名称： JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 通鼎光电
股票代码： 002491
法定代表人： 沈小平
董事会秘书： 贺忠良
成立时间： 1999年4月22日
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书住所： 吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
办公地址： 吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
邮政编码： 215233
电话号码： 0512-63878226
传真号码： 0512-63877239
互联网网址： www.tdgd.com.cn
电子信箱： td_zqb@163.com
（二）公司经营范围
一般性经营项目：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有通鼎光电股份超过7%的情况；
（二）通鼎光电不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有通鼎光电权益、在通鼎光电任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与通鼎光电控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与通鼎光电之间亦不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》（2013年7月修订）的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于 2013年 8月 23日得到本保荐机构投行项目立项委员会主任委员审批同意，本保荐机构投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）于 2013年 8月 23日做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。2013年11月11日至2013年11月15日，运营管理部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于 2013年 11月 27日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后，于2013年11月28日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2013年 11月 29日发出内核会议通知，并于2013年12月5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共5人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对通鼎光电的实际情况充分
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为通鼎光电本次公开发行可转换公司债券申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐通鼎光电公开发行可转换公司债券项目。
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对通鼎光电进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐通鼎光电本次公开发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2013年11月7日，通鼎光电第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案及《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
2013年11月25日，通鼎光电2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。
经核查，通鼎光电已就本次公开发行可转债履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的发行条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
根据年度报告已披露的财务报告，公司2011年度、2012年度、2013年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15,932.33万元、17,285.43万元和21,601.07万元，公司最近三年连续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）公司最近二十四个月内不存在曾公开发行证券的情形。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
①最近三年现金股利分配情况
2011年度，公司以总股本 26,780.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利5,356.00万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书 2012年度，公司以总股本 26,780.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配现金红利8,034.00万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。
2013年度，公司拟以总股本27,533万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配现金红利 5,506.60万元；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本后股本增至35,792.90万股。
②根据年度报告已披露的财务报告，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为101.83%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，详细情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|218,495,675.16|178,881,114.22|159,323,319.63|556,700,109.01|
|55,066,000.00|80,340,000.00|53,560,000.00|188,966,000.00|
|25.20%|44.91%|33.62%||

4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
根据年度报告已披露的财务报告，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为11.30%，不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，详细情况如下：
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|-|-|-|
|2013年度|2012年度|2011年度|
|12.46%|11.15%|10.79%|

通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书
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|-|-|-|
|12.32%|10.78%|10.84%|
|12.32%|10.78%|10.79%|

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
公司2013年12月31日归属于母公司的股东权益为1,857,641,401.79元，本次发行完成后，累计公司债券余额不超过600,000,000.00元，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
根据年度报告已披露的财务报告，公司2011年度、2012年度、2013年度实现的可分配利润分别为159,323,319.63元、178,881,114.22元、218,495,675.16元，年均可分配利润为185,566,703.00元。
公司目前未有发行在外的公司债券，按照本次可转债的最高票面利率不超过3%计算。本次发行完成后，公司每年最多需要支付利息18,000,000.00元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
公司2013年12月31日归属于母公司的股东权益为1,857,641,401.79元，最近一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，因此，公司本次公开发行可转换公司债券无需提供担保。
9、公司拟进行的发行股份购买资产对本次可转债发行无重大影响
2014年5月16日，公司董事会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，拟发行股份购买苏州瑞翼信息技术股份有限公司51%的股
份。该议案所涉及的交易标的规模较小，且发行人将在本次可转债发行完成之后
实施发行股份购买资产事宜。因此，发行人拟实施的发行股份购买资产事宜对发
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书行人本次可转债发行不构成重大不利影响。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场风险
1、客户集中风险
近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。按最终客户计算，2011年度、2012年度及2013年度公司向三大电信运营商销售金额占销售总金额的比例分别为83.50%、84.84%及83.71%，公司客户相对比较集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。
2、市场竞争的风险
本世纪初期，我国通信行业的高速发展对通信光缆、电缆产生了巨大需求，大量资金投入到通信光缆、电缆行业，出现了企业数量众多、市场集中度低的局面，并逐渐产生了产能过剩的问题。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的企业已经由几百家缩减到几十家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
3、品牌优势可能无法有效维持的风险
公司自成立以来一直非常注重企业品牌建设。公司生产的通信光缆、电缆质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，“通鼎光电”被认定为“中国驰名商标”，品牌的建立和知名度的不断提高为公司业务持续快速增长奠定了基础。但是，如果公司在今后的业务开展过程中不注重品牌形象的维护，将面临原
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书有产品市场占有率下降或新产品不能获得快速增长的风险。
4、受经济周期影响的风险
公司是一家专业从事通信光缆、电缆等产品的研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电信行业，受电信运营商投资计划的影响较大。宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展造成一定的影响。虽然现阶段我国通信光缆、电缆行业正处于需求旺盛的快速增长期，但是宏观经济周期的变化将使公司面临通信光缆、电缆市场需求出现周期性波动的风险。
（二）经营风险
公司面临主要原材料价格波动的风险。公司用于生产光纤的主要原材料是光纤预制棒，在光纤成本中占比为70%左右。目前我国光纤预制棒的采购主要来自于海外，国内仅有长飞公司等少数企业具备光纤预制棒的生产能力，本公司生产所使用的光纤预制棒主要通过进口与国内采购相结合的方式来满足。尽管公司已经与长飞公司等签订了《光纤预制棒合作框架协议》，就光纤预制棒的供应进行了约定，同时公司积极向产业链上游延伸，自产光纤预制棒项目已经开始建设，但短期内公司光纤预制棒仍依赖外购，如果光纤预制棒价格和供应量发生重大不利变动，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
公司用于生产铁路信号电缆、射频电缆等电缆产品的主要原材料是铜导体材料，铜导体材料的成本占相关电缆产品总成本的比例为70%—80%。报告期内铜价波动较大，虽然公司目前采取套期保值的方式锁定部分大额订单的原材料采购价格，但如果铜价发生重大不利变动，将增加公司的生产成本，对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）管理风险
1、实际控制人控制风险
截至2013年12月31日，通鼎集团持有本公司50.81%的股份，为公司控股股东，沈小平先生持有通鼎光电6.50%的股份，同时持有通鼎集团93.44%股权，为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
2、人才储备不足的风险
近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在相关人才储备不足的风险。随着本次公开发行可转换债券的完成，将需要大量管理、营销、技术等各方面的人才，若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将影响公司的持续发展。
（四）财务风险
1、短期偿债风险
2011年末、2012年末及2013年末，公司流动比率分别为2.05、1.76及1.26，速动比率分别为1.38、1.06及0.75。截至2013年末，公司短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债合计为203,826.68万元，金额较大，公司存在一定的短期偿债压力。
2、应收账款回收的风险
随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。2011年末、2012年末及 2013年末，公司应收账款净额分别为 35,262.28万元、62,200.89万元及88,889.86万元，占同期资产总额的比例较高，分别为14.38%、18.96%及20.07%，应收账款占比呈上升趋势。尽管公司应收账款账龄较短，且应收账款主要为中国移动、中国电信、中国联通等大型电信运营商及中铁建电气化局集团有限公司、中铁八局集团电务工程有限公司等信誉良好的大型国企欠款，但由于公司应收账款绝对值较高且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到一定的影响。
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书3、存货减值的风险
2011年末、2012年末及 2013年末，公司存货金额分别为 58,345.21万元、 95,301.59万元及 126,486.10万元，占同期流动资产总额的比重分别为32.52%、39.59%及40.50%，存货在流动资产中所占比重呈上升趋势。截至 2013年 12月31日，公司存货中产成品金额为82,521.17万元，产成品中发出商品为57,613.33万元。公司坚持按订单安排原材料的采购以及加工生产，但随着公司业务规模的不断扩大，存货金额随之增加，如果公司不能严格执行按订单安排生产的方式加强对存货的管理和控制，产成品价格大幅波动时，公司将面临存货减值的风险。
公司报告期末发出商品金额较大，若发出商品保管不善或毁损，不能正常形成收入，将会给公司经营业绩带来一定风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目拟用于年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目，项目投资总额为 8.06亿元。尽管在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
2、固定资产折旧增加的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产约7亿元，年新增固定资产折旧约为4,784.50万元。本次募集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力将大幅提高。但如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
3、光纤预制棒研发风险
公司为国内技术领先的光缆制造企业，具有规模较大的光纤生产规模。本次
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书募集资金投资项目拟用于年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目，以促进公司向产业链上游延伸，打造一体化生产能力。为保障成功实施该项目，公司进行了光纤预制棒的前期研发，取得了一系列研发成果，并在技术人才方面进行了充分储备，但该项目仍存在研发失败的风险以及因此而带来的募投项目实施风险。
4、募集资金投资项目产品价格变动的风险
公司本次募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致募集资金投资项目产品价格变动致使募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。
5、募集资金投资项目技术风险
公司已为本次募投项目搭建了专门的研发团队，且现有核心技术团队成员均有着十年以上的预制棒技术研发和生产管理的经验，研制设备过程中所选择的国内外合作伙伴均为业内知名企业，项目研发过程中严格实施了系统化的项目管理制度。但由于光纤预制棒规模化生产对设备和工艺稳定性、高效率的要求，本次募投项目依然面临着技术研发未达预期的风险，不排除规模化、工业化验证过程中会遇到工艺和设备暂时达不到长期运作稳定性的要求，从而推迟本次募投项目大规模投产及达产的时间。
（六）政策风险
1、国家产业政策变化带来的风险
本公司所处行业为通信光缆、电缆行业。报告期内，国家大力投资信息基础设施建设，为进一步推进“宽带中国”的国家战略，住建部发布了《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》及《住宅区和住宅建筑内光纤到户通信设施工程施工及验收规范》两项国家标准，并联合工信部从 2013年 4月 1日开始实施，要求对新建住宅实施光纤到户的强制标准并加快推动既有住宅建筑光纤到户改造。以上政策对拉动光纤光缆行业需求具有重大影响，如果以上政策发生重大不利变化，将造成光纤光缆行业需求下滑，对公司的生产经营产生不利影
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书响。
2、企业税收优惠发生变化的风险
本公司作为高新技术企业，目前适用的企业所得税税率为15%，企业所得税税收优惠对公司在报告期内的发展、经营业绩有一定的促进作用，但如果公司在今后的高新技术企业认定复核中未能获得高新技术企业资格，或者国家相应的税收优惠政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。
（七）可转债本身的风险
1、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资产生的收益较低。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、发行人的发展前景评价
《电子信息制造业“十二五”发展规划》和《中国光电线缆及光器件行业“十二五”发展规划纲要》等政策均对我国通信光缆、电缆行业的发展进行了部署，出台鼓励政策推动本行业产业链的完善，壮大行业规模实力。通信光缆、电缆行业作为我国国民经济最大的配套产业之一，其发展与国民经济各行业尤其是基础产业发展密切相关，众多产业政策对我国“十二五”期间的信息基础设施进行了部署，通信行业迎来新一轮投资高峰。
在我国通信消费需求持续增长的大背景下，电信业重组带来的电信运营商之间竞争加剧、3G和4G业务的开展、“宽带中国”战略的实施、三网融合的推进将对发行人所处的通信光缆、通信电缆行业带来良好的发展前景。
发行人是国内专业从事通信光缆、电缆等研发、生产和销售的知名企业之一，其产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，被广泛应用于通信行业，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要光缆供应商之一。
发行人具有明显的规模优势、技术研发优势、质量和服务优势、品牌优势和客户资源优势，将随着行业的整体增长而快速发展。
本次发行募集资金全部用于年产光纤100万芯公里、光纤预制棒300吨项目。
本次募集资金投资项目建设完成后，将为发行人提供大量高性能的通信用光纤预制棒，有效缓解对外购光纤预制棒的依赖程度，从而降低光纤的生产成本进而降低主要产品光缆的成本。发行人将借此项目打通光纤预制棒到光纤进而到光缆生产的全产业链，将有效推进技术和工艺改进，提高盈利能力和综合竞争力，为公司可持续性跨越式发展提供动力。
综上，发行人所处行业发展空间较大，同时，公司结合自身优势制定了产业
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书链纵向一体化的发展战略，发行人发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转换公司债券的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中信建投证券《投资银行项目内核工作规则》（2013年 7月修订），中信建投证券同意作为通鼎光电本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书
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|（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司|
|公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）|
|项目协办人签名：|
|杨 慧|
|保荐代表人签名：|
|庄云志 王作维|
|保荐业务部门负责人签名：|
|刘乃生|
|内核负责人签名：|
|相 晖|
|保荐业务负责人签名：|
|刘乃生|
|保荐机构法定代表人签名：|
|王常青|
|中信建投证券股份有限公司|
|年 月 日|

通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书
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|附件一：|
|保荐代表人专项授权书|
|本公司授权庄云志、王作维为江苏通鼎光电股份有限公司公开|
|发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换|
|公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。|
|特此授权。|
|保荐代表人签名：|
|庄云志 王作维|
|保荐机构法定代表人签名：|
|王常青|
|中信建投证券股份有限公司|
|年 月 日|

通鼎光电可转债申请文件 发行保荐书
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|附件二：||||||||||
|关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明||||||||||
|中信建投证券股份有限公司就担任江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可||||||||||
|转换公司债券项目的保荐代表人庄云志、王作维的相关情况作出如下说明：||||||||||
|||保荐|注册时间||在审企业情况|承诺事项||是/|备注|
|||代表人|||（不含本项目）|||否||
|||||||最近 3 年内是否有过违规||||
|||||主板（含中小企业板）0||记录，包括被中国证监会||||
|||||家||采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中|否|||
|||||||国证券业协会自律处分||||
||||||||||北汽福田汽车股份有|
||庄云志||2009-12-14||||||限公司非公开发行项|
|||||||最近 3 年内是否曾担任过|||目于2012年6月上市，深圳市机场股份有限|
|||||创业板0家||已完成的首发、再融资项|是||公司可转债项目于|
|||||||目签字保荐代表人|||2011年7月上市，有研半导体材料股份有|
||||||||||限公司非公开发行项目于2013年4月上市|
|||||||最近 3 年内是否有过违规||||
|||||主板（含中小企业板）0||记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过|否|||
|||||家||证券交易所公开谴责或中||||
||王作维||2012-11-23|||国证券业协会自律处分||||
||||||||||中国国旅股份有限公|
|||||||最近 3 年内是否曾担任过|||司非公开发行项目于2013年7月上市，|
|||||创业板0家||已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|是||安徽国风塑业股份有|
||||||||||限公司非公开发行项目于2014年4月上市|
|中信建投证券股份有限公司||||||||||
|年 月 日||||||||||