无锡商业大厦大东方股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为无锡商业大厦大东方股份有限公司的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定,现就2013年度履行独立董事职责的相关情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马元兴先生，1958年4月出生，研究生学历，学士学位，高级会计师，教授。
曾任无锡商业学校财会教研室主任、教务处处长、无锡商业学校教学副校长、无锡商业职业技术学院副院长等职。现任无锡商业职业技术学院党委副书记，同时担任无锡商业会计学会副会长、无锡商业经济学会副会长、江苏商业会计学会副会长、江苏商业经济学会常务理事等职。2011年11月当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第五届董事会独立董事。
李志强先生，1967年11月出生，法学硕士，高级律师。任金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理事，环太平洋律师协会法律执业委员会副主席，上海市证券业协会法律顾问团成员，上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员。2011年11
月当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第五届董事会独立董事。
叶永福先生，1947年3月出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任国营湖光仪器厂副厂长、无锡市经济委员会副主任、无锡市计划委员会主任、党组书记，无锡市经济贸易委员会主任、党组书记，兼无锡市政府副秘书长，现已退休。2011年11月当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第五届董事会独立董事。
（二）独立董事独立性情况说明
经自查，未存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1、2013年度公司董事会独立董事出席会议情况如下：
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|姓名|应出席数|亲自出席数|委托出席数|缺席次数|
|马元兴|5|5|——|——|
|李志强|5|5|——|——|
|叶永福|5|5|——|——|

2、2013年度公司各专门委员会独立董事出席会议情况如下：
审计委员会：
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|姓名|应出席数|亲自出席数|委托出席数|缺席次数|
|马元兴|1|1|——|——|
|李志强|1|1|——|——|

薪酬与考核委员会：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席数|亲自出席数|委托出席数|缺席次数|
|叶永福|1|1|——|——|
|马元兴|1|1|——|——|

3、2013年度公司董事会独立出席股东大会情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席数|亲自出席数|委托出席数|缺席次数|
|马元兴|1|1|——|——|
|李志强|1|1|——|——|
|叶永福|1|1|——|——|

（二）会议履职情况
1、独立董事的董事会、股东会履职情况
2013年度，公司召开 5次董事会，各会议召开的提议审议、决策表决等程序合规，议案材料完备，作为公司的独立董事，我们积极出席会议，认真履行了审议决策的程序和职责，并依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对公司重要事项发表独立意见。同时，作为公司独立董事参加了公司报告
期内召开的1次股东会，与参会股东积极交流，尽责履行相关职责。相关会议的决议情况按规定要求已在上海证券报、上海证券交易所网站等指定的媒体上进行了公告披露。
2、独立董事的专门委员会履职情况
公司董事会下设有审计、薪酬与考核等专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司独立董事根据各自的专业特长，分别担任了薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会的成员，各专门委员会的主任委员也由相应独立董事担任。
报告期内，作为公司审计委员会委员的独立董事，我们积极参与并指导公司年度报告审计等工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中，在年度审计进度安排、提出年审工作要求、沟通审计中发现的问题、征求年审会计师对公司经营管理的建议和意见、向公司管理层了解经营管理及重大事项情况、督促年审工作进度、跟进年审情况返馈等方面，切实履行了独立董事的职责并发挥了监督作用，根据不同的年审阶段分别出具了2次对公司年度财务会计报表的审阅意见，并在年审会计师提交了初步年度审计意见后，于2013年3月28日召开了五届二次审计委会议，形成相关决议提交董事会，保障了公司 2012年度年报工作按时按质按量的完成。报告期内，同时对公司的内部控制实施与制度完善情况进行了监督与指导。
报告期内，作为公司薪酬与考核委员会委员的独立董事，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况，并于2013年3月28日召开了五届二次薪酬与考核委会议，向公司董事会提交了《2012年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2013年度公司高级管理人员薪酬考核办法》以供决策。
3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
除参加现场会议外，我们也采取多种渠道对公司的经营管理状况、财务状况、
内部控制等方面进行现场考察和调研，同时通过电话、邮件、现场沟通等方式，
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事之间保
持良好的沟通渠道，公司也保障了独立董事能及时了解公司经营管理情况，以便
于获取做出独立判断的资料。公司召开董事会、股东会等相关会议前，也能良好准备相关会议的基础材料，为独立董事的审议决策提供了充分必要的条件，积极有效地配合了独立董事的工作开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《关联交易管理办法》等制度的规定，对公司涉及的关联交易按相关程序进行审核并发表独立意见：2013年4月7日对
《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》发表了独立董事意见：“同意公司2013年度日常关联交易预计情况。公司2013年度日常关联交易事项遵循公允的市场价格和条件，在审议该议案时的决策程序符合有关政策和法规的规定。预案中提及的各项日常关联交易对公司的经营发展及日常业务来说是必要的，交易对公司、关联方是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
况。”
公司报告期内未有其它的重大关联交易情况的发生。
（二）对外担保及资金占用情况
公司独立董事于2013年4月7日对2012年度公司对外担保情况发表了独立董
事意见：“公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，未发现公司存在违法违规对外担保事项。另：公司于2008年4月对无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司实施收购完成后，该子公司存有本公司收购之前发生的、于2007年6月28日为上海顶盛汽车销售有限公司及其无锡分公司向宋仕良借款500万元（借款期限半年）提供连带责任保证（与河南顶盛汽车销售服务有限公司、曹卫宁、高圣杰共同担保）的遗留事项。无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司已经垫付了上述担保金额中的300万元，其中于2008年3月19日以出借暂借款形式支付给江苏兴达文具集团有限公司（由宋仕良提供连带责任保证）200万元，于2009年10月28日以垫付款形式支付给无锡市中级人民法院100万元，无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司为此计提坏账准备金300万元。截至2011年12月31日止，提供担保的借款尚未清偿，2012年12月10日无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司与宋仕良达成调解协议，并由江苏省无锡市南长区人民法院出具（2012）南民初字第1926号民事调解书，无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司需再支付200万元。2012年12月无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司支付200万元，并核销以前年度计提坏账准备金300万元。”
（三）募集资金的使用情况
公司2002年首次公开发行的募集资金，已于2005年全部投入项目完毕，公司募集资金的使用等情况，符合相关程序，未有违规情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未有高管离任、增聘等情况发生。
报告期内，公司独立董事参与了《2012年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2013年度公司高级管理人员薪酬考核办法》拟定，分别经董事会和股东会决议通过，并在上海证券报及上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未有业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未有改聘会计师事务所事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司《章程》明确了持续、稳定的利润分配政策，具体了现金分红政策的执行，进一步强化了公司对投资者合理回报的理念。报告期内，公司于2013年6月21日完成了《2012年度利润分配方案》，共计派发股利41,736,945.04元
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未有特别的承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司公开披露了4份定期报告、15份临时公告，未发生未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，未存在变更定期报告披露日期的情况，未发生刊登补充或更正公告等情况，信息披露制度建设良好，信息披露执行状况良好，按要求真实、准确、完整地履行了公司的信息披露义务和职责，保障了广大投资者对公司基本情况、经营管理状况的及时了解和掌握。
（十）内部控制的执行情况
公司按照相关法律法规的要求规范运作，初步建立了有效的内部控制制度，保障了公司的日常经营管理及资产的完整、安全，确保了公司财务报告及信息披露的真实、准确和完整。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
报告期内，公司按照财政部、审计署、中国证监会、中国银监会、中国保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）和《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号文）、《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）等要求，根据公司制订的《实施内部控制规范工作方案》，进一步推进公司有效实施企业内部控制规范。自2012年启动“内控体系规范建设”以后，在2012年的工作基础上，2013年度内完成了《内部控制手册》、《内部控制评价手册》的制订，并开展了根据内控需要的全面制度修订工作，并在2013年末启动了内部控制自我评价工作，为《2013年度内部控制自我评价报告》的发布做好的准备。
相信，随着公司内部控制建设的不断完善，将进一步提高公司风险管理水平，提升公司风险防范能力，促进公司规范运作和持续健康发展，使内控体系建设切实符合企业经营管理需要，在保障公司中长期发展战略实现的同时，也保护投资者的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会运作的程序合规、决策有效，董事会下属审计、薪酬与考核等专门委员会，报告期内勤勉履职，发挥了专门委员会的积极作用。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，在2012年度的年报工作等过程中，对上市公司提出了如下意见：2012年度公司业绩有较大下降，既有宏观经济形势影响，也有前期公司发展大投入带来的成本费用影响,公司在布局发展的同时，要进一步注重公司的科学管理，要进一步加强投资方向、投资规模、投资效益、内部管理、人员配备等方面的分析研究，进一步提高投资效益，进一步合理控制现金流量，进一步加强管理团队建设，进一步规范子公司内部管理，解决好"做大做强和市场瓶颈之间的矛盾、规模发展与短期效益之间的矛盾、高速发展和精细管理之间的矛盾"的三大冲突问题，确保公司高效运营和可持续发展。要适应对上市公司监管和公司自身管理不断提高的要求，强化公司内控管理。进一步完善内部管控体系、充实内部控制人员、健全内部控制制度、推进内部控制实施、规范内部控制信息披露和监督管理，夯实内控基础，确保公司战略目标及发展目标的实现。
四、总体评价和建议
报告期内，作为无锡商业大厦大东方股份有限公司的独立董事，我们积极出席相关会议，勤勉履行应尽职责,良好发挥了作为独立董事的独立作用。2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规和《公司章程》要求履行独立董事义务,同时注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，不断加强与公司管理层的沟通，运用好自己的专业知识和经验，为公司的科学决策发挥作用,并切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：马元兴、李志强、叶永福（签字）：
2014年4月15日