股票代码： 601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2017-040债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
次解锁暨上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票上市流通数量为：58,365,000股。
●本次解锁股票上市流通日期为：2017年6月30日
一、 限制性股票激励计划批准及实施情况
1.2016年4月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2.2016年4月5日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见。
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4.2016年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016年 5月 11日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的 233名激励对象授予 19,545万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5.2016年6月17日，公司办理完成本次股权激励计划限制性股票的首次授予及登记工作。2016年 6月 20日，公司于指定信息披露媒体发布了《庞大汽贸集团股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2016-041），因部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，公司实际向 232名激励对象授予 19,495万股限制性股票。本次限制性股票首次授予完成后，公司总股本由 6,480,113,402股变更为 6,675,063,402股。
6.2017年4月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对许鹏已获授但尚未解锁的 40万股限制性股票进行回购注销处理。
7.2017年6月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
8.2017年6月26日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，并发表了核查意见。
二、 解锁条件
1.第一个锁定期将届满
公司限制性股票激励计划首次授予的授予日为2016年5月11日。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案规定，公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个锁定期为首次授予日起12个月。
2.公司限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁条件已经满足，具体如下：
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|序号|公司解锁条件|符合解锁条件情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|（1）公司2016年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。|
|2|公司绩效考核目标：公司2016年净利润不低于5,000万元。上述净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为 38,169.46 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,466.80万元。公司满足该条规定的解锁条件。|
|序号|个人解锁条件|符合解锁条件情况|
|1|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。|（1）本次拟解锁的 231 名激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）激励对象中公司董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；（4）激励对象不存在其他严重违反公司有关规定的行为。本次拟解锁的231名激励对象满足该条规定的解锁条件。|
|2|激励对象个人绩效考核目标：公司将对激励对象每个考核年度的综|根据公司的考核，本次拟解锁的231名激励对象2016年度个人绩效考|

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|合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。|核结果均为“达标”。本次拟解锁的231名激励对象满足该条规定的个人绩效考核条件。|

2016年度，本次股权激励计划首次授予限制性股票的231名激励对象均为满足第一个锁定期解锁条件，本次 231名激励对象解锁获授的公司限制性股票激励计划的限制性股票的30%。
公司限制性股票激励对象许鹏已离职，不符合激励条件，公司于2017年6月26日对其已获授但尚未解锁的股票40万股进行了回购注销。
三、 符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
本次 231名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期 5,836.50万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.87%。
具体如下表：
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||||||||已获授的限||本次可解||本次解锁数量|
||序号||姓名||职务||制性股票数||锁限制性||占已获授予限|
||||||||量（万股）||股票数量||制性股票比例|
|1||王天刚||副总裁||300||90||30%||
|2||蔡苏佳||副总裁||300||90||30%||
|3||赵旭日||副总裁||300||90||30%||
|4||刘宏伟||副总裁||300||90||30%||
|5||孙大志||助理总裁||240||72||30%||
|6||曹学军||助理总裁||240||72||30%||
|7||刘中英||董事会秘书||240||72||30%||
|8||刘振洪||助理总裁||90||27||30%||
|9||杨恒||助理总裁||240||72||30%||
|10||中层管理人员、核心骨干人员（222人）||||17,245||5,161.50||30%||
|合计||||||19,455||5,836.50||30%||

四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年6月30日
(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,836.50万股
(三)公司董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解锁的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|194,550,000|-58,365,000|136,185,000|
|无限售条件股份|6,480,113,402|58,365,000|6,538,478,402|
|总计|6,674,663,402|0|6,674,663,402|

注：公司已完成回购注销离职激励对象的限制性股票400,000股，具体情况详见公司于2017年6月24日在上海证券交易所发布的临时公告（公告编号：2017-039）
五、 激励对象承诺情况
所有激励对象已向公司出具《庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励
计划之激励对象的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），向公司承诺：截至
《承诺函》签署之日，激励对象本人不存在不符合解锁条件的情形；且如公司
因包括但不限于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规
行为，导致不符合授予权益或行使权益安排的，按照《上市公司股权激励管理
办法》的相关规定，激励对象本人已获授但未解锁的限制性股票应当统一由公
司回购注销，已经解锁的，应向公司返还已获授权益。
六、 法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就公司首次限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：本次解锁已满足《激励计划草案》规定的解锁条件；本次解锁已经取得了必要的授权和批准，符合《激励计划草案》的相关规定。
七、 附件
1.公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁暨上市的独立意见
2.监事会关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁暨上市的核查意见
3.北京市海问律师事务所法律意见书
八、 备查文件
第四届董事会第三次会议决议
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2017年6月26日