中信证券股份有限公司
关于
华西证券股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一八年一月
华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市发行保荐书
中信证券股份有限公司
关于
华西证券股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受华西证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“华西证券”）的委托，担任华西证券首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行上市”或“本次发行上市”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”），为本次发行上市出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华西证券股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市发行保荐书
目录
第一节本次证券发行的基本情况 ................................................................................................ 4
一、保荐机构名称 .................................................................................................................. 4
二、本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................... 4
三、项目协办人及其他项目组成员 ....................................................................................... 4
四、发行人基本情况 .............................................................................................................. 4
五、发行人与保荐机构之间的关联关系 ............................................................................... 5
六、保荐机构的内部审核程序与内核意见 ........................................................................... 6
第二节保荐机构承诺事项 ............................................................................................................ 7
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................ 9
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ........................................................................... 9
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ....................................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 12
四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............................................. 13
五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况 ..................................................... 23
六、发行人存在的主要风险................................................................................................. 23
七、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日期未发生重大变化 ..................... 41
八、发行人股东中是否存在私募投资基金的情况 ............................................................. 41
九、对发行人发展前景的简要评价 ..................................................................................... 41
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第一节本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人
曲雯婷：女，保荐代表人，现任投资银行委员会总监，曾负责及参与中材科技 2009年度非公开发行、保利地产 2010年度非公开发行、平安银行非公开发行、广宇发展重大资产资产重组、中信房地产股份有限公司重组改制并IPO、中信泰富红筹回A、中国中信集团重组改制并整体上市、北京首创股份有限公司 2013年度非公开发行、阳光城集团股份有限公司2015年度非公开发行、国元证券股份有限公司2015年度非公开发行、深圳市新纶科技股份有限公司 2016年度非公开发行、阳光城集团股份有限公司 2016年度非公开发行等项目。
邵向辉：男，保荐代表人，现任投资银行委员会执行总经理，曾作为项目负责人主持中国农业银行改制设立、辅导、发行上市项目，山西证券发行上市项目，东吴证券发行上市项目等。作为项目主要成员参与中国工商银行改制设立、辅导、发行上市项目，中国建设银行辅导及发行上市项目，中信银行改制设立、辅导、发行上市项目，长江电力改制设立、辅导、发行上市项目等。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：
项目组其他成员：薛凡、宫海韵、董行、李晓理、李超、李义刚、徐颖
四、发行人基本情况
公司名称： 华西证券股份有限公司
注册地址： 成都市高新区天府二街198号
成立日期： 2000年7月13日
联系电话： 028-86150207
传真： 028-86150100
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业务范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期
货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务
本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并上市
五、发行人与保荐机构之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2017年6月30日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2017年6月30日，发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券和中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2017年6月30日，中信证券的董事、监事和高级管理人员，本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2017年6月30日，经核查，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方未存在相互提供担保或融资的情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2017年6月30日，中信证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
根据上述情况，中信证券认为，中信证券与发行人之间的上述交易为有关方的正常市场行为所形成，不会对中信证券及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
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六、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券内设的内核小组承担中信证券承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核，并对发行人进行现场访谈。
其次，项目组向内核小组提交申请文件。内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
再次，内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）问核程序
2015年4月10日，保荐机构中信证券根据中国证监会相关规定的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于主板、中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于主板、中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》上签字确认。
（三）内核意见
2015年4月10日，中信证券内核小组召开了内核会议，对发行人本次发行上市项目进行了审核。经全体参会内核委员投票表决，该项目通过中信证券内核会议审核。
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第二节保荐机构承诺事项
（一）保荐机构根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为发行人本次发行上市的保荐机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会有关证券发行上市的有关规定；
2、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证本次发行上市保荐代表人和保荐机构有关人员已勤勉尽责，对发行申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书和其他与履行保荐职责有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会根据《保荐业务管理办法》的规定采取的监管措施；
9、如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺
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1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为华西证券本次证券发行上市的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过充分的尽职调查和审慎核查，并与发行人、发行人律师和申报会计师经过充分沟通后，认为华西证券具备首次公开发行股票并上市的基本条件。
因此，保荐机构同意保荐华西证券本次证券发行上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的决策程序，具体如下：
（一）关于本次发行的董事会
2014年 8月 29日，发行人召开第一届董事会 2014年第二次临时会议，审议并通过了《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票募集资金使用可行性的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后股东分红回报规划的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后三年内股价稳定计划预案的议案》、《关于华西证券股份有限公司填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市所涉承诺事项的议案》、《关于提请华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市相关事宜的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后适用的公司治理制度的议案》等议案，同意本次发行上市，并将上述本次发行上市相关的议案提交2014年第三次临时股东大会进行审议。
2014年12月26日，发行人于召开第一届董事会2014年第七次会议，审议通过了《关于修订华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》，将上市地由上海证券交易所调整为深圳证券交易所。
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2015年 8月 11日，发行人召开了第一届董事会 2015年第七次会议，审议并通过了《关于延长修订华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市有效期的议案》，同意提请公司股东大会将华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市方案的有效期延长 12个月至 2016年 9月 26日；审议并通过了《关于延长华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市相关事宜有效期的议案》，同意提请公司股东大会将《关于提请华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市一切事宜的议案》的授权有效期延长12个月至2016年9月26日，授权范围保持不变。
2016年 2月 26日，发行人召开了第一届董事会 2016年第二次会议，审议并通过了《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就首次公开发行A股股票并上市对即期回报摊薄的影响进行认真、审慎、客观地分析，并审议通过相关填补措施。
2016年9月6日，发行人召开了第一届董事会2016年第七次会议，审议并通过了《关于延长华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市有效期的议案》，同意提请发行人股东大会将华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市方案的有效期延长 12个月至 2017年 9月 26日；审议并通过了《关于延长华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市相关事宜有效期的议案》，同意提请发行人股东大会将《关于提请华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市一切事宜的议案》的授权有效期延长12个月至2017年9月26日，授权范围保持不变。
2017年 7月 31日，发行人召开了第一届董事会 2017年第八次会议，审议通过了《关于延长华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市有效期的议案》，同意提请发行人股东大会将华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市方案的有效期延长 12个月至 2018年 9月 26日；审议通过了《关于延长华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市相关事宜有效期的议案》，同意提请发行人股东大会将《关于提请华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市一切事宜的议案》的授权有效期延长 12个月至2018年9月26日，授权范围保持不变。
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（二）关于本次发行的股东大会
2014年 9月 26日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票募集资金使用可行性的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后股东分红回报规划的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内股价稳定计划预案的议案》、《关于华西证券股份有限公司填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市所涉承诺事项的议案》、《关于提请华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市相关事宜的议案》、《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后适用的公司治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2015年 3月 21日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于修订华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》，将上市地由上海证券交易所调整为深圳证券交易所。
2015年 9月 16日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于延长修订华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市有效期的议案》，同意将华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市方案的有效期延长 12个月至2016年9月26日。
2015年 9月 16日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于延长华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市相关事宜有效期的议案》，同意将《关于提请华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市一切事宜的议案》有效期延长12个月至2016年9月26日，授权范围保持不变。
2016年3月29日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就首次公开发行 A股股票并上市对即期回报摊薄的影响进行认真、审慎、客观地分析，并审议通过相关填补措施。
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2016年 9月 21日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市有效期的议案》，并同意将《关于提请华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市一切事宜的议案》有效期延长 12个月至 2017年 9月 26日，授权范围保持不变。
2017年 8月 25日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市有效期的议案》，并同意将《关于提请华西证券股份有限公司股东大会授权公司董事会处理公司首次公开发行 A股股票并上市一切事宜的议案》有效期延长 12个月至 2018年 9月 26日，授权范围保持不变。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
2、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）出具的无保留意见的《审计报告》（川华信审（2017）308号），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定；
3、发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
4、截至2017年6月30日，发行人的股本总额为21亿元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
5、截至 2017年 6月 30日，发行人股本总额为 21亿股。根据发行人于 2014年 9
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月26日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的议案》，发行人于 2015年 3月 21日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市方案的议案》，发行人于2015年9月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于延长修订华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市有效期的议案》，发行人于2016年9月21日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于延长华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市有效期的议案》以及发行人于 2017年 8月 25日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案有效期的议案》，发行人本次公开发行的股份达到本次公开发行后发行人股份总数的百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
6、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人主体资格符合发行条件
1、发行人设立和存续情况
发行人系由华西证券有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会于 2000年 6月 26日以《关于同意华西证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2000]133号）批准，由四川省证券股份有限公司与四川证券交易中心以评估后的净资产合并重组，并在此基础上吸收其他投资者出资，共同组建华西证券有限责任公司。2014年 7月 11日，华西证券有限责任公司按经审计账面净资产值折股整体变更设立华西证券股份有限公司。
自设立以来，发行人依法有效存续，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形。
保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办
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法》第八条的规定。
2、发行人持续经营情况
发行人系由华西证券有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，其经营时间可以从华西证券有限责任公司成立之日起计算。华西证券有限责任公司成立于 2000年7月13日，发行人已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、注册资本缴纳情况
截至本发行保荐书签署日，发行人的注册资本为 21亿元。根据四川华信于 2014年8月25日出具的《华西证券股份有限公司出资专项复核报告》（川华信专（2014）306号），发行人各在册股东已按照公司章程的规定出资，不存在出资不到位的情况。
根据《四川省人民政府关于确认华西证券股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府函[2015]48号），确认发行人注册资本已足额缴纳。
保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、发行人业务经营情况
发行人《营业执照》所载经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。
保荐机构认为，发行人现行有效的《公司章程》、现行有效的《营业执照》和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》的经营范围一致。发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近三年主营业务、实际控制人和董事、高级管理人员变化情况
（1）主营业务
自设立以来，发行人最近三年一直主要从事经中国证监会批准的证券业务。保荐机构认为，发行人的主营业务最近三年没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二
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条的规定。
（2）实际控制人
最近三年发行人的实际控制人一直为泸州市国资委，未发生变更。
保荐机构认为，发行人最近三年实际控制人没有发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（3）董事和高级管理人员
保荐机构认为，最近三年发行人的部分董事、高级管理人员发生了变化，但这些变化均属于正常的岗位调动和人员调整，且均根据公司章程规定的程序由股东大会、董事会作出决议，或依公司章程规定由职工民主决定，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，未影响发行人董事和高级管理人员的稳定性，亦未对发行人的经营管理造成实质性影响。因此，最近三年发行人不存在董事和高级管理人员的重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、发行人股份权属情况
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，重庆市涪陵投资集团有限责任公司持有的发行人 7,430.40万股股权存在争议。
2015年8月24日，北京仲裁委员会作出“（2015）京仲裁字第0790号”《裁决书》，裁决新力投资所持有的华西证券 62,861,183股股份归中国民生银行股份有限公司成都分行所有，以抵偿全部到期债权共计 468,648,333.33元。2015年 9月 28日，四川省成都市中级人民法院出具“（2015）成执字第 1445号”《执行裁定书》，裁定将四川省新力投资有限公司持有的华西证券 62,861,183股股票予以冻结，冻结期限三年，自 2015年 10月 13日至 2018年 10月 12日。2016年4月 1日，四川省成都市中级人民法院向华西证券出具“（2015）成执字第1445号-1”《协助执行通知书》，告知华西证券解除该院对新力投资持有的华西证券62,861,183股股票冻结，并将该股票过户至中国民生银行股份有限公司成都分行名下。鉴于证监会规定商业银行持有证券公司股权需在取得股权之日起2年内予以处分与《公司法》规定的公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让可能产生矛盾，因此，发行人在收到法院要求过户的协助执行通知书后，同中国民生银行股份有限公司成都分行就持股期限事宜及
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何时过户为宜等事项进行了沟通。截至本发行保荐书签署日，尚未办理股权变更手续。
2015年 10月 31日，王翠霞向成都高新技术产业开发区人民法院提起民事诉讼，请求判令第三人杭州银河财务咨询有限公司协助发行人将王翠霞享有的 297,216.00股记载于股东名册并签发出资证明书。根据浙江省杭州市中级人民法院“（2015）浙杭商终字第1785号”《民事判决书》以及杭州市下城区人民法院“（2014）杭下商初字第 2954号”《民事判决书》，判决王翠霞与杭州银河财务咨询有限公司签署的《股权代持协议》有效。杭州银河财务咨询有限公司向浙江省高级人民法院提起了再审。浙江省高级人民法院于2016年9月19日作出判决，撤销杭州市中级人民法院的（2015）浙杭商终字第1785号民事判决和杭州市下城区人民法院（2014）杭下商初字第2954号民事判决，并驳回王翠霞的诉讼请求。2016年 12月 14日，成都高新技术产业开发区人民法院依据王翠霞的撤诉申请，作出撤诉裁定。
保荐机构认为，虽然重庆市涪陵投资集团有限责任公司持有的发行人7,430.40万股存在争议，但该等股份占发行人的股权比例仅为约3.54%，对发行人的股权清晰影响较小，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于主体资格的规定。
（二）发行人规范运行符合发行条件
1、公司治理结构
发行人根据法律法规的要求，建立健全了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、董事会秘书工作细则等公司治理制度，有关机构和人员依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、发行人董事、监事和高级管理人员的规范运作
（1）董事、监事和高级管理人员的胜任能力
保荐机构作为发行人本次证券发行上市的辅导机构，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了辅导。
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保荐机构认为，通过辅导，发行人董事、监事和高级管理人员了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（2）董事、监事和高级管理人员的任职资格
经过尽职调查和审慎核查，保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，除新任董事相立军、新任独立董事李平和新任监事庞晓龙因未及办理尚未取得监管机构任职资格批复外，其他董事、监事和高级管理人员均已取得中国证监会及其派出机构出具的任职资格批复文件。
另外，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》所列下述情形：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
b.最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员聘任程序、任职资格核准符合法律法规和《公司章程》的规定，且不存在法律法规和《公司章程》规定的不适合担任董事、监事和高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
3、发行人内部控制
根据四川华信出具的《内部控制鉴证报告》（川华信专（2017）373号），华西证券按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，于 2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据《华西证券股份有限公司内部控制有效性评价报告》，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷，发现非财务报告内部控制存在重要缺陷1个，即部分集合资产管理计划外购“非标产品”，过于偏重“非标产品”的发行人的主体资质、监管评级及风险管理能力的选择和筛查，忽视了对融资项目的尽职调查以及具体融资项目投后资金流
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向的跟踪了解。出现该等重要缺陷后，发行人资产管理总部对资产管理业务线风险开展全面自查，从健全制度、规范流程、完善决策体系、强化制度执行等方面切实加强整改。
发行人已完成整改，已于 2015年 4月通过中国证券投资基金业协会检查验收，中国证券投资基金业协会恢复接受发行人资管产品备案。另外发现非财务报告内部控制存在一般缺陷1个，即发行人融资融券业务存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题。针对上述缺陷，发行人高度重视，积极整改，完善了业务制度，加强了前端控制，并严格执行“在本公司从事证券交易半年（含）以上”的开户门槛的规定。同时对于历史存量客户中不满足证券交易经历的130名客户，发行人已于 2015年3月底前对此部分客户完成了整改销户处理。
根据中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于出具华西证券股份有限公司首次公开发行股票并上市监管意见书的函》（机构部函[2017]2201号），未发现发行人内部控制存在重大缺陷。
综上，虽然报告期内，发行人的非财务报表内部控制存在重要缺陷，但发行人已完成了整改并通过了中国证券投资基金业协会检查验收；同时，四川华信已经就发行人的内部控制出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，且中国证监会基金机构监管部确认未发现发行人内部控制存在重大缺陷。保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
4、发行人对外担保情况
发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程草案均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的说明并经查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
5、发行人资金管理情况
发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被主要股东及其控制的机构以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
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6、其他规范运行情况
经过尽职调查和审慎核查，发行人不存在下列情况：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保和海关等方面的法律法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人公章或者发行人董事、监事和高级管理人员的签字；
（4）本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于规范运行的规定。
（三）发行人财务和会计符合发行条件
1、发行人资产质量、资产负债结构、盈利能力和现金流量情况
截至 2014年 12月31日、2015年 12月31日、2016年12月31日和 2017年 6月30日，发行人资产负债率（母公司口径）分别为53.40%、62.66%、60.00%和60.53%。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人归属于母公司普通股股东的基本每股收益（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 0.33元、1.27元、0.51元和0.26元。同期，发行人现金流量正常。
保荐机构认为，报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
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2、发行人内部控制的有效性
根据四川华信出具的《内部控制鉴证报告》（川华信专（2017）【373】号），华西证券按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，于2017年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人财务报表及其审计、会计政策情况
发行人总部和分支机构均成立了专门的财务会计部门，严格执行《企业会计制度》，建立健全了规范的财务会计制度，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和有关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况。
保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。
4、发行人关联交易情况
发行人完整披露了关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5、发行人财务指标情况
根据四川华信出具的最近三年一期的审计报告，发行人财务指标（合并报表口径）如下：
发行人 2014年度、2015年度和 2016年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 691,276,329.52元、2,673,756,088.54元和1,081,041,470.73元，累计超过人民币3,000万元。
2017年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
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者为计算依据）为546,518,606.83元。
发行人2014年度、2015年度和2016年度的营业收入分别为 3,168,013,932.48元、6,010,918,733.46元和2,710,679,480.33元，累计超过人民币3亿元。
2017年1-6月，发行人的营业收入为1,353,025,780.40元。
发行人本次证券发行上市前股本总额为210,000万元，不少于人民币3,000万元；
截至2017年6月30日，发行人的净资产为 12,529,338,903.81元，无形资产（扣除土地使用权等）的账面值为 38,200,750.94元，占净资产的比例不超过20%；
截至2017年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
6、发行人纳税和税收优惠情况
经过对发行人纳税申报文件、税收优惠政策文件及相关税务事项通知、无违法违规证明等资料的审阅，保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
7、重大偿债风险和或有事项
保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
8、其他财务和会计情况
经过尽职调查和审慎核查，发行人发行申请文件不存在下列情况：
（1）故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或者篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经过尽职调查和审慎核查，保荐机构认为，发行人不存在下列情况：
（1）发行人经营模式、业务和产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
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行人持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术和特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情况。
保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条和第三十条的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于财务和会计的规定。
（四）发行上市募集资金使用可行性通过董事会决议，并由股东大会批准
保荐机构对本次证券发行上市募集资金运用进行尽职调查和审慎核查的结论如下：1、本次证券发行上市募集资金净额将用于增加发行人资本金，扩展相关业务。募集资金有明确的使用方向，主要用于发行人主营业务；
2、本次证券发行上市募集资金数额和运用与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3、本次证券发行上市募集资金净额将全部用于增加发行人资本金，扩展相关业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理等法律法规的规定；
4、2014年 8月 29日发行人第一届董事会 2014年第二次临时会议和 2014年 9月26日发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票募集资金使用可行性的议案》。发行人董事会已经对本次证券发行上市募集资金运用的可行性进行了认真分析；
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5、本次证券发行上市募集资金净额用于增加发行人资本金后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人建立了募集资金管理制度，规定募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第三十一条关于募集资金使用可行性的规定。
（五）发行人已取得主管部门关于本次发行的监管意见
根据中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于出具华西证券股份有限公司首次公开发行股票并上市监管意见书的函》（机构部函[2017]2201号）的监管意见，对华西证券申请首次公开发行股票并上市无异议，并同意华西证券因 IPO上市涉及的变更注册资本事项，符合《首发管理办法》第三十三规定。
五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有关规定，《公司章程》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露完善，本次发行并上市后实行的股利分配政策着眼于发行人的长远和可持续发展，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
六、发行人存在的主要风险
（一）公司盈利水平由于市场波动而显著下降的风险
2008年以后，受美国次贷危机、欧洲债务危机影响，全球经济面临重大的结构性调整，我国宏观经济在持续高速增长后，也处于经济增长转型过程中，外部环境因素直接影响着我国证券市场的整体走势和成交量的活跃程度。以沪深 300指数为例，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，沪深300指数分别变化51.66%、5.58%、-11.28%和10.78%，同期A股市场日均交易量分别为3,011亿元、10,381亿元、5,185亿元和4,362亿元，存在较大程度波动。
作为与资本市场联系最紧密的行业，我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国
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际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性风险，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券行业的经营风险。2007年，证券行业盈利为 1,306.62
亿元1，2011年全行业盈利为393.77亿元，2015年全行业盈利为 2,447.63亿元，2016年全行业盈利为 1,234.45亿元。证券行业存在较强的波动性和周期性特征。
由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性，本公司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。2014年至2016年，本公司分别实现营业收入316,801.39万元、601,091.87万元和271,067.95万元。2017年1-6月，本公司实现营业收入 135,302.58万元，较 2016年同期增长4.93%。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，显著下降，并可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险。
（二）行业竞争格局变化削弱公司原有竞争优势的风险
我国证券行业仍处在发展壮大过程中，全行业在持续推进经营模式转型和业务产品创新，随着市场环境快速变化，证券行业的竞争进一步加剧，主要体现在以下几个方面：首先，行业管制逐步放松将导致更多新的竞争对手进入证券行业，除了国内中、外资证券公司与本公司开展竞争外，本公司还面临传统商业银行、保险公司业务拓展及互联网金融快速发展的威胁。商业银行、保险公司等利用规模及客户资源优势，通过产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，互联网企业则通过与行业内证券公司合作或者直接利用互联网等新兴渠道实现快速的营销拓展，均进一步加大了本公司的竞争压力。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，对外开放不断推进，境外金融机构对国内市场的参与程度进一步加深，加剧行业竞争。
其次，资本实力、客户资源、现有机构网络，以及股东背景都将影响国内券商未来的转型及发展方向。我国建立了以净资本为核心的监管体系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大。同时，行业内的领先券商更有可能通过横向并购提高综合实力和抗风险能力，从而进一步巩固和扩大其竞争优势。结合国外市场的经验可见，
1数据来源：中国证券业协会；该数据未经审计。
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行业转型时期市场集中度可能进一步上升，市场竞争也可能进一步加剧。
此外，部分证券公司已在集团化发展方面取得进展，建立了包含证券、基金、期货等各项业务资格较为齐全的发展平台。在资本市场日益完善、创新业务种类逐渐丰富的情况下，集团化发展的证券公司能较快把握业务机会，为客户提供综合化的金融服务。
部分证券公司依托于综合性金融控股集团背景，在合规经营的前提下，在集团内共享资源、实现业务协同发展，从而在未来的市场竞争格局中取得竞争优势。
最后，证券行业业务产品创新速度日益加快，而新产品新业务的快速拓展亦逐步改变证券行业高度依赖证券经纪佣金收入的竞争格局。以融资融券业务为例，该项业务推出以来保持了持续的高速增长，融资融券利息收入成为证券公司新的稳定利润来源，并带动市场成交的活跃和证券经纪业务交易总量的提升。在该项业务提前布局和具有较强资本规模及融资能力的证券公司将能够有效巩固现有经纪业务竞争优势并取得新业务领域的领先优势。
本公司致力于成为最具活力和特色的证券金融服务商，积极加快业务转型，从而在日益加剧的激烈竞争格局中谋求竞争优势的提升，但本公司不能确保能够取得全部新业务资格并在新业务领域保持竞争优势，也无法确保将放开或者放松了的管制要求充分转化为业务和盈利能力。若本公司未能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、扩充自身的资本实力、实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量布局互联网金融，仍将可能面临行业竞争地位快速下降，以及原有竞争优势被削弱的风险。
（三）监管政策变化对公司业务经营产生不利影响的风险
我国证券市场起步较晚，在过去二十多年的发展中曾经出现过挪用客户保证金进行自营交易致使证券公司产生严重亏损等风险事件，监管层对证券行业的发展一向以加强风险管控的合规监管为导向。作为严格高度监管的行业，证券公司接受中国证监会等监管机构的监管，在业务开展经营中要严格遵守各监管部门相关法律、法规和监管政策。
由于我国证券市场处于逐步发展成熟阶段，因此证券市场相关法律法规、监管体制随着我国证券市场的发展变化处于持续调整变化之中。未来监管政策的变化可能对公司业务经营产生不利影响，主要包括以下几个方面：
首先，如果本公司在经营中违反有关法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监
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会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚以及出具警示函等监管措施，也可能因业务经营违法违规引起民事诉讼并导致承担民事赔偿责任。如本公司未能在后续经营中充分符合相关法律法规和监管政策要求，本公司可能遭受包括暂停或取消业务资格在内的更为严重行政处罚或监管措施，进而对公司经营造成重大不利影响。
其次，目前我国证券行业建立了涉及行业准入、资本监管、业务创新等各方面的监管要求，证券公司需要确保自身各项业务经营指标持续满足监管要求方可正常开展证券业务。若未来监管机构对证券公司提出更为严格的资本要求，或对证券公司业务牌照进一步放开等政策变化，可能将使本公司未来业务规模持续扩张受到限制，或面临更为激烈的市场竞争，从而对本公司未来的盈利能力产生一定程度的不利影响。
最后，国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。
（四）业务经营产生不利变化导致公司盈利能力下滑的风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司的主要业务之一。2014年、2015年、2016年和2017年 1-6月，公司证券经纪业务手续费净收入分别为185,973.97万元、450,197.27万元、154,713.80万元和 51,452.71万元，占公司营业收入的比例分别为58.70%、74.90%、57.08%和38.03%。证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险和业务管理风险，其风险主要特征如下：
首先，证券市场交易量受宏观经济形势的变化和证券市场走势的影响十分明显。受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，2014年、2015年、 2016年和 2017年 1-6月，沪深市场股票基金成交金额分别为 78.96万亿元、270.32万亿元、138.53万亿元和 56.65万亿元，同比变动率分别为63.53%、242.35%、-48.75%和-18.18%；本公司同期的沪深市场股票基金交易量分别为 1.57万亿元、5.06万亿元、2.44万亿元和0.88万亿元，呈现较大的波动。
其次，在激烈的市场竞争环境下，证券行业交易佣金率持续下滑趋势难以避免。公司努力通过为客户提供综合化、特色化和差异化的增值服务稳定佣金水平。2012年以
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来，市场交易佣金率呈现下滑趋势，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，证券市场平均净佣金费率分别为0.63‰、0.47‰、0.34‰和0.30‰。同期，本公司的经纪业务净佣金费率为1.13‰、0.85‰、0.60‰和0.55‰。目前各市场主体经纪业务竞争策略仍集中在佣金价格战上，由于服务手段的局限，后续增值服务的拓展出现瓶颈，短期内尚难以有效提高客户粘性。随着统一账户平台“一码通”向个人投资者开放，客户转户难度降低，同时，受互联网金融低佣金的影响，原有客户申请降低佣金率的压力进一步增加，从而可能导致公司平均佣金率水平的下降，对公司的经纪业务收入造成不利影响。
再次，经纪业务竞争加剧对本公司市场占有率形成一定程度冲击。本公司通过持续加强综合客户服务能力，提升客户服务体验，建立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司股票基金交易金额市场占有率分别为1.01%、0.94%、0.88%和0.78%，基本保持稳定。但经济发达地区的各家证券公司网点布局较为密集，经纪业务竞争已经十分激烈且趋于饱和，轻型营业部的推出和互联网金融的发展进一步降低了竞争门槛，各市场主体都在加快机构网络的布局和营销渠道的拓展，使公司经纪业务进一步面临降低交易佣金率水平的压力，以及客户流失和市场占有率下降的风险。
此外，截至报告期末，本公司共有76家营业部，其中57家位于四川、重庆地区。
本公司证券营业部分布集中度较高，川渝地区占比达到75%，经纪业务的发展一定程度上依赖四川、重庆地区的经济发展水平和金融环境。如果四川、重庆等地区发生区域性金融风险，将给本公司的经纪业务发展带来不利影响。
最后，公司的业务管理能力和客户服务能力需要持续提升以适应经纪业务竞争发展的需要。本公司目前已经建立了较为成熟的经纪业务管理制度，随着未来经纪业务转型发展的需要和市场竞争格局的变化，本公司建立的经纪业务管理体制亦需要适应新的管理需求，如果公司未来不能持续完善并改进管理制度、薪酬激励制度、培训制度，可能会导致专业人员流失，并可能削弱本公司目前在经纪业务方面的竞争优势。
2、投资银行业务风险
投资银行业务是公司的主要业务之一。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司投资银行业务收入分别为 18,137.66万元、19,621.79万元、29,365.40万元和18,753.03万元，占公司营业收入的比例分别为5.73%、3.26%、10.83%和13.86%。本公
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司从事投资银行业务面临的风险包括监管政策变化风险、市场波动风险、包销风险和保荐责任风险等，其主要特征如下：
首先，本公司从事投资银行业务面临监管政策变化风险。目前，我国证券发行实行准入制度，证券发行前需要履行相应的核准程序。监管机构对本公司投行业务所保荐项目的核准或者注册程序的进度和结果并非本公司所能控制，可能导致证券推迟发行或者不允许发行等情况；与此同时，监管机构可能在市场环境持续走弱的情况下暂停首次公开发行新股的审核工作，从而调节证券市场股票的供需关系。我国证券市场诞生以来的 20余年之间，首次公开发行市场已经历了数次暂停审核，时间周期从数个月至一年多不等。由于新股首次公开发行的保荐业务是证券公司投资银行业务的主要收入之一，因此新股发行制度的变化以及监管政策和环境变化将可能对本公司投资银行业务的盈利能力产生不利影响。
其次，本公司投资银行业务的表现还受我国资本市场波动的影响。受新股发行节奏及二级市场行情影响，证券公司保荐及承销业务收入普遍呈现一定的波动性。据万得资讯统计，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，证券市场股权融资（含IPO、增发、配股、优先股、可转换债券和可交换债券）规模分别为 9,135.68亿元、16,107.23亿元、21,134.81亿元和 8,773.76亿元；2014年、2015年和 2016年，行业证券承销与保荐业务净收入分别为 240.19亿元、393.52亿元和 519.99亿元。由于证券公司投资银行业务的承销佣金收入往往根据其客户在证券市场上的融资规模的一定比例收取，因此投资银行业务的客户在证券市场的融资规模与投资银行业务的收入和盈利高度相关。若未来资本市场持续下跌或产生不利波动，可能导致投资银行业务的客户数量减少或者在证券市场中的融资规模相应降低，进而导致本公司投资银行业务收入的下滑。此外，由于市场竞争加剧，投资银行业务承销费率亦呈现下降趋势，可能影响公司投资银行业务收入。
此外，本公司投资银行业务面临包销风险。本公司在发行承销过程中可能因市场变化、股票发行定价不合理或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，导致因认购不足而中止或者取消证券发行，亦可能导致本公司以自有资金买入部分或者全部未获认购的证券，被动承担大比例包销责任，从而可能对公司流动性造成不利影响。如果公司买入证券后以低于买入成本的价格卖出，本公司将因此遭受损失。
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与此同时，公司投资银行业务亦面临保荐责任风险。本公司在投资银行业务发展方面建立了相对成熟的管理制度，并建立了严格的立项程序、项目执行控制程序等，但仍可能存在由于项目执行人员未能有效履行尽职调查工作或未能勤勉尽责、债券的利率和期限设计不符合投资者的需求、公开招募文件信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚、被取消或暂停业务资格，引起法律纠纷导致赔偿责任等。
3、证券自营业务风险
证券自营业务是公司的主要业务之一，本公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司证券自营业务收入分别为40,868.35万元、34,109.64万元、18,712.35万元和20,000.76万元，占公司营业收入的比例分别为12.90%、5.67%、6.90%和14.78%。证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。
金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分，虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。
市场系统性风险方面，自营业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动时，公司自营业务将面临较大的市场系统性风险。目前我国证券市场尚处于发展初期，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。
决策不当和操作风险方面，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，可能存在因投资决策不当或者操作失误造成损失的风险。
4、资产管理业务风险
资产管理业务是本公司的重要业务之一。2014年、2015年、2016年和2017年 1-6月，公司资产管理业务分别实现营业收入6,120.65万元、3,780.56万元、972.40万元和2,116.65万元，占公司营业收入的比例分别为1.93%、0.63%、0.36%和1.56%。截至 2017
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年 6月 30日，本公司管理的集合资产管理计划中，非标类资产、债券资产、股票资产和其他资产的投资规模分别为0亿元、127.78亿元、0.08亿元和58.90亿元，占比分别为0%、68.42%、0.04%和31.54%。
资产管理业务面临的主要风险主要包括以下方面：
首先，本公司资产管理业务按资产管理净值的一定比例收取管理费用，部分集合资产管理计划和定向资产管理计划可能收取事先确定的绩效报酬。资产管理业务的投资绩效不仅影响公司管理资产的规模，还是公司争取和留存资产管理客户的重要影响因素。
在市场行情出现大幅波动或显著下滑的情况下，证券公司资产管理业务投资业绩可能普遍下滑，甚至可能导致资产管理计划面临清盘，从而减少证券公司资产管理业务的收入规模。同时，我国投资品种和对冲策略的不足等因素，也可能会制约公司资产管理业务为客户提供更高且稳定回报的能力，从而使本公司资产管理业务面临投资业绩欠佳的风险。
其次，如果公司资产管理业务投资人员缺乏专业研究与判断能力导致整体投资决策不当、未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施或公司内部控制措施未能得到有效执行，可能影响客户资产的收益甚至造成损失。
本公司资产管理业务于 2013年 3月开始投资非标业务，但部分所投资非标业务项目出现兑付风险，为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，保护公司品牌和市场信誉，本公司在履行必要程序后，采取由子公司银峰投资以自有资金受让存在兑付问题的非标业务相关资产的应对措施。此事件发生后，公司在开展全面风险自查，加强整改的同时完善了资产管理业务的相关风险管控。虽然通过整改，本公司资产管理业务的相关风险制度及内部控制得到了完善，但若上述资产管理业务的风险管控未得到有效执行，将可能影响公司资产管理业务声誉并制约业务规模的扩大，从而面临资产管理规模下降以及公司自有资金遭受损失的风险。虽然本公司后续及时调整资产管理业务发展方向，收缩非标类业务，集中精力做好以债券等标准品投资为主的固定收益类业务，但公司以自有资金认购部分资产管理计划的劣后级份额，增大了公司的风险敞口，本公司自有资金的投资回报将有所降低甚至遭受本金投资损失。如本公司资产管理产品投资的其他投资标的出现损失，本公司可能面对资产管理计划投资者集中要求赎回资产管理计划份额，从而使本公司面临流动性风险，以及使用自有资金弥补该等损失而造成
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的风险。
此外，本公司的部分资产管理业务为通道类定向资产管理业务，即委托人主动发起设立定向资产管理计划，授权管理人代表其投资指定的投资品种的业务。虽然本公司对通道类资产管理业务的认识不断深入，建立完善了一系列规章制度和操作手册，但本公司仍有可能因融资类投资品种无法按约支付本息，或因操作不当而造成委托人追索，以及相关业务的开展不符合监管机构相关规定等情况的发生而导致本公司面临诉讼纠纷、监管处罚及声誉大幅受损的风险。
最后，近年来，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈，国内商业银行、基金公司、保险公司、信托公司推出的金融理财产品，与证券公司资产管理计划在投资范围、产品设计等方面相比，同质化程度过高，同时商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理计划的设计和销售带来较大的竞争压力。
5、直接股权投资业务风险
本公司的直接股权投资业务原由全资子公司金智投资具体执行。根据 2016年 12月 30日发布实施的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》规定，本公司对直接股权投资业务进行了整改，未来直接股权投资业务将由全资子公司银峰投资负责执行。直接股权投资业务主要受到投资决策、退出机制和对标的公司控制力等因素的影响。本公司根据业务、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司。在选择过程中，本公司会对标的公司的盈利能力和成长性进行系统地分析和预测。然而，本公司可能在对标的公司尽职调查过程中未能发现其虚假、不准确或者误导性陈述等情况，或者本公司尽职调查不充分，可能造成投资决策失误，导致对标的公司估值过高或者对不应该投资的标的公司进行投资，从而使公司无法获得投资收益或者获得低于预期的收益，甚至使公司遭受损失。此外，本公司可能因为对宏观经济、行业和技术发展趋势、标的公司持续盈利能力等因素出现误判而导致公司无法获得预期投资回报，甚至导致公司遭受损失。本公司子公司金智投资部分已投项目因被投企业因发生经营风险，于2016年计提了3,541.26万元减值准备。
本公司直接股权投资业务通常以标的公司 IPO后在公开市场卖出股份为退出机制，赚取资本利得。如果标的公司需要比预期更长的时间进行 IPO或者无法进行IPO，将使
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本公司投资期限比预期长，从而可能导致本公司投资收益的降低，或者致使本公司无法在公开市场卖出股份甚至无法退出投资，从而可能对本公司股权投资的可变现价值造成不利影响。同时，即使标的公司顺利实现IPO，本公司直接股权投资业务的退出亦受到资本市场波动的影响，本公司也可能因此被迫以较低的价格卖出股份，或者等待较长的时间才能卖出股份甚至完全无法卖出，从而可能导致本公司投资收益的降低或者无法在预期时间内实现投资收益；如本公司所投资的标的公司经营不善或出现重大经营失误，从而可能导致本公司的投资本金面临亏损，需要计提减值准备，甚至无法收回的风险。
6、证券创新业务风险
本公司已经开展了股指期货、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等创新业务。未来，本公司还将根据市场发展及监管情况积极开展各类创新业务。
鉴于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新始终处于尝试性探索过程中。创新推动了证券公司的发展，但由于对创新业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等，可能会使得本公司面临的风险状况迅速复杂化，从而导致对公司的经营产生不利影响。以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等资本中介业务为例，如果公司不能对交易对手进行有效的授信管理和抵押品管理等，可能因为其未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力的变化遭受一定的损失。
作为创新业务重要的组成部分，本公司融资融券业务规模保持持续扩张趋势，本公司融资融券业务的扩张过程中面临的风险主要包括：（1）当证券市场出现系统性大幅度下跌的情形时，将可能导致本公司融资融券业务客户保证金比例不能维持最低要求水平，特别是证券市场出现持续性下跌的过程中，融资客户平仓的连锁反应可能导致更多客户平仓，从而使本公司融资业务规模出现较大程度下滑；（2）若证券市场出现快速下跌的情形，个别融资类客户平仓后可能出现不足以抵偿负债的情况，可能导致融资类客户违约并形成信用风险；（3）本公司用于融资融券业务的资金期限与可用于客户融资资金的期限存在差异，若本公司不能有效管理自身业务的流动性水平，将可能导致客户资源的流失。
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7、期货业务风险
本公司通过全资子公司华西期货开展期货经纪业务。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司期货业务代理成交额分别为81,521亿元、125,818亿元、20,919亿元和 9,699亿元；代理成交量分别为 3,416万手、3,689万手、2,943万手和 1,104万手。报告期内，本公司期货业务代理成交额和代理成交量波动较大。
本公司期货业务面临的风险主要包括市场风险、投资决策和操作执行风险和市场流动性风险。市场风险是指当某一合约行情出现剧烈波动时，如果期货公司不能及时进行平仓，将造成亏损一方难以退出，加大爆仓风险。一旦客户出现爆仓，存在由期货公司先行承担经济损失的可能，从而导致公司期货业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。投资决策和操作执行风险包括：操作人员因自身原因错误执行客户指令、对操作人员缺乏监督或制约造成操作人员没有严格按照有关规章制度进行操作、结算系统及电脑运行系统出现差错，造成公司期货业务受到损失的风险。流动性风险是指期货公司不能如期满足客户提取期货交易保证金或不能如期偿还流动负债而导致的财务风险。
此外，期货业务本身具有的保证金交易、日内T+0交易、双向交易、当日无负债结算等特点，较为容易形成行业成交量、成交额的较大波动。而我国金融期货市场仍属新兴市场，相对于成熟市场尚有差距，投资者主要以散户为主，投资行为不够理性、投机情绪较为显著，因而容易造成期货行业的较大波动。我国期货行业正处于不断开放、发展和完善的阶段，政策调整和对异常交易行为的监管也可能造成期货市场的较大波动。
（五）经营管理能力不能适应公司业务发展需要的风险
1、合规风险
合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和监管政策而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
公司根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。
本公司在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警告、
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罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
2015年 4月 2日，本公司由于在开展融资融券业务过程中，存在向在公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题而被中国证监会采取警示措施。在证监会出具警示函的当月，本公司即完成对上述问题的整改。
2、风险管理和内部控制有效性不足的风险
风险管理和内部控制的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公司为保证业务经营活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，结合公司实际情况，建立了较为完善的风险管理制度、内部控制制度和内部控制机制。但是，由于公司业务处于动态发展的环境中，而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整，相关风险管理的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在其固有的局限，有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能给公司带来损失及造成其他不利影响。
报告期内，本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。本公司由于上述事项被四川证监局采取了出具警示函的监管措施。四川证监局认定公司资产管理业务部门在开展前述业务过程中未认真进行尽职调查，未充分评估投资风险，未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施，公司内部控制未得到有效执行。上述事件发生后，公司进行了积极整改。虽然本公司资产管理业务通过整改健全了制度、规范了流程、完善了决策体系、强化了制度的执行，并于 2015年4月通过了中国证券投资基金业协会对公司整改情况的检查验收，但如果公司的内部控制措施在未来不能适应业务环境的变化，或相关制度不能得到有效执行，仍有可能导致风险，进而对公司的业务经营造成不利影响。
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3、人才流失风险
证券行业属于知识密集型行业，对专业人员的从业素质要求较高，尤其是各项业务的核心人员，是公司竞争力的重要方面。我国证券行业近年来快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。公司对于自身人才培养和储备十分看重，并通过激励机制吸引行业内优秀人才加盟，但若公司未能建立科学有效的人才发现机制并给予具备市场竞争力的薪酬待遇水平，或不能顺应行业快速变化的需求，积极引进国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、良好的工作氛围，则可能面临大量优秀人才流失的风险。公司优秀人才的流失将可能导致公司的客户资源流失，业务发展速度放缓，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。
4、信息技术系统风险
证券公司主要业务都高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息技术系统贯穿于公司经营管理的各个方面，是公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存交易数据。为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。公司每年持续投入资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。然而，公司信息系统仍然可能由于各种原因出现交易中断、硬件故障、病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果公司未能及时有效地排除上述问题，可能导致公司面临交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。
5、员工道德风险
证券行业属于经营、管理和控制风险的行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出。本公司制定了严格的规章制度和工作规程以对员工行为进行约束和控制，但仍可能无法杜绝员工个人的不当行为。由于公司少数员工的道德缺失等引发的不当行为可能存在于公司经营中的某些环节，包括玩忽职守、操作不当、故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易等。如本公司未能及时发现并有效处置员工的不当行为，则可能导致本公司财务状况和信誉受到损害，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚等。
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（六）财务风险
1、流动性风险
证券公司可能面临的流动性风险主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。
融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至难以继续经营的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。
近年来，本公司不断扩展融资类业务、证券自营业务和其他动用自有资金的业务活动，如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动资金不足以满足公司流动性需求的情况，资金周转困难可能迫使本公司以较低的价格卖出持有的金融资产或者按照相对较高的成本从市场融入资金，从而对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
2、净资本管理风险
中国证监会对证券公司建立了以净资本为核心的风险监管体系。若本公司因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，本公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将对公司业务经营及声誉造成不利影响。
3、资产减值准备增加的风险
报告期内，本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付出现延迟。
为应对该事项对本公司业务经营的潜在影响，经本公司董事会、股东大会以及银峰投资董事会批准，由银峰投资受让上述信托受益权，金额合计 78,866.54万元。此外，银峰投资在本次受让前还持有中铁信托睿智 1331期集合资金信托受益权 9,900.00万份，以及中铁信托睿智 1335期集合资金信托受益权 4,890.00万份，其中中铁信托睿智1331期集合资金信托计划本金及利息已于2015年2月10日收回。
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鉴于川威集团出现债务危机，银峰投资持有的上述信托受益权面临重大的回收风险。截至 2015年 12月 31日，银峰投资对其持有的中铁信托睿智系列信托产品本金817,143,333.34元，应收利息 20,742,038.60元已全额计提减值准备。
经本公司 2016年 9月第一届董事会 2016年第七次会议和 2016年第三次临时股东大会决议通过，银峰投资将所持中铁信托睿智系列信托产品的受益权协议转让给中铁信托，转让价格 5.79亿元；该事项已经泸州市国有资产管理委员会审批同意。同时，本公司董事会同意银峰投资按照可收回金额转回已计提的减值准备。2016年，银峰投资共转回减值准备576,543,994.17元。
银峰投资目前还持有其他集合资金信托计划，若现有集合资金信托计划或未来新增购买的集合资金信托计划由于市场环境发生不利变化或相关经营主体经营情况恶化等原因，导致该等集合资金信托计划无法按照合同约定履行兑付义务，且相关方无法对相关信托计划的兑付做出有效安排，本公司可能需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润下滑的风险。
报告期内，本公司全资子公司金智投资已投资的四川依顿农业科技开发有限公司（原名为“四川伊顿农业科技开发有限公司”）由于资金链出现断裂，预计金智投资的股权投资款无法收回；另外，金智投资已投资的南江县百草中药材有限公司因实际控制人失联，且无可供清偿资产，导致预付投资款和股权投资款预计无法收回。2016年 9月 6日，根据本公司第一届董事会 2016年第七次会议决议，同意子公司金智投资对上述两个投资项目全额计提减值准备，金额合计3,541.26万元。
除上述投资项目外，金智投资还有其他在投或拟投资项目，若由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的公司自身经营情况恶化等原因，本公司可能无法收回股权投资款，并需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。
（七）其他风险
1、大股东控制风险
截至本招股说明书签署日，老窖集团直接持有本公司22.66%的股份，并通过其控股子公司泸州老窖持有本公司12.99%的股份，直接和间接持有本公司35.66%的股份，为本公司的控股股东。为防止大股东控制、损害本公司及其他中小股东的利益，本公司
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已经建立了《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等旨在保护中小股东利益的公司治理制度。同时，老窖集团已就避免同业竞争及规范并减少关联交易事宜出具书面承诺。
尽管本公司已建立旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果未来老窖集团利用其控股地位，对公司的人事任免、经营决策等进行不当干预，仍可能会损害本公司及其他股东的利益。
2、募集资金运用风险
公司本次公开发行股票所募集的资金将用于补充资本金，扩展相关业务。受未来中国宏观经济形势或政策变化、证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化、以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的效益仍存在不确定性。
虽然公司对募集资金运用的可行性进行了研究分析，但上述分析是基于当前的宏观经济发展状况、证券行业发展环境及公司业务结构等因素而作出的合理预期，如果募集资金到位后，市场环境突变或行业发展出现困境，募集资金的使用将可能无法达到预期收益。
3、净资产收益率下降的风险
本次发行后，本公司的净资产规模将有较大幅度增长，但资金投入使用及产生效益可能需要一定时间周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期内净资产收益率存在下降的风险。
4、股东资格不能获得监管机构批准的风险
根据相关监管法律法规要求及《公司章程》规定，未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上（含）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，投资者存在购买公司股份达到或超过公司已发行股份的5%，而股东资格未能获得监管机构批准的风险。
5、监管评级下滑风险
中国证监会对国内证券公司开展以风险管理能力为基础，结合市场竞争力和持续合规状况的监管评级。根据证券公司分类监管规定，中国证监会将证券公司分为A（AAA、
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AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。本公司2017年度监管评级为A类A级。
尽管目前本公司监管评级为 A级，但本公司可能存在监管评级在未来年度下降的风险。监管评级的下降将导致本公司提高风险资本准备比率和证券投资者保护基金的缴纳比例，公司新业务资格的申请也可能因此受到相应限制或者公司现有部分业务资格被取消，从而限制本公司的业务发展并对本公司经营收入及利润水平产生不利影响。
6、商标使用风险
2010年 5月，经国家工商行政管理总局商标局注册，本公司取得图形商标“ ”专用权。2015年5月，本公司已将“华西证券”等20项商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册。商标局在审核过程中，对前述20项商标中的10项予以部分驳回。本公司对被部分驳回的商标中的8项进行分割申请，另2项在扣除被驳回商品选项基础上再次进行申请，因此，本公司向商标局共计申请注册 28项商标。截至本招股说明书签署日，本公司申请的 12项注册商标已取得商标局核准，14项商标复审被驳回，2项商标放弃复审。关于本公司的商标情况，请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、主要固定资产和无形资产”。
前述尚未取得商标注册证的商标在公司使用过程中存在遭受诉讼的风险，可能会使本公司遭受经济损失或产生法律纠纷，使本公司声誉、财务状况和经营业绩可能会因此遭到损害，并对本公司的业务开展及公司整体经营战略布局构成不利影响。
7、房屋土地权属或者手续不完善的风险
本公司主要依靠自有房屋和租赁房屋开展业务活动。本公司大部分自有房屋均取得房屋所有权证和土地使用权证，大部分租赁房屋拥有完善的租赁协议和手续，但仍有少数自有房屋和租赁房屋的权属或者手续尚未完善。
本公司总部办公场所华西证券大厦系本公司的总部综合办公楼，由老窖房地产与本公司联合建设，目前已建成投入使用，但尚未取得相关权属证书。老窖房地产已出具书面证明，确认该房产无权属纠纷。同时，本公司已收到相关部门出具的合规证明，确认本项目未出现违法违规问题，但相关房产依然存在无法按时办理产权证书的风险。
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除本公司总部办公场所华西证券大厦外，本公司仍有少数自有房屋和租赁房屋的权属或者手续尚未完善。虽然这些尚未完善的权属或者手续并不影响公司正常运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但本公司不能确保未来一定能够完善这些自有房屋和租赁房屋的权属和手续，取得权属证明或者完善手续的时间亦非本公司所能控制，在公司取得权属证明或者完善手续前，公司对这些自有房屋和租赁房屋的权利亦未必完全受到保护，而且因为这些自有房屋和租赁房屋权属和手续不完善，可能会导致搬迁，公司可能不得不承担额外的支出并导致相关业务暂停。
8、股权变动风险
重庆市涪陵投资集团有限责任公司于 2005年 4月 3日与四川省新力投资有限公司签署《股权转让协议》，将持有的华西有限 5,000万元股权转让给四川省新力投资有限公司。截至本招股说明书签署日，该等股权转让未办理完毕工商变更登记手续。华西有限整体变更设立本公司时，上述股份数额变更为7,430.40万股。根据四川省凉山彝族自治州中级人民法院“（2014）川凉中执他字第38号”《执行裁定书》和“（2014）川凉中执他字第 38-1号”《协助执行通知书》，查实重庆市涪陵投资集团有限责任公司持有的华西有限 5,000万股的购买资金系张良宾等侵占四川西昌电力股份有限公司 9,900万元的一部分，依法应予追缴，裁定冻结记载于重庆市涪陵投资集团有限责任公司名下的5,000万股华西有限的股份及收益，冻结期限为裁定书送达之日起两年。2016年6月 21日，四川省凉山彝族自治州中级人民法院出具“（2014）川凉中执他字第 38-3号”《执行裁定书》，裁定继续冻结记载于重庆市涪陵投资集团有限责任公司名下的 5,000万股华西证券股份及其收益，冻结期限三年，自裁定书和相关协助执行通知书送达之日起算。
2013年6月21日，四川省新力投资有限公司向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令重庆市涪陵投资集团有限责任公司履行于 2005年 4月 3日与四川省新力投资有限公司签订的《股权转让协议》，将登记在其名下的华西有限的 5,000万股股权过户至四川省新力投资有限公司名下。四川省高级人民法院已经受理，现该案尚在审理中。
截至本招股说明书签署日，上述股权占华西证券股权比例仅为约3.54%，公司对股权所涉及的分红予以了暂扣，不存在因该等股权损害股东及其他相关方的利益的情形，且公司的控股股东、实际控制人持有的股权清晰，无权属争议。虽然上述股权争议对本次发行上市不构成重大实质法律障碍，但该等股权诉讼尚未判决，未被实际追缴也未实
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际过户，且上述股权尚在冻结期中，未来存在股权变动的风险。
七、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日期未发生重大变化财务报告审计截止日（2017年6月30日）至招股说明签署日，发行人经营状况良好，在经营模式、主要成本、主要业务规模及价格、主要客户构成、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、发行人股东中是否存在私募投资基金的情况
经核查，发行人不存在需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行备案程序的私募投资基金股东。
九、对发行人发展前景的简要评价
（一）行业发展前景
1、中国经济的平稳较快增长成为资本市场发展的源动力
平稳增长的宏观经济是我国证券市场和证券业快速发展的源动力。近年来，中国政府有效应对国际金融危机的巨大冲击，国民经济持续保持较快发展。根据国家统计局数据显示，2005年至 2016年，我国国内生产总值从 185,896亿元上升至 744,127亿元，年均复合增长率达13.44%。2005年至 2016年，我国城镇居民人均可支配收入从 6,860元增长到33,616元，年均复合增长率也达到了15.54%；2017年1-6月，我国国内生产总值为381,490亿元，我国城镇居民人均可支配收入为 18,322元。平稳发展的经济大环境为我国企业持续盈利创造了条件，同时刺激了国内企业的融资需求。此外，随着我国居民人均可支配收入的提高，我国居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不断提高，居民对证券产品的需求也日渐旺盛。
2、国民经济发展规划和产业政策导向为证券行业带来有利发展环境
近几年，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确，良好的政策环境成为中国证券行业快速发展的重要保障。2011年出台的《我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》指出，“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著
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提高直接融资比重”。2012年9月发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》进一步明确指出要“非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和组织体系更为合理”。2012年 11月召开的党的十八大更明确了“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层次资本市场”的战略目标。2013年11月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。2015年10月29日，党的十八届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确了提出“要加快金融体制改革，提高金融服务实体经济效率。积极培育公开透明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率。开发符合创新需求的金融服务，推进高收益债券及股债相结合的融资方式”。在全面深化改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇。
3、各项改革措施的推进促资本市场制度渐趋完善
改革开放以来，中国经济得到了长足的发展，资本市场也完成了从无到有、从落后到相对发达的巨大转变。自从 2004年国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以来，中国资本市场经历了一系列重大制度变革，包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、壮大机构投资者和完善市场制度建设等。经过近年来的努力，长期影响中国证券市场发展的一些重大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境日趋完善，中国证券市场正处于全面发展的新时期。
4、行业自身发展需求推动金融创新和发展
随着国内居民收入水平的上升，人民财富的不断积累，投资者对于财富保值增值的需求和投资渠道多样化的要求逐渐提高。投资者对于证券投资品种选择需求已不仅局限于传统的股票和债券，对其他证券投资品种以及衍生产品的需求也相应增加，成为推动证券业不断创新的动力之一，也为证券公司的创新业务发展开辟了新的成长空间。2012年以来，监管部门进一步加大力度推进证券业创新发展，出台了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路和措施》，明确了加快多层次资本市场建设、鼓励证券公司上
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市和并购、放松证券公司资本管制和杠杆运用、拓宽业务范围和投资范围、加快新业务新产品创新进程等具体措施，并已经在债券市场、场外市场及融资融券、资产管理、金融衍生品等业务领域逐步落实。近年来，以大力推进监管转型为核心的资本市场改革创新持续推进。在放松管制、鼓励创新的政策引导下，证券公司传统业务空间将进一步拓展，创新业务内涵将进一步丰富，证券公司创新转型的发展方向和实践途径将进一步明确，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强，证券业已步入创新发展的新阶段，综合实力和创新能力较强的证券公司也将在良好的政策环境下获得更大发展空间。
（二）发行人的竞争优势
发行人秉持成为中国最具活力和特色的证券金融服务商的发展目标，聚焦“零售财富管理服务”和“企业综合金融服务”的“双核驱动”发展战略，坚持“发展战略、人力资源、资金运营、风险控制”的统一管理，持续完善运营服务体系，业务范围和业务规模逐步扩大，并具备了以下竞争优势：
1、西部地区综合实力领先的证券公司
本公司综合实力在西部地区证券公司中居于领先地位。根据中国证券业协会的排名，2016年，本公司营业收入和净利润两项盈利指标分别位居西部地区证券公司第 5位和第4位；本公司代理买卖证券业务收入和融资融券业务利息收入分别居于西部地区证券公司第 2位和第 2位；截至 2016年 12月 31日，本公司的总资产、净资产指标在西部地区证券公司中分别排名第4位和第5位。
近年来，本公司持续推进经营转型优化，在传统业务保持良好发展态势的同时，融资融券等创新业务快速发展，使得本公司收入结构更趋合理。在各项业务快速发展的同时，本公司注重风险管理能力的提升，进一步完善全面风险管理体系。本公司在西部地区领先的综合实力、竞争能力和品牌影响力是公司未来在西部地区乃至全国范围内业务拓展的坚实基础。
2、极具发展潜力的区位优势
本公司按照“立足西南、深耕四川、在全国范围内实现有效布局”的发展方针，在发挥自身区域资源优势的基础上，有针对性的实施在全国范围内的战略布局。
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本公司的机构网点、客户基础等重要资源主要集中在四川省内。四川是西部经济、人口与资源大省。近年来，在国家西部大开发等政策的大力支持下，四川省经济持续快速发展。2014年，四川省地区生产总值达 28,536.7亿元，位居全国第 8位，同比增长8.50%，增速比全国平均水平高1.1个百分点；2015年，四川省地区生产总值为 30,103.1亿元，位居全国第6位，同比增长7.9%，增速比全国平均水平高1个百分点。2016年，四川省地区生产总值为 32,680.5亿元，位居全国第 6位，同比增长7.7%，增速比全国平均水平高1个百分点。2017年1-6月，四川省地区生产总值为16,080.3亿元，同比增长8.2%，增速比全国平均水平高1.3个百分点。截至2017年6月30日，四川省内拥有111家A股上市公司，上市公司数量位列全国第8位。当前，新一轮西部大开发持续深入推进，四川省目前已有8个国家级经济技术开发区以及8个国家级高新技术产业开发区，这些安排部署将为四川乃至西部经济发展注入新的动力。
经过多年经营发展，本公司在四川地区已形成了较为显著的经营网络优势和客户资源优势。本公司可有效利用地方政策支持和股东资源支持，基于零售客户日益增加的金融服务需求，加快公司的业务由传统通道服务向综合财富管理服务的转型发展；基于机构客户多样化的融资需求，以资本中介和创新投资银行服务为手段，开拓新的运营模式和盈利模式，丰富公司的收入和利润来源。
本公司在充分发挥四川地区区域优势的基础上，在北京、上海、深圳、广州、重庆、天津、南京、杭州、大连、武汉、西安、昆明等经济发达的重点城市进行战略布局，初步完成了全国性经营网络的构建，为公司进一步扩大和发挥区位优势奠定了良好基础。
3、较强的经纪业务竞争实力
根据中国证券业协会的排名，2016年，本公司代理买卖证券业务收入（含席位租赁，合并口径）、营业部平均代理买卖证券业务收入分别位居全国第18位和第7位，西部地区证券公司第2位和第2位。
自 2011年以来，本公司着力推动经纪业务逐步由“团队+渠道”向“产品+服务”模式转型，把“积累客户，优化结构，丰富产品，创造交易”作为经纪业务发展方针，通过差异化服务满足零售客户综合理财服务需求，加快传统通道业务向财富管理业务的转型，进一步优化公司经纪业务的经营模式。
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在零售客户综合服务能力方面，本公司精心打造了“华彩人生”服务体系，致力于为零售客户提供综合金融解决方案，通过实施客户关系管理，为客户提供个性化服务。
同时，公司加大对投资顾问和理财经理团队的培训力度和业务督导力度，搭建了员工工作平台、管理平台和客户服务平台，进一步优化了业务流程，提高了员工的专业能力，进而提升了客户服务体验，增强了客户粘性。本公司先后获得中国最佳客户联络中心与 CRM评选委员会颁发的“2014年度‘金音奖’中国最佳客户联络中心奖”、每日经济新闻评选的 2015年“中国高端理财实力榜杰出财富管理品牌奖”及中国证券投资者保护基金颁发的“2016年优秀证券公司”等行业奖项。截至 2017年 6月 30日，公司资产总值为50万以上的高净值客户数相比报告期初增长幅度近90%。
在零售客户财富管理服务方面，本公司通过搭建多样化金融产品体系，加快推动传统通道业务向财富管理业务转型。公司建立了金融产品评价中心，以独立、客观、公正的原则，结合客户的理财规划、产品需求及风险偏好等要素，为客户提供多元化、精细化的资产配置方案。2014年至 2016年，本公司向客户销售的金融产品销售额分别为 75.31亿元、173.72亿元和 146.95亿元，复合增长率达到39.69%。2017年 1-6月，本公司向客户销售的金融产品销售额达到66.71亿元。金融产品服务体系的构建为财富管理业务的升级提供了助力，并将成为经纪业务未来新的增长点。
在融资融券业务方面，本公司依托现有零售客户服务体系，持续加强多元化的客户服务能力，大力发展融资融券业务，培育新的利润增长点。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司融资融券业务余额分别为 94.08亿元、116.20亿元、94.49亿元和 87.46亿元，市场占比分别为0.92%、0.99%、1.01%和0.99%；公司融资融券业务的利息收入分别为43,143.33万元、102,161.60万元、71,706.82万元和34,649.05万元，占本公司营业收入的比例分别为13.62%、17.00%、26.45%和25.61%。融资融券业务是公司新的业务驱动力，对公司持续改善业务收入结构，摆脱经纪业务对传统通道型业务的依赖，提升公司经纪业务抵抗市场波动的能力起到了积极作用。
良好的客户资源基础和领先的零售客户服务能力是本公司业务拓展的重要保障。
4、持续提升的投资银行业务能力
近年来，本公司的投资银行业务保持良好的发展势头。2014至2016年，投资银行业务营业收入从18,137.66万元增长至29,365.40万元，年均复合增长率为27.24%。2017
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年 1-6月，投资银行业务实现营业收入 18,753.03万元。根据中国证券业协会的排名，2014年至2016年投资银行股票主承销家数从5家增长至8家，2016年投资银行股票主承销家数排名行业第30位。
本公司投资银行业务依据自身情况，把客户重点定位于具有核心竞争力和高成长潜力的企业，为客户提供全价值链服务，致力于围绕客户提供包括上市前投融资咨询、IPO、上市后增发、并购重组、上市公司股东融资等综合金融服务，不断提升本公司投行业务竞争实力和品牌形象。在业务开拓方面，本公司专注于重点优势区域，专注于新兴行业，努力培养和提升在特定行业的专业能力，并形成了在新媒体等行业的竞争优势。
本公司还不断加强债权融资方面的业务创新，参与了国家发改委首批批准的易地扶贫搬迁项目收益债券项目，成为全国首创的企业债券类型。企业债与精准扶贫相结合的业务创新，已在四川省内产生了一定的示范效应。
本公司高度重视投行人员队伍培养，投资银行业务人员构成进一步优化，团队骨干成员从业经验丰富，专业而高效的团队保证了公司投资银行业务的持续快速发展。
持续提升的投资银行业务能力为公司拓展企业综合金融服务提供了有力支持。
5、稳定的盈利能力和领先的成本管理能力
本公司成立以来，坚持稳健发展的经营理念，通过持续推动经营模式转型升级，优化公司收入结构和利润来源，通过集中化费用管理强化成本控制。根据中国证券业协会的排名，本公司2014年净利润指标排名第18位，2015年净利润指标排名第20位，2016年净利润指标排名第 30位。本公司盈利水平较为稳定，净利润指标排名始终保持行业前30位。
本公司在强化经纪业务等优势业务的基础上，持续提升投资银行业务、自营业务、资产管理业务的盈利能力。同时，本公司通过对创新业务的有效资源整合投入，将公司传统资源优势有效转化为创新业务的产出，扩大业务收入来源，持续提升公司盈利水平。
本公司通过不断优化和完善绩效考核，加强业务协同整合的有效性和针对性，引导和提升公司资源配置效率。报告期内，本公司的成本管理能力在行业一直处于领先地位。
根据中国证券业协会的排名，本公司 2014年、2015年和 2016年的成本管理能力分别位居全国证券公司的第1位、第2位和第7位。
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6、良好的公司治理结构和专业高效的管理团队
本公司控股股东老窖集团是大型国有企业，实力雄厚。华能资本服务有限公司、四川剑南春（集团）有限责任公司等持有公司5%以上股份的其他主要股东均为在其各自行业内拥有较强综合实力和影响力的企业，较为多元的股权结构为本公司建立健全公司治理提供了良好基础。本公司股东大会、董事会、监事会及经理层各司其职，相互制衡，有利于保障全体股东的合法利益，保证了公司持续、独立和稳定的经营。
本公司现有高级管理团队从事证券行业相关工作平均年限超过 14年，在公司的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，高级管理层结构稳定，经过多年合作形成了稳健、诚信、务实的经营风格，对公司文化高度认同。公司独立董事分别来自金融机构、上市公司、会计师事务所和律师事务所，背景多元且具有丰富的专业经验。公司专业高效的管理团队保证公司在本次发行上市后保持较高的经营效率，并能够继续带领公司在竞争激烈的证券行业中保持和扩大竞争优势。
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（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于华西证券股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________ 年 月 日
曲雯婷
___________________ 年 月 日
邵向辉
项目协办人： ___________________ 年 月 日
内核负责人： ___________________ 年 月 日
朱洁
保荐业务负责人： ___________________ 年 月 日
马尧
总经理： ___________________ 年 月 日
杨明辉
董事长、法定代表人：___________________ 年 月 日
张佑君
保荐机构（公章）：中信证券股份有限公司年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会曲雯婷和邵向辉同志担任华西证券股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责华西证券股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对华西证券股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责华西证券股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人
曲雯婷（身份证370202198202094927）
邵向辉（身份证320302197204151616）
中信证券股份有限公司年 月 日
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保荐代表人签字情况的说明
除担任华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人外，曲雯婷还担任阳光城集团股份有限公司 2016年度非公开发行项目的保荐代表人。曲雯婷最近3年不存在违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。最近 3年内，曲雯婷曾担任过阳光城集团股份有限公司2016年度非公开发行、国元证券股份有限公司2015年度非公开发行、深圳市新纶科技股份有限公司2016年度非公开行等项目签字保荐代表人。
除担任华西证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人外，邵向辉不存在担任其他在审企业保荐代表人的情况。邵向辉最近3年不存在违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。最近3年内，邵向辉曾担任中国农业银行非公开发行优先股项目签字保荐代表人。
保荐代表人：
曲雯婷
邵向辉
中信证券股份有限公司年 月 日