瑞华核字[2015]483900003号
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]48390003号北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对2014年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对贵公司上述认定中所述的截至2014年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2014年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陶亮
中国·北京 中国注册会计师：杨敢林
二○一五年三月二十五日
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体股东：
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司、北京华谊伽信整合营销顾问有限公司、北京华谊葭信劳务服务有限公司、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司、北京华氏行商贸有限公司、武汉浩丰整合营销顾问有限公司、上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司、北京精锐传动广告有限公司、北京摄威科技有限公司、上海宏帆市场营销策划有限公司、上海嘉为广告有限公司、北京嘉华卓信项目数据分析事务所有限公司、北京易康美思电子商务有限公司、北京华谊泰克科技发展有限公司、天津迪思文化传媒有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织架构、企业文化、人力资源管理、防舞弊机制、合同管理、采购管理、销售管理、预算管理、资金管理、投资筹资管理、担保管理、资产管理、信息披露管理、关联交易管理等业务。重点关注的高风险领域主要包括：采购管理、销售管理、资金管理、投资筹资管理、资产管理、信息披露管理、关联交易管理。
1、治理结构
根据《公司法》和其他相关法律法规的规定，结合企业的具体情况，按照《公司章程》的规定，公司建立了规范的法人治理结构和议事规则，股东大会、董事会、监事会三会齐全，管理层健全完整，明确了各自在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了公司和广大投资者的利益。为企业内部控制的建立和实施提供了强有力的组织结构保障和工作机制保障。
2、组织架构
根据本公司的具体情况，从利于减少管理层级和提高管理效能、避免机构重叠和效率低下的前提下，设立了董事会负责制的内部机构设置，各职能部门和分支机构职责权限明确，相互牵制，权责利明确，为内部控制的有效实施创造良好条件。
3、企业文化
公司非常重视“和谐共赢”的企业文化建设工作。为了增强公司员工的凝聚力和归属感，公司构建了一整套包含理想、信念、行为准则、道德观念标准的企业文化体系。同时，公司制定了详细的企业文化建设计划，以适应公司的发展需求，使企业文化深入人心，为企业发展营造良好的文化氛围。
4、人力资源管理
公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、晋升晋级等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
公司通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到重视人力资源建设。根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
5、反舞弊机制
为保证企业内部控制制度的贯彻和监督执行，公司设立了专门的内部审计机构，配备了与履行内部审计职能相适应的人员和工作条件。制定了《内部审计制度》、《反舞弊制度》，并设立了防舞弊热线及投诉邮箱，由内部审计部门负责。内部审计机构依照法律规定和公司授权开展审计监督，其工作范围不受人为限制。内部审计机构对审计过程中发现的内部控制缺陷，视具体情况，按照企业内部审计工作程序进行报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
6、合同管理
公司制定了《合同管理》、《印章管理》等制度，通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到加强合同管理，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
7、采购管理
公司制定了《采购管理标准制度》、《供应商违约事件惩处制度》等制度，通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。
8、销售管理
公司制定了《销售人员管理制度》、《应收账款考核及管理制度》等制度，通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到全面梳理销售业务流程，完善销售业务相关管理制度，确定适当的销售政策和策略，明确签单、执行、收款等
环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。
9、预算管理
公司实施《全面预算管理制度》，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
10、资金管理
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，已经建立了《财务管理制度》、《会计工作规范管理制度》、《会计稽核制度》等制度，以上制度保证了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致。
公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。
公司全面系统的分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于董事会规定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，对募集资金和超募资金的使用按照《内部控制指引》进行披露。
11、投资筹资管理
公司建立健全了《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限、审议批准程序、投资事项、研究评估等作了明确规定。
公司的对外投资事项遵循合法、审慎、有效地原则，由公司管理层组织专业的人员团队负责对项目的可行性、投资风险等情况进行研究和评估，为公司管理层的决策提供专业的研究报告；公司股东大会、董事会、总经理依照各自职权审议相关投资事项，严格控制风险，监督公司重大对外投资事项的推进。公司对对外投资的内部控制严格、充分、有效。
12、担保管理
公司制定了《对外担保管理制度》，以加强公司对外担保业务的管理，有效防
范担保风险，并在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序，明确规定对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，并规定违反《公司章程》规定对公司对外担保投赞成票的董事，对于给公司造成的损失承担连带赔偿责任。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效。
13、资产管理
公司建立了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到加强各项资产管理，全面梳理资产管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高企业资产管理水平。
14、信息披露管理
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息流转管理和知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《突发事件危机处理应急制度》等制度，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
15、关联交易管理
公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，已制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。公司对所有关联交易的内部控制严格、充分、有效。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
净利润潜在错报 错报<净利润的2% 净利润的2%≤错报＜净利润5% 错报≥净利润5%资产总额潜在错报错报<资产总额的0.6%资产总额的0.6%≤错报＜资产总额的1%错报≥资产总额的1%经营收入潜在错报错报<经营收入的2% 经营收入的2%≤错报＜经营收入的5% 错报≥经营收入的5%所有者权益潜在错 错报<所有者权益的 所有者权益的0.6%≤错报＜所有者权益 错报≥所有者权益的报 0.6% 的2% 2%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
董事、监事和高级管理人员舞弊；
对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
直接财产损失金额 200万（含） 200－500万（含） 500万以上
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
公司缺乏决策程序；
媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
公司违反国家法律法规并受到50,000.00元以上的处罚；
公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
公司决策程序存在但不够完善；
公司违反企业内部规章，形成损失；
公司关键岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，波及局部区域；
公司重要业务制度或系统存在缺陷；
公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
公司决策程序效率不高；
公司违反内部规章，但未形成损失；
公司一般岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，但影响不大；
公司一般业务制度或系统存在缺陷；
公司一般缺陷未得到整改；
公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会。加强公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面的信息沟通与反馈。
公司将进一步加强风险评估体系建设，根据集团战略的转移，重新梳理、补充、完善风险评估体系，实现对风险的有效控制。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司二○一五年三月二十五日