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关于对广州市浪奇实业股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字[2015]第410121号广州市浪奇实业股份有限公司董事会：
我们审计了后附的广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2014年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
广州市浪奇实业股份有限公司信会师报字[2015]第410121号关联方专项审计说明第1页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司 2014年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是广州市浪奇实业股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供广州市浪奇实业股份有限公司 2014年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：潘冬梅
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄春燕
中国·上海 二 O一五年三月十七日
广州市浪奇实业股份有限公司信会师报字[2015]第410121号关联方专项审计说明第2页
附件1: 广州市浪奇实业股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：广州市浪奇实业股份有限公司 单位：万元
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|资金占用类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2014年期初占用资金余额|2 0 1 4 年 度占 用 累 计发生金额|2014年度偿还累计发生金额|2014年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|广州市虎头电池集团有限公司|同一最终控股股东|应收账款|14.28|546.27|538.03|22.52|销售货款|经营性占用|
||广州轻工工贸集团有限公司房产物业经营管理分公司|同一最终控股股东|其他应收款|3.00|||3.00|租用仓位保证金|经营性占用|
|小计||||17.28|546.27|538.03|25.52|||
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小计||||||||||
|其他关联人及其附属企业|广州市浪奇怡通实业有限公司|联营企业|应收账款|1.61||1.61|-|销售货款|经营性占用|
||广州市奇宁化工有限公司|联营企业|应收账款|1,334.09|13,175.93|6,381.37|8,128.65|销售货款|经营性占用|
||广州市奇宁化工有限公司|联营企业|其他应收款|66.17|36.13|102.30|0.00|技术咨询服务费|经营性占用|
||广州市奇天国际物流有限公司|联营企业|应收账款|9.48|||9.48|销售货款|经营性占用|
||广州市奇天国际物流有限公司|联营企业|其他应收款|0.49|||0.49|运输残损赔偿|经营性占用|
|小计||||1,411.85|13,212.06|6,485.28|8,138.62|||
|上市公司的子公司及其附属企业|广州市岜蜚特贸易有限公司|子公司|应收账款|8,214.15|31,213.06|25,086.89|14,340.32|销售货款|经营性占用|
||韶关浪奇有限公司|子公司|应收账款|506.36|6,227.68|5,246.01|1,488.03|销售货款|经营性占用|
||广州市日用化学工业研究所有限公司|子公司|应收账款|16.93|19.18|36.11|-|销售货款|经营性占用|
||辽宁浪奇实业有限公司|子公司|其他应收款|2,000.63|734.29|1,194.29|1,540.63|往来款|非经营性占用|
||辽宁浪奇实业有限公司|子公司|其他应收款|196.04|731.20||927.24|固定资产转让|经营性占用|
||广州市岜蜚特贸易有限公司|子公司|其他应收款|23.69||23.69|-|暂付款|非经营性占用|
||广州浪奇日用品有限公司|子公司|其他应收款|900.00|921.66||1,821.66|技术咨询服务费|经营性占用|
||广州浪奇日用品有限公司|子公司|其他应收款|162.54|797.43||959.97|固定资产转让|经营性占用|
||广州浪奇日用品有限公司|子公司|其他应收款|-|41.27||41.27|代垫工资款|非经营性占用|
||韶关浪奇有限公司|子公司|其他应收款|1.08|||1.08|代垫款|非经营性占用|
||韶关浪奇有限公司|子公司|其他应收款|134.15|||134.15|固定资产转让|经营性占用|
|小计||||12,155.57|40,685.77|31,586.99|21,254.35|||
|总计||||13,584.70|54,444.10|38,610.31|29,418.49|||

附件2 广州市浪奇实业股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
编制单位：广州市浪奇实业股份有限公司
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||占用时间|发生原因|期初余额（2014年1月1日）（万元）|报告期新增占用金额（2014年度）（万元）|报告期偿还总金额（2014年度）（万元）|期末余额（2014年12月31日）（万元）|预计偿还方式|预计偿还金额（万元）|预计偿还时间（月份）|
|合计|||-|-|-|-||||
|当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明|本年度未发生该事项|||||||||
|未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明|本年度未发生该事项|||||||||

法定代表人：傅勇国 主管会计工作负责人：王英杰 会计机构负责人（会计主管人员）：黄健彬
股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2018-031陕西省天然气股份有限公司
关于举行2017年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告
已于 2018年 4月 17日公告，为了让广大投资者能进一步了解公司 2017年年度报告和经营情况，公司将于 2018年 5月 3日（星期四）下午 15:00至 17:00在全景网举办 2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登陆 “全景·路演天下 ”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理方嘉志先生，董事、董事会秘书梁倩女士，董事、财务总监任妙良女士，独立董事王智伟先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董事会
二六三网络通信股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法
（2018年 10月）
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事和高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司董事和高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事和高
级管理人员、核心管理人员等股权激励对象进行考核。
五、考核指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
业绩考核指标：净利润
本计划的解除限售/行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|限制性股票/股票期权第一个解除限售/行权期||以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2019年归属于母公司净利润不少于16,200万元||
|限制性股票/股票期权第二个解除限售/行权期||以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数，2020年归属于母公司净利润不少于21,000万元||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面业绩考核要求
（1）限制性股票激励计划
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分两类：
①公司董事、副总裁JIEZHAO、李玉杰；副总裁梁京、忻卫敏；投资部总经理杨平勇五人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》
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||等级||A||B||C|
|解除限售比例||100%||50%||0%||

若前述五人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核分数对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授
的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
②除前述五人以外的激励对象个人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》
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||等级||A||B|
|解除限售比例||100%||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据年度考核进行解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
（2）股票期权激励计划
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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||等级||A||B||C|
|行权比例||100%||70%||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“通过”，激励对象可按照2018年股权激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照2018年股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售/股票期权行权的前一会计年度。
本次股权激励计划的考核年度为2019-2020年两个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售/行权资格及数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售/股票期权行权的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
考核结果作为限制性股票解除限售/股票期权行权的依据。
2、考核结果归档
（1）考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。
（2）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
（3）绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
二六三网络通信股份有限公司董事会2018年10月19日
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-043吴通控股集团股份有限公司
关于全资子公司风雷光电完成注销登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月27日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销全资子公司风雷光电的议案》，同意注销全资子公司江苏风雷光电科技有限公司（以下简称“风雷光电”）。董事会同意授权公司管理层办理注销、清算等相关事宜。具体内容详见 2017年 11月 28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销全资子公司风雷光电的公告》（公告编号：2017-089）。
近日，苏州市相城区市场监督管理局出具了《公司准予注销登记通知书》（公司注销[2018]第04090002号），风雷光电的注销登记已经完成。本次注销风雷光电将使公司合并财务报表范围发生相应变化，但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2018年4月12日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2019-045浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于第一期员工持股计划期限届满前的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“万丰奥威”）分别于2018年1月8日召开第六届董事会第八次会议、2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。公司委托长安国际信托股份有限公司设立“长安信托-浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第一期员工持股集合资金信托计划”，通过二级市场以集中竞价交易、大宗交易方式投资万丰奥威流通股股票。公司第一期员工持股计划具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上刊登的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》以及《公司第一期员工持股计划（草案）》等相关要求，第一期员工持股计划存续期将于2020年1月28日届满，现将本次员工持股计划存续期届满前的相关情况公告如下：
一、员工持股计划的持股情况
1、公司第一期员工持股计划存续期为24个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算，即2018年1月29日至2020年1月28日，其中锁定期12个月。
本次员工持股计划通过深圳证券交易所二级市场交易系统累计买入万丰奥威股票45,429,282股，占公司总股本的2.08%。
2、截至本公告日，第一期员工持股计划尚未出售所持有的万丰奥威股票。
额1%的情形。
4、截至本公告日，本次员工持股计划持有的公司股份均未出现或用于抵押、质押、担保、偿还债务等情形。
5、截至本公告日，未出现员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的情形。
二、员工持股计划存续期届满前的相关安排
1、截至本公告日，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票锁定期已满，本次员工持股计划存续期届满前，将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
2、员工持股计划在下列期间不得卖出公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
3、员工持股计划的权益分配
（1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
（2）员工持股计划存续期满后，若集合计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
三、本次员工持股计划的存续期、变更和终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期相应延期。
2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售集合计划所购买的标的股票。一旦集合计划所持有的标的股票全部出售，集合计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
四、其他说明
公司严格遵守市场交易规则，将持续关注员工持股计划实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2018-071高伟达软件股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
重要提示：
1、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议；
2、本次股东大会会议召开期间没有增加或变更议案；
3、本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的表决方式。
会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2018年9月14日（星期五）下午14:00
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月14日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年9月13日15:00至2018年9月14日15:00的任意时间。
3、现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦16层高伟达软件股份有限公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事、总经理程军先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议出席情况
表股份188,432,319股，占公司总股份的42.1314%。其中通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000％。现场投票的股东5人，代表股份188,432,319股，占公司总股份的42.1314%。公司部分董事、监事以及董事会秘书出席本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。
2、公司部分董事、监事出席了本次会议；部分高管人员列席了本次会议；北京市竞天公诚律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
议案审议表决情况
出席会议的股东以记名投票方式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
总表决情况：
同意188,432,319股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,486,999股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
二、审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意188,432,319股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,486,999股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、审议通过《关于提名股东代表监事候选人的议案》
总表决情况：
同意188,432,319股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,486,999股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所律师出席、见证并出具了法律意见书。结论意见：高伟达软件股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
法律意见书全文详见公司指定信息网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件
（一）公司2018年第二次临时股东大会决议；
（二）北京市竞天公诚律师事务所出具的关于公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司2018年9月14日
深圳海联讯科技股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳海联讯科技股份有限公司章程》、《深圳海联讯科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，作为深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，经认真审阅公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第二十六次会议相关议案进行了审议，现基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
关于拟出售公司房产的独立意见
公司拟以不低于人民币1亿元（含交易税费）的价格出售北京市朝阳区光熙门北里甲 28号楼地下 1层及地上 1-4层房产（以下简称“该房产”）,并授权公司总经理王天青先生代表本公司办理上述事宜,签署有关合同和文件并及时向董事会报告。
我们一致同意《关于拟出售公司房产》的议案，并认为出售该房产有利于盘活公司现有资产，改善资产结构，无重大法律政策障碍,定价公正、合理，符合市场现状，不存在损害公司及全体股东利益的情形；审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，已获得公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，审议程序合法有效。
独立董事：程浩忠龙哲2016年7月8日
证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017-009深圳市麦达数字股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四
次会议通知于2017年2月17日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2017年2月24日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事 10
人，实际出席董事10人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司在资产负债表日对相关资产进行了减值测试，判断公司的应收账款、其他应收款、各类存货、长期股权投资等可能发生减值迹象，根据《企业会计准则》的有关规定确定需大额计提资产减值准备。本次资产减值准备计提遵照并符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产
价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
详情见刊登于2017年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
2016年1月，公司完成向6名特定投资者定价发行人民币66,976,741股新股以募集配套资金用于“程序化购买项目”、“移动媒介交易平台项目”和“数字创意交易平台项目”的投资以及重大资产重组交易现金对价和中介机构费用的支
付。截至本公告日，本次募集资金实际使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||调整后募集资|||||
|||募集资金拟投入||||已使用募集资金||募集资金余|
|募投项目名称||||金拟投入金额|||||
|||金额（万元）||||金额（万元）||额（万元）|
|||||（万元）|||||
|现金对价和中介|21,910||27,900||27,880.56||19.44||
|机构费用|||||||||
||25,000||25,000||0||25,000||
|程序化购买项目|||||||||
||10,000||4,700||0||4,700||
|移动媒介交易平|||||||||
|台项目|||||||||
|数字创意交易平|7,000||0||-||-||
|台项目注1：|||||||||
||69，910||57,600||27,880.56||29,719.44||
|合计：|||||||||

注1：因本次重组实际募集资金净额少于计划金额，经公司2016年度第一次临时股东大会审议批准，公司不使用募集资金投入“数字创意交易平台项目”，本项目所需使用资金由公司自筹解决。
根据公司战略规划及行业发展的实际情况，公司拟日后根据市场发展情况，通过收购、投资等多元化方式适时、逐步搭建相关交易平台，而不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资
金29,700万元永久补充流动资金；此外，公司在支付本次重组中介费用时，部分费用使用自有资金支付，截至本核查意见出具日，该部分资金尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等也一并永久补充流动资金。详情见刊登于2017年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见详见2017年2月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》
鉴于公司原激励对象赵作荣先生因个人原因向公司提出辞职并已获得公司
同意，且已办理完毕离职手续，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的 6万股限制性股票，
回购价格为2元/股，公司应支付的回购价款总额为12万元。公司完成此次回购
注销行为后注册资本将减少至57,632.2117万元。
独立董事就该事项发表的独立意见详见2017年2月27日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已
获得股东大会的授权办理本次回购注销事项，本事项无需提交股东大会审议。
《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的公告》、《减资公告》全文刊登于2017年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
4、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
因公司完成回购注销激励对象赵作荣已获授但尚未解锁的限制性股票6万股后，公司的注册资本将减少至57,632.2117万元。基于上述事由，公司拟对《公
司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见《<公司章程>修订对照表》。
《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议批准，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。
5、审议通过《关于召开 2017年度第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2017年3月24日召开2017年度第二次临时股
东大会。
《关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》刊登于2017年2月27
日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
公司第四届董事会第三十四次会议决议。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
2017年2月27日
证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2018-009深圳市佳士科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年2月8日，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因
（1）2017年 4月 28日，财政部发布《关于印发<企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号），自2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（2）2017年 5月 10日，财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行，对2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。
（3）财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前公司执行2006年2月15日财政部印发的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部 2017年制定、修订的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号—政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行，其余未变更或者未到执行日期的仍执行财政部于2006年2月15日发布的相关准则及其他有关规定。
4、变更日期
公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
5、审批程序
公司于 2018年 2月 8日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次会计政策变更提交董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号—政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司调整了财务报表列表，本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
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|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|影响金额（元）|
|（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。|持续经营净利润|146,970,441.94|
|（2）自2017年1月1日起，与本公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。比较数据不调整。|营业外收入、其他收益|4,831,735.03|
|（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。|营业外收入、营业外支出、资产处置收益|1,487,487.70|

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部 2017年新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项，因而同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事关于会计政策变更的意见
公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，不会对公司所有者权
益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，据此我们一致同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、第三届监事会第十三次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司董事会2018年2月10日
证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-066
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称:凯撒旅游,证券代码:000796）自 2015年 11月 9日开市起停牌。公司于 2015年 11月 9日公告了《海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-083），12月8日公告了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：临2015-098），并陆续于 2015年 11月 14日、11月 21日、11月 28日、12月 12日、12月 19日、12月 26日、2016年 1月 5日、1月 12日、1月19日、1月26日、2月2日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-086、临2015-088、临2015-90、临2015-099、临2015-103、临2015-105、临2016-001、临2016-002、临2016-010、临2016-013、临2016-016）；经公司第七届董事会第三十一次审议通过，并提交 2016年第一次临时股东大会批准，公司于 2016年 2月 5日披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的公告》（公告编号：临2016-023），并于 2016年 2月 16日、2月23日、3月1日、3月8日、3月15日、3月22日、3月29日、4月6日、413日、4月20日、4月27日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-024、临2016-027、临2016-030、临2016-038、临2016-039、临2016-043、临2016-049、临2016-050、临2016-055、临2016-057、临2016-060）。
截至目前，公司仍在与中介机构及重组有关各方积极推进本次重大资产重组事项的相关工作。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，停牌期间，
公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并申请公司股票复牌。
本次公司筹划重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会 2016年5月5日
中润资源投资股份有限公司独立董事
关于2018年年度报告相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第九届董事会第九次会议审议的相关议案及2018年年度报告相关事项发表如下意见：
一、关于2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，我们基于独立分析判断的立场，对公司就控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了认真核查，现发表专项说明及独立意见如下：
1、2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、2018年度，公司不存在为控股股东及股东关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
2018年末公司合并范围内实现归属于上市公司股东的净利润42,189,840.94元，未分配利润为-2,204,944.31元，母公司未分配利润为-136,627,958.36元。
公司决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司稳定持续发展，不存在损害投资者利益的情况。我们同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
三、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》
和公司会计政策的规定，能真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司 2018年年度股东大会审议。
四、关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见
我们审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对中润资源投资股份有限公司出具保留审计意见的专项说明》以及公司《董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并在此基础上发表如下独立意见：
1．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，客观反映了公司2018年度的财务状况和经营情况，对2018年度审计报告所涉及的保留意见事项，客观反映了所涉事项的实际情况。
2．我们同意《董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决保留意见涉及的相关事项，更好地促进公司稳定发展，维护中小股东的利益。
五、对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司2018年度内部控制自我评价报告客观反映了公司的实际情况。我们同意公司2018年度《内部控制评价报告》，我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决缺陷所涉及的事项，消除相关风险，持续完善内部控制体系。
独立董事：李江武杨占武戴隆松
汉鼎信息科技股份有限公司
独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件与《公司章程》等有关规定，我们作为汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第四十五次会议审议的《关于公司聘任陈开伟先生为公司副总经理的议案》、《关于公司聘任黄门马先生为公司副总经理的议案》、《关于公司聘任杨晓江先生为公司副总经理的议案》和《关于公司聘任王佩群女士为公司财务总监的议案》发表意见如下：
一、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
二、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
1．最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2．最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3．被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4．被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
5．无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
三、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
四、我们一致同意聘任陈开伟先生、黄门马先生、杨晓江先生为公司副总经理；聘任王佩群女士为公司财务总监。
（以下无正文）
（本页为公司独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见签字页）
独立董事：
姚铮：
寿邹：
吴兰：
二〇一五年九月二日
证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-16众业达电气股份有限公司
关于 2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015年 3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》，预计2015年度公司与关联人广东依力得北美电气有限公司（以下简称“广东依力得”）的日常关联交易总额在 1,500万元以内（含 1,500万元），并同意与广东依力得签订的《SF6全封闭全绝缘环网柜供货协议》。关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决过程。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定，公司 2015年度日常关联交易预计关联交易总金额属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年度|||
||||||2015年度|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||||||占同类业务比|
||||||预计金额（元）|||||
||||||||发生金额（元）|||
||||||||||例|
|采购||广东依力得||560,000||559,710.74||0.01%||
|销售||广东依力得||80,000||68,405.52||0.00%||

（三）2015年1月1日至2015年3月24日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
采购发生金额：17,790.60元（不含税）。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
广东依力得为中外合资企业，原名为汕头市德通开关有限公司，成立于 2004年6月11日，于2009年11月17日进行了公司名称变更，注册资本1,000万元，各投资者出资比例为：陈一卫出资 200万元，占注册资本20%；吴汉榕出资 160万元，占注册资本16%；吴开贤出资160万元，占注册资本16%；姚惠平出资160万元，占注册资本16%；姚吉嘉出资 120万元，占注册资本12%；汕头市雄润贸易有限公司出资50万元，占注册资本5%；依力得（北美）电气有限公司出资 150万元，占注册资本15%。法定代表人陈一卫，注册地址汕头市金新北路 10号厂房五层。
广东依力得经营范围为高、低压电器设备及元器件、仪器仪表的加工、制造，主营业务为制造并销售 DTSF全绝缘环网开关柜及与其配套的电子元器件产品。
其中 DTSF全绝缘环网开关柜采用了其自有技术，技术性较强，本公司的成套制造业务部门不具备生产该类专门成套制造产品的能力。因此，虽然广东依力得与本公司成套制造的业务部门所处的行业均属于成套制造业务的范畴，但广东依力得所生产的产品在功能、服务对象方面均区别于本公司生产的成套设备产品，双方不存在经营相同或相似业务的情形。
截至2014年12月31日，广东依力得总资产1,719.15万元，净资产1,600.58万元，2014年度营业收入510.32万元，净利润-14.44万元（经审计）。
2、与本公司的关联关系
公司的控股股东和实际控制人吴开贤持有广东依力得16％股权并担任该公司董事，广东依力得与本公司构成关联方，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条第三项规定的关联关系情形。
广东依力得除了吴开贤之外的其他股东与公司的实际控制人、持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
3、履约能力分析
广东依力得具备提供本公司所需产品的能力，能够优先保障公司的需求。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价原则及依据
本公司与广东依力得之间的关联交易遵照公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、交易金额
公司与广东依力得2015年度交易预计总额在1,500万元以内（包含1,500万元）。
3、付款安排
在收到合格发票后30-60天内付款。
4、关联交易协议签署情况
公司与广东依力得于 2015年 1月 1日签署了《SF6全封闭全绝缘环网柜供货协议》，自公司董事会审议通过之日即2015年3月25日开始生效，有效期限至2015年12月31日止。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、鉴于广东依力得在生产12KV中压全绝缘全封闭六氟化硫环网开关柜方面的技术优势，本公司在全国的经销网络优势，双方本着互惠互利、共同发展的原则进行合作。公司将根据市场需求情况适当加大对广东依力得产品的采购量，但关联交易金额占公司2015年度全年采购总额的比例预期仍保持在较低水平。
2、与广东依力得的关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于公司经营活动正常进行，符合公司和股东的利益。
3、与广东依力得的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事在公司第三届董事会第十二次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司 2015年度日常关联交易预计是根据公司 2014年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2015年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议
案提交公司第三届董事会第十二次会议进行审议。”
2、独立董事对第三届董事会第十二次会议《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》发表了独立意见：“公司 2015年度日常关联交易预计是根据公司 2014年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2015年度日常关联交易情况进行的合理估计。公司与广东依力得北美电气有限公司之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会2015年3月25日
民生证券股份有限公司关于
天津中环半导体股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中环股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了核查。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号）核准，公司向天津中环电子信息集团有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、程东海四名投资者非公开发行人民币普通股（A股）56,936,870股募集配套资金，每股发行价格为人民币6.97元。本次发行募集资金总额396,849,983.90元，扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共计人民币 17,636,577.27元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币379,213,406.63元。上述募集资金于2018年7月18日到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303004号）。
募集资金到位后，已存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司现拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
二、本次配套募集资金用途
根据《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》（以下简称“报告书”）披露，公司发行股份募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金|
|1|国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护|36,616|36,616|
|2|支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用|5,000|5,000|
|合计||41,616|41,616|

公司本次募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案
在本次募集配套资金实际到位之前，为保证公司募集资金投资项目顺利进行，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。
截至 2018年 6月 30日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币1,355.75万元。具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟利用募集资金|可置换金额|
|1|国电光伏有限公司厂房及辅设施的修复与维护|36,616.00|1,258.88|
|2|本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费等并购整合费用|5,000.00|96.87|
||合计|41,616.00|1,355.75|

上述募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）予以确认，并出具了《关于募集资金置换鉴证报告》（CAC证专字[2018]0370号）。
公司拟以本次募集资金人民币 1,355.75万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次募集资金置换履行的审议程序及鉴证情况
公司第五届董事会第十四次会议、公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目投资的议案》，独立董事对此发表了明确的同意意见。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于募集资金置换鉴证报告》（CAC证专字[2018]0370号），认为：公司专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
中环股份本次使用募集资金 1,355.75万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
中环股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
综上，民生证券股份有限公司对中环股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）项目主办人：
扶林： 陈子：
民生证券股份有限公司2018年8月22日