中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2015-063中山大洋电机股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于 2015年6月 11日上午11：00在公司会议室召开。本次会议通知于 2015年6月 5日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》公司监事会根据深圳证券交易所的《关于对中山大洋电机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第4号），进一步讨论审议了本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的事项，经公司监事会谨慎审议，认为：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的公司上海升谙能实业有限公司与上海谙乃达实业有限公司将合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升股份有限公司及其子公司宁波韵升投资有限公司将合计持有公司5.16%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《调整公司第三届监事会第二十四次会议通过的本次发行股份及支
中山大洋电机股份有限公司付现金购买资产的相关决议的议案》
鉴于公司监事会经进一步审议并谨慎认为本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，特对公司第三届监事会第二十四次会议通过的关于本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议进行调整，除公司第三届监事会第二十四次会议通过的“五、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》”外，其他所有决议事项将由本次监事会重新审议并通过的相关决议取代。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）公司拟向上海电驱动股份有限公司（下称“上海电驱动”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。（2）公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数不超过2亿股。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、
补充上市公司流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
中山大洋电机股份有限公司为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
本次资产收购的标的资产为上海电驱动100%股份，标的资产截至评估基准日（2015年 3月 31日）的预估值为 350,000万元，标的资产暂作价 350,000万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2015年3月31日）的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
本次交易对价中的 270,067.25万元由公司向上海电驱动全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份的方式支付，其余 79,932.75万元由公司以现金方式向交易对方支付。
最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则各方应相应调整现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、新增股份的种类和面值
本次公司拟向上海电驱动全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次新增股份的发行对象为上海电驱动全体股东：上海升谙能实业有限公司（下称“上海升谙能”）、宁波韵升股份有限公司（下称“宁波韵升”）、宁波韵升投资有限公司（下称“韵升投资”）、上海谙乃达实业有限公司（下称“上海谙乃达”）、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波简治”）、北京中科易能新技术有限公司（下称“中科易能”）、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）（下称“智诚东源”）、西藏天盈投资有限公司（下称“西藏天盈”）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）（下称“宁波廪实源”）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波拙愚”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三
中山大洋电机股份有限公司十二次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日大洋电机股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、股份对价和现金对价的分配
各交易对方选择股份对价和现金对价的具体情况如下：
单位：万元；股
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价|股份对价||现金对价|
||||金额|发股数量||
|上海升谙能|35.28%|123,482.35|93,846.59|148,023,005|29,635.76|
|宁波韵升|15.12%|52,910.05|40,211.64|63,425,300|12,698.41|
|韵升投资|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|上海谙乃达|11.34%|39,682.54|30,158.73|47,568,975|9,523.81|
|宁波简治|8.58%|30,033.49|24,627.46|38,844,572|5,406.03|
|中科易能|7.56%|26,455.03|20,105.82|31,712,650|6,349.21|
|智诚东源|5.48%|19,170.31|15,719.65|24,794,403|3,450.66|
|西藏天盈|3.02%|10,582.01|8,677.25|13,686,512|1,904.76|
|宁波廪实源|1.74%|6,084.66|4,989.42|7,869,744|1,095.24|
|宁波拙愚|0.55%|1,917.03|1,571.97|2,479,441|345.07|
|合计|100%|350,000.00|270,067.25|425,973,577|79,932.75|

上海电驱动股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次拟购买资产的预估值为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、新增股份的锁定期
发行对象中上海升谙能、上海谙乃达通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股
中山大洋电机股份有限公司份登记至其名下之日起 36个月内不得转让。发行对象中其他各方通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由上海电驱动股东按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且公司完成现金对价支付义务后十个工作日内，上海电驱动应尽快完成工商变更登记手续，公司应为办理前述工商变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担违约责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
中山大洋电机股份有限公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
发行对象：不超过 10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次募集配套资金的金额不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。在该
中山大洋电机股份有限公司发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期的安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|占比|
|1|支付本次交易现金对价（或置换公司已支付的现金对价）|79,932.75|27.56%|
|2|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|36,800.00|12.69%|
|3|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|12,800.00|4.41%|
|4|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|7,200.00|2.48%|
|5|本次并购交易税费及中介费用|10,000.00|3.45%|
|6|补充上市公司流动资金|143,267.25|49.40%|
||合计|290,000.00|100.00%|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）决议有效期
中山大洋电机股份有限公司本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司制定了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司监事会
2015年6月16日