关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的
法律意见书
中国·广州
二〇一五年八月
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见广东任高扬律师事务所
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之标的资产过户的
法律意见书
任高扬法意字[2015]第01-3号
致：广东江粉磁材股份有限公司
广东任高扬律师事务所接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任贵公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会其他有关规定，及本所与贵公司签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下
1、本所律师根据中国现行法律、行政法规或规范性文件之规定，仅就本次交易标的资产过户情况的有关的法律问题发表法律意见。若涉及其他中介机构报告内容的，均准确引用有该等中介机构出具的报告内容，但并不就该登报告
的内容发表任何意见。
2、本次交易各方向本所律师保证：其提供的全部文件和（或）材料完整、真实、准确、有效；全部有关文件和（或）材料上的签字和（或）印章均为真实；
其提供的材料和文件为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其他文件数据，均与该等文件数据的原（初）始提供者提供的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏、涂改、篡改和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见及本所律师因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据或信息的合理理解、判断和引用。
3、本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解、理解、核实发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所依赖有关政府部门、或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、除非在行文中另有说明，本法律意见书所用术语、释议与其他法律意见书（与本次交易有关）中所用的术语、释议具有同样的含义和指向。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明，且本法律意见书仅供本次交易目的使用，不用于任何其他目的。
一本次交易的批准和授权
1.1江粉磁材获得批准和授权
（1）2014年12月29日，江粉磁材召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于<广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产预案>的议案》等议案，初步同意江粉磁材发行股份及支付现金购买资产，并在江粉磁材委托的中介机构对帝晶光电审计、评估等工作完成后重新召开董事会对本次交易相关事项予以审议。
（2）2015年3月20日，江粉磁材召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告书和备考财务报表审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明》、《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
（3）2015年4月8日，江粉磁材召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
1.2交易对方获得批准和授权
（1）2014年12月21日，帝晶光电召开2014年第四次临时股东大会，会议决议同意各股东向江粉磁材转让各股东所持有的公司全部股权。并通过了《关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金方式购买公司100%股权的预案》的议案、《关于广东江粉磁材股份有限公司与公司股东签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买帝晶光电100%股权之协议书>和<利润承诺补偿协议书>》的议案。
（2）2015年6月29日，帝晶光电召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司名称由“深圳市帝晶光电股份有限公司”变更为“深圳市帝晶光电科技有限公司》的议案。
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见 1.3证监会对本次交易的核准
中国证券监督管理委员会2015年7月20日出具《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可（2015）1704号】，同意本次交易方案。
1.4小结
经核查，本所律师认为，本次交易已取得相关的批准和授权，履行了必要法定程序，且程序合法有效。
二本次交易标的资产过户情况
2.1帝晶光电变更公司组织形式
2015年7月3日，帝晶光电其公司组织形式由股份有限公司变更为了有限责任公司。变更后的公司名称为“深圳市帝晶光电科技有限公司”，并取得了由深圳市市场监督管理局签发的《企业法人营业执照》。
2.2标的资产成功过户
2015年8月19日，交易对方成功将标的资产过户至江粉磁材，深圳市市场监督管理局出具了【（2015）第83652305】号《变更（备案）通知书》，并同时向帝晶光电签发了统一社会信用代码为914403007586388259的《营业执照》。
2.3小结
经核查，本所律师认为，交易对方将标的资产全部业已过户至江粉磁材名下，已完成交付和过户义务，江粉磁材持有帝晶光电100%的股权。标的资产过户程序和结果符合《公司法》、《证券法》的要求及本次交易各方先前达成的各项协议的约定等，合法有效。
三本次交易标的资产过户后相关事项
3.1新股发行登记
本次交易尚需就江粉磁材向交易对方合计发行17,699.8364万股股份及向本次交易募集资金特定投资者发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见 3.2江粉磁材工商变更登记
本次交易完成后，江粉磁材因本次交易而发生的注册资本变化、公司章程修改等事项尚需向江门市工商行政管理局办理变更登记手续。
四结论意见
4.1本次交易履行了必要的法定程序，取得了相关批准、授权及核准，合法有效。
4.2本次交易的交易标的业已按照法律法规之规定及各方约定过户至江粉磁材，并办理完毕工商变更登记手续。标的资产过户程序和结果合法有效。
4.3本次交易涉及的新股发行部分尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。江粉磁材因本次交易而发生的注册资本变化、公司章程修改等事项尚需向江门市工商行政管理局办理变更登记手续。
【以下无正文】
关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见【本页无正文，为关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书签署页】
广东任高扬律师事务所
负责人：高德良
经办律师：
高德刚
何焕明
二〇一五年八月二十一日