股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2016-66美好置业集团股份有限公司
关于签订武汉长丰村 A包项目合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2016年6月22日，美好置业集团股份有限公司（以下简称美好集团或公司）第七届董事会第二十九次会议审议并一致通过《关于签订武汉长丰村 A包项目合作协议的议案》：
公司及公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称武汉江北）与武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称东湖高新）及其控股子公司武汉园博园置业有限公司（以下简称园博园置业）共同签订《武汉长丰村 A包项目合作协议》（以下简称《合作协议》）。
《合作协议》约定，东湖高新受让园博园置业100%股权并将武汉长丰村 A包项目地块的拆迁补偿、还建安置工作委托给武汉江北履行，交易总额为人民币291,406万元。其中：东湖高新受让园博园置业100%股权的总转让款为5,000万元，委托土地征地拆迁安置补偿款（含偿还委托贷款97,600万元）合计为 286,406万元。
款项支付方式及支付时点具体如下：
1、2016年2月4日，东湖高新已向公司支付园博园置业52%股权的转让款2,600万元，向园博园置业支付47,400万元并指示其将该款项作为委托土地征地拆迁安置补偿款支付给武汉江北。
城嘉信”）签署相关协议，以园博园置业为主体共计融资10亿元。公司协调长城嘉信出具承诺函，长城嘉信承诺东湖高新向长城嘉信偿还湖北银行委托贷款97,600万元借款本息并支付股权转让款2,400万元后，将所持园博园置业48%股权过户至东湖高新名下。
3、剩余委托土地征地拆迁安置补偿款 141,406万元将依据双方项目合作进度分四期支付。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、东湖高新
名称：武汉东湖高新集团股份有限公司，注册号/统一社会信用代码：91420100300010462Q；类型：股份有限公司(上市)；法定代表人：喻中权；注册资本：63,425.7784万人民币元；成立日期：1993年3月19日；住所：武汉市东湖开发区佳园路1号；经营范围：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的建设、移交；各类工程项目的建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包。
主要财务指标：
截至2015年12月31日，东湖高新经审计的总资产：1,642,122.50万元，净资产：171,158.22万元；2015年 1-12月营业收入：619,809.18万元；净利润：14,200.92万元。
截至 2016年 3月 31日，东湖高新总资产：1,865,357.33万元；净资产： 171,470.40万元；2016年 1-3月营业收入：105,926.55万元；净利润：1,206.68万元。（上述财务数据未经审计）
股东情况：
东湖高新（证券代码：600133）于1998年在上海证券交易所上市。截至 2016年3月31日，其持股5%以上股东为：湖北省联合发展投资集团有限公司（持股21.45%）、国华人寿保险股份有限公司－分红三号（持股7.46%）、武汉长江通信产业集团股份有限公司（持股5.3%）
东湖高新及其持股5%以上股东与公司及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、园博园置业
名称：武汉园博园置业有限公司；统一社会信用代码：91420104055726087R；
法定代表人：张如宾；注册资本：5,000万人民币元；成立日期：2012年11月8日；住所：武汉市硚口区长丰街长丰村特6号；经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
主要财务指标：
截至 2014年 12月 31日，园博园置业经审计的总资产：114,747.56万元，净资产：4,972.07万元；2014年1-12月营业收入0万元，净利润-24.98万元。
截至 2015年 12月 31日，园博园置业经审计的总资产：106,174.06万元，净资产：4,978.81万元；2015年1-12月营业收入0万元，净利润6.74万元。
历史沿革及股东情况：
园博园置业原为公司于2012年11月设立的全资子公司。
年2月14日和2月20日披露于指定媒体的公告，公告编号：2014-15、2014-16、2014-17。
2016年 2月 4日，经公司总裁办公会批准，依据园博园置业经审计的净资产，公司以2,600万元价格将所持有的园博园置业52%股权转让给东湖高新。2016年3月8日办理完成变更登记手续，园博园置业成为东湖高新控股子公司，股权结构变更为：东湖高新（持股52%）、长城嘉信（持股48%）。相关内容，参见公司分别于 2016年 2月 6日、2月 20日和 3月 10日披露于指定媒体的公告，公告编号：2016-25、2016-30、2016-34。
3、武汉江北
名称：名流置业武汉江北有限公司；统一社会信用代码：91420104581825763L；法定代表人：汤国强；注册资本：50,000万人民币元；成立日期：2011年9月20日；住所：武汉市硚口区长丰村特 1号；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋拆迁代理（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
主要财务指标：
截至 2015年 12月 31日，武汉江北经审计的总资产 290,334.76万元，负债总额205,245.08万元，净资产85,089.68万元。2015年1-12月营业收入 28,602.70万元，净利润25,938.14万元。
截至2016年3月31日，武汉江北总资产168,643.35万元，负债总额83,977.54万元，净资产84,665.81万元。2016年1-3月营业收入0万元，净利润-423.87万元（以上财务数据未经审计）。
武汉江北为公司全资子公司。
三、长丰村A包项目情况
长丰村 A包系城中村改造项目，根据城中村改造的特殊性和武汉市相关政策规定，挂牌成交价为计算开发规模而确定的政策成本，成交价款不需在摘牌时一次付清。摘牌单位需要完成土地整理，承担相应的土地成本包含挂牌土地对应城中村综合改造成本，其中拆迁补偿、还建安置费用随进度支付。在还建安置房及还建房公共服务设施建设过程中实际发生的建设费用，根据法规、规章、政策据实结算后可能超过挂牌文件约定的建设成本，由竞得人据实负担。
2014年3月7日，公司、园博园置业和武汉江北签订了长丰A包P（2014） 014号地块项目拆迁安置补偿的三方《协议书》，园博园置业将拆迁补偿、还建安置工作委托给武汉江北履行。目前长丰村 A包所属开发地块的拆迁平整工作已经基本完成，地块捆绑的还建房正在准备开工建设。
四、合作协议主要内容
1、甲方：美好置业；乙方：东湖高新；丙方：园博园置业；丁方：武汉江北2、释义
目标项目：指武汉市硚口区长丰村城中村改造A包项目。
目标地块：指目标项目所对应的土地，即编号为P（2014）014之宗地，含K3、K4、K5、K6、K7五块地。
委托土地征地拆迁安置补偿款：乙方和丙方委托甲方及甲方指定的丁方对与目标地块进行土地征地、拆迁、安置、补偿等相关的各项支出总和（含税包干价，不含为申领土地证而缴纳的契税及印花税，不含目标地块 2016年净地交付后发生的场地清理、平整和控违费用）。
基准日：甲乙双方确认2016年2月29日为本协议交易价款计算的基准日。
除本协议另有约定外，基准日前丙方的债权债务由甲方承担，基准日后丙方的债权债务由乙方承担。
3、丙方债权债务的享有与承担
甲方负责协调长城嘉信向乙方出具承诺函，长城嘉信承诺在丙方向长城嘉信偿还湖北银行委托贷款合同及协议项下 97,600万元的借款本息，乙方向长城嘉信支付股权转让款2,400万元后5个工作日内，长城嘉信将其所持丙方48%股权过户至乙方名下。完成股权过户后 3个工作日内,乙方、丙方须配合甲方完成委托贷款相对应的担保解押手续。
4、目标地块拆迁与移交
丙方委托甲方指定的丁方具体执行《成交确认书》与《土地补偿合同》项下与目标地块拆迁、安置房屋建设、验收、土地使用权证办理等各项事宜。
目标地块分两批移交用地的时点：甲方于2016年6月24日前向乙方出具《移交用地函》，将K5、K6两宗用地的净地（净地是指地上构筑物拆除且无拆迁安置补偿争议）移交给乙方；甲方于2016年9月30日前向乙方出具《移交用地函》，将K3、K4、K7三宗用地的净地移交给乙方。
目标地块分两批办理国有土地使用证的时点：甲方于 2016年9月30日前取得第一批即目标地块内的K5、K6地块国有土地使用证，并交付给乙方使用；甲方于 2017年 5月 20日前取得第二批即目标地块内的K3、K4、K7地块国有土地使用证，并交付给乙方使用。
5、股权转让价款和委托土地征地拆迁安置补偿款的支付方式及支付时点
协议约定交易总额为人民币291,406万元整。其中，乙方受让甲方及长城嘉信持有丙方100%股权的总转让款为人民币 5,000万元整；丙方委托土地征地拆迁安置补偿款（含湖北银行委托贷款）人民币286,406万元整。
截止协议签订之日，乙方已向甲方支付股权转让款人民币2,600万元整，乙方向丙方支付人民币 47,400万元整，乙方指示丙方将该款项作为委托土地征地拆迁安置补偿款支付给甲方指定的丁方。
偿还长城嘉信借款本息和支付股权转让款的方式和时点按照本协议约定办理。
委托土地征地拆迁安置补偿款未付部分共分四次支付：
（1）在甲方或丁方向乙方或丙方移交K5、K6净地；甲方按照乙方要求移交自丙方成立日至合同签订日止取得的全部证照、会计档案等资料等事项完成后3日内，乙方或丙方支付委托土地征地拆迁安置补偿款 30,000万元整。
（2）在甲方或丁方向乙方（乙方配合甲方办证）或丙方交付K5、K6地块的国有土地使用证；甲方负责向丙方提交已付 18亿元款项的50%（即 9亿元）的合法票据等事项完成后3个工作日内，乙方或丙方支付委托土地征地拆迁安置补偿款50,000万元。乙方或丙方付款后60日内，甲方负责向丙方提交7亿元的合法票据。
（3）在甲方向乙方（乙方配合甲方办证）或丙方交付K3、K4、K7地块的国有土地使用证后3个工作日内，乙方或丙方支付委托土地征地拆迁安置补偿款
31,406万元。
（4）在甲方或丁方向丙方提交的合法票据金额累计达到 291,406万元后 3个工作日内，乙方或丙方向甲方或丁方支付委托土地征地拆迁安置补偿款 30,000万元整。
6、目标地块办证及股权过户等相关手续的办理：各方应相互配合，积极、及时办理目标地块土地征收和国有土地证以及股权转让过户等相关手续。
7、违约责任：任何一方违反本协议约定的均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益）。
五、交易的目的和对公司的影响
公司发挥在城中村综合改造业务上的专业优势，与东湖高新共同开发武汉市硚口区“长丰村”城中村综合改造项目，有利于提升长丰村地块的整体品质。
本次合作协议整体交易价款为291,406万元，系根据城中村综合改造政策成本和公司预计开发成本等因素，参照周边项目土地成交价款协商确定,符合交易双方的预期。
根据公司城中村综合改造业务经验及内部成本测算，目标地块的拆迁还建安置成本总额预计不会超过291,406万元。公司按照《合作协议》约定的收款节点，结合完工百分比方法确认收入并结转相应成本。根据目前工作进度和收款节点，预计武汉江北 2016年度长丰村 A包项目收款总额为 23亿元，可获得城中村综合改造项目收益约为 2.2亿元（具体金额尚需经年审会计师事务所审计）。若未来长丰村 A包项目实际发生的拆迁还建安置成本超出公司内部成本测算金额，武汉江北作为承包方将自行承担，则将对公司预期收益产生一定影响。下一步，公司将加强项目管理工作，精细化成本费用控制，全力实现项目利润目标。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十九次会议决议；
2、武汉长丰村A包项目合作协议；
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会