关于安徽皖通科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
致:安徽皖通科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“皖通科技”)的委托,指派本所黄艳律师、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,以及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)的有关规定,就公司第一期限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就(以下简称“本次解锁”)及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对皖通科技的行为以及本次解锁及本次回购注销事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为皖通科技本次解锁及本次回购注销事项的必备文件,并对本法律意见书内容依法承担责任。本法律意见书仅供皖通科技为本次解锁及本次回购注销事项之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.本次解锁事项
(一) 本次股权激励计划的锁定期和解锁安排
根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次股权激励计划授予限制性股票的锁定期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根
据本次股权激励计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解锁期与限制性股票解锁期相同。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

经本所律师核查,公司于 2018年 4月 23日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次股权激励计划限制性股票授予日为 2018年 4月 25日。根据公司提供的《证券登记申报明细清单》并经公司确认,本次股权激励计划限制性股票的登记完成日为2018年 5月 24日。因此,公司本次股权激励计划授予的限制性股票第一个锁定期将于2019年5月24日届满。自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止,激励对象在解锁条件成就的前提下,可申请解锁其所获授的40%的限制性股票。
(二) 本次解锁条件成就情况
1.根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次股权激励计划授予的限制
性股票第一个锁定期解锁需要满足的公司层面业绩考核要求为:以 2017
年净利润值为基数,公司2018年净利润增长率不低于10%(“净利润”、“净利润增长率”指标均以未扣除本次及其他股权激励成本前归属于公司股东的净利润数值作为计算依据)。
经本所律师核查,根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2018]006026号《审计报告》并经公司确认,公司 2017年度不存在股权激励成本,2017年度归属于公司股东的净利润为人民币82,717,605.13元。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]002206号《审计报告》并经公司确认,公司2018年度未扣除股权激励成本前归属于公司股东的净利润为人民币 117,121,555.21元,较 2017年的净利润增长率不低于10%。
基于上述核查,本所律师认为,本次股权激励计划授予的限制性股票第一个锁定期关于公司业绩相关的解锁条件已成就。
2.根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的限制性股票在申请解锁时,皖通科技不得发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
经本所律师核查,根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]002206号《审计报告》并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,公司未发生上述任一情形。
3.根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的限制性股票在申请解锁时,激励对象不得发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划获授限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。
4.根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,方可对获授的限制性股票申请解锁。经本所律师核查,根据公司董事会审核确认的考核结果,除 6名激励对象离职外,本次股权激励计划获授限制性股票的336名激励对象绩效考核结果均为优秀,个人可申请解锁的比例为100%。
基于上述核查,本所律师认为,皖通科技本次股权激励计划授予的限制性股票第一个锁定期将于2019年5月24日届满,截至本法律意见书出具之日,皖通科技本次解锁条件均已成就。
(三) 本次解锁已履行的程序
1.经本所律师核查,公司于2018年3月7日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
2.经本所律师核查,公司于2019年4月22日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
3.经本所律师核查,公司独立董事对本次解锁事项发表了独立意见,认为:公司第一期限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号:股权激励》及《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就。除原激励对象段然、谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇因个人原因离职已不符合激励条件外,第一个解除限售期可解除限售的激励对象主体资格合法有效,公司层面业绩考核情况、激励对象个人绩效考核情况、可解除限售的限制性股票情况均符合解除限售要求,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。同意本次对公司第一期限制性股票激励计划符合条件的激励对象持有的限制性股票办理第一个解除限售期解除限售事宜。
4.经本所律师核查,公司于2019年4月22日召开第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为:公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就,本次解除限售符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号:股权激励》及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,除原激励对象段然、谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇因个人原因离职已不符合激励条件外,第一个解除限售期可解除限售的激励对象主体资格合法有效,公司层面业绩考核情况、激励对象个人绩效考核情况、可解除限售的限制性股票情况均符合解除限售要求,同意公司按照相关规定为 336名激励对象办理第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
基于上述核查,本所律师认为,皖通科技本次解锁已履行现阶段必要的法律程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二.本次回购注销事项
(一) 本次回购注销的基本情况
经本所律师核查,公司于2019年4月22日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,根据该议案,本次回购注销的基本情况如下:
公司本次股权激励计划激励对象段然、谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇等6人因离职而不符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励条件,根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,前述6名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计63,000股应由公司回购注销。
(二) 本次回购注销的依据
根据《限制性股票激励计划(草案)》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二部分“激励对象个人情况发生变化”的规定,激励对象因离职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销,离职前需缴纳完毕限制性股票已解锁部分的个人所得税。
经本所律师核查,根据公司提供的《劳动合同书》及《劳动合同终止(解除)证明书》,段然于劳动合同届满后主动离职,谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇等5人于劳动合同届满前主动辞职,根据上述规定,前述6名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
(三) 本次回购注销的数量
经本所律师核查,本次回购注销的6名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计63,000股。
(四) 本次回购注销的价格
1.回购价格的调整依据
根据《限制性股票激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则”第二部分“回购价格的调整方法”的规定,激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2.回购价格的调整方法
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P÷(1+n)
0
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格, P为每股限制性股票授 0
予价格,n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
(2)配股
P=P×(P+P×n)÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中: P为股权登记日当天收盘价, P为配股价格,n为配股的比例(即 1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例)。
(3)缩股
P=P÷n
0
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格, P为每股限制性股票授 0
予价格,n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
(4)派息
P=P -V
0
其中: P为调整前的每股限制性股票回购价格,V为每股的派息额,P为 0
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。
3.调整后的回购价格及回购资金总额
根据《限制性股票激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则”第二部分“回购价格的调整方法”的规定,公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
经本所律师核查,公司董事会于2018年4月25日向激励对象授予限制性股票,授予价格为4.98元/股。根据《安徽皖通科技股份有限公司关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》,公司2017年度未进行利润分配,也未进行资本公积转增股本。根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《安徽皖通科技股份有限公司2018年度利润分配预案》,公司拟实施2018年度利润分配方案,向激励对象每10股派发现金股利人民币0.3元(含税)。据此,本次调整后的回购价格及回购资金总额如下:
(1)若本次回购注销完成前,公司2018年度利润分配方案经股东大会审议通过且已实施完毕,则回购价格将由4.98元/股调整为4.95元/股,回购资金总额为311,850元;
(2)若本次回购注销完成前,公司2018年度利润分配方案尚未实施完毕,则回购价格为4.98元/股,回购资金总额为313,740元。
(五) 本次回购注销的资金来源
经本所律师核查,本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
基于上述核查,本所律师认为,皖通科技本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
(六) 本次回购注销已履行的程序
1.经本所律师核查,公司于2019年4月22日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2.经本所律师核查,公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见,认
为:公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号:股权激励》及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,已履行必要合规的决策程序,回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司第一期限制性股票激励计划的继续实施,也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜并提交公司股东大会审议。
3.经本所律师核查,公司于2019年4月22日召开第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会认为:公司第一期限制性股票激励计划的6名激励对象段然、谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇已离职,不符合激励对象条件,本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号:股权激励》及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,同意对上述6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计63,000股进行回购注销。
基于上述核查,本所律师认为,皖通科技本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序,尚需取得公司股东大会批准,皖通科技应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,皖通科技本次股权激励计划授予的限制性股票第一个锁定期将于 2019年 5月 24日届满,截至本法律意见书出具之日,皖通科技本次解锁条件均已成就,本次解锁已履行现阶段必要的法律程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;皖通科技本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序,尚需取得公司股东大会批准,皖通科技应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
(本页为《关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》签字页,无正文)
本法律意见书正本一式二份,并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
黄艳律师
夏慧君律师
二○一九年四月二十二日