甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2017年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2017年度公司董事会带领经营班子及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会 2017年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2017年度，公司共召开了 6次董事会议，12次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1次，临时股东大会1次，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2017年度，公司共召开 6次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结合的会议形式，具体召开情况如下：
1、2017年1月18日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于集团公司会计政策变更的议案》；审议《关于审议集团公司 2016年 1-9月财务报告的议案》；
2016年度股东大会的议案》；
3、2017年8月18日召开第四届董事会第四次会议，审议并通过《关于集团公司会计政策变更的议案》、《关于审议集团公司 2017年1-6月财务报告的议案》；
4、2017年 10月 25日召开第四届董事会第五次会议，审议并通过《集团公司2017年第三季度报告》；
5、2017年 11月 15日召开第四届董事会第六次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》、《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》、《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度及贷款事项提供担保暨关联交易的议案》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》；
6、2017年12月8日召开第四届董事第四次会议，审议并全票通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。
董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 6次，薪酬与考核委员会召开会议 2次，提名委员会召开 2次，战略委员会召开 2次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。
按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构、募集资金管理等重
要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。
具体内容详见《2017年度独立董事述职报告》。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1次，临时股东大会 1次，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
（一）公司经营情况
报告期内公司管理层围绕董事会制定的发展战略，不断提高管理水平，优化资源配置，公司保持了良好的发展势头。2017年度，公司实现营业收入 29.02亿元，同比增长2.19%，净利润 12,092万元，较上年同比增长31.68%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 11,990万元。
截止 2017年 12月 31日，公司总资产总计 265,835.10元，其中流动资产 99,810.79万元，非流动资产 166,024.31万元；负债总计 89,106.71万元，其中流动负债 72,157.44万元，非流动负债 16,949.27万元；股东权益合计 176,728.38万元。
（二）董事会治理不断完善
2017年公司 IPO工作稳步推进，经过不断努力和付出于 2017年 9月29日在上交所主板成功上市。
董事会治理以不断提高公司业绩为中心，公司董事会在企业自身不断发展中摸索、创新适合企业业绩发展的治理模式。既确保合法合规，又能给予股东、董
事和经理层发挥自身能动性的更多空间，使公司治理创新成为企业稳步发展的重要驱动力。
明确“三会”职责划分，理顺、确保董事会（决策权）和经理层（执行权）的顺畅关系，统一合作，避免职能交叉重合，提高董事会运行的效率和效果。通过绩效考核合理强化董事会对经理层的制约机制，更切实准确地了解公司绩效考核中的客观因素与条件，为战略目标的制定与调整提供依据。
在董事会制度建设和运作方面，充分发挥董事会专门委员会的作用。在充分保证董事会专门委员会信息知情权和调查权的前提下，对董事会专门委员会行使职权的行为予以切实保障。同时强化公司内部各部门的密切配合与合作，通过良好的沟通协作环境和配套措施保证专门委员会职能的发挥。
报告期内，公司董事会持续开展《公司法》、《证券法》、2017年相关新规的学习，先后参加上海交易所新上市公司董事长、总经理高管培训；董事会秘书、证券事务代表培训；上市公司年报编制的培训学习；组织辅导机构对公司经营层干部进行上市规范运作的培训。
（三）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则，报告期内披露了各类定期报告和临时公告共16份，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（四）投资者关系管理工作
2017年，公司通过专线电话、传真、公开邮箱、易互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
三、 2018年董事会工作计划
司内控，提升公司规范运行水平。2018年，公司将根据市场环境、行业发展趋势，实施公司发展战略，专注于公司主营业务，在夯实现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大市场份额，争取实现营业收入 31.5亿元、净利润 1.35亿元的目标。
为实现上述目标顺利达成，公司重点围绕以下几个方面开展工作：
（一）明确公司发展战略
||
|-|
|公司作为甘肃省零售行业龙头企业，将深化“幸福生活伴随者”核心价值理念|
|加速企业发展，通过提升服务能力、强化社会责任，进一步满足消费者服务体验|
|和美好生活需要。|
|1、充分利用资本市场平台，积极发展连锁，提高区域市场份额。公司未来|
|经营发展将体现业态多元化、商场定位差异化、核心区域以多点多业实现规模最|
|大化等特点。公司立足甘肃，面向西北，作为甘肃省本土品牌，充分发挥区位优|
|势及品牌优势，完成在兰州同城开店多业态发展的战略布局。同时，在甘肃省内|
|经济总量及消费水平良好的地级城市，筛选优质商业物业开店。在发展过程中，|
|公司将充分利用资本市场平台，采用轻、重资产相结合的方式，有计划、有重点|
|地扩张，确保公司稳健发展。|
|2、业态转型升级。百货门店向购物中心化转型发展，传统业态持续全面升|
|级。在保持主业发展的基础上，开拓购物中心项目。适度发展品牌自营项目，直|
|接与上游品牌商建立采销合作关系，增强市场独有资源优势。支持业态创新，通|
|过传统超市商品组合重构，融入餐饮等新元素，突出顾客消费品质及消费体验，|
|在西北地区推出“超市+餐饮”的全新业态，实现超市业态升级。|
|3、建设全渠道零售业务平台，实施智慧零售战略。公司将以大数据为核心|
|资源，以顾客需求导向为中心，构建“实体+线上+移动端”的全渠道销售平台，通|

||
|-|
|过连接商品、导购、会员、社群，增强消费者线上线下体验，实现全渠道购物。|
|按照连锁经营、区域做强的总体战略以及多品牌多业态的发展思路，努力将公司|
|发展为一家规模优势明显、管理模式清晰、业绩突出的西部地域性零售品牌企业。|

（二）积极有序推进募集资金投资项目实施
国芳集团通过本次 IPO首发上市获得募集资金净额 46,539.72万元，该资金用于乐活汇项目、IT信息化管理系统升级项目。公司将严格按照《上市公司募集资金管理办法》，以及公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行合规管理。
乐活汇项目的启动对进一步提升公司品牌知名度和市场影响力，增强市场竞争力，为公司扩张发展助力。IT信息化管理系统升级项目的到位将在公司商业智能、大数据精准应用方面取得全面发展与进步，将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑。2018年，公司将按照既定计划，结合市场情况，适度调整控制有序推进以上募集资金投资项目的实施。
（三）抓好信息披露，认真履行上市公司义务
2018年公司将继续按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询。及时、认真回复投资者的问题，根据现实情况不定期组织投资者活动、接受机构调研，统筹规划好限售股解禁、分红及市值管理等资本运作，争取为广大投资者创造更为稳健的投资体验。
（四）加强内控管理，保障全体股东权益
2018年度，公司继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效
率和整体竞争力，促进公司可持续健康发展。
各位董事，展望2018年，前景催人奋进。新的一年，我们将面临更多的机遇和挑战，作为资本市场的新兴力量，有更多的责任和义务需要我们去承担，董事会将不断提高决策效能，完善制度，更好的行使职责，汲取广大上市公司的经验，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，为广大投资者创造价值最大化，为社会创造更多财富。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日