冠福控股股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
为进一步加强和规范冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下合称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，且如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、通过建立和完善现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，形成科学的决策、执行、监督机制，保证公司及各子公司各项经营管理合法合规；
2、通过建立良好的内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，达到风险
可控，以保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司目标的实现。
（二）公司内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，必须渗透到公司经营管理的各项业务过程和各个操作环节，涵盖公司及子公司所有的部门和岗位，任何个人都无超越内控制度的权力；
2、合法性原则。公司必须在国家法律法规规定的范围内从事其经营活动，不能进行违法经营，更不能借助内部控制来从事非法活动，或通过内部控制来逃避国家法规的监管。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制；
6、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）内部控制评价范围
本公司根据企业内部控制规范体系的要求，结合实际情况，按照风险导向原则，确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险领域。
1、纳入评价范围：
内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司：上海五天实业有限公司、上海梦谷企业管理咨询有限公司、上海天鼠资产管理有限公司、上海风弘商业保理有限公司、能特科技有限公司、能特科技（石首）有限公司、能特科技香港有限公司、上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）、塑米科技（广东）有限公司、上海塑创电子商务有限公司、塑米科技（香港）有限公司、塑米信息（汕头）有限公司、上海塑米供应链管理有限公司、陕西省安康燊乾矿业有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务包括：
医药中间体生产、园区经营（投资性房地产）、黄金开采、股权投资、垂直电商业务。
3、纳入评价范围的主要事项包括：
（1）公司的治理结构
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，同时，公司董事会下设五个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会，进一步完善和健全治理结构，促进董事会科学、高效决策。依据《公司章程》和公司治理结构建立情况，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，严格明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。
（2）公司机构设置及权责分配
公司董事会下设的审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施。公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责内部控制的日常运行，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督，保证公司生产经营活动健康有序的运行。
公司在内控职责方面，明确各控股公司第一负责人为内控第一责任人，并制定和实施《内部问责制度》，督促落实各内控职责。公司总部开展内控培训宣传，提升各级员工的内控意识、知识和技能。
（3）公司的发展战略
公司董事会战略委员会负责公司发展战略管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并提出建议。公司广泛收集并综合分析内、外部信息，召开战略研讨会，广泛征求内、外部专家和战略委员会等各方面的论证意见，制定符合公司实际的发展战略。
（4）公司的内部审计
公司设立内部审计部门，并配置专职审计人员，审计部门直接对董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，负责对公司及
下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等方面的内部审计工作，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
（5）人力资源
公司遵循“以人为本、知人善用、尊重知识、尊重创造”的人才发展理念，依据相关法律法规并结合公司发展战略，制定了《劳动人事管理制度》等一系列规章制度，明确了公司对于人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，着力推进公司组织结构与职能优化、人力资源管理变革，提升公司整体管理潜能。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台。
（6）社会责任
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情况，制定了《社会责任制度》，并严格按照该制度的要求，积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，如实披露公司社会责任报告。
（7）企业文化
公司自成立以来，一直秉承“弘扬求真务实、努力拼搏奋进”的核心价值观和“争创品牌之冠、铸就百年大业”的经营理念，形成了独特的企业文化理念。
公司适时组织管理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化的建设中发挥了主导作用，公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
（8）资金管理
公司根据自身发展战略，制定并适时修订《财务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外提供财务资助管理办法》等制度，进一步细化和规范公司资金开支管理，及资金管理中的各环节的职责权限、审批流程，强化资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动的情况，实现对资金在使用事前、事中、事后的有效控制，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（9）对外投资控制
为严格控制投资风险，维护投资主体的合法权益，公司对投资方向与范围、资金来源、投资决策权限、投资管理程序、投资计划和统一管理、财务管理及审计监督等有关内容做出规定，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，保障了投资资金的安全和投资效益。
（10）对外担保业务
为规范公司对外担保业务，防范风险，公司制定和实施《对外担保管理制度》，对被担保人条件、担保范围及方式、担保的审批和管理等做出明确具体规定。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议、承诺等法律文件；对外担保事宜均以定期报告
和临时公告形式披露；在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。报告期内，公司对外担保均严格按相关规定规范运作，未发生违规担保情况。
（11）关联交易的内部控制
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订和实施《关联交易管理办法》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作出严格规定，规范与关联方的各项交易活动，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。报告期内，公司的关联交易均遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。
（12）财务管理
为统一财务会计行为，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，明确财务会计相关人员工作职责，保证财务会计工作的顺利实施，公司制订了《财务管理制度》等有关财务制度，其涵盖货币资金及应收账款的管理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资及产权管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。公司还设立财务部和资金部，并配有专职人员，所有财务工作人员都具备岗位相关财务知识和财务工作经验。公司财务管理严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序的进行。
（13）信息披露与投资者关系
为保证信息披露的真实、准确、完整、及时，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关法律法规制定了《信息披露制度》，对信息披露范围、信息保密等事项进行详细规定。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，并负责管理信息披露事务。报告期内，公司所有披露的定期报告和各类临时公告均严格按照相关规定，履行了严格的审议程序，并在规定时限内发布了相关公告，无应披露未披露事项。
公司董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，通过接待投资者来访、在公司网站开设投资者互动平台、设置专线投资者咨询电话等形式，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、完整地介绍公司经营情况，与投资者进行良好的沟通，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。
（14）对子公司的管理控制
公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合其战略发展规划、管理要求以及各控股子公司的业务特点，制定并严格执行《控股子公司管理办法》等相关制度，依法对子公司进行管理和监督，督促子公司根据《公司法》的要求建立董事会（或执行董事）、监事会（或监事），并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权利决定各子公司董事会（或执行董事）及主要领导的任命和重要决策，从而保证对子公司的控制权，确保公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到各项工作的高度统一。同时，公司还要求各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，并参照母公司建立规范的会议制度、优化治理结构，严格执行《重大信息内部报告制度》和审议程序，强化对子公司的控制力度。
（15）募集资金的管理
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并严格按照制度规定进行募集资金管理，与开户银行、保荐机构签署募集资金监管的三方协议，对募集资金采用专户存储，按募投项目使用募集资金，且资金使用严格履行申请和审批手续，定期披露募投项目的实施进展情况，公司审计部按季度对募集资金存放和使用进行了专项审计，确保募集资金
安全管理、合规使用。
报告期内，塑米信息为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，于2017年5月17日将14,000万元闲置募集资金购买结构性存款。该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务，公司董事会知悉后十分重视，立即进行整改，并将用于购买结构性存款的闲置募集资金14,000万元及相应的利息全部收回且转回到募集资金专项账户。同时，公司董事会亦对上述塑米信息使用 14,000万元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认。除此之外，公司不存在违规使用募集资金的行为。
4、重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、市场竞争风险、生产管理风险、安全环保风险、现金流风险、重大决策法律风险等。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制执行的评价程序和方法
1、监事会评价。监事会作为公司的监督机构，依据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司董事、高级管理人员的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。
2、内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《控股子公司管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等相关具体规范以及本公司的实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷具体认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的10%；资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的5%。
重要缺陷：利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的5%小于10%；
资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的2%小于5%。
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：对于根据定量标准确定的重要缺陷，在考虑如下定性因素后，如果公司管理层认为该控制缺陷将对财务报告产生重大错报，可将其调整为重大缺陷：
①会计科目及披露事项和相关认定的性质；
②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度；
③确定涉及金额所需判断的主观性和复杂性；
④缺陷可能导致的未来后果；
⑤历史上存在的错报情况所提示的处于增长趋势的风险；
⑥调整后的影响水平与总体重要性水平的比较。
重要缺陷：对于根据定量标准确定的一般缺陷，在考虑上述定性因素后，如果该控制缺陷对财务报告产生错报的影响引起了企业董事会和管理层的重视，可将其调整为重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制指为实现除财务报告目标之外的其他目标的内部控制，如战略目标、经营目标、合规目标等。根据一个或多个内部控制缺陷组合引起不
同目标的偏离程度，分为重大、重要和一般控制缺陷。
有下列情形之一的认定为重大缺陷：
①如果企业董事、监事和高级管理人员已经或涉嫌舞弊，或者员工存在串通舞弊情形并给企业造成重要损失和不利影响；
②企业审计委员会和内审机构未能有效发挥监督职能；
③企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
④企业在资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等发面发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
⑤管理人员或技术人员纷纷流失；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效和媒体负面新闻频现的。
认定为重要缺陷的情形：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的。
认定为一般缺陷的情形：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
4、公司内部控制持续改进计划
随着外部经济环境的变化和公司的不断发展，公司聘请专业机构在现有内控体系的基础上，结合新业务的特点，持续优化业务和管理流程，及时根据相关法律法规的要求和内部管理需要不断修订、完善各项内控制度，严格执行相关内控制度，进一步健全和完善公司内控体系，促进公司持续、健康、稳定的发展，维护公司和全体投资者的合法权益。
三、公司内部控制评价结论
公司董事会认为公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。报告期内，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
冠福控股股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十七日