路翔股份有限公司公告（2014）证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-061路翔股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、路翔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、宁德时代投资有限公司、陶广非公开发行合计3100万股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中融捷投资认购2758.1万股。2014年6月18日，公司与融捷投资签订了《关于路翔股份有限公司2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》。截至本公告披露日，融捷投资及其一致行动人合计持有公司10.63%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，融捷投资为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、公司于 2014年 6月 18日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，没有关联董事需要回避表决。
3、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
公司因筹划非公开发行股票，拟向融捷投资、宁德时代投资有限公司、陶广非公开发行合计3100万股A股股票，其中融捷投资认购2758.1万股。2014年6月18日，公司与融捷投资签订了《关于路翔股份有限公司2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》。
路翔股份有限公司公告（2014）2、关联关系说明
截止本公告披露日，融捷投资及其一致行动人合计持有公司10.63%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3的规定，融捷投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2014年6月18日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，没有关联董事需要回避表决。
上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可，独立董事并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
4、尚需履行的审批程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
二、关联方的基本情况
1、关联方的基本情况
公司名称：融捷投资控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市天河区珠江西路5号4501
法定代表人：吕向阳
注册资本：壹亿伍仟万元
成立日期：1995年4月18日
营业执照注册号：440101000105565
税务登记证号码：440106231224546
主营项目类别：商务服务业
路翔股份有限公司公告（2014）经营范围：项目投资管理。财务技术咨询。企业管理咨询。货物进出口、技术进出口。批发和零售贸易。以自有资金对外进行项目投资，投资管理及投资咨询，企业自有资产管理；节能技术推广服务；照明应用系统工程安装、调试、维修，城市及道路照明工程专项设计、工程施工。融资顾问服务；合同能源管理项目的服务；室内外及园林照明美化系统设计及工程施工。
主要股东及持股比例：吕向阳先生为融捷投资实际控制人，直接持有融捷投资89.50%股份；张长虹女士直接持有融捷投资10.50%股份，与吕向阳先生为夫妻关系，是融捷投资的一致行动人。
2、最近三年主要业务发展状况和最近一个会计年度的财务数据
融捷投资最近三年主营业务为股权投资，投资领域涉及金融、地产、贸易、锂电池材料、LED等领域。
融捷投资2013年度未经审计的合并报表简要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|7,838,534,742.47|
|负债总额|2,334,937,408.82|
|归属于母公司所有者权益|5,444,141,933.65|
|少数股东权益|59,455,400.00|
|所有者权益|5,503,597,333.65|
|营业收入|69,593,668.32|
|净利润|32,450,562.63|

3、关联关系的具体说明
截至本公告披露日，融捷投资直接持有本公司股份13,258,895股，占本公司已发行股份的9.33%；其一致行动人张长虹女士直接持有本公司股份 1,850,078股，占本公司已发行股份的1.3%。因此融捷投资及一致行动人合计持有本公司10.63%股权。根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3的规定，融捷投资为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、认购股份的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，
即14.63元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交
路翔股份有限公司公告（2014）易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
四、股份认购合同的主要内容
公司与融捷投资于2014年6月18日签订了《关于路翔股份有限公司 2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》，其主要内容摘要如下（甲方指公司，乙方指融捷投资）：
1、发行价格、认购数量和支付方式
（1）标的股票的认购价格为 14.63元/股（认购价格按不低于甲方第五届第十次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%确定；定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）。
（2）乙方认购数量不低于 27,581,000股，实际认购数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。
（3）乙方以人民币现金方式认购甲方发行的标的股票。
（4）在本次发行定价基准日至发行结束日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，将对发行价格和认购数量作相应调整。
（5）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
2、标的股票的登记与上市
（1）在乙方依据本合同约定支付完毕认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
（2）标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（3）甲方应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法
路翔股份有限公司公告（2014）人营业执照。
3、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
4、标的股票的限售期
（1）双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（2）由认购股票派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股票不得交易或转让的约定。
5、违约责任
（1）任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或在本合同中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：
本合同生效且甲方本次发行方案确定的发行股票总额同时也获得中国证监会核准后，若乙方不认购甲方本次发行的股票或实际认购股票份额未达到本合同约定的最低份额，且约定由乙方认购的股票份额也未被其他投资者认购的，按如下公式计算确定因此给甲方造成的直接损失：
甲方直接损失金额=（本合同约定的乙方认购最低份额-乙方实际认购份额）÷本合同约定的乙方认购最低份额×按发行方案确定的乙方认购最低份额所对应的募集资金总额。
若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
（2）如果任何一方严重违反本合同约定，守约方除有权要求违约方承担上述违约责任外，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方还有权单方以书面通知方式解除本合同。
路翔股份有限公司公告（2014）6、不可抗力
由于地震、台风、水灾、战争、地（市、州）级以上政府行为及其它本合同双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的、可以说明不可抗力事件详情及本合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期
履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。
7、合同生效和终止
（1）本合同在如下所有条件满足时生效：
本合同由甲乙双方法定代表人签字并加盖各自印章；
甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行的相关事项并依法进行信息披露；
本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（2）至2015年3月31日止，本次发行仍未取得相关批准的，经双方书面确认后终止本合同。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行是公司发挥股东资金优势，调整资本结构，降低利息支出负担，发挥公司甲基卡锂辉石矿山资源优势，聚焦锂业发展，提升盈利能力，实现可持续发展的重要举措。
通过非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，偿债压力得以化解，盈利能力、抗风险能力和融资能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
六、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额
经公司2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议通过，关联人可以向公司提供财务资助额度余额不超过1亿元以及提供担保额度余额不超过2亿
元，上述额度自股东大会审议通过后一年内签订关联交易合同有效。本年度年初
路翔股份有限公司公告（2014）至披露日，公司与该关联方发生的关联交易全部为财务资助类型，发生额为 8700万元，目前均在履行中，按双方商定的借款利息支付财务费用；未发生担保类型的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
1、事前认可意见
（1）本次非公开发行对象之一为融捷投资控股集团有限公司系公司关联方本次发行涉及关联交易事项。
（2）参与认购公司本次非公开发行的股票体现了上述发行对象对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。
（3）公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的认购协议，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定本次非公开发行股票发行价格为14.63元/股；
前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。上述发行对象承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。
（4）我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第十次会议审议；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
2、独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，我们基于独立判断的立场，
路翔股份有限公司公告（2014）认真审慎审核了公司非公开发行股票的有关资料，并就相关情况听取了管理层的说明和汇报，现就本次董事会审议的非公开发行股票及涉及关联交易的议案发表独立意见如下：
（1）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
（3）公司本次非公开发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款，少量补充流动资金，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司筹集资金并优化财务结构，提升盈利能力，更好地实现既定的经营战略目标。
通过本次非公开发行股票，公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（4）本次非公开发行对象融捷投资控股集团有限公司系公司关联方，公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，没有董事需要回避相关议案的表决。
（5）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定本次非公开发行股票发行价格为14.63元/股。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核
路翔股份有限公司公告（2014）准后实施。
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问新时代证券有限责任公司对公司本次非公发行股票涉及
关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见如下：
公司本次非公开发行股票涉及关联交易已经获得公司独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，没有董事需要回避相关议案的表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综述，本独立财务顾问对公司本次关联交易无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议关联交易议案的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》；
4、第五届监事会第六次会议决议；
5、公司与融捷投资签订的《关于路翔股份有限公司2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》；
6、《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票预案》；
7、新时代证券有限责任公司《关于路翔股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》。
特此公告。
路翔股份有限公司董事会2014年6月18日