中信证券股份有限公司
关于
新城控股集团股份有限公司
换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司
之
独立财务顾问报告
被合并方独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一五年九月
声 明
中信证券股份有限公司接受江苏新城地产股份有限公司的委托，担任本次新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真阅读、充分了解截至本独立财务顾问报告签署日所获得的一切有关文件资料，并经过尽职调查和审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏新城地产股份有限公司、新城控股集团股份有限公司等提供。上述提供方机构已承诺其所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险、责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其发布的《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件上报中国证监会并上网公告。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本独立财务顾问提请投资者特别注意下列重大事项：
一、本次换股吸收合并情况概要
(一)方案概要
1、新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格；同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。
2、因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
3、本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及2）向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得江苏新城股份的现金选择权提供方。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造所持有的江苏新城司股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的江苏新城股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
4、本次合并中，江苏新城换股价格为 1.317美元/股，在定价基准日前 20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价，按照江苏新城 B股停牌前一日即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价
6.1645，折合人民币 8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次合并中，新城控股A股股票发行价格为9.82元/股。自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
5、本次换股吸收合并的换股比例为0.827（江苏新城换股价格除以新城控股发行价格，计算结果按四舍五入保留三位小数），即换股股东所持有的每 1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。
(二)江苏新城股东现金选择权
为充分保护江苏新城股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方。
常州富域将以 1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。
自定价基准日起至本次换股吸收合并完成前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
(三)债权人的保护
新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
(四)审议程序
1、2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；
2、2015年5月25日，新城控股股东大会审议通过本次换股吸收合并；
3、2015年 5月 25日，江苏新城股东大会审议本次换股吸收合并，并分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和 B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。江苏新城股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东；
4、本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准。未申报或未有效申报行使现金选择权的江苏新城股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为新城控股本次发行的 A股股份，具体请参见上市公司公告。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的 A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。
(五)锁定期安排
新城控股本次发行前已发行的股份将转换成 A股股票并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。
新城控股控股股东常州富域承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已
发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
新城控股股东常州德润承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造均承诺：自新城控股 A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。
(六)滚存利润安排
除非本次合并终止，在 2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
(七)转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A股股票，转换汇率为江苏新城 B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
(八)资金结算
在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人 B股投资者出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股 A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实现换股所得新城控股 A股的正常出售以及资金流转，境
内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
(九)配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
(十)与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自 2013年 1月 1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得新城控股 A股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股登记的初始持有日期为换股实施日，持有新城控股A股的时间应自换股实施日起算。
(十一)证券账户转换
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城已于 2015年 5月 9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
(十二)本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，合并双方股权结构变化情况如下：
重组前 重组前 重组后
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）股东名称
持股 持股 持股股份数（股） 股份数（股） 股份数（股）
比例 比例 比例新城控股 - - 937,728,00058.86% - -常州富域 1,060,000,00090.91% - - 1,060,000,00062.06%常州德润 106,000,000 9.09% - - 106,000,000 6.21%华顺建筑 - - 5,068,800 0.32% 4,191,898 0.25%宜煜铸造 - - 3,168,000 0.20% 2,619,936 0.15%武进湖塘 - - 3,168,000 0.20% 2,619,936 0.15%万盛铸造 - - 1,267,200 0.08% 1,047,974 0.06%其他B股
- - 642,787,20040.35% 531,585,01431.12%流通股东
合计 1,166,000,000100.00% 1,593,187,200100.00% 1,708,064,758100.00%注：本次发行股数及发行后总股本数存在可能因现金选择权实施而发生减少的情况。
(十三)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后，合并双方主要财务指标变化情况如下：
重组前 重组前 重组后
单位：万元
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）项目 2015年6月30日2015年6月30日2015年6月30日总资产 5,695,627.96 3,446,750.70 5,695,627.96总负债 4,423,269.23 2,548,856.61 4,423,269.23所有者权益 1,272,358.73 897,894.09 1,272,358.73归属于母公司所有者权益 742,654.74 836,076.49 1,084,260.58资产负债率 77.66% 73.95% 77.66%项目 2015年1-6月 2015年1-6月 2015年1-6月营业收入 872,605.34 720,513.05 872,605.34营业利润 108,644.06 100,630.53 108,644.06利润总额 109,275.26 101,242.39 109,275.26净利润 82,739.44 78,497.42 82,739.44归属于母公司股东净利润 45,907.37 73,046.38 75,958.65
重组前 重组前 重组后
单位：万元
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）毛利率 23.94% 24.88% 23.94%基本每股收益（元/股） 0.39 0.46 0.44注：1、上述财务数据均已经普华永道审计；2、重组前新城控股每股收益以新城控股 2015年 4月改制后总股本116,600万股为计算依据，重组后新城控股（存续方）每股收益以新城控股本次重组完成后总股本170,806.48万股为计算依据。
重组前 重组前 重组后
单位：万元
新城控股 江苏新城 新城控股（存续方）项目 2014年12月31日2014年12月31日2014年12月31日总资产 5,111,379.78 3,389,812.99 5,111,379.78总负债 3,886,369.77 2,560,550.34 3,886,369.77所有者权益 1,225,010.01 829,262.65 1,225,010.01归属于母公司所有者权益 695,749.60 772,939.35 1,011,478.20资产负债率 76.03% 75.54% 76.03%项目 2014年度 2014年度 2014年度营业收入 2,067,419.80 1,710,022.93 2,067,419.80营业利润 237,493.54 160,581.67 237,493.54利润总额 240,939.66 161,344.30 240,939.66净利润 179,234.56 120,350.13 179,234.56归属于母公司股东净利润 116,720.67 116,671.00 164,719.12毛利率 26.13% 24.42% 26.13%基本每股收益（元/股） 1.00 0.73 0.96注：1、上述财务数据均已经普华永道审计；2、重组前新城控股每股收益以新城控股 2015年 4月改制后总股本116,600万股为计算依据，重组后新城控股（存续方）每股收益以新城控股本次重组完成后总股本170,806.48万股为计算依据。
二、本次换股吸收合并的条件
本次换股吸收合并事项已经 2015年 5月 8日召开的新城控股第一届董事会第二次会议和江苏新城第六届董事会第十三次会议分别审议通过。
本次换股吸收合并事项已经 2015年 5月 25日召开的新城控股 2015年第二次临时股东大会和江苏新城 2015年第一次临时股东大会分别审议通过。
本次换股吸收合并已于 2015年9月18日取得中国证监会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）。
三、盈利预测
新城控股管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了 2015年度备考盈利预测表及其说明。根据新城控股的预测，新城控股合并江苏新城后2015年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为155,050万元。普华永道对前述新城控股 2015年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号），认为根据对支持这些假设的证据的审核，没有注意到任何事项使会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了列报。
四、常州富域、常州德润及实际控制人承诺
(一)常州富域、常州德润关于提议新城控股送红股的承诺
为保护中小投资者的利益，新城控股股东常州富域、常州德润已于 2015年 5月 8日出具《关于提议新城控股集团股份有限公司送红股的承诺函》，做出如下承诺：
“1、在公司A股股票于上海证券交易所上市后，向公司董事会提出利润分配议案：以本次换股吸收合并后的公司总股本 1,708,064,758股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股（含税）或以资本公积向全体股东每 10股转增3股。
2、促使公司董事会成员中由本承诺人提名的董事，在董事会审议上述利润分配议案时投赞成票。
3、在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票，以推动该议案的通过和实施。”
(二)实际控制人盈利补偿承诺
为了进一步保护投资者的利益，2015年 5月 8日，新城控股的实际控制人王振华先生出具了《关于盈利预测补偿的承诺函》，承诺内容如下：
1、根据普华永道出具的《备考盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第 1379号），本次换股吸收合并完成后，新城控股 2015年度预计实现的归属母公司股东净利润为 155,050万元（以下简称“预测净利润”）。
2、除不可抗力外，若新城控股2015年度经审计的合并报表的归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）低于预测净利润，即 155,050万元，则实际净利润与预测净利润之间的差额部分，将由本人以现金方式向新城控股补足，并于新城控股 2015年年报披露后的 2个月内支付至新城控股指定的银行账户。
3、若本次换股吸收合并完成后，因不可抗力情形而导致新城控股2015年度实际净利润低于预测净利润，本人可以以书面方式向新城控股提出要求协商调整或减免本人的补偿责任，并经新城控股股东大会审议通过后，相应调整或减免本人的补偿金额。
投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览换股吸收合并报告书的全文及中介机构出具的意见。
特别风险提示
本独立财务顾问特别提请投资者注意下列风险：
一、本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城 B股价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对江苏新城 B股停牌前 6个月至本独立财务顾问报告首次公告前一日内买卖江苏新城 B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。
三、行使现金选择权的风险
为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。行使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益
受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交易后股价上涨的获利机会。
四、强制换股的风险
本次换股吸收合并已经江苏新城股东大会审议通过，上述会议表决结果对江苏新城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。
五、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A股股票，转换汇率为江苏新城 B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
六、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控
股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现金选择权。
七、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
八、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得新城控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
九、盈利预测的风险
新城控股 2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报
告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股 2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
十、房地产政策调控风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了 GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：
(一)土地政策变化的风险
近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面。例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对新城控股未来的房地产开发业务造成重大影响。
(二)税收政策变化的风险
税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对新城控股产品的销售带来不利影响。
(三)房地产金融调控政策风险
近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政策。
2006年 5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，央行、中国银监会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。2010年 2月 22日，央行和中国银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步趋紧，新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大影响。
同时，利率调整作为央行重要的货币调控手段，近年来存贷款基准利率频繁调整。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险，对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。
(四)消费者按揭贷款政策变化风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现变化，将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时，新城控股销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况，使部分消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对新城控股的销售造成重大不利影响。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1特别风险提示 ............................................................................................................. 12目录 ......................................................................................................................... 18第一章释义 ............................................................................................................... 20第二章绪言 ............................................................................................................... 26第三章交易双方的基本情况 ................................................................................... 28一、新城控股的基本情况 .................................................................................... 28二、江苏新城的基本情况 .................................................................................... 85第四章本次交易的基本情况 ................................................................................. 153一、换股吸收合并的背景和目的 ..................................................................... 153二、本次换股吸收合并的具体方案 ................................................................. 154三、账户转换初步操作方案 .............................................................................. 160四、本次换股吸收合并的决策过程 ................................................................. 160五、本次换股吸收合并构成关联交易 ............................................................ 161六、本次换股吸收合并董事会表决情况 ........................................................ 161七、本次换股吸收合并股东大会表决情况 .................................................... 162八、本次换股吸收合并协议的主要内容 ........................................................ 162九、换股吸收合并涉及的资产情况 ................................................................. 169十、与本次换股吸收合并相关的风险因素 .................................................... 187第五章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 203一、前提假设 ........................................................................................................ 203二、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 204三、换股吸收合并方案合理性分析 ................................................................. 216四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析 ................................................................................................................ 230五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 .................................. 252
六、独立财务顾问对本次换股吸收合并前12个月内江苏新城购买、出售资产的意见 ......................................................................................................................... 253七、独立财务顾问对本次交易相关各方及相关人员买卖江苏新城股票情
况的意见 ......................................................................................................................... 254八、独立财务顾问对江苏新城股票价格波动情况的意见.......................... 254第六章独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 256一、内部审核程序 ............................................................................................... 256二、内部审核意见 ............................................................................................... 257三、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 257第七章备查文件 ..................................................................................................... 258一、备查文件 ........................................................................................................ 258二、备查地点 ........................................................................................................ 259
第一章.释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
江苏新城、新城B股、
指江苏新城地产股份有限公司
被合并方
新城控股、合并方 指新城控股集团股份有限公司
新城控股集团有限公司（新城控股改制前的公司名称），曾用名：武进市新龙房产开发有限公司、武进市新城房产开发有限新城控股有限 指
公司、常州中发投资有限公司、常州中发集团有限公司、江苏新城实业集团有限公司
新城发展控股有限公司，英文全称为Future Land Development新城发展 指
Holdings Limited
实际控制人 指王振华先生
存续公司 指发行A股及换股吸收合并江苏新城完成后的新城控股
《中信证券股份有限公司关于新城控股集团股份有限公司换本独立财务顾问报告指
股吸收合并江苏新城地产股份有限公司之独立财务顾问报告》《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股换股吸收合并报告书指
份有限公司报告书（修订稿）》
作为本次换股吸收合并的对价，新城控股向江苏新城换股股东本次发行 指
发行A股股票的行为
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城的行为，即：新城控股吸本次重组、本次交易、
收合并江苏新城，并以新城控股为合并后的存续公司承继及承本次重大资产重组、
指接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切本次合并、本次换股
权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城吸收合并
控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通
新城控股本次发行的A股的发行价格，即9.82元/股。自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至发行价格 指
本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整
吸并协议、《换股吸 《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司指
收合并协议》 换股吸收合并协议》
合并生效日 指吸并协议第14.1条所述的所有先决条件均获满足之日
存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续合并完成日 指之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
合并双方 指新城控股和江苏新城
过渡期 指自新城控股和江苏新城吸并协议签署日至重组完成日的期间
定价基准日 指江苏新城审议本次重组相关事宜的董事会决议公告日，即2015
年5月9日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持江苏新城的股票按换股换股 指比例转换为新城控股为本次换股吸收合并所发行的 A股股票的行为
用于确定有权参加换股的江苏新城股东名单及其所持股份数换股股东登记日 指量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
于换股股东登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：（1）换股股东 指未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江苏新城股东；及（2）常州富域（如其向现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让江苏新城股份）
于该日，换股股东所持江苏新城的全部股票将按换股比例转换换股实施日 指为新城控股A股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股江苏新城股票可换股比例 指
以换取新城控股本次发行的A股股票的数量，即0.827
本次合并中江苏新城的换股价格，即1.317美元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资换股价格 指
本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整
现金选择权目标股东指江苏新城除新城控股以外的全体股东
在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标现金选择权提供方 指
股东支付现金对价并获得江苏新城股份的机构，即常州富域
现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间现金选择权申报期 指
将由合并双方协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权利。申报行使该权利的现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照1.000美元/股受让其所持有的全部现金选择权 指
或部分江苏新城股票。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现金选择权现金选择权实施日 指目标股东支付现金对价，并受让其所持有的江苏新城股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查权利限制 指
封或法律法规限制转让等其他情形
持有境内个人B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类投资境内个人B股投资者指
者所持B股证券账户股东代码以C1开头
持有境外个人B股证券账户的江苏新城个人投资者，该类投资境外个人B股投资者指
者所持B股证券账户股东代码以C90开头
持有境外机构 B股证券账户的新城 B股机构投资者，该类投境外机构B股投资者指
资者所持B股证券账户股东代码以C99开头
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
并购重组委 指中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
中证登上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联交所 指香港联合交易所有限公司
财政部 指中华人民共和国财政部
住建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部
全国人大 指中华人民共和国全国人民代表大会
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
央行 指中国人民银行
国土资源部 指中华人民共和国国土资源部
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
摩根士丹利华鑫、合
指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
并方财务顾问
中信证券、被合并方
指中信证券股份有限公司
独立财务顾问
信达、合并方律师 指广东信达律师事务所
通力、被合并方律师指通力律师事务所
普华永道、会计师 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估师 指中联资产评估有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员《重组管理办法》 指
会令第109号）
《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指新城控股现行有效的《新城控股集团股份有限公司章程》
经新城控股于 2015年 5月 25日召开的 2015年第二次临时股《公司章程（草案）》指东大会审议通过的《新城控股集团股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行的 A股股票在上交所上市之日起生效
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、B股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、A股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
中国企业会计准则 指财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
元 指如无特别说明，指人民币元
评估基准日、审计基
指2014年12月31日
准日
最近三年 指2012年、2013年和2014年
报告期 指2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
由普华永道出具的《新城控股集团股份有限公司 2015年度备《备考盈利预测审核
指考盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字[2015]第报告》
1379号）
香港创拓 指香港创拓发展有限公司
常州富域 指常州富域发展有限公司
常州德润 指常州德润咨询管理有限公司
华顺建筑 指常州市华顺建筑工程有限公司
武进湖塘 指常州市武进湖塘邱墅铸造厂
宜煜铸造 指常州市宜煜铸造有限公司
万盛铸造 指江苏万盛铸造有限公司
新城万圣 指上海新城万圣置业有限公司
常州新城万嘉投资有限公司，曾用名为常州新城博源房地产有新城万嘉 指
限公司
新城万博 指新城万博置业有限公司
上海分公司 指新城控股集团股份有限公司上海分公司
上海第一分公司 指新城控股集团股份有限公司上海第一分公司
常州分公司 指新城控股集团股份有限公司常州分公司
武进分公司 指新城控股集团股份有限公司武进分公司
常州新城万博 指常州新城万博置业有限公司
常州新城宏业 指常州新城宏业房地产有限公司
常州福隆 指常州福隆房地产开发有限公司
常州新城万盛 指常州新城万盛房地产有限公司
长沙新城万博 指长沙新城万博置业有限公司
无锡新城万博 指无锡新城万博置业有限公司
武汉新城宏盛 指武汉新城宏盛置业有限公司
香港宏盛 指香港宏盛发展有限公司
常州汇盛 指常州汇盛房地产发展有限公司
常州悦盛 指常州悦盛房地产发展有限公司
常州卓盛 指常州卓盛房地产发展有限公司
安庆新城悦盛 指安庆新城悦盛房地产发展有限公司
常州新城宏昊商业 指常州新城宏昊商业管理有限公司
常州万盛商业 指常州万盛商业管理有限公司
新城商业管理 指新城商业管理有限公司
常州新城吾悦商业 指常州新城吾悦商业管理有限公司
常州吾悦国际商业 指常州吾悦国际广场商业管理有限公司
青浦吾悦商业 指上海青浦吾悦商业管理有限公司
苏州新城吾悦商业 指苏州新城吾悦商业管理有限公司
丹阳新城吾悦商业 指丹阳新城吾悦商业管理有限公司
张家港新城吾悦商业指张家港新城吾悦商业管理有限公司
吴江分公司 指常州新城吾悦商业管理有限公司吴江分公司
张家港分公司 指常州新城吾悦商业管理有限公司张家港分公司
武汉分公司 指常州新城吾悦商业管理有限公司武汉分公司
无锡分公司 指常州新城吾悦商业管理有限公司无锡分公司
长沙分公司 指常州新城吾悦商业管理有限公司长沙分公司
海口新城万博 指海口新城万博房地产发展有限公司
成都新城万博 指成都新城万博房地产开发有限公司
金坛新城万博 指金坛新城万博房地产发展有限公司
台州新城万博 指台州新城万博房地产发展有限公司
上海吾悦投资 指上海吾悦投资管理有限公司
南昌新城吾悦商业 指南昌新城吾悦商业管理有限公司
安庆新城吾悦商业 指安庆新城吾悦商业管理有限公司
苏州凯拓 指苏州凯拓房地产发展有限公司
苏州博盛 指苏州博盛房地产发展有限公司
香港汇盛 指香港汇盛发展有限公司
新城经典 指常州新城经典建筑设计有限公司
新城科达 指常州新城科达投资咨询有限公司
香港吾悦发展 指香港吾悦发展有限公司
茂源控股有限公司，英文全称为 Flourish Source Holdings茂源控股 指
Limited
香港创隆 指香港创隆发展有限公司
豪泰环球 指豪泰环球有限公司，英文全称为 Heroic Time Global Limited
香港恒轩 指香港恒轩发展有限公司
昇创有限 指昇创有限公司，英文全称为 Exalt Creation Limited
优力有限 指优力有限公司，英文全称为 Aceled Limited
香港益盛 指香港益盛有限公司
香港恒宇 指香港恒宇发展有限公司
香港鼎盛 指香港鼎盛发展有限公司
香港卓盛 指香港卓盛发展有限公司
长春悦盛 指长春新城悦盛房地产发展有限公司
镇江凯盛 指镇江凯盛房地产发展有限公司
丹阳宏盛 指丹阳新城宏盛房地产发展有限公司
张家港鼎盛 指张家港鼎盛房地产有限公司
南昌悦盛 指南昌新城悦盛房地产有限公司
新城物业 指江苏新城物业服务有限公司
永康企业 指永康企业有限公司，英文全称为Ever Health Enterprises Limited香港禧盛 指香港禧盛发展有限公司
永胜创投 指永胜创投有限公司，英文全称为Ever Victory Ventures Limited香港瑞盛 指香港瑞盛发展有限公司
尊峰投资有限公司，英文全称为 Premier Point Investments尊峰投资 指
Limited
香港泽盛 指香港泽盛发展有限公司
长春新城吾悦商业 指长春新城吾悦商业管理有限公司
金坛新城吾悦商业 指金坛新城吾悦商业管理有限公司
本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章.绪言
新城控股拟以换股方式吸收合并江苏新城。即新城控股以本次发行的 A股股票换股吸收合并江苏新城。本次合并完成后，江苏新城作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；新城控股作为合并后的存续公司将承继和承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。
新城控股持有的江苏新城股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并完成以后，江苏新城将被注销法人资格。江苏新城已于 2015年 5月 8日召开了第六届董事会第十三次会议审议通过了本次换股吸收合并相关事项，并于同日与新城控股签署了《换股吸收合并协议》，就本次换股吸收合并具体事项予以明确。2015年 5月 25日，江苏新城召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次换股吸收合并相关事项。
中信证券接受江苏新城委托，担任本次换股吸收合并被合并方的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真阅读、充分了解截至本独立财务顾问报告签署日所获得的一切有关文件资料，并经过尽职调查和审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏新城、新城控股等相关方提供。上述提供方机构已承诺其所出具的相关申请文件真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险、责任。
本独立财务顾问报告所述事项并不代表审批机构对于本次换股吸收合并相
关事项的实质性判断、确认或批准，本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准。
第三章.交易双方的基本情况
一、新城控股的基本情况
(一)基本信息
中文名称 新城控股集团股份有限公司
英文名称 Future Land Holdings Co., Ltd.
注册资本 116,600万元人民币
法定代表人 王振华
股份公司成立日期 2015年4月2日
住所 常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
公司类型 股份有限公司（非上市）
税务登记证号码 320400250832301
营业执照注册号 320483000091688
组织机构代码证号 25083230-1
房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服经营范围
务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 213161
电话号码 86-21-32522998
传真号码 86-21-32522988
互联网网址 xinchengkonggu.com
电子信箱 xckg@xinchengkonggu.com
(二)新城控股改制设立情况
1、新城控股改制设立情况
（1）2015年2月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：
1）新城控股有限拟以整体变更方式发起设立为股份公司，常州富域及常州德润为新城控股集团股份有限公司（筹）发起人股东。
2）同意聘请普华永道作为审计机构以2014年12月31日为审计基准日对公司财务进行审计。
3）同意聘请中联评估作为资产评估机构以2014年12月31日为评估基准日对公司净资产及存货进行评估。
（2）2015年 3月 18日，江苏省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2015]第 704号），核准新城控股有限名称变更为“新城控股集团股份有限公司”。
（3）2015年 3月 26日，普华永道出具普华永道中天特审字[2015]第 1059号《审计报告》。根据《审计报告》，新城控股有限截至 2014年 12月 31日的净资产为人民币1,176,530,664元。
（4）2015年3月27日，中联评估出具中联评报字[2015]第298号《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》。根据该资产评估报告，新城控股有限在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面值为 117,653.07万元，评估后的股东全部权益价值为人民币843,891.15万元，评估增值726,238.08万元，增值率617.27%。
（5）2015年3月27日，新城控股有限召开股东会，形成如下决议：
1）同意依照《公司法》等有关规定，以2014年12月31日作为基准日，采取整体变更方式发起设立新城控股，新城控股有限登记在册的股东作为新城控股的发起人。
2）同意按照普华永道于2015年3月26日出具的普华永道中天特审字[2015]第 1059号《审计报告》的审计结果进行折股，新城控股有限截至 2014年 12月 31日经审计的公司净资产为人民币 1,176,530,664元，按 1:0.9910的折股比例折为新城控股的股本116,600万股，剩余人民币10,530,664元计入新城控股的资本公积。新城控股的注册资本为人民币 116,600万元，股份总数为 116,600万股，每股面值人民币1元。
3）同意新城控股有限的股东以其在新城控股有限注册资本中的出资额所代
表的净资产相应折为新城控股的发起人股份。常州富域持有新城控股股份数额 106,000万股，对应新城控股持股比例为90.91%，常州德润持有新城控股股份数额10,600万股，对应新城控股持股比例为9.09%。
（6）2015年 3月 27日，常州富域和常州德润签署《新城控股集团股份有限公司之发起人协议》，对双方发起设立股份有限公司、以净资产认购股份、持股比例、权利义务作出了约定。
（7）2015年 3月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31150002号《验资报告》。经审验，截至 2015年 3月 30日止，新城控股集团股份有限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、新城控股集团股份有限公司（筹）章程的规定，以有限公司变更基准日 2014年 12月 31日的经评估净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币1,166,000,000元。
（8）2015年 3月 30日，新城控股创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《新城控股集团股份有限公司筹建情况报告》、《新城控股集团股份有限公司章程》等议案，选举了新城控股非由职工代表担任的董事、监事。
（9）2015年4月2日，常州市工商行政管理局核准新城控股有限变更登记为股份有限公司，并换发了新的营业执照（营业执照注册号：320483000091688）。
新城控股有限变更为股份有限公司时的股本结构为：常州富域持有新城控股股份 106,000万股，持股比例90.91%，常州德润持有新城控股股份10,600万股，持股比例9.09%。
2、新城控股发起人
（1）常州富域
截至本独立财务顾问报告签署日，常州富域持有新城控股股份的比例为90.91%，为新城控股的控股股东。
2002年4月27日，武进新城房产投资有限公司（常州富域的前身）取得常州武进工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3204832104339），注册资本人民币800万元。经股权转让及增资，常州富域的注册资本从800万元
增至30,180万元，由香港创拓持有100%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，常州富域持有江苏省人民政府2014年12月22日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47272号），以及江苏省常州工商行政管理局2015年4月22日颁发的《营业执照》（注册号：320400400011362），注册资本和实收资本均为30,180万元，经营范围为：投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经普华永道审计，截至 2014年 12月 31日，常州富域合并口径总资产为 5,141,201万元，净资产为1,231,692万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为113,670万元；截至2015年6月30日，常州富域合并口径总资产为5,746,825万元，净资产为 1,277,086万元，2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为39,779万元。
（2）常州德润
截至本独立财务顾问报告签署日，常州德润持有新城控股股份的比例为9.09%。
2013年8月28日，常州德润取得江苏省常州武进工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320400400035257），注册资本人民币 200万元，由香港创拓持有100%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，常州德润持有江苏省人民政府 2013年 8月26日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]95260号），以及江苏省常州工商行政管理局2013年9月22日颁发的《营业执照》（注册号：320400400035257），注册资本和实收资本均为 200万元，经营范围为：企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，常州德润合并口径总资产为30,215.67万元，净资产为200.65万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为-327.56元（未经审
计数据）；截至2015年6月30日，常州德润合并口径总资产为30,215.69万元，净资产为 200.67万元，2015年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为173.29元（未经审计数据）。
(三)新城控股股本变化情况
1、有限责任公司阶段
（1）设立，1996年6月
1996年 6月 1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司召开新城控股有限首次股东会，会议通过公司章程等事项。
1996年 6月 1日，股东王振华、王杏娣、汤宇平及武进市国洲经济开发总公司共同签署公司章程。
新城控股有限设立时，新城控股有限注册资本为200万元，其中，由王振华认缴 120万元，由王杏娣认缴 56万元，由汤宇平认缴 4万元，由武进市国洲经济开发总公司认缴20万元。
根据武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（武苏瑞会验（96）第 75号），截至1996年6月11日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本 200万元，出资方式均为货币资金。
1996年6月14日，武进市工商行政管理局核准新城控股有限的设立。
新城控股有限设立时，股权结构如下
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 120.00万元 60.00%王杏娣 56.00万元 28.00%汤宇平 4.00万元 2.00%武进市国洲经济开发总公司 20.00万元 10.00%合计 200.00万元 100.00%（2）股权转让，1996年 12月
1996年 11月 10日，新城控股有限召开股东会，股东一致同意原股东武进市国洲经济开发总公司将其 20.00万元出资额，占注册资本10.00%，以20.00万元价格全部转让给王振华。
1996年 11月 10日，王振华及武进市国洲经济开发总公司签署《协议书》约定上述股权转让事项。
1996年11月25日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。
1996年12月10日，武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（武苏瑞会验（96）第 165号）审验确认，截至 1996年 11月 21日，新城控股有限已收到股东投入的资本200.00万元。
1996年12月18日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。
本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 140.00万元 70.00%王杏娣 56.00万元 28.00%汤宇平 4.00万元 2.00%合计 200.00万元 100.00%（3）增加注册资本至580万元，1997年6月
1997年6月12日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至580万元，新增注册资本380万元，各股东按原股权比例认缴新增注册资本，王振华认缴 266万元，王杏娣认缴 106.4万元，汤宇平认缴 7.6万元。本次增资后，新城控股有限注册资本为580万元。
根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（97）第 307号），截至 1997年 6月 18日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本380万元，出资方式均为货币资金。
1997年6月18日，股东王振华、王杏娣、汤宇平签署公司章程。
1997年6月24日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 406.00万元 70.00%王杏娣 162.40万元 28.00%汤宇平 11.60万元 2.00%合计 580.00万元 100.00%（4）股权转让及增资至 3,000万元，1998年4月
1998年4月20日，新城控股有限召开股东会，经全体股东讨论同意：“将本公司评估增值后的2,420万元转为资本公积，再以资本公积转为实收资本，注册资本由原来的580万元增为 3,000万元，其中王振华出资2,400万元，王杏娣出资600万元。”
根据常州苏瑞会计师事务所于1998年4月15日出具的《资产评估报告》（常苏会评（98）第020号资产评估报告），以1998年3月20日为评估基准日，新城控股有限评估增值 2,896.652404万元。根据江苏武进苏瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏武瑞会验（98）第310号），截至1998年4月21日，新城控股有限股东增加投入资本 2,420.00万元，变更后的资本总额为3,000.00万元。
新城控股实际控人王振华承诺：如因本次出资而导致新城控股任何损失或财务风险，相应的责任将全部由王振华本人承担。
针对本次增资存在的瑕疵，说明如下：（1）本次增资按当时股东的股权比例转增，取得全体股东一致同意，不存在异议，亦未产生任何纠纷；（2）新城控股有限是以截至2014年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司，本次增资事宜不会对新城控股整体变更为股份公司的实收资本产生影响，股份公司11.6亿注册资本已缴足；（3）本次增资事宜发生在1998年，对新城控股报告期内的资产计价及经营连续性无重大影响，不存在损害新城控股利益的情
形，不存在上市后损害社会公众股东权益的情形，也不会对本次换股吸收合并构
成障碍。
1998年4月22日，武进市工商行政管理局核准变更登记本次股权转让及增资。
本次增资完成后，新城控股股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 2,400.00万元 80.00%王杏娣 600.00万元 20.00%合计 3,000.00万元 100.00%（5）增加注册资本至5,000万元人民币，1999年3月
1999年2月25日，新城控股有限召开股东会，股东王振华及王杏娣一致同意，新城控股有限注册资本从3,000.00万元增加到5,000.00万元，新增注册资本由王振华以货币形式认缴 1,600.00万元，由股东王杏娣以货币形式认缴 400.00万元。
1999年 3月 18日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏武瑞会验（99）第310号）审验确认，截至1999年3月18日，新城控股有限增加注册资本2,000.00万元，出资方式均为货币资金，变更后的注册资本总额为5,000.00万元。其中，王振华货币增资 1,600.00万元，投入资本由 2,400.00万元变更为 4,000.00万元，占注册资本80.00%；王杏娣货币增资 400.00万元，投入资本由600.00万元变更为1,000.00万元，占注册资本20.00%。
1999年3月25日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 4,000.00万元 80.00%王杏娣 1,000.00万元 20.00%合计 5,000.00万元 100.00%
（6）增加注册资本至11,000万元，2001年6月
2001年6月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至11,000万元，新增注册资本 6,000万元，由王振华认缴 5,900万元，王杏娣认缴 100万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2001）第 558号），截至 2001年 6月 28日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本6,000万元，出资方式均为货币资金。
2001年6月29日，江苏省工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 9,900.00万元 90.00%王杏娣 1,100.00万元 10.00%合计 11,000.00万元 100.00%（7）增加注册资本至16,000万元，2006年12月
2006年12月12日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至16,000万元，新增注册资本 5,000万元，其中王振华认缴 4,500万元，王杏娣认缴 500万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2006）第888号），截至2006年12月16日，新城控股有限已将未分配利润5,000万元整转增注册资本，其中王振华出资4,500万元，以未分配利润转增注册资本，王杏娣出资500万元，以未分配利润转增注册资本。
2006年 12月 19日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 90.00%王杏娣 1,600.00万元 10.00%合计 16,000.00万元 100.00%（8）变更增资至16,000万元的出资方式，2007年1月
2007年1月28日，新城控股有限召开股东会议，决定变更本次增加注册资本的出资方式。股东王振华原以未分配利润转增资本4,500万元，现变更为以现金增资4,500万元；股东王杏娣原以未分配利润转增资本 500万元，现变更为以现金增资500万元。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2007）第 104号），截至 2007年 1月 31日，新城控股有限已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元，出资方式均为货币资金。
2007年1月31日，常州市武进工商行政管理局核准本次增资方式变更。
（9）股权转让，2008年 7月
新城控股有限于 2008年 7月 6日召开股东会，股东王振华、王杏娣一致同意，王杏娣将其在新城控股有限1,600.00万元出资额以1,600.00万元的价格转让给王晓松。
2008年 7月 6日，王杏娣与王晓松签署《江苏新城实业集团有限公司股权转让协议》约定：王杏娣将其在新城控股有限的出资额1,600.00万元，占注册资本10.00%，以1,600.00万元的价格转让给王晓松。
2008年7月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次股权转让。
本次股权转让完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 90.00%王晓松 1,600.00万元 10.00%
合计 16,000.00万元 100.00%（10）增加注册资本至52,000万元，2009年8月
2009年8月26日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本36,000.00万元，新增注册资本由新股东江苏新城投资发展有限公司（以下简称“江苏新城投资”）以货币形式认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 545号），截至 2009年 8月 27日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本36,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年8月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 27.69%王晓松 1,600.00万元 3.08%江苏新城投资发展有限公司 36,000.00万元 69.23%合计 52,000.00万元 100.00%（11）增加注册资本至90,000万元人民币，2009年9月
2009年9月10日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至90,000万元，新增注册资本38,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 552号），截至 2009年 9月 11日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本38,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年9月14日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 16.00%王晓松 1,600.00万元 1.78%江苏新城投资发展有限公司 74,000.00万元 82.22%合计 90,000.00万元 100.00%（12）增加注册资本至116,000万元，2009年9月
2009年9月17日，新城控股有限召开股东会议，决定增加注册资本至116,000万元，新增注册资本26,000万元，全部由股东江苏新城投资认缴。
根据常州中瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（常中瑞会验（2009）第 653号），截至 2009年 9月 17日，新城控股有限已收到股东江苏新城投资缴纳的新增注册资本26,000万元，出资方式均为货币资金。
2009年9月18日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 14,400.00万元 12.41%王晓松 1,600.00万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 100,000.00万元 86.21%合计 116,000.00万元 100.00%（13）第一次存续分立，2009年10月
2009年 8月 1日，新城控股有限两位股东王振华、王晓松召开股东会议，一致同意新城控股有限分立，分立形式为存续分立，新城控股有限存续，并新设“江苏新城亿科房地产有限公司（最后名称以工商核准为准）”，分立基准日为2009年9月30日。新城控股有限分立之前的公司名称为“江苏新城实业集团有限公司”。江苏新城实业集团有限公司作出前述决议之时，公司注册资本为 16,000万元。
2009年 8月 21日，新城控股有限于武进日报刊登《分立公告》，就上述分立决议进行公告，新城控股有限存续分立为两家公司：“江苏新城实业集团有限公司”与“江苏新城亿科实业有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。
自前述分立决议作出日至分立基准日期间，新城控股有限完成了三次增资（注册资本自 16,000.00万元增加至 116,000.00万元）并将公司名称由“江苏新城实业集团有限公司”变更为“新城控股集团有限公司”。此期间增加的注册资本均由江苏新城投资以货币方式认缴并实缴。
因增加一名股东且注册资本发生变化，新城控股有限股东王振华、王晓松及江苏新城投资于2009年9月30日召开股东会对新城控股有限两位股东王振华、王晓松于 2009年 8月 1日作出的分立决议进行了确认，对新城控股有限自前述分立决议作出日至分立基准日期间发生的工商变更登记进行确认，相应决议的内容如下：“因新城控股自 2009年 8月 15日登报分立公告之日起至 2009年 9月 30日的公告期间内，新城控股的注册资本从 16,000万元增加至 116,000万元。
增加部分的出资额是由新增法人股东江苏新城投资发展有限公司进行增资的。同时新城控股的名称由江苏新城实业集团有限公司变更为新城控股集团有限公司。
根据 2009年 8月 1日的新城控股股东会关于分立的决议精神，新城控股分立以2009年9月30日作为分立财产的基准日。现全体股东重新确认分立为二家公司，即为新城控股集团有限公司（原名称为江苏新城实业集团有限公司）（简称存续公司）和江苏新城亿科房地产有限公司（简称派生分立新设公司）”。另外，该次股东会决议还通过了分立方案。股东王振华、王晓松及江苏新城投资当天重新签署《新城控股集团有限公司章程》。股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的两家公司的股东共同签署了《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立前的债权债务担保书》。
本次存续分立事项已于 2009年 10月 30日经常州市武进工商行政管理局核准变更登记。
本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 13,655.30万元 12.41%王晓松 1,517.20万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 94,827.50万元 86.21%合计 110,000.00万元 100.00%（14）第二次存续分立，2009年12月
2009年11月2日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资召开股东会，决定将新城控股有限存续分立为两家公司，分别为“新城控股集团有限公司”与新设公司“江苏新城科创房地产有限公司”，分立前的公司债权债务由分立后的两家公司连带承担。
2009年11月2日，新城控股有限于武进日报就上述分立决议刊登《分立公告》，新城控股有限将存续分立为两家公司，“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”，原公司的债权债务由两家公司连带承担。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资就分立具体事宜召开股东会，确定具体分立方案：分立财产的基准日为 2009年 11月 30日。分立前新城控股有限的注册资本为110,000.00万元。注册资本中的100,000.00万元划归给“江苏新城科创房地产有限公司”，其中江苏新城投资出资86,206.50万元，占86.21%；王振华出资 12,414.30万元，占12.41%；王晓松出资1,379.20万元，占1.38%。存续公司新城控股有限注册资本还余 10,000.00万元，其中江苏新城投资发展有限公司出资为 8,621.00万元，占86.21%；王振华出资1,241.00万元，占12.41%；王晓松出资138.00万元，占1.38%。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资重新签订《新城控股集团有限公司章程》。
2009年 12月 18日，股东王振华、王晓松及江苏新城投资作为分立后的公司“新城控股集团有限公司”与“江苏新城科创房地产有限公司”的股东，共同签署《新城控股集团有限公司财产分割协议》以及《新城控股集团有限公司分立
前的债权债务担保书》，确定具体财产分割方案并确认分立前的债权债务由分立后的两家公司连带承担。
2009年12月18日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2009]B118号）审验确认，新城控股有限原注册资本为110,000.00万元，因存续分立新设江苏新城科创房地产有限公司而减少注册资本100,000.00万元。
截至2009年11月30日止，新城控股有限已因分立而减少了实收资本100,000.00万元，其中，江苏新城投资减少86,206.50万元，王振华减少12,414.30万元，王晓松减少137.92万元，变更后的注册资本为10,000.00万元。
2009年 12月 28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次公司分立。
本次分立完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 12.41%王晓松 138.00万元 1.38%江苏新城投资发展有限公司 8,621.00万元 86.21%合计 10,000.00万元 100.00%（15）股东变更，2010年 4月
2010年3月24日，新城控股有限召开股东会议：由于新城控股有限的股东江苏新城投资被常州富域吸收合并，江苏新城投资原持有的新城控股86.21%的股权由常州富域持有，则新城控股有限股东变更为常州富域，常州富域出资 8,621.00万元，持有86.21%股权；王振华出资1,241.00万元，持有12.41%股权；
王晓松出资1,378.00万元，持有1.38%股权。
2010年3月24日，股东常州富域、王振华及王晓松签署《新城控股集团有限公司章程》。
2010年4月12日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次变更。
本次股东变更完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 12.41%王晓松 138.00万元 1.38%常州富域 8,621.00万元 86.21%合计 10,000.00万元 100.00%（16）增加注册资本至35,000万元，2010年5月
2010年5月20日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至 35,000万元，新增注册资本25,000万元，全部由常州富域认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B057号），截至 2010年 5月 27日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的新增注册资本25,000万元，出资方式均为货币资金。
2010年5月28日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 3.55%王晓松 138.00万元 0.39%常州富域 33,621.00万元 96.06%合计 35,000.00万元 100.00%（17）增加注册资本至60,000万元人民币，2010年6月
2010年5月29日，新城控股有限召开股东会，决定增加注册资本至 60,000万元，新增注册资本25,000万元，由常州富域认缴。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公C[2010]B062号），截至2010年6月1日，新城控股有限已收到常州富域缴纳的
新增注册资本25,000万元，出资方式均为现金。
2010年6月3日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权比例及出资比例如下：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
王振华 1,241.00万元 2.07%王晓松 138.00万元 0.23%常州富域 58,621.00万元 97.7%合计 60,000.00万元 100.00%（18）减资，2014年10月
2014年8月25日，新城控股有限召开股东会，同意将注册资本由 60,000.00万元变更为 58,621.00万元，减少注册资本 1,379.00万元，其中王振华减少出资 1,241.00万元，王晓松减少138.00万元。本次减资后，王振华和王晓松不再持有新城控股有限股权。
2014年8月25日，常州富域签署《新城控股集团有限公司章程》。
2014年8月27日，新城控股有限在常州日报刊登了减资公告。
2014年10月15日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次减资。
本次减资完成后，常州富域持有新城控股有限100%股权。新城控股有限注册资本为58,621.00万元。
本次减资前，新城控股有限股权结构如下：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.32%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
93.78%
6.22%
常州新城万德投
常州富域
资有限公司
97.7%
王振华2.07%
新城控股有限
王晓松0.23%
本次减资完成后，新城控股有限股权结构如下：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone HongKong Investments Limited (BVI)
72.32%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
93.78%
6.22%
常州新城万德投
常州富域
资有限公司
100%
新城控股有限
截至本独立财务顾问报告签署日，新城控股股权结构如下：
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
新城控股为优化公司股权架构，通过进行本次减资使实际控制人王振华及其关联自然人王晓松不再直接持有新城控股的股份，避免未来可能出现的利益冲突，根据本次减资的财产清单及相应的工商资料，本次减资不涉及资产转让。
（19）增加注册资本至110,000万元，2014年12月
2014年12月28日，新城控股有限召开股东会，同意增加注册资本至110,000万元，新增注册资本 51,379万元，其中由常州富域认缴 41,379万元，由常州德润认缴10,000万元。
根据常州永诚联合会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《验资报告》（常永诚[2015]验011号），截至2014年12月30日，新城控股有限已收到由常州富域和常州德润缴纳的新增注册资本51,379万元，出资方式均为货币资金。
2014年12月31日，常州市武进工商行政管理局核准变更登记本次增资。
本次增资完成后，新城控股有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（人民币） 股权比例
常州富域 100,000.00万元 90.91%常州德润 10,000.00万元 9.09%合计 110,000.00万元 100.00%2、股份有限公司阶段
2015年2月27日，新城控股有限召开股东会会议，同意以常州富域及常州德润为发起人股东，整体变更方式发起设立为股份公司，并聘请普华永道、中联评估对新城控股有限进行审计、评估。
2015年3月26日，普华永道出具《审计报告》（普华永道中天特审字(2015)第1059号）载明，截至2014年12月31日，新城控股有限经审计的账面净资产值为1,176,530,664元。
2015年3月27日，中联评估出具《新城控股集团有限公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报子[2015]第298号）载明，截至 2014年12月31日，
新城控股有限经评估的净资产值为117,653.07万元。
2015年 3月 30日，瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]31150002号)审验确认，截至 2015年 3月 30日，新城控股集团股份有限公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产作价 1,176,530,664元，其中 1,166,000,000元折合为新城控股集团股份有限公司（筹）的股本。
上述历次出资均经验资机构审验确认并于注册资本变更当时经工商主管机构变更登记。新城控股有限整体变更为新城控股的过程详见本独立财务顾问报告
本章之“(二)新城控股改制设立情况”。
(四)新城控股的组织结构
1、组织结构图
截至2015年8月6日，新城控股的组织结构图如下：
图3-1 新城控股组织结构图
股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
||
|-|
|审计委员会|
|提名委员会|
|薪酬与考核委员会|
|战略委员会|

市 设 项 战 品 行 财 商
场 计 目 略 牌 政 务 业
管
营 研 管 投 客 人 管
理
销 发 理 资 服 事 理
总
中 中 中 中 中 中 中
公
心 心 心 心 心 心 心
司
||||
|-|-|-|
|市场研究|营销策划|销售管理|

|||
|-|-|
|结构设计|设备设计|

|||
|-|-|
|装修管理|采购管理|

||||
|-|-|-|
|战略管理|项目拓展|市场研究|

|||
|-|-|
|品牌管理|客服管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业管理|行政管理|法务管理|信息化管理|人力资源|

|||
|-|-|
|会计管理|预算管理|

2、职能部门设置
新城控股根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。新城控股结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：
表3-1 新城控股各部门主要职能
序号 部门 主要职能
负责建立战略投资管理体系，健全各项管理流程、制
度与标准，并组织实施；负责战略规划、战略实施的
1 战略投资中心
管理；负责项目的拓展、规划与设计，以及市场研究
与投资管理工作
负责建立市场营销管理体系，健全各项管理流程、制
度与标准，并组织实施；负责市场动态、行业发展趋
2 市场营销中心 势、竞争对手、客户及重要竞品项目等信息的收集、
整理、研究与分析；审核项目市场定位调研以及产品
调研结果；负责销售前期与销售过程管理工作
负责建立设计管理体系，健全各项管理流程、制度与
标准，并组织实施；负责设计相关供应商的选择与管
3 设计研发中心
理；负责与设计相关的研究、规划、产品、技术等方
面的管理
负责建立工程管理、招标采购管理和成本管理体系，
健全各项管理流程、制度与标准，并组织实施；参与
4 项目管理中心
项目可研、标准化建立、工程技术、质量安全、供应
商、工程合同与工程档案等方面的管理工作
负责建立客服管理及品牌管理的各项管理流程、制度
5 品牌客服中心 与标准，并组织实施；负责品牌规划与传播管理；负
责客户关系维护、投诉处理、危机处置与会员服务
负责建立行政管理、企业管理和人力资源管理体系，
健全各项管理流程、制度与标准，并组织实施；负责
6 行政人事中心 流程、计划、制度、绩效、人力资源、企业文化、信
息系统、法务、对外宣传与内部行政等方面的协调与
管理工作
负责建立健全财务管理和成本管理体系，组织建立集
团成本管理流程、制度与标准，并组织实施；负责会
7 财务管理中心
计核算、资金、财务预决算、投融资分析、财务稽核、成本、税务等方面的工作
负责集团持有型物业的全面运营管理，参与商业项目
8 商业管理总公司 立项、可研，负责商业项目前期策划定位、招商、开
业筹备以及后期运营管理等方面的工作
(五)新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况1、股权结构图
截至2015年8月6日，新城控股共计拥有4家分公司、118家控股子公司、 9家合营及 2家联营公司，其中，控股子公司中位于境外的有 18家，其余均位于境内。
新城控股二级子公司江苏新城及其下属控股子公司、合营公司情况参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”。
新城控股（不含江苏新城及其子公司）的股权结构图如下：
图3-2 新城控股（不含江苏新城及其子公司）股权结构图
Future Land Devlopment(Cayman)
100%
香港创拓（HK）
100%
100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
58.86% 100% 100% 100% 100% 100%
江苏新城 新城商业管理 香港汇盛 新城万博 新城经典 新城科达 上海分公司上海第一分公司常州分公司 武进分公司（900950.S
100%H）常
州吾悦国际商业
100%
常州新城万博
100%
常州新城宏业 100% 海口新城万博
50%
常州悦盛
50%
100%
苏州新城吾悦商业 30%
||
|-|
|武汉新城宏盛|
|安庆新城悦盛|
|长沙新城万博|

||
|-|
|常州新城宏昊商业|
|无锡新城万博|

||
|-|
|金坛新城万博|
|台州新城万博|

||
|-|
|常州卓盛|
|上海吾悦投资|

100%
常州福隆
100% 100% 100% 99% 99% 99% 75% 99% 99%100%
安庆新城吾悦商业 永康企业永胜创投尊锋投资茂源控股
香港创隆
豪泰环球
香港恒轩
昇创有限优力有限100%
常州新城万盛
（BVI）（BVI）（BVI）（BVI） （BVI） (BVI) （BVI）100%
长春新城吾悦商业
100% 100% 100% 100% 14.89% 100% 64.9% 100% 100%
|||
|-|-|
|香港禧盛|香港瑞盛|

|||
|-|-|
|香港泽盛|香港益盛|

|||
|-|-|
|苏州博盛|香港鼎盛|

100%
100% 100% 100% 100% 100%常州新城吾悦商业
长春悦盛 镇江凯盛 丹阳宏盛 张家港鼎盛 南昌悦盛100%
青浦吾悦商业
2、分公司
表3-2 新城控股分公司情况
分公司名称 成立时间负责人 办公地址 经营范围
接受隶属公司委托办理相关
上海市嘉定区南
2011年01 业务。（依法须经批准的项目，上海分公司 王振华翔镇翔江公路963
月19日 经相关部门批准后方可开展
号4幢433室
经营活动）
实业投资，接受隶属企业委托办理建筑业务，建材、装饰装修材料、电子产品、百货的销上海市嘉定区南
售，商务咨询，市场信息咨询2014年09 翔镇南翔镇真南
上海第一分公司 王振华 与调查（不得从事社会调查、月02日 路4929号805-1
社会调研、民意调查、民意测室
验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
钟楼区通江南路
受总公司委托在总公司范围
88号-2001、2101、
2001年03 内承接业务。（依法须经批准常州分公司 王振华2201、2301、2501、
月01日 的项目，经相关部门批准后方2601、2701、2801、
可开展经营活动）
2901
实业投资；室内外装璜、托管范围内房屋及配套设施和场
地的管理、维修、服务；公路常州西太湖科技
2014年08 工程施工；桥梁工程；国内贸武进分公司 王振华产业园兰香路8
月18日 易；市场调查服务；信息咨询。
号
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3、主要境内控股子公司
截至 2015年 8月 6日，新城控股境内除江苏新城外的主要控股子公司基本情况如下（如非特别注明，以下披露的财务数据均为母公司口径）：
（1）新城万博
公司名称 新城万博置业有限公司
成立日期 2008年1月24日
营业期限 2008年7月22日至2028年1月23日
注册资本 80,000万元
法定代表人 梁志诚
注册地址 常州市武进区湖塘镇人民东路158号
营业执照注册号 320483000217523
房地产投资、开发、销售。物业管理服务；市场调查服务；商经营范围 务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城控股持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 703,490.33 810,050.04万元，未经审计）
净资产 78,104.38 78,127.66净利润 44,989.84 23.28（2）新城经典
公司名称 常州新城经典建筑设计有限公司
成立日期 2010年2月4日
营业期限 2010年2月4日至2025年02月03日
注册资本 50万元
法定代表人 王振华
注册地址 武进区湖塘镇常武北路22号
营业执照注册号 320483000262807
建筑工程设计；景观规划设计；效果图设计；装饰及装修工程经营范围 设计和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城控股持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 669.03 669.01万元，未经审计）
净资产 218.79 218.78净利润 169.18 -0.02（3）新城科达
公司名称 常州新城科达投资咨询有限公司
成立日期 2010年2月4日
营业期限 2010年2月4日至2030年02月03日
注册资本 50万元
法定代表人 王振华
注册地址 武进区湖塘镇常武北路22号
营业执照注册号 320483000262823
从事各类建设项目的工程造价咨询服务；招标代理；房地产价格评估及拆迁估价；城建档案管理咨询服务；建设项目管理和经营范围
技术咨询及信息服务；工程造价经济纠纷的鉴定和仲裁的咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成及持股比例 新城控股持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 49.61 49.68万元，未经审计）
净资产 49.61 49.68净利润 0.04 0.07（4）常州新城万博
公司名称 常州新城万博置业有限公司
成立日期 2007年5月16日
营业期限 2007年5月16日至2027年5月15日
注册资本 16,500万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州市钟楼经济开发区星港苑一号楼288室
营业执照注册号 320400000003997
房地产开发、销售；房地产投资、自有房屋租赁。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 52,592.70 26,829.89万元，未经审计）
净资产 19,674.23 22,863.22净利润 2,204.17 3,189.00
（5）常州万盛商业
公司名称 常州新城万盛商业管理有限公司
成立日期 2013年1月22日
营业期限 2013年1月22日至2033年1月21日
注册资本 45,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州钟楼吾悦国际广场1幢604室
营业执照注册号 320400000045956
许可经营项目：无一般经营项目：商业经营管理；物业管理服务；自有设施租赁；房产租赁；房产中介代理；企业营销策划；
企业投资咨询；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服务；餐经营范围 饮娱乐管理服务；五金、交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照像器材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表、眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 192,361.92 197,345.18万元，未经审计）
净资产 79,943.76 79,954.73净利润 -346.53 10.97（6）常州新城宏昊商业
公司名称 常州新城宏昊商业管理有限公司
成立日期 2014年12月5日
营业期限 2014年12月5日至2034年12月4日
注册资本 2,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州市武进区湖塘镇武宜北路19号吾悦广场4幢101
营业执照注册号 320483000445526
商业经营管理；物业管理服务；自有设施租赁；房产租赁；房产中介代理；企业营销策划；企业投资咨询；商务信息咨询；
经营范围 展览会务服务；酒店管理服务；餐饮管理服务；五金产品、电子产品、家用电器、通讯器材、照相器材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆
品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 200,020.77 201,703.24万元，未经审计）
净资产 53,306.50 54,517.29净利润 1,507.70 1,210.79（7）常州新城吾悦商业
公司名称 常州新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2010年11月8日
营业期限 2010年11月8日至2030年11月7日
注册资本 1,000万元
法定代表人 张振
注册地址 武进区湖塘镇吾悦广场4幢401铺
营业执照注册号 320483000287648
商业经营管理；物业管理；自有设施租赁；房产租赁；房产中介代理；企业营销策划；企业投资咨询；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服务；餐饮娱乐管理服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；五金、交电、电子产品、家用电器、通讯经营范围
器材、照像器材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 93,522.91 10,357.67万元，未经审计）
净资产 -1,901.78 -2,782.98净利润 -714.84 -881.20（8）无锡新城万博
公司名称 无锡新城万博置业有限公司
成立日期 2011年01月06日
营业期限 2011年01月06日至2031年01月05日
注册资本 1,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 2031年01月05日
营业执照注册号 320200000190842
自主开发房屋的销售；物业管理、自有房屋租赁。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 55,854.26 513,95.50万元，未经审计）
净资产 550.00 -2,040.40净利润 -1,291.67 -2,590.40（9）常州福隆
公司名称 常州福隆房地产开发有限公司
成立日期 2007年02月06日
营业期限 2007年02月06日至2027年02月05日
注册资本 22,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州市新北区通江中路8号912室
营业执照注册号 320407000004931
房地产开发、投资、销售。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 39,113.12 30,662.24万元，未经审计）
净资产 24,667.97 24,749.23净利润 817.85 81.26（10）常州新城万盛
公司名称 常州新城万盛房地产有限公司
成立日期 2010年06月12日
营业期限 2010年06月12日至2030年6月11日
注册资本 10,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号
营业执照注册号 320483000274263
房地产投资、开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 15,716.92 16,171.36万元，未经审计）
净资产 13,228.82 13,022.47净利润 2,407.49 -206.35（11）长沙新城万博
公司名称 长沙新城万博置业有限公司
成立日期 2011年3月28日
营业期限 2011年3月28日至2031年3月27日
注册资本 42,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 望城县星城镇雷锋大道1999号
营业执照注册号 430122000029959
房地产投资、开发、销售；自有房屋租赁。（涉及行政许可的经营范围
凭许可证经营）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 129,141.90 114,706.28万元，未经审计）
净资产 41,722.93 41,360.62净利润 -1,188.79 -362.31（12）常州新城宏业
公司名称 常州新城宏业房地产有限公司
成立日期 2009年12月28日
营业期限 2009年12月28日至2029年12月27日
注册资本 78,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州市武进区湖塘镇武宜北路19号吾悦广场4幢101
营业执照注册号 320483000259485
房地产投资、开发、销售。实业投资；建设工程项目投资及投经营范围 资咨询管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 155,513.06 144,761.71万元，未经审计）
净资产 88,034.01 85,662.97净利润 9,181.43 -2371.04（13）武汉新城宏盛
公司名称 武汉新城宏盛置业有限公司
成立日期 2012年5月9日
营业期限 2012年5月9日至2032年5月8日
注册资本 40,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 武汉市汉阳区江堤街太山寺特1-5号
营业执照注册号 420105000092444
房地产开发；商品房销售；对房地产业投资；物业管理；自有经营范围 房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成及持股比例 新城万博持有70%股权、常州新城宏业持有30%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 52,487.50 46,362.38万元，未经审计）
净资产 43,013.73 43,480.67净利润 7,540.16 466.94
（14）安庆新城悦盛
公司名称 安庆新城悦盛房地产发展有限公司
成立日期 2014年12月1日
营业期限 2014年12月1日至2064年11月30日
注册资本 10,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 安徽省安庆市迎江区人民路木材加工厂综合楼
营业执照注册号 340800000140295
经营范围 房地产开发、经营。
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 20,981.41 116,914.31万元，未经审计）
净资产 -73.92 13,801.56净利润 -73.92 3,875.48（15）新城商业管理
公司名称 新城商业管理有限公司
成立日期 2014年12月02日
营业期限 2014年12月02日至2034年12月01日
注册资本 5,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 常州西太湖科技产业园兰香路8号
营业执照注册号 320483000445001
商业经营管理；物业管理；自有设施租赁；企业营销策划；企业投资咨询；商务咨询；展览展示服务、会务服务；酒店管理经营范围 服务；餐饮管理服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城控股集团股份有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日主要财务数据（单位：
项目
/2014年度 /2015年1-6月
万元）注
-
总资产 97,055.51
-
净资产 -946.34 -
净利润 -946.34注：成立于2014年12月，当年无实际经营。
（16）海口新城万博
公司名称 海口新城万博房地产发展有限公司
成立日期 2015年01月05日
营业期限 2015年01月05日至2065年01月05日
注册资本 10,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 海南省海口市龙华区龙昆北路19号一号楼320室
营业执照注册号 460100000684126
房地产开发和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动)
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 / 32,568.31万元）注
净资产 / 9,254.61净利润 / -745.39注：2015年方才设立，无2014年数据。
（17）常州悦盛
公司名称 常州悦盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年05月15日
营业期限 2013年05月15日至2028年05月14日
注册资本 61,200万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏省常州市武进高新技术产业开发区新雅路18号105室
营业执照注册号 320000400005763
房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有50%股权、香港卓盛持有50%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 141,247.32 128,164.17万元，未经审计）
净资产 61,920.00 60,310.49净利润 1,926.91 -1,609.51（18）常州汇盛
公司名称 常州汇盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年05月15日
营业期限 2013年05月15日至2028年05月14日
注册资本 45,200万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏省常州市武进高新技术产业开发区新雅路18号106室
营业执照注册号 320000400005771
房地产的开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有50%股权、香港卓盛持有50%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 20,764.02 47,844.20万元，未经审计）
净资产 18,022.35 18,015.70净利润 -11.57 -6.65（19）常州卓盛
公司名称 常州卓盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年05月15日
营业期限 2013年05月15日至2028年05月14日
注册资本 75,600万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏省常州市武进高新技术产业开发区新雅路18号107室
营业执照注册号 320000400005755
经营范围 房地产的开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有50%股权、香港卓盛持有50%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 32,580.82 40,441.30万元，未经审计）
净资产 30,261.63 30,261.56净利润 -55.61 -0.07（20）上海吾悦投资
公司名称 上海吾悦投资管理有限公司
成立日期 2014年8月22日
营业期限 2014年8月22日至2064年8月21日
注册资本 1,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号B区8087室
营业执照注册号 310141000099830
投资管理（除股权投资和股权投资管理），资产管理；企业管理咨询，投资咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪）；企业营经营范围
销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 793.13 127,792.82万元，未经审计）
净资产 -0.10 -0.08净利润 -0.10 0.02（21）长春悦盛
公司名称 长春新城悦盛房地产发展有限公司
成立日期 2014年09月29日
营业期限 2014年09月29日至2064年09月28日
注册资本 5,000万美元
法定代表人 王振华
注册地址 长春市绿园区皓月大路1170号508室
营业执照注册号 220101400008845
房地产开发（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成及持股比例 香港益盛持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 47,773.68 146,646.87万元，未经审计）
净资产 23,036.93 25,480.97净利润 -182.85 2,444.04（22）镇江凯盛
公司名称 镇江凯盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年06月07日
营业期限 2013年06月07日至2033年06月06日
注册资本 30,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 镇江市丹徒新城华山街168号
营业执照注册号 321100400018975
从事镇江市丹徒区北至龙山路、西至华山路地块和东至华山路、南至谷阳大道地块（宗地编号为2013-2-9、2013-2-10）内的普经营范围 通房地产开发、销售（国家禁止类、限制类除外）；从事本公司开发房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 香港益盛持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 58,478.03 60,884.61万元，未经审计）
净资产 25,519.24 26,898.70净利润 -84.56 1,379.46（23）丹阳宏盛
公司名称 丹阳新城宏盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年11月05日
营业期限 2013年11月05日至2063年11月04日
注册资本 7,500万美元
法定代表人 王振华
注册地址 丹阳市开发区一纬路善巷村
营业执照注册号 321100400019324
在丹阳经济技术开发区金陵路以南、凤凰路以东、云阳路以北（地块号：G1334、G1335、G1336）内从事住宅、商业、写字经营范围 楼、公寓的开发、销售、展示。以上经营范围涉及国家法律、法规限定或者禁止企业经营以及须取得相关行政许可的项目除外。
股东构成及持股比例 香港恒宇持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 258,153.99 317,641.66万元，未经审计）
净资产 52,568.16 54,940.49净利润 6,726.92 2,372.33（24）张家港鼎盛
公司名称 张家港鼎盛房地产有限公司
成立日期 2013年10月25日
营业期限 2013年10月25日至2063年10月24日
注册资本 12,000万美元
法定代表人 王振华
注册地址 张家港经济技术开发区张杨公路悦丰大厦102室
营业执照注册号 320000400006024
房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 香港鼎盛持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 220,859.66 358,695.39万元，未经审计）
净资产 81,454.18 86,007.02净利润 8,400.81 4,552.84
（25）南昌悦盛
公司名称 南昌新城悦盛房地产发展有限公司
成立日期 2014年8月29日
营业期限 2014年8月29日至2064年8月28日
注册资本 10,000万美元
法定代表人 王振华
注册地址 江西省南昌市高新区高新五路588号耐林中心15层
营业执照注册号 360100520015954
从事南昌东元路以北、京东大道以西（地块号：DAFJ2014046)经营范围 内房地产开发和经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 香港卓盛持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 92,007.24 170,044.28万元，未经审计）
净资产 66,561.16 66,984.61净利润 5,148.27 423.45（26）苏州凯拓
公司名称 苏州凯拓房地产发展有限公司
成立日期 2013年06月20日
营业期限 2013年06月20日至2043年06月19日
注册资本 15250万美元
法定代表人 王振华
注册地址 苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组（滨湖新城科创园）
营业执照注册号 320000400005835
房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
香港创隆持有14.89%股权、北京千石创富资本管理有限公司持股东构成及持股比例注
有85.11%股权
2014年12月31日2015年6月30日主要财务数据（单位：
项目
/2014年度 /2015年1-6月
万元，未经审计）
总资产 271,022.63 222,705.92
净资产 152,194.26 123,747.91净利润 27,402.58 3,811.36注：根据新城控股控股子公司香港创隆与北京千石创富资本管理有限公司签订的协议，以及苏州凯拓的公司章程，新城控股通过香港创隆享有苏州凯拓的利润分配比例为65%、表决权比例为67%；此外，香港创隆与北京千石创富资本管理有限公司签署了《一致行动人协议》，因此，新城控股对苏州凯拓具有控制权，故将其纳入新城控股的合并范围。
（27）苏州博盛
公司名称 苏州博盛房地产发展有限公司
成立日期 2013年06月20日
营业期限 2013年06月20日至2033年06月19日
注册资本 11,556万美元
法定代表人 王振华
江苏省苏州市吴江区松陵镇长安村14组、21组（滨湖新城科创注册地址
园）
营业执照注册号 320000400005843
房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
香港恒轩持有64.9%股权、北京千石创富资本管理有限公司持
股东构成及持股比例
有35.1%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 163,783.42 215,558.96万元，未经审计）
净资产 69,572.67 69,070.90净利润 -1,355.53 -501.76（28）常州吾悦国际商业
公司名称 常州吾悦国际广场商业管理有限公司
成立日期 2012年04月05日
营业期限 2012年04月05日至2032年04月04日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
注册地址 常州钟楼吾悦国际广场1幢604室
营业执照注册号 320400000043715
商业经营管理；物业管理；自有设施租赁；房产租赁；房产中介代理；企业营销策划、企业投资咨询；商务咨询、展览会务服务；酒店管理服务；餐饮娱乐管理服务；设计、制作、发布经营范围 国内各类广告；五金交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照像器材、文体用品、玩具、黄金饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 1,622.93 1,466.43万元，未经审计）
净资产 -415.13 -534.65净利润 37.95 -119.52（29）苏州新城吾悦商业
公司名称 苏州新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2013年07月19日
营业期限 2013年07月19日至2033年07月18日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
注册地址 吴江区松陵镇长安村14组、21组（太湖新城科创园内）
营业执照注册号 320584000375957
商业运营管理；物业管理；自有设施租赁；房产租赁；房产中介服务；企业营销策划；企业投资咨询；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服务；广告设计、制作、发布、代理；五金、交电、电子产品、家用电器、通讯器材（不含地面卫星接收设经营范围
备）、照像器材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 542.31 1,476.63万元，未经审计）
净资产 483.11 611.05净利润 -0.67 127.93
（30）青浦吾悦商业
公司名称 上海青浦吾悦商业管理有限公司
成立日期 2013年01月08日
营业期限 2013年01月08日至2023年01月07日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
注册地址 青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层G区378室
营业执照注册号 310118002803881
商业经营管理（不得从事市场经营管理），物业管理，自有房屋租赁，餐饮管理（不得从事食品生产经营），企业营销策划，企业投资咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，设计、制作、代理各类广告，销售五金交电、电子产品、家用电经营范围 器、通讯器材、照相器材、文体用品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、服装鞋帽、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料，停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 1,544.49 2,033.37万元，未经审计）
净资产 436.10 432.15净利润 129.12 -3.94（31）丹阳新城吾悦商业
公司名称 丹阳新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2014年11月14日
营业期限 2014年11月14日至2034年11月13日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
注册地址 丹阳市开发区一纬路善巷村
营业执照注册号 321181000230525
经营范围 商业经营管理，物业管理，自有设施租赁，房产租赁，房产中
介代理，企业营销策划，企业投资咨询，商务咨询，展览会务服务，酒店管理服务，餐饮娱乐管理服务，设计、制作、代理、发布各类广告，五金、交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照像器材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 7.20 138.85万元，未经审计）
净资产 - -0.39净利润 - -0.39（32）张家港新城吾悦商业
公司名称 张家港新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2014年11月20日
营业期限 2014年11月20日至2034年11月19日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
注册地址 张家港经济技术开发区金港大道与南二环交界处西南侧
营业执照注册号 320582000341771
商业管理服务；自有设施租赁；自有房产租赁；房产经纪服务；
企业营销策划；企业投资咨询；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服务；餐饮管理服务；企业管理服务；广告制作、发布、代理服务；五金交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照像经营范围
器材、文具用品、体育用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 542.65 771.75万元，未经审计）
净资产 500.00 499.19净利润 - -0.81
（33）成都新城万博
公司名称 成都新城万博房地产开发有限公司
成立日期 2015年4月8日
营业期限 2015年4月8日至2035年4月7日
注册资本 10,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 四川省成都市龙泉驿区怡新路241号
营业执照注册号 510112000133333
经营范围 房地产开发和经营
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：总资产 / 38,346.25万元）注
净资产 / 9,935.13净利润 / -64.87注：2015年方才设立，无2014年数据。
（34）金坛新城万博
公司名称 金坛新城万博房地产发展有限公司
成立日期 2015年4月10日
营业期限 2015年4月10日至2065年04月09日
注册资本 10,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 金坛市西门大街29号
营业执照注册号 320482000125683
房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：总资产 / 9,946.41万元）注
净资产 / 9,848.48净利润 / -151.52
注：2015年方才设立，无2014年数据。
（35）台州新城万博
公司名称 台州新城万博房地产发展有限公司
成立日期 2015年2月9日
营业期限 2015年2月9日至2065年02月08日
注册资本 40,000万元
法定代表人 王振华
注册地址 浙江省台州市黄岩区西城街道西街社区西街99号
营业执照注册号 331003000137657
经营范围 许可经营项目：房地产开发和经营。
股东构成及持股比例 新城万博持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：总资产 / 57,951.56万元）注
净资产 / 9,816.66净利润 / -183.34注：2015年方才设立，无2014年数据。
（36）南昌新城吾悦商业
公司名称 南昌新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2015年3月25日
营业期限 2015年3月25日至2035年03月19日
注册资本 500万元
法定代表人 张振
江西省南昌市高新技术产业开发区高新五路588号耐林中心15注册地址
层
营业执照注册号 360106110004127
企业经营管理；物业管理；自有房屋租赁；企业营销策划；企经营范围 业投资咨询；经济贸易资讯；会展服务；酒店管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可发展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日主要财务数据（单位：
项目
/2014年度 /2015年1-6月
万元）注
总资产 / 38.98
净资产 / -1.02净利润 / -1.02注：2015年方才设立，无2014年数据。
（37）安庆新城吾悦商业
公司名称 安庆新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2015年04月16日
营业期限 2015年04月16日至2035年04月15日
注册资本 500万元
法定代表人 王振华
注册地址 安徽省安庆市迎江区人民路4号三楼
营业执照注册号 340800000146134
商业经营管理；物业管理；自有设施租赁；房产租赁；房产中介代理；企业营销策划；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服务；餐饮娱乐管理服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；五金、交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照像器经营范围
材、文体用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 / 9.50万元）注
净资产 / -0.50净利润 / -0.50注：2015年方才设立，无2014年数据。
（38）长春新城吾悦商业
公司名称 长春新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2015年05月27日
营业期限 2015年05月27日至2035年05月26日
注册资本 1000万元
法定代表人 张振
注册地址 长春市绿园区皓月大路170号516室
营业执照注册号 220106000109805
商业经营管理；物业管理及物业管理有偿综合服务；房屋租赁（包括：自有设施租赁）；房产中介代理；企业营销策划；企业投资信息咨询（不含金融、期货、证券、金银投资信息咨询）；
商务信息咨询；展览会务服务（不含住宿服务）；酒店管理服务；餐饮娱乐管理服务；设计、制作、代理、发布、广告（路牌、灯箱广告制作除外）；五金、交电、电子产品、家用电器、经营范围
通讯器材、照相器材、文体用品、办公用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 / -万元）注
净资产 / -净利润 / -注：2015年方才设立，无2014年数据。
（39）金坛新城吾悦商业
公司名称 金坛新城吾悦商业管理有限公司
成立日期 2015年06月19日
营业期限 2015年06月19日至2035年06月18日
注册资本 1000万元
法定代表人 张振
注册地址 金坛市西门大街29号
营业执照注册号 320482000128723
商业经营管理；物业管理；自有商业房屋租赁服务；企业营销策划；企业投资咨询；商务咨询；展览会务服务；酒店管理服务；餐饮管理服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；五金、交电、电子产品、家用电器、通讯器材、照像器材、经营范围
办公用品、玩具、黄金饰品、珠宝饰品、服装鞋帽、钟表眼镜、皮革制品、化妆品、床上用品、家具、针纺织品、灯具、日用百货、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 新城商业管理持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 / -万元）注
净资产 / -净利润 / -注：2015年方才设立，无2014年数据。
4、主要境外控股子公司
截至2015年6月30日，新城控股位于境外的控股子公司基本情况如下：
表3-3 新城控股主要境外控股子公司基本情况
序号 企业名称 成立日期 拟注册资本 已发行股本 注册地/住所 主营业务 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,投资及投资咨 1 茂源控股 2013年09月27日 USD50,000 USD100
Road Town, Tortola, British Virgin Islands 询
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,投资及投资咨 2 豪泰环球 2013年05月28日 USD50,000 USD100
Road Town, Tortola, British Virgin Islands 询
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,
投资及投资咨 3 昇创有限 2013年04月30日 USD50,000 USD100
Road Town, Tortola, British Virgin Islands 询
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,
投资及投资咨 4 优力有限 2013年11月01日 USD50,000 USD100
Road Town, Tortola, British Virgin Islands 询
投资及投资咨 5 香港汇盛发展有限公司 2014年08月22日 HKD10,000,000 HKD10,000,000香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室
询
投资及投资咨 6 香港吾悦发展有限公司 2014年09月12日 HKD10,000,000 HKD10,000,000香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室
询
UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 7 香港创隆发展有限公司 2014年10月28日 HKD100 HKD100
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询
UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 8 香港恒轩发展有限公司 2014年09月24日 HKD1,308,200,004 HKD1,308,200,004
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询
UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 9 香港益盛发展有限公司 2014年01月10日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询
UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 10香港恒宇发展有限公司 2013年07月16日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询
UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 11香港鼎盛发展有限公司 2013年07月16日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询
UNIT D 12/F SEARIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 12香港卓盛发展有限公司 2014年01月10日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,投资及投资咨 13永康企业有限公司 2015年4月21日 USD50,000 USD1
Road Town, Tortola, British Virgin Islands 询
序号 企业名称 成立日期 拟注册资本 已发行股本 注册地/住所 主营业务 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,投资及投资咨 14永胜创投有限公司 2015年5月28日 USD50,000 USD1
Road Town, Tortola, British Virgin Islands 询
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,投资及投资咨 15尊锋投资有限公司 2015年5月29日 USD50,000 USD1
Road Town, Tortola, British Virgin Islands 询
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA 9-23投资及投资咨 16香港禧盛发展有限公司 2015年6月19日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA 9-23
投资及投资咨 17香港瑞盛发展有限公司 2015年6月19日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询
UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA 9-23
投资及投资咨 18香港泽盛发展有限公司 2015年6月19日 HKD1 HKD1
SHELL ST.NORTH POINT HONG KONG 询
表3-4 新城控股主要境外控股子公司财务数据（以下数据均为母公司口径）
单位：万元
序
企业名称 总资产 净资产 净利润
号
截至2014年12月31日/2014年度
1茂源控股 0.06 -2.00 -2.06 2豪泰环球 0.06 -1.03 0.00 3昇创有限 0.06 -1.01 0.00 4优力有限 0.06 -2.00 -2.06 5香港汇盛发展有限公司 795.10 795.10 0.00 6香港吾悦发展有限公司 78,546.67 792.92 -0.18 7香港创隆发展有限公司 13,894.40 -4,932.66 -4,932.67 8香港恒轩发展有限公司 123,755.21 101,289.52 -2,381.57 9香港益盛发展有限公司 50,280.88 -3,660.59 -3,660.59 10香港恒宇发展有限公司 46,057.19 -4,025.70 -3,946.66 11香港鼎盛发展有限公司 73,501.65 -7,706.00 -7,666.35 12香港卓盛发展有限公司 104,296.44 -4,920.31 -4,920.31 13永康企业有限公司 / / / 14永胜创投有限公司 / / / 15尊锋投资有限公司 / / / 16香港禧盛发展有限公司 / / / 17香港瑞盛发展有限公司 / / / 18香港泽盛发展有限公司 / / /截至2015年6月30日/2015年度1-6月
1茂源控股 0.06 -2.12 -0.13 2豪泰环球 0.06 -1.95 -0.92 3昇创有限 0.06 -1.93 -0.92 4优力有限 0.06 -2.12 -0.13 5香港汇盛发展有限公司 795.10 795.08 -0.02 6香港吾悦发展有限公司 205,546.67 792.89 -0.02 7香港创隆发展有限公司 13,894.37 -7,387.68 -2,455.02
序
企业名称 总资产 净资产 净利润
号
8香港恒轩发展有限公司 123,755.21 98,842.25 -2447.27 9香港益盛发展有限公司 50,281.61 -6,344.14 -2,683.55 10香港恒宇发展有限公司 69,867.31 -6,688.08 -2,662.38 11香港鼎盛发展有限公司 73,506.92 -12,288.03 -4,582.03 12香港卓盛发展有限公司 114,296.22 -9,816.63 -4,896.32 13永康企业有限公司 0.00 0.00 - 14永胜创投有限公司 0.00 0.00 - 15尊锋投资有限公司 0.00 0.00 - 16香港禧盛发展有限公司 0.00 0.00 - 17香港瑞盛发展有限公司 0.00 0.00 - 18香港泽盛发展有限公司 0.00 0.00 -注：1、永康企业、永胜创投、尊锋投资、香港禧盛、香港瑞盛及香港泽盛2015年方才设立，无2014年数据；2、以上财务数据均未经审计。
5、合营公司及联营公司
截至 2015年 8月 6日，新城控股拥有 9家合营公司、2家联营公司，具体请参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”。
表3-5 新城控股下属合营及联营公司
公司名称 类型
上海新城旭地房地产有限公司 合营公司
苏州新城万瑞房地产有限公司 合营公司
南京新城万隆房地产有限公司 合营公司
青岛卓越新城置业有限公司 合营公司
上海恒固房地产开发有限公司 合营公司
上海松铭房地产开发公司 合营公司
昆山德睿房地产开发有限公司 合营公司
常熟中置房地产有限公司 合营公司
常熟万中城房地产有限公司 合营公司
上海万之城房地产开发有限公司 联营公司
上海蓝天创业房地产有限公司 联营公司
(六)新城控股控股股东和实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新城控股与控股股东及实际控制人的控制关系如下图所示：
图3-3新城控股与控股股东及实际控制人的控制关系
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
1、控股股东——常州富域
截至2015年8月6日，常州富域基本情况如下：
公司名称 常州富域发展有限公司
成立日期 2002年4月27日
营业期限 2002年4月27日至2033年08月21日
注册资本 30,180万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏武进经济开发区腾龙路2号1号楼A座108室
营业执照注册号 320400400011362
投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、商务经营范围 信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 香港创拓持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 5,141,200.87 5,746,825.26万元，经普华永道审计）
净资产 1,231,692.45 1,277,086.11净利润 113,670.33 39,779.33注：上述数据为合并口径。
2、持有新城控股5%以上股份的其他股东——常州德润
公司名称 常州德润咨询管理有限公司
成立日期 2013年8月28日
营业期限 2013年8月28日至2028年08月27日
注册资本 200万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏武进经济开发区腾龙路2号二号楼
营业执照注册号 320400400035257
企业管理咨询服务、投资信息咨询服务。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 香港创拓持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 30,215.67 30,215.69万元，未经审计）
净资产 200.65 200.67净利润 -0.03 0.02注：常州德润拥有一家全资子公司常州新城万德投资有限公司（营业执照注册号：320483000384289），成立于2013年09月09日，主要从事实业投资；建设工程项目投资及投资咨询管理服务；广告设计、制作、影院管理、电影放映、会务服务、展览展示服务；工艺美术品、文化用品、服装、玩具、饰品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、实际控制人
新城控股的实际控制人为王振华先生。
王振华，男，53岁，中国国籍，香港居留权，高级工程师；现任新城控股董事长，同时担任新城发展董事长、行政总裁兼执行董事、江苏新城董事长。王先生1993年创办武进新城投资建设开发有限公司（江苏新城前身），曾担任武进新城投资建设开发有限公司董事长。创立江苏新城前，王先生历任武进第一棉纺厂车间副主任、湖塘区织布厂厂长。王先生毕业于长江商学院EMBA。
(七)新城控股主要财务数据和指标
1、财务报表主要数据
普华永道对新城控股 2012年、2013年、2014年及 2015年 1月-6月的财务会计报表进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字[2015]第11030号）。
新城控股报告期内财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
表3-6 新城控股合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年6月30日 2014年末 2013年末 2012年末
总资产 5,695,627.96 5,111,379.78 4,520,274.32 3,918,820.16总负债 4,423,269.23 3,886,369.77 3,464,463.39 3,243,990.66股东权益 1,272,358.73 1,225,010.01 1,055,810.92 674,829.50归属于母公司股
742,654.74 695,749.60 605,889.51 441,881.23东权益
（2）合并利润表主要数据
表3-7新城控股合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 872,605.34 2,067,419.80 2,073,646.13 1,744,619.53营业利润 108,644.06 237,493.54 234,186.24 213,689.35
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
利润总额 109,275.26 240,939.66 248,554.95 213,595.75净利润 82,739.44 179,234.56 184,991.52 155,765.83归属于母公司股东的
45,907.37 116,720.67 117,432.86 96,746.13净利润
基本每股收益（元/股） 0.39 1.00 1.01 0.83稀释每股收益（元/股） 0.39 1.00 1.01 0.83（3）合并现金流量表主要数据
表3-8新城控股合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度经营活动产生现金流量净额 -4,622.65 349,500.46 -119,200.57 221,741.86投资活动产生现金流量净额 -183,542.61 -305,579.45 3,333.61 -59,354.65筹资活动产生现金流量净额 176,287.48 -164,350.75 298,660.17 -212,197.95现金及现金等价物净增加额 -11,877.78 -120,429.74 182,793.21 -49,810.742、主要财务指标
表3-9新城控股主要财务指标
2015年6月30日2014年末2013年末2012年末财务指标
/2015年1-6月 /2014年度/2013年度/2012年度销售毛利率 23.94% 26.13% 28.46% 27.85%销售净利率 9.48% 8.67% 8.92% 8.93%流动比率 1.26 1.28 1.61 1.26速动比率 0.32 0.36 0.47 0.38资产负债率（合并口径） 77.66% 76.03% 76.64% 82.78%资产负债率（母公司） 41.32% 31.30% 53.13% 75.78%归属母公司所有者的每股净资
6.37 5.97 5.20 3.79产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
-0.04 3.00 -1.02 1.90净额（元/股）
扣除非经常性基本每股收益 0.39 1.00 1.01 0.83
2015年6月30日2014年末2013年末2012年末财务指标
/2015年1-6月 /2014年度/2013年度/2012年度损益前 （元/股）
稀释每股收益
0.39 1.00 1.01 0.83（元/股）
净资产收益率
6.39% 17.55% 22.42% 24.79%（加权平均）
基本每股收益
0.18 0.80 0.93 0.81（元/股）
扣除非经常性稀释每股收益
0.18 0.80 0.93 0.81损益后 （元/股）
净资产收益率
3.00% 14.89% 21.55% 24.21%（加权平均）
注：每股指标以新城控股 2015年 4月改制后总股本 116,600万股为计算依据，与普华永道出具的《关于新城控股集团股份有限公司 2012年度、2013年度及2014年度及截至 2015年 6月 30日止6个月期间净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字[2015]第1540号）中计算口径有所差异。
二、江苏新城的基本情况
(一)基本信息
公司名称 江苏新城地产股份有限公司
公司英文名称 JIANGSU FUTURE LAND CO., LTD
曾用名称 江苏新城房产股份有限公司、江苏五菱柴油机股份有限公司
股票简称 新城B股
股票代码 900950
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1997年10月10日
注册资本 159,318.72万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路158号高新开发区经创中心办公地址 上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦17楼
邮政编码 200062
电话 86-21-52668888
传真 86-21-32522900
电子邮件 xcgf@900950.com
公司网址 http://www.900950.com
营业执照注册号 320400000004045
组织机构代码证号 13479659-3
税务登记号码 320400134796593
房地产开发与经营；物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程，建经营范围 筑材料、装璜材料销售，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 一级资质（建开企[2007]611号）
(二)历史沿革
江苏新城的前身江苏五菱柴油机股份有限公司（以下简称“江苏五菱”）是经江苏省人民政府苏政复[1997]81号文批准，由武进柴油机厂作为主要发起人，与武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂，以募集方式于 1997年 10月 10日共同发起设立的股份有限公司。
江苏五菱于 1997年度经国务院证券委员会证委发[1997]60号文批准和上海证券管理办公室沪证市[1997]024号批准发行境内上市外资股（“B股”） 100,000,000股，每股面值人民币 1元。江苏五菱授权承销商超额配售 B股最多至 115,000,000股。江苏五菱实际收到超额配售 B股 1,450,000股，B股总数为101,450,000股。经上交所上证上（97）字第87号文审批核准，江苏五菱B股于1997年10月16日在上交所上市。上市后的股权结构如下：
股数（股） 股权比例（%）
一、国家股 148,000,000 58.86武进柴油机厂 148,000,000 58.86二、法人股 2,000,000 0.80武进市油泵油嘴厂 400,000 0.16武进市湖塘邱墅铸造厂 500,000 0.20武进市戴溪东尖有色金属铸造厂 500,000 0.20武进市万盛机械厂 200,000 0.08
武进市夏溪农机具修造厂 400,000 0.16三、境内上市外资股 101,450,000 40.34四、股份总数 251,450,000 100.00 1998年 5月 25日经江苏五菱 1997年度股东大会决议，并经江苏省证管委字［1998］101号文批准，江苏五菱以资本公积25,145,000元转增股本（即每 10股转增1股），转增后股本总额为276,595,000元。
2000年 5月 26日，经江苏五菱 1999年度股东大会决议并经江苏省工商行政管理局核准，江苏五菱以资本公积 55,319,000元向全体股东每 10股转增 2股股份，转增后股本总额为331,914,000元。
2001年8月6日，江苏五菱原控股股东武进柴油机厂以每股人民币1.112元的价格将其持有的江苏五菱柴油机股份有限公司58.86%的股权（195,360,000股）分别转让予下列公司：
公司名称 股数（股） 股权比例（%）
江苏新城实业集团有限公司（现新城控股） 97,445,370 29.36常州环球房地产发展有限公司 73,021,080 22.00常州泛华科技投资有限公司 24,893,550 7.50合计 195,360,000 58.86上述股权转让协议于2001年9月18日获得江苏省人民政府苏政复[2001]153号文批准，并于 2002年 9月 5日获得财政部财企[2002]350号文批复，于 2002年10月完成股权变更手续。根据2001年11月15日召开的临时股东大会决议，江苏五菱将原经营的柴油机业务和相关的净资产以 28,185.88万元的价格转让予武进柴油机厂，并以21,051.50万元和15,123.33万元的价格分别受让江苏新城实业集团有限公司（现新城控股）持有的常州新城房产开发有限公司95.80%的股权和常州环球房地产发展有限公司所拥有的333,333平方米的土地使用权。同时，上市公司更名为江苏新城房产股份有限公司（以下简称“新城房产”），经营范围更改为“房地产开发与经营；实业投资；物业管理；房屋租赁、代理；投资咨询（除金融、证券业除外）；建筑工程管理、建筑材料、建筑装潢等”。
2005年8月31日，新城控股分别与常州环球房地产发展有限公司和常州泛
华科技投资有限公司达成股权转让协议，以每股人民币 1.57元的价格分别收购其持有的全部新城房产22.00%和7.50%的股权。该转让合同于 2005年 11月 4日获得中国证监会的批准。股权转让于 2005年 11月 17日完成。至此，新城控股对新城房产的持股比例增至58.86%。
2007年 5月 22日，经新城房产 2006年度股东大会决议，新城房产以 2006年 12月 31日的股份为基准，每 10股转增 6股，以未分配利润向全体股东转增股份 199,148,400股。此次未分配利润转增方案实施后，新城房产的股本总额为531,062,400元。
2008年 3月 31日，经新城房产 2007年度股东大会决议，新城房产以 2007年12月31日的股份为基准，每10股转增10股，以未分配利润向全体股东转增股份 531,062,400股。此次未分配利润转增方案实施后，新城房产的股本总额为1,062,124,800元。
2009年 1月 21日，经新城房产 2009年第一次临时股东大会决议，上市公司更名为江苏新城。
2011年 4月 20日，经江苏新城 2010年度股东大会决议，江苏新城以 2010年 12月 31日的股份为基准，每 10股转增 5股，以未分配利润向全体股东转增股份 531,062,400股。此次未分配利润转增方案实施后，江苏新城的股本总额为1,593,187,200元。
2011年4月20日至今，江苏新城股本结构未发生变化，截至本独立财务顾问报告签署日，江苏新城总股本为1,593,187,200股，股本结构如下表所示：
表 3-10江苏新城股本结构
股数（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份
境内法人股
新城控股 937,728,000 58.86华顺建筑 5,068,800 0.32宜煜铸造 3,168,000 0.20武进湖塘 3,168,000 0.20
万盛铸造 1,267,200 0.08境内法人股小计 950,400,000 59.65二、无限售条件流通股份
境内上市外资股 642,787,200 40.35三、股份总数 1,593,187,200 100.00(三)控股股东及实际控制人情况
1、江苏新城前十大股东基本情况
截至2015年6月30日，江苏新城前十大股东持股情况如下：
表3-11江苏新城前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）股东性质
1新城控股 937,728,000 58.86境内非国有法人 GUOTAI JUNAN SECURITIES
2 16,667,270 1.05 境外法人
(HONGKONG) LIMITED
3 BOCI SECURITIES LIMITED 13,000,815 0.82 境外法人
4金濠（合肥）建设发展有限公司 9,000,000 0.56 境外法人
CREDIT SUISSE AG HONG
5 5,704,156 0.36 境外法人
KONG BRANCH
6 JIASHAN SHEN 5,488,466 0.34 境外自然人
7招商证券香港有限公司 5,336,958 0.33 境外法人
8常州市华顺建筑工程有限公司 5,068,800 0.32境内非国有法人 HAITONG INTERNATIONAL
9 SECURITIES COMPANY 4,814,077 0.30 境外法人
LIMITED-ACCOUNT CLIENT
10唐起麟 4,130,000 0.26 境外自然人
合计 1,006,938,5429 63.20 -
2、江苏新城控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏新城与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：
图3-4江苏新城与控股股东及实际控制人的控制关系
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展(Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
58.86%
江苏新城
（1）控股股东情况
报告期内，江苏新城的控股股东均为新城控股（原新城控股有限）。
截至本独立财务顾问报告签署日，新城控股持有江苏新城股份共计 937,728,000股，占总股本的58.86%，为新城控股的控股股东。关于新城控股的具体情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“一、新城控股的基本情况”。
（2）实际控制人情况
报告期内，江苏新城的实际控制人均为王振华先生。有关实际控制人的具体情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“一、新城控股的基本情况”。
(四)江苏新城下属子公司基本情况
截至2015年8月6日，江苏新城下属控股子公司共计 60家，合营及联营公司共计 11家。自 2012年 1月 1日至 2015年 8月 6日，江苏新城下属控股子公司常州新城创佳房地产开发有限公司于2014年11月7日进行合法注销。
江苏新城及其下属控股子公司股权结构如下图所示：
图3-5江苏新城及其下属控股子公司股权结构图
江苏新城地产股份有限公司
||
|-|
|10%|
|常州新城金郡房地产有限公司90%|

|||||
|-|-|-|-|
|84%70%||50% 100% 98.67% 100% 100% 100%|100%|
|常州鼎佳房地产开发有限公司|苏州新城创盛置业有限公司|||

|||
|-|-|
|20%80%||
||昆山新城万龙房地产发展有限公司|

|||
|-|-|
|苏州新城创恒房地产有限公司|常州新城置地房地产开发有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州松铭房地产咨询有限公司|杭州创贤房地产咨询有限公司|杭州创隆房地产咨询有限公司|杭州新城鼎佳房地产开发有限公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海新城创宏房地产有限公司|上上海海新新城城创创置佳房置地业产有有限限公公司司|上海新城创域房地产有限公司|南通新城创置房地产有限公司|上海新城松郡房地产有限公司|南京新城万顺房地产有限公司|南京新城创隆房地产有限公司|

1、控股子公司
截至2015年8月6日，江苏新城下属控股子公司基本情况如下所示：
（1）常州新城东郡房地产开发有限公司
公司名称 常州新城东郡房地产开发有限公司
成立日期 2005年12月27日
营业期限 2005年12月27日至2025年12月26日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市戚墅堰区东方东路165号
营业执照注册号 320400000003495
房地产开发经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新城持有60%股权；常州新龙创置房地产开发有限公司持股东构成及持股比例
有40%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
总资产 3,320.34 3,096.76万元，未经审计）
净资产 3,021.08 2,838.48净利润 155.13 -182.59注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（2）常州新城万嘉建筑设计事务所有限公司
公司名称 常州新城万嘉建筑设计事务所有限公司
成立日期 2005年05月20日
营业期限 2005年05月20日至2025年05月19日
注册资本 300万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号（创业中心585号）营业执照注册号 320483000021922
建筑工程设计、工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新城持有40%股权；常州新城房产开发有限公司持有60%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日
项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 2,462.68 1,899.90万元，未经审计）
净资产 1,502.54 1,209.12净利润 212.85 -293.42（3）常州新城资产经营管理有限公司
公司名称 常州新城资产经营管理有限公司
成立日期 2006年10月24日
营业期限 2006年10月24日至2026年10月23日
注册资本 100万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号
营业执照注册号 320483000023104
预包装食品零售、游泳（限分公司经营）。托管范围内的资产
经营范围 经营管理、租赁；健身服务、服装、运动器材零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新城持有90%股权；常州新城房产开发有限公司持有10%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位：
万元，未经审计）
总资产 159.37 68.91净资产 -71.39 -69.94
净利润 18.96 1.45（4）常州新城置地房地产开发有限公司
公司名称 常州新城置地房地产开发有限公司
成立日期 2006年12月14日
营业期限 2006年12月14日至2026年12月13日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号
营业执照注册号 320483000150545
房地产的投资、开发、销售。托管范围内房屋及其附属配套设
施、设备（包括电梯）维修及租赁；托管范围内场地及园林绿
经营范围
化的管理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 3,147.70 3,143.51万元，未经审计）
净资产 2,923.19 2,920.69净利润 -79.63 -2.51注：项目已竣工，故房地产开发资质证书已注销。
（5）常州嘉驰汽车配件有限公司
公司名称 常州嘉驰汽车配件有限公司
成立日期 2007年01月16日
营业期限 2007年01月16日至2025年01月15日
注册资本 1,500万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 钟楼区常新路138号
营业执照注册号 320483000023768
汽车零配件设计、制造与销售。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
主要财务数据（单位：
2014年12月31日2015年6月30日项目
万元，未经审计）
/2014年度 /2015年1-6月
总资产 1,508.93 1,508.73净资产 1,508.93 1,508.73净利润 6.86 -0.20（6）常州万嘉置业咨询有限公司
公司名称 常州万嘉置业咨询有限公司
成立日期 2008年01月18日
营业期限 2008年07月22日至2018年01月17日
注册资本 100万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进区湖塘镇人民东路158
营业执照注册号 320483000217189
置业咨询服务；房地产经纪与销售代理；房地产策划；商标代
经营范围 理及其他知识产权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 1,296.12 1,074.26万元，未经审计）
净资产 295.54 -357.99净利润 38.20 -637.92（7）常州新城东昇房地产开发有限公司
公司名称 常州新城东昇房地产开发有限公司
成立日期 2009年06月04日
营业期限 2009年06月04日至2019年06月03日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市公园壹号花园1号
营业执照注册号 320400000032968
房地产开发；房产销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新城持有60%股权；常州新龙创置房地产开发有限公司持股东构成及持股比例
有40%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 16,871.10 15,776.85万元，未经审计）
净资产 12,291.17 12,091.41净利润 523.93 -199.76注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（8）常州新城万佳房地产开发有限公司
公司名称 常州新城万佳房地产开发有限公司
成立日期 2009年12月10日
营业期限 2009年12月10日至2029年12月09日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号创业服务中心686号营业执照注册号 320483000258505
房地产投资、开发、销售。自有房屋租赁。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（常州KF08629）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 18,895.06 15,671.80万元，未经审计）
净资产 13,315.95 8,983.54净利润 107.27 -332.42（9）常州新城金郡房地产有限公司
公司名称 常州新城金郡房地产有限公司
成立日期 2009年09月11日
营业期限 2009年09月11日至2029年09月07日
注册资本 129,778万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市新城金郡花园98-1号
营业执照注册号 320400000033627
房地产开发与经营；房产投资；自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（常州KF08358）
江苏新城持有10%股权；常州新城房产开发有限公司持有90%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日
项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 184,501.01 156,248.96万元，未经审计）
净资产 98,904.58 89,451.35净利润 -2,365.87 546.77（10）常州新城瑞壹国际酒店有限公司
公司名称 常州新城瑞壹国际酒店有限公司
成立日期 2011年09月07日
营业期限 2011年09月07日至2031年09月06日
注册资本 100万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市通江南路98号
营业执照注册号 320404000115535
制售中餐、熟食卤菜、点心、小吃、自助餐；住宿服务；游泳
场（馆）服务。酒店管理服务；会议服务；公寓房租赁服务；
经营范围
物业管理服务；健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 108.70 495.49万元，未经审计）
净资产 -206.08 -399.06净利润 -280.21 -192.97（11）常州嘉枫市场调查有限公司
公司名称 常州嘉枫市场调查有限公司
成立日期 2011年09月15日
营业期限 2011年09月15日至2031年09月14日
注册资本 500万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市常新路138号
营业执照注册号 320400000041901
货运代理（代办）；综合货运站（场）（仓储）；市场调查策
经营范围 划、市场营销策划；企业形象策划；建筑设计咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日
项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 17,648.23 17,681.20万元，未经审计）
净资产 386.86 482.38净利润 69.54 95.52（12）常州新城房产开发有限公司
公司名称 常州新城房产开发有限公司
成立日期 1998年04月26日
营业期限 1998年04月26日至2018年04月25日
注册资本 110,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区
营业执照注册号 320483000020657
房产投资、开发、销售。自有房屋租赁。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 一级资质（建开企[2003]405号）
股东构成及持股比例江苏新城持有95.8%股权；王晓松持有4.2%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 626,791.42 718,917.45万元，未经审计）
净资产 313,730,58 474,533.55净利润 54,229.64 161,236.06
注：少数股东王晓松已出具放弃优先购买权承诺函，同意放弃其因拥有常州新城房产开发有限公司股权所享有的优先购买权。
（13）常州新龙创置房地产开发有限公司
公司名称 常州新龙创置房地产开发有限公司
成立日期 2004年09月16日
营业期限 2004年09月16日至2024年09月15日
注册资本 35,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州新北区黄山路555号-5-58
营业执照注册号 320407000004327
房地产开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（常州KF03846）
江苏新城持有80%股权；常州新城房产开发有限公司持有20%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日
项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 95,527.12 101,791.19万元，未经审计）
净资产 47,242.34 46,890.36净利润 -1,388.60 -351.98（14）常州鼎佳房地产开发有限公司
公司名称 常州鼎佳房地产开发有限公司
成立日期 2005年05月27日
营业期限 2005年05月27日至2025年05月26日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市新北区玉龙湾花园9号
营业执照注册号 320407000046879
房地产开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
常州新龙创置房地产开发有限公司持有16%股权；常州新城房股东构成及持股比例
产开发有限公司持有84%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 3,029.23 3,381.20万元，未经审计）
净资产 1,617.93 2,120.65净利润 -420.90 502.72注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（15）常州万方新城房地产开发有限公司
公司名称 常州万方新城房地产开发有限公司
成立日期 2007年02月06日
营业期限 2007年02月06日至2027年02月05日
注册资本 65,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区人民东路158号
营业执照注册号 320483000023207
房地产开发、经营；房屋租赁。[以下项目限分支机构经营：酒店管理服务；会议服务；物业管理服务；住宿；制售中餐、制
售西餐、含冷菜、生食海产品、裱花蛋糕；浴洗服务；游泳服
务；健身服务、棋牌、桌球服务；洗衣服务；花卉出租、销售；
经营范围
工艺品、日用百货销售；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；文化艺术交流活动的组织、策划；票
务代理；复印、影印、打印；停车服务；汽车租赁服务；零售
卷烟（雪茄烟）。]
房地产开发资质 二级暂定资质（常州KF04866）
江苏新城持有2.5%股权；常州新城房产开发有限公司持有
股东构成及持股比例
97.5%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 282,360.10 261,649.49万元，未经审计）
净资产 86,739.70 73,540.06净利润 11,508.32 3,986.21（16）常州市恒福置业有限公司
公司名称 常州市恒福置业有限公司
成立日期 2009年11月26日
营业期限 2009年11月26日至2019年11月25日
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 常州市天宁区青龙西路1-80号
营业执照注册号 320400000033993
房地产开发与经营；市政工程建设、建筑装潢工程、自有房屋
经营范围 租赁、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（常州KF10034）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日
项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 62,502.14 75,832.57万元，未经审计）
净资产 2,969.46 2,230.61净利润 1,653.52 -738.85（17）金坛市新城万郡置业有限公司
公司名称 金坛市新城万郡置业有限公司
成立日期 2011年03月22日
营业期限 2011年03月22日至2031年03月21日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 金坛市尧塘镇尧汤公路8号
营业执照注册号 320482000081854
房地产开发与经营；花卉、苗木种植与销售；物业管理服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）常州新城房产开发有限公司持有50%股权；新城控股持有50%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 6,138.02 6,063.60万元，未经审计）
净资产 951.18 995.16净利润 -9.68 47.43注：房地产开发资质证书尚在申请办理中。
（18）无锡新城万嘉置业有限公司
公司名称 无锡新城万嘉置业有限公司
成立日期 2007年08月14日
营业期限 2007年08月14日至2027年08月13日
注册资本 42,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 无锡市北塘区新桥花园50-1
营业执照注册号 320204000004845
房地产开发经营；物业管理，自有房屋租赁，室内装饰装潢服
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 51,797.78 51,135.61万元，未经审计）
净资产 44,532.43 44,580.67净利润 34.35 48.25注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（19）无锡新城创置房地产有限公司
公司名称 无锡新城创置房地产有限公司
成立日期 2010年05月06日
营业期限 2010年05月06日至2030年05月05日
注册资本 50,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 无锡新区龙山路4号B幢1108
营业执照注册号 320213000131995
房地产开发经营；物业管理（凭资质证书经营）；自有房屋出
经营范围 租；室内装饰装潢服务（不含资质）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级资质（无锡KF09294）
股东构成及持股比例无锡新城万嘉置业有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日主要财务数据（单位：
项目
/2014年度 /2015年1-6月
万元，未经审计）
总资产 90,350.53 78,227.08
净资产 48,033.33 49,292.07净利润 1,038.58 1,364.96（20）杭州新城创宏房地产开发有限公司
公司名称 杭州新城创宏房地产开发有限公司
成立日期 2013年8月29日
营业期限 2013年8月29日至2033年8月28日
注册资本 40,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 杭州市余杭区运河街道湖潭路530-546号
营业执照注册号 330184000258150
房地产开发、经营。物业管理；房屋租赁；室内外装饰工程施
经营范围 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方
可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（余房开字296号）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 115,133.30 126,545.93万元，未经审计）
净资产 37,057.58 36,146.07净利润 -2,640.25 -767.64（21）杭州新城鼎宏房地产开发有限公司
公司名称 杭州新城鼎宏房地产开发有限公司
成立日期 2013年10月08日
营业期限 2013年10月08日至2033年10月07日
注册资本 35,600万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 拱墅区莫干山路841弄122号2幢一层135室
营业执照注册号 330105000303777
房地产开发、经营（上述经营范围应在许可证有效的营业期限
经营范围
内经营）。物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰工程的施工
（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后在有效期内方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（杭房项461号）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年 6月 30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 33,953.52 77,979.52万元，未经审计）
净资产 9,720.59 35,012.80净利润 -252.80 -304.04（22）杭州新城创盛房地产开发有限公司
公司名称 杭州新城创盛房地产开发有限公司
成立日期 2013年11月06日
营业期限 2013年11月06日至2033年11月05日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 杭州市余杭区五常街道五常大道168号2号楼2楼
营业执照注册号 330184000267184
房地产开发与经营。物业管理、房屋租赁、室内外装饰工程施
经营范围 工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方
可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（余房开字305号）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 85,851.37 122,117.61万元，未经审计）
净资产 8,741.88 7,739.85净利润 -1,228.11 -922.73（23）苏州新城万嘉房地产有限公司
公司名称 苏州新城万嘉房地产有限公司
成立日期 2004年09月17日
营业期限 2004年09月17日至2024年09月17日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇前进西路168号
营业执照注册号 320583000010738
房地产开发与经营；物业管理、自有房屋租赁、室内装修装潢
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
江苏新城持有10%股权；常州新城房产开发有限公司持有90%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 67,865.37 50,301.35万元，未经审计）
净资产 19,688.45 13,765.16净利润 -63.71 1,076.71注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（24）苏州新城创佳置业有限公司
公司名称 苏州新城创佳置业有限公司
成立日期 2007年10月11日
营业期限 2007年10月11日至2027年10月10日
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 苏州市吴中区越溪街道苏街道111号421室
营业执照注册号 320506000007779
房地产开发与经营。物业管理；自有房屋出租。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级资质（苏州KF05622）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 230,934.86 268,179.99万元，未经审计）
净资产 28,254.38 31,100.44净利润 9,610.05 2,131.04
（25）苏州新城创恒房地产有限公司
公司名称 苏州新城创恒房地产有限公司
成立日期 2012年08月13日
营业期限 2012年08月13日至2022年08月12日
注册资本 30,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号1幢
营业执照注册号 320506000297809
房地产开发与经营。物业管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（苏州KF12772）
苏州新城创佳置业有限公司持有98.67%股权；昆山新城创宏房股东构成及持股比例
地产有限公司持有1.33%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 165,703.56 158,099.97万元，未经审计）
净资产 33,127.25 38,338.52净利润 4,248.10 5,356.07（26）苏州新城创盛置业有限公司
公司名称 苏州新城创盛置业有限公司
成立日期 2013年07月01日
营业期限 2013年07月01日至2033年06月30日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 吴江经济技术开发区云梨路北侧
营业执照注册号 320584000373316
房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（苏州KF13384）
苏州新城创佳置业有限公司持有70%股权；上海歌斐景曦投资股东构成及持股比例
中心（有限合伙）持有30%股权
主要财务数据（单位：
2014年12月31日2015年6月30日项目
万元，未经审计）
/2014年度 /2015年1-6月
总资产 173,959.91 146,410.54净资产 5,517.34 19,049.88净利润 3,275.48 13,532.54（27）昆山新城创置发展有限公司
公司名称 昆山新城创置发展有限公司
成立日期 2006年04月07日
营业期限 2006年04月07日至2026年04月07日
注册资本 29,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇前进西路168号6楼
营业执照注册号 320583000011546
房地产开发与经营；资产管理、咨询服务，产业投资；物业管
经营范围 理，自有房屋租赁，室内装修装潢服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州新城万嘉房地产有限公司持有20%股权；常州新城房产开股东构成及持股比例
发有限公司持有80%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 46,553.01 38,143.21万元，未经审计）
净资产 42,153.85 34,851.39净利润 -1,281.76 -215.38注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（28）昆山新城创宏房地产有限公司
公司名称 昆山新城创宏房地产有限公司
成立日期 2011年06月20日
营业期限 2011年06月20日至2031年06月19日
注册资本 46,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇新城域花园1号楼1-2室
营业执照注册号 320583000461881
经营范围 房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级资质（苏州KF11214）
股东构成及持股比例苏州新城创佳置业有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日
项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 87,836.67 56,299.22万元，未经审计）
净资产 41,024.18 42,045.80净利润 -4,578.32 1,015.06（29）昆山新城创域房地产有限公司
公司名称 昆山新城创域房地产有限公司
成立日期 2011年06月23日
营业期限 2011年06月23日至2031年06月22日
注册资本 30,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇新城域花园1号楼3-4室
营业执照注册号 320583000463184
房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（苏州KF11252）
新城控股持有50%股权；苏州新城创佳置业有限公司持有50%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 63,421.95 104,680.97万元，未经审计）
净资产 29,579.68 29,357.31净利润 -408.84 -222.37（30）昆山新城万龙房地产发展有限公司
公司名称 昆山新城万龙房地产发展有限公司
成立日期 2013年12月31日
营业期限 2013年12月31日至2033年12月30日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇新城域花园2号楼31室
营业执照注册号 320583000653713
房地产开发与经营；资产管理、咨询服务；产业投资，物业管
经营范围 理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
常州新城房产开发有限公司持有80%股权；苏州新城万嘉房地股东构成及持股比例
产开发有限公司持有20%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 15,602.61 15,601.06万元，未经审计）
净资产 3,022.61 3,622.76净利润 597.61 600.15注：暂无房地产开发项目，未申请办理房地产开发资质证书。
（31）南京新城创置房地产有限公司
公司名称 南京新城创置房地产有限公司
成立日期 2002年09月09日
营业期限 2002年09月09日至2022年09月08日
注册资本 12,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京市鼓楼区湖北路90号
营业执照注册号 320113000004939
房地产开发与经营；物业管理、房屋租赁、室内外装饰工程；
经营范围 建筑材料、装璜材料销售；经济信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 三级暂定资质（宁UP3478）
江苏新城持有10%股权；常州新城房产开发有限公司持有90%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日2015年6月30日
项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 48,870.55 48,842.97万元，未经审计）
净资产 15,009.87 15,028.93净利润 2.99 19.05（32）南京新城创嘉房地产有限公司
公司名称 南京新城创嘉房地产有限公司
成立日期 2009年07月02日
营业期限 2009年07月02日至2029年07月01日
注册资本 1,800万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京市鼓楼区渊声巷17号
营业执照注册号 320106000146933
房地产开发经营。物业管理（凭资质证书经营）；房屋租赁；
经营范围 经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例南京新城创置房地产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 1,798.28 1,797.71万元，未经审计）
净资产 1,798.28 1,797.71净利润 -0.06 -0.56注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（33）南京新城万嘉房地产有限公司
公司名称 南京新城万嘉房地产有限公司
成立日期 2010年01月13日
营业期限 2010年01月13日至2030年01月12日
注册资本 31,100万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京市栖霞区尧化街道尧辰社区尧佳路58-2号
营业执照注册号 320113000094398
房地产开发与经营；物业管理、自有房屋租赁、经济信息咨询
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
常州新城房产开发有限公司持有89.71%股权；江苏新城持有
股东构成及持股比例9.97%股权；上海优郡投资合伙企业（有限合伙）持有0.32%股份
2014年12月31日2015年6月30日项目
主要财务数据（单位： /2014年度 /2015年1-6月
万元，未经审计）
总资产 362,639.21 416,945.01
净资产 28,738.58 32,422.12净利润 546.38 7,052.53注：房地产开发资质证书尚在申请办理中。
（34）南京新城允升房地产有限公司
公司名称 南京新城允升房地产有限公司
成立日期 2010年11月19日
营业期限 2010年11月19日至长期
注册资本 86,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京高新开发区15号楼511室
营业执照注册号 320191000025358
房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；经济信息咨询
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（南京KF11392）
股东构成及持股比例南京新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 349,203.61 189,125.08万元，未经审计）
净资产 95,146.28 119,482.22净利润 16,344.12 31,656.00（35）南京新城创隆房地产有限公司
公司名称 南京新城创隆房地产有限公司
成立日期 2013年03月14日
营业期限 2013年03月14日至2033年03月13日
注册资本 55,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京市江宁经济技术开发区长亭街53号
营业执照注册号 320121000249754
房地产开发与经营。物业管理；自有房屋租赁；经济信息咨询经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（南京KF13450）
股东构成及持股比例南京新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日 2015年6月30项目
/2014年度 日/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 381,222.82 499,440.83万元，未经审计）
净资产 51,219.83 50,063.99净利润 -2,743.68 -1,081.07（36）南通新城创置房地产有限公司
公司名称
南通新城创置房地产有限公司
成立日期 2014年01月26日
营业期限 2014年01月26日至2034年01月25日
注册资本 85,000万元人民币
法定代表人 王晓松
注册地址 南通市港闸区永兴大道900号115室
营业执照注册号 320600000282592
房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁；室内装潢。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（南通KF14052）
上海市北高新南通有限公司持有20%股权；上海新城万嘉房地股东构成及持股比例
产有限公司持有80%股权
2014年12月31日 2015年6月30项目
/2014年度 日/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 101,853.21 140,846.78万元，未经审计）
净资产 84,186.66 83,687.72净利润 -813.34 -458.94（37）上海新城创置房地产有限公司
公司名称
上海新城创置房地产有限公司
成立日期 2003年1月29日
营业期限 2003年1月29日至2023年1月28日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 青浦区公园东路1818号16楼
营业执照注册号 310229000698067
房地产开发与经营、物业管理、房屋租赁，销售建筑材料、装经营范围 潢材料，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日 2015年6月30项目
/2014年度 日/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 8,960.88 8,914.54万元，未经审计）
净资产 8,216.47 8,437.19净利润 -164.61 220.72注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（38）上海新城万嘉房地产有限公司
公司名称
上海新城万嘉房地产有限公司
成立日期 2003年3月19日
营业期限 2003年3月19日至2023年3月18日
注册资本 41,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市嘉定区柳梁路155弄4号
营业执照注册号 310114000689576
房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，室内装潢，经济信经营范围 息咨询服务，建筑材料、装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级资质（沪房地资开第913号）
常州新城房产开发有限公司持有90%股权；江苏新城持有10%股东构成及持股比例
股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
581,899.68 574,661.12万元，未经审计）
净资产
132,678.36 66,233.20净利润
49,886.57 64,552.73
（39）上海东郡房地产开发有限公司
公司名称
上海东郡房地产开发有限公司
成立日期 2007年5月31日
营业期限 2007年5月31日至2027年5月30日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市浦东新区东靖路1831号604室
营业执照注册号 310115001015353
房地产开发、经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（浦东）第000980号）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
96,710.30 76,917.96万元，未经审计）
净资产
28,209.36 31,575.76净利润
17,592.23 3,443.90（40）上海新城创佳置业有限公司
公司名称
上海新城创佳置业有限公司
成立日期 2008年3月20日
营业期限 2008年3月20日至2018年3月19日
注册资本 76,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 嘉定区叶城路1288号5幢228室
营业执照注册号 310114001861608
房地产开发经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房地资（嘉定）第0000403号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
主要财务数据（单位： /2014年度
/2015年1-6月
万元，未经审计）
总资产
137,845.86 156,082.00
净资产
90,878.48 89,397.53净利润
-2,110.13 1,783.32（41）上海新城创宏房地产有限公司
公司名称
上海新城创宏房地产有限公司
成立日期 2010年1月26日
营业期限 2010年1月26日至2020年1月25日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市嘉定区城北路255弄12号2幢
营业执照注册号 310114002077076
房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（嘉定）第0000446号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
25,011.88 24,949.60万元，未经审计）
净资产
1,094.35 1,062.35净利润
-970.24 -32.00（42）上海新城金郡房地产有限公司
公司名称
上海新城金郡房地产有限公司
成立日期 2010年3月26日
营业期限 2010年3月26日至2020年3月25日
注册资本 82,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 青浦区夏阳街道盈港东路8300弄6-7号1幢三层A区301室
营业执照注册号 310229001451468
房地产开发、经营，物业管理，室内装潢，销售建筑材料、装经营范围 潢材料，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（青浦）第0000864号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
175,203.45 128,027.97万元，未经审计）
净资产
119,836.30 96,235.93净利润
31,748.14 -3,425.09（43）上海新城创域房地产有限公司
公司名称
上海新城创域房地产有限公司
成立日期 2011年5月10日
营业期限 2011年5月20日至2021年5月9日
注册资本 90,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 嘉定区澄浏中路2572号106室
营业执照注册号 310114002266946
房地产开发、经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（青浦）第0000864号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
283,116.48 397,932.41万元，未经审计）
净资产
96,651.10 96,680.75净利润
8,115.89 5,430.86（44）上海富铭房地产开发有限公司
公司名称 上海富铭房地产开发有限公司
成立日期 2009年9月7日
营业期限 2009年9月7日至2019年9月6日
注册资本 63,800万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 嘉定区澄浏中路2572号102室
营业执照注册号 310114002022690
房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（青浦）第0000436号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
211,772.36 112,495.75万元，未经审计）
净资产
84,353.46 74,862.75净利润
8,837.84 6,714.21（45）上海新城宝郡置业有限公司
公司名称 上海新城宝郡置业有限公司
成立日期 2013年1月16日
营业期限 2013年1月16日至2023年1月15日
注册资本 36,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市宝山区德都路266号401-402室
营业执照注册号 310114002022690
房地产开发、经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
91,153.93 50,190.04万元，未经审计）
净资产
55,911.48 41,659.22净利润
21,562.14 2,777.56注：项目已竣工，房地产开发资质证书已注销。
（46）上海嘉定华锐置业有限公司
公司名称 上海嘉定华锐置业有限公司
成立日期 2014年1月9日
营业期限 2014年1月9日至2044年1月8日
注册资本 35,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市嘉定区西冈身路399号2幢201室
营业执照注册号 310114002642331
房地产开发经营，资产管理，物业管理，企业管理咨询，商务咨询，建筑专业建设工程设计，建筑工程，土方工程，绿化工程，室内外装潢工程，建筑装饰工程，建筑安装工程、机械电经营范围 气设备安装（除特种设备），金属材料、五金交电、建筑材料的销售，设计、制作、代理各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（嘉定）第0000602号）
股东构成及持股比例上海新城创域房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
50,677.87 173,937.62万元，未经审计）
净资产
34,650.12 34,222.51净利润
-349.88 -399.19（47）上海新城松郡房地产有限公司
公司名称 上海新城松郡房地产有限公司
成立日期 2014年3月13日
营业期限 2014年3月13日至2034年3月12日
注册资本 47,000万元人民币
法定代表人 王晓松
注册地址 上海市松江区玉树路2583号402室
营业执照注册号 310117003095111
房地产开发、经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（松江）第0000508号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
主要财务数据（单位：
2014年12月31日
2015年6月30日项目
万元，未经审计）
/2014年度
/2015年1-6月
总资产
77,674.18 104,749.63净资产
1,729.72 46,140.82净利润
-270.28 -588.90（48）青岛新城创置房地产有限公司
公司名称 青岛新城创置房地产有限公司
成立日期 2014年5月15日
营业期限 2014年5月15日至长期
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 青岛市李沧区九水东路320-1号2218号房间
营业执照注册号 370213230111588
房地产开发、经营，物业管理；房屋租赁；室内外装饰装璜；
经营范围 商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；建筑装饰材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
47,475.63 56,872.49万元，未经审计）
净资产
994.99 691.79净利润
-5.01 -303.20注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书。
（49）武汉新城创置置业有限公司
公司名称 武汉新城创置置业有限公司
成立日期 2014年9月11日
营业期限 2014年9月11日至2034年9月10日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武汉市汉阳区四新北路100号太子水榭会所楼3楼312室
营业执照注册号 420105000133527
房地产开发；商品房销售；对房地产业投资；物业管理；房屋经营范围 租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（武房开暂【2014】01460号）
江苏新城持有90%股权，深圳平安大华汇通财富管理有限公司股东构成及持股比例
持有10%
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
74,196.35 121,472.21万元，未经审计）
净资产
897.01 62.50净利润
-102.99 -668.09注：少数股东深圳平安大华汇通财富管理有限公司已出具放弃优先购买权承诺函，同意放弃其因拥有武汉新城创置置业有限公司股权所享有的优先购买权。
（50）上海松睿房地产开发有限公司
公司名称 上海松睿房地产开发有限公司
成立日期 2015年2月10日
营业期限 2015年2月10日至2035年2月9日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王晓松
注册地址 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32327室
营业执照注册号 310117003227158
房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ /万元，未经审计）
净资产
/ /净利润
/ /注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书；2015年方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（51）南京新城万顺房地产有限公司
公司名称 南京新城万顺房地产有限公司
成立日期 2015年1月16日
营业期限 2015年1月16日至2035年1月15日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京市高新开发区高科五路5号29栋410-87室
营业执照注册号 320191000037755
房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定二级（南京KF14124）
股东构成及持股比例南京新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
万元，未经审计）
总资产
/ 90,471.94净资产
/ 2,966.56净利润
/ -33.44注：2015年方才设立，无2014年数据。
（52）济南天鸿永业房地产开发有限公司
公司名称 济南天鸿永业房地产开发有限公司
成立日期 2013年12月12日
营业期限 2013年12月12日至2033年12月11日
注册资本 52,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 济南市历城区工业北路69-1号
营业执照注册号 370100200206807
房地产开发、经营；建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；建经营范围 筑材料、装饰材料的销售；经济贸易咨询；；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（0161280）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
30,197.94 51,031.08万元，未经审计）
净资产
1,035.98 50,905.26净利润
-964.02 -130.72（53）上海新城创贤房地产有限公司
公司名称 上海新城创贤房地产有限公司
成立日期 2015年4月1日
营业期限 2015年4月1日至2035年3月31日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王晓松
注册地址 上海市奉贤区南桥镇望民路52号2幢2033室
营业执照注册号 310120002707488
房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（奉贤）第0000585号）
股东构成及持股比例上海新城万嘉房地产有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ 22,587.09万元，未经审计）
净资产
/ 980.09净利润
/ -19.91注：2015年方才设立，无2014年数据。
（54）上海嘉牧投资管理有限公司
公司名称 上海嘉牧投资管理有限公司
成立日期 2015年6月23日
营业期限 2015年6月23日至2035年6月22日
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 上海市普陀区云岭东路89号301-E室
营业执照注册号 310107000803468
投资管理，资产管理，物业管理，商务信息咨询。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ /万元，未经审计）
净资产
/ /净利润
/ /
注：2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（55）常州新城嘉睿置业有限公司
公司名称 常州新城嘉睿置业有限公司
成立日期 2015年04月16日
营业期限 2015年04月16日至2035年04月15日
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 武进高新技术产业开发区新雅路18号157室
营业执照注册号 320483000467693
房地产投资、开发、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例常州新城房产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ 0.23万元，未经审计）
净资产
/ 0.02净利润
/ 0.02注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书；2015年方才设立，无2014年数据。
（56）杭州创贤房地产咨询有限公司
公司名称 杭州创贤房地产咨询有限公司
成立日期 2015年6月3日
营业期限 2015年6月3日至2035年6月2日
注册资本 王振华
法定代表人 500万元人民币
注册地址 拱墅区祥符街道银泰城2幢701室-30
营业执照注册号 330105000366629
房地产信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在经营范围
有效期内方可开展经营活动）
股东构成及持股比例杭州新城鼎宏房地产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ /万元，未经审计）
净资产
/ /净利润
/ /注：2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（57）杭州创隆房地产咨询有限公司
公司名称 杭州创隆房地产咨询有限公司
成立日期 2015年6月3日
营业期限 2015年6月3日至2035年6月2日
注册资本 王振华
法定代表人 500万元人民币
注册地址 拱墅区祥符街道银泰城2幢701室-29
营业执照注册号 330105000366612
房地产信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在经营范围
有效期内方可开展经营活动）
股东构成及持股比例杭州新城鼎宏房地产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ /万元，未经审计）
净资产
/ /净利润
/ /注：2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（58）杭州松铭房地产咨询有限公司
公司名称 杭州松铭房地产咨询有限公司
成立日期 2015年6月3日
营业期限 2015年6月3日至2035年6月2日
注册资本 王振华
法定代表人 500万元人民币
注册地址 拱墅区祥符街道银泰城2幢701室-28
营业执照注册号 330105000366604
房地产信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在经营范围
有效期内方可开展经营活动）
股东构成及持股比例杭州新城鼎宏房地产开发有限公司持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ /万元，未经审计）
净资产
/ /净利润
/ /注：2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（59）杭州新城鼎佳房地产开发有限公司
公司名称 杭州新城鼎佳房地产开发有限公
成立日期 2015年6月23日
营业期限 2015年6月23日至2035年6月22日
注册资本 38,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 萧山区新塘街道办事处（南秀路2699号）办公大楼
营业执照注册号 330181000517554
房地产开发经营；物业服务；自有房屋租赁；室内外装饰工程经营范围 的施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
杭州创贤房地产咨询有限公司持有51%股权；杭州新城鼎宏房股东构成及持股比例
地产开发有限公司持有49%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ /万元，未经审计）
净资产
/ /净利润
/ /注：房地产开发资质证书尚在申请办理中；2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（60）杭州松睿实业有限公司
公司名称 杭州松睿实业有限公司
成立日期 2015年6月24日
营业期限 2015年6月24日至2035年6月23日
注册资本 38,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 萧山区新塘街道办事处(南秀路2699号)办公大楼
营业执照注册号 330181000517546
房地产信息咨询,实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部经营范围
门批准后在有效期内方可开展经营活动）
股东构成及持股比例江苏新城持有100%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ /万元，未经审计）
净资产
/ /净利润
/ /注：2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
2、合营企业
截至2015年8月6日，江苏新城合营企业基本情况如下所示：
（1）上海新城旭地房地产有限公司
公司名称 上海新城旭地房地产有限公司
成立日期 2013年10月11日
营业期限 2013年10月11日至2033年10月10日
注册资本 12,000万元人民币
法定代表人 王晓松
注册地址 上海市金山区海丰路65号3252室
营业执照注册号 310116002958081
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（金山）第0000428号）
上海新城万嘉房地产有限公司持有50%股权；旭辉集团股份有股东构成及持股比例
限公司出资持有50%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
万元，未经审计）
总资产
114,390.38 164,063.91净资产
11,274.20 11,000.58
净利润
-717.36 -274.89（2）苏州新城万瑞房地产有限公司
公司名称 苏州新城万瑞房地产有限公司
成立日期 2014年08月14日
营业期限 2014年08月14日至长期
注册资本 29,687.5万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 苏州吴中经济开发区越溪街道东太湖路38号4幢
营业执照注册号 320506000426744
房地产开发与经营、物业管理、自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（苏州KF14156）
昆山新城创宏房地产有限公司持有17%股权；苏州新城创佳置股东构成及持股比例业有限公司持有51%股权；上海歌斐鹏滨投资中心（有限合伙）持有32%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
82,467.85 118,476.71万元，未经审计）
净资产
15,586.43 29,128.82净利润
-38.57 -520.10（3）南京新城万隆房地产有限公司
公司名称
南京新城万隆房地产有限公司
成立日期 2014年04月24日
营业期限 2014年04月24日至2034年04月23日
注册资本 100,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 南京市栖霞区西岗办事处摄山星城天佐路1号132室
营业执照注册号 320113000216021
房地产开发与经营；物业管理、自有房屋租赁、经济信息咨询经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 二级暂定资质（南京KF14070）
南京新城万嘉房地产有限公司持有70%股权；南京工密实业有股东构成及持股比例
限公司持有30%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
344,399.34
436,513.32万元，未经审计）
净资产
99,098.57 98,125.66净利润
-901.43 -972.90（4）青岛卓越新城置业有限公司
公司名称 青岛卓越新城置业有限公司
成立日期 2014年12月1日
营业期限 2014年12月1日至长期
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 李华
注册地址 青岛市市北区延吉路128号-30
营业执照注册号 370203230183210
房地产开发经营；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
青岛新城创置房地产有限公司持有50%股权；卓越置业集团有股东构成及持股比例
限公司持有50%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
87,724.78 231,156.85万元，未经审计）
净资产
968.28 423.06净利润
-31.72 -972.90注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书；
（5）上海恒固房地产开发有限公司
公司名称 上海恒固房地产开发有限公司
成立日期 2015年3月3日
营业期限 2015年3月3日至长期
注册资本 34,000万元人民币
法定代表人 彭汉平
注册地址 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32335室
营业执照注册号 310117003231255
房地产开发经营，建材（除危险品）销售。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（松江）第0000513号）
上海新城万嘉房地产有限公司持有28%股权；海卓世投资管理股东构成及持股比例有限公司持有16%股权；上海市北祥腾投资有限公司持有28%股权；上海首创正恒置业有限公司持有28%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ 34,040.08万元，未经审计）
净资产
/ 33,996.58净利润
/ -3.42注：2015年方才设立，无2014年数据。
（6）上海松铭房地产开发有限公司
公司名称 上海松铭房地产开发有限公司
成立日期 2015年4月10日
营业期限 2015年4月10日至2035年4月9日
注册资本 24,000万元人民币
法定代表人 徐锴
注册地址 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼32359室
营业执照注册号 310117003244981
房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质（沪房管（松江）第0000515号）
股东构成及持股比例持有16%股权；持有28%股权；持有28%股权；持有28%股权2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ 26,251.67万元，未经审计）
净资产
/ 23,999.85净利润
/ -0.15注：2015年方才设立，无2014年数据。
（7）昆山德睿房地产开发有限公司
公司名称 昆山德睿房地产开发有限公司
成立日期 2015年03月27日
营业期限 2015年03月27日至2035年03月26日
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 王振华
注册地址 玉山镇香溢紫郡花园7号楼5室
营业执照注册号 320583000794616
房地产开发与经营；物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例苏州新城创佳置业有限公司持有100%股权
2014年12月31日2015年6月30日项目
/2014年度 /2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产 / 31,980.56万元，未经审计）
净资产 / 1,985.82净利润 / -14.18注：房地产开发资质尚在申请办理中；2015年方才设立，无2014年数据。
（8） 常熟中置房地产有限公司
公司名称 常熟中置房地产有限公司
成立日期 2015年6月11日
营业期限 2015年6月11日至长期
注册资本 45,000万元人民币
法定代表人 丁明芳
注册地址 苏州市常熟市香山北路88号
营业执照注册号 320581000394592
房地产开发与经营;物业管理;房屋出租。（依法须经批准的项经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州新城创佳置业有限公司持有65%股权；常熟中南世纪城房股东构成及持股比例
地产开发有限公司持有35%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位：
万元，未经审计）
总资产
/ /净资产
/ /
净利润
/ /注：房地产开发资质尚在申请办理中；2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
（9）常熟万中城房地产有限公司
公司名称 常熟万中城房地产有限公司
成立日期 2015年06月05日
营业期限 2015年06月05日至长期
注册资本 10,000万元
法定代表人 韦业宁
注册地址 常熟市联丰路58号
营业执照注册号 320581000393772
房地产开发建设，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
苏州新城创佳置业有限公司持有20%股权；常熟中南世纪城房股东构成及持股比例地产开发有限公司持有20%股权；江苏苏南万科房地产有限公司持有60%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
/ /万元，未经审计）
净资产
/ /净利润
/ /注：房地产开发资质尚在申请办理中；2015年6月方才设立，截至2015年6月30尚未出资，故2015年6月暂无数据。
3、联营企业
截至2015年8月6日，江苏新城联营企业基本情况如下所示：
（1）上海万之城房地产开发有限公司
公司名称 上海万之城房地产开发有限公司
成立日期 2011年3月29日
营业期限 2011年3月29日至2021年3月28日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 孙嘉
注册地址 上海市嘉定区环城路2222号3幢210室
营业执照注册号 310114002248605
房地产开发，物业管理，园林绿化工程，建筑装潢材料、五金经营范围 交电、水暖器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定资质证书（沪房管（嘉定）第0000488号）
上海新城万嘉房地产有限公司持有50%股权；上海万科房地产股东构成及持股比例
有限公司持有50%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
179,207.15 85,780.23万元，未经审计）
净资产
7,263.37 21,898.54净利润
569.76 14,635.17注：项目已竣工，房地产开发资质证书暂未办理续期。
（2）上海蓝天创业房地产有限公司
公司名称 上海蓝天创业房地产有限公司
成立日期 2010年8月4日
营业期限 2010年8月4日至2020年8月3日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 裴家文
注册地址 嘉定区真南路4268号2幢305室
营业执照注册号 310114002161064
房地产开发与经营，实业投资，建筑工程，绿化工程，建筑装潢，物业管理，企业管理及咨询，建材、金属材料、五金交电经营范围
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海新城万嘉房地产有限公司持有20%股权；上海铭靖投资有股东构成及持股比例限公司持有20%股权；上海蓝天经济城发展有限公司持有60%股权
2014年12月31日
2015年6月30日项目
/2014年度
/2015年1-6月
主要财务数据（单位： 总资产
5,027.73 5,031.21万元，未经审计）
净资产
5,027.73 5,023.71净利润
27.12 -4.02注：暂无房地产开发项目，故未申请办理房地产开发资质证书。
4、报告期内已注销控股子公司
根据经营管理的实际需要，自2012年1月1日至2015年5月8日，江苏新城下属控股子公司常州新城创佳房地产开发有限公司进行了合法注销，并于2014年 11月 7日获得江苏省常州工商行政管理局核准。常州新城创佳房地产开发有限公司注销前基本情况如下：
公司名称 常州新城创佳房地产开发有限公司
成立日期 2010年1月22日
营业期限 2010年1月22日至2030年1月21日
注册资本 52,000万元整
法定代表人 王振华
注册地址 常州市钟楼经济开发区玉龙路6号
营业执照注册号 320400000034298
房地产开发与销售（凭资质施工）；自有房屋租赁。（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新城持有10%股权；常州新城房产开发有限公司持有90%股东构成及持股比例
股权
注销时间： 2014年11月7日
(五)江苏新城最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务及主要产品
江苏新城的主营业务为新城控股旗下的住宅地产开发。其房地产产品以出售为主，经营模式以自主开发为主，2013年底开始尝试进行合作开发，合作对象包括旭辉集团股份有限公司、上海歌斐资产管理有限公司、上海市北高新集团（南通）有限公司、上海万科房地产有限公司等。
江苏新城的主要产品为各类商品房，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等。为满足不同客户群体的需求与偏好，江苏新城共推出四大产品系列，分别为：定位于新婚夫妇首次置业需求的“启航”系列（代表项目包括香溢紫郡系列、悠活城系列等）、定位于年轻家庭住房刚性需求的“乐居”系列（代表项目包括新城金郡系列、香溢澜桥系列等）、定位于中高收入家庭改善型需求的“圆
梦”系列（代表项目包括新城公馆系列、西溪逸境系列等）、以及定位于高净值家庭改善型需求的“尊享”系列（代表项目包括新城首府、新城帝景、新城碧翠等）。
目前，江苏新城的业务范围主要集中于常州、上海、南京、苏州、无锡等长三角区域，未来计划以长三角为核心，扩展至珠三角、环渤海和中西部全面发展的全国布局，并将重点布局供需关系较为均衡、对周边城市具有较强吸附力的省会城市。
报告期内，江苏新城的主营业务及主要产品未发生重大变化，其主要经营数据如下表所示：
表3-122012-2014年江苏新城的主要经营数据
报告期 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度物业销售收入（亿元） 84.60 201.73 203.89 172.66占当期营业收入的比例 96.95% 97.58% 98.33% 98.96%物业销售毛利率 23.09% 25.51% 28.22% 28.08%物业出租收入（亿元） 0.76 1.28 1.02 0.70占当期营业收入的比例 0.87% 0.62% 0.49% 0.40%物业出租毛利率 85.26% 85.81% 84.92% 85.31%销售面积（万平方米） 51.66 75.15 48.19 40.09销售金额（亿元） 37.15 55.98 34.23 28.70竣工交付的子项目数量（个） 4 5 5 6竣工面积（万平方米） 37.42 49.26 83.72 107.57在建项目个数（个） 23 13 7 4在建总建筑面积（万平方米） 249.27 190.35 63.95 86.00注：1、销售面积、销售金额、竣工项目、在建项目数据均包含合营项目及联营项目；2、2014年度的销售面积、销售金额数据不包含车位，但2012-2013年度的销售面积、销售金额数据包含车位。3、截至2015年6月30日及2014年末的在建项目个数指在建的子项目个数。
2、最近三年的主要财务数据
江苏新城2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间的中国企业会计准则财务报告已经普华永道审计，并分别出具了普华永道中天审字[2013]第 10055号、普华永道中天审字[2014]第 10055号、普华永道中天审字[2015]第 10055号和普华永道中天审字[2015]第 11033号标准无保留意见的《审计报告》。
江苏新城报告期内简要财务信息如下：
（1）合并资产负债表主要数据
表3-13江苏新城合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015年6月302014年12月312013年12月312012年12月31财务指标
日 日 日 日
资产总额 3,446,750.70 3,389,812.99 3,388,221.35 2,928,064.74负债总额 2,548,856.61 2,560,550.34 2,700,416.93 2,390,421.19股东权益 897,894.09 829,262.65 687,804.42 537,643.55归属于母公司
836,076.49 772,939.35 662,524.52 516,008.08股东权益
（2）合并利润表主要数据
表3-14江苏新城合并利润表主要数据
单位：万元
财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 720,513.05 1,710,022.93 1,658,396.94 1,430,044.73营业利润 100,630.53 160,581.67 211,380.23 180,344.11利润总额 101,242.39 161,344.30 220,485.72 181,224.85净利润 78,497.42 120,350.13 163,691.44 134,708.16归属于母公司股东的净利润 73,046.38 116,671.00 160,947.01 131,576.83（3）合并现金流量表主要数据
表3-15江苏新城合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2015年1-6月2014年度2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额 35,043.79 303,348.45 -21,383.58 199,813.98投资活动产生的现金流量净额 -56,574.27 -193,517.42 10,284.45 -3,466.79筹资活动产生的现金流量净额 104,168.32 -260,921.60 123,144.64 -240,594.37现金及现金等价物净增加额 82,637.84 -151,090.57 112,045.50 -44,247.18（4）主要财务指标
表3-16江苏新城主要财务指标
2015年6月 2014年 2013年 2012年
财务指标 30日/ 12月31日/ 12月31/ 12月31日/2015年1-6月2014年度 2013年度 2012年度
销售毛利率 24.88% 24.42% 28.16% 26.94%销售净利率 10.89% 7.04% 9.87% 9.42%流动比率 1.59 1.41 1.56 1.36速动比率 0.42 0.35 0.40 0.41资产负债率（合并口径） 73.95% 75.54% 79.70% 81.64%资产负债率（母公司） 71.40% 67.56% 76.14% 52.65%归属江苏新城股东的每股净资
5.25 4.85 4.16 3.24产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
0.22 1.90 -0.13 1.25净额（元/股）
基本每股收益
0.46 0.73 1.01 0.83（元/股）
扣除非经常性稀释每股收益
0.46 0.73 1.01 0.83损益前 （元/股）
净资产收益率
9.07% 16.43% 27.47% 29.24%（加权平均）
基本每股收益
0.42 0.73 0.97 0.82（元/股）
扣除非经常性稀释每股收益
0.42 0.73 0.97 0.82损益后 （元/股）
净资产收益率
8.32% 16.28% 26.24% 28.99%（加权平均）
(六)江苏新城主要资产及负债情况
1、主要资产情况
（1）存货
江苏新城主要业务为房地产开发及销售，其主要资产为房地产开发业务形成的存货，截至2015年6月30日，其存货净额为2,170,801.42万元，主要包括开发成本、开发产品及拟开发土地，明细如下：
表3-17报告期内江苏新城的存货情况
单位：万元
账面余额 存货跌价准备 账面价值
2015年6月30日
拟开发土地 233,190.98 - 233,190.98开发成本 1,496,781.03 31,239.01 1,465,542.02开发产品 494,171.23 22,102.81 472,068.42合计 2,224,143.24 53,341.82 2,170,801.422014年12月31日
拟开发土地 118,621.65 - 118,621.65开发成本 1,578,645.62 26,223.38 1,552,422.24开发产品 544,844.35 24,782.75 520,061.60合计 2,242,111.62 51,006.12 2,191,105.492013年12月31日
拟开发土地 154,797.62 - 154,797.62开发成本 1,725,965.75 - 1,725,965.75开发产品 568,469.03 23,020.17 545,448.86合计 2,449,232.40 23,020.17 2,426,212.232012年12月31日
拟开发土地 150,333.81 - 150,333.81开发成本 1,442,222.16 11,983.86 1,430,238.30开发产品 405,600.01 22,957.30 382,642.71合计 1,998,155.98 34,941.16 1,963,214.82
（2）固定资产情况
1）固定资产基本情况
截至 2015年 6月 30日，江苏新城固定资产净值为 67,245.56万元，主要系常州新城帝景项目（即常州新城希尔顿酒店）相关房屋及建筑物、交通运输设备、电脑等办公设备。报告期内，江苏新城固定资产具体情况如下表所示：
表3-18报告期内江苏新城的固定资产情况
单位：万元
原价 累计折旧减值准备账面价值 成新率
2015年6月30日
房屋及建筑物 49,660.37 2,035.78 - 47,624.59 95.90%房屋装修 9,416.93 627.93 - 8,788.99 93.33%运输工具 3,542.59 1,266.96 - 2,275.64 64.24%电子设备 2,447.44 1,136.00 - 1,311.45 53.58%其他设备 8,967.13 1,722.23 - 7,244.90 80.79%合计 74,034.46 6,788.90 - 67,245.56 90.83%2014年12月31日
房屋及建筑物 49,909.45 1,237.13 - 48,672.31 97.52%房屋装修 9,416.93 156.95 - 9,259.98 98.33%运输工具 3,553.99 1,143.27 - 2,410.72 67.83%电子设备 2,367.58 1,119.03 - 1,248.55 52.74%其他设备 9,026.96 974.79 - 8,052.17 89.20%合计 74,274.90 4,631.17 - 69,643.73 93.76%2013年12月31日
房屋及建筑物 5,913.78 813.23 - 5,100.55 86.25%房屋装修 - - - - /运输工具 3,116.83 901.71 - 2,215.11 71.07%电子设备 1,785.66 904.78 - 880.87 49.33%其他设备 1,474.20 533.69 - 940.51 63.80%合计 12,290.46 3,153.41 - 9,137.04 74.34%2012年12月31日
原价 累计折旧减值准备账面价值 成新率
房屋及建筑物 5,931.97 630.67 - 5,301.31 89.37%房屋装修 - - - - /运输工具 2,344.16 1,037.71 - 1,306.44 55.73%电子设备 1,571.77 820.06 - 751.71 47.83%其他设备 1,030.45 366.96 - 663.49 64.39%合计 10,878.35 2,855.40 - 8,022.96 73.75%2）房屋所有权
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的在固定资产中核算的已取得产权证书的房屋所有权共计5处，建筑面积合计为6,067.64平方米，具体情况如下：
表3-19江苏新城已取得产权证书的房屋所有权情况
建筑面积是否
序号 所有权人 座落 权属证书编号 抵押合同编号（㎡）抵押
上海新城创置房 沪房地市字（2003）
1 成都北路333号 1,004.68否 /
地产有限公司 第004326
通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 2 1,265.74是
88-2001号 00632135号 20130012
通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 3 1,265.74是
常州新城房产开 88-2101号 00632136号 20130012
发有限公司 通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 4 1,265.74是
88-2201号 00632137号 20130012
通江南路 常房权证字第 CZ02（高抵） 5 1,265.74是
88-2301号 00632138号 20130012
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的在固定资产中核算的正在办理产权证书的房屋共计1处，为常州新城希尔顿酒店，其已取得的土地使用权证书如下：
表3-20江苏新城正在办理产权证书的房屋已取得土地使用权证书情况
土地面积
序号 证载土地使用者 土地证编号 宗地地址 是否抵押
（平方米）
常州万方新城房地产开武国用（2009）
1 湖塘镇虹北路南 39,209.50 否
发有限公司 第1203529号
（3）无形资产
1）无形资产基本情况
截至2015年6月30日，江苏新城无形资产净值为 3,977.56万元，主要系土地使用权和办公、财务软件。土地使用权为常州新城帝景项目（即常州新城希尔顿酒店）相关土地成本结转所致，办公、财务软件主要包括电脑软件和金蝶财务软件等。报告期内，江苏新城无形资产具体情况如下表所示：
表3-21报告期内江苏新城的无形资产情况
单位：万元
原价 累计摊销 减值准备 账面价值
2015年6月30日
软件 3,064.23 -69.29 - 2,994.94土地使用权 1,760.27 -777.66 - 982.62合计 4,824.50 -846.95 - 3,977.562014年12月31日
软件 1,737.39 641.72 - 1,095.67土地使用权 3,064.23 23.10 - 3,041.13合计 4,801.62 664.82 - 4,136.802013年12月31日
软件 1,016.96 431.99 - 584.96土地使用权 - - - -合计 1,016.96 431.99 - 584.962012年12月31日
软件 667.92 303.89 - 364.03土地使用权 - - - -合计 667.92 303.89 - 364.032）土地使用权情况
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的在无形资产中核算的土地共计 1宗，宗地面积为 39,209.50平方米，该土地已取得土地权属证书，具体情况如下：
表3-22江苏新城土地使用权证书情况
土地面积
序号 证载土地使用者 土地证编号 宗地地址 是否抵押（平方米）
常州万方新城房地产开武国用（2009）
1 湖塘镇虹北路南 39,209.50 否
发有限公司 第1203529号
注：上述土地使用情况与在固定资产中披露的正在办理产权证书的房屋已取得土地使用权证书情况为同一宗土地。
3）软件著作权
截至2015年6月30日，江苏新城拥有1项计算机软件著作权，具体情况如下：
表3-23江苏新城计算机软件著作权情况
登记号 分类号 软件全称 软件简称版本号著作权人登记日期 2014SR184 新城地产全民经纪人新城地产全 2014年12 30000-0000 V1.0江苏新城
783 APP系统应用软件民经纪人 月1日
4）商标情况
根据江苏新城与新城控股签署的《商标使用许可合同》，新城控股将其拥有的1项注册商标许可江苏新城及其子公司无偿使用，许可使用期限自合同生效之日起至许可商标的有效期限届满之日止，若许可商标续展注册，则自动延续至续展注册后的有效期届满之日。授权许可使用注册商标情况如下：
表3-24江苏新城授权许可使用注册商标情况
序
注册号 商标图样 有效期 核定使用商品类别权利人
号
1 7215981 2011.01.14-2021.01.13 37 新城控股
截至本独立财务顾问报告签署日，该等商标许可合同正在办理备案手续。除上述授权许可使用注册商标情形外，江苏新城名下无商标、专利等无形资产，亦无其他被许可使用相关无形资产的情形。
（4）投资性房地产
截至2015年6月30日，江苏新城及其子公司拥有的投资性房地产账面价值为 107,700.00万元，系青浦吾悦广场（即上海忆华里三期项目）。报告期内，江苏新城投资性房地产具体情况如下所示：
表3-25报告期内江苏新城的投资性房地产情况
单位：万元
账面价值
截至2012年12月31日 35.19截至2013年12月31日 33.63截至2014年12月31日 107,700.00截至2015年6月30日 107,700.00 2014年，江苏新城将持有的青浦吾悦广场以经营租赁的方式出租，并于租赁期开始日将其由存货转换为投资性房地产。截至2015年6月30日，江苏新城的投资性房地产账面价值为107,700.00万元，已取得的产权证书如下表所示：
表3-26江苏新城于投资性房地产中核算的房产产权证书情况
使用权人 房屋座落 权属证书编号 建筑面积（㎡）是否抵押青浦区盈浦街道
上海新城金郡房地 沪房地青字（2015）第
盈浩路，漕穗北 159,947.66 否
产有限公司 010554号
路，淀山湖大道
（5）租赁房屋情况
截至 2015年 6月 30日，江苏新城及其子公司作为承租人共计租赁房产 17处，其具体情况如下：
表3-27江苏新城及其子公司租赁房屋情况
建筑面积（平序号 承租人 坐落地址 承租期限 用途
方米）
1
南京新城允升房地产玄武区中央路258号-28锦2012年3月15日至
办公 1,063.06
有限公司 盈大厦13层 2017年4月30日
常州新城万嘉建筑设山东省青岛市崂山区山东2014年5月7日至
2 办公 446.86
计事务所有限公司头路58号2号楼12层 2017年2月6日
中国上海中山北路3000号
江苏新城地产股份有 2014年7月1日至
3 的上海长城大厦第21、22 办公 3,547.56
限公司上海分公司注 2016年6月30日
层
武汉新城创置置业有武汉市江汉区泛海国际2014年11月1日至商业
4 436.72
限公司 SOHOE期17楼15层4室2016年10月31日使用
常州新城万嘉建筑设中国上海中山北路3000号2014年7月1日至
5 办公 1,839.42
计 的上海长城大厦第48层2016年6月30日
杭州新城鼎宏房地产丰庆路与三墩路交界处第2014年7月1日至
6 办公 1,000.00
开发有限公司 7层 2019年7月1日
无锡新城创置房地产 2014年12月1日至
7 无锡新区龙山路4号4层 办公 1,000.00
有限公司 2016年11月30日
江苏新城上海分公司上海中山北路3000号长城2014年2月1日至
8 办公 355.35
注 大厦第26层 2016年6月30日
上海新城创贤房地产上海市奉贤区南桥镇望民2015年3月27至
9 办公 20.00
有限公司 路52号2栋2033室 2035年3月26
上海市松江区永丰街道玉
上海松睿房地产开发 2015年2月3日起20
10 树路269号5号楼32327 办公 30.00
有限公司 年
室
上海市松江区永丰街道玉
上海松铭房地产开发 2015年4月3日起20
11 树路269号5号楼32329 办公 30.00
有限公司 年
室
上海嘉牧投资管理有上海市普陀区云岭东路892015年6月10日至
12 办公 25.00
限公司 号301-E室 2017年6月9日
南京新城万顺房地产南京高新区高科五路5号2015年1月1日至
13 办公 30.00
有限公司 29栋410-87室 2016年1月1日
昆山德睿房地产开发昆山市玉山镇香溢紫郡72015年3月26日至
14 办公 143.04
有限公司 号楼5室 2025年3月25日
杭州市余杭区仓前街道赛 售楼
杭州新城创盛房地产 2015年7月1日至
15 银科技园商业办公项目9# 展示 740.00
开发有限公司 2017年6月30日
楼D轴以南 中心
杭州新城鼎宏房地产 2015年7月1日至
16 丰庆路与三墩路交界处 办公 1,000.00
开发有限公司 2019年7月1日
济南天鸿永业房地产济南市新泺大街2008号银2015年1月25日至
17 办公 324.47
开发有限公司 荷大厦3-604室 2018年1月24日
注：江苏新城上海分公司已就本次合并通知其承租房屋的出租方，并已取得出租方的书面同意。
2、主要负债情况
根据江苏新城审计报告，截至2015年6月30日，江苏新城（合并口径）的
主要负债情况如下：
表3-28江苏新城（合并口径）主要负债情况
2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日项目
金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比流动负债：
短期借款 18,000.00 0.71% 10,000.00
0.39%
47,000.00 1.74% 76,296.003.19%应付票据 68,548.49 2.69% 41,227.50
1.61%
61,377.23 2.27% 55,590.672.33%应付账款 491,643.8219.29% 666,455.60
26.03%
647,998.5524.00% 555,095.8723.22%预收账款 972,756.8738.16% 959,529.6537.47% 920,619.2134.09% 997,453.4841.73%应付职工薪
1,562.61 0.06% 9,167.27 0.36% 9,970.31 0.37% 5,389.580.23%酬
应交税费 38,773.60 1.52% 69,566.64 2.72% 83,356.42 3.09% 58,322.452.44%应付利息 17,785.64 0.70% 10,102.50 0.39% 2,849.30 0.11% 7,055.650.30%其他应付款 137,685.64 5.40% 133,337.15 5.21% 102,887.77 3.81% 28,864.591.21%一年内到期
的非流动负
64,000.00 2.51% 105,000.00 4.10% 132,120.00 4.89% 231,556.009.69%债
其他流动负
债
47,113.25 1.85% 63,193.75 2.47% 81,308.39 3.01% 47,932.532.01%流动负债合
计
1,857,869.9372.89% 2,067,580.0680.75% 2,089,487.1877.38% 2,063,556.8186.33%非流动负债：
长期借款 475,315.0018.65% 272,190.0010.63% 596,800.0022.10% 314,897.0013.17%应付债券 198,479.22 7.79% 198,141.91 7.74% - - - -递延所得税
17,192.46 0.67% 22,638.37 0.88% 14,129.75 0.52% 11,967.380.50%负债
非流动负债
690,986.6827.11% 492,970.2819.25% 610,929.7522.62% 326,864.3813.67%合计
合计 2,548,856.61100.00% 2,560,550.34100.00% 2,700,416.93100.00% 2,390,421.19 100.00%截至2015年6月30日，江苏新城（合并口径）的负债总额为 2,548,856.61万元，资产总额为3,446,750.70万元，资产负债率为73.95%。江苏新城母公司的负债总额为 764,803.20万元，资产总额为 1,071,173.02万元，资产负债率为71.40%。
截至2015年6月30日，江苏新城母公司的负债主要包括：
（1）应付债券
截至2015年6月30日，江苏新城应付债券期末余额为198,479.22万元。江苏新城于2014年7月23日发行了2013年公司债，发行总额20亿元，债券期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
截至本独立财务顾问报告签署日，本期公司债尚未到期。
根据江苏新城《债券持有人会议规则》第六条的规定，江苏新城存在“减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产”情况的，应当召开债券持有人会议，本次重大资产重组涉及合并事宜属于应召集债券持有人会议的情形。江苏新城已于2015年5月19日召集公司债持有人会议，会议审议并通过了《关于“13苏新城”公司债债券持有人利益保护方案的议案》，“13苏新城”公司债债券持有人同意其将在“13苏新城”的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行债券持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并要求提前清偿“13苏新城”项下的债务，也不要求就“13苏新城”提供担保，“13苏新城”相关债务将由本次吸收合并完成后的存续公司承继。
（2）借款情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏新城母公司无正在履行的借款合同。
（3）应付账款
截至2015年6月30日，江苏新城母公司应付账款期末余额为2,364.37万元，主要为尚未支付的建筑工程款。
（4）预收款项
截至2015年6月30日，江苏新城母公司预收款项期末余额为1,234.54万元，主要为物业销售预收款及预售物业管理费。
（5）其他应付款
截至2015年6月30日，江苏新城母公司其他应付款期末余额为 545,709.04万元，其中主要为应付关联方款项、预提费用及物业代收款项。
江苏新城于本次换股吸收合并通过股东大会后对外公告《通知债权人公告》，自公告之日起 45日内，若江苏新城债权人未给予回复，则其不可提出江苏新城
清偿债务或提供相应担保的要求或权利主张。
江苏新城已向母公司全部债权人发出书面通知函，截至本独立财务顾问报告
签署日，尚无债权人向江苏新城提出要求清偿债务或者另行提供担保，也不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
同时，江苏新城于股东大会审议批准本次合并事项后已于指定媒体刊登债权人公告。因此，上述债务的承继及履行不存在实质性法律障碍，亦不会对存续公司的生产经营造成重大不利影响。
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司均不存在或有负债。
3、江苏新城的资质及新城控股的资质申领
江苏新城现拥有的中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的建开企[2007]611号《房地产开发企业资质证书》（一级），其自身目前未有正在实施的房地产开发项目；新城控股自身未直接从事房地产开发经营业务，暂未申领房地产开发企业资质证书。本次换股吸收合并完成后，江苏新城将予以注销，江苏新城拥有的前述房地产开发企业资质将相应注销。鉴于江苏新城自身目前未有正在实施的房地产开发项目，前述房地产开发企业资质注销事宜将不会对其经营构成重大不利影响。本次换股吸收合并完成后，存续公司新城控股可通过控股子公司常州新城房产（亦持有房地产开发企业一级资质证书）从事相应需要一级资质的房地产开发项目，同时新城控股自身亦可视业务需要按照法律、法规的规定申领相应的房地产开发企业资质证书。因此，前述江苏新城房地产开发企业资质证书注销事宜对其生产经营不会产生重大不利影响。
（1）江苏新城的主要资产
1）承租的主要物业
江苏新城自身未拥有土地使用权和房屋所有权，江苏新城及其分公司承租的主要房屋情况如下：
租赁出租方 承租方 租赁地点 租赁期限 租金 租赁面积
用途
上海市中山北路
3000号上海长城大
上海长 2014年7
江苏新 厦第21、22层(名义
城建设 月1日至 571,896.24 3,547.56
城上海 楼层)第2101-08室及 办公开发有 2016年6 元/月 平方米
分公司 21层09、10储藏室、
限公司 月30日
2201-08及22层09、
10储藏室单元
上海长 上海中山北路3000 2014年2
江苏新
城建设 号上海长城大厦26 月1日至 59,447.10元355.35平
城上海 办公开发有 层(名义楼层)第26052016年6 /月 方米
分公司
限公司 单元 月30日
就江苏新城上海分公司承租的前述物业，出租方上海长城建设开发有限公司已出具同意函，同意由新城控股承接前述两份租赁合同项下的一切权利和义务。
2）江苏新城的控股子公司
截至2015年6月30日，江苏新城合并报表范围内的控股子公司共计60家。
截至本独立财务顾问报告签署日，前述江苏新城直接持有股权的下属控股子公司已取得除江苏新城以外的其他股东出具的关于因本次换股吸收合并而放弃对江苏新城所持下属控股子公司相关股权优先购买权的同意函。
江苏新城持有的武汉新城创置全部股权已质押给漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司，为武汉新城创置的借款提供质押担保。本次交易实施过程中江苏新城将其持有的武汉新城创置全部股权转让予新城控股已取得前述债权人的同意。
3）江苏新城拥有的知识产权
江苏新城拥有以下一项计算机软件著作权:
登记号 著作权人 软件全称 登记日期
江苏新城全民经纪人APP系
2014SR184783 江苏新城 2014年12月1日
统应用软件V1.0
（2）江苏新城的主要债权债务
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在江苏新城直接作为借款人的银行借款合同。截至 2015年 6月 30日，江苏新城作为担保人，为下属控股子公司向19家银行的合计32笔借款提供了连带保证责任担保并签署了相应的担保合同，截至本独立财务顾问报告签署日，江苏新城已取得了其中 18家银行债权人出具的《同意函》，同意在本次换股吸收合并完成后由新城控股承接江苏新城在前述担保合同项下的所有权利、义务。就剩余1家尚未取得其出具的《同意函》的银行债权人，江苏新城已出具承诺，如在本次交易实施时其不同意相应担保合同项下权利义务转由新城控股承继，则江苏新城将促使其下属控股子公司提前偿还相应借款并解除江苏新城与该债权银行签署的担保合同。
就江苏新城签署的其他商业合同，根据《中华人民共和国公司法》及本次换股吸收合并方案，江苏新城在该等商业合同项下的一切权利、义务均由本次交易完成后存续公司新城控股予以承继。
(七)担保情况
截至2015年6月30日，江苏新城母公司正在履行的担保合同如下：
表13-29江苏新城母公司正在履行的担保合同
担保金额
序号 担保方 担保合同编号 担保形式 主合同债权人主借款合同编号 被担保方 担保期限
（万元）
华夏银行股份 借款期限：2013.10.12-2015.10.9；主 C202107201300常州新城金郡房
1 江苏新城C202（高保）20130017最高额担保有限公司常州 20,000.00合同约定的债务履行期限届满之日 86 地产有限公司
分行 起2年
中国民生银行公借贷字第 借款期限：2013.12.3-2016.11.10；合公担保字第 南京新城创隆房
2 江苏新城 连带责任担保股份有限公司 ZH13000002215 14,500.00同约定的债务履行期限届满之日起2 ZH1300000221568-2 地产有限公司
南京分行 68 年
公担保字第 中国民生银行公借贷字第
南京新城创隆房 借款期限：2014.7.14-2017.7.9；合同 3 江苏新城 ZH140000013620-1连带责任担保股份有限公司 ZH14000001136 92,000.00
地产有限公司 约定的债务履行期限届满之日起2年号 南京分行 20
中国银行股份 借款期限：2014.11.20-2016.5.30；合2014年中银保字 364449471D141南通新城创置房
4 江苏新城 连带责任担保有限公司南通 35,000.00同约定的债务履行期限届满之日起2364449471号 008 地产有限公司
港闸支行 年
中国银行股份 借款期限：2014.11.20-2017.9.24；合2014年苏州昆山保字 2014年苏州昆山昆山新城创域房
5 江苏新城 连带责任担保有限公司昆山 35,000.00同约定的债务履行期限届满之日起2第091号 贷字第123号地产有限公司
分行 年
中国民生银行公借贷字第 借款期限：2014.12.23-2017.12.12；合公担保字第 南京新城万隆房
6 江苏新城 连带责任担保股份有限公司 2H14000002143 80,000.00同约定的债务履行期限届满之日起2 2H1400000214394-1 地产有限公司
南京分行 94 年
中国银行股份 借款期限：2014.12.25-2017.12.25；合2014年借字139上海新城创佳置
7 江苏新城2014年保字139号 最高额担保有限公司上海 30,000.00同约定的债务履行期限届满之日起2（01）号 业有限公司
市青浦支行 年
公借贷字第 中国民生银行公借贷字第
南京新城创隆房 借款期限：2015.1.16-2018.1.7；合同 8 江苏新城 ZH1400000222254-1连带责任担保股份有限公司 ZH14000002222 30,000.00
地产有限公司 约定的债务履行期限届满之日起2年号 南京分行 54
担保金额
序号 担保方 担保合同编号 担保形式 主合同债权人主借款合同编号 被担保方 担保期限
（万元）
有限公司杭州 地产开发有限公 定的债务履行期限届满之日起2年市开元支行 司
中国银行股份
2015年借字第上海新城创域房 借款期限：2015.2.17-2018.2.16；合同 10 江苏新城2015年保字第011号连带责任担保有限公司上海 31,000.00
011号 地产有限公司 约定的债务履行期限届满之日起2年市卢湾支行
2015年苏银深委
深圳平安大华 青岛新城东郡房
借字第 借款期限：2015.3.19-2017.3.15；合同 11 江苏新城 BZ162615000079 连带责任担保汇通财富管理 地产开发有限公 19,500.00
JK162615000055 约定的债务履行期限届满之日起2年有限公司 司
号
2015年苏银深委
深圳平安大华
借字第 青岛卓越东郡置 借款期限：2015.3.19-2017.3.15；合同 12 江苏新城 BZ162615000081 连带责任担保汇通财富管理 30,500.00
JK162615000046业有限公司 约定的债务履行期限届满之日起2年有限公司
号
中国银行股份
2015年借字第上海新城松郡房 借款期限：2015.2.27-2018.2.26；合同 13 江苏新城2015年保字第023号连带责任担保有限公司上海 40,000.00
023号 地产有限公司 约定的债务履行期限届满之日起2年市卢湾支行
深圳平安大华
保字第20150331第 20150331第001武汉新城创置置 借款期限：2015.4.9-2017.4.7；合同约 14 江苏新城 连带责任担保汇通财富管理 44,900.00
001号 号 业有限公司 定的债务履行期限届满之日起2年有限公司
中国建设银行
借款期限：2015.6.30-2017.12.29；合股份有限公司 常州新城房地产
15 江苏新城 1588008号 连带责任担保 1504001号 23,000.00同约定的债务履行期限届满之日起2常州延陵路支 开发有限公司
年
行
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏新城已取得除“2014年苏州昆山保字第091号”担保合同项下之担保权人中国银行股份有限公司昆山分行外其他担保权人出具的书面承诺函，取得书面承诺函的担保权人对应担保金额占江苏新城母公司正在履行的全部担保合同担保金额之比为93.55%。上述出具书面承诺函的担保权人同意江苏新城与其已发生的债务以及本次吸收合并完成前江苏新城与其新增的所有债务均由本次吸收合并完成后的存续公司承继，该等债权人不会要求江苏新城提前清偿该等债务或就该等债务另行提供担保，亦不会要求江苏新城提前履行对其相关担保责任。
(八)抵押及质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏新城将其持有的武汉新城创置置业有限公司全部股权质押给漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司，为武汉新城创置置业有限公司的借款提供质押担保，上述借款的债权人已出具同意函，同意本次交易实施过程中江苏新城将其持有的武汉新城创置置业有限公司全部股权转让予新城控股。除上述质押外，江苏新城母公司资产不存在其他抵押及质押情况。
(九)最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，江苏新城控股权未发生变动，亦未进行过重大资产重组。
(十)江苏新城及其主要管理人员最近三年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，江苏新城不存在被立案稽查事项。
江苏新城及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
江苏新城及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第四章.本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和目的
(一)新城控股换股吸收合并江苏新城的背景
1、新城控股与江苏新城相互之间在发展壮大过程中逐渐存在业务交叉
江苏新城实际控制人王振华先生控制的新城控股及江苏新城均从事房地产开发业务，其中，新城控股系江苏新城的控股股东；江苏新城偏重住宅类的境内房地产项目开发，而新城控股（除江苏新城外）偏重商业类的境内房地产项目开发。在两家公司各自独立的发展壮大过程中，随着各自业务的不断拓展，相互之间逐渐出现业务交叉的情形。本次发行、本次换股吸收合并将实现王振华先生所经营的境内房地产开发业务的整体上市，有利于新城控股降低管理成本、提高经营效率。
2、境内资本运作平台的融资功能得以恢复，拓宽融资渠道
新城控股换股吸收合并江苏新城后，将有利于合并后的存续公司恢复正常的资本运作平台功能，进一步拓宽融资渠道，实现跨越式战略发展，并使得江苏新城原有投资者，尤其是广大中小股东公平拥有新城控股的经营成果，其所持公司股票的市场价值也得以回归。
(二)江苏新城同意被吸收合并的目的
1、避免与控股股东之间的潜在同业竞争
江苏新城主营住宅类的房地产开发，与新城控股之间存在潜在的同业竞争。
通过本次换股吸收合并，江苏新城的业务将全部纳入新城控股，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，将彻底解决江苏新城与其控股股东之间的潜在同业竞争问题，可有效降低两家公司的运营成本，提高经营效益，实现协同发展。本次重组完成后，新城控股将成为王振华先生实际控制下从事我国境内房地产开发及经营的唯一
平台。
2、实现公司价值回归，符合江苏新城股东的最大利益
由于历史原因，江苏新城仅有流通 B股，而 B股市场在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能，而且流动性较差，使得 B股股票的市场价值难以体现实际价值，进而影响到江苏新城股东尤其是中小股东利益。江苏新城立足公司实际，一直在探索符合法律法规要求的具有高度针对性的解决方案。新城控股此次以换股吸收合并江苏新城的方式解决江苏新城的 B股遗留问题，同时向江苏新城全体股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价格，符合江苏新城股东的最大利益。
二、本次换股吸收合并的具体方案
(一)合并方式
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部 A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
(二)合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
1、本次合并获得新城控股股东大会批准，即新城控股全体股东一致表决通过；
2、本次合并获得江苏新城股东大会的批准，即分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
3、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会核准；
4、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及江苏新城完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
(三)本次发行的股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
(四)本次发行对象
本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造就其所持有的江苏新城股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的全部江苏新城股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并完成后予以注销。
(五)江苏新城换股价格
本次合并中，江苏新城换股价格为 1.317美元/股，较定价基准日前 20个交易日的 B股股票交易均价 0.494美元/股有166.60%的溢价，采用 B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币 8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上交所的相关规则相应调整。
(六)新城控股发行价格
综合考虑当前资本市场情况、新城控股合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A股可比公司估值水平等因素来确定，新城控股本次 A股股票发行价格
为9.82元/股。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
(七)换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=江苏新城的换股价格/新城控股A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每股江苏新城 B股股票可以换得 0.827股新城控股本次发行的A股股票。
(八)换股发行股份的数量
新城控股因本次合并而发行的股份数量为 542,064,758股份，将全部用于换股吸收合并江苏新城。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股、江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
(九)现金选择权
为充分保护江苏新城全体股东的利益，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域发展有限公司担任现金选择权提供方，以美元方式提供给江苏新城股东。
常州富域将以 1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分
股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。
自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
(十)换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持江苏新城的股份按换股比例转换为新城控股A股股票之日，该日期将由新城控股与江苏新城另行协商确定并公告。
(十一) 换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股外的江苏新城的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的江苏新城股票按照换股比例全部转换为新城控股本次发行的 A股股票。
本次合并中，换股股东通过换股持有的新城控股本次发行的 A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、换股吸收合并报告
书及本次合并的方案等文件执行。
(十二) 新城控股发行股份的上市流通
新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请于上交所上市流通。
(十三) 零碎股处理方法
换股股东取得的新城控股 A股股票应当为整数，如其所持有的江苏新城股
票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
(十四) 权利受限的江苏新城股份的处理
对于存在权利限制的江苏新城股份，该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份，但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股的股份上继续维持有效。
(十五) 募集资金用途
本次发行的 A股股票全部用于换股吸收合并江苏新城，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
(十六) 滚存利润安排
除非本次合并终止，在 2015年内且江苏新城退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
(十七) 债权人保护
新城控股、江苏新城将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
(十八) 有关资产、负债、业务等的承继与承接
自本次合并完成日起江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。
(十九) 员工安置
合并完成日后，新城控股的管理人员和职工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
(二十) 过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如新城控股和江苏新城的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，新城控股和江苏新城均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
(二十一)锁定期安排
新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。
新城控股的股东常州富域、常州德润自新城控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造自新城控股 A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。
(二十二)配股
在境外居民能够认购 A股股票之前，或境外居民持有的 A股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股 A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。新城控股将慎
重面对部分 A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
(二十三)与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自 2013年 1月 1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得新城控股 A股股票的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股股票登记的初始持有日期为换股实施日，持有新城控股A股股票的时间应自换股实施日起算。
三、账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城于 2015年 5月 9日公告本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
四、本次换股吸收合并的决策过程
1、因筹划重大事项，江苏新城股票自2014年7月31日起开始停牌；
2、2015年5月8日，新城控股和江苏新城分别召开董事会，审议通过本次换股吸收合并相关事项及吸并协议，并签署吸并协议；
3、2015年 5月 25日，新城控股和江苏新城分别召开股东大会，审议通过与本次换股吸收合并的相关事项。
4、根据Shearman& Sterling律师的邮件确认，新城控股的间接股东新城发展控股有限公司为在香港联合交易所上市的股份公司，其已就本次合并涉及的相关事项与香港联交所进行了沟通，并召开了董事会，履行了信息披露义务，其已履行了现阶段必要的内部及外部批准程序，未来将视项目进展刊发公告通知香港
投资者。
5、本次换股吸收合并已于 2015年 9月 18日取得中国证监会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）。
此外，江苏新城前身江苏五菱柴油机股份有限公司在发行 B股股票时，相关法律、法规对发行人是否应当办理外商投资企业批准证书未有明确规定，也因此江苏新城及其前身江苏五菱柴油机股份有限公司一直未申请办理外商投资企业批准证书，也未曾享受过任何对外商投资企业的优惠待遇，就前述事宜，相关外资主管部门及工商行政主管部门并未对江苏新城进行过行政处罚。江苏新城实际控制人王振华已就前述事宜出具承诺，承诺如江苏新城因未办理外商投资企业批准证书而受到任何行政处罚或遭受任何损失，该等罚金及相关损失均由其全额承担。鉴于江苏新城目前未被有权外资主管部门认定为外商投资企业，因此江苏新城本次换股吸收合并无需取得外资主管部门的批准。
五、本次换股吸收合并构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《江苏新城地产股份有限公司公司章程》等相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
江苏新城召开的第六届董事会第十三次会议在审议本次换股吸收合并相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
本次换股吸收合并构成关联交易，2015年 5月 25日江苏新城召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，关联股东回避表决。
六、本次换股吸收合并董事会表决情况
2015年 5月 8日，新城控股第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案。
2015年 5月 8日，江苏新城第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决；江苏新城独立董事予以事先认可并发表了独立意见。
七、本次换股吸收合并股东大会表决情况
2015年 5月 25日，新城控股 2015年第二次临时股东大会和江苏新城 2015年第一次临时股东大会分别审议通过了与本次换股吸收合并相关的事项。江苏新城的关联股东对本次换股吸收合并事项回避表决，关于本次换股吸收合并相关的各项议案均获得出席股东大会三分之二以上江苏新城B股非关联股东表决通过。
八、本次换股吸收合并协议的主要内容
新城控股与江苏新城于2015年5月8日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：
(一)吸并方和被吸并方
吸并方：新城控股；被吸并方：江苏新城。
(二)本次换股吸收合并安排
1、本次合并的方式
本协议双方以换股的方式进行吸收合并，即新城控股向江苏新城除其以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。
2、本次吸收合并的对价
在本次合并中，新城控股通过向江苏新城除其以外的全体股东发行 A股股票作为对价换股方式吸收合并江苏新城。
在换股实施日，除新城控股以外的江苏新城全体股东有权将其持有的江苏新城股份按照换股比例转换为新城控股本次发行的 A股股票。
因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部 A股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
3、滚存利润的安排
除非本次合并终止，在 2015年内且在江苏新城退市以前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
(三)换股
1、换股发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、换股发行的对象
本次发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的江苏新城全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
江苏新城股东华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造就其所持有的江苏新城股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃行使任何形式的现金选择权。新城控股持有的全部江苏新城股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次合并完成后予以注销。
3、换股价格
本次合并，换股价格为1.317美元/股，较定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股有166.60%的溢价，采用B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币 8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上交所的相关规则相应调整。
4、发行价格
综合考虑当前资本市场情况、新城控股吸收合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A股可比公司估值水平等因素来确定，新城控股本次 A股股票发行价格为9.82元/股。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
5、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=换股价格/新城控股A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每股江苏新城 B股股票可以换得 0.827股新城控股本次发行的 A股股票。
6、换股发行股份的数量
新城控股因本次合并而发行的股份数量为 542,064,758股，将全部用于换股吸收合并江苏新城。
自新城控股审议本次合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次合并完成日前，若江苏新城、新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
7、零碎股处理办法
换股股东取得的新城控股 A股股票应当为整数，如其所持有的江苏新城股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
8、权利受限的公司股份的处理
对于存在权利限制的江苏新城股份，该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份，但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股的股份上继续维持有效。
9、换股费用承担
换股股东换股时发生的股权变更登记费等费用以及相关税费（如有）按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
(四)现金选择权
1、现金选择权价格及提供方
为充分保护江苏新城全体股东的利益，经本协议双方友好协商，本次合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方，以美元方式提供给换股股东。现金选择权提供方应受让的股份数量范围及对应金额如下：
常州富域将以 1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份,新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
2、常州富域现金选择权的行使
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的江苏新城股票按照 1.000美元/股的价格全部
或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的江苏新城股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的江苏新城股东。
如本次合并最终未获得双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并终止，则现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在现金选择权实施日，现金选择权提供方应受让成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东所持有的江苏新城股份，并按本协议确定的现金选择权价格向现金选择权目标股东支付相应的现金对价。
现金选择权提供方应按主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。在现金选择权实施日，相应的现金对价将转入成功申报行使现金选择权的现金选择权目标股东的资金账户中。
江苏新城股东行使现金选择权的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。
(五)过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如新城控股和江苏新城的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，新城控股和江苏新城均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
在过渡期内，江苏新城（包括其控股子公司）发生如下事项，需事先以书面方式通知新城控股，并征得新城控股书面同意后方可签署或实施：
1、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；
2、非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
3、重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4、正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；
5、签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有明确规定除外；
6、进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
7、对管理人员、员工等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
8、其他对江苏新城资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
(六)人员安置
本协议双方同意，本次合并完成日后，新城控股的管理人员和员工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司新城控股全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司新城控股享有和承担。
(七)有关资产、负债、业务等承继与承接
本协议双方按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。
自本次合并完成日起，江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12个月内
办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。
(八)存续公司经营管理
本次合并，新城控股已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件制定了公司章程（草案）（包括附件）。上述公司章程（草案）自新城控股本次发行的A股股票在上交所上市之日起生效。
如双方就存续公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员的选聘有特别安排的，由双方另行签署补充协议予以约定。
如果在协议生效日之后的任何时间，存续公司认为或被告知需要作出相应安排以便授予、完善或确认存续公司对其因合并或执行本协议已经获得的或将要获得的对于新城控股或江苏新城本身及其资产的任何权利和权益，则存续公司的董事或董事会授权的其他人员应被授权以新城控股或江苏新城的名义，或代表新控股或江苏新城作为该等安排。
(九)本协议的生效、解除或终止
1、本协议应在下述条件全部满足后生效：
（1）本协议由新城控股、江苏新城双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）获得新城控股股东大会的批准，即需新城控股全体股东一致表决通过；
（3）获得江苏新城股东大会的批准，即须分别经出席公司股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（4）取得中国证监会核准；
（5）不存在限制、禁止或取消本次合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决，裁判、裁定。
2、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。
（2）双方协商一致终止本协议。
3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
九、换股吸收合并涉及的资产情况
(一)新城控股主要资产情况
1、存货
新城控股主要业务为房地产开发及销售，其主要资产为房地产开发业务形成的存货。截至2015年6月30日，新城控股的存货净额为3,349,372.68万元，主要包括开发成本、开发产品及拟开发土地，明细如下：
表4-1 报告期内新城控股的存货情况
单位：万元
账面余额 存货跌价准备 账面价值
2015年6月30日
拟开发土地 233,190.98 - 233,190.98开发成本 2,486,995.21 31,239.01 2,455,756.20开发产品 695,166.12 34,740.61 660,425.51合计 3,415,352.30 65,979.62 3,349,372.682014年12月31日
拟开发土地 118,621.65 - 118,621.65开发成本 2,188,883.79 26,223.38 2,162,660.41开发产品 734,343.29 32,582.53 701,760.76合计 3,041,848.73 58,805.90 2,983,042.832013年12月31日
拟开发土地 154,797.62 - 154,797.62开发成本 1,947,095.79 - 1,947,095.79开发产品 792,208.43 26,822.08 765,386.35
账面余额 存货跌价准备 账面价值
合计 2,894,101.84 26,822.08 2,867,279.762012年12月31日
拟开发土地 150,333.81 - 150,333.81开发成本 1,709,625.34 11,983.86 1,697,641.48开发产品 621,713.01 22,957.30 598,755.71合计 2,481,672.16 34,941.16 2,446,731.002、固定资产
新城控股的固定资产主要包括常州新城希尔顿酒店（即常州新城帝景项目）相关房屋及建筑物、交通运输设备、电脑等办公设备，具体情况如下表所示：
表4-2 报告期内新城控股的固定资产情况
单位：万元
原价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
2015年6月30日
房屋及建筑物 49,701.05 2,070.05 - 47,631.00 95.83%房屋装修 9,416.93 627.93 - 8,788.99 93.33%运输工具 4,406.98 1,613.32 - 2,793.66 63.39%电子设备 4,363.98 1,943.67 - 2,420.32 55.46%其他设备 9,422.85 1,900.83 - 7,522.02 79.83%合计 77,311.78 8,155.80 - 69,155.99 89.45%2014年12月31日
房屋及建筑物 49,909.45 1,237.13 - 48,672.31 97.52%房屋装修 9,416.93 156.95 - 9,259.98 98.33%运输工具 4,212.53 1,457.31 - 2,755.22 65.41%电子设备 3,948.01 1,769.91 - 2,178.09 55.17%其他设备 9,411.79 1,117.03 - 8,294.76 88.13%合计 76,898.70 5,738.34 - 71,160.37 92.54%2013年12月31日
房屋及建筑物 5,913.78 813.23 - 5,100.55 86.25%
原价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋装修 - - - - /运输工具 3,640.03 1,174.72 - 2,465.32 67.73%电子设备 2,957.63 1,253.13 - 1,704.50 57.63%其他设备 1,684.18 622.68 - 1,061.50 63.03%合计 14,195.61 3,863.75 - 10,331.87 72.78%2012年12月31日
房屋及建筑物 5,931.97 630.67 - 5,301.31 89.37%房屋装修 - - - - /运输工具 2,867.36 1,258.91 - 1,608.45 56.10%电子设备 2,441.93 1,016.37 - 1,425.57 58.38%其他设备 1,205.28 425.89 - 779.39 64.66%合计 12,446.55 3,331.84 - 9,114.71 73.23%截至2015年6月30日，新城控股及其下属子公司拥有的在固定资产中核算的房屋所有权详细情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”。
3、无形资产
（1）无形资产基本情况
新城控股的无形资产主要包括土地使用权和软件。土地使用权为常州新城帝景项目（即常州新城希尔顿酒店）相关土地成本结转所致，软件主要包括电脑软件和金蝶财务软件等，具体情况如下表所示：
表4-3报告期内新城控股的无形资产情况
单位：万元
原价 累计摊销 减值准备 账面价值
2015年6月30日
软件 2,742.59 1,387.00 - 1,355.58土地使用权 3,064.23 69.29 - 2,994.94
合计 5,806.82 1,456.30 - 4,350.522014年12月31日
软件 2,623.30 1,161.52 - 1,461.78土地使用权 3,064.23 23.10 - 3,041.13合计 5,687.53 1,184.61 - 4,502.922013年12月31日
软件 1,694.98 711.39 - 983.59土地使用权 - - - -合计 1,694.98 711.39 - 983.592012年12月31日
软件 1,196.23 469.57 - 726.66土地使用权 - - - -合计 1,196.23 469.57 - 726.66（2）土地使用权
截至2015年6月30日，新城控股及其下属子公司拥有的在无形资产中核算的土地使用权详细情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”。
（3）软件著作权
截至2015年6月30日，新城控股及其下属子公司拥有的计算机软件著作权详细情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”。
（4）商标
1）新城控股拥有的注册商标
截至2015年6月30日，新城控股（原新城控股有限）拥有的注册商标共计 88项，具体情况如下表所示。截至本独立财务顾问报告签署日，新城控股正在就下表中的商标办理自有限责任公司变更登记至股份公司名下的更名手续。
表4-4 新城控股拥有的注册商标
注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有
1 37
1043869 2007.06.28-2017.06.27 受让限
新城控股有
2 19 2016326 2013.01.28-2023.01.27 受让限
新城控股有
3 36 1960732 2012.10.21-2022.10.20 受让限
新城控股有
4 37 1779544 2012.05.28-2022.05.27 受让限
新城控股有原始 5 6 3783432 2005.09.07-2015.09.06
限 取得新城控股有原始 6 19 3783431 2006.05.28-2016.05.27
限 取得新城控股有原始 7 36 3783430 2008.08.07-2018.08.06
限 取得新城控股有原始 8 37 3783429 2008.04.14-2018.04.13
限 取得新城控股有原始 9 39 3783428 2006.02.07-2016.02.06
限 取得新城控股有原始 10 19 3783427 2006.05.28-2016.05.27
限 取得新城控股有原始 11 39 3783424 2006.02.07-2016.02.06
限 取得新城控股有原始 12 36 3783421 2008.07.28-2018.07.27
限 取得新城控股有原始 13 6 3783423 2005.09.07-2015.09.06
限 取得
注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有原始 14 19 3783442 2006.02.28-2016.02.27
限 取得新城控股有原始 15 36 3783441 2006.04.07-2016.04.06
限 取得新城控股有原始 16 37 3783440 2006.05.28-2016.05.27
限 取得新城控股有原始 17 39 3783439 2006.08.14-2016.08.13
限 取得新城控股有原始 18 39 3889373 2006.07.07-2016.07.06
限 取得新城控股有原始 19 36 4137643 2007.12.28-2017.12.27
限 取得新城控股有原始 20 42 4365437 2008.06.14-2017.06.13
限 取得新城控股有原始 21 42 4365438 2008.09.14-2018.09.13
限 取得新城控股有原始 22 36 5186574 2009.09.07-2019.09.06
限 取得新城控股有原始 23 37 5186575 2009.09.07-2019.09.06
限 取得新城控股有原始 24 36 5186576 2009.09.07-2019.09.06
限 取得新城控股有原始 25 36 7215836 2010.09.28-2020.09.27
限 取得
注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有原始 26 37 7215835 2010.09.28-2020.09.27
限 取得新城控股有原始 27 6 7215838 2010.07.28-2020.07.27
限 取得新城控股有原始 28 19 7215837 2011.01.21-2021.01.20
限 取得新城控股有原始 29 42 7216050 2010.11.21-2020.11.20
限 取得新城控股有原始 30 36 7215977 2014.03.28-2024.03.27
限 取得新城控股有原始 31 37 7215976 2012.02.21-2022.02.20
限 取得新城控股有原始 32 6 7215979 2010.07.28-2020.07.27
限 取得新城控股有原始 33 19 7215978 2010.07.28-2020.07.27
限 取得新城控股有原始 34 36 7215841 2011.10.07-2021.10.06
限 取得新城控股有原始 35 37 7215840 2010.09.28-2020.09.27
限 取得新城控股有原始 36 6 7215843 2010.07.28-2020.07.27
限 取得
注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有原始 37 19 7215842 2010.07.21-2020.07.20
限 取得新城控股有原始 38 36 7215982 2013.08.07-2023.08.06
限 取得新城控股有原始 39 37 7215981 2011.01.14-2021.01.13
限 取得新城控股有原始 40 6 7215984 2013.01.14-2023.01.13
限 取得新城控股有原始 41 19 7215983 2010.11.28-2020.11.27
限 取得新城控股有原始 42 36 7215861 2010.09.28-2020.09.27
限 取得新城控股有原始 43 37 7215860 2013.11.28-2023.11.27
限 取得新城控股有原始 44 6 7215863 2010.07.28-2020.07.27
限 取得新城控股有原始 45 19 7215862 2010.12.14-2020.12.13
限 取得新城控股有原始 46 36 7215856 2013.08.07-2023.08.06
限 取得新城控股有原始 47 37 7215855 2013.02.07-2023.02.06
限 取得新城控股有原始 48 6 7215858 2013.11.07-2023.11.06
限 取得新城控股有原始 49 19 7215857 2011.03.28-2021.03.27
限 取得新城控股有原始 50 36 7215851 2010.10.07-2020.10.06
限 取得新城控股有原始 51 37 7215850 2013.11.28-2023.11.27
限 取得
注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有原始 52 6 7215853 2010.07.28-2020.07.27
限 取得新城控股有原始 53 19 7215852 2010.12.21-2020.12.20
限 取得新城控股有原始 54 36 7215846 2013.08.07-2023.08.06
限 取得新城控股有原始 55 6 7215848 2013.01.14-2023.01.13
限 取得新城控股有原始 56 35 8240269 2014.02.07-2024.02.07
限 取得新城控股有原始 57 36 8240268 2011.12.28-2021.12.27
限 取得新城控股有原始 58 37 8240289 2011.11.21-2021.11.20
限 取得新城控股有原始 59 42 8240288 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 60 35 8280220 2011.11.07-2021.11.06
限 取得新城控股有原始 61 36 8280219 2011.11.07-2021.11.06
限 取得新城控股有原始 62 37 8280218 2011.09.21-2021.09.20
限 取得新城控股有原始 63 35 8829489 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 64 36 8829488 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 65 37 8829487 2012.04.21-2022.04.20
限 取得新城控股有原始 66 35 8829485 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 67 36 8829484 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 68 37 8829483 2012.07.21-2022.07.20
限 取得
注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有原始 69 35 8829501 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 70 36 8829500 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 71 37 8829499 2012.04.21-2022.04.21
限 取得新城控股有原始 72 35 8829497 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 73 36 8829496 2012.03.14-2022.03.14
限 取得新城控股有原始 74 37 8829495 2012.04.21-2022.04.20
限 取得新城控股有原始 75 35 8829493 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 76 36 8829492 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 77 37 8829451 2012.07.21-2022.07.20
限 取得新城控股有原始 78 35 8829449 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 79 37 8829447 2012.04.21-2022.04.20
限 取得新城控股有原始 80 35 9188923 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 81 35 9188924 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 82 36 9188925 2012.03.14-2022.03.13
限 取得
注册号/ 取得序号类别 商标图样 有效期 商标权人
申请号 方式新城控股有原始 83 36 9188926 2012.03.14-2022.03.13
限 取得新城控股有原始 84 36 10762858 2013.07.14-2023.07.13
限 取得新城控股有原始 85 37 10762859 2013.07.14-2023.07.13
限 取得新城控股有原始 86 36 10762860 2013.09.07-2023.09.06
限 取得新城控股有原始 87 37 10762861 2013.07.14-2023.07.13
限 取得新城控股有原始 88 36 8829448 2012.03.14-2022.03.13
限 取得2）许可第三方使用的商标
根据新城控股提供的其与江苏新城签署的《商标使用许可合同》，新城控股许可江苏新城及其子公司、分公司无偿使用注册号为10762860及10762861的注册商标，许可使用期限为该等注册商标的有效期。截至本独立财务顾问报告签署日，上述商标许可合同正在办理备案手续。
4、投资性房地产
报告期内，新城控股的投资性房地产为持有型物业结转所致，具体如下表所示：
表4-5报告期内新城控股的投资性房地产情况
单位：万元
已完工的物业 开发中的物业 合计
截至2015年6月30日
账面价值 456,900.00 316,000.00 772,900.00截至2014年12月31日
账面价值 436,100.00 157,500.00 593,600.00截至2013年12月31日
账面价值 315,100.00 15,600.00 330,700.00截至2012年12月31日
账面价值 310,560.00 - 310,560.00截至2015年6月30日，江苏新城拥有的在投资性房地产中核算的房屋所有权详细情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”，新城控股（除江苏新城外）拥有的在投资性房地产中核算的已取得产权证书的房屋具体情况如下表所示：
表4-6新城控股（除江苏新城外）拥有的在投资性房地产中核算的已取得产权证书的房屋情况
建筑面积是否是否
序号 所有权人 房屋坐落 房产证号 土地权属证书编号抵押协议编号（平方米）租赁抵押
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
1 常房权证字第00602143号 7,195.22是 是 03LN14098-M01限公司 场1幢001号 7170号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
2 常房权证字第00602167号 1,610.39是 是 03LN14098-M01限公司 场1幢301号 7164号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
3 常房权证字第00602165号 1,474.95是 是 03LN14098-M01限公司 场1幢401号 7171号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
4 常房权证字第00602150号 16,239.10是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢001号 7175号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
5 常房权证字第00602158号 10,860.66是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢101号 7192号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
6 常房权证字第00602159号 10,641.16是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢201号 7198号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
7 常房权证字第00602147号 10,038.90是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢301号 7196号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
8 常房权证字第00602155号 9,991.53是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢401号 7177号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
9 常房权证字第00602162号 9,298.82是 是 03LN14098-M01限公司 场5幢501号 7172号
建筑面积是否是否
序号 所有权人 房屋坐落 房产证号 土地权属证书编号抵押协议编号（平方米）租赁抵押
限公司 场5幢601号 7165号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
11 常房权证字第00602145号 2,252.91是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢101号 7158号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
12 常房权证字第00602149号 2,566.26是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢201号 7161号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
13 常房权证字第00602152号 2,812.61是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢301号 7182号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
14 常房权证字第00602153号 2,477.96是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢401号 7201号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
15 常房权证字第00602156号 1,626.51是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢501号 7209号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
16 常房权证字第00602160号 1,685.29是 是 03LN14098-M01限公司 场6幢601号 7230号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
17 常房权证字第00602127号 63.28是 否 /
限公司 场1幢109号 7185号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
18 常房权证字第00602136号 45.32是 否 /
限公司 场1幢110号 7211号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
19 常房权证字第00602138号 60.54是 否 /
限公司 场1幢111号 7212号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2014）第
20 常房权证字第00715204号 272.81是 否 /
限公司 场1幢113号 46797号
建筑面积是否是否
序号 所有权人 房屋坐落 房产证号 土地权属证书编号抵押协议编号（平方米）租赁抵押
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
21 常房权证字第00602163号 298.47是 否 /
限公司 场1幢115号 7222号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
22 常房权证字第00602166号 748.23是 否 /
限公司 场1幢210号 7223号
常州新城万盛商业管理有钟楼吾悦国际广 常国用（2013）第
23 常房权证字第00637180号 39,878.89否 否 /
限公司 场车1号 48115号
常州新城宏业房地产有限湖塘镇吾悦广场 4 武国用（2012）第
24 常房权证武字第01099392号 29,907.17是 是 无编号公司 幢101铺 1210039-1号
常州新城宏业房地产有限湖塘镇吾悦广场 4 武国用（2012）第
25 常房权证武字第01099393号 28,093.00是 是 无编号公司 幢401铺 1210039-4号
常州新城宏业房地产有限湖塘镇吾悦广场 4 武国用（2012）第
26 常房权证武字第01099394号 24,380.21是 是 无编号公司 幢501铺 1210039-5号
常州新城宏业房地产有限湖塘镇吾悦广场 4 武国用（2012）第
27 常房权证武字第01099395号 29,927.47是 是 无编号公司 幢301铺 1210039-3号
常州新城宏业房地产有限湖塘镇吾悦广场 4 武国用（2012）第
28 常房权证武字第01099396号 29,918.19是 是 无编号公司 幢201铺 1210039-2号
截至 2015年 6月 30日，新城控股（除江苏新城外）拥有的在投资性房地产中核算的部分房屋尚未办理产权证书，包括正在开发中的安庆吾悦广场、长春吾悦广场、苏州吴江吾悦广场、南昌吾悦广场、张家港吾悦广场及丹阳吾悦广场。该等项目均已取得土地使 2-1-2-183
用权证书且根据实际开发进度领取相应的开发证照，在项目竣工后取得相关房屋所有权证书不存在法律障碍。该等项目已取得的土地使用权证书如下表所示：
表4-7新城控股（除江苏新城外）拥有的在投资性房地产中核算的尚未办理产权证书的土地情况
宗地面积 是否序号 使用权人 宗地位置 权属证书编号
（平方米）抵押 1 苏州凯拓房地产发展有限公司 太湖新城吴江人民路以北秋枫路以东 吴国用（2013）第1004409号 34,631.00否 2 南昌新城悦盛房地产发展有限公司京东大道以西，东元路以北 洪土国用（登高2014）第D113号 102,842.00否张国用（2014）第0030257号 65,716.00 3 张家港鼎盛房地产有限公司 杨舍镇旺西村 否张国用（2014）第0030258号 65,678.10 4 丹阳新城宏盛房地产发展有限公司凤凰路东侧、云阳路北侧、金陵西路南侧 丹国用（2014）第3173号 43,609.50否 5 安庆新城悦盛房地产发展有限公司迎江区菱湖南路南侧 庆国用(2015)第05385号 191,135.84否 6 长春新城悦盛房地产发展有限公司绿园区正阳街以东，皓月大路以南 长国用（2015）第060008745号 50,768否5、租赁房屋情况
截至2015年6月30日，江苏新城及其子公司的房屋租赁情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”，新城控股及其子公司（除江苏新城外）作为承租人共计租赁房产16处，具体情况如下：
表4-8新城控股（除江苏新城外）的房屋租赁情况
建筑面积序号 承租人 坐落地址 承租期限 用途
（平方米）2014.11.20至
1 安庆新城悦盛房地产发展有限公司 人民路4号3楼 办公经营 200.00 2015.11.21
2014.09.20至
2 长春新城悦盛房地产发展有限公司 长春市绿园区皓月路大路1170号508室 未约定 100.00 2015.09.19
2014.09.01至
3 南昌新城悦盛房地产有限公司 南昌市高新开发区高新五路588号耐林中心15层 办公 909.00 2016.08.31
2013.03.01至
4 新城控股集团股份有限公司 中国上海中山北路3000号长城大厦29层 办公 1,774.51 2016.02.29
2014.07.01至
5 新城控股集团股份有限公司 中国上海中山北路3000号长城大厦23层 办公 1,774.51 2016.06.30
张家港市人民东路9号国泰东方广场三层（311、313、315、3172014.11.30至
6 张家港鼎盛房地产有限公司 办公 715.46室） 2016.11.29
2014.08.14至
7 新城控股集团股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号 办公 15.00 2015.08.13
2014.12.05至
8 上海青浦吾悦商业管理有限公司 青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层G区378室 办公 30.00 2015.12.04
2011.04.01至
9 长沙新城万博置业有限公司 咸嘉新村对面桐梓坡中路沁园春御院内，写字楼9栋8楼 办公 706.63 2016.03.31
2015.03.31至
10 成都新城万博房地产开发有限公司 成都市龙泉驿区怡新路241号的商铺 办公 54.00 2016.03.30
2015.05.01至
11 金坛新城万博房地产发展有限公司 金坛市西门大街29号 办公 100.00 2018.04.30
建筑面积序号 承租人 坐落地址 承租期限 用途
（平方米）2015.03.25至
12 长春新城吾悦商业管理有限公司 长春市绿园区皓月大路1170号516室 办公 100.00 2016.03.24
2015.05.01至
13 金坛新城吾悦商业管理有限公司 金坛市西门大街29号 办公 200.00 2018.04.30
2015.03.18至
14 台州新城万博房地产发展有限公司 黄岩总商会大厦14层西半层 办公 600.00 2018.03.17
2015.6.13至
15 苏州凯拓房地产发展有限公司 吴江市区新外贸大楼东城第2栋第6层 办公 588.00 2016.6.12
2015.2.1至
16 海口新城万博房地产发展有限公司 海口市国贸大道45号银通国际中心18层 办公 924.16 2018.1.31
(二)江苏新城主要资产情况
具体情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”。
十、与本次换股吸收合并相关的风险因素
(一)关于本次换股吸收合并的风险
1、本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城 B股价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对江苏新城 B股停牌前 6个月至换股吸收合并报告书首次公告前一日内买卖江苏新城 B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。
3、行使现金选择权的风险
为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将
由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。行使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交易后股价上涨的获利机会。
(二)与本次换股相关的风险
1、强制换股的风险
本次换股吸收合并已经江苏新城股东大会审议通过，上述会议表决结果对江苏新城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次换股吸收合并已取得中国证监会的核准，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。
2、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城 B股股票
在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股 A股股票，转换汇率为江苏新城 B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股 A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
3、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现
金选择权。
4、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
5、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得新城控股 A股的正常出售以及资金流转，境内个人 B股投资者及部分境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
6、境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境内个人 B股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股股票，也可以选择行使现金选择权。
7、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次换股吸收合并实施后，境外个人B股投资者和境外机构B股投资者，
如果未开立 A股股票账户，除持有或出售其因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股 A股外，不能购买新城控股及其他 A股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊 A股证券账户的的境内个人 B股投资者，不具有配发的特殊 A股证券账户的境外个人 B股投资者以及全部境外机构 B股投资者将通过特殊 A股证券账户持有新城控股 A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股股票。
目前上述特殊 A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、账户式质押回购出库、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
对于通过特殊A股证券账户减持新城控股A股股票的投资者，其特殊 A股证券账户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。
8、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B股投资者、境外机构 B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股 A股将换成美元进行结算。目前，新城控股和江苏新城正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外 B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
9、具体交易方式存在不确定性的风险
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理江苏新城 B股转换为新城控股 A股涉及的账户转换操作业务，新城控股与江苏新城已于 2015年 5月 9日公告了本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案）。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，新城控股与江苏新城将另行公告正式版操作指引。
因此投资者的交易方式仍存在不确定性的风险。
(三)合并后存续公司的相关风险
1、房地产政策调控风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了 GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：
（1）土地政策变化的风险
近年来，我国不断推行土地制度改革，也成为政府对房地产行业进行宏观调
控的重要方式。与房地产行业相关的土地政策主要涉及到土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面。例如：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来政府继续加强对土地的调控，上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对新城控股未来的房地产开发业务造成重大影响。
（2）税收政策变化的风险
税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对新城控股产品的销售带来不利影响。
（3）房地产金融调控政策风险
近年来，我国针对房地产开发企业的信贷等方面实施了一系列金融调控政策。
2006年 5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求，商业银行不得对项目资本金比例不足35%（不含经济适用房）、“四
证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，不得接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物。2008年7月29日，央行、中国银监会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求严格商业性房地产信贷管理，主要体现在以下几个方面：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。2010年 2月 22日，央行和中国银监会联合发布《关于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》，要求对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪行为的房地产开发企业，金融机构不得发放新增贷款，已有贷款要迅速采取保全措施。如果未来金融调控政策进一步趋紧，新城控股无法获取足够的贷款来进行项目开发，将对未来的经营产生重大影响。
同时，利率调整作为央行重要的货币调控手段，近年来存贷款基准利率频繁调整。若未来央行提高贷款利率，势必将加大房地产企业的融资成本和融资风险，对新城控股的项目开发进度、资金安排、成本和销售等均可能产生一定的影响。
（4）消费者按揭贷款政策变化风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式。消费者购房按揭贷款政策的变
化对房地产销售有重要的影响。当前人民银行、银监会继续实施差别化住房信贷政策，根据购房者拥有商品房的套数适用不同的首付款比例、贷款利率。购房按揭贷款利率的变化将对购房者的购房成本产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果上述政策出现变化，将对新城控股的产品销售带来不确定性。同时，新城控股销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小、审批要求提高等情况，使部分消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对新城控股的销售造成重大不利影响。
2、市场风险
（1）房地产市场整体需求低迷的风险
房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍然供不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、住房自有率提升等因素影响，近年来我国的商品房的需求增速放缓，部分地区甚至需求下降，少数三四线城市陆续开始出现“空城”现象。长期来看，随着自有住房比率的提高，人口红利拐点的出现，年轻人购房理念的改变，未来房地产市场的整体需求可能会增速放缓甚至下降，从而对新城控股业务的发展造成不利影响。
（2）房地产价格振荡风险
近十年来，我国房地产价格整体呈上升趋势，虽然短期来看高位的土地价格和供不应求的供需关系会对未来的房价有一定支撑作用，但房地产行业与宏观经济呈正相关关系，房价受到国际及国内宏观经济形势、政策变化等多方面因素的
影响。随着未来我国经济增长速度趋缓，商品房价格可能增速下降，甚至进一步下降，从而对新城控股的房地产开发业务造成不利影响。
（3）竞争风险
我国房地产行业已经历了近二十年的高速发展，由于历史上房产开发的收益水平较高，市场参与者数量持续增长，行业竞争日益激烈。此外，政府调整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了普通商品住宅的供应，产品的差异性缩小，产品同质化竞争日益加剧。虽然新城控股和江苏新城有多年的房地产开发经验，但如果不能在经营管理和创新等方面不断进步，将可能在竞争中失去优势。
同时，如果新城控股未来不能保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。
3、经营风险
（1）开发成本上涨风险
新城控股和江苏新城现有项目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但若未来在土地供给、土地闲置等方面仍维持从严调控，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，我国土地价格在未来仍有可能上涨。
此外，未来受国家政策导向、消费需求导向、环保要求以及装潢潮流变化等因素的影响，可能会对建筑材料的更新和升级有所要求。如是，一方面可能会增加建筑材料的投入成本，另一方面有可能影响到原有的设计，造成建设成本增加。
（2）项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规
划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得新城控股对项目开发控制的难度增大。尽管新城控股具备较强的项目操作能力，但如果未来项目的某个开发环节出现问题，如定位偏差、当地政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作方配合不力、项目管理和组织不力、设计和施工条件及环境条件变化等，可能会促使房地产项目的开发周期延长和成本上升，引发项目预期经营目标难以如期实现的风险。
（3）房地产开发资质办理进度延期风险
本次交易完成后，江苏新城将退市并注销法人资格，其具有的房地产开发相关业务资质也将注销。目前，新城控股本部尚在办理房地产开发相关业务资质，可能存在进度延期的风险。
（4）销售风险
由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，而且受房地产调控政策和舆论风向的影响，消费者的购房心理和观望态度也会有所变化，如果新城控股在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，以及可能受周边竞争楼盘供应增加和销售价格降低的影响，最终造成产品滞销的风险。
（5）经营地域集中和区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有
深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。新城控股和江苏新城目前储备项目和开发项目集中于长三角等区域。本次交易完成后，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响新城控股经营业绩。
同时，随着新城控股未来不断扩大项目区域，对公司在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
（6）技术风险
人们对于居住体验的要求不断提高，诸如节能环保房、智能小区、3D打印住房都可能成为未来房地产行业发展的趋势。相应地，传统建筑施工技术或工艺将面临一定程度的革新。一方面，新城控股可能会因未能及时加强对新技术的应用而错失发展先机；另一方面，也可能因为新的建筑施工技术或工艺的在技术应用上的不稳定，增加项目实施的不确定性，增加项目开发成本。
（7）施工事故和工程质量风险
房地产开发过程中，有可能会因施工过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管新城控股和江苏新城一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系、控制标准以及安全施工制度，但未来其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害新城控股品牌声誉，并遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。这类事故一旦发生，便会发生事故处理费和各种补偿费，同时影响整体施工进度、延迟工期。
（8）合作和合资项目的控制风险
合作和合资房地产项目已成为房地产业普遍采用的经营模式。但是，在未来的合作和合资项目中，新城控股对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约，而且如果合作和合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对开发项目的进程产生不利影响。
4、财务风险
（1）偿债风险
根据备考财务报表，新城控股的资产负债率较高，截至 2015年6月30日合并口径资产负债率达77.66%。交易完成后，新城控股的房地产开发业务规模将实现增长，未来需要的资金量也会进一步增加，在短期内公司的资产负债率仍有可能上升，而更多抵质押借款及受限资产，将使得新城控股相较交易前面临更大的未能按时、足额偿付银行借款导致资产被冻结和处置的风险，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。同时，在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素也可能导致新城控股存货周转不畅，给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
（2）存货计提跌价准备的风险
根据备考财务报表，截至2015年6月30日新城控股存货余额较大，账面余额为334.94亿元，占流动资产比重为74.23%，存货跌价准备余额为6.60亿元。
新城控股的存货主要是由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。若在未来的资产负债表日，新城控股合并范围内的存货账面价值高于其可变现价值，将要进一步计提存货跌价准备，从而对公司盈利
能力产生不利影响。
（3）资金支出和筹措风险
房地产开发需投入较多资金，包括购买土地、工程建设、推出广告等，均需要投入大量的资金。近年来，受政策影响，土地出让方式以招拍挂为主，房地产开发企业获取土地的资金门槛和地价款的支付时间要求不断提高，加之项目后续开发的资金需求，房地产企业整体资金支出压力越来越大。本次交易完成后，新城控股的在建、拟建项目将显著增加，也由此将面临较大的资金支出压力。
在资金筹措方面，未来产业政策和银行贷款政策可能收紧，尽管新城控股在A股上市后，将在境内资本市场获得更多的股权、债权融资机会，但是也将受相关监管机构审核、国内经济周期和资本市场环境、未来公司股价等因素的影响。
如果新城控股未来筹措资金的能力和灵活性在一定程度上受到限制，而且自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则新城控股房地产项目开发可能面临筹资风险。
（4）销售按揭担保风险
购房者选用银行按揭付款方式购买商品房，在支付了首付款、将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别情况下要求在还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性连带责任保证担保。担保时限一般为6个月至2年不等，该项担保责任在购房者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。
交易完成后，未来新城控股将提供更多的担保。在担保期间内，如购房者无
法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，新城控股将遭受一定的经济损失。
（5）投资性房地产公允价值波动风险
新城控股对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若未来新城控股持有的投资性房地产出现公允价值下降将直接影响公司未来损益。
（6）利率风险
目前新城控股尚未运用任何衍生工具合同对冲利率风险，若未来利率发生变化，则新城控股可能面临主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务的利率风险。其中，按市场浮动利率计息的借款使新城控股面临现金流量利率风险；
按固定利率计息的借款使新城控股面临公允价值利率风险。
（7）经营活动现金流波动较大的风险
本次交易完成前，新城控股最近三年及一期经营活动产生的现金净流量分别为 22.17亿元、-11.92亿元、34.95亿元和-0.46亿元，其经营性现金流入及流出整体呈上涨趋势，影响各年经营性现金流量净额的主要因素为土地款出让金的支付，其次是其他成本和税费支出以及人工成本支出。若新城控股未来不能进一步提高项目销售资金回笼及拿地节奏的匹配性，则公司可能面临经营活动现金流波动较大的风险。
5、大股东控制风险
本次新城控股发行 A股及换股吸收合并江苏新城后，同一实际控制人控制下的常州富域及常州德润将合计持有新城控股68.27%股份。常州富域及常州德润可以通过董事会、股东大会对新城控股的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
6、盈利预测的风险
新城控股 2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股 2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
(四)其他风险
新城控股、江苏新城不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第五章.独立财务顾问意见
中信证券接受江苏新城的委托，担任本次换股吸收合并的独立财务顾问。本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过对本次换股吸收合并有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，提出以下独立财务顾问意见，供有关各方参考。
一、前提假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、本次换股吸收合并各方目前执行的税种、税率无重大变大；
8、无其它人力之不可预见及不可抗力因素而造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）的有关规定。
新城控股具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
(一)本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司主要从事房地产相关业务，属于房地产行业。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年 3月 27日国家发改委第9号令公布，2013年2月16日国家发改第21号令修正），房地产业符合国家产业政策。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
合并双方及其控股子公司在经营过程中，遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，报告期内环境保护方面不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至2015年6月30日，新城控股及其控股子公司共拥有1处合计39,209.50平方米土地的使用权。因此，本次换股吸收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
综上，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
(二)本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
新城控股将因本次换股吸收合并新增542,064,758股A股股票，总股本达到 1,708,064,758股。
根据常州富域的承诺并经合并双方协商一致同意，如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以人民币 6.16元/股（1.000美元/股乘以 B股停牌前一日即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
此外，新城控股现任董事、监事和高级管理人员（倪连忠除外）出具的《说明与承诺函》如下：“1、截至本说明与承诺函出具之日，本人及本人的关联人（关
联人以《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中界定的范围为准，未以任何形式直接或间接买入或持有新城控股和/或江苏新城的股份，本人及本人的关联人将不会因本次交易而买入或持有新城控股的股份。并且，在新城控股上市前，本人及本人的关联人亦将不会通过任何形式直接或间接买入或持有江苏新城的 B股股票；2、如常州富域受让的新城控股股份达到 448,921,743股，即持股比例达到90%，本人及本人的关联人将不会通过任何形式直接或间接买入或持有新城控股的任何股份；3、截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来以任何形式直接或间接买入或持有新城控股或江苏新城任何股份的协议安排、事实或其他情形，也不存在任何其他影响新城控股社会公众股比例的情形；4、如本人及本人的关联人违反上述承诺，本人同意根据新城控股要求，采取一切必要的措施进行弥补（包括但不限于按新城控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统减持其所持新城控股 A股股票等措施），并向新城控股赔偿因此而对其造成的实际损失。”
截至本独立财务顾问报告签署日，新城控股副总经理倪连忠的配偶刘文娟持有 257,700股江苏新城 B股股票，该等股票是刘文娟在江苏新城 B股停牌前 6个月之前，即2014年1月30日之前买入。根据新城控股副总经理倪连忠及其配偶刘文娟共同出具的《声明及承诺函》：“1.截至本说明与承诺函出具之日，刘文娟持有的股票为其本人所有，不存在以任何方式代为他人持有股份的情形；2.本人未委托他人以任何形式直接或间接持有新城控股或江苏新城的股份；3.本人及本人的关联人（关联人以《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中界定的范围为准）在本声明及承诺函出具日至新城控股上市之日期间，将不会再通过任何形式直接或间接买入或持有新城控股或江苏新城的股份；4.截至本说明
与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来以任何形式直接或间接买入或持有新城控股或江苏新城任何股份的协议安排、事实或其他情形，也不存在任何其他影响新城控股社会公众股比例的情形；5.根据本次合并方案，如在本次合并的现金选择权实施过程中，江苏新城向本人及本人的关联人发出江苏新城股东有效申报行使现金选择权的股份数量已达到或即将达到 448,921,743股的通知（通知形式包括但不限于邮件、传真、短信、电话等方式），则刘文娟将立即无条件申报行使现金选择权，将持有的257,700股江苏新城B股股票转让给现金选择权提供方常州富域，以确保本次合并完成后社会公众股东持有的新城控股股份不低于合并完成后新城控股总股本10%；6.如本人及本人的关联人违反上述承诺，本人同意根据新城控股的要求，采取一切必要的措施进行弥补（包括但不限于按新城控股指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统依法减持其持新城控股A股股票等措施），并向新城控股赔偿因此而对其造成的实际损失。”
综上所述，在相关主体严格履行相关承诺安排的基础上，本次合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。
鉴于上述关于提供现金选择权的机制安排及在相关主体严格履行相关承诺安排的基础上，将确保新城控股上市后社会公众股东的持股比例不低于10%，因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(三)本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易的处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在江苏新城董事会上已回避表决，已充分保护江苏新城社会公众股东的利益。
江苏新城换股价格为 1.317美元/股，系充分考虑了江苏新城二级市场交易情况、中小股东利益等因素，在定价基准日前 20交易日的均价 0.494美元/股基础上溢价166.60%确定。按照江苏新城B股停牌前一日，即 2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645，折合人民币8.12元/股。新城控股A股的发行价格 9.82元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2014年市盈率为10.18倍，按照2014年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为 11.87倍；按照新城控股合并江苏新城后 2015年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为10.82倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、新城控股合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A股可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(四)本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方江苏新城的主要资产包括其持有的控股子公司、合营公司、联营公司的股权、房地产存货、土地使用权、房屋建筑物、在建工程、无形资产等，江苏新城对该等主要资产均拥有合法的产权或使用权，该等主要资产的具体情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”。
1、长期股权投资
截至2015年8月6日，江苏新城控股子公司、合营公司、联营公司共计 71家，具体情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”。
江苏新城将其持有的武汉新城创置置业有限公司100%股权质押给漯河市郾城包商村镇银行有限责任公司，为武汉新城创置置业有限公司的借款提供质押担保。截至本独立财务顾问报告签署日，上述借款的债权人已出具同意函，同意本次交易实施过程中江苏新城将其持有的武汉新城创置置业有限公司100%股权转让予新城控股。除上述质押外，江苏新城母公司资产不存在其他抵押及质押情况。
综上所述，江苏新城控股子公司、合营公司、联营公司的股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至新城控股不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至 2015年 6月 30日，江苏新城及其下属子公司拥有 1处共计 39,209.50平方米土地使用权，具体情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”。江苏新城及其下属子公司拥有的土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
江苏新城及其下属子公司合法拥有该处通过出让方式取得的土地使用权，本
次换股吸收合并方案获得所有有关部门批准后，江苏新城拥有的土地使用权转移至新城控股不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述通过出让方式取得的土地使用权不存在实质性法律障碍。
3、房产
截至2015年6月30日，江苏新城及其下属子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计5处，建筑面积合计为6,067.64平方米。江苏新城及其下属子公司拥有的正在办理产权证书的房屋共计 1处，土地面积为 39,209.50平方米。具体情况请参见本独立财务顾问报告第三章之“二、江苏新城的基本情况”。
本次换股吸收合并完成后，新城控股依法承继江苏新城上述相关房屋所有权，该等房屋所有权转移至新城控股不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继江苏新城在上述相关《房屋所有权证》项下的权益不存在实质法律障碍。
综合上述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有江苏新城的主要资产不存在法律障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(五)本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次合并完成后，江苏新城作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；新城控股作为合并后的存续公司将承继和承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
1、新城控股（除江苏新城外）债权人对本次交易的确认情况
（1）本次交易获得债权人（包括但不限于金融机构债权人）同意的比例新城控股自第一届董事会第二次会议审议通过本次合并事项后启动债权人通知工作，并向金融机构债权人等重要债权人发出关于本次合并的书面通知函。
新城控股于股东大会审议批准本次合并事项后在指定媒体上刊登债权人公告。
截至本独立财务顾问报告签署日，新城控股就其为控股子公司常州悦盛与中国建设银行股份有限公司常州延陵路支行（以下简称“建行延陵支行”）借款承担的连带保证责任取得了唯一的金融机构债权人建行延陵支行的书面同意函。除前述金融债权人外，对本次换股吸收合并表示同意的非金融债权人涉及的债务余额为 494,572,499元，对本次换股吸收合并表示同意的非金融债权人占新城控股（母公司）截至2015年6月30日账面经营性债务总额837,903,758元的59.02%。
（2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
新城控股于2015年5月27日在中国证券报刊登了《新城控股集团股份有限公司关于换股吸收合并的债权人、债务人公告》，公司债权人收到关于本次换股吸收合并事宜的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的自债权人公告刊登之日起45日内，有权向新城控股申报债权。
截至本独立财务顾问报告签署日，对于其他未到期的债务，尚无债权人向新城控股提出清偿债务或者另行提供担保的要求，也不存在明确表示不同意本次换股吸收合并的情况。如有对本次换股吸收合并明确表示不同意的债权人，新城控股将根据《公司法》的规定及债权人公告，依法根据债权人要求清偿债务或另行提供担保。
（3）银行等特殊债权人出具的同意函是否有足够的效力
根据建行延陵支行出具的《同意函》，该行确认：1）新城控股为其控股子公司常州新城悦盛与该行的借款承担连带保证责任；2）该行已全面知悉并同意换股吸收合并事宜；3）该行与新城控股签署的相关合同在换股吸收合并之前、之中、之后均将持续正常履行；4）同意函自签署之日起即对该行具有不可撤销的法律约束力。
（4）对未取得债权人明确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案根据《公司法》的规定，新城控股债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。如在前述期限内，新城控股收到债权人明确表示不同意本次交易的意思表示，则新城控股将与债权人协商并根据有关法律法规和合同的规定以及债权人的合法合理要求，在获得有权监管部门对本次合并的核准或批准后，清偿相关债务或提供相应的担保。
2、江苏新城债权人对本次交易的确认情况
（1）本次交易获得债权人（包括但不限于金融机构债权人）同意的比例江苏新城自第六届董事会第十三次会议审议通过本次合并事项后启动债权人通知工作，并向金融机构债权人等重要债权人发出关于本次合并的书面通知函。江苏新城于股东大会审议批准本次合并事项后在指定媒体上刊登债权人公告。
根据普华永道出具的普华永道中天审字(2015)第 11033号《审计报告》，截至2015年6月30日，江苏新城（不含下属子公司）负债总额为 7,648,031,966.14
元，其中应付公司债券余额为 1,984,792,232.86元，应付银行借款余额为0，其他应付款金额为 5,457,090,401.59元。
截至本独立财务顾问报告签署日，已取得债权人同意的债务情况如下:江苏新城于 2015年 5月 19日召开 2015年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“13苏新城”公司债债券持有人利益保护方案的议案》，同意在“13苏新城”的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行债券持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并要求公司提前清偿“13苏新城”项下的债务，也不要求公司就“13苏新城”提供担保；其他应付款中的 4,070,948,484.75元系江苏新城对其关联方（主要为江苏新城的下属子公司）的欠款，该等关联方均已同意在本次换股吸收合并完成后由新城控股承继江苏新城的前述相关债务。经统计，已取得债权人同意的债务金额占江苏新城2015年6月30日负债总额的79.18%。
（2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人
江苏新城于2015年5月26日在上海证券交易所网站刊登了《江苏新城地产股份有限公司通知债权人公告》，公司债权人自收到关于本次换股吸收合并事宜的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的自通知债权人公告刊登之日起 45日内，有权向公司申报债权。
截至本独立财务顾问报告签署日，未有债权人明确反对本次换股吸收合并，亦未有债权人要求江苏新城提前清偿债务或另行提供相应担保。
（3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在江苏新城直接作为借款人的银行借款合同。截至2015年6月30日，江苏新城作为担保人，为其下属控股子公司向
签署日，江苏新城已取得了其中18家银行债权人的《同意函》，同意在本次换股吸收合并完成后由新城控股承接江苏新城在前述保证担保合同项下的所有权利、义务。前述《同意函》对相关出具银行具有法律效力。
就剩余1家尚未取得其出具的《同意函》的银行债权人，江苏新城已出具承诺，如在本次交易实施时其不同意相应担保合同项下权利义务转由新城控股承继，则江苏新城将促使其下属控股子公司提前偿还相应借款并解除江苏新城与该债权银行签署的担保合同。
（4）对未取得债权人明确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案根据《公司法》的规定，江苏新城债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。如在前述期限内，江苏新城收到债权人明确表示不同意本次交易的意思表示，则江苏新城将与债权人协商并根据有关法律法规和合同的规定以及债权人的合法合理要求，在获得有权监管部门对本次合并的核准或批准后，清偿相关债务或提供相应的担保。
新城控股和江苏新城对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(六)本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致
存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，江苏新城的业务将由存续公司继续经营。新城控股业务布局将得到进一步完善，房地产相关业务规模和持续盈利能力将获得增强。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(七)本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
新城控股将通过本次换股吸收合并整合旗下房地产相关资产，在不改变新城控股现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的情况下，提高管理效率，继续完善新城控股的公司治理架构。
本次换股吸收合并完成后，新城控股将继续保持独立性，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(八)本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
新城控股已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定，继续保持健全的法人治理结构。
本次换股吸收合并完成后，新城控股将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
三、换股吸收合并方案合理性分析
江苏新城换股价格为1.317美元/股，系充分考虑了江苏新城二级市场交易情况、可比交易换股价格及其溢价率、全体股东尤其是 B股流通股股东利益等因素，在定价基准日前20个交易日、前60个交易日以及前120个交易日等交易均价的基础上给予一定溢价确定。
新城控股A股的发行价格为9.82元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2014年市盈率为10.18倍，按照新城控股合并江苏新城后2015年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为10.82倍。新城控股A股发行价格的确定综合考虑了新城控股与江苏新城的总体业务情况、盈利能力、增长前景、综合实力、A股可比公司的估值水平、当前资本市场情况、非上市公司的流通性折扣等因素以及过往案例经验。
本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
(一)换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
新城控股是江苏新城的控股股东，除持有江苏新城的股份外，新城控股还从事商业地产的开发与销售。经过多年的成长与发展，新城控股已成为国内房地产行业领先的优秀企业之一，连续9年位列江苏省房地产业综合实力“五十强”第1名，2013年在中国房地产开发综合实力100强企业中位列第19名。
通过本次换股吸收合并，新城控股旗下所有的房地产开发业务将集中到同一A股上市平台，解决了新城控股与江苏新城之间潜在同业竞争，将有效降低两家公司的运营成本，提高经营效益，实现协同发展，新城控股 A股股票也将在上交所上市，境内资本市场的融资功能得到恢复。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方江苏新城为 B股上市公司，考虑到 B股市场自身流动性等因素，其股票在二级市场的历史交易价格未能充分反应其公司价值，因此江苏新城的换股价格系在二级市场历史交易价格的基础上参考上交所全部A+B股上市公司的A、B股价平均溢价率进行了调整。
本次换股吸收合并的合并方新城控股为非上市公司。合并方 A股发行价格的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、综合实力、A股可比公司的估值水平、非上市公司的流通性折扣等因素以及过往案例经验，兼顾并平衡了新城控股股东和江苏新城全体及B股流通股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于新城控股资产的整合，
提升资源使用效率，同时达到解决潜在同业竞争、完善公司治理结构等目的。
(二)合并有利于提升上市主体的经营规模
本次交易前，作为上市主体的江苏新城截至 2014年 12月 31日的在建项目（包含合营项目）总建筑面积为 329.30万平方米，2014年营业收入 171亿元，实现归属于母公司股东净利润11.67亿元；本次交易完成后，存续上市主体新城控股截至 2014年 12月 31日的在建项目（包含合营项目）总建筑面积将增加至 523.83万平方米，2014年新城控股备考营业收入 206.74亿元，实现归属于母公司股东净利润16.47亿元。此外，本次合并完成后上市主体新城控股将同时经营住宅地产开发和商业地产两大业务板块，进一步丰富了公司的经营业态。
综上，本次合并有利于上市主体扩大经营规模，丰富经营业态。
(三)新城控股A股发行价格合理性分析
本次换股吸收合并过程中，新城控股A股发行价格确定为9.82元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的 2014年市盈率为 10.18倍。按照新城控股合并江苏新城后 2015年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为 10.82倍。
以下从新城控股 A股估值方法及合理性、估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及合理性角度对新城控股A股发行价格确定的合理性进行分析。
1、估值情况及其合理性
本次交易选择可比公司法及可比交易法进行评估。未采用现金流折现法，其理由在于：本次交易的合并方系境外上市公司的控股子公司，被合并方为 B股上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制，不能提供一年期以上的详细财务资料及未来盈利及现金流预测。此外，鉴于交易双方公布未来盈利及
现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并交易的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利及现金流预测。综上，因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
（1）可比公司法
通过对资本市场上与新城控股处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与新城控股比较分析的基础上，得出评估对象价值。
1）选取可比公司的标准及范围
本次交易中，新城控股的可比公司选取范围为 A股上市房地产企业，选取标准如下：（1）主要从事住宅和商业地产开发的上市公司，排除主营业务为园区开发以及有较大比例非房地产开发业务的企业；（2）剔除2014年市盈率和2015年预测市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、超过 30倍、无市盈率数据的 A股上市公司；（3）剔除在营业收入、净利润、开发面积等经营规模方面显著超过或显著弱于新城控股的 A股上市公司；（4）从产品、业务、行业排名等多角度挑选与新城控股近似可比公司。
基于上述标准，选出下述A股可比上市房地产企业，其2014年度经营业绩、截至2014年末的财务状况以及主营业务类型如下表所示：
2014年度营业2014年度归属母公司截至2014年末总截至2014年末归属母公
证券代码证券简称 主营业务类型总收入（亿元）股东的净利润（亿元）资产（亿元） 司股东的权益（亿元）
房地产开发与销售、出租物业的经营、 000024.SZ招商地产 433.85 42.64 1,516.92 310.94
物业管理、园区供电供水、酒店管理等房地产开发与销售，包括住宅、商场、 000540.SZ中天城投 113.91 16.04 433.95 73.00
写字楼、公寓、车库车位等 002146.SZ荣盛发展 231.19 32.32 757.92 138.88商品房销售、酒店经营、物业管理等房产销售、酒店物业经营、土地开发与 600376.SH首开股份 208.51 16.48 976.14 145.77
转让等
000671.SZ阳光城 138.94 13.24 462.29 64.23房地产销售、商业
商业地产销售、住宅销售、房地产租赁、 600823.SH世茂股份 127.01 18.92 589.01 160.78
物业管理服务等
000006.SZ深振业A 23.29 5.08 117.53 41.34房地产销售、租赁
600657.SH信达地产 48.50 7.68 377.14 77.91房地产开发、物业管理
600325.SH华发股份 71.04 6.47 674.31 69.14房地产开发
房地产开发、物业管理、建筑及监理工 000043.SZ中航地产 62.26 4.93 200.68 35.07
程等
资料来源：上市公司年报，Wind资讯。
2）可比公司市盈率情况
序号 股票代码 股票简称 2014年市盈率
1 000024.SZ 招商地产 19.31倍 2 000540.SZ 中天城投 29.58倍 3 002146.SZ 荣盛发展 11.90倍 4 600376.SH 首开股份 18.30倍 5 000671.SZ 阳光城 24.32倍 6 600823.SH 世茂股份 12.24倍 7 000006.SZ 深振业A 27.72倍 8 600657.SH 信达地产 16.64倍 9 600325.SH 华发股份 16.98倍 10 000043.SZ 中航地产 14.38倍1、数据来源：Wind资讯
2、2014年度市盈率=2015年5月7日（董事会召开日前一日）收盘价/2014年度每股收益
2014年度，新城控股经审计的备考归属母公司股东净利润为16.47亿元，以可比公司 2014年度的市盈率数据计算新城控股股东全部权益价值（备考口径）如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司2014年度市盈率 19.14倍 17.64倍新城控股股东全部权益价值（亿元） 315.24 290.533）可比公司市净率情况
序号 股票代码 股票简称 2014年市净率
1 000024.SZ 招商地产 2.65倍 2 000540.SZ 中天城投 6.50倍 3 002146.SZ 荣盛发展 2.77倍 4 600376.SH 首开股份 2.07倍 5 000671.SZ 阳光城 5.01倍
序号 股票代码 股票简称 2014年市净率
6 600823.SH 世茂股份 1.44倍 7 000006.SZ 深振业A 3.41倍 8 600657.SH 信达地产 1.64倍 9 600325.SH 华发股份 1.59倍 10 000043.SZ 中航地产 2.02倍1、数据来源：Wind资讯
2、截至2014年末市净率=2015年5月7日（董事会召开日前一日）收盘价/截至2014年末归属于母公司股东的每股净资产
截至2014年末，新城控股经审计的备考归属母公司股东权益为101.15亿元，以可比公司2014年度的市净率数据计算新城控股股东全部权益价值（备考口径）如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司2014年度市净率 2.91倍 2.36倍新城控股股东全部权益价值（亿元） 294.35 238.71（2）可比交易法
通过分析近年来房地产行业收购的可比交易，计算市盈率和市净率水平，在此基础上评估新城控股股东全部权益价值。
收购方 被收购方 市盈率 市净率
迪康药业 蓝光和骏100%股权 11.13倍 1.58倍同原地产100%股权、国展地产100%股权、
迪马股份 14.82倍 1.58倍深圳鑫润100%股权以及东银品筑49%股权
金丰投资 绿地集团100%股权 8.15倍 2.03倍平均 11.37倍 1.73倍1、数据来源：可比交易重组报告书
2、市盈率=交易价格/交易前一年度拟注入资产归属于标的资产股东的净利润；市净率=交易价格
/交易前一年度末拟注入资产归属于标的资产股东的净资产
本次交易中主要以上述可比上市公司并结合可比交易作为新城控股的估值参考基础。
与可比上市公司估值水平进行比较时，充分考虑到新城控股作为非上市公司以及本次交易背景和目的，选择可比公司法的估值区间下限，作为新城控股股东全部权益价值（备考口径）的估值参考区间，即 238.71-290.53亿元。本次交易中，新城控股发行价格为 9.82元/股，对应的新城控股股东全部权益价值（备考口径）为 167.73亿元，较上述估值参考区间折价约30%-42%，系在可比上市公司估值水平的基础上考虑了一定比例的流动性折让。
与可比交易估值水平相比，本次交易新城控股对应 2014年度备考每股收益的市盈率为 10.18倍，低于可比交易平均市盈率水平；新城控股对应截至 2014年末备考每股净资产的市净率为1.66倍，低于可比交易平均市净率水平。
2、本次交易估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及合理性
基于董事会召开前一交易日（即 2015年 5月 7日）收盘的市场价格数据，分别采用可比公司法及可比交易法，得出备考口径新城控股股东全部权益价值的估值参考区间为 238.71-290.53亿元（区间上下限分别对应新城控股备考口径下的市盈率为 14.49倍和 17.64倍，市净率为 2.36倍和 2.87倍）。新城控股发行价格为9.82元/股，对应其股东全部权益价值（备考口径）为 167.73亿元，较上述估值参考区间折价约30%-42%，系在可比公司及可比交易估值水平的基础上考虑了一定比例的流动性折让。
2015年 4月 2日，新城控股有限整体变更为股份公司。中联评估接受新城控股的委托，以 2014年 12月 31日为评估基准日，对所涉及新城控股有限的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估；根据其出具的中联评报字[2015]第 298号资产评估报告，新城控股有限在评估基准日 2014年 12月 31日的净资产账面值为11.77亿元，评估后的股东全部权益价值为84.39亿元。
截至2015年5月7日的估值结果较截至2014年12月31日的资产评估结果
增长将近100%，产生上述估值/评估结果差异的主要原因为：1）评估/估值对象不同，改制评估的对象为合并方新城控股的前身新城控股有限母公司股东全部权益，而本次交易估值的对象为本次合并后的存续方新城控股在备考口径下的股东全部权益，即本次估值对象对应的股东权益较改制评估对象范围扩大；2）估值/评估方法不同，本次交易选择可比公司法及可比交易法进行了评估，而改制评估采用了资产基础法；3）估值/评估基准日不同，自改制评估基准日（即 2014年 12月 31日）至本次交易董事会召开前一交易日（即 2015年 5月 7日）期间，宏观经济环境、房地产市场、资本市场走势等均发生了较大变化，主要按照市场法进行估值而得到的估值结果在上述期间内有较大上升，且显著高于以资产基础法作为评估方法得出的评估结果具备一定合理性
(四)江苏新城换股价格合理性分析
江苏新城1.317美元/股的换股价格，按照江苏新城B股停牌前一日，即 2014年 7月 30日央行公布的人民币对美元汇率中间价人民币6.1645，折合为人民币8.12元/股。江苏新城换股价格高于江苏新城停牌前最后一个交易日收盘价 0.507美元/股，较江苏新城停牌前 20日的成交均价、前 60日的成交均价以及前 120日的成交均价分别约有166.60%、176.10%和160.72%的溢价。
表5-1 江苏新城停牌前价格基准日股价情况
价格基准 股价（美元/股） 换股价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.507 159.76%停牌前五日交易均价 0.508 159.25%停牌前十日交易均价 0.501 162.87%停牌前二十日交易均价 0.494 166.60%停牌前三十日交易均价 0.487 170.43%停牌前六十日交易均价 0.477 176.10%停牌前一百二十日交易均价 0.505 160.72%资料来源：Wind资讯
相对于之前换股吸收合并的交易案例，本次换股吸收合并给予了江苏新城股东较高的换股溢价。
表5-2 可比交易换股价格及其溢价率情况
被吸并方停牌前20日
交易名称 换股价格
交易均价 溢价率
中国南车与中国北车合并 6.19元/股 5.92元/股 4.56%百视通吸收合并东方明珠 10.75元/股 10.75元/股 -申万宏源吸收合并宏源证券 9.96元/股 8.30元/股 20%浙能电力吸收合并东南发电 0.779美元/股 0.552美元/股 41.12%美的集团吸收合并美的电器 15.96元/股 9.46元/股 68.71%中国医药吸收合并天方药业 6.39元/股 5.85元/股 9.23%平均 23.94%资料来源：Wind资讯
由上表可见，类似换股吸收合并的案例中，换股价格较停牌前 20个交易日溢价约0%至68.71%，均值为23.94%。江苏新城的溢价比例为166.60%，大幅度高于类似换股吸收合并案例的溢价率。
由于历史原因，国内 B股市场近年来交投清淡，B股公司股价较 A股价格普遍有较大折价。截至2014年7月30日，上交所共计44家A+B上市公司的 A股股价较 B股股价平均溢价133.02%、深交所共计 39家A+B上市公司 A股股价较B股股价平均溢价71.85%、上交所及深交所共计83家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价104.28%。本次换股吸收合并，充分考虑了江苏新城 B股投资者的利益，A股较B股价格溢价为20.94%，显著低于市场平均溢价水平。
表5-3 A+B上市公司A股股价较B股股价溢价情况
B股价格 B股价格 A股价格
股票代码 股票简称 A股溢价率
（美元） （人民币）（人民币）
900901.SH 仪电B股 0.471 2.90 6.33 118.01% 900902.SH 市北B股 0.574 3.54 10.39 193.63% 900903.SH 大众B股 0.634 3.91 6.68 70.92% 900904.SH 神奇B股 1.309 8.07 15.31 89.73% 900905.SH 老凤祥B 2.702 16.66 28.23 69.48% 900906.SH *ST中毅B 0.816 5.03 25.97 416.28%
900907.SH 鼎立B股 0.617 3.80 10.73 182.11% 900908.SH 氯碱B股 0.460 2.84 8.50 199.75% 900909.SH 双钱B股 0.697 4.30 11.91 177.19%„ „ „ „ „ „平均 104.28%资料来源：wind资讯
综上所述，被合并方江苏新城换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综合考虑江苏新城的历史交易价格、B股市场的折价、同行业可比上市公司及可比换股吸收合并案例等多方面因素，符合相关市场惯例，充分地保护了江苏新城现有股东的利益。
(五)现金选择权机制为江苏新城股东提供了充分的利益保护
为充分保护江苏新城除新城控股外的全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权，现金选择权的定价系综合考虑了江苏新城的历史交易价格、换股价格及可比交易提供现金选择权的案例后确定。
表5-4 可比交易提供现金选择权情况
被吸并方停牌前1日 被吸并方停牌前20日
交易名称 现金选择权
收盘价 溢价率 交易均价 溢价率
中国南车与中国北
5.92元/股 6.60元/股 -10.30% 5.92元/股 0.00%车合并
百视通吸收合并东
10.69元/股10.85元/股 -1.47%10.75元/股 -0.56%方明珠
申万宏源吸收合并
8.12元/股 8.12元/股 0.00% 8.30元/股 -2.17%宏源证券
浙能电力吸收合并
0.580美元/股0.574美元/股 1.05%0.552美元/股 5.07%东南发电
美的集团吸收合并
10.59元/股 9.18元/股 15.36% 9.46元/股 11.95%美的电器
中国医药吸收合并
6.36元/股 6.84元/股 -7.02% 5.85元/股 8.72%天方药业
平均值 -0.40% 3.83%中值 -0.74% 2.54%
资料来源：Wind资讯
本次交易江苏新城B股的换股价格为1.317美元/股，现金选择权价格为1.00美元/股，现金选择权价格较换股价格折价24.07%。
本次交易意在鼓励江苏新城的中小股东参与换股，共享存续公司登陆 A股市场后因融资能力提升、业务规模扩大及跨越式战略发展等带来的经营成果。按照市场惯例，现金选择权价格较换股价格有一定程度的折价。
现金选择权价格较交易名称 现金选择权价格 换股价格
换股价格折价率
申万宏源吸收合并宏源证券 8.12元/股 9.96元/股 18.47%浙能电力吸收合并东南发电 0.580美元/股 0.779美元/股 25.55%美的集团吸收合并美的电器 10.59元/股 15.96元/股 33.65%平均 25.89%新城控股吸收合并江苏新城 1.00美元/股 1.317美元/股 24.07%资料来源：Wind资讯
根据上述非上市公司吸收合并上市公司的可比交易案例，其现金选择权价格较换股价格平均折价25.89%。本次交易的折价率低于市场平均折价水平。
本次交易确定的现金选择权价格为 1.000美元/股，较江苏新城 B股股票停牌前 20个交易日交易均价 0.494美元/股基础上溢价102.43%确定，显著高于上述案例的平均水平。现金选择权目标股东可以就其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。
表5-5江苏新城现金选择权价格溢价率
交易价格（美元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.507 97.24%停牌前五日交易均价 0.508 96.85%停牌前十日交易均价 0.501 99.60%停牌前二十日交易均价 0.494 102.43%停牌前三十日交易均价 0.487 105.34%停牌前六十日交易均价 0.477 109.64%
停牌前一百二十日交易均价 0.505 98.02%资料来源：Wind资讯
由上表可以看出，本次交易中现金选择权价格与江苏新城停牌前的历史股价相比，均有较大幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对江苏新城除新城控股以外的股东提供了充分的保护。
综上所述，按照上述确定的江苏新城换股价格和新城控股 A股发行价格，本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即每股江苏新城股票可以换得 0.827股新城控股 A股股票，这是合理确定了江苏新城换股价格、新城控股发行价格后厘定的，既反映了定价时资本市场的估值水平，也充分反映了合并双方的企业相对价值。此外，本次换股吸收合并方案还向除新城控股以外的江苏新城股东提供了现金选择权，充分保护了其他江苏新城股东的利益。本次换股吸收合并方案是合理的。
(六)常州富域作为现金选择权提供方的豁免要约收购义务和支付能力
1、常州富域存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务的情形
本次交易前，常州富域已持有新城控股90.91%的股份，新城控股持有江苏新城58.86%的股份。本次交易过程中，常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据新城控股 2015年第二次临时股东大会通过的本次换股吸收合并方案，常州富域作为本次换股吸收合并现金选择权提供方，如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743股，将由常州富域以 6.16元/股（1.000美元/股乘以B股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美
元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
2、常州富域是否具有履约能力
（1）开立临时B股账户
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条的规定，“境内上市外资股投资人限于：1）外国的自然人、法人和其他组织；2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；3）定居在国外的中国公民；4）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。
作为本次交易的现金选择权提供方，为实现向除新城控股之外江苏新城的全体股东提供现金选择权的目的，常州富域将在中国证券登记结算有限责任公司公司上海分公司开设临时人民币特种股票账户（以下简称“临时 B股账户”），仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因江苏新城股东行使现金选择权受让的江苏新城 B股股票。在实施换股时，该部分存放于临时 B股账户的江苏新城 B股股票将按换股比例转换为新城控股为本次合并所发行的 A股股票，并登记至常州富域的 A股股票账户。该临时 B股账户不用于二级市场交易且常州富域将在新城控股A股股票上市之前注销该临时B股账户。
（2）具备行使现金选择权最大金额美元等额的人民币资金支付能力
根据新城控股 2015年第二次临时股东大会审议通过的本次换股吸收合并的方案，常州富域将以 1.00美元/股的价格无条件受让江苏新城有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为 642,787,200股，对应的最大金额为 642,787,200美元）。根据中国银行股份有限公司常州分行提供的《贷款承诺函》，同意授予常州富域10亿元授信额度，期限为自该函出具日起一年，在常州富域有需要时双方另行签署具体协议。中国银行股份有限公司常州新北新城支行也已出具《资信证明》，截至2015年7月9日，常州富域一般存款账户内存款余额为 790,388,378.06元。常州富域提供的承诺函确认，常州富域保证
在实施现金选择权时有充足可动用现金具备实施现金选择权所需资金的能力。
(七)本次换股发行不存在同股不同价的情形
本次新城控股换股发行的股票均为同一种类股票，即 A股普通股股票；根据新城控股《公司章程（草案）》，新城控股 A股股票上市后，同一股份具有同等权利；并且，本次换股发行中每股的发行条件和价格相同，江苏新城换股股东认购每股新城控股 A股股票应当支付的对价相同，即每一名江苏新城换股股东所持有的每1股江苏新城股票均可以换取0.827股新城控股A股股票。
为使江苏新城的所有非关联股东获得公平对待，确保本次交易同股同价，而且，考虑到1）除新城控股以外的其他四家法人股股东（华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造）持有江苏新城股份的时间相对较长；2）本次换股吸收合并后其所占股比较小，均不超过0.30%，合计仅为0.61%；3）四家公司均已出具合并后所持股份的自愿锁定承诺，因此，上述四家法人股股东参与本次换股吸收合并的换股价格和换股比例与B股流通股股东一致是合理的。
因此，本次换股发行符合《公司法》第一百二十七条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则”的要求，符合同股同价的原则。
此外，由于本次交易的类型为换股吸收合并，且合并方新城控股为被合并方江苏新城的股东，根据《公司法》等相关规定，为实现江苏新城在本次换股吸收合并完成后注销的目的，新城控股持有的江苏新城股份无法参与本次换股，并将于本次吸收合并后予以注销。因此，新城控股持有的江苏新城股份不参与换股并将于本次吸收合并后予以注销的情形，符合法律法规的规定，不存在同股不同价的问题。
综上，本次换股发行不存在同股不同价的情形。
四、本次交易对合并后存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析
本次合并前，新城控股直接持有江苏新城58.86%的股份，为江苏新城的控
股股东，故新城控股的合并会计报表中已将江苏新城纳入合并报表范围，江苏新城的资产、负债以及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，江苏新城将被注销法人资格，其资产、负债及收入、成本和利润仍将包含在新城控股的合并会计报表中。
新城控股为本次合并编制了 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间的备考财务报表，且已经普华永道审计，并出具了普华永道中天特审字[2015]第 1544号《专项审计报告》。普华永道认为：“新城控股集团股份有限公司的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制”。以下分析均系基于经普华永道审计的新城控股 2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间备考财务报表及备考财务报表附注、经普华永道审计的新城控股2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年6月30日止6个月期间财务报表及财务报表附注和经普华永道审计的江苏新城2012年、2013年、2014年财务报表及财务报表附注。
(一)财务状况分析
本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，新城控股为换股吸收合并江苏新城而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
表5-6 本次合并前后所有者权益构成的变化情况
单位：万元
2015年6月30日
项目
新城控股 存续公司
股本 116,600.00 170,806.48资本公积 12,523.82 229,058.88
2015年6月30日
项目
新城控股 存续公司
归属于母公司所有者权益合计 742,654.74 1,084,260.58少数股东权益 529,703.99 188,098.15所有者权益合计 1,272,358.73 1,272,358.73(二)盈利能力分析
由于本次合并前，江苏新城已经纳入新城控股的合并报表范围，因此新城控股的营业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司 2014年归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
表5-7 本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况单位：万元
2015年1-6月
项目
新城控股 存续公司 变动金额 变动比例
归属于母公司所有者的
45,907.37 75,958.65 30,051.28 65.46%净利润
少数股东损益 36,832.08 6,780.80 -30,051.28 -81.59%2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除新城控股原享有的江苏新城58.86%股权对应的所有者权益以外的剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。
表5-8交易前后净资产收益率比较
2015年1-6月
项目
新城控股 存续公司
加权平均净资产收益率 6.39% 7.26%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 3.00% 4.70%(三)交易前后每股指标比较分析
新城控股在本次合并前的总股本为 1,166,000,000股，新城控股将因本次合并新增542,064,758股A股股票，总股本达到1,708,064,758股，则交易前后每股指标情况如下：
表5-9 交易前后每股指标情况
单位：元/股2015年1-6月
公司名称 项目
合并前 合并后
基本每股收益 0.39 0.44
新城控股
扣除非经常性损益后的基本
0.18 0.29
每股收益
基本每股收益 0.46 不适用
江苏新城
扣除非经常性损益后的基本
0.46 不适用
每股收益
对于原新城控股股东，本次合并后，基本每股收益将保持稳定。从长期来看，本次合并有利于新城控股的业务发展，原新城控股股东应占收益将通过存续公司业务的加速发展并提升收益而得到增加。
对于原江苏新城股东，本次合并后，基本每股收益保持稳定。本次合并后，江苏新城股东将成为新城控股股东，江苏新城与控股股东之间的潜在同业竞争问题将彻底解决，存续公司的运营成本将有效降低，经营效益显著提高，抗市场风险能力显著增强。
(四)本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次合并后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成后，新城控股的管理人员和职工将根据其与新城控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。江苏新城的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。江苏新城作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。
（2）资产整合
自本次合并完成日起，江苏新城的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。江苏新城负责自合并生效日起 12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助江苏新城办理相关移交手续。
（3）公司治理
新城控股根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次合并完成以后，新城控股股东大会、董事会、监事会等机构和人员将继续按照有关法律、法规、《公司章程（草案）》及各自议事规则的规定，独立运作并履行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
2、存续公司的竞争优势
（1）江苏省房地产企业综合实力第一位、全国房地产企业二十强
新城控股在我国房地产企业中具有较强竞争力。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《房地产企业销售排行榜》，2014年度新城控股房地产销售金额在全国房地产企业中排名第 25位，房地产销售面积在全国房地产企业中排名第 20位。此外，在由国务院发展研究中心企业研究
所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的中国房地产百强企业研究中，新城控股2008-2014年连续七年获“中国房地产百强企业 20强”称号；在由江苏省房地产业协会发布的江苏省房地产开发综合实力五十强企业名单中，新城控股2005-2013年连续九年获“江苏省房地产业综合实力五十强第1位”。
本次交易完成前，江苏新城作为一家 B股上市公司独立负责住宅地产的开发运营。本次交易完成后，新城控股持有的房地产开发业务相关资产将全部整合至同一 A股上市平台，资本市场融资功能也将得以恢复，存续公司同时运营住宅地产和商业地产两大业务板块，运营成本将显著降低，经营效益随之提升，新城控股在房地产行业的竞争地位也将得到进一步巩固，核心竞争力进一步增强。
（2）标准化开发程序及快速资产周转模式
新城控股自 2005年起建立标准化的房地产开发程序，是国内为数不多的建有国家产业化示范基地的房地产开发商，2013年新城产品的标准化率已达到90%以上。标准化开发程序的执行使得新城控股实现了快速资产周转模式，从而缩短房地产开发项目周期、实现项目投资回报最大化并改善营运现金流量。根据克而瑞信息集团（CRIC）的数据统计，2013年新城控股的总资产周转率及存货周转率在国内五十强房地产企业中均排名第一。标准化开发程序要求公司根据客户的需求进行设计和运营，涉及选址、采购、物业设计、建设和质量控制、美学和内部设计以及客户服务等多个环节，新城控股由此有能力采取快速资产周转模式、快速复制房地产开发项目，向包括长三角核心区域在内的各个细分市场推出优质房地产产品。
（3）产品组合多样化
新城控股推出的住宅产品包括高层住宅、多层住宅及低密度住宅等，通过“启航”、“乐居”、“圆梦”和“尊享”四大产品系列满足各类目标客户的多样化置业需求。在此基础上，新城控股积极开展新产品研发，推出电梯洋房系列、叠墅系列、刚需70系列、通透90系列和高密度经济别墅系列等创新产品，部分户型已落地在项目上应用，取得了良好的市场反馈。
商业地产方面，新城控股开发并运营融购物中心、办公楼、酒店、酒店式公寓、高端住宅物业和其他配套设施为一体的综合体开发项目，通过“国际广场”、“城市广场”、“生活广场”三大产品系列，满足不同区域客户的需求和偏好。
（4）完善的内部管理体系
新城控股具备完善的内部管理体系，覆盖了项目前期的可行性研究、土地获取、项目规划、项目施工、产品销售、客户服务等多个环节，包括人力资源模块、计划运营模块、财务模块、工程模块、成本模块、设计模块、采购模块、营销模块、客服物业模块等多个项目管理模块。新城控股注重对行业趋势、区域市场、竞争对手、客户价值等方面的系统调研，形成了以市场为基础、以客户诉求为导向的市场研究体系，为项目开发提供决策支持。各个管理模块及管理体系相辅相成，发挥协同效应，把控市场动态及全过程关键性节点，正确预估未来风险并作出准确及时的判断，确保各房地产项目的顺利实施。
（5）丰富的商户资源及有效的整合能力
新城控股自 2008年起进军商业地产领域，已积累了丰富的商户资源，与多家国内外知名品牌建立了稳定的合作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。新城控股通过整合累积的商户资源实现商业地产项目有效的品类品种互动和商户品牌组合，形成聚集效应，提升日均人流量和交易额；通过整合城市居民的不同需求，以商业地产为引导，有效发挥商业物业与其他类型物业的协同效应，相互提升各种类型物业的价值。通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户忠诚度，实现各种资源的重复利用，提高商业运营模式的可复制性。
（6）良好的品牌形象
“新城”品牌在国内的房地产市场，尤其长三角区域，拥有较高的品牌知名度和市场口碑。在由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构联合发布的“中国华东房地产公司品牌价值TOP10”榜单中，新城控股 2007-2014年连续八年蝉联第一；2011-2014年还连续四年荣膺“中国房地产开发企业品牌价值20强”（由中国房地产研究会、中国
房地产业协会和中国房地产测评中心联合发布）。
通过充分利用各房地产项目的奠基仪式、样板区开放、主力店签约、开业典礼、周年庆等机会开展品牌拓展活动，近年来“新城”品牌的认知度得以不断提升。此外，“吾悦”品牌作为新城控股旗下的城市综合体项目品牌，也已在常州、苏州、张家港、丹阳、南昌、长春、安庆、海口等多个城市布局，10余座吾悦系列广场已开业、正在或者计划建造。
（7）优质的客户服务
在“传播幸福、成就梦想”的企业愿景下，新城控股始终将业主的满意度放在第一位，致力于提供优质、精品的客户服务。根据盖洛普咨询公司的客户满意度调研结果，2013年新城控股旗下江苏新城的客户满意度总体得分连续第二年达到盖洛普行业标杆，体现公司持续良好的满意度表现和市场口碑。
新城控股自2010年起开通4008-900-950全国服务热线，将总部呼叫中心、城市公司客服、项目物业管理三方整合，打造投诉、报修、咨询统一管理平台，并在电话服务的基础上开通在线咨询、微博沟通、微信平台等多媒体渠道。 2006年起，新城控股还成立了客户俱乐部“幸福会”，通过《幸福会》期刊、幸福会微博及微信平台、组织各类客户活动等，搭建新城控股与业主、业主与业主、业主与社会的和谐交流平台。
（8）经验丰富的管理团队
新城控股创始人王振华先生在中国房地产行业已拥有 20年以上的经验；管理层团队的其他成员亦于房地产开发行业拥有丰富经验，平均达 10年以上。经验丰富的管理团队为新城控股整体的可持续发展奠定了基础。
(五)盈利预测分析
1、备考盈利预测报表的编制基础及假设
（1）备考盈利预测编制基础
备考盈利预测报告是新城控股管理层根据新城控股及其子公司以往年度财
务报表所反映的实际经营业绩为基础，在充分考虑预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及下列各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
新城控股及其子公司执行财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）。本备考盈利预测应用的主要会计政策与按照企业会计准则编制的 2014年度、2013年度及2012年度的财务报表所应用的主要会计政策无任何重大的差异。
新城控股及其子公司编制本备考盈利预测报告时，视同下述换股吸收合并后已于2014年1月1日前完成。
新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。换股吸收合并的换股比例为0.827，本次换股吸收合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A股股票）将申请在上交所上市流通。
（2）备考盈利预测基本假设
1）新城控股及其子公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；
2）新城控股及其子公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间无重大变化；
3）新城控股及其子公司的房地产开发计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
4）新城控股及其子公司所从事的房地产行业国家调控政策、行业布局及产品市场状况无重大变化；
5）新城控股及其子公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
6）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
7）现行通货膨胀率、利率、人民币汇率将不会发生重大变化；
8）新城控股及其子公司经营所涉及的信贷利率在正常范围内波动；
9）新城控股及其子公司提供的房地产商品的价格在预测期间不会发生重大变化；
10）新城控股及其子公司适用的各种税项在预测期间，其适用税种、征收基础、计算方法及税率无重大变化；
11）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
（3）备考盈利预测的特定假设
1）新城控股及其子公司未考虑经营活动所在地的当地政府对部分房地产开发项目可能存在的相关财政补贴；
2）新城控股及其子公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
3）新城控股及其子公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房、退租的情形。
2、备考盈利预测表中各项目的编制说明
（1）营业收入/营业成本
表5-10 新城控股营业收入/营业成本预测明细
单位：千元2015年度
2014年度
项目
1-3月未审实 4-12月预
实际数 合计
现数 测数
2015年度
2014年度
项目
1-3月未审实 4-12月预
实际数 合计
现数 测数
21,897,5主营业务收入 20,301,072 1,363,005 20,534,519
24 21,761,8其中：物业销售 20,173,242 1,331,029 20,430,831
60物业出租 127,830 31,976 103,688 135,664其他业务收入 373,126 117,058 104,428 221,486 22,119,0营业收入合计 20,674,198 1,480,063 20,638,947
10 16,600,9主营业务成本 15,045,465 969,522 15,631,384
06 16,582,4其中：物业销售 15,027,329 967,317 15,615,149
66物业出租 18,136 2,205 16,235 18,440其他业务成本 227,558 112,996 25,526 138,522 16,739,4营业成本合计 15,273,023 1,082,518 15,656,910
28毛利率
其中：物业销售 26% 27% 24% 24%物业出租 86% 93% 84% 86%综合毛利率 26% 29% 24% 24%1）物业销售收入分析
新城控股主营业务收入主要为物业销售收入，具体情况如下：
表5-11新城控股物业销售收入预测明细
2014年度实际数 2015年度预测数
销售单价 销售面积 销售收入 销售单价销售面积销售收入元/平方米 平方米 千元 元/平方米平方米 千元
物业销售 8,514 2,369,402 20,173,242 8,386 2,595,002 21,761,860新城控股2015年预计物业销售收入较2014年度增加15.89亿元，上升比例
为8%。预计物业销售收入增加的主要原因为 2015年交付项目相对较 2014年增多，导致预计交付面积较2014年增加约23万平方米。
新城控股车位销售收入占整体物业销售收入比例不大，因此在预测物业销售收入时未包括车位销售收入。
A、房地产项目状态
新城控股预计在2015年度的完工面积将达到3,065,129平方米，该些项目的预计交付日期已于签订的预售合同中约定。新城控股管理层根据历史经验，认为房地产项目可根据新城控股已制定的计划顺利执行，项目交付不会发生重大延迟情况。
B、交付率假设
新城控股预测物业销售收入的关键因素如下：
•截至2015年3月31日新城控股项目的预售情况；
•新城控股对2015年4至12月市场销售情况的预测；
•新城控股项目的施工进度与预计完工时间；及
•历史经验和同类型楼盘的历史交付率。
对于预售房产，新城控股只有在房产交付予客户后确认物业销售收入，但有可能出现因客户延迟确认而导致无法按时交付的情况，此外，还有可能出现销售合同违约的情况。在上述情况下，根据销售合同条款，客户应缴纳一定罚金或承担其他相应负债，新城控股也可采取其他补救措施。
如果按揭贷款的客户违约，新城控股有义务向贷款银行偿还该客户在该贷款下的所有债务。但是，贷款银行可将该贷款下的权利以及抵押权转让给新城控股，一旦抵押权人变更登记完毕，新城控股将对客户抵押房产具备全部追索权。
根据历史记录与经验，新城控股未出现过重大违约情况，因此，管理层预计新城控股在预测期间不会遭遇重大销售合同违约，并根据类似规模和类型项目的
历史记录与经验对交付率作出假设。
C、已签约确认销售收入占比情况
新城控股根据截至 2015年 3月 31日已签订的预售合同及预计 2015年 4至 12月将要签订的预售合同与一定的交付比例预测新城控股 2015年 4至 12月的物业销售收入，具体比例情况如下：
表5-12 新城控股已签约物业销售收入预测
截至2015年
已签约交付金额与12月31日预
2015年3月31日已预计平均交 2015年4至12月预面积占2015年4至计已签约交
签约金额与面积 付率 计交付金额与面积12月预计交付金额付金额与面
与面积比例
积
a b c=a×b d e=c/d
人民币（百万元） 人民币（百万元）
16,098 95% 15,293 20,431 75%预售面积（平方米） 交付面积（平方米）
1,866,713 95% 1,773,378 2,443,331 73%截至 2015年 3月 31日，新城控股预计已签约将交付金额与面积占 2015年 4至 12月预计交付金额与面积比例分别为75%与73%，剩余预计交付金额与面积系新城控股根据历史记录与经验预计2015年4月至12月将额外销售产生。
2）物业销售成本与毛利率分析
表5-13 新城控股物业销售成本与毛利率分析
2015年度
项目 2014年度实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
销售收入（千
20,173,242 1,331,029 20,430,831 21,761,860元）
销售成本（千
15,027,329 967,317 15,615,149 16,582,466元）
毛利（千元） 5,145,913 363,712 4,815,682 5,179,394毛利率 26% 27% 24% 24%
物业销售成本主要由土地成本、建安成本、资本化利息及开发间接费构成，土地成本与建安成本对物业销售毛利率的变动具有重大影响。
新城控股预测物业销售成本的关键因素如下：
••完工所需花费的成本；及
•新城控股项目的施工进度与预计完工时间。
预测期物业销售毛利率较 2014年度略有下降，主要原因为新城控股房地产项目分布在不同区域，产品类型和产品定位存在一定差异。
3）物业出租收入与成本分析
表5-14 新城控股物业出租收入与成本分析
单位：千元2015年度
项目 2014年度实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
收入
常州吾悦国际
47,234 9,945 37,289 47,234广场
常州吾悦广场 57,792 8,652 42,517 51,169青浦吾悦广场 6,904 7,291 16,709 24,000其他物业 15,900 6,088 7,174 13,261收入合计 127,830 31,976 103,688 135,664成本
常州吾悦国际
12,814 1,298 9,865 11,163广场
常州吾悦广场 5,310 907 6,278 7,185青浦吾悦广场 - - - -其他物业 12 - 92 92成本合计 18,136 2,205 16,235 18,440毛利
常州吾悦国际
34,420 8,647 27,424 36,071广场
常州吾悦广场 52,482 7,745 36,239 43,984青浦吾悦广场 6,904 7,291 16,709 24,000其他物业 15,888 6,088 7,081 13,169毛利合计 109,694 29,771 87,453 117,224物业出租收入主要为新城控股持有的购物中心的租金收入。
4）其他业务收入与其他业务成本
表5-15 新城控股其他业务收入与其他业务成本分析
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
其他业务收入
住宅-物业管理 198,435 37,262 - 37,262商业-物业管理 84,455 30,524 104,428 134,952其他 90,236 49,272 - 49,272其他业务收入合计 373,126 117,058 104,428 221,486其他业务成本
住宅-物业管理 168,515 32,782 - 32,782商业-物业管理 16,278 23,662 25,526 49,188其他 42,765 56,552 - 56,552其他业务成本合计 227,558 112,996 25,526 138,522其他业务毛利
住宅-物业管理 29,920 4,480 - 4,480商业-物业管理 68,177 6,862 78,902 85,764其他 47,471 -7,280 - -7,280其他业务毛利合计 145,568 4,062 78,902 82,964住宅物业管理收入下降主要系新城控股于 2015年第一季度处置新城物业100%股权以及上海新城万嘉物业服务有限公司10%股权，处置后，新城控股不再经营该项业务。
商业物业管理收入上升系新城控股预测期内自持商业出租面积增加导致。
其他为零星收入，新城控股在预测期内未予以考虑。
（2）营业税金及附加
表5-16 新城控股营业税金及附加预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
营业税 1,050,583 75,905 1,030,046 1,105,951土地增值税 550,623 -20,589 548,198 527,609教育费附加 51,116 3,805 51,492 55,297城市维护建设税 55,017 4,092 55,176 59,268其他 10,434 729 23,992 24,721合计 1,717,773 63,942 1,708,904 1,772,846营业税及附加税费的增长主要系新城控股营业收入增长所致。
土地增值税的下降主要系新城控股毛利率下降所致。
（3）销售费用
表5-17 新城控股销售费用预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
广告宣传费 273,326 36,064 252,431 288,495策划代理费 110,969 13,866 23,474 37,340其他费用 228,803 68,821 308,121 376,942合计 613,098 118,751 584,026 702,777
广告宣传费较上年增长主要系新城控股销售规模增加所致。
新城控股近年来逐步发展自身营销团队及销售渠道，替代并减少第三方代理，导致策划代理费下降，相应的其他费用中职工薪酬增加。
（4）管理费用
1）明细情况
表5-18 新城控股管理费用预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数 4-12月预测数 合计
职工薪酬 435,343 135,383 327,114 462,497业务招待费 58,406 13,455 47,972 61,427办公费用 55,057 11,050 47,356 58,406其他费用 104,680 41,526 89,143 130,669合计 653,486 201,414 511,585 712,999新城控股预测期管理费用增加，主要因项目数量增加，且经营管理地域拓展至江西、吉林等省份，职工薪酬等成本增加所致。
（5）财务费用
表5-19 新城控股管理费用预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
利息支出 99,735 29,191 68,735 97,926减：利息收入 81,387 14,091 7,769 21,860汇兑损益 6,645 -3,966 - -3,966手续费 27,144 5,779 - 5,779
2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
合计 52,137 16,913 60,966 77,879新城控股根据现有借款金额、借款利率、预期借款、还款计划以及相关资本化情况，对利息支出进行估计。新城控股预计利息费用与上年基本持平。
（6）资产减值损失
表5-20 新城控股资产减值损失预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
存货跌价损失 381,142 - - -至本备考盈利预测报告出具日，新城控股未发现存货跌价等资产减值的迹象。
（7）公允价值变动收益
表5-21 新城控股公允价值变动收益预测明细
单位：千元2014年度已审
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
公允价值变动收
365,994 - - -益
公允价值变动收益主要系新城控股投资性房地产公允价值变动产生的收益，预测期内，由于公允价值的变动具有较大不确定性，同时截至本备考盈利预测报告出具日，新城控股未发现市场环境出现对评估价值产生重大影响的变化，故未
考虑公允价值变动损益。
（8）投资收益
表5-22 新城控股投资收益预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
持有可供出售金
融资产取得的现 6,553 - - -金股利
按权益法核算的
长期股权投资收 -7,346 4,900 63,100 68,000益/（损失）
处置子公司的投
26,195 46,122 3,878 50,000资收益
合计 25,402 51,022 66,978 118,000新城控股部分联营企业预计将于本预测期进行房产交付并实现利润，所以预计按权益法核算的长期股权投资收益将增加。
新城控股于 2015年第一季度处置新城物业100%股权以及上海新城万嘉物业服务有限公司10%股权，实现投资收益。
（9）营业外收入
表5-23 新城控股营业外收入预测明细
单位：千元2014年度已审
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
非流动资产处置
47 - - -利得合计
其中：固定资产处
47 - - -置利得
政府补助 30,350 289 - 289
2014年度已审
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
违约金收入 10,967 1,117 - 1,117其他 1,187 927 - 927合计 42,551 2,333 - 2,333（10）营业外支出
表5-24 新城控股营业外支出预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
非流动资产处置
253 32 - 32损失合计
其中：固定资产处
253 32 - 32置损失
对外捐赠 2,405 1,275 - 1,275赔偿、罚款、违约
5,432 1,580 - 1,580金及其他
合计 8,090 2,887 - 2,887（11）所得税费用
1）明细情况
表5-25 新城控股所得税费用预测明细
单位：千元2014年度
2015年度
项目
实际数
1-3月未审实现数4-12月预测数 合计
所得税费用 617,051 2,318 575,580 577,898实际税负比率 25.6% 4.9% 26.4% 25.9%
新城控股根据预测的利润总额和适用税率对所得税费用进行估计。
3、影响备考盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
（1）主要问题
新城控股所作备考盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。
但是由于备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，新城控股提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
1）宏观调控政策
近几年我国房地产行业发展过快，部分地区出现房价涨幅大、住房空置率高等现象，如果任其发展，在一定程度上会对整个行业的发展起到负面影响，因此国家加大了对房地产市场的调控，相继从土地、信贷、交易管理等方面进行调控。
而房地产行业属于政策敏感性较强的行业，已经出台的调控政策已经显示了对行业发展的影响。不排除国家会对房地产市场进行进一步调控，如果不能适应这些调整，会对企业的发展产生不利影响。
2）融资风险
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系尚不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款，部分企业通过产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资，但融资成本较高。而房地产项目开发一般需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求，另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低。因此，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。
3）行业竞争
我国房地产行业发展较快，企业数量众多，市场竞争较为激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势日益明显。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内竞争。受国民经济周期的影响，房地产行业也表现出明显的周期性特点。在行业发展的低谷，房地产企业将面临一定的经营困境。因此，
如果不能准确地对行业发展周期做出预测和判断，并适时调整经营策略，将在市场竞争中陷于被动。
4）区域风险
房地产开发具有明显的地域性特征，受限于区域经济过程中不同城市功能定位和竞争力的变化，房地产市场城分的特征将持续；近年来经济欠发达地区房地产存量供大于求现象日益突出，需求下降可能导致房地产行业的区域性风险。
5）税收政策变化风险
税收政策历来是我国常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对本集团产品的销售带来不利影响。
（2）拟采取的措施
针对上述问题，新城控股拟采取如下措施予以应对：
新城控股秉承以上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海和中西部地区扩张“1+3”的拿地策略。目前新城控股（含子公司）所在城市的房地产市场分布来看以一、二线城市布局为主，同时适度布局发展潜力较大的三、四线城市。土地储备的比重为：长三角占72.51%，其中：上海占7.47%，常州占26.7%，江苏其他地区占36.28%，浙江占2.06%；长三角以外地区占27.49%。整体比较合理，相对集中在长三角经济较发达的区域。未来在业务拓展时，公司将做好市场调研和分析，合理进行区域布局。
针对宏观土地政策变化的风险，新城控股未来将继续遵守国家的土地法律法规，严格按照国家土地政策执行土地出让或转让的法律程序，依法取得土地并合理开发。同时，新城控股将紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势，优化资金与土地获取的节拍，不囤地，不捂盘，快速开发，加速资金滚动；同时保持谨慎投资原则，在应对土地政策风险的同时，保持灵活的决策及运营机制，保证经
营的安全性和稳定性。
针对融资风险，为解决未来可能存在的信贷政策对企业带来的风险，新城控股将通过以下几个方面避免该类风险：一是根据自身的现金流量、财务状况调整房地产项目开发周期；二是通过本次房地产开发业务和项目的重组上市，利用资本市场增强新城控股的实力和抗风险能力；三是拓展融资渠道，降低对银行贷款的依赖。
新城控股为应对越来越激烈的市场竞争，将充分利用“新城”品牌优势和新城房产现有管理团队的项目开发经验，不断提升管理水平和项目运作能力，重视产品创新和质量把控，尽快实施全国化和规模化战略，提升“新城”品牌的渗透力和品牌的内涵，从而提升新城控股在行业中的竞争优势。
新城控股将加强制度建设，完善法人治理结构。新城控股将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。针对房地产行业的特点，新城控股已经在该行业有多年的运作经验，特别是在长三角地区积累了丰富的资源，建立起了经验丰富的经营管理团队，新城控股还将加大对每一个项目的分析研究、精心规划，并积极借鉴其他房地产企业的经验，从而最大程度上降低项目开发的风险。
针对税收政策变化风险，新城控股未来将继续遵守国家的税收法律法规，及时申报和缴纳各项税金。同时，新城控股将紧密关注房地产行业税收政策变化动态，研究相关变化的影响，提前采取措施，减少税收政策变化可能带来的不利影响。
五、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，交易完成后，存续公司主营业务和盈利能力将得以加强，关联交易将有效减少，治理结构将进一步完善。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序。
因本次吸收合并构成江苏新城的关联交易，江苏新城的独立董事在关于本次换股吸收合并事宜的董事会会议召开前审议了本次换股吸收合并的相关议案，出
具事前认可意见，并在董事会会议召开时发表了独立意见。江苏新城就本次换股吸收合并事宜召开的董事会会议上，关联董事依法回避表决。江苏新城就本次换股吸收合并事宜召开的股东大会上，关联股东已依法回避表决，相关事宜已经非关联股东表决通过。
以上措施充分保护了全体股东，特别是中小股东利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次交易中，新城控股、江苏新城和相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规或规定，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对合并双方股票交易价格产生较大影响的重大事件。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易虽构成关联交易，但该关联交易已按照严格相关法规规定，切实履行信息披露义务。因此，本次关联交易不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形。
六、独立财务顾问对本次换股吸收合并前 12个月内江苏新城购买、出售资产的意见
根据江苏新城、常州新城房产开发有限公司与常州富域签署的《股权转让协议》，经江苏新城于 2015年 2月 15日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，江苏新城、常州新城房产开发有限公司将持有的江苏新城物业服务有限公司（以下简称“新城物业”）100%股权转让予常州富域。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，新城物业100%股权的评估值为 5,580.46万元，经三方协商一致，本次股权转让的交易价格为人民币6,000万元，其中江苏新城现金支付5,400万元，常州新城房产开发有限公司现金支付600万元。截至2015年3月，本次交易已交割实施完毕。
新城物业作为一家具有一级资质的物业服务公司具有全国领先的物业服务水平。然而作为江苏新城的控股子公司，其股东背景使其过往的业务仅局限于为江苏新城下属的房地产项目提供服务。本次交易系为了更好地发挥新城物业的业
务能力，开拓更广泛的业务来源，增强盈利能力。
经核查，本独立财股顾问认为，江苏新城最近十二个月内发生的重大资产交易与本次换股吸收合并不存在关联关系。
七、独立财务顾问对本次交易相关各方及相关人员买卖江苏新城股票情况的意见
新城控股和江苏新城对本次吸收合并相关方及其有关人员在江苏新城 B股停牌前 6个月至本独立财务顾问报告首次公告前一日内买卖江苏新城 B股的情况进行了自查，自查的范围包括江苏新城及其董事、监事、高级管理人员、新城控股及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次吸收合并内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，本独立财务顾问认为，根据股票二级市场核查结果及各相关人员出具的自查报告，江苏新城 B股停牌前 6个月至本独立财务顾问报告首次公告前一日内上述人员不存在买卖江苏新城B股的情形。
八、独立财务顾问对江苏新城股票价格波动情况的意见
经核查，江苏新城因本次交易申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自 2014年 7月 3日至 2014年 7月 30日，该区间段内江苏新城股票的绝对累积涨跌幅为上涨6.29%，未达到20%。
根据 Wind资讯，自2014年7月3日至2014年7月30日，上证指数在该区间段内的累积涨跌幅为上涨5.92%。剔除大盘因素，江苏新城因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日相对累计涨跌幅为上涨0.37%，未达到20%。
自 2014年 7月 3日至 2014年 7月 30日，按照证监会行业分类，新城地产所属的房地产（证监会）行业指数在该区间段内的累积涨跌幅为上涨11.09%。
剔除行业因素，江苏新城因本次交易事项申请连续停牌前 20个交易日相对累计涨跌幅为下跌4.80%，未达到20%。
综上，本独立财务顾问认为江苏新城因本次交易事项申请连续停牌前股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第六章.独立财务顾问内部审核意见
一、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将包括换股吸收合并报告书在内的主要申请文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律、法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、内部审核意见
在内核小组成员认真审阅本次换股吸收合并申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
新城控股换股吸收合并江苏新城符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的换股吸收合并报告书符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易面临的不确定性主要在于尚需取得中国证监会等相关机构对本次交易有关事项的批准。
内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问通过尽职调查和对《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易综合考虑了交易双方的估值水平和财务状况确定了换股价格和换股比例，具有合理性；本次交易设置现金选择权为江苏新城的投资者提供了退出机制，有效保护了合并双方股东利益；本次交易涉及的合并双方债权处置和相关利益保护方案，不会损害江苏新城债权人的利益；本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性；有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构。
第七章.备查文件
一、备查文件
1、新城控股第一届董事会第二次会议决议
2、江苏新城第六届董事会第十三次会议决议
3、江苏新城独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
4、新城控股与江苏新城共同签署的新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议
5、新城控股2015年第二次临时股东大会会议决议
6、江苏新城2015年第一次临时股东大会会议决议
7、新城控股最近三年及一期的审计报告
8、江苏新城最近三年及一期的审计报告
9、新城控股最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告
10、新城控股的盈利预测报告和审核报告
11、新城控股内部控制的鉴证报告
12、新城控股最近三年及一期非经常性损益明细表及其他专项报告
13、合并方财务顾问出具的财务顾问报告
14、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
15、合并方律师出具的法律意见书及律师工作报告
16、被合并方律师出具的法律意见书
17、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查地点
(一)新城控股集团股份有限公司
办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦16楼
联系人：杨超
联系电话：021-32573150
传真：021-32522988
(二)江苏新城地产股份有限公司
办公地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦17楼
联系人：唐云龙、杭磊
联系电话：021-32522907
传真：021-32522909
(三)中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22楼
联系人：石衡、陈鑫
联系电话：010-60838888
传真：010-60833955
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：___________________陈军
部门负责人：___________________张剑
内核负责人：___________________朱洁
独立财务顾问项目主办人：___________________石衡
___________________陈鑫
项目协办人：__________________于梦尧
中信证券股份有限公司2015年9月21日