光大证券 关于凤形股份2017年年度保荐工作报告书光大证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2017年年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：光大证券股份有限公司|被保荐公司简称：凤形股份（002760）|
|保荐代表人姓名：林剑云|联系电话：021-32587370|
|保荐代表人姓名：曾双静|联系电话：021-32587503|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|1、公司内部审计部门未能在每个会计年度结束前 2 个月向董事会或其专门委员会提交次一年度内部审计工作计划，因此，内部审计部门次一年度内部审计工作计划未能及时完成。2、独立董事现场检查未保留现场检查记录、现场检查报告等文件资料。3、内部审计部门对于对外担保，关联交易，证券投资，风险投资，对外提供财务资助，购买和出售资产，对外投资，公司大额非经营性资金往来，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等事项的季度检查执行不到位，未保留检查报告。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|经现场检查，保荐机构通过查阅银行对账单、核对明细账、访谈相关人员等方式核查募集资金存放和使用情况。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司于2015年6月8日首次向社会公开发行，募集资金总额人民币|

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||18,282.00 万元，募集资金净额为14,744.00 万元，拟用于投资“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目”共两个项目。截至2017年12月31日，募集资金累计投入5597.97万元，募投项目进展大幅低于披露进度，故于2017 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额将用于支付雄伟精工100%股权收购项目剩余应支付对价。2018 年 1 月 15 日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。但由于非公开批复已到期，2017 年12月28日变更后的募投项目实施不具有可实现性，因此，公司决定终止募集资金投资项目，终止募集资金投资项目后，原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理，待可行性研究报告形成后再另行提交公司董事会审议。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|未列席|
|（2）列席公司董事会次数|未列席|
|（3）列席公司监事会次数|未列席|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、业绩下滑：根据公司 2017 年三季度报告及本次现场检查情况，2017 年 1-9 月公司实现营业收入、归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 27,691.70 万元、-1,456.27万元，分别较上年同期增加38.35%、-230.48%。受下游市场不景气及原材料价格上涨因素影响，2017 年公司销量虽然同比上升，但销售价格及毛利率均出现下滑，盈利水平下降。2、受行业产能过剩影响，公司产能|

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||利用率下降，现有产能利用不足，首次公开发行的募投项目继续投产将造成公司产能利用率进一步降低，基于以上原因，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目进行变更。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1、公司2017年度业绩大幅下滑；2、公司 2016 年度非公开发行股票募集资金购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目终止；3、2017年存在通过沃宁物资向关联方金域凤形销售 704 万元热轧钢球的事项。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|1、保荐机构就凤形股份 2017 年度业绩大幅下滑问题对公司相关人员进行访谈，并取得了公司出具的说明；2、保荐机构就非公开发行终止事宜对公司相关人员进行访谈，核查了公司董事会意见，并取得了公司说明，公司将终止募集资金投资项目导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目，也不再谋求继续进行收购无锡雄伟精工科技有限公司事宜；3、因公司 2017 年未获得金域凤形热轧钢球ф40 招标，为确保产品销量，向中标单位宁国市沃宁物资贸易有限公司销售约 704 万元热轧钢球ф40 产品，后沃宁物资将上述产品销售至金域凤形。出于谨慎性原则，将上述销售至沃宁物资发生金额计入关联交易。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||

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|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月27日|
|（3）培训的主要内容|中小板上市公司信息披露的相关法律框架及总体要求、定向报告及临时公告对信息披露的具体要求、股东及董监高减持股份的规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|—|
|2.公司内部制度的建立和执行|1、公司内部审计部门未能在每个会计年度结束前2个月向董事会或其专门委员会提交次一年度内部审计工作计划，因此，内部审计部门次一年度内部审计工作计划未能及时完成。2、独立董事现场检查未保留现场检查记录、现场检查报告等文件资料。3、内部审计部门对于对外担保，关联交易，证券投资，风险投资，对外提供财务资助，购买和出售资产，对外投资，公司大额非经营性资金往来，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等事项的季度检查执行不到位，未保留检查报告。|保荐机构核查了公司内部审计报告，公司《内部控制规范落实自查表》，根据公司内部控制执行情况存在的问题，已要求公司根据相关法规及内部控制制度进行整改。|
|3．“三会”运作|无|—|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|—|
|5.募集资金存放及使用|公司首次发行募集资金募投项目进展较慢。|鉴于原募投项目将造成公司产能利用率进一步降低，不能给为公司及全体股东带来预期的投资回报，因此，2017年12月29日，经董事会审议，公司将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额将用于支付雄伟精工 100%股权收购项目剩余应支付对价。但由于非公开批复已到期，因此， 2018年4月3日，经董事会审议，公司终止非公开发行募集资金投资项目。保荐机构对上述募集资金用途变更|

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|||进行了核查，并出具了核查意见|
|6.关联交易|2017年沃宁物资从凤形采购704万元热轧钢球后，又销售给了公司关联方金域凤形|因公司2017年未获得金域凤形热轧钢球ф40 招标，为确保产品销量，向中标单位宁国市沃宁物资贸易有限公司销售约 704 万元热轧钢球ф40 产品，后沃宁物资将上述产品销售至金域凤形。出于谨慎性原则，将上述销售至沃宁物资发生金额计入关联交易。|
|7.对外担保|无|—|
|8.收购、出售资产|公司于 2016 年启动非公开发行股票项目（以下简称“非公开发行”），拟以非公开发行所募集的资金购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权项目，并取得证监会审核通过，并收到证监会批复。但公司未能在中国证监会核准发行之日起 6 个月内（2018年3月8日前）完成非公开发行事宜，中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效。因此，公司收购雄伟精工100%股权项目无法继续实施。|保荐机构就非公开发行终止事宜对公司相关人员进行访谈，核查了公司董事会意见，并取得了公司说明，公司将终止募集资金投资项目导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目也不再谋求继续进行收购无锡雄伟精工科技有限公司事宜|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|—|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构配合保荐工作|—|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司2017年度业绩大幅下滑|荐机构就凤形股份2017年度业绩大幅下滑问题对公司相关人员进行访谈，并取得了公司出具的说明。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 公司原共同实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩娣、陈功平、陈双林、杨明星做出承诺，承诺自发行人首次公开发行的股票在证|是|—|

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|券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|||
|2. 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及朱帮华等135名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。|是|—|
|3. 公司的董事、监事、高级管理人员，陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王振来还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。|是|—|
|4. 公司原控股股东陈宗明承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。|是|—|
|5. 直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。|是|—|
|6. 持股意向及减持意向：（1）发行人原实际控制人陈宗明、陈晓承诺：①在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，|是|—|

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|减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。②在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：I、预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；II、预计未来 1 个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。③减持公司股票时将在减持前3 个交易日予以公告。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。（2）发行人本次公开发行前持股5%以上股东嘉岳九鼎承诺：①在其所持公司股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股份数量的 100%，减持价格不低于发行价的80%。②本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股5%以下时除外。（3）发行人本次公开发行前持股5%以上股东文景九鼎承诺：①在其所持公司 股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股份数量的 100%，减持价格不低于发行价的80%。②本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股5%以下时除外。|||
|7．稳定股价预案：公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自该事项发生之日起 3 个交易日内启动预案。公司拟采取的股价稳定预案包括：（1）控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人通过二级市场增持|是|—|

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|公司的股票，且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数的1.5%。（2）董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，但单一会计年度增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的50%。（3）公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。|||
|8. 原实际控制人陈宗明和陈晓（“承诺方”）出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺如下：①其目前不存在直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也未参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；②自承诺函签署之日起，其不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；③不利用发行人控股股东的地位从事任何有损于发行人生产经营的活动；④如果因未能履行上述承诺而给发行人造成损失的，其将给予全部赔偿。|是|—|
|9. 公司控股股东和实际控制人向股份公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，郑重承诺：“如与股份公司不可避免地出现关联交易，承诺方将根据《公司法》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，承诺方将不利用在股份公司中的股东地位，为其或其近亲属在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”|是|—|
|10. 公司原控股股东陈宗明、陈晓以及公|是|—|

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|司董事（独立董事除外）、高级管理人员作出如下承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于制定稳定股价预案的议案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务；|||
|11. 公司原控股股东陈宗明、陈晓以及公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购本人已转让的原限售股份，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。|是|—|
|12. 公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的公司董事、高级管理人员承诺：若非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：“①对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。②对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。③对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺|是|—|

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|采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。④对于未能履行前述三项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。”|||
|13. 全体董事、监事、高级管理人员承诺：“若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施，若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”|是|—|
|14. 嘉岳九鼎、文景九鼎承诺：“若非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将提出新的承诺并接受如下约束措施：对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本机构将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本机构所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本机构所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。”|是|—|
|15. 公司原控股股东陈宗明、陈晓作出如下承诺：如安徽省凤形耐磨材料股份有限公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有权机关判定承担民事责任，本人将予以全额补偿。|是|—|
|16. 公司原控股股东陈宗明、陈晓作出如下承诺：若因发行人及其附属子公司因未|是|—|

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|为部分职工缴存社会保险及住房公积金而产生的补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，将由本人全额承担。|||
|17. 公司控股股东陈晓、共同实际控制人陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒就避免同业竞争事项，作出如下承诺：本次收购后，收购人将按继承比例继续履行陈宗明先生所做出的股份锁定承诺|是|—|
|18. 公司控股股东陈晓、共同实际控制人陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒就避免同业竞争事项，作出如下承诺：“①本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。②在本人及本人三代以内直系、旁系亲属拥有股份公司实际控制权期间，本人及附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的业务或活动。凡本人及附属公司或附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人将立即通知股份公司，本人会将上述商业机会完整让予股份公司。”|是|—|
|19、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒就继承陈宗明的股份后出具的继续履行承诺：承诺将按继承比例继续履行陈宗明先生所做出的股份锁定承诺|是||
|20、实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒做出有关避免同业竞争的承诺|是||
|21、公司实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒做出的有关规范关联交易的承诺|是||
|22、实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒做出关于不存在实际控制人变更安排的承诺|是||
|23、实际控制人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒做出关于不主动放弃上市公司控制权|是||
|24、凤形股份控股股东陈晓做出关于上市公司股份减持的承诺：本人承诺上市公司本次非公开发行股票发行结束之日起 12个月内减持上市公司股份的总数合计不|是||

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|超过本人所持有的上市公司股份总数（即19,410,423股）的5%||
|25、凤形股份控股股东陈晓、共同实际控制人陈晓、陈功林、陈静、及陈也寒做出关于切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺|是|
|26、凤形股份董事、高级管理人员做出关于切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺函|是|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）