航天彩虹·2018年度股东大会 嘉源·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京
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HONGKONG致：航天彩虹无人机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于航天彩虹无人机股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04-042受航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2019年3月13日，公司第五届董事会第四次会议决议召开本次股东大会。
公司于2019年3月15日在《证券时报》及巨潮资讯网发出本次股东大会会议通知公告。公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、表决方式、提交会议审议的事项、出席会议的对象及登记办法、联系人等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现
航天彩虹·2018年度股东大会 嘉源·法律意见书场会议于2019年4月10日在北京天利大厦四层第三会议室（地址：北京市丰台区大成路七号）举行。会议由公司董事长李锋先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、截至2019年4月2日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席会议的股东及股东代表共计18人，代表股份383,708,697股，占公司股份总数的40.5585%。
3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，列席会议的人员为公司高级管理人员及公司邀请的其他人员。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。现场投票结束后，由两名股东代表、一名监事代表及本所见证律师清点出席现场会议股东的表决情况。
公司通过深圳证券信息有限公司向公司股东提供了网络投票平台，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。同时，根据《股东大会规则》及其他相关规定，本次股东大会对中小投资者（即除以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或
航天彩虹·2018年度股东大会 嘉源·法律意见书者合计持有上市公司5%以上股份的股东）之表决情况进行了单独计票。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过，具体情况如下：
（一）《2018年度董事会工作报告》
表决情况：
同意 383,357,697股，占出席会议有表决权股份总数的99.9085%；反对 351,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0915%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意27,477,455股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7387%；反对351,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2613%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（二）《2018年度监事会工作报告》
表决情况：
同意 383,357,697股，占出席会议有表决权股份总数的99.9085%；反对 351,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0915%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意27,477,455股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7387%；反对351,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2613%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（三）《<2018年年度报告>及其摘要》
表决情况：
同意 383,357,697股，占出席会议有表决权股份总数的99.9085%；反对 351,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0915%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
航天彩虹·2018年度股东大会 嘉源·法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意27,477,455股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7387%；反对351,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2613%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（四）《2018年度财务决算报告》
表决情况：
同意 383,357,697股，占出席会议有表决权股份总数的99.9085%；反对 351,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0915%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意27,477,455股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7387%；反对351,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2613%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（五）《2018年度利润分配预案》
表决情况：
同意 383,357,697股，占出席会议有表决权股份总数的99.9085%；反对 351,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0915%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意27,477,455股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7387%；反对351,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2613%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（六）《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
表决情况：
同意 383,357,697股，占出席会议有表决权股份总数的99.9085%；反对 351,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0915%；弃权 0股，占出席会议
航天彩虹·2018年度股东大会 嘉源·法律意见书有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意27,477,455股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7387%；反对351,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2613%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（七）《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：
同意16,863,474股，占出席会议有表决权股份总数的97.9610%；反对351,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.0390%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,863,474股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.9610%；反对351,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.0390%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
审议上述议案时，出席本次股东大会的关联股东回避表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
（八）《关于航天神舟飞行器有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》
表决情况：
同意16,863,474股，占出席会议有表决权股份总数的97.9610%；反对351,000股，占出席会议有表决权股份总数的2.0390%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,863,474股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.9610%；反对351,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.0390%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
航天彩虹·2018年度股东大会 嘉源·法律意见书审议上述议案时，出席本次股东大会的关联股东回避表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
（九）《关于宁波东旭成新材料科技有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》
表决情况：
同意 383,357,697股，占出席会议有表决权股份总数的99.9085%；反对 351,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0915%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意27,477,455股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7387%；反对351,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2613%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（十）《关于拟变更公司住所的议案》
表决情况：
同意 383,357,697股，占出席会议有表决权股份总数的99.9085%；反对 351,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0915%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意27,477,455股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7387%；反对351,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2613%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（十一）《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：
同意 383,357,697股，占出席会议有表决权股份总数的99.9085%；反对 351,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0915%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
航天彩虹·2018年度股东大会 嘉源·法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意27,477,455股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7387%；反对351,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2613%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序，召集人的资格，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
航天彩虹·2018年度股东大会 嘉源·法律意见书（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：李丽
吴恒______________
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