上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
股票简称：康达新材 股票代码：002669 股票上市地：深圳证券交易所上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
交易对方 住所及通讯地址
盛杰等32位自然人 具体详见预案之第三节交易对方基本情况
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一七年十月
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节重大事项提示 ................................................................................................. 8一、本次交易方案 ................................................................................................ 8二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 19三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 19四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 20五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 21六、本次重组已履行的及尚需履行的程序 ...................................................... 22七、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 22八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 24九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................. 27十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 29十一、公司股票停复牌安排 .............................................................................. 29十二、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 29第二节重大风险提示 ............................................................................................... 30一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 30二、必控科技业务与经营风险 .......................................................................... 32三、其他风险 ...................................................................................................... 33第三节本次交易概述 ............................................................................................... 35一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 35二、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 37三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 38四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 51
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 52六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 53七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 53
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
释义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过 20,500.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，10,831.34万元用于支付现金对价，7,118.66万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|发行股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|31,351.10|20,519.76|65.45%|7,910,453|10,831.34|
|金额（万元）|||||
|20,500.00|||||

本次交易前，康达新材持有必控科技29.1140%股权；通过本次交易，康达新材将取得必控科技68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科技97.2686%股权。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
2017年10月13日，康达新材与成都高投签订《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000股股份的挂牌转让交易，若康达新材成功成为受让人，在本次交易完成后将最终持有必控科技99.4389%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易必控科技68.1546%股权的预估基准日为 2017年 6月 30日。截至预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面值|预估值|预估增值额|预估增值率|
|10,206.82|31,351.12|21,144.30|207.16%|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
2017年4月20日，康达新材召开2016年度股东大会，审议通过《关于 2016年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 230,797,101股为基数，向全体股东每 10股派 0.72元人民币（含税）。该次利润分配方案于 2017年 5月 23日实施完毕。康达新材 2016年度利润分配方案的实施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间，因此在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2017年 10月 20日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|30.34|
|28.98|
|28.82|

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日，即2017年10月20日）前 120个交易日交易均价的90%，即25.94元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
2、发行股份的数量
本次交易必控科技68.1546%股权初步作价为31,351.10万元，并拟募集配套资金不超过20,500.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持必控科技68.1546%股份的交易价格 31,351.10万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为 7,910,453股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有必控科技股权比例|交易作价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|盛杰|36.08%|165,976,894.27|116,183,825.99|4,478,944|
|刘志远|8.28%|38,090,029.91|26,663,020.94|1,027,872|
|李成惠|2.65%|12,207,778.24|6,857,056.92|264,342|
|龙成国|1.67%|7,696,112.27|5,387,278.59|207,682|
|李东|1.44%|6,624,353.03|4,637,047.12|178,760|
|曾文钦|1.42%|6,524,371.10|6,255,447.62|241,150|
|曾健|1.39%|6,393,851.38|4,475,695.97|172,540|
|佟子枫|1.32%|6,072,323.61|4,250,626.53|163,863|
|盛建强|1.28%|5,900,548.50|-|-|
|张文琴|1.26%|5,799,245.23|-|-|
|任红军|1.23%|5,652,428.89|3,956,700.22|152,532|
|范凯|1.03%|4,727,485.98|3,309,240.19|127,572|
|韩炳刚|1.00%|4,595,351.28|3,216,745.90|124,007|
|姜华|0.97%|4,457,343.93|-|-|
|徐珮璟|0.96%|4,416,235.35|3,091,364.75|119,173|

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|朱丽双|0.88%|4,037,449.21|-|-|
|刘强|0.81%|3,732,071.23|3,732,071.23|143,873|
|荣晨羽|0.80%|3,664,535.72|2,565,175.00|98,888|
|施常富|0.60%|2,767,487.91|1,937,241.54|74,681|
|曹洋|0.58%|2,664,716.48|1,865,301.53|71,908|
|刘国洪|0.48%|2,202,245.02|1,541,571.52|59,428|
|陈霞|0.43%|1,996,702.15|647,460.04|24,959|
|刘东|0.27%|1,247,938.85|873,557.19|33,676|
|徐兵|0.24%|1,108,463.33|513,857.17|19,809|
|刘家沛|0.23%|1,064,418.43|745,092.90|28,723|
|韩宏川|0.19%|880,898.01|616,628.61|23,771|
|侯彦伶|0.18%|844,193.93|359,700.02|13,866|
|袁永川|0.16%|734,081.67|513,857.17|19,809|
|刘道德|0.13%|609,287.79|426,501.45|16,441|
|赵健恺|0.08%|367,040.84|256,928.59|9,904|
|杨润|0.07%|308,314.30|215,820.01|8,319|
|雷雨|0.03%|146,816.33|102,771.43|3,961|
||68.1546%|313,511,014.19|205,197,586.14|7,910,453|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过20,500.00万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、发行价格调整方案
本次交易，上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价
格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
中国证监会核准前，如出现特定情形之一的，上市公司可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体内容详见本预案“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行价格调整方案”。
4、锁定期安排
（1）必控科技交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》，必控科技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2017年实际净利润/累计承诺净利润）
（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2018年实际净利润/累计承诺净利润）
（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018年确认的费用 641,250元将于 2017年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017年实际净利润时将扣除费用 641,250元，计算 2018年实际净利润时将加上费用641,250元）。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
②非业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（2）募集配套资金部分
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
1、业绩承诺
根据预估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|2,600.00|3,400.00|

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技业绩承诺期三个会计年度承诺净利润之和不低于10,600万元。在评估机构为本次交易之目的出具正式评估报告后，上市公司与必控科技业绩补偿义务人将另行签署补充协议确定乙方业绩承诺期内每个年度的承诺净利润及业绩承诺期三年的累计承诺净利润数额。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称《“专项审核意见》”）。
必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，
会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募集资
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%（含90%）（即达到9,540万元），则业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到 9,540万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的康达新材股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540万元），康达新材将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额的68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。
5、业绩奖励
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若必控科技 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017年、 2018年、2019年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过必控科技包含非经常损益的超额业绩部分的100%，且不超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予以同意。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
康达新材、必控科技 2016年度经审计和未经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|归属于母公司净资产|
|179,564.52|160,920.01|
|26,553.99|14,436.73|
|44,743.55||
|44,743.55|44,743.55|
|24.92%|27.80%|

注1：根据《重组管理办法》第 14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
注2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
上市公司于 2017年7月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》，并于同
日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017年 9月 29日召开了第三
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》。2017年10月19日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》。
根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即18,243,807股必控科技股份。2017年10月19日，刘岚将所持必控科技18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。
关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科技股份的具体情况，详见本预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购买资产交易与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12个月连续对同一资产进行购买的情形，应当与本次交易累计计算相应数额。
综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司15.57%的股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司33.50%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司15.06%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司32.39%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持有上市公司1.88%股权，其一致行动人持有上市公司0.12%股权，持股比例合计为1.99%。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101股。本次上市公司拟发行7,910,453股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 238,707,554股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|35,944,200|15.57%|-|35,944,200|
|41,365,800|17.92%|-|41,365,800|
|77,310,000|33.50%|-|77,310,000|
|153,487,101|66.50%|-|153,487,101|
|-|-|4,478,944|4,478,944|
|||276,437|276,437|
|||4,755,381|4,755,381|
|-|-|3,155,072|3,155,072|
|230,797,101|100.00%|7,910,453|238,707,554|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐
洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材32.39%股份，
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
六、本次重组已履行的及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2017年 8月 21日，国防科工局印发（科工计[2017]966号）《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购成都必控部分股权。意见有效期24个月。
2、2017年 9月 15日，必控科技向四川省国防科学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，本次交易涉密信息通过脱密处理后进行披露。
3、2017年10月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。
（二）尚需履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司和交易对方在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（一）及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.94元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为25.94元/股。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
（四）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
（六）股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺||

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
||关于避免同业竞争的承诺||
||关于减少和规范关联交易的承诺||
||关于保证上市公司||

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
||独立性的承诺||
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺||
||关于合法合规的承诺||
||关于股份锁定期的承诺||
||关于业绩补偿的承||

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
||诺||
||关于竞业限制的承诺||
||关于减少与规范关联交易的承诺||

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一已出具《关于上海康达化工新材料股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于上市公司把握军工行业发展机遇，加快推进上市公司向军工领域拓展，提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一及上市公司事、监事和高级管理人员已出具《关于对持有的上海康达化工新材料股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
规规定，截至本承诺函出具之日，作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”）的控股股东及一致行动人以及康达新材的董事、监事和高级管理人员，本人持有康达新材股份情况及减持计划如下：
||||
|-|-|-|
|职务/身份|持股数（股）|减持意向|
|控股股东、实际控制人|35,944,200|无减持意向|
|控股股东一致行动人|26,991,450|本次资产重组期间计划通过协议转让方式转让不超过本人所持康达新材股份总数的25%|
|控股股东一致行动人|12,591,450|本次资产重组期间计划通过协议转让方式转让本人所持康达新材的部分股份|
|控股股东一致行动人|970,350|本次资产重组期间计划通过协议转让方式转让本人所持康达新材全部股份|
|控股股东一致行动人|-|无减持意向|
|控股股东一致行动人|812,550|本次资产重组期间计划通过协议转让方式转让本人所持康达新材全部股份|
|控股股东一致行动人|-|无减持意向|
|董事长|1,456,800|无减持意向|
|董事|-|-|
|董事|-|-|
|董事、总经理|1,456,800|无减持意向|
|董事、副总经理|-|-|
|董事、副总经理|-|-|
|独立董事|-|-|
|独立董事|-|-|
|独立董事|-|-|
|监事会主席|100,912|无减持意向|
|监事|-|-|
|职工监事|-|-|
|副总经理、董事会秘书|-|-|

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||
|-|-|-|
|副总经理|-|-|
|财务总监|-|-|

本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人作出的减持计划执行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给康达新材造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、公司股票停复牌安排
因筹划收购资产事项，公司股票自2017年4月21日开市起停牌。公司股票自 2017年 5月 8日开市起转入筹划发行股份购买资产停牌程序。2017年 10月 19日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌时间。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
必控科技业绩承诺方承诺，2017年、2018年、2019年必控科技各会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润不低于累计承诺净利润 10,600万元。在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若必控科技 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润低于 2017
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
年、2018年、2019年累计承诺净利润的90%（不含90%），必控科技业绩承诺方应就未达到累计承诺净利润的部分进行业绩补偿。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺补偿不足的风险
必控科技业绩承诺方为盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐佩璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川及刘道德，其所转让的必控科技股权比例合计为57.80%，其在本次交易中合计取得对价占必控科技68.1546%股权总对价的比例为84.81%。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。公司购买必控科技68.1546%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的必控科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若必控科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。本次交易完成后，公司将力争发挥与必控科技在产业应用、市场渠道等方面的协同效应，抓住良好发展契机，进一步提升必控科技的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（六）并购整合风险
本次交易完成后必控科技将成为公司的控股子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合必控科技的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
二、必控科技业务与经营风险
（一）军品订单波动的风险
报告期内，必控科技主营业务中应用于国防军品的电磁兼容产品比例较高，由于军方采购具有很强的计划性，每年军方根据下一年度国防建设需求和国防预算编列军品采购计划，据此向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单具体项目和数量存在一定差异，呈波动性特征，可能导致必控科技在不同年度销售出现较大波动，进而对必控科技的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（二）产品质量风险
电磁兼容产品应用于国防军品项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体应用能力，对质量的要求尤其重视。凭借高性能、高可靠性、高稳定性的特点，必控科技设计并生产的电磁兼容产品赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致必控科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
必控科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）市场和客户集中风险
必控科技主要产品的最终用户主要为国内军工企业和军工研究院所，对军方市场依赖性较强。如果必控科技不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对必控科技的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险
必控科技核心管理团队和核心技术人员较为稳定，但对管理团队和核心技术人员仍存在一定程度上的依赖，随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来必控科技面临是否能够持续、有效地稳定现有团队、吸引优秀人才的风险。在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，必控科技以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，必控科技通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，必控科技技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（二）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者判断的风险
本次收购的标的公司必控科技涉及军品生产业务，部分信息涉及国家秘密。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），本次重组披露的文件中对标的公司的涉密信息采用了代称或汇总披露等方式进行了处理，上述经过脱密处理的披露信息可能影响投资者对必控科技价值的正确判断，造成投资决策失误，提请投资者注意相关风险。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、军民融合提升至国家战略，通过强化军民融合机制建设，谋求军事效益与经济效益的最大化
军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。近年来国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。在此背景下，国防科技工业改革不断深化，各军工企业积极结合自身特点与优势，军民融合深度发展加速推进，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民业务的协同发展。
2015年4月，工信部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》，该意见提出到 2020年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民品资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例将大幅提高，鼓励民营企业参与国防科技工业建设，军民结合高技术产业规模将不断提升。
2016年 3月 16日，国家国防科技工业局发布《国防科工局关于印发<2016年国防科工局军民融合专项行动计划>的通知》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，提出进一步健全军民科技协同创新机制、扩大军工开放水平、深化技术、产品和资本的“民参军”的行动目标，并将推动扩大军工外部协作、军工企业改制重组和上市、军民融合产业发展等作为重点任务。
2016年3月25日，习近平总书记在中共中央政治局会议上将军民融合发展上升为国家战略，并强调推进军民融合发展是一项利国利军利民的大战略。
2017年1月22日，中共中央政治局召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会，开启了军民融合式发展的新篇章。
2、积极响应国家号召，服务国家战略，借助资本市场推进军民融合
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
随着军民融合发展战略的深入推进，康达新材积极响应国家号召，服务国家战略，发挥在胶粘剂和新材料方面的技术优势，主动开发民参军产品，研制了符合新装备迫切需求的新型材料，填补了国内空白，并应用于军工生产。2014年，该产品获得了上海市军民融合专项扶持。2017年6月27日，上海市国防科技工业办公室为公司出具了《关于康达新材民参军的说明》，公司未来将继续发挥行业领先优势，为军工生产作出更大贡献，努力成为上海市军民融合创新型单位。
在国家大力推动军民融合产业发展的背景下，公司积极响应国家政策，本次重组将通过上市公司平台，借助资本市场力量促进军民产业的深度融合。
3、必控科技在电磁兼容领域研发实力突出，技术先进
本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，主要为国内军工企业、科研院所提供电磁兼容相关产品。必控科技各项军工资质齐全，研发实力突出。通过多年的研发，必控科技致力于为用户提供“一条龙的电磁兼容解决方案”，既可以对客户产品的电磁兼容特性进行测试，并在此基础上为客户设计电磁兼容解决方案，也可定点研发符合客户需求的电磁兼容产品，成为电磁兼容领域的优质、成长型企业。
凭借高稳定性、高可靠性的特点，必控科技设计并生产的电磁兼容相关产品赢得了客户的认可，产品具有竞争优势，与军工客户建立了稳定的战略合作关系。
（二）本次重组的目的
1、把握军工行业发展机遇，布局军工电子领域
公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。
公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，将国防军工行业作为自身重要的发展方向，在电子信息化日益成为军队建设重点的背景下，公司关注到了军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的专
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
业技术积累和人才储备，并购业内优秀企业成为公司把握军工行业发展机遇、布局军工电子领域的最优选择。
2、加快推进公司向军工领域拓展，实现公司发展战略
公司一直坚持“开拓新兴领域，发展高端产品，服务大客户，延伸产业链”的发展战略，目标是做细分市场的第一。公司未来将在新兴行业细分领域市场中不断寻找机会，关注新兴产业、转型产业。公司将充分利用内外资源，快速打造精品，取得技术领先，从而取得细分领域的龙头地位。
本次拟收购的必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中明确航空领域要加大电磁兼容投入，将带动各个军品领域对电磁兼容的研发投入和产品需求，电磁兼容相关产品的市场需求会飞速发展。同时康达新材的环氧灌封胶也可以应用于必控科技的产品封装。
综上，本次交易完成后，公司将在军工领域实现快速拓展，公司和必控科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
3、增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
通过本次交易，必控科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。康达新材将与必控科技强强联合，使公司的业务结构得到拓展及优化，抗风险能力提升。必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于 2,600万元、3,400万元及 4,600万元，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2017年 8月 21日，国防科工局印发（科工计[2017]966号）《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购必控科技部分股权。意见有效期24个月。
2、2017年 9月 15日，必控科技向四川省国防科学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，本次交易涉密信息通过脱密处理后进行披露。
3、2017年10月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。
（二）尚需履行的程序
1、公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过 20,500.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，10,831.34万元用于支付现金对价，7,118.66万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|发行股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|31,351.10|20,519.76|65.45%|7,910,453|10,831.34|
|金额（万元）|||||
|20,500.00|||||

本次交易前，康达新材持有必控科技29.1140%股权；通过本次交易，康达新材将取得必控科技68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科技97.2686%股权。
2017年10月13日，康达新材与成都高投签订《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000股股份的挂牌转让交易，若康达新材成功成为受让人，在本次交易完成后将最终持有必控科技99.4389%股权。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易必控科技68.1546%股权的预估基准日为 2017年 6月 30日。截至预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面值|预估值|预估增值额|预估增值率|
|10,206.82|31,351.12|21,144.30|207.16%|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
标的资产最终评估结果及交易价格将在资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
2017年4月20日，康达新材召开2016年度股东大会，审议通过《关于 2016年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 230,797,101股为基数，向全体股东每 10股派 0.72元人民币（含税）。该次利润分配方案于 2017年 5月 23日实施完毕。康达新材 2016年度利润分配方案的实施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之间，因此在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日即 2017年 10月 20日）前 120个交易日交易均价的90%，即25.94元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
本次交易必控科技68.1546%股权初步作价为31,351.10万元，并拟募集配套资金不超过20,500.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持必控科技68.1546%股份的交易价格 31,351.10万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为 7,910,453股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有必控科技股权比例|交易作价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|盛杰|36.08%|165,976,894.27|116,183,825.99|4,478,944|
|刘志远|8.28%|38,090,029.91|26,663,020.94|1,027,872|
|李成惠|2.65%|12,207,778.24|6,857,056.92|264,342|
|龙成国|1.67%|7,696,112.27|5,387,278.59|207,682|
|李东|1.44%|6,624,353.03|4,637,047.12|178,760|
|曾文钦|1.42%|6,524,371.10|6,255,447.62|241,150|
|曾健|1.39%|6,393,851.38|4,475,695.97|172,540|
|佟子枫|1.32%|6,072,323.61|4,250,626.53|163,863|
|盛建强|1.28%|5,900,548.50|-|-|

上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|张文琴|1.26%|5,799,245.23|-|-|
|任红军|1.23%|5,652,428.89|3,956,700.22|152,532|
|范凯|1.03%|4,727,485.98|3,309,240.19|127,572|
|韩炳刚|1.00%|4,595,351.28|3,216,745.90|124,007|
|姜华|0.97%|4,457,343.93|-|-|
|徐珮璟|0.96%|4,416,235.35|3,091,364.75|119,173|
|朱丽双|0.88%|4,037,449.21|-|-|
|刘强|0.81%|3,732,071.23|3,732,071.23|143,873|
|荣晨羽|0.80%|3,664,535.72|2,565,175.00|98,888|
|施常富|0.60%|2,767,487.91|1,937,241.54|74,681|
|曹洋|0.58%|2,664,716.48|1,865,301.53|71,908|
|刘国洪|0.48%|2,202,245.02|1,541,571.52|59,428|
|陈霞|0.43%|1,996,702.15|647,460.04|24,959|
|刘东|0.27%|1,247,938.85|873,557.19|33,676|
|徐兵|0.24%|1,108,463.33|513,857.17|19,809|
|刘家沛|0.23%|1,064,418.43|745,092.90|28,723|
|韩宏川|0.19%|880,898.01|616,628.61|23,771|
|侯彦伶|0.18%|844,193.93|359,700.02|13,866|
|袁永川|0.16%|734,081.67|513,857.17|19,809|
|刘道德|0.13%|609,287.79|426,501.45|16,441|
|赵健恺|0.08%|367,040.84|256,928.59|9,904|
|杨润|0.07%|308,314.30|215,820.01|8,319|
|雷雨|0.03%|146,816.33|102,771.43|3,961|
||68.1546%|313,511,014.19|205,197,586.14|7,910,453|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过20,500.00万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套
融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，交易对方有权要求上市公司对本次交易中的股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即11,337.01点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%；
②在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即3,211.81点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
③在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即1,642.73点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。
（5）调价基准日
在可调价期间内，每次“调价触发条件”成就后，交易对方均有权选择是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起5个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
在可调价期间，交易对方可且仅可对上市公司发出一次对发行价格进行调整的通知，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》的约定作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的股票发行价格。
最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准日至本次发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》的约定相应调整。
4、锁定期安排
（1）必控科技交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2017年实际净利润/累计承诺净利润）
（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2018年实际净利润/累计承诺净利润）
（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018年确认的费用 641,250元将于 2017年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017年实际净利润时将扣除费用 641,250元，计算 2018年实际净利润时将加上费用641,250元）。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
②非业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（2）募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
1、业绩承诺
根据预估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|2,600.00|3,400.00|

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技业绩承诺期三个会计年度承诺净利润之和不低于10,600万元。在评估机构为本次交易之目的出具正式评估报告后，公司与必控科技业绩补偿义务人将另行签署补充协议确定业绩承诺期内每个年度的承诺净利润及业绩承诺期三年的累计承诺净利润数额。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称《“专项审核意见》”）。
必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
3、补偿方式
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%（含90%）（即达到9,540万元），则业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到 9,540万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的康达新材股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540万元），康达新材将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额的68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。
5、业绩奖励
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若必控科技 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017年、 2018年、2019年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过包括非经常损益的超额业绩部分的100%，且不超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予以同意。
（五）过渡期间损益安排
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例（即交易对方各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技股份的比例）承担。
（六）滚存未分配利润安排
1、标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）募集资金用途
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,500.00万元，且募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格100%。募集配套资金中，10,831.34万元用于支付现金对价，7,118.66万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
康达新材、必控科技 2016年度经审计和未经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|归属于母公司净资产|
|179,564.52|160,920.01|
|26,553.99|14,436.73|
|44,743.55||
|44,743.55|44,743.55|
|24.92%|27.80%|

注1：根据《重组管理办法》第 14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
注2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
上市公司于 2017年7月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017年 9月 29日召开了第三
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有
限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
买资产协议之补充协议》。2017年10月19日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》。
根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即18,243,807股必控科技股份。2017年10月19日，刘岚将所持必控科技18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。
关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科技股份的具体情况，详见本预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购买资产交易与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12个月连续对同一资产进行购买的情形，应当与本次交易累计计算相应数额。
综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司15.57%的股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司33.50%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司15.06%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司32.39%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持有上市公司1.88%股权，其一致行动人持有上市公司0.12%股权，持股比例合计为1.99%。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101股。本次上市公司拟发行7,910,453股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 238,707,554股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|35,944,200|15.57%|-|35,944,200|
|41,365,800|17.92%|-|41,365,800|
|77,310,000|33.50%|-|77,310,000|
|153,487,101|66.50%|-|153,487,101|
|-|-|4,478,944|4,478,944|
|||276,437|276,437|
|||4,755,381|4,755,381|
|-|-|3,155,072|3,155,072|
|230,797,101|100.00%|7,910,453|238,707,554|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐
洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材32.39%股份，
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）
上海康达化工新材料股份有限公司2017年10月19日