平安证券有限责任公司
关于大连三垒机器股份有限公司使用自有闲置资金及闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“大连三垒”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对大连三垒拟使用自有闲置资及闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会许可[2011]1416号文核准，公司于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，发行价格24元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币合计33,587,954.52元后，实际募集资金净额为人民币566,412,045.48元，其中超募资金为220,412,045.48元，上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的信会师报字（2011）第82213号《验资报告》确认。
（二）募集资金项目及使用情况
根据《大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金将用于大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目，投资总额为34,600万元，超募资金将用于与公司主营业务相关方面投资。
具体情况如下：
单位（万元）
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||承诺投资项目||承诺投资总额||截至目前投入金额|
|大连三垒塑机装备产业园一期建设项目||30,100||8,184.97||
|大连三垒技术中心建设项目||4,500||350.88||

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||超募资金投资项目||计划投资金额||截至目前投入金额|
|收购德国德罗斯巴赫||2,299.86||2,299.86||
|设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司||1,6000.00||0||

截止到目前为止，超募资金投资项目中的收购德罗斯巴赫公司项目已完成，设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司项目处于暂停建设状态。
二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品，额度为10,000
万元人民币，可以滚动使用；拟使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，额度不超过人民币20,000万元，资金可以滚动使用；投资期限为董事会决议通之日起一年内有效；在具体决策投资理财产品时，及时予以公告。
（一）、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
（二）、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）、购买额度
投资理财产品的最高额度不超过人民币10,000万元（自有闲置资金），不超过20,000万元（闲置募集资金），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。实际购买理财产品金额将根据募集资金项目的实施进度及实际情况增减。如公司购买理财产品累积金额达到深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定需提交股东大会审议的，公司将履行相应审议程序。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公
告。
（四）、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（五）、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益及该产品发行主体提供的保本承诺等。
三、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
1、投资风险。尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报，并将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
1、严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果；
4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
5、公司在每次购买理财产品之前，将相应备查文件报保荐机构审阅，就购买事项征求保荐机构意见。文件包括：
闲置募集资金的总体使用计划或方向、募集资金暂时闲置原因的详细说明；
投资产品发行主体的明确保本承诺（产品的说明书或协议等具有法律效力的文件），包含对投资产品的额度及期限、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性等的明确约定；
本次投资对公司日常经营的影响；
公司十二个月内购买理财产品的情况。
6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
公司在确保不影响募集资金项目建设和日常经营及资金安全的前提下使用
部分自有闲置资金及闲置募集资金购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
五、相关意见
（一）监事会审核意见
公司监事会于2014年4月14日召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的议案》。监事会认为：本次公司计划运用最高额度不超过2亿元的闲置募超募金及不超过1亿元自有资
金购买银行理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序
符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司上述使用闲置超募资金及自有资金购买银行理财产品的事项。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事经核查，认为：公司本次使用部分闲置超募资金购买保本型商业银行理财产品的决策程序符合中国证监会相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募超募金购买保本型理财产品，有利于提高闲置超募资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币2亿元的暂时闲置超募资金及不超过1亿元自有资金投资安全性高、流动性好的商业银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型理财产品使用暂时闲置超募资金额度及使用自有资金额度不超过上
述额度。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）、大连三垒使用自有闲置资金及闲置募集资金购买银行理财产品事项的议案已经通过公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议
审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序
（二）、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对大连三垒使用自有闲置资金及闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连三垒机器股份有限公司使用自有闲置资金及闲置募集资金购买银行理财产品事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
林松
魏凯
保荐机构：平安证券有限责任公司（盖章）年 月 日