证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-010紫光国芯微电子股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司及控股子公司日常生产经营的需要，2019年度，公司及控股子公司拟与间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）及其下属企业、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）及其下属企业等关联方进行交易，预计2019年度日常关联交易发生金额约为31100万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为14500万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为16600万元。公司2018年度日常关联交易实际发生总金额为19421.07万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务发生金额为17359.03万元，向关联方销售产品及提供劳务发生金额为2062.04万元。
2019年4月9日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刁石京先生、副董事长马道杰先生、董事高启全先生、董事王慧轩先生分别在紫光集团有限公司或其下属企业任董事等职务，作为关联董事回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该事项进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项尚须提交公司2018年度股东大会审议，紫光集团有限公司、西藏紫光春华投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、同方股份有限公司作为关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交|合同签订|截至披露||
|关联交易||||||上年发生金额|
||关联人|关联交易内容|易定价|金额或预|日已发生||
|类别|||||||
||||原则|计金额|金额||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人采购原材料|北京紫光存储科技有限公司及其下属企业|采购产品|市场公允价值|2000|100.89|0|
||紫光集团及其其他下属企业|采购材料|市场公允价值|7000|910.89|1371.37|
||小计|||9000|1011.78|1371.37|
|向关联人销 售 产品、商品|北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业|销售产品|市场公允价值|8500|7.12|40.90|
||同方股份及其下属企业|销售产品|市场公允价值|100|14.67|55.45|
||小计|||8600|21.79|96.35|
|向关联人提供劳务|北京紫光存储科技有限公司及其下属企业|设计服务|市场公允价值|3500|0|0|
||紫光集团及其其他下属企业|设计服务、特许权使用费、房租等|市场公允价值|4500|186.79|1883.99|
||小计|||8000|186.79|1883.99|
|接受关联人提供的劳务|紫光集团及其其他下属企业|封装测试、购买服务|市场公允价值|2500|516.50|772.18|
||同方股份有限公司及其下属企业|房屋租赁、物业管理等|市场公允价值|2500|485.68|1648.79|
||其他关联方|购买服务|市场公允价值|500|132.33|343.36|
||小计|||5500|1134.51|2764.33|
|合计||||31100|2354.87|6116.04|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际发生额|实际发生额||
|关联交||关联交易内|实际发生|预计金|||披露日期及|
||关联人||||占同类业务|与预计金额||
|易类别||容|金额|额|||索引|
||||||比例（％）|差异（%）||
|向关联人采购原材料|Linxens SingaporePTE. LTD.及下属企业|采购材料|909.56||0.58||2018年12月28日，公告编号：2018-064|
||紫光集团及其其他下属企业|采购产品|461.81||0.29|||
||同方股份及其下属企业|采购产品|11.26||0.01|||
||山东新恒汇电子科技有限公司|采购材料|3906.95||2.51||2018年8月15日，公告编号：2018-045|
||小计||5289.58||-|||
|向关联人销售产品、商品|北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业|销售产品|40.90||0.01|||
||同方股份及其下属企业|销售产品|55.45||0.02|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||山东新恒汇电子科技有限公司|销售产品|81.70|0.04||
||小计||178.05|-||
|向关联人提供劳务|北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业|设计服务|884.34|5.98||
||紫光集团及其其他下属企业|设计服务、特许权使用费、房租等|999.65|6.77||
||小计||1883.99|-||
|接受关联人提供的劳务|Linxens SingaporePTE. LTD.及下属企业|封装测试|523.39|1.43|2018年12月28日，公告编号：2018-064|
||紫光集团及其其他下属企业|封装测试、购买服务|248.79|0.68||
||同方股份有限公司及其下属企业|房屋租赁、物业管理等|1648.79|4.50|2018年1月18日，公告编号：2018-004|
||山东新恒汇电子科技有限公司|封装测试|9305.12|25.42|2018年8月15日，公告编号：2018-045|
||其他关联方|房屋租赁及提供服务|343.36|1.06||
||小计||12069.45|-||
|合计|||19421.07|-||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用|||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用|||

二、关联人介绍和关联关系
2019年预计与公司发生日常关联交易的关联人主要有紫光集团及其下属企业，包括：北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）、Linxens Singapore PTE.LTD.、深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）等，以及同方股份及其下属企业。
（一）紫光集团有限公司及其下属企业
（紫光通信及下属公司、紫光存储及下属公司除外）
公司名称：紫光集团有限公司
统一社会信用代码：91110108101985435B
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵伟国
注册资本：67000万人民币
成立日期：1993年04月 12日
住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。
截至2018年9月30日，紫光集团资产总计26,632,540.84万元，负债总计18,835,794.97万元，所有者权益合计7,796,745.87万元。2018年1-9月，实现营业收入4,761,536.82万元，实现净利润-150,522.82万元。
紫光集团下属企业中与公司发生日常关联交易的关联方主要包括：Linxens Singapore PTE.LTD.及其子公司和紫光同创。
2、关联关系
紫光集团直接和间接合计持有公司36.77%股份，为公司间接控股股东，其中直接持有公司0.18%股份，通过其全资子公司西藏紫光春华投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）分别间接持有公司36.39%、0.20%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。
3、履约能力
上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。
（二）北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业
1、基本情况
企业名称：北京紫光通信科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110108551445292Q
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：赵伟国
注册资本：100000万人民币
成立日期：2010年02月 08日
住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层 801室
经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；
投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年9月30日，紫光通信资产总计10,025,824.25万元，负债总计7,035,891.60万元，所有者权益合计2,989,932.65万元。2018年1-9月，实现营业收入3,934,761.81万元，实现净利润115,645.31万元。
紫光通信下属企业中与公司发生日常关联交易的关联方主要包括：紫光股份及下属公司、紫光展锐及其子公司。
2、关联关系
公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。
3、履约能力
上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。
（三）北京紫光存储科技有限公司及其下属企业
1、基本情况
公司名称：北京紫光存储科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4
公司类型：有限责任公司
法定代表人：马道杰
注册资本：50000万人民币
成立日期：2017年8月3日
住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室
经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
主要财务数据：截至2018年9月30日，公司资产总计93,238.63万元，负债总计11,329.02万元，所有者权益合计81,909.62万元。2018年1-9月，该公司实现营业收入37.72万元，实现净利润-2,830.73万元。
紫光存储下属关联方主要包括：新加坡紫光存储（UNIC MEMORY TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE.LTD.）。
2、关联关系
公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。
3、履约能务
上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。
（四）同方股份有限公司及其下属企业
1、基本情况
公司名称：同方股份有限公司
注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
法定代表人：周立业
成立日期：1997年06月 25日
注册资本：296389.8951万元
统一社会信用代码：91110000100026793Y
公司类型：其他股份有限公司（上市）
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；
商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（北京以及长春、南昌）；从事互联网文化活动；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。
截至2018年9月30日，同方股份资产总计6,604,007.15万元，负债总计4,236,426.62万元，所有者权益合计2,000,459.78万元。2018年1-9月，该公司实现营业收入1,655,954.21万元，实现净利润-57,243.34万元。
同方股份下属关联方主要包括：北京同方物业管理有限公司和同方锐安科技有限公司。
2、关联关系
同方股份为公司实际控制人清华控股有限公司下属控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。
3、履约能力
上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的采购、销售、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的业务往来，符合公司及各子公司生产经营和持续发展的需要。上述关联交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
我们认为：公司预计的2019年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决，我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。
独立董事独立意见：
我们认为：公司预计 2019年度与关联方发生的日常关联交易是为满足公司正常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会2019年4月11日