浙江扬帆新材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”和“扬帆新材”）是由浙江扬帆精细化工有限公司（以下简称“扬帆有限”）整体变更设立的股份有限公司，本次变更以 2012年 10月 31日为审计基准日，将经中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2012]2733号《审计报告》确定的截至 2012年 10月31日扬帆有限的净资产人民币 173,623,882.63元扣除专项储备（安全生产费）人民币 1,093,727.26元后的余额人民币 172,530,155.37元，折合股本总额 9,000.00万股，设立股份有限公司。2013年 1月 9日，公司取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为330600400010935的《企业法人营业执照》。截至本说明签署之日，公司股权结构如下：
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|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||扬帆控股||36,198,000|||
||SFC||19,566,000|||
||新帆投资||7,830,000|||
||益进凡投资||5,868,000|||
||上海诚伦||5,868,000|||
||东方富海Ⅰ||5,328,000|||
||东方富海Ⅱ||2,502,000|||
||领庆创投||2,934,000|||
||汇涛创投||1,953,000|||
||一通实业||1,953,000|||
||合 计||90,000,000|||

公司的股本形成及变化情况具体如下：
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|扬帆有限成立于2002年12月，注册资本200万美元||
||扬帆有限成立于2002年12月，注册资本200万美元|

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|扬帆有限2003年9月股权转让及出资比例调整||
||扬帆有限2003年9月股权转让及出资比例调整|

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|扬帆有限2004年4月增资，注册资本900万美元||
||扬帆有限2004年4月增资，注册资本900万美元|

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|扬帆有限2010年7月股权转让||
||扬帆有限2010年7月股权转让|

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|扬帆有限2012年8月股权转让||
||扬帆有限2012年8月股权转让|

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|扬帆有限2012年10月股权转让及增资，注册资本1,035万美元||
||扬帆有限2012年10月股权转让及增资，注册资本1,035万美元|

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|扬帆有限2013年1月整体变更，股本9,000万元||
||扬帆有限2013年1月整体变更，股本9,000万元|

1、2002年12月，扬帆有限设立
2002年 12月 24日，寿尔福化学与美国凯莱英签订合同，共同投资设立中外合资企业扬帆有限，注册资本为200万美元。
2002年 11月 29日，扬帆有限取得浙江省人民政府颁发的外经贸浙府资绍字[2002]01882号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年 12月 24日，扬帆有限取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙绍总字第002333号的《企业法人营业执照》。
扬帆有限成立时股权结构如下：
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|||||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
|序号||股东名称||||||
|||||（万美元）||（万美元）|（%）|
||寿尔福化学||100||0|||
||凯莱英||100||0|||
||||200||0|||

2、2003年 9月，扬帆有限第一次股权转让
2003年7月30日，扬帆有限董事会通过决议，由扬帆投资受让寿尔福化学持有的扬帆有限50%股权；同日，扬帆有限董事会就调整双方出资额及出资比例通过决议，扬帆投资受让股权后，扬帆投资持股比例调整为75%，凯莱英持股比例调整为25%。同日，扬帆投资与寿尔福化学签订《股权转让协议》。因寿尔福化学在股权转让前并未实际出资，本次股权转让为无偿转让。
2003年9月16日，上虞市对外贸易经济合作局签发虞外经贸·资（2003）字第 136号《关于同意转让股权的批复》，同意本次股权转让及中外双方调整出资比例。同日，扬帆有限取得换发的外商投资企业批准证书。
2003年9月18日，经杭州金汇联合会计师事务所杭金会验字（2003）第 822号《验资报告》确认，截至 2003年 9月 3日，扬帆有限已收到扬帆投资及凯莱英缴纳的注册资本 200万美元。其中，扬帆投资本期缴纳注册资本 1,500,000.00美元，出资方式为人民币现金；凯莱英本期缴纳注册资本 500,000.00美元，出资方式为美元现金。
2003年9月24日，扬帆有限办理完毕工商变更登记手续，取得换发的营业
执照。
本次股权转让及调整出资比例后，有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
|序号||股东名称||||||
|||||（万美元）||（万美元）|（%）|
||扬帆投资||150||150|||
||凯莱英||50||50|||
||||200||200|||

3、2004年 4月，扬帆有限第一次增资
2003年 12月 30日，扬帆有限董事会通过决议，公司注册资本由 200万美元增至900万美元，其中，扬帆投资的出资由150万美元增至675万美元，凯莱英的出资由50万美元增至225万美元。
2004年4月15日，上虞市对外经贸经济合作局签发虞外经贸·资（2004）45号《关于同意增加注册资本的批复》，同意本次增资。同日，扬帆有限取得换发的外商投资企业批准证书。
2004年4月19日，扬帆有限办理完毕工商变更登记手续，取得换发的营业执照。
本次新增注册资本700万美元，其中，扬帆投资以人民币折合等额美元出资，凯莱英以美元现汇出资，本次增资款由合营双方于2007年2月13日前分七期缴足：
第一期出资：2004年 12月 20日，经上虞天马联合会计师事务所虞天马验（2004）第 309号《验资报告》确认，截至 2004年 12月 20日，扬帆有限收到扬帆投资和凯莱英缴纳的第一期新增注册资本664,737.45美元。其中，扬帆投资缴纳362,468.70美元，凯莱英缴纳 302,268.75美元；
第二期出资：2005年 12月 27日，经同济会计师虞同会验（2005）外字第81号《验资报告》确认，截至2005年12月21日，扬帆有限收到凯莱英缴纳的第二期注册资本合计403,929美元；
第三期出资：2006年 3月 8日，经同济会计师虞同会验（2006）外字第 11
号《验资报告》确认，截至 2006年 1月 6日，扬帆有限收到凯莱英缴纳的第三
期注册资本合计106,200.00美元；
第四期出资：2006年 3月 8日，经同济会计师虞同会验（2006）外字第 15号《验资报告》确认，截至 2006年 3月 5日，扬帆有限收到扬帆投资缴纳的第四期注册资本合计350,389.66美元；
第五期出资：2006年 10月 25日，经同济会计师虞同会验（2006）外字第69号《验资报告》确认，截至2006年10月25日，扬帆有限收到扬帆控股、凯莱英缴纳的第五期注册资本合计 3,064,545.28美元。其中，扬帆控股缴纳2,447,135.28美元，凯莱英缴纳 617,410.00美元；
第六期出资：2006年 12月 18日，经同济会计师虞同会验（2006）外字第93号《验资报告》确认，截至2006年12月18日，扬帆有限收到扬帆控股、凯莱英缴纳的第 6期注册资本合计 1,213,224.37美元。其中，扬帆控股缴纳892,224.37美元，凯莱英缴纳 321,000.00美元；
第七期出资：2007年2月13日，经同济会计师虞同会验（2007）外字第016号《验资报告》确认，截至 2007年 2月 7日，扬帆有限收到扬帆控股缴纳的第 7期注册资本合计 1,197,781.99美元；扬帆有限累计注册资本实收金额为9,000,000.00美元。
本次增资后，扬帆有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资前||||||增资后||
|||||||||本次增资额||||
|序号||股东名称||出资额||出资比例||||出资额|出资比例|
|||||||||（万美元）||||
|||||（万美元）||（%）||||（万美元）|（%）|
||扬帆控股||150||75||525||675|||
||凯莱英||50||25||175||225|||
||||200||100||700||900|||

注：2006年10月13日，扬帆投资名称变更为扬帆控股，2006年12月29日，上虞市对外贸易经济合作局签发虞外经贸资<2006>205号《关于同意投资者更名的批复》，同意扬帆有限的投资方扬帆投资更名为扬帆控股。同日，公司取得换发的外商投资企业批准证书。
4、2010年 7月，扬帆有限第二次股权转让
2010年 1月 1日，扬帆有限董事会通过决议，同意凯莱英以经审计的净资
产为基础，将其持有的扬帆有限25%股权全部转让给SFC。同日，SFC与凯莱
英签署《股权转让协议》。
2010年 6月 21日，上虞市对外贸易经济合作局签发虞外经贸资<2010>104号《关于同意股权转让增加经营范围的批复》，同意前述股权转让，同日，扬帆有限取得换发的外商投资企业批准证书。
2010年7月19日，扬帆有限办理完毕工商变更登记手续，取得换发的营业执照。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
|序号||股东名称||||||
|||||（万美元）||（万美元）|（%）|
||扬帆控股||675||675|||
||SFC||225||225|||
||||900||900|||

5、2012年 8月，扬帆有限第三次股权转让
2012年 7月 2日，有限公司董事会决议通过，扬帆控股分别将其持有的有限公司90万美元出资额（10%股权）、67.50万美元出资额（7.5%股权）及 67.50万美元出资额（7.5%股权）分别以人民币 1,200万元、900万元及 900万元的价格，转让给新帆投资、益进凡投资、上海诚伦。
2012年7月15日，有限公司董事会决议通过，合营方变更为五方，合营各方修改了有限公司合同、章程；同日，扬帆控股与受让股权各方分别签订了股权转让协议，SFC签署放弃前述股权转让优先购买权的声明。
2012年8月14日，上虞市商务局签发虞商务资（2012）98号《关于同意股权转让的批复》，同意前述股权转让。同日，有限公司取得换发的外商投资企业批准证书。
2012年8月21日，扬帆有限办理完毕工商变更登记手续，取得换发的营业执照。
本次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扬帆控股出让股权情况||||||||
|||||转让出资额||转让出资比例|转让价款|
|序号||受让方||||||
|||||（万美元）||（%）|（万元）|
||新帆投资||90||10|||

||||
|-|-|-|
|益进凡投资|67.50|7.5|
|上海诚伦|67.50|7.5|
||225|25|

本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元|）|出资比例（%）|
||扬帆控股||450||||
||SFC||225||||
||新帆投资||90||||
||益进凡投资||67.50||||
||上海诚伦||67.50||||
||||900||||

6、2012年 10月，扬帆有限第四次股权转让及第二次增资
2012年9月21日，扬帆有限董事会通过决议：（1）扬帆控股将其持有的33.74万美元股权作价人民币1,500万元转让给领庆创投；（2）有限公司增加注册资本135万美元，由新增股东东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ、汇涛创投及一通实业认缴，增资后注册资本为1,035万美元。
2012年9月29日，扬帆控股与领庆创投签署股权转让协议，扬帆有限原合营五方及新增合营五方修改公司章程。
2012年10月12日，上虞市商务局签发虞商务资（2012）135号《关于同意股权转让增资的批复》，同意本次股权转让及增资。同日，扬帆有限取得换发的外商投资企业批准证书。
2012年 10月 29日，经中汇会计师中汇会验[2012]2631号《验资报告》确认，截至 2012年 10月 26日，扬帆有限已收到各方股东缴纳的新增注册资本人民币59,828,081.78元，其中人民币8,519,822.31元根据实际缴纳日人民币兑美元汇率折算为 135.00万美元计入实收资本，其余计入资本公积，各方均以货币出资。
2012年 10月 29日，扬帆有限办理完毕工商变更登记手续，取得换发的营业执照。
本次股权转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|扬帆控股出让股权情况|||||||
|||||转让出资额（万美元）|转让出资比例（%）|转让价款|
|序号||受让方|||||
|||||||（万元）|
||领庆创投||33.74||3.75||
||||33.74||3.75||

本次股权转让及增资完成后，有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资前|||||增资后||
||||||||本次增资额（万美元）||||
|序号||股东名称||出资额||出资比例（%）|||出资额|出资比例|
|||||（万美元）|||||（万美元）|（%）|
||扬帆控股||416.26||46.25||-|416.26|||
||SFC||225||25.00||-|225|||
||新帆投资||90||10.00||-|90|||
||益进凡投资||67.5||7.50||-|67.5|||
||上海诚伦||67.5||7.50||-|67.5|||
||领庆创投||33.74||3.75||-|33.74|||
||东方富海Ⅰ||-||-||61.28|61.28|||
||东方富海Ⅱ||-||-||28.78|28.78|||
||汇涛创投||-||-||22.47|22.47|||
||一通实业||-||-||22.47|22.47|||
||||900||100.00||135|1,035|||

7、2013年 1月，扬帆有限整体变更为股份公司
2012年 10月 28日，有限公司董事会决议通过，扬帆有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并以 2012年 10月 31日为改制基准日，有限公司合营各方（全体股东）作为发起人。
2012年 11月 28日，有限公司合营各方决议通过，有限公司原合资企业合同、章程至股份公司创立大会暨第一次股东大会召开之日终止。
2012年11月30日，浙江天源资产评估有限公司对有限公司截至2012年10月 31日的全部资产负债进行了评估，出具了浙源评报字[2012]第 154号《资产评估报告书》，确认有限公司在上述评估基准日净资产评估值为21,424.50万元。
2012年12月8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。全体股东一致同意扬帆有限整体变更为股份公司，即以中汇会计师出具的中汇会审[2012]2733号
《审计报告》确定的截至 2012年 10月 31日有限公司的净资产人民币
173,623,882.63元扣除专项储备（安全生产费）人民币 1,093,727.26元后的余额
人民币172,530,155.37元，折合股本总额9,000.00万股，设立股份有限公司。
2012年12月1日，中汇会计师出具“中汇会验[2012]2786号”《验资报告》，确认截至2012年11月30日，公司已收到全体股东以其拥有的扬帆有限截至2012年10月31日经审计的净资产扣除专项储备后折合的股本 9,000万元。
2012年12月26日，浙江省商务厅出具浙商务外资许可[2012]第113号《行政许可决定书》，同意公司上述整体变更。2012年12月27日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资字[2002]02209号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年 1月 9日，公司取得绍兴市工商行政管理局颁发的注册号 330600400010935的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||扬帆控股||36,198,000|||
||SFC||19,566,000|||
||新帆投资||7,830,000|||
||益进凡投资||5,868,000|||
||上海诚伦||5,868,000|||
||东方富海Ⅰ||5,328,000|||
||东方富海Ⅱ||2,502,000|||
||领庆创投||2,934,000|||
||汇涛创投||1,953,000|||
||一通实业||1,953,000|||
||||90,000,000|||

截至本说明签署之日，发行人股权未再发生变动。
（本页无正文，为《浙江扬帆新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之签字盖章页）
浙江扬帆新材料股份有限公司年 月 日
董事、监事、高级管理人员
对公司设立以来股本变动情况的确认意见书
本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读《浙江扬帆新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，保证其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
樊培仁 樊彬 李耀土
王培俊 苏为科 吕洪仁
魏江
全体监事签名：
陈育亮 张永彬 田李红
全体高级管理人员签名：
樊彬 李耀土 朱俊飞
陶明 张祥 吴红辉
上官云明
浙江扬帆新材料股份有限公司年 月 日