上海荣正投资咨询有限公司
关于
河南佰利联化学股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
目录.............................................................1一、释义...........................................................2二、声明...........................................................3三、基本假设.......................................................4四、本次限制性股票激励计划的主要内容...............................5（一）股权激励对象及分配 .........................................5（二）授予的限制性股票数量 .......................................6（三）股票来源 ...................................................6（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .............6（五）限制性股票授予价格 .........................................7（六）激励计划的考核 .............................................7（七）激励计划其他内容 ...........................................9五、独立财务顾问意见...............................................9（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .........9（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ....................10（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................10（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................11（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..11（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................................................................11（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ..........................12（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ................................................................13（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............13（十）其他应当说明的事项 ........................................13六、备查文件及咨询方式............................................15（一）备查文件 ..................................................15（二）咨询方式 ..................................................15
一、释义
1.上市公司、公司、佰利联：指河南佰利联化学股份有限公司
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《河南佰利联化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》
3.限制性股票：激励对象按照激励计划规定的条件，从佰利联获得一定数量的佰利联股票
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
5.激励对象：指根据本计划规定可以参与本计划的佰利联员工
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
8.锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止
9.解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
10.解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足的条件
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13.证券交易所：指深圳证券交易所
14.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佰利联提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性及完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佰利联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰利联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
佰利联限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和佰利联的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本激励计划的激励对象为：
本计划激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共计763人，但不包括公司独立董事、监事。
本次授予限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||获授的限制性股票数量（万股）||占授予限制性股票总数的比例||占目前总股本的比例||
||和奔流||总经理||30||1.99%||0.16%|
||王学堂||副总经理||25||1.66%||0.13%|
||靳三良||副总经理||25||1.66%||0.13%|
||李明山||副总经理||25||1.66%||0.13%|
||吴彭森||副总经理||25||1.66%||0.13%|
|申庆飞|||副总经理、财务总监、|25||1.66%|1.66%|0.13%|0.13%|
||||董事会秘书|||||||
||彭忠辉||副总经理||25||1.66%||0.13%|
||刘红星||副总经理||25||1.66%||0.13%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（755人）||||1295||86.42%||6.84%||
||合计（763人）||||1510||100.00%||7.91%|

（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予限制性股票 1510万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额 19079.24万股的7.91%。
（三）股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、佰利联股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（五）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为10.52元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股10.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）21.03元的50%确定。
（六）激励计划的考核
限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）佰利联未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年业绩为基数，2015年度较2014年净利润增长不低于45%；||
|第二个解锁期||以2014年业绩为基数，2016年度较2014年净利润增长不低于60%；||
|第三个解锁期||以2014年业绩为基数，2017年度较2014年净利润增长不低于75%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定。
（4）激励对象层面考核内容
根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
具体考核内容根据《河南佰利联化学股份有限公司 2015年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》执行。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《河南佰利联化学股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、佰利联不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、佰利联限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、授予安排、锁定期、解锁日、解锁条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且佰利联承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格加上年化9%的利率计算的利息回购后注销。
经核查，本独立财务顾问认为：佰利联限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：“本《股权激励计划》，符合《管理办法》及《备忘录1》和《备忘录2》等规范性文件的有关规定和要求，不存在违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和其现行适用《章程》的有关规定和要求的情形，合法、合规；公司依法具备实施本《股权激励计划》的主体资格；公司董事会为实施本《股权激励计划》在现阶段已经履行了必要的法定程序及信息披露义务；本《股权激励计划》不存在明显损害贵公司及其全体股东利益之情形，亦不存在违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的情形。在中国证监会对贵公司本《股权激励计划》不提出异议的前提下，且经公司股东大会以特别决议审议并通过本《股权激励计划》后，公司即可实施本《股权激励计划》。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：佰利联限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
佰利联限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象中
没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。
经核查，本独立财务顾问认为：佰利联限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：佰利联限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在佰利联限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
佰利联限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。这样的解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：佰利联限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
佰利联股权激励费用计量、提取与会计核算的建议
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，佰利联在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业的权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。
对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为佰利联在本次股权激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准
则第 11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，佰利联股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见佰利联的考核指标为净利润增长率，净利润指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，佰利联对个人还设置了严密的绩效考核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，对本期或全部尚未解锁的限制性股票进行回购及注销。
经分析，本独立财务顾问认为：佰利联本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《河南佰利联化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为佰利联本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会自收到佰利联完整的限制性股票激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议；
（2）佰利联股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《河南佰利联化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》
2、河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
3、河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、河南佰利联化学股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
5、《河南佰利联化学股份有限公司章程》
6、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于<河南佰利联化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司二〇一五年一月三十日