国浩律师（杭州）事务所
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恒锋工具股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
法律意见书
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二〇一六年十一月
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
法律意见书
致：恒锋工具股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）指派律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒锋工具股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2016年 9月 27日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会已于 2016年 10月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《恒锋工具股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
3、根据会议通知，本次股东大会定于 2016年 11月 8日召开，故公司董事会已于本次股东大会召开前 15日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
4、会议通知载明了本次股东大会的会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的现场会议于 2016年 11月 8日下午 14:00在公司会议室召开，由董事长陈尔容主持。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2016年11月7日至2016年11月8日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年11月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2016年 11月 7日下午15:00，结束时间为 2016年 11月 8日下午15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
3、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2016年 11月 2日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2016年11月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表有表决权的公司股份数46,880,100股，占公司有表决权股份总数的74.9962%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所东共 6名，代表有表决权的公司股份数 17,408股，占公司有表决权股份总数的0.0278%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 11名，代表有表决权的公司股份数46,897,508股，占公司有表决权股份总数的75.0240%。
其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计 7名，拥有及代表的股份数 17,508股，占公司有表决权股份总数的0.0280%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）第四条规定的议案》；
7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案修订稿）及其摘要的议案》；
9、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》；
10、《关于签订附条件生效的盈利承诺补偿协议的议案》；
11、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13、《关于批准本次交易有关的审计报告及评估报告的议案》；
14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
15、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；
16、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
17、《关于聘请相关中介机构的议案》；
18、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.1《本次公司发行股份及支付现金购买资产的整体方案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2《发行股份及支付现金购买资产方案》
2.2.1《发行股份的种类及面值》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.2《发行对象及发行方式》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.3《发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.4《交易价格及定价依据》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.5《发行数量》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.6《上市地点》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.7《本次发行股份的限售期》
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.8《现金对价支付》
2.2.8.1《现金支付资金来源》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.8.2《现金对价支付时间及各期支付比例》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.9《标的资产交割及期间损益》
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.10《发行前滚存的未分配利润的处理》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.11《盈利承诺及利润补偿安排》
2.2.11.1《盈利承诺》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.11.2《利润补偿方案》
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.11.3《业绩奖励》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.11.4《减值测试》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
2.2.12《决议有效期》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）第四条规定的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案修订稿）及其摘要的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
9、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
10、《关于签订附条件生效的盈利承诺补偿协议的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
11、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
13、《关于批准本次交易有关的审计报告及评估报告的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所15、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
16、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
17、《关于聘请相关中介机构的议案》
表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
18、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所表决情况：同意 46,886,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9763%；反对11,108股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意6,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的36.5547%；反对11,108股，占出席会议中小投资者所持表决权的63.4453%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的第1项至第 16项议案为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有的表决权的三分之二以上同意；本次股东大会审议的第17、18项议案为普通决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有的表决权的二分之一以上同意。
本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
恒锋工具股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
恒锋工具2016年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司 2016年第二次临时股东大会法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张雪婷
负责人：沈田丰 姚景元
二〇一六年十一月八日