股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-009广东翔鹭钨业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
●以下关于广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
●本次可转债发行方案于 2018年 3月 26日经公司第二届董事会 2018年第二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-0092、假设本次公开发行于2018年6月30日实施完毕，并分别假设截至2018年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2018年12月31日完成转股。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币30,192.23万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 43.20元/股（该价格为公司股票于 2018年 3月 26日前二十个交易日交易均价与 2018年 3月 26日前一个交易日交易均价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。
5、公司2016年归属于公司所有者的净利润为5,711.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,349.62万元。假设2017年、2018年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于上一年度均同比增长15.00%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、公司于 2017年 6月完成 2016年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利1,000.00万元。假设2017年度利润分配的现金分红金额相比2016年度同比增长15.00%，即1,500.00万元，且于2018年7月实施完毕。2017年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2017年12月31日归属于母公司所有者权益＝2017年期初归属母公司所有者权益＋2017年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋首次公开发行股票增加的所有者权益；2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-009的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
||||2018/12/31全部未转股|2018/12/31全部转股|
|本次发行募集资金（万元）|30,192.23||||
|总股本（万股）|7,500.00|10,000.00|10,000.00|10,698.89|
|归属于母公司所有者权益（万元）|46,582.66|76,451.90|83,004.95|113,197.18|
|当年归属于母公司所有者净利润（万元）|5,711.19|6,567.87|7,553.05|7,553.05|
|当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|5,349.62|6,152.06|7,074.87|7,074.87|
|基本每股收益（元/股）|0.76|0.67|0.76|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|0.76|0.67|0.73|0.76|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.71|0.63|0.71|0.71|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.71|0.63|0.68|0.71|
|加权平均净资产收益率（%）|13.06|9.11|9.44|9.44|
|扣除非经常性损益后当年加权平均净资产收益率（%）|12.24|8.53|8.85|8.85|

注：上述测算中，基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响（2017年度每股收益和净资产收益率有所摊薄系由于2017年首次公开发行股票摊薄即期回报导致），转股后对每股收益和净资产收益
率有所摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募集资金投资项目（以下简称：募
投项目）后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-009益率的提升和有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司 2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币 30,192.23万元（含 30,192.23万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：
单位：万元
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||||||||拟以募集资金投|
||序号||项目名称||总投资额|||
||||||||入金额|
|1||特种硬质合金产业化项目||17,364.99||15,192.23||
|2||精密特种硬质合金切削工具智能制造项目||19,473.50||15,000.00||
|||合计||36,838.48||30,192.23||

注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-009若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
保荐机构和发行人律师认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，一直专注于钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等。公司通过多年的发展，形成了从APT到硬质合金的产品体系。公司的主要产品为APT、氧化钨及钨粉、碳化钨粉、硬质合金等高附加值的深加工产品，其中碳化钨粉为公司主要的业务收入来源。
公司的发展计划是依据公司现有业务和市场地位，按照公司发展战略和经营目标制定的，也是在现有主营业务基础上的延伸和深化，发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，提升公司的核心竞争力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。因此，拟投资项目和具体的业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模扩张和技术提升、产品创新和结构调整，充分利用了现有业务的生产和技术条件、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络。
因此，本次募投计划是实现现有业务发展计划的重要组成部分，其顺利实施将加快实现公司发展战略目标。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司经过多年对高素质人才的引进和培养，技术人才队伍不断发展壮大，目
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-009前公司技术团队具有粉末冶金、有色金属、自动控制、分析检测、化学工程与工艺、材料科学与工程等多学科专业背景和多年丰富行业经验的人才。
公司高素质的研发技术人才为公司技术的改进和新产品的开发提供了强有
力的人才支撑，有利于本硬质合金项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来，在技术上通过不断的自主研发和工艺改进，在硬质合金的制备方面拥有多项核心生产技术，具备良好的技术基础。
在超细碳化钨粉的技术工艺方面，公司采用成熟的针状紫钨生产技术、干氢低温还原钨粉制取技术、超细钨粉表面气体钝化技术、低温碳化技术、气流分级破碎技术等，制取的超细碳化钨粉末颗粒均匀，分散度好、没有晶粒夹粗和团聚现象，化合碳、游离碳、氧、铁等指标在行业内处于领先水平，高品质的超细碳化钨粉是制备超细硬质合金的理想原料。
在超粗碳化钨粉的技术工艺方面，公司利用碱金属元素在黄色氧化钨还原过程中气相挥发沉积的促进作用，促使钨粉均匀长大，获得粒度均匀的超粗颗粒钨粉；采用具有特殊形态的高纯炭黑，通过柔性球磨的方式使超粗钨粉和炭黑均匀混合，并在碳管炉中高温碳化，解决了碳化过程中极易产生的产品偏析、分层等难题，从而使超粗碳化钨粉化合碳含量高、粒度均匀、费氏粒度高。
在硬质合金的压制技术工艺方面，公司采用目前先进的挤压工艺，具有流程短，质量稳定，生产效率高等优点，一台挤压机的生产能力比同吨位的模压机效率高5到10倍，且质量远远优于模压产品。
公司领先的工艺技术水平，为项目的实施提供了可靠的技术保证。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司自成立以来专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了涵盖APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉到硬质合金的产品线。
在产品线纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超粗”两个方向延伸，形成近百种不同规格和型号的系列产品。丰富的产品结构能够满足不同客户的多层次需求，并进一步拓宽公司产品的应用领域，从而获
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-009得更广阔的成长空间。同时，丰富的产品结构能够形成不同产品间技术进步的协同效用，缩短新产品研发时间，加快技术转化进程。凭借优异的产品质量、丰富的产品结构以及较高的性价比，公司产品获得了众多海内外知名企业的认可，并保持了长期的合作关系。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-009集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
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|-|
|公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业|
|务环节进行标准化管理和控制，努力提高资金的使用效率。在日常经营管理中，|
|加强对采购、生产、销售、研发、仓储等各个环节的管理，进一步推进成本控制|
|工作，提升公司运营效率，从而提升公司盈利能力，全面有效地控制公司经营和|
|管理风险。|

（三）加强市场开拓力度，完善销售网络
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|公司将积极拓展海内外市场，加强服务管理，不断增加客户质量和数量，力|
|争产品销量稳中有升。公司将加大与现有客户的合作，利用公司现有的品牌和渠|
|道优势，进一步为客户提供高性能产品，不断延伸公司的产品服务体系。|

（四）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
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|公司募集资金主要用于主营业务相关项目，本次可转债发行募集资金将用于|
|特种硬质合金产业化项目、精密特种硬质合金切削工具智能制造项目。募集资金|
|运用将提升公司的盈利能力、有效地优化公司的产品结构，为公司创造可持续发|
|展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施|
|工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，实现本次募投项目的|
|早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽|
|快得到填补。|

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-009强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-009况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会2018年3月26日