证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2017-143转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月15日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因公司限制性股票激励计划激励对象发生离职等情形，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销任燕、贾威威等30位激励对象已获授但尚未解锁的47.8万股限制性股票，回购价格为8.15元/股，回购总金额为389.57万元。
2016年4月23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司首次授予的限制性股票激励对象万高飞、左良标等40人及预留部分授予的限制性股票激励对象陈新涛、丁子毅等18人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件；
公司拟将以上激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2016年 6月 2日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，根据限制性股票激励计划及激励对象实际情况，拟对回购注销的部分激励对象及回购股票数量进行调整。调整后，本次需回购注销的首次授予的限制性股票回购价格为 8.15元/股，回购数量为37.58万股；需回购注销的预留部分授予的限制性股票回购价格为15.68元/股，回购数量为15.9万股，回购总价款为人民币 555.589万元。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2014年首次授予的限制性股票激励对象行建超、张国华等34人及2015年预留部分授予的限制性股票激励对象程修真、吕连心等12人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次需回购注销的2014年首次授予的限制性股票回购价格为8.02元/股，回购数量为17.64万股；需回购注销的2015年预留部分授予的限制性股票回购价格为15.55元/股，回购数量为6.525万股，回购总价款为人民币242.93655万元。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票合计为125.445万股，其中2014年首次授予的限制性股票激励对象104人，拟回购注销数量为103.02万股；2015年预留部分授予的限制性股票激励对象30人，拟回购注销数量为22.425万股。
公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。
一、公司限制性股票激励计划概述
1、 2014年 3月 30日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见，监事会出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
2、2014年 4月 26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对于本次公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见，随后公司将有关本次修订后的激励计划备案申请材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
表同意的独立意见，随后公司将有关本次修订后的激励计划备案申请材料报中国证监会补充备案。2014年 6月 5日，公司获悉证监会已对公司报送的《公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要》确认无异议并进行了备案。
4、2014年6月26日，公司2014年度第二次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订版）的议案》、《关于监事会对公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年7月1日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》，对因部分激励对象离职被取消授予限制性股票、部分激励对象因资金原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票等而对本次限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的首次授予的激励对象由原来计划的 1,733人调整为 1,632人，首次授予的限制性股票数量由原来计划的 3,569.34万股调整为3,395.62万股。同时，公司依据限制性股票激励计划的规定、公司的派息情况及公司股东大会的授权，对限制性股票授予价格进行调整，调整前的限制性股票授予价格为8.25元/股，调整后的授予价格为8.15元/股。
会议还审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2014年 7月 1日作为首次限制性股票的授予日，向 1,632名激励对象授予共计 3,395.62万股限制性股票。公司独立董事对于本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会出具了关于限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）的核查意见。
6、2014年 8月 1日，本次激励计划实际首次授予 1,604名激励对象的 3,345.82万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。
公司限制性股票激励计划激励对象发生离职等情形，公司将根据激励计划的相关规定回购并注销任燕、贾威威等30位激励对象已获授但尚未解锁的 47.8万股限制性股票，回购价格为 8.15元/股，回购总金额为 389.57万元。公司独立董事对上述向激励对象授予预留限制性股票以及回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。公司监事会出具了关于限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见。
8、2016年 4月 23日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司首次授予的限制性股票激励对象万高飞、左良标等40人及预留部分授予的限制性股票激励对象陈新涛、丁子毅等18人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件；公司拟将以上激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的首次授予的限制性股票回购价格为 8.15元/股，回购数量为 41.18万股；需回购注销的预留部分授予的限制性股票回购价格为15.68元/股，回购数量为15.1万股，回购总价款为人民币572.385万元。公司独立董事对上述回购注销部分激励对象授予限制性股票事项发表了同意的独立意见。
9、2016年6月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，根据限制性股票激励计划及激励对象实际情况，拟对回购注销的部分激励对象及回购股票数量进行调整。调整后，本次需回购注销的首次授予的限制性股票回购价格为 8.15元/股，回购数量为 37.58万股；需回购注销的预留部分授予的限制性股票回购价格为15.68元/股，回购数量为 15.9万股，回购总价款为人民币555.589万元。公司独立董事对上述调整回购注销部分激励对象授予限制性股票事项发表了同意的独立意见。
首次授予的限制性股票回购价格为8.02元/股，回购数量为17.64万股；需回购注销的2015年预留部分授予的限制性股票回购价格为15.55元/股，回购数量为6.525万股，回购总价款为人民币 242.93655万元。公司独立董事对上述回购注销部分激励对象授予限制性股票事项发表了同意的独立意见。
二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格
(一)回购注销的依据
《九州通医药集团股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》“第八章、激励计划的变更和终止”之二“激励对象个人情况发生变化”的相关规定如下：
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
依据以上规定，公司134名激励对象因离职、考核未合格等原因已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
(二)回购数量
根据《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》“第四章激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定,如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票,回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项。因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次拟回购并注销的限制性股票数量为 125.445万股。
(三)回购价格
根据《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》“第四章激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定,如出现需要回购注销或调整的情况,则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
授予日后，公司2015年度股东大会决定2015年度利润分配方案为10派1.30元每股派发现金红利0.13元（含税），并已于2016年6月27日实施了利润分配方案。因此，在本次利润分配方案实施之前，对首次授予的限制性股票激励对象任燕、万高飞等所持有的未解锁股份按照 8.15元/股予以回购注销，对预留部分授予的限制性股票激励对象陈新涛、丁子毅等所持有的未解锁股份按照 15.68元/股予以回购注销；在本次利润分配方案实施之后，对首次授予限制性股票的对象行建超、张国华等所持有的未解锁股份按照 8.02元/股予以回购注销；对被授予预留部分限制性股票的对象程修真、吕连心等所持有的未解锁股份按照15.55元/股予以回购注销。
三、监事会意见
公司第三届监事会第四次会议、第八次会议、第九次会议和第十六次会议分
别对回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2014年首次授予的限制性股票激励对象行建超、张国华等104人及2015年预留部分授予的限制性股票激励对象程修真、吕连心等30人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，同意将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。
四、独立董事意见
独立董事分别在公司第三届董事会第六次会议、第十二次会议、第十三次会议和第二十二次会议上发表了独立意见，认为：
1、因首次授予的限制性股票激励对象行建超、张国华等 104人及预留部分授予的限制性股票激励对象程修真、吕连心等 30人，已不符合激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》的相关规定。
2、公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》的有关规定，程序合法合规。
3、本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位：股
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|类别|变动前（截止2017年11月27日）|变动数（＋，－）|变动后|
|限售流通股|233,087,280|-1,254,450|231,832,830|
|无限售流通股|1,645,790,946|0|1,645,790,946|
|合计|1,878,878,226|-1,254,450|1,877,623,776|

注：公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。
六、回购对公司业绩的影响
本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市海润律师事务所出具的法律意见认为,公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；
本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》的规定。
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会 2017年 12月06日