证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2019-031上海联明机械股份有限公司
关于全资子公司现金收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
受汽车行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，本次交易的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。
上海联明机械股份有限公司全资子公司烟台万事达金属机械有限公司拟向上海联明投资集团有限公司收购其所持有的烟台联明众驰机械有限公司100%股权。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与同一关联人、其他关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为3,528.43万元，但因公司2018年末经审计净资产为10.33亿元，本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购价格为 3,200万元，是以评估值为定价依据，经交易双方协商确定，以现金方式支付。
一、关联交易概述
2019年9月27日，上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司全资子公司收购烟台联明众驰机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司烟台万事达金属机械有限公司（以下简称“烟台万事达”）收购上
海联明投资集团有限公司（以下简称“联明集团”）所持有的烟台联明众驰机械有限公司（以下简称“烟台众驰”）100%股权，收购价格为3,200万元。关联董事徐涛明、徐斌、李政涛、林学农、林晓峰回避表决。
联明集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，联明集团系本公司的关联方，本次股权收购构成上市公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12个月内，本公司与同一关联人、其他关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为 3,528.43万元，但因公司 2018年末经审计净资产为 10.33亿元，本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方上海联明投资集团有限公司为公司控股股东，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海联明投资集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区金海路 3288号4幢6楼
法定代表人：徐涛明
注册资本：3,500万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：1994年12月7日
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，咨询服务，经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（三）联明集团最近三年业务发展状况
联明集团为控股型公司，自身未开展实际业务。
（四）联明集团最近一年主要财务指标
单位：万元
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||||2018年12月31日（经审计）|
||主要指标|||
|资产总额||362,411.65||
|负债总额||186,548.60||
|净资产||175,863.05||
|营业收入||160,561.47||
|净利润||10,653.62||

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：烟台联明众驰机械有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：山东省烟台市福山区高新区延峰路11号
法定代表人：徐涛明
注册资本：700万人民币
成立时间：2004年1月15日
经营范围：设计、生产机械设备、仪器仪表、建筑材料及相关配套设施、金属包装容器的设计及制造，并销售公司上述所列自产产品；普通货运；提供上述产品和业务的相关技术服务及咨询；自有房屋租赁。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股比例：上海联明投资集团有限公司持有烟台联明众驰机械有限公司100%股权。
（二）交易标的最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
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||2018年12月31日|2019年8月31日|
|主要指标|||
||（经审计）|（经审计）|
|流动资产合计|1,638.39|373.07|

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|非流动资产合计|2,208.17|1,107.07|
|资产总计|3,846.56|1,480.13|
|流动负债合计|57.12|49.66|
|非流动负债合计|0|0|
|负债合计|57.12|49.66|
|所有者权益合计|3,789.44|1,430.48|
|营业收入|414.61|236.92|
|营业利润*|43.41|1,838.78|
|净利润|46.44|1,628.32|

*注：烟台众驰2019年1-8月营业利润为1,838.78万元，其中1,818.00万元系长期股权投资转让产生的投资收益。
（三）交易标的权属状况
交易对方持有的烟台众驰股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）最近12个月内的减资情况
2019年5月5日，烟台众驰股东作出决定：同意烟台众驰注册资本由 2,500万元变更为700万元，并修订《烟台联明众驰机械有限公司章程》；2019年7月 19日，烟台市福山区市场监督管理局核准了烟台众驰的减少注册资本事项，并核发了统一社会信用代码为91370600758264034Y的《营业执照》。
（五）交易标的生产经营情况
烟台众驰目前无实际生产经营业务，现主要业务为自有办公楼及厂房的对外租赁。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次股权收购价格为3,200万元，是以银信资产评估有限公司出具的银信评报字［2019］沪第 1175号《上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中的股东全部权益的
评估值为定价依据，经交易双方协商确定，以现金方式支付。
公司聘请相关中介机构以2019年8月31日为基准日开展相关审计及资产评
估工作，具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2019］第 ZA52275号《烟台联明众驰机械有限公司净资产审计报告（截至2019年8月31日）》，银信资产评估有限公司出具了银信评报字［2019］沪第 1175号《上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
根据《上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于评估基准日 2019年 8月 31日，烟台联明众驰机械有限公司经审计的总资产账面值为1,480.13万元，总负债账面值为49.66万元，所有者权益账面值为 1,430.48万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为 3,254.66万元，总负债价值为 49.66万元，股东全部权益价值为3,204.99万元（人民币大写：叁仟贰佰零肆万玖仟玖佰圆整），评估增值 1,774.51万元，增值率124.05%。评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年8月31日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|373.07|373.07|||
|非流动资产|1,107.07|2,881.59|1,774.52|160.29|
|固定资产净额|885.64|1,779.67|894.03|100.95|
|无形资产净额|167.34|1,047.83|880.49|526.17|
|递延所得税资产|54.09|54.09|||
|资产总计|1,480.13|3,254.66|1,774.53|119.89|
|流动负债|49.66|49.66|||
|负债总计|49.66|49.66|||
|所有者权益合计|1,430.48|3,204.99|1,774.51|124.05|

评估增值率超过50%的项目包括固定资产和无形资产，具体原因如下：
1、固定资产-房屋建筑物类
固定资产-房屋建筑物类账面值为 864.83万元，评估值为 1,714.70万元，评
估增值849.87万元，增值率98.27%，主要系建造成本上涨所致。
2、固定资产-设备类
固定资产-设备类账面值为20.81万元，评估值为64.96万元，评估增值 44.15万元，增值率212.19%，主要系企业的财务账上的设备折旧年限与评估中的设备所取的经济使用年限不同等原因所致。
3、无形资产
无形资产账面值为 167.34万元，评估值为 1,047.83万元，评估增值 880.49万元，增值率526.17%，主要系由于土地使用权市场价上涨所致。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
甲方：烟台万事达金属机械有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海联明投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
标的股权：甲方本次拟向乙方购买的烟台众驰100%的股权，对应烟台众驰注册资本700万元人民币（以下简称“标的股权”）
2、标的股权转让
经乙方内部有权决策机构决定，乙方同意采取协议转让的方式将本协议项下标的股权转让给甲方。
甲方同意按本协议的条款和条件，受让乙方持有的标的股权以及与之相关的一切权益，并同意承担与之相关的一切义务。
乙方同意按本协议的条款和条件，向甲方转让其持有的标的股权以及与之相关的一切权益和义务。
3、转让价格
本协议项下标的股权的转让价格系参考烟台众驰的评估值决定，双方同意标的股权的转让价格为人民币3,200万元。
4、对价支付
（1）甲方应于本协议生效后的30个工作日内，将本次标的股权转让价款支付至乙方开立的银行账户。
（2）甲方向乙方支付标的股权转让价款的汇款凭证应被视为甲方已完成标的股权转让价款支付义务的证明。
5、标的股权交割
（1）乙方应于收到甲方支付的本协议第4（1）条所述股权转让价款后 30个工作日内，配合甲方并促使烟台众驰办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。
（2）本协议第5（1）条所述烟台众驰办理完毕本次股权转让工商变更登记手续之日，即为标的股权的交割日。除非双方另有约定，自交割日起，标的股权的所有权以及标的股权上的所有权利、义务、责任、盈亏将由甲方享有或承担。
6、期间损益
标的股权于本协议签署日至交割日期间产生的损益由甲方享有或承担。
7、利润分配
本协议签署日至交割日期间烟台众驰不进行任何形式的利润分配，烟台众驰于交割日前的未分配利润由甲方享有。
8、人员安置
本次股权转让不涉及人员安置事宜，不影响烟台众驰员工与烟台众驰已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
9、债权债务处置
除本协议另有约定外，烟台众驰所涉的所有债权、债务仍由烟台众驰按相关约定继续享有或承担。
10、过渡期的安排
自本协议签署日起至交割日，乙方应确保烟台众驰按照与以往惯例一致的方式从事经营活动，并尽其最大努力确保其在本协议中作出的陈述和保证于交割日仍然是真实、完整、准确和无误导的。
11、税费
除本协议另有约定外，因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的其他税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由双方各自承担。
本协议双方将各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议所产生的一切费用和开支。
12、违约责任
（1）双方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
违反本协议规定的其他情形。
（2）若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
要求违约方实际履行；
暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
法律法规或本协议规定的其他救济方式。
13、适用法律和争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方均应首先过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后 30日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交上海仲裁委员会仲裁。
本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
（一）本次关联交易的目的
烟台万事达为公司全资子公司，主营业务为车身零部件的制造和销售，因业务发展需要，目前租赁烟台众驰的厂房及办公楼，为减少和规范公司的关联交易，扩大公司在烟台生产基地的规模，完善公司在汽车产业布局，进一步拓展公司未
来业务，增强公司市场综合竞争力，烟台万事达本次收购烟台众驰100%股权。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。截至本公告日，烟台众驰无对外担保和委托理财事项。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、本次关联交易提交董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，同意将相关议案提交至公司董事会审议，并在董事会上发表了独立意见；
2、本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事已回避表决；
3、根据相关规定，本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事伍爱群、杨小弟、连向阳对上述公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易对手上海联明投资集团有限公司为公司控股股东，本次公司全资子公司收购其所持有的烟台联明众驰机械有限公司100%股权构成关联交易。
2、本次关联交易符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于进一步拓展公司未来业务，本次交易不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情形，符合法律法规、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将《关于上海联明机械股份有限公司全资子公司收购烟台联明众驰机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
独立董事就本次交易发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于上海联明机械股份有限公司全资子公司收购烟台联明众驰机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项的股权收购价格在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，经交易双方协商确定，符合市场规则。
3、本次股权收购事项符合公司战略发展需要，提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
综上所述，我们认为本次公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，同意公司全资子公司烟台万事达收购烟台众驰100%股权。
九、本次交易的风险提示
受汽车行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，本次交易的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。
十、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项的事前认可意见；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司全资子公司现金收购资产暨关联交易事项的独立意见；
4、烟台万事达金属机械有限公司与上海联明投资集团有限公司关于烟台联明众驰机械有限公司之股权转让协议；
5、烟台联明众驰机械有限公司净资产审计报告（截至2019年8月31日）；
6、上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十七日