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关于深圳王子新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
致：深圳王子新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）的委托，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”或“本限制性股票激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整和授予相关事项（以下简称“本次调整和授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到王子新材的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、王子新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和王子新材的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为王子新材激励计划所必备的法定文件。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整和授予事项的批准与授权
1.2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事石峰先生、蔡骅先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。
2.2017年6月26日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票
激励计划之激励对象名单>的议案》。
3.2017年6月30日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案>的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激
励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事石峰先生、蔡骅先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。
6.2017年7月18日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
7.2017年7月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象自愿放弃认购资格等原因，同意将本次激励计划授予的激励股票数量由不超过424.11万股调整为423.31万股，授予人数由77人调整为74人，并认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年7月31日为授予日，授予74名激励对象423.31万股限制性股票。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事石峰先生、蔡骅先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
8.2017年7月31日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2017
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上所述，本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
1.根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整。
2.根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，本次激励计划的调整情况如下：鉴于3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，本次激励计划授予的激励股票数量由不超过424.11万股调整为423.31万股，授予人数由77人调整为74人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
1.根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2.根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为2017年7月31日。
4.经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（修订稿）》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（一）王子新材未发生如下任一情形：
1.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整和授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的规定。
（以下无正文，为法律意见书签章页。）
（本页无正文，为《关于深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签章页。）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵洋
经办律师：
李达
徐鹏飞