证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-004
巨轮智能装备股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1078号)，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股 92,165,898股，发行价格为每股人民 10.85元，募集资金合计 999,999,993.30元。截至 2014年 11月4日止，该募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币 979,985,393.30元，其中增加股本为人民币 92,165,898.00元，增加资本公积为人民币887,819,495.30元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2014GZA2015号《验资报告》。公司已将募集资金放入资金专户存储，并与四家开户银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
公司本次非公开发行股票方案及修订案经 2013年 12月 10日召开的第四届董事会第二十八次会议、2014年3月26日召开的第五届董事会第二次会议，2013年12月26日召开的2013年第四次临时股东大会和2014年4月18日召开的2013年度股东大会决议审议通过，募集资金计划投资情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目|300,000,000.00|

|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目|250,000,000.00|
|高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目|350,000,000.00|
|高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目|80,000,000.00|
||980,000,000.00|

二、募集资金使用情况
2014年11月21日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金37,514,108.34元。
2014年12月11日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.6亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过3.6亿元,单个理财产品的投资期限不超过一年。在该期限内，公司已收到理财收益人民币948.97万元。
2015年1月6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币48,900
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，到期将归还至募集资金专户。截止2016年1月5日,公司已将上述48,900万元全部归还至募集资金专用账户，本次使用暂时闲置的募集资金补充流动资金事项已完
成。公司已将上述资金归还情况及时通知公司保荐机构及保荐代表人。
2015年12月8日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.5亿元
的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金
可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品
总额不超过3.5亿元,单个理财产品的投资期限不超过一年。截至2016年1月8日，公司利用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品余额为30,700万元。
截止 2016年 1月 8日，公司实际使用募集资金为 155,104,166.36元，公司募集资金专户余额为530,587,036.44元（含理财产品投资收益及存款利息收入）。
公司募集资金存放账户余额明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|项目名称|初始金额|余额|
|中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行|高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目|300,000,000.00|149,405,657.63|
|招商银行股份有限公司深圳南山支行|工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目|250,000,000.00|144,502,714.18|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目|350,000,000.00|193,708,714.80|
|交通银行股份有限公司揭阳分行(注1、注2)|高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目|81,169,993.30|0.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行(注1)|高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目||42,969,949.83|
|合计(注2)||981,169,993.30|530,587,036.44|

注1：高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金专户开户行原为交通银行股份有限公司揭阳分行，2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行。
注2：交通银行股份有限公司揭阳分行募集资金专户初始存入金额以及各专户初始金额合计数中，均含有原尚未扣除的其他相关发行费用1,184,600.00元。扣除该数后，募集资金净额为人民币979,985,393.30元。
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，经公司第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司（含子公司）拟使用暂时闲置的募集资金不超过 48,900万元补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。若项目建设加速导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
公司承诺：在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司（含子公司）使用不超过 48,900万元闲置募集资金补充流动资金，按现行金融机构人民币同期贷款基准利率测算，预计可节约财务费用约 2,127.15万元。导致流动资金不足的原因主要是：公司业务规模的不断扩大。为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，使用闲置募集资金补充流动资金非常必要。上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、公司独立董事意见
1、按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出并提高募集资金使用效率，
符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。
2、公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金不超过 48,900万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。
六、监事会意见
2016年1月11日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正常资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金不超过 48,900万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。
七、保荐人意见
公司保荐机构中泰证券股份有限公司认为：
1、巨轮智能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；
2、巨轮智能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变项目内容，有助于提高募集资金使用效率。此次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；
3、巨轮智能承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不会进行证券投资等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、中泰证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促巨轮智能履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
本保荐机构同意公司本次使用 48,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《中泰证券股份有限公司关于巨轮智能装备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司
董事会
二0一六年一月十三日