中信证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
长江电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份解除限售
之
核查意见
二〇一九年四月
上海证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司（简称“独立财务顾问”）担任长江电力股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“长江电力”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问（主承销商），对长江电力本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016年3月25日，长江电力收到了中国证券监督管理委员会《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
上市公司采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）发行股份及支付现金购买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）100%股权，其中：
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|序号|交易对方|持有川云公司股份比例|交易对价（亿元）|支付方式||
|||||现金（亿元）|股份（亿股）|
|1|三峡集团|70%|558.15|347.95|17.4|
|2|川能投|15%|119.60|13.30|8.8|
|3|云能投|15%|119.60|13.30|8.8|
|合 计||100%|797.35|3,74.55|35.0|

同时，上市公司采用锁价发行的方式向平安资产管理有限责任公司（以下简
称“平安资管”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、中国人
寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、广州发展集团股份有限公司（以
下简称“广州发展”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、新加坡政府投资有限公司（以下简称“GIC PrivateLimited”或“GIC”）和上海重阳战略投资有限公司（以下简称“重阳战略投资”）7名投资者非公开发行股票20亿股，募集241.60亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。
具体情况如下表所示：
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|序号|投资者名称|发行数量（万股）|募集金额（万元）|
|1|平安资管|80,000|966,400|
|2|阳光人寿|80,000|966,400|
|3|中国人寿|16,500|199,320|
|4|广州发展|10,000|120,800|
|5|太平洋资管|6,000|72,480|
|6|GIC|4,000|48,320|
|7|重阳战略投资|3,500|42,280|
|合计||200,000|2,416,000|

上市公司本次交易之发行股份购买资产部分的股份发行数量为 3,500,000,000股，募集配套资金部分的股份发行数量为 2,000,000,000股，合计共发行 5,500,000,000股。上市公司已于 2016年 4月 13日在中登公司上海分公司办理完毕上述股份的登记托管手续。具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行股数（万股）|限售期（月）|
|一、发行股份及支付现金购买资产之非公开发行||||
|1|三峡集团|174,000|36|
|2|川能投|88,000|12|
|3|云能投|88,000|12|
|二、募集配套资金之非公开发行||||
|4|平安资管|80,000|36|
|5|阳光人寿|80,000|36|
|6|中国人寿|16,500|36|
|7|广州发展|10,000|36|

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|-|-|-|-|
|8|太平洋资管|6,000|36|
|9|GIC|4,000|36|
|10|重阳战略投资|3,500|36|
|合 计||550,000|--|

二、本次交易的限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次交易的限售股形成后至今，上市公司股本数量未发生变化，未发生配股、公积金转增股本等事项。截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为22,000,000,000股。前述限售股中，除川能投、云能投所持限售股的限售期为12个月外，其余8家公司所持限售股的限售期均为36个月。前述限售期为12个月的股本合计1,760,000,000股，限售期为36个月的股本合计3,740,000,000股，限售股合计5,500,000,000股，占股本总数的25.00%。其中川能投、云能投所持限售股已经于2017年6月7日上市流通。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为三峡集团、平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资。根据《长江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在该次重大资产重组中，本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺情况如下：
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|承诺方||出具承诺名称|承诺的主要内容||
|三峡集团||关于认购股份锁定期的承诺函||本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内|
|||||不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后六个月内如|
|||||上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成|
|||||后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股|
|||||份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。|
|||||本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转增股|
|||||本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或上证|
|||||所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上证|
|||||所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。|
||平安资管、阳|关于认购股份锁定期的承诺函||本公司于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月|
||光人寿、中国|||内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。|
||人寿、广州发|||本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因长江电力送股、转|
||展、太平洋资|||增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或|
||管、GIC和重|||上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或|

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|阳战略投资|上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。|

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺或承诺已履行完毕，未发生违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年4月15日；
2、本次解除限售股份的数量为3,740,000,000股，占公司总股本的17.00%；
股份解除限售的具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|三峡集团|8,494,058,520|38.61%|1,740,000,000|6,754,058,520|
|2|平安资管|800,000,000|3.64%|800,000,000|0|
|3|阳光人寿|800,000,000|3.64%|800,000,000|0|
|4|中国人寿|165,000,000|0.75%|165,000,000|0|
|5|广州发展|100,000,000|0.45%|100,000,000|0|
|6|太平洋资管|60,000,000|0.27%|60,000,000|0|
|7|GIC|40,000,000|0.18%|40,000,000|0|
|8|重阳战略投资|35,000,000|0.16%|35,000,000|0|

五、股本结构变动表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股|1、国有法人持有股份|8,594,058,520|-1,840,000,000|6,754,058,520|
||2、其他境内法人持有股份|1,860,000,000|-1,860,000,000|0|
||3、境外法人持有股份|40,000,000|-40,000,000|0|
||有限售条件的流通股份合计|10,494,058,520|-3,740,000,000|6,754,058,520|
|无限售条件的流通股份|A股|11,505,941,480|+3,740,000,000|15,245,941,480|
||无限售条件的流通股份合计|11,505,941,480|+3,740,000,000|15,245,941,480|
|股份总额||22,000,000,000|-|22,000,000,000|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就长江电力本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对长江电力本次重组之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）