北京国枫律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的法律意见书
国枫律证字[2016]AN049-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
网址：www.grandwaylaw.com
目录
释义
............................................................................................................................................ 2一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 6二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 6三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 7四、发行人的设立...................................................................................................... 10五、发行人的独立性.................................................................................................. 11六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 11七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 11八、发行人的业务...................................................................................................... 11九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13十、发行人的主要财产.............................................................................................. 14十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 15十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 15十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 15十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 16十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 16十六、发行人的税务.................................................................................................. 17十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 17十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 18二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 18二十一、发行人招股说明书的法律风险评价.......................................................... 19二十二、本所律师认为需要说明的其他事项.......................................................... 19二十三、结论意见...................................................................................................... 19
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|易明药业、发行人、公司|指|西藏易明西雅医药科技股份有限公司，系由易明有限整体变更成立的股份有限公司|
|易明有限|指|西藏易明西雅生物医药科技有限公司，2007 年 12 月 29 日设立时的名称为西藏雪山金罗汉医药有限公司，2008 年更名为西藏易明西雅生物医药科技有限公司，系发行人前身|
|西藏金罗汉|指|西藏雪山金罗汉医药有限公司，易明有限的原名称|
|华金天马|指|西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的合伙企业股东|
|易明海众|指|北京易明海众投资管理有限公司，系发行人全资子公司|
|易明康元|指|北京易明康元医药科技有限公司，系发行人全资子公司|
|维奥制药|指|四川维奥制药有限公司，系发行人二级子公司|
|成都海众|指|成都海众投资有限公司|
|“三会”|指|发行人股东大会、董事会和监事会的统称|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在中小板上市|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年度|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|保荐机构|指|华西证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发起人协议书》|指|《西藏易明西雅医药科技股份有限公司发起人协议书》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《西藏易明西雅医药科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|立信会计师就本次发行上市事宜于2016年1月25日出具的“信会师报字[2016]第110112号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告及财务报表》|
|《内控报告》|指|立信会计师就本次发行上市事宜于2016年1月25日出具的“信会师报字[2016]第110116号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的法律意见书
国枫律证字[2016]AN049-1号
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及中国证监会有关规定及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据中国证监会发布的《编报规则12号》的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见书；
2．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告中的相关内容；经查验，发行人为本次发行上市而制作的《招股说明书》及摘要不致因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据；
6．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见书；
9．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务及财政补贴；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师需要说明的其他事项。
根据《证券法》第二十条及《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，发行人2016年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人在报告期内的生产经营活动不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应当终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
经查验，发行人为易明有限整体变更设立的股份有限公司，自2007年12月29日西藏金罗汉成立以来持续经营，为持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第九条的规定。
经查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产之财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
经查验，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为化学药（原料药和制剂）以及中成药的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化；发行人的实际控制人一直为高帆，未发生变化；发行人的董事、高级管理人员在报告期内亦未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
经查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件
1.经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2．发行人的规范运行情况
（1）经查验，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行股票并上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的任职资格限制情形。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经查验，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的违法情形。
（6）经查验，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明
确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》并经查验，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）经查验，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3．发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》、相关资产评估报告，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内控报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）经查验，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补的亏损，发行人最近三个会计年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）的累计数、营业收入的累计数、发行前股本总额、最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例等事项均符合《管理办法》第二十六条规定的条件。
（7）经查验，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）经查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的情形。
（10）根据《审计报告》，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了《证券法》第五十条及《上市规则》第5.1.1条关于股票在深交所上市的条件。
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行人股票上市的同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，易明有限为依法设立，并以全部资产为限对其
债务承担责任的有限责任公司。
经查验，本所律师认为，发行人的设立方案和签署的有关设立文件符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因发行人设立过程中所签署的《发起人协议书》等文件而引致发行人设立行为发生潜在纠纷的情形。
经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
经查验，发行人股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。其中，发行人的全部发起人均在中国境内有住所，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格，发行人的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经查验，本所律师认为，最近三年来，高帆一直为发行人及易明有限的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，西藏金罗汉设立时的股权设置及股本结构符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
经查验，本所律师认为，易明有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人的股份变动合法、合规、真实、有效。
鉴于发行人报告期内部分增资的验资机构不具备证券期货从业资格，发行人
聘请了具备证券期货从业资格的立信会计师对报告期内的增资情况进行了复核，有关情况如下：
2016年1月8日，立信会计师出具了《验资复核报告》（信会师报字[2016]第 110117号），对北京润盛嘉华会计师事务所有限公司分别于 2014年 5月 25日、2014年5月28日出具的《验资报告》（京润验字[2014]1-105号、京润验字[2014]1-106号）和西藏中融汇会计师事务所有限公司于 2014年 5月 29日出具的《验资报告》（藏中汇验字[2014]第044号）进行了复核。经复核，截至 2015年12月31日止，发行人注册资本人民币 14,229.00万元的出资是真实的。
经查验，截至本法律意见书出具日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司所取得的开展经营活动所必须的资质和许可合法、合规、有效。
经查验，报告期内，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
经查验，发行人最近三年的主营业务一直为化学药（原料药和制剂）以及中成药的研发、生产和销售，未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人存在以下关联方：
1.控股股东、实际控制人：高帆。
2.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：西藏易家团投资合伙企业（有限合伙）、西藏易水投资合伙企业（有限合伙）。
3.持股5%以上的股东：除高帆外，持有发行人5%以上股份的股东为华金天马、周战、尚磊、西藏嘉泽创业投资有限公司、嘉兴天星海容创业投资合伙企业（有限合伙）、金小平。
4.发行人的子公司：全资子公司为易明海众、易明康元；二级子公司为维奥制药。
5.发行人的参股公司：玖玖叁玖网络技术（北京）有限公司。
6.董事、监事、高级管理人员：高帆、周战、尚磊、金小平、庞国强、王强、宋瑞霖、郑斌、温泉、王晨、彭辉、李前进、许可。
7.曾经的关联方：海南易明药业有限公司、四川易邦生物技术有限公司。
（二）重大关联交易
经查验，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关联租赁、易明有限收购成都海众持有易明海众30%股权、关联担保、关联方资金往来。
经查验，本所律师认为，上述发行人规范后的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将相关关联交易情况在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等制度中规定的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人高帆已向发行人出具了避免同业竞争声明及承诺函；发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括：房屋建筑物、土地使用权、商标权、专利权、生产经营设备、在建工程等。本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，截至本法律意见书出具之日，除位于彭州市工业开发区“[彭国用（2015）第 8323号]”土地上的房屋建筑物正在办理房屋所有权证书外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除一处房屋建筑物（房屋所有权证号：拉房权证监证字第 0007512号）及一宗国有土地使用权（国有土地使用权证号：拉城国用（土登）第2012-04号）被抵押外[详见律师工作报告“十/（一）/1、2/（1）”]，发行人所拥有和使用的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
经查验，发行人租赁西藏巴宜区八一镇章麦村农村集体土地事宜已经三分之二以上村民代表以及林芝县八一镇人民政府的同意。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括：借款合同、担保合同与反担保合同、产品合作及经销协议、采购合同、销售合同。本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
经查验，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而发生的侵权之债。
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人（包括其下属子公司）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在重大债权债务关系。
经查验，报告期内，除律师工作报告“九/（二）/3”提及的关联方为发行人提供担保事项外，不存在其他关联方为发行人（包括下属子公司）提供担保的情形，亦不存在发行人（包括下属子公司）为关联方提供担保的情形（发行人为其下属子公司提供担保的除外）。
经查验，本所律师认为，发行人截至 2015年 12月 31日金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，发行人已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人章程的制定及历次修改均已履行法定程序，
其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，报告期内，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，报告期内，发行人股东大会对董事会的历次授权合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，上述人员的任职不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程所禁止的情形。
经查验，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
经查验，本所律师认为，发行人及易明有限最近三年董事、监事、高级管理
人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
十六、发行人的税务
经查验，发行人及其子公司易明海众、易明康元、维奥制药均已依法在税务主管部门办理了税务登记证，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及其下属子公司享受的财政补贴真实、有效。
根据发行人的年度纳税申报表、《审计报告》、《纳税专项审核报告》及西藏拉萨经济技术开发区国税局、西藏拉萨经济技术开发区管理委员会、北京市海淀区国税局、北京市海淀区地税局、海口市龙华区国税局、海口市龙华区地税局、四川省成都市温江区国税局、四川省成都市温江区地税局、四川省彭州市国税局、四川省彭州市地税局等出具的证明文件并经查验，报告期内，发行人及其下属子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在其他拖欠或偷逃税款等违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据西藏拉萨市环保局于2016年1月8日出具的证明，发行人自2013年1月至证明出具日，没有发生过环境污染事故，不存在环境保护及污染防治等方面的重大环境违法行为，不存在因违反有关环境保护及污染防治法律、法规而受到处罚
的记录。
经本所律师检索西藏自治区环境保护厅（http://www.xzep.gov.cn/）、成都市环保局（ http://www.cdepb.gov.cn/cdepbws/Web/index.aspx）、北京市环保局（http://www.bjepb.gov.cn/）等网站信息，发行人及易明康元、易明海众、维奥制药最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的记录。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目已按规定进行环境影响评价，并取得环保部门的审批同意建设。
根据成都市温江区市场管理监督局于 2015年 12月 29日出具的证明，维奥制药自 2013年 1月 1日至 2015年 12月，未因生产、销售伪劣药受到温江区市场监督管理局相关行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业、环境保护及土地管理政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响，并已经履行了有权政府部门备案和发行人内部决策程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》及摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
经查验，就发行人本次发行上市相关事项，有关责任主体已作出相应的公开承诺，并就摊薄即期回报影响及采取填补回报措施及股东未来分红事宜作出相应的安排和规划，上述承诺、安排或规划均在《招股说明书》中予以披露。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上市的同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
郑超
2016年2月3日