兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
兴业证券股份有限公司
(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”
)作为陕西黑猫焦化股份有限公司
(以下简称“陕西黑猫”、“公司”或“上市公司”
)爿仁公开发行股票的保荐机构,对陕西黑猫进行持续督导,持
续督导期为20〗7年〗0月30日至20〗
8年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,兴业证券出具本保荐总结报告书
.
一、保荐机构及保荐代表人承诺
l、
保荐总结报告书和证明文仵及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、谁确性、完整性承担法律责任。
2、
本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、
本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照
《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施
,
二、保荐机构基本情况
兴业证券股份有限公门
福建省福州市湖东路孔8号
主耍办公地址 上海市浦东新区长柳路36号丁香国际蔺业中心东塔
l0层
法定代表人
侏荐代表人 陶云云、严智慧
三、上市公司的基本情况
项凵
内容
公司名称 陕西黑猫焦化股份有限公司
股票衍称 陕西黑猫
股票代码 601015
法定代表人 李保平
∶∷∷ l1 ‘25,“84210万
元
注丿Ⅱ丿也ht 陕西省韩城市煤化工业园
办公地址
队西省帏城市l/化I业
园
联系人 樊海笑0913‘32⒆36
i∷|
∶÷
非公开发行人民币普通股
(A股〉
本次证券发行上市时问 2017年lO月27日
本次证券上市地点 L海证券交坊所
四、保荐工作概述
-)尽
〈 职推荐阶段
在推荐陕西黑猫非公开发行股票期间,兴业证券积极协调中介机构参与证券发行上市的相关工作,按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对陕西黑猫进行尽职调查,统筹非公开发行股票的各项准备工作;组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报告、发行保荐书等文件;提交推荐文件后,兴业证券主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查 ,并与中国证监会进行专业沟通,获得中国证监会核准后,组织发行人筹各证券发行和登记工作;按照交易所上市规则的要求提交推荐股票上市所要求的相关文件等
.
(二)持续督导阶段
兴业证券根据有关法律法规的规定,对于陕西黑猫本次非公开发行后在持续督导期内的规范运作主要开展了下列工作
:
督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资l、
源的制度
;
督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益2、
的内控制度
;
3、
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
;
4、
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,对发行人募集资金使用的有关事项发表意见,并出具募集资金存放与使用情况的专项核查报告
;
5、
持续关注发行人为他人提供担保等事项
;
6、
督导发行人履行信息披露义务,审
阅信息披鼯文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
:
7、
督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露
;
8、
每年对上市公司定期现场检查-次,定
期现场检查的内容包括但不限于公司治理和内部控制倩况,信息披露倩况,公
司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况,募集资金使用情况,关
联交易、对外担保、重大对外投资情况,经营状况等事项,并
出具定期现场检查报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(-)募
投项目变更事项
在综合考虑陕西省政府的环保政策及公司发展战略等因素,陕西黑猫以全资子公司韩城市黑猫气化有限公司(以下简称
“黑猫气化”
)为主体实施非公开发 “ ”
行蒡投项目焦化转型示范项目一期工程涉及的市场环境将发生重大变化,未来继续实施存在重大不确定性。为了公司长远战略发展需要,合理利用莠集资金 ,经公司2018年第=次临时股东大会审议批准,公
司桉照相关监管要求对募投项目进行变更,变更为以全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司
(以下简称
“
内蒙 ” “
古黑猫)为主体实施
年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产00万吨液化 ”
天然气项目,项目为在内豪古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区投资55妍亿元,建
设年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨项目。
报告期内,经
公司2018年第二次临时股东大会审议批准,公
司对全资子公司黑猫气化减少注册资本
2,337,346,703元
,黑
猫气化注册资本由人民币2,433,75o,000元减少至96,4o3,297元
◇减资完成后黑猫气化仍为公司的全资子公
司。
报告期内,经公司2018年第二次临时股东大会审议批准,公司以截至2018
年5月22日非公开发行募集资金余额2,350,518,ω8笳元投入变更后的募投项目 ,300元
其中2,337,346,⒛ 向全资子公司内蒙古黑猫分批增资增加其注册资本
,
13,171,90536元及以芬集资金购买的未到期理财产品产生的收益将作为向内蒙
“
古黑猫增资产生的资本公积金,投入内蒙古黑猫
年产lO万吨己内酰胺和利用
”
焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目,增资完成后,内蒙古黑猫注册资本由
人民币50,000,000元增加至2,387,“6,903元。
截至2018年12月31日,本次非公开发行募集资金己累计投入猸
,o“
37
“
万元,变更后的募投项目年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产00万吨液
”
化天然气项目建设正稳步推进,预计⒛20年建成。
陕西黑猫本次募投项目变更事项已经董事会审议并提请股东大会审议通过
,
履行了必要的审批程序,且
进行了信息拔露。
(=)控
股子公司环保整改事项
2018年1l月9日至12日,中央第二生态环境保护督察组对陕西韩城市开
展下沉督察后通报,督查发现陕西黑猫控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司
“ ”
(以下简称龙门煤化)由于烟气脱硫设施存在设计标准偏低、施工质量较差
等原因,自2017年ll月投运以来,经常性发生故障停运,焦炉烟气未经处理直
接通过旁路排放;龙门煤化还存在旁路挡板密闭不严等问题,即使在旁路关闭情
况下,仍有部分焦炉烟气未经处理经由旁路偷排
.
2018年12月3日,韩城市环保局就以上通报环境问题发布通知,要求龙门
煤化制定切实可行的整改方案,限期整改到位
.
20I9年1月15日,龙门煤化收到了韩城市环境保护局出具的《关于对中央
“ ”
第二生态环境保护督察组回头看通报问题整改情况验收结果的函》,对中央第
“ ”
二生态环境保护督察组回头看通报龙门煤化存在的两项问题整改进行了现场
验收,通报的两项问题己整改完成,验收合格。
陕西黑猫已就上述事项及整改完成情况进行了公告。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职贵期间,陕西黑猫积极配合兴业证券实施尽职推荐工作及持续督导工作并提供便利条件,包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、访谈沟通等
.
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
本次非公开发行的证券服务机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见,并能够配合保荐机构的协调和核查工作,与本保荐机构保持了良好沟通,上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责。
八、对上市公司信息披潞申阅的结论性慈见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司掎续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对陕西黑猫本次非公开发行持续督导期间提交上海证券交易所公告的信息披碾文件进行了及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。
经查,本保荐机构认为陕西黑猫本次非公开发行持续督导期间的信息披露情况与实际情况相符合,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司蒡集资金使用审阅的结论性意见
陕西黑猫非公开发行募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定
(2013年
修订)》
等有关法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批程序合法合规,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。
陕西黑猫非公开发行募集资金总额2矽37410万元,截至2018年12月 31日,已累计投入46,“6s,万元,根据
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求,本保荐机构将继续对陕西黑猫本次非公开发行募集资金使用情况履行持续督导义务,直至相关募集资金全部使用完毕。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无
.
(以下无正文
)
〈本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司持续督导保荐总绪报告书》之签蕈页)
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保荐代表人
:
陶云云
法定代表人
:
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