股票代码：002771 股票简称：真视通 编号：2018-049北京真视通科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁股份上
市流通提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年6月6日；
2、本次解锁符合条件的激励对象共计16人，可申请解锁的限制性股票数量为
110,400股，占公司目前股本总额的0.0683%；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，公司本次解锁的限制性股票激励计划中激励对象为16人，解锁的限制性股票数量110,400股，占公司目前股本总额的0.0683%。根据北京真视通科技股份有限公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次限制性股票解锁的相关事宜。
截至本公告日，董事会已办理完成上述股份解锁事项，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
公司于2017年1月7日、2017年1月24日、召开了公司第二届董事会第二十四次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》；公司于2017年2月27日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，计划及实施情况如下：
1、限制性股票的来源及种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2、限制性股票计划实际授予的人数和数量：本计划拟向18名激励对象授予15.4万股限制性股票。
3、授予价格：授予价格为35.88元/股。
4、锁定期与解锁期
首次授予的限制性股票授予日为2017年2月27日，上市日期为2017年5月12日。
本计划有效期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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||||||解除限售|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、限制性股票解锁条件
（1）公司层面业绩考核条件
首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%；||
|第三个解除限售期||以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：
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|考核结果|优|良|合格|不合格|
|分数段|85分以上|70~85分|60~70分|60分以下|
|可解锁比例|100%|100%|80%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解除限售比例进行解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。
二、关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|三|业绩指标考核条件：以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%；以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2017年实现扣除非经常性损益后净利润6,680.9263万元，比2015年增长16.63%。公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2017年度，16名激励对象绩效考核为“良”及以上，满足全部解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司设定的第二期股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁相关事宜。
三、限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量
1、解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年6月6日；
2、解锁符合条件的激励对象共计16人，可申请解锁的限制性股票数量为
110,400股，占公司目前股本总额的0.0683%；
3、第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如
下：
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|||||获授的限制性股票数||本次可解除限售的股|
||姓名|职务|||||
|||||量(股)||份数量(股)|
|管理人员、核心业务（技术）人员（16人）|||276,000||110,400||
|合计|||276,000||110,400||

四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
单位：股
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|项目|本次变动前||本次限售股变动数量|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|83,872,650|51.90|-110,400|83,762,250|51.83%|
|首发前限售股|54,811,320|33.92%|0|54,811,320|33.92%|
|高管锁定股|28,353,430|17.55%|0|28,353,430|17.54%|
|股权激励限售股|707,900|0.44%|-110,400|597,500|0.37%|
|二、无限售流通股|77,727,550|48.10%|110,400|77,837,950|48.17%|
|三、总股本|161,600,200|100.00%|0|161,600,200|100.00%|

五、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
（二）监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司16名激励对象解锁资格合
法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为16名激励对象办理110,400股限制性股票解锁手续。
（三）律师的法律意见
北京市康达律师事务所认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司本次股票解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及配套文件、《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、股权激励获得股份解除限售申请表
2、限售股份明细数据表
3、第三届董事会第七次会议
4、第三届监事会第五次会议
5、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
6、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司第二期限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会2018年6月4日