斯太尔动力股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
之
法律意见书
大成证字[2015]第4382-8号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+8610 5813 7799
Fax:+8610 5813 7788
斯太尔动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会之法律意见书北京大成律师事务所
斯太尔动力股份有限公司
2015年第三次临时股东大会之法律意见书
大成证字[2015]第4382-8号
致：斯太尔动力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了斯太尔本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到斯太尔如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
斯太尔动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会之法律意见书一、本次股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次股东大会的召集、提案
2015年 11月 17日，经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，决定召开公司2015年第三次临时股东大会。2015年11月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《斯太尔动力股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》。
公司分别在2015年11月19日，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《斯太尔动力股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开 15日前以公告方式通知各股东，会议通知中已载明本次会议的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日、登记办法等内容。
本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会于 2015年 12月 4日下午14：00在北京光明饭店三楼第二会议室（北京市朝阳区亮马桥路 42号）召开。到会股东及股东授权代表共计 2名，代表股份 117,566,060股，占公司总股本的15.23%。本次股东大会由董事会召集，由董事长刘晓疆先生主持会议。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月3日下午15:00至2015年12月4日下午 15:00期间的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共71人，代表股份6,261,601股，占公司股份总数的0.81%。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员资格以及召集人资格
（一）本次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共2名，所持有表决权股份数共117,566,060股，占公司股本总额的15.23%。
斯太尔动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会之法律意见书根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共71人，代表股份6,261,601股，占公司股份总数的0.81%。
公司的董事、监事、董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员、本所律师列席了会议。
经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据。本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式。
本次股东大会出席现场会议的股东就本次股东大会通知公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由股东代表和监事清点现场表决情况，由本所律师核查，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会表决议案情况如下：
（一）逐项表决通过了《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
1、表决通过了《激励对象的确定依据和范围》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系
斯太尔动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会之法律意见书或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
2、表决通过了《限制性股票的来源、种类和数量》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
3、表决通过了《激励对象获授限制性股票的分配情况》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
4、表决通过了《激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日及禁售期》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
5、表决通过了《限制性股票授予价格的确定方法》的议案
斯太尔动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会之法律意见书表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
6、表决通过了《限制性股票的授予及解锁条件、解锁安排》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
7、表决通过了《限制性股票激励计划调整的方法和程序》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
8、表决通过了《限制性股票的回购注销》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
斯太尔动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会之法律意见书弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
9、表决通过了《激励计划的会计处理方法》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
10、表决通过了《实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
11、表决通过了《公司与激励对象各自的权利与义务》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中
斯太尔动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会之法律意见书小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
12、表决通过了《股权激励计划的变更、终止和其他事项》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
（二）表决通过了《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
（三）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 120,545,273股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的97.35%；
反对3,282,388股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.65%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决情况：同意 3,144,913股；反对3,282,388股；弃权 0股。
斯太尔动力股份有限公司2015年第三次临时股东大会之法律意见书公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
本次股东大会议案，均以特别决议方式表决通过，取得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，出席本次股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
四、结论意见
本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所加盖公章并由承办律师签字后生效