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关于杭州万隆光电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(六)
根据杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“万隆股份”或“发行人”)的委托，本所指派刘涛律师、戴凌云律师、商宇洲律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，已出具了《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(一)》、《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(二)》、《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(三)》、《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(四)》、《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(五)》(上述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书合称为“已出具法律意见”)。现根据发行人的要求，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
一.反馈意见问题二：关于股东浙江特产的相关事宜。
(一)结合《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》说明浙江
特产集团有限公司职工持股会间接持股的合规性
1.间接持股的合规性
《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》(法协字
[2002]第 115号)第二条第 2项规定，“对拟上市公司而言，受理
其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持
股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会及工会
持股。”
经本所律师核查，万隆股份设立时，各发起人持股数量及持股比
例详见本补充法律意见书附件一第一部分。
经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司出具的股权登记日为 2017年6月30日的《证券持有人名册》，发行人目前的股本及股权结构详见本补充法律意见书附件一第
二部分。
经本所律师核查，根据浙江特产提供的文件资料及浙江特产的书
面确认，浙江特产穿透后的各股东持股比例情况详见本补充法律
意见书附件一第三部分。
经本所律师核查，发行人实际控制人为许泉海、许梦飞父女，不
属于职工持股会及工会。
基于上述，本所律师认为，浙江特产职工持股会并不是发行人的
发起人或股东，发行人的实际控制人不属于职工持股会及工会，《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》仅要求对拟
上市企业的股东、实际控制人属于职工持股会及工会持股的情形
进行规范，未要求对拟上市企业股东的股东存在持股会的情形进
行规范，因此浙江特产职工持股会持有浙江特产股权不违反《关
于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》的规定。
2.持股会或工会作为拟上市公司间接股东的案例
根据 2010年 6月 18日上市的长江润发医药股份有限公司(以下
简称“长江润发”，证券代码：002435)的招股说明书等公开资料，首次公开发行前，江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)
持有长江润发8.33%的股份，沙钢集团的股东江苏沙钢集团有限
公司工会持有沙钢集团18.63%的股权。发行人及其中介机构认
为：“发行人的股东均为企业和自然人，不存在职工持股会或工
会作为股东的情况；沙钢集团作为发行人的股东之一，其股东中
的沙钢集团工会并非发行人直接股东，而是发行人股东的股东；
同时，发行人实际控制人为四名自然人，也非职工持股会或工会
持股。因此，发行人的股东结构未违反证监会法律部《中国证券
监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的
法律意见》。”
根据 2012年 7月 18日上市的江苏润和软件股份有限公司(以下
简称“润和软件”，证券代码：300339)的招股说明书等公开资料，首次公开发行前，深圳市华为投资控股有限公司(2011年11月更
名为华为投资控股有限公司，以下简称“华为投资”)持有润和
软件4.952%的股份，华为投资的第一大股东深圳市华为投资控
股有限公司工会委员会持有华为投资98.7%的股权。发行人及其
中介机构认为：“2002年中国证监会法律部发布的《关于职工持
股会及工会持股有关问题的法律意见》(法协字[2002]第 115号)
中也未要求对拟上市股东的股东存在工会持股的情形进行规范；
发行人的股东华为投资存在工会持股的情形不属于发行人为规
避其自身的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过200人的违规行为。”
根据2015年1月21日上市的北京昆仑万维科技股份有限公司(以
下简称“昆仑万维”，证券代码：300418)的招股说明书等公开资
料，首次公开发行前，华为投资控股有限公司(以下简称“华为
控股”)持有昆仑万维3%的股份，华为控股的第一大股东华为投
资控股有限公司工会委员会持有华为投资98.93%的股权。发行
人及其中介机构认为：“2002年中国证监会法律部发布的《关于
职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》(法协字[2002]第
115号)中未要求对拟上市股东的股东存在工会持股的情形进行
规范；发行人的股东华为控股存在工会持股的情形不属于发行人
为规避其自身的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股或股东数量超过200人的违规行为。”
(二)浙江特产集团公司职工持股会股东的身份
经本所律师核查，根据浙江特产提供的文件资料、浙江特产、浙江
特产职工持股会出具的说明，浙江特产集团有限公司职工持股会的
会员为浙江特产及其下属单位的职工。
(三)浙江特产股东陈兰归、徐岩彬、郑建平、张焕良是否也为浙江特产
集团公司职工
经本所律师核查，根据本所律师在企业信息公示系统获得的查询结
果、浙江特产的工商登记资料、浙江特产提供的自然人股东劳动合
同等文件资料以及浙江特产、浙江特产职工持股会出具的说明，浙
江特产股东张焕良担任浙江特产董事长，陈兰归担任浙江特产董事
兼总经理，徐岩彬担任浙江特产董事、副总经理，郑建平担任浙江
特产董事、副总经理，上述自然人股东均为浙江特产职工。
(四)浙江特产集团公司职工持股会预留股的合规性
《浙江省企业职工持股会暂行办法》(浙经体改[1998]92号)第二条第
一款规定，“职工持股会(以下简称持股会)是专门从事企业内部职工
持股资金管理、认购公司股份、行使股东权力、履行股东义务、维
护出资职工合法权益的组织。持股会依托企业工会(以下简称工会)
设立。”
《浙江省企业职工持股会暂行办法》(浙经体改[1998]92号)第二十三
条规定，“公司在设立持股会时，可以在职工持股总额中设置一定的
预留股，以备具备资格的新职工认购。新增职工一般按公司在关证
评分规则确定其购股额度，股价按上年末公司每股账面净资产值计
算。”
基于上述，本所律师认为，浙江特产职工持股会存在预留股的情况
符合《浙江省企业职工持股会暂行办法》(浙经体改[1998]92号)的规
定，未违反法律、行政法规的强制性规定。
经本所律师核查，浙江特产、浙江特产职工持股会于2017年9月进
一步出具承诺，同意于未来12个月通过由浙江特产职工持股会对外
转让浙江特产股权或其他方式对浙江特产职工持股会进行清理。在
完成对浙江特产职工持股会的清理前，不得通过增发、派送、转让、赠与等任何形式对浙江特产职工持股会的预留股进行分配或处置；
在完成对浙江特产职工持股会的清理前，浙江特产职工持股会的会
员人数不会超过99名。
以上补充法律意见书构成已出具法律意见中相关部分的补充。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解做出，仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
(以下无正文，为签章页)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书》的签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 刘涛
经办律师：______________
戴凌云
经办律师：______________
商宇洲
负责人：______________
吴刚
二〇一七年 月 日