证券代码：000040 证券简称：东旭蓝天 公告编号：2016-100东旭蓝天新能源股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下称“本次非公开发行”），拟募集资金总额不超过485,205.00万元。公司的控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）拟以不低于20亿元现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票。本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即 2016年 10月 29日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
2、东旭集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。公司向东旭集团非公开发行股票构成了公司的关联交易。
3、公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了与上述事项相关议案，11名董事中5名关联董事回避表决，公司6名非关联董事一致同意了相关议案。公司全体独立董事对该项关联交易发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、东旭集团为公司控股股东，该公司现持有石家庄市工商行政管理局于 2016年 5月 5日核发的统一社会信用代码为 91130100768130363K的营业执照，住所为河北省石家庄市高新区珠江大道369号；法定代表人为李兆廷；注册资本为人民币壹佰壹拾亿柒千万元整；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。东旭集团的控股股东为东旭光电投资有限公司，其实际控制人为李兆廷。
2、东旭集团成立于2004年，是一家拥有实体资质的民营高新技术企业。东旭集团现持有东旭蓝天30.98%股权，为东旭蓝天的控股股东。截至 2016年 6月 30日，东旭集团经审计的所有者权益（合并口径）合计为人民币32,840,184,256.65元。
3、公司向其控股股东东旭集团非公开发行股票构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据公司与东旭集团签署的附条件生效的股份认购协议，东旭集团拟以不低于 20亿元现金认购公司本次非公开发行的部分股票。
四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即 2016年 10月 29日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价等情况确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
五、关联交易合同的主要内容
2016年10月28日，公司与东旭集团签署了《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，其主要内容如下：
1、合同主体：公司、东旭集团
2、签订时间：2016年10月28日
3、认购标的：公司本次非公开发行的股票
4、认购方式：拟以不低于20亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。
5、认购价格和支付方式：东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。公司本次发行获得中国证监会核准后，东旭集团将依据公司及保荐人（主承销商）与其共同商定的安排向公司一次性足额支付所认购股票的价款。
6、协议的生效条件：该协议在满足下列全部条件后生效：
（1）该协议经公司、东旭集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各自盖章；
（2）东旭集团就签订本协议履行完毕内部决策程序；
（3）公司董事会、股东大会批准本次发行；
（4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
但不限于拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款等情形的，东旭集团应当按照本协议约定的认购价款总额的5%以现金方式向东旭蓝天支付违约金；前述违约金不能弥补东旭蓝天因东旭集团违约行为遭受的损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等)的，东旭蓝天有权就其遭受的损失继续向东旭集团进行追偿。
六、关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响
基于对公司未来发展的信心及本次非公开发行募投项目的良好预期，东旭集团决定参与本次非公开发行，本次关联交易有利于本次非公开发行的成功，进而有利于改善公司资产结构和产业布局，提升盈利水平和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件；本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
2、本次非公开发行如能顺利实施，将有利于公司发展光伏发电业务，进一步提高公司竞争能力和盈利能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
3、公司控股股东东旭集团有限公司参与认购本次非公开发行股票，表明控股股东对公司本次非公开发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东权益。
4、公司控股股东东旭集团有限公司参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。
5、公司本次非公开发行股票将东旭集团有限公司作为发行对象属于关联交易事项，公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议与上述关联交易事项有关的议案时，关联董事已按规定回避表决。上述关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东须在股东大会上回避表决。
计算，假设本次非公开按底价发行完成后，东旭集团有限公司持有公司股份比例将达到33.39%。东旭集团有限公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项第（一）款规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，同意提请股东大会批准东旭集团有限公司免于因参与本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。
7、同意将本次非公开发行股票事宜提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可函
3、公司与东旭集团签署的《关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
4、公司第八届监事会第十四次会议决议
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司董事会