华泰联合证券有限责任公司
关于长江润发机械股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对长江润发2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股，每股发行价格16.47元，募集资金共计人民币1,099,999,957.59元，扣除财务顾问费及承销费用1,900万元，募集资金净额1,080,999,957.59元。
上述资金已于2016年11月8日全部到位，并由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2016)第000118号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
||110,000.00||
|募集资金净额|||

||||
|-|-|-|
|项目||金额|
||32.99||
|加：累计利息收入扣除手续费净额|||
|减：以前年度已使用净额|||
||31,960.00||
|本年度使用金额|||
||78,072.99||
|募集资金专用账户年末余额|||

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年12月7日分别与浙商银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金存储专户余额为78,072.99万元，具体存放情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专户银行名称||银行账号||期末余额|
|浙商银行股份有限公司张家港支行||3050020410120100006728||13,417.01||
|中国工商银行股份有限公司张家港分行||1102027229000338011||28,727.27||
|江苏张家港农村商业银行股份有限公司||802000055665188||11,757.91||
|||802000055666988||1,040.45||
|浙商银行股份有限公司北京分行||1000000010120100414860||23,130.34||
|合计||||78,072.99||

三、上市公司 2016年度募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司发行股份购买资产配套募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否||||||||||
||已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||本报告|是否达||
|承诺投资项目和|更项||调整后投|本报告期||投资进度|预定可使|||性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||期实现|到预计||
|超募资金投向|目(含||资总额(1)|投入金额||(3)＝|用状态日|||生重大变|
|||总额|||金额(2)|||的效益|效益||
||部分|||||(2)/(1)|期|||化|
||变更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|抗感染系列生产|||||||||||
||否|34,717|34,717||||||否|否|
|基地建设项目|||||||||||
|复方枸橼酸铋钾|||||||||||
|胶囊生产车间建|否|15,417|15,417||||||否|否|
|设项目|||||||||||
|卢立康唑系列生|||||||||||
||否|15,537|15,537||||||否|否|
|产车间建设项目|||||||||||
|企业研发技术中|||||||||||
|心及微球制剂研|否|13,753|13,753||||||否|否|
|发中心建设项目|||||||||||
|企业信息化建设|||||||||||
||否|7,576|7,576||||||否|否|
|项目|||||||||||
||||||||2017年3||||
|中介机构费用|否|3,000|3,000|1,960|1,960|65.33%|||是|否|
||||||||月22日||||
||||||||2016年12||||
|现金对价|否|30,000|30,000|30,000|30,000|100.00%|||是|否|
||||||||月6日||||
|承诺投资项目小|||||||||||
||--|120,000|120,000|31,960|31,960|--|--||--|--|
|计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|归还银行贷款（如|||||||||||
||--||||||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||
||--||||||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|超募资金投向小|||||||||||
||--|||||--|--||--|--|
|计|||||||||||
|合计|--|120,000|120,000|31,960|31,960|--|--||--|--|
|未达到计划进度|||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
||不适用||||||||||
|况和原因（分具体|||||||||||
|项目）|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否||||||||||
||已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||本报告|是否达||
|承诺投资项目和|更项||调整后投|本报告期||投资进度|预定可使|||性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||期实现|到预计||
|超募资金投向|目(含||资总额(1)|投入金额||(3)＝|用状态日|||生重大变|
|||总额|||金额(2)|||的效益|效益||
||部分|||||(2)/(1)|期|||化|
||变更)||||||||||
|项目可行性发生|||||||||||
|重大变化的情况|不适用||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||
|用途及使用进展|不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||
|目实施地点变更|不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||
|目实施方式调整|不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||
|目先期投入及置|不适用||||||||||
|换情况|||||||||||
|用闲置募集资金|||||||||||
|暂时补充流动资|不适用||||||||||
|金情况|||||||||||
|项目实施出现募|||||||||||
|集资金结余的金|不适用||||||||||
|额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集|||||||||||
||截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。||||||||||
|资金用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及|||||||||||
|披露中存在的问|不适用||||||||||
|题或其他情况|||||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，上市公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的
情况。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了和信专字(2017)第000193号《关于长江润发机械股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，长江润发公司董事会编制的《关于 2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面反映了长江润发公司2016年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金账户对账单，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
武光宇 廖逸星
华泰联合证券有限责任公司2017年4月27日