山东金城医药化工股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明山东金城医药化工股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
审核报告
大信专审字[2016]第 3-00016号
山东金城医药化工股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2016]第3-00016号山东金城医药化工股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
山东金城医药化工股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈文圣
中国·北京 中国注册会计师：张希海
二○一六年二月二十四日
山东金城医药化工股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明山东金城医药化工股份有限公司关于 2015年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]857号）核准，山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人民币普通股（A股）3,100.00万股，发行价格为每股 18.60元，共募集资金总额 576,600,000.00元。扣除承销和保荐费用42,577,930.00元后的募集资金人民币534,022,070.00元，由主承销商招商证券于2011年6月17日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用5,954,035.25元，公司本次实际募集资金净额为人民币528,068,034.75元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011]第3-0033号《验资报告》。
2015年度，募集资金支出共计86,467,564.27元，其中：1、募集资金项目投入金额合计19,811,391.94元，均系直接投入承诺投资项目；2、永久性补充流动资金合计66,651,959.53元；3、账户管理手续费等支出4,212.80元。截止2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为107,266,236.88元，其中活期存款账户余额为2,556,236.88元，定期存单为104,710,000.00元。
截至2015年12月31日，公司募集资金在专项账户中的存放情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|所属项目|开户银行|账户|期末金额|
|3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目|建设银行股份有限公司淄博淄川支行|37001636241050152984||
|800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目|交通银行股份有限公司淄博淄川支行|373030602018010069769||
|500 吨/年呋喃铵盐产业化项目|中国银行股份有限公司淄博淄川支行|222111553153|1,879.28|
|||239012078025|46,490,000.00|
|50吨/年7-AVCA产业化项目|农业银行股份有限公司淄博淄川支行|15-225101040022282|3,873.31|
|||15-225101140004867|2,220,000.00|
|其他与主营业务|工商银行股份有|1603004129248193889|1,219,974.18|

山东金城医药化工股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
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|-|-|-|-|
|所属项目|开户银行|账户|期末金额|
|相关的营运资金项目（超募资金账户）|限公司淄博淄川支行|||
|||1603004114200008877|7,000,000.00|
|800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目|交通银行股份有限淄博淄川支|373030602018010070053||
|200 吨/年谷胱甘肽原料药项目|中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行|15-225101040022951|1,287,968.30|
|||15-225101140004933|49,000,000.00|
|200 吨/年谷胱甘肽原料药项目|中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行|1603004129248221857|42,541.81|
||||107,266,236.88|

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东金城医药化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。同时，公司、保荐人招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行、中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行、中国银行股份有限公司淄博淄川支行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行、交通银行股份有限公司淄博淄川支行签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了5个专户存储募集资金。
根据公司《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》和第二届董事会第五次会议决议，公司募集资金投资项目“800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目”，通过对全资子公司山东金城柯瑞化学有限公司（简称“柯瑞化学”）进行增资的方式由柯瑞化学实施。本公司与柯瑞化学、保荐人招商证券股份有限公司、交通银行股份有限公司淄博淄川支行共同签署了《募集资金四方监管协议》，由柯瑞化学在该银行开设了1个专户存储募集资金。
2012年7月27日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年7-AVCA产业化募投项目转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案，决定将原先承诺投资于50吨/年 7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万元转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资
子公司山东金城生物药业有限公司（简称“生物药业”）实施该项目。本公司、生物药业、保
山东金城医药化工股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明荐人招商证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行、中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行于2012年8月31日共同签署了《募集资金四方监管协议》，由生物药业在上述银行开设了2个专户存储募集资金。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
1、本年募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1、募集资金使用情况表。
2015年度公司共使用募集资金1,981.14万元，其中：
200吨/年谷胱甘肽原料药项目2015年度投入1,935.84万元，截止2015年末，该项目累计投入募集资金16,000.61万元，投入进度79.53%。谷胱甘肽原料药项目情况详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”
建设多功能综合车间项目2015年度投入45.30万元，截止2015年末累计投入1,693.61万元，该项目已经全部建设完成并投入使用，已经大信会计师事务所予以审核，出具了大信专审字【2015】第3-00146号多功能综合车间项目交付资产专项审核报告。
2、募集资金使用的其他说明
800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目截至期末投入进度100.20%，系此项目环保工程追加预算，工程项目支出超过本金后，使用了此项目募集资金部分利息收入15.28万元所致，后续环保工程投入由公司自筹资金予以解决。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
50吨/年7-AVCA产业化项目原预计总投资6,479.31万元，该项目因行业政策、市场等原因未实际投资建设。2012年7月27日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年7-AVCA产业化募投项目转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案，决定将原先承诺
山东金城医药化工股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万元转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东金城生物药业有限公司（简称“生物药业”）实施该项目。2012年 7月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：由全资子公司生物药业实施200吨/年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69万元使用超募资金；审议通过了关于《向全资子公司山东金城生物药业有限公司增资》的议案：公司通过向全资子公司生物药业增资的方式由其实施200吨/年谷胱甘肽原料药项目，以20,120万元（原先募投项目50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万元，超募资金13,640.69万元）对生物药业增资，其中5,000万元增加注册资本，15,120万元计入资本公积。本次增资后生物药业注册资本变更为10,000万元。生物药业仍为本公司的全资子公司。该项目于2013年8月部分达到预定可使用状态并投入使用，目前尚未全部完工。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
本公司变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
山东金城医药化工股份有限公司董事会2016年2月24日
山东金城医药化工股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||52,806.80||本年度投入募集资金总额||||||
||||6,479.31||已累计投入募集资金总额||||||
||||12.27%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|7,900.96|7,900.96|7,900.96||7,653.83|-247.13|96.87|2011年12月|10,564.65|是|
|否|7,742.38|7,742.38|7,742.38||7,757.66|15.28|100.20|2012年12月|5,043.08|是|
|否|4,159.42|4,159.42|||||||||
|是|6,479.31||||||||||
|否||6,479.31|6,479.31|1,935.84|2,359.91|-4,119.40|79.53|从2013-8起陆续部分转固使用||否|
||26,282.07|26,282.07|22,122.65|1,935.84|17,771.40|-4,351.25|||15,607.73||
||4,400.00|4,400.00|4,400.00|-|4,400.00||100.00||不适用|不适用|
||5,976.04|5,976.04|5,976.04|6,665.20|7,265.20|1,289.16|121.57||不适用|不适用|
|否|2,508.00|2,508.00|2,508.00|45.30|1,693.61|-814.39|67.53|2013年4月|不适用|不适用|
|否||13,640.69|13,640.69||13,640.69||79.53|从2013-8起陆续部分转固使用|8,188.38|否|
||12,884.04|26,524.73|26,524.73|6,710.50|26,999.50|474.77|||8,188.38||
||39,166.11|52,806.80|48,647.38|8,646.34|44,770.90|-3,876.48|||23,796.11||

未达到计划进度原因（分具体项目） 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为项目配套设施等尚未完工以及部分工程款项尚未支付所致。2013
山东金城医药化工股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明年8月开始，200吨/年谷胱甘肽原料药生产车间部分生产设施陆续达到预定可使用状态，项目投产后公司根据市场需求情况调节生产负荷。
500吨/年呋喃铵盐产业化项目实施时机尚不成熟，尚未进行投入。
800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额15.28万元（为募集资金滋生的利息），是因在原来建设方案基础上进一步提升污水处理能力及相关指标，导致累计投入金额超过承诺投入金额，超额资金缺口由公司自筹解决。
2012年7月27日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年7-AVCA产业化募投项目转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：50吨/年 7-AVCA产业化项目是公司首次公开发行股票时募集资金承诺投资项目之一，预计总投资6,479.31万元，其中项目建设投资5,922.34万元，铺底流动资金556.97万元。但是该项目因行业项目可行性发生重大变化的情况说明
政策、市场等原因未实际投资建设。公司经充分研究论证，结合实际情况以及今后发展需要，决定将原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万元转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施该项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年度募集资金投资项目以自筹资金先期投入10,223.44万元，募集资金到位后置换10,223.44万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
3,000吨/年AE-活性酯新工艺产业化项目于2014年12月底予以工程决算及支付相关款项完毕，募集资金结余金额（不含利息）247.13万元，结余原因为主要是公司在保证项目建设质量前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，项目实施出现募集资金结余的金额及原因
严格控制募集资金的支出，在不影响项目整体功能前提下，充分考虑资源的综合利用，并对通过优化项目设计，减少项目建设成本。
2011年 9月 6日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》：公司使用超募资金5,000.00万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中4,400.00万元用于归还银行贷款，600.00万元用于永久性补充流动资金。截止2011年12月31日已执行完毕；
2011年12月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》：使用超募资金2,508.00万元，建设多功能综合车间项目。
2012年7月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施 200吨/年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69募集资金其他使用情况
万元使用超募资金。"
2015年4月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，将3,000吨/年AE-活性酯新工艺产业化项目的节余资金及利息全部用于永久补充流动资金。
800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目已完成投产，2015年 5月份将剩余款项 21,772.72元，转入日常经营账户用于永久性补充流动资金。
2015年 6月 16日，2015年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金及利息收入用于永久性补充流动资金，2015年7月31日转出用于永久性补充流动资金的剩余超募资金及利息收入共63,902,191.79元。
山东金城医药化工股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明注：详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况，针对此项目两笔资金分别设立了监管账户，项目资金先从对超募资金13,640.69万元设立的监管账户中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行1603004129248221857中进行支出，此账户截止本年度末累计支出13,974.65万元，累计支出金额与设立账户初始金额13,640.69万元相差334.05万元，系募集资金滋生的利息，截止2015年12月31日此账户余额4.25万元，从2014年12月份起，从此项目另一监管账户中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行15-225101040022951开始进行项目款项支付，此账户截止本年度末累计支出2,025.95万元，截止2015年12月31日此账户余额5,028.80万元。
永久性补充流动资金项目募集资金承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额均为5,976.04元，与截至期末累计投入金额7,265.20元差额为1,289.16元是截止期末账户累计产生利息。
山东金城医药化工股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|50吨/年7-AVCA产业化项目|20,120.00|20,120.00|1,935.84|16,000.61|79.53|2013-8开始陆续转固使用|8,188.38|否|
||20,120.00|20,120.00|1,935.84|16,000.61|||8,188.38||

2012年7月27日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年7-AVCA产业化募投项目转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：50吨/年7-AVCA产业化项目是公司首次公开发行股票时募集资金承诺投资项目之一，预计总投资6,479.31万元，其中项目建设投资5,922.34万元，铺底流动资金556.97万元。但是该项目因行业政策、市场等原因未实际投资建设。公司经充分研究论证，结合实际情况以及今后发展需要，决定将原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
金6,479.31万元转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东金城钟化生物药业有限公司实施该项目。 2012年7月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施200吨/年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69万元使用超募资金。
主要因为目前市场需求因素影响，公司根据市场需求与市场开拓情况控制后续投入投入情况，避免未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 造成产能一段期间内严重过剩，以2015年12月份的产能为依据，推算目前公司的年度产能约计119吨/年。其他因素为部分工程款项尚未支付所致。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无