北京市中银律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中银律师事务所
ZHONG YIN LAW FIRM
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北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）北京市中银律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：北京东方通科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2011年 9月 6日出具了《北京市中银律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中银律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据中国证监会第 111914号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就有关事项出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《反馈意见》的回复及对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充与调整，对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，并与保荐人及发行人进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、合法、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件，作为制作本补充法律意见书的依据。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行审慎核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》重点问题1：招股说明书披露，张齐春（现年 72岁）、张齐春之子朱海东、朱海东之妻朱曼三人合计持有发行人30.70%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。发行上市后，上述三人的合计持股比例将降为23.02%。上述三人与孙亚明等8名公司高级管理人员签署了《一致行动协议》。
张齐春、朱德生夫妇共同作出承诺，若张齐春因个人健康原因或任何意外之情形导致其不再具备《公司法》规定的股东资格，则张齐春在发行人的股东资格
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）由朱海东继承。请发行人：
（1）逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”的有关规定，说明张齐春、朱海东、朱曼是否符合共同控制的认定条件，以及其共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性。（2）结合张齐春在发行人业务、技术、销售渠道等方面所发挥的作用，进一步说明并披露发行人控制权稳定性方面的风险及对发行人生产经营的影响。（3）发行人的实际控制人与发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员签订《一致行动协议》。请说明并披露上述安排对发行人公司治理有效性的影响。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。请律师对张齐春、朱德生夫妇所出具承诺的法律效力发表意见。
（一）关于张齐春、朱海东、朱曼是否符合共同控制的认定条件，以及其共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“证券期货法律适用意见第1号”），现将认定张齐春、朱海东、朱曼共同控制发行人的依据逐项列示如下：
1、经本所律师核查，自东方通有限设立以来，张齐春一直担任公司的执行董事或董事长，统筹领导公司的业务、技术、销售等工作，对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用；朱曼最近两年来一直担任发行人副总经理，并于发行人 2011年第二次临时股东大会当选公司董事，主要负责公司人事工作，同时协助总经理管理公司销售渠道，对公司的人事任命及销售渠道的开拓具有重要作用；朱海东为发行人主要的创始股东之一，担任发行人董事，在发行人股东大会与董事会中具有影响力。
本所律师认为，张齐春、朱海东、朱曼共同决定和实质影响发行人的经营方针、决策，认定张齐春、朱海东、朱曼最近两年共同控制发行人符合“证券期货法律适用意见第1号”第一条的认定标准。
2、经本所律师核查，张齐春创建了公司管理团队，除机构投资人的提名人选之外，发行人的董事、监事、高级管理人员的提名通常由张齐春做出，然后依程序提交董事会、股东会/股东大会讨论决定。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，张齐春、朱海东、朱曼在发行人历次的董事会、股东会/股东大会上的表决意见一致。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师认为，张齐春、朱海东、朱曼共同对发行人董事会、股东会/股东大会决议产生实质影响，共同对发行人董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用，认定张齐春、朱海东、朱曼最近两年共同控制发行人符合“证券期货法律适用意见第1号”第二条的认定标准。
3、经本所律师核查，自东方通有限设立以来，张齐春始终为发行人第一大股东，现持有发行人 11,227,590股股份，占股本总额的24.95％；朱海东为发行人主要的创始股东之一，现持有发行人 2,499,615股股份，占股本总额的5.55%；朱曼现持有发行人86,760股股份，占股本总额的0.19%。
本所律师认为，张齐春、朱海东、朱曼均直接持有发行人股份，认定张齐春、朱海东、朱曼最近两年共同控制发行人符合“证券期货法律适用意见第1号”第三条第（一）款的认定标准。
4、经本所律师核查，发行人虽由张齐春、朱海东、朱曼共同控制，但发行人已按照相关法律、行政法规的规定设立了股东会/股东大会、董事会、监事会、总经理及总经理领导下的职能部门等组织机构，治理结构健全；且发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作条例、董事会秘书工作细则和董事会各专业委员会工作细则等制度，明确各组织机构的职责范围，并能有效运行。经核查发行人最近2年召开的股东会/股东大会、董事会及监事会会议通知、会议记录、议案及决议等会议文件，发行人最近 2年内股东会/股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和公司章程的规定。
本所律师认为，在张齐春、朱海东、朱曼的共同控制下，发行人治理结构健全、规范、运行良好，张齐春、朱海东、朱曼共同控制发行人的情况不影响发行人的规范运作，实际控制人张齐春、朱海东、朱曼通过股东会/股东大会、董事会行使股东权利及董事权利，没有超越决策机构对发行人实施控制的情况，认定张齐春、朱海东、朱曼最近两年共同控制发行人符合“证券期货法律适用意见第1号”第三条第（二）款的认定标准。
5、经本所律师核查，2003年12月18日，朱海东因个人原因辞去东方通有限融资部主管职务，朱曼进入东方通有限担任董事长助理，为维持对公司的共同控制关系和保持家庭关系的和睦稳定，张齐春、朱海东、朱曼签署了《张齐春、朱海东、朱曼三方约定》，约定内容如下：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）“一、朱曼在公司工作期间，要为人正直、公正、团结公司的管理人员共同工作，处处以公司的利益为重。二、针对董事会、股东会及其他重大决策，三人应达成一致意见，若有分歧，应服从张齐春的意见，并积极执行。三、朱海东离开公司，股份继续保留，与朱曼共享其名下所有股权，不经张齐春同意，不允许转让他人。四、朱曼作为董事长助理，应经常保持与董事长公对公的正常沟通，董事长主动要求了解公司情况时必须如实汇报。五、此约定长期有效。”
2011年7月29日，张齐春、朱海东、朱曼与公司高级管理人员孙亚明、朱律玮、李春青、徐少璞、徐志东、陈旭、陈世英、刘川共同签署了《一致行动协议》，约定在各方均作为发行人股东期间，对发行人董事会、股东大会行使一致提案权和表决权。
经本所律师核查，张齐春、朱海东、朱曼已出具承诺，承诺在本次发行上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所直接或间接持有的发行人股份。
本所律师认为，张齐春、朱海东、朱曼最近两年共同拥有发行人控制权的情况，通过前述约定和协议予以明确，前述约定和协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近两年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现重大变更，认定张齐春、朱海东、朱曼最近两年共同控制发行人符合“证券期货法律适用意见第 1号”第三条第(三)款的认定标准。
6、经本所律师核查，张齐春、朱海东、朱曼共同持有发行人 13,813,965股股份，占股本总额的30.70%；发行人不存在最近两年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的情形；也不存在最近两年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的情形。
本所律师认为，认定张齐春、朱海东、朱曼最近两年共同控制发行人符合“证券期货法律适用意见第1号”第三条第(四)款的认定标准。
综上，本所律师认为，认定张齐春、朱海东、朱曼为发行人的实际控制人符合“证券期货法律适用意见第1号”的规定，张齐春、朱海东、朱曼共同拥有发行人控制权是真实、合理、稳定的，在最近两年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的多人没有出现变更。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（二）关于张齐春在发行人业务、技术、销售渠道等方面所发挥的作用，进一步说明并披露发行人控制权稳定性方面的风险及对发行人生产经营的影响。
1、张齐春是软件中间件领域专家，现任中国软件行业协会中间件分会理事长，对国内外中间件行业的现状和发展有着深刻的理解。经发行人的确认并经本所律师核查，张齐春是发行人最主要的创始股东、核心技术开发和创新的主导人，自东方通有限设立以来，张齐春一直担任公司的执行董事或董事长。经访谈发行人管理层确认，有关公司发展战略和发展方向的董事会重要议题，如 2010年制定扩充销售部门和壮大公司销售队伍等，由张齐春提出动议，其表决意见对表决结果产生最重要影响。
2、张齐春创建了公司管理团队，在发行人以往的经营历史中，对公司管理团队具有核心领导作用和无人替代的威信，并在管理团队保持高度稳定方面起到了决定性作用。目前，张齐春长期培养的骨干担任发行人的核心管理团队成员，其中包括：孙亚明任发行人董事，并担任发行人的总经理；朱律玮任发行人董事、并担任发行人的副总经理；朱曼任发行人董事，并担任发行人的副总经理；朱海东担任发行人董事；杨桦担任发行人的监事；李春青、徐志东、刘川、陈旭、陈世英等五人担任发行人的副总经理。
3、发行人为进一步增强公司控制权的稳定性，在遵循相关法律法规的基础上，增加了股份锁定。2011年7月29日，张齐春、朱海东、朱曼与公司高级管理人员孙亚明、朱律玮、李春青、徐少璞、徐志东、陈旭、陈世英、刘川共同签署了《一致行动协议》，就各方所持发行人股份的锁定作出如下约定：在《一致行动协议》生效后至公司股票在深圳证券交易所上市之日的期间内以及公司股票在深圳证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；在上述期限过后，各方均应严格执行法律法规、中国证监会和深圳证券交易所关于转让上市公司股票限制的相关规定。
综上，本所律师认为，从张齐春在发行人业务、技术、销售渠道等方面所发挥的作用看，发行人的控制权集中在张齐春、朱海东、朱曼，并且张齐春在发行人具有最大和核心的影响力；张齐春现年 72岁，未来存在因个人健康等原因无法继续履行其对发行人职责的可能，如张齐春无法继续履行其对发行人职责，发行人在经营方针、经营决策及重大经营管理事项等方面可能会受到影响。发行人已将张齐春、朱海东、朱曼以及孙亚明等公司高级管理人员所持发行人的股份锁定三年，能够保证发行人控制权稳定。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（三）关于发行人的实际控制人与发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员签署的《一致行动协议》对发行人公司治理有效性的影响。
1、经本所律师核查，2011年 7月 29日，张齐春、朱海东、朱曼与公司高级管理人员孙亚明、朱律玮、李春青、徐少璞、徐志东、陈旭、陈世英、刘川共同签署了《一致行动协议》，主要内容包括：
（1）自东方通有限设立以来，对所有需要提交董事会、股东会或股东大会审议的事项，各方均事先进行了充分沟通，取得一致意见后再根据法律法规和公司章程规定的程序做出正式决策；自东方通有限设立以来，各方在东方通有限或公司历次董事会、股东会或股东大会中对各项议案的表决均保持一致，均做出了相同的表决意见。
（2）自本协议生效之日起，一方拟向公司董事会、股东大会提出应由董事会、股东大会审议的议案时，应事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见；在确实难以达成一致意见的情况下，则各方应以本协议各方所持表决权的过半数的意见为一致意见。本协议各方应以其中一方的名义或各方共同的名义按照形成的一致意见向公司董事会、股东大会提出相关议案，并在董事会、股东大会上对议案做出相同的表决意见。
（3）自本协议生效之日起，对于非由本协议方提出的议案，在公司董事会、股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名义或授权本协议其他方按照形成的一致意见在公司董事会、股东大会上做出相同的表决意见。
（4）各方在保持一致的情况的同时，应当听取公司其他股东、董事以及高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用自身的控制地位，侵害相关方的合法权益。
（5）为保持公司经营稳定性和长远发展，各方均承诺：在本协议生效后至公司股票在深圳证券交易所上市之日的期间内以及公司股票在深圳证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；在上述期限过后，各方均应严格执行法律法规、中国证监会和深圳证券交易所关于转让上市公司股票限制的相关规定。
（6）本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36个月时终止。
有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）协议所规定的期限届满。
2、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专业委员会制度，相关机构和人员能够依法积极履行职责，保障发行人的规范经营。
综上，本所律师认为，《一致行动协议》的约定合法有效、权利义务清晰、责任明确，能够保持发行人未来股权稳定性和决策一致性，符合发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作条例、董事会秘书工作细则和董事会各专业委员会工作细则等制度的规定，不影响发行人公司治理的有效性。
（四）关于张齐春、朱德生夫妇所出具承诺的法律效力。
经本所律师核查，为保证发行人控制权的稳定性，张齐春与朱德生夫妇于 2011年 8月 17日共同作出承诺：“张齐春女士如因个人健康原因或任何意外之情形导致其不再具备《中华人民共和国公司法》规定的公司股东资格，则张齐春女士在东方通的股东资格由张齐春女士和朱德生先生之子朱海东先生继承，张齐春女士在东方通的全部股份由朱海东先生持有。”
本所律师认为，张齐春持有发行人的股份合法、有效；张齐春、朱德生共同拥有对其股份的处置权，是基于婚姻关系，依据婚姻法的规定形成的法定共同共有；上述承诺系张齐春、朱德生夫妇真实意思的表示，承诺内容合法、有效。
二、《反馈意见》重点问题2：深圳东方通于 1999年 7月由张齐春等 10名自然人及广东太平洋公司共同出资 100万元设立。1999年 12月，该公司注册资本增至 300万元；2000年 10月，王玉海将其所持深圳东方通1.2%出资无偿转让给李绪兰；2000年12月，广东太平洋公司将其所持深圳东方通15%出资以1500万元转让给涌金实业。至此，深圳东方通的股权结构与东方通有限当时的股权结构完全相同。2001年 5月，深圳东方通全体股东以其持有的深圳东方通股权所对应的股东权益对东方通有限进行增资。本次增资未经评估。截至 2000年 12月 31日，深圳东方通经审计的净资产 498.71万元。东方通有限本次增加注册资本25万元，余额 473.71万元计入资本公积。深圳东方通于 2010年办理完毕工商注销手续。请发行人：
（1）披露深圳东方通历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源。在招股说明书中将深圳东方通作为发行人的历史关联方补充披露。（2）补充披露设立深圳东方通的原因，深圳东方通被吸收合并前的实际经营情况及财务状况；
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）发行人吸收合并深圳东方通的原因，深圳东方通被吸收合并时主要资产及减值情况，相关人员承继情况，因重组深圳东方通增加注册资本金额的确定依据；
深圳东方通注销前的经营情况及财务状况，延迟注销的原因及对发行人出资真实性的影响；补充提供相关文件资料。说明并披露深圳东方通是否存在为发行人承担成本费用的情形，与发行人是否存在交易或资金往来。（3）说明并披露发行人上述增资未经资产评估的原因，以及是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。（4）说明并披露深圳东方通报告期内是否存在违法违规行为，其未及时办理工商注销手续是否构成重大违法行为，是否构成影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。
（一）关于深圳东方通历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源。
根据发行人提供的文件资料以及本所律师对深圳东方通原自然人股东的访谈，并经本所律师核查，深圳东方通历次股权转让、增资情况如下（下文中广东太平洋技术创业有限公司简称“广东太平洋”）：
1、深圳东方通的设立
1999年7月深圳东方通设立时，股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|张齐春|36.81|36.81|
|2|广东太平洋|15.00|15.00|
|3|牛合庆|13.04|13.04|
|4|朱律玮|9.09|9.09|
|5|孙亚明|8.74|8.74|
|6|朱海东|8.19|8.19|
|7|李绪兰|2.44|2.44|
|8|张 杰|2.12|2.12|
|9|佟南燕|1.94|1.94|
|10|杨 桦|1.43|1.43|
|11|王玉海|1.20|1.20|
|合 计||100.00|100.00|

经本所律师核查，深圳东方通设立时，王玉海受李绪兰的委托，代为持有
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）深圳东方通1.20%的股权。委托持股的原因为：
1999年年初，张齐春等自然人股东与广东太平洋洽谈投资合作事宜，鉴于广东太平洋注册地址在广东省，考虑到当时深圳市政府为软件企业提供了优越的政策环境，经广东太平洋提议，各方股东决定将合资公司的注册地址选定在深圳市。由于张齐春等自然人股东均不持有深圳市户籍且不在深圳市居住，当时需要寻求在深圳居住的人士协助合资公司设立工作的顺利进行。王玉海系张齐春的朋友，于 1998年从中国科学院武汉物理与数学研究所退休，户口所在地及居住地为深圳市。经张齐春引荐，股东李绪兰委托王玉海代其持有深圳东方通1.2%的出资，全体股东委托王玉海代办深圳东方通的具体设立事宜。
2、1999年12月增资
（1）1999年 11月 1日，深圳东方通召开股东会，同意公司注册资本增加至300万元，新增注册资本人民币200万元由张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、张杰、佟南燕、杨桦、王玉海 10名自然人与广东太平洋按照出资比例认缴。
1999年 11月 12日，深圳深信会计师事务所出具深信验字（1999）第 415号《验资报告》，验证截至1999年11月11日，深圳东方通增加投入资本人民币200万元，张齐春新增出资73.62万元，牛合庆新增出资26.08万元，朱律玮新增出资18.18万元，孙亚明新增出资 17.48万元，朱海东新增出资16.38万元，李绪兰新增出资 4.88万元，张杰新增出资 4.24万元，佟南燕新增出资 3.88万元，杨桦新增出资2.86万元，王玉海新增出资2.40万元，广东太平洋新增出资30.00万元。
（2）增资原因：根据当时深圳市科技局有关文件的规定，申请高科技项目企业最低注册资金不得低于300万元，深圳东方通为了满足上述条件同时也为了补充公司营运资金、改善公司现金流状况。
（3）增资定价依据：人民币1元/1元出资额。
（4）本次增资股东的资金来源如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|资金来源|
|1|张齐春|家庭成员工资收入积蓄|
|2|广东太平洋|企业自有营运资金|
|3|牛合庆|家庭成员工资收入积蓄|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|4|朱律玮|家庭成员工资收入积蓄|
|5|孙亚明|家庭成员工资收入积蓄|
|6|朱海东|家庭成员工资收入积蓄|
|7|李绪兰|家庭成员工资收入积蓄|
|8|张 杰|家庭成员工资收入积蓄|
|9|佟南燕|家庭成员工资收入积蓄|
|10|杨 桦|家庭成员工资收入积蓄|
|11|王玉海|李绪兰出资|

3、2000年10月股权转让
（1）2000年8月31日，王玉海与李绪兰签署《股权转让协议书》，王玉海将其代持的深圳东方通1.20%股权转让给李绪兰。
（2）股权转让原因：解除王玉海与李绪兰在深圳东方通的委托持股关系。
（3）股权转让定价依据：无偿转让。
4、2000年12月股权转让
（1）2000年11月1日，广东太平洋与涌金实业签署《股权转让合同》，广东太平洋将其持有的深圳东方通15%股权以1,500万元的价格转让给涌金实业。
（2）股权转让原因：1999年 7月，广东太平洋与张齐春等 10名自然人设立深圳东方通，并计划以深圳东方通为平台运作海外发行上市；2000年10月，深圳证券交易所首次正式发布了《创业板市场规则咨询文件》，面向社会各界广泛征求意见和建议，在上述背景下，张齐春等 10名自然人股东开始考虑在国内创业板实现上市的计划，并与广东太平洋希望深圳东方通在海外上市的意愿产生分歧。经李嘉引荐，涌金实业作为战略投资方进入深圳东方通，广东太平洋自愿退出深圳东方通，其持有的深圳东方通15%的股权转让给涌金实业。
（3）股权转让定价依据：以预计 2000年末深圳东方通的净资产为 500万元，并根据约20倍净资产溢价确定。
（4）资金来源：涌金实业自有资金。
综上，本所律师经核查后认为，深圳东方通的历次股权转让均基于合法原
因发生，股权转让价格由股权转让相关各方共同商定，不存在违反法律、法规及
相关规范性法律文件规定的情形；发行人历次股权变动均已由各方签署了相关协
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）议，履行了必要的审批程序并已在工商行政管理机关办理了股东变更登记手续。
深圳东方通的增资基于合法原因发生；增资已履行必要的验资程序，且已足额缴纳出资，并已在工商行政管理机关办理了注册资本变更登记。深圳东方通历次股权转让及增资的发生原因、定价依据等方面均合法、合规、真实、有效。
（二）补充披露设立深圳东方通的原因，深圳东方通被吸收合并前的实际经营情况及财务状况；发行人吸收合并深圳东方通的原因，深圳东方通被吸收合并时主要资产及减值情况，相关人员承继情况，因重组深圳东方通增加注册资本金额的确定依据；深圳东方通注销前的经营情况及财务状况，延迟注销的原因及对发行人出资真实性的影响。说明并披露深圳东方通是否存在为发行人承担成本费用的情形，与发行人是否存在交易或资金往来。
1、关于深圳东方通设立的原因，深圳东方通被吸收合并前的实际经营情况及财务状况
（1）深圳东方通设立的原因
根据发行人提供的文件资料，本所律师对深圳东方通原股东的访谈，1997年7月，张齐春等11名自然人股东投资设立东方通有限。1999年年初，张齐春等自然人股东与广东太平洋洽谈投资合作事宜，鉴于广东太平洋注册地址在广东省，考虑到当时深圳市政府为软件企业提供了优越的政策环境，经广东太平洋提议，各方股东决定在深圳市注册成立深圳东方通，并计划将东方通有限的资产和业务转移到新设立的深圳东方通，以深圳东方通为未来实现海外上市的平台。
（2）深圳东方通被吸收合并前的实际经营情况及财务状况
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，自深圳东方通设立至深圳东方通被吸收合并前，深圳东方通承接了东方通有限的主要业务，经营中间件产品的研发、销售及相关技术服务。截至 2000年 12月 31日，深圳东方通的财务状况如下：
单位：万元
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|项目|会计期间||
||2000年12月 31日|1999年12 月31日|
|总资产|1165.72|1090.24|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|净资产|498.71|741.04|
|项目|2000年度|1999 年度|
|主营业务收入|1071.35|985.14|
|净利润|-242.33|441.04|

2、关于发行人吸收合并深圳东方通的原因，深圳东方通被吸收合并时主要资产及减值情况，相关人员承继情况，因重组深圳东方通增加注册资本金额的确定依据
（1）吸收合并深圳东方通的原因
根据发行人提供的文件资料、本所律师对深圳东方通原股东的访谈，截至2000年12月，深圳东方通承接了东方通有限的主要业务，但东方通有限的全部商标、专利、软件著作权等知识产权并未实际转让给深圳东方通。在深圳东方通的实际经营过程中，由于人才及政策环境与预期有较大差距，北京市的高科技 IT企业氛围也较为浓厚，且主要股东及研发人员均居住在北京，深圳东方通的经营存在诸多不变，因此深圳东方通主要股东确定以东方通有限作为未来实现上市的主体，并采取东方通有限全体股东以合计持有深圳东方通100%股权作为对东方通有限增资的方案，实现深圳东方通全部资产、业务、人员重新转回至东方通有限。
（2）深圳东方通被吸收合并时主要资产及减值情况，相关人员承继情况，因重组深圳东方通增加注册资本金额的确定依据
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，深圳东方通被吸收合并时，深圳东方通的主要账面固定资产为电脑、小型机、服务器等电子设备，主要账面无形资产为购入的操作系统、数据库（未包括自主研发的中间件软件），主要账面流动资产为银行存款、预付账款、应收款项。上述资产均未计提减值准备。
根据北京天华会计师事务所于2001年3月13日出具的天华审字（2001）第 324号《深圳市东方通科技有限公司审计报告》，截至2000年12月31日，深圳东方通的资产负债简表如下：
单位：元
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|项目|2000年12月31日|
|流动资产|10,180,421.60|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|固定资产|1,185,789.08|
|无形资产|122,856.81|
|递延资产|168,100.00|
|资产总额|11,657,167.49|
|负债总额|6,670,104.19|
|所有者权益|4,987,063.30|

根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，东方通有限吸收合并深圳东方通后，深圳东方通全部经营业务均转入东方通有限，全部在职人员亦全部转入东方通有限。
经本所律师核查，2001年3月22日，东方通有限召开股东会会议，审议通过《关于深圳市东方通科技有限公司全体股东认购北京东方通科技发展有限责任公司增资的议案》，根据该议案，重组深圳东方通增加注册资本金额的确定依据为：以深圳东方通在审计基准日（2000年 12月 31日）每 1出资单位的净资产为基础，适度考虑深圳东方通近年的经济效益确定。截至 2000年 12月 31日，深圳东方通的注册资本为 300万元，净资产为 4,987,063.30元，根据上述确定原则，深圳东方通100%股权相应折算为东方通有限25万出资单位，因此确定重组深圳东方通增加东方通有限注册资本25万元。
3、深圳东方通注销前的经营情况及财务状况，延迟注销的原因及对发行人出资真实性的影响
（1）深圳东方通注销前的经营情况及财务状况
经本所律师核查，深圳东方通与东方通有限于 2001年 6月 19日签署《深圳东方通资产、债务移交清单》，深圳东方通的资产、负债、权益均已转入东方通有限；深圳东方通的经营活动自 2001年 3月起已经停止，其注销前的资产负债表、利润表项目均为零。根据深圳市国家税务局和深圳市保税区地方税务局出具的《纳税证明》，深圳东方通自2002年度至2009年度均无经营纳税记录。
（2）深圳东方通延迟注销的原因及对发行人出资真实性的影响
1999年 11月 10日，深圳市地方税务局罗湖征收分局出具《关于深圳市东
方通科技有限公司申请减免企业所得税报告的复函》（深地税罗函[1999]140号），
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）同意对深圳东方通的生产性所得，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。但实际经营期不满十年的，应补缴已免征、减征的企业所得税税款。根据上述《复函》，深圳东方通1999年度、2000年度未缴企业所得税。
2001年 3月，深圳东方通召开股东会，同意办理东方通有限持有深圳东方通100%股权的工商变更登记手续。深圳东方通分别于2001年4月2日、2001年4月3日、2001年4月4日在《深圳法制报》向债权人发出注销公告，在办理注销手续期间，经向当时主管税务部门咨询，得知深圳东方通如办理税务注销手续，需补缴1999年度、2000年度所免征的企业所得税款。为规避补缴上述税款，深圳东方通在刊登注销公告后，搁置了办理税务注销和工商变更登记手续。2009年7月，发行人确定了在深圳证券交易所创业板上市的计划，在中介机构尽职调查的过程中发现深圳东方通尚未办理工商注销登记手续，在本所律师、保荐机构及申报会计师的督促下，深圳东方通分别于2009年12月30日、2010年3月19日办理完毕税务注销手续和工商注销手续。
经核查，本所律师认为，2001年6月19日，深圳东方通与东方通有限签署《深圳东方通资产、债务移交清单》，深圳东方通的资产、负债、权益均已转入东方通有限，深圳东方通未及时办理完毕注销手续不影响其对发行人本次出资的真实性。
4、深圳东方通是否存在为发行人承担成本费用的情形，与发行人是否存在交易或资金往来。
经本所律师核查，自1999年7月深圳东方通成立后，东方通有限的中间件业务逐渐转入深圳东方通，东方通有限逐渐停止了经营活动。由于上述业务转移需要有一定过程，1999年、2000年期间，深圳东方通与东方通有限存在资金往来，但不存在交易情形，也不存在深圳东方通为东方通有限承担成本费用的情形。
经本所律师核查，截至2001年3月，深圳东方通的资产、负债、权益均转至东方通有限，深圳东方通的经营活动自 2001年3月起已经停止。自2001年至深圳东方通注销，深圳东方通与东方通有限不存在资金往来，也不存在交易或深圳东方通为发行人承担成本费用的情形。
（三）说明并披露发行人上述增资未经资产评估的原因，以及是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。
根据发行人提供的说明，上述增资未经资产评估的原因是由于东方通有限
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）在上述增资当时对是否需要履行资产评估程序理解有偏差，误以为深圳东方通与东方通有限股权结构相同，经深圳东方通与东方通有限全体股东一致同意，并聘请会计师事务所对深圳东方通进行了审计，无需履行资产评估手续，且上述增资行为未履行资产评估程序当时也得到北京市工商行政管理局的认可。
本所律师认为，上述增资时，未对深圳东方通的资产进行评估,在程序上存在一定的瑕疵，但上述增资是以东方通有限和深圳东方通 2000年 12月 31日经审计的净资产价值作为作价依据，没有损害相关债权人的利益；上述增资行为发生时，东方通有限和深圳东方通的股东构成和持股比例相同，并经东方通有限和深圳东方通全体股东一致同意，没有损害单一股东的利益；上述增资已由北京天华会计师事务所于2001年4月2日出具天华验字（2001）第345号《验资报告》审核验证，并于2001年5月11日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。因此，上述增资没有履行资产评估的不规范行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）说明并披露深圳东方通报告期内是否存在违法违规行为，其未及时办理工商注销手续是否构成重大违法行为，是否构成影响本次发行的法律障碍。
1、深圳市市场监督管理局于 2011年 3月 28日出具深市监信证[2011]123号《复函》：“深圳市东方通科技有限公司 2008年 1月 1日至 2010年 3月 19日注销之日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。”
经核查，本所律师认为，深圳东方通在报告期内不存在违法违规行为。
2、根据发行人的说明，并经本所律师核查，深圳东方通的整体资产（包括债权、债务）均已进入东方通有限；自该增资完成至今，未有因深圳东方通的债权债务问题导致诉讼、仲裁、行政处罚和其他任何纠纷。
3、发行人实际控制人已承诺：“深圳东方通自 2001年 3月 22日起，不再以深圳东方通的名义开展任何经营活动；2001年6月19日，深圳东方通的整体资产（包括债权、债务）均已进入东方通有限，目前不存在纠纷。深圳东方通如有任何在注销前之尚未清偿债务或者潜在的、或有的债务纠纷，将由我们全部承担。”
综上，本所律师认为，深圳东方通虽然没有及时办理工商注销手续，在程序上存在一定的瑕疵，但鉴于深圳东方通包括债权债务在内的整体资产均已进入
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）东方通有限，深圳东方通的债权债务均由东方通有限承继，深圳东方通的债务得到了有效处置，未实际损害深圳东方通原债权人的利益；同时，深圳东方通的法人主体资格已于2010年3月19日办理完毕注销手续。因此，深圳东方通未及时办理工商注销手续的不规范行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
三、《反馈意见》重点问题3：东方通有限自设立以来，共进行了四次增资和六次股权转让。请发行人：
（1）完整披露发行人历次股权转让、增资的原因、定价依据及股东资金来源，如存在定价低于发行人同期每股净资产的情形，请披露原因。披露最近一年新增股东陈实最近五年的履历。（2）说明并披露：2000年 9月袁卫、蒋芳方向张齐春转让出资的价格存在差异的原因；刘亦君、李嘉不直接持有东方通有限股份的原因，以及涌金集团、刘亦君、李嘉之间委托持股关系的建立及解除是否存在纠纷或潜在纠纷风险；北京市新技术产业发展服务中心投资发行人所履行的程序；各自然人股东在发行人的任职情况，外部自然人股东投资发行人的原因；外部股东叶红、张鑫受让发行人股份的价格与内部股东一致的原因，以及是否存在利益输送。（3）披露在历次股权转让、未分配利润转增股本、利润分配和整体变更为股份公司的过程中，发行人的自然人股东个人所得税的缴纳情况。如需补缴，请发行人说明补缴金额与补救措施。请保荐机构、律师核查上述问题并就其是否构成本次发行上市障碍发表明确意见。（4）披露发行人股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；除已披露的事项外，发行人股东之间是否存在委托持股、信托持股或利益输送，股东之间是否存在未披露的关联关系、一致行动关系。请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。
（一）关于发行人历次股权转让、增资的原因、定价依据及股东资金来源，如存在定价低于发行人同期每股净资产的情形，请披露原因。最近一年新增股东陈实最近五年的履历。
1、历次股权转让及增资
根据本所律师核查，发行人历史沿革中股权转让行为共计六次，增资行为共计四次。历次股权转让、增资情况如下：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（1）2000年9月股权转让
1）2000年9月8日，袁卫和蒋芳方分别与张齐春签署《股权转让协议书》，根据该等协议，袁卫将其在东方通有限的12,500元出资以25,000元的价格转让给张齐春；蒋芳方将其在东方通有限的8,400元出资以8,400元的价格转让给张齐春。
2）股权转让原因：袁卫、蒋芳方均因个人原因辞职并退出东方通有限，其出资额全部让与张齐春。
3）股权转让定价依据：袁卫股权转让价格按照人民币2元/1元出资额确定，蒋芳方股权转让价格按照人民币1元/1元出资额确定。
本次股权转让的定价略低于同期每元出资所对应的净资产，主要原因为：公司早期处于起步阶段，规模较小，盈利水平较低。
4）资金来源:张齐春家庭成员工资收入积蓄。
（2）2001年1月股权转让
1）2000年 12月 7日，张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、张杰、佟南燕、杨桦分别与涌金实业签署了《股权转让协议》，根据该等股权转让协议，张齐春将其持有的东方通有限6.49%的股权转让给涌金实业，转让价款为人民币 3.25万元；牛合庆将其持有的东方通有限2.30%的股权转让给涌金实业，转让价款为人民币 1.15万元；朱律玮将其持有的东方通有限1.61%的股权转让给涌金实业，转让价款为人民币 0.80万元；孙亚明将其持有的东方通有限1.54%的股权转让给涌金实业，转让价款为人民币 0.77万元；朱海东将其持有的东方通有限1.45%的股权转让给涌金实业，转让价款为人民币0.72万元；
李绪兰将其持有的东方通有限0.64%的股权转让给涌金实业，转让价款为人民币0.32万元；张杰将其持有的东方通有限0.38%的股权转让给涌金实业，转让价款为人民币 0.19万元；佟南燕将其持有的东方通有限0.34%的股权转让给涌金实业，转让价款为人民币 0.17万元；杨桦将其持有的东方通有限0.25%的股权转让给涌金实业，转让价款为人民币0.13万元。
2）股权转让原因：为实现东方通有限在国内证券市场上市的目的，引进战略投资者；同时为理顺深圳东方通与东方通有限的股权关系，实现深圳东方通资产、业务向东方通有限的转移。
3）股权转让定价依据：人民币1元/1元出资额。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）本次股权转让定价未参照东方通有限的净资产，原因为：涌金实业受让广东太平洋持有的深圳东方通15%的股权已支付 1500万元，本次股权转让的目的是为了使东方通有限与深圳东方通拥有相同的股权结构，便于实现深圳东方通资产、业务向东方通有限的转移和推动东方通有限未来上市计划。
4）资金来源:涌金实业自有营运资金。
（3）2001年5月增资
1）2001年3月22日，东方通有限召开股东会，审议通过张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、张杰、佟南燕、杨桦及涌金实业以合计持有深圳东方通100%股权作为对东方通有限的增资，增加注册资本25.00万元。
2001年 4月 2日，北京天华会计师事务所出具天华验字（2001）第 345号《验资报告》，验证截至 2000年 12月 31日，东方通有限新增注册资本人民币25万元可以确认，即东方通有限注册资本人民币75万元可以确认，深圳东方通其余的净资产合计人民币4,737,063.30元全部计入东方通有限的资本公积金。
2）增资原因：通过增资，实现深圳东方通资产、业务转移给东方通有限并注销深圳东方通。
3）增资定价依据：以东方通有限和深圳东方通在审计基准日（2000年 12月 31日）每 1出资单位的净资产为基础，适度考虑东方通有限和深圳东方通近年的经济效益确定。
（4）2002年3月增资
1）2002年 1月 28日，东方通有限召开股东会，审议通过当时全体股东对东方通有限增加出资1,125万元。
2002年1月30日，北京天华会计师事务所出具天华验字（2002）第001号《验资报告》，验证截至2002年1月28日，东方通有限新增注册资本人民币1,200万元可以确认。
2）增资原因：公司发展需要增加注册资本。
3）增资定价依据：人民币1元/1元出资额。
4）资金来源：东方通有限未分配利润和资本公积。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（5）2003年8月增资
1）2002年12月27日，东方通有限召开股东会，审议通过盈富泰克、中关村中心以货币对东方通有限增资210万元。
2003年6月23日，盈富泰克、中关村中心与张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、张杰、佟南燕、杨桦及涌金实业签署《关于北京东方通有限之增资协议》；2003年 6月 25日，上述各方签署《关于北京东方通有限增资协议之补充协议》。根据该等协议，盈富泰克出资 1,200万元，其中 168万元计入注册资本，其余1,032万元计入资本公积；中关村中心出资 300万元，其中42万元计入注册资本，其余258万元计入资本公积。
2003年7月31日，北京天华会计师事务所出具天华验字（2003）第 113-02号《验资报告》，验证截至 2003年 7月 31日，东方通有限已收到盈富泰克和中关村中心缴纳的新增注册资本210万元。
2）增资原因：为扩大业务规模，通过引入盈富泰克和中关村中心作为机构投资人获得发展所需资金。
3）增资定价依据：根据中和资产评估有限公司出具的《北京东方通科技发展有限责任公司资产评估报告书》（中和评报字 V20204号），截至 2002年 9月 30日，东方通有限净资产评估价值为 1.1亿元。经各方协商，按照前述评估值的78%确定本次增资前东方通净资产价值，折合每1元出资额作价7.14元。
4）资金来源：盈富泰克资金全部来源于公司自有营运资金；中关村中心资金全部来源于其受托管理的中关村科技园区创业投资引导基金。
（6）2006年10月股权转让
1）2006年 5月 25日，张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、张杰、佟南燕、杨桦分别与李春青、徐志东签署《转股协议》。根据该等转股协议，张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、张杰、佟南燕、杨桦分别将各自持有的东方通有限13万元出资、4.6万元出资、3.2万元出资、3.1万元出资、2.9万元出资、1.3万元出资、0.7万元出资、0.7万元出资、0.5万元出资转让给李春青；张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、张杰、佟南燕、杨桦分别将各自持有的东方通有限5.2万元出资、1.8万元出资、1.3万元出资、1.2万元出资、1.2万元出资、0.5万元出资、0.3万元出资、0.3万元出资、0.2万元出资转让给徐志东。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）2）股权转让原因：因李春青、徐志东对东方通有限的突出贡献，张齐春等自然人股东予以股权激励。
3）股权转让定价依据：人民币1元/1元出资额。
本次股权转让的定价略低于同期每元出资所对应的净资产，主要原因为：李青春、徐志东分别于1998年和2000年担任公司高管，二人长期以来为公司的市场开拓、技术创新做出了很大的贡献，相比公司管理团队的其他成员而言，二人在此之前均未持有公司股权，为留住人才，稳定公司管理团队，实现对二人的股权激励。
4）资金来源：徐志东、李青春受让本次股权转让资金均来源于其家庭成员工资收入积蓄。
（7）2009年11月股权转让
1）2009年10月18日，涌金实业分别与刘亦君、李嘉签署了《股权转让协议》。根据该等协议，涌金实业将其持有的东方通有限1.53%（东华软件增资前的持股比例）的股权以240万元的价格转让给刘亦君；涌金实业将其持有的东方通有限1.02%（东华软件增资前的持股比例）的股权以160万元的价格转让给李嘉。
2）股权转让原因：解除涌金实业与刘亦君、李嘉之间在东方通有限的委托持股关系。
3）股权转让定价依据：本次股权转让价格与涌金实业以货币形式认购深圳东方通出资的价格相同。
4）资金来源：李嘉、刘亦君投资东方通有限的资金均来源于其个人及家庭的投资收益。
（8）2009年11月增资
1）2009年10月28日，张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、张杰、佟南燕、杨桦、李春青、徐志东、涌金实业、盈富泰克、中关村中心与东华软件共同签署了《增资协议》。根据该增资协议，东方通有限注册资本由1,410万元变更为1,593.30万元；东华软件以现金方式对东方通有限增资 2,860万元，其中183.30万元计入公司注册资本，其余2,676.70万元计入公司资本公积金。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一） 2009年 11月 10日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华验（2009）综字第010038号《验资报告》，验证截至2009年11月9日，东方通有限已收到东华软件以货币资金缴纳的新增注册资本183.30万元。
2）增资原因：为扩大业务规模，通过引入东华软件作为机构投资人获得发展所需资金。
3）增资定价依据：经各方协商，在预测东方通有限 2009年净利润为 2000万元的基础上，以约12倍的投资市盈率（摊薄后）确定本次增资价格。
4）资金来源：东华软件自有营运资金。
（9）2009年12月股权转让
1）2009年11月20日，张齐春、孙亚明、牛合庆、朱律玮、李绪兰、佟南燕分别与刘川等33名自然人签署了《股权转让协议》。根据该等股权转让协议，张齐春将其持有的东方通有限0.4222%的股权转让给刘川；张齐春将其持有的东方通有限0.2628%的股权转让给方为；张齐春将其持有的东方通有限0.2360%的股权转让给陈旭；张齐春将其持有的东方通有限0.1928%的股权转让给朱曼；张齐春将其持有的东方通有限0.1778%的股权转让给陈世英；张齐春将其持有的东方通有限0.1922%的股权转让给任宇；张齐春将其持有的东方通有限0.1639%的股权转让给李明；张齐春将其持有的东方通有限0.0122%的股权转让给杨桦；牛合庆将其持有的东方通有限1.7700%的股权转让给袁光顺；牛合庆将其持有的东方通有限0.1111%的股权转让给张鑫；牛合庆将其持有的东方通有限0.0307%的股权转让给李春青；牛合庆将其持有的东方通有限0.0032%的股权转让给徐志东；
牛合庆将其持有的东方通有限0.1387%的股权转让给李彦清；牛合庆将其持有的东方通有限0.1111%的股权转让给李晓钢；牛合庆将其持有的东方通有限0.1300%的股权转让给张升平；牛合庆将其持有的东方通有限0.056%的股权转让给杨桦；朱律玮将其持有的东方通有限0.1111%的股权转让给查文宇；朱律玮将其持有的东方通有限0.0699%的股权转让给严洁；朱律玮将其持有的东方通有限0.0576%的股权转让给刘邦涛；朱律玮将其持有的东方通有限0.0500%的股权转让给吴雪萍；朱律玮将其持有的东方通有限0.0500%的股权转让给邓鹏飞；朱律玮将其持有的东方通有限0.0453%的股权转让给代卫兴；朱律玮将其持有的东方通有限0.0406%的股权转让给杨桦；李绪兰将其持有的东方通有限0.4425%的股权转让给张庆碧；李绪兰将其持有的东方通有限0.4425%的股权转让给李灿峰；
李绪兰将其持有的东方通有限0.5812%的股权转让给叶红；李绪兰将其持有的东方通有限0.0451%的股权转让给杨伟；李绪兰将其持有的东方通有限0.0433%的
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）股权转让给王金先；李绪兰将其持有的东方通有限0.0419%的股权转让给牛林涛；
李绪兰将其持有的东方通有限0.0417%的股权转让给徐洪波；李绪兰将其持有的东方通有限0.0018%的股权转让给杨桦；孙亚明将其持有的东方通有限0.0404%的股权转让给付东普；孙亚明将其持有的东方通有限0.0889%的股权转让给朱木林；孙亚明将其持有的东方通有限0.2222%的股权转让给徐少璞；孙亚明将其持有的东方通有限0.0278%的股权转让给栾玉梅；孙亚明将其持有的东方通有限0.0372%的股权转让给杨桦；朱海东将其持有的东方通有限0.3453%的股权转让给杨桦；佟南燕将其持有的东方通有限0.0662%的股权转让给杨桦；佟南燕将其持有的东方通有限0.4000%的股权转让给苏桂平；张杰将其持有的东方通有限0.0595%的股权转让给杨桦。
2）股权转让的原因：为增强公司的凝聚力，稳定公司的人才队伍，实现公司发展目标和个人目标的高度统一，保障公司持续、稳定发展，发行人自然人股东张齐春、孙亚明、牛合庆、朱律玮、李绪兰、佟南燕将其持有的部分公司股权转让给刘川等 27名公司员工；叶红、张鑫、苏桂平、袁光顺、张庆碧、李灿峰均以个人投资者的身份受让上述股权。
3）股权转让的定价依据：刘川等27名公司员工的股权受让价格以2009年 6月 30日的公司净资产值为定价依据；叶红、张鑫的股权受让价格以 2009年 6月 30日的公司净资产值为定价依据；苏桂平、袁光顺、张庆碧、李灿峰等个人投资者受让股权价格以协议各方协商并参照市场认可的价格为定价依据。
4）资金来源：刘川等 27名公司员工受让本次股权的资金均来源于各自家庭成员工资收入积蓄；叶红、张鑫、李灿峰受让本次股权的资金均来源于各自家庭成员工资收入积蓄；苏桂平、袁光顺、张庆碧受让本次股权的资金均来源于各自家庭自有投资收入积蓄。
（10）2010年7月股权转让
1）2010年 7月 2日，中关村中心与陈实签订《产权交易合同》，约定中关村中心将其持有的东方通有限 42万元的出资额，即2.64%股权转让给陈实，转让价格为1,471万元。
2）股权转让原因：创投基金兑现投资收益。
3）股权转让定价依据：通过北京市产权交易所公开挂牌转让，按市场认可的价格为定价依据。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）4）资金来源：陈实自有资金。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其前身设立以来所发生的历次股权转让均基于合法原因发生，股权转让价格由股权转让相关各方共同商定，不存在违反法律、法规及相关规范性法律文件规定的情形；发行人历次股权变动均已由各方签署了相关协议，履行了必要的审批程序并已在工商行政管理机关办理了股东变更登记手续。发行人及其前身设立以来的历次增资均基于合法原因发生；
历次增资均已履行必要的验资程序，且均已足额缴纳出资，并已在工商行政管理机关办理了注册资本变更登记。
本所律师认为，发行人及其前身设立以来历次股权转让及增资的发生原因、定价依据等方面均合法、合规、真实、有效
2、最近一年发行人新增股东陈实最近五年履历
陈实，2006年1月起至今主要在国内资本市场从事个人投资业务；2010年9月，投资设立上海玖石股权投资管理公司并担任该公司董事长；除发行人外，已投资项目有：杭州中宇光电有限公司、九久网、中信证券天津善水股权投资基金。
（二）说明并披露：2000年 9月袁卫、蒋芳方向张齐春转让出资的价格存在差异的原因；刘亦君、李嘉不直接持有东方通有限股份的原因，以及涌金实业、刘亦君、李嘉之间委托持股关系的建立及解除是否存在纠纷或潜在纠纷风险；北京市新技术产业发展服务中心投资发行人所履行的程序；各自然人股东在发行人的任职情况，外部自然人股东投资发行人的原因；外部股东叶红、张鑫受让发行人股份的价格与内部股东一致的原因，以及是否存在利益输送。
1、关于 2000年 9月袁卫、蒋芳方向张齐春转让出资的价格存在差异的原因
根据发行人提供的文件资料并经本所律师对张齐春的访谈，袁卫、蒋芳方向张齐春转让出资的价格存在差异的原因是：蒋芳方、袁卫均为东方通有限创始股东，并分别于1998年和2000年从东方通有限辞职，鉴于二人在公司任职的年限不同，蒋芳方离职时公司尚处于初创时期，经蒋芳方与张齐春协商一致，蒋芳方股权转让价格按照人民币 1元/1元出资额确定；袁卫离职时已在公司任职 3年，经袁卫与张齐春协商，袁卫股权转让价格按照人民币2元/1元出资额确定。
2、关于刘亦君、李嘉不直接持有东方通有限股权的原因，以及涌金实业、
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）刘亦君、李嘉之间委托持股关系的建立及解除是否存在纠纷或潜在纠纷风险
根据涌金实业出具的书面材料以及本所律师对李嘉、刘亦君的访谈，李嘉、刘亦君分别是涌金实业投资东方通有限时的项目介绍人和项目主办人，根据当年私募投资行业项目人员跟投项目的惯例，在涌金实业与东方通有限达成投资协议后，涌金实业作为战略投资人进入东方通有限，李嘉、刘亦君跟投东方通有限的股权暂由涌金实业代为持有。
经本所律师核查，涌金实业、李嘉、刘亦君之间委托持股关系的建立符合当年私募投资行业的操作惯例，李嘉、刘亦君已分别于2000年和2001年将各自的投资款项全部支付给涌金实业。2009年10月18日，涌金实业分别与刘亦君、李嘉签署了《股权转让协议》；2009年10月24日，东方通有限召开股东会，审议通过上述股权转让；2009年 11月 18日，东方通有限就上述股权转让事宜在北京市工商行政管理局丰台分局办理了工商变更登记。
综上，本所律师认为，涌金实业、李嘉、刘亦君之间存在的委托持股情况不违反相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定；涌金实业、刘亦君、李嘉之间委托持股关系的建立和解除合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、关于北京市新技术产业发展服务中心投资发行人所履行的程序
北京市新技术产业发展服务中心（以下简称“中关村中心”）系中关村科技园区管理委员会下属事业单位，成立于 1998年，中关村中心的经营范围为“为中关村科技园区高新技术企业提供服务，包括相关信息服务、相关技术服务、相关咨询服务、相关培训服务、承办高新技术会展、组织招商活动”，开办资金为500万元。
根据《中关村科技园区条例》的有关规定，2001年11月，中关村科技园区管理委员会公布《关于设立中关村科技园区创业投资引导资金的工作方案》并启动中关村科技园区创业投资引导资金，根据该工作方案，创业投资引导资金的运作模式之一为：（1）中关村科技园区管理委员会将委托中关村中心按照一定的标准去审查创业投资机构的资格。（2）中关村中心将与认定的创业投资机构签订投资合作协议。（3）当创业投资机构选定项目后，中关村中心将比照优先股的方式，委托创业投资机构进行跟进投资。比照优先股的含义是指中关村中心不参与创业投资机构的投资决策；不参与被投资企业的经营管理。（4）投资收益和损失的分配。如果中关村中心跟进投资的项目发生破产清算，则中关村中心按照投资比例，
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）承担以投资额为限的损失；如果投资成功取得回报，其跟进投资取得的投资收益按照5：5的比例在中关村中心与创业投资机构之间进行分配。
2002年 12月 27日，受盈富泰克的委托，中和资产评估有限公司出具了中和评报字V2020043号《北京东方通科技发展有限责任公司资产评估报告书》。
2003年 1月 9日，中关村中心与创业投资机构盈富泰克签署了《投资合作协议》。
2003年6月23日，盈富泰克、中关村中心与张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、张杰、佟南燕、杨桦及涌金实业签署《关于北京东方通有限之增资协议》；2003年 6月 25日，上述各方签署《关于北京东方通有限增资协议之补充协议》。
2003年6月23日，东方通有限就本次增资事宜对公司章程中有关注册资本、股东姓名、出资额的内容进行了相应修改。
2003年7月31日，北京天华会计师事务所出具天华验字（2003）第 113-02号《验资报告》，验证截至 2003年 7月 31日，东方通有限已收到盈富泰克和中关村中心缴纳的新增注册资本210万元。
2003年 8月 6日，东方通有限就本次增资事宜在北京市工商行政管理局丰台分局办理了工商变更登记。
综上，本所律师认为，中关村中心本次投资东方通有限获得中关村科技园区创业投资引导资金的设立方中关村科技园区管理委员会的授权，本次投资行为已履行了相应的授权及内部决策程序，并经工商主管部门登记，真实、合法、有效。
4、关于各自然人股东在发行人的任职情况，外部自然人股东投资发行人的原因
（1）各自然人股东在发行人的任职情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，在发行人任职的自然人股东共计32名，任职情况如下表所列：
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|-|-|
|姓 名|担任发行人的职务|
|张齐春|董事长|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|
|朱律玮|董事、常务副总经理|
|孙亚明|董事、总经理|
|朱海东|董事|
|李春青|副总经理|
|杨 桦|监事|
|张 杰|行业销售一部销售总监|
|徐志东|副总经理|
|刘 川|副总经理|
|方 为|行业销售二部总经理|
|陈 旭|副总经理|
|徐少璞|副总经理、财务总监、董秘|
|朱 曼|董事、副总经理|
|任 宇|产品研发一部总经理|
|陈世英|副总经理|
|李 明|产品经理部总经理兼产品研发二部总经理|
|李彦清|产品应用开发部总工程师|
|张升平|产品应用开发部总经理兼售前部总经理|
|李晓钢|咨询与大客户部总经理|
|查文宇|成都东方通总经理|
|朱木林|行业销售三部总经理|
|严 洁|产品研发四部总经理|
|刘邦涛|产品研发一部项目经理|
|吴雪萍|产品市场部产品经理|
|邓鹏飞|产品研发三部项目经理|
|代卫兴|产品研发三部架构师|
|杨 伟|产品应用开发部成都售后支持经理|
|王金先|产品市场部产品经理|
|牛林涛|行业销售二部销售总监|
|徐洪波|产品研发三部架构师|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|
|付东普|咨询与大客户部大客户经理|

（2）外部自然人股东投资发行人的原因
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共计有12名外部自然人股东，其投资发行人的原因分别如下：
牛合庆、李绪兰、佟南燕均为东方通有限的创始股东，1997年 8月，上述三人与张齐春等其他8名自然人股东一起投资设立了东方通有限。自东方通有限设立至2009年8月，牛合庆一直担任东方通有限高管，2009年8月辞职离开公司开始个人创业，目前仍为发行人股东；自东方通有限设立至 2002年，李绪兰一直担任东方通有限财务部出纳，因个人年龄原因于 2002年从公司辞职，目前仍为发行人股东；自东方通有限设立至 2001年，佟南燕一直担任东方通有限财务总监，因个人年龄原因于2001年从公司辞职，目前仍为发行人股东。
李嘉、刘亦君投资发行人原因详见本补充法律意见书“三、（二）2、刘亦君、李嘉不直接持有东方通有限股权的原因，以及涌金实业、刘亦君、李嘉之间委托持股关系的建立及解除是否存在纠纷或潜在纠纷风险”。
陈实担任上海玖石股权投资管理有限公司董事长，专门从事私募股权投资和股票二级市场投资，陈实从公开市场渠道获知中关村中心将其持有的东方通有限股权挂牌转让的信息，由于看好发行人未来的发展前景，2010年7月陈实从中关村中心受让东方通有限部分股权。
袁光顺担任北京博星投资顾问有限公司董事长，专业从事私募股权投资和其他投资业务。袁光顺与牛合庆系多年好友关系，获知牛合庆于 2009年 8月从东方通有限辞职并重新创业需要启动资金，经双方协商，袁光顺从牛合庆处受让了东方通有限的部分股权。
苏桂平现为中国科学院研究生院教师，主要从事信息安全和数据库技术的教学和科研工作，东方通有限董事、常务副总经理朱律玮在中国科学院研究生院任兼职教授并讲授中间件技术课程，双方因工作原因相识，苏桂平通过朱律玮获知公司股东佟南燕因家人病重亟需兑现部分股权的信息，经由朱律玮介绍，苏桂平作为个人投资者从佟南燕处受让东方通有限部分股权。
张庆碧父母与东方通有限董事长张齐春为老乡关系并熟识，张庆碧通过其
父母获知投资东方通有限的信息；同时公司股东李绪兰因个人年龄较大需要兑现
部分东方通有限股权；经由张齐春介绍，张庆碧作为个人投资者从李绪兰受让部
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）分东方通有限股权。
李灿峰父母与公司股东李绪兰为老乡关系并熟识，李灿峰通过其父母获知投资东方通有限的信息；同时公司股东李绪兰因个人年龄较大需要兑现部分股权；经双方协商，李灿峰作为个人投资者从李绪兰处受让部分东方通有限股权。
叶红的爷爷与李绪兰的丈夫是表亲关系，李绪兰因个人年龄较大需要兑现部分股权，经双方协商，叶红作为个人投资者从李绪兰处受让部分东方通有限股权。
张鑫的岳母隋永珍与牛合庆是多年的好友关系，张鑫通过其岳母获知牛合庆于 2009年 8月从东方通有限辞职并重新创业需要启动资金，经双方协商，张鑫作为个人投资者从牛合庆处受让部分东方通有限股权。
栾玉梅自 2007年 11月至 2010年 10月担任东方通有限财务部经理，2009年 12月，东方通有限部分自然人股东对中高层管理人员及核心技术人员进行股权激励，栾玉梅作为公司中层管理人员从孙亚明处受让部分东方通有限股权。栾玉梅因个人原因于2010年10月从东方通有限离职。
5、关于外部股东叶红、张鑫受让发行人股份的价格与内部股东一致的原因，以及是否存在利益输送
叶红受让发行人股份的价格与内部股东一致的原因为：叶红与李绪兰是远亲关系，叶红的父亲及叶红本人多年来对李绪兰的生活进行照顾，两家人保持了非常良好的关系，李绪兰自愿以与内部股东一致的价格转让部分东方通有限股权给叶红。
张鑫受让发行人股份的价格与内部股东一致的原因为：张鑫的岳母隋永珍与牛合庆是多年好友关系，隋永珍是北京市的医务人员，多年来给予了牛合庆及其家人在看病就医方面很多的关照，牛合庆为感谢隋永珍多年来的帮助，牛合庆自愿以与内部股东一致的价格转让部分东方通有限股权给隋永珍的女婿张鑫。
综上，本所律师认为，李绪兰、牛合庆将其所持东方通有限部分股权分别转让给叶红、张鑫系股权转让双方的真实意思表示，且定价具有其合理性，转让价格公允，不存在利益输送的情形。
（三）披露在历次股权转让、未分配利益转增股本、利润分配和整体变更为股份公司的过程中，发行人的自然人股东个人所得税的缴纳情况。如需补缴，请发行人说明补缴金额与补缴措施。请保荐机构、律师核查上述问题并就其是
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）否构成本次发行上市障碍发表明确意见。
经本所律师核查，自发行人之前身东方通有限设立至本补充法律意见书出具日，发行人及其前身东方通有限一共进行过六次股权转让、一次未分配利润转增注册资本以及整体变更。
1、关于发行人历史沿革中股权转让涉及自然人股东缴纳个人所得税的情况根据发行人之工商登记资料，发行人历史沿革中股东一共进行过六次股权转让。其中，2009年11月之转让方为涌金实业，2010年7月之转让方为中关村中心。其余四次转让的转让方均为自然人，根据股权转让协议及相关缴纳税款凭证、本所律师对相关转让方和受让方的访谈，此四次股权转让的基本情况及纳税情况如下：
（1）2000年9月股权转让 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额|转让价款|应纳税额|实缴税额|
|1|袁 卫|张齐春|12500|25000|2500|2500|
|2|蒋芳方|张齐春|8400|8400|0|0|

（2）2001年1月股权转让 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额|转让价款|应纳税额|实缴税额|
|1|张齐春|涌金实业|32500|32500|0|0|
|2|牛合庆|涌金实业|11500|11500|0|0|
|3|朱律玮|涌金实业|8000|8000|0|0|
|4|孙亚明|涌金实业|7700|7700|0|0|
|5|朱海东|涌金实业|7200|7200|0|0|
|6|李绪兰|涌金实业|3200|3200|0|0|
|7|张 杰|涌金实业|1900|1900|0|0|
|8|佟南燕|涌金实业|1700|1700|0|0|
|9|杨 桦|涌金实业|1300|1300|0|0|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（3）2006年10月股权转让 单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额|转让价款|应纳税额|实缴税额|
|1|张齐春|李春青|130000|130000|1510.12|1510.12|
|2||徐志东|52000|52000|||
|3|牛合庆|李春青|46000|46000|561.62|561.62|
|4||徐志东|18000|18000|||
|5|朱律玮|李春青|32000|32000|394.62|394.62|
|6||徐志东|13000|13000|||
|7|孙亚明|李春青|31000|31000|377.63|377.63|
|8||徐志东|12000|12000|||
|9|朱海东|李春青|29000|29000|359.22|359.22|
|10||徐志东|12000|12000|||
|11|李绪兰|李春青|13000|13000|157.96|157.96|
|12||徐志东|5000|5000|||
|13|张 杰|李春青|7000|7000|87.75|87.75|
|14||徐志东|3000|3000|||
|15|佟南燕|李春青|7000|7000|87.45|87.45|
|16||徐志东|3000|3000|||
|17|杨 桦|李春青|5000|5000|61.69|61.69|
|18||徐志东|2000|2000|||

（4）2009年12月股权转让 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额|转让价款|应纳税额|实缴税额|
|1|张齐春|刘 川|67269.13|304000|188312.86|188312.86|
|2|张齐春|方 为|41871.92|189200|||
|3|张齐春|陈 旭|37601.88|169920|||
|4|张齐春|朱 曼|30718.82|138800|||
|5|张齐春|任 宇|30623.23|138400|||
|6|张齐春|陈世英|28328.87|128000|||

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|张齐春|李 明|26114.19|118000|||
|8|张齐春|杨 桦|1943.83|8771|||
|9|牛合庆|袁光顺|282014.10|2800000|572028.36|572028.36|
|10|牛合庆|李彦清|22099.07|99840|||
|11|牛合庆|张升平|20712.90|93600|||
|12|牛合庆|李晓钢|17701.56|80000|||
|13|牛合庆|张 鑫|17701.56|80000|||
|14|牛合庆|杨 桦|8922.48|40331|||
|15|牛合庆|李春青|4891.43|22118|||
|16|牛合庆|徐志东|509.86|2321|||
|17|孙亚明|徐少璞|35403.13|160000|48180.09|48180.09|
|18|孙亚明|朱木林|14164.44|64000|||
|19|孙亚明|付东普|6436.93|29120|||
|20|孙亚明|杨 桦|5927.08|26760|||
|21|孙亚明|栾玉梅|4429.37|20000|||
|22|朱律玮|查文宇|17701.56|80000|47279.13|47279.13|
|23|朱律玮|严 洁|11137.17|50320|||
|24|朱律玮|刘邦涛|9177.41|41440|||
|25|朱律玮|吴雪萍|7966.50|36000|||
|26|朱律玮|邓鹏飞|7966.50|36000|||
|27|朱律玮|代卫兴|7217.65|32640|||
|28|朱律玮|杨 桦|6468.80|29232|||
|29|李绪兰|叶 红|92602.60|418449|417174.59|417174.59|
|30|李绪兰|张庆碧|70503.53|696938|||
|31|李绪兰|李灿峰|70503.53|1095188|||
|32|李绪兰|杨 伟|7185.78|32480|||
|33|李绪兰|王金先|6898.99|31200|||
|34|李绪兰|牛林涛|6675.93|30160|||
|35|李绪兰|徐洪波|6644.06|30000|||

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|36|李绪兰|杨 桦|286.79|1293|||
|37|佟南燕|苏桂平|63732.00|630000|121326.54|121326.54|
|38|佟南燕|杨 桦|10547.65|47684|||
|39|朱海东|杨 桦|55016.65|248600|39201.88|39201.88|
|40|张 杰|杨 桦|9480.14|42811|6745.57|6745.57|

2、关于发行人历史沿革中未分配利润和资本公积转增注册资本涉及自然人股东缴纳个人所得税的情况
2002年1月28日，东方通有限召开股东会，同意东方通有限的注册资本由75万元增加至1,200万元，新增注册资本1,125万元以东方通有限截至2001年12月31日经审计的未分配利润和资本公积转增，各股东持股比例保持不变。
2002年1月30日，北京天华会计师事务所出具天华验字（2002）第001号《验资报告》，验证截至 2002年 1月 28日，东方通有限已将累计未分配利润7,973,481.06元，资本公积3,276,518.94元，合计1,125万元转增注册资本。
东方通有限新增注册资本人民币1,125万元可以确认，即东方通有限增资后注册资本人民币1,200万元可以确认。
根据上述股东会决议、《验资报告》以及相关缴纳税款凭证，此次增资的基本情况和纳税情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|新增注册资本|未分配利润转增部分|应纳税额|实缴税额|
|1|张齐春|4,141,125|2935020.659|587004.13|587004.13|
|2|涌金实业|1,687,500|1196022.159|——|——|
|3|牛合庆|1,467,000|1039741.93|207948.39|207948.39|
|4|朱律玮|1,022,625|724771.7095|144954.34|144954.34|
|5|孙亚明|983,250|696846.807|139369.36|139369.36|
|6|朱海东|921,375|653045.8177|130609.16|130609.16|
|7|李绪兰|409,500|290234.7106|58046.94|58046.94|
|8|张 杰|238,50|169037.7985|33807.56|33807.56|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|9|佟南燕|218,250|154720.9703|30944.19|30944.19|
|10|杨 桦|160,875|114038.498|22807.70|22807.70|

3、关于东方通有限整体变更时自然人股东的个人所得税缴纳情况
2010年10月，东方通有限整体变更为股份有限公司时，根据《审计报告》，截至2010年8月31日，东方通有限经审计的净资产为 80,918,968.29元（其中：实收资本15,933,000.00元、资本公积50,614,044.36元（资本溢价 39,667,000元、其他资本公积10,947,044.36元）、盈余公积4,175,882.54元、未分配利润 10,196,041.39元）；上述净资产折合股份有限公司总股本 4,500万元，其余35,918,968.29元转入资本公积。
根据《审计报告》、相关股东大会决议及缴纳税款凭证，东方通有限整体变更为股份有限公司的过程中，自然人股东应缴纳个人所得税的具体情况如下表：单位：元
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|序号|股东姓名|改制后持股（万股）|持股比例（%）|应纳税所得额（元）|应纳税额|实缴税额|
|1|张齐春|1,122.7590|24.9502|6317133.226|1263426.645|1263426.645|
|2|东华软件|517.5000|11.5000|——|——|——|
|3|盈富泰克|474.3000|10.5400|——|——|——|
|4|涌金实业|406.9485|9.0433|——|——|——|
|5|牛合庆|318.1140|7.0692|1789848.506|357969.7013|357969.7013|
|6|朱律玮|277.4475|6.1655|1561040.99|312208.198|312208.198|
|7|孙亚明|266.5575|5.9235|1499769.087|299953.8173|299953.8173|
|8|朱海东|249.9615|5.5547|1406392.732|281278.5463|281278.5463|
|9|陈 实|118.8000|2.6400|668420.7629|133684.1526|133684.1526|
|10|李春青|86.4315|1.9207|486301.4239|97260.28479|97260.28479|
|11|袁光顺|79.6500|1.7700|448145.7387|89629.14775|89629.14775|
|12|杨 桦|72.8370|1.6186|409812.8207|81962.56415|81962.56415|
|13|张 杰|64.8225|1.4405|364719.7382|72943.94764|72943.94764|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|14|刘亦君|60.9345|1.3541|342844.1496|68568.82992|68568.82992|
|15|李绪兰|45.0000|1.0000|253189.6829|50637.93658|50637.93658|
|16|佟南燕|41.1210|0.9138|231364.7322|46272.94645|46272.94645|
|17|李 嘉|40.6215|0.9027|228554.3268|45710.86535|45710.86535|
|18|徐志东|33.8940|0.7532|190702.4692|38140.49383|38140.49383|
|19|叶 红|26.1540|0.5812|147153.8437|29430.76874|29430.76874|
|20|张庆碧|19.9125|0.4425|112036.4347|22407.28694|22407.28694|
|21|李灿峰|19.9125|0.4425|112036.4347|22407.28694|22407.28694|
|22|刘 川|18.9990|0.4222|106896.6841|21379.33682|21379.33682|
|23|苏桂平|18.0000|0.4000|101275.8732|20255.17463|20255.17463|
|24|方 为|11.8260|0.2628|66538.24867|13307.64973|13307.64973|
|25|陈 旭|10.6200|0.2360|59752.76516|11950.55303|11950.55303|
|26|徐少璞|9.9990|0.2222|56258.74754|11251.74951|11251.74951|
|27|朱 曼|8.6760|0.1928|48814.97086|9762.994173|9762.994173|
|28|任 宇|8.6490|0.1922|48663.05705|9732.611411|9732.611411|
|29|陈世英|8.0010|0.1778|45017.12562|9003.425124|9003.425124|
|30|李 明|7.3755|0.1639|41497.78903|8299.557805|8299.557805|
|31|李彦清|6.2415|0.1387|35117.40902|7023.481804|7023.481804|
|32|张升平|5.8500|0.1300|32914.65878|6582.931755|6582.931755|
|33|张 鑫|4.9995|0.1111|28129.37377|5625.874754|5625.874754|
|34|李晓钢|4.9995|0.1111|28129.37377|5625.874754|5625.874754|
|35|查文宇|4.9995|0.1111|28129.37377|5625.874754|5625.874754|
|36|朱木林|4.0005|0.0889|22508.56281|4501.712562|4501.712562|
|37|严 洁|3.1455|0.0699|17697.95883|3539.591767|3539.591767|
|38|刘邦涛|2.5920|0.0576|14583.72574|2916.745147|2916.745147|
|39|吴雪萍|2.2500|0.0500|12659.48415|2531.896829|2531.896829|
|40|邓鹏飞|2.2500|0.0500|12659.48415|2531.896829|2531.896829|
|41|代卫兴|2.0385|0.0453|11469.49264|2293.898527|2293.898527|
|42|杨 伟|2.0295|0.0451|11418.8547|2283.77094|2283.77094|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|43|王金先|1.9485|0.0433|10963.11327|2192.622654|2192.622654|
|44|牛林涛|1.8855|0.0419|10608.64771|2121.729543|2121.729543|
|45|徐洪波|1.8765|0.0417|10558.00978|2111.601955|2111.601955|
|46|付东普|1.8180|0.0404|10228.86319|2045.772638|2045.772638|
|47|栾玉梅|1.2510|0.0278|7038.673185|1407.734637|1407.734637|

经本所律师核查，截至目前，上述自然人股东在发行人历次股权转让、未分配利润转增注册资本以及整体变更为股份公司的过程中的应纳税款，已通过北京银行补缴至北京市丰台区地方税务局。
综上，本所律师认为，自然人股东已足额缴纳在发行人历次股权转让、未分配利润转增注册资本以及整体变更为股份公司时应缴纳的个人所得税，符合相关法律法规的规定，不会对发行人造成不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（四）披露发行人股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；
除已披露的事项外，发行人股东之间是否存在委托持股、信托持股或利益输送，股东之间是否存在未披露的关联关系、一致行动协议。请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。
1、经本所律师核查，发行人历史上曾存在含股权回拨等内容的协议条款，具体情况如下：
2002年 12月 27日，经东方通有限股东会审议通过，东方通有限引进盈富泰克和中关村中心为公司新股东；2003年6月23日和2003年6月25日，盈富泰克、中关村中心、张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、佟南燕、张杰、杨桦、涌金实业就增资事宜签署《关于北京东方通有限之增资协议》和《关于北京东方通有限增资协议之补充协议》。该增资协议第四条第1款第（7）项规定，至2006年6月30日，东方通有限每一元注册资本所代表的净资产应不低于人民币 6.05元，即盈富泰克与中关村中心所持有合计 210万元注册资本所代表的净资产总额不低于1,270万元；否则，张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、佟南燕、张杰、杨桦应按照盈富泰克与中关村中心的要求，按照上述自然人股东各自在东方通有限的出资比例无偿向盈富泰克与中关村中心出让相应股权，使盈富泰克与中关村中心共同持有的东方通有限注册资本所代表
的净资产总额达到1,270万元。该增资协议第五条规定，东方通有限与关联方之
间发生关联交易时，东方通的关联交易合同应经关联方之外其他股东所持表决权
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）过半数同意后才能生效，本条款的关联方指：（1）持有东方通有限10%（含10%）以上股权的股东；（2）东方通有限股东投资控股的企业；（3）东方通有限法人股东的董事、监事、经理、其他高级管理人员及近亲属；（4）前项所列人员投资或担任高级管理人员的公司、企业和其他经济组织。
经本所律师核查，2007年8月20日，华青会计师事务所有限公司出具华青审字[2007]第8-054号《北京东方通有限专项审计报告》，根据该专项审计报告，东方通有限截至2006年6月30日的经营业绩满足上述增资协议约定的条件。
经本所律师核查，盈富泰克和中关村中心分别于 2011年 5月 25日、2011年5月26日向发行人以及张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、佟南燕、张杰、杨桦出具《确认函》，确认华青会计师事务所有限公司出具的华青审字[2007]第8-054号《北京东方通有限专项审计报告》的审计结果，放弃《增资协议》第四条第 1款第（7）项约定的权利，即放弃因公司经营业绩未达到约定条件而要求公司管理层股东按照各自在公司的出资比例无偿向其出让相应股权的权利；放弃关于公司关联交易决策权限条款项下的权利；放弃《增资协议》及《补充协议》所有尚未履行的条款（包括条件已成就但尚未依约履行、因条件尚未成就而尚未履行）项下的权利；确认与发行人及发行人其他股东之间不存在任何已经发生或潜在的债权债务关系、其他约定及安排。
基于上述核查，本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人及其股东之间不存在含有对赌性质的协议/条款或安排。
2、根据发行人的股东出具的书面文件，并核查发行人历史沿革中的关于股东变更、股东出资、股权变更的相关法律文件、发行人的股东名册、发行人历次股东会或股东大会的会议文件，除《律师工作报告》和《法律意见书》已披露的事项外，发行人的股东均为实际持有发行人股份的股东，发行人股东之间不存在委托持股、信托持股或利益输送，发行人股东之间不存在未披露的关联关系、一致行动关系。
四、《反馈意见》重点问题4：招股说明书披露，发行人共有成都东方通、上海东方通泰2家全资子公司和北京核高基1家参股公司。请发行人：
（1）披露各控股、参股子公司的历史沿革，结合发行人业务与产品的形成、发展过程，披露各子公司与发行人在业务上的分工与联系。（2）披露参股公司北京核高基少数股东的基本情况，说明并披露发行人与上述少数股东及其关联企业是否存在交易情况或资金往来。提供北京核高基的公司章程。（3）说明并
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）披露发行人是否存在己转让或己注销的子公司，如存在，请披露该公司的具体情况。请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。
（一）披露各控股、参股子公司的历史沿革，结合发行人业务与产品的形成、发展过程，披露各子公司与发行人在业务上的分工与联系。
1、关于各控股、参股子公司的历史沿革
（1）成都东方通
2008年6月22日，经东方通有限股东会审议通过，决定出资 300万元成立全资子公司成都东方通。
2008年 7月 3日，成都名诚会计师事务所有限公司出具了成名会司验字[2008]第 7-19号《验资报告》，验证截至 2008年 7月 2日，成都东方通（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币300万元。
2008年 7月 8日，成都东方通取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 510109000034705的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，成都东方通注册资本为 300万元，实收资本为 300万元，住所为成都高新区天府大道中段 801号天府软件园 B3栋 4层，法定代表人为张齐春，经营范围：计算机软件开发、销售及技术服务。成都东方通已通过2010年度工商年检。
（2）上海东方通泰
2010年 1月 25日，经东方通有限股东会审议通过，决定出资 1000万元成立全资子公司上海东方通泰。
2010年2月3日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了沪惠报验字（2010）0278号《验资报告》，验证截至2010年1月20日，上海东方通泰（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币1,000万元。
2010年2月23日，上海东方通泰取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为 310108000467327的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，上海东方通泰注册资本为 1000万元，实收资本为 1000万元，住所为江场三路26、28号 303室，法定代表人为张齐春，经营范围：在计算机软件科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件的销售。（企
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海东方通泰已通过2010年度工商年检。
（3）北京核高基
2008年1月15日，北京核高基审议通过第一届一次股东会决议，由东方通有限与北京中科红旗软件技术有限公司（以下简称“中科红旗”）、北京人大金仓信息技术股份有限公司（后更名为北京人大金仓信息技术股份有限公司，以下简称“人大金仓”）共同投资设立北京核高基，注册资本为 150万元，出资方式均为货币出资，其中东方通有限出资50万元；中科红旗出资50万元；人大金仓出资50万元。
2008年1月23日，天华正信（北京）会计师事务所有限公司出具了天华正信验字[2008]第1-46号《验资报告》，验证截至2008年1月14日，北京核高基（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币150万元。
2008年1月29日，北京核高基取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108010781219的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，北京核高基注册资本为150万元，实收资本为150万元，住所为北京市海淀区中关村大街59号人大文化大厦10层2号，法定代表人为贾栋，经营范围为法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。北京核高基已通过2010年度工商年检。
综上，本所律师认为，发行人上述子公司均合法成立，且合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
2、结合发行人业务与产品的形成、发展过程，披露各子公司与发行人在业务上的分工与联系
（1）发行人业务与产品的形成、发展过程
发行人是以中间件软件产品的研发、销售和提供相关技术服务为其主营业务的软件企业，自东方通有限成立以来，一直从事中间件软件产品的研发生产，经历近十几年的技术创新和积累，已经具备了较强的中间件软件产品研发实力，并形成了以“Tong”品牌为主的系列中间件软件产品，是国内中间件市场中能与
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）IBM和ORACLE等跨国公司展开竞争的国内中间件软件独立生产厂商之一。
随着发行人产品研发和销售范围的不断扩大，发行人分别于 2008年7月和 2010年 2月成立了成都东方通和上海东方通泰两家全资子公司，以此为基地建立发行人区域性销售、服务和研发中心，带动辐射区域内的产品销售，为客户提供更优质及时的服务，提升公司整体研发实力。
（2）成都东方通与发行人在业务上的分工和联系
2008年7月，发行人设立成都东方通，建立区域性销售中心，更好地巩固、开拓西南、西北地区销售市场；建立成都支持服务中心，增强成都东方通售前、售后的技术服务实力，以本地化支持服务缩减服务响应时间，提升服务质量，同时降低支持服务成本；成立成都东方通研发部，扩大研发队伍，主要进行C语言的中间件技术预研，并在发行人统筹安排下负责部分产品的小版本研发工作和承接发行人TongLINK/Q研发部的部分研发任务。
（3）上海东方通泰与发行人在业务上的分工和联系
2010年 2月，发行人设立上海东方通泰，建立区域性销售中心，扩大华东地区销售市场；建立上海支持服务中心，增强上海东方通泰售前、售后的技术服务实力，以本地化支持服务缩减服务响应时间，提升服务质量，同时降低支持服务成本；成立上海东方通泰研发部，扩大研发队伍，主要进行云计算技术预研，在发行人统筹安排下负责部分产品的小版本研发工作和发行人所有产品页面和界面设计、视觉交互设计（UED）研发。
（4）北京核高基与发行人在业务上的分工和联系
2008年 1月，发行人与中科红旗、人大金仓共同投资设立北京核高基。发行人系国家“核高基”重大科技计划项目和北京市科技计划重大项目的承担单位，通过与北京核高基的分工协作，能更好地实施和完成国家重点科研项目，搭建软件测试平台，提升发行人市场实力。
北京核高基主要承担 LINUX操作系统、数据库系统、中间件等基础软件之间的适配性测试和开发，并承担基础软件整体与部分应用软件解决方案之间的适配性、集成性测试；同时承担北京市科技计划中与基础软件相关的联合性研发、服务与测试项目。
（二）披露参股公司北京核高基少数股东的基本情况，说明并披露发行人与上述少数股东及其关联企业是否存在交易情况或资金往来。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）1、关于北京核高基少数股东的基本情况
北京核高基的少数股东为法人股东中科红旗和人大金仓，上述两家公司的基本情况如下：
（1）中科红旗
中科红旗系由北京科软创新软件技术有限公司、联创投资有限公司、成为红旗控股有限公司、北京赛迪时代信息产业股份有限公司、新华科技集团有限公司、北京兴创投资有限公司、山东九发食用菌股份有限公司、中国希望有限公司共同出资，于 2000年 6月 7日设立的外商投资有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为11000041014757的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，中科红旗住所为北京市海淀区万泉河路 68号紫金大厦 6层，法定代表人为李玉成，注册资本为 96.2万美元，经营范围：网络信息技术开发、应用；生产和销售计算机软件、硬件；承接计算机网络系统集成、网络系统工程。
中科红旗已通过2010年度工商年检。
（2）人大金仓
人大金仓系由普华基础软件股份有限公司、太极计算机股份有限公司、北京高新技术创业投资股份有限公司、人大世纪科技发展有限公司、北京勤益科技投资管理有限公司以及王珊、任永杰、杜小勇、孟小峰、陈红、刘怡、萨师煊、麻占全、冯玉、晋良颖、何军、王良、朱青、张文亮、安静、张露露、李海翔、王建华、白芸、初建军、王学峰、祝捷、宿锐、刘新征、许丹、刘淼、冷建全、曾浩、顾彬、王海军等 30位自然人共同出资，于 1999年 6月 30日设立的有限责任公司，后变更为股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108000471927的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，人大金仓住所为北京市海淀区上地西路8号院4号楼601室，法定代表人为胡爱民，注册资本为7,500万元，主营业务为数据库软件开发、生产和销售。人大金仓已通过2010年度工商年检。
2、发行人与上述少数股东及其关联企业是否存在交易情况或资金往来
报告期内，发行人与北京核高基少数股东之间存在着少量的关联交易，关联交易总额为 12.90万元，其中发行人采购合同金额为 1.20万元，发行人销售或提供服务合同总额为11.70万元，具体情况如下：
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|序|交易买方|交易卖方|交易金|交易时间|交易产品或服务|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|号|||额（元）|||
|1|发行人|中科红旗|12,000|2010.12.29|红旗 Linux 操作系统软件V6一套|
|2|人大金仓|东方通有限|80,000|2009.6.25|应用服务器中间件TongWEB 及提供免费服务一年|
|3|中科红旗|东方通有限|2,000|2009.5.25|由乙方向甲方的客户提供技术服务一年|
|4|中科红旗|东方通有限|35,000|2008.1.16|TongLINK/Q4.6 forWindows（5CPU）；标准服务一年|

经核查，本所律师认为，上述交易事项均属合理、交易定价合理有据、客观公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与北京核高基少数股东之间无其他资金往来情形，与北京核高基少数股东的关联企业之间无交易情况或资金往来。
（三）说明并披露发行人是否存在已转让或已注销的子公司，如存在，请披露该公司的具体情况。请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已转让或已注销的子公司。
五、《反馈意见》重点问题5：除发行人外，发行人的实际控制人还控制北京东方锐思技术开发有限公司（以下简称东方锐思）。A股上市公司东华软件持有发行人11.5%的股份。请发行人结合持有发行人5%以上股份的股东及其所控制企业实际从事的业务及主要产品，说明并披露其与发行人之间是否存在同业竞争。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
（一）发行人的实际控制人控制的企业从事的业务和主要产品
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，除发行人及发行人的子公司外，实际控制人还控制北京东方锐思技术开发有限公司（以下简称“东方锐思”）。东方锐思主要从事汽车零部件销售业务。
（二）东华软件及其所控制的企业从事的业务和主要产品
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，东华软件及其所控制的
企业实际从事的业务及主要产品如下：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|企业名称|实际从事的业务与主要产品|
|1|东华软件股份公司|行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务|
|2|北京东华合创科技有限公司|加工计算机软硬件、计算机系统服务、数据处理、计算机维修、计算机咨询、销售计算机及辅助设备、计算机，通讯设备租赁|
|3|广州东华合创数码科技有限公司|计算机技术开发、转让、咨询；销售计算机软硬件及外围设备的销售业务|
|4|泰安东华合创软件有限公司|机电设备的设计、制造、销售；计算机技术的开发、生产、销售、转让、培训；开发、生产、销售销售计算机软硬件及外围设备|
|5|北京东华合创香港有限公司|代理母公司进口设备等业务|
|6|北京联银通科技有限公司|金融行业信息系统集成及相关服务业务|
|7|北京厚盾科技有限公司|计算机系统集成|
|8|东华软件工程有限公司|信息系统集成和服务，计算机和网络信息系统相关硬件产品的研制、开发、销售及维护服务，自动控制系统、监控系统、弱电工程、容灾系统的研制、开发、销售、施工及服务|
|9|哈尔滨东华软件有限公司|计算机系统集成及技术服务；网络工程、弱电工程的设计、施工|
|10|东华合创软件有限公司|计算机系统集成；机电一体化；应用软件制作；计算机及外围设备、机械设备、电器设备的批发兼零售；安全技术防范工程设计、施工；楼宇智能化工程设计、施工；楼宇智能化工程设计、施工|
|11|东华软件技术有限公司|计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研发、销售、系统集成、维修、咨询服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研发、销售、施工|
|12|东华合创科技有限公司|从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、外包、维修、咨询服务，系统集成；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、销售、施工、服务，公共安全防范工程、信息系统安全工程的设计、施工、服务|
|13|北京东华厚盾软件有限公司|计算机系统设计、集成；应用软件服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机软硬件及外围设备|
|14|北京东华易时科技有限公司|销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、五金交电、通信终端设备；安装机械设备；工程项目管理；计算机系统集成|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|15|北京东华软件开发有限公司|计算机系统服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口|
|16|内蒙古合创信息技术有限公司|计算机系统服务、数据处理、维修、咨询；自动化控制系统安装、调试、系统集成服务；销售计算机软件、硬件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁|
|17|北京厚盾鸿远科技有限公司|计算机系统集成|
|18|北京神州新桥科技有限公司|计算机系统服务；销售电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、通讯设备|
|19|沈阳东华合创科技有限公司|信息系统集成和服务；计算机、软件和计算机辅助设备、通信设备及配件销售；应用软件服务；各类商品和技术的进出口业务|
|20|西安东华软件有限公司|计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研发、销售、集成、维修、咨询服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研发、制造、销售、施工及服务|
|21|北京神州新桥软件技术有限公司|金融行业计算机系统集成|

（三）盈富泰克及其所控制的企业从事的业务和主要产品
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，盈富泰克及其所控制的企业实际从事的业务及主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|实际从事的业务及主要产品|
|1|盈富泰克创业投资有限公司|创业投资基金管理、创业投资和咨询服务|
|2|北京新育盈华信息技术有限公司|软件开发人员培训|
|3|北京盈富泰克投资管理咨询有限公司|管理咨询|
|4|Infotech Ventures(US)INC|创业投资|
|5|Infotech Ventures Cayman Co.,Ltd|创业投资|

（四）涌金实业及其所控制的企业从事的业务和主要产品
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，涌金实业及其所控制的企业实际从事的业务及主要产品如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|实际从事的业务及主要产品|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|1|涌金实业（集团）有限公司|股权投资、实业投资等领域的投资，并为所投资企业提供增值服务。|
|2|上海涌金理财顾问有限公司|财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息咨询。|
|3|上海涌铧投资管理有限公司|投资管理，股权投资管理，资产管理，实业投资（除股权投资）。|
|4|北京知金科技投资有限公司|投资管理，投资咨询。|
|5|浙江涌金中富投资有限公司|实业投资，投资管理，投资咨询（除期货、证券），企业管理咨询。|

（五）其他持有发行人5%以上股份的自然人股东及其控制的企业从事的业务和主要产品
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，朱律玮、孙亚明除持有发行人股份外，未拥有对其他企业的投资。牛合庆持有玉贝科技67.80%的股权，并实际控制该公司。玉贝科技主要从事网络电子商务业务，以玉贝网（www.yubei.com）为平台提供电子商务服务。
综上，本所律师认为，持有发行人5%以上股份的股东及其所控制企业实际从事的业务及主要产品均与发行人存在明显差异，与发行人之间不存在同业竞争情形。
六、《反馈意见》重点问题6：招股说明书披露，东方锐思为发行人实际控制人控制的企业；东方通泰软件（北京）有限公司（以下简称北京东方通泰）为实际控制人曾控制的企业；北京玉贝科技有限公司（以下简称玉贝科技）为发行人股东（前高管）牛合庆控制的企业。《发行保荐工作报告》载明，北京东方通泰曾被工商局吊销营业执照。北京东方通泰于 2008年 9月 25日注销，而其股东 TONG TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED已于2007年5月1日注销。请发行人：
（1）披露关联方东方锐思、北京东方通泰、玉贝科技的历史沿革、经营情况及报告期（或注销前）主要财务数据，最近三年是否存在违法违规情形；披露上述企业及其关联方与发行人的交易情况及资金往来情况，以及是否存在为
发行人承担成本费用的情形。（2）说明并披露北京东方通泰的设立原因、存续
期间未正式开展业务的原因以及注销原因。披露北京东方通泰被吊销营业执照
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）的具体情况及原因；说明张齐春是否存在《公司法》规定的担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人并负有个人责任、自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年的情形。说明并披露北京东方通泰的股东早于其注销的原因。说明上述事项是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍，北京东方通泰及其股东的注销程序是否符合有关法律规定，是否存在纠纷或潜在风险隐患。（3）逐个说明与股东的交易情况。结合持有发行人5%以上股份股东的股权结构及其所控制企业的情况，说明发行人对关联方和关联交易的披露是否完整。请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。
（一）披露关联方东方锐思、北京东方通泰、玉贝科技的历史沿革、经营情况及报告期（注销前）主要财务数据，最近三年是否存在违法违规情形；披露上述企业及其关联方与发行人的交易情况及资金往来情况，以及是否存在为发行人承担成本费用的情形。
1、东方锐思的历史沿革、经营情况及报告期主要财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，东方锐思及其关联方与发行人的交易情况及资金往来情况，以及是否存在为发行人承担成本费用的情形
（1）东方锐思系由朱海东、杜亚克、朱德生共同出资，于 2004年 3月 18日设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108006758169的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，东方锐思住所为北京市海淀区知春路61号9层，法定代表人为朱德生，注册资本为50万元人民币，经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。东方锐思设立时的股东及股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱德生|10.00|20.00|
|2|杜亚克|20.00|40.00|
|3|朱海东|20.00|40.00|
|合计||50.00|100.00|

经本所律师核查，东方锐思已通过2010年度工商年检，目前从事汽车配件
销售业务。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（2）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，东方锐思报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年份||||
||2011年6月30日|2010年12月31日|2009年12月31日|2008年12月31日|
|总资产|39.86|41.27|42.70|49.72|
|净资产|20.76|22.17|23.61|29.37|
||2011 年1-6月|2010 年度|2009年度|2008年度|
|营业总收入|0|0|0|0|
|净利润|-1.41|-2.67|-1.44|-6.08|

注：以上数据未经审计。
经本所律师核查，报告期内东方锐思与发行人不存在交易情况及资金往来情况，不存在为发行人承担成本费用的情形。
（3）根据北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局出具的《证明》，东方锐思最近三年不存在重大违法违规行为。
（4）经本所律师核查，报告期内东方锐思及其关联方与发行人不存在交易情况及资金往来情况，不存在为发行人承担成本费用的情形。
综上，本所律师认为，东方锐思最近三年不存在重大违法违规行为；报告
期内东方锐思及其关联方与发行人不存在交易情况及资金往来情况，不存在为发行人承担成本费用的情形。
2、北京东方通泰的历史沿革、经营情况及报告期（注销前）主要财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，北京东方通泰及其关联方与发行人的交易情况及资金往来情况，以及是否存在为发行人承担成本费用的情形
（1）北京东方通泰系经北京市海淀区商务局海商字[2005]155号《关于外资企业东方通泰软件（北京）有限公司章程及董事会组成的批复》批准，由在英
属维尔京群岛注册的 Tong Technology Corporation Limited投资设立的一家外
资独资企业。2005年5月30日，北京东方通泰取得北京市人民政府颁发的商外
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）资京资字[2005]8062号《外商投资企业批准证书》。2005年 7月 20日，北京东方通泰取得北京市工商行政管理局核发的注册号为企独京总字第 026276号《企业法人营业执照》，根据该营业执照记载，北京东方通泰注册资本为美元1.25万元，住所为北京市海淀区知春路 61号 9层，法定代表人为张齐春，经营范围：法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。2005年 12月 27日，华青会计师事务所有限公司出具华青验字（2005）第 164号《验资报告》，验证截至 2005年 12月 8日，北京东方通泰实收Tong Technology Corporation Limited缴纳的注册资本美元1.25万元。
北京东方通泰已经注销完毕。注销具体情况为： 2007年 11月 6日，北京东方通泰董事会作出决议，决定将该公司注销；2008年7月25日，北京东方通泰进行注销公告；北京东方通泰分别于 2008年 7月 3日、2008年 8月 27日取得北京市海淀区地方税务局出具京地税（海）销字（2008）第01658号《北京市地方税务局注销税务登记证明》和北京市海淀区国家税务局出具的海国税通[2008]1062号《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》，获得注销税务登记。
2008年9月25日，北京市工商行政管理局出具了《北京市工商行政管理局企业注销通知书》，准予北京东方通泰注销。
（2）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，北京东方通泰存续期间未正式开展业务，其注销前（截至2008年4月30日）主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|总资产|1,473,671.25|
|其中：流动资产|1,468,967.25|
|固定资产|4,704.00|
|总负债|1,465,669.83|
|所有者权益|8,001.42|

（3）根据北京市海淀区国家税务局和北京市海淀区地方税务局出具的证
明，北京东方通泰存续期间未受过其主管税务机关行政处罚；根据北京市工商行
政管理局出具的证明，北京东方通泰注销前三年内未有违反工商行政管理法律法
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）规的重大违法案件记录。
（4）北京东方通泰存续期间由于聘请财务顾问筹划海外上市、租赁办公场地等事宜需要资金，但由于北京东方通泰实收资本较小，因此上述费用由东方通有限为其垫付，共计 145.78万元。上述资金往来余额在北京东方通泰注销后由北京东方通泰股东于 2009年偿还。除上述往来外，北京东方通泰与发行人不存在交易情况及资金往来情况。北京东方通泰存续期间不存在为发行人承担成本费用的情形。
综上，本所律师认为，北京东方通泰最近三年不存在重大违法违规行为；
报告期内北京东方通泰及其关联方与发行人不存在交易情况，不存在为发行人承担成本费用的情形。
3、玉贝科技的历史沿革、经营情况及报告期主要财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，玉贝科技及其关联方与发行人的交易情况及资金往来情况，以及是否存在为发行人承担成本费用的情形
（1）玉贝科技系由董竞云、刘军屹、马辉、姚建东、朱德生、朱曼共同出资，于2010年4月22日设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108012799924的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，北京玉贝科技有限公司住所为北京市海淀区玉泉路南四倾地1号至尊宝宾馆8113室，法定代表人为牛合庆,注册资本为245万元，经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。
一般经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务（未取得行政许可的项目除外）。玉贝科技设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|董竞云|161.7|66.00|
|2|姚建东|44.1|18.00|
|3|刘军屹|9.8|4.00|
|4|马 辉|9.8|4.00|
|5|朱德生|9.8|4.00|
|6|朱 曼|9.8|4.00|
|合 计||245.00|100.00|

2010年 12月 28日，玉贝科技股东会形成决议：同意股东董竞云将其全部
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）出资161.7万元、刘军屹将其出资1.45万元、马辉将其出资1.45万元、朱德生将其出资1.45万元、朱曼将其出资0.12万元转让给牛合庆；朱曼将其出资 1.33万元转让给姚建东；同意免去董竞云执行董事职务，同意选举牛合庆为执行董事。
同日，相关各方签署了《出资转让协议书》。截至本补充法律意见书出具之日，玉贝科技的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|牛合庆|166.17|67.82|
|2|姚建东|45.43|18.54|
|3|刘军屹|8.35|3.41|
|4|马 辉|8.35|3.41|
|5|朱德生|8.35|3.41|
|6|朱 曼|8.35|3.41|
|合 计||245.00|100.00|

经本所律师核查，玉贝科技已通过2010年度工商年检，目前从事网络电子商务业务，以玉贝网（www.yubei.com）为平台提供电子商务服务。
（2）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，玉贝科技报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|年份||
||2011年6月30日|2010年12月31 日|
|总资产|151.93|208.18|
|净资产|145.81|203.88|
||2011年1-6月|2010年度|
|营业总收入|0.00|0.00|
|净利润|-58.07|-41.12|

注：以上数据未经审计。
（3）根据北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区国家税务局、北
京市海淀区地方税务局出具的《证明》，玉贝科技自2010年4月设立以来不存在
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）重大违法违规行为。
（4）经本所律师核查，报告期内玉贝科技及其关联方与发行人不存在交易情况及资金往来情况，不存在为发行人承担成本费用的情形。
综上，本所律师认为，玉贝科技自2010年4月设立以来不存在重大违法违规行为；报告期内玉贝科技及其关联方与发行人不存在交易情况及资金往来情况，不存在为发行人承担成本费用的情形。
（二）说明并披露北京东方通泰的设立原因、存续期间未正式开展业务的原因以及注销原因。披露北京东方通泰被吊销营业执照的具体情况及原因；说明张齐春是否存在《公司法》规定的担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人并负有个人责任、自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年的情形。说明并披露北京东方通泰的股东早于其注销的原因。说明上述事项是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍，北京东方通泰及其股东的注销程序是否符合有关法律规定，是否存在纠纷或潜在风险隐患。
1、北京东方通泰的设立原因、存续期间未正式开展业务的原因以及注销原因
根据张齐春作出的说明，并经本所律师核查，设立北京东方通泰的原因是由于国内创业板市场迟迟没有推出，为解决公司发展中的融资问题，东方通有限于2004年5月18召开股东会，审议通过在美国纳斯达克资本市场借壳上市的方案，根据该借壳上市方案，东方通有限股东张齐春、朱海东、牛合庆于 2004年 8月在英属维尔京群岛注册登记 Tong Technology CorporationLimited，2005年7月，Tong Technology Corporation Limited在北京设立外商独资企业北京东方通泰。
2006年6月，国内证券市场新股发行重新开闸；2006年年底，东方通有限决定放弃海外借壳上市的计划，并再次筹备在国内上市事宜。由于东方通有限在设立Tong Technology Corporation Limited及北京东方通泰后，未再进一步实施海外借壳上市行为，上述两公司仅作为壳公司存续，因此北京东方通泰存续期间未正式开展业务。
北京东方通泰因未办理 2007年度年检，2007年 11月 3日，被北京市工商行政管理局吊销营业执照，因此北京东方通泰于2008年9月办理注销手续。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）2、北京东方通泰被吊销营业执照的具体情况及原因；说明张齐春是否存在《公司法》规定的担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人并负有个人责任、自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年的情形
（1）关于北京东方通泰被吊销营业执照的具体情况及原因
根据张齐春作出的说明，并经本所律师核查，2006年年底东方通有限放弃海外借壳上市的计划后，没有及时安排专人办理北京东方通泰的年检手续。北京东方通泰因 2007年度未年检，北京市工商行政管理局于 2007年 11月 3日出具京工商海处字（2007）第D16781号《行政处罚决定书》，吊销北京东方通泰营业执照。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》和《企业年度检验办法》，北京东方通泰作为在北京市工商行政管理局登记注册的外商投资企业，应当于每年 3月 1日至 6月 30日，向企业所在地登记机关提交上一年度年检材料，北京东方通泰未在规定的期限内接受年度企业年检，也未在北京市工商行政管理局公告规定的截止日期 2007年 7月16日以前补办年检手续。
（2）说明张齐春是否存在《公司法》规定的担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人并负有个人责任、自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年的情形
根据《公司法》第一百四十七条的规定，自然人存在“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”之情形的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
发行人董事长张齐春曾担任北京东方通泰的法定代表人，2007年11月3日，北京东方通泰因逾期未办理年检手续被吊销营业执照，2008年9月25日，北京东方通泰依法办理了注销登记。
经本所律师核查及张齐春确认，北京市工商行政管理局于 2007年 11月 3日对北京东方通泰作出吊销营业执照的决定，但并没有作出有关法定代表人张齐春对北京东方通泰未办理年检手续负有个人责任的认定，亦未对张齐春作出过处罚。
本所律师认为，北京市工商行政管理局在对北京东方通泰未办理年检手续进行处罚时，只是认定北京东方通泰为责任人，对其处以吊销营业执照的处罚措施，北京市工商行政管理局并未认定张齐春存在违法行为和负有个人责任，也未
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）对其作出过处罚。据此，张齐春对北京东方通泰被吊销营业执照的情形并不承担个人责任，今后亦不存在被追究责任的风险，该事项对张齐春担任发行人董事的资格不构成法律障碍。
3、关于北京东方通泰的股东早于其注销的原因。
根据发行人提供的相关情况介绍并经本所律师核查，东方通有限未及时安排专人负责北京东方通泰与 Tong Technology Corporation Limited的维护和注销登记事宜，且受托办理上述两公司注销事宜的公司员工不熟悉相关注销流程，导致 Tong Technology Corporation Limited自 2005年 11月 29日起未按英属维尔京群岛《国际商业公司法》的相关规定支付登记费，北京东方通泰未按《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定办理 2007年度企业年检。根据香港 Ogier LLP律师事务所于 2011年 9月 21日出具的法律意见书， Technology Corporation Limited于2007年5月1日在英属维尔京群岛公司登记处注销。根据北京东方通泰的工商档案材料，北京东方通泰于2007年11月被北京市工商行政管理局吊销营业执照后，于2008年9月25日办理完毕注销手续。
4、说明上述事项是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍，北京东方通泰及其股东的注销程序是否符合有关法律规定，是否存在纠纷或潜在风险隐患。
根据北京东方通泰工商档案资料、香港 Ogier LLP律师事务所的法律意见书、发行人的声明并经本所律师核查，北京东方通泰及其股东 Tong Technology Corporation Limited的注销程序符合有关法律规定，不存在纠纷或潜在风险隐患。
综上，本所律师认为，Tong Technology CorporationLimited、北京东方通泰均依据相关法律合法设立，上述公司的注销事宜已依据相关法律规定履行法定注销程序，不存在纠纷或潜在风险隐患；北京东方通泰的吊销及 Tong Technology Corporation Limited早于北京东方通泰的注销行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）逐个说明与股东的交易情况。结合持有发行人5%以上股份股东的股权结构及其所控制企业的情况，说明发行人对关联方和关联交易的披露是否完整。请保荐机构、律师核查上述问题，并发表明确意见。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）1、经本所律师核查，发行人与股东的交易情况如下：
（1）报告期内，除实际控制人为发行人提供担保外，发行人未与实际控制人张齐春、朱海东、朱曼发生其他关联交易。实际控制人为发行人提供担保的事项已在《律师工作报告》之“第九章关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”进行了披露。
（2）报告期内，除牛合庆、朱律玮、孙亚明为发行人提供担保外，发行人未与牛合庆、朱律玮、孙亚明发生其他关联交易。上述担保事项已在《律师工作报告》之“第九章关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”进行了披露。
（3）报告期内，发行人曾与东华软件发生关联交易，具体交易情况已在《律师工作报告》之“第九章关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”进行了披露。
（4）报告期内，发行人未与盈富泰克、涌金实业发生关联交易。
（5）报告期内，发行人未与持有发行人5%以下股份的股东发生交易。
综上，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》之“第七节同业竞争与关联交易”之“三、发行人关联交易情况”完整披露了与股东的交易情况。
2、结合持有发行人5%以上股份股东的股权结构及其所控制企业的情况，说明发行人对关联方和关联交易的披露是否完整。
（1）持有发行人5%以上股份的股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|关联方分类|关联方名称|与发行人关系|
|1|持股发行人5%以上股份的自然人股东|张齐春|持有发行人24.9502%股份，发行人实际控制人之一|
|2||牛合庆|持有发行人7.0692%股份|
|3||朱律玮|持有发行人6.1655%股份|
|4||孙亚明|持有发行人5.9235%股份|
|5||朱海东|持有发行人 5.5547%股份，发行人实际控制人之一|
|6|持股发行|东华软件|持有发行人11.5000%股份|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|7|人5%以上股份的法人股东|盈富泰克|持有发行人10.5400%股份|
|8||涌金实业|持有发行人9.0433%股份|

（2）持有发行人5%以上股份的自然人股东所控制的企业
1）朱海东控制东方锐思。
2）牛合庆控制玉贝科技。
经本所律师核查，报告期内，发行人未与东方锐思及玉贝科技发生关联交易。
（3）东华软件的股权结构及其所控制的企业情况
1）截至2011年6月30日，东华软件的股权结构为：
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|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|
|1|北京东华诚信电脑科技发展有限公司|23.04|
|2|薛向东|13.86|
|3|北京东华诚信工业设备有限公司|12.84|
|4|北京合创电商投资顾问有限公司|5.31|
|5|其他持股比例 5%以下的股东|44.95|
|合计||100.00|

2）东华软件所控制的企业如下：
|||
|-|-|
|序号|企业名称|
|1|北京东华合创科技有限公司|
|2|广州东华合创数码科技有限公司|
|3|泰安东华合创软件有限公司|
|4|北京东华合创香港有限公司|
|5|北京联银通科技有限公司|
|6|北京厚盾科技有限公司|
|7|东华软件工程有限公司|
|8|哈尔滨东华软件有限公司|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|9|东华合创软件有限公司|
|10|东华软件技术有限公司|
|11|东华合创科技有限公司|
|12|北京东华厚盾软件有限公司|
|13|北京东华易时科技有限公司|
|14|北京东华软件开发有限公司|
|15|内蒙古合创信息技术有限公司|
|16|北京厚盾鸿远科技有限公司|
|17|北京神州新桥科技有限公司|
|18|沈阳东华合创科技有限公司|
|19|西安东华软件有限公司|
|20|北京神州新桥软件技术有限公司|

经本所律师核查，报告期内，发行人未与东华软件控制的企业发生关联交易。
（4）盈富泰克的股权结构及其所控制的企业情况
1）截至2011年6月30日，盈富泰克的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|深圳市鑫海泰投资咨询有限公司|11.17|
|2|中国电子信息产业集团有限公司|10.99|
|3|中国普天信息产业股份有限公司|10.99|
|4|彩虹集团公司|10.99|
|5|广州无线电集团有限公司|10.99|
|6|深圳创维-RGB电子有限公司|10.99|
|7|云南南天电子信息产业股份有限公司|10.99|
|8|海信集团有限公司|9.73|
|9|中国电子信息产业发展研究院|7.03|
|10|熊猫电子集团有限公司|6.13|
|合 计||100.00|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）2）盈富泰克所控制的企业如下：
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|-|-|
|序号|企业名称|
|1|北京新育盈华信息技术有限公司|
|2|北京盈富泰克投资管理咨询有限公司|
|3|Infotech Ventures(US)INC|
|4|Infotech Ventures Cayman Co.,Ltd|

经本所律师核查，报告期内，发行人未与盈富泰克控制的企业发生关联交易。
（5）涌金实业的股权结构及其所控制的企业情况
1）截至2011年6月30日，涌金实业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|
|1|陈金霞|50.00|
|2|刘明|20.00|
|3|赵隽|20.00|
|4|沈静|10.00|
|合计||100.00|

2）涌金实业所控制的企业如下：
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|-|-|
|序号|企业名称|
|1|上海涌金理财顾问有限公司|
|2|上海涌铧投资管理有限公司|
|3|北京知金科技投资有限公司|
|4|浙江涌金中富投资有限公司|

经本所律师核查，报告期内，发行人未与涌金实业控制的企业发生关联交易。
综上，本所律师认为，经上述补充披露，发行人已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规对关联方和关联交易进行了完整披露。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）七、《反馈意见》重点问题8：《律师工作报告》载明，发行人部分专利权的更名手续尚未办理完毕。请发行人补充披露：
（1）发行人拥有的注册商标、专利权、软件著作权、软件产品登记证等无形资产权利人更名手续的办理情况；实际控制人及其关联企业拥有或使用与发行人业务相关的商标、软件著作权、专利等无形资产的情况。（2）发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利、软件著作权、核心技术的研发人员，是否涉及研发人员、核心技术人员在曾任职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷或风险隐患，核心技术人员与曾任职单位是否存在竞业禁止协议或保密协议；涉及合作开发的，披露具体情况。披露发行人的核心技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况。（3）报告期内研发费用的构成情况。请保荐机构核查上述问题并发表意见。请律师对问题（1）、（2）进行核查并发表意见。请申报会计师对问题（3）进行核查并发表意见。
（一）关于发行人拥有的注册商标、专利权、软件著作权、软件产品登记证等无形资产权利人更名手续的办理情况；实际控制人及其关联企业拥有或使用与发行人业务相关的商标、软件著作权、专利等无形资产的情况。
根据发行人补充提供的权属证书，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人目前拥有的商标、专利、计算机软件著作权、软件产品登记证等无形资产的权利人更名手续办理进度情况如下：
1、根据发行人提供的《注册商标变更证明》，原由东方通有限持有的 15个注册商标已全部更名至发行人名下。相关内容本所律师已在《律师工作报告》中予以披露。发行人已申报并被国家工商行政管理总局商标局受理的正在申请的注册商标有 1项，申请人为发行人，因此发行人无须另行申请办理权利人更名手续。
2、根据发行人提供的《发明专利证书》，原由东方通有限持有的 1项发明权利人已更名至发行人名下。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|类别|申请日期|
|1|一种消息的读写方法和装置|第854765号|发行人|发明|2007 年12月27日|

发行人已就东方通有限拥有的 3项发明专利申请向国家知识产权局申请办
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）理权利人更名手续。相关内容本所律师已在《律师工作报告》中予以披露。
3、根据发行人提供的《计算机软件著作权登记事项变更证明书》，原由东方通有限拥有的 24项软件著作权已全部更名至发行人名下。相关内容本所律师已在《律师工作报告》中予以披露。
4、根据发行人提供的《软件产品登记证书》，原由东方通有限持有的 10项软件产品登记证书已全部更名至发行人名下。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|持证人|证书编号|有效期|发证日期|发证机关|
|1|东方通应用集成中间件软件V3.5|发行人|京DGZ-2008-0080|5年|2008年10月07日|北京市科学技术委员会|
|2|东方通消息中间件软件V7.1|发行人|京DGZ-2010-0001|5年|2010年02月05日|北京市科学技术委员会|
|3|东方通消息中间件软件V6.3|发行人|京DGZ-2010-0002|5年|2010年02月05日|北京市科学技术委员会|
|4|东方通应用集成中间件软件V3.6|发行人|京DGZ-2010-0008|5年|2010年04月30日|北京市科学技术委员会|
|5|东方通应用服务器软件V5.0|发行人|京DGZ-2010-0041|5年|2010年10月29日|北京市科学技术委员会|
|6|东方通通用文件传输平台软件V5.1|发行人|京DGZ-2010-0116|5年|2010年10月29日|北京市科学技术委员会|
|7|东方通外网文件传输平台中间件软件V3.0|发行人|京DGZ-2010-0117|5年|2010年10月29日|北京市科学技术委员会|
|8|东方通消息中间件软件V7.2|发行人|京DGZ-2010-0118|5年|2010年10月29日|北京市科学技术委员会|
|9|东方通应用集成中间件软件V3.0|发行人|京DGZ-2010-0127|5年|2010年11月30日|北京市科学技术委员会|
|10|东方通通用文件传输平台软件V5.2|发行人|京DGZ-2010-0128|5年|2010年11月30日|北京市科学技术委员会|

鉴于发行人系由东方通有限整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）原由东方通有限拥有的财产均依法由发行人承继。本所律师认为，发行人就上述东方通有限拥有的发明专利申请办理并取得权利人更名登记不存在法律障碍。
2、实际控制人及其关联企业拥有或使用与发行人业务相同的商标、软件著作权、专利等无形资产的情况
经本所律师核查，发行人实际控制人张齐春、朱海东、朱曼不拥有注册商标、软件著作权、专利等无形资产；发行人实际控制人朱海东控制的企业东方锐思亦不拥有注册商标、软件著作权、专利等无形资产。
（二）发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利、软件著作权、核心技术的研发人员，是否涉及研发人员、核心技术人员在曾任职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷或风险隐患，核心技术人员与曾任职单位是否存在竞业禁止协议或保密协议；涉及合作开发的，披露具体情况。披露发行人的核心技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况。
1、发行人核心技术的形成、发展过程
（1）TongEASY和TongLINK/Q产品相关核心技术的形成、发展过程：
TongEASY和TongLINK/Q产品相关核心技术的形成、发展过程分为两个阶段，第一阶段为在北京丰台高科技园区通科技公司（以下简称“通科技公司”）的发展阶段，第二阶段为在东方通有限和发行人的发展阶段。
1）通科技公司研发的TongEASY和TongLINK/Q产品
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|产品版本|技术发展简介|
|TongLINK V1.0|1993年年中开始研发，是 TongLINK的原型验证版本。|
|TongLINKV2.0TongEASYV1.0|1994年2月开始研发。实现中采用技术与 TongLINK V1.0 无关。此版本确定了系统总体架构，实现了进程间交互通讯模式，提供进程管理，支持主流 UNIX 操作系统，实现了最基本的核心技术。|
|TongLINK V3.0TongEASY V2.0|1995年开始研发，主要目标是优化产品架构，改进性能，完善产品功能。在此版本中引入异步通讯机制，提高在网络质量不高情况下传输的可靠性。|

根据发行人提供的资料、本所律师对张齐春、朱律玮的访谈，并经本所律师
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）核查，通科技公司成立于 1992年 11月 17日，注册资金为 100万元，注册地址为北京市丰台区东安街1号，法定代表人为张齐春，主营业务为计算机系统集成及相关技术服务。通科技公司设立时的股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|张齐春|45.00|45.00|
|2|赵 为|12.00|12.00|
|3|石维国|8.00|8.00|
|4|冯 成|10.00|10.00|
|5|卲 宏|8.00|8.00|
|6|王立新|10.00|10.00|
|7|郑 刚|4.00|4.00|
|8|朱德生|3.00|3.00|
|合计||100.00|100.00|

通科技公司TongEASY和TongLINK/Q产品研发负责人为张齐春、朱律玮，1997年上半年，张齐春敏锐捕捉到中间件的市场潜力，建议在通科技公司重点发展中间件业务，并逐步淘汰系统集成业务。由于上述建议未得到通科技公司全体出资人的认可，张齐春与牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东等11名自然人于1997年8月共同出资设立了东方通有限，专注于中间件产品研发与销售。由于上述部分业务骨干人员的离职，通科技公司的业务经营受到较大影响，1998年下半年停止经营活动。1999年 3月，通科技公司申请注销清算，并于 1999年 4月 12日办理了工商注销登记手续。
2）东方通有限及发行人研发的 TongEASY和TongLINK/Q产品
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|产品版本|技术发展简介|
|TongLINK V3.4TongEASY V2.4|1998 年开始研发，主要支持 Windows95/NT 平台，提供瘦客户端实现，扩展了产品的应用模式。此版本扩展了多平台支持，多应用模式支持。|
|TongEASY V2.5|1998年开始研发，主要支持二阶段事务提交协议（XA标准），对产品架构进行了大幅调整优化。该技术申请专利“保证交易一致性的方法”。|
|TongLINK/Q V3.5|1998年开始研发，在普通消息传输基础上提供队列服务，保证消息的可靠传输，是 TongLINK/Q的第一个版本。|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|TongLINK/Q V4.0TongLINK/Q V4.6|1999 年开发研发 TongLINK/Q V4.0，到 2000 年完成TongLINK/Q V4.6，主要工作包括：支持多种网络环境，支持多上级和路由，增加消息交互模式，优化传输性能，完善日志管理和系统清理。|
|TongEASY V4.0TongEASY V4.5|1999 年开发研发 TongEASY V4.0，到 2000 年完成 TongEASYV4.5，主要工作包括：能够支持大型系统，提供统一管理程序，支持名字服务及集群，平台扩展支持Windows2000和IA64架构，完善了WEB连接能力。建立了独立的性能测试模拟程序和网络状态模拟程序。|
|TongLINK/QV5.0TongLINK/QV5.1|2001 年到 2002 年，研发 TongLINK/QV5.0 和 V5.1，开始支持Java技术，包括Java 客户端，相关管理API。|
|TongEASYV5.0TongEASYV5.1|2001 年到 2002 年，研发 TongEASYV5.0 和 V5.1，体系架构优化，改进性能和易扩展性。|
|TongEASY V5.2|2003年研发TongEASY V5.2。|
|TongEASY V5.3|2004年至今TongEASY进入维护阶段。2010年发布 V5.3，主要提升产品在高带宽网络上的交易吞吐能力，适应新型的移动设备客户端。|
|TongLINK/Q V6.x|2003年到2006年，研发 TongLINK/Q V6.x，体系架构优化，改进产品质量，性能和易扩展性。管理系统增强远程配置和监控，安全接口。优化进程间交互通讯机制，该算法已经申请专利。实现动态库管理功能。实现发布订阅功能。|
|TongLINK/Q V7.0|2007 年到 2008 年研发 TongLINK/Q V7.0，全新的多核心多线程架构，增加队列控制单元功能，可以更好支持多核 CPU服务器，成为当前 TongLINK/Q 的架构基础，增强系统动态可扩展可管理能力。|
|TongLINK/Q V7.1TongLINK/Q V7.2|2009年到2010年，研发 TongLINK/Q V7.1和V7.2，完整支持 JMS1.1 标准，并扩展支持文件传输功能。丰富 WEB 管理控制台功能。提升消息传输性能 10%。提升产品的稳定性。|
|TongLINK/Q V8.0|2010年到2011年研发TongLINK/Q V8.0。是TongLINK/Q V7.2的升级版本。性能方面优化本地传输效率，优化 JMS效率，核心调度算法和千兆网传输优化。增加临时队列功能，支持超大队列容量。扩展多种集群应用模式。简化管理控制台操作模式。同时兼容V6.3 和V7.2。|

（2）TongWeb产品相关核心技术的形成、发展过程：
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|产品版本|技术发展简介|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|1999年进行需求分析和原型讨论。|
|TongWebV1.0|2000年研发TongWeb原型和 TongWebV1.0。|
|TongWebV3.3|2001 年到 2002 年研发 TongWebV3.3，实现第一个应用服务器正式版本。|
|TongWeb V3.4TongWeb V3.5|2002 年到 2003 年研发 TongWeb V3.4 和 V3.5，较全面支持J2EE 1.3，实现Web集群 Director模块，实现EJB 实体BeanCMP引擎，实现基于JBuilder 8 的开发工具插件。|
|TongWeb V4.0|2004年到2005年研发TongWeb V4.0，增强Web 容器部分支持 J2EE1.4，提升 Web 容器集群 Director 模块性能，增加Director 模块 3 个平台移植，提升 EJB 无状态 Bean 性能，实现基于新版本JBuilder9 和JBuilderX的开发工具插件。|
|TongWeb V4.5TongWeb V4.6|2005 年到 2006 年研发 TongWeb V4.5 和 V4.6，完整实现J2EE1.4，增加 Web Service 处理模块，实现无状态 EJB 集群框架及多种分配算法，实现完整的监控管理接口，优化 Web容器性能，实现新的数据库连接池管理提升并发处理能力和容错能力，增加 JTS 基于日志的事物恢复功能，实现基于eclipse3 open tool的开发插件，支持 Apache AJP 协议负载均衡模块替代原有 Director 模块，进一步提升性能和稳定性。|
|TongWeb V4.7|2006年到2007年研发TongWeb V4.7，增加外置 JMS服务器模块，支持 TLQ，Web 容器实现部分 Java EE 5.0 功能，服务器内部结构优化降低内存占用提升启动速度，实现新版eclipse open tool开发插件。|
|TongWeb V5.0|2008年到2009年研发TongWeb V5.0,全面支持Java EE 5.0规范，通过兼容性认证，提升群组管理能力提供集中管理工具，实现超越国外产品Web 中文处理框架，提升集群性能使用基于Memcached会话保存模式，创新的基于乐观锁的非亲和高可用能力，优化服务器性能，实现基于最新版本 eclipse的开发工具插件，支持 SNMP 协议，实现基于NIO非阻塞 HTTP高性能处理框架，多种Web Servcie协议框架包括AXIS，CXF，JDK自带。|

（3）TongIntegrator产品相关核心技术的形成、发展过程：
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|产品版本|技术发展简介|
|TongIntegratorV1.0|TongIntegrator V1.0，2002年年初开始研发，持续到 2003年中。此版本定位为以数据集成为主，确定了数据集成的总体框架。主要提供了以下功能特性：①提供应用集成框架。②支持不同地域中的应用系统的集成，提供不同系统|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|
||间数据的可靠的，异步传输。③支持多种数据格式（如普通文件，XML），提供数据格式转换功能。④提供数据加工处理能力，如数据压缩，数据加密和签名，数据填充，数据格式翻译，消息过滤等。⑤支持事务功能，在涉及多个应用的数据交换过程中支持全局事务功能。⑥提供故障恢复能力，当数据处理失败时，提供重新处理功能。⑦提供标准的系统集成适配器，包括：TongLINK/Q、JMS、JDBC、普通文件、TCP SOCKET。⑧提供应用集成适配器的开发框架。⑨提供方便易用的配置工具和运行监控工具。|
|TongIntegratorV2.3|TongIntegrator V2.3，2003 年中开始研发，持续到 2004年中，提供数据库同步功能。该版本主要提供了以下核心功能特性：①扩展支持更多用户数据格式，如二进制流方式等。②支持和其它系统的相互同步调用。③对系统体系结构进行了优化：新提供 IO 组件，提供独立的 IO 组件代理。④优化了图形化界面，增加了 DO映射的配置工具增加新的使用模式。⑤调整组件结构，在消息传递链的任何环节可以和外系统交互。⑥外系统可以同步调用 TI系统功能以及TI系统转发同步消息的功能。⑦提高系统的可用性，增加系统多线程并发功能、日志跟踪、系统启停工具。⑧支持更多的用户数据格式。增加对用户二进制数据流的支持。⑨增加处理组件。满足一般需要的数据库同步组件；扇入组件实现组合 DO。⑩对 XML 有很好的支持，可以自动识别用户XML格式的数据；内部数据采用 XML格式。|
|TongIntegratorV2.4|TongIntegrator V2.4，2004 年中开始研发，持续到 2005年底，增加了数据库组件的图形化的基于拖拉方式的数据映射工具，增加产品的易用性。该版本还提供了统一视图工具，支持分布式的数据库统一视图查询。|
|TongIntegratorV2.5|TongIntegrator V2.5，从 2006 年初开始研发，主要进行版本维护更新，提供的新功能特性包括：①扩展支持更多的数据库及，比如kingbase、postgree、dm等；②丰富数据库映射工具功能，支持查询组件，时间戳同步模式，支持更多的数据库特性，比如多表关联、排序分组、distinct、数据库函数、弱关联等；③提供更加丰富的适配器组件，比如FTP组件、Socket 组件、Email组件、Excel 组件等。|
|TongIntegratorV3.0|TongIntegrator V3.0，从 2005年底开始研发，持续到 2006年底。该版本提供全新的基于 SOA 理念的体系架构，底层使用基于J2EE应用服务器运容器，各功能部件以更松耦合，易复用的服务形式存在，建立 SOA 架构所必需的企业服务总线实现。提供基于 Eclipse 插件结构的集成开发工具，通过该工具完成用户构建基于 SOA 的应用和数据集成系统所需的从系统软件资源服务化建模封装，通过服务组装实|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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||现集成功能，具体集成功能的部署运行到集成系统运行时监控，管理等整个生命期的各个步骤，创造性的为用户的SOA 方案落地实施提供了具体的工具支持。同时集成了TongIntegrator V2产品系列在数据集成方面积累的功能特性，该版本是V3系列产品的原型。|
|TongIntegratorV3.1|TongIntegrator V3.1，从 2007 年初开始研发，2007 年 7月份正式发布。该版本在原有联机版模式下，增加了脱机版的开发模式；丰富了适配器，增加 Excel、FTP 适配器，增加支持分隔符/定长格式的文本文件的读写适配器，支持数据库时间戳同步模式。|
|TongIntegratorV3.5|TongIntegrator V3.5，从 2007 年 7 月份开始研发，持续到2008年中。该版本提供插件式的适配器开发工具，方便用户扩展；提供功能更加丰富的监控管理中心，界面更加美观；提供Email适配器；提供批量部署功能。|
|TongIntegratorV3.6|TongIntegrator V3.6，从 2008年10月份开始研发，持续到2009年中。该版本提供强大的拖拉拽方式的图形化数据格式转换工具；支持数据对象复用功能；提供运行流程跟踪日志；增加数据同步常见场景的模板，减少用户的编码。|
|TongIntegratorV4.0|TongIntegrator V4.0，从 2009 年 8 月份开始研发，持续到2010年中。该版本除了对产品的易用性进行改进外，主要对 WebService 的功能特性进行了全面支持，例如支持SOAP1.1/1.2，WSDL1.2，UDDI1.0等标准协议；供相对完善的安全保障机制：支持 HTTPS、WS-Security协议，同时提供证书管理工具；提供对 WebService进行统一管理的服务库，并提供WebService 注册、检索及管理工具。|

（4）TongGTP产品相关核心技术的形成、发展过程：
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|产品版本|技术发展简介|
|TongGTP V1.0|TongGTP V1.0，2003年开始研发，是一个原型验证版本。|
|TongGTP V4.0|TongGTP V4.0，2004 年开始研发，此版本确立了 V4 系列版本的基本架构，包括：服务节点采用多核心体系架构、节点管理采用C/S架构、底层传输使用 TLQ5；充分考虑系统的安全性，采用分级、分角色、分用户的权限管理；自动传输任务和手工传输任务；多平台支持等。自此，客户无需任何编码，只需进行简单的配置就可以轻松实现上下级节点间的文件可靠、安全、高效、自动的传输。|
|TongGTP V4.1„|TongGTP V4.1 到 V4.4，2005 年开始研发，采用 MySQL 作为节点数据库，版本中心与权限中心合并，对消息队列进行合并，底层传输升级为TLQ6。增加告警机制、增加资源同步机|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|TongGTP V4.4|制，自动任务增加定时及触发启动类型，提高共享服务查询效率。实现同级互连节点物理网路不通则通过上级节点转发，权限中心支持多级代理转发，提高了复杂网络环境下的传输路由能力。提供多种 API接口供客户二次开发，多进程传输合并到单进程多任务处理，同步任务合并为异步任务，增加日志备份和恢复。|
|TongGTP V4.5|TongGTP V4.5，2006年开始研发，增加许多重要特性，如：适应多种网络环境；权限中心多数据库支持；部分的动态参数管理；扩展了自动化任务功能；优化传输效率；文件忙检查机制；文件远程获取；支持数字证书；支持动态库扩展等。|
|TongGTP V5.0|TongGTP V5.0，2008 年到 2009 年研发，在总结了过去数年对 GTP V4.X 开发实施的经验教训、分析了客户应用系统架构的发展趋势后，对产品体系架构进行重新设计和改造，包括：多核心多线程的体系架构、节点监控管理采用 B/S架构；全新的WEB界面，易访问、易操作；集中式节点监控和节点管理，降低运维难度；优化了进程间交互机制；全面的动态参数管理；传输效率优化，使用 TLQ7等。|
|TongGTP V5.1TongGTP V5.2|TongGTP V5.1 和 V5.2，2009 年到 2010 年研发，增加虚拟IP 功能，支持 IP 映射方式下的文件传输。对管理控制台进行了易用性和一致性优化，较大地提高了人机交互的友好性和易用性；对传输效率进行优化，如优化小文件传输、优化文件忙检查机制；增强系统扩展性，如支持自定义插件扩展，支持瘦客户。|
|TongGTP V6.0|TongGTP V6.0，2009 年 7 月至 2011 年 5 月研发，对于大规模应用场景提供更多支持，如多域管理、跨域路由传输、跨域资源同步、支持集群队列等；强化运维监控管理，如邮件告警、文件传输进度监控、传输路径检测、磁盘空间预警、图形化统计图表等。|

2、发行人现有各项专利、软件著作权、核心技术的研发人员，是否涉及研发人员、核心技术人员在曾任职单位的职务成果，是否存在潜在纠纷或风险隐患，核心技术人员与曾任职单位是否存在竞业禁止协议或保密协议
经本所律师核查，发行人现有各项专利、软件著作权、核心技术的主要研发负责人员为朱律玮、李春青、刘川、李彦青、李明、任宇、严洁。
根据发行人提供的文件资料、本所律师对发行人核心技术人员的访谈，并经本所律师核查，发行人的TongEASY和TongLINK/Q产品涉及张齐春和朱律玮在通
科技公司期间的职务成果，TongLINK V1.0、TongLINKV2.0、TongEASYV1.0、
TongLINKV3.0、TongEASY V2.0产品的计算机软件著作权人为通科技公司，其
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）研发负责人为张齐春、朱律玮；自东方通有限设立以来，东方通有限重新开发了适用新平台的产品版本，东方通有限及发行人研发、销售的 TongEASY和 TongLINK/Q系列产品的计算机软件著作权人均为东方通有限或发行人，且均为原始取得；通科技公司研发的 TongLINKV3.0、TongEASY V2.0版本在可靠性、跨平台等性能方面仍与国外产品存在较大差距，无法完全满足金融、电信等领域的高性能要求，截至东方通有限设立时，TongEASY和TongLINK/Q产品版本早已不再销售；东方通有限设立后所研发销售的 TongLINKV3.4、TongEASY V2.4支持 Windows95/NT平台，提供瘦客户端实现，扩展了多平台支持、多应用模式支持，与通科技公司所研发的 TongLINKV3.0、TongEASY V2.0版本相比进行了较大幅度的改进和完善，经过十余年的发展，TongEASY和TongLINK/Q产品的框架和体系也已发生了较大变化。因此，本所律师认为，发行人的 TongEASY和TongLINK/Q产品相关核心技术不存在潜在纠纷或风险隐患。
经本所律师核查，发行人TongWeb、TongIntegrator、TongGTP系列产品软件著作权、各项专利、核心技术均不涉及研发人员、核心技术人员在曾任职单位的职务成果。
经本所律师核查，发行人核心技术人员与曾任职单位不存在竞业禁止协议或保密协议。发行人核心技术人员朱律玮、李春青、刘川、李彦青、李明、任宇、严洁分别作出书面承诺：发行人及其子公司现有各项专利、软件著作权、核心技术，不存在潜在纠纷或风险隐患；本人与曾任职其他单位不存在竞业禁止协议或保密协议；本人对发行人及其子公司作为现有各项专利、软件著作权的申请人/所有人无任何异议。
经本所律师核查，发行人在各项专利、软件产品的自主研发过程中，始终遵循由发行人正式聘用的在职员工利用公司的物质和技术设施条件,使用公司的研发经费,按照公司的研发计划执行独立自主的研发工作,发行人现有各项核心技术均不涉及合作开发的情况，且均属于原始创新的情形。
综上，本所律师认为，发行人 TongEASY和TongLINK/Q产品涉及核心技术人员在曾任职单位的职务成果，除此之外，发行人现有各项专利、软件著作权、核心技术均不涉及研发人员、核心技术人员在曾任职单位的职务成果，均不存在潜在纠纷或风险隐患；发行人核心技术人员与曾任职单位不存在竞业禁止协议或保密协议。发行人所有现有核心技术均不涉及合作开发的情况，且均属于原始创新的情形。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）八、《反馈意见》重点问题9：招股说明书披露，发行人及其子公司所用房屋均为租赁取得。请发行人补充披露：
（1）发行人及其子公司所租赁房产的用途、出租方是否取得房屋所有权证书，租赁房产权属是否存在瑕疵，出租方与发行人是否存在关联关系。（2）报告期内发行人租赁房产登记备案手续的办理情况，如未办理，是否构成重大违法行为，是否对发行人生产经营的稳定性构成重大不利影响，是否构成影响本次发行的实质性法律障碍。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
（一）发行人租赁房屋
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的房屋租赁情况如下：1、2010年 7月 16日，发行人与北京信息基础设施建设股份有限公司签署《中关村瀚海国际大厦写字楼租赁合同》，约定北京信息基础设施建设股份有限公司将北京市海淀区彩和坊路 10号中关村瀚海国际大厦 2层 203室、3层 305室出租给发行人使用，租赁面积共计2,279.74平方米，用途为办公。
2011年10月10日，发行人与北京信息基础设施建设股份有限公司签署《中关村瀚海国际大厦写字楼租赁合同》，约定北京信息基础设施建设股份有限公司将北京市海淀区彩和坊路中关村翰海国际大厦13层1301、1302、1306室出租给发行人使用，租赁面积共计629.36平方米，用途为办公。
经本所律师核查，上述两处租赁房屋均为发行人办公用房，发行人与出租方北京信息基础设施建设股份有限公司不存在关联关系；北京信息基础设施建设股份有限公司已取得京房权证海股移定第 0079497号《房屋所有权证》，并分别于 2011年5月13日、2011年10月28日就上述两处租赁房屋取得北京市海淀区房屋管理局核发的备案号为3605、4162的《北京市房屋租赁备案登记表》。
2、2011年3月3日，发行人与中关村科技园区丰台园科技创业服务中心签署《中关村科技园区丰台园科技创业服务中心（科创大厦）入驻协议书》，约定中关村科技园区丰台园科技创业服务中心将北京丰台区丰台路口 139号、140号2幢311室出租给发行人使用，用途为科研、办公。
经本所律师核查，上述租赁房屋为发行人办公用房，发行人与出租方中关村科技园区丰台园科技创业服务中心不存在关联关系；中关村科技园区丰台园科技创业服务中心已取得京房权证丰国字第 01541号《房屋所有权证》，并于 2011年
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一） 10月 28日取得北京市丰台区房屋管理局核发的备案号为 4096的《北京市房屋租赁备案登记表》。
（二）上海东方通泰租赁房屋
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上海东方通泰的房屋租赁情况如下：
2010年4月1日，上海东方通泰与上海市北高新（集团）有限公司签署《上海市北高新技术服务业园区房屋租赁合同》，约定上海市北高新（集团）有限公司将上海市闸北区江场三路26、28号3层303-304室出租给上海东方通泰使用，租赁面积共计570.31平方米，用途为研发、经营。
经本所律师核查，上述租赁房屋为上海东方通泰办公用房，发行人与出租方上海市北高新（集团）有限公司不存在关联关系；上海市北高新（集团）有限公司已取得沪房地闸字（2009）第024074号《房地产权证》，并于2011年11月9日取得上海市闸北区房地产登记处核发的登记证明号为闸 20118012243的《上海市房地产登记证明》。
（三）成都东方通租赁房屋
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，成都东方通的房屋租赁情况如下：
2010年 1月 4日，成都东方通与成都高新置业有限公司签署《天府软件园房屋租赁协议》，约定成都高新置业有限公司将成都天府软件园区 B3号楼 4层405室出租给成都东方通使用，租赁面积 312.36平方米，用途为科研、办公。
经本所律师核查，上述租赁房屋为成都东方通办公用房，发行人与出租方成都高新置业有限公司不存在关联关系；成都高新置业有限公司已取得成房权证监证字第 1430942号《房屋所有权证》，并于 2011年 8月 5日取得成都市桂西区高新技术产业开发区规划建设局核发的备案号为（成高桂）房租证字第X11004247号的《房屋租赁登记备案凭证》。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司经
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）营场所的房屋使用权已通过租赁形式取得；发行人与租赁房屋的各出租方均不存在关联关系；各出租方均已取得其所出租房屋的所有权证书；发行人及其子公司与各出租方签署的房产租赁协议已在房屋所在地管理部门办理备案登记手续，所取得的房屋使用权合法、有效。
九、《反馈意见》重点问题11：报告期内，发行人对前五名客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为33.78%、27.48%、24.17%、28.47%，且各年度均有新增客户。请发行人：
（1）结合报告期内前五大客户、前五大供应商的股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表意见，并核查前五大客户与前五大供应商是否存在重叠或有关联的情况。请律师对问题（1）进行核查并发表意见。
（一）核查方式
本所律师依据中国证监会相关规定并参照深圳证券交易所创业板上市规则等相关规范性文件关于关联方的认定标准，通过查验发行人报告期内的前五大客户和前五大供应商的《企业法人营业执照》和公司章程、调取其工商登记资料；
检索巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn/）和香港联合交易所（网址http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm）披露的上市公司信息；查阅根据发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，前五大供应商提供的书面声明，本次发行相关中介机构及签字人员出具的书面声明；与相关人员进行访谈等方式进行核查。
（二）核查情况
1、发行人报告期前五大客户和前五大供应商分别为：
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|-|-|-|-|
|年度|序号|前五大客户名称|前五大供应商名称|
|2011|1|中国人民银行|北京博信超信息技术有限公司|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|年1-6月|2|万达信息股份有限公司|浙江建达科技股份有限公司|
||3|北京力鼎创软科技有限公司|北京伟达康益科技有限公司|
||4|华建暖星（北京）科技有限公司|北京鸿通博泰科技有限公司|
||5|华云信息技术工程有限公司|北京彬发龙阳商贸有限公司|
|2010年|1|中华人民共和国海事局|北京瑞驰雷欧科技有限公司|
||2|中科软科技股份有限公司|北京简赛科技有限公司|
||3|中国民航信息网络股份有限公司|联合生产力信息技术有限公司|
||4|宝鸡市信息中心|北京博信超信息技术有限公司|
||5|中国软件与技术服务股份有限公司|北京华瑞嘉科技术服务有限公司|
|2009年|1|江西省信息中心|北京瑞驰雷欧科技有限公司|
||2|北京易时优利科技有限公司|北京简赛科技有限公司|
||3|中国民航信息网络股份有限公司|北京丰通科技发展有限公司|
||4|东华软件股份公司|力天互动科技（北京）有限公司|
||5|太极计算机股份有限公司|北京荣智精诚科技发展有限公司|
|2008年|1|北京冠融世纪科技发展有限公司|深圳市科恩诺信息技术有限公司|
||2|太极计算机股份有限公司|重庆市浩鹏软件技术开发有限公司|
||3|北京市泰通电子技术公司|杭州雅望科技有限公司|
||4|中国人民银行|北京瑞达斯特网络技术有限公司|
||5|中国建设银行股份有限公司|北京市信息资源管理中心|

2、发行人前五大客户的基本情况
（1）中国人民银行
中国人民银行是中华人民共和国的中央银行，中华人民共和国国务院组成部
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）门之一，于1948年12月1日组成。中国人民银行根据《中华人民共和国中国人民银行法》的规定，在国务院的领导下依法独立执行货币政策，履行职责，开展业务，不受地方政府、各级政府部门、社会团体和个人的干涉。
（2）万达信息股份有限公司
万达信息股份有限公司成立于 1995年 11月 10日，现持有上海市工商局行政管理局核发的注册号为 310000000039855的《企业法人营业执照》，住所为上海市桂平路 481号 20号楼 5层，法定代表人为史一兵。注册资本为12，000万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品研制、试销；计算机及配件；普通机械及电器机械与器材；经济信息咨询服务；机械电器设备租赁；电子产品及通讯设备销售；计算机信息系统集成；建筑智能化系统集成，（设计、施工）；机场空管工程及航站楼弱电系统工程；自营进出口；法律、政府许可的其他服务。万达信息股份有限公司于2011年1月25日在深圳证券交易所上市，股票代码为300168。
根据万达信息股份有限公司在巨潮资讯网披露的信息显示，截至 2011年 6月30日，万达信息股份有限公司前十大股东为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上海万豪投资有限公司|31,948,600|26.620|
|上海科技投资公司|13,977,202|11.650|
|上海长安信息技术咨询开发中心|5,967,354|4.970|
|上海东方传媒集团有限公司|4,897,697|4.080|
|上海机场(集团)有限公司|4,057,765|3.380|
|北京世纪凯悦投资有限公司|3,000,000|2.500|
|全国社会保障基金理事会转持三户|3,000,000|2.500|
|深圳市中庸实业有限公司|3,000,000|2.500|
|上海精文投资有限公司|2,448,848|2.040|
|北京赛昂传媒投资有限公司|2,000,000|1.670|

（3）北京力鼎创软科技有限公司
北京力鼎创软科技有限公司成立于2007年3月26日，现持有北京市工商行
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）政管理局海淀分局核发的注册号为 110108010075508的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区上地东路 5号院 1号楼烽火科技大厦 1层 D1室，法定代表人为万民，注册资本为710万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；组装计算机；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、自行开发后的产品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）
北京力鼎创软科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|万民|702.9|99|
|焦旸|7.1|1|

（4）华建暖星（北京）科技有限公司
华建暖星（北京）科技有限公司成立于2006年1月26日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105009297387的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区西大望路23号8号(住宅)楼708室，法定代表人为曹慧健，注册资本为 50万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为技术推广；技术服务；公共软件服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、日用品、工艺品、纺织品、文具用品、不锈钢制品、体育用品。
华建暖星（北京）科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|曹慧健|25|50|
|华晔|25|50|

（5）华云信息技术工程有限公司
华云信息技术工程有限公司成立于 1993年7月14日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108004250560的《企业法人营业执照》，
住所为北京市海淀区中关村南大街46号，法定代表人为宗翔，注册资本为 1000
万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为承担气象行业及相关部门的专
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）业网络系统设计、设备安装、维修及技术服务、技术培训、技术咨询；卫星通信、计算机及软硬件、电子产品、电子器件、机电设备、气象卫星通信专用车辆配件的技术开发；销售自行开发的产品及计算机、计算机配件；经济信息咨询服务。
华云信息技术工程有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中国华云技术开发公司|600|60|
|国家气象信息中心|400|40|

（6）中华人民共和国海事局
中华人民共和国海事局经国务院批准成立，是在原中华人民共和国港务监督局和原中华人民共和国船舶检验局的基础上，合并组建而成的。中华人民共和国海事局为交通部直属机构，实行垂直管理体制。根据法律、法规的授权，中华人民共和国海事局负责行使国家水上安全监督和防止船舶污染、船舶及海上设施检验、航海保障管理和行政执法，并履行交通部安全生产等管理职能。
（7）中科软科技股份有限公司
中科软科技股份有限公司成立于1996年5月30日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000005074238的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区中关村新科祥园甲6号楼，法定代表人为李玉成，注册资本为11250万元，公司类型为其他股份有限公司(非上市)，经营范围为计算机软件开发及产品的销售及服务；计算机系统集成及服务；计算机及外部设备、电子产品的销售；
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；建筑智能化系统集成（其中消防子系统除外）专项工程设计；建筑智能化工程专业承包；
安防系统工程设计与施工服务。
中科软科技股份有限公司是由中国科学院软件研究所、北京市海淀区国有资产投资经营公司、北京天圣元建筑工程有限公司、北京知金科技投资有限公司、恒有源科技发展有限公司、上海汇银广场科技创业园有限公司、江苏东昊创业投资有限责任公司、上海天亿资产管理有限公司等8位法人股东和曹绍国、朱少华、
刑立、孙熙杰、蔡宏、谢中阳、王欣、程明荣、王丽英、左春、孙静、蔡群、张
天伴、张玮、张志华、卫森生、刘国安、张爽、何川、秦振刚、王宏安、彭敬、
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）张东、庞林、王裕国、范建伟、茅曙光、巢宇明、柳军飞、柏栋伦、陈烽毅、黄涛、古蓉、刘蕊、郭菊卿、白敏珠、张小虎、杨立、范植华、李明树、李玉成、关光宁、冯玉琳、葛维进、秦晓、马耀萍、王万成、冯晓明、杨学平、汪木兰、罗和秀、杨秀霞、顾毓清、孙生禄、罗亚非、盛光宝、闻亚平、杨杨、戴国忠、丛培华、朱瑾、陈静云、许孔时、孙四敏、倪晓波、肖强、张建昌、张滨、徐静、梁赓、黄汉宁、钟诚、齐晓晖、徐岿、岳仞、秦屹、钱垚、蔡雁、蔡艳、湛华清、吴恩华、蔡乐同、王福奇、罗梅、贾学军、郝建英、李冬波、苗萌、曾平、杨均、王裴、荆明、侯鸿林、杨立芝、王学良、卢萍、占志平、周敏仪、郁锡林、陈宽余、周仕平、王丽、冯鸣、何家骅、刘世英、陆玉珍、杨平、高冀明、曹右琦、刘棠、刘淑琴、刘平生、陈欣、钟红青、张曦月、徐鑫培、周炳泉、苗雨新、高茂生、贺婉华、张静芝、陈援、董韫美、陈海明、弓惠生、牛京卉、吴纯劳、夏好仁、张悦梅、李秉鑫、卢慧琼、罗保国、赵俊文、胡才勇、蔡松筠、崔桐豹、邹正宸、王战成、段燕生、关荣兰、杨东屏、常成、许金杰、李春晓、蒋哼兵、蒋颖、李雁、贺爱军、王幼军、李宏舟、胡永千、阎冠和、郑立生、李正凯、迟学斌、蔡佩娟、张学谦、郭林璐、宁福义、谌拥军、唐稚松、贾立久、李秀实、李开德、索丹红、卿斯汉、刘雪梅、华京梅、戴宗铎、梁崇放、安亚丽、赵葆存、张中中、申剑飞、王瑞虹、赵琛、朱铭、赵振家、江福湘、彭军、唐于丽、刘志京、魏文馨、屠晓平、丁功安、孙卫国、任利红、许修平、金蓓红、邓建新等190位自然人股东持股的股份有限公司。
（8）中国民航信息网络股份有限公司
中国民航信息网络股份有限公司成立于 2000年 10月 18日，现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000000034410的《企业法人营业执照》，住所为中国北京市顺义区后沙峪镇裕民大街 7号，法定代表人为徐强，注册资本为292,620.9589万元，公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容，有效期至 2011年 7月 18日）。一般经营项目：计算机软、硬件工程项目的承包；计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术咨询、技术服务；进出口业务；商业信息、旅游信息咨询；系统集成、电子工程和机场空管工程及航站楼弱电系统工程项目的专业承包。中国民航信息网络股份有限公司于 2001年 2月 7日在香港交易所上市，股票代号为00696。
根据中国民航信息网络股份有限公司在香港交易所网站披露的信息显示，截至2011年6月30日，中国民航信息网络股份有限公司的股权结构为：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|中国民航信息集团公司|85,708.67886|29.29|
|中国南方航空集团公司|34,938.94249|11.94|
|中国东方航空集团公司|32,832.07159|11.22|
|中国国际航空公司|26,833.34193|9.17|
|其他国内航空公司|19,049.62442|6.51|
|H股|93,258.2996|31.87|

（9）宝鸡市信息中心
宝鸡市信息中心（后更名为“宝鸡市工业和信息化局”）是根据《中共陕西省委办公厅陕西省人民政府办公厅关于印发<宝鸡市人民政府机构改革方案>的通知》（陕办字[2009]89号）设立的市政府工作部门。
（10）中国软件与技术服务股份有限公司
中国软件与技术服务股份有限公司成立于 1994年 3月 1日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000005022340的《企业法人营业执照》，住所为北京市昌平区昌盛路18号，法定代表人为程春平，注册资本为22569.3879万元，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为制造医用光学仪器设备、医用红外热像仪。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。中国软件与技术服务股份有限公司于2002年5月17日在上海证券交易所上市，股票代码为600536。
根据中国软件与技术服务股份有限公司在巨潮资讯网披露的信息显示，截至2011年6月30日，中国软件与技术服务股份有限公司前十大股东为：
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|股东名称/姓名|持股数量(股)|持股比例（%）|
|中国电子信息产业集团有限公司|122,500,000|54.280|
|中国证券投资者保护基金有限责任公司|9,044,917|4.010|
|程春平|4,150,887|1.840|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|中国建银投资有限责任公司|2,428,219|1.080|
|尚铭|1,776,806|0.790|
|周进军|1,142,807|0.510|
|崔辉|1,059,751|0.470|
|中国电力财务有限公司|1,035,202|0.460|
|贵州汇新科技发展有限公司|943,696|0.420|
|中融国际信托有限公司-慧安1号|804,436|0.360|

（11）江西省信息中心
江西省经济信息中心是按照国务院国函[1986]25号文件精神，根据省人民政府赣府字[1987]40号文决定在省计委省统计局电子计算站、省计委经济预测处和省经济信息中心办公室的基础上于 1987年 3月 10日组建的。2001年 1月 8日更名为江西省信息中心。江西省信息中心为江西省发展和改革委员会管理的副厅级事业单位。
（12）北京易时优利科技有限公司
北京易时优利科技有限公司成立于 2006年2月27日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108009351730的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区海淀南路 13号亿方大厦 708室，法定代表人为黄磊，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司(外商投资企业与内资合资)，经营范围为法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京易时优利科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|慧图科技（深圳）有限公司|300|60|
|黄磊|90|18|
|万国锋|60|12|
|廖志|40|8|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|曲斌|10|2|

（13）东华软件股份公司
东华软件于2006年8月23日在深圳证券交易所上市，股票代码为002065。
东华软件是发行人的法人股东，持有发行人 5,175,000股股份，占发行人股本总额的11.5％，是发行人的关联方。双方间的交易是关联交易，东华软件销售价格按市场价格并考虑成本因素确定，定价公允。
（14）太极计算机股份有限公司
太极计算机股份有限公司成立于 1987年 10月 10日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000005005401的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北四环中路 211号，法定代表人为李建明，注册资本为 19757.84万元，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。太极计算机股份有限公司于2010年3月12日在深圳证券交易所上市，股票代码为002368。
根据太极计算机股份有限公司在巨潮资讯网披露的信息显示，截至 2011年6月30日，太极计算机股份有限公司前十大股东为：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量(股)|持股比例（%）|
|华北计算技术研究所(中国电子科技集团公司第十五研究所)|86,578,400|43.820|
|王秀珍|26,570,000|13.450|
|中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金|5,600,000|2.830|
|全国社会保障基金理事会转持三户|5,000,000|2.530|
|何丹|3,099,300|1.570|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|交通银行-光大保德信中小盘股票型证券投资基金|2,446,400|1.240|
|刘淮松|2,100,000|1.060|
|柴永茂|2,000,000|1.010|
|刘晓薇|2,000,000|1.010|
|张素伟|1,600,000|0.810|

（15）北京冠融世纪科技发展有限公司
北京冠融世纪科技发展有限公司成立于 2001年 5月 8日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108002684099的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区苏州街 1号绿创大厦 8层 807室，法定代表人为杨绍昆，注册资本为300万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京冠融世纪科技发展有限公司的股权结构如下：
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|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京冠融泰科软件有限责任公司|200|66.67|
|杨绍昆|70|23.33|
|安绮华|10|3.33|
|曹靖|10|3.33|
|刘丹玫|8|2.67|
|吴斌|2|0.67|

（16）北京市泰通电子技术公司
北京市泰通电子技术公司成立于 1993年 1月 5日，持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 1101071363042的《企业法人营业执照》，住所为北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦 4255室，法定代表人为胡心存，注册资本为 200万元，公司类型为集体所有制（股份合作），经营范围为计算机
软、硬件、电子产品、通信设备、仪器仪表的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术培训；信息咨询；销售自行研制的新产品；组织金融设备的展览。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）北京市泰通电子技术公司的组建单位为中国人民银行清算总中心，注册资金来源为中国人民银行清算总中心预算外自有资金拨款。
因未按照规定进行企业年检，北京市工商行政管理局石景山分局于 2009年10月12日向北京市泰通电子技术公司出具京工商石处字（2009）第D6992号《行政处罚决定书》，并于2009年12月12日吊销其营业执照。
（17）中国建设银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司成立于 2004年9月17日，现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000000039122的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区金融大街 25号，法定代表人为郭树清，公司注册资本为25,001,097.7486万元，公司类型为股份有限公司(上市)。经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。中国建设银行股份有限公司于2007年9月25日在上海证券交易所上市，股票代码为601939。
根据中国建设银行股份有限公司在巨潮资讯网披露的信息显示，截至 2011年6月30日，中国建设银行股份有限公司前十大股东为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中央汇金投资有限责任公司|142,745,374,428|57.090|
|香港中央结算（代理人）有限公司|49,457,510,482|19.780|
|美国银行公司|25,580,153,370|10.230|
|富登金融控股私人有限公司|14,131,828,922|5.650|
|宝钢集团有限公司|3,528,860,498|1.411|
|国家电网公司|2,895,782,730|1.160|
|中国长江电力股份有限公司|1,015,613,000|0.410|
|中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品|894,923,404|0.360|
|益嘉投资有限责任公司|856,000,000|0.340|
|中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利|731,906,825|0.290|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|率保单产品|

3、发行人前五大供应商的基本情况
（1）北京博信超信息技术有限公司
北京博信超信息技术有限公司成立于 2004年3月15日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108006747448的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼319室，法定代表人为陈淑宁，注册资本为 1500万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）北京博信超信息技术有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|文思创新软件技术有限公司|1500|100|

（2）浙江建达科技股份有限公司
浙江建达科技股份有限公司成立于 1999年 11月 19日，现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330108000011051的《企业法人营业执照》，住所为杭州市西湖区文三路 20号 1号楼 10-12层，法定代表认为周建新，注册资本为5197.5万元，公司类型为股份有限公司(非上市)，经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、设计、安装、调试：计算机软件，网络工程，系统集成，保安监控系统，机电安装工程，电子工程，智能化系统工程；维修、出租：电子元器件；批发、零售：计算机及配件，办公自动化设备及耗材，监控器件，电子器件，家用电器，文教用品，五金工具，通信设备；服务：计算机机房设计；
其他无需报经审批的一切合法项目。
浙江建达科技股份有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|周建新|18,191,250|35.0000|
|牟清|4,549,050|8.7524|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|吴宏伟|3,856,050|7.4190|
|杭州金粟投资管理有限公司|3,605,250|6.9365|
|管建勇|3,514,912|6.7627|
|刘洪健|3,391,163|6.5246|
|张健|3,143,663|6.0484|
|张能|2,674,860|5.1464|
|赵晔|880,000|1.6931|
|俞江|866,250|1.6667|
|赵宏|770,000|1.4815|
|娄隽|592,552|1.1401|
|胡二平|550,000|1.0582|
|何珺|550,000|1.0582|
|周伟|440,000|0.8466|
|周丽|440,000|0.8466|
|侯新源|440,000|0.8466|
|倪莉莉|330,000|0.6349|
|杭州银粟投资管理有限公司|302,500|0.5820|
|袁一萍|220,000|0.4233|
|汪晓蓉|220,000|0.4233|
|徐俊杰|220,000|0.4233|
|郑红玲|220,000|0.4233|
|陈寒风|220,000|0.4233|
|杨佳铭|220,000|0.4233|
|戴建新|220,000|0.4233|
|陈发祥|220,000|0.4233|
|叶向东|165,000|0.3175|
|冯炬|137,500|0.2646|
|张煦|137,500|0.2646|
|陈波|110,000|0.2116|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|叶志武|110,000|0.2116|
|金菁|82,500|0.1587|
|曾硕华|82,500|0.1587|
|蒋晓|82,500|0.1587|
|金向航|55,000|0.1058|
|胡耿|55,000|0.1058|
|陈国伟|55,000|0.1058|
|吴志勇|55,000|0.1058|
|合计|51,975,000|100.0000|

（3）北京伟达康益科技有限公司
北京伟达康益科技有限公司成立于 2009年9月11日，现持有北京市工商行政管理局门头沟分局核发的注册号为 110109012253362的《企业法人营业执照》，住所为北京市门头沟区月季园25号2幢06室，法定代表人为孙秋霞，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，经营范围为技术开发；电脑图文设计；组织文化艺术交流活动；会议服务；信息咨询（不含中介服务）；
销售计算机软硬件及外设、电子产品、日用品、建筑装饰材料、汽车配件。
北京伟达康益科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|孙秋霞|100|100|

（4）北京鸿通博泰科技有限公司
北京鸿通博泰科技有限公司成立于 2006年9月15日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108009913705的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区圆明园东路甲36号成林招待所B8508室，法定代表人为宋斌，注册资本为 30万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。(未取得行政许可的项目除外)。
北京鸿通博泰科技有限公司的股权结构如下：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宋斌|20|66.7|
|郭延铁|10|33.3|

（5）北京彬发龙阳商贸有限公司
北京彬发龙阳商贸有限公司成立于 2009年 12月 15日，现持有北京市工商行政管理局门头沟分局核发的注册号为 110109012487393的《企业法人营业执照》，住所为北京市门头沟区月季园 25号 2幢 20室，法定代表人为牛小彬，注册资本为 10万元，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，经营范围为销售电子产品、建筑材料、五金交电、日用品、办公设备、劳保用品；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；会议服务。
北京彬发龙阳商贸有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|牛小彬|10|100|

（6）北京瑞驰雷欧科技有限公司
北京瑞驰雷欧科技有限公司成立于 2004年8月30日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号 110108007442330的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区上地信息路 1号上地国际科技创业园 2号楼 2502室，法定代表人为马晓亮，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京瑞驰雷欧科技有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张福刚|51|51|
|马晓亮|49|49|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（7）北京简赛科技有限公司
北京简赛科技有限公司成立于 2006年 10月 27日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108009993065的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区朱房路 16号院 1号楼 517室，法定代表人为邵明东，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，经营范围为技术开发。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
北京简赛科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邵明东|100|100|

（8）联合生产力信息技术有限公司
联合生产力信息技术有限公司成立于 2000年8月17日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000001628378的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区玉渊潭南路17号C座302甲，法定代表人为徐伟，注册资本为 5000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为计算机网络、通信工程、计算机软件、机械电器设备的技术开发、技术咨询、技术服务；提供信息源服务；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、机械电器设备；项目投资管理。未经专项审批项目除外。
联合生产力信息技术有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|广州恒烨实业发展有限公司|1400|28|
|珠海天华集团公司|1100|22|
|珠海怡安集团公司|1000|20|
|山东生产力促进中心|60|1.2|
|北京中技协科技服务中心|60|1.2|
|安徽省生产力促进中心|50|1|
|广东省技术开发中心|50|1|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|济南亚民自动化仪表有限责任公司|50|1|
|中国科技开发院浙江分院|50|1|
|辽宁火炬有限公司|50|1|
|重庆西信生产力促进中心|50|1|
|福建省乡镇企业生产力促进中心|50|1|
|兰州生产力促进中心|50|1|
|江苏省技术开发研究所|50|1|
|宁夏回族自治区生产力促进中心|50|1|
|沈阳市生产力促进中心|50|1|
|山西省生产力促进中心|50|1|
|深圳市生产力促进中心|50|1|
|机械科学研究所|50|1|
|东莞市生产力促进中心|40|0.8|
|贵阳市科技风险投资有限公司|40|0.8|
|四川省自然资源研究所|40|0.8|
|楼文晓|60|1.2|
|郭民生|60|1.2|
|袁宏楷|50|1|
|汪立勤|50|1|
|姜富元|50|1|
|孟冲云|50|1|
|夏钫|50|1|
|何章全|50|1|
|袁保瑞|50|1|
|李俐|50|1|
|魏礼|40|0.8|

（9）北京华瑞嘉科技术服务有限公司
北京华瑞嘉科技术服务有限公司成立于 2005年 5月 9日，持有北京市工商
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108008323164的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区徐庄 60号院南 218号，法定代表人为梅运和，注册资本为10万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京华瑞嘉科技术服务有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|梅运和|10|100|

因未按照规定进行企业年检，北京市工商行政管理局海淀分局于 2010年 8月 23日向北京华瑞嘉科技术服务有限公司出具京工商海处字（2010）第 D4463号《行政处罚决定书》，并于2010年11月25日吊销其营业执照。
（10）北京丰通科技发展有限公司
北京丰通科技发展有限公司成立于 2005年 12月 31日，现持有北京市工商行政管理局大兴分局核发的注册号为 110115009024637的《企业法人营业执照》，住所为北京市大兴区黄村镇滨河西里小区 1栋202室，法定代表人为牟广志，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为电力设备、通信设备、仪器仪表、太阳能产品、计算机软硬件及外围设备的技术开发、咨询、转让、服务；电力设备、通信设备、仪器仪表、太阳能设备、计算机软硬件及外围设备的销售、维护；销售办公设备、办公用品、化工产品（不含化学危险品、不含一类易制毒化学品）、润滑油、防冻液、建筑材料、化肥、农药（不含剧毒化学品）；计算机软硬件及外围设备的设计；信息咨询（中介除外）。
北京丰通科技发展有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杜元刚|60|60|
|张晓杰|20|20|
|刘志峰|10|10|
|牟广志|10|10|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（11）力天互动科技（北京）有限公司
力天互动科技（北京）有限公司成立于2007年4月25日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108010155707的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区红联南村46号1号塔楼706室(住宅)，法定代表人为俞建萍，注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为技术开发、技术服务；销售电子产品、计算机及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）。
力天互动科技（北京）有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|俞建萍|153|51|
|王秋芳|147|49|

（12）北京荣智精诚科技发展有限公司
北京荣智精诚科技发展有限公司成立于2003年1月22日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108005269990的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区知春路113号银网中心A座18层1802室，法定代表人为蒋春华，注册资本为 500万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理。（未取得行政许可的项目除外）。
北京荣智精诚科技发展有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|蒋春华|167|33.4|
|张晓东|166|33.2|
|王文庆|92|18.4|
|刘晓丹|75|15.0|

（13）深圳市科恩诺信息技术有限公司
深圳市科恩诺信息技术有限公司（后更名为“深圳市科恩诺科技发展有限公
司”）成立于 2005年 6月 8日，现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一） 4403012178724的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区科技园汇景豪苑海悦阁12A，法定代表人为李德云，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为计算机软硬件的技术开发、咨询与购销，计算机系统集成，国内商业、物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。。
深圳市科恩诺信息技术有限公司的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李德云|100|100|

（14）重庆市浩鹏软件技术开发有限公司
重庆市浩鹏软件技术开发有限公司成立于2004年5月28日，现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局核发的注册号为500103000077761的《企业法人营业执照》，住所为渝中区交通街6号6-12号，法定代表人为陈世杰，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为计算机软、硬件技术开发；销售计算机及配件；计算机网络技术服务（国家有专项规定的除外）（以上范围法律，法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
重庆市浩鹏软件技术开发有限公司的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈世杰|90|90|
|陈珍武|10|10|

（15）杭州雅望科技有限公司
杭州雅望科技有限公司成立于2008年3月28日，持有杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的注册号为 330105000037300的《企业法人营业执照》，住所为拱墅区莫干山路 741号 5幢 115室，法定代表人为吴香，注册资本为 10万元，类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围为计算机软件、办公自动化设备的技术开发、技术服务；网站建设；网页设计、制作。
杭州雅望科技有限公司经股东会决议注销公司，并于2011年2月25日办理
完毕工商注销手续。
杭州雅望科技有限公司注销前的股权结构如下：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴香|7|70|
|王吉娣|3|30|

（16）北京瑞达斯特网络技术有限公司
北京瑞达斯特网络技术有限公司（后更名为“瑞达斯特（北京）科技有限公司”）成立于 2003年 4月 21日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108005659450的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区知春路 111号理想大厦 806室，法定代表人为海志元，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
北京瑞达斯特网络技术有限公司的股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘艳|50|50|
|海志元|50|50|

（17）北京市信息资源管理中心
北京市信息资源管理中心成立于 2001年 3月，是北京市信息化工作办公室所属的事业单位，宗旨是为北京市电子政务应用提供技术平台支撑、信息资源支撑和信息化软环境支撑，统筹信息资源管理，推进信息资源交换、共享、整合及服务。
（三）核查意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除东华软件系发行人的法人股东，持有发行人 5,175,000股股份，占发行人股本总额的11.5％，是发行人的关联方之外，发行人报告期内前五大客户、前五大供应商与发行人、发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会计师、
发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。发行人报告
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）期内前五大客户与前五大供应商之间不存在重叠或有关联的情形。
十、《反馈意见》重点问题 17:2008年、2009年、2010年和2011年 1-6月，公司获得除增值税返还以外的政府补助分别为 517.54万元、764.50万元、 1,779.97万元和 442.84万元。发行人列示了 29个主要政府补贴项目。请发行人补充披露对政府补助项目的立项及申请情况，对政府补助的会计核算情况，逐项披露各项政府补助的所属部门、资金来源、到账时间及金额、相应的会计处理，大额政府补助项目验收的具体情况。请保荐机构核查发行人各项政府补助依据的充分性。请申报会计师核查发行人政府补助会计处理的合规性。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期经营成果对政府补助是否存在依赖。请律师就报告期内发行人取得的政府补助是否具有明确的法律依据、是否履行了相关批准程序发表意见。
（一）关于报告期内发行人取得的政府补助的法律依据、批准程序
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人在 2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1-6月份主要财政补贴项目如下：
1、北京市高成长企业自主创新科技专项经费
2007年 12月 7日，北京软件与信息服务业促进中心、北京高技术创业服务中心根据《北京市科技计划项目管理办法》与东方通有限签署《北京市高成长企业自主创新科技专项协议书》，同意就东方通有限承担的“面向服务架构的应用集成中间件（TongIntegrator）的标准化改造和功能完善”项目，转发北京市科学技术委员会的专项经费 100万元。2007年 12月 21日，东方通有限收到项目经费80万元；2009年12月29日，东方通有限收到项目经费20万元。
2、基础软件协同开发、服务系统与解决方案展示环境研发项目经费
据北京市科学技术委员会于2008年5月30日下发的《北京市科学技术委员会关于下达“基础软件协同开发、服务系统与解决方案展示环境研发”经费的通知》，东方通有限承担的“长风联盟基础软件协同研发与应用示范-基础软件协同开发、服务系统与解决方案展示环境研发”项目享受科技经费支持 244.08万元。
2008年6月4日，东方通有限收到北京市财政局拨付的244.08万元。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）3、SOA支撑工具集研发项目经费
根据北京市科学技术委员会于2008年6月23日下发的《北京市科学技术委员会关于下达“SOA支撑工具集研发”经费的通知》，东方通有限承担的“长风联盟SOA支撑工具集及服务集成框架研发—SOA支撑工具集研发”项目享受科技经费支持 693.43万元。2008年 6月 24日，东方通有限收到北京市财政局拨付的693.43万元。
根据北京市科学技术委员会于2009年5月31日下发的《北京市科学技术委员会关于下达“SOA支撑工具集研发”经费的通知》，东方通有限承担的“长风联盟SOA支撑工具集及服务集成架构研发—SOA支撑工具集研发”项目享受科技经费支持 103.67万元。2009年 5月 27日，东方通有限收到北京市科学技术委员会拨付的103.67万元。
4、SOA套件互操作标准及业务规范建设经费
根据北京市科学技术委员会于2008年6月23日下发的《北京市科学技术委员会关于下达 SOA套件互操作标准及业务规范建设”经费的通知》，东方通有限承担的“长风联盟SOA支撑工具集及服务集成框架研发—SOA套件互操作标准及业务规范建设”项目享受科技经费支持 296.9万元。2008年6月24日，东方通有限收到北京市财政局拨付的296.9万元。
5、国家高技术研究发展计划（863计划）拨款
2008年8月7日，北京软件与信息服务业促进中心与东方通有限签署《国家高技术研究发展计划（863计划）协作课题任务合同书》，约定东方通承担的“基于开源软件的国产基础软件自助服务平台研发”课题获得国家 863计划拨款28万元。2008年8月14日，东方通有限收到北京软件与信息服务业促进中心课题经费 23万元；2009年 9月 2日，东方通有限收到北京软件与信息服务业促进中心课题经费5万元。
6、村镇中小企业技术与商务集成服务平台开发项目经费
2009年3月3日，东方通有限与清华大学签订《科技计划子课题合同书》，约定东方通有限承担的“村镇中小企业科技与商务集成服务平台开发”子课题获得国家科技支撑计划研究开发经费 110万元。2009年 4月 7日，东方通有限收到50万元；2009年12月9日，东方通有限收到45万元；2010年6月4日，东方通有限收到15万元。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）7、2008年信息安全专项项目资金
根据北京市发展和改革委员会于2008年9月25日下发《北京市发展和改革委员会转发国家发展改革委办公厅关于 2008年信息安全专项项目复函的通知》（京发改[2008]1660号），东方通有限承担的“SOA安全中间件产业化”项目被列入国家高技术产业发展项目计划，享受国家补助资金支持450万元。2009年5月14日，东方通有限收到北京市丰台区财政局拨付的450万元。
8、面向软件服务运营的中间件系统的定制化研发项目经费
根据北京市科学技术委员会于2009年8月20日下发的《北京市科学技术委员会关于下达“面向软件服务运营的中间件系统的定制化研发”经费的通知》，东方通有限承担的“软件服务运营技术支撑平台研发与运营示范—面向软件服务运营的中间件系统的定制化研发”项目获得科技经费 100万元。2009年 8月 5日，东方通有限收到北京市科学技术委员会拨付的100万元。
根据北京市科学技术委员会于2010年4月14日下发的《北京市科学技术委员会关于下达“面向软件服务运营的中间件系统的定制化研发”经费的通知》，东方通有限承担的“软件服务运营技术支撑平台研发与运营示范—面向软件服务运营的中间件系统的定制化研发”项目获得科技经费 100万元。2010年 4月 6日，东方通有限收到北京市科学技术委员会拨付的100万元。
根据北京市科学技术委员会于 2010年 7月 5日下发的《北京市科学技术委员会关于下达“面向软件服务运营的中间件系统的定制化研发”经费的通知》，东方通有限承担的“软件服务运营技术支撑平台研发与运营示范—面向软件服务运营的中间件系统的定制化研发”项目获得科技经费50万元。2010年7月2日，东方通有限收到北京市科学技术委员会拨付的50万元。
9、核高基重大专项2009年启动课题2010年度第一批中央财政专项基资金根据工业和信息化部于2010年6月18日下发的《关于下达核高基重大专项 2009年启动课题 2010年度第一批中央财政专项资金的通知》（工信专项一简[2010]65号），东方通有限承担“国产中间件参考实现平台”项目的分块中央财政资金为407万元，东方通有限分别于 2010年8月3日、2010年10月29日、2011年3月1日收到中央财政专项资金 284.9万元、81.4万元、40.7万元；东方通有限承担的“集成化中间件套件产品研发及产业化”项目的中央财政资金为 1547万元，2010年 6月 25日，东方通有限收到中央财政专项资金 1547万元；
东方通有限承担的“中间件与数据库的互操作及集成性能测试用例研发”项目的
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）中央财政资金为68万元；2010年9月13日，东方通有限收到27万元；2011年3月25日，东方通有限收到41万元。
10、丰台区专利奖励及转化资助项目资金
根据北京市丰台区财政局于 2010年 8月 20日下发的《关于下达 2010年丰台区专利奖励及转化资助项目资金的通知》（丰财预指[2010]359—2号），东方通有限“大型复杂网络应用的集成类中间件产品”获得80万元的专项资金。2010年9月7日，东方通有限收到北京市丰台区财政局拨付的80万元。
11、北京市支持高新技术产业发展财政专项资金
根据北京市高新技术成果转化服务中心于 2008年 1月 2日下发的《关于拨付 2007年度北京市支持高新技术产业发展财政专项资金的通知》，东方通有限 2007年度享受财政专项资金支持 74.76万元。2008年 1月 7日，东方通有限收到北京市高新技术成果转化服务中心拨付的74.76万元。
根据北京市高新技术成果转化服务中心于 2009年 1月 4日下发的《关于拨付 2008年度北京市支持高新技术产业发展财政专项资金的通知》，东方通有限 2008年度享受财政专项资金支持 19.71万元。2009年 1月 9日，东方通有限收到北京市高新技术成果转化服务中心拨付的19.71万元。
根据北京市高新技术成果转化服务中心于 2009年 12月 21日下发的《关于拨付2009年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金的通知》，东方通有限2009年度享受北京市高新技术成果转化项目财政专项资金支持17.59万元。2009年12月23日，东方通有限收到北京市高新技术成果转化服务中心拨付的 17.59万元。
根据北京市高新技术成果转化服务中心于 2010年 12月 21日下发的《关于拨付2010年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金的通知》，发行人2010年度享受北京市高新技术成果转化项目财政专项资金人民币 38.78万元。2010年12月23日，发行人收到北京市高新技术成果转化服务中心拨付的38.78万元。
12、中关村2008年技术标准资助
根据中关村科技园区管理委员会于 2009年9月10日下发的《关于公布中关村2008年技术标准资助企业名单和2008年第一批专利资助企业名单的通知》（中科园发[2009]37号），东方通有限获得中关村科技园区管理委员会技术标准资助资金支持 50万元。2009年 9月 14日，东方通有限收到中关村科技园区管理委
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）员会拨付的 25万元，2010年 3月 22日，东方通有限收到中关村科技园区管理委员会拨付的25万元。
13、企业创新应用自主知识产权与技术标准试点专项资金
根据北京技术交流促进中心于 2007年 6月 25日下发的《2007年度北京市科委“企业创新应用自主知识产权与技术标准试点”专项资金立项通知书》，东方通有限“Java EE应用服务器软件TongWeb V5.0的研发”项目获得2007年度北京市科委“企业创新应用自主知识产权与技术标准试点”专项资金立项支持25万元。2007年12月10日，东方通有限收到北京技术交流促进中心拨付的18.75万元。2010年2月8日，东方通有限收到北京技术交流促进中心拨付的6.25万元。
14、2010年地方特色产业中小企业发展资金
根据北京市丰台区财政局于2010年12月28日下发的《关于下达2010年地方特色产业中小企业发展资金的通知》，发行人“电子政务领域中间件集成平台套件开发及产业化“项目获得 150万元的专项资金。2010年 12月 31日，发行人收到北京市丰台区财政局拨付的150万元。
综上，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形，且履行了必要的批准程序，合法、有效。
十一、《反馈意见》重点问题18：关于税收优惠。请发行人合并计算并披露报告期内发行人享受的各项税收优惠金额及对净利润的影响比例；补充披露国家规划布局内重点软件企业资格的复审周期及情况，2011年 1-6月期间暂减按10%的税率预缴企业所得税的依据。请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。
（一）关于报告期内税收优惠的内容及依据
1、发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在 2008年度、2009年度、2010年度以及2011年1-6月份享受如下税收优惠：
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（1）企业所得税的税收优惠
《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）第7条规定：“对国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10％的税率征收企业所得税。”新《中华人民共和国企业所得税法》实施后，《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）再次确认了上述优惠政策。2008年12月31日，国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部以及国家税务总局向东方通有限核发《国家规划布局内重点软件企业证书》（证书编号：ZR-2008-0036），认定东方通有限为 2008年度国家规划布局内重点软件企业；2009年 12月 31日，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部以及国家税务总局向东方通有限核发《国家规划布局内重点软件企业证书》（证书编号：ZR-2009-0013），认定东方通有限为 2009年度国家规划布局内重点软件企业；2010年 12月 31日，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部以及国家税务总局向东方通有限核发《国家规划布局内重点软件企业证书》（证书编号：ZR-2010-0010），认定东方通有限为 2010年度国家规划布局内重点软件企业。因此，发行人及其前身东方通有限 2008年度、2009年度、2010年度均按10%税率缴纳企业所得税。
2008年12月24日，东方通有限取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200811001722），有效期 3年。根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月14日联合颁布的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）认定的高新技术企业，可以依照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定申请享受税收优惠政策。因此，发行人2011年1-6月应按15%税率缴纳企业所得税。
（2）增值税的税收优惠
根据国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）第五条和财政部、国家税务局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第一条的规定：自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的相关规定，原《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）规定的软件产业增值税优惠政策自 2011年起继续实施。为落实“国发[2011]4
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）号“的有关精神，财政部、国家税务总局于 2011年 10月 13日联合颁布了《关于软件产品增值税政策的通知》，该通知规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据北京市丰台区国家税务局出具给东方通有限及发行人的一系列《关于软件产品实行增值税超税负即征即退的批复》，东方通有限及发行人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。
（3）研究开发费用加计扣除
根据《财政部、国家税务总局关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知》（财工字［1996］41号）、《国家税务总局关于促进企业技术进步有关税收问题的补充通知》（国税发［1996］152号）、《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2006〕88号）以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，企业研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的技术开发费，在按规定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。根据上述规定，发行人享受新产品、新技术、新工艺的技术开发费用“加计扣除”的税收优惠政策。
2、成都东方通享受的税收优惠
根据《审计报告》，并经本所律师核查，成都东方通享受如下税收优惠：
（1）企业所得税的税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第一条第（二）款的规定：“我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”
2009年2月25日，四川省信息产业厅向成都东方通核发《软件企业认定证书》，将成都东方通认定为软件企业。根据上述规定，成都东方通自累计获利的第一个纳税年度起享受第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠政策。
（2）增值税的税收优惠
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）根据国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）第五条和财政部、国家税务局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第一条的规定：自 2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的相关规定，原《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）规定的软件产业增值税优惠政策自 2011年起继续实施。为落实“国发[2011]4号“的有关精神，财政部、国家税务总局于 2011年 10月 13日联合颁布了《关于软件产品增值税政策的通知》，该通知规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
四川省成都高新技术产业开发区国家税务局于 2010年 4月 30日向成都东方通出具编号为R2010043002《备案类减免税备案通知》，同意对成都东方通销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。
3、上海东方通泰享受的税收优惠
根据《审计报告》，并经本所律师核查，上海东方通泰享受如下税收优惠政策：
（1）企业所得税的税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第一条第（二）款的规定：“我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”
2010年8月10日，上海经济和信息化委员会向上海东方通泰核发《软件企业认定证书》，将上海东方通泰认定为软件企业。上海市地方税务局闸北区分局于2011年2月17日向上海东方通泰出具编号为沪地税闸二[2011]000001的《企业所得税优惠审批结果通知书》，同意上海东方通泰按照新办软件生产企业享受2010年度、2011年度免征企业所得税，2012年度、2013年度、2014年度减半征收企业所得税的优惠政策。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（2）增值税的税收优惠
根据国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）第五条和财政部、国家税务局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第一条的规定：自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的相关规定，原《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）规定的软件产业增值税优惠政策自2011年起继续实施。为落实“国发[2011]4号“的有关精神，财政部、国家税务总局于2011年10月13日联合颁布了《关于软件产品增值税政策的通知》，该通知规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据上述规定，上海东方通泰销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。
综上，本所律师认为，发行人及其全资子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
十二、《反馈意见》重点问题19：发行人董事薛向东现任东华软件股份公司董事长，而发行人并未在董事兼职企业部分披露上述情况。此外，薛向东在多家软件企业兼职。发行人前高管牛合庆报告期内从发行人离职。发行人未披露财务负责人的变动情况。请发行人:
（1）说明未披露薛向东在东华软件任职情况的原因。结合其兼职情况，披露其兼职企业与发行人是否经营相同或相近业务，其是否违反《公司法》有关竞业禁止的规定。（2）披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员曾任重要职务的起止时间。（3）披露牛合庆离职时间、原因及离职前所任职务。
（4）披露报告期内发行人财务负责人的变动情况。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（一）说明未披露薛向东在东华软件任职情况的原因。薛向东的任职情况及其兼职企业与发行人是否经营相同或相近业务，薛向东是否违反《公司法》有关竞业禁止的规定
1、薛向东的任职情况
经本所律师核查，薛向东在东华软件的任职和兼职情况在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“五、发行人的实际控制人及持有发行人5%以上股份主要股东的情况”之“（二）持有发行人5%以上股份的法人股东与自然人股东的基本情况”和“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“五董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”中进行了披露，但未在董事兼职企业部分披露薛向东在东华软件的任职情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人已在修订后的《招股说明书》董事兼职企业部分进行了相应的补充披露。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，薛向东兼职的企业及其主营业务情况如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|任职企业名称|薛向东任职情况|主营业务|
|1|东华软件股份公司|董事长|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，包括软件开发、计算机信息系统集成及相关服务|
|2|北京东华诚信电脑科技发展有限公司|董事|计算机硬件设备销售|
|3|北京东华合创科技有限公司|董事长|加工计算机软硬件、计算机系统服务、数据处理、计算机维修、计算机咨询、销售计算机及辅助设备、计算机，通讯设备租赁|
|4|北京联银通科技有限公司|董事长|金融行业信息系统集成及相关服务业务|
|5|北京东华合创香港有限公司|董事长|代理母公司进口设备等业务|
|6|东华软件工程有限公司|董事长|信息系统集成和服务，计算机和网络信息系统相关硬件产品的研制、开发、销售及维护服务，自动控制系统、监控系统、弱电工程、容灾系统的研制、开发、销售、|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
||||施工及服务|
|7|东华合创软件有限公司|董事长|计算机系统集成；机电一体化；应用软件制作；计算机及外围设备、机械设备、电器设备的批发兼零售；安全技术防范工程设计、施工；楼宇智能化工程设计、施工；楼宇智能化工程设计、施工|
|8|泰安东华合创软件有限公司|执行董事|机电设备的设计、制造、销售；计算机技术的开发、生产、销售、转让、培训；开发、生产、销售销售计算机软硬件及外围设备|
|9|北京厚盾科技有限公司|执行董事|计算机系统集成|
|10|北京东华厚盾软件有限公司|执行董事|计算机系统设计、集成；应用软件服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机软硬件及外围设备|
|11|东华软件技术有限公司|执行董事|计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研发、销售、系统集成、维修、咨询服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研发、销售、施工|
|12|东华合创科技有限公司|执行董事|从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、外包、维修、咨询服务，系统集成；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、销售、施工、服务，公共安全防范工程、信息系统安全工程的设计、施工、服务|
|13|北京东华易时科技有限公司|执行董事|销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、五金交电、通信终端设备；安装机械设备；工程项目管理；计算机系统集成|
|14|北京东华软件开发有限公司|执行董事|计算机系统服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口|
|15|广州东华合创数码科技有限公司|执行董事|计算机技术开发、转让、咨询；销售计算机软硬件及外围设备的销售业务|
|16|哈尔滨东华软件有限公司|董事|计算机系统集成及技术服务；网络工程、弱电工程的设计、施工|

2、关于薛向东是否违反《公司法》有关竞业禁止的规定
我国现行《公司法》对公司董事、高级管理人员竞业禁止义务的规定为，第
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一） 148条第1款“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”；第149条第1款第5项“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；”和该条第2款“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有”。由于东华软件及其关联企业与发行人的主营业务不同，薛向东的兼职情况没有违反《公司法》有关竞业禁止的规定，也未违反其本人做出的竞业禁止承诺。
薛向东先生因个人原因于2011年10月21日向发行人董事会提出辞任董事的
报告。
3、发行人于2011年10月24日召开第一届董事会第七次会议，董事会审议通过《关于薛向东先生辞去公司董事的议案》及《关于选举朱曼女士担任公司董事的议案》，作出同意薛向东先生向董事会提出的董事辞职报告，东华软件不向发行人委派董事；根据董事会提名委员会的提名，董事会选举朱曼女士担任发行人第一届董事会董事职务；董事会提请召开公司2011年第二次临时股东大会审议该议案的决议。
2011年11月8日发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过《关于选举朱曼女士担任公司董事的议案》，选举朱曼女士担任公司董事，任期为发行人第一届董事会董事任职期限届满之日止。经本所律师核查，朱曼女士担任董事的任职资格符合我国法律、法规及规章的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人与薛向东兼职的上述企业不构成经营相同或相似业务的情形；薛向东的兼职情况没有违反《公司法》有关竞业禁止的规定，也未违反其本人做出的竞业禁止承诺；发行人变更董事履行的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员曾任重要职务的起止时间。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历情况如下：
1、董事会成员简介：
张齐春女士，女，1939年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）成都电讯工程学院（现电子科技大学），本科学历，学士学位。张齐春女士1961年-1965年，任机械工业部708厂设计科技术员；1965年-1979年，任第四机械工业部第六研究所技术员；1979年-1984年，任中国林业科学研究院工程师；1984年-1992年，任北京四通集团公司副总经理；1992年-1997年，任北京丰台高科技园区通科技公司执行董事、总经理；1997年8月-2010年10月，任东方通有限董事长，期间2007-2008年兼任公司总经理；2008年1月至今任北京核高基副董事长。
现任发行人董事长，任期自2010年10月至2013年10月。
孙亚明先生，男，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于成都电讯工程学院（现电子科技大学）电子机械专业，本科学历，学士学位。孙亚明先生1990年-1992年，任北京机床研究所助理工程师；1993年3月-1997年7
月，历任北京丰台高科技园区通科技公司销售代表、销售经理、副总经理；1997年8月-2010年10月，历任东方通有限销售经理、副总经理、总经理、董事。现任发行人董事、总经理，任期自2010年10月至2013年10月。
朱律玮先生，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连海事大学计算机及应用专业，本科学历，学士学位。朱律玮先生1990年-1993年，任中国交通信息中心助理工程师；1993年3月-1993年11月，任北京现代集成电子工程公司软件开发部项目经理；1993年12月-1997年7月，任北京丰台高科技园区通科技公司TongEASY项目经理；1997年8月-2010年10月，历任东方通有限副总工程师、技术总监、首席架构师、副总经理、董事。现任中国科学院研究生院计算与通信工程学院兼职教授，并担任发行人董事、常务副总经理，任期自2010年10月至2013年10月。
朱海东先生，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科技经营管理大学外贸英语专业大专学历。朱海东先生1990年-1992年，任广州四通公司职员；1992年-1997年，任北京丰台高科技园区通科技公司销售经理；1997年-2004年，任东方通有限财务部主管、融资部主管。2004年8月起2008年9月，从事自由职业。现任北京长策天成公关策划有限公司产品顾问，并担任发行人董事，任期自2010年10月至2013年10月。
朱曼女士，女，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南财政经济学院财会专业，大专学历。朱曼女士1989年-1992年，任湖南省政府驻广州办事处会计；1992年-2004年，任湖南机关事务管理局金帆公司职员；2004年1月-2010年10月，历任东方通有限企业发展部经理、行政总监、副总经理兼人力行政总监。现任发行人董事、副总经理，任期自2010年10月至2013年10月。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）周宁先生，男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经济贸易大学工业经济企业管理专业，研究生学历，硕士学位。周宁先生1990年-2002年，历任中信集团中国国际经济咨询公司投资管理咨询部经理、总经理助理；2002年起至今，任盈富泰克创业投资有限公司副总经理，兼任北京海鑫科金高科技股份有限公司董事、北京北陆药业股份有限公司董事、北京爱创科技股份有限公司董事、立得空间技术股份有限公司董事，并担任发行人董事，任期自2010年10月至2013年10月。
刘峥女士，女，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学计划经济系价格学专业，硕士学位。刘峥女士1993年-1994年，任北京市石景山区房地产交易所暨评估所职员；1994年-1999年，历任北京涌金财经顾问有限公司研发部经理、副总经理；1999年-2007年，任北京知金科技投资有限公司业务总监、总经理；2007年4月起至2011年9月，任云南国际信托有限公司副总裁；2011年9月至今，任职涌金实业；并担任发行人董事，任期自2010年10月至2013年10月。
赵小凡先生，男，1950年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华北计算技术研究所计算机网络专业，研究生学历，硕士学位，研究员。赵小凡先生1968年-1970年在黑龙江省龙镇农场当农业工人；1970-1977年黑龙江省齐齐哈尔市无线电二厂工人；1977年-1980年，就读于黑龙江大学数学系计算机软件专业；1980年-1983年，就读于华北计算技术研究所计算机网络专业，毕业后获硕士学位；1983年-1994年，先后任电子工业部第15研究所工程师，研究室主任，期间1984年-1985年，美国纽约市立大学做访问学者；1987年-1989年，德国国家计算机科学研究中心客座学者；1994年-1997年，任中华通信系统有限责任公司副总经理；1997年-1998年，任国务院信息化领导小组办公室网络管理组组长（副司级）；1998年-2001年，任信息产业部信息化推进司副司长；2001年-2008年，任国务院信息化工作办公室推广应用组组长；2008年-2010年，任工业和信息化部软件服务业司司长；现任中国软件行业协会副理事长、中国电子商会副会长，北京紫光华宇软件股份有限公司独立董事、京华信息科技股份有限公司独立董
事；并担任发行人独立董事，任期自2010年10月至2013年10月。
庄行方先生，男，1948年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杭州电子科技大学经济管理专业，研究生学历，硕士学位，注册会计师（非执业）、高级会计师、高级经济师。庄行方先生1962年-1967年就读于杭州电子工业管理学校工业会计专业；1967年-1993年，历任第四机械工业部第八七七厂干部、车间主任、副厂长、代理厂长，期间1978年-1982年就读于中央广播电视大学电子
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）专业；1993年-1996年就读于杭州电子科技大学经济管理专业，毕业后获硕士学位；1993年-1999年，历任电子工业部经济调节司处长、副司长；1999年-2003
年，历任中国电子信息产业发展研究院副主任、副院长；2003年-2009年，任赛迪顾问股份有限公司（8235.HK）董事长。现任中国电子会计学会副会长、中国电子总会计师协会副会长、中国电子装备技术协会副会长、南京华东电子科技股份公司独立董事、河南汉威电子股份公司独立董事、晨讯科技（香港）集团有限公司独立董事、重庆亚德电子科技股份公司独立董事，工业和信息化部资深经济专家、高级职称评委，并担任发行人独立董事，任期自2010年10月至2013年10
月。
郭峰先生，男，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学法学院，研究生学历，博士学位，教授。郭峰先生1986年-2004年，在中国人民大学法学院担任教师，期间在1991年-1995年就读于中国人民大学法学院，毕业后获博士学位，1993年-2004年任香港城市理工大学访问学者；2004年9月起至今，任中央财经大法学院教授、金融服务法研究中心主任；2007年3
月起至今，任中央财经大学法学院院长；2008年12月起至今，任中国证券法学研究会会长。同时兼任中国建设银行股份有限公司外部监事、诺德基金管理有限公司独立董事、湘财证券有限责任公司独立董事，并担任发行人独立董事，任期自2010年10月至2013年10月。
黄涛先生，男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学，研究生学历，博士学位，研究员、博士生导师。黄涛先生1994年-2000年历任中国科学院软件研究所计算机科学重点实验室副主任、副研究员，对象技术研究开发中心主任，研究员，博士生导师；1999年-2000年任中国科学院软件研究所副总工程师，2000年-2002年任中国科学院软件研究所所长助理，2002年-2010年任中国科学院软件研究所副所长。现任中国科学院软件研究所研究员、博士生导师，兼任《软件学报》执行编委、《计算机集成制造系统—CIMS》等期刊编委、国家科技重大专项“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”专家组专家、国家“十一五”国家科技支撑计划项目“现代服务业共性技术支撑体系与应用示范工程”专家组成员、国家电子商务标准化总体组专家、中国科学院研究生院计算机科学与控制工程学位委员会副主席、中国科学技术大学博士生导师、国际著名开源中间件技术联盟OW2战略成员和技术指导委员会成员，并担任发行人独立董事，任期自2010年10月至2013年10月。
2、监事会成员简介：
刘凤春女士，女，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）北京大学法律系，本科学历，学士学位，律师。刘凤春女士1996年-1998年，任北京市海淀区区委干部；1998年-2002年，任北京市国联律师事务所律师，并兼任东方通有限监事；2002年起至今，任涌金实业（集团）有限公司法律部律师，并担任发行人监事会主席，任期自2010年10月至2013年10月。
杨桦先生，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西华师范大学（原南充师范学院）汉语言文学专业；本科学历，学士学位。杨桦先生1985年-1991年，任四川化工总厂子弟中学教师；1991年-1992，任北京四通集团公司职员；1992年-2010年10月，历任东方通有限市场部经理、总经理助理、副总经理。现任发行人监事，任期自2010年10月至2013年10月。
张志勇先生，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津轻工业学院财务会计专业，大专学历。张志勇先生1995年8月-1995年11月任廊坊太平洋保险公司职员；1995年-1998年，任北京华晨电脑产业有限公司市场部、财务部职员；1998年-2006年，任东方通有限财务部职员，2007年1月-2010年10月，任东方通有限的商务部经理。现任发行人商务部经理，并担任发行人职工代表监事，任期自2010年10月至2013年10月。
3、高级管理人员简介
（1）总经理
孙亚明先生，详见本补充法律意见书“十二、（二）1、董事会成员简介”。
（2）副总经理
朱律玮先生，详见本补充法律意见书“十二、（二）1、董事会成员简介”。
李春青先生，男，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连理工大学计算机科学与应用专业，研究生学历，硕士学位，高级工程师。李青春先生1990年-1998年，历任中国交通信息中心课题负责人、系统与网络处处长、中心副主任（期间1995年至1998年兼任交通部信息办副主任）；1998年8月
-2010年10月，历任东方通有限副总经理、总工程师、技术支持服务主管（兼）、技术总监；2008年1月至今任北京核高基监事。现任中国科学院研究生院计算与通讯学院兼职教授、全国信息技术标准化委员会委员、全国信息技术标准化委员会软件工程分委员会软件质量测试工作组委员、北京市信息化标准委员会委员，并担任发行人副总经理，任期自2010年10月至2013年10月。
徐少璞先生，男，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）哈尔滨工业大学会计专业，本科学历，学士学位，中国注册会计师，高级会计师。
徐少璞先生1992年-2001年，历任哈尔滨（祥源）会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、合伙人；2001年-2003年，任天健会计师事务所有限公司高级审计经理；2003年-2010年2月，任首安工业消防股份有限公司财务总监。现任发行人副总经理，任期自2010年10月至2013年10月，同时担任发行人财务总监、董事会秘书。
朱曼女士，详见本补充法律意见书“十二、（二）1、董事会成员简介”。
徐志东先生，男，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北师范大学计算机应用专业，本科学历。徐志东先生1995年-1998年，任创智软件园有限公司项目负责人；1998年-2000年，任甘肃同生软件园公司总经理；
2000年12月-2010年10月，任东方通有限副总经理。现任发行人副总经理，任期自2010年10月至2013年10月。
陈旭先生，男，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学工商管理专业，研究生学历，硕士学位。陈旭先生1999年-2010年10月，历任东方通有限研发部开发工程师，销售部电信行业销售代表、运营商行业总监、行业一部总经理。现任发行人副总经理，任期自2010年10月至2013年10月。
陈世英先生，男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安电子科技大学应用数学专业，本科学历，学士学位。陈世英先生1999年-2000年，任北大青鸟华光科技股份公司研发工程师；2000年-2007年，历任北京东方通科技有限责任公司研发及售前工程师、销售代表及销售总监；2007年2月-2007年8月，任ORACLE公司高级销售经理；2007年9月-2009年11月，任IBM公司资深销售经理；2009年12月-2010年10月，任东方通有限渠道销售部总经理。现任发行人副总经理，任期自2010年10月至2013年10月。
刘川先生，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学微电子专业，本科学历，学士学位，工程师。刘川先生1997年-1998年，任太极计算机股份有限公司软件工程师；1998年-2006年，历任北京东方通有限软件工程师、开发经理、项目经理、副总架构师；2007年-2008年，任澳大利亚澳洲电信公司架构师；2008年-2010年10月，任东方通有限首席架构师。现任发行人副总经理，任期自2010年10月至2013年10月，同时兼任发行人研发三部总经理。
（3）财务总监
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）徐少璞先生，详见本补充法律意见书“十二、（二）3、高级管理人员简介（2）副总经理”。
（4）董事会秘书
徐少璞先生，详见本补充法律意见书“十二、（二）3、高级管理人员简介（2）副总经理”。
4、其他核心人员简介：
李明先生，男，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学电气工程系，本科学历，学士学位。李明先生1998年-1999年，任上海太奇多媒体科技有限公司研发工程师；1999年-2002年，任北京环亚时代信息技术有限公司研发工程师；2003年-2009年，历任东方通有限研发二部架构师、产品经理。现任发行人研发二部总经理，任期自2009年4月至2011年12月。
任宇先生，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工业大学计算机学院，本科学历，学士学位。任宇先生1999年-2010年，历任东方通有限研发工程师、TongLINK/Q部门经理、研发中心总经理、研发一部总经理。现任发行人研发一部总经理，任期自2011年1月至2011年12月。
严洁女士，女，1975年5月出生，中国国籍，无境外居永久居留权，毕业于电子科技大学计算机专业，研究生学历，硕士学位。严洁女士2000年-2009年，历任东方通有限安全产品部研发工程师、技术经理、研发一部架构师、研发四部总经理。现任发行人研发四部总经理，任期自2010年1月至2011年12月。
李彦清先生，男，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学计算机系软件工程专业，研究生学历，硕士学位，系统分析师。李彦清先生1990年-1991年，任甘肃白银公司第三中学教师；1991年-2000年，历任甘肃白银公司氟化盐设计室程序员、高级程序员；2000年-2001年，任甘肃同生软件园高级程序员；2001年11月-2010年10月，历任东方通有限售后支持部工程师、平台整合部经理、TongWEB产品支持经理、售后支持部总工程师。现任发行人产品应用开发部总工程师，任期自2010年11月至2011年11月。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均符合中国证监会对上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职资格的相关规定，任职情况真实。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（三）牛合庆离职时间、原因及离职前所任职务
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，牛合庆于2009年8月从发行人处辞职，牛合庆离职前担任发行人董事、副总经理。牛合庆是发行人的发起人股东之一，自东方通有限设立以来一直担任公司的高管，先后主要负责公司的日常经营管理、销售业务管理和融资渠道管理，为公司的发展做出了较大的贡献。
发行人在多年的发展中形成了稳定的管理团队，牛合庆本人亦有意开创新的业务领域，2009年8月，牛合庆收购电子商务网站的商业机会已经成熟，牛合庆经与发行人管理层充分沟通后，辞去在发行人担任的董事和副总经理职务。
本所律师认为，牛合庆离职系属于其个人原因，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）报告期内发行人财务负责人的变动情况
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，发行人2008年度和2009年度没有设立专职财务负责人，由公司总经理兼任财务负责人。其中，2008年度的财务负责人为张齐春；2009年度及2010年初的财务负责人为孙亚明。
2010年2月8日，东方通有限2010年董事会第一次会议任命徐少璞为副总经
理，主管公司财务；2010年10月24日，发行人第一届董事会第一次会议聘任徐少璞为副总经理，兼任财务总监。2010年2月8日至今，发行人财务负责人为徐少璞。
本所律师认为，报告期内发行人的财务负责人的设立和聘用符合相关法律、法规的规定。
十三、《反馈意见》一般问题34：请发行人披露社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况。包括母公司和子公司办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴纳比例，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与补缴措施，并说明补缴金额对净利润的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（一）关于发行人及其全资子公司社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况
经本所律师核查，发行人自2000年3月起在北京市丰台区社会保险基金管理中心开立社会保险金缴纳账户，并开始缴费；自2005年1月起在北京住房公积金管理中心西城管理部开立公积金缴纳账户，并开始缴费。成都东方通自2010年5月起在成都高新技术产业开发区社会保险事业管理处开立社会保险金缴纳账户，并开始缴费；自2010年6月起在成都住房公积金管理中心开立公积金缴纳账户，并开始缴费。上海东方通泰自2010年4月起在闸北区社会保险事业管理中心开立社会保险金缴纳账户，并开始缴费；自2010年3月起在上海市公积金管理中心开立公积金缴纳账户，并开始缴费。
报告期内发行人及其全资子公司为公司员工以上年平均工资为基数缴纳了
社会保险和住房公积金，缴纳比例由于发行人及其控股子公司所在地规定不同而存在差异。发行人及其全资子公司办理社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例情况如下：
1、发行人社会保险与住房公积金的缴纳情况
（1）缴纳比例
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011 年1-6月||2010年||2009年||2008年||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|20%|8%|20%|8%|20%|8%|20%|8%|
|医疗保险|10%|2%+3|10%|2%+3|10%|2%+3|10%|2%+3|
|失业保险|1%|0.2%|1%|0.2%|1%|0.2%|1.5%|0.5%|
|工伤保险|0.3%|-|0.3%|-|0.3%|-|0.3%|-|
|生育保险|0.8%|-|0.8%|-|0.8%|-|0.8%|-|
|住房公积金|12%|12%|12%|12%|12%|12%|12%|12%|

（2）缴纳人数
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011 年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|社会保险|222人|216人|166人|169人|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|住房公积金|222人|216人|166人|169人|

2、上海东方通泰社会保险与住房公积金的缴纳情况
（1）缴纳比例
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011 年1-6月||2010年||2009年||2008年||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|22%|8%|22%|8%|22%|8%|22%|8%|
|医疗保险|12%|2%|12%|2%|12%|2%|12%|2%|
|失业保险|2%|1%|2%|1%|2%|1%|2%|1%|
|工伤保险|0.5%|-|0.5%|-|0.5%|-|0.5%|-|
|生育保险|0.5%|-|0.5%|-|0.5%|-|0.5%|-|
|住房公积金|7%|7%|7%|7%|7%|7%|7%|7%|

（2）缴纳人数
||||
|-|-|-|
|项目|2011年1-6 月|2010 年|
|社会保险|18人|18人|
|住房公积金|18人|18人|

3、成都东方通社会保险与住房公积金的缴纳情况
（1）缴纳比例
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011 年1-6月||2010年||2009年||2008年||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|20%|8%|20%|8%|20%|8%|20%|8%|
|医疗保险|7.5%|2%|7.5%|2%|6.5%|2%|7.5%|2%|
|失业保险|2%|1%|1.5%|1%|1.5%|1%|2%|1%|
|工伤保险|0.6%|-|0.42%|-|0.42%|-|0.6%|-|
|生育保险|0.6%|-|0.3%|-|0.3%|-|0.6%|-|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|

（2）缴纳人数
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011 年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|社会保险|33人|28人|30人|29人|
|住房公积金|33人|28人|30人|29人|

报告期内，除个别员工由于新入职参保有延时、原单位社保关系未及时解除等特殊情况而暂时无法缴纳外，发行人及其全资子公司已按照国家和地方有关规定，为全体员工缴纳了社会保险与住房公积金。
报告期内，发行人及其全资子公司由于新入职参保有延时、原单位社保关系未及时解除等特殊情况而暂时无法缴纳社保和住房公积金的人数如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011 年1-6月|2010年|2009年|2008年|
|社会保险|12人|15人|17人|13人|
|住房公积金|12人|15人|17人|13人|

（二）关于补缴“五险一金”对发行人净利润的影响及补缴措施
经本所律师核查，对上述暂时无法缴纳社保和住房公积金的特殊情况，发行人会在员工参保手续办理完毕、并不存在其他缴纳障碍的当月为员工补缴以前月份社会保险与住房公积金。经计算，报告期内发行人因未及时为员工缴纳社保和住房公积金而可能需要补缴的金额及其对发行人净利润的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2011年1-6月|2010 年度|2009年度|2008年度|
|1|利润总额|1,501.33|3,883.44|2,126.09|948.58|
|2|补缴社会保险与公积金数|7.21|7.12|6.92|5.19|
|3|调整所得税费用|0.72|0.71|0.69|0.52|
|4|净利润|1408.05|3540.94|1966.70|958.85|
|5|调整后的净利润=④-②+③|1401.56|3534.53|1960.47|954.18|

北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|6|补缴社会保险与公积金对净利润影响数=④-⑤|6.49|6.41|6.23|4.67|
|7|占比=⑥/④|0.46%|0.18%|0.32%|0.49%|

发行人实际控制人张齐春、朱海东、朱曼已出具书面承诺函：“若公司被追溯到任何社会保障法律法规和住房公积金执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金、以及受到主管部门处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及公司因此所支付的相关费用。”
根据北京市丰台区社会保险基金管理中心、北京市丰台区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心西城管理部、成都高新技术产业开发区社会保险事业管理处、成都住房公积金管理中心、上海闸北区社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心出具的证明文件，发行人报告期内、成都东方通和上海东方通泰自设立以来不存在因违反有关社会保险、住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内发行人已按照国家和地方相关规定，为全体应缴员工缴纳了社会保险与住房公积金。发行人在个别员工参保手续办理完毕、并不存在其他缴纳障碍的当月为其补缴以前月份社保与住房公积金，其对发行人的净利润影响金额较小，且发行人报告期内未因该等情形受到主管部门的处罚，发行人的实际控制人已出具承诺函承担相关补缴及处罚风险，因此，发行人社保和住房公积金的执行情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十四、《反馈意见》一般问题35：发行人曾获“计算机世界 IT科技拥军联盟优秀成效奖”。请发行人说明主营业务是否涉及军用产品或军工客户，招股说明书披露的信息是否涉及保密义务。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
经本所律师核查，东方通有限于2006年“八一”建军节前后参加了在北京航天城举行的“2006计算机世界IT科技拥军联盟大会暨IT企业科技拥军捐赠仪式”
大会。本次大会由中国人民解放军总装备部电子信息基础部、信息产业部特种电
子装备局及中国电子科技集团公司联合主办，中国计算机世界出版服务公司承
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）办，作为义务性的拥军活动，此次活动有利于支持我国国防信息化建设。东方通有限于本次活动中自愿捐赠的中间件产品包括10套TongLINK/Q消息中间件、2套TongWeb应用服务器、1套TongIntegrator应用集成平台，为了表彰东方通有限为我国国防信息化建设做出的上述贡献，主办单位向东方通有限颁布了“计算机世界IT科技拥军联盟优秀成效奖”。
本所律师认为，发行人荣获“计算机世界IT科技拥军联盟优秀成效奖”系相关单位对发行人履行企业社会责任的嘉奖行为，不涉及发行人的产品销售。发行人主营业务不涉及军用产品或军工客户，招股说明书披露的信息不涉及保密义务。
十五、《反馈意见》其他问题38：请律师按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）第二十五条的要求，对声明事项进行补充，发表完整的总体结论性意见。
（一）本所于 2011年9月6日出具的《法律意见书》的声明事项修订为：“本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并作如下声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作律师工作报告和法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行上
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容。
5、对于律师工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件，作为制作律师工作报告和法律意见书的依据。
6、本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
7、律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。”
（二）本所于 2011年9月6日出具的《律师工作报告》和《法律意见书》修订后的总体结论性意见如下：
“综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件；发行人不存在违法违规行为；发行人《招股说明书》引用律师工作报告和法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。”
十六、《反馈意见》其他问题39：请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
本所律师审阅了根据《反馈意见》落实情况修订的《招股说明书》，特别是对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》修订稿不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
及工作底稿。
本所律师根据《反馈意见》的落实情况及再次履行审慎核查义务后出具本补充法律意见书，本补充法律意见书系对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，本所律师已经相应的补充了律师工作底稿。
（以下无正文）
北京市中银律师事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中银律师事务所
负责人： 经办律师：
崔炳全 陈燕生
王世琦
年 月 日