上海电影股份有限公司
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2019)第1787号(第一页，共二页)上海电影股份有限公司董事会：
我们接受委托，对上海电影股份有限公司(以下简称“贵公司”或“上海电影”)关于2018年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2017年修订)编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面如实反映了上海电影2018年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)
普华永道中天特审字(2019)第1787号(第二页，共二页)合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面如实反映了上海电影2018年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了上海电影2018年度募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供上海电影按照上述规定的要求在2018年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 林晓帆
中国•上海市 注册会计师
2019年4月24日 张涤非
上海电影股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年8月4日签发的证监发行字[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海电影股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月向社会公众首次公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。
截至2018年12月31日，本公司本年度使用募集资金金额为人民币104,633,141.01元，累计已使用募集资金金额为人民币517,753,901.32元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为9,418,313.78元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币22,648,793.03元，募集资金余额为人民币412,282,691.71元，其中用于现金管理金额为300,000,000.00元。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币112,282,691.71元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|截至2017年12月31日募集资金期末余额|507,497,518.94|
|其中：用于现金管理金额|400,000,000.00|
|募集资金专户期末余额|107,497,518.94|
|减：本年度直接投入募投项目|(104,633,141.01)|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|9,418,313.78|
|截至2018年12月31日募集资金期末余额|412,282,691.71|
|其中：用于现金管理金额|300,000,000.00|
|募集资金专户期末余额|112,282,691.71|

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二 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|中国银行上海市金桥支行|436471423041|活期|3,208.29|
|中国银行上海市金桥支行|446871425684|活期|1.40|
|中国银行上海市金桥支行|445573051134|活期|124.93|
|中国银行上海市金桥支行|441673200934|活期|322.88|
|中国银行上海市金桥支行|435173199104|活期|367.01|
|中国银行上海市金桥支行|445573121557|活期|1,337.53|
|中国银行上海市金桥支行|437773768778|活期|182.90|
|中国银行上海市金桥支行|439073883600|活期|413.25|
|中国银行上海市金桥支行|437773887593|活期|102.34|
|中国银行上海市金桥支行|436474116809|活期|313.28|
|中国银行上海市金桥支行|441674470229|活期|267.17|
|中国银行上海市金桥支行|446874650945|活期|786.52|
|中国银行上海市金桥支行|452075679537|活期|390.02|
|中国银行上海市金桥支行|444275537389|活期|187.25|
|中国银行上海市金桥支行|454675566458|活期|431.63|
|中国银行上海市金桥支行|452075571952|活期|393.29|
|中国银行上海市金桥支行|448175511683|活期|424.23|
|中国银行上海市金桥支行|453375395843|活期|699.76|
|中国银行上海市金桥支行|449474955713|活期|822.55|
|中国银行上海市金桥支行|440374839706|活期|452.03|

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三 本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
本年度本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
本年度本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。
3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年9月25日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。
2018年9月24日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。
截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|类型|金额(万元)|起止时间|期限(天)|年化收益率|是否到期|实际年化收益率|收益(万元)|
|中信银行股份有限公司上海分行：结构性存款|保本浮动收益、封闭式|10,000|2017.10.27~2018.02.12|108|4.3%|是|4.3%|127.23|
|中国民生银行上海静安支行：七天通知定期存款|对公通知存款|20,000|2017.09.29~2018.03.26|178|1.89%|是|1.89%|186.90|
|中国银行上海市金桥支行：七天通知定期存款|对公通知存款|10,000|2017.10.26~2018.03.26|151|1.89%|是|1.89%|75.86|
|中国民生银行上海静安支行：七天通知定期存款|对公通知存款|10,000|2018.02.13~2018.09.19|218|1.9575%|是|1.9575%|118.54|

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三 本年度募集资金的实际使用情况(续)
截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下(续)：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|类型|金额(万元)|起止时间|期限(天)|年化收益率|是否到期|实际年化收益率|收益(万元)|
|中国民生银行上海静安支行：七天通知定期存款|对公通知存款|5,000|2018.03.28~2018.06.05|69|1.9575%|是|1.9575%|18.76|
|中国民生银行上海静安支行：七天通知定期存款|对公通知存款|5,000|2018.03.28~2018.09.19|175|1.9575%|是|1.9575%|47.58|
|中信银行股份有限公司上海分行：结构性存款|保本浮动收益、封闭式|15,000|2018.03.30~2018.09.19|173|4.60%|是|4.60%|327.04|
|中国民生银行上海静安支行：七天通知定期存款|对公通知存款|10,000|2018.09.29起|不适用|1.9575%|否|1.9575%|不适用|
|中国民生银行上海静安支行：七天通知定期存款|对公通知存款|5,000|2018.09.29起|不适用|1.9575%|否|1.9575%|不适用|
|中国民生银行上海静安支行：七天通知定期存款|对公通知存款|5,000|2018.09.29起|不适用|1.9575%|否|1.9575%|不适用|
|平安银行上海长宁支行：定期存款|定期存款|10,000|2018.09.29~2019.06.29|273|2.175%|否|2.175%|不适用|

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四 变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度未发生变更。
五 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
上海电影股份有限公司董事会
2019年4月24日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额||907,387,800|||||||||本年度投入募集资金总额||104,633,141|
|本报告期内变更用途的募集资金总额||-|||||||||已累计投入募集资金总额||517,753,901|
|本报告期内变更用途的募集资金总额比例||-||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||303,980,000||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||34%||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额附注1||调整后投资总额附注1|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期附注2|本年度实现的效益附注2|是否达到预计效益附注2|项目可行性是否发生重大变化|
|新建影院项目|是|681,850,000||681,850,000|681,850,000|75,437,448|325,132,007|(356,717,993)|48%|未达到|不适用|不适用|否|
|自有影院改造升级项目|是|62,800,000||62,800,000|62,800,000|21,653,636|30,905,119|(31,894,881)|49%|未达到|不适用|不适用|否|
|电子商务平台“上影网”建设项目|不适用|20,840,000||20,840,000|20,840,000|-|20,840,000|-|100%|2016年|不适用|不适用|否|
|自主组建NOC影院管理系统项目|不适用|42,800,000||42,800,000|42,800,000|7,542,057|41,778,975|(1,021,025)|98%|未达到|不适用|不适用|否|
|补充公司流动资金|不适用|100,000,000||99,097,800|99,097,800|-|99,097,800|-|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||908,290,000||907,387,800|907,387,800|104,633,141|517,753,901|(389,633,899)|57%|||||
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||不适用。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||2018年9月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。根据上述决议，公司在规定期限内使用该部分募集资金购买了银行理财产品。截至2018年12月31日，人民币2亿元存放于民生银行对公存款账户，人民币1亿元存放于平安银行对公存款账户，剩余资金在募集资金专户存放。上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。|||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|||||||||||

附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
附注1：
上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币 908,290,000元。于 2016年 8月 11日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币907,387,800元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。
附注2：
截至2018年12月31日，新建影院项目所涉及33家影城中已开业影城共计22家，累计使用募集资金总额共计人民币325,132,007元。
因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。
截至2018年12月31日，自有影院改造升级项目所涉及13个影厅改造和6个影城翻新改造中共有8个影厅改造和3个影城翻新改造项目完工，累计使用募集资金总额共计人民币30,905,119元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。
截至2018年12月 31日，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为本公司之原全资子公司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。为使得天下票仓引入多元化战略资本，加快转型升级为基于提升用户服务和用户体验，具备整合线上票务、线下影院和其他“场景娱乐”入口能力，对接电影内容与商业品牌的整合营销需求的 O2O垂直服务平台，本公司分别于2018年7月6日、2018年7月27日开展第二届第二十九次董事会、2018年第一次临时股东大会决议通过关于拟挂牌出让天下票仓51%股权的议案并进行公告。于2018年10月22日至2018年11月16日，本公司将天下票仓51%的股权于上海联合产权交易所、上海文化产权交易所公开挂牌出让。于2018年12月5日，本公司与上海晨韵实业有限公司签订了《上海市产权交易合同》，将本公司所拥有的天下票仓51%股权以2018年4月30日为产权交易基准日转让予对方，交易价款为人民币122,400,000元。于2018年12月8日，本公司对天下票仓51%股权资产出售进展进行公告。根据天下票仓于2018年12月27日更新的公司章程，本公司在天下票仓董事会改选后占有5席中的2席，不再对天下票仓具有控制权，本公司即从该日起丧失天下票仓的控制权。本公司2018年度合并财务报表中因处置天下票仓股权而确认的投资收益为215,362,057。截至丧失控制权日，本公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金 20,840,000元。同时，该项目总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。
截至 2018年 12月 31日，自主组建 NOC影院管理系统项目尚在进行中。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。