证券代码：002527 证券简称：新时达 上市地点：深交所上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
上市公司 上海新时达电气股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 新时达
股票代码 002527
交易对方 交易对方名称
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|会通科技|
|晓奥享荣|

配套融资投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证向参与本次交易的各中介机构所提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在新时达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新时达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、会通科技交易方案
本公司拟向苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博及金晨磊发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。
本次交易价格将参照银信评估出具的《评估报告》所列载的会通科技100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，会通科技的评估工作尚未完成，会通科技100%股权的预估值为86,000万元。经交易各方初步协商，本次标的资产交易价格合计为86,000万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|苏崇德|22.00%|18,920.00|9,460.00|5,449,308|
|杨文辉|14.50%|12,470.00|6,235.00|3,591,589|
|余名珩|10.97%|9,434.20|4,717.10|2,717,223|
|曹建新|7.85%|6,751.00|3,375.50|1,944,412|
|王 平|7.44%|6,398.40|3,199.20|1,842,857|
|陈永刚|7.20%|6,192.00|3,096.00|1,783,410|
|陆丽珍|6.75%|5,805.00|2,902.50|1,671,947|
|陆爱国|5.00%|4,300.00|2,150.00|1,238,479|
|曹 云|4.65%|3,999.00|1,999.50|1,151,785|
|沈志锋|3.45%|2,967.00|1,483.50|854,550|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|张远霞|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|陈 瑶|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|李冯刚|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|顾新华|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|沈 亢|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|罗毅博|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|邱伟新|0.86%|739.60|369.80|213,018|
|陈爱芳|0.86%|739.60|369.80|213,018|
|金晨磊|0.67%|576.20|288.10|165,956|
||100.00%|86,000.00|43,000.00|24,769,579|

本次交易价格中的 43,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000万元由本公司以现金支付。待会通科技的审计和评估工作完成后，交易各方将参照银信评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
2、晓奥享荣交易方案
本公司拟向晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋及乐杨发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。
本次交易价格将参照银信评估出具的《评估报告》所列载的晓奥享荣100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，晓奥享荣的评估工作尚未完成，晓奥享荣100%股权的预估值为28,500万元。据此，经交易各方初步协商，本次标的资产即晓奥享荣49%股权的交易价格合计为 13,965万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|晓奥堃鑫|21.870119%|6,232.9839|4,363.0887|2,513,299|
|田永鑫|12.054080%|3,435.4128|2,404.7890|1,385,247|
|马慧仙|5.624266%|1,602.9158|1,122.0411|646,337|
|杨 斌|5.828387%|1,661.0903|1,162.7632|669,794|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|王正锋|2.168787%|618.1043|432.6730|249,235|
|乐 杨|1.454361%|414.4929|290.1450|167,134|
||49.000000%|13,965.0000|9,775.5000|5,631,046|

本次交易价格中的9,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余4,189.50万元由本公司以现金支付。待晓奥享荣的审计和评估工作完成后，交易各方将参照银信评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次交易前，本公司未持有会通科技的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有会通科技100%股权。
本次交易前，本公司持有晓奥享荣26%股权，并通过全资子公司众为兴持有晓奥享荣25%股权，本公司及众为兴合计持有晓奥享荣51%股权；本次交易完成后，本公司及众为兴将合计持有晓奥享荣100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。因公司在2015年 6月 12日按每 10股派息 1.70元和送 5股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 120个交易日股票交易均价时，公司首先对 2014年 12月 16日至2015年6月11日除权除息前119个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与2015年6月12日除权除息日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前120个交易日股票交易的均价为19.28元/股。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的预估值合计为 99,965.00万元，本次交易价格中的 52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即3,205.32点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
三、本次交易标的资产的预估值
本次交易的评估基准日为2015年6月30日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步估算，拟购买的标的资产会通科技100%股权的预估值为86,000万元，较会通科技未经审计的净资产账面值评估增值 78,267.45万元，增值率1,012.18%；较会通科技未经审计的合并报表净资产账面值评估增值75,492.75万
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案元，增值率718.48%。公司与交易对方协商初定本次交易标的会通科技100%股权的交易价格为86,000万元。
经初步估算，晓奥享荣100%股权的预估值为28,500万元，较未经审计的净资产账面值评估增值 20,839.43万元，增值率272.03%；较未经审计的合并报表净资产账面值评估增值 20,916.73万元，增值率275.83%。公司与交易对方协商初定本次交易标的晓奥享荣49%股权的交易价格为13,965万元。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
四、股份限售安排
（一）发行股份购买资产
1、会通科技
（1）新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
（2）苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
（3）其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：①第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；②第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；③第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、晓奥享荣
新时达本次向晓奥堃鑫等 6方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）晓奥堃鑫等 6方履行全部业绩补偿承诺之日。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）会通科技
苏崇德等 19人承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的会通科技2015年、2016年、2017年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 7,550万元、8,450万元、9,450万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数，如果实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。
（二）晓奥享荣
晓奥堃鑫等6方承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的晓奥享荣 2015年、2016年、2017年、2018年实现的归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数，如果实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照签署的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。
六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
（一）会通科技
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、如会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方进行支付。具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|情形1|||
|实际净利润|对价调增金额|实际净利润|
|≥7,700|6,000|≥7,700|
|≥8,600||≥8,850|
|≥10,000||≥10,600|

上述两种情形只能按就高原则择一适用。
2、在满足前述对价调整的前提下，交易对方可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式继续向交易对方进行追加业绩奖励：
追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－27,150万元）×30%
3、发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于会通科技 2017年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方支付。
4、交易对方中的各方按《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例取得对价调整及追加业绩奖励金额。
5、新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。
（二）晓奥享荣
1、如晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方进行支付。具体如下表所示：
单位：万元
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|情形1|||
|实际净利润|对价调增金额|实际净利润|
|≥1,700|5,635|≥1,700|
|≥3,000||≥4,000|
|≥4,000||≥5,000|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|≥5,000|≥6,000|

上述两种情形只能按就高原则择一适用。
2、在满足前述对价调整的前提下，交易对方可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式继续向交易对方进行追加业绩奖励：
追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－16,700万元）×30%×49%
3、发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于晓奥享荣 2018年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方支付。
4、交易对方中的各方取得对价调整及追加业绩奖励金额的份额计算方式为：各自获得份额=截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额
5、新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。
七、本次交易合同生效条件
交易协议载明协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、经协议各方及其法定代表人签署并加盖公章。
2、本次交易方案经新时达的董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易方案取得中国证监会的核准。
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
八、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本公司已履行的审批程序
2015年9月10日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。2015年 9月 10日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年 9月 10日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等19人将其合计持有的会通科技100%股权转让给新时达。
2、2015年 9月 10日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达。
3、2015年 9月 10日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫等6方将其合计持有的晓奥享荣49%股权转让给新时达。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
九、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方苏崇德等 19人在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向苏崇德等 19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权不构成关联交易。
本次交易对方晓奥堃鑫等 6方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向晓奥堃鑫等6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权不构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易中新时达拟购买会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。
根据新时达经审计的2014年度财务数据、会通科技未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况、晓奥享荣经审计的 2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|会通科技|晓奥享荣|合 计|新时达|
|86,000.00|37,296.58|123,296.58|247,471.32|
|100,539.39|15,512.15|116,051.54|130,507.56|
|86,000.00|27,257.11|113,257.11|204,094.52|

注：
（1）新时达的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
（2）会通科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易预计交易价格86,000万元，会通科技的营业收入取自其未经审计的2014年度合并财务报表。
（3）2015年4月，新时达及众为兴以股权收购及现金增资方式取得晓奥享荣51%股权，该次股权转让的对价合计为6,229.1500万元，该次增资的对价为7,062.9592万元，该次交易的总对价为13,292.1092万元。根据《重组管理办法》的相关规定，晓奥享荣的交易价格为上述13,292.1092万元与本次交易预计交易价格13,965.00万元之和，即27,257.11万元。晓奥享荣的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自上述交易价格 27,257.11万元，晓奥享荣的资产总额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过 5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本预案签署日，纪德法为公司控股股东，其持有公司10,940.5853万股，占公司总股本比例为18.55%；纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人，合计
持有公司18,449.9952万股，占公司总股本比例为31.28%。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，纪德法、刘丽萍及纪翌合计持有的公司股份占公司总股本的比例为29.75%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司影响
本次交易将进一步优化公司业务结构、完善公司在运动控制及机器人业务领域的产业链、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 58,977.0589万股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 30,400,625股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，发行股份数量不超过 5,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：万元；股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||||
||||不含配套募集资金|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|纪德法|109,405,853|18.55%|109,405,853|17.64%|109,405,853|
|刘丽萍|39,221,160|6.65%|39,221,160|6.32%|39,221,160|
|纪 翌|35,872,939|6.08%|35,872,939|5.78%|35,872,939|
|曾 逸|31,011,206|5.26%|31,011,206|5.00%|31,011,206|
|袁忠民|29,735,817|5.04%|29,735,817|4.79%|29,735,817|
|朱强华|29,140,919|4.94%|29,140,919|4.70%|29,140,919|
|张 为|20,752,500|3.52%|20,752,500|3.35%|20,752,500|
|王春祥|12,277,519|2.08%|12,277,519|1.98%|12,277,519|
|众智兴|8,749,999|1.48%|8,749,999|1.41%|8,749,999|
|蔡 亮|8,135,479|1.38%|8,135,479|1.31%|8,135,479|
|苏崇德|-|-|5,449,308|0.88%|5,449,308|
|杨文辉|-|-|3,591,589|0.58%|3,591,589|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|余名珩|-|-|2,717,223|0.44%|2,717,223|
|曹建新|-|-|1,944,412|0.31%|1,944,412|
|王 平|-|-|1,842,857|0.30%|1,842,857|
|陈永刚|-|-|1,783,410|0.29%|1,783,410|
|陆丽珍|-|-|1,671,947|0.27%|1,671,947|
|陆爱国|-|-|1,238,479|0.20%|1,238,479|
|曹 云|-|-|1,151,785|0.19%|1,151,785|
|沈志锋|-|-|854,550|0.14%|854,550|
|张远霞|-|-|408,698|0.07%|408,698|
|陈 瑶|-|-|408,698|0.07%|408,698|
|李冯刚|-|-|408,698|0.07%|408,698|
|顾新华|-|-|235,311|0.04%|235,311|
|沈 亢|-|-|235,311|0.04%|235,311|
|罗毅博|-|-|235,311|0.04%|235,311|
|邱伟新|-|-|213,018|0.03%|213,018|
|陈爱芳|-|-|213,018|0.03%|213,018|
|金晨磊|-|-|165,956|0.03%|165,956|
|晓奥堃鑫|-|-|2,513,299|0.41%|2,513,299|
|田永鑫|-|-|1,385,247|0.22%|1,385,247|
|马慧仙|-|-|646,337|0.10%|646,337|
|杨 斌|-|-|669,794|0.11%|669,794|
|王正锋|-|-|249,235|0.04%|249,235|
|乐 杨|-|-|167,134|0.03%|167,134|
||-|-|-|-|50,000,000|
||265,467,198|45.01%|265,467,198|42.81%|265,467,198|
||589,770,589|100.00%|620,171,214|100.00%|670,171,214|

注：上表中配套募集资金按发行5,000万股的上限测算。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模将迅速壮大，上市公司在运动控制及机器人业务领域的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力
和持续经营能力将进一步增强。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得新时达在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购会通科技属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在新时达合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果会通科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对新时达当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，会通科技、晓奥享荣将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
（六）业绩承诺补偿未全额覆盖交易对价的风险
根据上市公司与各标的公司的交易对方签署的《盈利补偿协议》，在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若标的公司的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，各补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
提醒投资者注意，各补偿义务人对业绩承诺做出的补偿承诺，补偿金额未全额覆盖各标的资产交易对价。各补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限（如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整）。
（七）对价调整安排对上市公司可能造成的风险
根据本次交易相关协议的约定，标的公司实现超额业绩有对价调整安排。由于购买日奖励对价安排可能增加本次交易形成的商誉金额，根据《企业会计准则》
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案规定，如果标的公司未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（八）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过 50,000万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（九）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与补偿主体签订了明确的《盈利补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）会通科技的业务和经营风险
1、供应商集中风险
报告期会通科技对日本松下的采购金额占总采购金额的比例分别为84.86%、84.32%、79.51%。日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商， 2014年在我国伺服驱动系统产品的市场份额为第一位，产品应用于消费电子设备自动化生产领域的占比较高。会通科技作为日本松下伺服驱动系统全球最大的渠道代理商，与其建立了长期良好的战略合作关系。会通科技拥有的大量下游应用行业优质稳定的客户群体和出色的技术服务能力是日本松下伺服驱动产品在国内销售领先的重要因素之一。未来如会通科技与日本松下的合作出现重大不利影响，可能在短时期内对会通科技的业绩造成较大波动。
2、市场竞争力风险
日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商，在我国伺服驱动系统产
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案品的市场份额排名领先。伺服驱动系统产品技术含量较高、更新升级的速度较快，如日本松下未来研发能力下降，产品未能保持现有竞争力，则会通科技作为其代理商业绩将面临下滑的风险。
3、经济周期波动影响
伺服驱动系统产品的应用领域为工业自动化设备，其行业包括消费电子装备、包装机械、印刷、纺织机械、数控机床、食品加工、医疗器械等。虽然其中消费电子装备、食品加工机械、医疗器械等属于新兴的消费应用领域，增长前景较好。但如果未来国内外宏观经济形势出现波动，则下游行业整体将受到影响，对会通科技的经营业绩产生风险。
4、技术服务滞后导致客户流失的风险
随着自动化控制技术的日新月异，伺服驱动系统产品的技术含量越来越高。
客户对渠道代理商技术服务能力的要求也逐步提高。目前会通科技在销售过程中，为客户提供产品方案、技术答疑、现场服务、售后服务等多种技术服务，但如果未来会通科技的技术服务能力无法满足伺服驱动系统产品技术更新换代的要求，则面临着技术服务滞后导致客户流失的风险。
5、人才流失风险
会通科技在伺服驱动系统领域深耕细作多年，已经建立了一个营销能力强、行业经验丰富、人员稳定的经营管理团队，对推动会通科技的业务持续发展起到了重要的作用。本次收购新时达给予了会通科技经营管理团队未来业绩超过承诺利润的激励措施，且与经营管理团队签署了竞业禁止协议。但如果未来会通科技不能在后续业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会造成经营管理骨干的流失，将会在一定程度上影响企业的持续发展。
（二）晓奥享荣的业务和经营风险
1、客户相对集中的风险
晓奥享荣的客户主要为汽车整车制造厂商，如一汽轿车、长城汽车、比亚迪、力帆汽车、吉利汽车等，其对晓奥享荣采购的产品价值较大，报告期晓奥享荣来自于前五大客户的业务收入比重较大。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由于各汽车整车厂商对于汽车智能化柔性焊接生产线需求的依据是其产线的扩张或翻新改造计划，每年对于晓奥享荣的下订单时间和订单金额不尽相同。
因此，晓奥享荣每年大客户的重合度不高。
虽然目前晓奥享荣与下游客户保持了良好的合作关系，并且在此次交易完成后，新时达将与晓奥享荣在工业机器人领域形成协同效应，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但如果未来晓奥享荣下游客户发生重大不利变化的话，将对晓奥享荣未来的经营和盈利产生一定的影响。
2、经济周期波动影响的风险
晓奥享荣的产品智能化柔性焊接生产线主要应用于汽车工业领域，客户的需求来自于其产线的扩张和翻新改造。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分车型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽车焊接生产线的需求，也为晓奥享荣的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大。因此，晓奥享荣的经营业绩在一定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。
3、技术风险
（1）持续技术创新风险
晓奥享荣目前的市场地位是建立在过往研发、生产实践的基础上，如果晓奥享荣不能准确预测未来市场发展趋势、及时研究开发新技术、持续进行产品性能升级和产品结构更新，将会削弱晓奥享荣的长期竞争能力。
（2）核心技术人才流失和关键技术失密的风险
晓奥享荣通过多年技术研发的积累，已经掌握了行业内多项领先的核心技术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司已拥有的核心技术对个别技术人员无重大依赖，但如果公司核心技术人员违反保密合同，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。
4、所得税优惠到期或变化的风险
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2012年 11月 18日，晓奥享荣经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或晓奥享荣未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 19目录 ......................................................................................................................... 25释义 ......................................................................................................................... 28一、通用词汇释义............................................................................................... 28二、专用术语释义............................................................................................... 29第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 32一、本次交易的背景........................................................................................... 32二、本次交易的目的........................................................................................... 35第二节本次交易概述 ............................................................................................... 39一、本次交易方案概述....................................................................................... 39二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定........................................... 41三、本次发行股份情况....................................................................................... 43四、本次交易对上市公司影响........................................................................... 46五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序............................................... 48六、本次交易合同的主要内容........................................................................... 48第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 72一、公司基本情况简介....................................................................................... 72二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 72三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 77四、控股股东及实际控制人............................................................................... 77五、主营业务发展情况....................................................................................... 78六、最近两年及一期主要财务指标................................................................... 78七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 79八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明............................................................................................... 79九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明....................... 80第四节交易对方的基本情况 ................................................................................... 81一、本次交易对方概况....................................................................................... 81二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 82三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................... 98四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况........... 98五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明............................................................... 98
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、交易对方最近五年的诚信情况说明........................................................... 98七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 98第五节标的公司的基本情况之会通科技 ............................................................... 99一、交易标的基本情况....................................................................................... 99二、会通科技历史沿革....................................................................................... 99三、股权结构及控制关系................................................................................. 107四、出资及合法存续情况................................................................................. 113五、会通科技最近两年及一期的主要财务数据............................................. 113六、会通科技主营业务情况............................................................................. 114七、主要经营模式............................................................................................. 116八、会通科技对前五大客户的销售情况及对前五大供应商的采购情况..... 117九、会通科技所处行业基本情况..................................................................... 120十、行业地位及核心竞争力............................................................................. 126十一、交易标的的估值及拟定价..................................................................... 129第六节标的公司的基本情况之晓奥享荣 ............................................................. 137一、交易标的基本情况..................................................................................... 137二、晓奥享荣历史沿革..................................................................................... 137三、股权结构及控制关系................................................................................. 144四、出资及合法存续情况................................................................................. 146五、晓奥享荣最近两年及一期的主要财务数据............................................. 147六、晓奥享荣主营业务情况............................................................................. 148七、主要经营模式............................................................................................. 150八、晓奥享荣对前五大客户的销售情况及对前五大供应商的采购情况..... 153九、晓奥享荣所处行业基本情况..................................................................... 154十、核心竞争力及主要竞争对手..................................................................... 163十一、交易标的的估值及拟定价..................................................................... 166第七节发行股份情况 ............................................................................................. 175一、本次发行股份情况..................................................................................... 175二、本次募集配套资金情况............................................................................. 178第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 184一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 184二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 185三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 185四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................. 187五、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 188六、本次交易未导致公司控制权发生变化..................................................... 189第九节本次交易的报批事项和相关风险提示 ..................................................... 190一、本次交易尚需履行的审批程序................................................................. 190二、本次重大资产重组的交易风险................................................................. 190三、标的资产的业务和经营风险..................................................................... 192四、其他风险..................................................................................................... 195
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 197一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 197二、严格执行相关程序..................................................................................... 197三、网络投票安排............................................................................................. 198四、资产定价公允............................................................................................. 198五、现金分红政策............................................................................................. 198六、盈利预测补偿安排..................................................................................... 202七、股份限售的安排......................................................................................... 204八、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 205第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 206一、独立董事意见............................................................................................. 206二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明............................................................................................................. 207三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明............................................. 209四、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................. 210五、股票交易自查情况..................................................................................... 210第十二节独立财务顾问的核查意见 ..................................................................... 219
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
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上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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二、专用术语释义
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|指|柔性总拼焊接系统其主要功能是实现多种不同白车身产品的|
||地板总成、左/右侧围总成及顶盖总成等主要车身总成零部件|
||的组合焊接，是实现白车身柔性生产的核心装备。|
|指|焊装夹具是汽车生产的主要手段，是一种为保证焊件尺寸，|
||提高装配精度和效率，防止焊接变形所采用的工装。|
|指|由工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边辅助设备组|
||成的一个独立自动化生产单元，最大限度地减少人工参与，|
||提高生产效率。|
|指|模块化是在系统的结构中，模块是可组合、分解和更换的单|
||元。它可以通过在不同组件设定不同的功能，把一个问题分|
||解成多个小的独立、互相作用的组件，来处理复杂、大型的|
||系统。具有较强的复制性与可移植性。模块化设计可以提高|
||产品开发的质量与减小开发、制造周期。|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造装备业迎来重大发展机遇
1、国家产业政策的大力支持
新一代信息技术与制造业深度融合，正引发影响深远的产业变革。其中，在提升我国制造业核心竞争力、带动产业结构优化升级方面，智能制造装备业正凭借其日渐提升的发展深度及广度，占据越来越突出的地位。
为进一步加快智能制造装备业的产业化发展、实施制造强国战略，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010）中明确了智能制造装备是高端装备制造业领域中的重点发展方向。2012年，发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，其中明确提出，重点发展以工业机器人为核心的智能制造装备产业，重点攻克工业机器人核心关键技术。2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，提出实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。该纲领进一步为智能制造装备业发展、引领制造方式变革提供了强有力的政策支持和发展沃土。
因此，作为国家战略性新兴产业发展重点之一的智能制造装备业，正迎来重大发展机遇。掌握着运动控制及机器人产品在控制、驱动、本体设计等关键领域自主核心技术的新时达，具备了与我国智能制造装备产业共同发展、进步的客观条件。
2、以运动控制系统和工业机器人为代表的智能装备行业具有广阔的市场前景
运动控制和工业机器人是实现现代工业生产自动化的重要方式。运动控制和工业机器人的物理层面由控制层、驱动层、执行层、设备层、工程应用等组成，其各自代表的产品是运动控制器/卡及机器人专用控制器、伺服驱动器、伺服电机、数控设备及工业机器人、机器人工程应用及自动化产线。具体如下图所示：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案运动控制及机器人产业示意图
运动控制及机器人产品在高端装备和智能制造领域的广泛应用，主要是通过对自动化设备或机器人的机械运动进行高速、高精的轨迹控制，实现自动化设备或机器人的功能，达到提高生产效率、节约能源消耗、提高产品精密度、提升产品性能的目的。
经过多年发展，以信息技术、运动控制和伺服驱动技术、传感技术、工业机器人等为主要构成元素的国内智能制造装备技术体系已初步形成。随着我国制造业逐步从劳动密集型向技术密集型转移，制造业企业为了提高生产效率和产品质量、降低劳动力成本，自动化升级需求明显，对智能装备需求迅速增长。
运动控制和工业机器人行业目前发展迅速。根据中国工控网的市场研究报告，2014年国内通用运动控制与驱动系统（含通用伺服、运动控制器）的市场规模已达66.55亿元。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案工业机器人是运动控制技术的一个重要应用领域。根据IFR（国际机器人联合会）发布的统计数据显示，2014年中国已成为工业机器人全球最大市场，全年销售5.6万台工业机器人。在工业生产中，焊接机器人、码垛机器人、喷涂机器人、装配机器人以及搬运机器人等已被大量采用。
智能工厂建设的核心是机器人系统集成的工程应用。在应用领域方面，工业机器人的主要消费市场集中在汽车行业，其次为电子消费行业和金属加工行业。
未来，机器人更有望在食品制造、医药、物流仓储等与民生更为贴近的行业获得广泛应用。
（二）新时达发展战略的必然要求
公司以“成为世界知名高科技电气公司”为企业愿景，始终坚持自主研发创新的发展模式，坚持“面向世界，追求最好，永争第一”的企业精神，坚持“创新每一天”的理念，紧盯工业自动化控制领域，致力于行业最前沿技术的探索和突破，聚焦于机器人与运动控制类新产品的市场拓展和电梯物联网的市场布局，持续推进节能与工业传动类产品的市场开拓，不断深耕电梯控制与驱动类产品业务，不断加大研发投入，充分利用资本配置手段进行产业的延伸。
在运动控制及机器人产品业务方面，公司将紧紧把握住由智能制造 2025浪潮引发的制造业自动化、智能化、信息化市场需求井喷的历史性机遇，不断完善已有的运动控制及机器人产品系列，将对运动控制及机器人的控驱系统、本体以及工程设计、实施等业务进行体系化整合，建立起完善的质量保证体系，选定目标市场，切入细分领域，提高产品的成熟度，着力构建规模化智能制造系统，着力构建运动控制及工业机器人产线与产品的数字化工艺规划平台。在市场拓展上，将充分发挥机器人业务在电气控制与驱动及本体上的自主创新优势，与工程实现能力、整体化解决方案实现协同和互补，打造出运动控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的完整产业链格局，并以运动控制及机器人产品业务的创新模式为纽带，构建起客户、供应商、工程单位高度融合的业务发展平台。
（三）会通科技是国内规模领先的专业从事伺服驱动系统销售及服务的渠道代理商
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案会通科技是国内规模领先的专业从事伺服驱动系统及其他运动控制类设备销售及服务的渠道代理商，也是日本松下伺服驱动系统产品的全球最大渠道代理商。凭借良好的产品品质，2014年日本松下伺服驱动系统产品在国内市场份额占据首位。
会通科技基于在伺服驱动系统领域多年的服务经验和成熟的运作模式，深刻了解上游厂商产品的性能和下游应用行业客户的需求，一方面能够为客户提供伺服驱动系统产品的技术解决方案和一体化服务，另一方面也能够为厂商及时反馈客户的不同需求信息，有助于其根据市场需求，不断开发新产品，并在生产、采购、销售各环节做到精细化管理，提高其市场竞争能力。
（四）晓奥享荣是国内领先的汽车智能化柔性焊接生产线制造商晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，是国内领先的汽车智能化柔性焊接生产线制造商。
晓奥享荣始终以技术创新为核心，自主研发为先导，同时结合多年来自身在机器人生产线项目经验的积累，在产品的数字化仿真设计、柔性制造、模块化方面沉淀了丰富的经验与技术，为包括一汽轿车、长城汽车、上汽集团、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等汽车整车厂商、汽车零部件企业提供机器人柔性生产线。
完成运动控制及机器人产业从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的贯通，将有利于加快新时达成为智能制造领域领先企业的步伐。
二、本次交易的目的
（一）本次交易是公司进一步完善机器人与运动控制业务，全面布局智能装备行业的重要举措
公司现有业务主要包括：（1）电梯控制与驱动类产品；（2）节能与工业传动类产品；（3）工业机器人与运动控制类产品。其中工业机器人与运动控制类产品是公司的战略性业务板块。在工业机器人方面公司已完成两大类六个系列 20个型号的机器人以及行进机器人、桁架机器人的开发和市场化推进工作。在运动控
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案制类产品方面，公司自主研发生产的运动控制卡、运动控制器、机器人专用控制器、以太网总线及现场总线伺服驱动器、运动控驱一体机等运动控制核心部件，能够为客户提供高性能运动控制系统及机器人专用系统的整体解决方案，在机器人与运动控制领域已经形成了一定的品牌优势。
本次收购的标的之一会通科技，多年来一直在伺服驱动系统领域精耕细作。
基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，凭借良好的市场营销和技术服务能力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户。
通过本次交易，公司可以借助会通科技的市场渠道，迅速地将自主研发的运动控制及机器人核心部件产品进行推广，从而完成对伺服驱动系统市场的布局，在国内伺服驱动系统渠道销售方面取得领先地位。
本次收购的标的之一晓奥享荣，在工业机器人系统集成领域有着多年的经验积累和技术沉淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力，在机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊断技术等处于国内领先地位。以离线仿真、整线模拟、远程调试和诊断等技术为实现手段，从而构建起的现代数字制造与计算机仿真相结合的数字化工厂，已成为智能制造领域沟通产品设计和产品制造的关键纽带。虚拟环境下仿真、评估并优化整个制造作业流程以及智能机器在流程中的配置与功效，亦将成为智能制造未来发展的必然趋势。通过本次交易，将使公司及时把握国内智能装备制造产业的发展机遇，将新时达自主研发的机器人本体产品与晓奥享荣的集成技术迅速融合，进一步促进新时达智能制造及工程应用技术的发展，推动以工业机器人为核心的智能柔性制造系统大规模产业化；同时，搭建起以虚拟智能机器为内容，以可视化虚拟作业流程为规划目标的制造工艺信息平台，实现工业机器人产线与产品的设计数字化、应用数字化和治理数字化。
（二）本次交易有利于本公司与标的公司的资源共享，实现协同效应
1、实现产业的协同效应
本次交易前，公司在智能装备领域已经涉足了运动控制系统、机器人本体业务，在机器人电气及本体上拥有自主创新优势，但在机器人系统集成和伺服驱动
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案系统市场推广等方面仍有待完善。本次交易正是公司健全业务体系，贯通智能装备制造领域，实现公司运动控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的完整产业链布局。
2、实现市场的协同效应
运动控制类产品一般根据客户的具体需求进行个性化设计和定制化生产。下游厂商对供应商的工艺精密度、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经历长期合作才能保持良好的客户关系。
本次交易前，本公司的运动控制类产品在行业内已经具备了一定的品牌知名度，拥有相对完整的直销渠道，积累了包括比亚迪、格力电器等在内的一批优质客户。会通科技作为日本松下伺服驱动系统产品的全球最大渠道代理商，在国内拥有庞大的销售网络，下游应用客户遍布消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域。
本次交易标的公司之一会通科技代理销售的伺服驱动系统产品属于运动控制类产品中的关键部件，其现有客户与本公司运动控制和机器人产品的目标客户高度一致。本次交易后，本公司将充分利用会通科技的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。同时，本公司运动控制和机器人产品与会通科技目前代理销售的伺服驱动系统产品将形成有效的互补关系，更有利于会通科技进一步拓展市场份额，巩固其市场龙头地位。
3、实现产品的协同效应
本公司的机器人产品主要用于各种生产线上的焊接、切割、装配、搬运码垛等上下游工艺的多种作业，广泛应用于电梯、金属加工、橡胶机械、工程机械、食品包装零部件等制造领域。本次交易标的公司之一晓奥享荣是专业从事汽车智能化柔性焊接生产线设计、研发、生产和销售的企业。通过多年发展，积累了丰富的汽车车身装备设计制造和系统集成的丰富经验，同时拥有数字化工厂和车身方案规划设计等综合经验与实力，已向包括一汽轿车、长城汽车、比亚迪、上汽集团、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等众多知名汽车厂商以及零部件企业提供规模化柔性机器人生产线。晓奥享荣在整车工程上的技术优势，能够
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为本公司未来在一般工业领域中拓展机器人业务提供较高的技术势能保证，从而最大程度上满足向汽车整车及部件行业以及其它工业领域提供综合化柔性系统解决方案的需求。
本次交易标的公司之一会通科技的下游客户主要为数控自动化设备、工业机器人、自动化生产线制造商。运动控制系统产品是数控自动化设备、产线和机器人的核心部件，主要由控制器/卡、伺服驱动系统（驱动器、伺服电机）构成。
本公司现有控制器/卡产品、大功率、以太网总线型驱动产品等与会通科技目前代理销售的伺服驱动系统产品相结合，能够更完善地为客户提供整体的技术解决方案和一体化服务。
4、实现技术的协同效应
本公司近年来在工业机器人的研发、制造及销售方面业务发展迅速。工业机器人作为智能制造系统中的核心设备，必须和外围系统进行集成才能充分发挥其作用。系统集成技术是机械设计制造、传感器技术、电气系统技术、PLC及运动控制技术等综合应用。系统集成需要多年的经验和行业积淀，在智能制造产业迅速发展的背景下，经验积累与行业积淀需要较高的成本付出。
本次交易标的公司之一晓奥享荣作为业内知名的机器人系统集成公司，通过多年的发展，积累了丰富的行业经验，在汽车焊接生产线方面有着核心竞争优势。
本次交易完成后，公司根据晓奥享荣的应用需求，可以为客户定制开发特定行业的、专用的自动化产品，并将机器人智能控制技术融入其中，并最终提供给行业应用客户及通用市场的客户。本次交易，通过本公司与晓奥享荣各自技术能力的结合，同时兼顾技术与市场、产品与应用，能够产生相互促进的市场效果。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易标的为会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、会通科技交易方案
本公司拟向苏崇德等 19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。
本次交易价格将参照银信评估出具的《评估报告》所列载的会通科技100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，会通科技的评估工作尚未完成，会通科技100%股权的预估值为86,000万元。经交易各方初步协商，本次标的资产交易价格合计为86,000万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|苏崇德|22.00%|18,920.00|9,460.00|5,449,308|
|杨文辉|14.50%|12,470.00|6,235.00|3,591,589|
|余名珩|10.97%|9,434.20|4,717.10|2,717,223|
|曹建新|7.85%|6,751.00|3,375.50|1,944,412|
|王 平|7.44%|6,398.40|3,199.20|1,842,857|
|陈永刚|7.20%|6,192.00|3,096.00|1,783,410|
|陆丽珍|6.75%|5,805.00|2,902.50|1,671,947|
|陆爱国|5.00%|4,300.00|2,150.00|1,238,479|
|曹 云|4.65%|3,999.00|1,999.50|1,151,785|
|沈志锋|3.45%|2,967.00|1,483.50|854,550|
|张远霞|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|陈 瑶|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|李冯刚|1.65%|1,419.00|709.50|408,698|
|顾新华|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|沈 亢|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|罗毅博|0.95%|817.00|408.50|235,311|
|邱伟新|0.86%|739.60|369.80|213,018|
|陈爱芳|0.86%|739.60|369.80|213,018|
|金晨磊|0.67%|576.20|288.10|165,956|
||100.00%|86,000.00|43,000.00|24,769,579|

本次交易价格中的 43,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000.00万元由本公司以现金支付。待会通科技的审计和评估工作完成后，交易各方将参照银信评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
2、晓奥享荣交易方案
本公司拟向晓奥堃鑫等 6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。
本次交易价格将参照银信评估出具的《评估报告》所列载的晓奥享荣100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，晓奥享荣的评估工作尚未完成，晓奥享荣100%股权的预估值为28,500万元。据此，经交易各方初步协商，本次标的资产即晓奥享荣49%股权的交易价格合计为 13,965万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价||
||||金额|发股数量|
|晓奥堃鑫|21.870119%|6,232.9839|4,363.0887|2,513,299|
|田永鑫|12.054080%|3,435.4128|2,404.7890|1,385,247|
|马慧仙|5.624266%|1,602.9158|1,122.0411|646,337|
|杨 斌|5.828387%|1,661.0903|1,162.7632|669,794|
|王正锋|2.168787%|618.1043|432.6730|249,235|
|乐 杨|1.454361%|414.4929|290.1450|167,134|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|49.000000%|13,965.0000|9,775.5000|5,631,046|

本次交易价格中的9,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余4,189.50万元由本公司以现金支付。待晓奥享荣的审计和评估工作完成后，交易各方将参照银信评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次交易前，本公司未持有会通科技的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有会通科技100%股权。
本次交易前，本公司持有晓奥享荣26%股权，并通过全资子公司众为兴持有晓奥享荣25%股权，本公司及众为兴合计持有晓奥享荣51%股权；本次交易完成后，本公司及众为兴将合计持有晓奥享荣100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方苏崇德等 19人在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向苏崇德等 19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权不构成关联交易。
本次交易对方晓奥堃鑫等 6方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关
系，因此公司向晓奥堃鑫等6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案49%股权不构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易新时达拟购买会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。
根据新时达经审计的2014年度财务数据、会通科技未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况、晓奥享荣经审计的 2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|会通科技|晓奥享荣|合 计|新时达|
|86,000.00|37,296.58|123,296.58|247,471.32|
|100,539.39|15,512.15|116,051.54|130,507.56|
|86,000.00|27,257.11|113,257.11|204,094.52|

注：
（1）新时达的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
（2）会通科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易预计交易价格86,000万元，会通科技的营业收入取自其未经审计的2014年度合并财务报表。
（3）2015年4月，新时达及众为兴以股权收购及现金增资方式取得晓奥享荣51%股权，该次股权转让的对价合计为6,229.1500万元，该次增资的对价为7,062.9592万元，该次交易的总对价为13,292.1092万元。根据《重组管理办法》的相关规定，晓奥享荣的交易价格为上述13,292.1092万元与本次交易预计交易价格13,965.00万元之和，即27,257.11万元。晓奥享荣的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自上述交易价格 27,257.11万元，晓奥享荣的资产总额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过 5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不
构成借壳上市
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，纪德法为公司控股股东，其持有公司10,940.5853万股，占公司总股本比例为18.55%；纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人，合计持有公司18,449.9952万股，占公司总股本比例为31.28%。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，纪德法、刘丽萍及纪翌合计持有的公司股份占公司总股本的比例为29.75%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。因公司在2015年 6月 12日按每 10股派息 1.70元和送 5股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 120个交易日股票交易均价时，公司首先对 2014年 12月 16日至2015年6月11日除权除息前119个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与2015年6月12日除权除息日的成交金额和成交量求和，再按上述
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公式算出前120个交易日股票交易的均价为19.28元/股。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的预估值合计为 99,965.00万元，本次交易价格中的 52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即3,205.32点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
四、本次交易对上市公司影响
本次交易将进一步优化公司业务结构、完善公司在运动控制及机器人业务领域的产业链、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 58,977.0589万股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 30,400,625股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，发行股份数量不超过 5,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：万元；股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||||
||||不含配套募集资金|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|纪德法|109,405,853|18.55%|109,405,853|17.64%|109,405,853|
|刘丽萍|39,221,160|6.65%|39,221,160|6.32%|39,221,160|
|纪 翌|35,872,939|6.08%|35,872,939|5.78%|35,872,939|
|曾 逸|31,011,206|5.26%|31,011,206|5.00%|31,011,206|
|袁忠民|29,735,817|5.04%|29,735,817|4.79%|29,735,817|
|朱强华|29,140,919|4.94%|29,140,919|4.70%|29,140,919|
|张 为|20,752,500|3.52%|20,752,500|3.35%|20,752,500|
|王春祥|12,277,519|2.08%|12,277,519|1.98%|12,277,519|
|众智兴|8,749,999|1.48%|8,749,999|1.41%|8,749,999|
|蔡 亮|8,135,479|1.38%|8,135,479|1.31%|8,135,479|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|苏崇德|-|-|5,449,308|0.88%|5,449,308|
|杨文辉|-|-|3,591,589|0.58%|3,591,589|
|余名珩|-|-|2,717,223|0.44%|2,717,223|
|曹建新|-|-|1,944,412|0.31%|1,944,412|
|王 平|-|-|1,842,857|0.30%|1,842,857|
|陈永刚|-|-|1,783,410|0.29%|1,783,410|
|陆丽珍|-|-|1,671,947|0.27%|1,671,947|
|陆爱国|-|-|1,238,479|0.20%|1,238,479|
|曹 云|-|-|1,151,785|0.19%|1,151,785|
|沈志锋|-|-|854,550|0.14%|854,550|
|张远霞|-|-|408,698|0.07%|408,698|
|陈 瑶|-|-|408,698|0.07%|408,698|
|李冯刚|-|-|408,698|0.07%|408,698|
|顾新华|-|-|235,311|0.04%|235,311|
|沈 亢|-|-|235,311|0.04%|235,311|
|罗毅博|-|-|235,311|0.04%|235,311|
|邱伟新|-|-|213,018|0.03%|213,018|
|陈爱芳|-|-|213,018|0.03%|213,018|
|金晨磊|-|-|165,956|0.03%|165,956|
|晓奥堃鑫|-|-|2,513,299|0.41%|2,513,299|
|田永鑫|-|-|1,385,247|0.22%|1,385,247|
|马慧仙|-|-|646,337|0.10%|646,337|
|杨 斌|-|-|669,794|0.11%|669,794|
|王正锋|-|-|249,235|0.04%|249,235|
|乐 杨|-|-|167,134|0.03%|167,134|
||-|-|-|-|50,000,000|
||265,467,198|45.01%|265,467,198|42.81%|265,467,198|
||589,770,589|100.00%|620,171,214|100.00%|670,171,214|

注：上表中配套募集资金按发行5,000万股的上限测算。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模
将迅速壮大，上市公司在运动控制及机器人业务领域的实力将进一步增强，上市
公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案和持续经营能力将进一步增强。
五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本公司已履行的审批程序
2015年9月10日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。2015年 9月 10日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年 9月 10日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等19人将其合计持有的会通科技100%股权转让给新时达。
2、2015年 9月 10日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达。
3、2015年 9月 10日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫等6方将其合计持有的晓奥享荣49%股权转让给新时达。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
六、本次交易合同的主要内容
（一）与会通科技交易合同的主要内容
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、合同主体、签订时间
2015年 9月 10日，本公司与苏崇德等 19人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，对会通科技股权转让及盈利补偿事宜进行了约定，其中苏崇德等19人为本次交易的转让方及补偿义务人。
2、标的资产
本次交易标的资产为苏崇德等19人合计持有的会通科技100%股权。具体情况请参见本预案“第五节标的公司的基本情况之会通科技”。
3、交易价格及定价依据
本次交易价格将参照银信评估出具的《评估报告》所列载的会通科技100%股权于评估基准日的评估价值，经交易各方协商后确定。
截至本预案签署日，会通科技的评估工作尚未完成，会通科技100%股权的预估值为 86,000万元。经交易各方初步协商，标的资产交易价格初定为 86,000万元。待会通科技的审计和评估工作完成后，交易各方将参照银信评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
4、支付方式
本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 86,000万元，其中，以现金支付43,000万元，剩余43,000万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 17.36元/股，共计发行 24,769,579股。新时达向苏崇德等 19人分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
单位：万元；股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价|现金支付对价|股票支付对价|
|苏崇德|18,920.00|9,460.00|9,460.00|
|杨文辉|12,470.00|6,235.00|6,235.00|
|余名珩|9,434.20|4,717.10|4,717.10|
|曹建新|6,751.00|3,375.50|3,375.50|
|王 平|6,398.40|3,199.20|3,199.20|
|陈永刚|6,192.00|3,096.00|3,096.00|
|陆丽珍|5,805.00|2,902.50|2,902.50|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|陆爱国|4,300.00|2,150.00|2,150.00|
|曹 云|3,999.00|1,999.50|1,999.50|
|沈志锋|2,967.00|1,483.50|1,483.50|
|张远霞|1,419.00|709.50|709.50|
|陈 瑶|1,419.00|709.50|709.50|
|李冯刚|1,419.00|709.50|709.50|
|顾新华|817.00|408.50|408.50|
|沈 亢|817.00|408.50|408.50|
|罗毅博|817.00|408.50|408.50|
|邱伟新|739.60|369.80|369.80|
|陈爱芳|739.60|369.80|369.80|
|金晨磊|576.20|288.10|288.10|
||86,000.00|43,000.00|43,000.00|

5、现金支付进度
新时达于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后的十个工作日内，向苏崇德等19人支付现金对价部分的100%。
6、标的资产和发行股份的交割
（1）标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，新时达应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：①会通科技就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照；②会通科技的章程及股东名册记载新时达持有会通科技100%股权。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由新时达享有和承担。
（2）发行股份的交割
新时达应当在本次交易的标的资产交割完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面
报告。自标的资产交割日起三十日内，新时达应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所就交易对方在本次交易中认购的新时达全部新增股份进行验资并出
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具验资报告，并办理本次交易事项涉及的新时达的工商变更登记手续。
在新时达依据前款规定完成公告、报告后，新时达将根据相关规定在三十日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由新时达负责办理，交易对方应为新时达办理发行股份的交割提供必要协助。
7、限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》：
新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布 2015年、2016年、2017年各年财务报表和会通科技利润承诺期间各年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对方在提前五个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股份。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案新时达应为交易对方办理协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。
股份限售期届满前，交易对方需按照新时达的要求将所持新时达的股份设定质押。
8、交易期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自2015年6月30日起至标的资产交割日期间，标的资产合并报表范围内实现的收益，由新时达享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持会通科技权益比例承担，由交易对方以现金方式向会通科技支付。
新时达与交易对方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由新时达享有、承担。
9、滚存未分配利润安排
（1）会通科技滚存利润安排
新时达与交易对方协商同意，以本次交易完成为前提，会通科技合并报表范围内截至2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达享有。
（2）新时达滚存利润安排
本次股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
10、盈利预测的补偿
（1）承诺净利润
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的会通科技2015年、2016年、2017年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 7,550万元、8,450万元、9,450万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）实际净利润
在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对会通科技实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于新时达相应年度审计报告的出具时间，新时达应当在相应年度报告中单独披露会通科技的实际净利润与补偿义务人承诺净利润的差异情况。
（3）盈利预测补偿和减值测试补偿
①盈利预测补偿
A、在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若会通科技的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
B、但如出现下列情形的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行该一年度的业绩补偿：
会通科技在2015年度的实际净利润虽未达到7,550万元，但超过6,795万元的（不含本数）；
会通科技在2016年度的实际净利润虽未达到8,450万元，但超过7,605万元的（不含本数）；
会通科技在2017年度的实际净利润虽未达到9,450万元，但超过8,505万元的（不含本数）。
C、但如出现下列情形的，该一年度补偿义务人应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：
会通科技在2015年度的实际净利润虽未达到6,795万元，但超过6,040万元的（不含本数）；
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案会通科技在2016年度的实际净利润虽未达到7,605万元，但超过6,760万元的（不含本数）；
若会通科技在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润仍能达到 22,905万元的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行的业绩补偿；若会通科技在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润未能达到22,905万元的，则对上述应补偿股份予以注销。
D、各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
E、补偿义务人中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对新时达的补偿义务。
补偿义务人现金补偿数情况请参见本小节“10、盈利预测的补偿/（4）其他情况的现金补偿”。
②减值测试补偿
A、在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
B、如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数
其中，补偿股份价格为17.36元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。
补偿义务人现金补偿数情况请参见本小节“10、盈利预测的补偿/（4）其他情况的现金补偿”。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案③盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制
A、各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。
B、如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
（4）其他情况的现金补偿
新时达与补偿义务人同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
现金补偿金额=（当期应补偿股份数—当期已补偿股份数）×股份补偿价格。
新时达与补偿义务人同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还。
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）股份回购并注销程序
在下列任一条件满足后，新时达应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有的该等数量的新时达股份划转至新时达董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
①若承诺期内会通科技实际净利润小于承诺净利润，且按照《盈利补偿协议》约定补偿义务人以持有的新时达股份向新时达进行补偿。
②在承诺期届满后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金金额）。
在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，新时达应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，新时达将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
（6）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
①如会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方进行支付。具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|情形1|||
|实际净利润|对价调增金额|实际净利润|
|≥7,700|6,000|≥7,700|
|≥8,600||≥8,850|
|≥10,000||≥10,600|

上述两种情形只能按就高原则择一适用。
②在满足前述对价调整的前提下，交易对方可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式继续向交易对方进行追加业绩奖励：
追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－27,150万元）×30%
③发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于会通科技 2017年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方支付。
④交易对方中的各方按《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例取得对价调整及追加业绩奖励金额。
⑤新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。
11、法人治理结构
（1）本次交易完成后，会通科技应进行董事会改选，其中：会通科技董事
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案会由7名董事组成，由新时达委派，在保证会通科技经营层整体稳定的原则下，新时达应委派不少于 3名会通科技原主要经营管理人员（以下简称“管理层董事”）担任会通科技董事。会通科技的董事长及总经理由管理层董事担任，会通科技及下属公司的财务负责人和内审负责人由新时达直接委派。
（2）会通科技及下属公司经营过程中的下列重大事项应由各公司全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名新时达委派的非管理层董事，包括但不限于：对外提供担保；对外提供贷款；修改标的公司章程；订立任何投机性的互换、期货或期权交易；聘请或更换年度审计机构；标的公司主要会计政策的任何改变；设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；制定和修改标的公司年度预算和营业计划；增加或减少标的公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；终止或解散标的公司；标的公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；改变标的公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；分派或支付任何股利股息或其他标的公司股东分配事项的决定；与交易对方或标的公司董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易。
（3）除前述第（2）条所述事项外，会通科技在经营过程中的下列事项应由其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名新时达委派的非管理层董事：向银行单笔贷款额超过 1,000万元或每年度累计超过 1,000万元的新增债务；进行或和解任何超过300万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；标的公司年度预算以外发生的超过 1,000万元的经营性支出或超过 1,000万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；处置标的公司账面金额单笔超过1,000万元或连续 12个月内累积金额超过 1,000万元的资产；购买预算外重要固定资产超过1,000万元。
（4）上述第（3）条条款中涉及的具体金额，在会通科技未来规模发生较大变化时，可由各公司董事会提出其章程修改案，经其股东确认后修改章程。
（5）在会通科技董事会授权范围内，由会通科技高级管理人员负责日常经营管理事项。
（6）会通科技及其下属公司的高级管理人员任免由各公司董事会确定。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案12、本次交易完成后关键人员的任职要求及竞业禁止
（1）任职期限
①为保证会通科技及下属各企业持续稳定地开展生产经营，交易对方均应自标的资产交割日起，仍需至少在会通科技及其下属公司任职三十六个月（以下简称“任职期限”），并与各自任职的会通科技及其下属公司签订期限超过三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在会通科技及其下属公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。
②如交易对方中的任何一人违反任职期限承诺，该违约方应于违约行为发生之日起三十日内将其在本次交易中所获对价的50%作为违约金以现金方式支付给新时达。
③存在以下情形的，不视为该交易对方（指交易对方中的一人或多人）违反任职期限承诺：
A、该交易对方（指交易对方中的一人或多人）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与会通科技终止劳动关系的；
B、新时达或会通科技及其下属公司无正当理由解聘该交易对方（指交易对方中的一人或多人）。
④新时达保证，标的资产交割日至2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，新时达不得无故单方解聘或通过会通科技单方解聘交易对方中的任何一人，如有合理理由确需解聘的，需经会通科技董事会批准后方以实施。
（2）竞业禁止及保密义务
①交易对方承诺，交易对方中的任何一人在会通科技及其下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三者的名义设立、投资或控股与新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司的商业秘密。
②交易对方中的任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，该违约方应将其于违约行为发生之日起三十日内将本次交易中所获对价的50%作为违约金以现金方式支付给新时达。
③交易对方应于协议生效之日起十日内，与各自任职的会通科技及/或其下属公司签署竞业禁止协议和保密协议。
13、过渡期安排
（1）交易对方分别及共同承诺，自评估基准日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”），交易对方确保会通科技及其下属公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使会通科技的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经新时达事先书面同意，交易对方应确保会通科技及其下属公司在过渡期内，除进行经各方认可的股权架构调整外，不会发生下列情况：①对会通科技及其下属公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害新时达未来作为标的公司股东利益的修改；②对会通科技现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；③增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；④采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；⑤非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为；⑥在会通科技及其下属公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；⑦向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；⑧与交易对方不对等地放弃任何权利；⑨交易对方中的各方在会通科技及其下属公司的任职或实际工作内容发生变化。
（2）过渡期内，如会通科技及其下属公司从事下列行为，需在与新时达同
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案意的情况下才可进行：①会通科技购买、收购、出售、处置重大资产金额在 500万元以上；②处置单笔金额在500万元以上的债权债务；③会通科技及其下属公司与其董事、监事、高级管理人员及其关联方发生关联交易；④改变会计政策。
（3）从协议签署日起至标的资产交割日止的期间，交易对方均不应与新时达以外的任何人就会通科技股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
14、协议的生效、终止及解除
（1）协议的生效
协议于下列条件全部满足之日起生效：
①经协议各方及其法定代表人签署并加盖公章。
②本次交易方案经新时达的董事会、股东大会审议通过。
③本次交易方案取得中国证监会的核准。
④本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
（2）协议的终止及解除
①出现下列情形之一或多项的，新时达、交易对方有权以书面通知的方式单方面解除协议：
A、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的；
B、如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
C、若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案D、新时达或交易对方存在重大违约行为，导致另一方损失超过500万元，本次交易无法完成或者严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的。
②于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除协议。
③交易对方在行使协议约定的解除权时应一致行动，交易对方发出的解除通知应经交易对方共同签署后方能提交给新时达。
15、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
（3）协议生效后，新时达未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，按照协议签署日交易对方中每一方在会通科技的持股比例支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款和发行股份交割的除外。
（4）协议生效后，交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价乘以协议签署日其在会通科技的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给新时达，但由于新时达的原因导致标的资产逾期交割的除外。
（二）与晓奥享荣交易合同的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年9月10日，本公司与晓奥堃鑫等6方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，对晓奥享荣股权转让及盈利补偿事宜进行
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案了约定，其中晓奥堃鑫等6方均为本次交易的转让方及补偿义务人。
2、标的资产
本次交易标的资产为晓奥堃鑫等6方合计持有的晓奥享荣49%股权。具体情况请参见本预案“第六节交易标的基本情况之晓奥享荣”。
3、交易价格及定价依据
本次交易价格将参照银信评估出具的《评估报告》所列载的晓奥享荣100%股权于评估基准日的评估价值，经交易各方协商后确定。
截至本预案签署日，晓奥享荣的评估工作尚未完成，晓奥享荣100%股权的预估值为 28,500万元。公司与交易对方协商初定本次交易标的晓奥享荣49%股权的交易价格为 13,965万元。待晓奥享荣的审计和评估工作完成后，交易各方将参照银信评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
4、支付方式
本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 13,965万元，其中，以现金支付4,189.50万元，剩余9,775.50万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 17.36元/股，共计发行 5,631,046股。新时达向晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨分别支付交易对价的具体方式如下表所示：单位：万元；股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价|现金支付对价|股票支付对价|
|晓奥堃鑫|6,232.9839|1,869.8952|4,363.0887|
|田永鑫|3,435.4128|1,030.6238|2,404.7890|
|马慧仙|1,602.9158|480.8747|1,122.0411|
|杨 斌|1,661.0903|498.3271|1,162.7632|
|王正锋|618.1043|185.4313|432.6730|
|乐 杨|414.4929|124.3479|290.1450|
||13,965.00|4,189.5000|9,775.5000|

5、现金支付进度
新时达于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后的十个工作日内，
向晓奥堃鑫等6方支付现金对价部分的100%。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案6、标的资产和发行股份的交割
（1）标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，新时达应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：①晓奥享荣就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照；②晓奥享荣的章程及股东名册记载新时达及众为兴合计持有晓奥享荣100%股权。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由新时达享有和承担。
（2）发行股份的交割
新时达应当在本次交易的标的资产交割完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起三十日内，新时达应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的新时达全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的新时达的工商变更登记手续。
在新时达依据前款规定完成公告、报告后，新时达将根据相关规定在三十日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由新时达负责办理，交易对方应为新时达办理发行股份的交割提供必要协助。
7、限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》：
新时达本次向交易对方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布 2015年、2016年、2017年、2018年各年财务报表和晓奥享荣利润承诺期间各年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对方在提前5个交易日通知新时达后，
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案可转让其持有的新时达股份。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
新时达应为交易对方办理协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。
股份限售期届满前，交易对方需按照新时达的要求将所持新时达的股份设定质押。
8、交易期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自2015年6月30日起至标的资产交割日期间，标的资产合并报表范围内实现的收益，由新时达享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经新时达聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持晓奥享荣权益比例承担，由交易对方以现金方式向晓奥享荣支付。
新时达与交易对方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由新时达聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由新时达享有、承担。
9、滚存未分配利润安排
（1）晓奥享荣滚存利润安排
新时达与交易对方协商同意，以本次交易完成为前提，晓奥享荣合并报表范围内截至2015年6月30日的滚存未分配利润由新时达、众为兴按比例享有。
（2）新时达滚存利润安排
本次股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
10、盈利预测的补偿
（1）承诺净利润
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺，经由新时达聘请具有证券期货业
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案务资格的会计师事务所审计的晓奥享荣 2015年、2016年、2017年、2018年实现的归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
（2）实际净利润
在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对晓奥享荣实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于新时达相应年度审计报告的出具时间，新时达应当在相应年度报告中单独披露晓奥享荣的实际净利润与补偿义务人承诺净利润的差异情况。
（3）盈利预测补偿和减值测试补偿
①盈利预测补偿
A、在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若晓奥享荣的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
B、但如出现下列情形的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行该一年度的业绩补偿：
晓奥享荣在2016年度的实际净利润虽未达到2,400万元，但超过2,160万元的（不含本数）；
晓奥享荣在2017年度的实际净利润虽未达到3,200万元，但超过2,880万元的（不含本数）；
晓奥享荣在2018年度的实际净利润虽未达到4,000万元，但超过3,600万元的（不含本数）。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案C、但如出现下列情形的，该一年度补偿义务人应补偿股份不予解锁，亦暂不注销：
晓奥享荣在2016年度的实际净利润虽未达到2,160万元，但超过1,920万元的（不含本数）；
晓奥享荣在2017年度的实际净利润虽未达到2,880万元，但超过2,560万元的（不含本数）；
若晓奥享荣在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润仍能达到8,640万元的，新时达可豁免补偿义务人对新时达进行的业绩补偿；若晓奥享荣在 2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润未能达到 8,640万元的，则对上述应补偿股份予以注销。
D、各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
E、补偿义务人中的各方按照协议签署之日各自的持股比例承担对新时达的补偿义务。
补偿义务人现金补偿数情况请参见本小节“10、盈利预测的补偿/（4）其他情况的现金补偿”。
②减值测试补偿
A、在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
B、如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的资产减值情况另行补偿股份：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数
其中，补偿股份价格为17.36元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调整。
补偿义务人现金补偿数情况请参见本小节“10、盈利预测的补偿/（4）其他情况的现金补偿”。
（4）其他情况的现金补偿
新时达与补偿义务人同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
现金补偿金额=（当期应补偿股份数—当期已补偿股份数）×股份补偿价格。
新时达与补偿义务人同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还。
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）股份回购并注销程序
在下列任一条件满足后，新时达应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有的该等数量的新时达股份划转至新时达董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
①若承诺期内晓奥享荣实际净利润小于承诺净利润，且按照《盈利补偿协议》约定补偿义务人以持有的新时达股份向新时达进行补偿。
②在承诺期届满后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金金额）。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，新时达应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，新时达将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
（6）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
①如晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺净利润的，则本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现金方式向交易对方进行支付。具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|情形1|||
|实际净利润|对价调增金额|实际净利润|
|≥1,700|5,635|≥1,700|
|≥3,000||≥4,000|
|≥4,000||≥5,000|
|≥5,000||≥6,000|

上述两种情形只能按就高原则择一适用。
②在满足前述对价调整的前提下，交易对方可以选择要求新时达按如下计算公式以现金方式继续向交易对方进行追加业绩奖励：
追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－16,700万元）×30%×49%
③发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于晓奥享荣 2018年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方支付。
④交易对方中的各方取得对价调整及追加业绩奖励金额的份额计算方式为：
各自获得份额=截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额
⑤新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。
11、法人治理结构
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易完成后，晓奥享荣及下属公司的法人治理结构保持不变。
12、本次交易完成后关键人员的任职要求及竞业禁止
（1）任职期限
①为保证晓奥享荣及下属各企业持续稳定地开展生产经营，交易对方均应自标的资产交割日起，仍需至少在晓奥享荣及其下属公司任职四十八个月（以下简称“任职期限”），并与各自任职的晓奥享荣及其下属公司签订期限超过四十八个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在晓奥享荣及其下属公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。
②如交易对方中的任何一人违反任职期限承诺，该违约方应于违约行为发生之日起三十日内将其在本次交易中所获对价的50%作为违约金以现金方式支付给新时达。
③存在以下情形的，不视为该交易对方（指交易对方中的一人或多人）违反任职期限承诺：
A、该交易对方（指交易对方中的一人或多人）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与晓奥享荣终止劳动关系的；
B、新时达或晓奥享荣及其下属公司无正当理由解聘该交易对方（指交易对方中的一人或多人）。
④新时达保证，标的资产交割日至2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，新时达不得无故单方解聘或通过晓奥享荣单方解聘交易对方中的任何一人，如有合理理由确需解聘的，需经晓奥享荣董事会批准后方以实施。
（2）竞业禁止及保密义务
①交易对方承诺，交易对方中的任何一人在晓奥享荣及其下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案营与新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司的商业秘密。
②交易对方中的任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，该违约方应将其于违约行为发生之日起三十日内将本次交易中所获对价的50%作为违约金以现金方式支付给新时达。
③交易对方应于协议生效之日起十日内，与各自任职的晓奥享荣及/或其下属公司签署竞业禁止协议和保密协议。
13、协议的生效、终止及解除
（1）协议的生效
协议于下列条件全部满足之日起生效：
①经协议各方及其法定代表人签署并加盖公章。
②本次交易方案经新时达的董事会、股东大会审议通过。
③本次交易方案取得中国证监会的核准。
④本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
（2）协议的终止及解除
①出现下列情形之一或多项的，新时达、交易对方有权以书面通知的方式单方面解除协议：
A、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的；
B、如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易产生重大影响；
C、若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
D、新时达或交易对方存在重大违约行为，导致另一方损失超过500万元，本次交易无法完成或者严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的。
②于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除协议。
③交易对方在行使协议约定的解除权时应一致行动，交易对方发出的解除通知应经交易对方共同签署后方能提交给新时达。
14、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
（3）协议生效后，新时达未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，按照协议签署日交易对方中每一方在晓奥享荣的持股比例支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款和发行股份交割的除外。
（4）协议生效后，交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价乘以协议签署日其在晓奥享荣的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给新时达，但由于新时达的原因导致标的资产逾期交割的除外。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：上海新时达电气股份有限公司
公司名称
英文名称：Shanghai STEP Electric Corporation
法定代表人 纪德法
股票代码 002527
股票简称 新时达
注册资本 589,770,589元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
办公地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
邮政编码 201802
电话号码 86-21-69926094
传真号码 86-21-69926163
互联网网址 http://www.stepelectric.com/
电子信箱 yangls@stepelectric.com
电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的
经营范围 销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许
可的，凭许可证经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为成立于1995年3月10日的上海新时达电气有限公司。2008年7月 19日，新时达有限召开股东会，通过了有限公司整体变更设立股份有限公司的决议。2008年 7月 20日，新时达有限全体股东签署《发起人协议》，决定以新时达有限截至 2008年 4月 30日经立信会计师事务所有限公司（信会师报字[2008]第 23440号《审计报告》）审计的帐面净资产 249,159,857.39元折为股份有限公司的股本 15,000万股，将新时达有限整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为15,000万元。2008年8月27日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
公司设立时的股权结构如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万股
|||
|-|-|
|发起人|持股数|
|纪德法|4,293.2865|
|刘丽萍|2,111.5800|
|袁忠民|1,443.5430|
|朱强华|1,443.5430|
|纪 翌|1,407.7200|
|张 为|1,202.9520|
|魏中浩|535.7145|
|王春祥|523.0230|
|周凤剑|357.1425|
|沈辉忠|348.6825|
|蔡 亮|348.6825|
|胡志涛|174.3420|
|朱 斌|174.3420|
|赵 刚|120.2955|
|上海科升投资有限公司|89.2860|
|上海百硕商务咨询有限公司|68.6610|
|彭胜国|53.2860|
|张晋华|53.2860|
|陈华峰|45.3165|
|上海开悦商务咨询有限公司|37.5855|
|马建雄|33.6720|
|匡煜峰|17.6010|
|钱 伟|17.6010|
|张丽芳|17.6010|
|宫兆锟|15.4575|
|金辛海|9.7440|
|李 伟|9.7440|
|岑小燕|9.7440|
|宋吉波|9.7440|
|汤金清|9.7440|
|党立波|9.7440|
|姜海平|7.3335|
||15,000.00|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
2010年 11月 29日，中国证监会以《关于核准上海新时达电气股份有限公
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1723号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过5,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1，000万股，网上定价发行 4,000万股，发行价格16.00元/股。本次发行后，公司总股本为20,000万股。
经深交所《关于上海新时达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］423号同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 12月 24日在深圳证券交易所上市，股票简称“新时达”，证券代码“002527”。其中：本次公开发行中网上定价发行的 4,000万股股票于 2010年 12月 24日起上市交易，网下配售的1,000万股股票于2011年3月24日起上市交易。
2、2012年5月，实施限制性股票激励计划
根据2012年4月10日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及 2012年 4月 20日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司以 2012年 4月 20日为授予日，向激励对象定向发行680.50万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期为2012年5月16日。公司注册资本由人民币20,000万元变更为人民币20,680.50万元。
3、2012年11月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2012年 7月 27日公司第二届董事会第九次会议以及 2012年 8月 21日公司 2012年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象汤泓涛离职，不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计2万股。
11月 5日，公司完成了此次回购注销，总股本由 20,680.50万股减至 20,678.50万股。
4、2013年1月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据2012年10月10日公司第二届董事会第十次会议以及2012年10月31日公司2012年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象杨书林、罗鹰、
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案沈振华离职，不符合激励条件，公司回购注销其所分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 2万股、4万股和 4万股。2013年 1月 9日，公司完成了共计 10万股的回购注销，总股本由20,678.50万股减至20,668.50万股。
5、2013年3月，实施预留限制性股票激励计划
根据 2012年 12月 26日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2012年12月27日为授予日，向王高坚、邓何等28名激励对象授予预留限制性股票75万股。2013年3月26日上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，变更后公司股本总额由20,668.50万股增加至20,743.50万股。
6、2013年4月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 1月 15日公司第二届董事会第十三次会议和 2013年 1月 31日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象李小勇离职，不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 40万股。2013年 4月 23日，公司完成了回购注销，总股本从 20,743.50万股减至20,703.50万股。
7、2013年5月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 2月 21日公司第二届董事会第十四次会议和 2013年 3月 13日公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王朋离职，不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.50万股。2013年 5月 16日，公司完成了回购注销，总股本从 20,703.50万股减至20,702.00万股。
8、2012年度权益分派
根据 2013年 4月 18日公司第二届董事会第十五次会议和 2013年 5月 13日公司 2012年度股东大会审议通过的决议，2013年 7月 11日公司以总股本20,702.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.988672股。分派后公司总股本由20,702.00万股增至35,169.9487万股。
9、2013年12月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据 2013年 9月 17日公司第二届董事会第十九次会议以及 2013年 10月22日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝离职，不符合激励条件，公司回购注销其所合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 225,949股。2013年 12月 2日，公司完成了回购注销，总股本从35,169.9487万股减至35,147.3538万股。
10、2014年2月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2013年 12月 5日公司第二届董事会第二十三次会议以及 2013年 12月23日公司2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象余鑫离职，不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 23,784股。2014年 2月 19日，公司完成了回购注销，总股本由 35,147.3538万股减至35,144.9754万股。
11、2014年8月，发行股份及支付现金收购众为兴100%股份
根据 2014年 3月 9日公司第二届董事会第二十六次会议以及 2014年 3月26日2014年第一次临时股东大会审议通过的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案，新时达发行股份并支付现金收购深圳众为兴技术股份有限公司100%股份。2014年7月2日，中国证监会下达证监许可[2014]647号《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》，核准公司相关股份发行事项。2014年8月12日，公司办理完成新增股份 4,178.1605万股的登记手续，总股本由 35,144.9754万股增至39,323.1359万股。
12、2014年12月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据 2014年 9月 3日公司第二届董事会第三十四次会议以及 2014年 10月13日公司2014年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王淑贤、刘康、吕海安离职，不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,966股。2014年12月5日，公司完成了回购注销，总股本由39,323.1359万股减至39,318.0393万股。
13、2014年度权益分派
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据 2015年 4月 20日公司第三届董事会第十次会议以及 2015年 5月 19日公司 2014年度股东大会审议通过的决议，2015年 6月 12日以 2014年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.70元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，分派后公司总股本由 39,318.0393万股增至58,977.0589万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年的控股股东均为纪德法，实际控制人均为纪德法、刘丽萍及纪翌。最近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，上市公司控股股东为纪德法，实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌。其中，刘丽萍为纪德法之配偶，纪翌为纪德法与刘丽萍之女。
截至本预案签署日，纪德法、刘丽萍及纪翌分别持有本公司18.55%、6.65%和6.08%的股份，共计31.28%的股份。
（一）控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
纪德法先生，中国国籍，1951年11月出生，山东工业大学工业自动化专业研究生，北京大学EMBA，硕士学位，高级工程师。现担任本公司董事长兼总经理。
刘丽萍女士，中国国籍，1951年 3月出生，曾担任上海市总工会幼儿园护士师，现为公司主要股东。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案纪翌女士，中国国籍，1977年11月出生，加拿大达尔豪斯大学计算机应用科学硕士。2005年至2009年期间曾在三井物产（上海）贸易有限公司工作。现担任本公司董事。
五、主营业务发展情况
公司始终致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售。公司的现有业务主要分为三大类：一、电梯控制类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套系统、人机界面系统以及相关配件产品，广泛适用于各类电梯的制造、更新以及维修保养；二、节能与工业传动类产品，主要包括高、低压各类工业控制变频器、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器等，广泛适用于电梯、起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业；
三、机器人与运动控制类产品，主要包括六自由度工业机器人系列产品、机器人控制器、机器人专用伺服系统、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统等，应用于电梯、3C电子产品加工、食品加工、包装、电子加工、数控机床等各类设备，以及搬运、焊接、打磨、切割等各个制造环节。
基于自身在运动控制和驱动领域的研究成果，公司在巩固并不断拓展电梯控制类产品、节能与工业传动类产品业务的同时，以工业机器人及运动控制类产品业务作为产业的重点发展方向。机器人是工业自动化控制的最高端产品之一，是最具有代表性的控制、驱动、执行一体化产品，本公司自主研发成功的基于以太网总线技术的高性能嵌入式机器人控制器、运动控制器及相关伺服系统等为机器人及运动控制类产品的市场迅速推广提供了技术实现平台。
六、最近两年及一期主要财务指标
上市公司2013年及2014年财务数据分别摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第110545号及信会师报字[2015]第112642号《审计报告》，或依据报告计算得出；上市公司2015年1-6月财务数据未经审计。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|302,168.35|247,471.32|
|89,010.83|43,358.15|
|213,157.52|204,113.16|
|207,875.01|204,094.52|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|66,879.56|130,507.56|
|6,480.94|18,280.50|
|9,792.63|22,665.62|
|8,452.10|20,323.49|
|8,401.63|20,327.51|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|4.96|8,747.29|
|-8,283.38|-21,038.38|
|4,817.21|-7,704.40|
|-3,519.25|-20,076.17|

（四）财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-6月/2015年6月30日|2014年度/2014年12月31日|
|29.46%|17.52%|
|0.14|0.55|
|0.12|0.51|
|4.00%|11.58%|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查情况说明
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为会通科技的全体股东及晓奥享荣持股49%的股东。具体交易对方情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|

会通科技
|||
|-|-|
|苏崇德|440.00|
|杨文辉|290.00|
|余名珩|219.40|
|曹建新|157.00|
|王 平|148.80|
|陈永刚|144.00|
|陆丽珍|135.00|
|陆爱国|100.00|
|曹 云|93.00|
|沈志锋|69.00|
|陈 瑶|33.00|
|李冯刚|33.00|
|张远霞|33.00|
|罗毅博|19.00|
|顾新华|19.00|
|沈 亢|19.00|
|邱伟新|17.20|
|陈爱芳|17.20|
|金晨磊|13.40|
||2,000.00|

晓奥享荣
|||
|-|-|
|晓奥堃鑫|360.00|
|田永鑫|198.42|
|杨 斌|95.94|
|马慧仙|92.58|
|王正锋|35.70|
|乐 杨|23.94|
||806.58|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）会通科技股东
1、苏崇德
（1）基本情况
姓名 苏崇德
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419481003****
住所 上海市徐汇区东安二村****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，苏崇德任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事长、法定代表人|
|2012.01至今|董事长|
|2012.01至今|董事|
|2012.01-2015.08|董事|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，苏崇德主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例|注册资本|
|上海中飞|49.65%|200.00|

注：上海中飞目前正在办理注销手续中。
2、杨文辉
（1）基本情况
姓名 杨文辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 44040119581101****
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案住所 广东省珠海市香洲区香洲华海路****
通讯地址 广东省珠海市香洲凤凰北路2074号八、九楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，杨文辉任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.03至今|董事|
|2012.01至今|董事长|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，杨文辉主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例|注册资本|
|中兴国际公司|60.00%|100.00|
|珠海市宇科发展有限公司|30.00%|100.00|
|深圳德森精密设备有限公司|20.00%|2,100.00|
|深圳市科雷恩科技有限公司|37.50%|1,000.00|

3、余名珩
（1）基本情况
姓名 余名珩
曾用名 余明
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010719431105****
住所 上海市新村路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，余名珩未担任任何职务。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，余名珩无其他对外投资。
4、曹建新
（1）基本情况
姓名 曹建新
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219700909****
住所 上海市徐虹北路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，曹建新任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事、总经理|
|2013.01至今|董事长、法定代表人|
|2013.06至今|执行董事、法定代表人|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，曹建新主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例|注册资本|
|上海会能|34.00%|30.00|
|上海中飞|11.82%|200.00|

注：上海会能、上海中飞目前正在办理注销手续中。
5、王平
（1）基本情况
姓名 王平
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219720420****
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案住所 上海市静安区西康路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，王平任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015.07至今|产品经理|
|2012.01-2015.06|董事、总经理|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，王平另持有上海中飞11.81%的股权。
6、陈永刚
（1）基本情况
姓名 陈永刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219770123****
住所 上海市周家嘴路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，陈永刚任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事、副总经理|
|2012.01至今|董事|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，陈永刚主要持有上海中飞10.25%的股权以及上海会能33%的股权。
7、陆丽珍
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）基本情况
姓名 陆丽珍
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010719451014****
住所 上海市芙蓉江路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，陆丽珍任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|监事|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，陆丽珍另持有上海中飞10.88%的股权。
8、陆爱国
（1）基本情况
姓名 陆爱国
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022719780131****
住所 上海市松江区谷阳北路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，陆爱国任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事、总经理、法定代表人|
|2012.01至今|监事|
|2013.06至今|监事|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，陆爱国另持有上海中飞5.59%的股权以及上海会能33%的股权
9、曹云
（1）基本情况
姓名 曹云
曾用名 曹莹
性别 女
国籍 中国
身份证号 43032219750823****
住所 深圳市南山区蔚蓝海岸三期****
通讯地址 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋15楼1509-1514单元是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，曹云任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.01至今|董事|
|2012.01至今|董事、总经理、法定代表人|
|2015.01至今|监事|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，曹云主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例|注册资本|
|湖南众信电子科技有限公司|45.00%|1,000.00|
|深圳罗伯泰克科技有限公司|3.00%|500.00|

10、沈志锋
（1）基本情况
截至本预案签署日，沈志锋基本情况如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案姓名 沈志锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 43032219741123****
住所 广东省珠海市香洲区香洲文贤路****
通讯地址 广东省珠海市香洲凤凰北路2074号八、九楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，沈志锋任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.01至今|董事|
|2013.01至今|董事、总经理、法定代表人|
|2012.01-2012.12|副总经理|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，沈志锋无其他对外投资。
11、陈瑶
（1）基本情况
姓名 陈瑶
性别 女
国籍 中国
身份证号 37070219750813****
住所 上海市虬江路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，陈瑶任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2014.01至今|市场部经理|
|2012.01-2013.12|区域营销经理|

（3）对外投资情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，除会通科技外，陈瑶无其他对外投资。
12、李冯刚
（1）基本情况
姓名 李冯刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219810801****
住所 上海市威宁路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，李冯刚任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015.01至今|销售部经理|
|2014.01-2014.12|销售部副经理|
|2012.01-2013.12|区域营销经理|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，李冯刚无其他对外投资。
13、张远霞
（1）基本情况
姓名 张远霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 44040219680715****
住所 广东省珠海市吉大区园林路****
通讯地址 广东省珠海市香洲凤凰北路2074号八、九楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，张远霞任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.02至今|监事、供应部经理|
|2012.01-2013. 02|供应部经理|
|2012.01至今|监事|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，张远霞无其他对外投资。
14、罗毅博
（1）基本情况
姓名 罗毅博
性别 男
国籍 中国
身份证号 61010419820827****
住所 深圳市南山区留仙大道****
通讯地址 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋15楼1509-1514单元是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，罗毅博任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015.07至今|监事|
|2012.01-2015.06|销售部经理|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，罗毅博无其他对外投资。
15、顾新华
（1）基本情况
姓名 顾新华
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022519791115****
住所 上海市浦东新区惠南镇广衍路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，顾新华任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事、生产服务部经理|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，顾新华无其他对外投资。
16、沈亢
（1）基本情况
姓名 沈亢
性别 男
国籍 中国
身份证号 32020319770921****
住所 上海市普陀区真金路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，沈亢任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015.01至今|董事、副总经理|
|2012.01-2014.12|销售部经理|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，沈亢无其他对外投资。
17、邱伟新
（1）基本情况
姓名 邱伟新
性别 男
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案国籍 中国
身份证号 31022819800226****
住所 上海市闵行区莲花南路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，邱伟新任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|监事、研发部经理|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，邱伟新无其他对外投资。
18、陈爱芳
（1）基本情况
姓名 陈爱芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010919560101****
住所 上海市南丹东路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，陈爱芳任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|监事|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，陈爱芳无其他对外投资。
19、金晨磊
（1）基本情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案姓名 金晨磊
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010519821205****
住所 上海市长宁区仙霞西路****
通讯地址 上海市虹口区河南北路441号锦艺大厦16楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，金晨磊任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013.01至今|市场部副经理|
|2012.01-2012.12|销售主管|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除会通科技外，金晨磊无其他对外投资。
（二）晓奥享荣股东
1、晓奥堃鑫
（1）基本情况
企业名称 上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 上海市嘉定区南翔镇嘉好路800号6幢1层B区1127室
执行事务合伙人 田永鑫
成立日期 2015年1月12日
营业执照注册号 310114002849346
税务登记证 国地税沪字310114324406461号
组织机构代码证 32440646-1
实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，经营范围 从事机电技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
2014年12月29日，田永鑫与马慧仙签订《合伙协议》，共同出资设立晓奥
堃鑫，其中田永鑫出资 9万元，为普通合伙人（执行事务合伙人）；马慧仙出资
1万元，为有限合伙人。2015年 1月 12日，晓奥堃鑫领取了由上海市工商行政
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案管理总局嘉定分局颁发的营业执照。
截至本预案签署日，晓奥堃鑫的权益未发生过变化。
（3）股权结构或控制关系
截至本预案签署日，晓奥堃鑫的出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资额|
|田永鑫|普通合伙人|9.00|
|马慧仙|有限合伙人|1.00|
|||10.00|

截至本预案出具日，晓奥堃鑫的产权控制关系图如下：
（4）执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人为田永鑫，简要经历及任职单位产权关系见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（二）晓奥享荣股东/2、田永鑫”之相关内容。
（5）主营业务概况
晓奥堃鑫成立以来的主营业务为对晓奥享荣进行投资及投资管理，无其他业务。
（6）投资的下属企业情况
截至本预案签署日，除晓奥享荣以外，晓奥堃鑫无其他对外投资。
（7）财务情况
晓奥堃鑫成立于2015年1月12日，成立至今尚未满一个会计年度。
2、田永鑫
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）基本情况
姓名 田永鑫
性别 男
国籍 中国
身份证号 23070319720716****
住所 上海市闵行区新镇路****
通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路66号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，田永鑫任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事长、总经理、法定代表人|
|2015.01至今|执行事务合伙人|
|2014.12-2015.09|监事|
|2013.02-2015.09|执行董事|
|2012.01-2014.12|董事兼总经理|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除晓奥享荣及晓奥堃鑫外，田永鑫无其他对外投资。
3、杨斌
（1）基本情况
姓名 杨斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 41022419800307****
住所 沈阳市沈河区文富路****
通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路66号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
最近三年内，杨斌任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015.03至今|副总经理|
|2012.01至今|经理|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除晓奥享荣外，杨斌无其他对外投资。
4、马慧仙
（1）基本情况
姓名 马慧仙
性别 女
国籍 中国
身份证号 15010219740108****
住所 上海市闵行区疏影路****
通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路66号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，马慧仙任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.01至今|董事、副总经理|
|2012.01至今|执行董事、总经理|
|2012.01至今|执行董事、总经理|
|2013.11至今|监事|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除晓奥享荣及晓奥堃鑫外，马慧仙主要对外投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|投资比例|
|昆山市鼎亚环保材料科技有限公司|800.00|20.00%|
|无锡呈驰展示用品有限公司|50.00|51.00%|
|苏州呈祥展示用品|200.00|87.50%|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|有限公司|

5、王正锋
（1）基本情况
姓名 王正锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 34222519791006****
住所 安徽省宿州市泗县山头镇****
通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路66号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，王正锋任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015.03至今|副总经理|
|2012.01至今|监事、工程经理|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除晓奥享荣外，王正锋无其他对外投资。
6、乐杨
（1）基本情况
姓名 乐杨
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011219820421****
住所 上海市徐汇区虹桥路****
通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路66号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（2）任职情况
近三年内，乐杨任职以及截至本预案签署日与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2014.01至今|开发部经理|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|2012.01-2013.12|设计部经理|

（3）对外投资情况
截至本预案签署日，除晓奥享荣外，乐杨无其他对外投资。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形
六、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
根据苏崇德与杨文辉签署的一致行动确认书，苏崇德与杨文辉存在一致行动关系。
截至本预案签署日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人为田永鑫。根据《上市公司
收购管理办法》，晓奥堃鑫与田永鑫存在一致行动关系。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节标的公司的基本情况之会通科技
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，因此本节中引用的会通科技主要资产、负债数据仅供投资者参考，相关资产经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、交易标的基本情况
公司名称 上海会通自动化科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市崇明县新河镇新申路921弄2号（商务大楼）B区230室
法定代表人 苏崇德
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
营业执照注册号 310230000257954
税务登记号 国地税沪字310230789569404号
组织机构代码 78956940-4
自动化仪器仪表、机电产品、高低压电器、电线电缆、显示设备
经营范围 的销售，（自动化仪器仪表、计算机软硬件）领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务。
成立日期 2006年6月23日
二、会通科技历史沿革
（一）会通科技设立情况
2006年6月，苏崇德、朱建宏等10人共同以货币资金投资设立会通科技，会通科技设立时的注册资本为500万元。
2006年 6月 21日，上海兴中会计师事务所有限公司审验了会通科技截至2006年6月20日申请设立登记的注册资本实收情况，并出具了《验资报告》（兴验内字[2006]-5249号）予以验证。
2006年6月23日，会通科技经上海市工商行政管理局崇明分局批准成立。
会通科技设立时股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|183.75|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|朱建宏|57.50|
|陆丽珍|40.25|
|曹建新|40.25|
|王 平|40.25|
|毛 超|34.50|
|吴秦强|34.50|
|陈永刚|34.50|
|陆爱国|17.25|
|夏林君|17.25|
||500.00|

（二）会通科技历次股权变更情况
1、2007年11月，第一次股权转让
2007年 8月 30日，会通科技股东会决议通过，同意股东吴秦强将其所持6.90%股权转让给苏崇德等9人。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|苏崇德|13.55|2.71%|
|朱建宏|4.25|0.85%|
|陆丽珍|3.00|0.60%|
|曹建新|3.00|0.60%|
|王 平|3.00|0.60%|
|毛 超|2.55|0.51%|
|陈永刚|2.55|0.51%|
|陆爱国|1.30|0.26%|
|夏林君|1.30|0.26%|
||34.50|6.90%|

2007年8月31日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。根据会通科技章程规定，在职的股东之间相互转让出资，转让价格按照转让双方签订股权转让协议日期的上季度末的每股净资产值确定。以下历次原股东之间的股权转让的转让价格如无特别描述外均据此确定。
2007年11月2日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如
下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|197.30|
|朱建宏|61.75|
|陆丽珍|43.25|
|曹建新|43.25|
|王 平|43.25|
|毛 超|37.05|
|陈永刚|37.05|
|陆爱国|18.55|
|夏林君|18.55|
||500.00|

2、2009年2月，第二次股权转让
2009年 2月 5日，会通科技通过股东会决议，同意股东朱建宏将其所持12.35%股权转让给苏崇德等8人。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|苏崇德|27.85|5.57%|
|陆丽珍|6.10|1.22%|
|曹建新|6.10|1.22%|
|王 平|6.10|1.22%|
|毛 超|5.20|1.04%|
|陈永刚|5.20|1.04%|
|陆爱国|2.60|0.52%|
|夏林君|2.60|0.52%|
||61.75|12.35%|

 2009年 2月 5日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2009年 2月 9日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|225.15|
|曹建新|49.35|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|王 平|49.35|
|陆丽珍|49.35|
|毛 超|42.25|
|陈永刚|42.25|
|陆爱国|21.15|
|夏林君|21.15|
||500.00|

3、2009年3月，第三次股权转让
2009年 3月 9日，会通科技通过股东会决议，同意股东夏林君将其所持4.23%股权转让给曹建新等 5人，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|曹建新|4.25|0.85%|
|王 平|4.20|0.84%|
|毛 超|4.25|0.85%|
|陈永刚|4.25|0.85%|
|陆爱国|4.20|0.84%|
||21.15|4.23%|

 2009年 3月 9日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2009年 3月 9日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|225.15|
|曹建新|53.60|
|王 平|53.55|
|陆丽珍|49.35|
|毛 超|46.50|
|陈永刚|46.50|
|陆爱国|25.35|
||500.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、2010年8月，第四次股权转让
2010年 7月 31日，会通科技通过股东会决议，同意股东毛超将其所持9.30%股权转让给苏崇德等8人。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|苏崇德|15.65|3.13%|
|陆丽珍|3.45|0.69%|
|曹建新|3.70|0.74%|
|王 平|3.70|0.74%|
|陈永刚|3.25|0.65%|
|陆爱国|1.75|0.35%|
|陈 瑶|7.50|1.50%|
|李冯刚|7.50|1.50%|
||46.50|9.30%|

2010年7月31日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2010年8月31日，会通科技就上述股权转让事宜更于上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|240.80|
|曹建新|57.30|
|王 平|57.25|
|陆丽珍|52.80|
|陈永刚|49.75|
|陆爱国|27.10|
|陈 瑶|7.50|
|李冯刚|7.50|
||500.00|

5、2013年1月，增加注册资本至2,000万元
2012年 9月 7日，会通科技通过股东会决议，同意将注册资本由 500万元
增加至 2,000万元，其中原股东苏崇德等 8人以货币资金认缴新增注册资本
684.80万元；新吸收的股东杨文辉等 12人以货币资金认缴新增注册资本 815.20
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案万元，增资价格为每注册资本1元。本次新增注册资本认缴情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|原出资额|新增出资额|
|240.80|199.20|
|57.30|99.70|
|57.25|91.55|
|52.80|82.20|
|49.75|94.25|
|27.10|72.90|
|7.50|22.50|
|7.50|22.50|
|—|290.00|
|—|219.40|
|—|93.00|
|—|69.00|
|—|33.00|
|—|15.00|
|—|19.00|
|—|19.00|
|—|17.20|
|—|17.20|
|—|13.40|
|—|10.00|
|500.00|1,500.00|

 2012年 12月 19日，上海新沃会计师事务所有限公司审验了会通科技截至2012年12月11日止新增注册资本及实收注册资本情况，并出具了《验资报告》（新沃验字（2012）第Z0185号）予以验证。
2013年 1月 5日，会通科技就上述增资事宜于上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次增资完成后，会通科技的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|440.00|
|杨文辉|290.00|
|余名珩|219.40|
|曹建新|157.00|
|王 平|148.80|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|陈永刚|144.00|
|陆丽珍|135.00|
|陆爱国|100.00|
|曹 云|93.00|
|沈志锋|69.00|
|张远霞|33.00|
|陈 瑶|30.00|
|李冯刚|30.00|
|顾新华|19.00|
|沈 亢|19.00|
|邱伟新|17.20|
|陈爱芳|17.20|
|罗毅博|15.00|
|金晨磊|13.40|
|张瑞军|10.00|
||2,000.00|

6、2014年5月，第五次股权转让
2014年 4月 22日，会通科技通过股东会决议，同意股东张瑞军将其所持0.50%股权以10万元的价格转让给陆丽珍，其他股东放弃优先购买权。
2014年4月22日，股权转让双方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2014年 5月 9日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市崇明县市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|440.00|
|杨文辉|290.00|
|余名珩|219.40|
|曹建新|157.00|
|王 平|148.80|
|陆丽珍|145.00|
|陈永刚|144.00|
|陆爱国|100.00|
|曹 云|93.00|
|沈志锋|69.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|张远霞|33.00|
|陈 瑶|30.00|
|李冯刚|30.00|
|顾新华|19.00|
|沈 亢|19.00|
|邱伟新|17.20|
|陈爱芳|17.20|
|罗毅博|15.00|
|金晨磊|13.40|
||2,000.00|

7、2015年6月，第六次股权转让
2015年 6月 17日，会通科技通过股东会决议，同意股东陆丽珍将其所持0.50%股权转让给李冯刚等三人，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|陈 瑶|3.00|0.15%|
|李冯刚|3.00|0.15%|
|罗毅博|4.00|0.20%|
||10.00|0.50%|

2015年6月17日，股权转让双方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2015年6月29日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市崇明县市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|苏崇德|440.00|
|杨文辉|290.00|
|余名珩|219.40|
|曹建新|157.00|
|王 平|148.80|
|陈永刚|144.00|
|陆丽珍|135.00|
|陆爱国|100.00|
|曹 云|93.00|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|沈志锋|69.00|
|陈 瑶|33.00|
|李冯刚|33.00|
|张远霞|33.00|
|罗毅博|19.00|
|顾新华|19.00|
|沈 亢|19.00|
|邱伟新|17.20|
|陈爱芳|17.20|
|金晨磊|13.40|
||2,000.00|

截至本预案签署日，会通科技的股权结构未发生变化。
三、股权结构及控制关系
（一）会通科技股权结构及控制关系
截至本预案签署日，会通科技的股权结构图如下：
（二）实际控制人
根据苏崇德与杨文辉签署的一致行动确认书，苏崇德与杨文辉存在一致行动关系。苏崇德与杨文辉合计持有会通科技36.50%股权，为会通科技实际控制人。
苏崇德、杨文辉的基本情况详见本预案“第四节交易对方的基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）会通科技股东”的具体内容。
（三）会通科技子公司、分公司情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，会通科技拥有三家子公司和两家分公司。子公司分别为珠海入江、深圳入江和上海杰先，分公司分别为上海会通自动化科技发展有限公司分公司和上海会通自动化科技发展有限公司北京分公司。具体情况如下：
1、重要子公司情况
（1）珠海入江
①基本情况
公司名称 珠海市入江机电设备有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 1999年8月3日
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 沈志锋
住所 珠海市香洲凤凰北路2074号八、九楼
家用电器、日用百货、纺织品、五金、电子元件及产品、化工原料（不含化学危险品）、普通机械、音响设备、建筑材料、汽车零配件的批发、经营范围
零售；按珠外经贸[2002]555号文经营进出口业务；电机设备维修、委托加工。
②历史沿革
珠海入江是由杨文辉、张远霞共同出资设立的有限责任公司，注册资本 100万元。1999年7月27日，珠海市审计师事务所对珠海入江设立时的注册资本实收情况进行了审验确认。1999年 8月 3日，珠海入江经珠海市工商行政管理局批准成立。珠海入江设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨文辉|90.00|
|张远霞|10.00|
||100.00|

 2010年 12月 28日，珠海入江通过股东会决议，同意张远霞将其持有公司10%的股权（对应出资额为 10万元）以 10万元的价格转让给许红阳。2010年
12月 28日，股权转让双方签订了《股权转让合同》。2011年 1月 12日，珠海
入江就上述股权转让事宜于珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股权转让完成后，珠海入江的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨文辉|90.00|
|许红阳|10.00|
||100.00|

 2013年 1月 25日，珠海入江通过股东会决议，同意杨文辉将其持有公司90%的股权（对应出资额为90万元）以90万元的价格转让给会通科技，同意许红阳将其持有公司10%的股权（对应出资额为10万元）以10万元的价格转让给会通科技。2013年 1月 25日，股权转让各方签订了《股权转让合同》。2013年 2月 26日，珠海入江就上述股权转让事宜在珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，珠海入江的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|会通科技|100.00|
||100.00|

截至本预案签署日，珠海入江的股权结构未发生变化。
③简要财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|
|5,379.24|3,928.48|
|721.33|1,252.03|
|4,365.00|9,264.60|
|168.50|414.16|

注：以上数据均未经审计。
（2）深圳入江
①基本情况
公司名称 深圳市入江机电设备有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2002年12月3日
注册资本 150万元
实收资本 150万元
法定代表人 曹云
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案住所 深圳市南山区科丰路2号特发信息港大厦B栋15楼1509-1514单元
机电产品的销售及技术开发、咨询；国内商业、物资及供销业（不含专经营范围
营、专控、专卖商品）
②历史沿革
深圳入江是由杨文辉、曹云、张远霞、邓杰军、沈志锋 5人以货币资金出资设立的有限责任公司，注册资本 50万元。深圳敬业会计师事务所对深圳入江设立时的注册资本实收情况进行了审验确认。2002年12月3日，深圳入江经深圳市工商行政管理局批准成立。深圳入江设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨文辉|20.00|
|曹 云|15.00|
|张远霞|5.00|
|邓杰军|5.00|
|沈志锋|5.00|
||50.00|

 2006年 3月 28日，深圳入江通过股东会决议，同意注册资本由 50万元增加至150万元，由各股东按原出资比例认缴新增注册资本。深圳天衡会计师事务所对深圳入江本次新增注册资本的实收情况进行了审验确认。2006年 4月 19日，深圳入江就上述增资事宜于深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资完成后，深圳入江的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨文辉|60.00|
|曹 云|45.00|
|张远霞|15.00|
|邓杰军|15.00|
|沈志锋|15.00|
||150.00|

2011年9月10日，深圳入江通过股东会决议，同意杨文辉将其持有深圳入江10%股权（对应出资额为15万元）以15万元的价格转让给沈志锋，其他股东放弃优先购买权。2011年9月29日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》，
深圳联合产权交易所出具了见证书（编号JZ20110929039）予以见证。2011年
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案10月10日，深圳入江就上述股权转让事宜于深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳入江的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨文辉|45.00|
|曹 云|45.00|
|沈志锋|30.00|
|张远霞|15.00|
|邓杰军|15.00|
||150.00|

2013年2月18日，深圳入江通过股东会决议，同意杨文辉等5位股东将其合计持有深圳入江100%股权转让给会通科技。具体转让情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|会通科技|45.00|30.00%|
||45.00|30.00%|
||30.00|20.00%|
||15.00|10.00%|
||15.00|10.00%|
||150.00|100.00%|

2013年2月19日，股权转让各方签订了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所出具了见证书（编号JZ20130219008）予以见证。2013年3月5日，深圳入江就本次股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳入江的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|会通科技|150.00|
||150.00|

③简要财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|
|11,657.60|8,378.09|
|1,955.48|2,045.51|
|13,039.90|21,639.66|
|684.90|962.15|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注：以上数据均未经审计。
2、其他子公司情况
①上海杰先基本情况
公司名称 上海杰先自动化系统有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2001年6月26日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 陆爱国
住所 上海市淮安路681号五楼
设计、开发、生产数控伺服系统及运动控制系统，销售自产产品并提供经营范围
相关的售后服务。
②股权结构
截至本预案签署日，上海杰先的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|会通科技|1,000.00|
||1,000.00|

③简要财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|
|2,435.90|3,133.23|
|1,280.98|1,062.44|
|2,275.73|3,680.74|
|107.75|235.19|

3、分公司情况
（1）上海会通自动化科技发展有限公司分公司
名 称 上海会通自动化科技发展有限公司分公司
成立时间 2007年5月17日
经营地址 上海市河南北路441号802室
负责人 苏崇德
经营范围 自动化仪器仪表，机电产品，高低压电器的销售。
（2）上海会通自动化科技发展有限公司北京分公司
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案名 称 上海会通自动化科技发展有限公司北京分公司
成立时间 2007年4月10日
经营地址 北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天一辰大厦704室
负责人 苏崇德
经营范围 技术推广服务；销售机械设备、五金交电及电子产品。
四、出资及合法存续情况
根据交易对方提供的资料和相关承诺：
1、会通科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。会通科技及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；会通科技最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、交易对方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、交易对方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，交易对方有权将交易资产转让给新时达。
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或会通科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、会通科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、交易对方以交易资产认购新时达发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
7、交易资产历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；交易资产历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
五、会通科技最近两年及一期的主要财务数据
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据会通科技2013年、2014年和2015年1-6月未经审计财务报表，其主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|46,658.21|42,298.34|
|575.23|649.11|
|47,233.44|42,947.45|
|32,746.57|21,830.03|
|3,979.62|6,916.21|
|36,726.19|28,746.24|
|10,507.25|14,201.20|
|10,507.25|14,201.20|
|2015年1-6月|2014年度|
|54,115.47|100,539.39|
|4,924.68|9,337.13|
|5,082.31|9,775.39|
|3,812.51|7,351.80|
|3,772.75|7,351.80|
|2015年1-6月|2014年度|
|4,417.94|8,677.57|
|5,774.56|-5,282.06|
|-6,561.61|-1,258.50|
|3,630.89|2,137.01|

六、会通科技主营业务情况
（一）主营业务情况
会通科技是国内知名的专业从事伺服驱动系统渠道销售及服务的企业，其主营业务为通过自有销售网络代理销售原厂制造商的伺服驱动系统及其他运动控制类设备，主要合作的上游厂商有日本松下（Panasonic）、英国翠欧（TRIO）、日本纳博特斯克（Nabtesco）、日本新宝（SHIMPO)、台湾精锐科技（APEX)、德国纽卡特（NEUGART）等品牌，产品广泛应用于消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域，是制造业实现“工厂自动化、智能化”的重要运动控制类部件。
国内伺服驱动系统领域目前仍主要被国外厂商所占据。为了开拓国内市
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案场，国外厂商通常会与具有一定技术实力、资金实力、销售网络和品牌影响力的国内渠道代理商结成长期的业务合作关系。主要原因为：（1）伺服驱动系统产品下游应用行业广泛，客户群体众多，渠道代理商对于客户的售前服务（技术方案的策划）、售后服务（技术调试）能够进行及时支持。上游厂商的自有销售体系则较难满足客户的需求；（2）上游厂商一般要求款到发货，难以满足下游客户的赊账要求，渠道代理商则可提供较为灵活的信用政策；（3）渠道代理商具有丰富的销售经验，市场开拓能力强，有利于扩大市场份额；（4）渠道代理商拥有较广的销售网络，能够及时将市场需求信息反馈给上游厂商，上游厂商能据此制定精细化的生产采购计划，有利于其运营管理。因此优质的渠道代理商在产业链的上下游能够起到重要的链接作用。
会通科技基于在伺服驱动系统领域多年的服务经验和成熟的运作模式，深刻了解上游厂商产品的性能和下游应用行业客户的需求，一方面能够为客户提供伺服驱动系统产品的技术解决方案和一体化服务，另一方面也能够为厂商及时反馈客户的不同需求信息，有助于其根据市场需求，不断开发新产品，并在生产、采购、销售各环节做到精细化管理，提高其市场竞争能力。
会通科技在国内伺服驱动领域具有良好的声誉，并赢得了上游厂商和下游客户的广泛信任。会通科技是日本松下伺服驱动系统产品的全球最大渠道代理商，2014年其代理销售的日本松下伺服驱动系统产品约占当年日本松下在华销售额的60%。
（二）主要产品
会通科技销售的主要产品为日本松下伺服驱动系统，包括伺服驱动器及伺服电机。除伺服驱动系统外，会通科技还代理销售英国翠欧、日本纳博特斯克、日本新宝、台湾精锐科技、德国纽卡特等品牌的伺服用精密减速机产品。
伺服驱动系统是高端智能机械装备实现自动控制的核心功能部件，主要由伺服驱动器和伺服电机两大部件组成。伺服驱动器通过执行数控装置的指令来控制伺服电机，进而驱动机械装备的运动部件，实现对机械装备运动的速度、载荷和位置的快速、精确和稳定的控制。伺服驱动系统由于在自动化控制方面具有高精度、高速度、高响应以及适应性强的特点，被广泛应用于消费电子装
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等数控设备以及工业机器人、自动化生产线等领域。
减速机用于提升伺服马达输出扭矩、降低系统惯量，可以用于航空、卫星、医疗、军事科技、晶圆设备、机器人、自动化设备等领域。用于伺服的行星减速机具有高输入速度、高扭矩密度、高扭转刚性、低背隙、高效率、温升低以及免维护、寿命长等优点。
未来，随着运动控制类产品在制造业的应用越来越广，会通科技将借助深厚的技术服务能力和广泛的下游客户资源，着眼现有产品的二次开发和半定制化集成，为客户提供更为全面的运动控制和工业机器人领域的产品方案。
七、主要经营模式
会通科技是国内销售规模领先的伺服驱动系统渠道代理商，经营模式为渠道销售，为客户提供符合要求的伺服驱动系统产品，客户主要为终端用户及部分二级经销商。会通科技采用订单销售模式，盈利来自于经销业务的产品销售溢价。
（一）采购模式
对于常规的伺服驱动系统产品，会通科技根据下游客户的销售预测、历史销售经验及安全库存情况，提前 90天将销售预测情况告知上游厂商，之后结合市场的需求情况进行进一步修正，最终提前 45天正式与厂商确认订单，厂商进行排产。厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库。
对于客户较为个性化需求的产品或会通科技备货不足的产品，会通科技直接向厂商下达订单，厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库。
（二）销售模式
会通科技的主要客户为消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工、纺织机械等行业的数控设备以及工业机器人的生产商。销售流程主要为：
（1）客户发展阶段：由销售人员通过对行业协会、互联网或其他媒介的信息对客户进行挖掘，由销售人员走访沟通；或通过网络推广、客户推荐、杂
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案志、广告牌等宣传及展会推介，取得客户主动联系。
（2）售前准备阶段：主要通过前期市场研究、对潜在客户详细信息尤其是生产设备状况进行调研，实现对销售的客观评估。
（3）联系客户阶段：主要通过电话沟通与登门拜访、销售人员的技术讲解以及售前产品推广会使潜在客户对产品建立较为深入的了解。
（4）形成销售意向阶段：主要经过项目部经理审核、技术人员登门进行进一步技术沟通并根据沟通结果提出技术方案和报价、销售人员与客户沟通确认技术方案及最终定价，以此确定技术及价格细节。
（5）销售合同签订及交收阶段：销售人员与客户确定销售合同，通过 ERP系统出单，仓库根据订单发货，客户签收后移交货物。
（三）技术支持模式
一般伺服驱动系统产品为成熟产品，会通科技在售前沟通时，已经与客户就技术方案做了深入沟通，客户通常购入伺服驱动系统进行安装后能正常使用。但由于一些产线的特殊要求，伺服驱动系统不能有效发挥其功能，会通科技则会派技术人员进行调试，调整产品的参数设置，优化其运行功能。
另外如产品出现故障现场无法解决，则客户将产品寄回会通科技进行测试及维修。
（四）结算模式
会通科技一般根据客户的采购量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的付款方式和信用账期。主要采取月末结清当月货款以及款到发货的方式进行结算。
会通科技与主要上游厂商的结算采取月末结清当月货款的方式。
八、会通科技对前五大客户的销售情况及对前五大供应商的采购情况
（一）对前五大客户的销售情况及占比
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2013年、2014年及2015年1-6月，会通科技向其前五大客户的销售金额及占同期会通科技营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|北京精雕科技集团有限公司（注1）|6,030.94|
|2|深圳市日弘忠信电器有限公司（注3）|1,401.10|
||上海松可机电有限公司（注3）|1,128.77|
|3|上海浩祯自动化技术股份有限公司|884.09|
|4|深圳市鹰诺实业有限公司（注2）|699.23|
|5|深圳市宏锦源科技有限公司|675.90|
|合计||10,819.04|
|1|北京精雕科技集团有限公司（注1）|12,546.56|
|2|上海荣世鼎机电控制设备有限公司|2,901.42|
|3|深圳市日弘忠信电器有限公司|1,598.62|
||上海松可机电有限公司|965.46|
|4|深圳市兴和弘五金机电有限公司|1,208.34|
|5|深圳市智控科技有限公司|1,138.75|
|合计||20,359.15|
|1|上海荣世鼎机电控制设备有限公司|4,787.36|
|2|北京精雕科技集团有限公司（注1）|1,840.49|
|3|上海浩祯自动化技术有限公司|1,638.44|
|4|深圳市兴和弘五金机电有限公司|1,018.24|
|5|深圳市智控科技有限公司|1,018.06|
|合计||10,302.59|

注：1-2、受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，会通科技对的销售额为对该客户及其下属企业的合并数据。3、该等客户系受同一控制人控制。4、以上数据均未经审计。
（二）对前五大供应商的采购情况及占比
2013年、2014年及2015年1-6月，会通科技向其前五大供应商的采购金额及占同期会通科技采购总额的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|上海市机械设备成套（集团）有限公司|28,980.91|
|2|松下电器机电（中国）有限公司|9,805.55|
|3|日本电产新宝（浙江）有限公司|1,268.60|
|4|上海广用贸易有限公司|539.69|
|5|上海纳博特斯克传动设备有限公司|428.91|
|合计||41,023.66|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|1|上海市机械设备成套（集团）有限公司|52,727.64|
|2|松下电器机电（中国）有限公司|19,396.67|
|3|日本电产新宝（浙江）有限公司|3,307.60|
|4|上海广用贸易有限公司|1,051.66|
|5|纽卡特行星减速机（沈阳）有限公司|875.72|
|合计||77,359.29|
|1|松下电器机电（中国）有限公司|35,642.45|
|2|上海市机械设备成套（集团）有限公司|19,907.57|
|3|日本电产新宝（浙江）有限公司|2,911.57|
|4|纽卡特行星减速机（沈阳）有限公司|987.34|
|5|上海广用贸易有限公司|919.52|
|合计||60,368.46|

注：以上数据均未经审计。
会通科技作为渠道代理商，融资渠道比较缺乏，而业务经营需要依靠较多的流动资金。由于上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“机械成套公司”）与日本松下有采购付款信用期，故会通科技与机械成套公司签订了代理采购协议，会通科技部分向日本松下采购的伺服驱动产品，通过机械成套公司向日本松下付款，并为此支付给机械成套公司一定的代理费。
机械成套公司的基本情况如下：
公司名称 上海市机械设备成套（集团）有限公司
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路518号15A室
法定代表人 张林发
注册资本 20,000万元
营业执照注册号 310000000092341
机电设备及安装、调试，施工机械，配套物资，房屋建设工程施工、市政公用建设工程施工、环保建设工程专业施工，机电安装建设工
程施工、机电设备安装建设工程专业施工，工程总承包，工程项目
管理，工程咨询，汽车及配件，国际招标，经营和代理进出口业务，设备租赁，汽车租赁，服装服饰、日用百货、建材、纸张及文教办
公用品的销售，通讯设备、化工产品、金属矿产品、煤炭、燃料油、食用农产品（不含生猪产品），一类医疗器械、细胞处理试剂盒（仅
限一类医疗器械）的销售，危险化学品批发（详见危险化学品经营
经营范围
许可证）、第三类非药品类易制毒化学品（甲苯）经营，承包境外
机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，对外援助
物资项目A级实施、对外援助成套项目B级实施，以下限分支经营：机械设备（除特种设备）、环保设备、电气成套设备、轨道交通设
备的制造、加工、安装、维修、批发、零售，仪器仪表（除计量器
具）的安装、维修、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】软硬件）领域内的技术开发、技术
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案转让、技术咨询和技术服务。
成立日期 1993年12月29日
该公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|上海外经集团控股有限公司|13,333.40|
|上海工业投资（集团）有限公司|2,222.20|
|东方国际（集团）有限公司|4,444.40|
||20,000.00|

该公司主要从事大型机械成套设备的进出口业务。
九、会通科技所处行业基本情况
（一）行业的管理体制和法规政策
1、行业主管部门与行业监管体制
伺服驱动系统产品属于工业自动化控制行业。工业自动化控制行业主管部门为发改委、工信部、科技部，主要负责制定产业政策，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
流通行业的主管部门为商务部，主要负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。
2、产业政策
伺服驱动系统属于高端智能装备，其技术应用范围较广，涉及国民经济的众多行业。为实现我国工业自动化控制系统行业的持续、快速、健康发展，我国先后颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，主要包括：
|||
|-|-|
|产业政策|颁布机构|
|《中国制造2025》|国务院|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》|工信部|
|《高端装备制造产业“十二五”发展规划》|工信部|
|《智能制造科技发展“十二五”专项规划》|科技部|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|
|《数控一代机械产品创新应用示范工程十二五规划》|工信部|

（二）伺服驱动行业概况
伺服驱动系统是高端智能机械装备实现自动化控制的核心功能部件，可以应用于诸多领域，其特点是能够显著提升设备的加工速度、加工精度和加工能力。按照产品功率的不同，伺服驱动系统可应用于如下不同行业：
产品范围（按照功率划分） 主要应用范围
电子装配、小型机床、雕刻机、切割机、小型包装机、印﹤1KW小型伺服
刷机、机械手及小型机器人等
数控机床、轮胎机械、包装机、纺织机械、高端印刷机、1-5KW中型伺服
钻孔机、多关节机器人等
﹥5KW大型伺服 大型数控机床、大型轮胎机械、焊接搬运机器人等
根据工控网的研究，2014年中小功率（0.4-2KW）伺服系统市场份额受数控机床行业和消费电子需求上涨的影响表现较好；中大功率（2-7.5KW）伺服系统市场份额同比持平；而大功率（7.5KW以上）伺服系统的市场份额由于大型机床设备需求的低迷，同比有所下降。
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|市场规模||增长率||
|2014年|2013年||2014年|
|17.4|15.8|10.1%|27.8%|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|24.4|21.9|11.4%|39.0%|
|11.3|10.3|9.7%|18.1%|
|9.4|9.0|4.4%|15.1%|
|62.5|57.0|9.6%|100.0%|

数据来源：工控网，《2015中国通用运动控制产品市场研究报告》
从行业应用领域而言，2014年伺服驱动系统最大的应用行业是机床工具、电子制造设备以及包装机械、纺织机械等。2014年中国伺服系统应用行业分布如下图：
数据来源：工控网，《2015中国通用运动控制产品市场研究报告》
2012年、2013年和2014年，中国伺服系统市场分别实现销售额52.4亿元、57亿元和62.5亿元，增长率为8.8%和9.6%。据工控网预计，2015年到2017年中国伺服系统市场将实现销售额67.5亿元、74亿元和81亿元，保持8%~10%的增长率。
数据来源：工控网，《2015中国通用运动控制产品市场研究报告》
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案未来伺服驱动系统产品市场驱动的因素主要有：第一，国家积极倡导工业化和信息化的融合，智能制造正成为推进两化深度融合的主攻方向，而伺服驱动系统产品是智能制造的重要实现手段；第二，消费升级促使与民生相关的电子制造设备、食品包装机械、医疗设备等需求持续增长；第三，随着伺服驱动系统产品的应用逐步成熟，整体解决方案不断向细分行业扩展，半定制化运动控制解决方案成为未来市场的趋势。
（三）行业竞争格局
目前伺服驱动系统市场中国际品牌厂商占据了主要的份额。在中高端层次主要是日系、欧美系产品竞争，品牌包括日本松下、安川、三菱、以及德国西门子；在低端层次主要是台湾地区产品和大陆地区产品的竞争，品牌包括埃斯顿、华大、台达等。日系品牌多为中小功率产品，欧美系品牌则以大功率产品为主。其中日本松下在消费电子装备行业占据优势，安川则在数控机床方面较为领先。根据工控网《2015中国通用运动控制产品市场研究报告》，2014年日系品牌占据伺服驱动市场50.2%的市场份额；欧美伺服驱动产品占据25.8%的市场份额；国内品牌伺服驱动产品占据24.0%的市场份额。2014年在我国销售收入排名前五的伺服驱动系统厂商分别为松下、安川、三菱、台达以及西门子。
国际伺服驱动系统厂商进入中国市场均采用了渠道商代理销售的模式。国内厂商则直销和经销两种模式并存。对于日系品牌而言，日本松下在国内的授权经销商较少，其中会通科技的市场规模遥遥领先，市场高度集中。安川的经销商相对数量较多，规模基本相当，市场集中度较低。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持行业发展
2015年 5月 8日，国务院发布的《中国制造2025》中提出要推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品，特别指出要突破伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。此外，还提出要大力推动重点领域突破发展，以提升可靠性、精度保持性为重点，开发伺服电机等
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案主要功能部件，加快实现产业化，突破减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈，以更好地服务高档数控机床和机器人的开发。
伺服驱动行业在国家政策的有力支持下，预计能在较长时间内得到长足的发展。
（2）制造业的产业升级带动行业需求
我国制造型企业正处于产业升级阶段。高效生产的要求和人力成本增加的压力推动企业自动化生产水平的不断提高。因此，伺服驱动系统产品作为自动化智能装备在企业的应用将越来越广。
（3）应用领域不断扩展
随着新兴行业的不断发展，伺服驱动系统的应用领域不断拓展，除了在纺织、印刷包装、机床等传统领域得到了广泛应用外，在电子装备、医疗器械、食品加工、工业机器人、电动汽车等新兴领域的应用日益增多，且发展迅速，为伺服驱动系统行业带来了巨大的发展机遇。
2、不利因素
（1）宏观经济周期性波动
伺服驱动系统行业的下游应用领域为制造工业领域，属周期性行业，易受经济波动影响。未来我国工业经济的周期性波动和国家宏观调控均可能对行业的整体运行造成一定影响，尤其在机床、纺织、包装等大型工业领域，受国家经济政策和整体经济环境影响较大，而对应消费的新兴应用领域如电子装备业、医疗器械、食品加工等领域，则相对影响较小，平滑了宏观经济波动对行业的整体影响。
（2）竞争的日趋激烈
现阶段伺服系统行业的竞争主要是中高端领域欧美品牌与日系品牌的竞争，以及日系品牌对中低端国产品牌的挤压。在越来越激烈的市场竞争下，各厂商都试图通过提高技术水平或加入半定制化服务等方式谋求维持乃至扩大本
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案身市场份额。
（五）进入行业的主要障碍
1、销售网络的规模
数量众多且稳定的客户群体是渠道代理商的重要的市场资源，只有在行业内历经多年的深耕细作，才能建立有一定规模的销售网络。品牌供应商只有依靠拥有众多客户的渠道代理商，才能不断开拓市场，保持业务稳定增长。新进入者要在短期内建立全国性的销售网络，达到一定业务规模具有较大的难度。
2、资金实力
由于上游供应商和下游客户之间的付款期限存在差异，渠道代理商需要具有一定的资金实力才能保持业务的顺利开展。一般资金实力越强，其能垫付的流动资金越大，业务开展的规模也越大。行业内的参与者如果资金实力较弱，则生存的空间较小。
3、技术服务能力
伺服驱动系统产品的技术含量较高，应用行业较广，客户个性化需求较多，这就要求渠道代理商必须具备为客户提供售前技术方案的设计和售后技术服务能力。渠道代理商必须具备较强的技术服务能力和长时间行业经验的积累。在短期内建立专业化的技术服务团队对于新进入者而言存在较大难度。
（六）行业技术水平及特点、周期性、区域性及季节性特征
1、行业技术水平及特点
随着电子技术、集成电路、微处理器技术的不断发展，运动控制技术的实现方案发生了根本性的变化，从早期的模拟电路、数字电路，发展到以微处理器或ASIC为核心，再到以DSP和FPGA为核心，运动控制技术的发展进入了全数字化控制的新阶段。
目前，驱动器产品主要为步进驱动器，伺服驱动器。步进驱动器又分为二相、三相和五相驱动器等，伺服驱动器又分为高压（220V、380V）和低压（80V以下）。以上驱动产品在实现方案构成上大致如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案类别 特点
以专用芯片（ASIC）作为这类驱动器结构比较简单，大多数接收脉冲信号，工作于开环核心处理器 控制方式，控制精度较为常规，但产品应用广泛，性价比较高。
充分利用DSP的高速数据处理能力和FPGA的超强逻辑处理以DSP+FPGA作为核心处
能力，将高速高精的控制器和驱动器紧密连接起来，便于设计理器
出功能完善、性能优越的驱动器产品，实现闭环控制。
以DSP+FPGA作为核心处采用现场总线通信，驱动器参数快速传递到运动控制器，解决理器，通过现场总线通信 了一系列精度、速度性能等问题。
2、周期性、区域性及季节性
（1）周期性
尽管伺服驱动系统属于工业自动化控制行业，其行业周期性与工控应用领域的需求周期有一定关联，但由于目前工业自动化控制已经应用于包括消费电子、纺织机械、工业设备等的诸多领域，各领域需求基本维持相对的动态平衡。因此其受工业行业经济及国民经济周期影响波动相对较小。由于我国正在积极推进工业自动化，伺服驱动系统行业未来几年内仍将处于成长期，行业整体需求将不断增长。
（2）区域性
受地域经济的影响，伺服驱动系统下游客户主要集中在长三角、珠三角及京津冀三个地区。
（3）季节性
伺服驱动系统行业无明显的季节性特征。这是因为该行业下游应用领域广泛，不同行业的客户需要根据生产的实际情况对原有设备升级改造或增加生产设备，设备的采购时间和对伺服驱动系统的需求时期不定，使得该行业不存在明显的季节性。
十、行业地位及核心竞争力
（一）会通科技的市场地位
会通科技是国内销售规模最大的伺服驱动系统渠道代理商，也是日本松下伺服驱动系统全球最大的代理商。2014年会通科技代理销售的松下伺服驱动系统产品约占当年松下在华销售额的60%。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据工控网《2015中国通用运动控制产品市场研究报告》，2014年日本松下伺服驱动系统产品在我国的市场份额约为17.9%。对于我国伺服驱动系统市场规模的研究，并结合会通科技伺服驱动系统产品的销售推算，2014年会通科技在伺服驱动系统渠道销售行业内的市场份额约为11%。
（二）主要竞争对手情况
会通科技主要在国内从事松下伺服驱动系统的销售，其主要竞争对手为松下在国内较大的另外两家代理商，分别为深圳市怡富数控设备有限公司与和椿科技（昆山）有限公司。两家公司的基本情况如下：
深圳市怡富数控设备有限公司成立于 2010年，主营业务为数控、工控及自动化产品的销售和技术服务。该公司代理销售松下伺服驱动系统的区域主要在华南地区。
和椿科技（昆山）有限公司成立于 2006年，主营业务为自动化机械和电机设备的销售，其母公司为台湾和椿科技股份有限公司。该公司代理销售松下伺服系统的区域主要在华东和华南地区。
此外，会通科技还与其他厂商在华从事伺服系统销售的代理商以及本土伺服厂商构成竞争，主要为安川电机的代理商沈阳安特自动控制有限公司、珊华电子科技（上海）有限公司，三菱电机的代理商北京高威科电气技术股份有限公司、杭州和华电气工程有限公司以及本土生产商深圳市汇川技术股份有限公司、深圳市英威腾电气股份有限公司。六家公司的基本情况如下：
沈阳安特自动控制有限公司成立于 2006年，主营业务为数控产品、工业自动化产品及相关产品的软硬件设计、开发及销售。该公司为安川电机在国内的一级代理商。
珊华电子科技（上海）有限公司成立于 2001年，主营业务为国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理。该公司是由日本 SUNWA-TECHNOS株式会社在上海设立的全资子公司，目前代理销售安川电机的伺服产品。
北京高威科电气技术股份有限公司成立于 2001年，主营业务为销售工业自
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案动控制系统、自动化成套控制装置系统、集中控制装置、智能控制装置等设备。该公司目前在国内代理销售三菱电机伺服产品。
杭州和华电气工程有限公司成立于 2001年，主营业务为电子产品机电产品等的批发零售。该公司目前是国内三菱电机特级授权代理商、系统集成商以及华东区域的三菱FA产品授权维修站点。
深圳市汇川技术股份有限公司成立于 2003年，主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产和销售，目前在伺服驱动领域的主要产品为 Inoprec系列伺服系统。
深圳市英威腾电气股份有限公司成立于 2002年，主营业务为中低压变频器及伺服驱动器的研发、制造和销售。
（三）会通科技的核心竞争力
1、拥有大量优质稳定的客户群体
会通科技是国内销售规模领先的伺服驱动系统渠道代理商，报告期内服务的下游应用行业客户超过7,000家，包括北京精雕科技集团有限公司、苏州博众精工科技有限公司、山东法因数控机械股份有限公司等知名的制造厂商。
伺服驱动系统行业是随着制造业自动化生产水平的不断提高而不断发展。
会通科技多年来一直在伺服驱动系统领域精耕细作，基于对市场前瞻性的预判，不断挖掘和跟踪新兴应用领域，领先于其他竞争对手开发下游客户。凭借优质的客户资源和庞大的销售网络，会通科技在行业内获得了良好的口碑。
2、与上游国际知名厂商建立了稳定的合作关系
会通科技是国内最早从事伺服驱动系统产品渠道代理的企业之一，自设立伊始，即与日本松下建立了战略合作关系。
国内伺服驱动系统行业，日系品牌产品占据了半壁江山，其中尤以日本松下的市场份额处于领先。一方面，得益于国内新兴应用领域如消费电子、机械手及机器人、食品包装、医疗机械等细分领域近年来的快速增长，会通科技所代理产品的应用领域不断拓宽。另一方面，得益于会通科技强大的市场开拓能
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案力和快速响应的服务能力，使得其所代理产品的市场接受度也不断增强。同时，会通科技还能准确预测下游应用行业的市场情况，将下游客户的产品需求信息、行业发展方向、技术发展趋势等信息提前反馈给上游厂商，帮助上游厂商在生产、采购、销售各环节做到精细化管理，开发新产品，提高其市场竞争能力。
因此，会通科技与其供应商始终保持长期稳定的战略互信合作关系。未来双方在伺服驱动系统产品持续合作的基础上，深度挖掘运动控制类其他产品，如运动控制器/卡、传感器等，为客户提供更为全面的产品系统集成方案。
3、全面的技术服务能力
伺服驱动系统是高端智能机械装备实现自动化控制的核心功能部件。由于下游应用行业的不同，工艺技术的不同，客户对产品的需求不尽相同。会通科技拥有行业经验丰富的专业团队，骨干人员均具有技术背景，能够在售前帮助客户进行产品选型、提供整体解决方案，售后提供参数调整、优化运行功能等服务。全面的技术服务能力保证了会通科技与下游客户的稳定业务关系。
十一、交易标的的估值及拟定价
（一）交易标的预估值及评估方法
1、交易标的的预估值及拟定价
本次交易的评估基准日为2015年6月30日。在预估阶段，评估机构采用收益法和资产基础法对会通科技的股东全部权益价值进行了预估，并将收益法评估结果作为本次交易预估值；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所列载的会通科技100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。本次交易的标的资产会通科技100%股权的预估值约为86,000万元，较被评估企业未经审计的净资产账面值评估增值78,267.45万元，增值率1,012.18%；较被评估企业未经审计的合并报表净资产账面值评估增值 75,492.75万元，增值率
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案718.48%。
本次交易预估值采用收益法结果，增值较大，主要原因有以下两点：（1）被评估企业净资产收益率高，获利能力较强，企业发展预期良好；（2）较账面值而言，评估值中除包含了账面资产和负债市场价值以外，还包括了已费用化的专利、软件价值，以及企业的市场口碑、管理经验、营销网络、稳定的客户群等方面对股东全部权益价值的影响。
根据评估机构预估结果，公司与交易对方协商初定本次交易标的会通科技100%股权的交易价格为 86,000万元。由于相关评估工作正在进行中，本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
2、本次评估方法的选择
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于渠道型的贸易企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。企业是由各项资产和负债组成的有机主体，在根据各项资产和负债的具体情况选用适当的具体评估方法对其进行评估后确定的企业价值也能从一个方面反映评估对象的真实价值。
本次评估目的为股权转让需对被评估企业股东全部权益价值进行评估，由于收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，被评估企业通过过去十几年的管理和渠道建设，积累了很多优质客户资源，并在业内拥有良好的口碑，未来收益能力较强，收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）本次交易预估的评估基本情况
1、评估假设
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）预测假设
①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续经营；
③被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
④假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
⑤公司会计政策与核算方法无重大变化；
⑥本次评估基准日为 2015年 6月 30日，本次评估的年度计算是以 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准。
⑦被评估企业的现金流在每个收益期的均匀产生；
⑧无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
（5）限制性假设
①评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
②除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、收益法基本思路和相关说明
（1）收益法评估技术思路及模型
本次采用收益法对会通科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上不参与盈利预测的长期股权投资价值、溢余资产价值、非经营性资产价值（或减去非经营性负债价值），减去付息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估采用收益法中的企业自由现金流模型。
①计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值－付息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋永续期的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
②预测期的确定
根据会通科技的实际状况及企业经营规模，预计会通科技在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年7月至2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
③收益期的确定
根据对会通科技所从事的经营业务的特点及行业前景、行业地位，考虑会通科技历年的销售状况、销售渠道等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
④自由现金流量的确定
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润+税后利息费用＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
⑤终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn＝Rn＋1×终值折现系数。
Rn＋1按预测期末年现金流调整确定。
⑥年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年均匀发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
⑦折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/(D＋E)＋Kd×D/(D＋E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D＋E)：股权占总资本比率；
D/(D＋E)：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝企业风险系数；
RPm＝市场风险溢价；
Rc＝企业特定风险调整系数。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案⑧溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
⑨非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
⑩付息债务的确定
付息债务主要是指会通科技向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。
3、资产基础法基本思路和相关说明
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款的评估
应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
库存商品按市场法评估。即：库存商品的评估值=库存商品实际数量*评估基准日采购成本单价。
（4）长期股权投资的评估
长期股权投资均为100%持股的全资子公司，均打开评估。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（5）待摊费用
待摊费用=原始发生额×尚存收益期/摊销期限
（6）固定资产的评估
设备一般按重置成本法进行评估；
（7）无形资产的评估
无形资产——外购商品化软件采用市场法评估；
商标、软件著作权等账外无形资产采用成本法评估。由于被评估企业是专业从事伺服驱动系统销售及服务的渠道代理商，主要通过自有销售网络代理销售原厂制造商的伺服驱动系统及其他运动控制类设备，商标、软件著作权主要用于零星产品，应用范围较窄，收益不明确，故采用成本法评估。
商标评估值=商标设计费＋商标注册费＋品牌推广费＋宣传费
软件著作权评估值=开发费用
（8）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节标的公司的基本情况之晓奥享荣
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，因此本节中引用的晓奥享荣主要资产、负债数据仅供投资者参考，相关资产经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、交易标的基本情况
公司名称 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
经营场所 上海市闵行区顾戴路3100号
法定代表人 田永鑫
注册资本 1,646.0816万人民币
营业执照注册号 310000400015660
税务登记号 国地税沪字310112607304115号
组织机构代码 60730411-5
设计、制造汽车、摩托车夹具（焊装夹具、检具等）和模具（含冲模、注塑模、模压模等），销售自产产品，以及汽车、摩托车、经营范围 汽摩配件、金属材料及制品、五金交电、电子产品、机器人及配件的销售和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1992年6月9日
二、晓奥享荣历史沿革
（一）晓奥享荣设立情况
晓奥享荣前身晓奥园艺系经上海县人民政府下发的《关于日商独资上海晓奥园艺有限公司项目建议书的批复》（上府外经发（92）74号）、《关于上海晓奥园艺有限公司可行性研究报告、章程的批复》（上府外经发（92）129号）以及上海市人民政府颁发《中华人民共和国外资企业批准证书》（外经贸沪字[1992]036号）批准，由日本国晓奥出资设立的外商独资企业，并于1996年6月9日在上海市工商行政管理局完成了设立登记手续。晓奥园艺设立时的投资总额为 75万美元，注册资本为 55万美元。注册资本中，日本晓奥以货币资金认缴25万美元、以设备认缴30万美元。
1992年 12月 22日，上海立信会计师事务所对晓奥园艺设立时的出资情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案进行了审验确认。
晓奥园艺设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|日本晓奥|55.00|
||55.00|

（二）晓奥享荣历次股权变更情况
1、2004年10月，第一次股权转让及第一次增资
1996年 6月，晓奥园艺更名为晓奥制衣；1998年 6月，晓奥制衣更名为晓奥装备。上述两次公司名称变更事宜均经董事会同意，并经上海市闵行区人民政府批准，换发了上海市人民政府下发的《外商投资企业批准证书》。
2002年11月2日，晓奥装备通过董事会决议，同意晓奥装备投资总额增加至 95万美元、注册资本增加至 75万美元，新增 20万美元注册资本由日本晓奥以货币资金认缴。2002年12月18日，上海市闵行区人民政府下发《关于<上海晓奥机电装备制造有限公司增资申请>的批复》（闵外经发（2002）1252号）同意上述变更。
2004年7月10日，晓奥装备通过董事会决议，同意晓奥装备投资总额增加至100万美元、注册资本增加至78.57万美元，新增注册资本3.57万美元由日本享荣以货币资金认缴；日本晓奥将 20万美元出资额转让给新股东日本国享荣工业株式会社；晓奥装备更名为晓奥享荣。
2004年9月10日，日本晓奥与日本享荣就上述股权转让和增资事宜签订了《股权转让协议书》。
经上海市闵行区人民政府《关于<上海晓奥机电装备制造有限公司转让出资额、增资及变更企业名称的申请>的批复》（闵外经发（2004）815号）批准，晓奥享荣取得由上海市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闵独资字[1992]0036号），并在上海市工商行政管理局完成了本次股权转
让和增资事宜的变更登记手续。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2004年 11月 19日，上海中惠会计师事务所有限公司对晓奥享荣本次增资事宜进行了审验确认。
本次股权转让和增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|日本晓奥|55.00|
|日本享荣|23.57|
||78.57|

2、2012年3月，第二次股权转让及第二次增资，转为中外合资企业
2011年10月6日，晓奥享荣通过董事会决议，同意日本晓奥将其持有的晓奥享荣70%股权作价 55万美元转让给上海杰格；晓奥享荣企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业；晓奥享荣投资总额增加至 180万美元、注册资本增加至126万美元，新增注册资本47.43万美元分别由日本享荣、上海杰格按原出资比例认缴，自审批机关批准之日起两年内缴清。2011年10月6日，日本晓奥与上海杰格就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。本次股权转让及增资的具体情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后|||
||出资额|股权比例|出资额|股权比例|出资额|
|日本晓奥|55.00|70.00%|—|—|—|
|日本享荣|23.57|30.00%|23.57|30.00%|37.80|
|上海杰格|—|—|55.00|70.00%|88.20|
||78.57|100.00%|78.57|100.00%|126.00|

经上海市闵行区人民政府《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权转让、变更企业类型、增资和延长经营年限等事项的批复》（闵商务发[2011]1559号）批准，晓奥享荣取得上海市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[1992]0036号）。
2012年3月12日，上海信运会计师事务所（特殊普通合伙）对晓奥享荣本次增资首期9.5万美元出资事宜进行审验确认。
2012年3月16日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局完成了本次增资事宜
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的变更登记手续。
2012年5月5日，晓奥享荣通过董事会决议，将第二期剩余37.93万美元出资形式由货币资金调整为以截至 2011年末的未分配利润出资。本次增资方式调整经上海市闵行区人民政府《外商投资企业合同、章程修改批复》（闵商务简审[2012]121号）批准。上海信运会计师事务所（特殊普通合伙）对晓奥享荣本次增资第二期剩余37.93万美元出资事宜进行审验确认。晓奥享荣在上海市工商行政管理局完成了本次增资事宜的变更登记手续。
本次增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|上海杰格|88.20|
|日本享荣|37.80|
||126.00|

3、2014年12月，第三次股权转让及第三次增资，转为内资企业
2014年 11月 27日，晓奥享荣通过董事会决议，同意日本享荣将其持有晓奥享荣30%股权作价 80万美元分别转让给田永鑫等 5人，晓奥享荣变更为内资企业。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|田永鑫|10.71|8.50%|
|马慧仙|10.71|8.50%|
|王伟鑫|6.93|5.50%|
|杨 斌|6.93|5.50%|
|王正锋|2.52|2.00%|

 2014年 11月 27日，本次股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2014年 12月 15日，上海市闵行区人民政府下发《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（闵商务发[2014]1235号）同意晓奥享荣本次股权转让事宜。
2014年 12月 18日，晓奥享荣召开股东会通过决议，同意晓奥享荣注册资
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本变更币种，由美元 1,260,000元变更为人民币 8,068,870.10元；增加注册资本至8,400,000元，新增注册资本由各股东按原出资比例认缴。
2014年 12月 26日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次股权转让及增资事宜的变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|上海杰格|588.00|
|田永鑫|71.40|
|马慧仙|71.40|
|王伟鑫|46.20|
|杨 斌|46.20|
|王正锋|16.80|
||840.00|

4、2015年2月，第四次股权转让及第四次增资
2014年 12月 27日，晓奥享荣通过股东会决议，同意上海杰格将其持有的晓奥享荣70%股权转让给晓奥堃鑫和王伟鑫；原股东王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋及新股东乐杨以货币资金向晓奥享荣增资，合计投资500万元，其中360万元计入注册资本，其余140万元计入资本公积，晓奥享荣注册资本增加至1,200万元。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|晓奥堃鑫|360.00|42.86%|
|王伟鑫|228.00|27.14%|
||588.00|70.00%|

 2014年 12月 27日，股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次增资的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|投资金额|计入注册资本金额|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|田永鑫|193.084|139.020|
|王伟鑫|115.583|83.220|
|杨 斌|85.750|61.740|
|马慧仙|46.083|33.180|
|王正锋|26.250|18.900|
|乐 杨|33.250|23.940|
||500.00|360.00|

本次股权转让和增资前后，晓奥享荣的股权结构变化如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后|||
||出资额|股权比例|出资额|股权比例|出资额|
|上海杰格|588.00|70.00%|—|—|—|
|田永鑫|71.40|8.50%|71.40|8.50%|210.42|
|马慧仙|71.40|8.50%|71.40|8.50%|104.58|
|王伟鑫|46.20|5.50%|274.20|32.64%|357.42|
|杨 斌|46.20|5.50%|46.20|5.50%|107.94|
|王正锋|16.80|2.00%|16.80|2.00%|35.70|
|晓奥享荣|—|—|360.00|42.86%|360.00|
|乐 杨|—|—|—|—|23.94|
||840.00|100.00%|840.00|100.00%|1,200.00|

 2015年 2月 2日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次股权转让及增资事宜的变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股 东|出资额|
|晓奥堃鑫|360.00|
|王伟鑫|357.42|
|田永鑫|210.42|
|杨 斌|107.94|
|马慧仙|104.58|
|王正锋|35.70|
|乐 杨|23.94|
||1,200.00|

5、2015年4月，第五次股权转让及第五次增资
2015年3月18日，银信评估出具《评估报告》（银信评报字[2015]沪第0143
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案号），晓奥享荣于评估基准日 2015年 1月 31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 20,000万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值19,712.42万元，增值率6,854.59%。
2015年3月18日，晓奥享荣通过股东会决议，同意王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌将其合计持有晓奥享荣32.785%股权分别转让给新时达和众为兴；新时达、众为兴以现金方式对晓奥享荣增资，晓奥享荣的注册资本由1,200万元增加至1,646.0816万元。参考晓奥享荣评估基准日的评估值，经交易各方协商一致，本次股权转让的对价合计为6,229.1500万元，本次增资的对价为7,062.9592万元，本次交易的总对价为13,292.1092万元。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|转让出资比例|
|新时达|177.42|14.785%|
|众为兴|180.00|15.000%|
||12.00|1.000%|
||12.00|1.000%|
||12.00|1.000%|
||393.42|32.785%|

本次增资的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|投资金额|计入注册资本金额|
|新时达|3,397.2193|214.5612|
|众为兴|3,665.7399|231.5204|
||7,062.9592|446.0816|

2015年3月18日，各方就上述股权转让和增资事宜签订了《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权之支付现金购买资产协议》。
本次股权转让和增资前后，晓奥享荣的股权结构变化如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后|||
||出资额|股权比例|出资额|股权比例|出资额|
|晓奥堃鑫|360.00|30.000%|360.00|30.000%|360.0000|
|王伟鑫|357.42|29.785%|—|—|—|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|田永鑫|210.42|17.535%|198.4200|16.535%|198.4200|
|杨 斌|107.94|8.995%|95.9400|7.995%|95.9400|
|马慧仙|104.58|8.715%|92.5800|7.715%|92.5800|
|王正锋|35.70|2.975%|35.70|2.975%|35.7000|
|乐 杨|23.94|1.995%|23.94|1.995%|23.9400|
|新时达|—|—|177.42|14.785%|427.9812|
|众为兴|—|—|216.00|18.000%|411.5204|
||1,200.00|100.00%|1,200.00|100.00%|1,646.0816|

2015年4月29日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次股权转让及增资事宜的变更登记手续。
本次股权转让和增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|新时达|427.9812|
|众为兴|411.5204|
|晓奥堃鑫|360.0000|
|田永鑫|198.4200|
|杨 斌|95.9400|
|马慧仙|92.5800|
|王正锋|35.7000|
|乐 杨|23.9400|
||1,646.0816|

截至本预案签署日，晓奥享荣的股权结构未发生变化。
三、股权结构及控制关系
（一）晓奥享荣股权结构及控制关系
截至本预案签署日，晓奥享荣股权结构及控制关系见下图：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）晓奥享荣子公司、分公司情况
截至本预案签署日，晓奥享荣拥有一家子公司和一家分公司，分别为上海晓奥易临机器人科技有限公司和上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司，具体情况如下：
1、子公司情况
（1）晓奥易临基本情况
公司名称 上海晓奥易临机器人科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2011年11月23日
注册资本 500万元
营业执照注册号 310112001129398
税务登记号 国地税沪字310112586765675号
法定代表人 田永鑫
经营场所 上海市嘉定区南翔镇惠平路125号1幢1楼C区
经营期限 2011年11月23日至2031年11月22日
从事机器人、机电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，机电设备的销售，经营范围
机器人柔性工作站、变位机、机器人导轨、控制柜的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）晓奥易临股权结构
截至本预案签署日，晓奥易临的股权结构如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万元
|||
|-|-|
|股东|出资金额|
|晓奥享荣|500.00|
||500.00|

（3）晓奥易临主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|
|5,996.96|4,670.33|
|653.00|848.82|
|1,685.23|3,231.34|
|-195.82|254.49|

注：以上数据中，晓奥易临 2013年及 2014年财务数据已经立信会计师审计，2015年 1-6月财务数据未经审计。
2、分公司情况
公司名称 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司
成立时间 2015年3月31日
负责人 田永鑫
经营场所 上海市松江区新桥镇申徐路5、6号
设计、制造汽车、摩托车夹具（焊装夹具、检具等）和模具（含冲模、注塑模、模压模等），销售自产产品，以及汽车、摩托车、汽摩配件、经营范围
金属材料及制品、五金交电、电子产品、机器人及配件的销售和服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、出资及合法存续情况
根据交易对方提供的资料和相关承诺：
1、晓奥享荣依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。晓奥享荣及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；晓奥享荣最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、交易对方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、交易对方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该
资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易
资产的所有者，交易对方有权将交易资产转让给新时达。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或晓奥享荣公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、晓奥享荣不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、交易对方以交易资产认购新时达发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
7、交易资产历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；交易资产历次股权转让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。
五、晓奥享荣最近两年及一期的主要财务数据
晓奥享荣2013年及2014年财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 110917号《审计报告》；晓奥享荣2015年1-6月财务数据未经审计。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|45,993.61|36,797.49|
|581.28|499.09|
|46,574.89|37,296.58|
|38,991.62|37,885.85|
|-|-|
|38,991.62|37,885.85|
|7,583.27|-589.27|
|7,583.27|-589.27|
|2015年1-6月|2014年度|
|9,441.16|15,512.15|
|1,196.83|1,208.92|
|1,304.51|1,208.69|
|1,109.58|1,063.67|
|1,109.58|1,063.67|
|2015年1-6月|2014年度|
|-1,617.86|-325.77|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|-166.00|-52.80|
|6,043.52|288.10|
|4,259.61|-90.42|

六、晓奥享荣主营业务情况
（一）主营业务情况
晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，长期致力于汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售。
晓奥享荣始终以技术创新为核心，自主研发为先导，同时结合多年来自身在机器人生产线项目经验的积累，在产品的数字化仿真设计、柔性化、模块化方面沉淀了丰富的经验与技术，为包括一汽轿车、长城汽车、上汽集团、比亚迪、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等汽车整车厂商、汽车零部件企业提供机器人柔性生产线。
（二）主要产品及工艺流程
1、主要产品
晓奥享荣主要产品为汽车智能化柔性焊接生产线，其特点是在生产过程中实现多产品高柔性特点的同时，还能够实现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息采集实现智能化管理。
晓奥享荣的智能化柔性生产线将多个工业机器人成套装备共同运用在自动化生产线上，提供先进的数字化工厂概念设计与管理，从而让机器人达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案柔性车身总拼系统作为智能焊接柔性生产线的核心技术之一，主要是用来焊接汽车车身。该系统采用定位工装，具备工件固定与定位两种功能，采用机器人将车身各部件焊接在一起，根据客户车型生产的要求，实现全自动的信息化管理模式。
2、主要产品的工艺流程
汽车智能化柔性焊接生产线是订单式生产，主要分为三个阶段：一是生产线方案制定阶段；二是生产线实施阶段；三是售后服务阶段。
（1）生产线方案制定阶段流程如下：
（2）生产线实施阶段流程如下：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）售后服务阶段流程如下：
七、主要经营模式
（一）设计开发模式
晓奥享荣作为国内最早涉足汽车工业装备领域的企业之一，积累了丰富的技术经验，并以此打造了自身的技术平台。基于可靠的整线方案规划作为基础，晓奥享荣的设计开发分为机械硬件开发与控制系统开发两部分。
晓奥享荣基于多年的行业经验建立了丰富的数据库，并以此为基础进行了数字化工厂建设。数字化工厂是指以产品全生命周期的相关数据为基础，在计算机虚拟环境中，对整个生产过程进行仿真、评估和优化，并进一步扩展到整个产品生命周期的新型生产组织方式。为了缩短开发设计的时间，同时确保客户的投资安全，晓奥享荣在数字工厂中的数据库中选取产品与设备模型的三维图像，将其按照预定方案集成到连贯的流程链中，同时模拟物料流并且加以控制、测试、检验以及优化。
对于机械硬件开发设计，晓奥享荣主要能力体现在三维机械设计、模块化系统的开发。三维机械设计主要基于客户的产品通过精密的三维的机械设计，确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求，同时
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案结合数字化模拟实现高度逼真的实验，从而达到零风险的安全可靠的三维数据，以实现对整个生产线流程的无缝集成。模块化产品开发设计主要基于多年的行业经验，将客户所需的通用性模块与其他产品要素进行多种组合，构成新的系统，从而实现产品化；产品具备多种不同功能或相同功能、不同性能从而满足行业对设计开发、制造周期，产品质量及后续维护的要求。
对于控制系统的开发设计，主要核心是系统集成控制软件设计，涵盖自动化程序软件设计编写、机器人应用程序的设计、自动化生产信息管理系统的程序编写开发等。通过系统集成控制软件的设计，将通信技术、数据处理与生产管理、质量管理等相结合，从而实现整个生产线生产系统模块与企业生产管理模块之间有效的数据交互，达到对整个生产线实现智能化控制的需求。同时通过软件设计，对机器人、焊接设备、传感器等有效的数据信息采集实现数据库管理，有效地实现客户对产品质量控制、生产控制的有效追溯及优化。
（二）采购模式
晓奥享荣采购部门负责原材料的采购管理，主要根据客户合同订单的内容基于原材料清单进行采购。原材料主要分为机械类与自动化类，分别由设计部与自动化部做技术管理，并对其进行技术条件与交货期约束。原材料采购清单经项目经理审核后，根据采购指令采购部门启动相关询价流程。首先从供应商目录中选择合适的供应商进行议价，对质量、价格、交货期的综合评比，得出相关结果后提交分管副总审批后下单；若供应商目录中无法实现技术部门的相关要求，采购部门将启动目录外供应商询价流程，采取多家供应商议价并实现对质量、价格、交货期的有效评比后提交分管副总审批后下单。
晓奥享荣已逐步建立起供应商管理体系，从多个维度对供应商进行评价，如质量体系、执行标准、生产能力、设计能力、产品质量等方面，同时持续对供应商的配合度、交货情况、价格水平和售后服务进行跟踪和评价，并不断更新供应商的状态。在此基础上对供应商的进行选取和评定，争取与优秀的供应商建立并维持长期、稳定的合作关系。
（三）生产模式
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案晓奥享荣采用矩阵式的生产管理模式，相关部门进行协同作业。所有合同订单由项目经理主管，作为整个合同的管理者，项目经理负责对设计、自动化、制造、质量、采购等部门的技术与进度管理与协调；同时各部门对所属专业进行相关的技术与进度管理与协调。
方案设计阶段，由规划部负责项目的整体方案性设计，并在项目启动时对个专业部门进行技术与进度计划的沟通。
设计阶段，设计部与自动化部根据规划方案与项目计划分别进行机械与电气设计，设计部通过相关软件进行生产线机械部分的设计，自动化部进行电气控制系统与机器人应用程序的设计开发，同时双方保持对交叉性问题的技术对接；设计阶段后期，与客户对设计模型进行会审确认。
生产阶段，原材料采购到位后，制造部门根据项目计划，安排场地组织技术工人进行装配作业，期间质量部门不间断根据技术要求与质量要求进行抽查与检测，并与项目经理协作对过程质量做到有效的反馈与管理。
调试阶段，制造部与自动化部分别对生产线机械机构、生产线控制系统、工业机器人等进行机电联调联试运行，同时利用客户提供的样件进行试生产调试，满足技术与质量要求后安排发货。
客户现场交付阶段，由于生产线属于成套装备，需要分拆后才可满足运输等要求，在客户工厂需要进行复线并调试；同时对客户进行相关的技术指导与培训，以使客户相关人员能够掌握生产线相关操作与维护。
（四）销售模式
晓奥享荣的主要客户是汽车整车或零部件生产厂商，客户主要采取招标流程选择供应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如设计能力、采购能力、加工能力等，同时会对供应商过往业绩有较高的要求。
晓奥享荣销售部、规划部共同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的模块化产品提供系统性解决方案。销售部主要保持与各汽车生产厂商之间的联系，从客户的产品计划与车型升级改造等方面发现客户需求并参与投标。在投标过程中，规划部门负责整个技术方案的支持，基于客户要求，结合晓奥享荣的
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案技术完善方案，通过高质量的技术方案得到客户的认可；同时销售部根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。
（五）结算模式
晓奥享荣主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线。产线一般在晓奥享荣生产场地完成生产后进行调试运行，并通过客户的预验收，之后将产线运送到客户生产现场后，再进行复装并调试生产，最终通过客户的终验，并执行 12-24个月的质保期。结合生产各阶段，晓奥享荣与客户执行“预收款+发货款+验收款+质保金”的结算模式。
晓奥享荣与原材料供应商的结算一般根据与供应商的合作情况，采取“预付部分货款结合一定信用期”及“100%预付款”相结合的采购付款模式。
八、晓奥享荣对前五大客户的销售情况及对前五大供应商的采购情况
（一）前五大客户的销售情况及占比
2013年、2014年、2015年 1-6月，晓奥享荣向其前五大客户的销售金额及占同期晓奥享荣销售收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|浙江吉利汽车有限公司|2,239.32|
|2|比亚迪股份有限公司（注1）|1,784.05|
|3|长城汽车股份有限公司（注2）|1,301.88|
|4|重庆力帆控股有限公司（注3）|992.73|
|5|宇奥工业装备（上海）有限公司|764.00|
|合计||7,081.98|
|1|辽宁曙光集团有限责任公司|4,102.56|
|2|一汽轿车股份有限公司（注4）|3,614.81|
|3|重庆力帆控股有限公司（注5）|1,827.35|
|4|比亚迪股份有限公司（注6）|1,433.68|
|5|海斯坦普集团（注7）|1,052.84|
|合计||12,031.24|
|1|长城汽车股份有限公司（注8）|6,143.59|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|2 重庆力帆控股有限公司（注9）3 辽宁曙光集团有限责任公司（注10）4 广汽三菱汽车有限公司5 江铃控股有限公司合计|重庆力帆控股有限公司（注9）|3,754.70|
||辽宁曙光集团有限责任公司（注10）|3,559.83|
||广汽三菱汽车有限公司|3,122.30|
||江铃控股有限公司|1,790.26|
|||18,370.68|

注：1-10、受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，晓奥享荣对该客户的销售额为对该客户及其下属企业的合并数据。11、以上数据中，2013年度与 2014年度已经审计，2015年1-6月未经审计。
（二）对前五大供应商的采购情况及占比
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|
|1|SMC（中国）有限公司|435.02|
|2|上海松凌工贸设备有限公司|361.88|
|3|库卡机器人（上海）有限公司|337.18|
|4|安川首钢机器人有限公司|282.32|
|5|上海逸欣自动化设备有限公司|280.93|
|合计||1,697.34|
|1|SMC（中国）有限公司|1,321.28|
|2|上海松凌工贸设备有限公司|824.09|
|3|上海柯垲机电设备有限公司|567.08|
|4|小原（南京）机电有限公司|530.70|
|5|上海德珂斯机械自动化技术有限公司|345.70|
|合计||3,588.85|
|1|SMC（中国）有限公司|1,439.19|
|2|江苏冠宇机械设备制造有限公司|1,186.85|
|3|上海松凌工贸设备有限公司|887.65|
|4|上海德珂斯机械自动化技术有限公司|709.15|
|5|上海苏华工业控制设备有限公司|581.25|
|合计||4,804.09|

注：以上数据中，2013年度与2014年度已经审计，2015年1-6月未经审计。
九、晓奥享荣所处行业基本情况
（一）行业的管理体制和法规政策
1、行业主管部门与行业监管体制
晓奥享荣主要从事工业机器人系统集成业务。根据中国证监会发布的《上市
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司行业分类指引》，该主营业务属于“C35专用设备制造业”，属于智能装备制造业，具体行业为工业机器人装备制造业。
公司所处行业的主管部门是国家工业和信息化部，行业自律组织主要为中国机械工业联合会及中国机器人产业联盟。
2、行业主要法律法规及政策
近些年来，我国不断出台新的政策支持装备制造业的发展，机器人产业链作为高端装备制造中的智能制造装备得到了国家政策的持续支持。行业内相关政策及规定如下：
|||
|-|-|
|发布文件名称|发布时间及发布部门|
|《 中 国 制 造2025》|2015年5月国务院|
|《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》|2015年3月工信部|
|《 关 于 开 展2015年智能制造试点示范专项 行 动 的 通知》|2015年3月工信部|
|《工业和信息化部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》|2013年12月工信部|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|《“十二五”国家战略性新兴产 业 发 展 规划》|2012年7月国务院|
|《智能制造装备产业“十二五”发展规划》|2012年5月工信部|
|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|2012年5月工信部|

（二）行业发展概况
1、工业机器人领域发展概况
工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，它能自动执行工作，是靠自身动力和控制能力来实现各种功能的一种机器。工业机器人的推广有助于提高产品质量、提升劳动生产率以及改善工人劳动强度。
上个世纪 70年代开始各国开始着眼于工业机器人领域的开发，通过多年发展后，以欧美、日本为代表的发达国家在工业机器人研发以及综合技术研究水平方面处于行业领先地位。工业机器人应用领域从早期的单一机器人的使用逐渐向成套机器人装备的配合工作转变，工业机器人自动化生产线已经成为工业机器人装备制造业的发展方向。同时基于工人成本不断增长的现实，工业机器人的应用成为最好替代方式。
工业机器人可以降低制造成本，减轻劳动强度，同时我国又是世界制造业大国，因此对工业机器人的研究与推广需求十分迫切。我国工业机器人装备制
造行业起步较晚，与日本、美国等发达国家相比，差距较大，直到近几年才初
步进入产业化阶段。根据 IFR最新发布的统计数据显示，2014年中国已成为工
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业机器人全球最大市场，全年销售 5.6万台工业机器人，但其中仅有大约 1.6万台是国内厂商提供，国产占比28.6%，较往年有所增加但国产占比仍然在较低水平。
近几年来随着国内工业机器人装备制造行业的迅速发展，行业中出现了一些技术实力雄厚的企业，开始实施机器人应用工程，开发工业机器人成套装备，并将多台、多工种机器人同时应用在一条生产线上形成工业机器人集成解决方案。此类机器人系统集成供应商代表了工业机器人行业的高端技术水平，也是未来行业的发展方向。
2、汽车智能化柔性装备行业情况
（1）行业概况
伴随着制造业的产业升级，工业机器人及其系统集成已成为不可替代的重要装备。工业机器人的应用与普及对传统装备制造业的生产加工带来了巨大的影响，各个领域都开始逐渐运用工业机器人及其系统集成，汽车制造业由于其巨大的市场规模和需求量成为了首先使用工业机器人及其系统集成的行业之一。
汽车行业是一个国家综合技术水平发展的代表，汽车产业的快速发展可以推动其他产业的发展，带动国民经济增长。目前在我国汽车制造、汽车装配领域是工业机器人的主要应用领域之一。汽车智能化柔性装备行业就是在此基础上逐步发展起来的。
近年来，国内的汽车智能化柔性装备生产企业整体的技术水平得到了很大的提高，其与跨国公司之间设计与制造水平的差距在逐步缩小，随着设计经验的进一步丰富，竞争力将得到进一步增强。
目前，国内企业已经从成立初期的以焊装夹具业务为主，开始逐渐过渡到焊装生产线的设计、制造、安装和调试等业务领域。凭借本土化的优势和低成本带来的价格竞争力，国内企业开始涉足技术更为复杂、集成化程度更高的自动化柔性焊接生产领域，并取得了一定的市场地位。在发展过程中，国内企业逐步形成自己的技术特色，与国内外主要汽车生产企业建立起了长期合作关系。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）市场规模
我国整车制造包括冲压、焊装、涂装、总装四大工艺装备，各自的投入占比一般为20%、25%、35%、20%，我国整车制造业固定资产投资中一般有50%以上用于购买制造装备。1在汽车整车生产厂商新建生产线的过程中，焊装作为整车制造工序的必要环节，各大厂商都为自动化焊装生产线预留了一定的投资额；在新款车型推出时，设计细节的改变往往带来焊接工艺的改变，自动化焊装生产线的控制程序、硬件配置等也需随之进行升级更新，因此在汽车制造业中，自动化焊装生产线的市场容量随着汽车制造业固定资产投资力度的增大而大幅增长。按照焊装工艺装备金额占汽车制造装备投资总额25%计算，其占汽车制造业固定资产投资比例约为12.5%。2013年和 2014年汽车制造业固定资产投资额以及汽车自动化焊装生产线的市场规模如下：
单位：亿元
||
|-|
|2013年|
|2,092.81|
|1,046.41|
|261.60|

（三）行业竞争格局
1、跨国企业依靠产业链布局占据市场优势地位
工业机器人本体产品采购后一般不能直接使用，必须在拥有相关的核心技术、应用工程的配套和相关技术力量的组合及集成的前提下，才可能变成市场可接受的“系统产品”。作为全球行业内领先企业的ABB、柯马、库卡，具有机器人本体的研发、制造能力，同时具有以工业机器人为基础的系统集成能力，通过在产业链各环节上的布局使其在行业内具有综合优势，占据了市场领先地位。
目前，国内高端车型市场被跨国企业主导，主要出于以下两个原因：第一，跨国企业由于其成立时间较长，同大众、通用等跨国汽车厂商合作历史悠久，建立了较为稳固的客户关系。第二，跨国企业依靠其产业链布局在产品开
发和新技术的运用方面具有一定的优势。
1车启英、王晓政《未来十年我国汽车整车制造装备探析》
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、内资企业相对较为集中
国内的汽车智能化柔性装备制造业起步于 20世纪 90年代，经过 20多年的发展，国内已经形成了一批具备一定技术实力、产品初具规模的生产线设计和制造企业。其中，大连奥托、成焊宝玛、晓奥享荣等内资企业凭借其项目技术与多年经验积累逐渐成为国内领先企业。
3、内资企业市场份额不断提升
汽车智能化柔性装备制造业属于知识和技术密集型的行业，长期以来，市场由跨国公司主导。随着国内汽车市场的繁荣，一批中小型新兴汽车企业的蓬勃发展带来了国内汽车智能化柔性装备设计与制造企业的兴起，企业规模和技术实力逐步发展壮大，设计经验和项目管理能力不断得到提高，已经具有了越来越高的市场地位。
内资企业参与竞争程度的加深，显著影响着行业的竞争格局。目前各汽车整车企业在保证产品质量的同时开始注重方案与产品的性价比而不像过去一味追求高价格。汽车整车企业的这种趋势为国内的汽车智能化柔性装备行业发挥比较优势带来了机会。随着内资企业加大研发力度，加强人才培养和经验积累，企业集成能力和创新能力将得到进一步提升，业务覆盖范围将进一步扩大。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家陆续出台政策强调发展高端装备制造业
近年来，针对工业机器人的各项鼓励政策陆续出台，在国务院、工信部、科技部出台的关于智能装备领域的发展规划中，均强调要重点开发并突破有关工业机器人及相应关键零部件（如伺服系统、减速器）等技术，明确了工业机器人及相关零部件的发展方向，将有助于完善机器人产业链，促进产业快速发展，实现制造业的升级转型。
（2）工业机器人逐渐代替人工
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案长期以来，我国的制造业依赖廉价劳动力、原材料、能源的低水平制造，很多企业以牺牲环境、浪费资源为代价粗放式经营，国内技术、生产、管理、营销、产品质量、品牌等均落后于发达国家。近年来，越来越多的企业考虑用机器人来替代工人以应对这种局面，使得工业机器人市场需求进一步加大。
（3）各汽车整车厂商进行差异化竞争因而越来越多新车型问世
近年来，随着各汽车厂商间的竞争日趋激烈，差异化竞争成为了各大汽车厂商的市场策略。通过对各汽车细分领域的渗透成为了各大汽车厂商扩大市场占有率，提升市场地位的手段，其结果就是各大厂商纷纷推出新车型以满足各细分领域消费的需求，这也为行业的发展提供了广阔的市场空间。
2、不利因素
（1）专业技术人员匮乏
人和机器的关系属于一种控制链的关系，因此只有将人与机器进行协同合作才能达到效用最大化，提高工作效率，为企业带来更多价值。但是当前，国内在专业技术人员上存在较大的空缺，对于整个产业链的发展存在一定的影响。
（2）宏观经济周期性波动影响
汽车行业的固定资产投资规模和增速受到国家产业政策和宏观经济发展变化的影响较大，造成汽车行业固定资产投资产生一定的波动性，从而导致客户对智能化柔性生产线的需求产生相应的影响。
（3）市场竞争加剧
近两年，随着国内对柔性生产线及工业机器人的需求，国内外的主要供应商纷纷增加在此方面的投资规模；尤其具有工业机器人核心产品的ABB、库卡、柯马在汽车柔性生产线业务方面扩大在华的业务范围，并开始在国内各区域建立分公司及生产基地；国内的一些上市公司通过收购等手段也开始涉足此类业务，使得市场的竞争加剧。
（五）进入行业的主要障碍
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案智能化柔性装备行业属于技术密集、人才密集以及资金密集型领域。对于该领域的新进厂商，主要存在以下障碍：
1、技术壁垒
智能化柔性生产线作为成套系统性解决方案，主要依托于自动化、机械工程、工业机器人及其周边系统的开发，同时具备对客户的需求进行系统性分析的能力，在此基础上可以为客户提供优秀的成套装备。所以行业内企业既要具有优秀的系统设计能力，同时也需要有强大的技术沉淀做支撑。
2、规模壁垒
智能化柔性生产线需要投入大量资金进行设计，研发费用较高；同时客户对供应商的场地、人员、营运资金等均有较高的要求。由于项目具有一定的周期性，成套系统性解决方案供应商需要较多技术人员参与研发与设计；在生产制造阶段，需要大量场地进行制造、调试；此外企业需要调配较多的运营资金进行原材料采购。因此企业需要达到一定的规模才具备承接多个项目的能力。
3、人才壁垒
当前，工业机器人在中国仍处于发展阶段，距离大规模的应用尚存一定的距离，相应的技术人才比较匮乏。智能化柔性生产线是一个复杂且具有较高难度的系统，其中包括设计系统软件控制、机械系统设计、电气自动化控制系统等多领域的综合应用，需要大量高素质、高技能的跨领域复合型人才进行协作完成。在产品设计前期及设计过程中，需要高水平的工艺工程师根据产品的特性确定柔性生产线的复杂程度，需要设计工程师在原产品基础上根据客户的需求做定制化的设计，需要电气工程师对系统做相应的规划；在制造过程中，需要优秀的机械人员进行加工制造，需要高水平的机器人工程师对系统进行配置等。
4、知名度壁垒
行业内客户对供应商的选择往往会基于其是否具有实施类似项目的经验、是否具有项目实施能力、是否具有良好的售后服务、是否在行业内具有良好的声誉。上述因素都需要多年的积累才能得到行业内部的认同，对于行业新进入者是一个较大的壁垒。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（六）行业技术水平及特点、周期性、区域性及季节性特征
1、行业技术水平
从国际和国内行业发展情况来看，当前，国内汽车智能化柔性装备行业的技术水平具有以下特点：
（1）自动化、柔性化、智能化和信息化是未来的发展方向
结合过去几年的行业发展状况来看，国内汽车智能化柔性装备行业自动化、柔性化、智能化和信息化发展的趋势十分明显。在生产线设计制造过程中通过计算机模拟并利用二维和三维绘图软件进行设计建模，同时配合先进的数字虚拟制造技术进行设计仿真模拟和项目规划软件进行项目整体规划，并对整个生产过程进行仿真、评估和优化，提高了项目集成开发能力。
在国内汽车智能化柔性装备行业的设计制造中，少数国外公司已经掌握了焊接机器人和先进的焊接技术如激光焊接和机器人滚边技术等，结合设计科学的生产线传送系统，利用CAN总线现场实时监测技术监控生产过程，利用传感器和计算机控制焊接参数和电极的先端尺寸，通过反馈控制对焊接过程进行监测和管理，利用专家系统和远程图形信息交换技术提供远程专家解决方案，显著提高了生产线的自动化、柔性化、智能化和信息化水平。
（2）国内设计开发水平持续提升
近年来，国内汽车智能化柔性装备行业通过技术引进和技术改造，较大幅度提升了焊装设备水平和设计加工技术水平，再加上人员素质的提高及一些新技术的开发和应用，使国内汽车智能化柔性装备行业的设计制造水平有了显著提升。目前，国内厂商已经初步掌握在工艺布局及生产线的设计和制造方面实现柔性和多平台的混线生产的技术；焊装线的自动化和机器人生产技术；已掌握三维仿真模拟技术并应用于实践；焊接夹具的制造水平、制造质量、检验技术均已达到国际水平。
此外，基于软件的项目规划技术、机器人仿真技术、激光检测技术等先进技术也已在汽车自动化焊装设备制造业中得到了应用，并产生了良好效果。
2、行业技术特点
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案汽车智能化柔性装备制造行业具有以下的行业技术特点：
（1）设计经验和集成化水平要求较高
汽车自动化焊装生产线复杂繁琐的设计过程和庞大的设计任务量，要求企业具备丰富的生产线设计经验、机器人编程经验、项目管理经验，要求企业能够进行高水平的集成化设计。
（2）设计制造过程复杂
汽车自动化焊装生产线包括各种专用设备和夹具的设计及制造、焊装线及各总成焊装工位的工艺设计、人机工程分析、自动控制系统设计及安装调试、机器人仿真、机器人在线及离线编程及全部设备的现场安装调试等，设计制造过程工作量大，任务复杂。
（3）高度专业化和强调分工协作
汽车自动化焊装生产线的设计和制造涉及到机械、电气、物流传输、计算机、汽车设计制造、机器人技术、焊接技术等多个领域，不仅要求项目参与人员有很强的专业化知识水平，而且强调分工协作和统一协调管理。
2、行业的周期性、区域性、季节性特征
汽车智能化柔性装备制造行业无明显区域性及季节性特征。该行业的主要客户群是汽车整车厂商。汽车产业受产业政策影响较大，受国家宏观调控和产业政策影响，其固定资产投资或技术升级项目投资可能会出现周期变化，从而使该行业的产销呈现一定的周期性变化。
十、核心竞争力及主要竞争对手
（一）竞争优势
1、设计与技术优势
（1）设计优势
晓奥享荣的设计主要核心优势体现在三维机械设计与数字化工厂技术两方面。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案依托大量的项目经验，晓奥享荣在三维机械设计上积累了大量的数据标准与经验，可根据客户的产品特性制定出严谨的机械方案，通过精密的三维机械设计，使得客户产品各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求；同时历史积累的大量数据模板的使用有效地提高了设计效率、降低了设计成本，增加了自身的竞争力。
晓奥享荣作为国内行业里为数不多实施数字化工厂技术的企业，借助于信息化和数字化技术，依托多年的项目经验与技术沉淀，已建立了强大的数字化文件数据库，通过集成、仿真、分析、控制等手段，可为制造工厂的生产全过程提供全面管控的整体解决方案，从而使得生产线上机械装备、自动控制系统、工业机器人实现整个生产线流程的无缝集成，达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。
（2）技术优势
经过持续的研发与积累，晓奥享荣在模块化设计与产品开发上做了较大投入，不仅仅提高了设计速度和制造的快速反应能力，同时也提高了产品的质量，有效地提高了自身的竞争能力。
晓奥享荣在核心的产品技术开发及储备上，一是体现在柔性生产线中通常由工业机器人本体生产商提供的如机器人导轨、变位机等机器人周边设备的开发方面，晓奥享荣在此方面已经实现了多个产品开发及规模化交付使用，特别是实现了对具有严格技术标准要求的如上海汽车、海斯坦普等客户的产品交付
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案使用。二是针对汽车行业对高节拍、产品多样化等越来越高的技术要求，晓奥享荣开发了如柔性移库单元等柔性系统设备，可实现不同产品在同一条生产线上的生产投放，满足在客户的产品更新换代或同时投放多款车型的的生产需求，具有较强的可移植性与复制性，其中如柔性移库单元的良好智能化性能已经得到长城汽车、上海汽车等客户的较好评价。
2、行业经验优势
作为国内在所属行业内最早进入的企业之一，晓奥享荣积累了丰富的项目实施经验，也沉淀了较多的前沿技术。由于产品线均属客户的生产性设备，对晓奥享荣而言不仅给客户提供专业化的项目实施与管理，同时客户也非常看重晓奥享荣能够基于丰富项目实施经验，对其项目提供有效的技术风险规避建议及方案上的优化建议，帮助客户实现成本上的有效控制。
3、知名度优势
晓奥享荣在吸收全球先进汽车工业装备技术的基础上，注重自主创新研发，依托自主设计和制造，已成为国内领先的汽车智能化柔性生产线配套供应商。晓奥享荣奉行“以优良产品和服务获得客户和社会的信任”的质量方针去赢得客户的信任与支持。现有客户主要为国内知名汽车整车企业且客户粘性较高，企业在行业中具有较高知名度。
4、管理团队优势
晓奥享荣现有的销售、方案规划、机械与自动化控制设计、项目管理等人员拥有较深的专业技术知识背景与丰富的实践经验；晓奥享荣核心工作团队长期服务于汽车与工业机器人系统行业，对整个行业技术发展、业务流程、经营模式有较为全面与深入的把握与理解。凭借团队的多领域专业人员构成使得晓奥享荣不仅仅在技术上保持领先优势，同时也为客户提供了更为全面、高质量的服务。
（二）竞争对手
外资竞争对手
企业名称 简要情况
ABB工程 上海 ABB工程有限公司是 ABB机器人业务全球总部，也是 ABB集团
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重要的机器人研发和生产基地，主要依托集团生产制造机器人，为汽车、铸造等行业提供全方位的解决方案。
柯马（上海）工程有限公司隶属于菲亚特集团的全球化企业，提供大范围的车身焊接和装配解决方案。目前主要业务为向国内汽车制造商提供柯马工程
完整工程解决方案，除大范围车身焊接和装配解决方案业务外，公司自主提供汽车整条生产线动力总成部件的制造系统。
库卡柔性系统制造（上海）有限公司系德国库卡集团在中国的全资子公司。德国库卡集团拥有自己的机器人产品。库卡柔性系统为汽车制造厂库卡柔性
提供集规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的解决方案和服务。
内资竞争对手
企业名称 简要情况
大连奥托股份有限公司位于中国大连，专门从事汽车汽车自动化装备规大连奥托
划、设计、制造及系统集成。
四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司专门从事汽车工业及其它工业部成焊宝玛
门提供焊接成套设备的开发、设计和制造。
上海德梅柯汽车装备制造有限公司是华昌达智能装备股份有限公司的德梅柯
全资子公司，主要从事成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。
十一、交易标的的估值及拟定价
（一）交易标的预估值及评估方法
1、交易标的的预估值及拟定价
本次交易的评估基准日为2015年6月30日。在预估阶段，评估机构采用收益法和资产基础法对晓奥享荣的股东全部权益价值进行了预估，并将收益法评估结果作为本次交易预估值；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所列载的晓奥享荣100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。本次交易的标的资产晓奥享荣100%股权的预估值约为 28,500.00万元，较被评估企业未经审计的净资产账面值评估增值 20,839.43万元，增值率272.03%；较被评估企业未经审计的合并报表净资产账面值评估增值 20,916.73万元，增值率275.83%。
本次交易预估值采用收益法结果，增值较大，主要原因有以下两点：（1）被评估企业净资产收益率高，获利能力较强，企业发展预期良好；（2）较账面
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案值而言，评估值中除包含了账面资产和负债市场价值以外，还包括了已费用化的专利、软件价值，以及企业的市场口碑、管理经验、营销网络、稳定的客户群等方面对股东全部权益价值的影响。
据评估机构预估结果，公司与交易对方协商初定本次交易标的晓奥享荣49%股权的交易价格为 13,965万元。由于相关评估工作正在进行中，本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
2、本次评估方法的选择
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估单位能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。企业是由各项资产和负债组成的有机主体，在根据各项资产和负债的具体情况选用适当的具体评估方法对其进行评估后确定的企业价值也能从一个方面反映评估对象的真实价值。
本次评估目的为股权转让需对被评估单位股东全部权益价值进行评估，由于收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，被评估单位通过过去几年的管理和经营，积累了很多优质客户资源，并在业内拥有良好的口碑，未来收益能力较强，收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论。
（二）本次交易预估的评估基本情况
1、评估假设
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（4）预测假设
①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
③被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
④假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
⑤公司会计政策与核算方法无重大变化；
⑥本次评估基准日为 2015年 6月 30日，本次评估的年度计算是以 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准。
⑦公司的现金流在每个收益期的期中产生；
⑧无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
⑨被评估单位评估基准日为高新技术企业，适用所得税率15%，适用年份至 2015年止，目前企业正在重新申报相关证书，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设在 2016年-2019年预测期内被评估单位能持续获得高新技术企业证书，并享受15%的所得税政策，在永续年期被评估单位所得税率为25%。
（5）限制性假设
①评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
②除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
2、收益法基本思路和相关说明
（1）收益法评估技术思路及模型
本次采用收益法对晓奥享荣股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
①计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务企业整体价值＝经营性资产价值（合并口径）＋溢余资产（合并口径）＋非经营性资产价值（合并口径）
其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
②预测期的确定
根据晓奥享荣的实际状况及企业经营规模，预计晓奥享荣在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年7月至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
③收益期的确定
根据对晓奥享荣所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑晓奥享荣历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案④自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量（合并口径）＝净利润（合并口径）＋折旧及摊销（合并口径）－资本性支出（合并口径）－营运资金追加额（合并口径）
⑤终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn＝Rn＋1×终值折现系数。
Rn＋1按预测期末年现金流调整确定。
⑥年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
⑦折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D＋E）：股权占总资本比率；
D/（D＋E）：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝企业风险系数；
RPm＝市场风险溢价；
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案Rc＝企业特定风险调整系数。
⑧溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
⑨非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
⑩有息债务价值的确定
有息债务主要是指晓奥享荣向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。
3、资产基础法基本思路和相关说明
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款的评估
应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
原材料按市场价确定评估值；在产品核算的主要为一次性领用投入的材料，按账面值确认评估值；
（4）长期股权投资的评估
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案长期股权投资按照被投资单位基准日资产评估后的净资产评估值与投资比例相乘确定评估值。
（5）固定资产的评估
设备一般按重置成本法进行评估；
（6）无形资产的评估
无形资产-外购软件采用市场法评估；
专利技术、软件著作权无形资产采用收益法评估。
计算公式：
n
Fi
P
(1r)i
i1
其中：P—评估值（未来收益期内各期收益的现值之和折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期主营业务收入

—该无形资产的主营业务收入分成率。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产根据形成原因及评估值对其影响逐项分析、计算，在此基础上确定评估值。
（8）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
4、最近三年资产评估情况及差异分析
2015年3月18日，银信评估出具《评估报告》（银信评报字[2015]沪第0143号），晓奥享荣于评估基准日2015年1月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币20,000万元。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2015年 5月，新时达及众为兴以签署评估价值为依据，向晓奥享荣增资7,062.9592万元。
本次预估值的估基准日2015年6月30日，银信评估给予晓奥享荣于评估基准日采用收益法预估后的股东全部权益价值为28,500万元。
本次预估值较前一次估值增加了8,500万元，主要综合以下两个因素：（1）前述新时达与众为兴对晓奥享荣增资的影响；及（2）晓奥享荣 2015年 6月 30日较2015年1月31日经营情况明显改善。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节发行股份情况
一、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。因公司在2015年 6月 12日按每 10股派息 1.70元和送 5股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 120个交易日股票交易均价时，公司首先对 2014年 12月 16日至2015年6月11日除权除息前119个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与2015年6月12日除权除息日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前120个交易日股票交易的均价为19.28元/股。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的预估值合计为 99,965.00万元，本次交易价格中的 52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或
（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点数（即3,205.32点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
二、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
本次配套资金拟募集不超过 50,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金|
|支付本次交易现金对价|47,189.50|
|本次交易税费及中介费用|2,810.50|
||50,000.00|

1、支付本次交易现金对价
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技100%股权，交易价格中的 43,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000.00万元由本公司以现金支付；本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的晓奥享荣49%股权，交易价格中的9,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余4,189.50万元由本公司以现金支付。因此，公司需支付本次交易现金对价合计47,189.50万元。
2、本次交易税费及中介费用
本次交易税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计不超过4,000万元，本次拟使用募集资金2,810.50万元用以支付前述费用，不足部分由公司自有资金进行支付。
（三）募集配套资金的必要性
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，其中，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：（1）本次并购重组交易中现金对价的支付；（2）本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；（3）本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；（4）部分补充上市公司流动资金。
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权，交易对价合计 99,965.00万元，其中现金对价合计 47,189.50万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价和本次交易税费及中介费用，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司财务状况
①上市公司报告期末货币资金主要用于日常生产经营，不足以支付全部现金对价及相关税费和中介费用
本次交易中，公司拟支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费和中介费用合计 50,000万元。截至 2015年 6月 30日，上市公司合并口径货币资金余额为 34,593.58万元，不足以覆盖本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若公司货币资金用于支付本次交易现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用，则公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。
②本次交易前新时达资产负债率高于可比上市公司，短期偿债能力低于可比上市公司
截至2015年6月30日，公司的资产负债率、流动比率、速动比率与可比上
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市公司的对比情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|资产负债率|流动比率|
|汇川技术|21.85%|3.84|
|英威腾|14.57%|5.39|
||18.21%|4.62|
|新时达|29.46%|2.13|

由上表可见，公司的资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。
3、经营现金流
报告期内，上市公司的经营现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|4.96|8,747.29|
|-8,283.38|-21,038.38|
|4,817.21|-7,704.40|
|-3,519.25|-20,076.17|

报告期内，上市公司的经营性现金流均为净流入状态，但主要因电梯控制类产品业务的银行票据回款增加，以及机器人本体和运动控制新产品等业务尚处于市场开创期需要加大投入，报告期内公司经营性现金流逐年下降。此外，上市公司处于经营发展和业务布局的扩张期，经营活动产生的净现金流仅能部分满足投资活动的需求，剩余资金需要通过筹资解决。如不进行额外筹资，上市公司的现金流无法满足本次交易的现金对价支付及本次交易涉及的税费和中介费用。
4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2013年、2014年及 2015年 1-6月，上市公司合并口径利润总额分别为 20,090.63万元、22,665.62万元及 9,792.63万元，假设本次募集配套资金 50,000万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的六个月至一年（含 1年）贷款基准利率4.60%计算，每年将新增财务费用约 2,300万元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方
式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2010]1723号文核准，新时达首次公开发行5,000万股人民币普通股，发行价格为16元/股。此次发行募集资金总额为 800,000,000.00元，扣除发行费用 38,905,054.47元后此次发行募集资金净额为 761,094,945.53元。立信会计师事务所有限公司于 2010年 12月 20日对此次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第25693号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至2015年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额 76,109.49减：累计使用募集资金 76,026.82其中：承诺投资项目累计使用 15,091.16超募资金累计使用 57,561.00结余募集资金永久补充流动资金 3,374.66加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） 5,003.12减：使用募集资金利息 5,001.19其中：募集资金利息收入永久补充流动资金 5,001.19募集资金余额 84.62截至2015年6月30日，募集资金余额为84.62万元，主要为公司承诺投资项目“电梯控制成套系统扩建技术改造项目”应付未付的工程尾款及质保金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。
6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用预计不超过 50,000万元，无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
7、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次公司拟募集配套资金不超过 50,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
（1）中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易公司拟募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
（五）配套募集资金失败的补救措施和可行性分析
本次交易募集的配套资金不超过50,000万元，其中47,189.50万元将用于支付本次交易现金对价款。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资、股权融资和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
3、利用自有资金支付部分现金对价款
截至2015年6月30日，上市公司合并口径货币资金余额为34,593.58万元，可用于支付本次交易的部分现金对价款。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务领域包括：（1）电梯控制与驱动类产品；（2）节能与工业传动类产品；（3）工业机器人与运动控制类产品。其中工业机器人与运动控制类产品是公司的战略性业务板块。
本次收购的标的之一会通科技，多年来一直在伺服驱动系统领域精耕细作。
基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，凭借良好的市场营销和技术服务能力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户。
通过本次交易，公司可以借助会通科技的市场渠道，迅速地将自主研发的运动控制及机器人核心部件产品进行推广，从而完成对伺服驱动系统市场的布局，在国内伺服驱动系统渠道销售方面取得领先地位。
本次收购的标的之一晓奥享荣，在工业机器人系统集成领域有着多年的经验积累和技术沉淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力，在机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊断技术等处于国内领先地位。以离线仿真、整线模拟、远程调试和诊断等技术为实现手段，从而构建起的现代数字制造与计算机仿真相结合的数字化工厂，已成为智能制造领域沟通产品设计和产品制造的关键纽带。虚拟环境下仿真、评估并优化整个制造作业流程以及智能机器在流程中的配置与功效，亦将成为智能制造未来发展的必然趋势。通过本次交易，将使公司及时把握国内智能装备制造产业的发展机遇，将新时达自主研发的机器人本体产品与晓奥享荣的集成技术、迅速融合，进一步促进新时达智能制造及工程应用技术的发展，推动以工业机器人为核心的智能柔性制造系统大规模产业化；同时，搭建起以虚拟智能机器为内容，以可视化虚拟作业流程为规划目标的制造工艺信息平台，实现工业机器人产线与产品的设计数字化、应用数字化和治理数字化。
本次交易完成后，公司健全了业务体系，贯通了智能装备制造领域，实现了公司运动控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的完整产业链布局。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的提升。
根据利润承诺数，会通科技2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币 7,550万元、8,450万元、9,450万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数；晓奥享荣2015年、2016年、2017年、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币 1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模将迅速壮大，上市公司工业机器人和运动控制系统业务的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 589,770,589股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股30,400,625股用于购买资产，同时拟向其他不超
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：万元；股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||||
||||不含配套募集资金|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|纪德法|109,405,853|18.55%|109,405,853|17.64%|109,405,853|
|刘丽萍|39,221,160|6.65%|39,221,160|6.32%|39,221,160|
|纪 翌|35,872,939|6.08%|35,872,939|5.78%|35,872,939|
|曾 逸|31,011,206|5.26%|31,011,206|5.00%|31,011,206|
|袁忠民|29,735,817|5.04%|29,735,817|4.79%|29,735,817|
|朱强华|29,140,919|4.94%|29,140,919|4.70%|29,140,919|
|张 为|20,752,500|3.52%|20,752,500|3.35%|20,752,500|
|王春祥|12,277,519|2.08%|12,277,519|1.98%|12,277,519|
|众智兴|8,749,999|1.48%|8,749,999|1.41%|8,749,999|
|蔡 亮|8,135,479|1.38%|8,135,479|1.31%|8,135,479|
|苏崇德|-|-|5,449,308|0.88%|5,449,308|
|杨文辉|-|-|3,591,589|0.58%|3,591,589|
|余名珩|-|-|2,717,223|0.44%|2,717,223|
|曹建新|-|-|1,944,412|0.31%|1,944,412|
|王 平|-|-|1,842,857|0.30%|1,842,857|
|陈永刚|-|-|1,783,410|0.29%|1,783,410|
|陆丽珍|-|-|1,671,947|0.27%|1,671,947|
|陆爱国|-|-|1,238,479|0.20%|1,238,479|
|曹 云|-|-|1,151,785|0.19%|1,151,785|
|沈志锋|-|-|854,550|0.14%|854,550|
|张远霞|-|-|408,698|0.07%|408,698|
|陈 瑶|-|-|408,698|0.07%|408,698|
|李冯刚|-|-|408,698|0.07%|408,698|
|顾新华|-|-|235,311|0.04%|235,311|
|沈 亢|-|-|235,311|0.04%|235,311|
|罗毅博|-|-|235,311|0.04%|235,311|
|邱伟新|-|-|213,018|0.03%|213,018|
|陈爱芳|-|-|213,018|0.03%|213,018|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金晨磊|-|-|165,956|0.03%|165,956|
|晓奥堃鑫|-|-|2,513,299|0.41%|2,513,299|
|田永鑫|-|-|1,385,247|0.22%|1,385,247|
|马慧仙|-|-|646,337|0.10%|646,337|
|杨 斌|-|-|669,794|0.11%|669,794|
|王正锋|-|-|249,235|0.04%|249,235|
|乐 杨|-|-|167,134|0.03%|167,134|
||-|-|-|-|50,000,000|
||265,467,198|45.01%|265,467,198|42.81%|265,467,198|
||589,770,589|100.00%|620,171,214|100.00%|670,171,214|

注：上表中配套募集资金按发行5,000万股的上限测算。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
1、会通科技
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，苏崇德等 19人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可
能损害新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
2、晓奥享荣
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，晓奥堃鑫等6方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本单位在作为新时达股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体情况如下：
（一）会通科技
为了减少及规范关联交易，苏崇德等 19人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人将承担因此而给新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）晓奥享荣
为了减少及规范关联交易，晓奥堃鑫等6方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本单位在作为新时达股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易由本公司以发行股份及支付现金方式购买会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权，同时募集配套资金，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节本次交易的报批事项和相关风险提示
投资者在评价上市公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得新时达在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购会通科技属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在新时达合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果会通科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对新时达当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，会通科技、晓奥享荣将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
（六）业绩承诺补偿未全额覆盖交易对价的风险
根据上市公司与各标的公司的交易对方签署的《盈利补偿协议》，在承诺期
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若标的公司的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，各补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数
提醒投资者注意，各补偿义务人对业绩承诺做出的补偿承诺，补偿金额未全额覆盖各标的资产交易对价。各补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限（如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整）。
（七）对价调整安排对上市公司可能造成的风险
根据本次交易相关协议的约定，标的公司实现超额业绩有对价调整安排。由于购买日奖励对价安排可能增加本次交易形成的商誉金额，根据《企业会计准则》规定，如果标的公司未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（八）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过 50,000万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（九）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与补偿主体签订了明确的《盈利补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
三、标的资产的业务和经营风险
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）会通科技的业务和经营风险
1、供应商集中风险
报告期会通科技对日本松下的采购金额占总体采购金额的比例分别为84.86%、84.32%、79.51%。日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商， 2014年在我国伺服驱动系统产品的市场份额为第一位，产品应用于消费电子设备自动化生产领域的占比较高。会通科技作为日本松下伺服驱动系统全球最大的渠道代理商，与其建立了长期良好的战略合作关系。会通科技拥有的大量下游应用行业优质稳定的客户群体和出色的技术服务能力是日本松下伺服驱动产品在国内销售领先的重要因素之一。未来如会通科技与日本松下的合作出现重大不利影响，可能在短时期内对会通科技的业绩造成较大波动。
2、市场竞争力风险
日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商，在我国伺服驱动系统产品的市场份额排名领先。伺服驱动系统产品技术含量较高、更新升级的速度较快，如日本松下未来研发能力下降，产品未能保持现有竞争力，则会通科技作为其代理商业绩将面临下滑的风险。
3、经济周期波动影响
伺服驱动系统产品的应用领域为工业自动化设备，其行业包括消费电子装备、包装机械、印刷、纺织机械、数控机床、食品加工、医疗器械等。虽然其中消费电子装备、食品加工机械、医疗器械等属于新兴的消费应用领域，增长前景较好。但如果未来国内外宏观经济形势出现波动，则下游行业整体将受到影响，对会通科技的经营业绩产生风险。
4、技术服务滞后导致客户流失的风险
随着自动化控制技术的日新月异，伺服驱动系统产品的技术含量越来越高。
客户对渠道代理商技术服务能力的要求也逐步提高。目前会通科技在销售过程中，为客户提供产品方案、技术答疑、现场服务、售后服务等多种技术服务，但如果未来会通科技的技术服务能力无法满足伺服驱动系统产品技术更新换代的要求，则面临着技术服务滞后导致客户流失的风险。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、人才流失风险
会通科技在伺服驱动系统领域深耕细作多年，已经建立了一个营销能力强、行业经验丰富、人员稳定的经营管理团队，对推动会通科技的业务持续发展起到了重要的作用。本次收购新时达给予了会通科技经营管理团队未来业绩超过承诺利润的激励措施，且与经营管理团队签署了竞业禁止协议。但如果未来会通科技不能在后续业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会造成经营管理骨干的流失，也将会在一定程度上影响企业的持续发展。
（二）晓奥享荣的业务和经营风险
1、客户相对集中的风险
晓奥享荣的客户主要为汽车整车制造厂商，如一汽轿车、长城汽车、比亚迪、力帆汽车、吉利汽车等，其对晓奥享荣采购的产品价值较大，报告期晓奥享荣来自于前五大客户的业务收入比重较大。
由于各汽车整车厂商对于汽车智能化柔性焊接生产线需求的依据是其产线的扩张或翻新改造计划，每年对于晓奥享荣的下订单时间和订单金额不尽相同。
因此，晓奥享荣每年大客户的重合度不高。
虽然目前晓奥享荣与下游客户保持了良好的合作关系，并且在此次交易完成后，新时达将与晓奥享荣在工业机器人领域形成协同效应，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但如果未来晓奥享荣下游客户发生重大不利变化的话，将对晓奥享荣未来的经营和盈利产生一定的影响。
2、经济周期波动影响的风险
晓奥享荣的产品智能化柔性焊接生产线主要应用于汽车工业领域，客户的需求来自于其产线的扩张和翻新改造。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分车型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽车焊接生产线的需求，也为晓奥享荣的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费需求受宏观经济的波动影响较大。因此，晓奥享荣的经营业绩在一定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。
3、技术风险
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）持续技术创新风险
晓奥享荣目前的市场地位是建立在过往研发、生产实践的基础上，如果晓奥享荣不能准确预测未来市场发展趋势、及时研究开发新技术、持续进行产品性能升级和产品结构更新，将会削弱晓奥享荣的长期竞争能力。
（2）核心技术人才流失和关键技术失密的风险
晓奥享荣通过多年技术研发的积累，已经掌握了行业内多项领先的核心技术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司已拥有的核心技术对个别技术人员无重大依赖，但如果公司核心技术人员违反保密合同，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。
4、所得税优惠到期或变化的风险
2012年 11月 18日，晓奥享荣经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。若相关税收优惠政策发生变化或晓奥享荣未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，新时达严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行程序，本次交易若存在涉及关联交易的事项，关联方将回避表决。本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中若存在涉及关联交易的事项，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、资产定价公允
对于本次交易拟收购的会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将参照银信评估出具的《评估报告》由新时达与交易对方协商确定。
五、现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。2014年利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：
（一）股利分配政策
1、利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司可以进行中期现金分红
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；②当年经营活动产生的现金流量净额为负；③中国证监会或者深交所规定的其他情形。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股东分红回报规划
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新品研发、市场拓展、产业并购等方面的资本投入力度，未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2014-2016年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、盈利预测补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，本次交易对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）会通科技
1、承诺净利润
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的会通科技2015年、2016年、2017年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 7,550万元、8,450万元、9,450万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
2、盈利预测补偿
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对会通科技实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。补偿义务人对盈利预测和减值测试承担补偿义务。关于标的资产盈利预测补偿的具体安排详见“第二节本次交易概述/六、本次交易合同的主要内容/（一）与会通科技交易合同的主要内容/10、盈利预测的补偿”。
3、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》对补偿义务人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易补偿义务人具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，交易对方获得现金 43,000万元，取得 24,769,579股新时达股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，新时达与补偿义务人均约定了股票对价的限售期，尽可能确保承诺期内会通科技业绩未达标时，补偿义务人具有一定的履约保障。
（二）晓奥享荣
1、承诺净利润
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的晓奥享荣 2015年、2016年、2017年、2018年实现的归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
2、盈利预测补偿
在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对晓奥享荣实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。在利润承诺期间届满之后，由新时
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2018年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。补偿义务人对盈利预测和减值测试承担补偿义务。关于标的资产盈利预测补偿的具体安排详见“第二节本次交易概述/六、本次交易合同的主要内容/（一）与晓奥享荣交易合同的主要内容/10、盈利预测的补偿”。
3、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》对补偿义务人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易补偿义务人具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，交易对方获得现金 4,189.50万元，取得 5,631,046股新时达股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，新时达与补偿义务人均约定了股票对价的限售期，尽可能确保承诺期内晓奥享荣业绩未达标时，补偿义务人具有一定的履约保障。
七、股份限售的安排
（一）发行股份购买资产
1、会通科技
（1）新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。
（2）苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。
（3）其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：①第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；②第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；③第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。
2、晓奥享荣
新时达本次向晓奥堃鑫等 6方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）晓奥堃鑫等6方履行全部业绩补偿承诺之日。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
八、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事认真审核了本次交易的预案及相关文件，基于独立判断，就本次交易的相关事项发表了如下独立意见：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及由本公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可操作性。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。关于资产评估机构就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。
5、本次重大资产重组的标的资产即苏崇德等 19人持有的会通科技100%股权，上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨持有的晓奥享荣49%股权的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，且标的资产的价格不高于该评估净值，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
6、鉴于本次重大资产重组的审计和评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。公司将在审计和评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于减少关联交易，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案及商务主管部门涉及经营者集中的审查等。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。”
二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
（一）关于本次重大资产重组事项履行法定程序的说明
1、2015年 6月 13日，本公司因筹划重大资产重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大资产重组事项进行了公告，公司股票自2015年6月15日开市起停牌。
2、2015年 6月 15日，本公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、公司股票自 2015年 6月 15日开始停牌，本次交易停牌前，公司股票价格不存在异动的情况。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次筹划重大资产重组事项的进展公告。2015年7月11日和2015年8月12日，公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》和《关于重大资产重组延期复牌公告》。
5、停牌期间，本公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，并确定了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案
6、2015年 9月 10日，经独立董事事前认可，《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。本公司的独立董事审核了本次重大资产重组的相关文件，对本重大资产重组事项发表了独立意见。
7、2015年 9月 10日，经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，公司监事会对本次重大资产重组事项发表了监事会意见。
8、2015年 9月 10日，本公司与交易对方签订了附生效条件的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》、《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》。
9、2015年 9月 10日，本公司聘请的独立财务顾问就本重大资产重组事项出具了核查意见；
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次重大资产重组尚需公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会批准，报中国证监会核准并通过商务主管部门关于经营者集中的审查。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件（2014年修订）》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，新时达对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日为 2015年 6月 12日。从停牌前最后一个交易日起前 20个交易日（2015年 5月 18日至 2015年6月12日），公司股价波动情况如下：
2015年 5月 18日，公司股票收盘价格为 34.90元/股；2015年 6月 12日，公司股票收盘价格为30.92元/股。其中公司于2015年6月12日按每10股派1.7元送 5股进行除权除息，对 5月 18日收盘价进行复权处理为 23.15元/股。其间公司股价涨幅为33.56%。
2015年 5月 18日，中小板指数收盘为 9,929.35点；2015年 6月 12日，中小板指数收盘为11,996.52点，其间中小板指数涨幅为20.82%。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据中国证监会行业分类，公司属于电气机械及器材制造业，2015年 5月 18日，深证行业综合指数成份类——制造指数收盘为 2,485.63点，2015年 6月 12日，深证行业综合指数成份类——制造指数收盘为 3,205.32点，其间指数涨幅为28.95%。
新时达在上述期间内上涨幅度为33.56%，扣除中小板指数影响后新时达股票上涨幅度为12.74%，扣除制造指数影响后新时达股票上涨幅度为4.61%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
四、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
五、股票交易自查情况
上市公司自2015年6月15日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为新时达股票就本次交易首次停牌日（2015年6月15日）前6个月即2014年12月12日至自查报告出具日止。本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
2、各标的公司及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及直系亲属买卖新时达股票的情况
经自查，上市公司在新时达股票最近一次停牌日前一交易日（即 2015年 6月12日）前6个月（即2014年12月12日）至自查报告出具日的期间，不存在买卖新时达股票（股票代码002527）的行为。
参与新时达本次重组的本公司相关人员及其直属亲属，在新时达股票最近一次停牌日前一交易日（即 2015年 6月 12日）前 6个月（即 2014年 12月 12日）至自查报告出具日的期间，买卖新时达股票（股票代码002527）的具体情况如下：
公司实际控制人之一刘丽萍、董事兼常务副总经理蔡亮、监事张晋华、职工监事王春祥、副总经理胡志涛、副总经理彭胜国、原副总经理陈华峰在公司股票停牌前 6个月期间有单边减持公司股票的行为，原副总经理陈华峰之弟陈辉峰、董事长兼总经理纪德法之姐纪德华、董事兼副总经理曾逸之弟曾成在本公司股票停牌前6个月期间亦有买卖公司股票的行为，情况如下表：
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|职务/身份|减持日期|减持股份数量|
|实际控制人之一|2015-05-14|9,725,500股|
|董事兼常务副总经理|2015-02-13|500,000股|
|监事|2015-05-12|50,000股|
||2015-05-14|38,039股|
||2015-05-20|30,000股|
|职工监事|2015-05-06|390,000股|
|副总经理|2015-05-28|250,000股|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|副总经理|2015-05-11|200,000股|
||2015-05-12|3,900股|
|原副总经理|2015-05-14|70,000股|
|身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|原副总经理陈华峰之弟|2015-04-09|买入10,000股|
|董事长兼总经理纪德法之姐|2015-03-09|卖出500股|
|董事兼副总经理曾逸之弟|2014-12-12|卖出300股|
||2014-12-22|买入6,000股|
||2014-12-23|买入6,100股|
||2014-12-31|买入3,100股|
||2015-01-13|卖出12,400股|
||2015-01-15|卖出2,800股|

根据新时达和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，以上人员单边减持或买卖新时达股票的时间为2014年12月至2015年5月期间。2015年5月7日之前，新时达尚未与会通科技接洽本次重大资产重组事项，新时达与晓奥享荣筹划相关交易事项系于公司实施停牌之后。
故相关人员在 2014年 12月至 2015年 5月 6日期间的单边减持或买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关；2015年 5月 7日至停牌日期间，发生单边减持新时达股票行为的相关人员对本次重大资产重组事项并未知晓，故其单边减持新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
以上人员减持或买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。
除以上人员外，新时达其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前6个月内买卖过公司股票。
（二）交易对方及其他知情人员买卖新时达股票的情况：
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、会通科技及相关人员买卖新时达股票情况
本次自查期间，会通科技不存在买卖新时达股票的行为。
本次自查期间，会通科技董事兼总经理曹建新、股东陆爱国之妻夏丽君、股东沈亢之妻严洁、股东沈亢之父沈再军、股东邱伟新之父邱发忠买卖新时达股票情况如下表：
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|身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|董事兼总经理|2015-06-01|买入20,000股|
||2015-06-02|卖出20,000股|
|股东陆爱国之妻|2015-04-23|买入500股|
||2015-05-05|买入1,000股|
||2015-05-08|卖出1,500股|
||2015-05-18|买入2,500股|
||2015-05-19|买入500股|
||2015-05-20|买入1,500股|
||2015-05-20|卖出2,000股|
||2015-05-21|卖出1,000股|
||2015-05-22|买入500股|
||2015-05-25|买入1,000股|
||2015-05-29|卖出3,000股|
||2015-06-02|买入5,000股|
||2015-06-03|买入4,900股|
||2015-06-04|买入1,100股|
||2015-06-04|卖出9,900股|
||2015-06-08|买入14,400股|
|股东沈亢之妻|2015-06-10|买入4,000股|
|股东沈亢之父|2015-06-10|买入1,000股|
|股东邱伟新之父|2015-05-29|买入500股|
||2015-06-04|买入500股|
||2015-06-08|卖出1,000股|
||2015-06-09|买入500股|
||2015-06-10|买入3,700股|

根据会通科技和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，以上人员买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信
息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重
大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。
除以上人员外，会通科技其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前 6个月内买卖过公司股票。
2、晓奥享荣及相关人员买卖新时达股票情况
本次自查期间，晓奥享荣不存在买卖新时达股票的行为。
本次自查期间，晓奥享荣董事蔡亮、董事纪德法之姐姐纪德华、纪德法之妻子刘丽萍、董事曾逸之弟第曾逸单边减持或买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关，具体详见本节“五、股票交易资产情况/（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及直系亲属买卖新时达股票的情况”。晓奥享荣董事兼副总经理杨斌之妻子魏霖买卖新时达股票情况如下表：
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|身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|董事兼副总经理杨斌之妻|2015-06-09|买入1,300股|
||2015-06-10|买入1,100股|

根据晓奥享荣、杨斌及其妻子魏霖分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，新时达与晓奥享荣筹划相关交易事项系于公司实施停牌之后，故上述买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
晓奥享荣董事兼副总经理杨斌之妻魏霖上述买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。
除以上人员外，晓奥享荣其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前 6个月内买卖过公司股票。
（三）相关中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属买卖新时
达股票的情况
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、广发证券及相关人员买卖新时达股票情况
本次自查期间，广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理的“广发资管ALPHA+集合资产管理计划1号”、“广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“工行章江华”等 14个集合或定向资产管理计划买卖新时达股票情况如下表：
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|交易日期|交易方向|
|2015-03-23|买入|
|2015-03-30|卖出|
|2015-03-23|买入|
|2015-03-24|买入|
|2015-03-25|买入|
|2015-03-26|买入|
|2015-04-02|卖出|
|2015-04-16|卖出|
|2015-04-17|卖出|
|2015-06-03|买入|
|2015-06-04|买入|
|2015-06-05|买入|
|2015-06-08|买入|
|2015-06-09|买入|
|2015-06-10|卖出|
|2015-06-11|卖出|
|2015-06-03|买入|
|2015-06-04|买入|
|2015-06-05|买入|
|2015-06-08|买入|
|2015-06-11|卖出|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-06|买入|
|2015-05-26|买入|
|2015-05-05|买入|

根据广发证券和广发资管分别出具的说明文件，以上资管计划买卖新时达股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖新时达股票时并不知悉新时达本次重大资产重组事宜。并且，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
除广发资管管理的“广发资管ALPHA+集合资产管理计划 1号”、“广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“工行章江华”等 14个集合或定向资产管理计划买卖过新时达股票外，广发证券其他股票交易账户及项目相关人员（包括该等人员的近亲属）未出现买卖新时达股票的情形。
2、上海市广发律师事务所及相关人员买卖新时达股票情况
本次自查期间，上海市广发律师事务所不存在买卖新时达股票的行为。
本次自查期间，上海市广发律师事务所律师助理陈成之母吕超瑛买卖新时达股票情况如下表：
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|身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|陈成之母|2015-03-20|买入500股|
||2015-03-23|卖出500股|
||2015-03-24|买入500股|
||2015-03-25|卖出500股|
||2015-03-26|买入500股|
||2015-04-07|卖出500股|
||2015-04-08|买入500股|
||2015-04-24|买入500股|
||2015-04-24|卖出500股|
||2015-04-27|卖出500股|
||2015-05-14|买入2,000股|

上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|2015-05-18|买入100股|
|2015-06-03|买入2,100股|
|2015-06-03|卖出2,000股|

根据上海市广发律师事务所和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，吕超瑛买卖新时达股票的交易行为系在 2015年 6月 3日之前，而广发律师事务所参与本次新时达重大资产重组的法律服务事项系自 2015年 6月 8日起，股票交易发生时广发律师事务所及陈成均未参与本次交易的法律服务事项，吕超瑛不存在利用本次交易内幕信息买卖新时达股票的情形。
以上人员减持或买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。
除以上人员外，上海市广发律师事务所其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前6个月内买卖过公司股票。
3、立信会计师及相关人员买卖新时达股票情况
本次自查期间，立信会计师不存在买卖新时达股票的行为。
本次自查期间，立信会计师参与审计工作的审计师陈佳彬之父亲陈增贤、审计师高晨辰之母亲毛菊芬买卖新时达股票情况如下表：
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|身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|审计师陈佳彬之父|2014-12-15|买入1,000股|
||2015-03-20|卖出2,000股|
||2015-03-27|买入2,000股|
||2015-04-16|卖出2,000股|
||2015-04-23|买入1,000股|
||2015-04-24|卖出1,000股|
|审计师高晨辰之母|2015-01-06|买入500股|
||2015-03-05|卖出1,000股|

根据立信会计师和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司股票的声明与承诺》，以上人员买卖新时达股票的时间为 2014年 12月至 2015年 4月期间，而立信会计师参与本次新时达重大资产重组的审计事项，系自2015年6月15日起，故上述买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
以上人员买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
以上人员已保证自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。
除以上人员外，立信会计师其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前 6个月内买卖过公司股票。
（四）专项核查意见
上海市广发律师事务所已就本次交易是否存在内幕交易情形进行核查并出具专项核查意见如下：“本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖新时达股票的行为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖新时达股票的情形。”
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十二节独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、新时达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
全体董事签名：
纪德法 袁忠民 蔡亮
纪翌 曾逸 钱作忠
刘奕华 王众 原红旗
上海新时达电气股份有限公司董事会
2015年9月10日
上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
上海新时达电气股份有限公司
法定代表人：纪德法
2015年9月10日