山西仟源医药集团股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
为满足公司业务发展资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《发行管理暂行办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或“公司”)《公司章程》的规定，公司拟非公开发行不超过 2,080万股股票，募集资金总额不超过 38,708.80万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)本次发行证券的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
(二)本次发行证券品种选择的必要性
1、积极参与医药行业整合，保障公司外延式扩张的资金需求
根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范(2010年修订)>的通知》规定，2011年 3月 1日后新建的药品生产企业、药品生产企业新建车间均应符合新版 GMP要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到新版GMP要求，其他类别药品的生产则均应在2015年12月31日前实现，未达要求的企业或车间不得继续生产药品。新版GMP全面提升了对药品生产企业的要求，提高了医药行业的准入条件，有利于医药产业集中度的提高，并进一步推动医药产业结构升级调整。
公司积极通过兼并收购的方式进行产品结构的调整和布局，并已取得较为显著的成绩。2012年 3月，公司利用首次公开发行股票超募资金收购了浙江海力生制药有限公司(以下简称“海力生制药”)60%股权，进入婴幼儿用药产品领域；2013年9月，公司利用首次公开发行股票募集资金收购了杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集团”)80%股权，进入孕妇保健产品领域。通过上述并购，公司形成了以公司本部抗感染产品业务为相对主导，以保灵集团孕妇保健品业务与海力生制药婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局。
公司将坚持“以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心、以其他具备市场潜力的药物为战略储备”的战略定位，继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司产业并购和整合的不断推进，对营运资金的需求大幅增加。通过补充营运资金，有利于公司迅速、及时地把握并购市场机会，通过产业并购整合，实现公司产品结构调整、深化及规模快速扩张。
2、随着医药行业的发展，公司业务规模的扩张带来的对流动资金的需求
根据国家工业与信息化部公布的《2013年医药工业经济运行分析》，2013年医药工业增加值同比增长12.7%，高于全国工业平均水平3.0个百分点，处于各工业大类前列，在整体工业增加值中所占比重不断增加；2013年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 21,681.6亿元，同比增长17.9%。随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药行业保持良好发展态势。
医药工业的快速发展给公司带来了较好的发展机遇。公司营业收入逐年增长，2011年至 2013年，公司营业收入分别为 31,078.07万元、36,150.02万元，51,351.07万元，年复合增长率28.54%。2014年上半年公司营业收入为30,045.84万元，相当于 2013年全年公司营业收入的58.51%。随着业务规模的迅速增长，公司对营运资金的需求不断增加。
3、壮大资本实力，提高公司市场竞争力和抗风险能力
虽然公司目前已跻身抗感染药物青霉素复方制剂产品市场全国前十位，但抗感染
药物市场的龙头企业多为大型综合制药企业，资产规模和资金实力均远高于公司目前水平。通过补充营运资金，可迅速增强公司的规模实力，提高公司的市场竞争力。截至 2014年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益合计 61,641.77万元，资本规模相对较小，债务融资能力有限。通过本次非公开发行股票融资，公司自有资金增加，壮大了公司资金实力，增强了公司的抗风险能力和债务融资能力。
4、实际控制人及公司管理人员现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益
本次非公开发行前，公司实际控制人翁占国、赵群、张振标合计持有公司的股份数额为3,336.84万股，持股比例为24.94%。本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司的股份数额上升为5,116.84万股，持股比例上升为33.10%。通过本次非公开发行股票，公司实际控制人的持股比例进一步上升，对公司的控制力进一步稳固，公司股权比例进一步优化，有利于保障公司持续稳定发展。同时，泓泰投资的有限合伙人均为公司及公司子公司的管理人员，公司实际控制人及管理人员通过认购本次非公开发行股份的方式向公司提供资本，体现了上述人员对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。
综上，公司本次非公开发行股票具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)发行对象的选择范围
公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为翁占国、赵群、张振标、舒海荣和天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“泓泰投资”)共计五名特定投资者。
上述特定投资者中，翁占国、赵群、张振标为公司共同实际控制人，翁占国为公司董事长，赵群为公司副董事长、总裁，张振标为公司董事、副总裁；钟海荣为公司子公司保灵集团总经理兼保灵集团子公司杭州澳医保灵药业有限公司(以下简称“澳医保灵”)董事长；泓泰投资为翁占国控制的有限合伙企业，由公司实际控制人和公司及
子公司十一名管理层人员设立，系公司实际控制人翁占国、赵群、张振标的一致行动人。各发行对象所认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
因此，发行对象的选择符合《发行管理暂行办法》有关规定。
(二)本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，发行对象数量符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
(三)本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
各发行对象已与公司签署附条件生效的《股票认购协议》，对各自认购的本次非公开发行股票的数量、金额和相关违约责任进行了确认，并保证其具备完整履行该合同项下交易的条件和能力。
因此，本次发行对象的标准符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格按照《发行管理暂行办法》的规定，确定为 18.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据《发行管理暂行办法》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
因此，本次发行定价的原则和依据符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
(二)本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
四、本次发行方式的可行性
(一)本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“(一)最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
(二)会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，
所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
(五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《发行管理暂行办法》第十条的情形：
“(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司募集资金使用符合《发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“(一)前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
(二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
(三)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(四)本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
公司符合《发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
(二)确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十三次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司拟召开2014年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票各项议案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施有利于进一步拓展公司融资渠道，提高公司融资能力，降低融资风险，实现公司长期持续稳定发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，按照同股同权进行公平表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。
由于本次非公开发行涉及关联交易，公司第二届董事会第十三次会议在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。届时公司临时股东大会就本次非公开发行方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在公司临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
(一)加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
(二)募集资金到位将节省财务费用
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过本次非公开发行补充流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。
随着募集资金的到位和合理使用，一方面可减少公司财务费用，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健；另一方面，公司将设计更合理的资金使用方案，提高该部分资
金的使用效率。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
(三)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《山西仟源医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》，并拟提交股东大会审议。有关公司利润分配政策及执行情况请参见《山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票预案》第六节相关内容。
本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，按照相关法律法规、《公司章程》、《山西仟源医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十四日