国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2016年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一七年四月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司作为青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年度报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告书。
独立财务顾问出具本持续督导报告书的依据是上市公司以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对青岛金王的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读青岛金王董事会发布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目录
重要声明.......................................................................................................................... 2目录.................................................................................................................................. 3释义.................................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况.............................................................................. 6（一）本次交易情况概述...................................................................................... 6（二）标的资产的交付或者过户情况.................................................................. 7（三）募集配套资金发行情况.............................................................................. 8（四）独立财务顾问核查意见.............................................................................. 9二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况...................................................... 9（一）协议履行情况.............................................................................................. 9（二）承诺履行情况............................................................................................ 10（三）独立财务顾问核查意见............................................................................ 10三、盈利预测的实现情况............................................................................................ 11（一）盈利预测概述............................................................................................ 11（二）盈利预测实现情况.................................................................................... 11（三）独立财务顾问核查意见............................................................................ 12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 12（一）公司业务发展现状.................................................................................... 12（二）独立财务顾问核查意见............................................................................ 12五、公司治理结构与运行情况.................................................................................... 13（一）公司治理结构与运行情况........................................................................ 13（二）独立财务顾问核查意见............................................................................ 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................ 13
释义
在本报告书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、青岛金王|指|青岛金王应用化学股份有限公司|
|广州韩亚|指|广州韩亚生物科技有限公司|
|上海月沣|指|上海月沣化妆品有限公司|
|标的公司|指|广州韩亚生物科技有限公司、上海月沣化妆品有限公司|
|标的资产|指|张立海、张利国、张立堂和张利权持有的广州韩亚100%股权及蔡燕芬、朱裕宝持有的上海月沣40%股权|
|交易对方|指|张立海、张利国、张立堂和张利权及蔡燕芬、朱裕宝|
|募集配套资金认购方|指|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、深圳第一创业创新资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司共计5名特定对象|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|青岛金王向广州韩亚股东发行股份及支付现金购买其持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其持有的上海月沣40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。|
|持续督导报告书、本报告书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导报告书》|
|重组报告书|指|《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利权之发行股份购买资产协议》以及《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议补充协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利权之发行股份购买资产协议补充协议》以及《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利权之发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》以及《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经中国证监会出具的《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，青岛金王向广州韩亚股东发行股份及支付现金购买其持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其持有的上海月沣40%股权，共支付交易对价 65,880.00万元。同时，公司向募集配套资金认购方非公开发行股份27,123,112股募集配套资金，每股面值1.00元，每股发行价格21.85元。公司本次募集配套资金总额为592,639,997.20元。
作为上市公司 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，国泰君安对青岛金王进行了持续督导，并结合青岛金王披露的 2016年度报告发表持续督导意见。
具体情况如下：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易的标的资产为张立海、张利国、张立堂与张利权所持广州韩亚100%股权及蔡燕芬与朱裕宝所持上海月沣40%股权。交易方案为上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，其中：
1、发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|一、广州韩亚股东|||||||
|1|张立海|30.00%|111,780,000|111,780,000|6,836,697|-|
|2|张利国|30.00%|111,780,000|-|-|111,780,000|
|3|张立堂|25.00%|93,150,000|93,150,000|5,697,247|-|
|4|张利权|15.00%|55,890,000|55,890,000|3,418,348|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||100.00%|372,600,000|260,820,000|15,952,292|111,780,000|
|二、上海月沣股东|||||||
|1|蔡燕芬|26.00%|186,030,000|130,221,000|7,964,587|55,809,000|
|2|朱裕宝|14.00%|100,170,000|70,119,000|4,288,623|30,051,000|
|合计||40.00%|286,200,000|200,340,000|12,253,210|85,860,000|
|总计|||658,800,000|461,160,000|28,205,502|197,640,000|

2、为提高整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司向募集配套资金认购方非公开发行股份 27,123,112股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 21.85元。公司本次募集配套资金总额为人民币592,639,997.20元。
本次交易完成后，上市公司直接持有广州韩亚、上海月沣100%的股权。本次交易中的募集配套资金具体用途如下：
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|序号|项目|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目|20,760.00|9,000.00|
|2|上海月沣直营终端铺设项目|21,461.93|9,000.00|
|3|偿还银行贷款|18,000.00|18,000.00|
|4|支付本次交易现金对价|19,764.00|19,764.00|
|5|支付本次交易的税费和中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|合计||83,485.93|59,264.00|

（二）标的资产的交付及过户情况
2016年 4月 18日，本次交易广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚100%股权已过户至上市公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，广州韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q）。
2016年4月18日，本次交易蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣40%股权已过户至上市公司名下，并在上海市金山区市场监督管理局办理完毕相关工商变
更登记手续，上海月沣领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310116301770009K）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有广州韩亚100%股权和上海月沣100%股权。
2016年 5月 6日，中兴华出具了中兴华验字（2016）第 SD03-0003号《验资报告》，经其审验，截至2016年5月5日，上市公司已收到张立海、张立堂、张利权、蔡燕芬、朱裕宝缴纳的新增注册资本（股本）合计 28,205,502.00元，各股东均以其持有的股权合计出资461,160,000.00元，其中：股本 28,205,502.00元，资本公积432,954,498.00元。
（三）募集配套资金发行情况
1、募集配套资金发行结果
根据本次交易募集配套资金非公开发行的询价情况及“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的配售原则，共发行27,123,112股人民币普通股，发行价格为21.85元/股。本次交易募集配套资金投资者获配具体情况如下：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|6,864,988|149,999,987.80|12|
|2|财通基金管理有限公司|4,631,578|101,199,979.30|12|
|3|深圳第一创业创新资本管理有限公司|2,745,995|59,999,990.75|12|
|4|华夏基金管理有限公司|8,237,986|179,999,994.10|12|
|5|金鹰基金管理有限公司|4,642,565|101,440,045.25|12|
|合计||27,123,112|592,639,997.20|-|

2、募集资金验资和股份登记情况
截至 2016年 5月 4日，募集配套资金认购方已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。中兴华于 2016年 5月 6日出具了中兴华验字（2016）第 SD03-0004号《验资报告》。根据该报告，截至 2016
年 5月 4日 17时止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行
股票认购的投资者缴付的认购资金共计15笔，金额总计为592,639,997.20元。
2016年 5月 6日，中兴华出具了中兴华验字（2016）第 SD03-0003号《验资报告》。根据该报告，截至2016年5月5日止，非公开发行的股票为27,123,112.00股，每股面值1.00元，发行价格21.85元，共计592,639,997.20元，扣除承销费用、审计评估费用以及律师费用等本次发行直接相关费用合计 23,300,000.00元（含税），募集资金净额为 569,339,997.20元，其中：股本 27,123,112.00元，资本公积542,216,885.20元（尚未扣除承销费用等中介机构待抵扣进项税）。
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年5月25日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
青岛金王对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问于2016年5月24日与青岛银行股份有限公司香港花园支行签订了《募集资金三方监管协议》；连同上海月沣及独立财务顾问与中国工商银行股份有限公司青岛市分行签订了《募集资金三方监管协议》；连同广州韩亚及独立财务顾问与上海浦东发展银行青岛分行签订了《募集资金三方监管协议》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付，标的公司已完成相应的工商变更手续。本次重组募集配套资金已经发行完毕。青岛金王非公开发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深交所上市，合法有效。青岛金王已经完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜并办理注册资本等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易中，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协议》、《购买
资产协议补充协议》和《盈利预测补偿协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
就本次重组募集配套资金，上市公司与募集配套资金认购方签署了《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对象出具的承诺主要包括：关于合法持有标的公司股权等事项的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于股份锁定的承诺、关于标的公司的利润承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、保证上市公司独立性的承诺、保证标的公司独立性的承诺、关于竞业禁止的承诺函、保证标的公司正常生产经营的承诺、关于或有事项的承诺；上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于提供材料真实、准确、完整的承诺、关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺；本次交易的相关证券服务机构及其签字人员出具了对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。
上述承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。
截至本报告书签署日，交易各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述与本次重组有关的协议与承诺，目前交易各方已经或正在按照协议或承诺内容履行，无违反协议或承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度广州韩亚经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于2,750万元，3,200万元、3,800万元、4,600万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
上海月沣股东蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（二）盈利预测实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技有限公司2015年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2016）第SD03-0023号）、《关于广州韩亚生物科技有限公司2016年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2017）第030034号），广州韩亚2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,867.85万元和2,753.68万元，达到业绩承诺；广州韩亚 2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,236.65万元和 3,217.77万元，达到业绩承诺。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海月沣化妆品有限公司2016年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2017）第 030033号），上海月沣 2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,816.60万元和6,300.70万元，达到业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：青岛金王本次重大资产重组已实施完毕，标的资产经营正常，广州韩亚 2015年度、2016年度和上海月沣 2016年度的业绩承诺均已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和油品贸易业务三大板块。其中，新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务系公司的重点业务发展板块。2016年度，公司实现营业收入237,099.63万元，净利润19,938.22万元，整体业务发展状况较好。
新材料蜡烛及相关工艺制品业务方面，公司多年来通过自主创新、研发设计、提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，目前已发展成为亚洲第一，全球排名前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突出。
化妆品业务板块方面，2013年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产业规划和布局，目前已初步建设形成较为完整的化妆品全产业链。
油品贸易业务方面，公司主要开展石蜡、燃料油及沥青等石油副产品的大宗商品贸易。公司系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务商，目前主要采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未来公司将在大力发展化妆品业务的同时进一步控制油品贸易业务规模。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司获得广州韩亚成熟
的彩妆、护肤品品牌，成为 A股上市公司中稀缺的拥有优质彩妆资源的企业；
上海月沣成为上市公司全资子公司，作为公司线下直营渠道的运营平台进一步强化公司化妆品业务渠道布局。上市公司的化妆品业务规模和行业竞争力得到提升，收入和利润规模实现了较快增长。
因此，本次重组的实施符合上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产
方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
书》之签字盖章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司年 月 日