深圳市天健（集团）股份有限公司
关于收购广西华珏投资发展有限公司股权的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2015-36
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2015年7月13日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购广西华珏投资发展有限公司股权的议案》，同意公司所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司（以下简称“天健南宁公司”）收购广西华珏投资发展有限公司的60%股权，收购价格为52,701.84万元（含股权转让价款及承担债务）。
公司独立董事发表了独立意见，一致认为本次收购定价方式合理，交易价格客观、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本议案需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、华宇投资有限公司（以下简称“华宇公司”）
华宇公司为依法设立的有限责任公司，持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110102012396326的《企业法人营业执照》，经营期限至2039年11月9日，系广西华珏公司的控股股东。
成立日期：2009年11月10日
企业类型：有限责任公司
营业执照号：110102012396326
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
法定代表人：何平
住所地：北京市西城区金融大街23号平安大厦1001室
经营范围：投资管理。
2、刘强
身份证号码：360203197103023533
住所：深圳市福田区皇岗路皇洲花园6栋2单元504房
上述双方均已放弃优先受让权。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：广西华珏投资发展有限公司（以下简称“广西华珏公司”）
住所：南宁市西乡塘区新阳路292号24-1栋三楼
法定代表人：何平
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币3,000万元
营业执照注册号：450000000053840
成立日期：2013年5月21日
营业期限：2013年5月21日至2023年5月21日
主营业务：股权投资；资产管理；房地产开发经营；物业服务；建筑材料、机电产品的销售（法律法规限制的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可开展经营）。
2、股权结构
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|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|占注册资本比例(%)|出资方式|
|1|华宇投资有限公司|2,970|2,970|99%|货币|
|2|刘强|30|30|1%|货币|
||合计|3,000|3,000|100%||

3、主要财务数据
单位：（人民币）元
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|项 目|2014年12月31日|2015年4月30日|
|总资产|166,096,068.35|676,196,086.88|
|总负债|136,100,020.00|646,200,000.00|

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|-|-|-|
|所有者权益|29,996,048.35|29,996,086.88|
|营业收入|—|—|
|利润总额|11,571.86|38.53|
|净利润|11,571.86|38.53|

说明：
（1）以上2014年 12月31日财务数据未经审计，2015年4月30日财务数据经审计；
（2）2015年4月30日数据与2014年末数据发生变动的主要原因是广西华珏公司在此期间支付了部分土地出让金。
4、标的公司资产负债情况
广西华珏公司的主要资产包括位于南宁市西乡塘区新阳路北面的三宗土地，地块编号为GC2014-101。
占地面积：91,372.87平方米
容积率：＞3.0且≤5.87
计容最大建筑面积：536,358.70平方米
土地用途：城镇住宅、批发零售
土地现状：净地
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南宁分所对广西华珏公司进行了专项审计，出具了清产核资报告。审计结果为，经审计，截止审计基准日2015年4月30日，广西华珏公司资产总额为676,196,086.88元；负债总额为646,200,000.00元；所有者权益为29,996,086.88元，其中：实收资本30,000,000.00元，未分配利润-3,913.12元。
5、资产评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的德正信国际资产评估有限公司对广西华珏公司进行了资产评估，出具了评估报告。评估结论如下：
采用资产基础法评估的广西华珏股东全部权益价值于评估基准日2015年4月30日的评估值为：3,583.51万元。其中，资产总额账面值67,619.61万元，评估值68,398.15万元，评估增值778.54万元，增值率1.15%；负债总额账面值64,620.00
万元，评估值64,814.63万元，评估增值194.63万元，增值率0.30%；净资产账面
值2,999.61万元，评估值3,583.51万元，评估增值583.90万元，增值率19.47%。
6、律师尽职调查结论
公司委托北京中银律师事务所广西分所对广西华珏公司进行了律师尽职调查，出具了调查报告。报告主要结论如下：
广西华珏公司目前营业执照上载明的经营范围，已依规定程序申领了有关证照，法律主体合法，可在依法核准在经营范围内以对外开展业务。其签订的三份《国有建设用地使用权出让合同》具有法律效力。基于执行本所的声明陈述、风险提示和建议，本所认为本次对广西华珏公司的收购事宜不存在违反法律强制性规定的障碍，本次收购时在该法律层面不会对贵司利益造成明显的不利影响，建议收购方结合会计部门的审计报告、评估部门的评估报告及其他因数进行综合评估后进行收购。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让对价
天健南宁公司收购华宇公司持有的广西华珏公司59%的股权，收购自然人刘强持有的华珏公司1%的股权，收购对价为52,701.84万元。其中：股权转让价款支付给华宇公司2,105.36万元，支付给刘强35.68万元，计2,141.04万元。
天健南宁公司按持股比例承担广西华珏公司的债务及项目开发建设有关合同款共计50,560.8万元。债务安排另行签署协议。
2、股权转让对价的支付
股权转让对价的支付按合同约定方式支付。
3、本次收购的资金来源
公司自有资金。
4、收购后的经营和管理安排
广西华珏公司设立董事会，董事会由5名董事组成。其中，天健南宁公司委派3名董事，华宇公司委派2名董事。董事长由天健南宁公司委派的董事担任。董事长担任公司法定代表人。
广西华珏公司总经理和财务总监由天健南宁公司委派，总经理可由董事长兼任；常务副总经理和财务部长由华宇公司委派。
公司设立监事会，成员为3人，包括2名股东代表和1名公司职工代表。职工代表由公司职工通过民主选举产生，华宇公司提名1名股东代表，天健南宁公司提名1名股东代表。
广西华珏公司现有员工安排：除天健南宁公司同意留下的员工之外，其他员工由华宇公司另行安排。
5、广西华珏公司盈亏（含债权债务）的分担
上述股权转让完成后，天健南宁公司和华宇公司分别持有广西华珏公司60%和40%的股份，双方按股权比例分享广西华珏公司的利润，分担风险及亏损。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购有利于增加公司在南宁市场的土地储备，增强公司可持续发展的能力，提高经济效益，促进公司主营业务的发展。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议
2、公司独立董事意见
3、股权转让合同
4、广西华珏投资发展有限公司股权收购清产核资专项财务审计报告
（XYZH/2015SZA10046）
5、南宁市天健房地产开发有限公司拟进行股权收购所涉及的广西华珏投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告（德正信综评报字[2015]第036号）
6、北京中银律师事务所广西分所关于广西华珏投资发展有限公司之法律尽职调查报告
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司
董事会
2015年7月14日