北京德恒（杭州）律师事务所
关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2018年年度股东大会
之法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2018年年度股东大会
之法律意见
德恒杭书（2019）第05037号致：迪安诊断技术集团股份有限公司
迪安诊断技术集团股份有限公司（下称“公司”或“迪安诊断”）2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”）于2019年5月22日（星期三）下午13：30在杭州市西湖科技园金蓬街 329号迪安诊断产业基地召开。北京德恒（杭州）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了本次股东大会。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《迪安诊断技术集团股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；公司本次股东大会股东表决情况凭证资料。
在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集程序
公司第三届董事会第三十五次会议审议决定召开 2018年年度股东大会，2019年5月10日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《迪安诊断技术集团股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会通知的公告（增加临时提案后）》（以下简称“《会议通知》”）；2019年5月16日，公司以公告形式在巨潮资讯网刊登了《迪安诊断技术集团股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。《会议通知》、《提示性公告》公告本次股东大会的召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事项、会议方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
（二）股东大会的召开程序
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月22日上午9:30分到 11:30分，下午13:00到15:00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年 5月 21日下午 15:00至 2019年 5月 22日下午15:00期间的任意时间。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与会议通知所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格
1.参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 19人，代表股份256489215股，占公司已发行股本的41.3387%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人计 10名，代表股份218316818股，占公司已发行总股本的35.1864%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东计 9名，代表股份 38172397股，占公司已发行总股本的6.1523%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2.公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
3.出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
4.本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
公司于2019年5月10日以公告形式在巨潮资讯网刊登了《迪安诊断技术集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告（增加临时提案后）》，列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会审议了如下议案：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见1.审议《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
2.审议《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》；
3.审议《关于2018年度财务决算报告的议案》；
4.审议《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》；
5.审议《关于2018年度利润分配预案的议案》；
6.审议《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》；
7.审议《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
8.审议《关于2019年度监事薪酬的议案》；
9.审议《关于向银行申请综合授信额度及担保的议案》；
10.审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
11.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
12.审议《关于<核心骨干员工入股创新孵化业务公司管理办法>的议案》；
13.审议《关于补选公司董事的议案》；
14.审议《关于向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；
15.审议《关于2019年新增关联交易预计的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司本次股东大会公告的会议通知相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，对中小投资者股东表决单独计票，表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票，并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见（二）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意256205455股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.8894%；反对283760股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.1106%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38726217股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.2726%；反对 283760股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.7274%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2.《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意256205455股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.8894%；反对283760股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.1106%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38726217股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.2726%；反对283760股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.7274%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见表决结果：同意256205455股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.8894%；反对283760股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.1106%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38726217股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.2726%；反对 283760股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.7274%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。表决结果：本议案获得通过。
4.《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》
表决结果：同意256205455股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.8894%；反对283760股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.1106%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38726217股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.2726%；反对 283760股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.7274%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
5.《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意256205455股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.8894%；反对283760股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.1106%；弃权0股，占出
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38726217股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.2726%；反对 283760股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.7274%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
6.《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意256205455股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.8894%；反对283760股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.1106%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38726217股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.2726%；反对 283760股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.7274%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
7.《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意256205455股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.8894%；反对283760股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.1106%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38726217股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.2726%；反对 283760股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.7274%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
8.《关于2019年度监事薪酬的议案》；
表决结果：同意256205455股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.8894%；反对283760股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.1106%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38726217股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.2726%；反对 283760股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.7274%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
9.《关于向银行申请综合授信额度及担保的议案》
表决结果：同意252551864股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的98.4649%；反对 3937351股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的1.5351%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的三之二以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意35072626股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的89.9068%；反对 3937351股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的10.0932%；弃权0股，占出席会
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
10.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 38777217股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.2735%；反对283760股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.7625%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38726217股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.2726%；反对 283760股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.7274%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
关联股东陈海斌、杭州迪安控股有限公司回避表决，其所持表决权股份数量不计入上述计票总数。
表决结果：本议案获得通过。
11.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意256205455股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.8894%；反对283760股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.1106%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的三分之二以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38726217股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.2726%；反对 283760股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.7274%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见表决结果：本议案获得通过。
12.《关于<核心骨干员工入股创新孵化业务公司管理办法>的议案》
表决结果：同意256378955股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.9570%；反对110260股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0430%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38899717股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.7174%；反对110260股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.2826%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
13.《关于补选公司董事的议案》
表决结果：同意256378955股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.9570%；反对110260股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0430%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38899717股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.7174%；反对110260股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.2826%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见表决结果：同意256242255股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.9037%；反对246960股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0963%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的三分之二以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38763017股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.3669%；反对 246960股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.6331%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
15.《关于2019年新增关联交易预计的议案》
表决结果：同意256242255股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.9037%；反对246960股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0963%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0%。本议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过半数以上通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意38763017股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的99.3669%；反对 246960股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0.6331%；弃权 0股，占出席会议持有5%以下中小股东所持表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式六份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见（本页无正文，为北京德恒（杭州）律师事务所关于《迪安诊断技术集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见》之签字盖章页）
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负责人：
夏勇军
承办律师：
倪海忠
承办律师：
王侨