深圳市奥拓电子股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关法规和制度，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2016年度履行职责情况述职如下：
一、2017年出席董事会及股东大会的情况
2017年度，本人亲自参加或委托出席了公司每次召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2017年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年度，本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2017年度，本人出席董事会会议的情况如下：
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|2017年董事会会议召开次数|8|||||
|董事姓名|职务|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|马秀敏|独立董事|8|0|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席董事会的情况。
二、发表独立董事意见情况
（一）公司第三届董事会第十七次会议，本人对公司以下相关事项基于独
立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关要求，对公司2016年度对外担保情况和关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）因日常经营需要向供应商采购1500万元原材料，公司就惠州奥拓的上述额度的货款支付提供信用担保。公司的上述担保事项，已经过董事会审议批准，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
2、关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
对于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案，我们认为：该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求，我们同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。
3、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节，较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能够在生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
4、关于公司董事长2017年度薪酬分配方案、高级管理人员2017年度薪酬分配方案的独立意见
公司董事长2017年度薪酬分配方案、高级管理人员2017年度薪酬分配方案，根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公司章程的规
定，有利于增强薪酬体系的激励作用。
5、关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
经核查，公司已经建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等内控制度，可以保证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，有利于提高资金利用率，增加公司收益。
6、关于对公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象罗丽华等11人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
12.20万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了公司2016年第二次临时股东大会的授权。公司本次回购注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的12.20万股限制性股票。
（二）公司第三届董事会第十八次会议，本人对公司以下相关事项基于独
立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于全资子公司增资
本次使用募集资金对公司全资子公司增资有利于募集资金项目的顺利实施,改善子公司资产结构,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次事项审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。我们同意本次使用募集资金对全资子公司进行增资事宜。
2、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁
公司独立董事对所授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否满足等
事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、激励对
象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予限制性股票
的第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司第三届董事会第十九次会议，本人对公司以下相关事项基于独
立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司2017年股票期权激励计划（草案）的独立意见
（1）关于《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1）、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5）、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
（2）关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
我们认为，本次公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及其增长率，净利润指标反映公司盈利能力的及企业成长性的体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了相比2016年，2017-2019年度的净利润的业绩考核目标。综上所述，公司本次激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有助于达到本次激励计划的考核目的。
2、关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的独立意见
独立董事认为：公司及千百辉本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途之情形，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益。因此，同意公司使用募集资金
570.00万元置换已预先投入的自筹资金570.00万元，同意千百辉使用募集资金
1,781,623.44元置换已预先投入的自筹资金1,781,623.44元。
3、关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
千百辉使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响其主营业务的正常发展。
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
公司独立董事一致同意：自公司董事会决议通过之日起12个月内，千百辉公司使用最高投资额度不超过6,000万元（在上述额度内，资金可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。
4、关于调整限制性股票数量和价格的独立意见
经审议，我们认为：公司本次调整限制性股票数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了公司2016年第二次临时股东大会的授权。
因此，我们同意本次对限制性股票数量和价格调整事项。
5、关于公司向关联方出租办公用房的独立意见
经审议，我们认为：本次关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；同意上述关联交易事项，要求在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（四）公司第三届董事会第二十次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关规定，对公司2017年上半年度关联方资金往来情况和对外担保情况进行了核查，我们认为：2017年上半年度，公司不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）、深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）因日常经营需要，进一步提高经济效益，分别向银行申请1,000万元和5,000万元综合授信贷款，奥拓电子就惠州奥拓和千百辉的上述额度综合授信贷款提供信用担保；惠州奥拓因日常经营需要向供应商采购1500万元原材料，奥拓电子就惠州奥拓的上述额度的货款支付提供信用担保。公司的上述担保事项，已经董事会审议批准，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
2、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
2017年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）公司第三届董事会第二十一次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于调整公司2017年股票期权激励计划相关事项的独立意见
经认真审核，我们认为：本次激励计划激励对象、授予股票期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司2017股票期权激励计划（草案）》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意对公司2017股票期权激励计划相关事项进行调整。
2、关于公司2017年股票期权激励计划首次授予的独立意见
公司独立董事对本次股权激励计划首次授权的相关事项发表独立意见如下：公司2017股票期权首次授权的激励对象及其获授的权益工具数量与调整后的股
权激励计划相符。首次授权股票期权的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深
圳市奥拓电子股份有限公司2017股票期权激励计划（草案）》的规定。我们同意公司2017股票期权首次授权日为2017年8月25日，并同意向符合条件的170名激励对象授权498.85万份股票期权。
（六）公司第三届董事会第二十二次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任，2017年度履职情况如下：
（1）审计委员会委员
2017年度，本人主持召开了审计委员会6次会议，审议通过了《关于<2016
年度审计部工作总结>的议案》、《关于<2017年度审计部工作计划>的议案》、《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司2017年第一季度财务报告的议案》、《关于审计部2017年第一季度工作总结报告和第二季度工作计划的议案》、《关于公司2017年半年度财务报告的议案》、《关于审计部2017年第二季度工作总结报告和第三季度工作计划的议案》、《关于公司2017
年第三季度财务报告的议案》、《关于审计部2017年第三季度工作总结报告和第四季度工作计划的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2017年度，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股东的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍，现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
以上是本人在2017年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢。
独立董事（签名）：
马秀敏