证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2017-026
债券代码：112422 债券简称：16飞马债
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关联交易预计情况
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2017年度拟与关联人进行日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币6.00亿元，占公司最近一年经审计净资产的15.20%，占公司最近一年经审计营业收入的1.15%，相关情况如下：（1）公司拟与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）及其关联方进行销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务等日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币5.20亿元。
（2）公司拟与关联企业广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）及其关联方进行采购电解铜等有色金属产品的日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币0.80亿元。
2、关联交易审议程序
公司于2017年4月21日召开第四届董事会第十一次会议，审议并经非关联董事投票表决通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄壮勉、曹杰、王丽梅回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度（修订）》等相关规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股东需要回避表决。
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（二）预计关联交易类别和金额
2017年度，公司拟与关联人进行日常关联交易内容如下：
金额：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生|||
||||||合同签订金额|||||
||||||||||占 同 类 业|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||或预计金额|||||
||||||||发生金额||务比例|
||||||||||（％）|
|向关联人采购原材料、产品及服务||广物供应链及其关联方||8,000.00||||||
|向关联人销售产品、商品及服务||前海启航及其关联方||52,000.00||24,438.14||0.65%||
|——||合 计||60,000.00||24,438.14||——||

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2017年 1月 1日至本公告日，公司与前海启航及其关联方发生的关联交易总额累计为1,811.87万元；与广物供应链及其关联方发生的关联交易总额累计为0万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、深圳前海启航供应链管理有限公司及其子公司基本情况
（1）深圳前海启航供应链管理有限公司基本情况
公司名称：深圳前海启航供应链管理有限公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄晖
注册资本：人民币10,000万元
成立时间：2014年10月15日
经营范围：供应链管理及相关配套服务；财务咨询（不含限制项目）；接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
股权结构：
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|-|-|-|
|序 号|股东名称|持股比例|
|1|深圳市飞马国际供应链股份有限公司|40%|
|2|TCL集团股份有限公司|40%|
|3|惠州市冠联实业投资有限公司|20%|
|合 计|——|100%|

财务数据：经审计，截至2016年12月31日，深圳前海启航供应链管理有限公司总资产为 97,875.71万元，净资产为 8,126.86万元；2016年度实现营业收入 236,218.13万元，净利润1,061.39万元。（以上数据未经审计）
（2）启航进出口有限公司基本情况
公司名称：启航进出口有限公司
注册地址：RM1605D,HO KING COMM CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KLN HONG KONG
法定代表人：黄晖
注册资本：港币100万元
成立时间：2014年12月23日
经营范围：进出口贸易
股权结构：
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|-|-|-|
|序 号|股东名称|持股比例|
|1|深圳前海启航供应链管理有限公司|100%|
|合 计|——|100%|

2、广东广物供应链管理有限公司及其子公司基本情况
（1）广东广物供应链管理有限公司基本情况
统一社会信用代码：91440101063305530W
公司名称：广东广物供应链管理有限公司
注册地点：广州市越秀区北较场横路12号19层
注册资本：人民币6,152万元
法定代表人：欧镇武
企业类型：其他有限责任公司
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成立日期：2013年2月5日
经营范围：供应链管理；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
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|序 号|股东名称|持股比例|
|1|广东省广物控股集团有限公司（原广东物资集团公司）|25%|
|2|深圳市飞马国际供应链股份有限公司|45%|
|3|广州泊熹投资管理有限公司|30%|
|合 计|——|100%|

财务数据：截至 2016年 12月 31日，广东广物供应链管理有限公司总资产为 37,344.90万元，净资产为4,598.05万元；2016年度实现营业收入107,564.92万元，净利润706.60万元。（以上数据未经审计）
（2）广东广物医疗供应链有限公司基本情况
统一社会信用代码：914401013401096355
公司名称：广东广物医疗供应链有限公司
注册地址：广州市越秀区解放北路960号10层自编之1009、1011房
注册资本：人民币1068万
法定代表人：管润明
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017年1月22日
经营范围：供应链管理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；汽车销售；汽车零售；贸易代理；贸易咨询服务；医疗设备租赁服务；医疗设备维修；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械经营；(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
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|-|-|-|
|序 号|股东名称|持股比例|
|1|广东广物供应链管理有限公司|100%|
|合 计|——|100%|

（二）与上市公司的关联关系
1、前海启航为本公司参股公司，本公司持有其40%股权，其董事黄壮勉、董事兼总经理曹杰为本公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，前海启航为本公司关联法人。
2、广物供应链为本公司参股公司，本公司持有其45%股权，其董事黄壮勉、王丽梅为本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，广物供应链为本公司关联法人。
(三)履约能力分析
公司与关联人拟进行的日常关联交易属于正常性的生产经营往来，关联交易价格将参考市场价格为基础，遵循公平、公允、合理的定价原则确定，能够发挥公司与关联人的协同效应，符合交易双方利益。根据各关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为本次拟进行交易关联人具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）与前海启航及其关联方进行的日常关联交易
1、交易内容及金额：公司2017年拟向前海启航及其关联方销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务，预计交易金额不超过人民币5.20亿元。
2、交易价格：公司向前海启航及其关联方销售产品的价格参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。其中，①大宗原材料，按原材料成本价加合理利润确定；②电子元器件，按原材料成本价加上每单位费用（包括相关研发费用、制造费用、管理费用等）及合理利润确定。
（二）与广物供应链进行的日常关联交易
1、交易内容及金额：公司2017年拟向广物供应链关联采购电解铜等有色金属产品，预计交易金额不超过人民币0.80亿元。
2、交易价格：公司向广物供应链及其关联方采购产品的价格参考市场价格为
基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、前海启航为公司与 TCL集团股份有限公司、惠州市冠联实业投资有限公司共同投资设立、专注于IT/电子行业的供应链服务平台，在IT/电子行业市场具有一定的影响力。公司与其开展业务协作，有利于公司及关联企业持续稳定发展，达到双赢效果。
2、广物供应链为公司与广东省广物控股集团有限公司（原广东物资集团公司）、广州泊熹投资管理有限公司共同投资设立、专注于建材/钢材、医疗器械等行业的供应链服务平台，在建材/钢材、医疗器械市场具有一定的影响力。公司与其开展业务协作，有助于拓展公司及关联企业的采购/销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于合作双方持续稳定发展。
3、公司与关联方进行日常关联交易，遵循公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为基础，双方根据市场情况协商定价。公司与关联方进行日常关联交易不会对公司的独立性、未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情况。
五、独立董事意见
（一）关于对公司2016年度日常关联交易发生额低于预计的核查意见
经核查，2016年度公司与关联人日常关联交易实际发生总额与预计总金额存在较大差异，主要原因为关联方之一广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）2016年度拟拓展电解铜等有色金属贸易业务，受国际有色金属市场影响，基于稳健原则尚未拓展该业务；同时，另一关联人深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）由于业务调整，与公司实际发生交易额未达预期亦是重要原因之一。2016年度，公司与关联人进行日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场原则确定，定价公允、合理，关联交易实际发生数额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。
鉴于广物供应链在建材/钢材供应链业务领域、前海启航IT/电子行业的供应链服务具有一定影响力，具有稳定客户资源及渠道拓展力，结合 2016年度与其业务开展情况，2017年度公司拟将继续与其进行日常关联交易，符合公司实际利益。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
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1、独立董事事前认可情况
公司2017年度拟与关联方的进行的日常关联交易，属于公司正常的业务范围，关联交易金额占公司同类业务比例不大，公司不会对关联人形成依赖，同时关联交易价格将依据公平、合理的原则，并参照市场价格确定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参照市场价格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，有利于公司业务的发展，不存在侵害中小股东利益的情形。
公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司第四届董事会第十一次会议对该关联交易事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将该事项提请公司2016年年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见；
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会二〇一七年四月二十五日
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