证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2017-066
西安天和防务技术股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月21日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币11,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过3个月，到期前归还至募集资金专用账户。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】835号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股24.05元，共计募集资金72,150万元，扣除发行费用后，募集资金净额为64,294.55万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验（2014）2-18号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目如下：
单位：人民币万元
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||序号||项目名称||募集资金承诺投资总额|
|1||连续波雷达系统系列产品建设项目||36,797.00||
|2||军民两用防务技术研发中心建设项目||16,586.00||
|3||补充主营业务相关日常营运资金||11,000.00||

2014年9月29日，经公司“第二届董事会第十六次会议”及“第二届监事会第六次会议”审议通过，公司以募集资金6,595.67万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。置换情况已经天健会计师事务所验证并出具天健审【2014】2-281号专项鉴证报告。
2015年4月23日，公司“第二届董事会第十八次会议”、“第二届监事会第八次会议”及2015年5月19日“2014年年度股东大会”审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内资金在十二个月内进行滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
2016年4月20日，公司“第二届董事会第二十九次会议”、“第二届监事会第十一次会议”及2016年5月31日“2015年年度股东大会”审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币30,000万元闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内资金在十二个月内进行滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
2016年8月24日，公司“第二届董事会第三十次会议”、“第二届监事会第十二次会议”审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2017年4月24日，公司“第三届董事会第六次会议”、“第三届监事会第六
次会议”及2017年6月9日“2016年年度股东大会”审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内资金在十二个月内进行滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
截至2017年8月31日，公司累计已使用募集资金44,556.14万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,148.91万元。募集资金余额为22,887.32万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,148.91万元）。根据公司募集资金的使用计划和募集资金投资项目的实施进展情况，现阶段将有部分募集资金暂时闲置。
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2016年8月24日，公司召开的第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 15,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司最终实际从募集资金账户中共划出 15,000万元人民币暂时补充流动资金。截止2017年8月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，2017年9月21日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币11,000万元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用期限自董事会审批之日起不超过3个月，到期前归还至募集资金专用账户。
五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施
随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，为保障公司的生产经营及业务扩张的需要，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，同时提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司决定使用部分闲置募集资金人民币11,000万元暂时补充流动资金。本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约财务费用约人民币119.63万元（按同期银行贷款利率计算），有利于满足公司的流动资金需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。若因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
六、相关承诺
公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类高风险投资或者对他人提供财务资助。
七、会议审议情况
（一）董事会审议情况
2017年9月21日公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金人民币11,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过3个月，到期前归还至募集资金专用账户。
（二）监事会审议情况
2017年9月21日公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。同意在保证不存在变相改变募集资金投向的情况和不影响募集资金项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金人民币11,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过3个月，到期前归还至募集资金专用账户。
八、独立董事意见
独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于降低公司的财务费用，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：公司拟使用部分闲置募集资金11,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，有利于降低公司的财务费用，缓解流动资金的需求压力，符合全体股东的利益；本次部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，中信证券同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的计划。
十、备查文件
1、《公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十二日