中信证券股份有限公司
关于顺丰控股股份有限公司
部分重大资产重组限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）为顺丰控股股份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以下简称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对顺丰控股部分重大资产重组限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、重大资产重组发行股份购买资产非公开发行股份情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016号）核准，向深圳明德控股发展有限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股 3,950,185,873股购买资产，同时非公开发行不超过 725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行前，公司总股本为 233,492,340股。2017年1月23日，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，发行股份 3,950,185,873股后，公司总股本变为4,183,678,213股。
2017年 8月 23日，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份227,337,311股，公司总股本由4,183,678,213股变为4,411,015,524股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 4,418,326,672股，其中尚未解除限售的股份数量为 3,286,678,079股，占公司总股本74.3874%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司重大资产重组之交易对方宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，其通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让；
（2）前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后 6个月内，如鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、公司重大资产重组之交易对方宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）关于重大资产重组盈利预测补偿承诺如下：
深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（即重大资产重组注入资产，以下简称“泰森控股”）2016年度、2017年和2018年度净利润不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。前述净利润是指泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，公司与泰森控股全体股东对于泰森控股业绩承诺约定如下：
（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数（按照募投项目实际投入运营之日起计算）计算资金使用费，泰森控股全体股东对于泰森控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数／360；
（2）公司本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入交易对手方对于标的资产的承诺净利润范围内。利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，交易对手方应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，以现金进行补偿。
3、上述承诺履行情况
上述股东均严格履行做出的上述各项承诺。
本次重组完成后 6个月内，鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价高于
本次发行价，且本次重组完成后6个月期末收盘价高于本次发行价，故上述股东持有的股票的锁定期限无需延长6个月。
根据《2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报告》，泰森控股2016年度、2017年度及2018年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||差异数（实际净利||实际净利润与承诺|
||利润补偿||承诺净利润||实际净利润|||||
||||||||润-承诺净利润）||净利润相比实现率|
||期间||（累计数）注1||（累计数）注2|||||
||||||||（累计数）||（累计数）|
|2016年||218,500.00||264,320.94||45,820.94||120.97%||
|2016年-2017年||500,000.00||629,358.45||129,358.45||125.87%||
|2016年-2018年||848,800.00||963,698.49||114,898.49||113.54%||

注1：上述各年度的承诺净利润为根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺的各年度净利润计算的截至该年度止的累计承诺净利润。
注2：上述各年度的实际净利润为根据泰森控股各年的实际净利润计算的截至该年度止的累计实际净利润。实际净利润是指泰森控股合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且不包括募集资金产生的利息等收益以及募投项目实际投入运营后发生的资金使用费。
泰森控股 2018年度实现的实际净利润为 334,340.04万元，当年度业绩承诺完成率为95.85%。泰森控股 2016年度至2018年度累计承诺净利润为 848,800.00万元，累计实现实际净利润为963,698.49万元，累计业绩承诺完成率为113.54%，鉴于泰森控股 2018年度累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。
根据上述股东承诺，其通过非公开发行获得的股份的第三期解锁条件已经满足。
4、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年3月25日。
2、本次解除限售股份的数量为499,303,500股，占公司股份总数的11.3007%。
3、本次申请解除股份限售的股东为6名。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持有限售股||本次解除限售|||
||序号||限售股份持有人名称||||||备注|
||||||份数量（股）||股份数量（股）|||
|1||宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）||156,901,383||156,901,383||股份处于质押状态，本次解除限售不影响股份质押状态||
|2||苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）||106,655,020||106,655,020||||
|3||嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||106,655,020||106,655,020||||
|4||深圳市招广投资有限公司||106,655,020||106,655,020||||
|5||苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）||21,331,005||21,331,005||||
|6||宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）||1,106,052||1,106,052||股份处于质押状态，本次解除限售不影响股份质押状态||
|合计||||499,303,500||499,303,500||-||

注：根据上述股东承诺，其通过非公开发行获得股份的第三期解锁条件已经满足。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上述股东本次可申请解除限售股份的数量为其通过非公开发行获得股份总数1,248,258,734股的40%。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，顺丰控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对顺丰控股此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司部分重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
邓淑芳 吴操健
中信证券股份有限公司年 月 日