江苏润邦重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
上市公司：江苏润邦重工股份有限公司 股票简称：润邦股份上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002483
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|项 海|杭州下城区白石路水印康庭******|
|任松洁|杭州市拱墅区米市巷街道锦绣新村******|
|周立新|浙江省临安市河桥镇白下村4组双溪口******|
|陈赵扬|杭州市下城区潮王路******|
|周建辉|杭州市西湖区三台山路******|
|孙玉珍|杭州市西湖区金祝花园******|
|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|杭州市拱墅区董家弄60号5层509室|
|不超过十名特定投资者|—|

独立财务顾问
二〇一六年五月
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本次重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：公司办公地址及独立财务顾问办公地址。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
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目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................................................ 2释义 ............................................................................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................................................. 8一、本次交易方案概况 ...................................................................................................................... 8二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 .......................................................... 8三、发行股份及支付购买资产情况 ................................................................................................ 10四、募集配套资金情况 .................................................................................................................... 13五、标的公司评估值及标的资产作价 ............................................................................................ 14六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 14七、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 17八、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励 ............................................................................................ 18九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 22十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 29十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 29重大风险提示 ............................................................................................................................... 33一、本次交易的相关风险 ................................................................................................................ 33二、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 36三、其他风险 .................................................................................................................................... 38第一节本次交易方案 .................................................................................................................. 41一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 41二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 43三、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 44四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 45五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 56六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 56七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 57八、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 57九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 58
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释 义
除非另有说明，下列词语在摘要中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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||害的那一类挥发性有机物。|
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说明：摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概况
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计71.67%股权，其中现金对价和股份对价各占50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次收购的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
对于剩余的正洁环境28.33%股权，上市公司承诺于正洁环境已足额实现三年累积预测净利润 11,000万元后的 3个月内，以三年累积预测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于 14倍市盈率用现金形式进行后续收购。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易标的资产正洁环境71.67%股权交易价格273,771,760元，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司占比|
|27,377.18|450,104.75|6.08%|
|27,377.18|233,900.36|11.70%|

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|1,447.78|190,800.99|0.76%|

注：根据《重组办法》相关规定，正洁环境71.67%股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
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|发行股份数量（股）|持有上市公司股份比例（不考虑配套融资）|
|4,241,959|0.93%|
|3,029,421|0.66%|
|1,938,778|0.42%|
|1,211,255|0.27%|
|1,090,642|0.24%|
|1,019,155|0.22%|
|605,627|0.13%|

各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过5%，也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配套资金，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为威望实业，实际控制人为吴建，控制股权比例为41.40%；本次交易后，上市公司控股股东仍将是威望实业，实际控制人仍将是吴建，交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上
市。
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三、发行股份及支付购买资产情况
（一）定价基准日及发行价格
本次收购的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次收购的发行价格为定价基准日前 20个交易日润邦股份股票交易均价，即 10.42元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
以 2015年 12月 31日作为评估基准日，正洁环境100%股权评估值为38,214.31万元，交易双方协商确定正洁环境100%股权的价值为38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为 27,377.176万元，其中现金对价和股份对价各占50%。
按照本次发行价格 10.42元/股和标的公司71.67%股权作价计算，本次重组需向交易对方发行股份数量合计约为13,136,837股，具体情况如下：
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|发行对象|持股标的公司股权比例|出售股权比例|对价总额（元）|获得现金对价（元）|

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|项 海|33.06%|23.14%|88,402,440.00|44,201,220.00|
|任松洁|23.61%|16.53%|63,133,140.00|31,566,570.00|
|周立新|15.11%|10.58%|40,404,140.00|20,202,070.00|
|陈赵扬|9.44%|6.61%|25,242,560.00|12,621,280.00|
|周建辉|8.50%|5.95%|22,729,000.00|11,364,500.00|
|钱江创投|5.56%|5.56%|21,239,200.00|10,619,600.00|
|孙玉珍|4.72%|3.30%|12,621,280.00|6,310,640.00|
||100.00%|71.67%|273,771,760.00|136,885,880.00|

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定安排
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
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|累积可减持股份比例|
|20%|
|50%|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在
2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
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|可减持股份比例|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
（四）期间损益安排
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计并出具相关报告之日起10个工作日内弥补。
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四、募集配套资金情况
（一）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
（二）发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即10.42元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000万元，按照发行底价 10.42元/
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股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过14,395,393股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
（四）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起12个月。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
五、标的公司评估值及标的资产作价
本次交易的评估基准日为2015年12月31日。经收益法评估，正洁环境100%股权的整体评估值为 38,214.31万元。截至 2015年 12月 31日，正洁环境账面净资产为 1,007.15万元，评估增值率为3694.30%。交易双方协商确定正洁环境100%股权的价值为 38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为27,377.176万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有公司1,014,678股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占公司总股本的41.40%，为润邦股份的实际控制人。
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易公司新增股本27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为本公司实
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际控制人。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|182,689,925|41.17%|182,689,925|
|1,014,678|0.23%|1,014,678|
|-|-|4,241,959|
|-|-|3,029,421|
|-|-|1,938,778|
|-|-|1,211,255|
|-|-|1,090,642|
|-|-|1,019,155|
|-|-|605,627|
|-|-|14,395,393|
|260,033,347|58.60%|260,033,347|
|443,737,950|100.00%|471,270,180|

若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本13,136,837股，吴建控制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为本公司实际控制人。本次交易前后公司股本结构变化如下：
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|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|182,689,925|41.17%|182,689,925|
|1,014,678|0.23%|1,014,678|
|-|-|4,241,959|
|-|-|3,029,421|
|-|-|1,938,778|
|-|-|1,211,255|
|-|-|1,090,642|
|-|-|1,019,155|
|-|-|605,627|
|260,033,347|58.60%|260,033,347|
|443,737,950|100%|456,874,787|

（二）本次交易对上市公司业务的影响
润邦股份自成立以来，以船舶配套装备为切入点，不断丰富自身的产品结构，
逐步打造了以起重装备为主的高端装备制造业务体系，目前上市公司的主要产品
包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等。上市公司现有
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的装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险能力有待进一步提高和增强。为维护上市公司股东权益特别是中小股东的股东利益，降低上市公司主营业务受宏观经济周期波动的影响，并结合国家政策导向以及市场需求，公司研究制定了拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公司业务转型升级的战略目标。
近年来，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。
2015年6月10日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）提出鼓励引入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。2015年11月，中共中央在《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17万亿元，环保产业市场空间巨大。
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的环保公司。公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，正洁环境在成立3年时间内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过对正洁环境的收购，润邦股份将加快布局环保产业，并通过正洁环境在长三角地区的环保市场占得先机。本次交易完成后，上市公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现上市公司战略目标和产业布局，提升风险抵御能力，增强上市公司整体竞争力。
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（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据经审计的财务数据，本次交易完成前，润邦股份 2015年度实现归属于母公司的净利润为-46,046.28万元，基本每股收益约为-1.21元/股。本次交易完成后，润邦股份2015年度实现归属于母公司的净利润为-46,219.91万元，较交易完成前有小幅下降，主要系无形资产评估增值摊销金额较大所致；基本每股收益为-1.14元/股，较交易完成前有所改善。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016年和 2017年、2018年的预测净利润分别为2,700万元、3,600万元和4,700万元。本次交易完成后，润邦股份2016年全年实现净利润较2015年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较好的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，综合竞争力和抗风险能力将明显增强，未来上市公司的发展前景良好，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、2016年2月26日，正洁环境的机构股东钱江创投召开股东会，同意本次交易事项；
2、2016年2月28日，正洁环境召开股东会，同意本次交易事项；
3、2016年2月28日，公司第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案；
4、2016年5月6日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
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（二）尚需履行的决策及报批程序
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资风险。
八、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和 2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。若本次收购不能在2016年完成，则上市公司将与业绩承诺方就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，钱江创投不参与业绩承诺，主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司5.56%的股权，并未实质性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
（二）补偿方案
1、补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
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|持股比例（%）|出售股权比例|
|33.06%|23.14%|
|23.61%|16.53%|
|15.11%|10.58%|
|9.44%|6.61%|
|8.50%|5.95%|
|4.72%|3.30%|
|94.44%|66.11%|

2、业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若正洁环境在 2018年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净利润数合计 11,000万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的股份数，则业绩承诺方应以自筹资金补足差额。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10个工作日内召开董事会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后5个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方
应在收到上市公司书面通知后 10日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上
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市公司指定银行账户。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（三）业绩奖励
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%
业绩奖励设置的原因、依据、合理性、会计处理方法及对上市公司的影响参见报告书“第一节本次交易方案”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺和业绩奖励”。
（四）举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式
假设条件：（1）本次交易于 2016年度完成；（2）自协议签署之日起至业绩承诺期结束，上市公司未发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项；（3）股份解锁后业绩承诺方将其全部出售；（4）业绩承诺方现金充足。
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1、只有2018年度没有完成业绩承诺的情形（除周建辉之外其他业绩承诺方股份解锁50%，周建辉不解锁）。
假设2016-2018年度业绩实现情况分别为2,700万、3,600万、3,700万
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|-|-|-|-|
|补偿义务份额|总补偿金额（元）|股份补偿数（股）|现金补偿额（元）|
|35.00%|8,710,919.64|417,991|4,355,459.82|
|25.00%|6,222,085.45|298,565|3,111,042.73|
|16.00%|3,982,134.69|191,082|1,991,067.35|
|10.00%|2,488,834.18|119,426|1,244,417.09|
|9.00%|2,239,950.76|107,484|1,119,975.38|
|5.00%|1,244,417.09|59,713|622,208.55|
|100.00%|24,888,341.82|1,194,261|12,444,170.91|

2、2017年度、2018年度均未完成业绩承诺的情形（除周建辉之外其他业绩承诺方股份解锁20%，周建辉不解锁）。
假设2016-2018年度业绩实现情况分别为2,700万、2,100万、2,700万
|||||
|-|-|-|-|
|补偿义务份额|总补偿金额（元）|股份补偿数（股）|现金补偿额（元）|
|35.00%|30,488,218.73|1,462,966|15,244,109.36|
|25.00%|21,777,299.09|1,044,976|10,888,649.55|
|16.00%|13,937,471.42|668,785|6,968,735.71|
|10.00%|8,710,919.64|417,991|4,355,459.82|
|9.00%|7,839,827.67|376,192|3,919,913.84|
|5.00%|4,355,459.82|208,996|2,177,729.91|
|100.00%|87,109,196.36|4,179,906|43,554,598.18|

3、业绩承诺期内每个会计年度均未完成业绩承诺的情形（股份不解锁）。
假设2016-2018年度业绩实现情况分别为1,200万元、1,600万元、2,300万元
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|-|-|-|-|
|补偿义务份额|总补偿金额（元）|股份补偿数（股）|现金补偿额（元）|
|35.00%|95,820,116.00|4,241,960|51,618,892.80|
|25.00%|68,442,940.00|3,029,422|36,876,362.76|
|16.00%|43,803,481.60|1,938,779|23,601,404.42|
|10.00%|27,377,176.00|1,211,256|14,755,888.48|
|9.00%|24,639,458.40|1,090,642|13,274,968.76|
|5.00%|13,688,588.00|605,628|7,377,944.24|
|100.00%|273,771,760.00|12,117,687|147,505,461.46|

注：此种假设为极端情况，即标的公司业绩大幅不达预期，应补偿总金额等于本次交易
交易对方获得的对价总额，股份数不足以补偿，采用部分现金补充补偿。
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综上，本次交易的业绩补偿方案具有可操作性。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺名称|
|关于股份锁定期的承诺注[1]注[2]|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|-|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于标的资产权属的承诺|

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|-|
|关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|
|关于无违法行为的承诺|
|关于无违法行为的承诺|
|关于股东权利、标的公司或有债务、注册资本、股东适格性等事项的承诺|
|关于与上市公司无关联|

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|-|
|关系的承诺|
|关于服务期及竞业禁止的承诺|
|关于本次交易报告书内容真实、准确、完整的承诺|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于上市公司无违法违规行为的承诺|
|关于避免同|

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|-|
|业竞争的承诺|
|关于减少及规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

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|-|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少及规范关联交易的承诺|

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|-|
|公开承诺|
|关于标的公司未涉及首次公开发行股票申请或者参与其它上市公司重大资产重组的说明|
|关于不存在违法违规行为的承诺|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|

注[1]：本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
注[2]：上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
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十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
重组报告书已经公司第三届董事会第八次会议表决通过。本次交易方案还将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）本次发行股份的限售期承诺
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
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|-|
|累积可减持股份比例|
|20%|
|50%|

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|-|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|可减持股份比例|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
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（四）业绩承诺及补偿方案
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和 2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。若本次收购不能在2016年完成，则上市公司将与业绩承诺方就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（五）本次重组期间损益的归属
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计并出具相关报告之日起10个工作日内弥补。
（六）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
根据润邦股份和正洁环境 2015年度经审计的财务数据，本次交易前上市公司 2015年度基本每股收益为-1.21元/股。不考虑配套融资，本次收购完成后上
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市公司 2015年度基本每股收益为-1.14元/股，因此本次收购不会摊薄上市公司当期每股收益。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。
3、本次重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致
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本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）评估增值风险
截至2015年 12月31日正洁环境100%股权的评估值为 38,214.31万元，截至评估基准日正洁环境净资产为1,007.15万元，本次标的公司评估增值37,207.16万元，评估增值率3,694.30%。本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提醒投资者注意标的公司增值较大的风险。
（四）商誉较大及商誉减值的风险
本次交易中，由于标的公司经收益法评估的评估值为38,214.31万元，而评估基准日标的公司资产基础法评估值为3,238.68万元，故收购完成后上市公司将会新增较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
1、商誉金额的测算
上市公司本次收购正洁环境71.67%股权，为非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购正洁环境71.67%的股权。本次交易的合并成本的金额拟定为：现金支付13,688.59万元，股份支付13,688.59万元，合计27,377.18万元。
根据瑞华会计师出具的《备考审计报告》，本次交易合并商誉为 25,054.54万元。
2、对上市公司业绩的影响
（1）资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大
本次资产评估增值部分系正洁环境的无形资产增值产生，资产基础法中无形
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资产增值额 2,233.59万元，对应本次交易71.67%的收购比例为 1,600.81万元，若未来摊销按十年计算，对归属于上市公司股东的净利润影响为每年 160.08万元。故资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大。
（2）商誉减值风险
根据企业会计准则的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但是需要在未来每年末进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益，可能对上市公司业绩造成不利影响。
鉴于本次交易标的主营业务突出，具备较强的盈利能力，加上本次交易完成后，润邦股份将利用现有的市场资源和资本优势，给予正洁环境资金、融资担保等方面的支持，协助正洁环境在研发、生产和市场等方面拓展，保持正洁环境的持续竞争力，上述措施可以有效保障将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 15,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价及相关税费。由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将对公司的资金使用安排带来一定影响。公司提醒投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）业绩补偿实施违约风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境2016年、2017年、2018年预测净利润分别为2,700万元、3,600万元、4,700万元，同时明确了未完成累积预测净利润时的补偿方案。如正洁环境在 2018年度期末累积的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累积预测净利润数（即正洁环境2016年度、2017年度和2018
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年度实现的合计净利润低于11,000万元），则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到预测净利润的部分对上市公司进行补偿。
尽管公司与交易对方签订的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议明确了业绩承诺方的业绩补偿义务，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于预测净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了严格股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济和环保产业政策风险
正洁环境所服务的下游客户包括食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业的民营企业，也包括统筹河道治理、农村生活污水处理等生态环境整治的政府相关部门。
环保行业市场的发展受国家对环保投入、环保政策的松紧及企业经营状况的影响。当宏观经济增长处于稳定发展期，企业经营状况向好，国家更加重视环境保护，对环境保护投入增加，同时环保政策也会趋紧，有助于提升正洁环境的业绩；
当国家经济增长停滞或发生衰退，情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化和环保产业政策的变化将会对正洁环境的业绩产生一定的影响。
（二）业务资质变动的风险
正洁环境主营业务包括环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维，从事相关业务需要取得浙江省环境污染治理工程总承包资质证书、浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书、污染治理设施运行服务能力评价证书等业务资质，如果正洁环境已经取得的相关业务资质失效、过期，或是已取得的相关生产经营资质不能满足其未来业务开展的需要，都将对正洁环境生产经营造成一定影响。
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（三）短期内业绩增长较快的风险
正洁环境主要股东和管理团队在加入正洁环境之前均供职于环保行业相关企业，均具备六年以上的环保行业从业经验，具备丰富的公司管理、业务运营经验和相关客户资源。正洁环境2014年度、2015年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10.88万元和204.45万元。根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，标的公司2016年度净利润预计为2,700万元。
上述盈利预测系基于目前的订单情况、业务结构以及对未来市场发展前景的基础上做出的综合预期。正洁环境仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化拓展业务范围，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。
业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺方承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（四）核心人员流失风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。正洁环境拥有完整的经营管理、市场销售及技术研发人才队伍，若未来上市公司对正洁环境管理不到位、整合效果不佳，随着核心经营团队在标的公司的任职承诺期限到期后，若相关核心人员发生大规模流失，将对正洁环境未来的持续盈利能力造成较大影响。
（五）毛利率下降的风险
根据本次评估假设，正洁环境在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其既往的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合正洁环境基准日营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本，并确定未来毛利率水平。上述对于未来毛利率的预测是基于一定的假设基础之上，若标的公司未来所面临的市场环境发生变化，可能导致其毛利率出现下降，提醒广大投资者注意。
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（六）外协加工风险
正洁环境生产模式以外协加工为主，主要通过外协加工的方式生产各类环保药剂。环保工程业务主要是总承包、设计、施工等服务，不涉及外协加工。虽然外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外协厂商一直保持着长期稳定的合作关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，但如果公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生不利影响，也会对公司盈利产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，正洁环境将成为本公司的控股子公司。为了实现正洁环境既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后正洁环境的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对正洁环境进行整合。
通过收购正洁环境，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队，是公司在污水处理行业布局的重要举措，符合上市公司发展战略规划。正洁环境所从事的环境保护业务相对于
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润邦股份的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展环境保护相关业务，对公司的管理水平要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与正洁环境管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：
1、根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议和核心人员出具的承诺，作为正洁环境的核心成员，项海、任松洁、周立新、陈赵扬已经向正洁环境承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年。在正洁环境任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务；
2、公司将于标的资产交割日起向正洁环境派一名财务总监，交易对方及正洁环境有义务配合该财务总监的工作；交易完成后的业绩承诺期间，正洁环境的具体经营管理仍由项海、任松洁等核心人员负责，公司不进行不当干预；交易完成后，公司在以股东身份就正洁环境的相关事项作出决策、决定时，应以不影响正洁环境的正常、合规经营、不引致正洁环境可能承担潜在的义务或责任为前提。
如公司违反上述约定对正洁环境业绩承诺期应实现的预测净利润指标有不利影响，相关费用应予以扣除；
3、标的资产交割后，公司将改组正洁环境董事会，董事会由5名董事组成，其中公司有权推荐3名董事，交易对方有权推荐2名董事。本次收购完成后，正洁环境董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、润邦股份对子公司管理的相关制度、正洁环境公司章程及中国证监会和交易所的规定执行；
4、积极采取相关措施保持正洁环境原核心团队的稳定，赋予正洁环境原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障正洁环境业务的进一步发展；
5、加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习环保行业相关营销、管理知识，提升在环境保护相关业务方面的管理与运营水平；
6、广泛吸纳优秀的环境保护相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化
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先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风险，特别提醒广大投资者关注。
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第一节本次交易方案
一、本次交易的背景
（一）结合公司实际情况，公司积极推进战略转型升级
上市公司现有高端装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险能力有待进一步提高和增强。2015年，受国际原油价格急剧下滑、海工市场持续低迷影响，上市公司与油气相关的在手海工订单合同不同程度地出现了产品延期交付、成本上升、现有合同价格下调等情况，造成公司海工订单出现亏损，公司整体业绩也出现一定程度的波动。因此，优化公司业务和产品结构，提升公司的可持续发展能力，进一步改善公司基本面成为上市公司制定未来发展战略的重要出发点。
为了使公司兼具稳健性和成长性，在结合国家政策、市场需求及公司自身经营管理经验并经审慎研究后，公司制定了产业转型升级的战略发展目标，即：持续夯实高端装备制造业务，通过对国内外先进技术的引进与整合，打造战略产品和核心产品，通过战略合作及商业模式创新，持续提升公司在高端装备制造领域的核心竞争力；同时，借助资本市场平台，抓住外延式发展的契机，大力拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公司战略转型。
（二）国家政策环境支持环保行业快速发展
2015年实施的新环保法首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，对环保行业的市场需求有重大的推动作用。
从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。2015年6
月10日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出台的《关
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于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）提出鼓励引入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。
2015年11月，中共中央在《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元。在立法完善、执法从严的大背景下，在各级部委和政府部门的高度重视及政策支持下，环保行业将迎来黄金发展期，未来市场空间巨大。
（三）标的公司所处污水处理行业未来发展潜力较大
随着生态文明建设的推进，政府和居民环保意识的增强，污水处理行业作为环保行业中的重要细分行业将迎来战略性的发展机遇。国家环保部编制的《水污染防治行动计划》（又称“水十条”）已于2015年4月正式出台。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到10,583亿元和13,992亿元。《水污染防治行动计划》将为污水处理行业的深化发展提供坚实基础，并催生出巨大的污水处理市场机
遇。
浙江省出台“五水共治”计划，共同推进“治污水、防洪水、排涝水、保供水、抓节水”，“治污水”成为重中之重；“7年内实现基本不出问题实现质变”目标，明确提及对印染、造纸、化工行业整治提升，不合格企业严格处罚及关停，政府鼓励跨行政区域治污工作，省内联动治水机制将加速省内治污企业规模化经营；鼓励企业委托专业治污企业以一体化模式承担治污工程设计及运维。
本次交易拟收购的正洁环境立足于食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化专业服务。标的公司基于独立自主研发的环保药剂和环保设
备，在成立3年时间内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环
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保工程、污水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。
二、本次交易的目的
（一）借助外延式发展契机快速进入环保行业，加快上市公司战略转型步伐
在制定了“高端装备制造+节能环保产业”的双主业发展战略后，上市公司于2015年7月成立了全资子公司润禾环境，并计划以工业污水处理为切入点，同时逐步培育VOCs（挥发性有机物）治理、危废固废处理等细分领域的相关业务。润禾环境的设立标志着上市公司迈出了布局环保产业、实现公司战略转型升级目标的第一步。
2015年7月及11月润禾环境先后通过参股的方式投资了江苏蓝星化工环保有限公司及北京建工金源环保发展有限公司，正式进入工业污水处理领域。
正洁环境是一家以环保技术研发和行业应用、水处理服务为核心的高新技术企业。通过本次收购，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队，是公司在污水处理行业布局的重要举措，符合上市公司发展战略规划。
（二）提升公司抗风险能力，调整公司资产和业务结构，增强业绩稳定性
上市公司目前主营业务为高端装备制造，主要包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等产品的设计、研发、制造、销售及服务。公司近年来虽然一直致力于丰富自身产品结构，逐步形成了以物料搬运及船舶与海洋工程为主的两大产品线，但上市公司经营业绩依然受宏观经济影响较大，盈利能力也受经济周期的影响出现了较大幅度的波动。
本次交易将有利于公司加快推进实施高端装备制造板块与节能环保板块“双轮驱动”的业务模式。高端装备制造板块仍以高端物料搬运产品为主、特种工程
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船舶及船舶配套装备业务为辅。节能环保板块计划以工业污水处理为切入点，同时逐步培育VOCs（挥发性有机物）治理、危废固废处理等细分领域的相关业务。。
公司未来将借助资本市场平台，不断通过兼并收购等外延式发展方式以及设立产业并购基金等多种形式，持续做大做强节能环保业务板块。随着公司内生式成长与外延式发展双重举措的落实，节能环保业务板块持续带来新的业绩增长点，公司未来将兼具稳定性和成长性。
（三）增强标的公司资本实力，提升市场竞争力
正洁环境成立于2012年，目前正处于高速成长期，需要大量的资本投入和资源整合帮助其快速成长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司丰富的融资渠道和成熟规范的管理运营经验将是标的公司快速成长的有力保障。
2016年1月6日，正洁环境收购尼傲环境（正洁环境持股53%），积极布局发展环境检测业务，致力于将其打造成一家集环境检测、环保产品检测、环境自动检测设施运维、环境保护规划、环境应急预案和技术开发等为一体的综合性第三方检测机构；2016年1月15日，正洁环境和华瀚科技共同设立洁瀚环境（正洁环境持股51%），致力于将其打造成人居环境全产业链的生态化平台型公司，洁瀚环境目前已经与多地政府达成河道整治、生态修复、村镇生活垃圾整治、农村生活污水治理、工业废水整治等合作意向。
通过本次交易，正洁环境将实现与资本市场的对接，有利于提升其市场影响力及知名度。本次交易完成后，润邦股份可以利用现有的市场资源和资本优势，给予正洁环境资金、融资担保等方面的支持，协助正洁环境在研发、生产和市场等方面拓展。在保障正洁环境现有业务快速发展的基础上，通过整合各方资源，促进尼傲环境环保检测业务的迅速发展和洁瀚环境人居环境全产业链的快速布局。
三、本次交易方案概述
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵
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扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计71.67%股权，其中现金对价和股份对价各占50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次收购的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
对于剩余的正洁环境28.33%股权，上市公司承诺于正洁环境已足额实现三年累积预测净利润 11,000万元后的 3个月内，以三年累积预测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于 14倍市盈率用现金形式进行后续收购。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次收购的交易对方为项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投，其具体情况详见报告书“第二节交易各方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为正洁环境71.67%股权。
3、交易价格
本次交易以2015年12月31日作为评估基准日，正洁环境100%股权评估值为38,214.31万元，交易双方协商确定正洁环境100%股权的价值为38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为27,377.176万元。
4、发行价格
本次收购的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次收购的发行价格为定价基准日前 20个交易日润邦股份股票交易均价，
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即 10.42元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股分红、派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
5、发行数量
本次交易涉及正洁环境71.67%股权的作价为 27,377.176万元，其中现金对价和股份对价各占50%。
按照本次发行价格 10.42元/股和正洁环境71.67%股权的作价计算，本次重组需向交易对方发行股份数量合计约为13,136,837股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|持股标的公司股权比例|出售股权比例|对价总额（元）|获得现金对价（元）|发行股份数量（股）|
|项 海|33.06%|23.14%|88,402,440.00|44,201,220.00|4,241,959|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任松洁|23.61%|16.53%|63,133,140.00|31,566,570.00|3,029,421|
|周立新|15.11%|10.58%|40,404,140.00|20,202,070.00|1,938,778|
|陈赵扬|9.44%|6.61%|25,242,560.00|12,621,280.00|1,211,255|
|周建辉|8.50%|5.95%|22,729,000.00|11,364,500.00|1,090,642|
|钱江创投|5.56%|5.56%|21,239,200.00|10,619,600.00|1,019,155|
|孙玉珍|4.72%|3.30%|12,621,280.00|6,310,640.00|605,627|
||100.00%|71.67%|273,771,760.00|136,885,880.00|13,136,837|

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
（1）交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|累积可减持股份比例|
|20%|
|50%|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
（2）交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|可减持股份比例|
|80%|

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第二期 100% 股份上市之日起满48个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
（3）交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
（4）本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
2、发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即10.42元/股。
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如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000万元，按照发行底价 10.42元/股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过14,395,393股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
4、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起12个月。
5、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
（三）发行价格具体调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次交易中的股票发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：
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1、价格调整的对象
本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格和“募集配套资金”发行底价。本次交易中标的资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。
2、价格可调整的期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
3、价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、价格向下调整的触发条件
（1）深证中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即9,936.27点）跌幅超过20%；
（2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即1,741.84点）跌幅超过20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
5、定价基准日的重新确定
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
6、价格调整方式
本次收购的发行价格由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。
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募集配套资金的发行底价由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。
发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
（四）标的公司期间损益的归属
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计并出具相关报告之日起10个工作日内弥补。
（五）业绩承诺和业绩奖励
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和 2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。若本次收购不能在2016年完成，则上市公司将与业绩承诺方就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，钱江创投不参与业绩承诺，主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司5.56%的股权，并未实质性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
2、补偿方案
（1）补偿义务份额
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由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
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|-|-|
|持股比例（%）|出售股权比例|
|33.06%|23.14%|
|23.61%|16.53%|
|15.11%|10.58%|
|9.44%|6.61%|
|8.50%|5.95%|
|4.72%|3.30%|
|94.44%|66.11%|

（2）业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若正洁环境在 2018年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净利润数合计 11,000万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的股份数，则业绩承诺方应以自筹资金补足差额。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10个工作日内召开董事会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后5个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现
金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需
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自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后 10日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上市公司指定银行账户。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（3）减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
3、业绩奖励
（1）业绩奖励方式
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%
（2）业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
①维持正洁环境管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定
根据《购买资产暨利润补偿协议》，交易对方承诺正洁环境 2016年、2017年、2018年预测净利润分别为2,700万元、3,600万元、4,700万元。为避免正洁
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环境实现预测净利润后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，有利于激发管理层持续发展正洁环境业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
②符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点
《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、资本市场并购重组惯例、正洁环境经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合《民法通则》、《合同法》确立的自愿、公平原则，也充分体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点。
③业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议设置了业绩补偿条款。
就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
④本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了独立意见
2016年 5月 6日，上市公司召开的第三届董事会第八次会议审议并通过了本次交易方案。
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本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（3）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
①会计处理方法
润邦股份与正洁环境全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主要与购买日正洁环境主要股东及其所持有正洁环境股权相关，涉及企业会计准则之企业合并规定的或有负债处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入润邦股份公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。鉴于本次交易的定价是基于收益法的评估结果，则直接以收益法下对业绩承诺期内各年度盈利状况的估计作为其盈利的最佳估计数，并以此为依据确认或有负债。
由于该等业绩奖励系根据未来三年承诺期间标的公司累积实际净利润超过累计承诺净利润的差额按一定比例计算，而未来业绩承诺期届满前，润邦股份及正洁环境无法对正洁环境经营状况超出预期的可能性及预计金额的变动作出准确估计。因此润邦股份无法对购买日后该等业绩奖励涉及的或有负债公允价值变动进行可靠估计和调整，业绩承诺期满后，上市公司将根据实际发生业绩奖励金额将或有负债的价公允价值变动计入当期损益。
②对上市公司影响
根据润邦股份与正洁环境全体股东签署的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议之业绩奖励安排，如果正洁环境在业绩承诺期内累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队，从而减少当期利润，但因奖励部分为超出累积预测净利润部分的30%，因此对上市公司归属普通股股东权益不会造成不利影响。
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五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、2016年2月26日，正洁环境的机构股东钱江创投召开股东会，同意本次交易事项；
2、2016年2月28日，正洁环境召开股东会，同意本次交易事项；
3、2016年2月28日，公司第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案；
4、2016年5月6日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资风险。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易标的资产正洁环境71.67%股权交易价格273,771,760元，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司占比|

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|-|-|-|
|27,377.18|450,104.75|6.08%|
|27,377.18|233,900.36|11.70%|
|1,447.78|190,800.99|0.76%|

注：根据《重组办法》相关规定，正洁环境71.67%股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为威望实业，实际控制人为吴建，控制股权比例为41.40%；本次交易后，上市公司控股股东仍将是威望实业，实际控制人仍将是吴建，交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
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|-|-|
|发行股份数量（股）|持有上市公司股份比例（不考虑配套融资）|
|4,241,959|0.93%|
|3,029,421|0.66%|
|1,938,778|0.42%|
|1,211,255|0.27%|
|1,090,642|0.24%|
|1,019,155|0.22%|
|605,627|0.13%|

各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过5%，也不存在在上市公司担
任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配
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套资金，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有公司1,014,678股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占公司总股本的41.40%，为润邦股份的实际控制人。
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易公司新增股本27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为本公司实际控制人。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|182,689,925|41.17%|182,689,925|
|1,014,678|0.23%|1,014,678|
|-|-|4,241,959|
|-|-|3,029,421|
|-|-|1,938,778|
|-|-|1,211,255|
|-|-|1,090,642|
|-|-|1,019,155|
|-|-|605,627|
|-|-|14,395,393|
|260,033,347|58.60%|260,033,347|
|443,737,950|100.00%|471,270,180|

若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本13,136,837股，吴建控制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为本公司实际控制人。本次交易前后公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|182,689,925|41.17%|182,689,925|
|1,014,678|0.23%|1,014,678|
|-|-|4,241,959|

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|-|-|-|
|-|-|3,029,421|
|-|-|1,938,778|
|-|-|1,211,255|
|-|-|1,090,642|
|-|-|1,019,155|
|-|-|605,627|
|260,033,347|58.60%|260,033,347|
|443,737,950|100%|456,874,787|

（二）本次交易对上市公司业务的影响
润邦股份自成立以来，以船舶配套装备为切入点，不断丰富自身的产品结构，逐步打造了以起重装备为主的高端装备制造业务体系，目前上市公司的主要产品包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等。上市公司现有的装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险能力有待进一步提高和增强。为维护上市公司股东权益特别是中小股东的股东利益，降低上市公司主营业务受宏观经济周期波动的影响，并结合国家政策导向以及市场需求，公司研究制定了拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公司业务转型升级的战略目标。
近年来，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。
2015年6月10日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）提出鼓励引入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。2015年11月，中共中央在《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元，环保产业市场空间巨大。
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
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环保公司。公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，正洁环境在成立3年时间内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过对正洁环境的收购，润邦股份将加快布局环保产业，并通过正洁环境在长三角地区的环保市场占得先机。本次交易完成后，上市公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现上市公司战略目标和产业布局，提升风险抵御能力，增强上市公司整体竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据经审计的财务数据，本次交易完成前，润邦股份 2015年度实现归属于母公司的净利润为-46,046.28万元，基本每股收益约为-1.21元/股。本次交易完成后，润邦股份2015年度实现归属于母公司的净利润为-46,219.91万元，较交易完成前有小幅下降，主要系无形资产评估增值摊销金额较大所致；基本每股收益为-1.14元/股，较交易完成前有所改善。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016年和 2017年、2018年的预测净利润分别为2,700万元、3,600万元和4,700万元。本次交易完成后，润邦股份2016年全年实现净利润较2015年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较好的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，综合竞争力和抗风险能力将明显增强，未来上市公司的发展前景良好，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
以下无正文。
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（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
江苏润邦重工股份有限公司 2016年 月 日