兰州黄河企业股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
兰州黄河企业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任,监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，全体员工广泛参与内部控制的具体实施。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司在内控自我评价测试过程中，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司按照《企业内部控制基本规范》确定的内部控制目标、要素、原则和具体要求实施内部控制，并进行自我评价。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向为原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和高风险领域。纳入评价范围的主要对象包括：公司及下属各子公司及纳入评价范围的资产占合并资产的100%，营业收入合计占总营业收入的100%。
纳入评价合并范围主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、
资产管理、销售业务、采购管理、全面预算、财务报告、合同管理、内部信息传递、成本费用、行政管理、关联交易管理、子公司管理及三重一大事项。重点关注高风险领域包括：销售业务、采购业务、资金管理及有价证券投资、对外担保、重大投资、关联交易、信息披露等。
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
合理、完善的公司法人治理结构是公司有效运作的基础和前提。公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，设置并不断完善公司的法人治理体系，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司已建立了股东大会、董事会、监事会和经理层，在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等议事机构，并按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的要求，建立了独立董事制度，形成了公司法人治理结构的基本框架。
公司按要求制订了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议议事规则》和董事会四个《专业委员会议事规则》、《子公司管理制度》等，上述制度明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。
公司严格执行各项管理制度，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
（2）组织架构
组织结构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架，设置合理的组织结构有助于建立良好的内部控制环境。公司按照产权结构、产业状况、运营模式等设置了相应的组织结构。制定了相关管理制度，按不相容岗位职责相分离的原则，明确了各部门、各岗位的职责分工与岗位权限，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，使董事会、经理层决议和决定得以严格执行，确保公司生产经营的顺利开展。
股东大会
监事会
董事会
总裁
薪
审 提 酬 战 董
计 名 考 略 事
委 委 核 委 会
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高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁 高级副总裁
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限 限 公 公 公 公 司
公 公 司 司 司 司
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民乐县順程农产品购销有限公司
(兰州黄河企业股份有限公司组织架构图)
（3）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略的研究编报和督促实施。
公司董事会根据宏观经济形势、外部市场环境和行业发展趋势制定公司发展战略，并对公司战略实施监控、评价和调整。公司管理层以公司发展战略为指导，在对往年市场分析总结、未来市场分析预测的基础上，制定公司战略规划，并对实施情况定期进行总结分析，向董事会及战略委员会汇报。
公司主营业务是啤酒销售及农副产品加工业务。公司根据实际制定了以啤酒产业为“一体”，其他产业为“两翼”，各产业协调共同发展的产业发展战略。近年来，根据行业集团化发展、专业化经营的趋势，公司在“一体两翼，均衡发展”的战略下，将经营业务分为啤酒板块和麦芽板块分别管理。相应设立了“黄河啤酒集团”，统筹啤酒业务。
（4）人力资源
公司实行全员劳动合同制。根据《劳动法》及相关法律法规规定，建立了符合公司实际的人力资源规划、开发、利用和管理系统，制定了《人力资源管理制度》，内容涵盖了人力资源的规划、人员聘用、培训、辞退、辞职以及员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，通过KPI（关键绩效管理指标）量化考核。
公司坚持“以人为本”的人才理念，重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位开展有关法律法规、公司制度、生产技能等方面的培训，包括定期或不定期的集中培训，在公司内部系统中发布书面培训材料、个别沟通辅导、组织参加外部培训以及对培训效果进行考核等，使全体员工能胜任其工作岗位，为公司的合法、合规和高效运作提供了有力保障。
（5）社会责任
公司秉持诚信经营的理念，合法合规运营，积极履行社会责任；以自身发展影响和带动地方经济的振兴；与客户建立良好关系，为消费者提供合格产品，完善售后服务，实现共赢。
公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，并结合公司实际情况制定了规范的人力资源管理体系，并不断完善薪酬及激励机制，对员工的薪酬、福利、工作时间、休息休假、劳动保护、安全生产、员工培训等员工权益进行了规定。
公司恪守商业信誉，坚持对供应商进行质量、工艺、技术、社会责任等方面的辅导。不断完善采购流程，建立公平、公正的采购体系，为供应商创造良好的竞争环境。
公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
公司高度重视食品安全，制定了高于行业标准的一系列食品质量安全内部标准，公司积极研发、推广环保、健康、合格产品。建立了各岗位安全生产标准化作业指导书，并在全体员工中开展了培训考核。完善了公司安全生产事故应急预案。
公司积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，多年来一直坚持助学捐款以及救灾捐赠，支持慈善事业。荣获甘肃省 2013年度安置就业企业前 50强第 8位、同时获得 2013年度甘肃省纳税企业前50强第6位等荣誉。
（6）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司经多年发展的积淀，构建了一套涵盖企业愿景、企业使命、理想、信念、价值观、行为准则、道德规范、经营哲学和经营思想等内容为核心的企业文化体系。并将企业文化“外化于形，内化于行”。公司秉承“规范运作，科学管理，促进发展，回报股东和社会”的经营宗旨，努力实现“做实、做细、做强、做大”的经营目标，坚持“团结、拼搏、改革、攀高”的企业精神，讲求“严、精、细、实”的企业作风，倡导“打破常规、创新管理”的管理理念，积极践行“用文化经营企业”的经营理念，培养团结进取、负责自爱、勤于学习、善于思考的员工修养，致力于建立节约型、环保型、创新型、和谐型企业，形成了诚实守信、团结奉献、勤勉尽责、清正廉洁、厚德包容、感恩思进的核心价值观，是公司战略升级，保证核心竞争力的重要支柱。
2、控制活动
控制活动是指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。公司正逐步建立、完善于报告期内一贯、
有效遵守的内部控制。
（1）资金活动
公司严格遵循不相容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。经办人员在授权范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离。公司资金支付按照《企业内部控制基本规范》、《兰州黄河资金管理制度》、《股权投资管理制度》、《三重一大管理制度》、啤酒集团授权审批制度权限指引表等一系列资金收支管理办法，严格要求公司资金账户的开立和销户、资金收入和支付、筹资投资运营管理和证券投资管理等过程中的控制。确保公司资金支付有效审批，提高资金利用效率。
（2）采购业务
公司实行采购业务集中管理的控制模式，制定了《采购与付款控制制度》,每月各部门按照本部门实际需求上报各部门物资采购计划，经过有效审批之后传递至物资采购部，由物资采购部按照实际库存量进行计划采购。
采购模式将物资分为 ABCD类物资，各类物资采购实行不同采购方式，低值易耗品直接按照采购计划进行采购，采购完成后严格按照付款审批流程进行审批，大宗原辅料及服务采购实行招投标采购，一般签订年度采购计划，年末对采购进行评估。同时对采购供应商进行评审以确定下一年是否继续合作。
（3）资产管理
资产管理包括固定资产管理、无形资产管理和企业拥有或控制的存货管理。公司制定了资产管理流程，修订了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《存货管理制度》、《办公设备用品管理规定》及配套的管理流程，严格规范资产的预算、购置、验收、核算与计量、使用与维护、处置与转移等相关管理工作。
按照归口管理与核算、内部控制、注重效益、资产保值、增值等原则进行管理，有效地对公司资产进行了管理。
（4）销售业务
销售部及财务部负责销售业务的执行及收款业务，制订了《销售和收款控制制度》。公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，规定了客户信用调查评估、销售合同签订、审批、发货、收款、服务等流程。明确了销售货款的确认、回收与相关会计记录、销售退回货品的验收、处置与相关会计记录、销售业务经办人与发票开具、管理等环节的权责，各环节相互制约，相互监督。
2014年度公司转变销售模式，将啤酒业务部分直销客户转为经销商模式，收款采用先款后货的销售方式。同时公司依据发展战略和年度生产经营计划并结合实际情况制定年度和月度销售计划，定期进行销售计划与实际销售情况对比分析，结合生产现状及时进行调整。在销售定价方面，公司依据财务目标、营销目标、产品成本及市场等情况，及时对销售定价进行更新，以保证产品售价的合理性；通过销售定价、调价的授权批准，规避公司产品销售价格未经恰当审批导致损害公司经济利益情况发生。
（5）财务报告
公司按照国家统一的会计准则来开展财务工作。公司财务部门严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，确保公司财务报告真实、准确、完整。报告编制前进行必要的资产清查、减值测试和债权债务核实，对报告产生重大影响的交易和事项的处理全部按照规定的权限和程序进行审批。公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围，并按照《企业会计准则第 33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制合并报表。
每年公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人及时进行登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（6）全面预算
在预算编制方面，公司根据《预算管理制度》，按照“自上而下、自下而上、上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行编制。年末各子公司按照预算要求编制本公司预算方案，经过公司审核后，由各子公司董事会批准后实施。
（7）合同管理
公司制订了《合同管理制度》，明确合同管理岗位的职责与权限。
合同签订经过严格的授权审批程序。在合同履行方面，完善合同变更、解除、纠纷的上报及审批处理机制，对合同履行情况进行有效监控，及时提示风险，确保合同全面有效履行，维护公司的合法利益。
（8）关联交易
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易制度》等公司治理制度，规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。报告期内，公司未有关联交易控制缺陷。
（9）对外担保
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
报告期内，公司对子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供担保事项履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保事项。
（10）证券投资
公司制定了《证券投资内控制度》，规定了证券投资的原则、账户管理、资金来源、审批权限及流程、投资管理、组织实施、核算管理、风险控制和信息披露等，在制度设计上规范证券投资。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《证券投资内控制度》等公司治理制度，规范公司证券投资审核、决策程序以及信息披露等相关流程。报告期内，公司证券投资不存在重大和重要缺陷。
（11）对子公司的管控
公司制定了《子公司管理制度》，对子公司进行检查，监督，及时准确完整地了解子公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息。公司在子公司管控方面不存在重大缺陷。
（12）股权投资
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，建立了《股权投资管理制度》，实行重大投资决策的责任制度。公司对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理严肃审慎，没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。2014年度，公司没有对外股权投资。
3、信息与沟通
（1）信息与沟通
公司建立了良好的内部信息传递及报告流程，各子公司定期向上级管理部门报告经营成果及财务状况。2014年7月啤酒集团与大连华天软件有限公司合作开发OA办公系统，与北京和佳软件技术有限公司合作开发DRP深度营销管理系统，加强了各啤酒子公司和啤酒集团之间的信息沟通，有效提高了管理效率。
同时公司制定了《公文处理办法》、《档案管理制度》、《印章管理制度》等规章制度，保证了内部控制有效运行。公司还拟定了《信息系统管理办法》，并配有专业技术人员负责对信息系统的维护、访问与变更、数据输入与输出、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。公司设立无记名举报制度，设定舞弊举报专线和举报信箱，加大内部监督力量，鼓励员工监督和相互监督，确保无影响公司形象的事情发生。
（2）外部信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《信息披露业务流程》、《信息报送管理制度》等，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证劵部为信息披露事务的日常管理部门。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未公开的重大信息，保证了信息披
露的公平性。本年度，公司对信息披露的内容控制严格、充分、有效，未有违反《信息披露管理制度》的情形发生。
4、内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部，主要负责对公司各管理部门、业务部门及控股子公司的财务收支、经济活动、重大工程项目预决算、高级管理人员离任审计监督，年末对各子公司内部控制进行审计、评估是否有重大控制缺陷。同时公司制定了《内部审计管理办法》，确保内部审计职能的有效性，通过审计部的专项审计和年度内控评价，来实现独立监督职能。
公司独立董事依照公司章程及《独立董事议事规则》等相关要求，勤勉尽职，对公司相关重大事项发表独立意见。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》对内控缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平、公司战略目标等因素，制订了《兰州黄河企业股份有限公司内部控制自我评价管理办法》。将内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷三个等级，从定量标准和定性标准两个方面进行衡量。
1、定量标准
影响水平达到或超过当年股份公司合并报表净资产的5%，直接认定为重大缺陷。影响水平低于当年股份公司合并报表净资产的5%、经过定性因素分析，也可认定为重大缺陷。
影响水平达到或超过当年股份公司合并报表净资产的5%，但达到或者超过1%的，直接认定为重要缺陷。影响水平低于1%的，经过定性因素分析，也可认定为重要缺陷。
2、定性标准
具有以下特征的缺陷，可认定为重大缺陷：
（1）识别出公司高级管理层中和任何程度的舞弊行为（包括：财务报告舞弊、资产不当使用、不实收入、费用及负债、资产的不当取得、高层舞弊等)。
（2)对已签发的财务报告进行重报以反映对错报的更正。
（3）注册会计师发现的、最初未被公司财务报告内部控制识别的当期财务报告中的重大错误。
（4）审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
在定性方面认定重要缺陷时，主要考虑以下方面：
（1)控制环境无效；
（2）公司内部审计职能无效；
（3）对于是否根据会计原则对会计政策进行选择和应用的控制；
（4）对于非常规、复杂或特殊交易的账务处理的控制；
（5）反舞弊程序和控制；
（6）对于期末财务报告过程的控制。
一般缺陷的认定标准：
在定量和定性考虑后，不属于重大缺陷和重要缺陷的，确认为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在内部控制重大缺陷。
四、内部控制持续改进措施
内部控制体系建设是一项系统而复杂的工程，也是一个优化完善，持续改进的过程。公司将根据国家法律法规进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，全面提升公司管理水平，提高防范风险能力，切实保障投资者的合法权益，促进公司规范运营和健康发展。
针对评价过程中发现的一般缺陷，公司将分析缺陷原因，制定相关措施，责令整改。并在以下方面不断完善内部控制体系，具体内容包括：
1、加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。
2、按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。
3、按照“扎实推进、稳步实施、不断总结、注重效果”的原则，将内部控制规范中理念和方法与企业的治理结构、组织机构、业务流程、管理制度进行衔接与融合。周密部署，确定合理的实施工作路径和策略，制定明确的工作步骤及工作程序，扎实推进《内控手册》实施工作，确保实施工作质量。并按照资金流、物资流、人力资源流和信息流的内容，对照检查，并不断完善，通过对照实施，以达到改进和提高管理，化解和防范风险，提高经营效率的目的。
兰州黄河企业股份有限公司董 事 会二〇一五年四月二十日