证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-168启迪桑德环境资源股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于 2016年 11月 30日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议监事 3人，实际参加会议监事3人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由监事会召集人刘华蓉女士主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
为确保公司本次非公开发行的顺利进行，经审慎考虑和研究，公司拟对非公开发行方案中“发行数量”、“发行对象和认购方式”及“募集资金金额与用途”进行适当调整。具体调整内容如下：
1、发行数量
原方案为：
“本次非公开发行股票数量为不超过 34,246万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。”
调整后方案为：
“本次非公开发行股票数量为不超过 16,761万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。”
2、发行对象和认购方式
原方案为：
“本次非公开发行的发行对象包括珠海启迪投资管理有限公司（以下简称“启迪投资”）、
珠海启迪绿源资本管理有限公司（以下简称“启迪绿源”）、西藏清控资产管理有限公司（以下简称“西藏清控”）、南通金信灏海投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏海”）、启迪金控投资有限公司（以下简称“启迪金控”）、西藏桑德投资控股有限公司（以下简称“桑德控股”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）、启迪桑德第一期员工持股计划在内的 10名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|珠海启迪投资管理有限公司|现金|11,300|313,462.00|
|2|珠海启迪绿源资本管理有限公司|现金|3,301|91,569.74|
|3|西藏清控资产管理有限公司|现金|1,081|29,986.94|
|4|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|现金|3,245|90,016.30|
|5|启迪金控投资有限公司|现金|1,081|29,986.94|
|6|西藏桑德投资控股有限公司|现金|7,210|200,005.40|
|7|嘉实基金管理有限公司|现金|3,244|89,988.56|
|8|汇添富基金管理股份有限公司|现金|2,163|60,001.62|
|9|邦信资产管理有限公司|现金|1,081|29,986.94|
|10|启迪桑德第一期员工持股计划|现金|不超过540|不超过14,979.60|
|合计|||不超过34,246|不超过949,984.04|

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。”
调整后方案为：
“本次非公开发行的发行对象包括珠海启迪投资管理有限公司（以下简称“启迪投资”）、珠海启迪绿源资本管理有限公司（以下简称“启迪绿源”）、西藏清控资产管理有限公司（以下简称“西藏清控”）、南通金信灏海投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏海”）、西藏桑德投资控股有限公司（以下简称“桑德控股”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）、启迪桑德第一期员工持股计划在内的 9名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|珠海启迪投资管理有限公司|现金|5,841|162,029.34|
|2|珠海启迪绿源资本管理有限公司|现金|1,706|47,324.44|
|3|西藏清控资产管理有限公司|现金|520|14,424.80|
|4|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|现金|1,562|43,329.88|
|5|西藏桑德投资控股有限公司|现金|3,470|96,257.80|
|6|嘉实基金管理有限公司|现金|1,561|43,302.14|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|现金|1,041|28,877.34|
|8|邦信资产管理有限公司|现金|520|14,424.80|
|9|启迪桑德第一期员工持股计划|现金|不超过540|不超过14,979.60|
|合计|||不超过16,761|不超过464,950.14|

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。”
3、募集资金金额与用途
原方案为：
“本次非公开发行拟募集资金总额不超过949,984.04万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分有息债务。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|环卫一体化平台及服务网络建设项目|-|本公司|591,731.90|590,000.00|
|2|湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目|环卫车改扩建项目|全资子公司湖北合加环境设备有限公司|49,000.01|49,000.00|
|||环境技术研发中心建设项目|全资子公司湖北合加环境设备有限公司|49,996.77|49,000.00|
|||小计|||98,000.00|
|3|垃圾焚烧发电项目|兰陵垃圾发电项目|全资子公司兰陵兰清环保能源有限公司|36,886.00|20,000.00|
|||鸡西垃圾发电项目|全资子公司鸡西德普环境资源有限公司|48,968.59|22,000.00|
|||辛集垃圾发电项目|全资子公司辛集冀清环保能源有限公司|31,756.00|20,000.00|
|||小计|||62,000.00|
|4|餐厨垃圾处理项目|淮南餐厨项目|全资子公司淮南国新生物科技有限公司|12,000.00|5,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|||淮北餐厨项目|全资子公司淮北国瑞生物科技有限公司|13,000.00|9,000.00|
|||咸阳餐厨项目|全资子公司咸阳逸清生物科技有限公司|10,952.00|7,000.00|
|||衡阳餐厨项目|控股子公司衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司|12,200.00|6,000.00|
|||芜湖餐厨项目|全资子公司芜湖桑青生物科技有限公司|11,617.64|5,000.00|
|||小计|||32,000.00|
|5|补充流动资金|-|本公司|-|117,984.04|
|6|偿还公司部分有息债务|-|本公司|-|50,000.00|
|合计|||||949,984.04|

募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。”
调整后方案为：
“本次非公开发行拟募集资金总额不超过464,950.14万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分有息债务。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|环卫一体化平台及服务网络建设项目|-|本公司|591,731.90|104,966.10|
|2|湖北合加环卫车改扩建及环境技|环卫车改扩建项目|全资子公司湖北合加环境设备有限公司|49,000.01|49,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
||术研发中心建设项目|环境技术研发中心建设项目|全资子公司湖北合加环境设备有限公司|49,996.77|49,000.00|
|||小计|||98,000.00|
|3|垃圾焚烧发电项目|兰陵垃圾发电项目|全资子公司兰陵兰清环保能源有限公司|36,886.00|20,000.00|
|||鸡西垃圾发电项目|全资子公司鸡西德普环境资源有限公司|48,968.59|22,000.00|
|||辛集垃圾发电项目|全资子公司辛集冀清环保能源有限公司|31,756.00|20,000.00|
|||小计|||62,000.00|
|4|餐厨垃圾处理项目|淮南餐厨项目|全资子公司淮南国新生物科技有限公司|12,000.00|5,000.00|
|||淮北餐厨项目|全资子公司淮北国瑞生物科技有限公司|13,000.00|9,000.00|
|||咸阳餐厨项目|全资子公司咸阳逸清生物科技有限公司|10,952.00|7,000.00|
|||衡阳餐厨项目|全资子公司衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司|12,200.00|6,000.00|
|||芜湖餐厨项目|全资子公司芜湖桑青生物科技有限公司|11,617.64|5,000.00|
|||小计|||32,000.00|
|5|补充流动资金|-|本公司|-|117,984.04|
|6|偿还公司部分有息债务|-|本公司|-|50,000.00|
|合计|||||464,950.14|

募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。”
由于本议案涉及关联交易，关联监事胡滢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案经公司股东大会审议后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实
施，并以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
鉴于公司本次非公开发行股票的“发行数量”、“发行对象和认购方式”及“募集资金金额与用途”进行了适当调整，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司根据调整后的方案，编制了《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
由于本议案涉及关联交易，关联监事胡滢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>的议案》；
公司与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》。其中，与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、桑德控股涉及关联交易，关联董事应回避表决。
（1）《启迪桑德环境资源股份有限公司与珠海启迪投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》
关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数5票。其中：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）《启迪桑德环境资源股份有限公司与珠海启迪绿源资本管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》
关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数5票。其中：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）《启迪桑德环境资源股份有限公司与西藏清控资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》
关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数5票。其中：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）《启迪桑德环境资源股份有限公司与南通金信灏海投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》
关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数5票。其中：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）《启迪桑德环境资源股份有限公司与西藏桑德投资控股有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》
关联董事文一波回避表决，由8名非关联董事进行表决。
本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中：同意8票；反对0票；弃权0票。
（6）《启迪桑德环境资源股份有限公司与嘉实基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中：同意9票；反对0票；弃权0票。
（7）《启迪桑德环境资源股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中：同意9票；反对0票；弃权0票。
（8）《启迪桑德环境资源股份有限公司与邦信资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与启迪金控投资有限公司签订<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》；
公司与启迪金控投资有限公司协商达成一致，启迪金控投资有限公司不再参与本次非公开发行股票的认购。为明确双方权利义务关系，双方签订《附条件生效的股份认购合同之终止协议》，终止与启迪金控投资有限公司于2016年4月25日签署的《附条件生效的股份认购合同》和2016年5月12日签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行股票，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、桑德控股和启迪桑德第一期员工持股计划认购公司非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
由于本议案涉及关联交易，关联监事胡滢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》；
鉴于本次非公开发行股票的“发行数量”、“发行对象和认购方式”及“募集资金金额与用途”进行了适当调整，公司修订了《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，并编制了《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司财务措施（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，鉴于本次非公开发行方案调整，公司相应修订并编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司财务措施（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司监事会
二零一六年十二月一日