证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014-58普洛药业股份有限公司
关于收购下属控股子公司少数股东权益的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了更好地整合上市公司资产，促进公司长远发展，普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”或“普洛药业”）拟收购横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）持有的本公司下属四家控股子公司（包括浙江普洛康裕制药有限公司、浙江普洛康裕天然药物有限公司、浙江普洛医药科技有限公司、浙江普洛得邦化学有限公司，以下简称“四家标的公司”）的少数股东权益。
本次交易价格以上述四家标的公司 2013年 12月 31日经审计的净资产为基础确定，合计股权转让金额为29,016,469元，具体如下：
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|-|-|
|2013年末净资产（元）|拟收购股权比例|
|598,427,752|1.93%|
|262,482,083|4.29%|
|44,356,348|13.81%|
|807,205|10.00%|

合计 29,016,469
2014年12月11日，公司六届董事会第八次会议全体董事对本议案进行了认真的研究、分析，7名非关联董事表决通过了该项议案，其中：同意7票，反对 0票，弃权0票，回避2票。其中公司关联董事徐文财，胡天高回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方横店集
团控股有限公司为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
二、关联交易基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：横店集团控股有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：200,000万元
法定代表人：徐永安
主要经营范围：投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口。
横店控股经审计的2013年度主要财务数据如下：
单位：元
2013年 12月31日/2013年度
项目
金额
资产总额 48,444,183,780负债总额 29,188,980,783净资产 19,255,202,997净利润 1,555,453,143经营活动产生的现金流量净额 3,792,217,6322、关联交易标的基本情况
（1）康裕制药
公司名称：浙江普洛康裕制药有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：6,468万元
法定代表人：葛萌芽
主要经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、溶液剂、混悬剂、原料药、易制毒化学品（盐酸伪麻黄碱、盐酸麻黄碱）的生产，以及进出口业务。
本次交易前，康裕制药的股权结构情况：
股东名称 持股比例
普洛药业 98.07%横店控股 1.93%合计 100.00%康裕制药经审计的2013年度主要财务数据如下：
单位：元
2013年 12月31日/2013年度
项目
金额
资产总额 926,245,600负债总额 327,817,848净资产 598,427,752净利润 40,798,584经营活动产生的现金流量净额 67,724,017（2）普洛天然
公司名称：浙江普洛康裕天然药物有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资金：2,000万元
法定代表人：葛永进
公司经营范围：原料药、小容量注射剂、口服液、合剂、糖浆剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂制造加工。
本次交易前，普洛天然的股权结构情况：
股东名称 持股比例
普洛药业 90%横店控股 10%合计 100%普洛天然经审计的2013年度主要财务数据如下：
单位：元
2013年 12月31日/2013年度
项目
金额
资产总额 65,772,469负债总额 64,965,264净资产 807,205净利润 2,692,851经营活动产生的现金流量净额 -5,502,315（3）得邦化学
公司名称：浙江普洛得邦化学有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：马向红
主要经营范围：包括有机化工原料，医药中间体制造等。
本次交易前，得邦化学的股权结构情况：
股东名称 持股比例
普洛药业 86.19%横店控股 13.81%合计 100%得邦化学经审计的2013年度主要财务数据如下：
单位：元
2013年 12月31日/2013年度
项目
金额
资产总额 282,230,466负债总额 237,874,119净资产 44,356,348净利润 -7,016,086经营活动产生的现金流量净额 -53,411,614（4）普洛医药
公司名称；浙江普洛医药科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：11,650万元
法定代表人：何春
主要经营范围：中间体制造销售、饲料添加剂（氨基酸（I）；L-色氨酸）制造销售；医药科技开发、自营进出口业务。
本次交易前，普洛医药的股权结构情况：
股东名称 持股比例
普洛药业 95.71%横店控股 4.29%合计 100%普洛医药经审计的2013年度主要财务数据如下：
单位：元
2013年 12月31日/2013年度
项目
金额
资产总额 773,469,997负债总额 510,987,914净资产 262,482,083净利润 21,761,546经营活动产生的现金流量净额 102,379,132三、本次关联交易的定价依据
本公司拟收购横店控股持有的四家标的公司的少数股东权益，交易价格以四家标的公司2013年12月31日经审计的净资产为基础确定。
四、交易协议的主要内容
（一）转让价格
本次关联交易的交易金额合计为 29,016,469元，具体如下：
（1）横店控股将持有的康裕制药1.93%的股权以 11,549,656元的价格转让
给普洛药业；
（2）横店控股将持有的普洛天然10%的股权以80,720元的价格转让给普洛药业；
（3）横店控股将持有的得邦化学13.81%的股权以 6,125,612元的价格转让给普洛药业；
（4）横店控股将持有的普洛医药4.29%的股权以 11,260,481元的价格转让给普洛药业。
（二）横店控股保证所转让给普洛药业的股权是其在以上四家标的公司的真实出资，是其合法拥有的股权，横店控股拥有完全的处分权。横店控股保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由横店控股承担。
（三）普洛药业将在公司董事会审议通过该收购事项之日，一次性向横店控股支付该股权转让款，以汇款方式汇入指定的账号。
五、涉及关联交易的其他安排
无
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于上市公司未来发展，保证上市公司资产的完整性，对本公司财务状况无重大影响。
七、独立董事意见
本公司独立董事韩灵丽、潘亚岚、张淼洪对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
2、公司本次交易相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。我们会前已认真审阅了本次交易的相关议案、协议等拟提交董事会审议的所有相关资料。
3、本次收购横店控股持有的上市公司下属四家控股子公司的少数股东权益的收购价格系以四家控股子公司截止 2013年 12月 31日经审计的净资产为基础来确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易有利于整合上市公司资产，促进公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
普洛药业股份有限公司董事会