北京市金杜律师事务所
关于
成都天保重型装备股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
成都天保重型装备股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派律师出席了成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第三届董事会第五次临时会议决议；
3.公司于2014年7月5日公告的《成都天保重型装备股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》；
4.参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；
5.本次股东大会会议文件。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会第五次临时会议决议，公司董事会于 2014年7月5日公告了关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。
根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司第三届董事会；
现场会议召开时间：2014年7月23日（星期三）下午14:30；
会议召开地点：成都市青白江区大同路 188号公司三楼会议室。
投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会会议人员资格
1、出席本次股东大会的现场会议人员
根据本次股东大会的通知，截止 2014年 7月 16日 15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件以及深圳证券信息有限公司提供的相关数据的查验，截止 2014年 7月 16日 15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人8人，代表股数 43,035,221股，占公司总股本的41.89%。
参加本次股东大会会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及金杜律师等。
2、出席本次股东大会的网络投票人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共5人，代表股份数14,900股，占公司股份总数0.01%。
金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票的形式表决了股东大会通知中列明的议案，并按公司章程的规定计票、监票并当场公布表决结果。
本次股东大会审议了以下提案：
议案1：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，同意 43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案2：《关于发行公司债券方案的议案》
2.1《发行规模》，同意43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的
99.98%，反对8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2《向公司原有股东配售方案》，同意 43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；
弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.3《债券期限》，同意 43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.4《发行方式》，同意 43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.5《发行对象》，同意 43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.6《募集资金的用途》，同意 43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.7《债券利率》，同意 43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.8《本次债券的转让》，同意 43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.9《决议的有效期》，同意 43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3.0《保障措施》，同意 43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
议案3：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行债券相关事宜的议案》，同意43,041,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：5,362,900股同意，占出席会议有表决权股份总数的12.46%；
反对 8,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
经核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过。金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。
（下接签字页）
(本页为股东大会见证意见之签字页，无正文)
北京市金杜律师事务所 经办律师
刘红霞
郭欢
单位负责人
王玲
二零一四年七月二十三日