中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查意见如下：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：招商局公路网络科技控股股份有限公司、招商局重庆交通科研设计院有限公司、浙江温州甬台温高速公路有限公司、宁波北仑港高速公路有限公司、诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司、广西桂兴高速公路投资建设有限公司、广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司、广西华通高速公路有限责任公司、桂林港建高速公路有限公司、华北高速公路股份有限公司。其中：截至 2017年 12月 24日，公司持有华北高速公路股份有限公司26.82%的股份，为其控股股东。2017年 12月25日，公司吸收合并华北高速公路股份有限公司，其所有资产的所有权和与之相关的权利、利益和负债，均由公司享有和承担。
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、企业文化与社会责任、审计稽核、内部信息传递、资产管理、采购管理、合同及档案管理、投资与产权管理、人力资源管理、全面预算管理、财务报告管理、信息系统一般控制、资金与担保管理、运营管理、养护工程管理、路产路权管理。重点关注的高风险领域主要包括资产管理、采购管理、合同及档案管理、养护工程管理、运营管理、路产路权管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制评价工作管理办法》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1.定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被认定为重大/重要/一般缺陷：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级定性标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|评价标准|1.董事、监事或高级管理人员舞弊；2.企业更正已公布的财务报告；|1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2.未建立反舞弊程序和控制措施；|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级定性标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
||3.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4.企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。|3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿性控制；4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告表达到真实、准确的目标。||

2.定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如一项缺陷或缺陷组合引起的下述项目潜在错报金额有一项满足重大/重要/一般缺陷认定标准，即被认定为重大/重要/一般缺陷：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|评价标准|错报大于或等于最近一个会计年度经审计的年度合并财务报告中净利润的7%|错报大于或等于最近一个会计年度经审计的年度合并财务报告中净利润的1.4%，且小于净利润的7%|错报小于最近一个会计年度经审计的年度合并财务报告中净利润的1.4%|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司结合财务报告内部控制缺陷的评价标准制定了非财务报告内部控制缺陷的评价标准。
1.定性标准
如果一项缺陷或者缺陷组合导致不能防止或发现并纠正如下行为/事项，或者该缺陷或缺陷组合能够直接导致如下行为/事项的发生，该缺陷或缺陷组合被认定为重大/重要/一般缺陷：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目标|维度|重大缺陷||重要缺陷|||一般缺陷||
|战略目标的|战略方向||发展方向严重偏离战||发展方向较为严重地偏|、|||
|||||||||发展方向略微偏离战略|
||||略目标，投资方向、业||离战略目标，投资方向||||
|||||||||目标，投资方向、业务|
||||务结构、商业模式等完||业务结构、商业模式等||||
|||||||||结构、商业模式不能完|
||||全不能支持战略目标||较大程度上不能支持战||||
|||||||||全支持战略目标的实现|
||||的实现||略目标的实现||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目标|维度|重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷||
|实现|实施进度||战略实施受阻，战略规||战略实施受阻，战略规||战略实施受阻，战略规|
||||划中的指标几乎全部||划中的大部分指标不能||划中的部分指标不能按|
||||不能按计划完成||按计划完成||计划完成|
|运营的效率和效果|营业利润||对年度营业利润产生||对年度营业利润产生较||对年度营业利润产生不|
||||严重的不利影响||大的不利影响||利影响|
||现金流|对现金流产生严重的不利影响|||对现金流产生较大的不|||
||||||||对现金流产生不利影响|
||||||利影响|||
||投资效果|发生重大投资失误||||||
||||||发生较大投资失误||发生一般投资失误|
||业务持续|造成普遍的业务/服务中断，或者业务/服务中断需要半年以上才能恢复|||||企业日常业务受一些影|
||||||造成重要的业务/服务|||
||||||||响，造成个别的业务/服|
||||||中断，或者业务/服务中|||
||||||||务中断，或者业务/服务|
||||||断需要 3 个月以上半年|||
||||||||中断需要 3 个月以下的|
||||||以下的时间才能恢复|||
||||||||时间才能恢复|
||员工积极性|严重损害整体员工的工作积极性，将引发大规模群体事件，或导致企业文化、企业凝聚力遭受严重破坏|||较大程度损害整体员工|||
||||||的工作积极性，消极、||损害员工的工作积极性|
||||||懒散而大大降低工作效||并影响其工作效率，对|
||||||率，对企业文化、企业||企业文化、企业凝聚力|
||||||凝聚力产生重要不利影||产生某些不利影响|
||||||响|||
||员工成长|员工的管理能力和专业技能普遍地大幅度落后于企业发展需求|||员工的管理能力和专业|||
||||||||员工的管理能力和专业|
||||||技能在某些重要领域大|||
||||||||技能在某些领域落后于|
||||||幅度落后于企业发展需|||
||||||||企业发展需求|
||||||求|||
||生产安全|造成 10 人以上死亡，或者50人以上重伤|||造成3人以上10人以下|||
||||||||造成 3 人以下死亡，或|
||||||死亡，或者10人以上50|||
||||||||者10人以下重伤|
||||||人以下重伤|||
|资产安全|信息保密|企业内部绝密信息泄露，严重影响企业在市场上的竞争能力，或者影响企业在管理方面的竞争能力|||企业内部机密信息泄||企业内部机密信息泄|
||||||露，较大程度影响企业||露，一般程度影响企业|
||||||在市场上的竞争能力，||在市场上的竞争能力，|
||||||或者影响企业在管理方||或者影响企业在管理方|
||||||面的竞争能力||面的竞争能力|
||资产安全|资产完整性未能得到保证，产生严重资产损失||||||
||||||资产完整性未能得到保||资产完整性未能得到保|
||||||证，产生重大资产损失||证，产生较大资产损失|
|合法合规|法律纠纷|大量重大商业纠纷、民事诉讼，短时间内负面影响无法消弭|||数起重大商业纠纷、民||无法调解的商业、民事|
||||||事诉讼，并在一定区域||纠纷时有发生，引起在|
||||||和时间段内产生显著影||当地有一定影响的诉讼|
||||||响||事项|
||违法违规|严重违反法律法规，受到政府部门、法律部门的调查，引起公诉、集体诉讼||||||
||||||严重违反法律法规，受||违反法律法规，受到政|
||||||到政府部门、法律部门||府部门、法律部门的调|
||||||的调查||查|

2.定量标准
如果一项缺陷或者缺陷组合产生的影响满足下述重大/重要/一般缺陷的任
一项认定标准，即被认定为重大/重要/一般缺陷：
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|缺陷等级定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|内部控制缺陷可能导致的资产损失金额|该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的资产损失金额大于或等于最近一个会计年度经审计的年度合并财务报告中净利润的7%，则认定为重大缺陷。|该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的资产损失金额大于或等于最近一个会计年度经审计的年度合并财务报告中净利润的1.4%且小于净利润的7%，则认定为重要缺陷。|该内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的资产损失金额小于最近一个会计年度经审计的年度合并财务报告中净利润的1.4%，则认定为一般缺陷。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、中金公司、招商证券关于招商公路内部控制自我评价报告的核查意见
中金公司、招商证券查阅了招商公路股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事务所相关人员沟通交流。
经核查，中金公司、招商证券认为：招商公路现有的内部控制制度符合我国
有关法规和证券监管部门要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的
有效内部控制，招商公路的《招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：马青海 米凯
中国国际金融股份有限公司2018年4月9日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：江敬良 王苏望
招商证券股份有限公司2018年4月9日