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北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京首钢股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易
之补充法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
根据北京首钢股份有限公司（以下称“首钢股份”）与北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任首钢股份重大资产置换项目的专项法律顾问。本所现就2015年8月10日深圳证券交易所下发的《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 10号）中对本次重大资产置换项目所提出的问题出具本补充法律意见如下：
问题1：
重组报告书披露你公司拟以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重组报告书释义部分），本次重组交易对手方为首钢总公司，系公司的控股股东。鉴于你公司未充分说明本次重组完成后公司是否仍与控股股东存在同业竞争的情形，未充分说明公司重组后未解决同业竞争问题的原因及拟采取的解决措施。请进一步补充披露控股股东下属企业与上市公司的经营和业务关系，并结合本次交易情况及前期作出的解决或避免同业竞争承诺事项，详细说明本次交易完成后，是否仍存在现实或潜在的同业竞争；结合标的资产及控股股东持有其他资产的具体情况，说明本次重组完成后公司是否仍与控股股东存在同业竞争的情形。如存在，应补充披露控股股东就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出的明确承诺和安排，包括不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进展和保障性安排，并提供相应措施是否充分、合理及具有可操作性的分析。要求说明公司重组未解决同业竞争问题的原因及拟采取的解决措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组完成后公司与控股股东间的同业竞争情况
重组完成后公司与控股股东存在同业竞争的情况请见重组报告书“第十二章/一、本次交易对同业竞争的影响/（二）与首钢总公司及其控制企业的同业竞争情况/2、本次重组完成后的同业竞争情况”及《关于北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》“九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”的详细披露。
本次重组完成后，首钢总公司仍然主要控制上述所列除京唐钢铁以外的其他钢铁生产企业，情况如下：
单位：万吨/年，亿元
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|序号|单位|钢材产能|钢材产量|主要产品|2015年一季度收入|2015年一季度净利润|2014年收入|2014年净利润|
|1|首钢水城钢铁（集团）有限责任公司|480|440|线材、棒材、钢筋等|20.00|-2.61|132.88|-10.52|
|2|首钢贵阳特殊钢有限责任公司|50|2.5|线材、棒材、钎具钢、中空钢等|1.51|-0.05|10.59|-0.16|
|3|首钢长治钢铁有限公司|360|287|棒材、线材、钢筋、中小型型钢等|12.54|0.02|76.56|0.01|
|4|通化钢铁集团股份有限公司|520|439|棒材、线材、钢筋、大型型钢、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、无缝钢管等|27.71|-4.33|166.56|-3.19|
|5|首钢伊犁钢铁有限公司|60|57|带钢、钢管等|2.17|0.04|19.09|0.57|
|6|首钢凯西钢铁有限公司|0|0|热轧卷板、冷轧薄板、镀层板|5.24|0.02|20.02|0.04|
|7|秦皇岛首秦金属材|300|241|特厚板、厚板、中|16.65|0.03|78.21|2.02|

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||料有限公司|||板等|||||
|8|秦皇岛首钢板材有限公司|0|0|特厚板、厚板、中板等|3.66|0.04|18.35|0.18|

二、上述同业竞争企业与首钢股份及京唐钢铁的业务区别
上述同业竞争企业中，首钢水城钢铁（集团）有限责任公司、首钢贵阳特殊钢有限责任公司、首钢长治钢铁有限公司的所生产产品用途主要为建筑用钢及五金产品等，与首钢股份及京唐钢铁在市场定位及产品类别上存在明显差异；通化钢铁集团股份有限公司产品大部分用途为建筑用钢外，热轧产品主要定位于中低端的材料需求，如小型设备的钢材结构件，与首钢股份及京唐钢铁在市场定位及产品类别上存在明显差异；首钢伊犁钢铁有限公司带钢及钢管产品主要用于建筑物及建筑构筑物用钢，且市场基本仅限于新疆境内，与首钢股份及京唐钢铁的市场不相重合；首钢凯西钢铁有限公司的产品主要定位于小家电及小五金件等中低端产品，产品品种更薄，与首钢股份及京唐钢铁产品牌号及类别不同。
此外，首长国际控股的秦皇岛首秦金属材料有限公司及秦皇岛首钢板材有限公司产品为中厚板，宽度与厚度在产品品种及牌号上明显区别于首钢股份及京唐钢铁，市场主要定位于造船板、水电用钢、桥梁用钢、海洋工程用钢等，仅部分管线钢产品与首钢股份及京唐钢铁存在石油石化系统客户的重合，但首钢股份及京唐钢铁向管线钢客户提供的为热轧卷产品而非中厚板产品，其产品种类及牌号并不相同，在管线工程中的用途也有所不同。
目前首钢股份迁钢公司及顺义冷轧，以及拟置入的京唐钢铁，产品中的冷轧产品定位于高端钢铁制品用材，用途与热轧产品存在本质区别，且首钢股份及京唐钢铁的热轧产品均为热轧卷，主要用途为集装箱用钢、车轮钢、冷轧基料以及部分管线钢，管线钢产品在报告期内销量占首钢股份及京唐钢铁销量合计未超过10%。
上述企业主要产品的定位、用途差异及客户行业类型总结如下：
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|单位|主要产品类型|主要用途及客户行业类型|
|首钢水城钢铁（集团）有限责任公司|热轧：线材、棒材、钢筋等|建筑、矿用钢材及工业线材加工|
|首钢贵阳特殊钢有限责任公司|热轧：线材、棒材、钎具钢、中空钢等|工具类用钢|
|首钢长治钢铁有限公司|热轧：棒材、线材、钢筋、中小型型钢等|建筑用钢材及工业线材加工产品|
|通化钢铁集团股份有限公司|热轧：棒材、线材、钢筋、大型型钢、中厚宽钢带、热|建筑、矿用钢材及工业线材加工产品|

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||轧薄宽钢带（中低端）、无缝钢管等||
|首钢伊犁钢铁有限公司|热轧：带钢、钢管等|建筑及工业用钢|
|首钢凯西钢铁有限公司|热轧：热轧卷板、冷轧薄板（较首钢股份与京唐钢铁产品更薄）、镀层板|小家电及小五金件及建筑用材|
|秦皇岛首秦金属材料有限公司|热轧：特厚板、厚板、中板等（较热轧卷板在厚度与宽度上明显不同）|钢结构工程、桥梁工程、建筑工程、工程机械、交通运输、造船工程和海洋平台、石油管线、水电工程、储油罐工程、煤矿机械、港口机械、交通运输|
|秦皇岛首钢板材有限公司|热轧：特厚板、厚板、中板等（较热轧卷板在厚度与宽度上明显不同）|钢结构工程、桥梁工程、建筑工程、工程机械、交通运输、造船工程和海洋平台、石油管线|
|首钢股份|冷轧：薄板、硅钢热轧：卷板、酸洗|冷轧：汽车板、家电板、电机行业用硅钢等热轧：集装箱用钢、车轮钢、冷轧基料以及部分管线钢等|
|京唐钢铁|冷轧：薄板热轧：卷板、酸洗|冷轧：汽车板、消费品用材（食品工业包装材料等）、家电板等热轧卷板：船体结构钢、集装箱用钢、车轮钢、桥梁用钢、冷轧基料、管线钢等热轧酸洗：汽车、家电、机械五金|

因此，上述同业竞争企业实际在产品定位、产品用途及客户行业类别、市场区域等方面均存在较大的区别。
三、本次重组未解决同业竞争问题的原因
上述部分钢铁资产与业务无法在本次重组中一并注入首钢股份，系因该等资产与业务目前尚不具备同步注入首钢股份的适当条件，包括但不限于存在资产权属瑕疵、盈利能力不强、部分正在实施搬迁改造面临停产等问题。尤其是上述企业产品均为热轧系列产品，大部分产品市场定位低端，热轧产品市场竞争激烈，
产品价格连年下滑，在目前钢铁行业产能尚不能得到有效控制的背景下，除已经
亏损的企业外，短期内盈亏平衡或尚在盈利的企业较难保证后续的盈利稳健性，上述企业完成资源整合及产品线升级需要一定的过程，目前将其注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，有可能侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此上述仍存在同业竞争的企业目前不适合通过本次重组注入上市公司。
四、对于仍然存在的同业竞争问题拟采取的解决措施
根据首钢总公司在前次重组过程中于2012年7月17日出具的《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》（以下称“原承诺函”）及2015年7月6日出具的《首钢总公司关于避免同业竞争的承诺函》，就未解决的同业竞争问题解决措施汇总如下：
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|序号|存在同业竞争公司|解决时间及方案|
|1|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|通过本次重组解决同业竞争问题|
|2|秦皇岛首秦金属材料有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司|前次重组2014年4月实施完毕后，总公司将积极协调境内外两家上市公司,即首钢股份与首长国际企业有限公司的经营业务关系，保证境内外两家上市公司利益均不受到不利影响|
|3|首钢凯西钢铁有限公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司、首钢贵阳特殊钢有限责任公司、首钢长治钢铁有限公司、通化钢铁集团股份有限公司、首钢伊犁钢铁有限公司|争取在前次重组2014年4月实施完毕后，通过3至5年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份|

根据原承诺函，首钢总公司就避免与首钢股份同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“1、除承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果首钢总公司获得与首钢股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，首钢总公司将立即通知
首钢股份，优先提供给首钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备
转移给首钢股份的条件。
2、在整合和经营现有未置入上市公司的钢铁资产时，首钢总公司将以有利于未来置入首钢股份为原则，选择恰当平台和方式实现资源整合，并且在与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止该等资产或业务注入上市公司的条款。
3、首钢总公司尽可能保障现有未注入首钢股份的钢铁资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因首钢总公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入首钢股份的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
4、首钢总公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于首钢总公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，首钢总公司有义务督促并确保首钢总公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
根据首钢总公司于 2015年 7月 6日出具的《首钢总公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将继续履行首钢总公司于 2012年 7月 17日出具的原承诺函，并将继续推进首钢总公司与首钢股份同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况发生。
上述避免同业竞争的承诺函对于解决首钢总公司与首钢股份之间的同业竞争问题，是充分、合理且具有可操作性的，具体如下：
市场的法律要求，是合理、可行的。
2.就秦皇岛首秦金属材料有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司，首钢总公司将积极协调境内外两家上市公司，即首钢股份与首长国际企业有限公司的经营业务关系，保证境内外两家上市公司利益均不受到不利影响。根据首钢总公司相关部门的内部汇报资料及首钢总公司于 2014年 11月 14日的专题会议纪要，首钢总公司正在论证由首钢股份代管首钢总公司的钢铁板块方案。根据该方案，拟由首钢股份对秦皇岛首秦金属材料有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司实施战略管控，主要负责战略规划、预算、重大投资、资金、产品研发、党政一把手聘用等重大关键事项管控、协调与服务，本着协同高效的原则，通过物资采购、产品销售、技术研发等业务平台，统一负责大宗原燃材料和通用备品备件等物资采购供应、主要产品销售以及产品研发等业务。但目前仍在制定具体落实方案，并尚需履行上市公司的决策程序。
首钢总公司已经着手制定方案，协调境内外两家上市公司的生产、经营活动。
截至目前，该等措施已经充分考虑到各家公司的实际情况，并有利于保护首钢股份的利益。
3.就首钢总公司未来可能与首钢股份产生竞争的业务机会，首钢总公司已承诺将业务机会优先提供给首钢股份选择，且该等承诺同样适用于首钢总公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，首钢总公司有义务督促并确保首钢总公司其他下属企业执行承诺函所述各事项安排并严格遵守全部承诺。因此，就未来可能产生的同业竞争，首钢总公司已经作出承诺，且由于首钢总公司对下属企业具有较强的控制力，下属企业亦需遵守该等承诺，该等承诺措施是充分、合理、可行的。
4.此外，上述承诺考虑了首钢总公司目前及未来与首钢股份之间已经存在及未来可能产生的同业竞争的情况，因此，该等承诺亦是充分的。
综上，本所律师认为，首钢总公司就与首钢股份所作出的避免同业竞争的承诺以及所作出的安排，是充分、合理且可行。
问题5：
鉴于公司对标的资产预估情况披露不充分，缺少对预估过程、主要假设及参数和预估结果的披露与分析；另外，标的资产存在部分房屋土地权证和海域权证尚未办理及尚需取得部分业务的经营许可证书并完成资产权属变更的问题，请根据《26号准则》第十八条的规定，交易对方就本次交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，说明在本次交易的董事会决议公告前已经取得的许可证书及批复文件和已履行的报批程序是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。请你公司列表详细披露标的公司所拥有的资产存在的权利限制情况，包括但不限于资产名称、账面值、面积及占比、本次评估作价、权利受限原因、质权人、到期时间及相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式、相关抵押、质押的后续安排，是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明，以及对本次交易和重组后公司的具体影响等；请交易对手方明确：（1）在约定期限内如不能办妥产权证书和经营许可，交易对手方将采取的补偿措施；（2）如因权属瑕疵使得上市公司承担损失，包括但不限于罚款、赔偿金、生产经营损失，交易对手方将采取的补偿措施及实施安排（如何认定损失、多久期限内补偿、通过何种方式补偿等）；结合土地权属瑕疵问题，说明公司在未取得海域权的情况下进行了大量填海工作，是否涉及重大违法违规及对本次交易的影响。如有违法违规风险，应补充披露相应解决措施情况。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
答复：
一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
首钢股份于本次交易的董事会决议公告前，就交易标的已经取得及未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等具体情况如下：
（一）京唐钢铁
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||项目名称||立项||环保||行业准||用地/用海||规划||建设许可||现状||业务经营|
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|京唐钢铁一期工程项目（含1240 米岸线码头工程）||国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号）；国家发改委《关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业[2007]449号）||国家环境保护总局《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目环境影响报告书的批复》（环审[2006]181号）；环境保护部办公厅《关于同意首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目变更环境影响报告书的函》（环审变办字[2010]11 号）；河北省环境保护厅下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目试生产现场核查意见的函》（冀环评函[2012]17号）||不涉及||国家海洋局《关于唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海的批复》（国海管字[2006]475号）；国土资源部《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审 字 [2007]16号）；已取得国有土地使用权||唐山市曹妃甸区规划建设局《建设用地规划许可证》；《建设工程规划许可证》正在办理中||《建设工程施工许可证》正在办理中||已经投产||1. 1240米岸线码头工程已取得《港口经营许可证》，准予京唐钢铁自2015年7月1日至 2015年12 月31 日试运行期间，从事为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务业务；2. 从事生产压缩气体业务所需的《工业产品生产许可证》正在办理中||

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|京唐钢铁通用散杂货泊位工程 项 目（552 米岸线码头工程）|河北省发改委《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改基础核字[2013]46号）|环评正在办理中|不涉及|交通运输部《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司通用泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划发[2012]751号）；海域使用权及土地使用权正在办理中|《建设用地规 划 许 可证》、《建设工程规划许可证》正在办理中|《建设工程施工许可证》正在办理中|建设中|尚未开展经营故目前无需取得|
|港务公司通用码头工程项目（1600 米岸线码头工程）|河北省发改委《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改基础核字[2013]83号）|环境保护部办公厅《关于同意首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目变更环境影响报告书的函》（环审变办字[2010]11 号）；河北省海洋局《关于唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公|不涉及|河北省海洋局下发《关于唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程用海的批复》（冀海函[2014]44 号）；交通运输部《关|唐山市曹妃甸区城乡规划局工业区分局《建设用地规划许可证》；《建设工程规划许可证》正在办|《建设工程施工许可证》正在办理中|建设中|尚未开展经营故目前无需取得|

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|||司通用码头工程海洋环境影响报告书的核准意见》（冀海函[2013]415号）||于唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程使用港口岸线的批复》（交规划 发 [2012]751号）|理中||||
|京唐钢铁二期工程项目|河北省发改委《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目备案的通知》（冀发改产业备字[2015]102号）|尚未开工，环评正在办理中|不涉及|尚未开工，正在办理中|尚未开工，正在办理中|尚未开工，正在办理中|尚未开工建设|不涉及|

（二）贵州投资
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||项目名称|立项|环保||行业准入||用地||规划||建设许可||现状||业务经营|
|首黔公司||《贵州省基本建设投资项目备案通知》（黔发改备案[2011]89 号，黔发改备案[2011]198号）|贵州省环境保护厅《关于对贵州首黔开发有限公司“新工艺、新材料”循环经济工业示范基地焦化|投产前需达到《焦化行业准入条件（2008年》||贵州省国土资源厅《关于贵州盘县“煤（焦化）-钢-电”一体化循环经济工业基||未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》||未取得《建设工程施工许可证》||建设中||尚未开展经营故目前不涉及||

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|-燃气发电项目环境影响报告书的批复》（黔环审[2011]305号，黔环审[2011]308号）|地项目（一期）用地预审意见》；已取得国有土地使用权证|

上表所述的工程项目中，存在未取得部分建设手续及未完成竣工验收即开始生产，以及未取得部分建设手续即开工建设的情况，该等行为不符合相关法律法规的规定，不排除主管部门对京唐钢铁、港务公司或首黔公司进行行政处罚（包括但不限于，限期整改、罚款、停止施工、限期拆除等）的风险。其中，根据法律规定，下述瑕疵事项可能直接导致京唐钢铁的业务受到暂停或停止情况：
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|编号|瑕疵事项|法律责任|
|1|京唐钢铁尚未就一期工程项目及通用散杂货泊位工程项目取得规划主管部门核发的《建设工程规划许可证》；港务公司尚未就通用码头工程项目（1600米岸线码头工程）取得规划主管部门核发的《建设工程规划许可证》|根据《河北省城乡规划条例》第七十七条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上人民政府确定的城乡规划执法部门责令停止建设，尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，限期改正，处违法建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处违法建设工程造价百分之十以下的罚款。|
|2|京唐钢铁尚未就一期工程项目及通用散杂货泊位工程项目取得建设主管部门核发的《建设工程施工许可证》；港务公司尚未就通用码头工程项目（1600米岸线码头工程）取得建设主管部门核发的《建设工程施工许可证》|根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款，对施工单位处3万元以下罚款。|

如由于上述行为一旦京唐钢铁或首钢股份需承担责任或遭受损失的，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司已作出承诺，同意因置入标的资产瑕疵导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费
用、差旅费等一切费用），应向首钢股份赔偿该等损失；此外，首钢总公司不会
就置出标的资产瑕疵而要求首钢股份承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更协议。
就解决上述问题的相关费用，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司承诺，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予以承担。
综上，鉴于京唐钢铁及港务公司均正在办理或着手办理相关批准、许可，且首钢总公司已作出承诺，承诺将承担因置入标的资产瑕疵而给京唐钢铁或首钢股份造成的损失以及解决该等瑕疵的费用，且不会就置出标的资产瑕疵而要求首钢股份承担任何责任，因此，该等问题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响。
经核查，首钢股份董事会在审议交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项时，主要审议了《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、《重大资产置换协议》及交易对方首钢总公司出具的相关承诺等文件。董事会充分讨论和论证了本次交易标的资产所需要取得的和尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等程序，以及交易对方首钢总公司完成尚未取得的手续的相关解决措施。董事会认为该等措施明确了问题的解决时间、解决费用及该等问题如给公司带来损失后的损失承担问题，因此是合理、可行、有效的，且能够保护首钢股份的利益。
综上，本所律师认为，首钢股份董事会基于审慎原则对交易标的涉及的已经取得的和未取得的批准许可程序进行了审查，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
二、交易标的资产瑕疵、资产权利限制及业务经营许可瑕疵
（一）京唐钢铁及港务公司
1.截至本补充法律意见书出具之日，经核查并根据审计报告、评估报告，京唐钢铁及港务公司拥有的海域使用权、土地使用权及房屋等资产的情况如下：
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||||||||||||||||||评估值占总||||||
||资 产 类||||||||||||||||||权利受限情||瑕疵解决进|首钢总公司承诺|
||||资产名称|||瑕疵状况||面积（平方米|）||占比（%）||账面值（万元）||评估值（万元）||体评估价值||||||
||别||||||||||||||||||况||展|瑕疵解决时间|
||||||||||||||||||比例||||||
|||||权利人：京唐钢铁|||||||||||||||||||
|海 域 使用权||1.1京唐二期工程|||未取得海域使用权证注1||10,100,000|||100||由于京唐钢铁未来取得海域使用权证后，凭海域使用权证换发第2.2项国有土地使用权证，故海域使用权无账面值。||||||不存在||已开始着手办理|||
|国 有 土地 使 用权||2.1京唐一期工程|||已取得国有土地使用权证||10,949,906.71|||52.01||137,287.07||238,707.97||3.70%||不存在||不涉及|||
|||2.2京唐二期工程|||未取得国有土地使用权证||10,100,000|||47.98||140,148.17||207,050.00||3.21%||不存在||待取得海域使用权证后，凭该证换发国有土地使|||

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|||||||||||用权证|
||2.3厂区外原围海造地公司土地||未办理国有土地使用权证过户|2,361.25|0.01|24.37|52.42|0.00%|不存在|已开始着手办理|
|房屋|3.1京唐厂区内||未取得房屋所有权证|2,162,354.04|99.94|2,089,929.63|1,998,406.56|30.99%|不存在|待取得土地证并完成竣工验收后开始办理|
||3.2厂区外原围海造地公司房屋||未办理房屋所有权证过户|1400注2|0.06|130.82|179.79|0.00%|不存在|已开始着手办理|
|||权利人：港务公司|||||||||
|海 域 使用权|1.1港池部分||已取得海域使用权证|708,501|58.67|账面未分列，归入在建工程。港务公司目前的资产为在建工程，由于尚未工程结算及竣工，故尚无法拆分。||-|不存在|不涉及|
||1.2 填海造地部分||已取得海域使用权证|499,191|41.33|||-|不存在|不涉及|
|国 有 土地 使 用|2.1填海造地部分||未取得国有土地使用权证|499,174注1|100|||-|不存在|已开始着手办理|

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|权||||||||
|房屋|3.1 房屋|未取得房屋所有权证|由于未测绘，故无面积|100|-|不存在|待取得土地证并完成竣工验收后开始办理|

2.截至本补充法律意见书出具之日，经核查，京唐钢铁及港务公司拥有的业务经营许可及尚未取得的业务经营许可情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证书名称||持证人名称||证书编号||发证日期/有效期|
||已取得的业务经营许可||||||||
|1.||河北省排放污染物许可证|京唐钢铁||PWS-130266-0076||2014年12月18日至2015年12月17日||
|2.||电力业务许可证|京唐钢铁||1010314-00298||2014年9月12日至2034年9月11日||
|3.||安全生产许可证|京唐钢铁||（冀）WH安许证字[2013]00214||2013年3月22日至2016年3月21日||
|4.||河北省重大危险源备案证|京唐钢铁||（冀）安监重备证字[2012]BYJ0001||2012年12月25日至2015年12月25日||
|5.||危险化学品登记证|京唐钢铁||130210041||2015年3月24日至2018年3月23日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6.||辐射安全许可证|京唐钢铁|冀环辐证[S0359]|2013年10月31日至2018年10月30日|
|7.||特种设备制造许可证（压力管道元件）|京唐钢铁|TS2710M43-2017|2013年8月12日至2017年8月11日|
|8.||中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|京唐钢铁|CNASL4945|2014年2月10日至2017年2月9日|
|9.||安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金炼钢、烧结球团)）|京唐钢铁|AQBYJI201400037|2014年6月3日至2017年6月|
|10.||安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金炼钢)）|京唐钢铁|AQBYJI201400038|2014年6月3日至2017年6月|
|11.||安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金轧钢)）|京唐钢铁|AQBYJI201400039|2014年6月3日至2017年6月|
|12.||安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金煤气)）|京唐钢铁|AQBYJI201400041|2014年6月3日至2017年6月|
|13.||港口经营许可证|京唐钢铁|(冀唐)港经证(0145)号|2015年7月1日至2015年12月31日|
||未取得的业务经营许可|||||
|1.||工业产品生产许可证|京唐钢铁|||

（二）贵州投资及控股子公司
截至本补充法律意见书出具之日，经核查并根据审计报告、评估报告，贵州投资及首黔公司（含杨山煤矿）拥有的土地使用权、 21
房屋及采矿权等资产的情况如下：
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||资 产 类||资产名称||瑕疵状况||面积（平方米|）||占比（%）||账面值（万元）||评估值（万元）||权利受限情况||瑕疵解决进|首钢总公司|
||别|||||||||||||||||展|承诺瑕疵解|
||||||||||||||||||||决时间|
||权利人：贵州投资|||||||||||||||||||
|房屋||贵阳市文昌南路商品房||开发商尚未办理房屋所有权证||309.19|||100||235.89||362.99||不存在||置出资产后续瑕疵解决责任归于首钢总公司，与首钢股份无关|||
||权利人：首黔公司|||||||||||||||||||
|国 有 土地 使 用权||场坪乡坪子村、本歹村两宗土地||已取得国有土地使用权证||948,332|||—||账面未分列，归入在建工程。首黔公司的账面值及评估值系为在建工程整体，由于尚未工程结算及竣工，未进行转固，故尚无法拆分。||||抵押予贵州银行股份有限公司六盘水盘县支行注1||不涉及|||
|||场坪乡坪子村、本歹村||未取得国有土地使用权证||由于未测绘，故无面积|||—||||||不存在||置出资产后续瑕疵解决责任归于首钢总公司，与首钢股份无关|||
|房屋||场坪乡坪子村、本歹村房屋||未取得房屋所有权证||5709.58|||100||627.95||669.25||不存在||置出资产后续瑕疵解决责任归于首钢总公司，与首钢股份无关|||

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|采矿权||杨山煤矿采矿权|已取得采矿许可证|矿 区 面 积844,800|100|15,233.86|4,567.35|抵押予交通银行股份有限公司六盘水盘县分行|不涉及|
|注：1、资产所担保的主债权已于7月31日到期，目前正在与债权人商议贷款展期及后续担保措施。||||||||||
||权利人：杨山煤矿|||||||||
|国 有 土地 使 用权||杨山煤矿土地|未办理国有土地使用权证过户，且土地类型不明|7336.70|100|39.11|124.72|不存在|置出资产后续瑕疵解决责任归于首钢总公司，与首钢股份无关|
|房屋||杨山煤矿房屋|未取得房屋所有权证|4,104.82|100|845.97|854.39|不存在|置出资产后续瑕疵解决责任归于首钢总公司，与首钢股份无关|

（三）海域使用的合规性
1.1010万平方米海域填海的历史背景和相关批准情况
首钢总公司于 2006年启动曹妃甸搬迁工作，并开始对相关海域进行围海造地。出于统一施工、统一管理、降低成本的考虑，在取得国家海洋局对京唐钢铁二期的用海预审意见、国土资源部的用地预审意见以及项目整体的立项批复后，京唐钢铁对一期、二期工程所占用的生产场地同步进行了填海造地。
就1010万平方米的海域已经取得的海域使用批准如下：
（1）2006年9月20日，国家海洋局下发《关于唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海的批复》（国海管字[2006]475号），确认唐山市建设投资公司申请的唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海已经国务院批准，同意唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海面积1500公顷，全部为填海造地，其中，首钢搬迁的钢铁基地建设1195公顷，用海时间自领取海域使用权证书之日起，期限50年。
（2）2006年12月27日，国家海洋局下发《关于首钢京唐钢铁项目用海预审意见的函》（国海管字[2006]650号），认为新增9.1平方公里用海位于曹妃甸工业期二期用海规划范围内，符合国务院批准的《河北省海洋功能区划》，原则同意通过用海预审。京唐钢铁项目经核准后，应按照《报国务院批准的项目用海审批办法》的规定，办理项目用海相关手续等。
（3）2007年1月31日，国土资源部下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2007]16号），国土资源部原则同意通过本项目用地预审；项目拟用地总面积为2105公顷，全部为围海造地；
项目按规定核准后京唐钢铁应按相关规定办理建设用地相关手续等。
（4）2007年3月1日，国家发改委下发《关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业[2007]449号），确认国务院已批准《国家发展改革委关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示》（发改工业[2007]275号），根据该请示，项目共围海造地21.05平方公里，其中二一期主厂区用地9平方公里，矿石码头、成品码头及堆场、铁路站场等公辅设施以及二期预 24
留用地共计12.05平方公里。国土资源部以国土资预审字[2007]16号文出具了土地预审意见，国家海洋局分别以国海管字[2006]475号和国海管字[2006]650号对曹妃甸工业区一、二期项目用海给予批复。
（5）2011年5月13日，唐山市曹妃甸新区规划建设局出具《首钢京唐公司二期用地规划意见》（唐曹新管规划建设函[2011]76号），就京唐钢铁二期用地范围提出规划意见，同意二期用地面积10.1平方公里。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，京唐钢铁已经取得1010万平方米的用海预审及用地预审意见。
根据《海域使用权管理规定》第十一条规定，国务院或国务院投资主管部门审批、核准的建设项目需要使用海域的，申请人应当在项目审批、核准前向国家海洋行政主管部门提出海域使用申请，取得用海预审意见。第十三条规定，建设项目经批准后，申请人应当及时将项目批准文件提交海洋行政主管部门。海洋行政主管部门收到项目批准文件后，依法办理海域使用权报批手续。
因此，根据上述规定要求，京唐钢铁需在二期项目取得项目备案后方可正式提出海域使用申请。截至本补充法律意见书出具之日，京唐钢铁二期项目已经取得河北省发改委的项目备案，京唐钢铁正在积极推动办理海洋环境核准并申请正式的用海批准，并已向海洋管理部门提交《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程<海洋环境影响报告书>评审的请示》及《首钢京唐钢铁联合有限责任公司关于二期工程用海的请示》。京唐钢铁将在取得海洋环境核准并获得海域使用批准后，方可办理海域使用权证。
因此，京唐钢铁当时在未获得正式用海审批并取得海域使用权证的情况下进行填海，是有一定的历史背景的，且在进行填海时已经取得了用海预审及用地预审意见。在2015年7月取得项目二期项目备案文件后，立即启动了海域使用权证的办理工作。
2.1010万平方米海域填海行为的合规性及对本次交易的影响
如前述第1条所述，根据《海域使用权管理规定》第十一条和第十三条规定，申请人应首先办理用海预审，在取得项目批准文件后，依法办理海域使用权申请 25
批准，并办理海域使用权证。目前京唐钢铁仅取得了用海预审，尚未取得海域使用权申请批准及海域使用权证。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条第二款规定，对未经批准或者骗取批准，进行围海、填海活动的，并处非法占用海域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款。
故，京唐钢铁在目前尚未取得1010万平方米的海域使用权的情况下进行了填海，存在被政府部门处以罚款的风险。
（四）瑕疵解决安排及对本次交易及上市公司的影响
1.瑕疵解决的时间安排、费用安排
就京唐钢铁及港务公司资产权属瑕疵和业务经营许可瑕疵，根据首钢总公司于 2015年 7月 6日分别出具《关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》和《关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》，承诺上述瑕疵问题于2016年6月30日前解决。具体承诺内容如下：
（1）促使京唐钢铁于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。（注：由于办理《海域使用权证》后，方可凭证换发《国有土地使用权证》，故，取得《海域使用权证》是取得《国有土地使用权证》的前提条件之一。故，首钢总公司已承诺于2016年6月30日前取得1010万平方米的《海域使用权证》。）
（2）促使港务公司于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于通用码头工程项目（1600米岸线码头）使用土地相关《国有土地使用权证》。
（3）促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。
（4）促使港务公司于 2016年 6月 30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。
（5）促成京唐钢铁于 2016年 6月 30日前完成现产权人为围海造地公司的“海房权证股份字第 000518号”《房屋所有权证》项下总计 1435.44平米房屋产权人变更为京唐钢铁工作，以及现产权人为围海造地公司的“唐海国用（2005）字第0020426300号”《国有土地使用权证》项下596.86平米土地及“唐海国用（2005）字第 0020129643号”《国有土地使用权证》项下 1764.39平米土地使用权人变更为京唐钢铁工作。
（6）促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日前取得从事压缩气体生产业务所需的《工业产品生产许可证》。
截至本补充法律意见书出具之日，首钢总公司已经开始积极与主管政府部门沟通，着手解决上述资产权属瑕疵问题。就该等事宜，京唐钢铁所在地土地及房屋管理部门已出具相应证明，具体如下：2015年8月12日，唐山市曹妃甸区国土资源局出具《证明》，京唐钢铁目前尚有1010万平方米（实际面积以最终审批为准）的土地未取得国有土地使用权证。公司正在办理相应的海域使用审批手续。
在取得海域使用权证书后，公司办理国有土地使用权证不存在重大障碍。2015年 8月 11日，唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局出具《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司办理房屋所有权证的证明》，京唐钢铁一期工程已经竣工投产，在其厂区内使用的房屋面积为 2162354.04平方米（具体面积以房产测绘结果为准），尚未办理房屋所有权证。该局同意京唐钢铁整理齐全行业验收资料、完成房产测绘后办理房屋所有权证。目前公司正在进行房产测绘，办理房屋所有权证不存在重大障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，京唐钢铁已向质量监督主管部门申请办理《工业产品生产许可证》，正在准备接受实地核查工作。
就解决该等瑕疵的费用承担问题，根据首钢总公司与首钢股份于 2015年 8月3日签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》约定，首钢总公司承诺，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予以承担。
2.瑕疵事项对本次交易及上市公司的影响
（1）补救措施
就上述事项，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司已作出承诺，同意因置入标的资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、无法正常运营等）导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢总公司应在该等事项被发现或出现之日起五（5）个工作日内，根据首钢股份的要求，应将等于损失的金额作为补偿款支付给首钢股份和/或京唐钢铁。
根据首钢总公司于 2015年 7月 6日分别出具的《关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》和《关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》，首钢总公司承诺，因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，首钢总公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。
如首钢总公司无法在承诺的时限内解决上述瑕疵，其将进一步尽力推动解决瑕疵问题，并根据协议约定，如首钢股份届时认为其违反了相关承诺要求，应承担违约责任，并赔偿首钢股份因此遭受的损失。
根据上述协议约定及承诺，如京唐钢铁或港务公司因上述瑕疵问题或未能在规定的期限内完成相关事项而导致京唐钢铁或港务公司产生任何损失，首钢股份有权要求首钢总公司全额赔偿损失。根据协议约定及《合同法》的规定，损失包括直接损失和间接损失，其中，直接损失包括根据法院、仲裁机构或政府部门的判决、裁决或要求，支付的任何罚金、违约金、赔偿金及律师费、差旅费等一切费用，间接损失包括首钢股份可以举证证明的如不存在该等瑕疵事项而使京唐钢铁或港务公司的可得利益金额。
在损失被发现后5个工作日内，首钢股份可以根据协议要求首钢总公司将该等金额支付给首钢股份和/或京唐钢铁。
首钢总公司就置入标的资产瑕疵的承诺解决措施及完成时间承诺，目前相关事项解决进展如下：
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|置入标的资产瑕疵|首钢总公司承诺解决措施和完成时间|截至目前进展情况|
|京唐钢铁在目前尚未取得1010万平方米的海域使用权的情况下进行填海；京唐钢铁在目前仅取得了 1010 万平方米土地的用地预审意见的情况下使用土地；京唐钢铁尚未取得 1010 万平方米土地所对应的海域使用权证及国有土地使用权证。|京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》。（注：办理海域使用权证，是换发国有土地使用权证的前提之一）|积极办理中。2015年8月12日，唐山市曹妃甸区国土资源局出具《证明》，京唐钢铁目前尚有 1010 万平方米（实际面积以最终审批为准）的土地未取得国有土地使用权证。公司正在办理相应的海域使用审批手续。在取得海域使用权证书后，公司办理国有土地使用权证不存在重大障碍。|
|港务公司尚未取得 499,174 平方米国有土地使用权证。|港务公司于 2016 年 6 月 30 日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于通用码头工程项目（1600米岸线码头）使用土地相关《国有土地使用权证》。|积极办理中。|
|京 唐 钢 铁 尚 未 取 得2,162,354.04 平方米房屋所有权证。|京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。|积极办理中。2015年8月11日，唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局出具《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司办理房屋所有权证的证明》，京唐钢铁一期工程已经竣工投产， 在其厂区内使用的房屋面积为 2162354.04 平方米（具体面积以房产测绘结果为准），尚未办理房屋所有权证。该局同意京|

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|||唐钢铁整理齐全行业验收资料、完成房产测绘后办理房屋所有权证。目前公司正在进行房产测绘，办理房屋所有权证不存在重大障碍。|
|港务公司尚未取得全部房屋所有权证。|港务公司于 2016 年 6 月 30 日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。|积极办理中。|
|京唐钢铁一期工程（含1240米岸线码头工程）未取得部分建设手续及未完成竣工验收即开始生产。|京唐钢铁于2016年6月30日前完成项目整体验收手续。|积极办理中。|
|京唐钢铁通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）尚未取得部分建设手续即开工建设。|京唐钢铁在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）港口经营业务。京唐钢铁于2016年6月30日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。（注：办理房屋建设手续并进行竣工验收，是办理房屋权属证书的前提条件之一）|积极办理中。|
|港务公司通用码头工程项目（1600米岸线码头工程）尚未取得部分建设手续即开工建设。|港务公司在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用码头工程（1600 米岸线码头工程）港口经营业务。港务公司于2016年6月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。（注：办理房屋建设手续并进行竣工验收，是办理房屋权属证书的前提条件之一）|积极办理中。|
|京唐钢铁厂区外的土地（“唐海|京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日|积极办理中。|

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|国用（2005）字第0020426300号”《国有土地使用权证》项下596.86 平米土地及“唐海国用（2005）字第 0020129643 号”《国有土地使用权证》项下1764.39 平米）以及房屋（“海房权证股份字第 000518 号”《房屋所有权证》总计1435.44平米）的权属人仍为“唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司”（以下简称“围海造地公司”），尚未变更至京唐钢铁名下。|之前，完成前述国有土地使用权证及房屋所有权证的权属人由、围海造地公司变更为京唐钢铁的工作。||
|京唐钢铁生产压缩气体业务尚未取得《工业产品生产许可证》。|京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日前取得从事压缩气体生产业务所需的《工业产品生产许可证》。|积极办理中。|
|以下事项目前尚不存在瑕疵，但如未能按期解决，将形成瑕疵|||
|首钢京唐公司配套码头项目（1240 米岸线码头）于 2015年 7 月 1 日取得唐山市港航管理局核发的《港口经营许可证》（(冀唐)港经证(0145)号），准予京唐钢铁自2015年7月1日至2015年12月31日试运行期间，从事为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务业务。京唐钢铁需于前述《港口经营许可证》到期前，完成相关码头整体竣工验收工作，并取得交通主管部门核发的正式《港口经营许可证》，方可自2016年1月1日起继续开展码头经营活动。|京唐钢铁于2015年12月31日前完成首钢京唐公司配套码头项目（1240 米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可证，确保于2016年6月30日前完成项目整体验收手续并取得正式港口经营许可证，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务。|积极办理中。|

此外，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《首钢总公司（集团）二〇一四年度审计报告》，首钢总公司截至 2014年 12月 31日的总资产41,386,459.76万元，净资产2,837,106.36万元，承诺人财务状况具有履行承诺及协议约定的能力。
综上，首钢总公司具备履行承诺及《置换协议》约定的能力，首钢总公司出具的承诺切实有效，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（2）对本次交易和上市公司的影响
鉴于：
a.相关土地、房屋管理部门已就置入资产京唐钢铁的资产瑕疵出具办理不存在重大障碍的证明，且首钢总公司已作出承诺，就置入资产京唐钢铁瑕疵的解决时间作出承诺，并承诺将承担因该等瑕疵而给京唐钢铁或首钢股份造成的损失以及解决该等瑕疵的费用，故置入资产的瑕疵问题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响；
b.就置出资产的瑕疵，根据双方的协议约定，首钢总公司不会就置出标的资产的瑕疵要求首钢股份承担相应责任，故置出资产的瑕疵问题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份产生重大不利影响。
c.首钢总公司出具的承诺及《置换协议》的条款约定切实有效，且首钢总公司具备履行承诺及协议的能力。
鉴于上述原因，首钢总公司具备履行承诺及《置换协议》约定的能力，置入资产的瑕疵和置出资产的瑕疵均不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响。
问题14：
关于拟置入资产：（2）补充说明拟置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、违法违规行为
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，京唐钢铁及其控股子公司近三年内曾存在的违法违规行为并受到的行政处罚情况如下：
1.京唐钢铁
2015年3月10日，唐山市曹妃甸区安全生产监督管理局（以下称“曹妃甸安监局”）对京唐钢铁出具《行政处罚决定书》（(唐曹)安监管罚字[2015]第(002)号），认定京唐钢铁因于 2014年 11月 11日 2时 05分左右，其炼钢作业部进行3#连铸机穿引锭杆模拟操作时，发生物体打击事故，造成2人死亡，1人受伤，曹妃甸安监局根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项之规定，对京唐钢铁处以罚款15万元的行政处罚。
至事故结案，京唐钢铁已全额缴纳上述罚款，并已对相关责任人员进行处理并开展隐患排查、加强维检修施工管理、完善规章制度等整改工作。
本所律师于2015年6月11日就京唐钢铁前述处罚对曹妃甸安监局相关负责人员进行访谈，曹妃甸安监局确认京唐钢铁该次事故根据《生产安全事故报告和调查处理条例》性质为一般生产安全事故，京唐钢铁于事故发生后已对相关责任人员进行处理并开展隐患排查、加强维检修施工管理、完善规章制度等整改工作，该局未对京唐钢铁进行后续处罚。
根据曹妃甸安监局于 2015年 6月 24日出具的《说明》，该局认为，前述事故属于一般生产安全事故，除上述情形之外，自 2013年 1月 1日至该说明出具之日，该局未对京唐钢铁进行其他行政处罚。
2.港务公司
2013年10月15日，河北省海洋局对港务公司出具《行政处罚决定书》（冀海执处罚(2013)001号），认定港务公司于 2007年 3月至 2013年 7月 10日，因未取得海域使用权证，在曹妃甸工业区一号港池东侧海域占用 2.9722公顷海域建设非透水构筑物，该行为违反了《中华人民共和国海域使用管理法》第三条之规定。河北省海洋局依据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条规定，对港务公司作出责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处罚金802.494万元的行政处罚。
经核查，港务公司已于2013年10月25日全额缴纳上述罚款，并已于 2014年4月24日取得使用该海域相关的《海域使用权证》（国海证 2014B13023000164号、国海证2014B13023000170号）。
经核查，京唐钢铁及其控股子公司针对上述行政处罚，已按主管部门要求缴纳罚款，并已采取相关整改措施，该等行政处罚不会对本次重大资产置换的进行造成实质不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，京唐钢铁及其控股子公司近三年不存在其他重大行政处罚情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，京唐钢铁及其控股子公司近三年存在且目前仍持续下述事实情况：
1.京唐钢铁在目前尚未取得 1010万平方米的海域使用权的情况下进行填海。
2.京唐钢铁在目前仅取得了 1010万平方米土地的用地预审意见的情况下使用土地。
3.京唐钢铁一期工程（含1240米岸线码头工程）未取得部分建设手续及未完成竣工验收即开始生产。
4.京唐钢铁通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）尚未取得部分建设手续即开工建设。
5.港务公司通用码头工程项目（1600米岸线码头工程）尚未取得部分建设手续即开工建设。
6.京唐钢铁从事压缩气体生产业务尚未取得质监部门颁发的《工业产品生产许可证》。
就上述情况，不排除主管部门对京唐钢铁或港务公司进行行政处罚的风险。
截至本补充法律意见书出具之日，京唐钢铁及港务公司均正在办理或着手办理相关批准、许可。就上述事项，首钢总公司均已出具承诺，明确解决时限。根据首钢总公司于 2015年 7月 6日分别出具《关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》和《关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》，承诺内容如下：
1.促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。（注：办理《海域使用权证》，方可换发《国有土地使用权证》，故，取得《海域使用权证》是取得《国有土地使用权证》的前提条件之一）
2.促使京唐钢铁于 2015年 12月 31日前完成首钢京唐公司配套码头项目（1240米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可证，确保于2016年6月30日前完成项目整体验收手续并取得正式港口经营许可证。
3.促使京唐钢铁在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）港口经营业务。
4.促使港务公司在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用码头工程（1600米岸线码头工程）港口经营业务。
5.促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。（注：办理房屋建设手续并进行竣工验收，是办理房屋权属证书的前提条件之一）
6.促使港务公司于 2016年 6月 30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。（注：办理房屋建设手续并进行竣工验收，是办理房屋权属证书的前提条件之一）
7.促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日前取得从事压缩气体生产业务所需的《工业产品生产许可证》。
就土地、房屋尚未办理权属证书事宜，京唐钢铁所在地土地及房屋管理部门已出具相应证明，具体如下：2015年8月12日，唐山市曹妃甸区国土资源局出具《证明》，京唐钢铁目前尚有1010万平方米（实际面积以最终审批为准）的土地未取得国有土地使用权证。公司正在办理相应的海域使用审批手续。在取得海域使用权证书后，公司办理国有土地使用权证不存在重大障碍。2015年 8月 11日，唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局出具《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司办理房屋所有权证的证明》，京唐钢铁一期工程已经竣工投产，在其厂区内使用的房屋面积为2162354.04平方米（具体面积以房产测绘结果为准），尚未办理房屋所有权证。该局同意京唐钢铁整理齐全行业验收资料、完成房产测绘后办理房屋所有权证。目前公司正在进行房产测绘，办理房屋所有权证不存在重大障碍。
如由于上述行为一旦京唐钢铁或首钢股份需承担责任或遭受损失的，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司已作出承诺，同意因置入标的资产瑕疵导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），应向首钢股份赔偿该等损失。此外，根据前述承诺函，首钢总公司承诺，因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，首钢总公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。
就解决上述问题的相关费用，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司承诺，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予以承担。
综上，鉴于京唐钢铁及港务公司均正在办理或着手办理相关批准、许可，且首钢总公司已作出承诺，就京唐钢铁该等瑕疵的解决时间作出承诺，并承诺将承担因该等瑕疵而给京唐钢铁或首钢股份造成的损失以及解决该等瑕疵的费用，因此，该等问题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首 36
钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响。
二、重大诉讼、仲裁或其他形式纠纷
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，京唐钢铁近三年发生的且目前尚未了结的重大诉讼共有三件，无重大仲裁或其他形式纠纷。
1.京唐钢铁诉中国三冶集团有限公司工程合同纠纷
2011年4月15日，原告京唐钢铁将与被告中国三冶集团有限公司之工程合同纠纷向唐山市中级人民法院提起诉讼，诉讼的主要事实及理由为，2007年 2月 27日，原被告双方订立编号为“首京唐 2007炼铁原料-02”的《建设工程施工总承包合同》，约定由被告为原告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程项目。
原告诉称，因被告施工中工程建设进度严重拖期以及存在其他违约情形，严重影响原告整体工厂建设投产，为此原告调整与被告承包合同内容，并于 2008年5月解除与被告签订的总承包合同。合同解除后，被告怠于与原告进行工程结算，原告根据被告施工情况及施工过程中形成的相关资料单方进行结算。被告呈报工程量为 106,605,522元，原告已向被告支付 58,207,000元工程进度款并提供了72,325,371元施工用材料，被告总计在原告处超领工程款 44,605,023元。原告请求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款合计 44,605,023元。
截至本补充法律意见书出具之日，唐山市中级人民法院尚未开庭审理该案件。
2.京唐钢铁诉中国有色金属工业第六冶金建设有限公司工程合同纠纷
2014年 11月 18日，原告京唐钢铁将与被告中国有色金属工业第六冶金建设有限公司之工程合同纠纷向唐山市中级人民法院提起诉讼，诉讼的主要事实及理由为，2007年6月5日，原被告双方订立编号为“首京唐2007炼铁原料-01”的《建设工程施工总承包合同》，约定由被告为原告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程中的原料汽车受卸设施、原料水运设施、储矿料场、混匀料场等系统工程项目。
原告诉称，该工程已完成施工，按约定，原告应向被告或代被告总计支付工 37
程款 229,117,225元，原告已向被告或代被告支付 6,7600,000元，被告在原告处领取总计 181,941,401元的甲供材料，另被告施工用水费 291,823元，电费 2,038,157元，原告替被告代缴税金 2,917,785元，被告施工期间违约被扣款 112,000元，扣除各项应由被告承担的费用后，被告共计自原告处超领工程款合计 25,783,941元。原告请求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款合计25,783,941元。
截至本补充法律意见书出具之日，唐山市中级人民法院尚未开庭审理该案件。
3.中国有色金属工业第六冶金建设有限公司诉京唐钢铁工程合同纠纷
2015年3月12日，原告中国有色金属工业第六冶金建设有限公司将与被告京唐钢铁之工程合同纠纷向河北省高级人民法院提起诉讼，诉讼的主要事实及理由为，2007年6月5日，原被告双方订立编号为“首京唐2007炼铁原料-01”的《建设工程施工总承包合同》，2007年8月6日，双方订立编号为“首京唐2007冷轧-04”的《建设工程施工总承包合同》。此后，双方根据工程施工实际情况，于2009年1月12日签订编号为“首京唐2007炼铁原料-01补1”的《建设工程施工总承包合同》，约定由原告为被告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程和一期项目冷轧厂成品跨及公辅设施工程等系列工程进行施工。
原告诉称，该工程原告申报的工程造价为 572,895,246元，该工程已完成施工，被告未在合同约定时间内完成结算，被告已支付工程款 101,823,000元并提供价值 172,545,218元甲供材料，以及代扣施工用水、用电、扣款、税金等费用总计6,245,973元，被告尚余292,281,055元未支付。原告请求人民法院判决被告向原告支付拖欠工程款292,281,055元及利息。
截至本补充法律意见书出具之日，河北省高级人民法院尚未开庭审理该案件。
鉴于上述诉讼案件争议标的为工程款及利息，且根据《京唐钢铁审计报告》，相关款项目前已计为京唐钢铁应付款项，因此，本所律师认为，相关诉讼不会对本次交易造成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼案件外，京唐钢铁及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
本补充法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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