国泰君安证券股份有限公司
关于物产中拓股份有限公司
非公开发行股票发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准物产中拓股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1507号文）核准，物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“物产中拓”）于2015年4月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）作为物产中拓本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及物产中拓关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会 2014年第二次临时会议决议公告日，即 2014年 2月 25日。本次发行价格为 7.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
2014年6月13日，发行人实施了2013年度利润分配方案，本次非公开发
行股票的发行价格由7.35元/股调整为7.30元/股。
2015年 6月 5日，发行人实施了 2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由7.30元/股调整为7.22元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 81,632,652股。其中天弘基金认购数量为 51,944,489股、博宇国际认购数量为 20,408,163股、合众鑫荣认购数量为 5,560,000股、合众鑫越认购数量为3,720,000股。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
2014年6月13日，发行人实施了2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量由81,632,652股调整为82,191,778股。其中天弘基金认购数量调整为52,300,273股、博宇国际认购数量调整为20,547,944股、合众鑫荣认购数量调整为5,598,082股、合众鑫越认购数量调整为3,745,479股。
2015年 6月 5日，发行人实施了 2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量由82,191,778股调整为83,102,489股。其中天弘基金认购数量调整为52,879,777股、博宇国际认购数量调整为20,775,622股、合众鑫荣认购数量调整为5,660,110股、合众鑫越认购数量调整为3,786,980股。
由于博宇国际未按其与公司于 2014年 2月 24日签署的《物产中拓股份有限公司与四川博宇国际经贸有限公司之股份认购协议》约定缴纳认购资金，本次非公开发行最终发行数量为62,326,867股。
（三）发行对象
本次非公开发行 A股股票的发行对象为天弘基金管理有限公司（以下简称
“天弘基金”）1、长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）（以下简称“合众鑫荣”）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）（以下简称“合众鑫越”）3名特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 449,999,979.74元，扣除保荐机构保荐承销费用 8,000,000.00元、其他与发行有关的费用人民币 3,380,300.00元后，公司募集资金净额为438,619,679.74元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2014年第一次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会及股东大会审议通过
2014年2月24日，发行人第五届董事会2014年第二次临时会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。2014年 6月 16日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2011]125号）的要求，2014年5月 30日，浙江省国资委以《关于物产中拓股份有限公司非公开发行股票有关事项的批1天弘基金设立“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”并以该等资产管理计划的募集资金认购本次非公开发行的股份。
复》（浙国资产权[2014]28号）同意了发行人本次发行方案。
2015年5月22日，发行人召开第五届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订股份认购协议的终止协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的提案》等议案。
2015年 6月 3日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于调整物产中拓股份有限公司非公开发行股票方案的批复》(浙国资产权[2015]29号)，同意发行人调整后的非公开发行股票方案，即发行人向 4名特定对象发行 82,191,778股股份，募集资金总额为60,000万元，物产集团不再参与股份认购。
2015年 6月 8日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会会议，审议通过了董事会提交的《关于调整公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议>的终止协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。该次股东大会决议将董事会办理本次发行相关事宜的授权期限延长 12个月至2016年6月15日。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行经中国证监会发行审核委员会2015年6月12日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于 2015年 7月 8日取得中国证监会核准文件（证监许可[2015]1507号）。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行对象的备案情况
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》相关要求，发行人本次认购对象中涉及私募投资基金的，已根据相关规定履行了中国证券投资基金业协会管理人登记以及基金备案程序，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。具体情况如下：
1、作为认购对象的资管产品的备案情况
作为物产中拓本次非公开发行认购对象的资管产品系天弘基金发行设立的“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”（简称“物产中拓资管计划”），该资管产品已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，备案登记日期为2015年5月7日。
作为物产中拓本次非公开发行认购对象的资管产品系天弘基金发行设立的“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”，该资管产品的委托人系常州星汉璀璨投资中心(有限合伙（)简称“星汉投资”）和上海中植鑫荞投资管理有限公司（简称“中植鑫荞”）。天弘基金、星汉投资和中植鑫荞均就不存在分级收益等结构化安排出具了承诺。根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金承诺，物产中拓资管计划的委托人为上海中植鑫荞投资管理有限公司和常州星汉璀璨投资中心（有限合伙），不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形。根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，物产中拓资管计划不存在任何杠杆融资结构化的设计。根据中植鑫荞出具《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，物产中拓资管计划不存在任何杠杆融资结构化的设计。
天弘基金认购的物产中拓本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让。根据本次发行对象天弘基金涉及的资管合同，资产委托人承诺，自
本次发行结束之日起36个月的锁定期内，资产委托人以及资产委托人代表的实际出资人不转让其直接或间接持有的本计划的份额和收益。
2、作为认购对象的有限合伙的备案情况
本次发行认购对象中的有限合伙企业为合众鑫荣和合众鑫越。合众鑫荣、合众鑫越的合伙人均系发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等；合众鑫荣和合众鑫越的认购资金均来源于全体合伙人所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴。合众鑫荣、合众鑫越的设立系为专项认购物产中拓本次发行股份之目的，并不进行其他项目投资；执行事务合伙人（普通合伙人）均系发行人员工，不存在有限合伙企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理的情形，执行事务合伙人（普通合伙人）亦未担任任何私募投资基金的管理人。综上，本次发行认购对象合众鑫荣及合众鑫越不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，无需履行相关备案手续。
作为物产中拓本次非公开发行认购对象的有限合伙包括合众鑫荣和合众鑫越。合众鑫荣和合众鑫越均就不存在分级收益等结构化安排出具了承诺。根据合众鑫荣出具《声明及承诺函》，合众鑫荣承诺，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形。
根据合众鑫越出具《声明及承诺函》，合众鑫越承诺，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形。
合众鑫荣和合众鑫越认购的物产中拓本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让。合众鑫荣和合众鑫越的合伙协议中设置了在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额的条款，具体为：除非本协议另有规定，合伙人自本次发行结束之日起 36个月内（以下简称“限售期”）期不得转让其全部或部分财产份额及相应权益；除非本协议另有规定，合伙人不得向合伙人之外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。
四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
1、天弘基金认购资金来源
根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金拟认购物产中拓非公开发行 A股股票的认购资金均来源于天弘基金设立的“天弘物产中拓定增 1号资产管理计划”(以下简称“物产中拓资管计划”)项下募集资金。2015年 4月30日，天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜与资产委托人上海中植鑫荞投资管理有限公司（简称“中植鑫荞”）、常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)（简称“星汉投资”）签署了《资产管理合同》，物产中拓资管计划采用资产委托人直接独立出资方式设立，物产中拓资管计划项下募集资金均为资产委托人中植鑫荞、星汉投资自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
认购对象天弘基金的认购资金来源具体情况见下图：
上述资产管理计划的资产托管人为工商银行。
关于该资管计划的资产委托方的具体情况如下：
（1）星汉投资
关于星汉投资的基本情况如下：
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|企业名称|常州星汉璀璨投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|天宁区北塘河路8号恒生科技园二区16幢1号|
|法定代表人|陆宁|
|合伙期限|2014年07月16日至 2044年07月15日|
|营业执照号|320400000051277|
|经营范围|项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

星汉投资共有两位合伙人，分别为普通合伙人常州星汉资本管理有限公司和有限合伙人上海中植鑫荞投资管理有限公司。星汉投资及其合伙人的股权结构如下图所示：
根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，“星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计”。
（2）中植鑫荞
关于中植鑫荞的基本情况如下：
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|企业名称|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地|上海市宝山区市一路200号A-2929|
|法定代表人|陆宁|

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|成立日期|2015年1月8日|
|注册资本|50,000.00万元|
|营业执照号|310113001276165|
|经营范围|资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询|

中植鑫荞的实际控制人为解直锟先生，其股权结构图详见前述星汉投资的股权结构图。
根据中植鑫荞出具的《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，“中植鑫荞及星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计”。
2、博宇国际认购资金来源
根据博宇国际出具的《声明及承诺函》，博宇国际拟认购物产中拓非公开发行 A股股票的认购资金均来源于博宇国际自有或合法自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
3、合众鑫荣认购资金来源
合众鑫荣拟认购物产中拓非公开发行 A股股票的认购资金均来源于全体合伙人(均系物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向国资运营公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
4、合众鑫越认购资金来源
合众鑫越拟认购物产中拓非公开发行 A股股票的认购资金均来源于全体合
伙人(均系物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数
退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向国资运营公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
五、本次发行的验资情况
天弘基金等3名特定对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：上海浦东发展银行上海分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：97020153400000063）。
大华会计师于 2015年 8月 6日出具了大华验字[2015]050764号《验资报告》。经验证，截至 2015年 8月 5日，参与物产中拓本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司在上海浦东发展银行上海分行营业部开设的账号为 97020153400000063人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾玖元柒角肆分（￥449,999,979.74）。
2015年 8月 6日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至物产中拓指定的本次募集资金专户内。
大华会计师于 2015年 8月 7日出具了大华验字[2015]000765号《验资报告》。经审验，截至 2015年 8月 6日，物产中拓实际已向天弘基金以及其他共计 3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 62,326,867股，发行价格为每股人民币7.22元，应募集资金总额 449,999,979.74元，扣除保荐机构保荐承销费用8,000,000.00元、其他与发行有关的费用人民币 3,380,300.00元后，募集资金净额为 438,619,679.74元。其中，计入实收资本人民币陆仟贰佰叁拾贰万陆仟捌佰陆拾柒元（￥62,326,867.00），计入资本公积（股本溢价）376,292,812.74元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，国泰君安认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
六、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年 7月 3日，中国证监会《关于核准物产中拓股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1507号文）核准了本次发行。物产中拓于2015年7月8日收到该批文，并于2015年7月9日进行了公告。
国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于物产中拓股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
袁华刚 唐超
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日