中国南玻集团股份有限公司
详式权益变动报告书（更新后）
上市公司名称：中国南玻集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南玻A、南玻 B
股票代码：000012、200012
信息披露义务人：前海人寿保险股份有限公司
住所：深圳市南山区临海路 59号招商海运 9楼909－918房
通讯地址：深圳市南山区临海路 59号招商海运 9楼909－918房邮政编码：518000
股份变动性质：增加
财务顾问：国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年七月
中国南玻集团股份有限公司详式权益变动报告书
备注
一、在“第一节信息披露义务人介绍之二、信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要控股、参股子公司之1、信息披露义务人的股权结构”新增“一致行动人深圳市钜盛华股份有限公司的股权结构”，“一致行动人承泰集团有限公司的股权结构”以及“信息披露义务人及其一致行动人关系”。
二、在“第二节本次权益变动目的及决策之三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序”中添加“本公司参与的中国南玻集团股份有限公司2015年7月3日公告之非公开发行A股事项尚需通过证监会相应的审批、核准。”
三、将“第三节权益变动方式之三、信息披露人持股情况”内容由
“本次交易前，截至 2015年 6月 29日，前海人寿持有南玻集团 A股222,602,967股，占南玻集团总股本的9.87%；其一致行动人钜盛华持有南玻集团A股59,552,120股，占南玻集团总股本的2.64%，一致行动人承泰集团买入南玻集团 B股 29,947,199股，占南玻集团总股本的1.33%。合计持有南玻集团 A股282,155,087股，B股29,947,199股，占南玻集团总股本的13.84%。
本次通过二级市场集中竞价交易及认购非公开发行股份完成后，截至 2015年7月7日，前海人寿持有南玻集团A股361,661,506股，占南玻集团总股本的16.04%。前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团A股421,213,626股，B股29,947,199股，占南玻集团本次非公开发行完成后总股本的20.00%。”
变更成
“本次交易前，截至 2015年 6月 29日，前海人寿持有南玻集团 A股 222,602,967股，占南玻集团总股本的10.73%；其一致行动人钜盛华持有南玻集团A股59,552,120股，占南玻集团总股本的2.87%，一致行动人承泰集团买入南玻集团 B股 29,947,199股，占南玻集团总股本的1.44%。合计持有南玻集团 A股282,155,087股，B股29,947,199股，占南玻集团总股本的15.04%。
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在 2015年 6月 30日至 2015年 7月 7日期间，前海人寿通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易买入南玻集团 A股 26,572,600股，占南玻集团总股本的1.28%。截至 2015年 7月 7日，前海人寿持有南玻集团 A股 249,175,567.00股，占南玻集团总股本的12.01%；前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团A股308,727,687.00股，B股29,947,199股，占南玻集团总股本的16.32%。
另前海人寿参与了南玻集团2015年7月3日公告之非公开发行A股事项，若本次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行股份 112,485,939.00股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的4.99%。前海人寿合计持有南玻集团 A股 361,661,506.00股，占南玻集团总股本的16.04%；前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团A股421,213,626.00股，B股29,947,199股，占南玻集团本次非公开发行完成后总股本的20.00%。
本公司持有南玻股份不存在股份被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。”
四、将“前海人寿在 2015年 6月 29日至 2015年 7月 7日，通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易买入南玻集团 A股 26,572,600股，定向增发完成受让112,485,939股，占南玻集团总股本的6.17%。”变更成“前海人寿在2015年6月30日至2015年7月7日，通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易买入南玻集团A股26,572,600股，定向增发完成受让112,485,939股。”
五、将“详式权益变动报告书附表”中“信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例”一项中的“持股种类”由 “A股”变更为“A股 B股”，将“持股比例”中括号部分“按照定增前总股本2,075,335,560，按照定增后总股本2,255,313,062计算持股比例为13.84%”删除。
“本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例”一项中“变动比例”由“6.17%”变更为“4.97%”。
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的中国南玻集团股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国南玻集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。本次权益变动涉及的非公开发行事项还需经过证监会的审批。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
释义 ........................................................................................................................ 6第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................ 7一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 7二、信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要控股、参股子公司 ....................... 7三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况 ..................................................... 11四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ......................................................................................... 11五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 11六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................. 12七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况 .......................................................... 12第二节本次权益变动目的及决策 ...................................................................... 13一、本次权益变动目的 ......................................................................................................... 13二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持南玻集团股份或处置其已拥有权益的计划 ............................................................................................................................................ 13三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ..................................... 13第三节权益变动方式 ......................................................................................... 14一、股份变动的方式 ............................................................................................................. 14二、《中国南玻集团股份有限公司与前海人寿保险股份有限公司附条件生效的股份认购协议》的主要内容 ............................................................................................................. 14三、信息披露义务人持股情况 ............................................................................................. 15四、本次权益变动情况 ......................................................................................................... 16第四节资金来源及支付方式 .............................................................................. 17第五节后续计划 ................................................................................................. 18一、主营业务调整计划 ......................................................................................................... 18二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划 ............. 18三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ..................................................... 18四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改 ................. 18五、现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ............................................................. 18六、分红政策变化 ................................................................................................................. 18七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 18第六节对上市公司的影响分析 .......................................................................... 19一、关于对上市公司独立性影响 ......................................................................................... 19二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺 ................................................. 20三、关联交易及相关解决措施 ............................................................................................. 21第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 22一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 22
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二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 22三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 22四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 22第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 23一、信息披露义务人买卖南玻集团股票的情况 ................................................................. 23二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖南玻集团股票的情况 ............................................................................................................................................ 23第九节信息披露义务人的财务资料 .................................................................. 24一、信息披露义务人2012年—2014年财务状况 .............................................................. 24二、信息披露义务人2014年财务报告的审计意见 ........................................................... 27第十节其他重大事项 ......................................................................................... 28第十一节备查文件 ............................................................................................. 29第十二节财务顾问核查意见的结论 .................................................................... 30详式权益变动报告书附表 .................................................................................... 32
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|信息披露义务人、前海人寿|指|前海人寿保险股份有限公司|
|上市公司、南玻集团|指|中国南玻集团股份有限公司，股票代码：000012、200012|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本报告书|指|中国南玻集团股份有限公司详式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称： 前海人寿保险股份有限公司
住所： 深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房
法定代表人： 姚振华
注册资本： 4,500,000,000.00元
成立时间： 2012年2月8日
工商注册号码： 440301105979655
企业类型： 非上市股份有限公司
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务
通讯地址： 深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房
邮政编码： 518000
联系电话： 0755—22966291
传真： 0755—22925826
二、信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要控股、参股子公司
1、信息披露义务人的股权结构
前海人寿保险股份有限公司于 2012年 2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构。
前海人寿的股权结构如下：
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一致行动人深圳市钜盛华股份有限公司的股权结构如下：
一致行动人承泰集团有限公司的股权结构如下：
深圳华利通投资有限公司
100%
承泰集团有限公司
信息披露义务人及其一致行动人关系如下：
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姚振华
100%
深圳市宝能投资集团有限公司
99%
深圳
深圳
市钜
宝源
1%
盛华
物流
股份
有限
有限
公司
公司
20%
100%
前海 深圳
人寿 华利
保险 通投
股份 资有
有限 限公
公司 司
100%
承泰
集团
有限
公司
(BVI)
2、信息披露义务人主要控股、参股子公司
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|公司全称|子公司类型|企业类型|业务范围|注册资本|持股比例(%)|

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|惠州宝能泰丰置业有限公司|全资子公司|有限责任公司|房地产开发等|63,154.96|100|
|韶关德丰源投资有限公司|全资子公司|有限责任公司|房地产开发等|78,852.27|100|
|前海保险销售有限公司|全资子公司|有限责任公司|保险销售|5,000.00|100|
|前海世纪保险经纪有限公司|全资子公司|有限责任公司|保险经纪|5,000.00|100|
|前海保险公估有限公司|全资子公司|有限责任公司|保险公估|5,000.00|100|
|深圳市前海幸福之家投资管理有限公司|全资子公司|有限责任公司|房地产开发等|78,511.36|100|
|西安市前海置业有限公司|全资子公司|有限责任公司|房地产开发等|19,000.00|100|

单位：万本公司的联营企业情况 元
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|公司全称|公司类型|企业类型|业务性质|注册资本|持股比例(%)|
|佛山市宝能投资有限公司|联营企业|有限责任公司|房地产开发等|58,002.00|49|
|宝能世纪有限公司|联营企业|有限责任公司|出租办公用房等|20,000.00|49|
|宝能酒店投资有限公司|联营企业|有限责任公司|房地产开发等|1,20,000.00|40|

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人简介
截至本报告书签署之日，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，前海人寿的股东不存在交叉持股、受同一主体控制或者受几个主体共同控制、或者大额的资金往来或者担保，股东间不存在关联关系。同时，前海人寿股东亦未通过签订一致行动协议，结成一致行动人，共同成为公司的控制人，或者通过签署委托协议，委托某一股东行使其他股东的权利等安排，前海人寿股东方不构成一致行动人。此外，前海人寿不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，不存在“投资者依其可实际支配的上市公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的其他情形，因此前海
人寿不存在控股股东或实际控制人。
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三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况
前海人寿的经营范围主要包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。2012年前海人寿经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，2013年以及2014年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据（合并报表）见下表：
单位：元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|56,008,778,332.86|17,039,193,691.80|1,730,360,461.93|
|总负债|50,099,955,364.07|14,589,242,759.14|866,417,287.82|
|所有者权益|5,908,822,958.79|2,449,950,932.66|863,943,174.11|
|归属于母公司所有者权益|5,908,822,958.79|2,449,950,932.66|863,943,174.11|
|资产负债率|89.45%|85.62%|50.07%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,735,181,852.71|1,471,366,259.13|317,864,738.49|
|利润总额|671,089,237.83|-376,024,880.76|-134,849,796.79|
|归属于母公司所有者净利润|132,939,500.00|9,556,871.67|-136,318,353.89|

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
前海人寿及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
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|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|姚振华|董事长|男|中国|深圳|否|
|2|刘焕彬|独立董事|男|中国|广州|否|
|3|郝建平|独立董事|男|中国|深圳|否|
|4|叶伟青|董事|女|中国|深圳|否|
|5|潘京|董事|男|中国|深圳|否|
|6|夏德明|董事|男|中国|深圳|否|
|7|陈展生|董事|男|中国|广州|否|
|8|陈琳|监事会主席|女|中国|深圳|否|

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|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|9|陈莹|职工监事|女|中国|深圳|否|
|10|许贤凤|职工监事|女|中国|深圳|否|
|11|宋粤霞|监事|女|中国|深圳|否|
|12|孙玲玲|监事|女|中国|深圳|否|
|13|沈成方|总精算师|男|中国|深圳|是|
|14|王浩|副总经理|男|中国|深圳|否|
|15|姜燕|副总经理|女|中国|深圳|是|
|16|曾海燕|副总经理|男|中国|深圳|否|
|17|李明|副总经理、财务负责人|女|中国|深圳|否|
|18|周冬梅|副总经理|女|中国|深圳|否|
|19|王凤杰|总经理助理|男|中国|深圳|否|
|20|袁敏|总经理助理|男|中国|深圳|否|
|21|曹渝|董事会秘书|女|中国|深圳|否|

六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
若前海人寿参与的深圳华侨城股份有限公司 2015年 4月 4日公告之非公开发行 A股事项通过相应的审批、核准，则前海人寿持有深圳华侨城股份有限公司股份比例为6.89%。
前海人寿在 2015年 4月通过集中竞价方式购买中炬高新技术实业（集团）股份有限公司72,505,207股，占中炬高新总股本的9.1%。
截至本报告书签署之日，前海人寿未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，前海人寿不存在在境内、境外持有或控制银行、信
托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
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第二节本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持南玻集团股份或处置其已拥有权益的计划
在未来十二个月内，信息披露义务人未来不排除进一步增持上市公司股份的可能性。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
本公司本次权益变动决定是以集中竞价方式和认购上市公司非公开发行股
份方式进行的，是出于对上市公司前景看好而进行的权益类投资，每笔交易的投资金额均处于投资经理正常的可投额度内。根据本公司章程和内部管理制度规
定，本次交易无需通过公司董事会和股东大会审议。
本公司参与的中国南玻集团股份有限公司 2015年 7月 3日公告之非公开发行A股事项尚需通过证监会相应的审批、核准。
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第三节权益变动方式
一、股份变动的方式
前海人寿此次权益变动部分通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持南
玻A，部分通过认购南玻集团非公开发行股票的方式增持南玻A。
二、《中国南玻集团股份有限公司与前海人寿保险股份有限公司附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、交易双方
甲方（发行人）：中国南玻集团股份有限公司
乙方（认购人）：前海人寿保险股份有限公司
合同签订时间：2015年4月22日
2、认购价格
甲方本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日（即2015年4月23日）。本次非公开发行A股的股票价格为8.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
3、认购数量和方式
乙方以100,000万元现金按照8.89元/股的发行价格认购甲方本次非公开发行的112,485,939股A股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
4、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
5、合同的生效
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各方同意，本合同在下列条件全部成立后生效：
（1）、发行人董事会及股东大会审议通过本次非公开发行A股股票事宜及本协议；
（2）、中国证监会核准本次非公开发行A股股票事宜。
6、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
本次股份认购协议已通过南玻集团股东大会审议。
三、信息披露义务人持股情况
本次交易前，截至2015年6月29日，前海人寿持有南玻集团A股222,602,967股，占南玻集团总股本的10.73%；其一致行动人钜盛华持有南玻集团 A股 59,552,120股，占南玻集团总股本的2.87%，一致行动人承泰集团买入南玻集团 B股 29,947,199股，占南玻集团总股本的1.44%。合计持有南玻集团 A股282,155,087股，B股29,947,199股，占南玻集团总股本的15.04%。
在 2015年 6月 30日至 2015年 7月 7日期间，前海人寿通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易买入南玻集团 A股 26,572,600股，占南玻集团总股本的1.28%。截至 2015年 7月 7日，前海人寿持有南玻集团 A股 249,175,567.00股，占南玻集团总股本的12.01%；前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团A股308,727,687.00股，B股29,947,199股，占南玻集团总股本的16.32%。
另前海人寿参与了南玻集团2015年7月3日公告之非公开发行A股事项，若本次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行股份 112,485,939.00股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的4.99%。前海人寿合计持有南玻集团 A股 361,661,506.00股，占南玻集团总股本的16.04%；前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团A股421,213,626.00股，B股29,947,199股，占南玻集团本次非公开发行完成后总股本的20.00%。
本公司持有南玻股份不存在股份被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
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四、本次权益变动情况
前海人寿在 2015年 6月 30日至 2015年 7月 7日，通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易买入南玻集团 A股 26,572,600股，定向增发完成受让112,485,939股。
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第四节资金来源及支付方式
前海人寿在通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易买入南玻集团 A股 26,572,600股，定向增发完成受让 112,485,939股。其中，前海人寿此次认购南玻集团非公开发行112,485,939股A股，认购金额为100,000万元。
本次通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易买入南玻 A的资金来源和认购南玻集团非公开发行股份的资金来源为公司保费收入，来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
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第五节后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改。
五、现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
六、分红政策变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第六节对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，前海人寿向南玻集团出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证南玻集团的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在南玻集团任职并领取薪酬，不在前海人寿及前海人寿控制的其他企业担任职务。
2、保证南玻集团的劳动、人事及工资管理与前海人寿之间完全独立。
3、前海人寿向南玻集团推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证南玻集团具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证南玻集团不存在资金、资产被前海人寿占用的情形。
3、保证南玻集团的住所独立于前海人寿。
（三）保证上市公司机构独立
1、保证南玻集团建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证南玻集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立
1、保证南玻集团建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证南玻集团独立在银行开户，不与前海人寿共用银行账户。
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3、保证南玻集团的财务人员不在前海人寿及前海人寿控制的其他企业中兼职。
4、保证南玻集团依法独立纳税。
5、保证南玻集团能够独立作出财务决策，前海人寿不干预南玻集团的资金使用等财务、会计活动。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证南玻集团有完整的业务体系。
2、保证南玻集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证前海人寿除通过行使股东权利予以决策外，不对南玻集团的业务活动进行干预。
4、保证前海人寿及前海人寿控制的其他企业不从事与南玻集团相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。
5、保证尽量减少前海人寿及前海人寿控制的其他企业与南玻集团发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺
本次交易完成后，前海人寿及前海人寿控制的企业与南玻集团不存在直接或间接的同业竞争。为了避免和消除前海人寿及其控制的企业未来和南玻集团形成同业竞争的可能性，前海人寿承诺如下：
1、本次交易完成后，前海人寿不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与南玻集团相同、相似业务的情形；
2、本次交易完成后，前海人寿将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与南玻集团业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使前海人寿控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致前海人寿或前海人寿控制的其他
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企业将来从事的业务与股份认购后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则前海人寿将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使前海人寿控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如前海人寿违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制前海人寿履行上述承诺，并赔偿股份认购后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时前海人寿因违反上述承诺所取得的利益归股份认购后上市公司所有。
三、关联交易及相关解决措施
本次交易完成后，为减少和规范与南玻集团未来可能发生的关联交易，前海人寿承诺如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，前海人寿以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本次交易完成后，前海人寿及附属企业将尽量避免、减少与股份认购后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，前海人寿及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
3、前海人寿承诺不利用交易完成后的上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
前海人寿及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与南玻集团及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于南玻集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
前海人寿及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与南玻集团的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，前海人寿暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在对拟更换的南玻集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
前海人寿及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对南玻集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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第八节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖南玻集团股票的情况
在本报告书签署之日前 6个月内，前海人寿分别于 2015年 2月、2015年 3月、2015年 4月、2015年 5月、2015年 6月和 2015年 7月由证券交易所买入南玻集团股票，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|买卖方向|价格区间（元/股）|成交数量（股）|
|2015年2月|买入|8.97~9.00|13,225,149|
|2015年3月|买入|9.19|4,538,292|
|2015年4月|买入|13.16~16.30|32,311,396|
|2015年5月|买入|15.02~16.66|103,385,974|
|2015年6月|-|-|-|
|2015年7月|买入|11.00~12.25|26,572,600|

除前述情况之外，前海人寿不存在以其他方式买卖南玻集团股票的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖南玻集团股票的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖南玻集团股份的情况。
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第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人 2012年—2014年财务状况
1、2012年—2014年合并资产负债表
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|4,337,310,677.23|1,242,980,001.65|279,689,706.33|
|交易性金融资产|-|2,705,159,790.00|129,369,723.03|
|买入返售金融资产|680,600,000.00|40,500,000.00|20,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|8,743,229,460.39|-|-|
|应收利息|557,659,884.54|220,521,675.88|35,261,216.99|
|应收保费|3,746,812.63|831,602.00|-|
|应收分保未到期责任准备金|-|45,740.03|-|
|应收分保寿险责任准备金|-17,172,365.29|-73,066.68|-|
|应收分保长期健康险责任准备金|32,821.86|-14,752.68|-|
|保护质押款|1,548,914,665.49|337,260,051.87|4,801,000.00|
|定期存款|1,580,000,000.00|700,000,000.00|300,000,000.00|
|可供出售金融资产|11,524,859,189.91|1,450,875,425.90|210,307,680.00|
|持有至到期投资|8,824,727,974.27|5,105,672,801.06|271,772,523.97|
|长期股权投资|2,497,409,667.99|1,269,110,150.93||
|存出资本保证金|702,000,000.00|401,000,000.00|200,000,000.00|
|投资性房地产|2,552,939,967.81|1,276,090,602.00|-|
|固定资产|1,019,627,372.16|430,193,216.18|21,370,392.93|
|无形资产|28,617,876.92|22,646,405.30|10,580,485.84|
|递延所得税资产|-|367,170,507.73|-|
|其他资产|11,383,900,670.47|1,469,223,540.63|247,207,732.84|
|资产总计|56,008,778,322.86|17,039,193,691.80|1,730,360,461.93|
|卖出回购金融资产款|840,000,000.00|626,840,000.00|170,000,000.00|
|预收保费|230,195,335.56|91,462,293.91|9,831,696.51|
|应付手续费及佣金|210,767,951.24|41,513,747.50|8,326,361.70|
|应付分保账款|12,526,166,785.54|278,094.05|-|
|应付职工薪酬|167,874,028.60|74,483,816.75|27,586,843.01|
|应交税费|-1,032,156,043.49|-3,319,264.73|16,048,172.53|
|应负赔偿款|1,912,062.71|704,735.03|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付保单红利|10,422,460.53|3,533,604.35|-|
|保户储金及投资款|31,572,385,032.53|12,595,750,817.08|406,204,879.43|
|未到期责任准备金|9,098,055.30|6,358,355.88|762,978.87|
|未决赔款准备金|15,405,308.68|3,182,081.37|349,260.88|
|寿险责任准备金|4,057,124,592.13|807,439,654.28|212,720,579.18|
|长期健康险责任准备金|218,754.58|-18,057.91|832.17|
|递延所得税负债|854,549,104.67|241,590,888.86|1,514,709.10|
|其他负债|635,991,935.49|99,441,992.72|13,070,974.44|
|负债合计|50,099,955,364.07|14,589,242,759.14|866,417,287.82|
|实收资本|4,500,000,000.00|2,500,000,000.00|1,000,000,000.00|
|其他综合收益|1,402,644,941.01|76,712,414.88|261,528.00|
|未分配利润|6,178,017.78|-126,761,482.22|-136,318,353.89|
|所有者权益合计|5,908,822,958.79|2,449,950,932.66|863,943,174.11|
|负债和所有者权益总计|56,008,778,322.86|17,039,193,691.80|1,730,360,461.93|

2、2012年—2014年合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|8,735,181,852.71|1,471,366,259.13|317,864,738.49|
|已赚保费|3,370,059,915.81|40,609,863.51|271,498,680.47|
|保险业务收入|3,374,086,491.96|393,461,202.94|272,321,659.34|
|其中：分保费收入|-|-|-|
|减：分出保费|1,614,783.18|347,301,702.45|60,000.00|
|提取未到期责任准备金|2,411,792.97|5,549,636.98|762,978.87|
|加：投资收益（损失以“ -”号填列）|4,210,768,651.21|1,384,096,976.11|32,031,071.97|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“ -”号填列）|1,009,584,796.78|36,019,520.98|9,790,380.68|
|汇兑收益（损失以“ -”号填列）|-980,021.62|-|-|
|其他业务收入|145,748,510.53|10,639,898.53|4,544,605.37|
|二、营业支出|8,062,814,386.27|1,852,637,854.39|472,713,896.80|
|退保金|184,707,693.37|58,450,487.39|59,731,204.65|
|赔付支出|17,851,348.20|3,259,687.61|133,494.38|
|减：摊回赔付支出|1,197,697.90|346,524,140.36|-|
|提取保险责任准备金|3,262,144,977.65|597,533,005.51|213,070,672.23|
|减：摊回保险责任准备金|-17,051,724.07|-87,819.36 6|-|
|保单红利支出|10,609,887.43|3,873,304.60|119.18|
|分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|52,447,464.28|7,636,206.11|674,860.62|

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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|手续费及佣金支出|127,436,300.39|27,004,168.16|11,030,789.19|
|业务及管理费|1,815,619,722.88|815,545,236.31|172,440,650.31|
|减：摊回分保费用|-40,409,378.82|-5,589,938.02|-|
|其他业务成本|2,526,733,587.08|680,182,141.68|15,632,106.24|
|资产减值损失|-|-|-|
|三、营业利润|672,367,466.44|-381,271,595.26|-154,849,158.31|
|加：营业外收入|2,008,588.82|5,307,562.87|20,000,449.88|
|减：营业外支出|3,286,817.43|60,848.37|1,088.36|
|四、利润总额|671,089,237.83|-376,024,880.76|-134,849,796.79|
|减：所得税费用|538,149,737.83|-385,581,752.43|1,468,557.10|
|五、净利润|132,939,500.00|9,556,871.67|-136,318,353.89|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|
|七、其他综合收益|1,325,932,526.13|76,450,886.88|261,528.00|

3、2012年—2014年合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|收到原保险合同保费取得的现金|3,509,904,322.98|482,418,198.34|216,071,462.54|
|收到再保业务现金净额|-49,826,464.10|-6,089,406.06|-|
|保户储金及投资款净增加额|30,177,432,476.00|11,915,656,684.80|406,204,879.43|
|收到其他与经营活动有关的现金|138,735,651.25|41,230,725.33|24,542,474.79|
|经营活动现金流入小计|33,776,245,986.13|12,433,216,202.41|646,818,816.76|
|支付原保险合同赔付款项的现金|16,645,120.52|2,554,952.58|133,494.38|
|支付手续费及佣金的现金|1,015,187,908.76|387,021,394.26|15,087,761.49|
|支付保单红利的现金|3,721,031.25|339,700.25|119.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,216,587,953.04|481,097,572.30|45,904,506.53|
|支付的各项税费|1,097,551,823.05|32,943,786.12|21,819,752.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,301,467,291.07|598,686,554.76|112,536,918.77|
|经营活动现金流出小计|4,651,161,127.69|1,502,643,960.27|195,482,553.14|
|经营活动产生的现金流量净额|29,125,084,858.44|10,930,572,242.14|451,336,263.62|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|273,926,200.41|40,047,218.35|1,073,481,895.38|
|取得投资收益收到的现金|5,494,308,863.55|99,989,301.38|3,392,953.58|
|收到其他与投资活动有关的现金|39,610,942.70|2,222,821.44|-|
|投资活动现金流入小计|5,807,846,006.66|142,259,341.17|1,076,874,848.96|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资支付的现金|31,819,015,747.19|11,003,418,054.12|2,363,177,065.44|
|质押贷款净增加额|1,201,680,302.23|328,756,237.02|4,801,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|634,778,642.97|-|45,914,737.32|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|102,649,376.81|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|318,017,116.68|203,244,138.52|3,948,165.14|
|投资活动现金流出小计|33,973,491,809.07|12,061,304,217.77|2,417,840,967.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,165,645,802.41|-11,919,044,876.60|-1,340,966,118.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|2,000,000,000.00|1,500,000,000.00|1,000,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|213,160,000.00|456,840,000.00|170,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|2,213,160,000.00|1,956,840,000.00|1,170,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|5,077,070.22|680,438.35|
|支付其他与筹资活动有关的现金|37,288,358.83|-|-|
|筹资活动现金流出小计|37,288,358.83|5,077,070.22|680,438.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,175,871,641.17|1,951,762,929.78|1,169,319,561.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-980,021.62|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,134,330,675.58|963,290,295.32|279,689,706.33|
|加：年初现金及现金等价物余额|12,429,980,001.65|279,689,706.33|-|
|六、期末现金及现等价物余额|4,377,310,677.23|1,242,980,001.65|279,689,706.33|

注：前海人寿2012年度财务报表经毕马威华振计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具了标准无保留意见审计报告，2013年度、2014年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告
二、信息披露义务人 2014年财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了前海人寿 2014年财务报告，并出具了[2015]第 730007号标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014年 12月 31日公司的财务状况、经营成果和现金流量。
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第十节其他重大事项
前海人寿不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
前海人寿认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
前海人寿法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节备查文件
（一）前海人寿工商营业执照和税务登记证；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人最近两年内控股股东及实际控制人没有发生变化的证明；
（四）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明；
（五）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（六）信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明；
（七）信息披露义务人与南玻集团保持独立性的承诺函；
（八）信息披露义务人保险股份有限公司关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函；
（九）信息披露义务人2012-2014年度审计报告；
（十）国信证券股份有限公司关于本次交易的《国信证券股份有限公司关于中国南玻集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
（十一）中国证监会及交易所要求的其他材料。
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第十二节财务顾问核查意见的结论
国信证券股份有限公司作为财务顾问对本详式权益变动报告书进行了核查并出具了核查意见。
经核查，财务顾问认为，本详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
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(此页无正文，为《中国南玻集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人：前海人寿保险股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
日期： 年 月 日
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附表：
详式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|中国南玻集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|南玻A、南玻B|股票代码|000012、200012|
|信息披露义务人名称|前海人寿保险股份有限公司|信息披露义务人注册地|广东省深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是  否 □2015年4月，前海人寿通过上海证券集中交易购买中炬高新9.10%股份。|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易  协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：A股、B股持股数量：312,102,286股持股比例：15.04%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：A股变动数量：139,058,539股变动比例：4.97%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是  否 □截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来将根据证券市场整体状况并结合发行人的运营和发展状况及其股票价格等情况，不排除有增持的可能|

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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是  否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是  否 □本公司参与的中国南玻集团股份有限公司 2015 年 7 月 3 日公告之非公开发行A股事项尚需通过证监会相应的审批、核准。|

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|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

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(此页无正文，为《中国南玻集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：前海人寿保险股份有限公司
法定代表人（授权代表）：
日期： 年 月 日