大连电瓷集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连电瓷集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大连电瓷
股票代码：002606
信息披露义务人姓名：刘桂雪
住所：辽宁省大连市中山区XXXXXX
通信地址：大连市沙河口区中山路 XXXXXX
股份变动性质：减少
签署日期：2016年 9月 19日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》、、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人本人已签署了本报告书。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截止本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制大连电瓷的股份。
四、本次信息披露义务人持股变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2第一节释义 .................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况
........................................................................................ 6二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
....................................................................... 6三、信息披露义务人承诺履行情况
.............................................................................. 6第三节权益变动目的及计划 ................................................................................... 9一、本次权益变动的目的：
............................................................................................. 9二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
............................................................................................. 9第四节权益变动方式
............................................................................................... 10一、信息披露义务人本次权益变动前持有公司股份的情况
......................... 10二、本次权益变动方式
..................................................................................................... 10三、本次股权转让协议的主要内容及其它事项
.................................................. 11四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-----权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
....... 14
五、本次信息披露义务人所持有股份权利受限情况
........................................ 14第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................ 16第六节其他重大事项 ............................................................................................... 16一、其他应披露的事项
..................................................................................................... 16二、信息披露义务人声明
................................................................................................ 16第七节备查文件 ........................................................................................................ 17一、备查文件
....................................................................................................................... 17二、备查文件置备地点
..................................................................................................... 17
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|-|-|-|
|上市公司、大连电瓷、公司|指|大连电瓷集团股份有限公司|
|信息披露义务人、出让方|指|自然人刘桂雪先生|
|受让方、意隆磁材|指|阜宁稀土意隆磁材有限公司|
|本次权益变动|指|刘桂雪先生向阜宁稀土意隆磁材有限公司协议转让其持有的大连电瓷 4000万股【其中：无限售条件流通股 2,000万股，有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）2,000万股】，占大连电瓷总股本的19.61%。|
|报告书、本报告书|指|大连电瓷集团股份有限公司简式权益变动报告书(cid:10)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、姓名：刘桂雪
2、性别：男
3、国籍：中国，未取得其他国家居留权
4、住所：辽宁省大连市中山区XXXXXX
5、通讯地址：大连市沙河口区中山路上都大厦 XXXXXX
6、邮政编码：116021
7、联系电话：0411-84305686
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人除持有 56,311,877股“大连电瓷”的股票外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人承诺履行情况
（一）作为公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。
截至 2014年 8月 5日，该项承诺已履行完毕，本次减持股份不存在违反上述股份锁定承诺的情况。
（二）关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺：目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对大连电瓷及/或大连电瓷子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或
潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与大连电瓷构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，大连电瓷在同等条件下享有优先权。在大连电瓷今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与大连电瓷之间的关联交易。
若本人与大连电瓷发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受大连电瓷给予任何优于在已向市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的大连电瓷的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。本公司及本公司控制的其他企业将不以任何理由和方式占用大连电瓷的资金或大连电瓷其他资产。
刘桂雪先生一直严格遵守该项承诺，未发生违反该承诺的事项。
（三）刘桂雪先生在担任公司董事时承诺：在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
刘桂雪先生已于 2016年 3月 11日辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务，本次刘桂雪先生将其持有的大连电瓷股份4,000万股【其中：无限售条件流通股2,000万股，有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）2,000万股】协议转让给意隆磁材，未违反上述承诺。股份受让方意隆磁材承诺对于本次受让的 4,000万股股份，在受让完成后 12个月内不转让，对于其中受让的 2,000万股有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）将继续遵守刘桂雪先生的股份锁定承诺。
（四）刘桂雪先生于 2015年 07月 09日承诺：6个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等合规方式增持公司股份，并承诺增持资金不低于2,500万元。
刘桂雪先生于 2015年 9月 2日增持公司股份 2,301,877股，增持资金2,502.14万元。因此该承诺已履行完毕；同时本次协议转让不构成短期交易。
第三节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的：
控股股东、实际控制人刘桂雪先生为引进战略投资者，而将其持有的大连电瓷股份4,000万股【其中：无限售条件流通股2,000万股，有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）2,000万股】协议转让给意隆磁材。本次转让后，信息披露义务人持有大连电瓷股份16,311,877股，占总股本的比例为8.00%。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12个月内不会减少其拥有的上市公司股份。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人刘桂雪先生持有公司股份56,311,877股，占公司总股本的27.60%；其中可流通上市股份为 28,155,938股，占公司总股本的13.80%。
本次权益变动由信息披露义务人将其合计持有的上市公司 4,000万股【其中：无限售条件流通股2,000万股，有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）2,000万股】协议转让给意隆磁材，占上市公司总股本的19.61%。
二、本次权益变动方式
2016年 9月 19日，刘桂雪先生与意隆磁材签订了《股份转让协议》，根据上述协议，刘桂雪先生以28.00元/股的价格将所持大连电瓷4,000万股【其中：无限售条件流通股 2,000万股，有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）2,000万股】转让给意隆磁材。本次权益变动后，意隆磁材将持有大连电瓷 4,000万股，占公司股份总数的19.61%，成为公司控股股东；意隆磁材实际控制人的朱冠成先生及邱素珍女士将成为公司的实际控制人。
本次权益变动中信息披露义务人股份转让前后的持股变动情况：
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|股东姓名|股份性质|转让前持股数量|转让前持股比例|转让后持股数量|转让后持股比例|
|刘桂雪|无限售条件股|28,155,938|27.60%|8,155,938|8.00%|
||有限售条件股|28,155,939||8,155,939||
||合计持有股份|56,311,877||16,311,877||

三、本次股权转让协议的主要内容及其它事项
2016年 9月 19日，刘桂雪先生与意隆磁材签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
出让方（甲方）：刘桂雪
受让方（乙方）：意隆磁材
（一）标的股份
1.1本协议项下甲方拟向乙方转让的标的股份，系甲方合法持有的上市公司4,000万股人民币普通股，其中：无限售条件流通股2,000万股，有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）2,000万股。
1.2甲方在此承诺，甲方系标的股份的唯一合法所有权人，对标的股份具有包括对外转让在内的完整权利。
1.3甲方承诺，甲方及其他任何主体未在标的股份上设定质押或冻结等其他权利受限情形。
1.4甲方承诺，不存在与标的股份相关的尚未了结的或潜在的争议、诉讼、仲裁等可能影响标的股份转让、过户的情形。
1.5甲方承诺不存在其他可能限制、影响标的股份转让、过户的情形。
1.6甲方所转让的股份包括该等股份所对应的全部股东权利和义务。
（二）转让价格
2.1甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让标的股份的价格为28元/股，乙方为受让标的股份，需要向甲方支付转让总价款含税合计 112,000万元（大写：人民币拾壹亿贰仟万元整）。
2.2甲方就本次股份转让事宜应缴纳的个人所得税等各项税费，由甲方自行承担，乙方就本次股份转让事宜应缴纳的相关税费亦由乙方自行承担。
（三）价款支付与股份过户
3.1本协议第 2.1款约定的股份转让价款 112,000万元人民币共分三期支
付，具体安排如下：
3.1.1于本协议签署当日，乙方向甲方支付第一期股份转让价款 15,000万元；
3.1.2双方就本协议项下股份转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户资料当日，乙方应向甲方支付第二期股份转让价款 41,000万元。
3.1.3乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为目标股份股东并获得股份登记证明后5个工作日内支付第三期股份转让价款56,000万元。
3.2如乙方在支付股份转让款前发现目标股份存在不符合本协议第一条第1.2款至1.5款甲方所承诺的各项条件时，乙方有权延迟至上述情形消除后次一个工作日支付相应股权转让价款。
3.3甲、乙双方应当在获得深圳证券交易所出具的同意本次股份转让的确认文件且取得个人所得税纳税凭证后5个工作日内，共同配合向登记结算机构提交符合要求的股份转让过户登记申请资料，非经双方协商一致或因不可抗力，任何一方不得要求延迟办理股份转让过户登记的时间。
（四）过渡期安排
4.1自本协议生效日至目标股份完成登记至乙方名下之日为过渡期。
4.2甲方在过渡期内不得利用股东权利提出可能对上市公司产生不利影响或对本次股份转让事宜产生不利影响的议案。
4.3在过渡期内，如上市公司召开股东大会，甲方需在事先与乙方沟通并在其投票意向获得乙方同意的前提下进行表决。
（五）保密
甲乙双方一致同意，除非根据有关法律、法规、规范性文件的规定应向有关政府主管部门、证券交易所、登记结算机构或为履行在本协议下的义务或陈述与保证须向第三人披露，或为履行上市公司之信息披露义务，或经协议他方事先书面同意，本协议任何一方就本协议、本协议项下之事务，以及因本协议目的而获得的有关上市公司或对方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密
义务（除已在公共渠道合法获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄漏秘密一方赔偿由此造成的损失。本条款不因本协议的终止而失效。
（六）违约责任
6.1除不可抗力外，本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，并应按照本协议的约定承担相应违约责任。
6.2如甲方违反本协议的约定导致乙方无法受让目标股份或无法登记为目标股份所有人，则如乙方已经支付股份转让款的，甲方应当立即退还乙方股份转让款，并按照本协议第2.1款约定的股份转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
6.3如甲方违反本协议导致乙方受让目标股份或登记为目标股份所有人后，其股东权利受到限制或发生损失，则甲方应当首先补偿乙方因此受到的经济损失，再按照本协议第2.1款约定的股份转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
6.4如果乙方发生应支付股份转让价款但未支付的情形，则甲方应按照逾期天数及同期日银行活期存款利率向甲方支付延迟给付利息。
6.5如果因乙方违反本协议约定导致本协议项下交易无法进行或甲方无法向乙方转让目标股份，乙方应当按照本协议第2.1款约定的股份转让价款总额的10%向甲方支付违约金。
6.6如非因甲乙任一方过错，本次股份转让交易未能获得证券交易所的同意，或因证券交易所设置条件导致双方无法达到本次股份转让根本目的而无法实施的，不视为任何一方违约。
（七）本协议的生效、补充、修改、变更和解除
7.1本协议经协议各方签署后即成立并生效。
7.2经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
7.3除本协议另有约定外，经双方共同以书面形式确认方可解除本协议。
7.3.1如乙方未能依照本协议的约定支付标的股份转让款，且逾期5个工作日以上（含5个工作日），甲方有权在书面通知乙方后解除本协议。
7.3.2若深圳证券交易所未能同意本次交易，且在此之后甲乙双方未能在30日内达成新的目标股份转让方案，本协议自动终止其效力。
四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-----权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让完成后，意隆磁材将直接持有大连电瓷4,000万股股票，约占大连电瓷总股本的19.61%，成为大连电瓷控股股东，朱冠成先生、邱素珍女士成为大连电瓷实际控制人。在本次转让控制权前，刘桂雪已对意隆磁材及其实际控制人就受让方主体资格、资信情况、受让意图等进行了沟通与了解，认为意隆磁材的管理层熟悉法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。
（二）截至本报告书签署日，刘桂雪及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
五、信息披露义务人对协议受让方履约能力的核实
（一）意隆磁材已就本次受让股份资金来源作出如下声明：收购刘桂雪先生转让大连电瓷 4000万股份需支付的 112,000万元现金，其来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于大连电瓷及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（二）根据意隆磁材财务顾问的核查意见，受让方本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法。
六、本次信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有的股票不存在质押或冻结等其他权利受限影响转让的情形。本次协议转让不违反公司首次公开发行股份前限售股份承诺；也不违反其担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五的相关承诺；同时本次减持不违反证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所交易系统买卖大连电瓷股份的情形。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：刘桂雪
签字：
日期： 2016年 9月 19日
第七节备查文件
一、备查文件
信息披露义务人的身份证明（身份证复印件）；本报告书提及的有关合同、协议及其他相关文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于大连电瓷证券部。
联系人：张永久王石；
联系电话：0411-84305686；
联系传真：0411-84305686；
指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|大连电瓷集团股份有限公司|上市公司所在地|大连经济技术开发区辽河东路88号|
|股票简称|大连电瓷|股票代码|002606|
|信息披露义务人名称|刘桂雪|信息披露义务人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ ； 减少 √；不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 流通A股持股数量： 56,311,877股持股比例： 27.60%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：流通A股；变动数量： 40,000,000股 ；变动比例： 19.61 % ；变动后持股数量： 16,311,877股；变动后持股比例： 8.00 % 。|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √ 不适用 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √ 不适用 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □不需要|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：刘桂雪
签字：
日期：2016年 9月19日