华闻传媒投资集团股份有限公司
与
程顺玲、李菊莲、曾子帆
之
标的资产盈利预测补偿协议
二〇一四年五月
标的资产盈利预测补偿协议
本协议由以下各方于二〇一四年五月十六日在中国海南省海口市签署。
甲方：华闻传媒投资集团股份有限公司
住所：海南省海口市海甸四东路民生大厦
法定代表人：温子健
乙方各方：
乙方之一：程顺玲，公民身份号码：440104197108210427
乙方之二：李菊莲，公民身份号码：42242319410924002X
乙方之三：曾子帆，公民身份号码：440103196711016011
鉴于：
1、甲方系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000793），现持有海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：460000000090645），注册资本184,626.2977万元。本协议甲方即各方于 2014年 5月 16日签署的《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之发行股份及现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及现金购买资产协议》”）之甲方。
2、乙方各方系依法具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。本协议乙方各方即《发行股份及现金购买资产协议》之乙方各方。
3、本协议项下的标的公司——广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）系依法设立、合法存续的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000025524），注册资本 2,500.00万元；其现时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|程顺玲（乙方之一）|1,369.04|54.7616%|
|2|李菊莲（乙方之二）|952.40|38.0960%|

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|-|-|-|-|
|3|曾子帆（乙方之三）|178.56|7.1424%|
|合 计||2,500.00|100.00%|

4、本协议各方已签署了《发行股份及现金购买资产协议》。根据该协议，甲方拟购买程顺玲、李菊莲、曾子帆合计所持邦富软件100%股权，其中，甲方采用向程顺玲非公开发行股份方式购买其所持邦富软件 985.71万元出资额(即邦富软件39.4284%股权）、采用现金方式购买程顺玲所持邦富软件 383.33万元出资额(即邦富软件15.3332%股权）；甲方采用向李菊莲非公开发行股份方式购买其所持邦富软件 685.73万元出资额(即邦富软件27.4292%股权）、采用现金方式购买李菊莲所持邦富软件266.67万元出资额(即邦富软件10.6668%股权）；甲方采用向曾子帆非公开发行股份方式购买其所持邦富软件 128.56万元出资额(即邦富软件5.1424%股权）、采用现金方式购买曾子帆所持邦富软件50.00万元出资额(即邦富软件2.00%股权）。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年5月6日出具的《广州市邦富软件有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第310328号）认定：截至 2014年3月31日，邦富软件净资产值为4,969.65万元；2013年度邦富软件扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,636.51万元，2014年1-3月份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为86.50万元。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年5月6日出具《广州市邦富软件有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310329号），标的资产于2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润为4,991.46万元。
7、中和资产评估有限公司于2014年5月8日出具《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州市邦富软件有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第YCV1038D003号）认定：截至 2014年3月31日，邦富软件100%股权的评估价值为71,636.80万元。
8、2014年5月9日，广州源晟会计师事务所出具《验资报告》（穗源晟验字[2014]第 076号），验证截至 2014年 5月 9日，邦富软件收到各股东缴纳的新增注册资本400.00万元。邦富软件净资产由此增加400.00万元。
经各方协商一致，就《发行股份及现金购买资产协议》第十一条“盈利预测
及补偿安排”、第十二条“标的资产减值测试补偿安排”具体操作及相关事宜，达成如下协议，以期共同遵守：
第一条释义
1.1除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定含义：
（1）本协议：指本《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之标的资产盈利预测补偿协议》。
（2）各方：指本协议甲、乙方各方（程顺玲、李菊莲、曾子帆）的合称。
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
1.3除本协议另有简称、注明或约定外，《发行股份及现金购买资产协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。
1.4本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
第二条乙方各方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
2.1程顺玲、李菊莲、曾子帆向甲方承诺：邦富软件 2014年、2015年和 2016年各年度的净利润预测数，分别不低于 5,000.00万元、7,200.00万元和9,600.00万元。若邦富软件2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则程顺玲、李菊莲、曾子帆将按照本协议约定向甲方进行补偿。
2.2各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
第三条标的资产实际净利润数的确认
3.1各方同意，由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的资产补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的资产补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
3.2甲方应在其相应年度报告中披露标的资产实际净利润数与净利润预测数的
差异情况。
第四条乙方各方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
4.1各方同意，乙方各方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方各方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。乙方各方补偿期内当期应补偿甲方的股份数额按下述公式计算：
当期乙方各方应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格×乙方各方本次出让邦富软件的股权比例－已补偿股份数
上述公式中，“截至当期期末累积净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累积实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和；
按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则当期乙方各方应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期乙方各方应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
4.2各方同意，若乙方各方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由乙方各方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期乙方各方应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“当期乙方各方应补偿股份数额”为按本协议第4.1款规定的公式计算出的当期乙方各方应补偿股份数额。
4.3根据本协议第 4.1款的规定，乙方各方当期应补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销。乙方各方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当期年度报告公告日起十个工作日内完成乙方各方当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股
份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方各方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
4.4各方同意并确认，若乙方各方根据本协议约定须承担标的资产净利润预测补偿责任的，则：
（1）程顺玲按本次交易中其向甲方转让的邦富软件 1,369.04万元出资额(即邦富软件54.7616%股权）所对应的净利润预测，向甲方承担补偿责任（包括现金补偿和股份补偿）；
（2）李菊莲按本次交易中其向甲方转让的邦富软件952.40万元出资额(即邦富软件38.0960%股权）所对应的净利润预测，向甲方承担补偿责任（包括现金补偿和股份补偿）；
（3）曾子帆按本次交易中其向甲方转让的邦富软件178.56万元出资额(即邦富软件7.1424%股权）所对应的净利润预测，向甲方承担补偿责任（包括现金补偿和股份补偿）。
4.5各方同意并确认，若程顺玲、李菊莲、曾子帆根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任的，程顺玲、李菊莲、曾子帆的现金补偿款应在甲方当期年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
4.6各方同意并确认，乙方各方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
第五条乙方各方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
5.1各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
5.2乙方各方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方各方已补偿股份数额×新
股发行价格+已补偿现金数额，则乙方各方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
5.3各方同意，乙方各方首先应以其在本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方各方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。乙方各方减值补偿的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内乙方各方已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内乙方各方已补偿现金数额）÷新股发行价格。
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方各方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
5.4乙方各方减值补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销，并按照本协议第4.3款的规定办理相关手续。
5.5各方同意，若乙方各方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由乙方各方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方各方标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。
上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议第 5.3款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
5.6各方同意并确认，若乙方各方根据本协议约定须就标的资产减值承担补偿责任的，则：
（1）程顺玲按本次交易中其向甲方转让的邦富软件 1,369.04万元出资额(即邦富软件54.7616%股权）所对应的资产减值补偿责任（包括现金补偿和股份补偿），向甲方承担补偿责任；
（2）李菊莲按本次交易中其向甲方转让的邦富软件952.40万元出资额(即邦富软件38.0960%股权）所对应的资产减值补偿责任（包括现金补偿和股份补偿），向甲方承担补偿责任；
（3）曾子帆按本次交易中其向甲方转让的邦富软件178.56万元出资额(即邦富软件7.1424%股权）所对应的资产减值补偿责任（包括现金补偿和股份补偿），向甲方承担补偿责任。
5.7各方同意并确认，若乙方各方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，乙方各方应在相关减值测试专项审核报告出具之日起二十个工作日内，按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。
第六条违约责任
6.1本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
6.2程顺玲或李菊莲或曾子帆未按本协议约定向甲方支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，应按未支付补偿款金额的千分之一向甲方支付违约金。
第七条适用法律及争议解决
7.1本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。
7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。
第八条不可抗力及政策调整
8.1本协议签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协议签署后发生调整，致使补偿期内标的资产的实际净利润数不能达到预测净利润数时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，各方届时另行协商处理。
第九条协议生效、解除和终止
9.1本协议甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方各方签署后成立；
自《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起生效。
9.2本协议为《发行股份及现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
第十条其他
10.1本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议或文件。
10.2本协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。
10.3本协议文本壹式捌份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由甲方留存，作报备之用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之标的资产盈利预测补偿协议》签署专用页）
甲方（盖章）：华闻传媒投资集团股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆之标的资产盈利预测补偿协议》签署专用页）
乙方各方（签字）
程顺玲：
李菊莲：
曾子帆：