深圳英飞拓科技股份有限公司
截止 2015年 6月 30日
前次募集资金使用情况
鉴证报告
信会师报字[2015]第 310840号
深圳英飞拓科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截止 2015年 6月 30日
目 录 页 码一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2二、深圳英飞拓科技股份有限公司截至 2015年 6 1-8月 30日止的前次募集资金使用情况报告
三、事务所执业资质证明
信会师报字[2015]第310840号深圳英飞拓科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”）董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供英飞拓申请非公开发行A股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为英飞拓申请非公开发行A股股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
英飞拓董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对英飞拓董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，英飞拓董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了英飞拓截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一五年十月九日
鉴证报告第2页
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截至2015年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
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截至2015年6月30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金基本情况
2010年 12月 15日，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1756号文核准，采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股 3,700万股，每股发行价格为 53.80元。本次发行募集资金共计1,990,600,000.00元，扣除相关的发行费用136,563,872.30元，实际募集资金 1,854,036,127.70元。
截止2010年12月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华验字[2010]186号”《验资报告》验证确认。
公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规及公司募集资金管理制度等的规定，在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元初使
开户名称 银行名称 账号 截止日余额 存款方式存放金额
深圳英飞拓科技股份渤海银行股份有限深圳宝安
2000712066000158 43,083.96 活期方式有限公司 支行
深圳英飞拓科技股份华夏银行股份有限公司深圳
4541200001839300000234 37,221.39 活期方式有限公司
华强北支行
深圳英飞拓科技股份广州银行股份有限公司深圳
812000198202218 14,014.3 活期方式有限公司
分行宝安支行
深圳英飞拓科技股份
兴业银行深圳分行 337010100100535879 843.75 活期方式有限公司
深圳英飞拓科技股份中国光大银行珠海分行营业
38620188000159275 5,568.25 活期方式有限公司 部
深圳英飞拓科技股份
光大银行熙龙湾支行 39180188000039158 32,700.02 活期方式有限公司
合计 133,431.67
使用情况报告第1页
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前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至2015年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 185,403.61 已累计使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 29,105.59各年度使用募集资金总额： 202,493.14变更用途的募集资金总额比例： 15.70% 2010年：
募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额 9,463.11 2011年： 20,963.80(含置换部分)使用募集资金购买理财产品产生的收益金额 7,639.75 2012年 65,579.182013年： 21,882.362014年 73,526.932015年1-6月： 20,540.87投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
截止2014年12月31日项承诺投资项目和超募 募集前承诺投资募集后承诺投 募集前承诺投资募集后承诺投资金 实际投资金额与募集后承
序号 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 目完工程度资金投向 金额 资金额 金额 额 诺投资金额的差额
承诺投资项目
视频监控产品技改视频监控产品
1 24,890.00 13,811.72 13,811.72 24,890.00 13,811.72 13,811.72 100.00%扩建项目 技改扩建项目
光端机系列产
光端机系列产品技
2 品技改扩建项 9,810.00 4,236.54 4,236.54 9,810.00 4,236.54 4,236.54 100.00%改扩建项目
目
营销网络建设
3 营销网络建设项目 8,990.00 2,368.55 2,368.55 8,990.00 2,368.55 2,368.55 100.00%项目
研发中心技改扩建研发中心技改
4 7,260.00 1,427.60 1,427.60 7,260.00 1,427.60 1,427.60 100.00%项目 扩建项目
承诺投资项目小计 50,950.00 21,844.41 21,844.41 50,950.00 21,844.41 21,844.41
使用情况报告第2页
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前次募集资金使用情况报告
变更用途的募集资金
子公司英飞拓
子公司英飞拓国际增
国际增资
1 资 29,105.59 29,105.59 29,105.59 29,105.59 100.00%(用以收购
(用以收购Swann)
Swann)
变更用途募集资金小计 29,105.59 29,105.59 29,105.59 29,105.59
超募资金投向
收购深圳市立
收购深圳市立新科技
1 新科技有限公 3,666.19 3,341.19 3,666.19 3,341.19 -325.00 100.00%有限公司股权
司股权
子公司英飞拓国际有子公司英飞拓
2 限公司增资(用以收国际有限公司 56,797.00 56,766.67 56,797.00 56,766.67 -30.33 100.00%购March) 增资
永久性补充流
3 永久性补充流动资金 81,540.87 81,540.87 81,540.87 81,540.87 100.00%动资金
子公司英飞拓
子公司英飞拓国际增
国际增资
4 资 9,894.41 9,894.41 9,894.41 9,894.41 100.00%(用以收购
(用以收购Swann)
Swann)
超募资金投向小计 151,898.47 151,543.14 151,898.47 151,543.14 -355.33
合计 50,950.00 202,848.47 202,493.14 50,950.00 202,848.47 202,493.14 -355.3 3
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
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前次募集资金使用情况报告
改扩建项目”，将项目结余资金2.91亿元、超募资金0.99亿元及自有资金1.70亿元用于收购Swann97.5%股权。2014年 11月 6日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途及使用结余募集资金、超募资金、自有资金及银行贷款收购境外资产的议案》。截止 2014年 9月 17日，募投项目累计投入金额为 21,844.41万元，项目结余合计 29,105.59万元，变更项目涉及的总金额为 29,105.59万元，占募集资金净额的15.70%。公司已于2014年底完成了对澳大利亚Swann股权变更登记手续。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司于2011年1月27日召开的第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，保荐机构出具了同意的保荐意见，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 5,617.26万元，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深QJ[2011]50号《关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验资报告鉴证。其中：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,617.26万元，其中：视频监控产品技改扩建项目已投入2,792.51万元，光端机系列产品技改扩建项目已投743.94万元，营销网络建设项目已投入1,976.42万元，研发中心技改扩建项目已投入104.39万元，2011年3月，公司从募集资金专户转出 5,617.26万元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
截止2015年6月30日，本公司募集资金余额为133,431.67元，其中超募资金余额133,431.67元。
截止2015年6月30日，本公司累计使用超募资金金额为151,543.14万元，其中：（1）2011年 9月 6日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，同意公司使用部分超募资金 8,000.00万元永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；2012年4月22日,公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，同意公司使用部分超募资金 8,000.00万元永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；2013年 2月 20日，公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议
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案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，同意公司使用部分超募资金15,000.00万元永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；2014年4月22日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，同意公司使用部分超募资金30,000.00万元永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；2015年 4月 21日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，同意公司使用部分超募资金20,226.00万元（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准，实际资金转出日银行结息余额为20,540.87万元）永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；截止2015年6月30日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金81,540.87万元。
（2）2011年7月14日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，同意使用超募资金人民币 3,666.19万元收购深圳市园新纺织有限公司（后更名为深圳市立新科技有限公司）100.00%的股权，保荐机构出具了同意的核查意见；公司实际支付全部收购价款 3,341.19万元，该收购已完成。
（3）2011年 12月 14日，公司第二届董事会第十九次会议和公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，同意公司对全资子公司英飞拓国际有限公司增资 9,000.00万美元（约合人民币56,797.00万元），公司使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。
本次增资主要用于海外March NetworksCorporation收购项目，保荐机构出具了同意的核查意见。2012年1月10日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。公司实际支付全部价款 56,766.67万元，该增资已完成。
（4）2013年2月20日，公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，同意公司在不超过92,000.00万元额度内使用闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品。保荐机构出具了同意的核查意见。
（5）2014年10月15日，公司第三届董事会第十次会议和公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，同意通过全资子公司英飞拓国际以现金方式收购Swann97.5%的股权并向Swann的债权人支付约2,496.38万美元以偿还Swann的特定债务。公司使用募集资金、自有资金、银行贷款相结合的方式进行支付。其中包括:（1）募集资金3.90亿元：
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前次募集资金使用情况报告
其中募投项目变更结余2.91亿元，超募资金0.99亿元；（2）自有资金1.70亿元；（3）剩余收购资金（除募集资金和自有资金56,000.00万元外）拟向银行贷款（如最终交割日时，公司自有资金充裕，则在保证正常经营所需资金的前提下，剩余收购资金采用自有资金和银行贷款相结合的方式）。保荐机构出具了同意的核查意见。2014
年11月6日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途及使用结余募集资金、超募资金、自有资金及银行贷款收购境外资产的议案》。本次收购，英飞拓国际实际以现金支付约8,566.91万美元收购Swann97.5%的股权并向Swann的
债权人支付约2,694.40万美元的特定债务，合计人民币约6.9亿元。公司已于2014年底完成了对澳大利亚Swann股权变更登记手续。
（五）募集资金尚未使用完毕情况
截至2015年6月30日，公司募集资金余额133,431.67元，尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的0.01%，存放于公司募集资金专户。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
是否达累计实
实际投资项目 累计产能利 最近三年实际效益* 到预计承诺效益 现效益
用率 效益序号 项目名称 2012 2013 2014
视频监控产品技改 -2,725.6
1 60% 10,430.60 -1,217.39 1,405.40 -2,913.68 否扩建项目
7
光端机系列产品技
2 45% 3,764.50 92.82 160.44 -216.54 36.72 否改扩建项目
不单独
3 营销网络建设项目 不适用 不适用评价效益
不单独
研发中心技改扩建
4 不适用 不适用项目
评价效益
5 收购Swann 不适用 1,162.77 1,179.50 1,179.50 是*“视频监控产品技改扩建项目”与“光端机系列产品技改扩建项目”最近三年实际效益与年度报告所披露的当年实际效益有所差异，主要是由于测算口径不同导致。其中，年度报告以项目毛利额为口径，将当年毛利额与上年毛利额相比较，若负数则视为募投项目产能未产生实际效益，按0填列。本报告以募投项目净利润为口径进行测算，以2011年为基期，将最近三年募投项目净利润与之比较，若负数则视为募投项目产能过剩造成资源浪费，按实际净利润减少额填列。
使用情况报告第6页
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前次募集资金使用情况报告
(二)前次募集资金投资项目的实现效益与承诺效益的差异情况
前次募集资金投资项目中“视频监控产品技改扩建项目”、“光端机系列产品技改扩建项目”、“营销网络建设项目”和“研发中心技改扩建项目”因宏观经济形势发生变化及行业自身原因未能实现承诺收益。具体情况如下：
1、“视频监控产品技改扩建项目”和“光端机系列产品技改扩建项目”主要是基于国家十二五发展规划以及国内中低端安防产品市场高速发展预期做出的战略规划，随着近年来我国大量固定资产投资项目的开展建设，在以模拟信号为主的中低端安防产品市场领域，由于技术门槛相对较低，致使大量中低端安防产品不断问世，而与此同时，随着投资拉动的经济发展模式持续性减弱，国家经济发展速度出现放缓，进一步导致了中低端产品的产能过剩，市场竞争日益激烈。受到上述因素的影响，“视频监控产品技改扩建项目”和“光端机系列产品技改扩建项目”在报告期内未能够实现预期收益。为提高募集资金使用效率，抓住市场发展机遇，公司终止以上项目并变更募集资金投向。
2、“营销网络建设项目”拟通过进一步深化国内二三线城市营销网络布局，打造集产品销售、品牌传播与管理、市场信息反馈、客户响应与服务于一体的营销服务体系，进一步加强公司的渠道建设，扩大销售规模和市场份额，提升公司盈利能力和服务水平。并随着视频监控产品技改扩建项目、光端机系列产品技改扩建项目的建成达产实现公司安防中低端产品市场份额的进一步扩张。由于公司长期以来一直是以针对一线城市的中高端产品为主，现阶段仍然缺乏适用于二三线城市的产品，故该项目与公司的产品现状存在不相匹配的情况。
3、“研发中心技改扩建项目”的建设目的主要是为开展“视频监控产品技改扩建项目”、“光端机系列产品技改扩建项目”和“营销网络建设项目”提供中低端产品研发，随着市场环境的变化，模拟信号产品向数字化产品转变已经成为明显的市场发展趋势，中低端模拟信号产品市场产能已经呈现产能过剩现象，基于这一市场现状，公司及时调整产品发展战略，现阶段仍以发展高端产品为主。为此，公司于2012年收购了MARCH公司，该公司是全球范围内高端安防产品研发企业，对公司实现数字化产品研发具有重要意义，现已成为公司的主要研发基地。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司2010年度公开发行募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。
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六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年10月9日批准报出。
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董事会
2015年10月9日
使用情况报告第8页