中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零一六年十一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1494号文《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“发行人”或“公司”）向 7名特定投资者非公开发行共计 297,619,047股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺风能本次发行的保荐机构及主承销商，认为天顺风能申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告
如下：
一、保荐机构名称
中德证券有限责任公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中德证券指定安薇、杨威担任天顺风能本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
天顺风能（苏州）股份有限公司。
四、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称 Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD.
成立日期 2005年1月18日
上市日期 2010年12月31日
注册资本 148,140万元
法定代表人 严俊旭
注册地址 太仓经济开发区宁波东路28号
办公地址 江苏省太仓港经济技术开发区洋江路28号
股票代码 002531
股票简称 天顺风能
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 郑康生
联系电话 0512-82783958
传真号码 0512-82757667
电子信箱 public@titanwind.com.cn
公司的经营范围是：从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备、销经营范围
售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|8,040,559|0.54%|305,659,606|
|1,473,359,441|99.46%|1,473,359,441|
|1,481,400,000|100.00%|1,779,019,047|

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|上海天神投资管理有限公司|530,352,000|
|REAL FUN HOLDINGS LIMITED|373,248,000|
|鹏华资产－浦发银行－华宝信托－华宝－银河6号集合资金信托|89,285,714|
|青岛金石灏汭投资有限公司|59,523,809|
|新疆利能股权投资管理合伙企业(有限合伙)|31,590,000|
|兴瀚资产－兴业银行－兴业银行股份有限公司|29,761,905|
|青岛城投金融控股集团有限公司|29,761,904|
|全国社保基金一零四组合|25,878,620|

|||
|-|-|
|北京宣力投资有限公司|25,200,000|
|北京和聚投资管理有限公司－和聚定增组合投资基金|22,321,428|
||1,216,923,380|

（二）发行人主要财务数据和财务指标
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人于2016年8月22日公开披露了2016年半年度报告，半年报数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|519,136.14|464,318.23|297,214.22|
|268,270.46|233,396.28|95,466.97|
|250,865.68|230,921.95|201,747.25|
|242,947.71|225,903.02|200,366.77|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|97,742.62|214,861.25|140,231.89|
|62,447.85|154,267.07|108,342.47|
|20,706.07|35,726.78|19,447.29|
|25,059.86|35,833.77|20,201.48|
|21,236.18|30,339.34|17,483.95|
|21,314.22|30,321.66|17,488.63|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|24,709.30|33,907.82|16,560.37|
|10,500.47|-136,480.43|-893.72|
|-19,344.31|131,177.21|-27,053.18|

||||
|-|-|-|
|15,806.15|27,335.29|-13,278.22|
|79,550.70|63,744.55|36,409.25|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|36.11|28.20|22.74|
|21.73|14.12|12.47|
|0.14|0.37|0.42|
|0.12|0.35|0.35|
|9.01|14.20|8.97|
|7.45|13.51|7.51|
|1.46|1.34|1.90|
|1.28|1.19|1.53|
|43.66|39.40|27.49|
|51.68|50.27|32.12|

五、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00元。
（三）发行价格
本次发行股票价格为6.72元//股。
定价原则为不低于公司第二届董事会 2016年第三次临时会议决议公告日
（即2016年 3月10日）前 20个交易日天顺风能股票均价的90%，即发行价格
不低于9.25元/股。公司2015年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为5.12元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为297,619,047股。
（五）募集资金
2016年 10月 28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2016] 4907号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量297,619,047股，发行价格为每股人民币6.72元，募集资金总额为人民币 1,999,999,995.84元，扣除本次发行费用人民币32,430,397.26元，募集资金净额为人民币1,967,569,598.58元。经审验，截至 2016年10月27日止，天顺风能已收到上述募集资金净额人民币 1,967,569,598.58元。
各投资者全部以货币出资。
（六）发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象、发行股数及认购金额具体如下：
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|-|-|
|认购对象|认购数量（股）|
|北京和聚投资管理有限公司|29,761,904|
|青岛城投金融控股集团有限公司|29,761,904|
|青岛金石灏汭投资有限公司|59,523,809|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|89,285,714|
|财通基金管理有限公司|29,761,904|
|华福证券有限责任公司|31,994,047|
|博时基金管理有限公司|27,529,765|
||297,619,047|

（七）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他
主要约定对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定期进行现场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；
情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监
会依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，发行人必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街81号华贸中心1号楼22层
保荐代表人：安薇、杨威
联系电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6670
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
中德证券认为：天顺风能申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
安薇 杨威
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日