北京城建投资发展股份有限公司
北京城建投资发展股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过 5分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过 5分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在 30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会2014年9月29日
于收购北京城建新城投资开发有限公司100%股权的议案北京城建新城投资开发有限公司（以下简称“新城公司”）是北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）委托公司管理的房地产开发企业。为彻底解决同业竞争问题，兑现集团公司承诺，增加公司后续项目储备，做大房地产主业规模，公司拟收购新城公司100%股权。2014年 4月 17日集团公司与公司签订了《股权转让意向书》，目前新城公司股权收购的相关审计评估工作已完成。建议公司实施新城公司100%股权收购工作。
相关情况汇报如下：
一、新城公司概况
（一）基本情况
新城公司成立于 2006年 5月，为集团公司全资子公司，由北京新城顺城投资开发有限公司于 2009年 8月更名而来，注册资本 3亿元，现有职工 87人。该公司以城市新城的投资开发、总体运营及股权投资为主要方向，进行土地一级开发、规划、设计及房地产开发及其他投资业务，拥有全资子公司 2家，控股子公司 2家。已完工项目 1个（合立方项目），正在运作项目 3个（红木林项目、昌平区马池口土地一级开发项目、大兴区雪花
项目），处于前期开发阶段的项目 1个（吴家村项目）。
控股子公司情况一览表：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|开发项目|备注|
|北京新城时代房地产开发有限公司|3000|100%|合立方||
|北京新城兴业房地产开发有限公司|3000|100%|红木林||
|北京城建嘉业房地产开发有限公司|3000|70%|马池口土地一级开发||
|北京城建隆达置业有限公司|5000|55%|雪花项目||

（二）财务状况
新城公司近三年及截止到 2014年 5月 31日经审计的合并报表主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|2014年1-5月|2013年度(已调整)|2012年度(已调整)|2011年度(未调整)|
|资产总额|294,891.93|289,731.05|367,526.43|242,247.11|
|负债总额|258.519.75|250,415.47|331,002.09|208.419.89|
|净资产|36,372.18|39,315.58|36,524.34|33.827.22|
|归属于母公司净资产|33,861.46|36,445.54|35,505.74|33.827.22|
|营业收入|34,402.21|264,734.94|26,424.83|44,390.08|
|利润总额|10,155.22|5,249.63|3,768.12|2,871.58|
|净利润|7,356.60|3,545.72|2,572.12|1,648.55|
|归属于母公司净利润|7,715.92|3.719.28|2,678.51|1,648.55|

（三）正在运作的项目基本情况
1、红木林项目
该项目由新城公司全资子公司新城兴业房地产开发有限公司
（房地产开发二级资质）开发建设,位于大兴区黄村，规划总建筑面积约 17.47万平方米。项目于 2010年 12月取得，2011年 5月开始销售，2013年 1月竣工验收，2013年 9月交房。目前剩余 8300平方米的叠拼及 1988平方米的商业未销售。
2、土城新村改造项目
该项目经北京市国土资源局授权，2013年 1月通过公开招投标由北京市土地整理储备中心昌平区分中心作为项目主体具体委托北京城建嘉业房地产开发有限公司实施土地一级开发工作。
项目位于昌平区马池口镇土城村、横桥村、昌平区阳坊镇辛庄村和四家庄村交汇处。项目规划总占地面积约 100公顷，规划总建筑面积约 85万平方米，共划分Ａ0208、Ｂ和Ａ0107三个地块,其中Ａ0208地块预计 2014年底达到入市条件，B地块预计 2015年 12月底达到入市条件，A0107预计 2015年 3季度达到入市条件。
3、北京雪花城市综合体项目
北京雪花城市综合体项目位于大兴区兴华大街 3段 1号，地处地铁 4号线与规划地铁 S6号线交汇的城市核心区域，原为北京雪花电器集团用地。占地 204亩，建设用地面积约 9公顷，拟调整规划建筑面积约 29万平方米。
二、股权转让方案
（一）审计、评估情况
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013A8046-1《审
计报告》，截至 2014年 5月 31日，新城母公司总资产为 154,392.31万元，总负债为 121,529.50万元，净资产为 32,862.81万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第 040030号《资产评估报告》，以 2014年 5月 31日为评估基准日，新城公司总资产评估价值 170,586.10万元，增值 16,193.79万元，增值率10.49%；总负债评估价值
121,529.50万元，无增减值变化；净资产评估价值 49,056.60万元，增值 16,193.79万元，增值率49.28%。
新城公司资产评估情况
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 66,467.97 66,484.92 16.95 0.03非流动资产 87,924.34 104,101.18 16,176.84 18.40其中：持有至到期投资 68,000.00 68,000.00
长期股权投资 8,750.00 22,545.23 13,795.23 157.66投资性房地产
固定资产 11,170.10 13,555.95 2,385.85 21.36无形资产
递延所得税资产 4.24 -4.24 -100.00资产总计 154,392.31 170,586.10 16,193.79 10.49流动负债 121,529.50 121,529.50 - -非流动负债 - - -负债总计 121,529.50 121,529.50 - -
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
净资产（所有者权益） 32,862.81 49,056.60 16,193.79 49.28（二）收购新城公司股权方案内容
1、收购标的
本次拟收购标的为集团公司所持新城公司100%股权。
2、收购价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第 040030号《资产评估报告》，以 2014年 5月 31日为评估基准日，新城公司净资产评估价值 49,056.60万元，本次股权收购价格依据净资产评估值 49,056.60万元结果与集团协商确定（最终净资产评估值以市国资委核准批复的资产评估结果为准），此项交易经公司第五届董事会第 36次会议审议通过，待提交股东大会批准后实施。
3、收购程序概要
公司收购新城公司股权构成关联交易。据相关规定，该资产购买行为需进行审计、评估；公司履行董事会审批程序，关联董事回避表决；由集团公司向市国资委提交有关对新城资产评估结果进行核准的请示，并取得核准批复；提交公司股东大会审议，关联股东回避表决；由集团公司申请在北交所挂牌豁免；与集团公司签署股权转让协议，支付股权转让款；办理完成工商变更登
记手续。
三、公司收购新城公司的必要性
（一）彻底解决同业竞争问题,兑现集团公司承诺，
中国证监会高度关注解决同业竞争问题， 2013年 12月 27日，中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号──上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引》”）要求：上市公司实际控制人、股东以及上市公司在再融资过程中作出的解决同业竞争承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
为满足再融资审核要求，彻底解决同业竞争问题，集团公司 2014年 2月承诺于 2015年 12月 31日前将新城公司注入公司。目前新城公司已达到注入公司条件，公司收购新城公司股权实现了集团公司承诺，为公司后续融资逐步扫清同业竞争障碍。
（二）增加公司后续项目储备，做大房地产主业规模
新城公司目前在手项目含金量较高，昌平马池口项目和大兴雪花项目的规划建筑面积总计约 115万平方米,未来土地储备升值空间较大，收购新城公司将丰富公司后续项目储备，尤其北京
地区，有利于做大房地产主业规模，提升公司未来盈利能力，增强公司竞争实力。
（三）增加成熟专业人才储备，促进公司可持续发展
随着公司快速发展,产业规模不断扩张,为保证公司持续稳定的经营,公司需要加大人才储备,新城公司经过近十年的发展已经锻炼和培养了一批素质较高的房地产管理人才，收购新城公司将增加公司成熟专业人才储备，促进公司可持续发展。
四、建议
为彻底解决同业竞争问题，兑现集团公司承诺，增加公司后续项目储备，做大房地产主业规模，建议公司收购集团公司所持的新城公司100%股权,收购价格依据净资产评估值 49,056.60万元结果与集团协商确定（最终净资产评估值以国资委批复的评估结果为准），此项交易经公司第五届董事会第 36次会议审议通过，待提交股东大会批准后实施。
关于修改公司章程的议案
根据中国证监会有关规定，结合公司实际情况，公司将对章程进行修改。
一、公司章程修订背景
（一）为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，近期中国证监会对《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等九个规范性文件进行了集中配套修订。
修订的主要内容是明确优先股股东权利，细化股东行权机制；完善投票和披露机制，加强中小投资者权益保护；明确现金分红政策，健全分红决策程序和机制等。具体包括上市公司股东大会全面采用网络投票方式；积极推行累积投票制选举董事、监事；上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制；建立中小投资者单独计票机制；上市公司根据所处的发展阶段提出差异化的现金分红政策等。
（二）2014年 4月公司实施了资本公积转增股本，每 10股转增 2股，转增完成后，公司总股本由 88,920万股增加到
106,704万股。2014年 8月，公司完成了定向增发，总股本由 106,704万股增加到 156,704万股。公司章程中相应条款需要修改。
二、公司章程主要修改内容
（一）总股本及注册资本变更
公司注册资本为人民币 156,704万元。
公司股份总数为 156,704万股，全部为普通股。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配期间间隔和形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司经理办公会通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）股东大会召开与表决
1、股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
2、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
3、公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（四）其他有关称谓、信息披露指定媒体的修改。
三、有关说明
考虑公司实际情况，此次章程修订未涉及优先股的内容。
四、公司章程修改对照表
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|序号|原章程|修改后的章程|
|1|第六条 公司注册资本为人民币捌亿捌仟玖佰贰拾万元。|第六条 公司注册资本为人民币壹拾伍亿陆仟柒佰零肆万元。|
|2|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：“房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技术服务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。”|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：“房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技术服务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”|
|3|第十九条 公司股份总数为捌亿捌仟玖佰贰拾万股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为壹拾伍亿陆仟柒佰零肆万股，全部为普通股。|
|4|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址或公司指定的其他地点。具体地点将在股东大会通知中列明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络投票方式时，依据上海证券交易所有关规定确认股东身份。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址或公司指定的其他地点。具体地点将在股东大会通知中列明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络投票方式时，依据上海证券交易所有关规定确认股东身份。|
|5|第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北京证券监督管理局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会|第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会|

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||决议公告时，向中国证监会北京证券监督管理局和上海证券交易所提交有关证明材料。|决议公告时，向中国证监会北京监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。|
|6|第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京证券监督管理局和上海证券交易所报告。|第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报告。|
|7|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|8|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东对关联交易事项投票表决时，会议主持人应提请关联股东回避表决。计票时仅统计非关联股东表决情况，并以此形成表决结果。|
|9|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|10|第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起|第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4|

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||4个月内向中国证监会北京证券监督管理局和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会北京证券监督管理局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会北京证券监督管理局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|
|11|第一百五十五条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年公司实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的12%。特殊情况是指：公司在年度内计划对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由公司经理办公会通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小|第一百五十五条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年公司实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配期间间隔和形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的12%。特殊情况是指：公司在年度内计划对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：|

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||股东的意见和诉求。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。2、公司因前述第二款第 2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的调整或变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或变更理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）公司利润分配方案的审议程序：公司的利润分配方案由公司经理办公会通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司因前述第二款第 2 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的调整或变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或变更理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|
|12|第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

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|13|第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。|第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。|
|14|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|15|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。|
|16|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|17|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清|

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|清偿。|偿。|

关于修改股东大会议事规则的议案
根据 2014年 5月中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订），结合公司实际情况，现对《北京城建投资发展股份有限公司股东大会议事规则》（2006年修订）进行修改。
具体修改内容如下：
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|序号|原议事规则|修改后的议事规则|
|1|第一条 本规则根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定制定。本规则为公司章程的附件，旨在规范本公司股东大会的议事方式和决策程序，促使股东依法有效地行使权利，提高股东大会规范运作和科学决策水平。|第一条 本规则根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定制定。本规则为《公司章程》的附件，旨在规范本公司股东大会的议事方式和决策程序，促使股东依法有效地行使权利，提高股东大会规范运作和科学决策水平。|
|2|第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；|第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章|

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||（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。|程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。|
|3|第五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|第五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|4|第六条 股东大会由召集人在《中国证券报》和《上海证券报》以公告方式通知股东。年度股东大会于会议召开20日前发出通知，临时股东大会于会议召开15日前发出通知。发生前条规定的股东提出临时提案的情形，召集人应当在收到临时提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|第六条 股东大会由召集人在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上以公告方式通知股东。年度股东大会于会议召开20日前发出通知，临时股东大会于会议召开15日前发出通知。发生前条规定的股东提出临时提案的情形，召集人应当在收到临时提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|
|5|第八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。|第八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。|
|6|第二十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。|第二十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。|

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||召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|7|第二十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第二十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|8|第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东对关联交易事项投票表决时，会议主持人应提请关联股东回避表决。计票时仅统计非关联股东表决情况，并以此形成表决结果。|
|9|第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京证券监督管理局和上海证券交易所报告。|第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报告。|
|10|第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董|第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董|

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||事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|
|11|第四十七条 本规则自股东大会通过之日起施行。公司2005年修订的《股东大会议事规则》同时废止。|第四十七条 本规则自股东大会通过之日起施行。公司2006年修订的《股东大会议事规则》同时废止。|

关于董监事及高级管理人员责任保险续保的议案
为给公司董监事及高级管理人员在履行其职务行为过程中可能引发的潜在的法律责任提供一份保障，公司拟为董监事及高级管理人员继续购买责任保险，现将有关情况汇报如下：
公司于 2013年 8月 8日召开的第五届董事会第十六次会议和 2013年 8月 27日召开的 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》。根据股东大会决议，2013年 10月 8日公司与华泰财产保险股份有限公司签订《董监事及高级管理人员责任保险合同》，投保额度 1.5亿元，年保费 17万元。此次投保由江泰保险经纪股份有限公司协助公司办理相关事宜。
公司购买的董监事及高级管理人员责任保险即将到期，建议公司与华泰财产保险股份有限公司签订续保合同，投保方案基本不变（部分条款有所优化），年保费 17万元，投保额度 1.5亿元，投保期限一年。由江泰保险经纪股份有限公司协助公司办理投保事宜。
考虑到董监事及高级管理人员责任险已成为公司的一项常规性工
作，建议提请股东大会授权董事会批准董监事及高级管理人员责任险投保事务，包括决定董监事及高级管理人员责任险的续保、保险公司选择、保费标准及重大承保条款的修订、确认等。