万科企业股份有限公司
深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心
2018年面向合格投资者公开发行
住房租赁专项公司债券（第二期）
募集说明书
主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：年月日
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法
律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发
行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其
负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说
明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时
兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本
声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书应赔偿。
凡欲认购本次发行本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的
信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及
其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、
偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募
集说明书第三节所述的各项风险因素。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]916号”文核准向合
格投资者公开发行面值总额不超过人民币 80亿元的公司债券。2018年 8月 9
日完成本次债券的首期发行，发行规模15亿元，当期票面利率4.05%。本期债
券为本次债券的第二期发行，发行规模不超过20亿元（含20亿元）。
本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公开发
行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网
下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据
询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合
格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发
行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说
明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券上市前，发行人截至2017年12月31日归属于母公司所有者权益合计
1,326.75亿元，发行人合并报表口径资产负债率为83.98%，合并口径扣除预收
账款后的资产负债率49.00%，母公司资产负债率为79.69%；截至2018年6月
30日，发行人归属于母公司所有者权益合计1,348.92亿元，发行人合并报表口
径资产负债率为84.70%，母公司资产负债率为80.10%；本期债券上市前，发
行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 223.98亿元（2015年-2017年
度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期
债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变
化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资
价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，公司将及时向深交所提出上市交易申请，并将
申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂
牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情
况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深
交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前
将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公
开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期
在深交所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并
足额交易其所持有的债券。
六、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的
相关规定执行。
七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金
流。2015-2017年度及2018年1-6月，发行人合并口径营业收入分别为 1,955.49
亿元、2,404.77亿元、2,428.97亿元和 1,059.75亿元；营业利润分别为 331.23
亿元、390.24亿元、508.13亿元和196.29亿元；与之相对应的营业毛利润率分
别为20.16%、20.27%、25.98%和27.36%。近年来，随着一批在市场回暖期销
售、盈利情况相对较好的项目进入结算，房地产行业的利润率有所提高；发行
人经营活动产生的现金流量净额分别为 160.46亿元、395.66亿元、823.23亿元
和-42.55亿元，2018年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为负的主
要原因是房地产市场趋于平稳，购买商品、接收劳务支付的现金同比增幅高于
销售商品、提供劳务收到的现金，且支付合营/联合公司及集团外部单位往来款
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书项增加。近年来，发行人经营活动现金流增加幅度较大。发行人目前的经营情
况、财务状况和资产质量良好，但受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投
资及销售进度以及房地产开发周期等因素的影响，未来经营活动现金流波动存
在不确定性。
八、2015-2017年末及 2018年 6月末，发行人的合并口径资产负债率分别
为77.70%、80.54%、83.98%和84.70%；发行人扣除预收账款、合同负债后的
资产负债率分别为42.92%、47.47%、49.00%及46.29%。发行人财务较为稳健，剔除不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率总体保持在行业内较低的
水平。2015-2017年末及2018年6月末，发行人的全部债务分别为 9,623,562.15
万元、13,246,816.27万元、19,497,453.65万元和 23,135,251.57万元，报告期
内全部债务余额有所增加。2015-2017年度及2018年1-6月，发行人的EBITDA
利息保障倍数分别为8.53、7.87、9.34和6.56，对利息支出的保障能力较强。
但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利
影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生
不利影响。
九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的
持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场
进行调控。近年来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加
保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土
地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地
产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一
定的不利影响。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃
投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通
过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其
他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约
束。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法
规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获
得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额
偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
此外，截至2018年6月30日，公司抵、质押借款金额合计为188.66亿元，占
发行人有息负债的8.31%。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对
发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期
内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本
期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具
跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定
期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。
发行人亦将通过深交所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将
上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评
级结果及报告。
十三、2017年6月9日，中国恒大集团下属企业与地铁集团下属企业签署
了股份转让协议，将所持有1,553,210,974股万科A股股份以协议转让的方式全
部转让给地铁集团。本次股份转让已于 2017年 6月 12日取得深圳市人民政府
国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函[2017]485号）。截至本募集说明
书出具日，本次股份转让已完成过户登记手续，恒大下属企业不再持有发行人
股份，地铁集团持有 3,242,810,791股发行人 A股股份，占发行人总股本的
29.38%，成为发行人的第一大股东。
十四、发行人于2017年6月30日召开了2016年度股东大会，选举郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立
董事，选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选
举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时，发行人于2017年6
月30日召开了第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名
投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书清平先生将与经2016年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英
女士共同组成公司第九届监事会，任期三年。2018年 1月 31日，经第十八届
董事会第六次会议审议通过，公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执
行官，董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官。发行人董事、监事、
高级管理人员变更不影响公司既有决议的有效性，上述人事变动后，发行人公
司治理结构符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
十五、发行人是中国境内房地产行业的龙头企业，主体信用等级为AAA，在深交所（000002.SZ）和香港联交所（2202.HK）同时上市，截至本募集说明
书出具日正常上市流通。2018年 8月 21日，发行人于深圳证券交易所网站公
布了《万科企业股份有限公司2018年半年度报告》。截至2018年6月末发行人
合并口径总资产 13,451.52亿元，相比 2017年末增长15.43%，合并净资产
2,057.84亿元，相比 2017年末增长10.24%；2018年 1-6月发行人合并口径营
业总收入 1,059.75亿元，相较 2017年同期增长51.80%，净利润 135.23亿元，
相较2017年同期增长34.51%。公司2018年1-6月生产经营正常，业绩较上年
同期未出现大幅下滑或亏损，亦不存在重大违法违规等重大不利变化或对偿债
能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书出具日，发行人符合公开发
行公司债券的发行及上市条件。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书目录
重大事项提示
............................................................................................................ 3第一节释义
............................................................................................................... 11第二节发行概况
...................................................................................................... 15一、本次发行的基本情况.......................................................................................... 15二、本次债券发行的有关机构 .................................................................................. 20三、认购人承诺 ........................................................................................................ 23四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................. 23第三节风险因素
...................................................................................................... 24一、与本次债券相关的投资风险............................................................................... 24二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 25第四节发行人及本次债券的资信状况
............................................................ 39一、本次债券的信用评级情况 .................................................................................. 39二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................. 39三、发行人的资信情况 ............................................................................................. 41第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施..............................................
45一、增信机制 ............................................................................................................ 45二、偿债计划 ............................................................................................................ 45三、偿债资金来源..................................................................................................... 45四、偿债应急保障方案 ............................................................................................. 46五、偿债保障措施..................................................................................................... 47六、发行人违约责任 ................................................................................................. 49第六节发行人基本情况
........................................................................................ 51一、发行人概况 ........................................................................................................ 51
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 52三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................ 57四、发行人的股权结构及权益投资情况.................................................................... 58五、发行人控股股东和实际控制人 ........................................................................... 65六、发行人法人治理结构.......................................................................................... 67七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 72八、发行人主要业务情况.......................................................................................... 79九、关联方及关联交易 ........................................................................................... 121十、发行人内部管理制度........................................................................................ 145十一、信息披露事务与投资者关系管理.................................................................. 148第七节财务会计信息
.......................................................................................... 151一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................................... 151二、合并报表范围的变化........................................................................................ 151三、会计政策调整对财务报表的影响 ..................................................................... 214四、最近三年及一期主要财务指标 ......................................................................... 219五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 221六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化....................................................... 250七、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................ 251八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 254第八节募集资金运用
.......................................................................................... 256一、募集资金运用计划 ........................................................................................... 256二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................................... 260三、募集资金专项账户管理安排............................................................................. 261第九节债券持有人会议
...................................................................................... 263一、债券持有人行使权利的形式............................................................................. 263二、债券持有人会议规则........................................................................................ 263第十节债券受托管理人
...................................................................................... 275
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书一、债券受托管理人 ............................................................................................... 275二、债券受托管理协议主要内容............................................................................. 276第十一节发行人、中介机构及相关人员声明............................................
289第十二节备查文件
............................................................................................... 300一、备查文件内容................................................................................................... 300二、备查文件查阅地点 ........................................................................................... 300三、备查文件查阅时间 ........................................................................................... 301
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第一节释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行
指 万科企业股份有限公司
人、万科股份
《公司章程》 指 《万科企业股份有限公司章程》
根据发行人于 2017年 12月 29日提请第四届董事会通讯表决并审议通过和2018年2月23日股东大会审本次债券 指议通过，经中国证监会核准向合格投资者公开发行规模不超过 80亿元（以中国证监会核准规模为准）的万科企业股份有限公司住房租赁专项公司债券
万科企业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开本期债券 指
发行住房租赁专项公司债券（第二期）
本次发行 指 本次债券的发行
本期发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的募集说明书 指 《万科企业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《万科企业股份有限公司 2018年面向合格投资者公募集说明书摘要 指
开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书摘要》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书证券登记机构、中国
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券登记公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
中华人民共和国国土资源部（2018年 4月已更名为国土资源部 指
中华人民共和国自然资源部）
住房和城乡建设部、
指 中华人民共和国住房和城乡建设部
住建部
监察部 指 中华人民共和国监察部
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
钜盛华 指 深圳市钜盛华股份有限公司
地铁集团 指 深圳市地铁集团有限公司
由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销承销团 指
商组成承销机构的总称
发行人与债券受托管理人为本次公司债券签署的受债券受托管理协议 指
托管理协议及其变更和补充
就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承投资人、持有人 指
等合法途径取得并持有本次债券的主体
双边挂牌方式 指 集中竞价交易和协议交易方式
公司董事会 指 万科企业股份有限公司董事会
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书主承销商、簿记管理
人、债券受托管理指 中信证券股份有限公司
人、中信证券
发行人律师 指 广东信达律师事务所
审计机构、毕马威会
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
资信评级机构、评级
指 中诚信证券评估有限公司
机构、中诚信证评
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则
最近三年 指 2015年度、2016年度及2017年度
最近三年及一期/报
指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月
告期
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定工作日 指
节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日指
日
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：万科企业股份有限公司
法定代表人：郁亮
注册资本：11,039,152,001元1
设立日期：1984年5月30日
注册地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
联系地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
统一社会信用代码：91440300192181490G
联系电话：0755-25606666
邮政编码：518083
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。
控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。
（二）核准情况及核准规模
2017年12月29日，提请本公司第十八届董事会第四次会议通讯表决，审议并通过了《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。
1截至2018年6月末，发行人总股份数为11,039,152,001股。截至募集说明书签署日尚未完成工商登记变更。下同。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书 2018年2月23日，本公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。
2018年1月30日，提请本公司第十八届董事会第六次会议通讯表决，审议并通过了《关于董事会授权公司总裁全权处理债务融资工具发行相关事宜的议
案》。为提高债务融资工具发行效率，董事会同意在股东大会审议通过债务融资工具授权后，转授权公司总裁在股东大会通过之日起24个月内，根据公司需要和市场条件全权处理上述债务融资工具决策、中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。如果总裁已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
2018年3月26日，公司总裁作出《关于万科企业股份有限公司公开发行住房租赁专项公司债券的决定》，决定面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券。本次计划发行总规模不超过人民币80亿元、期限不超过10年（含10年）的公司债券，采用分期发行方式。
经中国证监会于2018年6年5日印发的“证监许可[2018]916号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 80亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：万科企业股份有限公司。
债券名称：万科企业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）（债券简称为“18万科02”，债券代码为“112784”）。
债券期限：本期债券为5年期（附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
发行规模：本期债券发行规模不超过20亿元（含20亿元）。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行，发行价格为100元/张。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2018年10月26日。
起息日：本期债券的起息日为2018年10月29日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的10月29日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 10月29日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日：本期债券的兑付日为 2023年 10月 29日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年10月29日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后 2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：深交所。
上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于发行人住房租赁项目建设及补充营运资金。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
账户名称：万科企业股份有限公司
开户银行：招商银行深圳东门支行
银行账户：010900122510811
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年10月24日。
发行首日：2018年10月26日。
预计发行期限：2018年10月26日至2018年10月29日，共2个工作日。
网下发行期限：2018年10月26日至2018年10月29日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：万科企业股份有限公司
住所：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
联系地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
法定代表人：郁亮
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书联系人：许国辉、史晓云、邬丹、马璐
联系电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：蒋昱辰、童育坚、杨芳、张天亮、朱鸽、陈小东、李龙飞
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（三）分销商
东海证券股份有限公司
地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：赵俊
联系人：高芳
联系电话：021-20333395
传真：021-50783656
（四）发行人律师：广东信达律师事务所
住所：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
负责人：麻云燕
经办律师：麻云燕、王翠萍
联系电话：0755-88265120、0755-88265054
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书传真：0755-88265175
（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
负责人：钟启明
联系人：钟启明、房炅、陈泳意
联系电话：020-38138828、020-38137631
传真：0755-82668930
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
负责人：闫衍
主要联系人：应治亚
联系电话：021-51019090
传真：021-5101903
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：万科企业股份有限公司
开户银行：招商银行深圳东门支行
银行账户：010900122510811
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书邮政编码：518038
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第三节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将及时向深交所提出上市交易申请，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在报告期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（五）评级风险
本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债总额较大、资产负债率较高的风险
发行人作为全国房地产开发市场化运作的投资、建设和管理主体，其投资项
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。
最近三年及一期，公司的负债总额分别为4,749.86亿元、6,689.98亿元、9,786.73亿元和11,393.67亿元，呈持续增长趋势；有息债务融资总额（包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券及其他流动负债中的短期融资券）分别为794.91亿元、1,288.64亿元、1,906.24亿元和2,269.00亿元。有息负债水平较高引致财务费用增长，本息兑付增加公司刚性债务支出，可能使发行人面临一定的偿债压力。
最近三年及一期，公司资产负债率分别为77.70%、80.54%、83.98%和84.70%；
扣除预收账款、合同负债后的资产负债率分别为42.92%、47.47%、49.00%及46.29%。整体看，公司资产负债率水平较高，可能面临偿债压力从而使其业务经营活动受到不利影响。但公司剔除不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率保持在行业内较低的水平。若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额将使发行人面临一定的资金压力。
2、短期偿债压力较大的风险
最近三年及一期，流动比率分别为1.30、1.24、1.20和1.18，速动比率分别为0.43、0.44、0.50和0.52。最近三年及一期，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债中的短期融资券合计分别266.46亿元、433.50亿元、 622.73亿元和 609.80亿元。虽然发行人保持着较为充足的货币资金，但仍存在短期偿债压力较大的风险。
3、存货跌价风险
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完成开发产品、在建开发产品、拟开发产品构成。最近三年及一期末，发行人存货净额分别为 3,681.22亿元、4,673.61亿元、5,980.88亿元和6,386.23亿元，占总资产比例分别为60.22%、56.26%、51.32%和47.48%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。截至2018年6月末，公司存货跌价准备余额15.37亿元，占该年末存货净额的比例为0.24%。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书4、期间费用增长风险
最近三年及一期，发行人期间费用总额分别为 93.61亿元、135.53亿元、172.03亿元和94.84亿元。期间费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。总体而言，发行人期间费用相比较销售收入，仍保持在较低的比例。2015-2017年及2018年1-6月，发行人期间费用占营业收入的比重分别为4.79%、5.64%、7.08%和8.95%。
5、经营活动产生的现金流量波动的风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为 160.46亿元、395.66亿元、823.23亿元和-42.55亿元，起伏波动较大。一方面是由于受到近年来宏观经济环境及政策调控的影响，另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能面临经营活动现金流波动的风险。
6、未来资金支出压力较大及资金周转的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至 2017年年末，公司全口径规划中项目建筑面积约 4,615万平方米，按公司 2017年主体建安成本 4,370元/平方米计算，预计需投资2,016亿元左右。作为公司存货的项目储备规模决定了公司持续发展的潜在能力，但也将给公司带来一定的资金支出压力和资金周转风险。
7、按揭贷款担保风险
发行人子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保和全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；全程担保的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书止。截至 2018年 6月末，发行人承担阶段性担保额及全程担保额分别为人民币1,568.13亿元及人民币7.07亿元。在担保期间，若购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
8、受限资产较多的风险
公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至2018年6月30日。发行人存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面价值为 54.24亿元，投资性房地产账面价值为 40.08亿元，上述受限的存货及投资性房地产账面价值占 2018年 6月末公司净资产的比例为4.58%。发行人银行存款中含有受限使用资金96.36亿元，其中因质押或冻结对使用有限制的资金为人民币78.30亿元。目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本次债券的还本付息。
9、关联方往来款项增加的风险
最近三年及一期，公司的其他应收款净额分别为 7,548,564.30万元、 10,543,500.49万元、16,324,976.59万元和 22,935,809.73万元。其中，合作方经营往来款、应收联营/合营企业款账面余额合计分别为 5,753,954.65万元、 8,549,466.09万元、14,200,651.90万元和 19,662,219.22万元，2016、2017年及 2018年上半年增幅分别为48.58%、66.10%和38.46%；公司其他应付款分别为6,235,022.43万元、10,658,025.72万元、18,288,680.29万元和21,619,888.28万元1。其中，应付合营/联营企业款、应付股权款与合作公司往来及其他合计分别为5,175,509.49万元、9,367,482.42万元、15,953,793.48万元和17,826,077.43万元，2016、2017年及 2018年上半年增幅分别为81.00%、70.82%和11.74%。报告期内，上述关联方往来款项整体呈增长趋势导致公司其他应收/应付款项亦整体呈增长趋势，主要归因于报告期内，公司加大了与包括联合营公司在内的合作方共同开发房地产项目的力度所致。若公司对联合营公司的管理措施不当，或与联合12018年由于会计准则变化，其他应付款包含应付利息。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书营公司的关联方交易未能严格遵循公平、公正和公开的原则开展，则可能对发行人及本次债券的持有人产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济形势变动、行业周期的风险
发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。
近年来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。2013年起，国内部分地方政府采取新政策进一步规管房地产行业，包括但不限于控制物业价格、限制非当地居民购买当地物业的资格、调高购买第二套住房的最低首付款比例以及增加住宅物业土地供应。
宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同时，发行人主要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直接影响发行人的经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产生影响。
2、土地、原材料及劳动力成本上升风险
房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
3、市场竞争风险
过去十年，发行人始终保持着在中国房地产行业的龙头地位。但近年来，国内多家大型房企快速发展，房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈。与此同时，众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国，房地产企业之间的竞争将会更加激烈，公司未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。
4、项目开发风险
房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
5、土地储备的相关风险
发行人为保证持续稳健经营，始终需要进行充足的土地储备。根据国家对建设用地的相关管理规定，如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使发行人储备用地所处的环境发生不利变化，给发行人的经营带来风险。
6、跨区域经营的风险
作为领先的房地产开发商，公司在国内的北方、南方、上海、中西部四大区域的 70多个主要城市以及海外多个城市拥有房地产开发项目。房地产开发的地
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目，会面对独特的挑战。发行人在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域。如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面临因此产生的经营风险。
7、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果。公司未来将继续推动实测实量、交付评估、客户验房指引等措施的全面应用和改进，推进“千亿计划”（工程师境外研修计划）的实施，加强对引进的工程技术、管理体系的应用，完善对供应商的产品检测制度，确保在经营规模扩大的同时，万科的产品口碑持续提升。但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如公司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态，则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。
房地产开发业务面临法定质量保证的索偿，根据国务院于 1998年 7月 20日颁布及于2011年1月8日修订的《城市房地产开发经营管理条例》以及 2001年6月1日生效的《商品房销售管理办法》，国内的所有房地产开发商须提供所建设或出售房地产项目的若干质量保证。发行人须向客户提供该等保证。发行人一般自第三方承包商获得房地产项目的质量保证。如因发行人保证而面临多起索偿且无法及时或根本无法自第三方承包商就该等索偿获得补偿，或发行人保留的保证金不足以抵销质量保证的付款责任，发行人可能在解决该等索偿时产生开支或在补偿有关缺陷时出现延迟，从而对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩有不利影响。
8、合作开发经营的风险
过去十年，公司通过合作开发方式，为公司获取了更多更优质的项目资源，拓宽了融资渠道，合作开发成为继续行业龙头地位的重要保障。公司也积累了可
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书能是行业内最为丰富的与境内外合作的经验。今年以来，随着公司“小股操盘”模式的推进，公司合作开发的模式将会进一步深入。发行人在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产生了争议和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能会受到较大影响，进而对公司经营带来负面影响。
9、技术创新风险
公司在国内房地产业具有领先地位，长期重视学习、引进和研究开发新产品和新理念。近期，发行人充分运用互联网思维，开创了很多创新性的营销及经营管理模式，各种新技术也逐步应用于全国的项目开发。但新模式、新技术虽然在提高生产效率、降低生产成本、提升产品附加值、提升销售能力等等方面具有积极意义，但是也可能带来模式、技术应用和推广上的风险。
10、汇率风险及海外市场业务风险
尽管发行人在中国经营绝大部分业务，但目前已开始从事境外房地产开发业务，未来可能增加本外币汇兑业务。因此，汇率（特别是人民币、港元或美元之间）波动或会影响发行人的盈利能力，并可能导致发行人以外币计值的资产与负债出现外币汇兑亏损。
发行人承受汇率风险主要与以港币和美元计价的借款有关，除发行人设立在香港特别行政区和境外的下属子公司使用港币、美元、人民币或新加坡币计价结算外，发行人的其他主要业务以人民币计价结算。发行人海外附属公司针对外币借款签署了远期外汇合约（DF），以对冲面临的未来汇率波动风险。
发行人从 2013年开始，通过自行开发建设和当地知名开发商合作的方式，先后进入香港、美国、新加坡等海外市场开发物业项目。虽然目前发行人主要通过和当地知名开发商合作的方式开展海外业务，但由于海外市场的政策以及市场需求、地域特点等都不同于国内，发行人拓展海外市场业务存在一定风险。
（三）管理风险
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书1、合并范围变化频繁及管理跨度较大风险
近三年及一期，发行人合并财务报表范围都发生了一定变化。截至 2015年末，发行人纳入合并范围的子公司共 1,019家，合并范围较 2014年相比，当年新增加合并单位245家，当年减少合并单位 23家；截至2016年末，发行人纳入合并范围的子公司共 1,663家，合并范围较 2015年相比，当年新增加合并单位673家，当年减少合并单位29家；截至2017年末，发行人纳入合并范围的子公司共 2,443家，合并范围较 2016年相比，当年新增加合并单位 830家，当年减少合并单位 50家；截至 2018年 6月末，发行人纳入合并范围的子公司共 2,977家，新增加合并单位 556家，减少合并单位 22家。发行人合并报表增加子公司的主要原因是投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与发行人所在的房地产行业经营模式有关。目前发行人已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施，并付诸实行。但是鉴于下属子公司较多，公司在管理上可能存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。发行人目前已在原有集团总部、一线公司两级管理架构基础上增设了区域一级的管理机构，以应对此类风险。
2、人力资源管理风险
房地产投资开发属于资本密集型行业，公司要保持在行业中的龙头地位，尤其是迈向国际化，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务的迅猛发展，公司对更高层次人才的需求日益增大。此外，公司自身在同业市场地位也使公司内部人才成为同行业各房地产企业争夺的焦点。因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司的未来发展，而如果公司内部激励机制和约束机制不健全，也将难以激发员工的积极性，这将会影响公司的长期发展。
3、安全施工风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。
4、关联交易及关联方占款的风险
发行人与其关联公司之间存在一些关联交易，其关联交易的类型主要体现为对合营和联营企业的投入。如果交易双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则，发行人关联方占款较多则可能会存在利用关联交易影响发行人现金流状况及经营业绩的风险。发行人其他应收款主要为按照合作协议对联营、合营企业投入的除实收资本金外的项目发展金，该等开发资金在项目开发过程或者项目开发完毕时陆续收回，因此，发行人关联方应收款的回收受关联方经营情况影响，可能会存在影响发行人现金流状况，存在一定关联方占款的风险。
5、股权变动风险
2015年以来钜盛华持续增持发行人股份，截至 2017年 3月 31日钜盛华及其一致行动人合计持有发行人股份比例为25.40%，成为发行人的第一大股东。
2017年 1月，地铁集团以协议受让方式从华润股份有限公司及其全资子公司中润国内贸易有限公司获得公司15.31%的股份，持有发行人 1,689,599,817股股份。
2017年 3月，地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的 1,553,210,974股万科 A股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利，地铁集团可行使发行人共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，成为拥有公司表决权比例最高的单一股东。
2017年6月9日，地铁集团与中国恒大集团下属企业签署了股份转让协议，将所持有1,553,210,974股万科A股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集团。
本次股份转让已于2017年6月12日取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函[2017]485号）。本次股份转让已于 2017年 7月 6日完成过户登记手续，恒大下属企业不再持有发行人股份，地铁集团持有 3,242,810,791
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书股发行人A股股份，占发行人总股本的29.38%，成为发行人的第一大股东。
发行人股权变更可能影响公司经营和管理的稳定性，并对经营业绩造成不利影响。
6、突发事件引起的治理结构变动的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。
2016年，“分类调控，因城施政”的政策主线贯穿全年。1-2月份，中央层面上的政策宽松先后经历了“非限购”城市首付比例下调、交易税费减免（区别对待一线城市）以及央行降准。与此同时，高库存城市则在需求端继续出台财政补贴、交易税费减免、支持农民工购房等政策加快去化进程。而进入3月份，热点城市开始逐步收紧，其中上海、深圳调控升级，从严限购实现需求层面上的强调控，同时强调供给层面上的多层次增加供应。此后，苏州、南京、武汉等 20余城重启或更新限购限贷政策，以抑制房地产市场过热、抑制本地改善性及外地投资性需求，主要内容包括土地限价、房价调控、市场监管、下调公积金和商贷额度等。
同时，政府严控不明资金流入土地市场、房地产市场。
2016年 12月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。此外，继政治局会议后，中央经济工作会议再提长效机制建设，强调人地挂钩政策，倒逼城镇化，同时要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地比例。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
2012年11月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资金管理，切实防范金融风险。
2015年9月30日，央行和银监会联合发出通知，在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。
2016年 2月 2日，央行与银监会联合发出通知，在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有 1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。
2016年下半年以来，北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、佛山、厦门、东莞、珠海、福州、上海、杭州、南昌等 21个城市相继出台了限购限贷政策。从信贷控制、住房资格限制两方面同时对楼市进行管控。
虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书3、土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产开发企业生存和发展的基础。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。
预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，导致公司不能及时获得项目开发所需的土地，将对包括发行人在内的所有房地产开发企业的生产经营和可持续稳定发展产生一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的营利和现金流产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响；从供给层面看，从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业供给产生较大影响。2016年 5月，财务部、国家税务总局在全国范围内全面实行推开的营业税改增值税改革，系统性影响了房地产企业的税收负担与经营成本，并对房地产企业税务管理提出了更高要求。综上，如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和发行人产品销售造成不利影响。
5、严格执行节能环保政策的风险
公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。虽然公司对项目加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书平。同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项目的开发进度可能会延迟，进而对公司经营产生不利影响。
6、房屋拆迁政策变化的风险
伴随我国征地制度改革，各城市土地资源日趋紧张，旧城改造成为土地供应的重要形式。近年来，发行人以改善城市面貌、提升居住品质为己任，在全国积极参与了多个城市更新改造类项目，承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。由于相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协商确定，且如果房屋拆迁及补偿政策发生变化，将可能出现项目拆迁成本上升、项目进度延缓等不利影响，进而影响房地产项目收益水平。综上，房屋拆迁政策对城市更新项目影响重大，发行人可能面临各地房屋拆迁政策的变化风险。
7、资金监管风险
发行人所在的房地产行业资金来源主要为销售回款（自有资金）和各类借款，各地对于房地产商品房预售资金均有相应的监管办法，以确保销售资金专款专用。而以项目销售收入为主要还款来源的各类借款，一般也实行房地产项目融资封闭管理，需要对项目销售回款进行监管，降低偿债资金挪用风险。因此，发行人可能面临各类资金监管带来的流动性降低风险。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第四节发行人及本次债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评2018年10月18日综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了万科企业稳固的行业龙头地位、突出的品牌竞争力、区域均衡分布优势、公司核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应以及稳健的财务政策和良好的流动性等对公司信用质量的支持。同时，我们也关注房地产调控政策持续且行业竞争加剧等因素可能对公司信用质量产生的影响。
1、正面
（1）稳固的行业龙头地位。发行人是国内最早从事房地产开发的企业之一，具有 30年的住宅物业开发经验，在全国主要城市销售收入排名居前，销售市场占有率呈持续上升态势，其行业龙头地位稳固。
（2）突出的品牌竞争力。凭借优质且稳定的产品质量、明确的产品定位与贴合需求的物业服务，发行人获得了客户和社会公众的高度信赖，形成了突出的品牌竞争力。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（3）区域均衡分布优势。发行人坚持聚焦深耕城市圈的发展战略，截至 2017年末已进入中国大陆 70余个主要城市，项目分布于国内主要经济圈内，分散且针对优势经济区域的布局有助于其抵御区域市场波动风险。
（4）公司核心住宅业务与城乡配套服务业务的协同效应。公司在坚守住宅房地产开发业务基础上，“城市配套服务商”的定位进一步迭代升级为“城乡建设与生活服务商”，业务领域不断创新，已进入商业开发与运营、物流仓储服务、租赁住宅、养老产业等城市配套服务业务，逐步发挥较好的协同效应。
（5）稳健的财务政策及较强的流动性。公司严格执行稳健审慎的经营策略，根据回款情况规划投资及运营支出，财务杠杆比率仍稳定维持在合理区间，年末货币资金对短期债务的保障程度良好，同时获现能力对利息支出的覆盖亦处于较高水平。
2、关注
（1）房地产调抗政策持续且行业竞争加剧。在宏观经济增速放缓、因城施策等调控政策持续且房地产市场区域分化日益明显的背景下，房地产行业竞争加剧，利润空间不断收窄，行业环境及行业政策的变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。2018年 6月末，公司获得主要合作银行授信总额约为3,500.50亿元，其中已使用授信额度约为 1,755.85亿元，未使用授信额度约为 1,744.65亿元。公司主要合作银行包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等。
截至2018年6月末发行人主要银行授信情况
单位：亿元
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|金融机构||授信额度|已使用额度|尚未使用额度|
||中国建设银行股份有限公司|690.00|278.01|411.99|
||中国农业银行股份有限公司|500.00|170.62|329.38|
||招商银行股份有限公司|600.00|458.18|141.82|
||交通银行股份有限公司|180.00|92.10|87.90|
||中国银行股份有限公司|680.50|340.43|340.07|
||中国工商银行股份有限公司|850.00|416.51|433.49|
|合计||3,500.50|1,755.85|1,744.65|

最近三年及一期，公司不存在关注类等不良贷款情况。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
截至本募集说明书签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
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|发行主体|债券简称|币种|本币发行金额（万元）|人民币发行金额（万元）|发行日期|到期日期|债券期限|票面利率|偿还债务情况|
|万科地产（香港）有限公司|面向专业投资者发行中期票据计划（注）|美元|40,000|264,984|2014/6/4|2019/6/4|5年|4.500%|尚未到期，按时付息|
||||22,000|145,741|2016/10/14|2021/10/14|5年|2.950%|尚未到期，按时付息|
||||60,000|397,476|2016/12/23|2019/12/23|3年|3.950%|尚未到期，按时付息|
||||100,000|662,460|2017/11/9|2027/11/9|10年|3.975%|尚未到期，按时付息|
||||97,100|643,249|2018/4/18|2023/4/18|5年|4.1500%|尚未到期，按时付息|
||||65,000|430,599|2018/5/25|2023/5/25|5年期|3.8800%|尚未到期，按时付息|
|||人民币|100,000|100,000|2013/12/4|2018/12/4|5年|4.500%|尚未到期，按时付息|
|||港币|137,500|116,091|2016/4/13|2019/4/13|3年|2.500%|尚未到期，按时付息|
||||62,500|52,769|2016/4/18|2019/4/18|3年|2.500%|尚未到期，按时付息|
||||165,000|139,310|2016/4/29|2019/4/29|3年|2.500%|尚未到期，按时付息|
|万科企业股份有限公司|15万科01|人民币|500,000|500,000|2015/9/25|2020/9/25|5年|3.500%|尚未到期，按时付息|
||15万科MTN001||150,000|150,000|2015/11/6|2020/11/6|5年|3.780%|尚未到期，按时付息|
||15万科MTN002||150,000|150,000|2015/11/6|2020/11/6|5年|3.780%|尚未到期，按时付息|
||16万科MTN001||150,000|150,000|2016/3/11|2021/3/11|5年|3.200%|尚未到期，按时付息|
||16万科MTN002||150,000|150,000|2016/3/11|2021/3/11|5年|3.200%|尚未到期，按时付息|
||17万科01||300,000|300,000|2017/7/18|2022/7/18|5（3+2）年|4.500%|尚未到期，按时付息|
||17万科02||100,000|100,000|2017/8/4|2022/8/4|5（3+2）年|4.540%|尚未到期，按时付息|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|发行主体|债券简称|币种|本币发行金额（万元）|人民币发行金额（万元）|发行日期|到期日期|债券期限|票面利率|偿还债务情况|
||18万科SCP001||200,000|200,000|2018/6/6|2019/3/3|270天|4.600%|尚未到期，按时付息|
||18万科MTN001||300,000|300,000|2018/7/12|2021/7/12|3年|4.60%|尚未到期，按时付息|
||18万科SCP003||300,000|300,000|2018/7/30|2019/1/26|180天|3.580%|尚未到期，按时付息|
||18万科SCP004||300,000|300,000|2018/7/31|2019/1/27|180天|3.530%|尚未到期，按时付息|
||18万科01||150,000|150,000|2018/8/9|2023/8/9|3+2年|4.050%|尚未到期，按时付息|
||18万科SCP005||200,000|200,000|2018/8/10|2019/2/6|180天|3.250%|尚未到期，按时付息|
||18万科SCP006||200,000|200,000|2018/9/21|2019/3/20|180天|3.350%|尚未到期，按时付息|
||18万科SCP007||100,000|100,000|2018/10/12|2019/4/18|188天|3.130%|尚未到期，按时付息|
|合计||||6,202,678||||||

注：1、发行人香港子公司Bestgain Real Estate Lyra Limited(以下简称“Lyra”)之美元20亿元中期票据发行计划(以下简称“中期票据计划”)已于2013年7月16日经香港联合交易所有限公司批准上市。发行人于2016年9月7日在董事会授权范围内将该中期票据计划规模更新为32亿美元。基于该中期票据计划信托协议的相关条款，发行人、万科地产（香港）有限公司（以下简称“万科地产香港”）以及票据受托人于2016年12月30日订立经修正并重述的信托协议和其他相关协议，约定以万科地产香港替代Lyra作为中期票据计划以及该计划项下所有已经发行和未来将要发行之票据的发行人并自即日起生效。具体而言，自2016年12月30日起，万科地产香港取代Lyra成为该中期票据计划及其项下已发行或将发行票据的主要债务人，与此同时Lyra作为发行人的责任即时解除，而万科地产香港作为担保人的担保责任也相应解除。2017年5月11日，在董事会授权范围内该中期票据计划的规模更新为44亿美元。2018年4月在董事会授权范围内该中期票据计划的规模更新为70亿美元。2、以港币、美元标价的债务融资工具人民币发行金额以截至2018年6月30日在岸人民币与该种货币即期汇率收盘价折算。
截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为
490.27亿元（包括中期票据、公司债等发行期限一年以上的中长期债务融资工具，
外币发行的债务融资工具以 2018年 6月 30日的汇率计算），如本公司本次申请
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书的不超过80亿元公司债券剩余的65亿元全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为 555.27亿元，占本公司截至 2018年 6月 30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为26.98%，占本公司截至2017年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为29.74%，均未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券、企业债券累计余额为105亿元，如本公司本次申请的不超过80亿元公司债券剩余的65亿元全部发行完毕，本公司累计最高公司债券、企业债券余额为170亿元，占本公司截至 2018年 6月 30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为8.26%，占本公司截至2017年12月31日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为9.11%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.18|1.20|1.24|1.30|
|速动比率|0.52|0.50|0.44|0.43|
|资产负债率|84.70%|83.98%|80.54%|77.70%|
|主要财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|EBITDA 利息保障倍数|6.56|9.34|7.87|8.53|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入当期损益的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2018年 10月 29日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2019年至2023年间每年的10月29日为本期债券上一计息年度的付息日；若债券持有人行使回售选择权，则 2019年至 2021年每年 10月29日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券兑付日为2023年10月29日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2021年10月29日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
2015-2017年度及2018年1-6月，公司的合并口径营业收入分别为1,955.49亿元、2,404.77亿元、2,428.97亿元和1,059.75亿元；-归属于母公司所有者的净利润分别为181.19亿元、210.23亿元、280.52亿元和91.24亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为160.46亿元、395.66亿元、823.23亿元和-42.55亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年6月30日，公司流动资产余额为11,447.91亿元，公司货币资金为1,595.52亿元1，公司流动资产明细构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||
||金额（亿元）|占比（%）|
|货币资金|1,595.52|13.94|
|交易性金融资产|2.43|0.02|
|衍生金融资产|0.21|0.00|
|应收票据及应收账款|17.78|0.16|
|预付款项|1,030.19|9.00|
|其他应收款|2,293.58|20.03|
|存货|6,386.23|55.79|
|合同资产|18.93|0.17|
|持有待售资产|67.46|0.59|
|其他流动资产|35.57|0.31|
|流动资产合计|11,447.91|100.00|

在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
公司流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发风险指如公司开工项目无法顺利完成开发，则存在项目产品无法达到销售条件、无法销售变现的风险，同时无法按期交付的项目，还可能出现已预售房源退房的风险。通过多年的项目运作，公司在项目开发管理方面的能力已经非常成熟，未发生过开工项目进度严重偏离的情况，也未发生项目无法按期交付的情况，项目开发风险总体可控。市场风险指如行业市场形势发生重大波动，甚至出现极端情形，则存在项目产品无法实现销售变现的风险。公司一贯坚持随行就市的销售政策，会根据公司的资金情况，结合市场形势，灵活调整产品价格，确保公司资金余额充裕。
1截至2018年6月30日，除了银行存款中受限使用资金96.36亿元，其他货币资金可随时用于支付。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；法律、行政法规和中国证监会、深交所认定的其他事项。
（六）专项偿债账户
本公司设立了本次债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券本息的按时足额支付。
本公司承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）其他偿债保证措施
《债券受托管理协议》约定，发行人预计不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化（如有担保）时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
上述规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
六、发行人违约情形及违约责任
本次债券违约的情形包括：1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继。
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。若协商不成，任何一方均有权向《债券受托管理协议》签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，《债券受托管理协议》签订地为深圳市。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第六节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：万科企业股份有限公司
法定代表人：郁亮
设立日期：1984年5月30日
注册资本：11,039,152,001元1
住所：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
办公地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
邮政编码：518083
信息披露事务负责人：朱旭
联系电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
所属行业：房地产业
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。
统一社会信用代码：91440300192181490G
网址：www.vanke.com
1截至2018年6月末，发行人总股份数为11,039,152,001股。发行人工商登记注册资本仍为10,995,210,218元，截至本募集说明书签署日尚未完成工商登记变更。下同。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心，于 1987年更名为“深圳现代科仪中心”，于 1988年更名为“深圳现代企业有限公司”。
1988年 11月，经深圳市人民政府“深府办(1988)1509号”文的批准，同意深圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。初始股本总额为41,332,680股，由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组成，公司公开向社会发售的股票共计2,808万股，募集2,808万元。1991年1月29日公司A股股票在深交所挂牌交易，证券代码“0002”。
1993年3月，公司发行4,500万股B股，每股发行价格港币10.53元，募集资金 45,135万港元。该次发行的 B股于 1993年 5月 28日在深交所上市，股票简称“深万科B”，证券代码“2002”。
1993年 12月，公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为“CHINAVANKECO.,LTD.”。
（二）历次股本变动情况
1、分红转增、配售新股及向法人单位发售新股
1991年5月，公司向全体股东实施1990年度利润分配方案，即每 5股送红股 1股，共送红股 8,266,536股；同时在总股本 41,332,680股的基础上，按照每股4.4元的价格，每2股配售1股的方案配售新股20,666,340股；同时向法人单位以每股 4.8元的价格定向发售新股 7,700,000股，向法人单位发售的新股后被锁定为非流通股。方案实施后，公司股本总额增至77,965,556股。
2、分红转增
1992年 3月，公司实施每 5股送 1股红股的利润分配方案，送股后，公司股本总额增至92,364,611股。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书3、分红转增及公积金转增股本
1993年 3月，公司实施每 4股送 1红股、每股派现金 0.06元、公积金每 4股转增 1股的利润分配方案，送红股与公积金转增股本合计为每 10股派 5股。
公司股本总额增至138,546,916股。
4、公开发行B股
1993年3月，公司发行4,500万股B股，每股发行价格港币10.53元，募集资金45,135万港币。公司股本总额增至 183,546,916股。
5、分红转增
1994年 5月，公司实施 A股每 10股送红股 3.5股、派现金 1.5元，B股每 2,000股送红股 485股、派现金 208元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至242,955,336股。
6、分红转增
1995年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1.5股、派现金 1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 279,398,636股。
7、实施公司职员持股计划
1995年10月，公司实施职员股份计划，每股发行价格为3.01元，共计发行8,826,500股。该计划实施后形成的股本计入 1995年公司总股本中，使公司股本总额增至288,225,136股。
8、分红转增
1996年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1股、派现金 1.4元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 317,047,649股。
9、分红转增
1997年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1.5股、派现金 1元的利润分配方案。送股后，万科股本总额增至 364,604,796股。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书10、配股
1997年 6月，公司以每 10股配 2.37股的比例实施配股，其中 A股配股价4.5元/股，实际配售股数66,973,802股，B股配股价港币4.2元/股，实际配售股数 19,278,825股，共募集资金折合人民币 3.83亿元。配股完成后，公司股本总额增至450,857,423股。
11、分红转增
1998年 5月，公司实施全体股东每 10股送红股 1股、派现金股息 1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 495,943,165股。
12、分红转增
1999年6月，公司实施全体股东每10股送红股1股、派付现金1元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 545,537,481股。
13、配股
2000年初，公司以每 10股配 2.727股的比例实施配股，配股价 7.5元/股，实际配售 85,434,460股，募集资金 6.25亿元。配股完成后，公司的股本总额增至630,971,941股。
14、发行可转债及转股
2002年6月，公司向社会公开发行1,500万张可转换公司债券（“万科转债”），每张面值 100元，发行总额 15亿元。万科转债在 2002年 12月 13日至 2004年4月23日（万科转债赎回日）期间可以转换为公司流通A股。截至2003年5月22日，万科转债累计转股45,928,029股，此时公司股本总额为 676,899,970股。
15、公积金转增股本
2003年 5月，公司实施向全体股东每 10股派送现金 2元、公积金转增 10股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至 1,353,799,940股。从 2003年 5月22日至2004年4月23日，万科转债累计转股161,951,974股。此时公司股本总额为1,515,751,914股。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书16、分红转增及公积金转增股本
2004年 5月，公司实施向全体股东每 10股派现金 0.5元、送红股 1股、公积金转增 4股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至 2,273,627,871股。
17、发行可转债及转股
2004年9月，公司向社会公开发行1990万张可转换公司债券（“万科转2”），每张面值 100元，发行总额 19.9亿元。万科转 2于 2005年 3月 24日起可以转换为流通A股，截至2005年6月17日，“万科转2”累计转股336,220股，公司股本总额达2,273,964,091股。
18、公积金转增股本
2005年 6月，公司以 2005年 6月 17日收市时公司总股本为基数，实施向全体股东公积金每 10股转增 5股的方案。实施完成后，公司的股本总额为3,410,946,136股。
19、万科转2转股
由于公司 A股股票自 2006年 1月 4日至 2006年 2月 21日，连续 28个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，满足了有关规定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定，发行人行使“万科转2”赎回权利，将截至 2006年 4月 7日之前未转股的 3,869,600元（38,696张）“万科转2”全部赎回。其余万科转 2全部转为股份，公司的股本总额增为3,969,898,751股。
20、非公开发行
2006年12月，公司非公开发行4亿股A股，发行完成后，公司的股本总额为4,369,898,751股。
21、公积金转增股本
2007年 5月，公司以 2007年 5月 15日收市时总股本为基数，实施向全体
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书股东每10股股份转增5股的方案。实施完成后，公司的股本总额为 6,554,848,126股。
22、公开增发股份
2007年 8月，公司公开增发 317,158,261股 A股。至此，公司股本总额达6,872,006,387股。
23、公积金转增股本
2008年6月，公司实施公积金每10股转增6股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至10,995,210,218股。
24、期权激励
2011年4月8日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过A股股票期权激励计划。2011年4月25日，发行人向在公司任职的董事、高级管理人员及核心业务人员授出108,435,000份股票期权。2011年5月9日完成股票期权的授予登记工作，期权的初始行使价为每股人民币 8.89元，经发行人实施2010年度、2011年度、2012年度及2013年度分红派息方案后，调整为每股人民币 8.07元。
2011年股本数为10,995,210,218股。
25、期权行权
2012年发行人股票期权计划进入第一个行权期，共有342,900份期权行权，发行人股份总数增至10,995,553,118股。
26、期权行权
2013年，由于发行人 A股股票期权激励计划激励对象持有的 19,415,801份期权行权，发行人总股份数相应增加 19,415,801股，增至11,014,968,919股。
27、期权行权
2014年，由于发行人 A股股票期权激励计划激励对象持有的 22,538,323份期权行权，发行人总股份数相应增加 22,538,323股，增至11,037,507,242股。
28、期权行权
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书 2015年由于发行人 A股股票期权激励计划激励对象持有的 14,105,058份期权行权，发行人总股份数相应增加14,105,058股，增至11,051,612,300股。
29、回购股票
发行人2015年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次 H股类别股东大会，审议并通过了在人民币 100亿元额度内回购发行人 A股股份的相关议案。截至 2015年 12月 31日，发行人回购 A股股份数量为 12,480,299股。2016年1月14日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 A股回购股份注销手续。发行人总股份数相应减少 12,480,299股，减至11,039,132,001股。
30、期权行权
2016年1-12月，由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的 20,000份期权行权，发行人总股份数相应增加 20,000股，增至11,039,152,001股。
截至本募集说明书签署之日，除发行人 A股股票期权激励计划激励对象有期权的行权，导致总股数有增加之外，发行人上述历史沿革未发生其他变化。
（三）报告期的重大资产重组情况
2015年 12月 18日，发行人股票因筹划重大资产重组事项而停牌。2016年 6月 17日，公司召开第十七届董事会第十一次会议，审议通过了以发行股份的方式向地铁集团购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权等有关事项。因各方股东未达成一致意见，2016年 12月 16日公司董事会审议通过终止本次发行股份购买资产事项。
除上述情况外，报告期内，发行人不涉及其他重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至2018年6月30日，公司股本总额11,039,152,001股，公司前十名股东持股情况如下：
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书前10名股东持股情况
持股比
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|质押股数|
|地铁集团|国有法人|29.38%|3,242,810,791|0|
|HKSCC NOMINEES LIMITED注1|境外法人|11.91%|1,314,915,538|0|
|钜盛华|境内非国有法人|8.39%|926,070,472|926,070,376|
|国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划|其他|4.14%|456,993,190|0|
|前海人寿保险股份有限公司－海利年年|其他|3.11%|343,829,742|0|
|招商财富－招商银行－德赢1号专项资产管理计划|其他|2.98%|329,352,920|0|
|安邦财产保险股份有限公司－传统产品|其他|2.34%|258,167,403|0|
|安邦人寿保险股份有限公司－保守型投资组合|其他|2.21%|243,677,851|0|
|西部利得基金－建设银行－西部利得金裕1号资产管理计划|其他|2.04%|225,494,379|0|
|前海人寿保险股份有限公司－聚富产品|其他|1.98%|218,081,383|0|

注1：HK SCCNOMINEES LIMITED所持股份为其代理的在 HK SCCNOMINEESLIMITED交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和。
注2：钜盛华持有前海人寿保险股份有限公司51%的股权，钜盛华是“西部利得基金－建设银行－西部利得金裕 1号资产管理计划”的委托人，根据协议约定，该计划所持股份的表决意见依钜盛华意见行使。
注3：安邦财产保险股份有限公司和安邦人寿保险股份有限公司同为安邦保险集团股份有限公司的子公司。安邦财产保险股份有限公司－传统产品和安邦人寿保险股份有限公司－保守型投资组合存在关联关系。
注4：除此之外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书截至2018年6月30日，公司不存在控股股东及实际控制人。按持有股份数量计算，公司按持股比例计算的第一大股东是地铁集团。
地铁集团与公司股权关系图如下：
深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会
100%
地铁集团
29.38%
本公司
（二）发行人的组织结构
截至2018年6月30日，公司的组织结构图如下：
发行人组织结构图
（三）发行人控股子公司的情况
1、控股子公司基本情况
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书截至2018年6月30日，发行人重要控股子公司的基本情况如下：
发行人重要控股子公司基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元/港元/美元）|持股比例（%）||享有表决权（%）|
||||||直接|间接||
|1|深圳市万科房地产有限公司|深圳|房地产|60,000|95%|5%|100%|
|2|广州万科企业有限公司|广州|房地产|100,000|90%|10%|100%|
|3|上海万科房地产有限公司|上海|房地产|1,000,000|-|100%|100%|
|4|北京万科企业有限公司|北京|房地产|200,000|95%|5%|100%|
|5|佛山市万科置业有限公司|佛山|房地产|2,000|-|100%|100%|
|6|东莞市万科房地产有限公司|东莞|房地产|30,000|-|100%|100%|
|7|珠海市万科房地产有限公司|珠海|房地产|1,000|100%|-|100%|
|8|厦门市万科企业有限公司|厦门|房地产|120,000|100%|-|100%|
|9|福州市万科房地产有限公司|福州|房地产|2,000|100%|-|100%|
|10|海南万科房地产开发有限公司|海南|房地产|1,000|100%|-|100%|
|11|南京万科企业有限公司|南京|房地产|15,000|100%|-|100%|
|12|江苏苏南万科房地产有限公司|苏州|房地产|3,000|100%|-|100%|
|13|宁波万科房地产开发有限公司|宁波|房地产|15,000|100%|-|100%|
|14|合肥万科企业有限公司|合肥|房地产|20,000|100%|-|100%|
|15|唐山万科房地产开发有限公司|唐山|房地产|20,000|-|100%|100%|
|16|天津万科房地产有限公司|天津|房地产|39,000|15%|85%|100%|
|17|沈阳万科房地产开发有限公司|沈阳|房地产|10,000|95%|5%|100%|
|18|大连万科置业有限公司|大连|房地产|3,000|100%|-|100%|
|19|长春万科房地产开发有限公司|长春|房地产|5,000|95%|5%|100%|
|20|烟台万科房地产开发有限公司|烟台|房地产|3,000|100%|-|100%|
|21|太原万科房地产有限公司|太原|房地产|6,000|100%|-|100%|
|22|青岛万科房地产有限公司|青岛|房地产|2,000|100%|-|100%|
|23|万科 (成都) 企业有限公司|成都|房地产|50,000|90%|10%|100%|
|24|武汉市万科房地产有限公司|武汉|房地产|15,000|95%|5%|100%|
|25|万科 (重庆) 房地产有限公司|重庆|房地产|10,000|100%|-|100%|
|26|西安万科企业有限公司|西安|房地产|2,000|100%|-|100%|
|27|贵阳万科房地产有限公司|贵阳|房地产|10,000|100%|-|100%|
|28|昆明万科房地产开发有限公司|昆明|房地产|2,000|100%|-|100%|
|29|新疆万科房地产有限公司|乌鲁木齐|房地产|10,000|95%|5%|100%|
|30|浙江浙南万科房地产有限公司|温州|房地产|130,000|100%|-|100%|
|31|芜湖万科房地产有限公司|芜湖|房地产|6,000|100%|-|100%|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元/港元/美元）|持股比例（%）||享有表决权（%）|
||||||直接|间接||
|32|扬州万科房地产有限公司|扬州|房地产|1,000|100%|-|100%|
|33|郑州万科房地产有限公司|郑州|房地产|10,000|100%|-|100%|
|34|徐州万科房地产有限公司|徐州|房地产|10,000|100%|-|100%|
|35|济南万科房地产开发有限公司|济南|房地产|10,000|-|100%|100%|
|36|南宁市万科房地产有限公司|南宁|房地产|1,000|100%|-|100%|
|37|常州万科房地产有限公司|常州|房地产|50,000|-|100%|100%|
|38|石家庄万科房地产开发有限公司|石家庄|房地产|5,000|-|75%|100%|
|39|Vanke Property (Overseas) Limited|开曼群岛|房地产|750|95%|5%|75%|
|40|万科物业发展股份有限公司|深圳|物业服务|100,000|60%|3%|71.43%|
|41|深圳市万科物业服务有限公司|深圳|物业服务|5,000|-|63%|71.43%|
|42|广州市万科物业服务有限公司|广州|物业服务|500|-|63%|71.43%|
|43|东莞市万科物业服务有限公司|东莞|物业服务|500|-|63%|71.43%|
|44|佛山市万科物业服务有限公司|佛山|物业服务|500|-|63%|71.43%|
|45|南京万科物业管理有限公司|南京|物业服务|1,200|-|63%|71.43%|
|46|上海万科物业服务有限公司|上海|物业服务|1,226|-|63%|71.43%|
|47|北京万科物业服务有限公司|北京|物业服务|2,200|-|63%|71.43%|
|48|天津万科物业服务有限公司|天津|物业服务|1,000|-|63%|71.43%|
|49|沈阳万科物业服务有限公司|沈阳|物业服务|1,000|-|63%|71.43%|
|50|成都万科物业服务有限公司|成都|物业服务|1,500|-|63%|71.43%|
|51|武汉市万科物业服务有限公司|武汉|物业服务|1,200|-|63%|71.43%|
|52|长春万科物业服务有限公司|长春|物业服务|2,000|-|63%|71.43%|
|53|深圳市万睿智能科技有限公司|深圳|智能科技|1,000|-|63%|71.43%|
|54|万科地产 (香港) 有限公司|香港|投资|303,420|80%|20%|100%|
|55|万科置业 (香港) 有限公司|香港|投资|49,000|-|100%|100%|
|56|万科置业地产 (香港) 有限公司|香港|投资|9,000|49%|51%|100%|
|57|东莞市万科建筑技术研究有限公司|东莞|其他|2,000|100%|-|100%|
|58|Vanke Holdings USA LLC|美国|投资|80,407|-|100%|100%|
|59|吉林省松花湖国际度假区开发有限公司|吉林|旅游度假|10,000|100%|-|100%|
|60|Lithium Real Estate (Jersey) Limited|泽西岛|投资|2,742|-|99.95%|99.95%|
|61|深圳市万科物流投资有限公司|深圳|投资|9,000|100%|-|100%|
|62|珠海市泊寓公寓管理有限公司|深圳|投资|500|-|100%|100%|

2、控股子公司财务数据
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书2017年度，发行人重要控股子公司的主要财务数据如下：
发行人重要控股子公司经审计的主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产|负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|1|深圳市万科房地产有限公司|3,285,650.00|2,991,814.00|293,835.00|83,612.08|(4,014.54)|
|2|广州市万科房地产有限公司|1,100,885.00|998,864.00|102,021.00|6,464.67|9,751.70|
|3|上海万科房地产有限公司|1,921,090.00|936,116.00|984,974.00|5,424.65|23,159.77|
|4|北京万科企业有限公司|2,907,014.00|2,690,139.00|465,575.00|15,984.05|123,193.33|
|5|佛山市万科置业有限公司|662,632.00|575,159.00|87,473.00|47,730.34|35,777.12|
|6|东莞市万科房地产有限公司|501,952.00|477,942.00|24,010.00|15,805.88|(1,452.15)|
|7|珠海市万科房地产有限公司|280,430.00|258,037.00|22,394.00|2,064.82|4,190.71|
|8|厦门市万科房地产有限公司|400,752.00|483,180.00|(82,427.00)|1,827.59|9,936.28|
|9|福州市万科房地产有限公司|23,475.00|17,992.00|5,483.00|46,415.99|20.54|
|10|海南万科房地产开发有限公司|134,606.00|107,434.00|27,172.00|37,701.45|23,660.96|
|11|南京万科置业有限公司|525,121.00|441,556.00|83,565.00|25,514.69|59,222.12|
|12|江苏苏南万科房地产有限公司|483,506.00|510,688.00|(27,182.00)|14,491.31|10,104.29|
|13|宁波万科房地产开发有限公司|459,473.00|444,707.00|14,766.00|950.13|(3,937.07)|
|14|合肥万科置业有限公司|148,778.00|185,072.00|(36,294.00)|545.52|(474.02)|
|15|唐山万科房地产开发有限公司|134,110.00|132,748.00|1,362.00|4,760.01|(1,633.53)|
|16|天津万科房地产有限公司|1,215,636.00|1,031,807.00|183,828.00|182,667.51|50,435.40|
|17|沈阳万科房地产开发有限公司|664,659.00|594,445.00|70,214.00|8,524.75|2,851.47|
|18|大连万科置业有限公司|89,442.00|110,179.00|(20,736.00)|6,607.50|5,859.76|
|19|长春万科房地产开发有限公司|50,402.00|55,269.00|(4,866.00)|(2.80)|(1,105.46)|
|20|烟台万科房地产开发有限公司|350,087.00|367,078.00|(16,991.00)|76,746.63|1,173.45|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产|负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|21|太原万科房地产有限公司|211,062.00|219,983.00|(8,920.00)|6,061.90|5,120.80|
|22|青岛万科房地产有限公司|681,210.00|724,174.00|(42,964.00)|7,691.33|3,842.19|
|23|成都万科房地产有限公司|367,930.00|375,717.00|(7,787.00)|25,816.18|(3,194.41)|
|24|武汉市万科房地产有限公司|296,562.00|248,261.00|48,301.00|18,988.84|32,366.74|
|25|万科(重庆)房地产有限公司|277,045.00|294,420.00|(17,375.00)|11,537.79|(13,718.20)|
|26|西安万科企业有限公司|484,067.00|417,831.00|66,237.00|2,500.00|3,554.42|
|27|贵阳万科房地产有限公司|322,143.00|329,451.00|(7,308.00)|8,893.65|9,323.01|
|28|昆明万科房地产开发有限公司|376,004.00|388,102.00|(12,098.00)|11,804.57|(4,536.97)|
|29|新疆万科房地产有限公司|44,521.00|29,502.00|15,020.00|9,433.51|5,483.66|
|30|浙江浙南万科房地产有限公司|929,000.00|818,873.00|110,127.00|2,144.72|(3,296.28)|
|31|芜湖万科房地产有限公司|5,994.00|0.00|5,994.00|0.00|(0.07)|
|32|扬州万科房地产有限公司|26,423.00|31,305.00|(4,882.00)|94.34|459.38|
|33|郑州万科房地产有限公司|164,036.00|137,058.00|26,978.00|22,676.80|13,321.27|
|34|徐州万科房地产有限公司|191,160.00|185,940.00|5,220.00|5,659.48|3,791.38|
|35|济南万科房地产开发有限公司|169,806.00|157,882.00|11,924.00|3,639.43|(1,399.31)|
|36|南宁市万科房地产有限公司|22,373.00|21,417.00|957.00|0.00|(32.10)|
|37|常州万科房地产有限公司|134,686.00|88,405.00|46,281.00|35,332.30|(306.36)|
|38|兰州万科房地产有限公司|10,016.00|760.00|9,256.00|0.00|(744.18)|
|39|石家庄万科房地产开发有限公司|18,036.00|13,040.00|4,996.00|0.00|(4.10)|
|40|VankeProperty(Overseas)Limited|137,394.00|292.00|137,101.00|0.00|320.01|
|41|万科地产（香港）有限公司（RMB）|2,519,236.00|2,289,185.00|230,052.00|0.39|30,265.45|
|42|万科置业（香港）有限公司|544,931.00|200,887.00|344,044.00|1,446.36|(8,937.23)|
|43|万科置业地产（香港）有限公司（RMB）|62,972.00|17.00|62,955.00|0.00|(6,544.72)|
|44|东莞市万科建筑技术研究有限公司|127,250.00|11,920.00|115,330.00|34,511.22|15,502.97|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产|负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|45|VankeHoldingsUSALLC|45,100.00|206.00|44,894.00|235.52|(4,250.71)|
|46|吉林省松花湖国际度假区开发有限公司|86,444.00|99,861.00|(13,417.00)|24,874.90|(4,695.86)|
|47|LithiumRealEstate(Jersey)Limited|10,207.00|7,608.00|2,599.00|474.21|559.41|
|48|深圳市万科物流投资有限公司|9,353.00|481.00|8,872.00|4.56|(70.61)|
|49|珠海市泊寓公寓管理有限公司|566.00|38.00|527.00|450.00|27.39|
|50|万科物业发展有限公司|997,859.29|619,427.78|378,431.51|793,566.76|30,421.15|
|51|深圳市万科物业服务有限公司|44,675.24|33,231.14|11,444.10|45,365.70|(2,117.11)|
|52|广州市万科物业服务有限公司|22,802.02|17,515.76|5,286.27|29,163.25|2,921.87|
|53|东莞市万科物业服务有限公司|17,344.56|12,124.77|5,219.78|28,009.15|2,815.38|
|54|佛山市万科物业服务有限公司|21,986.89|16,340.95|5,645.94|20,087.72|4,432.47|
|55|南京万科物业管理有限公司|30,597.55|24,747.77|5,849.78|36,225.31|2,784.19|
|56|上海万科物业服务有限公司|35,359.57|32,738.79|2,620.78|33,988.43|(6,361.55)|
|57|北京万科物业服务有限公司|51,795.87|45,547.14|6,248.73|52,439.02|(2,171.08)|
|58|天津万科物业服务有限公司|10,076.85|11,851.61|(1,774.76)|14,421.26|(309.86)|
|59|沈阳万科物业服务有限公司|28,161.85|22,422.15|5,739.70|29,558.36|3,009.44|
|60|成都万科物业服务有限公司|43,142.41|35,893.77|7,248.65|15,633.02|(1,060.23)|
|61|武汉市万科物业服务有限公司|40,084.25|32,543.56|7,540.69|38,394.33|3,594.67|
|62|长春万科物业服务有限公司|11,501.57|10,731.57|770.00|14,107.73|(38.00)|
|63|杭州万科物业服务有限公司|19,605.47|16,757.72|2,847.75|22,513.33|(2,875.17)|

注：上述发行人重要控股子公司主要财务数据为该等子公司之母公司主要财务数据。
（四）发行人合营、联营公司情况
根据发行人 2018年度未经审计的财务报表列示，截至 2018年 6月 30日发
行人无重要的合营及联营公司。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
报告期内，发行人不存在控股股东及实际控制人。
2015年以来钜盛华持续增持发行人股份。截至 2017年 3月 31日，钜盛华及其一致行动人合计持有发行人股份比例为25.40%，是发行人按持股比例计算的第一大股东。
2017年 1月，地铁集团以协议受让方式从华润股份有限公司及其全资子公司中润国内贸易公司获得公司15.31%的股份，持有发行人1,689,599,817股股份，成为公司基石股东。
2017年 3月，地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的 1,553,210,974股万科 A股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利，地铁集团可行使发行人共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，成为拥有公司表决权比例最高的单一股东。
2017年6月9日，地铁集团与中国恒大集团下属企业签署了股份转让协议，将所持有1,553,210,974股万科A股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集团。
本次股份转让已于2017年6月12日取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函[2017]485号）。本次股份转让于 2017年 7月 6日完成过户登记手续，恒大下属企业不再持有发行人股份，地铁集团持有 3,242,810,791股发行人A股股份，占发行人总股本的29.38%，成为发行人的第一大股东。
发行人股权变更可能影响公司经营和管理的稳定性，并对经营业绩造成不利影响。
地铁集团由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股，注册资本4,407,136.00万元，注册地址深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦27-31层。
地铁集团主营业务包括地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书截至 2017年末，地铁集团合并财务报表口径的总资产为 36,601,874万元，总负债为,14,673,628万元，归属于母公司的所有者权益为21,738,661万元。2017年地铁集团实现营业收入1,409,434万元，净利润664,797万元。
地铁集团与公司股权关系如下：
深圳市人民政府国有资产监督
管理委员会
100%
地铁集团
29.38%
本公司
截至本募集说明书签署日，发行人不存在控股股东及实际控制人。
（二）发行人的独立性
发行人无控股股东及实际控制人。
截至2018年6月30日，地铁集团是公司的第一大股东，但并非万科的发起人股东，亦非万科的控股股东，其通过协议受让成为万科的股东。地铁集团作为公司基石股东，表示将支持公司混合所有制结构和事业合伙人机制，支持公司城市配套服务商战略，支持公司稳定健康发展。未来公司和地铁集团将充分发挥各自优势，共同推进实施“轨道+物业”发展战略，全面提升城市配套服务能力，助推城市经济发展。发行人的人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于地铁集团。
截至本募集说明书签署日，发行人具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、运营销售、财务、知识产权等方面将继续保持独立。
1、业务
发行人为上市公司，在股东大会及董事会授权范围内，进行资产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书投资等决策。发行人独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、资产
发行人拥有独立于地铁集团的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，万科集团与地铁集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的资产均有明确的资产权属，并拥有相应的处置权。公司报告期内不存在资金受到大股东及其关联方违规占用的情况，公司与子公司、合营公司、联营公司存在因合作经营投入产生的经营性资金往来。
3、人员
发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生，董事会主席在发行人领取薪酬；监事会对全体股东负责，向股东大会汇报工作。发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独立于地铁集团。
4、财务
发行人建立独立的财务会计部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，人独立开具银行账户。发行人及其控股子公司独立纳税。
5、机构
发行人设立了健全的组织机构体系，规范的现代企业制度，经营和管理完全独立于出资人，发行人的办公机构和办公场所和地铁集团完全分开，不存在合署办公等情形，地铁集团的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。
六、发行人法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等法
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
（一）股东大会
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司发行债券作出决议；
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议批准变更募集资金用途事项；
14、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项作出决议；
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书15、审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；
16、审议公司对外担保中，为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
17、审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
18、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
19、审议批准公司股权激励计划；
20、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 11名董事中，有 4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书8、在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
9、在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订公司章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
上述第6、7、9、13项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。
（三）监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督。
监事会行使下列职权：
1、对公司定期报告签署书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
6、向股东大会会议提出提案；
7、依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、公司章程规定的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
（四）管理层
管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、公司章程或董事会授予的其他职权；
10、提议召开临时董事会会议。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
发行人于2017年6月30日召开了2016年度股东大会，选举郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事，选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时，发行人于2017年6月30日召开了第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周清平先生将与经 2016年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公司第九届监事会，任期三年。
2018年1月31日，经第十八届董事会第六次会议审议通过，公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官，董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官。
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本信息及持有发行人股权及债券情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|任期起止日期|持股数（股）|持有债券情况|
|郁亮|董事会主席|男|2017年起|7,306,245|-|
|林茂德|董事会副主席|男|2017年起|-|-|
|肖民|董事|男|2017年起|-|-|
|陈贤军|董事|男|2017年起|-|-|
|孙盛典|董事|男|2017年起|-||
|王文金|董事、执行副总裁|男|2017年起|2,314,291|-|
|张旭|董事、执行副总裁|男|2017年起|904,039|-|
|康典|独立董事|男|2017年起|-|-|
|刘姝威|独立董事|女|2017年起|-|-|
|吴嘉宁|独立董事|男|2017年起|-|-|
|李强|独立董事|男|2017年起|-|-|
|解冻|监事会主席|男|2017年起|1,490,745|-|
|郑英|监事|女|2017年起|-|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|任期起止日期|持股数（股）|持有债券情况|
|周清平|监事|男|2017年起|20,000|-|
|祝九胜|总裁、首席执行官|男|2018年起|-|-|
|孙嘉|执行副总裁、财务负责人|男|2017年起|-|-|
|朱旭|副总裁、董事会秘书|女|2017年起|-|-|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：1、董事简历
郁亮先生，1965年出生，现任公司董事会主席。郁先生于1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；1997年获北京大学经济学硕士学位。郁先生 1990年加入万科，1994年起任公司董事，1996年任公司副总经理，1999年任公司常务副总经理兼财务负责人，2001年-2018年1月任公司总裁、首席执行官。加入万科之前，郁先生曾供职于深圳外贸集团。郁先生曾兼任中城联盟投资管理股份有限公司董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002269）独立董事。
林茂德先生，1956年出生，现任公司董事会副主席、董事会薪酬与提名委员会委员。林先生于 1983年毕业于四川财经学院金融专业，获学士学位；现为正高职高级经济师。林先生曾任地铁集团副总经理、董事总经理、党委副书记、董事长兼党委书记。加入深圳地铁之前，林先生先后任四川财经学院金融系讲师，深圳市振业（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000006）总经理助理、总经济师、副总经理。
孙盛典先生，1955年出生，现任公司董事、董事会投资与决策委员会委员。
孙先生目前兼任深圳华控赛格股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000068）副董事长以及康佳集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000016）独立董事。孙先生于 2005年获得西安交通大学工学博士学位；现为高级经济师。孙先生曾任深圳市赛格集团有限公司副总经理、董事、党委委员、党
委副书记、总经理、董事长兼党委书记；深圳市赛格日立彩色显示器件有限公司
副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记、董事长；深圳市华星光电技术有限
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书公司董事；创维数码控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码：0751）独立董事；深圳市电子行业协会会长。
肖民先生，1963年出生，现任公司董事，地铁集团董事、总经理、党委副书记。肖先生于 1985年毕业于同济大学地下建筑工程专业，获学士学位；现为教授级高级工程师。肖先生于 2009年 3月调入地铁集团，任总工程师。加入地铁集团之前，其于 1988年 8月至 2009年 3月在铁道部第三勘察设计院(现名中国铁路设计集团有限公司)工作，历任地铁分院工程师、高工、分院副总工程师、总工程师、副分院长、副分院长兼城交分院总工程师、院副总工程师；1985年7月至 1988年 7月在交通部第一航务工程局工作。肖先生曾兼任深圳市燃气集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601139）董事。
陈贤军先生，1972年出生，现任公司董事、董事会审计委员会委员，地铁集团董事、财务总监。陈先生于 1993年毕业于杭州电子工业学院(现名杭州电子科技大学)会计学专业，获学士学位；2004年获得厦门大学金融学专业硕士学位；
现为注册会计师、高级会计师。加入地铁集团之前，陈先生历任杭州江南电子工程公司财务处会计，金田实业集团股份有限公司审计室主审，深圳市龙岗区燃气有限公司财务部副部长（主持工作），深圳市深燃石油气有限公司财务部部长，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处、业绩考核(审计)处、监督稽查处(审计处)科员、副主任科员，深圳市振业(集团)股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000006）财务部副经理、经理，深圳市地铁三号线投资有限公司财务总监。陈先生目前兼任深圳市东部公共交通公司董事。
王文金先生，1966年出生，现任公司董事、执行副总裁、首席风险官。王先生于 1994年获中南财经政法大学硕士学位；现为中国注册会计师非执业会员。
王先生 1993年加入万科，历任财务管理部总经理、财务总监、首席财务官。在加入万科之前，王先生先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。
张旭先生，1963年出生，现任公司董事、董事会投资与决策委员会委员、执行副总裁、首席运营官。张先生 1984年毕业于合肥工业大学工业与民用建筑专业，获学士学位；2001年获美国特洛伊州立大学（troystateuniversity）MBA学
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书位。张先生 2002年加入万科，历任武汉市万科房地产有限公司工程总监、副总经理、常务副总经理、总经理、公司副总裁。在加入万科之前，张先生曾供职于中国海外集团。张先生目前兼任万科置业（海外）有限公司联交所上市公司，股份代码：1036）执行董事以及悦榕集团（BanyanTreeHoldingsLimited，新加坡交易所上市公司，股份代码：B58.SG）的非执行非独立董事。
康典先生，1948年出生，香港特别行政区居民。现任公司独立董事、董事会薪酬与提名委员会召集人。康先生于 1982年毕业于北京科技大学机械系机械制造专业，获学士学位；于1984年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。
康先生于2009年至2016年任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601336；香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码：1336）董事长、首席执行官，兼任新华资产管理股份有限公司董事长。1984年至 2009年历任中国国际信托投资公司海外项目管理处处长，中国农村信托投资公司副总裁，中国包装总公司副总经理，香港粤海企业(集团)有限公司集团董事副总经理，粤海金融控股有限公司董事长兼总经理，粤海证券有限公司董事长和粤海亚洲保险董事长，时瑞投资管理有限公司董事长，深圳发展银行股份有限公司监事会主席。
刘姝威女士，1952年出生，现任公司独立董事、董事会审计委员会委员，中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员。刘女士于 1986年毕业于北京大学，获经济学硕士学位。刘女士师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，为金融方面的知名学者。2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国――2002年度人物”。
吴嘉宁先生，1960年出生，香港特别行政区居民，现任公司独立董事、董事会审计委员会召集人。吴先生于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生 1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，后任毕马威中国副主席，2016年 3月退休。吴先生现为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会会员（AICAEW）。吴先生目前兼任中国石油化工股份有限公司独立董事。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书李强先生，1972年出生，现任公司独立董事、董事会投资与决策委员会召集人，前海金融控股有限公司董事长。李先生于 1995年毕业于西安统计学院国民经济管理专业，获学士学位；于 2002年获得中南财经政法大学经济学硕士学位。李先生2014年至2015年任前海金融控股有限公司总经理。2013至2014年在深圳市前海管理局挂职担任副局长。1998年至2013年历任中国证监会深圳监管局副主任科员、主任科员、处长。1995年至1998年在中国建设银行陕西省分行工作。
2、监事简历
解冻先生，1965年出生，现任公司监事会主席、工会主席。1987年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位；1997年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位；2007年获上海交通大学管理学博士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳RGB电子有限公司。1992年加入万科，历任公司人事部经理、人力资源部总经理、人力资源总监、公司副总经理、公司执行副总裁；2014年起任公司监事、监事会主席。解先生曾于2011年2月至2017年5月兼任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（深交所上市公司，股份代码：002399）独立董事。
郑英女士，1970年出生，现任公司监事，深圳前海基础设施投资基金管理有限公司董事、总经理。郑女士于 1991年毕业于西南财经大学经济信息管理专业，获学士学位；于 1994年获得西南财经大学数量经济专业硕士学位；现为高级经济师。郑女士于 2013年 6月调入地铁集团，历任地铁集团下属的资源开发分公司党支部书记兼副经理、物业开发总部副总经理、党委书记。加入地铁集团之前，郑女士历任深圳市建设投资控股公司经理助理，深圳市振业(集团)股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000006）投资发展部经理、客户服务部经理、资产管理部经理。
周清平先生，1969年出生，现任公司职工代表监事。1993年毕业于湖南大学（原湖南财经学院）会计专业，2011年毕业于香港科技大学工商管理专业（EMBA），研究生学历，中国注册会计师。曾任职于湘财证券有限责任公司， 1995年加入万科，任深圳市万科财务顾问有限公司财务经理，2000年任成都万科房地产有限公司财务总监，2003年任公司风险管理部副总经理。2010年起任
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书公司监事、审计监察部总经理。
3、高级管理人员简历
祝九胜先生，1969年出生，现任公司总裁、首席执行官。1993年获得中南财经大学（现中南财经政法大学）经济学硕士学位，2003年获得中南财经政法大学经济学博士学位。1993年至2012年祝先生在中国建设银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601939/联交所上市公司，股份代码：0939)深圳市分行工作，历任福田支行副行长（主持工作）、分行信贷部总经理、公司部总经理、分行副行长等；2012年加入万科，2012年至2015年担任公司高级副总裁，2014年至今担任万科全资附属企业深圳市万科财务顾问有限公司董事长，2016年至2018年1月担任万科联营企业深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事长兼总经理，2018年1月31日起任公司总裁、首席执行官。
祝先生目前兼任万科投资的徽商银行股份有限公司（联交所上市公司，股票代码：3698）非执行董事和绿景（中国）地产投资有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码：0095）独立非执行董事，易居（中国）企业控股有限公司（联交所上市公司，股票代码：2048）非执行董事；祝先生曾兼任深圳市康达尔（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000048）董事。
王文金先生，简历请见“董事”部分。
张旭先生，简历请见“董事”部分。
孙嘉先生，1978年出生，现任公司执行副总裁、首席财务官、财务负责人。
2001年毕业于北京大学经济学院，获学士学位；2007年毕业于哈佛大学商学院，获工商管理硕士学位。曾先后供职于麦肯锡咨询公司、中国网络通信集团公司。
2007年加入万科，2008年任公司战略与投资管理部总经理；2010年任西安万科企业有限公司总经理。2012年任上海万科企业有限公司总经理；2015年任公司副总裁。
朱旭女士，1975年出生，现任公司副总裁、董事会秘书。1997年毕业于湖南财经学院（现湖南大学），获经济学学士学位；2001年毕业于中南财经政法大学，获管理学硕士学位；2006年获伦敦大学学院公共政策硕士学位。为英国志
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书奋领（CHEVENING）学者，注册税务师。先后供职于深圳市国家税务局、国民技术股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：300077）、深圳广田装饰集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002482）。目前还任深交所第三届上诉复核委员会委员、中国上市公司协会第二届董事会秘书委员会常务委员。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位或其他关联单位任职情况
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|姓名|股东单位或股东关联单位名称|担任的职务|
|肖民|深圳市地铁集团有限公司|董事、总经理、党委副书记|
|陈贤军|深圳市地铁集团有限公司|董事、财务总监|

2、在其他单位任职情况
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|姓名|兼职单位名称|担任的职务|
|陈贤军|深圳市东部公共交通公司|董事|
|孙盛典|深圳华控赛格股份有限公司|副董事长|
||康佳集团股份有限公司|独立董事|
|张旭|悦榕集团（BanyanTree HoldingsLimited）|非执行非独立董事|
|刘姝威|中央财经大学|中国企业研究中心主任、研究员|
|吴嘉宁|中国石油化工股份有限公司|独立董事|
|李强|前海金融控股有限公司|董事长|
|郑英|深圳前海基础设施投资基金管理有限公司|董事、总经理|
|祝九胜|徽商银行股份有限公司|董事|
||绿景（中国）地产投资有限公司|独立董事|
||易居（中国）企业控股有限公司|非执行董事|

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定
（四）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌重大违法违纪的情况。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书八、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
九、发行人主要业务情况
发行人为专业化的房地产公司，主要产品为商品住宅。发行人主营业务包括房地产业务和物业管理，其中房地产业务具体包括商品住宅、商业物业和车位的销售。
（一）房地产行业情况
1、行业概述
改革开放以来，特别是 1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从 2002年的 7,791亿元提高到 2017年的 109,799亿元，累计达 102,008亿元，年均增长19.29%；2017年，全国房屋竣工面积达 101,486万平方米，全国商品房销售面积累计169,408万平方米。
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。从长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
2、行业政策情况
近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书相关政策主要包括：
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|序号|时间|主要政策|核心内容|
|1|2015年1月|住建部《住房城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》|建立住房租赁信息政府服务平台、培育经营住房租赁机构、支持房地产开发企业将其持有房源向社会出租、积极推进房地产投资信托基金（REITs）试点、完善公共租赁住房制度（货币化租赁补贴）。|
|2|2015年9月|中国人民银行、中国银行业监督管理委员会发布《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。|
|3|2015年11月|国务院办公厅《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》|积极发展短租公寓、长租公寓等服务业细分业态；首次定位为“生活服务业”，可享受相应政策支持。|
|4|2016年2月|人民银行、银监会联合下发《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》|对于不实施限购措施的城市，首次买房最低首付款比例下调至25%，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，最低首付款比例调整为不低于30%；对于实施限购措施的城市，各机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，自主确定辖区内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。|
|5|2016年3月|财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》|国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。|
|6|2016年3月|财政部、住房城乡建设部《关于进一步做好棚户区改造相关工作的通知》|多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚户区改造成本；推进棚户区改造货币化安置，切实化解库存商品住房；严格遵循政府采购程序，确保安置住房采购公开公平公正等。|
|7|2016年5月|国务院办公厅《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》|建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。目标是到2020年，基本形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系。|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|时间|主要政策|核心内容|
|8|2016年10月|多城市发布地方房地产调控政策|北京、上海、广州、深圳、天津、南京、杭州、厦门、苏州、郑州、无锡、合肥、济南、武汉、珠海、东莞、佛山、福州、昆山、南昌等城市先后发布区域房地产调控政策，重启限购限贷政策|
|9|2017年7月|中共中央政治局提出实施好积极的财政政策和稳健的货币政策，“稳定房地产市场，坚持政策连续性稳定性，加快建立长效机制”|长效机制要遵循供给侧结构性改革思路，以扩大供应、疏解需求为核心，实现房地产市场供需平衡|
|10|2017年7月|住建部、发改委、财政部等九部委《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》|加大对住房租赁企业的金融支持力度，拓宽直接融资渠道，支持发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等公司信用类债券及资产支持证券，专门用于发展住房租赁业务|
|11|2017年8月|国土资源部 3 住房城乡建设部《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》|将在超大、特大城市和国务院有关部委批准的发展住房租赁市场试点城市中，确定租赁住房需求较大，村镇集体经济组织有建设意愿、有资金来源，政府监管和服务能力较强的城市（第一批包括北京市，上海市，辽宁沈阳市，江苏南京市，浙江杭州市，安徽合肥市，福建厦门市，河南郑州市，湖北武汉市，广东广州市、佛山市、肇庆市，四川成都市），开展利用集体建设用地建设租赁住房试点。村镇集体经济组织可以自行开发运营，也可以通过联营、入股等方式建设运营集体租赁住房。|

3、行业运行情况1
2015年，房地产行业全面复苏，在政策加杠杆和流动性宽松持续作用下，成交如期创下新高；居民的购房意愿和需求被持续激发，市场供需结构已有明显改观，一二线城市库存周期显著下降，一线城市房价在行业回暖周期中率先反弹，从 6月开始进入上升通道，在全年呈现一枝独秀的格局。全年商品房销售面积 12.85亿平方米，同比增长6.5%，其中住宅销售面积 11.24亿平方米，同比增长
1本部分房地产开发和销售有关数据来自于国家统计局
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书6.9%，全年销售金额创下历史新高。
进入 2016年，房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程，商品房销售全年高位运行。2016年，全国商品房销售面积15.73亿平方米，同比增长22.5%。其中，住宅销售面积增长22.4%，办公楼销售面积增长31.4%，商业营业用房销售面积增长16.8%。从供应来看，2016年，全国房屋竣工面积10.61亿平方米，同比增长6.1%。其中，住宅竣工面积7.72亿平方米，同比增长4.6%。
2017年，全国商品房销售面积 16.94亿平方米，同比增长7.7%。其中，住宅销售面积增长5.3%。
在房地产行业不断发展的同时，我国住房租赁市场不断发展。需求端，租赁房需求逐年增加，主要原因为城镇化进程衍生大量流动人口；房价高企、限购限贷，部分需求从购房市场外溢到租赁房市场；晚婚导致置业年龄延迟，延长个体租赁消费周期，间接增加租赁需求；供给端，租赁房源供给不足，且租赁市场痛点较多，规范的租赁市场和长租公寓亟待发展；资金端，融资渠道拓宽，多支公寓 ABS成功发行；与发达国家对比，我国租赁市场成交总量有待大幅提高。综合来讲，租赁市场发展可期。
4、行业发展趋势
（1）土地供应结构变化改变市场供应格局
随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。
（2）资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高
房地产公司的金融属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。
（3）住房供给体系趋向立体化，住房租赁市场大有可为
住房制度改革由来已久，我国住房制度改革先后经历了由实物分配到货币化安置再到现在租售并举的过程，2016年住建部正式提出中国要推进以满足新市民住房需求为主的住房体制改革，把去库存作为房地产工作的重点，建立购租并举的住房制度。2017年以来，关于发展住房租赁市场的中央政策和地方政策密集出台，频频互动。但当前交易市场仍是住房制度的主角，租赁市场仍处于自发状态，我国住房租赁比例仍然偏低，到 2010年租赁比例仅21%，住房自有率常年维持在70%以上，远高于西方发达国家水平。庞大的流动人口催生的刚性租赁需求，客户租赁需求不断升级，住房租赁市场的规范化、专业化发展，机构出租房源占租赁市场比重的上升以及国家鼓励长租公寓相关政策的逐步落实，将为长租公寓市场提供巨大的发展机遇。参照海外经验，住房供给体系立体化是大势所趋，社会资本市场化供应为主体、政府为辅的供应结构是发展方向。
（二）公司在行业中的竞争状况
发行人有 25年以上的房地产行业经验，专注物业开发、销售及管理，着重开发面向大众市场的优质中小型单位的住宅物业，项目覆盖中国南方区域、上海区域、北方区域及中西部区域70余个主要城市及旧金山、香港、新加坡、纽约、伦敦、西雅图等6个海外城市，所开发物业包括低层住宅单位、多层住宅单位、高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。
发行人是中国领先的住宅物业开发商，主要专注开发、销售及管理优质住宅物业。过去数十年，权威行业协会及媒体多次嘉奖及表彰发行人的成就。发行人在中国众多主要城市占据强势市场地位。发行人至今的市场地位以及把握未来增长机遇的能力归功于以下核心竞争优势：
1、拥有高品牌知名度的中国领先住宅开发企业及物业管理服务供应商
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人是中国领先的住宅开发商，亦是全球规模最大的房地产开发商之一。自 2007年中国房产信息集团公布首份全国排名以来，发行人的年度合同销售额一直排名中国房地产开发商前列。发行人深入了解客户需求，为客户提供优质服务，深受客户和社会公众信赖，已形成极具知名度的品牌，近年来荣获多项荣誉。
2、多样化产品组合，业务遍布全国，降低经营风险
发行人秉承“为普通人盖好房子、盖有人用的房子”的理念提供优质的住宅物业产品，以满足不同客户群的各种需求。发行人所开发物业包括低层住宅物业、多层住宅物业、高层住宅物业、商用物业及商住混合物业。发行人专注大众普通住宅市场有助发行人避免受高档及豪宅市场的监管风险和政策调整影响。发行人的项目遍布全中国。全国布局和跨区域管理让发行人可有效规避集中在单个地区经营项目的风险。
3、审慎的投资和财务控制与管理成就长期盈利
发行人遵循严谨的购地策略，避免过量囤地或过激购地。发行人参与土地竞拍时十分审慎，避免过激购地。发行人主要获取符合公司发展战略的土地。
选择土地时，发行人关注价格、风险及潜在盈利能力等因素，采用PIE（人口、基础设施建设和就业）模型对项目进行可研分析，并主要投资符合大众市场需求的主流项目。基于发行人严谨的购地政策，发行人的土地储备分布均匀，成本合理，支持可持续发展。凭藉稳健的财务管理，发行人一直能维持充裕的现金和稳健的债务水平。稳健的投资和财务管理有助发行人持续获利。
4、多元化融资渠道，优化资本结构及资金流动性
发行人通过银行贷款、资产信托、发行股票及债券等多种方式融资。多元化的融资渠道优化了发行人的资本结构，有助维持稳健的流动资金状况。发行人与国内外银行都有良好合作关系，融资效率显著提高。发行人是国内首批从大型银行总部直接获得授信的房地产开发商之一。同时，发行人也曾获得海外银行贷款。凭借良好的品牌知名度和商誉，发行人成为中国少数可获批无抵押银行借贷及信托融资进行物业开发的房地产开发商之一。除银行融资外，发行
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书人亦可在国内外发行债券与股票集资。
5、提供客户满意的优质产品及服务，亦是绿色建筑的市场先驱
发行人一直致力向客户提供优质产品和服务，已获得市场高度认可及多项专业机构和政府认证。发行人全心全意为客户提供全面、优质的物业服务。发行人的物业服务通过 ISO9002和 ISO9001认证。发行人维持产品和服务品质的努力赢得客户高度认可。发行人是促进中国住宅工业化及住宅开发绿色化的领跑企业。
6、公司治理稳健，核心管理团队经验丰富，获高度认可
作为中国最早上市的公司之一，发行人遵循“简单、透明、标准和负责”的企业管治原则。发行人的股权结构比较分散，有效避免了发行人与股东或者股东之间的利益冲突。发行人严格的治理体系受到广泛认可。发行人拥有一支专业、资深兼具创业精神的管理团队，在中国房地产业均有卓越成就。核心高级管理层在公司平均任职达 10年以上，对公司的远景、价值观和管理策略有深远影响。
（三）公司经营方针及战略
长期来看，中国的城市化还远未结束，经济转型、不动产精细化才刚刚开始，由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间。而随着行业由黄金时代过渡到白银时代，市场短期波动的可能加大，未来企业之间的竞争将更加激烈，对经营管理能力的要求更加全面。短期来看，部分库存量高、去化周期长的城市，未来仍将延续去库存的过程；但因地制宜的政策导向，将有助于推动市场经营环境的逐步好转。发行人对于行业前景的态度是“谨慎乐观，积极应对”。
未来，发行人将以城乡建设与生活服务商为定位，在城市发展中寻找相关的业务发展机会；同时，发行人将积极学习和借鉴互联网思维，以性价比为核心，在产品性能、服务配套和社区氛围营造方面，持续提供令客户心动的产品和服务。
1、进一步巩固在国内的领先地位
通过充分把握城镇化水平提高、新兴城市增长及普通家庭购买力上升带来的
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书机遇，持续提升产品竞争力，发行人将巩固并持续扩大已有业务的市场份额。同时为了保持公司良好的增长，发行人也将积极进行新业务的探索和布局，确定新的商业模式。
2、坚持灵活的经营策略，保持项目快速周转
发行人将继续坚持主流定位，“盖有人用的房子”，密切追踪市场动态，合理调整产品设计，以满足市场需求。
发行人已建立以现金流为核心的运营管控体系。将继续坚持积极销售的策略，以新推盘当月销售率为重要的运营指导方针。同时，进一步加强库存去化，确保库存结构合理。
在项目资源方面，发行人将在审慎投资的原则下，继续坚持以自住需求住宅用地为主的投资方向，灵活把握市场机会，合理补充项目资源，不囤积过量土地但保证土地资源满足未来两到三年的开发。鉴于不同地区市场分化较大，在获取新项目时，发行人将从人口、基础设施建设、就业（PIE）等维度进行综合评估，谨慎选择投资区域，保持良好的投资质量。
此外，发行人将继续探索“小股操盘”，从而可以更安全、效率更高。发行人持有合作项目的少数权益，凭借过往管理经验累积的专业知识及知识产权获取管理收入，从而让发行人得以增加灵活性和借助合作方的优势。
3、坚持审慎的财务策略，确保经营安全
随着行业进入白银时代，资金安全和财务稳健的重要性进一步凸显。在财务管理方面，发行人将继续坚持现金为王的策略，强化以现金流为核心的运营管控体系。发行人将确保流动资金充裕，且现金结余足够偿还1年内到期的债务，并致力保持稳定且可持续的债务水平。
4、继续聚焦大众市场，为客户提供优质产品和服务
发行人将秉承“好房子、好服务、好社区”的理念，为客户提供更舒适方便的居住环境，提倡产品创新和服务升级，丰富“幸福驿站”、社区食堂、存储设施等配套服务。发行人将继续扩大辅助服务及挖掘商机，例如社区养老服务，满足不
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书断增加的客户需求。发行人会密切监测市场动向，研究客户需求，改进和拓展发行人的产品或服务供应。
5、继续提倡住宅工业化和绿色建筑
作为中国住宅工业化和绿色建筑的领跑企业，发行人将通过拓展和深入应用工业化技术推广住宅工业化。住宅工业化是指地板、楼梯、内墙、阳台及其他部件按发行人要求的标准及规格于厂家预制并由建筑公司现场组装的过程。
6、积极探索事业合伙人制度
为打造更加扁平高效的组织架构，同时进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，发行人在 2014年推出事业合伙人制度。目前，在项目层面，发行人已经推出项目跟投机制；在集团层面，发行人也已启动了事业合伙人持股计划。
发行人作为房地产行业的龙头企业，对政策的把控能力、融资能力以及管理能力均位于行业领先地位，在行业低迷时期可实现稳健过渡，具备较强的安全边际。发行人在行业中具备较强的市场竞争力，在未来仍具有较好的发展前景。
（四）公司主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
公司为专业化房地产公司，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。
公司的主营业务包括房地产开发和物业服务。
2、公司近三年及一期主营业务收入构成
（1）营业收入分析
发行人最近三年及一期营业总收入的构成情况
单位：万元、%
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|科目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务|10,479,381.14|98.89|2 4,013,964.88|98.86|23,840,054.80|99.14|19,318,321.96|98.79|
|房地产|10,063,611.13|94.96|2 3,301,306.18|95.93|23,414,029.66|97.36|19,021,283.58|97.27|
|物业管理|415,770.01|3.92|712,658.70|2.93|426,025.14|1.78|297,038.38|1.52|
|其他业务|118,072.59|1.11|275,746.14|1.14|207,668.89|0.86|236,591.04|1.21|
|合计|10,597,453.73|100.00|2 4,289,711.03|100.00|24,047,723.69|100.00|19,554,913.00|100.00|

 2015-2017年度及 2018年 1-6月，公司实现营业收入分别为 19,554,913.00万元、24,047,723.69万元、24,289,711.03万元和 10,597,453.73万元，同比分别增长33.58%、22.98%、1.01%和51.80%。
公司主营业务突出，2015-2017年度及2018年1-6月，主营业务收入占总营业收入比例分别为98.79%、99.14%、98.86%和98.89%，其他业务收入占比很低，主要为收取合营联营企业的运营管理费。公司主营业务收入包括房地产收入和物业管理收入，其中房地产收入中大部分收入来自于商品住宅的销售收入。近三年及一期，房地产销售收入占营业总收入的比例分别为97.27%、97.36%、95.93%和94.96%。
2015-2017年度及 2018年 1-6月，公司合同销售面积分别为 2,067.1万平方米、2,765.4万平方米、3,595.2万平方米和2,035.4万平方米，合同销售额分别为人民币2,614.7亿元、3,647.7亿元、5,298.8亿元和3,046.6亿元。按2017年全国商品房销售金额 13.37万亿元计算，公司在全国的市场占有率为3.96%（2016年：3.1%）；按2018年1-6月全国商品房销售金额5.66万亿元计算，公司在全国的市场占有率为5.38%。
最近三年及一期，发行人区域房地产业务收入情况如下：
单位：万元、%
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|地区|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|南方区域|2,903,783.96|28.85|7,112,249.09|30.52|7,594,043.79|32.43|5,115,903.48|26.90|
|上海区域|3,605,958.17|35.83|6,669,692.70|28.62|7,751,232.95|33.11|5,870,306.44|30.86|
|北方区域|1,584,886.09|15.75|5,537,631.95|23.77|4,178,931.13|17.85|4,387,658.79|23.07|
|中西部区域|1,968,982.91|19.57|3,981,732.44|17.09|3,889,821.79|16.61|3,647,414.87|19.17|
|合计|10,063,611.13|100.00|23,301,306.18|100.00|23,414,029.66|100.00|19,021,283.58|100.00|

公司坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至2017年底，公司进入中国大陆 70
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书余个城市，分布在以珠三角为核心的南方区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北方区域，以及由中西部中心城市组成的中西部区域。此外，公司自2013年开始尝试海外投资。截至2017年末，公司已进入旧金山、香港、新加坡、纽约、伦敦、西雅图、吉隆坡等 7个海外城市，海外项目在 2017年贡献销售面积1.86万平方米，销售收入人民币 20.07亿元。
（2）营业成本分析
发行人最近三年及一期营业成本的构成情况
单位：万元、%
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|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|主营业务|6,917,509.42|99.56|1 5,917,782.49|99.44|16,949,371.06|99.85|13,781,375.16|99.76|
|房地产|6,573,723.66|94.61|1 5,338,519.17|95.82|16,617,491.18|97.90|13,553,036.12|98.10|
|物业服务|343,785.76|4.95|579,263.32|3.62|331,879.88|1.95|228,339.04|1.66|
|其他业务|30,481.92|0.44|90,209.10|0.56|24,869.28|0.15|33,687.71|0.24|
|合计|6,947,991.34|100.00|1 6,007,991.59|100.00|16,974,240.34|100.00|13,815,062.87|100.00|

随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。2015-2017年度及2018年1-6月，公司营业成本分别为 13,815,062.87万元、16,974,240.34万元、 16,007,991.59万元和 6,947,991.34万元，其中房地产成本分别为 13,553,036.12万元、16,617,491.18万元、15,338,519.17万元和6,573,723.66万元，占营业成本的比例分别为98.10%、97.90%、95.82%和94.61%。
（3）利润情况分析
发行人最近三年及一期营业毛利润1的构成情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|主营业务|2,813,204.38|97.03|6 ,130,953.55|97.17|4,702,948.67|96.46|3,752,492.99|95.20|
|房地产|2,746,630.75|94.74|6,015,634.59|95.34|4,629,606.05|94.96|3,700,854.39|93.89|
|物业管理|66,573.63|2.30|115,318.96|1.83|73,342.62|1.50|51,638.60|1.31|

1营业毛利润为营业收入减去营业成本和营业税金及附加。2016年以来，营业毛利润为营业收入减去营业
成本和税金及附加。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|毛利|占比|
|其他业务|86,054.13|2.97|178,542.81|2.83|172,659.22|3.54|189,314.46|4.80|
|合计|2,899,258.51|100.00|6 ,309,496.37|100|4,875,607.89|100|3,941,807.45|100|

2015-2017年度及2018年1-6月，公司业务毛利润分别为3,941,807.45万元、4,875,607.89万元、6,309,496.37万元和2,899,258.51万元，整体业务毛利率分别为20.16%、20.27%、25.98%和27.36%，其中房地产业务的毛利率分别为19.46%、19.77%、25.82%和27.29%。2015-2016年，受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司房地产销售业务毛利率相对较低。2017年以来，随着一批在市场回暖期销售、盈利情况相对较好的项目进入结算，公司房地产销售业务毛利率明显上升。
（五）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
本公司拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2006]580号）。本公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书。
2、房地产开发业务情况
公司坚持审慎的拿地策略，在严格控制风险的前提下，根据实际发展的需要择机补充优质项目资源。
本公司境内主要项目最近三年房地产开发情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目/区域|2017年度|2016年度|2015年度|
|占地面积（万平方米）|9,746.15|7,997.70|7,123.19|
|其中：南方区域|2,208.71|1,960.82|1,942.95|
|上海区域|2,737.91|2,310.57|1,992.75|
|北方区域|2,818.13|2,482.11|2,168.32|
|中西部区域|1,981.41|1,244.20|1,019.17|
|规划建筑面积（万平方米）|21,163.79|17,309.35|15,336.46|
|其中：南方区域|5,456.74|4,661.29|4,463.43|

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|-|-|-|-|
|项目/区域|2017年度|2016年度|2015年度|
|上海区域|5,017.45|4,090.28|3,450.10|
|北方区域|5,516.92|4,756.93|4,245.16|
|中西部区域|5,172.69|3,800.85|3,177.77|
|年度开工面积（万平方米）|3,651.56|3,136.76|2,126.56|
|其中：南方区域|851.84|780.01|623.99|
|上海区域|872.20|824.80|555.68|
|北方区域|891.93|768.31|544.52|
|中西部区域|1,035.60|763.64|402.37|
|年度竣工面积（万平方米）|2,301.45|2,237.24|1,728.70|
|其中：南方区域|570.69|643.65|409.90|
|上海区域|566.31|564.20|381.01|
|北方区域|648.17|516.59|437.55|
|中西部区域|516.27|512.80|500.25|
|销售面积（万平方米）|3,593.29|2,761.80|2,064.35|
|其中：南方区域|714.80|647.45|555.76|
|上海区域|900.10|757.95|541.35|
|北方区域|991.90|671.12|525.66|
|中西部区域|986.49|685.28|441.58|
|销售金额（亿元）|5,278.75|3,614.68|2,585.94|
|其中：南方区域|1,515.15|1,024.17|805.06|
|上海区域|1,501.27|1,188.97|856.96|
|北方区域|1,265.57|799.23|578.70|
|中西部区域|996.76|602.31|345.22|

最近三年及一期，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。
2015年-2017年度及 2018年 1-6月，公司开工面积分别为 2,126.56万平方米、3,136.76万平方米、3,651.56万平方米和2,321.1万平方米，公司竣工面积分别为 1,728.70万平方米、2,237.24万平方米、2,301.45万平方米和 917.2万平方米，竣工面积持续增加。
2015年-2017年度及2018年1-6月，公司房地产签约销售面积分别为2,064.35万平方米、2,765.44万平方米、3,595.15万平方米和2,035.4万平方米，签约销售
金额分别为2,585.94万元、3,647.68万元、5,298.82万元和3,046.6亿元，签约销
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书售面积及签约销售金额均持续稳定增长。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（六）发行人房地产开发项目情况
1、公司境内主要竣工项目
截至 2018年 6月末，公司合并报表范围内主要房地产开发竣工项目（存货科目已完工开发产品）如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||最近一期竣工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|1||鞍山惠斯勒小镇|2018年6月|15,145,162.40|101,498,063.92|-|
|2||鞍山金域国际|2018年6月|82,774,797.97|106,538,350.85|-|
|3||北京北河沿甲77号|2012年12月|331,030,013.96|331,033,120.14|-|
|4||北京金域东郡|2017年6月|112,724,102.68|77,156,384.48|-|
|5||北京金域华府|2018年6月|934,136,763.79|64,103,005.54|-|
|6||北京金域缇香|2015年12月|79,813,486.80|86,396,667.82|-|
|7||北京朗润园|2015年12月|102,532,975.33|111,291,611.68|-|
|8||北京万科橙|2016年2月|119,512,026.64|117,985,545.35|-|
|9||北京长阳天地|2017年11月|1,777,524,901.95|1,001,145,187.87|-|
|10||成都第五城|2018年6月|22,631,916.56|380,463,294.57|-|
|11||成都翡翠郡|2017年11月|86,921,791.70|80,393,927.80|-|
|12||成都金色城市|2017年11月|103,610,195.01|100,766,279.78|-|
|13||成都金色乐府音乐|2016年9月|535,328,851.73|489,136,595.70|-|
|||广场|||||
|14||成都金域缇香|2017年8月|442,743,881.03|425,501,399.89|-|
|15||成都理想城|2018年6月|73,732,976.85|91,609,233.18|-|
|16||成都万科城|2018年4月|207,938,379.32|362,910,800.81|-|
|17||成都万科华茂广场|2016年4月|1,410,886,087.15|1,409,330,636.45|-|
|18||大连半山半海|2018年6月|-|81,269,355.94|-|
|19||大连城市之光|2017年12月|273,114,427.64|216,827,541.18|-|
|20||大连海港城|2018年3月|363,619,072.14|486,203,344.64|79,734,766.93|
|21||大连金域华府|2016年11月|184,511,167.54|164,666,359.59|-|
|22||大连蓝山|2016年11月|280,943,676.30|259,139,368.23|-|
|23||大连万科城|2018年1月|136,487,159.83|226,470,033.77|-|
|24||大连西山别墅|2017年9月|188,666,555.99|88,622,053.29|-|
|25||大连中南府|2018年6月|-|98,481,954.80|-|
|26||东莞翡丽山|2017年3月|167,556,431.27|164,124,388.76|-|
|27||东莞虎门花园|2017年12月|106,180,601.82|62,858,905.14|-|
|28||东莞虎门万科城|2018年4月|836,236,809.52|211,480,305.22|-|
|29||东莞金域缇香|2018年5月|6,716,274.48|53,858,778.74|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称||最近一期竣工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|30||东莞双城水岸|2017年7月|139,778,035.47|136,826,323.07|-|
|31||东莞松朗花园|2018年6月|-|592,810,738.09|-|
|32||东莞云广场|2017年12月|390,518,442.89|59,254,500.13|-|
|33||佛山城东花园|2018年6月|75,418,085.03|242,807,610.62|-|
|34||佛山金色城市|2018年6月|112,828,502.90|570,566,231.67|-|
|35||佛山金色领域|2017年8月|78,947,810.89|69,029,558.08|-|
|36||佛山金域滨江|2017年12月|147,158,863.79|146,925,412.80|-|
|37||佛山金域国际|2018年6月|785,701,731.87|979,628,993.53|-|
|38||佛山水晶城|2018年2月|129,675,524.11|358,424,865.64|-|
|39||佛山万科广场|2017年12月|701,580,069.48|673,129,729.15|-|
|40||福州金域花园|2015年12月|386,523,766.72|382,107,650.01|-|
|41||福州金域蓝湾|2018年6月|3,595,629.76|80,305,530.37|-|
|42||福州莆田万科城|2016年12月|91,773,169.68|90,430,273.26|-|
|43||福州万科广场|2016年12月|195,054,245.67|202,421,922.43|-|
|44||广州峰境花园|2016年11月|119,665,877.36|113,419,712.46|-|
|45||广州黄埔仓|2017年11月|261,510,077.76|114,843,505.89|-|
|46||广州金色梦想|2017年9月|183,351,904.33|217,386,534.28|-|
|47||广州金域华庭|2015年12月|101,862,452.26|98,417,693.24|-|
|48||广州南方公元花园|2017年9月|165,078,339.78|155,851,561.83|-|
|49||广州欧泊|2017年9月|140,823,094.23|93,510,972.83|-|
|50||广州山景园|2018年6月|-|310,054,187.94|-|
|51||广州万科云广场|2016年12月|160,907,760.95|157,287,929.31|-|
|52||广州智慧商业广场|2018年5月|234,977,469.58|202,776,562.03|-|
|53||贵阳大都会|2018年3月|93,132,043.74|427,847,622.24|-|
|54||贵阳公园5号|2018年6月|124,258,019.21|128,791,533.25|-|
|55||贵阳金域华府|2018年3月|18,727,959.68|164,008,079.48|-|
|56||贵阳玲珑湾|2017年7月|54,798,904.12|122,527,443.61|-|
|57||贵阳万科城|2018年6月|59,120,829.25|428,817,928.21|-|
|58||哈尔滨城市之光|2018年3月|-|132,231,581.84|-|
|59||杭州北宸之光|2016年9月|146,755,639.15|98,370,551.32|-|
|60||杭州大都会79号|2018年5月|-|569,738,450.75|-|
|61||杭州公望|2017年12月|104,695,402.21|61,126,775.95|-|
|62||杭州良渚文化村|2017年12月|369,791,311.44|288,097,114.98|-|
|63||合肥城市公馆|2018年6月|-|521,952,578.11|-|
|64||合肥森林城|2018年5月|531,749,878.07|287,898,764.40|-|
|65||合肥时代观邸|2018年6月|6,423,698.05|425,801,168.90|-|
|66||惠州双月湾|2018年6月|124,293,819.80|101,015,656.15|-|
|67||吉林万科城|2018年6月|341,295,858.07|465,525,429.69|-|
|68||济南金色悦城|2018年6月|16,542,535.14|337,907,261.91|-|
|69||济南万科城|2017年6月|201,329,911.09|166,771,144.34|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称||最近一期竣工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|70||济南新里程|2017年12月|103,365,470.65|64,449,663.95|-|
|71||昆山魅力花园|2018年6月|211,013,466.96|364,802,475.22|-|
|72||南昌城市花园|2018年6月|-|195,423,835.23|-|
|73||南昌公园里|2017年11月|75,396,990.73|70,938,450.05|-|
|74||南昌海上传奇|2018年5月|145,328,254.54|112,009,832.91|-|
|75||南昌金域传奇|2018年6月|-|185,044,665.01|-|
|76||南昌金域国际|2018年6月|40,579,903.13|55,618,108.66|-|
|77||南昌时代广场|2018年5月|18,510,694.20|75,971,040.10|-|
|78||南昌万科城|2018年3月|64,261,482.20|64,687,115.84|-|
|79||南充金润华府|2018年6月|121,902,219.71|134,516,799.87|52,171,508.81|
|80||南京安品街|2018年5月|-|69,911,435.32|-|
|81||南京翡翠公园|2018年4月|-|80,303,848.45|-|
|82||南京金域国际|2018年3月|418,291,858.49|764,567,879.17|-|
|83||南京金域蓝湾|2016年6月|284,980,609.26|272,172,168.11|-|
|84||南京九都荟|2017年12月|255,870,154.64|235,211,837.54|-|
|85||南京九都荟南|2018年6月|-|313,910,871.94|-|
|86||南京璞悦山|2017年12月|64,886,897.73|57,250,870.13|-|
|87||南通白鹭郡|2018年3月|-|68,777,091.75|-|
|88||南通吉宝澜岸铭郡|2018年1月|-|228,333,663.10|-|
|||项目|||||
|89||宁波万科城|2017年12月|114,007,372.18|72,586,329.53|29,844,248.13|
|90||秦皇岛北戴河小镇|2017年8月|71,070,792.84|71,070,796.83|-|
|91||秦皇岛假日风景|2015年6月|139,815,476.79|58,644,091.68|-|
|92||青岛东郡|2018年6月|67,337,068.70|270,910,173.46|-|
|93||青岛福州路万科中|2016年1月|255,364,853.79|237,812,209.60|-|
|||心|||||
|94||青岛金域华府|2018年6月|-|77,153,411.50|-|
|95||青岛玫瑰里|2017年11月|691,704,722.02|555,377,689.98|-|
|96||青岛桃花源二期|2018年6月|-|585,837,072.73|-|
|97||青岛紫台|2017年9月|161,828,972.97|60,182,158.69|-|
|98||清远万科城|2018年4月|233,548,195.50|296,713,637.21|-|
|99||泉州万科城|2018年6月|188,396,837.15|306,987,785.60|-|
|100||三亚湖畔度假公园|2018年6月|178,366,261.10|246,797,936.56|-|
|101||三亚森林度假公园|2018年3月|867,185,203.21|867,112,793.28|-|
|102||厦门海沧万科城|2018年6月|377,587,155.58|324,598,115.35|-|
|103||厦门万科广场|2018年6月|45,002,663.54|59,391,841.12|-|
|104||厦门万科云城|2018年6月|-|349,019,801.41|-|
|105||上海安亭新镇项目|2018年6月|990,261,089.23|561,726,678.70|-|
|106||上海翡翠公园|2018年4月|532,256,820.00|662,722,910.64|-|
|107||上海翡翠雅宾利|2016年7月|1,559,477,933.28|1,579,155,574.80|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||最近一期竣工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|108||上海金域南桥|2018年5月|244,481,055.12|333,282,274.60|-|
|109||上海七宝国际|2018年5月|322,389,184.40|1,487,811,196.95|-|
|110||上海万科城|2017年11月|787,088,972.14|306,165,952.11|-|
|111||上海徐汇万科中心|2017年10月|1,880,317,912.99|717,363,522.28|-|
|112||深圳翡丽郡|2018年1月|102,265,555.43|102,180,593.30|-|
|113||深圳公园里|2018年4月|137,738,216.79|626,660,951.28|-|
|114||深圳天誉|2018年6月|141,356,728.93|1,262,554,827.91|-|
|115||沈阳城市之光|2017年12月|340,744,690.59|92,542,938.54|-|
|116||沈阳春河里|2018年6月|108,584,839.75|100,713,091.93|-|
|117||沈阳翡翠四季|2018年6月|-|139,024,027.47|-|
|118||沈阳理想新城项目|2018年6月|235,211,813.76|226,126,566.87|-|
|119||沈阳明天广场|2017年12月|103,246,150.76|100,460,868.28|-|
|120||沈阳铁西蓝山|2017年8月|116,788,599.90|75,819,853.21|-|
|121||苏州VC小镇|2018年6月|90,237,669.57|54,215,390.28|-|
|122||苏州湖西玲珑|2018年6月|28,461,978.22|1,056,501,490.44|-|
|123||太原金域华府|2017年10月|69,061,725.17|56,929,063.13|-|
|124||太原蓝山|2018年6月|142,147,600.82|707,443,561.76|-|
|125||太原万科城|2018年6月|13,000,593.42|602,825,817.89|-|
|126||唐山红郡|2018年5月|16,334,250.24|16,334,342.00|690,100.00|
|127||唐山金域华府|2018年6月|70,864,151.67|161,901,396.50|-|
|128||唐山新里程|2018年4月|104,950,971.99|141,138,951.54|-|
|129||天津东丽湖|2018年6月|230,074,226.12|233,199,516.78|-|
|130||天津梅江柏翠园|2017年7月|83,414,504.54|77,761,278.69|-|
|131||天津民和巷|2018年6月|74,382,853.71|784,096,504.95|-|
|132||天津四季花城|2017年10月|76,397,978.23|62,460,334.45|-|
|133||温州龙湾花园|2015年4月|77,164,797.50|41,494,992.97|12,719,158.70|
|134||乌鲁木齐金域缇香|2015年12月|24,226,490.07|24,226,490.07|664,767.71|
|135||乌鲁木齐兰乔圣菲|2018年6月|64,492,530.14|95,724,542.93|-|
|136||乌鲁木齐中央公园|2018年3月|145,199,802.32|141,217,634.89|-|
|137||无锡海上传奇|2018年6月|88,830,395.54|104,082,443.98|-|
|138||无锡金域缇香|2016年12月|109,098,994.96|91,088,830.90|-|
|139||无锡魅力之城|2017年6月|96,420,406.67|107,374,598.81|-|
|140||无锡信成道|2018年2月|327,594,071.28|136,169,244.77|-|
|141||芜湖万科城|2018年6月|75,486,974.19|190,275,954.06|-|
|142||武汉城花璟苑|2017年9月|104,918,380.96|58,640,514.56|-|
|143||武汉翡翠滨江|2018年6月|21,833,829.61|124,666,798.70|-|
|144||武汉翡翠云台|2018年6月|-|388,098,476.46|-|
|145||武汉汉口传奇|2018年6月|44,903,477.80|212,379,169.81|-|
|146||武汉汉阳国际|2017年3月|87,699,109.03|59,995,678.05|-|
|147||武汉锦程|2018年6月|-|181,705,123.88|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||最近一期竣工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|148||西安城市之光|2018年5月|192,748,438.10|181,857,181.25|-|
|149||西安城市之光蜜柚|2018年4月|10,549,051.34|75,670,530.01|-|
|150||西安翡翠天誉|2018年6月|-|791,858,557.06|-|
|151||西安高新华府|2018年6月|127,523,459.13|716,554,980.71|-|
|152||西安金色悦城|2018年6月|116,825,975.29|363,305,898.21|-|
|153||西安金域国际|2017年12月|211,776,017.28|194,555,499.12|-|
|154||西安金域华府|2017年10月|482,402,965.73|177,277,065.73|-|
|155||西安万科城3#地|2018年2月|131,077,775.92|175,248,360.76|-|
|156||西安万科城7#地|2018年5月|7,704,693.22|71,295,135.79|-|
|157||西安幸福里|2018年1月|70,858,796.44|51,012,449.02|-|
|158||徐州万科城|2018年2月|306,176,383.04|457,965,935.12|-|
|159||烟台翡翠公园|2018年6月|-|189,570,291.95|-|
|160||烟台海云台|2017年9月|90,914,623.41|104,065,713.34|35,732,149.59|
|161||烟台假日风景|2017年6月|184,830,270.17|81,681,530.19|-|
|162||烟台万科城|2017年6月|135,318,630.75|56,580,274.88|-|
|163||烟台御龙山|2018年6月|44,090,147.03|250,318,752.55|-|
|164||扬州万科城|2017年9月|116,888,469.39|115,739,300.11|-|
|165||长春柏翠园|2018年1月|351,856,157.44|440,173,895.93|-|
|166||长春翡翠滨江|2017年12月|1,083,006,476.36|534,987,988.39|-|
|167||长春翡翠学院|2017年1月|203,195,835.55|171,725,125.72|-|
|168||长春金色里程|2017年12月|193,004,009.52|102,475,281.80|-|
|169||长春蓝山|2016年12月|177,216,413.92|123,705,676.45|-|
|170||长春如园|2017年12月|115,143,450.13|54,929,101.44|-|
|171||长春万科城|2017年12月|79,898,734.73|79,898,734.73|-|
|172||长沙白鹭郡|2016年11月|92,530,961.07|95,359,052.57|-|
|173||长沙金域国际|2018年6月|60,372,198.21|403,181,282.42|-|
|174||长沙金域蓝湾|2018年5月|137,603,401.39|134,873,518.44|-|
|175||长沙金域缇香|2018年6月|53,879,220.27|209,645,315.62|-|
|176||长沙梅溪郡|2018年2月|118,491,514.57|85,163,224.90|-|
|177||长沙魅力之城|2018年3月|212,964,746.08|162,446,385.74|-|
|178||长沙万科城|2015年11月|215,345,867.04|63,095,875.04|-|
|179||镇江蓝山花园|2018年6月|105,300,386.51|146,426,494.64|37,158,553.02|
|180||镇江魅力之城|2018年6月|185,199,154.19|171,046,208.02|-|
|181||郑州万科大都会|2018年5月|124,234,002.32|110,558,078.04|-|
|182||郑州万科美景龙门|2017年11月|273,003,401.39|271,043,997.88|-|
|||龙堂|||||
|183||郑州万科美景魅力|2018年4月|140,170,241.65|196,696,700.50|-|
|||之城|||||
|184||郑州万科美景万科|2018年4月|888,601,187.86|1,355,261,417.73|-|
|||城|||||

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||最近一期竣工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|185||郑州万科天伦紫台|2018年1月|-|52,156,863.56|-|
|186||中房滨江|2018年3月|2,367,464,001.92|2,176,448,797.99|-|
|187||中山柏悦湾|2018年6月|259,847,796.01|437,037,596.95|-|
|188||中山金色家园|2018年5月|78,892,314.56|72,965,102.66|-|
|189||中山金域蓝湾|2018年6月|103,074,479.56|425,098,392.95|-|
|190||中山万科城|2018年6月|-|193,381,569.53|-|
|191||重庆溉澜溪|2017年9月|273,719,221.43|214,106,749.49|-|
|192||重庆金色悦城|2018年6月|164,829,615.32|273,223,614.77|-|
|193||重庆金域蓝湾|2017年2月|78,309,815.76|57,443,696.04|-|
|194||重庆锦尚|2017年9月|80,606,253.00|67,531,927.02|-|
|195||重庆万科城|2017年8月|184,041,205.49|159,512,065.47|-|
|196||重庆万科西城|2017年12月|119,874,565.38|90,739,286.24|-|
|197||重庆万科西九|2017年11月|97,769,121.69|59,613,610.43|-|
|198||重庆悦府|2014年12月|82,859,577.39|61,036,268.72|-|
|199||珠海万科城|2018年6月|-|196,538,343.04|-|
|||其他汇总||8,394,000,589.51|4,479,392,681.02|-|
|||合计||50,173,669,668.85|58,351,744,425.60|248,715,252.89|

2、公司主要在建项目
截至 2018年 6月末，本公司合并报表范围内主要在建项目（存货科目在建开发产品）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|1|鞍山惠斯勒小镇|2018年3月|743,419,449.25|474,983,628.03|-|
|2|北京大都会滨江|2017年8月|2,260,916,036.36|2,121,438,715.00|-|
|3|北京稻香湖|2018年1月|-|952,355,382.24|-|
|4|北京公园里005、008、009号地块项目|2016年11月|2,595,511,082.96|1,650,447,143.75|-|
|5|北京金域华府|2018年2月|-|349,903,211.70|-|
|6|北京首开万科中心|2014年12月|1,383,836,136.34|1,944,199,235.28|-|
|7|北京万科时代中心|2017年3月|114,281,017.54|201,756,434.68|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|8|北京长阳天地|2018年6月|-|347,380,966.27|-|
|9|常州君望甲第|2018年5月|-|528,051,072.60|-|
|10|成都第五城|2017年10月|1,703,402,681.36|1,354,226,897.15|-|
|11|成都翡翠公园|2017年12月|2,596,703,960.69|2,588,932,401.89|-|
|12|成都华阳街道41亩项目|2018年5月|-|695,277,387.75|-|
|13|成都金色乐府音乐广场|2017年10月|1,625,744,221.67|2,739,358,552.22|-|
|14|成都玖西堂|2017年10月|640,080,296.45|874,946,082.52|-|
|15|成都理想城|2017年8月|1,988,755,425.49|2,066,313,682.17|-|
|16|成都万科城|2017年9月|2,397,712,157.29|1,615,101,747.61|-|
|17|成都五龙山蓝山|2018年5月|625,640,553.29|474,242,682.57|-|
|18|大连八栋墅|2017年3月|608,036,333.13|684,260,372.73|-|
|19|大连城市之光|2017年3月|883,857,158.33|994,253,771.72|-|
|20|大连翡翠之光|2018年3月|-|311,889,524.05|-|
|21|大连海港城|2018年4月|326,410,247.33|518,232,934.33|96,165,367.26|
|22|大连华录项目|2018年4月|-|284,090,063.31|-|
|23|大连万科城|2017年7月|542,593,910.05|1,036,712,500.86|-|
|24|大连新都会|2017年3月|587,505,928.63|773,761,005.99|-|
|25|大连樱花园|2017年9月|683,901,520.11|673,079,514.66|-|
|26|东莞城市之光广场|2017年7月|692,035,352.03|797,796,875.14|-|
|27|东莞东城中路项目|2018年4月|-|730,633,870.87|-|
|28|东莞东江之星|2017年10月|2,046,292,094.50|2,297,321,565.24|-|
|29|东莞翡翠松湖|2017年3月|397,442,726.44|651,636,771.53|-|
|30|东莞翡丽山|2017年7月|384,172,586.75|440,085,632.08|-|
|31|东莞翰林城市花园|2018年4月|1,824,399,628.50|1,572,818,064.30|-|
|32|东莞花园城|2017年7月|522,416,789.96|609,969,481.12|-|
|33|东莞金域广场|2017年5月|255,703,583.79|397,783,900.94|-|
|34|东莞双城水岸|2017年2月|339,416,552.97|369,915,565.41|-|
|35|东莞松朗花园|2016年3月|2,055,599,139.57|1,377,681,097.36|-|
|36|东莞云广场|2016年7月|1,166,626,409.49|1,695,839,653.46|-|
|37|鄂州万科五彩城|2018年6月|61,909,118.66|308,183,097.48|-|
|38|佛山城市花园|2017年11月|168,972,200.00|342,346,228.29|-|
|39|佛山城市之光|2017年6月|1,982,405,184.24|2,132,368,511.11|-|
|40|佛山翡翠滨江|2018年3月|2,059,654,898.14|2,012,910,517.74|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|41|佛山翡翠江望|2017年11月|1,604,282,878.39|1,546,084,913.64|-|
|42|佛山金色城市|2016年6月|2,019,129,131.77|595,163,202.44|-|
|43|佛山金色里程|2017年1月|2,340,683,747.14|2,499,748,319.66|-|
|44|佛山金色领域|2016年8月|564,587,936.90|668,165,308.49|-|
|45|佛山金域滨江|2017年1月|871,942,501.61|1,093,257,908.85|-|
|46|佛山金域学府|2018年1月|-|1,009,052,835.12|-|
|47|佛山魅力之城|2018年3月|-|1,376,877,218.99|-|
|48|佛山尚都荟|2017年12月|616,985,371.62|648,547,462.43|-|
|49|佛山万科城|2016年1月|685,233,969.23|551,352,290.38|-|
|50|佛山万科大厦|2017年12月|648,232,856.25|800,963,062.75|-|
|51|佛山万科广场|2016年8月|1,329,665,649.33|1,445,425,822.54|-|
|52|佛山西江悦|2017年6月|1,005,712,400.51|1,274,197,118.67|-|
|53|佛山又一城|2017年6月|691,433,525.24|732,840,832.93|-|
|54|佛山悦都荟|2017年7月|504,436,835.76|527,940,736.21|-|
|55|福州翡翠里|2018年3月|-|759,507,687.00|-|
|56|福州金融港中心|2015年12月|868,594,329.23|942,805,762.83|-|
|57|福州金域滨江花园|2018年6月|780,414,630.79|1,335,504,654.61|-|
|58|福州金域蓝湾|2018年6月|1,011,974,062.01|460,410,878.20|-|
|59|福州九如府|2017年10月|707,106,709.73|744,745,454.75|-|
|60|福州永泰大樟溪岸|2017年9月|361,183,398.51|390,269,290.84|-|
|61|抚顺金域国际|2018年4月|227,518,050.56|218,541,230.09|-|
|62|抚顺金域蓝湾|2018年4月|241,047,127.46|194,506,303.64|82,635,046.44|
|63|广州白鹭郡|2018年5月|598,896,446.28|1,188,954,414.88|-|
|64|广州春风十里|2018年5月|1,148,084,270.46|1,849,967,635.34|-|
|65|广州海月大厦|2016年8月|768,280,771.39|780,019,473.85|-|
|66|广州里享花园|2017年12月|2,225,526,511.30|1,469,420,882.90|-|
|67|广州山景园|2016年8月|3,224,647,727.49|2,469,201,341.37|-|
|68|广州尚城御府|2016年3月|4,400,928,732.38|4,496,836,960.49|-|
|69|广州世博汇|2017年12月|758,473,298.42|1,616,536,087.85|-|
|70|广州桃源里|2017年12月|201,663,884.81|233,394,219.38|-|
|71|广州桃源里二期|2018年6月|101,665,247.93|359,385,989.30|-|
|72|广州未来森林项目|2018年6月|1,098,000.00|2,363,306,816.40|-|
|73|广州文冲旧改项目|2017年4月|165,691,804.56|937,743,974.52|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|74|广州元培里项目|2018年3月|-|451,352,122.75|-|
|75|广州智慧商业广场|2016年9月|1,815,203,292.20|1,185,616,680.84|-|
|76|贵阳翡翠滨江|2018年5月|-|297,664,919.25|-|
|77|贵阳花溪大都会|2017年4月|861,124,122.03|895,601,507.77|-|
|78|贵阳万科城|2018年6月|1,186,794,157.88|783,182,892.84|-|
|79|贵阳万科大都会花样|2018年5月|275,343,643.55|421,515,379.82|-|
|80|贵阳万科理想城|2018年3月|784,251,819.98|1,506,766,550.91|-|
|81|贵阳悦城|2016年5月|341,513,641.42|439,584,199.64|-|
|82|哈尔滨城市之光|2018年6月|-|671,966,024.09|-|
|83|海宁城市之光|2017年9月|455,407,040.47|497,682,327.15|-|
|84|海宁许村17241地块项目|2018年5月|-|778,151,342.83|-|
|85|海宁许村17242地块项目|2018年5月|-|1,159,820,547.52|-|
|86|杭州奥体万科中心|2018年6月|-|411,270,614.52|-|
|87|杭州公望|2017年2月|378,081,659.77|441,525,220.16|-|
|88|杭州杭宸二期|2016年3月|614,748,426.52|693,101,207.08|-|
|89|杭州杭行路天马|2017年7月|391,856,486.67|454,031,787.21|-|
|90|杭州良渚文化村|2018年5月|783,007,468.92|1,795,067,134.40|-|
|91|杭州良渚文化村未来城二期|2015年7月|2,155,802,075.47|1,625,225,041.77|-|
|92|杭州劝学里|2017年1月|853,792,479.15|931,993,594.01|-|
|93|杭州万科新都会1958|2016年3月|1,424,237,457.31|1,483,959,224.83|-|
|94|杭州万科中央公园|2016年3月|1,587,356,653.30|1,703,034,146.97|-|
|95|杭州未来城|2016年3月|1,202,790,576.70|1,342,366,868.69|-|
|96|杭州未来之光|2017年11月|532,693,276.46|684,855,369.23|-|
|97|杭州玉泉二期|2018年3月|-|406,980,491.40|-|
|98|杭州智谷|2017年8月|360,091,408.06|417,236,618.52|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|99|杭州中环公园|2017年6月|470,837,104.43|530,488,461.24|-|
|100|合肥城市公馆|2018年1月|-|496,453,102.45|-|
|101|合肥公园大道|2018年6月|-|934,082,564.99|-|
|102|合肥红郡二期|2018年1月|-|255,599,870.10|-|
|103|合肥森林城|2018年6月|2,240,116,259.61|1,971,522,761.49|-|
|104|合肥时代观邸|2017年8月|1,456,664,777.78|1,023,605,810.49|-|
|105|合肥万科红郡|2017年10月|839,882,522.88|900,519,712.08|-|
|106|合肥未来之光|2018年4月|1,682,269,040.21|1,905,994,637.73|-|
|107|惠州双月湾|2016年6月|813,684,843.85|502,529,139.82|-|
|108|吉林松花湖项目|2016年11月|106,451,207.70|392,131,391.55|-|
|109|吉林万科城|2018年4月|1,076,771,236.54|646,358,730.44|-|
|110|济南海右府|2017年3月|915,003,514.53|1,025,900,732.76|-|
|111|济南机床四厂项目|2017年9月|503,631,288.14|1,864,443,705.60|-|
|112|济南麓城|2016年5月|440,564,237.98|508,653,924.52|-|
|113|济南万科海晏门|2017年4月|690,979,271.99|765,185,576.31|-|
|114|济南兴元街以南A地块项目|2018年6月|-|1,559,767,439.96|-|
|115|济南悦峯|2017年6月|391,657,597.54|681,630,706.25|-|
|116|嘉兴金色梦想|2016年6月|300,247,308.19|342,126,390.63|-|
|117|嘉兴悦中环|2016年1月|651,534,159.49|736,271,935.16|-|
|118|晋江金域滨江二期|2017年4月|521,052,517.69|633,967,847.51|-|
|119|晋江金域滨江三期|2018年1月|-|357,875,456.86|-|
|120|晋江金域滨江一期|2017年7月|224,008,684.99|201,045,738.40|-|
|121|靖江晨阳甲第|2018年6月|-|877,951,795.85|-|
|122|昆明城市之光|2017年3月|589,545,750.20|751,207,316.25|-|
|123|昆明翡翠滨江|2018年3月|-|511,515,211.12|-|
|124|昆明公园里|2016年11月|867,177,316.91|703,863,793.75|-|
|125|昆明魅力之城|2018年2月|1,779,291,959.75|2,008,170,177.74|-|
|126|昆明万科汀园|2018年1月|706,000.00|2,095,510,819.82|-|
|127|昆明星河嘉园|2017年9月|846,293,374.14|937,812,861.69|-|
|128|昆山公园大道|2016年12月|800,474,189.67|979,134,676.40|-|
|129|昆山海上传奇|2017年5月|1,331,102,316.48|955,082,677.08|-|
|130|昆山魅力花园|2018年5月|697,513,419.65|298,516,087.71|-|
|131|昆山未来之城|2018年5月|675,856,023.63|1,518,552,714.69|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|132|兰州万科城|2018年1月|-|378,330,232.98|-|
|133|南昌城市花园|2017年6月|910,365,998.84|568,678,886.62|-|
|134|南昌红郡|2018年1月|1,073,977,354.96|1,194,214,446.31|-|
|135|南昌金域滨江|2016年8月|308,649,430.32|333,957,209.92|-|
|136|南昌金域传奇|2016年3月|751,802,826.32|281,461,878.81|-|
|137|南昌金域国际|2016年9月|228,359,318.94|294,303,234.41|-|
|138|南昌汽车城项目|2018年1月|-|1,107,775,532.52|-|
|139|南昌天空之城|2018年6月|900,402,698.48|1,048,201,824.07|-|
|140|南充金润华府|2017年9月|720,244,056.13|476,189,198.06|153,172,096.74|
|141|南京安品街|2016年3月|917,011,519.00|718,630,488.96|-|
|142|南京大都会|2017年4月|3,781,576,177.88|3,844,431,703.17|-|
|143|南京翡翠公园|2018年1月|-|1,056,536,948.83|-|
|144|南京金域国际|2017年3月|1,211,436,838.01|938,378,687.71|-|
|145|南京九都荟|2016年4月|565,376,179.66|568,969,611.18|-|
|146|南京九都荟南|2016年8月|1,848,332,263.58|972,734,489.03|-|
|147|南京万科城|2017年11月|1,364,651,957.93|1,291,419,794.01|-|
|148|南宁澳门园|2018年5月|111,218,153.27|204,110,231.08|-|
|149|南宁公园里|2017年10月|977,542,800.24|1,095,609,617.73|-|
|150|南宁金域蓝湾|2016年1月|1,006,299,984.55|937,863,499.96|-|
|151|南宁金域缇香|2017年5月|558,281,419.44|1,127,017,629.63|-|
|152|南宁金域中央|2018年5月|848,546,383.56|2,306,560,144.77|-|
|153|南宁万科城|2017年12月|3,862,732,347.23|3,337,570,012.99|-|
|154|南宁悦江南项目|2018年3月|-|944,366,874.30|-|
|155|南通R17016复兴东路北地块项目|2018年6月|-|563,521,419.13|-|
|156|南通白鹭郡|2017年5月|984,080,186.40|616,385,869.57|-|
|157|南通白鹭郡西项目|2018年5月|650,000.00|882,083,739.08|-|
|158|南通城市之光|2016年1月|423,029,280.70|506,454,985.39|-|
|159|南通崇州府项目|2018年3月|-|814,455,607.05|-|
|160|宁波白石湖东|2017年7月|1,255,641,036.67|1,026,966,268.47|-|
|161|宁波大都会|2015年12月|693,000,363.89|707,922,891.69|-|
|162|宁波东晟府|2016年9月|1,185,923,605.69|1,383,254,978.84|-|
|163|宁波格拉美西|2017年7月|1,097,879,372.37|1,136,636,817.43|-|
|164|宁波官山望花苑|2017年3月|382,815,382.11|434,664,545.82|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|165|宁波海曙万科印|2018年4月|-|1,033,651,355.83|-|
|166|宁波翰林甲第北苑|2017年7月|584,887,122.16|643,701,717.43|-|
|167|宁波翰林甲第南苑|2017年9月|385,751,660.80|441,374,033.02|-|
|168|宁波江湾府国宾|2016年8月|560,770,231.37|616,624,650.97|-|
|169|宁波玖著里|2016年9月|1,216,541,156.19|1,285,937,348.38|-|
|170|宁波万科城|2015年12月|228,506,980.09|271,682,799.79|213,370,096.97|
|171|宁波望庐花苑|2017年2月|658,599,518.02|708,408,447.14|-|
|172|宁波未来之光|2018年4月|-|1,312,919,396.61|-|
|173|宁波云鹭湾|2016年5月|512,657,299.38|522,163,070.19|-|
|174|平湖盛唐景苑|2018年6月|-|811,000,000.00|-|
|175|青岛金域华府|2016年7月|572,914,695.67|227,829,142.70|-|
|176|青岛金域华府A1地块|2017年6月|435,284,541.92|555,779,061.89|-|
|177|青岛玫瑰里|2017年4月|466,077,568.71|830,713,811.23|-|
|178|青岛生态新城|2016年6月|943,987,126.19|1,044,018,784.79|-|
|179|青岛台柳路312号地块|2018年5月|-|378,572,958.57|-|
|180|青岛桃花源|2014年6月|230,420,133.66|246,544,557.97|-|
|181|青岛万科未来城|2018年1月|3,484,495,776.68|3,300,625,534.72|-|
|182|青岛长江首府项目|2018年3月|-|1,293,488,304.04|-|
|183|清远万科城|2017年11月|710,897,434.92|410,805,525.79|-|
|184|泉州城市之光|2017年10月|2,242,353,772.11|2,289,581,807.73|-|
|185|泉州万科城|2016年9月|686,053,575.11|519,820,588.77|-|
|186|三亚湖畔度假公园|2018年4月|1,531,574,020.75|1,923,591,394.06|-|
|187|三亚森林度假公园|2018年3月|585,369,331.16|830,767,475.76|-|
|188|厦门金域华府|2014年3月|472,692,432.63|484,325,550.64|-|
|189|厦门金域缇香|2018年5月|-|1,159,175,046.42|-|
|190|厦门万科白鹭郡|2017年8月|2,741,364,534.51|2,764,862,914.54|-|
|191|厦门万科广场|2018年1月|686,614,430.78|948,053,959.44|-|
|192|厦门万科云城|2016年4月|755,403,402.42|476,779,485.56|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|193|厦门五缘万科里|2016年9月|550,760,477.73|574,032,818.01|-|
|194|上海安亭新镇项目|2017年8月|1,065,822,368.13|581,756,236.97|-|
|195|上海翡翠公园|2016年4月|1,370,543,500.94|1,381,098,923.65|-|
|196|上海海上传奇|2016年4月|1,743,447,457.94|1,168,152,644.21|-|
|197|上海金域澜湾鹭语墅|2017年7月|1,217,213,667.29|1,249,234,449.87|-|
|198|上海七宝生态商务区17-04地块|2018年5月|-|1,600,027,313.54|-|
|199|上海莘闵项目|2018年1月|-|509,463,194.75|-|
|200|上海万科天际|2018年5月|-|5,247,318,742.35|-|
|201|绍兴大都会|2018年5月|-|1,603,406,889.29|-|
|202|深圳滨海置地大厦|2016年1月|1,777,169,280.55|1,922,823,896.48|-|
|203|深圳布吉水径项目|2017年3月|3,532,507,028.52|1,643,994,175.99|-|
|204|深圳沙井上星项目|2018年2月|-|5,169,149,016.53|-|
|205|深圳蛇口公馆|2016年4月|7,709,932,551.19|8,940,923,173.35|-|
|206|深圳深南道68号|2015年7月|3,324,167,183.68|3,376,252,061.98|-|
|207|深圳云城|2016年6月|1,138,625,574.19|2,224,163,980.70|-|
|208|深圳瑧山府|2016年1月|3,972,933,944.19|3,540,545,024.95|-|
|209|沈阳鞍钢集团薄板厂项目|2018年4月|-|631,084,509.74|-|
|210|沈阳百花集团项目|2018年3月|-|1,106,847,902.69|-|
|211|沈阳城市阳光|2016年9月|763,443,064.59|795,767,507.67|-|
|212|沈阳城市之光|2016年4月|1,453,195,128.38|1,573,588,719.22|-|
|213|沈阳春河里|2017年3月|959,548,843.92|815,419,703.68|-|
|214|沈阳翡翠公园|2016年9月|1,056,557,207.69|1,318,480,987.13|-|
|215|沈阳翡翠四季|2018年5月|-|462,491,670.66|-|
|216|沈阳公园大道|2016年4月|340,852,755.59|414,846,891.09|-|
|217|沈阳惠斯勒小镇|2018年3月|81,205,114.58|530,861,659.34|-|
|218|沈阳假日风景|2018年4月|839,070,277.05|931,420,216.36|-|
|219|沈阳理想新城项目|2018年5月|487,522,751.17|1,080,046,203.69|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|220|沈阳鹿特丹|2017年10月|182,429,067.62|254,123,803.53|-|
|221|沈阳明天广场|2016年3月|456,491,642.42|564,862,201.96|-|
|222|沈阳千山西路39号-1地块项目|2018年3月|-|402,364,180.47|-|
|223|沈阳时代之光|2018年6月|-|912,966,986.56|-|
|224|沈阳四季公园|2017年3月|503,853,963.10|557,967,438.18|-|
|225|沈阳文萃路项目|2018年5月|-|259,718,452.79|-|
|226|沈阳西华府|2018年3月|383,056,499.93|2,211,972,239.79|-|
|227|沈阳长江府|2017年4月|334,266,751.59|375,821,098.68|-|
|228|沈阳中山公园|2017年1月|567,464,911.11|631,248,406.81|-|
|229|沈阳紫台|2016年9月|119,058,566.97|251,404,219.06|-|
|230|石家庄润德天悦城后期项目C3地块|2017年7月|1,025,217,862.38|1,140,902,172.69|-|
|231|石狮金域中央|2016年9月|1,067,126,997.98|1,223,325,066.18|-|
|232|苏州VC小镇|2016年10月|1,818,363,727.72|1,102,811,548.58|-|
|233|苏州大家|2017年4月|810,610,613.81|892,843,427.32|-|
|234|苏州湖西玲珑|2016年7月|2,154,280,743.59|1,175,802,493.38|-|
|235|苏州万科城|2016年3月|559,341,481.24|635,023,549.09|-|
|236|太仓19-2项目|2018年5月|-|845,748,208.53|-|
|237|太原公园里|2017年1月|531,424,947.53|587,611,805.87|-|
|238|太原金域蓝湾|2016年6月|877,930,689.54|957,863,085.29|-|
|239|太原金域蓝湾二期|2017年7月|404,837,733.54|451,584,998.58|-|
|240|太原蓝山|2016年10月|914,855,044.89|283,397,334.22|-|
|241|太原市迎泽区东太堡1.3期地块|2018年1月|1,918,513.97|319,314,766.57|-|
|242|太原万科城|2017年3月|4,325,915,127.61|3,152,466,892.55|-|
|243|太原小镇|2018年5月|1,130,311,200.97|1,041,841,507.35|-|
|244|太原新都心|2017年3月|429,054,713.70|534,767,296.36|-|
|245|太原紫院|2017年1月|1,374,218,993.00|1,354,128,679.76|-|
|246|唐山翡翠公园|2017年12月|891,933,148.38|612,778,093.58|-|
|247|唐山金域华府A-02-02|2015年12月|449,941,592.84|703,337,049.99|-|
|248|唐山金域缇香|2017年5月|577,461,493.71|673,974,734.05|-|
|249|天津东丽湖|2018年2月|1,255,432,935.38|1,384,691,441.67|-|
|250|天津海港城|2016年4月|180,430,961.73|222,464,504.49|-|

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|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|251|天津海天燕居|2017年4月|344,012,268.15|377,394,004.48|-|
|252|天津金域国际|2018年2月|231,927,397.69|235,050,794.84|-|
|253|天津金域华府|2017年12月|690,216,640.06|826,036,745.65|-|
|254|天津民和巷|2018年5月|802,032,424.67|686,923,950.42|-|
|255|天津南湖郡|2015年4月|679,010,081.03|723,455,580.13|-|
|256|天津四季花城|2016年6月|635,606,122.35|471,302,062.43|-|
|257|天津紫台|2016年9月|1,620,722,367.97|1,500,048,797.47|-|
|258|温州轨道交通S1线瑶溪北站TOD项目|2018年1月|-|3,525,148,478.89|-|
|259|温州中央绿轴组合地块项目|2018年5月|-|3,908,667,986.96|-|
|260|乌鲁木齐都会传奇|2018年4月|-|627,618,840.30|-|
|261|乌鲁木齐南山郡|2013年8月|208,337,859.09|189,095,352.51|135,876,423.76|
|262|乌鲁木齐中央公园|2017年7月|314,157,256.74|359,408,127.24|-|
|263|乌鲁木齐中央公园二期|2017年3月|421,657,687.84|478,989,272.04|-|
|264|无锡金域蓝湾|2018年2月|398,382,330.29|405,441,403.89|-|
|265|无锡金域缇香|2017年7月|1,323,967,143.85|481,352,545.34|-|
|266|无锡太湖新城中心项目|2018年4月|-|1,938,429,486.67|-|
|267|无锡维园|2017年10月|502,088,007.60|496,458,095.92|-|
|268|无锡信成道|2018年6月|978,406,482.89|263,957,557.76|-|
|269|无锡有山|2018年1月|-|333,496,685.64|-|
|270|武汉翡翠滨江|2016年4月|281,146,650.93|1,441,890,705.53|-|
|271|武汉汉口传奇|2018年3月|2,890,851,376.61|4,854,536,274.24|-|
|272|武汉金域国际|2017年8月|693,726.94|834,491,797.88|-|
|273|武汉金域湖庭|2018年6月|1,943,219,376.36|1,943,414,146.65|-|
|274|武汉万科主场|2017年4月|2,972,718,134.80|3,179,970,826.00|-|
|275|西安城市之光南区|2018年3月|279,387,922.30|602,258,483.04|-|
|276|西安大明宫|2017年11月|209,206,381.20|247,573,282.38|-|
|277|西安翡翠国宾|2018年5月|-|2,237,797,998.50|-|
|278|西安翡翠天誉|2017年8月|1,294,243,187.89|657,291,351.40|-|
|279|西安高新华府|2018年3月|1,497,873,037.08|1,004,560,645.86|-|
|280|西安公园华府|2018年6月|640,600,424.56|889,910,499.23|-|
|281|西安金色悦城|2017年1月|833,413,021.62|425,491,621.27|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|282|西安金色悦城DK1|2018年2月|574,220,992.05|425,503,942.35|-|
|283|西安金域东郡|2016年11月|58,519,843.43|641,939,849.05|-|
|284|西安金域国际|2016年10月|535,185,189.72|538,070,445.06|-|
|285|西安金域蓝湾|2017年3月|531,955,216.48|522,040,588.46|-|
|286|西安金域未央|2017年9月|467,337,871.84|508,142,473.38|-|
|287|西安万科城如园|2018年6月|-|536,231,456.94|-|
|288|西安万科城润园|2018年3月|1,228,584,086.33|1,622,342,707.01|-|
|289|西安万科理想城|2018年3月|-|743,533,935.70|-|
|290|西安幸福臻园|2018年3月|-|320,036,573.08|-|
|291|宿迁S19、S20项目|2018年1月|-|380,990,480.05|-|
|292|徐州翡翠天御|2017年7月|896,637,625.90|1,049,434,636.70|-|
|293|徐州翡翠之光|2018年6月|622,393,745.63|427,913,276.50|-|
|294|徐州淮海天地|2018年1月|1,941,293,057.56|1,531,401,917.93|-|
|295|徐州尚都会|2018年6月|476,769,361.04|510,543,843.56|-|
|296|徐州万科城|2016年12月|254,258,223.70|592,925,893.37|-|
|297|徐州新都会|2018年6月|626,128,504.68|686,143,466.42|-|
|298|烟台城市之光|2016年10月|432,927,483.91|472,490,945.58|-|
|299|烟台翡翠公园|2018年4月|772,188,381.69|309,232,947.00|-|
|300|烟台翡翠湾|2017年9月|395,345,033.06|445,063,783.72|-|
|301|烟台海云台|2017年12月|1,406,331,412.06|834,668,323.10|191,255,297.97|
|302|烟台万科城|2017年10月|261,326,698.46|468,229,028.95|-|
|303|烟台御龙山|2017年12月|1,840,460,945.26|1,622,802,854.50|-|
|304|扬州华扬大桥北GZ052地块项目|2018年1月|-|757,928,246.01|-|
|305|扬州万科翡翠云山|2016年6月|695,468,562.97|306,416,636.25|-|
|306|扬州文峰879项目|2018年3月|475,349,664.54|834,813,049.15|-|
|307|宜昌郭家湾|2018年6月|-|833,571,073.83|-|
|308|营口海港城|2018年3月|-|269,638,766.12|67,720,367.03|
|309|长春柏翠园|2018年5月|746,478,119.24|553,769,358.52|-|
|310|长春城市之光|2017年4月|1,181,630,604.29|1,068,476,871.37|-|
|311|长春繁荣里|2017年9月|241,298,135.22|289,357,557.45|-|
|312|长春金域长春|2017年5月|902,813,318.23|807,681,317.13|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|313|长春如园|2017年4月|532,799,181.61|1,040,520,738.95|-|
|314|长春万科城|2018年4月|1,906,615,701.89|2,908,562,416.59|-|
|315|长沙金域国际|2016年11月|1,053,280,132.51|792,696,564.33|-|
|316|长沙金域蓝湾|2017年6月|627,570,611.80|1,023,776,797.54|-|
|317|长沙魅力之城|2017年11月|2,263,662,099.05|2,288,837,172.51|-|
|318|长沙紫台|2018年1月|-|229,952,021.90|-|
|319|镇江蓝山花园|2017年10月|282,044,454.20|779,863,160.69|111,156,743.05|
|320|郑州万科大都会|2017年4月|1,956,040,762.81|2,625,708,435.10|-|
|321|郑州万科美景龙门龙堂|2017年2月|25,371,310.47|301,120,563.33|-|
|322|郑州万科美景魅力之城|2017年7月|1,710,694,282.95|1,500,442,889.18|-|
|323|郑州万科美景世玠|2017年8月|2,821,159,081.47|2,907,070,209.70|-|
|324|郑州万科美景万科城|2018年6月|4,717,800,616.01|3,887,550,610.20|-|
|325|郑州万科民安星辰|2017年5月|372,781,803.69|388,450,281.78|-|
|326|郑州万科民安云城|2018年5月|-|517,503,964.71|-|
|327|郑州万科天伦紫台|2017年4月|4,764,491,279.92|2,534,662,364.04|-|
|328|郑州万科溪望|2018年6月|25,000.00|675,369,551.84|-|
|329|郑州万科长基云庐一期|2018年3月|4,000.00|231,634,752.82|-|
|330|中房滨江|2014年11月|575,688,883.12|706,318,514.87|-|
|331|中山柏悦湾|2018年3月|1,279,210,487.60|1,100,972,865.03|-|
|332|中山金色家园|2017年12月|1,066,532,086.45|818,005,442.62|-|
|333|中山金域蓝湾|2018年4月|1,072,733,263.55|888,677,875.70|-|
|334|中山万科城|2018年3月|1,097,821,240.79|1,329,367,251.41|-|
|335|重庆CDL资产包项目|2018年6月|1,126,728,119.82|2,135,971,815.35|-|
|336|重庆溉澜溪|2018年4月|914,569,566.75|2,125,926,007.06|-|
|337|重庆金开悦府|2018年4月|-|1,543,047,580.24|-|
|338|重庆金色悦城|2017年9月|885,091,716.77|506,271,942.34|-|
|339|重庆金域华府|2018年3月|125,000.00|1,179,327,851.55|-|
|340|重庆金域华庭|2018年1月|-|1,174,823,307.84|-|
|341|重庆金域蓝湾|2017年4月|610,991,514.32|281,032,403.89|-|
|342|重庆十七英里|2018年1月|-|1,124,800,039.95|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|最近一期开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|343|重庆万科城|2017年11月|1,106,935,970.84|1,325,424,085.69|-|
|344|珠海翡翠中央|2018年6月|-|1,570,748,839.63|-|
|345|珠海万科城|2017年12月|398,711,964.34|417,031,462.28|-|
||其他汇总||40,197,696,283.03|44,396,526,801.66|-|
||在建转已完工||8,008,282,090.90|-|-|
||合计||330,166,917,477.63|411,787,767,865.57|1,051,351,439.22|

3、公司拟建项目
截至2018年6月末，公司主要拟建项目（存货科目拟开发产品）如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|1|常州君望甲第|2018年7月|715,289,592.45|269,008,481.13|-|
|2|成都翡翠公园|2018年7月|-|327,818,982.92|-|
|3|成都兴隆湖68亩项目|2018年8月|241,994,691.64|264,976,808.25|-|
|4|成都正兴街道236亩项目|2018年9月|3,960,997,653.25|3,978,091,806.05|-|
|5|川商项目|2018年9月|-|221,411,094.36|-|
|6|大连翡翠之光|2019年5月|678,925,270.95|407,103,714.24|-|
|7|大连海港城|2019年7月|825,152,935.49|726,576,319.82|237,217,078.11|
|8|大连樱花园后期|2018年7月|-|615,417,877.21|-|
|9|东莞财富公馆项目|2018 年 10月|326,619,745.98|452,116,643.92|-|
|10|东莞大朗西站地铁上盖|2018年7月2018年7月|2,154,042,809.001,156,688,935.30|2,260,297,542.54924,221,218.01|--|
|11|东莞翡翠松湖|||||
|12|东莞翰林城市花园|2018年7月|-|420,924,044.28|-|
|13|东莞双城水岸|2019年2月|1,091,088,817.00|1,091,088,817.00|-|
|14|东莞太宝路公开地项目|2018年7月|-|948,258,851.10|-|
|15|佛山翡翠蓝湾|2018 年 12月|-|2,548,000,000.00|-|
|16|佛山平洲C22项目|2018 年 12月|2,626,034,272.64|2,681,261,690.82|-|
|17|佛山天空之城|2018 年 12月|1,403,082,876.58|1,483,389,696.19|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称|预计开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|18|佛山万科中心|2018 年 10月|439,986,891.75|440,054,699.45|-|
|19|福州万科九里商务中心|2018年7月|1,719,119,588.81|1,737,618,272.56|-|
|20|广州东环街东升项目|2018 年 12月|411,493,861.64|418,407,090.03|-|
|21|广州海上明月项目|2018年8月|2,051,921,165.56|1,907,806,008.68|-|
|22|广州尚城御府|2018年7月|630,650,770.10|668,278,016.73|-|
|23|广州世博汇|2018 年 10月|3,449,280,944.56|2,684,624,792.59|-|
|24|广州未来森林项目|2018年8月|2,506,462,511.61|224,295,771.79|-|
|25|广州文冲旧改项目|2018 年 12月|3,791,768,472.39|2,665,088,476.96|-|
|26|广州元培里项目|2018 年 10月|1,344,257,667.81|938,031,208.42|-|
|27|贵阳万科大都会花样|2018年8月|372,016,734.96|300,867,466.02|-|
|28|贵阳万科贵阳传奇|2018年7月|582,199,674.48|595,001,437.66|-|
|29|杭州公望|2019年6月|378,665,480.58|378,665,480.58|-|
|30|杭州良渚文化村|2019年1月|1,209,864,578.68|362,779,248.66|-|
|31|合肥公园·大道|2018 年 12月|2,104,861,816.66|1,278,464,998.74|-|
|32|合肥森林城|2018年8月|471,830,598.25|448,738,899.38|-|
|33|合肥未来之光|2018年9月|3,537,190,532.98|3,336,745,529.59|-|
|34|惠州双月湾|2018年8月|245,540,566.30|532,947,137.95|-|
|35|吉林万科城|2020年5月|440,000,000.00|703,222,823.90|-|
|36|济南机床四厂项目|2018年9月|2,235,315,776.92|1,127,503,457.41|-|
|37|济南鲁能项目|2018年9月|-|2,052,171,998.04|-|
|38|济南兴元街以南A地块|2018 年 10月|2,706,807,100.00|1,216,095,123.00|-|
|39|靖江晨阳甲第|2019年6月|1,486,223,955.79|745,586,450.25|-|
|40|昆明翡翠滨江|2018年7月|-|1,333,387,951.08|-|
|41|昆明岗头村A5地块|2018年8月|-|858,886,577.20|-|
|42|昆明金色领域|2020年1月|237,533,264.93|242,088,980.37|-|
|43|昆明魅力之城|2018 年 12|858,903,114.77|1,047,189,913.26|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称|预计开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|||月||||
|44|昆山高尔夫|2019 年 12月|549,987,279.61|549,987,279.61|-|
|45|昆山公园大道|2018年8月|621,384,222.80|698,965,745.30|-|
|46|昆山海上传奇|2018年8月|-|591,110,520.00|-|
|47|昆山未来之城|2018 年 10月|1,594,625,702.49|932,141,886.00|-|
|48|廊坊哈洛小镇|2018年7月|477,031,180.47|858,584,856.49|-|
|49|满融|2018年7月|-|951,889,255.20|-|
|50|南昌时代广场|2018 年 10月|406,850,880.35|462,152,789.99|-|
|51|南昌天空之城|2018年8月|733,375,292.45|1,067,221,001.76|-|
|52|南京镇江中虹品墅二期|2018 年 12月|-|429,280,294.35|-|
|53|南宁金域中央|2018 年 10月|2,185,456,566.00|884,341,454.81|-|
|54|南宁万科城|2018年7月|653,312,267.18|969,367,250.00|-|
|55|南通R17016复兴东路北地块|2018年9月|1,565,060,374.84|1,091,885,380.00|-|
|56|南通R17018海伦路南地块|2018年9月|-|380,204,272.49|-|
|57|南通白鹭郡西项目|2018年9月2018年8月|1,665,712,636.14-|863,783,777.11344,876,949.79|--|
|58|宁波白石湖东|||||
|59|宁波未来里|2018年7月2018年7月|-356,139,796.34|1,022,929,776.75362,268,379.14|--|
|60|青岛瑞阳路后田B地块|||||
|61|青岛团结路项目|2018年9月|462,307,537.46|615,103,720.07|-|
|62|清远万科城|2019年1月|559,144,418.26|739,265,500.73|-|
|63|泉州城市之光|2018年7月|1,408,318,248.04|1,256,684,460.45|-|
|64|上海安亭新镇项目|2018 年 10月|538,414,997.46|1,229,761,800.97|--|
|65|上海七宝生态商务区18-03地块|2018年8月|1,744,200,000.00|1,748,895,981.92|-|
|66|上海徐汇万科中心|2018年7月|4,338,549,489.07|4,406,319,861.81|-|
|67|深圳天誉|2018年8月|4,334,290,373.31|4,359,344,505.40|-|
|68|太原-晋中奥林百和|2018年7月|-|229,054,783.14|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|项目名称|预计开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|69|太原-晋中中凯佳|2018年9月|-|834,708,039.92|-|
|70|太原市迎泽区东太堡1.3期地块|2018年7月|827,304,851.67|282,323,067.56|-|
|71|太原万昌德项目|2018年8月|13,458,150.00|356,897,427.32|-|
|72|唐山翡翠公园|2019年3月|-|443,121,327.00|-|
|73|天府160亩|2018年7月|-|2,004,235,475.92|-|
|74|天津宁河产业园海航项目|2018年9月|-|608,141,666.88|-|
|75|万科梦想之光|2018年7月|-|424,415,320.14|-|
|76|威海百圣源|2018年8月|-|977,584,710.00|-|
|77|温州中央绿轴D19/24/34/29/31地块|2018 年 10月|416,200,000.00|421,605,865.83|-|
|78|乌鲁木齐大都会|2018年7月|-|660,471,796.79|-|
|79|乌鲁木齐公园里|2018年9月|-|1,054,755,909.15|-|
|80|无锡金域蓝湾|2019年8月|284,458,190.29|287,331,992.44|-|
|81|无锡太湖新城中心项目|2018 年 10月|4,120,102,148.11|2,401,406,594.38|-|
|82|芜湖江东府|2018年8月|-|432,230,147.63|-|
|83|武汉翡翠滨江|2018年11月|1,502,808,477.36|1,388,778,756.35|-|
|84|武汉金域国际|2018 年 12月|2,713,733,353.18|1,896,361,204.68|-|
|85|西安翡翠国宾|2018年7月|3,540,710,248.70|1,629,720,001.65|-|
|86|西安公园华府|2018年7月|364,536,178.06|352,926,883.94|-|
|87|西安万科安科|2018年7月|202,681,245.00|218,325,751.18|-|
|88|西安万科城如园|2018年7月|789,237,427.48|313,671,534.33|-|
|89|西安万科大都会|2018年11月|-|2,375,770,000.00|-|
|90|西安万科翡翠澜岸|2018年8月|-|1,453,566,374.33|-|
|91|西安万科翡翠湾|2018年8月|-|594,399,414.82|-|
|92|西安万科公园大道|2018年8月|-|324,024,948.99|-|
|93|西安万科理想|2018 年 12|1,341,614,353.15|766,475,840.40|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
||城|月||||
|94|西昌邛海项目|2018年9月|1,529,145,012.13|1,619,963,970.85|-|
|95|西宸之光|2018年8月|-|431,888,800.00|-|
|96|徐州翡翠之光|2018年8月|-|278,994,757.03|-|
|97|徐州铜山区茅村2018-5#地|2018年8月|-|229,570,000.00|-|
|98|烟台孔家滩旧改A、B地块项目|2018年7月|-|354,040,550.00|-|
|99|烟台天越湾|2018 年 12月|1,800,000,000.00|1,838,867,184.61|-|
|100|扬州885项目|2019 年 10月|598,761,011.41|598,761,011.41|-|
|101|扬州930项目|2018年8月|277,240,180.18|278,764,468.33|-|
|102|长春翡翠滨江|2018年7月|2,166,372,288.67|2,339,986,412.11|-|
|103|长春翡翠学院|2018年8月|669,541,585.90|671,638,165.93|-|
|104|长春蓝山|2019年4月|188,112,974.11|201,302,665.06|-|
|105|长春万科城|2018年9月|642,040,087.75|215,887,983.32|-|
|106|长春新都会|2018年8月|457,388,861.85|488,868,971.41|-|
|107|长春愿景都城项目|2018年7月|-|402,053,679.44|-|
|108|长沙谷山村|2018年11月|-|328,602,244.17|-|
|109|长沙金域国际|2019年1月|348,949,549.03|215,448,826.27|-|
|110|长沙魅力之城|2019年7月|1,210,878,663.67|1,121,529,219.77|-|
|111|长沙紫台|2018 年 12月|512,050,079.77|309,505,086.90|-|
|112|镇江R1806地块项目|2018年9月|-|785,113,745.28|-|
|113|郑州方顶项目|2018年8月|255,488,490.04|263,241,348.09|-|
|114|郑州万科美景万科城|2018年7月|2,146,393,839.53|2,283,389,780.45|-|
|115|郑州万科民安璞樾|2018年9月|-|680,557,852.17|-|
|116|郑州万科民安星辰|2018年11月|990,989,816.81|1,017,476,268.25|-|
|117|郑州万科民安云城|2019年9月|2,076,337,085.53|1,650,180,247.51|-|
|118|郑州万科溪望|2018年7月|1,182,951,617.25|608,531,836.91|-|
|119|郑州万科长基云庐二期|2018年7月|-|253,342,731.06|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计开工时间|2017年末余额|2018年6月末余额|跌价准备|
|120|重庆溉澜溪|2018年8月|1,907,925,001.41|872,815,837.04|-|
|121|重庆金开悦府|2019年1月|2,342,539,981.13|1,026,496,705.21|-|
|122|重庆金域蓝湾|2018年7月|222,158,579.05|643,000,023.09|-|
|123|重庆中央公园306亩项目|2018年7月|-|3,542,785,452.14|-|
|124|淄博市2017（增量）储张004号宗地开发项目|2018年7月|-|612,619,772.98|-|
||其他汇总||41,000,238,519.49|45,063,957,401.59|-|
||拟开发转在建||66,737,286,780.72|-|-|
||合计||217,965,608,560.51|168,642,365,931.43|237,217,078.11|

4、公司规划中项目土地储备情况
截至2017年12月31日，公司规划中项目的建筑面积为21,164万平方米，其中南方区域、上海区域、北方区域、中西部区域占比分别为25.78%、23.71%、26.07%和24.44%。
截至2017年12月31日，公司境内规划中项目的基本情况如下：
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|区域||项目数量||占地面积|占比||规划建筑面积|占比||
|||||（万平方米）|||（万平方米）|||
||南方区域||190|2,208.71||22.66%|5,457||25.78%|
||上海区域||218|2,737.91||28.09%|5,017||23.71%|
||北方区域||203|2,818.13||28.92%|5,517||26.07%|
||中西部区域||139|1,981.41||20.33%|5,173||24.44%|
||合计||750|9,746.15||100.00%|21,164||100.00%|

（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式
发行人总部、区域本部、城市公司及项目公司密切合作发展项目。发行人总部及区域本部负责有关项目开发的战略决策，城市公司及项目公司则管理项目的日常开发。发行人已建立各种程序及政策规范物业开发流程。
发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及市场研究---前期准备---建设---销售及市场推广---竣工、交付及售后服务。选址、市场研究及土地收购一般
耗时三至六个月，而项目规划、设计及融资耗时平均一般为九个月。项目动工至
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书一期预售通常为期约六个月，发展物业一期预售及市场推广至交付物业一般耗时约19个月。
报告期内，部分房地产开发项目是由公司以合作开发模式进行项目开发的。
报告期内，公司与合作方的合作模式主要如下：
模式一：由公司与合作方共同组建房地产项目公司，合作方作为少数股东参与开发房地产项目。该等房地产项目公司由发行人实际控制并合并财务报表，是发行人的子公司；
模式二：由公司与合作方合资组建房地产项目公司，并由公司实际负责该等房地产项目的开发。公司与合作方均无法单独对该等房地产项目公司实际控制进而合并财务报表，或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司；
模式三：由公司与合作方合资组建房地产项目公司，并由合作方实际负责该等房地产项目的开发。公司与合作方均无法单独对该等房地产项目公司实际控制进而合并财务报表，或者由合作方对该等房地产项目公司实际控制并合并财务报表。该等房地产项目公司是发行人的合营/联营公司。
（八）发行人收入确认原则
1、2015-2017年收入确认原则
（1）销售商品收入
当收入满足下述条件时，发行人确认销售商品收入：发行人将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
发行人按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排)确认销售收入的实现。发行人将已收到但未达到收入确认条件的房款计入预收款项科目，待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。
（2）物业出租
物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。
（3）提供劳务收入
发行人对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
（4）建造合同收入
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。发行人根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。
建造合同的结果不能可靠估计的，发行人分下列情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（5）利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书2、2018年以来收入确认原则
（1）基本原则
确认满足下列条件之一时，发行人属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制发行人履约过程中在建的商品；
3）发行人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且发行人在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，发行人在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，发行人已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，发行人在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
（2）房地产销售合同
对于根据销售合同条款、各地的法律及监管要求，满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售，发行人在该段时间内按履约进度确认收入；其他的房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。
（3）物业服务合同
发行人在提供物业服务过程中确认收入。
（4）物业出租合同
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人在租赁合同约定的租赁期内按直线法确认收入。
（5）建造合同
发行人在履行履约义务的时段内按履约进度确认收入，发行人根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定履约进度。
（九）发行人采购模式
发行人通过招标程序外包所有发展中项目的工程给外聘专业建筑公司，均为独立第三方。发行人与超过 50家建筑公司维持稳固关系，大部分建筑公司与发行人合作五年以上。发行人负责采购电梯、管道、涂料、地板、厨房用具以及洁具等特定建材，而钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材则通常由建筑承包商采购。发行人建立集中采购环节，用以实现规模经济及提升议价能力。发行人与全国信誉良好的供货商建立稳定战略合作关系。
发行人采购管理部负责采购业务的管理控制。发行人制定包括《万科集团工程款支付管理规定》、《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略合作实施细则》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；发行人各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。发行人将第三方进行的工程质量综合评估与供应商评估分级挂钩，确定了万科集团合格供应商名录，继续加大对项目采购规划、采购计划的管理力度，同时在采购付款环节，发行人加强了对支付环节的审查、核对以及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。
（十）发行人销售模式
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人通过招标程序聘请销售代表按公司设定的价格促销发行人的物业。营业纪录期间，发行人80%以上的物业通过销售代理售出。发行人秉承“为普通人盖好房子”的理念，大部分物业产品为中小户型住宅单位，建筑面积不超过 144平方米。主要目标客户为大众市场与首次购房者，以个人为主。发行人也与地方政府就保障性住房签订建造合同。
发行人客户不通过销售代理结算销售资金，而是直接与发行人进行资金结算。购房客户可一次付款或使用按揭贷款。选择一次付清购买价的客户一般须于签署相关买卖协议之日期后不迟于六个月悉数结清购买价余额。以按揭贷款付款的客户须于签署相关买卖协议时支付不少于购买价30%的首付金额。根据现行法律及法规，首次购房者最多可获相当于购买价最高70%的按揭贷款，还款期最多为 30年。该类买家须于按揭银行发放按揭贷款前，支付按揭贷款未能涵盖的购买价余额。
在项目销售管理方面，发行人修订《万科集团销售现场收款管理办法》等制度，遵循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过销售管理平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录；在营销风险管理方面，发行人发布《营销风险自查指引表》等制度,进一步推进销售法律风险检查和防范工作，规范销售行为；在营销实际业务审批流程方面，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后方可实施。
（十一）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群，客户多而且分散。仅部分政府代建项目，或少数团购现象产生较高营业额。2015年前 5名客户的营业额约为 19.42亿元，占公司全年营业收入的比例为0.99%；其中公司最大客户的营业额约为 7.56亿元，占公司全年营业收入的比例约0.39%。2016年前 5名客户的营业额约为 21.4亿元，占公司全年营业收入的比例为0.9%；其中公司最大客户的营业额约为 12.5亿元，占公司全年营业收入的比例约0.5%。2017年前 5
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书名客户的营业额约为人民币5.17亿元，占公司全年营业收入的比例为0.21%；其中公司最大客户的营业额约为1.41亿元，占公司全年营业收入的比例0.06%。
公司的客户较为分散，不存在单个与本公司交易额超过10%的客户。
2、主要供应商
近三年来，公司不断扩大采购范围，深化与合作伙伴的关系，进一步加大集中采购和战略合作的比例，发挥采购规模效益。2015年，公司从前 5名材料设备供应商的采购额合计 26.97亿元，比 2014年减少12.24%，占全年采购总额的2.98%，比 14年减少 0.02个百分点；其中公司向最大供应商日立电梯（中国）有限公司的采购额约为9.5亿元，占全年采购总额的1.05%。2016年，公司从前5名材料设备供应商的采购额合计27.29亿元，比2015年增加1.19%，占全年采购总额的2.07%，比 15年减少 0.91个百分点；其中公司向最大供应商日立电梯（中国）有限公司的采购额约为7.55亿元，占全年采购总额的0.57%。2017年，公司从前5名材料设备供应商的采购额合计人民币40.87亿元，占全年采购总额的2.55%，占采购总额的比例少于30%；其中本集团向最大供应商的采购额约为人民币9.19亿元，占全年采购总额的0.57%。
本公司的供应商较为分散，不存在单个与本公司交易额超过10%的供应商。
十、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东
发行人无控股股东。
（二）发行人的实际控制人
发行人无实际控制人。
（三）发行人的子公司
截至 2018年 6月末，发行人纳入合并范围子公司共计 2,977家。发行人重要子公司的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“发行人控股
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书子公司的情况”相关内容。
（四）发行人的合营和联营企业
截至 2018年 6月末，发行人无重要的合营和联营企业。发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“发行人合营、联营公司情况”相关内容。
（五）发行人的其他关联方
截至2018年6月30日，发行人其他关联方情况如下表所示：
截至2018年6月30日发行人其他关联方情况
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|-|-|
|关联方名称|与本公司关联关系|
|珠海市贵万生活商业发展有限公司|本集团联营企业之子公司|
|徽商银行股份有限公司|本集团联营企业|
|深圳市地铁集团有限公司|对本集团施加重大影响的投资方|

（六）关联交易情况
1、关联方担保情况
截至2018年6月30日关联方提供担保情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|与被担保方关系|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|万科企业股份有限公司|Gain Pioneer Limited|全资子公司|4,228,500,000.00|2015/10/30|2020/10/30|尚未到期|
|万科置业 (香港)有限公司|Vanke Best GainHoldings Limited|全资子公司|1,671,612,210.00|2014/12/23|2019/12/23|尚未到期|
|万科置业 (香港)有限公司|Alliance Grace Limited|全资子公司|1,788,285,450.51|2016/2/19|2020/4/19|尚未到期|
|万科企业股份有限公司|Fozter Limited|全资子公司|753,772,800.00|2016/4/14|2021/4/14|尚未到期|
|万科置业 (香港)有限公司|Allied GloryDevelopment Limited|全资子公司|588,342,378.00|2016/10/5|2021/4/19|尚未到期|
|V Capital Limited|C Plaza Co., Ltd.|全资子公司|1,244,870,400.00|2016/9/21|2019/10/28|尚未到期|
|V Capital Limited|上海中区地产有限公司|全资子公司|57,900,000.00|2016/9/21|2019/10/28|尚未到期|
|万科置业 (香港)有限公司|Champ Shine Limited|全资子公司|655,925,358.13|2016/12/21|2018/12/21|尚未到期|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|担保方|被担保方|与被担保方关系|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|万科地产 (香港)有限公司|Sinobird HoldingLimited|全资子公司|156,800,000.00|2018/3/28|2019/6/30|尚未到期|
|万科地产 (香港)有限公司|Hybest (BVI)Company Limited|全资子公司|163,200,000.00|2018/3/29|2019/6/30|尚未到期|
|广州市万科房地产有限公司|广州市万溪房地产有限公司|全资子公司|3,534,857,000.00|2017/7/4|—|尚未到期|
|上海万科房地产有限公司|上海闵行区万科双语学校|全资子公司|30,000,000.00|2017/12/27|2021/6/27|尚未到期|
|上海万科房地产有限公司|上海浦东新区民办万科学校|全资子公司|100,000,000.00|2017/12/27|2021/6/27|尚未到期|
|广州市万科房地产有限公司|广州市万锦房地产有限公司|全资子公司|559,000,000.00|2018/1/18|2021/1/18|尚未到期|
|长春万科房地产有限公司|长春市睿智达远东房地产开发有限责任公司|全资子公司|78,097,091.90|2018/3/20|2019/1/7|尚未到期|
|广州市万科房地产 有 限 公 司(100%)|广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司|控股子公司|360,000,000.00|2014/6/13|2019/6/12|尚未到期|
|广州市万科房地产 有 限 公 司(100%)|广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司|控股子公司|27,000,000.00|2016/2/29|2019/6/12|尚未到期|
|广州市万科房地产 有 限 公 司(100%)|广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司|控股子公司|1,250,000,000.00|2017/5/9|2020/5/8|尚未到期|
|广州市万科房地产 有 限 公 司(100%)|广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司|控股子公司|47,000,000.00|2017/3/1|2019/6/12|尚未到期|
|广州市万科房地产 有 限 公 司(100%)|广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司|控股子公司|800,000,000.00|2017/8/4|2020/8/3|尚未到期|
|万科物业发展股份有限公司|万科物业服务 (香港)有限公司|控股子公司|10,600,000.00|2018/5/24|2021/5/24|尚未到期|
|VANKEHOLDINGSUSA LLC|22-12 JACKSONAVENUE OWNERLLC|合营公司|56,878,903.59|2017/6/30|2020/6/30|尚未到期|
|上海万科投资管理有限公司|上海申养投资管理股份有限公司|合营公司|20,500,000.00|2016/12/16|2024/12/15|尚未到期|
|深圳市万科房地产有限公司|深圳市万科滨海房地产有限公司|联营公司|449,000,000.00|2017/2/22|2019/2/20|尚未到期|
|深圳市万科房地产有限公司|深圳森懋置地有限公司|合营公司|360,000,000.00|2017/9/15|2022/9/15|尚未到期|
|昆明万科房地产开发有限公司|云南澄江老鹰地休闲旅游度假村有限公司|联营公司|1,248,840,000.00|2017/12/29|2022/12/28|尚未到期|
|合肥万科置业有限公司、合肥新辉裕祥房产投资有限公司|合肥新辉皓辰地产有限公司|联营公司|298,140,000.00|2017/12/22|2019/12/22|尚未到期|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|担保方|被担保方|与被担保方关系|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|合肥万科置业有限公司|合肥市碧合房地产开发有限公司|联营公司|32,500,000.00|2018/6/28|2021/6/28|尚未到期|

2、关联方应收应付款项
截至2018月6月30日应收关联方款项
单位：元
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|重庆锦澜实业有限公司|合营企业|5,586,167,367.76|473,848,147.27|
|天津万安才智置业有限公司|合营企业|4,204,496,782.11|209,070,166.77|
|杭州万臻置业有限公司|合营企业|4,153,717,420.50|-|
|江西万航益富置业有限公司|合营企业|3,471,243,224.63|-|
|北京万越辉置业有限公司|合营企业|3,408,603,125.00|3,120,000,000.00|
|昆山聚卓企业管理有限公司|合营企业|3,133,221,992.37|-|
|青岛昌明置业有限公司|合营企业|2,963,351,932.27|3,622,373,947.82|
|天津万安建创置业有限公司|合营企业|2,590,166,075.27|2,593,997,131.14|
|中航万科有限公司|合营企业|2,054,717,123.68|2,503,593,281.68|
|南京荟合置业有限公司|合营企业|1,933,021,911.58|1,777,752,934.01|
|杭州万璟置业有限公司|合营企业|1,817,244,756.50|474,761,000.00|
|武汉硅创置业有限公司|合营企业|1,799,831,741.20|1,690,824,801.01|
|北京五和万科置业有限公司|合营企业|1,799,527,200.52|-|
|武汉林岸置业有限公司|合营企业|1,675,232,905.96|-|
|北京青龙湖盛通房地产开发有限公司|合营企业|1,653,484,989.44|1,491,453,738.04|
|温州市梁旭置业有限公司|合营企业|1,531,756,522.61|-|
|北京联星房地产开发有限公司|合营企业|1,508,982,025.58|353,019,700.22|
|温州万贤置业有限公司|合营企业|1,472,969,584.51|-|
|成都万科南城置业有限公司|合营企业|1,376,007,656.23|1,330,315,482.17|
|武汉万地汉宜房地产开发有限公司|合营企业|1,296,510,683.92|-|
|杭州金昇房地产开发有限公司|合营企业|1,292,965,368.00|799,419,480.00|
|上海新地嘉兆物联网有限公司|合营企业|1,272,766,601.89|-|
|杭州锦业置业有限公司|合营企业|1,181,565,731.28|-|
|北京滨湖恒兴房地产开发有限公司|合营企业|1,123,200,000.00|1,122,000,000.00|
|厦门煊泰置业有限公司|合营企业|1,114,357,825.93|1,103,054,634.40|
|杭州融恒置业有限公司|合营企业|1,082,555,529.00|2,640,000.00|
|北京凯华房地产开发有限公司|合营企业|1,058,209,909.47|951,584,453.02|
|苏州俊昌置业有限公司|合营企业|948,968,238.94|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|长沙市万科西海岸置地有限公司|合营企业|908,027,999.86|1,008,271,986.66|
|厦门市雍景湾房地产有限公司|合营企业|871,547,113.18|878,903,000.00|
|济南万中置业有限公司|合营企业|831,959,849.28|-|
|南京荟宏置业有限公司|合营企业|746,754,014.39|437,531,767.15|
|珠海市海愉置业有限公司|合营企业|729,258,275.41|341,934,856.95|
|北京市中盛兴建房地产开发有限公司|合营企业|718,041,383.06|529,012,941.55|
|温州万誉置业有限公司|合营企业|711,483,423.44|-|
|深圳市万科云城置地有限公司|合营企业|642,882,074.71|600,539,790.87|
|温州万筑开元置业有限公司|合营企业|609,863,054.37|416,678,000.00|
|Wkland Investment II Limited|合营企业|551,642,373.42|551,616,762.20|
|深圳长湖置业发展有限公司|合营企业|525,998,087.58|422,660,501.00|
|浙江万科坤和房地产开发有限公司|合营企业|522,925,169.95|1,015,600.00|
|济南万保盛辉房地产开发有限公司|合营企业|512,033,915.22|466,660,220.49|
|温州万印置业有限公司|合营企业|506,466,270.00|-|
|御河硅谷 (上海) 置业有限公司|合营企业|450,522,944.00|225,261,472.00|
|福州市共赢百亿房地产有限公司|合营企业|448,511,500.00|445,711,500.00|
|海门申万置业有限公司|合营企业|432,639,040.53|-|
|北京祥业万科房地产开发有限公司|合营企业|421,483,776.36|227,943,615.38|
|上海万忞企业管理有限公司|合营企业|379,000,000.00|-|
|北京神州数码置业发展有限公司|合营企业|367,107,757.50|324,598,196.72|
|上海旭嘉置业有限公司|合营企业|366,857,333.34|362,483,166.68|
|VX Core II Holding Ltd|合营企业|365,651,126.54|365,382,390.62|
|武汉金万置业有限公司|合营企业|353,942,202.15|-|
|南京泰麒置业发展有限公司|合营企业|353,166,555.56|341,766,555.56|
|济南万科众享置业有限公司|合营企业|343,743,417.19|323,582,200.00|
|无锡市辰万房地产有限公司|合营企业|337,285,908.33|695,805,609.49|
|上海旻万企业发展有限公司|合营企业|322,351,000.00|-|
|北京万毓商业发展有限公司|合营企业|321,469,280.55|160,676,628.33|
|珠海经济特区恒盛房产开发有限公司|合营企业|319,811,261.42|344,240,782.00|
|福建信泰钱隆房地产开发有限公司|合营企业|315,974,809.79|489,072,635.47|
|北京宁溪房地产开发有限责任|合营企业|298,824,265.62|3,245,000,000.00|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|公司||||
|深圳市万信二号投资企业 (有限合伙)|合营企业|297,725,000.00|287,725,000.00|
|厦门雅展房地产开发有限公司|合营企业|275,688,066.95|275,388,000.00|
|海宁景科房地产开发有限公司|合营企业|274,830,497.13|261,560,490.00|
|武汉宝山汇城置业有限公司|合营企业|272,603,276.23|-|
|富阳永通房地产开发有限公司|合营企业|258,736,996.78|282,401,956.55|
|温州德信南湖置业有限公司|合营企业|250,294,159.08|-|
|Ascent Win Limited|合营企业|224,839,208.05|224,839,207.97|
|天津万疆置业有限公司|合营企业|221,794,223.28|213,144,039.63|
|杭州富阳福盈弘投资有限公司|合营企业|210,120,000.00|210,120,000.00|
|成都市天府怡心湖建设发展有限公司|合营企业|196,614,683.15|-|
|合肥新城创域房地产有限公司|合营企业|192,345,612.06|385,575,000.00|
|无锡市晨业房地产有限公司|合营企业|190,281,192.27|375,011,192.27|
|廊坊万泽房地产开发有限公司|合营企业|188,404,516.97|22,597,500.00|
|重庆荣港物流有限公司|合营企业|175,220,000.00|162,310,000.00|
|武汉雅苑万科房地产有限公司|合营企业|174,790,690.11|146,090,690.11|
|云南甬商置业有限责任公司|合营企业|162,992,131.91|636,025,049.53|
|贵州龙里维乐物流园有限公司|合营企业|159,365,088.27|113,955,088.27|
|扬州万景置业有限公司|合营企业|158,333,734.58|-|
|深圳前海卓越汇悦投资有限公司|合营企业|155,350,485.00|150,350,485.00|
|廊坊拓达房地产开发有限公司|合营企业|153,846,968.49|122,427,480.40|
|南宁万滨房地产有限公司|合营企业|291,108,171.42|-|
|无锡国信置业有限公司|合营企业|143,639,061.20|135,699,354.20|
|大连万兴置业有限公司|合营企业|143,195,219.21|-|
|霸州市万鸿房地产开发有限公司|合营企业|129,914,879.00|-|
|成都万新置业有限公司|合营企业|129,842,006.00|191,045,876.60|
|杭州锦和置业有限公司|合营企业|125,834,644.52|180,375,780.00|
|海宁万纬仓储设施有限公司|合营企业|122,920,000.00|96,720,000.00|
|杭州富临投资有限公司|合营企业|112,773,865.04|273,132,326.73|
|上海万碧房地产有限公司|合营企业|105,576,828.61|634,531,570.61|
|巴夫洛 (嘉兴) 仓储有限公司|合营企业|104,740,000.00|40,360,000.00|
|V-Cloud Apartment I HoldingLimited|合营企业|100,135,841.03|100,125,033.40|
|深圳市深安房地产开发有限公司|合营企业|95,633,853.80|159,033,497.59|
|北京国万置业有限公司|合营企业|90,221,633.59|86,129,608.60|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|杭州万广置业有限公司|合营企业|89,922,427.56|10,009,000.00|
|北京万永房地产开发有限公司|合营企业|88,272,523.01|70,427,178.59|
|北京万金房地产开发有限公司|合营企业|87,982,026.27|81,888,939.50|
|湖南百家汇仓储有限公司|合营企业|87,688,087.69|84,988,087.69|
|临沂鲁商置业有限公司|合营企业|76,094,214.78|-|
|610 Lexington Venture LP|合营企业|75,880,430.56|74,490,245.30|
|济南雅恒房地产开发有限公司|合营企业|74,129,775.00|-|
|厦门市安象投资有限公司|合营企业|73,831,124.44|28,855,348.16|
|北京万科东地房地产开发有限公司|合营企业|73,248,826.92|87,962,929.88|
|Sherwood Development Pte Ltd|合营企业|61,615,637.94|111,136,156.46|
|深圳森懋置地有限公司|合营企业|60,145,931.00|577,145,931.00|
|北京万福阳光投资有限公司|合营企业|54,882,939.13|157,990,289.89|
|北京捷盛商业管理有限公司|合营企业|44,209,272.86|44,209,272.86|
|北京昌科万联企业运营管理有限公司|合营企业|40,270,000.00|80,540,000.00|
|廊坊市金海房地产开发有限公司|合营企业|38,905,878.04|-|
|天津宁瀚房地产开发有限公司|合营企业|24,855,431.85|-|
|昆山芯旺威达电子有限公司|合营企业|22,468,320.00|-|
|四川万合鑫城置业有限公司|合营企业|17,635,999.19|11,821,675.00|
|太仓鹏驰房地产开发有限公司|合营企业|17,607,187.77|48,815,187.77|
|宁波天隆置业有限公司|合营企业|15,000,000.00|-|
|深圳市创双投资管理有限公司|合营企业|12,750,000.00|3,869,657,692.61|
|北京北万怡养企业管理有限公司|合营企业|9,833,852.08|-|
|天津华康物流有限公司|合营企业|9,760,000.00|6,560,000.00|
|济南空港现代仓储设施有限公司|合营企业|6,700,985.33|5,091,200.33|
|北京北万颐养企业管理有限公司|合营企业|6,400,111.88|-|
|宁波天筑置业有限公司|合营企业|6,000,000.00|-|
|杭州富民投资有限公司|合营企业|4,899,147.80|384,716,684.39|
|沈阳圣丰御景房地产开发有限公司|合营企业|4,051,323.12|3,769,518.61|
|宁波创未来教育信息咨询有限公司|合营企业|3,993,533.31|2,759,640.31|
|云南浙联地产有限公司|合营企业|3,576,205.54|3,576,205.54|
|杭州湘格投资管理有限公司|合营企业|3,413,582.09|3,413,582.09|
|上海科岸承华企业发展有限公|合营企业|3,037,523.25|513,850,836.27|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|司||||
|杭州万东仓储有限公司|合营企业|1,800,000.00|524,168.00|
|VX Logistics III (HK) HoldingLimited|合营企业|1,615,625.12|2,001,887.67|
|泉州东海万誉物业服务有限公司|合营企业|1,569,932.17|-|
|万创置业 (上海) 有限公司|合营企业|1,552,041.30|-|
|三亚碧海锦晟酒店管理有限公司|合营企业|1,128,067.99|-|
|天津市迪万投资有限公司|合营企业|1,054,989.14|1,004,919.14|
|沈阳万锦物业服务有限公司|合营企业|657,787.86|-|
|上海资贤投资发展有限公司|合营企业|640,925.78|1,000,800.20|
|上海申养投资管理股份有限公司|合营企业|610,120.09|-|
|陕西万翔仓储有限公司|合营企业|323,780.00|323,780.00|
|V-Cloud (HK) Limited|合营企业|255,307.65|255,303.29|
|V-in Logistics Property HK IIHolding Ltd (RMB)|合营企业|250,372.80|250,368.51|
|Seven Treasures Retail Pte. Ltd|合营企业|231,521.04|231,518.80|
|VX Jinan HK Holding Ltd|合营企业|224,823.90|224,820.05|
|深圳市嘉悦投资发展有限公司|合营企业|200,000.00|200,000.00|
|天津宁熙房地产开发有限公司|合营企业|195,534.36|-|
|天津宁晟房地产开发有限公司|合营企业|189,208.38|10,000.57|
|广州市万长电子科技有限公司|合营企业|181,938.80|181,938.80|
|瑞安市鸿熹置业有限公司|合营企业|165,149.04|-|
|Ocean Rainbow Limited|合营企业|149,490.74|149,490.74|
|Marriott Holdings Limited|合营企业|143,114.15|143,113.95|
|V-In Logistic Property HK IHolding Limited|合营企业|131,937.34|129,607.50|
|深圳市万科安居物业服务有限公司本部|合营企业|126,967.67|-|
|Vanke Velocity Property IInvestment Company Limited|合营企业|110,972.20|110,970.31|
|青岛万珠置业有限公司|合营企业|100,000.00|-|
|西安科创商业运营管理有限公司|合营企业|98,322.58|102,867.32|
|Shanghai (JQ) InvestmentHoldings Pte|合营企业|64,195.36|64,194.25|
|V-Cloud ManagementInvestments Limited|合营企业|49,875.52|49,874.67|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|武汉星光南岸置业有限公司|合营企业|32,433.33|-|
|V-In Logistic Property I HoldingLimited|合营企业|30,605.52|30,605.00|
|V-Apartment Property HoldingLimited|合营企业|25,882.08|25,881.64|
|Vanke Velocity Property IHolding Company Limited|合营企业|24,875.40|24,874.97|
|Mainlandcn SIX CompanyLimited|合营企业|23,126.54|23,126.50|
|V-in Logistics Property IIHolding Ltd (RMB)|合营企业|17,112.28|17,111.98|
|Bountiful Time Limited|合营企业|16,331.40|11,189.37|
|610 Lexington Venture GP LLC|合营企业|15,494.36|13,256.60|
|云南万科城投房地产有限公司|合营企业|15,000.00|15,000.00|
|深圳市盈川投资有限公司|合营企业|10,000.00|10,000.00|
|南通万纬物流仓储设施有限公司|合营企业|300|300|
|VX Changsha HK HoldingLimited|合营企业|215.69|215.69|
|VX Chengdu HK HoldingLimited|合营企业|215.69|215.69|
|VX Dongguan HK HoldingLimited|合营企业|215.69|215.69|
|VX Logistics I (HK) HoldingLimited|合营企业|215.69|215.69|
|VX Logistics VI (HK) HoldingLimited|合营企业|215.69|215.69|
|VX Logistics V (HK) HoldingLimited|合营企业|215.69|215.69|
|VX Logistics I (Shanghai) HKHolding Ltd|合营企业|214.38|214.39|
|北京东方万科投资管理有限公司|合营企业|35|35|
|南京广电万科置业发展有限公司|合营企业|0.3|0.3|
|北京万沣房地产开发有限公司|合营企业|-|1,795,500,000.00|
|宁波康瑞企业管理咨询有限公司|合营企业|-|721,439,634.85|
|南京裕宁置业有限公司|合营企业|-|562,754,691.29|
|重庆瑞安天地房地产发展有限|合营企业|-|524,871,235.87|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|公司||||
|北京首开万科房地产开发有限公司|合营企业|-|431,445,638.43|
|海宁开元名都置业有限公司|合营企业|-|278,668,390.52|
|云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|合营企业|-|241,083,069.74|
|重庆星畔置业有限公司|合营企业|-|172,820,498.34|
|上海顺畅置业有限公司|合营企业|-|107,819,700.00|
|北京万科东方置业有限公司|合营企业|-|74,618,226.38|
|苏州万恩教育科技有限公司|合营企业|-|7,239,151.62|
|深圳市万纬物流管理有限公司|子公司*1|-|66,410,668.61|
|南通筑新房地产有限公司|子公司*1|-|316,494,087.14|
|北京天竺万科房地产开发有限公司|子公司*1|-|50,524,595.00|
|深圳万航帆艇体育文化发展有限公司|子公司*1|-|6,205,900.00|
|南京星润置业有限公司|其他*2|-|51,102,500.00|
|北京万龙华开房地产开发有限公司|联营企业|4,595,886,994.84|4,225,000,000.00|
|深圳市凯福投资实业有限公司|联营企业|4,061,693,199.59|-|
|上海恺冠臻房地产开发有限公司|联营企业|3,006,659,325.95|2,996,394,972.87|
|上海江杰荣泰置业 (集团) 有限公司|联营企业|1,950,000,000.00|-|
|苏州高新万阳置地有限公司|联营企业|1,917,588,013.13|1,915,035,713.10|
|盛达置地投资有限公司|联营企业|1,008,119,270.82|976,031,742.47|
|厦门市滨溪置业有限公司|联营企业|848,642,453.10|855,629,201.41|
|合肥新辉皓辰地产有限公司|联营企业|696,164,059.32|1,132,094,935.57|
|南京华侨城置地有限公司|联营企业|673,928,765.57|1,135,127,466.68|
|天津和谐家园建设开发有限公司|联营企业|627,201,633.94|-|
|北京友泰房地产开发有限公司|联营企业|556,413,503.68|535,651,633.09|
|济南泰晖房地产开发有限公司|联营企业|545,492,926.00|-|
|北京金丰融晟投资管理有限公司|联营企业|515,581,855.72|501,265,280.53|
|福州市万曦房地产有限公司|联营企业|496,929,757.84|135,250,930.19|
|大连万君置业有限公司|联营企业|481,600,000.00|-|
|温州万茂置业有限公司|联营企业|377,335,793.50|-|
|济南安齐房地产开发有限公司|联营企业|372,797,824.89|535,743,370.00|
|常熟市尚源房地产开发有限公|联营企业|357,371,177.29|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|司||||
|VANLINK COMPANYLIMITED|联营企业|341,353,979.22|335,105,349.80|
|福建省万福晟房地产有限公司|联营企业|339,902,829.17|447,047,344.27|
|合肥市碧合房地产开发有限公司|联营企业|335,000,000.00|-|
|杭州万锦置业有限公司|联营企业|330,641,000.00|-|
|中房万科实业有限公司|联营企业|283,996,880.00|-|
|常熟市和瑞房地产开发有限公司|联营企业|265,843,061.84|250,343,061.84|
|Bayline Global Limited|联营企业|265,271,415.70|265,271,415.70|
|沈阳万科中山之辉置业有限公司|联营企业|212,365,449.31|212,365,449.31|
|Quasi Rich Limited|联营企业|191,647,053.48|188,927,691.25|
|福州市万卓房地产有限公司|联营企业|181,039,889.36|181,152,067.77|
|南通市通州区东居置业有限公司|联营企业|172,096,529.20|327,558,944.50|
|北京京投银泰置业有限公司|联营企业|160,046,294.20|53,711,598.49|
|苏州鑫苑万卓置业有限公司|联营企业|155,864,017.24|291,328,034.48|
|北京昌科互联商业运营管理有限公司|联营企业|153,445,642.47|160,019,157.52|
|佛山保利恒升置业有限公司|联营企业|152,211,600.00|152,211,600.00|
|Ultimate Vantage Limited|联营企业|132,871,707.95|132,871,707.95|
|南通万鹏房地产有限公司|联营企业|132,863,625.25|636,841,785.56|
|苏州乾道实业有限公司|联营企业|116,209,156.00|118,059,156.00|
|成都万锦南府置业有限公司|联营企业|115,648,934.23|115,648,934.23|
|漳州市滨北置业有限公司|联营企业|110,155,796.64|447,426,423.86|
|昆明世博万璟房地产开发有限公司|联营企业|100,210,000.00|-|
|北京方宏置业有限责任公司|联营企业|94,259,530.96|66,659,530.96|
|苏州恒万置地有限公司|联营企业|91,733,579.26|-|
|Richford Trading Limited|联营企业|84,321,676.69|82,941,786.25|
|徐州骏茂房地产开发有限公司|联营企业|81,244,420.44|-|
|V-Nesta Investment Partner IIILimited|联营企业|81,137,239.93|-|
|万纬 (成都) 仓储设施有限公司|联营企业|76,727,806.05|39,667,806.05|
|珠海市万维纵横投资发展有限公司|联营企业|72,436,928.31|13,516,372.48|
|苏州高新光耀万坤置地有限公司|联营企业|68,414,531.39|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|上海重万置业有限公司|联营企业|64,900,794.54|-|
|泉州市万科骏禾置业有限公司|联营企业|59,680,343.45|84,197,561.79|
|佛山市圣桂型贸易有限公司|联营企业|59,579,200.00|59,579,200.00|
|万科链家 (北京) 装饰有限公司|联营企业|59,042,532.04|38,549,984.88|
|武汉长江娱乐发展有限公司|联营企业|57,000,000.00|-|
|贵阳市金城汇置业有限公司|联营企业|56,552,402.34|22,393,107.80|
|南昌洪科置业有限公司|联营企业|50,471,872.30|54,000,954.14|
|佛山市翊辉房地产有限公司|联营企业|45,266,760.00|35,366,760.00|
|珠海财富贸易有限公司|联营企业|45,075,416.03|45,594,243.00|
|重庆万滨置业有限公司|联营企业|39,317,134.59|39,326,988.65|
|北京东方瑞盈资产管理有限公司|联营企业|37,845,696.34|38,084,467.03|
|沈阳东方瑞祥投资有限公司|联营企业|31,575,321.63|31,989,280.84|
|V-Nesta Investment Partner IILimited|联营企业|30,045,112.30|-|
|东莞市万益房地产有限公司|联营企业|28,088,997.77|28,088,997.77|
|嘉兴万纬仓储有限公司|联营企业|25,250,000.00|5,050,000.00|
|上海南都白马房地产开发有限公司|联营企业|21,219,429.61|21,221,574.73|
|东莞市万悦房地产有限公司|联营企业|19,656,645.33|18,663,771.18|
|重庆中航万科峻景置业有限公司|联营企业|19,271,467.69|60,510,216.11|
|广州市万科商业管理有限公司|联营企业|18,157,623.37|25,592,204.20|
|上海静园房地产开发有限公司|联营企业|14,230,768.56|14,230,768.56|
|珠海市万维纵横物业服务有限公司|联营企业|12,795,842.22|1,000,000.00|
|南通永创商务信息咨询有限公司|联营企业|12,642,906.16|-|
|长沙东方城房地产开发有限公司|联营企业|12,495,994.40|12,495,994.40|
|陕西科庙房地产开发有限公司|联营企业|9,294,212.00|-|
|珠海市万马奔腾投资发展合伙企业|联营企业|6,004,422.54|-|
|南宁市南万商业管理有限公司|联营企业|5,583,857.41|3,201,053.25|
|北京首万物业服务有限公司|联营企业|6,556,129.23|4,327,749.75|
|贵阳聚万生活商业发展有限公司|联营企业|4,000,000.00|-|
|佛山市长盛建筑科技有限公司|联营企业|3,953,025.59|474,297.54|
|大连奥泰置业有限公司|联营企业|3,089,083.34|-|
|珠海市万亿纵横资产管理有限|联营企业|3,080,000.00|3,080,000.00|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|公司||||
|东莞市万科商业管理有限公司|联营企业|2,479,239.17|168,321.02|
|郑州万科华赋教育科技有限公司|联营企业|2,205,000.00|-|
|宁夏中房万科房地产有限公司|联营企业|2,074,940.18|-|
|首万誉业 (北京) 物业服务有限公司|联营企业|1,837,481.36|1,837,481.36|
|万科商业资产运营发展 (北京)有限公司|联营企业|1,810,361.19|-|
|首万誉业 (天津) 物业服务有限公司|联营企业|1,510,752.75|1,510,752.75|
|佛山市禅城区梅沙教育培训中心|联营企业|1,309,649.50|1,649,669.67|
|东莞市中万凯胜实业投资有限公司|联营企业|959,000.00|-|
|珠海市万科婆石房地产开发有限公司|联营企业|854,000.00|-|
|杭州振兴置业投资有限公司|联营企业|732,310.50|-|
|长沙市万科商业管理有限公司|联营企业|717,733.14|-|
|厦门市万象更鲜日用百货有限公司|联营企业|597,534.58|-|
|东莞市中万凯合实业投资有限公司|联营企业|455,000.00|-|
|温州万享置业有限公司|联营企业|448,577.36|-|
|杭州钢园健康管理有限公司|联营企业|412,754.00|-|
|珠海市万科大塘房地产开发有限公司|联营企业|400,000.00|-|
|厦门市大食汇餐饮管理有限公司|联营企业|290,542.26|2,698.57|
|上海筑浦投资管理有限公司|联营企业|151,429.91|-|
|Vanke Rainbow Partnership GPLimited|联营企业|91,462.01|75,477.08|
|东莞市中万昇合实业投资有限公司|联营企业|59,000.00|-|
|V-Nesta Fund II GP Limited|联营企业|36,180.03|-|
|V-Nesta Fund III GP Limited|联营企业|35,184.67|-|
|北京首开万科物业服务有限公司|联营企业|25,040.03|500|
|天津立达房地产投资有限公司|联营企业|20,521.08|685,014,715.37|
|北京悦荟商业管理有限公司|联营企业|14,139.00|-|
|云南万城百年投资开发有限公|联营企业|10,000.00|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|司||||
|首万誉业 (上海) 物业服务有限公司|联营企业|1,753.88|6,705,651.67|
|上海万狮置业有限公司|联营企业|-|24,134,508.55|
|福州市万涛房地产有限公司|联营企业|-|349,713,452.37|
|深圳市建万乐业住房服务有限公司|联营企业|-|343,427,000.00|
|青岛合富锦城置业有限公司|联营企业|-|300,000,000.00|
|北京捷海房地产开发有限公司|联营企业|-|165,000,557.74|
|长春万科溪之谷房地产开发有限公司|联营企业|-|12,989,597.22|
|广州永万预制构件有限公司|联营企业|-|1,721,556.04|
|山西九昌翡翠房地产开发有限公司|联营企业|-|767,324.50|
|厦门市万科商业物业管理有限公司|联营企业|-|451,378.04|
|合计||110,064,508,653.60|76,276,629,689.58|

注：*1该公司本期已变更为子公司；*2本集团本期处置持有的该公司股权，该公司于本期末已非本集团的关联企业。
截至2018年6月30日应付关联方款项
单位：元
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|深圳市万科云城房地产开发有限公司|合营企业|13,383,782,221.22|14,426,383,938.38|
|上海广欣投资发展有限公司|合营企业|2,262,067,858.78|738,800,644.49|
|深圳市龙城广场房地产开发有限公司|合营企业|2,059,122,916.29|979,469,791.88|
|北京昌业房地产开发有限公司|合营企业|1,957,761,693.48|1,427,559,881.01|
|合肥一航投资有限公司|合营企业|1,634,788,212.33|1,500,000,000.00|
|上海万至磐企业管理有限责任公司|合营企业|1,555,600,000.00|-|
|苏州迅和置业有限公司|合营企业|1,325,650,000.00|1,440,650,000.00|
|大连万嘉之光置业有限公司|合营企业|1,239,552,681.87|765,281,989.10|
|宁波万应置业有限公司|合营企业|1,219,493,820.57|630,751,646.20|
|杭州万科大家房地产开发有限公司|合营企业|1,152,820,477.26|1,192,713,862.44|
|天津信科置业有限公司|合营企业|1,148,512,623.87|460,145,777.39|
|武汉联投万科生态城房地产有限公司|合营企业|1,141,226,470.78|859,340,929.51|
|苏州高新万科置地有限公司|合营企业|1,126,872,178.03|1,225,299,403.34|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|杭州锦康置业有限公司|合营企业|1,097,174,925.43|1,195,905,640.85|
|大连万城之光置业有限公司|合营企业|1,028,766,888.87|318,660,305.73|
|常熟万中城房地产有限公司|合营企业|1,007,898,704.32|1,092,137,733.79|
|御河硅谷 (上海) 建设发展有限公司|合营企业|924,253,781.89|329,819,501.25|
|佛山市南海区万扬房地产有限公司|合营企业|861,517,963.53|416,306,837.81|
|宁波开投明海置业有限公司|合营企业|827,944,114.86|67,476,753.40|
|杭州万晨置业有限公司|合营企业|812,175,386.22|503,698,835.67|
|武汉安科联创房地产有限公司|合营企业|790,057,284.06|176,567,394.53|
|西安雁顺置业有限公司|合营企业|731,194,702.69|295,380,267.17|
|天津海纳万塘房地产开发有限公司|合营企业|703,000,000.00|-|
|北京祥筑房地产开发有限公司|合营企业|701,429,240.93|232,030,013.04|
|漳州市万科滨江置业有限公司|合营企业|655,987,590.26|63,019,836.43|
|苏州吴中城投万科置业有限公司|合营企业|641,352,691.85|411,624,045.09|
|宁波市鄞州城投置业有限公司|合营企业|638,173,897.82|640,875,432.06|
|上海万谊龙置业有限公司|合营企业|622,464,676.29|740,066,654.40|
|北京万科东方置业有限公司|合营企业|609,946,830.97|-|
|北京中粮万科房地产开发有限公司|合营企业|609,320,252.69|816,177,941.30|
|嘉兴荣旺置业有限公司|合营企业|528,879,389.81|188,853,705.50|
|广州市万臻房地产有限公司|合营企业|527,392,536.02|620,401,052.51|
|杭州协鼎置业有限公司|合营企业|511,193,779.28|688,373,196.94|
|南京凯瑞置业有限公司|合营企业|502,293,627.79|158,092,675.36|
|上海合庭房地产开发有限公司|合营企业|495,535,916.94|556,506,056.34|
|重庆瑞安天地房地产发展有限公司|合营企业|485,410,815.42|-|
|杭州京科置业有限公司|合营企业|475,395,473.72|163,121,457.94|
|常熟中南香缇苑房地产有限公司|合营企业|464,630,270.73|446,476,855.62|
|新疆浩华房地产开发有限公司|合营企业|452,318,407.85|288,010,814.28|
|温州万福置业有限公司|合营企业|450,005,591.48|1,041,710,889.20|
|成都润万置业有限公司|合营企业|424,763,360.00|138,725,968.89|
|无锡市北联投资发展有限公司|合营企业|421,285,662.56|117,331,865.43|
|中投发展有限责任公司|合营企业|415,121,044.66|271,117,923.17|
|深圳市万信一号投资企业 (有限合伙)|合营企业|400,000,000.00|400,000,000.00|
|广州知识城置业发展有限公司|合营企业|389,122,344.25|243,273,303.00|
|河南福晟置业有限公司|合营企业|377,562,393.56|251,145,676.32|
|长沙市领域投资有限公司|合营企业|357,933,648.27|369,140,009.14|
|温州万瑞置业有限公司|合营企业|357,059,760.95|365,047,075.11|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|山东小珠山建设发展有限公司|合营企业|355,931,933.11|172,668,608.35|
|上海加来房地产开发有限公司|合营企业|340,133,677.38|337,008,424.63|
|深圳城盛房地产开发有限公司|合营企业|333,579,846.97|15,294,146.97|
|北京东万恒通经济咨询中心 (有限合伙)|合营企业|327,850,166.79|-|
|吉林华庭置业有限公司|合营企业|291,334,182.35|79,099,005.03|
|长沙市领域房地产开发有限公司|合营企业|290,950,351.25|287,361,074.27|
|杭州万照置业有限公司|合营企业|290,129,088.22|177,742,430.76|
|杭州万爵置业有限公司|合营企业|283,767,514.89|402,139,611.04|
|青岛万湖置业有限公司|合营企业|281,418,788.41|281,418,788.41|
|上海乐都置业有限公司|合营企业|243,483,679.51|216,488,483.26|
|天津梅江秋实置业有限公司|合营企业|234,439,919.20|162,244,487.89|
|郑州万科荣成房地产开发有限公司|合营企业|204,957,397.15|96,428,636.05|
|杭州万业置业有限公司|合营企业|204,825,774.48|284,644,700.47|
|重庆星畔置业有限公司|合营企业|197,608,257.05|-|
|宁波康瑞企业管理咨询有限公司|合营企业|190,560,365.15|-|
|海宁开元名都置业有限公司|合营企业|190,428,074.03|-|
|徐州铭辉置业有限公司|合营企业|166,475,981.69|167,003,516.19|
|中万新创 (珠海) 投资管理企业(有限合伙)|合营企业|162,315,200.00|-|
|北京万城永辉置业有限公司|合营企业|158,908,578.09|178,950,743.43|
|宁波镇海开元和雅置业有限公司|合营企业|147,516,520.49|80,337,295.02|
|广东科筑住宅集成科技有限公司|合营企业|136,868,738.08|-|
|杭州富阳万朝置业有限公司|合营企业|129,671,406.54|98,394,399.45|
|杭州锦腾置业有限公司|合营企业|120,722,891.31|-|
|太原金郡同达房地产开发有限公司|合营企业|109,681,517.78|139,119,744.15|
|北京京投万科房地产开发有限公司|合营企业|102,190,035.43|102,831,527.99|
|富阳东润置业有限公司|合营企业|95,916,982.01|40,000,271.13|
|重庆两江万科投资有限公司|合营企业|92,850,657.22|92,850,598.84|
|青岛万创置业有限公司|合营企业|75,000,022.97|22.97|
|南京裕宁置业有限公司|合营企业|71,431,201.08|-|
|深圳市龙岗区特发万科城投置地有限公司|合营企业|70,000,000.00|-|
|唐山万润房地产开发有限公司|合营企业|69,361,387.91|563,643.11|
|云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司|合营企业|67,291,923.01|-|
|天津松科房地产有限公司|合营企业|64,456,966.79|230,057,530.91|
|深圳市安居泊寓租赁服务有限公|合营企业|59,811,238.00|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|司||||
|南京龙西置业有限公司|合营企业|53,869,489.95|70,850,814.05|
|昆明环球万钧房地产开发有限责任公司|合营企业|50,000,000.00|50,000,000.00|
|上海恺熠置业有限公司|合营企业|44,224,089.95|150,761,028.40|
|宁波东钱湖信达中建置业有限公司|合营企业|41,951,407.10|35,000,000.00|
|京津冀万信冷链产业有限公司|合营企业|30,000,000.00|30,000,000.00|
|廊坊市万都房地产开发有限公司|合营企业|29,998,820.00|50,000,000.00|
|上海玖开投资管理有限公司|合营企业|29,470,704.00|29,470,704.00|
|武汉万科青安居房地产有限公司|合营企业|29,384,395.86|29,384,395.86|
|武汉万科天地房地产开发有限公司|合营企业|25,500,000.00|-|
|河北冀资万科房地产开发有限公司|合营企业|25,000,000.00|25,000,000.00|
|中万筑想企业管理咨询 (天津)有限公司|合营企业|24,400,000.00|181,237,099.27|
|北京首开万科房地产开发有限公司|合营企业|16,580,923.88|-|
|横琴万科云地商务资讯合伙企业(有限合伙)|合营企业|16,000,000.00|-|
|上海万双建筑技术有限公司|合营企业|13,448,574.77|18,446,174.66|
|珠海东万更新投资管理有限公司|合营企业|12,000,000.00|12,000,000.00|
|北京万沣房地产开发有限公司|合营企业|9,386,432.50|-|
|涿州中万科技产业发展有限公司|合营企业|7,000,000.00|-|
|深圳市万科家德房地产投资咨询有限公司|合营企业|5,099,000.00|5,099,000.00|
|中盈万鑫 (珠海) 投资管理有限公司|合营企业|4,200,000.00|-|
|深圳市富威东方房地产开发有限公司|合营企业|3,599,600.00|4,299,600.00|
|上海圆丰文化发展有限公司|合营企业|3,542,645.64|3,553,418.79|
|吉林市万山雪业投资咨询有限公司|合营企业|3,368,040.00|4,800,000.00|
|东万共创 (平潭) 投资管理有限公司|合营企业|3,300,000.00|3,300,000.00|
|天万投资控股有限公司|合营企业|2,393,280.00|-|
|深圳市万科云地实业有限公司|合营企业|881,033.00|-|
|上海新宝置业有限公司|合营企业|378,462.66|222,248.44|
|长春智慧星教育发展有限公司|合营企业|350,000.00|-|
|秦皇岛市嘉金房地产开发有限公|合营企业|8,312.50|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|司||||
|中万天投股权投资管理 (天津)有限公司|合营企业|2,049.07|10,036,268.35|
|China Logistics Platform II Limited|合营企业|39.81|-|
|筑想商务信息咨询 (天津) 有限公司|合营企业|25.37|100,352.92|
|北京五和万科置业有限公司|合营企业|-|1,514,975,821.79|
|杭州万臻置业有限公司|合营企业|-|523,887,903.86|
|温州市梁旭置业有限公司|合营企业|-|346,106,168.43|
|武汉金万置业有限公司|合营企业|-|290,000,000.00|
|万创置业 (上海) 有限公司|合营企业|-|90,265,593.77|
|上海申养投资管理股份有限公司|合营企业|-|22,814,129.90|
|天津宁瀚房地产开发有限公司|合营企业|-|10,170,349.76|
|北京北万颐养企业管理有限公司|合营企业|-|6,500,729.92|
|上海旻万企业发展有限公司|合营企业|-|5,000,000.00|
|武汉星光南岸置业有限公司|合营企业|-|4,000,000.00|
|北京北万怡养企业管理有限公司|合营企业|-|3,570,789.22|
|长沙市万科西海岸置地有限公司|合营企业|-|-|
|沈阳万锦物业服务有限公司|合营企业|-|65,340.00|
|浙江天阳物业管理有限公司|合营企业|-|784.82|
|杭州万霆置业有限公司|子公司*1|-|1,078,752,875.02|
|合肥万科金湾地产有限公司|子公司*1|-|664,084,297.13|
|武汉万科锦程房地产有限公司|子公司*1|-|302,897,158.75|
|杭州万疆置业有限公司|子公司*1|-|138,710,128.02|
|平度万科置业有限公司|子公司*1|-|86,511,600.61|
|哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司|子公司*1|-|61,552,187.09|
|南京裕茂置业有限公司|子公司*1|-|2,127,725,118.90|
|北京万湖房地产开发有限公司|联营企业|2,963,571,517.74|3,089,028,375.28|
|苏州高新新吴置地有限公司|联营企业|2,596,433,685.00|-|
|佛山市南海区万瑞投资有限公司|联营企业|2,001,726,234.91|1,910,640,728.70|
|深圳市万科滨海房地产有限公司|联营企业|1,239,896,663.30|1,328,074,663.02|
|济南盛唐置业有限公司|联营企业|1,081,097,827.58|494,396,966.75|
|Vanke Rainbow Partnership, LP|联营企业|846,505,827.28|856,444,647.69|
|厦门万特福房地产开发有限公司|联营企业|658,240,714.13|956,821,594.95|
|芜湖万科信达房地产有限公司|联营企业|615,276,824.80|255,805,270.29|
|杭州锦繁置业有限公司|联营企业|593,508,677.73|615,681,600.91|
|宁波航万置业有限公司|联营企业|565,944,083.44|655,181,428.77|
|上海港万房地产有限公司|联营企业|525,523,369.95|648,630,009.68|
|北京捷海房地产开发有限公司|联营企业|513,921,315.78|-|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|山西九昌翡翠房地产开发有限公司|联营企业|498,093,458.30|-|
|温州万楷置业有限公司|联营企业|476,600,078.00|-|
|江西江中天宁房地产有限责任公司|联营企业|452,138,811.45|215,873,086.73|
|合肥永拓置业发展有限公司|联营企业|442,703,902.13|32,536,357.28|
|徐州苏科置业有限公司|联营企业|515,384,278.87|590,602,365.94|
|北京金隅万科房地产开发有限公司|联营企业|417,903,260.27|411,833,004.02|
|贵州劲祥鸿房地产开发有限公司|联营企业|371,764,041.40|328,582,041.59|
|深圳印力管理有限公司|联营企业|369,242,142.73|139,593,936.78|
|广州花都雅展房地产开发有限公司|联营企业|363,905,870.01|413,006,514.80|
|浙江万鼎房地产开发有限公司|联营企业|359,352,468.08|368,757,593.61|
|廊坊旷世基业房地产开发有限公司|联营企业|358,987,716.90|72,621,359.11|
|Ultimate Vantage Limited|联营企业|338,280,000.00|-|
|山东华艺置业有限公司|联营企业|327,782,823.43|271,789,758.24|
|南通锦恒置业有限公司|联营企业|316,663,475.91|174,820,644.21|
|贵州泰联房地产开发有限公司|联营企业|284,022,639.50|-|
|重庆云畔置业有限公司|联营企业|265,319,479.71|74,872,434.72|
|昆山源翔置业有限公司|联营企业|243,000,000.00|69,000,000.00|
|广州天禧房地产开发有限公司|联营企业|219,964,061.95|232,280,505.93|
|广州市万尚房地产有限公司|联营企业|136,720,197.50|131,366,184.41|
|陕西富平石川河房地产开发有限责任公司|联营企业|132,015,541.93|11,990,052.50|
|深圳市丽晶实业发展有限公司|联营企业|130,549,852.54|135,148,530.69|
|温州新都置业有限公司|联营企业|118,495,269.82|143,261,701.82|
|北京城建万科天运置业有限公司|联营企业|114,450,198.68|16,380,080.65|
|北京金第房地产开发有限责任公司|联营企业|99,543,545.56|246,768,825.12|
|陕西华联置业发展有限公司|联营企业|77,960,471.01|77,974,850.46|
|V-Nesta Fund II, LP|联营企业|72,226,223.03|-|
|成都一航万科滨江房地产开发有限公司|联营企业|70,748,837.31|110,367,953.20|
|上海万狮置业有限公司|联营企业|61,489,664.50|-|
|重庆中航万科云岭置业有限公司|联营企业|60,968,948.60|22,073,989.94|
|广州银业君瑞房地产开发有限公司|联营企业|59,602,492.74|58,602,588.11|
|深圳市平吉投资管理有限公司|联营企业|50,000,000.00|-|
|上海昱均房地产开发有限公司|联营企业|48,600,000.00|48,600,000.00|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|V-Nesta Fund III, LP|联营企业|48,135,843.71|-|
|深圳市壹海城商业物业管理有限公司|联营企业|26,266,891.73|37,518,719.54|
|上海中建信万经济发展有限公司|联营企业|25,000,000.00|25,000,000.00|
|上海万科长宁置业有限公司|联营企业|21,147,000.00|21,147,000.00|
|福州市万科商业管理有限公司|联营企业|16,025,988.34|7,821,733.54|
|佛山市万科商用物业管理有限公司|联营企业|8,795,312.01|4,831,859.53|
|新疆万信观园房地产开发有限公司|联营企业|7,980,000.00|7,980,000.00|
|Vanke Rainbow Purchaser Limited|联营企业|6,694,752.08|6,780,535.92|
|Valliance Capital L.P.|联营企业|6,223,610.75|-|
|合肥一航万科地产有限公司|联营企业|5,312,647.58|1,462,775.86|
|南通万家商务信息咨询有限公司|联营企业|5,189,960.00|990,000.00|
|深圳市万正房地产有限公司 (联营)|联营企业|5,000,000.00|-|
|太原万科长宁房地产开发有限公司|联营企业|3,000,000.00|-|
|广州永万预制构件有限公司|联营企业|1,936,312.54|-|
|长春万科溪之谷房地产开发有限公司|联营企业|1,475,445.04|-|
|苏州万科商业管理有限公司|联营企业|819,764.94|4,953,900.26|
|昆山博今信息咨询有限公司|联营企业|498,700.00|509,000.00|
|厦门市万科商业物业管理有限公司|联营企业|494,254.75|-|
|福州市万涛房地产有限公司|联营企业|471,367.68|-|
|杭州祥瑞汽车产业园开发有限公司|联营企业|349,989.44|-|
|泉州市万悦装修有限公司|联营企业|200,000.00|-|
|福讯信息技术有限公司|联营企业|164,307.94|465.06|
|Vankic Investment (CaymanIslands) Limited|联营企业|265.43|260.57|
|郑州荣成晟达实业有限公司|联营企业|42.49|-|
|Gold Value Limited|联营企业|16.91|16.67|
|天津和谐家园建设开发有限公司|联营企业|-|770,399,157.18|
|深圳市凯福投资实业有限公司|联营企业|-|198,717,898.00|
|扬州万胜置业有限公司|联营企业|-|25,074,655.83|
|万科商业资产运营发展 (北京)有限公司|联营企业|-|2,678,045.34|
|上海重万置业有限公司|联营企业|-|2,430,029.60|
|长沙市万科商业管理有限公司|联营企业|-|1,287,874.20|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|单位名称|与本公司关系|2018年6月30日|2017年12月31日|
|南通永创商务信息咨询有限公司|联营企业|-|990,000.00|
|上海筑浦投资管理有限公司|联营企业|-|778,789.89|
|沈阳万科紫东房地产开发有限公司|子公司*1|-|15,565,217.26|
|合计||81,400,330,667.71|67,233,600,933.21|

3、关联方资产转让
2015年 5月 22日公司 2014年度股东大会决议，授权董事会决定在每年累计合作金额不超过人民币 176亿元（即不超过公司 2014年度经审计归属上市公司股东的股东权益的20%）范围内，与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）继续展开合作，包括同珠海华润银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资，与华润置地有限责任公司及其关联公司共同开发项目，授权期限2年。
报告期内，经公司董事会审议通过，公司之全资子公司成都万科房地产有限公司（以下简称“成都万科”）与华润置地（成都）有限公司（以下简称“成都华润”）于2016年1月29日签署合作协议，约定共同开发成都九江项目1号地块。
该地块规划建筑面积约40.8万平方米，其中自住型商品房不低于36.7万平方米，社区商业不高于4.1万平方米，对应地价总额为50,752.78万元（含土地出让金、交易服务费、建设用地指标费、土地契税）。
根据合作协议约定，成都万科将所持有的成都九江项目 1号地块的项目公司，即成都润万置业有限公司（以下简称“成都润万”）51%股权转让给成都华润，相关股权转让完成后，成都万科实际拥有成都九江项目1号地块49%权益，成都华润实际拥有51%权益。合作各方按照股权比例分担风险并分享收益。自合作协议签署之日起，成都万科与成都华润按49%：51%的比例投入开发运营所需资金。
4、与其他关联方之间的交易
本公司于2015年度和2016年度向华润万家有限公司及其子公司租赁物业所
得收入分别约为人民币2,004.18万元和2,352.52万元。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人于2017年6月20日向联营公司徽商银行股份有限公司购买银行理财产品人民币5.00亿元，该理财产品已于2017年10月20日到期并收回，取得投资收益人民币7,436,986.30元。
报告期内，公司将9家商业管理公司出售给联营公司之子公司深圳印力商置商业咨询物业管理有限公司，处置对价人民币7,150.00万元，公司清单如下：
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|长沙市万科商业管理有限公司|东莞市万科商业管理有限公司|
|福州市万科商业管理有限公司|佛山市万科商业物业管理有限公司|
|广州市万科商业管理有限公司|厦门市万科商业物业管理有限公司|
|万科商业资产运营发展(北京)有限公司|苏州万科商业管理有限公司|
|上海筑浦投资管理有限公司||

公司于 2017年度向联营公司之子公司上海筑浦投资管理有限公司，合肥印力聚合商业管理有限公司，深圳印力商业管理有限公司及万科商业资产运营发展(北京)有限公司支付商场管理费总额人民币 3,781.9万元(2016：无)。
公司将 7家公司的资产或股权出售给合营公司珠海市懋德诚投商业发展有限公司和珠海市璞誉诚投商业发展有限公司，处置对价为人民币41.31亿元，涉及公司清单如下：
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|深圳市万科九州房地产开发有限公司|上海新宝置业有限公司|
|贵阳万科大都会商业置业有限公司|上海国际汽车城置业有限公司|
|昆明万宝房地产开发有限公司|武汉万悦城房地产开发有限公司|
|武汉万科新里程房地产有限公司|-|

2015年，公司与深圳市地铁集团有限公司合作开发深圳红树湾和深圳北站项目，2017年末，公司对项目投入分别为人民币49.18亿元和人民币10.75亿元。
对深圳市地铁集团有限公司的应付往来款为人民币61.58亿。该合作开发项目尚
处于在建开发阶段，2017年度未开始结转收入和成本。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书 2018年上半年，公司将资产贵阳万科城生活广场出售给联营公司之子公司珠海市贵万生活商业发展有限公司，处置对价人民币 1.32亿元。公司与深圳市地铁集团有限公司合作开发深圳红树湾和深圳北站项目，于2018年6月30日，公司对项目合计投入人民币 59.93亿元。从相关项目取得的资金往来为人民币63.54亿元(2017年12月31日：人民币61.58亿元)
5、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
公司报告期内不存在资金受到大股东非经营性占用的情况；公司与子公司、合营公司、联营公司存在因合作经营投入产生的经营性资金往来。
最近三年及一期，发行人不存在大股东及其关联方违规占用资金情形。
6、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
公司作为最早一批的 A股上市公司，公司拥有良好的公司治理结构，完善的内控制度。公司严格根据境内外监管规则的要求，秉持公平、公开、公允、自愿、诚信原则，所有关联交易均按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，并在必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《公司章程》的相关规定，公司明确明确划分了股东大会、董事会与管理层在关联交易中的决策权限。
（1）决策权限和决策程序
①公司拟为关联人提供担保，须经公司董事会批准；
②公司与关联自然人拟发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的，须经公司董事会批准。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
③公司与关联法人拟发生的交易金额在300万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，须经董事会批准；
④公司与关联人拟发生交易金额在3,000万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书关联交易的，除经董事会批准外，还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
根据前述四项规定无需提交董事会批准的关联交易，由董事会主席或其授权人士批准后实施。
（2）定价机制
A、公司关联交易的定价参照下列原则执行：
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
B、公司关联交易的定价方法
公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书的购销业务。
③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；适用于所有类型的关联交易。
④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
⑤利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额；适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
十一、发行人内部管理制度
在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司坚持以风险导向为原则，进一步加强覆盖总部、事业部/区域、一线公司的三级自我评估体系，并全部纳入评价范围，持续组织总部各专业部门及各一线公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。
（一）会计核算和财务管理制度
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《万科集团会计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度，加强集团会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。明确财务管理实行专业统一管理、业务分级服务的管理体制，财务管理应主动维护股东利益，保护公司财产安全，并适应并促进经营业务的持续、健康发展，不给后续经营造成遗留问题。
（二）预算管理制度
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（三）对外投资决策机制
公司事业发展部负责管控投资业务，目前已制定包括《万科集团新项目发展制度》、《万科集团投融资管理办法》等在内的投资管理制度，定期发布投资策略指引，并使用新项目决策平台对新项目投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选、坚持投资主流市场”的策略，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效，并建立项目跟投制度，员工将同步跟投公司所获取的新项目。集团总部把握投资战略和原则，统筹资源配置及风险管控，主导新进入城市、非传统住宅业务的投资决策；区域本部在集团投资额度管理办法及投资管理制度引导下，负责本区域各一线公司普通新项目的投资决策，所决策新项目经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的集团投资决策委员会在董事会授权范围内进行决策备案；项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。
（四）对外担保制度
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《万科企业股份有限公司担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。由于并购产生的无法避免的担保业务，需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。
（五）对子公司的管理机制
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书公司构建了总部、事业部/区域、一线公司的多层级架构体系。在多层级架构体系下，总部对区域本部和一线公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
（六）公司融资管理制度
公司的融资与结算业务由总部统一管理。目前公司已制定包括《万科集团资金管理制度》、《万科集团资金业务操作细则》等在内的制度，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。
各子公司银行账户开销户均需由资金中心审批确认；所有对外融资也由资金中心统一安排，经各级负责人审批后方可进行；付款方面，公司主要经营付款由资金中心统一结算。同时，资金中心通过定期编制月度动态资金计划、年度资金计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
（七）公司的关联交易管理制度
公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会和股东大会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（八）采购管理制度
公司建筑研究与工程采购中心负责采购业务的管理控制。制定包括《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作。为进一步提升采购透明度，在万科集团内网建立了采购公示平台；每一次采购均严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证质量、服务和性价比的合理性；
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书通过建立采购事件合伙人的方式进一步完善集中采购机制，整合内部需求和外部资源，扩大集中采购的范围，最大限度发挥采购规模优势，实现规模效益；为进一步把控材料质量，建立了从采购技术标准制定到招标采购再到质量飞行检查的新常态化采购质量管理体系。集团各子公司均使用采购平台进行采购业务和供应商管理，将工程质量综合评估、质量飞行检查、客户维修与供应商评估、分级挂钩，并对外发布万科合格供应商名录。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司是中国内地首批上市企业之一，上市 27年来，公司严格遵守上市公司有关信息披露的规定，与投资者保持通畅、长效的交流机制，曾先后多次荣获深交所信息披露考核的“优秀”。
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《万科企业股份有限公司信息披露管理办法》，公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。
公司董事会办公室负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息，按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息，与投资者保持多渠道的沟通。
十三、发行人房地产业务核查的相关情况
发行人根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）以及中国证券监督管理委员会关于上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策，同时根据深交所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证[2016]713号）的相关要求，就发行人及其合并报表范围内的子公司的商品房开发项目在 2015年 1月 1日至 2018年 6月 30日
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚进行了专项自查，是否在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”或哄抬地价等行为并出具了自查报告。
（一）关于是否存在闲置土地问题的核查
除自查报告之“二、关于公司是否存在扰乱房地产业秩序等其他违法违规行为的核查”之“（三）关于是否存在闲置土地问题的核查”披露的18个项目项下地块外，核查范围内的其他房地产开发项目在报告期内不存在收到国土资源管理部门出具的《闲置土地认定通知书》、《行政处罚决定书》、《无偿收回国有建设用地使用权决定书》或《闲置土地调查通知书》的情形。上述 18个项目项下地块具体核查意见如下：
（1）三亚森林度假公园“三土房[2009]字第03137号”《海南省三亚市土地房屋权证》项下地块收到三亚市人民政府出具的无偿收回土地使用权决定，但落笔洞实业已提起行政复议表明该地块系由于政府、政府部门原因造成延迟动工，目前处于复议程序中。经自查，该地块存在“因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工迟延”的情形。基于上述，公司认为，“三土房[2009]字第03137号”《海南省三亚市土地房屋权证》项下地块收到上述无偿收回土地使用权的通知不构成发行人的重大违法违规行为。其次，“三土房[2009]字第 03137号”《海南省三亚市土地房屋权证》项下地块的土地使用权面积占发行人截至2018年6月30日合并报表范围内房地产开发项目土地使用权总面积的比例为0.23%，土地存货金额占发行人截至2018年6月30日存货总金额的比例为0.13%，占比很小，且与本项目地块同期取得的同属于三亚森林度假公园项目的其他规划用于房产开发的地块均已动工开发，对本次债券发行不构成实质障碍。
（2）西安万科理想城项目被征缴闲置费的 5项土地出让合同项下土地使用权，原由万通拥有和开发，在发行人收购前即处于迟延动工超过2年的状态，虽然5个地块被征缴闲置费，但系在股权转让方管理之下未能按期开发导致，发行人并无“闲置”该地块的意图和事实，只是基于股权转让被动承担原股权转让方管理项目公司之后果，且根据股权转让协议约定该责任由股权出让方承担。基于
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书上述，公司认为，上述5个地块被征收闲置费不构成发行人的重大违法违规行为。
其次，上述5个项目项下的土地使用权面积占发行人截至2018年6月30日合并报表范围内房地产开发项目土地使用权总面积的比例为0.05%，土地存货金额占发行人截至2018年6月30日存货总金额的比例为0.12%，占比均很小，对本次债券发行不构成实质障碍。
（3）其他地块不存在因土地闲置问题被收取闲置费或被无偿收回建设用地使用权的情形。
（二）关于是否存在炒地行为、捂盘惜售和哄抬房价问题的核查
公司及其合并报表范围内的子公司，在报告期内不存在转让商品房开发项目的土地使用权的行为。综上，公司报告期内不存在炒地的违法违规行为。报告期内，公司核查范围内的房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。
（三）关于在重点调控的热点城市是否存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为的核查
报告期内，公司在 16个重点调控的热点城市中不存在哄抬地价、以异常高价购买土地等扰乱房地产市场秩序的行为，符合国发〔2010〕10号文、国办发〔2013〕17号文、《监管政策》及深证〔2016〕713号等规范性文件的规定。
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人及其控股子公司开发的商品房项目在 2015-2017年及 2018年 1-6月内存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定以及证券监督管理部门的要求承担相应的赔偿责任。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第七节财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司 2015年度、2016年度及 2017年度财务报告均按照财政部颁布的企业会计准则的要求编制。本公司 2015年度、2016年度及 2017年度合并及母公司财务报告均经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具毕马威华振审字第 1600342号、毕马威华振审字第 1700999号、毕马威华振审字第 1801238号标准无保留意见的审计报告。在本章财务分析部分，所引用的 2015-2017年财务数据引自上述经审计的财务报告的当期期末数据。公司 2018年1-6月财务报告未经审计。
公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|货币资金|15,955,205.54|17,412,100.92|8,703,211.82|5,318,038.10|
|交易性金融资产|24,304.18|-|-|-|
|衍生金融资产|2,108.02|1,249.37|45,867.12|12,219.53|
|应收账款|-|143,273.40|207,525.68|251,065.33|
|应收票据及应收账款|177,781.16|-|-|-|
|预付款项|10,301,926.24|7,301,710.69|5,026,254.06|3,964,697.28|
|其他应收款|22,935,809.73|16,324,976.59|10,543,500.49|7,548,564.30|
|存货|63,862,346.45|59,808,765.76|46,736,133.61|36,812,193.05|
|合同资产|189,309.09|-|-|-|
|持有待售资产|674,630.75|691,017.13|-|-|
|其他流动资产|355,708.02|72,189.35|867,050.00|795,660.00|
|流动资产合计|114,479,129.18|101,755,283.21|72,129,542.79|54,702,437.59|
|可供出售金融资产|-|134,074.94|132,801.43|113,881.27|
|其他权益工具投资|73,833.91|-|-|-|
|其他非流动金融资产|85,432.41|-|-|-|
|长期股权投资|11,192,737.37|8,122,430.53|6,170,198.84|3,350,342.35|
|投资性房地产|3,663,565.38|2,881,130.03|2,187,442.43|1,076,505.11|
|固定资产|887,655.81|709,880.81|681,079.31|491,747.92|
|在建工程|99,028.27|102,241.09|76,531.26|59,835.89|
|无形资产|466,331.72|143,750.48|126,036.37|104,499.11|
|商誉|20,931.29|20,634.29|20,168.98|20,168.98|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|长期待摊费用|347,284.18|206,597.59|96,022.63|44,788.34|
|递延所得税资产|1,215,531.40|965,100.20|719,853.30|516,654.08|
|其他非流动资产|1,983,702.60|1,493,568.60|727,744.06|648,696.13|
|非流动资产合计|20,036,034.34|14,779,408.57|10,937,878.61|6,427,119.18|
|资产总计|134,515,163.52|116,534,691.78|83,067,421.39|61,129,556.77|
|短期借款|1,267,672.19|1,610,885.87|1,657,658.92|190,008.80|
|衍生金融负债|86,805.71|101,994.02|-|-|
|应付票据|-|333,018.32|360,383.91|1,674,473.29|
|应付账款|-|17,343,940.27|13,804,756.25|9,144,645.84|
|应付票据及应收账款|16,590,960.74|-|-|-|
|预收款项|237,741.86|40,770,593.99|27,464,555.45|21,262,570.56|
|合同负债|51,428,516.48|-|-|-|
|应付职工薪酬|262,637.69|493,041.40|383,992.66|264,265.72|
|应交税费|651,769.62|1,077,490.63|955,308.41|737,398.05|
|应付利息|-|99,514.43|37,837.49|23,157.59|
|其他应付款|21,619,888.28|18,288,680.29|10,658,025.72|6,235,022.43|
|其他流动负债|399,565.00|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|4,430,614.50|4,616,383.77|2,677,329.73|2,474,640.41|
|流动负债合计|96,976,172.08|84,735,542.99|57,999,848.55|42,006,182.69|
|长期借款|12,829,406.83|9,602,904.47|5,640,606.13|3,382,858.42|
|应付债券|3,762,670.34|3,232,267.19|2,910,837.58|1,901,581.23|
|预计负债|15,017.90|15,986.64|11,867.24|14,322.06|
|其他非流动负债|254,983.49|254,066.60|286,199.95|137,807.56|
|递延所得税负债|98,497.71|26,529.97|50,404.82|55,843.08|
|非流动负债合计|16,960,576.27|13,131,754.88|8,899,915.72|5,492,412.35|
|负债合计|113,936,748.35|97,867,297.86|66,899,764.26|47,498,595.04|
|股本|1,103,915.20|1,103,915.20|1,103,915.20|1,105,161.23|
|资本公积|860,397.49|832,926.31|826,826.78|817,481.26|
|减：库存股|-|-|-|16,016.31|
|其他综合收益|39,187.71|23,497.78|39,630.93|45,063.52|
|盈余公积|3,590,007.18|3,590,007.18|3,254,076.78|2,806,876.67|
|未分配利润|7,895,710.46|7,717,185.06|6,120,026.98|5,259,785.41|
|归属于母公司股东权益合计|13,489,218.04|13,267,531.53|11,344,476.67|10,018,351.78|
|少数股东权益|7,089,197.13|5,399,862.39|4,823,180.46|3,612,609.95|
|股东权益合计|20,578,415.17|18,667,393.92|16,167,657.13|13,630,961.73|
|负债及股东权益总计|134,515,163.52|116,534,691.78|83,067,421.39|61,129,556.77|

公司最近三年及一期合并利润表
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|10,597,453.73|24,289,711.03|24,047,723.69|19,554,913.00|
|二、营业总成本|8,713,163.18|19,832,384.00|20,646,729.40|16,598,826.08|
|其中：营业成本|6,947,991.34|16,007,991.59|16,974,240.34|13,815,062.87|
|税金及附加|750,203.87|1,972,223.07|2,197,875.46|1,798,042.68|
|销售费用|280,831.23|626,198.13|516,071.59|413,827.36|
|管理费用|434,288.07|886,571.41|680,056.19|474,524.98|
|财务费用|233,237.66|207,525.68|159,206.80|47,773.58|
|资产减值损失|56,220.11|131,874.12|119,279.02|49,594.61|
|信用减值损失|10,390.91|-|-|-|
|投资收益|78,440.67|624,456.17|501,383.59|356,190.81|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|76,454.45|456,916.00|493,071.60|239,309.25|
|公允价值变动损益|220.85|-|-|-|
|资产处置损益|-38.12|-491.55|-|-|
|三、营业利润|1,962,913.95|5,081,291.64|3,902,377.88|3,312,277.73|
|加：营业外收入|20,110.60|72,328.80|39,831.17|85,543.15|
|减：营业外支出|16,240.07|39,425.17|16,847.87|17,559.12|
|四、利润总额|1,966,784.49|5,114,195.27|3,925,361.17|3,380,261.76|
|减：所得税费用|614,524.43|1,393,356.53|1,090,335.62|785,317.96|
|五、净利润|1,352,260.06|3,720,838.73|2,835,025.55|2,594,943.80|
|归属于母公司所有者的净利润|912,374.32|2,805,181.49|2,102,260.63|1,811,940.62|
|少数股东损益|439,885.74|915,657.24|732,764.92|783,003.18|

公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|18,055,937.78|36,840,522.34|28,653,293.83|19,190,827.18|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,705,987.36|4,385,566.34|2,630,267.75|1,915,676.30|
|经营活动现金流入小计|19,761,925.15|41,226,088.68|31,283,561.57|21,106,503.48|
|购买商品、接收劳务支付的现金|12,371,859.94|23,487,635.52|17,846,870.00|12,997,942.48|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|842,711.87|924,360.26|668,901.35|504,630.00|
|支付的各项税费|3,357,882.89|3,975,974.68|3,376,031.20|2,504,007.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,614,979.74|4,605,834.81|5,435,146.13|3,495,321.82|
|经营活动现金流出小计|20,187,434.44|32,993,805.26|27,326,948.67|19,501,901.41|
|经营活动产生的现金流量净额|-425,509.29|8,232,283.42|3,956,612.90|1,604,602.07|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|46,041.60|336,729.74|49,310.12|71,861.98|
|取得投资收益收到的现金|95,598.97|125,149.46|258,272.91|109,467.86|
|处置固定资产、无形资产投资性房地产和其他长期资产所收回的现金净额|4,372.54|14,160.58|24,737.68|427.52|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|10,029.17|319,118.92|41,972.52|24,452.85|
|收到其他与投资活动有关的现金|547,663.17|1,181,998.10|282,183.46|158,356.40|
|投资活动现金流入小计|703,705.45|1,977,156.80|656,476.69|364,566.60|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|561,031.43|236,048.12|214,678.56|206,300.13|
|投资支付的现金|3,937,654.46|4,683,322.80|3,177,113.29|1,171,343.40|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|580,469.58|2,131,572.89|1,464,674.49|516,258.33|
|支付其他与投资活动有关的现金|489,023.16|87,536.29|138,915.37|565,412.86|
|投资活动现金流出小计|5,568,178.63|7,138,480.10|4,995,381.70|2,459,314.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,864,473.18|-5,161,323.30|-4,338,905.01|-2,094,748.12|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,478,979.58|1,425,382.27|973,525.02|429,604.62|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,478,979.58|1,425,382.27|973,509.88|405,351.09|
|取得借款所收到的现金|5,312,821.69|9,457,576.69|6,877,457.32|2,291,009.95|
|发行债券收到的现金|1,422,717.75|1,062,040.00|1,164,576.23|792,419.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|567,134.82|432,456.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|8,781,653.84|12,377,454.95|9,015,558.57|3,513,033.58|
|偿还债务所支付的现金|3,374,880.92|4,125,431.97|3,882,621.97|2,502,857.64|
|归还投资支付的现金|204,149.52|812,095.74|400,625.82|202,466.27|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|1,100,954.50|1,913,437.63|1,602,645.72|1,318,100.74|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|549,410.62|320,189.06|330,979.56|242,440.36|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|262,010.90|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|4,941,995.84|6,850,965.33|5,885,893.51|4,023,424.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,839,658.01|5,526,489.62|3,129,665.06|-510,391.08|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|9,292.01|-113,850.50|26,866.43|9,967.27|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,441,032.45|8,483,599.24|2,774,239.38|-990,569.85|
|加：年初现金及现金等价物余额|16,432,600.74|7,949,001.49|5,174,762.12|6,165,331.97|
|六、年末现金及现金等价物余额|14,991,568.29|16,432,600.74|7,949,001.49|5,174,762.12|

公司最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|货币资金|7,434,324.37|8,443,825.59|4,494,912.39|2,709,190.99|
|其他应收款|30,945,045.14|22,589,728.16|15,138,751.12|13,818,083.06|
|其他流动资产|-|-|650,000.00|631,000.00|
|流动资产合计|38,379,369.51|31,033,553.75|20,283,663.51|17,158,274.05|
|可供出售金融资产||21,156.00|20,356.00|12,856.00|
|其他非流动金融资产|21,156.00|-|-|-|
|长期股权投资|2,310,767.52|1,947,709.31|1,725,311.72|2,264,149.59|
|投资性房地产|203.89|227.06|273.38|319.71|
|无形资产|313,700.00|-|-|-|
|固定资产|4,107.20|4,320.82|5,639.51|7,466.98|
|递延所得税资产|16,083.43|16,083.43|16,083.43|16,083.43|
|其他非流动资产|150,000.00|-|-|-|
|非流动资产合计|2,816,018.04|1,989,496.61|1,767,664.03|2,300,875.71|
|资产总计|41,195,387.55|33,023,050.37|22,051,327.54|19,459,149.76|
|短期借款|952,233.84|657,475.00|650,316.85|47,608.80|
|应付票据|-|80,781.14|203,544.63|1,245,220.44|
|应付票据及应付账款|71,398.81|-|-|-|
|应付职工薪酬|69,713.23|113,394.53|107,620.35|137,984.61|
|应交税费|7,976.17|12,836.17|6,382.18|8,417.41|
|应付利息|-|49,971.12|22,405.72|13,836.33|
|其他应付款|17,857,335.27|13,917,700.71|8,488,705.61|7,153,502.79|
|其他流动负债|399,565.00|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|3,428,579.41|3,856,820.00|2,252,629.46|2,084,105.17|
|流动负债合计|22,786,801.73|18,688,978.68|11,731,604.81|10,690,675.55|
|长期借款|8,717,209.59|6,136,520.00|2,994,900.00|2,045,650.00|
|应付债券|1,492,743.37|1,491,395.82|1,090,295.45|971,436.95|
|非流动负债合计|10,209,952.96|7,627,915.82|4,085,195.45|3,017,086.95|
|负债合计|32,996,754.70|26,316,894.50|15,816,800.26|13,707,762.50|
|股本|1,103,915.20|1,103,915.20|1,103,915.20|1,105,161.23|
|资本公积|957,371.35|957,371.35|957,371.35|971,897.26|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|减：库存股|-|-|-|16,016.31|
|盈余公积|3,590,007.18|3,590,007.18|3,254,076.78|2,806,876.67|
|未分配利润|2,547,339.13|1,054,862.14|919,163.95|883,468.40|
|股东权益合计|8,198,632.86|6,706,155.87|6,234,527.28|5,751,387.26|
|负债及股东权益总计|41,195,387.55|33,023,050.37|22,051,327.54|19,459,149.76|

公司最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|88,296.64|185,579.85|109,146.37|102,954.92|
|二、营业总成本|112,043.00|244,241.81|168,590.06|127,980.39|
|减：营业成本|23.16|46.33|46.33|76.78|
|税金及附加|611.05|2,032.69|727.79|5,918.11|
|管理费用|25,156.70|109,287.59|126,314.35|109,117.65|
|财务费用|86,292.85|132,875.78|41,501.65|12,946.94|
|资产减值损失|-|-0.58|-0.05|-79.08|
|信用减值损失|-40.77|-|-|-|
|加：投资收益|2,509,730.69|1,402,440.41|1,334,146.15|1,016,070.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-293.55|322.68|-15,229.56|7,957.68|
|资产处置损益|19.12|-29.48|-|-|
|三、营业利润|2,486,003.45|1,343,748.97|1,274,702.47|991,044.60|
|加：营业外收入|-|1,500.00|3,070.61|4,023.37|
|减：营业外支出|2.78|1,527.37|58.47|72.50|
|四、利润总额|2,486,000.67|1,343,721.60|1,277,714.60|994,995.47|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|五、净利润|2,486,000.67|1,343,721.60|1,277,714.60|994,995.47|

公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,812,337.09|21,910,847.93|18,952,362.62|16,296,863.69|
|经营活动现金流入小计|7,812,337.09|21,910,847.93|18,952,362.62|16,296,863.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|59,026.73|57,541.72|123,658.60|104,540.68|
|支付的各项税费|11,424.70|4,473.81|6,321.72|9,489.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,485,248.04|23,261,983.18|18,253,595.85|15,599,286.62|
|经营活动现金流出小计|12,555,699.47|23,323,998.72|18,383,576.17|15,713,316.63|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,743,362.38|-1,413,150.78|568,786.45|583,547.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|927,500.00|1,083,387.99|925,774.35|785,496.26|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|23.50|-|0.12|6.64|
|处置子公司或其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|27,119.78|702,814.63|43,044.45|55,453.20|
|投资活动现金流入小计|954,643.28|1,786,202.62|968,818.92|840,956.10|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|77.46|787.72|278.72|219.27|
|投资支付的现金|158,245.00|178,804.18|8,500.00|604,545.44|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|19,000.00|326,000.00|
|投资活动现金流出小计|158,322.46|179,591.90|27,778.72|930,764.71|
|投资活动产生的现金流量净额|796,320.82|1,606,610.72|941,040.19|-89,808.61|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|24,253.53|
|取得借款所收到的现金|4,417,319.84|6,957,595.00|3,532,110.85|2,031,318.96|
|发行债券收到的现金|399,525.00|398,800.00|300,000.00|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|456,824.92|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|5,273,669.75|7,356,395.00|3,832,110.85|2,055,572.49|
|偿还债务所支付的现金|1,970,112.00|2,204,626.31|2,476,378.96|2,144,694.94|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|366,029.95|1,396,258.46|1,079,966.02|886,585.32|
|筹资活动现金流出小计|2,336,141.95|3,600,884.77|3,556,344.99|3,031,280.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,937,527.80|3,755,510.23|275,765.87|-975,707.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|12.53|-56.96|128.89|142.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,009,501.22|3,948,913.20|1,785,721.40|-481,826.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,443,825.59|4,494,912.39|2,709,190.99|3,191,017.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,434,324.37|8,443,825.59|4,494,912.39|2,709,190.99|

二、合并报表范围的变化
（一）发行人2018年1-6月财务报表合并范围变化情况
2018年1-6月公司新纳入合并范围的子公司556家，不再纳入合并范围的子
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书公司22家，合并范围变动主要情况如下7：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|1|涿州市祥筑房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|2|珠海万唯丰商业运营有限公司|新增至合并范围|新设|
|3|珠海市万科诚丰房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|4|珠海市万锦房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|5|珠海市万村发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|6|珠海市万创房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|7|重庆万科物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|8|重庆万翠置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|9|重庆九盈仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|10|重庆江盈方仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|11|郑州唯家房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|12|郑州万科璞樾房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|13|郑州万科瀚湖房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|14|郑州万科方顶企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|15|郑州万科百寓房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|16|郑州荣望房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|17|镇江万润置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|18|镇江万港置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|19|镇江虹孚置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|20|长沙市万筑装饰工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|21|长沙市万投企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|22|长沙市泊时易停车场管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|23|长春万旭房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|24|长春万铁盛华房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|25|长春万睿房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|26|长春万科地铁置业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|27|长春市智科教育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|28|漳州市拾鲜记贸易有限公司|新增至合并范围|新设|
|29|余姚市万兆供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|30|银川万科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|31|宜昌宏展程房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|32|扬州智泊停车管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|33|扬州万之沣管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|34|扬州万隅管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|35|扬州泊寓公寓管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|36|盐城万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|

7表中列示2018年1-6月合并范围变动的主要子公司情况。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|37|烟台裕尊房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|38|烟台市万高企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|39|烟台津港置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|40|烟台共担企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|41|徐州万锦企业管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|42|徐州万超企业管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|43|徐州市寓驿商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|44|徐州润彭置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|45|徐州茗天企业管理咨询服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|46|徐州茗天企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|47|徐州茗顺企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|48|徐州茗科企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|49|徐州茗创置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|50|宿迁万豫置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|51|宿迁万宇企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|52|雄安万科绿色研发有限公司|新增至合并范围|新设|
|53|雄安万创检测有限公司|新增至合并范围|新设|
|54|兴化市耘垛旅游管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|55|新疆万利风尚企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|56|新疆美好乾德房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|57|新疆合众致远房地产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|58|新疆城建万利房地产开发经营有限公司|新增至合并范围|新设|
|59|咸阳万纬仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|60|西咸新区筑善置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|61|西咸新区科筑置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|62|西咸新区昊鼎置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|63|西咸新区道诺置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|64|西咸新区崇胜房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|65|西安合众致远经纪顾问有限公司|新增至合并范围|新设|
|66|西安富港房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|67|武汉万云房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|68|武汉万耀之光房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|69|武汉万地阅江房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|70|武汉万地景云房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|71|武汉万地滨江房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|72|武汉市万云创富管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|73|武汉市万悦金乔管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|74|武汉市万林青岸管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|75|武汉市万合创盈管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|76|武汉市金湾誉礼管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|77|武汉市汉宜恒和管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|78|武汉市宝杉锋汇管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|79|武汉金色万耀房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|80|芜湖万佳房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|81|无锡万合养老服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|82|无锡万宸教育投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|83|无锡市旭恒房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|84|无锡狄翰房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|85|无锡泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|86|乌鲁木齐风华翠茂房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|87|温州瑶成房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|88|温州奇成房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|89|温州捷成房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|90|温州湖成房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|91|万科中西部投资发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|92|万科中西部企业有限公司|新增至合并范围|新设|
|93|万科物流发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|94|万科 (张家口) 旅游开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|95|天津万鑫企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|96|天津万武供应链管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|97|天津万锦晟祥房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|98|天津万锦华瑞房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|99|天津万津企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|100|天津市万江商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|101|天津市万安商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|102|天津华康供应链管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|103|天津侯台建城共创共担有限公司|新增至合并范围|新设|
|104|天津泊寓中万商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|105|天津泊寓中北商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|106|天津泊寓郁江道商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|107|天津泊寓瑞达商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|108|天津泊寓民和巷商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|109|天津泊寓美湖里商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|110|天津泊寓经纬商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|111|天津泊寓津滨商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|112|天津泊寓复康商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|113|天津泊寓北方商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|114|唐山志投房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|115|唐山锋投房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|116|太原万赢企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|117|太原万忻企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|118|太原万享企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|119|太原万腾企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|120|太原万尚企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|121|太原万清源企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|122|太原万亩农业科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|123|太原万科长源房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|124|太原万科南站房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|125|太原万科国投滨湖置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|126|太原万科轨道交通置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|127|太原万阜企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|128|太原万辰置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|129|太原市万科同德房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|130|太原恒源万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|131|太原国投万科湖畔置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|132|太原泊寓企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|133|太仓市上万房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|134|太仓市科善房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|135|太仓市环沪房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|136|台州市万颖供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|137|苏州万明供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|138|苏州恒珏企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|139|苏州傅苏企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|140|苏州傅镕企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|141|苏州傅江企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|142|苏州傅德企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|143|苏州泊信酒店有限公司|新增至合并范围|新设|
|144|苏州泊创公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|145|四川优宇建设劳务有限公司|新增至合并范围|新设|
|146|四川万智汇企业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|147|四川万裕丰建设发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|148|四川万科锦仁置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|149|四川理想加空间企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|150|石家庄万乐智能物流有限公司|新增至合并范围|新设|
|151|石家庄万科文泽房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|152|石家庄万科润德琅翠房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|153|石家庄万科宁泽房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|154|石家庄万科宁泊房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|155|石家庄万科嘉实文澜房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|156|石家庄万合控企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|157|石家庄泊寓企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|158|沈阳优尚教育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|159|沈阳万越和商贸有限公司|新增至合并范围|新设|
|160|沈阳万怡安瑞健康管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|161|沈阳万科泰景之辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|162|沈阳万科融祥之辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|163|沈阳万科融祥房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|164|沈阳万科保裕房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|165|沈阳万科保康置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|166|沈阳市于洪区万航教育培训学校|新增至合并范围|新设|
|167|沈阳市铁西区万航教育培训学校|新增至合并范围|新设|
|168|沈阳市沈河区万航教育培训学校|新增至合并范围|新设|
|169|沈阳市大东区万航教育培训学校|新增至合并范围|新设|
|170|沈阳青驿房产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|171|沈阳齐驿房地产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|172|深圳市兴万实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|173|深圳市信万实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|174|深圳市万易产业园投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|175|深圳市万兴富裕实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|176|深圳市万信富裕实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|177|深圳市万禧实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|178|深圳市万科云投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|179|深圳市万科里投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|180|深圳市时代五号房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|181|深圳市时代四号房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|182|深圳市时代六号房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|183|深圳市深元咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|184|深圳市偶米家运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|185|深圳市浪骑帆船运动俱乐部有限公司|新增至合并范围|新设|
|186|深汕特别合作区万科投资发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|187|上海鑫侨高置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|188|上海万至之企业管理有限责任公司|新增至合并范围|新设|
|189|上海万至之企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|190|上海万至镝企业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|191|上海万纬浙甬供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|192|上海万纬浙杭供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|193|上海万纬粤甬供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|194|上海万纬粤穗供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|195|上海万纬粤莞供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|196|上海万纬粤鹅供应链有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|197|上海万纬粤禅供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|198|上海万纬豫郑仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|199|上海万纬渝供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|200|上海万纬曜光供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|201|上海万纬新乌供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|202|上海万纬湘长供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|203|上海万纬武马供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|204|上海万纬皖肥仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|205|上海万纬陕镐供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|206|上海万纬闽榕供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|207|上海万纬闽鹭供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|208|上海万纬美廓供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|209|上海万纬冷链物流有限公司|新增至合并范围|新设|
|210|上海万纬京供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|211|上海万纬晋并供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|212|上海万纬津供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|213|上海万纬椒兰供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|214|上海万纬冀廊供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|215|上海万纬供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|216|上海万纬甘皋供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|217|上海万纬鄂武供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|218|上海万纬鄂汉供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|219|上海万纬鼎淄实业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|220|上海万纬滇春供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|221|上海万纬诚拙供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|222|上海万创产城发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|223|上海泊寓酒店管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|224|陕西泽筑置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|225|陕西万万置地有限公司|新增至合并范围|新设|
|226|陕西驰筑置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|227|陕西安居业置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|228|山东学知研学旅行有限公司|新增至合并范围|新设|
|229|山东万园实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|230|山东万建房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|231|厦门万物工场文化创意产业有限公司|新增至合并范围|新设|
|232|厦门万村新象房屋租赁有限公司|新增至合并范围|新设|
|233|厦门市万雍置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|234|厦门市万驿洲投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|235|厦门市万驿全投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|236|厦门市万驿立洲投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|237|厦门市万象星云科技有限责任公司|新增至合并范围|新设|
|238|厦门市万羡置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|239|厦门市万溪置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|240|厦门市万缇置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|241|厦门市万商商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|242|厦门市万卿置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|243|厦门市万茗置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|244|厦门市万俐置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|245|厦门市万驹置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|246|厦门市万岑置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|247|厦门市食乐餐饮管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|248|厦门市拾鲜记贸易有限公司|新增至合并范围|新设|
|249|泉州市万瑞装修有限公司|新增至合并范围|新设|
|250|泉州市万莉装修有限公司|新增至合并范围|新设|
|251|泉州市万乐装修有限公司|新增至合并范围|新设|
|252|泉州市万城装修有限公司|新增至合并范围|新设|
|253|清徐万科恒郡房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|254|青岛万盈置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|255|青岛万宏置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|256|青岛万鼎置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|257|青岛天万置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|258|青岛辉兴置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|259|秦皇岛万盈房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|260|平湖万坤置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|261|平湖上万商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|262|宁波重翔房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|263|宁波重驰房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|264|宁波易展房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|265|宁波易全房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|266|宁波易庆房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|267|宁波易格房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|268|宁波万霆产城发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|269|宁波万凌置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|270|宁波万创产城发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|271|宁波市海曙区鼓楼街道随园智汇坊养老服务中心|新增至合并范围|新设|
|272|宁波乐秀房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|273|宁波乐挺房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|274|宁波乐荣房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|275|宁波乐全房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|276|宁波佳爵房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|277|宁波佳慈房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|278|宁波佳驰房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|279|宁波佳奥房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|280|宁波东钱湖旅游度假区随园智汇坊健康管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|281|南通万语企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|282|南通万生商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|283|南通万茂企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|284|南通万林企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|285|南通万联商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|286|南通万界商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|287|南通万沪企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|288|南通万虹企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|289|南通万泊企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|290|南通科宁企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|291|南通科闵企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|292|南通科坤企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|293|南宁市万物投仓储服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|294|南宁市万霖仓储服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|295|南宁市明维投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|296|南宁市乐之家装饰有限公司|新增至合并范围|新设|
|297|南京万城工程管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|298|南京泊南商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|299|兰州万时房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|300|兰州万科时代房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|301|兰州万辉房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|302|昆山塞纳尔企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|303|昆明筑华房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|304|昆明续万投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|305|昆明万澧房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|306|昆明科华房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|307|开封万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|308|江苏万科悦达实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|309|嘉兴万业置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|310|嘉兴巴夫洛供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|311|济南元贺置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|312|济南万悦企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|313|济南万时待商务服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|314|济南万师傅餐饮管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|315|济南万润教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|316|济南万科物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|317|济南万航教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|318|济南万城商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|319|济南万辰置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|320|济南朴韵美居房地产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|321|济南东万置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|322|济南泊时易停车场管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|323|吉林省梅沙商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|324|合肥信万鑫宸房产投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|325|合肥皖融裕祥房产投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|326|合肥市万俊千文供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|327|合肥碧合裕祥房产投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|328|杭州万晴实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|329|杭州万港置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|330|杭州万巢投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|331|杭州随康健康管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|332|杭州府苑健康管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|333|杭州泊之可物业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|334|杭州泊臻公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|335|杭州泊阅公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|336|杭州泊邮公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|337|杭州泊湘公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|338|海宁万臻房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|339|海宁万业房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|340|海门重万置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|341|海东万盈供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|342|哈尔滨万科新里程房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|343|贵阳万科远通远航房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|344|贵阳万科鸣黔会房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|345|贵阳万科骏驰房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|346|贵阳万科富中置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|347|贵阳睿投万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|348|广州市万赫房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|349|广州市梅沙教育发展咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|350|广州市泊时易停车场管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|351|广州蕙心医疗投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|352|甘肃启德房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|353|福州市优路家政服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|354|福州市万颐养老服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|355|福州市万雅工程管理有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|356|福州市万深合房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|357|福州市万梅教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|358|福州市万霖置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|359|福建省万唯家企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|360|福建省万美家装修有限公司|新增至合并范围|新设|
|361|福建平潭万商美邻资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|362|福建平潭万商美建投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|363|佛山盈石仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|364|佛山市万科企业有限公司|新增至合并范围|新设|
|365|佛山市顺德区万良房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|366|佛山市南海区梅域教育培训中心|新增至合并范围|新设|
|367|佛山市禅城区万投筑雅房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|368|佛山市禅城区万投筑梦房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|369|佛山市禅城区万投筑江房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|370|佛山市禅城区万投筑花房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|371|佛山市禅城区万投筑诚房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|372|佛山市禅城区万投雅城房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|373|东莞市筑昀实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|374|东莞市中万筑翔实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|375|东莞市中万骏峰实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|376|东莞市中万恒峰实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|377|东莞市泽云实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|378|东莞市云航实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|379|东莞市万裕房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|380|东莞市万驿停车场管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|381|东莞市万颐房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|382|东莞市万轩房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|383|东莞市万趣体育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|384|东莞市万民房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|385|东莞市万科城市发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|386|东莞市万动体育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|387|东莞市万创设计顾问有限公司|新增至合并范围|新设|
|388|东莞市科卓实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|389|东莞市科亿实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|390|东莞市东万智峰实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|391|东莞市东万睿峰实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|392|东莞市东万科通实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|393|东莞市东万凯腾实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|394|大连万怡养老服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|395|大连万科万怡养老服务有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|396|大连泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|397|成都中万天利置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|398|成都中万锦天置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|399|成都万馨资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|400|成都万晟鸿城企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|401|成都万科梦想城建设发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|402|成都万川置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|403|成都泰安融城企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|404|成都立德思教育投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|405|成都锦泰弘安企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|406|成都弘煊企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|407|成都合众致远品牌营销策划有限公司|新增至合并范围|新设|
|408|成都泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|409|成都泊汇公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|410|常州泓成房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|411|北京亿泰祥合文化传媒有限公司|新增至合并范围|新设|
|412|北京万世源产城置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|413|北京万乐学国际教育咨询中心 (有限合伙)|新增至合并范围|新设|
|414|北京万科天恒产城建设有限公司|新增至合并范围|新设|
|415|北京万旌企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|416|北京潞城万筑产城建设有限公司|新增至合并范围|新设|
|417|北京金城万源置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|418|北京鸿祥印艺文化传媒有限公司|新增至合并范围|新设|
|419|北京和顺非凡文化传播有限公司|新增至合并范围|新设|
|420|北京枫尘星光文化传媒有限公司|新增至合并范围|新设|
|421|保定万旭房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|422|包头万科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|423|鞍山东惠房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|424|Wintergreen (BVI) Company Limited|新增至合并范围|新设|
|425|Winsteria (BVI) Company Limited|新增至合并范围|新设|
|426|WINMAXI (BVI) COMPANY LIMITED|新增至合并范围|新设|
|427|V-Nesta Investment Partner I Limited|新增至合并范围|新设|
|428|Vetiver (BVI) Company Limited|新增至合并范围|新设|
|429|Vandata Information Technology Company Limited|新增至合并范围|新设|
|430|Unique Fidelity Investments Limited|新增至合并范围|新设|
|431|Union Grace Investments Limited|新增至合并范围|新设|
|432|Unicon (BVI) Company Limited|新增至合并范围|新设|
|433|Scenic Cascade Limited|新增至合并范围|新设|
|434|Prosperous Sea Group Limited|新增至合并范围|新设|
|435|Promise Fine Investments Limited|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|436|Oceanic Jade Limited|新增至合并范围|新设|
|437|NY VDW 543 B LLC|新增至合并范围|新设|
|438|NY VDW 543 A LLC|新增至合并范围|新设|
|439|Narwhal (BVI) Company Limited|新增至合并范围|新设|
|440|Miracle Power Investments Limited|新增至合并范围|新设|
|441|Mighty Boom Limited|新增至合并范围|新设|
|442|Master Origin Limited|新增至合并范围|新设|
|443|Golden Baycrest (BVI) Limited|新增至合并范围|新设|
|444|Cedarwood (HK) Company Limited|新增至合并范围|新设|
|445|Cascade Peak Limited|新增至合并范围|新设|
|446|Beluga (HK) Company Limited|新增至合并范围|新设|
|447|Amber Shine Limited|新增至合并范围|新设|
|448|北京居正房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|449|成都家园经营管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|450|成都悦榕第三置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|451|成都悦榕第四置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|452|成都悦榕第一置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|453|成都中熹国投房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|454|大连樱花园开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|455|大连中集铁路装备有限公司|新增至合并范围|收购|
|456|迪庆香格里拉吉瓦仁安旅游度假村有限公司|新增至合并范围|收购|
|457|东莞市祥盛房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|458|福州丰联酒店管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|459|盖世理 (无锡) 仓储发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|460|哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|461|杭州君烨信息科技有限公司|新增至合并范围|收购|
|462|杭州青延供应链管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|463|杭州万疆置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|464|杭州万霆置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|465|合肥万科金湾地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|466|河南民信置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|467|湖北昕景投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|468|黄山悦榕旅游发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|469|黄山悦榕物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|470|吉宝湾房地产开发 (沈阳) 有限公司|新增至合并范围|收购|
|471|济南佳怡电子商务有限公司|新增至合并范围|收购|
|472|江西万胜仓储服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|473|金博 (天津) 建工有限公司|新增至合并范围|收购|
|474|晋中市奥林百和房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|475|晋中市中凯佳房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|476|昆明恒汇置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|477|昆明十一物流有限公司|新增至合并范围|收购|
|478|昆明铸创房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|479|昆山万昆供应链管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|480|丽江悦椿房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|481|丽江悦榕国际旅行社有限公司|新增至合并范围|收购|
|482|丽江悦榕酒店有限公司|新增至合并范围|收购|
|483|丽江悦榕物业服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|484|南京裕茂置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|485|南通筑新房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|486|宁波航胜房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|收购|
|487|宁波万博供应链管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|488|宁波万高置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|489|宁波雅戈尔东城置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|490|平度万科置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|491|山西中凯佳房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|492|陕西金玖置地房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|493|上海稻丰投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|494|上海禾美家具有限公司|新增至合并范围|收购|
|495|上海耐姆克电子有限公司|新增至合并范围|收购|
|496|上海申斯物流有限公司|新增至合并范围|收购|
|497|上海万吉冷藏有限公司|新增至合并范围|收购|
|498|上海卓额实业有限公司|新增至合并范围|收购|
|499|深圳市万纬物流管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|500|沈阳铁鑫达房地产开发有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|501|沈阳万科紫东房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|502|石狮和安物流有限公司|新增至合并范围|收购|
|503|四川川商置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|504|苏州宜家开元酒店有限公司|新增至合并范围|收购|
|505|唐山采宏房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|506|天津萃生健康管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|507|天津海庭置业发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|508|天津侯台建城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|509|天津市万富通科技发展有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|510|天津市万赢通科技发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|511|天津万榕企业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|512|天津万悦投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|513|天津中孚明夷健康管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|514|威海威高置地有限公司|新增至合并范围|收购|
|515|武汉万科锦程房地产有限公司|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|516|西安翰林壹品房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|517|西安华荣投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|518|西安济邦生态技术有限公司|新增至合并范围|收购|
|519|西安荣邦物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|520|西安诗画寻唐房地产开发有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|521|西安泽合房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|522|西安长盛投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|523|新疆中万火炬房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|524|烟台万尚房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|525|烟台云祥置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|526|阳朔悦榕酒店有限公司|新增至合并范围|收购|
|527|长春市睿智达远东房地产开发有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|528|长春宇矗储运有限公司|新增至合并范围|收购|
|529|镇江万隆投资管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|530|涿州立新诚信化工有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|531|淄博世界贸易中心置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|532|ABM FJ Investment Limited|新增至合并范围|收购|
|533|Banyan Tree Assets (China) Holdings Pte. Ltd.|新增至合并范围|收购|
|534|China Logistics Management (BVI) Holding Limited|新增至合并范围|收购|
|535|China Logistics Management HK Holding Limited|新增至合并范围|收购|
|536|Gazeley Wuxi 1 Holdings Limited|新增至合并范围|收购|
|537|HongKong Nemtek International Co.,LTD|新增至合并范围|收购|
|538|Sanctuary Assets (S) 1 Pte. Ltd.|新增至合并范围|收购|
|539|Sanctuary Chengdu Development Company No 1 (S)Pte Ltd|新增至合并范围|收购|
|540|Sanctuary Chengdu Development Company No 3 (S)Pte Ltd|新增至合并范围|收购|
|541|Sanctuary Chengdu Development Company No. 4 (S)Pte Ltd|新增至合并范围|收购|
|542|Sanctuary Lijiang (S) Pte Ltd|新增至合并范围|收购|
|543|Sancturay Jiwa Renga (S) Pte Ltd|新增至合并范围|收购|
|544|Shenxia Logistics Investment Hong Kong Limited|新增至合并范围|收购|
|545|VX Logistics XII (BVI) Holding Limited|新增至合并范围|收购|
|546|VX Logistics XII (HK) Holding Limited|新增至合并范围|收购|
|547|VX Logistics XIII (BVI) Holding Limited|新增至合并范围|收购|
|548|VX Logistics XIII (HK) Holding Limited|新增至合并范围|收购|
|549|VX Logistics XIV (BVI) Holding Limited|新增至合并范围|收购|
|550|VX Logistics XIV (HK) Holding Limited|新增至合并范围|收购|
|551|VX Logistics XV (BVI) Holding Limited|新增至合并范围|收购|
|552|VX Logistics XV (HK) Holding Limited|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|553|VX Logistics XVI (BVI) Holding Limited|新增至合并范围|收购|
|554|VX Logistics XVI (HK) Holding Limited|新增至合并范围|收购|
|555|VX Logistics XVII (BVI) Holding Ltd|新增至合并范围|收购|
|556|VX Logistics XVIII (BVI) Holding Ltd|新增至合并范围|收购|
|557|长乐市万乐房地产有限公司|不纳入合并范围|出售|
|558|云南保谊经贸有限公司|不纳入合并范围|出售|
|559|云南保谊恒华物流有限公司|不纳入合并范围|出售|
|560|西安隆越兴置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|561|温州万誉置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|562|温州万印置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|563|温州万贤置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|564|温州万茂置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|565|温州凯元置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|566|苏州高新新吴置地有限公司|不纳入合并范围|出售|
|567|鞍山市美佳物业服务有限公司|不纳入合并范围|出售|
|568|深圳市万鸿嘉投资发展有限公司|不纳入合并范围|出售|
|569|上海万锴房地产有限公司|不纳入合并范围|出售|
|570|昆山聚卓企业管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|571|江西万航益富置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|572|杭州元仓置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|573|大连万兴置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|574|大连官房房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|575|北京翰业通宏咨询有限公司|不纳入合并范围|出售|
|576|扬州万园企业管理有限公司|不纳入合并范围|注销|
|577|苏州万美广投资管理有限公司|不纳入合并范围|注销|
|578|福州市榕荣房地产有限公司|不纳入合并范围|注销|

（二）发行人2017年财务报表合并范围变化情况
2017年公司新纳入合并范围的子公司 830家，不再纳入合并范围的子公司50家，合并范围变动主要情况如下8：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|1|珠海万印企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|2|珠海市万筑凯航建设管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|3|珠海市万翼网络科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|4|珠海市万垚投资顾问有限公司|新增至合并范围|新设|
|5|珠海市万销唯家房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|

8表中列示2017年合并范围变动的主要子公司情况。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|6|珠海市万物云科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|7|珠海市万物生长教育服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|8|珠海市万沙科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|9|珠海市万科祥裕建设管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|10|珠海市万汇力投资顾问有限公司|新增至合并范围|新设|
|11|珠海市万恒众悦房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|12|珠海市万盾投资顾问有限公司|新增至合并范围|新设|
|13|珠海市梅沙幼儿教育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|14|珠海市梅沙教育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|15|珠海市科筑建设管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|16|珠海市九州房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|17|珠海科创共盈设计咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|18|珠海横琴万筑浦华实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|19|珠海横琴万之筑实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|20|重庆旭庭企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|21|重庆桥庭企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|22|重庆龙道实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|23|重庆柯航置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|24|重庆金域置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|25|重庆嘉畔置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|26|重庆峰畔置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|27|重庆博科置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|28|中山市盈科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|29|中山市万盈房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|30|中山市万琪实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|31|中山市万科唯家房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|32|中山市万福仓储服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|33|郑州万科云庐房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|34|郑州万科云城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|35|郑州万科星辰房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|36|郑州万科物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|37|郑州万科大都会房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|38|郑州万科安达房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|39|长沙万瑞公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|40|长沙市万明仓储服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|41|长春万域房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|42|长春万翔企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|43|长春万玺房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|44|长春万巍房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|45|长春万科美好家建筑装饰有限公司|新增至合并范围|新设|
|46|长春万科龙湾房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|47|长春万科华程房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|48|长春万科东湾房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|49|长春万航房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|50|长春圣荣房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|51|漳州市梅沙教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|52|云南银科房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|53|宜昌市万科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|54|宜昌宏立程房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|55|扬州万卓企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|56|扬州万园企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|57|扬州万溢置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|58|扬州万君企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|59|扬州万合共创企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|60|扬州鹏卓企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|61|烟台众舟企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|62|烟台文院房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|63|烟台万科房地产营销有限公司|新增至合并范围|新设|
|64|烟台同舟企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|65|烟台创盈房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|66|徐州万众置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|67|徐州万欣置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|68|徐州万世置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|69|徐州万山企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|70|徐州万乔企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|71|徐州茗润企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|72|宿迁徐宿万科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|73|宿迁万融置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|74|宿迁万宏企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|75|宿迁万恒企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|76|宿迁融科置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|77|宿迁铭宸置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|78|兴化市壹禾壹斗农业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|79|兴化市万兴商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|80|新土木(天津)建筑科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|81|新疆万悦阳光企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|82|新疆万悦火炬房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|83|新疆万泰共展企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|84|新疆万泰共成房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|85|新疆万瑞共合企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|86|新疆万瑞共创房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|87|新疆万鹏宏展企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|88|新疆万鹏共创房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|89|新疆万隆同进企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|90|新疆万隆同成房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|91|新疆万鸿共展企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|92|新疆万合共展企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|93|新疆万诚共展企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|94|西安筑恒房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|95|西安科奥房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|96|西安泊安商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|97|武汉英立德教育投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|98|武汉万科知音房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|99|武汉万锦雄楚房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|100|武汉万创汇管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|101|武汉市万誉兴业商务服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|102|武汉市万池商务服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|103|武汉市太子湖管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|104|武汉市睿湖管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|105|武汉市琴苑管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|106|武汉瑞锦天祥房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|107|武汉仁天企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|108|武汉科开悦城酒店管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|109|武汉金湖银岸房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|110|武汉泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|111|芜湖万泊公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|112|无锡易航房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|113|无锡万筑房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|114|无锡琬苑房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|115|无锡市纬富投物流有限公司|新增至合并范围|新设|
|116|无锡市万庄物流有限公司|新增至合并范围|新设|
|117|无锡铭洋房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|118|无锡俊冠房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|119|无锡季昀房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|120|无锡纪辰房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|121|无锡峰羽房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|122|无锡东舍房地产有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|123|无锡鼎运房产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|124|无锡畅葳房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|125|乌鲁木齐市万科美好家工程管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|126|温州筑成房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|127|温州园成房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|128|温州贤成房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|129|温州万祯置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|130|温州万悦房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|131|温州万誉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|132|温州万印置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|133|温州万益房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|134|温州万贤置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|135|温州万穗置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|136|温州万圣置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|137|温州万祺置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|138|温州万诺房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|139|温州万茂置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|140|温州万聚置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|141|温州万碧房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|142|温州凯元置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|143|温州锦耀置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|144|温州慧成房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|145|万丈资本有限公司|新增至合并范围|新设|
|146|万科中西部教育科技服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|147|万科中西部城镇建设发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|148|万科物业服务(香港)有限公司|新增至合并范围|新设|
|149|万科建筑技术发展(深圳)有限公司|新增至合并范围|新设|
|150|万科川渝商业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|151|万科城镇开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|152|万城城市研究发展(深圳)有限公司|新增至合并范围|新设|
|153|天津友泰房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|154|天津优亿房科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|155|天津新志成共创共担房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|156|天津新北瑞宏房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|157|天津万韵置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|158|天津万驿企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|159|天津万怡养老服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|160|天津万翔医养企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|161|天津万翔企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|162|天津万商晟泰房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|163|天津万乾置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|164|天津万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|165|天津万吉共创共担有限公司|新增至合并范围|新设|
|166|天津万侯置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|167|天津万鸿达房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|168|天津万恒盛业房地产信息咨询服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|169|天津万海蓝山置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|170|天津万海共创共担有限公司|新增至合并范围|新设|
|171|天津万东弘房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|172|天津万滨物流服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|173|天津万安共创共担有限公司|新增至合并范围|新设|
|174|天津通汇房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|175|天津天竺房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|176|天津市泊寓商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|177|天津盛世基业房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|178|天津绿光房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|179|天津立达共创共担有限公司|新增至合并范围|新设|
|180|天津乐享宜居企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|181|天津蓝河共创共担有限公司|新增至合并范围|新设|
|182|天津昊特热力有限公司|新增至合并范围|新设|
|183|天津东丽湖营地教育科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|184|天津东第共创共担有限公司|新增至合并范围|新设|
|185|唐山盈投房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|186|唐山新投房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|187|唐山万赢企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|188|唐山万享房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|189|唐山万投房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|190|唐山万瑞房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|191|唐山万科新城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|192|太原万科新城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|193|太原万科双城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|194|太原万科教育科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|195|太原万恒企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|196|太原万合企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|197|太原环湖壹号企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|198|太原翡翠企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|199|太仓市万仓置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|200|苏州万心教育投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|201|苏州万嘉酒店有限公司|新增至合并范围|新设|
|202|苏州恒万企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|203|苏州恒灿企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|204|苏州傅亿企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|205|苏州傅伟企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|206|苏州傅辉企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|207|苏州傅超企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|208|苏州泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|209|石家庄万科润德翡翠房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|210|石家庄万科润德房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|211|石家庄万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|212|石家庄万合翡翠房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|213|沈阳欣驿房产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|214|沈阳万怡祥瑞养老服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|215|沈阳万怡康瑞养老服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|216|沈阳万翔城企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|217|沈阳万科御兴之辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|218|沈阳万科永安商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|219|沈阳万科维恒之辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|220|沈阳万科泰庆之辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|221|沈阳万科瑞景置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|222|沈阳万科普鸿之辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|223|沈阳万科铭华之辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|224|沈阳万科嘉辰之辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|225|沈阳万科洪安房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|226|沈阳万科德康之辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|227|沈阳万科达苏房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|228|沈阳万佳仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|229|沈阳万仓物流产业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|230|沈阳顺驿房产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|231|沈阳市浑南区万航教育培训学校|新增至合并范围|新设|
|232|沈阳市皇姑区万航教育培训学校|新增至合并范围|新设|
|233|沈阳谦驿房产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|234|沈阳恒驿房产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|235|沈阳泊驿房产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|236|深圳市小泊科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|237|深圳市伍空网络科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|238|深圳市唯家房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|239|深圳市万盈物流投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|240|深圳市万颐健康管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|241|深圳市万怡物流投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|242|深圳市万物云科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|243|深圳市万物投物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|244|深圳市万物投第五物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|245|深圳市万物投第四物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|246|深圳市万物投第十一物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|247|深圳市万物投第十物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|248|深圳市万物投第十五物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|249|深圳市万物投第十四物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|250|深圳市万物投第十三物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|251|深圳市万物投第十六物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|252|深圳市万物投第十二物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|253|深圳市万物投第十八物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|254|深圳市万物投第三物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|255|深圳市万物投第七物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|256|深圳市万物投第六物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|257|深圳市万物投第九物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|258|深圳市万物投第二物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|259|深圳市万物投第八物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|260|深圳市万殊之妙管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|261|深圳市万全停车场管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|262|深圳市万顷管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|263|深圳市万马争先管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|264|深圳市万龙建设管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|265|深圳市万斛泉源管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|266|深圳市万斛管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|267|深圳市万迪投资实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|268|深圳市万村发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|269|深圳市时代一号房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|270|深圳市时代二号房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|271|深圳市晟海通达管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|272|深圳市梅沙社区营地发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|273|深圳市龙城文化发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|274|深圳市龙城文化产业有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|275|深圳市科筑建设管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|276|绍兴万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|277|绍兴万汇置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|278|上海悦万企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|279|上海万业向荣城市建设发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|280|上海万纬浙锡仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|281|上海万纬苏姑仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|282|上海万纬沪仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|283|上海万同房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|284|上海万盛房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|285|上海万睿房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|286|上海万锴房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|287|上海万筠房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|288|上海万海仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|289|上海万秉房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|290|上海锐萱建筑劳务有限公司|新增至合并范围|新设|
|291|上海融莱文化发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|292|上海浦东新区民办万科幼儿园|新增至合并范围|新设|
|293|上海浦东新区民办万科学校|新增至合并范围|新设|
|294|上海闵行区万科幼儿园|新增至合并范围|新设|
|295|上海乐芷供应链有限公司|新增至合并范围|新设|
|296|上海科港房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|297|上海瀚茂企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|298|上海方摄置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|299|上海德英乐教育投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|300|上海泊寓实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|301|上海泊寓企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|302|陕西万中轻仓储设施有限公司|新增至合并范围|新设|
|303|山东万海园区建设开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|304|厦门驿起酒店管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|305|厦门市寓海投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|306|厦门市万物创社资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|307|厦门市万唯家房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|308|厦门市万科金域缇香置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|309|厦门市万家美筑工程服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|310|厦门市万斐创歌资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|311|厦门市万泊一方停车场管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|312|厦门市桐商投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|313|厦门市洪驿投资有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|314|厦门市洪商投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|315|厦门市富轩投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|316|厦门市丰商投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|317|厦门市丰歌投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|318|厦门市丰斐投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|319|厦门市丰本投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|320|三亚万顺汇房地产开发有限责任公司|新增至合并范围|新设|
|321|泉州市万盈仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|322|青岛中科建信置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|323|青岛万卓企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|324|青岛万兴置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|325|青岛万翔企业管理中心有限公司|新增至合并范围|新设|
|326|657-667MissionLimited|新增至合并范围|新设|
|327|469StevensonVankeMemberLLC|新增至合并范围|新设|
|328|22-12JacksonVankeHoldingsLLC|新增至合并范围|新设|
|329|青岛万诺企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|330|青岛万科城市发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|331|青岛立心教育咨询有限责任公司|新增至合并范围|新设|
|332|青岛合富宝城投资企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|333|青岛泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|334|宁波鄞州随园之家居家养老服务中心|新增至合并范围|新设|
|335|宁波万庄置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|336|宁波万墩置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|337|宁波万楚置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|338|宁波随园之家居家养老服务中心|新增至合并范围|新设|
|339|宁波市佳乔房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|340|宁波佳行房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|341|宁波高新区领申房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|342|宁波高新区领俊房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|343|宁波高新区丰启房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|344|宁波高新区丰济房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|345|宁波大榭智宸商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|346|宁波泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|347|南通助友商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|348|南通新万房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|349|南通万想商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|350|南通万为商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|351|南通万润商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|352|南通万利商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|353|南通万立房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|354|南通万郡商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|355|南通万景商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|356|南通万吉企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|357|南通承怡商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|358|南宁市悦江南投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|359|南宁市悦府投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|360|南宁市万科智和房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|361|南宁市万科鹏飞房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|362|南宁市万科江北房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|363|南宁市南万江北投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|364|南宁十一仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|365|南京壹禾壹斗农业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|366|南京万正工程管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|367|南京万维仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|368|南京万诺工程管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|369|南京万都工程管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|370|南京瑞达工程管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|371|南京泊岸而憩公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|372|南昌众汇房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|373|南昌亚融房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|374|南昌诺恒房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|375|南昌驰通房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|376|南昌辰佑房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|377|廊坊万京仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|378|廊坊固盈万纬物流有限公司|新增至合并范围|新设|
|379|兰州万宁房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|380|兰州万科物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|381|兰州万科共筑房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|382|兰州万科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|383|昆山卓特尔企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|384|昆山誉之诚企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|385|昆山永之求企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|386|昆山新兰丰企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|387|昆山品铭富企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|388|昆山耒金企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|389|昆山驰而达企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|390|昆明万卓教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|391|昆明万筑房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|392|昆明万铮房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|393|昆明万域房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|394|昆明万添房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|395|昆明万润房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|396|昆明万普房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|397|昆明万领房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|398|昆明万磊房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|399|昆明万科房产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|400|昆明万济房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|401|靖江万投置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|402|江西万航益富置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|403|嘉兴万昆房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|404|嘉兴万鼎投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|405|嘉兴淇强投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|406|嘉兴洪海投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|407|济南万翔资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|408|济南万科新城镇建设开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|409|济南万科教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|410|济南万科嘉禾置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|411|济南万泓仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|412|济南金域资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|413|吉林市朴邻房地产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|414|湖南万销唯家房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|415|横琴创投万科投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|416|河南万科长基房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|417|合肥万宜仓储设施管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|418|合肥万美裕祥房产投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|419|合肥万庐地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|420|合肥万科瑞成地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|421|合肥万都裕祥房产投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|422|合肥瑞成裕祥房产投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|423|合肥康升鑫宸房产投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|424|合肥皓智鑫宸房产投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|425|杭州元运置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|426|杭州元亦置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|427|杭州元兴置业有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|428|杭州元鑫置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|429|杭州元祥置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|430|杭州元夏置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|431|杭州元廷置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|432|杭州元腾置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|433|杭州元松投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|434|杭州元商置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|435|杭州元庆置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|436|杭州元庆投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|437|杭州元墨置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|438|杭州元隆投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|439|杭州元蓝置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|440|杭州元均投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|441|杭州元靖置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|442|杭州元晗置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|443|杭州元广置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|444|杭州元福置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|445|杭州元德置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|446|杭州元常投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|447|杭州元仓置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|448|杭州万瑜置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|449|杭州万明实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|450|杭州万虹实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|451|杭州万舸投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|452|杭州万晨实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|453|杭州随安健康管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|454|杭州市余杭区大屋顶文化艺术中心|新增至合并范围|新设|
|455|杭州东臻投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|456|杭州东译置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|457|杭州东腾置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|458|杭州东涛置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|459|杭州东思置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|460|杭州东申置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|461|杭州东庆置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|462|杭州东利置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|463|杭州东凯投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|464|杭州东锦投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|465|杭州东晖投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|466|杭州东富置业有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|467|杭州东繁投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|468|杭州东楚置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|469|杭州泊源公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|470|杭州泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|471|杭州泊信公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|472|杭州泊泰公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|473|杭州泊如公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|474|杭州泊茂公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|475|海宁万普仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|476|海南万欣房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|477|海南万享唯家实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|478|海南美好家实业有限公司|新增至合并范围|新设|
|479|海南梅沙教育投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|480|哈尔滨万晟房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|481|贵州万加誉房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|482|贵阳万科筑家房地产顾问有限公司|新增至合并范围|新设|
|483|贵阳万科远通置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|484|贵阳万科物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|485|广州万瑞教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|486|广州市万榛教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|487|广州市万毅房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|488|广州市万绣房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|489|广州市万沙物流仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|490|广州市万凌房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|491|广州市万科商业物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|492|广州市万捷资产经营有限公司|新增至合并范围|新设|
|493|广州市万庚房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|494|福州市唯家房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|495|福州市万喆投资发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|496|福州市万驿停车场管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|497|福州市万怡置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|498|福州市万骁沃土置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|499|福州市万象更新投资发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|500|福州市万沃投资发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|501|福州市万腾体育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|502|福州市万思置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|503|福州市万磊投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|504|福州市万聚置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|505|福州市万创空间投资发展有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|506|福州市万昌置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|507|福州市齐富共赢置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|508|福州市诚思置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|509|福州市泊亭置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|510|佛山市万销唯家房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|511|佛山市万科商办物业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|512|佛山市万嘉智投房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|513|佛山市万鼎智投房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|514|佛山市顺德区万懿房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|515|佛山市顺德区万晴房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|516|佛山市顺德区万彬房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|517|佛山市三水万筑房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|518|佛山市南海区万意恒利置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|519|佛山市南海区万乔房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|520|佛山市南海区万祺房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|521|佛山市南海区万鹏房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|522|佛山市南海区万彬房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|523|佛山市鸿雅房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|524|佛山市高明纬贵仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|525|佛山市高明区融浩房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|526|佛山市禅城区万投智鼎房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|527|佛山市禅城区万投美好房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|528|佛山市禅城区万投花苑房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|529|东莞市中万铭京实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|530|东莞市中万昊航实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|531|东莞市中万创晖实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|532|东莞市长万投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|533|东莞市五号食堂餐饮管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|534|东莞市万享唯家房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|535|东莞市万建城市更新发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|536|东莞市胜凯实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|537|东莞市梅沙教育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|538|东莞市林翔产业园投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|539|东莞市科筑建设管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|540|东莞市科铸实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|541|东莞市科源实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|542|东莞市科硕实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|543|东莞市科睿实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|544|东莞市科铭实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|545|东莞市科璟实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|546|东莞市科晋实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|547|东莞市科航实业投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|548|大连盈璋置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|549|大连盈珅置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|550|大连盈珵置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|551|大连盈琛置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|552|大连新都会置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|553|大连万长置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|554|大连万腾置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|555|大连万世华房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|556|成都万兴川府置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|557|成都万兴产城置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|558|成都万隆产城置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|559|成都万客云装修工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|560|成都万客一修科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|561|成都万科天新置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|562|成都万科锦都置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|563|成都万合众友企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|564|成都万合泰新企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|565|成都万合润锦企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|566|成都万合科甲企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|567|成都万合锦西企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|568|成都万合国韵企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|569|成都万合川府企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|570|成都朴韵美居房地产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|571|成都金色华府置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|572|常州市沛凌房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|573|北京亦海新庭企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|574|北京炎焱燚商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|575|北京新林小筑商务服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|576|北京万筑创享建筑科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|577|北京万鑫同住企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|578|北京万邻教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|579|北京万科企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|580|北京万湖企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|581|北京万翰企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|582|北京万泊企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|583|北京思翼企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|584|北京市丰台区微邻客文化中心|新增至合并范围|新设|
|585|北京清泽畅想商务服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|586|北京南泊小筑商务服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|587|北京美景畅想商务服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|588|北京乐享宜居企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|589|北京晶磊焱商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|590|北京恒泰吉商贸有限公司|新增至合并范围|新设|
|591|北京恒弘商贸有限公司|新增至合并范围|新设|
|592|北京翰御企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|593|北京东域畅想商务服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|594|北京昌科万寓商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|595|北京泊寓企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|596|北京北方华贸商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|597|北京安宇新筑企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|598|北京安洛小筑商务服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|599|安徽省博悦知教育投资有限责任公司|新增至合并范围|新设|
|600|安徽合丰新城产业投资发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|601|V-VAWEurasianCapitalPartnerLimited|新增至合并范围|新设|
|602|V-NestaFundI,LP|新增至合并范围|新设|
|603|V-NestaFundIGPLimited|新增至合并范围|新设|
|604|VKLantanaHoldingsLimited|新增至合并范围|新设|
|605|V-InLogisticsPropertyX(HK)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|606|V-InLogisticsPropertyIX(BVI)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|607|V-InLogisticsPropertyX(BVI)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|608|V-InLogisticsPropertyVIII(HK)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|609|V-InLogisticsPropertyVIII(BVI)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|610|V-InLogisticsPropertyIX(HK)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|611|VDWHoldingsLimited|新增至合并范围|新设|
|612|VAWEurasianCapitalInvestmentManagementLtd|新增至合并范围|新设|
|613|VAWEurasianCapitalGPLimited|新增至合并范围|新设|
|614|VankeRealEstateAgentInc|新增至合并范围|新设|
|615|VankePropertyMortgageLimited|新增至合并范围|新设|
|616|VankeHoldings(Malaysia)Sdn.Bhd.|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|617|TritoniaCompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|618|TritoniaBTManagementCompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|619|TetrisPartnership,LP|新增至合并范围|新设|
|620|TetrisInvestmentPartnerLimited|新增至合并范围|新设|
|621|TetrisInvestmentHoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|622|TetrisGPLimited|新增至合并范围|新设|
|623|Tetris(HK)CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|624|RunwayOperationsLLC|新增至合并范围|新设|
|625|Pier6VankeHoldingsLLC|新增至合并范围|新设|
|626|NYPR23FundingBLLC|新增至合并范围|新设|
|627|NYPR23FundingALLC|新增至合并范围|新设|
|628|NetwinCompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|629|NavaCompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|630|MissionSFLimited|新增至合并范围|新设|
|631|Micaso(HK)CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|632|Metermiles(HK)CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|633|MALOLAGARDENCITYSDN.BHD|新增至合并范围|新设|
|634|Malayland(BVI)CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|635|Maholand(BVI)CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|636|LimitedLiabilityCompanyVANKEMoscow|新增至合并范围|新设|
|637|JumboCityLimited|新增至合并范围|新设|
|638|Hybest(BVI)CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|639|HumeiIndustrialInvestmentCo.,Ltd|新增至合并范围|新设|
|640|Foxfield(BVI)CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|641|ForwardGoal(BVI)Limited|新增至合并范围|新设|
|642|FortressRidge(BVI)Limited|新增至合并范围|新设|
|643|ForeverBrilliant(BVI)Limited|新增至合并范围|新设|
|644|ForesightAchieve(BVI)Limited|新增至合并范围|新设|
|645|Folkdance(BVI)CompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|646|ClimaxFame(BVI)Limited|新增至合并范围|新设|
|647|ChampionMagic(Cayman)Limited|新增至合并范围|新设|
|648|ChampionGlory(BVI)Limited|新增至合并范围|新设|
|649|CaptainValley(Cayman)Limited|新增至合并范围|新设|
|650|AlliedConceptInvestmentLimited|新增至合并范围|新设|
|651|657-667MissionVankeBOffshoreLLC|新增至合并范围|新设|
|652|657-667MISSIONVANKEBLLC|新增至合并范围|新设|
|653|657-667MISSIONVANKEALLC|新增至合并范围|新设|
|654|469StevensonVankeMMLLC|新增至合并范围|新设|
|655|2240VankeHoldingsLLC|新增至合并范围|新设|
|656|重庆勇拓置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|657|重庆捷创置业有限公司|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|658|重庆鹅岭山房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|659|中山市海洲置业发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|660|郑州宜方置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|661|郑州盛德房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|662|郑州福谦物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|663|浙江耀江物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|664|浙江天元房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|665|浙江华运信德房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|666|长春信达丰瑞房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|667|长春汇鑫房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|668|长春风生水起房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|669|云南德润物业管理有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|670|扬州信达顺置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|671|扬州祥源房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|672|扬州万特置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|673|扬州市广能房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|674|烟台大地房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|675|西昌月亮之上旅游发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|676|西安中启置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|677|西安隆越兴置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|678|西安航辉房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|679|西安安科通信有限公司|新增至合并范围|收购|
|680|无锡世立物流有限公司|新增至合并范围|收购|
|681|位速电子科技(昆山)有限公司|新增至合并范围|收购|
|682|天津智恒企业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|683|天津联祺行远企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|收购|
|684|天津东方兴华科技发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|685|太原万科盈泽房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|686|太原万昌德房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|687|苏州鼎顺建材有限公司|新增至合并范围|收购|
|688|四川省国韵商贸有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|689|沈阳新兴置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|690|沈阳万科中山置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|691|沈阳穗港房地产投资开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|692|沈阳德利置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|693|深圳市万畅房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|694|深圳联合金融创新投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|695|上海中房滨江房产有限公司|新增至合并范围|收购|
|696|上海新樵置业有限公司|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|697|上海祥大房地产发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|698|上海泰士星日用制品有限公司|新增至合并范围|收购|
|699|上海芮驭实业有限公司|新增至合并范围|收购|
|700|上海剑跃电子有限公司|新增至合并范围|收购|
|701|上海国融莘闵置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|702|陕西西咸新区秦汉新城正恒立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|703|陕西西咸新区秦汉新城源洪立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|704|陕西西咸新区秦汉新城永弘立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|705|陕西西咸新区秦汉新城盈泰立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|706|陕西西咸新区秦汉新城盈盛立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|707|陕西西咸新区秦汉新城耀鼎立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|708|陕西西咸新区秦汉新城旭通立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|709|陕西西咸新区秦汉新城泰亚立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|710|陕西西咸新区秦汉新城盛浩立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|711|陕西西咸新区秦汉新城瑞通立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|712|陕西西咸新区秦汉新城铭盛立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|713|陕西西咸新区秦汉新城铭丰立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|714|陕西西咸新区秦汉新城铭超立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|715|陕西西咸新区秦汉新城锦昇立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|716|陕西西咸新区秦汉新城弘裕立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|717|陕西西咸新区秦汉新城和鼎立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|718|陕西西咸新区秦汉新城昌汇立体城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|719|陕西西咸新区秦汉新城安通立体城置业有限公司|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|720|陕西青田实业有限公司|新增至合并范围|收购|
|721|山西万昌润房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|722|山东嘉融置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|723|厦门湖里国投航海运动有限公司|新增至合并范围|收购|
|724|厦门常春藤物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|725|泉州市菲莉投资发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|726|青岛锦绣基业房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|727|青岛鼎瑞策地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|收购|
|728|宁波盛世华途物流有限公司|新增至合并范围|收购|
|729|宁波万嘉合实业有限公司|新增至合并范围|收购|
|730|宁波万晨仓储有限公司|新增至合并范围|收购|
|731|南通金域商业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|732|南昌辰林房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|733|昆山交能房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|734|昆山华地物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|735|昆明万昆物流有限公司|新增至合并范围|收购|
|736|京亚(南京)供应链管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|737|江西科鸿置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|738|江西华思房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|739|江西鸿万置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|740|江苏新久力太阳能科技有限公司|新增至合并范围|收购|
|741|嘉兴沪美木制品有限公司|新增至合并范围|收购|
|742|济南恒伟房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|743|吉林信达金都置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|744|吉林非特房地产开发有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|745|吉宝湖畔(南通)房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|746|惠州市万田仓储服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|747|湖南省雄森东日置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|748|湖北仁天置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|749|恒达兴业(北京)投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|750|河南长基雁鸣湖新农村建设开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|751|合肥万美置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|752|合肥万都置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|753|杭州市余杭区菩提花教育培训学校|新增至合并范围|收购|
|754|杭州极栈投资管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|755|杭州大禹山庄有限公司|新增至合并范围|收购|
|756|杭州奥天实业有限公司|新增至合并范围|收购|
|757|贵州中凯瑞房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|758|贵州海唐置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|759|广州万大汽车商贸有限公司|新增至合并范围|收购|
|760|广州市万祥房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|761|广州市厚基物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|762|广州梅沙教育咨询有限公司|新增至合并范围|收购|
|763|广州吉仓利珀仓储物流有限公司|新增至合并范围|收购|
|764|广州皇马小镇投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|765|广州安煦和投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|766|广东祥华物流仓储有限公司|新增至合并范围|收购|
|767|广东万骏汽车贸易有限公司|新增至合并范围|收购|
|768|广东南沙万骏贸易有限公司|新增至合并范围|收购|
|769|甘肃兆兴房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|770|佛山市顺德区顺惠置业房产有限公司|新增至合并范围|收购|
|771|佛山市润丰实业投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|772|佛山市南海现代城投资开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|773|佛山市南海区喜相逢房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|774|东莞松山湖金融谷投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|775|东莞市新霞物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|776|东莞市日悦房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|777|东莞市科瑞建筑工程有限公司|新增至合并范围|收购|
|778|东莞市东新房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|779|东莞市宝德房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|780|东莞市邦浩实业投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|781|鼎丰商业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|782|大连时代建筑设计有限公司|新增至合并范围|收购|
|783|大连内海房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|784|成都泰新房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|785|北京禾亿企业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|786|北京东万恒升经济咨询中心(有限合伙)|新增至合并范围|收购|
|787|北京东万恒昌经济咨询中心(有限合伙)|新增至合并范围|收购|
|788|百利威现代仓储物流(武汉)有限公司|新增至合并范围|收购|
|789|百利威现代仓储物流(沈阳)有限公司|新增至合并范围|收购|
|790|巴夫洛(西咸新区)仓储服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|791|MillionYearInternationalInvestmentLimited|新增至合并范围|收购|
|792|MEGA-POWERPrecisionIndustrialCorp.|新增至合并范围|收购|
|793|EverLionLimited|新增至合并范围|收购|
|794|DifferCulturalToursLimited|新增至合并范围|收购|
|795|BuffaloLogistic(1)limited|新增至合并范围|收购|
|796|BLISSFULDRAGON(HK)INVESTMENT|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
||MANAGEMENTLIMITED|||
|797|沈阳万科朗程置地有限公司|不纳入合并范围|注销|
|798|沈阳正达永丰房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|799|长沙南都物业服务有限公司|不纳入合并范围|注销|
|800|成都万科凯宾土地整理有限公司|不纳入合并范围|注销|
|801|天津蓝河光谷共创共担有限公司|不纳入合并范围|注销|
|802|沈阳万科金域蓝湾房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|803|苏州万科置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|804|长沙市万科商业管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|805|温州万瑞置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|806|万科商业资产运营发展(北京)有限公司|不纳入合并范围|出售|
|807|万创置业(上海)有限公司|不纳入合并范围|出售|
|808|天津万和置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|809|天津万安建创置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|810|苏州万科商业管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|811|世包中心集团浙江网络技术有限公司|不纳入合并范围|出售|
|812|沈阳万科紫东房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|813|深圳市万联嘉投资发展有限公司|不纳入合并范围|出售|
|814|深圳市万科九州房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|815|深圳市万科坂银房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|816|深圳市世基房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|817|深圳市和诚鸿业投资发展有限公司|不纳入合并范围|出售|
|818|深圳市富春东方房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|819|上海筑浦投资管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|820|上海徐汇中城商务运营管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|821|厦门市万科商业物业管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|822|宁波高新区华御置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|823|宁波东恒投资发展有限公司|不纳入合并范围|出售|
|824|南通尚东商务信息咨询有限公司|不纳入合并范围|出售|
|825|南京裕宁置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|826|昆山博今信息咨询有限公司|不纳入合并范围|出售|
|827|杭州万晨置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|828|杭州富阳万朝置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|829|广州市万科商业管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|830|福州市万科商业管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|831|佛山市万科商用物业管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|832|东莞市万科商业管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|833|大连万城之光置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|834|北京兴华基业咨询有限公司|不纳入合并范围|出售|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容|变更原因|
|835|北京万毓商业发展有限公司|不纳入合并范围|出售|
|836|北京万永房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|837|北京翰通商业发展有限公司|不纳入合并范围|出售|
|838|北京宸恒商务咨询有限公司|不纳入合并范围|出售|
|839|WklandInvestmentIILimited|不纳入合并范围|出售|
|840|VanlinkCompanyLimited|不纳入合并范围|出售|
|841|Shanghai(JQ)InvestmentHoldingsPte|不纳入合并范围|出售|

（三）发行人 2016年度财务报表合并范围变化情况
2016年公司新纳入合并范围的子公司 673
家9，不再纳入合并范围的子公司29家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1|万科城镇(天津)有限公司|新增至合并范围|新设|
|2|三亚万有引力海洋运动发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|3|三亚万里同行旅行社有限公司|新增至合并范围|新设|
|4|上海万宁文化创意产业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|5|上海万科产城发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|6|上海唯家房地产咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|7|上海永章资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|8|上海闵行区万科双语学校|新增至合并范围|新设|
|9|上海颐万教育科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|10|东莞市万旭房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|11|东莞市中万峰合房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|12|东莞市云创产业园有限公司|新增至合并范围|新设|
|13|乌鲁木齐市万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|14|佛山乐维仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|15|佛山市南海区万柏房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|16|佛山市南海区万轩房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|17|佛山市南海区鸿星房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|18|佛山市寓驿公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|19|佛山市禅城区万展房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|20|佛山市禅城区万鹄房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|21|佛山市第五食堂餐饮管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|22|佛山市裕菲房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|23|佛山市顺德区万亨商用物业代理有限公司|新增至合并范围|新设|

9此处按照2016年经审计的财务报表列示新设主要子公司和收购新增子公司。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|24|佛山市顺德区万勤商用物业代理有限公司|新增至合并范围|新设|
|25|佛山市顺德区万发商用物业代理有限公司|新增至合并范围|新设|
|26|佛山市顺德区万君商用物业代理有限公司|新增至合并范围|新设|
|27|佛山市顺德区万御房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|28|佛山市顺德区万明商用物业代理有限公司|新增至合并范围|新设|
|29|佛山市顺德区万智商用物业代理有限公司|新增至合并范围|新设|
|30|佛山市顺德区万欣商用物业代理有限公司|新增至合并范围|新设|
|31|佛山市顺德区大良梅沙幼儿园|新增至合并范围|新设|
|32|北京万业通企业管理中心(有限合伙)|新增至合并范围|新设|
|33|北京万毓商业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|34|北京万御企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|35|北京万御通企业管理中心(有限合伙)|新增至合并范围|新设|
|36|北京万德盈商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|37|北京万怡医养企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|38|北京万昊投资中心(有限合伙)|新增至合并范围|新设|
|39|北京万永房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|40|北京万科八达岭旅游开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|41|北京万科幸福家养老服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|42|北京万科汇通置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|43|北京兴华基业咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|44|北京北朗商业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|45|北京北湖商业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|46|北京北阳商业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|47|北京城业通咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|48|北京新筑畅想商务服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|49|北京美好家装饰有限公司|新增至合并范围|新设|
|50|北京翰业通咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|51|北京翰业通宏咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|52|北京翰通商业发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|53|南京荟峰置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|54|南京裕宁置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|55|南宁市万科庆歌路房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|56|南宁市万科相思湖房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|57|南宁市万科良庆湖房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|58|南宁市南万商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|59|南昌万湖房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|60|南通万坤商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|61|南通万新房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|62|南通尚东商务信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|63|厦门市万科白鹭郡置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|64|厦门市万驿光莆投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|65|厦门市万驿华厦投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|66|厦门市万驿和投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|67|厦门市万驿源泉投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|68|合肥万科东昇地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|69|合肥万科瑞宸地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|70|合肥万科瑞益地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|71|合肥万隆恒瑞装饰工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|72|合肥万颐健康产业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|73|合肥八爪鱼教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|74|合肥泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|75|唐山宝宇房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|76|嘉兴万都房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|77|大连万城之光置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|78|大连万科共创房地产销售有限公司|新增至合并范围|新设|
|79|大连万科美好家装饰工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|80|大连金万科置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|81|天津万利置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|82|天津万城企业管理中心(有限合伙)|新增至合并范围|新设|
|83|天津万城医养企业管理中心(有限合伙)|新增至合并范围|新设|
|84|天津万安建创置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|85|天津万科美好家有限公司|新增至合并范围|新设|
|86|天津中汇进出口贸易有限公司|新增至合并范围|新设|
|87|天津天万房地产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|88|天津新汇企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|89|天津新筑畅想企业管理咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|90|太原万盈房地产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|91|太原万科兴坪房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|92|太原万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|93|太原万科城市之光房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|94|太原万科文泽房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|95|太原万科湖滨房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|96|太原万科盈佳房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|97|太原万科盈和房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|98|太原万科盈宸房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|99|太原万科美好家装饰工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|100|太原万科金域蓝湾房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|101|太原万薪道路建设工程管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|102|宁波万创体育文化发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|103|宁波万北置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|104|宁波万嵩置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|105|宁波万曙置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|106|宁波万湖置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|107|宁波万科物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|108|广东梅沙教育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|109|广东科筑建设管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|110|广州万恩投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|111|广州云驿房产租赁有限公司|新增至合并范围|新设|
|112|广州吉梦祥商务服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|113|广州市万垒房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|114|广州市万御医疗投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|115|广州市万慧房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|116|广州市万知房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|117|广州市万硕房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|118|广州市万翰房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|119|广州市万航房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|120|广州市万良房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|121|广州市万茂房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|122|广州市万诺房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|123|广州市万迪房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|124|广州市万顶房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|125|广州科凡梦房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|126|徐州万宸置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|127|徐州万旭置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|128|徐州万铭置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|129|成都万德教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|130|成都万科川府置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|131|成都成万众创空间有限公司|新增至合并范围|新设|
|132|扬州万拓置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|133|新疆万合共创房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|134|昆山今耀企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|135|昆山博今信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|136|昆山启特企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|137|昆山恒瑞宝企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|138|昆山浩捷信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|139|昆山特尼亚企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|140|昆山百宇达企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|141|昆山聚卓企业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|142|昆明万江房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|143|昆明万洲房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|144|昆明万海置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|145|杭州万宁置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|146|杭州万巢教育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|147|杭州万晨置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|148|杭州万杭仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|149|杭州万润置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|150|杭州万溢置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|151|杭州万珑置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|152|杭州万科资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|153|杭州万耀置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|154|杭州富阳万朝置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|155|杭州良艺文化艺术教育有限公司|新增至合并范围|新设|
|156|横琴万科为实投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|157|横琴万科众创空间有限公司|新增至合并范围|新设|
|158|武汉阳光万悦房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|159|武汉万普鑫房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|160|江西盈星家装装饰工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|161|沈阳万科仙湖置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|162|沈阳万科兰峰置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|163|沈阳万科正大房产销售代理有限公司|新增至合并范围|新设|
|164|沈阳万科紫东房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|165|沈阳万科美好家商贸有限公司|新增至合并范围|新设|
|166|沈阳万科西城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|167|沈阳万科西盛置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|168|沈阳万航教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|169|沈阳宇麦仓储服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|170|沈阳市和平区万航教育培训学校|新增至合并范围|新设|
|171|沈阳祥驿房地产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|172|济南万好家居有限公司|新增至合并范围|新设|
|173|济南万峰合房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|174|济南万康养老服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|175|济南万新房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|176|济南万林房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|177|济南万贵昌房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|178|济南万运房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|179|济南万铭房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|180|济南丰安房产经纪有限公司|新增至合并范围|新设|
|181|济南享寓商业运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|182|济南市历下区万科教育培训学校|新增至合并范围|新设|
|183|济南金域置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|184|浙江随园养老发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|185|海南森林悦教育投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|186|深圳万昱投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|187|深圳市万物成长创业投资有限责任公司|新增至合并范围|新设|
|188|深圳市万物成长股权投资合伙企业(有限合伙)|新增至合并范围|新设|
|189|深圳市万科物流投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|190|深圳市乐跑运动推广传播有限公司|新增至合并范围|新设|
|191|深圳市深全房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|192|深圳市深润房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|193|深圳市盈致诚投资咨询企业(有限合伙)|新增至合并范围|新设|
|194|温州万瑞置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|195|温州万辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|196|烟台万盈房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|197|烟台万福房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|198|烟台万科商业管理服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|199|烟台万科美好家装饰有限公司|新增至合并范围|新设|
|200|烟台共盈房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|201|珠海市万好家建筑工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|202|珠海市万好家贸易有限公司|新增至合并范围|新设|
|203|珠海市万科建筑技术研究有限公司|新增至合并范围|新设|
|204|珠海市泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|205|福州市万力房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|206|福州市万弘房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|207|福州市万洋投资发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|208|福州市万潮房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|209|福州市万航投资发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|210|福州市梅沙教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|211|福州市榕创云驿投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|212|福州市美好家装饰工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|213|秦皇岛万瑞房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|214|芜湖万聚市场经营管理有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|215|苏州万恩教育科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|216|苏州誉和物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|217|西安泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|218|贵阳万宏房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|219|郑州万睿教育信息服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|220|郑州万科南城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|221|郑州万科美景中城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|222|郑州泊寓房屋租赁有限公司|新增至合并范围|新设|
|223|郑州美好家家居用品有限公司|新增至合并范围|新设|
|224|重庆万卓教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|225|重庆万渝誉业物业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|226|重庆万科美好家装饰有限公司|新增至合并范围|新设|
|227|重庆泊寓公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|228|长乐市万乐房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|229|长春万商物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|230|长春万拓房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|231|长春万禾房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|232|长春万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|233|长春万科房地产销售有限公司|新增至合并范围|新设|
|234|青岛万毅置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|235|青岛万汇兴业营销顾问有限公司|新增至合并范围|新设|
|236|青岛万科海都房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|237|青岛万科科创运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|238|青岛万科美好家装饰工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|239|青岛万纬仓储有限公司|新增至合并范围|新设|
|240|青岛万英置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|241|青岛鸿基瑞阳置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|242|2177ThirdVankeGPLLC|新增至合并范围|新设|
|243|2177ThirdVankeLPLLC|新增至合并范围|新设|
|244|22-12JacksonVankeMemberLLC|新增至合并范围|新设|
|245|2240VankeMemberLLC|新增至合并范围|新设|
|246|600VankeALLC|新增至合并范围|新设|
|247|600VankeBOFFLLC|新增至合并范围|新设|
|248|600VankeBONLLC|新增至合并范围|新设|
|249|AbacrestGardenLimited|新增至合并范围|新设|
|250|AssetBayHoldingsLimited|新增至合并范围|新设|
|251|AstariaGardenLimited|新增至合并范围|新设|
|252|BetterExpressLimited|新增至合并范围|新设|
|253|BravoJLimited|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|254|DiamondHugeLimited|新增至合并范围|新设|
|255|FozterLimited|新增至合并范围|新设|
|256|LithiumConceptLimited|新增至合并范围|新设|
|257|LithiumRealEstate(Jersey)Limited|新增至合并范围|新设|
|258|LithiumTopCoLimited|新增至合并范围|新设|
|259|MarvellousWLimited|新增至合并范围|新设|
|260|OBBPVankeALLC|新增至合并范围|新设|
|261|OBBPVankeBLLC|新增至合并范围|新设|
|262|Pier6VankeAMemberLLC|新增至合并范围|新设|
|263|Pier6VankeBMemberLLC|新增至合并范围|新设|
|264|SigridLimited|新增至合并范围|新设|
|265|SinobirdHoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|266|SoyaConceptLimited|新增至合并范围|新设|
|267|StageConceptLimited|新增至合并范围|新设|
|268|Vanke11HoytOffshoreLPLLC|新增至合并范围|新设|
|269|Vanke11HoytOffshoreMember2Limited|新增至合并范围|新设|
|270|Vanke11HoytOffshoreMemberILimited|新增至合并范围|新设|
|271|Vanke2177ThirdHoldingsLLC|新增至合并范围|新设|
|272|VankeAssetManagementLLC|新增至合并范围|新设|
|273|VankeRainbowHoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|274|VankeRainbowInvestmentPartnerILimited|新增至合并范围|新设|
|275|VankeRainbowInvestmentPartnerIILimited|新增至合并范围|新设|
|276|VankeSMLTOffshoreLLC|新增至合并范围|新设|
|277|VankeSMLTOnshoreLLC|新增至合并范围|新设|
|278|V-WinAccessLimited(BVI)|新增至合并范围|新设|
|279|V-WinAchieveLimited(BVI)|新增至合并范围|新设|
|280|上海万之江房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|281|上海万晟建筑设计顾问有限公司|新增至合并范围|收购|
|282|上海中区地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|283|上海中邦物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|284|上海帆景建设工程有限公司|新增至合并范围|收购|
|285|上海硕诚置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|286|上海绿洲雅宾利置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|287|上海美好家实业有限公司|新增至合并范围|收购|
|288|上海铉鹏物流有限公司|新增至合并范围|收购|
|289|世包中心集团浙江网络技术有限公司|新增至合并范围|收购|
|290|东莞市万威产业园有限公司|新增至合并范围|收购|
|291|东莞市东恒物业投资有限公司|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|292|东莞市中万东合投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|293|东莞市六泰房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|294|东莞市卓越天城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|295|东莞市海诚房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|296|东莞市溢源动漫城投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|297|东莞市联冠莲花豪庭开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|298|东莞景天房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|299|中新(天津)商业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|300|中青创文化发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|301|乐清市嘉恒物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|302|云南万鑫房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|303|云南保谊恒华物流有限公司|新增至合并范围|收购|
|304|云南保谊经贸有限公司|新增至合并范围|收购|
|305|云南埃姆艾尔钰霖飞机制造投资管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|306|佛山万源仓储服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|307|佛山市南海欧利房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|308|兆丰金(厦门)科技有限公司|新增至合并范围|收购|
|309|北京五和万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|310|北京汉筑投资有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|311|北京鑫成晶盛商业运营管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|312|南京同昇房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|313|南昌宇泽房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|314|南昌盈石物流发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|315|厦门佳德宏石物流投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|316|厦门安美光电有限公司|新增至合并范围|收购|
|317|厦门市明炜建设开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|318|厦门海联翔物业服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|319|厦门美丽佳园物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|320|吉林省新土木建设工程有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|321|嘉兴耀成物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|322|嘉达福斯物业管理(上海)有限公司|新增至合并范围|收购|
|323|四川时宇建设工程有限公司|新增至合并范围|收购|
|324|大连大明房地产控股有限公司|新增至合并范围|收购|
|325|大连汇智房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|326|大连盛世房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|327|天津市海天燕居置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|328|天津炫宏仓储有限公司|新增至合并范围|收购|
|329|天津蓝河光谷置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|330|宁波耐森物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|331|尚模投资集团天津实业有限公司|新增至合并范围|收购|
|332|山东乐水置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|333|山西钢兴房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|334|广州万墩仓储有限公司|新增至合并范围|收购|
|335|广州市万亚房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|336|广州市万澈房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|337|广州市万霓房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|338|广州市天河区新塘医院|新增至合并范围|收购|
|339|杭州万通杭昀置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|340|杭州商庭房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|341|杭州天马置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|342|武汉商汇物流管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|343|武汉市科瑞豪物业服务有限责任公司|新增至合并范围|收购|
|344|武汉誉天兴业置地有限公司|新增至合并范围|收购|
|345|武汉长江科技经济开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|346|武汉香华林商业发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|347|江西恒超房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|348|江西恒通物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|349|沈阳唐轩物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|350|河南民泰置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|351|河南民祥置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|352|泉州市坤晟投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|353|泉州市爱乐佳园置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|354|泉州市爱乐置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|355|济南恒伟置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|356|浙江华太物业服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|357|浙江大管家物业管理服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|358|浙江德轩物流有限公司|新增至合并范围|收购|
|359|浙江赞成物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|360|深圳市正顺地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|361|温州新管家物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|362|湖北汉江新世纪投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|363|湖南湘诚壹佰置地有限公司|新增至合并范围|收购|
|364|福州闽西老区房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|365|美佳物业管理(北京)有限公司|新增至合并范围|收购|
|366|美佳物业管理(深圳)有限公司|新增至合并范围|收购|
|367|美佳物业管理(鞍山)有限公司|新增至合并范围|收购|
|368|苏州万济房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|369|苏州和济置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|370|苏州运河仓储有限公司|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|371|苏州鼎万房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|372|西安万隆置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|373|西安幸福公园置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|374|西安智慧美镇置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|375|西安西恩置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|376|西安龙天置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|377|广州市建瓴房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|378|广州市金仑房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|379|广西怡锋房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|380|成都四季流辉投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|381|成都科甲龙兴华盛房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|382|无锡万宇置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|383|昆山长泰置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|384|昆明万宝房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|385|晋江菲莉置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|386|贵州融通小微企业金融超市管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|387|昆山华地房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|388|重庆溪畔置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|389|长春金奥房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|390|长沙凯恒房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|391|长沙凯腾房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|392|闽侯县万科汇开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|393|陕西宝天商业运营管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|394|陕西宝天房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|395|雅瑞资置业(上海)有限公司|新增至合并范围|收购|
|396|首铸一号(东莞)房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|397|CPlazaCo.,Ltd.|新增至合并范围|收购|
|398|CentralLandEstateLimited|新增至合并范围|收购|
|399|FSDongguanInvestmentsHoldingsLimited|新增至合并范围|收购|
|400|FSDongguanNo.1Pte.Ltd.|新增至合并范围|收购|
|401|HontaiGrandChinaInvestmentCo.,Limited|新增至合并范围|收购|
|402|Insite(HongKong)No.1IndustrialCo.,Limited|新增至合并范围|收购|
|403|JKFSONEPRIVATELIMITED|新增至合并范围|收购|
|404|MACAUCITY(CHINA)INVESTMENTDEVELOPMENTCOMPANYLIMITED|新增至合并范围|收购|
|405|MaysonResourcesLimited|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|406|OrientInternationalLogisticsLimited|新增至合并范围|收购|
|407|SeanShoppingVillageManagementCompanyLimited|新增至合并范围|收购|
|408|SeanShoppingVillageManagementInc.|新增至合并范围|收购|
|409|Shanghai(JQ)InvestmentHoldingsPte.Ltd.|新增至合并范围|收购|
|410|SunSkyAsiaLimited|新增至合并范围|收购|
|411|SunSkyInternationalLimited|新增至合并范围|收购|
|412|SuzhouFeederPort(HongKong)InvestmentLimited|新增至合并范围|收购|
|413|VXLogisticsVIII(BVI)HoldingLtd.|新增至合并范围|收购|
|414|VXLogisticsVIII(HK)HoldingLtd.|新增至合并范围|收购|
|415|三亚万科中实房地产有限公司|不纳入合并范围|出售|
|416|佛山市南海区万扬房地产有限公司|不纳入合并范围|出售|
|417|成都润万置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|418|杭州东睦投资管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|419|杭州明与睿投资管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|420|深圳万科第五园房地产有限公司|不纳入合并范围|出售|
|421|深圳市万悦房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|422|深圳市万畅房地产开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|423|温州新都置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|424|MainlandcnSixCompanyLimited|不纳入合并范围|出售|
|425|OceanRainbowLimited|不纳入合并范围|出售|
|426|V-Cloud(HK)Limited|不纳入合并范围|出售|
|427|V-CloudManagementInvestmentsLimited|不纳入合并范围|出售|
|428|V-InLogisticPropertyHKIHoldingLimited|不纳入合并范围|出售|
|429|V-InLogisticPropertyHKIIHoldingLimited|不纳入合并范围|出售|
|430|V-InLogisticPropertyIHoldingLimited|不纳入合并范围|出售|
|431|V-InLogisticPropertyIIHoldingLimited|不纳入合并范围|出售|
|432|昆明市新河民房地产北市区有限公司|不纳入合并范围|注销|
|433|南充万科房地产有限公司|不纳入合并范围|注销|
|434|上海锦川房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|435|上海锦桦房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|436|沈阳万科东漫置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|437|上海国际医学园区万科置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|438|沈阳万科永达房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|439|太原万科学府房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|440|武汉国浩置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|441|镇江日昇投资咨询有限公司|不纳入合并范围|注销|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|442|镇江盛夏投资咨询有限公司|不纳入合并范围|注销|
|443|西安万科南岳置业有限公司|不纳入合并范围|注销|

（四）发行人 2015年度财务报表合并范围变化情况
2015年公司新纳入合并范围的子公司 245家，不再纳入合并范围的子公司23家，具体情况如下：
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|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|1.|万鹏（北京）投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|2.|上海万上星安投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|3.|上海万实建设发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|4.|上海万煌投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|5.|上海万职投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|6.|上海万苑投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|7.|上海南科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|8.|上海屹万投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|9.|上海徐汇中城商务运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|10.|东莞市万凯房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|11.|东莞市万瑞房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|12.|东莞市万科教育投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|13.|东莞市万腾房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|14.|东莞市寓驿公寓管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|15.|东莞市朗培教育投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|16.|东莞市虎门科航投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|17.|佛山市万桂房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|18.|佛山市万泰房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|19.|佛山市万科家装饰工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|20.|佛山市万科酒店管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|21.|佛山市南海区万乐房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|22.|佛山市南海区万优房地产投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|23.|佛山市南海区万扬房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|24.|佛山市南海区万融房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|25.|佛山市南海区融粤房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|26.|佛山市悦达城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|27.|北京万京咨询服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|28.|北京万毓房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|29.|北京宸恒商务咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|30.|北京辂迪投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|31.|南京万翔仓储管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|32.|南京筑浦兴业房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|33.|南京荟融置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|34.|南宁市万科五象湖房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|35.|南昌万科经开房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|36.|南通万和房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|37.|厦门万天合创资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|38.|厦门市万云合创资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|39.|厦门市万创云图资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|40.|厦门市万本投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|41.|厦门市万管投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|42.|厦门市万谦投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|43.|厦门市万象云创资产管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|44.|厦门市万郡投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|45.|厦门市万驿管投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|46.|厦门市传富投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|47.|厦门市寓驿投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|48.|厦门市枋湖驿投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|49.|厦门市梅沙教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|50.|厦门市盛本投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|51.|厦门市莲前驿投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|52.|厦门市贤商投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|53.|合肥万科物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|54.|合肥万隆瀚海投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|55.|唐山润丰万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|56.|嘉兴万宏房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|57.|大连万科中山置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|58.|大连万鼎商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|59.|天津万和置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|60.|天津万泰浙祥置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|61.|天津万科民和巷有限公司|新增至合并范围|新设|
|62.|天津民和巷共创共担有限公司|新增至合并范围|新设|
|63.|太原万科城房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|64.|太原万科学府房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|65.|太原万科新都心房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|66.|太原万科滨河房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|67.|宁波万沧置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|68.|宁波万裕置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|69.|宁波均胜万投置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|70.|宁波江东云亿房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|71.|宁波江东云邦房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|72.|宁波江东云郡房地产信息咨询有限公司|新增至合并范围|新设|

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|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|73.|广州万科资产经营有限公司|新增至合并范围|新设|
|74.|广州东塾教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|75.|广州市万畅房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|76.|广州市万颐健康管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|77.|成都万客会科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|78.|成都万润锦置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|79.|成都万科养老服务有限公司|新增至合并范围|新设|
|80.|成都万科锦西置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|81.|成都润万置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|82.|扬州万瑞投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|83.|扬州万筑置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|84.|扬州万融置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|85.|无锡融圣房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|86.|昆明滇万商用物业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|87.|杭州万哲置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|88.|杭州万旭置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|89.|杭州万鼎置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|90.|杭州余杭嘉木护理院有限公司|新增至合并范围|新设|
|91.|武汉万科睿湖房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|92.|武汉安科联创房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|93.|武汉市万科装饰设计工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|94.|沈阳万科城市之光房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|95.|沈阳万科城市之辉置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|96.|沈阳万科朗汇置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|97.|沈阳万科树梅置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|98.|济南万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|99.|深圳市万物成长投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|100.|深圳市万科产业园投资有限公司|新增至合并范围|新设|
|101.|深圳市万科产业地产运营管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|102.|深圳市万科光明房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|103.|深圳市万科教育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|104.|深圳市万科物流管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|105.|深圳市万科红树湾房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|106.|深圳市万科营火虫教育有限公司|新增至合并范围|新设|
|107.|深圳市万科驿投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|108.|深圳市梅沙教育发展有限公司|新增至合并范围|新设|
|109.|深圳市深潜教育培训有限公司|新增至合并范围|新设|
|110.|深圳市盈致信投资企业(有限合伙)|新增至合并范围|新设|
|111.|深圳市第五空间网络科技有限公司|新增至合并范围|新设|
|112.|深圳市誉鹰物业服务有限公司|新增至合并范围|新设|

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|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|113.|温州万昱置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|114.|温州富星置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|115.|温州新都置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|116.|温州瓯成房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|117.|珠海市万有引力房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|118.|福州市万泽房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|119.|福州市万滨房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|120.|福州市万科商业管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|121.|苏州万美广投资管理有限公司|新增至合并范围|新设|
|122.|苏州中新万科房地产有限公司|新增至合并范围|新设|
|123.|苏州苏南万科装饰工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|124.|莆田市万科汇置业有限公司|新增至合并范围|新设|
|125.|西安万科共筑房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|126.|贵阳万科装饰工程有限公司|新增至合并范围|新设|
|127.|郑州天伦万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|新设|
|128.|长沙市万科教育咨询有限公司|新增至合并范围|新设|
|129.|130W42OffshoreMemberLLC|新增至合并范围|新设|
|130.|130W42OnshoreMemberLLC|新增至合并范围|新设|
|131.|275FourthVankeMemberLLC|新增至合并范围|新设|
|132.|AbacusConceptLimited|新增至合并范围|新设|
|133.|AbacusWinLimited|新增至合并范围|新设|
|134.|AbloomHomeLimited|新增至合并范围|新设|
|135.|AlliedGloryDevelopmentLimited|新增至合并范围|新设|
|136.|BethInvestmentsLimited|新增至合并范围|新设|
|137.|BlingConceptLimited|新增至合并范围|新设|
|138.|BlingIdeaLimited|新增至合并范围|新设|
|139.|BlingSuccessLimited|新增至合并范围|新设|
|140.|EnigmaCompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|141.|EverBillionLimited|新增至合并范围|新设|
|142.|GainPioneerLimited|新增至合并范围|新设|
|143.|GloryWaveLimited|新增至合并范围|新设|
|144.|GreatGenesisLimited|新增至合并范围|新设|
|145.|GuntowersInvestmentManagementLimited|新增至合并范围|新设|
|146.|JoyfulRichLimited|新增至合并范围|新设|
|147.|LabelInvestmentsLimited|新增至合并范围|新设|
|148.|LambethHoldingsLimited|新增至合并范围|新设|
|149.|MainlandcnTenCompanyLimited|新增至合并范围|新设|
|150.|NevinsStreetVankeMemberLLC|新增至合并范围|新设|
|151.|RivingtonStreetVankeMemberLLC|新增至合并范围|新设|
|152.|SpeedyKingLimited|新增至合并范围|新设|

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|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|153.|SYZitaiHoldingPrivateLimited|新增至合并范围|新设|
|154.|VCapitalLimited|新增至合并范围|新设|
|155.|VCapitalLimited(BVI)|新增至合并范围|新设|
|156.|Vanke11HoytGPLLC|新增至合并范围|新设|
|157.|Vanke11HoytLPLLC|新增至合并范围|新设|
|158.|VankeCapitalHoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|159.|V-ApartmentPropertyHoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|160.|V-Cloud(HK)Limited|新增至合并范围|新设|
|161.|V-CloudManagementHoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|162.|V-CloudManagementInvestmentsLimited|新增至合并范围|新设|
|163.|V-CloudPropertyHKIILimited|新增至合并范围|新设|
|164.|V-CloudPropertyHKIIILimited|新增至合并范围|新设|
|165.|V-CloudPropertyHoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|166.|V-CloudPropertyIInvestmentsLimited|新增至合并范围|新设|
|167.|V-CloudPropertyIIInvestmentsLimited|新增至合并范围|新设|
|168.|V-CloudPropertyIIIInvestmentsLimited|新增至合并范围|新设|
|169.|V-InLogisticsPropertyIII(BVI)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|170.|V-InLogisticsPropertyIII(HK)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|171.|V-InLogisticsPropertyIV(BVI)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|172.|V-InLogisticsPropertyIV(HK)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|173.|V-InLogisticsPropertyV(BVI)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|174.|V-InLogisticsPropertyV(HK)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|175.|V-InLogisticsPropertyVI(BVI)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|176.|V-InLogisticsPropertyVI(HK)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|177.|V-InLogisticsPropertyVII(BVI)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|178.|V-InLogisticsPropertyVII(HK)HoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|179.|V-OfficePropertyHoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|180.|V-ShanghaiXTDIILimited|新增至合并范围|新设|
|181.|V-shanghaiXTDLimited|新增至合并范围|新设|
|182.|V-YuyiManagementHoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|183.|V-YuyiManagementInvestmentsLimited|新增至合并范围|新设|
|184.|V-YuyiPropertyHKILimited|新增至合并范围|新设|
|185.|V-YuyiPropertyHKIILimited|新增至合并范围|新设|
|186.|V-YuyiPropertyHoldingLimited|新增至合并范围|新设|
|187.|V-YuyiPropertyIInvestmentsLimited|新增至合并范围|新设|
|188.|V-YuyiPropertyIIInvestmentsLimited|新增至合并范围|新设|
|189.|V-Yuyi(HK)Limited|新增至合并范围|新设|
|190.|WKZitaiSIGPte.Ltd|新增至合并范围|新设|
|191.|WklandInvestmentsVLimited|新增至合并范围|新设|
|192.|上海万之城房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|193.|上海万科盈江投资管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|194.|上海国际汽车城安亭新镇能源技术服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|195.|上海国际汽车城安亭新镇酒店管理咨询有限公司|新增至合并范围|收购|
|196.|上海国际汽车城物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|197.|上海国际汽车城置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|198.|上海张江万科房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|199.|东莞市万科置地有限公司|新增至合并范围|收购|
|200.|东莞市卓圣物业管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|201.|东莞市四季桃源实业投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|202.|东莞市虎门增亿实业投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|203.|东莞市远飞房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|204.|佛山市顺德区中航万科房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|205.|北京市西京印刷有限公司|新增至合并范围|收购|
|206.|北京誉鹰佰嘉物业服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|207.|南昌荣旺房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|208.|南通中洲置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|209.|厦门东森信源置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|210.|厦门和泰鼎投资管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|211.|厦门宏谦投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|212.|厦门鼎泰和股权投资合伙企业(有限合伙)|新增至合并范围|收购|
|213.|厦门鼎泰和金融中心开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|214.|大连佳尔伦房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|215.|大连弘润置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|216.|大连高盈房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|217.|宁波东恒投资发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|218.|宁波中万置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|219.|宁波雅戈尔物业服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|220.|宁波高新区华御置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|221.|山东中捷置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|222.|山西立地房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|223.|广州市万轩房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|224.|广州黄埔文冲城中村改造投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|225.|捷荣创富科技(深圳)有限公司|新增至合并范围|收购|
|226.|无锡古运河万迪置业投资有限公司|新增至合并范围|收购|
|227.|杭州东尚置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|228.|杭州东越投资管理有限公司|新增至合并范围|收购|
|229.|武汉万科城花璟苑房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|230.|武汉联投万科房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|231.|沈阳中铁万科朗榆置地有限公司|新增至合并范围|收购|
|232.|济南万筑房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
|233.|济南旺地置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|234.|深圳市卓弘物业服务有限公司|新增至合并范围|收购|
|235.|福州誉信达经济发展有限公司|新增至合并范围|收购|
|236.|美洲联冠置业(深圳)有限公司|新增至合并范围|收购|
|237.|苏州万康房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|238.|苏州万江房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|239.|苏州科建房地产有限公司|新增至合并范围|收购|
|240.|贵阳万科劲嘉置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|241.|长春万科新里程房地产开发有限公司|新增至合并范围|收购|
|242.|陕西隆基帝和置业有限公司|新增至合并范围|收购|
|243.|AmericaChampionPropertyLimited|新增至合并范围|收购|
|244.|JollyChiefLimited|新增至合并范围|收购|
|245.|WealthConvergenceResourcesLimited|新增至合并范围|收购|
|246.|南京万晖置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|247.|南京凯瑞置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|248.|博商资产管理有限公司|不纳入合并范围|出售|
|249.|广州市东霆房地产有限公司|不纳入合并范围|出售|
|250.|杭州万臻置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|251.|沈阳中铁万科祥盟置地有限公司|不纳入合并范围|出售|
|252.|贵州龙里维乐物流园有限公司|不纳入合并范围|出售|
|253.|郑州美地置业有限公司|不纳入合并范围|出售|
|254.|郑州美铭科技产业园综合开发有限公司|不纳入合并范围|出售|
|255.|陕西华联置业发展有限公司|不纳入合并范围|出售|
|256.|佛山市万福投资有限公司|不纳入合并范围|注销|
|257.|吉林省万方房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|258.|沈阳万科浑南金域房地产开发有限公司|不纳入合并范围|注销|
|259.|芜湖北翔投资管理有限公司|不纳入合并范围|注销|
|260.|郑州安汇置业有限公司|不纳入合并范围|注销|
|261.|MainFullLimited|不纳入合并范围|出售|
|262.|MainlandcnSevenCompanyLimited|不纳入合并范围|出售|
|263.|VankeVelocityPropertyIHoldingCompanyLimited|不纳入合并范围|出售|
|264.|VankeVelocityPropertyIInvestmentCompanyLimited|不纳入合并范围|出售|
|265.|AmpleAvenueInvestmentsLimited|不纳入合并范围|注销|
|266.|DylanCompanyLimited|不纳入合并范围|注销|
|267.|武汉联投万科生态城房地产有限公司|不纳入合并范围|控制权变更|
|268.|AscentWinLimited|不纳入合并范围|控制权变更|

注：本集团向合作方转让项目部分股权，转让后，项目公司重大经营决策需各方一致通过，因而该等项目公司不纳入本集团合并范围。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书三、会计政策调整对财务报表的影响
会计政策变更是发行人根据财政部截止本报告日已发布的相关规定并结合发行人具体情况而做出，如果财政部后续就上述企业会计准则修订发布相关指南或给出进一步解释，则发行人需重新审阅会计政策变更及相关重大判断和估计，该等审阅及相关调整可能导致会计政策变更影响的披露与发行人 2018年中期财务报表中列报的相应数据之间存在差异。
1、新收入准则
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》(统称“原收入准则”)。
在原收入准则下，发行人以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。发行人销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入发行人，发行人既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。提供劳务收入和建造合同收入按照资产负债表日的完工百分比法进行确认。
在新收入准则下，发行人以控制权转移作为收入确认时点的判断标准：
发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，发行人属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，发行人在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是发行人因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。发行人确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，发行人按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：合同成本、质保金、主要责任人和代理人的区分、附有销售退回条款的销售、回购安排、预收款等。
发行人依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，发行人依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如相关会计政策、有重大影响的判断(可变对价的计量、交易价格分摊至各单项履约义务的方法、估计各单项履约义务的单独售价所用的假设等)、与客户合同相关的信息(本期收入确认、合同余额、履约义务等)、与合同成本有关的资产的信息等。
发行人根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整发行人 2018年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。发行人仅对在2018年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整发行人2018年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
采用变更后会计政策编制的 2018年 1-6月合并利润表及母公司利润表各项目、2018年6月30日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目的增减情况如下：
会计政策变更对 2018年 1-6月合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析：
单位：元
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|项目|采用变更后会计政策增加 / (减少)当期报表项目金额|
|营业收入|2,570,215,298.67|
|营业成本|3,476,203,331.42|
|税金及附加|-134,301,886.73|
|销售费用|-273,138,452.84|
|投资收益|-36,265,572.31|
|利润总额|-534,813,265.49|
|减：所得税费用|-124,636,923.29|
|净利润|-410,176,342.20|
|其中：归属于母公司股东的净利润|-298,446,918.52|
|少数股东损益|-111,729,423.68|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|综合收益总额|-410,176,342.20|
|其中：归属于母公司股东的综合收益|-298,446,918.52|
|归属于少数股东的综合收益|-111,729,423.68|

会计政策变更对母公司 2018年1-6月份利润表各项目无影响。
会计政策变更对2018年6月30日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响分析：
单位：元
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|-|-|
|项目|采用变更后会计政策增加 / (减少)当期报表项目金额|
|资产：||
|存货|2,691,543,627.17|
|合同资产|1,893,090,913.25|
|其他流动资产|3,337,080,236.56|
|长期股权投资|504,082,779.91|
|负债：||
|应付票据及应付账款|-18,416,153,900.21|
|预收款项|-490,712,976,835.96|
|合同负债|514,285,164,795.91|
|应交税费|-41,531,137.53|
|递延所得税负债|632,224,901.79|
|所有者权益：||
|少数股东权益|382,665,098.73|
|未分配利润|2,296,404,634.16|

会计政策变更对2018年6月30日母公司资产负债表各项目无影响。
会计政策变更对 2018年 1-6月份合并现金流量表及母公司现金流量表各项目无影响。
2、新金融工具准则
新金融工具准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》和《企业会计准则第 24号——套期会计》以及财政部于 2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“原金融工具准则”)。
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：(1)以摊余成本计量的金
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及 (3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于发行人管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。
采用新金融工具准则对发行人金融负债的会计政策并无重大影响。
2018年 1月 1日，发行人没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，发行人信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
“预期信用损失”模型适用于下列项目：
-以摊余成本计量的金融资产；
-合同资产；
“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。
发行人将根据原金融工具准则计量的 2017年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2018年年初损失准备无重大差异。
发行人按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2018年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2018年年初留存收益或其他综合收益。同时，发行人未对比较财务报表数据进行调整。
3、解释第9-12号
发行人按照解释第 9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书定对相关的会计政策进行了调整。
采用解释第9-12号未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。
4、财务报表列报
发行人根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制本中期财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表项目：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||调整前|调整数|调整后|
|应收账款|1,432,734,013.84|-1,432,734,013.84|-|
|应收票据及及应收账款|-|1,432,734,013.84|1,432,734,013.84|
|应付票据|3,330,183,222.91|-3,330,183,222.91|-|
|应付账款|173,439,402,739.67|-173,439,402,739.67|-|
|应付票据及应付账款|-|176,769,585,962.58|176,769,585,962.58|
|应付利息|995,144,331.41|-995,144,331.41|-|
|其他应付款|182,886,802,898.36|995,144,331.41|183,881,947,229.77|
|合计|362,084,267,206.19|-|362,084,267,206.19|

2017年12月31日受影响的母公司资产负债表项目：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||调整前|调整数|调整后|
|应付票据|807,811,408.88|-807,811,408.88|-|
|应付票据及应付账款|-|807,811,408.88|807,811,408.88|
|应付利息|499,711,180.23|-499,711,180.23|-|
|其他应付款|139,177,007,120.95|499,711,180.23|139,676,718,301.18|
|合计|140,484,529,710.06|-|140,484,529,710.06|

2017年度无受影响的合并利润表和母公司利润表项目。
5、会计政策变更的主要影响
发行人以按照财会[2018]15号规定追溯调整后的比较财务报表为基础，对上述不追溯调整的会计政策变更对 2018年 1月 1日合并资产负债表及母公司各项
目的影响汇总如下：
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书单位：元
||||
|-|-|-|
|合并资产负债表|||
||调整前2018年1月1日账面金额|调整后2018年1月1日账面金额|
|资产：|||
|交易性金融资产**|-|210,060,000.00|
|存货|598,087,657,618.33|597,563,097,474.83|
|合同资产*|-|2,385,501,853.54|
|其他流动资产|721,893,499.95|3,575,775,283.67|
|可供出售金融资产|1,340,749,439.60|-|
|其他权益工具投资***|-|745,324,871.71|
|其他非流动金融资产**|-|595,424,567.89|
|长期股权投资|81,224,305,346.59|81,764,653,698.81|
|负债：|||
|应付票据及应付账款|176,769,585,962.58|163,847,672,455.86|
|预收款项|407,705,939,864.83|2,085,646,235.28|
|合同负债|-|420,068,560,332.87|
|递延所得税负债|265,299,666.71|1,114,932,241.00|
|股东权益：|||
|其他综合收益|234,977,764.41|233,081,701.30|
|未分配利润|77,171,850,609.87|79,768,598,225.66|
|少数股东权益|53,998,623,864.96|54,493,018,387.37|
|母公司资产负债表|||
||调整前2018年1月1日账面金额|调整后2018年1月1日账面金额|
|资产：|||
|可供出售金融资产|211,560,000.00|-|
|其他非流动金融资产**|-|211,560,000.00|

注：*此类为以摊余成本计量的金融资产；**此类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；***此类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年末|2016年末|2015年末|
|资产总额|134,515,163.52|116,534,691.78|83,067,421.39|61,129,556.77|
|负债总额|113,936,748.35|97,867,297.86|66,899,764.26|47,498,595.04|
|全部债务|23,135,251.57|19,497,453.65|13,246,816.27|9,623,562.15|
|所有者权益|20,578,415.17|18,667,393.92|16,167,657.13|13,630,961.73|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年末|2016年末|2015年末|
|资产负债率|84.70%|83.98%|80.54%|77.70%|
|扣除预收账款/合同负债后的资产负债率|46.29%|49.00%|47.47%|42.92%|
|债务资本比率|52.92%|51.09%|45.03%|41.38%|
|流动比率|1.18|1.20|1.24|1.30|
|速动比率|0.52|0.50|0.44|0.43|
|营业收入|10,597,453.73|24,289,711.03|24,047,723.69|19,554,913.00|
|营业利润|1,962,913.95|5,081,291.64|3,902,377.88|3,312,277.73|
|利润总额|1,966,784.49|5,114,195.27|3,925,361.17|3,380,261.76|
|净利润|1,352,260.06|3,720,838.73|2,835,025.55|2,594,943.80|
|扣除非经常性损益后净利润|1,349,550.63|3,643,611.11|2,825,692.81|2,544,598.20|
|归属于母公司所有者的净利润|912,374.32|2,805,181.49|2,102,260.63|1,811,940.62|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|909,664.89|2,727,953.87|2,092,927.89|1,761,595.02|
|经营活动产生现金流量净额|-425,509.29|8,232,283.42|3,956,612.90|1,604,602.07|
|投资活动产生现金流量净额|-4,864,473.18|-5,161,323.30|-4,338,905.01|-2,094,748.12|
|筹资活动产生现金流量净额|3,839,658.01|5,526,489.62|3,129,665.06|-510,391.08|
|营业毛利率|27.36%|25.98%|20.27%|20.16%|
|总资产报酬率|1.86%|5.30%|5.76%|6.36%|
|净资产收益率|6.89%|21.36%|19.03%|20.58%|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|6.88%|20.92%|18.97%|20.18%|
|EBITDA|2,239,525.18|5,478,748.04|4,142,114.19|3,503,418.53|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|6.56|9.34|7.87|8.53|
|EBITDA全部债务比|0.10|0.28|0.31|0.36|
|应收账款周转率（次）|66.02|138.48|104.88|88.79|
|存货周转率（次）|0.11|0.30|0.41|0.40|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+衍生金融负债+其他流动负债；
流动比率=流动资产/流动负债；
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
扣除预收账款/合同负债后的资产负债率=（负债合计-预收账款-合同负债）/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本-主营业务税金及附加）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率=净利润/净资产平均余额；
扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/净资产平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
2018年1-6月数据未经年化；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（一）资产结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|15,955,205.54|11.86|17,412,100.92|14.94|8,703,211.82|10.48|5,318,038.10|8.70|
|交易性金融资产|24,304.18|0.02|-|-|-|-|-|-|
|衍生金融资产|2,108.02|0.00|1,249.37|0.00|45,867.12|0.06|12,219.53|0.02|
|应收账款|-|-|143,273.40|0.12|207,525.68|0.25|251,065.33|0.41|
|应收票据及应收账款|177,781.16|0.13|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|10,301,926.24|7.66|7,301,710.69|6.27|5,026,254.06|6.05|3,964,697.28|6.49|
|其他应收款|22,935,809.73|17.05|16,324,976.59|14.01|10,543,500.49|12.69|7,548,564.30|12.35|
|存货|63,862,346.45|47.48|59,808,765.76|51.32|46,736,133.61|56.26|36,812,193.05|60.22|
|合同资产|189,309.09|0.14|-|-|-|-|-|-|
|持有待售资产|674,630.75|0.50|691,017.13|0.59|-|-|-|-|
|其他流动资产|355,708.02|0.26|72,189.35|0.06|867,050.00|1.04|795,660.00|1.30|
|流动资产合计|114,479,129.18|85.10|1 01,755,283.21|87.32|72,129,542.79|86.83|54,702,437.59|89.49|
|可供出售金融资产|-|-|134,074.94|0.12|132,801.43|0.16|113,881.27|0.19|
|其他权益工具投资|73,833.91|0.05|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动金融资产|85,432.41|0.06|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|11,192,737.37|8.32|8,122,430.53|6.97|6,170,198.84|7.43|3,350,342.35|5.48|
|投资性房地产|3,663,565.38|2.72|2,881,130.03|2.47|2,187,442.43|2.63|1,076,505.11|1.76|
|固定资产|887,655.81|0.66|709,880.81|0.61|681,079.31|0.82|491,747.92|0.80|
|在建工程|99,028.27|0.07|102,241.09|0.09|76,531.26|0.09|59,835.89|0.10|
|无形资产|466,331.72|0.35|143,750.48|0.12|126,036.37|0.15|104,499.11|0.17|
|商誉|20,931.29|0.02|20,634.29|0.02|20,168.98|0.02|20,168.98|0.03|
|长期待摊费用|347,284.18|0.26|206,597.59|0.18|96,022.63|0.12|44,788.34|0.07|
|递延所得税资产|1,215,531.40|0.90|965,100.20|0.83|719,853.30|0.87|516,654.08|0.85|
|其他非流动资产|1,983,702.60|1.47|1,493,568.60|1.28|727,744.06|0.88|648,696.13|1.06|
|非流动资产合计|20,036,034.34|14.90|14,779,408.57|12.68|10,937,878.61|13.17|6,427,119.18|10.51|
|资产总计|134,515,163.52|100.00|1 16,534,691.78|100.00|83,067,421.39|100.00|61,129,556.77|100.00|

最近三年及一期末，公司的资产总额分别为 61,129,556.77万元、 83,067,421.39万元、116,534,691.78万元和134,515,163.52万元，2015-2017年年均复合增长率38.07%。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资
产结构呈现流动资产占比较高的特点，最近三年及一期末，公司流动资产占资产
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书总额的比例分别为89.49%、86.83%、87.32%和85.10%。
公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货等构成。最近三年及一期末，公司流动资产分别为 54,702,437.59万元、72,129,542.79万元、101,755,283.21万元和114,479,129.18万元，2015-2017年年均复合增长率36.39%，略低于总资产平均增速。
公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产等构成。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为6,427,119.18万元、10,937,878.61万元、14,779,408.57万元和 20,036,034.34万元，2015-2017年年均复合增长率51.64%，显著高于总资产平均增速，主要归因于长期股权投资和投资性房地产规模增长所致。
（1）货币资金
公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金为物业项目维护基金。最近三年及一期末，公司的货币资金余额分别为 5,318,038.10万元、8,703,211.82万元、17,412,100.92万元和15,955,205.54万元，占总资产的比例分别为8.70%、10.48%、14.94%和11.86%，公司坚持积极销售、审慎投资的策略，资金状况良好。2016年末，公司货币资金余额较 2015年年末增加 3,385,173.72万元，增幅63.65%。2017年末，公司货币资金余额较2016年末增加8,708,889.10万元，增幅100.07%，主要是由于房地产业务的销售回款增加。
截至2018年6月末，货币资金总额为15,955,205.54万元，其中受限使用资金为 963,637.25万元（含因质押或冻结对使用有限制的资金 826,500.00万元），存放在境外货币资金共计折合人民币 935,368.81万元。截至 2018年 6月末，公司除上述受限使用资金外，无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。
（2）预付款项
公司的预付款项主要包括预付地价款、土地保证金、预缴税费、工程款及设计费等。账龄超过一年的预付款项，主要因土地未交付。最近三年及一期末，公司预付款项余额分别3,964,697.28万元、5,026,254.06万元、7,301,710.69万元和10,301,926.24万元，占总资产的比例分别为6.49%、6.05%、6.27%和7.66%。2016年末，公司预付款项余额较 2015年年末增加1,061,556.78万元，增幅26.78%，
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书主要是由于预付土地价款增加。2017年年末，公司预付款项余额较 2016年年末增加 2,275,456.63万元，增幅45.27%，主要是由于预付地价增加。2018年 6月末，公司预付账款余额较 2017年末增加 3,000,215.54万元，增幅41.09%，主要是由于预付地价增加。
公司截至 2018年 6月末超过一年且金额重大的预付款项主要是预付武汉市鲩子湖实业有限公司的鲩子湖前期项目款人民币 9.39亿元，正在积极有序的推进相关工作，促进项目地块、股权的转让早日完成。
截至2017年12月末和2016年12月末，公司预付款项账龄结构如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至2018年6月30日||截至2017年12月31日||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|1年以内（含1年）|10,010,994.94|96.42|6,939,242.75|94.72|
|1-2年（含2年）|154,630.24|1.49|130,588.40|1.78|
|2-3年（含3年）|14,396.05|0.14|51,835.93|0.71|
|3年以上|202,305.09|1.95|204,223.58|2.79|
|小计|10,382,326.32|100.00|7,325,890.67|100.00|
|减：坏账准备|80,400.08|-|24,179.97|-|
|合计|10,301,926.24|-|7,301,710.69|-|

（3）其他应收款
公司其他应收款主要为土地保证金等政府部门保证金、应收联营/合营企业款及合作方经营往来款。最近三年及一期末，公司其他应收款分别为 7,548,564.30万元、10,543,500.49万元、16,324,976.59万元和 22,935,809.73万元，占总资产的比例分别为12.35%、12.69%、14.01%和17.05%。2016年年末，其他应收款较 2015年年末增加 2,994,936.19万元，增幅39.68%，主要归因于应收合营、联营公司款大幅增加所致，系公司与合作方共同开发合营及联营项目公司，各方按协议约定投入的项目运营资金而形成的应收款。2017年末，其他应收款较2016年末增加5,781,476.10万元，增幅54.83%，主要系应收合营、联营公司款增加。2018年6月末，其他应收款较2017年末增加6,610,833.14万元，增幅40.50%，主要系向合作方及联合营项目付款增加所致。
截至2017年末，公司其他应收款分类披露情况如下：
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
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|类别|账面余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|组合一|15,776,916.36|95.93|-|-|
|组合二|507,366.05|3.08|47,220.05|9.31|
|组合小计|16,284,282.42|99.01|47,220.05||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|104,543.25|0.64|30,045.73|28.74|
|单项金额虽不重大但单独计提了坏账准备的其他应收款|57,137.86|0.35|43,721.16|76.52|
|合计|16,445,963.53|100|120,986.93||

单项金额重大的款项主要为合作项目开发所需垫付的资金。
单项金额不重大但单独计提了坏帐准备的其他应收款主要为因实行酬金制的物业服务项目产生的亏损应向所服务客户收取，该款项的信用风险较大，本公司对此类款项按个别方式评估减值损失。
1）组合一中包含已经单项测试未发生减值的其他应收款，本集团将其包括在具有类似信用风险特征的其他应收款组合中再进行减值测试。
2）组合二中，2017年末年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|坏账准备|比例|
|1年以内(含1年）|225,418.33|2,254.18|1%|
|1-3年(含3年）|158,473.82|7,923.69|5%|
|3年以上|123,473.90|37,042.17|30%|
|合计|507,366.05|47,220.05||

截至2018年6月末和2017年12月末，公司其他应收款分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|截至2018年6月30日金额|截至2017年12月31日金额|
|土地及其他保证金|2,958,125.75|1,846,548.46|
|合作方经营往来款|8,669,055.53|6,586,276.11|
|应收联营/合营企业款|10,993,163.69|7,614,375.80|
|应收利息|1,434.26|32.97|
|应收股利|5,051.24|403.87|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|项目|截至2018年6月30日金额|截至2017年12月31日金额|
|其他|440,302.92|398,326.31|
|小计|23,067,133.39|16,445,963.53|
|减：坏账准备|131,323.66|120,986.93|
|合计|22,935,809.73|16,324,976.59|

发行人其他应收款按经营性、非经营性分类，金额与占比如下：
最近一年末其他应收款中经营性、非经营性构成情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|经营性其他应收款|16,445,963.53|100.00|10,607,253.69|100.00|
|其中：应收关联公司|7,614,375.80|46.30|4,292,523.45|40.47|
|其他客户|8,831,587.73|53.70|6,314,730.24|59.53|
|非经营性其他应收款|-|-|-|-|
|其中：应收关联公司|-|-|-|-|
|其他客户|-|-|-|-|
|小计|16,445,963.53|100.00|10,607,253.69|100.00|
|减：坏账准备|120,986.93||63,753.20|-|
|合计|16,324,976.6|100.00|10,543,500.49|100.00|

（4）存货
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品等构成。最近三年及一期末，公司存货净额分别为 36,812,193.05万元、46,736,133.61万元、59,808,765.76万元和 63,862,346.45万元，占总资产的比例分别为60.22%、56.26%、51.32%和47.48%。2016年年末，存货较 2015年年末增加 9,923,940.56万元，增幅26.96%，主要归因于开工面积与土地储备面积增加。2017年末，存货较2016年末增加13,072,632.15万元，增幅27.97%，要是由于已售资源未竣工结算资源有所增加。2018年 6月末，存货较2017年末增加4,053,580.69万元，增幅6.78%。
截至2017年12月末，公司存货明细如下表所示：
单位：万元
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|存货跌价准备|账面净额|占比（%）|
|已完工开发产品|5,017,366.97|19,255.66|4,998,111.31|8.36%|
|在建开发产品|33,016,691.75|111,571.53|32,905,120.21|55.02%|
|拟开发产品|21,796,560.86|30,493.74|21,766,067.11|36.39%|
|建造合同形成的已完工未结算资产|69,280.91|-|69,280.91|0.11%|
|其他|70,186.22|-|70,186.22|0.12%|
|合计|59,970,086.70|161,320.94|59,808,765.76|100.00%|

截至2018年6月末，公司存货明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|存货跌价准备|账面净额|占比（%）|
|已完工开发产品|5,835,174.44|24,871.53|5,810,302.92|9.10%|
|在建开发产品|41,178,776.79|105,135.14|41,073,641.64|64.32%|
|拟开发产品|16,864,236.59|23,721.71|16,840,514.89|26.37%|
|其他|137,887.01||137,887.01|0.22%|
|合计|64,016,074.83|153,728.38|63,862,346.45|100.00%|

资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值是存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计算存货可变现净值时所采用的估计售价区分已预售及未售，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分结合近期平均签约价格和类似产品的市场销售价格确定估计售价。
截至 2018年 6月末和 2017年 12月末，公司存货跌价准备余额分别为人民币 153,728.38万元和 161,320.94万元。2017年年末，因部分城市房价、地价调整幅度较大，公司基于审慎的财务策略，根据市场情况对南充金润华府、镇江蓝山花园、大连海港城、抚顺金域蓝湾、宁波万科城等可能存在风险的项目计提了存货跌价准备。未来公司将持续关注市场环境的变化，根据实际情况对存货跌价准备进行调整。
截至 2018年 6月末，存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短
期借款抵押的存货账面价值为人民币 542,420.62万元，占存货账面价值的比例为
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书0.85%。
（5）长期股权投资
公司长期股权投资主要为对合营企业和联营企业投资。最近三年及一期末，公司长期股权投资余额分别为3,350,342.35万元、6,170,198.84万元、8,122,430.53万元和11,192,737.37万元，占总资产的比例分别为5.48%、7.43%、6.97%和8.32%。
2016年年末，长期股权投资较2015年年末增加2,819,856.49万元，增幅84.17%。
2017年末，长期股权投资较2016年末增加1,952,231.69万元，增幅31.64%。2018年 6月末，长期股权投资较 2017年末增加 3,070,306.84万元。上述长期股权投资的大幅增长均归因于公司不断深化合作经营，加大对合营、联营企业投资，以提升投资回报率。
截至2018年6月末，公司长期股权投资明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|被投资单位|账面价值|
|对合营企业投资|4,345,666.29|
|对联营企业投资|6,847,071.08|
|合计|11,192,737.37|

（6）投资性房地产
公司将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产（包括正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）划分为投资性房地产。本公司采用成本模式计量投资性房地产。最近三年及一期末，公司投资性房地产价值分别为 1,076,505.11万元、2,187,442.43万元、2,881,130.03万元和 3,663,565.38万元，占公司总资产的比例分别为1.76%、2.63%、2.47%和2.72%。2016年年末，投资性房地产较2015年年末增加1,110,937.32万元，增幅103.20%，主要归因于合并范围变化新纳入子公司的投资性房地产所致。2017年末，投资性房地产较 2016年末增加 693,687.60万元，增幅31.71%，主要主要归因于合并范围变化新纳入子公司的投资性房地产所致。2018年 6月末，投资性房地产较 2017年末增加 782,435.35万元，增幅27.16%。
截至2017年12月末，公司主要投资性房地产情况如下：
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
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|被投资单位名称|房屋、建筑物|在建工程|小计|
|原值|1,848,404.75|1,131,603.33|2,980,008.07|
|累计折旧和累计摊销|85,763.99|-|85,763.99|
|投资性房地产减值|13,114.05|-|13,114.05|
|账面价值|1,749,526.71|1,131,603.33|2,881,130.03|

截至2018年6月末，公司主要投资性房地产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|房屋、建筑物|在建工程|小计|
|原值|2,492,997.76|1,358,112.10|3,851,109.86|
|累计折旧和累计摊销|174,430.43|-|174,430.43|
|投资性房地产减值|13,114.05|-|13,114.05|
|账面价值|2,305,453.28|1,358,112.10|3,663,565.38|

截至 2018年 6月末，本公司用于银行借款抵押的投资性房地产人民币 400,844.43万元，占投资性房地产余额的比重为10.94%。
（7）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要为回收期一年以上的参加一级土地开发投资款、长期应收联营企业款项和股权收购款。最近三年及一期末，其他非流动资产分别为648,696.13万元、727,744.06万元、1,493,568.60万元和1,983,702.60万元，占公司总资产的比例分别为1.06%、0.88%、1.28%和1.47%。2016年年末，其他非流动资产较2015年年末增加 79,047.93万元，增幅12.19%。2017年年末，其他非流动资产较 2016年末增加 765,824.53万元，增幅105.23%，主要归因于为取得长期资产支付款项增加。2018年 6月末，其他非流动资产较 2017年末增加 490,134.00万元，增幅32.82%，主要归因于为取得长期资产支付款项增加。
（二）负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|1,267,672.19|1.11|1,610,885.87|1.65|1,657,658.92|2.48|190,008.80|0.40|
|衍生金融负债|86,805.71|0.08|101,994.02|0.10|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|333,018.32|0.34|360,383.91|0.54|1,674,473.29|3.53|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应付账款|-|-|17,343,940.27|17.72|13,804,756.25|20.63|9,144,645.84|19.25|
|应付票据及应付账款|16,590,960.74|14.56|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|237,741.86|0.21|40,770,593.99|41.66|27,464,555.45|41.05|21,262,570.56|44.76|
|合同负债|51,428,516.48|45.14|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|262,637.69|0.23|493,041.40|0.50|383,992.66|0.57|264,265.72|0.56|
|应交税费|651,769.62|0.57|1,077,490.63|1.10|955,308.41|1.43|737,398.05|1.55|
|应付利息|-|-|99,514.43|0.10|37,837.49|0.06|23,157.59|0.05|
|其他应付款|21,619,888.28|18.98|18,288,680.29|18.69|10,658,025.72|15.93|6,235,022.43|13.13|
|其他流动负债|399,565.00|0.35|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|4,430,614.50|3.89|4,616,383.77|4.72|2,677,329.73|4.00|2,474,640.41|5.21|
|流动负债合计|96,976,172.08|85.11|84,735,542.99|86.58|57,999,848.55|86.70|42,006,182.69|88.44|
|长期借款|12,829,406.83|11.26|9,602,904.47|9.81|5,640,606.13|8.43|3,382,858.42|7.12|
|应付债券|3,762,670.34|3.30|3,232,267.19|3.30|2,910,837.58|4.35|1,901,581.23|4.00|
|预计负债|15,017.90|0.01|15,986.64|0.02|11,867.24|0.02|14,322.06|0.03|
|其他非流动负债|254,983.49|0.22|254,066.60|0.26|286,199.95|0.43|137,807.56|0.29|
|递延所得税负债|98,497.71|0.09|26,529.97|0.03|50,404.82|0.08|55,843.08|0.12|
|非流动负债合计|16,960,576.27|14.89|13,131,754.88|13.42|8,899,915.72|13.30|5,492,412.35|11.56|
|负债合计|113,936,748.35|100.00|97,867,297.86|100.00|66,899,764.26|100.00|47,498,595.04|100.00|

最近三年及一期末，公司的负债总额分别为 47,498,595.04万元、 66,899,764.26万元、97,867,297.86万元和 113,936,748.35万元，2015-2017年均复合增长率43.54%，略高于资产总额年均增速（38.07%）。公司负债以流动负债为主，与资产结构相匹配，符合公司的主营业务特点。最近三年及一期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为88.44%、86.70%、86.58%和85.11%，趋势较为平稳。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。最近三年及一期末，公司流动负债分别为 42,006,182.69万元、57,999,848.55万元、84,735,542.99万元和96,976,172.08万元，2015-2017年均复合增长率42.03%，与总负债平均增速基本
相当。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书公司非流动负债主要由长期借款和应付债券等构成。最近三年及一期末，公司非流动负债分别为 5,492,412.35万元、8,899,915.72万元、13,131,754.88万元和 16,960,576.27万元，2015-2017年均复合增长率54.63%，相对高于总负债平均增速，主要归因于长期借款、预收款项和应付债券大幅增加所致。
（1）短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为190,008.80万元、1,657,658.92万元、1,610,885.87万元和1,267,672.19万元，占负债总额的比例分别为0.40%、2.48%、1.65%和1.11%。最近三年及一期，公司短期借款规模波动较大，其中，2016年年末，短期借款余额较2015年年末增加1,467,650.12万元，增幅772.41%。
主要归因于房地产业务发展及融资结构变化相应增加短期借款规模。2017年年末，短期借款余额较2016年末减少46,773.05万元，降幅2.82%。2018年6月末，短期借款余额较 2017年末减少343,213.68万元，降幅21.31%。
最近三年及一期末，公司短期借款结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|信用借款|1,264,541.35|99.75|1 ,210,509.94|75.15|922,556.05|55.65|160,008.80|84.21|
|抵押借款|3,130.84|0.25|-|-|42,766.33|2.58|-|-|
|质押借款|-|-|400,375.93|24.85|692,336.54|41.77|30,000.00|15.79|
|合计|1,267,672.19|100.00|1 ,610,885.87|100.00|1,657,658.92|100.00|190,008.80|100.00|

以上抵押借款由公司的子公司提供土地使用权抵押担保，质押借款由公司的子公司提供保证金质押担保。
（2）应付票据
最近三年末，公司的应付票据均为一年内到期的商业承兑汇票。最近三年，公司应付票据余额分别为1,674,473.29万元、360,383.91万元和333,018.32万元，占负债总额的比例分别为3.53%、0.54%和0.34%，应付票据余额占比逐年下降，
主要归因于优化支付方式。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（3）应付账款
公司应付账款主要为应付及预提工程款、应付地价款等。最近三年，公司应付账款余额分别为9,144,645.84万元、13,804,756.25万元和17,343,940.27万元，占负债总额比例分别为19.25%、20.63%和17.72%。
截至2017年12月末和2016年12月末，公司应付账款分类情况如下表所示：单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付地价|3,221,582.18|3,150,064.95|
|应付及预提工程款|13,599,111.18|10,394,599.82|
|质量保证金|336,839.14|128,906.20|
|应付及预提销售佣金|116,600.30|95,196.20|
|其他|69,807.48|35,989.08|
|合计|17,343,940.27|13,804,756.25|

截至2017年12月末，公司无账龄超过一年的重要应付账款。
（4）应付票据及应付账款
由于财政部修订企业会计准侧引起的公司会计政策变更，2018年上半年新增应付票据及应付账款科目，金额 16,590,960.74万元，占负债总额的比例为14.56%。
截至2018年6月末，公司应付票据及应付账款分类情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|
|商业承兑汇票|358,517.00|
|应付地价|2,579,235.36|
|应付及预提工程款|13,003,815.91|
|质量保证金|361,631.56|
|应付及预提销售佣金|183,658.71|
|其他|104,102.20|
|合计|16,590,960.74|

（5）预收款项
公司预收款项主要为预收购房款。最近三年及一期末，公司预收款项余额为
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书21,262,570.56万元、27,464,555.45万元、40,770,593.99万元和237,741.86万元，占负债总额的比例分别为44.76%、41.05%、41.66%和0.21%。2016年年末，公司预收款项较2015年年末增加6,201,984.89万元，增幅29.17%。2017年年末，预收账款较2016年末增加13,306,038.54万元，增幅48.45%。2015-2017年公司预收款项规模呈逐年增长趋势，主要归因于房屋销售金额不断增加。2018年 6月末，公司预收款项较2017年末减少40,532,852.13万元，降幅99.42%，是会计政策变更所致。
（6）合同负债
由于财政部修订企业会计准侧引起的公司会计政策变更，2018年上半年新增合同负债科目，金额51,428,516.48万元，占负债总额的比例为45.14%。
合同负债主要涉及公司客户的房地产销售合同中收取的预收款。该预收款在合同签订时收取，金额为合同对价的20%-100%不等。该合同的相关收入将在公司履行履约义务后确认。该预收款在 2017年 12月 31日的资产负债表中计入预收款项科目。
截至 2018年 6月 30日，公司账龄超过一年的合同负债余额为人民币 9,094,274.23万元，其中主要为尚未结算的预收房款。
（7）其他应付款
公司其他应付款主要为应付合营/联营企业款、土地增值税清算准备金、代收款、应付股权款与合作公司往来及其他等。2018年会计政策变更后，应付利息及应付股利也纳入其他应付款。最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为 6,235,022.43万元、10,658,025.72万元、18,288,680.29万元和 21,619,888.28万元，占负债总额的比例分别为13.13%、15.93%、18.69%和18.98%。2016年年末，其他应付款较 2015年年末增加 4,423,003.29万元，增幅70.94%，主要归因于应付合营/联营企业款和应付股权款与合作公司往来及其他大幅增加。2017年年末，其他应付款较 2016年末增加 7,630,654.57万元，增幅71.60%，主要归因于合作方往来增加、土地增值税清算准备金增加。2018年 6月末，其他应付款较2017年末增加3,331,207.99万元，增幅18.21%。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书截至2018年6月末和2017年12月末，公司其他应付款分类情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|应付合营/联营企业款|8,140,033.07|6,723,360.09|
|应付股权款与合作公司往来及其他|9,686,044.36|9,230,433.38|
|应付利息|111,700.94|-|
|应付股利|1,037,974.01|47,372.25|
|土地增值税清算准备金|1,832,623.05|1,618,713.84|
|押金及保证金|223,015.46|253,464.35|
|代收款|205,696.60|195,429.74|
|购房意向金|382,800.79|219,906.64|
|合计|21,619,888.28|18,288,680.29|

（8）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券等。最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为 2,474,640.41万元、2,677,329.73万元、4,616,383.77万元和 4,430,614.50万元，占负债总额的比例分别为5.21%、4.00%、4.72%和3.89%。
最近三年末，公司一年内到期的非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|信用借款|3,884,456.21|84.15|2,119,550.00|79.17|2,323,715.23|93.90|
|抵押借款|38,800.42|0.84|29,100.00|1.09|51,112.95|2.07|
|质押借款|76,789.51|1.66|281,861.61|10.53|-|-|
|无担保债券|616,337.64|13.35|246,818.12|9.21|99,812.23|4.03|
|合计|4,616,383.77|100.00|2,677,329.73|100.00|2,474,640.41|100.00|

一年内到期的非流动负债中，抵押借款主要由公司的存货以及投资性房地产作为抵押；质押借款主要由公司持有的控股子公司的股权作为质押。
（9）长期借款
最近三年及一期末，公司长期借款余额分别为 3,382,858.42万元、
5,640,606.13万元、9,602,904.47万元和 12,829,406.83万元，占负债总额的比例
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书分别为7.12%、8.43%、9.81%和11.26%，长期借款规模总体上升，主要归因于对融资结构的调整与优化。
最近三年及一期末，公司长期借款结构明细如下所示：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|信用借款|11,073,693.68|86.31|7,871,774.98|81.97|3,285,300.00|58.24|3,214,622.11|95.03|
|抵押借款|364,154.71|2.84|346,166.38|3.60|127,595.22|2.26|110,045.76|3.25|
|质押借款|1,391,558.44|10.85|1,384,963.12|14.42|2,227,710.91|39.50|58,190.55|1.72|
|合计|12,829,406.83|100.00|9,602,904.47|100.00|5,640,606.13|100.00|3,382,858.42|100.00|

长期借款中，抵押借款主要由公司的存货和投资性房地产作为抵押；质押借款主要由公司持有的控股子公司的股权作为质押。
（10）应付债券
最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为 1,901,581.23万元、2,910,837.58万元、3,232,267.19万元和3,762,670.34万元，占负债总额比例分别为4.00%、4.35%、3.30%和3.30%。
截至本募集说明书签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：10
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|发行主体|债券简称|币种|本币发行金额（万元）|人民币发行金额（万元）|发行日期|到期日期|债券期限|票面利率|偿还债务情况|
|万科地产（香港）有限公司|面向专业投资者发行中期票据计划（注）|美元|40,000|264,984|2014/6/4|2019/6/4|5年|4.500%|尚未到期，按时付息|
||||22,000|145,741|2016/10/14|2021/10/14|5年|2.950%|尚未到期，按时付息|
||||60,000|397,476|2016/12/23|2019/12/23|3年|3.950%|尚未到期，按时付息|
||||100,000|662,460|2017/11/9|2027/11/9|10年|3.975%|尚未到期，按时付息|
||||97,100|643,249|2018/4/18|2023/4/18|5年|4.1500%|尚未到期，按时付息|
||||65,000|430,599|2018/5/25|2023/5/25|5年期|3.8800%|尚未到期，|

10此处一年内到期的已经重分类到一年内到期非流动负债里面，不再在应付债券里面核算。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|发行主体|债券简称|币种|本币发行金额（万元）|人民币发行金额（万元）|发行日期|到期日期|债券期限|票面利率|偿还债务情况|
||||||||||按时付息|
|||人民币|100,000|100,000|2013/12/4|2018/12/4|5年|4.500%|尚未到期，按时付息|
|||港币|137,500|116,091|2016/4/13|2019/4/13|3年|2.500%|尚未到期，按时付息|
||||62,500|52,769|2016/4/18|2019/4/18|3年|2.500%|尚未到期，按时付息|
||||165,000|139,310|2016/4/29|2019/4/29|3年|2.500%|尚未到期，按时付息|
|万科企业股份有限公司|15万科01|人民币|500,000|500,000|2015/9/25|2020/9/25|5年|3.500%|尚未到期，按时付息|
||15万科MTN001||150,000|150,000|2015/11/6|2020/11/6|5年|3.780%|尚未到期，按时付息|
||15万科MTN002||150,000|150,000|2015/11/6|2020/11/6|5年|3.780%|尚未到期，按时付息|
||16万科MTN001||150,000|150,000|2016/3/11|2021/3/11|5年|3.200%|尚未到期，按时付息|
||16万科MTN002||150,000|150,000|2016/3/11|2021/3/11|5年|3.200%|尚未到期，按时付息|
||17万科01||300,000|300,000|2017/7/18|2022/7/18|5（3+2）年|4.500%|尚未到期，按时付息|
||17万科02||100,000|100,000|2017/8/4|2022/8/4|5（3+2）年|4.540%|尚未到期，按时付息|
||18万科SCP001||200,000|200,000|2018/6/6|2019/3/3|270天|4.600%|尚未到期，按时付息|
||18万科MTN001||300,000|300,000|2018/7/12|2021/7/12|3年|4.60%|尚未到期，按时付息|
||18万科SCP003||300,000|300,000|2018/7/30|2019/1/26|180天|3.580%|尚未到期，按时付息|
||18万科SCP004||300,000|300,000|2018/7/31|2019/1/27|180天|3.530%|尚未到期，按时付息|
||18万科01||150,000|150,000|2018/8/9|2023/8/9|3+2年|4.050%|尚未到期，按时付息|
||18万科SCP005||200,000|200,000|2018/8/10|2019/2/6|180天|3.250%|尚未到期，按时付息|
||18万科SCP006||200,000|200,000|2018/9/21|2019/3/20|180天|3.350%|尚未到期，按时付息|
||18万科SCP007||100,000|100,000|2018/10/12|2019/4/18|188天|3.130%|尚未到期，按时付息|
|合计||||6,202,678||||||

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书注：1、发行人香港子公司Bestgain Real Estate Lyra Limited(以下简称“Lyra”)之美元20亿元中期票据发行计划(以下简称“中期票据计划”)已于2013年7月16日经香港联合交易所有限公司批准上市。发行人于2016年9月7日在董事会授权范围内将该中期票据计划规模更新为32亿美元。基于该中期票据计划信托协议的相关条款，发行人、万科地产（香港）有限公司（以下简称“万科地产香港”）以及票据受托人于2016年12月30日订立经修正并重述的信托协议和其他相关协议，约定以万科地产香港替代Lyra作为中期票据计划以及该计划项下所有已经发行和未来将要发行之票据的发行人并自即日起生效。具体而言，自2016年12月30日起，万科地产香港取代Lyra成为该中期票据计划及其项下已发行或将发行票据的主要债务人，与此同时Lyra作为发行人的责任即时解除，而万科地产香港作为担保人的担保责任也相应解除。2017年5月11日，在董事会授权范围内该中期票据计划的规模更新为44亿美元。2018年4月在董事会授权范围内该中期票据计划的规模更新为70亿美元。2、以港币、美元标价的债务融资工具人民币发行金额以截至2018年6月30日在岸人民币与该种货币即期汇率收盘价折算。
截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。
截至本募集说明书签署日，发行人共注册了4期、合计融资规模158亿元中期票据，具体情况如下：
单位：亿元
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|序号|接受注册通知书|接受注册日期|注册规模|有效期|已发行规模|
|1|中市协注[2014]MTN459号|2014年12月15日|18|自注册通知书发出之日起2年内有效|18|
|2|中市协注[2015]MTN202号|2015年5月25日|45||30|
|3|中市协注[2015]MTN203号|2015年5月25日|45||30|
|4|中市协注[2018]MTN304号|2018年5月31日|50||30|

本公司于 2014年 12月 24日发行了“万科企业股份有限公司 2014年度第一期中期票据”（14万科MTN001），发行规模18亿元，期限3年，票面利率4.70%。
本公司于2015年11月6日发行了“万科企业股份有限公司2015年度第一期中期票据”（15万科MTN001），发行规模15亿元，期限5年，票面利率3.78%。
本公司于2015年11月6日发行了“万科企业股份有限公司2015年度第二期
中期票据”（15万科MTN002），发行规模15亿元，期限5年，票面利率3.78%。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书本公司于 2016年 3月 9日发行了“万科企业股份有限公司 2016年度第一期中期票据”（16万科MTN001），发行规模15亿元，期限5年，票面利率3.20%。
本公司于 2016年 3月 9日发行了“万科企业股份有限公司 2016年度第二期中期票据”（16万科MTN002），发行规模15亿元，期限5年，票面利率3.20%。
本公司于 2018年 7月 12日发行了“万科企业股份有限公司 2018年度第一期中期票据”（18万科MTN001），发行规模30亿元，期限3年，票面利率4.60%。
截至本募集说明书签署日，发行人共发行了4期、合计融资规模105亿元公司债券，具体情况如下：
本公司于2015年9月25日发行了“万科企业股份有限公司2015年公司债券(第一期)”（15万科01），发行规模50亿元，期限5年，票面利率3.50%。
本公司于2017年7月18日发行了“万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”（17万科01），发行规模 30亿元，期限3+2年，票面利率4.50%。
本公司于2017年8月4日发行了“万科企业股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”（17万科02），发行规模10亿元，期限3+2年，票面利率4.54%。
本公司于2018年8月7日发行了“万科企业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)”（18万科01），发行规模 15亿元，期限3+2年，票面利率4.05%。
（三）盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|10,597,453.73|24,289,711.03|24,047,723.69|19,554,913.00|
|二、营业总成本|8,713,163.18|19,832,384.00|20,646,729.40|16,598,826.08|
|其中：营业成本|6,947,991.34|16,007,991.59|16,974,240.34|13,815,062.87|
|税金及附加|750,203.87|1,972,223.07|2,197,875.46|1,798,042.68|
|销售费用|280,831.23|626,198.13|516,071.59|413,827.36|
|管理费用|434,288.07|886,571.41|680,056.19|474,524.98|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|财务费用|233,237.66|207,525.68|159,206.80|47,773.58|
|资产减值损失|56,220.11|131,874.12|119,279.02|49,594.61|
|信用减值损失|10,390.91|-|-|-|
|投资收益|78,440.67|624,456.17|501,383.59|356,190.81|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|76,454.45|456,916.00|493,071.60|239,309.25|
|公允价值变动损益|220.85|-|-|-|
|资产处置损益|-38.12|-491.55|-|-|
|三、营业利润|1,962,913.95|5,081,291.64|3,902,377.88|3,312,277.73|
|加：营业外收入|20,110.60|72,328.80|39,831.17|85,543.15|
|减：营业外支出|16,240.07|39,425.17|16,847.88|17,559.12|
|四、利润总额|1,966,784.49|5,114,195.27|3,925,361.17|3,380,261.76|
|五、净利润|1,352,260.06|3,720,838.73|2,835,025.55|2,594,943.80|
|归属于母公司股东的净利润|912,374.32|2,805,181.49|2,102,260.63|1,811,940.62|

1、营业收入分析
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|10,479,381.14|98.89|24,013,964.88|98.86|23,840,054.80|99.14|19,318,321.96|98.79|
|其中：房地产|10,063,611.13|94.96|23,301,306.18|95.93|23,414,029.66|97.36|19,021,283.58|97.27|
|物业管理|415,770.01|3.92|712,658.70|2.93|426,025.14|1.78|297,038.38|1.52|
|其他业务收入|118,072.59|1.11|275,746.14|1.14|207,668.89|0.86|236,591.04|1.21|
|营业总收入|10,597,453.73|100.00|24,289,711.03|100.00|24,047,723.69|100.00|19,554,913.00|100.00|

最近三年及一期，公司营业总收入分别为 19,554,913.00万元、24,047,723.69万元、24,289,711.03万元和 10,597,453.73万元，2015-2017年均复合增长率为11.45%。
公司主营业务突出，最近三年及一期，主营业务收入占营业总收入的比例分别为98.79%、99.14%、98.86%和98.89%，其他业务收入占比较低。
发行人主营业务收入包括房地产收入和物业管理收入，最近三年及一期，公司房地产收入稳步增长，分别为 19,021,283.58万元、23,414,029.66万元、
23,301,306.18万元和10,063,611.13万元，占营业收入的比例在95%左右。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书最近三年及一期，公司物业管理收入分别为297,038.38万元、426,025.14万元、712,658.70万元和415,770.01万元，呈逐年上升趋势。
公司其他业务收入主要为收取合营联营企业的运营管理费。最近三年及一期，公司其他业务收入分别为 236,591.04万元、207,668.89万元、275,746.14万元和118,072.59万元。
2、营业成本分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务成本|6,917,509.42|99.56|1 5,917,782.49|99.44|16,949,371.06|99.85|13,781,375.16|99.76|
|其中：房地产|6,573,723.66|94.61|1 5,338,519.17|95.82|16,617,491.18|97.90|13,553,036.12|98.10|
|物业管理|343,785.76|4.95|579,263.32|3.62|331,879.88|1.95|228,339.04|1.66|
|其他业务成本|30,481.92|0.44|90,209.10|0.56|24,869.28|0.15|33,687.71|0.24|
|营业成本合计|6,947,991.34|100.00|1 6,007,991.59|100.00|16,974,240.34|100.00|13,815,062.87|100.00|

最近三年及一期，公司营业成本分别为 13,815,062.87万元、16,974,240.34万元、16,007,991.59万元和 6,947,991.34万元，2015-2017年均复合增长率为7.64%，其中房地产业务成本分别为 13,553,036.12万元、16,617,491.18万元、15,338,519.17万元和6,573,723.66万元。
3、毛利率及利润水平分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|主营业务|2,813,204.38|2 6.85%|6,130,953.55|25.53%|4,702,948.67|19.73%|3,752,492.99|19.42%|
|其中：房地产|2,746,630.75|2 7.29%|6,015,634.59|25.82%|4,629,606.05|19.77%|3,700,854.39|19.46%|
|物业管理|66,573.63|16.01%|115,318.96|16.18%|73,342.62|17.22%|51,638.60|17.38%|
|其他业务|86,054.13|7 2.88%|178,542.81|64.75%|172,659.22|83.14%|189,314.46|80.02%|
|毛利润合计/综合毛利率|2,899,258.51|2 7.36%|6,309,496.37|25.98%|4,875,607.89|20.27%|3,941,807.45|20.16%|

注：毛利润率数据已扣除主营业务税金及附加。
最近三年及一期，公司整体业务毛利率分别为20.16%、20.27%、25.98%和
27.36%，其中房地产业务的毛利率分别为19.46%、19.77%、25.82%和27.29%。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书 2015-2016年，受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司房地产销售业务毛利率相对较低。2017年以来，随着一批在市场回暖期销售、盈利情况相对较好的项目进入结算，公司房地产销售业务毛利率明显上升。
最近三年及一期，公司营业利润分别为 3,312,277.73万元、3,902,377.88万元、5,081,291.64万元和 1,962,913.95万元；公司利润总额分别为 3,380,261.76万元、3,925,361.17万元、5,114,195.27万元和1,966,784.49万元；实现净利润分别为 2,594,943.80万元、2,835,025.55万元、3,720,838.73万元和 1,352,260.06万元，均呈逐年上升趋势。
4、期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|销售费用|280,831.23|2.65|626,198.13|2.58|516,071.59|2.15|413,827.36|2.12|
|管理费用|434,288.07|4.10|886,571.41|3.65|680,056.19|2.83|474,524.98|2.43|
|财务费用|233,237.66|2.20|207,525.68|0.85|159,206.80|0.66|47,773.58|0.24|
|期间费用合计|948,356.95|8.95|1,720,295.22|7.08|1,355,334.58|5.64|936,125.92|4.79|

最近三年及一期，公司期间费用合计分别为 936,125.92万元、1,355,334.58万元、1,720,295.22万元和948,356.95万元，占当期营业收入的比例分别为4.79%、5.64%、7.08%和8.95%。
公司销售费用主要包括品牌宣传推广费用、销售代理费用及佣金等。最近三年及一期，公司销售费用分别为 413,827.36万元、516,071.59万元、626,198.13万元和280,831.23万元，占当期营业收入的比例分别为2.12%、2.15%、2.58%和2.65%。
公司管理费用主要包括人工与行政费用、财产费用等。最近三年及一期，公司管理费用分别为 474,524.98万元、680,056.19万元、886,571.41万元和434,288.07万元，与当期营业收入的比例分别为2.43%、2.83%、3.65%和4.10%。
公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益等。最近
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书三年及一期，公司的财务费用为 47,773.58万元、159,206.80万元、207,525.68万元和233,237.66万元。2016年，公司的财务费用相比2015年增长233.25%，主要归因于借款增长与汇兑损益明显增加。2017年，公司的财务费用相比 2016年增长30.35%，主要归因于利息支出有所增加。2018年 1-6月，公司财务费用较上年同期增长224.72%，原因在于利息支出大幅增加。
5、投资收益
最近三年及一期，公司实现投资收益分别为356,190.81万元、501,383.59万元、624,456.17万元和 78,440.67万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资取得的投资收益。
6、营业外收入和营业外支出
最近三年及一期，公司营业外收入分别为85,543.15万元、39,831.17万元、72,328.80万元和20,110.60万元。公司营业外收入主要包含固定资产处置利得、罚款收入、没收订金及违约金收入等，其中近三年及一期没收订金及违约金收入分别为5,940.18万元、7,913.21万元、33,101.13万元和4,458.00万元。2016年，公司营业外收入同比减少53.44%，主要归因于2015年部分项目初始投资成本小于取的投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值确认的利得增加。2017年，公司营业外收入同比增加81.59%，主要归因于没收订金及违约金收入增加。
2018年 1-6月公司营业外收入同比减少37.63%，主要归因于没收订金及违约金收入减少。
最近三年及一期，公司营业外支出分别为17,559.12万元、16,847.88万元、39,425.17万元和16,240.07万元。公司营业外支出主要包含非流动资产处置损失、对外捐赠等。2017年，公司营业外支出同比增加134.01%，主要归因于偶然性支出增加。
（四）现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流入|19,761,925.15|41,226,088.68|31,283,561.57|21,106,503.48|
|经营活动产生的现金流出|20,187,434.44|32,993,805.26|27,326,948.67|19,501,901.41|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-425,509.29|8,232,283.42|3,956,612.90|1,604,602.07|
|投资活动产生的现金流入|703,705.45|1,977,156.80|656,476.69|364,566.60|
|投资活动产生的现金流出|5,568,178.63|7,138,480.10|4,995,381.70|2,459,314.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,864,473.18|-5,161,323.30|-4,338,905.01|-2,094,748.12|
|筹资活动产生的现金流入|8,781,653.84|12,377,454.95|9,015,558.57|3,513,033.58|
|筹资活动产生的现金流出|4,941,995.84|6,850,965.33|5,885,893.51|4,023,424.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,839,658.01|5,526,489.62|3,129,665.06|-510,391.08|
|现金及现金等价物净增加额|-1,441,032.45|8,483,599.24|2,774,239.38|-990,569.85|

1、经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司实现经营活动产生的现金流入分别为 21,106,503.48万元、31,283,561.57万元、41,226,088.68万元和 19,761,925.15万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 19,190,827.18万元、28,653,293.83万元、 36,840,522.34万元和 18,055,937.78万元；公司收到其他与经营活动有关的现金分别为 1,915,676.30万元、2,630,267.75万元、4,385,566.34万元和 1,705,987.36万元，主要是收取的购房诚意金、收到合营/联营公司及集团外部单位往来款项。
最近三年及一期，公司实现经营活动产生的现金流出分别为 19,501,901.41万元、27,326,948.67万元、32,993,805.26万元和 20,187,434.44万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为 12,997,942.48万元、17,846,870.00万元、 23,487,635.52万元和 12,371,859.94万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为3,495,321.82万元、5,435,146.13万元、4,605,834.81万元和3,614,979.74万元，主要是支付合营/联合公司及集团外部单位往来款项，以及营销活动费用。
2016年度，经营活动产生的现金流量净额较 2015年度增加 2,352,010.83万元，增幅146.58%，主要归因于公司坚持审慎的投资策略，合理补充项目资源，同时房产销售稳步推进，导致购买商品、接收劳务支付的现金同比增幅低于销售商品、提供劳务收到的现金。
2017年度，经营活动产生的现金流量净额较 2016年度增加 4,275,670.52万元，增幅108.06%，主要归因于房地产销售稳步提升，销售回款增加，销售商品、
提供劳务收到的现金大幅增加。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书 2018年 1-6月，经营活动产生的现金流量净额较 2017年同期减少-2,610,525.36万元，降幅119.47%，主要归因于房地产市场趋于平稳，购买商品、接收劳务支付的现金同比增幅高于销售商品、提供劳务收到的现金，且支付合营/联合公司及集团外部单位往来款项增加。
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为1,604,602.07万元、3,956,612.90万元、8,232,283.42万元和-425,509.29万元。2015-2017年，公司经营活动产生的现金流量净额体现为现金的净流入，公司坚持积极销售、审慎投资，资金状况良好。
2、投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流入分别为 364,566.60万元、 656,476.69万元、1,977,156.80万元和 703,705.45万元，主要是收回投资取得的现金、取得投资收益收到的现金及处置子公司及其他营业单位收回的现金净额。
2016年度，投资活动现金流入较2015年度增加291,910.09万元，增幅80.07%，主要归因于取得投资收益收到的现金增加所致。2017年度，投资活动现金流入较2016年度增加1,320,680.11万元，增幅201.18%，主要归因于处置子公司或其他营业单位收到的现金以及收到其他与投资活动有关的现金。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流出分别为 2,459,314.72万元、4,995,381.70万元、7,138,480.10万元和5,568,178.63万元，主要为投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额，以及支付其他与投资活动有关的现金。2016年度，投资活动现金流出较 2015年增加 2,536,066.98万元，增幅103.12%，主要归因于当年为了合作开发项目增加子公司和联合营公司的收购导致投资支付的现金同比增长所致。2017年度，投资活动现金流出较 2016年增加2,143,098.40万元，增幅42.90%，主要归因于投资支付的现金以及取得子公司及其他营业单位支付的现金。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-2,094,748.12万元、-4,338,905.01万元、-5,161,323.30万元和-4,864,473.18万元，体现为现金的净流出。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书3、筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流入分别为 3,513,033.58万元、 9,015,558.57万元、12,377,454.95万元和 8,781,653.84万元，主要为取得借款收到的现金。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流出分别为 4,023,424.65万元、5,885,893.51万元、6,850,965.33万元和4,941,995.84万元，主要为偿还债务支付的现金。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流额分别为-510,391.08万元、3,129,665.06万元、5,526,489.62万元和3,839,658.01万元。
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|2015年|
|项目|||||
||6月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|流动比率|1.18|1.20|1.24|1.30|
|速动比率|0.52|0.50|0.44|0.43|
|资产负债率|84.70%|83.98%|80.54%|77.70%|
|扣除预收账款/合同负债后|||||
||46.29%|49.00%|47.47%|42.92%|
|的资产负债率|||||
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|EBITDA（亿元）|2,239,525.18|547.87|414.21|350.34|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|6.56|9.34|7.87|8.53|

从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期，公司流动比率分别为1.30、1.24、1.20和1.18，速动比率分别为0.43、0.44、0.50和0.52，基本保持稳定。
由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较
高的现象。最近三年及一期，公司资产负债率分别为77.70%、80.54%、83.98%
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书和84.70%，略有上升但基本维持稳定。最近三年及一期，公司扣除预收款项、合同负债后的资产负债率分别为42.92%、47.47%、49.00%和46.29%。2017年末，由于长期借款和应付债券明显增加，公司扣除预收款项后的资产负债率有所上升。
最近三年，公司EBITDA分别为350.34亿元、414.21亿元和547.87亿元；
EBITDA利息保障倍数分别为8.53、7.87和9.34，发行人对利息支出的保障能力较强。
2、公司有息负债情况
截至2018年6月末，公司有息负债余额为2,269.00亿元。
截至2017年末，公司有息负债余额为1,906.24亿元。截至2017年末，发行人 1年以内（含 1年）、1-2年（含 2年）、2-3年（含 3年）、3-5年（含 5年）以及 5年以上有息负债规模分别为 6,227,269.64万元、4,534,114.26万元、3,725,094.78万元、3,872,522.77万元和703,439.85万元，占有息负债比重分别为32.67%、23.79%、19.54%、20.31%和3.69%。发行人货币资金和现金流充裕，可有效化解短期偿债压力。截至2017年末，发行人货币资金合计 1,741.21亿元。
2017年发行人经营活动产生的现金流量净额为8,232,283.42亿元。发行人中长期有息负债存在一定集中兑付的情况，但相对发行人净资产规模和金融机构授信额度总体可控。截至2017年末，发行人合并净资产合计1,866.74亿元。2017年末公司获得主要合作银行授信总额约为 2,920.50亿元，其中已使用授信额度约为1,396.69亿元，未使用授信额度约为1,523.81亿元。期限结构如下：
2018年6月发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期限|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|应付债券|其他流动负债|合计|占比|
|1年以内（含1年）|1,267,672.19|3,758,001.98|-|672,612.52|399,565.00|6,097,851.69|26.87%|
|1年以上|-|-|12,829,406.83|3,762,670.34|-|16,592,077.17|73.13%|
|其中：1-2年（含2年）|-|-|4,372,398.09|396,841.95|-|4,769,240.04|21.02%|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期限|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|应付债券|其他流动负债|合计|占比|
|2-3年（含3年）|-|-|3,718,130.09|1,093,882.39|-|4,812,012.49|21.21%|
|3-5年（含5年）|-|-|4,469,770.25|1,612,424.26|-|6,082,194.51|26.81%|
|5年以上|-|-|269,108.40|659,521.74|-|928,630.14|4.09%|
|合计|1,267,672.19|4,430,614.50|12,829,406.83|3,762,670.34|399,565.00|22,689,928.86|100.00%|

2017年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期限|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|应付债券|合计|占比|
|1年以内（含1年）|1,610,885.87|4,616,383.77|-||6,227,269.64|32.67%|
|1年以上|-|-|9,602,904.47|3,232,267.19|12,835,171.66|67.33%|
|其中：1-2年（含2年）|-|-|3,582,155.46|951,958.80|4,534,114.26|23.79%|
|2-3年（含3年）|-|-|2,929,474.16|795,620.62|3,725,094.78|19.54%|
|3-5年（含5年）|-|-|3,035,120.06|837,402.71|3,872,522.77|20.31%|
|5年以上|-|-|56,154.79|647,285.06|703,439.85|3.69%|
|合计|1,610,885.87|4,616,383.77|9,602,904.47|3,232,267.19|19,062,441.31|100%|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|种类|2018年6月末金额|2017年末金额|2016年末金额|
|短期借款|1,267,672.19|1,610,885.87|1,657,658.92|
|一年到期的非流动负债|4,430,614.50|4,616,383.77|2,677,329.73|
|长期借款|12,829,406.83|9,602,904.47|5,640,606.13|
|应付债券|3,762,670.34|3,232,267.19|2,910,837.58|
|其他流动负债|399,565.00|-|-|
|合计|22,689,928.86|19,062,441.31|12,886,432.36|

截至2016年及2017年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款类别|2017年末金额|占比（%）|2016年末金额|占比（%）|
|信用借款|12,966,741.12|68.02|6,327,406.05|49.10|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|抵押借款|384,966.79|2.02|199,461.55|1.55|
|质押借款|1,862,128.56|9.77|3,201,909.06|24.85|
|一年内到期的无担保债券|616,337.64|3.23|246,818.12|1.92|
|应付债券|3,232,267.19|16.96|2,910,837.58|22.58|
|合计|19,062,441.31|100.00|12,886,432.36|100.00|

（六）资产周转能力分析
最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|66.02|138.48|104.88|88.79|
|存货周转率（次）|0.11|0.30|0.41|0.40|

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为88.79、104.88、138.48和66.02。
由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。最近三年及一期，由于公司项目开发运营能力提升，回款速度加快，应收账款周转率持续上升。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为0.40、0.41、0.30和0.11。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。
（七）未来业务发展目标
基于对未来我国房地产市场走势由“黄金时代”进入“白银时代”的基本研判，发行人将始终坚持“万科一二三原则”，即：“一条底线”—坚守质量第一的底线；
“两项战略”—坚持做城乡建设与生活服务商战略和坚持做住宅产业化领跑者战略；以及“三个策略”—产品主流定位策略、产品快速周转策略和谨慎投资策略，并以上述原则为核心，推动企业业务转型，适应行业变革。
发行人将继续坚持“为普通人盖好房子、盖有人用的房子”的宗旨、“以客户为中心，以现金流为基础的持续真实价值创造”的业务指导思想，全面落实“城乡建设与生活服务商”的战略定位，推动各项重点工作的展开。
基于上述原则和愿景，发行人未来重点工作目标如下：
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书1、坚持有质量增长及稳健发展的原则，坚持“以客户为中心，以现金流为基础的持续真实价值创造”的业务指导思想。
在产品上，发行人将坚持以客户为中心，持续深化、落实“好房子、好服务、好社区”的产品理念，满足主流消费者的真实自住需求，保证90%以上的主流项目定位。在销售上，发行人将贯彻合理定价、积极销售的策略，加快库存去化，提升资源转化和周转效率；同时积极促进销售回款，力争全年销售回款率不低于95%。在投资上，发行人将坚持“不囤地、不捂盘、不拿地王”的原则；保持稳定、持续、谨慎的投资节奏，确保资源储备支持长期可持续增长。在融资上，发行人将持续维护本集团优良市场信用，进一步优化融资结构、拓宽融资渠道；投融结合，保障各类业务稳健发展。
2、推进落实“城乡建设与生活服务商”的战略定位。
发行人将“城市配套服务商”的战略定位进一步迭代升级为“城乡建设与生活服务商，在确保核心业务持续稳健经营的基础上积极拓展业务版图，建设和巩固拓展业务专业平台、强化专业能力。
发行人将加强并购团队和能力的建设，积极关注城乡建设与生活服务相关领域的业务机会，通过并购、合作等方式，快速获取新业务拓展亟需的项目资源和专业团队，充分发挥事业合伙人的制度优势，有效整合资源，加快构建“城乡建设与生活服务商”的业务生态体系。
3、迭代更新事业合伙人机制，持续打造“奋斗者”文化。
发行人将持续深化事业合伙人制度的理论内涵，系统化地构建万科事业合伙人纲领，为相关制度及机制设计明确导向与原则；坚持“共识、共创、共担、共享”的理念，在董事会的指导和支持下，探讨迭代更新经济利润奖金方案、跟投等机制；鼓励各业务单位自主探索事业合伙人团队模式创新，打造符合各业务需求的合伙人组织模式。发行人将以奋斗者精神为导向，大力选拔、培养和引进契合业务发展需要的奋斗者，打造信念坚定、纪律严明、团结协作、勇于担当的奋斗者队伍。
4、加强风险管理体系建设，持续完善公司治理。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人将加强各事业部/区域的风险意识，开展以风险控制为导向的审计、监察行动，提升风险控制和防范能力，建立风险管理的长效机制。同时，发行人将继续保持和投资者的沟通，持续完善公司治理机制。
（八）盈利能力的可持续性
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为80亿元；
3、假设本次债券募集资金净额 80亿元尚未发行的 65亿元全部计入 2018
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书年6月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金的用途为 56亿元用于住房租赁项目建设，24亿元用于补充公司营运资金；
5、假设公司债券发行在2018年6月30日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|114,479,129.18|114,719,129.18|240,000.00|
|非流动资产|20,036,034.34|20,596,034.34|560,000.00|
|资产合计|134,515,163.52|135,315,163.52|800,000.00|
|流动负债|96,976,172.08|96,976,172.08|-|
|非流动负债|16,960,576.27|17,760,576.27|800,000.00|
|负债合计|113,936,748.35|114,736,748.35|800,000.00|
|资产负债率|84.70%|84.79%|0.09%|
|流动比率|1.18|1.18|0.0025|

七、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2018年6月30日关联方提供担保情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|与被担保方关系|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保履行情况|
|万科企业股份有限公司|Gain PioneerLimited|全资子公司|422,850.00|2015/10/30|2020/10/30|尚未到期|
|万科置业 (香港)有限公司|Vanke Best GainHoldings Limited|全资子公司|167,161.22|2014/12/23|2019/12/23|尚未到期|
|万科置业 (香港)有限公司|Alliance GraceLimited|全资子公司|178,828.55|2016/2/19|2020/4/19|尚未到期|
|万科企业股份有限公司|Fozter Limited|全资子公司|75,377.28|2016/4/14|2021/4/14|尚未到期|
|万科置业 (香港)有限公司|Allied GloryDevelopmentLimited|全资子公司|58,834.24|2016/10/5|2021/4/19|尚未到期|
|V Capital|C Plaza Co., Ltd.|全资子公司|124,487.04|2016/9/21|2019/10/28|尚未到|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|与被担保方关系|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保履行情况|
|Limited||||||期|
|V CapitalLimited|上海中区地产有限公司|全资子公司|5,790.00|2016/9/21|2019/10/28|尚未到期|
|万科置业 (香港)有限公司|Champ ShineLimited|全资子公司|65,592.54|2016/12/21|2018/12/21|尚未到期|
|万科地产 (香港)有限公司|Sinobird HoldingLimited|全资子公司|15,680.00|2018/3/28|2019/6/30|尚未到期|
|万科地产 (香港)有限公司|Hybest (BVI)Company Limited|全资子公司|16,320.00|2018/3/29|2019/6/30|尚未到期|
|广州市万科房地产有限公司|广州市万溪房地产有限公司|全资子公司|353,485.70|2017/7/4|—|尚未到期|
|上海万科房地产有限公司|上海闵行区万科双语学校|全资子公司|3,000.00|2017/12/27|2021/6/27|尚未到期|
|上海万科房地产有限公司|上海浦东新区民办万科学校|全资子公司|10,000.00|2017/12/27|2021/6/27|尚未到期|
|广州市万科房地产有限公司|广州市万锦房地产有限公司|全资子公司|55,900.00|2018/1/18|2021/1/18|尚未到期|
|长春万科房地产有限公司|长春市睿智达远东房地产开发有限责任公司|全资子公司|7,809.71|2018/3/20|2019/1/7|尚未到期|
|广州市万科房地产有限公司(100%)|广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司|控股子公司|36,000.00|2014/6/13|2019/6/12|尚未到期|
|广州市万科房地产有限公司(100%)|广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司|控股子公司|2,700.00|2016/2/29|2019/6/12|尚未到期|
|广州市万科房地产有限公司(100%)|广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司|控股子公司|125,000.00|2017/5/9|2020/5/8|尚未到期|
|广州市万科房地产有限公司(100%)|广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司|控股子公司|4,700.00|2017/3/1|2019/6/12|尚未到期|
|广州市万科房地产有限公司(100%)|广州黄埔文冲城中村房地产开发有限公司|控股子公司|80,000.00|2017/8/4|2020/8/3|尚未到期|
|万科物业发展股份有限公司|万科物业服务(香港) 有限公司|控股子公司|1,060.00|2018/5/24|2021/5/24|尚未到期|
|VANKEHOLDINGSUSA LLC|22-12 JACKSONAVENUEOWNER LLC|合营公司|5,687.89|2017/6/30|2020/6/30|尚未到期|
|上海万科投资管|上海申养投资管|合营公司|2,050.00|2016/12/16|2024/12/15|尚未到|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|担保方|被担保方|与被担保方关系|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保履行情况|
|理有限公司|理股份有限公司|||||期|
|深圳市万科房地产有限公司|深圳市万科滨海房地产有限公司|联营公司|44,900.00|2017/2/22|2019/2/20|尚未到期|
|深圳市万科房地产有限公司|深圳森懋置地有限公司|合营公司|36,000.00|2017/9/15|2022/9/15|尚未到期|
|昆明万科房地产开发有限公司|云南澄江老鹰地休闲旅游度假村有限公司|联营公司|124,884.00|2017/12/29|2022/12/28|尚未到期|
|合肥万科置业有限公司、合肥新辉裕祥房产投资有限公司|合肥新辉皓辰地产有限公司|联营公司|29,814.00|2017/12/22|2019/12/22|尚未到期|
|合肥万科置业有限公司|合肥市碧合房地产开发有限公司|联营公司|3,250.00|2018/6/28|2021/6/28|尚未到期|

发行人除为子公司或联合营公司因经营需要而提供担保之外，发行人子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型为阶段性担保和全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止；全程担保的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。
截至 2018年 6月末，发行人承担阶段性担保额及全程担保额分别为人民币 1,568.13亿元及人民币7.07亿元。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
自 2015年 1月 1日起至本募集说明书签署之日，发行人及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上且标的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
自 2015年 1月 1日起至本募集说明书签署之日，发行人及控股子公司不存在影响本次发行的重大行政处罚事宜。
（三）重大承诺
1、约定资本支出
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书截至2018年6月30日，发行人的资本承担如下：
单位：亿元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|已签订的正在或准备履行的建安合同|1,554.15|1,236.41|
|已签订的正在或准备履行的土地合同|428.32|384.57|
|合计|1,982.47|1,620.98|

截止2018年6月30日，发行人的约定资本支出须在合同他方履行合同规定的责任与义务同时，若干年内支付。
2、租赁承诺
根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，截至2018年6月30日，发行人以后应支付的最低租赁付款额如下：
发行人应支付的最低租赁付款额
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产负债表日后第1年|126,196.24|58,758.88|
|资产负债表日后第2年|113,676.20|53,500.58|
|资产负债表日后第3年|110,054.62|50,180.27|
|以后年度|964,829.16|456,293.40|
|合计|1,314,756.21|618,733.13|

（四）资产负债表日后事项
1、自 2018年 6月 30日至本募集说明书签署日，发行人通过发行短期融资券、人民币中期票据及住房租赁专项公司债券共募集人民币125亿元。
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2018年 6月末，发行人抵押借款为人民币 43.59亿元。发行人存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面价值为 54.24亿元，投资性房地产账面价值为 40.08亿元，上述受限的存货及投资性房地产账面价值占该期末公司净资产的比例为4.58%。
截至 2018年 6月末，发行人以本公司持有的子公司的股权和子公司持有货
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书币资金42.66亿元作为质押物进行了质押借款，质押借款为人民币 145.07亿元。
此外，发行人还持有受限使用的货币资金 96.36亿元。
截至 2018年 6月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第八节募集资金运用
一、募集资金运用计划
随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政策随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政策的陆续出台，长租公寓市场得以迅速兴起，并具有广阔的发展空间。公司作为房地产综合服务提供商，在开拓长租公寓市场方面具有显著优势和丰富经验，本次募集资金将用于住房租赁项目建设以及补充营运资金，与公司经营发展状况相匹配。
公司自2014年起启动长租公寓业务，致力于成为全球领先的住宅租赁企业，至今累计服务租客超过 10万人，在集中式长租公寓企业中排名第一。长租公寓业务现已成为公司核心业务之一，分为青年公寓（泊寓）、家庭公寓、服务式公寓三个产品线，为不同阶段客户提供长期租住生活场景解决方案。预计至 2025年，公司长租公寓业务将为50%以上的城市长期租住需求提供解决方案。
泊寓致力于满足城市青年人群的中长期租住需求，为城市新进入青年群体提供安全、便捷、舒适的租住体验。当前，泊寓已发展为集中式青年长租公寓市场领军企业，已获取及已开业房间数位列行业前列，建立了成熟商业模式并在全国迅速复制拓张。截至 2017年 12月末，泊寓业务已覆盖 29个一线及二线城市，累计获取房间数超过10万间，累计开业超过3万间。
家庭公寓致力于解决家庭群体因交通区位或教育资源等原因产生的城市内租住需求，当前已形成完整产品体系与运营模式，首个门店将于 2018年开业落地。
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人董事会会议和股东大会审议及授权通过，本次债券发行规模不超过80亿元（含80亿元），募集资金用于住房租赁项目建设及补充公司营运资金，募集资金投向符合国家产业政策，并将用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购置土地。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（一）住房租赁项目建设
本次债券发行规模不超过 80亿元（含 80亿元），募集资金用于住房租赁项目建设及补充公司营运资金。
本期债券为本次债券第二期发行，发行规模不超过 20亿元（含 20亿元），其中 14亿元拟用于公司住房租赁项目建设和运营，6亿元拟用于补充公司营运资金。其中，本期债券募集资金拟投入使用的住房租赁项目及拟投金额情况如下：单位：万元
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|项目名称|资产状况|土地属性|2018-2020年拟使用募集资金金额|||
||||本期债券拟支付工程款|本期债券拟支付运营成本|合计|
|佛山-C22项目|重资产|住宅|107,586|-|107,586|
|上海-吴泾项目|重资产|住宅|12,787|-|12,787|
|上海-博园路项目|重资产|住宅|19,627|-|19,627|
|合计|||140,000||140,000|

注：上述项目均纳入发行人并表范围，属于居住相关的土地属性,重资产指自有物业。本次债券中拟使用募集资金已剔除地价款，仅用于住房租赁项目的工程款支付（含建安、硬装、软装成本等）和运营成本（人工成本及日常维护支出等）。
公司承诺，上述重资产项目完工后用于出租之目的，且期限不短于本期债券的存续期。
1、佛山-C22项目
该项目位于佛山市南海区桂城 C22街区，根据《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440605-2017-000042），公司自持100%面积的商品住房作为租赁住房，租赁住房须整体确权，不得销售，持有年限与土地出让年限一致，为 70年。本项目住宅总建筑面积 256,000平方米，其中可租赁的经营建筑面积123,843平方米，提供租赁住房1,824间。2018-2020年需投入包括建安、硬装和软装成本等支出约 108,738万元，截至本募集说明书出具日已支出 1,152万元。
按每平方米建安成本8,687元计算，上述住房租赁部分工程支出拟使用本期公司
债的募集资金金额为107,586万元。该项目工程于2017年10月开始包括施工合
同签订、施工材料采购及运送在内的前期准备工作，已于 2018年 9月获得施工
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书许可证并正式施工，住房租赁部分预计于 2020年10月开业。
该项目已取得的主管部门批准情况如下：
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|批文类型|批文名称|文号|发文机关|印发时间|
|土地|国有建设用地使用权出让合同|440605-2017-000042|佛山市国土资源和城乡规划局|2017.6.20|
||不动产权证书|粤（2017）佛南不动产权第0369275号|佛山市南海区国土城建和水务局于|2017.11.16|
|规划|建设用地规划许可证|440605201740173|佛山市国土资源和城乡规划局|2017.12.11|
||建设工程规划许可证|440605201800807|佛山市国土资源和城乡规划局|2018.8.10|
||建筑工程施工许可证|440605201809140301-00|佛山市南海区国土建设和水务局|2018.9.14|
|备案|广东省企业投资项目备案证|2017-440605-70-03-011832|佛山市南海区发展规划和统计局|2017.10.23|
|环评|项目环境影响报告表的批复|南环（桂）[2018]36号|佛山市南海区环境保护局|2018.2.9|

2、上海-吴泾项目
该项目位于上海市闵行区吴泾镇，根据《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：“沪闵规土（2018）出让合同第33号（1.0版）”、“沪闵规土（2018）出让合同补第 66号”），公司自持15%面积的商品住房作为租赁住房，租赁住房须整体确权，不得销售，持有年限与土地出让年限一致，为 70年。本项目住宅总建筑面积126,455平方米，其中可租赁的经营建筑面积19,488平方米，提供租赁住房260间。按每平方米建安成本6,561元计算，需投入包括建安、硬装和软装成本等支出约 12,787万元，上述住房租赁部分工程支出拟使用本期公司债的募集资金金额为 12,787万元。该项目工程将于 2018年 11月开始包括施工合同签订、施工材料采购及运送在内的前期准备工作，预计于2018年12月获得环保部门环评批复、工程规划许可证和施工许可证并正式施工，住房租赁部分预计于2021年1月开业。
该项目已取得的主管部门批准情况如下：
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|批文类型|批文名称|文号|发文机关|印发时间|
|土地|国有建设用地使用权出让|沪闵规土（2018）出|上海市闵行区规划|2018.8.30|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|批文类型|批文名称|文号|发文机关|印发时间|
||合同|让合同第33号（1.0版）、沪闵规土（2018）出让合同补第66号|和土地管理局||
|规划|建设用地规划许可证|沪闵地[2018]EA31011220186076|上海市闵行区规划和土地管理局|2018.9.12|
|备案|上海市企业投资项目备案证明|2018-310112-70-03-008340|上海市闵行区发展和改革委|2018.9.14|

3、上海-博园路项目
该项目位于上海嘉定区安亭镇国际汽车城核心区，根据《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：“沪嘉规土（2017）出让合同第22号”、“沪嘉规土（2017）出让合同补字第44号”、“沪嘉规土（2018）出让合同补字第 11号”），公司自持15%面积的商品住房作为租赁住房，租赁住房须整体确权，不得销售，持有年限与土地出让年限一致，为70年。本项目住宅总建筑面积304,720.57平方米，其中可租赁的经营建筑面积27,852平方米，提供租赁住房534间。按每平方米建安成本7,047元计算，需投入包括建安、硬装和软装成本等支出约19,627万元，上述住房租赁部分工程支出拟使用本期公司债的募集资金金额为 19,627万元。
该项目工程预计于2018年12月获得环保部门环评批复、工程规划许可证和施工许可证，将于2019年3月开始正式施工，住房租赁部分预计于2021年12月开业。
该项目已取得的主管部门批准情况如下：
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|批文类型|批文名称|文号|发文机关|印发时间|
|土地|国有建设用地使用权出让合同|沪嘉规土（2017）出让合同第22号、沪嘉规土（2017）出让合同补字第44号、沪嘉规土（2018）出让合同补字第11号|上海市嘉定区规划和土地管理局|2017.9.4、2017.10.19、2018.2.11|
||不动产权证书|沪[2018]嘉字不动产权证第007316号|上海市不动产登记局|2018.3.1|
|规划|建设用地规划许可文件|沪嘉地[2017]EA310114201|上海市嘉定区规划和土地管理局|2017.11.7|

万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
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|批文类型|批文名称|文号|发文机关|印发时间|
|||75373|||
|备案|上海市企业投资项目备案证明|2017-310114-70-03-017474|上海市嘉定区发展和改革委|2017.10.31|

因住房租赁项目建设及装修改造客观存在一定建设周期，资金需根据项目进度陆续投入。为提高募集资金使用效率，避免资金闲置，根据项目建设进度，本期债券募集资金中用于住房租赁项目建设及装修改造部分的资金，可以在闲置期间暂时用于补充公司流动资金。若出现上述拟将闲置资金用于补充流动资金的安排，公司将上报公司董事会或其转授权人士，由董事会或其转授权人士审议闲置资金用于补充流动资金的具体使用方式及期限，确保不影响上述住房租赁项目建设及装修改造工程的正常支出。公司承诺，闲置募集资金用于补充流动资金的使用期限不超过12个月，只用于与主营业务相关的生产经营使用，不用于股权投资、购置土地，公司将在补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。
根据发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》，上述事项不属于《管理办法》第五十五条以及《深圳证券交易所债券上市规则（2015年修订）》第 5.3.3条规定的应当召开债券持有人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。
（二）补充营运资金
本期债券为本次债券第二期发行，发行规模不超过20亿元（含20亿元），其中6亿元拟用于补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2018年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率由发行前的
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书84.70%上升至发行后的84.79%，增加0.09%，资产负债率增幅不大。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2018年6月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.18上升至发行后的1.18，增加0.0025。公司流动比率将略有提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：万科企业股份有限公司
开户银行：招商银行深圳东门支行
银行账户：010900122510811
四、前次公司债券募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1915号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币90亿元的公司债券。
其中，万科企业股份有限公司 2015年公司债券（第一期）债券简称“15万科01”，发行规模为 50亿元，已于 2015年 9月 25日发行完成。截至本募集说明书签署日，该债券募集资金净额已全部按照募集说明书中披露的用途使用完毕，其中20亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充营运资金。
万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）简称“17万科01”，最终发行规模为30亿元，已于2017年7月18日发行完成。
截至本募集说明书签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书使用完毕，全部用于偿还金融机构贷款。
万科企业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）简称“17万科02”，最终发行规模为 10亿元，已于 2017年 8月 4日发行完成。
截至本募集说明书签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用完毕，全部用于偿还金融机构贷款。
万科企业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）简称“18万科01”，最终发行规模为 15亿元，已于 2018年 8月9日发行完成。截至本募集说明书签署日，该债券募集资金净额按照募集说明书中披露的用途使用中，用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。
截至本募集说明书签署日，前次公司债券募集资金使用均符合募集说明书约定的募集资金用途。
发行人将在本次债券存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。受托管理人将在存续期内定期和临时受托管理报告中对募集资金使用情况进行持续信息披露。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第九节债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（指该债券项下分期发行的单独各期债券，以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《万科企业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“本次债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。
第四条本规则中使用的词语与《万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
（2）变更本次债券受托管理人及其授权代表；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（5）变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章债券持有人会议的召集
第六条存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
发行人、单独或者合计持有本次债券债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权向债权受托管理人提议召开债券持有人会议。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15个交易日内召开会议。
在债券受托管理人应当召集而未召集（未召集包括受托管理人在收到提议后5个工作日内回复不召开或未予回复，以及回复召开但实际未按本规则规定召开等）债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第八条当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10个交易日，但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
发行人、单独或合计持有本次债券面值总额百分之十以上的债券持有人依据本规则自行召集债券人会议的，应在会议召开前 10个交易日发出召开债券持有人会议的公告。
第九条债券持有人会议通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十条债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
单独或合计持有债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人提议召开会议、作为召集人或提出临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的债券不得低于债券总额百分之十。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明，涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制除外。
若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
第五章债券持有人会议的召开
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十六条债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第六章表决、决议及会议记录
第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。
每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其持有的表决权不计入本次会议的债券表决权总数。
第二十八条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未投、未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为弃权。
第二十九条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系、无表决权的或应回避表决的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第三十二条除募集说明书另有规定外，债券持有人会议形成的决议，须经超过持有本次债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效。
对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），还须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十三条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十四条受托管理人或召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十五条债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
第七章附则
第三十七条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实
第三十八条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第四十条如本规则的规定与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求有冲突或本规则没有规定的，以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会的最新监管要求为准。
第四十一条本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十二条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应由发行人承担，或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有支付。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第四十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第十节债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2018年3月签署的《万科企业股份有限公司 2018年住房租赁专项公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中信证券作为首家在深交所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在近 10年间共有 9年在国内证券公司同业中债券承销市场份额排名第一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026
联系人：杨芳、朱鸽、陈小东
联系电话：010-60838888
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书传真：010-60833504
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。本次债券分期发行的，各期债券均适用《债券受托管理协议》。
2、在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据法律、法规和规则的规定，募集说明书、《债券受托管理协议》和债券持有人会议规则的约定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期限内，中信证券将作为债券受托管理人代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（18）涉及与发行人偿债能力有关、需要发行人做出澄清的重大市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（21）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前或者在债券受托管理人认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及本次债券的债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化（如有担保）时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由债券受托管理人承担，债券受托管理人代表债券持有人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照持有本次债券持有比例承担。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券受托管理人和债券持有人。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合中信证券及新任受托管理人完成中信证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向中信证券履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
14、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经营活动，且对外担保不会对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
15、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
16、一旦发生《债券受托管理协议》第3.4条约定的事项时，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
17、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知债券受托管理人。
18、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和中信证券履行债券受托管理人职责产生的额外费用。
19、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
20、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（2）债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效，债券受托管理人应向发行人提供发票。
21、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站和证监会指定的报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求行人追加担保，
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人代表债券持有人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照持有本次债券比例承担。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，担保财产为信托财产。债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，就提供《债券受托管理协议》项下服务，债券受托管理人在本次债券各期债券存续期内的每年收取债券受托管理人报酬0万元整。
18、如果发行人发生《债券受托管理协议》第3.4条项下的事件，债券受托管理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、债券受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、本次债券存续期内，出现债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4条第（1）项至第（12）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与债券受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
（2）债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；
（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书冲突进行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（六）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘中信证券的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议生效之日起，新任受托管理人继承中信证券在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、中信证券应当在上述变更生效日起的十五个工作日内与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、中信证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书订受托协议之日或双方约定之日（以较早时点为准）起终止，但并不免除中信证券在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、中信证券保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）中信证券是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）中信证券具备担任本次债券受托管理人的资格，且就中信证券所知，并不存在任何情形导致或者可能导致中信证券丧失该资格；
（3）中信证券签署和履行《债券受托管理协议》已经得到中信证券内部必要的授权，并且没有违反适用于中信证券的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反中信证券的公司章程以及中信证券与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（4）债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的主承销商应承担的责任）。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方其免受损失。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。若协商不成，任何一方均有权向《债券受托管理协议》签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，《债券受托管理协议》签订地为深圳市。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
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公司法定代表人签名
郁亮
万科企业股份有限公司年 月 日
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司董事签名：
郁亮 林茂德 康典
刘姝威 吴嘉宁 李强
孙盛典 肖民 陈贤军
王文金 张旭
万科企业股份有限公司年 月 日
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司监事签名：
解冻 郑英 周清平
万科企业股份有限公司年 月 日
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
公司非董事高级管理人员签名：
祝九胜 孙嘉 朱旭
万科企业股份有限公司年 月 日
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人（签字）：
杨芳 张天亮
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
麻云燕王翠萍
律师事务所负责人（签字）：
麻云燕
广东信达律师事务所年 月 日
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人（签字）：
杨芳 张天亮
法定代表人（签字）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关万科企业股份有限公司经审计的 2015年度、2016年度及 2017年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的上述经本所审计的财务报表的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告真实性、准确性和完整性根据相关法律法规承担本所相关报告中所述之相应责任。
经办注册会计师（签字）：
房炅 陈泳意
会计师事务所负责人（签字）：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
龚天璇 李诗哲 应治亚
资信评级机构负责人（签字）：
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书第十二节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、万科企业股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告及2018年1-6月财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司房地产之专项核查报告；
3、关于万科企业股份有限公司房地产业务核查的专项法律意见书；
4、万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁公司债券（第二期）信用评级报告；
5、万科企业股份有限公司公司债券持有人会议规则；
6、万科企业股份有限公司公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：万科企业股份有限公司
住所：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
万科企业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）募集说明书联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心
法定代表人：郁亮
联系人：许国辉、史晓云、邬丹、马璐
联系电话：0755-25606666
传真：0755-25531696
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：蒋昱辰、童育坚、杨芳、张天亮、朱鸽、陈小东、李龙飞
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。