广发证券股份有限公司关于
广州好莱客创意家居股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对好莱客本次首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行认真、审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股份上市类型
2015年1月30日，中国证监会出具《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]175号），核准公司向社会公众首次公开发行2,450万股人民币普通股（A股）股票，并于2015年2月17日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前的总股本为7,350万股，首次公开发行后的总股本为9,800万股。
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股份，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，涉及股东为沈汉标先生、王妙玉女士共2名自然人。2018年 1月 11日，沈汉标先生、王妙玉女士自愿将其在公司首次公开发行前分别持有的 42,000,000股和 26,922,000股股份及公司上市后转增的 84,000,000股和53,844,000股股份（合计206,766,000股股份）的限售期延长12个月。现该部分限售股份锁定期即将届满，将于2019年2月18日上市流通。
二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后至今，公司股本数量变动情况如下：
转增 196,000,000股。本次转增完成后，公司总股本由 98,000,000股变更为 294,000,000股，其中无限售条件流通股为 73,500,000股，有限售条件流通股为220,500,000股。本次转增前，沈汉标先生、王妙玉女士的首次公开发行限售股份分别为42,000,000股和26,922,000股，合计68,922,000股；本次转增后，沈汉标先生、王妙玉女士的首次公开发行限售股份分别为 126,000,000股和 80,766,000股，合计206,766,000股。
2、2016年 5月 18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司以2016年5月18日为授予日，向12名激励对象授予 590.00万股限制性股票，并于 2016年 6月 20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由 294,000,000股变更为 299,900,000股，其中无限售条件流通股为 87,234,000股，有限售条件流通股为212,666,000股。
3、2017年 5月 10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司以 2017年 5月 10日为授予日，向 9名激励对象授予 52.50万股限制性股票，并于 2017年 7月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由299,900,000股变更为300,425,000股，其中无限售条件流通股为89,004,000股，有限售条件流通股为211,421,000股。
4、2017年 6月 15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]805号），核准公司非公开发行不超过 23,852,073股新股。公司以非公开发行方式发行合计17,693,286股人民币普通股（A股）股票，并于2017年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次增发股份的登记托管和限售手续。
本次增发完成后，公司总股本由300,425,000股变更为318,118,286股，其中无限售条件流通股为89,004,000股，有限售条件流通股为229,114,286股。
231,349,286股。
6、2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计 90,000股。2018年8月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次回购注销股票已过户至公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购专用证券账户，并于 2018年 8月 8日予以注销。本次回购注销完成后，公司总股本由320,353,286股变更为320,263,286股，其中无限售条件流通股为108,594,786股，有限售条件流通股为211,668,500股。
7、2018年9月13日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 6名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计 148,000股。
2018年12月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次回购注销股票已过户至公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购专用证券账户，并于 2018年 12月 6日予以注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 320,263,286股变更为 320,115,286股，其中无限售条件流通股为 108,594,786股，有限售条件流通股为 211,520,500股。
8、2018年 10月 29日，公司 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计36,000股。
2018年 12月 27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次回购注销股票已过户至公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购专用证券账户，并于 2018年 12月 28日予以注销。本次回购注销完成后，公司总股本由320,115,286股变更为320,079,286股，其中无限售条件流通股为 108,594,786股，有限售条件流通股为 211,484,500股。
三、本次限售股份上市流通的有关承诺
（一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。自公司首次公开发行股票至公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述相关价格应相应调整。
2、担任公司董事的股东沈汉标同时承诺：除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）关于延长股份限售期的承诺
2018年1月11日，公司实际控制人沈汉标先生、王妙玉女士分别出具《关于延长股份限售期的承诺函》，沈汉标先生持有公司首次公开发行股份 126,000,000股（有限售条件股份），王妙玉女士持有公司首次公开发行股份80,766,000股（有限售条件股份），沈汉标先生、王妙玉女士所持有的首次公开发行股份原可上市交易日期为2018年2月17日，沈汉标先生、王妙玉女士承诺自愿将其持有的公司首次公开发行股份的限售期延长 12个月。限售期限内，沈汉标先生、王妙玉女士所持有的公司首次公开发行股份不得出售或转让。
（三）关于稳定股价的承诺
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司应按下述规则启动稳定股价措施：控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持（独立董事除外）。
（四）关于减持意向的承诺
规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
在不影响本人控股股东地位、符合锁定期承诺要求以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的前提下，本人持有发行人的股份，自锁定期满之日起两年内，每年减持股份比例不超过所持股份总额的10%。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。
本人将在公告的减持期限内以中国证监会、证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。
如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。
2、实际控制人王妙玉承诺：本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
本人持有发行人的股份，自锁定期满之日起两年内，每年减持股份比例不超过所持股份总额的10%。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）。
本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。
如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。
（五）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺
控股股东沈汉标承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股
份回购方案并予以公告。本人将依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。作为公司的控股股东，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
截至本核查意见出具之日，沈汉标先生、王妙玉女士均严格履行各自所作出的相关承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通的数量为206,766,000股。
本次限售股上市流通的日期为2019年2月18日。
首次公开发行限售股上市流通的明细清单具体如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|沈汉标|127,121,300|126,000,000|39.37|126,000,000|-|
|2|王妙玉|80,766,000|80,766,000|25.23|80,766,000|-|
|合计||207,887,300|206,766,000|64.60|206,766,000|-|

注：沈汉标持股总数与其持有限售股数量的差异系其在公司上市后所增持的无限售条件流通股。
六、股本变动结构表
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|项目|本次上市流通前||本次变动增减（股）|本次上市流通后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股份|211,484,500|66.07|-|4,718,500|1.47|

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|-|-|-|-|-|-|
||||206,766,000|||
|无限售条件流通股份|108,594,786|33.93|206,766,000|315,360,786|98.53|
|股份总额|320,079,286|100.00|-|320,079,286|100.00|

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：好莱客本次限售股份上市流通符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、部门规章及股东承诺；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份持有人均履行其在公司首次公开发行股票时所作出的相关承诺；
好莱客关于本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对好莱客本次首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）