深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-080
深圳市证通电子股份有限公司关于
全资子公司增资扩股引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市证通佳明光电有限公司（以下简称“佳明光电”）根据发展规划，拟进行增资扩股并引进深圳市保腾创业投资有限公司（以下简称“保腾创业”）作为新增投资者，保腾创业出资 3,000.00万元对佳明光电进行增资，其中 400.00万元认缴佳明光电新增的注册资本，其余2,600.00万元作为佳明光电的资本公积。本次增资完成后，佳明光电注册资本将由2,000.00万元变更为2,400.00万元，公司持有佳明光电83.33%的股权，保腾创业持有佳明光电16.67%的股权，佳明光电仍纳入公司合并报表范围。
2、董事会审议情况
公司于2016年8月25日召开第四届董事会第五次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者的议案》。
3、本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次增资扩股方案属于董事会审批范围权限，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方情况
1、公司名称：深圳市保腾创业投资有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、注册地址：深圳市福田区深南路与广深高速公路交汇处东南侧大庆大厦 13B
4、成立时间：2007年12月03日
深圳市证通电子股份有限公司5、注册资本：5000万元人民币
6、法定代表人：程国发
7、统一社会信用代码：914403006700470948
8、经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理、投资咨询；股权投资；
财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划、经济信息咨询；创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
9、财务状况：
截至 2015年 12月 31日，保腾创业的资产总额为 3,797.63万元，净资产为 2,536.79万元，实现营业收入 111.62万元，净利润-752.22万元。截至 2016年 6月 30日，保腾创业的资产总额为 3,714.07万元，净资产为 2,424.74万元，实现营业收入195.44万元，净利润-112.10万元，以上财务数据未经审计。
10、现有股东持股比例：
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|股东名称|出资金额（人民币：万元）|出资比例（%）|
|王世利|450|9.00%|
|深圳市多瑞盛投资有限公司|450|9.00%|
|任丘市四平农业开发有限公司|800|16.00%|
|深圳市森园投资有限公司|2850|57.00%|
|郝保平|450|9.00%|
|合计|5000|100.00%|

三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市证通佳明光电有限公司
2、注册地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园综合楼四楼B区3、成立时间：2010年3月12日
4、注册资本：2000万元人民币
5、法定代表人：曾胜强
6、统一社会信用代码：91440300552126023N
7、经营范围：LED照明及灯具、智能控制和环保新能源、LED元器件、电
源、控制器、逆变器、太阳能应用系统、风光互补应用系统及相关产品的技术开
发、产品研发、销售和生产（生产由分支机构经营，具体项目另行申报）；合同
深圳市证通电子股份有限公司能源管理；道路照明工程、城市景观照明工程、太阳能应用系统工程的建设和施工；照明工程、景观亮化工程的设计、施工及相关技术服务；经营进出口业务。
8、财务状况
截至2015年12月31日，佳明光电的资产总额为 14,690.29万元，应收款项总额10,761.61万元，负债总额13,150.57万元，净资产为1,539.72万元，实现营业收入 12,315.48万元，净利润 422.31万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,077.99万元。
截至 2016年 6月 30日，佳明光电的资产总额为 24,980.43万元，应收款项总额1,9409.73万元，负债总额21,304.15万元，净资产为3,676.28万元，实现营业收入 9,022.28万元，净利润 2,136.56万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,386.48万元。
佳明光电2015年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（普通合伙）审计，2016年1-6月份财务数据未经审计。
9、现有股东出资比例：截止目前，佳明光电为公司全资子公司。
10、核心业务为LED道路照明和商业照明产品，主要经营模式为直接销售，以及参与政府、企业的市政、道路、商用节能改造项目。
11、增资前后标的公司的股本结构变化
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|股东名称|增资前||增资后||
||出资额(万元)|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|证通电子|2000|100.00%|2000|83.33%|
|保腾创业|||400|16.67%|
|合计|2000|100.00%|2400|100.00%|

四、交易协议的主要内容
投资人：深圳市保腾创业投资有限公司；
投资对象：深圳市证通佳明光电有限公司
原股东：投资人投资前已登记在册的佳明光电公司股东
实际控制人：公司实际控制人曾胜强先生
投资方式：增资入股。
1、投资金额：投资人投资金额3000万元，投资后持股16.67%；
2、利润保障：公司及其实际控制人承诺，公司至少实现以下净利润： 2016
深圳市证通电子股份有限公司年净利润不低于2200万元；2017年净利润不低于2640万元。（本协议所述“净利润”均为：经投资人认可的并具有证券期货业务审计资格的审计机构审计的净利润。）
3、价格调整：若公司2016、2017年任一年度的经审计实际净利润低于上述承诺净利润，则投资人有权要求实际控制人给予现金补偿，补偿公式如下：
当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额]
4、股权回购：公司及原股东同意，若截止2017年12月31日公司仍未在新三板挂牌，则投资人有权要求公司实际控制人回购其所持有的全部或部分股权，也有权向公司原股东外的任意第三方转让其所持有的全部或部分股权，反对该股权回购/转让的公司股东视同同意以同等条件受让该股权，回购价格为按照投资金额的8%年利率计算的本利之和。
5、增资款项的支付：投资人应于签署本协议后的 6个月内将其认缴的全部增资款汇入公司
6、投资对象、投资人需签署本次增资投资一切所需的文件，及履行一切所需的手续，于投资人增资款到账起十五个工作日内完成本次增资的验资手续。
7、佳明光电董事会由 3名董事组成，其中公司原有股东委派 2名董事。深圳市保腾创业投资有限公司和其未来的跟投人有权协商确认后向公司共同委派1名董事。
8、反稀释条款：（1）在本投资完成后至公司在新三板挂牌前，如公司以低于投资人投资价格进行私募股权融资增发新股，则投资人有权要求公司实际控制人以现金方式进行补偿，以使投资人投资价格不高于该私募股权融资的价格；若实际控制人按照本条约定进行了补偿，则当投资人实际适用本协议约定的股权回购条款要求实际控制人回购股权时，应扣除实际控制人因反稀释条款已经对投资人作出的补偿。
8、协议生效：本协议自各方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字之日起生效
五、本次增资扩股的目的和对公司的影响
深圳市证通电子股份有限公司1、本次增资扩股的目：
本次公司全资子公司佳明光电增资扩股并引入外部投资者，有助于完善佳明光电的公司治理结构，增强佳明光电的独立融资能力，为其业务开展及后续融资奠定基础，通过引进新的投资者入股佳明光电，进一步推动其业务的拓展，获得更多发展机遇。
2、本次增资扩股的影响：
本次增资扩股完成后，公司持股比例将由100%下降为83.33%，但公司仍为佳明光电控股股东，其仍纳入公司合并报表范围。本次佳明光电增资不影响公司对其实际控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议。
2、关于对深圳市证通佳明光电有限公司投资的协议书
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一六年八月二十六日