股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-047号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二期股权激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 195人；
2、第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,603,737股；
3、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票简述及实施情况
1、2016年 12月 21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。
2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“第二期股权激励计划（草案）”）、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2017年 1月 16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由 17.41元/股调整为 5.74元/股，授予数量由 320万股调整为 960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于 2017年 6月 12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。
7、2017年 8月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将 100万份股票期权计划进行终止。
8、2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。
不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对于上述8名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共227,700股进行回购注销的处理，回购价格为 5.74元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。
10、公司于 2017年 11月 24日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购 227,700股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
12、2018年6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2018年8月15日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划授予限制性股票回购 510,766
股，其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票398,766股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
14、2019年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
15、2019年1月28日公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
17、2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、第二期股权激励计划设定的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
1、锁定期已届满
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司第二次股权激励计划首次授予限制性股票的登记完成日期为2017年6月13日，公司拟于2019年6月起按规定比例解除限售第二期限制性股票，授予登记完成日和第二次解除限售日之间的间隔大于24个月。
2、满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对第二期股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
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|-|-|-|
||第二期股权激励计划首次授予限制性股票的||
|序号||是否满足解除限售条件的说明|
||第二个解除限售期解除限售条件||
||本公司未发生如下任一情形：||
||（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册||
||会计师出具否定意见或者无法表示意见的审||
||计报告；||
||（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被||
|||公司未发生相关任一情形，满足解除|
|1|注册会计师出具否定意见或者无法表示意见||
|||限售条件。|
||的审计报告；||
||（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法||
||规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；||
||（4）法律法规规定不得实行股权激励的；||
||（5）中国证监会认定的其他情形。||
||激励对象未发生如下任一情形：|激励对象未发生相关任一情形，满足|
|2|||
||（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适|解除限售条件。|

||||
|-|-|-|
||第二期股权激励计划首次授予限制性股票的||
|序号||是否满足解除限售条件的说明|
||第二个解除限售期解除限售条件||
||当人选；||
||（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机||
||构认定为不适当人选；||
||（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中||
||国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市||
||场禁入措施；||
||（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董||
||事、高级管理人员情形的；||
||（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激||
||励的；||
||（6）中国证监会认定的其他情形。||
|||公司业绩成就情况：|
||公司层面解除限售业绩条件：||
|||定 比 公 司 2015 年 营 业 收 入|
||第二期股权激励计划首次授予限制性股票的||
|||483,144,103.35元，公司2018年营业|
|3|第二个解除限售期解除限售业绩条件需满足：||
|||收入1,461,024,578.26元，营业收入增|
||以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增||
|||长率为202.40%，不低于75%的考核|
||长率不低于75%。||
|||要求，满足解除限售条件。|
|||个人业绩成就情况：|
|||（1）共计195名激励对象绩效考核达|
||个人层面绩效考核：|到考核要求，满足解除限售条件；|
|4|根据《第二期期股权激励计划考核管理办法》|（2）因个人绩效考核结果未达标，|
||中规定的激励对象考核要求。|部分激励对象所持本期已获授但尚|
|||未解除限售的未达标部分限制性股|
|||票281,583股由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为《第二期股权激励计划（草案）》设定的第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，第二期股权激励首次授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计195人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,603,737股，占公司目前股份总数的0.1919%。具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票|本次可解除限售|
|姓名|现任职务|||
|||数量|限制性股票数量|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股票|本次可解除限售|
|姓名||现任职务||||
|||||数量|限制性股票数量|
||董事、副总经理、董事会秘书、财务总监||450,000|||
||副总经理||360,000|||
||董事||344,400|||
||参与解除限售人员（195人）||5,130,000|||
||离职人员（12人）||376,800|||
||||6,661,200|||

注：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股权激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司本次解除限售事项，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 195名激励对象已满足《第二期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对
象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效；
3、公司《第二期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
六、监事会核查意见
本次可解除限售的 195名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为195名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权，公司《第二期股权激励计划（草案）》设定的第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
八、备查文件
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会