共壹册第壹册北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司100%股权项目资产评估报告书中同华评报字（2014）第417号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2014年 9月 17日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书目录北京金一文化发展股份有限公司拟收购
浙江越王珠宝有限公司股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 ................................................................................................................ 9三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 9四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 23五、评估基准日 .......................................................................................................... 23六、评估依据 .............................................................................................................. 23七、评估方法 .............................................................................................................. 25八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 27九、评估假设 .............................................................................................................. 28十、评估结论 .............................................................................................................. 28十一、特别事项说明 .................................................................................................. 31十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 33十三、评估报告日 ...................................................................................................... 34资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 36
北京中同华资产评估有限公司 i
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·注册资产评估师声明北京金一文化发展股份有限公司拟收购
浙江越王珠宝有限公司股权项目
注册资产评估师声明
北京金一文化发展股份有限公司：
受贵公司委托，我们对浙江越王珠宝有限公司于评估基准日2014年6月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中同华资产评估有限公司 第1页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书摘要北京金一文化发展股份有限公司拟收购
浙江越王珠宝有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2014）第417号
北京金一文化发展股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法和资产基础法，对北京金一文化发展股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的浙江越王珠宝有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为浙江越王珠宝有限公司的股东全部权益价值，评估范围是浙江越王珠宝有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2014年6月30日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为浙江越王珠宝有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|73,174.58||||
|非流动资产|2|8,970.46||||
|其中：长期股权投资|3|4,398.70||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|2,967.23||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|55.89||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|1,548.64||||
|资产总计|10|82,145.04||||
|流动负债|11|37,320.20||||
|非流动负债|12|-||||

北京中同华资产评估有限公司 第2页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书摘要负债总计 13 37,320.20
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|净资产(所有者权益)|14|44,824.84|90,500.00|45,675.16|101.90|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文北京金一文化发展股份有限公司拟收购
浙江越王珠宝有限公司股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2014）第417号
北京金一文化发展股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法和资产基础法，对北京金一文化发展股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的浙江越王珠宝有限公司股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为北京金一文化发展股份有限公司，被评估单位为浙江越王珠宝有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
名 称：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）
住 所：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号
法定代表人：钟葱
注册资本：16725万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。
2．公司发展历史和现状简介
金一文化是从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售的企业。公司定位于产业链中附加值较高的研发和销售环节，生产环节则采用委托加工方式。公司以金、银等贵金属为载体，立足于中华五千年璀璨传统文化，秉承“让黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的产品研发理念，围绕“创艺见真金”的品牌定位，以“金一”品牌，不断开发
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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文出创意独特、品质卓越的贵金属工艺品，逐渐开拓了中国贵金属工艺品行业的新领域。
公司为中关村高新技术企业，北京 2008年奥运会贵金属产品特许分销商，中国 2010年上海世博会贵金属特许产品经营企业，广州 2010年亚运会贵金属类特许生产商， 2011年西安世界园艺博览会特许产品供应商，深圳第 26届世界大学生夏季运动会特许商品生产商，海阳2012年亚洲沙滩运动会特许经营商。公司全资子公司江苏金一为上海黄金交易所(综合类)会员。
（二）被评估企业概况
1．注册登记情况
名 称：浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）
住 所：绍兴市解放北路378号一至二楼
法定代表人：陈宝芳
注册资本：人民币壹亿零贰佰伍拾玖万陆仟叁佰玖拾壹元
实收资本：人民币壹亿零贰佰伍拾玖万陆仟叁佰玖拾壹元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表。
2．主营业务简介
越王珠宝始创于1901年（清光绪二十七年）江南珠宝楼----浙江绍兴“陈氏银楼”，历经百年历史，祖孙四代经营，现已成为中国较大规模的珠宝企业之一。
截至 2014年 6月 30日，越王珠宝已先后在绍兴、嘉兴、湖州、金华、台州、衢州、宁波、杭州、山东九大地区30多个城市开设43家直营连锁专卖店和75家商品店， 2家会所，总营业面积达 10,778平方米，产品样式新颖、种类齐全，深得客户好评。
为进一步拓展销售渠道，越王珠宝于2013年7月在天猫开设了越王珠宝旗舰店。
越王珠宝共有五大业务板块：越王连锁、贵天钻石、翡翠、九钻网销、高端会所。
目前公司已基本形成了以深圳为配送中心，以上海为钻石贸易中心，同时辅以北京、杭州高端会所进行品牌宣传，从而在稳固浙江本土市场的基础上、拓展全国的品牌连锁发展格局，成为一家集珠宝翡翠批发、终端连锁销售、高端会所、设计、研发于一体的珠宝综合服务商。
3.公司历史沿革简介
2000年 7月 24日，绍兴市金银饰品厂实行改制，以公开竞标转让方式处置该厂
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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文整体资产。2000年 8月 28日，陈宝芳通过公开竞标取得绍兴市金银饰品厂的整体资产。2001年3月21日，陈宝芳、陈宝康以上述竞标所得资产出资共同设立浙江越王珠宝有限公司（以下简称“原越王珠宝”）。
2009年11月8日，原越王珠宝召开股东会作出决议，决定以2009年10月31日为基准日进行分立，分立采取派生分立方式，分立后承续公司名称变更为浙江越顺基投资有限公司（以下简称“越顺基”），分立后新设公司为浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）。标的公司越王珠宝的具体情况如下：
（1）2010年越王珠宝分立设立
2009年11月8日，浙江普华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙普华审字［2009］第 053号），对原越王珠宝截至 2009年 10月 31日的资产负债表以及财务报表进行审计，经审计后的资产总计377,305,836.01元，负债总计277,153,514.68元，净资产100,152,321.33元。
2010年2月10日，越王珠宝设立，注册资本为7,000万元。越王珠宝设立时股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|47.90%|
|陈宝康|2,667.00|38.10%|
|陈宝祥|980.00|14.00%|
|合计|7,000.00|100.00%|

（2）2011年第一次增资
2011年12月28日，天健会计师事务所有限公司出具（天健验[2011]551号）《验资报告》确认：截至2011年12月27日止，越王珠宝已收到合赢投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币人民币柒佰万元（￥7,000,000.00），实际出资金额超过其认缴的新增注册资本部分 35,000,000.00元计入资本公积（资本溢价），均以货币出资。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|43.55%|
|陈宝康|2,667.00|34.64%|
|陈宝祥|980.00|12.72%|
|合赢投资|700.00|9.09%|
|合计|7,700.00|100.00%|

（3）2012年第二次增资
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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文 2012年 7月 18日，天健会计师事务所有限公司对越王珠宝本次增资予以验证，并出具（天健验[2012]232号）《验资报告》，截至2012年7月17日止，越王珠宝已收到道宁投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍佰贰拾伍万元（￥5,250,000.00），实际出资金额超过其认缴的新增注册资本部分 51,367,050.00元计入资本公积（资本溢价），均以货币出资。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|40.77%|
|陈宝康|2,667.00|32.43%|
|陈宝祥|980.00|11.91%|
|合赢投资|700.00|8.51%|
|道宁投资|525.00|6.38%|
|合计|8,225.00|100.00%|

（4）2012年第三次增资
2012年8月8日，天健会计师事务所有限公司对越王珠宝本次增资予以验证，并出具（天健验[2012]250号）《验资报告》，截至 2012年 8月 7日止，越王珠宝已收到弘毅投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟叁佰伍拾万元（￥13,500,000.00），实际出资金额超过其认缴的新增注册资本部分 132,086,700.00元计入资本公积（资本溢价），均以货币出资。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|35.02%|
|陈宝康|2,667.00|27.85%|
|陈宝祥|980.00|10.24%|
|合赢投资|700.00|7.31%|
|道宁投资|525.00|5.48%|
|弘毅投资|1,350.00|14.10%|
|合计|9,575.00|100.00%|

（5）2012年第四次增资
2012年 8月 14日，天健会计师事务所有限公司对越王珠宝本次增资予以验证，并出具天健验[2012]260号《验资报告》，截至 2012年 8月 13日止，越王珠宝已收到九穗禾、任进、厉玲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆佰贰拾伍万元（￥4,250,000.00），上述法人和自然人实际出资金额超过认缴的新增注册资本部分
41,582,850.00元计入资本公积（资本溢价）。各出资者均以货币出资。
本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|33.53%|
|陈宝康|2,667.00|26.67%|
|弘毅投资|1,350.00|13.50%|
|陈宝祥|980.00|9.80%|
|合赢投资|700.00|7.00%|
|道宁投资|525.00|5.25%|
|九穗禾|300.00|3.00%|
|任进|100.00|1.00%|
|厉玲|25.00|0.25%|
|合计|10,000.00|100.00%|

（6）2013年第五次增资
2013年12月16日，天健会计师事务所有限公司对越王珠宝本次增资予以验证，并出具天健验[2013]374号《验资报告》，截至2013年12月15日止，越王珠宝已收到弘毅投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰佰伍拾玖万陆仟叁佰玖拾壹元（￥2,596,391.00），上述法人实际出资金额超过认缴的新增注册资本部分25,403,609.00元计入资本公积（资本溢价）。出资者以货币出资。本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|比例|
|陈宝芳|3,353.00|32.68%|
|陈宝康|2,667.00|26.00%|
|弘毅投资|1,609.6391|15.69%|
|陈宝祥|980.00|9.55%|
|合赢投资|700.00|6.82%|
|道宁投资|525.00|5.12%|
|九穗禾|300.00|2.92%|
|任进|100.00|0.98%|
|厉玲|25.00|0.24%|
|合计|10,259.6391|100.00%|

4．财务状况及经营成果
越王珠宝评估基准日及前两年资产、负债及经营成果报表如下：
合并报表简表
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|项 目|2012年度|2013年度|2014年6月30日|
|资产总额|75,003.04|87,680.02|86,177.05|
|负债总额|25,862.28|40,262.31|36,887.19|
|所有者权益总额|49,140.76|47,417.71|49,289.86|
|归属于母公司所有者权益|47,973.41|46,190.54|48,069.00|
|营业总收入|65,754.73|83,697.64|42,469.63|
|利润总额|6,630.88|3,219.41|2,576.22|
|净利润|4,978.97|2,299.48|1,866.20|

北京中同华资产评估有限公司 第8页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文归属于母公司的净利润
4,764.47 2,233.84 1,874.49母公司报表简表
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|项 目|2012年度||2013年度|2014年6月30日|
|资产总额|65,959.22||80,607.59|82,145.04|
|负债总额|22,658.69||37,527.61|37,320.20|
|净资产||43,300.53|43,079.98|44,824.84|
|营业总收入|46,981.06||70,071.58|35,175.03|
|利润总额|3,918.43||2,733.87|2,334.05|
|净利润|2,899.13||1,963.68|1,744.86|

以上各年及评估基准日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专字【2014】01310021号无保留意见审计报告。
5．委托方和被评估单位之间的关系。
此次评估项目的委托方是被评估企业股权的收购方。
二、评估目的
根据《资产评估业务约定书》之约定，本次评估的目的是为北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司100%股权之经济行为提供浙江越王珠宝有限公司股东权益价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为越王珠宝的股东全部权益价值，涉及的范围为越王珠宝申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|731,745,815.38|
|货币资金|26,800,882.42|
|应收账款|26,667,395.22|
|预付款项|67,175,400.73|
|其他应收款|68,855,811.46|
|存货|542,246,325.55|
|二、非流动资产合计|89,704,630.89|
|长期股权投资|43,986,979.08|
|固定资产|29,672,303.42|
|其中：建筑物类|17,401,083.22|
|设备类|12,271,220.20|

北京中同华资产评估有限公司 第9页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文无形资产 558,905.30
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|其中：土地使用权|-|
|其他无形资产|558,905.30|
|长期待摊费用|12,265,079.58|
|递延所得税资产|3,221,363.51|
|三、资产总计|821,450,446.27|
|四、流动负债合计|373,202,010.44|
|短期借款|175,533,120.00|
|交易性金融负债|29,366,666.00|
|应付票据|28,500,000.00|
|应付账款|74,580,252.87|
|预收款项|256,920.22|
|应付职工薪酬|3,485,102.70|
|应交税费|-1,549,603.07|
|应付利息|298,442.75|
|其他应付款|62,731,108.97|
|五、非流动负债合计|-|
|六、负债合计|373,202,010.44|
|七、净资产(所有者权益)|448,248,435.83|

注：上述数据为越王珠宝母公司报表审定数据。
(一)经审核，委托评估对象和评估范围与本次评估目的所对应经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(二)越王珠宝2014年6月30日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专字【2014】01310021号无保留意见审计报告。
(三)截至评估基准日，越王珠宝拥有 4家全资子公司及 1家控股子公司，被投资公司概况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例(%)|主营业务|
|1|北京越甄盛藏珠宝有限公司|2011年8月16日|陈宝康|500|100.00|销售首饰、工艺品；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计。|
|2|杭州越王珠宝首饰有限公司|2011年5月27日|陈宝康|1000|100.00|批发、零售：金银饰品，珠宝玉器，工艺品|
|3|江苏越王珠宝有限公司|2011年5月19日|陈宝康|500|100.00|珠宝首饰、玉器、饰品、工艺品销售|
|4|深圳越王珠宝有限公司|2011年3月15日|陈宝康|1000|100.00|珠宝首饰批发与购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须批准的项目除外）|
|5|上海贵天钻石有限公司|2007年1月25日|陈宝康|1000|66.7|钻石、珠宝饰品、玉石饰品、金银饰品的批发，从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|

各家公司的详细情况如下：
北京中同华资产评估有限公司 第10页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文（1）北京越甄盛藏珠宝有限公司（简称“越甄盛藏”）
1）基本信息
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|注册号|110105014157393||
|公司名称|北京越甄盛藏珠宝有限公司||
|住所|北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号3层1座301、302||
|法定代表人|陈宝康||
|注册资本|500万元||
|经营范围||销售首饰、工艺品；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；|
|||电脑图文设计。|
|成立日期|2011年08月16日||
|工商登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局||
|税务登记证号|京税证字11010558083481X号||

2）历史沿革
越甄盛藏设立于2011年8月16日，注册资本为500万元，法定代表人为陈宝康，系由越王珠宝、任进共同出资设立的有限责任公司。
2011年 8月 12日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对越甄盛藏设立时的实收资本予以验证，并出具京润（验）字[2011]-219180《验资报告》，截至 2011年8月12日止，越甄盛藏已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元。股东以货币出资500万元。
越甄盛藏设立时，股东出资情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|450|90%|
|任进|50|10%|
|合计|500|100%|

2012年5月18日，越甄盛藏股东会作出决议，任进将越甄盛藏实缴50万货币出资转让给越王珠宝。2012年6月27日，越甄盛藏完成上述股权变动的工商变更登记。
上述股权转让后，越甄盛藏股东出资情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|500|100%|

北京中同华资产评估有限公司 第11页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文
||||
|-|-|-|
|合计|500|100%|

3）财务状况及经营成果
越甄盛藏评估基准日及前两年资产、负债及经营成果报表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年6月30日|
|资产总额|2,042.86|1,766.75|4,797.47|
|负债总额|671.88|266.44|3,387.57|
|净资产|1,370.98|1,500.30|1,409.90|
|营业总收入|1,885.28|711.02|218.39|
|利润总额|641.02|173.07|-90.40|
|净利润|478.86|129.32|-90.40|

（2）杭州越王珠宝首饰有限公司（简称“杭州越王”）
1）基本信息
|||
|-|-|
|注册号|330100000151704|
|公司名称|杭州越王珠宝首饰有限公司|
|住所|杭州市下城区中山北路419号北侧部分房产及北侧部分院子|
|法定代表人|陈宝康|
|注册资本|1000万元|
|经营范围|批发、零售：金银饰品，珠宝玉器，工艺品|
|成立日期|2011年5月27日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局|
|税务登记证号|浙税联字330100574384621号|

2）历史沿革
杭州越王设立于 2011年 5月 27日，注册资本为 1,000万元人民币，法定代表人为陈宝康，系由越王珠宝独资设立的有限责任公司。
2011年 5月 12日，浙江天惠会计师事务所有限公司对杭州越王设立时的实收资本予以验证，并出具浙天惠验字（2011）第 82号《验资报告》，截至 2011年 5月 11日止，杭州越王已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元整，各股东均以货币出资。
杭州越王设立时，股东出资情况如下：
北京中同华资产评估有限公司 第12页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

3）财务状况及经营成果
杭州越王评估基准日及前两年资产、负债及经营成果报表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年6月30日|
|资产总额|1,772.13|3,115.07|2,256.09|
|负债总额|146.08|1,485.29|572.34|
|净资产|1,626.05|1,684.79|1,683.75|
|营业总收入|991.40|62.80|1,400.43|
|利润总额|380.58|1.31|-1.87|
|净利润|285.44|1.31|-1.87|

（3）江苏越王珠宝有限公司（简称“江苏越王”）
1）基本信息
|||
|-|-|
|注册号|320105000139524|
|公司名称|江苏越王珠宝有限公司|
|住所|南京市建邺区新安江街99号622室|
|法定代表人|陈宝康|
|注册资本|500万元|
|经营范围|珠宝首饰、玉器、饰品、工艺品销售|
|成立日期|2011年5月19日|
|工商登记机关|南京市工商行政管理局建邺分局|
|税务登记证号|苏地税字320105571595378号|

2）历史沿革
江苏越王设立于 2011年 5月 19日，注册资本为 500万元人民币，法定代表人为陈宝康，系由越王珠宝独资设立的有限责任公司。
2011年 5月 16日，南京苏鹏会计师事务所（普通合伙）对江苏越王设立时的实收资本予以验证，并出具鹏会验字（2011）J036号《验资报告》，截至2011年5月13日止，江苏越王已收到越王珠宝缴纳的注册资本，合计人民币伍佰万元整
（￥5,000,000.00），是以货币出资。
江苏越王设立时，股东出资情况如下：
北京中同华资产评估有限公司 第13页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|500|100%|
|合计|500|100%|

3）财务状况及经营成果
江苏越王评估基准日及前两年资产、负债及经营成果报表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年6月30日|
|资产总额|4,451.00|2,835.47|5,146.51|
|负债总额|3,706.58|2,121.59|4,477.80|
|净资产|744.42|713.88|668.71|
|营业总收入|4,654.25|4,127.86|1,749.58|
|利润总额|454.89|-44.77|-33.42|
|净利润|364.40|-41.52|-33.42|

（4）深圳市越王珠宝有限公司（简称“深圳越王”）
1）基本信息
||||
|-|-|-|
|注册号|440301105252937||
|公司名称|深圳市越王珠宝有限公司||
|住所|深圳市罗湖区翠竹北水贝工业区20栋301||
|法定代表人|陈宝康||
|注册资本|1000万元||
|企业类型|有限责任公司||
|经营范围||珠宝首饰批发与购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登|
|||记前须批准的项目除外）|
|成立日期|2011年3月15日||
|工商登记机关|深圳市市场监督管理局||
|税务登记证号|深税登字440300568500112||

2）历史沿革
深圳越王设立于 2011年 3月 15日，注册资本为 1,000万元人民币，法定代表人为陈宝康，系由越王珠宝独资设立的有限责任公司。
2011年 3月 14日，中联会计事务所有限公司深圳分所对深圳越王设立时的实收
资本予以验证，并出具中联深所验字[2011]第 039号《验资报告》，截至 2011年 3月
11日止，深圳越王已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万
北京中同华资产评估有限公司 第14页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文元整（大写）。各股东均以货币出资。
深圳越王设立时，股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

3）财务状况及经营成果
深圳越王评估基准日及前两年资产、负债及经营成果报表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年6月30日|
|资产总额|2,294.17|2,014.67|2,152.36|
|负债总额|1,122.75|846.74|706.11|
|净资产|1,171.42|1,167.92|1,446.25|
|营业总收入|1,997.13|1,265.80|1,443.94|
|利润总额|303.65|8.50|370.95|
|净利润|245.79|-3.49|278.33|

（5）上海贵天钻石有限公司（简称“上海贵天”）
1）基本信息
||||
|-|-|-|
|注册号|310115000993437||
|公司名称|上海贵天钻石有限公司||
|住所|浦东新区世纪大道1701号A803b室||
|法定代表人|陈宝康||
|注册资本|1,000万元||
|经营范围||钻石、珠宝饰品、玉石饰品、金银饰品的批发，从事货物与技术的进出口|
|||业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|成立日期|2007年1月25日||
|工商登记机关|上海市工商行政管理局浦东新区分局||
|税务登记证号|国地税沪字310115797091092||

2）历史沿革
上海贵天设立于 2007年 1月 25日，注册资本为 1,000万元人民币，法定代表人为陈宝康，系由原越王珠宝、张和兴共同出资设立的有限责任公司。
2007年 1月 19日，上海事诚会计师事务所有限公司对上海贵天设立时的实收资
本予以验证，并出具事诚会师（2007）6016号《验资报告》，截至 2007年 1月 17日
北京中同华资产评估有限公司 第15页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文止，上海贵天已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元（大写）。全部以货币出资壹仟万元。
上海贵天设立时，股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|原越王珠宝|510|51%|
|张和兴|490|49%|
|合计|1,000|100%|

2007年12月20日，上海贵天召开股东会作出决议，张和兴将其拥有的上海贵天49%的股权（原出资额490万元）以490万元的价格转让给原越王珠宝。2008年1月7日，上海贵天完成上述股权变动的工商变更登记。
上述股权转让后，上海贵天股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|原越王珠宝|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

2009年 7月 1日，原越王珠宝与王熙光签署《股权转让协议》，原越王珠宝将所持有标的公司33.3%股权作价333万元人民币转让给王熙光。2009年7月20日，上海贵天完成上述股权变动的工商变更登记。
上述股权转让后，上海贵天股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|原越王珠宝|667|66.7%|
|王熙光|333|33.3%|
|合计|1,000|100%|

2010年10月29日，上海贵天向上海市工商行政管理局浦东新区分局递交《公司变更登记申请书》，申请将上海贵天股东由原越王珠宝变更为2010年2月10日分立设立的越王珠宝。2010年 11月 3日，上海贵天完成上述股东变更的工商变更登记，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|越王珠宝|667|66.7%|
|王熙光|333|33.3%|
|合计|1,000|100%|

3）财务状况及经营成果
北京中同华资产评估有限公司 第16页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文上海贵天评估基准日及前两年资产、负债及经营成果报表如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|2014年6月30日|
|资产总额|8,125.32|6,757.25|7,409.48|
|负债总额|4,619.76|3,072.06|4,118.23|
|净资产|3,505.56|3,685.19|3,666.24|
|营业总收入|12,419.51|11,387.63|6,309.45|
|利润总额|816.43|283.60|-0.32|
|净利润|600.99|197.12|-24.90|

4）上海贵天设立的子公司
①贵天钻石首饰香港有限公司（简称“香港贵天”）
||||
|-|-|-|
||公司名称|貴天鑽石首飾香港有限公司|
|住所||UNIT 08B,13TH FLOOR,BLOCK B,HUNGHOM COMMERICAL|
|||CENTRE,NO.37-39 MA TAU WAI|
|||ROAD,HUNGHOM,KOWLOON,HONG KONG|
|||（香港九龙红磡马头围路第37－39号，红磡商业中心B区13层08B）|
||注册资本|HKD10,000|
||业务性质|TRADING OF GEMS AND JEWELRY|
||成立日期|2010年1月26日|

2010年1月26日，上海贵天在香港注册成立“貴天鑽石首飾香港有限公司”并持有其100%股份。
截至评估基准日，香港贵天股权结构未发生变化。
②深圳市贵天钻石有限公司（简称“深圳贵天”）
||||
|-|-|-|
||注册号|440301104869488|
||公司名称|深圳市贵天钻石有限公司|
||住所|深圳市罗湖区太宁路百仕达东郡广场二期百仕达大厦27层D单元|
||法定代表人|王熙光|
||注册资本|200万元|
|经营范围||钻石、珠宝首饰、玉石饰品、金银饰品的批发；货物及技术进出口（法|
|||律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可|
|||后方可经营）。|
||成立日期|2010年8月12日|
||工商登记机关|深圳市市场监督管理局|
||税务登记证号|深税登字440300559891414号|

2010年8月12日，上海贵天出资设立深圳贵天钻石有限公司，注册资本为200万元
人民币，法人代表王熙光。
北京中同华资产评估有限公司 第17页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文2010年7月21日，深圳巨源至合会计师事务所（普通合伙）对深圳贵天设立时的实收资本予以验证，并出具深巨至验字[2010]056号《验资报告》，截至2010年7月21日止，深圳贵天已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币2,000,000.00元，实收资本占注册资本的100%，全部以货币方式出资。截至评估基准日，深圳贵天股东出资情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|上海贵天|200|100%|
|合计|200|100%|

(四)企业主要资产介绍
1)土地使用权
截至评估基准日，越王珠宝拥有8处土地使用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|土地位置|产权人|取得方式|终止期限|使用权面积㎡|
|海国用（2013）第08776号|硖石街道工人路102-5号|越王珠宝|出让|2050.12.17|18.84|
|海国用（2013）第08777号|硖石街道工人路102-6号|越王珠宝|出让|2050.12.17|18.84|
|衢州国用（2013）第1-0108433|衢州市上街77-1号|越王珠宝|出让|2039.12.17|9.90|
|衢州国用（2013）第1-0108434号|衢州市上街79-1号|越王珠宝|出让|2039.05.17|9.90|
|衢州国用（2013）第1-0108432号|衢州市上街79号|越王珠宝|出让|2039.05.17|9.90|
|上虞市国用（2013）第15602号|百官街道人民中路252号|越王珠宝|出让|2044.12.28|5.90|
|嵊州国用（2013）第7242号|嵊州市北直街68号|越王珠宝|出让|2038.9.24|68.90|
|新国用（2013）第4631号|新昌县横街42号|越王珠宝|出让|2044.3.2|156.10|
||||||298.28|

2)房屋建筑物
截至评估基准日，越王珠宝拥有 8处房屋产权，均取得房屋产权证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证编号|房屋地址|产权人|建筑面积㎡|用途|
|海宁房权证海房字第|海宁市硖石街道工人路102-5号|越王珠宝|75.44|商业|

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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|00297920号|||||
|海宁房权证海房字第00297919号|海宁市硖石街道工人路102-6号|越王珠宝|75.44|商业|
|衢房权证衢州市字第201326298号|衢州市上街77-1号|越王珠宝|35.54|商业|
|衢房权证衢州市字第201326299号|衢州市上街79-1号|越王珠宝|35.54|商业|
|衢房权证衢州市字第201326295号|衢州市上街79号|越王珠宝|35.54|商业|
|上虞市房权证百官街道字第00309441号|百官街道人民中路252号|越王珠宝|107.00|商业|
|浙嵊房权证嵊字第0113011900号|嵊州市北直街68号|越王珠宝|199.33|商业服务用房|
|新房权证2013字第07064号|新昌县横街42号|越王珠宝|1层：64.401-2层：181.36|非住宅|
||||809.59||

(五)账面记录或者未记录的无形资产
1)越王珠宝账面记录无形资产包括办公软件和商标，其中办公软件为泛微协同商务软件、内网安全风险管理与审计系统、正版微软软件等，商标清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请日期/到期日期|类别|注册号|
|1||越王珠宝|2008.3.21-2018.3.20|14|4414536|
|2||越王珠宝|2008.04.07-2018.04.06|14|4486022|
|3||越王珠宝|2008.08.14-2018.08.13|14|4596481|
|4||越王珠宝|2009.06.07-2019.06.06|14|5107063|
|5||越王珠宝|2010.03.07-2020.03.06|14|6394713|

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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|
|6|越王珠宝|2010.03.07-2020.03.06|14|6394711|
|7|越王珠宝|2010.03.14-2020.03.13|14|6449393|
|8|越王珠宝|2010.03.21-2020.03.20|14|6506190|
|9|越王珠宝|2010.12.07-2020.12.06|14|7111580|
|10|越王珠宝|2012.06.28-2022.06.27|14|7111581|
|11|越王珠宝|2012.06.28-2022.06.27|14|7111582|
|12|越王珠宝|2012.03.21-2022.03.20|14|7111583|
|13|越王珠宝|2005.01.14-2015.01.13|14|3599312|
|14|越王珠宝|2007.12.28-2017.12.27|14|4300539|
|15|越王珠宝|2010.04.21-2020.04.20|14|6877131|
|16|越王珠宝|2004.10.6-2014.10.5|14|300296901(香港注册)|
|17|越王珠宝|2012.03.21-2022.03.20|14|9201521|
|18|越王珠宝|2009.03.21-2019.03.20|3|4414535|
|19|越王珠宝|2007.10.28-2017.10.27|9|4414534|
|20|越王珠宝|2008.03.21-2018.03.20|20|4414533|

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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|
|21|越王珠宝|2008.10.28-2018.10.27|24|4414532|
|22|越王珠宝|2008.08.28-2018.08.27|25|4414531|
|23|越王珠宝|2008.07.14-2018.07.13|35|4414528|
|24|越王珠宝|2008.09.21-2018.09.20|37|4414527|
|25|越王珠宝|2010.07.21-2020.07.20|39|6096797|
|26|越王珠宝|2010.02.07-2020.02.06|36|1362433|
|27|越王珠宝|2007.11.21-2017.11.20|14|4310207|
|28|越王珠宝|2007.11.07-2017.11.06|14|4300532|
|29|越王珠宝|2007.11.07-2017.11.06|14|4300533|
|30|越王珠宝|2007.12.07-2017.12.06|14|4306908|
|31|越王珠宝|2007.12.14-2017.12.13|14|4310204|
|32|越王珠宝|2008.03.21-2018.03.20|14|4414526|
|33|越王珠宝|2008.04.14-2018.04.13|14|4414522|
|34|越王珠宝|2008.08.14-2018.08.13|14|4596482|
|35|越王珠宝|2009.9.20-2019.9.19|14|362062|

北京中同华资产评估有限公司 第21页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|
|36|越王珠宝|2013.7.7-2023.7.6|14|10734166|
|37|越王珠宝|2013.6.14-2023.6.13|14|10734177|
|38|越王珠宝|2010.7.14-2020.7.13|14|1419320|
|39|越王珠宝|2007.7.28-2017.7.27|14|4110056|
|40|越王珠宝|2009.7.28-2019.7.27|14|5390479|

截至评估基准日，越王珠宝有1项商标正在申请注册的过程中，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||标|商标|申请人|申请日期|类别|申请号|
||号||||||
|1|||越王珠宝|2013.7.1|14|12844372|

 2)越王珠宝账面未记录的无形资产为专利技术，清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利性质|专利权人|申请日期|
|一种工艺毛笔|ZL200620103631.7|实用新型|越王珠宝|2006/5/16|
|工艺品|ZL200630107691.1|外观型|越王珠宝|2006/4/18|
|戒指（1）|ZL200630107692.6|外观型|越王珠宝|2006/4/18|
|笼镶|ZL201220322517.9|实用新型|越王珠宝|2012/7/3|
|爪镶|ZL201220318301.5|实用新型|越王珠宝|2012/7/3|
|戒指（2）|ZL201230474174.3|外观型|越王珠宝|2012/9/27|
|戒指（3）|ZL201230474169.2|外观型|越王珠宝|2012/9/27|
|戒指（4）|ZL201230470630.7|外观型|越王珠宝|2012/9/27|
|戒指（5）|ZL201230470869.4|外观型|越王珠宝|2012/9/27|
|戒指（6）|ZL201230474251.5|外观型|越王珠宝|2012/9/27|

北京中同华资产评估有限公司 第22页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|吊坠（1）|ZL201230470910.8|外观型|越王珠宝|2012/9/27|
|戒指（唯-相守）|ZL201330088674.8|外观型|越王珠宝|2013/3/29|
|戒指（唯-相依）|ZL201330088692.6|外观型|越王珠宝|2013/3/29|
|戒指（唯-相伴）|ZL201330088675.2|外观型|越王珠宝|2013/3/29|
|戒指（唯-相随）|ZL201330088691.1|外观型|越王珠宝|2013/3/29|

除上述无形资产外，越王珠宝本次没有申报其他表外资产项目。
(六)本次评估报告中有关珠宝类存货评估值系引用中恒誉资产评估有限公司出具的中恒誉评报字(2014)第1026号《浙江越王珠宝有限公司珠宝首饰资产鉴定评估报告》评估结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
本次评估是为金一文化拟收购越王珠宝股权项目提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2014年6月30日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2014年6月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.金一文化与中同华签订的《资产评估业务约定书》。
(二)法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法（》2005年10月27日）；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007年3月16日）；
北京中同华资产评估有限公司 第23页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文 3.第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日)；
4.《上市公司重大资产重组管理办法》（2011.9.1）；
5.《财政部关于规范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》（财企[2007]141号）；
6.关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知（证监发行字[2007]302号）；
7.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
6.《资产评估准则—珠宝首饰》（中评协[2009]211号）；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
(四)权属依据
1.房屋所有权证、他项权利证书；
2.国有土地使用权证；
3.机动车辆行驶证；
4.商标证书；
5.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
6.下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证明等产权证明文件；
7.被评估单位提供的其他权属证明文件。
北京中同华资产评估有限公司 第24页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文(五)取价依据
1.委托方提供的中恒誉评报字(2014)第 1026号《浙江越王珠宝有限公司珠宝首饰资产鉴定评估报告》；
2.委托方提供的瑞华核字【2014】01310006号《盈利预测审核报告》；
3.中国人民银行现行贷款利率；
4.评估人员搜集的相关价格信息；
5.Wind资讯数据资料；
6.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
(六)其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
2.被评估单位提供的 2012年至 2013年审计报告、基准日专项审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
被评估企业满足上述三种方法的适用条件，因此本次采用收益法、市场法、资产基础法分别进行评估。
（二）评估方法简介
北京中同华资产评估有限公司 第25页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
本次评估采用市场法中的上市公司比较法。
3.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当
北京中同华资产评估有限公司 第27页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
8．越王珠宝在商场设置专柜时，与商场签订的经营合同期限大部分为1年，本次评估假设合同到期后，越王珠宝与商场正常续签合同，保持持续经营。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法、市场法和资产基础法三种方法对越王珠宝股东全部权益价值进行评估。越王珠宝经审计后资产账面价值为82,145.04万元，负债为37,320.20万元，净资产为44,824.84万元。
1.收益法评估结果
在持续经营假设条件下，越王珠宝股东全部权益评估值为90,500.00万元，比审计后账面净资产增值45,675.16万元，增值率为101.90%。
收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|73,174.58||||
|非流动资产|2|8,970.46||||

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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|-|
|||4,398.70||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|2,967.23||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|55.89||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|1,548.64||||
|资产总计|10|82,145.04||||
|流动负债|11|37,320.20||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|37,320.20||||
|净资产(所有者权益)|14|44,824.84|90,500.00|45,675.16|101.90|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2.市场法评估结果
在持续经营假设条件下，越王珠宝股东全部权益评估值为94,000.00万元，比审计后账面净资产增值49,175.16万元，增值率为109.71%。
市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|73,174.58||||
|非流动资产|2|8,970.46||||
|其中：长期股权投资|3|4,398.70||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|2,967.23||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|55.89||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|1,548.64||||
|资产总计|10|82,145.04||||
|流动负债|11|37,320.20||||
|非流动负债|12|-||||
|负债总计|13|37,320.20||||
|净资产(所有者权益)|14|44,824.84|94,000.00|49,175.16|109.71|

3.资产基础法评估结果
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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文采用资产基础法确定的越王珠宝股东全部权益评估值为55,200.46万元，比审计后账面净资产增值10,375.62万元，增值率为23.15%。
资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|73,174.58|77,874.97|4,700.39|6.42|
|非流动资产|2|8,970.46|14,645.69|5,675.23|63.27|
|其中：长期股权投资|3|4,398.70|2,587.53|-1,811.17|-41.18|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|2,967.23|6,252.21|3,284.98|110.71|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|55.89|4,257.30|4,201.41|7,517.21|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|1,548.64|1,548.64|-||
|资产总计|10|82,145.04|92,520.66|10,375.62|12.63|
|流动负债|11|37,320.20|37,320.20|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|37,320.20|37,320.20|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|44,824.84|55,200.46|10,375.62|23.15|

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
3.评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用三种方法得出的评估结果分别为：
收益法评估结果为90,500.00万元，市场法评估结果为94,000.00万元，资产基础法评估结果为55,200.46万元。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法无法涵盖越王珠宝拥有的销售渠道、客户资源等价值；此外，鉴于越王珠宝及其全资子公司珠宝类存货的专业评估结果为合并口径，我们未能按照资产基础法对各核算主体存货的增减值进行分析；鉴于以上两个原因，我们没有选用资产基础法的评估结果。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估
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北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、销售渠道、人力资源等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为越王珠宝股东全部权益最终评估价值。
于评估基准日2014年6月30日，在持续经营的假设条件下，越王珠宝的股东全部权益的市场价值为人民币 90,500.00万元。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
北京中同华资产评估有限公司 第31页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文 4.本次收益法评估中，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对越王珠宝管理层提供的2014年、2015年的盈利预测数据进行了审核并出具了瑞华核字【2014】01310006号《盈利预测审核报告》。我们参考并基本采用了审计师审核确认的盈利预测报告以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
5.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
7.本评估结论未考虑流动性的影响。
8.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
9.越王珠宝及其下属子公司的存货主要为黄金、钻石、首饰、翡翠等各类珠宝，本次在采用资产基础法进行评估中我们对该类资产没有进行评估，仅是引用了由委托方提供的由中恒誉资产评估有限公司出具的中恒誉评报字（2014）第1026号《浙江越王珠宝有限公司珠宝首饰资产鉴定评估报告》的评估结果；我们假定上述评估报告中的评估结果数据可靠，我们引用上述评估报告结论的事实并不代表我们对其评估结果的可靠性提供任何保证，对珠宝类资产价值的评估超出我们的执业范围，我们也不承担珠宝类资产的评估责任。
10.越王珠宝抵押事项
（1）越王珠宝与建设银行绍兴分行签订编号为653535123320132285的借款合同，约定建设银行绍兴分行向越王珠宝提供贷款，借款金额为人民币1000万元，借款期限为2013年11月27日至2014年11月26日，借款利率为固定利率6%。越王珠宝与建设银行绍兴分行签订了编号为653535925020132286的《最高额抵押合同》，抵押物为越王珠宝拥有的房产（浙嵊房权2013嵊字第0113011900号）及房产下的土地使用权（嵊州国用（2013）第07242号）。截至评估基准日，越王珠宝该项借款账面金额为1000万元。
（2）越王珠宝与建设银行绍兴分行签订编号为653535123320132283的借款合同，
北京中同华资产评估有限公司 第32页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文约定建设银行绍兴分行向越王珠宝提供贷款，借款金额为人民币520万元，借款期限为2013年11月27日至2014年11月26日，借款利率为固定利率6%。越王珠宝与建设银行绍兴分行签订了编号为653535925020132284的《最高额抵押合同》，抵押物为越王珠宝拥有的房产（新房权2013字第07064号）及房产下的土地使用权（新国用（2013）第4631号）。截至评估基准日，越王珠宝该项借款账面金额为520万元。
（3）越王珠宝与建设银行绍兴分行签订编号为653535123320132281的借款合同，约定建设银行绍兴分行向越王珠宝提供贷款，借款金额为人民币650万元，借款期限为2013年11月27日至2014年11月26日，借款利率为固定利率6%。越王珠宝与建设银行绍兴分行签订了编号为653535925020132282的《最高额抵押合同》，抵押物为越王珠宝拥有的房产（上虞市房权证百官街道字第00309441号）及房产下的土地使用权（上虞市国用（2013）第15602号）。截至评估基准日，越王珠宝该项借款账面金额为650万元。
（4）越王珠宝与工商银行绍兴分行签订编号为2014年(本级)字0081号的借款合同，约定工商银行绍兴分行向越王珠宝提供贷款，借款金额为人民币750万元，借款期限为实际提款日至2014年7月22日，借款利率为固定利率6.16%。越王珠宝与工商银行绍兴分行签订了编号为衢州抵押2013年本级抵字418号的《最高额抵押合同》，抵押物为越王珠宝拥有的房产（衢房权证衢州市字第201326295号、衢房权证衢州市字第201326299号、衢房权证衢州市字第201326298号）及房产下的土地使用权（衢州国用（2013）第1-0108432号、衢州国用（2013）第1-0108433、衢州国用（2013）第1-0108434号）。截至评估基准日，越王珠宝该项借款账面金额为750万元。
（5）2014年6月27日，越王珠宝与中信银行绍兴分行签订了编号为2014信银杭绍越贷字第000399-1号的《最高额抵押合同》，将越王珠宝拥有的房产（海宁房权证海房字第00297920号、海宁房权证海房字第00297919号）及房产下的土地使用权（海国用（2013）第08776号、海国用（2013）第08777号）设定抵押，截至评估基准日，越王珠宝尚未取得借款。
11.2013年12月，越王珠宝将其持有的深圳金钻担保股份有限公司4.1823%的股权转让给他方，转让价款为500万元，至评估基准日，工商变更尚未完成。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
北京中同华资产评估有限公司 第33页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书正文 1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年9月17日。
北京中同华资产评估有限公司 第34页
北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司股权项目·资产评估报告书附件北京金一文化发展股份有限公司拟收购
浙江越王珠宝有限公司股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：瑞华专字【2014】01310021号审计报告正文及所附财务报表复印件
附件二：中恒誉评报字(2014)第1026号评估报告正文复印件
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.房屋所有权证、他项权利证；
2.机动车辆行驶证；
3.商标清单。
附件五：委托方、被评估单位承诺函原件
附件六：签字注册资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构资格证书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十：评估机构法定代表人授权书复印件
附件十一：下属长期投资单位其他相关资料复印件
1.北京越甄盛藏珠宝有限公司营业执照、公司章程、基准日审计报表
2.杭州越王珠宝首饰有限公司营业执照、公司章程、基准日审计报表
3.江苏越王珠宝有限公司营业执照、公司章程、基准日审计报表
4.深圳越王珠宝有限公司营业执照、公司章程、基准日审计报表
5.上海贵天钻石有限公司营业执照、公司章程、基准日审计报表
北京中同华资产评估有限公司 第36页