证券代码：300576 证券简称：容大感光 公告编号：2019-011深圳市容大感光科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“容大感光”）与宁夏沃凯珑新材料有限公司（以下简称“沃凯珑”）及其现有股东郭徐良、任华明、张卫东、吴坚、沈学樱、虞瑒瑒、孙燕、周克华、沈官方、宁夏即目新材料有限公司于2019年2月19日签订《关于投资宁夏沃凯珑新材料有限公司的增资协议》。容大感光、王涌、燕守忠共同增资沃凯珑，容大感光以现金形式向沃凯珑增资人民币3,000.00万元人民币，其中398.04万元计入注册资本，2,601.96万元计入资本公积。增资完成后，本公司持有沃凯珑12.00%的股权。
2、本次对外投资事项已经公司2019年2月19日召开的第三届董事会 2019年第二次会议审议通过。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：宁夏沃凯珑新材料有限公司
统一社会信用代码：91641200MA76C6RD54
公司类型：有限责任公司
住所：宁夏宁东企业总部大楼14楼A1401号
注册资本：2288.33万元
法定代表人：郭徐良
成立日期：2017年10月13日
经营范围：化工产品、化学试剂和助剂研发、生产与制造（不含危险化学品及易制毒品）；化工原料及化工产品（不含危险化学品及易制毒品）的批发、代理销售；自营和代理上述商品的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司业务情况
沃凯珑公司是一家专注于功能高分子助剂新材料—高端光引发剂、光稳定剂的研究、开发、生产及销售的高科技企业。光引发剂主要用于光固化材料中，而光固化材料(UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂等)广泛应用于印制电路板、微电子加工、造纸、显示、家用电器、木器加工、家庭装修、汽车、印刷、机械、3D打印、体育运动产业、生物医学、光纤通讯等行业。
3、标的公司正在建设的项目
（1）项目名称：年产 15800吨功能性高分子助剂新材料生产能力建设项目。
（2）项目落户的园区：宁夏国家级宁东能源化工基地化工新材料园区。
宁东化工基地是十三五国家重点规划和发展的西部国家级重点工业园，该基地面积约为3500平方公里，是煤炭富集区，天然能源优势显著，2008年被列为“国家重点开发区”，是国家重要的大型煤炭基地、煤化工产业基地、“西电东送”火电基地和循环经济示范区，行政级别为副省级，基地具有安评、环评、土地、规划等行政审批权，办理效率快。基地具有丰富的原材料和动力能源优势，价格低廉，且各项配套齐全，具有完善的污水处理厂、危废处理厂、蒸汽厂等，是精细化工产业十分理想的建设选址。
（3）项目主要产品：2400t/a光引发剂UV-800、5000t/a光引发剂UV-184、5000t/a光引发剂UV-1173及副产32500t/a氯化铝溶液、2000t/a亚磷酸、16300t/a盐酸。
（4）项目主要建设内容：项目占地150亩，总建筑面积91152㎡。
主要建设有：控制中心、实验检测中心、UV-800生产车间、UV-184和UV-1173
生产车间、丁酸环已甲酸车间、ITX（DETX)及原材料车间、液氯汽化车间、污水处理站、VOC处理设施及各类配套辅助设施等。
（5）项目总投资：约20000万元。
（6）项目目前进展情况：项目建设已取得相关行政审批、许可，目前土建已基本结束，正在进行设备安装、调试，预计2019年6月可以开始试生产。
4、本次增资前后的股权结构
单位：万元
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||||增资前||||||增资后|||
||||||||拟增加注|||||
||股东名称|||||||||||
||||||||册资本|||||
||||注册资本||持股比例||||注册资本||持股比例|
|郭徐良||860||37.58%||0||860||25.93%||
|任华明||300||13.11%||0||300||9.05%||
|张卫东||300||13.11%||0||300||9.05%||
|吴坚||200||8.74%||0||200||6.03%||
|沈学樱||140||6.12%||0||140||4.22%||
|虞瑒瑒||140||6.12%||0||140||4.22%||
|孙燕||114.41||5.00%||0||114.41||3.45%||
|周克华||108.70||4.75%||0||108.70||3.28%||
|沈官方||65.22||2.85%||0||65.22||1.97%||
|宁夏即目新材料有限公司||60||2.62%||0||60||1.81%||
|深圳市容大感光科技股份有限公司||0||0.00%||398.04||398.04||12.00%||
|王涌||0||0.00%||530.72||530.72||16.00%||
|燕守忠||0||0.00%||99.51||99.51||3.00%||
|合计||2288.33||100%||1028.27||3316.6||100%||

上述沃凯珑股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
5、标的公司主要财务指标
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|项目||2017年度||2018年度|
|||（未经审计）||（未经审计）|
|资产总额|16,759,642.88||94,798,813.10||
|负债总额|13,800,000.00||61,721,097.64||
|净资产|2,959,642.88||33,077,715.46||
|营业收入|0.00||4,739,482.86||
|净利润|-40,357.12||-2,381,927.42||

注：沃凯珑于2017年10月13日成立，以上2017年度数据指2017年10月至2017年12月数据。
三、对外投资合同的主要内容
1、交易方案
（1）容大感光、王涌、燕守忠作为投资人共同增资沃凯珑；
（2）沃凯珑注册资本从2,288.33万元增加至3,316.6万元，新增注册资本1,028.27万元，其中：容大感光认购新增注册资本398.04万元，占增资后注册资本的12.00%，认购价为3,000.00万元，剩余部分计入资本公积；王涌以其持有的4,000万元公司货币债权转换为公司股权，认购新增注册资本530.72万元，占增资后注册资本的16.00%，认购价为4,000万元，剩余部分计入资本公积；燕守忠认购新增注册资本99.51万元，占增资后注册资本的3.00%，认购价为750.00万元，剩余部分计入资本公积。
（3）本次对沃凯珑的增资为容大感光、王涌、燕守忠对沃凯珑的一致行动，容大感光、王涌、燕守忠及沃凯珑原有股东共同约定本次增资的截止日为2019年3月31日。增资截止日到期时，如果仍有投资方的投资款未能全额到位，则本次增资宣告失败，沃凯珑需在增资截止日到期后3个工作日内将容大感光已经到位
的投资款全额返还给容大感光。
2、支付方式及资金来源
公司拟以自有资金出资3,000.00万元对沃凯珑进行增资，本次投资的增资款按以下方式进行支付：
（1）在协议正式生效后的3个工作日内，容大感光应当将第一笔增资款人民币2,000万元转账至沃凯珑开立的专用账户；
（2）容大感光第一笔增资款转账完成后，沃凯珑应尽快组织进行验资、工商变更等相关工作，待本次投资的工商变更登记手续完成后3个工作日内，容大感光将第二笔1,000万元投资款转账至沃凯珑的专用账户。
3、经营管理
3.1投票及否决权
（1）容大感光对所有提交沃凯珑股东会的投票事宜均拥有投票权，其投票权相当于其所持股权比例。所有股东有权按照其持股比例投票及公司章程的规定进行沃凯珑股东会决策事宜。
（2）容大感光对沃凯珑下列事宜享有一票否决权：
1）沃凯珑合并、分立、解散或者变更公司形式；
2）沃凯珑向股东或第三人提供借款、担保；
3）沃凯珑利润分配方案和弥补亏损方案；
4）沃凯珑年度财务预算方案、决算方案；
5）沃凯珑与关联方发生的单笔交易额超过 100万元的重大交易；
6）沃凯珑董事、监事的报酬事项；
7）出售或以其他方式处置沃凯珑单笔金额在 100万元以上的重要资产；
8）沃凯珑核心专有技术或其他知识产权的转让及许可。
3.2经营管理知情权
为保证容大感光对沃凯珑日常经营管理的知情权，沃凯珑应及时向容大感光报送沃凯珑季报、半年报、年报，其中年报应经容大感光认可的审计机构进行过审计。
3.3董事席位
增资完成后，沃凯珑尽快成立组建董事会，共设 5个董事席位，容大感光取得一个董事席位。
4、容大感光的股权退出约定
（1）包括但不限于环保、安监、消防等因素造成的 2019年沃凯珑无法投产，则沃凯珑及其现有股东承诺退还容大感光全部投资款并按年息6.00%给予补偿。
（2）沃凯珑及其现有股东承诺，沃凯珑投产后，第一个完整会计年度（如， 2019年 6月投产，则 2020年即为投产后的第一个完整会计年度）将实现不低于 3,000.00万元的净利润，如果实现的净利润不能达到此约定目标，容大感光有权选择退出所有的股权，沃凯珑及现有股东承诺，在此情形下，将会回购容大感光所有股权，股权的定价为 3,000.00万元，同时给予容大感光20.00%的投资回报，即为 600万元；
（3）如果沃凯珑在达产后的第一个完整会计年度实现的净利润超过 3,000.00万元，容大感光仍有权选择退出其持有的所有股权。如果在此情形下容大感光仍选择退出所有股权，沃凯珑大股东郭徐良承诺，将会回购容大感光所有的股权，股权的定价为 3,000.00万元，且同时按年息6.00%计算给予容大感光利息回报。
（4）利息计算约定：以容大感光实际缴纳的全部投资款到达沃凯珑银行账户之日起至沃凯珑及其现有股东实际支付全部股权回购价款之日止按年利率6.00%计算（年利率中的一年按365天计算）。
（5）净利润等财务指标必须来自于经容大感光认可的审计机构审计的财务报表。
5、违约条款
（1）沃凯珑及其现有股东为签署本协议向容大感光提供的相关资料、数据或作出的承诺和保证，因准确性和完整性与事实的情况有重大的差异，或存在重大的遗漏，对容大感光的投资预期造成实质性的不良影响，则容大感光有权
单方决定终止本协议，但应提供明确及充分的证据。上述证据经核实、确认后，
沃凯珑及现有股东应按协议第七条、第7.2、7.3、7.4条承担违约责任。
（2）任何一方在履行本协议过程中，出现违反本协议的行为或事实，必须立即书面通知对方，对方在接到通知后 15日内，有权要求违约方予以纠正，如在15日内仍然没有纠正，守约方有权要求违约方对守约方造成的损失进行赔偿。
（3）任何一方违反本协议约定即属违约，如该等违约行为造成本协议履行的实质性障碍，则违约一方应向守约方支付投资总额10.00%的违约金，并赔偿守约方因违约行为而导致的全部损失，如果损失因为技术、法律等障碍难以计算的，违约方应赔偿守约方 50万元。
除非守约方同意，违约方支付违约金后仍不能免除其应承担的协议义务及相关责任。
（4）本协议生效后，沃凯珑及其现有股东任一签约方的违约行为导致容大感光发生任何损失，沃凯珑及其现有股东相互承担无限连带责任。
6、合同的生效时间
本协议自容大感光、沃凯珑及现有股东签字并盖章之日起生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
沃凯珑从事的产品为高端光引发剂，也是容大感光关键的原材料。通过本次对沃凯珑的增资，公司可以逐步渗透、并参与到光引发剂的研发、生产环节，并可逐步实现以下目标：
（1）可以解决近年来经常出现的原材料供应紧张的问题；
（2）为公司产品品质的稳定提供保障；
（3）可以控制原材料成本，提升公司的盈利能力；
（4）如果标的公司业务发展良好，可以在合适的时机增加对其投资力度，成为其控股股东。
2、可能存在的风险
（1）市场风险：沃凯珑公司产品的销售以市场为导向，故主要产品的销售价
格根据市场价格的变化而相应变化。受行业上、下游及宏观经济整体波动影响，沃凯珑公司所处行业的供需关系及产品市场价格存在一定的波动性。
（2）环保风险：随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、人们环保意识的增强，公司或面临的环保压力和风险。
（3）管理风险：标的公司可能存在一定的管理风险，从而可能对其经营的预期目标产生影响。
3、对公司影响
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司本次增资后的股权比例为12.00%，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司的资金、经营状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、备查文件
1、公司第三届董事会2019年第二次会议决议；
2、有关对外投资的相关协议或证明文件。
特此公告。
深圳市容大感光科技股份有限公司董事会2019年2月19日