证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
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|相关方|交易对方|
|上海礼多多电子商务股份有限公司|刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板 1号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|募集配套资金认购方|不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
二零一七年八月
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）（修订稿）内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）（修订稿）所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案（摘要）（修订稿）内容以及与本预案（摘要）（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案（摘要）（修订稿）披露的各项风险因素。
5、投资者若对本预案（摘要）（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）交易对方承诺
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股份。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的简称与预案（修订稿）“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。
同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易作价为70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
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|序号|||交易||标的资产||交易对价||股份对价|||现金对价（元）||
||||对方||股权比例||（元）||对价（元）||股份数（股）|||
||1||刘世红||41.6242%||291,369,060||203,958,342||29,645,107||87,410,718.00|
||2||杨泽||6.4217%||44,951,865||31,466,305||4,573,590||13,485,560.00|
|3||上海米堤（注）||3.3267%||23,286,868||-||-||23,286,868||
|4||黑五类集团||19.3033%||135,122,914||135,122,914||19,639,958||-||
|5||北京东方华盖||4.9925%||34,947,751||34,947,751||5,079,614||-||
|6||鼎锋明德致知||4.6576%||32,603,380||22,822,366||3,317,204||9,781,014.00||
||7||鼎锋海川||4.0051%||28,035,812||19,625,068||2,852,480||8,410,744.00|
|8||深圳海德恒润||3.8544%||26,980,641||26,980,641||3,921,604||-||
||9||南京长茂||2.1346%||14,941,853||10,459,297||1,520,246||4,482,556.00|
||10||李洪波||1.2555%||8,788,570||8,788,570||1,277,408||-|
|11||北京熙信永辉||0.8914%||6,239,822||6,239,822||906,950||-||
||12||杭州小咖||0.8914%||6,239,822||4,367,875||634,865||1,871,947.00|
|13||兴全基石6号||0.8914%||6,239,822||-||-||6,239,822.00||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
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|14||北京华盖卓信||0.8788%||6,151,938||6,151,938||894,177||-||
||15||蕴仁投资||0.8538%||5,976,739||4,183,717||608,098||1,793,022.00|
|16||鼎锋明德正心||0.7156%||5,009,435||3,506,604||509,680||1,502,831.00||
|17||鼎锋海川1号||0.6277%||4,394,241||3,075,968||447,088||1,318,273.00||
|18||浙商启航3号||0.5348%||3,743,893||3,743,893||544,170||-||
|19||恒天中岩（代表浙商恒天稳钻1号）||0.3566%||2,495,929||-||-||2,495,929.00||
||20||刘世恒||0.2511%||1,757,697||1,757,697||255,479||-|
||21||邵强||0.1883%||1,318,272||1,318,272||191,609||-|
||22||郭宏亮||0.1883%||1,318,272||1,318,272||191,609||-|
||23||高振玲||0.1883%||1,318,272||1,318,272||191,609||-|
||24||樊洁||0.1255%||878,849||878,849||127,739||-|
||25||卢星||0.1004%||703,079||703,079||102,191||-|
||26||高建生||0.1004%||703,079||703,079||102,191||-|
||27||汪志华||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||28||曹敬琳||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||29||李剑明||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||30||陈仲华||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||31||刘双||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||32||粟以能||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||33||江小玲||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||34||吉慧平||0.0502%||351,539||351,539||51,095||-|
||35||郭懿颖||0.0502%||351,539||351,539||51,095||-|
||36||颜堉林||0.0502%||351,539||351,539||51,095||-|
||37||徐凯||0.0377%||263,655||263,655||38,321||-|
||38||黄娇||0.0126%||87,885||87,885||12,773||-|
||合计||||100.0000%||700,000,000||537,920,716||78,186,128||162,079,284|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为2016年12月31日，根据截至本预案签署日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的评估，拟购买资产的评估值为71,000万元。交易双方在确定最终交易价格时，应将该标的公司实际现金分红4,778,982.18元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商，礼多多100%股权的交易价格为70,000万元。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产的定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日，即2017年8月15日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
（二）发行价格
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定为6.88元/股，最终确定尚须中国证监会核准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为70,000万元，其中162,079,284元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为78,186,128股。具体发行情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|刘世红|29,645,107|
|2|杨泽|4,573,590|
|3|上海米堤（回购后）|-|
|4|黑五类集团|19,639,958|
|5|北京东方华盖|5,079,614|
|6|鼎锋明德致知|3,317,204|
|7|鼎锋海川|2,852,480|
|8|深圳海德恒润|3,921,604|
|9|南京长茂|1,520,246|
|10|李洪波|1,277,408|
|11|北京熙信永辉|906,950|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
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|-|-|-|
|12|杭州小咖|634,865|
|13|兴全基石6号|-|
|14|北京华盖卓信|894,177|
|15|蕴仁投资|608,098|
|16|鼎锋明德正心|509,680|
|17|鼎锋海川1号|447,088|
|18|浙商启航3号|544,170|
|19|恒天中岩（代表浙商恒天稳钻1号）|-|
|20|刘世恒|255,479|
|21|邵强|191,609|
|22|郭宏亮|191,609|
|23|高振玲|191,609|
|24|樊洁|127,739|
|25|卢星|102,191|
|26|高建生|102,191|
|27|汪志华|63,869|
|28|曹敬琳|63,869|
|29|李剑明|63,869|
|30|陈仲华|63,869|
|31|刘双|63,869|
|32|粟以能|63,869|
|33|江小玲|63,869|
|34|吉慧平|51,095|
|35|郭懿颖|51,095|
|36|颜堉林|51,095|
|37|徐凯|38,321|
|38|黄娇|12,773|
|发行股份购买资产部分合计||78,186,128|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
同时，上市公司拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的部分股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即 29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满 12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
自本次股份上市之日起 12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股份（若所持股份存在应锁定 36个月情形的，则应在本次股份上市之日起 36个月后解锁），可以按下表分期解除锁定：
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|-|-|-|
|解除锁定安排|刘世红|杨泽|
|第一期解除限售股份比例|20%|5%|
|第二期解除限售股份比例|30%|30%|
|第三期解除限售股份比例|50%|65%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019
年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市公司负有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。
在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向刘世红、杨泽发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过40%、50%、70%。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（3）其他13名股东解除锁定安排
本次向其他 13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，也不得委托他人管理。
若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满 12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，其他 13名股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若其他 13名股东对上市公司负有股份补偿义务，则其他 13名股东实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除其他 13名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因其他 13名股东未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向本人/本公司发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期限，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解除安排|解锁时间||可解除限售的股份数量占其|
||||被授予的激励股份数量的比|
||||例为|
|第一期解除|激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公 司（包括公司子公司等下属企业，以下同）工作至2017年12月31日届满之日|40%||
|第二期解除|激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公 司工作至2018年12月31日届满之日|30%||
|第三期解除|激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公 司工作至2019年12月31日届满之日|30%||

2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份。本次向19名股权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若19名股权激励股东对上市公司负有股份补偿义务，则19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
在前述股份解禁前，需要先扣除19名股权激励股东以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因19名股权激励股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据公司2016年度合并财务数据、礼多多经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||礼多多||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||67,587.73||311,569.70||70,000.00||22.47%||
|资产净额（万元）||30,524.47||173,718.69||70,000.00||40.30%||
|营业收入（万元）||59,659.39||231,448.07||-||25.78%||

注：根据《重组管理办法》规定，礼多多的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类为上市公司控股股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市截至本预案（摘要）签署日，公司的总股本为632,828,444股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到711,014,572股（不考虑募集配套资金），股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|不含配套资金||
||||持股数量（股）|持股比例|
|黑五类集团|208,421,812|32.94%|228,061,770|32.08%|
|韦清文|24,823,400|3.92%|24,823,400|3.49%|
|李汉朝|10,500,000|1.66%|10,500,000|1.48%|
|李汉荣|10,500,000|1.66%|10,500,000|1.48%|
|李玉琦|10,000,000|1.58%|10,000,000|1.41%|
|黑五类集团及其一致行动人合计|264,245,212|41.76%|283,885,170|39.93%|
|刘世红|-|-|29,645,107|4.17%|
|除刘世红、黑五类外的礼多多交易对方|-|-|28,901,063|4.06%|
|配套募集资金对象|-|-|-||
|其他股东|368,583,232|58.24%|368,583,232|51.84%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|合计|632,828,444|100.00%|711,014,572|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.94%变为32.08%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.76%变为39.93%。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方除黑五类外与本公司实际控制人及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易的业绩补偿安排
1、本次交易的盈利预测补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东及其他非关联特定对象，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。
北京东方华盖等13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1年，
礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。
上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
（1）2017年盈利预测补偿
经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（2）2018年、2019年业绩预测补偿
经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）时，2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应在接到上市公司的书面通知后 20日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
2、本次交易的补偿措施
在利润承诺期内，获取了股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若业绩承诺方截至当年剩余的所持上市公司股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方以剩余的所持上市公司股份数向上市公司进行补偿外，当年应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，补偿公式如下：
当年应补偿现金金额＝（业绩补偿主体当期应补偿股份数－业绩补偿主体剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
在发生《盈利预测补偿协议》、减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩补偿主体应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算业绩补偿主体应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿主体。业绩补偿主体应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到业绩补偿主体的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩补偿主体应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。业绩补偿主体须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。若黑芝麻未在上述期间完成相关工作，不视为黑芝麻放弃要求补偿的权利，各业绩补偿主体仍须按照黑芝麻发出通知的要求进行股份和/或现金补偿。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿主体就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
业绩补偿主体在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按 0
计算，即已经补偿的金额不冲回。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）业绩补偿主体承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至业绩补偿主体已按约定履行了股份和现金补偿义务。
业绩补偿主体承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，业绩补偿主体当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，业绩补偿主体承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。
3、本次交易的减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实
施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、本次交易的补偿数额上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与业绩补偿主体经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：（1）发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，该等政策或政策性变动将使标的公司的主营业务直接受到调整，并对标的公司的利润造成负面影响的。
5、本次交易相关的其他事项补偿安排—收购若凯补偿事项
2016年礼多多收购上海若凯100%股权交易中，该交易双方在《收购若凯协议》中约定了米堤贸易等上海若凯三名原股东的业绩承诺和补偿义务，米堤贸易等获得的交易对价为礼多多股份及现金，相关约定具体变更如下：
《收购若凯协议补充协议》对于2017年度的补偿约定：
（2017年度）原《收购若凯协议》对应条款中约定的股份解除限售不再适用，本期米堤贸易所持179万股礼多多股份在本补充协议生效后解除限售，并按照黑芝麻本次交易方案、根据若凯业绩实现情况获取相应现金。相关条款变更如下：
（1）若凯业绩达标
如果若凯在 2017年度实现扣非后净利润超过4,000万元（含本数），则礼多多将以现金方式向米堤贸易、东彤投资、明煜投资合计支付3,000万元，其中东彤投资、米堤贸易、明煜投资分别取得现金为2,126.5万元、22.9万元、850.6
万元，礼多多在黑芝麻董事会确认若凯 2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内办理完毕。
同时，上市公司在上述期限内一次性支付米堤贸易合计持有礼多多
2,649,703股在南方黑芝麻本次交易中折换成的现金对价，即 23,286,868元。
（2）若凯业绩不达标
如果若凯在 2017年度实现扣非后净利润低于4,000万元（不含本数），则由礼多多按如下约定向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期的收购价款，并在南方黑芝麻董事会确认若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内办理完毕，同时，上市公司在上述期限内按如下约定一次性支付米堤贸易
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价：
A、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于2,600万元（不含本数，其计算公式=4,000万元*65%），则由礼多多按照若凯在2017年度实现扣非后净利润数额向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期现金收购价款，同时，上市公司无需支付179万股米堤贸易所持礼多多股份折换成的本次交易的现金对价，仅需支付859,703股米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价，即
7,555,485元。若凯股东从礼多多获得的当期现金款如下：
东彤投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*50%；
明煜投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*20%；
米堤贸易取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*30%。
B、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过2,600万元（含本数）但低于4,000万元（不含本数），则由礼多多向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期现金收购价款=标的公司2017年度实现扣非后净利润÷4,000万元*3,000
万元（以下称“礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款”），模拟回购米堤贸易持有礼多多股份的数额=（1－若凯2017年度实现扣非后净利润÷
4000万元）*米堤贸易179万股礼多多股份（以股为单位按四舍五入原则保留至个位数）。同时，上市公司按米堤贸易原持有的礼多多的2,649,703股扣除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对价，具体公式为：米堤贸易本次交易获取上市公司现金支付对价=859,703股米堤贸易所持礼多多股份折换成
本次交易的现金对价（7,555,485元）+15,731,383元*（米堤贸易179万股-模拟回购股份数）/米堤贸易179万股。
东彤投资、米堤贸易、明煜投资在上述情况下分别从礼多多取得当期现金价款按如下公式计算：
东彤投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金
收购价款+（179万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7元/股]*50%；
明煜投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金
收购价款+（179万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7元/股]*20%；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）米堤贸易取得的当期现金款=礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款－东彤投资取得的当期现金价款－明煜投资取得的当期现金价款。
以上原上海若凯三名股东合计从礼多多取得的当期现金款总额不得超过礼
多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，超出部分，礼多多无需支付。若东彤投资、明煜投资按上述公式计算合计取得的当期现金款已超出礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，则米堤贸易不再享有当期现金款，由东彤投资、明煜投资按相应比例享有礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款。
（2018年）按《收购若凯协议》中原条款约定执行。
如若凯2017年、2018年业绩发生亏损，则在亏损年度由米堤贸易、东彤投资、明煜投资对上述亏损承担连带责任，若米堤贸易、东彤投资、明煜投资承担连带责任后仍不足以补偿上述亏损的，则由刘世红承担剩余补偿义务
八、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；
2、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
九、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
（一）关于标的公司股票终止挂牌的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在证监会并购重组审核委员会审核通过次交易之日起（以证监会并购重组审核委员会审核通过本次交易之日为准），礼多多售股股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，礼多多《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。因此，礼多多提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
标的公司董事会和股东大会业审议通过本次交易，且证监会并购重组审核委员会审核通过本次交易，礼多多售股股东将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定申请终止挂牌等相关事宜。
（二）关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的公司取得新三板终止挂牌函后，礼多多售股股东将直接及/或通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门着手准备全部标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司、将标的资产交割予上市公司的有关资料，以促使标的公司全部股权过户至上市公司名下。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为632,828,444股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到711,014,572股（不考虑募集配套募集资金），社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）十二、股票停复牌安排
黑芝麻股票自2017年1月3日起停牌，并将于董事会审议通过本次交易预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，黑芝麻将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案（摘要）（修订稿）的其他内容和与本预案（摘要）（修订稿）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本预案（摘要）（修订稿）公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消的风险。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，礼多多相关股东承诺礼多多在2017-2019年扣
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）除非经常性损益后净利润数分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元（详见“重大事项提示”之“七、本次交易相关的业绩补偿安排”）。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
标的资产采用收益现值法的预估值约为71,000万元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定；标的资产截至2016年12月31日经审计的净资产为31,090.11万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
四、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过20,000万元，配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
五、交易标的控股股东存在履约能力不足的风险
截止本预案签署日，交易标的控股股东刘世红已就业绩承诺、无其他重大诉
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）讼/仲裁承诺等事项出具承诺，但由于刘世红除持有礼多多41.6242%股权（礼多多完成股权回购后）和北京德期投资咨询有限公司的股权外，不控制其他企业股权，且本次交易获得现金对价主要支付股权转让款及并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用，而本次刘世红获取上市公司股份需按约定分期解锁，因此客观上刘世红履行上述承诺及补偿义务时，存在履约能力不足的风险。
六、标的资产的经营风险
（一）快消品市场波动的风险
标的公司礼多多为专注于快消品电子商务企业，其实际经营与发展状况均与国内快消品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内快消品行业伴随居民收入的增长、消费升级，市场需求保持平稳的增长态势。但快消品市场的需求变动影响因素较多，如产品生命周期、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，快消品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内快消品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
电商运营很大程度上取决于核心团队成员，礼多多长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管上市公司通过协议约定了标的公司核心团队的服务期限、竞业禁止期限等措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（三）与品牌商业务合作关系变动的风险
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）本次交易完成后，礼多多成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于快消品线上业务经销的电子商务企业，可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求，良好的合作关系使礼多多与主要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对礼多多的经营状况会产生一定影响。
（四）与线上购物平台的业务合作关系变动的风险
礼多多主要选择天猫、京东、唯品会等线上购物平台开展线上经销业务，经过多年运营，礼多多已与线上购物平台形成了稳定的合作关系。但是，如果上述线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，可能导致礼多多销售利润的下降，从而影响礼多多的产品销售和正常运营。因而标的公司对线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。
（五）业绩季节性波动的风险
国内快消品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”、京东“六一八”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季度。加之第四季度节假日集中，快消品电商行业体现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
七、本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与礼多多实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对礼多多进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对礼多多的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与礼多多在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）八、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
九、近三年交易价格及估值情况与本次交易存在差异的风险提示
本次交易中，收购礼多多100%股权的交易作价为7亿元。虽然综合考虑交易背景和目的、定价依据、标的公司不同估值时点的经营状况、盈利能力、市场影响力和认可度、行业发展情况、交易性质、业绩承诺条款等因素，本次交易作价与标的公司最近三年增资、股权转让的估值水平存在的差异具有合理性，但仍提请投资者注意本次交易中标的公司交易作价与最近三年估值水平存在差异的风险。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方承诺 ................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 5三、发行价格、发行数量及锁定期安排 ............................................................................... 5四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 12五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......................................... 13七、本次交易的业绩补偿安排 ............................................................................................. 14八、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................. 21九、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 ....................................................... 21十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 22十一、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件 ............................................................. 22十二、股票停复牌安排 ......................................................................................................... 23重大风险提示 ................................................................................................................................. 24一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ..................................................................... 24二、标的资产的估值风险 ..................................................................................................... 24三、标的公司承诺业绩无法达成的风险 ............................................................................. 24四、商誉较大及商誉减值的风险 ......................................................................................... 25五、募集配套资金的风险 ..................................................................................................... 25六、交易标的控股股东存在履约能力不足的风险 ............................................................. 25七、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 26八、本次交易后收购整合风险 ............................................................................................. 27九、股价波动的风险 ............................................................................................................. 28十、近三年交易价格及估值情况与本次交易存在差异的风险提示 ................................. 28目 录..................................................................................................................................... 29释义 ............................................................................................................................................ 30第一章 本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 35一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 35二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 36三、本次交易遵循的基本原则 ............................................................................................. 38第二章 本次交易的具体方案 ................................................................................................. 39一、本次交易方案 ................................................................................................................. 39二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 39二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 50三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 50四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ..................................... 50第三章 交易标的基本情况 ..................................................................................................... 52一、礼多多基本情况 ............................................................................................................. 52二、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................................. 54
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）释 义
在本预案（摘要）中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|公司、本公司、上市公司、黑芝麻|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团、黑五类|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|一致行动人|指|韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺|
|礼多多、标的公司、交易标的|指|上海礼多多电子商务股份有限公司|
|交易对方|指|刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|其他13名股东|指|北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
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|兴业基石6号|指|兴业全球基金-上海银行-兴业基石 6 号特定多客户资产管理计划|
|稳钻1号|指|浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划|
|19名股权激励股东|指|刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|北京东方华盖|指|北京东方华盖创业投资有限公司|
|鼎锋明德致知|指|宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋海川|指|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|
|深圳海德恒润|指|深圳海德恒润财经咨询有限公司|
|米堤贸易、上海米堤|指|上海米堤贸易有限公司|
|南京长茂|指|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京熙信永辉|指|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|
|杭州小咖|指|杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京华盖卓信|指|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋蕴仁|指|宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙），原名为深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）|
|鼎锋明德正心|指|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|
|浙商启航3号|指|浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|恒天中岩|指|恒天中岩投资管理有限公司|
|上海若凯、若凯、若凯电商|指|上海若凯电子商务有限公司|
|募集配套资金特定对象|指|不超过十名特定投资者|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|礼多多100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多100%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016年12月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016年12月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
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|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|
|预案、本预案|指|南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本预案（摘要）、本摘要||南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年、报告期|指|2015年、2016年|
|承诺期|指|2017年、2018年、2019年|
|二、专业术语|||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
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|1号店|指|电子商务型网站，2008年7月 11日，“1号店”正式上线，开创了中国电子商务行业 “网上超市”的先河。|
|淘宝|指|淘宝网（www.taobao.com），淘宝网是亚太地区较大的网络零售商圈，由阿里巴巴集团在2003年5月10日投资创立|
|天猫|指|天猫网（www.tmall.com），英文Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城，是一个综合性购物网站|
|京东|指|京东网（www.jd.com），是北京京东世纪贸易有限公司旗下网络购物平台|
|苏宁易购|指|苏宁云商集团股份有限公司旗下新一代 B2C 网上购物平台，现已覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类。|
|经销|指|特指电子商务经销服务，电子商务经销服务是指公司通过合同方式获得传统品牌企业在电子商务领域的授权，由公司向传统品牌企业采购产品，并在互联网第三方平台上或自主平台以自己的名义开店和销售产品|
|J2EE|指|J2EE是一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值|
|B2B|指|进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使用 Internet 的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程|
|B2C|指|B2C 是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商对客”，“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写：4G。该技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式|
|PC端|指|个人计算机终端|
|新零售|指|企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式|

注1：本预案（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）五入造成。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景与目的
（一）电子商务发展迅速，推动互联网和实体经济深度融合
2003年以来，作为信息技术与商业服务深度结合的全新产物，以交易服务为主、以交易平台为核心的“电子商务交易服务业”开始出现，并呈现爆发式增长态势。根据京东联合21世纪经济研究院发布《2016中国电商消费行为报告》显示，2016年，我国电子商务交易市场规模稳居全球第一，预计电子商务交易额超过20万亿元，占社会消费品零售总额的比重超过10%”。
近年来，国家有关部门相继推出多项政策以促进电子商务的发展。2015年5月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域，大力发展电子商务已经成为国家战略。
电子商务持续多年保持高速发展，有力推动互联网和实体经济深度融合发展，实现了以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，促进资源配置优化，使得传统生产企业原有生产模式难以跟上市场的变化。传统企业的生产一般是大批量、标准化、固定的流水线生产过程，而电子商务的生产是基于顾客需求拉动生产，消费者需求信息可以快速地传达给生产者，根据这些信息组织生产，从而能够满足客户的不同需求，生产流程管理更为灵活。同时，电子商务模式通过互联网和市场研究的广告，建立全球营销网络，转变品牌定位，市场准入和规则，通过新的网络交易手段和工具，加快了商品信息的流通速度，降低企业的交易成本和营销成本。
（二）电子商务成为食品行业重要销售渠道
根据中国商务部发布数据显示，2016年中国网络零售交易额达5.16万亿元同比增长26.2%，是同期中国社会消费品零售总额增速的两倍多。电子商务渗透率
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）高，物流相对便捷，已经形成了较为成熟的电商消费观念和模式，在消费结构、品类选择上显示出多元化、全品类的特征。
从全国范围看，消费人数前五名的省市为广东、江苏、浙江、北京、山东，均为经济较发达地区，网购消费用户数与地区经济发展水平呈正比。在上述区域，网上超市发展迅猛，消费频次高，消费者购买量大的食品饮料、个护化妆、母婴等百货商超品类，开始取代服饰与数码手机，成为销量最大的品类。食品网上零售市场，利用高档产品和特色产品进行深入挖掘和包装，打造食品品牌的市场机会很大，已形成三只松鼠、百草味等品牌。特色食品受地域影响较大，渠道不通，消费者通常很难买到，而通过网络则可以突破地域限制。传统食品企业以特色产品为主营的，可以借助网络渠道打造产品品牌，线上渠道已经成为食品企业重要销售渠道。
（三）线上线下一体化趋势加快，消费者需求升级催生新零售模式
近年来我国居民的消费能力和消费意愿不断增强，消费结构持续升级，可选消费品在家庭消费支出中的占比越来越大。随着人们消费能力的日益提高，消费者对产品的品味和兴趣变得越来越多元化，而“新零售”就是由消费者需求的升级催生而出的、以顾客体验为中心的、充分依托于数字技术的新业态。2016年，沃尔玛增持京东和阿里巴巴入股三江购物是线上线下一体化趋势的直接体现。
需求是驱动行业进步的根本，未来食品企业的生产和销售需从消费者的角度出发，调整产品和服务，将先进的技术应用到消费体验中，线上线下协同发展，创造更舒适、便捷的购买方式，以顺应消费者日益升级的需求，“新零售”模式的推进将为食品行业带来更多发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）并购双方通过渠道整合，发挥协同效应
公司收购礼多多100%股权后，双方在采购、销售渠道及管理经验等方面得到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于提升公司
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）整体竞争力，礼多多可以利用公司的资源提升企业知名度、拓展融资渠道，增加产品销售。同时，公司利用礼多多电商运营的经验，对线上线下销售渠道进行优化和整合，产业链相关技术人才实现共享，实现全渠道融合，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。
（二）通过电商平台的消费端需求导入，促进公司新品开发和市场推广
礼多多主要从事食品饮料等食品快消品企业的电子商务经销服务，为轻资产公司，客户群体主要为中青年为主，公司黑芝麻糊等产品的消费群体主要为中老年，通过本次收购，公司与礼多多融合不同年龄层的消费群体，也实现了资产端的整合。收购礼多多后，礼多多能够借助公司线下渠道的优势，加速实现线上线下结合，并可利用公司生产的优势，保证自有品牌产品的质量；公司借助于电商渠道传导链条短、速度快的特点，能够更快捷有效的了解消费者需求，开发符合消费者需求的产品，提升公司资产的收益率，同时，电商渠道试错成本较低，有利于公司开发新品和市场推广。
（三）本次收购将提升公司盈利能力，电商业务有望成为公司未来盈利增长点
本次交易完成后，标的公司礼多多将成为上市公司全资子公司。礼多多目前已形成一定的快消品线上营销规模和良好的盈利能力。2016年度，礼多多实现营业收入59,659.39万元、净利润3,333.89万元，根据公司与刘世红、杨泽、上海米堤贸易有限公司、广西黑五类食品集团有限责任公司、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金-上海银行-兴业基石6号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）等17名礼多多股东签署的《盈利预测补偿协议》：礼多多承诺2017年、2018年、2019年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元，盈利能力较强。本次收购完成后，公司将增加盈利能力较强的电商业务板块，资产总额和净资产规模将大幅提高，毛利率和销售净利率水平将会提高，盈利能力和抗风险能力将会显著提升。
综上，通过本次交易将有利于整合公司线上线下渠道，增加产品销售，提升公司市场响应能力和新产品开发能力，促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、完善公司治理，避免同业竞争的影响；
5、坚持公开、公平、公正的原则；
6、诚实信用、协商一致原则。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）第二章本次交易的具体方案
一、本次交易方案
本次交易中，黑芝麻拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向刘世红、杨泽、米堤贸易等 38名特定对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的礼多多100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的 537,920,716元，总计发行股份数为 78,186,128股；以现金的方式支付交易对价的162,079,284元；
（二）向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元，募集配套资金中的 162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次交易完成后，黑芝麻将持有礼多多100%股权。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产
本次拟向刘世红、杨泽等 35名特定对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的礼多多100%的股权，本次交易上市公司发行股票78,186,128股。
2、发行股份募集配套资金
向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）（一）发行种类和面值
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|本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00|
|元。|

（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次拟向刘世红、杨泽、米堤贸易等 38名特定对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的礼多多100%的股权，上市公司发行股票 78,186,128股，支付现金162,079,284元。
2、发行股份募集配套资金
向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份募集配套资金
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基
准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为70,000万元，其中162,079,284元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为78,186,128股。同时，上市公司拟分别向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
具体发行情况如下：
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|序号|||交易||标的资产||交易对价||股份对价|||现金对价（元）||
||||对方||股权比例||（元）||对价（元）||股份数（股）|||
||1||刘世红||41.6242%||291,369,060||203,958,342||29,645,107||87,410,718.00|
||2||杨泽||6.4217%||44,951,865||31,466,305||4,573,590||13,485,560.00|
|3||上海米堤（注）||3.3267%||23,286,868||-||-||23,286,868||
|4||黑五类集团||19.3033%||135,122,914||135,122,914||19,639,958||-||
|5||北京东方华盖||4.9925%||34,947,751||34,947,751||5,079,614||-||
|6||鼎锋明德致知||4.6576%||32,603,380||22,822,366||3,317,204||9,781,014.00||
||7||鼎锋海川||4.0051%||28,035,812||19,625,068||2,852,480||8,410,744.00|
|8||深圳海德恒润||3.8544%||26,980,641||26,980,641||3,921,604||-||
||9||南京长茂||2.1346%||14,941,853||10,459,297||1,520,246||4,482,556.00|
||10||李洪波||1.2555%||8,788,570||8,788,570||1,277,408||-|
|11||北京熙信永辉||0.8914%||6,239,822||6,239,822||906,950||-||
||12||杭州小咖||0.8914%||6,239,822||4,367,875||634,865||1,871,947.00|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13||兴全基石6号||0.8914%||6,239,822||-||-||6,239,822.00||
|14||北京华盖卓信||0.8788%||6,151,938||6,151,938||894,177||-||
||15||蕴仁投资||0.8538%||5,976,739||4,183,717||608,098||1,793,022.00|
|16||鼎锋明德正心||0.7156%||5,009,435||3,506,604||509,680||1,502,831.00||
|17||鼎锋海川1号||0.6277%||4,394,241||3,075,968||447,088||1,318,273.00||
|18||浙商启航3号||0.5348%||3,743,893||3,743,893||544,170||-||
|19||恒天中岩（代表浙商恒天稳钻1号）||0.3566%||2,495,929||-||-||2,495,929.00||
||20||刘世恒||0.2511%||1,757,697||1,757,697||255,479||-|
||21||邵强||0.1883%||1,318,272||1,318,272||191,609||-|
||22||郭宏亮||0.1883%||1,318,272||1,318,272||191,609||-|
||23||高振玲||0.1883%||1,318,272||1,318,272||191,609||-|
||24||樊洁||0.1255%||878,849||878,849||127,739||-|
||25||卢星||0.1004%||703,079||703,079||102,191||-|
||26||高建生||0.1004%||703,079||703,079||102,191||-|
||27||汪志华||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||28||曹敬琳||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||29||李剑明||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||30||陈仲华||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||31||刘双||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||32||粟以能||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||33||江小玲||0.0628%||439,424||439,424||63,869||-|
||34||吉慧平||0.0502%||351,539||351,539||51,095||-|
||35||郭懿颖||0.0502%||351,539||351,539||51,095||-|
||36||颜堉林||0.0502%||351,539||351,539||51,095||-|
||37||徐凯||0.0377%||263,655||263,655||38,321||-|
||38||黄娇||0.0126%||87,885||87,885||12,773||-|
||合计||||100.0000%||700,000,000||537,920,716||78,186,128||162,079,284|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除锁定安排||刘世红||杨泽|
|第一期解除限售股份比例||20%||5%||
|第二期解除限售股份比例||30%||30%||
|第三期解除限售股份比例||50%||65%||

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017
年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市公司负有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。
在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向刘世红、杨泽发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本公司非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）分别不得超过40%、50%、70%。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（3）其他13名股东解除锁定安排
本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，北京东方华盖等 13名股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多 2017年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若北京东方华盖等13名股东对上市公司负有股份补偿义务，则北京东方华盖等13名股东实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除北京东方华盖等 13名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）售期届满之时，若因北京东方华盖等 13名股东未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向北京东方华盖等13名股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期限，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解除安排|解锁时间||可解除限售的股份数量占其|
||||被授予的激励股份数量的比|
||||例为|
|第一期解除|激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公 司（包括公司子公司等下属企业，以下同）工作至2017年12月31日届满之日|40%||
|第二期解除|激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公 司工作至2018年12月31日届满之日|30%||
|第三期解除|激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公 司工作至2019年12月31日届满之日|30%||

2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份。本次向19名股权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若19名股权激励股东对上市公司负有股份补偿义务，则19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
在前述股份解禁前，需要先扣除19名股权激励股东以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因19名股权激励股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次募集配套资金的必要性
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易的标的资产交易价格为70,000万元，其中现金方式支付交易对价的162,079,284元。本次现金支付
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。
（八）本次募集配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性
1、本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模相匹配
截至2016年12月31日，公司合并报表的资产总额为311,569.70万元，其中，流动资产总额为121,305.62万元。本次募集配套资金总额不超过20,000万元，占公司合并报表总资产的6.42%、流动资产的16.49%。通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，本次募集配套资金的规模占公司资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2、本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束
黑芝麻本次配套融资分别用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用，不受公司技术水平约束。
3、本次募集配套资金与现有管理能力相匹配
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，建立了规范的、由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理进
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
（十）符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类为上市公司控股股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据公司2016年度合并财务数据、礼多多经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||礼多多||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||67,587.73||311,569.70||70,000.00||22.47%||
|资产净额（万元）||30,524.47||173,718.69||70,000.00||40.30%||
|营业收入（万元）||59,659.39||231,448.07||-||25.78%||

注：根据《重组管理办法》规定，礼多多的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
截至本预案签署日，公司的总股本为632,828,444股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到711,014,572股（不考虑募集配套资金），股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|不含配套资金||
||||持股数量（股）|持股比例|
|黑五类集团|208,421,812|32.94%|228,061,770|32.08%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|韦清文|24,823,400|3.92%|24,823,400|3.49%|
|李汉朝|10,500,000|1.66%|10,500,000|1.48%|
|李汉荣|10,500,000|1.66%|10,500,000|1.48%|
|李玉琦|10,000,000|1.58%|10,000,000|1.41%|
|李玉珺|-|-|-||
|黑五类集团及其一致行动人合计|264,245,212|41.76%|283,885,170|39.93%|
|刘世红|-|-|29,645,107|4.17%|
|除刘世红、黑五类外的礼多多交易对方|-|-|28,901,063|4.06%|
|配套募集资金对象|-|-|-||
|其他股东|368,583,232|58.24%|368,583,232|51.84%|
|合计|632,828,444|100.00%|711,014,572|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.94%变为32.08%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.76%变为39.93%。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方除黑五类外与本公司实际控制人及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）第三章交易标的基本情况
一、礼多多基本情况
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海礼多多电子商务股份有限公司|
|公司类型|非上市股份有限公司|
|成立日期|2012年3月27日|
|法定代表人|刘世红|
|注册资本|7,994万元|
|统一社会信用代码|91310000593122352N|
|注册地址|中国(上海)自由贸易试验区民生路1403号3001室|
|经营范围|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、办公用品、电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、箱包皮具、家用电器、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏，酒类）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），企业管理，仓储（除危险品），打包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（根据最新营业执照确定）|

（二）礼多多股权结构及控制关系情况
截至本预案（摘要）签署日，礼多多的股权及控制关系如下图所示：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）（三）礼多多最近两年的主要财务数据
根据礼多多经审计的财务报表，礼多多2015年和2016年主要财务指标如下：（一）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|47,914.67|22,648.30|
|非流动资产|19,673.06|218.33|
|总资产|67,587.73|22,866.63|
|流动负债|36,497.61|9,959.69|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|36,497.61|9,959.69|
|所有者权益合计|31,090.11|12,906.94|

（二）简要利润表
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|59,659.39|19,065.41|
|营业利润|3,510.25|1,326.87|
|利润总额|4,493.52|1,417.49|
|净利润|3,333.89|1,078.57|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,596.46|1,035.32|

（三）简要现金流表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,865.06|-8,175.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-367.54|-247.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,961.04|9,529.99|

（四）主要财务指标
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.31|2.27|
|速动比率（倍）|0.91|1.58|
|资产负债率|54.00%|43.56%|
|项目|2016年度|2015年度|
|毛利率|16.43%|20.84%|

二、拟收购资产为股权的说明
（一）本次交易后上市公司的控制权变化说明
截至本预案（摘要）签署日，公司的总股本为632,828,444股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到711,014,572股（不考虑募集配套资金），股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|不含配套资金||
||||持股数量（股）|持股比例|
|黑五类集团|208,421,812|32.94%|228,061,770|32.08%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|韦清文|24,823,400|3.92%|24,823,400|3.49%|
|李汉朝|10,500,000|1.66%|10,500,000|1.48%|
|李汉荣|10,500,000|1.66%|10,500,000|1.48%|
|李玉琦|10,000,000|1.58%|10,000,000|1.41%|
|李玉珺|-|-|-|-|
|黑五类集团及其一致行动人合计|264,245,212|41.76%|283,885,170|39.93%|
|刘世红|-|-|29,645,107|4.17%|
|除刘世红、黑五类外的礼多多交易对方|-|-|28,901,063|4.06%|
|配套募集资金对象|-|-|-||
|其他股东|368,583,232|58.24%|368,583,232|51.84%|
|合计|632,828,444|100.00%|711,014,572|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.94%变为32.08%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.76%变为39.93%。
（二）交易标的出资、合法存续及权属情况
截止本预案（摘要）签署日，刘世红持礼多多41.4730%股权（礼多多回购若凯股份后，刘世红持有礼多多41.6242%股权），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。
刘世红承诺：本人保证所持礼多多股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况。
标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。
其他交易对方承诺：1、本方持有的礼多多股权完整、合法，股权不存在权
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）属纠纷。2、本方持有礼多多的股权不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本方保证所持礼多多股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）(修订稿)》之盖章页）
南方黑芝麻集团股份有限公司2017年8月14日