证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2015-092中能电气股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2015年12月16日以书面或电子邮件方式发出，会议于2015年12月21日10:30在福清市融侨经济技术开发区公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长陈添旭先生主持，经表决通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份和支付现金购买资产的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司本次资产重组符合实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施或不足以支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价，不足部分由公司以自筹方式解决。
【一】发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括金宏威售股股东王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳市绿能投资有限公司（以下简称“绿能投资”）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第十八次会议决议公告日）前120个交易日股票交易均价，即 21.62元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 19.46元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为19.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成中能电气股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
中能电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
中能电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中能电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月25日收盘点数（即3,353.04点）跌幅超过20%。或者，可调价期间内，中能电气收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较中能电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 11月 25日收盘股价（29.29元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，中能电气有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易日中能电气股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、拟发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 12,338,130股，具体分配方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购的标的资产||序号||交易对方||获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
||1||王桂兰||8,061,124|||
||2||绿能投资||3,413,399|||
||3||陈军||276,345|||
||4||邬麒||165,484|||
||5||陈新安||153,730|||
||6||刘奇峰||141,745|||

||||
|-|-|-|
|7|王穗吉|126,303|
|小计||12,338,130|

注：上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股份锁定期
鉴于王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资负有业绩承诺及补偿义务，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资承诺，其因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资无需向中能电气履行股份补偿义务或对中能电气的股份补偿义务已经履行完毕的，王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒及绿能投资因本次发行股份购买资产而获得的中能电气股份全部解除锁定。若届时，上述人员担任中能电气董事、监事、高管的，根据相关限售规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、过渡期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资
产产生的亏损由交易对方各方按照其各自转让标的公司的股权相对比例承担并在标
的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性向上市公司补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
【二】配套融资方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进
行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次交易拟募集资金总额不超过3.43亿元（占本次交易金额的100%，不超过本次交易金额的100%）。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的标的资产为金宏威49%的权益，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，金宏威将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对本公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，金宏威将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易目的在于深化公司双主业的发展战略，注入优质资产，增强盈利能力，在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份及支付现金购买资产。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。公司实际控制人合计持有公司10,291.88万股，占总股本的66.83%。本次发行股份购买资产后，公司实际控制人的持股比例由66.83%下降至61.87%，仍为公司的实际控制人。
本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
因本次交易对方王桂兰在本次交易完成后，直接和间接合计持有公司股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，为公司潜在关联方。
本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意公司聘请国金证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、北京中企华资产评估有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别作为本次交易的独立财务顾问、法律服务机构、评估机构及审计机构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组实施完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易事项涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、独立董事的独立意见
特此公告。
中能电气股份有限公司
董事会