证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2015-070
北京超图软件股份有限公司
关于参与投资设立并购基金暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
一、北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）与上海卓超投资管理有限公司（以下简称“上海卓超”）、宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思博迈”）签署《合作框架协议》，共同投资设立宁波超图知卓股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名，以工商注册为准，以下称“超图知卓并购基金”），其中上海卓超担任普通合伙人，其他为有限合伙人；
二、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次对外投资构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
三、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。本次投资额度以关联交易累计额度没有超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
四、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须相关部门的审批。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）第三届董事会第十三次会议于2015年12月4日以电话会议与现场会议相结合的方式召开，本次会议审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，现将有关情况公
告如下：
一、投资概述
1、根据公司发展战略，为加快公司对产业资源的整合，围绕主业快速做大做强，进一步提升公司综合竞争力，公司于2015年12月4日与上海卓超投资管理有限公司（以下简称“上海卓超”）以及宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思博迈”）签署了《合作框架协议》，共同投资设立宁波超图知卓股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名，以工商注册为准，以下称“超图知卓并购基金”）。
2、超图知卓并购基金目标募集规模预计为1.5亿元，其中，上海卓超作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%，即150万元；公司作为有限合伙人以公司自有资金认缴1,250万元，思博迈作为有限合伙人认缴2,250万元。本基金管理人为上海卓超。
3、本事项已经2015年12月4日公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事钟耳顺先生回避了表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次对外投资构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
5、本事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要合作方基本情况
（一）非关联合作方基本情况
上海卓超投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市宝山区真陈路1000号418-564室
法定代表人：李笑雪
注册资本：150万元
成立时间：2015年11月9日
营业期限：2015年11月9日至2045年11月8日
控股股东、实际控制人：李笑雪
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；投资管理（除股权投资和股权投资管理）；企业形象策划；市场营销策划；公关活动策划；展览展示服务；设计、制作、代理、发布各类广告；电子产品、办公用品、工艺品，日用百货销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，该公司正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理登记备案程序。
与本公司关系：上海卓超与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
（二）关联合作方基本情况介绍
宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：宁波市高新区扬帆路999弄5号465室
执行事务合伙人：沈舟峰
成立时间：2015年9月25日
合伙期限：2015年9月25日至2025年9月24日止
经营范围：股权投资、股权投资管理、投权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，该企业正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理登记备案程序。
与本公司关系：钟耳顺先生以有限合伙人身份认缴思博迈3,500万元，比例达
三、投资标的情况
1、基金名称：宁波超图知卓股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名，以工商注册为准）
2、基金规模：预计人民币1.5亿元
3、组织形式：有限合伙
4、出资人及出资方式：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人类别|出资人名称|出资方式|占全部出资额比例|认缴总金额（万元）|
|有限合伙人|超图软件|货币|8.33%|1,250|
|有限合伙人|思博迈|货币|15.00%|2,250|
|普通合伙人（GP）|上海卓超|货币|1.00%|150|
|其它合伙人|待定|货币|75.67%|11,350|
|合计|||100%|15,000|

备注：具体根据基金的实际需要进行出资投入。
5、投资方向：围绕超图软件主营业务，主要侧重于GIS及相关行业未上市成熟型企业的股权投资。
四、协议主要内容
（一）基金规模及出资进度
基金规模不超过1.5亿人民币，其中超图软件及思博迈的出资为劣后级出资。基金出资进度将根据投资项目的情况在未来2年内全部到位。
（二）存续期限
有限合伙的经营期限为自本有限合伙成立日起五（5）年。其中有限合伙的投资期限为自本有限合伙成立日起二（2）年，退出期限为二（2）年。根据有限合伙的经营需要，报投资决策委员会表决同意，普通合伙人有权将存续期延期一年。
（三）会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（四）管理费
在有限合伙投资期内，有限合伙按认缴总额（含优先级资金）的2.0%/年支付
管理费；退出期内，有限合伙按认缴总额（含优先级资金）的1.0%/年支付管理费。
（五）退出机制：上市公司并购、标的企业上市、将持有标的公司的股份转让或投资标的公司股东回购。
（六）管理和决策机制
普通合伙人应在其内部设置投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业投资业务的决策机构。合伙企业投资及投资退出等与投资相关全部事项（包括但不限于因投资发生或与投资直接或间接相关的收购、持有、管理、出售、转换或其他方式处理合伙企业持有的股权、权益或其他财产、提供借款及任何已投资项目的退出方案等）均应根据投资决策委员会的决策进行。
投资决策委员会由三人组成，全部由普通合伙人委派担任。投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人之总经理担任。
投资决策委员会对所议事项实行一人一票制，所有审议事项须经投资决策委员会全体成员全体同意方可通过。
投资限制：有限合伙不得投资于二级市场股票、金融衍生工具、不动产或其他长期固定资产投资。
（七）普通合伙人的权利
1、普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
2、普通合伙人拥有对于有限合伙事务的执行权，包括但不限于：
(1)执行有限合伙的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和现金管理）；
(2)根据保管协议的要求，以有限合伙的名义开立并维持银行保管账户，向保管机构发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取有限合伙人提供的出资、投资收入、处置项目投资产生的金额和有限合伙收取的任何其他款项，并存入该等账户；
(3)聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构（包括独立审计机构）对有限合伙提供服务；
(4)选择保管机构并与其订立保管协议（包括在有限合伙成立前代表有限合伙与保管机构订立保管协议）；
(5)在有限合伙人转让其合伙权益的情况下，按本协议的规定对受让方资格进行合理审查并批准合格的转让；
(6)为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；为有限合伙的利益与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
(7)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
(8)监督投资标的公司的业绩，并行使有限合伙的有关投资标的公司的所有权利；
(9)根据本协议的条款向合伙人进行分配；
(10)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；
(11)接受或拒绝全部或部分的意向有限合伙人的认缴出资额并成为有限合伙人的申请；
(12)在有效授权范围内代表有限合伙对外签署文件；
(13)为进行、持有或处置项目投资提供普通合伙人认为必要或适当的担保、保证和赔偿；
(14)管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
(15)除本合伙协议规定属于合伙人会议的权限范围内的事项之外，有限合伙其他一切可由普通合伙人来执行的事项。
（八）有限合伙人的权利义务
1、有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
2、有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
3、在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，优先级有限合伙人拥有比劣后级有限合伙人优先的地位。
（九）收益分配机制
有限合伙就其任何项目投资取得现金收入，普通合伙人应在合理可行的范围内尽快按照以下规定的顺序进行分配（但有权在进行分配前扣除其合理预留的有限合伙支出）：
(1)归还优先级有限合伙人在本合伙企业的实际出资，直至各优先级有限合伙人均收回其在本合伙企业的实缴出资额为止。
(2)以上分配后如有余额，则向优先级有限合伙人分配优先回报，直至各优先级有限合伙人按实际出资额实现其优先回报为止（核算收益率的期间自优先级有限合伙人实际出资到位起到收回各该出资之日止）。
(3)以上分配后如有余额，则归还劣后级有限合伙人在本合伙企业的实际出资，直至收回其在本合伙企业的实缴出资额为止。
(4)以上分配后如有余额，则归还普通合伙人在本合伙企业的实际出资，直至收回其在本合伙企业的实缴出资额为止。
(5)以上分配后如有余额，则该余额80%向劣后级有限合伙人分配，20%向普通合伙人或其指定的第三方分配。
亏损分担：有限合伙在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
（十）其他说明
本框架协议仅作为双方推进设立并购基金的意向性框架协议，具体需要待其他合伙人确定及诸多工作细节后，再签署正式的合伙人协议。
五、投资目的、对上市公司的影响以及存在的风险
1、本次投资的目的
公司此次参与设立并购基金主要是为贯彻公司“利用资本优势，开展产业并购，拓展公司业务领域”的长期战略，充分发挥基金管理人专业投资团队和风险控制体系，有效整合双方的资源优势，通过产业并购基金在市场上寻求公司核心业务及产业链相关的标的企业，为公司开展产业并购做好前期锁定、整合以及项目储备，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，加快产业布局，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，提升公司整体业绩和核心竞争力。
超图知卓并购基金将主要围绕本公司主业，充分利用知卓资本在地理信息领域的专业技术能力和合作伙伴积累，重点投资与GIS相关的上下游核心技术创新性公司，地理信息大数据类公司等。在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本
增值收益。公司本次出资参与并购基金，成为并购基金的有限合伙人，可使公司通过参与到并购投资，分享并购市场收益，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大利益。
2、本次投资对公司的影响
（1）本次投资完成后，基金管理公司通过并购地理信息领域的优秀标的，最终实现退出，也有助于推动公司对产业进行整合，即通过并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的地位。
（2）从长远看，并购基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高将产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
（3）并购基金符合国际投资惯例，在国内作为一种全新的金融投资工具，目前正受到行业政策的大力扶持。公司出资认购该基金，进一步促进公司资产的保值增值。
（4）本次参与设立产业并购基金使用公司自有资金，对公司近期的财务情况和经营成果无重大影响。
3、本次投资存在的风险：
（1）合作方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
（2）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，并购基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
（3）管理风险：虽然本项目的基金管理团队在基金的运营、管理等方面应该有一定的经验。但随着并购标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险。
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
六、与该关联人累计发生的各类关联交易总金额情况
2015年1月1日至今，公司与关联法人思博迈累计发生的各类关联交易的总金额为1,250万元。最近十二个月内，公司与本次交易的关联方思博迈累计已发生的各类关联交易的总金额为1,250万元。
七、相关审核及批准程序
（一）2015年12月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司对外投资设立产业并购基金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外投资设立产业并购基金暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）2015年12月4日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，监事会认为参与设立产业并购基金，符合公司发展战略和发展规划；符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定；
本次交易定价遵循了市场化原则和公允性原则；不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就本次关联交易事项的事前认可：经审阅公司提交的《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。
（二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次参与投资设立并购基金符合公司发展战略和发展规划，一方面有利于公司抓住行业发展的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局；另一方
面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险。
同时，公司本次使用自有资金参与设立产业并购基金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的审核程序；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司投资1,250万元参与设立产业并购基金。
九、特别说明
此次合作已签署框架协议，投资的基本情况上述已有详细说明，基金认购协议待合伙企业正式设立后再行签署。后续如有需要披露的事项，再进行公告。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、公司第三届监事会第十二次会议决议。
3、独立董事关于公司关联交易事前认可的意见。
4、公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项独立意见。
5、《关于设立超图知卓股权投资并购基金的框架协议》
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会