中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
调整 2016年限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
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二〇一八年四月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
调整 2016年限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
根据苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受中来股份的委托，于2016年9月28日为中来股份出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的法律意见书》，于 2016年 11月 25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，于2017年9月11日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》,于2017年11月25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，于2018年3月13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州中来光伏新材股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划》”）的规定，就中来股份调整2016年限制性股票激励计划回购价格相关事项出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称与前述法律意见书含义相同。
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对中来股份调整 2016年限制性股票激励计划回购价格所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
中来股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中来股份的股份，与中来股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对中来股份本次调整 2016年限制性股票激励计划回购价格相关法律事项的合法合规性发表意见，不对中来股份本次调整 2016年限制性股票激励计划回购价格所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供中来股份本次调整 2016年限制性股票激励计划回购价格之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中来股份本次调整 2016年限制性股票激励计划回购价格的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中来股份本次调整 2016年限制性股票激励计划回购价格所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正 文
一、股权激励计划已经履行的审议程序
1、2016年9月26日，中来股份第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并提请公司股东大会审议。拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年 9月 26日，中来股份第二届监事会第十八次会议审议通过了中来股份限制性股票激励计划的有关议案，并对本计划中的激励对象进行了审核，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016年 10月 18日，中来股份 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
4、2016年11月25日，中来股份第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票2万股，另2名原激励对象因离职不具备激励资格取消拟向其授予的限制性股票1万股。经上述调整后，首次授予激励对象人数由63人调整为60人，首次授予限制性股票数量由401万股调整为398万股。预留部分不作调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2016年 12月 21日，中来股份完成了限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划首次授予登记过程中，由于原 10名激励对象自愿放弃认购合计 42万股限制性股票,中来股份首次授予限制性股票激励计划的激励对象由 60名调整为 50名，首次授予限制性股票数量由 398万股调整为 356万股，预留部分限制性股票不作调整。
5、2017年 9月 11月，中来股份第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意以2017年9月11日为授予日，授予34名激励对象合计78.6万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所2017年9月28日，中来股份完成了限制性股票预留部分授予登记工作。在本次激励计划预留部分授予登记过程中，由于原 1名激励对象自愿放弃认购 5,000股限制性股票，预留授予限制性股票的激励对象由34名调整为33名，预留授予部分的限制性股票数量由78.6万股调整为78.1万股。
6、2017年 11月 24日，中来股份第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的激励对象办理解锁事宜；鉴于首次授予部分薛萍等原 7名激励对象及预留授予部分原 1名激励对象付超因个人原因辞职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，同意对上述 8人已获授但尚未解除限售的合计 51万股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了独立意见。
同时，鉴于公司实施了 2017年半年度权益分派，首次授予部分限制性股票的回购价格由 19.61元/股调整为 19.46元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 21.49元/股调整为 21.34元/股。
上述回购注销股票事项已于 2017年 12月 11日经中来股份 2017年第七次临时股东大会审议通过。
7、2018年 3月 13日，中来股份第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于首次授予部分徐芳等 4名激励对象及预留授予部分王鑫等 4名激励对象因个人原因辞职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，董事会同意对首次授予部分的 4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 9.6万份限制性股票、预留授予部分 4名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.5万份限制性股票予以回购注销。独立董事对此发表了独立意见。
上述回购注销股票事项已于 2018年 4月 9日经中来股份 2017年度股东大会审议通过。
8、2018年 4月 24日，中来股份第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年度权益分派方案，根据2016年第三次临时股东大会的授权，董事会对首次授予部分限制性股票的回购价格由 19.46元/股调整为18.96元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由21.34元/股调整为20.84元/股。独立董事对此发表了独立意见。
本所律师核查后认为，中来股份本次调整 2016年限制性股票激励计划回购价格事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所二、本次调整的原因及调整内容
（一）本次调整回购价格的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
中来股份 2017年度权益分派方案已于 2018年 4月 9日经公司 2017年度股东大会审议通过，在分配方案公布后至实施前，中来股份回购注销了 2016年限制性股票激励计划共计 510,000股限制性股票，按变更后股本计算的2017年度权益分派方案为：以总股本 241,215,681股为基数，向全体股东每 10股派 5.010571元人民币现金（含税）。该权益分派方案目前已实施完毕。
鉴于公司已实施完毕 2017年度权益分派方案，公司决定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
（二）本次调整回购价格的内容
根据中来股份 2016年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，将首次授予部分限制性股票的回购价格由19.46元/股调整为18.96元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由21.34元/股调整为20.84元/股。
本所律师认为，本次调整的原因及调整内容符合《管理办法》、《备忘录 8号》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，中来股份本次调整 2016年限制性股票激励计划回购价格已履行的相关审议批准程序合法、有效；本次调整的原因及调整内容符合《管理办法》、《备忘录8号》和《激励计划》的相关规定。
公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定就本次调整事项履行相应的信息披露义务。
——本律师工作报告正文结束——
中来股份2016年限制性股票激励计划 国浩律师（杭州）事务所第三部分结 尾
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：项也
宋慧清