智慧农业股东大会 法律意见江苏一正律师事务所
关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏农华智慧农业科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，江苏一正律师事务所接受江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张步照律师、张璠律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于 2016年 4月 12日召开的 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人资格以及表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会分别于 2016年 3月 19日、2016年 4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知及提示性公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月12日9:30－11:30和13:00－15:00。
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年4月11日15:00至2016年4月12日15:00期间的任意时间。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于2016年4月12日（星期二）14:00在盐城
智慧农业股东大会 法律意见经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼东会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，经董事推选，本次会议由董事王乃强先生主持。
经验证，公司本次股东大会召集人资格合法有效，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议的股东及股东代理人 3人，均为2016年4月6日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份369,739,161股，占公司有表决权股份总数1,418,803,318股的26.0599%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共4人，代表股份32,300股，占公司有表决权股份总数1,418,803,318股的0.0023%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统认证。
3、出席会议的其他人员
出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。
经验证，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票结束后，公司按《公司章程》规定的程序合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次会议投票表决结果。
会议表决结果如下：
智慧农业股东大会 法律意见1、采取累积投票制表决通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举向志鹏先生为公司第七届董事会董事
表决结果：获得的票数为369,767,062股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%，当选。
中小投资者（指出席本次会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况：获得的票数为27,901股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的86.3808%。
1.2选举陈致仁先生为公司第七届董事会董事
表决结果：获得的票数为369,741,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.9918%，当选。
中小投资者表决情况：获得的票数为 1,900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的5.8824%。
1.3选举崔卓敏女士为公司第七届董事会董事
表决结果：获得的票数为369,743,461股，占出席会议有表决权股份总数的99.9924%，当选。
中小投资者表决情况：获得的票数为 4,300股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的13.3127%。
1.4选举王乃强先生为公司第七届董事会董事
表决结果：获得的票数为369,741,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.9918%，当选。
中小投资者表决情况：获得的票数为 1,900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的5.8824%。
2、采取累计投票制表决通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；
2.1选举李加超先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：获得的票数为369,741,062股，占出席会议有表决权股份总数的99.9918%，当选。
中小投资者表决情况：获得的票数为 1,901股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的5.8854%。
2.2选举滕晓梅女士为公司第七届董事会独立董事
表决结果：获得的票数为369,769,461股，占出席会议有表决权股份总数的99.9995%，
智慧农业股东大会 法律意见当选。
中小投资者表决情况：获得的票数为30,300股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的93.8080%。
2.3选举周华女士为公司第七届董事会独立董事
表决结果：获得的票数为369,741,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.9918%，当选。
中小投资者表决情况：获得的票数为 1,900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的5.8824%。
3、采取累积投票制表决通过《关于选举公司第七届监事会监事的议案》。
3.1选举浦玉桃先生为公司第七届监事会监事
表决结果：获得的票数为369,743,462股，占出席会议有表决权股份总数的99.9924%，当选。
中小投资者表决情况：获得的票数为 4,301股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的13.3158%。
3.2选举文学干先生为公司第七届监事会监事
表决结果：获得的票数为369,767,061股，占出席会议有表决权股份总数的99.9988%，当选。
中小投资者表决情况：获得的票数为27,900股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的86.3777%。
经验证，本次股东大会审议的议案获得有效通过，当选的董事、监事获得的同意票数均超过出席会议股东所持股份数的一半。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
智慧农业股东大会 法律意见（此页无正文，为江苏一正律师事务所关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
江苏一正律师事务所
单位负责人： 见证律师： 张步照
顾亚平 张璠
二○一六年四月十二日