北京市通商律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
電話: 86755- 83517570 傳真: 86755- 83515502
中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C郵編: 518034
電子郵件:shenzhenfs@tongshang.com網址: www.tongshang.com
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关于深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：深圳市索菱实业股份有限公司
北京市通商律师事务所（下称“本所”）接受深圳市索菱实业股份有限公司（下称“索菱股份”或“公司”）的委托，担任索菱股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“本次资产重组”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关，就中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2016年10月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162941号）（下称“《反馈意见》”）所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方所提供的文件进行了审查，并就有关事项向本次交易相关各方以及相关当事人做了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本补充法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所发表法律意见，系依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国现行有效的法律、法规和行业规范，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和行业规范的理解而发表法律意见；
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就《反馈意见》所涉相关法律问题进行了充分的尽职调查，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；其向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；其不存在为本所出具本补充法律意见书应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。同时，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、交易各方或者其他有关单位出具的证明文件来出具本补充法律意见书；
4.在本补充法律意见书中，本所仅就《反馈意见》所涉相关法律问题发表法律意见；
5.本所同意将本补充法律意见书作为本次交易的法律文件，随同其他材料一并呈报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所同意索菱股份部分或全部在《反馈意见》回复文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但索菱股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7.本补充法律意见书根据《反馈意见》的要求出具，仅供索菱股份答复《反馈意见》之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除下表所述简称及上下文特别说明以外，其他简称与《法律意见书》中使用的简称具有相同的含义：
龙旗有限
指
龙旗科技(上海)有限公司
龙通投资
指
西安龙通投资管理有限公司
展旗投资
指
上海展旗投资中心(有限合伙)
旗旌投资
指
上海旗旌投资中心(有限合伙)
基石创投
指
深圳半岛基石创业投资有限公司
龙飞软件
指
西安龙飞软件有限公司
《反馈意见》问题 5
申请材料显示，本次重组交易对方中谦怀投资由上海积勤投资管理有限公司执行合伙事务，上海积勤投资管理有限公司为涂必勤设立的独资公司。同时，谦怀投资系三旗通信进行员工股权激励的持股平台，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。请你公司结合积勤投资合伙人构成、上海积勤投资管理有限公司业务情况等，补充披露积勤投资是否需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案，如否，进一步补充披露相关依据。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2015年 12月 1日向上海积勤投资管理有限公司（以下简称“积勤投资”）颁发的企业法人《营业执照》，积勤投资现行有效的《章程》，积勤投资工商内档，全国企业信用信息公示系统（上海）公示的信息，积勤投资为涂必勤设立的一人有限责任公司，注册资本为人民币 10万元，其经营范围为：“实业投资、投资管理（以上项目除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除金融、证券）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据谦怀投资工商内档，积勤投资为谦怀投资的普通合伙人，其认缴出资额和实缴出资额均为人民币0.03万元。
根据三旗通信和涂必勤共同出具的说明及本所经办律师的核查，涂必勤对积勤投资的出资为涂必勤的自有资金。除作为谦怀投资普通合伙人以外，积勤投资仍作为普通合伙人出资两家有限合伙企业，即：（1）与涂必勤（作为有限合伙人）共同出资展旗投资；
（2）与黄飞明和涂必勤共同出资旗旌投资。展旗投资和旗旌投资原作为涂必勤和黄飞明的持股平台持有三旗通信的股权，后于 2016年 5月 27日将其持有三旗通信的股权分别转让给作为三旗通信的员工持股平台的谦怀投资、涂必勤和黄飞明。根据涂必勤和黄飞明的说明，展旗投资和旗旌投资在退出三旗通信的持股以后属于存续状态，未开展实质经营活动。
根据三旗通信和涂必勤共同出具的说明，积勤投资不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在委托基金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有谦怀投资财产份额的情形，不存在受托为第三人管理基金的情形。
综上所述，本所经办律师认为，积勤投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
《反馈意见》问题 6
申请材料显示，1）本次重组配套融资认购方中欧润隆下属的润隆创新资产管理计划已经进行了私募投资基金备案，但未明确是否通过润隆创新资产管理计划参与认购。2）重组报告书未披露嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息。请你公司补充披露：1）中欧润隆是否通过润隆创新资产管理计划参与配套融资认购。如是，以列表形式穿透披
露至最终出资的法人或自然人并补充披露每层委托人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；补充披露相关委托人与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。2）嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息，说明其参与认购的资金来源及资金实力，以及与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）润隆创新资产管理计划委托人情况
根据索菱股份第二届董事会第二十次会议决议、索菱股份2016年第一次临时股东大会会议决议以及索菱股份与中欧润隆（代润隆创新资产管理计划）、中欧润隆于2016年9月 9日所签署《股份认购协议》的约定，中欧润隆通过润隆创新资产管理计划参与本次交易配套融资认购。
根据中欧润隆提供的各份《润隆创新资产管理计划基金合同》、《募集份额确认明细报表》，中欧润隆（代润隆创新资产管理计划）所出具的《关于资金来源的承诺函》，以及润隆创新资产管理计划各委托人的说明，截至本补充法律意见书出具日，润隆创新资产管理计划的委托人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||认缴份额|目前出资金|||||
|姓名|||认缴份额比例|出资方式|取得目前权益时间|资金来源|
||（万元）|额（万元）|||||

兰宇 2,500.00 100.00 31.25% 货币 2016年1月19日 自有资金徐惠君 500.00 100.00 6.25% 货币 2016年1月19日 自有资金吕特颖 2,500.00 —— 31.25% 货币 —— 自有资金郭桂仪 2,500.00 —— 31.25% 货币 —— 自有资金合计 8,000.00 200.00 100% —— —— ——注：取得目前权益时间以相应实际出资时间为准。
如上表所述，截至本法律意见书出具之日，润隆创新资产管理计划委托人的出资金额为人民币 200万元。兰宇、徐惠君、吕特颖、郭桂仪已出具承诺函，承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将按照中欧润隆及其在本次重组中签署的相关协议要求，及时划付足额资金，以保证润隆资管能按时足额支付认购价款。如因个人的原因使得资金未足额支付，其将承担由此给索菱股份、三旗通信、英卡科技、中欧润隆等造成的损失。
本次交易对方（含募集配套资金交易对方）穿透至最终自然人后所涉及的主体数量
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|涉及主体数量|备注|

1. 涂必勤 1 ——
2. 黄飞明 1 ——
涂必勤、黄飞明、陈刚、邢博、李志虎、曹明、周燕雯、许佳胤、刘仁波、刘晖、22（涂必勤、黄飞明未
3. 谦怀投资 黎乐、唐利、詹厚芬、陈芳员、李童、张计算在内）
金、梁元钊、南晓博、张晓光、熊海桥、易建国、闫晓东、马琼、王晓琦 4. 邹鋆弢 1 ——
5. 魏翔
1
——
6. 王明青 1 ——
7. 李魁皇 1 ——
8. 冯曼曼 1 ——
9. 秦东方 1 ——
10. 傅善平 1 ——
11. 方芳 1 ——
12. 张雪芬 1 ——
13. 肖行亦 1 ——
14. 杭州嘉佑 2 许玉婷、毛国华
润隆创新
15. 4 兰宇、徐惠君、吕特颖、郭桂仪资产管理计划
穿透后合计 40 ——
综上所述，本次交易的交易对方（含募集配套资金交易对方）穿透计算后的总人数为40人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
根据润隆创新资产管理计划委托人兰宇、徐惠君、吕特颖、郭桂仪所出具的《一致行动关系补充确认函》，以及本次交易的其他交易对方所出具的相关确认函，润隆创新资产管理计划 4位委托人与本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系，无需合并计算其所持索菱股份的股份。
2）杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人情况
根据许玉婷、毛国华的说明，其参与本次认购的资金均为自有资金。
杭州嘉佑成立于2016年02月26日，注册资本200万元，许玉婷为普通合伙人，认
缴金额 100万元，毛国华为有限合伙人，认缴金额 100万元。许玉婷、毛国华为杭州嘉
佑的创始人，其基本情况如下：
1.许玉婷
根据许玉婷的说明以及本所经办律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，许玉婷设立及投资的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|

1. 杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 50.00%
2. 杭州皇建投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 50.00%
3. 杭州弘鹤投资管理合伙企业（有限合伙） 20,000.00 0.50%
4. 杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙） 50,100.00 0.20%
5. 杭州光宅投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
6. 杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
7. 杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
根据许玉婷的说明，其曾经参与认购多个上市公司的定向增发项目及PE项目，如盾安新能源（盾安环境（股票代码：002011）关联公司）项目、浙江金科（股票代码：300459）三年期定向增发项目等。
2.毛国华
根据毛国华的说明以及本所经办律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，毛国华设立及投资的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|

1. 杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 50.00%
2. 杭州皇建投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 50.00%
3. 杭州弘鹤投资管理合伙企业（有限合伙） 20,000.00 99.50%
4. 杭州光宅投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
5. 杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
6. 杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
7. 杭州延祚投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
8. 杭州唐隆投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 50.00%
根据毛国华的说明，其曾经参与认购多个上市公司的定向增发项目及私募基金项目，
如杭钢股份（股票代码：600126）三年期定向增发项目 1.5亿元、围海股份（股票代码：002586）三年期定向增发项目2.5亿元、盾安新能源（盾安环境（股票代码：002011）关联公司）项目5亿元、浙江金科（股票代码：300459）三年期定向增发项目6000万元等。
根据许玉婷、毛国华提供的资料及说明，经查验，许玉婷、毛国华资信情况良好，具有丰富的投资经验及投资实力，其具备认购的资金实力。
根据杭州嘉佑合伙人许玉婷、毛国华所出具的《一致行动关系补充确认函》以及本次交易的其他交易对方所出具的相关确认函，杭州嘉佑两位合伙人与本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系，无需合并计算其所持索菱股份的股份。
《反馈意见》问题 7
申请材料显示，上市公司实际控制人肖行亦将参与认购配套募集资金发行股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票/股份，在收购行为完成后十二个月内不得转让。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 9月 12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，本次交易前，肖行亦持有索菱股份88,743,000股，其中， 88,623,000股为索菱股份首次公开发行股票并上市前的个人类限售股，120,000股为高管锁定股。
索菱股份首次公开发行股票并上市前，肖行亦持有索菱股份 88,623,000股。作为索菱股份控股股东和实际控制人，肖行亦于2014年4月18日出具股份限售承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份在36个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。”
作为索菱股份董事长，肖行亦于2014年4月18日出具承诺：“在本人担任发行人董
事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
索菱股份股票于 2015年 6月 11日在深圳证券交易所上市。截至本补充法律意见书出具日，肖行亦所持索菱股份上述 88,623,000股股票仍处于锁定期内，且尚未发生需延长锁定期的情形。
2016年 1月 6日，肖行亦通过深圳证券交易所交易系统合计增持索菱股份 120,000股。上述增持完成后，肖行亦持有索菱股份 88,743,000股。就该等增持事项，索菱股份已分别于2015年7月13日和2016年1月6日发布了《关于董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-015）和《关于股票增持计划完成的公告》（公告编号：2015-044）。根据上述公告，就该等增持事项，肖行亦已经承诺在该次增持后六个月内不减持该次购买的索菱股份股票，并严格遵守其在首次公开发行股票时作出的关于所持索菱股份股票自愿锁定三年的承诺；该等承诺符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规范性文件和监管指导意见的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2016年 9月 12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000015967）、索菱股份公开披露信息及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，肖行亦未曾减持其所持有的索菱股份股票；除上述已经公开披露的增持外，肖行亦不存在其他增持索菱股份股票的情形。
为明确肖行亦本次交易前所持索菱股份股票锁定期安排，肖行亦于2016年9月9日出具《关于本次交易前股份锁定期的承诺函》，就本次交易前持有的索菱股份股票锁定期相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：“就本人在本次重组前取得的索菱股份的股份，自本次发行上市之日起12个月内，本人将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本人所持有的索菱股份的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本人因索菱股份送红股、转增股本等原因获得的索菱股份股份，亦应遵守本承诺。”综上所述，本所经办律师认为，本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
《反馈意见》问题 8
申请材料显示，三旗通信 2006年设立时创始股东为龙旗有限，期间经多次股权转让、增资，创始股东于2014年通过股权转让退出；2015年2月，谦怀投资通过股权转让及增资进入；2016年 5月原股东均退出，三旗通信股东变更为谦怀投资，涂必勤、黄飞明。
请你公司：1）补充披露三旗通信创始股东龙旗有限 2014年出让股权的原因及对标的资产业务持续运营的影响。2）结合三旗通信业务模式、股东背景等，逐一补充披露标的资
产现有股东受让股权或增资的目的及对标的资产业务持续运营的影响。3）补充披露历次股权变动及增资相关方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）补充披露三旗通信创始股东龙旗有限 2014年出让股权的原因及对标的资产业务持续运营的影响
龙旗有限为三旗通信的创始股东。2013年 9月，龙旗有限看好智能手机发展，拟回收资金重点发展智能手机业务，因而开始从三旗通信减资。通过该次减资，龙旗有限对三旗通信的持股比例从72.70%降至14.68%，不再为三旗通信的控股股东。此后龙旗有限股东龙旗控股有限公司（下称“龙旗控股”）出于内部业务整合，将龙旗有限所持的14.68%三旗通信股份依次转让至子公司龙旗实业、龙飞软件，最后于 2014年 11月，龙飞软件将其持有的14.68%三旗通信股份转让至展旗投资，实现彻底退出。
经本所经办律师与三旗通信的相关人士访谈，作为龙旗有限的控股子公司，三旗通信有资格向高通公司采购芯片；后三旗通信因不再是龙旗有限的控股子公司，自2014年6月始，三旗通信被高通公司授予独立采购权。由于高通公司内部评审流程较慢，为了业务的正常运行，三旗通信委托 Longcheer Telecommunication (H.K.)Limited（龙旗有限的子公司）向高通公司采购原材料，但自2014年底开始，三旗通信通过高通公司的内部评审，获得独立采购资格。因此，龙旗有限的退出未影响三旗通信对高通公司芯片的正常采购。
此外，经三旗通信相关人员的说明，三旗通信当时拥有独立于龙旗有限的研发部门、生产及销售渠道，因此本所经办律师认为，龙旗有限的退出未对三旗通信的业务持续运营产生重大不利影响。
2）结合三旗通信业务模式、股东背景等，逐一补充披露标的资产现有股东受让股权或增资的目的及对标的资产业务持续运营的影响
三旗通信现有股东为涂必勤、黄飞明和谦怀投资。
经查三旗通信的工商档案以及三旗通信的说明，涂必勤自 2009年 4月至 2016年 5月三旗通信股权变更前，一直间接持有三旗通信的股权并担任其主要管理人员。根据三旗通信与黄飞明的说明，黄飞明最初投资三旗通信，是因为其拥有部分海外资源，三旗通信拟通过黄飞明所拥有的海外资源，拓展海外业务。自 2013年 9月至 2016年 5月三旗通信股权变更前，黄飞明一直间接持有三旗通信的股权。
根据三旗通信的说明，为激励现有员工，提高工作积极性及促进三旗通信的业务持续发展，三旗通信将谦怀投资作为员工的持股平台对员工实施股权激励。
2016年 5月，为优化股权结构和本次交易方案以及实现员工激励，三旗通信转变公
司类型并同时调整股权结构，将涂必勤和黄飞明由间接持股转为直接持股，并同时引入员工持股平台谦怀投资。
本次股权结构调整后，三旗通信的实际控制人仍为涂必勤，主要管理人员未发生重大变更，同时业务模式亦未发生变化。
综上所述，本所经办律师认为，三旗通信现有股东受让股权或增资是为了优化三旗通信的股权结构和本次交易方案并对核心员工进行长期激励，不会对三旗通信的业务持续运营产生重大不利影响。
3）补充披露历次股权变动及增资相关方的关联关系
经本所经办律师与三旗通信相关人员的访谈及核查相关工商资料，三旗通信历次股权变动及增资相关方的关联关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|事项|相关方|关联关系|

龙通投资系三旗通信的管理层持股平台。龙通投资股东汤肖迅（持股50%）为龙旗有限管理层人员；股东涂必勤（持转让方：龙旗有限
股50%）为三旗通信管理层人员。
2009.04 股权转让
受让方：龙通投资
因此，龙旗有限和龙通投资因汤肖迅为龙旗有限管理层人员且持股龙通投资而具有关联关系。
龙通投资和展旗投资、旗旌投资均系三旗通信的管理层持股平台。
展旗投资合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和陈刚（时任三旗通信副总经转让方：龙通投资 理，有限合伙人）；展旗投资系涂必勤和陈刚共同控制的合伙企业。
2009.12 股权转让
受让方：展旗投资、
旗旌投资 旗旌投资合伙人为积勤投资（普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和汤继平（时任龙旗有限的管理层人员，有限合伙人）。旗旌投资系涂必勤和汤继平共同控制的合伙企业。
因此，龙通投资、展旗投资和旗旌投资因涂必勤同为各方的股东/合伙人而具有关联关系。
增资方：鹏力通信、
三名增资方均系财务投资人，与三旗通信当时的股东龙旗 2010.02 增资 华商盈通、基石创
有限、旗旌投资、展旗投资均无关联关系。
投；
转让方：鹏力通信、
华商盈通、基石创
2012 股份转让 三名转让方均系财务投资人，与龙旗有限不存在关联关系。
投；
受让方：龙旗有限
|||||
|-|-|-|-|
|时间|事项|相关方|关联关系|

转让方：龙旗有限
龙旗有限、龙旗实业当时均系龙旗控股的子公司，存在关 2013.11 股份转让
联关系。
受让方：龙旗实业
转让方：龙旗实业
龙旗实业、龙飞软件当时均系龙旗控股的子公司，存在关 2014.09 股份转让
联关系。
受让方：龙飞软件
龙飞软件系龙旗控股的子公司。
转让方：龙飞软件
展旗投资当时合伙人系积勤投资、涂必勤。展旗投资系涂 2014.11 股份转让
必勤控制的合伙企业。
受让方：展旗投资
因此，龙飞软件和展旗投资不存在关联关系。
谦怀投资拟作为龙尚科技管理层持股三旗通信的持股平台，当时其合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和王焜（龙尚科技管理层，有限合伙人）。谦怀投资系涂必勤和王焜共同控制的合伙企转让方：展旗投资
业。
2014.12 股份转让
受让方：谦怀投资
展旗投资当时合伙人系积勤投资、涂必勤。展旗投资系涂必勤控制的合伙企业。
因此，谦怀投资和展旗投资因涂必勤均为其实际控制人（之一）而具有关联关系。
2015.02 增资 增资方：谦怀投资 谦怀投资当时系涂必勤和王焜共同控制的合伙企业。
展旗投资当时系涂必勤控制的合伙企业。
旗旌投资当时合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和黄飞明（有限合伙人）。
2015.04 增资 增资方：谦怀投资
旗旌投资系涂必勤和黄飞明共同控制的合伙企业。
因此，谦怀投资、展旗投资和旗旌投资因涂必勤均为其实际控制人（之一）而具有关联关系。
谦怀投资当时的合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）。谦怀投资系涂必勤控制的合伙企业。
转让方：展旗投资、
展旗投资当时合伙人为积勤投资（普通合伙人）、涂必勤（有旗旌投资
限合伙人）。展旗投资系涂必勤控制的合伙企业。
2016.05 股权转让
受让方：涂必勤、黄
旗旌投资当时合伙人为积勤投资（普通合伙人）、涂必勤（有飞明、谦怀投资
限合伙人）和黄飞明（有限合伙人）。旗旌投资系涂必勤和黄飞明共同控制的合伙企业。
因此，展旗投资和旗旌投资、涂必勤、谦怀投资之间因涂
必勤均为其实际控制人（之一）而具有关联关系；旗旌投
|||||
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|时间|事项|相关方|关联关系|

资因黄飞明系其合伙人而与黄飞明存在关联关系。
《反馈意见》问题 9
申请材料显示，1）三旗通信自设立以来历经2次减资。2）英卡科技设立时及 2015年增资时股东均承诺出资资金将于2019年12月31日前实缴到位，目前英卡科技尚未缴足注册资本的相关方将缴足各自认缴的注册资本，以使英卡科技的全部注册资本均完成实缴。请你公司补充披露：1）三旗通信减资的原因，是否符合《公司法》及公司章程等的规定并履行了相应程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资及增资是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否履行了相应程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）三旗通信减资的原因，是否符合《公司法》及公司章程等的规定并履行了相应程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1.三旗通信两次减资的原因
(1)2013年9月，龙旗有限从三旗通信减资
该次减资系龙旗有限看好智能手机的发展，拟回收资金重点发展智能手机业务。
(2)2015年8月，谦怀投资从三旗通信减资
三旗通信引入谦怀投资源于三旗通信收购龙尚科技。当时三旗通信认可龙尚科技在移动通信模块领域的技术研发能力，但龙尚科技市场拓展能力较弱，为了实现资源整合，产生协同发展效应，三旗通信与龙尚科技拟以收购兼并的方式开展业务资源合作，同时，谦怀投资作为龙尚科技管理层的持股平台引入三旗通信。后龙尚科技拟转与中国移动开展合作，谦怀投资随着龙尚科技的退出而以减资方式退出三旗通信。
2.三旗通信减资履行的程序
(1)2013年9月，龙旗有限从三旗通信减资
2013年7月30日，三旗通信召开临时股东大会，全体股东一致同意注册资本由1亿元减少至3,200万，公司的股份总数由10,000万股减少为3,200万股，每股金额不变，仍为 1元，并表决通过新的公司章程。股东大会通过减资决议后，三旗通信编制了资产负债表及财产清单，于减资决议作出之日起 10日内通知了债权人，并于 2013年 8月 1日在《文汇报》报纸上刊登了减资公告。
2013年 9月 17日，上海求信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（求信会验
字[2013]第 36号），验证截至 2013年 9月 16日，三旗通信本次变更后的股本为人民币 3,200万元。
2013年9月27日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
(2)2015年8月，谦怀投资从三旗通信减资
2015年5月31日，三旗通信召开临时股东大会，全体股东一致同意三旗通信注册本由 3,600万元减少至 2,730万元，决议公司的股份总数由 3,600万股减少为 2,730万股，每股金额不变，仍为 1元；同意修改公司章程。股东大会通过减资决议之后，三旗通信编制了资产负债表及财产清单，在减资决议作出之日起10日内通知了债权人，并于 2015年6月9日在《文汇报》报纸上刊登了减资公告。
2015年8月4日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
综上，本所经办律师认为，三旗通信两次减资均由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过了股东会决议，并自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；减资完成后依法向公司登记机关办理了变更登记。三旗通信两次减资均符合《公司法》及公司章程等规定并履行了相应程序。
3.三旗通信的减资对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易作价系参考有证券期货业务资格的评估机构对三旗通信做出的评估结论。
本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格。三旗通信历史上的减资行为不会对以收益法确定的评估结果产生重大不利影响，继而不会对本次交易作价产生重大不利影响。
此外，如上文所述，三旗通信的两次减资履行了《公司法》及公司章程等规定的程序并经主管登记机关核准，减资行为合法有效。
因此，本所经办律师认为，三旗通信的两次减资不会对本次交易及本次交易后上市公司产生重大不利影响。
2）英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资及增资是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否履行了相应程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响 1.英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况
截至本补充法律意见书出具日，英卡科技各股东实缴出资情况如下：
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|股东姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资额(万元)|出资时间|

邹鋆弢 190.00 30.40% 3.50 2015/01/08
2014/08/18,
王明青 130.00 20.80% 9.57
2014/10/27
2014/08/08（魏翔受让董魏翔 150.00 24.00% 20.00
世超的股权）秦东方 30.00 4.80% 20.00 2014/08/15
李魁皇 37.50 6.00% 37.50 2015/08/03
冯曼曼 37.50 6.00% 37.50 2015/09/25
傅善平 25.00 4.00% 25.00 2015/07/31
方芳 12.50 2.00% 12.50 2015/09/28
张雪芬 12.50 2.00% 12.50 2016/03/22
合计 625.00 100.00% 178.07 ——
其中，李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳及张雪芬均已缴足其全部认缴出资，邹鋆弢、王明青、魏翔、秦东方均未缴足其全部认缴出资。就该等注册资本实缴事项，英卡科技公司章程中约定邹鋆弢、王明青、魏翔、秦东方于2019年12月31日前缴足。同时，由英卡科技全体股东签署的本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易经过中国证监会核准后至资产交割前，相关股东应当完成对英卡科技的实缴出资。
2.英卡科技出资及增资履行的程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响 (1)英卡科技出资和增资情况
英卡科技于 2014年 6月设立，历史上于 2015年 6月发生股权转让及于 2015年 10月增资至625万元。
英卡科技设立时注册资本为500万元，实缴出资为0。王明青认缴出资人民币205万
元，董世超认缴出资 150万元，秦东方认缴出资 85万元，邹鋆弢认缴出资 60万元，均
为现金出资。各股东承诺于 2019年12月31日前缴足出资并于公司章程中明确约定。
2015年 6月，董世超将其持有的英卡科技的全部股权转让给魏翔。同时，本次股东会审议通过的章程修正案中将股东出资期限修改为2022年6月18日。
2015年 10月 11日，英卡科技作出了股东会决议，决议变更注册资本为 625万元。
其中，新增股东冯曼曼投资 150万元（37.5万元计入注册资本），占注册资本6%；新增股东李魁皇投资 150万元（37.5万元计入注册资本），占注册资本的6%；新增股东傅善平投资100万元（25万元计入注册资本），占注册资本的4%；新增股东方芳投资50万元（12.5万元计入注册资本），占注册资本的2%；新增股东张雪芬投资50万元（12.5万元计入注册资本），占注册资本的2%。股东会同时通过了修改公司章程的决议。章程修正案中将股东出资期限调整为2019年12月31日。2015年10月27日，英卡科技就上述增资事宜完成了工商变更登记。
经查验股东缴纳出资的银行凭证，王明青于2014年8月18日和2014年10月27日分别缴纳了5万元和4.57万元，董世超于2014年8月8日缴纳了20万元，秦东方于2014年8月15日缴纳了20万元，邹鋆弢于2015年1月8日缴纳了3.5万元，冯曼曼于2015年9月25日、李魁皇于2015年8月3日、傅善平于2015年7月31日、方芳于2015年9月28日、张雪芬于2016年3月22日分别缴纳了全部认缴出资。
经核查，英卡科技的增资履行了必要的决策程序，并经主管登记机关核准，符合《公司法》及公司章程的规定。英卡科技各股东的历次出资方式和出资期限均符合当时有效的公司章程及《公司法》的规定。
(2)英卡科技出资和增资对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易作价系参考有资质的证券期货业务资格的评估机构对英卡科技做出的评估结论。本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格。英卡科技的增资及其目前注册资本未缴足的情况不会对以收益法确定的评估结果产生重大不利影响，继而不会对本次交易作价产生重大不利影响。
英卡科技的设立、股权转让及增资均履行了必要的决策和核准程序。就未完成实缴出资的情况，英卡科技相关股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中同意在本次交易经过中国证监会核准后至资产交割前完成对英卡科技的实缴出资。
因此，本所经办律师认为，英卡科技的增资及目前的出资情况对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。
《反馈意见》问题 10
申请材料显示，三旗通信和英卡科技经营所需的房屋均系租赁取得，但未披露租赁
情况、租赁房屋权属状况、租赁备案情况等。请你公司补充披露：1）三旗通信和英卡科技所用房屋租赁情况，包括但不限于房屋权属状况、租赁合同期限等。2）相关租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。3）结合租赁房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.三旗通信的物业租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，三旗通信的物业租赁情况如下：
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||||||||租赁登记|抵押|
||||面积||||||
||||||产权证明|租赁期限|||
|出租方|承租方|地址||用途|||||
||||(㎡)||||||
||||||||备案|情况|

上海市浦东
新区张江高
作为公
亚芯电 科技园区盛
司注册 《沪房地浦
三旗 未子科技 夏路399弄 2014.09.01-
164.00 地用于 字(2013)第 未备案
(上海)有 亚芯科技园 2017.08.31
通信 抵押办理工 029343号》
限公司 1号楼(A
商登记
座)9楼907
室
已备案(徐
2014.08.08-
201504012
2016.08.07
356)
上海市徐汇
上海虹 《沪房地徐
三旗
区漕宝路 已签订《租
未金塑料 874.00 办公 字(2005)第 已提交备
401号1号 赁补充协
厂
通信
028117号》 案申请（收
抵押楼10层 议》，租赁期
件依据编
限为
号:201626
2016.08.08-
291174）
2018.08.07
西安市高新 《西安市房
已备案(租
区锦业一路 权证高新区
龙飞 龙飞 办公、 未 2,143.3 2015.01.01- 赁证
29号龙旗科 字第
6 2019.12.31 161729222
软件 网络 研发 抵押技园A座 1050100016-1
9号)
14-15层 4-1-10101》
西安市高新 《西安市房
已备案(租
龙飞 龙飞 区锦业一路 权证高新区
办公、 未 2015.01.01- 赁证
29号龙旗科 131.27 字第
软件 网络 2019.12.31 161726145
研发 抵押
技园A座1 1050100016-1
5号)
层 4-1-10101》
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||||面积||||||
||||||产权证明|租赁期限|||
|出租方|承租方|地址||用途|||||
||||(㎡)||||||
||||||||备案|情况|

惠州埃
广东省惠州
西尔电
三旗通
未市仲恺高新 2015.08.15 -
子科技
信惠州 7.00 办公 —— 未备案
区航天科技 2017.12.30
有限公 抵押分公司
园12栋3楼
司
如上表所述，经查验，龙飞网络向龙飞软件承租的位于西安市高新区锦业一路29号龙旗科技园A座1层共计131.27平方米的房屋，已按规定办理房屋租赁合同登记备案手续，龙飞网络于 2016年 11月 7日取得西安市住房保障和房屋管理局下发的《西安市房屋租赁登记备案证明》（租赁证 1617261455号），租赁登记备案证明有效期自 2015年 1月1日起至2019年12月31日止。龙飞网络向龙飞软件承租的位于西安市高新区锦业一路 29号龙旗科技园 A座 14-15层共计 2143.36平方米的房屋，已按规定办理房屋租赁合同登记备案手续，龙飞网络于 2016年 11月 9日取得西安市住房保障和房屋管理局下发的《西安市房屋租赁登记备案证明》（租赁证1617292229号），租赁登记备案证明有效期自2015年1月1日起至2019年12月31日止。
如上表所述，三旗通信存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况。
根据三旗通信的确认，三旗通信向亚芯电子科技(上海)有限公司承租的位于上海市浦东新区张江高科技园区盛夏路 399弄亚芯科技园1号楼(A座)9楼907室的房屋，该房屋仅作为注册地址用于办理工商登记，不用作实际办公场所，因此，该房屋未办理租赁登记备案，不会对三旗通信的生产经营造成重大影响。
根据三旗通信提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，就三旗通信与上海虹金塑料厂于 2016年 8月 3日签订的《租赁补充协议》，目前三旗通信正在办理租赁房屋登记备案手续，已向上海市徐汇区不动产登记事务中心提交了申请登记文件，并取得《上海市徐汇区不动产登记收件依据》（收件编号：201626291174）。
根据三旗通信的说明，三旗通信惠州分公司向惠州埃西尔电子科技有限公司承租的位于广东省惠州市仲恺高新区航天科技园12栋3楼共计7平方米的房屋未履行租赁登记备案手续；由于该房屋系由惠州埃西尔电子科技有限公司转租而来，三旗通信惠州分公司未取得相关产权证明。根据三旗通信的说明，由于三旗通信惠州分公司的员工均被派驻至其客户公司，无需固定的办公场所，因此，该房屋未进行租赁登记备案以及未取得产权证明，不会对三旗通信惠州分公司的经营产生重大影响。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令[2007]第72号）及住房和城乡建
设部于2010年12月1日颁布的《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡
建设部令第6号），房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内本例房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。如上表所述，三旗通信存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况，因此存在前述被处罚的风险。由于处罚金额较小，因此该等处罚不会对三旗通信的生产经营产生重大影响。
根据三旗通信的确认，三旗通信及其子公司租赁上述房屋主要用于办公和研发，不涉及生产，可以随时搬迁；并且租赁地址附近房源充足，具有较强的可替代性，因此，上述房屋如遇特殊情况不能使用，不会对三旗通信及其子公司的生产经营造成重大影响。
三旗通信控股股东和实际控制人涂必勤、黄飞明、谦怀投资已做出书面共同承诺，若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，由其按照本次交易前各自所持三旗通信的持股比例承担个别及连带的赔偿责任，并且在合理期限内找到替代场所以保证正常经营。
根据最高人民法院于 2009年 7月 40日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。根据本所经办律师的核查，该等房屋租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记作为该等合同的生效条件。因此，上述房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险。
根据三旗通信提供的资料、确认以及本所经办律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，三旗通信及其子公司承租的房屋均不存在任何抵押情形，三旗通信及其子公司与出租方之间就该等房屋租赁合同未发生任何争议或纠纷。
综上，本所经办律师认为，上述租赁合同系三旗通信及其子公司与合同对方的真实意思表示，合法有效，对合同双方具有法律约束力；三旗通信对于已经到期的房产，已采取了续租该等房产并签署《租赁补充协议》等合理措施；截至本补充法律意见书出具之日，三旗通信及其子公司就房产租赁事宜与出租方均不存在任何争议或纠纷的情形；
三旗通信尚未就其签署的房屋租赁合同进行登记备案的行为不符合有关部门规章之规定，但由于该等合同均未约定以办理租赁合同备案登记作为该等合同的生效条件，该等房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险，不会对三旗通信的经营稳定性产生重大不利影响。
2.英卡科技的物业租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，英卡科技的物业租赁情况如下：
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|出租方|承租方|地址|面积(㎡)|用途|产权证明|租赁期限|||
||||||||记备案|情况|

武汉市东湖
新技术开发
湖北省科
区关山大道
英卡 《武房权证湖
技投资集 2015.06.07-
1号光谷软 796.31 办公
字第200600915 未备案未抵押团有限公
科技
件园蓝域商 2017.06.06
号》
司
界 2号楼 4
楼405
如上表所述，英卡科技存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。英卡科技与湖北省科技投资集团有限公司签署的租赁合同未履行租赁登记备案手续，因此存在前述被处罚的风险。由于处罚金额较小，因此该等处罚不会对英卡科技的生产经营产生重大不利影响。
根据英卡科技的确认，英卡科技租赁上述房屋主要用于办公，具有较强的可替代性，该房屋如遇特殊情况不能使用，亦不会对英卡科技的生产经营造成重大影响。英卡科技的 9名自然人股东邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬已出具书面共同承诺：若英卡科技因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，由其按照本次交易前各自所持英卡科技的持股比例承担个别及连带的赔偿责任，并且在合理期限内找到替代场所以保证正常经营。
根据最高人民法院于 2009年 7月 40日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。根据本所经办律师的核查，该房屋租赁合同未约定以办理租赁合同备案登记作为合同的生
效条件。因此，上述房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁
违约风险。
根据英卡科技的确认，截至本补充法律意见书出具之日，英卡科技承租的房屋不存在任何抵押情形，英卡科技与出租方之间就该房屋租赁合同未发生任何争议或纠纷。
综上，本所经办律师认为，上述租赁合同系英卡科技与合同对方的真实意思表示，合法有效，对合同双方具有法律约束力；截至本补充法律意见书出具之日，英卡科技就房产租赁事宜与出租方不存在任何争议或纠纷的情形；虽然英卡科技尚未就该房屋租赁合同进行登记备案，但该合同未约定以办理租赁合同备案登记作为合同的生效条件，合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险，因此不会对英卡科技的经营稳定性产生重大不利影响。
《反馈意见》问题 11
申请材料显示，1）三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书中有 39项已经超过有效期。2）重组报告书未披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证到期时间。3）英卡科技主要基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网 SaaS服务和车联网技术服务。请你公司：1）补充披露三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书的补办进展，对三旗通信持续经营的影响。2）补充披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证的到期时间。3）结合英卡科技主营业务模式等，补充披露其是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证，如否，补充相关依据，如是，补充披露办理进展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1）补充披露三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书的补办进展，对三旗通信持续经营的影响
根据三旗通信提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，三旗通信持有的超过有效期的软件产品登记证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|

上海市经济和
1. 三旗通信W660手机软件V1.0沪DGY-2010-1736 5年2010年11月10日信息化委员会
三旗通信LCT_WM21_11数据 上海市经济和
2. 沪DGY-2010-1737 5年2010年11月10日卡软件V1.0 信息化委员会
三旗通信P10联通版数据卡软 上海市经济和
3. 沪DGY-2010-1738 5年2010年11月10日件V1.0 信息化委员会
三旗通信P10通用版数据卡软 上海市经济和
4. 沪DGY-2010-1739 5年2010年11月10日件V1.0 信息化委员会
上海市经济和
5. 三旗通信CG89手机软件V1.0
沪DGY-2010-1740 5年2010年11月10日
信息化委员会
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|

三旗通信TM66生产测试软件 上海市经济和
6. 沪DGY-2010-1741 5年2010年11月10日 V1.0 信息化委员会
三旗EVDO/GSM双卡双待技术 上海市经济和
7. 沪DGY-2010-2001 5年2010年12月10日方案软件V1.0 信息化委员会
上海市经济和
8. 三旗通信P900J手机软件V1.0沪DGY-2010-2002 5年2010年12月10日信息化委员会
上海市经济和
9. 三旗通信3GTestTool软件V1.0沪DGY-2010-2003 5年2010年12月10日信息化委员会
上海市经济和
10.三旗通信W850手机软件V1.0沪DGY-2010-2004 5年2010年12月10日信息化委员会
上海市经济和
11.三旗通信W662J手机软件V1.0沪DGY-2010-2005 5年2010年12月10日信息化委员会
三旗通信WM215S数据卡软件 上海市经济和
12. 沪DGY-2010-2006 5年2010年12月10日 V1.0 信息化委员会
三旗通信WM6711Z数据卡软 上海市经济和
13. 沪DGY-2010-2007 5年2010年12月10日件V1.0 信息化委员会
三旗通信WM6811数字电视数 上海市经济和
14. 沪DGY-2010-2008
5年2010年12月10日据卡软件V1.0 信息化委员会
三旗通信WM7251YB数据卡软 上海市经济和
15. 沪DGY-2010-2009 5年2010年12月10日件V1.0 信息化委员会
三旗通信WM7218数据卡软件 上海市经济和
16. 沪DGY-2010-2010 5年2010年12月10日 V1.0 信息化委员会
三旗通信AVS手机播放器软件 上海市经济和
17. 沪DGY-2010-2011 5年2010年12月10日 V1.0 信息化委员会
三旗WM72数据卡升级工具软 上海市经济和
18. 沪DGY-2010-2012 5年2010年12月10日件V1.0 信息化委员会
上海市经济和
19.三旗通信W700手机软件V1.0沪DGY-2009-0826 5年2010年12月30日信息化委员会
三旗通信WM66_95数据卡软件 上海市经济和
20. 沪DGY-2009-0827 5年2010年12月30日 V1.0 信息化委员会
三旗通信WM78_11数据卡软件 上海市经济和
21. 沪DGY-2009-0828 5年2010年12月30日 V1.0 信息化委员会
三旗通信TM66数据卡软件 上海市经济和
22. 沪DGY-2009-2037 5年2010年12月30日
V1.0 信息化委员会
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|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|

三旗通信W800游戏机软件
上海市经济和
23.
沪DGY-2009-2038 5年2010年12月30日 V1.0
信息化委员会
三旗通信电容式触摸屏输入法 上海市经济和
24. 沪DGY-2009-2039 5年2010年12月30日方案软件V1.0 信息化委员会
三旗通信WM66数据卡软件 上海市经济和
25. 沪DGY-2008-0844 5年2010年12月30日 V1.0 信息化委员会
三旗通信EM66数据卡软件 上海市经济和
26. 沪DGY-2008-1402 5年2010年12月30日 V1.0 信息化委员会
上海市经济和
27.三旗通信W200手机软件V1.0沪DGY-2008-1403 5年2010年12月30日信息化委员会
上海市经济和
28.三旗通信W510手机软件V1.0沪DGY-2008-1404 5年2010年12月30日信息化委员会
上海市经济和
29.三旗通信W610手机软件V1.0沪DGY-2008-1405 5年2010年12月30日信息化委员会
上海市经济和
30.三旗通信W631手机软件V1.0沪DGY-2008-1406 5年2010年12月30日信息化委员会
三旗通信WM62数据卡软件 上海市经济和
31. 沪DGY-2008-1407 5年2010年12月30日 V1.0 信息化委员会
上海市经济和
32.三旗通信WR7310软件V1.0 沪DGY-2008-1408 5年 2011年2月10日信息化委员会
三旗通信BREW平台UU音乐 上海市经济和
33. 沪DGY-2011-0850 5年 2011年7月10日播放器软件V1.0 信息化委员会
三旗通信CM65EVDO数据卡软 上海市经济和
34. 沪DGY-2011-0851 5年 2011年7月10日件V1.0 信息化委员会
三旗通信LCT_W120J_A81手 上海市经济和
35. 沪DGY-2011-0852 5年 2011年7月10日机软件V1.0 信息化委员会
上海市经济和
36.三旗通信W100F手机软件V1.0沪DGY-2011-0853 5年 2011年7月10日信息化委员会
上海市经济和
37.三旗通信W110F手机软件V1.0沪DGY-2011-0854 5年 2011年7月10日信息化委员会
上海市经济和
38.三旗通信WG71J手机软件V1.0沪DGY-2011-0855 5年 2011年7月10日
信息化委员会
39. 沪DGY-2011-0856 5年 2011年7月10日
三旗通信WM5521数据卡软件 上海市经济和
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|序号|名称|证书编号|发证机关|有效期|发证日期|

 V1.0 信息化委员会
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）的规定，自该文件发布起，软件企业认定及软件产品的登记备案取消。软件产品登记目前暂停受理，具体还需等工信部意见出台。2016年 8月 1日，上海市经济和信息化委员会在来信登记回复（http://www.sheitc.gov.cn/lxxd/671126.htm）中明确表示，软件企业认定、年审、软件产品登记包括延续目前暂停，后续具体事项还请等待通知。2016年 5月 26日，工业和信息化部发布《关于废止 10件规章的决定》（中华人民共和国工业和信息化部令第34号），废除《软件产品管理办法》（2009年3月5日工业和信息化部令第9号公布），软件产品的登记和备案制度自此失效。
截至本补充意见出具之日，上海市软件企业认定和软件产品的登记备案工作暂停。
在暂停期间，上海市软件行业协会于2015年12月28日发布《关于开展软件企业和软件产品评估工作的通知》（沪软协〔2015〕12号），确定上海市软件行业协会将于2016年1月1日起，在全市范围内正式开展软件企业和软件产品评估（以下简称“双软评估”）工作。“双软评估 ”是依据该协会制订的团体标准《软件企业评估规范》（T/310104003-F001-2015）和《软件产品评估规范》（T/310104003-F002-2015）开展的社会第三方评估。“双软评估”工作依托“上海双软评估申报服务平台”（现更名为“上海市软件企业评估服务平台”，即“上海市软件和信息服务业网上服务平台”）开展网上申报受理工作。由于双软评估的程序、申请材料等有较大变动，三旗通信上述39项软件产品均需提交申请材料，相关工作量较大。
根据三旗通信提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，三旗通信正在申请上述39项软件产品的认定，并且已通过上海市软件和信息服务业网上服务平台提交了申请材料，目前正在初审阶段。
根据三旗通信的确认，上述到期软件产品非三旗通信的核心产品，该等软件产品现时市场需求有限。综上所述，本所经办律师认为，上述到期软件产品的评估工作已处于主管机构的初审阶段，且该等软件产品登记证书的到期及补办工作对三旗通信的持续经营不会产生重大不利影响。
2）补充披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证的到期时间
根据三旗通信提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，三旗通信及其子公司生产经营资质和认证到期时间如下：
1.三旗通信的生产经营资质及到期时间
(1) 2007年 10月 8日，上海市经济和信息化委员会向三旗通信颁发《软件企业认定
证书》（沪R-2007-0222），认定三旗通信为软件企业；2013年 11月 1日，上海市经济和信息化委员会向三旗通信颁发《软件企业认定证书》（沪CR-2013-0577）（原认定号：沪R-2007-0222），认定三旗通信为软件企业，已经2014年度年审。2015年12月30日，中国软件企业评估联盟、上海市软件行业协会向三旗通信颁发《软件企业证书》（沪RQ-2015-0314），有效期为一年。
(2)2013年10月20日，中国质量认证中心向三旗通信下发《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2013011606650039），有效期至2018年10月10日。
(3)2014年10月23日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局向三旗通信核发《高新技术企业证书》(编号：GR201431001748)，认定三旗通信为高新技术企业，有效期为三年。
(4) 2014年 11月 6日，中华人民共和国上海浦东海关向三旗通信核发了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3122267800），三旗通信的企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
(5) 2014年 11月 6日，中华人民共和国上海出入境检验检疫局向三旗通信颁发《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3100632358），三旗通信已于2010年3月17日向上海出入境检验检疫局进行备案。
(6)根据《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02232593），三旗通信已经进行对外贸易备案，该等备案有效期为长期。
(7)2016年8月1日，广州赛宝认证中心服务有限公司向三旗通信颁发《环境管理体系认证证书（ISO14001：2004）》（证书编号：AN16E1129R0M），有效期至 2018年 9月 14日。
(8)2016年8月1日，广州赛宝认证中心服务有限公司向三旗通信颁发《质量管理体系认证证书（ISO9001：2008）》（证书编号：AN16Q2128R0M），有效期至 2018年 9月 14日。
2.龙飞网络的生产经营资质及到期时间
(1)2013年6月14日，陕西省工业和信息化厅向龙飞网络颁发《软件企业认定证书》（陕R-2013-0016），认定龙飞网络为软件企业，已经 2015年年审。2016年 4月 25日，中国软件企业评估联盟、陕西省软件行业协会向龙飞网络颁发《软件企业证书》（陕RQ-2016-0015），有效期为一年。
(2)2013年8月22日，陕西省科学技术厅向龙飞网络核发《陕西省技术贸易许可证》（陕技贸高新字第0527号），许可龙飞网络从事通讯技术的技术开发、技术服务。
根据西安高新生产力促进中心技术市场部的相关规定，对长期未从事技术贸易活动以及不进行年检或年检不合格的单位，将吊销《技术贸易许可证》。就《技术贸易许可证》年检工作及有效性等问题，本所经办律师向西安高新生产力促进中心技术市场部进行了电话询问，西安高新生产力促进中心由于未收到上级部门的年检通知，自2013年开始暂停年检，至今未恢复年检程序，但尚不能认定相关部门取消了年检。另外，西安高新生产力促进中心技术市场部口头回复，《技术贸易许可证》是办理技术贸易活动认定的前置证书，以《技术贸易许可证》作为办理技术贸易活动认定的依据，在年检未恢复期间，《技术贸易许可证》长期有效，无需办理相关手续。因此，本所经办律师认为，在年检未恢复期间，龙飞网络取得的《技术贸易许可证》长期有效，不存在重大法律障碍。
(3)2014年9月4日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发《高新技术企业证书》（编号：GR201461000104），认定龙飞网络为高新技术企业，有效期为三年。
(4) 2016年 3月 15日，中华人民共和国西安海关向龙飞网络核发了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：6101362012），龙飞网络的企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
(5)根据《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00831841），龙飞网络已经进行对外贸易备案，该等备案的有效期为长期。
3）结合英卡科技主营业务模式等，补充披露其是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证，如否，补充相关依据，如是，补充披露办理进展情况。
根据英卡科技提供的资料以及本所经办律师的核查，英卡科技的主营业务为基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。英卡科技的主营业务模式为：
1.车联网技术服务：根据客户需要并基于自主研发的技术平台进行软件技术开发，向客户收取技术开发服务费。
2.车联网 SaaS服务：基于自主研发的技术平台开发不同的管理和应用程序并提供后续技术维护，依据客户使用相关服务的车辆数量进行收费。
根据英卡科技提供的资料和说明，英卡科技拥有且正在使用的网站域名具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|域名|域名注册日期|域名到期日期|是否投入使用|网站备案号|

鄂ICP备 incardata.com.cn 2014.01.06 2018.01.06 是
14009783号-1
鄂ICP备
incars.com.cn 2014.01.06 2018.01.06 是
14009783号-2
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|-|-|-|-|-|
|域名|域名注册日期|域名到期日期|是否投入使用|网站备案号|

鄂ICP备 incardata.com.cn 2014.01.06 2018.01.06 是
14009783号-1鄂ICP备 incarcloud.com 2015.09.18 2018.09.18 是
14009783号-2鄂ICP备 hpecar.com 2016.03.09 2017.03.09 是
14009783号-3注：hpecar.com的域名为王明青所有，王明青已与英卡科技签署了《域名授权书》，授权英卡科技免费使用该域名，授权期限与授权人拥有该域名的期限一致。
根据本所经办律师的适当核查，英卡科技仅为技术服务提供者，其所拥有并投入使用的该等网站仅用于介绍公司业务及登录客户系统，并未从事《电信业务分类目录（2015年版）》中规定的包括信息发布和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等在内的信息服务业务。
同时，本所经办律师与英卡科技主要负责人共同向武汉市通信管理局进行电话咨询，武汉市通信管理局相关人士认为，英卡科技目前的业务模式不存在需要办理互联网信息服务业务经营许可证的情形。
综上，本所经办律师认为，英卡科技作为技术服务提供者，不需要办理互联网信息服务经营许可证。
《反馈意见》问题 22
申请材料显示，三旗通信、龙飞网络享受税收优惠并存在税收优惠风险。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。
2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。
截至本补充法律意见书出具日，三旗通信、龙飞网络所享受的税收优惠及其有效期限如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|税收优惠|企业所得税税率|有效期限|

高新技术企业企业所得
三旗通信 15%
2014年1月1日至2016年12月31日税优惠
2014年、2015年
境内新办软件生产企业
免征：2014年1月1日至2015年12月31免征，2016年至
企业所得税优惠
日；减半征收：2016年1月1日至20182018年按12.5%
龙飞网络 年12月31日
高新技术企业企业所得
15% 2014年1月1日至2016年12月31日税优惠
根据国务院《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国务院[2000]第
18号）第 6条规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一
年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，龙飞网络作为境内新办软件生产企业享受的税收优惠在2018年12月31日到期后将不具有可持续性。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令[2007]第 63号）第 28条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据 2016年 1月 1日生效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条的规定，三旗通信及其子公司龙飞网络的相关情况符合高新技术企业认定标准，具体情况如下： 1.注册成立时间
经核查，三旗通信的设立时间为2006年6月12日，龙飞网络的设立时间为2012年 10月18日，三旗通信与龙飞网络在申请高新技术企业认定时均为注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2.获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，三旗通信拥有 79项原始取得的软件著作权、10项专利权以及4项注册商标专用权，龙飞网络拥有18项原始取得的软件著作权以及1项专利权。
三旗通信与龙飞网络对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3.产品服务
经核查，三旗通信属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的电子信息技术中的嵌入式软件领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定。
龙飞网络属于《国家重点支持的高新技术领域》中规定的电子信息技术领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4.研发及相关技术创新活动科技人员的比例
根据三旗通信的确认，截至 2015年 12月 31日，三旗通信共有正式员工 63人，其中研发人员14人，占员工总数的22%；龙飞网络共有正式员工120人，其中研发人员102人，占员工总数的85%。
三旗通信和龙飞网络从事研发的人员占企业 2015年度职工总数的比例均大于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5.企业近三个会计年度的研发费用比例
根据三旗通信提供的资料，截至 2015年 12月 31日，三旗通信最近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

研发费用 903.62 1,405.12 976.08
销售收入 10,095.31 13,557.26 12,053.2
研发费用/销售收入 8.95% 10.36% 8.10%
如上所述，三旗通信 2013年、2014年、2015年的研发费用合计为 3,284.82万元，销售收入合计为35,705.770万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为9.20%，不低于3%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100.00%，不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定。
根据三旗通信提供的资料，截至2015年12月31日，龙飞网络最近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

研发费用 2,505.45 2,502.90 2,488.96
销售收入 5,214.50 4,311.20 2,005.96
研发费用/销售收入 48.05% 58.06% 124.08%
如上所述，龙飞网络在 2013年、2014年、2015年研发费用合计为 7,497.31万元，销售收入合计为11,531.66万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为65.02%，不低于4%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额为 7,497.31万元，占全部研究开发费用总额的比例为100.00%，不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定。
6.高新技术产品（服务）收入
根据三旗通信提供的确认，三旗通信最近一年的总收入为 10,095.31万元，其中高新技术产品（服务）收入 9,971.18万元，高新技术产品（服务）收入占比98.78%；龙飞网络最近一年的总收入为 5,214.50万元，其中高新技术产品（服务）收入 5,214.50万元，高新技术产品（服务）收入占比100.00%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。
7.申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为
根据三旗通信提供的资料及本所经办律师的核查，三旗通信在申请认定高新技术企
业的前一年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）款之规定。根据龙飞网络的说明，由于龙飞网络的经营业务仅为技术研发，不涉及生产，因此不存在任何重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综上所述，三旗通信及龙飞网络在注册成立时间、知识产权所有权、产品服务、研发人员、研发费用，以及高新技术产品（服务）收入等方面均满足现行法律法规规定的高新技术企业认定标准，高新技术企业资格到期后的续展不存在实质法律障碍。在税收优惠政策相关法律法规未发生重大变化，且三旗通信及龙飞网络生产经营情况未发生重大不利变化的情况下，三旗通信及龙飞网络享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
龙飞网络就享有企业所得税“两免三减半”的税收优惠到期后仍能享受持续的高新技术企业税收优惠。
根据中广信资产评估出具的核查意见，由于三旗通信与龙飞网络的业务经营、人员以及研发能力较为稳定，不能持续取得高新技术企业资格的风险较小；若所得税优惠政策无法延续，本次三旗通信100%股权估值相比原估值将下降12.15%，影响较小。
本补充法律意见书正本一式六份，无副本。
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签字页）北京市通商律师事务所（盖章）
负责人：_____________________ 经办律师：_____________________
程丽 陆晓光
经办律师：_____________________
袁乾照
年 月 日