浙江医药股份有限公司
独立董事
⒛14年度述职报告
2014年,作为浙江医药股份有限公司独立董事,我们本着为全体股东负责的精神,严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事制度》等规定,并以《关于加强社会公众股东权益保护的若十规定》和《浙江上市公司独立董事制度执行情况考评办法》为指引,忠实履行了独立董事职责,积极出席公司的董事会和股东大会,并能对重大事项发表意见,提出建议,充分发挥了独立董事应有的作用 ,维护了公司及股东,尤其是中小股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下
:
—
、独立董事基本情况
童本立先生,男,1950年出生,中共党员,教授,高级会计师,注册会计师。曾任浙江省财政厅会计处副处长、浙江省财政厅任预算处处长、浙江财经学院副院长,19"年5月至⒛04年4月任浙江财经学院院长,⒛03年12月至⒛08午10月任浙江财经学院校党委书记。现任浙江财经大学教授、浙江省财政学会副会长、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长、浙江省税务学会顾问。
9O09年
6月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。
杨胜利先生,男,1941年出生,中共党员,中国工程院院士。就读于华东化I学院有机化工系,曾任中国科学院上海药物研究所研究员,1991年至⒛05 “
年任国家 863”
计划生物与现代农业技术领域专家委员会委员,⒛01年至⒛06午任中国微生物学会理事长,⒛05年至⒛09年任中国生物工程学会理事长。现 “
任中国I程院院士,国
家 973”
计划专家组成员,中国科学院上海生物工程研究中心研究员。主要研究领域:基因I程和系统生物学在工业和医药生物技术中的应用。⒛09年6月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。
傅鼎生先生,男,1953年出生,中共党员,法学教授。现任华东政法大学经济法学院副院长,兼任《东方法学》期刊主编,中国期刊研究会副会长,中国民法学研究会常务理事,上海法学会民法研究会副会长,上海市消保委委员,上海市人民政府行政复议委员会委员,上海、深圳、大连仲裁委员会仲裁员,⒛09年6月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。
“ ”席建忠先生,男,1974年出生,教授,博士生导师, 国家杰出青年基金
获得者。⒛04年9月至⒛05年6月任美国加州大学洛杉矶分校高级研究助理
,⒛05年7月至今任北京大学工学院特聘研究员。研究专长包括新药物靶点筛选与确认、靶向基因操纵等。目前担任中国化学会化学生物学专业委员会委员、中国医药生物技术协会生物芯片分会常务委员、中国生物医学工程学会生物医学测量分会委员等职务。⒛09年6月至今任浙江医药股份有限公司独立董事。
作为浙江医药股份有限公司的独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以为的其他任何职务,与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,没有从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员处取得额外的其他利益,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2014年度履职情况
⒛14年度独立董事出席董事会及表决情况如下
l、
:
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 董事会次数
(次
)
(次
)
赞成票次数 反对票次数章本立 5 5 0 5 0本易月生禾刂
5 5 0 5 0傅鼎生 b冖 5 0 5 0席建忠 5 5 0 5 0本年度公司共召开了五次董事会、一次年度股东大会和一次临时股东大会 ,各独立董事均能按时出席董事会会议,并尽可能列席股东大会。在会前都能认真审阅各种材料,并通过与公司高管人员沟通、向中介机构了解情况等方式,收集与掌握一些必要的信启、,为参加会议作好充分准各:在会议中能对各项议案进行认真审议,并发表明确意见,以谨慎的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了广入股东的合法权益。
报告期内,根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定的要求,我们作为浙江医药股份有限公司的独立董事,对以下事项发表了独立意见
:
关于《公司⒛13年度利润分配预案》的独立意见
l、
;
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
2、
;
关于会计政策变更的独立意见
3、
;
关于核销资产的独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
⒛14年度,根据相关规定,对公司下列事项给予了重点关注
:
关联交易情况
1、
⒛14年度,公司未发生关联交易。
2、
对外担保及资金占用情况
截至⒛14年末,公司除为下属子公司提供对外担保外,不存在其他对外担保事项;公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。
高级管理人员提名以及薪酬情况
3、
(l)提
名情况
:
报告期内,公司高管人员未发生变化。
(2)薪
酬情况
:
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员⒛14年的整体薪酬进行了审核,我们认为,在公司⒛年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人l茌
员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
聘任或者更换会计师事务所情况
5、
报告期内,公司继续聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司⒛14年度审计机构。我们认为:公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
现金分红及其他投资者回报情况
6、
报告期内,经公司⒛13年度股东大会审议通过,公司实施了以总股本
9361080万股为基数,每10股派发现金红利15元(含税)的⒛13年度的利润分配方案。对此我们认为,公司2013年度利润分配方案符合公司实际情况,也符合《公司章程》规定的分红政策要求,在注重回报投资者的前提下,该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展,同时利润分配方案表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
公司及股东承诺履行情况
7、
经核查,在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竟争的承诺,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、
信息披露的执行情况
⒛14年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的相关规定,真实、准确、及时、完整地进行信息披露,确保正确履行信息披露义务,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
内部控制的执行情况
9、
⒛14年度,根据
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内控监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,按照内控评价规定程序,在内控日常监督和专项监督的基础上,对
内部控制设计和运行情况进行全面评价,并编制了公司
《2014年度内部控制自我评价报告》。有效监督了公司经营管理的合法合规,提高了企业的经营管理水平和风险防范能力。
董事会以及下属专业委员会的运作情况
10、
报告期内,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会,作为独立董事,我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。⒛14年度,公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职圭
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四、总体评价
⒛14年度,公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视,公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了一定的沟通,使我们能够及时了解公司经营状况,并获取作出独立判断的资料,公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司的独立董事,我们也充分发挥了在公司经营管理、风险控制、财务法律等方面的经验和专长,向公司董事会提出具有建设性的意见及前瞻性的思考。我们始终坚持独立、审慎、客观的原则,行使表诀权或发表独立意见。⒛15年度,我们也将继续本着诚信、勤勉、忠实的精神,认真履行独立董事的职责,加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通合作,促进公司的规范健康发展,切实维护公司整体利益和全体股东的合法杈益。
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独立董事
:
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