股票代码：000860 股票简称：顺鑫农业北京顺鑫农业股份有限公司
BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD.
（北京市顺义区站前街1号院1号楼12层）
2015年公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称:15顺鑫02
证券代码:112289
发行总额:10亿元
上市时间:2016年1月20日
上市地:深圳证券交易所
上市推荐人:主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
第一节 绪言
重要提示
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告内容真实、准确、完整，及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产为51.85亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为54.25亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.28亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为66.64%，母公司口径资产负债率为64.48%，均不高于70%；截至2015年9月30日，发行人合并报表口径资产负债率为67.03%，母公司口径资产负债率为65.27%，均不高于70%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
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|发行人名称：|北京顺鑫农业股份有限公司|
|英文名称：|BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD.|
|注册资本：|570,589,992元|
|设立日期：|1998年9月21日|
|法定代表人：|王泽|
|董事会秘书：|安元芝|
|注册地址：|北京市顺义区站前街1号院1号楼12层|
|办公地址：|北京市顺义区站前街1号院1号楼12层|
|邮政编码：|101300|
|股票简称/代码：|A股股票简称：顺鑫农业股票代码：000860|

二、发行人基本情况
（一）发行人设立、上市及股本变化情况
1、发行人设立、发行上市情况
公司于 1998年 9月 21日由北京市泰丰现代农业发展中心（已于 2002年 5月改制为“北京顺鑫农业发展集团有限公司”）独家发起，以社会募集方式设立。
公司成立时，股本为 28,000万元。经中国证监会证监发字[1998]232号和 233号文批准，顺鑫农业于1998年9月3日向社会公开发行人民币普通股7,000万股，占总股本的25.00%；泰丰农业以其经评估后的部分经营性净资产 31,390万元投入顺鑫农业，按66.90%的折股率折为国有法人股 21,000万股，占总股本的75.00%。
1998年 7月 15日，中华人民共和国财政部出具了财评字[1998]1号《对北京市泰丰现代农业发展中心组建股份有限公司并公开发行 A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》，核准了泰丰农业拟投入股份公司的资产评估结果。北京兴华会计师事务所分别于1998年6月8日、1998年9月15日出具了（98）京会兴字第 190号、（98）京会兴字第 253号《验资报告》，对顺鑫农业的实收资本进行了审验，确认全额到位。
1998年 9月 21日，北京市工商行政管理局向顺鑫农业核发企业法人营业执照（注册号：110000005200344），顺鑫农业正式设立。
1998年11月4日，顺鑫农业股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“顺鑫农业”，股票代码“000860”。
2、2000年配股
2000年 12月，经中国证监会证监公司字[2000]222号文核准，公司实施配股，共配售股份 2,415万股，配股价格为 8.5元/股，募集资金总额为 20,527.50万元，扣除发行费用后募集资金净额为19,878.25万元。
2001年 2月 20日，北京兴华会计师事务所对此次配股出具了（2001）京会兴字第 70号《验资报告》，确认截至 2001年 2月 20日顺鑫农业配股募集资金全部到位。
此次配股完成后，顺鑫农业股本总额变更为30,415万股。
3、2002年控股股东泰丰农业整体改制，变更为顺鑫集团
2002年 5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 81号文和顺经字[2002]第 82号文批准，原泰丰农业整体改制变更为北京顺鑫农业发展集团有限公
司。2003年 2月 14日，根据财政部财企[2003]69号文批准，将原泰丰农业持有的顺鑫农业 21,315万股国有法人股划转给顺鑫集团持有；中国证监会上市部以豁免[2003]第 6号文批准豁免了北京市泰丰现代农业发展中心将其持有顺鑫农业国有法人股划转给顺鑫集团持有的要约收购义务。2003年 3月 14日，泰丰农业持有的顺鑫农业的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式过户至顺鑫集团。顺鑫农业发起人股东由泰丰农业变更为顺鑫集团。
4、2004年配股
2004年 4月，经中国证监会证监发行字[2004]35号文核准，公司实施配股，共配售股份 2,730万股，配股价格为 6.5元/股，募集资金总额为 17,745万元，扣除发行费用后募集资金净额为17,135.62万元。
2004年 4月 20日，北京兴华会计师事务所对该次配股出具了（2004）京会兴验字第 15号《验资报告》，确认截至 2004年 4月 20日，顺鑫农业此次配股募集资金已全部到位。
该次配股完成后，顺鑫农业股本总额变更为33,145万股。
5、2005年送股
2005年6月，公司实施2004年年度利润分配方案，经顺鑫农业2004年度股东大会审议通过，以2004年末总股本33,145万股为基数，向全体股东每10股送2股派0.5元。
本次利润分配方案实施后，公司总股本增加至39,774万股。
6、2005年股权分置改革
2005年 10月 21日，顺鑫农业召开股权分置改革相关股东大会，会议审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革方案》，即由原非流通股股东向原流通股股东每 10股流通股送 3.5股股份。该方案实施后，顺鑫农业股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，顺鑫农业控股股东顺鑫集团持有的股份由25,578万股减少为20,609.40万股。
该次股权分置改革方案实施后，顺鑫农业董事、监事、高级管理人员共获送股 19,110股，高管持股数量由 54,600股增加到 73,710股，并按深圳证券交易所有关规定予以锁定。
股权分置改革方案实施后顺鑫农业股本结构如下：
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|股本结构|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|206,094,000|51.82|
|3、其他内资持股|73,710|0.02|
|其中：|||
|境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|73,710|0.02|
|4、外资持股|-|-|
|有限售条件股份合计|206,167,710|51.84|
|二、无限售条件股份|||
|1、人民币普通股|191,572,290|48.16|
|2、境内上市外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|无限售条件股份合计|191,572,290|48.16|
|三、股份合计|397,740,000|100.00|

2005年11月3日，顺鑫集团根据《北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革方案》中关于增持股份的承诺，通过深交所交易系统连续买入顺鑫农业股票。
2005年 12月 16日，顺鑫集团已增持顺鑫农业流通股 2,000万股，占顺鑫农业总股本的5.028%，顺鑫集团在本次股权分置改革方案中增持股份计划已全部实施完毕。
7、2007年非公开发行
2007年 9月，经中国证监会证监发行字[2007]251号文核准，公司向深圳瑞熹联实业有限公司、云南国际信托投资有限公司等 9家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,080万股，发行价格为 12.5元/股，募集资金总额为
51,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为49,166.62万元。
2007年 9月 14日，北京兴华会计师事务所对该次非公开发行出具了（2007）京会兴验字第 1-68号《验资报告》，确认截至 2007年 9月 14日，顺鑫农业此次非公开发行募集资金已全部到位。
该次非公开发行后，顺鑫农业股份总数增至43,854万股。
8、2012年顺鑫集团增持
2012年 12月，顺鑫集团通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式进行增持，顺鑫集团累计共增持顺鑫农业股份 8,760,025股，平均成交价格 11.57元/股，占公司总股本的1.9975%，此次增持后，顺鑫集团持有顺鑫农业股份214,854,025股，占公司总股本的48.99%。
9、2014年非公开发行
2014年 5月，经中国证监会证监许可[2014]462号文核准，公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司、鑫元基金管理有限公司、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）等共计 9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）132,049,992股，发行价格为 13.20元/股，募集资金总额为 1,743,059,894.40元，扣除发行费用后募集资金净额为1,702,239,894.40元。
2014年 5月 29日，北京兴华会计师事务所对该次非公开发行出具了（2014）京会兴（验）字第02010005号《验资报告》，确认截至2014年5月29日，顺鑫农业此次非公开发行募集资金已全部到位。
该次非公开发行后，顺鑫农业股份总数增至570,589,992股。
（二）发行人重大资产重组情况
发行人自上市以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况，所发生过的资产收购和出售事项均未达到对发行人构成重大影响的标准。
（三）股本情况
1、发行人股本结构
截至2015年9月30日，公司总股本为570,589,992股，股本结构如下：
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|股票类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|国有法人持股|7,575,758|1.33|
|其他内资持股|15,034|0.00|
|其中：境内法人持股|0|0.00|
|境内自然人持股|15,034|0.00|
|有限售条件股份合计|7,590,792|1.33|
|二、无限售条件流通股份|||
|人民币普通股（即A股）|562,999,200|98.67|
|无限售条件流通股份合计|562,999,200|98.67|
|三、股份总数|570,589,992|100.00|

2、前十名股东持股情况
截至2015年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|限售股数（股）|
|北京顺鑫控股集团有限公司|国有法人|39.19|223,639,861|7,575,758|
|中国证券金融股份有限公司|其他|2.79|15,901,674|0|
|国联安基金-工商银行-五矿国际信托-五矿信托-海西晟乾 1 号证券投资集合基金信托计划|其他|2.60|14,815,844|0|
|建投投资有限责任公司|国有法人|2.51|14,300,000|0|
|鑫元基金-宁波银行-鑫元基金红梅花1号资产管理计划|其他|2.45|13,963,636|0|
|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|其他|2.44|13,909,090|0|
|山东高速投资控股有限公司|其他|2.44|13,900,000|0|
|安信证券股份有限公司|其他|1.93|10,994,568|0|
|中央汇金投资有限责任公司|其他|1.36|7,764,400|0|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002 深|其他|1.28|7,300,781|0|

（四）发行人业务情况
1、发行人经营范围
许可经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；
白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料；以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米
面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品、调味料（半固态）、罐头
（其他罐头）制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；普通货物运输。
一般经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植与销售；畜禽养殖；淡水养殖；技术开发、技术服务、信息咨询；物流综合业务；销售粮食、百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、种苗、农药（不含危险化学品）、化肥；货物进出口、技术进出口、代理进出口；国际货运代理；粮食收购；出租办公用房；仓储服务。
2、发行人的主营业务、主要产品及其用途
公司属于农副食品加工类上市公司，主要从事种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工，白酒酿造，水利与建筑工程施工及房地产等业务。此外，公司还从事农产品精细加工及物流配送，农产品市场管理与服务，蔬菜、果品和花卉苗木种植、商贸等业务。
公司提供的主要产品和服务包括“小店”牌种猪、“鹏程”牌生肉与肉制品；“牛栏山”牌二锅头白酒、“宁诚”牌宁城老窖白酒；商品住宅和商业地产等产品及水利和建筑工程等服务。公司拥有“顺鑫”、“牛栏山”、“鹏程”、“宁诚”、“小店”5个中国驰名商标；公司“顺鑫农业”、“牛栏山”、“鹏程”、“华灯”、“小店”、“鑫大禹”、“宁诚”商标曾荣获省级著名商标，主要产品和服务享有较高的市场声誉。
3、种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业情况
（1）行业供给状况
肉类含有丰富的蛋白质、脂肪、维生素和矿物质，是人体重要的食物源和营养源。肉类食品是居民菜篮子中的当家品种和餐饮业的主要原料之一，也是休闲食品的主要品种之一。种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工产业规模庞大、企业数量众多，受到政府的严格监管。肉类食品的安全和稳定供给，受到政府的高度重视，并为广大消费者所关注。
我国是全球最大的肉类生产和消费国家，自1990年以来，我国肉类产品总产
量和总消费量始终处于世界首位，并保证不断增长的态势。2013年我国肉类总产
量达8,536万吨，较1990年累计增长198.77%，年均复合增长4.87%。
我国肉类生产和消费以猪肉为主，牛、羊、禽肉为辅。1986年，猪肉产量占肉类总产量的85%，所占比例较大，随后这一比例下降较为明显，并逐步趋于稳
定，近年来，猪肉占肉类总产量比例基本上维持在63%左右。
2000年至2013年，我国生猪出栏头数由51,862万头增长至71,557万头，累
计增长37.97%，年均复合增长2.51%；生猪年末存栏头数由41,633万头增长至47,411万头，累计增长13.88%，年均复合增长1.00%。除2006-2007年全国大部分产猪地区受生猪蓝耳病疫情及原材料价格大幅上涨、猪肉价格下跌的影响，导致2007年生猪出栏头数出现下降外，2000至2012年期间，我国的肉猪出栏头数基本保持不断增长的趋势。
八十年代中期到二十世纪末，我国猪肉产量增长迅速，从1986年的1,796万吨上升到2000年的3,966万吨，累计增长120.82%，年均复合增长5.82%。2000年-2013年，我国猪肉产量继续攀升，至2013年全国猪肉产量达到5,493万吨，累计增长38.50%，年均复合增长2.54%。
2000年至2010年，我国肉制品产量的增长幅度较大，增长速度远远超过了肉类总产量的增长速度。因此，其所占肉类总产量的比重也迅速提高，由2000年约7%的比重升至2010年的15%。
（2）猪肉市场需求情况
①我国猪肉需求呈刚性增长
从我国肉类消费现状看，虽然肉类消费结构发生了一些变化，但猪肉仍是我国肉类消费中的第一大品种，虽然消费比重有所下降，但绝对消费量仍持续增长。随着我国农村经济的不断发展，城镇化建设步伐的加快，农民收入将呈现较快增长的趋势，制约农村肉类消费的因素会逐渐削弱，农村猪肉消费市场将被进一步激活并持续拉动我国猪肉消费需求的刚性增长。
②收入水平的提高将带动猪肉消费的持续增长
近年来，随着经济发展和居民生活水平的提高，国内猪肉消费需求不断扩大。
2000年至2012年，我国农村居民年人均纯收入由2,253元增加到7,917元，平均每人全年猪肉消费量由13.28千克增加到14.40千克；城镇居民年人均可支配收入由
6,280元增加到24,565元，平均每人全年猪肉消费量由16.73千克增加到21.23千克。
居民收入水平的提升有力带动了猪肉消费量的上升，从而强有力支撑了猪肉产业的长期旺盛需求。
③肉产品消费升级为肉制品行业带来更广阔的发展空间
随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观念已经从最初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费，因此对营养价值高、食用便利、安全卫生的肉制品的需求越来越大。虽然我国肉制品产量不断增加，占肉产品总量的比重逐年提高，但仍远低于发达国家平均约50%的水平。根据《肉
类工业“十二五”发展规划》，计划到2015年，肉制品产量达到1,500万吨，比2010年增长25%，占肉类总产量的比重达到17%以上。因此，未来我国肉制品加工行
业拥有巨大的发展空间。
④“优质放心猪肉”市场具有广阔市场前景
目前，猪肉品质良莠不齐已成为猪肉市场急需解决的问题。人们生活质量的提高使得市场对“优质放心猪肉”的需求出现了较大的供求缺口，潜在需求量较大。发展“优质无公害生猪”产业，不仅可以提高生猪养殖的经济效益，还能够满足人们对优质、安全肉的需求。因而，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，并具有巨大的经济和社会效益。
⑤种猪需求将长期受益于猪肉消费的持续增长
受益于终端猪肉消费市场日益增长的需求，种猪需求也将保持不断增长的趋势，尤其是对优质种猪需求更加旺盛。2013年底，我国能繁母猪存栏4,938万头，一般来说，能繁母猪年淘汰率（也即年更新率）在30%左右，按此测算，我国每年能繁母猪更新量约1,481.4万头，市场需求巨大。
4、白酒行业情况
（1）白酒行业供求情况
白酒行业是中国特有的传统产业，历史悠久，文化积淀深厚，生命力旺盛，是中华民族宝贵的文化遗产。白酒因其独特的酿造工艺、蒸馏技术和特有的风味，在世界蒸馏酒类产品中独树一帜，与白兰地、威士忌、伏特加、朗姆酒、金酒等并列为世界六大蒸馏酒。由于几千年的文化传统和饮食习惯，白酒已经成为各类社会交往活动和居民日常生活中必不可少的消费品。
受益于白酒产业结构调整，以及居民收入水平的提升和消费的升级，2005年
以来白酒行业产量稳步增长，全行业销售收入节节攀升，呈现出供求两旺的态势。
我国白酒产量从2004年的311.68万千升快速增长至2013年的1,226.20万千升，累计涨幅293.42%，年均复合增长达16.44%。
（2）白酒市场需求情况
①人均收入水平提高推动消费增长
作为我国独有的酒种，白酒已是为我国城乡居民日常重要的饮品之一。近年来，我国经济发展和居民生活水平不断提高，2000年至2013年，我国农村居民年人均纯收入由2,253元增加到8,896元，城镇居民年人均可支配收入由6,280元增加到26,955元，人均收入水平的不断提高将为白酒需求的增长奠定良好的基础。
②用餐方式改变和社会交往增多刺激餐饮业发展，进而带动白酒消费增长
随着社会与经济的不断发展和消费观念的改变，居民外出餐饮消费的频度逐步提高，亲朋聚会、商务往来、公务活动等社会交往活动也不断增加，而用餐吃饭通常是社会交往的组成部分，并且在我国自古就有“无酒不成席”之说，白酒在餐饮活动中充当着人际关系润滑剂和感情催化剂，因而餐饮活动早已成为是白酒消费的主要途径。未来，餐饮业的不断发展势必带动白酒消费的持续增长。
③未来中端白酒市场需求将不断扩大
我国1996年城市化率为30.48%，开始进入城市化加速阶段，2013年城镇化率已经达到53.73%，中国城镇人口历史上首次超过农业人口。城镇化作为扩大内需的最大潜力与经济增长的巨大引擎，将会推动白酒行业等饮食消费市场的进一步繁荣，也将带动低端白酒向中端白酒的消费升级。同时，国家严控公务高端白酒消费的政策导向也促使和引导了白酒消费者回归大众主流消费，主流白酒市场需求逐渐由高端消费主导型转变为大众消费驱动型，中端白酒市场将会承接部分高端白酒的消费转移，使得市场空间进一步扩大。
5、建筑及房地产行业情况
建筑业是国民经济的支柱产业，产业关联度高，就业容量大，是很多产业赖以发展的基础性行业，与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。根据 2005年六部委颁发的《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》指出，我国全社会50%以上固定资产投资都要通过建筑业才能形成新的生产能力或使用价值，建筑业的增加值约占国内生产总值的7%。同时，建筑业的技术进步和节地节能节
水节材水平，也在很大程度上影响并决定着我国经济增长方式的转变和未来国民经济整体发展的速度与质量。此外，随着我国建筑业的发展，近年来建筑业还接纳了农村近1/3的富余劳动力就业，在解决“三农”问题上发挥着重要的作用。
房地产业是国民经济的重要产业之一，房地产业的发展对于拉动经济增长、促进消费、加快城镇化进程、提高城市化水平、全面建设小康社会等都具有十分重要的作用。随着1999年住房分配制度的改革，我国房地产行业进入快速发展期。
6、发行人主要业务经营情况
经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|白酒业|412,013.52|43.54|374,371.05|41.34|323,823.82|38.90|
|蔬菜种植业|480.77|0.05|292.00|0.03|613.16|0.07|
|种子行业|1,907.32|0.20|1,858.47|0.21|1,789.66|0.21|
|生猪屠宰业|261,056.62|27.59|297,551.53|32.86|320,001.62|38.44|
|种畜养殖业|27,608.04|2.92|27,390.35|3.02|30,021.16|3.61|
|市场管理行业|16,590.32|1.75|13,738.21|1.52|11,042.20|1.33|
|房地产业|112,857.98|11.93|43,962.72|4.85|41,459.70|4.98|
|广告业|-|-|-|-|1,899.19|0.23|
|建筑业|97,457.55|10.30|126,105.33|13.92|79,952.61|9.60|
|苗木行业|2,098.37|0.22|4,139.33|0.46|1,575.10|0.19|
|纸业|4,373.41|0.46|2,563.27|0.28|2,219.84|0.27|
|食品加工业|5,122.47|0.54|5,606.64|0.62|6,163.29|0.74|
|商业|4,696.97|0.50|8,061.10|0.89|11,856.28|1.42|
|营业收入合计|946,263.34|100.00|905,640.00|100.00|832,417.63|100.00|

（1）种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务
①种猪繁育业务
公司种猪繁育业务主要通过小店畜禽良种场及滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司、肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司、阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司等下属
子公司开展，生产优质种仔猪和商品仔猪。
公司从原产地国家和地区引进优质英系大白猪、美系长白猪、法系皮特兰、台系杜洛克纯种猪等，采用三阶段干清粪养猪工艺，消除了因环境诱发的疫病。从饲料、药物、疫苗采购，到疫病防治等生产全程实行HACCP管理。小店畜禽良种场长期与中国农业大学、中国农业科学院等科研单位合作，采用 BLUP模型及 GBS数据分析系统选育种猪，保证了种猪的生产性能。
报告期内，公司繁育猪只的出栏、存栏情况如下：
单位：头
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|本期出栏量|236,757|195,760|172,975|
|期末存栏量|147,773|136,414|124,586|

注：“本期出栏量”包含销售给鹏程食品的猪只。
②公司生猪屠宰业务
由鹏程食品、汉中鹏程和达州鹏程承担，其产品是生肉，主要为冷鲜肉；肉制品加工业务主要通过鹏程食品开展，其产品是熟肉，主要为低温肉。
公司引进了智能化低压麻电屠宰、现代立式冷凝汽烫脱毛、全自动清洗消毒系统、电子跟踪智能化切割系统、同步检疫系统等国际领先的新工艺，全程 18道检疫，对肉制品的安全和品质实施 360度把控。公司的生猪屠宰与肉制品加工技术走在了国内同行业前列，产品质量处于国内领先地位。
报告期内，公司设计屠宰能力及实际屠宰情况如下：
单位：万头
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|年设计屠宰能力|实际屠宰数量|||
|||2014年度|2013年度|2012年度|
|鹏程食品|300|177.50|181.21|189.96|
|汉中鹏程|50|2.83|2.94|3.61|
|达州鹏程|50|-|-|-|
|合计|400|180.33|184.15|193.57|

注：达州鹏程自2011年11月开始停产。
报告期内，公司生肉和熟肉的产能、产量和销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|生肉|产能（吨）|459,300|459,300|459,300|
||产量（吨）|164,790|180,130|168,350|
||销量（吨）|156,302|171,893|169,581|
||产能利用率|35.88%|39.22%|36.65%|
||产销率|94.85%|95.43%|100.73%|
|熟肉|产能（吨）|15,000|15,000|15,000|
||产量（吨）|12,190|13,958|14,085|
||销量（吨）|12,038|13,868|14,295|
||产能利用率|81.27%|93.05%|93.90%|
||产销率|98.75%|99.36%|101.49%|

注：熟肉产能为公司熟肉制品的实际有效产能。
（2）白酒业务
公司白酒业务主要由牛栏山酒厂和顺鑫宁城承担，其中牛栏山酒厂为白酒业务的主要生产单位。
公司为了保证牛栏山二锅头酒的原有品味，始终坚持“纯粮固态发酵工艺”，坚持以传统酿造技艺进行生产，踩曲、装甑、掐酒等工艺环节均由经验丰富的酿酒老技师手工操作，酿酒师根据季节、气候、原料以及空气温度、空气湿度等具体条件对整个酿造过程进行总体把握。其主要特点为混蒸混烧、清蒸续渣，既保持了清香型酒的口感，又有别于其它清香型酒酿制技艺。
报告期内，牛栏山酒厂的产量、销量和产销率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|高档酒|产量（千升）|3,587|6,537|4,851|
||销量（千升）|3,949|4,401|4,814|
||产销率|110.09%|67.32%|99.24%|
|中档酒|产量（千升）|14,444|15,100|12,665|

||||||
|-|-|-|-|-|
||销量（千升）|15,950|14,056|12,242|
||产销率|110.43%|93.09%|96.66%|
|低档酒|产量（千升）|246,071|215,276|151,543|
||销量（千升）|243,072|197,719|150,418|
||产销率|98.78%|91.84%|99.26%|
|合计|产量（千升）|264,102|236,913|169,059|
||销量（千升）|262,971|216,176|167,474|
||产销率|99.57%|91.25%|99.06%|

报告期内，顺鑫宁城的产量、销量和产销率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|高档酒|产量（千升）|78|91|197|
||销量（千升）|43|128|169|
||产销率|55.13%|140.66%|85.79%|
|中档酒|产量（千升）|1,375|1,592|2,014|
||销量（千升）|1,439|1,482|2,064|
||产销率|104.65%|93.09%|102.48%|
|低档酒|产量（千升）|534|721|756|
||销量（千升）|579|643|790|
||产销率|108.43%|89.18%|104.50%|
|合计|产量（千升）|1,987|2,404|2,967|
||销量（千升）|2,061|2,253|3,023|
||产销率|103.72%|93.72%|101.89%|

（3）水利与建筑工程施工及房地产业务
公司水利与建筑工程施工业务主要通过鑫大禹水利及其下属子公司开展。报告
期内，鑫大禹水利及其下属子公司承建了北运河流域方氏渠生态治理工程（第一标
段）、顺义区马坡再生水厂工程、顺义区职教中心工程等大型项目。
公司房地产业务主要由顺鑫佳宇及其下属子公司开展。报告期内，公司开发的项目有GBD项目、牛栏山下坡屯家园项目、顺鑫望潮苑项目、富海家园项目。
自2010年4月以来，公司没有新购置土地。
2014年5月14日，顺鑫农业全资子公司顺鑫佳宇的全资子公司包头金瑞房地产开发有限责任公司与包头市东河区人民政府及包头市鑫悦凯房地产开发有限公司签署了《资产转让协议》，包头金瑞房地产开发有限责任公司将位于包头市东河区南海湖北侧的一宗土地（总占地面积为31,212.10平方米，建设用地面积为21,125.11平方米）进行了转让，包头市东河区政府出资29,946,800元购买上述土地，包头
市鑫悦凯房地产开发有限公司按照东河区政府的规划要求，依法通过招投标程序参与改造安置房建设。
在报告期内，公司开发的项目有顺鑫望潮苑项目（开工时间为 2009年 8月）、牛栏山下坡屯家园项目（开工时间为 2011年 3月）、富海家园项目（开工时间为 2012年 1月）、GBD项目（开工时间为 2012年 3月），自 2012年 3月以来，公司没有新开工的房地产项目；
公司未来的发展战略是继续做大做强白酒、生猪养殖及屠宰等主导产业，逐步收缩房地产业务。
7、发行人的竞争优势
（1）食品质量安全保障优势
顺鑫农业历来十分重视食品安全问题，视产品质量为企业发展的生命线，牢固树立质量意识。公司在全国率先提出了“放心肉”承诺，同时为改善管理、提高产品的质量和卫生标准，在同行业中率先通过 ISO9001质量管理体系认证和 HACCP食品安全体系认证，采用先进的科学管理方法和体系对产品的安全进行全程控制，不断提高产品质量。
公司充分发挥从种猪繁育、畜牧养殖、生猪屠宰、肉制品深加工及物流配送全产业链的优势，建立了可追溯的食品安全控制体系，实现了从源头到餐桌全过程的质量控制。
在种猪繁育方面，公司下属小店畜禽良种场为国家生猪核心育种场，繁育品种
有大白猪、长白猪、皮特兰、杜洛克等种猪，原种猪均由原产国美国、英国、法国、丹麦等国家直接引进，同时采用先进的繁育技术，使得公司可以稳定地繁育出优质种猪。
在生猪养殖方面，公司在充分利用小店畜禽良种场种猪优势的基础上，对各生猪养殖单位均实行统一引种、统一饲料、统一防疫消毒、统一用药、统一收购，坚持标准化、程序化和系统化的管理，形成了一体化的货源生产体系，使生猪质量能够得到有效保障。
在屠宰加工方面，公司通过引进了国际先进的自动开胸、自动劈半、全自动喷码、自动喷淋清洗系统等新工艺新技术，有效保证了猪肉在屠宰加工过程的卫生安全。此外，公司还运用了国际领先的同步检疫系统，利用先进的电子脉冲发生器控制胴体输送系统和内脏输送系统同步运行，保证检疫的精确性和检疫结果的可追溯性，进一步巩固了产品质量防线。
上述猪肉生产过程，从源头上确保了生肉产品的质量，并为进一步深加工经典美味的熟食制品奠定了良好的质量基础。此外，公司还不断加强冷链物流建设，新建了 4万吨冷库和配备了数百辆专业冷藏货车，进一步强化了贮存和运输环节的质量控制。
2008年北京奥运会期间，鹏程食品和创新食品累计向奥运会核心餐饮服务商、奥运配餐公司、注册媒体、酒店等单位供应生鲜猪肉 300吨，供应生鲜切分蔬菜 276吨，圆满完成奥运猪肉、蔬菜的供应任务，被北京市委、市政府评为“北京奥运会残奥会先进集体”，并于 2012年被评为商务部和北京市人民政府放心肉工程试点企业。
（2）技术研发优势
小店畜禽良种场围绕种猪选育及遗传改良工作开展研究，“规模化养猪场‘四段工艺’改为‘三段工艺’的经济效益分析报告”和“皮特兰种猪的生产饲养管理及配套技术的应用”等研究成果被评为北京市经济技术创新工程优秀成果。
鹏程食品针对生猪屠宰与肉制品加工过程品质控制体系建设，肉制品包装，发酵肉、保健肉等新型健康肉制品开发，以及猪副产品综合利用开发等方面进行了大量研发工作。
2013年11月牛栏山酒厂博士后科研工作站挂牌成立，是北京白酒行业获准设立博士后科研工作站的首家企业，为进一步加强产、学、研合作、技术创新和引进、培养高层次人才提供了更高的平台，也将进一步巩固了牛栏山酒厂的研发优势，促进了公司依靠科技进步，提高企业的核心竞争能力。另外，“在白酒生产中人工添加红曲霉增加酒的丰满度”、“牛栏山二锅头酿酒工艺的研究与应用”等研究成果曾获得中国食品工业协会“食品工业科技进步”奖励，凸显了公司人才及技术研发优势。
（3）品牌优势
目前，公司拥有“顺鑫”、“牛栏山”、“鹏程”、“宁诚”、“小店”5个中国驰名商标，“顺鑫农业”、“牛栏山”、“鹏程”、“华灯”、“小店”、“鑫大禹”、“宁诚”商标曾荣获省级著名商标称号。
“鹏程”牌肉及肉制品被中国肉类协会评为中国肉类产业最具价值品牌，“鹏程牌熟肉制品”、“鹏程牌冷却分割肉”等产品还曾获北京市名牌产品荣誉。
牛栏山酒厂是“中华老字号”企业，获准使用“纯粮固态发酵白酒标志”，公司“北京二锅头酒传统酿造技艺”于 2008年被评为“国家级非物质文化遗产”。2009年至2011年，“牛栏山”品牌连续三年被世界品牌实验室评选为“中国品牌年度大奖”。
（4）产业链优势
经过多年的发展，目前公司的产业链从种猪繁育延伸到生猪屠宰与肉制品加工、从籽种业延伸到农产品深加工，并逐步建立和完善了农产品物流体系。纵深的产业链结构可以有效整合公司现有各项业务，加强农业产业化和农产品深加工程度，不仅增加了公司产品的附加值，而且大大降低了生产成本，保证了公司产品质量，提高了市场竞争力。
（5）区域优势
公司地处于我国首都北京，北京是我国政治、经济、文化中心，具有较强的发展优势。自 2005年至 2013年，北京地区 GDP年均复合增长率达14%，经济发展持续保持快速增长态势。同时，人民收入水平也稳步提高，2005年至 2013年，北京市城镇居民人均年可支配收入年均复合增长率达10.88%，农村居民人均年纯收入复合增长率达7.05%。此外，北京人口持续增加，截至 2013年末，北京常住人口已达2,114.8万人，较2005年增长37.50%。
北京经济的快速增长、人民收入水平的不断提高以及常住人口的持续增加，将使消费市场保持着旺盛的需求，为公司的各项业务提供了充足的潜在市场。
三、风险因素
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
2、流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债
保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现金能力。最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，如果公司因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券持有人受到不利影响。
6、信用评级变化的风险
经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良好的资本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是由于本期债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。
（二）公司的相关风险
1、财务风险
（1）净资产收益率下降的风险
公司于2014年上半年非公开发行股票募集资金净额为170,223.99万元，募集资金到位后，公司股本和净资产增加较大。鉴于非公开募集资金投资项目在达到盈利阶段前，需要一定时间的建设期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的增加。因此，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
（2）存货规模较大的风险
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的存货余额分别为540,487.41万元、683,761.86万元、738,351.77万元和748,153.69万元，占相应期间流动资产的比例分别为63.08%、72.93%、69.10%和64.95%。公司存货规模较大，存在一定的资产流动性风险及存货减值风险。
（3）资产负债率较高的风险
最近三年及一期，公司资产负债率（合并口径）分别为76.07%、76.96%、66.64%和67.03%，高于同行业上市公司的平均水平。本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
（4）短期流动性风险
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的短期借款余额分别为527,956.00万元、609,400.00万元、470,887.00万元和473,587.00万元，占负债总额的比例分别为55.61%、57.42%、45.46%和42.93%，占比较高。公司短期偿债压力较大，可能存在一定的短期支付压力。
最近三年及一期，公司流动比率分别为1.13、1.02、1.32和1.36，低于同行业上市公司的平均水平；公司速动比率分别为0.42、0.28、0.41和0.48，低于同行业上市公司的平均水平。如果公司未来短期负债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险，这对于本期债券的兑付会有一定风险。
（5）盈利能力波动的风险
最近三年及一期，公司净利润为1.31亿元、2.05亿元、3.65亿元和2.93亿元，加权平均净资产收益率分别4.40%、6.64%、8.85%和5.55%。受行业需求变化以及原材料成本波动的影响，本公司盈利能力存在一定波动，若未来行业发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。
2、经营风险
（1）受经济周期影响的风险
公司的经营业务主要包括种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工、白酒制造与销售、水利建筑及房地产等，所涉及的行业较多。其中公司的水利建筑及房地产等业务与
国民经济发展之间存在较大的关联性，公司在一定程度上也受国民经济发展周期的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在一定程度上影响着公司的业绩。
（2）原材料供应和价格波动风险
公司的主营业务中生猪屠宰的原材料主要是生猪，肉制品生产原材料主要为猪肉，猪肉的价格主要取决于生猪的价格，因此公司生产经营所用原材料价格主要取决于生猪的收购价格。生猪的收购价格因受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响波动较大，影响公司经营业绩的稳定性。如果未来生猪价格持续大幅波动，公司不能及时、适度调整产品价格，保有合理的存货规模，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
公司的另一主营业务白酒生产的所需原料为高粱、小麦等粮食及原料（原酒），所需包装物为酒瓶、瓶盖、瓶标、包装箱、异型瓶包装盒等。粮食生产受自然气候、地理环境、自然灾害、病虫害等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、物流、消费政策；可供采购的酒瓶等包装物可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致公司所需原材料及包装物供应短缺，或增加公司的采购成本，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
公司水利与建筑工程施工业务的主要原材料为钢材、水泥、砂石等，最近三年水利与建筑工程施工业务直接材料成本占生产成本的比例均达50%以上。由于原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。如果上述原材料价格上涨，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。
（3）市场竞争风险
随着人们对食品安全的日益重视，大部分小型屠宰企业将面临更为严峻的市场竞争，屠宰规模较大的企业将获得较大的发展空间。在低温肉制品、冷却肉和生鲜调理肉领域，双汇发展、雨润食品等行业龙头企业投入巨资进行产能扩张和市场布局，并取得了良好的经济效益。公司面临一定的市场竞争风险。
白酒市场化程度相对较高，整体竞争较为激烈。作为中国的老牌名酒，五粮液、
贵州茅台等在国内市场已深得人心，销售规模大，营销网络成熟。而国窖1573、水井坊和洋河蓝色经典系列等近几年迅速崛起，发展潜力较大，对公司造成一定的市场竞争风险。
受国内巨大购房市场的吸引，国内外企业纷纷进入房地产市场寻找投资机会，新竞争者的不断加入和消费需求的发展变化导致市场竞争更加激烈，使公司房地产开发经营面临更大的竞争风险。
（4）食品、饮品安全风险
近年来，食品、饮品安全事件频发，如2008年的“三聚氰胺”事件、2011年的“瘦肉精”事件及2012年的“白酒塑化剂”事件，政府及消费者对食品卫生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和生命安全，也将成为所有食品和饮品生产加工企业的“生命线”，不断加强和完善食品、饮品生产全过程质量控制已成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。未来，随着国家对食品、饮品质量标准体系的不断提升，公司若未严格按照国家指定的标准进行相应的技术改造，或者在关系食品、饮品安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。
（5）动物疫情风险
种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务是公司的主营业务之一。由于牲畜易受疫病的影响，从而可能影响公司的正常经营。猪常见的疾病包括猪瘟、口蹄疫、猪丹毒、蓝耳病、猪支原体肺炎等。一旦疫情发生将会导致猪的死亡，从而使公司种猪产量下降及肉制品加工原料不足，同时造成消费者的心理恐慌，并直接影响公司的产品销售，对公司的经营产生不利影响。
3、管理风险
公司所从事的主要行业属于“大农业”范畴，公司的业务主要包括种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工、白酒制造与销售等。此外，公司还涉及物流、苗木、水利建筑及房地产等多个行业，所经营的业务较多。广泛的经营业务范围和较大的业务活动差异给公司的经营管理、人力资源、生产技术、资金运用、市场营销等诸多方面提出了较高的要求，同时也使公司的生产经营受到多个行业发展状况和影响因素
的制约。因此，如果公司不能合理配置现有资源，并进行有效的经营管理，则不但公司可能面临一定的内部控制风险，而且可能使公司管理成本和运营成本增加，使个别业务的经营风险影响到公司整体经济效益的实现。
（1）控股股东控制风险
顺鑫集团是本公司控股股东，截至2015年9月30日持有公司总股份数量的
39.19%。顺鑫集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如人事任免、投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为顺鑫集团的控制而受到影响。
（2）内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
4、政策风险
（1）种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业政策风险
公司从事的种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业是我国政府大力支持的行业，但国家可能会随着宏观经济形势的变化，调整宏观经济政策和产业政策，如加强税收征管、取消地方政府所得税优惠政策、调整农业产业结构、出台重大物价政策等。
如果公司不能在国家宏观经济政策、产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整，将对公司的生产经营产生不利影响，存在一定的政策风险。
（2）白酒行业政策风险
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司从事的白酒
行业被列入限制类。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（3）房地产行业政策风险
近年来，国家对房地产行业出台了多项调控政策，对房地产开发企业的业务开展和资金成本产生了较大的影响。在可预见的较长时间内，国家对房地产行业的严厉调控仍将持续。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司房地产业务板块的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
（4）环境保护风险
种猪繁殖和白酒生产过程中会产生一定数量的废水、废渣、废气。随着国家对环保问题的日益重视，不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来合规风险以及公司存在因需要大量增加环保投入而导致利润下降的风险。
5、不可抗力风险
本公司采购、生产、运输、销售整个系统功能多元、环节紧凑，自然灾害以及突发性公共事件都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期），简称“15顺鑫02”。
二、发行总额
本期债券的发行规模为人民币10亿元。
三、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1230号”文件核准公开发行。
四、本期债券的期限
本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、票面金额和发行价格
本期债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
六、债券利率
本期债券票面利率为4.00%。
七、债券利率确定方式
本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
八、发行期限
2015年10月26日为发行首日，至2015年10月28日止，发行期为3个工作日。
九、发行首日
本期债券发行期限的第一日，即2015年10月26日。
十、起息日
自发行首日，即2015年10月26日开始计息，债券存续期限内每年的10月26日为下一个计息年度的起息日。
十一、计息期限
本期债券的计息期限为2015年10月26日至2020年10月25日止，若投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限为2015年10月26日至2018年10月25日止。
十二、付息日
本期债券的付息日为2016年至2020年每年的10月26日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的10月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
十三、付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十四、兑付日
本期债券的兑付日为2020年10月26日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年10月26日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
十五、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十六、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
十七、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由主承销商中德证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
承销团成员为：太平洋证券股份有限公司。
十八、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十九、担保人及担保方式
无担保。
二十、债券受托管理人
中德证券有限责任公司。
二十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币10亿元，网上公开发行1亿元，网下发行9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年10月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为（2015）京会兴（验）字第02010021号验资报告。
二十二、募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和调整债务结构。
二十三、回购交易安排
本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
二十四、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2016]14号文同意，本期债券将于2016年1月20日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“15顺鑫02”，上市代码“112289”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（2013）京会兴审字第 02011871号、（2014）京会兴审字第 02010002号）、（2015）京会兴审字第02010041号。2015年1-9月财务报告未经审计。
投资者应通过查阅本公司 2012年、2013年、2014年经审计的财务报告和 2015年 1-9月财务报告的相关内容，了解本公司的详细财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,222,262,034.38|2,606,380,721.26|1,856,028,051.81|2,307,002,169.51|
|应收票据|25,051,136.21|500,000.00|60,256,000.00|39,397,891.00|
|应收账款|156,583,191.01|101,662,754.14|113,339,177.44|162,411,415.93|
|预付款项|588,183,860.64|544,693,396.30|467,691,596.60|615,704,874.97|
|其他应收款|46,186,972.03|48,306,952.77|41,220,958.64|38,768,867.36|
|存货|7,481,536,904.80|7,383,517,744.24|6,837,618,628.76|5,404,874,116.70|
|流动资产合计|11,519,804,099.07|10,685,061,568.71|9,376,154,413.25|8,568,159,335.47|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|51,691,666.00|51,691,666.00|54,991,666.00|54,991,666.00|
|持有至到期投资||-|-|600,000.00|
|长期应收款|30,000,000.00|30,000,000.00|-|-|
|投资性房地产|236,725,949.28|237,521,741.43|213,368,750.13|203,141,417.13|
|固定资产|2,606,725,571.48|2,604,055,711.46|2,446,018,640.54|2,416,938,485.65|
|在建工程|898,441,351.37|777,787,576.91|658,772,137.75|294,372,651.26|
|生产性生物资产|29,781,416.81|37,332,376.70|48,587,983.22|56,626,225.48|
|无形资产|829,943,204.52|845,774,215.52|865,985,070.17|816,462,006.00|
|商誉|28,043,522.42|28,043,522.42|28,043,522.42|23,406,279.72|
|长期待摊费用|121,795,493.57|138,421,331.10|30,126,150.00|7,836,041.45|
|递延所得税资产|45,046,773.30|45,479,773.73|67,428,804.57|37,063,382.65|
|其他非流动资产|59,228,401.82|61,927,070.33|-|-|
|非流动资产合计|4,937,423,350.57|4,858,034,985.60|4,413,322,724.80|3,911,438,155.34|
|资产总计|16,457,227,449.64|15,543,096,554.31|13,789,477,138.05|12,479,597,490.81|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,735,870,000.00|4,708,870,000.00|6,094,000,000.00|5,279,560,000.00|
|应付票据|603,390,000.00|-|-|-|
|应付账款|314,694,333.69|323,364,502.01|373,847,523.72|370,587,939.03|
|预收款项|1,508,699,249.66|1,678,517,024.24|1,690,801,710.41|604,743,155.51|
|应付职工薪酬|28,211,651.70|26,599,252.37|26,428,504.92|27,288,795.94|
|应交税费|-194,156,332.11|-123,926,927.75|-112,039,416.64|-165,739,592.51|
|应付利息|6,424,770.82|-|2,074,166.67|-|
|应付股利|6,930,234.25|15,987,386.75|61,411,611.31|66,524,175.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|81,002,111.54|72,278,758.83|70,042,252.06|94,864,291.16|
|一年内到期的非流动负债|370,000,000.00|70,000,000.00|-|-|
|其他流动负债|1,007,808,219.18|1,341,354,794.48|1,007,443,287.65|1,312,007,013.69|
|流动负债合计|8,468,874,238.73|8,113,044,790.93|9,214,009,640.10|7,589,835,778.45|
|非流动负债：|||||
|长期借款|825,936,300.00|1,612,842,600.00|1,099,051,000.00|896,259,400.00|
|应付债券|1,016,027,397.27|-|-|-|
|长期应付款|575,015,452.71|631,901,722.95|300,000,000.00|-|
|其他非流动负债|146,000,000.00|-|-|1,007,619,178.08|
|非流动负债合计|2,562,979,149.98|2,244,744,322.95|1,399,051,000.00|1,903,878,578.08|
|负债合计|11,031,853,388.71|10,357,789,113.88|10,613,060,640.10|9,493,714,356.53|
|股东权益：|||||
|股本|570,589,992.00|570,589,992.00|438,540,000.00|438,540,000.00|
|资本公积|2,798,496,744.99|2,798,496,744.99|1,228,306,842.59|1,239,145,515.72|
|盈余公积|314,446,314.33|314,446,314.33|284,890,078.03|253,799,047.24|
|未分配利润|1,626,608,166.04|1,395,713,170.05|1,109,689,396.41|954,089,636.94|
|归属于母公司股东权益合计|5,310,141,217.36|5,079,246,221.37|3,061,426,317.03|2,885,574,199.90|
|少数股东权益|115,232,843.57|106,061,219.06|114,990,180.92|100,308,934.38|
|股东权益合计|5,425,374,060.93|5,185,307,440.43|3,176,416,497.95|2,985,883,134.28|
|负债和股东权益总计|16,457,227,449.64|15,543,096,554.31|13,789,477,138.05|12,479,597,490.81|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|7,531,461,867.17|9,480,664,077.56|9,072,355,382.26|8,341,954,741.39|
|其中：营业收入|7,531,461,867.17|9,480,664,077.56|9,072,355,382.26|8,341,954,741.39|
|二、营业总成本|7,098,898,905.18|8,945,485,494.38|8,775,678,665.07|8,141,969,504.94|
|其中：营业成本|4,717,782,373.87|6,288,077,773.15|6,241,545,815.28|6,104,255,767.82|
|营业税金及附加|832,190,017.59|1,018,126,544.55|858,194,150.22|544,889,829.86|
|销售费用|938,107,916.94|911,620,138.48|959,883,924.71|753,061,733.37|
|管理费用|491,191,644.62|558,907,045.41|559,036,619.17|515,489,717.48|
|财务费用|118,015,102.63|163,211,032.60|152,437,332.67|220,123,082.70|
|资产减值损失|1,611,849.53|5,542,960.19|4,580,823.02|4,149,373.71|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,744,770.00|2,881,859.98|6,551,974.64|5,016,472.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|434,307,731.99|538,060,443.16|303,228,691.83|205,001,709.06|
|加：营业外收入|128,758.65|211,714.86|759,774.40|1,209,898.31|
|减：营业外支出|3,112,700.56|3,050,982.00|3,950,136.02|1,149,785.55|
|其中：非流动资产处置损失|1,912,696.65|1,772,720.41|1,556,622.38|430,900.11|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|431,323,790.08|535,221,176.02|300,038,330.21|205,061,821.82|
|减：所得税费用|138,709,848.35|170,468,604.25|95,345,896.11|74,460,806.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|292,613,941.73|364,752,571.77|204,692,434.10|130,601,015.56|
|归属于母公司股东的净利润|287,953,995.19|359,434,009.94|197,654,290.26|125,821,261.98|
|少数股东损益|4,659,946.54|5,318,561.83|7,038,143.84|4,779,753.58|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.5047|0.7124|0.4507|0.2869|
|（二）稀释每股收益|0.5047|0.7124|0.4507|0.2869|
|七、其他综合收益||-|-|-|
|八、综合收益总额|292,613,941.73|364,752,571.77|204,692,434.10|130,601,015.56|
|归属于母公司股东的综合收益总额|287,953,995.19|359,434,009.94|197,654,290.26|125,821,261.98|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,659,946.54|5,318,561.83|7,038,143.84|4,779,753.58|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,520,530,659.70|11,091,184,289.51|11,699,018,733.65|9,536,155,247.44|
|收到的税费返还|-|200,820.47|8,540.30|475,602.65|
|收到其他与经营活动有关的现金|45,725,582.40|47,130,063.29|36,909,381.48|41,598,947.12|
|经营活动现金流入小计|8,566,256,242.10|11,138,515,173.27|11,735,936,655.43|9,578,229,797.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,805,165,664.67|8,027,724,425.02|8,670,794,859.24|8,020,377,332.64|
|支付给职工以及为职工支付的现金|390,556,262.51|484,459,584.69|467,728,557.14|422,609,740.55|
|支付的各项税费|1,410,073,150.64|1,596,586,923.41|1,226,837,116.57|926,464,455.84|
|支付其他与经营活动有|648,890,201.48|735,834,584.97|626,412,362.74|491,283,310.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关的现金|||||
|经营活动现金流出小计|8,254,685,279.30|10,844,605,518.09|10,991,772,895.69|9,860,734,839.62|
|经营活动产生的现金流量净额|311,570,962.80|293,909,655.18|744,163,759.74|-282,505,042.41|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|7,838,000.00|440,600,000.00|270,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|1,744,770.00|298,800.00|6,551,974.64|5,016,472.61|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,145,550.00|485,859.22|679,985.33|2,013,364.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|5,141,385.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|2,890,320.00|13,764,044.22|447,831,959.97|277,029,837.41|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|200,871,532.23|451,084,353.42|656,558,712.82|546,216,197.25|
|投资支付的现金|-|-|447,734,468.00|308,600,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|5,762,838.07|-|-|12,297,256.75|
|投资活动现金流出小计|206,634,370.30|451,084,353.42|1,104,293,180.82|867,113,454.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-203,744,050.30|-437,320,309.20|-656,461,220.85|-590,083,616.59|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|6,300,000.00|1,708,918,696.40|-|-|
|取得借款收到的现金|5,165,390,000.00|5,778,870,000.00|3,673,000,000.00|4,473,340,000.00|
|筹资活动现金流入小计|5,171,690,000.00|7,487,788,696.40|3,673,000,000.00|4,473,340,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,243,792,570.24|5,980,208,400.00|3,655,768,400.00|2,283,051,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|409,989,939.18|591,572,183.78|530,085,108.11|565,418,722.60|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,788,322.03|1,867,184.63|11,334,091.76|3,150,680.90|
|支付其他与筹资活动有关的现金|9,853,089.96|22,244,789.15|25,823,148.48|9,098,860.80|
|筹资活动现金流出小计|4,663,635,599.38|6,594,025,372.93|4,211,676,656.59|2,857,568,983.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|508,054,400.62|893,763,323.47|-538,676,656.59|1,615,771,016.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|615,881,313.12|750,352,669.45|-450,974,117.70|743,182,357.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,606,380,721.26|1,856,028,051.81|2,307,002,169.51|1,563,819,811.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,222,262,034.38|2,606,380,721.26|1,856,028,051.81|2,307,002,169.51|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,832,451,575.42|2,130,569,822.76|1,333,160,188.88|1,928,255,945.84|
|应收票据|25,051,136.21|500,000.00|60,256,000.00|39,397,891.00|
|应收账款|98,772,765.77|60,802,822.15|63,410,628.19|110,874,871.50|
|预付款项|98,772,765.77|417,530,382.26|316,238,449.88|404,475,547.77|
|应收股利|26,529,204.83|16,627,564.70|33,577,844.64|22,559,158.70|
|其他应收款|6,931,004,125.45|6,751,538,256.32|6,022,726,533.01|5,221,806,896.84|
|存货|1,412,600,495.04|1,461,156,166.73|1,270,369,947.63|914,674,912.86|
|流动资产合计|11,691,521,610.04|10,838,725,014.92|9,099,739,592.23|8,642,045,224.51|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|49,091,500.00|49,091,500.00|52,291,500.00|52,291,500.00|
|持有至到期投资|-|-|-|600,000.00|
|长期应收款|30,000,000.00|30,000,000.00|-|-|
|长期股权投资|565,821,688.20|554,821,688.20|559,459,688.20|529,128,371.20|
|固定资产|1,303,300,350.54|1,287,831,635.03|1,087,289,263.97|1,080,676,526.84|
|在建工程|870,495,344.80|746,293,896.89|614,592,055.48|237,774,549.18|
|生产性生物资产|5,660,061.25|9,276,336.73|10,646,303.57|13,133,263.55|
|无形资产|681,938,275.48|695,175,895.76|711,958,578.80|658,887,999.11|
|长期待摊费用|111,553,382.75|127,274,102.22|23,532,701.45|1,118,343.43|
|递延所得税资产|11,186,587.25|8,471,438.28|964,614.77|-|
|其他非流动资产|59,228,401.82|61,927,070.33|-|-|
|非流动资产合计|3,688,275,592.09|3,570,163,563.44|3,060,734,706.24|2,573,610,553.31|
|资产总计|15,379,797,202.13|14,408,888,578.36|12,160,474,298.47|11,215,655,777.82|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,685,870,000.00|4,608,870,000.00|5,873,000,000.00|5,158,560,000.00|
|应付票据|603,390,000.00|-|-|-|
|应付账款|141,677,147.13|124,756,330.28|116,259,197.22|247,143,877.82|
|预收款项|992,890,820.58|1,087,174,912.91|927,321,499.70|156,888,648.45|
|应付职工薪酬|21,672,800.25|18,628,769.28|19,682,081.68|18,756,567.07|
|应交税费|-181,008,710.14|-111,939,403.96|-98,901,252.79|-177,805,789.11|
|应付利息|4,176,437.49|-|2,074,166.67|-|
|其他应付款|189,536,219.89|148,686,131.43|29,088,254.76|47,926,026.14|
|一年内到期的非流动负债|370,000,000.00|70,000,000.00|-|-|
|其他流动负债|1,007,808,219.18|1,341,354,794.48|1,007,443,287.65|1,312,007,013.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|7,836,012,934.38|7,287,531,534.42|7,875,967,234.89|6,763,476,344.06|
|非流动负债：|||||
|长期借款|612,000,000.00|1,371,000,000.00|820,000,000.00|580,000,000.00|
|应付债券|1,016,027,397.27|-|-|-|
|长期应付款|575,015,452.71|631,901,722.95|300,000,000.00|-|
|其他非流动负债|-|-|-|1,007,619,178.08|
|非流动负债合计|2,203,042,849.98|2,002,901,722.95|1,120,000,000.00|1,587,619,178.08|
|负债合计|10,039,055,784.36|9,290,433,257.37|8,995,967,234.89|8,351,095,522.14|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|570,589,992.00|570,589,992.00|438,540,000.00|438,540,000.00|
|资本公积|2,779,117,941.58|2,779,117,941.58|1,208,928,039.18|1,208,928,039.18|
|盈余公积|316,378,999.70|316,378,999.70|286,822,763.40|255,731,732.61|
|未分配利润|1,674,654,484.49|1,452,368,387.71|1,230,216,261.00|961,360,483.89|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,340,741,417.77|5,118,455,320.99|3,164,507,063.58|2,864,560,255.68|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|15,379,797,202.13|14,408,888,578.36|12,160,474,298.47|11,215,655,777.82|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|5,894,423,895.95|6,819,949,936.61|6,740,829,802.22|6,481,017,103.42|
|减：营业成本|3,424,490,698.73|4,226,398,987.92|4,282,207,257.33|4,659,587,065.05|
|营业税金及附加|769,296,913.35|871,939,422.57|745,998,696.57|437,847,074.02|
|销售费用|902,975,513.47|827,628,768.11|886,458,956.43|667,524,467.84|
|管理费用|324,981,731.91|365,653,177.11|349,454,616.54|341,470,803.49|
|财务费用|93,626,077.62|137,754,004.46|123,638,841.81|168,861,515.11|
|资产减值损失|380,949.91|1,562,549.17|-2,612,347.12|941,173.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|12,823,819.91|23,095,598.05|53,482,640.42|62,276,332.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|391,495,830.87|412,108,625.32|409,166,421.08|267,061,336.83|
|加：营业外收入|100,964.63|31,714.86|154,118.31|199,341.12|
|减：营业外支出|2,013,293.02|2,441,267.11|1,477,715.69|500,467.25|
|其中：非流动资产处置损失|1,817,663.11|1,431,267.11|1,238,152.26|348,466.25|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|389,583,502.48|409,699,073.07|407,842,823.70|266,760,210.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|110,238,406.50|114,136,710.06|96,932,515.80|75,049,852.69|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|279,345,095.98|295,562,363.01|310,910,307.90|191,710,358.01|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|279,345,095.98|295,562,363.01|310,910,307.90|191,710,358.01|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,171,368,998.92|8,530,205,712.00|8,914,466,476.82|7,436,511,227.50|
|收到的税费返还|-|200,820.47|8,540.30|11,732.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|67,647,714.84|164,491,433.19|35,296,067.93|39,320,567.97|
|经营活动现金流入小计|7,239,016,713.76|8,694,897,965.66|8,949,771,085.05|7,475,843,527.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,181,056,368.77|5,614,744,893.50|5,897,026,543.54|5,403,509,804.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|280,255,957.72|341,437,973.16|307,098,339.01|289,164,973.07|
|支付的各项税费|1,306,372,352.02|1,396,397,984.82|1,032,988,386.29|769,810,738.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,057,567,766.26|1,315,745,099.07|1,196,372,474.62|1,326,615,856.78|
|经营活动现金流出小计|6,825,252,444.77|8,668,325,950.55|8,433,485,743.46|7,789,101,373.15|
|经营活动产生的现金流量净额|413,764,268.99|26,572,015.11|516,285,341.59|-313,257,845.51|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|7,838,000.00|440,600,000.00|270,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|12,823,819.91|11,229,519.00|28,371,329.93|7,340,262.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,115,000.00|60,040.72|217,300.00|1,836,318.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|||
|投资活动现金流入小计|13,938,819.91|19,127,559.72|469,188,629.93|279,176,581.17|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|166,317,628.76|402,879,864.72|584,781,442.01|449,462,220.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|21,000,000.00|-|440,000,000.00|272,600,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|5,762,838.07|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|193,080,466.83|402,879,864.72|1,024,781,442.01|722,062,220.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-179,141,646.92|-383,752,305.00|-555,592,812.08|-442,885,638.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,708,918,696.40|||
|取得借款收到的现金|5,019,390,000.00|5,778,870,000.00|2,973,000,000.00|4,249,340,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|5,019,390,000.00|7,487,788,696.40|2,973,000,000.00|4,249,340,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,165,886,270.24|5,822,000,000.00|3,018,560,000.00|2,280,176,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|378,277,109.21|508,113,983.48|484,583,297.99|536,872,238.31|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,967,489.96|3,084,789.15|25,644,988.48|8,651,000.00|
|筹资活动现金流出小计|4,552,130,869.41|6,333,198,772.63|3,528,788,286.47|2,825,699,638.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|467,259,130.59|1,154,589,923.77|-555,788,286.47|1,423,640,361.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|701,881,752.66|797,409,633.88|-595,095,756.96|667,496,877.23|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,130,569,822.76|1,333,160,188.88|1,928,255,945.84|1,260,759,068.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,832,451,575.42|2,130,569,822.76|1,333,160,188.88|1,928,255,945.84|

三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标（合并口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015 年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.36|1.32|1.02|1.13|
|速动比率（倍）|0.48|0.41|0.28|0.42|
|资产负债率（%）|67.03|66.64|76.96|76.07|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|9.31|8.90|6.98|6.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应 收 账 款 周 转 率（次）|58.33|88.19|65.80|56.92|
|存货周转率（次）|0.63|0.88|1.02|1.26|
|利息保障倍数（倍）|4.65|2.08|2.84|1.89|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.55|0.52|1.70|-0.64|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益指标
发行人按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.5047|0.7124|0.4507|0.2869|
|稀释每股收益（元）|0.5047|0.7124|0.4507|0.2869|
|加权平均净资产收益率（%）|5.55|8.85|6.64|4.40|
|扣除非经常性损益后：|||||
|基本每股收益（元）|0.5088|0.7128|0.4486|0.2816|
|稀释每股收益（元）|0.5088|0.7128|0.4486|0.2816|
|加权平均净资产收益率（%）|5.59|8.86|6.61|4.32|

1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0 -Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
第六节本期债券的偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
本期债券的利息将于2016年至2020年每年的10月26日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的10月26日。本期债券的本金将于2020年10月26日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年10月26日。
上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（一）偿债资金来源
按照合并报表口径，发行人 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月营业收入分别为 834,195.47万元、907,235.54万元、948,066.41万元和 753,146.19万元，归属于母公司股东的净利润分别为 12,582.13万元、19,765.43万元、35,943.40万元和 28,795.40万元。发行人经营活动现金流充裕，2012年、 2013年、2014年和 2015年 1-9月经营活动现金流量净额分别为-28,250.50万元、 74,416.38万元、29,390.97万元和 31,157.10万元。发行人良好的盈利能力将为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司流动资产金额为1,151,980.41万元，不含存货的流动资产金额为403,826.72万元。
截至2015年9月30日，发行人流动资产明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|流动资产明细|
|货币资金|322,226.20|
|应收票据|2,505.11|
|应收账款|15,658.32|
|预付款项|58,818.39|
|其他应收款|4,618.70|
|存货|748,153.69|
|流动资产合计|1,151,980.41|

二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；发生重大亏
损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；
债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据本公司于2014年7月29日召开的第六届董事会第十一次会议及于2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、针对发行人违约的解决措施
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。
（一）当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（二）当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（三）如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在发行人每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告并报送发行人和监管部门。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：任钰
电话：010-5902 6653
传真：010-5902 6602
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2015年8月28日，发行人与中德证券签订了《北京顺鑫农业股份有限公司
2014年公司债券（第二期）受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行人发行的本期公司债券的债券受托管理人，由债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，在本期公司债券存续期内，债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
债券持有人认购或受让本期公司债券即视作同意中德证券作为本期公司债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均是真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券
受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议通知明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在事件发生后1个工作日内，通知债券受托管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》及根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生或者预计将要发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
（7）本期公司债券被暂停交易；
（8）担保人（如有）主体发生变更；
（9）已发生和可能发生的涉及担保人（如有）的重大诉讼；
（10）发行人或担保人（如有）的偿债能力、信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（11）有资格的信用评级机构对公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（12）公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监
会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问的资质；和（2）债券受托管理人为发行人发行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。
3、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的《担保函》（如有）和其他有关文件，并妥善保管。
5、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在本期公司债券存续期内，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
6、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》（如有）的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
7、发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人（如有）及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。
15、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
16、债券受托管理人应指派专人负责对担保人（如有）的担保能力进行持续关注。
17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备相关业务资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并持有达到有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日（“变更日”）起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任债券受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任债券受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据本协议的约定承担违约责任。
（五）协议的生效与变更
《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期公司债券，即视同认可并接受此协议，此协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。
《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，视为违
约，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
4、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
三、债券受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（二）债券存续期内，债券受托管理人应该在发行人每年年报公告起一个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、担保人（如有）的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
4、债券持有人会议召开的情况；
5、本期公司债券本息偿付情况；
6、本期公司债券跟踪评级情况；
7、发行人证券事务代表的变动情况；
8、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
（三）以下情况发生，债券受托管理人应当以公告的方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人（如有）未
债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的应召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（四）在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告的方式告知债券持有人。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
本次公司债券分期发行，各期债券的持有人应根据各期的规则分别召开债券持有人会议，分别对各期债券相关事项进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的利息和/或本金。
2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。
3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。
4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本金。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率或期限；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响担保人（如有）履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更或增添担保人或者担保方式；
5、决定变更债券受托管理人；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补
充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。在通知债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
（3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
（2）单独持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
（3）发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（4）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（5）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
（三）债券持有人会议通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告的形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就会议通知以公告的方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应以与会议通知相同的方式通知债券持有人。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少5日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议将设置会场，以现场会议形式召开。发行人还将提供网络方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：
1、主持人
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、出席人
（1）债券持有人会议须经单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方能召开。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行
使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
（2）应单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
（3）下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
①担保人（如有）；
②未担任债券持有人会议召集人的债券受托管理人、发行人；
③召集人聘请的律师；
④召集人同意的其他人员。
（4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
3、监票人
（1）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
（2）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（3）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（4）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、审议和表决
（1）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（2）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
（五）债券持有人会议决议的生效和效力
1、债券持有人会议决议须经出席会议的代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
2、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时以公告的方式通知债券持有人，决议中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述通知事宜。
（六）债券持有人会议约定的其他事宜
1、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议计票人和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
2、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
3、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集
人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
第十节 募集资金的运用
公司本次募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和调整债务结构。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：北京顺鑫农业股份有限公司
住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层
法定代表人：王泽
联系人：张骁勇
联系电话：010-6942 0860
传真：010-6944 3137
二、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目主办人：姜东志、辛志军
项目组成员：胡颖岚、马明宽、李岩
电话：010-59026600
传真：010-59026602
三、分销商：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：李长伟
联系人：莫婷
电话：010-8832 1531
传真：010-8832 1685
四、发行人律师：北京市海润律师事务所
住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：袁学良
经办律师：张巍、冯玫
电话：010-8256 3566
传真：010-8838 1869
五、会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
负责人：王全洲
注册会计师：张恩军、卜晓丽
电话：010-8225 0666
传真：010-8225 0851
六、信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：张开阳、高鹏
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
七、债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：任钰
电话：010-59026653
传真：010-59026602
八、收款银行：中国工商银行
开户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行华贸中心支行
账号：0200234529027300258
九、本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南中路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
十、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）本期债券的募集说明书；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
（本页无正文，为《北京顺鑫农业股份有限公司 2015年公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
北京顺鑫农业股份有限公司年 月 日 2016 1 18
（本页无正文，为《北京顺鑫农业股份有限公司 2015年公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
中德证券有限责任公司年 月 日 2016 1 18