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中信建投证券股份有限公司
关于皇氏集团股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”、“公司”）持续督导的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对皇氏集团拟使用部分募集资金对全资子公司增资的情况进行了核查，具体如下：
一、增资情况概述
皇氏集团于2015年1月28日、2015年3月16日、2015年4月2日分别召开了第三届董事会第二十九次、第三十三次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。2015年7月22日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1722号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
根据交易方案，本次交易中发行股份购买资产部分发行股份 24,941,910股，发行价格为 26.34元/股，成交金额为 656,969,909.40元。本次新增股份于 2015年8月12日在深圳证券交易所上市。
根据交易方案，公司于2015年10月9日已向特定的7名投资者以10.05元/股的价格非公开发行了 21,790,049股的股份，募集配套资金总额为 218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用 12,500,000.00元后，募集资金净额为 206,489,992.45元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“瑞华验字
[2015]48050006号”《验资报告》，对公司本次非公开发行股份的募集配套资金到位情况进行了审验。
公司于 2015年 10月 12日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金对全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司增资的议案》。公司董事会同意将本次部分募集资金8,000万元对公司的全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司(以下简称“盛世骄阳”)进行增资。本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、本次增资标的的基本情况
1．出资方式：现金出资，为公司非公开发行股份的募集配套资金。
2．增资的子公司基本情况
公司名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司
注册地址：北京市东城区美术馆后街77号楼1-201房间
企业类型：有限责任
法定代表人：徐蕾蕾
原注册资本：人民币686.66万元
增资后注册资本：人民币8,686.66万元
经营范围：组织文化艺术交流；商标代理；版权贸易；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；营销策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；经济信息咨询；承办展览展示；销售玩具、日用品、工艺品、文化用品、服装、家用电器；零售电子产品；广播电视节目制作。
与公司关联关系：公司的全资子公司
主要财务状况：
截至2014年12月31日，盛世骄阳资产总额为 77,715.79万元；负债总额为 54,663.27万元；净资产为 23,072.39万元；营业收入为 30,046.74万元；归属于母公司的净利润为6,091.11万元。（财务数据已经审计）
截至 2015年 6月 30日，盛世骄阳资产总额为 94,596.15万元；负债总额为 66,941.17万元；净资产为 27,683.58万元；营业收入为 21,628.86万元；归属于母公司的净利润为4,618.24万元。（财务数据未经审计）
三、对外投资合同的主要内容
本次增资事项为对公司全资子公司增资，故无需签订对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．此次增资的目的
盛世骄阳目前资产负债率较高，资产偿债能力较低，公司对盛世骄阳增资后为其注入流动资金，扶持其发展现有业务及动漫幼教产业，以增强其经营活动能力并有效降低经营风险，对盛世骄阳的业务发展需要起到积极的促进作用。
2．存在的风险
由于盛世骄阳为公司全资子公司，公司对其全面掌控。本次增资主要补充其经营所需的流动资金，不涉及风险较高的对外投资、资金拆借等，故公司董事会认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。
3．对公司的影响
本次增资实施后，将有利于增强盛世骄阳的经营能力，满足公司文化板块业务增长的需求，使公司继续保持快速稳定的发展。
六、公司履行的内部审批程序
增资。
2．公司独立董事认为，公司使用部分募集资金增资全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司，有助于提升其整体的运营效率。募集资金的使用没有与实施的计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募集资金用于增资全资子公司行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募集资金8,000万元对全资子公司盛世骄阳进行增资事宜已经由公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规定。
综上所述，独立财务顾问对公司本次使用部分募集资金8,000万元对全资子公司盛世骄阳进行增资事宜无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签署页）
中信建投证券股份有限公司 2015年10月12日
证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2017-148
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|浙江金科文化产业股份有限公司|
|关于披露2017年半年度报告的提示性公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

2017年8月21日，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了公司《2017年半年度报告全文及其摘要》，并经公司监事会书面审核通过。
为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2017年半年度报告全文》、《2017年半年度报告摘要》于2017年8月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站—巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司董事会
北京中长石基信息技术股份有限公司 监事会决议公告证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2019-39北京中长石基信息技术股份有限公司
第六届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议于2019年8月27日在公司会议室召开，会议通知已于2019年8月17日以电子邮件方式发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具有法律效力，其决议有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过公司《2019年半年度报告全文及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会对2019年半年度报告发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的北京中长石基信息技术股份有限公司2019年半年度报告，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2019年半年度报告摘要》（2019-40）刊登于2019年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2019年半年度报告全文》刊登于2019年8月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（二）审议通过《关于公司2019半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司监事会对《公司2019半年度募集资金存放及使用情况专项报告》发表如下核查意见：经核查，本报告期内公司未使用募集资金，且公司全部募集资金专户已于2019年6月完成注销。报告期内公司注销全部募集资金专户事项已履行相应的审批程序，内容及决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定，监事会同意审议通过该报告。
北京中长石基信息技术股份有限公司 监事会决议公告《公司2019半年度募集资金存放及使用情况专项报告》（2019-41）详见2019年8月
29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；公司独立董事发表的独立意见详见2019年8月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司第六届董事会2017年第九次临时会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》的决议有效期将至，根据公司日常经营和资金需求情况测算，公司将继续向各商业银行申请不超过5亿元的无担保的综合授信额度，本议案决议有效期为董事会审议批准后两年内。两年内，公司不再就每笔授信或借款另行召开董事会，公司董事会授权公司管理层根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行，并且办理银行授信具体事宜。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司监事会
2019年8月27日
证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2019-38-01舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于继续使用闲置募集资金择机购买银行理财产品
或券商收益凭证的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“舒泰神”）于 2019年04月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金择机购买银行理财产品或券商收益凭证的议案》，决定继续使用不超过人民币 60,000万元的闲置募集资金择机购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证，在上述额度内，资金可以滚动使用。使用期限自本次董事会审议通过之日起至2020年12月31日。具体内容详见公司于2019年04月26日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
根据上述决议，公司近期使用部分闲置募集资金购买了券商保本型收益凭证，现就相关事宜公告如下：
一、收益凭证主要情况
（一）中信证券股份有限公司固收增利系列277期收益凭证
1、受托人名称：中信证券股份有限公司；
2、产品名称：中信证券股份有限公司固收增利系列 277期收益凭证；
3、产品类型：本金保障型；
4、产品期限：2019年07月18日至2019年10月14日；
5、预期年化收益率：固定收益率：2.00%，浮动收益率：2.00%-7.20%；
6、认购金额：人民币2,200万元；
7、资金来源：闲置募集资金；
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司拟购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证产品安全性高、流动性好、能保证本金安全，且公司单个产品的投资期限不超过 12个月，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投资，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取以下措施：
（1）公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定进行决策、实施、检查和监督，做好相关产品的前期调研和可行性论证，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
（2）公司财务部门负责产品的具体购买事项，跟踪投资资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，控制投资风险。
（3）公司内审部门为现金管理的监督部门。内审部对公司闲置募集资金现金管理事项进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查闲置募集资金购买保本型收益凭证事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实。
（4）公司独立董事、监事会有权对闲置募集资金购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据监管部门规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作、防范风险、保值增值，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，继续使用部分闲置募集资金择机购买保本型的银行理财产品或券商保本型收益凭证，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，
同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
四、公司前期使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品或券商保本型收益凭证的情况说明
截至本公告日前十二个月内，公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品或券商保本型收益凭证的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否赎|
||序号||受托人名称||金额（万元|）||起息日期||期限|||
|||||||||||||回|
|1||中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行||8,000.00|||2018-09-28||91天||是||
|2||厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行||10,000.00|||2018-09-28||3个月||是||
|3||中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行||2,000.00|||2018-10-09||92天||是||
|4||中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行||8,000.00|||2018-12-28||94天||是||
|5||厦门国际银行股份有限公司北京丰台支行||10,000.00|||2019-01-02||182天||是||
|6||招商银行股份有限公司北京方庄支行||10,000.00|||2019-04-09||182天||否||
|7||中国民生银行股份有限公司北京西单支行||8,000.00|||2019-04-12||182天||否||
|8||招商银行股份有限公司北京方庄支行||6,000.00|||2019-05-29||366天||否||
|9||中信建投证券股份有限公司||3,000.00|||2019-05-29||183天||否||
|10||中国民生银行股份有限公司北京西单支行||8,000.00|||2019-06-25||183天||否||
|11||招商银行股份有限公司北京方庄支行||3,000.00|||2019-06-27||183天||否||
|12||华泰证券股份有限公司||2,000.00|||2019-06-26||357天||否||
|13||华泰证券股份有限公司||4,000.00|||2019-06-28||183天||否||
|14||华泰证券股份有限公司||4,000.00|||2019-06-28||88天||否||

五、备查文件
1、中信证券股份有限公司固收增利系列277期收益凭证产品说明书；
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2016-006
百洋产业投资集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，由于该事项存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，保证信息披露公平，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年12月2日（星期三）开市起停牌。公司于 2015年12月2日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-093），并于2015年12月9日、12月16日、12月23日、12月30日，2016年1月7日、1月14日、 1月21日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。截至本公告日，本次公司及有关各方正在积极、有序地开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票仍将继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一六年一月二十七日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-055深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于重大项目中标的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年6月24日发布了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于重大项目中标的公告》（公告编号：2015-053），对公司重大项目中标的相关事项进行了说明。现应交易所要求，公司对中标项目英文名称、产品投产及风险提示进行详细补充说明如下：
补充前：
（一）、一、项目主要内容
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年6月19日收到BSH(中文名称为“博西家用电器有限公司”)的中标通知书，本次公司中标项目为BSH “Power unit and motorunit”（缩写为：PUMU）的重大单一项目。项目中标总金额约为1.89亿欧元（189,377,012欧元，折合人民币约为13.18亿元）。自产品投产开始分四年履行完成。
（二）、四、风险提示
公司后续具体的产品规格、数量、金额由供货合同或订单确定；同时，因项目执行存在一定的周期性，项目采购成本会受市场影响发生一定程度的波动，从而影响项目利润，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险！
补充后：
（一）、一、项目主要内容
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年6月19日收到BSH(中文名称为“博西家用电器有限公司”)的中标通知书，本次公司中标项目为BSH “Power unit and motorunit”（缩写为：PUMU，普马洗衣机控制器）的重大单一项目。项目中标总金额约为1.89亿欧元（189,377,012欧元，折合
人民币约为13.18亿元）。自该产品投产开始分四年履行完成。
（二）、四、风险提示
1、公司后续具体的产品规格、数量、金额由供货合同或订单确定，由于受项目研发进度的影响，订单实施数量存在一定的不确定性；
2、由于该项目自产品投产起分四年履行完成，执行项目过程中存在一定的周期性，项目采购成本会受市场影响发生一定程度的波动，从而影响项目利润；
3、本次中标项目是以欧元计价，随着欧元汇率的波动，对项目收入将会产生一定的影响；
4、该中标项目，具体的产品单价以合同或订单确定为准，由于项目执行周期较长，产品单价会出现一定的波动，从而影响项目收入及利润。
后续公司将在定期报告中披露该项目进展的履行情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险！
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会2015年6月24日
证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2019-34号
重庆三圣实业股份有限公司
关于 2018年年度报告及摘要的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2018年年度报告》、《2018年年度报告
摘要》。因工作疏忽，导致部分数据列报有误，现对公司2018年年度报告全文及摘要部分内容予以更正，具体如下：
一、公司《2018年年度报告》“第十节公司债券相关情况”之“八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”原披露为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同期变动率|
|息税折旧摊销前利润|4.68|4.13|13.32%|
|流动比率|1.27%|1.29%|-0.02%|
|资产负债率|65.14%|61.43%|3.71%|
|速动比率|1.14%|1.15%|-0.01%|
|EBITDA全部债务比|0.14%|0.22%|-0.08%|
|利息保障倍数|2.24|4.25|-47.29%|
|现金利息保障倍数|0.58|2.71|-78.60%|
|EBITDA利息保障倍数|3.38|6.23|-45.75%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

更正为：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同期变动率|
|息税折旧摊销前利润|4.68|4.13|13.32%|
|流动比率|127.26%|128.98%|-1.72%|
|资产负债率|65.14%|61.43%|3.71%|
|速动比率|113.63%|114.82%|-1.19%|
|EBITDA全部债务比|26.45%|27.99%|-1.54%|
|利息保障倍数|2.24|4.25|-47.29%|
|现金利息保障倍数|0.58|2.71|-78.60%|
|EBITDA利息保障倍数|3.38|6.23|-45.75%|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|0.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|0.00%|

二、公司《2018年度报告摘要》“二、公司基本情况”之“5、公司债券基
本情况”“（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”原披露为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同期变动率|
|资产负债率|65.14%|61.43%|3.71%|
|EBITDA全部债务比|0.14%|0.22%|-0.08%|
|利息保障倍数|2.24|4.25|-47.29%|

更正为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同期变动率|
|资产负债率|65.14%|61.43%|3.71%|
|EBITDA全部债务比|26.45%|27.99%|-1.54%|
|利息保障倍数|2.24|4.25|-47.29%|

三、公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”中“2、收入与成本”“（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”原披露为：
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|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2018年|2017年|同比增减|
||销售量|万吨|4.61|4.05|13.92%|
|膨胀剂|生产量|万吨|4.62|6.84|-32.49%|
||库存量|万吨|0.21|0.21|1.92%|

更正为：
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|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2018年|2017年|同比增减|
||销售量|万吨|4.61|4.05|13.83%|
|膨胀剂|生产量|万吨|4.62|6.84|-32.49%|
||库存量|万吨|0.21|0.21|1.92%|

四、除上述更正内容外，公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》中的其他内容不变。本次更正不会对已经披露的 2018年年度财务状况和 2018年年度经营成果产生影响，更正后的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》将刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，敬请投资者查阅。
特此公告。
重庆三圣实业股份有限公司董事会2019年5月16日
证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2017-083梦网荣信科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十一次会议通知及会议材料于2017年10月19日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2017年10月25日以通讯方式进行表决。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》
同意公司继续使用中国银行股份有限公司鞍山铁东支行不超过5.5亿元人民币综合授信额度（包括人民币短期流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、非融资性保函等业务），期限12个月。
同意公司将本公司名下现有的机器设备、厂房、土地等资产继续抵押给中国银行股份有限公司鞍山铁东支行，并在当地相关抵押登记公示机构办理抵押登记手续，用于短期授信部分的担保。如抵押物评估价值不足部分，则采用信用方式授信。
同意授权董事长兼总裁余文胜先生代表本公司办理上述信贷事宜，签署有关合同和文件并及时向董事会报告。
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司董事会
证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2018-070
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于控股股东减持股份计划期满的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月9日披露了《关于控股股东减持股份计划的公告》（公告编号：2017-127），公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）计划自2017年10月 31日至 2018年 4月 30日期间以包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式拟减持公司股份，减持数量不超过 6,113,369股，占公司总股本比例不超过2%，减持价格根据减持时的市场价格及交易方式确定。
截止目前，上述国祯集团股份减持计划的时间已过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，现将其股份减持计划实施进展情况公告如下：
经与控股股东确认，国祯集团自2017年10月31日至2018年2月1日期间共计减持 1,906,300股，减持比例占0.62%，具体如下,详见公司于 2017年 11月 2日、2017年 11月 3日在中国证监会指定创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东减持股份计划的公告》（公告编号：2017-145号、146号）。
一、股东减持股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（万股）|减持比例（%）|
|安徽国祯集团股份有限公司|集中竞价交易|2017年 11月1 日|20.54元/股|110.4638|0.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|安徽国祯集团股份有限公司|集中竞价交易|2017年 11月2 日|20.18元/股|80.1662|0.26|
|合计|-|-|-|190.6300|0.62|

二、股东减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|减持前持有股份||减持后持有股份||
|||股数(万股)|占总股本比例(%)|股数(万股)|占总股本比例(%)|
|安徽国祯集团股份有限公司|合计持有股份|11,677.6605|38.20|11,487.0305|37.58|
||其中：无限售条件股份|11,677.6605|38.20|11,487.0305|37.58|

在减持计划期间，上述控股股东国祯集团严格遵守了《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反上述规定的情况。
国祯集团此次减持事项已按照相关规定进行了预先披露，截止本公告日，本次减持股份计划与此前已披露的意向、承诺一致并已经全部实施完毕。减持完成后，国祯集团仍持有公司股票 11,487.0305万股，约占公司总股本的37.58%，仍为公司的控股股东。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一八年五月二日
证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编码：2018-032
华联控股股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2018年6月11日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开，应到监事3人，出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人黄小萍女士主持了本次会议。
本次会议以记名投票表决方式，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议并通过了：
一、关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期的解锁条件已成就，44名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
上述议案的详细内容见同日巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)公告，公告编号为：2018-030。
特此公告。
华联控股股份有限公司监事会二〇一八年六月十二日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2016-61湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华菱钢铁，证券代码：000932）已于2016年3月28日开市起停牌。公司于2016年3月26日、2016年 4月 2日、2016年 4月 12日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-14）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-22、2016-23）。经确认，该事项构成重大资产重组，公司于2016年4月19日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-24），并于 2016年 4月 26日、5月 4日、5月 11日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-25、2016-33、2016-36）。
2016年5月18日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-39）。2016年 5月 25日、6月 1日、6月 8日、6月 17日、6月24日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-41、2016-42、2016-48、2016-49、2016-53）。2016年 6月 28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-55）。2016年7月5日、 7月 12日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-57、2016-59）。
2016年7月15日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司将除所持湘潭华菱节能发电有限公司100%股权外的其他所有资产及负债与湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有的湖南华菱节能发电有限公司100%股权、财富证券有限责任公司18.92%股权及华菱集团全资子
公司湖南迪策创业投资有限公司持有的财富证券有限责任公司14.42%股权中的等值部分进行资产置换，并且通过非公开发行股票方式购买湖南财信金融控股集团有限公司持有的湖南财信投资控股有限责任公司100%股权和深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司持有的财富证券有限责任公司3.77%股权，同时向华菱控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过850,000万元。具体详见本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关信息披露文件。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次重大资产重组事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2016年7月15日
证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2019-临077
天津一汽夏利汽车股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：一汽夏利，证券代码：000927）于2019年12月 23日和 12月24日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，按照《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注、核实情况
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司向控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）进行了函询、公司内部也进行了必要核实，核实结论如下：
1、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、近期公共传媒没有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营和内外部经营环境未发生重大变化；
4、2019年 12月23日，公司披露了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见公司在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告；
5、除上述重大事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
6、股票异常波动期间公司控股股东、实际控制人没有买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4项涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
2、本公司提醒投资者，目前本次重大资产重组事项正在按计划推进，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次重大资产重组能否取得相关审批尚存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
3、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董事会
神州长城股份有限公司
《股东大会议事规则》修正案
为进一步完善公司治理结构，根据有关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会拟增设副董事长职务，并对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修改。
具体为：
|||
|-|-|
|修改前|修改后|
|第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权超过半数的股东同意，股东大会可推举1 人担任会议主持人，继续开会。|第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权超过半数的股东同意，股东大会可推举|

||
|-|
|1 人担任会议主持人，继续开会。|

此修正案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一七年七月六日
证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-040
广州迪森热能技术股份有限公司
关于与宜良县人民政府签署生物质能集中供热项目投资协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主要内容提示：
1、项目名称：宜良县工业园区生物质能集中供热项目。
2、投资规模：根据园区招商引资规划及用能规划，预计项目总投资约1.48亿元人民币。项目根据宜良县北古城工业片区目前及未来客户用汽情况分期建设。
3、合同约定的项目建设期为24个月，公司将根据项目特点加快实施进度，早日投产。
4、该合同履行对公司本年度的收入、利润不构成重大影响。但对未来公司的经营成果将产生一定的积极影响。
5、风险提示：详见公告第四部分。
2015年3月18日，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与宜良县人民政府（以下简称“甲方”）签署了《投资协议书》，就公司在宜良县北古城工业片区投资建设生物质能集中供热站项目达成一致意
见。
一、协议主要内容
（一）项目基本情况
1、合作模式：公司采用BOO（建设-运营-拥有）模式。根据园区用能企业需求在宜良县北古城工业片区投资建设生物质能集中供热站，为园区用能企业提供配套热力（蒸汽），并负责提供燃料与运营服务。
2、投资规模：公司将根据园区企业需求分期建设，集中供热站首期建设规模根据目前园区用能企业实际用汽量（约12-16万吨蒸汽）进行规划建设，未来供热负荷扩容视园区新增用能情况而定。根据园区招商引资规划及用能规划，预计项目总投资约1.48亿元人民币。
3、项目用地：项目用地位置在宜良县工业园区北古城片区，项目征用土地约25亩。
4、项目建设周期：首期建设自土地交付之日起24个月内。
（二）甲方的主要权利与义务
1、甲方承诺与乙方签署生物质能集中供热合作协议具有排他性，在乙方提供的热力满足园区入驻企业需求的前提下，园区内除箱板纸包装片区（该片区位置较为偏远，不在集中供热规划范围内）外不再另建其他集中供热设施。
2、甲方负责协调乙方与入园企业签订生物质能供热合同。
3、甲方负责督促相关职能部门组织土地上报审批，并协助乙方完成发改、经贸、规划、土地、建设、环保、水务、林业、工商、安监等相关审批手续，其费用由乙方承担。甲方按照乙方项目建设要求，保证做到“三通”（即水通、电通、道路通）。
4、甲方承诺乙方在宜良的投资项目，可执行国家西部大开发有关政策和云南省昆明市招商引资优惠政策和省级宜良县工业园区现行有关的优惠政策。
（三）乙方的主要权利与义务
1、乙方投资建设项目须符合国家法律法规和产业政策，符合《宜良县工业园区总体规划》的要求。
2、乙方须依法在宜良县注册成立具有法人资格的项目公司，并承诺各种税、费缴纳在宜良县行政区域内。
3、项目建成后，乙方供热需保证满足甲方建设开发的速度，及时配套增加集中供热负荷，保证甲方园区内已入园企业蒸汽正常合理需求。
4、乙方承诺供热价格不高于当地天然气供热价格，污染物排放完全符合国家标准，帮助园区实现节能减排增效的战略目标。
二、宜良县工业园区基本情况
宜良工业园区总格局是“一园两片”，即北古城工业园、东山工业片区及南部农产品加工业片区。规划规模约14.9平方公里。总体定位为：新昆明农产品加工基地；发展现代制造加工业的新空间；新型工业化的示范区。园区计划到2015年，饲料加工产量将达到100万吨，实现产值150亿元，建成云南最大的饲料生产加工基地。2014年，在云南省政府《关于印发云南省大气污染防治行动实施方案的通知》等政策的推动下，宜良县进一步加快能源结构优化调整，加大清洁能源推广力度，积极开发以生物柴油、生物质固体成型燃料为主的生物质能利用。目前，园区已进驻多家用能企业，主要为饲料企业，如新希望饲料、海大饲料、北大农饲料、正邦饲料、通威饲料、滇大饲料等，未来随新增用能企业入驻园区，用能规模有望进一步扩大。
三、对公司的影响
1、宜良县工业园区生物质能集中供热项目为公司在云南省的首个生物质能集中供能项目，预示示范意义显著，未来公司将加大对西南市场的开发力度。
2、考虑到公司核心业务人员张开辉对本项目的主导推动作用及公司业务开拓，公司计划实施“事业合伙人制度”，与张开辉控股的公司共同成立合资公司对该项目及未来新签项目进行投资、建设与运营。合资公司股权构成中公司出资比例为85%。
3、虽然合同约定的投资建设期限较长，但公司将根据项目特点加快实施进度，早日投产。
4、该合同履行对本公司本年度的收入、利润不构成重大影响，但对未来公司的经营成果将产生一定的积极影响。
5、《投资协议书》的签订不会对公司业务独立性产生重大影响，公司主要业务不会因履行该协议而对相关当事人形成重大依赖。
6、履行本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、风险提示
1、项目根据宜良县北古城工业片区目前及未来客户用汽情况分期建设。首期建设规模用汽量根据目前园区用能企业初步测算，未来第二期项目投资根据园
区入园企业和用热需求情况确定，具有一定不确定性。
2、项目投入运行后，公司承诺供热价格不高于当地天然气供热价格，未来可能面临蒸汽价格受当地液化天然气（LNG）价格下降而降低的风险。
3、本项目是公司省外又一园区供热项目，项目异地投资运营不可避免地存在一定的管理风险、人员风险、工程施工风险、运营风险等。
五、其他相关说明
1、公司将按照有关监管规则及《公司章程》的规定，推动本次对外投资事项的实施。
2、公司将持续披露本项目的后续进展情况。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、报备文件
1、广州迪森热能技术股份有限公司与宜良县人民政府签署的《投资协议书》。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会2015年3月20日
证券代码：002195 股票简称：二三四五 公告编号：2015-068上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司财务负责人辞职及聘任财务负责人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年 08月 24日收到公司财务负责人董樑先生的书面辞职报告，董樑先生因个人原因拟辞去公司财务负责人的职务。董樑先生辞去公司财务负责人职务后，将继续担任全资子公司上海海隆软件有限公司副总经理、财务负责人职务。董事会对董樑先生任职期间勤勉尽责地工作及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》等相关法律法规、《公司章程》的相关规定和公司总经理陈于冰先生的提名，公司董事会提名·薪酬与考核委员会认真审核了代小虎先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为代小虎先生长期从事财务工作，熟识公司财务及经营状况，工作勤恳认真，具备担任公司财务负责人的专业知识以及决策、协调和执行能力。
公司第五届董事会第十九次会议审议通过聘任代小虎先生为上海二三四五网络控股集团股份有限公司财务负责人（财务总监），任期自审议通过之日起至第五届董事会届满止。
公司独立董事发表了如下独立意见：
“经认真审阅本次会议聘任的财务负责人代小虎先生的简历和相关资料，我们认为代小虎先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，亦符合公司发展的需要；其不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司
董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。我们同意聘任代小虎先生为公司财务负责人。”
代小虎先生的简历，详见附件。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会2015年 8月26日
附件：代小虎先生简历
代小虎先生，中国国籍，1979年生，大学学历，注册会计师。2001年毕业于江西财经大学，获得经济学学士学位。曾任中兴通讯股份有限公司财务管理部财务经理、海外财务部东欧拓展处财务总监、中兴通讯子公司西安中兴精诚通讯有限公司副总经理、财务总监。2014年 1月起，任上海二三四五网络科技有限公司财务总监。
截至信息披露日，代小虎先生不持有公司股份，与公司实际控制人包叔平先生、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
独立董事徐茂顺 2016年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为青岛市恒顺众昇集团股份有限公司的独立董事，2016年度按照相关法律法规及公司规章制度的要求，认真履行职责，维护广大股东特别是中小股东的合法权益，维护公司整体利益。现将本人2016年度履行职责情况报告如下：一、出席公司会议的情况
（一）董事会会议
2016年度，本人共亲自参加公司董事会会议13次，年内没有缺席、委托他人出席会议的情况发生，勤勉履行独立董事职责。
（二）股东大会
亲自出席了公司5次股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
二、日常工作情况
2016年度任期内，本人认真审议了董事会提出的各项议案，定期听取公司有关人员的汇报，并重点加强了对公司的实地考察，及时了解公司的动态，深入了解公司经营管理情况，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。
本人报告期内能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利。维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
三、对公司重大事项发表意见情况
本人认为公司董事会 2016年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
深入了解公司内控制度执行情况，对公司内控方面的主要环节进行有效监
督；同时，继续关注公司的信息披露工作，督促使公司在严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定进行信息披露的同时，加强对交易所信息披露平台相关问题的关注，真实、及时、完整的完成各项信息披露工作。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、履职期间没有对相关议案弃权、反对的情况发生。
作为公司的独立董事，本人在股东赋予本人权利的各个方面忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展提供各种有价值的参考意见。2017年本人将继续本着诚信及勤勉的精神，严格按照法律法规的要求，切实发挥独立董事的作用，为保持公司持续稳定发展和维护广大投资者的权益，发挥应有的作用。
特此报告，谢谢！
独立董事：徐茂顺
二零一七年四月二十六日
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-028中节能万润股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017年 8月 4日收到公司董事田效磊先生的书面辞职报告。田效磊先生因工作调动原因申请辞去公司董事以及董事会下设专门委员会委员职务。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事田效磊先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞职报告自 2017年 8月 4日送达董事会时生效。此次公司董事田效磊先生辞职不会影响公司董事会正常运作。田效磊先生辞职后，不在公司担任任何职务。
公司董事会对田效磊先生任职期间为公司和董事会所做的工作表示衷心感谢！
特此公告。
中节能万润股份有限公司董事会
2017年8月5日
中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之 2017年度
盈利预测承诺实现情况的
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波道生一”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）、山南置立方投资管理有限公司（以下简称“山南置立方”）和苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）（以下简称“苏州富士莱”）所持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%股权并募集配套资金交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对宁波宏创及联创智融实际控制人周帮建做出的关于联创智融2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的利润承诺情况
根据《江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺联创智融2015年、2016年、2017年和2018年实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,600万元、18,800万元和22,600万元，考核期实现的净利润之和不低于71,000万元。
二、利润承诺补偿的安排
1、上市公司应当分别在考核期内每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年
度的承诺净利润之和，则宁波宏创应按照协议约定的方式进行利润补偿。
上市公司在当年度的专项审核意见披露之日起5日内，以书面方式通知宁波宏创关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，宁波宏创应按照协议约定的方式进行利润补偿。
3、具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由上市公司以总价1元的价格根据协议的约定回购宁波宏创在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/71,000万元）×（本次交易总对价/本次发行的发行价格–已回购股份数。
根据回购股份数计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已回购股份不冲回。
（2）现金补偿
如计算的回购股份总数大于宁波宏创在本次交易中获得的且届时仍持有的股份总数时，则超过的部分由宁波宏创以现金形式进行补偿。
补偿现金额=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和–考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/71,000万元）×本次交易总对价–已回购股份总数*本次发行的发行价格–已补偿现金额
根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。
4、如上市公司在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分宁波宏创也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×宁波宏创补偿股份数量
5、根据计算的宁波宏创以股票、现金形式补偿总额最高不超过标的公司全体股东在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分），即219,774.69万元。宁波宏创在本次交易中取得的对价不足以偿还上述补偿总额的，差额部分由宁波宏创以自有或自筹现金补偿。
6、上市公司回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
三、标的资产2017年度业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会专字[2018]1819号盈利预测实现情况的专项审核报告，2017年度润和软件收购的联创智融实现净利润为19,317.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,333.79万元，较业绩承诺方承诺的联创智融2017年扣除经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,800万元超出533.79万元，超过2.84%。截至2017年12月31日止，联创智融2017年度盈利预测数和承诺数已经实现。
四、独立财务顾问核查意见
中信证券查阅了《江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，并查阅了华普天健出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（会专字[2018]1819号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：联创智融2017年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，盈利预测已经实现，相关承诺方无需对公司进行补偿。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2017年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司2018年3月27日