赛摩电气股份有限公司
与
赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划
关于
赛摩电气股份有限公司
非公开发行股票
之
认股协议
本协议于2016年 12月 9日由以下双方于中国·徐州签署：
甲 方：赛摩电气股份有限公司
注册地址：徐州经济技术开发区螺山2号
法定代表人：厉达
乙 方：赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划
授权代表：厉达
鉴于：
1．甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（股票代码：300466），拟向厦门积硕科技股份有限公司（“积硕科技”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技100%股份；为实施该重大资产重组，拟向不超过5名特定投资者非公开发行人民币普通股股票，以募集13,178万元的配套资金。
2．乙方系经甲方董事会会议审议批准设立的赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划。
3．乙方拟认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议：
第一条甲方本次非公开发行方案
1.1拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
1.2拟发行数量：本次通过非公开发行A股股票募集的配套资金为人民币13,178万元，本次拟发行股份数量为募集全部配套资金所对应的股份股数。
1.3发行对象和认购方式
本次募集配套资金向乙方及甲方控股股东、实际控制人之一厉达定向发行，其中厉达拟认购 12,644万元，乙方拟认购 534万元。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
1.4发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即
26.77元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
1.5募集资金用途：本次募集配套资金总额不超过 13,178万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价11,835万元。
1.6发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
第二条乙方认购方案
2.1拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的不超过人民币534万元所对应的股票股数，即534万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股数（去尾取整）。按照 26.77元/股的价格、且认购金额为 534
万元计算，乙方认购数量为199,477股。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格及相应的发行股数将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
由于计算发行股份数量出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积。
2.2发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即
26.77元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2.3认购方式：乙方同意全部以现金方式认购本条所约定的股票。
2.4支付方式：在甲方非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内，乙方按照甲方要求一次性将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2.5锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。
第三条生效条件
3.1双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，且在下述条件全部满足时生效：
3.1.1甲方董事会及股东大会批准本次重组；
3.1.2甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件认股协议的议案；
3.1.3积硕科技董事会、股东大会批准本次重组；
3.1.4赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划依法设立；
3.1.5甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
第四条双方的陈述与保证
4.1为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
4.1.1甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
4.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.1.3甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
4.1.4甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4.2为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
4.2.1乙方为已经甲方董事会会议批准设立的赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
4.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的相关管理规则，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.2.3乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
4.2.4乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
4.2.5本协议项下乙方所成功认购的甲方股份自甲方本次非公开发行股份上市之日起36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会及深圳证券交易所对于乙方成功认购的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
第五条保密条款
5.1在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
5.2甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。
第六条违约责任
6.1本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
6.2任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
第七条转让与放弃
7.1本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
7.2本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方
面影响该方以后行使该等权利。
第八条通知与送达
8.1本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经收到即为生效。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。
第九条争议解决
9.1本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起 15日内未能协商解决，任何一方均可向甲方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
第十条协议效力
10.1本协议自甲方签章及乙方授权代表签字之日成立，自满足本协议第三条约定之日起生效。
10.2本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十一条协议正本
11.1本协议正本一式七份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余五份作为申报材料及备查文件。
（以下无正文，为协议签署页）
（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议》的签字、盖章页）
甲方：赛摩电气股份有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
乙方：赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划
授权代表：
声明：本签字页仅对本页首所指之文件有效。