证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-042华闻传媒投资集团股份有限公司
关于转让深圳证券时报传媒有限公司
84%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳证券时报社有限公司（以下简称“证券时报社”）于 2019年 6月 5日在广东省深圳市签署了《股权转让框架协议》,公司拟将持有的深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）84%股权转让给证券时报社。
具体内容详见公司于 2019年 6月 6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟转让深圳证券时报传媒有限公司84%股权的公告》（公告编号：2019-038）。现将该事项的进展情况公告如下：
一、出售资产概述
（一）交易基本情况
公司于 2019年 6月 20日与证券时报社在广东省深圳市正式签署了《股权转让协议书》，公司以 69,720.00万元的价格将持有的时报传媒84%股权转让给证券时报社。证券时报社以现金 27,000.00万元，并以证券时报社或其关联方所持有的被投资公司股权[包括证券时报社所持有的深圳市新财富多媒体经营有限公司（以下简称“新财富”）
31.11%的股权、证券时报社全资子公司深圳市静水投资有限公司（以下简称“静水投资”）间接所持有的界面（上海）网络科技有限公司（以下简称“界面上海”）的股权]，向公司支付本次股权转让交易价款。
（二）交易各方的关系
本次交易前，证券时报社持有时报传媒1%股权，证券时报社工会委员会全资子公司深圳市世纪元实业发展有限公司（以下简称“世纪元”）持有时报传媒15%股权。公司与证券时报社不存在关联关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易对价 69,720.00万元，占公司 2018年经审计的归属于上市公司股东的净资产 470,342.18万元的14.82%；时报传媒84%股权对应的 2019年 5月 31日经审计的归属母公司所有者权益为 69,954.67万元，占公司 2018年经审计的归属于上市公司股东的净资产 470,342.18万元的14.87%；时报传媒 2018年度的营业收入为 85,672.55万元，占公司 2018年度的营业收入 378,476.43万元的22.64%。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会审议。
公司于 2019年 6月 20日召开的第七届董事会 2019年第八次临时会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票审议批准了《关于转让深圳证券时报传媒有限公司84%股权的议案》，同意公司将持有的时报传媒84%股权以 69,720.00万元的交易对价转让给证券时报社。证券时报社将以现金 27,000.00万元，并以证券时报社或其关联方所持有的被投资公司股权（包括证券时报社所持有的新财富31.11%的股权、证券时报社全资子公司静水投资间接所持有的界面上海的股权），向公司支付本次股权转让交易价款。授权公司经营班子负责本次股权转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）证券时报社简介
名称：深圳证券时报社有限公司
住所、注册地：深圳市福田区彩田路 5015号中银大厦17A、18AB座
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何伟
注册资本：30,000.00万元
成立时间：1994年 6月 9日
经营期限：1994年 6月 9日至 2044年 6月 9日
统一社会信用代码：914403001922720267
经营范围：一般经营项目：发布各类广告（含外商来华广告）；资料翻译；信息咨询；承办分类广告；销售新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材（国家有专项规定的项目除外）；自有房屋租赁。编辑、出版、发行《证券时报》；编辑、出版、发行《中国基金报》；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
股东及其出资情况：人民日报社出资 30,000.00万元，持有证券时报社100%股权。
（二）主营业务
编辑、出版、发行《证券时报》等，《证券时报》是由人民日报社主管主办，以报道证券市场为主，兼顾经济金融信息的财经专业类报刊。
（三）主要财务数据
截至2018年12月31日，证券时报社经审计的合并财务数据如下：资产总额 150,048.09万元，负债总额 67,984.54万元，归属于母公司所有者权益72,676.02万元；2018年度实现营业收入64,736.58万元。
（四）证券时报社与公司的关系
证券时报社与公司不存在关联关系。
（五）是否是失信被执行人
证券时报社不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）时报传媒简介
名称：深圳证券时报传媒有限公司
住所、注册地：深圳市福田区彩田路 5015号中银大厦 A栋 20A
企业类型：有限责任公司
法定代表人：何伟
注册资本：10,000.00万元
成立时间： 2001年 11月 7日
经营期限：2001年 11月 7日至 2031年 11月 7日
统一社会信用代码：914403007330649091
经营范围：经济信息咨询,企业形象策划（不含限制项目）；投资咨询；投资者关系管理专业咨询；企业管理信息咨询；广告业务；新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）制作、复制、发行广播剧,电视剧、动画片（制作须另申报）,专题、专栏（不含时政新闻类）,综艺。
股东及其出资情况：公司出资 8,400.00万元，持有时报传媒84%股权；世纪元出资 1,500.00万元，持有时报传媒15%股权；证券时报社出资 100.00万元，持有时报传媒1%股权。
（二）主营业务
时报传媒获得证券时报社授予的《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权。
（三）主要财务数据
截至 2018年 12月 31日，时报传媒经审计的合并财务数据如下：资产总额 117,173.59万元，负债总额为 34,387.60万元，应收款项总额 25,972.08万元，归属于母公司所有者权益 82,785.99万元；2018年度实现营业收入 85,672.55万元，营业成本 54,454.63万元，营业利润 7,459.57万元，归属于母公司股东的净利润 5,720.02万元，经营活动产生的现金流量净额 1,993.71万元。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对时报传媒财务情况出具的《深圳证券时报传媒有限公司 2019年 1-5月审计报告》（亚会 B审字（2019）2255号），截至 2019年 5月 31日，时报传媒的合并财务数据如下：资产总额 107,941.65万元，负债总额为 24,662.29万元，应收款项总额 27,374.44万元，归属于母公司所有者权益 83,279.37万元。2019年 1-5月实现营业收入 30,106.40万元，营业成本 20,047.82万元，营业利润 500.05万元，归属于母公司股东的净利润 345.31万元，经营活动产生的现金流量净额-7,902.79万元。
（四）时报传媒与公司的关系
时报传媒为公司控股子公司。
（五）其他情况
截至本公告日，公司持有的时报传媒84%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；公司未为时报传媒提供担保、财务资助、未委托时报传媒理财，时报传媒也未占用公司资金。时报传媒不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
参考亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳证券时报传媒有限公司 2019年 1-5月审计报告》（亚会 B审字（2019）
2255号），截至 2019年 5月 31日时报传媒账面净资产值为 83,279.37万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟向深圳证券时报社有限公司转让持有的深圳证券时报传媒有限公司84%股权所涉及的深圳证券时报传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1313号），于评估基准日 2019年 5月 31日，时报传媒的总资产账面值为 107,934.73万元，总负债账面值为 24,662.29万元，净资产账面值为 83,272.44万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 83,000.00万元，净资产评估减值 272.44万元，减值率为0.33%。
经公司与证券时报社充分、友好协商，根据时报传媒 2019年 5月 31日经审计的净资产、股权价值评估等情况，确定时报传媒84%股权的交易对价为 69,720.00万元。
五、交易协议的主要内容
公司于2019年6月20日与证券时报社在广东省深圳市签署的《股权转让协议书》主要内容如下：
（一）股权转让的价格、期限及方式：
1．公司将时报传媒84%股权作价人民币 69,720.00万元转让给证券时报社。时报传媒84%股权转让对价系双方参考共同委托的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告记载的时报传媒账面净资产值（审计基准日为 2019年 5月 31日），以评估公司出具的评估报告（评估基准日为 2019年 5月 31日）为基准确定。
2．股权转让价款支付：
双方共同确认，时报传媒84%股权的转让对价总额为人民币 69,720.00万元，由现金人民币 27,000.00万元以及证券时报社（或关联方）所持有的被投资公司股权两部分组成，其中：
（1）股权转让价款之现金部分人民币 27,000万元由证券时报社
按照如下进度支付：
①在评估公司就时报传媒84%股权出具评估报告后十日内，双方应协助时报传媒准备完毕办理本次股权转让所需提交工商变更登记/备案的申请文件，相关文件经证券时报社确认后三日内，证券时报社应将人民币 17,000万元支付至共管账户；届时，证券时报社已向共管账户支付的股权转让意向金人民币10,000万元自动转为股权转让价款之现金部分的一部分。
②时报传媒办理完成时报传媒84%股权转让的工商变更登记手续后，即视为时报传媒84%股权交割完成。时报传媒84%股权交割完成后三日内，证券时报社应同意将股权转让价款之现金部分人民币 27,000万元由共管账户转付至公司指定账户。
（2）证券时报社（或关联方）所持有的被投资公司股权应于 2020年 12月 31前向公司支付完毕。
3．双方确认，根据《股权转让框架协议》之约定，被投资公司股权包括：1）证券时报社所持有的新财富31.11%的股权；2）证券时报社全资子公司静水投资所间接持有的界面上海的股权。证券时报社将与公司另行签署相关的协议文件以完成被投资公司股权的支付。该等被投资公司股权若经产权交易所挂牌，未能征询到意向受让方的，公司或其指定的第三方应以不低于挂牌价格并按照挂牌条件进行摘牌和受让。
4．如公司未按照前述被投资公司股权的挂牌价格并按照挂牌条件进行摘牌和受让，则公司放弃另寻途径向证券时报社主张相应对价的权利。
（二）股权质押
证券时报社承诺，时报传媒84%股权交割完成后，将其间接持有的界面上海股权质押给公司，并按照法律规定向市场监督管理部门办理股权质押登记手续，作为其按照本协议约定履行股权转让对价的支付
义务的担保，具体以公司与证券时报社及相关方另行签署的《股权质押协议》为准。
（三）时报传媒的交接与治理
1．本协议生效后，时报传媒84%股权交割完成前，证券时报社实际享有和承担时报传媒84%股权项下由公司章程设定及相关法律法规规定的股东权利和义务。公司同意按照证券时报社的要求积极配合本次股权转让的相关交易安排，不得提议召开时报传媒的董事会、股东会要求进行利润分配或进行增资扩股。在不违反公司内部合规经营和公司治理规范要求的前提下，积极协助证券时报社并根据证券时报社的指示签署相关法律文件、准备相关资料。
2．时报传媒84%股权交割完成后，公司不再持有时报传媒的股权，公司不再向时报传媒委派董事、监事和高级管理人员。
3．本协议生效后，公司同意协助时报传媒进行财务系统及附属业务模块的拆分剥离，发生的相关费用由时报传媒承担。具体事宜包括：1）告知时报传媒所需财务系统及附属业务模块许可清单及服务器的软件及版本，数据库版本及其他所需配置的相关资料；2）对时报传媒 2019年 6月 30日以前的账套进行备份，并无偿提供给时报传媒，协助相关系统数据源及数据的交接工作。
4．时报传媒84%股权交割完成后，公司应根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求及时履行相应的信息披露义务。
（四）陈述与保证
1．公司保证对其转让给证券时报社的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由公司承担由此引起的一切经济和法律责任。
2．在时报传媒84%股权交割完成前，公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响证券时报社利益的方式处置时报传媒84%股权。
3．公司不存在未向证券时报社披露的与该等股权有关的尚未了结
或可预见的重大债务、诉讼、索赔和责任，亦不存在可能导致公司无权将时报传媒84%股权转让予证券时报社的其他事项。
（五）有关时报传媒盈亏（含债权、债务）的分担
1．时报传媒84%股权交割完成后，证券时报社按其所持时报传媒股权比例分享利润和分担风险及亏损。
2．时报传媒84%股权交割完成前时报传媒的账上现金、未分配利润由时报传媒84%股权转让后的时报传媒股东按其所持的股权比例共同享有。
（六）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除本协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
（七）效力
本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，证券时报社和时报传媒将妥善安排现有员工，维持现状不变，保持员工队伍稳定，确保安全稳健运营。
本次交易对价中涉及的被投资公司股权尚需经产权交易所挂牌，未能征询到意向受让方的，公司或公司指定的、经证券时报社认可的第三方应以不低于挂牌价格并按照挂牌条件进行摘牌和受让。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
时报传媒经营的《证券时报》属于纸质媒体，目前仍未摆脱严重依赖信息披露的业务结构，在信息披露改革预期不断增强的背景下，具有较大的经营风险；同时，信息披露制度改革深化，越来越多的信
息披露内容向网络转移，使得时报传媒需要采用外购的方式向证监会指定的网络披露平台采购相关服务，并需要在产品培育、服务手段拓展等方面加大投入力度，导致时报传媒营业成本有所提升；此外，信息披露降价政策的实施也直接造成了时报传媒营业收入和利润的下滑。
自 2018年下半年以来，公司已经逐步明确了以智能车联及文旅文创为主要方向的业务发展战略，正在部署将纸质媒体在内的传统媒体业务逐步选择性地进行置换或者剥离。
（二）交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司集中资源发展智能车联及文旅文创业务，符合公司发展战略，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司不再持有时报传媒股权，将导致公司合并报表范围变更，时报传媒不再是公司的控股子公司，也不再是公司合并报表范围内的公司。
截至 2019年 5月 31日，时报传媒经审计的合并归属于母公司所有者权益 83,279.37万元，时报传媒84%股权对应的净资产账面值为 69,954.67万元，本次转让时报传媒84%股权的对价交易为 69,720.00万元，差额为 234.67万元，对公司当期利润影响较小。
本次交易对方证券时报社的资信情况良好，其本次交易的资金来源于其自有资金及被投资公司股权，且本次交易约定了将股权意向金支付至共管账户、股权过户时间与付款进度相关联、过户后提供相关股权质押等保护公司权益的措施，因此，公司认为本次交易对方具有履约能力，交易款项收回不存在或有风险。
八、备查文件
（一）证券时报社、时报传媒营业执照副本复印件；
（二）股权转让协议书；
（三）时报传媒 2018年财务报表及 2019年 1-5月审计报告；
（四）证券时报社简介及财务数据；
（五）资产评估报告；
（六）股权转让框架协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月二十日