平安证券有限责任公司
关于永兴特种不锈钢股份有限公司
部分变更募集资金投资项目的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“永兴特钢”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对永兴特钢部分变更募集资金投资项目事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］720号文核准，并经深交所同意，公司首次公开发行人民币普通股5000万股，发行价格为21.74元/股。募集资金总额为108,700万元，另减除保荐费用、律师费用、审计验资费用、信息披露费用以及其他发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为 99,780.15万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 8日对公司首次公开发行股票募资资金到位情况进行了审验，并出具了天健验［2015］116号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据公司《首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》，公开发行募集资金将主要投向为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||总投资额||募集资金拟|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||投资总额（万元）|
|1||年产 5 万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目||135,500.00||95,500.00||
|2||永兴特钢企业技术中心建设项目||4,300.00||4,300.00||
|合计||||139,800.00||99,800.00||

二、原募投项目实际投资情况
截至2015年9月30日，公司募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：
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||序||||募集资金拟||累计投入募集||投资进度|
||||项目名称|||||||
||号||||投资总额（万元）||资金金额(万元)||（%）|
||||年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强|||||||
||1||||95,480.15||6,239.00||6.53|
||||度特种不锈钢深加工项目|||||||
|2||永兴特钢企业技术中心建设项目||4,300.00||3,057.43||71.10||

注：因本次实际募集资金净额为99,780.15万元，“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”募集资金拟投资总额调整为95,480.15万元。
“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”是公司首次公开发行股票募投项目之一。本项目拟新建锻造车间、大穿孔车间，生产高压锅炉用不锈钢、双相不锈钢、核电用不锈钢为代表的耐高温、抗腐蚀、高强度特殊合金钢管坯、毛管、锻压件。项目计划投资135,500.00万元，预计使用募集资金95,480.15万元。
截至2015年9月30日，项目用于快锻车间固定资产投入募集资金6,239.00万元，预计尚需投入4,251.00万元，主要用于快锻车间厂房建设、设备购买等支出，总计固定资产投资10,490.00万元。快锻车间已于10月份正式投产，投产后需配套流动资金5,000.00万元，项目资金总需求为15,490.00万元。快锻车间预计达产期为3年，达到设计生产能力时，年产不锈钢锻件产品3万吨，可独立运营，正常发挥效益。
除快锻车间所需资金投入外，该项目剩余募集资金为 79,990.15万元，其中：19,990.15万元存放在募集资金专户，60,000.00万元用于购买银行保本理财产品。
三、募集资金投资项目变更情况
（一）情况概述
鉴于市场环境和需求变化，为进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”进行部分变更，
暂停不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设，目前仅建设不锈钢锻造车间快
锻机组，剩余募集资金拟用于建设“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线
项目”，项目建设内容为年产25万吨棒线复合车间和年产10万吨酸洗车间。
变更后募集资金投资项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟|
||序|||||
||||项目名称|||
||||||投资总额（万元）|
||号|||||
|1||年产 5 万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目||15,490.00||
|2||永兴特钢企业技术中心建设项目||4,300.00||
|3||年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目||79,990.15||
|||合计||99,780.15||

（二）变更原因
1、市场变化的需要
“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”是公司根据当时市场环境和生产经营情况作出的决策。目前，项目实施的外部经济形势和市场环境发生了较大变化，精锻机组和大规格穿孔机组成为近年来的投资热点，公司周边及下游客户已有数台能力相似的精锻机组和大规格穿孔机组建成，产能扩张过快，市场已趋饱和。因此，公司拟暂停精锻机组和大穿孔车间建设，以尽可能避免项目及运营风险。
2、公司生产经营的需要
目前，随着公司产品向特种合金等高端化转型升级，下游客户的需求不断转变和提升，公司现有轧钢生产线在产品规格、品种结构、生产能力等方面的缺陷逐渐呈现。一是现有的轧钢生产线已面临设计规格范围偏小、工艺装备陈旧等问题，制约了高端特种合金产品开发，难以响应客户对产品质量、品种、规格上进一步提升的需求，不利于公司产品的转型升级和市场的开拓发展。二是现有轧钢厂的实际产能已不足以和前道的熔炼能力相匹配，限制了公司整体产能的充分释放，公司亟待增加轧钢产能。因此，公司亟需新建一条在未来若干年内具有超强竞争力的棒线复合车间，以进一步满足市场需求，有效释放公司产能，提高企业
综合竞争力。
四、新设募投项目情况
（一）新项目基本情况和投资计划
本项目拟建设年产25万吨棒线复合车间替代现有轧钢车间。主要建设内容包括车间厂房，加热炉，粗轧、中轧、棒材减定径轧机、精轧机组、线材减定径机、加勒特卷取机、控轧控冷设施、在线固溶炉等工艺装备；并配套建设年产 10万吨酸洗车间，与公司现有酸洗车间共同应用于特殊钢产品的后续处理。配套建设供配电、水处理等公辅设施。本项目建成投产后，公司原有年产20万吨轧钢生产线将予以拆除。
25万吨产品产量安排及钢种：直径5～16毫米线材13.6万吨/年；直径14～40毫米大盘卷3万吨/年；直径30～130毫米棒材（管坯）8.4万吨/年；钢种定位于高品质不锈钢及特种合金棒线。
项目投资总额为80,054.00万元，其中固定资产投资61,086.40万元，铺底流动资金18,967.60万元。本项目投入募集资金79,990.15万元，不足部分以自有资金补足。
（二）项目可行性分析
1、国家政策分析
国家钢铁产业发展政策提出优化钢材产品结构，提高产品档次，扩大国内紧俏产品生产能力是钢铁工业结构调整的当务之急。本项目响应国家钢铁产业发展政策，采用先进技术，生产高品质不锈钢产品及特种合金产品，属国家政策鼓励的品种，符合国家钢铁产业发展总体要求。
2、市场分析
项目的产品定位于附加价值较高的高品质不锈钢产品及特种合金，是发电、能源、石化、油气、国防、及航空航天等装备制造的关键材料。中国是全球第四大特种合金净输入国家，且需求在近几年有快速成长的趋势。公司将集中力量，构建技术平台，生产高品质不锈钢及特种合金产品，满足经济和社会发展的需求，这是一项具有重要社会意义和经济效益的投资。
3、公司现状分析
公司现有轧钢生产线设计定位为不锈钢，年产能为20万吨，其中直径50～110毫米管坯 14万吨/年，直径5.5～16毫米线材 6万吨/年。随着市场环境和客户需求的不断变化及提升，已面临产能不足、规格范围小、工艺装备陈旧等问题，制约了高端特种合金产品开发，难以响应客户对产品质量、品种、规格上进一步提升的需求。新项目建成将更进一步满足客户需求，巩固现有销售优势，不断开拓新产品市场，提高企业综合竞争力。
五、变更募集资金用途对公司的影响
本次部分变更募集资金投资项目是公司综合市场外部环境及公司内部战略定位作出的谨慎决策，有利于提高募集资金的使用效率。变更后的项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，项目投产后，将进一步增强公司主营产品的市场竞争力，对保持公司主业的持续稳定健康发展具有积极作用。
六、风险提示
（一）技术风险：拟新设的“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”采用国际先进的工艺技术和装备，现有生产和技术人员对新工艺、新装备需要经过消化、吸收、运用的过程，因此项目能否如期建成和达产存在不确定性。
项目建成投产后，将不断开发新产品，若公司技术开发能力不能及时有效地适应市场需求、新产品开发达不到预期效果，则会给项目运营带来不利影响。
（二）市场风险：虽然新设募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
（三）项目实施风险：公司募投项目发生改变，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险发生变化，新项目尚需向有关部门进行备案，在项目建设等具体实施方面存在一定的不确定性风险。
七、专项意见
（一）监事会意见
本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际状况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
本次部分变更募集资金投资项目是公司根据市场发展变化和企业目前发展战略，对募集资金投资项目及拟变更之项目进行充分分析、论证后所作出的决策，变更后的募投项目紧紧围绕公司现有主业与发展战略。本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，审议程序合法、有效。因此，我们一致同意公司本次部分变更募集资金投资项目的事项。
八、保荐机构核查意见
永兴特钢本次部分变更募投项目事项，是基于市场环境的变化和公司发展战略及生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用而提出的；本次部分变更募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，永兴特钢董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人对永兴特钢本次部分变更募投项目计划表示无异议。