众环专字（2019）280019号山东龙大肉食品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵公司董事会编制的山东龙大肉食品股份有限公司截至 2019年 3月 31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了专项鉴证。
贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2019年3月31日止的前次募集资金的使用情况。
本专项报告仅供贵公司申请本次公开发行可转换公司债券之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次公开发行可转换公司债券所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 武汉 2019年7月5日
山东龙大肉食品股份有限公司
截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额
经中国证券监督管理委员会于2014年6月9日签发的证监发行字【2014】575号文《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2014年6月完成了人民币普通股A股的发行，其中网下投资者认缴本公司公开发行的545.90万股A股股票，社会公众投资者认缴本公司公开发行的4,913.10万股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币534,436,100.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币36,499,624.50元后，本公司收到募集资金人民币497,936,475.50元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币0元后，实际募集资金净额为人民币497,936,475.50元（以下简称：“募集资金”）。
截至2014年6月23日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天圆全验资[2014]00070017号验资报告。
截至2019年3月31日止，本公司累计使用募集资金人民币475,140,229.92元，尚未使用募集资金余额人民币39,344,841.20元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2019年3月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户公司名称|开户行|账号|初始存入金额|截止日余额|备注|
|烟台龙大养殖有限公司|兴业银行股份有限公司烟台开发区支行|378020100100057066|437,592,475.50|39,344,841.20|活期、定期存款|
|聊城龙大肉食品有限公司（注）|中国建设银行股份有限公司莱阳支行|37001666070050157012|60,344,000.00|0|活期、定期存款|
|合计|||497,936,475.50|39,344,841.20||

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注：2019年3月28日，募集资金账户中国建设银行莱阳支行37001666070050157012完成注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司首次公开发行时募集资金投资项目为“烟台龙大养殖有限公司年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”以及“聊城龙大肉食品有限公司6,000吨低温加工肉制品新建项目”，截至2019年3月31日，本公司前次募集资金使用对照情况请参见附件1：前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
根据公司招股说明书披露，“烟台龙大养殖有限公司年出栏 31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目”为三个养猪场的建设，分别是杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场、西团旺前养猪场,本次终止实施项目中的西团旺前 12万头商品猪养猪场的投资，将该项目募集资金余额中的10,727.45万元及全部利息（截至2016年10月31日利息收入为6,854,633.60元）用于烟台龙大养殖有限公司（以下简称“龙大养殖”）新项目“光山母猪场”的建设，原项目募集资金余额中的 533万元继续用于项目中的杨格庄、崔格庄养猪场的后续使用。本次变更募集资金用途金额占公司首发募集资金净额497,936,475.50元的21.54%。
龙大养殖“光山母猪场建设项目”已取得莱阳市发展和改革局颁发的《山东省建设项目登记备案证明》（编号为1606820111）；亦已取得莱阳市环境保护局颁发的“莱环发[2016]83号”的批复。截至2019年3月31日，该工程尚未完工。
根据 2018年 9月 28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过的《关于终止募集资金项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》：为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募集资金“6,000吨低温加工肉制品新建项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计 6,459.55万元（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
2019年3月28日，募集资金账户中国建设银行莱阳支行37001666070050157012完成注销，共计 64,703,019.02元（含利息 4,360,824.02元）用于补充流动资金，本次变更募集资金用途金额占公司首发募集资金净额497,936,475.50元的12.12%。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
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金额单位：人民币万元
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|投资项目|实际投资金额|承诺投资金额|差异金额|差异原因|
|烟台龙大养殖有限公司年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目|41,043.72|43,759.25|2,715.53|光山母猪场项目尚在建设中；募集资金利息和银行手续费|
|补充流动资金|6,470.30|6,034.40|-435.90|募集资金利息和银行手续费|
|合计|47,514.02|49,793.65|2,279.63||

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据本公司 2014年 7月 18日召开的本公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金人民币 282,891,778.35元置换预先投入募投项目的自筹资金。本公司已于 2015年 2月完成上述置换，上述投入及置换情况报告业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天圆全专审字[2014]00070651号《专项鉴证报告》。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
公司于 2017年 7月 26日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过人民币 18,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，并授权董事长签署相关合同文件。
公司于 2018年 7月 23日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用额度不超过人民币 12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高的银行保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，可循环滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并签署相关文件。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
截至2019年3月31日止，尚未使用募集资金余额人民币39,344,841.20元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），未使用募集资金占公司首发募集资金净额
497,936,475.50元的7.90%，未使用完毕的原因为募投项目尚在建设中。
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司前次募集资金投资项目实现效益情况请参见附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大肉食品股份有限公司董事会2019年7月5日
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前次募集资金使用情况对照表
附件1
2014年发行A股普通股股票单位：人民币万元
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|募集资金总额： 49,793.65||||||已累计使用募集资金总额： 47,514.02|||||
|变更用途的募集资金总额： 16,761.85||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例： 33.66%||||||2016年度及以前： 33,020.68|||||
|||||||2017年度： 3,724.41|||||
|||||||2018年度： 3,851.59|||||
|||||||2019年1-3月： 6,917.34|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目预计达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目注1|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额注2||
|1|烟台龙大养殖有限公司年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目|烟台龙大养殖有限公司年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目|43,759.25|43,759.25|41,043.72|43,759.25|43,759.25|41,043.72|2,715.53|注3|

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|2|聊城龙大肉食品有限公司6000吨低温加工肉制品新建项目|补充流动资金|6,034.40|6,034.40|6,470.30|6,034.40|6,034.40|6,470.30|-435.90|不适用|
||合计||49,793.65|49,793.65|47,514.02|49,793.65|49,793.65|47,514.02|2,279.63||

注1：烟台龙大养殖有限公司年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）由杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场、西团旺前养猪场三个养猪场建设组成，经公司董事会、股东大会审议通过，其中西团旺前养猪场项目终止实施，将该项目募集资金余额中的10,727.45万元及全部利息（截至2016年10月31日利息收入为685.46万元）用于龙大养殖新项目“光山母猪场”的建设，原项目募集资金余额中的533万元继续用于项目中的杨格庄、崔格庄养猪场的后续使用。
经公司董事会、股东大会审议通过，聊城龙大肉食品有限公司6,000吨低温加工肉制品新建项目变更为永久补充流动资金，并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计6,470.30万元（含利息436.08万元）用于永久补充公司流动资金。
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额请参见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因”的相关说明。
注3：杨格庄养猪场已于2012年投入使用，南崔格庄养猪场已于2014年投入使用，光山母猪场于2019年5月末投入使用。
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附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2014年发行A股普通股股票单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率注1|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益注2|
|序号|项目名称||利润总额（经营期平均）|2016年度|2017年度|2018年度|2019年1-3月|||
|1|烟台龙大养殖有限公司年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目|75.45%|7,459.13|11,113.03|6,784.37|2,858.44|-168.88|27,684.37|是|
|2|补充流动资金||||||||不适用|
||合计||7,459.13|11,113.03|6,784.37|2,858.44|-168.88|27,684.37||

注1：截至2019年3月31日，光山母猪场项目尚未达到预定可使用状态，截止日投资项目累计产能利用率为杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场累计产能利用率。
注2：杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场设计产能为19万头，占烟台龙大养殖有限公司年出栏31万头生猪养殖（2.85万吨优质自养猪肉产品）项目的产能比例为61.29%，2016年-2018年、2019年1-3月累计实现的利润总额之和为20,586.96万元，占承诺利润总额之和的比例为84.92%，高于61.29%，因此最近三年一期杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场已达到预计效益。
经公司董事会、股东大会审议通过，公司原募投项目“聊城龙大肉食品有限公司 6,000吨低温加工肉制品新建项目”已变更为永久补充流动资金，原募投项目变更前未实现效益，补充公司流动资金项目不单独核算效益，但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。
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对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
1．实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2．经公司董事会、股东大会审议通过，公司原募投项目“聊城龙大肉食品有限公司 6,000吨低温加工肉制品新建项目”已变更为永久补充流动资金，补充公司流动资金项目不单独核算效益。除上述情况外，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
3．本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
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