中信建投证券股份有限公司
关于
江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受国泰集团委托，担任本次资产重组之独立财务顾问，就该事项向国泰集团全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26号》、《上市公司收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《证券发行管理办法》等法律规范的相关要求，以及国泰集团与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，国泰集团及交易对方提供的有关资料、国泰集团董事会编制的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向国泰集团全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就国泰集团本次资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向国泰集团全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交
中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国泰集团本次资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对国泰集团的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国泰集团董事会发布的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对国泰集团本次资产重组事项出具《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................... 2目录 ..................................................................................................................................... 5释义 ..................................................................................................................................... 9一、一般释义 ...................................................... 9二、专业释义 ..................................................... 10重大事项提示 ..................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 .............................................. 12二、本次交易评估作价 .............................................. 13三、本次交易支付方式 .............................................. 14四、募集配套资金安排 .............................................. 22五、业绩承诺及补偿、奖励 .......................................... 25六、过渡期安排及期间损益归属 ...................................... 30七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 30八、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 31九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................ 33十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................. 34十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 41十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................... 46十三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .... 46十四、上市公司对剩余股权的收购计划 ................................ 47十五、独立财务顾问保荐资格 ........................................ 56重大风险提示 ..................................................................................................................... 57一、本次交易相关风险 .............................................. 57二、标的公司经营风险 .............................................. 59三、发行可转换债券相关风险 ........................................ 60四、其他风险 ..................................................... 61
第一章本次交易概况 ....................................................................................................... 62一、本次交易的背景和目的 .......................................... 62二、本次交易的决策过程 ............................................ 66三、本次交易的具体方案 ............................................ 67四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 84五、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 86六、上市公司对剩余股权的收购计划 .................................. 88七、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施 .................... 96八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响97第二章上市公司基本情况 ............................................................................................. 100一、基本信息 .................................................... 100二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ............................. 101三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 103四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ........................... 104五、最近三年的重大资产重组情况 ................................... 104六、上市公司主营业务概况 ......................................... 106七、上市公司主要财务指标 ......................................... 106八、最近三年合法经营情况 ......................................... 108第三章交易对方基本情况 ............................................................................................. 109一、交易对方总体情况 ............................................. 109二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ..... 109三、交易对方与标的资产和上市公司之间的关系及其他事项 ............. 123第四章交易标的基本情况 ............................................................................................. 127一、标的公司基本情况 ............................................. 127二、标的公司历史沿革 ............................................. 127三、产权或控制关系 ............................................... 153四、下属公司情况 ................................................. 154五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况 ....... 156
六、标的公司主营业务情况 ......................................... 181七、主要会计政策及相关会计处理 ................................... 227第五章交易标的评估情况 ............................................................................................. 232一、标的公司评估的基本情况 ....................................... 232二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ............... 294三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见 ..................................... 297第六章发行股份、可转换债券情况 ............................................................................. 299一、发行股份购买资产 ............................................. 299二、发行可转换债券购买资产 ....................................... 301三、募集配套资金情况 ............................................. 306四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......................... 311五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................. 311六、其他事项 .................................................... 312第七章本次交易的主要合同 ......................................................................................... 328一、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 328二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 .............................. 344三、《股权转让安排的协议》的主要内容 .............................. 351第八章交易的合规性分析 ............................................................................................. 354一、基本假设 .................................................... 354二、本次交易合规性分析 ........................................... 354三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................. 363四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ......................... 365五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................... 368六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析 ................................................. 376七、本次交易的资产交割安排 ....................................... 377八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................. 377九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ....................................... 378十、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况 ....................... 382第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................. 384一、内核程序简介 ................................................. 384二、内核意见 .................................................... 384第十章独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 386
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告中所列出的汇总数据，可能因四舍五入原因，与根据本报告中所列示的相关单
项数据计算得出的结果略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易前后标的公司股权结构变化情况如下：
交易前：
交易后：
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等8名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付
交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|太格时代股东|持有太格出资额|上市公司本次收购出资额|本次收购占比|
|刘升权|9,215,400.00|6,911,550.00|75.00%|
|陈剑云|18,431,000.00|13,823,250.00|75.00%|
|刘景|18,431,000.00|13,823,250.00|75.00%|
|太格云创|6,183,800.00|4,637,850.00|75.00%|
|吴辉|2,400,000.00|1,800,000.00|75.00%|
|刘仕兵|1,200,000.00|900,000.00|75.00%|
|蒋士林|1,200,000.00|900,000.00|75.00%|
|胡颖|869,400.00|652,050.00|75.00%|
|陈秋琳|869,400.00|652,050.00|75.00%|
||58,800,000.00|44,100,000.00|75.00%|
|交大太和|3,150,000.00|-|-|
|樊江涛|1,200,000.00|-|-|
||63,150,000.00|44,100,000.00|69.83%|

注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创于2017年4月签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
（二）发行可转换债券募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易评估作价
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收
益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的
最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第 1165号资产评估报告，截至
2019年3月31日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|所有者权益|收益法评估基准日的股东全部权益价值|
|21,383.22|81,639.74|

标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|全部股权的评估价值|全部股权的协商作价|交易股权比例|
|81,639.74|81,600.00|69.83%|

注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。
三、本次交易支付方式
本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价|发行股份对价|发行可转换债券对价|
|刘升权|89,308,389.55|4,465,419.48|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|2,996,425.65|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|1,162,945.37|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|
||569,843,230.40|28,492,161.52|256,429,453.68|

（一）发行股份支付情况
1、发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值1.00元，拟在上海证券交易所上市。
2、发行价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.78|
|9.61|
|9.37|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
3、发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等8位自然人股东以及太格云创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行股份比例|发行股份对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|5.00%|4,465,419.48|
|陈剑云|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|刘景|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|太格云创|59,928,513.06|5.00%|2,996,425.65|
|吴辉|23,258,907.36|5.00%|1,162,945.37|
|刘仕兵|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|蒋士林|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行股份比例|发行股份对价（元）|
|胡颖|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
|陈秋琳|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
||569,843,230.40|5.00%|28,492,161.52|

注：交易对方所获得股份数量不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
4、发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（二）发行可转换债券支付情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换
债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行可转换债券比例|发行可转换债券对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|45.00%|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|45.00%|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|45.00%|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
||569,843,230.40|45.00%|256,429,453.68|

注：交易对方所获得可转换债券数量不足1张的，发行可转换债券时舍去不足1张部分后取整。
3、转股价格、定价原则及合理性
（1）初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4、债券期限和利率、付息期限和方式
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
（1）本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95万元可转换债券支付交易对价，票面利率为前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券4年的利息分别为769.29万元、769.29万元、769.29万元和25.64万元。而上市公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,094.59万元、6,861.30万元和7,033.76万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为7,996.55万元，高于本次债券1年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
5、锁定期和转股期限
（1）锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议
回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（2）转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前 30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
7、担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
8、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
9、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
10、本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年 11月 1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
（三）现金支付情况
根据重组协议第七条的约定：1、上市公司在以下条件（1）（2）得到满足之日起 10个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并在以下条件（3）满足之日起30个工作日内按本条2、条款约定向交易对方支付交易价款，在交易对方未完成下述第（3）项赔偿义务的情况下，上市公司有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易对方以现金补足：
（1）本次交易获得中国证监会核准；
（2）标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割；
（3）由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据重组协议之过渡期安排及期间损益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。
2、上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币 284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
此外，根据重组协议第九条的约定，在中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他相关变更登记手续（包括税务登记等），并在不影响标的日常经营管理工作的前提下，将标的公司的证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品移交至上市公司指定的人员。
对于因标的资产交割日前事项导致的、在交割日后产生的未在《评估报告》和审计报告中反映标的公司及其子公司的债务，包括但不限于标的公司及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬或奖励（包括但不限于应付但未付的销售奖金、职务发明创造报酬、奖励以及竞业禁止经济补偿金等）、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿（包括但不限于因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债），因交割日前提供担保而产生的担保责任，及交易对方未向上市公司披露的债务、或有债务或损失，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
四、募集配套资金安排
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（二）募集配套资金的可转换债券发行情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、转股价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。
最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
5、锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）募集配套资金的用途
公司本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。
五、业绩承诺及补偿、奖励
（一）业绩承诺
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年度|2020年度|
|6,000.00|7,200.00|

（二）利润补偿安排
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年
度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，上市公司应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；
补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计算公式为：
补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期
已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
如补偿义务人中的任意一方未能及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连带补偿责任。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担。
（三）减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减值测试报告》出具后10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的30日内就前述差额对上市公司另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷100
2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务
人连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（四）应收账款回收补偿安排
上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。
如太格时代在 2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件时，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
（五）超额业绩奖励
在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超出累计承诺净利润数部分的35%，不超过本次收购总交易对价的20%，且不超过标的公司业绩承诺期间各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。
六、过渡期安排及期间损益归属
自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
自标的资产交割日起 10个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定和国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|国泰集团|太格时代|拟交易作价|
|273,375.99|34,480.34|56,984.32|
|183,445.49|21,686.49|56,984.32|
|86,831.00|18,707.86|-|

注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组不构成重大资产重组。但由于本次交
易属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全部按照初始转股价完成转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价测算，本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。
本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如顺利完成，公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2019年6月30日，本次交易前，民爆投资持有公司20,890.61万股股份，占公司总股本53.40%，为公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|208,906,100|53.40|208,906,100|53.02|208,906,100|
|40,600,000|10.38|40,600,000|10.30|40,600,000|
|27,196,680|6.95|27,196,680|6.90|27,196,680|
|6,375,880|1.63|6,375,880|1.62|6,375,880|
|5,600,000|1.43|5,600,000|1.42|5,600,000|
|-|-|431,441|0.11|4,314,407|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|
|-|-|289,509|0.07|2,895,093|
|-|-|112,361|0.03|1,123,617|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|40,703|0.01|407,021|
|-|-|40,703|0.01|407,021|

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]005173号），
本次交易前后，上市公司2018年和2019年 1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-06-30/2019年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|255,541.96|335,509.29|273,375.99|
|54,983.69|121,239.31|73,941.79|
|186,061.04|192,086.65|183,445.49|
|62,303.60|70,243.82|86,831.00|
|7,538.59|7,715.99|8,787.82|
|7,542.94|7,719.01|8,694.08|
|6,667.72|6,776.51|7,650.04|
|6,221.23|6,181.15|7,033.76|
|0.16|0.16|0.22|

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》
等，同意调整本次资产募集配套资金可转换债券期限。
2、标的公司已履行的决策程序
2019年4月4日和2019年7月30日，太格时代分别召开股东会，同意本次交易。
3、交易对方已履行的决策程序
2019年3月31日和2019年7月26日，太格云创分别审议同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方关于本次交易作出的重要承诺如下：
序号 承诺 承诺内容
一、交易对方出具的承诺
||
|-|
|关于所提供信 息 真 实性、准确性、完整性的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

||
|-|
|承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于标的资产权属状况的承诺函|

||
|-|
|承诺|
|关于不存在违法违规行为的承诺函|
|关于樊江涛事宜的声明与承诺|

||
|-|
|承诺|

二、标的公司核心人员出具承诺
标的公司主要核心人员刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳出具如下承诺：
1、本人承诺，本人在太格时代服务期间及离开太格时代后两年内不从事与太关于竞业限格时代相同或竞争的业务；
1
制的承诺函2、本人承诺，本人在离职后不得直接或间接劝诱太格时代的雇员离职。
3、如本人违反上述竞业限制、任职期限及保密义务承诺，则本人因此所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益归国泰集团所有，并将及时、足额地赔偿国泰集团因此遭受的全部损失。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向拟参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、关于所提供完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一信息真实致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 1 性、准确性、效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整性的承3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存诺函 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、
||
|-|
|承诺|
|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|
|股份减持的承诺函|

四、上市公司控股股东出具的承诺
关于避免同1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持
1
业竞争的承股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营
||
|-|
|承诺|
|诺函|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|
|关于填补被摊薄即期回报的承诺函|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|

||
|-|
|承诺|
|股份减持的承诺函|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司已在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司 2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿，详见本章之“五、业绩承诺及补偿、奖励”。
（五）股份及定向可转换债券锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份及可转换债券的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本章之“三、本次交易支付方式”之“（一）发行股份支付情况”之“4、发行股份锁定期”和“三、本次交易支付方式”之“（二）发行可转换债券支付情况”之“5、锁定期和转股期限”。
（六）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次重组不存在最近一年摊薄当期每股收益的情况
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]005173号），本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.16|0.16|0.22|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
轨道交通行业受一定客观条件制约，上半年特别是一季度由于春节、天气、国企类客户全年项目进度安排等因素，安装调试验收项目相对较少，呈现明显的季节性特征。本次交易完成后，上市公司最近一年总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对最近一年上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
（1）有效整合标的公司，平稳度过过渡时期
①业务整合
通过本次交易，上市公司将接管标的公司在轨道交通行业的业务，充分利用上市公司与标的公司的行业资源，整合技术优势，提升创新效能；同时，公司将继续巩固与发展民爆主业，与轨道交通业务共同形成多元化格局，进一步提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，从而充分发挥资本市场资源配置的优势，实现自身产业规模的跨越。
②资产整合
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
③财务整合
上市公司将协助太格时代按照上市公司的要求，建立系统而规范的财务管理流程及内控制度，严格遵照企业会计准则的要求进行财务处理。
本次交易完成后，太格时代的财务核算原则与财务管理制度将参照上市公司要求进行规范，使其运营风险与财务风险大幅降低。上市公司将会针对标的公司的情况，制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度。太格时代亦将遵照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
④人员整合
考虑到标的公司主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异，上市公司将保持标的公司管理层及核心团队的稳定。
⑤机构整合
本次交易完成后，太格时代仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不变，整体业务流程与管理部门也将继续以原有状态运行。上市公司通过董事会建立
完善的公司治理架构与内部控制制度，保证标的公司规范运行。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司《公司章程》及规范性文件进行适当调整，保证标的公司在较短时间内符合监管要求。
（2）加强内部控制整合，提高经营管理效率
①建立有效内控机制，保证决策与控制权
上市公司将根据标的公司实际情况，综合考虑标的公司经营状况、组织架构及管理模式，协助标的公司构建有效内部控制制度。同时，强化上市公司在业务经营等方面对标的公司的决策与管控，发挥股东权利，确保上市公司对标的公司重大事项的话语权，维持控制权的稳定，提升上市公司整体决策水平。
②结合太格时代实际业务，建立风险管理程序
以不改变太格时代现有主营业务及经营方式为前提，太格时代的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
③建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立定期交流沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
（3）加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（6）相关主体出具的承诺
①全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
②控股股东承诺
控股股东作出如下承诺：
1、不越权干预国泰集团经营管理活动；
2、不侵占国泰集团利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据控股股东民爆投资出具的批复，民爆投资同意国泰集团本次收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权的交易方案。
十三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
国泰集团全体董事、监事和高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
2019年6月7日，国泰集团发布《江西国泰集团股份有限公司部分董事、监事及高级管理人员减持股份计划公告》：“因个人资金使用需求，刘文生先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过 100,000股，占公司总股本0.0256%，不超过其持有公司股份25%；李健先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过70,000股，占公司总股本0.0179%，不超过其持有公司股份25%；何骥先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过 140,000股，占公司总股本0.0358%，不超过其持有公司股份25%；付勇先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过87,500股，占公司总股本0.0224%，不超过其持有公司股份25%。上述四人拟自本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），在符合上市公司董监高减持规定的前提下，通过集中竞价交易方式合计减持不超过 397,500股（占公司总股本的0.1016%），减持价格按实施时公司股票市场价格确定，且刘文生先生、何骥先生在首次公开发行前承诺在锁定期满后两年内实施减持的减持价格（或复权价格）不低于发行价。若减持计划期间公司存在送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，本次拟减持股份数量将作相应调整。”截至本报告签署日，上述四人尚未减持国泰集团股份。
民爆投资已出具承诺：“截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的国泰集团股份。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十四、上市公司对剩余股权的收购计划
（一）剩余股权的收购计划
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方
（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和，有权于上市公司 2023年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
（二）设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购规避监管
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
上述剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形，具体如下：
首先，剩余股权收购计划即使实施，前后收购股权的间隔期也超过了 12个月，不存在上述规则中累计数分别计算相应数额的情形，且本次重组亦不构成重大资产重组。
其次，上市公司与本次交易对方一致认为，本次交易后所形成的“国资上市公司控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构是未来5年内最有利于太格时代可持续发展的股权架构。交易完成后的太格时代既将享有国有上市平台的融资渠道和声誉口碑，又将持续导入华东交通大学的教科研资
源，也通过管理层持股增强了经营团队的稳定性。
再次，剩余股权收购计划实施的前提之一是本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）。因此，本次交易完成后，不必然触发剩余股权收购计划。设置该等收购计划有利于在未来5年内锁定标的公司经营管理团队，有利于团队激励和业绩承诺的实现，进而保护上市公司和全体股东利益。
最后，即使本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值），且剩余股权收购时的交易作价也须以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，与本次交易的价格不一定相同。如果剩余股权收购方案的交易金额等触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。
因此，剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，是否实施存在若干前提条件和不确定性，相关计划符合法律法规相关规定，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形。
（三）剩余股权收购时的交易作价确认方式，有利于保护上市公司和中小股东的利益
剩余股权收购时的交易作价均以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证监会监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交易作价确认方式保护了上市公司和中小股东的利益。
（四）设置上述安排的原因和合理性，能有效保护上市公司和中小股东合法权益。
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、
可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权。针对剩余股权，重组报告书已披露了相关收购计划和相应前提条件。相关安排的原因及合理性分析如下：
1、本次交易在保证取得控股权的前提下，未收购标的公司全部股权，有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利益
太格时代作为国内轨道交通供电自动化细分领域的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务。根据公告，本次交易可比交易案例披露的方案及收购比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日|交易金额（万元）|
|运达科技|汇友电气|2018年9月30日|33,367.00|
|思维列控|蓝信科技|2018年3月31日|153,000.00|
|世纪瑞尔|北海通信|2016年10月31日|56,800.00|
|佳讯飞鸿|六捷科技|2016年10月31日|25,912.04|
|佳都科技|华之源|2015年12月31日|22,000.00|
|神州高铁|交大微联|2015年3月31日|136,995.485|
|东方网力|华启智能|2014年12月31日|71,300.00|
|高新兴|创联电子|2015年2月28日|110,800.00|

如上表所示，上述8家可比案例中运达科技收购汇友电气、世纪瑞尔收购北海通信、东方网力收购华启智能、以及高新兴收购创联电子的收购比例均为100%；思维列控、佳都科技最终收购比例也为100%。因此，从交易对方的利益角度出发，交易对方依据市场上重组项目交易惯例，有意一次性转让全部股权。
但本次交易前，上市公司现有管理团队虽了解并看好轨道交通行业的发展前景，却未实际经营并从事轨道交通业务。因此，出于稳健性考虑，降低多元化并购风险，经交易各方自主协商一致，本次交易仅收购标的公司控股权，并在交易后未来几年形成“国资上市公司控股、轨道交通专业院校基金会间接参股和经营管理团
队继续持股”的混合所有制结构，在三年对赌业绩完成之后才触发剩余股权收购安
排，在五年后才收购全部剩余股权，不仅有利于稳定标的公司未来一段时期的经营
发展，让上市公司在未来五年有更为充分的时间做好跨行业并购的多元化整合，也有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利益。
2、约定有条件且分阶段的剩余股权收购计划，既满足了标的公司原股东的合理利益诉求，又有市场交易先例参考，更注重保护了上市公司和中小股东利益
首先，上市公司对剩余股权的收购计划设定了前提条件，即本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，交易对方及交大太和才有权要求上市公司现金收购剩余股权。
该等前提条件设定有利于进一步激发业绩承诺期内标的公司股东，特别是高管股东的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成和标的公司的稳健发展。
其次，即使前提条件满足后，上市公司也将分阶段地逐步实施剩余股权收购计划，不会因此给上市公司或太格时代带来一次性收购的现金支付压力。
再次，剩余股权收购的交易作价也将以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证监监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交易作价方式和拟实施的决策程序也充分保护了上市公司和中小股东的利益。
最后，交易对方依据市场上重组项目交易惯例，本有意在本次交易中一次性转让全部股权。后经友好协商，本次交易最终确定为仅收购控股权，但该等剩余股权收购计划不仅满足了标的公司股东的合理利益诉求，更激发了标的公司股东特别是高管股东的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成、标的公司的稳健发展和上市公司多元化并购的顺利整合，保护了上市公司和中小股东利益。控股权收购的其他交易先例可供参考：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|过会日|本次收购股比|
|隆鑫通用|威能机电|2015.07.30|75%|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|过会日|本次收购股比|
|荣之联|车网互联|2013.11.05|75%|
|尤洛卡|富华宇祺|2013.12.30|53.21%|
|高新兴|中兴物联|2017.10.17|84.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|过会日|本次收购股比|

综上所述，关于剩余股权收购计划的设定具有必要性和合理性，有效保护了上市公司和中小股东合法权益。
（五）若交易对方要求上市公司现金收购或要求太格时代现金回购标的资产剩余股权，对上市公司有何影响，上市公司不存在违约风险及可能产生的违约责任
1、上市公司具有较强的筹资能力和现金支付能力
截至 2019年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 24,688.18万元（其中募集资金余额为 246.44万元、受限货币资金 2,176.00万元），其他流动资产中 17,846万元为公司利用闲置资金购买的理财产品（其中利用闲置募集资金购买理财产品 10,710万元），除去募集资金部分外，上市公司最近一期可供使用的货币资金及理财产品为 29,401.74万元，除用于研发投入、在建工程预计投入及资金周转等各种需求，尚有约1.9亿元可以使用。
公司民爆主业近几年的业绩较为稳定，经营性现金流健康良好，且公司已经在
十二五期间基本完成了对民爆主业各生产场点的技术改造升级或异地技改搬迁，预
计短期内不再有其他重大的资本性投入。2016年度、2017年度、2018年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额 9,163.85万元、10,707.17万元、8,036.08万元。预计上市公司 2019年度现金流量情况将继续保持良好。
上市公司最近一年一期资产负债率为27.05%、21.52%，始终维持在较低水平，在各银行保持着较好的信用，银行授信额度较高。截至 2019年6月30日，上市公司（合并范围）已获得银行授信额度合计 93,700万元，其中已使用额度 29,100万元，未使用额度 64,600万元。
未来三年后，随着上市公司经营现金流入的积累，货币资金金额和银行授信额度也会进一步提高。
2、分阶段的剩余股权收购计划有利于保护上市公司和中小股东利益，不会超出上市公司的现金支付能力
本次交易方案中剩余股权的收购安排建立在交易对方三年均完成业绩承诺、
标的资产未发生减值的基础上。后续收购安排分两步实施的方式，不仅提供了更
长的重组整合时间、减轻了上市公司当期的现金支付压力，也将分别以届时经国
有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，
待届时履行相应的决策程序后，再另行签署正式的股权转让协议。该等收购安排
有利于保护上市公司和中小股东的利益。
根据交易方案剩余股权收购计划，如交易对方和交大太和要求上市公司现金
收购或要求太格时代现金回购标的资产剩余股权，则业绩承诺期满后上市公司所
需的现金支出金额（假设前提条件均满足且标的公司估值不变）计划如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2022年6月|2023年|2024年6月|
|后续剩余股权收购现金支出|1.39|-|0.93|
|合计|2.32|||

注：剩余股权收购的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，届时由交易各方协商确定。
上市公司货币资金余额稳健（可供使用 1.9亿元）、现金流入良好（近三年每
年经营活动现金流量净额8,000至10,000万元）、可利用的融资渠道和授信较高（尚
有 6.46亿元未使用授信额度）。本次重组太格时代完成后，上市公司的净资产规模和盈利能力将进一步得到增强，将对上市公司筹资能力和资信评级起到正面作用。
因此，剩余股权收购计划不会超出上市公司的现金支付能力。上市公司具备实施剩余股权收购计划的履约能力。
3、交易总体方案已经国资控股股东和实际控制人审批，该等剩余股权收购计划不存在违反国有资产监督管理相关规定的情形，不会导致上市公司存在违约风险
上市公司近年来一直秉承“立主业、拓产业、多元化”的业务发展战略，该等发展战略得到了公司控股股东、实际控制人的支持和认同。由于看好我国轨道交通产业的发展，上市公司通过重组快速切入轨道交通领域的意愿很强，只是出于审慎考虑，为降低本次多元化重组风险，更好地保障上市公司和中小股东利益，本次交易未收购太格时代全部股权，但在交易总体方案中设置了有条件的剩余股权收购安排。
在上市公司向控股股东报送的关于本次交易的请示材料和民爆投资向江西省国资委报送的关于本次交易的请示材料中，均已将“上市公司对剩余股权的收购计划”作为了本次交易总体方案的组成部分。2019年 7月 29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。2019年 8月 13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。根据批复，江西省国资委和民爆投资均已原则同意国泰集团本次交易的总体方案。本次交易完成后，太格时代将成为国有上市公司的控股子公司，未来如果上市公司实施对太格时代剩余股权的收购计划也将遵照国有资产监督管理相关规定执行。
经查阅《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36号）等相关规定，本次交易总体方案已经国资控股股东和实际控制人审批，该等剩余股权收购计划不存在违反国有资产监督管理相关规定的情形。本次重组太格时代完成后，上市公司的净资产规模和盈利能力将进一步得到增强，将对上市公司筹资能力和资信评级起到正面作用。该等剩余股权收购计划亦不会导致上市公司存在违约风险。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。截至本报告出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）评估增值率较高的风险
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第1165号资产评估报告，截至评估基准日2019年3月31日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|所有者权益|收益法评估基准日的股东全部权益价值|
|21,383.22|81,639.74|

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轨道交通电气化与信息化行业，所处行业发展前景较好，且标的公司综合竞争力较强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，实现对多元化资产的有效运营，并在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合和互补，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
但是上市公司当前主业与标的公司所处行业确实存在差异性，双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，双方人员、企业文化和经营理念方面也可能存在磨合过程，若整合过程不顺利，协同效应无法发挥，将会影响上市公司的经营与发展，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易形成的商誉若发生减值，
减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若标的资产无法较
好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中风险
太格时代产品的主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，客户集中度相对较高。目前铁路建设及运营单位重视产品安全、质量、性能、经营业绩等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路建设及运营单位采购政策发生变化，将可能对太格时代产品销售价格产生较大影响。此外，铁路建设及运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响太格时代产品的市场需求。
如铁路建设及运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对太格时代产品采购规模下降，也会对太格时代业务发展产生较大影响。
（二）宏观政策风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国轨道交通自动化系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司及下属单位改变现有的轨道交通自动化系统及设备采购模式，或国家对铁路和城市轨道交通投资规模下降，则太格时代经营业绩可能受到不利影响。
如果太格时代未来的经营策略不能快速适应新的铁路管理体制，太格时代的生产经营将可能面临一定的风险。
（三）安全事故风险
轨道交通与国计民生息息相关，一旦出现重大质量问题或重大安全事故将影响
到整条线路的正常运行甚至轨道交通行业的整体发展速度。安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全。太格时代产品已经覆盖了中国中铁、中国铁建、中国铁路总公司等主要轨道交通客户，一旦铁路和城市轨道交通出现行车安全责任事故，太格时代生产经营、持续盈利能力将受到重大不利影响。
（四）核心技术风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严格的保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影响。
此外，近年来随着我国轨道交通持续发展，电气化与信息化水平不断提高。如果太格时代未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使太格时代在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
（五）存货管理风险
轨道交通行业特点及经营模式决定了太格时代的业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给太格时代存货管理及资金周转带来较大挑战。若今后太格时代不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于太格时代通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润，太格时代为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种因素。如可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响公司的股票价格。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业周期性向好，利于企业多元化布局
公司所从事业务隶属于民爆行业，民爆行业是国民经济重要的基础性行业，其产品被广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，交通、冶金、建材、水利、电力、拆除爆破等多个领域中。民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联。在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，煤炭、石油及各类矿产开发需求减少，民爆行业市场需求也随之下降。
2018年，全球经济延续回暖态势，全球贸易和投资有所复苏。国内经济总体运行平稳，稳中向好的发展态势不断巩固，采矿与能源供应业增速明显加快，区域性基础设施建设持续加大投入，同时受益于国内供给侧改革不断深化，工业企业去产能、去库存、降成本成效明显，煤炭、石油、化工等传统行业经营效率显著提高，带动对民爆市场的需求量。
2018年，民爆行业总体运行情况保持平稳增长态势，主要经济指标及产值产量总体均有所增加。据《中国爆破器材行业协会工作简报》记录，2018年民爆生产企业累计完成生产总值 310.30亿元，同比增长10.02%；累计完成销售总值 307.72亿元，同比增长10.54%；民爆生产企业实现主营业务收入 336.94亿元，同比增长11.67%；累计实现利润总额 45.44亿元，同比增长11.47%；爆破服务实现收入163.78亿元，同比增长15.34%。
民爆行业周期性向好的背景下，及时推进企业多元化产业发展布局，有利于分散宏观系统性风险，降低对民爆主业的单一性依赖，促进企业长期稳定发展。
2、铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期
铁路建设方面，作为中国的“国家名片”，高铁建设是当前国家基建补短板最重要的领域之一。2018年10月31日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务。具体包括：（1）以中西部为重点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完善铁路骨干网络；（2）加快推动一批战略性、标志性重大铁路项目开工建设；
（3）推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；（4）加快国土开发性铁路建设；（5）实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽改造工程。
根据中央人民广播电台网站转发经济之声《天下财经》报道，中国铁路总公司总经理在 2019年 1月的中国铁路总公司工作会上介绍，2018年，全国铁路固定资产投资完成 8,028亿元，2014年以来连续第五年超过 8,000亿元大关。新开工项目26个，投产新线4,683公里，其中高铁4,100公里。根据国务院2019年《政府工作报告》，2019年政府将合理扩大有效投资，紧扣国家发展战略，加快实施一批重点项目，完成铁路投资8,000亿元，加快川藏铁路规划建设。
城轨建设方面，在“十三五”期间，接棒国家铁路，城市轨道交通市场已进入投资端和基建端的高速增长期。根据2016年发布的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016-2018年全国城市轨道交通（地铁）投资额合计将达到1.6万亿。
而2013-2015年的城轨地铁市场投资仅8,000亿。
根据中国城市轨道交通协会的最新统计，2018年全年共完成城市轨道交通建设投资5,470.2亿元，同比增长14.9%，在建线路总长6,374公里，可研批复投资额累计42,688.5亿元。截至2018年底，共有63个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的 19个城市），其中，城轨交通网线建设规划在实施的城市共计 61个，再实施的建设规划路线总长 7,611公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。综上所述，铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期。
3、标的公司在轨道交通细分领域有较强的技术优势和经验壁垒
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应
商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统、供电生产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及安全运维经验，可以对客户需求以及政策导向的迅速响应，并给出技术水平高、安全性能强、操作维护方便的产品解决方案，在轨道交通细分领域有较强的技术优势和经验壁垒。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，切实推进多元发展战略
当前，民爆行业正处于周期性向好阶段。通过前次资产重组，公司下属民爆生产企业由5家增至9家，公司工业炸药生产许可由7.2万吨增至16.8万吨（含现场混装炸药 4.4万吨），位居全国民爆行业前列。鉴于公司整体综合实力已跻身全国民爆行业第一梯队，继续深耕资本市场，布局多元化投资将是企业实现跨越式发展的新动能。公司确立了“强主业、拓产业、精管理”的战略定位，将在民爆主业及多元化产业投资领域进一步发力，致力于将国泰集团打造成为跨区域、跨领域的大型产业集团。
通过本次交易，上市公司将在继续巩固与发展民爆主业的基础上，优化产业布局，切实推进多元化发展战略，与轨道交通业务一道形成多元化发展格局，进一步提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，充分发挥资本市场资源配置的优势，实现自身产业规模和盈利能力的跨越。
2、把握战略机遇，快速切入轨道交通行业
2018年10月31日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意
见》，将铁路建设明确为目前的重要任务；同时，城市轨道交通市场也已进入投资端和基建端高速增长的战略机遇期。
受限于国家对轨道交通运行安全和产品稳定性的高度重视，该领域有较强的技术壁垒、业绩壁垒。标的公司在轨道交通领域具有较强的技术优势和行业积累，业务资源丰富、行业经验充分。在此背景下，通过本次交易，上市公司可以抓住发展机遇，把握利好机会，优化业务结构，快速切入轨道交通行业，为公司创造新的利润增长点，提高公司的抗风险能力，摆脱对单一行业的依赖。
3、发掘产学优势，提升企业核心竞争能力
上市公司位于江西省南昌市，子公司呈环形排列，合理地分布在江西省内，能够全面覆盖江西省内和辐射周边省市。2018年，上市公司实现了对江西省内的两家民爆企业——江铜民爆和威源民爆的并购重组，公司资产总额、净资产规模大幅增长，营业收入、净利润也相应增加，有助于上市公司进一步加强地区行业集中度，提高地区影响力。
本次交易标的公司太格时代立足北京，业务覆盖全国，在南昌设有子公司江西远格科技有限公司，且与江西省内重点高等院校华东交通大学保持着良好的战略合作关系。双方共建的“国家地方联合工程研究中心”（全称“轨道交通基础设施运维安全保障技术国家地方联合工程研究中心”）已于 2017年经国家发改委批准建设。以华东交通大学教育发展基金会为主要受益人的交大太和亦为太格时代股东之一。
本次交易完成后，标的公司将形成“国资上市公司控股+高等院校基金参股+核心管理团队持股”的混合所有制股权结构。既响应了国企“混合所有制”的战略要求，又有助于推动优质教育资源的“产、学、研”融合统一，并通过核心员工持股激发了管理团队的工作活力，有利于发挥产学研结合优势，提升上市公司和太格时代的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产募集配套资金可转换债券期限。
2、标的公司已履行的决策程序
2019年4月4日和2019年7月30日，太格时代分别召开股东会，同意本次交易。
3、交易对方已履行的决策程序
2019年3月31日和2019年7月26日，太格云创分别审议同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，并向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等8名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|太格时代股东|持有太格出资额|上市公司本次收购出资额|本次收购占比|
|刘升权|9,215,400.00|6,911,550.00|75.00%|
|陈剑云|18,431,000.00|13,823,250.00|75.00%|
|刘景|18,431,000.00|13,823,250.00|75.00%|
|太格云创|6,183,800.00|4,637,850.00|75.00%|
|吴辉|2,400,000.00|1,800,000.00|75.00%|
|刘仕兵|1,200,000.00|900,000.00|75.00%|
|蒋士林|1,200,000.00|900,000.00|75.00%|
|胡颖|869,400.00|652,050.00|75.00%|
|陈秋琳|869,400.00|652,050.00|75.00%|
||58,800,000.00|44,100,000.00|75.00%|
|交大太和|3,150,000.00|-|-|
|樊江涛|1,200,000.00|-|-|
||63,150,000.00|44,100,000.00|69.83%|

注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创于2017年4月签署《一致行动协议》，系一致行动人，其
中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
2、发行可转换债券募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易评估作价
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第1165号资产评估报告，截至2019年3月31日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|所有者权益|收益法评估基准日的股东全部权益价值|
|21,383.22|81,639.74|

标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|全部股权的评估价值|全部股权的协商作价|交易股权比例|
|81,639.74|81,600.00|69.83%|

注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。
（三）本次交易支付方式
本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式
支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价|发行股份对价|发行可转换债券对价|
|刘升权|89,308,389.55|4,465,419.48|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|2,996,425.65|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|1,162,945.37|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|
||569,843,230.40|28,492,161.52|256,429,453.68|

1、发行股份支付情况
（1）发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟在上海证券交易所上市。
（2）发行价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.78|
|9.61|
|9.37|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格为 10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
（3）发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等8位自然人股东以及太格云创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行股份比例|发行股份对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|5.00%|4,465,419.48|
|陈剑云|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|刘景|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|太格云创|59,928,513.06|5.00%|2,996,425.65|
|吴辉|23,258,907.36|5.00%|1,162,945.37|
|刘仕兵|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|蒋士林|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|胡颖|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
|陈秋琳|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
||569,843,230.40|5.00%|28,492,161.52|

注：交易对方所获得股份数量不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（4）发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得
对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的
处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、发行可转换债券支付情况
（1）发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（2）发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行可转换债券比例|发行可转换债券对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|45.00%|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|45.00%|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|45.00%|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
||569,843,230.40|45.00%|256,429,453.68|

注：交易对方所获得可转换债券数量不足1张的，发行可转换债券时舍去不足1张部分后取整。
（3）转股价格、定价原则及合理性
①初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（4）债券期限和利率、付息期限和方式
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
①本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95万元可转换债券支付交易对价，票面利率为前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券4年的利息分别为769.29万元、769.29万元、769.29万元和25.64万元。而上市公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,094.59万元、6,861.30万元
和7,033.76万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为7,996.55万元，高于本次债券1年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
（5）锁定期和转股期限
①锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
②转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券
的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
（7）担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
（8）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（9）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（10）本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年 11月 1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定
向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
3、现金支付情况
根据重组协议第七条的约定：（1）上市公司在以下条件①②得到满足之日起 10个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并在以下条件③满足之日起 30个工作日内按本条（2）条款约定向交易对方支付交易价款，在交易对方未完成下述第③项赔偿义务的情况下，上市公司有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易对方以现金补足：
①本次交易获得中国证监会核准；
②标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割；
③由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据重组协议之过渡期安排及期间损益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。
（2）上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币 284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
此外，根据重组协议第九条的约定，在中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他相关变更登记手续（包括税务登记等），并在不影响标的日常经营管理工作的前提下，将标的公司的证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品移交至上市公司指定的人员。
对于因标的资产交割日前事项导致的、在交割日后产生的未在《评估报告》和审计报告中反映标的公司及其子公司的债务，包括但不限于标的公司及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬或奖励（包括但不限于应付但未付的销售奖金、职务发明创造报酬、奖励以及竞业禁止经济补偿金等）、社会保险及住房公
积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿（包括但不限于因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债），因交割日前提供担保而产生的担保责任，及交易对方未向上市公司披露的债务、或有债务或损失，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（四）募集配套资金安排
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
2、募集配套资金的可转换债券发行情况
（1）发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（2）发行对象、发行方式和数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（3）转股价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。
最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4）债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
（5）锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中
至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、募集配套资金的用途
公司本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。
（五）业绩承诺及补偿、奖励
1、业绩承诺
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净
利润二者之孰低者）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年度|2020年度|
|6,000.00|7,200.00|

2、利润补偿安排
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，上市公司应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；
补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计算公式为：
补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
如补偿义务人中的任意一方未能及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连带补偿责任。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担。
3、减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减值测试报告》出具后10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的30日内就前述差额对上市公司另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷100
2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
4、应收账款回收补偿安排
上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考
核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。
如太格时代在 2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
5、超额业绩奖励
在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超出累计承诺净利润数部分的35%，不超过本次收购总交易对价的20%，且不超过标的公司业绩承诺期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。
（六）过渡期安排及期间损益归属
自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
自标的资产交割日起 10个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》
的相关规定和国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|国泰集团|太格时代|拟交易作价|
|273,375.99|34,480.34|56,984.32|
|183,445.49|21,686.49|56,984.32|
|86,831.00|18,707.86|-|

注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组不构成重大资产重组。但由于本次交易属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全部按照初始转股价完成转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价测算，本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。
本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如顺利完成，公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2019年6月30日，本次交易前，民爆投资持有公司 20,890.61万股股份，占公司总股本53.40%，为公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|208,906,100|53.40|208,906,100|53.02|208,906,100|
|40,600,000|10.38|40,600,000|10.30|40,600,000|
|27,196,680|6.95|27,196,680|6.90|27,196,680|
|6,375,880|1.63|6,375,880|1.62|6,375,880|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|5,600,000|1.43|5,600,000|1.42|5,600,000|
|-|-|431,441|0.11|4,314,407|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|
|-|-|289,509|0.07|2,895,093|
|-|-|112,361|0.03|1,123,617|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|40,703|0.01|407,021|
|-|-|40,703|0.01|407,021|

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]005173号），本次交易前后，上市公司2018年和2019年 1-6月的主要财务数据变动情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-06-30/2019年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|255,541.96|335,509.29|273,375.99|
|54,983.69|121,239.31|73,941.79|
|186,061.04|192,086.65|183,445.49|
|62,303.60|70,243.82|86,831.00|
|7,538.59|7,715.99|8,787.82|
|7,542.94|7,719.01|8,694.08|
|6,667.72|6,776.51|7,650.04|
|6,221.23|6,181.15|7,033.76|
|0.16|0.16|0.22|

六、上市公司对剩余股权的收购计划
（一）剩余股权的收购计划
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和，有权于上市公司 2023年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
（二）设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购规避监管
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
上述剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形，具体如下：
首先，剩余股权收购计划即使实施，前后收购股权的间隔期也超过了 12个月，不存在上述规则中累计数分别计算相应数额的情形，且本次重组亦不构成重大
资产重组。
其次，上市公司与本次交易对方一致认为，本次交易后所形成的“国资上市公司控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构是未来5年内最有利于太格时代可持续发展的股权架构。交易完成后的太格时代既将享有国有上市平台的融资渠道和声誉口碑，又将持续导入华东交通大学的教科研资源，也通过管理层持股增强了经营团队的稳定性。
再次，剩余股权收购计划实施的前提之一是本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）。因此，本次交易完成后，不必然触发剩余股权收购计划。设置该等收购计划有利于在未来5年内锁定标的公司经营管理团队，有利于团队激励和业绩承诺的实现，进而保护上市公司和全体股东利益。
最后，即使本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值），且剩余股权收购时的交易作价也须以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，与本次交易的价格不一定相同。如果剩余股权收购方案的交易金额等触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。
因此，剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，是否实施存在若干前提条件和不确定性，相关计划符合法律法规相关规定，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形。
（三）剩余股权收购时的交易作价确认方式，有利于保护上市公司和中小股东的利益
剩余股权收购时的交易作价均以经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证监监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交易作价确认方式保护了上市公司和中小股东的利益。
（四）设置上述安排的原因和合理性，能有效保护上市公司和中小股东合法权益
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权。针对剩余股权，重组报告书已披露了相关收购计划和相应前提条件。相关安排的原因及合理性分析如下：
1、本次交易在保证取得控股权的前提下，未收购标的公司全部股权，有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利益
太格时代作为国内轨道交通供电自动化细分领域的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务。根据公告，本次交易可比交易案例披露的方案及收购比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日|交易金额（万元）|
|运达科技|汇友电气|2018年9月30日|33,367.00|
|思维列控|蓝信科技|2018年3月31日|153,000.00|
|世纪瑞尔|北海通信|2016年10月31日|56,800.00|
|佳讯飞鸿|六捷科技|2016年10月31日|25,912.04|
|佳都科技|华之源|2015年12月31日|22,000.00|
|神州高铁|交大微联|2015年3月31日|136,995.485|
|东方网力|华启智能|2014年12月31日|71,300.00|
|高新兴|创联电子|2015年2月28日|110,800.00|

如上表所示，上述8家可比案例中运达科技收购汇友电气、世纪瑞尔收购北海通信、东方网力收购华启智能、以及高新兴收购创联电子的收购比例均为100%；思维列控、佳都科技最终收购比例也为100%。因此，从交易对方的利益角度出发，交
易对方依据市场上重组项目交易惯例，有意一次性转让全部股权。
但本次交易前，上市公司现有管理团队虽了解并看好轨道交通行业的发展前
景，却未实际经营并从事轨道交通业务。因此，出于稳健性考虑，降低多元化并购风险，经交易各方自主协商一致，本次交易仅收购标的公司控股权，并在交易后未来几年形成“国资上市公司控股、轨道交通专业院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构，在三年对赌业绩完成之后才触发剩余股权收购安排，在五年后才收购全部剩余股权，不仅有利于稳定标的公司未来一段时期的经营发展，让上市公司在未来五年有更为充分的时间做好跨行业并购的多元化整合，也有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利益。
2、约定有条件且分阶段的剩余股权收购计划，既满足了标的公司原股东的合理利益诉求，又有市场交易先例参考，更注重保护了上市公司和中小股东利益
首先，上市公司对剩余股权的收购计划设定了前提条件，即本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，交易对方及交大太和才有权要求上市公司现金收购剩余股权。
该等前提条件设定有利于进一步激发业绩承诺期内标的公司股东，特别是高管股东的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成和标的公司的稳健发展。
其次，即使前提条件满足后，上市公司也将分阶段地逐步实施剩余股权收购计划，不会因此给上市公司或太格时代带来一次性收购的现金支付压力。
再次，剩余股权收购的交易作价也将以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证监监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交易作价方式和拟实施的决策程序也充分保护了上市公司和中小股东的利益。
最后，交易对方依据市场上重组项目交易惯例，本有意在本次交易中一次性转让全部股权。后经友好协商，本次交易最终确定为仅收购控股权，但该等剩余股权收购计划不仅满足了标的公司股东的合理利益诉求，更激发了标的公司股东特别是高管股东的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成、标的公司的稳健发展和上市公司多元化并购的顺利整合，保护了上市公司和中小股东利益。控股权收购的其
他交易先例可供参考：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|过会日|本次收购股比|
|隆鑫通用|威能机电|2015.07.30|75%|
|荣之联|车网互联|2013.11.05|75%|
|尤洛卡|富华宇祺|2013.12.30|53.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|过会日|本次收购股比|
|高新兴|中兴物联|2017.10.17|84.07%|

综上所述，关于剩余股权收购计划的设定具有必要性和合理性，有效保护了上市公司和中小股东合法权益。
（五）若交易对方要求上市公司现金收购或要求太格时代现金回购标的资产剩余股权，对上市公司有何影响，上市公司不存在违约风险及可能产生的违约责任
1、上市公司具有较强的筹资能力和现金支付能力
截至 2019年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 24,688.18万元（其中募集资金余额为 246.44万元、受限货币资金 2,176.00万元），其他流动资产中 17,846万元为公司利用闲置资金购买的理财产品（其中利用闲置募集资金购买理财产品
10,710万元），除去募集资金部分外，上市公司最近一期可供使用的货币资金及理
财产品为 29,401.74万元，除用于研发投入、在建工程预计投入及资金周转等各种
需求，尚有约1.9亿元可以使用。
公司民爆主业近几年的业绩较为稳定，经营性现金流健康良好，且公司已经在十二五期间基本完成了对民爆主业各生产场点的技术改造升级或异地技改搬迁，预计短期内不再有其他重大的资本性投入。2016年度、2017年度、2018年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额 9,163.85万元、10,707.17万元、8,036.08万元。预计上市公司 2019年度现金流量情况将继续保持良好。
上市公司最近一年一期资产负债率为27.05%、21.52%，始终维持在较低水平，在各银行保持着较好的信用，银行授信额度较高。截至 2019年6月30日，上市公司（合并范围）已获得银行授信额度合计 93,700万元，其中已使用额度 29,100万元，未使用额度 64,600万元。
未来三年后，随着上市公司经营现金流入的积累，货币资金金额和银行授信额度也会进一步提高。
2、分阶段的剩余股权收购计划有利于保护上市公司和中小股东利益，不会超出上市公司的现金支付能力
本次交易方案中剩余股权的收购安排建立在交易对方三年均完成业绩承诺、
标的资产未发生减值的基础上。后续收购安排分两步实施的方式，不仅提供了更
长的重组整合时间、减轻了上市公司当期的现金支付压力，也将分别以届时经国
有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，待届时履行相应的决策程序后，再另行签署正式的股权转让协议。该等收购安排
有利于保护上市公司和中小股东的利益。
根据交易方案剩余股权收购计划，如交易对方和交大太和要求上市公司现金
收购或要求太格时代现金回购标的资产剩余股权，则业绩承诺期满后上市公司所
需的现金支出金额（假设前提条件均满足且标的公司估值不变）计划如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2022年6月|2023年|2024年6月|
|后续剩余股权收购现金支出|1.39|-|0.93|
|合计|2.32|||

注：剩余股权收购的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，届时由交易各方协商确定。
上市公司货币资金余额稳健（可供使用 1.9亿元）、现金流入良好（近三年每年经营活动现金流量净额8,000至10,000万元）、可利用的融资渠道和授信较高（尚有 6.46亿元未使用授信额度）。本次重组太格时代完成后，上市公司的净资产规模和盈利能力将进一步得到增强，将对上市公司筹资能力和资信评级起到正面作用。
因此，剩余股权收购计划不会超出上市公司的现金支付能力。上市公司具备实施剩余股权收购计划的履约能力。
3、交易总体方案已经国资控股股东和实际控制人审批，该等剩余股权收购计划不存在违反国有资产监督管理相关规定的情形，不会导致上市公司存在违约风险
上市公司近年来一直秉承“立主业、拓产业、多元化”的业务发展战略，该等发展战略得到了公司控股股东、实际控制人的支持和认同。由于看好我国轨道交通产业的发展，上市公司通过重组快速切入轨道交通领域的意愿很强，只是出于审慎考虑，为降低本次多元化重组风险，更好地保障上市公司和中小股东利益，本次交易未收购太格时代全部股权，但在交易总体方案中设置了有条件的剩余股权收购安排。
在上市公司向控股股东报送的关于本次交易的请示材料和民爆投资向江西省国资委报送的关于本次交易的请示材料中，均已将“上市公司对剩余股权的收购计划”作为了本次交易总体方案的组成部分。2019年 7月 29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。2019年 8月 13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。根据批复，江西省国资委和民爆投资均已原则同意国泰集团本次交易的总体方案。本次交易完成后，太格时代将成为国有上市公司的控股子公司，未来如果上市公司实施对太格时代剩余股权的收购计划也将遵照国有资产监督管理相关规定执行。
经查阅《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36号）等相关规定，本次交易总体方案已经国资控股股东和实际控制人审批，该等剩余股权收购计划不存
在违反国有资产监督管理相关规定的情形。本次重组太格时代完成后，上市公司的净资产规模和盈利能力将进一步得到增强，将对上市公司筹资能力和资信评级起到正面作用。该等剩余股权收购计划亦不会导致上市公司存在违约风险。
七、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施
若本次交易顺利完成，太格时代将成为国泰集团控股子公司，公司将以太格时代为平台，与国内轨交领域高校建立校企战略合作，抓住全国轨道交通投资建设发展的有利机遇，依托国泰集团上市公司平台，提升标的资产的持续竞争力。维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施包括：
（一）稳定内部管理
结合国泰集团的上市公司管理经验，对太格时代从内控管理制度、财务管理制度、人力资源管理、生产经营管理、成本控制管理等全方位给予经验及规范管理支持。为保持管理和业务的连贯性，公司将在维持太格时代现有核心管理团队、组织架构、业务模式等相对稳定的同时，支持其在业务前端有更加充分的自主性与灵活性，以适应新的管理和发展要求。
（二）稳定人才队伍
若本次交易顺利完成，原则上太格时代所有人员将继续留用并保持现有岗位稳定。为保障太格时代主要管理人员及核心技术人员的稳定性，公司将与前述核心人员按照《劳动合同法》等规定签署各类相关的劳动合同、竞业禁止协议、最低服务期限协议等，以多种方式稳定核心人才队伍。同时，在太格未来的生产经营中，公司将根据太格时代的经营情况，制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，充分论证各种员工激励方式并实施，以调动太格时代管理层及核心团队的积极性和主动性，使得核心员工的长期发展与太格时代的长远利益保持高度一致。同时，借助上市公司平台优势，为太格时代提供长期稳定的人才储备，不断吸引行业人才加入，以确保满足其发展过程中的人才需求。
（三）稳定市场地位
为确保太格时代在纳入上市公司体系后，能进一步做大做强现有业务，在保障现有市场竞争实力及市场地位的前提下，公司将围绕太格时代打造其在轨道交通板块更具核心竞争力的整体实力，抓住行业机遇、政策机遇，促进太格时代的健康持续发展。同时，公司将对太格时代经营过程中的资金、资源、管理等需求提供强有力保障，用以支持其研发、业务开拓、市场维系的拓展，并以公司第二主业的发展为目标，以太格时代为平台，将公司轨交产业板块做大做强，并在未来寻求轨交板块的横纵向发展机遇。
综上，公司将在未来给予太格时代发展中所需的助力，以维持太格时代在业绩承诺期后人才队伍、市场规模、研发实力、内部管理等全方面的稳定运营。
八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响
（一）已取得交大太和放弃优先购买权的承诺
交大太和目前持有太格时代315万元的出资额（对应出资额比例为4.99%），交大太和未参与本次交易。
截至本报告签署日，太格时代及本次交易的交易对方已取得交大太和于 2019年4月29日出具的《关于放弃北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让优先购买权的回函》，交大太和确认：交大太和完全同意本次交易的股权转让方案以及最终经过中国证券监督管理委员会等监管机关审批同意的后续调整方案（包括但不限于国泰集团于2019年4月10日公告的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》所披露的方案以及后续任何调整方案），交大太和就前述方案及后续任何调整方案自愿放弃相关的优先购买权，现在及将来均不会因此与国泰集团、太格时代及太格时代其他股东之间发生任何股权争议或潜在纠纷。
截至本报告签署日，太格时代及本次交易的交易对方已取得交大太和于 2019年7月30日出具的《关于放弃北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让优先
购买权的回函》，交大太和确认：本人/本单位在此声明并确认，完全同意本次股权转让的上述方案，及最终经过中国证监会等监管机关审批同意的后续调整方案（包括但不限于国泰集团发布的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所披露的方案以及后续任何调整方案）；且就上述方案及后续调整方案自愿放弃相关的优先购买权，现在及将来均不会因此与太格时代或除本人外的其他股东之间发生任何股权争议或潜在纠纷。
（二）未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺
樊江涛目前持有太格时代 120万元的股权（对应持股比例为1.90%）。樊江涛未参与本次交易。截至本报告签署日，太格时代及交易对方未取得樊江涛关于放弃本次交易相关优先购买权的承诺。
1、2019年4月征求意见情况
太格时代及交易对方已于 2019年 4月 2日通过电子邮件及中国邮政速递 EMS的方式向樊江涛发送《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征求同意函》，书面通知樊江涛相关股权转让事项并征求其意见。具体为：交易对方拟将其所持太格时代 4,704万元股权转让给国泰集团，最终股权转让方案将以国泰集团的公告及中国证监会等监管机关审批为准，根据国泰集团2019年3月26日发布的《关于签订收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权意向性协议的公告》，太格时代100%股权的总体预估值区间为 7亿元至 9亿元人民币之间，转让价格为11.08元/股至14.25元/股之间，最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，和中国证监会等监管机关审批为准。
根据樊江涛于 2019年4月8日向太格时代出具的书面《关于<北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征求同意函>的回复函》以及中国邮政速递 EMS物流查询结果，樊江涛已于2019年4月5日收到太格时代及交易对方关于本次交易股权转让事项的书面通知。
自樊江涛于 2019年 4月 5日收到上述股权转让事项的书面通知至本报告签署
日，已满 30日，樊江涛仅书面回复其不同意相关股权转让事项，并未行使优先购买权或提出购买相关股权。
2、2019年7月征求意见情况
太格时代及交易对方已于2019年7月30日分别通过电子邮件及中国邮政速递 EMS的方式向樊江涛发送《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征求意见函》，书面通知樊江涛相关股权转让事项并征求其意见。具体为：太格时代的刘升权等8名自然人股东及太格云创拟将其所持太格时代的部分股权转让给国泰集团，上述股权转让方案及支付方式，最终将以上市公司国泰集团公告和中国证监会等监管机关审批为准。本次股权转让方案（包括但不限于本次股权转让的数量、交易价格、支付方式等），最终将以国泰集团公告和中国证监会等监管机关审批为准。本次股权转让价格，系根据中联资产评估集团有限公司出具的《江西国泰集团股份有限公司拟定向发行股份、可转换债券及支付现金收购北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第1165号）并经本次交易各方友好协商确定，本次交易标的公司100%股权的作价为 81,600.00万元，标的资产的交易对价为 56,984.32万元。本次股权转让价格最终以经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果及中国证监会等监管机关的审批结果为准。
自樊江涛于 2019年 8月 6日收到上述股权转让事项的书面通知至本报告签署日，已满 30日，樊江涛仅书面回复其不同意相关股权转让事项，不放弃优先购买权，但未行使优先购买权。
（三）对本次交易的影响
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第71条第2款的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”以及太格时代现行有效的《公司章程》的有关规
定，樊江涛自接到股权转让事项书面通知之日起三十日内既不同意转让，又不购买该转让的股权，应视为同意转让且放弃优先购买权。
据此，太格时代及交易对方未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺，不会对本次交易构成实质性障碍。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称（中文）江西国泰集团股份有限公司
公司名称（英文） Jiangxi Guotai Group Co., Ltd
股票简称 国泰集团
股票代码 603977
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2016年11月11日
法定代表人 熊旭晴
董事会秘书 何骥
注册资本 39,123.40万元
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号
办公地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号
统一社会信用代码 913600007969593637
邮政编码 330096
电话号码 0791-86119816
传真号码 0791-88115785
公司网址 www.jxgtmb.com
电子信箱 gtirm@jxgtmb.com
民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至 2021年 2月 6
日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部
经营范围 门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货
物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计
施工业务及技术咨询服务；租赁服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2006年11月，军工资产、江钨有限、鑫安化工签署《发起人协议书》，同意共同发起设立江西国泰民爆器材股份有限公司。
2006年 12月，原国防科工委民爆器材监督管理局印发《关于同意组建江西国泰民爆器材股份有限公司的批复》（委爆字[2006]109号），同意成立国泰民爆。军工资产、江钨有限、鑫安化工签署了《公司章程》，共同出资1,000.00万元设立国泰民爆，其中，军工资产货币出资530.00万元，江钨有限货币出资270.00万元，鑫安化工货币出资200.00万元。
中磊会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了审验，并出具中磊验字[2006]2006号《验资报告》：经审验，截至 2006年12月6日止，已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000.00万元，全部为货币资金。
2006年 12月，公司在江西省工商行政管理局登记注册并领取了注册号为3600001133070的《企业法人营业执照》。
设立时，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|军工资产|530.00|
|江钨有限|270.00|
|鑫安化工|200.00|
||1,000.00|

（二）公司更名
2012年 4月，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更
公司名称的议案》以及同意修订公司章程等议案。
2012年 5月，江西省工商局核发了赣名称变核内字[2012]第 01490号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“江西国泰民爆集团股份有限公司”。公司已就上述变更在江西省工商局办理了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
2019年4月，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司名称暨修订<公司章程>部分条款的议案》。
2019年 5月，江西省市场监督管理局核发了《公司变更通知书》，核准企业名称变更为“江西国泰集团股份有限公司”。公司已就上述变更在江西省工商局办理了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
（三）公司上市及上市后股本变动情况
经中国证监会 2016年8月4日证监许可[2016]1754号《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，国泰集团首次公开发行 5,528万股A股股票。2016年11月11号，国泰集团股票在上海证券交易所挂牌上市。股票简称“国泰集团”，股票代码“603977”。
首次公开发行股票并上市后，国泰集团的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|9,084.58|
|2,900.00|
|1,942.62|
|2,100.00|
|552.80|
|5,528.00|
|22,108.00|

 2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本221,080,000股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利 22,108,000元，转增88,432,000股。上述利
润分配方案已于2018年5月16日实施完毕。本次分配完成后，公司总股本变更为
309,512,000股。
2018年 9月 19日，根据中国证监会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号），核准公司向民爆投资发行 81,721,980股股份购买威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。上述资产过户及新增股份上市登记手续已于 2018年 10月 24日全部实施完毕，公司总股本由309,512,000股增加至391,233,980股。
（四）公司名称、注册资本、住所、经营范围变更
公司分别于2018年12月4日、2019年4月30日召开2018年第二次临时股东大会、公司2018年度股东大会，审议并通过了《关于变更公司注册资本》、关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意对公司名称、注册资本、住所、经营范围等内容进行修订，并授权公司经营层办理相关工商变更登记事项。
2019年5月9日，公司已完成了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局颁发的《营业执照》，企业名称变更为“江西国泰集团股份有限公司”。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至 2019年 6月 30日，民爆投资持有公司 20,890.61万股股份，占公司总股本53.40%，为公司控股股东。
民爆投资（统一社会信用代码9136000032764852XJ）于 2014年 12月 29日在江西省工商行政管理局登记成立，注册资本为 39,545.70万元，注册地址和办公地址为江西省南昌市高新区昌东大道 8699号，经营范围为对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为江西省国资委。
江西省人民政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
根据江西省人民政府办公厅于 2012年 9月 18日出具的赣府厅抄字[2012]22号文，江西省人民政府同意授权江西省国防科工办对军工资产履行出资人职责，因此江西省国防科工办原为对发行人原控股股东军工资产履行出资人职责的机构。
2014年6月，为深入贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和江西省省委十三届七次、八次全会精神，按照《中共江西省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>的实施意见》（赣发[2013]18号）要求，江西省委、江西省人民政府下发《中共江西省委、江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》（赣发[2014]14号），提出关于“推进经营性国有资产集中统一监管”的文件要求，除金融财政文化领域的国有资产外，江西省其他经营性国有资产统一由江西省国资委监管并履行出资人职责。因此对军工资产履行国有资产出资人职责的机构由江西省国防科工办变更为江西省国资委，即江西省国防科工办将所持军工资产的股权无偿划转至江西省国资委或其指定出资企业持有。军工资产股权于2015年2月被无偿划转至江西大成国有资产经营管理有限责任公司，实际控制人为江西省国资委。
2018年 12月，经江西省国资委批准，军工控股与民爆投资签署了《上市公司国有股权无偿转让协议》，军工控股拟将其持有的公司股份中的 127,184,120股限售流通股（占公司股份总数的32.51%）无偿转让给民爆投资。本次股份协议转让过户登记手续已于2019年2月20日办理完毕，并于2019年2月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。本次股份转让过户完成后，民爆投资持有公司股份数将变更为 208,906,100股（占公司股本总数53.40%），公司控股股东将由军工控股变更为民爆投资。公司实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。
五、最近三年的重大资产重组情况
2018年 4月，公司经 2018年第一次临时股东大会审议通过，发行股份购买民爆投资所持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权，交易价格合计为85,399.47万元，该次交易构成重大资产重组。
2018年9月，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号）。
2018年 10月，公司完成发行股份购买资产暨关联交易之标的资产威源民爆、江铜民爆过户手续，并在中国登记结算公司上海分公司办理完成发行股份购买资产暨关联交易新增股份登记手续。上述重大资产重组已实施完毕，威源民爆、江铜民爆已成为公司的全资子公司。
威源龙狮、威安爆破、萍乡民爆和江铜民爆 2018年的具体业绩实现情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年承诺净利润|2018年实际完成净利润|差异|
|972.83|984.47|11.64|
|86.99|88.88|1.89|
|359.70|364.91|5.21|
|4,867.37|5,314.08|446.71|
|6,286.89|6,752.34|465.45|

1、如上表所示，2018年度，威源龙狮、威安爆破、萍乡民爆和江铜民爆均完成了业绩承诺目标，共超额完成净利润 465.45万元，超出率7.40%，各标的资产具体超出比率如上表。
2、威源龙狮、威安爆破、江铜民爆营业收入和材料采购均来自于国泰集团外部，与国泰集团没有关联交易，因此，不存在通过关联交易输送利益的行为。
3、萍乡民爆是民爆产品经销企业，其产品采购主要来源于国泰集团合并报表范围内持股40%的江西省宏安民爆物品销售有限公司。采购的价格与江西省宏安民爆物品销售有限公司销售给其他经销企业的价格一致，价格公允。因此，也不存在通过关联交易输送利益行为。
4、威源龙狮、威安爆破、萍乡民爆和江铜民爆目前均独立经营，上市公司不存在替其承担人员成本费用的情况。
5、威源龙狮、威安爆破、萍乡民爆和江铜民爆 2018年度业绩承诺实现情况经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大华核字[2019]001136号审核
报告予以确认。
六、上市公司主营业务概况
公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。公司主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。
民爆器材行业是国民经济重要的基础性行业，其产品被广泛应用于石油、煤炭、交通、采矿、冶金、建材、水利、电力、控制拆除爆破等多个领域中，特别在基础工业、国家重点支持发展的基础设施建设领域等国民经济建设中具有不可替代的作用，因而素有“能源工业的能源，基础工业的基础”之称。
公司作为江西省民爆行业主管部门大力扶持的龙头企业，目前已形成了由多家子公司组成的集民爆产品研发、生产、销售、爆破服务为一体的集团企业，已成为江西省内民爆行业的领军企业。子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司拥有公安部颁发的爆破作业单位许可一级资质，可满足客户一站式的需求。
同时，鉴于公司在民爆行业已取得的领先地位，继续深耕资本市场，布局多元化投资将是企业实现跨越式发展的动能。公司按照“立主业、拓产业、多元化”的发展思路，“强主业、拓产业、精管理”的战略定位，制定了“民爆产品、爆破服务、非民爆产业”三大业务板块共同发展的战略目标，将在民爆主业及多元化产业投资领域进一步发力，打造成为跨区域、跨领域大型产业集团，推动多元化产业发展布局，实现企业跨越式发展新动能。
2016年度、2017年度、2018年度，公司营业总收入分别为 47,190.13万元、56,530.69万元和86,831.00万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,094.59万元、6,861.30万元和7,033.76万元。
七、上市公司主要财务指标
2016年、2017年及2018年，公司的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|273,375.99|132,902.44|
|73,941.79|34,104.87|
|199,434.20|98,797.57|
|183,445.49|94,759.13|

注：上述财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|86,831.00|56,530.69|
|8,787.82|8,007.54|
|8,694.08|8,065.04|
|7,650.04|6,790.37|
|7,033.76|6,861.30|

注：上述财务数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|8,036.08|11,025.35|
|-6,311.53|-20,314.86|
|18,921.76|7,502.79|
|20,646.30|-1,786.73|

注：上述财务数据已经审计。
（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|27.05|25.66|
|37.84|42.54|
|0.22|0.31|
|0.22|0.31|
|6.33|7.08|

八、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次资产重组的交易对方包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前太格时代股东，包括刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳。其中，刘升权与刘景系兄弟关系，吴辉与胡颖系夫妻关系，刘升权系标的公司的执行董事和法定代表人、太格云创的执行事务合伙人。其中，刘升权、刘景、陈剑云、太格云创作为太格时代一致行动股东于2017年4月签署《一致行动协议》。
除上述情况以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。
二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）刘升权
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘升权
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21030219640326****
住所/通讯地址 北京市丰台区镇国寺北街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2016年8月至今|执行董事|
|2016年11月至今|执行董事|
|2018年8月至今|执行董事|
|2017年4月至今|执行事务合伙人|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘升权除持有太格时代14.59%股权与太格云创0.81%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）陈剑云
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈剑云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36011119621011****
住所/通讯地址 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务/职称|
|2004年4月至2016年8月|执行董事|
|2004年4月至2017年2月|总经理|
|2017年2月至今|首席专家|
|近三年至今|教授、博士生导师|

注：根据华东交通大学 2017年出具的《关于事前知悉并同意陈剑云、刘仕兵、蒋士林同志投资
创业的情况说明》，陈剑云、刘仕兵、蒋士林投资创业行为，事先告知过华东交大有关部门。根
据国家鼓励并支持高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业管理职务的相关规定，华东交大事前知悉并同意陈剑云于2004年起兼职创办太格时代的行为，知悉并同意刘仕兵、蒋士林于2011年向太格时代投资的行为。陈剑云、蒋士林在太格时代及其子公司任职未违反国家和华东交大有关规定。除与华东交大开展科研合作外，陈剑云等人的生产经营活动没有利用学校的职务发明等技术成果，也没有利用学校的物质条件、科研成果、技术资源为其服务的情况。另根据《华东交通大学党委办公室抄报单》，经 2017年 9月 22日校党委会研究，同意刘仕兵同志离岗创业的申请。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，陈剑云除直接持有太格时代29.19%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）刘景
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘景
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010319610119****
住所/通讯地址 北京市宣武区车站东街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
注：刘景系交易对方刘升权之兄。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘景近三年内未在公司或其他单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘景除直接持有太格时代29.19%与太格云创10.83%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）太格云创
1、基本情况
项目 内容
公司名称 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
曾用名 宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘升权
统一社会信用代码 91330205MA2907DK4R
认缴出资额 618.38万元
成立日期 2017年04月20日
住所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室-YS00101
企业管理咨询，商务信息咨询。（新设企业不得从事金融、类金融经营范围 业务，依法取得许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年4月，设立
宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）由刘升权、陈剑云、刘景三人出资设立，作为核心员工激励持股平台，设立时的认缴出资总额为 618.38万元，全体合伙人均以货币出资，执行事务合伙人为刘升权。
2017年4月，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）取得了宁波市江北区市场监督管理局核发的《营业执照》。设立时，各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|陈剑云|有限合伙人|306.69|
|刘景|有限合伙人|306.69|
|||618.38|

 2017年5月，刘升权、陈剑云、刘景向太格云创实缴出资618.38万元。
（2）2017年8月-12月，合伙人变更、出资转让暨地址与企业名称变更
2017年8月1日，陈剑云与蒋士林、刘仕兵签署出资份额转让协议，转让其持有
的306.69万元出资额；同日，刘景同刘仕兵、吴辉、闫亮亮、王小明、孙利超、渠
超、刘巍、薛剑、李佳臻、宋旭东、赵妍妍、李战永、邢达、刘庆龙、刘中、孙磊、范英华、杨林波、卢旺、杨治、连芳芳、刘霄、郜永芳、揭喜莲、殷莉娜、范青签署出资份额转让协议，2017年10月10日，又与杨思晨签署出资份额转让协议，共转让其持有的251.19万元出资额。上述转让对价均为3元/出资额。
2017年10月26日，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）经宿迁市宿豫区市场监督管理局核准迁入。2017年12月8日，经宿迁市宿豫区市场监督管理局核准，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）更名为宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
2017年12月22日，太格云创完成了合伙人及出资额的变更登记。本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|刘仕兵|有限合伙人|169.80|
|蒋士林|有限合伙人|169.80|
|吴辉|有限合伙人|78.78|
|刘景|有限合伙人|55.50|
|杨思晨|有限合伙人|42.00|
|闫亮亮|有限合伙人|20.00|
|王小明|有限合伙人|10.00|
|孙利超|有限合伙人|10.00|
|渠超|有限合伙人|10.00|
|刘巍|有限合伙人|5.00|
|薛剑|有限合伙人|5.00|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|宋旭东|有限合伙人|4.00|
|李佳臻|有限合伙人|4.00|
|邢达|有限合伙人|3.00|
|李战永|有限合伙人|3.00|
|范英华|有限合伙人|2.00|
|孙磊|有限合伙人|2.00|
|刘庆龙|有限合伙人|2.00|
|刘中|有限合伙人|2.00|
|杨林波|有限合伙人|2.00|
|杨治|有限合伙人|2.00|
|卢旺|有限合伙人|2.00|
|刘霄|有限合伙人|1.50|
|殷莉娜|有限合伙人|1.50|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|郜永芳|有限合伙人|1.50|
|连芳芳|有限合伙人|1.50|
|揭喜莲|有限合伙人|1.50|
|赵妍妍|有限合伙人|1.00|
|范青|有限合伙人|1.00|
|||618.38|

（3）2018年7月，合伙人变更及出资额转让
2018年6月，太格云创全体合伙人决议同意，刘中、杨林波将其各自持有的全部出资额转让于刘景，并退出太格云创。2018年7月，太格云创就上述出资额转让与合伙人退伙事项完成变更登记。
本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|刘仕兵|有限合伙人|169.80|
|蒋士林|有限合伙人|169.80|
|吴辉|有限合伙人|78.78|
|刘景|有限合伙人|59.50|
|杨思晨|有限合伙人|42.00|
|闫亮亮|有限合伙人|20.00|
|王小明|有限合伙人|10.00|
|孙利超|有限合伙人|10.00|
|渠超|有限合伙人|10.00|
|刘巍|有限合伙人|5.00|
|薛剑|有限合伙人|5.00|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|宋旭东|有限合伙人|4.00|
|李佳臻|有限合伙人|4.00|
|邢达|有限合伙人|3.00|
|李战永|有限合伙人|3.00|
|范英华|有限合伙人|2.00|
|孙磊|有限合伙人|2.00|
|刘庆龙|有限合伙人|2.00|
|杨治|有限合伙人|2.00|
|卢旺|有限合伙人|2.00|
|刘霄|有限合伙人|1.50|
|殷莉娜|有限合伙人|1.50|
|郜永芳|有限合伙人|1.50|
|连芳芳|有限合伙人|1.50|

||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|揭喜莲|有限合伙人|1.50|
|赵妍妍|有限合伙人|1.00|
|范青|有限合伙人|1.00|
|||618.38|

（4）2019年1月，合伙人变更及出资额转让
2019年1月，太格云创全体合伙人决议同意，宋旭东将其持有的全部出资额转让于刘景，并退出太格云创。2019年1月，太格云创就上述出资额转让与合伙人退伙事项完成变更登记。
本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|刘仕兵|有限合伙人|169.80|
|蒋士林|有限合伙人|169.80|
|吴辉|有限合伙人|78.78|
|刘景|有限合伙人|63.50|
|杨思晨|有限合伙人|42.00|
|闫亮亮|有限合伙人|20.00|
|王小明|有限合伙人|10.00|
|孙利超|有限合伙人|10.00|
|渠超|有限合伙人|10.00|
|刘巍|有限合伙人|5.00|
|薛剑|有限合伙人|5.00|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|李佳臻|有限合伙人|4.00|
|邢达|有限合伙人|3.00|
|李战永|有限合伙人|3.00|
|范英华|有限合伙人|2.00|
|孙磊|有限合伙人|2.00|
|刘庆龙|有限合伙人|2.00|
|杨治|有限合伙人|2.00|
|卢旺|有限合伙人|2.00|
|刘霄|有限合伙人|1.50|
|殷莉娜|有限合伙人|1.50|
|郜永芳|有限合伙人|1.50|
|连芳芳|有限合伙人|1.50|
|揭喜莲|有限合伙人|1.50|
|赵妍妍|有限合伙人|1.00|
|范青|有限合伙人|1.00|

||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|||618.38|

（5）2019年2月，合伙人变更及出资额转让
2019年1月，太格云创全体合伙人决议同意，刘霄将其持有的全部出资额转让于刘景，并退出太格云创。2019年2月，太格云创就上述出资额转让与合伙人退伙事项完成变更登记。
本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|刘仕兵|有限合伙人|169.80|
|蒋士林|有限合伙人|169.80|
|吴辉|有限合伙人|78.78|
|刘景|有限合伙人|65.00|
|杨思晨|有限合伙人|42.00|
|闫亮亮|有限合伙人|20.00|
|王小明|有限合伙人|10.00|
|孙利超|有限合伙人|10.00|
|渠超|有限合伙人|10.00|
|刘巍|有限合伙人|5.00|
|薛剑|有限合伙人|5.00|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|李佳臻|有限合伙人|4.00|
|邢达|有限合伙人|3.00|
|李战永|有限合伙人|3.00|
|范英华|有限合伙人|2.00|
|孙磊|有限合伙人|2.00|
|刘庆龙|有限合伙人|2.00|
|杨治|有限合伙人|2.00|
|卢旺|有限合伙人|2.00|
|殷莉娜|有限合伙人|1.50|
|郜永芳|有限合伙人|1.50|
|连芳芳|有限合伙人|1.50|
|揭喜莲|有限合伙人|1.50|
|赵妍妍|有限合伙人|1.00|
|范青|有限合伙人|1.00|
|||618.38|

（6）2019年3月，合伙人变更及出资额转让
2019年3月，太格云创全体合伙人决议同意，刘庆龙将其持有的全部出资额转让于刘景，并退出太格云创。2019年3月，太格云创就上述出资额转让与合伙人退伙事项完成变更登记。
本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|刘仕兵|有限合伙人|169.80|
|蒋士林|有限合伙人|169.80|
|吴辉|有限合伙人|78.78|
|刘景|有限合伙人|67.00|
|杨思晨|有限合伙人|42.00|
|闫亮亮|有限合伙人|20.00|
|王小明|有限合伙人|10.00|
|孙利超|有限合伙人|10.00|
|渠超|有限合伙人|10.00|
|刘巍|有限合伙人|5.00|
|薛剑|有限合伙人|5.00|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|李佳臻|有限合伙人|4.00|
|邢达|有限合伙人|3.00|
|李战永|有限合伙人|3.00|
|范英华|有限合伙人|2.00|
|孙磊|有限合伙人|2.00|
|杨治|有限合伙人|2.00|
|卢旺|有限合伙人|2.00|
|殷莉娜|有限合伙人|1.50|
|郜永芳|有限合伙人|1.50|
|连芳芳|有限合伙人|1.50|
|揭喜莲|有限合伙人|1.50|
|赵妍妍|有限合伙人|1.00|
|范青|有限合伙人|1.00|
|||618.38|

3、产权及控制关系
截至本报告签署之日，太格云创各合伙人权益占比结构如下图所示：
4、合伙人及最终出资人情况
太格云创系陈剑云、刘升权、刘景为对太格时代的主要部门管理人员及业务骨干进行激励而出资设立的核心员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，其合伙人即为最终出资人。
太格云创执行事务合伙人刘升权基本情况详见本章之“二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）刘升权”。
5、主营业务及近三年发展状况
太格云创为标的资产核心员工持股平台，未进行实体经营活动或除太格时代股权外的其他投资。
6、对外投资情况
截至本报告出具之日，除持有太格时代9.79%股权外，太格云创无其他对外投资企业。
7、最近一年财务数据简表
太格云创最近一年财务报表简表情况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31/2018年度
总资产 57.94股东权益 56.94营业收入 55.98营业利润 63.52
项目 2018-12-31/2018年度
净利润 61.98注：财务数据未经审计
（五）吴辉
1、基本情况
项目 内容
姓名 吴辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42012419800504****
住所/通讯地址 北京市西城区红莲北里
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2006年7月至2017年2月|监控事业部经理，工程部经理，总工程师，副总经理|
|2017年2月至今|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，吴辉除直接持有太格时代的3.80%股权和太格云创12.74%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）刘仕兵
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘仕兵
曾用名 无
项目 内容
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36011119700616****
住所/通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区友邦皇家公馆
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务/职称|
|2014年至2017年9月|副院长、副教授|
|2017年9月至今|副教授/教授|
|2017年9月至今|副总经理|

注：根据华东交通大学 2017年出具的《关于事前知悉并同意陈剑云、刘仕兵、蒋士林同志投资创业的情况说明》，陈剑云、刘仕兵、蒋士林投资创业行为，事先告知过华东交大有关部门。根据国家鼓励并支持高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业管理职务的相关规定，华东交大事前知悉并同意陈剑云于2004年起兼职创办太格时代的行为，知悉并同意刘仕兵、蒋士林于2011年向太格时代投资的行为。陈剑云、蒋士林在太格时代及其子公司任职未违反国家和华东交大有关规定。除与华东交大开展科研合作外，陈剑云等人的生产经营活动没有利用学校的职务发明等技术成果，也没有利用学校的物质条件、科研成果、技术资源为其服务的情况。另根据《华东交通大学党委办公室抄报单》，经 2017年 9月 22日校党委会研究，同意刘仕兵同志离岗创业的申请。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘仕兵除直接持有太格时代1.90%股权和太格云创27.46%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）蒋士林
1、基本情况
项目 内容
姓名 蒋士林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
项目 内容
身份证号码 45232319751024****
住所/通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区世贸路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务/职称|
|2004年7月至今|副总经理|
|2016年11月至今|总经理|
|近三年至今|讲师|

注：根据华东交通大学 2017年出具的《关于事前知悉并同意陈剑云、刘仕兵、蒋士林同志投资创业的情况说明》，陈剑云、刘仕兵、蒋士林投资创业行为，事先告知过华东交大有关部门。根据国家鼓励并支持高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业管理职务的相关规定，华东交大事前知悉并同意陈剑云于2004年起兼职创办太格时代的行为，知悉并同意刘仕兵、蒋士林于2011年向太格时代投资的行为。陈剑云、蒋士林在太格时代及其子公司任职未违反国家和华东交大有关规定。除与华东交大开展科研合作外，陈剑云等人的生产经营活动没有利用学校的职务发明等技术成果，也没有利用学校的物质条件、科研成果、技术资源为其服务的情况。另根据《华东交通大学党委办公室抄报单》，经 2017年 9月 22日校党委会研究，同意刘仕兵同志离岗创业的申请。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，蒋士林除直接持有太格时代1.90%股权和太格云创27.46%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）胡颖
1、基本情况
项目 内容
姓名 胡颖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36010419800618****
项目 内容
住所/通讯地址 北京市西城区红莲北里
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
注：胡颖系交易对方吴辉之妻。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015年5月至今|副总经理|
|2018年8月至今|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，胡颖除直接持有太格时代1.38%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）陈秋琳
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈秋琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 41132619811211****
住所/通讯地址 北京市大兴区西红门镇绿林苑
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2005年7月至今|系统开发部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，陈秋琳除直接持有太格时代1.38%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、交易对方与标的资产和上市公司之间的关系及其他事项
（一）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
本次交易的交易对方中，刘升权与刘景系兄弟关系，吴辉与胡颖系夫妻关系，刘升权系标的公司的执行董事和法定代表人、太格云创的执行事务合伙人。刘升权、刘景、陈剑云、太格云创作为太格时代一致行动股东于2017年4月签署《一致行动协议》。除上述情况以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
（二）太格云创穿透后的出资人与标的资产之间的关系
太格云创系陈剑云、刘升权、刘景为对太格时代的主要部门管理人员及业务骨干进行激励而出资设立的核心员工持股平台，根据太格云创提供的工商登记资料及其说明，截至本报告签署日，太格云创各出资人的出资数额及其与标的资产之间的关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|刘升权|5|0.81%|普通合伙人|
|蒋士林|169.8|27.46%|有限合伙人|
|刘仕兵|169.8|27.46%|有限合伙人|
|吴辉|78.78|12.74%|有限合伙人|
|刘景|67|10.83%|有限合伙人|
|杨思晨|42|6.79%|有限合伙人|
|闫亮亮|20|3.23%|有限合伙人|
|王小明|10|1.62%|有限合伙人|
|孙利超|10|1.62%|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|渠超|10|1.62%|有限合伙人|
|刘巍|5|0.81%|有限合伙人|
|薛剑|5|0.81%|有限合伙人|
|李佳臻|4|0.65%|有限合伙人|
|李战永|3|0.49%|有限合伙人|
|邢达|3|0.49%|有限合伙人|
|孙磊|2|0.32%|有限合伙人|
|范英华|2|0.32%|有限合伙人|
|卢旺|2|0.32%|有限合伙人|
|杨治|2|0.32%|有限合伙人|
|连芳芳|1.5|0.24%|有限合伙人|
|郜永芳|1.5|0.24%|有限合伙人|
|揭喜莲|1.5|0.24%|有限合伙人|
|殷莉娜|1.5|0.24%|有限合伙人|
|赵妍妍|1|0.16%|有限合伙人|
|范青|1|0.16%|有限合伙人|
||618.38|100.00%|——|

（三）其他交易对方与标的资产之间的关系
根据交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）填写的调查表、太格云创工商资料等材料，交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与标的资产之间的关系如下：
1、刘升权、陈剑云、刘景、太格云创
刘升权、陈剑云、刘景、太格云创已于2017年4月共同签署《北京太格时代自动化系统设备有限公司一致行动协议》，其合计持有太格时代82.76%的股权，系太格时代的共同控制人，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数额（万元）|持股比例|
|刘升权|921.54|14.59%|
|陈剑云|1,843.10|29.19%|
|刘景|1,843.10|29.19%|
|太格云创|618.38|9.79%|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数额（万元）|持股比例|
||5,226.12|82.76%|

上述股东中，刘景系刘升权之兄，刘升权系太格云创的执行事务合伙人。
2、吴辉、胡颖
吴辉与胡颖系夫妻。吴辉持有太格时代240万元股权（对应持股比例为3.80%），目前担任太格时代的总经理。胡颖持有太格时代 86.94万元股权（对应持股比例为1.38%），目前担任太格时代的副总经理。
3、刘仕兵
刘仕兵持有太格时代120万元股权（对应持股比例为1.90%），目前担任太格时代的副总经理。
4、蒋士林
蒋士林持有太格时代120万元股权（对应持股比例为1.90%），目前担任太格时代的副总经理，兼子公司江西远格的总经理。
5、陈秋琳
陈秋琳持有太格时代86.94万元股权（对应持股比例为1.38%），目前担任太格时代系统开发部经理。
（四）交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与上市公司不存在关联关系
根据交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）填写的调查表、太格云创工商资料等材料并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html），交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东不存在关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易
对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 北京太格时代自动化系统设备有限公司
住所 北京市海淀区复兴路2号40幢平房P05号
办公地址 北京市丰台区菜户营58号财富西环大厦16层
法定代表人 刘升权
注册资本 6,315万元
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 9111010876142254XU
销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件；铁路、城市轨道交通及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
应用软件服务；委托加工铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产经营范围
品（限外阜）；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2004年4月20日
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2004年4月，公司成立
太格时代成立于 2004年4月20日，设立时注册资本为50万元，其中门晓春出资25.50万元，陈剑云出资24.50万元，均为货币出资。
根据中信实业银行出具的交存入资资金报告单，截至2004年4月9日，太格时代（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元。各股东以货币出资合计50万元。
2004年 4月 20日，太格时代取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101082687059的企业法人营业执照。
设立时的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|25.50|25.50|
|陈剑云|24.50|24.50|
||50.00|50.00|

2、2005年12月，第一次增资
2005年12月10日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本150万元，其中，陈剑云增加出资73.50万元，门晓春增加出资76.50万元，变更后标的公司注册资本为200万元，并相应修改标的公司章程。
根据中国建设银行出具的交存入资资金报告单，截至2005年12月15日，太格时代已收到新增注册资本150万元，累计实收注册资本200万元。
2005年12月19日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
|||
|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|
|门晓春|76.50|
|陈剑云|73.50|
||150.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|102.00|102.00|
|陈剑云|98.00|98.00|
||200.00|200.00|

3、2007年10月，第二次增资
2007年 9月 13日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本 300万元，其中门晓春、陈剑云分别以非专利技术“TG2004电力远动系统技术”增加出资 150万元，增资后标的公司注册资本为500万元，并相应修改标的公司章程。
2007年 9月 18日，北京建华信资产评估事务所有限公司出具了《“TG2004电力远动系统技术”非专利技术资产评估报告书》（建华信评字[2007]第 1039号），截
至评估基准日2007年7月31日，非专利技术“TG2004电力远动系统技术”评估价值
为300万元。上述专利为门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得。2007年 9月 18日，门晓春、陈剑云签订财产分割协议，约定双方各享有非专利技术“TG2004电力远动系统技术”产权价值的50%，即 150万元。门晓春、陈剑云分别与太格时代签订了产权转让协议，同意将该非专利技术所有权转让给太格时代。
2007年9月18日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具了《知识产权-非专利技术资产转移专项审计报告书》（京富会（2007）3-132号），经其审计，知识产权-非专利技术“TG2004电力远动系统技术”已计入“无形资产”、“实收资本”账户，标的公司已登记入账，并已办理完财产转移手续。
根据北京富尔会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（京富会（2007） 2-1144号），截至 2007年 9月 18日，太格时代已收到新增注册资本 300万元，新增300万元由原股东门晓春、陈剑云以知识产权-非专利技术“TG2004电力远动系统技术”追加投入，其中，门晓春追加投入150万元，陈剑云追加投入150万元。标的公司变更后的累计注册资本500万元，实收资本500万元。
2007年10月23日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
|||
|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|
|门晓春|150.00|
|陈剑云|150.00|
||300.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|252.00|252.00|
|陈剑云|248.00|248.00|
||500.00|500.00|

4、2009年2月，第三次增资
2008年 12月 24日，华源资产评估有限责任公司出具了《知识产权-非专利技
术资产评估报告书》（华源总评字[2008]第6103号），截至评估基准日 2008年12月
20日，知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”评估价值为 408万元。
上述专利为门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得。同日，门晓春、陈剑云签订财产分割协议，约定门晓春享有该非专利技术的35%，价值142.80万元；陈剑云享有该非专利技术的65%，价值265.20万元。
2008年12月26日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本500万元，其中：门晓春以货币增加出资100万元，以无形资产-知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”增加出资 140万元；陈剑云以无形资产-知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”增加出资 260万元，其中，“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”评估值为 408万元，400万元计入注册资本，多余部分计入资本公积。同意相应修改标的公司章程，增资后标的公司注册资本为1,000万元。
2008年12月29日，门晓春、陈剑云分别与太格时代签订了产权转让协议，同意将非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”所有权转让给太格时代。
2009年1月5日，北京中京泰会计师事务所出具了《企业注册资本中非货币资产转移验证报告》（中京泰审字[2009]2-1号），经其审计，无形资产-知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”已计入“无形资产”、“实收资本”账户。
根据北京中泰会计师事务所出具的《验资报告》（中京泰验字[2009]2-1号），截至2008年12月31日，太格时代已收到新增注册资本500万元，门晓春以货币出资 100万元，以知识产权出资 140万元；陈剑云以知识产权增加出资 260万元。变更后的累计注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
2009年2月5日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|门晓春|142.80|140.00|
|陈剑云|265.20|260.00|
||408.00|400.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|492.00|492.00|
|陈剑云|508.00|508.00|
||1,000.00|1,000.00|

5、2010年6月，第四次增资
2010年 3月 10日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本 300万元，全部由门晓春以货币认缴增资，并相应修改标的公司章程。
2010年6月18日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（中京泰验字[2010]2-12号），经其审验，截至2010年6月18日，太格时代已收到新增注册资本300万元。变更后的累计注册资本1,300万元，实收资本1,300万元。
2010年 6月 18日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|门晓春|300.00|300.00|
||300.00|300.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|792.00|792.00|
|陈剑云|508.00|508.00|
||1,300.00|1,300.00|

6、2010年8月，第五次增资
2010年7月2日，太格时代召开股东会，同意门晓春、陈剑云以非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”向标的公司增加注册资本 700万元，其中：门晓春增加出资228万元，陈剑云增加出资472万元，剩余价值计入资本公积。增资后标的公司注册资本为2,000万元，并相应修改标的公司章程。
上述专利为门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得。同
日，门晓春、陈剑云与太格时代签订了《财产转移协议书》，同意将非专利技术“电
气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”所有权转让给太格时代。
2010年 7月 6日，华源资产评估有限责任公司出具了《知识产权-非专利技术资产评估报告书》（华源总评字[2010]第8122号），截至评估基准日 2010年 6月 30日，非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”评估价值为704万元。
2010年 7月 11日，北京中京泰会计师事务所出具了《企业注册资本中非货币资产转移验证报告》（中京泰审字[2010]2-27号），经其审计，非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”已计入“无形资产”、“实收资本”账户。
根据北京中泰会计师事务所出具的《验资报告》（中京泰验字[2010]2-14号），截至2010年7月6日，太格时代已收到新增注册资本700万元，门晓春以无形资产-知识产权-非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”增加出资228万元；陈剑云以无形资产-知识产权-非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”增加出资472万元。变更后的累计注册资本 2,000万元，实收资本2,000万元。
2010年 8月 20日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|门晓春|229.00|228.00|
|陈剑云|475.00|472.00|
||704.00|700.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|1,020.00|1,020.00|
|陈剑云|980.00|980.00|
||2,000.00|2,000.00|

7、2011年7月，第六次增资
2011年6月9日，太格时代召开股东会，同意增加股东蒋士林、樊江涛、吴辉、
刘景、胡颖、陈秋琳、刘仕兵。增加注册资本 1,000万元，其中：陈剑云以货币出
资40万元；刘景以货币出资510万元；樊江涛以货币出资120万元；蒋士林以货币出资60万元；刘仕兵以货币出资60万元；陈秋琳以货币出资45万元；胡颖以货币出资45万元；吴辉以货币出资120万元。并相应修改标的公司章程。
根据北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（中京泰验字[2011]2-8号），截至 2011年 6月 28日，太格时代已收到各新增股东以货币新增的注册资本1,000万元，变更后的累计注册资本 3,000万元，实收资本3,000万元。
2011年7月5日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|陈剑云|40.00|40.00|
|刘景|510.00|510.00|
|吴辉|120.00|120.00|
|樊江涛|120.00|120.00|
|刘仕兵|60.00|60.00|
|蒋士林|60.00|60.00|
|胡颖|45.00|45.00|
|陈秋琳|45.00|45.00|
||1,000.00|1,000.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|1,020.00|1,020.00|
|陈剑云|1,020.00|1,020.00|
|刘景|510.00|510.00|
|吴辉|120.00|120.00|
|樊江涛|120.00|120.00|
|刘仕兵|60.00|60.00|
|蒋士林|60.00|60.00|
|胡颖|45.00|45.00|
|陈秋琳|45.00|45.00|
||3,000.00|3,000.00|

8、2014年11月，第七次增资
2014年11月7日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本3,000万元，其中，
陈剑云以货币出资1,200万元，刘景以货币出资1,800万元，并相应修改标的公司章程。
2014年11月26日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|陈剑云|1,200.00|1,200.00|
|刘景|1,800.00|1,800.00|
||3,000.00|3,000.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|门晓春|1,020.00|17.00|1,020.00|
|陈剑云|2,220.00|37.00|1,340.00注1|
|刘景|2,310.00|38.50|990.00注2|
|吴辉|120.00|2.00|120.00|
|樊江涛|120.00|2.00|120.00|
|刘仕兵|60.00|1.00|60.00|
|蒋士林|60.00|1.00|60.00|
|胡颖|45.00|0.75|45.00|
|陈秋琳|45.00|0.75|45.00|
||6,000.00|100.00|3,800.00|

注1：2014年11月26日，陈剑云向标的公司实缴出资320万元，陈剑云实缴出资由1,020万元变更为1,340万元。
注2：2014年11月26日，刘景向标的公司实缴出资480万元，刘景实缴出资由510万元变更为990万元。
9、2015年11月，第一次股权转让
2015年 7月 1日，太格时代召开股东会，同意刘仕兵将其持有的 60万元出资转让给蒋士林，其他股东放弃优先购买权，同意相应修改标的公司章程。
2015年7月6日，刘仕兵与蒋士林签订股权转让协议，约定刘仕兵将其持有的太格时代的60万元出资转让给蒋士林，转让对价为180万元。
2015年11月30日，太格时代就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
|刘仕兵|蒋士林|60.00|180.00|
|||60.00|180.00|

本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|门晓春|1,020.00|17.00|1,020.00|
|陈剑云|2,220.00|37.00|1,340.00|
|刘景|2,310.00|38.50|990.00|
|吴辉|120.00|2.00|120.00|
|樊江涛|120.00|2.00|120.00|
|蒋士林|120.00|2.00|120.00|
|胡颖|45.00|0.75|45.00|
|陈秋琳|45.00|0.75|45.00|
||6,000.00|100.00|3,800.00|

10、2017年3月至4月，第二次股权转让
2017年 3月 18日，太格时代召开股东会，同意门晓春将其持有的出资 1,020万元转让给刘升权，并相应修改标的公司章程。2017年4月5日，门晓春、刘升权签订股权转让协议，转让对价为 1元。2017年 4月 13日，太格时代就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
|门晓春|刘升权|1,020.00|0.0001|
|||1,020.00|0.0001|

刘升权与门晓春之间系夫妻之间股权转让，故以名义作价具有合理性。
本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|刘升权|1,020.00|17.00|1,020.00|
|陈剑云|2,220.00|37.00|1,340.00|
|刘景|2,310.00|38.50|990.00|
|吴辉|120.00|2.00|120.00|
|樊江涛|120.00|2.00|120.00|
|蒋士林|120.00|2.00|120.00|
|胡颖|45.00|0.75|45.00|
|陈秋琳|45.00|0.75|45.00|
||6,000.00|100.00|3,800.00|

11、2017年4月至6月，第三次股权转让
2017年4月29日，标的公司股东陈剑云、刘景将各自尚未实缴的309.19万元
出资额（各占认缴出资的5.15%）转让给宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波云创”），转让对价均为1元。
2017年 4月 29日，标的公司召开股东会，同意陈剑云将其尚未实缴的 309.19万元出资额转让给宁波云创，同意刘景将其尚未实缴的309.19万元出资额转让给宁波云创，同意修改标的公司章程。
2017年6月1日，太格时代就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
|陈剑云|宁波云创|309.19|0.0001|
|刘景||309.19|0.0001|
|||618.38|0.0002|

刘升权、陈剑云、刘景为一致行动人和标的公司实际控制人，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为三者共同设立的有限合伙企业，相关转让系从一致行动人转让至其共同设立的有限合伙企业，且转让时该部分认缴金额尚未实缴，故以名义作价具有合理性。
2017年5月4日，陈剑云以货币形式向标的公司实缴出资570.81万元，陈剑云实缴出资由1,340万元变更为1,910.81万元；2017年5月2日，刘景向标的公司实缴出资1,010.81万元，刘景实缴出资由990万元变更为2,000.81万元；2017年6月6日，宁波云创向标的公司实缴出资618.38万元。
本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|刘升权|1,020.00|17.00|1,020.00|
|陈剑云|1,910.81|31.85|1,910.81|
|刘景|2,000.81|33.34|2,000.81|
|吴辉|120.00|2.00|120.00|
|樊江涛|120.00|2.00|120.00|
|蒋士林|120.00|2.00|120.00|
|胡颖|45.00|0.75|45.00|
|陈秋琳|45.00|0.75|45.00|
|宁波云创|618.38|10.31|618.38|
||6,000.00|100.00|6,000.00|

12、2017年7月，第四次股权转让，住所变更，股东名称变更
2017年 6月 11日，太格时代召开股东会，作出决议：同意刘升权以现金 368
万元、陈剑云以现金732万元（合计1,100万元）置换知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”、“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”出资；确认刘景、陈剑云、宁波云创已分别实缴出资 1010.81万元、570.81万元、618.38万元；同意陈剑云将其所持太格时代33.855万元股权、33.855万元股权分别转让给刘仕兵、吴辉；同意刘景将其所持太格时代36.915万元股权、36.915万元股权、41.94万元股权、41.94万元股权分别转让给吴辉、刘仕兵、陈秋琳、胡颖；同意刘升权将其所持太格时代49.23万元股权、49.23万元股权分别转让给吴辉、刘仕兵；其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2017年7月1日，太格时代召开股东会，作出决议：同意住所变更为北京市海淀区复兴路2号40幢平房 P05号；同意修改公司章程。
2017年7月1日，陈剑云、刘景、刘升权分别就上述股权转让事宜与各受让方签订了股权转让协议。2017年 7月 27日，太格时代就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
|陈剑云|刘仕兵|33.855|101.565|
||吴辉|33.855|101.565|
|刘景|刘仕兵|36.915|110.745|
||吴辉|36.915|110.745|
||陈秋琳|41.94|125.82|
||胡颖|41.94|125.82|
|刘升权|刘仕兵|49.23|147.69|
||吴辉|49.23|147.69|
|||323.88|971.64|

本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|刘升权|921.54|15.36|921.54|
|陈剑云|1,843.10|30.72|1,843.10|
|刘景|1,843.10|30.72|1,843.10|
|宁波云创|618.38|10.31|618.38|
|吴辉|240.00|4.00|240.00|
|刘仕兵|120.00|2.00|120.00|
|蒋士林|120.00|2.00|120.00|
|樊江涛|120.00|2.00|120.00|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|胡颖|86.94|1.45|86.94|
|陈秋琳|86.94|1.45|86.94|
||6,000.00|100.00|6,000.00|

另外，本次工商变更标的公司将原住所“北京市海淀区中关村大街 18号中关村科技发展大厦20层06B”变更为“北京市海淀区复兴路2号40幢平房P05号”。2017年12月8日，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）更名为宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
13、2018年7月，第八次增资
2018年 7月 30日，太格时代召开股东会并作出决议：同意公司注册资本变更为 6,315万元，珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）增资 315万元；同意修改公司章程。
2018年 7月 31日，北京市工商局海淀分局核准太格时代工商变更登记。本次股权增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|交大太和|2,835.00|315.00|
||2,835.00|315.00|

 2018年10月29日，交大太和实缴出资完成，太格时代股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|刘升权|921.54|14.59|921.54|
|陈剑云|1,843.10|29.19|1,843.10|
|刘景|1,843.10|29.19|1,843.10|
|太格云创|618.38|9.79|618.38|
|吴辉|240.00|3.80|240.00|
|刘仕兵|120.00|1.90|120.00|
|蒋士林|120.00|1.90|120.00|
|樊江涛|120.00|1.90|120.00|
|胡颖|86.94|1.38|86.94|
|陈秋琳|86.94|1.38|86.94|
|交大太和|315.00|4.99|315.00|
||6,315.00|100.00|6,315.00|

（二）最近三年增减资、股权转让、评估情况及与本次交易作价的差异及合理性
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，具体情况如下：
1、标的资产近3年增减资和股权转让情况
||||
|-|-|-|
|事项|定价依据|交易作价|
|刘升权妻子门晓春将其持有的出资额 1,020 万元转让给刘升权，转让对价为1元。|协商确定|1元|
|陈剑云、刘景将各自持有的认缴出资额309.19万元（各占认缴出资的 5.15%）转让给太格云创，转让对价均为1元。|协商确定|1元|
|陈剑云将其持有的实缴出资额33.855万元（对应出资比例0.56%）和33.855万元（对应出资比例 0.56%）分别转让给刘仕兵和吴辉；刘景将其持有的实缴出资额36.915 万元（对应出资比例 0.62%）、36.915 万元（对应出资比例0.62%）、41.94万元（对应出资比例0.70%）和 41.94 万元（对应出资比例 0.70%）分别转让给刘仕兵、吴辉、陈秋琳和胡颖；刘升权将其持有的实缴出资额49.23万元（对应出资比例0.82%）和49.23万元（对应出资比例0.82%）分别转让给刘仕兵和吴辉。|参考2016年业绩情况及成长性协商确定|3元/单位出资|

||||
|-|-|-|
|事项|定价依据|交易作价|
|珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）以现金向太格时代增资2,835万元。|参考2017年业绩情况及成长性协商确定|9元/单位出资|

标的公司最近三年股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
标的公司最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估。
2、上述股份支付费用的具体计算过程、上述两次股份支付参数选取及结果的合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
2017年 6月和 2017年 7月两次股权转让在定价上主要参考 2016年太格时代未经审计的财务数据。2016年，太格时代未经审计的净利润为 1,261.26万元，按照转让前太格时代 6,000万元注册资本测算，每单位出资收益 0.21元。
与上述两次股权转让最为接近的增资是2018年7月交大太和的增资入股太格时代。交大太和增资对应太格时代投前估值 54,000万元（增资价格为每单位出资9元，增资前注册资本 6,000万元），按照交大太和投资前 2017年度太格时代未经审计的净利润 3,346.79万元测算，交大太和增资的静态市盈率为16.13倍。
参考该次增资的市盈率，报告期内两次股权转让计算股份支付费用时参考的每单位出资的公允价值=0.21*16.13=3.39元/注册资本，结合两次股份转让时员工取得成本3元/注册资本，共计确认股份支付费用金额 345.39万元。具体计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|每单位出资公允价值（元/注册资本）|每单位公允价值距成本差额|
|557.88|3.39|0.39|
|323.88|3.39|0.39|
|881.76|-|-|

注1：2017年6月太格云创受让出资额=618.38-5-55.5=557.88万元，即持股平台所持全部出资额扣除刘升权和刘景所持份额；
注2：2017年7月股东间转让出资额
=33.855+33.855+36.915+36.915+41.94+41.94+49.23+49.23=323.88万元；
注3：确认股份支付金额=出资额*每单位公允价值距成本差额。
综上，上述两次股份支付参数选取及结果具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，上述股权转让是否存在员工在标的资产任职期限、业绩实现等前提条件。
2017年6月股权转让的受让方为太格云创，2017年7月股权转让的受让方为自然人刘仕兵、吴辉、陈秋琳、胡颖。受让方太格云创合伙协议及相关方《股权转让协议》的主要内容如下：
（1）太格云创合伙协议的主要内容
①合伙人承担责任方式
刘升权为普通合伙人，具有完全民事行为能力，负责管理和执行合伙企业事务，其他合伙人均为有限合伙人。
②出资方式、数额和交付期限
全体合伙人的出资方式均为货币，合伙企业的总认缴出资额为人民币 618.38万元，已于 2017年5月19日全部缴足。
③合伙企业费用、利润分配、亏损分担
（1）合伙企业费用：合伙企业不向管理人支付管理费，但应承担合伙企业设立及运营所产生的费用。
（2）合伙企业利润分配：由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。经普通合伙人同意，方可对合伙企业利润进行分配。
（3）合伙企业亏损分担：合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
④合伙事务的执行
执行事务合伙人应具有完全民事行为能力，由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
⑤入伙
新合伙人入伙，应经普通合伙人同意。新合伙人入伙时认缴合伙企业的份额及
价格由执行事务合伙人确定。
⑥退伙
A、正常退伙
自合伙企业设立之日起，至太格时代在境内证券交易所首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）之日未满三年的期间，除非经普通合伙人同意或发生强制退伙或被动退伙的情形，否则任何合伙人不得通过转让、设置抵押等方式处分其全部或部分出资份额。自太格时代上市之日起满三年的，除非经普通合伙人同意，否则合伙人只能向其他合伙人转让其全部或部分出资份额。
自太格时代上市之日起满三年的，合伙人在不违反证券交易所有关限售规定的前提下，经普通合伙人同意，可以自愿转让其全部或部分出资份额，合伙人转让其全部或部分出资份额时应按照如下方式进行：
（一）合伙人在转让其全部或部分出资份额时，应提前10日向普通合伙人提出申请，并提供拟转让的具体交易条件与受让方等具体交易信息。同等条件下，普通合伙人具有受让出资份额的优先权。经普通合伙人确认的转让，方可办理转让手续。
普通合伙人对是否确认转让享有单方决定权；
（二）普通合伙人在收到合伙人提交的符合要求的转让申请之日起十个工作日内，未就是否确认及是否行使优先购买权作出书面确认意见的，视为其放弃优先购买权；
（三）合伙人在转让其出资份额时，如不能自行寻求到受让方，普通合伙人亦不愿受让，且合伙企业持有的太格时代股份不存在任何限售的情况下，该合伙人可申请由普通合伙人将其出资份额对应的合伙企业持有的太格时代股份出售，出售股份所得在扣除当次转让费用（含税款）与该合伙人本次申请转让的出资份额应承担的合伙企业费用、债务后的部分，交给该合伙人并相应调整该合伙人在合伙企业中的出资份额。
发生上述第二款情形时，该合伙人的出资份额可以由普通合伙人收购，收购价格为该合伙人与普通合伙人协商确定的某个交易日，拟转让出资份额对应的太格时代股份价值（以该交易日收盘价计算），扣除必要的转让费用（含税款）后的余额。
其他合伙人同意本条的约定并放弃对前述出资份额的优先购买权。
B、强制退伙
发生如下情形之一的，有限合伙人应将其所持有的出资份额转让给普通合伙人或普通合伙人安排的其他受让方（以下简称“强制退伙”）：
（一）太格时代上市后未满三年，有限合伙人从太格时代离职的；
（二）有限合伙人严重违反太格时代管理制度的；
（三）有限合伙人违反其与太格时代签署的《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》的；
（四）有限合伙人因触犯法律、违反职业道德、泄露太格时代机密、失职或渎职等行为严重损害太格时代利益或声誉的。
有限合伙人应在上述事项发生之日即将其持有的出资份额全部转让予普通合伙人或普通合伙人指定的第三方，并授权普通合伙人办理相关转让手续。
发生强制退伙的情形时，该合伙人的出资份额由普通合伙人或者其指定的第三人收购，出资份额转让价格按照以下方式确定：
（一）如强制退伙情形发生在太格时代上市之日之前的，出资份额转让价格=该合伙人取得出资份额的原始价格×（1+中国人民银行公布的同期银行存款基准利率）。
（二）如强制退伙情形发生在太格时代上市之日起未满2年的，出资份额转让价格=该合伙人出资份额对应的太格时代股份价值*1/3；如强制退伙情形发生在太格时代上市之日起未满 3年的，出资份额转让价格=该合伙人出资份额对应的太格时代股份价值*2/3（注：该合伙人出资份额对应的太格时代股份价值以强制退伙情形发生之日前五个交易日平均收盘价计算。）
其他有限合伙人同意本条约定并放弃对前述出资份额的优先购买权。
C、被动退伙
发生如下情形之一的，合伙人所持有的出资份额应由其继承人继承或转让给普通合伙人或者其指定的第三人（以下简称“被动退伙”）：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
发生被动退伙的情形时，除非作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡时其财产由其继承人依法继承，否则该合伙人的出资份额应由普通合伙人或者其指定的第三人收购，收购价格按照以下方式计算：
（一）如被动退伙情形发生在太格时代上市之日之前的，出资份额转让价格=该合伙人取得出资份额的原始价格×（1+中国人民银行公布的同期银行存款基准利
率）。
（二）如被动退伙情形发生在太格时代上市之日起未满 2年的，出资份额转让价格=该合伙人出资份额对应的太格时代股份价值*1/3；如被动退伙情形发生在太格时代上市之日起未满 3年的，出资份额转让价格=该合伙人出资份额对应的太格时代股份价值*2/3（注：该合伙人出资份额对应的太格时代股份价值以被动退伙情形发生之日前五个交易日平均收盘价计算。）
其他有限合伙人同意本条约定并放弃对前述出资份额的优先购买权。
⑦合伙企业的解散
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
（2）《股权转让协议》的主要内容
①转让各方（分别签署）
甲方：陈剑云、刘景、刘升权
乙方：刘仕兵、吴辉、陈秋琳、胡颖
②转让标的
陈剑云将其持有的实缴出资额 33.855万元（对应出资比例0.56%）和 33.855万
元（对应出资比例0.56%）分别转让给刘仕兵和吴辉；刘景将其持有的实缴出资额 36.915万元（对应出资比例0.62%）、36.915万元（对应出资比例0.62%）、41.94万元（对应出资比例0.70%）和 41.94万元（对应出资比例0.70%）分别转让给刘仕兵、吴辉、陈秋琳和胡颖；刘升权将其持有的实缴出资额49.23万元（对应出资比例0.82%）和 49.23万元（对应出资比例0.82%）分别转让给刘仕兵和吴辉。
③转让价格
以太格时代截至2017年6月 30日未经审计的净资产值为基础协商确定，标的股权的转让价款为每单位出资3元。
综上，上述《股权转让协议》中不存在员工在标的资产任职期限、业绩实现等前提条件。太格云创合伙协议中亦不存在业绩实现等前提条件，虽然约定了合伙人需在标的公司任职至标的公司在境内证券交易所首次公开发行股票并上市之日起满三年，但由于标的公司目前正在申请资产重组，并未有明确的 IPO上市计划，该等条款不属于带有明确服务期的约束条款，即合伙协议中亦不存在员工在标的资产明确任职期限的前提条件。
4、上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性
上述增资和股权转让时点对应太格时代的交易作价和前一会计年度的业绩情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易作价（万元）|前一会计年度的净利润（万元）|静态市盈率（倍）|
|18,000.00|16年未审数1,261.26|14.27|
|18,000.00|16年未审数1,261.26|14.27|
|54,000.00|17年审定数2,818.93|19.16|
|81,600.00|18年审定数4,054.21|20.13|

||||
|-|-|-|
|交易作价（万元）|前一会计年度的净利润（万元）|静态市盈率（倍）|

注：根据2017年未审数3,346.79万元测算，2018年7月增资对应静态市盈率16.13倍。
本次交易作价系参考标的公司 2018年业绩情况、所处行业、业绩增长可持续性及同行业并购案例并经评估后友好协商确定。太格时代 2017年度、2018年度经审计的净利润为 2,818.93万元和 4,054.21万元，增长率43.82%。
如上表所示，2018年7月交大太和增资太格时代100%股权交易作价为54,000.00万元，静态市盈率 19.16倍，对应动态市盈率（以 2018年经审计的净利润测算）为13.32倍。本次交易太格时代100%股权交易作价为81,600.00万元，静态市盈率20.13倍，对应动态市盈率（以 2019年承诺净利润测算）为 13.6倍。因此，太格时代最近一次增资作价与本次交易无论静态市盈率还是动态市盈率均基本一致。
综上，本次交易作价与报告期内股权转让或增资价格对应其前一会计年度的市盈率不存在重大差异，其估值差异主要是由于定价基准日不同、太格时代业绩情况及未来增长预期不同所造成的，具有合理性。
（三）关于技术出资的合理性和股权代持情况
1、3项技术中门晓春、陈剑云所有权比例认定存在差异的原因及合理性。
前述3项技术系门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得，所有权比例认定存在差异的原因系双方就 3项非专利技术的所有权归属分别签订过财产分割协议。
2007年 9月 18日，门晓春与陈剑云签订《财产分割协议》，确认非专利技术 “TG2004电力远动系统技术”为门晓春与陈剑云共同所有，门晓春、陈剑云各享有该非专利技术50%的产权，对应评估价值 150万元。
2008年 12月24日，门晓春与陈剑云签订《产权分割协议》，确认非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”为门晓春与陈剑云共同所有。其中，门晓春享有该非专利技术35%的产权，对应评估价值 142.8万元；陈剑云享有该非专利技术65%的
产权，对应评估价值265.2万元。
2010年7月6日，门晓春与陈剑云签订《产权分割协议》，确认非专利技术“电
气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”为门晓春与陈剑云共同所有。其中，门晓春拥有该非专利技术33%的产权，对应评估价值 229万元；陈剑云拥有该非专利技术67%的产权，对应评估价值 475万元。
由于门晓春与陈剑云针对前述 3项技术分别签署了财产分割协议，因此二人所有权认定比例存在差异的原因系双方意思自治协商确定；前述 3项技术系门晓春与陈剑云共同所有，双方有权依据共同的意愿对前述 3项技术进行所有权比例的分割，因此二人所有权认定比例存在差异具备合理性。
2、技术出资真实有效，出、退资原因， 2项技术在标的资产产品服务中的应用情况，及退资的影响
（1）上述2项技术出资情况
①“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”的出资情况
2008年 12月24日，华源资产评估有限责任公司出具华源总评字（2008）第6103号《知识产权-非专利技术资产评估报告书》，截至评估基准日 2008年12月 20日，知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”的评估值为 408万元。
2008年 12月24日，门晓春与陈剑云签订《产权分割协议》，确认非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”为门晓春与陈剑云共同所有。其中，门晓春享有该非专利技术35%的产权，对应评估价值 142.8万元；陈剑云享有该非专利技术65%的产权，对应评估价值265.2万元。
2008年12月26日，太格时代召开股东会，作出决议：同意注册资本增加至 1,000万元，其中，门晓春以货币增资 100万元，以知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”增资 140万元，陈剑云以知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”增资 260万元；通过公司章程修正案。
2008年 12月29日，门晓春、陈剑云共同与太格时代签订了《产权转移协议书》，约定将其所持非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”的产权转让给太格时代。
2009年 1月 5日，北京中京泰会计师事务所出具中京泰审字[2009]2-1号《企业注册资本中非货币资产转移验证报告》，确认知识产权-非专利技术“视频安全监
控系统、DVR/DVS技术”已记入太格时代账户，已办理完成财产转移手续。
2009年 1月 5日，北京中京泰会计师事务所出具中京泰验字[2009]2-1号《验资报告》，截至 2008年 12月 30日，太格时代已收到门晓春、陈剑云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500万元，各股东以货币出资 100万元，以知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”出资 400万元。
据此，“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”的出资真实有效。
②“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”的出资情况
2010年7月2日，太格时代召开股东会，作出决议：同意注册资本增加至 2,000万元，其中门晓春以知识产权增资 228万元，陈剑云以知识产权增资 472万元；通过公司章程修正案。
2010年7月2日，门晓春、陈剑云与太格时代共同签订了《财产转移协议书》，约定将将其所持非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”的产权转让给太格时代。
2010年7月6日，华源资产评估有限责任公司出具华源总评字（2010）第8122号《知识产权-非专利技术资产评估报告书》，截至评估基准日 2010年 6月 30日，非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”的评估价值为 704万元。
2010年7月6日，门晓春与陈剑云签订《产权分割协议》，确认非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”为门晓春与陈剑云共同所有。其中，门晓春拥有该非专利技术33%的产权，对应评估价值 229万元；陈剑云拥有该非专利技术67%的产权，对应评估价值 475万元。
2010年 7月 6日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具中京泰验字[2010]2-14号《验资报告》，截至 2010年 7月 6日，太格时代已收到门晓春、陈剑云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700万元，各股东以知识产权-非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”出资 700万元。
2010年 7月 10日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具中京泰审字[2010]2-27号《企业注册资本中非货币资产转移验证报告书》，确认知识产权-非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”已记入太格时代会计
账簿，已办理完成财产转移手续。
据此，“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”的出资真实有效。
（2）出、退资原因
①上述非专利技术出资均系公司生产经营需要，符合公司法等相关法规规定
2007年 10月，公司股东门晓春、陈剑云以非专利技术“TG2004电力远动系统技术”对公司增资 300万元；2009年2月，二人以非专利技术“视频安全监控系统、 DVR/DVS技术”对公司增资 400万元；2010年 8月，二人以非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”对公司增资 700万元。
历次出资涉及非专利技术均为公司生产经营需要，有相关评估报告、验资报告
等依据，并履行了相关决策程序。历次无形资产出资占出资额比例均符合当时公司法的规定，具体情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|无形资产出资金额|注册资本|无形资产出资比例|
|300.00|500.00|60.00|
|700.00|1,000.00|70.00|
|1,400.00|2,000.00|70.00|

注：根据《公司法》（2005年版本）第二十七条，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，历次无形资产占出资额比例情况符合公司法的规定。后续标的资产增资均为现金增资。故标的公司非专利技术出资比例符合公司法的规定。
②标的资产曾准备IPO上市，置换该2项未摊销完毕无形资产为更好地符合当时的发行上市条件
太格时代于 2015年筹划未来IPO，当时“TG2004电力远动系统技术”非专利技术已摊销完毕，“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”尚未摊销完毕。参考《2011第 1期保代培训记录》之“技术出资”之“（2）如果技术出资还存在大额未摊销的，看看是否采取恰当的措施消
除对公众投资者的潜在影响”。为更好地符合当时首次公开发行的发行上市条件，
太格时代将未摊销完毕的 2项无形资产进行出资置换（由货币资金重新出资、无形
资产置换后改为标的公司无偿使用），而“TG2004电力远动系统技术”已于 2012年摊销完毕，不再进行出资置换。
（3）上述2项技术在标的资产产品服务中的应用情况及退资的影响
上述2项技术在标的资产产品服务中的应用情况如下：
技术名称 技术应用
视频安全监控系统、DVR/DVS技术 供电环境安全监控系统（含视频）
电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系
牵引变电站/电力配电所综合自动化系统
统技术
当时为更好地符合首次公开发行的发行上市条件，太格时代将上述 2项未摊销完毕的无形资产进行了出资置换（由货币资金重新出资），无形资产置换后改为标的公司无偿使用，具体情况如下：
第一，2015年7月31日，陈剑云及门晓春均出具了《关于独家许可北京太格时代自动化系统设备有限公司使用非专利技术的承诺》，承诺：“本人拟以货币替换非专利技术出资，在替换出资完成后，本人同意将非专利技术独家许可公司使用，特承诺如下：
一、在以货币替换非专利技术出资后，本人将无偿、永久许可公司独占使用非专利技术；
二、许可使用期间，公司有权在非专利技术基础上改进技术，因此产生的知识产权或其他技术成果，均归公司所有；
三、许可使用期间，任何第三方侵犯非专利技术或公司的非专利技术使用权，本人将积极采取救济措施，或积极配合公司采取有关措施；
四、公司因使用非专利技术，可能面临的任何请求、侵权纠纷、赔偿风险及由此遭受的任何损失，均由本人承担。
五、本承诺函一经作出，立即生效，并不可撤销。”
第二，2017年7月28日，陈剑云及门晓春与太格时代签订了《非专利技术独家许可使用协议》的，对于将两项非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”、“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”独家许可太格时代使用的相关事宜予以确认。协议主要内容如下：
“一、许可方授予被许可方无偿、永久、独占使用标的非专利技术的权利，本授予无区域限制；
二、本授予适用于被许可方及其分公司及控股、参股子公司（以下简称“被许可方成员”），被许可方可以根据被许可方成员各自的业务发展需要而不时增加或调整任何经营活动；
三、许可方许可被许可方在标的非专利技术基础上改进技术。在被许可方使用标的非专利技术过程中产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归被许可方所有
四、被许可方在使用标的非专利技术期间，被许可方因持有或使用标的非专利技术面临的任何请求、侵权纠纷、赔偿风险及由此遭受的任何损失，均由许可方承担。”
综上，上述 2项非专利技术出资置换，当时是为了更好地符合首次公开发行的发行上市条件，有利于保障标的公司利益，由货币资金重新出资、无形资产置换后改为标的公司无偿使用，对标的资产的产品服务不会产生实质影响。
3、标的资产不存在亦不曾存在股权代持
经独立财务顾问和律师核查，根据标的资产的工商资料、交易对方及标的资产历史股东填写的调查表，标的资产不存在亦不曾存在股权代持情况。
三、产权或控制关系
截至本报告签署日，太格时代的股权结构如下图所示：
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创于2017年4月签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
目前太格时代公司高管团队由总经理、副总经理及总工程师组成。目前公司总经理为吴辉，副总经理为刘仕兵、刘午翀、刘巍、杨思晨、胡颖、蒋士林，总工程师为闫亮亮。
截至本报告签署日，太格时代不存在可能对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本报告签署日，太格时代共有2家全资子公司，分别为江西远格和天津太格，无其他控股或参股公司。具体情况如下：
（一）江西远格
企业名称 江西远格科技有限公司
统一社会信用代码 91360108MA35LDW51U
法定代表人 刘升权
注册资本 3,000万元
成立日期 2016年11月24日
公司类型 有限责任公司
江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 1388号赛维莱国际企业城住所
C型研发生产厂房C5第2层
技术开发、技术咨询、技术服务；工程管理服务；信息系统集成；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；电子经营范围
产品、电气设备、机械设备的销售；汽车、汽车零配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
对外投资情况 无
业务开展情况 报告期内主要从事城市轨道交通运维检测综合服务业务
||||
|-|-|-|
|项目|2019-06-30/2019年1-6月|2018-12-31/2018年度|
|总资产|3,223.08|2,798.49|
|股东权益|2,669.90|2,097.02|
|营业收入|488.36|1,622.19|
|净利润|-127.11|-20.62|

（二）天津太格
企业名称 天津太格威伦信息技术有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06E2H53A
法定代表人 刘升权
注册资本 500万元
成立日期 2018年8月7日
公司类型 有限责任公司
天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区住所
311房间（TG第725号）
信息技术的开发、咨询、服务；软件开发；计算机系统服务；应用软件经营范围
服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
对外投资情况 无
业务开展情况 报告期内无实质经营业务
||||
|-|-|-|
|项目|2019-06-30/2019年1-6月|2018-12-31/2018年度|
|总资产|1.15|0.94|
|股东权益|1.15|0.25|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.09|-0.75|

（三）不构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司
标的资产 2019年 6月30日/2019年1-6月经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占合并口径相关财务数据情况列示如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|江西远格|天津太格|标的公司合并口径|江西远格占比|
|3,223.08|1.15|33,173.36|9.72|
|2,669.90|1.15|22,702.85|11.76|
|488.36|-|7,940.22|6.15|
|-127.11|-0.09|1,016.36|-|

经计算，江西远格和天津太格均不构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。
五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况（一）主要资产情况
截至2019年6月30日，标的公司主要资产构成（合并口径）情况如下：
单位：万元，%
||
|-|
|金额|
|4,536.59|
|642.79|
|16,221.59|
|504.86|
|1,260.49|
|8,650.72|
|59.09|
|31,876.12|
|864.55|
|36.42|
|396.26|
|1,297.24|
|33,173.36|

1、固定资产
太格时代固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备等。截至 2019年6月 30日，太格时代固定资产账面原值为 1,322.92万元，账面价值为864.55万元，具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|750.89|32.57|-|
|72.14|47.62|-|
|317.40|267.28|-|
|182.48|103.37|7.51|
|1,322.92|450.85|7.51|

（1）自有房产
截至本报告签署日，太格时代自有房产具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|用途|取得方式|是否抵押|
|赣（2018）南昌市不动产权第0239392号|江西远格|经济技术开发区经开大道1388号赛维莱国际企业城C型研发生产厂房C5|851.93|工业用地|购买|是|

2018年 3月，江西远格与交通银行股份有限公司江西省分行签订了借款合同，其中借款金额为 257万元，利率为6.86%，期限自 2018年 3月 13日至 2024年 2月 26日。同年 8月，江西远格与交通银行股份有限公司江西省分行签订了抵押合同，以赣（2018）南昌市不动产权第0239392号房产进行抵押，同时太格时代、刘升权和门晓春为其提供担保。
（2）租赁房产
截至本报告签署日，根据太格时代提供的房屋租赁合同，太格时代及其子公司合计租赁15处房产，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|面积（m2）|用途|
|太格时代|陈剑云|北京市丰台区菜户营 58 号财富西环1604室|140.68|办公|
|太格时代|刘升权|北京市丰台区菜户营 58 号财富西环1605室|144.35|办公|
|太格时代|刘升权|北京市丰台区菜户营 58 号财富西环1606室|70.29|办公|
|太格时代|李凤兰|北京市丰台区菜户营 58 号财富西环1607室|48.18|办公|
|太格时代|董玮|北京市丰台区菜户营 58 号财富西环1608室|50.53|办公|
|太格时代|北京百特基业房地产经纪有限公司|北京市丰台区菜户营 58 号财富西环1609室|105.67|办公|
|太格时代|北京百特基业房地产经纪有限公司|北京市丰台区菜户营 58 号财富西环1610室|45.23|办公|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|面积（m2）|用途|
|太格时代|北京百特基业房地产经纪有限公司|北京市丰台区菜户营 58 号财富西环1611室|43.49|办公|
|太格时代|北京庚伸咨询有限公司|北京市海淀区复兴路2号40幢平房P05号|18.5|办公|
|太格时代|北京市阳光泰和物业管理有限公司|北京市丰台区菜户营 58 号财富西环B2|30|仓储|
|太格时代|赖展鸿|佛山市南海区桂城街道季华东路 27 号丽日广场 6 座1812之二|10|办公|
|太格时代|江西远格|江西省南昌市经济技术开发区经开大道 1388 号赛维莱国际企业城 C 型研发生产厂房C5第1层|260|办公|
|太格时代|南昌必然网络科技有限公司|江西省南昌市青山湖区高新大道 1807 号联合创业产业园A号楼3层307室|126.5|办公|
|天津威伦|天津全新全易商务秘书服务有限公司|天津滨海新区天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第725号）|210|住所托管|
|太格时代|梅光耀|南昌市青云谱区解放西路49号玉河明珠24栋1单元301室|128.12|办公|

注：上述第10项、第11项租赁房产无权属证书，鉴于其面积较小，仅用作仓储或办公，可替换性强，其未取得权属证书，对太格时代的持续经营和本次交易均不构成实质性影响。上述第8项已签订续租协议，租赁日期为2019年10月15日至2021年10月14日。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告签署日，太格时代拥有商标4个，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|核定使用商品|有效期限|是否抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|核定使用商品|有效期限|是否抵押|
|太格时代||第6813665号|电站自动化装置；工业操作遥控电力装置；信号遥控电力装置；配电箱（电）；配电盘（电）；配电控制台（电）；控制板（电）；遥控仪器；电测量仪器；测量装置（截止）|2010年7月7日-2020年7月6日|否|
|太格时代||第6813663号|电站自动化装置；工业操作遥控电力装置；信号遥控电力装置；配电箱（电）；配电盘（电）；配电控制台（电）；控制板（电）；遥控仪器；电测量仪器；测量装置（截止）|2010年7月7日-2020年7月6日|否|
|太格时代||第6813666号|技术研究；工程；质量控制；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件咨询、计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机软件咨询（截止）|2010年9月14日-2020年9月13日|否|
|太格时代||第6813646号|技术研究；工程；质量控制；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件咨询、计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机软件咨询（截止）|2010年9月14日-2020年9月13日|否|

（2）专利
截至本报告签署日，太格时代已经拥有的主要专利情况有发明专利 7项，实用新型专利59项，外观设计专利2项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|

发明专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|太格时代|电气化铁路智能网络远程测控终端系统|201110148993.3|2011.06.03|原始取得|无|
|太格时代|分布式无线视讯接触网开关监控系统|201310401739.9|2013.09.06|原始取得|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
||及监控方法|||||
|太格时代|一种工作流程管理系统及工作流程处理方法|201410301486.2|2014.06.27|原始取得|无|
|华东交通大学；太格时代；西安铁路局西安供电段|一种压互切换系统及压互切换方法|201410333530.8|2014.07.14|原始取得|无|
|太格时代|一种多通道光纤自愈方法|201410367902.9|2014.07.30|原始取得|无|
|太格时代|一种用于机电设备或隧道照明的监控系统|201410371029.0|2014.07.30|原始取得|无|
|太格时代；中铁电气化勘测设计研究院有限公司|地铁多媒体教学系统及方法|201410843161.7|2014.12.30|原始取得|无|

实用新型专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|太格时代|绝缘在线监测装置|201120171746.0|2011.05.26|原始取得|无|
|太格时代|智能远程测控终端|201120186212.5|2011.06.03|原始取得|无|
|太格时代|网络通讯管理机及网络通讯管理系统|201220694670.4|2012.12.14|原始取得|无|
|太格时代|光纤接触网隔离开关的控制系统|201320552389.1|2013.09.06|原始取得|无|
|太格时代|避雷器特性测试仪|201621034315.9|2016.08.31|原始取得|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
|太格时代|介损测试仪|201621035251.4|2016.08.31|原始取得|无|
|太格时代|一种用于检测真空开关灭弧室真空度的测试仪|201621035253.3|2016.08.31|原始取得|无|
|太格时代|便携式高压测试仪|201621079366.3|2016.09.23|原始取得|无|
|太格时代|便携式恒流恒压充电机|201621081024.5|2016.09.25|原始取得|无|
|太格时代|导电回路电阻测试仪|201621079051.9|2016.09.25|原始取得|无|
|太格时代|地网接地电阻测试仪|201621081955.5|2016.09.26|原始取得|无|
|太格时代|电缆故障测量仪|201621090809.9|2016.09.28|原始取得|无|
|太格时代|一种CT/PT特性测试仪|201621107990.X|2016.10.09|原始取得|无|
|太格时代|一种变电站测控系统校验仪|201621111453.2|2016.10.10|原始取得|无|
|太格时代|一种变压器变比组|201621115|2016.10.11|原始取得|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
||别测试仪|545.8||||
|太格时代|一种便携式SF6气体定量检漏仪|201621118400.3|2016.10.12|原始取得|无|
|太格时代|一种超低频高压发生器|201621121905.5|2016.10.13|原始取得|无|
|太格时代|一种电缆故障定位仪|201621167666.7|2016.10.31|原始取得|无|
|太格时代|一种电缆故障探测仪|201621167600.8|2016.10.31|原始取得|无|
|太格时代|一种交流耐压试验台|201621166553.5|2016.10.31|原始取得|无|
|太格时代|一种交流耐压试验装置|201621197422.3|2016.11.03|原始取得|无|
|太格时代|一种蓄电池测试仪|201621184519.0|2016.11.03|原始取得|无|
|太格时代|一种直流接地试验器|201621186780.4|2016.11.04|原始取得|无|
|太格时代|高铁接触网便携式检测装置|201621210408.2|2016.11.09|原始取得|无|
|太格时代|一种避雷器计数器测试仪|201621220883.8|2016.11.11|原始取得|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
|太格时代|一种空调测试装置|201621220653.1|2016.11.11|原始取得|无|
|太格时代|一种柔性接触网导线磨耗测量仪|201621223858.5|2016.11.14|原始取得|无|
|太格时代|一种受电弓检修工作台|201621223842.4|2016.11.14|原始取得|无|
|太格时代|一种真空度测试仪|201621223857.0|2016.11.14|原始取得|无|
|太格时代|一种介损测试仪|201621295473.X|2016.11.28|原始取得|无|
|太格时代|一种变频谐振耐压成套装置|201621285031.7|2016.11.28|原始取得|无|
|太格时代|一种气相谱分析仪|201621285677.5|2016.11.28|原始取得|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
|太格时代|一种避雷器特性测试仪|201621319407.1|2016.12.01|原始取得|无|
|太格时代|一种车钩检测设备|201621313392.8|2016.12.01|原始取得|无|
|太格时代|一种UPS不停电电源|201621413776.7|2016.12.21|原始取得|无|
|太格时代|一种变压器线圈直流电子测试仪|201621421662.7|2016.12.21|原始取得|无|
|太格时代|一种放热焊接机|201621421661.2|2016.12.21|原始取得|无|
|太格时代|一种工频耐压检测设备|201621410551.6|2016.12.21|原始取得|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
|太格时代|一种红外热像仪|201621420356.1|2016.12.22|原始取得|无|
|太格时代|一种激光接触网检测仪|201621422934.5|2016.12.22|原始取得|无|
|太格时代|一种接触网架线作业车|201621413210.4|2016.12.22|原始取得|无|
|太格时代|一种拉力表|201621422903.X|2016.12.22|原始取得|无|
|太格时代|一种铭牌打字机|201621420344.9|2016.12.22|原始取得|无|
|太格时代|一种正弦波逆变电源|201621422092.3|2016.12.23|原始取得|无|
|太格时代|一种直流高压试验器|201621422078.3|2016.12.23|原始取得|无|
|太格时代|一种作业平台车|201621435398.2|2016.12.23|原始取得|无|
|太格时代|一种手持式多功能三钳相位伏安表|201621439834.3|2016.12.25|原始取得|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
|太格时代|一种线号打印机|201621439832.4|2016.12.25|原始取得|无|
|太格时代|地铁杂散电流综合监测装置|201621476772.3|2016.12.29|原始取得|无|
|太格时代|高铁动车组接触网检测装置|201720008000.5|2017.01.04|原始取得|无|
|太格时代|高压开关回路电阻测试仪|201720008198.7|2017.01.04|原始取得|无|
|太格时代|城市轨道交通接触网和接触轨可视化自动接地系统|201820370561.4|2018.03.19|原始取得|无|
|太格时代|一种电力远动分布式终端|201821260043.3|2018.08.07|原始取得|无|
|太格时代|一种智能电脑钥匙|201821276957.9|2018.08.09|原始取得|无|
|太格时代|一种地铁杂散电流智能传感器装置|201821268761.5|2018.08.08|原始取得|无|
|太格时代|一种杂散电流单向导通电路|201920313189.8|2019.03.12|原始取得|无|
|太格时代|一种变电站微机五防通信适配器接口模块|201920448934.X|2019.04.04|原始取得|无|
|太格时代|一种可视化自动接地系统站所控制箱|201821339852.3|2018.08.20|原始取得|无|
|太格时代|一种电力多规约通信管理机|201920390801.1|2019.03.26|原始取得|无|

外观设计专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|太格时代|通讯适配器|201730035498.X|2017.02.09|原始取得|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
|太格时代|智能电脑钥匙|201730035468.9|2017.02.09|原始取得|无|

注1：“压互切换系统及压互切换方法”专利为标的公司、西安铁路局、华东交通大学共同所有。该等专利和具体承建项目高度相关，目前无法在其他项目中重复使用。故标的公司和相关共有权人取得该专利权后，尚未在报告期内的其他项目中实施上述专利技术，亦暂未计划在未来使用上述专利技术。
注2：“地铁多媒体教学系统及方法”专利为标的公司、中铁电气化勘测设计研究院有限公司共同所有。该等专利和具体承建项目高度相关，目前无法在其他项目中重复使用。故标的公司和相关共有权人取得该专利权后，尚未在报告期内的其他项目中实施上述专利技术，亦暂未计划在未来使用上述专利技术。中铁电气化勘测设计研究院有限公司目前已注销。
注3：车辆段五防安全联锁管理系统、地铁杂散电流监控系统、和可视化接地监控系统领域产品，报告期收入归入“城市轨道交通自动化系统”收入中。供电SCADA调度中心及高压电气设备在线监测系统报告期收入归入“铁路供电综合SCADA系统”收入中。
（3）计算机软件著作权
截至本报告签署日，太格时代共计拥有 84项计算机软件著作权证书，拥有的主要计算机软件著作权情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|首次出版日期|登记证书编号|是否质押|是否许可使用|
|太格时代|电力调度自动化系统软件 V1.0|2006/4/3|软著登字第053556号|否|否|
|太格时代|视频安全监控系统软件 V1.0|2006/7/1|软著登字第068847号|否|否|
|太格时代|接触网设备巡视检查管理信息系统 V1.0|2007/6/18|软著登字第BJ14025号|否|否|
|太格时代|杂散电流综合监测系统 V1.0|2008/3/1|软著登字第BJ14024号|否|否|
|太格时代|生产信息管理系统V1.0|2008/8/8|软著登字第BJ14340号|否|否|
|太格时代|电力设备故障统计系统 V1.0|2008/11/1|软著登字第BJ15821号|否|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|首次出版日期|登记证书编号|是否质押|是否许可使用|
|太格时代|安全监控系统V1.0|2009/1/7|软著登字第BJ11208号|否|否|
|太格时代|电力远动系统V1.0|2009/1/14|软著登字第BJ11313号|否|否|
|太格时代|牵引供电远动系统V1.0|2009/1/14|软著登字第BJ11321号|否|否|
|太格时代|运用维修综合管理系统 V1.0|2009/7/25|软著登字第BJ23428号|否|否|
|太格时代|电气试验车系统V1.0|2009/11/18|软著登字第BJ24831号|否|否|
|太格时代|接触网开关监控系统V1.0|2010/1/20|软著登字第BJ26443号|否|否|
|太格时代|远方测控终端嵌入式主控通讯软件V1.0|2011/5/6|软著登字第0306605号|否|否|
|太格时代|远方测控终端嵌入式遥测软件V1.0|2011/5/10|软著登字第0306709号|否|否|
|太格时代|远方测控终端嵌入式遥信软件V1.0|2011/5/10|软著登字第0307114号|否|否|
|太格时代|远方测控终端嵌入式遥控软件V1.0|2011/5/10|软著登字第0307216号|否|否|
|太格时代|接触网运行维护系统V1.0|2012/9/1|软著登字第0478667号|否|否|
|太格时代|绝缘在线监测系统V1.0|2011/1/1|软著登字第BJ33683号|否|否|
|太格时代|接触网巡视系统V1.0|2012/8/15|软著登字第0478662号|否|否|
|太格时代|生产指挥管理系统V1.0|2012/10/31|软著登字第0491385号|否|否|
|太格时代|轨道车管理系统V1.0|2012/10/30|软著登字第0491393号|否|否|
|太格时代|接触网作业挂接地检报系统V1.0|2012/12/10|软著登字第0517802号|否|否|
|太格时代|接触网巡检电子标签系统V1.0|2013/9/16|软著登字第0629942号|否|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|首次出版日期|登记证书编号|是否质押|是否许可使用|
|太格时代|铁路股道管理自动化系统V1.0|2013/9/2|软著登字第0630042号|否|否|
|太格时代|供电调度管理系统V1.0|2013/12/16|软著登字第0690139号|否|否|
|太格时代|供电天窗管理系统V1.0|2013/12/20|软著登字第0690140号|否|否|
|太格时代|供电质量分析系统V1.0|2013/12/20|软著登字第0690149号|否|否|
|太格时代|设备故障统计管理系统V1.0|2013/12/20|软著登字第0690150号|否|否|
|太格时代|地铁多媒体教学系统V1.0|2014/2/14|软著登字第0710071号|否|否|
|太格时代|分布式隧道照明监控终端嵌入式软件V1.0|2014/7/1|软著登字第0803710号|否|否|
|太格时代|隧道智能照明监控系统V1.0|2014/5/30|软著登字第0787584号|否|否|
|太格时代|接触网动检分析管理系统V1.0|2015/6/1|软著登字第1044301号|否|否|
|太格时代|铁路供电教育培训管理系统V1.0|2015/6/25|软著登字第1044328号|否|否|
|太格时代|铁路供电教育考试管理系统V1.0|2015/7/2|软著登字第1044347号|否|否|
|太格时代|变电运行检修维护管理系统V1.0|2015/6/15|软著登字第1045805号|否|否|
|太格时代|接触网设备全信息质量管理系统V1.0|2015/7/1|软著登字第1045807号|否|否|
|太格时代|接触网开关监控终端嵌入式软件V1.0|2015/10/5|软著登字第1122599号|否|否|
|太格时代|电力远动终端维护软件V1.0|2015/9/17|软著登字第1122832号|否|否|
|太格时代|接触网开关安全管理系统V1.0|2015/8/3|软著登字第1122951号|否|否|
|太格时代|牵引供电综合管理信息系统V1.0|2015/10/15|软著登字第1122961号|否|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|首次出版日期|登记证书编号|是否质押|是否许可使用|
|太格时代|接触网开关当地监控制卡系统V1.0|2015/10/7|软著登字第1149055号|否|否|
|太格时代|铁路电力远动通信系统V1.0|2015/9/16|软著登字第1149393号|否|否|
|太格时代|机电设备监控系统V1.0|2011/4/29|软著登字第BJ34488号|否|否|
|太格时代|变电设备全信息质量管理系统V1.0|2016/3/24|软著登字第1281612号|否|否|
|太格时代|一所一档活化管理系统V1.0|2016/3/25|软著登字第1281613号|否|否|
|太格时代|人员两违信息管理系统V1.0|2016/3/18|软著登字第1281650号|否|否|
|太格时代|TDT-3200光纤接触网开关主控屏遥信板嵌入式软件V1.5|2015/5/13|软著登字第1368458号|否|否|
|太格时代|TDT-3200光纤接触网开关主控屏主通信板嵌入式软件V.3.1.3|2015/5/13|软著登字第1374643号|否|否|
|太格时代|TDT-3200光纤接触网开关主控屏遥控板嵌入式软件V1.7|2015/5/13|软著登字第1374647号|否|否|
|太格时代|TDT-3200光纤接触网开关主控屏光纤板嵌入式软件V2.1|2015/10/14|软著登字第1374650号|否|否|
|太格时代|设备问题追踪管理系统V1.0|2016/6/9|软著登字第1414871号|否|否|
|太格时代|重点设备精细化管理系统V1.0|2016/6/26|软著登字第1414876号|否|否|
|太格时代|考勤事务动态管理系统V1.0|2016/6/20|软著登字第1414881号|否|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|首次出版日期|登记证书编号|是否质押|是否许可使用|
|太格时代|TPS-3240变电站数字压互（PT）测控切换装置遥信板嵌入式软件V1.5|2015/9/4|软著登字第1601282号|否|否|
|太格时代|牵引供电安全及信息智能化管理系统V1.0|2015/11/12|软著登字第1611590号|否|否|
|太格时代|遥信自动化测试终端嵌入式软件V1.0|2016/9/8|软著登字第1625356号|否|否|
|太格时代|TPS-3240变电站数字压互（PT）测控切换装置遥测板嵌入式软件V1.43|2015/7/9|软著登字第1625363号|否|否|
|太格时代|TPS-3240变电站数字压互（PT）测控切换装置遥控板嵌入式软件V4.0|2016/3/10|软著登字第1625404号|否|否|
|太格时代|遥控自动化测试终端嵌入式软件V1.0|2016/9/8|软著登字第1628197号|否|否|
|太格时代|TPS-3240变电站数字压互（PT）测控切换装置主通信板嵌入式软件V1.0.1|2015/10/1|软著登字第1649138号|否|否|
|太格时代|可视化自动接地装置软件V1.0|2016/12/1|软著登字第1778176号|否|否|
|太格时代|6C系统综合数据处理中心软件V1.0|2016/10/1|软著登字第1848637号|否|否|
|太格时代|TG-D5000电力远动分布式终端（微型RTU）软件V1.0|2018/4/26|软著登字第3000806号|否|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|首次出版日期|登记证书编号|是否质押|是否许可使用|
|太格时代|TG-W4100直流高压验电器嵌入式软件 V1.5|2017/9/3|软著登字第2995914号|否|否|
|太格时代|TDT-3000直控式接触网开关控制系统软件 V3.1.6|2016/6/9|软著登字第3000798号|否|否|
|太格时代|辅助监控系统SCADA接口软件V1.0|2018/7/25|软著登字第3158537号|否|否|
|太格时代|辅助监控系统图形化界面显示软件V1.0|2018/7/20|软著登字第3158706号|否|否|
|太格时代|辅助监控系统智能联合控制软件V1.0|2018/7/26|软著登字第3158709号|否|否|
|太格时代|辅助监控系统变电所防误操作软件V1.0|2018/7/26|软著登字第3161068号|否|否|
|太格时代|通信适配器软件V1.0|2017/12/21|软著登字第3158499号|否|否|
|太格时代|辅助监控系统传感器信息采集软件V1.0|2018/7/23|软著登字第3158506号|否|否|
|太格时代|车辆段五防安全联锁管理系统软件V1.0|2018/8/31|软著登字第3247470号|否|否|
|太格时代|TG-Z3000杂散电流单向导通装置软件V1.0|2018/7/24|软著登字第3579743号|否|否|
|太格时代|TG-Z1100智能传感器嵌入式软件V1.3|2018/9/12|软著登字第3582110号|否|否|
|太格时代|TG-Z1000杂散电流监测装置嵌入式软件V1.1.0|2018/7/18|软著登字第3582113号|否|否|
|太格时代|TG-Z2000杂散电流排流柜软件V1.0|2018/7/25|软著登字第3582079号|否|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|首次出版日期|登记证书编号|是否质押|是否许可使用|
|太格时代|永广隧道照明监控系统软件V1.0|2018/1/16|软著登字第3580129号|否|否|
|太格时代|通信管理机软件V1.0|2018/3/22|软著登字第3653476号|否|否|
|太格时代|TG-W2000智能电脑钥匙软件V1.0|2018/7/18|软著登字第3653491号|否|否|
|太格时代|隧道防灾监控系统自动控制单元嵌入式控制软件V1.0|2019-1-10|软著登字第4430524号|否|否|
|太格时代|隧道照明监控系统列车故障检测单元（LC）嵌入式控制软件V1.0|2018-11-22|软著登字第4430830号|否|否|
|太格时代|隧道照明监控系统手动控制单元嵌入式控制软件V1.0|2018-4-10|软著登字第4430532号|否|否|
|太格时代|隧道照明监控系统双控单元嵌入式控制软件V1.0|2018-6-11|软著登字第4430820号|否|否|
|太格时代|隧道照明监控系统中央单元嵌入式控制软件V1.0|2019-02-10|软著登字第4430817号|否|否|

（4）技术竞争力
自从实施轨道交通设备国产化政策以来，我国轨道交通设备国产化成绩斐然，国产化率不断提高，轨道交通自动化行业已经成为我国具备国际竞争优势的高科技行业之一。随着高铁“国产化”政策的推行，国内生产厂商已在轨道交通供电自动化领域积累了丰富的应用经验，相关技术已经接近或达到国际先进水平。目前，行业技术具有技术的定制化与针对性程度高、产品的稳定性与可靠性要求高、技术综合性程度高、信息化和智能化趋势等特点。标的公司核心技术基本涵盖全部业务，技术定制化与针对性程度高，产品稳定性与可靠性性能好，拥有经验丰富的研发团
队，具有较强的技术竞争力。
①核心技术基本涵盖全部业务
标的公司主营业务收入依托于公司的核心技术，上述公司核心技术基本涵盖全部主营业务产品，所产生的收入占公司主营业务收入的比例约为100%。
②技术定制化与针对性程度高
我国轨道交通线网规模庞大，运行环境复杂，牵引供电、轨道等关键设施及车辆设备的运行状态呈现形态多、结构差异大等特征。在上述环境下，行业参与者需对轨道交通基础设施、车辆设备等全面了解和深入研究，熟悉客户运营管理的特点，并应具有较强的总体规划、系统集成、产品研发以及现场实施能力，才能根据客户的需求量身定制运营维护解决方案。
太格时代高度重视核心技术能力提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，太格时代行业及行业内的主要客户需求有着深入的了解，并且和行业客户建立了长期的沟通渠道。太格时代依托核心技术，建立了快速响应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。太格时代每年均保持一定规模的研发投入，以推动自主创新能力的持续提升，和为持续定制化与针对性开发提供技术支撑和保障。
③产品稳定性与可靠性性能好
轨道交通自动化设备所处运行环境较为复杂，有电磁干扰强、温湿度变化大、振动强度高等特点，因此相关产品需要具有较高的稳定性和可靠性。在轨道交通系统高度重视安全性和可靠性的情况下，太格时代产品具有过硬的安全性和可靠性，操作维护便捷，能够充分满足高寒、潮湿、雷电、高原、高温、沿海、山区、风沙等各种复杂环境和极端天气影响的需求。
太格时代各类产品均通过专业检测，凭借自主研发形成的技术壁垒，和长期的定制化与针对性开发经验，主要产品均具备较强的业绩壁垒。主要铁路供电综合 SCADA系统产品均具有 300-350KM/h高铁业绩，为其持续盈利能力未来提升提供了技术保障与业绩壁垒。
业务产品类型 300-350KM/h高铁业绩
接触网开关监控系统 京沪高铁、哈大高铁、合蚌客专、津秦高铁、济青高铁、郑阜高铁等
电力远动监控终端产品 合福高铁（闵赣段、安徽段）、鲁南高铁、昌赣高铁等
机电设备及隧道照明监
沪昆高铁、贵广高铁等
控系统
供电信息管理系统 杭长高铁、沪昆高铁、杭深铁路、合福高铁、哈大高铁、盘营客专等6C系统综合数据处理中
沪昆高铁、杭深铁路、合福高铁、哈大高铁、盘营客专等
心
④拥有经验丰富的研发技术团队
截至 2019年 6月 30日，太格时代共有研发技术人员 73人占公司总人数的51.41%，具有丰富的理论知识、项目经验和较强的研发实力。太格时代的核心技术人员均长期任职于标的公司，从而有效保证了太格时代的持续竞争能力。同时，太格时代充分重视人才，通过以人为本的精神以及良好的研发激励机制不断吸引具有丰富管理和技术经验的人才加入到太格时代的研发团队中，从而为技术研发提供人才支持。
3、主要特许经营权
截止本报告签署日，太格时代未拥有特许经营权。
4、经营资质情况
截至本报告签署日太格时代及其子公司取得的主要经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证公司|证书名称|证书编号|许可/认证内容|发证单位|
|太格时代|信息系统业务安全服务资质证书|MIITFBCCIAIS-000027|三级|中国通信工业协会|
|太格时代|信息系统集成及服务资质证书|XZ2110020162779|二级|中国电子信息行业联合会|
|太格时代|CMMI 3 级证书|2059|CMMI-DEV V1.3 软件能力成熟度模型集成三级|CMMIInstitute|
|太格时代|软件企业认定证书|京R-2014-0825|软件企业|北京市经济和信息化委员会|
|太格时代|信息安全管理体系认证|00116IS20117R0S/11|与电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、|中国质量认证中心|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持证公司|证书名称|证书编号|许可/认证内容|发证单位|
||证书|00|开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应用软件开发相关的信息安全管理活动||
|太格时代|信息技术服务管理体系认证证书|0012016ITSM0042R0CMN/1100|向外部客户提供电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及计算机应用软件开发、硬件运行维护的服务相关的管理体系|中国质量认证中心|
|太格时代|环境管理体系认证证书|00116E33024R0M/1100|电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应用软件开发及其相关管理活动|中国质量认证中心|
|太格时代|职业健康安全管理体系认证证书|00116S22051R0M/1100|电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应用软件开发及其相关管理活动|中国质量认证中心|
|太格时代|质量管理体系认证证书|00117Q38903R3M/1100|电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应用软件开发|中国质量认证中心|
|太格时代|高新技术企业证书|GR201811006251|高新技术企业|北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局|
|太格时代|中关村高新技术企业|20182010588804|中关村高新技术企业|中关村科技园区管理委员会|
|江西远格|环境管理体系认证证书|00117E30710R0S/1100|铁路、城市轨道交通专用设备及器材、电子产品、电气设备的销售，轨道交通供电维修，车辆维保设备集成的项目管理及相关管理活动|中国质量认证中心|
|江西|职业健康安|00117S204|铁路、城市轨道交通专用设|中国质量|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持证公司|证书名称|证书编号|许可/认证内容|发证单位|
|远格|全管理体系认证证书|90R0S/1100|备及器材、电子产品、电气设备的销售，轨道交通供电维修、车辆维保设备集成的项目管理及相关管理活动|认证中心|
|江西远格|质量管理体系认证证书|00117Q32368R0S/1100|铁路、城市轨道交通专用设备及器材、电子产品、电气设备的销售，轨道交通供电维修设备集成和车辆维保设备集成的项目管理|中国质量认证中心|

5、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，除太格时代子公司江西远格购买的不动产（不动产权证号：赣（2018）南昌市不动产权第0239392号）已设置抵押外，太格时代的其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
6、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告签署日，太格时代不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）对外担保情况
截止本报告签署日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2019年6月30日，标的公司主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元，%
||
|-|
|金额|
|118.74|
|4,636.35|

||
|-|
|4,525.00|
|8.53|
|643.65|
|47.11|
|42.83|
|10,022.23|
|160.63|
|287.66|
|448.28|
|10,470.51|

（四）重大未决诉讼情况
1、樊江涛劳动纠纷案产生的原因及最新进展
标的资产与股东樊江涛的劳动纠纷争议产生的原因系樊江涛与太格时代就劳动合同解除事宜及樊江涛在其任职期间的工资及奖金的计算、发放存在争议。
樊江涛就其与太格时代工资发生的劳动争议向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，申请裁决太格时代：①支付 2015年 9月 20日至 2016年 8月 23日未续签劳动合同二倍工资差额 7,123,553.7元；②支付 2016年 8月工资 15,383元；③支付 2010年1月1日至2016年8月23日销售奖金 12,265,746.36元；④支付 2008年 1月 1日至 2016年 8月 23日期间未休年假工资 1,103,149.04元；⑤支付违法解除劳动合同赔偿金 510,192元；⑥办理档案转移。前述金额合计 21,018,024.10元。2017年 2月 8日，北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决：①太格时代自裁决书生效之日起 10日内，支付樊江涛 2015年 9月 20日至 2016年 8月 23日未续签劳动合同二倍工资差额 190,688.62元；②太格时代于裁决书生效之日起10日内，支付樊江涛2016年8月工资差额15,383元；③太格时代于裁决书生效之日起10日内，支付樊江涛违法解除劳动关系的赔偿金 427,575元；④太格时代于裁决书生效之日起10日内，为樊江涛办理档案关系转移手续；⑤驳回樊江涛其他仲裁请求。前述金额合计 633,646.62元。
2017年 4月，樊江涛向就其与太格时代的劳动争议向北京市海淀区人民法院提
起诉讼，请求判令太格时代支付：①2015年9月20日至2016年8月23日期间未续
签劳动合同二倍工资差额 7,123,553.7元；②2016年 8月工资差额 15,383元；③ 2010年1月1日至 2016年8月23日的销售奖金 12,265,746.36元；④2008年1月 1日至 2016年 8月 23日期间未休年假工资 1,103,149.04元；⑤违法解除劳动合同赔偿金510,192元。前述金额合计21,018,024.10元。2018年7月30日，北京市海淀区人民法院作出一审判决：①太格时代于判决生效后15日内为樊江涛办理档案关系转移手续；②太格时代支付樊江涛 2016年 8月的工资差额 15,383元，于判决生效后 7日内履行；③太格时代支付樊江涛违法解除劳动合同赔偿金 510,192元，于判决生效后 7日内履行；④太格时代支付樊江涛 2013年 1月 1日至 2016年 8月 23日期间的销售奖金2,013,564.26元，于判决生效后7日内履行；⑤驳回樊江涛的其他诉讼请求；⑥驳回太格时代的其他诉讼请求。前述金额合计 2,539,139元。
樊江涛与太格时代因不服上述一审判决而向北京市第一中级人民法院提出上诉，2018年 12月 24日，北京市第一中级人民法院作出二审裁定：①撤销北京市海淀区人民法院的一审判决；②本案发回北京市海淀区人民法院重审。
截至本报告出具日，上述劳动争议纠纷案件已交由北京市海淀区人民法院重审，尚未作出判决或裁定。
基于上述情况，根据太格时代股东刘升权、刘景、陈剑云出具的《关于樊江涛事宜的声明与承诺》：若根据有权法院、仲裁机构最终判决/裁决，太格时代与樊江涛的劳动争议纠纷事项给太格时代造成的实际损失高于本次交易中太格时代已计提的预计负债金额即人民币 2,876,579.74元，则对于实际损失与上述预计负债的差额部分，刘升权、刘景、陈剑云将于最终判决/裁决生效后 60日内以现金方式连带地向太格时代全额承担赔偿责任。
2、标的资产劳务管理不存在瑕疵，及未来防范劳务纠纷风险的具体措施。
（1）标的资产与员工建立劳动关系的情况
根据太格时代提供的员工花名册、员工劳动合同并经太格时代说明，截至 2019年6月 30日，太格时代及其子公司均依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的要求与所有在册员工签订了《劳动合同》或《劳务合同》。
（2）标的资产劳务管理是否存在瑕疵
樊江涛已于 2016年8月离职，报告期内，标的公司已建立了较为完善的劳务管理制度，未新增劳动争议纠纷。具体情况如下：
①根据太格时代提供的在册员工《劳动合同》及《劳务合同》，太格时代及其子公司均与所有在册员工签订了《劳动合同》或《劳务合同》。
②根据太格时代提供的资料，太格时代已经制定了相关的劳务管理制度，建立了科学完善的劳务管理体系。太格时代已经制定的劳务管理制度包括但不限于《招聘调配制度》、《薪酬管理制度》、《考勤休假管理制度》、《职级管理制度》、《绩效管理制度》等。上述相关制度中涉及的流程也全部实现信息化追踪，能够切实保障太格时代相关制度的执行。
③根据太格时代说明，在太格时代劳务管理中，建立了专人负责，部门经理审批，副总审核的的监督体系，保障以月度为单位的自查自检，保障用工管理监督到位。如遇纠纷，太格时代建立了以用工部门为主，行政人事部联合的疏解措施，对于相关投诉进行调查处理，积极和解，争取协商解决。
④根据太格时代说明，报告期内太格时代未新增劳动争议纠纷，不存在其他未决劳动争议仲裁或诉讼事项。
综上所述，报告期内，太格时代劳务管理不存在瑕疵。
（3）未来防范劳务纠纷风险的具体措施
对于标的资产未来因劳务纠纷而可能引起的风险，标的资产拟采取如下措施：①太格时代将会进一步建立健全员工管理制度及工作规范制度，并确保员工知晓相关的管理制度，同时加强制度的执行并严格落实流程管理。
②太格时代将及时与员工签订《劳动合同》、《保密协议》并进一步明确《劳动合同》中容易引发劳务纠纷的相关约定，包括但不限于员工工资薪酬的计算、员工离职后经济补偿金的计算、劳务纠纷的解决方式等条款。
③如果未来员工与公司不可避免地发生了劳务纠纷，公司会尽量以内部协商的方式与员工进行沟通，达成和解。
④如未来员工与公司无法就发生的劳务纠纷内部协商一致解决，员工提起劳动
仲裁或诉讼，针对此种情况，太格时代继续积极与提起劳动仲裁或诉讼的员工协商调解，争取在劳动仲裁和诉讼中与员工达成和解，并及时向员工支付达成一致的调解金额，对于无法达成协商一致的争议，太格时代均尽快按照生效判决执行。
（五）或有负债
标的公司的或有负债情况请参见本章之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况”之“（四）重大未决诉讼情况”。
（六）其他情况
1、截至本报告签署日，标的公司股权清晰，本次收购的股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
3、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、交易对方已取得交大太和放弃优先购买权的承诺，未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）的上述规定及太格时代现行有效的《公司章程》，樊江涛自接到股权转让事项书面通知之日起三十日内既不同意转让，又不购买该转让的股权，应视为同意转让且放弃优先购买权。据此，太格时代及交易对方未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺，不会对本次交易构成实质性障碍。详见本报告之“第一章本次交易概况”之“八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响”。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统、供电生产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。
（二）所属行业、主要监管情况、监管体制、法律法规及行业政策
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C382）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于制造业中的电气机械及器材制造业（C38）。主管部门为国家发展和改革委员会、交通运输部、工业和信息化部、国家铁路局及铁路总公司。
1、行业主管部门与监管体制
太格时代所属行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、交通运输部、工业和信息化部、国家铁路局及铁路总公司等。
（1）国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会负责制定和实施关于中国经济和社会发展的主要政策；审核和批准超过一定资金支出金额或属于特殊产业环节的投资项目（包括审核和批准外商投资项目）；制定行业政策和投资指引；推动高技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。
（2）交通运输部
交通运输部负责拟订并组织实施铁路、公路、水路、民航行业规则、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规划协调工作，促进各项运输方式相互衔接；统筹规划铁路、公路、水路、民航发展。加快推进综合交通运输体系建设。
（3）工业和信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策、检测分析工业、通讯业运行态势、指导行业相关法规及行业标准的制定等。
（4）国家铁路局及铁路总公司
根据2013年原铁道部改革方案，原铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担原铁道部的其他行政职责；
组建中国铁路总公司，承担原铁道部的企业职责。
国家铁路局主要负责制定起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施等职能。中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营，同时负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理、公益性运输、国家铁路运输安全等。
2、行业主要产业政策与法律法规
公司主营业务涉及的轨道交通电气化工程和信息化工程业务受到国家政策的大力支持。具体相关的政策和法规如下：
（1）行业主要产业政策
|||
|-|-|
|发布部门|文件名称|
|国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家铁路局|《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》|
|国家发改委、交通运输部|《城镇化地区综合交通网规划》|
|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》|
|中共中央、国务院|《国家创新驱动发展战略纲要》|

|||
|-|-|
|发布部门|文件名称|
|国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司|《中长期铁路网规划（2016-2030年）》|
|国家发改委、交通运输部|交通基础设施重大工程建设三年行动计划|
|国务院|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|
|工业和信息化部|软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）|
|国务院办公厅|《安全生产“十三五”规划》|
|国家发改委|《战略性新兴产业重点产品和服务 指 导 目 录（2016版）》|
|国务院|《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》|
|国家铁路局|《铁路标准化“十三五”发展规划》|

|||
|-|-|
|发布部门|文件名称|
|科技部、交通运输部|《“十三五”交通领域科技创新专项规划》|
|国家发改委、交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司|《铁路“十三五”发展规划》|
|国务院|《政府工作报告》|
|国务院|《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》|

（2）行业主要法律法规
||
|-|
|发布部门|
|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|原铁道部、国家认证认可监督管理委员会|
|原铁道部|
|交通运输部|
|国务院|
|国家铁路局|
|铁路总公司|

||
|-|
|国家铁路局|
|铁路总公司|
|铁路总公司|
|全国人大常委会|
|国家铁路局|
|铁路总公司|
|国家铁路局|

（三）主要产品与服务及应用领域
报告期内，太格时代的主要产品与服务包括铁路供电综合 SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统、轨道交通运维检测综合服务等。具体情况如下：
1、铁路供电综合SCADA系统
（1）应用领域
SCADA（Supervisory Control And DataAcquisition）系统，即监视控制与数据采集系统的简称，是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统，可实现对现场的运行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、测量、参数调节、远方设备图像监视及各类故障信号报警等各项功能。
SCADA系统的应用领域很广，随着信息技术的高速发展，SCADA系统目前已广泛应用于电力、石油、化工、给水系统等领域的数据采集与监视控制。SCADA系统在电气化铁路又称为远动系统，可应用于电气化铁路的牵引及电力供电系统以及非电气化铁路电力供电系统中，以实现对牵引供电系统中的牵引变电所、分区所、开闭所及电力配电的变配电所、电力开关站、10/0.4kV低压配电所、环网柜等设备运行状态进行监控。其主要功能分为“五遥”，即遥控、遥测、遥信、遥调、遥视。
随着高速铁路自动化水平及信息技术的进一步发展，越来越多设备纳入 SCADA系统以实现综合监控，铁路管理水平得以进一步提高，并可实现无人值守。综合SCADA系统属于轨道交通电气化工程的技术含量最高的部分。
（2）主要产品构成
铁路供电综合 SCADA系统采用分层、分布式架构，利用远程通信技术进行信息
传输，实现对现场设备的远程监视和控制，主要包括：供电SCADA调度中心、被控子系统、通信通道等。其中调度中心分为两层，第一层是位于铁路总公司的调度中心系统，第二层是分布在各铁路局的调度所系统，分层分区域实现对全国范围内供电系统的调度指挥。被控子系统包括：接触网开关监控系统、电力远动监控终端、供电环境安全监控系统、机电设备及隧道照明监控系统、隧道防灾救援监控系统、牵引变电站/电力配电所综合自动化系统、高压电气设备在线监测系统、牵引变电所辅助监控系统等，广泛分布于电气化铁路全路段。
|||
|-|-|
|产品分类|主要产品或服务|
|铁路供电综合SCADA系统|供电SCADA调度中心|
||接触网开关监控系统|
||电力远动监控终端|

|||
|-|-|
|产品分类|主要产品或服务|
||供电环境安全监控系统|
||机电设备及隧道照明监控系统|
||隧道防灾救援监控系统|
||牵引变电站/电力配电所综合自动化系统|
||高压电气设备在线监测系统|

|||
|-|-|
|产品分类|主要产品或服务|
||牵引变电所辅助监控系统|

（3）太格时代销售的主要产品
太格时代提供全系列的铁路供电综合 SCADA系统产品，报告期内主要销售的产品如下：
①接触网开关监控系统
接触网隔离开关是电气化铁路电力牵引供电的重要设备，其主要功能是隔离故障、分段作业及改变运行方式等。在枢纽站场存在数量众多、分布范围较广的接触网隔离开关，因此对其实施远动操作及集中监控具有极大的实用意义。
接触网隔离开关监控系统集监视、控制与通信技术为一体，完成对接触网开关的集中监控功能，实时采集接触网开关运行状态，并和远动系统进行实时数据通信，向控制中心发送现场设备运行信息，并在控制中心指令下实现各种遥控和遥信功能。接触网隔离开关监控系统分别具有光纤控制式、直控式两种型式。
接触网开关监控系统不仅适用于铁路站场、枢纽，也适用于接触网供电设备集中的机务段、柱上分区亭等相关处所，是提高运行效率、减少停电时间、避免误操作等的先进技术设备，大大提高了供电系统的自动化水平和可靠性。其系统结构图如下：
②电力远动监控终端
又名远方测控终端监控系统，简称RTU（Remote TerminalUnit），可与中央监控与调度系统联动实现对现场信号、工业设备等的遥测、遥控、遥信和遥调等功能的终端系统。电力监控终端是铁路电力网监视和控制系统中，安装在变配电所、车站、箱式变电所、开关站、低压监控站等的一种远动装置，它负责采集所在区域电力运行的状态和测量数据，并向调度中心传送信息；执行调度中心发往该电力监控终端的控制和调度命令，通过实时信息的采集进行远方监控管理，提高供电可靠性，缩短事故处理时间，减少误操作几率，达到减员增效，降低运营人员劳动强度的目的。其系统结构图如下：
③供电环境安全监控系统
供电环境安全监控系统是对监控范围内的供电设备、控制设备等进行监视、测量、控制及保护，确保供电环境安全可靠的监控系统。系统可实现的主要功能包括测量温度、湿度，视频监控、防入侵监测报警、火灾探测、消防、警视联动、灯光控制等功能,并具备与综合自动化系统及远动系统的联动功能。其系统结构图如下：
④隧道照明及防灾救援监控系统
隧道照明及防灾救援监控系统是对隧道内以照明系统为主的设备进行集中监控，确保隧道内车辆安全通行、灾难状态下人员的救援及疏散的监控系统。隧道照明智能监控系统负责正常情况下的隧道照明控制，同时监控车辆在隧道内的运行车速，判断车辆故障状态，自动启动防灾救援系统，紧急情况下，也以通过手动触发设置在隧道沿线的手动报警按钮启动防灾系统，同时预留远程接口，火灾情况下由调度中心控制隧道照明的启动。其系统结构图如下：
（4）其中外购的设备和服务
标的公司采购的原材料和服务包括机柜（含装配服务）外协加工、板卡（PCB板和 SMT贴片）外协加工、电气设备类部件（接触器、继电器、传感器等电气元件）、信息技术类部件（主要包括服务器、电脑工作站及数据存储设备、网络设备等）、专用功能性组件（如PLC、消防报警主机、智能照明模块等），劳务外包服务等。
2、铁路供电生产调度指挥系统
（1）应用领域
铁路供电生产调度指挥系统，作为综合性供电安全生产信息化管理平台，一般安装于供电段和供电处内，用于监控管内牵引供电设备运行状态、指导设备故障应急抢修、管控安全生产全过程及实现专业技术管理信息化，从而实现局级、段级的一体化
指挥，属于轨道交通信息化工程的一部分。其系统结构图如下：
该系统含日常办公，应急抢修，信息管理等多个子系统，在实现各子系统模块化管理的基础上，也可接入传统独立运行的电力远动、视频监控、6C等系统，除满足供电专业各子系统数据的实时访问、工作流转、下达指令、调取历史数据形成各类图表供分析使用外，各子系统之间数据信息可交融互通，并可全部纳入大数据中心管理，并通过对海量数据的统计分析，形成针对生产运营的智能化决策方案，实现智能运维。
（2）主要产品构成
主要产品构成包括供电信息管理系统、6C系统综合数据处理中心、供电设备智能巡检系统、供电多媒体仿真培训系统等多种产品。
|||
|-|-|
|产品分类|主要产品或服务|
|铁路供电生产调度指挥系统|供电信息管理系统|
||6C系统综合数据处理中心|
||供电设备智能巡检系统|
||供电多媒体仿真培训系统|

（3）太格时代销售的主要产品
太格时代提供全系列的铁路供电生产调度指挥系统产品，报告期内主要销售的产品如下：
①6C系统综合数据处理中心
高速铁路供电安全检测监测系统，包括高速弓网综合检测装置、接触网安全巡检
装置、接触网运行状态检测装置、接触网悬挂状态检测监测装置、受电弓滑板监测装
置、接触网及供电设备地面监测装置，合称“6C系统”。
该系统通过铁路办公网或互联网，实现对铁路及轨道交通车载及地面检测监测装置采集的检测监测数据的集中存储、综合处理、关联分析，并通过故障报警、超期预警及趋势分析等功能对供电系统及轨道系统运行状态进行评估诊断，为运营维护管理提供辅助决策依据。其系统结构图如下：
②供电信息管理系统
供电信息管理系统，为实现供电系统的信息化管理，提高设备检修、协同办公效率而设立，在完善高铁设备基础数据库平台的基础上，建立供电运行检修数据管理平台，并与其他系统对接，实现全路的高铁供电设备基础数据信息的互联互通，形成覆盖全路的供电资源技术信息平台，其包括：供电调度指挥、运行检修管理、技术管理、安全监控、应急处置、协同办公等子系统。其系统结构图如下：
3、轨道交通运维检测综合服务
（1）应用领域
太格时代提供的轨道交通运维检测综合服务主要集中在城市轨道交通领域。城市轨道交通是“城市交通的主动脉”，与其他公共交通相比，具有用地省、运能大、节能环保、舒适安全等特点，是城市交通未来发展的主要方向。轨道交通供电检修管理目前主要采用周期检修模式，需要配套采购用于电气设备检修测试的专用设施，如电气试验车等。
因此，各地轨道交通集团有限公司，在建设城市轨道交通线路同时，大多会对线
路轨道交通运维检测可能需要运用的检测装备整体打包招标，要求投标方就轨道交通运维检测提供整体的解决方案（包括设备设计、选型、定制、采购、调试、培训），并对其中重要设备，如电气试验车、供电车间集成、压缩空气设备等设定明确的业绩要求。
（2）太格时代提供的主要服务
太格时代针对轨道交通客户在运维检测方面的一揽子招标需求，基于对轨道交通供电领域的深度了解和既往丰富的服务业绩经验，自主设计、选型、定制、采购、调试，提供轨道交通运维检测的综合解决方案，产品涵盖车辆段工艺设备、供电车间设备、仪器仪表等各环节轨道交通运维检测设备，各项目均具有差异化和定制化的特点。
（四）具体经营模式
1、销售模式
太格时代采取直销的销售模式，将全国各路局，各城市城市轨道交通进行分区管理，分区销售，主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，报告期内对该类客户收入占比在80%至90%以上。太格时代获取合同订单的主要形式是参与铁路、地铁等轨道交通系统中自动化相关项目的招标，具体方式有公开招标、邀请投标、单一来源及竞争性谈判。在这种销售模式下，客户通过对投标方公司技术实力、产品技术规格及服务质量、历史业绩等标准进行综合评分后，确定中标方。
具体程序而言，营销中心获取客户投标信息后购买标书、组织业务部门进行标书制作并参与投标，中标后，营销中心根据相关法律法规及中标通知书要求，与客户沟通商讨具体条款，形成合同初稿，组织技术、研发、生产、工程及财务部门进行合同评审，经主管领导审批之后，与客户签署正式合同。
同时标的公司非常重视产品的售后服务，设置客户服务400专线服务电话，制定执行《售后服务管理办法》，服务形式主要包括：故障件更换、远程技术指导和服务、现场技术指导和服务等。根据与客户的合同约定，标的公司的售后服务可分为免费售后服务及含备品备件供应在内的有偿售后服务。营销中心不定期进行客户回访及拜访，及时解决标的公司产品交付及运行中各类问题，提高客户满意度，深入了解用户需求，组织新产品推广宣介，为客户提供各类整体解决方案，并进行课题合作。
2、生产模式
由于产品的定制化特征明显，太格时代主要采取“以销定产”的生产模式，按照订单组织生产。标的公司参与客户招标，投标中标后按照取得购销合同及技术规格书进行工程化设计和生产，因为轨道交通供电系统的二次设备对于每一个用户来说都会因测控对象及环境的不同，存在定制化需求，因此太格时代的生产模式一般而言都是在通用研发、设计基础上的定制化生产。
中标后，参与客户组织的设计联络会，与客户进行沟通，深入了解客户需求并提出满足客户需求的解决方案，工程部根据购销合同及供货通知书，编制项目实施计划并实施项目的整体管控，同时负责组织现场安装调试及交付，各业务部门按项目实施计划执行，具体分工包括技术部负责项目的集成设计，研发部组织定制化需求的产品开发，生产制造中心依据生产计划组织板件、半成品、装置生产、组屏生产及出厂调试。生产阶段流程图如下：
销售合同
项目整体计划
设计和开发
（研发改定派及集成设计）
委外加工 采购
组装、测试及调试
出厂检验
包装、发货
现场安装
本地调试
（1）设计开发
联调联试
太格时代产品的设计开发环节主要指系统解决方案的的架构设计、电气设计、结售后服务
构设计等；装置类产品的电气设计、工艺设计、嵌入式软件设计等；系统软件产品的软件开发等。设计开发是标的公司产品生产中体现行业经验、技术含量和高附加值的关键环节，为满足客户个性化产品需求，标的公司产品设计开发通常包括现场考察、需求分析，方案规划、架构设计、硬件设计、软件开发、结构设计、工艺设计、单元测试、集成测试等多个环节。
（2）制造加工
太格时代产品的制造加工环节主要包括板件生产、半成品加工、装置生产、组屏生产、出厂调试等环节。
标的公司制造加工采用自主加工与外协加工相结合的模式。其中涉及设计、软件嵌入、板卡测试等涉及核心生产工艺的工序由标的公司自主完成；涉及板件、装置、机柜等资产投入大、附加值不高的部分，主要采用外协加工的模式。
具体而言，被委托方根据标的公司自主设计完成的产品设计图纸、工艺及结构图纸、PCB图纸等进行PCB板和SMT贴片加工、装置箱体加工、板件半成品装配等加工工序后返回标的公司，在标的公司内部完成嵌入式控制软件的嵌入，组装及测试等形成的半成品发至机柜外协厂家，机柜厂家根据标的公司自主设计的机柜结构及工艺图纸完成机柜生产后，与其他组件组装配线后完成出厂测试，形成产成品后发至项目现场。
报告期内，标的公司主要外协加工厂家包括扬州华联电气设备有限公司、沧州信普电气有限公司、北京艾阳东升电器设备有限公司等。标的公司会提供详细设计图纸，指定核心原材料和辅料采购的品牌、型号或限定采购范围，并安排工程师负责检查调试。
（3）安装调试
太格时代产品的安装调试包括组装测试、出厂测试及现场的本地调试，全线的联调联试。
①装置组装测试环节主要是将电源模块，中央控制模块，电流采集处理模块，电压采集处理模块，通信模块等根据设计要求进行组装，配置软件后在标的公司专业的调试平台上进行系统性能和功能的测试、通电测试和检验，以确保装置产品满足需求及质量要求。
②出厂测试主要指装置类产品组屏、电气安装完成后，通电进行功能调试及型
式试验，完成出厂检验。
③现场安装调试环节主要是将发到现场的设备进行布线、安装、通电测试和静态调试，以确保产品所有部件在进行系统动态调试时满足质量要求。
3、采购模式
为规范采购管理，标的公司建立了完善的采购管理制度，主要包括：《采购部管理规章制度》、《供应商管理制度》、《板卡生产管理办法》、《外协加工管理制度》及ISO9001等标准化管理办法。
太格时代的采购模式为“以产定采”，具体包括按订单采购和计划采购。订单采购是以销售为指导，采购部根据具体项目的物料清单、结合库存情况实施订单采购。计划采购结合本行业季节性特点，针对采购周期较长、随采购周期价格波动较大及标的公司常用且量大的标准化物料，标的公司按备料管理相关办法有计划的进行定期批量采购。因标的公司产品主要是定制化产品，除部分相对通用的原材料为计划采购外，大部分原材料采购为按订单采购。
采购方式根据用户需求、材料使用及采购特征的不同，可采用竞争性谈判、询价采购、单一来源采购等方式，对供方的资格及产品质量进行审查和评价，每年对供应商进行合格性评价管理，以确保采购活动既满足物料需求又能满足成本的最优控制要求。
具体而言，对于生产开发相关的采购，营销中心根据销售合同、供货通知单下达生产任务通知单至技术部，技术部确定物料品种、数量、规格、型号及到货时间等信息编制项目设计设备材料表，信息化项目及开发相关由研发部门结合信息化项目合同及开发任务书等编制设计设备材料表，经审批后提交采购部实施采购；对于委外加工、生产服务、施工服务、物流等相关的采购，由技术部、生产制造中心、工程部根据生产任务编制《委外加工/施工申请》，经主管领导批准后，提交采购部联系加工厂商或工程服务厂商实施委外加工作业。对于计划采购，采购部每年年初根据全年项目实施计划对纳入计划采购的原材料制定半年/全年采购计划，并进行批量议价签订采购合同，再根据各项目具体实施、生产进度要求，从供应商处分批提货，从而降低采购及库存成本，规避供应风险。
（五）主要产品及服务流程图
接收项目定制单
项目定制说明 招标文件
立项会议
立项任务书
需求分析会议
项目计划说明书 需求分析说明书
需求阶段划分
项目阶段划分说明
概要设计
概要设计说明书
技术预演
硬件驱动调试 关键技术验证
硬件初步测试
详细设计
|||
|-|-|
|未通|过|

API使用手册 详细设计说明书
实现、自测试
未通过
|||
|-|-|
|未通|过|

测试
测试用例 烧写文件
测试通过
|||
|-|-|
|测试|通过|

用户手册 系统测试报告
发布
技术使用说明书 产品宣传手册
实施
公司三方验收
|||
|-|-|
|通|过|

结项
研发绩效统计 资料归档
项目开发结束
项目维护跟进
（六）报告期内主要销售情况
1、各业务收入占比情况
报告期内，太格时代营业收入分别为 14,842.89万元、18,707.86万元、7,940.22万元，按照业务大类列示的主营业务收入如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,435.38|43.27|10,444.37|55.83|7,845.19|
|131.11|1.65|387.45|2.07|1,818.30|
|4,373.73|55.08|7,863.37|42.03|5,084.90|
|-|-|12.67|0.07|94.49|
|7,940.22|100.00|18,707.86|100.00|14,842.89|

2、主营业务收入按地区划分情况
报告期内，太格时代营业收入分地区情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,112.39|14.01|4,271.77|22.83|6,008.47|
|804.68|10.13|3,755.96|20.08|2,085.38|
|966.20|12.17|4,124.47|22.05|1,290.29|
|3,907.20|49.21|2,447.08|13.08|493.77|
|332.29|4.18|2,257.40|12.07|160.30|
|747.93|9.42|1,158.22|6.19|3,002.33|
|69.55|0.88|692.97|3.70|1,802.34|
|7,940.22|100.00|18,707.86|100.00|14,842.89|

3、前五名客户销售情况
（1）前五名客户销售情况明细
报告期内，太格时代前五名客户（按同一实际控制人合并口径）的营业收入及占营业总收入的比例情况如下：
单位：万元，%
2019年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|南宁轨道交通集团有限责任公司|3,443.05|

|||
|-|-|
|中国铁建|1,334.83|
|中国中铁|1,025.42|
|铁路总公司|579.71|
|北京市轨道交通建设管理有限公司|431.62|
||6,814.63|

2018年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中国中铁|5,140.38|
|铁路总公司|4,059.23|
|郑州市轨道交通有限公司|2,774.05|
|中国铁建|1,210.61|
|广州地铁集团有限公司|1,153.47|
||14,337.73|

2017年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|铁路总公司|3,387.08|
|中国铁建|3,110.46|
|中国中铁|2,424.21|
|成都地铁有限责任公司|2,247.86|
|福州市城市地铁有限责任公司|828.96|
||11,998.57|

（2）太格时代销售集中度较高的原因及合理性
①标的资产行业地位
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域从业较早的知名系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与轨道交通专业院校华东交通大学的战略合作，不断巩固自身技术优势。太格时代以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。太格时代重点产品包括接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统等，在细分市场具有较强的竞
争优势，而轨道交通运维检测综合服务在细分市场也有一定的销售规模。
太格时代主要产品类型对应的 300-350KM/h高铁业绩情况如下：
业务产品类型 300-350KM/h高铁业绩
接触网开关监控系统 京沪高铁、哈大高铁、合蚌客专、津秦高铁、济青高铁、郑阜高铁等电力远动监控终端产品 合福高铁（闵赣段、安徽段）、鲁南高铁、昌赣高铁等
机电设备及隧道照明监
沪昆高铁、贵广高铁等
控系统
供电信息管理系统 杭长高铁、沪昆高铁、杭深铁路、合福高铁、哈大高铁、盘营客专等6C系统综合数据处理中
沪昆高铁、杭深铁路、合福高铁、哈大高铁、盘营客专等
心
太格时代下游客户主要是中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等。在我国铁路现行的运营管理体制下，中国铁路总公司及其下属铁路局在我国铁路运营主体中占据主导地位，是我国铁路建设项目的主要业主单位和最终用户。由于铁路运行对安全的要求日益提高，中国铁路总公司及下属单位高度重视检测铁路相关产品质量和性能，项目主要通过自身及中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建等建设方参与铁路相关建设，其他相关方直接参与度较低。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条第五款：“报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。”太格时代下游客户按同一实际控制人合并口径来看，前五大客户占报告
期内营业收入的比例较高，符合我国铁路运营管理体制及轨交行业特点，也体现了标的公司有实力向央企等最终业主长期稳定地直销产品和服务的市场地位。具体情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
||2018年度|||
|占全部营业收入的比例|客户名称|占全部营业收入的比例|客户名称|
|43.36|中国中铁|27.48|铁路总公司|
|16.81|铁路总公司|21.7|中国铁建|
|12.91|郑州市轨道交通有限公司|14.83|中国中铁|

|||||
|-|-|-|-|
|7.3|中国铁建|6.47|成都地铁有限责任公司|
|5.44|广州地铁集团有限公司|6.17|福州市城市地铁有限责任公司|
|85.82|合计|76.64|合计|

②同行业可比公司情况
根据同行业上市公司招股说明书或重组报告书，同行业可比公司向前五名客户（按同一实际控制人合并口径）的营业收入及占营业总收入比例情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|证券简称|T+2|T+1|
|凯发电气|82.28|81.87|
|神州高铁|75.08|73.94|
|运达科技|71.61|58.01|
|唐源电气|91.74|98.16|
||80.84|76.64|

注1：T为报告期第一个会计年度，T+1为报告期第二个会计年度，T+2为报告期第三个会计年度（如为重组则为最近一期）；
注2：由于四方股份主要客户为国家电网等电力机构，与标的公司主要客户存在差异，此处舍去；
注3：上述数据取凯发电气、运达科技、唐源电气招股书及神州高铁重组报告书，凯发电气、运达科技招股书以及神州高铁重组报告书由于未按照铁路总公司口径将所有铁路局业务合并计算，因此实际比例将大于上述比例。
例如，唐源电气、凯发电气在其招股说明书中披露的前五大客户销售情况如下：单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|客户名称|收入占比|客户名称|收入占比|客户名称|
|中国铁路总公司|52.83|中国铁路总公司|62.21|中国铁路总公司|
|中国中车|29.74|中国中车|20.41|中国中车|
|唐山百川智能机器股份有限公司|5.57|中国铁路工程集团有限公司|5.20|中国铁道建筑集团有限公司|
|江苏今创车辆有限公司|4.21|广州地铁集团有限公司|2.10|江苏今创车辆有限公司|
|中国铁路工程集团有限公司|2.68|大连市 202 路轨道线路延伸工程总指挥部|1.83|中国铁路工程总公司|
|-|95.03|-|91.74|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|客户名称|收入占比|客户名称|收入占比|客户名称|
|中国中铁股份有限公司|60.64|中国中铁股份有限公司|59.40|中国中铁股份有限公司|
|中国铁建股份有限公司|11.23|中国铁建股份有限公司|9.09|中国铁建股份有限公司|
|长沙市轨道交通集团有限公司|4.71|苏州轨道交通二号线有限公司|6.78|成都铁路局|
|成都交大许继电气有限责任公司|3.43|成都交大光芒科技股份有限公司|3.88|沈阳铁路局|
|北京铁路局|2.27|朔黄铁路发展有限责任公司|2.72|太原铁路局|
|-|82.28|-|81.87|-|

因此，从上表看出，标的公司前五大客户营业收入占总收入比例较高与同行业可比上市公司情况一致，且客户类型及构成与同行业可比公司凯发电气、唐源电气不存在较大差异，标的公司客户集中度较高符合行业特征。
③报告期内新客户拓展及销售情况
标的公司业务由项目构成，其新客户的拓展及销售情况主要受制于国家铁路线路、区域城市轨道交通规划与太格时代项目中标情况的影响。
从客户按同一实际控制人合并口径看，铁路方面，太格时代主要客户为中国中铁、中国铁建、中国铁路总公司，其下属单位（含子公司、分公司、项目部、铁路局等）在合并口径下均被合并至上述公司中，使得上述三家客户在报告期内一直稳定在前五大客户中。新客户拓展主要表现为各城市轨道交通运营公司，具体情况如下：
期间 新增主要轨道交通客户
2019年1-6月呼和浩特市地铁一号线建设管理有限公司、湖南中车轨道交通设备有限责任公司等湖南磁浮交通发展股份有限公司、昆明轨道交通集团有限公司、深圳市地铁集团有限公2018年度
司等
2017年度 长沙市轨道交通一号线建设发展有限公司、长沙市轨道交通四号线建设发展有限公司等从单一销售客户口径看，标的公司新客户拓展情况良好。报告期内，标的公司
深度挖掘市场需求，积极开发新客户，为实现销售目标提供有力保障。报告期内，
标的公司新增客户数量和新增项目数量逐年增加，其拓展的新客户情况如下：
单位：个
||
|-|
|新增客户单位数量|
|44|
|90|
|63|
|197|

注1：新增订单口径指在当期签订合同的项目/客户在以前年度未签订过合同。由于存在单一客户下多个项目的情况，故新增客户项目数量会大于新增客户单位数量。
注2：如按照同一实际控制人合并口径，太格时代主要客户为中国中铁、中国铁建、中国铁路总公司和各大城市轨道交通建设运营公司等，其下属单位（子公司、分公司、项目部、铁路局等）在合并口径下均被合并至上述公司中。但实际中国铁路总公司及下属铁路局、供电段、工务段均具有相对独立的经营决策权，可以独立从事生产经营活动，为客观体现太格时代的新客户拓展能力，故此处采用单一口径。
如上表所示，太格时代报告期内累计新增客户单位数量 197家，累计新增客户项目数量285个。
④太格时代销售集中度较高的原因及合理性，符合行业惯例，不存在特定客户依赖，不存在地域限制
在我国现行铁路运营管理体制下，我国铁路线路的运营单位主要包括铁路总公司及其下属铁路局。中国铁路总公司及其下属铁路局在我国铁路运营主体中占据主导地位，是我国铁路建设项目的主要业主单位和最终用户，由于铁路运行对安全的要求日益提高，中国铁路总公司及下属单位高度重视检测铁路相关产品质量和性能，项目主要通过自身及中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等）、中国铁建作为建设方参与铁路相关建设，其他相关方直接参与度较低。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条第五款：“报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。”因此在同一实际控制人合并口径下，标的公司下游客户集中度较高，符合我国铁路运营管理体制及行业特点。标的公司前五大客户营业收入占总收入比例较高与同行业可比上市公司情况一致，标的公司客户集中度较高符合行业特征。
报告期内，太格时代无论按照同一实际控制人合并口径还是单一销售客户口径，
均不存在对单一客户销售收入比例超过总收入50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。
报告期内，太格时代营业收入分地区情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,112.39|14.01|4,271.77|22.83|6,008.47|
|804.68|10.13|3,755.96|20.08|2,085.38|
|966.20|12.17|4,124.47|22.05|1,290.29|
|3,907.20|49.21|2,447.08|13.08|493.77|
|332.29|4.18|2,257.40|12.07|160.30|
|747.93|9.42|1,158.22|6.19|3,002.33|
|69.55|0.88|692.97|3.70|1,802.34|
|7,940.22|100.00|18,707.86|100.00|14,842.89|

由上表可知，标的公司的客户遍及全国，收入分布区域与当年国家铁路线路、区域城市轨道交通规划、当地经济发展状况及项目中标情况息息相关，标的公司的销售不存在地域限制。
综上所述，太格时代客户集中度较高主要系我国铁路运营管理体制所致，符合行业惯例，从单一口径看报告期新客户拓展情况良好，不存在特定客户依赖和地域限制。
（3）报告期内客户变动的原因，发展新客户的情况
①业务模式与销售模式
太格时代业务由项目构成，其销售模式为“直销”，主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司和各大城市轨道交通建设运营公司等。报告期内太格时代对该类客户收入占比均在90%左右。
太格时代获取合同订单的主要形式是参与铁路、地铁等轨道交通系统中自动化相关项目的招标，具体方式有公开招标、邀请投标、单一来源及竞争性谈判。在这种销售模式下，客户通过对投标方公司技术实力、产品技术规格及服务质量、历史业绩、报价等标准进行综合评分后，确定中标方。
具体程序而言，营销中心获取客户投标信息后购买标书、组织业务部门进行标
书制作并参与投标，中标后，营销中心根据相关法律法规及中标通知书要求，与客户沟通商讨具体条款，形成合同初稿，组织技术、研发、生产、工程及财务部门进行合同评审，经主管领导审批之后，与客户签署正式合同。
在上述业务模式与销售模式下，从单一销售客户口径上看，项目整体完工或线路开通后，在后续更新改造前，标的公司仅需对该项目进行后期维护。同时，积极开发新客户，报告期内太格时代累计新增客户 197家，累计新增项目 285个；从客户按同一实际控制人合并口径来看，合并口径下中国中铁、中国铁建、中国铁路总公司的下属单位（含子公司、分公司、项目部、铁路局等）在合并口径下均合并至上述公司中，故报告期内标的公司主要客户稳定，客户变化主要是各大城市轨道交通运营公司的变化，如报告期内公司新签约了呼和浩特市地铁一号线建设管理有限公司、湖南中车轨道交通设备有限责任公司、湖南磁浮交通发展股份有限公司、昆明轨道交通集团有限公司、深圳市地铁集团有限公司、长沙市轨道交通一号线建设发展有限公司和长沙市轨道交通四号线建设发展有限公司等。
②产品特性
太格时代产品设计之初就融入了平台化开发和互联互通可定制的设计理念，设计开发的基于供电运维管理平台的智能系统及核心自动化设备可通过相应的配置和设置生态整合各类数据及信息，以满足轨道交通供电领域各种复杂场景的应用需求，并能够快速根据新的应用需求进行产品系列化的衍生。在轨道交通系统高度重视安全性和可靠性的情况下，太格时代产品具有过硬的安全性和可靠性，操作维护便捷，能够充分满足高寒、潮湿、雷电、高原、高温、沿海、山区、风沙等各种复杂环境和极端天气影响的需求，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及运维经验。凭借自主研发形成的技术壁垒，太格时代多个产品具有 300-350KM/h高铁业绩，为其持续盈利能力未来提升提供了技术保障与业绩壁垒。
标的公司的产品特性具有“定制化”的特点，通过参与客户招标，投标、中标后按照取得购销合同及技术规格书进行集成设计和生产，因为轨道交通供电系统的二次设备对于不同客户会因测控对象及环境的不同，存在定制化需求。
③同行业公司情况
由于同行业上市公司年报前五大客户统计口径为单一口径（不包含控制关系），因此根据其公司招股书或重组报告书，同行业可比公司向前五名客户（按同一实际控制人合并口径）情况列示如下：
|||
|-|-|
|T+2|T+1|
|中国中铁股份有限公司|中国中铁股份有限公司|
|中国铁建股份有限公司|中国铁建股份有限公司|
|长沙市轨道交通集团有限公司|苏州轨道交通二号线有限公司|
|成都交大许继电气有限责任公司|成都交大光芒科技股份有限公司|
|北京铁路局|朔黄铁路发展有限责任公司|
|太原铁路局|北京铁路局|
|北京铁路局|上海铁路局|
|胶济铁路客运专线有限责任公司|武汉铁路局|
|广州铁路（集团）公司|广州铁路（集团）公司|
|北车集团|沈阳铁路局|
|武汉铁路局|北京纵横机电技术开发公司|
|北京纵横机电技术开发公司|北京铁路局|
|中国铁路总公司|广州铁路局（集团）公司|
|云桂铁路广西有限责任公司|沈阳铁路局|
|北京铁路局|奥地利 M-U-T 环保技术与机械设备工程有限公司北京代表处|
|中国铁路总公司|中国铁路总公司|
|中国中车|中国中车|
|中国铁路工程集团有限公司|中国铁道建筑集团有限公司|
|广州地铁集团有限公司|江苏今创车辆有限公司|
|大连市202路轨道线路延伸工程总指挥部|中国铁路工程总公司|
|南宁轨道交通集团有限责任公司|中国中铁|
|中国铁建|铁路总公司|
|中国中铁|郑州市轨道交通有限公司|

|||
|-|-|
|T+2|T+1|
|铁路总公司|中国铁建|
|北京市轨道交通建设管理有限公司|广州地铁集团有限公司|

注1：T为报告期第一个会计年度，T+1为报告期第二个会计年度，T+2为报告期第三个会计年度（如为重组则为一期）；
注2：由于四方股份主要客户为国家电网等电力机构，与标的公司主要客户存在差异，此处舍去；
注3：上述数据取凯发电气、运达科技、唐源电气招股书及神州高铁重组报告书，凯发电气、运达科技招股书以及神州高铁重组报告书由于未按照铁路总公司口径将所有铁路局业务合并计算，因此实际比例将大于上述比例。
通过对比，太格时代主要客户范围与同行业可比公司不存在重大差异，各年度客户变化差异主要系产品应用场景、铁路及城市轨道交通线路规划以及铁路总公司合并口径的差异所致。
④报告期内客户变动的原因，发展新客户的情况
报告期内，按同一实际控制人合并口径，铁路总公司、中国中铁和中国铁建三家客户一直位列前五大客户名单中，前五名中其他客户变动主要为在当期完成预验收并确认收入的城市轨道交通项目。2017年度，公司前五名客户分别为铁路总公司、中国铁建、中国中铁、成都地铁有限责任公司和福州市城市地铁有限责任公司。报告期内前五大客户变动情况及原因如下：
||||
|-|-|-|
|情况|客户名称|变动原因|
||郑州市轨道交通有限公|郑州地铁项目2018年10月完成预验|
|进入前五名客|司|收流程并确认收入|
|户||广州地铁七号线项目2018年10月完|
||广州地铁集团有限公司||
|||成预验收流程并确认收入|
||成都地铁有限责任公司|已于2017年度确认完毕收入|
|退出前五名客|||
||福州市城市地铁有限责||
|户||已于2017年度确认完毕收入|
||任公司||
||南宁轨道交通集团有限|南宁地铁1号线项目2019年6月完|
|进入前五名客|责任公司|成预验收流程并确认收入|
|户|北京市轨道交通建设管|北京地铁八号线项目2019年5月完|
||理有限公司|成预验收流程并确认收入|
||郑州市轨道交通有限公||
|退出前五名客||已于2018年度确认完毕收入|
||司||
|户|||
||广州地铁集团有限公司|已于2018年度确认完毕收入|

从单一销售客户口径看，报告期内太格时代累计新增客户 197家，累计新增项目 285个。发展新客户具体情况参见本章之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）报告期主要销售情况”之“3、前五名客户销售情况”之“③报告期内新客户拓展及销售情况”。
综上所述，首先，太格时代因业务由项目构成、“直销”的销售模式及定制化产品特性造成其单一口径客户变化较大，但由于中国中铁、中国铁建、中国铁路总公司的下属单位（子公司、分公司、项目部、铁路局等）在合并口径下均被合并至上述公司中，故报告期内标的公司客户变化主要是各大城市轨道交通运营公司的变化。
其次，通过对比，太格时代主要客户与同行业可比公司不存在重大差异，各年度客户变化差异主要系产品应用场景、铁路及城市轨道交通线路规划以及铁路总公司合并口径的差异所致。最后，标的公司新客户从单一销售主体口径上看拓展情况良好。
（4）标的资产未来持续盈利的稳定性。
①标的资产与主要客户合作的稳定性及可持续性
从单一销售客户口径看，太格时代因业务由项目构成的特点，部分铁路项目部甚至在线路开通后注销，造成其单一口径客户变化较大。
从按同一实际控制人合并口径看，报告期内，太格时代与中国中铁、中国铁建及铁路总公司等核心客户保持了长期良好、稳定的合作关系，已经取得了广泛认可。
标的公司与其主要客户合同履行时间一般较长，在合同履行期间与主要客户均建立了良好、可持续的合作关系，并在主要客户中树立了良好的口碑，具有较高的品牌价值。其次，标的公司非常重视产品的售后服务，设置客户服务 400专线服务电话，制定执行《售后服务管理办法》，服务形式主要包括：故障件更换、远程技术指导和服务、现场技术指导和服务等，进而提高客户满意度。而即使是合作过的老客户，旗下新项目也需要重新招标，标的公司由于更加了解客户需求，增加了项目中标概率。
因此，太格时代与中国中铁、中国铁建及铁路总公司及各省轨道交通集团等核心客户保持了长期良好、稳定的合作关系，订单可靠性较高，主要客户信誉良好，已签订合同均能正常执行，为未来持续盈利能力提供了一定的保障。标的资产与主
要客户合作具有稳定性及可持续性，能够在合并口径视角下维护好老客户；同时，通过获得项目业绩经验与用户良好口碑，从而在单一口径视角下开拓好新客户，为标的资产未来持续盈利的稳定性提供了保障。
②老客户留存和新客户开拓情况
A、老客户留存情况
从按同一实际控制人合并口径看，报告期内，太格时代与主要核心客户保持了长期良好、稳定的合作关系，在轨交系统内取得了广泛认可。其中，中国中铁、中国铁建、铁路总公司始终稳定为标的公司前五大客户，且收入占比较高，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年度|||
|占全部营业收入的比例|客户名称|占全部营业收入的比例|客户名称|
|43.36|中国中铁|27.48|铁路总公司|
|16.81|铁路总公司|21.70|中国铁建|
|12.91|郑州市轨道交通有限公司|14.83|中国中铁|
|7.30|中国铁建|6.47|成都地铁有限责任公司|
|5.44|广州地铁集团有限公司|6.17|福州市城市地铁有限责任公司|
|85.82|合计|76.64|合计|

B、新客户开拓情况
从单一销售客户口径看，标的公司一直在积极开发新客户。由于太格时代与中国中铁、中国铁建及铁路总公司及各省市轨道交通等核心客户保持了长期良好、稳定的合作关系，在业内和系统内取得了广泛认可，具有较强的业绩壁垒和品牌口碑，因此报告期内标的公司新客户开拓情况良好，共累计新增客户 197家，累计新增项
目 285个。
从按同一实际控制人合并口径看，太格时代新客户主要是各地方轨道交通集团
公司。报告期内新签约了呼和浩特市地铁一号线建设管理有限公司、湖南中车轨道交通设备有限责任公司、湖南磁浮交通发展股份有限公司、昆明轨道交通集团有限公司、深圳市地铁集团有限公司、长沙市轨道交通一号线建设发展有限公司和长沙市轨道交通四号线建设发展有限公司等。
③区域拓展的可行性
太格时代迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及安全运维经验，可以对客户需求以及政策导向的迅速响应，并给出技术水平高、安全性能强、操作维护方便的产品解决方案，在轨道交通细分领域具有较强的技术优势和经验壁垒。其客户地域分布主要受制于国家铁路线路、区域城市轨道交通规划与太格时代项目中标情况的影响。随着我国对于铁路及城市轨道交通行业相关政策利好以及固定资产投资的稳步增长，全国各省市亦将持续发展轨道交通线路拓展及更新改造，因此标的公司客户的区域拓展前景良好。
④标的资产未来持续盈利的稳定性
A、核心客户合作稳定，新客户及区域拓展前景良好
首先，太格时代的主要客户多为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等央企和大型国企，客户群体较为优质。太格时代与上述核心客户保持了长期良好、稳定的合作关系，订单可靠性强，主要客户信誉高。
其次，标的公司通过深度挖掘市场需求，积极开发新客户，报告期内其新增客户数量和新增项目数量逐年增加，为实现销售目标提供有力保障。从单一销售客户口径上看，报告期内太格时代累计新增客户 197家，累计新增项目285个。
最后，太格时代迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及安全运维经验，可以对新老客户需求以及政策导向的迅速响应。随着国家对于铁路及城市轨道交通行业相关政策利好以及固定资产投资的稳定增长，各省市亦将持续发展轨道交通线路拓展及更新改造，区域拓展前景良好。
B、产品性能好，技术壁垒及业绩壁垒高
太格时代产品设计之初就融入了平台化开发和互联互通可定制的设计理念，设计开发的基于供电运维管理平台的智能系统及核心自动化设备可通过相应的配置和设置生态整合各类数据及信息，满足轨道交通供电领域各种复杂场景的应用需求，并能够快速根据新的应用需求进行产品系列化的衍生。在轨道交通系统高度重视安全性和可靠性的情况下，太格时代产品具有过硬的安全性和可靠性，操作维护便捷，能够充分满足高寒、潮湿、雷电、高原、高温、沿海、山区、风沙等各种复杂环境和极端天气影响的需求，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及运维经验。凭借自主研发形成的技术壁垒，太格时代多个产品具有 300-350KM/h高铁业绩，为其持续盈利能力未来提升提供了技术保障与业绩壁垒。
综上所述，标的资产与主要客户合作具有稳定性及可持续性，核心客户合作稳定，新增客户数量和新增项目数量逐年增加，且区域拓展前景良好；公司产品性能好，具有较强的技术及业绩壁垒，为实现销售目标提供了有力保障，因此标的资产未来持续盈利具有稳定性。
（5）前5大客户的具体项目情况
报告期内标的公司前 5大客户中当期确认收入金额在 200万元以上的具体项目情况如下（单位：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称（合并）|客户名称（单一）|当期收入金额|基本情况|||
|||||项目名称|合同签订年度|合同金额（含税）|
|1|铁路总公司|沈阳铁路局西部铁路电气化工程建设指挥部|506.41|通辽至大虎山通辽至霍林河通辽至四平铁路电气化改造工程|2016年|790.00|
|||沪昆铁路客运专线江西有限责任公司|395.73|新建杭州至长沙铁路客运专线江西段工程运维设备采购|2014年|463.00|
|||北京铁路局北京工程项目管理部|293.23|丰沙大线丰台至郭磊庄牵引供电系统扩能改造工程建管甲供物资采购|2014年|416.65|
|2|中国铁建|中国铁建电气化局集团有限公司|444.24|新建铁路西安至成都客运专线西安至江油段（陕西境内）四电系统集成工程物资采购合同DL-32|2016年|521.89|
||||515.22|滨洲接触网开关监控系统|2016年|743.00|
|||中铁十二局集团电气化工程有限公司|344.70|张呼铁路接触网开关监控-十二局|2016年|403.30|
|||中国铁建电气化局集团北方工程有限公司|447.31|新建铁路西安至成都客运专线西安至江油段（陕西境内）四电系统集成工程物资采购合同DL-21|2016年|561.30|
|||中铁十一局集团电务工程有限公司|325.46|张呼铁路接触网开关监控-十一局|2016年|380.79|
|||中国铁建电气化局集团第二工程有限公司|243.68|新建铁路西安至成都客运专线西安至江油段（四川境内）四电|2016年|285.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称（合并）|客户名称（单一）|当期收入金额|基本情况|||
|||||项目名称|合同签订年度|合同金额（含税）|
|||||系统集成工程第五批物资采购二次招标文件DL-17包西成|||
|3|中国中铁|中铁电气化局集团有限公司石济客专四电系统集成项目部|621.00|石济客专监控屏|2016年|726.57|
|4|成都地铁有限责任公司|成都地铁有限责任公司|2,247.86|成都地铁3、4号线一期工程供电车间检修设备采购|2014年|2,630.00|
|5|福州市城市地铁有限责任公司|福州市城市地铁有限责任公司|828.96|福州市轨道交通1号线（一期）工程供电系统供电车间仪器设备|2015年|969.02|
|1|中国中铁|中铁电气化局集团第一工程有限公司|1,576.32|永广铁路隧道照明监控|2017年|1,948.97|
|||中铁电气化局集团第三工程有限公司济青高铁项目部|1,102.50|新建济南至青岛高速铁路“四电”及相关JQGTSDDSG-1标第四批自购物资|2017年|1,289.92|
|||中铁电气化局集团有限公司上海电气化工程分公司|648.28|中铁电气化局集团有限公司新建杭州至黄山铁路站后“四电”集成及相关工程（第三批）物资设备采购招标HH-BD-14（接触网）|2016年|785.19|
||||598.36|中铁电气化局集团有限公司新|2016年|708.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称（合并）|客户名称（单一）|当期收入金额|基本情况|||
|||||项目名称|合同签订年度|合同金额（含税）|
|||||建杭州至黄山铁路站后“四电”集成及相关工程（第三批）物资设备采购招标HH-BD-12（电力远动）|||
|||中铁十局集团电务工程有限公司|221.10|新建济南至青岛高速铁路“四电”及相关JQGTSDDSG-1标第四批自购物资|2017年|314.76|
|2|铁路总公司|中国铁路兰州局集团有限公司工程管理所|1,076.07|兰州高铁远动SCADA及接触网隔离开关整治|2018年|1,248.24|
|||中国铁路呼和浩特局集团有限公司工程管理所|424.79|呼和浩特铁路局标段-集包线网开关|2017年|492.75|
|||郑州铁路局郑州工程指挥部|219.78|京广线安阳至孟庙段牵引供电设施改造工程安全监控系统52号|2015年|336.54|
|||中国铁路青藏集团有限公司西宁供电段|224.74|中国铁路青藏集团有限公司2018年第33批物资设备采购西格接触网|2018年|260.70|
|3|郑州市轨道交通有限公司|郑州市轨道交通有限公司|2,774.05|郑州市南四环至郑州南站城郊铁路工程车辆段工艺设备采购项目04标（集成设备B）|2015年|3,241.38|
|4|中国铁建|中铁建电气化局集团南方工程有限公司|205.13|新建银西铁路银川至吴忠客专代建段战后四电工程自购物资|2017年|291.30|
|5|广州地铁|广州地铁集团有限公司|1,153.85|广州市轨道交通七号线车辆段|2016年|1,347.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称（合并）|客户名称（单一）|当期收入金额|基本情况|||
|||||项目名称|合同签订年度|合同金额（含税）|
||集团有限公司|||与综合基地综合设备采购项目（2标）|||
|1|南宁轨道交通集团有限责任公司|南宁轨道交通集团有限责任公司|3,443.05|南宁1号线一期工程|2015年|3,973.07|
|2|中国铁建|中国铁建电气化局集团第五工程有限公司|698.04|成贵铁路隧道照明监控系统|2018年|1,577.57|
|||中国铁建电气化局集团北方工程有限公司|479.38|新建成贵铁路乐山至贵阳段四电集成工程物资采购|2018年|1,072.54|
|3|中国中铁|中铁电气化局集团第三工程有限公司昌赣客专四电系统集成项目经理部|462.59|昌赣客专电力远动终端|2019年|537.98|
|||中铁电气化局集团有限公司上海电气化工程分公司|300.43|昌赣客专电力远动终端|2018年|454.67|
|4|铁路总公司|中国铁路广州局集团有限公司|271.89|厦深铁路接触网隔离开关远动控制方式改造工程供电甲供物资采购招标 XS-01|2017年|395.08|
|5|北京市轨道交通建设管理有|北京市轨道交通建设管理有限公司|431.62|北京轨道交通八号线三期工程机电工艺设备采购项目（暂定）|2016年|487.74|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称（合并）|客户名称（单一）|当期收入金额|基本情况|||
|||||项目名称|合同签订年度|合同金额（含税）|
||限公司||||||

（七）报告期内主要采购情况
1、主要原材料供应商采购金额及占比
报告期内，太格时代向前五名供应商（按同一实际控制人合并口径）的采购金额及占全部采购金额的比例情况如下：
单位：万元，%2019年1-6月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|唐山百川智能机器有限公司|867.70|
|北京绅海洋电子有限责任公司|693.58|
|柳州重诚科技有限公司|363.73|
|北京中盾精仪电子科技有限公司|333.40|
|大连铁丰轨道交通装备有限责任公司|271.79|
||2,530.20|

2018年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|沧州信普电气有限公司|405.72|
|金鹰重型工程机械有限公司|405.52|
|大连铁丰轨道交通装备有限责任公司|328.78|
|北京中盾精仪电子科技有限公司|274.73|
|柳州重诚科技有限公司|267.88|
||1,682.64|

2017年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|北京艾阳东升电器设备有限公司|320.58|
|金鹰重型工程机械有限公司|292.38|
|上海保珈玛电气设备有限公司|272.70|
|扬州华联电气设备有限公司|231.72|
|保定华创电气有限公司|210.00|
||1,327.38|

2、主要供应商采购金额变化原因及稳定性分析
根据供应商情况分析，太格时代在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当
期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
太格时代主要从事轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，其日常经营生
产所需的原材料由生产订单决定，由于行业特性及项目个性化需求，报告期内供应商多元化属行业正常现象，供应商供货情况较为稳定。
3、外协加工的占比及基本情况
标的公司的部分工序采用委外加工的生产模式是行业中普遍存在的生产模式。
同行业可比公司凯发电气、运达科技等同样采用自主加工与外协加工相结合的模式，标的公司主要外协加工厂家包括扬州华联电气设备有限公司、沧州信普电气有限公司、北京艾阳东升电器设备有限公司也作为上述可比上市公司的外协方在其招股书中披露。
报告期内，标的公司主要外协工厂、服务内容及金额情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|物资类型|物资名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|机柜类|监控终端类产品箱体组件|139.94|159.43|320.58|
|板卡类|监控终端类产品组件|693.58|119.07|26.45|
|板卡类|监控终端类产品组件|-|42.00|19.28|
|机柜类|监控终端类产品屏柜组件|55.01|-|12.78|
|板卡类|监控终端类产品组件|333.40|274.73|179.79|
|机柜类|监控终端类产品箱体组件|74.99|405.72|28.64|
|机柜类|监控终端类产品箱体组件|-|-|98.86|
|机柜类|监控终端类产品屏柜组件等|74.83|243.10|231.72|
|板卡类|监控终端类产品组件|57.92|32.43|-|
|||1,429.67|1,276.47|918.09|
|||5,694.84|7,566.77|7,698.08|
|||25.10%|16.87%|11.93%|

由上表可知，报告期内太格时代向外协厂商采购金额占当年总采购金额比
例分别为11.93%、16.87%和25.10%，采购内容主要是机柜（含装配服务）外
协加工、板卡（PCB板和 SMT贴片）外协加工。2019年1-6月，外协厂商采购
金额占当年总采购金额比例大幅递增，主要系板卡类采购需求增加。具体原因
是：标的公司产品具有定制化的特点，其中板卡是监控终端类产品的主要组件，需求量较大且有 1-2个月的采购生产周期，故采用集中各项目采购的形式进行
板卡批产。2018年前三季度采购实施项目大类中板卡应用较少，于第四季度开
始已中标项目生产计划内的板卡需求量明显增加，标的公司于第四季度按市场
陆续中标项目进行了批量板卡的定产采购及二次追加采购，期间采购的板卡集
中交付在 2018年第四季度末及 2019年第一季度，造成 2018年度外协厂商采
购金额占当年总采购金额比例有所增长，2019年1-6月外协厂商采购金额占当
年总采购金额比例较大增长。
太格时代实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生
产调度、管理和控制，其中涉及产品设计、集成设计、软件嵌入、调试检验等
涉及核心生产工艺的工序由标的公司自主完成，涉及板件、装置、机柜等资产
投入大、附加值不高的部分，主要采用外协加工的模式，因此外协生产不涉及
公司产品的核心技术，亦不涉及生产中的核心工序或关键工序。
其次，标的公司属于轻资产型公司，着重于产品的前端设计，中间的软件
嵌入、调试检验，以及后端的质量控制。由于外协加工的工序比较简单，具备
相应生产能力的厂商数量较多，上游外协供应商资源充足，各供应商之间竞争
充分，且太格时代与其合作良好，通过外协可以充分考虑成本效益原则，并发
挥专业优势及提高生产效率，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的。标
的公司可以从长期合作的优质供应商中，通过履行询价、比价、议价程序，综
合考虑价格、质量、信誉度、交货时间、售后服务等多方面因素，快速更换供
应商，因此标的公司的外协加工厂商具有可替代性。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
太格时代自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。太格时代
已经取得《质量管理体系认证证书》，太格时代设计、生产和服务的质量管理
体系符合ISO9001质量管理体系认证要求。ISO9001质量管理体系作为太格时
代产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在其内
部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。
2、质量管理措施
太格时代生产的自动化设备直接关系到下游客户产品的质量水平，为满足
客户严格的质量要求，在产品的整个生产环节，太格时代非常注重产品质量的
控制与管理，以保证公司产品市场声誉。太格时代对产品的研发、生产、出厂
检测等几个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
太格时代自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积
极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。太格
时代自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（九）核心业务与技术人员变动
在报告期内，太格时代与核心业务人员签署各类相关的劳务合同、竞业禁
止协议等，其核心业务人员保持了较好的稳定性。太格时代根据其经营情况，
制定了科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，较好地保障了太格时代核
心业务与核心技术人员的长期稳定性。
七、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
结合标的公司各类产品风险报酬转移时点及其判断依据，收入确认的具体
原则如下：
（1）铁路供电综合SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统
公司将产品发到项目现场后，根据客户要求或合同约定的不同，后续环节
分为不需要公司提供安装调试服务和需要公司提供安装调试服务两类（报告期
内主要为后者）。
①不需要公司提供安装调试服务
标的公司将产品送达客户指定地点后，客户进行到货检查验收，并签署代
表货物运达、验收合格的物资交接清单。此时，产品所有权上的风险报酬已经
转移，标的公司在取得物资交接清单时确认收入。
②需要公司提供安装调试服务
对于需要标的公司进行安装调试服务的项目，一般除了经过到货检查、还
需要现场安装调试，安装调试合格后并满足线路建设的技术要求后，客户验收
签署相关文件（明确设备验收及安装调试已完成），标的公司确认收入实现。
（2）轨道交通运维检测综合服务收入
标的公司将设备发到项目现场后，根据客户要求或合同约定的不同，后续
环节分为到货验收确认收入和需要预验收确认收入两类（报告期内主要为后
者）。
①根据合同约定到货验收确认收入
对于根据客户要求或合同约定到货验收确认收入的项目，客户在到货检查
验收后，提供物资交接清单，标的公司在取得物资交接清单时确认收入。
②根据合同约定需要整体预验收确认收入
对于根据客户要求或合同约定需要整体预验收才能实现货物风险与报酬转
移的项目，一般除了经过到货检查、还需要客户整体预验收，标的公司在预验
收完毕后确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为
销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳
务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供
劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司之间的差
异情况
标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本
报告签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产
生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况
1、财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规
定》的规定，编制财务报表。
标的公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持
续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的
基础上编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制
合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主
体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，
反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与
标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在
编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销标的公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部
交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表
的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以标的公司或子公司为会计主
体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
3、合并财务报表范围、变化情况
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
标的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。2018年8月7日，标的公
司出资设立了天津太格，并将其纳入合并范围。
（四）重要会计政策、会计估计的变更
1、2017年度会计政策变更
2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政
府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对 2017年1
月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行
日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
标的公司自 2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变
化的主要内容为：2017年度利润表其他收益增加1,122,794.41元，营业外收入
减少1,122,794.41元；比较数据不予调整。
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。标的
公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2017〕30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利
润按经营持续性进行分类列报。
标的公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，
对可比期间的比较数据进行调整，标的公司将原列报于“营业外收入”和“营
业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，
2017年度利润表中“资产处置收益”增加 -5,602.18元、“营业外支出”减少
5,602.18元。
2、2019年度会计政策变更
财政部于2017年陆续修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》（财会[2017] 7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财
会[2017]8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会[2017]9号），自 2018年 1月
1日起施行。公司自2019年1月1日起施行该等准则。
根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具
相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照
金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将于 2019年起按新准则要求进行会
计报表披露，不重述2018年度和2017年度可比数，本次会计政策变更不影响
标的公司2018年度和2017年度相关财务指标。
第五章交易标的评估情况
一、标的公司评估的基本情况
（一）评估基本情况
中联评估以 2019年3月31日为评估基准日，基于被评估单位及企业管理
层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采
用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对太格时代的股东全部权益的
市场价值进行了评估，得出如下结论：
1、资产基础法评估结果
资产账面价值 31,671.88万元，评估值 35,990.39万元，评估增值 4,318.51
万元，增值率13.64%。负债账面价值10,190.31万元，评估值10,190.31万元，
无评估增减值。股东全部权益账面价值 21,481.57万元，评估值 25,800.08万
元，评估增值4,318.51万元，增值率20.10%。
2、收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现
金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京太格时代自动
化系统设备有限公司于本次评估基准日股东全部权益价值的账面价值为
21,383.22万元，评估值为 81,639.74万元，评估增值 60,256.52万元，增值率
281.79%。
3、不同估值方法差异及原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 81,639.74万元，比资产
基础法测算得出的股东全部权益 25,800.08万元高 55,839.66万元，高
216.43%。两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资
产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，以上原因造成两种评估方法产生差异。
4、最终确定估值结论及理由
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到
宏观经济、政府控制等多种条件的影响。资产基础法的评估结论与收益法评估
结论差异主要在于：
（1）良好的行业前景
铁路方面，根据 2019年 1月 2日召开的中国铁路总公司年度工作会议披
露，2018年全国铁路固定资产投资 8,028亿元，远超去年初预期的 7,320亿
元；城市轨道交通方面，根据中国城市轨道交通协会的统计，2018年全年共
完成城市轨道交通建设投资 5,470.2亿元，同比增长14.9%，在建线路总长
6,374公里，可研批复投资额累计 42,688.5亿元。因此，太格时代所处行业规
划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。
（2）稳定且优质的客户
太格时代的主要客户多为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程
部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司
等央企和大型国企，客户群体较为优质。太格时代与上述核心客户保持了长期
良好、稳定的合作关系，订单可靠性较高，为未来持续盈利能力提供了一定的
保障。
（3）经验丰富的管理层和高效人才培养体制
公司高级管理层通过对行业趋势的深入观察，结合丰富的经营经验，能够
准确把握行业和公司的发展方向，制定合适的战略决策，帮助公司保持行业领
先地位。此外，公司为管理人员和技术人员分别设立了独立的晋升途径，能够
让两方面的人才拥有实现职业理想的机会和平台。技术人员的晋升途径不仅有
利于公司吸引人才、留住人才，而且有利于鼓励创新，建立良性的竞争环境。
公司通过公平公开的晋升机制和选贤任能得用人文化，有效地选拔晋升表现出
色、潜力大得员工，对于维持高水平高素质得员工队伍具有积极意义。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企
业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、
市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业
价值。
通过以上分析，选用收益法作为本次股权收购价值参考依据。由此得到太
格时代股东全部权益在评估基准日的市场价值为81,639.74万元。
5、评估增值原因分析
太格时代全部权益评估价值为 81,639.74万元，评估增值60,256.52万元，
增值率281.79%。增值率较高的主要原因为：收益法评估结果反映了太格时代
未来盈利能力及其企业价值。
近年来，我国高铁及城轨运营里程、及客运量不断增长。铁路建设方面，
作为中国的“国家名片”，高铁建设是当前国家基建补短板最重要的领域之
一。2018年10月31日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指
导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务。具体包括：（1）以中西部为重
点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步
完善铁路骨干网络；（2）加快推动一批战略性、标志性重大铁路项目开工建
设；（3）推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；（4）加快国土开发性铁路建设；（5）实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽
改造工程。
根据中央人民广播电台网站转发经济之声《天下财经》报道，中国铁路总
公司总经理在 2019年 1月的中国铁路总公司工作会上介绍，2018年，全国铁
路固定资产投资完成 8,028亿元，2014年以来连续第五年超过 8,000亿元大
关。新开工项目26个，投产新线4,683公里，其中高铁4,100公里。根据国务
院 2019年《政府工作报告》，2019年政府将合理扩大有效投资，紧扣国家发
展战略，加快实施一批重点项目，完成铁路投资 8,000亿元，加快川藏铁路规
划建设。
城轨建设方面，在“十三五”期间，接棒国家铁路，城市轨道交通市场已
进入投资端和基建端的高速增长期。根据 2016年发布的《交通基础设施重大工
程建设三年行动计划》，2016-2018年全国城市轨道交通（地铁）投资额合计
将达到1.6万亿。而2013-2015年的城轨地铁市场投资仅8,000亿。
根据中国城市轨道交通协会的统计，2018年全年共完成城市轨道交通建
设投资5,470.2亿元，同比增长14.9%，在建线路总长6,374公里，可研批复投
资额累计42,688.5亿元。截至2018年底，共有63个城市的城轨交通线网规划
获批（含地方政府批复的19个城市），其中，城轨交通网线建设规划在实施的
城市共计 61个，再实施的建设规划路线总长 7,611公里（不含已开通运营线
路）。规划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。综上
所述，铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期。
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务
供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，是一家集研发、
制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略
合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建
起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接
触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电
环境安全监控系统、供电生产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。
太格时代迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团
提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及安全运维经验，可以对客
户需求以及政策导向的迅速响应，并给出技术水平高、安全性能强、操作维护
方便的产品解决方案，在轨道交通细分领域有较强的技术优势和经验壁垒。
受益于铁路及城轨建设、铁路信息化的深入发展，太格时代目前保持持续
较快的增长势头，未来盈利能力较强。因此收益法结果虽比太格时代评估基准
日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映太格时代未来盈利能力及其企业价
值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，未来经营管理模式按照公司
规划执行。
（4）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）本次评估假设未来高新技术企业所得税优惠政策以及软件企业增值税
退税政策不产生变化，《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财
税[2018]99号）相关规定在政策到期后能够延续。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（7）被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，
被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经
营。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（10）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平
市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产
基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的
思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可
靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
目前市场较难搜集到此类可比交易案例及其相应修正指标，无法用市场法
对企业价值进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独
立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业
的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金，对现金进
行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况
倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确
定评估值。
对银行存款账户，取得了所有银行存款账户的银行对账单，并对其进行了
函证，经对函证的真实性等分析确认后，本次评估采用了会计师的函证结果，
证明了银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款。经核查，基准
日无银行未达账项。银行存款以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金主要为履约保函、定期存款，取得了定期存款电子存单记录，投标保函及履约保函合同，核对无误，证明其他货币资金真实存在。其他货币
资金按核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售货款收到的商业承兑汇票及银行承兑汇票。清查时，
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核
对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以
证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收
票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收账款
应收账款主要为应收货款及质保金等。在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定
和账龄分析的方法估计评估风险损失。
（4）预付账款
预付账款主要为预付材料费等。在对预付款项核实无误的基础上，借助于
历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收
情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或
不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
（5）其他应收款
其他应收款主要为履约保证金、投标保证金、租赁押金和员工备用金等。
在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
（6）存货
存货的具体评估方法及过程如下：
①在途物资
材料账面价值购成合理，均为近期采购，账面值接近基准日市价，故按账
面确定评估值。
②原材料
原材料主要包括光纤跳线、线缆等材料；原材料因耗用量大，周转速度较
快，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。
③在产品
在产品主要为新4U电力远动测控终端机笼等，通过复核企业成本计算表，抽查核实发生成本。经核实其发生成本投入核算方法合理，在产品按核实后的
账面值计算评估值。
④产成品
产成品主要为变电所系统设备等产品，均为正常销售产品。主要依据调查
情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全
部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
⑤发出商品
发出商品主要为电源管理模块等产品，均为正常销售产品。主要依据调查
情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、
全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要为房租摊销费用、预缴税费等，对于房租待摊费用，通
过对企业企业账簿、房租合同的查证，证实企业摊销费用计算的正确性，按核
实后的账面值确定为评估值，对于预缴税费，通过对企业企业账簿、纳税凭证
的查证，证实企业预缴税费计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
2、非流动资产
（1）长期投资评估
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅
了公司章程、工商备案资料、有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完
整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取
适当的评估方法进行评估。本次对于长期股权投资整体资产进行了评估，然后
以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值确定长期股权投资评估值。
（2）固定资产
①房屋建筑物
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋
建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用市场比较法进行评估。
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
（3）无形资产
①无形资产-其他（软件）
对于用友远程软件、电气化绘图软件评估，根据本次评估目的，按照持续
使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，采用市
场不含税价进行评估。
②域名
纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，对企业收入
贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。
③软件著作权、专利权
软件著作权、专利权对企业收入有一定的贡献，选取成本法不能完全体现
其价值，又由于国内类似专利市场交易信息的获取途径有限，同类产品结构差
异较大，选取同类型市场参照物难度大，故采用收益法进行评估。
④商标权
纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均对企
业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产主要为计提的坏账准备形成的可抵扣暂时性差异。对递延
所得税资产的评估，核对了有关坏账准备的计提情况、原始凭证和相关账簿，
并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价值准确无误，期后是否可
以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨询，以后年度可以用来抵减应交的所
得税，故本次评估以该项资产预计可以抵减的税额作为评估值。
3、负债
评估范围内的负债为流动负债以及非流动负债，流动负债包括应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债包括预计负债。
本次评估在经核实的账面值基础上进行。
（1）应付票据
应付票据账主要为支付货款形成的无息商业承兑汇票。通过查阅了相关购
货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以
及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有
真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按核实后账面值确定为评估值。
（2）应付账款
应付账款账主要为货款等。核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同
等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，对金额较大的货款
及暂估款进行发函确认，以核实后的账面值确定为评估值。
（3）预收账款
均为货款，核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核
实交易事项的真实性、业务内容和金额等，对金额较大的货款进行发函确认，
以核实后的账面值确定为评估值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账为应付工资、五险一金等。核实了应付职工薪酬的提取及
使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。
（5）应交税费
应交税费主要为应交企业所得税、教育费附加、个人所得税等，通过对企
业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值
确定为评估值。
（6）其他应付款
其他应付款账主要为个人报销款、社保费用、标书费等。该款项多为近期
发生，滚动余额，基准日后需全部支付，按核实后的账面值确定为评估值。
（7）预计负债
预计负债为樊江涛奖金诉讼，核实了法院裁决书，按核实后的账面值确定
为评估值。
（五）收益法评估情况
1、收益法介绍
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金
流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估
计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现
率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企
业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现
金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流
的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观
性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思
路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性
资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在货币资金，应收款项、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲
置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的
溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
3、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B
PC
（2）
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
i
C CC
（4）
i 1 2
式中：
C：基准日的现金类资产（负债）价值；
1
C：其他非经营性或溢余性资产的价值；
2
D：评估对象长期付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（8）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
r=r+βe×（r-r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E
（11）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（12）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（14）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
4、净现金流量预测
（1）营业收入预测
本次评估的评估对象的主营业务为铁路、城市轨道交通电气化及信息化业
务。评估对象报告期内及预测期营业收入情况见如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年1-3月|2019年4-12月|
|5,084.90|7,863.37|243.10|9,467.09|
|9,663.50|10,831.82|535.42|13,226.25|
|94.49|12.67|-|15.91|
|14,842.89|18,707.86|778.52|22,709.26|
|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|11,652.24|13,982.69|15,380.95|16,919.05|
|16,514.01|19,816.81|21,798.49|23,978.34|
|19.09|22.91|25.20|27.72|
|28,185.34|33,822.41|37,204.64|40,925.11|

具体预测过程及预测方法如下：
①2019年度收入预测情况
太格时代 2019年度各业务类型营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18年末在手合同部分|||19年度新签合同部分||||
|18年末在手合同未执行金额（含税）|19年拟确认收入金额（含税）|19年拟确认收入金额（不含税）①|预计19年新签订单金额（含税）|19年新签订单当年收入转化率|确认收入金额（含税）|确认收入金额（不含税）②|
|15,433.75|9,375.41|8,296.83|10,652.46|14.99%|1,597.11|1,413.37|
|12,157.76|10,954.70|9,694.43|17,670.60|26.01%|4,595.98|4,067.24|
|27,591.51|20,330.11|17,991.26|28,323.06|-|6,193.09|5,480.61|

三、其他（技术服务） 15.91合计 23,487.78A、轨道交通运维检测综合服务
太格时代针对轨道交通客户在运维检测方面的一揽子招标需求，基于对轨
道交通运维检测领域的深度了解和既往丰富的服务业绩经验，自主设计、选
型、定制、采购、调试，提供轨道交通运维检测的综合解决方案，产品涵盖车
辆段工艺设备、供电车间设备、仪器仪表等各环节轨道交通运维检测设备。
在手合同方面：截至 2018年底，太格时代轨道交通运维检测综合服务业
务在手合同金额 20,387.51万元，其中未执行合同金额15,433.75万元（含税）。
根据各项工程进度，太格时代预估2019年确认收入8,296.83万元（不含税）。
新签合同方面：
对于已中标项目，截至 2019年 4月 30日，太格时代 2019年中标项目 15
项，项目总金额3,819.28万元（含税）；
对于拟投标项目，根据太格时代 2019年市场规划，2019年 5月份后拟投
标数条地铁建设项目，太格时代拟投标金额25,200.00万元（含税），太格时代
历史期轨道交通运维检测综合服务中标率统计如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|27.27%|27.66%|

平均数 27.12%
根据太格时代2019年5月后拟投标项目金额，以及历史年度平均投标中标
率情况，预计拟投标项目的中标金额为6,833.18万元（含税）。
因此，2019年太格时代预计新签轨道交通运维检测综合服务合同金额合
计为10,652.46万元（含税）。综合历史年度工程进度，新签合同当年可确认收
入占合同总收入14.99%，预计太格时代 2019年新签合同在当年内确认收入
1,413.37万元（不含税）。
综上，地铁业务预计在2019年全年合计确认收入9,710.19万元（不含税），
其中 2019年 1-3月已确认收入 243.10万元，预计 2019年 4-12月确认收入
9,467.09万元。
B、铁路供电综合SCADA系统及铁路供电生产调度指挥系统
截至评估基准日，太格时代铁路供电综合 SCADA系统和铁路供电生产调
度指挥系统业务具体情况如下：
a、铁路供电综合SCADA系统
SCADA（Supervisory Control And DataAcquisition）系统，即监视控制与
数据采集系统的简称，是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统，
可实现对现场的运行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、测
量、参数调节、远方设备图像监视及各类故障信号报警等各项功能。
SCADA系统的应用领域很广，随着信息技术的高速发展，SCADA系统
目前已广泛应用于电力、石油、化工、给水系统等领域的数据采集与监视控
制。SCADA系统在电气化铁路又称为远动系统，可应用于电气化铁路的牵引
及电力供电系统以及非电气化铁路电力供电系统中，以实现对牵引供电系统中
的牵引变电所、分区所、开闭所及电力配电的变配电所、电力开关站、
10/0.4kV低压配电所、环网柜等设备运行状态进行监控。其主要功能分为“五
遥”，即遥控、遥测、遥信、遥调、遥视。
随着高速铁路自动化水平及信息技术的进一步发展，越来越多设备纳入
SCADA系统以实现综合监控，铁路管理水平得以进一步提高，并可实现无人
值守。综合SCADA系统属于轨道交通电气化工程的技术含量最高的部分。
b、铁路供电生产调度指挥系统
铁路供电生产调度指挥系统，作为综合性供电安全生产信息化管理平台，
一般安装于供电段和供电处内，用于监控管内牵引供电设备运行状态、指导设
备故障应急抢修、管控安全生产全过程及实现专业技术管理信息化，从而实现
局级，段级的一体化指挥，属于轨道交通信息化工程的一部分。
该系统含日常办公，应急抢修，信息管理等多个子系统，在实现各子系统
模块化管理的基础上，也可接入传统独立运行的电力远动，视频监控，6C等
系统，除满足供电专业各子系统数据的实时访问、工作流转，下达指令，调取
历史数据形成各类图表供分析使用外，各子系统之间数据信息可交融互通，并
可全部纳入大数据中心管理，并通过对海量数据的统计分析，形成针对生产运
营的智能化决策方案，实现智能运维。
在手合同方面：截至2018年12月31日，太格时代铁路供电综合SCADA
系统和铁路供电生产调度指挥系统业务在手未执行合同 12,157.76万元（含
税）。根据各个工程进度，太格时代预估 2019年确认收入9,694.43万元（不含
税）。
新签订单方面：
对于已中标项目，截至 2019年 4月 30日，太格时代 2019年中标项目 84
项，项目总金额7,323.94万元（含税）；
对于拟投标项目，根据太格时代 2019年市场规划，2019年 5月份后拟投
标数条铁路建设项目，拟投标金额 41,900.58万元（含税）。太格时代历史期铁
路供电综合SCADA系统和铁路供电生产调度指挥系统业务中标率统计如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|24.24%|28.41%|

平均数 24.69%
根据历史年度平均投标中标率，预计拟投标项目中标金额为 10,346.66万
元（含税）。
因此，2019年太格时代铁路供电综合SCADA系统及铁路供电生产调度指
挥系统业务预计新签合同金额为 17,670.60万元。综合历史年度工程进度，新
签合同当年可确认收入占合同总收入26.01%，预计太格时代 2019年新签合同
当年内确认收入4,067.24万元（不含税）。
综上，铁路业务在2019年全年合计确认收入13,761.67万元（不含税），
其中 2019年 1-3月已确认收入 535.42万元，预计 2019年 4-12月确认收入
13,226.25万元。
C、其他收入
主要为技术咨询收入等，按照和轨道交通业务、铁路业务收入挂钩预测，
2019年度其他收入以 2018年度其他收入为基数，按照轨道交通业务、铁路业
务营业收入的增长率进行预测。
② 2020年度及以后年度收入预测情况
对 2020年及以后年度，综合考虑近年来太格时代市场扩张速度及行业情
况，太格时代各业务类型预计在 2020年、2021年收入增幅20%，2022年、
2023年增幅下降至10%，2024年后进入稳定期。
|||||
|-|-|-|-|
|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|11,652.24|13,982.69|15,380.95|16,919.05|
|16,514.01|19,816.81|21,798.49|23,978.34|
|19.09|22.91|25.20|27.72|
|28,185.34|33,822.41|37,204.64|40,925.11|

（2）预测期营业收入金额、营业收入增长率指标选取的依据及合理性
①投标计划
根据本次盈利预测情况，标的公司 2019年度拟新签合同 28,323.06万元，
其中铁路供电综合 SCADA系统及铁路供电生产调度指挥系统项目拟签约金额
17,670.60万元，轨道交通运维检测综合服务项目拟签约金额 10,652.46万元。
截至2019年9月30日，标的公司新签订单金额情况如下：
A、已新签订单较去年同期大幅增长
截至2019年9月30日，标的公司新签订单金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|已新签订单金额|预测全年新签订单金额|
|6,605.42|10,652.46|
|11,286.18|17,670.60|
|17,891.60|28,323.06|

从历史情况来看，太格时代 2018年度新签订单金额为 16,844.51万元，
其中 2018年 1-9月新签订单金额为 9,576.90万元，占全年签约额比重为
56.85%。截至 2019年 9月30日，标的公司新签合同 17,891.60万元，同比增
长86.82%，完成全年预测金额的63.17%，已超出去年56.85%的同期水平。
B、四季度拟投标项目预计能够完成全年预测
从投标计划来看，太格时代和历史期一样，拟投标项目不少在第四季度开
标，四季度拟投标项目预计能够完成全年预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|已新签订单金额|四季度拟投标项目金额|预计中标率|第四季度预计新签订单金额|
|6,605.42|15,290.00|27.12%|4,146.01|
|11,286.18|26,968.68|24.69%|6,659.47|
|17,891.60|42,258.68|-|10,805.48|

注：预计中标率=2016年度-2018年度各业务类型中标率的算术平均
C、在手订单稳步增长为未来年度盈利预测提供保障
太格时代 2018年末在手合同未执行金额（含税）2.76亿元，2019年 1-9
月已完成新签订单（含税）1.79亿元，2019年1-9月已确认收入（含税）1.58
亿元，截至 2019年9月 30日末在手订单未执行金额（含税）2.96亿元。其中
2019年 1-9月新签订单金额为 17,891.60万元，同比增长86.82%，在手订单
稳步增长，为 2020年及未来年度盈利预测的可实现性提供了可靠保障。
②新客户拓展规划
太格时代与中国中铁、中国铁建及铁路总公司及各省轨道交通集团等核心
客户保持了长期良好、稳定的合作关系，合作具有稳定性及可持续性。标的公
司迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供
了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及运维经验，赢得了业内广受认
同的品牌口碑。公司新客户拓展规划如下：
A、拓展新的城市轨道交通运营公司
从客户按同一实际控制人合并口径看，太格时代新客户拓展主要体现在各
城市轨道交通运营公司。报告期内，新增轨道交通客户情况如下：
期间 新增主要轨道交通客户
2019年1-6呼和浩特市地铁一号线建设管理有限公司、湖南中车轨道交通设备有限责任月 公司等
湖南磁浮交通发展股份有限公司、昆明轨道交通集团有限公司、深圳市地铁2018年度
集团有限公司等
长沙市轨道交通一号线建设发展有限公司、长沙市轨道交通四号线建设发展2017年度
有限公司等
B、拓展新的轨道交通项目
如按照同一实际控制人合并口径，太格时代主要客户为中国中铁、中国铁
建、中国铁路总公司和各大城市轨道交通建设运营公司等，其下属单位（子公
司、分公司、项目部、铁路局等）在合并口径下均被合并至上述公司中。但实
际中国铁路总公司及下属铁路局、供电段、工务段均具有相对独立的经营决策
权，可以独立从事生产经营活动。因此，从单一销售客户口径看，太格时代新
增客户数量和新增项目数量逐年增加，报告期内太格时代拓展的新客户情况如
下：
单位：个
||
|-|
|新增客户单位数量|
|44|
|90|
|63|
|197|

注1：新增订单口径指在当期签订合同的项目/客户在以前年度未签订过合同。由于
存在单一客户下多个项目的情况，故新增客户项目数量会大于新增客户单位数量。
如上表所示，太格时代报告期内累计新增客户单位数量197家，累计新增
客户项目数量285个。
C、抓住设备更新换代升级的新机遇
不同于轨道交通基建设施建设后即可以长期使用，随着信息技术的不断发
展和自动化水平的不断提升，电气化和信息化产品普遍存在安全使用年限和技
术更新换代需求。
一方面，电力系统和信息系统设备定期更换事关运营安全。如电力远动监
控终端系统的安全使用年限通常为 8-10年。国内第一条城际高铁京津城际开
通时间为 2008年 8月；第一条 350KM每小时的高速铁路武广高铁开通时间为
2009年 12月。根据相关设备的年限，太格时代所提供的轨道交通自动化设备
预计未来将逐步进入设备更新期，为未来发展奠定了良好的基础。
另一方面，信息技术的不断发展和自动化水平的不断提升也会导致相关设
备的更新需求。根据中国铁路总公司关于印发《接触网电动隔离开关及控制装
置暂行技术条件》的通知，铁路总公司 2018年对全路接触网开关提出了新的
技术规格要求，已安装的接触网开关监控将陆续开始大规模改造。接触网开关
监控系统为太格时代核心产品，太格时代亦将抓住设备换代升级的新机遇。
C、拓展中西部特殊需求的新市场
隧道照明监控系统、隧道防灾救援监控系统为太格时代核心产品。2017
年初，国家铁路局批准发布《铁路隧道防灾疏散救援工程设计规范》（TB
10020-2017），对隧道防灾提出了更高的明确要求，铁路工程在该部分的投入
越来越大。未来三年，我国的铁路网建设重心逐渐往中西部及闽越地区转移，
相关地区山脉较多、地形复杂，隧道建设比重更大。报告期内，太格时代中标
和实施了永广铁路、成贵高铁等多处隧道项目，亦将抓住中西部特殊需求的新
市场。
③销售能力
标的公司主要核心团队曾执教或毕业于中国铁路总公司与江西省人民政
府、国家铁路局与江西省人民政府“双共建”高校华东交通大学，通过长期的
培养与积累，带领出一批经验丰富的精通轨道交通电气化和信息化技术的销售
人员，主要销售人员均长期从事轨道交通自动化领域的研究和实践工作，具有
超过十年的轨道交通自动化领域的从业经历，对该行业具有深刻的理解，对市
场趋势具有准确的判断和把握能力，亦具有良好的市场口碑声誉。
凭借对全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团的项
目覆盖和前期经验积累，以及多个核心产品在高铁领域的业绩壁垒和良好口
碑，相关销售团队具有丰富的专业经验，能够根据市场变动趋势，适时调整销
售策略，划分各个销售区域及专业服务团队，有针对性地提出具体解决方案，
不断提升市场竞争力。
④主要核心产品未来年度市场容量发展及需求增长情况
A、轨道交通行业市场容量巨大
铁路方面，根据 2019年 1月 2日召开的中国铁路总公司年度工作会议披
露，2018年全国铁路固定资产投资 8,028亿元，远超去年初预期的 7,320亿元；
城市轨道交通方面，根据中国城市轨道交通协会的统计，2018年全年共完成城
市轨道交通建设投资 5,470亿元，同比增长14.87%。具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|8,010|8,028|
|3,038|4,683|
|12.70|13.10|
|7.20|7.60|
|8.70|9.20|
|2017年度|2018年度|
|4,762|5,470|
|5,033|5,761|
|6,246|6,374|
|38,756|42,689|
|7,424|7,611|

B、电气化和信息化工程占比很高
近年来随着我国轨道交通持续发展，电气化与信息化水平不断提高。根据
铁路总公司、铁科院、相关工程概预算等统计，铁路建设产业链中，电气化工
程和信息化工程占比各10%左右；地铁项目中电气化工程和信息化工程占比各自约为15%与10%左右。相关市场需求来自两方面，一是增量市场需求，即因轨道交通行业每年新增运营里程而带来的市场需求；二是存量市场需求，即前期投入的设备为满足日益提高的安全运营标准产生的产品更新和升级换代而带来的市场需求。
不同于轨道交通基建设施建设后即可以长期使用，随着信息技术的不断发展和自动化水平的不断提升，电气化和信息化产品普遍存在安全使用年限和技术更新换代需求，未来设备更新换代升级的需求也将日益突出。
C、太格时代主要核心产品均面临市场机遇
太格时代重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统等，在细分市场具有较强的竞争优势，而轨道交通运维检测综合服务在细分市场也有可观的销售规模。
a、主要核心产品面临更新换代升级的新机遇
随着信息技术的不断发展和自动化水平的不断提升，太格时代所从事的电
气化和信息化产品普遍存在安全使用年限和技术更新换代需求。
一方面，电力系统和信息系统设备定期更换事关运营安全。如电力远动监
控终端系统的安全使用年限通常为 8-10年。国内第一条城际高铁京津城际开
通时间为 2008年 8月；第一条 350KM每小时的高速铁路武广高铁开通时间为
2009年 12月。根据相关设备的年限，太格时代所提供的轨道交通自动化设备
预计未来将逐步进入设备更新期，为未来发展奠定了良好的基础。
另一方面，信息技术的不断发展和自动化水平的不断提升也会导致相关设
备的更新需求。根据中国铁路总公司关于印发《接触网电动隔离开关及控制装
置暂行技术条件》的通知，铁路总公司 2018年对全路接触网开关提出了新的
技术规格要求，已安装的接触网开关监控将陆续开始大规模改造。接触网开关
监控系统为太格时代核心产品，太格时代亦将抓住设备换代升级的新机遇。
b、重点产品将积极拓展具有特殊需求的中西部市场
隧道照明监控系统和隧道防灾救援监控系统为太格时代的重点产品之一。
2017年初，国家铁路局批准发布《铁路隧道防灾疏散救援工程设计规范》（TB
10020-2017），对隧道防灾提出了更高的明确要求，铁路工程在该部分的投入
越来越大。未来三年，我国的铁路网建设重心逐渐往中西部及闽越地区转移，
相关地区山脉较多、地形复杂，隧道建设比重更大。报告期内，太格时代中标
和实施了永广铁路隧道、成贵高铁隧道、安六客专隧道、米攀隧道等多处隧道
项目，展现了其进一步拓展中西部地区市场的能力。
c、城市轨道交通业务未来或将迎来更大增长
地铁方面，太格时代轨道交通运维检测综合服务市场空间很大，且在不断
完善城市轨道交通供电系统集成产品，已相继中标了成都地铁可视化接地系
统、南昌地铁杂散电流和五防微机联锁系统、大连地铁杂散电流系统等多个系
统，通过不断积累项目经验，未来或将迎来更大增长。
⑤ 2018年底在手合同预计 2019年收入情况
根据2018年末在手未执行合同实际执行情况，其可在 2019年确认含税收
入金额20,330.11万元，其中确认含税金额在500万以上的项目判断依据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|合同金额（含税）|未执行金额（含税）|
|3,950.00|3,950.00|
|2,390.00|2,390.00|
|1,619.45|1,619.45|
|1,101.01|1,101.01|
|1,000.95|1,000.95|
|854.82|854.82|
|552.26|552.26|

|||
|-|-|
|合同金额（含税）|未执行金额（含税）|

中介机构已对上述项目进行了访谈等核查验证，了解并确认项目的相关进
度。
⑥ 2019新签合同预计当年确认收入的情况
A、2019年新签合同预计过程
a、轨道交通运维检测综合服务
截至评估报告出具前的 2019年 4月 30日，太格时代 2019年新开发项目
15项，项目总金额 3,819.28万元。根据太格时代 2019年市场规划，2019年5
月份后拟投标数条地铁建设项目，拟投标金额 25,200.00万元。根据历史年度
平均投标中标率，预计拟投标项目中标金额为 6,833.18万元。历史年度投标
中标情况统计如下：
单位：个
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|11.00|47.00|
|3.00|13.00|
|27.27%|27.66%|

平均数 27.12%综上，2019年太格时代预计签约总金额为 10,652.46万元。综合历史年度
工程进度，新签合同当年可确认收入占合同总收入14.99%，预计太格时代 2019
年新签合同当年内确认收入 1,413.37万元（不含税）。
b、铁路供电综合 SCADA系统及铁路供电生产调度指挥系统
截至评估报告出具前的 2019年 4月 30日，太格时代 2019年新开发项目
84项，项目总金额 7,323.94万元。根据太格时代 2019年市场规划，2019年5
月份后拟投标数条铁路建设项目，拟投标金额 41,900.58万元。根据历史年度
平均投标中标率，预计拟投标项目中标金额为 10,346.66万元。历史年度投标
中标情况统计如下：
单位：个
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|165.00|176.00|
|40.00|50.00|
|24.24%|28.41%|

平均数 24.69%综上，2019年太格时代预计签约金额为 17,670.60万元。综合历史年度工
程进度，新签合同当年可确认收入占合同总收入26.01%，预计太格时代 2019
年新签合同当年内确认收入 4,067.24万元（不含税）。
B、2019年新签合同预计当年确认收入的计算过程
单位：万元
|||
|-|-|
|签约金额|转化率|
|17,670.60|26.01%|
|10,652.46|14.99%|

注：其中转化率=∑标的公司 2016-2018年新签订单额/∑上述订单在当年确认收入金额
（含税）
⑦ 2020年及以后年度收入预测的合理性
A、可比交易案例收入预测情况
本次评估选取近五年市场上标的公司为轨道交通相关领域的并购案例，以
比较本次评估 2020年及以后年度收入预测的合理性，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|
|思维列控|蓝信科技|收入|37,025.14|46,063.51|54,564.44|64,667.33|
|||增长率|24.41%|18.45%|18.52%|16.66%|
|世纪瑞尔|北海通信|收入|23,367.63|29,359.11|34,392.98|40,361.92|
|||增长率|32.89%|25.64%|17.15%|17.36%|
|佳都科技|华之源|收入|25,343.00|31,679.00|38,332.00|44,465.00|
|||增长率|31.00%|25.00%|21.00%|16.00%|
|东方网力|华启智能|收入|25,364.41|30,347.12|35,360.96|40,665.10|
|||增长|16.10％|19.64%|16.52%|13.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|
|||率|||||
|神州高铁|交大微联|收入|39,490.00|49,060.00|56,170.00|63,480.00|
|||增长率|28.45%|24.23%|14.49%|8.33%|
|佳讯飞鸿|六捷科技|收入|8,323.65|10,191.69|12,080.94|14,039.64|
|||增长率|25.23%|22.44%|18.54%|16.21%|
|高新兴|创联电子|收入|69,181.12|95,449.02|128,919.58|161,233.88|
|||增长率|18.86%|37.97%|35.07%|25.07%|
|||增长率|25.31%|24.17%|20.16%|15.33%|
|||增长率|25.55%|20.00%|20.00%|10.00%|

注：T+1为预测期第一年，以此类推。
从上述同行业可比交易案例的情况看，太格时代T+1至T+3预测的收入增
长率与同行业可比交易案例基本保持一致，在T+2至T+5均略低于同行业可比
交易案例，因此太格时代 2020年及以后年度的收入预测具有合理性。
B、太格时代历史期情况
本次盈利预测 2019-2021年营业收入复合增长率20.00%，2021年-2023
年度复合增长率10.00%，之后进入永续期，相比与太格时代历史收入增长情况
2016-2018年收入复合增长率38.03%，预测收入的增长率低于历史增长水平，
具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2021-2023年|
|年份|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年E|2020 年 E|2021 年 E||
||||||||E|
|营业收入|9,818.88|14,842.89|18,707.86|23,487.78|28,185.34|33,822.40|-|
|增长率|-|51.17%|26.04%|25.55%|20.00%|20.00%|10.00%|
|复合增长率|38.03%|||21.82%|||10.00%|

注：2016年度数据未经审计
综上所述，本次盈利预测太格时代未来收入增长率低于行业平均水平，且
低于自身历史水平，故本次评估收入预测是谨慎、合理的，未来年度盈利预测
具有较强的可实现性。
（3）主营业务成本预测
太格时代主营业务成本包括材料费、人工费等，2017年、2018年、2019
年1-3月主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|2,691.10|3,214.50|
|3,544.40|5,286.49|
|697.35|896.00|
|441.87|397.93|
|53.76|61.78|
|18.82|23.92|
|273.12|233.09|
|110.56|73.63|
|7,830.98|10,187.34|

①材料费
材料费系轨交、铁路项目集成设备款。设备采购价格稳定，以后年度费用
按照历史年度各项业务收入比率挂钩测算。
②职工薪酬
人工工资薪金按照基准日人工定员情况测算。评估对象营业情况稳定，以
后年度公司所需人员、工时数量预计小幅增长，人均工资每年增长3%进行预
测。
③施工费用
施工费用主要系各项目施工过程中产生的服务费、劳务费等，和收入变动
存在一定关联性。施工费用预测按照与收入挂钩进行测算。
④社保及公积金、其他职工费用
社保及公积金、其他财务费用主要系为员工缴纳的社保、五险一金、办公
费等。社保及公积金、其他职工费用按照与职工薪酬挂钩测算。
⑤差旅费
差旅费主要系项目人员差旅费用，和收入变动存在一定关联性，按照与收
入挂钩进行测算。
⑥其他费用
其他费用主要系会务费、业务招待费等费用，和收入变动存在一定关联
性，按照与收入挂钩进行测算。
具体未来年度成本预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|3,942.56|4,900.78|5,880.93|6,469.02|
|6,345.04|7,833.72|9,400.46|10,340.51|
|1,124.73|1,349.92|1,619.90|1,781.89|
|445.66|562.88|616.01|656.88|
|70.44|87.39|95.63|101.98|
|27.73|33.83|37.03|39.48|
|288.93|351.17|421.41|463.55|
|91.19|110.93|133.11|146.43|
|12,336.28|15,230.62|18,204.48|19,999.74|

（4）毛利率预测情况分析
①报告期内毛利率水平分析
A、标的公司报告期各年度毛利率保持稳定
标的公司报告期各年度毛利率保持稳定，具体情况如下：
||
|-|
|2018年度|
|59.94%|
|25.63%|
|95.72%|
|45.55%|

其中，铁路供电综合 SCADA系统为太格时代的主要业务来源，在自主研发
产品的基础上，根据客户的复杂需求对公司的产品和系统进行再开发，技术附
加值较高，产品具有定制化特点，因此毛利率一直维持在较高水平。
B、标的公司报告期各季度毛利率随项目波动
标的公司业务由各项目构成，存在定制化需求，不同项目因实现功能不同、在既有基础上开发复杂程度不同、安装调试需求和实施条件不同等原因，毛利
率会存在一定差异。同时，标的公司业务体量相比同行业上市公司较小，各季
度间毛利率会随着收入结构的波动和各项目毛利率的波动而波动，具体情况如
下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2019年1-6月|2019年1-9月|
|22.98%|21.84%|24.33%|
|68.12%|57.41%|60.94%|
|2018年1-3月|2018年1-6月|2018年1-9月|
|13.16%|32.48%|23.07%|
|65.25%|63.24%|58.66%|
|2017年1-3月|2017年1-6月|2017年1-9月|
|4.52%|4.26%|25.98%|
|33.35%|60.75%|60.92%|

C、标的公司 2019年1-6月毛利率波动下降的原因
由于标的公司业务由项目构成，目前业务体量相比同行业上市公司较小，
因此年中毛利率受收入结构及单个项目毛利率情况的影响较大，具体情况如
下：
a、年中收入结构的影响
2019年 1-6月公司综合毛利率为37.82%，主要系当期验收确认收入的项
目中，铁路项目占比下降、地铁项目占比上升所致，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|57.41%|44.92%|59.94%|57.90%|59.28%|
|21.84%|55.08%|25.63%|42.10%|24.78%|
|37.82%|100.00%|45.55%|100.00%|47.24%|

b、单个项目毛利率情况的影响
报告期内，太格时代路供电综合 SCADA系统及铁路供电生产调度指挥系统
业务（即铁路业务）毛利率分别为59.28%、59.94%和57.41%。2019年 1-6月
毛利率相比 2018年略有降低，主要由于上半年确认收入的部分项目毛利率较
低，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利率|
|131.11|76.77|41.45%|
|68.79|48.26|29.84%|
|76.03|46.34|39.06%|
|10.86|8.88|18.26%|
|41.70|34.20|17.99%|

报告期内，太格时代轨道交通运维检测综合服务业务（即地铁业务）毛利
率分别为23.55%、25.63%和21.84%。其中 2018年度较 2017年度毛利率上升，主要系郑州地铁项目毛利率较高所致，2019年 1-6月较 2018年度毛利率下降，主要系标的公司 2019年 6月确认南宁 1号线一期工程项目持续周期较长，毛
利率较低所致。
D、标的公司 2019年1-9月毛利率已回升稳定
2019年 1-9月，太格时代铁路供电综合 SCADA系统及铁路供电生产调度指
挥系统项目毛利率60.94%，轨道交通运维检测综合服务项目毛利率24.33%，
毛利率水平与 2018年度和 2019年盈利预测值基本一致，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年1-9月|
|23.55%|25.63%|24.33%|
|59.28%|59.94%|60.94%|
|47.24%|45.55%|46.72%|

②标的资产的核心优势
A、产品性能优势
太格时代产品设计之初就融入了平台化开发和互联互通可定制的设计理
念，可通过相应的配置和设置满足轨道交通供电领域各种复杂场景的应用需
求，并能够快速根据新的应用需求进行产品系列化的衍生。在轨道交通系统高
度重视安全性和可靠性的情况下，太格时代产品具有过硬的安全性和可靠性，
操作维护便捷，能够充分满足高寒、潮湿、雷电、高原、高温、沿海、山区、
风沙等各种复杂环境和极端天气影响的需求，迄今已为全国十八个铁路局集团
公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量
产品设计及运维经验。凭借自主研发形成的技术壁垒，太格时代多个产品具有
300-350KM/h高铁业绩，为其持续盈利能力未来提升提供了技术保障与业绩壁
垒。
B、人才团队优势
自成立以来，标的公司始终高度重视技术研发与创新。标的公司核心团队
多位成员曾执教或毕业于中国铁路总公司与江西省人民政府、国家铁路局与江
西省人民政府“双共建”高校华东交通大学。
太格时代创始人之一、现任首席专家、博士生导师的陈建云教授毕业于中
国科学院声学所。曾担任华东交通大学电气工程学院教授、华东交通大学交通
信息工程及控制研究所所长、学术兼任中国铁道学会高级会员、江西省自动化
学会理事、铁路特色专业教学指导委员会委员、江西省科技项目评估咨询专家。
陈教授曾获铁道部授予的优秀教师、中青年科技拔尖人才、中华全国总工会颁
发的火车头奖章及新世纪百千万人才、首都劳动奖章等荣誉称号，并享受国务
院政府特殊津贴。
在以陈剑云教授为代表的技术带头人的带领下，太格时代通过长期的培
养，积累了一批经验丰富的经营管理人员和精通轨道交通运营维护技术的技术
人员，建立了一支强有力的管理、研发、技术和制造团队，为标的公司长期持
续稳定发展奠定了良好的基础。
标的公司主要管理人员均是轨道交通自动化领域的专家，具有超过十年的
轨道交通自动化领域的从业经历，对该行业具有深刻的理解，对市场趋势具有
准确的判断和把握能力，使标的公司在激烈的市场竞争中不断寻求技术水平的
新突破以及产品结构的及时调整，促进了标的公司经营业绩的稳健增长。从成
立之初至今，标的公司的管理团队保持稳定，为标的公司今后的长期发展提供
了人才团队保障。
C、客户群体优势
太格时代以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的
建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，迄今已为全国十八个铁路局集团
公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。
太格时代的主要客户多为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程
部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司
等央企和大型国企，客户群体较为优质。太格时代与上述核心客户保持了长期
良好、稳定的合作关系，订单可靠性较高，为未来持续盈利能力提供了一定的
保障。
D、产品体系优势
标的公司已构建轨道交通供电智慧运维的全产品解决方案，产品体系较为
完整，尤其在铁路供电综合 SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统、轨道交
通综合监控系统和轨道交通运维检测综合服务等四大解决方案中，均具备技术
先进、安全稳定的成熟产品和成功实施大型项目的经验。标的公司产品体系完
整的优势主要体现在两个方面：一是可以更广泛参与到目标市场，保持标的公
司业务的稳定增长；二是客户倾向于选择产品体系完整的供应商，以方便系统
互联和控制管理，减少运营维护成本。
E、定制服务优势
凭借对我国轨道交通设备应用环境的深入了解以及多年的产品设计制造
经验，标的公司逐步形成了完善的技术服务体系，为客户从等多角度提供产品
支持服务、专业咨询服务以及数据分析服务等运营维护解决方案，从而更好地
满足客户需求。
同时标的公司非常重视产品的售后服务，设置客户服务400专线服务电话，
制定执行《售后服务管理办法》，服务形式主要包括：故障件更换、远程技术
指导和服务、现场技术指导和服务等。根据与客户的合同约定，标的公司的售
后服务可分为免费售后服务及含备品备件供应在内的有偿售后服务。营销中心
不定期进行客户回访及拜访，及时解决标的公司产品交付及运行中各类问题，
提高客户满意度，深入了解用户需求，组织新产品推广宣介，为客户提供各类
整体解决方案，并进行课题合作。
③原材料成本的预测情况
太格时代原材料成本（材料费）预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|
|收入|9,663.50|10,831.82|13,761.67|
|材料费|2,691.10|3,214.50|4,083.98|
|材料费用率|27.85%|29.68%|29.68%|
|收入|5,084.90|7,863.37|9,710.19|
|材料费|3,544.40|5,286.49|6,528.11|
|材料费用率|69.70%|67.23%|67.23%|
||2021年|2022年|2023年|
|收入|19,816.81|21,798.49|23,978.34|
|材料费|5,880.93|6,469.02|7,115.93|
|材料费用率|29.68%|29.68%|29.68%|
|收入|13,982.69|15,380.95|16,919.05|
|材料费|9,400.46|10,340.51|11,374.56|
|材料费用率|67.23%|67.23%|67.23%|

本次盈利预测期各业务材料费用率保持 2018年度水平，主要系标的公司
上游行业生产工艺和技术水平的不断提高，竞争充分，供应充足，随着公司业
务量逐步扩大，和供应商议价能力逐步增强，设备采购价格稳定，因此预计材
料成本占收入比例将保持稳定。
④同行业可比上市公司毛利率对比
在同行业上市公司中，神州高铁、凯发电气、四方股份、唐源电气、运达
科技与太格时代业务存在可比性，报告内上述可比公司毛利率与太格时代不存
在重大差异。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务概述|2019年1-6月|2018年度|
|神州高铁|提供轨道交通运营维护全产业链智能装备系统与专业服务涵盖轨道交通运营维护全产业链装备及运营维保服务|55.00%|49.52%|
|凯发电气|运用信息技术提供轨道交通智能系统相关的产品和解决方案，为轨道交通提供更安全高效的营运保障|43.41%|40.41%|
|四方股份|电气化铁路及城市轨道交通牵引供电系统核心产品的研发、生产和销售，及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务|42.47%|41.95%|
|唐源电气|轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售|56.05%|53.10%|
|运达科技|主营产品包括变电站自动化系统、继电保护、配网自动化系统、调度自动化系统及各类相关产品等|57.25%|57.95%|
|||50.83%|48.59%|
|太格时代|轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务|37.82%|45.55%|

注：由于境外业务毛利率较低，为增强可比性，上表2017年度和2018年度毛利率已
剔除神州高铁、凯发电气、四方股份境外业务影响；2019年 1-6月，由于四方股份未披
露境外业务收入、成本金额，仅剔除神州高铁、凯发电气境外业务影响。
2017年度和 2018年度，太格时代主营业务毛利率与同行业上市公司毛利
率均值基本保持一致。2019年 1-6月，太格时代主营业务毛利率低于同行业上
市公司，主要系太格时代本期收入规模较小，毛利率受个别项目影响较大所致。
同行业上市公司毛利率始终保持稳定，因而标的公司报告期各年度及预测未来
各年度毛利率保持稳定符合同行业上市公司近年来实际情况。
⑤市场竞争程度以及产品的可替代性
A、市场竞争程度
太格时代所处的轨道交通行业是随着我国轨道交通的不断发展而逐步形
成的。随着“国产化”政策的推行，国内生产厂商已在轨道交通电气化与信息
化领域积累了丰富的应用经验，相关技术已经接近或达到国际先进水平。同时，
与国外同行业企业相比，国内企业更加熟悉和了解我国轨道交通发展的模式及
技术特点，技术和产品的适应性更强，售后服务反应更加及时有效，因此本行
业的竞争主要是国内企业之间的充分竞争。
B、产品的可替代性
太格时代构建轨道交通供电智慧运维的全产品解决方案，产品体系较为完
整，尤其在铁路供电综合 SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统、轨道交通
综合监控系统和轨道交通运维检测综合服务等四大解决方案中，均具备技术先
进、安全稳定的成熟产品和成功实施大型项目的经验。公司产品体系完整的优
势主要体现在两个方面：一是可以更广泛参与到目标市场，保持标的公司业务
的稳定增长；二是客户倾向于选择产品体系完整的供应商，以方便系统互联和
控制管理，减少运营维护成本。公司根据市场变动趋势，适时调整销售策略，
划分各个销售区域及专业服务团队，有针对性的提出具体结局方案，不对提升
市场竞争力。
太格时代自成立以来，始终高度重视技术研发与创新。公司主要核心团队
曾执教或毕业于中国铁路总公司与江西省人民政府、国家铁路局与江西省人民
政府“双共建”高校华东交通大学，通过长期的培养与积累，带领出一批经验
丰富的经营管理人员和精通轨道交通运营维护技术的技术人员，建立了一支强
有力的管理、研发、技术和制造团队，为公司长期持续稳定发展奠定了良好的
基础。公司主要管理人员均是轨道交通自动化领域的专家，具有超过十年的轨
道交通自动化领域的从业经历，对该行业具有深刻的理解，对市场趋势具有准
确的判断和把握能力，使公司在激烈的市场竞争中不断寻求技术水平的新突破
以及产品结构的及时调整，为公司的不断发展壮大奠定了坚实的基础，促进公
司经营业绩的稳健增长。从成立之初至今，公司的管理团队一直保持稳定，为
标的公司今后的长期发展提供了强有力的保障。公司产品的可替代性低，不易
被其他竞争对手替代。
综上，由于标的公司业务由项目构成，各个项目产品因实现功能不同、安
装调试需求和实施条件不同，其成本构成也存在一定差异，造成季度间毛利率
呈现一定程度波动。从同行业上市公司综合毛利率水平及太格时代历史期年度
综合毛利率水平来看，其在年度内总体保持稳定；此外，随着公司业务量逐步
扩大，和供应商议价能力逐步增强；2019年1-9月太格时代毛利率已呈现回升
状态且预计第四季度项目毛利率较高，因此预测期内毛利率基本维持 2018年
度毛利率水平，具有合理性。
（5）费用预测
①营业税费预测
评估对象税金政策：
公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣
的进项税额后的余额。其中：销售收入销项税率为13%。
A、城市维护建设费：按7%计缴。
B、教育费附加：按3%计缴。
C、地方教育费附加：按2%计缴。
D、企业所得税：太格时代系高新技术企业，所得税率为15%；子公司江
西远格所得税率为25%，本次盈利预测根据两家公司合并口径下综合税率测算。
②营业费用估算
评估对象营业费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费等。本次评估将
营业费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用
如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需
求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态按营业收入增长情况等分
别进行测算。
具体未来营业费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|480.36|682.76|791.15|869.21|
|133.25|204.43|245.31|269.84|
|182.87|252.25|302.70|332.96|
|136.68|189.41|227.29|250.02|

|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|29.84|42.53|51.03|56.14|
|11.54|15.08|15.58|16.05|
|7.32|10.58|12.26|13.47|
|1.31|1.84|1.95|1.98|
|251.93|411.97|494.36|543.80|
|1,235.09|1,810.84|2,141.63|2,353.48|

③管理费用估算
管理费用主要包括企业管理人员工资、办公费、招待费、公司运营费用及
其他管理费用。本次评估将管理费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各
项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职
工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态
按营业收入增长等分别进行测算。
具体未来管理费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|538.47|820.58|922.04|997.18|
|64.82|129.63|133.52|137.52|
|56.69|79.78|84.36|85.88|
|56.57|72.82|75.25|77.51|
|53.84|78.11|93.74|103.11|
|45.13|65.81|78.97|86.87|
|30.63|43.85|49.27|53.29|
|13.95|22.32|26.78|29.46|
|46.40|61.06|73.27|80.60|
|110.09|144.31|173.17|190.49|
|1,016.59|1,518.27|1,710.37|1,841.91|

④研发费用估算
研发费用主要包括企业研发人员工资及其他研发费用。本次评估将研发费
用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧
费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资
水平测算；对其他费用，根据各项费用性态按营业收入增长等分别进行测算。
具体未来研发费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|591.56|945.65|1,062.56|1,124.84|
|9.86|35.77|42.93|47.22|
|16.38|38.42|46.10|50.71|
|35.55|51.71|53.44|55.04|
|4.59|21.66|25.99|28.59|
|40.20|55.03|66.04|72.64|
|4.52|11.82|14.19|15.61|
|12.63|17.77|18.79|19.13|
|86.68|171.70|206.04|226.65|
|801.97|1,349.54|1,536.08|1,640.43|

⑤财务费用估算
在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用主要为利
息支出、利息收入及其他财务费用。对利息收入和其他财务费用，鉴于企业的
货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，因此未来预测不考虑相
应费用。对长期借款利息费用，本次评估根据借款金额及合同利率计算未来年
度利息支出。
⑥报告期期间费用率的变化情况及预测依据与合理性
报告期各年度，标的公司各项费用的期间费用率情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|金额|占2019年费用预测比例|金额|占收入比例|金额|
|557.55|37.19|1,204.28|6.44|1,084.68|
|591.35|45.20|1,132.44|6.05|1,454.19|
|535.86|49.12|912.8|4.88|690.23|
|-3.79|-43.87|20.37|0.11|8.71|
|1,680.96|42.95|3,269.88|17.48|3,237.81|

注：由于标的公司收入季节性特征明显，2019年1-6月期间费用率不具有可比性。2019年1-6
月已发生期间费用占全年预测数字的42.95%，相关盈利预测具有可实现性。
A、营业费用（销售费用）预测依据及合理性
标的公司营业费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费等。本次盈利预
测将营业费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的
费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员
需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态按营业收入增长情况等
分别进行测算。
具体未来营业费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|14,842.89|18,707.86|23,487.78|28,185.34|33,822.40|37,204.64|40,925.11|
|7.31%|6.44%|6.38%|6.42%|6.33%|6.33%|6.26%|
|1,084.68|1,204.28|1,499.36|1,810.84|2,141.63|2,353.48|2,563.11|
|446.11|450.50|557.23|682.76|791.15|869.21|932.59|
|130.63|167.43|210.21|252.25|302.70|332.96|366.26|
|140.07|125.72|157.84|189.41|227.29|250.02|275.02|
|20.95|14.80|14.62|15.08|15.58|16.05|16.05|
|346.92|445.83|559.46|671.34|804.91|885.24|973.19|

注：预测期内太格时代营业费用率下降的原因主要在于：1）职工薪酬系根据太格时代定
员情况、销售人员招聘计划、行业平均工资薪金增长率测算，其增幅低于收入增长率；2）租
赁费根据太格时代人员增长情况以及市场租金增长率测算，其增幅低于收入增长率。
从上表可以看出，预测期各年度营业费用率与 2018年度相比略微下降，
主要系预测期内职工薪酬等增长率低于收入增长率所致，具有合理性。
B、管理费用&研发费用预测依据及合理性
管理费用主要包括企业管理人员工资、办公费、招待费、公司运营费用及
其他管理费用。本次盈利预测将管理费用划分为固定部分和变动部分，分别预
测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；
对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用
性态按营业收入增长等分别进行测算。
研发费用主要包括企业研发人员工资及其他研发费用。本次盈利预测将研
发费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如
折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、
工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态按营业收入增长等分别进行测
算。
具体未来管理费用&研发费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|14,842.89|18,707.86|23,487.78|28,185.34|62,007.74|71,027.04|78,129.75|
|14.45%|10.93%|10.21%|10.17%|9.86%|9.47%|9.19%|
|2,144.43|2,045.24|2,399.22|2,867.81|6,114.26|6,728.79|7,177.27|
|695.94|632.85|690.82|820.58|1,742.62|1,919.22|2,056.89|
|110.43|122.19|125.85|129.63|263.15|271.04|279.17|
|35.91|40.03|74.44|79.78|164.14|170.24|171.76|
|69.83|71.49|70.60|72.82|148.08|152.77|155.02|
|542.08|265.90|346.58|415.46|910.66|1,039.00|1,140.01|
|690.23|912.80|1,090.92|1,349.54|2,885.62|3,176.52|3,374.41|
|476.49|621.25|745.53|945.65|2,008.21|2,187.41|2,299.09|
|47.37|50.77|50.14|51.71|105.15|108.48|110.08|
|21.24|18.82|16.58|17.77|36.56|37.92|38.26|
|145.14|221.97|278.67|334.40|735.69|842.71|926.98|

注：预测期内太格时代管理费用&研发费用率下降的原因主要在于：1）职工薪酬系根据太
格时代定员情况、管理及研发人员招聘计划、行业平均工资薪金增长率测算，其增幅低于收入
增长率；2）中介机构服务费根据太格时代费用预算、中介机构费市场水平测算，其增幅低于
收入增长率；3）租赁费根据太格时代人员增长情况以及市场租金增长率测算租赁费支出，其
增幅低于收入增长率；4）盈利预测按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固
定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，其增幅低于收入增长
率。
2018年度管理费用&研发费用率较 2017年度下降，主要系 2017年度计提
345.39万元股份支付成本所致。预测期各年度管理费用&研发费用率较 2018
年度略微下降，主要系预测期内职工薪酬等增长率低于收入增长率所致，具有
合理性。
C、财务费用预测依据及合理性
报告期内，标的公司财务费用主要为利息支出、利息收入及其他财务费用，金额分别为 8.71万元、20.37万元和-3.79万元。对利息收入和其他财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，因此未来预
测不考虑相应费用。对长期借款利息费用，本次盈利预测根据借款金额及合同
利率计算未来年度利息支出，具有合理性。
D、同行业可比交易案例费用率对比
同行业可比交易案例费用率对比如下：
|||
|-|-|
|标的企业|预测期平均销售费用率|
|蓝信科技|4.92%|
|六捷科技|5.38%|
|华之源|0.94%|
|北海通信|14.50%|
||6.44%|
|太格时代|6.33%|

注：1、标的公司财务费用规模较小，此处不予比较；2、预测期指预测期第一个会计年度
至永续期第一年。
通过比较，本次盈利预测标的公司费用率水平处于同行业可比交易案例的
合理范围内，不存在重大差异。
综上所述，标的公司营业费用（销售费用）、管理费用&研发费用及财务费
用的预测依据具有合理性，其费用率水平处于同行业可比交易案例合理区间
内。
（6）其他收益、营业外收支的预测
在评估基准日，被评估单位其他收益主要为软件企业增值税退税收入。本
次评估根据未来业务情况测算增值税退税收入。
鉴于其他营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑未来营
业外收支。
（7）折旧、摊销预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、办公设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资
产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率
等估算未来经营期的折旧额。
具体未来折旧预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|

|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|27.03|36.04|36.04|36.04|
|12.84|17.12|17.12|17.12|
|7.14|11.90|14.75|15.70|
|19.25|28.51|31.36|32.31|
|66.26|93.57|99.27|101.17|

截至评估基准日，评估对象账面需摊销的主要为无形资产。无形资产在经
营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
摊销的预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|4.37|5.83|5.83|5.83|

（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营
所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经
营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新
的固定资产，由此本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需
要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和
资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资
产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
A、2016年至2019年1-3月营运资金追加额情况，并说明各期营运资金追加额
与营业收入增长速度的匹配性
标的公司 2016年度-2019年1-3月营运资金变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|9,818.88|14,842.89|18,707.86|
|7,834.87|11,316.10|15,544.60|
|-|3,481.23|4,228.49|
|79.79%|76.24%|83.09%|
|-|51.17%|26.04%|
|-|44.43%|37.37%|

随着营业收入的增长，标的公司对营运资金的需求加大。2016年度-2018
年度，标的公司营运资金追加额与营业收入增长速度基本呈正相关关系，营运
资金/营业收入比值分别为79.79%、76.24%和83.09%。2018年度标的公司营运
资金/营业收入上升，其中 2018年度标的公司营业收入增长26.04%，营运资金
增加37.37%。标的公司 2016年至2018年营业收入年均复合增长率为38.03%，年均营运资金复合增长率为40.86%，营运资金追加额与营业收入增长速度具有
匹配性。
B、标的资产预测营运资金追加额的具体计算过程
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常
其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往
来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。本次评估所定义
的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次评估通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营
运资金，太格时代预测期营运资金增加额具体测算结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|14,842.89|18,707.86|23,487.78|
|11,316.10|15,544.60|16,861.84|
|2,612.48|4,228.49|1,317.25|
|2021年|2022年|2023年|
|33,822.40|37,204.64|40,925.11|
|24,281.05|26,709.16|29,380.07|
|4,046.84|2,428.11|2,670.92|

注：其中2019年度营运资金=（2017年营运资金+2018年营运资金）/2*2019年度收
入增长率，以后各年度营运资金=前一年度营运资金*当年增长率
C、标的资产预测营运资金追加额的依据以及合理性。
a、标的资产报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情
况、标的资产预测营业收入增长情况
标的资产报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况具
体参见本章之“一、标的公司评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”
之“4、净现金流量预测”之“（8）追加资本预测”之“③营运资金增加额
估算”之“A、2016年至2019年1-3月营运资金追加额情况，并说明各期营运
资金追加额与营业收入增长速度的匹配性”。
此外，预测期内，标的资产预测营业收入增长情况如下：
|||
|-|-|
|2019年|2020年|
|23,487.78|28,185.34|
|16,861.84|20,234.21|
|2022年|2023年|
|37,204.64|40,925.11|
|26,709.16|29,380.07|

如上表所示，预测期内，标的资产营运资金和营业收入增长率保持一致，
营运资金追加额与营业收入增长速度具有匹配性。
b、补充披露标的资产预测营运资金追加额的依据以及合理性
本次评估通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营
运资金，标的资产预测营运资金追加额的依据参见本章之“一、标的公司评估
的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、净现金流量预测”之“（8）
追加资本预测”之“③营运资金增加额估算”之“B、标的资产预测营运资金
追加额的具体计算过程”，其合理性分析具体如下：
1）可比交易案例营运资金周转率预测较为谨慎
结合可比交易案例营运资金周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的企业名称|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|
|蓝信科技|2.74|1.74|1.76|1.75|
|六捷科技|1.36|1.45|1.49|1.51|
|华之源|5.32|5.52|5.60|5.56|
|北海通信|1.31|1.30|1.30|1.31|
||2.68|2.50|2.54|2.53|
|太格时代|1.39|1.39|1.39|1.39|

注：营运资金周转率=营业收入/营运资金
由上表可知，标的公司预测期营运资金周转率低于可比交易案例，因此营
运资金规模测算较谨慎，具有合理性。
2）可比交易案例营运资金追加额预测较为谨慎
本次评估结合 2017年、2018年期末平均营运资金占用水平，以及未来业
务扩张程度所需追加投入的营运资金，测算预测期（2019年 4-12月至 2024
年度）太格时代营运资金追加额合计为 12,557.72万元，收入金额由 2019年
度的23,487.78万元增加至 2024年度的 40,925.11万元，收入增加 17,437.33
万元。结合可比交易案例预测期营运资金增加情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的企业|预测期营运资金追加额合计|预测期收入增加额|
|蓝信科技|29,102.64|44,315.94|
|六捷科技|5,586.49|9,603.69|
|华之源|12,513.28|24,458.00|
|北海通信|20,746.56|29,786.94|

平均值 61.16%
||||
|-|-|-|
|太格时代|12,557.72|17,437.33|

由上表可知，标的公司预测期营运资金追加额合计与收入增加额比值高于
可比交易案例，因此营运资金追加额测算较谨慎，具有合理性。
综上所述，本次评估通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期
各期的营运资金，与可比交易案例相比，标的公司预测的营运资金规模和营运
资金追加额均较为谨慎，具有合理性。
（9）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来
经营期内营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经
营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月份|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|22,709.26|28,185.34|33,822.40|37,204.64|40,925.11|
|12,336.28|15,230.62|18,204.48|19,999.74|21,962.52|
|145.97|229.63|274.79|301.84|331.68|
|1,235.09|1,810.84|2,141.63|2,353.48|2,563.11|
|1,818.56|2,867.81|3,246.45|3,482.34|3,694.93|
|11.39|15.19|15.19|15.19|15.19|
|100.46|160.63|193.16|212.65|234.15|
|7,262.42|8,191.87|10,133.02|11,264.70|12,591.82|
|7,262.42|8,191.87|10,133.02|11,264.70|12,591.82|
|1,013.85|1,208.97|1,500.45|1,670.54|1,871.09|
|6,248.58|6,982.90|8,632.57|9,594.16|10,720.73|
|66.26|93.57|99.27|101.17|101.17|
|4.37|5.83|5.83|5.83|5.83|
|9.64|12.86|12.86|12.86|12.86|
|69.49|3,402.37|4,093.96|2,455.22|2,736.04|
|39.49|3,372.37|4,046.84|2,428.11|2,670.92|
|30.00|30.00|30.00|10.00|-|
|-|-|17.12|17.12|65.13|
|6,259.35|3,692.78|4,656.56|7,258.79|8,104.54|

5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.86%。中长期国 f f
债利率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|
|101710|国债1710|10|

||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101711|国债1711|50|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|
|101804|国债1804|10|
|101806|国债1806|30|
|101811|国债1811|10|
|101812|国债1812|50|
|101817|国债1817|30|
|101819|国债1819|10|
|101824|国债1824|30|
|101825|国债1825|50|
|101827|国债1827|10|

②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年3月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=0.0945。
m
③取沪深同类可比上市公司股票，以 2017年3月至2019年3月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7987，按得到评估对象预 x
期市场平均风险系数0.8651，得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值
β=0.8194，最后由得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.8212；
u e
④权益资本成本re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到被评估单位的权益资本成本r=11.45%。
e
⑤适用税率：太格时代系高新技术企业，所得税率为15%；子公司江西远格所得税率为25%，本次评估根据合并报表综合所得税率进行测算。
⑥由式（9）和式（10）得到，得到W为0.26%，W为99.74%。
d e
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（8）即有：
r=r×w+r×w
d d e e
=11.43%
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量经营性资产价值计算公式（3），得到评估对象的经营性资产价值为78,236.77万元。
（3）溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的货币资金 3,809.83万元，递延所得税资产94.96万元，未决诉讼形成的预计负债287.66万元。经核实无误，确认为溢余性资产（负债）。
C=3,617.13万元
（4）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=78,236.77万元，溢余或非经营性资产（资产）的价值C=3,617.13万元。代入式(2)，即得到评估对象企业价值为：
B=P+C=81,853.91（万元）
将评估对象的企业价值B=81,853.91万元，付息债务D=214.17万元，得到评估对象的股东全部权益价值为E=B-D= 81,639.74（万元）。
（六）本次评估增值率较高的依据及合理性
1、收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，中联采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。标的公司于本次评估基准日经审计后合并报表中股东全部权益账面值为 21,383.22万元，评估值为 81,639.74万元，评估增值 60,256.52万元，增值率281.79%。
2、报告期及以前年度盈利情况
标的公司最近三年及一期盈利情况分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|9,818.88|14,842.89|18,707.86|
|-|51.17%|26.04%|
|4,039.40|5,084.90|7,863.37|
|-|25.88%|54.64%|
|5,636.18|9,663.50|10,831.82|
|-|71.45%|12.09%|
|1,787.89|3,370.33|4,661.56|
|-|88.51%|38.31%|
|1,488.59|2,818.93|4,054.21|
|-|89.37%|43.82%|

注：1、2016年度财务数据未经审计。2、表中2019年1-6月所列增长率为同比增长率。
标的公司历史年度经营情况良好，2017、2018年营业收入增长率分别为51.17%、26.04%，净利润增长率分别为88.51%、43.82%，轨道交通运维检测综合服务、铁路供电综合 SCADA系统历史年度均呈现上涨趋势，最近三年及一期盈利状况良好。
3、未来年度盈利预测的可实现性
太格时代未来年度盈利预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|23,487.78|28,185.34|33,822.40|37,204.64|40,925.11|
|12,694.22|15,230.62|18,204.48|19,999.74|21,962.52|
|150.81|229.63|274.79|301.84|331.68|
|1,499.36|1,810.84|2,141.63|2,353.48|2,563.11|
|2,399.22|2,867.81|3,246.45|3,482.34|3,694.93|
|8.64|15.19|15.19|15.19|15.19|
|100.46注|160.63|193.16|212.65|234.15|
|6,977.21|8,191.87|10,133.02|11,264.70|12,591.82|
|6,977.21|8,191.87|10,133.02|11,264.70|12,591.82|
|1,031.91|1,208.97|1,500.45|1,670.54|1,871.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,945.31|6,982.90|8,632.57|9,594.16|10,720.73|

注：此外，标的公司2019年1-3月发生投资收益17.79万元、资产减值损失转回 123.45万元。
本次重组交易对方承诺，标的公司 2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于 6,000.00万元、7,200.00万元、8,640.00万元，略高于盈利预测。上述盈利预测及利润承诺的可实现性较强，为本次评估增值提供了有利支撑，具体情况如下：
（1）2019年度收入、利润、新签订单预测情况及目前实现情况
2019年度收入根据 2018年末在手合同、2019年度预计新签合同可确认收入情况进行预测，具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18年末在手合同部分|||19年度新签合同部分||||
|18年末在手合同未执行金额（含税）|19年拟确认收入金额（含税）|19年拟确认收入金额（不含税）①|预计19年新签订单金额（含税）|19年新签订单当年收入转化率|19年拟确认收入金额（含税）|19年拟确认收入金额（不含税）②|
|15,433.75|9,375.41|8,296.83|10,652.46|14.99%|1,597.11|1,413.37|
|12,157.76|10,954.70|9,694.43|17,670.60|26.01%|4,595.98|4,067.24|
|27,591.51|20,330.11|17,991.26|28,323.06|-|6,193.09|5,480.61|

三、其他（技术服务） 15.91合计 23,487.78注：其中 2019年新签订单当年收入转化率=∑标的公司 2016-2018年新签订单额/∑上述订单在当年确认收入金额（含税）
① 2019年目前收入利润实现情况及预计四季度情况
标的公司业务季节性较强，收入利润主要体现在四季度。2019年1-6月（已经
审计，下同）及 2019年 1-9月（未经审计、下同）已实现营业收入和净利润均较
去年同期水平大幅增加；2019年 1-9月已完成全年业绩承诺的50%以上，较 2018年1-9月同期占比大幅增加；2019年第四季度拟确认收入的项目大部分已到货验收完毕，正待安装调试验收，期后业绩实现具有较强的可行性。具体情况如下：
A、收入和利润均较去年同期水平大幅增加
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|2019年1-6月|增长变动趋势|2018年1-9月|2019年1-9月|
|3,230.68|7,940.22|145.78%|6,414.94|13,732.83|
|517.62|1,016.36|96.35%|1,393.62|3,280.38|

注：上述2019年度1-9月份数据未经审计，下同。
B、前三季度已完成全年业绩占比较去年同期水平大幅增加
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年全年|占比|2019年1-9月|2019年全年（预计数）|
|6,414.94|18,707.86|34.29%|13,732.83|23,487.78|
|1,393.62|4,054.21|34.37%|3,280.38|5,945.31|

C、第四季度拟确认收入项目大部分已到货检查验收完毕待安装调试
截至2019年9月30日，标的公司预计第四季度实现营业收入 9,744.82万元，其中待安装调试验收后确认收入的 300万元以上项目列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目进度|
|南昌局供电调度指挥及6C数据中心|已到货验收完毕，待安装调试验收|
|新建安顺至六盘水铁路“四电集成”及相关配套工程隧道照明供货生产|已到货验收完毕，待安装调试验收|
|大同西信息系统|已到货验收完毕，待安装调试验收|
|银西铁路甘宁段隔离开关远动|预计第四季度到货安装调试验收完毕|
|南昌轨道交通2号线供电车间车车辆设备采购项目|已到货验收完毕，待整体预验收|
|呼和浩特市城市轨道交通1号线一期工程供电车间集成设备采购|已基本生产完毕，部分到货验收|
|长沙市轨道交通1、2号线2017年上半年工程车类备品备件采购项目|已基本生产完毕，部分到货验收|

② 2019年目前新签订单实现情况及预计四季度情况
A、已新签订单较去年同期大幅增长
截至2019年9月30日，标的公司新签订单金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|已新签订单金额|预测全年新签订单金额|
|6,605.42|10,652.46|
|11,286.18|17,670.60|
|17,891.60|28,323.06|

从历史情况来看，太格时代 2018年度新签订单金额为 16,844.51万元，其中 2018年 1-9月新签订单金额为 9,576.90万元，占全年实际签约额比重为56.85%；
2019年 1-9月新签订单金额为 17,891.60万元，同比增长86.82%，完成全年预测金额的63.17%，已超出去年同期56.85%的完成比例。
B、四季度拟投标项目预计能够完成全年预测
从投标计划来看，太格时代和历史期一样，拟投标项目不少在第四季度开标，四季度拟投标项目预计能够完成全年预测，截至 2019年9月30日具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|已新签订单金额|四季度拟投标项目金额|预计中标率|第四季度预计新签订单金额|
|6,605.42|15,290.00|27.12%|4,146.01|
|11,286.18|26,968.68|24.69%|6,659.47|
|17,891.60|42,258.68|-|10,805.48|

注1：预计中标率=2016年度-2018年度各业务类型中标率的算术平均
注2：截至2019年9月30日，预计全年新签订单金额合计28,697.08万元，高于本次评估预测新签订单金额28,323.06，四季度拟投标项目预计能够完成全年预测。
C、在手及新签订单稳步增长为未来年度盈利预测提供保障
从在手订单看，太格时代 2018年末在手订单未执行金额（含税）2.76亿元， 2019年 1-9月已完成新签订单（含税）1.79亿元，扣除 2019年1-9月已确认收入（含税）1.58亿元，截至 2019年 9月 30日末在手订单未执行金额（含税）2.96
亿元。期末在手订单稳步增长。
从新签订单看，2019年 1-9月新签订单金额（含税）1.79亿元，同比 2018年
前三季度增长86.82%，新签订单金额增幅较大，为 2020年及未来年度盈利预测的可实现性提供了可靠保障。
（2）2020年及以后年度收入预测的合理性
①可比交易案例收入预测情况
本次评估选取近五年市场上标的公司为轨道交通相关领域的并购案例，以比较本次评估 2020年及以后年度收入预测的合理性，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|
|思维列控|蓝信科技|收入|37,025.14|46,063.51|54,564.44|64,667.33|
|||增长率|24.41%|18.45%|18.52%|16.66%|
|世纪瑞尔|北海通信|收入|23,367.63|29,359.11|34,392.98|40,361.92|
|||增长率|32.89%|25.64%|17.15%|17.36%|
|佳都科技|华之源|收入|25,343.00|31,679.00|38,332.00|44,465.00|
|||增长率|31.00%|25.00%|21.00%|16.00%|
|东方网力|华启智能|收入|25,364.41|30,347.12|35,360.96|40,665.10|
|||增长率|16.10％|19.64%|16.52%|13.00%|
|神州高铁|交大微联|收入|39,490.00|49,060.00|56,170.00|63,480.00|
|||增长率|28.45%|24.23%|14.49%|8.33%|
|佳讯飞鸿|六捷科技|收入|8,323.65|10,191.69|12,080.94|14,039.64|
|||增长率|25.23%|22.44%|18.54%|16.21%|
|高新兴|创联电子|收入|69,181.12|95,449.02|128,919.58|161,233.88|
|||增长率|18.86%|37.97%|35.07%|25.07%|
|||增长率|25.31%|24.17%|20.16%|15.33%|
|||增长率|25.55%|20.00%|20.00%|10.00%|

注：T+1为预测期第一年，以此类推。
从上述同行业可比交易案例的情况看，太格时代T+1至T+3预测的收入增长率与同行业可比交易案例基本保持一致，在T+2至T+5均略低于同行业可比交易案例，
因此太格时代 2020年及以后年度的收入预测具有合理性。
②太格时代历史期情况
本次盈利预测 2019-2021年营业收入复合增长率20.00%，2021年-2023年度复合增长率10.00%，之后进入永续期（增长率为0），相比于太格时代历史收入增长情况 2016-2018年收入复合增长率38.03%，预测期收入的增长率低于历史增长水平，具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年E|2020 年 E|2021 年 E|2021-2023年E|
||营业收入|9,818.88|14,842.89|18,707.86|23,487.78|28,185.34|33,822.40|-|
||增长率|-|51.17%|26.04%|25.55%|20.00%|20.00%|10.00%|
|复合增长率||38.03%|||21.82%|||10.00%|

注：2016年度数据未经审计
综上所述，本次盈利预测太格时代未来收入增长率低于行业平均水平，且低于自身历史水平，故本次盈利预测收入预测是谨慎、合理的，未来年度盈利预测具有较强的可实现性。
4、可比交易案例情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日|首年动态市盈率|市净率|
|运达科技|汇友电气|2018年9月30日|13.75|3.23|
|思维列控|蓝信科技|2018年3月31日|17.77|5.32|
|世纪瑞尔|北海通信|2016年10月31日|12.58|3.54|
|佳讯飞鸿|六捷科技|2016年10月31日|15.42|9.26|
|佳都科技|华之源|2015年12月31日|13.27|5.83|
|神州高铁|交大微联|2015年3月31日|12.70|3.89|
|东方网力|华启智能|2014年12月31日|13.95|4.52|
|高新兴|创联电子|2015年2月28日|12.19|3.78|
||||13.95|4.92|
||||13.61|3.82|

经核实，本次评估动态市盈率、市净率、评估增值率均低于市场可比交易案例评估增值率平均水平。
综上所述，太格时代报告期及以前年度盈利情况良好，未来盈利预测具有可实现性，本次交易对应的交易市净率、动态市盈率水平略低于市场可比交易案例平均
水平，因此本次评估增值率较高具有合理性。
5、技术水平
轨道交通供电自动化领域是融合了计算机技术、通信技术、网络技术、电力电子技术、供变电技术、继电保护技术、自动化技术等多种现代科学于一体的综合性应用体系，具有产品可靠性要求高、技术更新快、研发周期长等特点。各自动化系统之间信息共享，协调运行。
随着“国产化”政策的推行，国内生产厂商已在轨道交通供电自动化领域积累了丰富的应用经验，相关技术已经接近或达到国际先进水平。自从实施轨道交通设备国产化政策以来，我国轨道交通设备国产化成绩斐然，国产化率不断提高，轨道交通自动化行业已经成为我国具备国际竞争优势的高科技行业之一。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与华东交通大学等高校的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统、供电生产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代已构建轨道交通供电智慧运维的全产品解决方案，产品体系较为完整，尤其在铁路供电综合 SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统、轨道交通综合监控系统和轨道交通运维检测综合服务等四大解决方案中，均具备技术先进、安全稳定的成熟产品和成功实施大型项目的经验。截至本报告出具日，太格时代拥有发明专利7项、实用新型专利 59项、外观设计专利2项和软件著作权84项。
6、竞争优势
（1）产品性能优势
太格时代产品设计之初就融入了平台化开发和互联互通可定制的设计理念，可通过相应的配置和设置满足轨道交通供电领域各种复杂场景的应用需求，并能够快速根据新的应用需求进行产品系列化的衍生。在轨道交通系统高度重视安全性和可靠性的情况下，太格时代产品具有过硬的安全性和可靠性，操作维护便捷，能够充分满足高寒、潮湿、雷电、高原、高温、沿海、山区、风沙等各种复杂环境和极端天气影响的需求，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通
集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及运维经验。凭借自主研发形成的技术壁垒，太格时代多个产品具有 300-350KM/h高铁业绩，为其持续盈利能力未来提升提供了技术保障与业绩壁垒。
（2）人才团队优势
自成立以来，标的公司始终高度重视技术研发与创新。标的公司核心团队多位成员曾执教或毕业于中国铁路总公司与江西省人民政府、国家铁路局与江西省人民政府“双共建”高校华东交通大学。
太格时代创始人之一、现任首席专家、博士生导师的陈剑云教授毕业于中国科学院声学所。曾担任华东交通大学电气工程学院教授、华东交通大学交通信息工程及控制研究所所长、学术兼任中国铁道学会高级会员、江西省自动化学会理事、铁路特色专业教学指导委员会委员、江西省科技项目评估咨询专家。陈教授曾获铁道部授予的优秀教师、中青年科技拔尖人才、中华全国总工会颁发的火车头奖章及新世纪百千万人才、首都劳动奖章等荣誉称号，并享受国务院政府特殊津贴。
在以陈剑云教授为代表的技术带头人的带领下，太格时代通过长期的培养，积累了一批经验丰富的经营管理人员和精通轨道交通运营维护技术的技术人员，建立了一支强有力的管理、研发、技术和制造团队，为标的公司长期持续稳定发展奠定了良好的基础。
标的公司主要管理人员均是轨道交通自动化领域的专家，具有超过十年的轨道交通自动化领域的从业经历，对该行业具有深刻的理解，对市场趋势具有准确的判断和把握能力，使标的公司在激烈的市场竞争中不断寻求技术水平的新突破以及产品结构的及时调整，促进了标的公司经营业绩的稳健增长。从成立之初至今，标的公司的管理团队保持稳定，为标的公司今后的长期发展提供了人才团队保障。
（3）客户群体优势
太格时代以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。
太格时代的主要客户多为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，
下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等央企和大型国企，客户群体较为优质。太格时代与上述核心客户保持了长期良好、稳定的合作关系，订单可靠性较高，为未来持续盈利能力提供了一定的保障。
（4）产品体系优势
标的公司已构建轨道交通供电智慧运维的全产品解决方案，产品体系较为完整，尤其在铁路供电综合 SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统、轨道交通综合监控系统和轨道交通运维检测综合服务等四大解决方案中，均具备技术先进、安全稳定的成熟产品和成功实施大型项目的经验。标的公司产品体系完整的优势主要体现在两个方面：一是可以更广泛参与到目标市场，保持标的公司业务的稳定增长；
二是客户倾向于选择产品体系完整的供应商，以方便系统互联和控制管理，减少运营维护成本。
（5）定制服务优势
凭借对我国轨道交通设备应用环境的深入了解以及多年的产品设计制造经验，标的公司逐步形成了完善的技术服务体系，为客户从等多角度提供产品支持服务、专业咨询服务以及数据分析服务等运营维护解决方案，从而更好地满足客户需求。
同时标的公司非常重视产品的售后服务，设置客户服务 400专线服务电话，制定执行《售后服务管理办法》，服务形式主要包括：故障件更换、远程技术指导和服务、现场技术指导和服务等。根据与客户的合同约定，标的公司的售后服务可分为免费售后服务及含备品备件供应在内的有偿售后服务。营销中心不定期进行客户回访及拜访，及时解决标的公司产品交付及运行中各类问题，提高客户满意度，深入了解用户需求，组织新产品推广宣介，为客户提供各类整体解决方案，并进行课题合作。
7、客户资源
太格时代迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。主要客户多为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营
公司等央企和大型国企，客户群体较为优质。太格时代与上述核心客户保持了长期良好、稳定的合作关系，订单可靠性较高，为未来持续盈利能力提供了一定的保障。
综上所述，本次收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。由于铁路、轨道交通发展前景良好，目前竞争情况及客户合作情况稳定，标的公司未来业务规模预计有所提高。结合上述标的资产的技术水平、竞争优势和客户资源情况，本次评估增值率较高具有合理性。
二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的公司经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、太格时代的行业地位及历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的公司的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
1、收入敏感性分析
本次测算以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，各费用率不变，折现率不变，营业收入变动对太格时代评估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动情况|变动后收益法估值|估值变动金额|估值变动率|
|营业收入上浮 10%|90,104.42|8,464.68|10.37%|
|营业收入上浮 5%|85,872.07|4,232.33|5.18%|
|营业收入浮动 0%|81,639.74|-|-|
|营业收入下浮 5%|77,407.41|-4,232.32|-5.18%|
|营业收入下浮 10%|73,175.10|-8,464.64|-10.37%|

2、毛利率敏感性分析
本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，折现率不变，毛利率变动对太格时代评估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动情况|变动后收益法估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率上浮 2%|87,266.38|5,626.64|6.89%|
|毛利率上浮 1%|84,453.06|2,813.32|3.45%|
|毛利率浮动 0%|81,639.74|-|-|
|毛利率下浮 1%|78,826.42|-2,813.31|-3.45%|
|毛利率下浮 2%|76,013.11|-5,626.62|-6.89%|

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
通过本次交易，上市公司的市场拓展能力和综合竞争能力将得到提高，抗风险能力和可持续经营能力也有所上升，有利于丰富公司的业务结构，拓展公司产品种类，符合公司既定的发展战略及股东利益。在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）本次交易定价与市场可比交易价格的对比分析
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。本次交易评估增值率、估值与电气化工程和信息化工程领域可比交易估值对比如下:
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日|标的100%股权估值÷ 净资产账面价值|
|运达科技|汇友电气|2018年9月30日|3.23|
|思维列控|蓝信科技|2018年3月31日|5.32|
|世纪瑞尔|北海通信|2016年10月31日|3.54|
|佳讯飞鸿|六捷科技|2016年10月31日|9.26|
|佳都科技|华之源|2015年12月31日|5.83|
|神州高铁|交大微联|2015年3月31日|3.89|
|东方网力|华启智能|2014年12月31日|4.52|
|高新兴|创联电子|2015年2月28日|3.78|
||||4.92|
||||3.82|

本次交易对应的交易市净率、交易市盈率水平略低于市场可比交易案例平均水平，本次交易作价合理、公允。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司独立董事对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，中联评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，选聘程序合规，且除业务关系外，评估机构及相关经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的公司经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章发行股份、可转换债券情况
本次交易，上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8位自然人股东以及太格云创合计持有的太格时代69.83%的股权。本次交易的股份及可转换债券发行情况包括上市公司向刘升权等8位自然人股东以及太格云创发行股份及可转换债券购买资产。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟在上海证券交易所上市。
（二）发行价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.78|
|9.61|
|9.37|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
（三）发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等8位自然人股东以及太格云创。本次发行方式为非公开发行。本次发行股份数量=发行股份对价/发行价格。本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行股份比例|发行股份对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|5.00%|4,465,419.48|
|陈剑云|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|刘景|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|太格云创|59,928,513.06|5.00%|2,996,425.65|
|吴辉|23,258,907.36|5.00%|1,162,945.37|
|刘仕兵|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|蒋士林|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|胡颖|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
|陈秋琳|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
||569,843,230.40|5.00%|28,492,161.52|

注：交易对方所获得股份数量不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（四）发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的
处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但
上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（五）过渡期安排及期间损益归属
自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
自标的资产交割日起 10个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
二、发行可转换债券购买资产
（一）发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（二）发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行可转换债券比例|发行可转换债券对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|45.00%|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|45.00%|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|45.00%|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
||569,843,230.40|45.00%|256,429,453.68|

注：交易对方所获得可转换债券数量不足1张的，发行可转换债券时舍去不足1张部分后取整。
（三）转股价格、定价原则及合理性
1、初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（四）债券期限和利率、付息期限和方式
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
1、本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首
日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95万元可转换债券支付交易对价，票面利率为前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券 4年的利息分别为769.29万元、769.29万元、769.29万元和25.64万元。而上市公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,094.59万元、6,861.30万元和 7,033.76万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为 7,996.55万元，高于本次债券 1年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
（五）锁定期和转股期限
1、锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议
回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
（六）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前 30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
（七）担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
（八）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（九）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十）本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行可转换债券，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%。本次募集资金发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转
股数）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行可转债募集配套资金的情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、转股价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。
最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
5、锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）募集配套资金的必要性
1、公司自有资金无法完全满足支付现金对价的需求，募集配套资金可以缓解因本次交易所产生的资金压力
截至2019年6月30日，上市公司货币资金账面价值为24,688.18万元，主要用于满足未来经营备用金需求、近期投资支出及支付股利、偿还短期借款等事项。
公司自有资金无法完全满足支付本次交易现金对价的需要。此外，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。若上市公司以债务融资的方式支付本次交易现金对价，将提高上市公司的资产负债率，增加财务风险；且将增加财务支出，影响上市公司利润。因此，上市公司通过发行可转债募集配套资金将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
2、募集配套资金有助于降低上市公司流动性风险
截至 2019年 6月 30日，上市公司的资产负债率为21.52%，总体偿债能力较强，财务结构合理。本次募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，用于支付本次交易现金对价。本次交易中支付现金对价金额较大，如果公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，公司资产负债率将大幅上升，同时财务费用将大幅提升，将加重公司的利息负担，并增加公司的流动性风险，对公司的生产经营产生一定的负面影响，对公司盈利能力及负债结构构成不利影响。同时公司可用于债务融资的抵押物较少，公司虽然资产负债率较低，但是抵押物的不足限制了公司的债务融资能力。
3、募集资金与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至 2019年 6月 30日，上市公司资产总额为 255,541.96万元，流动资产总额为 80,014.79万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司 2019年上半年资产总额的11.15%，占上市公司2018年末流动资产总额的34.39%。因此，本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，上市公司现有资金规模及银行融资渠道难以满足未来业务发展需求，因此，本次上市公司使用募集配套资金支付本次交易现金对价具有必要性，募集资金规模与上市公司现有经营规模相匹配，本次募集配套资金有利于公司健康发展。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了《国泰集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等方面均做出了具体的规定。
（五）若募集配套资金失败对上市公司的影响及应对措施
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易现金对价，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
上市公司本次拟以发行可转换债券募集配套资金，是基于财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，有利于上市公司的可持续发展。
截至2019年6月30日，上市公司具有较高的货币资金余额、良好的经营性现金流入和充足的银行授信额度。本次交易完成后，上市公司盈利能力也将进一步增强。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将根据自身发展战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行贷款或其他自筹资金用于支付现金对价，不会对本次交易实施造成实质性障碍，不会对上市公司持续经营造成重大不利影响。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]005173号），本次交易前后，上市公司2018年和2019年1-6月的主要财务数据变动情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-06-30/2019年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|255,541.96|335,509.29|273,375.99|
|54,983.69|121,239.31|73,941.79|
|186,061.04|192,086.65|183,445.49|
|62,303.60|70,243.82|86,831.00|
|7,538.59|7,715.99|8,787.82|
|7,542.94|7,719.01|8,694.08|
|6,667.72|6,776.51|7,650.04|
|6,221.23|6,181.15|7,033.76|
|0.16|0.16|0.22|

五、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2019年6月30日，本次交易前，民爆投资持有公司 20,890.61万股股份，
占公司总股本53.40%，为公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。在不考虑本
次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|208,906,100|53.40|208,906,100|53.02|208,906,100|
|40,600,000|10.38|40,600,000|10.30|40,600,000|
|27,196,680|6.95|27,196,680|6.90|27,196,680|
|6,375,880|1.63|6,375,880|1.62|6,375,880|
|5,600,000|1.43|5,600,000|1.42|5,600,000|
|-|-|431,441|0.11|4,314,407|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|
|-|-|289,509|0.07|2,895,093|
|-|-|112,361|0.03|1,123,617|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|40,703|0.01|407,021|
|-|-|40,703|0.01|407,021|

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、其他事项
（一）发行股份支付交易对价5%、可转换债券支付交易对价45%及支付现金对价50%的设置考虑及合理性
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发
行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%。发
行股份价格及定向可转债转股价格均为 10.35元/股。
1、本次发股价格和可转债转股价格设置有利于保护上市公司和中小股东利益
2018年 9月 19日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号），核准公司向民爆投资发行 81,721,980股股份购买相关资产。根据上市公司公告，该次发行股份购买资产之标的资产威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权过户工作于 2018年 10月全部实施完毕。该次重组采取的是全部发行股权购买资产的方式，发行价格选取当时不低于定价基准日（2017年 11月 24日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经除权除息调整后为 10.45元/股。
由于前次重组和本次重组的定价基准日间隔超过一年以上，上市公司二级市场股价受多重因素影响下滑幅度明显。但鉴于前次重组资产交割日距离本次重组预案公告日相隔不足半年，故本次发行股份购买资产发行价格和本次发行可转换公司债券的转股价格选取与前次重组一致的发行价格，经除权除息后，为10.35元/股。该等价格高于本次定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价。
本次发股价格和可转债转股价格设置在满足上市公司发行股份定价规则的前提下，既充分考虑了上市公司历史股价走势、证券市场环境、重组后业绩预期等因素，又充分保护了上市公司及中小股东利益，并且在以可转债为主要非现金对价支付方式的前提下获得了交易对方同意。
2、选取定向可转债作为支付工具增加了交易谈判弹性，推动了交易方案的达成
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司合并。2018年 11月 1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易
提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
经与交易对方充分协商，秉承公平、友好、自愿的原则，交易各方均认为，以发行定向可转换债券作为支付工具确实增加了并购交易谈判弹性，有效地化解了谈判阶段双方对于发股价格定价的心理差距。由于发行股价明显高于本次定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价，故经与交易对方友好协商，将本次交易对价的5%由发行股份支付、45%由可转换债券支付、50%由现金支付，既通过设置本次和前次发行股票价格一致的发股价格和转股价格，保障了上市公司现有全体股东的利益，又充分利用可转债作为支付工具的灵活性，增加了交易谈判弹性，推动了交易方案的达成。此外，考虑到上市公司资金情况较好、具有较强的现金支付能力，设置与前次重组一致的发行价格也有利于减少对国有股权的稀释风险。因此，交易各方达成了“发行股份支付对价占比较小且主要使用定向可转债和现金作为支付方式”的交易方案。
（二）定向可转债未设置转股调价机制的考虑
鉴于前次重组过户日距离本次重组报告书公告日不足一年，本次发行价格选取与前次重组一致的发行价格（经除权除息调整后为10.35元/股）既满足上市公司重组的相关定价规则，也更加有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。因此，经与交易对方充分协商，秉承公平、友好、自愿的原则，交易各方一致同意本次定向可转债方案中暂不设置转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款等转股调价机制，保障了交易公平和转股价格稳定。
（三）结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，说明现金支付安排的可行性和保障措施，以及支付现金对价对上市公司后续经营、财务状况和生产经营的影响，不会导致上市公司面临较大的资金压力。
1、上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况
（1）银行授信额度
截至2019年6月30日，上市公司（合并口径）已获得银行授信额度合计 93,700万元，其中已使用额度 29,100万元，未使用额度 64,600万元。国泰集团作为省属国有控股企业和上交所上市公司，拥有较为充足的银行信贷资源、较高的银行授信额度及潜在的银行贷款机会。
（2）偿债能力
截至 2019年 6月30日，国泰集团的偿债能力财务指标如下：
|||
|-|-|
|2019-06-30|2018-12-31|
|21.52|27.05|
|1.82|1.56|
|1.53|1.40|

根据上表所示，报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为25.66%、27.05%和21.52%，资产负债率处于较低水平。报告期各期末，上市公司的流动比率分别为1.70、1.56和 1.82倍，速动比率分别为1.50、1.40和 1.53倍，上市公司的偿债能力较强。
（3）筹资能力
国泰集团作为省属国有控股企业和上交所上市公司，筹资能力较强，拟通过本次交易向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 28,492.16万元，且全部用于支付本次交易的现金对价。如果
募集配套资金方案顺利实施，将有效地减轻本次交易上市公司的资金支付压力。
（4）利息费用支出
报告期内，上市公司利息费用支出、利息保障倍数具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|
|利润总额|7,542.94|8,694.08|8,065.04|
|利息费用支出|483.38|1,472.69|196.62|
|利息保障倍数（倍）|16.60|6.90|42.02|

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2017年、2018年和 2019年 1-6月，上市公司的利息费用支出分别为 196.62万元、1,472.69万元和 483.38万元，利息费用支出占当期利润总额的比例分别为2.44%、16.94%和6.41%，占比较低。上市公司的各期利息保障倍数分别为 42.02倍、6.90倍和 16.60倍，利息支付的能力较强。
（5）营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况
上市公司 2019年度大额资金支出预算列表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|2018年度现金分红|3,912.34|已支付完成|
|研发预计投入||下半年尚待投入|
||4,197.68||
|（假定不低于2018 年度研发投入）||1,981.83|
|||均为下半年尚待|
|在建项目预计投入|8,000.00||
|||投入金额|

注1：根据上市公司最新《公司章程》，“公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”公司2018年年度现金分红金额为3,912.34万元，截至2019年6月30日已实施完毕。
注2：假定2019年度研发投入不低于2018年度的4,197.68万元，2019年1-6月已投入2,215.85万元，2019年7-12月尚待投入1,981.83万元。
截至 2019年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 24,688.18万元（其中募集资金余额为 246.44万元、受限货币资金 2,176.00万元），其他流动资产中 17,846万元为公司利用闲置资金购买的理财产品（其中利用闲置募集资金购买理财产品
10,710万元）。除去 IPO募集资金余额部分外，上市公司最近一期可供使用的货币
资金及理财产品金额合计为 29,401.74万元，除去下半年研发预计投入和在建项目预计投入等大额资金支出需求，尚有约 1.9亿元可以使用。
根据重组方案，上市公司拟通过本次交易向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，用于支付本次交易现金对价。在募集配套资金尚未到位前或募集配套资金失败时，上市公司可以通过自有资金、银行信贷等其他途径解决上述现金支付需求。
2、现金支付安排的可行性和保障措施，以及支付现金对价对上市公司后续经营、财务状况和生产经营的影响，是否会导致上市公司面临较大的资金压力
（1）上市公司具有稳健的货币资金余额、良好的现金流入、较低的资产负债率和充足的银行授信额度
截至 2019年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 24,688.18万元（其中募集资金余额为 246.44万元、受限货币资金 2,176.00万元），其他流动资产中 17,846万元为公司利用闲置资金购买的理财产品（其中利用闲置募集资金购买理财产品 10,710万元），除去募集资金部分外，上市公司最近一期可供使用的货币资金及理财产品为 29,401.74万元，除用于研发预计投入、在建工程预计投入及资金周转等各种需求，尚有约1.9亿元可以使用。
公司民爆主业近几年的业绩较为稳定，经营性现金流健康良好，且公司已经在十二五期间基本完成了对民爆主业各生产场点的技术改造升级或异地技改搬迁，预计短期内不再有其他重大的资本性投入。2016年度、2017年度、2018年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额 9,163.85万元、10,707.17万元、8,036.08万元。预计上市公司 2019年度现金流量情况将继续保持良好。
上市公司最近一年一期资产负债率为27.05%、21.52%，始终维持在较低水平，在各银行保持着较好的信用，银行授信额度较高。
截至2019年6月30日，上市公司（合并口径）已获得银行授信额度合计 93,700万元，其中已使用额度 29,100万元，未使用额度 64,600万元。在募集配套资金尚未到位前或募集配套资金失败时，上市公司可以通过自有资金、银行信贷等其他途径解决上述现金支付需求。
（2）本次支付现金对价不会对上市公司带来较大的资金压力
本次交易总对价为 56,984.32万元，其中现金对价 28,492.16万元，可转换债券对价为 25,642.95万元。本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年，票面利率分别为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
假设本次交易于 2019年完成，且（1）本次配套募集资金失败，上市公司需自筹资金支付全部现金对价；（2）定向可转债到期前均不转股且在满足解锁条件后全部按面值+当期应计利息提前回售，这两种极端情况同时发生时，上市公司资金支付压力模拟如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|
|本次交易现金对价|||||
||28,492.16|-|-|-|
|（假设配募失败由上市公司自筹支付）|||||
|可转债偿还利息||769.29|769.29|769.29|
|可转债到期偿还本金|||||
||-|-|-|25,642.95|
|（假设到期前均未能换股且到期回售）|||||
|合计|56,442.98||||

如上表所示，假设极端压力情况下，上市公司未来四年（含 2019年）累计应支出现金合计 56,442.98万元。由于公司货币资金余额较高（最近一期末可供使用 1.9亿元）、经营性现金流量良好（最近三年每年经营活动现金流量净额 8,000至 10,000万元）、可利用的融资渠道较多且授信额度较高（尚有 6.46亿元未使用授信额度），上市公司依然能够覆盖本次交易现金支出以及未来可转债兑付等支付安排。
即便出现配募失败、可转债在未来几年均未能转股的极端情况，本次交易支付相关现金对价及未来四年上市公司偿付本息的现金支出风险仍然较小。
综上，本次交易的现金对价支付对上市公司后续经营、财务状况和生产经营不会造成重大影响，不会导致上市公司面临较大的资金压力。
（四）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于保护中小股东权益。
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破
服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。
本次交易完成后，上市公司将新增轨道交通电气化及信息化业务，多元化业务板块将得到拓展，符合上市公司战略发展的需要。同时，标的公司作为国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，市场空间广阔，旗下多个产品具有 300-350KM/h高铁业绩，为其持续盈利能力提供了技术保障与业绩支撑。
本次交易的交易对方承诺未来三个会计年度太格时代净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）分别为 6,000万元，7,200万元以及 8,640万元。上市公司每股收益也将较大程度增厚。
太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的重要市场，由中国铁路总公司与江西省人民政府、国家铁路局与江西省人民政府“双共建”的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。本次交易后，上市公司将利用国有上市公司的平台优势和渠道资源，加强与包括华东交通大学在内的轨交高等院校的全方位校企合作，推动太格时代与江西省内各地方轨交公司、市政建设公司和铁路系统之间的战略合作，通过合规方式为标的公司提供业务拓展必要的资金支持和增信措施，做大做强上市公司轨交业务。
因此本次交易如顺利完成，上市公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
2、本次交易有利于保护中小股东利益
本次交易发行股份购买资产的发股价格、可转债转股价格，为 10.35元/股，高于定价基准日前20、60、120日均价的市场价格，有利于保护上市公司和中小股东利益。本次交易拟募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，用于支付交易现金对价，有利于降低上市公司现金支付压力。同时，即使在募集配套资金尚未到位前或募集配套资金失败时，上市公司也可以通过自有资金或银行信贷等其他途径解决上述现金支付需求，不存在较大的资金支付压力或支付风险。
此外，本次交易方案中还设计了业绩承诺条款、利润补偿安排和减值测试补偿安排，在程序上本次交易已依法依规地履行了董事会和股东大会决策程序。因此，本次交易符合相关证券监管法律法规规定，充分保护了全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
（五）购买资产和募集配套资金的可转债设置差异化条款的原因及合理性
本次交易购买资产和募集配套资金发行可转债在部分条款上的差异化设置是在参考可比交易案例条款设置的基础上根据交易各方的合理诉求进行平等协商一致的结果。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，国泰集团属于“化学原料及化学制品制造业（C26）”。截至本报告出具日，上市公司同行业可比公司中无发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并发行可转债募集配套资金的案例，故选取新劲刚、继峰股份、中京电子及华铭智能等同属于制造业（C）的上市公司相关发行案例作为可比参考案例。本次交易与可比交易案例在购买资产、配募发行可转换债券条款设置对比情况如下：
1、债券期限和转股期限条款设置情况
国泰集团于 2019年 8月 16日召开的 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之债券期限和利率》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》等议案。后经上市公司董事会审慎考虑，决定对本次交易配套募集资金部分发行的可转换债券的债券期限条款进行调整。
2019年 10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产重组募集配套资金的具体方案（下称“本次调整”）。涉及调整的方案具体内容如下：
||
|-|
|调整前|
|本次定向可转换债券的存续期限为自发|

行之日起六年。 发行之日起四年。
根据公司 2019年第一次临时股东大会作出的相关决议，公司对本次交易方案的调整，在经过公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。除上述调整外，本次配套融资发行可转换债券方案的其他内容不变。
经过本次调整，本次交易与可比交易案例中债券期限、转股期限条款设置情况对比如下：
||
|-|
|购买资产部分|
|债券期限：自发行之日起四年。转股期限：自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。|
|债券期限：自发行之日起6年。转股期限：自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。|
|债券期限：自发行之日起6年。转股期限：自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。|
|债券期限：自发行结束之日起6年。转股期限：自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。|
|债券期限：自发行之日起6年。转股期限：自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。|

本次交易购买资产和配募发行可转换债券是在参考同行业可比案例条款设置并充分考虑本次交易具体情况的基础上设置的。经过对本次可转换债券期限的调整，购买资产部分和募集配套资金部分的债券期限一致，转股期限条款存在差异。
其中，募集配套资金部分的可转债在转股期限设置上与可比交易案例一致，符合了市场化发行的需要。本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。该等设置相较于募集配套资金部分的可转债条款
设置更为严格。
2、锁定期条款设置情况
本次交易及可比交易案例中锁定期条款主要内容如下：
||
|-|
|购买资产部分|
|上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券-累计已补偿的可转换债券（如有）。|
|交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。|
|交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。|
|自本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。第一次解锁50%：本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。第二次解锁剩余50%：本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际|

||
|-|
|购买资产部分|
|亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。|
|1、获得可转换债券对价的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉5名业绩承诺方对其在本次交易中获得的可转换债券承诺如下：本人通过本次收购取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，通过可转换债券转换的华铭智能股份自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券转换的股份）＜0，按0计算）：可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券转换的股份））/可转换债券面值。若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%及可转换债券转换的股份之和与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券：2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份及可转换债券转换的股份进行解锁。针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁|

||
|-|
|购买资产部分|
|定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。|

本次交易购买资产部分发行可转换债券的锁定期条款参考了可比案例的条款设置，略有差异是根据本次交易各方针对业绩补偿条款商业谈判而进行调整的结果。募集配套资金部分发行可转换债券的锁定期期间与市场上大多数可比交易案例相同。
3、购买资产部分及募集配套资金部分可转换债券条款差异的原因及合理性
根据《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》的规定，“上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道”。
经过本次调整，购买资产部分和募集配套资金部分的可转换债券的债券期限不存在差异，购买资产部分的可转债在解锁条件和转股期限上则相对更为严格。其主要原因是，两者的发行对象不同，其针对标的公司业绩承诺实现的责任不同。
1、购买资产部分可转债系面向标的公司股东定向发行，标的公司股东在本次交易中进行了业绩承诺，并约定了利润补偿安排。为了保护上市公司利益，推动标的公司股东更好地完成业绩承诺，进一步增强利润补偿安排的可操作性，经与交易对方友好协商，上市公司在购买资产部分的可转债发行方案中设置了更为严格的解锁条件和转股期限条款。
2、募集配套资金部分可转债系面向不超过 10名符合条件的特定合格投资者非公开发行，认购方不需要对标的公司业绩进行承诺，因此相关条款设置参照了可比交易案例的条款设置，有利于未来募集配套资金部分可转债的市场化发行。
因此，转股期限和锁定期条款存在差异是在交易各方尊重彼此合理诉求、符合相关法律法规规定的前提下，结合业绩承诺情况由交易各方通过商业化谈判协商确定的。在购买资产部分的可转债发行方案中设置更为严格的解锁条件和转股期限条
款，有利于保护上市公司利益，推动标的公司业绩承诺的实现，进而增强标的资产
的可持续盈利能力。
综上所述，本次交易购买资产发行可转换债券和募集配套资金发行可转换债券的债券期限一致，在转股期限、锁定期等条款作出差异化约定具有合理性。
（六）转股价格向上修正条款设置的原因及合理性
本次配募发行的可转换债券设置了转股价格向上修正条款，条款的设计符合《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》中“增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道”的精神。
本次配募发行的可转换债券设置转股价格向上修正条款系参考了上市公司公开发行可转换债券和可比交易案例配募发行可转换债券的相关条款，充分考虑了未来上市公司配套融资的发行需要，使相关条款能够充分动态平衡各方利益。
本次交易与可比交易案例配募发行可转换债券设置转股价格向上修正条款对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|国泰集团（603977.SH）|新劲刚（300629.SZ）|继峰股份（603997.SH）|中京电子（002579.SZ）|
|在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。|在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。|在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30个交易日收盘价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。|在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的130%。|

根据上表可知，可比交易案例均在配套融资的可转债方案中设置了转股价格向上修正条款，只是在触发条件上根据各上市公司自身需要进行了不同安排。本次交易发行可转换债券设置向上修正转股价格条款主要原因是，当上市公司股价持续大幅高于初始转股价格时，可转债的持有人如果大比例实施转股，上市公司原有股东持股比例会被稀释。通过转股价格向上修正条款的设置，在避免上市公司原有股东股权过度稀释的同时，也能够使上市公司原有股东一定程度分享股价上涨的收益，保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此，在配套融资的可转债方案中设置转股价格向上修正条款符合行业惯例，从保护上市公司股东利益的角度，也具有必要性和合理性。
第七章本次交易的主要合同
一、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：江西国泰集团股份有限公司
乙方：刘升权、陈剑云、刘景、宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
2、签订时间
《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（以下称“本协议”）由合同主体于2019年7月签订。
（二）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的并经国资有权机构备案的中联评报字[2019]第1165号《评估报告》，以2019年3月31日为评估基准日采用收益法进行评估，太格时代股东全部权益评估价值为81,639.74万元，标的资产评估价值为57,012.07万元。据此，经甲、乙双方协商确定，本次交易标的公司100%股权的作价为 81,600.00万元，标的资产的交易对价为56,984.32万元。
（三）本次交易支付方式
甲、乙双方确认，甲方拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价|发行股份对价|发行可转换债券对价|
|刘升权|89,308,389.55|4,465,419.48|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|2,996,425.65|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|1,162,945.37|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|
||569,843,230.40|28,492,161.52|256,429,453.68|

1、发行股份
（1）发行种类和面值和上市地点
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟在上海证券交易所上市。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为甲方第四届董事会第三十次会议决议公告日。
经甲、乙双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的甲方股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（3）发行对象和发行方式和数量
本次发行的对象为交易对方，即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳。本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份数量=发行股份对价/发行价格。据此，本次交易拟发行股份数量具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行股份比例|发行股份对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|5.00%|4,465,419.48|
|陈剑云|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|刘景|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|太格云创|59,928,513.06|5.00%|2,996,425.65|
|吴辉|23,258,907.36|5.00%|1,162,945.37|
|刘仕兵|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|蒋士林|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|胡颖|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
|陈秋琳|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
||569,843,230.40|5.00%|28,492,161.52|

交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会的核准为准。
（4）锁定期安排
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他
未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关
规定办理。
若本协议上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、发行可转换债券
（1）发行种类和面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为甲方A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（2）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份部分的定价基准确定。经甲、乙双方协商确定，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对上述可转换债券的转股价格进行相应调整。
在本次发行可转换债券之后，若甲方发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当甲方出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的甲方信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按甲方调整后的转股价格执行。
当甲方可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使甲方股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，甲方将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（3）发行对象和发行方式和数量
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方，即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳。
本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。据此，本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行可转换债券比例|发行可转换债券对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|45.00%|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|45.00%|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|45.00%|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
||569,843,230.40|45.00%|256,429,453.68|

交易对方依据前述公式计算取得的对价可转换债券数量精确至张，对价可转换债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行可转换债券数量以中国证监会的核准为准。
（4）债券期限和利率、付息期限和方式
①债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。
②债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
③付息期限和方式
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
A、本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）锁定期及转股期限
①发行可转换债券的锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若本协议上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
②转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前 30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
（7）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，甲方将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（8）担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
本次定向发行可转换债券不安排评级。
（9）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（10）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3、现金支付
（1）甲、乙双方确认，甲方以现金方式支付交易对价的50%，具体支付方式为：甲方在以下条件①②得到满足之日起 10个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并在以下条件③满足之日起30个工作日内按本条（2）条款约定向交易对方支付交易价款，在交易对方未完成下述第③项赔偿义务的情况下，甲方有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易对方以现金补足：
①本次交易获得中国证监会核准；
②标的资产按照本协议第九条的规定完成交割；
③由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据本协议之过渡期安排及期间损益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。
（2）甲、乙双方同意，甲方至迟自标的资产按照本协议第九条的规定完成交割起 45个工作日内，向乙方支付全部现金对价，即人民币 284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
（四）过渡期安排及期间损益归属
自评估基准日至交割日为过渡期。甲、乙双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
自标的资产交割日起 10个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
乙方须保证标的公司在标的资产交割前持续正常经营，不会出现依法应予以解散或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程中按照与以往惯
例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
乙方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
（五）标的资产的交割
在中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他相关变更登记手续（包括税务登记等），并在不影响标的日常经营管理工作的前提下，将标的公司的证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品移交至上市公司指定的人员。
自标的资产交割日起5个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司提交办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
对于因标的资产交割日前事项导致的、在交割日后产生的未在《评估报告》和审计报告中反映标的公司及其子公司的债务，包括但不限于标的公司及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬或奖励（包括但不限于应付但未付的销售奖金、职务发明创造报酬、奖励以及竞业禁止经济补偿金等）、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿（包括但不限于因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债），因交割日前提供担保而产生的担保责任，及交易对方未向上市公司披露的债务、或有债务或损失，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿措施
本次交易项下标的公司的业绩承诺期为 2019年度、2020年度、2021年度，该业绩承诺的补偿义务人为乙方。补偿义务人承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度的净利润（经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于6,000万
元、7,200万元、8,640万元。
关于标的资产在承诺年度的具体业绩承诺及补偿方式，由甲、乙双方另行签署《业绩承诺与补偿协议》予以约定。
（七）本次交易完成后标的公司的运作
本次交易完成后，甲方和乙方应一致促成和保证，标的公司的公司治理和管理应按照以下方式进行和运作：1、标的公司设立由 3名董事组成的董事会，其中，2名董事由上市公司提名，余下 1名董事由交易对方提名；2、标的公司不设监事会，设监事 1名，由上市公司提名标的公司员工代表担任；3、标的公司的董事长由上市公司委派的人员担任，财务总监由上市公司委派的人员担任，标的公司法定代表人、总经理由标的公司提名，董事会委任。
本次交易完成后，标的公司董事会审议的事项，如根据国有企业相关规定或上市公司内部管理制度需经相关国有资产监督管理机构、上市公司或其上级主管单位审批或履行审计、评估及其备案等决策和信息披露程序的，相关事项的批准、决策等程序及信息披露需符合前述规定。
本次交易完成后，标的公司的会计政策须与甲方保持一致。标的公司须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等上市公司监管机构及国有资产监管机构对上市公司控股子公司的相应法律法规、具体要求以及甲方的内部规范，完善其内部控制制度；标的公司须积极配合并满足甲方作为上市公司应履行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据甲方要求及时提供以下财务信息或财务资料/文件：
1、每月 8日前，按照甲方提供的标准模板提供标的公司及其子公司上个月经营管理报表以及财务报表，财务报表应包括：损益表、资产负债表和现金流量表、标的公司的税收和财务情况；
2、每年于上市公司年度报告披露15日前提供标的公司上一年度经甲方指定的审计机构审计的年度财务报告；
3、根据甲方的统一部署，提供标的公司当年度发展战略、年度财务预算、年度经营计划和投资方案、年度人力资源规划、年度薪酬与奖励方案；
4、按照甲方要求的格式提供其它经营管理报表、其它财务和交易资料。
甲方有权对标的公司及其子公司进行内部审计，乙方应促使标的公司及其子公司予以配合并满足甲方审计要求（包括但不限于提供甲方要求财务资料等），因该等审计产生的费用应由甲方承担，对于审计过程中发现的问题，乙方应督促经营管理团队进行相应改善。
甲、乙双方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工主动提出离职或违反法律法规或劳动合同的有关规定的，标的公司仍有权依法与其解除劳动关系。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
甲方上述要求及安排均不得对太格时代管理层在业绩承诺期间的自主经营权构成实质性影响。甲方承诺在合法合规的前提下尽最大努力对太格时代的经营管理提供支持。
为保持太格时代正常经营，加强公司治理，上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额(应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同)×85%。
如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照本协议“第十二条上市公司对剩余股权的收购安排”中12.2条款约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
交易对方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 15个工作日内，交易双方就应收账款催收保证金按本条款之约定签订书面约定。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
若行业存在重大变化，交易双方可就上述条款另行协商，交易对方将根据甲方要求积极配合甲方及太格时代管理团队完成应收账款的催收工作。
（八）上市公司对剩余股权的收购安排
甲、乙双方同意，在本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，交易对方有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日起一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购不超过交易对方剩余所持标的公司股权的60%，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
甲、乙双方同意，在本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，交易对方有权于上市公司 2023年年度报告公告日起一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2024年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购交易对方持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
剩余股份收购应聘请各方均认可的中介机构，除非法律法规有强制性规定，否则以上收购涉及的《减值测试报告》以及《资产评估报告》采用的评估方法应与本次交易《评估报告》保持一致。
（九）协议生效条件与终止
本协议为附条件生效的协议，经本协议各方签署并加盖公章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：
1、本次交易方案经国泰集团董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易方案经太格云创合伙人会议审议通过；
3、本次交易方案经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易《评估报告》经江西省国资委或其他有权单位备案，本次交易方案经江西省国资委或具有相关管理权限的国家出资企业批准；
5、本次交易经中国证监会核准。
本协议在以下条件下可终止：
1、经各方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局或不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；
4、如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
5、自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项后的六个月内，如本次交易仍未获得中国证监会核准批文的，各方均有权以书面通知方式终止本协议、《业绩补偿协议》以及与本次交易有关的其他一切协议和文件，终止本次交易。
（十）任职期限约定、不竞争承诺和竞业禁止
1、任职期限约定
截至本协议签署日，在职的交易对方承诺其自本协议生效之日起在标的公司任职期间不得少于3年，且交易对方有义务促使标的公司的管理团队及其他核心人员与标的公司签署不少于3年的劳动合同及相关竞业禁止协议及保密协议。
除交易对方因死亡、重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在标的公司任职或服务外：
（1）若任一交易对方自本协议生效之日起 1年内（每年按 365天计算，下同）离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的100%作为赔偿金返还给国泰集团；
（2）若任一交易对方自本协议生效之日起已满 1年不满 2年离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的60%作为赔偿金返还给国泰集团；
（3）若任一交易对方自本协议生效之日起已满 2年不满 3年离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的30%作为赔偿金返还给国泰集团；
（4）上述“本次交易中已获对价”分别指交易对方从本次交易中获得的股份、可转债、现金对价。
（5）赔偿金优先从交易对方因本次交易获得的可转债或股份尚未解锁部分回购，同时不免除业绩承诺补偿责任。
上述服务期届满后，参与剩余股份支付安排的交易对方承诺其自业绩承诺期届满之日起在标的公司继续任职期间不得少于2年。若任一交易对方自业绩承诺期届满之日起2年内离职的，违约方剩余股份支付安排所获得对价将在届时评估值基础上予以相应折扣。该交易对方所获得的剩余股份支付价格=交易作价*在2022年至2023年度
内的工作月份/24个月。
2、避免同业竞争承诺
乙方及其实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与国泰集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与国泰集团及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如乙方及其实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰集团及其下属公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则乙方及其实际控制的其他企业将立即通知国泰集团，并将该商业机会给予国泰集团；同时，乙方及其实际控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入国泰集团或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与国泰集团及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保国泰集团及国泰集团其他股东利益不受损害。
乙方将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目。
如乙方违反上述承诺，则因此而取得相关收益将全部归国泰集团所有；如因此给国泰集团及其他股东造成损失的，乙方将及时、足额地赔偿国泰集团及国泰集团其他股东因此遭受的全部损失。
3、竞业禁止
乙方应当促使标的公司的核心人员与标的公司签署竞业禁止协议，该等人员及其关联方在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。
（十一）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行且未采取有效弥补措施履行当事人出现如下情况，视为该方违约：
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方补偿守约方直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用。
因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素等非因各方的过错导致本协议无法生效、终止或无法履行的，本协议交易双方均无需承担违约责任。本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方支付 500万元违约金。
交易双方同意，本条款中关于违约责任的约定，自本协议签署之日起即对交易双方产生约束力，不受本协议第十三条协议生效条款约束。
交易双方应按本协议约定及时足额履行支付或补偿等义务，每逾期一日，违约方应按照未支付金额的0.03%向对方支付逾期付款违约金。如因交易对方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），交易对方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：江西国泰集团股份有限公司
乙方：刘升权、陈剑云、刘景、宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
2、签订时间
《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）由合同主体于2019年7月签订。
（二）关于标的公司未来业绩承诺
标的公司在业绩承诺期间的承诺净利润数额分别为：2019年度的净利润为 6,000
万元，2020年度的净利润为7,200万元，2021年度的净利润为8,640万元。
交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现净利润额将不低于本条上述第 1款中列明的标的公司相对应年度的承诺净利润数额。
为避免歧义，如无特别说明，本协议所称标的公司“净利润”是指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者。
甲、乙各方同意：甲方应当在本次交易实施完毕后的2019年度、2020年度及2021年度的年度报告中单独披露标的公司每年实现净利润与承诺净利润的差异情况，并由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的审核意见结果确定。
（三）低于承诺业绩的补偿安排
1、上述业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，甲方应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
2、在上述业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019年度、2020年度和2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，甲方应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
3、各方同意，本协议项下的业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。
补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额（1）乙方当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：
乙方当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；
乙方当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
（2）乙方持有的当期股份不足补偿的，乙方应以现金补偿。具体计算公式为：乙方应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
（3）承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（4）在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
（四）连带补偿责任
如补偿义务人中的任意一方未能按本协议约定及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连带补偿责任。如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补偿义务，甲方可向其他补偿义务人任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起 10个工作日内按照通知要求向甲方承担补偿义务。该其他补偿义务人向甲方实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对甲方应当承担的补偿义务。
就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方或数方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人在有权在承担连带责任后，根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额：
||
|-|
|补偿义务人|
|刘升权|
|陈剑云|
|刘 景|
|宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|吴 辉|
|刘仕兵|
|蒋士林|
|胡 颖|
|陈秋琳|

合计 100.00%
各方同意，从确定补偿可转换债券、股份数量之日起 30日内，甲方将适时召开董事会、股东大会，审议通过以人民币1元的总价回购乙方所补偿的全部可转换债券、股份并予以注销。
本协议约定的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他任何情形导致乙方依本次交易获得的国泰集团股份发生所有权转移而予以豁免。
（五）减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，甲方将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿差额。
减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。甲方应在前述《减值测试报告》
出具后10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内就前述差额
对甲方另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷100
2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向甲方承担，而在各补偿义务人之间的义务承担比例参照本协议之“（四）连带补偿责任”执行。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
本协议约定的减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
（六）应收账款回收的补偿安排
为保持太格时代正常经营，加强公司治理，上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。
如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照本协议“第十二条上市公司对剩余股权的收购安排”中12.2条款约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截止2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
交易对方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 15个工作日内，交易双方就应收账款催收保证金按本条款之约定签订书面约定。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）
之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
若行业存在重大变化，交易双方可就上述条款另行协商，交易对方将根据甲方要求积极配合甲方及太格时代管理团队完成应收账款的催收工作。
（七）超额业绩奖励
各方同意，在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，则甲方同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代或国泰集团或其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超出累计承诺净利润数部分的35%，不超过本次收购总交易对价的20%，且不超过标的公司业绩承诺期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。
各方一致同意，按前款约定计算的超额利润奖励应于标的公司业绩承诺期的最后一个会计年度《专项审核报告》出具后且奖励方案经上市公司同意后30个工作日内，由标的公司以现金方式支付给经营团队。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议
而支出的全部费用。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
本协议生效之日起，任何一方无权单方面擅自终止本协议。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
若因甲方原因导致其逾期未完成本协议项下的支付义务，甲方自逾期之日起按期应支付而尚未支付的总金额的每日万分之三为标准向乙方支付滞纳金。
若因乙方原因导致其逾期未完成本协议项下的补偿义务，乙方自逾期之日起连带地按其应补偿而尚未补偿的总金额的万分之三的标准向甲方支付滞纳金。
（九）协议的生效、变更及终止
1、本协议在各方签署并加盖公章后成立，于《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
2、本协议补充和变更，各方可另行协商并签订补充协议。
3、协议终止事项：
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
（2）若《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
三、《股权转让安排的协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：江西国泰集团股份有限公司
乙方：珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
2、签订时间
《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让安排的协议》（以下称“本协议”）由合同主体于2019年7月签订。
（二）关于放弃优先购买权的约定
乙方在此声明并确认：乙方完全同意本次重组的上述方案，以及最终经过中国证监会等监管机关审批同意的后续调整方案（包括但不限于国泰集团2019年4月10日发布的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》、2019年8月1日发布的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所披露的方案以及后续任何调整方案）；乙方就前述方案及后续任何调整方案自愿放弃相关的优先购买权，现在及将来均不会因此与甲方、太格时代及太格时代其他股东之间发生任何股权争议或潜在纠纷。
（三）甲方对于乙方所持太格时代股权的收购
1、甲、乙双方同意，在本次重组的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，乙方有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日起一个月内，向甲方发出书面通知，要求甲方于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购不超过交易对方剩余所持标的公司股权的60%，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
2、甲、乙双方同意，在本次重组的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，乙方有权于上市公司 2023年年度报告公告日起一个月内，向甲方发出书面通知，要求甲方于 2024年 7月 31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购乙方持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
3、剩余股份收购应聘请各方均认可的中介机构，除非法律法规有强制性规定，否则以上收购涉及的《减值测试报告》以及《资产评估报告》采用的评估方法应与本次重组《资产评估报告》保持一致。
（四）违约责任
本协议任何一方违约的，应向守约方赔偿其因此所遭受的损失。
第八章交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易标的为太格时代69.83%的股权，太格时代主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C382）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于制造业中的电气机械及器材制造业（C38）。
根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》（2019年本，征求意见稿），
轨道交通装备属于鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的有关法律和行政法规的规定
太格时代的经营业务不属于高能耗、高污染行业。截至本报告出具日，太格时代及其子公司不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，标的公司的自有房产已经取得相关权属证明文件，亦取得了相关行政主管部门出具的守法证明。本次交易不存在违法国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价公允
本次交易作价以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
中联评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系外，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。在评估过程中，中联评估依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份及可转换债券购买资产定价公允
本次发行股份的定价具体情况及合理性详见第五章之“一、发行股份购买资产”之“（二）发行价格、定价原则及合理性”和“二、发行可转换债券购买资产”之“（三）转股价格、定价原则及合理性”。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价公平、合理，且已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序；发行股份及可转换债券购买资产定价符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方亦就此
事项出具相关承诺。
本次交易完成后，太格时代将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的处置或变更。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，公司立足于国家对轨交建设的预期计划所作出的判断，若本次交易顺利完成，未来公司将围绕民爆及轨道交通两大主业，加大寻求优质资产注入以激发双轮驱动的源生动力，不断优化业务结构体系，实施横纵向全方位发展，从而保障上市公司的长期可持续健康发展。
其次，标的公司在轨道交通领域具有较强的技术优势和行业积累，业务资源丰富、行业经验充分，故通过本次交易，上市公司可以抓住发展机遇，把握利好机会，优化业务结构，在继续巩固与发展民爆主业的基础上优化产业布局、切实推进多元化发展战略，为公司创造新的利润增长点，提高公司的抗风险能力，摆脱对单一行业的依赖，故收购太格时代这一轨交自动化领域的优质标的有利于进一步增强上市公司持续盈利能力，通过“民爆+轨交”双核驱动上市公司发展，维护上市公司全体股东的利益。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、上交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，太格时代将成为上市公司的控股子公司。本次交易拓展了上市公司的业务领域，有利于增强上市公司整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易
的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方同比例取得股份、可转换债券和现金，且可转换债券全部按照初始转股价完成转股，刘升权、刘景、陈剑云、太格云创等一致行动人合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易将构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本次交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东民爆投资及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司将成为太格时代的控股股东。太格时代主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与太格时代相同或类似的业务，因此本次交易不会新增同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次上市公司控股股东及交易对方均出具了关于避免同业竞争的承诺。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2019]002515号）。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的太格时代69.83%股权。截至本报告
出具之日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。同时，本次交易对方均对上述事项出具了相应的承诺函。因此，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：（1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%，且本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价。因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次定向发行可转换债券符合相关规定
2014年 3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
2014年6月，中国证监会修订发布了《重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2015年 8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
2018年11月1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力
及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2019年2月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，定向发行可转债系党中央、国务院、证监会鼓励的金融创新行为。本次交易拟以可转债作为并购支付工具（部分）、并拟向不超过 10名特定投资者定向发行可转债募集配套资金，符合党中央、国务院、证监会鼓励的监管方向。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易资产定价合理性分析
1、从可比交易定价情况看，本次交易定价公允，具有合理性
本次交易评估增值率、估值与轨道交通领域可比交易估值对比如下:
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日|标的100%股权估值÷ 净资产账面价值|
|运达科技|汇友电气|2018年9月30日|3.23|
|思维列控|蓝信科技|2018年3月31日|5.32|
|世纪瑞尔|北海通信|2016年10月31日|3.54|
|佳讯飞鸿|六捷科技|2016年10月31日|9.26|
|佳都科技|华之源|2015年12月31日|5.83|
|神州高铁|交大微联|2015年3月31日|3.89|
|东方网力|华启智能|2014年12月31日|4.52|
|高新兴|创联电子|2015年2月28日|3.78|
||||4.92|
||||3.82|

本次交易对应的交易市净率、交易市盈率水平略低于市场可比交易案例平均水平，本次交易作价合理、公允。
2、从标的公司所处行业看，轨道交通行业具备良好的发展前景
铁路建设方面，作为中国的“国家名片”，高铁建设是当前国家基建补短板最重
要的领域之一。2018年 10月 31日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务。具体包括：①以中西部为重点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完善铁路骨干网络；②加快推动一批战略性、标志性重大铁路项目开工建设；③推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；④加快国土开发性铁路建设；⑤实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽改造工程。
城轨建设方面，在“十三五”期间，接棒国家铁路，城市轨道交通市场已进入投资端和基建端的高速增长期。根据 2016年发布的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016-2018年全国城市轨道交通（地铁）投资额合计将达到 1.6万亿。而2013-2015年的城轨地铁市场投资仅8,000亿。
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域从业较早的知名系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与省内高校华东交通大学的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。太格时代重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统等，在细分市场具有较强的竞争优势，而轨道交通运维检测综合服务在细分市场也有可观的销售规模。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告作为定价依据，市盈率与市净率水平与同行业可比交易案例基本一致，且行业具备良好的发展前景，定价公平、合理。
（二）本次发行股份及可转换债券定价合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.78|
|9.61|
|9.37|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准10.35元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期
盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。目前市场较难搜集到此类可比交易案例及其相应修正指标，无法用市场法对企业价值进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、太格时代的行业地位及历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。
因此，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性
本项目评估过程中所使用的评估假设如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的用途、使用方式持续地经营下去。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，未来经营管理模式按照公司规划执行。
（4）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）本次评估假设未来高新技术企业所得税优惠政策以及软件企业增值税退税政策不产生变化，《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）相关规定在政策到期后能够延续。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（7）被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
太格时代重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第五章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
（1）优化产业布局，推动“民爆+轨交”双核驱动
在国内经济发展的新常态下，国泰集团在 2018年提出“开启二次创业、打造三个一流”的战略方针，通过前次重大资产重组，公司总体规模、经营质量大幅提升，国泰集团进入新的发展阶段。
为有力推进“强主业、拓产业、精管理”三大攻坚战，公司在做好民爆主业的同时，将充分利用上市公司平台及国资企业优势，探索民爆主业外的支柱性产业，提高公司的整体盈利能力及抗风险能力。公司在多元化发展战略方面，重点关注与民爆行业类似具有行业资质壁垒及准入门槛较高、产业前景良好的行业企业。在项目遴选时，
优先从服务国家战略、标的资产成长性、市场竞争实力和盈利能力、管理团队素质等多方面考虑。本次交易中，公司立足于国家对轨交建设的预期计划所作出的判断，若本次交易顺利完成，未来公司将围绕民爆及轨道交通两大主业，加大寻求优质资产注入以激发双轮驱动的源生动力，不断优化业务结构体系，实施横纵向全方位发展，从而保障上市公司的长期可持续健康发展。因此，标的公司在轨道交通领域具有较强的技术优势和行业积累，业务资源丰富、行业经验充分，故通过本次交易，上市公司可以抓住发展机遇，把握利好机会，优化业务结构，在继续巩固与发展民爆主业的基础上优化产业布局、切实推进多元化发展战略，为公司创造新的利润增长点，提高公司的抗风险能力，摆脱对单一行业的依赖，故收购太格时代这一轨交自动化领域的优质标的有利于进一步增强上市公司持续盈利能力，通过“民爆+轨交”双核驱动上市公司发展，维护上市公司全体股东的利益。
（2）通过上市公司平台，打造国内轨道交通产业生态链样板
公司围绕民爆主业及非民爆领域（含轨交行业），在前期已有较多项目储备，并在2018年成立两支产业基金，未来还将通过上市公司平台，利用资本市场融资工具，为多元化发展提供稳定的资金保障。若本次交易顺利完成，公司将以太格时代为平台，与国内轨交领域高校建立校企战略合作，进一步夯实未来公司轨交板块的研发及技术领先地位，抓住全国轨道交通投资建设高速发展的有利机遇，力争打造国内轨道交通产业生态链的样板。
2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域从业较早的知名系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与省内高校华东交通大学的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。
另外，上市公司已与本次交易对方签署《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺，
标的公司 2019年度、2020年度及 2021年度的承诺净利润数（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）分别不低于 6,000.00万元、7,200.00万元及 8,640.00万元，累计不低于21,840.00万元。
通过本次交易，上市公司通过“民爆和轨交”双核驱动切实推进多元化发展战略，为公司创造新的利润增长点，提高公司的抗风险能力，因此收购太格时代这一轨交自动化领域的优质标的有利于进一步增强上市公司持续盈利能力。
3、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]004472号），假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，则交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（1）本次交易前后资产构成变动分析
根据《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-03-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|20,797.75|26,783.72|36,941.42|
|22,682.06|35,725.36|13,893.39|
|2,093.73|2,595.89|1,840.43|
|3,520.71|4,337.96|2,827.05|
|12,365.76|24,261.90|10,420.68|
|21,383.66|21,726.21|31,935.09|
|82,843.66|115,431.04|97,858.06|
|767.75|767.75|764.41|
|-|101.00|-|
|95,879.42|96,896.85|86,986.85|
|2,948.54|2,948.54|11,635.12|
|34,155.90|35,941.94|34,349.28|
|-|584.421712|-|
|35,639.05|79,163.85|35,639.05|
|1,954.34|1,954.34|1,936.79|

||||
|-|-|-|
|2,096.26|2,432.44|2,111.47|
|2,409.75|1,740.74|2,094.96|
|175,851.01|222,531.87|175,517.93|
|258,694.67|337,962.91|273,375.99|

本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加。截至2018年末和2019年3月末，本次交易前，上市公司流动资产占总资产比例分别为37.83%和32.02%；本次交易后，上市公司流动资产占总资产比例分别为37.41%和34.15%，资产结构未发生重大变化。
（2）本次交易前后负债构成变动分析
根据《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-03-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|22,350.00|22,350.00|31,350.00|
|13,268.28|16,743.26|16,564.59|
|2,028.14|8,072.82|2,687.19|
|1,888.26|1,894.53|3,825.10|
|3,094.38|3,584.53|3,255.56|
|3,885.58|32,459.01|4,400.58|
|500.00|542.83|500.00|
|47,014.65|85,646.98|62,583.02|
|6,000.00|6,171.33|6,000.00|
|-|26,604.56|-|
|52.27|52.27|52.27|
|-|287.66|-|
|3,666.75|3,666.75|3,770.93|
|1,524.05|2,094.00|1,535.56|
|11,243.07|38,876.56|11,358.77|
|58,257.72|124,523.54|73,941.79|

本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加。截至2018年末和2019年3月末，本次交易前，上市公司流动负债占总负债比例分别为84.64%和80.70%；本次交易后，
上市公司流动负债占总负债比例分别为72.70%和68.78%，占比下降，主要系本次交
易上市公司定向发行可转换债券增加应付债券余额所致。
（3）本次交易前后利润构成变动分析
根据《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司利润构成变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|24,150.09|24,928.61|86,831.00|
|23,750.55|25,147.87|81,635.51|
|16,199.03|16,680.45|53,974.35|
|190.63|195.47|694.65|
|2,210.96|2,475.23|8,586.89|
|3,784.36|4,076.07|12,193.80|
|956.42|1,245.37|4,197.68|
|207.44|397.02|1,439.58|
|201.71|14.30|548.56|
|-|63.95|-|
|445.52|445.52|2,026.78|
|302.73|320.52|1,105.27|
|-17.21|-17.21|460.28|
|1,130.58|529.58|8,787.82|
|12.92|12.92|143.92|
|6.82|6.82|237.66|
|1,136.68|535.67|8,694.08|
|227.89|227.39|1,044.04|
|908.78|308.28|7,650.04|
|859.43|382.08|7,033.76|
|49.35|-73.80|616.29|

本次交易完成后，上市公司的收入规模有所上升。本次交易后，上市公司 2018年度净利润提升，2019年1-3月由于太格时代的季节性因素净利润下降。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
若本次交易顺利完成，太格时代将成为国泰集团控股子公司，公司将以太格时代
为平台，与国内轨交领域高校建立校企战略合作，抓住全国轨道交通投资建设发展的有利机遇，依托国泰集团上市公司平台，提升标的资产的持续竞争力。公司对太格时代的整合计划具体如下：
（1）业务方面
本次交易完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增轨道交通自动化业务市场。上市公司将通过对管理人员的培训、业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念，对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间协同发展。
（2）资产方面
若本次交易顺利完成，太格时代将成为上市公司的控股子公司，但仍将作为独立的企业法人继续拥有法人资产，同时保持资产的独立性。上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司行业的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。并将根据标的资产的实际需求，在合法合规的前提下，作为标的资产的控股股东提供必要的资源支持。
（3）财务方面
上市公司将建立完善的内控和审计制度，并对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
（4）人员方面
若本次交易顺利完成，原则上太格时代所有人员将继续留用并保持现有岗位稳定。为保障太格时代主要管理人员及核心技术人员的稳定性，上市公司将与前述核心人员按照《劳动合同法》等规定签署各类相关的劳动合同、竞业禁止协议、最低服务期限协议等，以多种方式稳定核心人才队伍。同时，在太格未来的生产经营中，上市公司将根据太格时代的经营情况，制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，充分论证各种员工激励方式并实施，以调动太格时代管理层及核心团队的积极性和主
动性，使得核心员工的长期发展与太格时代的长远利益保持高度一致。同时，借助上市公司平台优势，为太格时代提供长期稳定的人才储备，不断吸引行业人才加入，以确保满足其发展过程中的人才需求。
（5）机构方面
本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。上市公司将在维持太格时代现有核心管理团队、组织架构、业务模式等相对稳定的同时，支持其在业务前端有更加充分的自主性与灵活性，以适应新的管理和发展要求，同时进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
2、本次交易后上市公司的未来发展规划
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
本次交易完成后，太格时代将成为上市公司控股子公司，标的资产创始人和经营管理团队预计仍将保留各自25%的股权，以华东交通大学校友基金会作为主要出资人的交大太和预计将保留全部股权。因此，收购后的太格时代将形成“国资上市公司控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制股权结构。
在战略规划方面，上市公司将结合轨交行业特点和业务模式，充分尊重太格时代现有团队的行业运营经验，统一制定国泰集团的业务发展战略目标和实施规划，让民爆和轨交两大主业既竞相发展，又形成合力；
在业务经营方面，上市公司将保持民爆和轨交两条业务线的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值利益最大化；
在资产管理方面，本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，并将根据标的资产的实际需求，在合法合规的前提下，作为标的资产的控股股东提供必要的资源支持；
在人员团队方面，经过多年发展，标的公司的管理团队在轨交领域已积累了丰富的运营和管理经验。上市公司高度认可原有管理层的管理风格和治理方式。因而本次交易完成后，上市公司计划继续聘任原标的公司的管理团队。一方面，上市公司在业务层面授予标的公司一定程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理模式，给予有条件的超额业绩奖励和团队激励；另一方面，上市公司也会根据行业的发展情况、国资监管的必要要求和标的公司业务发展的需要，委派或推荐董事和监事履行适当的监督管理职责，选拔优秀适格员工推荐给标的公司，同时适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和人才储备提供足够支持。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后 2018年度上市公司基本每股收益将由0.22元/股提升至0.26元/股，上市公司盈利能力得以提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司现有的初步计划，上市公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。本次交易完成后，资本性支出相关决策将持续按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易员工安置方案及执行情况
若本次交易顺利完成，原则上太格时代所有人员将继续留用并保持现有岗位稳定。因此本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。
本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，全面进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。
同时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如顺利完成，公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
（二）对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排
根据上市公司与交易对方签署的重组协议，在中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他相关变更登记手续（包括税务登记等），并在不影响标的日常经营管理工作的前提下，将标的公司的证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品移交至上市公司指定的人员。
自标的资产交割日起5个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司提交办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
经核查，本独立财务顾问认为：对本次交易重组协议协议明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份及可转换债券后不能及时获得对价的重大风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方同比例取得股份、可转换债券和现金，且可转换债券全部按照初始转股价完成转股，刘升权、刘景、陈剑云、太格云创等一致行动人合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易将构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的要求履
行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本次交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》，本次交易业绩承诺与补偿安排如下：
（一）业绩承诺
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年度|2020年度|
|6,000.00|7,200.00|

（二）利润补偿安排
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019年度、2020年度和 2021年
度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，上市公司应在业绩
承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；
补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计算公式为：
补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，
在各年度计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
如补偿义务人中的任意一方未能及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连带补偿责任。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担。
（三）减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减值测试报告》出具后 10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的30日内就前述差额对上市公司另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷100
2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（四）应收账款回收补偿安排
上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。
如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件时，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
十、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
中信建投证券核查了本次项目中国泰集团聘请的各类服务对象，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，国泰集团除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九章独立财务顾问内核程序及内核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序简介
1、中信建投证券主办人对《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在业务部门进行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请中信建投证券内核部门对申报材料进行审核；
2、中信建投证券内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、中信建投证券内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部门负责人及所属业务部门行政负责人审批同意的内核回复申请表等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由中信建投证券出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对国泰集团本次资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十章独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人签名：
吴建航 周岱岳 朱云帆
李然
财务顾问主办人签名：
廖小龙 黄亚颖
部门负责人签名：
相晖
内核负责人签名：
林煊
法定代表人及授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日