西南证券股份有限公司
关于北京飞利信科技股份有限公司
变更部分募集资金使用用途并永久性补充流动资金的核查
意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对飞利信变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2811号），核准公司向才泓冰等交易对方发行 90,396,398股购买相关资产。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过224,500万元。公司向财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍非公开发行人民币普通股（A股）204,462,600股，每股面值1.00元，根据发行价格每股发行价人民币10.98元。本次应募集配套资金总额为人民币 2,244,999,348元，扣除发行费用为人民币 30,400,000元，实际募集资金净额为人民币2,214,599,348元，其中新增股本为人民币204,462,600元，资本公积为人民币 2,010,136,748元。本次非公开发行募集配套资金的股东均以货币资金出资。上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年4月12日进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第 210666号《验资报告》。
二、拟变更募集资金项目的情况
公司于2018年3月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更公司募集资金使用用途的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见，西南证券出具了《关于北京飞利信科技股份有限公司变更募集资金使用用途的专项核查意见》。2018年4月 10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司募集资金使用用途的议案》。公司将云计算平台项目和大数据项目投资部分变更为“丽水市大数据云中心建设项目（一期）”、“乌鲁木齐延安路电信 IDC机房改造建设项目”，拟投入的募集资金金额分别为 24,336.15万元、8,859.24万元，合计变更总额为33,195.39万元。
2018年3月公司募集资金使用用途变更后，公司募集资金项目具体如下：单位：万元
|||
|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金原投资总额|
|否|92,250.00|
|否|79,209.93|
|是|50,000.00|
|-|-|
|-|-|
||221,459.93|

公司本次拟变更的募集资金投资项目为“大数据云平台项目”。该项目原用于建设以下子项目：1、基于大数据应用的信用服务系统；2、基于大数据应用的舆情与情报分析系统；3、行业大数据服务。
截至本核查意见日，大数据云平台项目的具体资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集配套资金使用项目|总投资|拟投入的募集资金金额|实际投入募集资金金额|
|大数据云平台项目|16,804.61|16,804.61|8,334.49|

截至本核查意见日，大数据平台项目尚未使用的募集资金共计8,470.12万元，利息收入2,334.26万元，合计 10,804.38万元。
三、变更募集资金投资项目的原因及变更募集资金的具体用途
（一）变更募集资金投资项目的原因
自 2016年以来，大数据技术持续进步与成熟，已经发展成为IT领域普遍应用的通用技术，依靠单一技术能力无法为客户提供优质服务。一般的应用场景下，大数据技术需要与物联网、人工智能、移动计算和云计算等技术要素整合，方能形成智慧成熟和智能制造等热点市场的完整解决方案。
原募集投向的若干大数据业务方向，因各种外部原因难以持续，需要审时度势进行调整：
1、基于大数据应用的信用服务系统：该目标设定之初包括政府主导的社会信用服务体系和为企业服务的征信服务。前者因为社会信用服务局限于政府资源，缺乏广泛覆盖的数据资源、服务体系打造滞后于预期，公司相关业务开展遇到阻碍。后者因人民银行收紧征信服务资质，公司难以在此领域取得突破。又由于强化个人/企业隐私保护背景下该项业务开展较为困难。因此信用服务适宜在目前规模上稳健发展，不宜大规模投入。
2、基于大数据应用的舆情与情报分析系统：舆情业务因市场容量有限，难以形成技术壁垒。在目前市场和技术条件下，该项业务缺乏形成大规模营收的条件。情报分析业务在需要特许条件下进行定制化开发，目前民营背景公司较难获得此类特许，建议择机而为。
为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，优化公司资金结构，实现全体股东利益最大化，公司拟终止“大数据云平台项目”，并将该项目剩余的募集资金及利息收入合计 10,804.38万元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
（二）变更募集资金的具体用途
本次变更募集资金用途为永久性补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率，降低投资风险，有效整合资源，促进公司整体发展。
四、相关说明及承诺
公司最近十二个月内未进行风险投资，未对控股子公司之外的对象提供财务资助。公司承诺在本次变更募集资金用于永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序及专项意见
公司第四届董事会第三十三次会议于2019年 9月 5日召开，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金使用用途并永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
公司独立董事对变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的事项发表了独立意见：公司本次变更“大数据云平台项目”尚未使用的募集资金余额及利息收入合计 10,804.38万元全部用于永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序；本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于提高募集资金使用效率，降低了投资风险，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司本次变更“大数据云平台项目”尚未使用的募集资金余额及利息收入合计 10,804.38万元全部用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司第四届监事会第十次会议于2019年9月5日召开，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金使用用途并永久性补充流动资金的议案》，认为：公司
本次变更“大数据云平台项目”尚未使用的募集资金余额及利息收入合计 10,804.38万元用于永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，且履行了必要的法定审批程序；符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。同意公司将“大数据云平台项目”尚未使用的募集资金余额及利息收入合计 10,804.38万元全部用于永久性补充流动资金。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：飞利信本次终止“大数据云平台项目”，将原用于该项目的募集资金用途变更为永久性补充流动资金事项，已经飞利信董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司变更部分募集资金使用用途并永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司 2019年9月5日