瑞银证券有限责任公司
关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
上海证券交易所：
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或者“保荐人”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“上海电气”）2010年非公开发行A股股票持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐人就公司该次非公开发行募集资金于2013年度的存放与使用情况进行了专项核查，现将专项核查结果汇报如下：
一、募集资金使用基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]497号文核准，上海电气于2010年5月以非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人民币普通股315,940,255股，每股发行价格为人民币7.03元，共募集资金人民币2,221,059,992.65元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,176,846,479.59元。本次非公开增发募集资金已于2010年5月13日全部到位，业经安永华明会计师事务所以安永华明(2010)验字第60464432_B01号验资报告验证。
2010年8月20日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目为9项，各项目拟投入募集资金总额为人民币17.45亿元，补充营运资金人民币4.32亿元。调整后募集资金使用计划如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资规模|拟用募集资金投入|
|1|核电产业投资项目|8.42|8.42|
|1.1|百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目（二期）|3.7|3.7|
|1.2|450 吨电渣炉技术改造项目|1.1|1.1|
|1.3|核电核岛主设备集成制造扩能改造项目（核准名称为“核电核岛主设备扩能（二期）技术改造项目”)|3.02|3.02|
|1.4|核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目|0.6|0.6|
|2|风电产业投资项目|7.53|7.53|
|2.1|新建风电临港基地一期建设项（核准名称为“风电临港基地建设项目”）|3.14|3.14|
|2.2|风电产品研发项目|4.39|4.39|
|2.2.1|风机设计分析软件引进及培训项目|1.1|1.1|
|2.2.2|2MW和3.6MW风机研制项目|2.79|2.79|
|2.2.3|风电工程技术研究中心建设项目|0.5|0.5|
|3|其他投资项目|1.5|1.5|
|3.1|机床产品、产能升级改造项目（核准名称为“大型数控精密磨床产品升级技术改造项目”）|1.5|1.5|
|4|补充营运资金|4.32|4.32|
|合计||21.77|21.77|

风电临港基地项目建设内容包括新建海上风机总装基地、陆上风机总装基地等。经公司2010年8月20日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，将其中新建海上风机总装基地的项目建设地点由上海市临港新城重装备产业区调整至江苏省东台市城东新区。调整后该项目的预计总投资金额及拟用募集资金投入总金额不变，仅分拆成临港基地和东台基地建设项目两部分，其中临港基地拟用募集资金投入总额为人民币1.50亿元，东台基地拟用募集资金投入总额为人民币1.64亿元。
2011年12月8日，公司第三届十二次董事会审议并通过《关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的预案》及《关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的预案》，公司风电产业投资项目（包括风电临港基地建设项目、2MW和3.6MW风机研制项目、风电工程技术研究中心建设项目及风机设计分析软件引进及培训项目）已全部实施完成，根据募投项目的实际进展情况及公司风电业
务的最新发展，同意对本次募集资金风电产业投资项目实施转让，相关项目节余
募集资金人民币1.67亿元，永久补充公司流动资金。2012年5月29日，上述预案经
公司股东大会审议通过。截至2013年12月31日，上述项目结余已补充公司流动资金。
截至2013年12月31日，公司向下属子公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人民币20.07亿元(包括向上海重型机器厂有限公司投入的补充营运资金人民币4.32亿元)，公司直接投入项目款人民币1.10亿元，向上海电气临港重型机械装备有限公司拨付本次募集资金金额人民币0.50亿元。截至2013年12月31日，公司已累计投入募集资金人民币21.67亿元，投入资金已实际使用人民币20.70亿元（包括根据2012年5月29日股东大会决议，已补充公司流动资金的风电产业投资项目结余募集资金人民币1.67亿元，以及截至2013年12月31日尚未支付采购尾款人民币0.18亿元）。对于已投入相关子公司而根据项目进度未实际使用的资金，公司根据项目继续实施需要，存放于各子公司银行账户。
截至2010年5月31日，公司已利用自筹资金预先投入共计人民币4.08亿元。根据公司截至2010年5月31日的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告，截至2011年12月31日，公司已将人民币4.08亿元从募集资金中置换，该金额已包含于上述已实际使用的人民币20.70亿元中。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理办制度》的制定和执行情况
公司为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和《上海电气集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。《募集资金管理制度》主要对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。上海电气严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司、中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行与瑞银证券于2010年5月19日签订了《上海电气集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。
上海电气为本次非公开增发募集资金开设了1个专项账户，开户行为中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，账号为1001262129040506508。截至2013年12月31日，该募集资金专户存储余额为人民币0.21亿元，其中募集资金净额为人民币0.10亿元，利息收入为人民币0.11亿元。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日，上海电气严格按照募集资金管理制度使用本次非公开增发募集资金，实际使用情况如下：
1.2010年度，公司以非公开发行股票所募集资金人民币5.42亿元向上海重型机器厂有限公司实施增资，其中人民币4.32亿元用于补充其营运资金，其余人民币1.10亿元用于其450吨电渣炉技术改造项目。截至2013年12月31日，450吨电渣炉技术改造项目累计投入金额为人民币0.89亿元。
2.2010年度，公司以非公开发行股票所募集资金人民币3.02亿元向上海电气核电设备有限公司实施增资，用于其核电核岛主设备集成制造扩能改造项目。截至2013年12月31日，该项目累计投入金额为人民币2.99亿元（其中包括截至2013年12月31日尚未支付采购的尾款人民币0.08亿元）。
3.2010年度，公司以非公开发行股票所募集资金人民币6.43亿元向上海电气风电设备有限公司实施增资，用于其风电临港基地建设项目、2MW和3.6MW风机研制项目及风电工程技术研究中心建设项目。截至2013年12月31日，风电临港基地建设项目累计投入金额为人民币2.21亿元，2MW和3.6MW风机研制项目累计投入金额为人民币2.28亿元，风电工程技术研究中心建设项目累计投入金额为人民币0.27亿元。
4.2010年度，公司以非公开发行股票所募集资金人民币1.50亿元向上海机床厂有限公司实施增资，用于其机床产品、产能升级改造项目。截至2013年12月31日，该项目累计投入金额为人民币1.50亿元。
5.2011年度，公司以非公开发行股票所募集资金人民币3.70亿元向上海第一机床厂有限公司实施增资，用于百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动扩能技术改造项目。截至2013年12月31日，该项目累计投入金额为人民币2.97亿元（其中包括截至2013年12月31日尚未支付的采购尾款人民币0.09亿元）。
6.此外，公司自行实施风机设计分析软件引进及培训项目，项目总投资金额为人民币1.10亿元。截至2013年12月31日，该项目累计投入金额为人民币1.10亿元。同时，公司通过委托子公司上海电气临港重型机械装备有限公司实施核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目，该项目总投资金额为人民币0.60亿元；截至2013年12月31日，该项目累计投入金额为人民币0.50亿元（其中包括截至2013年12月31日尚未支付的采购尾款人民币0.01亿元）。
有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表一。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
经保荐机构核查，上海电气非公开增发募集资金的2013年度使用相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
五、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
保荐机构认为：上海电气集团股份有限公司非公开增发募集资金2013年度的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司已根据相关法律法规制订并逐步完善了《募集资金使用管理制度》，该制度得以有效执行。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构：瑞银证券有限责任公司
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||21.77||本年度投入募集资金总额|||||0.70||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额(注1)|||||20.70||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目(二期)(注2)|否|3.70|3.70|3.70|0.32|2.97|（0.73）|80%|2012年|0.73|是|否|
|450吨电渣炉技术改造项目|否|1.10|1.10|1.10|-|0.89|（0.21）|81%|2011年|注3|否|否|
|核电核岛主设备集成制造扩能改造项目(核准名称为“核电核岛主设备扩能(二期)技术改造项目”) (注4)|否|3.02|3.02|3.02|0.23|2.99|（0.03）|99%|2012年|0.70|否|否|
|核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目(注5)|否|0.60|0.60|0.60|0.09|0.50|（0.10）|83%|2012年|注5|注5|否|
|新建风电临港基地一期建设项目(核准名称为“风电临港基地目建设项目”)(注6)|否|3.14|3.14|3.14|-|2.21|（0.93）|70%|2012年|不适用|不适用|否|
|风机设计分析软件引进及培训项目(注6)|否|1.10|1.10|1.10|-|1.10|-|100%|2011年|不适用|不适用|否|
|2MW和3.6MW风机研制项目(注6)|否|2.79|2.79|2.79|-|2.28|（0.51）|82%|2011年|不适用|不适用|否|
|风电工程技术研究中心建设项目(注6)|否|0.50|0.50|0.50|-|0.27|（0.23）|54%|2011年|不适用|不适用|否|
|机床产品、产能升级改造项目(核准名称为“大型数控精密磨床产品升级技术改造项目)|否|1.50|1.50|1.50|0.06|1.50|-|100%|2012年|注7|注7|否|
|补充流动资金(注8)|否|4.32|4.32|4.32||5.99|1.67||2010年|不适用|不适用|否|
|合计|—|21.77|21.77|21.77|0.70|20.70|1.07|-|-|-|-|-|

附表一（续）：
募集资金使用情况对照表
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|-|-|
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|原应于2012年达到预定可使用状态的部分项目已于2013年达到预定可使用状态。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|于2010年8月20日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，截至2010年5月31日，本公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目共计人民币4.08亿元，董事会已批准本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币4.08亿元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年5月31日的先期投入情况进行了审核，并出具了安永华明(2010)专字第60464432_B09号《自筹资金投入募投项目专项审核报告》。保荐机构瑞银证券也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至期末，募集资金结余金额为人民币1.18亿元(含募集资金专户利息人民币0.11亿元，不包括尚未支付采购尾款人民币0.18亿元)。形成原因是部分设备采购价格下降。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1： “已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额，以及截至期末尚未支付采购尾款0.18亿。
注2： 该项目于2013年6月完成验收，上海第一机床厂有限公司本年新增税前利润约为人民币0.73亿元，达到预期效益。
注3： 该项目于2012年4月完成验收。2013年未能达到预期收益，主要原因是由于近几年国内工业经济形势存在较大波动，尤其是之前核电项目审批放缓等因素影响，订单不多，原生产设备足于生产。出于成本因素，未启用450吨电渣炉。
注4： 该项目于2013年6月完成验收，上海电气核电设备有限公司本年新增税前利润0.70亿元，未能达到预期效益。其主要原因是因福岛事件影响，国内对核电的发展政策发生调整，放缓核电项目审批。
注5： 该项目于2013年6月完成验收，该项目为厂房改造项目，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。
注6： 该等项目于2012年末转让至公司与西门子(中国)有限公司合资成立的两家合资公司，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。
注7： 该项目于2013年12月完成验收，因此“本年度实现的效益”和“是否达到预期效益”项不适用。
注8： 于2012年7月10日，风电产业投资项目结余资金已补充公司流动资金，金额为人民币1.67亿元。
（此页无正文，为《关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》盖章页）
保荐代表人（签字）：
韩刚_______________
司宏鹏_______________
瑞银证券有限责任公司年 月 日