证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2015-066
宁夏银星能源股份有限公司召开
2015年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第七次临时会议、第六届八次董事会会议决议，公司定于2015年12月31日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开宁夏银星能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开的时间、方式：
1、现场会议召开时间：2015年 12月 31日（星期四）下午14:30；
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年12月30日下午15:00至2015年12月31日15:00期间的任意
时间。
3、本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
（五）出席对象：
1、截至2015年12月25日（星期五）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股
东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席(该股东代理人不必是公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司全体董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（六）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路 166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼 302会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1.《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
2.《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》；
公司拟定本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司不参与认购本次非公开发行股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次临时会议决议公告日（即 2015年 8月 18日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.85元/股的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即 9.77元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 12,016.02万股（含 12,016.02万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 117,396.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟分别投向银星一井矿产压覆区 30MWp光伏电站项目、中宁长山头 99MW风电项目、吴忠太阳山 50MW
风电场项目及补充流动资金。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（9）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月。
3.《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》；
4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6.《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；
7.《审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》；
8.《审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案》；
9.《审议关于公司及全资、控股子公司使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的议案》；
10.《审议关于调整公司董事会成员的议案》；
11.《审议关于提名王彦军先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；
12.《审议关于向中铝能源有限公司申请委托贷款的议案》；
13.《审议关于控股股东变更承诺的议案》。
上述议案 1-6项为特别决议事项，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过；议案 7-12项为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
上述提案中，第 12项、第 13项涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司需回避表决。
提案 13项为特别决议事项，在控股股东回避表决的情况下，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
（二）披露情况
上述提案已分别于2015年8月18日、8月28日、12月16日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记；
（二）登记时间：2015年 12月 28日；
（三）登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资部。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：2015年12月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
（二）本次股东大会的投票代码为：360862，投票简称为：银星投票；
（三）在投票当日，“银星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本
次股东大会审议的议案总数。
（四）通过交易系统进行网络投票的操作程序
1、进行投票时买卖方向应选择“买入”。
2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
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||议案序号||议案名称||对应申报价格|
|总议案||所有十一项议案||100元||
|议案1||《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》||1.00元||
|议案2||《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》||2.00元||
|议案2中子议案①||发行股票的种类和面值||2.01元||
|议案2中子议案②||发行方式和发行时间||2.02元||
|议案2中子议案③||发行对象和认购方式||2.03元||
|议案2中子议案④||定价基准日及发行价格||2.04元||
|议案2中子议案⑤||发行数量||2.05元||
|议案2中子议案⑥||募集资金规模和用途||2.06元||
|议案2中子议案⑦||限售期||2.07元||
|议案2中子议案⑧||上市地点||2.08元||

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||议案序号||议案名称||对应申报价格|
|议案2中子议案⑨||滚存未分配利润的安排||2.09元||
|议案2中子议案⑩||本次非公开发行股票决议的有效期||2.10元||
|议案3||《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》||3.00元||
|议案4||《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》||4.00元||
|议案5||《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》||5.00元||
|议案6||《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》||6.00元||
|议案7||《审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》||7.00元||
|议案8||《审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》||8.00元||
|议案9||《审议关于公司及全资、控股子公司使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的议案》||9.00元||
|议案10||《审议关于调整公司董事会成员的议案》||10.00元||
|议案11||《审议关于提名王彦军先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》||11.00元||
|议案12||《审议关于向中铝能源有限公司申请委托贷款的议案》||12.00元||
|议案13||《审议关于控股股东变更承诺的议案》||13.00元||

3、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
议案表决意见对应“委托数量”一览表
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||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
6、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
五、采用互联网投票系统的股东投票程序
（一）投票方法
1、投资者进行投票的时间
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的
时间为2015年12月30日15:00，结束时间为2015年12月31日15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》
的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码5分钟后激活。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（二）网络投票的其他事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：杨建峰马婷
电话：0951-2048869，2051879
传真：0951-2051900
地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路 166号
邮编：750021
（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
七、授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银
星能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||对应申报价格|
|总议案||所有十一项议案||100元||
|议案1||《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》||1.00元||
|议案2||《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》||2.00元||
|议案2中子议案①||发行股票的种类和面值||2.01元||
|议案2中子议案②||发行方式和发行时间||2.02元||
|议案2中子议案③||发行对象和认购方式||2.03元||
|议案2中子议案④||定价基准日及发行价格||2.04元||
|议案2中子议案⑤||发行数量||2.05元||
|议案2中子议案⑥||募集资金规模和用途||2.06元||
|议案2中子议案⑦||限售期||2.07元||
|议案2中子议案⑧||上市地点||2.08元||
|议案2中子议案⑨||滚存未分配利润的安排||2.09元||
|议案2中子议案⑩||本次非公开发行股票决议的有效期||2.10元||
|议案3||《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》||3.00元||

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||议案序号||议案名称||对应申报价格|
|议案4||《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》||4.00元||
|议案5||《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》||5.00元||
|议案6||《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》||6.00元||
|议案7||《审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》||7.00元||
|议案8||《审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》||8.00元||
|议案9||《审议关于公司及全资、控股子公司使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的议案》||9.00元||
|议案10||《审议关于调整公司董事会成员的议案》||10.00元||
|议案11||《审议关于提名王彦军先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》||11.00元||
|议案12||《审议关于向中铝能源有限公司申请委托贷款的议案》||12.00元||
|议案13||《审议关于控股股东变更承诺的议案》||13.00元||

委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
（或法定代表人
签字盖章）
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人证券帐户号：
委托人持股数：
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
二 O一五年十二月十六日