证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2018-116广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的
专 项 报 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3230号）核准，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月28日向上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）等5名特定投资者非公开发行人民币普通股49,561,569股，每股发行价格人民币26.23元，共计募集资金总额为人民币 1,299,999,954.87元，扣除发行费用人民币 21,349,561.57元后，实际募集资金净额为人民币1,278,650,393.30元，上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017] G17000730185号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2018年 6月 30日，公司 2017年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：元
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|募集资金到账金额|1,299,999,954.87|
|减：发行费用|21,349,561.57|
|实际募集资金净额|1,278,650,393.30|
|减：投入“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”|967,966,875.71|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|3,815,583.62|

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|尚未使用的募集资金余额|314,499,101.21|
|其中：补充流动资金|120,000,000.00|
|被浙商银行深圳分行划扣|62,949,270.69|
|募集基金账户余额|131,549,830.52|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和深圳证劵交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东猛狮新能源科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督；公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司于2017年3月23日分别与交通银行股份有限公司汕头龙湖支行、中信银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，同时，与募投项目实施主体福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）、中国中投证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）共同签订了《募集资金四方监管协议》。三方及四方监管协议与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》提供的募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 6月 30日，公司募集资金在银行专户的存储余额为131,549,830.52元，募集资金的存放情况如下：
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|序号|开户主体|开户银行|专项账户|截至2018年6月30日募集资金专项账户金额（元）|资金用途|
|1|猛狮科技|交通银行汕头龙湖支行|445***************557|2,208,541.08|新能源汽车核心部|

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|2|猛狮科技|中信银行股份有限公司汕头分行|811*************870|107,466.85|件——锂离子电池生产项目|
|3|福建猛狮|浙商银行深圳分行|584****************428|129,233,822.59||
|合计||||131,549,830.52||

三、2018年半年度募集资金的实际使用情况
1、2018年半年度募集资金使用情况对照表
2018年半年度募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,278,650,393.30|||||||||
|||||||本报告期投入募集资金总额|||237,995,647.16|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计使用募集资金总额|||967,966,875.71|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0%||||||||
||是否已||||||截至期末投资|项目达到|本报告|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超||募集资金承诺|||本报告期投入金|截至期末累计投||||||
||变更项|||调整后投资总额(1)|||进度(%)(3)＝|预定可使用|期实现|到预计|是否发生重|
|募资金投向||投资总额|||额|入金额(2)||||||
||目||||||(2)/(1)|状态日期|的效益|效益|大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|投入“新能源汽车||||||||||||
|核心部件——锂离|否|1,278,650,393.30||1,278,650,393.30|237,995,647.16|967,966,875.71|75.70%|-|-|-|否|
|子电池生产项目”||||||||||||
|承诺投资项目小计||||||||||||
|||1,278,650,393.30||1,278,650,393.30|237,995,647.16|967,966,875.71|75.70%|-||-|-|
|合 计||1,278,650,393.30||1,278,650,393.30|237,995,647.16|967,966,875.71|75.70%|-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||||
|||||“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”在募集资金到位前，公司以自筹资金投入317,746,680.19元，募集资金到位后,||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||||
|||||公司使用募集资金317,746,680.19元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。||||||||
|||||公司第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金||||||||
|||||317,746,680.19元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况已经广||||||||
|||||东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告广会专字[2017]G17000730353号。公司本次募集资金置换已履行||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||||||
|||||相关审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，||||||||
|||||不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。2017年3月28日，公司完成置换手||||||||
|||||续，将募集资金中317,746,680.19元从福建猛狮新能源开设的募集资金监管专户转至公司普通银行账户。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||||
|||||本报告期末，公司全部尚未使用的募集资金共计314,499,101.21元，其中，处于暂时补充流动资金状态的募集资金为120,000,000.00||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||||||||
|||||元，被浙商银行深圳分行在未告知公司、福建猛狮及保荐机构中国中投证券有限责任公司的情况下直接划走 62,949,270.69 元，||||||||

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||其余募集资金131,549,830.52元均存放于三方/四方监管的募集资金专户内。|
||1、针对被浙商银行深圳分行在未经公司、福建猛狮及保荐机构同意且未告知上述各方的情况下划转募集资金62,949,270.69元的|
||行为，福建猛狮已向其发送律师函要求其改正错误行为，公司及保荐机构正与其协商要求其归还。若协商无果，公司将通过请求|
||监管部门介入协助与浙商银行深圳分行沟通，甚至不排除进一步通过诉讼形式采取法律行动维护公司的合法权益。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2、因浙商银行深圳分行对福建猛狮在浙商银行深圳分行开立的募集资金账户采取止付措施，导致该账户无法正常使用，无法按|
||期支付福建猛狮应付给长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）的租金。因福建猛狮未能如约支付设备租金，长城|
||国兴向新疆维吾尔族自治区高级人民法院提起诉讼，要求福建猛狮支付其剩余全部未付租金及相关罚息，并申请冻结福建猛狮募|
||集资金账户资金129,233,822.59元。|

2、用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为提高资金利用效率，公司第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 317,746,680.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《鉴证报告》（广会专字[2017]G17000730353号）。公司本次募集资金置换已履行相关审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。2017年3月28日，公司完成置换手续，将募集资金中 317,746,680.19元从福建猛狮开设的募集资金监管专户转至公司普通银行账户。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 12,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会审议通过之日起不超过6个月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年6月30日，公司无变更募集资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司分别于 2017年 6月 22日、2017年 6月 23日与浙商银行深圳分行签署了《借款合同》，借款金额合计2亿元，期限为一年。公司实际控制人陈乐伍先生、陈乐强先生于2017年6月22日签署了《最高额保证合同》，为该笔债务提供了连带责任担保。根据浙商银行深圳分行要求，福建猛狮于 2018年 1月30日签署了《最高额保证合同》，为该笔债务追加提供了连带责任担保。
在上述债务到期之前，公司已向浙商银行深圳分行申请借款展期，浙商银行深圳分行初步同意公司的展期申请。2018年6月22日，双方签署《展期协议》对部分借款办理了展期手续。展期情况为：
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|次序|金额（万元）|借款日|到期日|
|第一笔|3,700.00|2017年6月22日|2019年6月22日|

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|第二笔|10,000.00|2017年6月23日|2019年3月30日|
|合计|13,700.00|-|-|

2018年 3月，福建猛狮财务人员在网银操作过程中发现了账户异常，经查询和确认，浙商银行深圳分行因担心公司不能按期归还在浙商银行深圳分行的借款，对福建猛狮在浙商银行深圳分行开立的募集资金账户采取止付措施，但未向公司出具相关书面通知文件。公司董事长、财务总监及融资部门多次到浙商银行深圳分行沟通，阐明募集资金账户资金只能用于募投项目投资建设，要求其解除止付措施。但是浙商银行深圳分行并未采纳公司意见，直至其在未经公司、福建猛狮及保荐机构同意且未告知上述各方的情况下，直接从福建猛狮募集资金账户划转62,949,270.69元。
公司及保荐机构正与其协商要求其归还，若协商无果，将通过请求监管部门介入协助与浙商银行深圳分行沟通，甚至不排除进一步通过诉讼形式采取法律行动维护公司的合法权益。
2、2016年5月6日，福建猛狮与长城国兴签署了《融资租赁合同》，长城国兴已出资258,492,818.76元，按照福建猛狮的委托购买生产设备并租赁给福建猛狮，福建猛狮剩余全部未付租金 129,093,568.76元（已扣除租赁保证金14,750,000.00元）。因浙商银行深圳分行对福建猛狮在浙商银行深圳分行开立的募集资金账户采取止付措施，导致该账户无法正常使用，无法按期支付福建猛狮应付给长城国兴的租金。因福建猛狮未能如约支付设备租金，长城国兴向新疆维吾尔族自治区高级人民法院提起诉讼，要求福建猛狮支付其剩余全部未付租金及相关罚息，并申请冻结福建猛狮募集资金账户资金 129,233,822.59元。福建猛狮正与长城国兴协商债务偿还方案，争取达成和解。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十七日