中航电子证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：临2015— 034中航航空电子系统股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日第五届董事会2015年度第六次会议审议通过了关于审议修订《董事会议事规则》的议案，根据上述议案，公司拟对公司董事会议事规则修订如下：
一、关于董事会职权的修订
在原规则“第四条董事会行使下列职权”中增加以下内容，条款号顺延；
增加内容为：
(三)制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
(四)制订公司内部重大改革重组及资本化运作方案；
(十七)制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
(十八)制订公司重大收入分配政策和分配方案，包括企业工资总量
中航电子预算与决算方案、企业年金方案等公司职工收入分配政策方案；
对原规则第四条的第（七）、（九）、（十一）、（十五）项进行修订。
原内容：
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
修订为：
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等融资计划和方案；
原内容：
在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
修订为：
在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
原内容：
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
修订为：
聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员（含特级专务、高级专务）,并决定其报酬事项和奖惩事项；
原内容：
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
修订为：
中航电子向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，决定公司全面风险管理与内部控制体系、内部审计报告、内部审计机构负责人任免，并对公司风险管控的实施进行过程监控；
增加第五条、第六条、第七条内容，后续条款号顺延。
新增内容：
第五条公司发生的交易（交易类型包括但不限于对外投资、出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的交易，应当对相同类别下标的相关的各项交易，按照一个会计年度累计计算。
公司及控股子公司为公司及控股子公司互相提供担保事项需要提交董事会审议通过；下述公司及控股子公司为公司及控股子公司互相提供
中航电子担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 5000万元以上；
（六）上海证券交易所股票上市规则或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述事项若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。
第六条公司与关联方发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议并披露。
上述事项若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。
中航电子第七条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，经董事会审议通过后递交股东大会审议。
本规则所指关联方与《上海证券交易所股票上市规则》第十章规定一致。
二、关于保守国家秘密和商业秘密的修订
对原规则第六条第（八）项进行修订。
原内容：
(八)不得擅自披露公司秘密；
修订为：
(八)应保守国家秘密和公司商业秘密。董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息；
三、关于董事勤勉尽责及独立客观发表意见的修订。
在原规则“第七条董事应遵守法律，行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务”中增加第四款，后续条款号顺延。
增加内容为：
（四）董事应独立、客观地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见；
对原规则第八条进行修订。
原内容为：
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
中航电子为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
修订为：
董事出席董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
四、关于董事会秘书及董事会下设机构的修订
对原规则第二十五条进行修订。
原内容为：
公司董事会秘书空缺期间，在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，董事长应代行董事会秘书职责。
修订为：
董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报上交所备案。
对原规则第二十七条进行修订。
原内容为：
董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。
修订为：
董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书协助董事长进行管理。
五、关于董事会议事程序的修订
在原规则“第三十一条董事会会议议案的提出”中增加第（七）、（八）
中航电子项。
增加内容为：
（七）上一次董事会确定的事项；
（八）其他符合法律法规和公司章程的方式。
对原规则第三十三条进行修订。
原内容为：
董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长。
修订为：
各项提案应当在董事会定期会议召开十五日以前、临时会议召开七日以前，送交董事会秘书。议题报董事长确定后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。
对原规则第三十四条进行修订。
原内容为：
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
修订为：
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期
中航电子审议该事项，董事会应予以采纳。但该项提议应于董事会会议召开一日以前，以书面形式通知董事会秘书。
对原规则第三十五条第（二）项进行修订。
原内容为：
（二）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事及监事，收到通知的董事及监事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书。董事会可按照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，临时董事会议的通知方式为:董事长应至少提前二日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知全体董事及监事。董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
修订为：
（二）董事会每年度至少召开四次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事及监事，收到通知的董事及监事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议，行程安排等）。董事会可按照《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，临时董事会议的通知方式为:董事长应至少提前二日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知全体董事及监事。董事会会议通知包括以下内容：
中航电子1、会议举行的方式；
2、会议日期和地点；
3、会议期限；
4、议程、事由及议题；
5、发出通知的日期。
6、须经董事会决策的重大事项相关议案文件及说明材料。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。
在原规则第三十七条董事会表决中增加第（三）～（九）项。
增加的内容为：
（三）董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：1.董事会会议届次、召开方式、时间及地点；2.董事姓名；3.审议表决的事项；4.投同意、反对、弃权票的方式指示；5.其他需要记载的事项。
（四）表决票由董事会秘书负责组织分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏注明“受某某董事委托投票”。
（五）每一审议事项的投票，应当指定专门计票人和监票人负责清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。
（六）出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。
（七）对于以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应当说明理由。
（八）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系
中航电子指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系或可能导致公司利益转移的其他关系。
（九）董事会认为需要进一步研究或者做重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。
对原规则第三十八条董事会的决议进行修订，增加第（一）、（二）项，对原第（三）、（四）、（六）项进行修订。
增加的内容为：
（一）董事会应当对所表决事项作出董事会书面决议，出席会议的董事应当在书面决议上签名。
（二）董事会书面决议内容包括：会议的会次、召开方式、时间和地点以及主持人姓名；应出席董事人数和实到人数以及列席人员；决议内容及决议结果等。
原内容为：
（三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式为记名式投票或举手表决；
修订为：
（五）董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。审议以下事项时，应以特别决议方式审议：1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；2.公司增加或者减少注册资本方案；3.公司发行债券方案；4.各股东认为的其他重要事项；
原内容为：
（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以
中航电子事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦来委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
修订为：
（六）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书须在每次召开董事会会议前向董事会秘书提交，不能一次性长期委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；
原内容为：
（六）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的，该董事可以免除责任；
修订为：
（八）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的，该董事可以免除责任；如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任；
中航电子对第四十一条第二款第（一）项进行修订，增加第（六）（七）项。
原内容为：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
修订为：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
增加的内容为：
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
增加第四十五条、第四十七条，后续条款号顺延。
增加的内容为：
第四十五条董事会决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及其他董事会会议相关资料应存档，由董事会办公室按照年、届、次分别编号并按照档案管理和保密规定保管。
第四十七条董事会决议形成后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。
对原规则第四十三条进行修订。
原内容为：
董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行该项工作的董事和财务负责人）应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促公司总经理予以纠正。
修订为：
董事会决议实施过程中，董事长有权指导和监督董事会决议的执行。
董事长（或专门执行该项工作的董事和财务负责人）应就决议的实施进
中航电子行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促公司总经理予以纠正。
六、关于附则的修订
增加第五十四条，后续条款号顺延。
增加的内容为：
第五十四条本规则中涉及的投资主体单位或项目单位属于公司控股子公司的，净资产百分比指标按公司的合并报表计算。
以上内容将提交公司股东大会审议。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2015年 8月 25日