江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于对江苏张家港农村商业银行股份有限公司
2017年年报的问询函回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所在问询函中提及的江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港行”）相关问题，本所作为江苏张家港农村商业银行股份有限公司2017年度财务报表审计机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函所提问题进行了认真核查，现就具体情况说明如下：
【问询函第 3条】报告期末，你公司未纳入合并报表范围的结构化主体为 272.7亿元，其中在第三方机构发起设立的结构化主体115.46亿元，你公司发起设立的结构化主体157.25亿元。请你公司说明对上述结构化主体不纳入合并报表范围的原因及合理性，并说明减值准备的计提是否充分，请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、报告期末张家港行在第三方机构发起设立的结构化主体
1、截止 2017年 12月 31日，张家港行在第三方机构发起设立的结构化主体 115.46亿元，分类如下：
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||应收款项类投资|可供出售金融资产|合计|
|理财产品|5,750,000,000.00|-|5,750,000,000.00|
|信托计划|1,825,000,000.00|-|1,825,000,000.00|
|资产管理计划|164,988,127.62|3,805,571,590.68|3,970,559,718.30|
|合计|7,739,988,127.62|3,805,571,590.68|11,545,559,718.30|

2、会计准则及应用指南相关规定：
按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包
括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
3、张家港行在第三方机构发起设立的结构化主体中投资明细
应收款项类投资 货币单位：万元
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|项目名称|分类|起息日|到期日|金额|张家港行参与比例|是否合并|未合并理由|
|四川天府银行“熊猫理财”稳利系列D计划272期子产品|理财|2017/10/18|2018/4/26|30,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|重庆三峡银行“库区创收 129 号第三期A款”理财计划|理财|2017/10/26|2018/4/26|50,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|武汉农商行“汉银财富-恒盈”系列第347期理财产品|理财|2017/11/1|2018/4/19|30,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|张家口银行2017年JG1704711号机构非保本理财|理财|2017/11/1|2018/5/9|30,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|洛阳银行“财富宝”同业客户2017年第75期|理财|2017/11/2|2018/4/25|30,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|珠海农商行金盈-惠盈理财产品2017022|理财|2017/11/2|2018/4/3|10,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|河北银行益友融通-2017 年同业智益071号理财产品|理财|2017/11/7|2018/2/7|30,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|南通农商行“金贝财富-睿盈理财”第51期|理财|2017/11/6|2018/2/8|20,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|北京银行“稳健系列”人民币 182天期限组合投资理财|理财|2017/11/7|2018/5/8|50,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|河北银行益友融通-2017 年同业智益072号理财产品|理财|2017/11/3|2018/5/7|20,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|郑州银行“金梧桐”同惠 124 号人民币理财产品|理财|2017/11/7|2018/5/15|30,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|成都农商行天府理财之“增高”机构理财产品|理财|2017/11/8|2018/4/25|50,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|张家口银行2017年JG1704811号机构非保本理财|理财|2017/11/9|2018/6/20|30,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|苏州银行“金石榴惠盈同业季季鑫1号”理财产品|理财|2017/11/13|2018/2/9|30,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|重庆农商行江渝财富“天添金”2017年1945期人民币理财|理财|2017/11/13|2018/2/12|30,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|

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|太仓农商行郑和财富 156 号机构理财计划|理财|2017/11/14|2018/1/24|10,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|赣州银行金瑞香-涌金F1731人民币理财|理财|2017/11/15|2018/2/8|30,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|苏州银行“金石榴惠盈同业季季鑫1号”理财产品第三期|理财|2017/11/16|2018/1/26|30,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|宁波通商银行“通银丰利”系列稳利通理财2号第219期|理财|2017/11/16|2018/2/7|20,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|赣州银行金瑞香-涌金F1732人民币理财|理财|2017/11/21|2018/2/6|10,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|常熟农商行常乐汇银理财83号D款|理财|2017/3/31|2018/1/4|5,000.00|100.00%|否|短期理财，不能参与被投资方的活动而取得可变回报|
|国联信托-新吴城建集合信托计划|信托|2016/7/15|2022/7/15|10,000.00|25.00%|否|项目参与者，无控制权|
|国联信托CF157号集合资金信托计划|信托|2017/11/6|2020/11/6|20,000.00|20.41%|否|项目参与者，无控制权|
|中海信托现金稳盈四号集合开放式资金信托计划第497期|信托|2017/11/21|2018/3/27|30,000.00|0.85%|否|项目参与者，无控制权|
|中海汇誉2017-151漳州城投流动资金贷款集合资金信托计划|信托|2017/11/21|2020/11/21|20,000.00|20.41%|否|项目参与者，无控制权|
|中海信托现金稳盈四号集合开放式资金信托计划第508期|信托|2017/12/12|2018/3/12|20,000.00|0.57%|否|项目参与者，无控制权|
|中海汇信 2017-66 泰州凤城河流动资金贷款集合资金信托计划|信托|2017/9/22|2020/9/22|20,000.00|22.22%|否|项目参与者，无控制权|
|华鑫信托-鑫海25号单一资金信托|信托|2017/8/8|2020/8/10|16,000.00|100.00%|否|项目投资固定，收益不可变|
|川信-江苏银行股票收益权投资单一信托第一期|信托|2017/2/23|2020/2/23|13,300.00|100.00%|否|项目投资固定，收益不可变|
|川信-江苏银行股票收益权投资单一信托第三期|信托|2017/2/23|2020/2/23|9,950.00|100.00%|否|项目投资固定，收益不可变|
|川信-江苏银行股票收益权投资单一信托第二期|信托|2017/3/9|2020/3/9|13,300.00|100.00%|否|项目投资固定，收益不可变|
|川信-江苏银行股票收益权投资单一信托第四期|信托|2017/3/9|2020/3/9|9,950.00|100.00%|否|项目投资固定，收益不可变|
|鑫元基金鑫安利得12号|资管计划|2015/2/11|2018/2/12|1,498.81|50.00%|否|项目参与者，无控制权|
|华融融智 6 号增强型集合资产管理计划20171025(C65084)|资管计划|2017/10/25|2018/3/28|10,000.00|4.55%|否|项目参与者，无控制权|

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|江苏银行融联创成员互助投资计划|资管计划|2017/9/8|2022/8/29|2,000.00|2.50%|否|项目参与者，无控制权|
|银行间市场资金联合投资项目（第六期）|资管计划|2011/5/6|2021/5/6|3,000.00|3.49%|否|项目参与者，无控制权|
|应收款项类投资合计||||773,998.81||||

可供出售金融资产 货币单位：万元
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|项目名称|分类|起息日|到期日|金额|张家港行参与比例|是否合并|未合并理由|
|中信保诚-信诚理财7日盈B|资管计划|2017-12-26|2018-12-26|50,000.00|12.02%|否|项目参与者，无控制权|
|信诚基金稳固收益 2 号资产管理计划|资管计划|2016-02-18|2019-02-18|28,737.37|100.00%|否|根据合同约定由资产管理人独立管理，不构成控制|
|创金合信金睿14号-5（无锡城东非公开债2016年第一期）|资管计划|2016-06-07|2019-06-07|10,207.42|100.00%|否|根据合同约定由资产管理人独立管理，不构成控制|
|创金合信金睿14号-6（17如皋01）|资管计划|2017-08-30|2020-08-30|10,207.42|100.00%|否|根据合同约定由资产管理人独立管理，不构成控制|
|创金合信金睿14号-7（17崇川01）|资管计划|2017-09-21|2022-09-20|10,207.42|100.00%|否|根据合同约定由资产管理人独立管理，不构成控制|
|创金合信金睿14号-8（17皋投债）|资管计划|2017-09-22|2022-09-21|10,207.42|100.00%|否|根据合同约定由资产管理人独立管理，不构成控制|
|创金合信金诚1号|资管计划|2015-05-07|2018-05-07|20,116.95|27.27%|否|项目参与者，无控制权|
|华信证券现金管理 1 号集合资产管理计划-20171204|资管计划|2017-12-05|2018-12-05|30,106.62|8.89%|否|项目参与者，无控制权|
|华信证券现金管理 2 号集合资产管理计划20171205|资管计划|2017-12-06|2018-12-06|50,164.04|27.38%|否|项目参与者，无控制权|
|华信证券现金管理 3 号集合资产管理计划20171206|资管计划|2017-12-07|2018-12-07|30,097.89|12.87%|否|项目参与者，无控制权|
|华信证券现金管理 3 号集合资产管理计划20171207|资管计划|2017-12-08|2018-12-08|20,065.26|12.87%|否|项目参与者，无控制权|
|国寿安保-张家港农商行债券1号特定资产管理合同|资管计划|2016-03-01|2019-03-01|30,322.29|100.00%|否|根据合同约定由资产管理人独立管理，不构成控制|
|国寿安保-张家港农商行债券1号特定资产管理计划-1|资管计划|2016-12-28|2018-12-28|20,214.86|100.00%|否|根据合同约定由资产管理人独立管理，不构成控制|

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|安丰定开18个月|资管计划|2016-10-27|2018-06-28|9,820.00|0.76%|否|项目参与者，无控制权|
|泰康资管银泰 39 号资管计划20170112|资管计划|2017-01-12|2019-04-13|50,082.20|100.00%|否|根据合同约定由资产管理人独立管理，不构成控制|
|合计||||380,557.16||||

综上所述，张家港行报告期在第三方机构发起设立的结构化主体会计处理符合现行的会计准则的规定。
二、报告期末张家港行发行的理财产品
1、报告期末张家港行发行的理财产品如下：
截止 2017年 12月 31日，张家港行发起设立的保本理财产品余额为 47,937.00万元，非保本理财产品余额为1,572,484.40万元。
我们已对张家港行发行的理财产品，根据理财产品说明书、产品销售协议进行了核对，没有发现张家港行对理财产品的分类与其说明书存在不一致的情形。
2、核查张家港行是否控制其发行的理财产品的会计处理：
张家港行发行的理财产品包括承担投资风险和报酬的保本型理财产品和不承担投资风险和报酬的非保本型理财产品
（1）保本型理财产品
在保本型理财产品合同项下，张家港行为其投资者提供了投资损失的保护，吸收了高比例的可变回报，因此对张家港行发行的保本理财产品认定为具有控制权力。应将其发行的保本理财产品纳入合并范围。
按照江苏省农村信用社财务会计核算管理规范规定：根据理财产品的交易安排，若各行实质上承担该等理财产品的几乎所有风险与报酬，应当确认理财产品的基础金融资产和对应的金融负债。
根据中国银行业监督管理委员会合作部“关于将表内理财产品纳入存款统计有关报表填表事项的通知”，张家港行增设单位保本理财产品存款、个人保本理财产品存款，用于保本型理财产品结构性存款核算。
截止 2017年 12月 31日张家港行在吸收存款科目下列报理财产品存款 47,937.00万元，在应付利息科目下列报应付理财产品利息264.69万元。
（2）非保理财产品
根据《企业会计准则解释第8号》规定：商业银行应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称《合并财务报表准则》）的相关规定，判断是否控制其发行的理财产品。如果控制该理财产品，应当按照《合并财务报表准则》的规定将该理财产品纳入合并范围。
在非保本理财产品项下，我们核查了相关条款以及张家港行对外投资情况确定，张家港行未对其发行的非保本理财产品直接或通过所有公司（包括控制的结构化主体）间接投资而享有权力、未提供相关信用增级或支持。
理财产品说明书中对在向其发行的理财产品提供管理服务等获得的报酬中规定为：若实际支付的产品年化收益率低于产品年化收益率，则不收取银行管理、销售费用；若按产品年化收益率支付后仍有盈余，则盈余部分作为管理、销售费用归张家港行所有。截至2017年12月31日张家港行在其发行的理财产品中享有的收益份额汇总如下：
货币单位：万元
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|张家港行收益占比|理财产品金额|比例|
|0~30%|1,572,484.40|100.00%|
|大于30%|-|-|
|合计|1,572,484.40|100.00%|

截止 2017年 12月 31日，张家港行在其发行的非保本理财产品中的收益与其提供的服务相称且未提供相关信用增级或支持，故张家港行作为其发行理财计划的代理人，未将其发行的非保本理财产品纳入合并范围。
综上所述，张家港行报告期内理财产品的会计处理符合现行的会计准则的规定。
三、减值准备计提情况
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|项目|账面金额|计提的减值准备|账面净值|
|可供出售金融资产|3,805,571,590.68|-|3,805,571,590.68|
|应收款项类投资|7,739,988,127.62|166,955,000.00|7,573,033,127.62|
|合计|11,545,559,718.30|166,955,000.00|11,378,604,718.30|

可供出售金融资产按照公允价值计量，未发现需要计提减值准备的情况。
应收款项类投资减值准备增加原因主要为按照江苏省联社和省财政厅联合下发的《关于做好全省农村商业银行2017年度会计决算工作的通知（苏信联发【2017】271号）要求，原则上“对非金融企业债券、特定目的载体等投资，应按照穿透原则对应至最终债务人（不含风险权重为零的投资业务），2017年底前原则上按计提比例不低于1.5%的比例计提准备”所致。
四、核查结论
经核查本所认为，（1）张家港行报告期未纳入合并报表范围的结构化主体的会计处理符合现行的会计准则和监管部门的规定；（2）张家港行在第三方机构发起设立的结构化主体投资已计提了充分的减值准备。
（此页无正文，为“关于对江苏张家港农村商业银行股份有限公司2017年年报的问询函回复”签字页）
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师 刘勇
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国·无锡 中国注册会计师 李钢
2018年5月22日