大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2013年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我2013年的工作情况作简要汇报。
一、2013年度出席公司会议的情况及投票情况
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|独立董事姓名|本年度应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|表决意见|是否连续两次未出席|
|张晓岚|13|13|0|0|全部同意|否|

2013年度，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的议案经过客观谨慎的思考，在召开董事会之前，我主动调查，获取做出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2013年度内，我根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等规范性文件，对报告期内审议的事项发表了独立意见。
（一）关于公司高级管理人员变动发表的独立意见
1、2013年3月22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于变更公司财务负责人的议案》发表独立意见如下：
（1）聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存
在有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
（3）同意聘任丁明锋先生任公司财务负责人。
（二）关于同关联方发生关联交易事项发表的独立意见：
1、2013年2月25日，针对第七届第十二次董事会审议的《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》，发表如下独立意见：
我认真审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》和《关于全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》，认为本次借款利率低于同期银行贷款利率，价格公允、合理。基于本项交易是用于补充公司流动资金和替换商业银行贷款，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我认可该项关联交易。
公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
2、2013年2月25日，针对第七届第十二次董事会审议的《关于全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》，发表如下独立意见：
我认真审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》和《关于全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》，认为本次借款利率低于同期银行贷款利率，价格公允、合理。基于本项交易是用于补充公司流动资金和替换商业银行贷款，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我认可该项关联交易。公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
3、2013年 3月 22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于预计 2013年度日常经营关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要，经我核查，公司的关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易
遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司 2013年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和 2012年执行的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
4、2013年3月22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》发表如下独立意见：（1）公司租用电信科学技术研究院主楼 10层南和 11层及公司下属公司向电信科学技术研究院下属单位北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用北京市海淀区学院路40号研八楼作为公司及子公司的办公用房是公司正常的经营活动，有利于公司各项日常业务的正常开展。
（2）本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不存在损害上市公司中小股东利益的状况。同意此项交易。
（3）有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
5、2013年3月22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》及《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》发表如下独立意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
（3）公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上
述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；
（4）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、2013年3月22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于公司全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款 7000万元的议案》发表如下独立意见：我认真审议了《关于公司全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款 7000万元的议案》，我认为：本次借款利率低于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我认可该项关联交易。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
7、2013年 6月 7日，针对第七届第十七次董事会审议的《关于公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请委托贷款的议案》、《关于公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请委托贷款的议案》、《关于公司控股子公司北京大唐融合通信技术有限公司向大唐电信集团财务有限公司申请综合授信的议案》及《关于公司控股子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司向大唐电信集团财务有限公司申请综合授信的议案》发表如下独立意见：
本次贷款利率低于同期银行贷款利率，价格公允、合理，没有损害公司中小股东的利益。基于本项交易是用于补充公司流动资金，公司正常业务所需，符合公司经营的实际需要而产生，作为公司的独立董事我认可该项关联交易。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
针对《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》，发表如下独立意见：
（一）大唐电信集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
针对与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议补充协议》发表如下意见：
大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议补充协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
9、2013年 12月 19日，针对第七届第二十三次董事会审议的《关于公司向关联方销售商品的议案》发表如下独立意见：
经我核查，公司的关联销售符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司本次关联交易以市场价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避表决，其他非关联董事审议通过了该项议案。
（三）关于公司治理和内部控制方面发表的独立意见
1、2013年 3月 22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于<董事会内部控制自我评价报告>的议案》发表如下独立意见：
（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
（2）公司对资金活动、投资决策和实施管理、采购业务、存货管理等内部控制活动进行了重点关注，严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（3）公司《内部控制自我评价报告》对公司为加强和完善内部控制所进行的重要工作等情况作了介绍，对内部控制的建立健全和有效运行进行了认真自查，真实反映了公司内部控制的基本情况。希望公司的内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
2、2013年3月22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构的议案》发表如下独立意见：
聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计事务所，可以最大程度规避公司财务会计信息的信用风险，促使公司提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，并且其可以持独立、客观、公正的立场对企业会计报表的公允性与合法性做出判断，从而起到保护中小股东利益的作用，利于提高公司治理效率。本人无异议，提请公司董事会及股东大会审议。
3、2013年3月22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内控审计机构的议案》发表如下独立意见：
同意公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计
机构。该所拥有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。本人无异议，提请公司董事会及股东大会审议。
4、2013年3月22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告的议案》发表如下独立意见：
（1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
（3）公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务；
（4）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）关于公司非公开发行股份募集资金事项发表的独立意见
1、2013年3月22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表如下独立意见：
公司以募集资金置换预先已投入移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的 700万元自筹资金，没有违反中国证监会、深交所相关法律法规和规范性文件的规定。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师出具专项审核报告。本次置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。因此，我同意公司实施以募集资金置换预先已投入募投项目移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目700万元自筹资金的事项。
根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目计划投资期为 5年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受2012年下半年外部因素影响，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后。本次募集资金的变更，投资设立 IT产品连锁销售公司，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，我同意公司关于变更募集资金投向的议案。
3、2013年3月22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金用于理财计划的议案》发表如下独立意见：
公司滚动使用最高额度不超过人民币 40,000万元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我同意公司在一年内累计购买不超过人民币40,000万元额度的银行保本理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。
4、2013年4月17日，针对第七届第十五次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表如下意见：
公司本次拟以闲置募集资金补充流动资金的事项审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。
我同意公司董事会本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的方案。
5、2013年 6月 7日，针对第七届第十七次董事会审议的《关于变更部分募集资金投向的议案》发表如下独立意见：
5.1对选取评估机构发表的独立意见：
（1）董事会、独立董事认为：选用中联资产评估集团有限公司作为本次交
易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理，没有损害中小股东的利益。
（2）通过对两种评估结果的分析，我认为高阳捷迅公司为网络服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网的普及，电子商务、线上消费和支付的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。通过以上分析，我选用收益法作为本次北京高阳捷迅信息技术有限公司股权转让价值参考依据是合理有效的。
5.2对本项目发表的独立意见：
公司初步拟定 2011年度募集资金可行性研究报告的时间为 2011年 7月份，而募集资金实际到位时间为 2012年 12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，公司移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的募集资金项目进度受到严重耽搁，另外，由于政策等外部环境发生较大变化，移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目前景低于公司 2011年时对于该项目的业务趋势研判。
考虑到目前国内信息服务业务的发展情况及募集资金使用计划，为推进公司业务的发展，提高募集资金的使用效率，我同意变更移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目中的 2.69亿元募集资金用于并购信息服务业中的具有较强核心竞争力和盈利能力的企业——北京高阳捷迅信息技术有限公司。
本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
高鸿股份主营业务为企业信息化业务、IT销售业务及信息服务业务，其中：信息服务业务为基于宽带网络综合信息服务提供商。
本次并购的高阳捷迅属于基于互联网信息技术的高端信息服务企业，业务良好，具有较强的核心竞争力和盈利能力，从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够紧密契合。本次变更募投项目可以和公司主营业务保持一致。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，关联方董事回避表决，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议本次事项之前，已经取得我的同意，作为独立董事，我同意公司关于变更募集资金投向的议案。
（五）关于公司对外投资发表的独立意见
1、2013年3月22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于公司参与投资创业投资企业的议案》发表如下独立意见：
公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。
2、2013年 5月 7日，针对第七届第十六次董事会审议的《关于公司参与投资设立创投企业的议案》发表如下意见：
公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理办法》等相关法规和公司制度的规定；实施相关方案有利于提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。
（六）关于公司其他经营情况发表的独立意见
1、2013年 3月 22日，针对第七届第十三次董事会审议的《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》发表如下独立意见：
公司 2012年度归属于母公司股东的净利润为 25,005,713.64元，可供母公司股东分配利润为 35,241,375.69元，该预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
（一）2013年度除参加公司会议外，我对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2013年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理工
作制度》等有关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露，推进投资者关系管理工作。
（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2013年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见，督促公司董事会制定《内幕知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《独立董事的年报工作制度》。本年度公司通过对制度的制定更加完善了对公司的治理，推动了公司持续、健康发展。
（四）对公司财务运作、资金往来，日常经营情况，我详实听取公司相关人员汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
四、履行独立董事职务所做的其他工作。
报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会，均按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》有序积极的开展工作。
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作
2013年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2013年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是我在 2013年度履行职责的情况汇报。2014年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和
股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告.
独立董事：张晓岚