证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-017
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票将于2014年3月20日复牌。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七
届董事会第二十二次会议通知于2013年3月12日以书面形式发出，并于2014
年3月19日以现场结合通讯方式召开。应参会董事7人，实际参会董事6人，其中董事张小虞以通讯方式参与表决，董事王昆东委托董事谷涛，其他 5名董
事以现场方式出席；公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议，会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》
的规定，会议合法有效。公司本次非公开发行股票的股份认购和募集资金投资
项目涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事郭清泉先生、
谷涛先生、王昆东先生和许振明先生对第二、三、四、七、八项议案回避表决，
其他非关联董事对相关议案进行了表决。会议由董事长谷涛主持，经与会人员
认真审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司
符合非公开发行股票的各项条件。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
2、发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“福建交通运输集团”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管公司”）和福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公
告日。本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
此外，若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：
除权（息）价格＝[（发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
6、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过160,098,522股。其中，福汽集团认购金额为200,000,025.40元，认购数量为24,630,545股；福建投资集团认购金额为599,999,995.00元，认购数量为73,891,625股；福建交通运输集团认购金额为 199,999,992.92元，认购数量为 24,630,541股；平安资管公司认购金额为199,999,992.92元，认购数量为24,630,541股；福能集团认购金额为 99,999,992.40元，认购数量为12,315,270股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）持有的厦门
创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。其中，创程环保100%股权的定价将根据经有权国有资产管理部门核准的评估价值确定，补充流动资金的金额将根据创程环保的定价相应调整。
募集资金投资项目的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（亿元）|拟使用募集资金（亿元）|
|1|收购创程环保100%股权|不超过8.90|不超过8.90|
|2|节能与新能源汽车关键零部件产业化项目|1.97|1.77|
|3|补充流动资金|2.33|2.33|

节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款或增资的方式实施。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
9、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同
分享本次发行前的滚存未分配利润。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
10、决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起24个月内有效。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
11、上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国
证监会核准本次发行后方可实施。
三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修
订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事
会拟定了《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预
案》，具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性
分析报告的议案》
本次非公开发行募集资金拟用于收购创程环保100%股权、节能与新能源汽
车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。这将有利于公司理顺内部股权架
构与整合资源，加强协同效应，同时提高资金实力，改善资本结构，把握市场
发展机遇加快发展。
具体内容详见附件《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票募集
资金投资项目可行性分析报告》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见附件《厦门金龙汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协
议的议案》
就本次非公开发行股票，公司与福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团达成一致，福汽集团以人民币200,000,025.40元认购公司本次非公开发行的 24,630,545股股份；福建投资集团以人民币 599,999,995.00元认购公司本次非公开发行的 73,891,625股股份；福建交通运输集团以人民币199,999,992.92元认购公司本次非公开发行的 24,630,541股股份；
平安资管公司以人民币 199,999,992.92元认购公司本次非公开发行的 24,630,541股股份；福能集团以人民币 99,999,992.40元认购公司本次非公开发行的 12,315,270股股份。2014年 3月 19日，公司分别与以上各方签署附条件生效的《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（主要内容摘要详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行 A股股票预案》），对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、认购价格、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议的
议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购海翼集团所持创程环保
100%股权。双方经协商已签署了《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团
股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》（主要内容摘要
详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽
车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》），对股权转让价格、支付方式、期间损益、协议的生效条件及违约责任等事项进行了明确约定。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关
联交易的议案》
本议案详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦
门金龙汽车集团股份有限公司关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联
交易的公告》（编号：临2014-019）。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票
暨关联交易的议案》
本议案详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦
门金龙汽车集团股份有限公司关于股东认购本次非公开发行股份涉及关联交易
的公告》（编号：临2014-020）。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及
公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确
定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发
行方案有关的其他一切事项；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权
董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发
行事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同
和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手
续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等
相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额
时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求
和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急
具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次
发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开
发行股票有关申报事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第 6至 8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见附件《募集资金管理办法》。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项
的议案》
由于本次非公开发行募投项目涉及股权收购，相关股权公司的审计和评估
工作尚未完成，董事会同意本次会议后董事会暂不召集召开股东大会审议本次
非公开发行股票相关事宜，待审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会
对相关事项审议决议，并提请股东大会审议。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为公司
本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等有关法律、法规及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》
的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，
符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本
次非公开发行的相关事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董
事会所议相关关联交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《厦
门金龙汽车集团股份有限公司章程》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司董事
会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东
利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；上述关
联交易的决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全
体股东的利益；并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》、《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的
议案》等相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2014年3月19日
附件1：金龙汽车非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告
2：金龙汽车前次募集资金使用情况报告
3、金龙汽车募集资金管理办法
附件1：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
Xiamen King Long Motor Group Co., Ltd.
（注册地址：福建省厦门市厦禾路 668号 22-23层）
非公开发行股票募集资金投资项目
可行性分析报告
二〇一四年三月
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、金龙汽车|指|厦门金龙汽车集团股份有限公司|
|金龙联合公司|指|厦门金龙联合汽车工业有限公司|
|海翼集团|指|厦门海翼集团有限公司|
|江申车架|指|厦门金龙江申车架有限公司|
|创程环保|指|海翼集团之全资子公司厦门创程环保科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权|
|A股|指|在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的金龙汽车人民币普通股|
|本次非公开发行|指|金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为|
|元|指|人民币元|

本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四
舍五入造成的。
本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了非公开发行A股股票的相
关事宜，公司拟向福建省汽车工业集团有限公司、福建省投资开发集团有限责
任公司、福建省交通运输集团有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、福
建省能源集团有限责任公司等五名投资者非公开发行不超过 160,098,522股 A
股股票，募资资金总额不超过13亿元，现就该等募集资金投资项目的可行性分
析如下：
第一节募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费
用后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车
关键零部件产业化项目以及补充流动资金。其中，创程环保100%股权的定价将
根据经有权国资管理部门核准的评估价值确定，补充流动资金的金额将根据创
程环保的定价相应调整。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（亿元）|拟使用募集资金（亿元）|
|1|收购创程环保100%股权|不超过8.90|不超过8.90|
|2|节能与新能源汽车关键零部件产业化项目|1.97|1.77|
|3|补充流动资金|2.33|2.33|
||合计|13.20|13.00|

节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司
金龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款或增资的方式实施。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在
最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
第二节募集资金投资项目的基本情况
一、收购创程环保100%股权项目
（一）项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 8.90亿元的资金用于收购海
翼集团之全资子公司创程环保100%股权，从而间接收购创程环保持有的金龙联
合公司24%股权和江申车架50%股权。
（二）股权转让合同的内容摘要
公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有
限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：1、合同主体：本公司、海翼集团。
2、签订时间：2014年3月11日。
3、标的股权：创程环保100%股权。
4、股权转让价格：标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土
地估价有限责任公司出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告
（评估基准日为2013年12月 31日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价
格（股权转让价款总额）不超过评估预估值8.90亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。
5、支付方式：本协议生效之日起 15个工作日内支付标的股权转让价款的
30%，或5月10日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的60%将在本
协议第35条约定的实施日起15个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的10%
在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。
6、本协议实施日：按照以下最先到达的日期为本协议实施日：（1）受让方
本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续；（2）2014年12月31日。
7、期间损益：自 2014年 1月 1日至股权转让价款支付完毕之日止标的公
司的损益由转让方享有，但若受让方已实际开始支付股权转让价款，则受让方
每次支付股权转让价款时，自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止，期
间每次付款所对应款项应享有的损益（即每次实际支付的股权转让价款占股权
转让总价款的比例所对应的损益）由受让方享有。上述期间标的公司的损益以
有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项
应于2015年4月30日前支付完毕。
8、协议的生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生
效日：海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；海翼集团国有资
产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；本次股权转让获得金龙汽车
董事会、股东大会批准。
（三）交易标的基本情况
1、创程环保的基本情况
（1）基本信息
公司名称：厦门创程环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈筠
注册资本：285,800,000元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604
主要办公地点：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604
设立日期：2009年8月 21日
股权结构：海翼集团持有创程环保100%的股权
经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息
咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货
及其他金融业务）
创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司，其股权转让无需第三方同
意，《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除
了持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权外，没有经营其他业务。
本次收购完成后，创程环保将成为本公司全资子公司，创程环保原有高级
管理人员如未经金龙汽车同意留用，则在交割日后由海翼集团负责接收安置。
（2）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
创程环保无土地、房产，主要资产为如下长期股权投资：
||||
|-|-|-|
|投资单位|投资类型|持股比例|
|金龙联合公司|参股|24%|
|江申车架|合营|50%|

截至2013年12月31日，创程环保无对外担保等情形，不会对创程环保正
常生产经营造成影响。
创程环保的审计、评估工作正在开展，待审计、评估工作完成后，将进一
步补充创程环保的相关信息。
2、创程环保长期股权投资的基本情况
（1）金龙联合公司
金龙联合公司成立于 1988年12月3日，法定代表人谷涛，注册资本
768,000,000元，注册地址为厦门市市集美区金龙路9号，经营范围为组装、生
产汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及
机动车辆保险兼业代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件
信息服务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务。（以上商品不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。本公司、创程环保和创兴国际有限公司分别持有金龙联合公司51%、24%
和25%的股权。
2012年及2013年，金龙联合公司的财务情况（合并财务报表口径）如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年 12月 31日（经审计）|2012 年 12月 31日（经审计）|
|总资产|1,141,666.94|1,029,831.75|
|总负债|899,069.20|813,046.02|
|归属母公司所有者权益|198,169.43|177,545.54|
||2013年度（经审计）|2012年度（经审计）|
|营业收入|1,561,577.92|1,477,251.92|
|归属母公司所有者净利润|25,096.07|28,344.13|

（2）江申车架
江申车架成立于2006年3月3日，法定代表人陈筠，注册资本 96,000,000
元，注册地址为厦门市集美区灌口镇金龙路699号，经营范围为生产、销售汽
车车架及汽车零部件、相关的模夹具。创程环保和香港江申投资有限公司分别
持有江申车架50%的股权。
2012年及2013年，江申车架的财务情况（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年 12月 31日（经审计）|2012 年 12月 31日（经审计）|
|总资产|29,508.47|27,097.51|
|总负债|18,859.93|10,008.66|
|归属母公司所有者权益|10,648.53|17,088.86|
||2013年（经审计）|2012年（经审计）|
|营业收入|20,974.61|16,726.13|
|归属母公司所有者净利润|2,276.11|2,361.35|

（四）关于收购资产定价合理性的讨论与分析
标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为 2013
年 12月 31日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总
额）不超过评估预估值 8.9亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理
部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。
待上述资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就资
产定价合理性作进一步探讨和分析。
（五）本次收购对本公司未来发展的重要意义
通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于整合内部资源，提升可持续竞争能力。创程环保持有的金龙联合公
司24%股权和江申车架50%股权均是与金龙汽车主业密切相关的资产。金龙联
合公司为金龙汽车的核心控股企业，本次收购完成后，金龙汽车将直接和间接
持有金龙联合公司75%的股权，进一步巩固金龙汽车对金龙联合公司的控股地
位，优化金龙汽车内部投资架构；江申车架主要生产客车车架，收购江申车架
将有利于进一步整合金龙汽车配套资源，提高公司零部件自制率，巩固公司的
竞争地位。二是有利于本公司提升盈利能力。金龙联合公司和江申车架均具有
良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力。
二、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目
（一）项目概况
本项目的实施主体为金龙联合公司，本公司募集资金到位后，将通过委托
贷款或增资的方式将1.77亿元资金投入金龙联合公司。该项目主要用于提升金
龙联合公司节能与新能源客车的生产能力及零部件制造能力，建成投产后将使
金龙联合公司新增以节能与新能源客车为主的城市公交、公路客运、特种客车
等各类客车年总生产能力6,000辆。
（二）市场前景
国务院2012年颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划》草案指出，节能
与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，要大力推广普及节能汽车，建
立完善的汽车节能管理制度，促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产
销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能
力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与
国际同步发展。因此，未来5-10年，我国将迎来新能源汽车的高速发展期。
而在公司主要业务所处的客车市场，国家有关部门相继颁布的新能源规划
及政策中提出，要在公共交通尤其是城市公交领域率先应用节能和新能源汽车，以应对能源短缺和环境保护带来的挑战。“十二五”期间，预计客车市场总需求
约为 143万辆（比“十一五”增长67.25%），年均约 28.6万辆。而新能源客车
在整体客车市场的份额将快速增长，具有广阔的市场前景。
（三）项目投资概算
本项目总投资19,715万元，其中新增固定资产投资 19,715万元，项目拟使
用募集资金17,715万元，项目的投资概算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|建筑工程费|10,787|54.71%|
|2|安装工程费|1,501|7.61%|
|3|设备购置及安装费|3,692|18.73%|
|4|工程建设其他费用|3,735|18.94%|
|合计||19,715|100%|

（四）经济效益分析
根据机械工业第一设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目税前投
资回收期7.11年，税前项目投资内部收益率为26.91%，经济评价可行。
（五）项目涉及报批事项情况
2013年10月28日，本项目在厦门市经济发展局完成了节能审查登记备案。
2013年12月20日，厦门市环境保护局集美分局以厦环集批【2013】163
号文件对本项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合环境功能区划、
厦门市集美区用地规划及相关产业政策，同意项目建设。
本项目相关固定资产投资立项手续正在办理过程中。
三、补充流动资金项目
（一）项目基本情况
为优化财务结构、降低财务风险、降低财务费用，满足公司快速发展的业
务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行募集资金中的 2.33亿元用于补充
公司流动资金，具体金额将根据创程环保的定价相应调整。
（二）补充流动资金的必要性
1、改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力
公司一直致力于客车生产销售，不断积极开拓市场和保持技术创新，实现
了经营质量与企业规模的稳步发展。伴随着公司规模的不断扩大，公司对资金
的需求也逐渐增加，资产负债率也逐年提高，截至 2013年 9月 30日，金龙汽
车合并报表口径下资产负债率约为77.64%，高于同行业可比上市公司相同指标
的平均值，公司合并口径下流动比率和速动比率也均低于主要竞争对手水平。
公司财务杠杆已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风
险能力，不利于公司经营业绩的改善。随着公司进一步发展壮大，未来的资本
需求将越来越大，而目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷
款的空间，削弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行募集资金，发行人资
产总额与净资产均得以较快增加，资本实力进一步提升，这将降低发行人的资
产负债水平，有效缓解发行人业务发展带来的资金压力，促进公司发展。
2、自有资金无法满足业务规模扩张和产品开发所带来的资金缺口
截至2013年9月30日，公司合并口径下的货币资金约 37.94亿元，经营活
动产生的现金流量净额为-3.48亿，应收账款及应收票据合计约为 77.37亿元，
与此同时，应付账款及应付票据约107.72亿元，公司流动负债压力较大。同时，鉴于客车制造的行业特点以及长期以来形成的产供销关系，公司的应收账款回
款周期一般长于应付账款的付款时限，进而促使公司不得不保持一定的货币资
金以满足支付采购货款以及日常运营的资金需要。因此，公司账面的货币资金
基本用于满足采购货款和日常经营管理的资金需求，进而导致公司的业务规模
扩张和产品开发均面临着较大的资金缺口。通过本次非公发行募集现金能够补
充公司流动资金，并为公司未来的经营发展提供有力的资本支持。
第三节本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的
影响
一、对公司经营管理的影响
（一）有利于提升公司核心竞争力
募集资金投资项目实施后，公司将增强对核心子公司控制力，有利于优化
公司内部资源配置。募投项目建成投产后，公司自主品牌产品的研发和生产能
力将进一步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
（二）有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位
本次非公开发行将有效提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成
投产，将进一步扩大公司的经营规模并完善产业链，巩固公司在新能源汽车领
域的领先地位。
二、对公司财务状况的影响
（一）降低公司资产负债率，增强抵御财务风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司
的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）增加利润增长点，提升公司盈利能力
本次非公开发行股票收购股份涉及的金龙联合公司以及江申车架有着良好
的盈利能力，同时其他募集资金投资项目建成和投产后，公司的营业收入有望
进一步提升，也为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈
利能力。
附件2：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规
定，将厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）前次募集资金即
2006年非公开发行股票募集资金使用相关情况报告如下：
一、前次募集资金情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间情况
经中国证监会证监发行字【2006】120号《关于核准厦门金龙汽车集团股
份有限公司非公开发行股票的通知》核准，本公司于 2006年 11月 17日向六
名特定对象非公开发行3,000万股股份，发行价格为10.24元/股。此次非公开
发行股票募集资金总额为30,720.00万元，扣除发行费用 971.60万元后，募集
资金净额为 29,748.40万元，该募集资金已于 2006年 11月 22日全部到账。
上述资金到位情况已经厦门天健华天会计师事务所有限责任公司出具的“厦门
天健华天所验（2006）GF字第0015号”验资报告验证。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
公司募集资金存放于招商银行股份有限公司厦门分行，银行账号为
2080077810001，初始存放金额为29,748.40万元。截至2013年12月31日，该等募集资金已全部使用完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表参见本报告附件一。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
厦门金龙汽车空调有限公司由本公司与香港劲达集团有限公司共同投资设
立，原计划总投资为人民币9,000万元，合资双方持股比例各为50%，即本公
司按比例应出资人民币 4,500万元。截至 2007年底，合资双方共向厦门金龙
汽车空调有限公司投资 4,200万元，已完成一期工程建设并投产运营。其中，
本公司按持股比例投入募集资金 2,100万元。鉴于厦门金龙汽车空调有限公司
自 2005年成立，通过两年的运营其自有资金已较为充裕，合资双方经协商后
认为后续项目建设和日常经营所需资金无需再以股东增资形式筹集，而可以其
自有资金和银行贷款自行解决。因此，为提高资金的使用效率，经本公司 2007
年度股东大会批准，将原计划增资厦门金龙汽车空调有限公司的尚未使用的募
集资金2,178.40万元变更为补充公司流动资金。
本公司全体独立董事、监事会和公司 2006年定向增发保荐机构国信证券
股份有限公司均同意上述变更募集资金用途的事项。本公司已于 2008年 5月
16日召开的公司2007年度股东大会审议通过了该募集资金变更用途事项。
（三）前次募集资金投资项目先期投入及臵换情况
2006年7月21日，公司第五届董事会第六次会议审议决定采用银行借款
对厦门金龙汽车空调有限公司先期投入 620万元，以及对厦门金龙联合汽车工
业有限公司先期投入 3,570万元。待募集资金到位后，公司以等额募集资金臵
换先期投入的自筹资金。
本公司无用闲臵募集资金暂时补充流动资金的情况。同时，募集资金已经
全部投入使用，不存在募集资金结余的情况。
三、募集资金投资项目实现效益情况
关于前次募集资金投资项目实现效益情况对照表参见本报告附件二。
四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对
照
公司募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披
露的相关内容一致。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
董事会
2014年3月19日
附件一
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日，本公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：29,748.40||||||已累计使用募集资金总额：29,748.40|||||
|变更用途的募集资金总额：2,178.40变更用途的募集资金总额比例：7.32%||||||各 年度使用募集资金总额：2006年： 27,570.002007年： 0.002008年： 2, 178.40|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实 际 投资 金 额与 募 集后 承 诺投 资 金额 的 差额||
|1|增资厦门金龙汽车车身有限公司，用于该公司扩大产能及技术改造|增资金龙车身公司，用于该公司扩大产能及技术改造|16,800.00|16,800.00|16,800.00|16,800.00|16,800.00|16,800.00|0|100%|
|2|增资厦门金龙联合汽车工业有限公司，用于该公司易地|增资厦门金龙联合公司，用于该公司易地技改项目一期|8,670.00|8,670.00|8,670.00|8,670.00|8,670.00|8,670.00|0|100%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||技改项目一期工程及轻型客车生产基地建设项目|工程及轻型客车生产基地建设项目|||||||||
|3|增资厦门金龙汽车空调有限公司，用于客车空调生产项目|增资厦门金龙汽车空调有限公司，用于客车空调生产项目|4,500.00|4,500.00|2,100.00|4,500.00|4,500.00|2,100.00|2,400.00|100%|
|4|——|补充公司流动资金|——|——|2,178.40|——|——|2,178.40|——|——|
|合计|||29,970.00|29,970.00|29,748.40|29,970.00|29,970.00|29,748.40|2,400.00|——|

附件二
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益|最近三年实际效益（注2）|||截止日累计实现效益（注3）|是否达到预计效益（注4）|
|序号|项目名称|||2011|2012|2013|||
|1|增资厦门金龙汽车车身有限公司，用于该公司扩大产能及技术改造|119%|无|8,603.24|5,990.63|8,118.16|45,663.49|不适用|
|2|增资厦门金龙联合汽车工业有限公司，用于该公司易地技改项目一期工程及轻型客车生产基地建设项目|77%|无|18,754.19|18,516.28|17,752.80|96,805.12|不适用|
|3|增资厦门金龙汽车空调有限公司，用于客车空调生产项目|54%|无|2,225.18|2,998.85|1,940.90|10,386.84|不适用|
|4|补充公司流动资金|——|——|——|——|——|——|——|

注：1、2013年产能利用率。2、因前次募集资金投资项目涉及扩大产能及技术改造，未能单独核算项目效益，列示的数据为被投资公司母公司报表口径的净利润。3、列示的数据为2008-2013年期间被投资公司母公司报表口径的累积净利润。4、本公司2006年非公开发行未承诺项目效益，该项不适用。
附件3：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为了规范厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指：公司通过发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条募集资金到位进入公司资金账户后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第六条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第二章募集资金的存放
第七条公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，专款专用，专户存储；
（二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储；
（三）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
（三）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。
第三章募集资金的使用
第九条募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批募集资金管理办法手续。
第十条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照《货币资金管理办法》履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第十一条投资项目应按发行申请文件中承诺或股东大会批准的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，按规定披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二) 募投项目搁置时间超过1年；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
(四) 募投项目出现其他异常情形。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司不得将募投资金用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并按照相关要求履行信息披露义务。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，但投资的产品必须安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，并按照相关要求履行信息披露义务。
第十六条 在不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行前提下，公司可以使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金的时间不得超过12个月。
公司以闲置募集资金补充流动资金时，须经董事会审议批准，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并按照相关要求履行信息披露义务。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并按照相关要求履行信息披露义务。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并按照相关要求履行信息披露义务。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照变更募集资金用途的决策程序，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，并按照相关要求履行信息披露义务。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，使用方案应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
上述节余募集资金使用方案及使用情况应按照相关规定履行信息披露义务。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
第二十二条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途。
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金项目投资金额变化超过20%；
（三）中国证监会或上海证券交易所认定的其它情形。
第二十三条因客观条件变化等原因确需变更募集资金用途的，公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十四条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，并按规定履行信息披露义务。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在及时公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后按规定履行信息披露义务。
第五章募集资金的使用管理与监督
第二十七条公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。
第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第二十九条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合。
第三十条 公司发行证券的保荐机构要求了解公司募集资金使用状况时，公司应予以配合。
第六章附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司《章程》的规定执行。
本制度与法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司《章程》不一致的，以上述文件的相关规定为准。
第三十二条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条本制度经股东大会审议通过后正式实施，由公司董事会负责解释。
2014年3月19日