证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-025
长城国际动漫游戏股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、交易概述
为拓展公司动漫电影业务，公司拟与陶江军先生签订《股权转让协议》，以 2,000万元的价格收购其持有的浙江新长城动漫有限公司（以下简称“新长城动漫”）100%股权。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
陶江军，男，中国籍，身份证号码为33260319720214XXXX，住所为浙江省台州市路桥区金清镇金港西路16号。陶江军先生现任杭州茗禅文化创意有限公司执行董事兼总经理，对外投资了多家有限责任公司及合伙企业。
陶江军先生不存在与长城动漫及长城动漫前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成长城动漫对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
本次交易标的资产为陶江军先生持有的新长城动漫100%股权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、目标公司情况
公司名称：浙江新长城动漫有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园9号楼102室
法定代表人：林慧
注册资本：2000万元
成立日期：2014年5月7日
经营范围：广播电视节目的制作、复制、发行（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》，有效期至2017年4月1日）。动画设计，软件设计及技术服务，电脑图文设计制作，计算机软硬件的销售。
股权结构：陶江军持有新长城动漫100.00%股权。
历史沿革：
（1）2014年5月7日，浙江新长城动漫电影有限公司（公司前身）设立
2014年2月28日，浙江省工商行政管理局核发“企业名称预先核准【2014】第 330000009015号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的名称为“浙江新长城动漫电影有限公司”。
2014年 3月 5日，公司独资股东长城影视文化企业有限公司签署《浙江新长城动漫电影有限公司章程》。
2014年4月22日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字【2014】第246号《验资报告》，验证截至2014年4月21日，浙江新长城动漫电影有限公司已经收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币贰仟万元。股东以货币出资人民币贰仟万元。
2014年 5月 7日，浙江新长城动漫电影有限公司获得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为：“330000000074536”的《企业法人营业执照》。
浙江新长城动漫电影有限公司设立时的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|长城影视文化企业集团有限公司|2,000|100.00|货币|
|合计||2,000|100.00|——|

（2）2014年7月28日，公司名称变更
2014年7月18日，公司股东决定申请名称变更，由浙江新长城动漫电影有限公司变更为浙江新长城动漫有限公司。同日通过公司章程修正案，对该公司章程进行修改。
2014年7月25日，浙江省工商行政管理局核发“企业名称变更核准【2014】第 330000067044号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准“浙江新长城动漫电影有限公司”的名称变更为“浙江新长城动漫有限公司”。
2014年7月28日，浙江新长城动漫有限公司获得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为：“330000000074536”的《企业法人营业执照》。
（3）2015年1月28日，公司第一次股权转让
2015年1月28日，浙江新长城动漫有限公司的股东长城影视文化企业集团有限公司决定将其持有的浙江新长城动漫有限公司100%股权以每股 1元的价格，作价 2,000万元转让给自然人王培火。同日，双方签订股权转让协议，并对公司章程做修订。
2015年2月9日，浙江省工商行政管理局核准了股权变更申请。
本次转让后，股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|王培火|2,000|100.00|货币|
|合计||2,000|100.00|——|

（4）2016年11月14日，公司第二次股权转让
2016年 10月 17日，浙江新长城动漫有限公司的股东王培火决定将其持有的浙江新长城动漫有限公司100%股权以每股 1元的价格，作价 2,000万元转让给自然人陶江军。同日，双方签订股权转让协议，并对公司章程做修订。
2016年11月14日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了股权变更申请。
本次转让后，股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|陶江军|2,000|100.00|货币|
|合计||2,000|100.00|——|

此后，公司股权结构未再发生变动。
最近一年主要财务数据：截至2016年12月31日，该公司总资产 11,984,157.65元，总负债 321,697.56元，应收款项总额 4,900元，净资产 11,662,460.09元，2016年实现营业收入1,312,442.94元，营业利润-4,207,213.23元，净利润-3,801,549.52元。
以上数据经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
业务情况介绍：
新长城动漫成立于2014年，整合各界资源优势，致力于动漫产业化发展，立志成为中国创新动漫电影综合运营的引领者。公司拥有集创作、制作、策划、发行、管理于一体的完备团队，志在打造中国第一的产业综合体愿景，拓展电影、电视剧、主题乐园、新媒体等多元化创意领域，优化影视制作、宣传发行、衍生品开发、跨界合作等链节式产业结构。
“美人鱼”动漫系列电影是首个为创意产业提供丰富内容的最新产品。系列的首部作品《咕噜咕噜美人鱼》已于 2015年 12月在全国范围内公映，得到了市场的广泛认可与观众的极佳口碑。票房超过千万，实现中国二维 Flash动画电影的历史新高度。
四、交易协议的主要内容
1、对价及支付
（1）长城国际动漫游戏股份有限公司（下称：甲方）、陶江军（下称：乙方）双方同意，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估值为基础确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《长城国际动漫游戏股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及浙江新长城动漫有限公司股东全部权益价值项目评
估报告》，截止评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营及假设条件下，浙江新
长城动漫有限公司的总资产账面价值 1,198.42万元，总负债账面价值 32.17万元，
股东权益账面价值1,166.25万元。经收益法评估，新长城动漫的股东全部权益价值的评估结果为2,005.33万元。以评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，新长城动漫100%股权的最终交易价格为2,000万元。
因此，本次股权转让的总交易价格为2,000万元。
（2）甲、乙双方同意，甲方将于交割日后三十个工作日内（最终可由交易双方协商确定）以现金方式一次性向乙方支付对价。
2、过渡期间损益的归属
甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由甲方享有或承担。乙方应保证过渡期间标的公司的正常生产运营，因乙方故意或过失导致标的公司损失，则甲方有权向乙方要求赔偿。
3、本次交易的实施
（1）甲、乙双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定标的股权的交割日，并办理标的股权的移交手续。于交割日，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担。
（2）甲、乙双方同意，乙方应在交割日将目标公司正常经营所需的或有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的)全部移交给甲方。乙方应协助甲方继续办理完成标的股权的工商变更登记手续；甲方应在上述资产交付后与乙方共同配合办理标的股权的工商变更登记。未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对标的股权享有权利和承担义务。
（3）在实施本次股权转让时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助。
4、人员安置
目标公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及员工安置。
5、债权、债务处理
甲、乙双方同意，本次股权转让不会影响新长城动漫法人主体资产，本次股权转让不涉及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
6、协议的成立、生效、变更和终止
（1）本协议在双方签字盖章之日成立。
（2）本协议于下列条件全部满足之日起生效：
①乙方同意本次股权转让；
②甲方依据其公司章程的规定履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
③甲方董事会、股东大会（如需）审议通过；
④获得四川证监局及深圳证券交易所等监管部门同意（如需）。
（3）本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
（4）发生如下情形，本协议可以终止：
①经协议双方协商一致，可在生效前终止。
②在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉相关方以外的其他原因而不能实施。
7、特别约定
根据新长城动漫规划，新长城动漫将继续动画电影《咕噜咕噜美人鱼》系列、《聊斋故事》、动画电视连续剧 1部52集：《神奇海域》、三维动画电影《机甲战神》系列及其他的动画影视剧的开发制作，保证新长城动漫规模的扩大及盈利。根据新长城动漫规划企业运营期间需要的制作费、宣发费等运营资金，乙方陶江军承诺提供无息借款保证新长城动漫的正常经营，达到预期规划。
五、涉及收购资产的其他安排
浙江新长城动漫有限公司，成立于 2014年的 5月。主要致力于动画影视策划、制作、营销、衍生产品开发等经营业务，动画电影《咕噜咕噜美人鱼》作为公司运营的首部电影作品，于2015年12月12日正式上映，根据公司规划，后期公司将继
续动画电影《咕噜咕噜美人鱼》系列、《聊斋故事》、动画电视连续剧1部52集：《神奇海域》、三维动画电影《机甲战神》系列及其他的动画影视剧的开发制作，保证公司规模的扩大及盈利。根据公司规划企业运营期间需要的制作费、宣发费等运营资金，股东陶江军承诺提供无息借款保证企业的正常经营，达到预期规划。
六、收购资产的目的和对公司的影响
新长城动漫为专业的动漫电影制作公司，拥有集创作、制作、策划、发行、管理于一体的完备团队，公司拟通过收购该公司股权进入动漫电影领域。
七、审议程序
经测算，本次交易涉及的总资产比率、收购净利润（亏损）比率、交易金额比率均低于50%，根据《公司章程》第一百一十四条的规定，本次交易由董事会审议批准，无须提交股东大会审议。该事项已经公司 2017年 4月 27日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《第八届董事会第八次会决议公告》（公告编号：2017-030）。
八、备查文件
1、审计报告；
2、评估报告；
3、交易协议；
4、长城动漫第八届董事第八次会议决议。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2017年 4月 27日