第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下称“一创投行”或“保荐机构”）作为洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“北玻股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对北玻股份终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金到位及使用情况概述
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳北方玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1298号文）核准，洛阳北方玻璃技术股份有限公司于 2011年 8月 23日向社会公众投资者发行人民币普通股 6,700万股，每股发行价格为人民币 13.50元，募集资金总额为 90,450万元。扣除各项发行费用后，公司募集资金净额人民币82,144.73万元。立信会计师事务所有限公司于 2011年 8月 26日对公司首次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第90024号《验资报告》。上述募集资金已于2011年 9月16日全部转入募集资金三方监管账户。
2、截至2018年9月 30日募集资金投资项目的使用情况：
单位：万元
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||||承诺募集资金||调整后募集资金||累计投入金||项目完成|
||投资项目|||||||||
||||投资金额||投资金额||额||进度|
|NGC-X低辐射（LOW-E）镀膜玻璃机组产业化项目||31,230.24||21,000.00||20,491.76||100%||
|SM-NG-X节能型玻璃钢化机组改造项目||28,478.34||11,000.00||10,113.90||100%||

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|开发制造玻璃智能切割和搬运系统技术设备和玻璃数码打印技术设备项目|-|3,300.00|3,300.00|100%|
|广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司项目|-|11,220.00|3,000.00|27%|
|永久性补充流动资金|-|10,000.00|10,000.00|100%|

3、截至2018年9月 30日，募集资金余额情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|募集资金|82,144.73|
|减：已使用金额|69,341.81|
|加：募集资金利息净额|8,378.10|
|减：已使用超募资金利息净额|2,151.95|
|尚未使用的募集资金余额|19,029.07|

二、终止实施并转让实施主体的募集资金投资项目情况
1、项目概述
公司于 2015年 9月 6日及 2015年 9月 23日，第五届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分节余募集资金投资设立控股子公司的议案》。公司将节余募投项目资金中的 11,220万元变更用途，用于收购深圳市臻兴网印机械有限公司（以下简称“深圳臻兴”）的部分业务和东莞市佰荣臻机械设备有限公司（以下简称“佰荣臻”）的全部业务，投资设立控股子公司广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司（以下简称“北玻臻兴”）。
2、北玻臻兴项目募集资金使用情况
截止目前，公司实际使用募集资金投资北玻臻兴项目3,000万元，完成投资进度的27%，具体投向为购买北玻臻兴股份的转让款。
3、北玻臻兴基本情况
名称：广东北玻臻兴玻璃技术工业有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UJ46UXB
住所：东莞市黄江镇公常路臻兴科技园
法定代表人：高学明
注册资本：人民币贰仟万元
成立日期：2015年10月21日
营业期限：长期
经营范围：汽车玻璃预处理和玻璃丝印设备整体自动化解决方案的设计、制造与销售，汽车玻璃预处理和玻璃丝印设备的配件销售、售后服务及货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次股份转让前后的持股情况：
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|股东名称|本次股份转让前||本次股份转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴绍韩|677.2545|33.8627|1697.2545|84.8627|
|汤陈苏|54.35276|2.7176|54.35276|2.7176|
|吴联栋|54.35276|2.7176|54.35276|2.7176|
|林睦荣|97.02|4.8510|97.02|4.8510|
|张利|48.51|2.4255|48.51|2.4255|
|查兵|24.255|1.2128|24.255|1.2128|
|熊兴华|24.255|1.2128|24.255|1.2128|
|洛阳北方玻璃技术股份有限公司|1,020.00|51.00|0|0|
|合计|2,000.00|100.00|2,000.00|100.00|

最近一年一期北玻臻兴财务情况：
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|项目|2017年12月31日/2017年度（万元）|2018年10月31日/2018年1-10月（万元）|
|资产总额|2,850.21|4,140.24|
|负债总额|1,770.37|3,433.68|
|净资产|1,079.84|706.56|
|营业收入|2,405.66|2,502.20|
|利润总额|-478.34|-371.83|
|净利润|-578.78|-373.27|

本次交易标的为北玻臻兴51%的股权。该交易标的产权明晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况。
三、股权转让情况
1、交易对手方情况
自然人吴绍韩先生，中国国籍，身份证号码：33032719661226****，住址：广东省深圳市宝安区。
吴绍韩先生，原深圳臻兴及佰荣臻董事长，持有原深圳臻兴79.8319%的股权，持有原佰荣臻56%的股权，目前持有北玻臻兴33.86%股权，为北玻臻兴副董事长、总经理。
吴绍韩先生与公司不存在关联关系。
2、交易的定价依据
通过综合考虑北玻臻兴2018年10月末净资产值及其预测盈利能力等因素，经交易双方友好协商，公司按照600万元作价向吴绍韩先生转让北玻臻兴51%的股权。
四、终止并转让该募集资金投资项目的原因及影响
该投资项目主要产品玻璃丝印设备及汽车玻璃预处理设备,其新产品开发和市场开拓未达预期，叠加国际出口环境变差，北玻臻兴未能达到原计划经营目标并且出现连续亏损。基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，结合北玻臻兴实际经营情况，若继续实施该项目，公司需后续追加投入更多资金，且预计很难达到预期的效益，有继续加大亏损的风险。本着谨慎和止损原则，公司决定终止实施并转让北玻臻兴项目及股权。
公司拟终止实施并转让本募集资金投资项目，符合公司长远发展的要求，不会对公司的其它正常经营产生影响，不会影响其他募投项目的实施。
五、剩余募资金的安排
上述募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次北玻臻兴股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资
金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规履行相应的程序，重点关注投资项目的市场前景和盈利能力，关注防范投资风险。
六、相关决策程序及审批意见
公司董事会、监事会及独立董事均已对本次终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权事项发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目变更，公司已经履行了必要的审批程序，尚需取得股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。综上，保荐机构对公司本次终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司终止实施并转让募集资金投资项目曁转让控股子公司股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘宁斌 罗浩