证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014-091
金城造纸股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于 2014年 5月12日开市起停牌，本次公司披露《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他与公司本次重大资产重组相关文件后，公司股票自2014年10月13日开市起复牌。
2、公司股票复牌后，公司需要继续开展与本次重大资产重组相关的后续审计、评估等工作，待与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，本次重大资产重组相关事宜尚需公司股东大会批准，并取得中国证券监督管理委员会核准。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，本次重大资产重组完成后，公司实际控制人将发生变更，关联董事回避表决。
4、本次重大资产重组实施完毕后，公司目前实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清所作出的关于资产注入的承诺、股份锁定的承诺、赠送股权业绩承诺等相关承诺事项将需要变更或豁免履行。
一、董事会会议召开情况
1、通知时间和方式：2014年9月30日以传真及送达方式通知
2、召开会议的时间、地点和方式：2014年10月9日在公司召开
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
应出席董事 10名，实到现场及通讯参会董事 9名，董事李恩明、包玉梅、吴艳华、关华、张福贵、王宝山、程春梅现场出席了会议，董事施献东、卢剑波
以通讯方式出席会议，董事朱祖国委托董事施献东代为行使表决权（回避表决）。
4、会议主持人和列席人员
主持人：董事长李恩明
列席人员：监事会成员及部分高管人员
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效
二、会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》
2014年 9月 5日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，对公司实际控制人朱祖国及其一致行动人变更履行其在公司重整期间所作出的资产注入等承诺形成决议，并同意公司筹划重大资产重组事项。
根据锦州市中级人民法院复函以及相关主体协商情况，同意由公司股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天贸易”）实际控制人徐国瑞先生代替朱祖国及其一致行动人取得重组方资格，寻找优质资产注入公司，以提升公司持续盈利能力，维护广大中小股东合法权益。
目前，公司已在徐国瑞先生的推动下与潜在交易对方就开展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）达成合作意向，并已制作重大资产重组预案等相关文件。
本次重大资产重组完成后，徐国瑞先生通过认购配套资金将代替朱祖国成为上市公司实际控制人。作为本次重大资产重组交易申报、实施的前提，需要公司股东大会豁免朱祖国（包括其关联方及一致行动人）相关资产注入承诺，并认可公司重组方变更为徐国瑞。
基于此，公司第七届董事会第五次会议通过的《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》的相关条件已经发生变化，为顺利推进本次重大资产重组交易，在第七届董事会第五次会议决议基础上，董事会进一步讨论形成如下决议：
对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计
划》中的第5项、第6项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕后生效。
朱祖国及其一致行动人在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第7项承诺，在公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果公司本次重组资产重组因未能获得股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第7项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。因本议案涉及的实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜，为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，因此，如果本议案不能获得公司股东大会审议通过，则本次重大资产重组方案将不能继续实施，提请公司股东予以关注。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》为进一步提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟开展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易配套融资的资金认购方徐国瑞通过鑫天贸易持有公司10.53%股份，为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花医药集团”）全体股东所持百花医药集团100%股份，购买重庆百花生物医药集团股份有限公司（以下简称“重庆百花生物”）除百花医药集团以外的股东所持重庆百花生物48.94%股份。
公司在本次收购同时，拟向自然人徐国瑞定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价。
本次收购与本次配套融资互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方及标的资产
公司本次收购的标的资产包括百花医药集团100%股份和重庆百花生物48.94%股份。
百花医药集团于 2004年 3月在贵州省遵义市注册成立，目前注册资本为15,390万元，是一家专业从事药品生产、销售的现代化医药企业，公司集新药研
发、药品制造、中药材种植和保健食品生产、销售为一体。公司拟向百花医药集团全体股东发行股份及支付现金购买百花医药集团100%股份。
重庆百花生物于2011年9月在重庆市注册成立，目前注册资本为7,050万元，是一家研发、生产和销售中西药及制剂产品和植物饮料为主的专业医药企业。重庆百花生物为百花医药集团控股子公司，百花医药集团持有其51.06%股份，公司本次拟向除百花医药集团以外的其他股东收购其所持重庆百花生物48.94%股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产的价格及定价依据
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日（2014年8月31日）的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
以2014年8月31日为评估基准日，交易各方对于百花医药集团100%股份的预估值为 167,238.71万元，百花医药集团100%股份暂作价 166,000万元；交易各方对重庆百花生物48.94%股份的预估值为 3,982.87万元，重庆百花生物48.94%股份暂作价4,000万元。
标的资产暂作价合计170,000万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.交易对价支付方式
公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购价款，其中股份对价金额占全部收购价款的70%，现金对价金额占全部收购价款的30%。
（1）百花医药集团
基于百花医药集团股东中同意参与业绩补偿的股东（即黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松，以下简称“补偿义务主体”）未来承担的业绩承诺责任及补偿风险，各方同意，对于黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松等4名补偿义务主体所持百花医药集团36.06%股份的交易作价为 822,404,896.69元，由其按照其在百花医药集团的相对持股比例进行分配；对于除前述补偿义务主体以外的其他交易对象所持百花医药集团63.94%股份的交易作价为837,595,103.31元，由相关交易对象按照其
在百花医药集团的相对持股比例进行分配；百花医药集团任一股东获得的交易对价中股份对价金额与现金对价金额的比例均为7:3。
按照百花医药集团100%股份暂作价 166,000万元测算，百花医药集团全体股东通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|百花医药集团股东|持股比例|对价总额（元）|现金对价金额（元）|股份对价（股）|
|1|黄文荣|23.89%|544,928,065.10|163,478,419.53|55,849,142|
|2|李显鹄|3.14%|71,697,785.53|21,509,335.66|7,348,235|
|3|马静|1.77%|40,330,004.36|12,099,001.31|4,133,382|
|4|郭劲松|7.25%|165,449,041.70|49,634,712.51|16,956,709|
|5|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9.97%|130,571,607.02|39,171,482.11|13,382,155|
|6|中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|9.71%|127,169,590.64|38,150,877.19|13,033,486|
|7|中山市大丰实业投资有限公司|6.24%|81,714,582.46|24,514,374.74|8,374,847|
|8|上海境泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5.50%|72,011,695.91|21,603,508.77|7,380,408|
|9|常州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙）|3.65%|47,803,508.77|14,341,052.63|4,899,334|
|10|熊槐芝|3.63%|47,518,526.32|14,255,557.89|4,870,127|
|11|中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）|3.51%|45,964,912.28|13,789,473.68|4,710,898|
|12|中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）|3.51%|45,964,912.28|13,789,473.68|4,710,898|
|13|杭州境界投资股份有限公司|3.27%|42,900,584.80|12,870,175.44|4,396,838|
|14|九州通医药集团股份有限公司|3.23%|42,287,719.30|12,686,315.79|4,334,026|
|15|广东合富投资管理有限公司|1.75%|22,982,456.14|6,894,736.84|2,355,449|

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|-|-|-|-|-|-|
|16|遵义普济企业管理咨询中心（有限合伙）|1.86%|24,419,285.25|7,325,785.58|2,502,708|
|17|刘禹|1.40%|18,385,964.91|5,515,789.47|1,884,359|
|18|杨友利|1.29%|16,875,251.46|5,062,575.44|1,729,527|
|19|高雯|1.25%|16,343,284.21|4,902,985.26|1,675,007|
|20|伦绪锋|1.17%|15,321,637.43|4,596,491.23|1,570,299|
|21|唐倩|0.64%|8,365,614.04|2,509,684.21|857,383|
|22|唐薇|0.14%|1,838,596.49|551,578.95|188,435|
|23|张丽华|0.12%|1,532,163.74|459,649.12|157,029|
|24|钱宏恕|0.12%|1,532,163.74|459,649.12|157,029|
|25|田占国|0.12%|1,532,163.74|459,649.12|157,029|
|26|郑善淑|0.12%|1,532,163.74|459,649.12|157,029|
|27|徐雅婧|0.06%|769,486.68|230,846.00|78,863|
|28|朱世德|0.08%|1,103,157.89|330,947.37|113,061|
|29|甘霖|0.08%|1,021,442.50|306,432.75|104,686|
|30|龙庆红|0.07%|919,298.25|275,789.47|94,217|
|31|王华义|0.07%|919,298.25|275,789.47|94,217|
|32|张斌|0.07%|919,298.25|275,789.47|94,217|
|33|雷凤祥|0.06%|766,081.87|229,824.56|78,514|
|34|袁立|0.06%|766,081.87|229,824.56|78,514|
|35|李丽娟|0.06%|766,081.87|229,824.56|78,514|
|36|杨唯唯|0.06%|735,438.60|220,631.58|75,374|
|37|潘世家|0.05%|643,508.77|193,052.63|65,952|
|38|张宇|0.05%|612,865.50|183,859.65|62,811|
|39|朱宝娟|0.04%|551,578.95|165,473.68|56,530|
|40|冯惠容|0.04%|459,649.12|137,894.74|47,108|
|41|刘剑起|0.03%|391,552.96|117,465.89|40,129|
|42|潘二元|0.03%|367,719.30|110,315.79|37,687|
|43|雷恩|0.03%|367,719.30|110,315.79|37,687|
|44|陈宁川|0.02%|306,432.75|91,929.82|31,405|
|45|于小溪|0.78%|10,214,424.95|3,064,327.49|1,046,866|
|46|袁国林|0.03%|340,480.83|102,144.25|34,895|
|47|王春蓉|0.01%|85,120.21|25,536.06|8,723|
|合计||100%|1,660,000,000|498,000,000|170,131,738|

（2）重庆百花生物
公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付重庆百花生物48.94%股份的
收购价款，其中股份对价金额占全部收购价款的70%（暂作价 2,800万元），现金对价金额占全部收购价款的30%（暂作价 1,200万元）。按照标的资产暂作价 4,000万元测算，重庆百花生物除百花医药集团以外的其他股东通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|重庆百花生物股东|对重庆百花生物的持股比例|对重庆百花生物的相对持股比例|交易对价总金额（元）|通过本次交易获得的对价||
||||||获得现金对价（元）|获得股份对价（股）|
|1|黄文荣|28.51%|58,26%|23,304,347.83|6,991,304.35|2,388,439|
|2|吴伯均|1.70%|3.48%|1,391,304.35|417,391.30|142,593|
|3|李兆琴|4.26%|8.70%|3,478,260.87|1,043,478.26|356,483|
|4|古尚高|1.70%|3.48%|1,391,304.35|417,391.30|142,593|
|5|庞家学|0.85%|1.74%|695,652.17|208,695.65|71,296|
|6|余祖涛|0.85%|1.74%|695,652.17|208,695.65|71,296|
|7|王凯|8.51%|17.39%|6,956,521.74|2,086,956.52|712,967|
|8|曹明福|2.55%|5.22%|2,086,956.52|626,086.96|213,890|
|合计||48.94%|100%|40,000,000|12,000,000.00|4,099,557|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为6.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行数量
公司为本次收购之目的向交易对方发行的新增股份的发行数量的计算公式
为：发行数量=（标的资产的交易价格×70%）÷本次发行价格，最终发行数量以中国证券监督管理委员会的核准为准。
各交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.股份锁定期
发行对象中黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松通过本次收购获得的公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其各自业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本次收购获得的公司新增股份，按照下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的50%可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满48个月的，其本次取得的新增股份的30%可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满 60个月的，其本次取得的新增股份的剩余部分可解除锁定；但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。
发行对象中刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩通过本次收购获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
发行对象中于小溪、徐雅婧、王春蓉、袁国林、遵义普济企业管理咨询中心（有限合伙）通过本次收购获得的公司新增股份，如其持有百花医药集团股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满 12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日 36个月内不得转让；如其持有百花医药集团股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满 12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日12个月内不得转让。
发行对象中曹明福、李兆琴通过本次收购获得的公司新增股份，如其持有重庆百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满 12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日 36个月内不得转让；
如其持有重庆百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满 12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日 12个月内不得转让。
除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩、徐雅婧、于小溪、王春蓉、袁国林、遵义普济企业管理咨询中心（有限合伙）以外的百花医药集团其他 32名股东以及重庆百花生物除黄文荣、曹明福、李兆琴外其他5名股东通过本次收购获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10.业绩补偿责任
本次交易对象中黄文荣、李显鹄、马静、郭劲松（以下统称为“补偿义务主体”）对公司本次收购的标的资产（包含百花医药集团100%股份和重庆百花生物48.94%股份）于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 12,500万元、15,000万元、18,000万元、21,600万元作出承诺，并同意就标的资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以其与公司签署的《业绩补偿协议》的约定为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11.超额业绩奖励安排
如果公司本次收购的标的资产（包含百花医药集团100%股份和重庆百花生
物48.94%股份）2014年度至2017年度实现的累积净利润（特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和的，公司应当将标的资产 2014年度至 2017年度实现的净利润总和超过预测利润数总和部分的30%作为奖金奖励给补偿义务主体，公司应当于标的资产2017年度专项审计/审核结果出具后按照《业绩补偿协议》项下补偿义务主体拟定的奖励方案进行奖励。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12.损益归属
百花医药集团在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由百花医药集团全体股东按其在百花医药集团的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
重庆百花生物在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由重庆百花生物除百花医药集团以外的股东按其在重庆百花生物的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次交易配套融资的发行方案
1.发行方式
向徐国瑞非公开发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股票种类和面值
公司向徐国瑞发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为徐国瑞，徐国瑞以现金方式认购公司向
其发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。
公司本次向徐国瑞发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为6.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额初步确定为 56,666.6666万元，如果公司本次收购的最终交易作价根据评估结果进行调整的，公司与徐国瑞可就本次配套募集资金总额作出调整，调整后发行总额不应超过公司本次收购总价款的三分之一。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行数量
按照配套募集资金发行总额为 56,666.6666万元测算，公司本次向徐国瑞发行的股份数量为82,967,301股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
公司最终向徐国瑞发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金主要用于支付本次收购的现金对价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.锁定期安排
徐国瑞的锁定期安排：徐国瑞通过本次交易取得的公司股份自本次新增股份
上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10.上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11.决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（五）审议通过《关于<金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
公司董事会同意公司与百花医药集团全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与百花医药集团股东黄文荣、李显鹄、马静、郭劲松签署附条件生效的《业绩补偿协议》，与重庆百花生物除百花医药集团以外的股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与徐国瑞签署附条件生效的《股份认购协议》，前述协议于本次重大资产重组获得公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。据此，董事会审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行评估。
除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、百花医药集团、重庆百花生物及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于标的资产预评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产预评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次重大资产重组涉及的拟购买资产百花医药集团和重庆百花生物已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重大资产重组涉及的拟购买资产为百花医药集团100%股份和重庆百花生物48.94%股份，相关交易对方合法持有该等股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司将增加医药主业，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问的议案》
董事会同意聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组事项的独立财务顾问，为本次重大资产重组提供相关财务顾问服务。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产交易价格、对价支付方式、发行数量、发行价格、配套募集资金发行规模等；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
3.应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4.如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5.本次重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会批准后，授权董事会根
据本次重大资产重组的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
6.在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
8.本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于有条件终止公司2014年度非公开发行事宜的议案》公司于 2014年 3月17日和 2014年 4月 9日分别召开第七届董事会第二次会议和 2014年第一次临时股东大会，审议通过《金城造纸股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》等与公司非公开发行事宜相关的议案，同意公司向徐国瑞先生定向发行股份，发行数量为4,000万股，拟募集资金总额为26,640万元。
公司本次非公开发行股票事宜尚未报送中国证券监督管理委员会审核。
为顺利推进本次重大资产重组，董事会同意，待本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过，公司第七届董事会第二次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与公司 2014年度非公开发行股票事宜相关的议案自动失效，公司终止实施非公开发行股票事宜；若本次重大资产重组未能获得中国证券监督管理委员会核准，则前述与 2014年度非公开发行股票事宜相关的议案在决议有效期内将继续有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
本议案涉及关联交易事项，关联董事朱祖国、施献东、李恩明、包玉梅、关华回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、相关事项提示
公司重整期间，公司实际控制人朱祖国将其所持兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）10%股权无偿赠与公司，2012年 12月，公司实际控制人朱祖国及一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清（以下简称“朱祖国及其一致行动人”）就恒鑫矿业2014-2015年为公司所贡献的净利润作出如下承诺：
“在朱祖国为贵公司的实际控制人、且贵公司未发生重大资产重组的情况下，贵公司所持有的恒鑫矿业10%股权在 2014年度能够实现归属于贵公司的净利润及实际分红不低于人民币941.60万元，在2015年度能够实现归属于贵公司的净利润及实际分红不低于人民币1,007.51万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于贵公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向贵公司补足。”
鉴于公司本次重大资产重组完成后，徐国瑞先生将成为公司实际控制人，朱祖国及其一致行动人所作出的上述承诺事项的前提条件将发生变化；如果本次重大资产重组未能实施，则朱祖国及其一致行动人上述承诺将继续履行。
提请投资者予以关注。
四、备查文件
公司第七届董事会第六次会议决议
金城造纸股份有限公司
董事会
2014年10月9日