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国信信扬律师事务所
关于广东省广告集团股份有限公司注销已授予股票期权的
法律意见书
国信信扬法字（2017）0283号致：广东省广告集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东省广告集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司注销2015年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次注销股票期权的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实施本次注销股票期权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与本次注销股票期权有关的法律问题发表意见，而不对本次注销股票期权所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或省广股份的文件引述。
本法律意见书仅供公司为本次注销股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|省广股份、本公司、公司|指|广东省广告集团股份有限公司|
|2015 年股权激励计划、《2015 年股票期权激励计划（草案修订案）》|指|广东省广告集团股份有限公司 2015 年股票期权激励计划（草案修订案）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《广东省广告集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国信信扬、本所|指|国信信扬律师事务所|
|本所律师|指|指本所经办律师刘敏、李梦珊|
|元|指|人民币元|

一、关于2015年股权激励计划相关事项的批准和授权
1、2015年6月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东省广告股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《广东省广告股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。独立董事对股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、2015年 9月 14日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。独立董事对股票期权激励计划（草案修订案）发表了独立意见
3、2015年10月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司股权激励计划（草案修订案）及其摘要》、《公司股权激励计划实施考核管
理办法》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。该次股权激励计划获得批准。
4、2015年 11月 6日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于核查公司股权激励对象名单的议案》等议案，确定2015年11月6日为该次股票期权授予日，向 260位激励对象授予 900.50万份股票期权，行权价格为 30.50元/股。
5、2015年12月2日，公司完成2015年股权激励计划的股票期权授予登记工作。
6、2016年 5月 23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2015年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》，公司 2015年股票期权激励计划授予数量调整为 1,170.65万份，行权价格调整为 23.41元/份。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
7、2017年8月7日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2015年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》，公司 2015年股票期权激励计划授予数量调整为 1,521.845万份，行权价格调整为17.98元/份。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
二、本次注销不符合行权条件股票期权的基本情况
根据《2015年股票期权激励计划（草案修订案）》等相关规定，若公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获授期权由公司注销。
因公司 2016年度业绩未达到《2015年股票期权激励计划（草案修订案）》规定的 2015年度股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，决定注销260名激励对象第一个行权期获授的期权共507.2817万份。本次期权注销完成后，公司2015年股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为1014.5633万份。
经核查，本所律师认为，省广股份本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件以及《2015年股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。
三、注销已授予的股票期权履行的程序
1、2017年10月23日，公司召开第四届董事会第八次会议，公司董事会根据2015年第一次临时股东大会的授权审议通过《关于2015年度股票期权激励计划第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。
2、2017年10月23日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于 2015年度股票期权激励计划第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。
3、独立董事已就本次注销股票期权发表独立意见，同意董事会对该部分已授予的股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，省广股份本次注销股票期权已经履行了目前阶段所需的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、省广股份本次注销股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及《2015年股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。
2、省广股份本次注销股票期权已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司注销已授予股票期权的法律意见书》之签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
经办律师：
刘敏
李梦珊
年 月 日