证券代码：600649 证券简称：城投控股 编号：临2015—077
上海城投控股股份有限公司关于
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”或“公司”）和相关方正积极推进城投控股换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨 B股”）及分立上市（以下简称“本次交易”）的工作。2015年 8月 24日，公司第八届董事会第十七次会议已审议通过本次交易方案草案，现将部分重点事项提示如下：1、方案概要
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨 B股全体股东发行 A股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的 A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B股将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股于分立实施股权登记日（将由公司另行确定并公告，下同）登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
2、现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次交易将在换股吸收合并阶段及分立阶段分别向城投控股除上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）以外的全体股东提供两次现金选择权。
（1）第一次现金选择权
换股吸收合并阶段，城投控股第一次现金选择权的提供方将以 10.00元/股（已扣除 2014年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足 1,000万股（含 1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；
若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1,000万股且不超过 1亿股（含 1亿股），则将由独立第三方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中：国盛集团以 10.00元/股的价格无条件受让其中 1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币 10亿元），上海城投将
以 10.00元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以 10.00元/股（已扣除 2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20个交易日的股票交易均价 7.16元/股溢价39.66%。
同时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014年度
利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以 10亿元为上限。
如果就本次交易签署的《换股吸收合并协议》中约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股 A股股东的原阳晨 B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供现金选择权。城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为 10.00元/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过 1,000万股（含 1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1,000万股且不超过 1亿股（含 1亿股），则将由
独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中：国盛集团以10.00元/股的价格无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币 10亿元），上海城投将以 10.00元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。
但在本次重组中，国盛集团作为城投控股现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为 1亿股及 10亿元，任何超出部分的股份由上海城投受让并支付相应现金对价。而且，如果城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过 1,000万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国盛集团均将以1亿股（含1亿股）为上限独立作为现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本
次重组的城投控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股（不包括本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括 2014年度利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以 10亿元为上限。
如果就本次交易签署的《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
3、城投控股、阳晨 B股股东大会相关期间停牌安排
为保护全体股东利益，城投控股的 A股股票和阳晨 B股的 B股股票将在召开与本次重组相关的股东大会相关期间进行停牌，即自城投控股股东大会股权登记日（即阳晨 B股股东大会最后交
易日）的下一交易日起，城投控股的 A股股票和阳晨 B股的 B股股票均实施停牌，直至城投控股、阳晨 B股股东大会决议公告日复牌。具体日期待城投控股和阳晨 B股确定股东大会召开日期后另行公告。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一五年八月二十五日