海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司股权收购
暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对德豪润达股权收购暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐机构意见如下：
一、本次关联交易概述
1、德豪润达拟收购珠海德豪投资有限公司（以下简称“珠海德豪投资”）的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）的100%股权，以获取珠海盈瑞旗下的房地产及不可分割的附属设施等资产，用于开展公司小家电业务的生产经营，收购价格为人民币32,509.54万元。
2、经公司与公司的控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）及实际控制人王冬雷先生确认，芜湖德豪投资及王冬雷先生与本次交易的对手方及其控股股东存在关联关系，因此本次股权收购事项构成关联交易。经测算，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2018年4月18日召开了第五届董事会第三十七次会议，关联董事王冬雷、王晟回避了表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了
《关于股权收购暨关联交易的议案》。公司独立董事发表了对本次关联交易的事前认可及独立意见，监事会发表了审核意见。
交易制度》等相关规定，本次股权转让的关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方的基本情况
本次关联交易对方珠海德豪投资的基本情况如下：
1、公司名称：珠海德豪投资有限公司
2、成立时间：2014年12月16日
3、法定代表人：吕雉羝
4、注册资本：41,000万元
5、统一社会信用代码：91440400324781181T
6、注册地址：珠海市香洲区夏美路161号（南厦丰泽园）2栋二层商铺269A
7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8、经营范围：以自有资金开展项目投资、项目管理。
9、股东情况：
10、主要财务数据：截止2017年12月31日，珠海德豪投资总资产69,874.16万元，净资产483.29万元；2017年度实现营业收入0万元，净利润14,990.21万元（未经审计）。
冬雷先生确认，芜湖德豪投资及王冬雷先生与珠海德豪投资及其控股股东存在关联关系，因此本次股权收购事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为珠海德豪投资的全资子公司珠海盈瑞100%的股权，其基本情况如下：
1、公司名称：珠海盈瑞节能科技有限公司
2、成立时间：2012年7月16日
3、法定代表人：王冬梅
4、注册资本：28,955.76万元
5、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇创新海岸科技六路18号之一
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：项目投资、项目咨询、投资咨询、交通运输业务及其技术咨询、仓库管理服务、自有房屋租赁、其他业务技术咨询等。
8、股东情况：珠海德豪投资有限公司出资28,955.76万元，持有100%股权。
9、最近两年的主要财务数据：
单位：万元
资产负债表项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 54,785.44 84,413.88
负债总额 25,939.67 57,752.28
所有者权益 28,845.77 26,661.60
利润表项目 2017年度 2016年度
营业收入 947.68 6.40
净利润 2,814.17 -1,453.19
注：上述财务数据业经珠海华旗会计师事务所审计，并分别出具了华旗审字（2017）206号和华旗审字（2018）096号标准无保留意见审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
截至2017年12月31日，珠海盈瑞的净资产为28,845.77万元。根据具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告，珠海盈瑞100%股权的评估值采用资产基础法的评估结果，即珠海盈瑞股权全部权益的评估值为32,509.54万元，增值3,663.77万元。
珠海盈瑞所在工业区较为成熟，租金上涨较快，房地产市场超额垄断利润的存在使得市场价格水平已经偏离了成本。且由于近年内建筑工程建安材料成本、人工等物价上涨幅度较大，也推动了房地产的增值。
经双方友好协商，本次股权收购以中介机构的评估值32,509.54万元为交易价格。
五、交易协议的主要内容
甲方：德豪润达
乙方：珠海德豪投资
1、珠海德豪投资为一家依照中国法律设立并有效存续的公司，现拟将其所持有的珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）100%股权转让给德豪润达（前述事项以下简称“本次股权转让”）。
2、德豪润达为一家依照中国法律设立并有效存续的公司，同意受让珠海盈瑞100%股权。
3、甲乙双方确定本次股权转让以评估机构对标的股权的评估值 32,509.54
万元作为交易价格。
4、双方同意，本次股权转让价款由甲方以现金方式支付。具体支付比例和期限如下：
（1）自本协议生效后的3个工作日内向乙方支付股权转让款的10%；
（2）自本次交易涉及的标的股权变更登记至甲方名下之日起30个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的90%。
瑞办理，甲方予以积极配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的股权的交割义务。
6、为完成本协议项下标的股权转让涉及的工商变更登记，各方应配合提供相关的工商变更登记资料，且各方应保证所提供资料的真实、准确、完整。
7、乙方为珠海盈瑞合法且唯一股东，是本协议项下标的股权的合法所有者，并且在珠海盈瑞享有完全的股东权益，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协
议、安排或承诺，不存在任何涉及标的股权权属真实性、完整性的正在进行中的诉讼、仲裁。
8、乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股权或由他人代其持有标的股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。
9、乙方承诺，珠海盈瑞所持有的位于珠海市科技创新海岸三期用地J3地块1#厂房、2#厂房、3#厂房、1#宿舍、2#宿舍、珠海市高新区创新海岸科技六路
18号之一等土地、房产资产权属真实、完整。
10、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
11、因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决。
协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
12、本协议在以下条件均达成时生效：（1）双方签字盖章后；（2）德豪润达董事会及股东大会在关联董事/股东回避表决情况下，批准本次股权转让事项。
六、本次交易的其他安排
珠海德豪电气为公司小家电业务的经营主体，本次交易完成后，小家电业务的生产经营所涉及设备、员工等将全部搬迁至珠海盈瑞所拥有的办公场地、厂房、宿舍内。鉴于本次交易完成后，珠海盈瑞将变成公司合并报表范围内的公司，珠海德豪电气与珠海盈瑞先前的租赁事项将不再构成关联交易。
2、经核查，截止2018年3月31日，珠海德豪投资尚欠珠海盈瑞款项74,086,710元。珠海德豪投资承诺在德豪润达股东大会审议批准本次股权转让事项（2018年5月8日）后，至珠海盈瑞股权变更登记完成前，将该等款项74,086,710元归还至珠海盈瑞。除上述事项外，不存在珠海盈瑞及其旗下的房地产及不可分割的附属设施等资产被珠海德豪投资及其关联方占用资金、为其提供担保等情形。
七、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次收购珠海德豪投资的全资子公司珠海盈瑞的100%股权，以获取珠海盈瑞旗下的房地产及不可分割的附属设施等资产，主要目的为解决公司小家电业务的生产经营的用地问题。
（一）公司小家电业务主要生产经营用地情况
为了盘活公司的存量资产，缓解公司资金压力，降低财务风险，经公司第五届董事会第十五次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，德豪润达将部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”）后，将持有的凯雷电机100%股权转让给了珠海德豪投资控制的珠海盈瑞。
上述转让给凯雷电机的房地产为公司目前小家电业务的生产经营所在地，公司将上述资产出售后，需要对小家电业务的办公及生产场地进行搬迁。
（二）小家电业务搬迁事项一直无法按计划开展
公司积极规划了小家电业务办公及生产场地的搬迁事项，原计划购置新工业用地来开展小家电业务。经多次现场调研及协商，公司发现小家电业务搬迁事项无法按计划开展，原因如下：自粤港澳大湾区规划提出后，一方面，粤港澳大湾区内范围的各地产业政策发生较大的变化，工业用地实际引进产业越来越严格，投资强度、产出强度及税收贡献要求越来越高；另一方面，土地价格也大幅上升，
同时各地政府提倡节约用地，基本上不提供超过100亩以上的产业用地。由于公司的小家电业务为传统制造业，劳动用工较多，用地规模大，因此，达到公司小家电业务生产经营需求的地块较少，即使有达到使用要求的，附带的使用条件也非常苛刻。
（三）公司2014年出售的土地可用于解决公司小家电业务生产经营用地问题为了盘活公司的存量资产，缓解本公司LED光电产业基地建设的资金压力，降低财务风险。经公司第五届董事会第八次会议、2014年第五次临时股东大会审议通过，德豪润达将部分土地及房屋资产整合至全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）后，将其直接及间接所持的珠海盈瑞的100%股权转让给了公司关联方珠海德豪投资。
经进一步考察，公司上述整合至珠海盈瑞并对外出售的土地上仍有部分预留空间，有一定的土地空间可用于改扩建厂房。若将原厂房改造重建，可提高容积率，在一定程度上满足目前小家电业务生产的需求。
（四）本次交易将2014年出售的土地及房屋资产回购
本次交易前，珠海德豪投资持有珠海盈瑞100%股权，珠海盈瑞不再持有凯雷电机股权，凯雷电机股权由珠海德豪投资及另一方持有。
综合考量了继续寻找新的工业用地搬迁的成本及可能性，为解决公司小家电业务生产经营用地问题，同时减少公司与关联方的日常关联交易，将珠海盈瑞持有的2014年出售的土地及房屋资产回购进行改扩建是目前最为合适的方案。经各方协商，珠海德豪投资同意将珠海盈瑞100%股权按评估价格32,509.54万元转让给德豪润达。
本次交易完成后，珠海盈瑞将变成公司合并报表范围内的公司，珠海德豪电气与珠海盈瑞先前的租赁事项将不再构成关联交易。
八、年初至今与关联人的关联交易
2018年度至今，公司与珠海德豪投资未发生关联交易。
九、独立董事意见
1、独立董事的事前认可
公司本次股权收购暨关联交易事项是为了解决公司小家电的经营场地问题，交易完成后将减少公司与关联方的日常关联交易事项。因此，对此次股权收购的关联交易事项我们表示理解，并同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次股权收购的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，交易价格为第三方中介机构的评估价格，不存在损害公司及公司全体股东的利益的情形。且本次交易不会影响上市公司的独立性，交易完成后将减少与关联方的日常关联交易。因此，我们同意此次股权收购的关联交易，并同意公司董事会提交股东大会审议。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司收购珠海盈瑞的100%股权的关联交易主要是为了获取珠海盈瑞旗下的房地产及不可分割的附属设施等资产，用于公司小家电业务的生产经营，交易完成后将减少公司与关联方的日常关联交易事项。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次收购珠海盈瑞的100%股权的目的为：获取珠海盈瑞旗下的房地产及不可分割的附属设施等资产，用于公司小家电业务的生产经营。珠海盈瑞的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估师评估，履行了必要的决策程序。因此，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司股权收购暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 彭博
海通证券股份有限公司2018年4月18日