西部证券股份有限公司
关于
太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易申报材料之证监会二次反馈意见回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
中国证券监督管理委员会：
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”、“公司”、“本公司”）于2017年6月16日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
[170362号]（以下简称“反馈意见”），西部证券股份有限公司作为本次交易独立财务顾问，已会同上市公司、标的公司及其他中介机构就反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题书面回复如下。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的
简称具有相同意义。补充披露内容在《重组报告书》中以楷体加粗标明。
1.申请材料显示，本次交易对方涉及南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩
蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号等多家有限合伙。前述交易对方锁
定期36个月，未进行穿透锁定。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合
伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表
形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组
报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否
专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合
伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易
完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的
资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然
人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的对象为亚光电子股东太阳鸟
控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华
腾五号、华腾十二号及周蓉。
经核查，前述交易对方中：太阳鸟控股和天通股份不属于有限合伙企业、
资管计划、理财产品或以持有标的资产股份为目的的公司，太阳鸟控股除持有
亚光电子股份外，还投资了湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、
湖南海斐新材料有限公司等多家企业，天通股份系上海证券交易所上市公司（证
券简称为“天通股份”，证券代码为“600330”）；周蓉为自然人。除此外，其余
七名交易对方均为合伙企业。
根据交易对方提供的资料和信息，并通过登录国家企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会等公开网站检索信息等方式进行核查，按照穿透至自然人、非专门投资于亚光电子的公司的原则，南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝
瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号往上穿透每层出资人的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资方||
|序号||合伙人/股东/出资人||取得相应权益的时间1|||资金来源|
|||||||式||
||江苏华泰瑞联基金管理有限公司||2015年9月22日||货币|||
||南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）||2016年10月27日||货币|||
||南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）||2015年11月25日||货币|||
||江苏华泰瑞联基金管理有限公司||2015年7月27日||货币|||
||华泰瑞联基金管理有限公司||2016年5月12日||货币|||
||南京弘德投资中心（有限合伙）||2015年11月25日||货币|||
||博时资本-弘德投资1号专项资产管理计划（由博时资本管理有限公司代表登记）||2016年5月12日||货币|||
||陈志杰||2016年3月25日||货币|||
||韩楚||2016年3月25日||货币|||
||刘湘宁||2016年3月25日||货币|||
||高爽||2016年3月25日||货币|||
||张迪||2016年3月25日||货币|||
||岳大洲||2016年3月25日||货币|||
||陈安弟||2016年3月25日||货币|||
||王朋||2016年3月25日||货币|||
||陈志杰||2015年7月24日||货币|||
||华泰紫金投资有限责任公司||2016年3月31日||货币|||
||博时资本-盈泰并购专项资产管理计划（由博时资本管理有限公司代表登记）||2016年3月31日||货币|||
||盈泰盛世精选华泰并购投资基金（由北京恒宇天泽投资管理有限公司代表登记）||2015年8月18日||货币|||
||张国柱||2015年8月6日||货币|||
||黄跃彬||2016年1月13日||货币|||

1取得相应权益的时间指该合伙人、股东或出资人取得其直接投资的合伙企业、公司、资管
计划及其他理财产品权益的日期，投资合伙企业和公司的以工商登记、章程/合伙协议签署
日孰后为准，投资资管计划、契约式基金及其他理财产品的以认购合同等约定出资人取得
权益的时间为准。下同。
||||
|-|-|-|
|瞿英明|2015年8月6日|货币|
|北京盈泰财富投资管理有限公司|2015年8月6日|货币|
|胡文琦|2015年8月6日|货币|
|北京盛业泽尧投资有限公司|2015年8月6日|货币|
|梁越|2015年8月6日|货币|
|博时资本-瑞联并购1号专项资产管理计划（由博时资本管理有限公司代表登记）|2016年3月31日|货币|
|林松柏|2015年8月11日|货币|
|博时资本-瑞联并购2号专项资产管理计划（由博时资本管理有限公司代表登记）|2016年3月31日|货币|
|于秀媛|2015年8月11日|货币|
|博时资本-瑞联并购3号专项资产管理计划（由博时资本管理有限公司代表登记）|2016年3月31日|货币|
|东铁宙|2015年8月13日|货币|
|博时资本-瑞联并购4号专项资产管理计划（由博时资本管理有限公司代表登记）|2016年3月31日|货币|
|张雨柏|2015年8月8日|货币|
|博时资本-瑞联并购5号专项资产管理计划（由博时资本管理有限公司代表登记）|2016年3月31日|货币|
|王玲|2015年8月12日|货币|
|博时资本-瑞联并购6号专项资产管理计划（由博时资本管理有限公司代表登记）|2016年3月31日|货币|
|龙强|2016年3月29日|货币|
|玄武1号基金（由江苏玄石资产管理有限公司代表登记）|2016年3月31日|货币|
|冯波|2015年8月17日|货币|
|玄石2号基金|2015年8月17日|货币|
|徐霞红|2015年8月14日|货币|
|郑力|2015年8月14日|货币|
|华泰红杉并购基金易乾1号|2015年8月17日|货币|

||||
|-|-|-|
|薛秀丽|2015年7月24日|货币|
|刘丹|2015年7月24日|货币|
|爱尔眼科医院集团股份有限公司|2016年3月31日|货币|
|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|2016年3月31日|货币|
|上海凡银资产管理有限公司|2016年3月31日|货币|
|江苏雅克科技股份有限公司|2016年3月31日|货币|
|郑州中瑞实业集团有限公司|2016年3月31日|货币|
|南京惠冠资产管理有限公司|2016年3月31日|货币|
|珠海同道而行投资合伙企业（有限合伙）|2016年3月31日|货币|
|同道资本管理有限公司|2015年2月5日|货币|
|关文|2015年2月5日|货币|
|李杰|2015年2月5日|货币|
|马永茂|2015年2月5日|货币|
|金一鸣|2015年2月5日|货币|
|苏墨君|2015年2月5日|货币|
|乔龙|2015年2月5日|货币|
|张瑞强|2015年2月5日|货币|
|张军万|2015年2月5日|货币|
|周延|2015年2月5日|货币|
|杨文龙|2015年2月5日|货币|
|张阔|2015年2月5日|货币|
|彭星|2015年2月5日|货币|
|赵杨|2015年2月5日|货币|
|李刚|2015年2月5日|货币|
|吴彬|2015年2月5日|货币|
|黄荔|2015年2月5日|货币|
|叶惠全|2015年2月5日|货币|
|沈亚|2015年2月5日|货币|
|储小晗|2015年2月5日|货币|
|高仕军|2015年11月4日|货币|
|王鹏|2015年11月4日|货币|
|任军|2015年11月4日|货币|
|丁军|2015年11月4日|货币|
|高巍|2016年1月6日|货币|
|广州鼎尚股份有限公司|2016年3月31日|货币|

||||
|-|-|-|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|2016年3月31日|货币|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|2015年11月27日|货币|
|苏州元禾控股股份有限公司|2015年11月27日|货币|
|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|2015年11月27日|货币|
|南京扬子国资投资集团有限责任公司|2015年12月18日|货币|
|开怡（上海）投资中心（有限合伙）|2015年11月27日|货币|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|2015年11月5日|货币|
|国开金融有限责任公司|2015年11月5日|货币|
|清华大学教育基金会|2016年3月31日|货币|
|北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）|2016年12月19日|货币|
|华泰瑞联基金管理有限公司|2016年7月13日|货币|
|江苏省广播电视集团有限公司|2016年7月13日|货币|
|华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）|2016年12月30日|货币|
|华泰瑞联基金管理有限公司|2016年3月22日|货币|
|上海招银股权投资基金管理有限公司|2016年3月22日|货币|
|招商财富资产管理有限公司|2016年3月22日|货币|
|华泰紫金投资有限责任公司|2016年3月22日|货币|
|华孚控股有限公司|2016年12月30日|货币|
|三峡资本控股有限责任公司|2016年12月30日|货币|
|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|2016年12月30日|货币|
|上海光控浦益股权投资管理有限公司|2016年12月30日|货币|
|阳光人寿保险股份有限公司|2016年12月30日|货币|
|江苏新华报业传媒集团有限公司|2016年12月30日|货币|
|林祥炎|2016年12月30日|货币|
|于秀媛|2016年12月30日|货币|

||||
|-|-|-|
|溪尔新起点股权基金一号（由上海溪尔资产管理有限公司代表登记）|2016年12月30日|货币|
|王逸冰|2016年6月14日|货币|
|蒋艺|2016年6月14日|货币|
|张静|2016年6月14日|货币|
|邓跃辉|2016年6月14日|货币|
|侯勋田|2016年6月14日|货币|
|王仲骁|2016年6月14日|货币|
|梁艾|2016年6月14日|货币|
|王立|2016年6月14日|货币|
|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|2016年12月30日|货币|
|西藏智晟投资咨询有限公司|2016年7月13日|货币|
|西藏瑞创投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年12月30日|货币|
|章童|2015年12月21日|货币|
|陈志杰|2016年8月16日|货币|
|韩楚|2016年8月16日|货币|
|漆潇|2016年8月16日|货币|
|孔晓明|2015年12月21日|货币|
|何梓鹏|2016年8月16日|货币|
|杨洋|2015年12月21日|货币|
|张迪|2016年8月16日|货币|
|开明明|2016年8月16日|货币|
|吕婧薇|2016年8月16日|货币|
|王竟媛|2016年8月16日|货币|
|姜晓山|2016年8月18日|货币|
|华泰资管计划1号（由华泰证券（上海）资产管理有限公司代表登记）|2016年12月30日|货币|
|李洁影|2016年9月19日|货币|
|华泰资管计划2号（由华泰证券（上海）资产管理有限公司代表登记）|2016年12月30日|货币|
|朱俊|2016年11月1日|货币|
|华泰资管计划3号（由华泰证|2016年12月30日|货币|

||||
|-|-|-|
|券（上海）资产管理有限公司代表登记）|||
|高文霞|2016年10月31日|货币|
|华泰资管计划4号（由华泰证券（上海）资产管理有限公司代表登记）|2016年12月30日|货币|
|王兵|2016年9月27日|货币|
|华泰资管计划5号（由华泰证券（上海）资产管理有限公司代表登记）|2016年12月30日|货币|
|宋联钦|2016年10月27日|货币|
|华泰资管计划6号（由华泰证券（上海）资产管理有限公司代表登记）|2016年12月30日|货币|
|王韦|2016年10月19日|货币|
|华泰资管计划8号（由华泰证券（上海）资产管理有限公司代表登记）|2016年12月30日|货币|
|陈士斌|2016年9月29日|货币|
|华泰资管计划10号（由华泰证券（上海）资产管理有限公司代表登记）|2016年12月30日|货币|
|陈平|2016年10月18日|货币|
|唐志祥|2016年12月19日|货币|
|徐静波|2016年12月19日|货币|
|姜红|2016年12月19日|货币|
|张秀云|2016年12月19日|货币|
|赖宗阳|2016年12月19日|货币|
|李勤|2016年12月19日|货币|
|燕速|2016年12月19日|货币|
|孙胜君|2016年12月19日|货币|

2.东方天力
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人/股东/出资人||取得合伙权益的时间||出资方式|资金来源|
||海宁东方红投资管理有限公司||2015年9月30日||货币|||

||||
|-|-|-|
|海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年9月30日|货币|
|上海天力投资管理有限公司|2015年6月29日|货币|
|潘正强|2015年6月29日|货币|
|郑晓彬|2015年6月29日|货币|
|叶可宁|2015年6月29日|货币|
|钟瑾|2015年6月29日|货币|
|丁云|2015年6月29日|货币|
|天通控股股份有限公司|2015年9月30日|货币|
|海宁市转型升级产业基金有限公司|2015年9月30日|货币|
|天通高新集团有限公司|2015年9月30日|货币|
|上海东方睿德股权投资基金有限公司|2015年9月30日|货币|
|刘红|2015年9月30日|货币|
|郑维雄|2015年9月30日|货币|
|陆彬|2015年9月30日|货币|

3.东证蓝海
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人/股东/出资人||取得合伙权益的时间||出资方式|资金来源|
||海宁东证投资管理有限公司||2016年7月13日||货币|||
||北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）||2016年7月13日||货币|||
||苏思通||2013年6月9日||货币|||
||丁晓炜||2016年3月3日||货币|||
||上海东方睿德股权投资基金有限公司||2016年7月13日||货币|||
||上海东证期货有限公司||2016年7月13日||货币|||
||东证润和资本管理有限公司||2016年7月13日||货币|||
||宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司||2016年7月13日||货币|||
||苏思通||2016年7月13日||货币|||
||刘红||2016年7月13日||货币|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人/股东/出资人||取得相应权益的日期||出资方式|资金来源|
||北京浩蓝行远投资管理有限公司||2016年11月14日||货币|||
||西藏瑞悦投资管理有限公司||2016年11月14日||货币|||
||瑞东梧桐一号投资基金（由西藏瑞东财富投资有限责任公司代表登记）||2016年11月14日||货币|||
||李艳||2015年12月31日||货币|||
||刘江||2015年9月8日||货币|||
||国美控股集团有限公司||2015年12月16日||货币|||
||刘不竭||2016年1月13日||货币|||
||周瑞珍||2015年12月4日||货币|||
||滕荣松||2015年9月8日||货币|||
||孙海洋||2015年12月25日||货币|||
||李秉臻||2015年12月25日||货币|||
||田锐||2015年9月8日||货币|||
||马青||2015年9月8日||货币|||
||薛云||2015年9月8日||货币|||
||刘学根||2015年9月8日||货币|||
||任书甫||2015年11月24日||货币|||
||陈子淳||2016年3月18日2||货币|||
||陈国宝||2016年1月6日||货币|||
||齐兵||2015年12月23日||货币|||
||许英纯||2016年3月15日||货币|||
||郭善苓||2015年9月8日||货币|||
||赵立志||2015年9月8日||货币|||
||孙道一||2015年10月28日||货币|||
||齐大宏||2015年9月8日||货币|||
||柳岩||2015年10月26日||货币|||
||周杨||2015年9月8日||货币|||
||巴瑞林||2015年9月8日||货币|||
||颜雅婷||2015年12月1日||货币|||
||钱福明||2015年10月21日||货币|||
||蔡志荣||2015年12月2日||货币|||
||胡杰||2015年12月25日||货币|||
||徐佺生||2016年3月11日||货币|||
||卢青||2015年10月22日||货币|||

2根据瑞东梧桐一号的私募投资基金份额转让协议和基金管理人西藏瑞东财富投资有限责
任公司出具的说明，陈子淳、许英纯、徐佺生通过受让取得该基金权益的时间为基金份额
转让完成变更登记之日。
5.浩蓝铁马
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人/股东/出资人||取得相应权益的时间||出资方式|资金来源|
||北京浩蓝行远投资管理有限公司||2016年11月18日||货币|||
||浩蓝小池一号私募投资基金（由深圳小池资本管理有限公司代表登记）||2016年11月18日||货币|||
||路 伟||2016年11月16日||货币|||
||郑少宏||2016年11月16日||货币|||
||梁彦辉||2016年11月16日||货币|||
||谢锦芬||2016年11月16日||货币|||
||郭学力||2016年11月16日||货币|||
||龚志强||2016年11月16日||货币|||
||伍乔芝||2016年11月16日||货币|||
||郭子恒||2016年11月16日||货币|||
||刘 帆||2016年11月16日||货币|||
||赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）||2016年11月18日||货币|||
||熊翌旭||2016年9月21日||货币|||
||李响||2016年9月21日||货币|||
||齐璐||2016年9月21日||货币|||
||嘉兴君重资产管理有限公司||2016年9月21日||货币|||

6.华腾五号
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人/股东/出资人||取得相应权益的时间||出资方式|资金来源|
||深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）||2016年2月25日||货币|||
||李玉玄||2016年11月17日||货币|||
||曹甜||2014年7月4日||货币|||
||曹冬海||2014年7月4日||货币|||
||段剑||2016年11月17日||货币|||
||曾凯泰||2016年2月25日||货币|||
||麦建华||2016年2月25日||货币|||
||曹建春||2016年2月25日||货币|||
||杨文||2016年2月25日||货币|||
||彭壮武||2016年2月25日||货币|||
||贾飞||2016年2月25日||货币|||
||黄新||2016年2月25日||货币|||

||||
|-|-|-|
|廖晓东|2016年2月25日|货币|
|陈云武|2016年2月25日|货币|
|何喜成|2016年2月25日|货币|
|余福平|2016年2月25日|货币|
|鲁超英|2016年2月25日|货币|
|许春生|2016年2月25日|货币|
|王光亮|2016年2月25日|货币|
|熊建刚|2016年2月25日|货币|

7.华腾十二号
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人/股东/出资人||取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
||深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）||2016年6月21日||货币||
||李玉玄||2016年11月17日||货币||
||曹甜||2014年7月4日||货币||
||曹冬海||2014年7月4日||货币||
||段剑||2016年11月17日||货币||
||恒宇天泽黄河二十五号私募投资基金（由北京恒宇天泽投资管理有限公司代表登记）||2016年11月8日||货币||
||林诗奕||2016年11月10日||货币||
||曹甜||2016年11月10日||货币||
||段剑||2016年11月10日||货币||
||长沙汇一投资集团有限公司||2016年11月8日||货币||
||北京静思勤行信息咨询有限公司||2016年11月8日||货币||

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据前文，上述交易对方往上穿透至自然人、非专门投资于亚光电子的公
司取得相应权益的时间均发生在 2017年 1月 26日《重组报告书》首次披露之
前。因此，在《重组报告书》披露后，上述交易对方穿透披露情况未曾发生变
动。
三、补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存
续期限
根据交易对方反馈的资料和信息，并经核查，南京瑞联等七家作为交易对
方的合伙企业的设立目的、是否存在除亚光电子以外其他投资和存续时间等情
况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否专为本次交易设||||
|||||||是否存在其||
|序号||交易对方||立，是否以持有标的资|||存续时间|
|||||||他投资||
|||||产为目的||||
||南京瑞联||是||否|||
||东方天力||否||是|||
||东证蓝海||否||是|||
||浩蓝瑞东||是||否|||
||浩蓝铁马||是||否|||
||华腾五号||否||是|||
||华腾十二号||是||否|||

四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排。
根据前述核查，专为本次交易设立的交易对方包括南京瑞联、浩蓝瑞东、
浩蓝铁马、华腾十二号。南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾十二号的全体
合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份
有关权益出具锁定承诺。
合伙人为自然人、非专为本次交易设立的公司和合伙企业，出具承诺如下：
自交易对方以持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份上市之日起
36个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的交易对方出资份额或从交易对
方退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有本企业/本人通过交易对方间接享有的与太阳鸟股份有关的权益。
其中，南京瑞联的合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限公司单独出具承诺：
自交易对方以持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份上市之日起36
个月内，除了按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及中国证券业协
会相关要求将本企业持有交易对方权益转让给华泰瑞联基金管理有限公司外，
本企业不以任何方式转让持有的交易对方出资份额或从交易对方退伙，亦不以
任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业
通过交易对方间接享有的与太阳鸟股份有关的权益。
合伙人为非专为本次交易成立的契约式基金，由基金管理人代表该基金出
具承诺如下：
自交易对方以持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份上市之日起36
个月内，本企业及管理的私募投资基金不以任何方式转让持有的交易对方出资
份额或从交易对方退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有本企业及管理的私募投资基金通过交易对方间接享有
的与太阳鸟股份有关的权益。
合伙人为专为本次交易成立的契约式基金（经核查，包括浩蓝铁马的合伙
人浩蓝小池一号私募投资基金、华腾十二号的合伙人恒宇天泽黄河二十五号私
募投资基金），由基金管理人和出资人分别出具承诺。基金管理人出具的承诺内
容如上文非专为本次交易成立的契约式基金管理人出具承诺所述，基金的出资
人（皆为自然人）出具承诺如下：
自交易对方以持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份上市之日起36
个月内，本人不以任何方式转让持有的私募投资基金出资份额或从私募投资基
金退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有本人通过私募投资基金或交易对方间接享有的与太阳鸟股份有关的权
益。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易对方涉及七家合伙企业，包
括南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十
二号，通过按照往上穿透至自然人、非专门投资于亚光电子的公司的原则，对
上述交易对方往上每层出资人进行了穿透核查。《重组报告书》（修订稿）已以
列表形式对上述交易对方穿透披露至最终出资的自然人和非专门投资于亚光电
子的法人，以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式和资金来源信息，
同时补充披露了上述交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为
目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；上述交易对方穿透
披露情况自 2017年 1月 26日《重组报告书》首次披露后未曾发生变动。经核
查，上述交易对方中专为本次交易设立的主体包括南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝
铁马、华腾十二号，该等交易对方的全体合伙人已就本次交易完成后其持有的
合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺，并由《重
组报告书》（修订稿）进行了补充披露。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资
产交易对方”中补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。并已以列表
形式对上述交易对方穿透披露至最终出资的自然人和非专门投资于亚光电子的
法人，以及每层出资人取得相应权益的时间、出资方式和资金来源信息，
公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/八、专为本次交易设
立的交易对方情况”补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企
业份额的锁定安排。
2.申请材料显示，收益法评估下，亚光电子的股东全部权益价值的评估值
为 324,700.00万元，评估增值 262,863.76万元，增值率为425.10%。参考上述
评估值，经交易各方友好协商，亚光电子97.38%股权的交易作价为 334,200.00
万元。本次交易业绩补偿方为太阳鸟控股。太阳鸟控股应补偿股份的总数不超
过本次交易中其获得的太阳鸟股份总数。反馈回复显示，2016年 12月太阳鸟
控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号签订了一致行
动协议，作为亚光电子的直接股东期间保持一致行动。南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号未参与业绩补偿。请你公司结合近期可比交
易案例情况，进一步补充披露本次交易标的资产收益法评估值的合理性、上述
业绩补偿设置的原因及合理性、是否能够充分保护上市公司及中小投资者利益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产评估值的合理性
近期电子-电子制造行业可比上市公司重大资产重组项目情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|项目进度|评估基准日净资产账面值|对应100%股权的资产评估值|最终采用的评估方法|标的公司历史期净利润及预测期净利润及对应PE||||||||
||||||评估基准当期净利润|PE|评估基准日当年净利润|PE|评估基准第二年净利润|PE|评估基准第三年净利润|PE|
|恒峰信息|完成|8,270.65|81,200|收益法|532.71|152.43|4,581.50|17.72|6,352.05|12.78|7,915.20|10.26|
|浩能科技|完成|850.29|45,005.18|收益法|1,259.69|35.73|3,458.84|13.01|4,480.62|10.04|5,474.04|8.22|
|蓝新科技|完成|49,077.41|108,400.00|收益法|1,234.97|87.78|2,260.21|47.96|9,147.04|11.85|13,963.88|7.76|
|苏州旭创|完成|71,946.49|281,798.73|收益法|11,014.75|25.58|22,985.25|12.26|21,509.28|13.10|27,888.25|10.10|
|||||||61.76||15.37||12.32||9.16|
|||||||91.98||26.23||11.56||8.75|
|亚光电子|进行中|60,216.23|324,700.00|收益法|6,465.85|50.22|12,734.86|25.50|16,017.25|20.27|22,116.98|14.68|

注：上述数据均来源于同行业对比公司公开披露信息
由上述可比案例可知，亚光电子采用收益法结果得出的股东权益全部价值与资产账面值相比，增长425.10%；从市盈率来看，与近期电子-电子制造业重大资产重组上市公司交易案例相比，本次交易标的公司预测期间的市盈率处于并购案例的行业均值水平，此次交易估值相对审慎，定价合理。
二、业绩补偿设置的原因及合理性，是否能够充分保护上市公司及中小投资者利益
本次交易系太阳鸟向太阳鸟控股等十名交易对方购买标的资产且未导致上市公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。为保护上市公司及中小股东权益，根据市场化原则，在本次重大资产重组停牌后上市公司与本次交易对方进行了商业谈判，明确了由太阳鸟控股承担上述业绩承诺。
2016年12月太阳鸟控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号等交易对方签订的《一致行动协议》主要是为满足国有资产挂牌交易的相关条件及加快军工资产重组审批的时间，经多方协商后形成的过渡期协议安排。
此次交易中，南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、东证蓝海、东方天力、天通股份等交易对方主要为外部财务投资者，自成为亚光电子股东起至今，并未实际参与标的资产的生产经营及管理过程；上述交易对方作为此次重组一揽子交易方案中亚光电子股份认购方及出让方，除必要的交易成本外，上述交易对方所持有的亚光电子股份转让作价亦以实际成本为基础，并未实质产生溢价；本次交易完成后，上述交易对方所持有的亚光电子股份亦全部转为上市公司股份，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中的业绩承诺补偿方太阳鸟控股，因此未参与业绩补偿承诺。
为了促进本次交易的顺利进行，同时充分保护上市公司中小股东权益，上市公司与公司控股股东太阳鸟控股签署了《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议>之补充协议三》，协议中约定盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资
产对应同期净利润承诺数的，则业绩补偿主体/业绩承诺方太阳鸟控股须按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向太阳鸟进行补偿，对应补偿金额承担全部补偿责任：
“当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
亚光电子承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后亚光电子实际使用太阳鸟以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为亚光电子自前述支持资金实际到账之日起按照届时中国人民银行三年期贷款基准利率计算的利息。
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于业绩补偿主体届时持有的股份数量（持有的股份数量包含业绩补偿主体因本次交易获得的股票及其他任何形式取得的直接或间接持有的股票）时，差额部分由业绩补偿主体按照相关规定收购太阳鸟股票后予以补偿。
上述补偿方式的具体顺序为：太阳鸟控股先以其持有太阳鸟股票（包括本次交易产生的新股、本次交易前持有的老股）予以补偿；如还有差额，再由太阳鸟控股筹集资金收购太阳鸟股票后予以补偿。
太阳鸟控股应补偿股份的总数不受本次交易中太阳鸟控股获发的太阳鸟股份总数（包括转增或送股的股份）限制。”
本次交易的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分考虑了交易各方诉求、企业直接经营责任和补偿风险等因素，由太阳鸟控股参与业绩承诺，承担全部业绩承诺责任，具有合理性。
中介机构核查意见：
经核查，本次交易与近期电子-电子制造业重大资产重组上市公司交易案例相比，本次交易标的公司预测期间的市盈率处于并购案例的行业均值水平，其收益法评估值具有合理性。本次交易的业绩补偿方案系交易各方根据市场化原则商业谈判的结果，充分考虑了交易各方诉求、企业直接经营责任和补偿风险等因素，由太阳鸟控股参与业绩承诺，承担全部业绩承诺责任，具有合理性，能够充分保
护上市公司及中小投资者利益。
独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿设置具有合理性，能够充分保护上市公司及中小投资者利益。
律师认为，本次交易的业绩补偿设置具有合理性，能够充分保护上市公司及中小投资者利益。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/三、评估方法及重要评估参数的选取（/四）评估相关合理性分析”中补充披露此次交易评估值的合理性。
公司已在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（三）业绩承诺及补偿安排”中上述业绩补偿设置的原因及合理性、是否能够充分保护上市公司及中小投资者利益。
3.申请材料显示，报告期内，标的资产控股子公司成都欣华欣化工材料有限公司资不抵债，标的资产为其承担担保损失 9.49亿元，同时对成都欣华欣化工材料有限公司的长期股权投资计提减值损失 8,730.00万元减值准备；对昆明鼎达石化有限公司的其他应收款欠款15,900.00万元计提了坏账损失；2016年标的资产下属关联公司深圳市亚光银联科技有限公司严重亏损，标的资产产生投资损失 4,818.40万元。请你公司补充说明标的资产是否建立健全了内部控制和管理制度并有效运行，以及上市公司在本次交易完成后，拟如何改善标的资产的内部控制及相关制度，以对风险投资和业务往来等风险进行有效防范，保证标的资产的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产已建立健全了内部控制和管理制度并有效运行
标的资产的上述经营损失来源于其控股子公司欣华欣公司及亚光银联的严重经营亏损，为杜绝类似事件的再次发生，亚光电子已深刻总结经验教训，并根据其行业特点建立并完善了适用于生产经营各个环节的内部控制制度，如《财务管理制度》、《公司办公室管理制度》、《劳动人事管理制度》、《信息系统控制管理办法》、《安全生产规章制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《安全生产标准化管理手册》等，明确了内部控制各关键控制点的责任主体及其具体职责，此
外，亚光电子董事会、公司办及相关部门将结合公司业务实际开展情况及最新的法规政策要求适时对上述规章制度进行修订或更新。
二、上市公司在本次交易完成后，拟如何改善标的资产的内部控制及相关制度
本次交易完成后，为了有效防范标的资产经营风险，保证标的资产持续盈利能力，上市公司将对标的公司严格执行其《内部控制制度》以及各项具体业务管理制度，相关内控制度简要情况如下：
“（1）对外投资制度：严格控制投资风险，建立较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制)，各分子公司一律不得擅自对外投资。严格管理投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节。在《公司章程》中明确董事会、股东大会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出具体规定，规范公司的投资行为，保证公司投资的安全，防范投资风险。
（2）对外担保制度：严格控制担保行为，建立担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作出明确规定，严格担保合同的订立管理，对照深交所《规范运作指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，避免违反《规范运作指引》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。
（3）关联交易管理制度：公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，制定《关联交易管理制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（4）货币资产管理制度：公司对货币资金的收支和保管业务建立较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位需作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
（5）采购与付款管理制度：公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务
的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。
（6）筹资管理制度：公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
（7）实物资产管理制度：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（8）成本费用控制制度：公司已建立了成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项基础工作，明确了费用的开支标准和审批权限。
（9）销售与收款管理制度：公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作为考核营销及财务人员的关键指标之一。”
本次交易完成后，上市公司将维持亚光电子核心管理及技术人员的稳定，制定合理的薪酬激励体系，积极沟通交流，增强亚光电子核心管理及技术人员的对上市公司的认同感，并在保证亚光电子业务独立性的同时增加投入，让核心团队看到亚光电子被上市公司收购后的发展机会和自己的职业发展空间，增强留任意愿。
在保证亚光电子业务自主性和灵活性的同时，上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，加强文化交流和培训工作，指导亚光电子建立科学、规范的管理体系，同时严格执行内部控制制度，强化上市公司对其监督管理的职责，保证亚光电子按照公司章程和上市公司管理制度规范运行，实现上市公司与亚光电子管理制度及业务体系的良好对接，降低整合风险。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的资产已建立健全了内部控制和管理制度并有效运行；本次交易完成后，上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，加强文化交流和培训工作，指导亚光电子建立科学、规范的管理体系，同时严格执行内部控制制度，强化上市公司对其监督管理的职责，改善标的资产的内部控制及相关制度，以对风险投资和业务往来等风险进行有效防范，保证标的资产的持续盈利能力。
4.申请材料显示，报告期内，A公司同时为标的资产的客户和供应商，且标的资产供应商在不同年份变动较大。请你公司：1）结合标的资产所处行业特点和报告期内主要供应商的变动情况，补充披露标的资产主要供应商是否具有稳定性，以及报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性。2）补充披露A公司同时为标的资产供应商和客户的原因和合理性，并请核查标的资产其他供应商和客户是否存在重叠情况，如存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产所处行业特点和报告期内主要供应商的变动情况，补充披露标的资产主要供应商是否具有稳定性，以及报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性。
经核查，标的资产主要供应商变动较大的原因分析如下：
1、亚光电子的军工产品生产以定制化生产模式为主，下游军方客户不同客户不同项目间对其配套采购产品的性能指标、功能要求及需求数量差异较大，在亚光电子“以产定采”的采购原则下，亚光电子报告期间采购计划存在较大变化；
2、亚光电子的军工产品订单大多来自于科研院所及军工单位，部分销售订单由于其产品特殊性，存在客户指定配套采购的产品和元器件来源的情况，同时，亚光电子民品业务订单多以参与客户招投标程序获得，招投标文件中已对采购产品类别、单价等进行了约定，上述客户需求变化会导致年度间采购产品来源的供应商存在一定差异。
综上，独立财务顾问与会计师认为报告期内供应商变动较大存在一定合理性。
二、补充披露A公司同时为标的资产供应商和客户的原因和合理性，并请核查标的资产其他供应商和客户是否存在重叠情况，如存在，补充披露原因及合理性。
A公司是经国务院批准由中央直接管理的国有重要骨干企业，为国内覆盖电子信息全部领域的大型科技集团，是一家能够同时为各军兵种全方位提供信息化装备，并为各种平台提供各类核心元器件的大型企业集团，其主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键
元器件的研制生产，以及电子信息及相关领域的国际经济技术交流与合作、进出口贸易、国内外投融资业务、电子商务等信息服务及其它相关业务。
A公司现有多家子公司及上市公司，分布在全国 26个省、市、区。其下属企业中，既包含了亚光电子军工产品生产所需的电子元器件、芯片、线路板、腔体、壳体等电子元器件生产企业，也包括亚光电子军工产品主要销售客户的军工科研院所、军工企业等。
报告期内亚光电子与A公司下属多家单位及企业分别开展了购销业务往来，由于报告书中以合并口径对标的企业重要客户及供应商进行披露，因此合并后出现A公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商的情况。
报告期内，亚光电子存在向同一单位或公司进行产品销售及采购的情况，其销售及采购具体情况如下：
单位：万元
2016年度
||||
|-|-|-|
|销售金额|主要销售内容|采购金额|
|5,662.13|混频器、功分器、开关、放大器、滤波器、毫米波产品、组件|134.27|
|6,174.31|混频器、功分器、开关、滤波器、组件|6.60|
|3,114.41|混频器、功分器、开关、放大器、滤波器、检测电路、组件|20.80|
|2,026.24|混频器、功分器、开关、滤波器、组件|20.51|
|416.66|混频器、功分器、开关、组件|2.32|
|318.37|混频器、功分器|473.74|
|227.73|微电路|458.43|
|105.44|微电路产品|68.73|
|65.21|三极管等|191.16|
|132.54|开关、检波器等|7.23|
|38.60|混频器、功分器、组件|961.76|
|48.54|销售安防报警产品|72.31|
|35.52|微电路产品|78.11|

||||
|-|-|-|
|34.45|混频器|867.44|
|33.77|安防辅材|2,278.37|
|21.40|电子元器件|93.44|
|4.55|劳务|269.68|
|2.26|劳务|75.30|
|2.23|二极管|1.97|
|2.11|限幅低噪放|194.16|
|17.75|劳务|71.50|
|0.15|变压器|183.50|
|0.07|微电路产品|212.94|
|165.85|混频器、功分器、开关、放大器、滤波器、检测电路、组件、毫米波产品|0.08|
|0.29|探测器|76.09|
|129.23|通讯器材|8.03|
|161.15|-|196.00|
|18,940.96|-|7,024.47|

2015年度
||||
|-|-|-|
|销售金额|主要销售内容|采购金额|
|127.15|微电路|117.39|
|2.53|销售探测器|407.32|
|160.34|销售安防报警产品|654.93|
|1.22|销售安防报警产品|210.30|

||||
|-|-|-|
|159.10|销售监控设备|0.15|
|35.73|混频器|60.14|
|238.92|混频器、功分器、开关、组件|0.37|
|5.76|劳务|173.99|
|23.95|开关矩阵|169.05|
|2.74|探测器|64.92|
|0.21|微电路|78.08|
|103.35|三极管等|344.60|
|4.50|微电路产品|233.31|
|7,728.40|混频器、功分器、开关、放大器、滤波器、检测电路、组件、毫米波产品|11.78|
|4.46|微电路产品|175.37|
|96.52|混频器、功分器|588.06|
|0.11|基片加工|56.46|
|1,951.97|混频器、功分器、开关、放大器、滤波器、检测电路、组件|18.13|
|133.88|混频器|27.33|
|43.70|混频器、功分器、滤波器|320.53|
|171.32|移相器|181.18|
|270.96|微电路产品|52.45|
|2,269.18|混频器、功分器、开关、限幅器、组件|4.20|
|67.16|混频器|1,397.70|
|1,344.37|混频器、功分器、开关、放大器、滤波器、毫米波产品、组件|416.75|
|325.91|-|219.95|
|15,273.44|-|5,984.44|

注：“其他”部分为采购和销售金额均低于50万元的客户及供应商。
亚光电子向同一单位或公司进行产品销售及采购的原因如下：
1、亚光电子产品销售以军品为主，其原料、设计、生产设备等均有定制化的特点，部分产品的原料采购供应商具有唯一性；
2、亚光电子的产品订单来自于科研院所及军工单位，部分销售订单中已明确指定原料采购供应商；
3、亚光电子存在向同一单位进行产品销售及采购的情况，但其采购的原料主要用于其他客户的产品订单需求，同一单位的购销内容其对应客户不同；
4、从上表可见亚光电子向同一单位进行产品销售及采购所涉及的产品门类、用途不同，功能也不同，亚光电子采购原料为基础元器件，销售产品为以基础元器件加工的成品；
因此，标的资产的客户和供应商的重叠情况是由于行业特点导致的，与标的资产实际生产经营情况相匹配。
针对报告期内亚光电子存在向同一单位或公司进行产品销售及采购的情况，中介机构核查程序如下：
1、中介机构对交易标的销售及采购负责人分别进行了访谈，结合亚光电子产品生产工艺流程及采购管理制度，对亚光电子与同一家单位进行的购销往来业务情况进行了了解；
2、中介机构取得了亚光电子报告期内经脱密的销售及采购明细，核查了亚光电子向同一家单位进行购销往来的订单内容及采购记录；
3、中介机构取得了报告期内亚光电子的银行流水，对比分析了亚光电子向同一家单位进行购销的资金往来，并对主要销售客户及供应商的资金往来进行了函证；
4、中介机构对报告期内亚光电子的主要销售客户及供应商进行了现场走访，确认了报告期内购销业务的订单情况，并通过访谈对其与亚光电子购销业务的具体情况进行了了解。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问及会计师认为：亚光电子的军工产品生产以定制化生产模式为主，下游军方客户对产品需求存在较大的不确定，报告期内供应商变动较大存在一定合理性。由于军工行业特殊的经营模式，报告期内亚光电子与 A公司下属多家单位及企业分别开展了购销业务往来，由于报告书中以合并口径对标的企业重要客户及供应商进行披露，因此合并后出现 A公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商的情况。标的资产的客户和供应商的重叠情况是由于行业特点导致的，与标的资产实际生产经营情况相匹配。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况（/五）主要产品生产销售情况”中补充披露标的资产主要供应商是否具有稳定性，以及报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性。同时，补充披露了 A公司同时为标的资产供应商和客户的原因和合理性。
5.请你公司：1）以列表形式，补充披露各个报告期内，标的资产的产能和产能利用率情况，并分产品大类补充披露报告期内各产品的产量、销售数量和期末库存数量。2）结合标的资产期末存货价值，补充披露各个报告期末，标的资产存货单价变动较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：会计师
一、以列表形式，补充披露各个报告期内，标的资产的产能和产能利用率情况，并分产品大类补充披露报告期内各产品的产量、销售数量和期末库存数量。
（一）报告期公司产能及实际产能利用率情况如下：
亚光电子生产的军用产品具有品种和规格繁多、定制化程度高、产品通用性低、不同产品质量等级和执行标准差异大等特点，导致亚光电子生产线难以全自动化生产，呈现小批量生产、设备专用性低、人工技能要求高等生产特点。
针对军工产品定制化程度较高的特点，亚光电子需根据定制产品的特性进行个性化的生产组织，产能与具体产品的技术指标要求、质量等级、复杂程度、交货周期具有强相关性，亚光电子可以根据客户的不同要求（技术指标、质量等级、
交货数量、交货时间）进行产能匹配。
报告期亚光公司军品产能及实际产能利用率情况如下：
单位：万只
||||
|-|-|-|
|半导体器件类产品|||
|产量|实际产能利用率|产量|
|46.65|90%～95%|36.02|
|63.67|90%～95%|34.94|

注：由于亚光电子行业生产线的特质，以及用户定制产品的多样性（包括种类、质量等级和复杂程度等），不同型号产品所占用设备、人力及管理资源差异大，因此难以用额定的产品数量来说明产能规模，此处实际产能利用率仅表明根据订单需求所耗用的产能，公司产能须针对具体产品要求进行适配。
（二）分产品大类补充披露报告期内各产品的产量、销售数量和期末库存数量：
(1) 2016年度产成品进销存数量
2016年度
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期初数量|其他入库|本期产量|本期销售|其他出库|
||7,261,529.00|-|16,901,815.00|19,440,051.00|26,539.00|
|普军|160,575.00|-|286,962.00|261,175.00|26,124.00|
|高等级|9,051.00|-|62,446.00|63,145.00|-|
|普军|72,378.00|-|633,989.00|602,584.00|391.00|
|高等级|-|-|2,710.00|2,710.00|-|
||7,019,525.00|-|15,915,708.00|18,510,437.00|24.00|

其他出库主要系 2016年将集思科技和深圳亚光银联股权转让，不再纳入公司合并范围导致存货减少所致。
(2) 2015年度产成品进销存数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||
||期初数量|其他入库|本期产量|本期销售|其他出库|
||8,437,979.00|92,416.00|24,761,213.00|25,685,356.00|344,723.00|
|普军|45,333.00|92,416.00|269,738.00|245,136.00|1,776.00|
|高等级|3,662.00|-|90,511.00|85,122.00|-|
|普军|85,383.00|-|465,368.00|478,373.00|-|
|高等级|-|-|1,090.00|1,090.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|8,303,601.00|23,934,506.00|24,875,635.00|342,947.00|

其他入库系 2015年将集思科技和华光瑞芯纳入公司合并范围导致存货增加所致。其他出库主要系 2015年将西藏亚宏讯股权转让，不再纳入公司合并范围导致存货减少所致。
二、结合标的资产期末存货价值，补充披露各个报告期末，标的资产存货单价变动较大的原因和合理性。
标的资产报告期存货单价变动情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016.12.31||||||
||期末数量|期末金额|期末结存单价|单价变动率(%)|期末数量|期末金额|
||4,696,754|103,400,133.64|22.02|29.98%|7,261,529|122,992,329.28|
|普军|160,238|38,876,958.33|242.62|-21.72%|160,575|49,769,484.46|
|高等级|8,352|33,828,911.66|4,050.40|0.96%|9,051|36,310,927.53|
|普军|103,392|4,771,793.89|46.15|-26.12%|72,378|4,521,300.22|
|高等级|-|-|-|-|-|-|
||4,424,772|25,922,469.76|5.86|26.96%|7,019,525|32,390,617.07|

存货单价变动较大的原因：
2016年因普军产品竞争加大及订单产品中单价较低产品增加导致普军产品结存单价下降，高等级产品价格维持相对稳定。
期末产成品结存单价上升主要系高等级产品期末占比上升且高等级产品单价较高所致。
经过询问和复核公司的生产工艺及分析其成本构成，公司产品成本变动的原因主要系：
1.公司主要产品均为军工定制产品，定制化程度高。公司根据客户的技术指标需求对不同配套的产品进行型号命名，品种及规格型号繁多；
2.各类产品因产品参数、生产工艺、复杂程度的差异导致不同型号的产品
成本差异较大；
公司销售的军用定制产品随着客户需求、技术参数、实现销售情况的变化，在报告期各年度之间其对应的制造成本呈现无规律的高低状况，因产品结构、质量等级、列装需求等原因导致存货单价变动较大符合公司经营情况，具有合理性。
中介机构核查意见：
经核查后，独立财务顾问及会计师认为：公司销售的定制产品随着客户需求、技术参数、实现销售情况的变化，在报告期各年度之间呈现不同的成本特征。因产品结构、质量等级、列装需求等原因导致价格变动较大符合公司经营情况，具有合理性。公司期末结存存货单价变动与实际经营活动相符，具有合理性。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第五节本次发行股份情况/八、本次募集资金的必要性及合理性分析/（二）募集配套资金的必要性”中补充披露标的资产的产能和产能利用率情况，并分产品大类补充披露报告期内各产品的产量、销售数量和期末库存数量。
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析（/三）亚光电子财务状况”中补充披露各个报告期末，标的资产存货单价变动较大的原因和合理性。
6.申请材料显示，2015年标的资产向讯美可以股份有限公司采购金额为 654.93万元，讯美可以股份有限公司为标的资产的第五大供应商，上述信息与讯美科技股份有限公司财务报表披露内容不符。2014年标的资产向北京汉邦高科数字技术股份有限公司的采购金额与北京汉邦高科数字技术股份有限公司披露的财务数据也不一致。请你公司：1）认真核查标的资产供应商名称，补充披露报告书披露内容与讯美科技股份有限公司信息披露不一致的原因及合理性。2）请结合主要供应商报告期内的财务信息披露情况，认真检查报告期内标的资产对北京汉邦高科数字技术股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司采购数据的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式、通读全文查找错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、认真核查标的资产供应商名称，补充披露报告书披露内容与讯美科技股份有限公司信息披露不一致的原因及合理性。
报告书中标的公司主要供应商“讯美可以股份有限公司”名称有误，该公司全称应为“讯美科技股份有限公司”（下称讯美科技），已在报告书中进行修订。
根据讯美科技 2016年 5月公开披露的《讯美科技股份有限公司公开转让说明》及 2015年度、2016年度《审计报告》，在重大业务合同的销售合同披露中未披露存在与公司有重大业务合同关系，其中2015年1-10月销售客户第五名的郑州鑫融公司销售额为255.56万元，亚光公司不在讯美科技销售前五名之内。
经核实，公司对讯美科技2015年采购额654.93万元，其中537.73万元为公司本部采购金额（其中已开票金额 134.87万元，未开票暂估入库 402.86万元），另有117.20万元为公司下属子公司采购金额。
就该披露事项，独立财务顾问及会计师对讯美科技报告期内与公司及其下属公司的采购金额、开票金额及应付款项金额执行了函证程序，回函无异常。
就该披露事项，对亚光公司 2015年度向讯美科技采购的合同、收票、付款及材料入库情况进行了核查，其明细分别如下：
1.2015年发票及合同签订情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|发票号|发票类型|发票金额(不含税)|合同号|合同金额|
|04267627|增值税专票|93,560.68|2015011401|497,514.00|
|04267628|增值税专票|93,560.68|2015011401|497,514.00|
|04267631|增值税专票|50,982.91|2015011401|497,514.00|
|04267630|增值税专票|93,560.68|2015011401|497,514.00|
|04267629|增值税专票|93,560.68|2015011401|497,514.00|
|04267667|增值税专票|66,829.06|2015011404|156,380.00|
|04267666|增值税专票|66,829.06|2015011404|156,380.00|
|04267663|增值税专票|33,761.54|2015011402|39,501.00|
|04267664|增值税专票|67,150.43|2015011403|78,566.00|
|04267665|增值税专票|12,861.54|2015011405|15,048.00|
|04267720|增值税专票|48,502.56|2015011407|56,748.00|
|02933315|增值税专票|66,829.06|2015011409|156,380.00|
|02933314|增值税专票|66,829.06|2015011409|156,380.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|02933316|增值税专票|64,670.09|2015011408|153,854.00|
|02933313|增值税专票|66,829.06|2015011408|153,854.00|
|01433373|增值税专票|32,678.63|2015011411|38,234.00|
|03399928|增值税专票|18,673.50|2015011413|21,848.00|
|03399983|增值税专票|65,357.26|2015011414|76,468.00|
|03399990|增值税专票|64,102.56|2015011412|150,000.00|
|03399989|增值税专票|64,102.56|2015011412|150,000.00|
|03400183|增值税专票|42,015.38|2015011416|49,158.00|
|03400036|增值税专票|32,678.63|2015011415|38,234.00|
|01269123|增值税专票|42,735.04|2015011417|50,000.00|
|||1,348,660.68||1,577,933.00|

2.2015年付款及记录情况
|||||
|-|-|-|-|
|收款单位|记账凭证号|支付金额|是否与银行回单相符|
|讯美电子科技有限公司|2015/1-银行97|497,514.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/3-银行206|78,566.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/3-银行208|39,501.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/3-银行233|156,380.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/4-银行120|15,048.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/5-银行45|56,748.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/5-银行262|153,854.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/6-银行229|156,380.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/7-银行217|38,234.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/7-银行301|39,900.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/9-银行383|248,316.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/11-银行64|38,234.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/12-银行49|49,158.00|是|
|讯美电子科技有限公司|2015/12-银行356|50,000.00|是|
|||1,617,833.00||

3.2015年度材料入库及记录情况(含暂估入库)
||||
|-|-|-|
|送货单位|入库单编号|记账凭证|
|讯美电子科技有限公司|WIN015334|1转519|
|讯美电子科技有限公司|WIN016923|4转369|

||||
|-|-|-|
|讯美电子科技有限公司|WIN017335|5转437|
|讯美电子科技有限公司|WIN017337|5转437|
|讯美电子科技有限公司|WIN017350|5转437|
|讯美电子科技有限公司|WIN017352|5转437|
|讯美电子科技有限公司|WIN018119|7转175|
|讯美电子科技有限公司|WIN018624|8转538|
|讯美电子科技有限公司|WIN018651|8转538|
|讯美电子科技有限公司|WIN018624|8转538|
|讯美电子科技有限公司|WIN018651|8转538|
|讯美电子科技有限公司|WIN018601|8转538|
|讯美电子科技有限公司|WIN018989|9转428|
|讯美电子科技有限公司|WIN019385|10转409|
|讯美电子科技有限公司|WIN020411|12转631|
|讯美电子科技有限公司|WIN020451|12转631|
|讯美电子科技有限公司|WIN020597|12转631|
|讯美电子科技有限公司|WIN020411|12转631|
|讯美电子科技有限公司|WIN020451|12转631|
|讯美电子科技有限公司|WIN020691|12转631|
|讯美电子科技有限公司|WIN020693|12转631|
|讯美电子科技有限公司|WIN020700|12转631|
|讯美电子科技有限公司|WIN000308|9记-266|
|讯美电子科技有限公司|WIN000374|12记-172|
|讯美电子科技有限公司|WIN000398|12记-218|

经核查后，我们认为：公司与讯美科技信息披露不一致的原因主要系公司采购暂估入库与讯美科技销售收入确认时点不一致所致，符合公司实际经营情况，具有合理性。
二、请结合主要供应商报告期内的财务信息披露情况，认真检查报告期内标的资产对北京汉邦高科数字技术股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司采购数据的准确性。
结合主要供应商报告期内的财务信息披露情况，报告期标的资产对北京汉邦
高科数字技术股份有限公司（下称“汉邦高科”）、杭州海康威视数字技术股份有
限公司（下称“海康威视”）采购数据的准确性情况对比见下表：
|||
|-|-|
|公司名称|重组报告书披露采购金额|
|汉邦高科|2,749.59|
|海康威视|1,400.28|
|汉邦高科|-|
|海康威视|-|
|汉邦高科|1,998.68|
|海康威视|-|

经核查，2014年亚光电子原子公司深圳市亚光银联科技有限公司（含中航深亚）从汉邦高科取得采购发票1,931.99万元，由于亚光电子的采购金额以合并口径披露，标的资产母公司及其他子公司亦存在少量采购汉邦高科的情况，故在汉邦高科披露的对标的公司销售金额存在66.69万元差异。除此之外，由于报告
期标的公司未进入上述两家公司前五名客户范围，上述两家公司未对标的公司的销售金额进行公开披露，因此未发现标的公司披露的采购数据与上述两家公司财务报表不符情况。
就该披露事项，独立财务顾问及会计师对亚光电子报告期内向汉邦高科、海康威视采购的合同、收票、付款、材料入库情况及账薄记录同步进行了抽查。
就该披露事项，独立财务顾问及会计师对亚光电子报告期内向汉邦高科、海康威视采购的采购金额、开票金额、应付款余额执行了函证程序。
此次重组相关中介机构已自查重组报告书内容与格式、通读全文查找错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行了整改，对错漏部分已在报告书中进行了修订。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问及会计师认为：公司已披露的数据与汉邦高科、海康威视已披露数据差异主要系披露口径不一致所致，亚光公司相关汉邦高科、海康威视采购数据准确。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（五）主要产品生产销售情况”中补充披露报告书披露内容与讯美科技股份有限公司信息披露不一致的原因及合理性。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会二次反馈意见回复之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
瞿孝龙 邹扬
项目协办人：
贺斯
西部证券股份有限公司年 月 日