贵州益佰制药股份有限公司
关于 2015年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013年修订)等有关规定，贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)编制了2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
2013年 12月 10日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准贵州益佰制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013][1560]号）核准，核准本公司非公开发行不超过5,860万股A股股票。2014年1月10日公司向8名特定投资者以非公开发行人民币普通股(A股)3,537.47万股，每股发行价 31.35元，募集资金总额为人民币110,899.68万元，扣除发行费用计人民币4,071.90万元，非公开发行募集资金净额为人民币 106,827.78万元，以上募集资金已于 2014年 1月 15日全部到位。2014年 1月 15日，经北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通【2014】验字 1-2001号验资报告，审验结果确认：新增注册资本人民币 3,537.47万元，资本公积（股本溢价）人民币103,290.31万元。
2014年1月15日收到非公开发行股票募集款项，具体明细如下：
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|项目|银行名称|账号|金额（万元）|
|营销网络扩建及品牌建设|工商银行股份有限公司贵阳云岩支行|2402000329068162047|24,764.00|
|民族药业GMP异地改扩建|南充市商业银行贵阳分行|701000132000036459|16,338.00|
|南诏药业GMP改扩建|南充市商业银行贵阳分行|701000132000036440|12,867.01|
|益佰GMP改造二期工程|招商银行股份有限公司深圳罗湖支行|755903516810303|53,381.88|
||合计||107,350.89[注]|

[注]该金额为募集资金总额110,899.68万元扣除承销保荐费3,548.79万元后剩余的募集资金金额为 107,350.89万元，该募集资金已于 2014年 1月 15日划转至公司募集资金专用账户;该募集资金包括公司累计发生其他发行费用合计人民币 523.11万元，非公开
发行募集资金净额为人民币106,827.78万元。
二、募集资金管理情况
为加强、规范募集资金管理和运用，提高其使用效率，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，于 2014年 5月 23日公司 2013年股东大会审议通过了重新修订的《贵州益佰制药股份有限公司募集资金管理办法》（2014年版）(以下简称“《募集资金管理办法》（2014年版）”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况等方面均作出了明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》（2014年版）管理募集资金，募集资金的存放、使用及项目实施管理不存在违反上述规定的情况。
公司按照募集资金管理办法的规定需要，于2014年1月17日分别与工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商业银行贵阳分行、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。公司使用募集资金时严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序先履行相关的审批手续，再从专户支取，不存在任何不规范的行为。
截至2015年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
募集资金存储情况表
单位：人民币万元
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|项目|银行名称|账号|收到募集资金|利息收入扣除手续费后净额|发行费用|置换先期投入资金|已使用资金|临时补充流动资金|合计余额|
|益佰GMP改造二期工程|招商银行股份有限公司深圳罗湖支行|755903516810303|53,381.88|408.95|523.11|4,871.49|27,415.29|20,800.00|180.94|
|民族药业GMP异地改扩建|南充市商业银行贵阳分行|701000132000036459|16,338.00|78.28||1,339.77|184.48|9,500.00|5,392.03|
|南诏药业GMP改扩建|南充市商业银行贵阳分行|701000132000036440|12,867.01|107.25|||2,292.42|10,630.00|51.84|
|益营销网络扩建及品牌建设|工商银行股份有限公司贵阳云岩支行|2402000329068162047|24,764.00|160.73||3,586.57|21,337.40||0.76|
||合计||107,350.89|755.21|523.11|9,797.83|51,229.59|40,930.00|5,625.57|

以上专户资金仅用于益佰 GMP改造二期工程项目、民族药业 GMP异地改扩建项目、南诏药业 GMP改扩建项目和营销网络扩建及品牌建设项目，实际使用严格按照协议履行，未用作其他用途。
截至本报告期末，本次募集资金实际使用61,550.53万元，其中：支付发行费用 523.11万元，置换2013年预先投入自有资金9,797.83万元，2014年投入20,979.98万元，本期投入30,249.61万元。
2015年 1月 5日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，详见第三条“使用闲置资金临时补充流动资金情况”。
截至2015年12月31日以上专户累计收到银行存款利息扣除银行手续费的净额为755.21万元，当前专户余额合计为5,625.57万元。
三、本年度募集资金的使用情况
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|募集资金使用情况对照表单位：人民币万元||||||||||
|募集资金总额||||106,827.78||本年度投入募集资金总额||30,249.61||
|变更用途的募集资金总额||||10,500.00||已累计投入募集资金总额||61,027.42||
|变更用途的募集资金总额比例||||9.83%||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3) ＝(2)-(1)[注]2|截 至 期末 投 入进度（%）(4) ＝(2)/(1)|项目可行性是否发生重大变化|
|益佰制药GMP改造二期工程项目|10,500.00|56,957.00|67,457.00|67,457.00|18,807.66|32,286.78|-35,170.22|47.86|否|
|民族药业GMP异地改扩建项目||16,338.00|16,338.00|16,338.00||1,524.25|-14,813.75|9.33|否|
|南诏药业GMP改扩建项目|-10,500.00|12,867.01|2,367.01|2,367.01|1,412.39|2,292.42|-74.59|96.85|否|
|益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目||24,764.00|24,764.00|24,764.00|10,029.56|24,923.97|159.97|100.65|否|
|合计||110,926.01|110,926.01|110,926.01|30,249.61|61,027.42|-49,898.59|||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见第一条|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||详见第二条|||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无|||||
|募集资金其他使用情况|||||无|||||

[注]2:超额支付部分为收到银行利息支付金额。
1.截至报告期末，募集资金置换情况如下：
2014年1月20日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,797.83万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
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|项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|自筹资金预先投入金额|截止日投入占比(%)|
|益佰制药GMP改造二期工程项目|56,957.00|56,957.00|4,871.49|8.55|
|民族药业GMP异地改扩建项目|16,338.00|16,338.00|1,339.77|8.20|
|南诏药业GMP改扩建项目|12,867.01|12,867.01|||
|益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目|24,764.00|24,764.00|3,586.57|14.48|
|合计|110,926.01|110,926.01|9,797.83||

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2013年12月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告进行了鉴证，认为益佰制药管理层编制的《关于自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，该说明关于益佰制药以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的披露与实际情况相符。同时高盛高华证券有限责任公司作为保荐机构出具意见认为，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，并同意此次置换方案。
2.使用闲置资金临时补充流动资金情况
2015年1月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。同时高盛高华证券有限责任公司作为保荐机构出具意见认为：本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，并同意本次使用部分闲置募集资金补充流动资金方案。
该项临时补充流动资金已于2016年1月5日全部归还至公司募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
“南诏药业GMP改扩建项目”拟以募集资金投资建设生化抗肿瘤固体制剂生产中心，计划总投资 12,867万元，但由于公司产品的市场反应未达预期，公司决定对原投资项目进行调整，调整后的项目总投入 2,367.01万元。投资完毕后，南诏药业 GMP改扩建项目结余资金10,500万元（含银行利息收入），补充投入“益佰制药GMP改造二期工程项目”的贵州清镇市王庄乡塘寨村的提取车间建设项目。变更后“益佰制药 GMP改造二期工程项目”总投入为67,457万元。
2015年6月19日经公司第五届董事会第十七次会议审议了《关于变更部分募投项目投入的议案》，于2015年7月8日经2015年第三次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2015年12月31日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《贵州益佰制药股份有限公司募集资金管理制度》（2014年版）的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。
贵州益佰制药股份有限公司 2016年4月28日