华创证券有限责任公司
关于天马微电子股份有限公司限售股解禁的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对深天马本次限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
2018年1月11日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号）文件，核准公司非公开发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权，并募集配套资金。
天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向厦门金财产业发展有限公司（以下简称“金财产业”）等 6家公司购买资产非公开发行的 647,024,307股股票已于2018年2月2日在深圳证券交易所上市，详见公司于2018年2月1日在指定信息披露媒体上披露的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
上述交易完成后，公司的股本总额增加至 2,048,123,051股，上述交易过程中，公司产生的限售股情况及解除限售时间如下表所示：
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|序号|限售股份持有人名称|限售股份数量（股）|限售期|备注|
|1|厦门金财产业发展有限公司|389,610,040|12个月|其中380,610,040股已于2019年2月13日上市流通|
|2|中国航空技术国际控股有限公司|89,488,555|42个月|限售中|
|3|中国航空技术深圳有限公司|93,141,147|42个月|限售中|
|4|中国航空技术厦门有限公司|36,525,940|42个月|限售中|
|5|上海工业投资（集团）有限公司|25,505,748|12个月|已于2019年2月13日上市流通|

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|序号|限售股份持有人名称|限售股份数量（股）|限售期|备注|
|6|上海张江（集团）有限公司|12,752,877|12个月|已于2019年2月13日上市流通|

注：
1、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）、中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”）作为公司实际控制人及其关联方，本次交易限售股份锁定期为36个月。按照其所作出的承诺，因本次交易完成后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，其通过本次资产重组持有的公司股票锁定期自动延长6个月，即42个月。
2、厦门金财产业发展有限公司持有公司的380,610,040股股份、上海工业投资（集团）有限公司持有公司的25,505,748股股份、上海张江（集团）有限公司的12,752,877股股份已于2019年2月13日上市流通，具体详见公司于2019年2月12日在指定信息披露媒体上披露的《天马微电子股份有限公司非公开发行限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-007）。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
本次申请解除限售股份的股东为金财产业。本次解除限售股份为 9,000,000股，占公司总股本的0.44%。本次解除限售股份的上市流通日期为 2019年 7月17日。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所示：
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|序号|限售股份持有人名称|持股总数（股）|所持限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例|本次可上市流通股数占公司总股本比例|质押股份数量|
|1|厦门金财产业发展有限公司|389,610,040|9,000,000|9,000,000|0.49%|0.44%|-|
|合计||389,610,040|9,000,000|9,000,000|0.49%|0.44%|-|

注：鉴于厦门天马A8栋、A9栋、B2栋房屋权属证书已经办理完成，金财产业此次申请解除限售其所持有的剩余限售股份9,000,000股。
三、本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况
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|序号|承诺|承诺内容|承诺履行情况|
|（一）|关于股票锁定的承诺及履行情况|金财产业承诺：“1、本公司在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份。本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”|承诺期内，金财产业未转让或委托他人管理其持有的在本次交易中认购的公司股份，公司亦未回购该部分股份，不存在违反上述承诺的情形。2019年1月，鉴于厦门天马A8栋、A9栋、B2栋房屋权属证书（以下简称“相关房屋权属证书“）尚在办理过程中，故金财产业申请解除所持有限售股份的380,610,040股，余下9,000,000股继续锁定，待厦门天马取得相关房屋权属证书后办理解除限售。限售股份380,610,040股的上市流通日期为 2019年2月13日。目前，鉴于厦门天马相关房屋权属证书已经办理完成（具体信息详见序号（二）之承诺履行情况），金财产业此次申请解除限售其所持有剩余限售股份9,000,000股。金财产业关于股票锁定的承诺已履行完毕。|
|（二）|关于厦门天马房屋权属证书未办理事项的承诺及履行情况|金财产业承诺：“除第5.5代LTPS TFT-LCD及CF生产线项目配套宿舍楼A8栋、A9栋尚未办理房屋权属证书之外，厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产。本公司作为厦门天马的股东，将尽最大努力促使并协助厦门天马，在厦门天马B2栋（地下停车库）完成建设竣工验收后5个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理A8、A9、B2栋房屋权属证书，并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得A8、A9、B2栋房屋权属证书。如厦门天马未取得相关房屋权属证书，导致厦门天马遭受任何处罚或损失的，本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任。”|2019年6月27日，厦门天马A8、A9、B2栋房屋权属证书均已办理完毕，其不动产权证书编号分别为“闽（2019）厦门市不动产权第0059409号”、“闽（2019）厦门市不动产权第0059412号”、“闽（2019）厦门市不动产权第0059414号”。金财产业关于厦门天马房屋权属证书未办理事项的承诺已履行完毕。|

金财产业承诺：“中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航
国际”）为深天马的实际控制人，本公司认可并尊重中航国际
作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其
其他重要承 他方共同谋求对深天马的实际控制权；除参与本次重组外，本截至目前，金财产业未通过任何形式单独或与其他方共同谋求对深天马（三）诺及履行情 公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）采取如下行的实际控制权，未采取影响中航国际对深天马的实际控制权的行为，金况 为时，将提前与中航国际沟通，以确保该等行为不会影响中航财产业不存在违反上述承诺的情形，上述承诺正在继续履行。
国际对深天马的实际控制权：增持深天马的股票（包括但不限
于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其
他深天马股东达成一致行动等。”
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次增减变动||本次限售股份上市流通后||
||数量（股）|比例（%）|增加|减少|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股份|228,265,442|11.15|-|9,000,000|219,265,442|10.71|
|1、国家持股|-|-|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|228,155,642|11.14|-|9,000,000|219,155,642|10.70|
|3、其他内资持股|109,800|0.01|-|-|109,800|0.01|
|其中：境内法人持股|-|-|-|-|-|-|
|境内自然人持股|109,800|0.01|-|-|109,800|0.01|
|4、外资持股|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售流通股份|1,819,857,609|88.85|9,000,000|-|1,828,857,609|89.29|
|三、股份总数|2,048,123,051|100.00|9,000,000|9,000,000|2,048,123,051|100.00|

注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；截至核查意见出具之日，未发现金财产业存在未履行相关承诺的行为。独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签章页）
项目主办人：
杨帆 朱明举
华创证券有限责任公司年 月 日