证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2018-040债券代码：112422 债券简称：16飞马债
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于子公司实施增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股子公司东莞市飞马物流有限公司（以下简称“东莞飞马”）根据业务发展需要，拟通过实施增资扩股方式引入投资者。经前期初步沟通、协商，深圳市锐金国际控股有限公司（以下简称“锐金国际”）拟以现金投入的形式增资入股东莞飞马，交易金额将以标的资产评估值为基准，经交易双方协商确定，预计交易金额不少于 18亿元，详见公司 2018年 3月 26日披露的《关于筹划重大事项股票停牌的公告》（公告编号：2018-014）及相关公告。目前，鉴于交易各方最终未能就交易核心条款达成一致意见，经协商，公司与锐金国际签署了《<合作框架协议>之解除协议书》，锐金国际退出东莞飞马本次增资扩股计划。
公司于2018年6月3日召开第四届董事会第二十一次会议，审议并经非关联董事投票表决通过了《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》（关联董事黄壮勉、赵自军、张健江回避了本议案表决），经综合考察市场以及项目相关状况，并经各方共同协商，决定由公司控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）通过参与东莞飞马增资扩股方式投资入股东莞飞马，具体增资扩股方案详见“五、交易协议主要条款”，本次增资扩股实施完成后，飞马投资将持有东莞飞马58.73%的股权；同时，为提高工作效率，确保东莞飞马“三旧”改造项目建设等工作畅顺开展，提请股东大会授权：在本次增资扩股实施完成后，授权公司经营管理层代表公司对东莞飞马章程规定的“需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的2/3以上审议通过”以外的事项作出决定。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股东需要回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关监管部门批准。
二、交易对手方介绍和关联关系
1、交易对手方基本情况
名 称：飞马投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300231252133X
类 型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区福田街道皇岗口岸广银大厦1718－06
法定代表人：黄壮勉
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：1996年12月13日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股本结构：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|黄壮勉|90.40%|
|2|黄固喜|9.60%|
|合计|——|100%|

财务数据：
经审计，截至 2017年 12月 31日，飞马投资总资产为 2,692,390.18万元，净资产为 457,274.85万元；2017年度实现营业收入 6,147,486.11万元，净利润29,962.64万元。
2、与上市公司的关联关系
飞马投资为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018
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年修订）》的有关规定，飞马投资为本公司关联法人。
三、标的资产基本情况
东莞飞马的基本情况详见2018年3月26日披露的公司《关于筹划重大事项股票停牌的公告》（公告编号：2018-014）。
1、财务数据。经审计，截至2017年12月31日，东莞飞马总资产为232,303.27万元，净资产为 166,186.34万元；2017年度实现营业收入 1,058.42万元，净利润9,589.55万元。
2、重要资产。东莞飞马的主营业务为开办黄江华南塑胶城（黄江塑胶物流园），核心资产为所持有用于开办黄江华南塑胶城所属地块的土地使用权（投资性房地产）。截至2017年12月31日，东莞飞马持有的投资性房地产账面价值为219,175.59万元，评估价值为231,391.70万元。
3、本次增资扩股实施完成后，东莞飞马的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|飞马投资控股有限公司|58.73%|
|2|深圳飞马国际供应链股份有限公司|39.62%|
|3|黄固喜|1.65%|
|合计|——|100%|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价根据标的资产评估值，由交易各方协商确定。银信资产评估有限公司（具有证券期货相关业务资格，以下简称“银信评估”）接受本公司的委托，对本次交易标的资产进行了评估并出具了合法、有效的评估报告。根据《评估报告》（银信评报字[2018]沪第0726号），截至2017年12月31日，东莞飞马全部股东权益评估值为16.61亿元。
经协商，交易各方同意以前述确认的股权价值溢价10%即人民币18.27亿元，作为本次增资扩股的基本标准。飞马投资同意以现金的方式对东莞飞马增资人民币260,000万元，增资扩股完成后持有东莞飞马58.73%的股权。在260,000万元
增资款中，7,115.338万元为目标公司的新增注册资本，252,884.662万元为目标
公司的资本公积金。
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五、交易协议主要条款
本次交易各方拟签订交易协议主要条款如下：
甲方：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
乙方：黄固喜
丙方：飞马投资控股有限公司
丁方：东莞市飞马物流有限公司（下称“目标公司”）
1、增资扩股
1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
1.1.1基准日是目标公司审计、评估基准日，即2017年12月31日。
1.1.2协议各方参考银信资产评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字[2018]沪第0726号)对截至交易基准日目标公司100%股权的评估值，同意确认目标公司整体股权价值为人民币16.61亿元，协议各方并同意以前述确认的股权价值溢价10%即人民币18.27亿元，作为本次增资扩股的基本标准。
1.1.3丙方同意以现金的方式对目标公司增资人民币 260,000万元，增资完成后持有目标公司58.73%的股权。在 260,000万元增资款中，7,115.338万元为目标公司的新增注册资本，252,884.662万元为目标公司的资本公积金。
1.2目标公司按照第 1.1条增资扩股后，注册资本由人民币 5,000万增加至人民币12,115.338万元，增资后各方的持股比例如下：
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|股东名称|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|飞马投资控股有限公司|现金|7,115.338|58.73|
|深圳市飞马国际供应链股份有限公司|现金|4,800|39.62|
|黄固喜|现金|200|1.65|
|合 计||12,115.338|100|

 1.3出资时间与形式
1.3.1丙方应在本协议生效之日起十五个工作日内将本协议约定的增资款打
入目标公司指定的专用账户。
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1.4标的资产的交割
1.4.1交割日是指协议各方根据本增资扩股协议约定办理完股权的工商变更登记之日。
1.4.2丙方将全部增资款打入目标公司指定的验资专用账户并完成验资后五个工作日内，协议各方一致同意修改目标公司章程并办结目标公司增资后的工商变更登记手续。
2、公司的主营项目及组织机构
2.1主营项目
目标公司目前的主要经营项目为东莞市黄江镇华南塑胶城“三旧”改造项目，该项目占地面积约13.6万平方米，分为6个区域，拟分别建造金融商业办公区、住宅楼宇区及商业住宅一体区，以及其他配套项目。
2.2目标公司应在政府规定的“三旧”改造项目建设期限内完成项目开发。如相关行政审定的期限可以延期的，项目开发期限相应顺延。
2.3增资完成后，丙方为目标公司的绝对大股东，负责目标公司的经营管理。
2.4股东会为丁方的一切最高权利机关。以下事项需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的 2/3以上审议通过：
（1）增加或者减少注册资本；
（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
（3）修改公司章程；
除上述事项外的其他普通事项，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的1/2以上审议通过。
2.5协议各方同意按照《中华人民共和国公司法》及前述原则制定新公司《章程》。
3、保证金
3.1为保证目标公司的合规经营，为保证目标公司在法定期限内完成项目建设，为保障甲方在目标公司中的合法权益，各方一致同意，由目标公司向甲方一次性支付综合保证金人民币10亿元。
4、协议成立及生效
本协议自各方盖章（签字）之日起成立，并由各方董事会、股东（大）会审
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议通过本次增资事宜及相关协议后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、东莞飞马本次通过实施增资扩股引入投资者符合其未来发展战略，本次增资扩股实施完成后，将有效补充东莞飞马的流动资金，增强东莞飞马的整体资本实力。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
2、本次增资扩股后，本公司对东莞飞马的持股比例由原来的96%变更为39.62%，丧失了对东莞飞马的控制权。根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定，本公司个别报表层面对东莞飞马的长期股权投资由成本法调整为权益法核算。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，合并报表层面对剩余股权按照丧失股权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有东莞飞马自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。由于东莞飞马 2018年1-5月份净利润金额较小，暂按评估基准日（2017年12月31日）的数据考虑对合并财务报表的影响，报告期内合并层面增加投资收益 1.6亿元，增加利润总额1.6亿元。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至今，公司与飞马投资发生关联交易的总金额为0.00万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况
东莞飞马通过实施增资扩股引入投资者，有利于增强其资本实力，更好推动
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其未来发展战略的实施，符合公司以及公司全体股东的利益。因此，同意将《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司董事会已事前将本次关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司董事会对该关联交易事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的审议决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提请公司2018年第二次临时股东大会进行审议。
十、监事会意见
监事会认为，本次关联交易事项的审议决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易标的资产根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，交易定价公平、合理，不存在利用关联交易损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意东莞飞马实施本次增资扩股计划。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日
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