安信证券股份有限公司
关于比音勒芬服饰股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“安信证券”）作为比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“比音勒芬”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对比音勒芬使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了认真、审慎调查，情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2860号”文核准，比音勒芬服饰股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 26.17元，募集资金总额为人民币 697,953,900.00元，扣除不含税发行费用人民币 73,876,900.00元后，募集资金净额为人民币 624,077,000.00元。该募集资金已于2016年12月20日全部到账，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2016] G14002150538号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司募集资金专户。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||投资总额（万元）||拟投入募集资金金额（万元）||
||营销网络建设项目||52,053.82||52,053.82|
||信息系统提升建设项目||5,383.88||5,383.88|
||补充流动资金||5,000||5,000|

||||
|-|-|-|
|合 计|62,437.70|62,437.70|

经公司 2018年第一次临时股东大会审议批准，取消“营销网络建设项目”中以购买方式经营的旗舰店和标准店的募集资金投入，并将原计划投入该项目的22,412万元募集资金用于投资新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目。调整后的募集资金投资项目的具体计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||投资总额（万元）||拟投入募集资金金额（万元）||
||营销网络建设项目||29,641.82||29,641.82|
|比音勒芬智能化仓储中心||22,412||22,412||
||信息系统提升建设项目||5,383.88||5,383.88|
||补充流动资金||5,000||5,000|
|合计||62,437.70||62,437.70||

截至 2019年 5月 31日，公司累计已使用募集资金 33,140.44万元，公司尚未使用的募集资金余额 31,054.34万元（含利息收入），全部存放于公司募集资金专户中。
2、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。
二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）资金来源及投资额度
为提高募集资金的使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益，在确保不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品等固定收益类产品。在上述额度内，进行现金管理的资金可滚动使用。
（二）投资期限
自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
（三）投资品种
为控制风险，闲置募集资金投资品种为保本型、短期（不超过12个月）银行
理财产品等固定收益类产品。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》规定的相关风险投资品种。
（四）信息披露
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，将按照深圳证券交易所相关要求履行备案及信息披露义务。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对其进行现金管理投资理财产品等的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内进行现金管理购买理财产品及相关的损益情况。
四、对公司经营的影响
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，将投资于安全性高、流动性好、风险性低的保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金正常使用以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得
一定的投资效益，可进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多投资回报。
五、相关决策程序
（一）董事会决议和监事会决议
公司于2019年6月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述议案获董事会审议通过之日起十二个月内，使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品等固定收益类产品；授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。本次事项无需经股东大会审议。
公司监事会认为：公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品等固定收益类产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，一致同意相关议案。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金最高额不超过人民币30,000万元进行现金管理，符合相关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定；
有利于提高募集资金使用效率；在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，以及有效控制风险的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，为公司与股东获取更多回报，符合股东利益最大化原则。本事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金最高额不超过人民币30,000万元进行现金管理，决策有效期内，在上述额度范围内循环滚动使用。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议资料和独立董事发表的意见，并将在未来持续关注公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的进展情况，督促其做好信息披露工作。经核查，本保荐机构发表如下核查意见：
1、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次事项无需经股东大会审议。公司决策程序符合相关法律法规的要求。
2、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上核查情况，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
潘祖祖 杨兆曦
安信证券股份有限公司年月日