中信证券股份有限公司
关于浙江方正电机股份有限公司
变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见
2016年 1月 22日，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过《关于终止“年产 6000台伺服控制特种缝制机械项目”及变更募集资金投资项目的议案》，拟对公司 2013年非公开发行募集资金实施计划进行调整。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为方正电机2013年非公开发行股票并上市的保荐机构，对公司非公开发行募集资金实施计划调整事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、 2013年非公开发行募集资金情况
(一)实际资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）851号文核准，方正电机向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票33,563,673股，发行价为每股人民币 10.13元，共计募集资金 340,000,007.49元，扣除各项发行费用 9,575,295.00元，募集资金净额为330,424,712.49元。本次发行募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验（2013）225号）。
上述募集资金净额已全部存放于公司开设的募集资金专户进行管理。
(二)募集资金项目及使用情况
根据方正电机2012年第一次临时股东大会相关决议及2013年非公开发行最终实际发行情况，原非公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||募集资金拟投入额|
|1||年产10万台纯电动汽车驱动系统项目||20,740.00||
|2||年产6000台伺服控制特种缝制机械项目||7,490.00||
|3||补充流动资金||4,812.47||
|合 计||||33,042.47||

 2013年，方正电机从募集资金专户支出资金 15,934.51万元，其中置换前期投入募集资金项目的自有资金 7,544.48万元，用于募集资金投资项目建设3,569.53万元，补充流动资金4,820.50万元（含利息）。
2014年，方正电机从募集资金专户支出资金 2,201.24万元，全部用于募集资金投资项目建设。
2015年，方正电机从募集资金专户支出资金3,607.55万元，全部用于募集资金投资项目建设。
截至2015年12月31日，方正电机募集资金余额为12,630.05万元（含利息），募集资金余额及使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||募集资金承诺||截至2015年底累计|
||||项目名称|||||
||号||||投入额||投入金额|
|1||年产10万台纯电动汽车驱动系统项目||20,740.00||14,638.35||
|2||年产6000台伺服控制特种缝制机械项目||7,490.00||2,292.48||
|3||补充流动资金||4,812.47||4,820.50①||
|合 计||||33,042.47||21,751.33||

注①：含利息
二、原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因
(一)原募投项目计划及实际投资情况
“年产 6000台伺服控制特种缝制机械项目”拟开发和生产新一代高档特种缝纫机产品，项目投入生产后企业年新增生产能力达到 6,000台。该项目原计划总投资为 7,490万元，其中新增建设投资 6,230万元，铺底新增流动资金为
1,260万元。
截至 2015年 12月 31日，该项目累计投入 2,292.48万元，剩余募集资金为5,650.62万元（含利息）存放于募集资金专户。
(二)原募投项目终止原因
1、缝制机械行业整体萎缩
缝制机械下游行业主要是纺织服装产业。纺织服装是我国传统劳动密集型出口产业，然而受全球经济增速放缓、汇率波动、国内制造成本高企（人力成本与东南亚等国家相比显著偏高）等因素影响，2015年以来我国纺织服装出口连续下滑。我国服装行业发展面临巨大的压力，市场需求将持续降低，大幅影响了我国缝制机械行业的发展，缝制机械行业下游需求不足，将逐步进入低价格竞争和微利销售的局面。
2015年以来，在国内外市场需求缩减和企业去库存行为的影响下，中国缝制机械行业整体生产规模缩减，生产节奏明显放缓，各大类产品全面减产。
2、行业竞争压力加大，国内产业面临发展瓶颈
缝制机械行业的竞争呈现多元化特征。
从国内市场来看，地区结构表现出明显的不平衡性。广东、江苏、浙江、山东、福建五大传统市场，规模以上服装企业不同程度出现批量需求持续下降，整体表现相对低迷状态。自 2008年以来，东部五省服装产量占全国比重从约90%跌至约75%，约15%的绝对市场空间转移到中西部地区，集中于河南、安徽、湖北、江西。东南沿海地区的缝制机械产业已经逐步失去竞争的成本优势。
从国际市场来看，国际纺织服装、制鞋等行业持续向东南亚等低劳动成本地区转移，进一步拉动全球纺织服装消费，带动国际市场对缝制机械设备需求的释放，缝制机械产业也相应呈现向东南亚转移的态势。
因此，缝制机械行业需求逐步萎缩，行业竞争逐步恶化，为保障公司股东利益，促进公司转型升级，方正电机拟终止实施“年产 6000台伺服控制特种缝制机械项目”
三、新募投项目情况说明
(一)新项目基本情况和投资计划
方正电机终止实施“年产 6000台伺服控制特种缝制机械项目”后，拟用相应募集资金投资“年产1万台新能源商用车驱动电机”项目。该项目拟建设年产 1万台新能源商用车驱动电机厂房及生产线。主要建设内容包括新建6#车间厂房、岛津动平衡设备 39台（套）设备等。项目投资总额为 5,800.62万元，其中固定资产投资 5,200.62万元，铺底流动资金 600万元。本次拟以募集资金投入5,650.62万元，不足部分以自有资金补足。
公司原募投项目“年产10万台纯电动汽车驱动系统项目”主要生产5KW至30KW的新能源乘用车驱动电机，本次“年产1万台新能源商用车驱动电机”项目主要产品系功率大于30KW的新能源商用车驱动电机，项目实施完成后，公司将实现对新能源汽车驱动电机车型、功率的全覆盖。
(二)项目可行性分析
1、政策分析
我国国家和地方政府高度重视新能源汽车产业，相继出台了大量政策支持行业的发展，政策内容涉及生产准入、示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新、配套设施、交通便利等多个方面。
在此大背景下，我国各大汽车厂家和企业纷纷加码新能源汽车和汽车配件行业，在国家及地方政府鼓励下，我国新能源汽车产业已进入黄金发展期，随着我国新能源汽车产业的快速发展，未来将呈现爆发式增长。
2、市场分析
据中国汽车工业协会数据统计，2015年新能源汽车产量达340,471辆，销量 331,092辆，同比分别增长 3.3倍和 3.4倍。其中，纯电动车型产销量分别完成254,633辆和247,482辆，同比增长分别为4.2倍和4.5倍；插电式混合动力车型产销量分别完成85,838辆和83,610辆，同比增长1.9倍和1.8倍。
细分来看，新能源乘用车中，纯电动乘用车产销量分别完成 152,172辆和 146,719辆，同比分别增长 2.8倍和 3倍；插电式混合动力乘用车产销量分别为
62,608辆和60,663辆，同比增长均为2.5倍。新能源商用车领域，纯电动商用车产销量分别完成102,461辆和100,763辆，同比分别增长10.4倍和10.6倍；插电式混合动力商用车产销量分别为23,230辆和22,947辆，同比增长91.1%和88.8%。
可见，我国新能源商用车呈现爆发式增长态势，驱动电机是新能源商用车的核心零配件之一，未来市场空间广阔。以商用车每台驱动电机平均约2万元简单计算，2015年新能源商用车驱动电机市场容量约为25亿元。
3、公司能力现状及优势分析
2014年 7月 23日，方正电机经中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2014）726号）核准，向翁伟文等 31名自然人累计发行人民币普通股收购其持有的深圳市高科润电子有限公司100%的股权。收购完成后，公司利用深圳高科润在其系统集成控制领域的技术优势，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高了公司电动汽车驱动电机的开发效率，加快了电动汽车驱动电机的产业化进程，进一步完善了公司电动汽车驱动电机系统产品结构，从而提升了整体市场竞争能力。
2015年 11月 3日，方正电机经中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015） 2470号）核准，公司以股份和现金方式收购并持有上海海能汽车电子有限公司和杭州德沃仕电动科技有限公司100%的股权，收购完成后，公司以成为节能与新能源汽车行业核心零部件供应商为战略目标，并已抓住行业机遇初步完成从传统缝制机械向节能与新能源汽车零部件行业的转型布局。公司一方面借助上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位，将公司的传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域，使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构，深化公司在汽车节能领域的产业布局；另一方面借助上海海能在新能源汽车领域的动力总成集成及控制能力、德沃仕完善的产品结构及优质的客户资源，公司将从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内极少数的整车动力总成等系统集成商之一，拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力。从而全面完善公司的新能源汽车驱动系统产品结构，提高公司的产品竞争力及盈利能力。
综上，公司已经完成了对未来新能源汽车信息集成控制和驱动电机领域的规划和布局，已经具备了产品设计和产品批量生产的能力。
(三)项目建设周期及经济效益分析
本项目建成后，达到设计生产能力时，年产新能源商用车驱动电机共1万台，预计于2016年底建设完成，并于2017年达产。
本项目达产后，预计可实现年销售收入约 20,000万元，净利润约 3,000万元，项目投资财务内部收益率约52%，项目投资回收期（不含建设期）约2年。
(四)风险提示
1、市场风险
虽然本项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
2、技术风险
项目建成投产后，将根据客户需求不断开发新产品，若公司技术开发能力不能及时有效地适应市场需求、新产品开发达不到预期效果，则会给项目运营带来不利影响。
3、项目实施风险
公司募投项目发生改变，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险发生变化，新项目尚需向有关部门进行备案，在项目建设等具体实施方面存在一定的不确定性风险。
四、变更募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金投资项目是公司综合市场外部环境及公司战略目标作出的谨慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，本次变更后的项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，该项目投产后，一方面采用国际国内一流的设备，大幅优化了公司生产工艺，进一步完善了公司驱动电机的产品结构，使公司全面覆盖 5KW到 120KW的全系列驱动电机产品，从而提升公司产品的
竞争力；另一方面将助力公司加速拓展新能源商用车市场，在我国新能源汽车快速发展的大背景下提高公司的市场地位，并进一步提升公司的盈利能力。
五、公司审批程序
公司拟终止实施“年产 6000台伺服控制特种缝制机械项目”并拟用相应募集资金投资“年产1万台新能源商用车驱动电机”的事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构意见
中信证券核查了公司募集资金存放与募投项目资金使用情况、公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议资料及独立董事发表的独立意见等相关文件，并将在未来持续关注公司股东大会审议情况以及公司募投项目的进展情况。
经核查，中信证券认为：方正电机本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。且公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行了充分论证，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
因此，中信证券同意方正电机上述募集资金变更方案，本次变更方案需经公司股东大会审议通过并进行信息披露后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
庄玲峰 葛其明
中信证券股份有限公司年 月 日