浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法浙江江山化工股份有限公司
子公司管理办法
（2014年2月）
目录
第一章总则................................................................................................................ 2第二章董事、监事、高级管理人员的委派及职责................................................ 3第三章财务管理........................................................................................................ 4第四章经营及投资决策管理.................................................................................... 5第五章信息管理........................................................................................................ 7第六章内部审计监督与检查制度............................................................................ 8第七章行政事务管理................................................................................................ 9第八章人事管理、考核及奖惩制度...................................................................... 10第九章绩效考核和激励约束制度.......................................................................... 11第十章附则.............................................................................................................. 12
浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法第一章总则
第一条为加强对浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称，《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）等法律、法规、规章及《浙江江山化工股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本方法。
第二条本办法所称子公司指公司持有50%以上的股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条公司与子公司是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。
第四条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内控制度指引》等法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
第五条公司子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第六条公司通过子公司章程、子公司“三会”（董事会、监事会、股东大会）和建立合理授权机制等方法，加强对子公司的管控。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第七条本办法是公司母子公司管理基础性文件，公司其他职能部门应以本办法为纲制定对口的母子公司管控实施细则，对子公司进行业务指导和监督管理。
浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法第二章董事、监事、高级管理人员的委派及职责
第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全组织机构和内控制度。相关制度、规定报公司投资管理部备案。
子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司上述三会的决议、纪要或备忘等文件需及时报公司投资管理部备案。
第九条公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。子公司的董事、监事及高级管理人员的委派函或推荐函由公司投资管理部起草。
第十条公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东大会决议；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）子公司董事会、监事会或股东会拟审议的事项，应事先向公司汇报，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会、监事会或股东大会审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十一条公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得泄露内幕信息、从事内幕交易、操纵市场，不得违规买卖公司股票，不得侵占任职子
浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年12月25日前向公司总经理提交年度述职报告并报公司投资管理部备案，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司、参股公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。
第三章财务管理
第十三条公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十四条子公司财务负责人由公司委派或推荐。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十五条子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部、投资管理部备案。
第十六条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十七条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十八条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应与公司的财务会计制度、会计准则及有关规定保持一致。
第十九条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。子公司财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十一条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括但不仅限
浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法于：营运报告、年度预算、资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人(包括下级子公司)提供资金及提供担保报表等。
第二十二条由公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应负责向公司报送子公司季度、月度的财务报表和财务分析报告等。
第二十三条子公司与公司统一实行全面预算制度，子公司每年底前、每月底前应向公司财务部报送次年、次月资金计划，并抄报投资管理部。计划外大额资金的使用，需要经公司财务部批准，具体由财务部出台实施细则执行。子公司间不得发生除经营业务之外的资金往来。
第二十四条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部、公司纪委、公司投资管理部、公司任一领导或子公司董事会报告。
第二十五条子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务部备案，在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十六条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十七条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营及投资决策管理
第二十八条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，建立以市场为导向的计划管理体系，根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，进行经营目标任务分解，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十九条子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告
浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法及下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会审议，经子公司股东会审批后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括但不仅限于以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第三十一条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十二条子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年报告及年度报告。月报上报时间为月度结束5日内，季报上报时间为季度结束10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告
上报时间为会计年度结束后1个月内。
第三十三条子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等的规定。
第三十四条子公司应按照公司的相关制度要求，建立和完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十五条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额度进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。如不可避免出现投资超概算的应报公司权力机构（董事会、股东大会）审议通过后，方可
浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法执行。
第三十六条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，需提交公司审议，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。
第三十七条子公司对外担保事项应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等的规定。
第三十八条子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
第三十九条子公司的重大合同（指合同金额超过授权标准的，或超过公司信息披露标准的，具体标准由公司办制订实施细则规定），在按审批程序提交公司总经理、公司董事会或股东大会审议前，由公司相关部门对合同内容进行会审，通过审议后报送公司投资管理部备案。
第四十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应针对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求承担赔偿责任。
第五章信息管理
第四十一条子公司应严格执行《信息披露制度》、《重大事项报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送本公司董事会和投资管理部，董事会秘书将根据规定及时对外披露。
第四十二条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司投资管理部的信息沟通。
第四十三条子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息(以下合称“重大事项”)。重大事项系指公司《重大事项报告制度》所列
浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法以下重大事项：（参见《重大事项报告制度》第二章第六条第一、二、三、四款）(一)重大交易；
(二)关联交易；
(三)重大风险事项；
(四)重大变更事项；
(五)公司《信息披露制度》、深圳证券交易所规定的其他事项。
第四十四条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断后是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第四十五条本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十六条子公司应制定重大信息内部保密制度，子公司董事、监事、高管及因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。同时子公司应严格按照《关于上市公司建立内幕消息知情人登记管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人登记制度》，完成相关登记手续。
第四十七条子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后1个工作日内将会议决议及有关资料向本公司投资管理部报送。
第四十八条子公司应依据本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。
子公司的股东会决议、董事会决议、《合资合同》、《公司章程》、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。
第六章内部审计监督与检查制度
第四十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计监察部负责，根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法第五十条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第五十二条经公司批准后的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第五十三条子公司董事长、总经理等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第五十四条子公司董事长、总经理和财务负责人及关键技术人员等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需的资料，不得敷衍和阻挠。
第五十五条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计监查部组织、公司副总及以上领导带队及相关职能部门共同负责。
第五十六条检查方法分为例行检查和专项检查，具体由公司办公室制订实施细则执行。
第七章行政事务管理
第五十七条子公司行政事务接受公司办公室指导、管理和监督。
第五十八条子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件和内部控制的要求逐层制订各自的管理规定，并报本公司备案。
第五十九条子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司《档案管理制度》的规定，向本公司报备、归档。
第六十条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章使用管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第六十一条子公司未经公司同意不得使用公司的商标及标记。
第六十二条子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一
浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第六十三条子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第六十四条子公司的营业执照、组织机构代码证及其他资质证书、许可证书更新或变换后，应及时将最新证书的复印件交本公司备案。
第六十五条子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。
第八章人事管理、考核及奖惩制度
第六十六条子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。
子公司应接受本公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第六十七条非经本公司委派的子公司董事、监事和推荐的高级管理人员，子公司应在其任命后1个工作日内报本公司备案。
第六十八条本公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对向子公司派出高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。
子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制度，并报本公司备案。
第六十九条子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准和子公司年度工资总额。
第七十条公司人力资源部制订相应实施细则，指导子公司人力资源工作，子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报公司备案：
（一）年度劳动力使用计划上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息；
第七十一条公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任子公司的具体职务享
浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。
第七十二条本公司依据公司相关规定，对外派子公司高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励。
第七十三条本公司向子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的进行相应处罚。在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章安全生产监督管理
第七十四条子公司安全监管贯彻子公司法人负责制原则、监督和指导相结合原则。
第七十五条公司设安全生产委员会，由公司主要领导、分管领导和有关部门负责人和专业人员组成，依法对子公司安全生产工作实施监督管理。公司安全环保部为公司安全生产主管部门，负责牵头对子公司安全生产实施监管与指导。
第七十六条公司采取“定期和不定期相结合”的方法，组织安全管理方面的专业人员或外聘专家对子公司安全生产管理工作进行检查，并提出整改意见和建议。
第七十七条子公司应定期向公司安全环保部报告安全生产信息，并报公司投资管理部备案。
第七十八条子公司有关安全生产管理机构或人员调整、安全生产管理制度、事故应急预案、安全评价报告等文件应及时报公司安全环保部、投资管理部备案。
第七十九条公司寓监管于服务之中，母子公司之间加强日常工作沟通，发挥各自优势，做到资源共享、相互促进、共同提高。
浙江江山化工股份有限公司子公司管理办法第十章绩效考核和激励约束制度
第八十条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第八十一条公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核对象为各子公司的总经理、班子成员及全体员工。
第八十二条公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书、安全生产责任书等，主要从销售收入、净利润、销量数量、安全管理等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第八十三条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第八十四条子公司高层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十一章附则
第八十五条公司针对子公司管理制订的其他专项管理制度，在不违反本办法原则下，从其规定。
第八十六条公司相关部门应根据本办法制定实施细则并报投资管理部备案。
第八十七条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。
第八十八条本办法由公司董事会审议通过之日起施行。