曙光信息产业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
曙光信息产业股份有限公司董事会：
作为曙光信息产业股份有限公司（以下简"公司"）的独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规定，尽职尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2018年度独立董事变更情况
报告期内无独立董事变更情形,公司独立董事成员为:陈磊、闫丙旗、刘峰。
（二）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第三届董事会现由7名董事构成，包括3名独立董事：陈磊、闫丙旗、刘峰。三位独立董事在企业管理和财务方面，具备较高的专业水平和丰富的实践经验，符合有关法律法规的要求。
陈磊，男，出生于1972年，德克萨斯州大学博士。现任北京大学光华管理学院副教授。
闫丙旗，男，出生于1968年，中国注册会计师和中国注册评估师资格，历任岳华会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所高级合伙人，现任中审众环会计师事务所高级合伙人，城市名人酒店管理（中国）股份有限公司、焦作科瑞森重装股份有限公司独立董事。
刘峰，男，出生于1961年，北京交通大学计算机与信息学院教授、博士研究生导师,国家863计划智能计算机主题专家组成员，现任北京交通大学高速铁路网络管理教育部工程研究中心主任。
以上三位独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职概况
报告期内，我们积极参加董事会及专门委员会会议，及时了解公司经营情况、积极参与公司决策，对公司对外担保、关联交易等事项出具了专项说明或独立意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
我们通过实地走访、电子邮件、电话等途径及时与公司保持沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，全面关注公司的发展状况，并对公司经营决策提出了建设性建议，促进公司经营健康发展。
报告期内，公司召开1次股东大会，审议了9项议案，公司召开12次董事会，审议了33项议案。我们参加股东大会和董事会会议情况如下表所示：
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|姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方参加式次 数|委托出席次数|缺席次数|本年应参加东大股会 次数|出席股东大会次数|是否出席年度股东大会|
|陈磊|12|12|11|0|0|1|0|否|
|闫丙旗|12|12|10|0|0|1|0|否|
|刘峰|12|12|11|0|0|1|1|是|

报告期内，公司董事会及经营层积极配合我们的工作，并为相关工作的开展提供了必要的协助。
三、独立董事2018年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司2018年度发生的关联交易，主要为向中科可控信息产业有限公司、广西中科曙光云计算有限公司、公司甘肃中科曙光先进计算有限公司等参股子公
司销售产品及服务，向龙芯中科采购芯片。上述关联交易均系日常生产经营相
关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进
行，对公司的独立性不会造成损害和影响。
（二）对外担保及资金占用情况
截止报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，公司对外担保均为全资或控股子公司提供的担保，上述担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为，就此我们发表了独立意见。
报告期内，不存在控股股东占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
关于非公开发行股票募投项目，2016年6月29日，公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金8.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2017年6月5日，公司将暂时补充的流动资金8.00亿元募集资金全部归还至募集资金专户。2017年6月6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金6.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2018年5月2日，公司将暂时补充的流动资金6.00亿元募集资金全部归还至募集资金专户。2018年5月9日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金4.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2018年12月31日，累计已归还2.00亿元。截至2018年12月31日，公司累计使用闲置募集资金18.00亿元临时补充流动资金，累计已归还16.00亿元。
关于公开发行可转换公司债券募投项目，2018年9月27日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金9.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司累计使用闲置募集资金9.00亿元临时补充流动资金，累计已归还0.00亿元。
我们发表独立意见认为：公司使用闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高级管理人员薪酬明细及总额，我们认为2018年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。我们发表独立意见认为：聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018年3月，我们预审了公司2017年度利润分配预案，并发表了独立意见，同意董事会拟定的2017年度利润分配预案。
我们发表独立意见认为，公司的利润分配方案既充分考虑了股东利益，又符合公司当前的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，同意公司提交股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布66次临时公告，4次定期报告，我们查阅了公司预留的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致。我们认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司2018年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。
为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核四个委员会。报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。
四、总体评价和建议
作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事，2018年度，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。
在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：陈磊、闫丙旗、刘峰2019年3月15日