连云港如意集团股份有限公司
与
金波等人
及
宁波至正投资管理有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产
之盈利补偿协议的补充协议
二○一六年月
发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议
本发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议(以下简称“本补充协议”)由以下各方于2016年月日在连云港签订:
甲方:连云港如意集团股份有限公司(以下简称“如意集团”或“上市公司”)
住所:江苏省连云港市新浦北郊路6号
法定代表人:秦兆平
乙方:金波等人(以下合称“自然人股东”),中华人民共和国公民,自然人股东名单见本协议附件一所示;
丙方:宁波至正投资管理有限公司(以下简称“至正投资”)
住所:宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号201室
法定代表人:许强
自然人股东和至正投资以下合称为“转让方”。
(如意集团、转让方以下合称为“各方”,单独称为“一方”。)
鉴于:
本补充协议各方已于2016年1月17日就如意集团拟通过向转让方发行人民币普通股股票及支付现金的方式购买各转让方合计持有的远大物产48%股权事宜(以下简称“本次发行股份购买资产”)签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《资产购买协议》”)及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”)。
各方经友好协商一致,达成本补充协议如下:
第一条对《盈利补偿协议》项下条款的修改
1.1《盈利补偿协议》第3.1款修改为:
“为免除疑义,本协议1.2款项下所称“配套募集资金产生的收益”中偿还有息负债、补充流动资金部分的收益按偿还时或补充流动资金时远大物产当期银行借款的平均成本计算;投资设立亚太运营中心(新加坡)项目的收益按该项目经审计后净利润计算。”
1.2《盈利补偿协议》第3.1款修改为:
“3.1转让方取得新增股份(定义见《资产购买协议》)时,若相关转让方(具体转让方名单见本协议附件二)持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间不足12个月的,该等转让方以前述持续拥有时间不足12个月的标的资产认购的上市公司股份自上市公司新增股份上市之日起 36个月内不得转让(该等转让方及各自应锁定的股份数见本协议附件二),但转让方为履行股份补偿义务而以1元的总价格向如意集团转让股份的情形除外。”
1.3《盈利补偿协议》第3.2款修改为:
“3.2转让方取得新增股份时,若相关转让方(具体转让方名单见本协议附件三)持续拥有用于认购上市公司股份的标的资产的时间满 12个月的,该等转让方以前述持续拥有时间满 12个月的标的资产认购的上市公司股份自上市公司新增股份上市之日起 12个月内不得转让(该等转让方及各自应锁定的股份数见本协议附件三) ,但转让方为履行股份补偿义务而以1元的总价格向如意集团转让股份的情形除外。”
1.4《盈利补偿协议》第3.3款修改为:
“3.3对于符合第3.2款的转让方及其各自持有的锁定12个月的新增股份(以下简称“限售股份”) ,转让方同意,自该等限售股份上市之日起36个月内不得转让限售股份(以下简称“限售股份锁定”),但在满足下列条件的情况下,可以分三期解除对限售股份锁定:
3.3.1自新增股份上市之日起满 12个月，且在 2016年度《专项审计报告》公告后（以二者较晚者为准）,在(i)上市公司已经根据2016年度《专项审计报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额;及(ii)转让方已
根据本协议约定完全履行补偿义务的前提下,转让方取得的限售股份总数的30%扣除根据 2016年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定;若根据本协议 2.2.4项约定，截至当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利润数的80%以上(含80%)的，当年不进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定。
3.3.2自新增股份上市之日起满 24个月，且在 2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》公告后（以较晚者为准）,在(i)上市公司已经根据 2017年度《专项审计报告》和《专项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额;及(ii)转让方已根据本协议约定完全履行补偿义务的前提下,转让方取得的限售股份总数的35%扣除根据 2017年度《专项审计报告》已补偿股份数（如有）和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数（如有）后解除限售股份锁定;
3.3.3自新增股份上市之日起满 36个月，且转让方已经履行了本协议项下所有补偿义务的前提下,转让方取得的限售股份总数的35%可以解除限售股份锁定。”
1.5《盈利补偿协议》第3.4款修改为:
“3.4转让方承诺,自新增股份上市之日起 36个月内,若转让方转让其持有的新增股份的,其转让价格应不低于本次发行股份购买资产的新增股份发行价格(但转让方为履行股份补偿义务而以 1元的总价格向如意集团转让股份的情形除外)。若届时如意集团有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权除息事项,前述新增股份发行价格将做相应调整,具体调整方式如下:
假设调整前新增股份发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为N,每股配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息: P= P - D
1 0
P
0
送股或转增股本: P=
1
1 N
P A* K
0
配股: P=
1
1 K
P D A* K
0
三项同时进行: P= ”
1
1 K N
1.6在《盈利补偿协议》第3.4款后增加3.5款:
“3.5上市公司有权对转让方的减持股份情况进行定期查询。若转让方在新增股份上市之日起 36个月内以低于本次发行股份购买资产的发行价转让其持有的上市公司股票的,转让方转让该等股票所取得的收益应归上市公司所有。” 1.7《盈利补偿协议》第5.1款修改为:
“如果根据本协议第二条或第四条之约定,转让方须向如意集团进行股份补偿的,如意集团应在会计师事务所出具本协议第2.1款所述之《专项审计报告》及第 4.1款所述之《专项审核意见》后 60个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案,并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。尽管有前述约定,若 2015年度的实际净利润数小于承诺净利润数且根据本协议第 2.2.4项应进行股份补偿的,该等股份补偿应于转让方实际取得新增股份后方可实施,如意集团应在新增股份上市后 60个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购转让方应补偿的股份并注销的方案,并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。”
第二条补充协议的效力
2.1本补充协议构成对《盈利补偿协议》的补充，是《盈利补偿协议》不可分割的一部分。除本补充协议项下修改的条款外,《盈利补偿协议》项下的其他条款继续有效，对各方具有约束力。
2.2除非本补充协议另有说明,《盈利补偿协议》项下所使用相关词语之定义同样适用于本补充协议。
第三条补充协议成立与生效
本补充协议经各方签署并加盖公章后成立,自《盈利补偿协议》生效之日起生效。
第四条其他约定
本补充协议一式叁拾份,每份具有同等法律效力。如意集团执壹份,至正投资执壹份,自然人股东各执壹份,其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
(以下无正文)
(本页为《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》之签署页)
甲方:连云港如意集团股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:(签字)
(本页为《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》之签署页)
乙方:
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|-|-|-|
||自然人股东姓名|签字|
|金 波|||
|吴向东|||
|许 强|||
|石浙明|||
|王开红|||
|许朝阳|||
|夏祥敏|||
|兰 武|||
|翁启栋|||
|邹明刚|||
|王大威|||
|陈婥婷|||
|张 伟|||
|蒋新芝|||
|蔡华杰|||
|傅颖盈|||
|罗丽萍|||
|王 钧|||
|邹红艳|||
|陈 菲|||
|徐忠明|||
|邢益平|||
|孙追芳|||
|钱薛斌|||
|郭和平|||

(本页为《连云港如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》之签署页)
丙方:宁波至正投资管理有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:(签字)
附件一自然人股东名单
|||||
|-|-|-|-|
||姓名|住所地|身份证号码|
|金 波||||
|吴向东||||
|许 强||||
|石浙明||||
|王开红||||
|许朝阳||||
|夏祥敏||||
|兰 武||||
|翁启栋||||
|邹明刚||||
|王大威||||
|陈婥婷||||
|张 伟||||
|蒋新芝||||
|蔡华杰||||
|傅颖盈||||
|罗丽萍||||
|王 钧||||
|邹红艳||||
|陈 菲||||
|徐忠明||||
|邢益平||||
|孙追芳||||
|钱薛斌||||
|郭和平||||