兴业证券股份有限公司
关于
广东正业科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
目录
释义 .............................................................................................................................. 3独立财务顾问声明及承诺 .............................................................................................. 5一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 5二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 6第一节本次交易的基本情况 ...................................................................................... 7一、本次交易方案 ................................................................................................... 7二、发行股份具体情况 ........................................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市 ..................... 12第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................ 13一、本次交易的实施过程 ..................................................................................... 13二、本次交易的实施情况 ..................................................................................... 13三、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................... 14四、独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 14
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|一般词汇|||
|正业科技、公司、上市公司、受让方|指|广东正业科技股份有限公司|
|正业电子|指|东莞市正业电子有限公司，为正业科技的前身|
|正业实业|指|东莞市正业实业投资有限公司，为正业科技的控股股东|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|正业科技以发行股份及支付现金购买资产方式收购集银科技100%股权，同时向特定投资者非公开发行募资配套资金|
|草案|指|《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《资产评估报告》|指|《广东正业科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市集银科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0804号）|
|标的公司、集银科技|指|深圳市集银科技有限公司|
|富银投资|指|新余市富银投资有限公司|
|融银投资|指|新余市融银投资合伙企业（有限合伙）|
|拟购买资产、标的资产|指|深圳市集银科技有限公司100%股权|
|交易对方、转让方|指|集银科技全体股东，即施忠清、李凤英、富银投资和融银投资|
|业绩承诺方|指|施忠清、李凤英及富银投资|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的标的公司承诺期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实际净利润|指|标的公司承诺期实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2015年9月14日，正业科技与集银科技交易对方签订的《广东正业科技股份有限公司与施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司及新余市融银投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|2015年9月14日，正业科技与业绩承诺方签订的《广东正业科技股份有限公司与施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|定价基准日|指|正业科技董事会审议通过本报告书相关决议公告之日|

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|审计评估基准日|指|2015年6月30日|
|本次交易完成、交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至正业科技名下，并完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-6月|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|兴业证券、独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|律师、信达||广东信达律师事务所|
|会计师、瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|股东大会|指|广东正业科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东正业科技股份有限公司董事会|

注：本独立财务顾问核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
独立财务顾问声明及承诺
兴业证券接受正业科技委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户之独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与正业科技及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正业科技及其交易对方提供。
正业科技及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问提请正业科技的全体股东和广大投资者认真阅读董事会发布的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和与本次发行股份购买资产有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测审核报告
等文件全文；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组办法》及其他相关法律、法规要求，本独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
正业科技拟向施忠清、李凤英、富银投资和融银投资发行股份及支付现金购买其合计持有的集银科技100%股权，并募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买施忠清、李凤英、富银投资和融银投资合计持有的集银科技100%股权。以2015年6月30日为审计评估基准日，集银科技净资产评估值为 53,530.86万元，经交易各方协议约定，集银科技100%股权的交易价格确定为 53,000万元。其中，上市公司以现金方式支付交易对价的50%，总计 26,500万元；以发行股份方式支付交易对价的50%，按 55.10元/股的价格计算，合计发行股份数4,809,437股。本次交易完成后，集银科技将成为上市公司的全资子公司。
2015年10月14日，正业科技2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，拟以截至 2015年 6月30日总股本6,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增9,000万股。
上述利润分配及资本公积转增股本已于 2015年 12月 3日实施完毕，发行人本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为22.04元/股，具体调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=55.10元/股/（1+1.5）=22.04元/股。
上述利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，发行股份数相应调整为12,023,592股，集银科技各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|序号|交易对方|转让对价总额（元）|发行股份数（股）|支付现金金额（元）|
|1|施忠清|188,150,000.00|8,536,751|-|
|2|李凤英|50,350,000.00|2,284,482|-|
|3|富银投资|265,000,000.00|-|265,000,000.00|
|4|融银投资|26,500,000.00|1,202,359|-|

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|合计|530,000,000.00|12,023,592|265,000,000.00|

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 32,000万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
二、发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）正业科技拟向施忠清、李凤英、富银投资和融银投资发行股份及支付现金购买其合计持有的集银科技100%股权，其中，以现金方式向富银投资支付交易对价的50%，总计 26,500万元；以发行股份的方式向施忠清、李凤英和融银投资支付交易对价的50%，总计 26,500万元；（2）向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的种类、每股面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括施忠清、李
凤英和融银投资等3名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5
名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，即第二届董事会第十六次会议决议公告日。经过董事会商议决定，选择定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为市场参考价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行A股股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即55.10元/股。
2015年10月14日，正业2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，拟以截至 2015年 6月 30日总股本6,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增9,000万股。
上述利润分配及资本公积转增股本已于 2015年 12月 3日实施完毕，发行人本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为22.04元/股，具体调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=55.10元/股/（1+1.5）=22.04元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。其中，发行股份的数量应为整数，精确至个位。
本次交易的标的资产的作价 53,000万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的 26,500万元）和发行价格 55.10元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为4,809,437股。
2015年10月14日，正业2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，拟以截至 2015年 6月 30日总股本6,000万股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增9,000万股。
上述利润分配及资本公积转增股本已于 2015年 12月 3日实施完毕，发行人本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为22.04元/股，具体调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=55.10元/股/（1+1.5）=22.04元/股。
上述利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，发行股份数相应调整为12,023,592股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次发行股份数量（股）|占交易后上市公司总股本比例|
|1|施忠清|8,536,751|4.98%|
|2|李凤英|2,284,482|1.33%|
|3|融银投资|1,202,359|0.70%|

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|合计|12,023,592|7.01%|

如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为 32,000万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（五）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（六）新增股份上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）新增股份的锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
集银科技股东施忠清、李凤英和融银投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，其中施忠清承诺因本次交易所取得的正业科技定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；李凤英和融银投资承诺因本次交易所取得的正业科技定向发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
2、发行股份募集配套资金
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（八）现金对价支付安排
在本次交易获得中国证监会审核通过、标的股权全部过户至正业科技名下且
正业科技为本次交易配套募集资金到位后的10个工作日内，正业科技一次性向富银投资支付全部现金对价。本次交易获得中国证监会批准但配套募集资金事项未获批准的，各方应重新协商确定现金对价支付方式、期限等事项。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次标的资产为集银科技100%股权。根据正业科技、集银科技 2014年度经审计的财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
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|项目|集银科技（万元）|项目|正业科技（万元）|占比|
|资产总额与交易金额孰高|53,000|资产总额|49,637.52|106.77%|
|资产净额与交易金额孰高|53,000|资产净额|38,249.80|138.56%|
|营业收入|8,969.07|营业收入|31,107.47|28.83%|

如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成交额与账面值孰高）均超过上市公司相应指标的50%，达到重大资产重组标准，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方集银科技全体股东与正业科技及正业科技控股股东、实际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，正业实业持有91,115,417股上市公司股份，持股比例为57.11%，为公司控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明合计持有正业实业65%股权，为公司实际控制人。
由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，不考虑募集配套资金的影响，按照发行股份 12,023,592股计算，本次交易完成后，正业实业持股比例为53.11%，徐地华、徐国凤、徐地明仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
情形。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施过程
1、2015年7月9日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项；
2、2015年9月11日，集银科技召开股东会，全体股东一致同意向正业科技转让集银科技合计100%股权，并分别放弃优先购买权；
3、2015年9月14日，公司与施忠清、李凤英、富银投资和融银投资签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与施忠清、李凤英和富银投资签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
4、2015年9月14日，正业科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。
5、2015年9月14日，正业科技召开第二届监事会第七次会议，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见。
6、2015年10月14日，正业科技召开第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
7、2016年1月26日，中国证监会核发《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]178号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《准则第26号》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
深圳市市场监督管理局于2016年3月4日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，集银科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，正业科技持有集银科技100%股权。
（二）后续事项
正业科技尚需向交易对方支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：集银科技100%股权已经过户至正业科技名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、本次重组过程的信息披露情况
正业科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
四、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产集银科技100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。正业科技尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，
同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈瑜 李强华
兴业证券股份有限公司2016年3月7日