金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
股权激励计划回购注销部分股票期权和限制性股票的
法律意见书
金深法意字[2016]第010号
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关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
股权激励计划回购注销部分股票期权和限制性股票的
法律意见书
金深法意字[2016]第010号惠州硕贝德无线科技股份有限公司：
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德”）的委托，担任硕贝德股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)的专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件和《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就硕贝德本次回购注销部分股票期权和限制性股票事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上
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的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为实行本次回购注销的必备的法律文件进行公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、股权激励计划的批准及实施情况
1、公司于 2014年 6月 19日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报备案申请材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年8月1日召开了第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于 2014年 8月 21日召开了第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、公司于 2014年 9月 23日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
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事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,公司独立董事发表了同意调整激励对象名单及授予数量的独立意见。
7、公司于2015年6月2日召开了第二届董事会第二十一次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划所涉首次股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
8、公司于 2015年 8月 18日召开了第二届董事会第二十三次（临时）会议和第二届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于<调整预留股票期权与限制性股票激励对象名单及授予数量>的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、关于本次回购注销的原因和依据
（一）本次回购注销首次已授予期权与限制性股票第二期及预留已授予期权与限制性股票第一期的原因和依据
2016年3月11日，公司第二届董事会第三十三次会议作出决议，决定回购并注销股权激励计划首期授予期权第二个行权期所涉及的 144名激励对象已授予份额25%的未满足行权条件的307.845万份股票期权及首期授予限制性股票第二个解锁期所涉及的30名激励对象已获授份额25%的未满足解锁条件的的48.15万股限制性股票；同意注销预留股票期权第一个行权期所涉及的3名激励对象已授予份额30%的未满足行权条件的 27.648万份股票期权及放弃授予预留限制性股票第一个解锁期所涉及的 3名激励对象已授予份额30%的未满足解锁条件的12.69万股限制性股票。
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根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，主要的行权/解锁条件为：以2013年业绩为基准，2014年、2015年、2016年、2017年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于30%、50%、130%、200%。预留权益的行权/解锁条件为：以 2013年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于50%、130%、200%。
经瑞华会计师事务所审计，公司 2015年扣除非经常性损益的净利润为 -10,361.73万元，较 2013年度的营业收入增长率未达到50%；首期授予的期权及限制性股票未达到规定的第二期行权/解锁条件、预留授予的期权及限制性股票未达到规定的第一期行权/解锁条件。
（二）回购已离职激励对象已获授股票期权和限制性股票的原因和依据
根据《激励计划(草案修订稿)》“第八章股权激励计划的变更、终止”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按回购价格回购注销。因刘映华、吴永茂、罗卫东、张子飞、黄仕於、龙江、李长波、李红梅、李阳共计9名员工辞职，注销该9名激励对象剩余50%股票期权48.6万份，本次合计注销该9名人员持有的全部72.9万份股票期权；注销该9名激励对象剩余50%限制性股票14.4万股，本次合计注销该 9名人员持有的全部21.6万股限制性股票。
综上所述，本次共计注销384.093万份股票期权及回购62.55万股限制性股票。公司本次回购注销限制性股票完成后，不影响后续几期计划的实施，在满足行权解锁条件后，第三、第四批次部分的权益将获得行权/解锁的资格。
本所律师认为，硕贝德本次回购和注销股票期权和限制性股票符合《公司法》、《证券法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、关于本次回购注销的数量和价格
本次回购注销的数量：共计注销384.093万份股票期权及回购62.55万股限制性股票。具体如下：
回购并注销股权激励计划首期授予期权第二个行权期所涉及的 144名激励对象已授予份额25%的未满足行权条件的307.845万份股票期权及首期授予限制
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性股票第二个解锁期所涉及的 30名激励对象已获授份额25%的未满足解锁条件的的 48.15万股限制性股票；同意注销预留股票期权第一个行权期所涉及的 3名激励对象已授予份额30%的未满足行权条件的 27.648万份股票期权及放弃授予预留限制性股票第一个解锁期所涉及的3名激励对象已授予份额30%的未满足解锁条件的12.69万股限制性股票。注销9名激励对象（即9名辞职员工）剩余50%股票期权 48.6万份（本次合计注销该 9名人员持有的全部 72.9万份股票期权）、注销该9名激励对象剩余50%限制性股票14.4万股（本次合计注销该9名人员持有的全部21.6万股限制性股票）。
首次授予限制性股票的授予价格为 7.73元/股，经 2014年年度分红后（每 10股派发 1元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股），公司本次限制性股票回购价为4.2389元。
本所认为:本次回购和注销股票期权和限制性股票的数量和价格符合《公司法》、《证券法》及《激励计划(草案修订稿)》的规定。
四、关于本次回购注销的决策程序
1、硕贝德2014年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》,授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止。
2、2016年3月11日,硕贝德第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，批准回购注销部分限制性股票并调整回购价格，注销部分股票期权并调整股票期权数量。董事温巧夫先生、李斌先生属于《激励计划（草案修订稿）》的受益人，在审议议案时已回避表决。
3、经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意首次已授予期权与限制性股票第二期及预留已授予期权与限制性股票第一期失效；并回购注销该部分已授予的权益。回购注销已授予的股票期权与限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、经本所律师核查，监事会对审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2015年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意首次已授予期权与限
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制性股票第二期及预留已授予期权与限制性股票第一期失效；并回购注销该部分已授予的权益。
本所律师认为,硕贝德董事会作出本次回购注销的决定已获得股东大会的授权,硕贝德董事会有权就本次回购注销作出决定,本次回购注销的程序符合《公司法》、《证券法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,硕贝德本次回购注销已履行所必须的审批程序,合法、有效,公司仍需就本次回购注销履行后续信息披露义务。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京金诚同达（深圳）律师事务所关于《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分股票期权和限制性股票的法律意见书》的签字页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 郑素文：
刘胤宏： 冉园：
年 月 日