共壹册第壹册北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目资产评估报告书
中同华评报字（2016）第158号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co., Ltd
报告日期：2016年 3月 15日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书目录北京合众思壮科技股份有限公司拟收购
广州吉欧光学科技有限公司
100%股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................... 5二、评估目的 ............................................................................................................... 8三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 8四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 10五、评估基准日 ......................................................................................................... 10六、评估依据 ............................................................................................................. 10七、评估方法 ............................................................................................................. 11八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 13九、评估假设 ............................................................................................................. 14十、评估结论 ............................................................................................................. 15十一、特别事项说明 ................................................................................................. 18十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 19十三、评估报告日 ..................................................................................................... 20资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 22
北京中同华资产评估有限公司 i
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·注册资产评估师声明北京合众思壮科技股份有限公司拟收购
广州吉欧光学科技有限公司
100%股权项目
注册资产评估师声明
北京合众思壮科技股份有限公司：
受贵公司委托，我们对广州吉欧光学科技有限公司于评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书摘要北京合众思壮科技股份有限公司拟收购
广州吉欧光学科技有限公司
100%股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2016）第158号
北京合众思壮科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权行为涉及的广州吉欧光学科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为广州吉欧光学科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围是广州吉欧光学科技有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债，评估基准日为2015年12月31日，价值类型为市场价值。评估结论如下：本次评估选择收益法评估结果作为广州吉欧光学科技有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。在持续经营假设条件下，广州吉欧光学科技有限公司股东全部权益的市场价值为5,400.00万元，比经专项审计的账面净资产增值3,835.00万元，增值率245.05%。
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书摘要资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,621.66||||
|非流动资产|2|2.50||||
|其中：长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|0.001.93||||
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|0.00||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|0.57||||
|资产总计|10|1,624.16||||
|流动负债|11|59.16||||
|非流动负债|12|||||
|负债总计|13|59.16||||
|净资产(所有者权益)|14|1,565.00|5,400.00|3,835.00|245.05|

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1．本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
2．本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在吉欧光学管理层制定的盈利预测基础上的。吉欧光学管理层对其提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在吉欧光学管理层提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3．本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营
的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的
因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和其他有关方面，我们并
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书摘要不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
4．假设国家关于公司销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策不发生变化，政策持续有效。如吉欧光学无法继续享受该即征即退政策，可能对评估结果造成影响。
5．本次收益法评估中所得税预测未考虑纳税调整事项。
6．假设吉欧光学纳入盈利预测中的三维激光新产品按计划投入研发经费，新产品研发周期正常，可按预期时间结点完工投产；研发周期及投产时间能按时完成。如上述事项不能按时完成，可能对评估结果造成影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文北京合众思壮科技股份有限公司拟收购
广州吉欧光学科技有限公司
100%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第158号
北京合众思壮科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权行为涉及的广州吉欧光学科技有限公司股东全部权益在2015年 12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为北京合众思壮科技股份有限公司，被评估单位为广州吉欧光学科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的其他报告使用者。
（一）委托方和被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：北京合众思壮科技股份有限公司
住 所：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室
法定代表人：郭信平
注册资本：19,732.8688万元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2007年12月26日
经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.公司概况
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）是中国卫星导航定位领军企业，技术涵盖GPS、GLONASS、北斗及多系统组合导航定位，以 GIS采集、高精度测量、系统工程、汽车导航、汽车信息技术、航海电子、航空电子、北斗及军工项目八大事业集群，服务于40多个国民经济基础领域，业务涵盖专业应用和大众消费两大领域。专业应用产品包括 GIS数据采集产品、高精度测量产品、系统产品和车载导航产品中的车辆监控调度产品，大众消费产品主要为车载导航产品中的PND产品。
销售额连续 12年居行业之首，领跑中国卫星导航定位行业，致力于成为“卫星导航定位领域中世界级领先企业”。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：广州吉欧光学科技有限公司
住 所：广州高新技术开发区科学城彩频路7号601A、601B
法定代表人：郭四清
注册资本：164.9万元
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：2013年11月13日至长期
经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2.公司概况
广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）成立于 2013年 11月，由自然人股东谷东博和赵翔共同出资组建，注册资本为50万元。其中：谷东博出资47.5万元，赵翔出资2.5万元。吉欧光学设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|谷东博|47.50|95.00%|

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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|2|赵翔|2.50|5.00%|
||合计|50.00|100.00%|

2014年 8月 8日，吉欧光学股东会通过决议，同意将公司的注册资本变更为 101万元，增加的注册资本由谷东博认缴48.45万元，由赵翔认缴2.55万元。本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|谷东博|95.95|95.00%|
|2|赵翔|5.05|5.00%|
||合计|101.00|100.00%|

2015年 1月 20日，吉欧光学股东会通过决议，同意赵翔将其对公司的 5.05万元出资（占公司注册资本的5%）转让给谷东博。本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|谷东博|101|100%|
||合计|101|100%|

2015年 7月 22日，吉欧光学股东作出决定，同意谷东博将其对公司的全部出资（占公司注册资本的100%）转让给郭四清。本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|郭四清|101|100%|
||合计|101|100%|

2015年 11月 2日，郭四清与中铁宝盈签订《股权转让协议》，约定郭四清将其对公司的20.2万元出资（占公司注册资本的20%）转让给中铁宝盈。
2015年 11月 6日，吉欧光学股东会通过决议，同意上述股权转让，并同意将公司的注册资本由 101万元变更为 164.9万元，新增的 63.9万元注册资本由中铁宝盈认缴。本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|出资比例|
|1|郭四清|80.80|49.00%|
|2|中铁宝盈|84.10|51.00%|
||合计|164.90|100.00%|

截至评估基准日，吉欧光学的股权结构未再发生变化。
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文吉欧光学自成立以来主要致力于三维测绘仪的研发、生产和销售。主要客户为进行野外测绘的机构，如政府、电力部门等。吉欧光学自设立以来主营业务从未发生变化。三维测绘仪主要用于精密测量和迅速获取复杂环境下大量的几何三维点云数据，是野外测图、体积计算、数字建模、考古、科研教学等使用的测量设备与手段之一。
具有体积小巧，性价比高，操控简单易学，语音播报工程管理，可远程控制，斜补偿范围大，自带高清CCD相机的优点。
3.公司评估基准日及前一年财务状况及经营成果：
金额单位：万元
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|项 目||2015-12-31||2014-12-31||
|资产总额||1,624.16||172.43||
|负债总额||59.16||250.05||
|净资产||1,565.00||-77.62||
||项 目||2015年||2014年|
|营业收入||106.69||240.78||
|营业成本||50.11||159.62||
|营业利润||-218.28||-128.64||
|利润总额||-217.95||-128.64||
|净利润||-217.38||-128.64||

评估基准日及2014年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了立信中联审字（2016）D-0317号无保留意见审计报告。
4.委托方和被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位100%股权。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本评估报告的目的是为北京合众思壮科技股份有限公司拟收购吉欧光学100%股权行为提供市场价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为吉欧光学股东全部权益价值，涉及的范围为吉欧光学申报的于评估基准日经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，
具体资产类型和审计后账面价值见下表：
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文单位：元
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|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|16,216,639.48|
|货币资金|13,098,458.40|
|应收账款|507,756.20|
|预付款项|1,081,820.00|
|其他应收款|70,388.39|
|存货|1,458,216.49|
|二、非流动资产合计|24,993.77|
|固定资产|19,295.33|
|其中：设备类|19,295.33|
|递延所得税资产|5,698.44|
|三、资产总计|16,241,633.25|
|四、流动负债合计|591,638.53|
|应付账款|149,522.69|
|应付职工薪酬|424,850.00|
|应交税费|9,265.84|
|其他应付款|8,000.00|
|五、非流动负债合计|-|
|六、负债合计|591,638.53|
|七、净资产(所有者权益)|15,649,994.72|

 1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了立信中联审字（2016）D-0317号无保留意见审计报告；
2.吉欧光学申报的实物资产主要为机器设备、办公设备及存货。设备类资产主要为空压机、货架及配套行政办公用车辆、电子设备，设备有专人维护，定期保养，状态良好。存货主要为原材料、包装物、半成品、产成品及外购成品，存放于公司仓库。
3.吉欧光学申报账面未记录的无形资产为1项软件著作权和1个域名。具体信息如下：
（1）软件著作权
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|序号|软件名称|权利人|登记号|首次发表日|权利范围|取得方式|
|1|吉欧光学Si-Scan三维点云处理软件1.0|吉欧光学|2014SR157322|2014.1.6|全部权利|原始取得|

（2）域名
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|序号|域名|权利人|注册日|到期日|
|1|geooptical.com|吉欧光学|2012.2.16|2018.2.16|

4.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 5.本报告未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
本次评估是为北京合众思壮科技股份有限公司拟收购吉欧光学100%股权行为提供市场价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2015年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第8号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
3.中国证券监督管理委员会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
4.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评协[2014]248号，2012年12月28日）
3.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
6.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（三）权属依据
1.被评估单位提供的合同、发票等权属证明文件。
（四）取价依据
1.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
2.中国人民银行现行贷款利率；
3. Wind资讯数据资料
4.搜集的相关价格信息；
5.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（五）其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
2.被评估单位提供的2014年及评估基准日财务报表、审计报告、会计凭证、财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
5.北京合众思壮科技股份有限公司与中同华签订的《资产评估业务约定书》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。吉欧光学整体能够形成稳定的现金流，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，且其相应的风险能
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文够可靠计量，故适宜采用收益法进行评估。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。由于资本市场上有类似的行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。吉欧光学经过多年的发展，公司所拥有的规模、技术能力、市场渠道、专利等无形资产价值并未在资财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
综合以上因素，本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
股东全部权益价值评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本公式为：
EBD
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
由于本评估报告的目的是为北京合众思壮科技股份有限公司拟收购吉欧光学100%股权行为提供市场价值参考，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到吉欧光学激光扫描产品具有一定的市场需求，未来盈利空间较好，评估师经过对吉欧光学财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映吉欧光学的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为吉欧光学的股东全部权益价值的最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
（一）评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
7．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
8．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
9．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
10．本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
11．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
北京中同华资产评估有限公司 第 14页
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文13．本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
14．本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
15．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
16．本次评估假设吉欧光学的股东于年度内均匀获得净现金流；
17．根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；假设国家关于该即征即退政策不发生变化，政策持续有效；
18．假设吉欧光学纳入盈利预测中的三维激光新产品按计划投入研发经费，新产品研发周期正常，可按预期时间结点完工投产；
19．假设未来年度吉欧光学与思拓力之间的关联交易按市场公允价格定价。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估采用收益法和市场法对吉欧光学股东全部权益价值进行评估。吉欧光学经审计的资产账面价值为1,624.16万元，负债为59.16万元，净资产为1,565.00万元。
1.收益法评估结果
在持续经营假设条件下，吉欧光学股东全部权益的市场价值为5,400.00万元，比经专项审计的账面净资产增值3,835.00万元，增值率245.05%。
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,621.66||||
|非流动资产|2|2.50||||
|其中：长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|0.00||||
|在建工程|6|1.93||||
|无形资产|7|0.00||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|0.57||||
|资产总计|10|1,624.16||||
|流动负债|11|59.16||||
|非流动负债|12|||||
|负债总计|13|59.16||||
|净资产(所有者权益)|14|1,565.00|5,400.00|3,835.00|245.05|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2.市场法评估结果
采用市场法确定的吉欧光学股东全部权益的市场价值为6,700.00万元，比评估基准日经专项审计的净资产增值5,135.00万元，增值率为328.12%。评估结果见下表：
北京中同华资产评估有限公司 第 16页
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,621.66||||
|非流动资产|2|2.50||||
|其中：长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|0.00||||
|在建工程|6|1.93||||
|无形资产|7|0.00||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|0.57||||
|资产总计|10|1,624.16||||
|流动负债|11|59.16||||
|非流动负债|12|||||
|负债总计|13|59.16||||
|净资产(所有者权益)|14|1,565.00|6,700.00|5,135.00|328.12|

 3.评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值5,400.00万元，市场法的评估值为6,700.00万元；两种方法的评估结果差异1,300.00万元，差异率24.07%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算吉欧光学未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的
评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
我们认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
北京中同华资产评估有限公司 第 17页
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文由于本评估报告的目的是为北京合众思壮科技股份有限公司拟收购吉欧光学100%股权行为提供市场价值参考，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；吉欧光学激光扫描产品具有一定的市场需求，未来盈利空间较好，评估师经过对吉欧光学财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映吉欧光学的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为吉欧光学的股东全部权益价值的最终评估结论。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
6.本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在吉欧光学管理层制定的盈利预测基础上的。吉欧光学管理层对其提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在
北京中同华资产评估有限公司 第 18页
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文吉欧光学管理层提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
7.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
8.本次评估中，我们参考和采用了吉欧光学历史及评估基准日的财务报表，以及有关对比公司、交易案例的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
9.假设国家关于公司销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策不发生变化，政策持续有效。如吉欧光学无法继续享受该即征即退政策，可能对评估结果造成影响。
10.本次收益法评估中所得税预测未考虑纳税调整事项。
11.假设吉欧光学纳入盈利预测中的三维激光新产品按计划投入研发经费，新产品研发周期正常，可按预期时间结点完工投产；研发周期及投产时间能按时完成。如上述事项不能按时完成，可能对评估结果造成影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
北京中同华资产评估有限公司 第 19页
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2016年3月15日。
（本页以下无正文）
北京中同华资产评估有限公司 第 20页
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文（本页为签字盖章页）
评估机构法定代表人授权代表吕艳冬
及中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师： 贺梅英
北京中同华资产评估有限公司
二〇一六年三月十五日
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧光学科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书附件北京合众思壮科技股份有限公司拟收购
广州吉欧光学科技有限公司
100%股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：2014年及评估基准日审计报告
附件二：委托方、被评估单位法人营业执照及相关资质证明
1.委托方营业执照复印件
2.被评估单位营业执照复印件
附件二：委托方、被评估单位承诺函原件
附件三：签字注册资产评估师承诺函原件
附件四：评估机构资格证书复印件
附件五：评估机构法人营业执照副本复印件
附件六：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件七：评估机构法定代表人授权书复印件
北京中同华资产评估有限公司 第 22页
注册资产评估师承诺函
北京合众思壮科技股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司本评估报告的目的是为北京合众思壮科技股份有限公司拟收购吉欧光学100%股权行为所涉及的广州吉欧光学科技有限公司股东全部权益价值，以2015年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：吕艳冬
中国注册资产评估师：贺梅英
二〇一六年三月十五日