证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-047哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2014年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2014年度参会及发表意见情况
㈠参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|赵中秋|6|5|1|0|0|否|

2、出席股东大会会议情况
本人任期于 2014年 9月 9日终止，任期内，公司召开了 3次股东大会，本人亲自出席了1次，因在外出差，未能出席2013年年度股东大会及2014年第一次临时股东大会。
㈡发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作规则》及其它法律、法规的有关规定，报
告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|独立意见类别|独立意见内容|
|2014年1月9日|二届十九次董事会|关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的独立意见|本次收购是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于完善公司的产业布局及提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。因此，同意该议案。|
|||关于变更 2013 年度外部审计机构的独立意见|利安达会计师事务所有限公司已连续 6 年担任本公司审计机构，此次将公司 2013 年度外部审计机构更换为上海上会会计师事务所有限公司。一方面，利于确保审计工作的独立性和客观性，另一方面，上会事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司年报审计工作，有利于公司年度审计和财务会计信息披露工作的顺利开展和广大投资者合法权益的维护。公司聘请上会事务所的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，因此，同意将2013年外部审计机构变更为上会事务所。|
|2014年1月16日|二届二十次董事会|关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的独立意见|本次收购是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于完善公司的产业布局及提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。因此，同意该议案。|
|||关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的独立意见|公司变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划有利于公司未来盈利能力的提升，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，我们同意本计划。|
|2014年4月17日|二届二十一次董事会|关于控股股东及其他关联方资金占用资金及公司对外担保情况的独立意见|报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。|
|||关于 2013 年度募集资金存放及使用情况的独立意见|1、经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2、关于募集资金以上相关事项经审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金鉴证报告，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查报告。|
|||关于《2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本的议案》的独立意见|本次利润分配预案及资本公积金转增股本方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)和《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前的现金流状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，符合公司实际情况及全体股东整体利益。同意将本次利润分配预案及资本公积金转增股本方案提交2013年年度股东大会审议。|
|||关于对公司《2013年度内部控制评价报告》的独立意见|公司《2013 年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效防范了各种内外部风险。|
|||关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合|上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能|

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|||伙）担任公司 2014年外部审计机构的独立意见|力，有能力胜任公司年报审计工作，因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度的外部审计机构，审计费用为100万元。|
|||关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划的独立意见|公司制定股东回报规划的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次规划兼顾了对投资者的合理投资回报及公司的可持续性发展，进一步明确了现金分红相在利润分配方式中的优先顺序，现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及决策程序，增强了现金分红的透明度及可操作性，符合广大股东的根本利益。我们同意此次制定的三年股东回报规划，并同意将该规划提交公司2013年年度股东大会审议。|
|||关于2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见|《2014 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》是依据公司所处行业及地区薪酬水平、结合公司实际经营情况制定的，能更好的体现责、权、利的一致性，符合有关法律、法规、《公司章程》等规定，有利于调动相关人员的积极性、提升经营效益、促进公司持续健康发展。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意该方案，同意董事会将该议案提交2013年年度股东大会审议。|
|||关于聘任国磊峰先生担任公司副总经理的独立意见|公司聘任国磊峰先生担任公司副总经理符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。经审阅国磊峰先生的个人履历，未发现《公司法》第 147 条及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形以及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，国磊峰先生具有履行职责所必须的专业或者行业知识，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们一致同意聘任国磊峰先生担任公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。|
|||关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的独立意见|收购方案是本着平等自愿、诚实信用原则制定的，符合公司法、合同法等有关法律、法规的规定，《股权转让协议》约定的条款、定价方式公平合理，交易价格客观、公允；本次交易是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场、提升未来的盈利能力和竞争优势具有较大意义，符合公司整体发展要求及股东利益；本次交易决策程序合法、合规，未损害社会公众股东的合法权益。因此，同意该议案，并同意提交2013年度股东大会审议。|
|2014年4月24日|二届二十二次董事会|关于审议公司 2014年一季度报告的独立意见|公司2014年第一季度报告的编制和保密程序符合法律、法规、公司《章程》和公司管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2014年1-3月的财务及经营状况。|
|2014年7月7日|二届二十三次董事会|关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见|1、未发现公司存在《管理办法》等法律法规规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未|

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||侵犯公司及全体股东的利益；4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。|
|关于将实际控制人朱吉满先生作为股权激励对象的独立意见|1、公司实际控制人朱吉满先生，同时担任公司的董事长，把握着公司的战略方向，明确公司技术进步的发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用。故认为朱吉满先生作为激励对象合理。2、公司实际控制人、董事长朱吉满先生，其具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1 号》的规定，朱吉满先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，朱吉满先生及其一致行动人须回避表决。3、公司董事会在审议该项议案时，董事长朱吉满先生已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。|
|关于将持股 5%以上的股东王东绪先生作为股权激励对象的独立意见|1、持股 5%以上的股东王东绪先生作为公司创始人之一，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色，故认为将王东绪先生作为激励对象合理。2、持股 5%以上的股东王东绪先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，王东绪先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，控股股东及其一致行动人须回避表决。3、公司董事会在审议该项议案时，王东绪先生已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。|
|关于将实际控制人朱吉满先生的近亲属朱吉安先生作为股权激励对象的独立意见|1、澳诺（中国）制药有限公司自 2013 年被公司收购以来，产品销售收入及利润呈现了良好的增长态势，未来将逐渐成为公司新的利润增长点之一，朱吉安先生作为澳诺（中国）制药有限公司的董事长，在其中发挥了重要作用。2、朱吉安具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违|

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||||法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，朱吉安先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，朱吉满先生及其一致行动人须回避表决。3、公司董事会在审议该项议案时，关联董事朱吉满先生已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。|
|2014年8月22日|二届二十四次董事会|关于控股股东及其他关联方资金占用资金及公司对外担保情况的独立意见|报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。|
|||关于 2014 年半年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见|《2014 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。|
|||关于 2014 年半年度资本公积金转增股本的独立意见|本次资本公积金转增股本方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的实际情况，未损害中小股东的利益。我们同意将本次资本公积金转增股本方案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。|
|||关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见|公司第三届董事会非独立董事候选人的提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经审查朱吉满先生、王东绪先生、杨红冰先生、国磊峰先生、李俊凌先生以及刁秀强先生简历等材料，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。我们同意将该议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。|
|||关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见|公司第三届董事会独立董事候选人的提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经审查郭云沛先生、Liu,James Xiao dong先生以及徐小舸女士简历等材料，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位，同时，三位独立董事候选人均已取得独立董事任职资格。我们同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。|

㈢作为专门委员会成员的履职情况
本人作为公司第二届董事会提名委员会委员，在2014年度依据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，在聘任高级管理人员、董事
会换届过程中，认真审查被提名人的教育背景、工作经历、身体状况及聘任程序，
就聘任国磊峰先生担任公司副总经理、董事会换届等事项发表了审核意见。
二、对公司进行现场检查情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，多次到公司现场检查生产经营状况、董事会决议的执行情况、财务管理、募集资金使用、业务发展等事项。同时，本人通过电话、邮件、面对面沟通等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体有关公司的报道，掌握公司运行动态。
三、保护投资者权益方面所做的工作
㈠加强学习提高自身素质
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
㈡公司信息披露情况
一方面，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
另一方面，持续关注公司的信息披露工作，掌握信息披露动态。
㈢履行独立董事职责情况
对于需要表决以及发表独立意见的董事会议案，能够认真审议，并在必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，以切实维护广大中小投资者的合法权益。
四、其他工作情况
㈠无提议召开董事会的情况；
㈡无提议召开临时股东大会的情况；
㈢无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
电子邮箱：zhaozhongqiu@gloria.cc
哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事：赵中秋二〇一五年四月三日