中信证券股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[171634]号的反馈意见回复
独立财务顾问
二零一七年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171634号]，本公司作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“上市公司”）的独立财务顾问，对反馈意见的有关事项进行了认真研究讨论，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相关本反馈意见回复及相关核查意见，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》保持一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
1.申请材料显示，PTS成立于 1992年 11月，但未披露其创始股东及历次股权变更后的产权控制关系等信息。请你公司：1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，并参照该格式准则第十六条第（一）至（三）项的要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 102.申请材料显示，本次交易不构成关联交易，三诺健康和 PTS的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有PTS5%以上股份的股东与 PTS前五名供应商或客户不存在任何权益关系。请你公司：1）补充披露认定本次重组不构成关联交易的依据是否充分。2）进一步核查并补充披露上市公司、本次重组交易对方与 PTS股东及其董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 553.申请材料显示，1）2016年4月29日，三诺生物与PTS、Abbey及Shareholder Representative Services LLC签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为 PTS的股东并持有PTS100%股份。2）6月 17日，三诺生物与三诺健康签署协议，约定三诺生物将持有的Abbey的全部股权以及在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康。3）PTS该次股权转让价款及本次重组交易作价不包括不超过 9,000万美元的盈利能力付款计划。请你公司补充披露：1）PTS前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况等信息。2）三诺生物将持有的Abbey全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排。3）PTS股权交割的进展情况，相关对价的支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。4）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 634.申请材料显示，1）截至 2011年 12月，PTS授权发行的股份为 10,007,500股，其中，普通股7,500股，优先股10,000,000股。2）前述股权交割完成后，三诺健康持有PTS100%股权，为PTS的唯一股东。请你公司补充披露：1）三诺健康持有的PTS100%股权是否包括优先股。如未包括，补充披露对本次交易的影响。2）PTS优先股股东权利、义务设置情况，PTS目前股权架构对其公司治理等的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 765.请你公司补充披露本次重组交易对方的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）如通过其他方式筹集资金的，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安排。3）交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 786.请你公司：1）补充披露 PTS设立时的出资方式及来源，是否涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。2）按国别补充披露PTS资产、负债、成本、费用、收入、利润占比，补充说明PTS核心资产及业务是否在中国境内。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 847.申请材料显示，PTS存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。若 PTS继续借款，并在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。请你公司补充披露：1）应对前述风险的具体措施。2）PTS与相关银行贷款协议的主要条款，是否存在对 PTS股权转让、控制权变更等的限制性条款。如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 868.申请材料显示，PTS存在多项知识产权、商标许可协议。请你公司：1）补充披露相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。2）结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 929.申请材料显示，PTS为境外经营实体，存在境外市场风险。请你公司：1）对PTS主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。2）补充披露本次重组对 PTS在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ...................................... 10310.申请材料未披露 PTS报告期关联交易情况。请你公司补充披露 PTS报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 12111.申请材料显示，本次交易最终标的公司PTS为在美国注册的公司，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 12512.申请材料显示，通过本次交易，上市公司将PTS的产品和技术引进中国市场，共享全球供应链资源。请你公司补充披露上市公司利用标的资产销售渠道是否存在风险，有无明确的销售安排；标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场是否存在风险，产品是否具备本土化的竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 135
13.申请材料显示，如果PTS失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。上市公司拟通过长期激励计划来稳定 PTS的核心管理层。请你公司补充披露未来稳定 PTS的核心管理层的具体安排，以及应对人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 14214.申请材料显示，PTS部分资质证书、房产租赁合同、知识产权许可协议等将于年内到期。请你公司补充披露：资质证书、租赁合同、知识产权许可协议等的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 14415.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过50,265万元，主要用于慢性病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目。2）慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的项目承办单位为三诺健康，建设单位为三诺生物；智慧健康项目承办单位为三诺健康。3）三诺健康除了持有PTS100%股权外，不实际开展经营业务。4）截至2017年 3月31日，上市公司货币资金余额为 12,069.11万元，其他流动资产为28,228.03万元，其他流动资产主要为公司购买的理财产品，资产负债率为12.00%。请你公司：1）结合本次交易募投项目慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目的具体内容、实施方、实施地点、本次交易标的资产三诺健康及 PTS的主营业务等情况，进一步补充披露上述募投项目是否实质上为扩产上市公司原有产能，是否实质上为上市公司募投项目，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。2）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 14816.申请材料显示，1）2016年 4月 29日，三诺生物与PTS、Abbey及 Shareholder Representative ServicesLLC签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey吸收合并PTS。该次交易釆取 11,000万美元的现金支付加上未来不超过 9,000万美元的盈利能力付款计划，最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议》实际支付的盈利能力支付款。2）本次交易三诺健康100%股权评估值为 81,244.36万元，评估相关结果未考虑三诺健康未来可能将向 PTS原全体股东支付不超过 9,000万美元款项计划对于标的资产估值的影响。请你公司结合前次购买 PTS时至目前的业绩变化情况，进一步补充披露本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 16117.申请材料显示，1）三诺健康未来可能将向PTS原全体股东支付不超过 9,000万美元款项，相关的盈利能力的具体或有条件包括新产品盈利能力、核心产品盈利能力及未来产品盈利能力。2）PTS2017年1-6月销售情况良好，核心产品销售收入较2016年同期增长16.57%。请你公司：1）结合上述或有对价的支付条件及支付金额，补充披露上述或有对价安排是否实质上构成业绩奖励条款，是否符合我会相关规定。2）结合本次交易对 PTS收益法评估的具体情况及截止到目前 PTS的具体经营业绩，进一步补充披露三诺健康预计将要支付的或有对价金额。3）补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益。4）补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可能造
成的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ......... 16418.申请材料显示，1）PTS在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。报告期前五大客户包括 Hanson MedicalSystems,Inc.等公司。2）PTS报告期前五大供应商包括OSIOPTOELECTRONICS等公司。请你公司补充披露：1）PTS报告期前五大客户的简要情况，是否为PTS的经销商，与PTS及其原股东是否存在关联关系。
2）PTS报告期直销和经销的金额及占比，经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。3）PTS报告期前五大供应商的简要情况，与 PTS及其原股东是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 17419.申请材料显示，PTS主要产品血脂监测产品2015年至 2017年1-3月毛利率分别为62.94%、60.02%和61.31%；糖化血红蛋白监测产品毛利率分别为27.58%、31.03%和40.43%。请你公司结合报告期PTS主要产品的销售单价及主要原材料采购单价的变化趋势以及同行业可比公司产品的毛利率情况，补充披露 PTS报告期主要产品毛利率变化的合理性，糖化血红蛋白监测产品毛利率出现上升的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 18920.申请材料显示，PTS的产品销往全球一百余个国家和地区，其中主要来源于美国本土。经销商分销模式为 PTS将产品销售给美国较大的几家药品分销商，然后由药品分销商销售给连锁药店或药品零售商，最终销售给用户。请你公司补充披露针对标的资产业绩真实性的核查情况，包括但不限于标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、标的资产海外经营的业绩真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 19221.申请材料显示，报告期 2015年至 2017年3月 31日，PTS应收账款余额分别为 6,187.93万元、5,627.59万元和 6,905.99万元。请你公司：1）补充披露 PTS报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化。2）结合同行业可比公司的坏账准备计提政策，补充披露报告期 PTS应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合 PTS报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末 PTS应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 19922.申请材料显示，PTS存货主要为原材料、产成品及在产品，报告期 2015年至 2017年 3月 31日，PTS的存货金额分别为 9,137.20万元、9,157.16万元和 8,691.49万元。最近一期，PTS共计提存货跌价准备 118.72万元。请你公司补充披露PTS报告期计提存货跌价准备的具体原因，PTS的主要产品是否存在重大的滞销风险，并进一步补充披露 PTS存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 20423.申请材料显示，报告期 2015年至 2017年3月 31日，PTS的在建工程分别为1,770.26万元、1,833.12万元和1,852.54万元。请你公司：1）结合PTS报告期在建工程的具体情况，补充披露 PTS在建工程确认的具体政策以及具体工程项目的建设进度、预计完工时间等，是否存在延期转固的情况。2）结合 PTS报告期在建工程变动较小的情况，进一步补充披露 PTS的主要在建工程是否处
于正常建设状态，是否存在停工的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 20624.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年末，PTS的递延所得税资产分别为5,473.01万元、7,822.05万元和7,380.22万元，占当期总资产比例分别为18.90%，22.05%和20.28%;递延所得税负债分别为 1,080.24万元，1,082.17万元和 1,076.29万元，占当期总负债比例分别为8.21%、27.98%和25.64%。
2）PTS的递延所得税资产主要为经营性亏损、研发费用和存货跌价准备等产生的可抵扣暂时性差异所形成。请你公司：1）结合PTS所处地的相关税务规定，补充披露 PTS的递延所得税资产及递延所得税负债所形成的具体原因及金额。
2）PTS报告期确认大额递延所得税资产的合理性，上述递延所得税资产是否可以在未来年度进行结转，相关会计处理是否符合当地税务部门的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 20925.申请材料显示，PTS为刺激试纸销量将仪器赠送给客户使用，相关产品成本在试纸销售合同期内分期结转仪器成本。请你公司：1）补充披露上述仪器赠送及试纸销售合同的具体条款。2）结合上述条款及同行业可比公司相关的营业收入及营业成本确认的具体会计政策，补充披露 PTS上述仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的具体会计政策及其依据，会计确认是否合规，是否存在延期确认相关收入或成本的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 21226.申请材料显示，1）PTS在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。2）报告期 2015年至 2017年 3月 31日预计负债金额分别为 45.46万元、69.37万元和 68.99万元，主要为根据历史退货率计提的准备金。请你公司补充披露 PTS销售相关的主要退货条款、历史退货率的具体情况及预计负债的具体计提依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 21427.申请材料显示，报告期 2015年至 2017年 1-3月，PTS销售费用分别为7,063.39万元、7,937.46万元和1,702.53万元，占营业收入比例分别为24.47%、22.89%和18.39%。请你公司结合同行业可比公司销售费用率情况，进一步补充披露 PTS销售费用的具体情况，销售费用率逐年下降的具体原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 21628.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年 1-3月，PTS管理费用分别为 6,687.60万元、14,065.43万元和1,939.18万元，2016年管理费用出现大幅上升，主要是由于公司股权激励事项提前结束确认 3,664.69万元费用以及 2016年产生3,702.82万元与收购相关的尽调费用。2）三诺健康母公司2016年度营业利润为-2,154.57万元，主要为三诺健康为收购PTS而支付的各项中介费用。
请你公司补充披露：1）公司股权激励事项的具体情况及相关费用确认的具体依据，未来是否还需要确认相关的股权激励费用。2）PTS管理费用中确认与收购相关的尽调费用的具体内容和三诺健康为收购 PTS而支付的中介费用的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 21829.申请材料显示，本次交易三诺健康备考财务报表确认商誉4.07亿元，系由北京天健兴业资产评估有限公司出具《长沙三诺健康管理有限公司因财务报告目
的对收购 POLYMER TECHNOLOGYSYSTEMS,INC.进行合并对价分摊需确定该公司各类实物资产及无形资产公允价值资产评估报告书》确认。请你公司补充披露：1）三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。
2）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）报告期三诺健康商誉减值测试的具体情况。4）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................... 22230.申请材料显示，本次收益法评估预测 PTS在 2017年 4-12月营业净收入为31,767万元，根据上述预测，2017年全年预测营业收入较2016年增长约18.3%；
2018年-2022年预测营业收入增长率分别为11%、10%、8%、8%和8%。请你公司：1）结合截止目前 PTS的业绩情况，补充披露 PTS收益法评估 2017年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合 PTS各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，进一步补充披露 PTS主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据。3）补充披露预测期 A1C糖化血红蛋白产品国内收入增长率和国际收入增长率存在较大差异的具体原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 22531.申请材料显示，2016年、2017年 1-3月，A1C糖化血红蛋白监测套装单价分别为114.95美元、124.95美元，价格上涨8.70%；同期产品实现营业收入为 12,209.17万元、2,539.39万元。2017年 1-3月的营业收入仅为去年全年的20.80%。请你公司结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际销售情况，进一步补充披露 PTS两款主要产品营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................... 23632.申请材料显示，本次收益法评估预测 PTS在 2017年 1-4月到 2022年的综合毛利率分别为53%、54%、54%、55%、56%和56%，其中主要产品CardioChek血脂检测类产品和A1C糖化血红蛋白监测产品毛利率均保持增长态势。请你公司结合 PTS报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司的产品毛利率变化情况，进一步补充披露本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................. 23933.申请材料显示，本次收益法评估预测 PTS在 2017年 1-4月至 2022年的销售费用分别为7,304.20万元、9,780.70万元、10,581.66万元、11,323.33万元、 12,067.82万元和 12,698.18万元；管理费用分别为 5,850.45万元、8,000.54万元、8,258.27万元、8,527.19万元、8,807.61万元和9,051.51万元。请你公司结合 PTS报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率的具体情况，进一步补充披露预测期 PTS销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 24434.申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为9.02%。请你公司结合可比交易的折现率情况，补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 24935.申请材料显示，上市公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测
试条组成的血糖检测系统，本次交易收购标的 PTS的主要产品为 Cardiochek系列血脂监测系统和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，请你公司进一步补充披露上市公司主要产品与标的公司主要产品的同质性和差异性，包括但不限于产品功能、销售价格、适用对象、使用方法等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................... 25236.申请材料显示，Cardiochek系列血脂、血糖产品一直是PTS的核心产品，检测仪器委外加工，PTS只需要组装、灌入检测软件即可。检测试条全部由 PTS自己生产，智能配合 PTS的检测仪器使用，请你公司补充披露检测仪器是否存在外协生产，如存在，进一步补充披露外协生产的有关情况，包括但不限于外协生产主要供应商、外协成本、外协产品质量、流程控制等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 25737.申请材料显示，2016年 PTS因性骚扰、工资待遇、种族及性别歧视等原因，共涉及3项未决诉讼。请你公司补充披露2016年这3起未决诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 26038.根据上市公司 2016年 10月 19日公告，上市公司曾终止重大资产重组，该次交易标的资产包括三诺健康。请你公司补充披露：1）前次重组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响。2）前次重组与本次重组交易方案的主要差异。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 263
1.申请材料显示，PTS成立于1992年 11月，但未披露其创始股东及历次股权变更后的产权控制关系等信息。请你公司：1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资
产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，并参照该格式准则第十六条第（一）
至（三）项的要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信
息进行充分核查及验证。
本次交易标的资产为三诺健康64.98%股权，三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为PTS100%股权。本次交易完成后，三诺生物将通过持有三诺健康100%股权获得PTS100%股权，PTS亦为本次重组的标的资产。
财务顾问、律师对 PTS历史沿革、股权及控制权结构进行的核查工作具体如下：
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|核查手段|核查主要内容|
|检索公开信息|查询美国印第安纳州政府网站https://bsd.sos.in.gov/PublicBusinessSearch/BusinessFilings|
|审阅相关文件|印第安纳州公司事务处登记资料|
||PTS设立以来的提供的股东名册|
||PTS2001年以来的审计报告|
||印第安纳州州务卿签发的有关PTS的证明文件|
|访谈|对PTS创始人James M. Connolly进行访谈|
|境外律师出具法律意见|境外律师事务所OMM律师、B&T律师就PTS历史沿革等相关事项出具法律意见书及补充法律意见|

PTS系一家注册于美国印第安纳州的公司，根据当地法律法规和公司登记习惯，由于 PTS并非美国上市公司，没有强制进行信息披露的法律义务，当地州政府根据企业主体自治的原则，没有严格的企业股权信息审批、备案、披露的要求及相关制度。财务顾问及律师已通过调取PTS的相关资料、检索公开信息、查阅其他中介机构出具的报告、与企业主要人员进行访谈等方式尽最大努力就历史沿革等信息进行尽职核查，遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中的相关规定，并根据核查结果披露相应的信息。
二、补充披露PTS的历史沿革
1、1992年11月10日，PTS设立
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，PTS于1992年11月10日设立，设立时的企业名称为 “Polymer Technology Systems,Inc.”，PTS设立时共有权发行1,600,000股股份，企业类型为美国营利性股份公司。
1992年 11月 10日，PTS以每股 0.13美元的价格向 James M. Connolly发行770,000股普通股股票，并向 James M. Connolly签发了代表 770,000股股票的股权证书。
PTS设立时，PTS的股东出资以及股本结构如下：
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|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|James M. Connolly|770,000|100.00|
|合计|770,000|100.00|

注：James M.Connolly，男，1948年2月5日出生，美国国籍，ID号码为8923-21-****，无美国境外永久居留权。
根据 PTS历年登记的股东名册及其持股情况、在B&T律师见证下对 PTS创始人James M. Connolly的现场/电话访谈、James M. Connolly签署的访谈问卷、James M. Connolly提供的身份证明文件等相关资料，PTS设立时，James M.Connolly系以现金出资认购PTS共计770,000股股份，该认购资金为James M. Connolly的自有资金，不涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或以其
他资产出资的情形。根据B&T律师法律意见及补充法律意见，PTS的设立及股
东出资符合美国相关法律法规及PTS公司章程的规定。
2、1993年1-12月，PTS发行股票、修改公司章程及变更授权发行股份
1993年7月23日，因Jeffrey S. Clark与 Giannina L. Hofmeister向PTS提供了服务，PTS分别以每股 0美元的价格向 Jeffrey S. Clark发行 20,000股股票，向Giannina L. Hofmeister发行10,000股普通股股票。
1993年 7月 26日，PTS修改公司章程，修改后的章程约定公司营业范围为“从事根据《印第安纳州商业公司法》设立的企业可从事的一切合法的商业行为或活动”，营业期限为永久；1993年7月28日，PTS授权发行普通股变更为 1,600,000股，每股无票面价值。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 1993年12月31日，PTS的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|770,000|96.25|
|2|Jeffrey S. Clark|20,000|2.50|
|3|Giannina L. Hofmeister|10,000|1.25|
|合计||800,000|100.00|

3、1994年1-12月，PTS发行股票
1994年3月24日，PTS以每股5美元的价格向DavidJ.Francis与Marjorie R.Francis分别发行 13,650股普通股股票，并向 Marjorie R.Francis和 David J.Francis分别签发了代表13,650股股票的股权证书。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 1994年12月31日，PTS的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|770,000|93.70|
|2|Jeffrey S. Clark|20,000|2.42|
|3|Giannina L. Hofmeister|10,000|1.21|
|4|David Francis|13,650|1.65|
|5|Marjorie Francis|13,650|1.65|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数（股）|持股比例（%）|
|合计||827,300|100.00|

4、1995年1-12月，PTS发行股票
根据B&T律师的补充法律意见、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，1995年 8月 11日，PTS以每股 5美元的价格向 M.Rashid Khairi发行6,000股股票，并向M.Rashid Khairi签发了代表6,000股股票的股权证书。
1995年10月24日，PTS以每股5美元的价格向Mr& Mrs. Rudolph Rouhana JTTEN发行2,000股股票，并向 Mr& Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN签发了代表2,000股股票的股权证书。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 1995年12月31日，PTS的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|770,000|92.18|
|2|Jeffrey S. Clark|20,000|2.39|
|3|Giannina L. Hofmeister|10,000|1.20|
|4|David Francis|13,650|1.63|
|5|Marjorie Francis|13,650|1.63|
|6|M.Rashid Khairi|6,000|0.72|
|7|Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN|2,000|0.24|
|合计||835,300|100.00|

5、1996年1-12月，PTS发行股票
截至 1996年 12月 31日，PTS共计发行 903,500股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|770,000|85.22|
|2|Jeffrey S. Clark|20,000|2.21|
|3|Thomas J. Cittadine|18,000|1.99|
|4|David Francis|13,650|1.51|
|5|Marjorie Francis|13,650|1.51|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|6|Giannina L. Hofmeister|10,000|1.11|
|7|Samuel L. & Mary J. Jacobs|6,700|0.74|
|8|William Dyer|6,000|0.66|
|9|Sylvester Johnson|6,000|0.66|
|10|Rashid A. Khairi|6,000|0.66|
|11|Ernest W. & Betty L. Mills等9名股东|33,500|3.711|
|合计||903,500|100.00|

6、1997年1-12月，PTS发行股票
截至1997年12月31日，PTS共计发行1,107,500股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|770,000|69.53|
|2|Thomas J. Cittadine|24,000|2.17|
|3|Jeffrey S. Clark|20,000|1.81|
|4|Device Partners|18,000|1.63|
|5|David Francis|13,650|1.23|
|6|Marjorie Francis|13,650|1.23|
|7|Samuel L. & Mary J. Jacobs|12,700|1.15|
|8|William Dyer|12,000|1.08|
|9|Barry Ebert|12,000|1.08|
|10|Giannina L. Hofmeister|10,000|0.90|
|11|Stan C. Hurt等47名股东|201,500|18.19|
|合计||1,107,500|100.00|

7、1998年1-12月，PTS实施股票期权计划并发行股票
1998年1月，PTS决定实施《PTS员工长期股票投资计划》，具体为向 PTS员工授予激励型股票期权（Incentive StockOption），向PTS员工且为PTS服务的人（如董事）授予非限制型股票期权（Non-Qualified StockOption）。该计
划由PTS董事会不定期组成的委员会管理，授予的股票为PTS授权发行但尚未
发行的不超过182,000股普通股，期限为10年，以PTS董事会通过之日或 PTS
股东会批准之日中在先者为生效日。委员会将根据该计划的条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任何一个参与员工分配一个或多个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格由委员会决定。授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日PTS普通股股票市场价格，但拥有PTS总投票权10%以上的投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日PTS普通股股票市场价格的110%。
截至1998年12月31日，PTS共计发行1,233,325股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|764,000|61.95|
|2|Jonathan M. Atkins|27,700|2.25|
|3|Michael Grady|27,700|2.25|
|4|Thomas J. Cittadine|24,000|1.95|
|5|Jeffrey S. Clark|20,000|1.62|
|6|Device Partners|18,000|1.46|
|7|William Dyer|17,500|1.42|
|8|Stan C. Hurt|15,250|1.24|
|9|Samuel L. & Mary J. Jacobs|14,793|1.20|
|10|David Francis|13,650|1.11|
|11|Marjorie Francis等68名股东|290,732|23.57|
|合计||1,233,325|100.00|

8、1999年1-12月，PTS变更授权发行股份及发行股票
根据 PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，1999年1月11日，PTS授权发行普通股变更为2,100,000股，每股无票面价值；1999年6月14日，PTS授权发行普通股变更为 10,500,000股，每股无票面价值。
截至1999年12月31日，PTS共计发行6,635,311股普通股，其中前十大
股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|3,641,719|54.88|
|2|Jonathan M. Atkins|138,500|2.09|
|3|Michael Grady|138,500|2.09|
|4|Thomas J. Cittadine|120,000|1.81|
|5|Jeffrey S. Clark|100,000|1.51|
|6|William Dyer|97,500|1.47|
|7|Device Partners|90,000|1.36|
|8|Samuel L. & Mary J. Jacobs|83,965|1.27|
|9|Stan C. Hurt|76,250|1.15|
|10|Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellenpassed away removed name from cert)|70,000|1.06|
|11|Marjorie Eilerman等135名股东|2,078,877|31.33|
|合计||6,635,311|100.00|

9、2000年1-12月，PTS变更授权发行股份及发行股票
根据 PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料， 2000年 11月 20日，PTS授权发行普通股变更为 13,000,000股，每股无票面价值。
截至2000年12月31日，PTS共计发行8,325,916股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|3,309,201|39.75|
|2|Gemstar, LLC|672,624|8.08|
|3|Sherman Winski|310,834|3.73|
|4|Jonathan M. Atkins|163,607|1.97|
|5|Michael Grady|163,607|1.97|
|6|William Dyer|122,500|1.47|
|7|Thomas J. Cittadine|120,000|1.44|
|8|Device Partners|90,000|1.08|
|9|Samuel L. & Mary J. Jacobs|83,965|1.01|
|10|Stan C. Hurt|76,250|0.92|
|11|Marjorie Eilerman等135名股东|2,078,877|31.33|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合计||6,635,311|100.00|

10、2001年1-12月，PTS变更授权发行股份及发行股票
根据 PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料， 2001年 5月 11日， PTS授权发行普通股变更为 26,000,000股，每股无票面价值；2001年 6月 7日，PTS授权发行普通股变更为 29,000,000股，每股无票面价值；2001年12月10日，PTS授权发行普通股变更为100,000,000股，每股无票面价值。
根据Katz, Sapper& Miller, LLP于2003年4月11日出具的《PTS 2001年度及 2002年度财务报表及独立审计报告》，截至 2001年 12月 31日，PTS已发行股票18,430,608股，其中，2001年度新增发行普通股1,748,776股，因认股权证行权新增普通股30,000股。
截至2001年12月31日，PTS共计发行18,430,608股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|5,702,951|30.94|
|2|Gemstar, LLC|1,385,248|7.52|
|3|Sherman Winski|994,846|5.40|
|4|William Dyer|354,088|1.92|
|5|Jonathan M. Atkins|327,214|1.78|
|6|Michael Grady|327,214|1.78|
|7|Thomas J. Cittadine|241,000|1.31|
|8|Stan C. Hurt|207,044|1.12|
|9|Scott J. Weaver|193,635|1.05|
|10|Felix and Julia Shalit|192,276|1.04|
|11|Device Partners等336名股东|8,505,092|46.15|
|合计||18,430,608|100.00|

11、2002年1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper& Miller, LLP
于2003年4月11日出具的《PTS2001年度及 2002年度财务报表及独立审计报告》、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2002年 12月 31日，PTS已发行股票 35,365,006股，其中，2002年度新增发行普通股 4,279,833股，因股票期权行权新增普通股634,602股，因认股股权行权新增普通股 1,333,333股，因 PTS债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股11,135,081股，因回购普通股减少普通股448,451股。
截至2002年12月31日，PTS共计发行35,365,006股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|The Helping Fund|5,955,050|16.84|
|2|James M. Connolly|5,402,500|15.28|
|3|Gemstar, LLC|2,741,785|7.75|
|4|Senco Brands|2,263,214|6.40|
|5|Sherman Winski|2,114,229|5.98|
|6|JLT PR, LLC|627,750|1.78|
|7|William Dyer|554,088|1.57|
|8|Thomas J. Cittadine|473,643|1.33|
|9|Jerome and Mary Ann Hellmann|452,131|1.28|
|10|Thomas Godby|446,300|1.26|
|11|Jonathan M. Atkins等420名股东|14,334,316|40.53|
|合计||35,365,006|100.00|

12、2003年1-12月，PTS变更授权发行股份并发行股票
根据 PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2003年3月31日，PTS可授权发行的股份数量变更为110,000,000股，每股无票面价值，其中，普通股100,000,000股，优先股 10,000,000股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper& Miller, LLP于2003年4月11日出具的《PTS2001年度及 2002年度财务报表及独立审计报告》、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2003年 12
月 31日，PTS已发行股票 58,231,274股，其中，2003年度新增发行普通股
6,369,000股，因股票期权行权新增普通股206,000股，因认股股权行权新增普
通股 725,556股，因公司债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股 16,105,370股，因回购普通股减少的普通股 539,658股；截至 2003年 4月 11日，PTS未发行优先股。
截至2003年12月31日，PTS共计发行58,231,274股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|9,285,204|15.95|
|2|The Helping Fund|5,955,050|10.23|
|3|Gemstar, LLC|5,826,615|10.01|
|4|James M. Connolly|4,775,175|8.20|
|5|Sherman Winski|2,892,007|4.97|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|2,865,573|4.92|
|7|Senco Brands|2,363,214|4.06|
|8|Robert L. North|2,151,826|3.70|
|9|Jerome and Mary Ann Hellmann|1,656,069|2.84|
|10|Records LLP|702,590|1.21|
|11|Thomas Godby等433名股东|19,757,951|33.93|
|合计||58,231,274|100.00|

13、2004年1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper& Miller, LLP于 2005年 4月 1日出具的《PTS 2003年度及 2004年度财务报表及独立审计报告》、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2004年 12月 31日，PTS已发行股票 70,624,757股，其中，2004年度新增发行普通股 8,126,025股，因股票期权行权新增普通股100,650股，因认股股权行权新增普通股 1,071,417股，因公司债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股 3,095,391股；截至2005年4月1日，PTS未发行优先股。
截至2004年12月31日，PTS共计发行70,624,757股普通股，其中前十
大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|9,411,700|13.33|
|2|Gemstar, LLC|6,787,582|9.61|
|3|The Helping Fund|5,955,050|8.43|
|4|Sherman Winski|4,671,917|6.62|
|5|James M. Connolly|3,471,755|4.92|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|2,871,173|4.07|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,831,669|4.01|
|8|Senco Brands|2,363,214|3.35|
|9|Robert L. North|2,233,582|3.16|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|3.00|
|11|Thomas Godby等455名股东|27,907,115|39.51|
|合计||70,624,757|100.00|

14、2005年1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP于2007年5月3日出具的《PTS 2005年度及 2006年度财务报告及财务报表》PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2005年 12月 31日，PTS的已发行股票71,909,097股，其中，2005年度新增发行普通股700,000股，因股票期权行权新增普通股64,000股，因认股股权行权新增普通股 380,340股，因公司应付账款转换新增普通股 140,000股；截至 2007年 5月 3日，PTS尚未发行优先股。
截至2005年12月31日，PTS共计发行71,909,097股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|9,451,700|13.14|
|2|Gemstar, LLC|6,787,582|9.44|
|3|The Helping Fund|5,955,050|8.28|
|4|Sherman Winski|4,671,917|6.50|
|5|James M. Connolly|3,471,755|4.83|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|2,871,173|3.99|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,831,669|3.94|
|8|Senco Brands|2,363,214|3.29|
|9|Robert L. North|2,233,582|3.11|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.95|
|11|Thomas Godby等458名股东|29,151,455|40.54|
|合计||71,909,097|100.00|

15、2006年1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP于2007年5月3日出具的《PTS 2005年度及2006年度财务报告及财务报表》以及于2008年 6月 3日出具的《PTS 2006年度及 2007年度财务报告及财务报表》、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2006年 12月 31日，PTS已发行股票78,797,035股，其中，2006年度新增发行普通股4,201,090股，因股票期权行权新增普通股7,500股，因认股股权行权新增普通股2,501,088股，因公司应付账款转换新增普通股273,190股，因回购普通股而减少的普通股94,930股。
截至2006年12月31日，PTS共计发行78,797,035股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|10,096,183|12.81|
|2|Gemstar, LLC|7,545,157|9.58|
|3|Sherman Winski|6,571,917|8.34|
|4|The Helping Fund|5,955,050|7.56|
|5|James M. Connolly|3,471,755|4.41|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|2,871,173|3.64|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,831,669|3.59|
|8|Senco Brands|2,363,214|3.00|
|9|Robert L. North|2,233,582|2.83|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.69|
|11|Thomas Godby等459名股东|32,737,335|41.55|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合计||78,797.035|100.00|

16、2007年1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP于2008年6月3日出具的《PTS 2006年度及2007年度财务报告及财务报表》以及于2010年 1月22日出具的《PTS2007年度及2008年度财务报告及财务报表》、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2007年 12月 31日，PTS已发行股票79,938,182股，其中，2007年度新增发行普通股 100,000股，因股票期权行权新增普通股 97,619股，因认股股权行权新增普通股 1,000,100股，因回购普通股而减少的普通股 56,572股；截至 2010年 1月 22日，PTS未发行优先股。
截至2007年12月31日，PTS共计发行79,938,182股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|11,193,803|14.00|
|2|Gemstar, LLC|7,545,157|9.44|
|3|Sherman Winski|6,571,917|8.22|
|4|The Helping Fund|5,955,050|7.45|
|5|James M. Connolly|3,471,755|4.34|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|2,871,173|3.59|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,831,669|3.54|
|8|Senco Brands|2,363,214|2.96|
|9|Robert L. North|2,233,582|2.79|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.65|
|11|Thomas Godby等452名股东|32,780,863|41.01|
|合计||79,938,183|100.00|

17、2008年1-12月，PTS实施股票期权计划并发行股票
2008年3月13日，PTS实施《PTS 2008员工股票期权计划》，向PTS及
其子公司的管理人员及员工授予非法定期权（Non-StatutoryOption）以及激励
型股票期权（Incentive StockOption）两种期权。该计划由PTS董事会组成的计划管理人——委员会管理，授予的股票为 PTS授权发行但尚未发行的或者公司回购的不超过 5,000,000股普通股。该计划的生效日为 2008年 3月 13日，至 2018年 3月 12日有效，或根据该计划授予的期权行权后的股票均已授予的日期中较早的时间。如果终止日为 2018年 1月 31日，则当日发行在外的期权依据该计划条款继续有效。委员会将根据该计划的条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任何一个参与员工分配一个或多个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。授予的非法定期权行权时的每股普通股价格为 PTS普通股市场价；授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS普通股股票市场价格，但拥有 PTS总投票权10%以上的投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日PTS普通股股票市场价格的110%。
根据 PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP于 2010年 1月22日出具的《PTS2007年度及2008年度财务报告及财务报表》、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2008年 12月 31日，PTS已发行股票80,430,541股，其中，因股票期权行权新增普通股 279,026股，因认股股权行权新增普通股213,333股；截至2010年1月22日，PTS尚未发行优先股。
截至2008年12月31日，PTS共计发行80,430,541股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|11,193,803|13.92|
|2|Gemstar, LLC|7,545,157|9.38|
|3|Sherman Winski|6,771,917|8.42|
|4|The Helping Fund|5,955,050|7.40|
|5|James M. Connolly|3,484,255|4.33|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M. Susanne)|2,884,506|3.59|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,819,169|3.51|
|8|Senco Brands|2,363,214|2.94|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|9|Robert L. North|2,233,582|2.78|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.64|
|11|Thomas Godby等452名股东|33,059,888|41.10|
|合计||80,430,541|100.00|

18、2009年1-12月，PTS变更授权发行股份并发行股票
根据 PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2009年9月30日PTS授权发行的股份数量变更为 160,000,000股，每股无票面价值，其中，普通股150,000,000股，优先股10,000,000股。
根据 PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP于 2012年 1月17日出具的《PTS2009年度及2010年度财务报告及财务报表》、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2009年 12月 31日，PTS已发行股票81,875,377股，其中，因股票期权行权新增普通股 100,417股，因应付利息转换而新增普通股 1,344,419股；截至 2012年 1月 17日，PTS尚未发行优先股。
截至2009年12月31日，PTS共计发行81,875,377股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|11,193,803|13.67|
|2|Gemstar, LLC|7,545,157|9.22|
|3|Sherman Winski|6,771,917|8.27|
|4|The Helping Fund|5,955,050|7.27|
|5|James M. Connolly|3,484,255|4.26|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M. Susanne)|2,884,506|3.52|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,819,169|3.44|
|8|Senco Brands|2,363,214|2.89|
|9|Robert L. North|2,233,582|2.73|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.59|
|11|Thomas Godby等454名股东|34,504,724|42.14|
|合计||81,875,377|100.00|

19、2010年1-12月，PTS发行股票
根据 PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP于 2010年 1月 22日出具的《PTS 2009年度及 2010年度财务报告及财务报表》以及 Katz, Sapper& Miller, LLP于2012年4月30日出具的《PTS 2010年度及 2011年度财务报表及独立审计报告》、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2010年 12月 31日，PTS已发行股票 82,116,263股，其中，因股票期权行权新增普通股 1,000股，因认股股权行权新增普通股 20,000股，因应付利息转换而新增普通股219,886股；截至 2012年4月30日，PTS未发行优先股。
截至 2010年 12月 31日，PTS共计发行 82,116,263股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|11,193,803|13.63|
|2|Gemstar, LLC|7,545,157|9.19|
|3|Sherman Winski|6,771,917|8.25|
|4|The Helping Fund|5,955,050|7.25|
|5|James M. Connolly|3,484,255|4.24|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M. Susanne)|2,884,506|3.51|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,819,169|3.43|
|8|Senco Brands|2,363,214|2.88|
|9|Robert L. North|2,233,582|2.72|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.58|
|11|Thomas Godby等258名股东|34,745,610|42.31|
|合计||82,116,263|100.00|

20、2011年1-12月，PTS反向股票分割（Reverse StockSplit）并变更授权发行股份
2011年11月21日，因PTS拟通过 JP Morgan Chase和美国进出口银行的贷款融通机制向PNC银行申请贷款，为符合贷款条件，PTS进行反向股票分
割，具体方案为：（1）公司章程中公司有权发行的普通股股票由 150,000,000
股变更为7,500股，公司有权发行的优先股股票数量不变；（2）股东持有的股票
数同比例减少；（3）避免公司发行不足 1股的零星股票，公司拟以 0.135美元每 1/20,000股（指按照修改后的公司章程分割后的股票数）回购公司已发行的部分股票。
根据PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料、Katz, Sapper& Miller, LLP于2012年4月30日出具的《PTS2010年度及 2011年度财务报表及独立审计报告》以及于2013年4月10日出具的《PTS 2011年度及 2012年度财务报表及独立审计报告》，截至 2011年 12月 23日，PTS完成反向股票分割前，PTS已发行股票80,926,319股，截至2011年12月31日，PTS已发行股票4,046股；截至2013年 4月10日，PTS未发行优先股。
2011年12月23日,PTS授权发行的股份数量变更为 10,007,500股，每股无票面价值，其中，普通股7,500股，优先股10,000,000股。
截至2011年12月31日，PTS实际共计发行4,046股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|559.6902|13.83|
|2|Gemstar, LLC|356.7310|8.82|
|3|Sherman Winski|348.5959|8.61|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.36|
|5|James M. Connolly|173.5627|4.29|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|144.2253|3.56|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.50|
|8|Senco Brands|118.1607|2.92|
|9|Robert L. North|111.6791|2.76|
|10|Sylvester Johnson|106.0000|2.62|
|11|Thomas Godby等232名股东|1,688.7218|41.73|
|合计||4,046.7027|100.00|

21、2012年1-12月，PTS变更2008员工股票期权计划并发行股票
2012年4月24日，PTS修订《PTS2008员工股票期权计划之第一修订案》
生效，将 2008员工股票期权计划中 PTS拟授予的普通股变更为 550股，该计
划中其他条款及条件不变。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper& Miller, LLP于2013年4月10日出具的《PTS2011年度及 2012年度财务报表及独立审计报告》以及于2014年4月22日出具的《PTS2012年度及 2013年度财务报表及独立审计报告》、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至2012年12月31日，PTS已发行股票4,069股，其中，因股票期权行权新增普通股 9股，因认股股权行权新增普通股 14股，截至 2014年 4月 22日，PTS未发行优先股。
截至 2012年 12月 31日，PTS已发行股票 4,069股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sherman Winski|391.7396|9.63|
|2|Gemstar, LLC|359.4981|8.83|
|3|Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M DickManager|300.0000|7.37|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.32|
|5|Cheryl J Dick Irrevocable Trust|265.0000|6.51|
|6|James M. Connolly|173.5627|4.26|
|7|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|144.2253|3.54|
|8|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.48|
|9|Senco Brands|118.1607|2.90|
|10|Robert L. North|111.6791|2.74|
|11|Sylvester Johnson等237名股东|1,766.5001|43.41|
|合计||4,069.7016|100.00|

22、2013年1-12月，PTS发行股票及股权转让
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper& Miller, LLP于2014年4月22日出具的《PTS2012年度及 2013年度财务报表及独立审计报告》以及于2015年4月10日出具的《PTS2013年度及 2014年度财务报表
及独立审计报告》、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至
2013年12月31日，PTS已发行股票3,977股，其中，因股票期权行权新增普
通股2股，因认股股权行权新增普通股15股，因回购普通股而减少的普通股 109股；截至2015年4月10日，PTS未发行优先股。
截至 2013年 12月 31日，PTS共计发行 3,977股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sherman Winski|401.2926|10.09|
|2|Gemstar, LLC|395.6036|9.95|
|3|Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M DickManager|300.0000|7.54|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.49|
|5|Cheryl J Dick Irrevocable Trust|265.0000|6.66|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|154.6420|3.89|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.56|
|8|James M. Connolly|125.5285|3.16|
|9|Senco Brands|118.1607|2.97|
|10|Robert L. North|111.6791|2.81|
|11|Sylvester Johnson等224名股东|1,666.1376|41.89|
|合计||3,977.3801|100.00|

23、2014年1-12月，PTS吸收合并 PTS AcquisitionCorporation、反向收购股票（repurchase）、发行股票及股权转让
根据 PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，PTS于 2014年 3月 4日召开董事会，决定吸收合并其子公司 PTS AcquisitionCorporation。根据PTS与PTS Acquisition Corporation签署的并购计划，PTS拟与 PTS Acquisition Corporation吸收合并，PTS将拥有 PTS Acquisition Corporation在合并前所发行的全部股份，吸收合并后，PTS为存续后的公司。
前述吸收合并于2014年6月 19日生效。
2014年 7月 2日，PTS董事会作出决议，决定 PTS拟以每股 8,578美元的价格收购 115股股票。2014年 8月 8日，PTS向股东发出要约，约定 PTS
以每股8,578美元的价格收购115股股票，要约有效期至2014年9月4日。2014
年 9月 17日，PTS董事会作出决议，因在前述要约有效期内，公司收到了
127.2916股股票的回购承诺，超过原定收购115股股票的计划，PTS决定修改原要约以允许收购前述所有127.2916股股票。
根据Katz, Sapper& Miller, LLP于2015年4月10日出具的《PTS 2013年度及 2014年度财务报表及独立审计报告》以及于 2016年 4月 22日出具的《PTS 2014年度及 2015年度财务报表及独立审计报告》，截至 2014年 12月 31日，PTS已发行股票 4,124股，其中，因股票期权行权新增普通股 38股，因认股股权行权新增普通股 247股，因回购普通股而减少的普通股 138股；截至2016年4月22日，PTS未发行优先股。
截至 2014年 12月 31日，PTS共计发行 4,124股普通股，其中前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sherman Winski|648.5901|15.72|
|2|Gemstar, LLC|402.1662|9.75|
|3|Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M DickManager|300.0000|7.27|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.22|
|5|Cheryl J Dick Irrevocable Trust|265.0000|6.42|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|154.6420|3.75|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.43|
|8|James M. Connolly|125.5285|3.04|
|9|Senco Brands|118.1607|2.86|
|10|Robert L. North|111.6791|2.71|
|11|Sylvester Johnson等201名股东|1,559.6100|37.81|
|合计||4,124.7126|100.00|

24、2015年1-12月，PTS发行股票及股权转让
根据Katz, Sapper& Miller, LLP于2016年4月22日出具的《PTS 2014年度及 2015年度财务报表及独立审计报告》以及于 2017年 3月 31日出具的《PTS 2015年度及 2016年度财务报表及独立审计报告》，截至 2015年 12月
31日，PTS已发行股票 4,196股，其中，因股票期权行权新增普通股 27股，
因认股股权行权新增普通股 59股，因回购普通股而减少的普通股 14股；截至
2017年3月31日，PTS未发行优先股。
根据PTS提供的股东名册、PTS自2001年至2016年度的审计报告、B&T律师出具的补充法律意见，2015年度PTS股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情况如下：
（1）2015年度PTS股东之间股权转让情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股票转让方|股票受让方|股票数量（股）|
|1|2015.4.21|John Buxton|Diane Buxton|1.0000|
|2|2015.9.25|Sherman Winski|Sherman Winski GRAT|195.0000|
|3|2015.7.8|Thomas Godby|Sherman Winski GRAT|5.0000|
|4|2015.9.2|Michael & CarolynShadle|Elijah Brownlee|1.0000|
|5|2015.9.2|Michael & CarolynShadle|Mary Brownlee|1.0000|
|6|2015.9.2|Michael & CarolynShadle|Jake and Victoria Vieke|0.5908|
|7|2015.3.4|Hirschfeld LP|Dorothy A. HirschfeldTrust|28.1835|
|8|2015.9.2|Stanley HirschieldTrust|Matthew Brownlee|1.0000|
|9|2015.9.2|Stanley HirschieldTrust|Nancy and DanBrownlee|1.0000|
|10|2015.9.2|Stanley HirschfeldTrust|Jon and Kim Hirschfeld|1.0000|
|11|2015.9.2|Stanley HirschfeldTrust|Jon Michael Hirschfeld|1.0000|
|12|2015.9.2|Stanley HirschfeldTrust|Joselyn Mae Hirschfeld|1.0000|
|13|2015.9.2|Stanley HirschfeldTrust|Thomas and AmyHirschfeld|1.0000|
|14|2015.9.2|Stanley HirschfeldTrust|Vivian Stowe|1.0000|
|15|2015.9.2|Stanley HirschfeldTrust|William and AnnHirschfeld|1.0000|
|16|2015.9.2|Stanley HirschfeldTrust|Jake and Victoria Vieke|0.4092|
||合计|-|-|240.1835|

注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留4位小数。
（2）2015年度PTS认股权证及股票期权持有人行权情况：
①2015年度PTS认股权证行权情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认股权证持有人Warrant Holder|行权日期|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|1|Robert Huffstodt|2015.3.5|1.38|4,200|认股权证行权|
|2|Jim Zarvos|2015.4.9|2.50|4,200|认股权证行权|
|3|Hans Fredman|2015.7.7|42.50|2,700|认股权证行权|
|合计|||46.38|-|-|

②2015年PTS股票期权行权情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票期权持有人Stock Option Holder|行权日期|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|1|Renee Nasser|2015.2.23|0.25|5,000|股票期权行权|
|2|John Hancock|2015.11.24|0.35|6,600|股票期权行权|
|3|Michael Miklozek|2015.12.3|0.50|6,600|股票期权行权|
|4|Renee Nasser|2015.12.10|0.25|6,600|股票期权行权|
|5|Barney Pearson|2015.4.28|2.67|2,700|股票期权行权|
|6|Jack Rogers|2015.5.19|6.00|2,700|股票期权行权|
|7|Kelly Miller|2015.7.3|2.67|6,280|股票期权行权|
|8|Stanley Hirschfeld|2015.10.26|1.00|6,600|股票期权行权|
|9|Thomas Godby|2015.7.8|5.00|2,700|股票期权行权|
|10|Frank Laduca|2015.10.21|4.00|2,700|股票期权行权|
|11|Stanley Hirschfeld|2015.10.22|2.50|5,000|股票期权行权|
|合计|||25.19|-|-|

截至 2015年 12月 31日，PTS共计发行 4,196股普通股，股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sherman Winski|453.5901|10.8093|
|2|Gemstar, LLC|402.1662|9.5839|
|3|Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M DickManager|300.0000|7.1492|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.0956|
|5|Cheryl J Dick Irrevocable Trust|265.0000|6.3151|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|6|Sherman Winski as Trustee of the ShermanWinski Grantor Retained Annuity Trust datedSeptember 25, 2015|200.0000|4.7661|
|7|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|154.6420|3.6852|
|8|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.3740|
|9|James M. Connolly|125.5285|2.9914|
|10|Senco Brands|118.1607|2.8158|
|11|Robert L. North|111.6791|2.6614|
|12|Sylvester Johnson|106.0000|2.5260|
|13|Thomas Godby|99.1773|2.3635|
|14|Russell Fortune III|75.3030|1.7945|
|15|Leland Burton|48.0932|1.1461|
|16|Hans Fredman|44.5000|1.0605|
|17|Terrence Fulwiler|40.3031|0.9604|
|18|Stanley E Hirschfeld Trust|36.0880|0.8600|
|19|Thomas J. Cittadine|33.7660|0.8047|
|20|Felix and Julia Shalit|32.7324|0.7800|
|21|Courtenay Weldon|32.5538|0.7758|
|22|Dorothy A Hirschfeld Trust|28.1840|0.6716|
|23|Calloway Limited Partnership|27.6000|0.6577|
|24|Robert S. Huffstodt|27.0985|0.6458|
|25|William Dyer|26.1182|0.6224|
|26|Erin Winski|25.0000|0.5958|
|27|Marc Winski|25.0000|0.5958|
|28|B. J. Middaugh|23.0000|0.5481|
|29|L. Robert Lowe, Jr.|22.1582|0.5280|
|30|Stan C. Hurt|21.4979|0.5123|
|31|Jenny Godby|21.3889|0.5097|
|32|Jim Zarvos|20.2119|0.4817|
|33|Christopher E. Velligan|16.7550|0.3993|
|34|Michael Grady|16.3607|0.3899|
|35|Ryan P. Tape|16.0000|0.3813|
|36|JLT PR, LLC|15.4012|0.3670|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|37|J.R. Spitznogle|15.2733|0.3640|
|38|Harold E. & Lora J. Noel|15.0500|0.3587|
|39|L. Gene Tanner|13.9395|0.3322|
|40|Susanne M. McAlister|13.3333|0.3177|
|41|Dale E. Roberts|13.3211|0.3175|
|42|Robert T. McDonald and Karen T. McDonaldTrust u/a/d 10/19/2002|12.9500|0.3086|
|43|Gregory A. Velligan|12.5734|0.2996|
|44|John Sullivan|12.5000|0.2979|
|45|Samuel L. Jacobs|12.4482|0.2966|
|46|Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellenpassed away removed name from cert)|12.2952|0.2930|
|47|Joe and Ann Caplea|12.1211|0.2889|
|48|William G. Kikendall|12.0000|0.2860|
|49|Karl R. Zimmer|12.0000|0.2860|
|50|D&M Roberts L.P.|11.7099|0.2791|
|51|Tana K. Moore|11.2325|0.2677|
|52|Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner#050060656902 FBO Frederick Reissner|11.0000|0.2621|
|53|James and Juliet Oeffinger|10.6264|0.2532|
|54|Sunil G. Anaokar|10.5160|0.2506|
|55|Scott J. Weaver|10.3546|0.2468|
|56|James S. Chesterfield|10.3530|0.2467|
|57|Samuel L. & Mary J. Jacobs|10.1715|0.2424|
|58|Stewart J. and Shelley Mart|10.0000|0.2383|
|59|Joseph S. Caplea|9.6962|0.2311|
|60|CCHA Investment Group(Church ChurchHittle & Antrim)|9.1000|0.2169|
|61|Device Partners|9.0000|0.2145|
|62|Kenneth J. Konesco|8.7000|0.2073|
|63|Kathryn Hellmann|8.5919|0.2048|
|64|Jay L. Grosfeld, M.D.|8.2428|0.1964|
|65|Tom & Jennifer Godby|7.9167|0.1887|
|66|Garry W. Ross|7.7500|0.1847|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|67|Robert Knapp|7.5947|0.1810|
|68|Jonathan M. Atkins|7.5345|0.1796|
|69|Ann B. and Carl W. Dean|7.0000|0.1668|
|70|Kimberly Zinser|6.8315|0.1628|
|71|David Francis|6.8250|0.1626|
|72|Paul Kaub|6.5644|0.1564|
|73|E. Michael Keating|6.5000|0.1549|
|74|Stephen Novack|6.5000|0.1549|
|75|Franklin L. Spain, Jr.|6.2500|0.1489|
|76|Nancy and Dan Brownlee|6.0000|0.1430|
|77|Anita Cauley|6.0000|0.1430|
|78|Jon and Kim Hirschfeld|6.0000|0.1430|
|79|Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld|6.0000|0.1430|
|80|Jack Rogers|6.0000|0.1430|
|81|Ernest W. & Betty L. Mills|5.9840|0.1426|
|82|James Strain|5.5726|0.1328|
|83|Jo Ann Carmony|5.1969|0.1238|
|84|William and Janet Corbin|5.0000|0.1192|
|85|Raymond James & Associates CustodianFBO Charles Hauck IRA R/O|5.0000|0.1192|
|86|Giannina L. Hofmeister|5.0000|0.1192|
|87|Stewart J. Mart|5.0000|0.1192|
|88|Peter S. Piazza|5.0000|0.1192|
|89|James T. Sakai|5.0000|0.1192|
|90|The Academy of Management|5.0000|0.1192|
|91|Jonathan Deal|4.6666|0.1112|
|92|Michael and Julie Dunn|4.5210|0.1077|
|93|John J. Quinn|4.2500|0.1013|
|94|Paul A. Scherrer|4.2003|0.1001|
|95|David N. Shane|4.1411|0.0987|
|96|Lincoln Trust Company(Raymond James &Assoc), Custodian FBO John A. Lienhart|4.0000|0.0953|
|97|Frank Laduca|4.0000|0.0953|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|98|Frederick F. Reissner|4.0000|0.0953|
|99|The Wilson Family Limited Partnership|4.0000|0.0953|
|100|Michael K. Frye|3.5923|0.0856|
|101|Evaline H. Rhodehamel|3.5667|0.0850|
|102|David E. Wilson|3.5000|0.0834|
|103|Wayne A. Hillis|3.3993|0.0810|
|104|Rashid A. Khairi|3.3750|0.0804|
|105|John H. Buis|3.3334|0.0794|
|106|James G. Spitznogle|3.2729|0.0780|
|107|John V. Spitznogle|3.2729|0.0780|
|108|D&T Roberts, LLC|3.1250|0.0745|
|109|Joel S. Stiller|3.1250|0.0745|
|110|Margaret M. Verdun|3.0875|0.0736|
|111|Daniel A. Ferraro|3.0629|0.0730|
|112|Charles Otto|3.0250|0.0721|
|113|Sally Booth, M.D.|3.0000|0.0715|
|114|Lincoln Trust Co., Custodian FBO Gerald D.Roth|3.0000|0.0715|
|115|Elizabeth Johnson|3.0000|0.0715|
|116|Harley Rhodehamel|3.0000|0.0715|
|117|Karl & Sandra Siebe|3.0000|0.0715|
|118|Tracy N. Thompson|3.0000|0.0715|
|119|C. Tim and Neva A. Wilcox|2.8000|0.0667|
|120|Barney Pearson|2.7166|0.0647|
|121|Michael Browning|2.7122|0.0646|
|122|Larry G. & Patricia M. Jacobs|2.6875|0.0640|
|123|Kelly Miller|2.6666|0.0635|
|124|Gregory D. Vogel|2.6000|0.0620|
|125|Linda H. Hensley|2.5627|0.0611|
|126|Louis S. Hensley III|2.5627|0.0611|
|127|Alberta W. Hewett Revocable Trust|2.5082|0.0598|
|128|Coots Henke and Wheeler, E. Davis Coots|2.5000|0.0596|
|129|Southwest Securities FBO Larry Jacobs|2.5000|0.0596|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|130|Carol Juliana|2.5000|0.0596|
|131|Matthew Middaugh (Bright Ideas In BroadRipple, Inc.)|2.4505|0.0584|
|132|Sue G. Altum (Marilyn Altum - name change)|2.4000|0.0572|
|133|Brenda J. Mullins|2.4000|0.0572|
|134|David W. Knall|2.2842|0.0544|
|135|Southwest Securities FBO Anthony P.Yohman|2.2500|0.0536|
|136|George A. & Susanne Lemcke|2.2500|0.0536|
|137|Jeffrey D. Buttram|2.2059|0.0526|
|138|James P. Hellmann H & H Realty, LLC|2.2000|0.0524|
|139|Margaret M. Enright|2.1905|0.0522|
|140|Thomas E. Fruechtenicht|2.1500|0.0512|
|141|Anthony Yohman|2.1459|0.0511|
|142|Wm. G. & Edith Enright|2.1000|0.0500|
|143|William C. Lentz|2.1000|0.0500|
|144|Richard L. Albrecht|2.0000|0.0477|
|145|Jean M. Bomben|2.0000|0.0477|
|146|USB Financial Services FBO JeffreyFerguson|2.0000|0.0477|
|147|FNB & Co.|2.0000|0.0477|
|148|David and Traci Underwood|2.0000|0.0477|
|149|Ronald A. Vierk|2.0000|0.0477|
|150|Thomas A. Yoder|2.0000|0.0477|
|151|Margaret Sipe Norkus|1.9480|0.0464|
|152|Mary Helen Quinn|1.9000|0.0453|
|153|Lynn Bolles Boatman|1.8750|0.0447|
|154|Bain J Farris|1.8750|0.0447|
|155|Michael Hanson|1.8750|0.0447|
|156|Edward Pekarsky|1.8750|0.0447|
|157|Tri- Gen Corp.|1.8280|0.0436|
|158|Janet Bohland|1.8125|0.0432|
|159|Mai H. Luu|1.8081|0.0431|
|160|Brian and Susan Hellmann|1.8000|0.0429|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|161|Robert and Jenny Strohmeyer|1.7917|0.0427|
|162|Bruce Griebel|1.7500|0.0417|
|163|Vince W. & Suzanne M. Todd|1.7500|0.0417|
|164|Christopher and Martha Anderson|1.7311|0.0413|
|165|Donovan A. Thompson|1.7296|0.0412|
|166|Bruce Frank|1.6897|0.0403|
|167|L. Robert Lowe, Jr. IRA|1.6803|0.0400|
|168|Thomas L. Taulman II|1.6500|0.0393|
|169|TKO Graphix|1.5902|0.0379|
|170|Marcia C. Knapp|1.5625|0.0372|
|171|Francis J. Bean|1.5000|0.0357|
|172|Arthur V. Brown II|1.5000|0.0357|
|173|John Denton|1.5000|0.0357|
|174|Janice Ferris|1.5000|0.0357|
|175|Ralph W. McCormick|1.5000|0.0357|
|176|Lonnie G. Nefouse|1.5000|0.0357|
|177|Dave O'Brien|1.5000|0.0357|
|178|Wiliam G. Sadlier|1.5000|0.0357|
|179|Emily S. Weldon|1.5000|0.0357|
|180|Marc S Zipper|1.5000|0.0357|
|181|John W. Housefield, Jr.|1.4585|0.0348|
|182|Robert and Kylene Huler|1.3125|0.0313|
|183|Joseph Broecker|1.2765|0.0304|
|184|Suzanne Rhea|1.2500|0.0298|
|185|Gerald D. Roth|1.2500|0.0298|
|186|Kimberly Sexson|1.2500|0.0298|
|187|Charles L. Whittington|1.2500|0.0298|
|188|William Patrick Cunningham|1.2113|0.0289|
|189|James P. and Sharon C. Hellmann|1.2000|0.0286|
|190|Joseph J. Gallas|1.1250|0.0268|
|191|Lori Wimbush Bray|1.1078|0.0264|
|192|Gretchen M. Cain|1.0875|0.0259|
|193|Bill and Barb Kingery|1.0667|0.0254|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|194|Scott B. Beil|1.0000|0.0238|
|195|David W. Bird|1.0000|0.0238|
|196|Sandra Bittner|1.0000|0.0238|
|197|Elijah Brownlee|1.0000|0.0238|
|198|Mary Brownlee|1.0000|0.0238|
|199|Matthew Brownlee|1.0000|0.0238|
|200|Diane Buxton|1.0000|0.0238|
|201|John Buxton|1.0000|0.0238|
|202|Douglas D Church, Trustee, Church, Church,Hittle & Antrim Retirement Plan|1.0000|0.0238|
|203|Raymond James and Assoc. FBO DianeGriebel Retirement Account|1.0000|0.0238|
|204|Jon Michael Hirschfeld|1.0000|0.0238|
|205|Joselyn Mae Hirschfeld|1.0000|0.0238|
|206|Vivian Stowe Hirschfeld|1.0000|0.0238|
|207|William and Ann Hirschfeld|1.0000|0.0238|
|208|Chris and Jeanne Holmes|1.0000|0.0238|
|209|Julie and Thomas Kingery|1.0000|0.0238|
|210|Douglas A. Latham|1.0000|0.0238|
|211|Dennis and Jo Ellen Miller|1.0000|0.0238|
|212|Kathy L. Sax|1.0000|0.0238|
|213|Michael A. Schwalbach|1.0000|0.0238|
|214|Jake and Victoria Vieke|1.0000|0.0238|
|215|James L. Walters|1.0000|0.0238|
|216|Kenneth E. Weinzapfel|1.0000|0.0238|
|217|William J. & Terri Westerhaus|1.0000|0.0238|
|218|David Crabb|0.6913|0.0165|
|219|Steve Biette|0.6600|0.0157|
|220|Katharine Daly|0.5540|0.0132|
|221|Julie Strattman|0.5540|0.0132|
|222|Keith Wimbush|0.5540|0.0132|
|223|Mike Miklozek|0.5000|0.0119|
|224|Constance R Nasser|0.5000|0.0119|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|225|John Hancock|0.3500|0.0083|
|226|Aelred B Yates|0.0750|0.0018|
|合计||4,196.2803|100.0000|

注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留4位小数。
25、2016年1-6月，PTS发行股票及股权转让
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，PTS自2001年至2016年度的审计报告、B&T律师出具的补充法律意见，2016年1-6月，PTS股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情况如下：
（1）PTS股东之间股权转让情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股票转让方|股票受让方|股票数量（股）|
|1|2016.4.21|Tri-Gen Corp.|Lynn Bolles Boatman|1.8280|
|2|2016.6.27|SouthwestSecurities FBOLarry Jacobs|Larry G. & Patricia M.Jacobs|2.5000|
|3|2016.5.20|Susanne M.McAlister|Jerome P. Green|13.3333|
|4|2016.3.8|Paul A. Scherrer|Stephanie Scherrer|4.2003|
|5|2016.2.18|Steve Biette|Stanley E. Hirschfeld|0.6600|
||合计|-|-|22.5216|

（2）2016年1-6月PTS认股权证及股票期权持有人行权情况
①2016年1-6月PTS认股权证持有人加速行权的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认股权证持有人Warrant Holder|行权时间|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|1|Stanley E. Hirschfeld|2016.2.18|1.38|4,200|认股权证行权|
|2|Peter Michael Gavin|2016.3.20|4.00|4,200|认股权证行权|
|3|Elsa Abruzzo|2016.6.17|41.25|2,700|认股权证行权|
|4|Thomas Godby|2016.12.31|0.77|4,400|认股权证行权|
|5|James Strain|2016.12.31|0.50|4,400|认股权证行权|
|合计|||47.91|-|-|

②2016年1-6月PTS股票期权持有人加速行权的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票期权持有人Stock Option Holder|行权时间|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|1|Harry Hembree|2016.1.19|1.00|2,700|股票期权行权|
|2|Christopher Campbell|2016.6.14|4.00|2,700|股票期权行权|
|合计|||5.00|-|-|

（3）2016年7月PTS认股权证及股票期权加速行权情况
根据三诺生物、PTS、Abbey与 PTS股东代表服务公司签署的附条件生效的《并购协议与计划》第二条第二款的规定，在前述协议生效后，PTS所有可行权的认股权证或者股票期权将被撤销、注销并等额免息（四舍五入）地转换为（1）预计认股权证或者股票期权购买价款；（2）根据前述协议第2.7(b)(i)(B)条和第Section2.7(b)(ii)条规定的付款条件，由付款管理人按照交割前认股权证或者股票期权的持有者的持股比例再次分配的部分款项，或根据前述协议第 7.4(c)条由托管账户按照其支付条件所支付的款项；（3）交割后，如经营业绩目标付款计划设定的付款条件得以达成，则由付款管理人根据前述协议按照交割前认股权证或者股票期权持有者的持股比例再次分配的部分款项。在前述协议生效后，认股权证或者股票期权的持有者除按照前述协议约定的条款和条件享有上述权利外，其将停止享有一切与认股权证或者股票期权有关的进一步权利。
因 PTS与 Abbey发生吸收合并，2016年 7月 20日，PTS认股权证及股票期权全部加速行权，具体情况如下：
①PTS认股权证持有人加速行权的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认股权证持有人Warrant Holder|行权日期|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|1|Joseph H. Broecker|2016.7.20|1.3840|4,400.00|认股权证行权|
|2|David Crabb|2016.7.20|3.4600|4,400.00|认股权证行权|
|3|Margaret M. Enright|2016.7.20|5.0000|6,280.00|认股权证行权|
|4|Fang Liming|2016.7.20|27.0000|6,280.00|认股权证行权|
|5|Bomher Frank|2016.7.20|13.8400|4,400.00|认股权证行权|
|6|Bob Friedlander|2016.7.20|2.7680|4,400.00|认股权证行权|
|7|Thomas Godby|2016.7.20|13.8400|4,400.00|认股权证行权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|Stephen Hilbert|2016.7.20|13.8400|4,400.00|认股权证行权|
|9|JLT PR, LLC|2016.7.20|102.2776|4,400.00|认股权证行权|
|10|JLT PR, LLC (transferred fromMario Pyles)|2016.7.20|1.3840|4,400.00|认股权证行权|
|11|JLT PR, LLC|2016.7.20|30.7500|4,200.00|认股权证行权|
|12|Paul Kaub|2016.7.20|1.3840|4,400.00|认股权证行权|
|13|Frank M. Laduca|2016.7.20|1.3840|4,200.00|认股权证行权|
|14|Juan Llamas|2016.7.20|14.0000|2,700.00|认股权证行权|
|15|James D. Spitznogle|2016.7.20|3.1140|4,400.00|认股权证行权|
|16|John Spitznogle|2016.7.20|3.1140|4,400.00|认股权证行权|
|17|JR Spitznogle|2016.7.20|3.6228|4,400.00|认股权证行权|
|18|JR Spitznogle|2016.7.20|10.9092|4,400.00|认股权证行权|
|19|Raymond Tam|2016.7.20|7.5000|2,700.00|认股权证行权|
|20|Gene L. Tanner|2016.7.20|9.2728|4,400.00|认股权证行权|
|21|Trevor & Edna Gray (divorced,shares not yet reissued)|2016.7.20|13.8400|4,400.00|认股权证行权|
|22|Kostas Tzemos|2016.7.20|10.0000|10,723.00|认股权证行权|
|23|Jim Zarvos|2016.7.20|2.7680|4,400.00|认股权证行权|
|合计|||296.4524|-|-|

②PTS股票期权持有人加速行权的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票期权持有人Stock Option Holder|行权日期|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|1|John P. Hancock|2016.7.20|0.3500|6,600.00|股票期权行权|
|2|Robert S. Huffstodt|2016.7.20|25.9839|5,000.00|股票期权行权|
|3|Robert S. Huffstodt|2016.7.20|17.7500|5,000.00|股票期权行权|
|4|Michael Miklozek|2016.7.20|0.5000|6,600.00|股票期权行权|
|5|Renee Nasser|2016.7.20|0.2500|6,600.00|股票期权行权|
|6|Mary Acosta|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|7|James Anderson|2016.7.20|4.0000|11,907.00|股票期权行权|
|8|Don Bellisimo|2016.7.20|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|9|Ben Benedict|2016.7.20|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|10|Will Benedict|2016.7.20|55.0000|2,700.00|股票期权行权|
|11|Will Benedict|2016.7.20|5.0000|6,280.00|股票期权行权|
|12|Will Benedict|2016.7.20|15.0000|10,723.00|股票期权行权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票期权持有人Stock Option Holder|行权日期|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|13|Wahnetta Beverly|2016.7.20|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|14|Wahnetta Beverly|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|15|John Blazek|2016.7.20|14.0000|6,280.00|股票期权行权|
|16|Jon Broadwell|2016.7.20|8.0000|6,280.00|股票期权行权|
|17|Josh Brock|2016.7.20|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|18|Josh Brock|2016.7.20|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|19|Josh Brock|2016.7.20|1.0000|10,723.00|股票期权行权|
|20|Schuyler Buck|2016.7.20|55.0000|6,280.00|股票期权行权|
|21|Daren Carter|2016.7.20|4.0000|2,700.00|股票期权行权|
|22|Daren Carter|2016.7.20|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|23|Daren Carter|2016.7.20|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|24|William Cote|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|25|Joyce Craft|2016.7.20|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|26|Chris Dailey|2016.7.20|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|27|Jedediah Dant|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|28|Cole Davis|2016.7.20|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|29|Kaddy Davis|2016.7.20|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|30|Laurie Ellenberger|2016.7.20|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|31|Brent Ells|2016.7.20|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|32|Michelle Evans|2016.7.20|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|33|Michelle Evans|2016.7.20|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|34|Justin Gibbs|2016.7.20|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|35|Thomas Grebenstein|2016.7.20|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|36|John P. Hancock|2016.7.20|3.5000|2,700.00|股票期权行权|
|37|Ashley Hartig|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|38|James Hembree|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|39|Mike Hewitt|2016.7.20|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|40|Robert S. Huffstodt|2016.7.20|132.5000|6,280.00|股票期权行权|
|41|Gary Hughes|2016.7.20|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|42|John Hurrell|2016.7.20|55.0000|10,723.00|股票期权行权|
|43|Ben Irvin|2016.7.20|16.0000|6,280.00|股票期权行权|
|44|Alisshia Isaacs|2016.7.20|2.0000|11,907.00|股票期权行权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票期权持有人Stock Option Holder|行权日期|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|45|Ryan Jesswein|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|46|Carolyn Lee|2016.7.20|4.0000|2,700.00|股票期权行权|
|47|Kent Liffick|2016.7.20|28.0000|2,700.00|股票期权行权|
|48|Kent Liffick|2016.7.20|7.0000|10,723.00|股票期权行权|
|49|Latasha Little|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|50|Toni Lopez|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|51|Tom Lovdahl|2016.7.20|10.0000|2,700.00|股票期权行权|
|52|Tom Lovdahl|2016.7.20|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|53|Tom Lovdahl|2016.7.20|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|54|Tom Lovdahl|2016.7.20|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|55|Jeff Luby|2016.7.20|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|56|John Manning|2016.7.20|5.0000|10,723.00|股票期权行权|
|57|Jim Marckstein|2016.7.20|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|58|Jim Marckstein|2016.7.20|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|59|Jim Marckstein|2016.7.20|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|60|Jim Marckstein|2016.7.20|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|61|Jim Marckstein|2016.7.20|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|62|Karmen Mercer|2016.7.20|4.5000|2,700.00|股票期权行权|
|63|Michael Miklozek|2016.7.20|10.0000|2,700.00|股票期权行权|
|64|Norma Moreno|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|65|Mark Morgan|2016.7.20|55.0000|10,723.00|股票期权行权|
|66|Jason Morrison|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|67|Ashley Moses|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|68|Keith Moskowitz|2016.7.20|55.0000|6,280.00|股票期权行权|
|69|Renee Nasser|2016.7.20|3.2500|2,700.00|股票期权行权|
|70|Renee Nasser|2016.7.20|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|71|Renee Nasser|2016.7.20|2.0000|10,723.00|股票期权行权|
|72|Aniruddha Patwardhan|2016.7.20|10.0000|2,700.00|股票期权行权|
|73|Aniruddha Patwardhan|2016.7.20|2.0000|10,723.00|股票期权行权|
|74|Jeff Pierce|2016.7.20|10.0000|6,280.00|股票期权行权|
|75|Jeff Pierce|2016.7.20|11.0000|10,723.00|股票期权行权|
|76|Thelma Powell|2016.7.20|2.0000|2,700.00|股票期权行权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票期权持有人Stock Option Holder|行权日期|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|77|Thelma Powell|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|78|Suzanne Pozywio|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|79|Cheryl Rainey|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|80|Laura Rauh|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|81|Steve Riendeau|2016.7.20|55.0000|2,700.00|股票期权行权|
|82|Steve Riendeau|2016.7.20|10.0000|10,723.00|股票期权行权|
|83|Howard Roberts|2016.7.20|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|84|Howard Roberts|2016.7.20|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|85|April Robinson|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|86|Kathryn Rogers|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|87|Avary Sims|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|88|Brandon Smoote|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|89|Josephine Soliven|2016.7.20|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|90|Josephine Soliven|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|91|Emily Suscha|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|92|Lisa Sutton|2016.7.20|10.0000|2,700.00|股票期权行权|
|93|Nele Taevere|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|94|Heather Tomeo|2016.7.20|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|95|Joyce Trost|2016.7.20|10.0000|2,700.00|股票期权行权|
|96|Andrew Walls|2016.7.20|4.0000|2,700.00|股票期权行权|
|97|Kristin Westerfield|2016.7.20|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|98|Laura Wilkerson|2016.7.20|6.0000|6,280.00|股票期权行权|
|99|Ken Williams|2016.7.20|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|100|Stacey Wolfe|2016.7.20|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|101|Charles Xie|2016.7.20|5.0000|6,280.00|股票期权行权|
|102|Brian Yates|2016.7.20|4.2000|2,700.00|股票期权行权|
|103|Carla Young|2016.7.20|5.0000|6,280.00|股票期权行权|
|104|Joseph H. Broecker|2016.7.20|32.0000|2,700.00|股票期权行权|
|105|Joseph H. Broecker|2016.7.20|3.2000|6,280.00|股票期权行权|
|106|Joseph H. Broecker|2016.7.20|2.0517|10,723.00|股票期权行权|
|107|Joseph H. Broecker|2016.7.20|1.8477|11,907.00|股票期权行权|
|108|David Crabb|2016.7.20|3.2000|10,723.00|股票期权行权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票期权持有人Stock Option Holder|行权日期|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|109|David Crabb|2016.7.20|2.0517|10,723.00|股票期权行权|
|110|David Crabb|2016.7.20|1.8477|11,907.00|股票期权行权|
|111|Rollin Dick|2016.7.20|32.0000|2,700.00|股票期权行权|
|112|Rollin Dick|2016.7.20|3.2000|6,280.00|股票期权行权|
|113|Rollin Dick|2016.7.20|2.0517|10,723.00|股票期权行权|
|114|Rollin Dick|2016.7.20|1.8477|11,907.00|股票期权行权|
|115|Bruce Frank|2016.7.20|37.0000|2,700.00|股票期权行权|
|116|Bruce Frank|2016.7.20|3.2000|6,280.00|股票期权行权|
|117|Bruce Frank|2016.7.20|2.0517|10,723.00|股票期权行权|
|118|Bruce Frank|2016.7.20|1.8477|11,907.00|股票期权行权|
|119|Thomas Godby|2016.7.20|42.0000|2,700.00|股票期权行权|
|120|Thomas Godby|2016.7.20|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|121|Thomas Godby|2016.7.20|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|122|Thomas Godby|2016.7.20|2.5646|10,723.00|股票期权行权|
|123|Thomas Godby|2016.7.20|2.3095|11,907.00|股票期权行权|
|124|William Lister|2016.7.20|2.1739|9,200.00|股票期权行权|
|125|William Lister|2016.7.20|3.0288|4,400.00|股票期权行权|
|126|William Lister|2016.7.20|1.5873|4,200.00|股票期权行权|
|127|James Strain|2016.7.20|20.0000|2,700.00|股票期权行权|
|128|James Strain|2016.7.20|3.2000|6,280.00|股票期权行权|
|129|James Strain|2016.7.20|2.0517|10,723.00|股票期权行权|
|130|James Strain|2016.7.20|1.8477|11,907.00|股票期权行权|
|合计|||1,085.9450|-|-|

注1：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留4位小数；
注2：PTS认股权证及股票期权持有人加速行权后不作为PTS股东，仅享有获得对价的权利。
截至2016年6月30日，PTS共计发行4,247.6420股普通股，股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sherman Winski|453.5901|10.6786|
|2|Gemstar, LLC|402.1662|9.4680|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|3|Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M DickManager|300.0000|7.0627|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.0098|
|5|Cheryl J Dick Irrevocable Trust|265.0000|6.2388|
|6|Sherman Winski as Trustee of theSherman Winski Grantor RetainedAnnuity Trust dated September 25, 2015|200.0000|4.7085|
|7|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|167.9753|3.9546|
|8|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.3332|
|9|James M. Connolly|125.5285|2.9553|
|10|Senco Brands|118.1607|2.7818|
|11|Robert L. North|111.6791|2.6292|
|12|Sylvester Johnson|106.0000|2.4955|
|13|Thomas Godby|98.4045|2.3167|
|14|Russell Fortune III|75.3030|1.7728|
|15|Leland Burton|48.0932|1.1322|
|16|Hans Fredman|44.5000|1.0476|
|17|Simon-Berkley Irrevocable Trust ( ElsaAbruzzo - warrant exercise)|41.2500|0.9711|
|18|Terrence Fulwiler|40.3031|0.9488|
|19|Stanley E Hirschfeld Trust|38.1320|0.8977|
|20|Thomas J. Cittadine|33.7660|0.7949|
|21|Felix and Julia Shalit|32.7324|0.7706|
|22|Courtenay Weldon|32.5538|0.7664|
|23|Dorothy A Hirschfeld Trust|28.1840|0.6635|
|24|Calloway Limited Partnership|27.6000|0.6498|
|25|Robert S. Huffstodt|27.0985|0.6380|
|26|William Dyer|26.1182|0.6149|
|27|Erin Winski|25.0000|0.5886|
|28|Marc Winski|25.0000|0.5886|
|29|B. J. Middaugh|23.0000|0.5415|
|30|L. Robert Lowe, Jr.|22.1582|0.5217|
|31|Stan C. Hurt|21.4979|0.5061|
|32|Jenny Godby|21.3889|0.5035|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|33|Jim Zarvos|20.2119|0.4758|
|34|Christopher E. Velligan|16.7550|0.3945|
|35|Michael Grady|16.3607|0.3852|
|36|Ryan P. Tape|16.0000|0.3767|
|37|JLT PR, LLC|15.4012|0.3626|
|38|J.R. Spitznogle|15.2733|0.3596|
|39|Harold E. & Lora J. Noel|15.0500|0.3543|
|40|L. Gene Tanner|13.9395|0.3282|
|41|Dale E. Roberts|13.3211|0.3136|
|42|Robert T. McDonald and Karen T.McDonald Trust u/a/d 10/19/2002|12.9500|0.3049|
|43|Gregory A. Velligan|12.5734|0.2960|
|44|John Sullivan|12.5000|0.2943|
|45|Samuel L. Jacobs|12.4482|0.2931|
|46|Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellenpassed away removed name from cert)|12.2952|0.2895|
|47|Joe and Ann Caplea|12.1211|0.2854|
|48|William G. Kikendall|12.0000|0.2825|
|49|Karl R. Zimmer|12.0000|0.2825|
|50|D&M Roberts L.P.|11.7099|0.2757|
|51|Tana K. Moore|11.2325|0.2644|
|52|Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner#050060656902 FBO Frederick Reissner|11.0000|0.2590|
|53|James and Juliet Oeffinger|10.6264|0.2502|
|54|Sunil G. Anaokar|10.5160|0.2476|
|55|Scott J. Weaver|10.3546|0.2438|
|56|James S. Chesterfield|10.3530|0.2437|
|57|Samuel L. & Mary J. Jacobs|10.1715|0.2395|
|58|Stewart J. and Shelley Mart|10.0000|0.2354|
|59|Joseph S. Caplea|9.6962|0.2283|
|60|CCHA Investment Group(Church ChurchHittle & Antrim)|9.1000|0.2142|
|61|Device Partners|9.0000|0.2119|
|62|Kenneth J. Konesco|8.7000|0.2048|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|63|Kathryn Hellmann|8.5919|0.2023|
|64|Jay L. Grosfeld, M.D.|8.2428|0.1941|
|65|Tom & Jennifer Godby|7.9167|0.1864|
|66|Garry W. Ross|7.7500|0.1825|
|67|Robert Knapp|7.5947|0.1788|
|68|Jonathan M. Atkins|7.5345|0.1774|
|69|Ann B. and Carl W. Dean|7.0000|0.1648|
|70|Kimberly Zinser|6.8315|0.1608|
|71|David Francis|6.8250|0.1607|
|72|Paul Kaub|6.5644|0.1545|
|73|E. Michael Keating|6.5000|0.1530|
|74|Stephen Novack|6.5000|0.1530|
|75|Franklin L. Spain, Jr.|6.2500|0.1471|
|76|James Strain|6.0731|0.1430|
|77|Nancy and Dan Brownlee|6.0000|0.1413|
|78|Anita Cauley|6.0000|0.1413|
|79|Jon and Kim Hirschfeld|6.0000|0.1413|
|80|Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld|6.0000|0.1413|
|81|Jack Rogers|6.0000|0.1413|
|82|Ernest W. & Betty L. Mills|5.9840|0.1409|
|83|Jo Ann Carmony|5.1969|0.1223|
|84|Larry G. & Patricia M. Jacobs|5.1875|0.1221|
|85|William and Janet Corbin|5.0000|0.1177|
|86|Raymond James & Associates CustodianFBO Charles Hauck IRA R/O|5.0000|0.1177|
|87|Giannina L. Hofmeister|5.0000|0.1177|
|88|Stewart J. Mart|5.0000|0.1177|
|89|Peter S. Piazza|5.0000|0.1177|
|90|James T. Sakai|5.0000|0.1177|
|91|The Academy of Management|5.0000|0.1177|
|92|Jonathan Deal|4.6666|0.1099|
|93|Michael and Julie Dunn|4.5210|0.1064|
|94|John J. Quinn|4.2500|0.1001|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|95|Stephanie Scherrer|4.2003|0.0989|
|96|David N. Shane|4.1411|0.0975|
|97|Christopher Campbell|4.0000|0.0942|
|98|Lincoln Trust Company(Raymond James& Assoc), Custodian FBO John A.Lienhart|4.0000|0.0942|
|99|Peter Michael Gavin|4.0000|0.0942|
|100|Frank Laduca|4.0000|0.0942|
|101|Frederick F. Reissner|4.0000|0.0942|
|102|The Wilson Family Limited Partnership|4.0000|0.0942|
|103|Lynn Bolles Boatman|3.7030|0.0872|
|104|Michael K. Frye|3.5923|0.0846|
|105|Evaline H. Rhodehamel|3.5667|0.0840|
|106|David E. Wilson|3.5000|0.0824|
|107|Wayne A. Hillis|3.3993|0.0800|
|108|Rashid A. Khairi|3.3750|0.0795|
|109|John H. Buis|3.3334|0.0785|
|110|James G. Spitznogle|3.2729|0.0771|
|111|John V. Spitznogle|3.2729|0.0771|
|112|D&T Roberts, LLC|3.1250|0.0736|
|113|Joel S. Stiller|3.1250|0.0736|
|114|Margaret M. Verdun|3.0875|0.0727|
|115|Daniel A. Ferraro|3.0629|0.0721|
|116|Charles Otto|3.0250|0.0712|
|117|Sally Booth, M.D.|3.0000|0.0706|
|118|Lincoln Trust Co., Custodian FBO GeraldD. Roth|3.0000|0.0706|
|119|Elizabeth Johnson|3.0000|0.0706|
|120|Harley Rhodehamel|3.0000|0.0706|
|121|Karl & Sandra Siebe|3.0000|0.0706|
|122|Tracy N. Thompson|3.0000|0.0706|
|123|C. Tim and Neva A. Wilcox|2.8000|0.0659|
|124|Barney Pearson|2.7166|0.0640|
|125|Michael Browning|2.7122|0.0639|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|126|Kelly Miller|2.6666|0.0628|
|127|Gregory D. Vogel|2.6000|0.0612|
|128|Linda H. Hensley|2.5627|0.0603|
|129|Louis S. Hensley III|2.5627|0.0603|
|130|Alberta W. Hewett Revocable Trust|2.5082|0.0590|
|131|Coots Henke and Wheeler, E. DavisCoots|2.5000|0.0589|
|132|Carol Juliana|2.5000|0.0589|
|133|Matthew Middaugh (Bright Ideas In BroadRipple, Inc.)|2.4505|0.0577|
|134|Sue G. Altum (Marilyn Altum - namechange)|2.4000|0.0565|
|135|Brenda J. Mullins|2.4000|0.0565|
|136|David W. Knall|2.2842|0.0538|
|137|Southwest Securities FBO Anthony P.Yohman|2.2500|0.0530|
|138|George A. & Susanne Lemcke|2.2500|0.0530|
|139|Jeffrey D. Buttram|2.2059|0.0519|
|140|James P. Hellmann H & H Realty, LLC|2.2000|0.0518|
|141|Margaret M. Enright|2.1905|0.0516|
|142|Thomas E. Fruechtenicht|2.1500|0.0506|
|143|Anthony Yohman|2.1459|0.0505|
|144|Wm. G. & Edith Enright|2.1000|0.0494|
|145|William C. Lentz|2.1000|0.0494|
|146|Richard L. Albrecht|2.0000|0.0471|
|147|Jean M. Bomben|2.0000|0.0471|
|148|USB Financial Services FBO JeffreyFerguson|2.0000|0.0471|
|149|FNB & Co.|2.0000|0.0471|
|150|David and Traci Underwood|2.0000|0.0471|
|151|Ronald A. Vierk|2.0000|0.0471|
|152|Thomas A. Yoder|2.0000|0.0471|
|153|Margaret Sipe Norkus|1.9480|0.0459|
|154|Mary Helen Quinn|1.9000|0.0447|
|155|Bain J Farris|1.8750|0.0441|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|156|Michael Hanson|1.8750|0.0441|
|157|Edward Pekarsky|1.8750|0.0441|
|158|Janet Bohland|1.8125|0.0427|
|159|Mai H. Luu|1.8081|0.0426|
|160|Brian and Susan Hellmann|1.8000|0.0424|
|161|Robert and Jenny Strohmeyer|1.7917|0.0422|
|162|Bruce Griebel|1.7500|0.0412|
|163|Vince W. & Suzanne M. Todd|1.7500|0.0412|
|164|Christopher and Martha Anderson|1.7311|0.0408|
|165|Donovan A. Thompson|1.7296|0.0407|
|166|Bruce Frank|1.6897|0.0398|
|167|L. Robert Lowe, Jr. IRA|1.6803|0.0396|
|168|Thomas L. Taulman II|1.6500|0.0388|
|169|TKO Graphix|1.5902|0.0374|
|170|Marcia C. Knapp|1.5625|0.0368|
|171|Francis J. Bean|1.5000|0.0353|
|172|Arthur V. Brown II|1.5000|0.0353|
|173|John Denton|1.5000|0.0353|
|174|Janice Ferris|1.5000|0.0353|
|175|Ralph W. McCormick|1.5000|0.0353|
|176|Lonnie G. Nefouse|1.5000|0.0353|
|177|Dave O'Brien|1.5000|0.0353|
|178|Wiliam G. Sadlier|1.5000|0.0353|
|179|Emily S. Weldon|1.5000|0.0353|
|180|Marc S Zipper|1.5000|0.0353|
|181|John W. Housefield, Jr.|1.4585|0.0343|
|182|Robert and Kylene Huler|1.3125|0.0309|
|183|Joseph Broecker|1.2765|0.0301|
|184|Suzanne Rhea|1.2500|0.0294|
|185|Gerald D. Roth|1.2500|0.0294|
|186|Kimberly Sexson|1.2500|0.0294|
|187|Charles L. Whittington|1.2500|0.0294|
|188|William Patrick Cunningham|1.2113|0.0285|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|189|James P. and Sharon C. Hellmann|1.2000|0.0283|
|190|Joseph J. Gallas|1.1250|0.0265|
|191|Lori Wimbush Bray|1.1078|0.0261|
|192|Gretchen M. Cain|1.0875|0.0256|
|193|Bill and Barb Kingery|1.0667|0.0251|
|194|Scott B. Beil|1.0000|0.0235|
|195|David W. Bird|1.0000|0.0235|
|196|Sandra Bittner|1.0000|0.0235|
|197|Elijah Brownlee|1.0000|0.0235|
|198|Mary Brownlee|1.0000|0.0235|
|199|Matthew Brownlee|1.0000|0.0235|
|200|Diane Buxton|1.0000|0.0235|
|201|John Buxton|1.0000|0.0235|
|202|Douglas D Church, Trustee, Church,Church, Hittle & Antrim Retirement Plan|1.0000|0.0235|
|203|Raymond James and Assoc. FBO DianeGriebel Retirement Account|1.0000|0.0235|
|204|Harry Hembree|1.0000|0.0235|
|205|Jon Michael Hirschfeld|1.0000|0.0235|
|206|Joselyn Mae Hirschfeld|1.0000|0.0235|
|207|Vivian Stowe Hirschfeld|1.0000|0.0235|
|208|William and Ann Hirschfeld|1.0000|0.0235|
|209|Chris and Jeanne Holmes|1.0000|0.0235|
|210|Julie and Thomas Kingery|1.0000|0.0235|
|211|Douglas A. Latham|1.0000|0.0235|
|212|Dennis and Jo Ellen Miller|1.0000|0.0235|
|213|Kathy L. Sax|1.0000|0.0235|
|214|Michael A. Schwalbach|1.0000|0.0235|
|215|Jake and Victoria Vieke|1.0000|0.0235|
|216|James L. Walters|1.0000|0.0235|
|217|Kenneth E. Weinzapfel|1.0000|0.0235|
|218|William J. & Terri Westerhaus|1.0000|0.0235|
|219|David Crabb|0.6913|0.0163|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|220|Katharine Daly|0.5540|0.0130|
|221|Julie Strattman|0.5540|0.0130|
|222|Keith Wimbush|0.5540|0.0130|
|223|Mike Miklozek|0.5000|0.0118|
|224|Constance R Nasser|0.5000|0.0118|
|225|John Hancock|0.3500|0.0082|
|226|Aelred B Yates|0.0750|0.0018|
|合计||4,247.6420|100.0000|

注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留4位小数。
经过2016年7月20日加速行权以后增加的激励对象（合计持有1382.3974股）和截至 2016年 7月 20日登记在册的股东（合计持有 4247.6420股），按其各自持有的股份占总股数5630.0394股的比例，参与本次交易对价及 9000万美元或有对价的分配。
26、2016年7月 20日，PTS与Abbey吸收合并
2016年4月29日，三诺生物与PTS、Abbey及PTS股东代表服务公司签署附条件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股份。本次交易采取 11,000万美元的现金支付加上未来不超过9,000万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》实际支付的盈利能力支付款。
2016年 6月 17日，三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND ASSIGNMENTAGREEMENT》（以下称“《股份及权利义务转让协议》”），约定三诺生物将持有的 Abbey的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016年 6月 21日向 PTS及 PTS股东代表服务公司发出通知，并经PTS及PTS股东代表服务公司确认。
2016年4月29日与2016年6月22日，PTS分别召开董事会，同意三诺
生物与PTS、Abbey及 PTS股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意
三诺生物通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，
Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股权。
2016年6月22日，PTS召开股东大会，出席会议的股东合计持有PTS约92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议与计划》及其项下的并购。
2016年 7月 20日，PTS、PTS股东代表服务公司及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds FlowStatement》，确认三诺生物已将持有的Abbey的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey吸收合并PTS。同日，三诺健康与 PTS股东代表服务公司完成 PTS的股权交割，股权转让价款为110,137,500美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有PTS100%的股权，为PTS的唯一股东。
根据PTS于2016年7月20日向印第安纳州政府提交的登记资料及印第安纳州政府的公示资料，PTS股东变更为三诺健康。
截至本反馈回复出具日，三诺健康持有PTS100%的股权，为PTS的唯一股东。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据 PTS在美国印第安纳州务院公司事务处的登记资料、PTS提供的股东名册、PTS自2001年至2016年度的审计报告、印第安纳州州务卿于2017年 5月15日签发的《State of Indiana Office of the Secretary of State CERTIFICATE OFEXISTENCE》证明文件、PTS出具的声明以及 OMM律师法律意见、B&T律师法律意见及补充法律意见，PTS历次股权变更符合美国及印第安纳州相关法律法规以及 PTS公司章程的规定，不存在争议和纠纷，如因股东纠纷导致三诺健康遭受损失的，PTS原股东将承担赔偿
责任；自 2016年 7月 20日至反馈意见回复出具日，三诺健康持有PTS100%的股权，为PTS的唯一股东。
2.申请材料显示，本次交易不构成关联交易，三诺健康和PTS的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有PTS5%以上股份的股东与PTS前五名供应商或客户不存在任何权益关系。请你公司：1）补充披
露认定本次重组不构成关联交易的依据是否充分。2）进一步核查并补充披露上市公司、本次重组交易对方与PTS股东及其董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露认定本次重组不构成关联交易的依据是否充分。
（一）相关法规对关联方和关联交易的认定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《上市规则》”）以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，关联方的范围包括：
1、《上市规则》关于关联方的相关规定
根据《上市规则》第 10.1.2条规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
《上市规则》第 10.1.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由《上市规则》10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
《上市规则》第 10.1.5条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）《上市规则》10.1.3条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
《上市规则》第 10.1.5条规定，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有《上市规则》10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的。
2、《上市公司信息披露管理办法》关于关联方的相关规定
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第（三）款规定，关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制上市公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（二）本次重组交易对方不属于上市公司关联方
上市公司本次重组方案为发行股份购买建投嘉孚、长城国融、建投华文合计持有的三诺健康64.98%的股权，并拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
截至本反馈回复出具日，上市公司与本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|董事、监事及高级管理人员|控制关系|
|1|三诺生物|董事：李少波、车宏菁、洪天峰、李永国、何斌辉、纪立农、蔡晓华|三诺生物的实际控制人为李少波、车宏莉|
|||监事：黄绍波、欧阳柏伸、周清华||
|||高级管理人员：李少波、蔡晓华、王世敏、黄安国||
|2|建投嘉孚|执行董事：何文进|建投嘉孚是建投投资的全资子公司，系国有全资企业|
|||监事：刘海静||
|3|长城国融|董事：桑自国、孙刚、许良军、苏俊杰、陈克庆、王海、段薇|长城国融是中国长城资产管理股份有限公司的全资子公司，系国有全资企业|
|||监事：欧阳农、徐雷、王树芳||
|||高级管理人员：桑自国||
|4|建投华文|董事：杜鹏飞、曹群、张向东、范雪莹、余真、单长亮|建投华文是中国建银与建投投资共同投资的公司，系国有全资企业|

经核查，本次重组中发行股份购买资产的交易对方为建投嘉孚、长城国融、建投华文，本次交易前，交易对方建投嘉孚是建投投资的全资子公司，建投华文是中国建银与建投投资共同投资的公司，长城国融是中国长城资产管理股份有限公司的全资子公司，前述交易对方均系国有全资企业。交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司实际控制人李少波、车宏莉（实际控制人同时为持有上市公司5%以上股份的股东）及其关系密切的家庭成员、与上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。上市公司的关联自然人未在交易对方担任董事、高级管理人员。
本次重组交易对方建投嘉孚于 2017年8月2日出具《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》，承诺：“除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况。”
本次重组交易对方长城国融于 2017年8月2日出具《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》，承诺：“除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况。”
本次重组交易对方建投华文于 2017年8月2日出具《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》，承诺：“除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三诺生物5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情况。”
本次重组完成后，本次重组的交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次重组的交易对方不属于《上市规则》中规定的上市公司的关联方。本次交易即上市公司向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金以询价方式向符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过5名的特定投资者非公开发行股票，上市公司关联方均不参与询价及认购。因此，本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
综上，本次重组不构成关联交易，认定本次重组不构成关联交易的依据充分。
二、上市公司、本次重组交易对方与PTS股东及其董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系
截至本反馈回复出具日，上市公司、本次重组的交易对方与 PTS的控制关系及其董事、监事及高级管理人员如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|董事、监事及高级管理人员|控制关系|
|1|三诺生物|董事：李少波、车宏菁、洪天峰、李永国、何斌辉、纪立农、蔡晓华|三诺生物的实际控制人为李少波、车宏莉|
|||监事：黄绍波、欧阳柏伸、周清华||
|||高级管理人员：李少波、蔡晓华、王世敏、黄安国||
|2|建投嘉孚|执行董事：何文进|建投嘉孚是建投投资的全资子公司，系国有全资企业|
|||监事：刘海静||
|3|长城国融|董事：桑自国、孙刚、许良军、苏俊杰、陈克庆、王海、段薇|长城国融是中国长城资产管理股份有限公司的全资子公司，系国有全资企业|
|||监事：欧阳农、徐雷、王树芳||
|||高级管理人员：桑自国||
|4|建投华文|董事：杜鹏飞、曹群、张向东、范雪莹、余真、单长亮|建投华文是中国建银与建投投资共同投资的公司，系国有全资企业|
|||监事：滑雪、刘长彪、任小静||
|||高级管理人员：曹群||
|5|三诺健康|董事：李少波、曹群、黄安国|三诺生物持股35.02%；建投嘉孚持股26.49%；长城国融持股26.49%；建投华文持股12.00%|
|||监事：王瑞||
|||高级管理人员：黄安国||
|6|PTS（前次交易完成前）|董 事 ： Thomas Godby 、 Robert S.Huffstodt、Joseph Broecker、Rollin M.Dick、David W. Crabb、Bruce Frank、James A. Strain|226 名境外自然人、法人股东|
|||监事：无||
|||高 级 管 理 人 员 ： Robert S.Huffstodt ,William Benedict 、 MarkMorgan、James Anderson||
|7|PTS（前次交易完成后）|董事：Robert S. Huffstodt、李少波、曹群|PTS 是三诺健康的全资子公司|
|||监事：无||
|||高级管理人员：Robert S. Huffstodt、MarkMorgan、黄安国||

经核查，上市公司、本次重组交易对方与 PTS股东及其董事、监事及高级管理人员之间存在的相关关系情况如下：
（1）本次重组的交易对方与上市公司无关联关系或一致行动关系
根据工商信息查询及本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融以及建投华文各自出具的《三诺生物传感股份有限公司关联方及关联方关系调查表》所示，本次重组的交易对方建投嘉孚、长城国融以及建投华文与三诺生物及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无任何关联关系或一致行动关系。
（2）PTS在前次交易完成前的原股东以及原董事、高级管理人员与上市公司以及本次重组的交易对方无关联关系或一致行动关系
根据B&T律师出具的法律意见，PTS在前次交易完成前的原股东以及原董事、高级管理人员与上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无任何关联关系或一致行动关系；PTS在前次交易完成前的原股东以及原董事、高级管理人员与本次重组的交易对方建投嘉孚、长城国融以及建投华文及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无任何关联关系或一致行动关系。
（3）PTS在前次交易完成后的股东以及董事、高级管理人员与上市公司以及本次重组的交易对方的关联关系
截至本反馈意见回复出具日，三诺健康成为PTS的全资控股股东。PTS的董事为Robert S.Huffstodt、李少波、曹群；高级管理人员为Robert S.Huffstodt、 MarkMorgan。PTS的股东三诺健康以及董事、高级管理人员与上市公司以及本次重组的交易对方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东的关联关系如下：
①建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司共同投资 PTS的股东三诺健康并间接持有PTS的股权；
②上市公司向三诺健康委派董事李少波、董事兼总经理黄安国、监事王瑞；
建投嘉孚、建投华文向三诺健康委派董事卫晓安（委派时间为 2017年 7月至2017年10月）、曹群（委派时间为2017年10月至本反馈意见回复出具日）；
③上市公司通过三诺健康向 PTS委派董事李少波、董事会秘书黄安国，建投嘉孚曾通过三诺健康向 PTS委派董事张欣韵（委派时间为 2016年 9月任至 2017年 7月），建投华文曾通过三诺健康向 PTS委派董事卫晓安卫晓安（委派时间为2017年7月至2017年 10月）、曹群（委派时间为2017年10月至本反馈意见回复出具日）。
除上述情形外，PTS在前次交易完成后的股东以及董事、高级管理人员与上市公司以及本次重组的交易对方不存在其他关联关系，不存在一致行动关系。
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在重组报告书内“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市”、“第八章交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”以及“第十一章同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易情况”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司、本次重组交易对方与PTS股东及其董事、监事及高级管理人员之间存在下列关系：
1、建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司共同投资PTS的股东三诺健康并间接持有PTS的股权；
2、上市公司向三诺健康委派董事李少波、董事兼总经理黄安国、监事王瑞；
建投华文向三诺健康委派董事卫晓安（委派时间为2016年5月至2017年9月）、曹群（委派时间为2017年9月至本反馈回复出具日）；
3、上市公司通过三诺健康向PTS委派董事李少波、董事会秘书黄安国；建投嘉孚曾通过三诺健康向 PTS委派董事张欣韵（委派时间为 2016年 9月任至 2017年 6月），建投华文曾通过三诺健康向 PTS委派董事卫晓安（委派时间为2017年6月至2017年10月）、曹群（委派时间为 2017年10月至本反馈回复出具日）。
除上述情形外，上市公司、本次重组的交易对方与 PTS的股东及其董事、监事高级管理人员之间不存在其他关联关系、利益关系，不存在一致行动关系。
3.申请材料显示，1）2016年 4月29日，三诺生物与PTS、Abbey及
Shareholder Representative ServicesLLC签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%股份。2）6月 17日，三诺生物与三诺健康签署协议，约定三诺生物将持有的Abbey的全部股权以及在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康。3）PTS该次股权转让价款及本次重组交易作价不包括不超过9,000万美元的盈利能力付款计划。请你
公司补充披露：1）PTS前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况等信息。2）三诺生物将持有的Abbey全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合
理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排。3）PTS股权交割的进展情况，相关对价的支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披
露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。4）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、PTS前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况
PTS前次股权变动的重要时间节点，履行的重要程序和执行情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间节点|主要内容|执行情况|
|1|2016年4月18日|三诺生物设立Abbey MergerSub, Inc.|当日获得印第安纳州州务卿颁发的设立证明文件|

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|-|-|-|-|
|序号|时间节点|主要内容|执行情况|
|2|2016年4月26日|PTS董事会审议同意三诺生物与PTS、Abbey及PTS股东代表服务公司签署《并购协议》，同意三诺生物通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股权|执行完毕|
|3|2016年4月29日|三诺生物、Abbey与PTS、Shareholder RepresentativeServices LLC签署附条件生效的《并购协议》|协议于当天签署，2016年6月变更协议执行主体，即协议主体之一由三诺生物变更为三诺健康，协议已生效|
|4|2016年4月29日|PTS董事会审议同意三诺生物与PTS、Abbey及PTS股东代表服务公司签署《并购协议》，同意三诺生物通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股权|执行完毕|
|5|2016年4月29日|Abbey股东与董事均同意Abbey根据《并购协议》约定的条款与条件与PTS吸收合并|执行完毕|
|6|2016年5月20日|美国联邦贸易委员会核准三诺生物收购PTS股权事项|-|
|7|2016年5月20日|三诺生物与建投嘉孚签署《出资协议》，约定共同出资设立三诺健康|-|
|8|2016年5月24日|三诺健康设立|已于当日获得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》|
|9|2016年6月3日|三诺健康获得湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国PTS诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案[2016]103号）|取得当地发改委的备案文件|
|10|2016年6月16日|三诺健康获得了湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4300201600084号）|取得当地商务部门合法的境外投资证书|

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|序号|时间节点|主要内容|执行情况|
|11|2016年6月17日|三诺生物与三诺健康签署《出资与转让协议》，约定三诺生物将持有的Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康。由于股东并未履行对Abbey实际出资义务，本次股权转让实质是股东出资权利的转让|协议于当天签署，并于2016年6月21日经PTS及Shareholder RepresentativeServices LLC确认|
|12|2016年6月22日|PTS召开股东大会，合计代表PTS约92%表决权的股东出席会议并表决，审议同意《并购协议》及其项下的并购|执行完毕|
|13|2016年6月29日|三诺健康获得国家外汇管理局湖南省分局出具的业务登记凭证，三诺健康完成对外直接投资（ODI）的登记。|-|
|14|2016年7月6日|三诺生物召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司签署关于收购PolymerTechnology Systems, Inc.〈并购协议〉的议案》、《关于公司与子公司长沙三诺健康管理有限公司签订〈股份与权利义务转让协议〉的议案》与《关于子公司长沙三诺健康管理有限公司收购PolymerTechnology Systems, Inc.的议案》|执行完毕|
|15|2016年7月7日|三诺生物向长城国融转让三诺健康26.49%股权、向湖南高新财富转让三诺健康12.00%股权。由于股东并未履行对三诺健康的实际出资义务，本次股权转让实质是股东出资权利与义务的转让。|三诺健康取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》|
|16|2016年7月11日|三诺健康全体董事一致同意授权、批准并追认三诺健康签署、交付和履行《股份及权利义务转让协议》及其他合理需要的所有文件|执行完毕|

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|序号|时间节点|主要内容|执行情况|
|17|2016年7月14日|三诺生物召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于长沙三诺健康管理有限公司收购Polymer TechnologySystems, Inc.的议案》，同意三诺健康收购PTS|执行完毕|
|18|2016年7月18日|三诺健康的四家股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富均以货币资金实缴对三诺健康的出资，其中三诺生物出资26,268.00万元，建投嘉孚出资19,866.00万元，长城国融出资19,866.00万元，湖南高新出资9,000万元，合计人民币75,000万元，实收资本2,000万元|三诺健康收到全体股东认缴出资款，信永中和长沙分所出具《验资报告》|
|19|2016年7月20日|PTS、ShareholderRepresentative Services LLC及三诺健康共同签署了《Acknowledgement ofAssignment of Agreement andPlan of Merger And FundsFlow Statement》|三方签订付款确认|
|||三诺健康完成股权转让价款固定对价部分的的支付|执行完毕|
|||三诺健康通过Abbey完成对PTS的收购，PTS股权于当日交割至三诺健康名下，Abbey注销法人主体|同日，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明Abbey与PTS并购交易事项于2016年7月20日生效，并购后存续的公司为PTS。PTS履行完毕《PTS第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序|
|20|2017年10月23日|就三诺健康成立后的股权变动事项，三诺健康获得湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国PTS诊断有限公司项目备案的通知》（湘发改备案[2017]57号）||

二、三诺生物将持有的 Abbey全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理
性，是否存在其他应披露未披露的利益安排。
（一）本次交易的过程及步骤
1、三诺生物通过投标竞购最终签署《并购协议》
三诺生物为实现“全球血糖监测专家”的国际化战略，一直密切关注全球糖尿病及相关慢病监测行业竞争态势及并购机会，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。PTS是血脂和糖化血红蛋白检测领域全球领先企业之一，2015年，三诺生物获悉PTS原股东拟出售PTS全部/部分股权及资产等信息，立即组织对PTS展开初步尽职调查，根据尽职调查结果，决定参与对PTS的投标竞购。
在交易过程中，交易双方均聘请了中介机构进行谈判，PTS聘请了 J.P. Morgan SecuritiesLLC为财务顾问，Taft Stettinius& HollisterLLP为律师，Katz Sapper Miller为会计师；三诺健康聘请了OMM（美迈斯律师事务所）为境外律师，Ernst& YoungLLP（安永）为境外审计师，Evercore Group L.L.C为境外财务顾问。
全球多家企业参与本次对PTS的投标竞购，为增加竞购成功率，三诺生物作为一家A股上市公司，在企业规模、股东背景、市场地位、经营业绩、资信
实力等方面均具有一定优势，双方在产业发展上亦具有良好的协同性，因此以三诺生物作为本次投标竞购和商业谈判的主体。通过两轮投标，三诺生物获得了签署附条件协议的机会，2016年 4月29日，三诺生物及其全资子公司 Abbey与PTS原股东委托的Shareholder Representative Services LLC以及（股东代表服务公司，以下简称“卖方代表”）PTS签署了附生效条件的《并购协议》。
2、三诺生物通过组建三诺健康实现对PTS的交割
根据上述《并购协议》，在三诺生物仍然对《并购协议》项下 Abbey母公司义务的履行负责的前提下，三诺生物可以将该《并购协议》中的权利与义务在非经卖方书面许可的情况下转让给三诺生物直接或者非直接控制的子公司。三诺生物考虑到自身资金的安排，2016年5月与建投嘉孚合资成立了三诺健康，三诺生物持股73.51%，建投嘉孚持股26.49%，拟将三诺健康作为收购PTS的主体。三诺健康成立后的股权结构如下：
2016年6月17日，三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND
ASSIGNMENTAGREEMENT》（以下简称“《出资与转让协议》”），约定三诺生物将持有的Abbey全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于2016年6月21日向PTS及卖方代表发出通知，并经 PTS及卖方代表确认。上述股权转让完成后的股权结构如下：
上市公司为顺利完成本次收购的同时，保留较充裕的营运资金，2016年7月8日，三诺生物将持有的三诺健康的部分股权转让给长城国融和湖南高新财
富，转让完成后，三诺生物持股35.02%，建投嘉孚持股26.49%，长城国融持股26.49%，湖南高新持股12.00%。由于股东并未履行对三诺健康的实际出资义务，本次股权转让实质是股东出资权利的转让。
2016年7月18日，三诺健康的四家股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富均以货币资金实缴对三诺健康的出资，其中三诺生物出资
26,268.00万元，建投嘉孚出资19,866.00万元，长城国融出资19,866.00万元，湖南高新出资9,000万元，合计人民币75,000万元，其中实收资本2,000万元，73,000万元计入三诺健康资本公积。上述股权转让完成后，三诺健康的股权结构如下：
2016年7月20日，三诺健康通过 Abbey完成对PTS的收购，PTS股权
于当日交割至三诺健康名下，Abbey注销法人主体。同日，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明Abbey与PTS并购交易事项于2016年7月20日生效，并购后存续的公司为PTS。上述收购完成后，PTS的股权结构如下：
2017年6月19日，湖南高新将其所持有的三诺健康12%的股权以9,240
万元的价格转让予建投华文，本次转让完成后，三诺生物持股35.02%，建投嘉孚持股26.49%，长城国融持股26.49%，建投华文持股12.00%。上述股权转让完成后，三诺健康的股权结构如下：
3、三诺生物拟通过发行股份购买资产的方式，收购三诺健康其他64.98%股权，以实现最终收购PTS100%股权的目标
本次重大资产重组方案，三诺生物通过发行股份收购三诺健康64.98%股权，完成以后，三诺生物100%持有三诺健康和PTS股权，目前尚需取得中国证监会的审核。本次交易完成后，PTS的股权结构如下：
二、三诺生物将持有的 Abbey全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理
性，是否存在其他应披露未披露的利益安排。
（一）本次交易安排的原因及合理性
中国企业境外并购面临全球范围的竞争对手和卖方严格的筛选，三诺生物作为一家A股上市公司以其自身为主体参与PTS的投标竞购和后续商业谈判，有利于卖方对三诺生物相关信息的获取并增强了解和信任，同时三诺生物能够利用上市公司的品牌、经营规模、市场地位、经营业绩等提高投标竞购的成功率。
与此同时，由于收购PTS需要支付较高的转让价款，为顺利推动收购以及更好的筹措资金并降低上市公司的资金成本，三诺生物通过与其他投资者合资设立三诺健康，先利用多方资金实现PTS的交割，再以发行股份收购的形式完成对PTS100%股权的收购，有利于提高并购的效率。
综上所述，三诺生物收购PTS是基于PTS的技术、品牌和市场对于三诺生物实现“全球血糖监测专家”的重大战略。该交易方案是三诺生物最大限度的利用
各种资源在自身财务状况有限的情况下完成收购的必要安排，交易方案具有合理性和可行性。
（二）本交易方案不存在其他应披露未披露的利益安排
收购PTS过程中，三诺健康的设立及股权转让，三诺生物与PTS原股东签署协议、价款的支付、股权的交割等环节均履行了相应的审批程序，并获得外汇、外资管理部门以及境外相关监管机构的认可，不存在其他应披露未披露的利益安排。
三、PTS股权交割的进展情况，相关对价的支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障
碍。
（一）收购PTS的交易价格及付款安排
根据2016年4月29日交易各方签订的附条件生效的《并购协议》，前次交易中PTS100%股权转让价款的固定对价为 110,000,000.00美元，并在该项金额的基础上，在实际交割日根据 GAAP准则编制的财务报告中对现金、负债、基本营运资本进行调整，具体调整方式为：
调整后的支付价款=110,000,000.00美元+交割日PTS现金余额+PTS实际净运营资本与2,190万美元的基本营运资本之间的差额
按照《并购协议》的约定，PTS的全体原股东需承担在《并购协议》签署前生产经营过程中产生的赔偿事项，包括尚未发现但可能发生的陪偿事项。因此，三诺健康、卖方代表以及摩根大通银行香港分行根据《并购协议》，共同设立托管账户，约定在上述调整后的支付价款中，应将 12,000,000.00美元存入托管账户（其中1,000,000.00美元共管期限自交割日起六个月，11,000,000.00美元共管期限自交割日起十八个月，若共管期限结束之前交易双方未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按各自持股比例分配至PTS原股东及加速行权后的激励对象）。
上述支付过程的现金流向如下图所示：
（二）交割日的确定
2016年7月20日，PTS股权于当日交割至三诺健康名下，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明Abbey与PTS并购交易事项于 2016年7月20日生效，并购后存续的公司为PTS。同日，三诺健康根据《并购协议》的约定，向PTS以及托管账户支付股权转让价款共计 110,137,500.00美元。根据《并购协议》约定，2016年7月20日即为三诺健康收购PTS的交割日。
（三）最终支付情况
截至2016年7月20日，信永中和出具交割日审计报告，根据交割日 PTS财务情况，三诺健康应向PTS以及托管支付的股权转让价款为 110,000,000.00美元加上交割日PTS账上的现金余额，即 110,137,500.00美元，具体包括如下内容：
1、16,535,600.62美元用于偿还PTS截至前次交易交割日的负债；
2、PTS支付的4,539,408.23美元，但在本次交易中应由PTS原股东承担的卖方中介费用；
3、60,000.00美元用于支付PTS原高管团队的奖金；
4、向三诺健康、卖方代表以及摩根大通银行香港分行共同设立的托管账户托管账户支付12,005,000.00美元（其中5,000.00美元为向摩根大通银行香港分行支付的管理费）；
5、上述支付完成后，剩余76,999,991.15美元，由PTS向付款管理人进行支付，由付款管理人向PTS的全体原股东和加速行权后激励对象持其各自持股比例进行分配。
截至本反馈意见回复出具日，在前次交易交割日打入托管账户的
11,000,000.00美元仍存储于托管账户中（由于交割后6个月内尚无卖方违约事项，另外一笔1,000,000美元已于交割日后六个月即2017年1月20日通过PTS支付给卖方付款管理人）。
综上，截至本反馈意见回复出具日，PTS股权交割已经完成；其中
11,000,000.00美元存放于三方监管账户中，如果在2018年1月22日之前交易双方未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按比例分配至PTS原股东及加速行权后的激励对象；根据《并购协议》项下约定的固定对价已完成支付。
（四）前次交易的会计处理
《并购协议》约定收购过程中，PTS原股东需承担的截至前次交易交割日：1、16,535,600.62美元的银行借款（负债）；
2、PTS支付的4,539,408.23美元，但在本次交易中应PTS原股东承担的卖方中介费用；
3、PTS原高管团队的奖金60,000.00美元。
以上款项PTS从三诺健康支付的股权转让款中进行扣除，然后用以归银行借款、支付中介费用和高管奖金。在会计处理表现为PTS原股东对PTS的增资方式完成。
（五）支付前次交易价款的境内审批程序
2016年6月3日，湖南省发展和改革委员会出具《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国PTS诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案
[2016]103号），同意对三诺健康收购PTS项目予以备案。
2016年6月16日，湖南省商务厅向三诺健康核发《企业境外投资证书》
（境外投资证第N4300201600084号）。
2016年6月29日，三诺健康获得国家外汇管理局湖南省分局出具的业务
登记凭证，三诺健康完成对外直接投资（ODI）的登记。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，PTS股权已全部交割至三诺健康，相应交易对价已经支付，交易所涉及的外汇、外资管理等审批/备案程序均已履行完毕，不存在法律障碍。
四、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次三诺生物通过收购三诺健康64.98%股权获得三诺健康下属PTS100%股权。三诺健康为实施境外收购的持股型公司，权属清晰，未开展其他经营业务，主要资产为PTS100%股权。PTS为权属清晰的经营性资产，其股权已完成交割过户，不存在处置债权债务的情况，且履行了相应的监管审批/备案程序，不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、和第四十三条第（四）项的规定。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）PTS前次股权交割过程”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
收购PTS过程中，三诺健康的设立及股权转让，三诺生物与PTS原股东签署协议、价款的支付、股权的交割等环节均履行了相应的审批程序，交易方案具有合理性和可行性，不存在其他应披露未披露的利益安排；
截至本反馈意见回复出具日，PTS股权交割已经完成；股权支付款中11,000,000.00美元存放于三方监管账户中，如果在 2018年1月22日之前交易双方未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按比例分配至 PTS原股东；
根据《并购协议》项下约定的固定对价已支付完成；
本次交易所涉及的外汇、外资管理等审批/备案程序均已履行完毕，不存在法律障碍；本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、和第四十三条第（四）项的规定。
4.申请材料显示，1）截至2011年12月，PTS授权发行的股份为10,007,500股，其中，普通股7,500股，优先股10,000,000股。2）前述股权交割完成后，三诺健康持有PTS100%股权，为PTS的唯一股东。请你公司补充披露：1）三诺健康持有的PTS100%股权是否包括优先股。如未包括，补充披露对本次交易的影响。2）PTS优先股股东权利、义务设置情况，PTS目前股权架构对其公司治理等的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、三诺健康持有的PTS100%股权是否包括优先股。如未包括，补充披露对本次交易的影响。
截至 2016年 7月 20日，PTS包括 226名股东，其持有 PTS的股权均为普通股。2016年7月20日，PTS股权交割至三诺健康名下，三诺健康持有 PTS全部100%股权，均为普通股。
本次重组前，三诺生物持有三诺健康35.02%股权。本次重组，三诺生物拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康12.00%股权，本次重组完成之后，三诺生物获得三诺健康100%股权，从而控制PTS100%股权。
由于三诺健康持有 PTS股权均为普通股，其权利义务与境内普通股相同，不会对本次交易产生任何影响。
二、PTS优先股股东权利、义务设置情况，PTS目前股权架构对其公司治理等的影响。
（一）PTS优先股股东权利、义务设置情况
PTS历史沿革中，曾向印第安纳州政府提交变更股本结构的资料，对授权发行的股份数进行变更，其中包括授权发行优先股的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|时间|申请情况|实际发行情况|
|2003年3月|授 权 发 行 110,000,000 股 ， 其 中 普 通 股100,000,000股，优先股10,000,000股|发行股数均为普通股，未发行优先股|
|2009年9月|授 权 发 行 160,000,000 股 ， 其 中 普 通 股150,000,000股，优先股10,000,000股|发行股数均为普通股，未发行优先股|
|2011年12月|授权发行10,007,500股，其中普通股7,500股，优先股10,000,000股|发行股数均为普通股，未发行优先股|

经核查，尽管 PTS向印第安纳州提交变更股本结构的材料中授权发行优先股的一定股数，但历次股权变更中均未实际发行优先股。因此 PTS历史上从未发行过优先股，亦不涉及优先股股东权利、义务的设置。
（二）PTS目前股权架构对其公司治理等的影响
PTS历史上从未发行过优先股，亦不涉及优先股股东权利、义务的设置。
截至本反馈回复出具日，三诺健康持有PTS100%股权，且均为普通股，能够完全实施对PTS的控制，对其公司治理不存在任何不利影响。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）PTS历史沿革中关于优先股相关事项的核查”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三诺健康持有的PTS100%股权不包含优先股，亦不涉及优先股股东权利、义务的设置，三诺健康能够完全对 PTS实施控制，当前股权架构对其公司治理不存在任何不利影响。
5.请你公司补充披露本次重组交易对方的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的
情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）如通过其他方式筹集资金的，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金
的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安排。3）交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组交易对方的资金是否为自有资金，是否存在将持有的标的资
产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安
排、资金到位时间及还款安排
本次重组交易对方包括建投嘉孚、长城国融及建投华文，出资过程如下：
三诺健康出资到位。2016年7月，三诺健康股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富均以货币资金方式，完成对三诺健康的出资。
2016年7月19日，信永中和出具 XYZH/2016CSA20617号《验资报告》，该《验资报告》显示，经信永中和审验，截至2016年7月18日，三诺健康已收到全体股东缴纳的出资金额，合计人民币75,000万元，其中三诺生物出资
26,268.00万元，建投嘉孚出资19,866.00万元，长城国融出资19,866.00万元，湖南高新财富出资9,000万元，合计人民币 75,000万元，其中实收资本 2,000万元，73,000万元计入资本公积。
该次实缴出资后，三诺健康股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|三诺生物|700.40|700.40|35.02%|
|2|建投嘉孚|529.80|529.80|26.49%|
|3|长城国融|529.80|529.80|26.49%|
|4|湖南高新|240.00|240.00|12.00%|
|合计||2,000.00|2,000.00|100%|

2017年6月19日，湖南高新财富将其所持三诺健康12%的股权以9,240
万元的价格转让予建投华文。
该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|三诺生物|700.40|700.40|35.02%|
|2|建投嘉孚|529.80|529.80|26.49%|
|3|长城国融|529.80|529.80|26.49%|
|4|建投华文|240.00|240.00|12.00%|
|合计||2,000.00|2,000.00|100%|

各出资方的资金来源和安排如下：
（一）建投嘉孚
1、建投嘉孚出资出资来源。
建投嘉孚系中央汇金公司通过中国建银投资有限责任公司及建投投资有限责任公司100%持有的其他有限责任公司。
根据建投嘉孚出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺如下：
“本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。”
经核查，上述实缴出资金额来源于建投嘉孚自有资金。
2、建投嘉孚是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
根据核查，截至2017年9月15日，建投嘉孚不存在将持有的三诺健康
26.49%股权向银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
根据建投嘉孚出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如下：
“本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。”
（二）长城国融
1、长城国融出资结构及其出资来源。
长城国融系全国社会保障基金理事会、财政部及中国人寿保险（集团）公司通过中国长城资产管理股份有限公司100%持有的有限责任公司。
2016年7月，信永中和长沙分所出具XYZH/2016CSA20617号《验资报告》，该《验资报告》显示，经信永中和审验，截至 2016年 7月 18日，三诺健康已收到长城国融实际缴纳的出资金额，合计人民币 19,866万元，出资方式为货币出资。
根据长城国融出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺如下：
“本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。”
经核查，上述实缴出资金额来源于长城国融自有资金。
2、长城国融是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
根据核查，2017年9月20日，长城国融不存在将持有的三诺健康26.49%股权向银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安
排。
根据长城国融出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如下：
“本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。”
（三）建投华文
1、建投华文出资结构及其出资来源。
建投华文系中央汇金公司通过中国建银投资有限责任公司及建投投资有限责任公司100%持有的其他有限责任公司。
2017年6月19日，湖南高新财富与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新财富将其所持三诺健康12%的股权以 9,240万元的价格转让予建投华文。
截至本反馈回复出具日，建投华文已经支付完毕股权转让价款。
根据建投华文出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺如下：
“本公司合法持有三诺健康12.00%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。”
经核查，上述实缴出资金额来源于建投华文自有资金。
2、建投华文是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
根据核查，2017年9月21日，建投华文不存在将持有的三诺健康12.00%股权向银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安
排。
根据建投华文出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如下：
“本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。”
综上所述，本次重组交易对方的资金均来源于为自有资金，且不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
二、本次重组交易对方的资金如通过其他方式筹集，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安排
（一）建投嘉孚
根据本次重组交易对方建投嘉孚的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有全资企业且出资来源均为自有资金，同时建投嘉孚就相关事项出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》：
“本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
（二）长城国融
根据本次重组交易对方长城国融的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有全资企业且出资来源均为自有资金，同时长城国融就相关事项出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》：
“本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有
资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
（三）建投华文
根据本次重组交易对方建投华文的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有全资企业且出资来源均为自有资金，同时建投华文就相关事项出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》：
“本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
综上所述，本次重组交易对方的资金均来源于自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不需要履行私募基金备案手续，不存在结构化安排。
三、交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
关于交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系请参见本反馈回复“第二题（2）进一步核查并补充披露上市公司、本次重组交易对方与 PTS股东及其董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系”之回复。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第三章交易对方基本情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组交易对方的资金均来源于为自有资金，且不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
2、本次重组交易对方的资金均来源于自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不需要履行私募基金备案手续，不存在结构化安排。
3、本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
6.请你公司：1）补充披露PTS设立时的出资方式及来源，是否涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。2）按国别补充披露PTS资产、负债、成本、费用、收入、利润占比，补充说明PTS核心资产及业务是否在中国境内。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、PTS设立时的出资方式及来源，是否涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形
根据PTS提供的股东名册、B&T律师的补充法律意见以及在B&T律师见证下对PTS公司创始人James M. Connolly的访谈，PTS于1992年设立时仅有一名自然人股东，为James M.Connolly（美国国籍），出资方式为货币出资，出资来源为其自有资金，其未在中国进行任何投资，不存在直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。
二、按国别补充披露 PTS资产、负债、成本、费用、收入、利润占比，补充说明PTS核心资产及业务是否在中国境内。
PTS为一家注册于美国的公司，主要资产、负债及生产经营均在美国。PTS
唯一子公司为设立于印度的子公司 PTSIndia，成立于2016年 7月。PTS在美国本土和美国以外的国际市场均有销售，其中60%收入来自于美国国内。
经信永中和审计，报告期内按国别划分的资产、负债、收入、成本、毛利、费用占比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|美国|100.14%|100.06%|100.00%|
|印度|0.69%|-|-|
|合并抵消|-0.82%|-0.06%|-|
|负债|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|美国|97.83%|100.00%|100.00%|
|印度|8.70%|0.59%|-|
|合并抵消|-6.54%|-0.59%|-|
|收入|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|美国|71.32%|59.62%|68.83%|
|墨西哥|0.80%|17.18%|2.75%|
|中国|3.35%|5.96%|8.56%|
|南非|4.83%|-|2.79%|
|其他|19.69%|17.24%|17.07%|
|成本|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|美国|66.82%|51.80%|59.98%|
|墨西哥|1.31%|18.22%|4.19%|
|中国|7.03%|9.71%|12.72%|
|南非|5.75%|-|3.16%|
|其他|19.09%|20.27%|19.95%|
|毛利|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|美国|74.96%|67.70%|76.21%|
|墨西哥|0.39%|16.10%|1.54%|
|中国|0.39%|2.10%|5.10%|
|南非|4.08%|-|2.48%|
|其他|20.18%|14.10%|14.67%|
|费用（按照收入比例分摊）|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|美国|71.32%|59.62%|68.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|墨西哥|0.80%|17.18%|2.75%|
|中国|3.35%|5.96%|8.56%|
|南非|4.83%|-|2.79%|
|其他|19.69%|17.24%|17.07%|

由上表可以看出，PTS核心资产及业务不在中国境内。
三、补充披露情况
上述关于 PTS设立时的出资方式及来源已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）PTS历史沿革”部分进行了补充披露。上述关于 PTS资产、负债、成本、费用、收入、利润按国别占比情况已在重组报告
书“第四章标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS主营业务具体情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，PTS由美国人 James M. Connolly于1992年一人创立，出资方式为货币出资，出资来源为其自有资金，不存在直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。PTS核心资产及业务不在中国境内。
7.申请材料显示，PTS存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利
向银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。若PTS继续借款，并在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存
在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。请你公司补充披露：1）应对前述风险的具体措施。2）PTS与相关银行贷款协议的主要条款，是否存在对
PTS股权转让、控制权变更等的限制性条款。如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、应对借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险的具体措施
（一）借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险相对较低
1、PTS与借款银行签署的为综合授信协议
2016年 7月 20日，PNC银行与 PTS签署了《Amended and Restated Domestic Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement and an Amended and Restated Export-Import Revolving Credit, Guaranty and SecurityAgreement》协议（即“PNC银行与PTS修订及重述后的相关贷款协议”，以下简称“《贷款协议》”），约定 PNC银行向 PTS提供最高限额为 1,500万美元的循环授信。2017年9月25日，PTS与PNC银行签署《FIRST AMENDMENTAGREEMENT》（以下简称“《贷款修订协议》”），在前序《贷款协议》基础上就本次重组 PTS可能出现的控制权变更进行了确认，以保证 PTS继续在 PNC银行获得充足的授信额度支持相关营运生产。
上述协议实质为银行综合授信协议，PNC银行向PTS提供一个循环综合授信的额度，只有在实际发生借款且在该借款无法偿还或发生其他违约情形时才触发相关抵押和质押资产被处置的风险，若在该授信协议内不发生实际借款，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。
根据B&T律师的法律意见、补充法律意见及PTS说明，按照当地交易习惯，该类授信协议银行一般会要求借款人以其全部的资产与财产性权利为其借款提
供担保。PTS自2011年与PNC银行签署《贷款协议》，并以其全部资产和财产性权利向银行提供抵押担保，PTS按时偿还借款，未发生违约行为。
根据核查，截至本反馈回复出具日，PTS与PNC银行该综合授信协议项下的贷款余额为0，由于未发生实际借款，因此不存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。
2、PTS偿债能力分析
报告期内，PTS偿债能力情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目注1|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|流动比率|6.56|7.93|1.69|
|速动比率|3.59|4.36|0.74|

|||||
|-|-|-|-|
|项目注1|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|资产负债率|2.73%|10.90%|45.50%|
|利息保障倍数注2|-|-23.06|3.40|

注1：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
注2：2017年付息债务为0，无利息保障倍数。
上表显示，报告期内，PTS流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强；
各期末资产负债率相对较低，除2016年由于股权激励加速行权和支付中介费用产生较高的管理费用导致净利润为负之外，利息保障倍数也处于较高水平，具有较强的偿债能力。
综上所述，PTS上述综合授信协议的签署系PTS通过商业银行渠道进行债务融资的途径之一，尽管涉及现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但只要不发生实际借款情形，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。加之PTS具有较强的偿债能力，PTS将根据实际资金需求和实际偿债能力，有计划的使用该综合授信协议中的额度，保证财务风险可控。
（二）PTS及三诺生物对相关风险的应对措施
PTS及三诺生物对相关风险的应对措施如下：
1、三诺生物将协同 PTS管理层，持续地致力于改善 PTS的经营效率，提高应收账款周转率、存货周转率，从而提高企业资金的周转效率，降低资金占用。
2、PTS建立了健全的内控管理制度，按制度要求，银行授信应通过董事会决议，贷款的申请、放款、使用也必须严格按制度执行。
3、PTS将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力的具体情况，有计划的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，以降低财务风险。
二、PTS与相关银行贷款协议的主要条款，是否存在对PTS股权转让、控制权变更等的限制性条款。如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交
易的影响。
（一）PTS与相关银行贷款协议存在对PTS股权转让、控制权变更等的限制条款
经核查，根据PTS与PNC银行签署的《贷款协议》，下列相关条款对 PTS股权转让、控制权变更存在限制：
“1、第一章定义
控制权变更定义（Change ofControl）
除非获得PNC银行关于PTS并购重组、资产处置的正式书面同意，当 PTS产生相关交易导致如下情况发生时，视作控制权发生变更：
（1）PTS现有控股股东将不再直接或间接持有PTS100%的股权
（2）PTS现有控股股东将不再直接或间接于PTS董事任免权上拥有100%的投票权
（3）PTS现有控股股东将不再具备管理和控制 PTS经营方向及决策的能力
（4）PTS将不再持有其子公司100%股权
（5）PTS将不再具备管理和控制其自身经营方向及决策的能力
2、第七章否定性条款
（1）除 PTS与 Abbey之间进行的吸收合并以外（PTS必须作为吸并后的存续公司），PTS如涉及/参与其他形式的兼并、收购或重组、或收购其他主体的全部或部分资产/股份、或同意其他主体与PTS进行吸收合并，且上述相关事项并非发生在 PTS母公司及各子公司之间，则均需取得贷款人书面同意。借款人需在前述兼并、收购或重组前10天内书面通知贷款人，并向贷款人提交全部与兼并、收购或重组事项相关的文件。
（2）PTS除下列情况外的资产出售、租赁、转让或处置：
A、正常经营过程中的存货出售
B、在一个完整会计年度内，PTS正常经营过程中处置或转让总价值不超过 100,000美元的产权及设备，且仅限于：a、该处置是为置换新的相关设备以保障借款人或其他债权人的优先受尝权利；b、应用于《修订及重述后的贷款协议》所约定的将收益转让给借款人的情形以及任何《修订及重述后的贷款协议》所允许的出售或处置。”
（二）上述限制性条款的应对措施及对本次交易的影响
2017年9月25日，PTS与PNC银行签署了《贷款修订协议》，PNC银行对 PTS重组事宜予以确认，放弃相关限制性条款带来的权利，同时就《贷款协议》中的相关控制权变更条款进行了修订，并确认重组完成后三诺生物对PTS100%的控制权。相关条款如下：
2、《贷款协议》的第一条之约定修订如下：
“控制权变更”是指：
（1）在一次或多次的交易中同时发生以下事实：
①三诺生物不再拥有：
A、直接或间接对PTS100%股权的控制；
B、直接或间接于PTS董事任免权上拥有100%的投票权；
C、具备管理和控制PTS经营方向及决策的能力；
②本次重组完成前 PTS的原股东（即三诺健康、建投华文、长城国融以及建投嘉孚）不再拥有：
A、直接或间接对PTS相应比例股权的控制；
B、直接或间接于PTS董事任免权上拥有相应比例的投票权；
C、具备管理和控制PTS经营方向及决策的能力；
（2）在一次或多次的交易中借方（即PTS）发生任何以下事实：
①不再持有其子公司100%股权；
②不再具备管理和控制其子公司经营方向及决策的能力
③除另有约定外，实质性地收购、兼并或出售任一贷方的全部股权或资产。
综上所述，经过PNC银行的确认并签署的《贷款修订协议》，PTS与PNC银行签署的相关贷款协议之中的限制性条款已不会对本次交易产生重大不利影响。
三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
上述抵押行为系 PTS通过商业银行渠道进行债务融资的正常、合理途径，尽管涉及现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但属于合理的商业约定条件；只要 PTS及时偿还银行借款，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。截至本反馈回复出具日，PTS该综合授信协议项下的借款余额已全部偿还完毕，且尚未发生新的借款事项。PTS亦将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力的具体情况，有计划的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，不触发处置相关抵押资产的情形，以降低财务风险。
因此上述抵押行为不会构成本次交易的法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十三、三诺健康及PTS的主要资产情况”之“（五）PTS与PNC银行签订综合授信协议的情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：PTS为了正常生产经营所需，与PNC银行签署了相关综合授信协议，授信协议中涉及对 PTS现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但属于合理的商业约定条件；只要PTS及时偿还银行借款，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。截至本反馈回复出具日，PTS该综合授信协议项下的借款余额已全部偿还完毕，且尚未发生新的借款事项。
PTS具备良好的偿债能力，已采取了必要的风险控制措施在其实际资金需求和偿债能力的范围内谨慎实施综合授信协议项下的借款，保证具备偿还相应借款的能力，以降低抵押物和质押物被处置的风险。上述抵押行为遵循美国当地银行业的商业惯例且风险可控，不构成本次交易的法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
8.申请材料显示，PTS存在多项知识产权、商标许可协议。请你公司：1）补充披露相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容，本次重组对上
述许可协议效力的影响，该商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。2）结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，补充披露许可
的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
一、相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容，本次重组对上
述许可协议效力的影响，该商标、专利及技术对上市公司持续经营影响
（一）相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容
根据 PTS提供的相关协议、OMM律师法律意见、B&T律师法律意见，截至本反馈回复出具日，PTS主要的知识产权、商标的许可主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非特定的知识产权许可/被许可，其主要情况如下：
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|序号|许可人|被许可人|许可事项|许可费用|许可起始时间|许可期限|许可内容|
|1|PTS|QuestDiagnosticsIncorporated|用于运行Care Diagnostic设备所必需的软件|免费|2014.10.1|永久|PTS向被许可人销售Care Diagnostic设备及其附属设备，并授权被许可人在运行Care Diagnostic设备时使用PTS公司软件。该等授权是永久的、不可撤销、全球范围、免许可费的非独占许可|
|2|PTS|BHRDiagnosticsPvt. Ltd(BHR)；GlaxoSmithKlinePharmaceuticals Limited（GSK）|商标：CardioChek|PTS授权被许可人销售产品附带许可，未单独约定许可费用|2013.3.2|10年|1、PTS委任BHR作为其在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡的独占专业分销商，为PTS办理合同约定产品的经营许可、合规许可以及进口许可。PTS向BHR提供专利许可以供BHR在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡申请前述经营、合规及进口许可时使用。同时PTS与BHR决定委任GSK作为以上地区的分销商，为PTS销售和营销合同约定产品；2、PTS授权GSK在印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡使用CardioChek商标进行储存、销售、分销和营销合同约定产品|
||||专利：A Verticle Flow TestStrip for Use in the DirectDetection of CholestrolProduced from LowDensity Lipoproteins in AWhole Blood, Plasma orSerum Sample；专利号：246648(2210/KOLNP/2006))|||||

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|序号|许可人|被许可人|许可事项|许可费用|许可起始时间|许可期限|许可内容|
|3|PTS|HealthDiagnosticsLtd.|CardioChek LinkSoftware|免费|2010.6|未明确约定注1|1、PTS授权被许可人使用CardioChekLink Software。该项许可是有限、全球范围、非独占、不可转许可的许可，并仅用于本次将PTS的CardioChek LinkSoftware并入Health Options Software开发项目中；2、被许可人仅授权PTS内部使用HealthOptions Software以开发和测试PTS的产品。该项许可是永久、不可撤销、免许可费的非独占全球范围的许可|
|4|PTS|Invetech PtyLtd.|为Invetech 公司提供开发新一代CardioChek分析器所需知识产权信息|免费|2014.9.18|未明确约定注2|1、PTS为开发新一代CardioChek分析器而委托Invetech Pty Ltd.通过书面研究以发现一至两项优先探测技术；2、PTS向Invetech Pty Ltd.提供用于实现上述技术的知识产权资料和信息。此项授权是非独占、免许可费的许可；3、Invetech Pty Ltd.授权PTS在开发出来的技术中使用其Framework Software及其执行代码。此项授权是非独占、免许可费的许可|

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|序号|许可人|被许可人|许可事项|许可费用|许可起始时间|许可期限|许可内容|
|5|PTS|三诺生物|与开发Hybrid Meter 及Test Strips相关的知识产权|免费|2014.10.2|5年|1.PTS与三诺生物联合开发、生产和供应Hybrid Meter。2、PTS授权三诺生物使用其与HybridMeter and Test Strips相关的所有知识产权，并且仅用于本次双方合作开发项目。该项许可是非独占、免许可费、不可转让或再许可的许可；3、三诺生物授权PTS使用其与HybridMeter及 Test Strips相关的所有知识产权，并且仅用于本次双方合作开发项目。该项许可是非独占、免许可费、完全偿付、不可转让或再许可的许可|

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|序号|许可人|被许可人|许可事项|许可费用|许可起始时间|许可期限|许可内容|
|6|PTS/iXensorInc.(iX)|iXensor Inc.(iX)/PTS|合同约定的与开发血液生化监测系统的相关技术|产品销售净额的5%注3|2016.1.19|5年|双方合作开发血液生化监测系统而在开发过程中交叉授权对方使用其已经存有和将来开发出来的技术。其中，双方已经存有的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡的；对于双方将来合作开发出来的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡、有专利费、付清费用、全球范围内永久的。另外，对于PTS已经存有的可用于开发与PTSTriCoda Modules配套使用的iX-branded PTS Assays的技术的授权是非独占、不可转让、不可再许可、不可让渡、有专利费、有地域限制（北美洲）的。该项交叉授权仅用于双方签署合同约定的目的|
|7|RealTimeEngineers Ltd.|PTS|FreeRTOS open sourcelicense(GPL + Exception)V 7.3.0|免费|--|--|PTS可从公共网站（该网站系公共网站，网址为http://www.freertos.org/RTOS.html）下载FreeRTOS open source license(GPL+ Exception) V 7.3.0软件并免费使用。如PTS在此软件基础进行升级，则PTS应免费将升级后的软件上传至前述网站以供免费使用|

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|序号|许可人|被许可人|许可事项|许可费用|许可起始时间|许可期限|许可内容|
|8|Beaufort,LLC|PTS|合同所约定的Beaufort,LLC的相关知识产权|免费|2016.8.22|未明确约定注4|许可人Beaufort, LLC与PTS签署《服务协议》，约定许可人为PTS提供某些与监管事务、临床试验管理、质量保证、临床效果、员工安置事项相关的咨询服务，并授权PTS基于使用许可人基于前述协议交付给PTS的工作产品或与此相关的交付物之目的，使用Beaufort, LLC的知识产权，该项许可是非独占的、免费的、全球范围内的许可|
|9|AppliedHealthAnalytics, LLC(AHA)|PTS|AHA的门户软件|免费|2016.6.1|2019.6.1注5|AHA与PTS签署《分销协议》，并授权PTS销售、直接或间接分销AHA的门户软件至全球最终用户，且PTS可使用AHA的门户软件标示PTS的自有商标（PTS Connet Wellness）。此外，双方在PTS门户网站进行AHA与PTS的品牌合作，一方应授予另一方非独占的许可，使被许可人在其营销门户依据许可人的准则使用许可人的商标|

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|序号|许可人|被许可人|许可事项|许可费用|许可起始时间|许可期限|许可内容|
|10|Centralbos LLC（Centralbos）|PTS|Centralbos所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面|3,300美元/月（含50个用户），每增加一个用户需额外支付66美元/月。及2000美元/月的托管和客户服务费|2017.1.1|未明确约定注6|Centralbos授权PTS使用Centralbos所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面，该项许可是有限的、非独占的、不可再许可及不可转让的许可|

注1：根据合同约定，PTS在被许可人根本违约并在30天内无法解决时书面通知解除合同或者可在提前一年无需任何理由书面通知解除合同；被许可人在任何时候书面通知PTS可解除合同。
注2：根据合同约定，PTS及被许可人提前四周书面通知对方即可解除合同。
注3：根据合同约定，iX或 PTS分别向对方支付销售合同所约定的相关产品的销售净额5%作为许可费用；但在合作开发的新产品第一次进行商业化销售的初始阶段，视待合同产品按照开发进度开发时，PTS每12个月需向iX支付初始最低许可费用500,000美元，直至许可费用不低于500,000美元。
当PTS销售合同约定产品的累计收入达到10,000,000美元之后，则之前PTS支付的最低许可费差额可以在将来当期的许可费中抵扣。
注4：根据合同约定，Beaufort,LLC与PTS任一一方可提前30天书面通知对方终止协议。
注5：合同约定，该合同于2019年6月1日终止，但可自动续期三年，除非任一一方在合同终止日至少前90日前通知对方不再续期。
注6：合同约定，该合同每月自动续期，任一一方可提前30天书面通知对方终止该合同。
上述许可/被许可协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均系为了正常的商业合作和生产经营所约定，具有商业合理性，并遵守了相关法律法规，不会影响PTS的持续经营。
（二）本次重组对上述许可协议效力的影响
本次重组使得 PTS成为三诺生物控制的下属子公司，控制权发生变更。上述许可协议签署时，主要关注协议各方本身供销、合作、买卖行为的商业利益，并未涉及PTS股权结构及股东的情况，相关许可协议中也未对PTS作出涉及控制权变更及其他与本次重组行为相关的限制性条款，因此本次重组不会对上述许可协议的效力产生重大影响。
（三）商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响
本次交易完成后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过三诺健康持有PTS100%股权，上市公司在原有血糖监测产品的基础上新增血脂及糖化血红蛋白监测产品，将进一步丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
本次交易完成后，PTS成为三诺生物控制的子公司，但PTS的日常经营决策仍将具备一定的独立性，其主营业务不会发生变化，原有商标、专利、技术的许可协议将继续履行且有效，不会对上市公司持续经营产生影响。
二、许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性
（一）许可的范围
根据 PTS提供的相关协议、OMM律师法律意见、B&T律师法律意见，相关许可的使用范围情况如下：
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|序号|许可人|被许可人|许可事项|许可范围|
|1|PTS|QuestDiagnosticsIncorporated|用于运行Care Diagnostic设备所必需的软件|全球范围内的许可|
|2|PTS|BHR|商标：CardioChek|印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡|

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|序号|许可人|被许可人|许可事项|许可范围|
|||Diagnostics Pvt.Ltd (BHR)；GlaxoSmithKlinePharmaceuticalsLimited （GSK）|专利：A Verticle Flow TestStrip for Use in the DirectDetection of CholestrolProduced from Low DensityLipoproteins in A WholeBlood, Plasma or SerumSample；专利号：246648(2210/KOLNP/2006))||
|3|PTS|HealthDiagnostics Ltd.|CardioChek Link Software|全球范围内的许可|
|4|PTS|Invetech Pty Ltd.|为Invetech 公司提供开发新一代CardioChek分析器所需知识产权信息|向Invetech Pty Ltd.提供用于实现相关技术的知识产权资料和信息|
|5|PTS|三诺生物|与开发Hybrid Meter 及 TestStrips相关的知识产权|PTS与三诺生物联合开发、生产和供应Hybrid Meter，仅限此项目|
|6|PTS/ iXensorInc.(iX)|iXensor Inc.(iX)/PTS|合同约定的与开发血液生化监测系统的相关技术|全球范围|
|7|Real TimeEngineers Ltd.|PTS|FreeRTOS open sourcelicense(GPL + Exception) V7.3.0|公共网站（该网站系公共网站http://www.freertos.org/RTOS.html）|
|8|Beaufort, LLC|PTS|合同所约定的Beaufort, LLC的相关知识产权|全球范围内的许可|
|9|Applied HealthAnalytics, LLC(AHA)|PTS|AHA的门户软件|至全球最终用户，此外，双方在PTS门户网站进行AHA与PTS的品牌合作|
|10|CentralbosLLC（Centralbos）|PTS|Centralbos所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面|Centralbos授权PTS使用Centralbos所拥有的特定软件、基于此软件所生产的用于内部经营目的的产品以及合同约定的应用程序界面，该项许可是有限的、非独占的、不可再许可及不可转让的许可|

（二）使用的稳定性
根据 PTS提供的相关资料、B&T律师法律意见及补充法律意见书及 OMM律师法律意见，PTS的下列知识产权许可协议的合同期限将于2017年内到期，
具体情况如下：
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|许可人|被许可人|许可事项|许可费用|许可起始时间|合同期限|许可期限|许可内容|
|PTS|QuestDiagnosticsIncorporated|用于运行CareDiagnostic设备所必需的软件|免费|2014.10.1|3年|永久|PTS向被许可人销售CareDiagnostic设备及其附属设备，并授权被许可人在运行Care Diagnostic设备时使用PTS公司软件。该等授权是永久的、不可撤销、全球范围、免许可费的非独占许可|

PTS主要的知识产权的许可主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非特定的知识产权许可/被许可，该许可协议的合同在签署时因需要满足合同制式、合同法及签署双方必要的管理内控程序等要求，所以协议本身约定了三年的有效期限。但实际知识产权的许可期限为永久许可，不影响 PTS永久许可 Quest DiagnosticsIncorporated使用合同项下PTS知识产权，且系PTS许可第三方使用相关知识产权，不存在影响 PTS本身使用该等知识产权的情形。除上述 2017年即将到期的许可协议之外，PTS其他许可/被许可均处于有效期限内。PTS商标、专利和技术使用具备稳定性。
（三）协议安排的合理性
PTS主要的知识产权许主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非特定的知识产权许可/被许可。
本次重组完成后，三诺生物将持有PTS100%股权，出于维持本次交易前后一段时间内PTS经营的持续性、稳定性考虑，避免因股权交割影响、打乱 PTS正常的经营活动，实现交易前后PTS业务活动的平稳过渡，三诺生物及PTS将不会对许可/被许可协议条款进行更改。
因此，PTS相关许可/被许可协议安排主要系商业上的考虑，具有合理性。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十一、三诺健康及 PTS涉及的资产许可使用情况”之“（二）许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组对 PTS相关许可协议效力不存在重大影响，该商标、专利及技术对上市公司持续经营不存在重大影响。PTS相关许可的范围可控、使用稳定、协议安排合理。
9.申请材料显示，PTS为境外经营实体，存在境外市场风险。请你公司：1）对PTS主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。2）补
充披露本次重组对PTS在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、PTS主要资产及业务所在国家和地区的行业政策的地域性分析
PTS于 1992年 11月设立于美国印第安纳州，主要资产及生产经营活动集中在美国本土。PTS主要从事 POCT诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek系列血脂监测系统和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等。
报告期内，PTS在美国本土和中国的销售占销售额的70%左右，2015年、 2016年和 2017年 1-6月，PTS美国国内的收入占营业收入的比重分别为68.83%、59.62%和71.32%，美国国内是PTS最主要的销售市场。
PTS所处的行业属于医疗器械制造业，由于医疗器械的使用关系消费者的生命财产安全，因此，医疗器械行业在国内外都受到一定的监管。以下就美国和中国国内相关行业政策展开具体分析如下：
（一）美国境内监管体制和产业政策
1938年，美国国会通过了《食品、药品和化妆品法》（The 1938 Food, Drug, and CosmeticAct）；1976年美国国会正式通过了《食品、药品和化妆品法》修正案（FDCA)，该法案创立了由美国食品药品监督管理局（U.S. Food and DrugAdministration，简称“FDA”）对医疗器械进行监管的法律框架；1990年美国国会通过并由总统签发了《医疗器械安全法》（the Safe Medical DevicesAct，SMDA），并对 1976年 FDCA法案进行了相应的修订。上述法律构成了美国医疗器械行业整体法律监管框架。
除此之外，FDA还根据各类法律授权制定了监管“条例”，包括但不限于：（1） Quality SystemRegulation（QSR），系FDA根据《食品、药品和化妆品法》相关条款的授权而制定的规范医疗器械企业质量管理体系要求的法规。所有在美国上市的医疗器械产品生产商必须按照该规定建立质量管理体系；（2）医疗器械不良反应报告；（3）有关标签的规定；（4）有关要求医疗器械生产商进行设备登记及列示在该设备上生产的产品的规定。
在美国境内，PTS所处的医疗器械行业主管部门为美国食品药品管理局(FDA)，该政府部门负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管理。其下属的CDRH (Center for Devices and RadiologicalHealth.)是具体负责医疗器械监督管理的职能部门，主要监管医疗器械的生产、包装、上市前审批以及上市后管理。
美国最早提出对医疗器械实行分类管理（I、II、III类）。I类为“普通管理”产品，是指危险性小或基本无危险性的产品，约占全部医疗器械品种的25%。II类为“执行标准管理”产品，指具有一定危险性的产品，约占全部医疗器械品种的55%。III类是具有较大危险性或危害性，或用于支持维护生命的产品，产品约占20%。
上市前审查制度包括以下四种类型：
（1）豁免审查：绝大多数的 I类产品和少量 II类产品属于此类。其上市无需经过 FDA审批，需生产企业自行确认其产品符合相关规定，如产品说明书、标签和包装标识符合 FDA的要求，产品设计和生产符合 QSR的要求等即可上市销售。
（2）510(k)审批：绝大多数 II类产品属于此类。因所涉及的具体情形不同，510(k)又分为传统510(k)、简略510(k)和特殊510(k)种类型。申请人应根据拟申请上市产品的具体情况在产品上市至少 90日前向 FDA提出相应类型的申请并报送相关资料。FDA根据相关申报资料的综合情况对该510(k)申请作出最终判断。若判断为与已上市产品实质性等同，则发给申请人一封实质性等同的确认信[510(k)信]，该产品即可上市销售。若判断为与已上市产品不是实质性等同，则发给申请人一封非实质性等同的确认信，告知申请人可以用新的信息重新提交另一份510(k)申请或者提出 PMA申请。虽然法律规定 FDA对510(k)的审核时间为 90日，但实际上是自 FDA认为该申请已经完整才会开始审核。因此，FDA受理申请后，实际上作出510(k)许可决定的平均时间约为 130日。同时，约为10%-15%申请510(k)许可的医疗器械都要求进行临床试验以作为FDA作出许可的依据。
（3）从头审查和审批（De novo review andapproval）：当生产商的一项医疗器械显示出中等风险，且生产商无法辨别已许可或批准进入市场的医疗器械与其拟申请许可的医疗器械实质性等同，生产商可使用“从头审查和审批”以获得其医疗器械上市许可。
（4）PMA审批：所有不适宜适用“从头审查和审批”程序的Ⅲ类产品和新产品均需要通过 PMA方可合法上市，申请人必须按照 FDA的要求向 FDA提出PMA申请并报送相关资料，申请PMA审批的医疗器械通常要求进行临床试验。
PMA审查时间约为一年半。PMA申请的申请费（约为250,000美元）也比510(k)（约为5,000美元）的高，视申请公司的规模而定。
美国实行强制的医疗器械上市后监测体系，包括但不限于以下三种类型：①质量体系检查：所有在美国上市的医疗器械产品的生产商均需按照 FDA的要求建立并保持一个完整有效的质量体系，FDA对II、III类产品通常为每两年检查一次质量体系，I类产品每四年检查一次质量体系（为支持以风险为基础的检测安排，最近该检查安排已被修改，并由FDA实施）；②不良事件监测评价及报告；
③对违规行为实施行政处罚，其手段包括：发警告信、扣压产品、对违法公司提起诉讼、召回产品等。产品召回或其他救济手段可由美国法院强制执行。
2、美国国内医疗器械相关产业政策
2010年3月21日，美国通过了医保改革法案，在该法案下，从2014年起，所有美国民众被强制要求购买医疗保险，或者通过支付税款以豁免购买。这将可能扩大医保覆盖范围，利好已在医保采购体系中享有优势的供应商。
该法案在扩大医保覆盖范围的同时，还包括降低医疗保险费及成本和征收医疗器械行业的税收以填补大量增加的政府投入的措施（该措施将于2017年末暂停）。从2011年起，大部分制药商以及医疗器械生产商需与Medicare签订协议，对被纳入Medicare保险范围的项目提供较以前更大幅度的折扣。受医保控费政策的影响，政府医保采购更青睐于有价格优势的药品及医疗器械产品。受竞争性定价影响，美国药品和医疗器械的的医保报销金额亦有所下降。
（二）中国境内监管体制和产业政策
本次重组完成后，PTS将成为中国上市公司控制的子公司，并计划未来逐步拓展中国市场，需要遵守中国的法律法规，并享受相关产业政策。
1、中国境内监管框架和法规
医疗器械行业是国家重点管理的行业之一。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家食品药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门，有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品广告宣传、产品临床试验及产品注册等基本管理职能，主要由医疗器械司承担。中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构，主要负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规划等工作。
我国医疗器械监督管理采取分类管理方式，对不同类别的医疗器械生产经营企业采用不同的许可管理与产品注册制度。
根据2017年发布实施的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第680号），国家对医疗器械实施分类管理制度，共分三类。第一类是指风险程度低，实行常
规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。
近年来，我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规如下所示：
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|序号|名称|立法机构|生效/实施日期|
|1|《医疗器械标准管理办法》|国家食药监局|2017/07/01|
|2|《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》|国家食药监局|2008/12/29|
|3|《医疗器械广告审查办法》|卫计委、国家工商总局、国家食药监局|2009/05/20|
|4|《医疗器械广告审查发布标准》|卫计委、国家工商总局、国家食药监局|2009/05/20|
|5|《医疗器械生产质量管理规范检查管理办法（试行）》|国家食药监局|2011/01/01|
|6|《医疗器械召回管理办法》|国家食药监局|2017/05/07|
|7|《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》|国家食药监局|2011/09/16|
|8|《医疗器械监督管理条例》|国务院|2017/06/01|
|9|《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》|国家食药监局|2014/09/30|
|10|《医疗器械注册管理办法》|国家食药监局|2014/10/01|
|11|《体外诊断试剂注册管理办法（2017修正）》|国家食药监局|2017/01/25|
|12|《医疗器械生产监督管理办法》|国家食药监局|2014/10/01|
|13|《医疗器械经营监督管理办法》|国家食药监局|2014/10/01|
|14|《医疗器械说明书和标签管理规定》|国家食药监局|2014/10/01|
|15|《境内第三类和进口医疗器械注册审批操作规范》|国家食药监局|2014/10/01|
|16|《医疗器械生产质量管理规范》|国家食药监局|2015/03/01|
|17|《药品医疗器械飞行检查办法》|国家食药监局|2015/09/01|
|18|《医疗器械分类规则（2015）》|国家食药监局|2016/01/01|
|19|《医疗器械使用质量监督管理办法》|国家食药监局|2016/02/01|
|20|《医疗器械临床试验质量管理规范》|国家食药监局|2016/06/01|

近年来，我国政府出台了包括《医药行业“十一五”发展指导意见》在内的诸多政策法规支持医疗器械企业的发展。
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|发布时间|发布部门|政策名称|备注|
|2006年6月|国家发改委|《医药行业“十一五”发展指导意见》|明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指导思想、目标和主要任务。在医疗器械领域，“十一五”主要发展任务为：发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂，发展自动化或半自动化血液学仪器、生化分析仪器和临床免疫分析仪器以及床旁即时分析仪器；发展医用微型智能化系统，机器人外科系统以及加强各类医用传感器、生物传感器、生物芯片技术及相关部件的开发等。|
|2009年4月|国务院|《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发（2009）6号）；《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009～2011年）的通知》（国发（2009）12号）|基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率将达到 90%以上。新医改政策的出台，各级政府对医疗卫生行业的配套投入将会大幅增长，会进一步释放医疗需求，其中医疗器械、疫苗类等子行业受益最为明显。|
|2009年6月|国务院办公厅|《促进生物产业加快发展的若干政策》|确定现代生物产业发展的重点领域包括生物医药、生物农业、生物能源、生物制造和生物环保领域。在生物医药领域，我国将重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。|
|2009年6月|湖南省人民政府|《湖南省生物医药产业振兴实施规划（2009－2011年）》|要求着力培育制药机械和医疗器械产品，依托本公司做大血糖仪等医疗器械产品。|
|2010年10月|工业和信息化部、卫生部、国家食药监局|《关于加快医药行业结构调整的指导意见》|提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200 个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000万的先进医疗设备。|
|2010年10月|国务院办公厅|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。|

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|发布时间|发布部门|政策名称|备注|
|2011年11月|科技部|《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》|医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建设中最为重要的基础装备。大力推进产学研医结合，积极探索市场机制下的优化组织模式，高效推进医疗器械领域的关键技术、核心部件和重大产品创新，大幅提高医疗器械产业核心竞争力，有效支撑医疗卫生服务体系建设。|
|2012年8月|卫生部|《健康中国2020战略研究报告》|发展健康产业、满足多层次、多样化卫生服务需求；履行政府职责，加大健康投入，到 2020 年，卫生总费用占 GDP的比重达到6.5%-7%|
|2013年10月|国务院办公厅|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|意见明确支持医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化；加大政策支持力度，提高具有自主知识产权的医学设备、材料的国内市场占有率和国际竞争力。|
|2014年1月|科技部|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|规定了重点领域及优先主题，包括研制重大新药和先进医疗设备，推进重大新药和医疗器械的自主创新。重点开发新型治疗和常规诊疗设备，数字化医疗技术、个体化医疗工程技术及设备等|
|2015年8月|国务院|《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》|要求改革医疗器械审批方式；鼓励医疗器械研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请列入特殊审评审批范围，予以优先办理；及时修订医疗器械标准，提高医疗器械国际标准的采标率，提升国产医疗器械产品质量；通过调整产品分类，将部分成熟的、安全可控的医疗器械注册审批职责由食品药品监管总局下放至省标食品药品监管部门|
|2016年3月|国务院办公厅|《关于促进医药产业健康发展的指导意见》|明确要求加快医疗器械转型升级，发展心脏瓣膜、心脏起搏器、全降解血管支架、人工关节和脊柱、人工耳蜗等高端植介入产品。该政策明确鼓励了国产医疗器械企业加强技术创新，提高核心竞争力。|
|2016年6月|国家食药监局|《关于征求医疗器械优先审批程序意见的函》|对列入国家科技重大专项或国家重点研发计划的医疗器械和临床急需的医疗器械可获得优先审批。|
|2016年11月|工业和信息化部等六部委|《医药工业发展规划指南》|医疗器械行业的 5 大子类成为重点发展领域，植入介入产品和医用材料为其中之一。|

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|发布时间|发布部门|政策名称|备注|
|2017年5月|科技部|《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》|医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建设的重要基础，是保障国民健康的战略支撑力量，在健康中国战略中的地位日益凸显。由于创新能力不强，产业基础薄弱，我国医疗设备自主保障水平不高。习近平总书记在全国科技创新大会上强调，“高端医疗设备主要依赖进口，成为看病贵的主要原因之一”。切实提升全民健康水平，推进健康中国建设，必须在医疗器械这一关键驱动领域的科技发展方面实现新的跨越。|

二、本次重组对PTS在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响
（一）本次重组对PTS拥有的经营资质的影响
PTS的产品主要在美国进行生产和销售，主要采用代理模式进行销售，相关地区的资质由经销商负责申请，PTS协助提供相关技术支持文件。而对于 PTS直销的国家和地区，则由PTS自行申请相关资质和许可。PTS目前已经取得的美国及中国的生产销售相关的资质和许可，具体情况如下：
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|国家|许可证名称|编号|许可产品|发证机关|发证日期|有效期|单位名称|
|美国|510(k)ClearanceLetter（ 销 售许 可 决定）注|K151545|CardioChek Plus Test System, CardioChek Home TestSystem, CardioChek PA Test System, CardioChek PAHome Test System|美国食品药品监督管理局|2016.12.22|-|PTS|
|||K162282|CardioChek Plus Test System, CardioChek Home TestSystem||2016.12.22|-||
|||K151530|CardioChek Plus Professional Test System||2015.7.7|--||
|||K140068|CardioChek Plus Test System,CardioChek Home TestSystem||2015.5.22|--||
|||K142302|BioScanner Plus Glucose Test System, PTS PANELSChol+Glu Test Panel System, PTS PANELS Lipid PanelTest System, PTS PANELS HDL Cholesterol Test System,PTS PANELS CHOL+HDL Panel Test System, PTSPANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test System, PTSPANELS Metabolic Chemistry Panel Test System||2014.10.2|--||
|||K071507|PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips||2007.9.10|--||
|||K071593|PTS Panel CHOL+HDL Panel Test Strips||2007.10.15|--||
|||K070017|PTS Panels Metabolic Chemistry Panel Test Strips||2007.1.31|--||
|||K060617|PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips||2006.4.5|--||
|||K013068|BioScanner Glucose Test Strips||2005.4.4|--||
|||K041750|Cho+Glu Test Panel||2005.4.4|--||
|||K040693|PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips||2004.7.6|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家|许可证名称|编号|许可产品|发证机关|发证日期|有效期|单位名称|
|||K022898|Lipid Panel Test Strips||2002.9.24|--||
|||K022401|PTS Panels Multi-Chemistry Controls||2002.8.21|--||
|||K023558|Lipid Panel Test Strips||2002.11.15|--||
|||K010456|BioScanner Creatinine Test Strips||2001.6.20|--||
|||K014099|BioScanner Plus for Professional and OTC Use||2001.12.21|--||
|||K013203|BioScanner Beyond Glucose Test System||2001.11.16|--||
|||K013173|BioScanner Plus and Lipid Panel Test Strips||2001.10.22|--||
|||K000586|BioScanner Triglycerides Test Strips||2000.7.3|--||
|||K991894|BioScanner Triglycerides Test Strips||2000.5.24|--||
|||K993377|MTM BioScanner HDL Test Strips, Over the Counter (OTCUse)||2000.1.13|--||
|||K990688|MTM BioScanner C Test Strips||1999.6.24|--||
|||K990247|MTM BioScanner HDL Test Strips||1999.5.28|--||
|||K981865|MTM BioScanner K Test Strips||1999.2.26|--||
|||K983860|MTM BioScanner K Test Strips||1999.12.27|--||
|||K981493|MTM BioScanner C Test Strips Model Number BSA 200,BSA 210, BSA220||1998.7.22|--||
|||K972669|MTM BioScanner 1000 Test System||1998.1.22|--||

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|国家|许可证名称|编号|许可产品|发证机关|发证日期|有效期|单位名称|
||RegisteredRetailMerchantCertificate（注册零 售 商证书）|1700142578176|--|美国印第安纳州税务局|2017.5.1|2019.4.30|PTS|
||DeviceManufacturingLicense（ 设 备制 造 许可）|73270|--|美国加利福利亚州公共卫生部|--|2019.3.17|PTS|
||||CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS GLUCOSETEST STRIPS||2009.2.13|--|PTS|
||||CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELSCHOL+HDL+GLU TEST STRIPS||2009.2.13|--|PTS|
|||84762|PTS PANELS HDL CHOLESTEROL CONTROLS||2010.12.22|--|PTS|
|||85404|PTS PANELS MULTI-CHEMISTRY CONTROLS||2011.3.8|--|PTS|
|中国|医 疗 器械 注 册证（体外诊 断 试剂）|国械注进20172400522|酮体检测条(干化学法)|中国国家食品药品监督管理总局|2017.2.27|2022.2.26|PTS|
|||国械注进20172400518|甘油三酯检测条(干化学法)||2017.2.27|2022.2.26|PTS|

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|国家|许可证名称|编号|许可产品|发证机关|发证日期|有效期|单位名称|
|||国械注进20172400508|高密度脂蛋白胆固醇检测条（干化学法）||2017.2.27|2022.2.26|PTS|
|||国械注进20172400498|血糖试纸（葡萄糖氧化酶法）||2017.2.27|2022.2.26|PTS|
|||国械注进20172400298|脂类检测条（干化学法）||2017.2.23|2022.2.22|PTS|
|||国械注进20162401858|干式生化分析仪||2016.5.6|2021.5.5|PTS|
|||国械注进20162401859|干式生化分析仪||2016.5.6|2021.5.5|PTS|
|||国械注进20162400875|糖化血红蛋白测试卡(干化学检测法)||2016.3.3|2021.3.2|PTS|
||第 二 类医 疗 器械 注 册证|国械注进2017240|糖化血红蛋白仪A1CNow+ Monitor||2017.9.30|2022.9.29|PTS|

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|国家|许可证名称|编号|许可产品|发证机关|发证日期|有效期|单位名称|
||第 一 类医 疗 器械 备 案凭证|国 械 备20160314号|糖化血红蛋白溶血剂||2016.3.3|备案状态：有效|PTS|

注：就PTS提交的售前通知（510(k) pre-marketnotification）,FDA（Department of Health and HumanServices）作出决定（510(k) ClearanceLetter），认为PTS在售前通知中所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用），所申请的医疗器材可以在美国市场上销售。根据在FDA官方网站信息，510(k) pre-market notification(售前通知)是指，针对第I、II、III类供人类使用的器材，在美国市场上销售无需事前获得售前许可，但申请人需提交售前通知，并证明所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用）。若经审查，美国公共与卫生服务部即认可申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材，在美国市场上销售。根据OMM律师关于PTS的法律意见，如销售商未改变医疗器材本身或医疗器材的预期用途，则该《销售许可决定》将一直有效。
本次重组完成后，PTS的股东及其主要管理层、核心技术人员均未发生变动，其产品注册人均为 PTS公司、且均在有效期内，其在美国和中国所享有的生产、经营所需的全部资质、许可不会因为本次重组而产生不利影响。
（二）本次重组对PTS产品适销性的影响
PTS主要从事 POCT诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek系列血脂监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂、糖化血红蛋白即时检测业务处于行业领先水平。此外，PTS还提供服务系列产品，包括尼古丁检测、血液采集运输、电子化健康解决方案等，在美国和中国市场的销售模式主要采用经销商模式。
1、血脂和糖化血红蛋白检测市场需求旺盛
随着人口老龄化趋势加剧，以及人们饮食和生活习惯的改变，心脑血管疾病发病率不断攀升，逐渐成为全球范围内最主要的致死原因之一。根据TriMark的市场调查，2011年全球心血管类疾病检测 POCT产品的市场容量为 12.4亿美元，预计到 2018年可达到 28.7亿美元，复合增长率达12%。而血脂监测通过监测胆固醇和甘油三酯等生化指标，在包括冠状动脉疾病（CAD）在内的心血管疾病的早期检测和控制方面有着非常重要的应用。血脂监测作为心血管疾病监测的基础指标之一，预计亦可实现两位数的增速。
糖化血红蛋白是人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物，由于其可以反映过去8-12周血糖的整体水平，而且糖化血红蛋白（HbA1C）测试可以在一天中的任意时间段内进行，且测试前测试者无需隔夜空腹，它被国际专家委员会、世界卫生组织和许多国家糖尿病学会推荐为糖尿病首选诊断标准。当前，糖化血红蛋白(HbA1c)监测行业是整个体外测试产业增长最快的市场之一，它也是POC产业中增长最快的行业之一。随着糖尿病流行趋势的增长，糖化血红蛋白监测设备未来市场前景广阔。
上述疾病诊断检测领域的旺盛需求，使得相关产品在美国和中国市场都具有适用性。
2、血脂和糖化血红蛋白即时检测的技术特点
虽然目前基于实验室的血脂和糖化血红蛋白检测仍持续占据市场的主导地位，但得益于其操作过程微创伤和无痛、测试效率更高、结果反馈可靠而快速和有助于缩短住院时间和等待住院时间等临床应用上的优势，血脂和糖化血红蛋白即时检测业务发展非常快速，逐渐成为医疗护理的标准常规项目，使得总测试量呈现上升趋势。
3、PTS产品的技术特点
PTS重视产品的创新和研发，力求提升产品的技术水平，推出更加迎合市场需求的便捷式POC血脂和糖化血红蛋白监测产品。PTS的血脂即时检测产品拥有多分析物系统，可以将包括低密度脂蛋白、高密度脂蛋白、总胆固醇和甘油三酯在内的一系列指标集成到试条上，无需冰箱储存血样、短时间内即可提供检测结果，提高了检测效率，更好地满足使用者对便捷性的需求。
与主要竞争对手Alere相比，PTS的产品重量更轻，体积更小，血脂检测速度更快，同时价格更有优势。具体情况如下表所示：
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|不同公司产品||检测速度|产品重量|产品体积|电源方式|标本量|产品运输和存放方式|产品价格|
|血 脂检 测仪|PTS|90秒|<0.45KG|8.13cmx15.24cmx3.8cm|电池|血脂检测需要40uL血糖监测需要5uL|常温|仪器989美元/台，试 条 5.29 美 元/Test.|
||Alere|5分钟|1.13KG|21cmx12cmx10cm|电源|血脂和血糖 共 需40uL|冷链|仪器为1546美元/台；试条为13.85美元/Test|
|糖 化血 红蛋 白检 测仪|PTS|5分钟|<0.5KG|5cmx4cmx1cm|电池|5uL|常温|试条10test装的平均12.9美元/Test，20test装的平均9美元/Test，检测仪器与试条组合销售。|
||Alere|3分钟|5KG|32cmx17cmx17cm|电源|1.5uL|冷链|试条约9美元/test，检测仪器3000美元/台|

此外，PTS还提供通过连接网络传输和管理患者的相关数据等增值服务，
帮助使用者更高效地管理自己的健康数据。
总体而言，血脂和糖化血红蛋白即时检测行业市场规模保持持续增长，PTS的产品紧跟血脂和糖化血红蛋白检测行业技术发展趋势，能够满足使用者的需求，产品竞争力较强，具有适销性。
本次重组完成后，PTS在美国和中国的生产、销售活动不会发生重大不利变化，主要产品所在市场的市场规模保持持续增长，主要产品技术符合行业发展趋势，具有较强的市场竞争力。因此，本次重组不会对 PTS的主要产品的适销性产生重大不利影响。
（三）本次重组对PTS业务可持续性的影响
1、慢病监测业务保持增长
近年来，全球范围内心血管疾病和糖尿病等慢性疾病的发病率逐步攀升，血脂和糖化血红蛋白监测行业市场规模持续增长。除此之外，发展中国家的政府部门在医疗卫生方面持续扩大的投入、居民医疗支出的持续增长、以及 POCT即时监测技术的不断进步，都将带动包括血糖和血脂监测在内的慢病监测行业的发展，该行业具有广阔的发展空间。
2、客户的品牌转换成本较高
同时，由于血液即时监测业务属于医疗器械行业，因产品直接应用于人体，其质量关乎使用者的生命健康，客户对于产品质量的要求非常严格，对于生产商的选择较为慎重；医疗器械行业存在市场准入限制，如频繁更换供应商，客户需要经过较长时间的供应商考察、准入、产品备案变更等程序，带来较高的管理成本，因此客户通常希望与生产商保持长期稳定的合作关系。此外，患者在较长时间的使用一种产品后，会习惯于产品的规格、特性和设计，从而产生一定的产品依赖度。因此在选定生产商后，若不出现重大的产品质量问题，生产商与客户间的合作稳定，粘性较高。
3、PTS具有较强的竞争优势
（1）品牌和客户优势
血糖、血脂监测系统产品作为健康相关产品，消费者对品牌具有较高的品牌认知和辨识度，具有市场影响力的品牌能够获得更高的市场份额和更稳定的客户资源。
PTS经过多年的发展，其血脂、糖化血红蛋白监测系统产品销售范围覆盖全球一百多个国家和地区，在美国国内医院市场也占有较高的市场份额，和客户保持着稳定良好的合作关系。成熟稳定的营销网络一方面有利于公司品牌壁垒的形成和新客户的开拓，另一方面也便于公司更迅速快捷地了解客户需求，为业务发展提供了坚实的基础。
（2）技术和研发优势
PTS构建了完整的研发体系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多项技术专利，研发能力处于行业领先地位。凭借着较强的研发能力，PTS根据市场需求，不断地改善原有产品的性能和设计，及时研发推出新产品。丰富的技术人才储备为企业持续创新提供了强大的动力。
（3）质量优势
PTS主要产品为血脂、糖化血红蛋白等指标监测系统，其质量水平不仅直接关系到检测结果的可靠性，进而影响医生的诊断以及患者对病情的管理和控制，而且还会影响公司声誉。PTS按照国际标准的要求形成了一整套严格的质量管理制度，从原材料、在产品到产成品的各个环节都进行严格的产品质量把控，确保公司质量制度的严格执行，杜绝质量风险。经过多年的发展，PTS形成了成熟的生产工艺技术和健全完善的质量管理体系，采用自动化程度较高的生产线进行生产，产品质量可靠稳定，打造了良好的品牌声誉。
（4）产品优势
PTS的产品线涵盖血脂、糖化血红蛋白、尼古丁分析仪、电子化信息管理系统以及采血存储器等，使医疗机构、医生以及患者能够更方便高效地监测血糖和血脂，对慢性疾病进行有效管理。齐全的产品线有助于增强用户粘性，提高患者品牌转换成本，为PTS进一步拓展市场份额提供了保障。
根据B&T律师法律意见及其补充法律意见，本次重组完成后，PTS的股东及其主要管理层、核心技术人员将不会发生重大变动，PTS在美国仍享有其生产、经营所需的全部资质、许可，对PTS产品在美国的适销性、PTS在美国的业务持续性不存在重大不利影响；根据国枫律师的补充法律意见书，本次重组完成后，PTS在中国仍享有其相关的全部资质、许可，对PTS产品在中国的适销性、PTS在中国的业务持续性不存在重大不利影响。
综上所述，血脂和糖化血红蛋白市场将持续增长，PTS凭借着品牌、技术和研发、质量以及产品等方面的优势享有较强的市场竞争力，PTS的业务具有可持续性。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS主营业务具体情况”以及“第九章管理层讨论和分析”之“三、标的资产的核心竞争力和行业地位”进行了相应补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、PTS的主要资产和业务集中在美国本土，同时产品销售覆盖全球范围内多个国家和地区，PTS所处的行业属于医疗器械制造业，在美国本土和中国境内都受到较为严格的监管，近年来随着美国医保法案的实施，医保覆盖范围进一步扩大，一定程度上促进了行业的发展和壮大，但同时也加剧了市场竞争；
2、PTS已取得开展相关业务所必要的资质和许可；
3、PTS的产品市场竞争力较强，具有适销性；
4、血脂和糖化血红蛋白市场将持续增长，PTS凭借着品牌、技术和研发、质量以及产品等方面的优势享有较强的市场竞争力，PTS的业务具有可持续性。
10.申请材料未披露PTS报告期关联交易情况。请你公司补充披露PTS报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。请独
立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、PTS报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性
1、关联方的认定标准
根据《上市规则》第 10.1.2条规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
《上市规则》第 10.1.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由《上市规则》10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
《上市规则》第 10.1.5条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）《上市规则》10.1.3条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
《上市规则》第 10.1.5条规定，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有《上市规则》10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
2、PTS在前次交易完成前后的关联方
根据上述《上市规则》以及《企业会计准则第36号——关联方披露》，PTS在前次交易完成前后的关联方情况如下：
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|序号|公司名称|董事、监事及高级管理人员|持股5%以上的股东|
|1|PTS（前次交易完成前）|董 事 ： Thomas Godby 、 Robert S.Huffstodt、Joseph Broecker、Rollin M.Dick、David W. Crabb、Bruce Frank、James A. Strain|WINSKI, SHERMAN持股8.06%；Gemstar, LLC 持 股7.14%；|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|董事、监事及高级管理人员|持股5%以上的股东|
|||监事：无|Joint Venture of DickCRUTs, Rollin M. Dick持股5.33%；The Helping Fund持股5.29%|
|||高级管理人员：William Benedict、MarkMorgan、James Anderson||
|2|PTS（前次交易完成后）|董事：Robert S. Huffstodt、李少波、曹群|三诺健康持股100%|
|||监事：无||
|||高级管理人员：Robert S. Huffstodt、MarkMorgan、黄安国||

3、PTS与三诺生物之间的关联交易
（1）2014年10月PTS与三诺生物签订开发协议
2014年 10月 2日，PTS与三诺生物签订产品开发协议，双方约定，在协议生效时PTS原有型号为 CardioChek Plus的产品基础上，运用三诺生物以及 PTS的相关技术通过建立联合管理小组的形式联合开发、生产和供应混合监测系统及检测试纸条（Hybrid Meter and TestStrip）。协议生效前双方各自所有的知识产权归各自所有，因履行该协议而开发的相关知识产权属于 PTS所有。在协议生效期间且仅为履行协议之目的，PTS非独占、免许可费、不可转让地许可三诺生物使用前述开发的相关知识产权。协议自 2014年 10月 2日起生效，合同期限为5年。
该协议签署时 PTS与三诺生物并无任何关联关系，且发生在报告期之外，该协议现处于合作开发阶段，尚未发生任何金额的关联交易。
（2）2017年4月三诺生物向PTS采购设备
2017年 4月 5日，三诺生物与 PTS签订采购协议，双方约定三诺生物向 PTS采购血脂主板、液晶以及光学模块等设备，合计 22.24万元，金额较小。
具体如下：
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|三诺生物传感股份有限公司|销售商品|22.34|-|-|

4、PTS与三诺生物之间关联交易的必要性
（1）2014年10月PTS与三诺生物签订开发协议的必要性
2014年 10月，三诺生物拟与 PTS联合开发、生产和供应一种同时运用电化学及反射技术的新型混合检测系统，特别是需要结合三诺生物生产的用以检测血糖的新型金涂层传感试纸条（Gold Coated SensorStrip），以及PTS生产的检测血脂的光学系统及软件。该合作有利于三诺生物和 PTS发挥各自产品线的优势，集中各自的研发力量共同开发更加适应市场的产品，有鉴于此，三诺生物与PTS于2014年10月2日签署了前述开发协议。该开发协议签署时，三诺生物并不是 PTS的关联方，该协议现处于合作开发阶段，各自承担自身产生的研发费用，尚未发生实际金额的关联交易。
（2）2017年4月三诺生物向PTS采购设备的必要性及定价公允性
三诺生物为提升公司的核心竞争力及产品创新能力，上市公司计划研发具有血脂、血糖双功能监测的新型产品以满足市场需求。在血糖监测领域，上市公司已具有成熟、领先的生产技术与研发能力，同时 PTS则在血脂监测领域具有行业领先的技术。上市公司通过向 PTS采购血脂监测设备组件，采用其先进血脂监测技术，并拟将采购的血脂监测设备组件与上市公司已有的血糖监测模块进行组合，以加快关于新型血脂、血糖双功能监测产品的研发进度，具有较强的必要性。
通过比较三诺生物向其他供应商采购相同设备的报价以及对同类其他供应商进行询价，三诺生物向 PTS采购的产品价格与无关联第三方供应商的采购价格持平，该关联交易金额较低，不会对上市公司的独立性产生影响。
综上，PTS在报告期内与三诺生物发生的关联交易符合正常业务经营需要，定价公允。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易对于上市公司的影响”以及“第十一章同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易情况”进行相应补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：PTS在报告期内与三诺生物发生的关联交易符合正常业务经营需要，定价公允。
11.申请材料显示，本次交易最终标的公司PTS为在美国注册的公司，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定
性。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措
施。3）结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
1、本次交易对上市公司主营业务构成的影响
（1）本次交易完成前上市公司的主营业务情况
三诺生物创立于2002年，是一家致力于利用生物传感技术研发、生产、销售快速检测慢性疾病产品的高新技术企业，专注于推动糖尿病及相关慢病健康事业的发展。
三诺生物在 2012年创业板上市之后，制定了成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”发展战略，致力于通过内部创新和外部并购实现产业化和国际化布局。2016年，先后参与收购全球排名第六的血糖监测企业“Trividia HealthInc.”和全球排名第三的血脂检测企业“Polymer Technology Systems,Inc.”。上市公司通过参与海外并购与自身的研发创新，在慢病管理领域，致力于
打造具备数据传输功能的糖尿病及相关慢病的监测和检测产品，通过开发院内外患者血糖管理系统和“云医院”糖尿病管理信息系统，延伸慢性疾病即时检测产品链。同时，公司还在不断提升移动医疗产品领域的创新能力，计划构建糖尿病等慢病健康管理体系。
（2）本次交易完成后上市公司的主营业务情况
本次重组最终目标公司 PTS总部位于美国印第安纳波利斯，并在加利福尼亚州森尼维尔市设有研发机构。作为一家全球领先的创新型 POCT诊断设备供应商，PTS致力于为病人和医疗保健机构提供专业的POCT诊断设备。PTS的主要产品为 CardioChek系列血脂、血糖分析监测设备和 A1CNow系列糖化血红蛋白监测设备，其营销网络覆盖全球 135个国家和地区。
本次重组完成后，上市公司主营业务将从单一的血糖监测产品向血脂、糖化血红蛋白检测等慢性病检测全线产品发展。通过本次重组，上市公司将完善其糖尿病检测生态系统构建，进入血脂及糖化血红蛋白等其他标识物检测领域，同时将对其子公司北京三诺健恒糖尿病医院以及拟在三诺健康建设的移动医疗平台进行进一步整合，实现上市公司主营业务在糖尿病检测设备业务上的提升以及医疗服务领域的协同，完成从国内领先的血糖仪制造商向基于信息技术、糖尿病专业能力为基础的糖尿病/代谢病专家的升级转型。
2、本次重组对于上市公司收入构成的影响
本次交易完成前，三诺生物主营业务主要是血糖监测系统的研发、生产和销售。公司2016年和2017年上半年各项业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2016年||
||项目||||||
||||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
||营业收入合计|49,307.73||100%|79,584.13|100%|
|分行业|||||||
||医疗器械行业|48,481.44||98.32%|78,060.00|98.08%|
||医疗服务行业||679.76|1.38%|1,367.23|1.72%|
||其他业务收入||146.53|0.30%|156.89|0.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2016年||
||项目||||||
||||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|分产品|||||||
||血糖监测系统|48,481.44||98.32%|78,060.00|98.08%|
||其他|826.29||1.68%|1,524.12|1.92%|
|分地区|||||||
||国内|46,465.21||94.24%|73,761.48|92.68%|
||国外|2,842.51||5.76%|5,822.65|7.32%|

根据公司 2016年度审计报告和 2017年半年度报告以及按照本次交易方案完成后的 2016年和 2017年半年度备考审阅报告，本次交易对上市公司的主营业务构成影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2016年||
||项目||||||
||||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
||营业收入合计|66,729.72||100%|114,262.16|100%|
|分行业|||||||
||医疗器械行业|65,731.54||98.50%|112,203.45|98.20%|
||医疗服务行业||679.76|1.02%|1,367.23|1.20%|
||其他业务收入||318.42|0.48%|691.48|0.61%|
|分产品|||||||
||血糖监测收入|48,481.44||72.65%|78,060.00|68.32%|
||血脂检测收入|12,434.75||18.63%|21,962.02|19.22%|
||糖化血红蛋白收入|4,815.35||7.22%|12,181.43|10.66%|
||医疗服务收入|679.76||1.02%|1,367.23|1.20%|
||其他业务收入|318.42||0.48%|691.48|0.61%|
|分地区|||||||
||中国|47,049.53||70.51%|75,829.86|66.36%|
||美国|12,425.79||18.62%|20,930.24|18.32%|
||其他国家|7,254.40||10.87%|17,502.06|15.32%|

根据信永中和出具的上市公司 2016年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、
2017年1-6月财务报表，以及三诺生物 2016年度及2017年 1-6月备考审阅报
告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月/ 2017年6月30日||2016年/ 2016年12月31日||
||交易前|交易后（未考虑募集配套资金）|交易前|交易后（未考虑募集配套资金）|
|资产合计|144,233.72|207,052.69|147,351.01|209,633.69|
|所有者权益|122,589.23|177,309.26|127,783.01|182,549.14|
|归属于母公司股东权益|122,589.23|177,309.26|127,523.15|182,289.27|
|营业收入|49,307.73|66,707.48|79,584.13|114,262.16|
|营业利润|11,207.52|12,129.55|7,315.21|-1,586.02|
|利润总额|11,682.92|12,603.04|13,632.05|4,724.46|
|净利润|9,354.58|9,796.77|11,449.58|4,932.38|
|归属于母公司所有者的净利润|9,357.21|9,799.40|11,519.83|5,002.64|
|毛利率（%）|65.77|62.88|64.08|58.54|
|每股收益（元/股）|0.27|0.25|0.36|0.14|

由于支付并购中介费用和加速行权费用导致PTS2016年度业绩亏损，而其盈利能力增强及协同效应的体现尚需一定周期，2016年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017年 1-6月上市公司备考每股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。随着PTS2017年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次重组完成后，上市公司将对最终目标公司 PTS采用轻触模式（Light
Touch）进行整合，以使最终目标公司 PTS在本次重组完成后保持一定的独立
性，继续高效、稳定地运行和发展。上市公司通过进入PTS董事会行使对 PTS
投资、预算以及高管人员选任等核心事项决策权，PTS管理层则负责公司日常经营管理，拥有一定的自主权，保留核心技术人员，以减少其控制权变化对于PTS经营管理的影响。
本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次重组完成后，上市公司将协同 PTS管理层，在经营管理层面，上市公司将给予PTS管理团队充分授权，保持PTS生产经营的稳定性和自主性；在业务运营层面，充分利用上市公司和 PTS在全球市场的各自优势，整合双方销售网络，共享客户信息，合理布局全球业务；在产品研发层面，上市公司拟与 PTS进行联合开发，将 PTS光化学技术、试条制造工艺技术融合在三诺生物新产品的研究和开发
2、资产整合
本次重组完成后，PTS仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司通过进入 PTS董事会的形式，对PTS未来重要资产的购买和处置、对外投资等事项行使决策权。同时，上市公司将依据 PTS的实际情况，结合自身的内控管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据实际需要委派人员进行协助管理，以提高资产管理效率。
3、财务整合
本次重组完成后，上市公司合并资产规模、营业收入将大幅提高，公司将更加合理、有效的调剂和配置财务资源，管理资金。同时，上市公司将充分运用多年积累经验，加强对 PTS包括财务人员在内的管理岗位员工编制中国会计准则的财务报表，遵守中国证监会与交易所法律、法规提供指导与培训，使其了解中国会计准则、上市规则。
4、人员整合
本次重组完成后，PTS作为上市公司的间接全资子公司，仍将为独立存续的法人主体，不涉及职工的用人单位变更，原由 PTS聘任的员工在本次重组完成之后仍然由PTS继续聘用，其劳动合同等继续履行。上市公司也将建立完善、高效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
5、机构整合
本次重组完成后，PTS仍将以独立法人的主体形式运营，在研发、采购、生产、销售等职能方面的机构设置仍将保持相对独立。上市公司在保持 PTS内部组织机构的连贯性及稳定性基础上，依照上市公司规范运作要求，结合经营实际的需要，将对PTS组织架构进行职能细化和动态优化。
6、企业文化整合
PTS为全球领先的创新型 POCT诊断设备供应商，致力于为病人和医疗保健机构提供专业的 POCT诊断设备，以保持产品安全和稳定运行为使命，建立了自有的企业文化，上市公司充分理解和认同PTS现有的企业文化，并认为PTS注重客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
（二）本次重组完成后的整合风险以及上市公司的管控措施
1、本次重组完成后的整合风险
本次重组完成后，最终目标公司 PTS将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的间接全资子公司。为保证上市公司在保持PTS原有竞争优势的同时，保障对PTS的控制力和企业整体战略的实施，上市公司将最大程度保有PTS自主经营权。但是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与协同，上市公司与最终目标公司 PTS仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。
同时，最终目标公司 PTS系境外公司，为业务遍布全球的跨国性企业，其业务受所在地法律、法规的管辖。由于境内外经营环境存在较大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，本次重组完成后的整合工作面临不同的经济、
社会、文化环境，对境外公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
2、上市公司应对整合风险的相应管控措施
（1）完善PTS的治理结构
上市公司逐步形成了一套相对完善的境外资产管理制度。本次交易完成后， PTS作为上市公司间接全资控股子公司，具有独立法人资格。上市公司将根据 PTS及其子公司所在国的文化及实际运营情况，遵循战略导向、效率提升、协同增效、风险控制以及操作自动化的原则，通过 PTS的董事会组织机构及定期审计、业务流程和管控流程等制度安排，建立控制、监督管理机制，以此保证PTS日常管理符合上市公司规范标准。
（2）加强制度建设
本次交易完成后，上市公司将会把 PTS纳入管理范畴；上市公司内部审计部门海外审计团队定期或不定期实施对境外子公司审计监督；PTS对于生产经营过程中的重大事项需按照权限范围交由董事会进行审核批准等。上市公司也会根据全球经营的新形势，不断丰富完善现有的管理制度，提高对 PTS的管控能力，保证其经营管理在上市公司掌控范围内运营。
（3）强化核心员工的培养，建立合理的激励机制
PTS目前已拥有和储备了一批国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。本次重组完成后，在保留 PTS现有的国际化核心管理团队及核心员工的基础上，三诺生物将与PTS组成协同小组，协助PTS管理层共同参与境外资产的经营管理，同时根据上市公司对境外资产的发展运营规划和预期，制定境外资产的运营计划，并定期将运营结果汇报给上市公司总部。
为保证核心人员的稳定，三诺生物将针对 PTS的实际情况，建立合理有效的激励和约束机制。上市公司会根据标的 PTS不同的管理层级设计合理的绩效考核指标，将 PTS相应的风险因素纳入考核体系，定期进行评价考核，实现对PTS的闭环管理，推动管控体系的有效建立和持续运转。
三、结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
1、上市公司董事、高管的从业经历和专业背景
（1）上市公司董事、高管的从业经历和专业背景
①李少波先生，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，毕业于湖南医科大学，获预防医学硕士学位，中欧国际工商学院EMBA，湖南省医疗器械行业协会副会长，长沙市医疗器械行业协会副会长，湖南大学分子纳米与分子工程湖南省重点实验室学术委员会委员，湖南弘慧教育发展基金会理事。李少波先生自2002年8月至今历任公司执行董事、董事长/总经理，三诺健康产业投资有限公司执行董事，三诺生物（香港）有限公司执行董事，北京三诺健恒糖尿病医院有限公司董事长，深圳市心诺健康产业投资有限公司执行董事，长沙三诺健康管理有限公司董事长，Polymer TechnologySystems,Inc.和Trividia HealthInc.董事长。李少波先生曾于2009年被湖南省人民政府授予湖南省创业标兵称号。现任公司董事长、总经理。
②蔡晓华（Xiaohua Cai）先生，美国国籍，1961年出生，分析化学博士。
武汉大学化学系分析化学学士、硕士、博士，奥地利格拉茨大学（Karl-FranzensUniverstät Graz,Austria）博士后，美国新墨西哥州立大学（New Mexico State University, Las Cruces, NM,USA）博士后，曾任海南大学副教授、美国诺华公司（Nova BiomedicalCo.）现代传感器部负责人、湖南大学访问教授。先后入选了湖南省“百人计划”以及长沙市“3635人才计划”。现任公司董事、副总经理、首席科学家。
蔡晓华先生已经发表了 80余篇科技论文,获得 20多项美国发明专利和多项其他国家专利。主要科研及技术成果有：血肌酐分析试条及其测试系统，无干扰血糖分析试条及其测试系统,用血量极少的血糖分析试条及其测试系统，以及各种血液分析试条及其测试系统，痕量核酸电化学及杂交分析，痕量亚硝酸根极谱测试方法等，多项技术成果已经转化为产品，行销欧美市场。
（2）上市公司其他主要参与整合和管控人员的从业经历和专业背景
①黄迪家先生，美国国籍，密西根大学（安娜堡）博士。在加盟三诺生物之前在拜耳糖尿病保健（美国）有26年的职业生涯。曾任拜耳生物传感器技术部总监，领导了一个跨专业的科学家和工程师团队从事糖尿病护理医疗器械的生物传感器/试剂研究与开发，成功地推出了多款世界领先的血糖仪生物传感器（试条）新产品。同时他在拜耳也有多年领导国际研发团队进行产品研发的经验。加盟三诺生物后，黄迪家领导质量团队和项目管理团队，推动公司质量体系和项目管理朝国际水准接轨。在收购 PTS期间，他参与了质量，研发，制造，法规等方面的尽职调查。现任三诺生物战略委员会副主席和质量中心总监。
②费江枫先生，中国国籍，先后在北京师范大学和美国布朗大学获得细胞生物学硕士学位和生物医学工程博士学位，2006年10月加入美国拜耳保健股份有限公司，曾先后担任技术革新部工程师、全球新产品开发项目经理，2009年被选入拜耳人才管理项目（Bayer Talent ManagementProgram）并被提拔到全球新产品开发项目管理部任项目经理后，主要任拜耳血糖仪产品开发核心项目团队领导，并于 2010年获得项目管理专业人员(PMP, Project ManagementProfessional)资格。2012年 7月开始在美国青少年糖尿病基金会任新技术开发高级经理一职。2014年10月回国后加入公司，任全球商务拓展总监一职，先后入选了湖南省“百人计划”以及长沙市“3635人才计划”。费江枫自留美博士期间开始进行生物传感器的设计、生物能源的开发以及其核心生物化学材料的合成。博士期间发明的材料可用于动态血糖仪和生物燃料电池的核心部分，并获得了两项美国专利（美国专利局专利号 7838687和8435696）。熟悉糖尿病器械类产品的研发及项目管理，了解行业内新技术和商业机会，在加盟三诺后，主要负责新技术产品引进，投资项目评估，以及收购并购等工作。现任上市公司全球商务拓展总监。
③丁昊先生，中国国籍，毕业于易三仓大学（AssumptionUniversity）会计专业。持中国注册会计师（CICPA）、美国注册会计师（AICPA）执业资格。在加入三诺生物前从事会计师事务所审计工作6年，主要负责大中型企业财务和内控方面的审计鉴证；随后在 Infosys担任 ICS Controller,主要负责荷兰皇家飞利浦全球外包业务相关的内控执行、测试以及汇报的工作。加入三诺生物后，担任海外业务审计经理，主要负责境外最终目标公司的沟通协调、财务数据与经营
状况的审核分析、定期向上市公司进行汇报，并参与海外子公司的定期会议和财务工作。
2、本次重组完成后整合及管控相关措施的可实现性
三诺生物董事、高管团队具备企业管理、国际化经营、糖尿病及慢病检测专业技术等方面的背景和经历，团队成员之间形成优势互补。公司董事长李少波先生具有医学硕士和 EMBA背景，对整个糖尿病及相关慢病检测领域具有深刻理解和丰富的经营管理经验，他将在本次重组以及重组完成后的整合中出任总协调人；公司董事、副总经理蔡晓华先生在生物传感器领域具有深厚学术背景，他将负责重组完成后上市公司与最终目标公司产品研发管线的整合。同时，三诺生物的多名董事、高管人员具备生物医学或财经专业背景，拥有生物传感以及糖尿病及相关慢病检测等领域的工作经历，在研发创新、企业经营、财务控制、生产管理、行政人事等各环节具有成熟经验。
三诺生物管理团队具备丰富的糖尿病及相关慢病检测领域专业背景以及跨国公司管理经验，上市公司的专业化发展以及全球化战略已具一定成效，已具备管理境外标的公司的稳固基础。本次重组完成后，上市公司具备对最终目标公司实施有效整合和管控的能力。同时，最终目标公司PTS的管理团队专注于 POCT诊断设备行业，对本行业发展具备深刻理解和前瞻眼光，在企业经营管理以及国际业务运营方面具备丰富经验，能够有效协助上市公司进行整合与管控。本次交易完成后，上市公司将保持 PTS核心管理团队的稳定性，给予其充分的经营自主权，通过上市公司与 PTS在研发、采购、生产、销售中的协同整合，实现三诺生物跨越式发展，加速国际化进程，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
四、补充披露情况
上述内容已在修订后的《重组报告书》“重大风险提示”之“三、交易后的整合风险”以及“第九章管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”进行了相应的补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式清晰；上市公司在在业务、资产、财务、人员、机构等方面拥有明确的整合计划，对于整合风险具有完善的管理控制措施；本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施存在较高的可实现性。
12.申请材料显示，通过本次交易，上市公司将PTS的产品和技术引进中国市场，共享全球供应链资源。请你公司补充披露上市公司利用标的资产销售渠
道是否存在风险，有无明确的销售安排；标的资产产品利用上市公司渠道进入
中国市场是否存在风险，产品是否具备本土化的竞争力。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、上市公司利用标的资产销售渠道是否存在风险，有无明确的销售安排
（一）上市公司产品利用PTS销售渠道进入海外市场分析
1、PTS海外市场销售渠道分析
PTS拥有覆盖全球的销售网络，其产品与服务目前应用于全球 135多个国家及地区。PTS的销售模式主要包括直销和经销两种模式。经销模式是指 PTS先将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户。PTS终端客户主要包括各级医疗机构、检测中心等专业机构，对供应商的专业性、服务的及时性要求较高，采用经销模式，公司可利用经销商在当地的资源优势，迅速占领未开发市场，有利于提升产品的市场占有率，强化公司的市场推广能力、及时获取市场信息并及时为终端客户提供全方位服务；直销模式是指 PTS直接将产品销售给终端客户。
PTS的销售模式为经销和直销共存的模式，主要采用经销模式，绝大部分产品均通过PTS的经销网络进行销售。PTS通过对经销商进行选拔、推荐和日常管理。PTS定期对经销商进行评估，根据团队实力、市场覆盖率、资金实力和目标完成率等因素，对经销商进行动态管理。PTS定期与经销商签订相关合同或协议，经销商通过订单或销售合同，向公司采购商品。
截至2017年6月30日，PTS在美国境内已与125家经销商建立合作关系，在美国境外已与165家经销商（其中印度发展14家经销商）建立合作关系，覆盖全球的经销商销售网络已初步建成。上述经销商所在国家和地区分布如下：
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|-|-|
|区域|国家和地区|
|亚洲|中国、日本、印度、科威特、印度尼西亚等26个国家和地区|
|美洲|美国、加拿大、墨西哥、哥伦比亚、巴西等15个国家和地区|
|欧洲|俄罗斯、英国、法国、德国、意大利、西班牙等23个国家和地区|
|非洲|南非、阿尔及利亚、尼日利亚、塞内加尔等9个国家和地区|
|大洋洲|澳大利亚|

2、上市公司产品利用PTS销售渠道进入海外市场分析
三诺生物的血糖监测系统及其他的 POCT产品，用于糖尿病患者监测和检测。PTS的客户在使用其产品检测相关慢病指标时，通常存在同时对血糖进行检测的需求。截至目前，三诺生物的部分 POCT产品已经获得中国医疗器械注册证书，目前正在努力推动在其他国家的注册申请，待获得其他国家的注册申请后，三诺生物与PTS将有更多销售合作的机会。
（二）上市公司产品利用PTS渠道进入海外市场的风险分析
上市公司利用PTS销售渠道在PTS所覆盖的市场中销售上市公司产品，将会通过PTS的经销商渠道，由PTS已建立合作关系的经销商对上市公司产品进行销售。上市公司利用PTS销售渠道在PTS所覆盖的市场中销售，需要先行将上市公司准备在该市场进行销售的产品根据当地相关法律法规进行注册，在注册通过后，再由前述经销商进行销售。上市公司利用 PTS销售渠道存在的主要风险来源于上市公司准备在相关市场进行销售的产品无法完成注册，进而无法进行销售。本次重组完成后，上市公司将加强关于相关市场与上市公司产品注册的相关法律法规的研究，以及关于相关市场经销商以及监管机构的沟通工作。
（三）上市公司产品利用PTS渠道进入海外市场的销售安排
截至目前，上市公司拟与 PTS共同参加国际展会，双方也正在进行市场销
售信息交流，待本次重组完成后，双方将进一步加强销售方面的协同工作。
二、标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场是否存在风险，产品是否具备本土化的竞争力
（一）PTS产品利用上市公司渠道进入中国市场分析
1、上市公司中国市场销售渠道分析
上市公司拥有较为完善的营销体系和专业的市场营销队伍，构建了覆盖全国的产品营销网络。目前，上市公司已在全国范围内建立了超过49个销售办事处；
进入超过10万个由大型连锁、单体药店、器械店、无糖店组成的零售终端网络，并不断完善零售网络从一线城市到乡镇的构建。上市公司具有完善售后服务机制，建立了电话服务中心系统，并在全国设立售后服务中心，以及时处理客户的售后问题。
2、PTS产品利用上市公司销售渠道进入中国市场分析
PTS的主要产品为CardioChek系列血脂和A1CNOW系列糖化血红蛋白监测产品。CardioChek系列血脂和 A1CNOW系列糖化血红蛋白监测产品在中国市场的销售情况具体如下：
（1）CardioChek系列血脂监测系统产品在中国市场的销售情况
PTS的CardioChek系列血脂监测系统产品已于2013年以进口医疗器械的方式进入中国市场，主要通过经销的模式面向医院和基层医疗机构开展销售。
2015年、2016年以及2017年1-6月，PTS血脂检测产品在中国的销售收入分别为1,008.36万元、1,830.95万元以及2,463.39万元。
目前，PTS拥有的中国国内进口医疗器械注册证具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|许可证名称|编号|许可产品|发证日期|有效期|
|医疗器械注册证（体外诊断试剂）|国 械 注 进20172400522|酮体检测条(干化学法)|2017.2.27|2022.2.26|
||国 械 注 进20172400518|甘油三酯检测条(干化学法)|2017.2.27|2022.2.26|
||国 械 注 进20172400508|高密度脂蛋白胆固醇检测条（干化学法）|2017.2.27|2022.2.26|
||国 械 注 进20172400498|血糖试纸（葡萄糖氧化酶法）|2017.2.27|2022.2.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|许可证名称|编号|许可产品|发证日期|有效期|
||国 械 注 进20172400298|脂类检测条（干化学法）|2017.2.23|2022.2.22|
||国 械 注 进20162401858|干式生化分析仪|2016.5.6|2021.5.5|
||国 械 注 进20162401859|干式生化分析仪|2016.5.6|2021.5.5|
||国 械 注 进20162400875|糖化血红蛋白测试卡(干化学检测法)|2016.3.3|2021.3.2|
|医疗器械注册证|国 食 药 监 械(进)字 2013 第2402810号|酮体检测条(干化学法)|2013.7.22|2017.7.21|
||国 食 药 监 械(进)字 2013 第2402811号|甘油三酯检测条(干化学法)|2013.7.22|2017.7.21|
||国 食 药 监 械(进)字 2013 第2402812号|高密度脂蛋白胆固醇检测条(干化学法)|2013.7.22|2017.7.21|
||国 食 药 监 械(进)字 2013 第2402813号|脂类检测条(干化学法)|2013.7.22|2017.7.21|

综上，PTS的血脂检测产品已在国内获得开展销售所需的资质许可，并已在国内形成一定的销售规模。
（2）A1CNow系列糖化血红蛋白检测产品在中国的注册情况
截至目前，PTS的A1CNow系列糖化血红蛋白检测产品尚未在中国市场进行销售，其已获得国内医疗器械备案凭证及注册证如下：
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|许可证名称|编号|许可产品|发证日期|有效期|注册人|
|第一类医疗器械备案凭证|国械备20160314号|糖化血红蛋白溶血剂|2016.3.3|备案状态：有效|PTS|
|第二类医疗器械注册证|国械注进2017240|糖化血红蛋白仪A1CNow+ Monitor|2017.9.30|2022.9.29|PTS|

（二）PTS产品利用上市公司渠道进入中国市场的风险分析
PTS的CardioChek系列血脂监测系统产品目前已在中国注册，并已在中国
市场进行销售；A1CNow系列糖化血红蛋白检测产品目前正在中国国家食品药
品监督管理总局的注册当中。因此，PTS产品利用上市公司渠道进入中国市场的主要风险为A1CNow系列糖化血红蛋白检测产品无法完成注册的风险。
（三）PTS产品在中国市场是否具备本土化的竞争力
1、PTS糖化血红蛋白检测产品与中国市场竞品对比
最终目标公司 PTS的糖化血红蛋白检测产品在中国市场的主要竞品为无锡博慧斯生物医药科技有限公司生产的博唐平A1CEZ糖化血红蛋白检测仪，PTS的糖化血红蛋白检测产品与其在中国市场的主要竞品对比如下：
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|-|-|-|
|公司|PTS|无锡博慧斯生物医药科技有限公司|
|产品型号|A1CNow+|博唐平A1C EZ|
|仪器|||
|试纸|||
|生产地|美国|中国|
|认证|FDA/CE/CFDA|CE/CFDA|
|检测项目|糖化血红蛋白|糖化血红蛋白|
|检测时间|5分钟|5-6分钟|
|样本|末梢血、静脉血|指尖血、静脉血|
|检测原理|该产品基于免疫测试法和化学技术，与配套的糖化血红蛋白测试卡和糖化血红蛋白溶血剂共同使用，在临床上对来源于人体的全血样本中的糖化血红蛋白进行定量检测。|采集指尖血，利用两部分血红蛋白（总血红蛋白和糖化血红蛋白）本身的颜色，从检测仪内部发出检测光线进行反射，并将光信号转化为电信号，通过比色法定量测定糖化血红蛋白占总血红蛋白的百分比。|
|测量范围|4.0%-13.0%|4%-14%|
|精度（CV%）|偏差系数小于3%至4.02%|偏差系数小于8%|
|校准|无需校准|芯片|
|使用环境温度|18~28摄氏度|18-30摄氏度|
|试机卡有效期|18个月|12个月|
|仪器储存温度|常温|常温|
|仪器体积|5.2×6.8×1.4(mm)|24.5×61.5×122.9（mm）|

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|-|-|-|
|公司|PTS|无锡博慧斯生物医药科技有限公司|
|产品型号|A1CNow+|博唐平A1C EZ|
|屏幕大小|50×26（mm）|-|
|重量（不计电池重量）|29g|116g|

综上，PTS的糖化血红蛋白检测产品在与其在中国市场的主要竞品相比，检测结果更加准确，使用方法更为便捷，机身更加轻便，对于存储、运输条件具有更强的适应性，综合各方面的比较，PTS的糖化血红蛋白检测产品在中国市场具有较强的竞争力。
2、PTS血脂检测产品与中国市场竞品对比
最终目标公司 PTS的血脂检测产品在中国市场的主要竞品为韩国 nfopia Co.,Ltd.生产的 Lipid pro以及南京丰达医疗仪器有限责任公司生产的快速血脂分析仪，PTS的血脂检测产品与其在中国市场的主要竞品对比如下：
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|公司|PTS|韩国Infopia Co., Ltd.|南京丰达医疗仪器有限责任公司|
|产品型号|Cardiochek PA|Lipid pro|快速血脂分析仪|
|仪器||||
|试纸||||
|生产地|美国|韩国|中国|
|认证|FDA/CE/CFDA|CE/CFDA|CFDA|
|检测项目|总胆固醇、高密度脂蛋白、甘油三酯、低密度脂蛋白|总胆固醇、高密度脂蛋白、甘油三酯、低密度脂蛋白、血糖|总胆固醇、高密度脂蛋白、甘油三酯、低密度脂蛋白、极低密度、血糖|
|检测时间|90秒（4项）|大约2分钟 血糖(3秒)|2-3分钟|
|样本|末梢血、静脉血，血清|全血、血清、血浆|全血，血清|
|检测原理|反射光度测定法|Electrochemical(电化学法), Spectroscopy（光谱学）|反射光度法|
|转移血|采血管（1滴血）|三次滴血|一大滴血|
|单位|Mmol/L，g/L，mg/dL|Mmol/L，mg/dL|Mmol/L，mg/dL|

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|-|-|-|-|
|公司|PTS|韩国Infopia Co., Ltd.|南京丰达医疗仪器有限责任公司|
|产品型号|Cardiochek PA|Lipid pro|快速血脂分析仪|
|测量范围|总胆: 2.59-10.36mmol/L高密: 0.39-2.59 mmol/L甘油三酯: 0.57-5.65mmol/L血糖: 1.11-33.3 mmol/L|总胆: 100-400mg/dL高密: 70-600 mg/dL甘油三酯: 25-80 mg/dL血糖:10-600 mg/dL|-|
|精度（偏差系数%）|总胆：0.5%，总误差：2.4%高密：0.9%，总误差：3.7%|总胆：4.7%高密：6.3%甘油三酯：4.4%|-|
|校准|芯片|芯片|IC卡校准|
|使用环境温度|15-35度可使用，20-30度最佳|18-30度|0—40度|
|检测条有效期|有效期18个月|-|打开过的：3个月；未打开：半年|
|仪器储存温度|常温|常温|常温|
|试纸储存温度|常温|2-30度|2-8度|
|仪器体积|142×74×32 （mm）|61×109×23（mm）|350x250x180（mm）|
|屏幕大小|50×26（mm）|-|-|
|重量|160g（without battery）|77.5±1g|2900g|

综上，PTS的血脂检测产品在与其在中国市场的主要竞品相比，检测结果更加准确，使用方法具有一定的便捷性，对于存储、运输条件具有更强的适应性，综合各方面的比较，PTS的血脂检测产品在中国市场具有较强的竞争力。
（四）PTS产品利用上市公司渠道进入中国市场的销售安排
PTS的 CardioChek系列血脂监测系统产品目前已通过与 PTS合作的经销商在中国进行销售，目前主要销售终端为医院以及基层诊所；A1CNOW系列糖化血红蛋白检测产品目前正在中国国家食品药品监督管理总局的注册当中。未来 PTS将利用上市公司在零售渠道的优势，进一步拓展其血脂和糖化血红蛋白即
时检测产品在中国市场的销售规模，进而实现与上市公司的业务协同效应。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的报告书“重大风险提示”以及“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的分析”中进行了相应的补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司能够采取有效措施应对标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场的风险，标的资产产品具备较强的本土化竞争力。
13.申请材料显示，如果PTS失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。上市公司拟通过长期激励计划来稳
定PTS的核心管理层。请你公司补充披露未来稳定PTS的核心管理层的具体安排，以及应对人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、未来稳定PTS的核心管理层的具体安排，以及应对人员流失风险的具体措施
1、PTS核心管理层情况
PTS在前次交易完成前董事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司|角色|姓名|职务|
|PTS（前次交易完成前）|董事|Thomas Godby|董事会主席|
|||Robert S. Huffstodt|董事会秘书|
|||Joseph Broecker||
|||Rollin M. Dick||
|||David W. Crabb||
|||Bruce Frank||
|||James A. Strain||
||高级管理人员兼董事|Robert S. Huffstodt|CEO|
||高级管理人员|William Benedict|生产总监|
|||Mark Morgan|CFO、人力资源总监|
|||James Anderson|技术总监|

2016年 7月 20日三诺健康完成对PTS的收购以后，三诺健康为了便于管理和整合需要，对PTS董事会进行了改选，并保持PTS高级管理人员的稳定，截至本反馈意见回复出具之日，PTS董事会和高级管理人员如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司|角色|姓名|职务|
|PTS（前次交易完成后）|董事|李少波|董事会主席|
|||Robert S. Huffstodt||
|||曹群||
||高级管理人员兼董事|Robert S. Huffstodt|CEO|
||高级管理人员|William Benedict|生产总监|
|||Mark Morgan|CFO、人力资源总监|
|||James Anderson|技术总监|
|||黄安国|董事会秘书|

2、应对人员流失风险的具体措施
（1）建设PTS管理层人才梯队，以应对人员流失风险
本次交易完成后，PTS所有人员将全部进入上市公司体系，成为上市公司子公司的员工。PTS拥有具备行业从业经验丰富的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为PTS后续的持续发展奠定了基础。同时，因PTS在公司文化等方面与上市公司存在一定的差异，未来存在人员方面的整合风险。随着市场竞争的加剧，如果 PTS出现高级管理人员等核心人员流失的情况，可以调任具有专业能力及丰富经验的梯队人才予以接任，从而保持管理团队的稳定性。
（2）通过健全、长效的激励机制与薪酬管理制度保持管理层稳定
自2016年7月20日三诺健康完成对PTS的收购以来，PTS原有的核心管理层一直保持稳定。为保证PTS核心管理层在未来继续保持稳定，PTS已与核心员工签订了《劳动合同》，并在《劳动合同》中约定了保密条款与竞业禁止条款，减少核心管理层流失给公司带来的损失。同时，PTS还建立了健全、长效的管理层激励机制，制定了合理的薪酬管理制度，对管理层人员的基本薪酬、年度任务奖金以及三年期累积递进奖金等事项进行了明确的规定，根据核心管理人
员的岗位责任、工作能力、业绩贡献等因素综合考虑其工资和福利。
（3）夯实上市公司海外经营管理人才队伍
上市公司重视人才队伍的培养，建立了科学合理的培训与激励体系，拥有一批高水平的管理、销售、生产和技术人才队伍。本次交易完成之后，三诺生物将建立“国内培养-国外锻炼-回国再培养-出国再锻炼”的海外经营管理人才培养机制，开展定向培养，不断充实和完善国际化人才库和后备人才库，有针对性地设计培养方案，提升国际化经营人才队伍的整体素质。
综合以上分析，上市公司对 PTS管理团队和业务团队的稳定做了较为完善的安排，对人员流失风险准备了较为充分的应对措施，在努力避免现有团队核心人员流失的情况下，积极建立具有海外管理能力及经营整合能力的人才梯队，以保证PTS以及上市公司海外业务长效、稳定的经营与管理。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对 PTS管理团队和业务团队的稳定做了较为充分的安排，上市公司将努力保障现有团队不会出现核心人员流失、进而影响公司持续经营的情形。
14.申请材料显示，PTS部分资质证书、房产租赁合同、知识产权许可协议等将于年内到期。请你公司补充披露：资质证书、租赁合同、知识产权许可协
议等的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露：资质证书、租赁合同、知识产权许可协议等的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。
根据 PTS提供的相关资料、B&T律师法律意见、Kaushal律师意见，经核查，PTS拥有的部分将于2017年内到期的资质证书、专利权、房产租赁合同、知识产权许可协议具体情况如下：
（一）专利权
PTS及其控子公司有1项专利权已到期，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授权国家|专利名称|申请号|申请日|专利号|授权日|有效期|取得方式|所有权人|
|美国|Dry Reagent ParticleAssay And DeviceHaving Multiple TestZones And MethodTherefor|10/826880|2004.4.19|7635597|2009.12.22|2017.7.10|继受取得|PTS|

根据美国相关专利法律规定，专利有效期届满后将无法继续续期注册，专利将成为公开信息同时具备被公众使用的可能性，但不影响 PTS在其生产经营活动过程中继续使用该项专利。同时该专利主要用以配合 PTS核心专利 Dry Reagent Strip Configuration, Composition And Method For Multiple Analyte Determination及 Dry Test Strip With Controlled Flow And Method Of Manufacturing Same使用，且上述两项核心专利有效期分别至 2020年 10月 26日及 2030年 8月 25日。因此上述专利到期不会对 PTS的生产经营产生重大影响。
（二）知识产权许可/被许可
PTS及其控股子公司下列知识产权许可协议的合同期限将于 2017年内到期，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|许可人|被许可人|许可事项|许可费用|许可起始时间|合同期限|许可期限|许可内容|
|PTS|QuestDiagnosticsIncorporated|用于运行CareDiagnostic设备所必需的软件|免费|2014.10.1|3年|永久|PTS向被许可人销售CareDiagnostic设备及其附属设备，并授权被许可人在运行CareDiagnostic设备时使用PTS公司软|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|许可人|被许可人|许可事项|许可费用|许可起始时间|合同期限|许可期限|许可内容|
||||||||件。该等授权是永久的、不可撤销、全球范围、免许可费的非独占许可|

 PTS许可协议的合同在签署时因需要满足合同制式、合同法及签署双方必要的管理内控程序等要求，所以约定了协议三年的有效期限。但实际知识产权的许可期限为永久许可，不影响PTS永久许可Quest Diagnostics Incorporated使用合同项下的知识产权，不存在影响 PTS本身使用该等知识产权的情形，其届满后不会存在重大不稳定性，不会对本次重组产生实质性影响。
（三）业务资质
PTS及其控股子公司下列业务资质将于 2017年内到期，具体情况如下：
1、产品等相关事项认证
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|-|-|-|-|-|
|认证证书|认证内容|认证主体|认证日期|有效期|
|Certificate ofTraceability（可追踪性证书）|关于PTS使用Tosoh G8参与并完成NGSP第二级实验室认证并且符合糖尿病控制与并发症试验的可追踪性要求|NGSP（美国糖化血红素标准化协会）|2016.11.1|2017.11.1|
|Certificate|关于A1CNow+在2016监控系统显示追踪性的认证|IFCC（国际临床化学联合会）|2016.12.1|2017.12.31|
||关于Tosoh G8在2016监控系统显示追踪性的认证|IFCC（国际临床化学联合会）|2016.12.1|2017.12.31|

上述 PTS的可追踪性证书，用于证明 PTS的检测可以追踪至适用的国家/国际标准化程序且符合该标准化程序。根据美国的法律法法规，上述可追踪性证书不属于主管机关要求从事相关业务必须取得的资质，为 PTS自愿申请获得。
因此，上述可追踪性证书将于 2017年内到期的情况不会对 PTS正常的生产经营以及本次交易产生实质性的不利影响。
2、设备登记
|||||
|-|-|-|-|
|登记事项|编号|登记机关|有效期/登记状态|
|机构登记和设备清单|1836135|美国食品药品监督管理局|2017.12.31|
||2954361|美国食品药品监督管理局|2017.12.31|

根据美国相关法律规定，在美国从事投放于美国市场内使用的医疗器械生产和经销的企业，需按照美国食品药品监督管理局的要求每年度进行设备登记，且无论企业登记的信息是否发生任何变化，企业均需在每年的 10月 1日至 12月 31日之间进行机构登记并更新设备清单。上述设备登记的更新仅需支付相关费用并登记填表即可正常办理续期，该资质的续期不存在实质性障碍，不会对本次重组产生实质性影响。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十、三诺健康及 PTS涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”、“十一、三诺健康及PTS涉及的资产许可使用情况”之“许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况”、“十三、三诺健康及PTS主要资产情况”之“（三）主要无形资产”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、关于专利权：PTS在其生产经营活动过程中可继续使用该项已到期的一项专利权专利，不会对本次重组产生重大影响。
2、关于知识产权许可/被许可：PTS知识产权协议的到期，不影响 PTS永久许可协议项下的知识产权，不存在影响 PTS本身使用该等知识产权的情形，其届满后不会存在重大不稳定性，不会对本次重组产生实质性影响。
3、关于可追踪性证书：年内即将到期的追踪性证书不属于主管机关要求从事相关业务必须取得的资质，为PTS自愿申请获得，其到期的情况不会对 PTS正常的生产经营以及本次交易产生实质性的不利影响。
4、关于机构登记及设备清单：PTS将根据美国法规要求，按时并及时办理相应续期手续，续期仅需支付费用并填写申请登记表格，不存在实质性障碍，因此不会对 PTS的生产经营产生实质性不利影响，亦不会对本次交易产生重大影响。
15.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过50,265万元，主要用于慢性病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目。2）慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的项目承办单位为三诺健康，建设单位为三诺生物；智
慧健康项目承办单位为三诺健康。3）三诺健康除了持有PTS100%股权外，不实际开展经营业务。4）截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为
12,069.11万元，其他流动资产为28,228.03万元，其他流动资产主要为公司购买的理财产品，资产负债率为12.00%。请你公司：1）结合本次交易募投项目慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目的具体内容、实施方、实施地点、
本次交易标的资产三诺健康及PTS的主营业务等情况，进一步补充披露上述募投项目是否实质上为扩产上市公司原有产能，是否实质上为上市公司募投项目，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的相关规定。2）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套
募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次交易募投项目慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目的
具体内容、实施方、实施地点、本次交易标的资产三诺健康及PTS的主营业务等情况，进一步补充披露上述募投项目是否实质上为扩产上市公司原有产能，
是否实质上为上市公司募投项目，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
（一）本次募集配套资金概况
本次募集配套资金拟用于慢病监测产品产能扩建项目、智慧健康项目，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额|
|慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目|23,650|
|智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）|26,615|
|合计|50,265|

（二）募集配套资金项目情况
1、慢病监测产品产能扩建项目
本次募集配套资金 23,650万元将用于慢病监测产品产能扩建项目，项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目|
|项目投资单位|长沙三诺健康管理有限公司|
|项目建设单位|三诺生物传感股份有限公司|
|项目拟建地点|湖南省长沙市国家高新技术开发区谷苑路265号|
|项目建设周期|24个月|

（1）慢病监测产品产能扩建项目意义。
在血脂和糖化血红蛋白产品领域，PTS与Alere、Roche、Siemens等公司同属第一梯队公司；PTS产品60%在美国销售，中国市场份额占比不足其全球市场的10%；本次资产重组完成以后，PTS将成为三诺生物全资子公司，通过本次募投“慢病监测产品产能扩建项目”，有助于将境外子公司在血脂和糖化血红蛋白产品领域的先进技术在国内落地，提升公司核心竞争力，创造就业机会，服务国家战略；募投项目投产以后，中国市场销售金额将在三诺健康收入中占比较大，有助于本次海外收购的协同和管理。
本次重组完成后，PTS成为三诺生物的间接控制的全资子公司，鉴于目前PTS均在美国生产，如果由 PTS使用配套融资在美国新建产能，产品需再运往中国和其他国家销售，其产品的生产成本、物流成本、税负成本和汇率变动带来的风险等都将大幅增加，将降低产品市场竞争力，也不利于增强上市公司的盈利能力。
（2）慢病监测产品产能扩建项目技术来源于PTS。
“慢病监测产品产能扩建项目”的技术来源于 PTS在血脂、糖化血红蛋白检测领域内的核心技术。
三诺健康拟投资建设的血脂、糖化血红蛋白检测产品业务与上市公司所主要
经营的血糖检测产品业务存在差异，具体如下：
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|-|-|-|-|
|产品|上市公司产品业务|三诺健康拟建设产品业务（PTS产品业务）||
||血糖检测系统|血脂监测系统|糖化血红蛋白监测系统|
|产品图片||||
|测试指标|血糖值|血脂四项及单项指标、血糖|糖化血红蛋白值|
|适用对象|血糖水平的监测及血糖异常的筛查|用于血脂检测|用于糖化血红蛋白测试，为糖尿病确诊提供参考依据|
|测试原理|电化学生物传感器检测法|光化学法|免疫测试法|
|使用群体|医疗机构快速血糖测试、糖尿病患者或其他人群进行自我血糖监测|医院、基层医疗机构的医护人员，卫生部门的工作人员，具备门诊的药房的全科医生，家用(自我测试)|医生、护士、实验室技术人员、医师助理等专业医疗人员；家用（自我测试）|

因此，三诺健康拟建设募投项目所计划经营的产品业务、未来规划、主要产品以及公司定位均与上市公司存在重要差异；三诺健康通过本次募集资金进行上述项目建设，是上市公司延伸慢性疾病即时检测产品产业链的必要补充，是上市公司实现成为慢病管理服务专家发展战略的重要路径；不是上市公司原有产能的扩产。
（3）慢病监测产品产能扩建项目实施路径。
①项目实施场所。
三诺健康将以租赁三诺生物厂房方式作为项目实施场所。三诺健康将租赁三诺生物自有的“生物传感器生产大楼（三期）”作为项目场所，三诺生物“生物传感器生产大楼（三期）”厂房位于湖南省长沙市高新区谷苑路 265号三诺生物公司园区内，所在土地为三诺生物所有，土地使用权证为长国用（2012）第07192号和长国用（2013）第036810号。该“生物传感器生产大楼（三期）”厂房已于2017年8月23日完成主体工程验收。
②募集资金构成
本次募集资金具体用途将在“生物传感器生产大楼（三期）”厂房，按照洁净
生产车间标准，同时符合血脂、糖化血红蛋白检产品生产线要求标准（如恒温、
低湿）进行特定的、必要的装修；购置相关机器设备，建设符合募投项目产能要求的生产线；实施“制造执行系统（MES）”及“企业资源计划系统（ERP）”，使之符合现代化生产经营管理要求。具体支出如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|房屋建筑物|4,800|
|1.1|洁净车间装修|4,800|
|2|机械设备|16,200|
|2.1|生产设备|13,000|
|2.2|质控设备|1,100|
|2.3|包装设备|600|
|2.4|办公器具|500|
|2.4|工具模具|1,000|
|3|无形资产|2,650|
|3.1|ERP|2,000|
|3.2|MES|650|
|合计||23,650|

“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”建设完成以后，将形成年生产血脂、糖化血红蛋白检测仪10万台，配套试条1亿支的生产能力，并构建相关健康服务产品的研发能力。
③项目实施路径
本募投项目前期，三诺健康将委托三诺生物，作为建设单位进行项目前期建设；三诺生物同时申请血脂、糖化血红蛋白相关产品的注册证；待时机合适时，三诺健康具备相关能力后，三诺生物最终将生产线及相关产品的注册证，移交和变更给三诺健康，三诺健康最终成为本募投项目的持有者。项目实施路径对应的资金路径表现为，本次资产重组配套募集资金到三诺健康资金账户以后，三诺健康将募集资金以预付款的方式，划至三诺生物，三诺生物负责本募投项目前期建设和相关产品注册和生产资质的申请；待时机合适时，三诺生物最终将生产线及
相关产品的注册和生产资质许可，移交和变更给三诺健康，三诺生物和三诺健康
之间的往来进行抵销。
（4）项目实施路径安排的合理性、必要性分析
①三诺健康暂不具备申请相关产品的注册证的资质
三诺健康的慢病监测产品产能扩建项目生产线建成以后，将用于生产血脂血糖测试系统系列产品和糖化血红蛋白系列产品。血脂、糖化血红蛋白系列产品作为二类医疗器械产品，根据《医疗器械监督管理条例》规定，在国内的生产、销售需取得相应的注册证和生产许可证。
通常情况二类医疗器械产品注册证的申请需要12-18个月甚至更长的时间，取得注册证以后，方可申请生产许可证。生产许可证的申请，需要1个月左右或更长时间。根据相关法律法规，医疗器械生产企业申请注册证和生产许可证的，需要具有相应的生产条件及质量管理体系。相关法律法规所规定的具体内容如下：
A、申请二类医疗器械产品注册证和生产许可证所需具备的条件
《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650号）第二十二条规定：从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。
上述法规要求第二类医疗器械生产企业必须先取得所生产的医疗器械产品注册证方可申请生产许可证，取得生产许可证后才可以开展生产经营活动。
而关于医疗器械产品注册证的申请，《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）做出了如下规定：
“第十六条申请第二类、第三类医疗器械注册，应当进行注册检验。医疗器械检验机构应当依据产品技术要求对相关产品进行注册检验。
注册检验样品的生产应当符合医疗器械质量管理体系的相关要求，注册检验合格的方可进行临床试验或者申请注册。
第二十三条开展医疗器械临床试验，应当按照医疗器械临床试验质量管理规范的要求，在取得资质的临床试验机构内进行。临床试验样品的生产应当符合
医疗器械质量管理体系的相关要求。”
上述规定要求在提交第二类医疗器械注册申请的时候，生产企业需要建立起符合法规要求的医疗器械质量管理体系以及具备能够生产出符合注册检验和临床要求的样品生产线。
B、由三诺生物为三诺健康进行代建的必要性
三诺健康暂不具备申请相关产品的注册证和生产许可证资质。本次重组的标的公司三诺健康，为持股公司，除持有PTS100%股权以外，目前本身无实际经营业务，根据上市公司规划，本次重组完成以后将三诺健康定位于承接 PTS血脂、糖化血红蛋白检测产品相关业务以及健康数据和信息管理项目的落地平台公司，其与上市公司原有的血糖监测产品相互补充，组成完整慢病监测以及健康管理生态圈，在不断完善血糖、血脂、糖化血红蛋白等慢病监测产品业务的同时，积极向糖尿病医疗服务领域拓展，致力于打造“硬件+软件+服务”业务模式。
由于三诺健康为新设立的公司，暂无符合医疗器械相关法规要求的生产经营所需的厂房和生产设施，无法依托该厂房和生产设施建立起申请医疗器械产品注册证书所必需的生产质量管理体系。若以三诺健康为建设主体，则产品注册申请必须等厂房车间和生产设备建设完毕，生产质量管理体系建立完善后方可进行。
该募投项目拟建设期为16个月，本募投项目涉及的血脂和糖化血红蛋白监测产品属于第二类医疗器械，注册过程亦需要约 12至 18个月甚至更长的时间；综上所述，从生产厂房开始建设到取得生产许可证正式开展生产销售至少历时三年。
②三诺生物具备申请相关产品的注册证和生产许可证资质，拥有多品类POCT产品的二类医疗器械注册证，二类医疗器械生产许可证。
而三诺生物现有的主要产品为血糖监测产品，同时，通过多年的努力，已经形成多品类相关 POCT产品的研发和生产线。与本次募投项目涉及的血脂和糖化血红蛋白监测产品同属于 POCT即时检测产品。三诺生物目前已具备此类产品的生产经营条件和生产质量管理体系。三诺生物目前申请相关产品注册证不存在实质性的障碍。
（5）项目实施路径安排的可行性分析
根据湖南省食药监局出台的《关于企业合并、分立或者并购、重组过程中产品注册证变更问题的处理意见备忘录》，湖南省内医疗器械生产企业因分立、合并或者并购、重组过程中新设立医疗器械生产企业的，其第二类医疗器械产品注册证变更可以按照注册证登记事项变更程序，将原企业持有的第二类医疗器械产品注册证变更到新设立的企业。根据上述规定，建设期满后三诺生物将其持有的第二类医疗器械产品注册证变更到三诺健康符合相关法律法规的规定，具有可行性。
2017年10月23日，湖南省食药监局对三诺生物出具《关于医疗器械产品注册证变更有关问题的复函》，就三诺生物拟在上述慢病监测产品产能扩建项目建设期满后将其持有的第二类医疗器械产品注册证变更到三诺健康的合规性进行确认：“根据我省目前注册管理政策，你公司可以将申请的血脂、糖化血红蛋白等第二类医疗器械产品（含体外诊断试剂）注册证依法变更到你公司并购后的全资子公司长沙三诺健康管理有限公司名下。前述变更可按照第二类医疗器械注册变更登记事项的相关程序办理。符合条件的，申请受理后 10个工作日可办理完成。”
综上，“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”前期，三诺健康将委托三诺生物，作为建设单位进行项目前期建设的合理性必要性在于：三诺生物可以同步推进代建募投项目生产线和申请产品注册证相关工作，至少可以提前18个月在国内实现上市销售，能够有效发挥募集资金的使用效率，有助于保护上市公司及中小股东利益；待三诺健康生产能力达到上述法律法规要求的相关标准，三诺生物最终将生产线及相关产品的注册证，变更为由三诺健康持有，该项募投项目实质上应为三诺健康的募投项目。
2、智慧健康项目
本次募集配套资金26,615万元将用于智慧健康项目，项目具体情况如下：
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|-|-|
|项目名称|三诺健康智慧健康项目|

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|-|-|
|项目名称|三诺健康智慧健康项目|
|项目承办单位|长沙三诺健康管理有限公司|
|项目拟建地点|湖南省长沙市国家高新技术开发区|
|项目建设周期|36个月|

（1）项目概况
“智慧健康”围绕移动医疗慢性病管理，开拓慢性病管理的新模式；实现路径是基于PTS在带数据传输功能的POCT产品和相关电子化健康解决方案方面的核心技术，将互联网、生物传感和健康管理等技术和服务进行有效融合。三诺健康智慧健康项目以智能生物传感器为基础，将传感器采集的血糖、血脂、糖化血红蛋白等生命体征数据通过互联网传送到云数据平台，由平台中的其他子系统对数据进行分析、利用，从而实现用户数据监测、帮助用户自我控制及为医生提供诊疗建议的慢性疾病全过程管理。本项目由七大模块组成，分别是：智能生物传感器、院内 POCT管理系统、云数据开放平台、云健康管理平台、慢病支持系统、慢病管理中心和慢病专家系统。
（2）项目实施场所
该募投项目的实施地点拟定于湖南省长沙市国家高新技术开发区位于文轩路与栖才路交叉处的东北角区域（净用地面积38亩，用地性质为工业用地，土地使用权年限为 50年）。该土地尚未履行公开招拍挂程序，预计 2018年 3月之前可以完成招拍挂程序。2017年 8月 31日，三诺生物、三诺健康与长沙高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资合同，约定由三诺健康承担项目拟用地的摘牌建设工作。
（3）募集资金构成
本募投项目的募集资金主要用于：1）工程建设支出，包括智能生物传感器研发中心、智慧健康管理研究院、健康数据管理中心及附属设施的建设支出合计23,028万元。2）设备购置支出，包括研发设备、测试设备、数据计算及存储设备、通讯设备等设备购置支出合计3,587万元。
项目投入包括工程建设支出、设备购置支出、研发材料及服务费用、研发人
力费用合计总投资33,415万元。
工程建设支出包括智能生物传感器研发中心、智慧健康管理研究院、健康数据管理中心及附属设施的建设支出合计约23,028万元。
设备购置支出包括研发设备、测试设备、数据计算及存储设备、通讯设备等设备购置支出合计约3,587万元。
研发材料及服务费用包括研发原材料采购费用，研发样品加工费用，研发测试费用、技术咨询、服务、培训和外包开发费用，以及医疗器械注册费用等，合计约4,250万元。
研发人力费用包括研发人员的职工薪酬、奖金、福利等费用，合计约 2,550万元。
具体资金需求测算如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|工程建设支出|23,028|
|设备购置支出|3,587|
|研发材料及服务费用|4,250|
|研发人力费用|2,550|
|合计|33,415|

（4）募投项目的必要性
①最终目标公司PTS将为智慧健康项目提供全面技术支持
PTS一直致力于研发基于 POCT检测产品的同时，不断提升电子化健康解决方案，并开设了智慧健康业务部门 PTSServices，专门运营基于以配备了 USB接口、蓝牙以及Wi-Fi等信息交互装置的智能生物传感器为基础，通过互联网技术采集、管理以及运营生命体征数据的综合性平台。该业务包括：
A、一揽子的网络化、电子化的健康数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时传输，利用信息平台实现医生、药剂师、保险公司及
医疗机构之间的数据共享，并通过健康信息门户为患者提供健康管理方面的资
讯；
B、PTS通过其所提供的检测产品、耗材以及智慧健康管理服务，打造出一套用户粘性较强的整体化健康解决方案，从而提高了其他竞争对手以及竞争产品与之竞争的技术壁垒；
C、通过推行整体化健康解决方案，PTS将患者与医疗检测技术及健康管理服务全面联通，构筑了其强大且平衡的业务模式，未来将进一步加强 PTS市场扩张以及盈利能力，使其在行业占据领先的市场份额，不断推动PTS业绩平稳、健康、持续发展。
②三诺健康未来计划打造成为智慧健康综合管理平台
智慧健康项目建设完成后，三诺健康将与 PTS在中国境内联手打造智慧健康管理的标杆项目，学习和推广 PTS在智慧健康领域先进的经营模式，并以智能生物传感器为基础，将传感器采集的生命体征数据通过互联网传送到云数据平台。在医院内，通过院内管理系统帮助医生、护士管理患者的监测数据。在医院外，以云健康平台打通会员和客户服务体系的在线连接，提高会员的黏性；通过慢病管理中心的分级体系，以慢病支持系统等互联网技术为依托，服务于用户，从日常监测、运动、饮食、用药、生活习惯等多方面帮助用户进行健康管理。同时，以院内、院外大数据分析专家系统的人工智能，为医生提供诊疗建议，为用户健康自我管理提供指导，最终达到帮助慢病患者提高生活质量的目标。
③建立远程医疗服务网络服务基层、偏远和欠发达地区
未来三诺健康拟通过智慧健康管理平台建立远程医疗服务网络，通过自身POCT检测产品的操作简便、携带便捷以及检测结果精准、快速等特性，同时依靠同一体系下的北京三诺健恒糖尿病医院等医疗机构提供慢性病领域的远程诊疗服务，为基层、偏远和欠发达地区的基层医疗保健机构以及患者提供更好的远程医疗保健服务，并有效地加强上述地区的慢性病防治、健康管理以及患者教育工作。
综上，三诺健康智慧健康项目是基于PTS在带数据传输功能的POCT产品和相关电子化健康解决方案方面的核心技术，将互联网、生物传感和健康管理等技术和服务进行有效融合，将生命体征数据通过互联网传送到云数据平台，从而
实现用户数据监测、帮助用户自我控制及为医生提供诊疗建议的慢性疾病全过程管理；是将本次收购标的资产中海外资产核心技术，在中国本土落地并充分体现并购之后产业协同效应的体现。
二、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性
（一）本次募集配套资金的测算依据
1、上市公司现有货币资金情况和未来需支出的现金项目
截至2017年6月30日，三诺生物货币资金（合并）账面余额为 15,165.23万元，另有记入其他流动资产的银行理财19,122.64万元，共计34,287.88万元。
货币资金使用计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|货币资金用途|金额|
|血糖血脂、血糖血酮及其他多指标检测产品研发|5,000|
|血糖检测产品产能扩充|3,000|
|安稳+系列血糖检测产品及其他新产品市场推广|4,000|
|日常营运所需资金|23,000|
|合计|35,000|

2、上市公司未来三年营运资金需求测算
上市公司未来三年营运资金需求为公司未来净营运资金追加额，即为 2019年净营运资金占用额与 2016年净营运资金占用额的差额。公司当期净营运资金为当期经营性流动资产与当期经营性流动负债占用流动资金的差额，其中经营性流动资产项目主要包括存货、应收账款、预付账款、应收票据，经营性流动负债项目主要包括应付票据、应付账款、预收账款。
上市公司 2014年、2015年及 2016年分别实现营业收入54,492.32万
元、64,550.07万元、79,584.13万元，三年平均增长率为21.03%。假设未来
三年上市公司年营业收入增长率为21.03%，同时经营性流动资产、负债项目与
当期营业收入保持同样的增速，则上市公司未来三年营运资金占用情况测算如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017-2019年预计经营资产及负债数额|||
|||2017年|2018年|2019年|
|营业收入|79,584.13|96,320.67|116,576.90|141,093.03|
|应收票据|2,552.93|3,089.82|3,739.61|4,526.04|
|应收账款|15,296.44|18,513.28|22,406.62|27,118.73|
|预付款项|1,356.14|1,641.33|1,986.51|2,404.27|
|存货|5,012.54|6,066.68|7,342.50|8,886.62|
|经营性流动资产合计|24,218.05|29,311.11|35,475.23|42,935.67|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|6,014.68|7,279.57|8,810.46|10,663.30|
|预收款项|1,571.38|1,901.84|2,301.80|2,785.87|
|经营性流动负债合计|7,586.06|9,181.41|11,112.26|13,449.17|
|流动资金占用金额|16,631.99|20,129.69|24,362.97|29,486.50|

3、上市公司资产负债率情况
选取申万宏源三级行业分类—医疗器械行业22家上市公司资产负债率数据与上市公司同期资产负债率数据进行对比，上市公司2016年末、资产负债率低于医疗器械业行业平均水平，具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|
|002022.SZ|科华生物|18.18%|
|002223.SZ|鱼跃医疗|15.09%|
|002432.SZ|九安医疗|34.57%|
|300003.SZ|乐普医疗|36.70%|
|300030.SZ|阳普医疗|35.08%|
|300206.SZ|理邦仪器|16.47%|
|300238.SZ|冠昊生物|12.31%|
|300246.SZ|宝莱特|26.55%|
|300273.SZ|和佳股份|45.88%|
|300314.SZ|戴维医疗|27.21%|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|
|300318.SZ|博晖创新|16.94%|
|300326.SZ|凯利泰|25.95%|
|300396.SZ|迪瑞医疗|35.84%|
|300439.SZ|美康生物|11.62%|
|300453.SZ|三鑫医疗|15.38%|
|300463.SZ|迈克生物|15.01%|
|300482.SZ|万孚生物|8.91%|
|300529.SZ|健帆生物|29.16%|
|300633.SZ|开立医疗|13.38%|
|300639.SZ|凯普生物|15.23%|
|300642.SZ|透景生命|15.68%|
|600055.SH|万东医疗|18.18%|
|平均值||21.91%|
|中位数||16.71%|
|300298.SZ|三诺生物|13.28%|

数据来源：Wind资讯
上市公司资产负债率低于医疗器械行业上市公司同期平均水平，接近中位数水平，同时有6家同行业公司的资产负债率水平低于公司。因此，上市公司不会出现资产负债率过低、财务成本不合理的情况。
4、上市公司的融资渠道及融资额度
目前三诺生物可利用的融资渠道主要为银行借款等债务融资。三诺生物现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足日常生产经营需保有较大金额的货币资金。本次募集配套资金符合重组完成后的上市公司全体股东利益，具备必要性。
综上所述，考虑到上市公司未来待支出现金项目情况，上市公司资产负债率仍处于相对较为合理的区间范围内，且不会出现资产负债率过低、财务成本不合理的情况。因此，结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用
的融资渠道及资产负债率情况分析，本次重组募集配套资金具备必要性。
三、补充披露情况
上述内容已在报告书“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重大资产重组募投项目慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目前期，三诺健康将委托三诺生物作为建设单位进行项目前期建设；待时机合适时，三诺健康具备相关能力后，三诺生物最终将生产线及相关产品的注册和生产资质许可，移交和变更给三诺健康，三诺健康最终成为本募投项目的持有者；路径安排的目的在于该募投项目产品至少可以提前 18个月至 24个月在国内实现上市销售，能够有效发挥募集资金的使用效率，有助于保护上市公司及中小股东利益；
该路径安排具有合理性和可行性；本次重大资产重组募投项目智慧健康项目是基于PTS在带数据传输功能的POCT产品和相关电子化健康解决方案方面的核心技术，将互联网、生物传感和健康管理等技术和服务进行有效融合，将血糖（三诺生物原有产品）、血脂、糖化血红蛋白（标的资产 PTS产品）等生命体征数据通过互联网传送到云数据平台，从而实现用户数据监测、帮助用户自我控制及为医生提供诊疗建议的慢性疾病全过程管理；是将本次收购标的资产中海外资产核心技术，在中国本土落地并充分体现并购之后产业协同效应的最好体现。
综上，本次重大资产重组募投项目核心技术和产品来源于标的公司，为标的公司的募投项目，不属于上市公司原有产能的扩产，不违反证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，本次重组募集配套资金具备必要性。
16.申请材料显示，1）2016年4月29日，三诺生物与PTS、Abbey及
Shareholder Representative ServicesLLC签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过Abbey吸收合并PTS。该次交易釆取11,000万美元的现金支付加上未来不超过9,000万美元的盈利能力付款计划，最终实际交易价款
包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议》实际支付的盈利能力支付
款。2）本次交易三诺健康100%股权评估值为81,244.36万元，评估相关结果未考虑三诺健康未来可能将向PTS原全体股东支付不超过9,000万美元款项计划对于标的资产估值的影响。请你公司结合前次购买PTS时至目前的业绩变化情况，进一步补充披露本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次购买PTS时至目前的业绩变化情况，进一步补充披露本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性
（一）PTS前次收购价格与本次交易定价
根据2016年4月29日，交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，收购PTS100%交易价格为 11,013.75万美元（含 13.75万美元的账户余额）现金支付加上未来不超过9,000万美元的盈利能力付款计划。
截至本反馈回复出具日，从或有对价支付条件的可实现性来看， 9,000万美元或有对价支付可能性非常低；三诺健康收购PTS100%收购价格实际为 11,013.75万美元。
两次交易的作价差异比较具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||作价依据|交易对价|交易作价差异|
|前次收购|商业谈判|75,987.17万元|-|
|本次重组|评估报告为依据|82,433.53万元|7.82%|

注：交易作价差异为（本次重组作价-前次收购作价）/本次重组作价
计算采用的汇率为评估基准日2017年3月31日人民币兑美元汇率中间价1美元=6.8993元人民币
本次重大资产重组中，以 2017年 3月 31日为评估基准日，PTS股东全部权益价值为 82,433.53万元，按照评估基准日 2017年 3月 31日人民币兑美元汇率中间价 1美元=6.8993人民币的汇率折算，与 2016年 4月收购 PTS股权定价相比，两次交易作价相差7.82%，差异并不显著。
（二）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性
1、前次购买PTS时至目前的业绩变化情况
PTS2015年、2016年、2017年1-6月经营情况及2017年全年预测数具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年（评估预测）|
|营业收入|28,864.18|34,678.03|17,421.99|40,998.01|
|营业成本|13,125.65|17,621.89|7,684.82|19,154.75|
|净利润|792.14|-5,667.38|1,039.09|4,641.51|

上述财务数据显示，PTS自2015年以来营业收入增长较为稳定，2016年亏损原因由于股权激励的加速行权和确认交易过程中的卖方中介费用原因，情况如下：（1）三诺健康收购PTS股权后，按照股权激励合同约定加速行权，并由权益工具结算变更为现金结算，因此PTS公司将原本应在剩余等待期确认的
42.26万美元及股权交割日加速行权股份的公允价值差额部分529.11万美元计入2016年度管理费用；（2）PTS报表中管理费用科目中确认了PTS原股东在交易过程中发生的卖方中介费用 453.94万美元，主要收支付卖方投资银行、法律、会计、经纪人等卖方中介费用，上述费用由PTS的原股东承担，承担的方式是以PTS原股东以增资的形式支付给PTS，然后由PTS支付给中介机构；
相关的会计处理表现为，PTS股东权益的增加和管理费用的增加，该处理方式在海外标的收购过程中比较常见。
2、两次交易作价均有合理的商业依据
2016年，三诺生物参与竞标购买PTS股权，为筹措收购资金并顺利完成交易，并通过境外子公司Abbey及新设的三诺健康完成对PTS100%股权的收购，交易作价是依据对PTS的财务情况、未来前景、与上市公司的产业协同等因素的判断，与交易对方通过商业谈判作出的公允定价，得到交易双方的一致认可并最终完成了交易。
2017年三诺生物启动本次重大资产重组，以发行股份购买资产的方式取得对PTS的实际控制权，本次重组的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机
构出具的评估报告作为定价依据，公允、合理。
综上所述，两次收购行为的作价差异相对较小，定价合理、公允。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次收购PTS作价是依据对PTS的财务情况、未来前景、与上市公司的产业协同等因素的判断，与交易对方通过商业谈判作出的公允定价，得到交易双方的一致认可；本次重组的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据，公允、合理。两次收购行为的作价差异相对较小，定价合理、公允。
17.申请材料显示，1）三诺健康未来可能将向PTS原全体股东支付不超过9,000万美元款项，相关的盈利能力的具体或有条件包括新产品盈利能力、核心产品盈利能力及未来产品盈利能力。2）PTS2017年 1-6月销售情况良好，核心产品销售收入较 2016年同期增长16.57%。请你公司：1）结合上述或有对价的支付条件及支付金额，补充披露上述或有对价安排是否实质上构成业绩奖励条
款，是否符合我会相关规定。2）结合本次交易对PTS收益法评估的具体情况
及截止到目前PTS的具体经营业绩，进一步补充披露三诺健康预计将要支付的或有对价金额。3）补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益。4）补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可
能造成的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述或有对价的支付条件及支付金额，补充披露上述或有对价安
排是否实质上构成业绩奖励条款，是否符合我会相关规定。
（一）或有对价支付的条件及金额情况
根据 2016年 4月 29日交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，或有对价的支付条件及支付金额具体如下：
1、有关核心产品盈利能力的付款计划
根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下，PTS2017年度核心产品营业收入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS原股东支付的额外对价情况如下：
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|-|-|-|
|盈利能力付款阶段|对应支付金额|支付条件|
|区间一|1,500万美元|2017年度核心产品收入大于等于7,800万美元（核心产品目标额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。|
|区间二|1,125万美元|2017年度核心产品收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800万美元）的95%（7,410万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。|

注：《并购协议》中规定的“核心产品”包括（1）血脂检测产品线，含目前所有以CardioChek品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）的系统，及配套试条、质控液和血液采集盒和采血笔；和（2）糖化血红蛋白（HbA1C）检测产品线，包括目前所有以A1CNow和A1CNow+品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。
2、有关新产品盈利能力的付款计划
根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下，PTS2017年度新产品营业收入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS原股东支付的额外对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|盈利能力付款阶段|对应支付金额|支付条件|
|一档里程碑付款额|1,500万美元|2017 年度新产品收入大于等于 1,000 万美元（第一个门槛值），但小于1,500万美元，且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。|
||1,125万美元|2017年度新产品收入小于第一个门槛额（1,000万美元）但至少等于该门槛额的 95%（950 万美元），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。|
|二档里程碑付款额|3,500万美元|2017 年度新产品收入大于等于 1,500 万美元（第二个门槛额）但小于2,000万美元，且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。|
||2,625万美元|2017年度新产品收入小于第二个门槛额（1,500万美元）但至少等于该门槛额的 95%（1,425 万美元），且 2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。|

||||
|-|-|-|
|盈利能力付款阶段|对应支付金额|支付条件|
|三档里程碑付款额|5,000万美元|2017 年度新产品收入大于等于 2,000 万美元（第三个门槛额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。|
||3,750万美元|2017年度新产品收入小于第三个门槛额（2,000万美元）但至少等于该门槛额的 95%（1,900 万美元），且 2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。|

注：《并购协议》中规定的“新产品”包括PTS尼古丁检测、PTSPods和PTS Connect
3、有关未来产品研发的付款计划
||||
|-|-|-|
|产品|对应支付金额|支付条件|
|PTS维他命D|1,000万美元|1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017年12月31日）前获得未来产品在美国的注册审批，并取得 Clinical LaboratoryImprovement Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，且在美国完成产品在美国的商业发行（即根据一项有效的订单第一次向顾客发送产品）；且2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于 500 万美元；或虽然前述付款条件未达成，但2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。|
|PTS肌酸酐|500万美元||
|PTS高灵敏C-反应蛋白产品|1,000万美元||
|上述对应支付金额的75%||1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在2018年3月31日前获得关于未来产品的注册审批，并取得Clinical Laboratory ImprovementAmendments of 1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500万美元。|

根据上述条件，在极端情况下，即核心产品2017年营业收入超过7,800万美元且经营利润大于500万美元，新产品 2017年营业收入超过2,000万美元且经营利润大于 500万美元，三个未来产品均注册审批完成并启动商业推广，则应向PTS原股东支付额外对价9,000万美元。
（二）上述或有对价安排实质上不构成业绩奖励条款，符合中国证监会的
相关规定
根据2016年4月29日签署附条件生效的《并购协议》，对收购PTS时支付的或有对价进行约定，不构成业绩奖励条款，具体原因如下：
1、或有对价的约定属于跨境收购中常见的“earn-out”安排，系为获得 PTS控制权提出的合理的商业支付安排
在海外资产收购过程中，买方和卖方为了能够在标的资产未来预期发展之间找到平衡点，促成交易的达成，交易双方通常会在交易价格的谈判过程中，设定“earn-out”（或有对价）条款，这是商业谈判过程中，正常、合理的条款安排。
“earn-out”的金额、付款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和判断。
三诺生物参与 PTS竞标收购过程中，交易报价有“高固定对价支付”和“固定对价支付+或有对价安排”两种策略，同时参与竞标的还有全球另外多家竞争对手。
在投标过程中，三诺生物利用自身专业技术，深入研究了 PTS核心产品、新产品及未来产品2017年度合理的发展情况及可实现性；并结合自身实际支付能力和风险控制水平；及卖方的预期水平等因素，最终提出了“固定对价11,000万美元+最高不超过 9,000万或有对价”的报价策略，并顺利完成了对 PTS的收购。该支付价格和支付方式是在竞购过程中，为了顺利取得标的，在专业中介机构充分尽调及合理判断下，作出的公允的商业判断。
2、或有对价的约定系先于本次重大资产重组的收购行为中的价格安排
或有对价的约定系三诺健康先行以现金收购PTS100%股权中的支付条款，支付方为存续主体三诺健康，支付对象为PTS原有226名股东及加速行权对象，按其持股比例进行分配。经过 2016年 7月 20日加速行权以后增加的激励对象（份额）和截至 2016年 7月 20日登记在册的股东（股份），合计参与交易对价及 9,000万美元或有对价的股份（份额）的总数为 5630.0394股，其中 PTS公司高管持有的股份（份额）总数为337.3324股，占比5.99%。
本次重大资产重组的交易结构为三诺生物发行股份购买建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的三诺健康64.98%，从而获得PTS100%股权，交易对价为
三诺健康64.98%股权对应的权益价值 52,792.58万元，支付方式为三诺生物新发行的股份，交易对象为建投嘉孚、长城国融、建投华文。
综上，上述或有对价安排对应的交易在本次重大资产重组交易之前，或有对价的支付对象，系三诺健康收购PTS之前的PTS原股东，并非本次重组的交易对方建投嘉孚、长城国融和建投华文，因此或有对价的设置仅针对三诺健康的前次收购，不属于本次重组交易对价的部分，并不构成业绩奖励条款，不适用中国证监会有关业绩奖励的相关规定。
二、结合本次交易对PTS收益法评估的具体情况及截至到目前PTS的具体经营业绩，进一步补充三诺健康预计将要支付的或有对价金额。
1、或有对价涉及的产品线的收益法评估情况
（1）核心产品收益法评估情况
《并购协议》中涉及支付或有对价的“核心产品”包括（1）血脂检测产品线，含目前所有以CardioChek品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）系统，及配套试条、质控液和血液采集盒和采血笔；（2）糖化血红蛋白（HbA1C）检测产品线，包括目前所有以 A1CNow和A1CNow+品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。
根据天健兴业为本次重组出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS,INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与上述核心产品相关的收入预测情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月实际|2017年4-12月|2017年预测合计|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|CardioChek 血脂检测类产品|4,710.82|13,564|18,274.82|20,022|21,960|23,884|25,839|27,390|
|A1C 糖化血红蛋白检测产品|2,077.74|5,375|7,452.74|8,232|9,099|9,899|10,775|11,422|
|美国收入小计|6,788.56|18,939|25,727.56|28,254|31,059|33,783|36,614|38,812|
|CardioChek 血脂检测类产品|1,990.27|8,858|10,848.27|12,417|13,837|14,982|16,021|16,982|
|A1C 糖化血红|510.61|3,301|3,811.61|3,841|3,909|3,968|4,032|4,113|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月实际|2017年4-12月|2017年预测合计|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|蛋白检测产品|||||||||
|国际收入小计|2,500.88|12,159|14,659.88|16,258|17,746|18,950|20,053|21,095|
|营业收入合计|9,289.44|31,098|40,387.44|44,512|48,805|52,733|56,667|59,907|
|折扣率|-|2%|-|2%|2%|2%|2%|2%|
|营业净收入|9,289.44|30,476|39,765.48|43,622|47,829|51,678|55,534|58,709|

根据PTS评估报告中对2017年核心产品收入的预测，预计 2017年核心产品收入为 39,476.48万元，按照评估基准日 2017年 3月 31日人民币兑美元汇率中间价1美元=6.8993人民币的汇率折合收入为5,721.81万美元，远低于《并购协议》中核心产品或有对价最低7,410万美元的门槛。
（2）新产品收益法评估情况
《并购协议》中涉及支付或有对价的“新产品”包括 PTS尼古丁检测、PTSPods和PTS Connect
根据天健兴业为本次交易出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS,INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与上述新产品相关的收入预测情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月实际|2017年4-12月|2017年预测合计|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|美国服务类产品收入小计|129.74|781|910.74|1,103|1,324|1,504|1,654|1,754|
|国际服务类产品收入小计|0.26|537|537.26|696|814|897|986|1,046|
|营业收入合计|130.00|1,318|1,448|1,799|2,138|2,401|2,640|2,800|
|折扣率|-|2%|-|2%|2%|2%|2%|2%|
|营业净收入|130.00|1,292|1,448|1,763|2,095|2,353|2,587|2,744|

根据PTS评估报告中对2017年新产品收入的预测，预计2017年新产品收入为 1,448万元，按照评估基准日 2017年 3月 31日人民币兑美元汇率中间价
1美元=6.8993人民币的汇率折合收入为 209.88万美元，远低于《并购协议》
中核心产品或有对价最低950万美元的门槛。
2、截至目前PTS经营业绩情况
（1）2017年1-9月，核心产品和新产品经营业绩情况具体如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月（经审计）|2017年1-9月|最低门槛|2017年1-9月经营情况占最低门槛值的比重|
|核心产品收入|2,533.33|4,124.65|7,410.00|55.66%|
|新产品收入|7.91|34.65|950.00|3.65%|

注：2017年1-9月收入中，1-6月经过审计，7-9月数据尚未经过审计。核心产品收入最低门槛值为7,410万美元，新产品收入最低门槛为950万美元。
根据上述2017年1-9月的实际经营业绩，PTS核心产品和新产品收入触发支付或有对价最低门槛的可能性非常低。
（2）未来产品研发进度情况
截至本反馈回复出具日，或有对价安排涉及的相关未来产品研发进度情况具体如下：
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|-|-|-|
|未来产品|研发进度|最低门槛的进度要求|
|PTS维他命D|PTS 已向 FDA 申请注册前会审并取得FDA 回复。根据 FDA 的回复，公司仍需完成超过300例、跨越两个不同季度的多中心临床试验，至少需要 12 月的时间。完成临床试验后，通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序至少还需要9个月的时间。注|1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在2018年3月31日前获得关于未来产品的注册审批，并取得ClinicalLaboratoryImprovementAmendments of1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且|
|PTS肌酸酐|PTS 已向 FDA 申请注册前会审并取得FDA回复。截至2017年6月，该产品仍处于研发阶段，且其参数精确性尚未达到进行临床试验的必要标准。假设目前立即启动临床试验，完成临床试验至少需要12周的时间。完成临床试验后，通过FDA注册审批以及CLIA豁免程序还至少需要9个月的时间。||

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|-|-|-|
|未来产品|研发进度|最低门槛的进度要求|
|PTS高灵敏C-反应蛋白产品|PTS 已向 FDA 申请注册前会审并于2017年7月取得FDA回复。截至2017年6月，该产品仍处于研发阶段，且其稳定性及参数精确性尚未达到进行临床试验的必要标准。PTS预计将于2017年底启动临床试验。即使公司能够如期启动临床试验，完成临床试验至少需要12 周的时间。完成临床试验后，通过FDA注册审批以及CLIA豁免程序还至少需要9个月的时间。|2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500万美元。|

注：根据行业惯例以及FDA及CLIA相关法律法规要求，完成临床试验后方可提交FDA注册审批申请。FDA完成审核程序至少需要90天的时间；如通过审核，获得FDA认证需要 14天的时间；获得 FDA认证后，还需要取得 CLIA豁免，至少需要 180天的时间。获得CLIA豁免后，医疗器械得以上市销售。通过FDA注册审批以及CLIA豁免程序至少需要284天的时间。
根据上述研发进度，三类未来产品均属于新医疗器械，研发进展仍然较为缓慢，触发支付或有对价的可能性非常低。
根据本次交易 PTS收益法评估的具体情况和 2017年 1-9月各类产品的实际经营情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。
三、补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益
通过上述分析，核心产品和新产品2017年的预计营业收入及三类未来产品的研发进度触发支付或有对价的可能性非常低，出于评估谨慎性的原则，本次交易估值时未考虑上述或有对价。
本次 PTS的估值和交易作价充分基于对或有对价触发条件的谨慎性判断，未将触发可能性非常低的或有对价纳入估值和交易对价，未使得上市公司额外支付对价，有利于保护上市公司中小投资者的利益。
四、补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响。
根据本题二所述，未来产品的研发进展远远达不到支付或有对价的最低门槛
要求。核心产品和新产品2017年1-9月经营情况占其各自最低门槛值的比重分
别为55.66%和3.65%，新产品达到支付或有对价的最低门槛要求可能性极低。
因此在特殊情况发生下，如假设三诺健康需要支付上述或有对价，仅需要假设支付与核心产品盈利能力有关的不超过1,500万美元付款即可。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第三章“非同一控制下的企业合并”第十一条：“（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”及《企业会计准则讲解》第二十一章“企业合并”第三节、第一条（三）第 4款“或有对价的公允价值”：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。
以及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第四章“金融负债的分类”（三）：“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”
另外，根据证监会发布的《2012年上市公司执行会计准则监管报告》“二、主要会计准则执行问题、（一）长期股权投资、企业合并和合并财务报表、1、或有对价的后续计量”中的规定：“关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调
整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。实务中，部分上市公司将此类或有对价的变动相应调整了商誉，其会计处理并不符合准则的规定。
对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
公司在购买日对未来可能将向 PTS原全体股东支付不超过 9,000万美元款项的可能性进行了充分评估，对或有对价的公允价值做出合理估计，认为购买日或有对价公允价值为0，在后续计量中，根据 PTS实际经营情况，公司认为公允价值没有变化，或有对价账面价值仍为0。
因此，三诺健康需要支付的或有对价应作为金融负债处理，其账面价值为0。
假设目前三诺健康需要支付该或有对价，公允价值变化产生的损失应按该准则规定计入当期损益。如上所述，三诺健康若需要支付核心产品达到支付不超过 1,500万美元的或有对价，将增加三诺健康 2017年度损失不超过 1,500万美元（折合人民币9,850.50万元，按2017年9月20日中国人民银行公布的汇率中间价6.567计算）。
假如此次三诺生物重组获得证监会核准且发行股份购买资产完成，并且确认需要支付核心产品达到不超过 1,500万美元的或有对价，则上市公司三诺生物2017年度合并报表将增加损失不超过人民币9,850.50万元；假如三诺生物重组未获得证监会核准，对三诺健康继续按照权益法核算，将按照对三诺健康的持股比例计提2017年度投资损失不超过3,449.65万元。
根据本次交易 PTS收益法评估的具体情况和 2017年 1-9月各类产品的实际经营情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。因此，以上假设需要支付或有对价给上市公司造成损失的可能性极小。
五、补充披露情况
上述内容已在报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三诺健康收购PTS100%股权过程中或有对价的设置发生在本次重大资产重组交易之前，是在竞标收购过程中为顺利获取标的所有权作出的正常、合理的商业条款安排；或有对价的支付从支付方，受益方、性质角度出发，并不属于证监会上市部关于业绩奖励问答中“对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价”的情形。结合目前或有对价涉及的各类
产品的业绩情况及未来产品的研发进度，预计不会支付或有对价金额。本次 PTS的估值未考虑或有对价，是基于对或有对价触发条件的谨慎性判断，有利于保护上市公司中小投资者的利益。在特殊情况发生下，假如此次三诺生物重组获得证监会核准且发行股份购买资产完成，并且假设需要支付核心产品达到不超过 1,500万美元的或有对价，则上市公司三诺生物 2017年度合并报表将增加损失不超过人民币 9,850.50万元；假如三诺生物重组未获得证监会核准，对三诺健康继续按照权益法核算，将按照对三诺健康的持股比例计提 2017年度投资损失不超过3,449.65万元。
18.申请材料显示，1）PTS在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。报告期前五大客户包括
Hanson MedicalSystems,Inc.等公司。2）PTS报告期前五大供应商包括
OSIOPTOELECTRONICS等公司。请你公司补充披露：1）PTS报告期前五大客户的简要情况，是否为PTS的经销商，与PTS及其原股东是否存在关联关系。
2）PTS报告期直销和经销的金额及占比，经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。3）PTS报告期前五大供应商的简要情况，与PTS及其原股东是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、PTS报告期前五大客户的简要情况，是否为PTS的经销商，与 PTS
及其原股东是否存在关联关系。
PTS报告期前五大客户，比较稳定，2015年度、2016年度及2017年-6月的前五大客户合计有七名，情况如下表：
PTS报告期前五大客户销售额情况
单位：万元
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|序号|客户名称|2017年1-6月|2016年|2015年|是否销售商|关联关系|
|1|Hanson MedicalSystems, Inc.|3,185.19|5,679.39|4,209.07|是|无|
|2|McKesson Medical|1,999.42|4,334.36|3,346.60|是|无|
|3|Shanghai VeberyBiotechnology Co.Ltd.|961.45|1,663.67|2,463.26|是|无|
|4|Patient Focus Africa(pty) Ltd|840.67|934.68|804.45|是|无|
|5|Henry Schein|732.58|1,253.50|1,915.64|是|无|
|6|Stat Technologies|787.06|1,211.24|1,838.50|是|无|
|7|DiagnodistributionsSA de CV|118.94|4,608.12|-|是|无|

注：以上客户销售额系以受同一实际控制人控制的合并计算口径披露，下同。
（一）Hanson Medical Systems, Inc.
根据在美国佛罗里达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（http://search.sunbiz.org/Inquiry/CorporationSearch/ByName）：
|||
|-|-|
|公司名称|Hanson Medical Systems, Inc.|
|成立日期|1984年11月28日|
|雇主识别号码|59-2651472|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地|美国佛罗里达州|
|通讯地址|1954 HOWELL BRANCH RD， STE 203, WINTER PARK, FL|
||32792|
|首席执行官|MARTHA E HANSON|
|经营范围|从事依据佛罗里达州法律可以从事的任何合法商业活动|

注：查询日期为2017年9月21日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
Hanson Medical Systems,Inc.自2008年10月成为PTS主要经销商。
根据Hanson Medical Systems,Inc.填写并经公证的客户访谈问卷、PTS提供的原股东名册、PTS与客户的业务合同以及电话访谈 Hanson Medical
Systems,Inc.，报告期内，Hanson Medical Systems,Inc.是PTS经销商。除向
PTS采购产品外，Hanson Medical Systems,Inc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
（二）McKesson Medical
根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（https://businesssearch.sos.ca.gov/）：
|||
|-|-|
|公司名称|MCKESSON MEDICAL-SURGICAL INC.|
|成立日期|1980年3月19日|
|设立代码|C0954620|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地|美国弗吉尼亚州|
|通讯地址|Corporation Service Company, Bank of America Center, 16th|
||Floor, 1111 East Main Street, Richmond, VA 23219|
|首席执行官|STANTON J MCCOMB|
|经营范围|医疗及外科供应品直销和经销|

注：查询日期为2017年9月21日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
Mckesson Medical-Surgical, Inc自2003年5月成为PTS主要经销商。
根据Mckesson Medical-Surgical, Inc填写并经公证的客户访谈问卷、PTS提供的原股东名册、Mckesson Medical-Surgical, Inc与客户的业务合同，并经网上检索Mckesson Medical-Surgical, Inc的背景资料。
Mckesson Medical-Surgical,Inc的母公司MckessonCorp是美国纽约证券交易所上市公司,股票代码：MCK，截至2017年9月30日收盘时市值 323亿美元，为北美第一大的医药批发商，总部设在旧金山.，是全球领先的供给、信息和保健管理产品及服务供应商，主要从事治疗药物和化学药物的进口和批发业务。截至 2017年 3月 31日年报（Mckesson的报告期间为每年 4月 1日至次年3月31日）当期营业收入达1,985.33亿美元，净利润50.70亿美元，报告期内，Mckesson Medical-Surgical, Inc是PTS经销商。除向PTS采购产品外，
Mckesson Medical-Surgical, Inc与PTS及其原股东不存在关联关系。
（三）Shanghai Vebery Biotechnology Co.Ltd.（上海迈普瑞生物科技有限公司）
根据上海迈普瑞生物科技有限公司提供的营业执照、现场走访以及在国家企业信用信息公示系统检索所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）整理后见下表：
|||
|-|-|
|公司名称|上海迈普瑞生物科技有限公司|
|统一社会信用代码|913101155696411607|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|李冰|
|成立日期|2011年3月8日|
|营业期限|至2041年3月7日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号302、307室|
|经营范围|从事生物科技领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，电子产品、机电产品、电动工具、仪器仪表、健身器材、计算机软硬件及耗材、通讯设备、建筑材料、燃料油（除危险品）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，园林绿化，环保工程（凭资质），仓储（除危险品），投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），从事货物及技术的进出口业务，医疗器械的销售（范围详见许可证，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：查询日期为2017年9月21日。
截至前述查询日，公司的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|李冰|325|65|
|葛碧州|175|35|
|合计|500|100|

 Shanghai Vebery Biotechnology Co.Ltd.自2011年6月成为PTS主要经销商。
根据上海迈普瑞生物科技有限公司签署的客户访谈问卷、PTS提供的原股
东名册、与客户的业务合同并经查验以及现场走访上海迈普瑞生物科技有限公
司，报告期内，上海迈普瑞生物科技有限公司是PTS经销商。除向PTS采购产品外，上海迈普瑞生物科技有限公司与PTS及其原股东不存在关联关系。
（四）Patient Focus Africa (pty) Ltd
根据Westlaw（汤森路透）、Graydon、LexisNexis的查询报告以及公开信息检索所获信息，经核对和整理后见下表：
|||
|-|-|
|公司名称|Patient Focus Africa (pty) Ltd|
|成立日期|2005年6月24日|
|企业编号|2005/022033/07|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地|68 12th Street Parkmore SANDTON Gauteng|
|通讯地址|BLOCK C CORNER BRUTON & MAIN ROAD, BRYANSTON,|
||GAUTENG 2194, SOUTH AFRICA|
|首席执行官|Jacques Dunker Du Toit|
|经营范围|医疗诊断设备的经销|

注：查询日期为2017年10月23日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
Patient Focus Africa (pty) Ltd自2011年6月成为PTS主要经销商。
根据Patient Focus Africa (pty) Ltd填写并经公证的客户访谈问卷、PTS提供的原股东名册、与客户的业务合同，报告期内，Patient Focus Africa (pty) Ltd是PTS经销商。除向PTS采购产品外，Patient Focus Africa (pty) Ltd与PTS及其原股东不存在关联关系。
（五）Henry Schein
根据在美国纽约州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（https://appext20.dos.ny.gov/corp_public/corpsearch.entity_search_entry）：
|||
|-|-|
|公司名称|Henry Schein, Inc.|
|成立日期|1993年2月25日|
|注册号码|1705549|
|企业类型|股份有限公司|

|||
|-|-|
|注册地|美国纽约州|
|通讯地址|Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington,|
||DE 19808|
|首席执行官|STANLEY M BERGMAN|
|经营范围|从事根据特拉华州普通公司法设立的公司所能从事的任何合法活动|

注：查询日期为2017年9月21日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
HenrySchein自2005年11月成为PTS主要经销商。
根据Henry Schein,Inc.填写并经公证的客户访谈问卷、PTS提供的原股东名册并经查验、与客户的业务合同：HenrySchein（美国汉瑞祥公司）是美国纳斯达克上市公司，股票代码：HSIC，截至2017年9月30日收盘时市值130亿美元，为全球知名医疗产品和器械销售公司，在2016年度美国财富500强中位列 268位，总部设在纽约州梅尔维尔，2016年营业收入达 115.72亿美元，销售利润5.07亿美元。报告期内，Henry Schein,Inc.是PTS经销商。除向 PTS采购产品外，Henry Schein,Inc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
（六）Stat Technologies
根据在美国明尼苏达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（https://mblsportal.sos.state.mn.us/Business/Search）：
|||
|-|-|
|公司名称|STAT Technologies,Inc.|
|成立日期|1993年5月27日|
|企业代码|7V-321|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地|美国明尼苏达州|
|通讯地址|2525 Nevada Ave N #103B, Golden Valley, MN 55427, USA|
|首席执行官|Perry Witkin|
|经营范围|医疗及外科供应品直销和经销|

注：查询日期为2017年9月21日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
STAT Technologies,Inc.自2003年成为PTS主要经销商。
根据STAT Technologies,Inc.填写并经公证的客户访谈问卷、PTS提供的原股东名册、与客户的业务合同，报告期内，STAT Technologies,Inc.是PTS经销商。除向PTS采购产品外，STAT Technologies,Inc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
（七）Diagnodistributions SA de CV
根据Westlaw（汤森路透）、Graydon、LexisNexis的查询报告以及公开信息检索所获信息，经核对和整理后见下表
|||
|-|-|
|公司名称|Diagnodistributions SA de CV|
|成立日期|2004年|
|注册号码|81-274-3145|
|企业类型|私立公司|
|注册地|墨西哥城|
|通讯地址|LERDO DE TEJADA NO. 4 GUADALUPE INN, ALVARO|
||OBREGON MEXICO CITY, CIUDAD DE MEXICO 01020|
||MEXICO|
|首席执行官|Robert Gutierrez|
|经营范围|医疗器械的销售|

注：查询日期为2017年10月23日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
Diagnodistributions SA de CV自2010年5月成为 PTS经销商。
根据墨西哥政府的招标文件、PTS提供的原股东名册以及与客户的业务合同，报告期内，Diagnodistributions SA de CV是PTS经销商。除向PTS采购产品外，Diagnodistributions SA de CV与PTS及其原股东不存在关联关系。
二、PTS报告期直销和经销的金额及占比，经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。
（一）PTS报告期直销和经销的金额及占比
PTS的营业收入主要来自于血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，
和其他辅助产品，如采血器、信息传输设备、采血储存器等产品，报告期内超过
98%的收入通过经销商进行销售给终端使用者，其余销售给零售药店。直销和经
销的金额及占比情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|直销金额（万元）|直销占比|经销金额（万元）|经销占比|
|2017年1-6月|297.28|1.71%|17,124.71|98.29%|
|2016年度|510.06|1.47%|34,167.97|98.53%|
|2015年度|484.82|1.68%|28,379.36|98.32%|

（二）经销模式收入确认的具体会计政策和依据
PTS公司收入确认政策为：PTS在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
PTS境内销售以发货给承运商作为销售收入确认时点，国际销售以海关报关为确认销售收入时点；同时考虑由于产品质量引起的销售退货计提退货准备，退货准备是基于历史销售和退货信息的分析进行预计。
PTS与经销商签订的销售合同中约定“当货物从 PTS运到承运人时，买方将接受按订单发运的PTS货物的所有权。此后，PTS对货物的丢失，损坏或者延期送达概不负责。”
PTS公司的收入确认政策符合《企业会计准则第14号—收入》第四条（“一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”的相关要求。
（三）经销商完成销售情况
PTS公司的主要经销商均有多年合作经历，每年保持着正常的销售金额且回款记录较好。主要经销商销售、回款、退货情况如下表所示：
1、Hanson Medical Systems, Inc.
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|4,209.07|926.36|22.01%|
|2016年度|5,679.39|1,074.76|18.92%|
|2017年1-6月|3,185.19|808.13|25.37%|

2、McKesson Medical
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|3,346.60|438.23|13.09%|
|2016年度|4,334.36|387.70|8.94%|
|2017年1-6月|1,999.42|499.60|24.99%|

3、Stat Technologies
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|1,838.50|61.12|3.32%|
|2016年度|1,211.24|93.70|7.74%|
|2017年1-6月|787.06|103.00|13.09%|

4、Henry Schein
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|1,915.64|124.26|6.49%|
|2016年度|1,253.50|150.99|12.05%|
|2017年1-6月|732.58|79.72|10.88%|

5、Shanghai Vebery Biotechnology Co.Ltd.（上海迈普瑞生物科技有限公司）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|2,463.26|379.60|15.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2016年度|1,663.67|331.94|19.95%|
|2017年1-6月|961.45|508.98|52.94%|

 6. Patient Focus Africa (pty) Ltd
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|804.45|178.76|22.22%|
|2016年度|934.68|171.63|18.36%|
|2017年1-6月|840.67|374.43|44.54%|

7、Diagnodistributions SA de CV.
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|-|-|-|
|2016年度|4,608.12|-|0%|
|2017年1-6月|118.94|-|0%|

前五大客户 2017年 1-6月应收账款余额占销售金额比例较以前年度增加的原因均为2017年5、6月发货确认收入，均处于信用期内。
（四）PTS退换货情况
除PTS公司的主要经销商均有多年合作经历，每年保持着正常的销售金额且回款记录较好，除因个别产品瑕疵发生退货外，不存在其他异常退货情况。
另外，PTS主要产品血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，根据产品不同类型和型号，保质期为18个月，经销商屯货的可能性较小。2014年以来，PTS发生的退货情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|受理退货金额①|21.85|28.89|26.55|24.25|
|营业收入②|17,421.99|34,678.03|28,864.18|28,062.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|占比③=①/②|0.13%|0.08%|0.09%|0.09%|

报告期内，PTS公司受理退货金额占当期营业收入比例在0.1%左右。PTS对经销商的收入确认符合《企业会计准则》的规定。通过访谈经销商 Hanson Medical Systems,Inc.、上海迈普瑞生物科技有限公司（Shanghai Vebery Biotechnology Co.Ltd.），他们确认会根据自身的销售情况从PTS采购货物，不存在配合PTS囤货的情况；McKesson Medical和 Henry Schein为2016年度美国 500强排名第 5和第 268的企业，分别自 2003年 8月和 2005年 11月以来持续采购货物，均有超过十年的供销合作历史，报告期保持正常的销售情况和回款记录，未发现存在配合PTS囤货的情形；STAT Technologies,Inc.自2003年开始从 PTS采购产品，拥有近十五年合作经历，报告期内销售金额和回款记录正常；Diagnodistributions SA de CV是墨西哥政府采购委托的代理商，根据墨西哥政府的招标文件和招标结果可以确认其销售的真实性。
（五）报告期内坏账准备发生情况如下表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|坏账准备发生金额①|99.21|-|-|
|营业收入②|17,421.99|34,678.03|28,864.18|
|占比③=①/②|0.57%|-|-|

报告期内，PTS不存在大额的、异常的退货和应收账款坏账情况，发生坏账准备金额占当期营业收入比例在0.5%左右。
综上，PTS以经销为主，报告期内主要客户均为各国知名经销商，与 PTS有着长期稳定的业务往业；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期挂账的应收账款；且未发生大额的、异常的退货和应收账款坏账情况；产品保质期较短，经销商屯货的可能性较小；综上，报告期内经销商从 PTS采购的货物均处于合理的正常销售状态中。
三、PTS报告期前五大供应商的简要情况，与PTS及其原股东是否存在关联关系。
报告期内PTS前五大供应商的简要情况如下：
（一）OSI Optoelectronics Sdn. Bhd
根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（https://businesssearch.sos.ca.gov）：
|||
|-|-|
|公司名称|OSI Optoelectronics, Inc.|
|成立日期|1990年3月12日|
|注册号码|C1660062|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地|美国加利福尼亚州|
|通讯地址|12525 CHADRON AVENUE, HAWTHORNE, CA 90250|
|首席执行官|DEEPAK CHOPRA|
|经营范围|电子器件生产制造|

注：查询日期为2017年9月21日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
根据OSI OptoelectronicsInc.填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS提供的原股东名册、与供应商的业务合同并经查验以及现场走访OSI Optoelectronics,Inc.，报告期内，除向PTS销售产品外，OSI Optoelectronics,Inc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
（二）UNIVERSAL ELECTRONICS INC.
根据在美国特拉华州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（https://icis.corp.delaware.gov/Ecorp/EntitySearch/NameSearch.aspx）：
|||
|-|-|
|公司名称|UNIVERSAL ELECTRONICS INC.|
|成立日期|1986年11月21日|
|注册号码|2108379|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地|美国特拉华州|
|通讯地址|640 N PROSPECT DR, WHITEWATER, WI 53190-1476|
|董事会主席|Rick Jenson|
|经营范围|从事根据威斯康星州商业公司法设立的公司所能从事的任何合法活|
||动|

注：查询日期为2017年9月21日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
根据Universal ElectronicsInc.填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS提供的原股东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向PTS销售产品外，Universal ElectronicsInc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
（三）MESSENGER MOLDING
根据在美国内华达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（http://nvsos.gov/SOSEntitySearch/）：
|||
|-|-|
|公司名称|Messenger Molding, Inc.|
|成立日期|1994年10月17日|
|注册号码|C16221-1994|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地|美国内华达州|
|通讯地址|7854 WHITE FIR STREET, RENO, NV 89523|
|董事会主席|URS RAMEL|
|经营范围|从事任何合法活动|

注：查询日期为2017年9月21日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
根据Messenger Molding,Inc.填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS提供的原股东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS销售产品外， Messenger Molding,Inc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
（四）CONDUCTIVE TECHNOLOGIES, INC
根据在美国宾夕法尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（https://www.corporations.pa.gov/Search/corpsearch）：
|||
|-|-|
|公司名称|Conductive Technologies, Inc|
|成立日期|1999年8月18日|
|注册号码|2893335|
|企业类型|股份有限公司|

|||
|-|-|
|注册地|美国宾夕法尼亚州|
|通讯地址|935 BOROM RD YORK PA 17404-0 YORK|
|董事会主席|MATTHEW K MUSHO|
|经营范围|从事任何合法活动|

注：查询日期为2017年9月21日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
根据Conductive Technologies,Inc.填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS提供的原股东名册、与供应商的业务合同报告期内，除向 PTS销售产品外， Conductive Technologies,Inc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
（五）SANMINA CORPORATION
根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（http://nvsos.gov/SOSEntitySearch/）：
|||
|-|-|
|公司名称|Sanmina Corporation|
|成立日期|1991年3月4日|
|注册号码|C1682722|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地|美国特拉华州|
|通讯地址|Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington,|
||DE 19808|
|首席执行官|JURE SOLA|
|经营范围|制造业|

注：查询日期为2017年9月21日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
根据 Sanmina Corporation填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS提供的原股东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向PTS销售产品外，Sanmina Corporation与PTS及其原股东不存在关联关系。
（六）JIANGSU KEHUA MEDICALEQUIPMENTCO.,LT（江苏科华医疗器械科技有限公司）
根据在国家企业信用信息公示系统检索所获公开信息整理后见下表
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏科华医疗器械科技有限公司|
|统一社会信用代码|913209817307172571|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1080万|
|法定代表人|刘春凤|
|成立日期|2001年8月21日|
|注册地址|东台市五烈镇西郊工业园区|
|经营范围|医疗器械研发、制造（按医疗器械生产许可证所列项目制造）、销售，纸制品、不锈钢紧固件、玻璃仪器、化学试剂（不含监控化学品、剧毒化学品及危险化学品）、塑料制品（不含农膜）、机电设备（除汽车、电动三轮车）销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：查询日期为2017年9月21日。
截至前述查询日，公司的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|刘春凤|540.5|50.0463|
|马荣华|489.5|45.3241|
|周小林|50.0|4.6296|
|合计|1,080.0|100.0000|

根据江苏科华医疗器械科技有限公司工商信息、PTS提供的原股东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS销售产品外，江苏科华医疗器械科技有限公司与PTS及其原股东不存在关联关系。
（七）TOYOBO U.S.A., INC.
根据在美国纽约州政府网站检索所获公开信息整理后见下表：
|||
|-|-|
|公司名称|TOYOBO U.S.A., INC .|
|成立日期|1951年|
|注册号码|159292|

|||
|-|-|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地|纽约|
|通讯地址|1450 Broadway, Suite 2530, New York, NY 10036, U.S.A.|
|首席执行官|SHUNICHI NOZAKI|
|经营范围|从事依据纽约州商业公司法设立的企业所能从事的任何合法行为或|
||活动，未经州政府官员、部门、董事会、代理或其他机构的事先同|
||意或批准，公司不得从事任何需要取得前述须经同意或批准的行为|
||或者活动|

注：查询日期为2017年10月23日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
根据TOYOBO U.S.A., INC.工商查询信息、PTS提供的原股东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向PTS销售产品外，TOYOBO U.S.A., INC.与PTS及其原股东不存在关联关系。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及PTS主营业务具体情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期前五大客户均为经销商，与PTS及其原股东之前不存在关联关系；PTS以经销为主，报告期内前五大销售客户大部分为各国知名经销商，与PTS有着长期稳定的业务往来；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期挂账的应收账款；且未发生大额的退货行为；产品保质期较短，经销商屯货的可能性较小；报告期内经销商从PTS采购的货物均处于合理的正常销售状态中；PTS报告期前五大供应商与PTS及其原股东不存在关联关系。
19.申请材料显示，PTS主要产品血脂监测产品2015年至2017年1-3月毛利率分别为62.94%、60.02%和61.31%；糖化血红蛋白监测产品毛利率分别为
27.58%、31.03%和40.43%。请你公司结合报告期PTS主要产品的销售单价及
主要原材料采购单价的变化趋势以及同行业可比公司产品的毛利率情况，补充
披露PTS报告期主要产品毛利率变化的合理性，糖化血红蛋白监测产品毛利率出现上升的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主要产品销售单价
PTS的主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测产品，其主要消费群体分别为血脂异常和糖尿病等慢性疾病患者。报告期内，PTS主要产品的销售价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|CardioChek血脂监测试纸（美元/瓶）|48.22|47.20|51.62|
|A1C 糖化血红蛋白监测套装（美元/盒）|127.22|114.95|114.88|

PTS的主要产品销售单价在报告期内总体保持稳定，A1C糖化血红蛋白监测套装单价有上升趋势。A1C糖化血红蛋白监测套装产品2014年开始销售以来，市场接受程度逐渐提高，收入持续增长，因此2017年PTS管理层对 A1C糖化血红蛋白监测套装的单价做了一定程度的上调。
二、主要原材料采购单价
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|血脂检测仪器元件（PA型号）|392.97|365.65|356.50|
|血脂检测仪器元件（Plus型号）|629.35|617.94|578.92|
|糖化血红蛋白检测仪器组装件（Cavity11）|45.86|44.93|42.19|
|糖化血红蛋白检测仪器组装件（Cavity12）|45.86|44.05|42.19|
|3孔血脂试条组件|0.34|0.34|0.32|

PTS的主要原材料单价在报告期内总体保持稳定，没有大幅度的波动。
三、可比公司毛利率
PTS的血脂监测产品及糖化血红蛋白监测产品的主要竞争对手为非上市公
司，国外上市公司中罗氏诊断和西门子具有同类产品，但是因罗氏诊断和西门子
均为大型跨国企业，经营多种业务和多条产品线，因此其公开披露的毛利率为整
个医疗业务线或者集团的毛利率，不具有可比性。A股可比上市公司中，体外诊断行业和生产小型医疗设备的公司毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|九强生物|73.96%|68.46%|72.14%|
|迈克生物|52.57%|54.10%|56.96%|
|美康生物|50.39%|54.08%|58.72%|
|万孚生物|64.53%|68.49%|66.77%|
|安图生物|69.59%|71.98%|72.77%|
|科华生物|40.02%|41.71%|42.15%|
|达安基因|44.73%|43.43%|37.63%|
|利德曼|54.49%|55.18%|57.77%|
|迪瑞医疗|63.60%|62.61%|58.80%|
|三诺生物|65.77%|64.08%|65.76%|
|鱼跃医疗|41.80%|38.69%|39.82%|
|九安医疗|32.14%|32.32%|25.71%|
|宝莱特|38.36%|40.49%|39.31%|
|均值|53.23%|53.51%|53.41%|
|中位数|52.57%|54.10%|57.77%|
|PTS|55.35%|49.18%|54.53%|

 PTS的综合毛利率水平低于三诺生物，但是与同行业可比公司的毛利率均值水平、中位数水平基本一致。
四、PTS毛利率变动分析
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|血脂监测产品|63.54%|60.02%|62.94%|
|糖化血红蛋白监测产品|36.93%|31.03%|27.58%|

报告期内，PTS的血脂监测产品毛利率较为稳定，糖化血红蛋白监测产品毛利率存在一定的波动。糖化血红蛋白监测产品的主要原材料平均采购单价波动并不大，产品毛利率逐年上升主要是由于平均销售单价上升引起。糖化血红蛋白监测套装产品2014年开始销售以来，市场接受程度逐渐提高，收入持续增长，
因此2017年PTS管理层对糖化血红蛋白监测套装的单价做了一定程度的上调。
同时，随着糖化血红蛋白监测套装产量的上升，规模效应导致其单位产品分摊的
固定成本减少，也导致毛利率有所提升。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”部分进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，PTS报告期主要产品中血脂监测产品的毛利率较为稳定，糖化血红蛋白监测产品毛利率的变动具有合理原因。
20.申请材料显示，PTS的产品销往全球一百余个国家和地区，其中主要来源于美国本土。经销商分销模式为PTS将产品销售给美国较大的几家药品分销商，然后由药品分销商销售给连锁药店或药品零售商，最终销售给用户。请你
公司补充披露针对标的资产业绩真实性的核查情况，包括但不限于标的资产与
主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、标的资产海外经营
的业绩真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组中独立财务顾问和会计师所进行的核查程序
独立财务顾问和会计师通过现场走访、电话访谈、调查问卷并书面公证、检查与销售相关的原始单据（如销售合同、销售发票、客户的回款单据等）、访谈PTS管理层等核查手段；对 PTS报告期内主要经销商共计13家（涵盖了前五大客户），进行核查；13家经销商销售金额合计超过60%以上。
1、现场走访、电话访谈、调查问卷并书面公证核查主要程序如下：
（1）访谈客户关键经办人员；
（2）与销售客户现场核对交易是否发生、合同是否签订、合同主要条款是否一致；
（3）与销售客户现场核对各期采购数量、价格、金额情况，关注价格波动情况；
（4）关注销售客户经营范围、需采购内容是否与PTS公司交易相符；
（5）关注销售客户向PTS公司采购数量是否与其经营规模相符；
（6）关注销售客户向PTS公司采购的时间间隔是否与销售客户经营特点相符；
（7）现场核对合同完成情况，是否收到货物或接受服务、是否存在分歧或退回、是否合同变更或延期等；
（8）与销售客户现场核对货款支付情况，是否支付货款，支付时间、金额、方式等；
（9）关注销售客户是否与PTS存在关联关系。
2、检查原始单据主要程序如下：
获取报告期内主要经销商的交易情况明细表，检查交易金额、发货数量、发货时间、收入确认时间、付款金额、付款时间等，分析检查客户存续、增减变动原因及合理性。
（1）检查主要经销商合同的签订情况，主要包括以下内容：
合同签定单位、销售产品明细及单价、合同总额、风险转移及付款条款、交货地点及日期、售后服务、签定日期等。并且，特别关注：
①是否加盖订立人印章；
②是否签署日期、是否接近资产负债表日；
③是否规定货物名称及数量，交易标的是否正常；
④是否规定合同单价及总价款、价格是否偏离正常市场价格；
⑤是否规定交货方式、时间与期限，交付方式是否正常；
⑥是否规定货款结算方式、结算时间；
⑦是否明确合同最终履行完成的标志；
⑧是否明确交易双方责任、义务，是否对等；
⑨是否存在补充协议或补充条款；
⑩补充协调或条款是否对合同的实质条件有重大修订。
（2）检查合同的履行情况，主要包括以下内容：
检查凭证流与物流，检查原始凭证（出库单、装运单、运费单、签收单或验收报告、报关单等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量、购货单位、发运日期、交货日期等与合同规定是否相符，是否与账表记录相符，运费单所载数量、目的地、费用金额是否与合同相符。
（3）检查资金流情况，主要包括以下内容：
结合对货币资金科目的核查，收集银行对账单，银行日记账，重点检查货款是否来自该客户、银行存款日记账和进账单是否有相关记录。追踪回款情况，检查进账单及银行日记账、银行对账单的相关记录，检查付款单位、时间、价款和支付方式是否与合同规定一致。关注大额回款是否存在近期同等金额汇出情况。
二、本次重组中独立财务顾问和会计师所进行的核查范围
本次重组中独立财务顾问和会计师所进行的核查范围以及核查方式如下：
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|-|-|-|
|经销商名称|核查方式|2016年销售金额排名|
|Shanghai VeberyBiotechnology Co.Ltd|现场走访、调查问卷并书面公证|4|
|Test Medical|现场走访、调查问卷并书面公证|9|
|Suzhou Healthcare OnlineEnterprises|现场走访、调查问卷并书面公证|47|
|Hanson MedicalSystems,Inc.|电话访谈、调查问卷并书面公证注|1|
|Patient Focus South AfricaLtd|调查问卷并书面公证|10|
|Diagnodistributions SA DeCV|检查原始单据、调查问卷并书面鉴证|2|

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|-|-|-|
|经销商名称|核查方式|2016年销售金额排名|
|McKesson Medical-Surgical|检查原始单据、调查问卷并书面公证|3|
|Henry Schein|检查原始单据|5|
|Moore Medical LLC|检查原始单据|6|
|Stat Technologies|调查问卷并书面公证、检查原始单据|7|
|BHR Pharmaceuticals|检查原始单据|8|
|Quest Diagnostics|检查原始单据|14|
|Medline Industries, Inc.|检查原始单据|24|

注：原计划2017年9月13日对HANSON MEDICALSYSTEMS,INC.进行现场走访，由于美国佛罗里达州飓风影响，原计划的走访计划不得不推迟，项目组成员回国以后对方才重新确定时间，因此现场走访改为电话访谈方式。
核查客户销售金额及覆盖比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|Shanghai Vebery BiotechnologyCo.Ltd|961.45|1,663.67|2,463.26|
|Suzhou Healthcare OnlineEnterprises|46.92|172.8|0.13|
|Test Medical|789.76|796.61|699.71|
|Hanson Medical Systems,Inc.|3,185.19|5,679.39|4,209.07|
|Patient Focus South Africa Ltd|840.67|934.68|804.45|
|McKesson Medical-Surgical|1,999.42|4,334.36|3,346.60|
|Henry Schein|732.58|1,253.50|1,915.64|
|Medline Industries, Inc.|814.31|445.2|24.86|
|Quest Diagnostics|792.45|611.68|1,164.21|
|BHR Pharmaceuticals|609.07|1013.67|814.53|
|Diagnodistributions SA de CV|118.94|4,608.12|-|
|Stat Technologies|787.06|1,211.24|1,838.50|
|小计|11,677.82|22,724.92|17,280.96|
|占营业收入比例|67.03%|65.53%|59.87%|
|营业收入合计|17,421.99|34,678.03|28,864.18|

三、PTS报告期内收销售回款、退货情况分析
PTS公司的主要经销商均有多年合作经历，每年保持着正常的销售金额且回款记录较好。报告期内，前五大经销商销售和回款情况以及报告期退货情况如下（HANSON MEDICALSYSTEMS,INC.集团内有多家公司与PTS存在交易， Moore MedicalLLC与 McKessonMedical-Surgical属于同一集团，在披露前五大客户销售金额和应收账款余额时对受同一控制的客户进行了合并披露）：
1、Hanson Medical Systems, Inc.
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|4,209.07|926.36|22.01%|
|2016年度|5,679.39|1,074.76|18.92%|
|2017年1-6月|3,185.19|808.13|25.37%|

2、McKesson Medical
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|3,346.60|438.23|13.09%|
|2016年度|4,334.36|387.70|8.94%|
|2017年1-6月|1,999.42|499.60|24.99%|

3、Stat Technologies
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|1,838.50|61.12|3.32%|
|2016年度|1,211.24|93.70|7.74%|
|2017年1-6月|787.06|103.00|13.09%|

4、Henry Schein
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|1,915.64|124.26|6.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|1,253.50|150.99|12.05%|
|2017年1-6月|732.58|79.72|10.88%|

5、Shanghai Vebery Biotechnology Co.Ltd.（上海迈普瑞生物科技有限公司）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|2,463.26|379.60|15.41%|
|2016年度|1,663.67|331.94|19.95%|
|2017年1-6月|961.45|508.98|52.94%|

 6. Patient Focus Africa (pty) Ltd
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|804.45|178.76|22.22%|
|2016年度|934.68|171.63|18.36%|
|2017年1-6月|840.67|374.43|44.54%|

7、Diagnodistributions SA de CV.
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|销售金额|应收账款余额|应收账款余额占销售金额比例|
|2015年度|-|-|-|
|2016年度|4,608.12|-|0%|
|2017年1-6月|118.94|-|0%|

部分前五大客户 2017年 1-6月的应收账款余额占销售金额比例较以前年度增加的原因均为2017年5、6月发货确认收入，应收账款处于信用期内。
8、2015年至2017年 6月各期退货情况如下表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受理退货金额①|21.85|28.89|26.55|

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|-|-|-|-|
|营业收入②|17,421.99|34,678.03|28,864.18|
|占比③=①/②|0.13%|0.08%|0.09%|

9、报告期内坏账准备发生情况如下表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|坏账准备发生金额①|99.21|-|-|
|营业收入②|17,421.99|34,678.03|28,864.18|
|占比③=①/②|0.57%|-|-|

报告期内，PTS不存在大额的、异常的退货和应收账款坏账情况。PTS公司受理退货金额占当期营业收入比例在0.1%左右，发生坏账准备金额占当期营业收入比例在0.5%左右。
另外，PTS主要产品血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，保质期为18个月，经销商屯货的可能性较小。
PTS以经销为主，报告期内主要客户均为知名经销商，与 PTS有着长期稳定的业务往来；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期挂账的应收账款；且未发生大额的、异常的退货和应收账款坏账情况；产品保质期较短，经销商屯货的可能性较小；综上，报告期内经销商从 PTS采购的货物均处于合理的正常销售状态中。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（二）主营业务收入分析”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：PTS与主要经销商之间不存在关联关系；PTS以经销为主，报告期内前五大销售客户大部分为知名经销商，与 PTS有着长期稳定的业务往来；每年保持着正常的销售金额且回款正常，不存在大额的长期挂账的应收账款；且未发生大额的、异常的退货和应收账款坏账情况；产品保质期
较短，经销商屯货的可能性较小；报告期内经销商从 PTS采购的货物均处于合
理的正常销售状态中；PTS的经营业绩不存在虚假情形。
21.申请材料显示，报告期 2015年至 2017年3月 31日，PTS应收账款余额分别为6,187.93万元、5,627.59万元和 6,905.99万元。请你公司：1）补充披露PTS报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化。2）结合同行业可比公司的坏账准备计提政策，补充披露报告期 PTS
应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合PTS报告期前五大客户的情况，补
充披露报告期末PTS应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露PTS报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化
（一）信用期政策情况
PTS以银行转账方式进行业务结算，美国国内客户的信用期为 30-60天，国际客户的信用期为90天，报告期内各主要客户的信用政策无重大变化，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户|信用政策|报告期内变化情况|
|Hanson MedicalSystems, Inc.|信用期为60天，15天内付款享有1%的现金折扣|无|
|McKesson Medical|信用期为60天，20天内付款享有2%的现金折扣|无|
|Stat Technologies|信用期为45天，15天内付款享有1%的现金折扣30天内付完|无|
|Henry Schein|信用期为60天，30天内付款享有1%的现金折扣|无|
|Shanghai VeberyBiotechnology Co.Ltd.|需预付50%的货款，剩余部分信用期为90天|无|
|Patient FocusAfrica (pty) Ltd|预收部分款项,剩余部分信用期60天|无|
|DiagnodistributionsSA de CV|预收订货款，余款货物发出30天内支付完毕|无|

（二）经过前述分析，PTS主要客户的信用期在报告期内未发生变化。
二、结合同行业可比公司的坏账准备计提政策，补充披露报告期PTS应收账款坏账准备计提的充分性
（一）同行业可比公司的坏账准备计提政策
1、PTS的坏账准备计提政策
PTS的坏账准备计提政策具体如下：
“本公司定期评估应收账款的可回收性，对估计有损失的款项提取坏账损失。
当评估这些信用损失时，公司考虑多种因素，包括某些款项的账龄、客户的信誉、历史记录等。考虑到行业的当前风险、趋势、变化，定期复核坏账准备政策。如果确定不能收回应收账款，冲销坏账准备。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
本公司在信用期以内的应收账款余额不计提坏账准备；对于一年以内并在信用期之外的应收账款按其余额的5%计提坏账准备；1-2年的应收账款按其余额的20%计提坏账准备；2-3年的应收账款按其余额的50%计提坏账准备；3年以上的应收账款按其余额的100%计提坏账准备。
本公司的其他应收款均为备用金和押金，属于无风险组合，不计提坏账准备。”
2、同行业可比公司的坏账准备计提比例
从与同行业可比公司对比来看，PTS公司采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司计提比例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|九强生物|迈克生物|美康生物|万孚生物|安图生物|达安基因|
|1年以内|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.50%|
|1-2年|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|20.00%|30.00%|50.00%|15.00%|
|3-4 年（3年以上）|50.00%|50.00%|50.00%|100.00%|100.00%|40.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4-5年|80.00%|80.00%|80.00%|||60.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|||100.00%|
|账龄||鱼跃医疗|九安医疗|宝莱特|三诺生物|PTS|
|1年以内||5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|1-2年||10.00%|10.00%|10.00%|20.00%|20.00%|
|2-3年||30.00%|30.00%|30.00%|50.00%|50.00%|
|3-4年（3年以上）||50.00%|50.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|4-5年||80.00%|80.00%|80.00%|||
|5年以上||100.00%|100.00%||||

（二）报告期PTS应收账款坏账准备计提的充分性
由以上分析可以看出，PTS的坏账准备计提比例与同行业可比公司相比更为谨慎，计提比例与三诺生物一致。不存在明显低于同行业可比公司的情况，PTS公司坏账准备计提充分，具备合理性。
而且，从客户类型来看，PTS的客户群体多为在美国注册及有多年业务往来的公司，信用情况良好，支付保障水平较高，回款风险较低，发生坏账损失的可能性较小，且 PTS对美国境外的经销商都买有保险，发生坏账后，保险公司会予以赔偿。
另外，从回款措施来看，PTS公司对应收款项制定了明确的回收措施：（1）加强结算工作力度，加快应收款项收回，针对金额较大的项目，设专职催收人员；
（2）若部分客户出现应收款项回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收款项的回收。
综上所述，PTS公司应收账款坏账准备计提充分。
三、结合PTS报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末PTS应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性
报告期内，PTS前五大客户与应收账款前五大客户略有差异，前五大客户与应收账款前五大客户差异的主要原因是前五大客户报告期末销售回款进度不
一致，而且不同客户间的应收账款余额差异较小。PTS公司按交易金额排名的
前十大客户较为稳定，与应收账款的前十大客户重合度较高，因此，略微的回款差异导致二者出现差异，但总体仍然在前十大中。
（一）前五大客户的应收账款余额排名
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|按销售金额排序|客户名称|销售金额|应收账款余额排名|应收账款余额|
|2017年1-6月|1|HansonMedicalSystems,Inc.|3,185.19|1|808.13|
||2|McKessonMedical|1,999.42|3|499.60|
||3|Shanghai VeberyBiotechnology Co. Ltd.|961.45|2|509.98|
||4|Patient Focus Africa(pty) Ltd|840.67|6|374.43|
||5|StatTechnologies|787.06|18|103.00|
|2016年度|1|Hanson Medical Systems,Inc.|5,679.39|1|1074.76|
||2|Diagnodistributions SA deCV|4,608.12|-|-|
||3|McKesson Medical|4,334.36|4|387.70|
||4|Shanghai VeberyBiotechnology Co. Ltd.|1,663.67|5|331.94|
||5|Henry Schein|1,253.50|12|150.99|
|2015年度|1|Hanson Medical Systems,Inc.|4,209.07|2|926.36|
||2|McKesson Medical|3,346.60|3|438.23|
||3|Shanghai VeberyBiotechnology Co. Ltd.|2,463.26|4|379.60|
||4|Henry Schein|1,915.64|15|124.26|
||5|Stat Technologies|1,838.50|23|61.12|

注：HANSON MEDICALSYSTEMS,INC.集团内有多家公司与PTS存在交易，Moore MedicalLLC与McKessonMedical-Surgical属于同一集团，在披露前五大客户销售金额和应收账款余额时对受同一控制的客户进行了合并披露，下同。
Henry Schein2017年 1-6月、2016年度、2015年度销售金额排名分别为第 5名、第 5名、第 4名，但应收账款期末排名分别为第 21名、第 12名、第15名，是因为该经销商为享受折扣政策一般在30天内回款。
Stat Technologies2017年1-6月、2015年度销售金额均为第5名，但应收
账款期末排名分别为第 18名、第 23名，原因为该经销商严格按照合同约定回
款，与 Stat Technologies的大额交易主要发生在 2017年 1-3月、2016年 6-9月，因此期末应收账款余额较少。
（二）应收账款前五大的客户销售金额排名
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|按应收账款余额排序|客户名称|应收账款余额|销售金额排名|销售金额|
|2017年1-6月|1|Hanson Medical Systems, Inc.|808.13|1|3,185.19|
||2|Shanghai VeberyBiotechnology Co. Ltd.|509.98|3|961.45|
||3|McKesson Medical|499.60|2|1,999.42|
||4|BHR Pharmaceuticals|457.39|8|609.07|
||5|ARNK Medimpex LTD.|392.76|15|257.03|
|2016年度|1|Hanson Medical Systems, Inc.|1,074.76|1|5,679.39|
||2|BHR Pharmaceuticals|450.65|6|1,013.67|
||3|ARNK Medimpex LTD.|388.42|13|509.52|
||4|McKesson Medical|387.70|3|4,334.46|
||5|Shanghai VeberyBiotechnology Co. Ltd.|331.94|4|1,663.67|
|2015年度|1|Mexglobal S.A. de C.V.|1,130.48|9|593.64|
||2|Hanson Medical Systems, Inc.|926.36|1|4,209.07|
||3|McKesson Medical|438.23|2|3,346.60|
||4|Shanghai VeberyBiotechnology Co. Ltd.|379.60|3|2,463.26|
||5|ARNK Medimpex LTD.|306.71|14|643.97|

ARNK MedimpexLTD.2017年6月30日、2016年 12月31日、2015年 12月 31日应收账款余额排名分别为第 5名、第 3名、第 5名，销售金额排名分别为第 15名、第 13名、第 14名，报告期内排名较为稳定，2016年、2015年超过33%的采购发生在 11月以后，2017年 1-6月70%的采购发生在 5月和6月。PTS给该公司的信用期为60天，故应收账款余额较大。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务
状况分析”之“（一）资产构成分析”部分进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为： PTS主要客户的信用期在报告期内无重大变化；PTS的应收账款坏账准备已充分计提；报告期末PTS应收账款前五名与报告期前五大客户存在差异具有合理原因。
22.申请材料显示，PTS存货主要为原材料、产成品及在产品，报告期 2015年至 2017年3月 31日，PTS的存货金额分别为9,137.20万元、9,157.16万元和8,691.49万元。最近一期，PTS共计提存货跌价准备 118.72万元。请你公司补充披露PTS报告期计提存货跌价准备的具体原因，PTS的主要产品是否存在重大的滞销风险，并进一步补充披露PTS存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、PTS报告期计提存货跌价准备的具体原因
PTS公司 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日PTS公司存货跌价准备余额分别为 420.43万元、249.73万元、305.85万元。
报告期存货跌价准备计提情况如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日余额|本期增加||本期减少||2017年6月30日余额|2017年6月30日各类存货原值|
|||计提|其他|转回或转销|汇率折算差|||
|原材料||83.78||33.74|0.59|49.45|4,184.74|
|在产品|||||||2,218.32|
|库存商品|249.73|189.04||60.41|7.38|370.98|4,040.68|
|合计|249.73|272.82||94.15|7.97|420.43|10,443.75|
|项目|2015年12月31日余额|本期增加||本期减少||2016年12月31日余额|2016年12月31日各类存货原值|
|||计提|其他|转回或转销|汇率折算差|||
|原材料|||||||4,212.73|
|在产品|||||||1,693.04|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|305.85|-|-|74.54|-18.42|249.73|3,501.12|
|合计|305.85|-|-|74.54|-18.42|249.73|9,406.89|
|项目|2014年12月31日余额|本期增加||本期减少||2015年12月31日余额|2015年12月31日各类存货原值|
|||计提|其他|转回或转销|汇率折算差|||
|原材料|||||||3,134.29|
|在产品|||||||1,172.43|
|库存商品|61.19|233.96|-|-|-10.69|305.85|5,136.33|
|合计|61.19|233.96|-|-|-10.69|305.85|9,443.05|

 2017年 6月 30日，PTS原材料跌价准备余额为 49.45万元，主要为原材料 Creatinine计提，计提原因为 PTS管理层预估此类原材料 2017年下半年消耗量将小于目前的库存，且此类原材料有使用期限。库存商品跌价准备余额为370.98万元，包括（1）部分产成品销量未达到管理层预期，且处于近效期所计提的235.49万元；（2）基于谨慎性原则考虑，即使PTS存货无任何减值迹象，也常年保持的存货跌价准备余额135.49万元，即20万美元。
二、PTS的主要产品不存在重大的滞销风险
报告期内，PTS主要产品销售量逐年上升。PTS根据产品市场需求制定生产计划，并结合生产计划，对主要材料进行采购储备，并合理安排生产。各报告
期末的原材料和库存商品金额均保持稳定，并与公司的销售数量及生产计划相匹配，不存在盲目生产、存货积压的情况。
报告期内，库存商品销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|库存商品余额|备注|
|2015年12月31日|790.98万美元（5,136.33万元人民币）|2016年1-5月结转营业成本879.35万美元|
|2016年12月31日|504.70万美元（3,501.11万元人民币）|2017年1-3月结转营业成本601.86万美元|
|2017年6月30日|596.46万美元（4,040.68万元人民币）|2017年7-8月结转营业成本351.57万美元|

报告期内，PTS主要产品销售量逐年上升，各报告期末库存商品金额与期
后3-5个月结转的营业成本金额基本一致，与实际销售情况相匹配，不存在重大
的滞销风险。
三、PTS存货跌价准备计提的充分性
PTS的主要产品为血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，保质期为18个月。每月末公司会查看所有存货，如果出现毁损、陈旧、过时及残次存货，即编制不良存货明细表，并分析该等存货的可变现净值，如低于存货账面价值则计提存货跌价准备，即使公司的所有存货不存在任何减值迹象，也基于谨慎性原则，常年保持20万美元的存货跌价准备。因此PTS公司存货跌价准备的计提是充分的。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产构成分析”部分进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：PTS的主要产品不存在重大滞销风险，其存货跌价准备计提充分。
23.申请材料显示，报告期 2015年至 2017年3月 31日，PTS的在建工程分别为1,770.26万元、1,833.12万元和1,852.54万元。请你公司：1）结合 PTS报告期在建工程的具体情况，补充披露PTS在建工程确认的具体政策以及具体工程项目的建设进度、预计完工时间等，是否存在延期转固的情况。2）结合 PTS报告期在建工程变动较小的情况，进一步补充披露PTS的主要在建工程是否处于正常建设状态，是否存在停工的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、结合PTS报告期在建工程的具体情况，补充披露PTS在建工程确认的具体政策以及具体工程项目的建设进度、预计完工时间等，是否存在延期转固的情况。
（一）在建工程确认的具体政策
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
（二）具体工程项目的建设进度、预计完工时间等，不存在延期转固的情况
在建工程余额全部为A1C生产线，PTS于2016年10月20日至2017年9月 15日期间，对在建的 A1C生产线做了 8次测试，每次测试 7项指标，测试结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|目标|WeldingTR-16-030测试|Components & QCTR-17-001and 002测试|PouchingTR-17-011测试|CodePrintTR-17-XYZ测试|SystemOperationalVerificationTest系统运行验证试验|WelderOutput测试|CartridgeThickness测试|
|10/20/2016|OQ-1|YES|NO|YES|NO|YES|YES|YES|
|12/27/2016|OQadd|YES|NO|YES|NO|NO|-|YES|
|1/5-6/2017|PPQ|YES|NO|YES|NO|NO|YES|-|
|6/16/2017|OQ-2|YES|YES|YES|NO|YES|YES|YES|
|6/30/2017|weldspeed|YES|YES|YES|NO|NO|YES, 2DS|YES|
|8/18/2017|phantom|YES|YES|YES, sealissue|NO|NO|YES,Slowed|NO|
|8/30/2017|OQ-3|YES|YES|YES, updatePressure|NO|NO|YES,Slowed|YES|
|9/15/2017|OQ-3|YES|YES|YES, updatePressure|YES|YES|YES,Slowed|YES|

根据2017年9月15日的测试结果，A1C生产线各项检测结果达标，达到预定可使用状态，因此PTS公司于 2017年9月将A1C生产线转为固定资产。
该生产线各项测试指标达到预定设计指标后即转为固定资产，不存在逾期转固的情况。
二、结合PTS报告期在建工程变动较小的情况，进一步补充披露PTS的主要在建工程是否处于正常建设状态，是否存在停工的情况。
报告期内，在建工程的变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|2016年12月31日余额|本期增加||本期减少||2017年6月31日余额|
|||新增|汇率变动|转入固定资产|其他减少||
|A1C生产线|1,833.12|100.18|-44.16|-|-|1,889.15|
|合计|1,833.12|100.18|-44.16|-|-|1,889.15|
|工程名称|2015年12月31日余额|本期增加||本期减少||2016年12月31日余额|
|||新增|汇率变动|转入固定资产|其他减少||
|A1C生产线|1,770.26|165.73|119.02|112.48|109.41|1,833.12|
|合计|1,770.26|165.73|119.02|112.48|109.41|1,833.12|
|工程名称|2014年12月31日余额|本期增加||本期减少||2015年12月31日余额|
|||新增|汇率变动|转入固定资产|其他减少||
|A1C生产线|1,076.04|627.39|84.00|17.17|-|1,770.26|
|合计|1,076.04|627.39|84.00|17.17|-|1,770.26|

 A1C生产线在达到可使用状态前需要经过调试，经过测试满足一系列指标后方能投入生产。因此 A1C生产线项目报告期内处于正常建设状态，不存在停工的情况。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务
状况分析”之“（一）资产构成分析”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：PTS的主要在建工程在报告期处于正常建设状态，不存在延期转固的情况。
24.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年末，PTS的递延所得税资产分别为5,473.01万元、7,822.05万元和 7,380.22万元，占当期总资产比例分别为18.90%，22.05%和20.28%;递延所得税负债分别为1,080.24万元，
1,082.17万元和1,076.29万元，占当期总负债比例分别为8.21%、27.98%和
25.64%。2）PTS的递延所得税资产主要为经营性亏损、研发费用和存货跌价准备等产生的可抵扣暂时性差异所形成。请你公司：1）结合PTS所处地的相
关税务规定，补充披露PTS的递延所得税资产及递延所得税负债所形成的具体原因及金额。2）PTS报告期确认大额递延所得税资产的合理性，上述递延所得税资产是否可以在未来年度进行结转，相关会计处理是否符合当地税务部门的
相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合PTS所处地的相关税务规定，补充披露PTS的递延所得税资产及递延所得税负债所形成的具体原因及金额。
（一）各期确认的递延所得税资产及递延所得税负债情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|公益性捐赠|5.26|2.11|5.60|2.21|20.90|8.26|
|计提带薪休假|131.86|52.74|140.27|55.41|229.03|90.47|
|产品质量保证|33.45|13.38|34.69|13.70|32.47|12.82|
|坏账准备|101.62|40.65|156.08|61.65|97.40|38.47|
|存货跌价准备|420.43|168.17|249.73|98.64|305.85|120.81|
|计提财产税|12.83|5.13|13.65|5.39|-|-|
|经营性亏损|15,782.32|6,312.93|18,097.57|7,148.54|11,457.19|4,525.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|研发费用|829.98|331.99|882.89|348.74|818.95|323.49|
|期权费用|||-|-|655.75|259.02|
|计提费用|208.87|83.55|222.19|87.76|238.20|94.09|
|合计|17,526.62|7,010.65|19,802.67|7,822.05|13,855.73|5,473.01|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|固定资产折旧|885.56|354.23|918.30|362.73|1,024.09|404.52|
|无形资产摊销|1,756.46|702.58|1,821.39|719.45|1,091.86|431.28|
|前期期权费用|-|-|-|-|618.84|244.44|
|合计|2,642.02|1,056.81|2,739.68|1,082.17|2,734.78|1,080.24|

（二）计提依据
美国国内税收法典的相关条款及其适用情况如下：
1、公益性捐赠
根据美国国内税收法典 170条款，公益性捐赠以当年应纳税所得额的10%之内允许当年抵扣，超过部分允许在15年内抵扣。
2、带薪休假、产品质量保证、存货跌价准备、计提财产税、计提费用
根据美国国内税收法典 170条款，计提带薪休假、产品质量保证、存货跌价准备、计提财产税等费用或准备金，在年度结束后2.5个月或8.5个月实际发生或支付时才允许抵扣当年应纳税所得额。
3、坏账准备
根据美国国内税收法典 166条款，应收款项坏账准备在未实际发生损失前不允许所得税税前扣除。
4、经营性亏损
根据美国国内税收法典172条款，企业的经营亏损允许在20年以内抵扣所得税，目前PTS允许抵扣的最后期限是2022年。
5、研发费用
根据美国国内税收法典 41条款，一部分研发支出允许在 20年以内抵扣所得税，因为该公司存在累积亏损无需缴纳所得税，故研发费用不能在当期抵扣。
6、期权费用
根据美国国内税收法典 83条款，非行权股票期权费用只用在行权日才被允许所得税税前抵扣。
7、固定资产折旧
根据美国国内税收法典167、168条款，美国税法允许的折旧年限与美国通用会计准则不同，因此，每年允许在所得税税前抵扣的折旧费用不一致，该差异在折旧全部计提或资产处置时才能消除。
8、无形资产摊销
根据美国国内税收法典 197条款，美国税法允许的摊销年限与美国通用会计准则不同，因此，每年允许在所得税税前抵扣的摊销费用不一致，该差异在摊销全部计提或资产处置时才能消除。
二、PTS报告期确认大额递延所得税资产的合理性，上述递延所得税资产是否可以在未来年度进行结转，相关会计处理是否符合当地税务部门的相关规定。
PTS公司各项递延所得税资产及递延所得税负债的确认符合美国当地税法的规定，且PTS公司未来预计将持续盈利，因此在未来年度可以转回。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产构成分析”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查并取得DHG会计师事务所出具的税务相关问题备忘录，独立财务顾
问认为：PTS报告期确认大额递延所得税资产具有合理性，上述递延所得税资产可以在未来年度结转，相关会计处理符合当地税务部门的规定。
25.申请材料显示，PTS为刺激试纸销量将仪器赠送给客户使用，相关产品成本在试纸销售合同期内分期结转仪器成本。请你公司：1）补充披露上述仪器赠送及试纸销售合同的具体条款。2）结合上述条款及同行业可比公司相关的营业收入及营业成本确认的具体会计政策，补充披露PTS上述仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的具体会计政策及其依据，会计确认是否合规，是
否存在延期确认相关收入或成本的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、补充披露上述仪器赠送及试纸销售合同的具体条款
PTS公司目前的主要产品为糖化血红蛋白检测产品、血脂检测产品。糖化血红蛋白检测仪器单价较低，试条毛利较高。PTS与同行业公司一样，采取套装的方式销售（即仪器与试条在同一包装中销售），不存在赠送糖化血红蛋白检测仪器的情况。
血脂检测产品中的仪器单价较高，故采用“仪器与试纸联动销售”和“仪器与试纸单独销售”两种方式，其中仪器与试纸联动销售的合同主要条款如下（以 PTS与eHealth screening公司签订的仪器赠送协议为例）：
“为促进长期合作关系，签订以下合同条款，经销商（指定经销商的下游或者终端客户，下同）可通过购买试条实现仪器成本节约并提高运营效率。经销商自约定日期起，采购PTS试纸套装，可被给予相应额度用于获取赠送仪器。
通过此协议，经销商在继续使用 CCPLUS测试系统（CCPLUS即血脂监测产品）的同时降低仪器成本支出。
经销商（指定经销商的下游或者终端客户）以指定价格在指定的经销商处购买PTS试纸套装，金额每达到1500美金，PTS即给予一台赠送CCPLUS分析仪的额度。
分析仪的赠送数量由指定经销商的实际销售量决定，每季度末完成一次赠送仪器结算。
赠送期为12个月或直到150个 CCPLUS赠送完毕为止。赠送期满后，PTS与经销商再行协商是否继续执行此赠送合同或重新签订相关合同条款。
经销商未能通过协议规定的方式获取 150台 CCPLUS分析仪所有权时， PTS保留收回剩余未转移所有权分析仪的权利，或要求重新协商关于剩余分析仪的相关条款。”
根据合同约定，PTS的客户预计未来一定期间（一般指 12个月）试纸使用金额达到一定标准时，PTS将授予一定数量的仪器，如果客户实际使用金额未达标时，PTS公司有权收回剩余的仪器或重新协商关于剩余仪器的相关授予条款。
二、结合上述条款及同行业可比公司相关的营业收入及营业成本确认的具体会计政策，补充披露 PTS上述仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的具体会计政策及其依据，会计确认是否合规，是否存在延期确认相关收入或成本的情况。
1、PTS上述联动销售相关的营业收入及营业成本的具体会计政策及其依据，不存在延期确认相关收入或成本的情况
基于合同约定的条款及会计政策，PTS在血脂检测仪器联动销售合同签署的当月将仪器全部发出，并在合同约定的期间内分期确认授予仪器的成本，联动销售授予的血脂检测仪器在联动销售条件未达成前所有权归属于 PTS公司。因此，授予的仪器仍然符合会计准则关于“资产”的定义，属于 PTS的资产。在合同约定的期间内摊销仪器成本较为真实地反映了商业实质，也更为谨慎，不存在延期确认成本的情况。授予仪器在授予时和联动销售条件达成后，均不会确认所授予仪器的收入，因此也不存在延期确认收入的情况。
2、同行业可比公司的收入、成本会计政策
体外诊断行业通行的“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式为将仪器授予客户使用，相关产品成本在试纸销售合同期内分期结转仪器成本。
体外诊断行业采用此种联动销售模式的会计处理政策如下：
|||
|-|-|
|公司名称|披露的会计政策|
|九 强 生 物[300406.SZ]|若公司向客户免费提供体外诊断仪器，该类仪器仍作为公司固定资产管理，并按合同约定的免费使用期限计提折旧。|
|安 图 生 物[603658.SH]|在配套销售仪器转入固定资产后，公司按照仪器使用年限5年采用年限平均法计提折旧，折旧费计入主营业务成本。|
|迈 克 生 物[300463.SZ]|对于诊断仪器的分期收款销售，按融资租赁业务确认。|

注释：以上内容摘自各家上市公司的招股说明书。
通过以上案例分析，在诊断仪器的所有权未转移时，在试纸或者制剂的销售期间内，分期确认仪器销售的收入和成本是行业通行做法。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十五、PTS报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”部分进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，PTS的仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的会计处理符合企业会计准则的规定，不存在延期确认相关收入或成本的情况。
26.申请材料显示，1）PTS在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。2）报告期2015年至 2017年3月 31日预计负债金额分别为45.46万元、69.37万元和68.99万元，主要为根据历史退货率计提的准备金。请你公司补充披露PTS销售相关的主要退货条款、历史退货率的具体情况及预计负债的具体计提依据。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主要退货条款
PTS与经销商的合同约定只有以下情况可以接受退货：
“a.所有产品退货必须有PTS客服部门代表的书面批准。在PTS识别确实存在：1）产品质量问题或者产品无法检测；2）产品寄送有误。之后发出书面批准，这个书面批准中包含一个退货授权号码。产品退货请求不是与产品质量或者寄送错误相关的将不予批准。
b.产品退回中没有 PTS客服部门发出的明确的书面授权和授权码的将不予接受。产品退回是在PTS寄出之后破损的，将不能被退货。
c.PTS同意产品退货后，可以给予原始发票同等金额用于之后订单抵用或者替换类似产品两种方式补偿。
d.除了上述所说以外1）配件在保修期被退回只能考虑替换或者给予可抵用额度；2）一次性的和损耗类的将不能替换或者给予可抵用额度。
e.产品退回被给予可抵用额度的将被收取15%的重新进货费和退货运费。”二、历史退货情况
报告期内的退货情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受理退货金额①|21.85|28.89|26.55|
|营业收入②|17,421.99|34,678.03|28,864.18|
|占比③=①/②|0.13%|0.08%|0.09%|
|退货准备金|67.74|69.37|45.46|
|退货准备金（美元）|10.00|10.00|7.00|

2017年1-6月、2016年度和2015年度，PTS公司收到受理退货金额分别为 21.85万元、28.89万元和 26.55万元，占当期营业收入比例在0.1%左右。
因此 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，PTS分别保持10万美元、10万美元、7万美元的退货准备是充分的。
三、预计负债的计提依据
根据《企业会计准则第 13号—或有事项》第四条：
“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
PTS公司对可能因产品瑕疵造成的退货计提了充分的退货准备金，符合预计负债的计提要求。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（二）负债构成分析”部分进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，PTS预计负债的计提符合企业会计准则的规定，计提充分合理。
27.申请材料显示，报告期 2015年至 2017年1-3月，PTS销售费用分别为7,063.39万元、7,937.46万元和1,702.53万元，占营业收入比例分别为24.47%、22.89%和18.39%。请你公司结合同行业可比公司销售费用率情况，进一步补
充披露PTS销售费用的具体情况，销售费用率逐年下降的具体原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、可比公司销售费用率
A股可比上市公司中，体外诊断行业和生产小型医疗设备的公司的销售费用率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-6月|2016年|2015年|
|九强生物|14.83%|12.15%|12.94%|
|迈克生物|14.87%|17.01%|16.20%|
|美康生物|14.74%|14.34%|15.72%|
|万孚生物|21.80%|24.55%|22.51%|
|安图生物|17.46%|14.99%|15.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-6月|2016年|2015年|
|科华生物|12.78%|15.63%|14.73%|
|达安基因|17.38%|17.93%|15.64%|
|利德曼|13.42%|11.26%|6.38%|
|迪瑞医疗|13.42%|18.24%|18.11%|
|三诺生物|25.44%|31.02%|34.04%|
|鱼跃医疗|9.02%|7.70%|8.05%|
|九安医疗|11.12%|19.12%|16.12%|
|宝莱特|14.41%|15.30%|17.68%|
|平均值|15.44%|16.87%|16.41%|
|中位数|14.74%|15.63%|15.72%|
|PTS|21.35%|22.89%|24.47%|

 PTS的各期间的销售费用率略高于同行业平均值和中位数，主要是由于 PTS主要销售员工为美国人，薪酬福利相对较高所致。从行业中位数来看，销售费用率呈下降趋势，与PTS的变化趋势趋同。
二、PTS销售费用明细
报告期内，PTS销售费用的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|2,341.99|5,293.01|4,668.48|
|办公相关费用|590.18|1,008.13|979.96|
|运费|23.12|53.76|57.32|
|差旅费|293.82|526.85|475.75|
|通讯费|17.77|39.37|34.44|
|交通费|94.90|206.40|177.70|
|广告宣传费|107.47|121.78|92.37|
|会议及培训相关费用|109.66|247.26|190.01|
|促销活动费|64.60|253.20|224.62|
|折旧/摊销|47.99|89.57|75.56|
|其他|28.41|98.14|87.17|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|合计|3,719.90|7,937.46|7,063.39|

三、销售费用下降的原因
2017年1-6月销售费用率较 2016年度、2015年度下降主要是因为PTS的产品销售具有一定的季节性。在美国，每年的下半年特别是8—11月份是保险公司购买医疗检查产品的相对旺季。保险公司一般会将保险申购者的体检报告作为重要的参考资料，故保险申购者需要进行体检，体检机构会相应采购检测设备。
因此，下半年特别是8－11月份同样是体检机构采购医疗检测产品的相对旺季。
所以，PTS的促销活动费、会议及相关培训费、销售人员薪酬一般也在销售旺季发生较多。
第二，2017年 1-6月销售费用中的运费发生额较少，预计 2017年全年也将低于 2016年度、2015年度发生额，主要是因为 PTS从 2016年度下半年开始调整了部分客户的运费政策，减少了部分运费支出。
第三，PTS2016年销售费用率较2015年减少1.58%，但是销售费用金额并未减少，只是因为规模效应，销售费用的增长慢于营业收入的增长速度。
基于以上原因，以及同行业可比上市公司的销售费用率情况，报告期 PTS销售费用率呈下降趋势合理。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”部分进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，PTS销售费用率与同行业可比公司变化趋势相同，逐年下降具有合理性。
28.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年 1-3月，PTS管理费用分
别为6,687.60万元、14,065.43万元和1,939.18万元，2016年管理费用出现大
幅上升，主要是由于公司股权激励事项提前结束确认3,664.69万元费用以及
2016年产生3,702.82万元与收购相关的尽调费用。2）三诺健康母公司 2016
年度营业利润为-2,154.57万元，主要为三诺健康为收购PTS而支付的各项中介费用。请你公司补充披露：1）公司股权激励事项的具体情况及相关费用确认的具体依据，未来是否还需要确认相关的股权激励费用。2）PTS管理费用中确认与收购相关的尽调费用的具体内容和三诺健康为收购PTS而支付的中介费用的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司股权激励事项的具体情况及相关费用确认的具体依据，未来不需要确认相关的股权激励费用
（一）股权激励事项的具体情况
为了使员工的利益与股东收益紧密相连，保持有竞争力的薪酬水平和激励员工与公司建立长期合作服务关系，PTS于1998年和2008年两次推出股权激励计划，采取各年滚动实施方式，授予的股数与行权价格跟员工职位以及工作年限相关。
（二）相关费用的确认依据
1、除加速行权外，股份支付影响报告期内管理费用的是 2013年 1月 1日至2016年7月20日（交割日）授予47位职工的期权共计445股，根据balck scholes计算的授予日的公允价值共计 488.02万美元，职工本人承担的行权成本为 363.13万美元，PTS在等待期需承担成本为 124.89万美元，并在以下会计期间分摊：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本合计|2013年度|2014年度|2015年度|2016年及以后年度|
|124.89|9.54|32.28|40.80|42.26|

据此，PTS于 2015年度确认 40.80万美元的股权支付成本，折合人民币264.94万元。
2、PTS与员工签订的股权激励计划合约中规定：
“在公司控制权发生变化时被授予的员工股权需要全部行权。公司控制权发生变化的情况包括：1）公司上市；2）公司被合并、被吸收或被其他人或出售、转让或处置（实质上）全部资产给另一个实体；3）成功的交易或一系列相关的交易中，超过百分之五十（50%）的公司的表决权转让给另一方。”
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第三章“以现金结算的股份支付”第十一条：“授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债”以及《企业会计准则讲解》（2010）第12章的第二节、五、（三）“取消或结算”：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：1.将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。2.在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。”
2016年 7月 21日三诺健康收购PTS股权后，按照股权激励合同约定加速行权，并由权益工具结算变更为现金结算，因此 PTS公司将原本应在剩余等待期确认的 42.26万美元及股权交割日加速行权权益工具结算变更为现金结算相关费用部分529.11万美元计入2016年度管理费用，折合人民币3,830.89万。
（三）未来不需要确认相关的股权激励费用。
2016年7月，PTS被收购后，股权激励计划已全部结束。未来，将不需要确认相关的股权激励费用。
二、收购相关中介费用
1、PTS支付的中介费用
2016年PTS报表中管理费用科目中确认了3,536.62万元（540.95万美元）费用，该费用为 PTS原股东在交易过程中发生的卖方中介费用，主要包括投资银行、法律、会计、经纪人等费用，费用明细主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|机构类型|机构名称|支付金额（万美元）|支付金额（万元）|
|财务顾问|J.P. Morgan Securities|356.55|2,343.39|

|||||
|-|-|-|-|
|机构类型|机构名称|支付金额（万美元）|支付金额（万元）|
||LLC|||
|律师|Taft Stettinius &Hollister LLP|49.09|322.64|
|会计师|Katz Sapper Miller|4.89|32.14|

上述费用为卖方财务顾问费用，由PTS的原股东承担，承担的方式是以PTS原股东以增资的形式支付给PTS，然后由PTS支付给中介机构；相关的会计处理表现为，PTS股东权益的增加和管理费用的增加，该处理方式在海外标的收购过程中比较常见。
资金路径表现为，在交割日时，PTS原股东取得的股权转让款，是在扣除其应承担的三笔费用后的金额：（1）16,535,600.62美元，用于偿还PTS截至前次交易交割日的负债；（2）4,539,408.23美元，但在本次交易中应PTS原股东承担的卖方中介费用；（3）60,000.00美元，用于支付PTS原高管团队的奖金；
2、三诺健康支付的中介费用
三诺健康为收购PTS公司发生的尽调费用共计1,912.31万元，主要包括：单位：万元
||||
|-|-|-|
|机构类型|机构名称|支付金额|
|财务顾问|Evercore Group L.L.C|1,003.66|
|境外律师|OMM|580.08|
|财务咨询机构|Ernst & Young LLP|279.68|

该费用为在交易过程中的买方中介费用，由买方承担，因此确认在三诺健康2016年年度损益。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
PTS股权激励相关费用的会计处理符合企业会计准则的规定，未来不需要确认相关的股权激励费用；
2016年交易过程中发生 453.94万美元卖方中介费用，该中介费用由 PTS的原股东实际承担；PTS报表上的会计处理表现为股东权益的增加和管理费用的增加，该处理方式在海外标的收购过程中比较常见；三诺健康为收购PTS公司发生的尽调费用共计1,912.31万元，上述买方中介费用确认于三诺健康报表中；
关于交易过程中中介费用的支付和会计处理，符合交易实质。
29.申请材料显示，本次交易三诺健康备考财务报表确认商誉4.07亿元，系由北京天健兴业资产评估有限公司出具《长沙三诺健康管理有限公司因财务报
告目的对收购 POLYMER TECHNOLOGYSYSTEMS,INC.进行合并对价分摊
需确定该公司各类实物资产及无形资产公允价值资产评估报告书》确认。请你
公司补充披露：1）三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。2）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技
术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）报告期三诺健康商誉减值测试的具体情况。4）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长沙三诺健康管理有限公司因财务报告目的对收购的 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS,INC.进行合并对价分摊需确定该公司各类实物资产及无形资产公允价值资产评估报告书》（天兴评报字（2017）第0234号）确定，其可辨认净资产公允价值为 33,291.44万元。
PTS公司系基于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则——企业合并》第十三条：
“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
三诺健康在购买日合并成本为 74,000.38万元人民币，其与 PTS公司当日的可辨认净资产公允价值33,291.44万元人民币，差额40,708.93万元人民币确认为商誉。
二、可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，已充分辨认相应的可辨认无形资产
评估师对 PTS无形资产进行了辨认和评估，经过现场调查、从企业内部和外部渠道获取相关资料，认为 PTS在评估基准日可辨认的无形资产主要是公司的商标、软件专利及专有技术类无形资产。
对于PTS在全球130多个国家的销售资质，该类资质是公司产品对外销售的前提，无法独立转让产生收益。对于公司现有的经销商渠道，涉及经销商数量较多，但并不存在确定的长期销售合同，且该类无形资产无法独立产生效应，独立对外转让形成收益，其价值具有很大的不确定性，很难去进行价值量化，因此评估师将其纳入商誉中。
三、报告期三诺健康商誉减值测试的具体情况。
三诺健康管理层对三诺健康 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的商誉实施了减值测试，测试结果表明不存在商誉减值。具体情况如下：
（一）2016年12月31日
结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来现金流预测的假设和折现方法，对 PTS公司 2016年 12月 31日的可收回价值进行了估算，估算结果为11,122.24万美元，大于2016年12月31日PTS账面价值 10,677.72万美元(包括所分摊的商誉的账面价值部分)。
同时，鉴于PTS公司：
（1）具有稳定的管理团队和员工团队；
（2）构建了完整的研发体系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多项技术专利，研发能力处于行业领先地位；
（3）企业持续经营的能力，包括各类不符合无形资产确认条件的其他资产，如公司在全球100多个国家的产品资质、公司众多的经销商渠道、融资的能力、行业内良好的产品口碑、良好的医疗行业关系等。加之其与三诺生物同处慢病管理相关行业，在产品研发、生产与销售以及原材料共同采购等方面未来具有较大的协同效应。
所以三诺健康认为，根据《企业会计准则-资产减值》的相关规定，截止 2016年12月31日，上述商誉未发生减值。
（二）2017年6月30日
2017年6月20日，北京天健兴业资产评估有限公司向三诺生物出具了《三诺生物传感股份有限公司拟发行股份收购长沙三诺健康管理有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目的评估报告》（天兴评报字（2017）第0434号），该报告以 2017年 3月 31日为评估基准日。报告采用现金流折现法对三诺健康持有PTS公司的长期股权投资价值进行了评估，最终确定股权价值为 1.194802亿美元。
2017年7月31日，公司基于上述天健兴业的评估报告，并由PTS管理层预测了今年下半年及后续销售情况，公司根据预测数据采用现金流折现法对PTS的股权价值进行了合理测算，经测算的股权价值为1.19亿美元，高于2017年 6月30日PTS账面价值1.13亿美元（包括所分摊的商誉的账面价值部分）。
四、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末终了进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及美国、墨西哥、中国及其他国家法律法规产
业政策发生变化等，均可能对标的公司的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。
根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。本次交易完成后，上市公司未来发生商誉减值情形的几率较小，大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响较小。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十二章风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中对因本次交易产生较大金额的商誉，从而可能存在的商誉减值风险进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司持续经营能力影响的分析”部分进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾认为：三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认符合《企业会计准则-企业合并》的规定；可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，充分辨认了可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、特许经营权；报告期三诺健康商誉减值测试的方法与会计处理符合《企业会计准则第8号-资产减值》的要求。
30.申请材料显示，本次收益法评估预测PTS在 2017年4-12月营业净收
入为31,767万元，根据上述预测，2017年全年预测营业收入较2016年增长约18.3%；2018年-2022年预测营业收入增长率分别为11%、10%、8%、8%和8%。请你公司：1）结合截止目前PTS的业绩情况，补充披露PTS收益法评估2017年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合PTS各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，进一步补充披露PTS主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据。3）补充披露预测期A1C糖化血红蛋白产品国内收入
增长率和国际收入增长率存在较大差异的具体原因。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截止目前PTS的业绩情况，补充披露PTS收益法评估2017年预测营业收入和净利润的可实现性。
（一）PTS2017年1-9月业绩情况及盈利预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年度1-9月|2016年度1-9月|2017年1-9月|2017年评估预测|完成度|
|营业收入|20,742.67|24,781.51|28,581.19|40,998.01|69.71%|
|营业成本|9,675.80|12,321.85|13,350.39|19,154.75|-|
|净利润|276.03|106.18|2,203.88|2,856.84|77.14%|

注：2017年1-9月财务数据中，1-6月经过审计，7-9月数据尚未经过审计。
上述财务数据显示，2017年1-9月，PTS营业收入和净利润分别完成了全年预测值的69.71%和77.14%。
（二）PTS收益法评估 2017年预测营业收入和净利润的可实现性
1、PTS与重要客户签署框架协议以保证业绩的稳定
作为全球一流的 POCT诊断设备供应商，PTS多年来与重要客户保持了密切稳定的商业合作关系并与部分客户签订了框架性合作/销售协议，以保证未来经营业绩的稳定，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|合同签订时间|
|1|Hanson Medical Systems, Inc.|2015年11月|
|2|Henry Schein, Inc|2016年9月|
|3|McKesson Medical-Surgical|2003年5月|
|4|Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.|2014年4月|
|5|Stat Technologies，Inc|2014年3月|
|6|Diagnodistributions SA de cv|2010年1月|
|7|Quest Diagnostics (Summitt)|2014年10月|
|8|BHR Pharmaceuticals (International)|2015年3月|

||||
|-|-|-|
|9|Quick Medical H.E. Butt Grocery|2014年3月|
|10|Mexglobal S.A. de C.V. (International)|2013年5月|

与重要客户达成长期的战略合作关系，有利于 PTS保证主营业务的稳定性和未来业绩的可实现性。
2、PTS通过建立健全有效的内部控制保证业绩的合理谨慎预测和完成
PTS2017年1-9月主要客户销售情况及10-12月销售计划具体如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|1-9月销售收入|10-12月的计划收入|
|1|Diagnodistributions SA de cv|332.30|147.20|
|2|Hanson Medical Systems, Inc.|681.70|298.90|
|3|Henry Schein|167.70|120.00|
|4|McKesson Medical-Surgical|238.30|87.50|
|5|Moore Medical LLC|346.90|33.00|
|6|Quest Diagnostics - Domestic|158.20|40.00|
|7|Stat Technologies|112.20|32.20|
|8|Test Medical Symptoms @ Home|158.00|29.00|
|9|BHR Pharmaceuticals|129.50|48.90|
|10|Patient Focus Africa (pty) Ltd|149.40|81.70|
|11|Shanghai Vebery Biotechnology Co.Ltd.|243.30|156.70|
|合计||2,717.50|1,075.10|

在进行 2017年及后续年度 PTS收入预测时，充分考虑了历史年度业绩、各产品的市场地位及未来战略计划，并依据 PTS的后续销售计划和年度预算谨慎进行评估预测。PTS拥有稳定的销售团队和完善的管理制度，并拥有多年销售经验，在客户服务、订单管理、商业开拓等环节能够进行严格有效的控制，在充分保持市场机会敏感性、了解客户需求的前提下制定销售计划，以保证未来业绩的可实现性。
综上所述，2017年1-9月PTS业绩完成良好、后续销售计划能够保证2017
年度营业收入和净利润的可实现性。
二、结合PTS各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，进一步补充披露PTS主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据
（一）PTS各主要产品行业市场份额情况及行业发展态势
PTS主要从事POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek系列血脂监测系统和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平，以血脂和糖化血红蛋白监测系统为代表的即时检测行业发展前景广阔。
1、血脂检测产品的市场份额情况及行业发展态势
（1）市场份额情况
PTS的CardioChek®系列血脂检测产品 2015年行业市场份额（按照金额口径统计）如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|血脂检测|北美|南美|欧洲、中东、非洲|亚太地区|
|PTS|34%|31%|19%|37%|
|Alere|64%|7%|2%|0%|
|Roche（罗氏）|1%|48%|72%|24%|
|Acon|0%|2%|2%|11%|
|Infopia|0%|0%|1%|1%|
|SD BioSensor|0%|0%|1%|2%|
|Other|1%|11%|3%|24%|

数据来源: Market Analysis Research 2015
PTS的CardioChek®系列产品市场份额在北美、南美市场均列第二，其主要竞争对手是Alere公司和罗氏公司。
（2）行业发展态势
1）即时脂质检测（PoC LipidTesting）未来市场发展趋势
即时脂质检测（PoC LipidTesting）未来主要市场领域如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年|2022年|
|收入规模|约2亿美元|约2.8亿美元|
|高血脂|27.60%|29.10%|

||||
|-|-|-|
|高甘油三酯|22.80%|25%|
|家族性高胆固醇|18.40%|16.70%|
|高脂蛋白血症|9.90%|9.10%|
|丹吉尔病|6.40%|5.20%|
|其他|14.80%|15%|

数据来源：WHO, U.S. CDC, NIH, Industry Journals, Annual Reports, Primary Interviews, Grand View Research
心血管类疾病 POCT检测产品主要用于常见心血管疾病（心梗、心衰等）的快速定量或定性检测筛查，其中血脂检测是一项基础的筛查指标。随着人口老龄化趋势加剧，以及人们饮食和生活习惯的改变，心脑血管疾病发病率不断攀升，逐渐成为全球范围内最主要的致死原因之一。相关领域的检测产品将有较大的市场空间。
2）市场推动力分析
A.不断增长的老年人口基数
全球老年人口的基数不断上升。世界卫生组织公布的预计显示：全球65岁以上的老年人口将从 2000年的7%上升到 2050年的16%。衰老增加了心血管疾病和糖尿病等慢性病的发病风险。脂质测试的结果又为心血管疾病、糖尿病等一系列慢性疾病监控提供了重要的参考指标。因此，在全球范围内，老年人口的增长会带动对即时脂质检测技术的需求。日本和中国是受到最大影响的两个亚洲国家，日本的老年人口也正在快速增长中，预计65岁以上人口将占总人口的20%以上。亚太地区在 2010年至 2050年间老年人口的增长速度将达到最高。这一增长趋势预计会推动即时脂质测试市场的增长。世界范围内老龄化现象的加剧以及现代人类的饮酒、吸烟等不良生活习惯使得各类心血管疾病患病风险也迅速提升，其中血脂水平的提升可能导致如动脉粥样硬化、冠心病、胰腺炎等疾病。因此，在患病风险提升的背景下，人们将更加关注相关疾病，希望尽早发现治疗，针对血脂监测的需求无疑将快速提升。
B.靶向疾病持续增长的发病率
糖尿病和心血管疾病的发病率越来越高，这将对脂质测试市场产生重大影
响，推动其发展。心血管疾病是全球范围内最主要的致死原因之一。其疾病相关
的医疗需求普遍难以得到满足，该区域患者健康意识的提升将有力地促进即时脂质测试产业的发展。过去的三十年间，心血管疾病已经成为世界上最主要的致死致病原因。世界卫生组织公布的报告显示到2030年，心血管疾病将导致近 2330万人死亡。
吸烟人口、肥胖人口和饮食不规律的人口的总人数在不断增加，直接导致了全世界范围里心血管疾病发病率的上升。除此以外，糖尿病的发病率也持续上升。
因此，即时脂质测试市场的患者受众范围较广。
C.持续增长的家庭医疗需求以及科技进步衍生产品的引进
政府正在鼓励医院通过家庭医疗、远程医疗等手段，缩短患者住院时间和治疗花费。这直接导致家庭医疗和远程医疗设备需求的激增。为了迎合持续增长的市场需求，医疗设备领域的正在不断地引入技术上更为先进的，便携的家庭医疗设备。不断增长的对家庭医疗的需求，加之越来越多的先进技术产品的出现，将会在未来促进即时脂质测试市场的成长发展。
D.政策的推动支持
当前，各种利好血脂监测行业发展的政策相继出台，例如在美国，由于 Affordable Care Act法案的实行，为血脂监测行业带来了巨大的直接需求，在中国和印度等新兴地区，随着医疗改革的推进，也有望带动相关需求的提升。此外，出于降低居民的医疗支出的考虑，部分地区的政府还积极地倡导减少住院等传统治疗监测方式，并努力推动家庭医疗等即时医疗模式的发展，这也有效地促进了POC血脂监测行业的进步。
E.其它推动力
诊疗效果及经济性：为了为患者提供快速有效的诊断报告结果，包括诊所在内的各类医疗机构都大力拥护即时诊疗测试的推广应用，这也有望驱动市场的发展。
2、糖化血红蛋白(HbA1C)测试市场分析
（1）市场份额情况
PTS的A1CNow®系列糖化血红蛋白产品2015年的行业市场份额（按照金额口径统计）如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|HbA1C|北美|南美|欧洲、中东、非洲|亚太地区|
|PTS|12%|12%|8%|9%|
|Alere|21%|9%|4%|0%|
|Siemens|64%|61%|60%|64%|
|SD BioSensor|2%|4%|12%|4%|
|Other|2%|13%|16%|23%|

数据来源：Market Analysis Research 2015
PTSHbA1C产品2014年上半年才推出，目前市场份额较小，未来市场份额仍有较大增长空间。
（2）行业发展态势
1）糖化血红蛋白（HbA1C）市场现状及发展前景
糖化血红蛋白(HbA1C)测试市场是整个测试产业增长最快的市场之一，它也是即时检测（POCT)产业增长最快的市场之一。随着糖尿病流行趋势的增长，包括HbA1C血液测试在内的糖尿病监测设备和工具未来市场潜力无限。过去十年间，基于HbA1C血液测试作为糖尿病的主要测试监控手段，增长势头强劲。
通过测定红细胞的 HbA1C水平，医生可以了解到病人过去 8到 12周血液葡萄糖平均水平。由于红细胞的平均寿命为 3个月（120天），而随着新的红细胞的产生， HbA1C水平会随之变化，测定血液中的HbA1C水平可以有效地显示过去2，3个月内病人的血液葡萄糖平均水平。HbA1C测试自身具有很多的优势，HbA1C测试可以在一天中的任意时间段内进行，且测试前测试者无需隔夜空腹，而对于传统的口服葡萄糖耐量测试，隔夜空腹是必须的要求；此外，HbA1C测试需每季度进行一次，其结果还可以为医生提供相关的信息，以决定使用哪一种介入手段、治疗方案，并预防糖尿病相关的并发症。
根据Global IndustryAnalysts,Inc.公司的行业研究报告，以即时检测为基础的HbA1C监测是整个HbA1C监测市场增长最快的部分。在2012至2020年间，
在全球范围内，以即时监测为基础的HbA1C监测市场的复合年增长率为11.8%。
根据 TechNavio的数据显示，2014年全球 POC糖化血红蛋白监测市场规模达4.14亿美元，并预计将在2015至2019年保持平均12.51%的复合增长率。
相比之下，美国的POC糖化血红蛋白监测市场收入规模的增速则因为已实现较高的渗透率而相对较低，但预计仍将实现年均9.28%的复合增长率。尽管 TechNavio没有公布中国的数据，但基于中国目前较低的POC糖化血红蛋白监测产品渗透率和正在积极推进的医疗行业制度改革，有理由相信中国未来的 POC糖化血红蛋白监测市场复合增长率将持续高于美国。在收入持续高速上升的这一背景下，行业的总体利润也将大概率持续提升。
2）市场推动力分析
A.糖尿病患病率的不断上升
由于快节奏的生活方式、人口老龄化进程和人口肥胖水平的增加，目前全世界范围内糖尿病人口都呈现上升趋势。根据国际糖尿病联盟（IDF）提供的数据显示，全球成年人口的8.3%（相当于3.82亿人口）患有糖尿病，这些患者主要集中在中国、印度、美国、巴西、俄罗斯、墨西哥和印度尼西亚。伴随着人口老龄化的进程，该数据在2035年将达到5.95亿人，相比当前水平增加将近55%。
不仅如此，另有约 3.16亿人口患有葡萄糖耐受障碍（IGT），该人群患上糖尿病的风险显著高于常人。数据显示，2013年，死于糖尿病的总人口估计约为 510万，预计2030年时，糖尿病将成为世界第七大主要致死原因。因此，出于预防疾病考虑定期血糖监控的需求也在不断上升，预计在未来几年内，糖化血红蛋白测试会迎来显著的使用增长，必然会拉高平均测试数量。
B.人口老龄化的加重
随着年龄的增长，各种生活习惯相关的疾病如糖尿病的发病率也在增加，这推动了通过测定红细胞HbA1C水平来确定糖尿病患者过去2-3个月内平均血糖水平的需求。老年护理机构的老年人，家庭护理下的老年人对血糖监测的需求都在增长，加之糖尿病的患病率又在升高，这些都带动了HbA1C测试需求的持续增加（因为HbA1C确为血糖控制的主要显示指标）。
C.肥胖水平的上升
肥胖是一系列疾病的致病风险因素，这些疾病包括：糖尿病、心血管疾病、肌骨失常和部分癌症，进而导致早死。在许多发达国家，肥胖相关的医疗花费占总额的3-5%，实际数据远远不止这个数，许多花费并未被上报计算在内。由于肥胖人口的增加，II型糖尿病的患病高危人口也在增加，这为 HbA1C测试提供了市场机遇。II型糖尿病在成年人中流行，通常 40周岁以上有糖尿病家族史的肥胖人群是患病主体。数据显示全球超过 5.15亿人口为肥胖人口，他们得糖尿病的风险高得多。
D.医疗支出的持续增加
目前糖尿病的高发区域是亚太、中东、撒哈拉以南等国家。这些地区经济高速发展，生活方式、饮食习惯近年来都发生了极大的改变。在这些发展中国家，生活变得日益便捷，人们开始摄入更多高热量的食物，并习惯了静坐的生活方式，因此肥胖和糖尿病的人数持续增长。随着发展中国家居民收入的提高，糖尿病的预防和诊治亦得到当地卫生部门的高度重视，相关医疗投入增长较快。糖尿病诊断和测试产业有望从发展中国家的医疗花费中获益。
（二）PTS主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据
1、收益法评估预测营业收入的总体原则
PTS在年度预算基础上进行销售计划的制定，月度、季度、年度都会将各项经营实现数据与预算数据进行比较分析。评估机构通过与 PTS相关人员访谈及现场调查，结合客户转换进度、市场扩展情况及行业的发展状况，结合历史数据对年度预算进行调整，进而对未来年度的营业收入进行预测。
2、PTS主要产品预测营业收入的具体依据
PTS主要产品包括CardioChek®系列血脂分析监测设备；A1CNow®系列糖化血红蛋白（HbA1C）监测仪系列产品；服务类系列产品（包含尼古丁检测、血液采集运输、电子化健康解决方案），其预测营业收入的依据具体如下：
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|产品类别|收入预测依据|
|CardioChek®系列血脂分析监测设备|按照检测仪器的规格和试条的检测项目分类预测销售数量和单价，在分析 PTS 公司历史年度销售情况的基础上，先预测 2017年的销售数量，后续年度则根据行业增长幅度进行预测|

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|-|-|
|产品类别|收入预测依据|
|A1CNow®系列糖化血红蛋白产品|按照PTS公司目前的产品类型10个装、20个装和2个装的包装品类，分别进行销售数量和单价的预测，由于该类产品推出时间不长，基数较小，因此前几年的预测增长幅度高于行业水平，随着基数的变大，后期预测时增长幅度控制在行业增长幅度之内进行预测。|
|尼 古 丁 检 测 产 品 、Connect 产品、ADXCard产品|该三类产品刚投入市场不久，基数较小，2018年-2021年预测较高的收入增长幅度，后续年度增长幅度则逐步趋于行业平均水平|

三、补充披露预测期A1C糖化血红蛋白产品国内收入增长率和国际收入增长率存在较大差异的具体原因
（一）报告期A1C糖化血红蛋白产品收入增长率情况
报告期内A1C糖化血红蛋白产品收入增长情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年度|2017年1-6月|
|美国国内收入|3,559|5,959|6,414|4,062|
|美国收入增长率|-|67%|8%|28%|
|国际收入|1,170|1,033|5,994|862|
|国际收入增长率|-|-12%|480%|-1%|
|收入合计|4,729|6,992|12,408|4,924|
|收入合计增长率|-|47.85%|77.46%|22%|

报告期内，PTS的A1C糖化血红蛋白产品收入增长率情况波动较为剧烈，其中受到美国行业整合、经济疲软等因素，糖化血红蛋白产品 2016年美国国内收入增长率较以前年度有所下降，但仍保持8%左右的增长率。
2016年，由于PTS获得墨西哥政府采购项目的大额订单，导致2016年糖化血红蛋白产品的国际收入获得爆发性的增长，但该增长率具有一定的偶然性。
2017年9月，PTS已中标获得墨西哥政府采购的订单，采购金额为450万美元，因此尽管 2017年 1-6月 PTS国际收入仅实现 862万元，该订单的中标
应能够保证PTS国际收入完成全年预测。
（二）预测期A1C糖化血红蛋白产品收入增长率情况
预测期PTS糖化血红蛋白产品收入增长率情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|美国国内收入|7,453|8,232|9,099|9,899|10,775|11,422|
|美国收入增长率|16%|11%|11%|9%|9%|6%|
|国际收入|3,811|3,841|3,909|3,968|4,032|4,113|
|国际收入增长率|-36%|1%|2%|2%|2%|2%|
|收入合计|11,264|12,073|13,008|13,867|14,807|15,535|
|收入合计增长率|-9%|7%|8%|7%|7%|5%|

注：评估报告中出于谨慎性考虑，未来期间预测的销售收入均乘以2%的折扣率，上述数据为扣除折扣率之前的数据。
（三）预期测 PTS糖化血红蛋白产品美国收入增长率与国际收入增长率差异的原因
根据报告期内糖化血红蛋白产品的收入构成，以及 PTS未来年度的营销策略，美国国内仍然是PTS该产品系列未来发展的重点区域。PTS在美国市场深耕多年，销售体系成熟完善，且美国国内对该产品的需求相对稳定。因此在未来预测中给予了相对稳定的收入增长率。
PTS在国际市场的开拓仍处于相对初始阶段，收入增长的偶然性较大，加之2016年墨西哥市场获得其政府采购的大额订单拉高了未来收入预测的基数，因此在未来预测中给予国际市场相对较低的收入增长率。
上述差距能够反应评估的公允性和谨慎性。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三）收益法评估情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合PTS1-9月已实现销售收入、各年度的毛利率水平和净利润情况，以及公司已签订的销售合同及公司第四季度的销售计划
情况，2017年的销售收入和净利润有较大的可实现性。
结合PTS公司报告期美国国内的销售情况及公司产品在美国市场的竞争力较强，国内收入预测的增长率近年基本维持在行业增长率水平基础上，未来年度谨慎考虑在行业增长率水平上略有下降。A1C产品国际市场竞争比较激烈，相同产品的销售价格低于同种产品在美国国内的产品销售价格，国际市场的特点在于需要牺牲一定的价格换取市场空间，基于国际市场的特点，出于预测的谨慎性，国际市场在预测期的增幅低于美国市场的增幅。
31.申请材料显示，2016年、2017年 1-3月，A1C糖化血红蛋白监测套装单价分别为 114.95美元、124.95美元，价格上涨8.70%；同期产品实现营业收入为12,209.17万元、2,539.39万元。2017年 1-3月的营业收入仅为去年全年的20.80%。请你公司结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际销售情况，进一步补充披露 PTS两款主要产品营业收入和净利润的可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际销售情况，
进一步补充披露PTS两款主要产品营业收入和净利润的可实现性。
（一）美国医疗保险政策的情况
1、美国医疗保险政策简介
美国公共医疗保险制度主要包括老年和残障健康保险（Medicare）、联邦政府对各州医疗援助资助（Medicaid）、儿童健康保险（CHIP）和其他保险，例如军人医疗保险、印第安人健康保险等。其中惠及面最广的是 Medicare和Medicaid。
（1）老年和残障健康保险（Medicare）
“老年和残障健康保险”（Medicare）是美国最早的一项医疗保险制度，依据1965年的社会保障修正案建立，由美国联邦政府开办，其服务对象是65岁以上的老人或者符合一定条件的65岁以下的残疾人或晚期肾病患者。Medicare是通
常意义上所说的“医疗保险”，也是美国仅次于社会保障项目（SocialSecurity）的第二大政府财政支出项目。
医疗保险（Medicare）交纳的资金属于工薪税的一部分，税率是职工工资总额的2.9%，雇主和雇员各交纳1.45%，用于职工的退休健康福利，税基包括全部工薪收入，并且没有交纳上限的规定。医疗保险（Medicare）工薪税收入存入医疗保险（HI）信托基金，用于支付医疗保险金，专款专用。
（2）医疗补助（Medicaid）
医疗补助是针对低收入群体的医疗健康保障项目，服务对象是低收入的父母、老人、儿童及残障人士。该项目由美国联邦政府和各州政府共同资助，联邦政府提供一部分项目经费，具体运作由各州负责管理。
目前美国50个州全部参加了该项目，各州政府根据本州居民的收入水平来确定获得医疗补助的资格、标准及保险的覆盖范围。关于参保人的资格，各州间的规定差别很大，除了属于低收入群体外，还必须满足一定的条件要求，比如年龄、妊娠状况、残障、失明、收入和财产、是否是美国公民、是否是合法移民等等。在具体运营方式上，有些州将医疗补助交由私营健康保险机构办理，有些则直接向提供服务的医院或医生支付补贴，但并不直接补贴个人，有些州还规定该项目的参保者在享受医疗服务时还要支付一定的费用。
（3）儿童健康保险项目（CHIP）
儿童健康保险项目（Children's Health InsuranceProgram，简称CHIP），之前一直被称为State Children's Health InsuranceProgram（简称SCHIP）。该项目由《1997年平衡预算法》确定，以联邦政府提供项目配套资金的形式，向美国各州的中低收入家庭的儿童提供健康保险。这类家庭的收入没有低到可以享受医疗补助，但是又没有高到可以买得起商业保险。美国联邦政府通过医疗保险与医疗补助服务中心支付约70%的费用，各州政府出资约30%。对象是那些家庭收入在联邦贫困线两倍以下、没有参加其他私人保险的儿童。
2、近几年美国医疗保险政策的变化情况
近年来美国医疗保险政策主要变化即为奥巴马上任以来的医疗制度改革法案，其主要的内容具体如下：
（1）要求绝大多数美国人购买医疗保险，支付不起保险费的人可以获得联邦资助。
（2）规模较大的公司或企业必须为其员工提供医疗保险，否则将被罚款。
（3）联邦政府可以对购买雇员医疗保险的小公司或小企业提供经费补助。
（4）法案禁止保险行业以购买者的先前病史为由拒绝向其出售保险，也不得以性别或病史为由加收保险费。
从奥巴马医改的主要内容可以看出，其改革目标主要针对没有医疗福利保险人去和低收入人群，将提高医疗保险的覆盖率和低收入人群的医疗保障。
由于 PTS产品主要销往医院及医疗检测机构，而近年来美国医疗保险制度的改变主要针对无保险人群和低收入人群，因此美国当前医疗保险制度对 PTS产品的销售不会产生重大影响。
（二）PTS主要产品价格和销售情况及营业收入和净利润的可实现性
PTS的主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测产品，其主要消费群体分别为血脂异常和糖尿病等慢性疾病患者。PTS主要产品的销售价格和销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||单价（美元）|销售收入（万美元）|单价（美元）|销售收入（万美元）|单价（美元）|销售收入（万美元）|
|CardioChek血脂监测试纸|48.22|85,791.07|47.20|151,522.54|51.62|151,271.91|
|A1C 糖化血红蛋白监测套装|127.22|33,222.56|114.95|84,043.34|114.88|48,241.35|

由于糖尿病患者的人口基数增加、健康意识和疾病预防意识的提高，PTS主要产品的市场需求预计仍将扩大。报告期内 PTS主要产品的单价呈逐年上升的趋势，销量基本保持稳定。PTS营业成本与销售收入基本保持稳定的关系，在市场需求、政策支持的有利外部环境下，PTS主要产品的销售单价在未来年
度预计仍会有所提高，国际市场的逐步开发亦将提高相关产品的销量。因此 PTS主要产品营业收入和净利润具有可实现性。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三）收益法评估情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：美国医疗保险政策的变化，不会对PTS主要产品未来的销售产生不利影响；
在血脂和糖化血红蛋白监测产品领域，PTS属于第一梯队公司，有着较高的市场占有率，产品竞争实力强；血脂和糖化血红蛋白监测两款主要产品营业收入和净利润具有可实现性。
32.申请材料显示，本次收益法评估预测PTS在 2017年1-4月到2022年的综合毛利率分别为53%、54%、54%、55%、56%和56%，其中主要产品
CardioChek血脂检测类产品和A1C糖化血红蛋白监测产品毛利率均保持增长态势。请你公司结合PTS报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司的产品毛利率变化情况，进一步补充披露本次交易收益法评估毛利率预测的具体
依据和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合PTS报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司的产品毛利率变化情况，进一步补充披露本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和
可实现性
（一）PTS报告期主要产品毛利率变化情况
PTS主要产品包括血脂检测产品、糖化血红蛋白检测产品。其2015年、2016年、2017年1-3月、2017年1-6月主要产品收入、成本及毛利率情况具体如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型||2017年1-6月|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|血脂检测产品|营业收入|12,562.64|6,590.07|21,924.30|21,618.10|
||成本|4,580.34|2,531.08|8,685.44|7,963.51|
||毛利率|63.54%|61.59%|60.38%|63.16%|
|糖化血红蛋白检测产品|营业收入|4,683.11|2,539.39|12,209.17|6,860.94|
||成本|2,953.64|1,541.79|8,559.17|5,063.52|
||毛利率|36.93%|39.29%|29.90%|26.20%|
|其他产品|营业收入|176.24|130.00|544.57|385.13|
||成本|150.85|90.95|377.28|98.63|
||毛利率|14.41%|30.04%|30.72%|74.39%|
|合计|营业收入|17,421.99|9,259.46|34,678.04|28,864.17|
||成本|7,684.82|4,163.82|17,621.89|13,125.65|
||毛利率|55.35%|55.03%|49.18%|54.53%|

2015年、2016年、2017年1-3月、2017年1-6月，PTS综合毛利率分别为54.53%、49.18%、55.03%及55.35%，整体保持稳定，2016年略有下降的主要原因为毛利率相对较低的糖化血红蛋白检测产品的销量增加，从而摊薄了PTS综合毛利率水平。
根据各主要产品的收入、成本、毛利率明细情况，两种主要产品的毛利率水平报告期内也相对保持稳定，糖化血红蛋白监测产品毛利率呈逐步上升趋势的原因主要由于报告期内产品单价有所上升以及产品销量的逐步提升导致固定成本摊薄所致。
（二）同行业可比公司毛利率变化情况
2015年、2016年、2017年 1-6月美国股票市场可比公司产品毛利率情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年||2015年||
||ABT.N||52%||57%||57%|
||ALOG.O||43%||45%||42%|
||ANIK.O||78%||77%||77%|
||ARAY.O||36%||40%||38%|
||ATEC.O||62%||63%||65%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年||2015年||
||BABY.O||54%||62%||61%|
||BAX.N||43%||40%||42%|
||BDX.N||49%||48%||46%|
||BIOL.O||37%||39%||33%|
||BLFS.O||62%||58%||59%|
||BSX.N||71%||71%||71%|
||BVX.A||51%||49%||43%|
||CEMI.O||48%||47%||43%|
||CFMS.O||33%||33%||37%|
||CNMD.O||53%||53%||53%|
||CRY.N||67%||66%||62%|
||DRAD.O||24%||29%||29%|
||ELGX.O||67%||64%||66%|
||ELMD.A||78%||78%||70%|
||ENTL.O||74%||75%||77%|
||EXAC.O||70%||69%||70%|
||HOLX.O||55%||55%||53%|
||HRC.N||48%||47%||44%|
||HYH.N||36%||35%||34%|
||IART.O||66%||65%||63%|
||IRIX.O||44%||45%||48%|
||ITGR.N||27%||27%||29%|
||IVC.N||28%||27%||27%|
||KOOL.O||38%||23%||30%|
||LIVN.O||65%||58%||64%|
||LMAT.O||70%||71%||69%|
||MASI.O||67%||67%||65%|
||MLSS.A||63%||60%||68%|
||MMSI.O||45%||44%||43%|
||MSON.O||69%||67%||67%|
||NUVA.O||75%||75%||76%|
||NXTM.O||43%||41%||39%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年||2015年||
||OFIX.O||78%||79%||78%|
||PDEX.O||28%||27%||28%|
||QDEL.O||63%||62%||63%|
||RMD.N||58%||58%||60%|
||RTIX.O||51%||49%||53%|
||RVP.A||31%||35%||36%|
||SNN.N||-||73%||75%|
||SPAN.O||-||33%||34%|
||SPNE.O||59%||57%||54%|
||SRDX.O||85%||85%||86%|
||SYK.N||66%||66%||66%|
||TFX.N||54%||53%||52%|
||TRIB.O||-||44%||46%|
||VAR.N||43%||42%||41%|
||VCYT.O||62%||61%||57%|
||VIVO.O||62%||65%||63%|
||WMGI.O||79%||72%||71%|
||WST.N||33%||33%||33%|
||XRAY.O||55%||53%||57%|
||ZBH.N||74%||69%||70%|
||可比公司毛利平均值||55%||54%||54%|
||可比公司毛利中间值||55%||57%||57%|
||PTS综合毛利率||55.89%||49.18%||54.53%|

数据来源：wind资讯-美股wind医疗保健设备公司
根据上表情况，PTS报告期毛利率水平与美国股票市场可比公司毛利率水平差异相对较小，基本符合行业情况。
（三）本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和可实现性
PTS未来年度主营业务收入、成本的预测情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|血脂监测产品|营业收入|21,974|31,790|35,081|38,089|41,023|43,485|
||成本|8,210|11,842|13,133|13,719|14,565|15,439|
||毛利率|62.64%|62.75%|62.56%|63.98%|64.50%|64.50%|
|糖化血红蛋白监测产品|营业收入|8,502|11,832|12,748|13,590|14,511|15,224|
||成本|6,013|7,979|8,405|8,886|9,358|9,795|
||毛利率|29.28%|32.56%|34.07%|34.61%|35.51%|35.66%|
|其他产品|营业收入|1,292|1,763|2,095|2,353|2,587|2,744|
||成本|768|1,079|1,299|1,446|1,587|1,682|
||毛利率|40.54%|38.80%|38.00%|38.55%|38.66%|38.70%|
|合计|营业收入|32,416|46,311|50,943|55,134|59,307|62,707|
||成本|14,991|20,900|22,837|24,051|25,510|26,916|
||毛利率|53.75%|54.87%|55.17%|56.38%|56.99%|57.08%|

注：评估报告中出于谨慎性考虑，未来期间预测的销售收入合计乘以2%的折扣率，上述营业收入和毛利率的预测数据均考虑了2%的折扣率。
1、营业收入预测的具体依据和可实现性
关于 PTS主要产品营业收入预测的具体依据和可实现性，详见本反馈意见回复之“问题30”之“二、结合PTS各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，进一步补充披露PTS主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据”。
2、营业成本预测的具体依据和可实现性
PTS的营业成本包括材料费用、人工费用及制造费用，并按照标准成本进行核算，每月末对差异进行调整。
在预测未来年度营业成本时，根据历史年度的成本数据和与营业收入的关系，充分考虑到未来销售规模逐步扩大对单位固定成本摊薄因素，进行合理的估计。
3、预测毛利率的可实现性
毛利率的预测依据主要取决于收入和成本的预测依据，根据对 PTS各产品
线营业收入和成本的预测，2017年 4-12月到 2022年 PTS的综合毛利率预测
值分别为53、54%、54%、55%、56%及56%。未来预测的波动性较低。
根据 2017年 1-6月 PTS的综合毛利率情况，以及美股可比上市公司产品毛利率的参照，本次交易收益法评估毛利率具备可实现性。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三）收益法评估情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过PTS报告期内主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司产品毛利率的对比，本次交易收益法评估毛利率的预测具有可实现性。
33.申请材料显示，本次收益法评估预测PTS在 2017年1-4月至2022年的销售费用分别为7,304.20万元、9,780.70万元、10,581.66万元、11,323.33万元、12,067.82万元和12,698.18万元；管理费用分别为5,850.45万元、
8,000.54万元、8,258.27万元、8,527.19万元、8,807.61万元和9,051.51万元。
请你公司结合PTS报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率的具体情况，进一步补充披露预测期PTS销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合PTS报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率的具体情况，进一步补充披露预测期PTS销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性
（一）PTS报告期内期间费用率的变化情况
2015年、2016年、2017年1-6月PTS期间费用率情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|PTS销售费用金额|3,719.90|7,937.46|7,063.39|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|PTS销售费用率|21.35%|22.89%|24.47%|
|PTS管理费用金额|3,757.84|14,065.43|6,687.60|
|PTS管理费用率|21.57%|40.56%|23.17%|
|PTS管理费用-研发费用金额|2,105.06|3,974.35|4,129.03|
|PTS 管理费用-研发费用占收入比|12.08%|11.46%|14.31%|

注1：2016年管理费用剔除股权激励费用及支付的中介费用后的金额为6,697.92万元，管理费用率为19.31%。
注2：研发费用系管理费用科目的明细科目之一。
报告期内，PTS销售费用金额及销售费用率相对较为稳定，基本与销售收入的增长相匹配。由于2016年控制权发生变更导致股权激励的加速行权，以及收购行为向中介机构支付大量中介费用，使得2016年管理费用金额有所上升，但该年度的管理费用上升为特殊情况，后续年度将逐步恢复正常水平并保持稳定。
1、PTS报告期内销售费用的构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-6月||2016||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|2,354.59|63.30%|5,338.19|67.25%|4,668.48|66.09%|
|汽车费用|59.89|1.61%|130.76|1.65%|120.14|1.70%|
|折旧|47.99|1.29%|89.57|1.13%|75.56|1.07%|
|水电、维修费|67.77|1.82%|130.77|1.65%|91.55|1.30%|
|人力资源部的分配|104.55|2.81%|199.03|2.51%|149.87|2.12%|
|差旅费|293.21|7.88%|526.85|6.64%|475.75|6.74%|
|餐费、娱乐|62.74|1.69%|116.96|1.47%|112.70|1.60%|
|专业服务费/咨询费|280.67|7.55%|444.88|5.60%|539.26|7.63%|
|其它|448.49|12.06%|960.46|12.10%|830.08|11.75%|
|合计|3,719.90|100.00%|7,937.46|100%|7,063.39|100%|

根据报告期销售费用的构成情况，销售人员的职工薪酬占比最高，各期均在
65%以上，其他项目与销售费用的占比基本稳定。
2、PTS报告期内管理费用的构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-6月||2016||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|858.47|22.84%|1,288.90|9.16%|1,167.65|17.46%|
|专业费用|268.22|7.14%|511.11|3.63%|646.32|9.66%|
|无形资产摊销|310.60|8.27%|566.78|4.03%|-|0.00%|
|研发费用|2,105.06|56.02%|3,974.35|28.26%|4,129.03|61.74%|
|股权激励费用及中介费|-|0.00%|7,367.51|52.38%|-|-|
|其它|215.48|5.73%|356.78|2.54%|744.60|11.13%|
|合计|3,757.84|100.00%|14,065.43|100%|6,687.60|100%|

2016年，PTS控制权发生变更导致股权激励加速行权，并支付较多的中介费用，从而使得当年管理费用大幅度上升，剔除上述因素后，2016年PTS管理费用为 6,697.92万元，管理费用率为19.31%。报告期内 PTS各项管理费用的占比相对稳定，其中研发费用所占比重最高。
（二）同行业可比公司期间费用率的具体情况
受限于美股同行业可比公司公开数据有限，同行业 A股可比公司销售费用率和管理费用率的情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|销售费用率|||管理费用率|||
|||2017年1-6月|2016年|2015年|2017年1-6月|2016年|2015年|
|300406.SZ|九强生物|15.08%|12.31%|13.13%|13.51%|9.57%|7.98%|
|300463.SZ|迈克生物|14.98%|17.14%|16.35%|7.41%|9.75%|10.39%|
|300439.SZ|美康生物|14.82%|14.47%|15.87%|17.00%|19.06%|16.42%|
|300482.SZ|万孚生物|21.88%|24.66%|22.56%|18.27%|18.80%|17.50%|
|603658.SH|安图生物|17.70%|15.23%|15.39%|16.24%|15.65%|13.09%|
|002022.SZ|科华生物|25.79%|31.56%|34.49%|11.67%|12.10%|12.96%|
|002030.SZ|达安基因|12.86%|15.79%|14.84%|7.73%|8.06%|9.13%|
|300289.SZ|利德曼|17.45%|18.02%|15.71%|16.57%|16.23%|13.86%|
|300396.SZ|迪瑞医疗|13.70%|11.43%|6.46%|17.06%|20.58%|17.83%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|销售费用率|||管理费用率|||
|||2017年1-6月|2016年|2015年|2017年1-6月|2016年|2015年|
|002223.SZ|鱼跃医疗|13.65%|18.51%|18.35%|20.42%|22.74%|21.26%|
|002432.SZ|九安医疗|9.12%|7.80%|8.12%|6.74%|10.57%|12.90%|
|300246.SZ|宝莱特|11.21%|19.32%|16.19%|38.54%|45.64%|42.00%|
|算术平均||15.60%|17.05%|16.56%|15.43%|16.85%|15.98%|
|中位数||14.82%|15.79%|15.87%|16.24%|15.65%|13.09%|
|PTS||-|22.89%|24.47%|-|40.56%|23.17%|

数据来源：Wind资讯
报告期内，PTS销售费用率与管理费用率较 A股可比上市公司相关指标相比略高的原因主要在于：
1、PTS报告期内销售费用中占比最高的为职工薪酬，由于美国公司员工薪酬高于国内公司，从而拉高了PTS销售费用的绝对数值。
2、除 2016年股权激励和支付中介费用导致较高的管理费用之外，PTS报告期内管理费用中研发费用占比较高，由于美国医疗器械的研发和 FDA注册周期较长，注册过程中的临床费用均在研发费用中，导致研发成本高于境内企业，拉高了PTS管理费用的绝对数值。
（三）预测期 PTS销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性
根据天健兴业为本次重组出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER TECHNOLOGY SYSTEMS,INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，预测期PTS销售费用率和管理费用率的情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|PTS销售费用金额|7,304.20|9,780.70|10,581.66|11,323.33|12,067.82|12,698.18|
|PTS销售费用率|22.99%|21.55%|21.20%|20.96%|20.76%|20.66%|
|PTS管理费用金额|5,850.45|8,000.54|8,258.27|8,527.19|8,807.61|9,051.51|
|PTS管理费用率|18.42%|17.63%|16.54%|15.78%|15.15%|14.73%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|PTS 管理费用-研发费用金额|3,276.58|4,571.80|4,774.80|4,987.27|5,209.67|5,405.15|
|PTS 管理费用-研发费用收入比|10.31%|10.07%|9.56%|9.23%|8.96%|8.80%|

注：研发费用系管理费用科目的明细科目之一。
1、销售费用率逐年下降的具体预测依据及其合理性
报告期内 PTS各项销售费用的占比相当稳定，其中销售人员的职工薪酬占比最大。对于该部分费用评估预测时按照报告期内职工薪酬占当年营业收入的比重的平均值进行预测，已经充分考虑了销售规模增加需要增加的人工成本。
2、管理费用率逐年下降的具体预测依据及其合理性
根据报告期 PTS管理费用的构成情况，剔除 2016年股份支付和支付中介费用带来的大幅度提升之外，管理费用的构成结构相对稳定，其中研发费用占比最高。尽管 PTS尚有几类未来产品尚处于研发阶段，但其产品线中比重最大的核心产品的研发投入均已在过往年度基本完成并取得成果，相关核心产品已经批量生产并成为营业收入的主要组成部分。加之研发工作的特征在于，一旦研发投入取得成果并转化为实际产能，其对营业收入的改善将大于其初始的投入，因此预测期管理费用率逐年略有下降。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三）收益法评估情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过PTS报告期期间费用的变化情况以及同行业可比公司期间费用的具体情况，PTS预测期销售费用率和管理费用率逐年下降均符合PTS未来经营的实际情况，具备一定的合理性。
34.申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为9.02%。请你公司结合可比交易的折现率情况，补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合可比交易的折现率情况，补充披露本次交易折现率选取的合理性
（一）本次收益法评估折现率的计算过程
收益法评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业自由现金
流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
t：被评估企业的所得税税率。
1、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险收益率取美国10年期债券的到期收益率2.40%，本评估报告以2.40%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询美国纳斯
达克市场医疗保健设备与用品类上市公司，在此基础上剔除无财务数据的公司、调整后的公司市值小于1,000万的公司及个别财务数据异常的公司，得出剔除杠杆的贝塔值，在此基础上选择贝塔大于0.1小于2的所有数据的平均值作为无杠杆贝塔值，即βU值为0.8219。
由于被评估单位无付息债务，因此，
  
11tD E
L U
＝βU=0.8219
3、市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于公司业务主要在美国市场，因此风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行确
定，本次选取的市场风险溢价取5.62%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）PTS公司现有的服务类产品（含尼古丁、血液运输、电子化健康解决方案）于2015年年底上市，未来收入的拓展存在一定的风险，取0.5%的个别风险；（2）A1C产品的上市时间为 2014年上半年，也处于产品市场的扩展期，因此考虑0.5%的个别风险；（3）PTS公司产品均采用美元结算，各国兑美元的汇率变动也会影响到未来收入的增长，因此考虑0.5%的个别风险；（4）PTS公司经营规模较行业内公司比较，属于规模较小的企业，且产品的品类也较少，因此考虑0.5%的个别风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
5、折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝9.02%
（2）计算加权平均资本成本
由于企业无付息债务，故其加权平均的折现率亦为9.02%。
（二）市场可比交易折现率情况
近几年境外收购案例中，公开信息能够获取的收益法评估折现率情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|评估基准日|折现率|
|1|海普瑞|SPL全部股权|2013-09-30|7.52%|
|2|泰格医药|Frontage Laboratories,Inc股东全部权益|2013-12-31|9.26%|
|3|海普瑞|Cytovance Biologics,Inc.股权|2015-05-31|9.03%|
|4|西王食品|Kerr Investment Holding Corp.全部股权|2016-05-31|9.24%|
|平均值||||8.76%|
|中位数||||9.14%|

根据上述案例，市场可比交易折现率介于7.52%至9.24%之间，平均值为8.76%，中位数为9.14%。本次PTS股权价值的收益法评估中采用的折现率为9.02%，在可比交易折现率的均值与中值之间，基本能够反映客观情况。
（三）境外标的收益法评估折现率的特别说明
在收益法评估模型之下，决定折现率水平的因素主要包括无风险利率和市场溢价。其中无风险利率普遍采用10年期国债的到期收益率，市场溢价则为当地市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。
由于美国市场资金成本普遍低于国内，且美国证券市场成熟发达，证券组合的预期收益率也较国内市场偏低，两个因素叠加后，使得收购境外标的收益法估值中的折现率水平相对较低。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS评估情况”之“（三）收益法评估情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经核查，本次评估选取的折现率与可比交易的折现率比较接近，折现率取值在合理范围内。
35.申请材料显示，上市公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖
检测试条组成的血糖检测系统，本次交易收购标的PTS的主要产品为
Cardiochek系列血脂监测系统和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测
系统等，请你公司进一步补充披露上市公司主要产品与标的公司主要产品的同
质性和差异性，包括但不限于产品功能、销售价格、适用对象、使用方法等。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司主要产品与标的公司主要产品的同质性和差异性，包括但不
限于产品功能、销售价格、适用对象、使用方法等
（一）上市公司主要产品与标的公司主要产品情况
1、上市公司主要产品情况
三诺生物的主要产品为包括微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖检测系统。该系统采用电化学生物传感器检测法，产品定位和适用对象是用于糖尿病患者新鲜毛细血管血、静脉血和动脉血中葡萄糖测试，可用于医疗机构快速血糖测试、糖尿病患者或其他人群进行自我血糖监测，有助于对糖尿病患者血糖水平的监测及血糖异常的筛查，并结合其他指标检测作出对糖尿病的最终诊断。
相对于需要由专业医务人员操作才能完成的静脉血和动脉血的检测，三诺生物的产品将大大提高糖尿病患者进行自我检测的便利性。
2、PTS主要产品情况
（1）血脂检测系统
PTS的血脂检测系统采用光化学法，主要通过试纸上的酶与所需测量物质发生反应，产生颜色变化。利用颜色的深浅对光的吸收不同，来测量毛细血管全血或静脉全血的血脂 3项的浓度。并最终测算出血脂四项指标以及总胆固醇/高密度脂蛋白胆固醇的比值。只需一次采血，二分钟内，测量血脂四项，得到五项指标；脂类测定用于对脂蛋白代谢类失调（如糖尿病）、动脉硬化症以及各类肾病和肝病进行诊断和治疗，还能通过对血脂异常的监测评估受测者罹患心脑血管疾病风险。其主要用户群体为医院、基层医疗机构的医护人员，卫生部门的工作人员，具备门诊的药房的全科医生，家用（自我测试）等。
（2）糖化血红蛋白检测系统
PTS的糖化血红蛋白检测系统采用基于免疫测试法和化学技术，其中分析仪与配套的糖化血红蛋白测试卡和糖化血红蛋白溶血剂共同使用，仪器可重复利用，加上一次性测试卡和样品稀释套件，可定量检测糖化血红蛋白的浓度水平。
在临床上对来源于人体的全血样本中的糖化血红蛋白进行定量检测。该产品可供医生、护士、实验室技术人员、医师助理等专业医疗人员使用。
采集指尖血，注入稀释器内混匀，稀释器内的溶血剂溶解红细胞使血红蛋白释放，将经过处理后的血样再注入测试卡的加样口，糖化血红蛋白（GlycatedHemoglobin）偶联于测试卡内抗 A1c抗体，生成蓝色微颗粒，蓝色微颗粒在测试卡上迁移至检测1区域，产生反射光，仪器的检测模块将检测到的光信号转变为电信号，电信号被输入到检测仪器，用于后续计算。血样中的血色素（Hemoglobin）继续在测试卡上移动，在检测 2区产生反射光，仪器的检测模块将检测到的光信号转变为电信号，电信号被输入到检测仪器，通过和1区信号处理，得出糖化血红蛋白的比例，将检测结果在显示器上显示出来，从而达到测定糖化血红蛋白的目的。
（二）上市公司主要产品与PTS主要产品的重要指标异同对比表
上市公司主要产品与PTS主要产品重要指标异同对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品||上市公司产品|PTS产品||
|||血糖检测系统|Cardiochek系列血脂监测系统|糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统|
|产品图片|||||
|同质性||公司主要产品为血糖仪及其配套血糖试条，与标的公司的两款产品都属于小型、便携的POCT类产品，具有操作简单、携带方便等特点，均能测试全血样本，同时都是用于糖尿病及其并发慢性病相关指标检测的产品；同属医疗器械，需要通过相应的认证；分析仪可以多次使用。|||
|差异性|测试指标|血糖值|血脂四项及单项指标、血糖|糖化血红蛋白值|
||适用对象|血糖水平的监测及血糖异常的筛查|用于血脂检测|用于糖化血红蛋白测试，为糖尿病确诊提供参考依据|
||测试原理|电化学生物传感器检测法|光化学法|免疫测试法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品使用群体使用频率销售价格（销售给中国境内医院终端价格）||上市公司产品|PTS产品||
|||血糖检测系统|Cardiochek系列血脂监测系统|糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统|
||使用群体|医疗机构快速血糖测试、糖尿病患者或其他人群进行自我血糖监测|医院、基层医疗机构的医护人员，卫生部门的工作人员，具备门诊的药房的全科医生，家用(自我测试)|医生、护士、实验室技术人员、医师助理等专业医疗人员|
||使用频率|糖尿病患者测试的频率是每天4-7次。|糖尿病、冠心病、高血压患者1-3月测1次，心脑血管疾病高危人群（肥胖、吸烟、有冠心病或中风家族史、45岁以上男性、55 岁以上女性）3个月测1次，20岁以上健康成年人至少每年测 1次。|糖尿病患者每年需要检测4次。|
||销售价格（销售给中国境内医院终端价格）|型号：金准血糖监测体统仪器与试条配套销售每次测试约4.5元|型号： CardioChek® PA卡迪克干式生化分析仪仪器与试条配套销售每次测试约30元|型号： A1CNow®+ 手持式糖化血红蛋白检测仪仪器与试剂配套销售每次测试约30.3元|
|技术参数|检测样本|新鲜毛细血管血、静脉血、动脉血|新鲜毛细管全血或新鲜静脉血|新鲜的毛细全血或新鲜静脉血|
||测试时间|5秒|1.5-2分钟|5分钟|
||测试温度|10-40℃|20-30℃|18-28℃|
||测试湿度|10%-90%|20-80%|10%-85%|
||储存温度|1℃-30℃|2-8℃或者20-30℃|2-8℃|
||样本量|0.8μL|35-40μL|5μL|
||调码技术|免调码（除部分产品需调码外）|需校准码|免条码|
||压积范围|20%-70%|30%-45%|20%-60%|
||电源|2枚7号电池|2枚7号电池|2枚纽扣电池|

（三）上市公司主要产品与PTS主要产品的的使用方法
1、三诺生物血糖检测系统产品的使用方法
（1）用温水洗手后擦干，并用75%酒精棉球消毒取血部位。
（2）打开试条包装，取出试条，瓶装试条请立即盖好瓶盖，以防受潮。
（3）将试条的电极端插入血糖仪插条口中，仪器发出一声短促的“哔”提示
音，滴血符号闪动，表示可以往试条上吸入血样。
（4）采血：使用采血笔在消毒部位采血，采血笔的使用方法见“采血笔使用说明书”。
（5）吸入血样：挤出血样，将试条顶端的吸血口与血滴接触，血样将会自动吸入试条的反应室内，当仪器发出一声短促的“哔”提示音，吸入血样完成，仪器自动进入倒计时，开始测试。
（6）读取结果：加入血样，仪器5秒倒计时结束，测试结果会显示在屏幕上。
（7）记下测试结果，拔/推出试条。
2、PTS血脂检测系统使用方法
（1）插入与检测条指管上批号相匹配的 MEMo记忆芯片，并按其中一个按钮开启分析仪。
（2）捏住检测条有水平凸条的一端。将另一端插进分析仪。将检测条推到合适位置。
（3）当显示屏上出现 APPLYSAMPLE(滴入样本)字样时，用毛细采血器或吸管在检测条加血口中滴入35-40μL的全血。
（4）大约2分钟内，结果出现在显示屏上(通过按下“下一个(NEXT)”按钮，可以显示其他其余脂类的结果)。取出并丢弃检测条切勿再次将血液滴入已经用过的检测条里。
3、PTS糖化血红蛋白检测系统使用方法
（1）采集血液：用取样器轻轻接触血滴；
（2）将取样器完全插入稀释器中，压紧；
（3）摇晃 6-8次，将血液和溶液充分混匀，将稀释器放置在桌面上，准备测试卡；
（4）将测试卡插入糖化血红蛋白仪，并准备测试；
（5）准备加样：去除稀释器底座，确保糖化血红蛋白仪水平放置；
（6）将样品加至测试卡：充分向下压住稀释器，加入稀释样品，完成后快速移开；
（7）约5分钟后测试完成，显示结果。
综上所述，上市公司和最终目标公司 PTS的主要产品均为即时检测设备，上市公司的主要产品主要用于血糖监测，PTS的产品主要用于血脂和糖化血红蛋白监测。本次交易完成后，上市公司与最终目标公司 PTS将发挥优势互补的协同效应，实现上市公司产品线的延伸，上市公司主要产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，有助于上市公司实现成为糖尿病管理专家和慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。本次交易前后，上市公司主营业务未发生变更。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十四、三诺健康及PTS主营业务具体情况”进行相应的补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司和最终标的公司PTS的主要产品均为即时检测设备，上市公司的主要产品主要用于血糖监测；PTS的产品主要用于血脂和糖化血红蛋白监测，血脂和糖化血红蛋白是糖尿病慢病管理过程中重要的监测指标；本次交易完成后，公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，有助于上市公司实现成为糖尿病管理专家和慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标；上市公司与PTS将发挥优势互补的协同效应，实现上市公司产品线的延伸；本次交易前后，上市公司主营业务未发生变更。
36.申请材料显示，Cardiochek系列血脂、血糖产品一直是PTS的核心产品，检测仪器委外加工，PTS只需要组装、灌入检测软件即可。检测试条全部由PTS自己生产，智能配合PTS的检测仪器使用，请你公司补充披露检测仪器是否存在外协生产，如存在，进一步补充披露外协生产的有关情况，包括但不
限于外协生产主要供应商、外协成本、外协产品质量、流程控制等。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、检测仪器是否存在外协生产，如存在，进一步补充披露外协生产的有
关情况，包括但不限于外协生产主要供应商、外协成本、外协产品质量、流程
控制等
（一）外协生产情况
PTS采购模式主要有一般采购和外协加工两种，一般采购是其向供应商发出订单，并不提供生产所需的原材料，供应商按照公司订单，向公司交付原材料的采购模式；外协加工是公司向供应商提供生产所需的全部或部分原材料，由供应商按照公司要求进行定制加工，然后向公司交付半成品或零部件的采购模式。
外协生产的仪器均由 PTS自主研发设计，具体生产安排和计划综合考虑了成本、生产效率等因素及行业通行惯例。从整个生产过程来看：1）生产流程前端，即SMT（表面贴装技术）及组装部分，相对耗用人力多、技术含量低，若自行生产需要购买设备、建设厂房、招募人员且有产能利用率过低的风险，基于生产量的考量生产成本较高，人员操作技术稳定性差，使得不具有经济性；而采取外协加工，由于外协供应商专业作业SMT及组装工作，为多家客户提供代加工服务，设备满负荷运转，人员技术熟练，成本低且品质好。PTS提供所有的生产要求（即流程控制要求）及原材料，确保代工厂的生产过程及材料是在 PTS的控制下且保证品质的要求，外协供应商只负责依据 PTS要求进行加工，收取加工费，加工完成后由PTS负责品质验收。2）生产流程后端，即程序调试、质量检测等技术含量高，由 PTS自行完成，同时防止技术外泄并可以对最终产品进行品质保障。
（二）主要供应商和外协成本
CardioChek系列血脂监测系统外协生产部分主要是仪器外壳的组装，供应商有两家，SANMINA和UNIVERSAL ELECTRONICSINC.；A1CNow系列糖
化血红蛋白（HbA1c）监测系统的外协供应商为 OSIOPTOELECTRONICS，以上外协供应商报告期内对应的外协采购金额情况见下表：
单位：万美元
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|外协产品|2017年1-6月|2016年|2015年|
|SANMINA CORPORATION|1.19|39.55|89.17|
|UNIVERSAL ELECTRONICS INC.|91.04|137.91|172.87|
|OSI OPTOELECTRONICS|118.21|240.99|134.08|
|合计|210.44|418.45|396.13|

（三）外协产品质量
报告期内，PTS未发现外协产品存在重大的质量问题。
（四）外协产品流程控制
PTS对于外协厂商和产品的质量和流程控制主要包括以下几个方面：
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|控制项目|主要内容|
|原材料质量控制制度|根据PTS管理规范《Supplier Corrective Action Report(SCAR) 》等要求，已建立物料质量管理体系和物料质量控制流程，对每个物料进行技术质量认证并制订质量标准，并根据物料质量标准进行材料入库前的质量检验，确保只有符合质量标准的物料用于生产；对物料质量数据统计分析，针对问题制订纠正预防措施，管理和辅导供应商提升物料质量控制水平，持续降低物料不良损失；对供应商进行绩效考核，将原材料的质量水平和供应商持续改进物料质量的有效性作为重要的考核指标，通过考核牵引供应商交付完全符合质量标准的物料。PTS通过综合考量外协厂商的报价及物料技术规格以确认最终的外协供应商。|
|技术设计保密制度|PTS对于产品物料的技术设计图纸等信息，已采取相应保密措施，未经公司相关责任人同意或授权，外协厂商不得向第三方外泄透露任何有关信息。|

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|-|-|
|控制项目|主要内容|
|导入和考核标准制度|根据PTS管理规范《Supplier Corrective Action Report(SCAR) 》等要求，已建立供应商选择、评估和认可流程，以确保购买的原材料和服务满足公司要求。首先，潜在供应商应完成《供应商自评表》并提供相关资料；依据《供应商自评表》和供应商提供的资料，由采购部（Purchasing）、质量保证部（QA）、工程部（Engineering）对供应商进行分级；并依据分级结果，来确定是否需要进行现场审核。PTS将供应商分为三个级别：特别重要、重要、非关键。供应商审核通过后，列入合格供应商名录。新供应商供货前，必须先进行样品检测和认可。采购部负责与供应商签署采购合同，并在系统内维护相关信息。以上操作完成后，方可执行采购。|
|采购执行控制制度|PTS使用MAS库存管理系统实现对采购订单的管理。根据销售预测、库存量等情况触发采购申请，由采购部给供应商下达采购订单；供应商接收到采购订单后进行确认并备货；供应商备货完成后，按照指定的时间交付到指定仓库；仓库接收到货物后，由质量部门根据检验标准对所供物资执行检验，检验合格后办理入库手续；供应商货款的结算，依据合同条款执行。|
|供应商绩效考核制度|采购部、质量保证部、工程部负责供应商绩效的评价和监控。当供应商绩效不满足要求时，会向供应商发出《供应商改善措施报告》。供应商需要对存在的问题进行原因分析，并根据分析结果制定相应的纠正和预防措施。PTS对报告回复的内容进行审核，并确保每项改善措施执行到位后，进行闭环。质量保证部依据公司内部制定的体系文件的相关要求对供应商进行年度评审。|

二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及PTS主营业务具体情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组最终目标公司 PTS主要的糖化血红蛋白以及血脂检测产品存在外协生产，其外协生产主要供应商、外协成本、外协产品质量、流程控制等与外协生产有关的情况已在报告书中予以补充披露。
37.申请材料显示，2016年PTS因性骚扰、工资待遇、种族及性别歧视等
原因，共涉及3项未决诉讼。请你公司补充披露2016年这 3起未决诉讼的具体
事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露2016年3起未决诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响
（一）Andrea Resnik诉讼事件
2015年 6月 4日，Andrea Resnik向 EEOC投诉PTS（案号：470-2015-02077），后 Andrea Resnikz于2015年12月4日以性骚扰及报复为由向美国印第安纳南区联邦地区法院对 PTS提起诉讼（诉讼案号：1:15-cv-01914-SEB-MPB），要求PTS赔偿600,000美元。
2016年10月，AndreaResnikz与PTS签署《SETTLEMENT AND MUTUAL RELEASEAGREEMENT》（《和解协议》），约定为解决 Andrea Resnikz与 PTS关于前述诉讼事宜的争议，PTS向AndreaResnikz支付共计200,000美元和解金（但需扣减所需适用的相关税金），其中PTS向Andrea Resnikz的法律顾问支付 50,000美元，向 Andrea Resnikz支付 75,000美元，向 Andrea Resnikz支付75,000美元（但需扣减所需适用的相关税金）。双方约定，Andrea Resnikz豁免并永久性不再主张针对 PTS及其高级管理人员、董事、股东、代理人、员工、代表、律师、代理人，PTS的股东、子公司、关联方等相关主体的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取任何相关行动，且签署该等协议并不构成PTS或 Andrea Resnikz作出的关于任何一方违反相关规定，构成任何违法行为或违反协议的确认。
《和解协议》同时约定，AndreaResnikz确认除前述 EEOC纠纷以及诉讼外，其未以任何形式向 PTS主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到 PTS支付的关于其受雇事宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。
根据PTS提供的相关支付凭证，PTS已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和解金的支付义务。
截至本反馈回复出具日，AndreaResnik诉讼已经终结，对本次重组不会产生实质性不利影响。
（二）Barney Pearson诉讼事件
2015年5月19日，Barney Pearson作为原告向印第安纳州马里恩高等法院12庭对PTS提起诉讼要求增加其工资（诉讼案号：49D12-1504-PL-012239），要求PTS赔偿60,000美元。
2016年10月，BarneyPearson与PTS签署《SETTLEMENT AND MUTUAL RELEASEAGREEMENT》（《和解协议》），约定为解决 Barney Pearson与PTS关于前述诉讼事宜的争议，PTS向BarneyPearson支付共计38,000美元和解金（但需扣减所需适用的相关税金），其中PTS向Barney Pearson的法律顾问支付15,366.22美元，向Barney Pearson支付22,633.78美元（但需扣减所需适用的相关税金）。双方约定，BarneyPearson豁免并永久性不再主张针对 PTS及其高级管理人员、董事、股东、代理人、员工、代表、律师、代理人，PTS的股东、子公司、关联方等相关主体的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取任何相关行动，且签署该等协议并不构成PTS或Barney Pearson作出的关于任何一方违反相关规定，构成任何违法行为或违反协议的确认。
《和解协议》同时约定，BarneyPearson确认除前述诉讼外，其未以任何形式向PTS主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到PTS支付的关于其受雇事宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。
根据PTS提供的相关支付凭证，PTS已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和解金的支付义务。
截至本反馈回复出具日，BarneyPearson诉讼已经终结，对本次重组不会产生实质性不利影响。
（三）Ariel Lisenbyk纠纷事件
2015年11月16日，Ariel Lisenbyk以种族及性别歧视为由向EEOC投诉PTS。
2016年 8月 26日，EEOC已否决 Ariel Lisenbyk的投诉，该 EEOC纠纷已终结。因此，该纠纷对本次重大资产重组不会产生实质性不利影响。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规性”之“（四）三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：PTS所涉及的三起诉讼纠纷事件均已终结，不会对本次重大资产重组产生实质性不利影响。
38.根据上市公司2016年10月19日公告，上市公司曾终止重大资产重组，该次交易标的资产包括三诺健康。请你公司补充披露：1）前次重组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响。2）前次重组与本次重组交易方案的主要差异。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次重组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响
（一）前次重组终止的原因、相关程序的履行情况
1、前次重组的具体过程及相关程序的履行情况
三诺生物前次重组具体过程及决策程序具体如下：
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|时间|事项|具体内容|
|2015年10月28日|三诺生物子公司签署《股权收购协议》|三诺生物子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司（实际控制人李少波持股75%，三诺生物持股25%）收购尼普洛株式会社持有的Nipro Diagnostics, Inc100%股权|
||召开第二届董事会第二十六次会议审议通过股权收购协议||
|2015年11月13日|召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过收购协议||
|2016年1月8日|收购Trividia health Inc.完成交割|心诺健康收购境外标的事项交割完成，完成股权变更登记手续，标的公司更名为Trividia Health Inc.|

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|时间|事项|具体内容|
|2016年3月21日|三诺生物停牌|三诺生物发布停牌公告，上市公司拟向李少波发行股份购及支付现金购买心诺健康75%股权，构成重大资产重组，于2016年3月21日开市起停牌|
|2016年4月29日|签署收购PTS的协议|三诺生物、Abbey与PTS、ShareholderRepresentative Services LLC签署附条件生效的《并购协议》|
|2016年5月24日|三诺健康设立，作为PTS的收购主体||
|2016年6月17日|召开第二届董事会第三十三次会议审议通过收购协议||
|2016年7月6日|召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过收购协议||
|2016年7月14日|召开董事会审议前次重组方案|召开第二届董事会第三十六次会议审议前次重组方案，同时公告重组预案|
|2016年7月20日|收购PTS完成交割|三诺健康通过 Abbey 完成对 PTS 的收购，PTS股权于当日交割至三诺健康名下，Abbey注销法人主体|
|2016年8月4日|三诺生物复牌|三诺生物公告交易所问询函回复，公告修订稿重组预案，上市公司复牌|
|2016年10月18日|召开董事会终止前次重组事项|召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过《终止重大资产重组事项的议案》|

根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规和交易所的相关规则严格履行。
2、前次重组终止的原因
受市场环境及产品升级换代等因素影响，三诺生物预计前次重组方案标的资产之一Trividia在2016年将处于亏损状态，并且，由于在心诺健康收购Trividia、三诺健康收购 PTS的过程中产生了非经营性的一次性费用，上述事项将对三诺生物2016年的备考净利润产生较大的负面影响。
同时，前次重组预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止前次重大资产重组事宜，待 Trividia产品升级换代的作用逐步体现，标的资产的盈利能力有所改善后，再择
机实施重组更有利于保护中小股东利益。
（二）前次重组终止对本次重组的影响
2016年10月18日，上市公司召开董事会审议《终止重大资产重组事项的议案》，前次重组的终止，系三诺生物全面考虑标的资产实际经营情况、证券市场变化情况、是否符合注入上市公司条件以及对上市公司经营业绩的影响等方面作出的决定，相关决策程序合规，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
本次重组根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，重新选择定价基准日，通过上市公司第三届董事会第十次会议、上市公司 2017年度第三次临时股东大会的审议。因此前次重组的终止不会对本次重组产生不利影响。
（三）未来12个月内暂无将 Trividia注入上市公司的计划
鉴于Trividia目前仍然处于亏损状态且预计未来盈利能力改善存在一定不确定性，截止本反馈回复出具日，为保护上市公司及其中小股东的利益，三诺生物未来十二个月内暂无将Trividia注入上市公司的计划。
二、前次重组与本次重组交易方案的主要差异
两次重组方案的主要差异具体如下：
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|对比|前次重组方案|本次重组方案|
|重组交易形式|发行股份购买资产|发行股份购买资产|
|重组交易对方|李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富|建投嘉孚、长城国融、建投华文|
|重组标的|李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风合计持有的深圳市心诺健康产业投资有限公司75%股权；建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富合计持有的三诺健康64.98%股权|建投嘉孚、长城国融、建投华文合计持有的三诺健康64.98%股权|
|定价基准日|第二届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年7月14日）|第三届董事会第十次会议决议公告日（2017年6月30日）|
|评估基准日|2016年3月31日|2017年3月31日|
|股份发行价格|18.06元/股|14.75元/股|
|是否配套募集资金|否|是|
|募集资金金额|不适用|50,265.00万元|
|募集资金投向|不适用|慢性疾病健康管理监测产品产|

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|-|-|-|
|对比|前次重组方案|本次重组方案|
|||能扩建项目和智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）|

三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第一章本次交易概述”之“八、前次重组相关情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次重组的终止，系三诺生物全面考虑标的资产实际经营情况、证券市场变化情况、是否符合注入上市公司条件以及对上市公司经营业绩的影响等方面作出的决定，相关决策程序合规，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。前次重组在召开股东大会审议前已经终止，前次重组事项不会对本次重组产生不利影响。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[171634]号的反馈意见回复》之盖章页）
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