北京华宇软件股份有限公司
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2015-095|

北京华宇软件股份有限公司
关于公司股票期权激励计划预留期权
第二个行权期可行权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）股票期权激励计划预留期权第二个行权期行权条件已满足，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司股票期权激励计划预留期权的41名激励对象在第二个行权期内可行权其所持股票期权的30%，共计309,905份股票期权。
现将相关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2012年 5月 9日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股权激励计划（草案）》公司已经中国证券监督管理委员会审核无异议。
2、2012年7月30日，公司2012年第三次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。
3、2012年8月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案，对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2013年7月16日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司同意于 2013年7月16日，向43名激励对象授出60万份预留期权。同日，公司召开的第四届监事会第十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对预留期权授予事项发表了明确的同意意见。
5、2013年8月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为 512.25万股，首次股票期权的行权价格调整为 16.52元，首次授予对象调整为 196人。董事会同意以定向发行公司股票的方式给予 196名激励对象第一个行权期可行权股票期权共102.45万份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对上述议案进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
6、2014年6月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2013年年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为16.37元，预留期权调整后的行权价格为19.92元。同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
7、2014年 10月 16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》议案，其中：
（1）经本次调整后，股票期权激励计划首次授予部分激励对象为193人，首次授予期权总数为505万份；股票期权激励计划预留部分激励对象为41人，预留期权总数为52万份。
根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意注销股票期权激励计
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED划首次授予部分（期权代码036049）股票期权共计 33.8万份；同意注销股票期权激励计划预留部分（期权代码036094）股票期权共计8万份。
（2）公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个行权期已满足行权条件。首次授予期权的 193名激励对象第二个行权期可行权 151.5万份股票期权；预留期权的41名激励对象第一个行权期可行权10.4万份股票期权。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
8、2015年 5月 6日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意将首次授予期权的行权价格调整为8.19元、期权数量调整为 10,032,178份，将预留期权行权价格调整为 9.98元、期权数量调整为 1,033,016份。独立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了相关议案。
9、2015年7月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》，同意注销股票期权激励计划预留部分中已授予股票期权共计7,946份，同意以定向发行公司股票的方式给予预留期权的41名激励对象在第二个行权期内可行权股票期权共计309,905份。独立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。
二、关于满足预留期权第二个行权期行权条件的说明
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|股票期权首次授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司满足下列条件：（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）未发生中国证监会认定的不能实行|公司满足行权条件。|

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|期权激励计划的其他情形。||
|2、激励对象满足下列条件：（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）未发生《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）未发生公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。|公司满足行权条件。|
|3、业绩考核目标：（1）以2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，2012年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20.00%（含）；2013 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于40.00%（含）； 2014 年度归属上市公司股东净利润增长率不低于70.00%（含）。（2）公司激励计划等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前公司最近四个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）以公司 2011 年度归属于上市公司股东的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润81,168,666.17 元为基数，公司 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 97,931,767.30 元，增长率为20.65%；公司 2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为117,545,065.78元，增长率为44.82%；公司2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 144,472,239.15 元，增长率为78%。上述增长率高于股权激励计划设定的目标，满足行权条件。（2）2009 年至2012年归属于上市公司股东的平均净利润为75,900,019.81元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为74,306,122.40元。股票期权激励计划等待期 2013 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为120,210,161.30 元和 117,545,065.78 元。2014 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利 润 分 别 为 147,380,514.39 元 和144,472,239.15元。公司激励计划等待期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前公司最近四个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|4、根据《股票期权激励计划考核管理办法》及其他相关规定，激励对象上一年度考核达标后才具备股票期权本年度的行权资格。|激励对象度绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED三、股票期权激励计划行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；
2、本次可行权激励对象及可行权股票期权数量
（1）预留股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职位|授予股票期权的数量（份）|第二个行权期可行权数量（份）|占本期可行权总数比例|
|杨卫国|咨询经理|59597|17879|5.77%|
|米坤|经理|49664|14899|4.81%|
|郭颖|经理|49664|14899|4.81%|
|祝瑜珉|区域销售总监|49664|14899|4.81%|
|丁敏|组经理|49664|14899|4.81%|
|刘国华|产品经理|39731|11919|3.85%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员35人||727086|220511|71.15%|
|合计||1025070|309905|100%|

3、本次预留期权可行权价格9.98元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，预留期权第二个行权期行权期限为：2015年7月16日至2016年7月15日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、本次可行权激励对象不包含公司董事、监事、高级管理人员。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事发表的独立意见
独立董事经审议认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及公司《股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的预留期权 41名激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留期权第二个行权期的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，独立董事一致同意预留期权的41名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、监事会的核查意见
监事会对公司股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权的激励对象审核后，认为：经过对本次激励对象名单进行核查，公司预留期权41位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划预留期权第二个行权期条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本次行权拟采用自主行权模式。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司股票期权激励计划预留期权 41名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为预留期权第二个行权期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED规定的预留期权第一个行权期的行权条件。综上所述，薪酬与考核委员会委员一致同意预留期权41名激励对象在公司股票期权激励计划规定的行权期内行权。
八、北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见
经核查，北京市伟拓律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《股权激励计划》等的有关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、对公司当年财务状况和经营成果的影响
预留期权第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将增加309,905股，股东权益将增加3,092,852元。可行权股票期权全部行权将影响和摊薄2015年度公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、北京市伟拓律师事务所的法律意见书；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、其他深圳证券交易所要求的文件。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十九日