证券代码：002473 股票简称：圣莱达 公告编号：2014-017宁波圣莱达电器股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2014年3月29日9:30时在公司二楼213大会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2014年3月19日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长杨宁恩先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向控股股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金阳光”）出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）（出售事宜以下简称“重大资产出售”），并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（以下简称“祥云飞龙”）的全体股东非公开发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份（以下简称“拟注入资产”）（发行事宜以下简称“发行股份购买资产”或“本次发行”）。（“重大资产出售”与“发行股份购买资产”以下统称“本次重大资产重组”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法规、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案（修订）》公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，两部
分互为前提条件。其中，本次重大资产出售的交易对方为金阳光，金阳光持有圣莱达6,120万股股份，占圣莱达股份总数的38.25%，为圣莱达的控股股东。在本次交易中，金阳光为拟出售资产的受让方，故本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售具体方案的议案（修订）》
公司拟向控股股东金阳光出售除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债，金阳光以现金为支付对价。拟出售资产的评估基准日为2013年12月31日。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2014）第1002号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟进行资产重组项目评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产之价值为31,393.13万元。由于公司2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，公司拟实施分红2,880.00万元，拟出售资产之价值扣除分红后的金额为28,513.13万元，协议双方协商确定拟出售资产之交易价格为28,513.13万元。
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末期间，拟出售资产产生的损益均由金阳光享有或承担。因本次重大资产重组拟出售资产审计、评估所产生的费用由金阳光承担，因本次重大资产重组产生的其他费用由公司承担。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案（修订）》本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
公司拟向祥云飞龙的全体股东非公开发行股份购买其持有的祥云飞龙100%
的股份，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行的发行对象为祥云飞龙的全体股东。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、认购方式
本次发行的股份由祥云飞龙的全体股东以其拥有的拟注入资产全额认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、拟注入资产
公司本次发行拟购买的资产为祥云飞龙的全体股东所拥有的祥云飞龙100%
的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、拟注入资产的定价原则和交易价格
拟注入资产的评估基准日为2013年12月31日。根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2014年 2月 20日出具的卓信大华评报字(2014)第 2002号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股东拟以所持100%股权认购宁波圣莱达电器股份有限公司股份评估项目评估报告》，截至评估基准日，拟注入资产之价值为 631,400万元。在此基础上，公司与祥云飞龙全体股东以评估结果为依据，协商确定拟注入资产之交易价格为630,000万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为公司第二届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：第二届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝第二届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/第二届董事会第十次会议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即为 8.3元/股。
由于公司2013年年度股东大会于2014年2月11日审议通过了《2013年度利润分配的预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，经协议各方协商确定，本次发行价格调整为8.12元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
根据拟注入资产评估值和本次发行价格计算，本次发行股份的数量为
775,862,053股，公司向祥云飞龙各股东发行股份的具体情况如下：
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|股东名称|本次发行股数（股）|
|祥云县腾龙投资有限公司|424,994,860|
|祥云县众诚投资有限公司|29,503,467|
|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|18,011,724|
|上海正同德石投资合伙企业（有限合伙）|10,774,852|
|苏州相城经济开发区相发投资有限公司|10,787,228|
|浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）|9,056,482|
|金石投资有限公司|9,056,482|
|新疆凯康股权投资有限公司|5,433,419|
|武汉中部建设投资中心（有限合伙）|3,622,279|
|杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙）|3,622,279|

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|荣笠棚|1,811,140|
|昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙）|10,504,611|
|新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）|13,886,008|
|新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙）|7,244,559|
|新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙）|7,244,559|
|新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙）|9,551,951|
|珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙）|12,998,411|
|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|14,489,118|
|北京中融天然投资管理中心（有限合伙）|5,433,419|
|新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业|1,811,140|
|北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）|3,550,356|
|北京天原国投投资管理中心（有限合伙）|10,866,839|
|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|15,008,630|
|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|2,662,767|
|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|3,550,356|
|北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙）|9,834,489|
|北京华力鑫业投资管理有限公司|4,917,244|
|新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|6,470,058|
|深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙）|983,448|
|西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限合伙）|25,880,234|
|航建航空产业股权投资（天津）有限公司|28,468,257|
|建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）|10,352,094|
|吴逸之|1,035,209|
|新疆广德基石股权投资有限合伙企业|6,470,058|
|深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合伙）|9,058,081|
|西藏天然道创业投资管理有限公司|20,455,737|
|湖北盛世高金创业投资有限公司|1,294,011|
|北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）|1,284,163|

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|云南环能电力发展有限公司|1,294,011|
|何思俊|2,588,023|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行的锁定期
（1）腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：①以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；②以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
在锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、过渡期损益安排
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月月末期间，拟注入资产实现的盈利由公司享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现金方式予以弥补。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司编制了《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及重组报告书摘要，内容详见附件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明（修订）的议案》
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）拟注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重组正式方案中披露。同时，重组正式方案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）祥云飞龙的全体股东合法拥有拟注入资产的完整权利，拟注入资产不存在权利限制或者禁止转让的情形。祥云飞龙的前身祥云县飞龙实业有限责任公司在1998年设立至2005年12月31日期间存在股东未及时出资、账面实收资本与工商登记的注册资本金额不一致及实物资产出资未进行评估等出资不规范的情形，鉴于祥云飞龙已于2008年以经审计的净资产值折股整体变更设立股份公司，且当时的净资产的评估值高于审计值；同时，针对飞龙实业1998年设立及2005年期间出资不规范事项，祥云飞龙控股股东腾龙投资承诺及确认如下：1、截至承诺及确认函出具之日，祥云飞龙增资至6,800万元时的股东未因前述不规范事项发生过纠纷；2、如因出资不规范的事项导致工商、税务或其他相关部门的处罚，腾龙投资同意向祥云飞龙及时、全额地进行补偿。因此，尽管祥云飞龙在1998年设立至2005年12月31日期间存在出资不规范事项，但不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。本次重大资产重组完成后，祥云飞龙将成为公司的全资子公司。
（三）本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司与金阳光签订<重大资产出售协议之补充协议>的议案》
同意公司与金阳光签订《重大资产出售协议之补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与祥云飞龙全体股东、金阳光签订<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与祥云飞龙的全体股东、金阳光签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与腾龙投资签订<发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
同意公司与腾龙投资签订《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于批准的本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
公司董事会批准天职国际会计师事务所有限公司为发行股份购买资产事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告；众华会计师事务所（特殊普通合伙）为重大资产出售事项出具的审计报告；北京卓信大华资产评估有限公司为发行股
份购买资产事项出具的资产评估报告；北京龙源智博资产评估有限责任公司为重大资产出售事项出具的资产评估报告。
相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告详见深圳证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会认为，本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
董事会认为，公司本次重大资产重组聘请的资产评估机构具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；与本次重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司对资产评估机构的选聘程序符合有关规定；上述资产评估机构在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于提请股东大会批准腾龙投资免于以要约方式增持公
司股份的议案》
根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，腾龙投资持有公司424,994,860股股份，占公司发行后总股本的45.41%，成为公司的控股股东。杨龙持有腾龙投资90%的股权，成为公司的实际控制人。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，腾龙投资认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务，腾龙投资拟向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，现公司董事会拟提请公司股东大会批准其免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《召开临时股东大会的议案》
公司将在2014年4月16日召开临时股东大会，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司董事会二〇一四年四月一日