襄阳汽车轴承股份有限公司
与
上银基金管理有限公司
关于
襄阳汽车轴承股份有限公司
非公开发行股票
之
附生效条件的股份认购协议
本协议于2014年12月30日由以下各方在湖北省武汉市签署：
甲 方：
名 称：襄阳汽车轴承股份有限公司
住 所：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号
法定代表人：高少兵
乙 方：
名 称：上银基金管理有限公司
住 所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12楼
法定代表人：金煜
鉴于：
1、襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“甲方”）为一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，系在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的A股上市公司（股票代码：000678）。
2、上银基金管理有限公司（以下简称“乙方”）系于中国境内依法设立并有效存续的基金管理公司，拟设立如下资产管理计划（以下统称“资产管理计划”，具体资产管理计划名称、数量以双方最终确定为准）并担任资产管理计划的管理人：
（1）上银基金财富 28号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——董监高）认购，以下简称“资管计划A”）
（2）上银基金财富 29号资产管理计划（由襄阳轴承员工持股计划——员工认购，以下简称“资管计划B”）
（3）上银基金财富30号资产管理计划（以下简称“资管计划C”）
照甲方根据本协议最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。
4、本次非公开发行尚待湖北省国有资产监督管理委员会的批准、甲方董事会及股东大会的批准、中国证监会的核准。
甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规以及中国证监会、深交所相关规定，就资产管理计划认购甲方本次拟非公开发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：
第一条认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购数量：乙方同意促使资产管理计划认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票不超过 100,000,000股（大写：壹亿股），即以认购总金额625,000,000元（大写：陆亿贰仟伍佰万元）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。其中，资管计划A认购不超过5,000,000股（大写：伍佰万股），资管计划 B认购不超过 10,000,000股（大写：壹仟万股），资管计划 C认购85,000,000股（大写：捌仟伍佰万股）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份的发行价格及发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各资产管理计划认购金额届时将相应等比例调减。
2、本次非公开发行的募集资金将用于甲方工业园建设、偿还银行贷款及补充流动资金。
3、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十四次会议决议公告日。资产管理计划认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币 6.25元/每股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
5、认购总金额：资产管理计划认购甲方本次非公开发行股票的金额总计人民币625,000,000元（大写：陆亿贰仟伍佰万元）。
6、支付方式：乙方不可撤销地同意促使资产管理计划在本协议第十条的生效条件得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，按照本协议第十一条约定以现金方式将股票认购款足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户中。
第二条甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方及资产管理计划配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方及资产管理计划在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，及时通知甲方并依法进行信息披露。
3、甲方有权要求乙方及资产管理计划在发出的认购缴款通知书约定的支付时间内按照本协议第十一条约定支付全部认购款项，并有权要求乙方及资产管理计划为甲方验资提供必要的协助。
4、法律、行政法规或规范性文件规定的或甲、乙双方约定的其他应当由甲方享有的权利。
（二）甲方的义务
1、甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。
3、资产管理计划根据本协议缴纳认购款项并经具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师验证出具《验资报告》后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
行相关的其他应由甲方承担的义务。
第三条乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、乙方及资产管理计划有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方及资产管理计划有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。
3、资产管理计划根据本协议缴纳认购款项并经具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师验证出具《验资报告》后，有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
4、法律、行政法规或规范性文件规定的或甲、乙双方约定的其他应当由乙方享有的权利。
（二）乙方的义务
1、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照本协议确定的认购数量和认购总金额认购甲方本次非公开发行的股票，并承诺各资产管理计划能够按照本协议约定条件（包括但不限于认购数量、认购价格、认购方式、认购金额、支付方式、保证金等）认购甲方本次非公开发行的股份，并会承担由于无法履行承诺根据本协议约定所应承担的法律责任。
2、乙方承诺在本协议签订之日起，即着手准备资产管理计划的设立工作，在所有资产管理计划资产委托人的认购资金均按照乙方通知要求按时足额划付至乙方指定账户的前提下，乙方将及时成立资产管理计划。
3、乙方及资产管理计划应当配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限公司等部门的相关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
披露的重大事项后，应及时通知甲方并依法进行信息披露。
5、乙方应促使资产管理计划在发出的认购缴款通知书约定的支付时间内按照本协议第十一条的约定支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的协助；且乙方及资产管理计划保证资产管理计划用于支付本次非公开发行的股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方及资产管理计划负全部责任。
6、乙方承诺促使资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。资产管理计划基于本次非公开发行所取得的甲方股份，因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不做出任何保证和承诺。
7、乙方向甲方保证在本协议签署之日：（1）乙方系于中国境内依法设立并有效存续有限责任公司，乙方拟设立资产管理计划参与甲方本次非公开发行股票项目，乙方具备与甲方签署本协议的资格，并确保拟设立的资产管理计划具备认购甲方本次非公开发行之股份所相适应的资格，具有作为中国A股上市公司股东的资格，不存在法律、行政法规或规范性文件规定的不能成为中国A股上市公司股东的情形；（2）乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、行政法规或规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执行本协议并不违反乙方现行有效公司章程或乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证；（3）资产管理计划执行本协议并不违反任何法律、行政法规或规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对资产管理计划具有强制效力的法律文件。
8、乙方向甲方保证，已充分知晓本次非公开发行的整体实施方案，并承诺以自身名义或促使资产管理计划及时签署其他相关合同、协议及文件，积极参与本次非公开发行整体方案的实施。
9、法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应由乙方或资产管理计划承担的义务。
1、甲乙双方对相互间提供的资料及在相互往来中获知的信息负保密责任。
2、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行的相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露、公开或传播该等信息。
3、甲乙双方保证，对相互间提供的无需依法披露的资料及在相互往来中获知的无需依法披露的信息，未经对方事先书面许可，任何一方均不得向任何第三方提供。
第五条违约责任
1、本协议任何一方因违反其在本协议下的任何声明保证或义务而导致守约方蒙受直接损失的，则违约方应全额补偿守约方。
2、本协议生效后，如资产管理计划不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次非公开发行专门开立的账户支付认购款项（认购款项的计算以本协议第十一条规定为准），甲方有权没收乙方缴纳的保证金，并且有权终止本协议。
3、如因监管核准的原因，导致资产管理计划最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将资产管理计划已支付的认购款按实际发生额结算，剩余部分退还给乙方。
4、甲方本次非公开发行股票事宜如未获得（1）湖北省国有资产监督管理委员会的核准；（2）甲方董事会审议通过；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，或因资产管理计划的主体资格及/或认购数量等事项没有通过监管部门的批准，双方均不负违约责任。
第六条转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
1、甲、乙任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人，均应在变更后的四十八小时内以书面形式通知对方。
2、本协议项下的所有通知应以书面形式专递、快递、传真或电子邮件形式发出。任何通知应视为于下列日期已由收件人接收：
（1）采用专人递送的，以递送当天为收件日期；
（2）采用快递的，以收件回执所示日期为收件日期；如拒绝签收或因收件人原因无法投递的，则以快递退回日期为收件日期；
（3）采用传真或电子邮件的，如能证明确已成功发送，以发送日的下一个工作日为收件日期。
第八条适用法律及争议的解决
1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、本协议项下所产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交发行人上市地人民法院管辖。
第九条不可抗力
发生不可抗力致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本协议项下规定的义务时，遭遇不可抗力的一方可不承担相应的违约责任，由于不可抗力的因素，致使本协议中止执行或无法执行所造成的损失，由双方各自承担，但遭遇不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方并及时提供有效证明文件。如未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应负赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。
本条所称“不可抗力”是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法规等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后成立。
2、本协议在满足如下条件时生效：
（1）湖北省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股票及本协议；
（2）甲方董事会批准本次非公开发行股票及本协议；
（3）甲方股东大会批准本次非公开发行股票及本协议；
（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
（5）所有资产管理计划资产委托人的认购资金均按照乙方通知要求按时足额划付至乙方指定账户且资产管理计划已有效成立；
（6）乙方及资产管理计划履行本协议符合法律、行政法规和规范性文件的规定，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方及资产管理计划具有强制效力的法律文件。
第十一条保证金条款
1、为保证资产管理计划及时、足额支付本次非公开发行股票认购款，乙方应于本协议签订之日起三个工作日内，向甲方交付认购股份保证金300万元人民币（大写：叁佰万元人民币），并存入甲方如下指定账户：
户名：襄阳汽车轴承股份有限公司
帐号：1804005009026001369
开户行：工商银行襄阳市分行万山支行
2、在本协议第十条的生效条件得到满足且乙方或资产管理计划收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，乙方将促使资产管理计划将本协议第一条约定的认购款全额存入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。
户名：上银基金管理有限公司
帐号：316191-03002169168
开户行：上海银行浦东分行
4、如甲方本次非公开发行自行终止或无法满足本协议第十条约定的生效条件，则乙方有权终止本协议，并要求甲方在收到乙方通知之日起三个工作日内向乙方退还全部保证金及其产生的同期银行存款利息，但甲方无需向乙方支付任何额外补偿。
5、如乙方逾期未足额向甲方支付保证金，则甲方可以向乙方发出通知，要求乙方在收到通知之日起三个工作日内支付如下款项：
（1）根据本协议约定的乙方到期剩余应付的保证金；
（2）违约金=乙方到期剩余应付的保证金×1%×逾期天数。
如甲方逾期未足额向乙方退还保证金，则乙方有权要求甲方按照本条第 4款规定退还全部保证金及其产生同期银行存款利息，并要求甲方自收到乙方通知之日后的第四个工作日起按如下条款支付逾期退款违约金：
违约金=乙方应退还的保证金×1%×逾期天数。
6、若资产管理计划违反本协议约定未及时、足额向甲方支付全部认购款，则乙方已向甲方支付的保证金及其产生的同期银行存款利息归甲方所有，乙方不得要求甲方退还保证金及其产生的同期银行存款利息。
第十二条有效期及终止
1、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准甲方本次非公开发行股票后六个月止。
2、出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任：
（1）本协议约定的甲、乙双方及资产管理计划之义务履行完毕；
（2）本协议约定之有效期届满；
（3）甲方或乙方根据本协议约定单方提出通知的；
（4）甲方本次发行失败；
（5）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
第十三条未尽事宜
1、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件对本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双方同意将相应作出变更及补充。
3、本协议的任何补充或修改必须经合同双方以书面方式作出。
4、乙方以其管理的资产管理计划的管理人身份，以资产管理计划财产认购甲方本次非公开发行股票，而非以其固有财产所有人身份签订并履行本协议、附件及相关文件。
第十四条协议正本
1、本协议一式捌份，具有同等法律效力。
2、本协议未作规定事项均由双方以补充协议形式签署，并以此作为最终确定双方权利义务的有效法律文件。
3、本协议甲乙双方各执壹份，其余陆份作为申报材料及备查文件。
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