珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
2015年7月
目 录
第一章总则„„„„„„„„„„„„„„„„„„03
第二章员工持股计划的制定„„„„„„„„„„„03
第三章员工持股计划的管理.„„„„„„„„„„05
第四章员工持股计划权益的处置„„„„„„„„„11
第五章员工持股计划的存续期、变更和终止„„„„12
第六章附则„„„„„„„„„„„„„„„„„„14
第一章总则
第一条为规范珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“恒基达鑫”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
第三条员工持股计划的实施程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。
9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
第四条员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司的董事、监事及高级管理人员；
2、核心人员（包括：公司总工程师、高级工程师、中层管理人员以及子公司高管和中层管理人员）。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。
（四）参加对象的核实
1、公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第五条资金来源与股票来源
1、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币 3,000
万元。
2、本计划草案获得股东大会批准后，由本员工持股计划管理委员会负责，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
1、本员工持股计划存续期为24个月，自完成本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
2、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。
第三章员工持股计划的管理
第七条管理模式
1、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
2、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及管理细则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
3、管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第八条持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）制定和修订员工持股计划的管理规则；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律、法规、规章及规范性文件规定的持有人会议其他职权。
2、持有人会议的召集和提案
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项(会议提案)；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的召开和表决程序
（1）本员工持股计划每 1元出资额为 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权；
（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
（3）每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（4）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
4、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条管理委员会
（一）管理委员会职责
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（4）负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）办理员工持股计划份额认购事宜；
（6）代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）持有人会议授予的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。
6、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（二）管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出5名管理委员会委员(包括管
理委员会主任)，并成立管理委员会。选举管理委员会的程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案应包括征集并选举管理委员会委员。会议通知应说明在规定期限内征集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
（2）单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函(单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署)应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的候选人情况。持有人每一元出资为一计划份额，每一计划份额有一票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一候选人，但持有人不得将所持表决票分别投给不同的代表候选人。
（2）持有人会议推选2名持有人计票和监票。得票最多的5名候选人当选管理委员会委员。
（3）管理委员会的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
第十条员工持股计划的资产构成
1、公司股票
员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2015年7月24日收盘价13.68元作为员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出购买不超过2,192,982股。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
2、现金及产生的利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第四章员工持股计划权益的处置
第十一条员工持股计划权益的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。
2、员工持股计划存续期内，持有人未经管理委员会同意不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
3、收益分配：
（1）存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（2）员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、发生下列情形之一的，持有人不得取得该事项发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，或者决定持股计划终止清算后，持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产：
（1）乙方于员工持股计划存续期届满前辞职或因严重违反公司规章制度而解除劳动合同的；
（2）员工持股计划存续期届满前，乙方在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）于员工持股计划存续期届满前，乙方劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
第十二条持有人所持权益不作变更的情形
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
4、持有人身故，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、管理委员会认定的其他情形。
第十三条员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第十四条员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章员工持股计划的存续期、变更和终止
第十五条员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划自通过股东大会审议之日起生效。
2、本员工持股计划存续期为 24个月，自完成本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止
第十六条员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划所持公司股票通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第十七条员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
第十八条员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满且持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第六章附则
第十九条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十条本管理办法解释权归公司董事会。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司二Ｏ一五年七月二十七日