证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-066中国建材检验认证集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目新项目情况：
1.收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司（以下简称“苏混检测”）65%股权项目，本项目拟用募集资金3,131.70万元。
2.国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南玻有限”）合资设立公司并购买资产项目，国检集团与南玻有限合资设立公司，其中国检集团出资 6,936万元，持有合资公司51%的股权，南玻有限出资 6,664万元，持有合资公司49%的股权。本项目拟用募集资金6,312.22万元。
本次共变更募集资金投向的总金额为9,443.92万元
新项目预计完成时间为2019年12月
新项目预计正常投产并产生收益的时间
1.收购苏混检测65%股权项目完成当年产生收益。
2.国检集团与南玻有限合资设立公司并购买资产项目，合资公司完成购买资产当年产生收益。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国建材检验认证集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2357号）核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股 10.04元，募集资金总额为人民币552,200,000.00元，扣除发行费用人民币44,451,000.00元后，本次募集资金净额为人民币507,749,000.00元。上述资金于2016年11月3日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第712048号《验资报告》。
（二）本次募投项目变更情况
本次拟变更募投项目为中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目（以下简称“原项目”），涉及变更投向的总金额为9,443.92万元（含专户现金管理收入与存款利息收入扣减手续费后的净额641.04万元），占实际募集资净额的18.6%。截至2019年10月31日，原项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计划使用募集资||募集资金已投入|
||项目名称||项目总投资额|||||
||||||金投入金额||项目金额|
|中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目||29,094.76||19,774.90||10,972.02||

变更后募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟用募集资金投|
||序号||项目名称|||||
||||||额||资金额|
|1||收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目||3,131.70||3,131.70||
|2||国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目||6,936.00||6,312.22||
|合计||||10,067.70||9,443.92||

上述两个项目交易对方与国检集团的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，“收购苏州混凝土水泥
制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究
设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”均构成关联交易。
（三）本次变更募投项目董事会表决情况
2019年 11月 8日，公司三届十六次董事会以 4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司原投入“中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目”中剩余全部募集资金 9,443.92万元的用途变更为“国检集团收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”及“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”。公司独立董事对此发表了独立意见，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目计划总投资额为 29,094.76万元，由国检集团控股子公司——中国建材检验认证集北京天誉有限公司作为实施主体，在北京市通州区建设华北（北京）检测基地。其中利用募集资金投入 19,774.90万元，其余部分为公司自筹解决。
原项目已经2016年6月“京通州经信委备案〔2016〕51号”文件核准，计划于 2021年12月达到预定可使用状态，达产后，预计实现年收入25,409.37万元，年利润总额8,388.40万元。
截至本公告日，原项目实际实施主体未发生变化。原项目承诺使用募集资金投入金额为19,774.90万元，累计已使用募集资金投入金额10,972.02万元，实际投入已完成计划进度的55.49%，专户余额为 9,443.92万元（含专户现金管理收入与存款利息收入扣减手续费后的净额 641.04万元）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||募集资金累计投入金额（万元|）|
|1||土地购置||7,213.50|||
|2||场地改造及建设||1,352.11|||
|3||公用工程||48.00|||
|4||设备购置||1,886.24|||
|5||设备安装工程费||20.09|||
|6||其他费用||56.19|||
|7||预备费||395.89|||
|合计||||10,972.02|||

原项目实施主体2016年至2019年前三季度主要经营指标如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019前三季度||合计|
|营业收入||3,629.78||3,989.20||5,016.04||2,955.17||15,590.19||
|利润总额||633.49||690.78||728.42||208.03||2,260.72||
|净利润||518.06||593.46||690.97||158.10||1,960.59||

（二）变更的具体原因
截至公告日，原项目的拟定原因、市场环境及可行性均未发生重大变化，但由于原项目实施地点北京市通州区作为北京城市副中心，其总体地块控制性详细规划尚未发布，因此，原项目新建工程建设部分处于停滞状态。自 2016年 6月取得项目备案核准以来，原项目新建工程建设部分停滞状态已达3年，且北京市通州区总体地块控制性详细规划发布期限未知。为提高募集资金使用效率，保护全体股东合法权益，公司拟将原项目变更为“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况和投资计划
2019年11月8日，公司三届十六次董事会审议了《关于收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权暨关联交易的议案》，同意公司购买苏混检测65%股权，交易价格为3,131.70万元。本次交易详细内容参见 2019年11月8日披露的《中国建材检验认证集团股份有限公司收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-058）。根据项目开展进度，本次拟用募集资金投入 3,131.70万元。
同时，公司三届十六次董事会审议了《关于与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》，同意购买南玻有限所属的检验检测业务。交易模式为公司与南玻有限以货币资金出资设立国检集团控股子公司—中国建材检验认证集团南京有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合资公司”），由合资公司收购南玻有限与现有检验检测业务相关的资产和负债。
本次交易详细内容参见2019年11月8日披露的《中国建材检验认证集团股份有
限公司与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交
易的公告》（公告编号：2019-059）。其中，公司拟出资 6,936万元与南玻有限共
同成立合资公司，公司持有合资公司51%的股权。根据项目开展进度，本次拟用募集资金投入6,312.22万元，其余623.78万元由公司自筹解决。
（二）新项目必要性分析
1.积极履行上市公司承诺，充分发挥产业协同效应
根据“两材”重组三步走战略，检验检测业务整合属于第三步的业务板块整合。
积极推动两材检验检测业务整合并如期完成，是公司及实际控制人中国建材集团有限公司对监管机构和全体投资者的承诺。
通过“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”及“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”的实施，既解决了两材重组后同业竞争问题，又进一步优化中国建材集团有限公司内部的检验检测业务资源，发挥协同效应和规模优势，提升国检集团检验认证服务能力水平。
2.落实公司战略规划的需要，保障募集资金投资收益的需要
近年，国内检验认证行业竞争日趋激烈，国检集团如何发挥自身优势继而开辟新的业务发展道路显得尤为关键。为此，国检集团规划自身重点发展领域，形成了《国检集团 2016-2030业务发展战略规划》。根据《战略规划》，在未来 15年，国检集团总体发展目标是通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，实现从建筑材料、建设工程领域检测认证发展成以安全、环保、健康、节能为核心业务的现代化综合型检验认证服务机构。
（1）通过收购苏混检测65%股权，国检集团承接了在中国混凝土水泥制品行业内拥有 50余年行业影响力的检测机构，承接了国家水泥混凝土制品质量监督检验中心。
（2）通过重组南玻有限的检测业务，国检集团承接了南玻有限在中国玻璃纤维/复合材料行业内拥有50余年行业影响力的检测机构。
通过上述两个新项目的实施，一方面，落实了国检集团战略规划，使得国检集团的区域竞争能力和服务半径继续增大，对于公司进一步提高市场占有率、提高行业话语权、强化主业的技术实力都具有很大的帮促作用；另一方面，基于标的业务在各自细分领域内的深厚积淀及国家级中心的影响力，使其业务具有较高的盈利能力，相对于原项目新建实验室的未来盈利能力，更加切实保障了募集资金的投资收益。
（三）新项目可行性分析
1.收购苏混检测65%股权项目
本次变更部分用于收购苏混检测股权。苏混检测主要业务除了检验检测外，还承担部分国家市场监督管理总局和江苏省质量技术监督局下达的产品质量监督抽查检验、风险监测任务，并开展相关产品检验技术研发和检测人员的培训工作。完成收购后，将与公司所属的江苏地区的建工检测机构、防水材料检测机构形成业务协同效应，完善江苏省业务布局，稳定客户群体。此外，通过收购，公司承接了在细分行业内历史悠久、极具行业影响力的检测机构及国家级质检中心，全面提升公司技术服务实力。
综上，通过实施本项目，可为公司创造更大的经济效益，继而保持优异的成长性，实现股东价值最大化。通过模拟计算，项目投资收益率达到13.01%，静态投资回收期为9.03年，有较好的盈利能力。
2.国检集团与南玻有限合资设立公司并购买资产项目
本次变更部分用于设立合资公司，并通过合资公司收购南玻有限所属的检验检测业务。完成收购将有助于公司进一步丰富建筑材料检验检测业务范围，不仅将业务范围扩展至玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务，还承接了在细分领域内拥有 50余年行业影响力的检测机构，推动业务结构优化，拓展客户群体，增强品牌影响力及公司实力。
综上，通过实施本项目，可为公司创造更大的经济效益，继而保持优异的成长性，实现股东价值的最大化。通过模拟计算，项目投资收益率达到14.42%，静态投资回收期为9.07年，有较好的盈利能力。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
本次变更后的两个项目均为公司所属检验检测行业内部整合。随着我国经济发展由高速增长阶段转向高质量发展阶段，为检验检测行业发展提供了前所未有的发展机遇。
从行业整体情况来看，我国检验检测行业继续保持较强增长态势，2013年至2018年6年间，我国检验检测服务业规模迅速增长，到2018年年末，我国检验检测服务业实现年度营业收入 2810.5亿元，年均增长率达14.98%。从行业发展特征来看，规模化、集约化发展是检验检测行业的重要发展特征，以 2018年
为例，规模以上检验检测机构数量仅占全国检验检测机构数量的12.8%，但实现收入总额占行业总收入的比重达76.5%。
国检集团通过收购苏混检测股权项目及与南玻有限合资设立公司项目，可以在检验检测行业规模化、集约化发展的背景下，聚焦公司主业，提升公司市场份额和竞争实力，实现公司与股东投资价值。
（二）风险与对策
1.收购苏混检测65%股权项目
（1）并购整合不达预期的风险
如本次收购完成后，公司将积极展开对苏混检测在技术、业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
为此，在本次收购完成后，公司通过保持苏混检测核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，充分吸收双方优秀的管理经验，完善管理制度，优化企业之间的信息传递沟通方式，以取长补短、以优补劣和共同发展作为追求的目标。公司提请广大投资者关注投资风险。
（2）核心技术人员流失的风险
核心技术人员及管理团队是苏混检测的核心竞争力之一，也是其保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理团队稳定是其未来持续发展的重要因素。因此，如未来苏混检测出现核心技术人员流失，将对其未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。公司提请广大投资者关注投资风险。
2.国检集团与南玻有限合资设立公司并购买资产项目
（1）经营管理风险
本项目首先由国检集团和南玻有限成立合资公司，通过合资公司收购南玻有限的检验检测业务，与标的业务相关的人员、资产将一并纳入到合资公司。由于南玻有限原有的检验检测业务为一个单独的业务单元，合资公司成立后将在公司治理结构、组织模式和管理制度等方面进行完善，力争最大程度得实现双方在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面的对接和进一步整合。
公司提请广大投资者关注投资风险。
（2）市场开拓风险
南玻有限原有检验检测业务主要为保温材料、玻纤材料等绝热材料的检验检测，其检验检测业务主要业务来源于生产型企业。近年来受环保政策影响，小型保温材料生产企业关停数量持续增长，受下游企业影响，在保温绝热材料生产领域检测业务可能受市场影响产生波动。为确保南玻有限原有检验检测业务持续稳定增长，本项目完成后，国检集团将借助现有建工检测区域布局，助力合资公司取得既有建筑保温节能材料领域的检测业务，实现双方资源、优势互补，进而提升市场份额。公司提请广大投资者关注投资风险。
（3）核心技术人员流失的风险
核心技术人员及管理团队是国检集团与南玻有限合资设立新公司的核心竞争力之一，也是其保持技术优势及企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理团队稳定是其未来持续发展的重要因素。因此，如未来新公司出现核心技术人员流失，将对其未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。公司提请广大投资者关注投资风险。
五、新项目尚需有关部门审批情况
本次变更后的“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”，尚需公司股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事对变更募集资金投资项目的意见：
我们认为，公司拟将因政府规划原因短期内无法完成的首次公开发行股票的募投项目——中国建材检验认证集团北京天誉有限公司实验车间建设项目变更为“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”，有利于提高募集资金投资效率，为公司创造更大的经济效益，保障募集资金项目收益实现，进而实现股东价值最大化，同时有利于解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题。
同时，本次新项目经过充分的可行性论证，新项目交易价格遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交
易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序和表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更并将议案提交股东大会审议。
2、监事会对变更募集资金投资项目的意见：
监事会认为，本次变更募集资金投向进行了科学、审慎地评估。
本次变更有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的长远发展战略与规划。
本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。
3、保荐人对变更募集资金投资项目的意见：
（1）国检集团本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，依法履行了必要的决策程序，审议程序符合有关法律法规的规定。公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
（2）国检集团变更部分首次公开发行股票募集资金用途事项，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司股东利益，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更后的“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”，尚需公司股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
1．第三届董事会第十六次会议决议
2．独立董事意见
3．第三届监事会第十二次会议决议
4．保荐人意见
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司董 事 会
2019年11月8日