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浙江亚太机电股份有限公司
2016年度第二次临时股东大会
法律意见书
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北京市君泽君律师事务所关于
浙江亚太机电股份有限公司
2016年度第二次临时股东大会
法律意见书
致：浙江亚太机电股份有限公司
浙江亚太机电股份有限公司（“公司”）2016年度第二次临时股东大会（“本次股东大会”）于2016年5月26日下午15：00召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派相关律师（“本所律师”）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证监会《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《浙江亚太机电股份有限公司章程》（《“公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．本次股东大会的召集
经核查，公司董事会于2016年5月10日召开会议，通过了关于召开本次股东大会的议案，并于2016年5月11日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号》中的上市公司召开股东大会通知公告的最新格式要求，公司对召开本次股东大会的通知进行了相应变更，并于 2016年 5月 13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了更正公告和更正后的召开本次股东大会的通知。
公司在本次股东大会召开 15日前刊登了会议通知。会议通知公告载明了会议的时间、地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、会议登记方式以及联系电话、联系人等其他事项。
2．本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2016年 5月 26日下午15：00在浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399号公司多功能会议室召开；网络投票时间为2016年5月25日至2016年5月26日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月26日上午9： 30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016年 5月 25日下午15：00至 2016年 5月 26日下午 15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1．出席会议的人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2016年5月18日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，证实现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 6名，持有公司 355,145,000股股份，占公司有表决权股份总数的48.1516%。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计1名，持有公司8,800股股份，占公司有表决权股份总数的0.0012%。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会议。
2．会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议内容
根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：
(一)《关于提名公司第六届董事会候选人的议案》
1.1选举黄伟中先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.2选举黄伟潮先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.3选举黄来兴先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.4选举施瑞康先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.5选举施正堂先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.6选举施纪法先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.7选举俞小莉女士为公司第六届董事会独立董事；
1.8选举黄曼行女士为公司第六届董事会独立董事；
1.9选举钱一民先生为公司第六届董事会独立董事。
(二)《关于公司第六届独立董事津贴的议案》
(三)《关于提名公司第六届监事会候选人的议案》
3.1选举黄林法先生为公司第六届监事会监事；
3.2选举周哲敏先生为公司第六届监事会监事；
3.3选举刘春生先生为公司第六届监事会监事。
本次股东大会没有临时议案。
经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，第1项、第3项议案采用累积投票制，其中对独立董事和非独立董事的表决分别进行，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
1、 审议《关于提名公司第六届董事会候选人的议案》
本议案采用累积投票制，以累积投票制选举公司第六届董事会非独立董事时，股东拥有的表决权总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6；以累积投票制选举公司第六届董事会独立董事时，股东拥有的表决权总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。
1.1选举黄伟中先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意355,145,001股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,201股。
1.2选举黄伟潮先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意355,145,000股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,200股。
1.3选举黄来兴先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意355,145,000股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,200股。
1.4选举施瑞康先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意355,145,000股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,200股。
1.5选举施正堂先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意355,145,000股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,200股。
1.6选举施纪法先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意355,145,000股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,200股。
1.7选举俞小莉先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意355,145,000股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,200股。
1.8选举黄曼行先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意355,145,000股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,200股。
1.9选举钱一民先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意355,145,001股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,201股。
2、 关于公司第六届独立董事津贴的议案
表决结果：同意 355,145,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9975%；反对 8,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0025%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,200股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0714%；反对8,800股，占参会中小投资者所持有效表
决权股份总数的3.9286%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、 关于提名公司第六届监事会候选人的议案
本议案采用累积投票制，以累积投票制选举公司第六届监事会监事时，股东拥有的表决权总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。
3.1选举黄林法先生为公司第六届监事会监事
表决结果：同意355,145,001股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,201股。
3.2选举周哲敏先生为公司第六届监事会监事
表决结果：同意355,145,000股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,200股。
3.3选举刘春生先生为公司第六届监事会监事
表决结果：同意355,145,000股。
其中，中小投资者的表决情况为：同意215,200股。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2016年度第二次临时股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于2016年5月26日出具，正本一式三份。
（本页无正文，下转签字页）
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于浙江亚太机电股份有限公司2016年度第二次临时股东大会法律意见书》之签字页）
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