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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况
的
法律意见书（二）
康达股重字[2015]第 0042号
二○一五年十二月
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法律意见书目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3一、本次交易的方案概述............................................................................................ 6二、本次交易的批准和授权........................................................................................ 6三、本次交易的实施情况............................................................................................ 7四、本次交易的后续事项............................................................................................ 9五、结论意见................................................................................................................ 9
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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法律意见书
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况
的法律意见书（二）
康达股重字[2015]第0042号致：深圳市洲明科技股份有限公司
本所接受洲明科技聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与洲明科技本次交易。本所律师在核查、验证洲明科技及相关方相关资料基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易之实施情况所涉及的有关法律问题出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、本次交易的方案概述
（一）发行股份购买资产
洲明科技拟向陆初东、钱玉军发行12,676,886股股份，购买其持有的雷迪奥40%的股权。
本次交易完成后，洲明科技将持有雷迪奥100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
洲明科技拟向林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过12,676,886股。
二、本次交易的批准和授权
（一）洲明科技方面
1、2015年6月2日，洲明科技召开第二届董事会第三十次会议，审议并通
法律意见书过了关于本次交易的相关议案。
2、2015年 6月 10日，洲明科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了关于本次交易的相关议案。
3、2015年6月26日，洲明科技召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次交易的相关议案。
4、2015年8月5日，洲明科技召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）雷迪奥方面
2015年4月16日，雷迪奥召开股东会并作出决议，同意股东钱玉军、陆初东分别将所持雷迪奥全部股权转让给洲明科技，全体股东放弃优先购买权；并修改公司章程。
（三）中国证监会的核准
2015年 11月 11日，中国证监会出具《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2015]2518号），核准本次交易。
本所律师认为，本次交易已取得交易各方适格权力机构的批准，并已取得中国证监会的核准，已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付情况
2015年 11月 18日，经深圳市市监局核准，雷迪奥已就本次交易完成了工商变更登记手续并取得了变更后的《营业执照》。
变更完成后雷迪奥的股东、出资额及出资比例如下表：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|洲明科技|1,000|
||1,000|

法律意见书经核查，本所律师认为，标的资产过户手续已完成，洲明科技合法持有雷迪奥100%的股权。
（二）本次交易新增股本审验情况及配套资金募集情况
2015年 12月 3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]3-160号），截至 2015年 11月 18日，洲明科技已收到交易对方缴纳的雷迪奥全部权益，其中 12,676,886元计入实收资本，202,323,100.56元计入资本公积。截至2015年12月2日，洲明科技向特定对象非公开发行股份募集资金 214,999,986.56元，减除发行费用 9,771,467.62元，募集资金净额为205,228,518.94元，其中12,676,886元计入实收资本，192,551,632.94元计入资本公积。
（三）本次交易新增股份登记情况
2015年 12月 10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，经确认，洲明科技已就本次新增的 25,353,772股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）本次交易有关协议的履行情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次交易相关协议均已生效，标的资产均已按协议的约定如期完成过户手续；洲明科技已足额募集了本次交易之配套资金；2015年 12月 10日，洲明科技已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料；交易对方正履行约定的义务，未出现重大违约行为。
（五）本次交易相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，经核查，本所律师认为，承诺方具备履行其所出具的相关承诺的能力；截至本《法律意见书》出具日，承诺方没有违反承诺的行为。
法律意见书四、本次交易的后续事项
（一）工商变更登记
洲明科技尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程相关条款修改等事宜，向工商行政管理部门办理工商变更登记/备案手续。
（二）相关各方需继续履行承诺
本次交易各方签署的相关协议已生效，并作出各项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
本所律师认为，继续履行上述后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次交易实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，洲明科技已合法取得标的资产的所有权；本次交易相关协议和承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律风险。
本法律意见书一式三份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：
江华
李一帆
2015年12月16日