美欣达股权激励计划之限制性股票第三期解锁事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
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浙江美欣达印染集团股份有限公司
股权激励计划之限制性股票第三期解锁事宜的
法律意见书
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二O一六年五月
美欣达股权激励计划之限制性股票第三期解锁事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
股权激励计划之限制性股票第三期解锁事宜的
法律意见书
致：浙江美欣达印染集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美欣达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“《激励计划》”）的规定，就美欣达股权激励计划之限制性股票第一期解锁事宜于 2014年 5月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司股权激励计划之限制性股票第一个解锁事宜的法律意见书》、就美欣达股权激励计划之限制性股票第二期解锁条件未成就而注销该期激励对象获授之限制性股票事宜于 2015年 6月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》，现就美欣达股权激励计划之限制性股票第三期解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
美欣达股权激励计划之限制性股票第三期解锁事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对美欣达本次限制性股票解锁的解锁条件、解锁程序进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、美欣达已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅供美欣达为本次限制性股票解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
美欣达股权激励计划之限制性股票第三期解锁事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所正 文
一、关于本次限制性股票解锁的条件及解锁条件是否满足的核查（一）《激励计划》中关于锁定期及解锁比例的规定
根据《激励计划》第五章、第七章的规定：
1、自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让。
2、首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。
预留股份的授予日在首次授予日至2013年12月31日的，该部分限制性股票在锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象可在授予日12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%；预留股份的授予日在2014年1月1日至首次授予日之后12个月内的，该部分限制性股票在锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。
（二）《激励计划》中关于本次限制性股票解锁的条件
根据《激励计划》第七章的规定，本次限制性股票解锁必须同时满足以下条件：
1、业绩考核条件
（1）以2012年度为基准年，公司2015年的净利润增长率不低于72.80%（净利润指标以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润作为计算依据）；
（2）以2012年度为基准年，公司2015年的净资产收益率增长率不低于45%（净资产收益率指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率作为计算依据）；
（3）锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
美欣达股权激励计划之限制性股票第三期解锁事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、美欣达未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
4、根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
（三）《激励计划》中关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查情况
根据美欣达提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美欣达全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：
美欣达股权激励计划之限制性股票第三期解锁事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所锁所获授限制性股票总量的30%。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2013]1928号、天健审[2016]2618号《审计报告》，美欣达 2012年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 16,088,106.35元、37,490,319.00元， 2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2012年度增长不低于72.80%。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2013]1928号、天健审[2016]2618号《审计报告》，美欣达 2012年度、2015度年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为3.25%、8.19%，2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较 2012年度增长不低于45%。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2011] 2558号、天健审[2012]2668号、天健审[2013]1928号《审计报告》，美欣达授予日前三个会计年度（2010年度、2011年度、2012年度）实现归属于上市公司股东净利润分别为 7,728,798.74元、79,917,059.58元、20,528,891.29元；扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别为 2,430,579.26元、14,816,539.60元、 16,088,106.35元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]2618号《审计报告》，美欣达 2015年度实现归属于上市公司股东净利润为 39,235,507.65元；扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 37,490,319.00元。
本所律师经核查后认为，美欣达 2015年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负。
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就美欣达最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见的天健审[2016]2618《审计报告》。
美欣达股权激励计划之限制性股票第三期解锁事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所7、根据美欣达出具的声明与承诺、最近三年的年度报告、激励对象出具的承诺并经本所律师核查，激励对象最近三年不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选之情形；不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；不存在单方面终止劳动合同的情形；不存在损害公司利益的情形。
8、根据美欣达董事会薪酬与考核委员会核查，7名激励对象 2015年度绩效考核均合格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁条件已经成就。
二、关于本次限制性股票解锁的程序及核准
（一）关于本次限制性股票解锁已履行的解锁程序
1、本次限制性股票解锁事宜所涉7名激励对象均已在公司董事会规定的解锁窗口期内向董事会提交解锁申请。
2、2016年5月30日，美欣达召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《激励计划》设定的首次授予及预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，授权公司董事会办公室为符合资格的7名激励对象办理本次限制性股票解锁具体工作。本次限制性股票解锁数量为120万股，占公司目前股份总数的1.1107%。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职 务|获授限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数（万股）|剩余未解锁限制性股票数（万股）|
|1|潘玉根|总经理、副董事长|80.00|24.00|0|
|2|乐德忠|副总经理|56.00|16.80|0|
|3|刘昭和|副总经理、董事会秘书、董事|56.00|16.80|0|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职 务|获授限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数（万股）|剩余未解锁限制性股票数（万股）|
|4|龙方胜|副总经理|56.00|16.80|0|
|5|聂永国|副总经理|56.00|16.80|0|
|6|傅敏勇|财务总监|56.00|16.80|0|
|7|王鑫|子公司总经理|40.00|12.00|0|
|总计|||400.00|120.00|0|

3、2016年5月30日，美欣达董事会薪酬与考核委员会召开2016年第一次会议，认为“本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。”
4、2016年 5月 30日，美欣达独立董事对本次限制性股票解锁发表意见，认为“公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予和预留部分授予的限制性股票第三期解锁的条件已经成就，同意公司办理第三期限制性股票解锁的相关事宜。”
5、2016年5月30日，美欣达第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，认为“公司7名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美欣达已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁必要的法律程序。
三、说明事项
美欣达股权激励计划之限制性股票第三期解锁事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所美欣达本次限制性股票解锁事宜所涉激励对象中包括公司 6名高级管理人员，其所持限制性股票于本次解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：美欣达本次限制性股票解锁的条件已经成就，且已经履行了相关解锁的程序，尚待由美欣达统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 律师：刘志华
黄忠兰
二O一六年五月三十日