证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2016-53江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）第八届董事会第十八次会议通知于 2016年 11月 23日以电话及书面方式发出，会议于 2016年 11月 29日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长胡成中先生主持，应到会董事 7名，实际到会董事 7名，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议认真审议并通过了如下议案：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
（一）本次交易的总体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向河北智同医药控股集团有限公司（以下简称“智同集
团”）、贵少波、上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳”）发行股份及支付现金购买上述三方合计持有的河北智同生物制药股份有限公司（以下简称“智同生物”）6,502.50万股股份，占智同生物总股数的51%（以下合称“标的资产”）；本次交易的现金支付总额为 10,000万元，全部用于向智同集团支付部分股权转
让款，其余股权转让款由广东甘化以发行股份的形式向智同集团、贵少波、高特佳支付。
智同集团、贵少波、高特佳与公司的交易互为前提、互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、非公开发行股份募集配套资金
作为本次重组的组成部分，公司拟向胡煜非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”），募集配套资金的金额为不超过10,000万元。
配套融资所募集资金用于支付本次交易的现金对价，不足部分由公司自有资金补足。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）购买资产的交易对方、交易标的、交易价格
1、交易对方
本次交易对方为智同集团、贵少波、高特佳，其中发行股份的交易对象为智同集团、贵少波、高特佳，支付现金的对象为智同集团。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
本次交易标的为智同集团持有的智同生物3,315.00万股股份（占智同生物总股数的26%）、贵少波持有的智同生物637.50万股股份（占智同生物总股数的5%）、高特佳持有的智同生物2,550.00万股股份（占
智同生物总股数的20%），即智同集团、贵少波、高特佳合计持有的智同生物6,502.50万股，占智同生物总股数的51%。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
本次拟购买资产的定价以广东中广信资产评估有限公司出具的相关评估报告所确定的评估值为定价依据，各方经友好协商后确定。
经初步估算，智同生物51%股权的预估值为67,360.80万元。
经交易各方初步确定，交易标的51%股权交易价格为67,320.00
万元。标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协
商确定。评估基准日为2016年8月31日。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行对象
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为智同集团、贵少波、高特佳。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份的种类与面值
公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份的价格以审议本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%确定，经交易各方协商一致确定为12.97元/股。
公司在定价基准日至本次向智同集团、贵少波、高特佳发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）上市地点
向智同集团、贵少波、高特佳发行的股票拟上市的地点为深圳证券交易所。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
公司拟向智同集团发行18,750,963股，向贵少波发行5,088,666股，向高特佳发行20,354,664股，合计拟向交易对方发行44,194,293股，具体发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股票锁定期
智同集团、贵少波、高特佳在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让（以下简称“禁售期”）。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步
解除锁定：
①自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具2016年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波2017年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%-当年已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
②2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%-当年已补偿的股份数（如有）
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、支付现金购买资产
本次交易中，公司拟向智同集团支付现金10,000万元用于购买智同集团拟转让的智同生物部分股份，支付的现金首先来源于本次募集配套资金，若配套资金未能募集成功，由公司以自筹资金支付。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次重组中发行股份及支付现金的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|拟转让的标的公司股份数（万股）|拟转让的标的公司股份数占总股数比例|交易对价（万元）|其中：现金支付（万元）|其中：股份支付（股）|
|1|智同集团|3,315.00|26%|34,320.00|10,000|18,750,963|
|2|贵少波|637.50|5%|6,600|0|5,088,666|
|3|高特佳|2,550.00|20%|26,400.00|0|20,354,664|
|合计||6,502.50|51%|67,320.00|10,000|44,194,293|

如标的资产最终交易对价变更，上述表格中各交易对方的交易对价及获得的广东甘化的股份数相应变更，但本次交易的现金支付方式、支付对象及金额不发生变更。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的资产的期间损益，指具有证券、期货资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由广东甘化按比例享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生物股权比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、后续收购安排
本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在2021年-2023年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以股票或现金与股票相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）智同集团、贵少波、高特佳应自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内完成交易标的过户至广东甘化的工商变更登记手续。
（2）智同集团、贵少波、高特佳未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）业绩承诺及业绩奖励
1、业绩承诺及补偿措施
智同集团及贵少波（以下亦简称“业绩承诺方”）承诺，智同生物在2016年-2020年利润承诺期间实现的净利润（2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的100%净利润与河北爱尔海泰制药有限公司扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，2017年至2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润，下同）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,500|7,500|10,000|13,000|16,900|

夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任。
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则智同集团、贵少波应按照本次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价1.00元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并予以注销。现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、业绩奖励
若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。
广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日
内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促智同生物以现金方式支付给智同集团及贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行股份募集配套资金
1、发行股票种类及面值
公司为本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为胡煜，胡煜以现金认购本次配套融资发行的股份。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则和发行价格
公司向胡煜发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于12.97元/股。该非公开发行股票的发行价格最终确定为12.97元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，胡煜认购广东甘化股票的认购价格将作相应调整。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
4、配套融资金额及发行股份数量
本次配套融资金额不超过10,000.00万元，按照本次发行底价12.97元/股计算，向胡煜发行股份数量不超过7,710,100股。
在定价基准日至本次向胡煜发行股份发行日期间，如公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向胡煜发行股份的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次向胡煜发行的股票拟上市的地点为深圳证券交易所。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份限售期安排
公司本次发行完成以后，胡煜承诺：胡煜认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过10,000.00万元，将用于向智同集团支付部分股权转让款。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）公司本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议案
本次交易构成重大资产重组，经对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规的规定。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及
关联交易的议案
本次重组中配套资金认购方胡煜为公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司控股股东不变，实际控制人仍为胡成中，此次交易不会导致公司控制权变更。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
四、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经确认，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
五、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
本次交易完成后，公司控股股东仍为德力西集团有限公司，实际控制人仍为胡成中，不存在实际控制人发生变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
六、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定的议案
经确认，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
七、关于签署附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
同意公司与智同集团、贵少波、高特佳、夏彤签订附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
八、关于签署附条件生效的《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》的议案
为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，同意公司与智同集团、贵少波、夏彤签订附条件生效的《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》。上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
九、关于签署附条件生效的《股票认购合同》的议案
同意公司与胡煜签订附条件生效的《股票认购合同》。上述合同将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
十、关于《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
详情请参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
十一、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事 5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于暂不召开股东大会的议案
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作等
尚未完成，故暂不召开公司股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对本次重大资产重组相关事项作出补充审议，召开股东大会的时间将根据审议结果另行通知。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次重组相关的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等所有文件均披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者查阅。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二〇一六年十一月三十日