中德证券有限责任公司
关于天津天保基建股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”）作为天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2013年9月6日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 4.48元/股。2014年 4月 4日，公司实施完成了每 10股派发现金红利 0.22元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行底价为4.46元/股。
本次发行的发行价格为4.46元/股，相对于2014年4月29日（发行询价截止日）前 20个交易日均价 6.00元/股的折扣为74.33%，相对于 2014年 4月 29日（发行询价截止日）收盘价6.02元/股的折扣为74.09%。
（二）发行数量
本次非公开发行股数为31,660万股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）中本次发行不超过34,753.36万股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为7家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10家投资者上限。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 141,203.6万元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过155,000万元的要求。
经核查，保荐人认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的审批情况
2013年9月5日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<天津天保基建股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<天津天保基建股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<天津天保基建股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及《关于召开临时股东大会的议案》等议案。
2013年 10月 23日，公司召开了 2013年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<天津天保基建股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<天津天保基建股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<天津天保基建股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2013年 9月 27日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于天保基建股份有限公司拟非公开发行 A股股票有关问题的批复》（津国资产权[2013]103号），批准了本次非公开发行方案。
2014年 3月 19日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票方案。
2014年 4月 11日，中国证监会核发《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号），核准公司非公开发行不超过 347,533,600股新股。
经核查，保荐人认为：
本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的过程
（一）本次发行时间表
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|-|
|日期|
|2014年4月24日周四|
|2014年4月29日周二|
|2014年5月5日周一|
|2014年5月7日周三|
|2014年5月8日周四|
|2014年5月12日周一|

（二）发行人与保荐人（主承销商）在获得中国证监会发行核准文
件后发送认购邀请书询价的情况
发行人于2014年4月16日收到中国证监会的发行核准文件《关于核准天津天保
基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）。
2014年 4月 24日，天保基建与保荐人（主承销商）中德证券共向 211名投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》，邀请其参与本次认购报价。其中包括：截至2014年4月17日天保基建前20名股东、股东大会决议公告后至发行启动前向保荐人（主承销商）或发行人表达过认购意向的24家投资者、36家证券投资基金管理公司、24家证券公司、11家保险机构投资者、81家法人投资者、8家信托公司和 7家财务公司。
具体名单如下：
序号 投资者名称
截至4月17日天保基建前二十大股东
1 天津天保控股有限公司
2 方正证券股份有限公司约定购回专用账户
3 天津汇邦投资集团有限公司
4 广发证券股份有限公司约定购回专用账户
5 陈雪东
6 北京海纳鑫宝投资咨询有限公司
7 李日丁
8 赵阳民
9 谭明洁
10 李丽艳
11 谭蒸
12 渤海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
13 宏源证券－建行－宏源3号红利成长集合资产管理计划
14 雒俊龙
15 孙贤元
16 段学东
17 李忠
18 甘育雄
序号 投资者名称
19 高慧湘
20 庄让笑
24家向天保基建或保荐人（主承销商）表达认购意向的投资者
1 上海证大投资管理有限公司
2 北京高览投资有限公司
3 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4 北京市燕园动力资本管理有限公司
5 江苏瑞华投资控股集团有限公司
6 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
7 西藏瑞华投资发展有限公司
8 上海汉晟信投资有限公司
9 上古（天津）投资有限公司
10 深圳宝德投资控股有限公司
11 天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司
12 天津金镒泰股权投资基金合伙企业
13 天津民晟资产管理有限公司
14 深圳市琳翔投资有限公司
15 兴业证券股份有限公司上海证券资产管理分公司
16 国华人寿保险股份有限公司
17 东海基金管理有限责任公司
18 财通基金管理有限公司
19 北信瑞丰基金管理有限公司
20 郝慧
21 王志红
22 张怀斌
23 邢云庆
序号 投资者名称
24 赵美林
36家证券投资基金公司
1 富国基金管理有限公司
2 中海基金管理有限公司
3 中银基金管理有限公司
4 德邦基金管理有限公司
5 信达澳银基金管理有限公司
6 融通基金管理有限公司
7 上投摩根基金管理有限公司
8
长盛基金管理有限公司
9
国联安基金管理有限公司
10
申万菱信基金管理有限公司
11
泰信基金管理有限公司
12
浦银安盛基金管理有限公司
13
交银施罗德基金管理有限公司
14
江信基金管理有限公司
15
益民基金管理有限公司
16
景顺长城基金管理有限公司
17
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
18
宝盈基金管理有限公司
19
永赢基金管理有限公司
20
易方达基金管理有限公司
21
广发基金管理有限公司
22
南方基金管理有限公司
23
鹏华基金管理有限公司
24
博时基金管理有限公司
序号 投资者名称
25
大成基金管理有限公司
26
招商基金管理有限公司
27
华安基金管理有限公司
28
财通基金管理有限公司
29
东海基金管理有限责任公司
30
兴业全球基金管理有限公司
31
汇添富基金管理股份有限公司
32
国泰基金管理有限公司
33
天弘基金管理有限公司
34
工银瑞信基金管理有限公司
35
华夏基金管理有限公司
36
平安大华基金管理有限公司
24家证券公司
1 中原证券股份有限公司
2 华鑫证券有限责任公司
3 湘财证券有限责任公司
4 中银国际证券有限责任公司
5 财富证券有限责任公司
6 方正证券股份有限公司
7 东兴证券股份有限公司
8 申银万国证券股份有限公司
9 兴业证券股份有限公司
10 国联证券股份有限公司
11 华宝证券有限责任公司
12 西部证券股份有限公司
13 华泰证券股份有限公司
序号 投资者名称
14 宏源证券股份有限公司
15 首创证券有限责任公司
16 华融证券股份有限公司
17 中国银河证券股份有限公司
18 中邮证券有限责任公司
19 中山证券有限责任公司
20 西南证券股份有限公司
21 招商证券股份有限公司
22 长城证券有限责任公司
23 东海证券股份有限公司
24 中信证券股份有限公司
11家保险公司
1 阳光资产管理股份有限公司
2 昆仑健康保险股份有限公司
3 新华资产管理股份有限公司
4 合众人寿保险股份有限公司
5 国华人寿保险股份有限公司
6 华泰资产管理有限公司
7 太平洋资产管理有限责任公司
8 光大永明资产管理股份有限公司
9 泰康资产管理有限责任公司
10 中再资产管理股份有限公司
11 中国人寿养老保险股份有限公司
81家法人投资者
1 上海海通证券资产管理有限公司
2 苏州高新创业投资集团有限公司
序号 投资者名称
3 天津远策投资管理有限公司
4 中国华电集团资本控股有限公司
5 金华市中金投资顾问有限公司
6 上海国鸣投资管理有限公司
7
杭州万好万家股权投资有限公司
8
上实投资（上海）有限公司
9
山东天诚控股股份有限公司
10
中意润邦
11
信业股权投资管理有限公司
12
上海汉晟信投资管理公司
13
深圳同方知网科技有限公司
14
北京中京伟业投资管理有限责任公司
15
中国银河投资有限责任公司
16
上海证大投资管理有限公司
17
九源集股权投资基金
18
博弘数君投资
19
上海盛宇股权投资基金管理有限公司
20
上海充澄投资管理有限公司
21
金泰富资本
22
天首投资基金管理(北京)有限公司
23
南方工业资产管理有限责任公司
24
上海国富投资管理有限公司
25
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
26
天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
27
杭州铮战投资管理有限公司
28
华泰紫金投资有限责任公司
序号 投资者名称
29
晋明资产管理公司
30
上海智尔投资有限公司
31
北京瑞丰投资管理有限公司
32
中钢投资有限公司
33
上海之上资产管理有限公司
34
深圳之上资产管理有限公司
35
中建信控股集团有限公司
36
东航金戎控股有限责任公司
37
杉杉青骓投资管理有限公司
38
安徽国富产业投资基金管理有限公司
39
上海凯石投资管理有限公司
40 上海呈瑞投资管理有限公司
41 上海通晟资产管理有限公司
42 天津民晟资产管理有限公司
43 北京市燕园动力资本管理有限公司
44 北京泰腾博越资本管理中心
45 重庆涪商投资控股集团股份有限公司
46 民生通惠资产管理有限公司
47 上海吾同投资管理有限公司
48 深圳市琳翔投资有限公司
49 长城资产管理有限公司
50 国贸东方资本
51 常州投资集团有限公司
52 杭州德舟投资管理有限公司
53 博纳资产管理有限公司
54 广东温氏投资有限公司
序号 投资者名称
55 浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司
56 西藏自治区投资有限公司
六宝（北京）投资基金管理有限公司
57
众和投资
58
上海轶联投资管理有限责任公司
59
民生加银资产管理有限公司
60
招商财富资产管理有限公司
61
浙江大学九智投资管理有限公司
62
中金投资（集团）有限公司
63
江西锐拓投资管理有限公司
64
上海万融投资发展有限公司
65
上海国际集团资产管理有限公司
66
浙商控股集团上海资产管理有限公司
67
东方证券资产管理有限公司
68
上海六禾投资有限公司
69
上海顶天投资有限公司
70
同安投资管理有限公司
71
上海国泰君安证券资产管理有限公司
72
野风资产管理有限公司
73
中植企业集团有限公司/中新融创资本管理有限公司
74
光大金控（天津）资本管理有限公司
75
天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
76
天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司
77
上海智津投资合伙企业（有限合伙）
78
广发乾和投资有限公司
79
建银国际资本管理（天津）有限公司
80
序号 投资者名称
鹏华资产管理（深圳）有限公司
81
7家财务公司
1 国电财务有限公司
2 中国电力财务有限公司
3 国投财务有限责任公司
4 中国兵器工业集团兵工财务有限责任公司
5 航天科技财务有限责任公司
6 中国华电集团财务有限公司
7 深圳市有色金属财务有限公司
8家信托公司
1 华宝信托有限责任公司
2 中投信托有限公司
3 江苏省国际信托有限责任公司
4 国联信托有限公司
5 华鑫国际信托有限公司
6 中粮信托有限责任公司
7 四川信托有限公司
8 新华信托股份有限公司
经核查，保荐人认为：
《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（三）投资者认购情况
本次发行的询价时间为2014年4月29日9:00-12:00，保荐人（主承销商）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年4月 29日9:00－12:00），共收到了来自 7家投资者的《申购报价单》及其附属文件，经过与投资者缴纳的申购定金的匹配查验，提供有效申购的投资者共7家。
保荐人（主承销商）据此进行了簿记建档，并经北京市海拓律师事务所进行了见证。
投资者申购报价具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||申购价格（元）|申购股数（万股）|
|序号|投资者全称|投资者类型|||
||招商基金管理有限公司|基金公司|4.46||
||宝盈基金管理有限公司|基金公司|5.50||
||||4.62||
||||4.46||
||深圳同方知网科技有限公司|法人投资者|4.46||
||招商证券股份有限公司|证券公司|5.16||
||||4.81||
||||4.46||
||兴业证券股份有限公司|证券公司|4.93||
||||4.73||
||||4.46||
||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|法人投资者|4.46||
||永赢基金管理有限公司|基金公司|4.46||

经核查，保荐人认为：
参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
四、本次发行的定价和配售情况
（一）本次发行定价情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，天保基建本次非公开发行通过薄记建档的方式进行。结合投资者申购情况，中德证券与天保基建综合考虑拟发行数量及募集资金需求，最终确定本次发行价格为 4.46元/股，发行数量为 31,660万股，募集资金总额为141,203.6万元。
确定的发行价格与发行人二级市场价格比较如下：
|||
|-|-|
|2014年4月29日收盘价格|2014年4月29日前10个交易日均价|
|6.02|5.87|
|74.09%|75.98%|

注：均价按照成交量加权计算
（二）本次发行的股票配售情况
根据认购邀请书的配售原则，保荐人（主承销商）对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序，确定发行对象。
本次报价不低于发行价格 4.46元/股的认购对象共 7家。结合公司拟发行数量、募集资金需求及配售原则，保荐人（主承销商）与发行人最终确定本次发行的发行对象及其获配数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||发行价格（元）|获配股数（万股）|获配金额（万元）|
|序号|投资者全称||||
||永赢基金管理有限公司|4.46|6,950||
||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|4.46|6,100||
||兴业证券股份有限公司|4.46|4,580||
||招商证券股份有限公司|4.46|3,580||
||宝盈基金管理有限公司|4.46|3,490||
||深圳同方知网科技有限公司|4.46|3,480||
||招商基金管理有限公司|4.46|3,480||

合计 31,660 141,203.607名投资者认购本次发行股份的锁定期限均为自发行人本次发行新增股份上市之日起12个月。
（三）缴款与验资
2014年5月5日，保荐人（主承销商）向上述7名发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求于2014年5月7日向保荐人（主承销商）指定账户缴纳了认股款余款。
2014年5月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-1），确认截至2014年5月7日，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项，总额为1,412,036,000.00元（大写：壹拾肆亿壹仟贰佰零叁万陆仟元整）。
2014年5月8日，保荐人（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至天保基建指定的资金账户。
2014年5月9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量316,600,000股，发行价格为每股人民币4.46元，募集资金总额为人民币1,412,036,000.00元，扣除本次发行费用人民币 18,066,066.63元，募集资金净额为人民币1,393,969,933.37元。经审验，截止2014年5月8日，天保基建已收到上述募集资金净额人民币1,393,969,933.37元，其中新增注册资本（股本）人民币316,600,000.00元，增加资本公积人民币 1,077,369,933.37元。
经核查，保荐人认为：
本次发行的询价、定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
天保基建于2014年3月19日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
天保基建于2014年4月16日收到中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号），按规定及时进行了公告。
保荐人还将督促天保基建按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、结论
保荐人认为：天保基建本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议的内容，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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保荐代表人：
安薇 杨威
中德证券有限责任公司 2014年5月16日