北京市金杜律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
回购部分已授予限制性股票的
法律意见书
致：汉王科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划》”）、《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）委托，就公司本次回购注销部分已授予的限制性股票（以下简称“本次回购”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、汉王科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购的批准与授权
1.2016年12月5日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与2016年限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事发表了独立意见，同意公司拟定的2016年限制性股票激励计划。
2.2016年12月22日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请汉王科技股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与2016年限制性股票激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会根据公司2016年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划。
3. 2016年 12月 22日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意本次限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，拟以 2016年 12月 22日作为本次限制性股票的授予日。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的股票授予相关事项发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 12月 22日，并同意向符合授予条件的激励对象授限制性股票。
4.2016年12月22日，公司第四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2016年12月22日为授予日，向228名激励对象授予300万股限制性股票。
5. 2017年 10月 24日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象谭鹏、熊立龙、刘洪现、严翔、郝剑强、郑春花、钱正伟、张宇、蔡国升已获授但尚未解除限售的合计 5.15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.073元/股。
6. 2017年 10月 24日，公司独立董事亦就公司回购注销上述限制性股票相关事项发表了独立意见，认为回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
7. 2017年 10月 24日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票》的议案，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计5.15万股，回购价格13.072元/股。
本所及经办律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准。
公司已就本次回购相关事项履行了现阶段所必要的法律程序，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购的方案
(一) 回购原因
根据公司的说明、公司提供的激励人员名单、员工离职文件，公司 9名原激励对象因个人原因离职，且已办理完毕离职手续。根据《2016年限制性股票激励计划》，该等人员已不符合公司规定的激励条件，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
(二) 回购数量及价格
根据《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购离职的9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5.15万股，占已授予的限制性股票总数的1.7%，占公司股本总额的0.02%。
根据《2016年限制性股票激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司授予限制性股票后未做权益分派，因此限制性股票的授予价格为每股 12.88元，本次资金使用期限确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
P＝P×（1+1.50%）=12.88×（1+1.50%）=13.073元/股
0
其中：P为回购价格，P为调整前的授予价格。
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本所及经办律师认为，公司本次回购的原因、数量和价格符合法律法规及《2016年限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，公司确定的回购注销限制性股票的原因、数量和价格符合法律法规以及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已就本次回购相关事项履行了现阶段所必要的法律程序，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司回购部分已授予限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
高照
单位负责人：
王玲
二〇一七年 月 日