国都证券股份有限公司
关于四川达威科技股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的核查意见
国都证券股份有限公司（简称“国都证券”、“保荐机构”）作为四川达威科技股份有限公司（简称“达威股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对达威股份 2017年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、达威股份内部控制情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及合并报表范围内的 11个子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金、采购、资产、销售、研发、生产、工程、担保、财务报告、预算、合同、关联交易、信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括投资决策、采购与付款、销售与收款、环境保护、资产管理、资金活动、工程项目等。
1、控制环境
（1）公司治理结构。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了 3名独立董事，实行董事会领导下的总经理负责制，形成了“三权”（决策权、执行权和监督权）制衡，互相监督的体制。《公司章程》、《总经理工作细则》明确了总经理职责、总经理办公会和投资与经营决策权限等内容。
（2）公司组织结构。结合实际，公司内设监察审计部、证券部、工程部、总经理办公室、信息部、人力资源部、财务部、销售业务部、项目部、市场部、国际业务部、环安部、物流部、质量管理部、采购部、法务部，在成都与上海两地分别设有技术中心、应用研究室与生产工厂，在全国主要皮革生产区域设有子公司或办事处，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，公司业务范围划分合理。
（3）发展战略。公司战略与发展委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议，关注公司所在行业的信息及国家相关的产业政策和法律法规，组织开展公司战略的编制和滚动修订工作。董事会办公室与总经办对战略落实进行宣导，总经理办公会对战略的执行进行月底总结检查。随着公司上市，公司的发展战略将以目前的皮化原料为基础，逐步稳健地向皮化相关细分行业发展，致力于提供专业技术、产品、服务，成为发掘与满足客户深度需求的专业供应商；创造生态价值链，与合作伙伴共生、共赢、共享。
（4）社会责任。公司根据实际情况，建立了《安全作业管理流程》、《三废综合管理制度》、《不符合项处罚制度》、《应急预案》等安全生产、环境保护与资源节约制度，认真落实安全生产与节能减排责任，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，积极开发和使用节能产品，降低污染物排放，提高资源综合利用效率，逐年加大对环安工作的人力、物力、财力的投入和技术支持、在成都上海两地专设环安部门、加强日常管控。公司污染物排放总量始终控制在环保部门规定的指标范围内。
公司设立专门的质量管理部门加强日常管理，并通过每年外部中介机构的质量与环境体系的严格审核。
公司注重员工劳动保护，加大工会建设力度，每年定期组织员工体检。
（5）人力资源。公司建立了“企业为我创平台，我为企业促发展，人才是企业的核心资本”的人力资源理念，为公司发展提供和留住了优秀人才，奠定了公司发展的基础。公司结合生产经营实际需要，制定年度人力资源计划，完善人力资源的
引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作；对试用期选聘人员进行岗位培训，促进选聘人员全面了解岗位职责，掌握岗位基本技能，适应工作需求；完善公司的组织架构，明确各岗位的职责权限和工作要求，通过分月分季分年度的绩效考核政策，创建内部竞争机制，激励员工努力工作，从而实现奖勤罚懒，优胜劣汰，使员工的工作能力与业绩得到提升；重视人力资源的开发工作，建立员工培训长效机制，各部门结合本部门的工作需求，向人力资源部填报年度与月度培训申请及计划，由人力资源部安排组织相关培训，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围；加强后备人才队伍建设，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务效能；依法和员工签订劳动合同，建立劳动关系，按照国家和地方的有关规定，为全体员工办理“五险一金”。
（6）企业文化。公司在吸取中国传统文化、结合自身经营特质和实践经验的基础上，形成了“创新、高效、责任、关爱”的企业文化，并不断深化其内涵，形成了“以客为友、创新服务，为客户创造价值”的经营理念。公司以企业使命为目标指引，加大企业文化建设力度、与时俱进，增强了员工对企业经营、理念、体制等的认同感，提高企业的凝聚力。
2、风险评估
公司根据经营活动战略，建立了系统、有效的风险评估体系。公司定期、不定期的查找和发现各业务单元、各项重要经营活动及业务流程中的风险，收集与公司战略发展、市场环境、生产运营、财务管理、法律法规等相关的各类风险信息，以及历史数据和未来预测建立风险评估机制，对公司面临的风险因素重要性及发生的可能性进行分析。在分析风险概率及其风险影响程度的基础上，根据风险性质和公司的风险承受能力制定风险应对策略，认真分解和落实，由风险管理责任部门制定具体管控措施，落实实施方案，切实加强对主要风险的预防和管控，有效防范和规避了重大风险事件的发生。
3、控制活动
（1）控制程序
公司建立了相关的控制程序合理保证各项目标的实现，包括但不限于不相容职务相互分离、交易授权、会计系统、财产保护、独立稽核、绩效考核等。
①不相容职务相互分离控制。公司制订文件规定授权职务与执行职务分离、执行职务与记账职务的分离、资产、资金保管职务与记账职务分离。
②交易授权控制。公司建立了部门经理—财务人员—体系总监—总经理（副总经理）—董事会、股东大会的分级授权审批制度，根据《公司法》等相关法律和《公司章程》规定，对于公司经营方针和重大投资活动等，按股东大会、董事会的权限审批。所有审批均以书面形式表达。
③会计系统控制。公司依据《会计法》、《企业会计准则》制定适合公司的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能。
④财产保护控制。公司制定了进出工厂、研发楼、财务办公室、仓库等区域的出入管理制度并严格执行，限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种有形与无形财产的安全完整。
⑤独立稽核控制。公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了内审部门承担公司的财务审计、内部控制审查与评价、管理审计和审计委员会交办的其他审计项目，还有专设的纪律监察部，对公司生产、研发、采购、物流等各个经营活动环节进行现场监控与违规查处。
⑥绩效考核控制。公司制定了《绩效考核管理制度》，明确了绩效考核的原则、对象、周期与流程、考核结果运用等工作规范并有效实施，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化等提供决策依据。
（2）重点控制活动
公司建立各项机制来保证内部控制目标得到有效实现，各类控制活动包括但不限于投资、资金、采购、资产、销售、研发、担保、财务报告得到有效运行。
①投资决策。公司制定了《对外投资管理办法》，加强对投资活动的控制，规范对外投资行为，保障投资安全，提高投资效益，明确权责，防范和控制财务风险，确保资金的合理、有效使用。
②资金活动。公司制定了《资金管理制度》及系列配套规定，全面贯彻公司控制程度，规范了现金与银行收支、资金票据管理，对子公司资金管理的监督控制，严格执行货币资金实物管理、会计核算、监督三者分离、严格保证公司及子公司资金不被私人占用，不被关联方占用的原则。
③采购活动。公司制订了采购管理的一系列管理文件，对计划与请购、供应商选择、询价议价、招标、合同审批、付款审核、验收入库、供应商考核等采购关键环节实施有效控制。采购询价、供应商选择、采购付款均执行了不相容职务分离制度，通过集中采购、每月价格分析、定期供应商考察，及时了解市场波动情况，做好采购量的控制，降低采购成本、提高物品品质。审计部定期和不定期检查公司采购与付款业务内部控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
④资产管理活动。公司制定了《资产管理制度》及产品、原材料、五金、商标、专利等资产有关购买、运输、交付、保管、盘点、注册登记办证及续期等相关制度；
对存货每月盘点，对账实差异及时查明原因并进行处理，保证帐实相符，物流、财务、质量、生产部门定期清查存货质量并及时处理；定期对固定资产进行维护保养，专门设立设备部加强对生产线等关键设备运转的监控，规范操作流程，实行岗前培训，确保安全运行，提高使用效率；总经办与财务部每年进行全面清查盘点，对固定资产清查中发现的问题，查明原因，追究相关人员责任，妥善处理；在无形资产管理方面，总经办主管公司无形资产权益保护，防范侵权行为和法律风险。公司定期对专利、专有技术等无形资产的先进性进行评估，淘汰落后技术，加大研发投入，设立研发奖励，促进技术更新换代，不断提升公司的自主创新能力。
⑤销售与收款活动。财务部门和销售体系等部门共同制定了销售及开发管理的一系列制度，并在实践中不断完善并得到有效实施。市场及销售部门加强市场调研，合理确定定价机制，根据市场变化及时调整销售策略。销售、财务多部门负责执行公司的销售政策和信用政策，评审销售计划执行及货款回收情况，客户信用调查及
客户信用等级的评定工作。销售、法务部门、财务部门多部门联合审核销售合同。
财务部门定期审核销售订单价格是否符合公司定价政策，准确、完整地记录和核算销售业务，定期核对应收账款，负责应收账款的账龄分析，监督业务员向客户催收货款。
⑥研发活动。公司根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。公司制订了《研发项目年度规划及市场需求项目管理流程》、《产品立项流程》、《实验及跟踪控制程序》、《小试中试流程》、《新产品推广流程》、《保密管理总则》等制度或流程，完善了研发团队人员及各类物资的配备，从立项研究、过程管理、成果转化应用及保护全方位规范并有效实施。
⑦担保。公司制定了《融资与对外担保制度》，明确公司对外担保的批准权限在董事会或股东大会，并细化了审批及相关处理要求，将担保风险得到有效控制并受监督。
⑧财务报告。公司根据《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》等有关法规，对公司财务管理与会计核算工作进行规范，明确相关部门和岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。在财务报告编制方面，编制年度财务报告前，公司进行必要的资产清查、减值测试和债权债务核实；对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理均按照规定的权限和程序进行审批。在财务报告分析方面，对公司主要经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、准确地掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的信息。
4、信息系统与沟通
公司建立了多项信息管理制度，保证了信息传递及时、准确、可控、沟通有效。
通过建立公司内横向、纵向及交叉沟通的多维渠道，达到相互沟通，相互支持，增强公司的凝聚力，提高公司执行力；明确了各类信息的收集、处理和传递程序，积极通过会签、专题研讨、视频会议、公司内网、内部刊物等形式在内部各管理级次、
责任单位、业务环节之间进行信息沟通和反馈。同时公司通过行业协会、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及监管部门获取外部信息，通过网站传递企业经营信息、企业文化、树立企业良好形象。公司各级人员均有表达心声、提出合理化建议、通报各类信息的权利和义务。公司重视和加强反舞弊机制建设,制定了切实可行的投诉举报程序，通过设立员工信箱、投诉热线等方式，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。
5、内部监督
公司按照内部监督机构在内部监督中的职责和权限规定，由监事会对董事会建立与实施内部控制情况进行监督；审计委员会对公司经理层内部控制制度的制定和执行情况进行指导和监督检查；监察审计部按照监察审计制度，开展对公司及所属单位经营管理活动的审计，对内部控制制度的建立和执行情况进行日常检查和评价。
监察审计部通过子公司例行审计、经理离任审计、财务、采购、销售管理等各类专项审计工作，发现内部控制存在的缺陷和薄弱环节，提出审计意见和建议，并召开经营层、被审计单位、相关责任部门的审计沟通会议，及时督促整改，确保内控制度有效实施。同时，公司各管理部门也对所属单位开展日常对口检查工作。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷 重要缺陷
||
|-|
|错报≥利润总额的 5%|
|错报≥资产总额的2%|

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
当期财务报告存在重要错报，未达到重大程度，出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
（2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
造成损失金额，参照财务报告内部控制缺陷评价定量标准错报对应金额来认定
缺陷性质
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在非财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
（2）重要业务缺乏制度控制或制度性控制失效；
（3）管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大伤害；
（5）重大缺陷不能得到整改；
（6）其他对公司负面影响重大的情形。
出现下列情形的，认定为存在非财务报告内部控制重要缺陷：
（1）公司违反国家法律法规受到较大处罚；
（2）媒体出现负面新闻，涉及局部区域；
（3）关键岗位业务人员流失严重；
（4）重要业务制度控制或系统存在缺陷；
（5）内部重要缺陷未得到整改：
（6）其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷，指重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、达威股份对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、国都证券关于达威股份内部控制的评价报告的核查意见
在2017年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅达威股份的三会会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对达威股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，国都证券认为：达威股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；达威股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；达威股份的内部控制评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于四川达威科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒲江 许捷
国都证券股份有限公司
2018年 4月 12日