上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于河南佰利联化学股份有限公司
2015年第2次临时股东大会的
法律意见书
（2015）锦天城深律见证字HT第0012号
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》致：河南佰利联化学股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2015）锦天城深律见证字HT第0012号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015年第2次临时股东大会的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭及林映明均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持有证号为14403199110407747号和14403201410064538号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于有效年检合格状态，故依法具有承办该项法律业务的执业资格。据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为河南佰利联化学股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的常年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵公司于2015年06月23日（星期二，下同）14时召开的2015年第2次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、关于新《提案》的提出及本次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序及表决结果等事项，在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的合法、合规、真实性及有效性出具本《法律意见书》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（下称《公司法》）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称《规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《河南佰利联化学股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺与保证，其已将与本次股东大会有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其提供的与本次股东大会有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、真实及有效性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及其持股5%以上的主要股东之间均不存在可能影响其公正履行职责的直接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息披露文件之一，随同本次《河南佰利联化学股份有限公司 2015年第二次临时股东大会决议》（下称《股东大会决议》）等文件一并公告，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提供的与其本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集。
贵公司于2015年06月04日召开的第五届董事会第12次会议审议通过了《关于召开2015年第2次临时股东大会的议案》，决定以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第2次临时股东大会。
又经查验，贵公司董事会已于 2015年 06月 06日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn，下同）上分别刊载了《河南佰利联化学股份有限公司关于召开 2015年
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》第 2次临时股东大会的通知》（下称《通知》，公告编号：2015-068），决定于 2015年 06月 23日 14时召开 2015年第 2次临时股东大会。
该《通知》就贵公司召开本次股东大会的基本情况，包括（但不限于）会议召开时间（含现场会议召开时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、参加会议方式、会议出席对象、会议审议《议案》、出席现场会议登记方法、登记时间、登记地点及联系方式、参与网络投票的股东身份的认证与投票程序及其他相关事宜于会议召开 15日前以公告方式通知其全体股东。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式及召集程序均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）本次股东大会的召开
经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，其中：
1、现场会议已于2015年06月23日14时于贵公司会议室以现场记名投票方式如期召开。会议由贵公司董事长许刚先生主持，会议召开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。
2、网络投票时间为：2015年06月22日—06月23日，其中：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年06月23日09时30分至11时30分，13时至15时；通过深交
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年06月22日15时至06月23日15时期间的任意时间。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、召集人、出席及列席本次股东大会人员的主体资格
（一）召集人的主体资格
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合现行适用的《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要求。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体资格合法、合规、真实、有效。
（二）出席本次股东大会股东及股东代表的主体资格
1、经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计10人，代表股份数为79,681,904股，占截至本《法律意见书》出具日贵公司股份总额205,797,400股的38.7186%。
2、经查验，贵公司董事、董事会秘书及证券事务代表共计11人出席了本次股东大会现场会议。
根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2015年06月16日（星
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》期二，下同）15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代理人所出示的《证明》及《授权委托书》等相关资料，经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东均为截至2015年06月16日15时交易结束时在中登公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
据此，本所认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的上述股东、股东代表及股东授权委托的代理人的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
3、根据深圳证券信息有限公司（下称“信息公司”）提供的统计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为3人，代表贵公司有表决权的股份数额为3,400股，占截至本《法律意见书》出具日贵公司股份总额205,797,400股的0.0017％。
经查验，贵公司上述通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东的主体资格均由该系统提供机构——信息公司予以验证。
据此，本所认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表、董事、董事会秘书及证券事务代表以及通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（三）列席本次股东大会的其他人员
经查验，贵公司监事、高级管理人员及本所经办律师共计7人列席了贵公司本次股东大会。
根据《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，本所认为：上述其他人员均具备列席贵公司本次股东大会的主体资格。
三、关于新《提案》的提出及本次股东大会审议的《议案》
（一）关于新《提案》的提出
经查验，在贵公司本次股东大会现场会议上，贵公司监事会、股东、股东代表及股东授权委托的代理人均未提出《通知》中未列明的新的临时《提案》。
（二）本次股东大会审议的《议案》
经查验，贵公司董事会提请本次股东大会逐项审议了下列13个《议案》：
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|序号|《议案》名称|
|01|《关于终止与许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流签订的<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；|
|02|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；|
|03|《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
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|-|-|
|03.01|发行股票的种类和面值；|
|03.02|发行方式和发行时间；|
|03.03|定价基准日、发行价格和定价原则；|
|03.04|发行数量；|
|03.05|发行对象及认购方式、数量；|
|03.06|募集资金金额及用途；|
|03.07|限售期；|
|03.08|本次发行前滚存未分配利润的安排；|
|03.09|上市地点；|
|03.10|本次发行决议的有效期。|
|04|《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；|
|05|《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》；|
|06|《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；|
|07|《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》；|
|08|《关于公司与交易对方签订<附条件生效的股份转让协议>暨关联交易的议案》；|
|09|《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>及<资产评估报告>的议案》；|
|10|《关于公司 2012—2014 年度比较式财务报表的议案》；|
|11|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；|
|12|《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》；|
|13|《关于增加银行授信额度的议案》。|

又经查验，上述 13个《议案》已经贵公司第五届董事会第 12
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》次会议审议通过并刊载于 2015年 06月 06日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第 12次会议决议公告》上（《公告》编号：2015-059）。
再又经查验，上述13个《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的本次股东大会拟审议13个《议案》中的《提案》名称完全一致，贵公司本次股东大会现场会议不存在对新的临时《提案》或其《通知》中未列明或未经公告的新的临时《提案》进行审议并表决之情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。
经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议并表决通过了上述《议案》，且按其《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票，并当场公布了现场表决结果，信息公司亦及时提供了其所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公司董事会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（二）表决结果
经查验，参加贵公司本次股东大会现场会议和通过网络系统对上述《议案》进行表决的股东及股东代表共计13人，代表贵公司有表决权的股份数额为79,685,304股，占截至本《法律意见书》出具日贵公司股份总额205,797,400股的38.7203％。
又经查验，贵公司本次股东大会对上述13个《议案》进行了逐项审议及表决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：股
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|序号|《议案》名称|表决结果||||
|||同意票|占有效表决股份（%）|反对票|弃权票|
|01|《关于终止与许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流签订的<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》|18,694,638|100|0|0|
|02|《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》|79,685,304|100|0|0|
|03|《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》||————|——|——|
|03.01|发行股票的种类和面值|18,694,638|100|0|0|
|03.02|发行方式和发行时间；|18,694,638|100|0|0|
|03.03|定价基准日、发行价格和定价原则|18,694,638|100|0|0|
|03.04|发行数量；|18,694,638|100|0|0|
|03.05|发行对象及认购方式、数量|18,694,638|100|0|0|
|03.06|募集资金金额及用途|18,694,638|100|0|0|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
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|03.07|限售期|18,694,638|100|0|0|
|03.08|本次发行前滚存未分配利润的安排|18,694,638|100|0|0|
|03.09|上市地点；|18,694,638|100|0|0|
|03.10|本次发行决议的有效期。|18,694,638|100|0|0|
|04|《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》|18,694,638|100|0|0|
|05|《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》|18,694,638|100|0|0|
|06|《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》|18,694,638|100|0|0|
|07|《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》|18,694,638|100|0|0|
|08|《关于公司与交易对方签订<附条件生效的股份转让协议>暨关联交易的议案》|79,685,304|100|0|0|
|09|《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>及<资产评估报告>的议案》|79,685,304|100|0|0|
|10|《关于公司 2012—2014 年度比较式财务报表的议案》|79,685,304|100|0|0|
|11|《关于提请股东大会授权董|79,685,304|100|0|0|

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||事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|||||
|12|《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》|79,685,304|100|0|0|
|13|《关于增加银行授信额度的议案》|79,685,304|100|0|0|

再经查验，上述《议案》的关联股东均已回避表决。
再又经查验，贵公司本次股东大会《会议记录》已由出席本次股东大会现场会议的贵公司董事签名，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东、股东代表及股东授权委托的代理人均未对上述表决结果提出异议。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及贵公司《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席及列席贵公司本次股
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》东大会人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及表决结果均合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为本所出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015年第2次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正副本各壹份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
蒋毅刚
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
林映明
2015年06月23日