上海银行股份有限公司
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号）
非公开发行优先股发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
年 月
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：
1、加强风险管理、确保资产质量稳定。本行将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方面加强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下风险管控打好基础。此外，本行还将强化结构调整，完善机制建设，切实提升资产质量。
通过加强组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关键环节管控措施，本行将构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。
2、强化资本管理、合理配置资源。本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。
3、深化改革创新、推动业务发展模式转变。新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本行将坚持把握经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活力。本行将不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制；改革业务运营管理体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生产力，增强中后台服务支撑力；融入“互联网+”发展趋势，加强大数据管理能力。在业务发展模式上，本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化管理促专业化经营，坚定不移地创新求变。
4、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策。本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足本行持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书目录
释义............................................................................................................................................ 1第一节本次发行的基本情况.................................................................................................. 2第二节本次发行相关机构及经办人员................................................................................ 15第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式.......................................................................................................................... 17第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................ 20第五节全体董事声明与承诺................................................................................................ 21第六节中介机构声明............................................................................................................ 41第七节备查文件.................................................................................................................... 46
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上海银行/发行人/公司/本行 指 上海银行股份有限公司
本次发行/本次发行优先股/本次指 发行人于境内非公开发行规模不超过200亿元优先股发行 人民币优先股的行为
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上海银监局 指 中国银行业监督管理委员会上海监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》
元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第一节本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人名称（中文）：上海银行股份有限公司
发行人名称（英文）： Bank of Shanghai Co., Ltd.
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168号
办公地址： 中国上海市浦东新区银城中路168号
注册资本： 人民币 7,805,785,000元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行
金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供
经营范围： 信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、
见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国
人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
法定代表人： 金煜
联系人： 杜进朝、陈永健
联系电话： 021-68476988
传真号码： 021-68476215
邮政编码： 200120
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书网址： www.bosc.cn
（二）发行人基本情况
上海银行成立于 1996年 1月 30日，总部设在上海，系在原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社的基础上组建而成。2016年11月，发行人在上海证券交易所挂牌上市。近年来，发行人持续推进战略规划的执行，市场竞争力和影响力不断提高。2017年在英国《银行家》“全球银行 1000强”排名中，按一级资本和总资产计算，发行人分别位列全球银行业第 85位和 89位，分别较上一年度上升 6位和 8位；此外，发行人多次被《亚洲银行家》杂志评为“中国最佳城市零售银行”。在银监会实施的城市商业银行“领头羊”计划中，发行人成为12家领头银行之一。
（三）主营业务
发行人主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、资金业务和跨境业务。发行人的公司金融业务主要包括本外币公司贷款、票据贴现、公司存款和中间业务产品与服务；
零售金融业务主要包括个人贷款、个人存款、银行卡和中间业务产品与服务；资金业务主要包括货币市场业务、同业业务、投资组合管理业务、黄金交易及融资业务、代客资产管理业务；跨境业务主要包括国际结算业务、跨境融资业务和上海自贸试验区业务。
截至2016年12月31日，发行人资产总额为17,553.71亿元，其中发放贷款和垫款 5,373.97亿元；总负债为 16,391.52亿元，其中吸收存款 8,490.73亿元；股东权益为1,162.19亿元。2016年，发行人实现净利润143.25亿元，同比增长9.83%。2016年末，发行人平均资产收益率和加权平均净资产收益率分别为0.89%和14.35%。截至2016年12月31日，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为11.13%、11.13%和13.17%；不良贷款率为1.17%，拨备覆盖率为255.50%，贷款拨备率为3.00%。
截至 2017年 9月 30日，发行人资产总额为 17,599.99亿元，其中发放贷款和垫款 6,092.11亿元；总负债为 16,353.81亿元，其中吸收存款 9,067.31亿元；股东权益为1,246.18亿元。2017年1-9月，发行人实现净利润116.48亿元，同比增长6.45%。2017年1-9月，发行人年化平均资产收益率和加权平均净资产收益率分别为0.88%和12.90%。
截至2017年9月30日，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书别为11.22%、11.23%和13.27%；不良贷款率为1.15%，拨备覆盖率为273.06%，贷款拨备率为3.14%。
（四）主要财务数据及监管指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,759,999|1,755,371|1,449,140|1,187,452|
|其中：发放贷款和垫款|609,211|537,397|521,365|472,194|
|负债合计|1,635,381|1,639,152|1,356,306|1,113,093|
|其中：吸收存款|906,731|849,073|792,680|724,618|
|归属于母公司股东权益合计|124,185|115,769|92,390|73,970|

2、合并利润表主要数据
单位：百万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|24,427|34,409|33,159|28,098|
|营业支出|12,494|18,196|17,241|14,029|
|营业利润|11,933|16,213|15,918|14,069|
|利润总额|12,049|16,319|16,052|14,144|
|净利润|11,648|14,325|13,043|11,400|
|归属于母公司股东的净利润|11,658|14,308|13,002|11,376|

3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动(使用)/产生的现金流量净额|(86,614)|170,846|60,143|106,041|
|投资活动产生/(使用)的现金流量净额|107,125|(300,842)|(185,838)|(78,938)|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|(32,288)|111,381|85,883|30,848|
|现金及现金等价物净增加/(减少)额|(12,216)|(18,117)|(39,582)|58,053|

4、主要监管指标
单位：%
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|平均资产收益率（1）|0.90|0.89|0.99|1.05|
|加权平均净资产收益率（1）（2）|13.02|14.35|15.67|18.44|

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|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（1）（2）（3）|12.92|14.28|15.56|18.36|
|成本收入比（4）|24.14|22.89|22.99|25.06|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存贷比（5）|68.22|65.25|67.68|66.87|
|流动性比例（5）|50.39|51.92|39.84|35.19|
|单一最大客户贷款比率|4.78|4.25|6.35|5.78|
|最大十家客户贷款比率|26.00|24.44|23.81|27.42|
|不良贷款率（5）|1.16|1.17|1.19|0.98|
|拨备覆盖率|259.06|255.50|237.70|260.55|
|贷款拨备率|3.01|3.00|2.82|2.54|

注：（1）2017年1-6月的平均资产收益率、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均为年化数据；
（2）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算；
（3）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2008）》要求计算；
（4）根据业务及管理费除以营业收入扣除其他业务成本后的净额计算；
（5）根据中国银行业监管口径计算；
（6）上述指标均为集团口径。
5、资本充足率情况
发行人按照中国银监会《资本管理办法》及其相关规定计算的合并报表口径的资本充足率情况如下表所示：
单位：千元，百分比除外
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|核心一级资本净额|123,941,154|115,545,041|92,269,406|73,918,455|
|一级资本净额|123,952,942|115,555,644|92,279,469|73,923,260|
|资本净额|146,490,784|136,684,201|113,079,197|89,537,054|
|核心一级资本充足率（%）|11.22|11.13|10.32|10.38|
|一级资本充足率（%）|11.23|11.13|10.32|10.38|
|资本充足率（%）|13.27|13.17|12.65|12.57|

二、本次发行履行的相关程序
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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|

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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|1|董事会决议|本行董事会四届二十一次会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制订<上海银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划>的议案》、《关于制订<上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）>的议案》、《关于修订<上海银行股份有限公司章程>及其附件的议案》。|2017年4月21日|
|2|股东大会决议|本行2016年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的提案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股方案的提案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的提案》、《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的提案》、《关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的提案》、《关于制订<上海银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划>的提案》、《关于制订<上海银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）>的提案》、《关于修订<上海银行股份有限公司章程>及其附件的提案》。|2017年6月23日|
|3|其他需履行的程序（如国资委批复、主管部门的批复等）|上海银监局出具了《上海银监局关于同意上海银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（沪银监复[2017]330号）。|2017年7月25日|
|4|发行审核委员会审核|中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了上海银行股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过。|2017年10月20日|
|5|中国证监会核准|发行人获得中国证监会出具的《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2197号）。|2017年12月5日|

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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|6|募集资金到账|截至2017年12月19日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的银行账户，共计人民币20,000,000,000元。|2017年12月19日|
|||截至2017年12月19日，本次非公开发行优先股所募集的资金总额共计人民币20,000,000,000元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币40,000,000 元后的实收募集资金为人民币19,960,000,000元，已汇入发行人募集资金专用账户中，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。||
|7|募集资金验证|2017年12月19日，验资机构出具了《上海银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验证报告》（毕马威华振验字第 1700686 号），验证本次优先股发行主承销商国泰君安证券股份有限公司开立的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额共计人民币20,000,000,000元。|2017年12月19日|
|||2017年12月20日，验资机构出具了《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华振验字第 1700687 号），验证本次非公开发行优先股所募集的资金总额共计人民币20,000,000,000元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币 40,000,000 元后的实收募集资金为人民币19,960,000,000元，已汇入发行人募集资金专用账户中，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户；上述实收募集资金仍需扣除其他发行费用人民币5,400,000元，并待获取本次发行费用相关的增值税专用发票作为进项抵扣，可抵扣金额为人民币2,569,811.33元。故发行人本次非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币19,957,169,811.33 元，全部计入其他权益工具科目。|2017年12月20日|
|8|登记托管|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|2017年12月22日|
|9|转让安排|本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。|详见后续本行关于本次优先股转让的公告|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
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|序号|发行对象名称|性质|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|1|太平洋资产管理有限责任公司|保险公司|50,000|否|否|
|2|中国邮政储蓄银行股份有限公司|商业银行|100,000|否|否|
|3|平安养老保险股份有限公司|保险公司|50,000|否|否|
|4|上海人寿保险股份有限公司|保险公司|5,000|否|否|
|5|大连银行股份有限公司|商业银行|10,000|否|否|
|6|浦银安盛基金管理有限公司|基金公司|250,000|否|否|
|7|永赢基金管理有限公司|基金公司|50,000|否|否|
|8|建信信托有限责任公司|信托公司|100,000|否|否|
|9|长江养老保险股份有限公司|保险公司|150,000|否|否|
|10|江苏省国际信托有限责任公司|信托公司|100,000|否|否|
|11|创金合信基金管理有限公司|基金公司|200,000|否|否|
|12|中邮创业基金管理股份有限公司|基金公司|200,000|否|否|
|13|中国平安人寿保险股份有限公司|保险公司|100,000|否|否|
|14|华泰资产管理有限公司|保险公司|50,000|否|否|
|15|博时基金管理有限公司|基金公司|20,000|否|否|
|16|交银施罗德资产管理有限公司|其他投资者|150,000|否|否|
|17|平安资产管理有限责任公司|保险公司|100,000|否|否|
|18|杭州银行股份有限公司|商业银行|10,000|否|否|
|19|江苏银行股份有限公司|商业银行|305,000|否|否|

四、本次发行优先股的类型及主要条款
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|本次发行方案要点|||
|1|面值|人民币100元|
|2|发行价格|以票面金额平价发行|
|3|发行数量|本次优先股的发行数量为 2亿股|
|4|发行规模|募集资金为200亿元|
|5|发行方式|本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次发行。|
|6|是否累积|否|
|7|是否参与|否|
|8|是否调息|是|

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|9|股息支付方式|本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，即 2017 年 12 月 19 日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，即 12月19日。如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息。|
|10|票面股息率的确定原则|本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔 5年重置一次。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率算术平均值，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。本次优先股发行时的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2017年12月19日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。票面股息率重定价日的基准利率为本次优先股基准利率调整日（重定价日，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，12月19日）前二十个交易日（不含当天）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果该利率不能在重定价日获得，则以重定价日前可获得的最近二十个交易日的待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值为该重定价日的基准利率。本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 5.20%，其中基准利率为 3.86%，固定溢价为 1.34%。票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。|

1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的
规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
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|11|股息发放的条件|根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。2、本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息2前，本行将不会向普通股股东分配利润。|
|12|转换安排|1、强制转股的触发条件（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监|

2恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股息支付方
式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
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|-|
|会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。2、强制转股期限本次优先股的强制转股期自发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。3、强制转股价格本次优先股初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价（即人民币 23.57元/股）。本行2016 年度利润分配方案实施后，本次优先股的强制转股价格调整为 18.13元/股。自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：送红股或转增股本：P =P ×1/（1+n）；1 0低于市价增发新股或配股：P =P ×（N+Q×（A/M））（/ N+Q）；1 0其中：P 为调整前有效的强制转股价格，n为该次普通股送股0率或转增股本率，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q为该次增发新股或配股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日普通股收盘价，P 为调整后有1效的强制转股价格。当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。4、强制转股比例及确定原则当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，转股数量的计算方式为：Q=V/P。|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
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|||其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制转股时按照调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规规定进行处理。如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算方式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A股普通股。优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。5、强制转股年度有关股利的归属实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配。|
|13|回购安排|根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。1、赎回权行使主体本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。2、赎回条件及赎回期本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。自发行之日（即2017年 12月14日）起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期为发行之日起 5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。本行行使赎回权需要符合以下要求之一：（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。3、赎回价格|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
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|||本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。|
|14|评级安排|上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《上海银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为 AA+。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次优先股的存续期内对本行和本次优先进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。|
|15|担保安排|本次优先股发行无担保安排。|
|16|转让安排|本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。|
|17|表决权限制和恢复条款|1、表决权限制根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、法规和公司章程规定的其他情形。本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。2、表决权恢复条款根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
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|||内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：Q=V/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。其中：V为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价（即人民币 23.57元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整方式与强制转股条款对强制转股价格的调整方式一致。本行 2016年度利润分配方案实施后，本次优先股的模拟转股价格调整为 18.13元/股。3、表决权恢复的解除本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。|
|18|清偿顺序及清算方法|根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份种类和相应比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。|
|19|募集资金用途|经相关监管机构批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。|
|20|其他特别条款说明|无|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第二节本次发行相关机构及经办人员
1、 发行人： 上海银行股份有限公司
法定代表人： 金煜
经办人员： 杜进朝、陈永健
住所： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168号
联系电话： 021-68476988
传真： 021-68476215
2、 保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话： 021-38676059
传真： 021-38909062
保荐代表人： 徐岚、曾大成
项目协办人： 李甲稳
项目经办人： 刘登舟、孙琳、苗涛、蔡锐、李元晨、邹勇威、李振纲、花浩翔、窦云雁
3、 发行人律师： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
住所： 上海市静安区北京西路968号嘉地中心 23-25楼
联系电话： 021-52341668
传真： 021-52433320
经办律师： 吴小亮、韦玮
4、 审计机构（验资机构）： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邹俊
住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书联系电话： 010-85087038
传真： 010-85185111
经办注册会计师： 金乃雯、石海云、陈思杰、张晨晨
5、 资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－ 22
联系电话： 021-63504375
传真： 021-63610539
项目经办人： 李萍、刘伟
6、 优先股申请转让的交易所： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68814868
7、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
8、 收款银行： 上海银行股份有限公司
账户名称： 国泰君安证券股份有限公司
账号： 31600703003370298
开户行： 上海银行营业部
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了上海银监局及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2017年4月21日召开的董事会四届二十一次会议决议、2017年6月23日召开的2016年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
经保荐机构（主承销商）核查，发行人本次非公开发行优先股的发行对象共19名，其中6家发行对象采用专户产品或资管计划认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余13家发行对象经保荐机构（主承销商）对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
19家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2017年4月21日召开的董事会四届二十一次会议决议、2017年6月23日召开的2016年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对上海银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍；本次发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第五节全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：
1、加强风险管理、确保资产质量稳定。本行将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方面加强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下风险管控打好基础。此外，本行还将强化结构调整，完善机制建设，切实提升资产质量。
通过加强组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关键环节管控措施，本行将构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。
2、强化资本管理、合理配置资源。本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。
3、深化改革创新、推动业务发展模式转变。新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本行将坚持把握经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活力。本行将不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制；改革业务运营管理体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生产力，增强中后台服务支撑力；融入“互联网+”发展趋势，加强大数据管理能力。在业务发展模式上，本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化管理促专业化经营，坚定不移地创新求变。
4、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策。本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足本行持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
金煜
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
胡友联
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
蒋洪
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
叶峻
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
应晓明
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
盛儒焕
上海银行股份有限公司年 月 日
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本行董事签字：
陈戌源
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
庄喆
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
李朝坤
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
黄旭斌
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
郭锡志
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
甘湘南
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
万建华
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
管涛
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
孙铮
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
徐建新
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
龚方雄
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书（本页无正文，为《上海银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
本行董事签字：
沈国权
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第六节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李甲稳
保荐代表人：
徐岚 曾大成
法定代表人：
杨德红
保荐机构（主承销商）公章：国泰君安证券股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
吴小亮 韦 玮
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的 2014年度财务报表、经审计的 2015年度财务报表及经审计的 2016年度财务报表，与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供上海银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
金乃雯 石海云
陈思杰 张晨晨
会计师事务所负责人：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容，与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供上海银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
金乃雯 张晨晨
会计师事务所负责人：
邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读《上海银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
李萍 刘伟
资信评级机构负责人：
朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书第七节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。