证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-032
江阴中南重工股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月8日，江阴中南重工股份有限公司(以下简称“公司”或“中南
重工”)第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易投资设立中南文化传媒基金管理有限公司并认购其发行并购基金的议案》，公司拟出资14300万元，设立文化传媒产业并购基金。现将相关事项公告如下:
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
1、对外投资概述
公司与江阴中南重工集团有限公司(以下简称“中南集团”)、中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”），于2014年4月8日在江阴签署了《关于设立文化传媒并购基金之合作框架协议》，由中植资本与公司共同发起设立以文化传媒及相关领域企业项目为主要投资方向的中南文化传媒基金管理有限公司(以下简称“基金管理公司”)，注册资本为1000万元人民币，其中，中南重工以自有资金出资300万元人民币，持股30%；中植资本出资700万元，持股70％。基金管理公司成立之后，再与中南集团、中南重工、中植资本共同发起设立中南文化传媒产业并购基金（以下简称“并购基金”），总规模不超过30亿元，首期发起的并购基金规模不超过10亿元人民币。首期基金，中植资本认缴出资10000万元、中南重工认缴出资14000万元、中南集团认缴出资10000万元、基金管理公司认缴1000万元出资；其余投资由三方共同向其他投资者募集。基金管理公司和三方的出资作为劣后级资金，向其他投资者募集的资金将优先选择固定收益类资金。
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（1）设立基金管理公司的关联交易：本次投资共同投资方为中植资本。根据公司于2014年3月19日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，中植资本在本次重大资产重组完成以后将成为公司持股5%以上股东，目前与公司存在潜在股东的关联关系，本次交易构成关联交易。
（2）发起设立并购基金的关联交易：本次发起设立并购基金的共同投资方为中南集团、中植资本、基金管理公司，中南集团为公司的控股股东，中植资本是公司潜在股东，基金管理公司是公司参股子公司，该项交易亦将构成关联交易。
（二）审批程序
1、本次事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议，该议案以4票同意，0票反对、0票弃权、关联董事陈少忠回避表决的结果获得通过。
2、对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。
3、此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中南集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
（四）根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方（关联方）的基本情况
1、江阴中南重工集团有限公司
注册地址：江阴市城东街道山观蟠龙山路39号；法定代表人：陈少忠；注册资本：8,000万元；主营业务：许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。一般经营项目：起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代
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理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
中南集团原名江阴中南投资有限公司，成立于1985年5月16日，截至2013年12月31日，中南集团持有中南重工14,150.00万股股份，占其股本总额的比例为
56.10%，为中南重工的控股股东。
2、中植资本管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901；法定代表人：王天宇；注册资本：5,000万元；主营业务：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。
中植资本管理有限公司成立于 2011年，主要业务包括收购与兼并及直投。
截止本公告日，中植资本未持有中南重工股份。根据中南重工于 2014年3月19日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，中植资本将在本次收购完成后，成为持有本公司股份比例超过5%以上股东。
3、中南文化传媒基金管理有限公司
股东为中南重工和中植资本，拟注册资本1000万，其中中南重工占30%，中植资本占70%；主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。
（以上相关信息以工商管理部门核准为准。）
三、投资标的基本情况
1、中南文化传媒产业并购基金
并购基金预计总规模不超过30亿元，首期规模不低于10亿元，首期基金中，中南重工出资14000万元，中南集团出资10000万元，中植资本出资10000万元，基金管理公司出资1000万元，其余出资向其他投资者募集。并购基金存续期为三年零六个月，经合伙人会议同意可再延长期限。
四、对外投资协议的主要内容
（一）投资金额及出资方式
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双方将共同发起设立以文化传媒及相关领域企业项目为主要投资方向的中南文化传媒基金管理有限公司(“基金管理公司”)，注册资本为 1000万元人民币，其中，中南重工以自有资金出资300万元人民币，持股30%；中植资本出资700万元，持股70％。
基金管理公司与中南集团、中南重工、中植资本共同发起设立中南文化传媒产业并购基金，总规模不超过30亿元，首期发起的并购基金规模不超过10亿元人民币。首期基金，中植资本认缴出资 10000万元、中南重工认缴出资 14000万元、中南集团认缴出资10000万元，基金管理公司认缴1,000万元出资；其余投资由三方共同向其他投资者募集。基金管理公司和三方的出资作为劣后级资金，向其他投资者募集的资金将优先选择固定收益类资金。
（二）并购基金的经营管理
1、并购基金委托基金管理公司（GP）进行管理，由基金管理公司任管理人。基金管理公司负责并购基金日常经营管理及投资管理服务，包括：项目筛选、立项、组织实施及投后的监督、管理及投资项目退出等。
2、并购基金成立专门的投资决策委员会（简称“投决会”），负责对项目投资与退出事项作出决策。投决会由7名评审委员组成，中植资本推荐3名委员，中南集团、中南重工合计推荐4名委员。在项目评审过程中，5名委员以上赞成方可通过。
3、并购基金治理制度：并购基金将依照法律法规规定建立企业财务会计制度等基本治理准则及制度等；根据运营需要，并购基金将逐步完善投资立项制度、投资决策委员会制度、投后管理制度、风险控制制度等完整的投资决策制度，确保并购基金依照规则及程序正常运行。
(三)并购基金情况
1、并购基金的投资方向
并购基金作为上市公司中南重工的文化传媒产业整合平台，将以加快推动公司产业结构调整和转型发展为主要目的，主要投资于文化传媒类相关项目，以公
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司拟收购的大唐辉煌传媒股份有限公司影视剧内容制作平台为契机，逐渐向影视制作、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏等文化产业链上中下游延伸，为上市公司探寻创新模式、拓展渠道和人才。
2、资金监管
在提高资金使用效率的前提下，并购基金应制定详尽的资金监管制度，包括但不限于资金托管、大额资金支出提前告知、披露财务报表及基金管理人有权随时对监管账户进行核查等;协议各方一致同意，并购基金如有闲置资金，可以进行短期理财。并购基金每年应聘请会计师事务所进行财务审计。
3、收益分配
并购基金的收益在扣除基金成本费用、GP管理费、优先级资金收益（如有）及GP超额奖励部分后按普通合伙人、有限合伙人的实缴出资比例进行分配。并购基金按照投资项目分配收益（劣后资金的分配比例按投资该项目时各劣后级资金的实缴出资比例确定），项目退出时统一结算。
4、管理费及超额业绩奖励：基金管理公司收取管理费，每年收取并购基金实缴出资额的1.5%。
超额业绩奖励：超额业绩奖励按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益（按投资该项目的优先级资金额计算）后，投资该项目的劣后级资金的收益率达到或超过10%时，基金管理人按20%提取超额业绩奖励。如根据前述约定，投资该项目的劣后级资金不能保证10%收益率，则计算 GP业绩奖励时，收益应先补足劣后级资金10%收益后余额再按20%提取。单个项目退出时，如出现亏损，则后续项目应先弥补亏损，再按前述约定计算 GP超额业绩奖励。
5、项目退出
并购基金应优先向中南重工出售所投项目；中南重工也承诺在达到约定的条件后依照法律、法规和公司章程规定收购并购对象，中南集团对前述收购事项承担担保责任。
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5、避免同业竞争承诺：
并购基金成立的目的，系为帮助中南重工实现文件化媒产业布局及产业整合，提升中南重工竞争力，因此，并购基金所投文化传媒项目应优先出售给上市公司。并购基金在投资过程中，应避免与中南重工的同业竞争，如涉及可能可以构成同业竞争项目，并购基金应承诺在符合条件时将被投项目出售给中南重工。
6、生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，获中南重工股东大会批准后生效。
五、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、通过投资参股基金管理公司及其并购基金的模式，利用专业投资团队，利用并购基金的资金，帮助上市公司迅速进入文化传媒产业，并积累一定的经验，寻找潜在的扩展机会。
2、在不断保障公司内涵式增长基础上，提高公司本次重大重组收购方的品牌影响力，通过多元化扩张协助公司达成战略目标。
3、通过基金管理公司对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、共同管理，在达到约定的条件后由上市公司按规定的程序收购并购对象，这种设计消除了并购前期的项目风险，更好地保护了股东的利益。由基金公司承担并购项目的前期风险，中南重工在项目成熟后收购，并且中南集团在收购事项承担担保责任，可以全面保障中南重工并购业务。
（二）本次对外投资存在风险
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2、管理风险：虽然本项目管理团队在并购基金的运营、管理等方面应该有一定的经验。但随着并购标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险。
3、政策风险：随着并购基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险尽，尽力维护公司投资资金的安全。
（三）本次对外投资对公司的影响
1、本次投资完成后，基金管理公司通过公司并购文化传媒产业及上下游企业实现退出，同时也有助于推动公司对文化传媒产业进行整合。即通过并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。
2、从长远看，这种并购基金的运营模式将不断提高公司文化传媒产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
3、并购基金符合国际投资惯例，在国内作为一种全新的金融投资工具，目前正受到行业政策的大力扶持。公司出资认购该基金，进一步促进公司资产的保值增值。
4、此项投资总额为14,300万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的14.57%。基于目前公司的资金状况，对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。
六、涉及关联交易的其他安排
并购基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业或项目，如达到事先约定的收购标准，由本公司进行收购时将产生关联交易，届时公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
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七、独立意见
独立董事认为，此次对外投资将有利于公司加速进入文化传媒产业领域，提高公司的行业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司高端装备制造业和文化传媒业的双主业发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。对本次对外投资暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对公司有关事项的独立意见；
3、第二届监事会第十四次会议决议；
4、公司与中南集团、中植资本签署的《关于设立文化传媒并购基金之合作框架协议》。
特此公告
江阴中南重工股份有限公司董事会2014年4月9日