北京安杰律师事务所 法律意见书北京安杰律师事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2015年第七次临时股东大会之
法律意见书
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
北京安杰律师事务所接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众兴菌业”）的委托，指派律师出席并见证了公司2015年12月7日召开的 2015年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
北京安杰律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2015年 11月20日刊登于巨潮资讯网。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
3、本次股东大会于 2015年 12月 7日（星期一）下午 14:30开始在公司会议室由陶军主持召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2015年12月6日下午15:00至2015年12月7日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 16人，代表有表决权的股份数为 111,685,900股，占公司总股份的74.9933%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计 3人，代表公司股份 6,708,800股，约占公司有表决权股份总数的4.5047%。
上述所有股东或授权委托代表均为截止2015年12月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托代表。
2、公司董事、监事、高级管理人员，以及董事会秘书出席了现场会议。经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
3、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规
北京安杰律师事务所 法律意见书和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：
1审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》（各子议案需逐项表决）
2.1发行股票种类及面值
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
北京安杰律师事务所 法律意见书 2.2发行方式和发行时间
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.3发行对象和认购方式
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.4发行价格和定价原则
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.5发行数量
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
北京安杰律师事务所 法律意见书弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.6限售期安排
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.7上市地点
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.8募集资金数量及用途
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.9本次发行前的滚存未分配利润安排
北京安杰律师事务所 法律意见书总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.10本次非公开发行股票决议的有效期
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
3审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
4审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
北京安杰律师事务所 法律意见书弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
5审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
6审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
7审议通过了《关于制定未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划议案》
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
北京安杰律师事务所 法律意见书 8审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意111,685,900股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况：同意13,926,277股，占出席本次股东大会的中小股东的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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北京安杰律师事务所 负责人：
詹昊
经办律师：
张先中
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