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中源协和细胞基因工程股份有限公司:
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二 我们接受委托£¬审验了中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"贵公司D沫弓 截至20@4年l2月26日止新增注册资本的实收情况¡£按照法律法规以及协议¡¢章程的要孩日 求出资£¬提供真实¡¢合法¡¢完整的验资资料£¬保护资产的安全¡¢完整是全体股东及贵公一蕉三 司的责任¡£我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见¡£我们的审验 卜£¬八口 是依据@中国注册会计师审计准则第@602号验资@进行的¡£在审验过程中£¬我们结曰 合贵公司的实际情况£¬实施了检查等必要的审验程序¡£
@疑可 贵公司原注册资本为人民币352,54@£¬030.00元£¬股本为人民币352,541,030.00元¡£·£¬£¬可
根据贵公司20@4年2月20日第七届董事会第三十六次会议决议¡¢20@4年5月22日三
第七届董事会第四十三次会议决议和2014年11月27日第八届董事会第十次会议决议□
并经2014年12月24日中国证券监督管理委员会证监许可[20@4]@403号文@关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金二
的批复@的核准£¬贵公司分别向王辉¡¢
上海泽金投资管理有限公私
王荣¡¢
郁嘉铭发行三
@7,026,857股¡¢2,822,857股¡¢@¡£941,257股¡¢@£¬066,17@股£¬每股发行价为人民币24.50二
元£¬以购买王辉¡¢上海泽金投资管理有限公司¡¢王荣¡¢郁嘉铭持有的上海执诚生物科技日
股份有限公司(以下简称"执诚生物")合计70.00%的股权£¬该等股权以20@3年12日
月3@日为基准日股权评估金额559,999,979.00元¡¢作价人民币559,999,979.00元¡£□
经我们审验£¬截至2O14年12月26日止£¬王辉¡¢上海泽金投资管理有限公司¡¢王荣¡¢三
郁嘉铭已将执诚生物作为出资的股权交割至贵公司名下£¬并将变更后的股东记载于执诚三
生物股东名册¡£该股权评估价值为559,999,979.00元C基准日为2013年12月3@日)£¬三
对应新增注册资本合计人民币22,857£¬@42.00元出资万式均为股权¡£
三
同时我们注意到£¬贵公司本次增资前的注册资本人民币 352,541,030.00元£¬已经日
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验£¬并于2014年9月3日出具了"瑞华验字[20@4]
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宾 第@20@00l0号验资报告"。截至20@4年l2月26日止，变更后的累计注册资本为人司 民币375，398，@屁·00元(大写:
人民币叁亿柒仟伍佰叁拾玖万捌仟壹佰柒拾贰元整九日
日 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出真 资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能其 力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务田 所无关。
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附件:1·新增注册资本实收情况明细表
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2·注册资本及股本变更前后对照表
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中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称贵公司@原名上海望春花(集三
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股份有限公司，
系@992年5月5日经上海市人民政府经济委员会沪经办三
(992)304J文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月4日旨
在上海证券交易所上市。
曰 @993年8月，经上海市证券管理办公室沪证办(@993)077号文批准，
贵公口
司实施了送、配股方案，
即以公司总股本3,022.lo万股为基数，向全体股东每lo股送2股红股，合计送股604.4275股;同时向股东实施每lo股配8股的配股方案，口
其中法人股2,522.lo万股，应配股2,017.687万股，实际配股495.9673股;流通股垂
500万股，应配股400万股，实际配股400万股，合计配股895.9673股，送股和配萤
股后，贵公司总股本增至4,522.4573股。
回 @994年4月，
经第三次股东代表大会审议通过，
发行人按照@0:5比例向全丑 体股东送股，共计2,261.22587588，送股后贵公司总股本增至6,783.675875股。
1995年4月，经上海市证券管理办公室沪证办(@994)@48号文同意，
并经口
中国证监会证监发审字口995]6号文批准，
贵公司实施了增资配股方案，
以@994口
年末总股本6,783.675875股为基数，向全体股东按iO:2的比例实施配股，
共计回
配售1,356.7357股，其中向社会公众股股东配售300万股，向发起人股股东配售臼 655.9447股(发起人股股东将其6OO万股配股权转让给社会公众股股东，
每股匡
收转让费O.20元，其余55.9447股，由发起人股股东自己配售)，
向其他法人股股东配售400.79@万股，配股后贵公司总股本增至8，@40.4@08万股。
目
@996年6月，根据@995年度股东大会决议，并经上海市证券管理办公室沪证臼
办[996]124号批准，贵公司向全体股东每iO股送2股红股，送股后贵公司总股本目
增至9,768.4930万股。
回 @997年4月26日，贵公司第六次股东大会通过了@996年度利润分配方案、公马 积金转增股本方案及1997年增资配股方案。
经上海市证券管理办公室沪证司[1997]095号文同意，贵公司于1997年5月12日向全体股东按每lo股送2股的比例马
派送红股，按每@o股转增1股的比例以资本公积金转增股本，共增加股本日
2,930.547975股。
日
1997年@2月，经上海市证券管理办公室沪E司U997]058号文同意，
并经中日
国证监会E监上字[1997]@04号文批准，贵公司于1997年12月@8日向全体股东按习 每@0股配2.307688的比例实施配股，社会公众股东和转配股东还可按每IO股转
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配4.0777股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权，配股后贵三
公司总股本增至@5,626.749575股。
口
根据中国证监会@关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，贵公司转配股于20O0年7月3日上市流通。
三
@998年胡，公司控股股东上海磊达实业总公司与上海长宁投资公司、上海三
长宁建设资产经营有限公司重组设立上海新长宁(集团)有限公司。经上海市工重
商行政管理局和上海市证券期货监督管理办公室沪证司口998]0H号文批准，
上己 海蠢达实业总公司以其持有的贵公司法人股4,262·@5@2万股作价投资。上海新长丑
宁(集团)有限公司受让贵公司法人股股权后，持有贵公司4,262.15@2万股股份、占贵公司总股本的27.27%，成为贵公司第一大股东。
口
2000年扣月3日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁(集团)有限萤
公司持有的贵公司法人股4,262.1512万股，受让后华银投资控股有限公司持有贵星
公司股份共计4,558.0512万股、占贵公司总股本的29.17%，成为贵公司第一大回
股东。
回
2001年8月，经公司2000年度股东大会和中国证监会上海证券监管办公室沪证司[200@]216号文批准，贵公司向全体股东每1OK派发现金红利O·@o元(含税)，回
以资本公积金向全体股东每寸o股转增6股，
转增后贵公司总股本增至日
25,002.7992万股。
日
2OO2年9月12日，根据北京市第二中级人民法院@2002)二中执字第780号国 民事裁定书、
协助执行通知书及司法划转通知(2002司冻05@号)，
中国证券登囤 记结算公司上海分公司强制将华银投资控股有限公司所持有的贵公司法人股68，亏94,4i9股过户给首都国际。
股权司法划转后，首都国际持有贵公司日
。68，@94,419股法人股，占发行人总股本的27.27%，
成为贵公司第一大股东。
三
2003年竹月@7已经中国证监会审核无异议后，首都国际将其持有的贵公日
司6，8ig·44@g万股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转让臼 完成后，海泰生物科技发展有限公司持有贵公司68户94,4@9股法人股，占贵公司三 总股本的27.27%，成为贵公司第一大股东。
2004年，
北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的日
海泰生物科技发展有限公司40%股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和健日
康医药产业发展有限公司。
日
2007年1月10日，贵公司2006年第一次临时股东大会审议通过了以资本公积日
定向转增股本的方式进行股权分置改革方案的决议，具体内容为流通股股东获得日
每@o股转增6.983股，对除提出股改动议的4家股东外的i09家非流通股东每@o股非流通股转增3股。2oo7年@月23日为方案实施的股权登记日，股权分置改革田
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三
三
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目
目
完成后，贵公司总股本增加至32，504·@0万股，所有股份均转变为流通股。其中，膏
原非流通股转变为有限售条件的流通股，
数量由151,872,632股增加至目
@58,343,782股，占总股本的比例由60.74%降低为48.72%;无限售条件的流通股由98,155,360股增加至166,697,248股，占总股本的比例由39.26%上升为目
51.28%.
目
2007年@月26曰，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药奎
产业发展有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍目 卖了协和健康医药产业发展有限公司所持有的68,194,419股贵公司有限售条件膏 股权，
买受人德源投资以@·52亿元人民币的价格竞得并办理有关司法过户手续。
司法拍卖完成后，德源投资持有贵公司68,i94,4i9股股份，占贵公司总股本的曰
20.98%，成为贵公司控股股东。
回
公司于2008年11月@4日召开"2008年第三次临时股东大会"，审议并通过国
了关于将"公司名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天日 津市"
的议案，
并于2009年2ii日获得了天津市工商行政管理局颁发的日
1200000000083叮3号企业法人营业执照。
2012年1月@8日，德源投资的控股股东红硼投资召开股东会，
审议通过李德口
福对红锄投资的增资计划。同日，
李德福、韩月娥、永泰红硼三方签订@增资扩日
股协议书@，约定由李德福以5,000万元现金对红硼投资进行增资，并于2012年日
i月2o日完成了该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，
李德福直接持回 有红硼投资37.5%的股权，通过其控制的永泰红柑持有红硼投资叮8门25%的股蜜 权，
合计拥有或控制红硼投资55.625%的股权，
成为贵公司的实际控制人。
2013年1月8乱
中国证监会
E监许可[2013]@429号核准公司非公开发目
·行股票，
公司向控股股东德源投资公司嚣行了人民币普通股股票24,250,000股。。
目
20竹年@2月@2
于公司完成工商变更登记手续，
公司注册资本由32,504·@o万元目
变更为34,929.lo万元。
臼 经中国证监会各案无异议，2O14年8月@5日，中源协和召开20印4年第六次临壬 时股东大会，会议采用现场会议和网络投票、独立董事征集委托投票权相结合的方式进行，审议通过了缸中源协和干细胞生物工程股份公司20@4年限制性股口
票激励计划(草案)p及其摘要的议案》、@关于提请股东大会授权董事会办理事
股权激励计划有关事项的议案》、仔中源协和干细胞生物工程股份公司2oi4年事
限制性股票激励计划实施考核办法之的议案@等与本次股权激励有关的议案，
并日
授权董事会办理相关事项。
日 20@4年8月22曰公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了@向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定2O14年8月22日为公司限制性股票的授予日。
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本次限制性股票的授予价格为i3.6o元/股，
最终授予对象为公司董事、高级管聋 理人员及其他核心技术
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股限制性股票。限制性股票授予完成之后，公司的累计注册资本及累计实收股本均为人民币352,54@，030.00元。2014年9月12日，公司授予限制性股票登记手续室
己完成。
三
公司第八届董事会第五次会议和20l4年第七次临时股东大会审议通过了@关三
于变更公司名称及修订公司章程的议案@，同意公司中文名称由"中源协和干细垂 胞生物工程股份公司"变更为"中源协和细胞基因工程股份有限公司"，英文名丑
称由"ZHONGYUAN UNION STEM CELL B1OENGINEERINGCO·"变更为 "ZHONGYUAN UNION CELL& GENE ENGINEERING CORP.,LTD"。
三
20@4年竹月竹日，
公司完成了工商变更登记，并取得了天津市工商行政管丑
理局换发的@企业法人营业执照》，公司中文名称正式变更为"中源协和细胞基蚕
因工程股份有限公司"，英文名称正式变更为"ZHONGYUAN UNION CELL&茧 GENE ENGINEERING CORP.,LTD"。
三 二、新增资本的出资规定和出资股权的评估情况
根据贵公司2014年2月20日第七届董事会第三十六次会议决议、2014年5月蚕
22日第七届董事会第四十三次会议决议和2014年竹月27日第八届董事会第十次勤
会议决议，贵公司申请增加注册资本人民币22,857,142.00元，由王辉、上海泽勤
金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭分别持有上海执诚生物科技股份有限公司勤 52·@4%、8.64%,5.95%,3.27%的股权认缴。
日
2O14年12月24日，中国证券监督管理委员会以@关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复@(证监安
许可[20@4]1403号儿核准了贵公司向乓辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、三
郁嘉铭发行股份购买资产事宜。贵公司分别向王辉、上海泽金投资管理有限公司、垂
王荣、郁嘉铭发行7,026,857股、2,822,857股、@。94@，257股、@，066,17股，
三 每股发行价为人民币24.50元，以购买上海执诚生物科技股份有限公司70.00%的日
股权。本次发行后贵公司注册资本变更为人民币375,398,172.00元@大写:人民币叁亿柒仟伍佰叁拾玖万捌仟壹佰柒拾贰元整)。
日
经北京中同华资产评估有限公司评估，
并于2014年5月6日出具"中同华评里
报字[2014]第@48号"评估报告上海执诚生物科技股份有限公司以2013年12月31日
日为基准日的70.00%股权评估金额为人民币559,999,979.00元，
作价人民币日 559,999,979.00元。上述作价中人民币22,857，@42.00元认缴贵公司发行的股份，日 股份总额为22,857，@42.00
股，
每股面值为1元，
新增注册资本人民币22,857，@42.00元整，该等股权对应的合并曰净资产账面价值与该新增股本之间日
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三
三、审验结果
三
根据北京中同华资产评估有限公司20l4年5月6日出具"中同华评报字I20@4]第148号"评估报告，本次认购贵公司7O.OO%的股权以2O13年@2月3@日为基准国
目的评估金额人民559,999,979.00万元、作价人民币559,999,979.00万元，
本次三
新增缴纳注册资本人民币22,857。@42.00元(大写:
人民币贰仟贰佰捌拾伍万柒圣
仟壹佰肆拾贰元整)。截至20@4年@2月26日止，
上海执诚生物科技有限公司作三
为出资的股权己交割至贵公司名下，并将变更后的股东记载于上海执诚生物科技萤 有限公司股东名册。
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