国浩律师（深圳）事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并上市的补充法律意见书（八）
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二〇一八年一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见书（八）
编号：GLG/SZ/A3194/FY/2018-002致：广东宏川智慧物流股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问，于2016年6月27日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年 12月 15日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2017年6月12日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”）；根据中国证监会于 2017年 3月 14日下发的 161706号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），于2017年6月12日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于2017年9月28日出具了《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书四》（以下简称“《补充法律意见书四》”）及《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书通股（A股）股票并上市的补充法律意见书五》（以下简称“《补充法律意见书五》”），于 2017年 12月 15日出具了关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书六》（以下简称“《补充法律意见书六》”）及《关于广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书七》（以下简称“《补充法律意见书七》”）。
根据中国证监会《广东宏川智慧物流股份有限公司补充反馈意见》（以下简称“《反馈函》”）的要求，本所律师对《反馈函》要求解释和说明的法律问题进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《补充法律意见书三》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书五》、《补充法律意见书七》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书五》、《补充法律意见书七》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正 文
第一部分关于《反馈函》的回复
问题 4
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条第（四）项规定，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。最近一期末发行人商誉账面价值20,070.71万元，请发行人说明：（1）公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条第（四）项规定；（2）公司下属三个子公司三江港储、南通阳鸿和太仓阳鸿拥有政府部门批复使用的岸线使用权，请发行人从岸线使用权取得方式、会计处理、摊销政策、法律性质等方面说明岸线使用权性质情况，并说明公司计算无形资产占净资产的比例时扣除了土地使用权和岸线使用权的账面价值是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条第（四）项规定。请保荐机构、申报会计师、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
答复：
一、公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条第（四）项规定
根据《审计报告》，最近一期末，发行人无形资产（扣除土地使用权等）、商誉及其占净资产的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017.09.30|
|无形资产（扣除土地使用权等）①|292.45|
|商誉②|20,070.71|
|净资产③|117,200.80|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例（①/③）|0.25%|
|商誉占净资产的比例（②/③）|17.13%|
|无形资产（扣除土地使用权等）和商誉占净资产的比例[（①+②）/③]|17.37%|

注：1、无形资产（扣除土地使用权等）=无形资产（扣除土地使用权、岸线使用权账面价值）；
2、无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、岸线使用权账面价
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书值）÷期末净资产。
根据《管理办法》第二十六条第（四）项规定“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例为0.25%，未超过20%；无形资产（扣除土地使用权等）和商誉合计占净资产的比例为17.37%，亦未超过20%。因此，发行人符合《管理办法》第二十六条第（四）项规定。
二、公司下属三个子公司三江港储、南通阳鸿和太仓阳鸿拥有政府部门批复使用的岸线使用权，请发行人结合岸线使用权取得方式、会计处理、摊销政策、法律、经济性等方面说明岸线使用权性质，并说明公司计算无形资产占净资产的比例时扣除了土地使用权和岸线使用权的账面价值是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条第（四）项规定
（一）发行人子公司的岸线使用权
1、发行人子公司岸线使用权的取得
①三江港储的岸线使用权
2003年 1月 24日，东莞市交通局出具了“东交复[2003]17号”《关于东莞三江港口储罐有限公司建设码头及储罐工程批复》，批复同意三江港储占用东莞淡水河河口南岸沙田立沙岛作业区淡水河南岸侧长约300米的岸线。
2016年5月23日，东莞市交通运输局出具《关于东莞三江港口储罐有限公司的岸线确认函》：该岸线使用审批手续未发现违反当时港口行业管理法律法规的问题，东莞三江港口储罐有限公司使用位于东莞港沙田港区立沙岛作业淡水河南岸侧长度约300米的岸线符合相关规定。
②太仓阳鸿的岸线使用权
2006年6月9日，中华人民共和国交通部出具“交规划发[2006]268号”《关于苏州港太仓港区阳鸿液体化工公用码头工程使用港口岸线的批复》，同意太仓阳鸿按390米码头长度使用所对应的港口岸线。
2016年5月30日，江苏太仓港口管理委员会规划建设办公室出具了《关于太仓阳鸿正在使用岸线的情况说明》：太仓阳鸿已按规定的程序，在项目立项前
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书办理了申请使用港口深水岸线的相关手续，交通部于2006年6月9日出具了《关于苏州港太仓港区阳鸿液体化工公用码头工程使用港口岸线的批复》，准许使用位于码头长度所对应的390米港口岸线。
③南通阳鸿的岸线使用权
2003年10月16日，水利部长江水利委员会出具《关于南通阳鸿石化有限公司申请占用长江岸线、水域建设专用码头的批复》，同意南通阳鸿占用长江岸线330米及相应水域。长江水利委员会是水利部派出的流域管理机构，按照法律法规和水利部授权，在长江流域和澜沧江以西（含澜沧江）区域内依法行使水行政管理职责，是具有行政职能的事业单位。其职权之一是“指导流域内河流、湖泊及河口、海岸滩涂的治理和开发；按照规定权限，负责流域内水利设施、水域及其岸线的管理与保护以及重要水利工程的建设与运行管理”。
2015年9月16日及2016年4月11日，如皋港区管理委员会分别出具《确认函》，确认南通阳鸿拥有位于如皋港区长约330米的岸线使用权。
2016年10月13日，如皋市港口管理局出具了《确认函》，南通阳鸿在长江澄通河段的化工码头占用长江岸线约 300米，该码头项目投产于办理港口岸线审批手续的法律依据出台之前，该项目岸线使用审批手续不存在违反当时法律法规的问题，南通阳鸿使用位于如皋港经济开发区长度约为330米的长江岸线合法合规。
2、发行人子公司岸线使用权的合法有效性
根据《中华人民共和国港口法》规定以及本所律师对主管政府部门的访谈，本所律师认为：
A发行人子公司三江港储岸线使用权的取得在《港口法》、《港口岸线使用审批管理办法》实施之前，当时尚未有明确的岸线使用审批的程序性规定。但三江港储的岸线使用权的取得均经过了政府部门的审核批准，且港口岸线的主管部门亦出具了确认文件，确认“该岸线使用审批手续未发现违反当时港口行业管理法律法规的问题，东莞三江港口储罐有限公司使用位于东莞港沙田港区立沙岛作业淡水河南岸侧长度约300米的岸线符合相关规定”。
B发行人子公司太仓阳鸿岸线使用权的取得在《港口法》实施之后、《港口
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书岸线使用审批管理办法》实施之前，太仓阳鸿岸线使用权的取得经过了有权主管部门交通部的批准。且港口岸线的主管部门出具了情况说明，确认“太仓阳鸿已按规定的程序，在项目立项前办理了申请使用港口深水岸线的相关手续，交通部于 2006年 6月 9日出具了《关于苏州港太仓港区阳鸿液体化工公用码头工程使用港口岸线的批复》，准许使用位于码头长度所对应的390米港口岸线”。
C发行人子公司南通阳鸿岸线使用权的取得《港口法》、《港口岸线使用审批管理办法》实施之前，当时尚未有明确的岸线使用审批的程序性规定，但南通阳鸿的岸线使用权的取得经过了政府部门的审核批准。且港口岸线的主管部门亦出具了确认文件，确认“通阳鸿石化储运有限公司在长江澄通河段如皋沙群中汊左岸、如皋市又来沙中心河口下建设的化工码头项目占用长江岸线约330米，该码头项目投产于办理港口岸线审批手续的法律依据出台之前，该项目岸线使用审批手续不存在违反当时法律法规的问题，南通阳鸿石化储运有限公司使用位于如皋港经济开发区长度约为330米的长江岸线合法合规”。
综上，本所律师认为，发行人子公司拥有的岸线使用权合法有效。
（二）岸线使用权的会计处理和摊销政策
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
由于岸线资源价值在企业实际生产经营活动中体现为岸线使用权的价值，具有一般无形资产的共同属性，应界定为无形资产。公司将岸线使用权在无形资产中核算，按照岸线使用权为企业带来经济利益的期限内即收益年限按直线法摊销计入成本费用中核算。
（三）岸线使用权的法律性质
根据《物权法》：“物权是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。用益物权是指对他人所有的不动产或者
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书动产，依法享有的占有、使用和收益的权利。”《物权法》对“土地承包经营权、土地使用权、宅基地使用权、地役权”进行了专章规定，同时第一百一十八条规定：国家所有或者国家所有由集体使用以及法律规定属于集体所有的自然资源，单位、个人依法可以占有、使用和收益。根据《港口岸线使用审批管理办法》的规定：为规范港口岸线使用审批管理，保障港口岸线资源的合理开发与利用，制定本办法。在港口总体规划区内建设码头等港口设施使用港口岸线，应当按照本办法开展岸线使用审批。
综上，岸线和土地、海域、港口、水面的性质同属于国家所有的自然资源，岸线使用权系依照《港口岸线使用审批管理办法》的规定，对国家所有的不动产享有占有、使用、收益的权利，属于用益物权的一种。
（四）发行人计算无形资产占净资产的比例时扣除岸线使用权的账面价值符合《管理办法》第二十六条第（四）项规定
《管理办法》（2016年修订）第二十六条第（四）款规定：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
《管理办法》首次于2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过并公布，自 2006年 5月 18日起施行。《管理办法》公布之时，中国证监会就《管理办法》的起草做出了《关于<首次公开发行股票并上市管理办法》的起草说明》，该说明提到：《管理办法》按照证券法第十三条第二款“具有持续盈利能力，财务状况良好”的要求，对发行人的财务指标从多方面设定了具体的条件。延续了无形资产比例限制的要求。根据主板上市公司的特点，避免发行人资产组成结构的重大失衡，《管理办法》延续了最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权。
1、岸线使用权的性质
根据本题回“（三）岸线使用权的性质”的回复，岸线使用权系用益物权。
2、岸线使用权与土地使用权、水面养殖权和采矿权的比较
岸线使用权与《管理办法》明确提及应予扣除的土地使用权、水面养殖权和采矿权具有如下一致性：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|项目|土地使用权、水面养殖权和采矿权|岸线使用权|
|主要特点|企业拥有或者控制的从政府部门取得的某种资源使用权|企业拥有或者控制的从政府部门取得的某种资源使用权|
|法律性质|用益物权|用益物权|
|取得方式|经国土、水利等部门批准取得土地、水域、矿区一定期限的使用权|经交通（港口）管理部门批准取得岸线一定期限的使用权|
|所有权人|国家主体|国家主体|
|审批主体|政府主管部门|政府主管部门|
|稀缺性|具有稀缺性|具有稀缺性|
|排他性|具有排他性|具有排他性|
|使用年限|有期限限制|有期限限制|
|会计核算|计入无形资产核算，按照受益年限进行摊销计入成本费用核算|计入无形资产核算，按照受益年限进行摊销计入成本费用核算|

3、上市公司案例情况
①恒基达鑫（002492）
据恒基达鑫首次公开发行股票并上市招股说明书，2007年末、2008年末、2009年末和 2010年6月末，恒基达鑫无形资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2010.06.30|2009.12.31|2008.12.31|2007.12.31|
|土地使用权|2,428.48|2,456.92|2,513.79|2,570.67|
|岸线使用权|328.06|331.66|338.87|346.08|
|合计|2,756.54|2,788.58|2,852.66|2,916.75|

恒基达鑫无形资产全部为土地使用权和岸线使用权，其中岸线使用权账面原值360.50万元，摊销年限50年，码头岸线长175米。
恒基达鑫计算无形资产占净资产的比例时扣除了土地使用权和岸线使用权， 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，其无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例分别为0%、0%、0%和0%。
②唐山港（601000）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据唐山港首次公开发行股票并上市招股说明书，截至2009年12月31日，唐山港无形资产账面价值构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|45,161.83|3,189.10|41,972.83|
|海域使用权|13,036.50|575.39|12,461.11|
|软件|364.67|142.09|222.58|
|合计|58,563.00|3,906.59|54,656.51|

唐山港无形资产主要为土地使用权和海域使用权，其中：唐山港共有5宗海域使用权，总面积为130.87公顷，账面原值为13,036.50万元。
唐山港计算无形资产占净资产的比例时扣除了土地使用权和海域使用权，2007年末、2008年末和2009年末，其无形资产（扣除土地使用权及海域使用权）占净资产的比例分别为0.07%、0.05%和0.11%。
综上所述，发行人的岸线使用权与土地使用权、水面养殖权、采矿权在物权法上的性质、取得方式、所有权人、审批主体、稀缺性、排他性、使用年限以及会计核算等方面均是一致的。故发行人计算无形资产占净资产的比例时扣除了土地使用权和岸线使用权的账面价值符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例为0.25%，未超过20%；无形资产（扣除土地使用权等）和商誉合计占净资产的比例为17.37%，亦未超过20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）款的要求。
（五）结论意见
本所律师认为：
1、发行人子公司拥有的岸线使用权合法有效。
2、发行人子公司拥有的岸线使用权属于用益物权。
3、发行人计算无形资产占净资产的比例时扣除了土地使用权和岸线使用权的账面价值符合第二十六条第（四）项的规定。发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例为0.25%，未超过20%；无形资产（扣除土地使用权等）和商誉合计占净资产的比例为17.37%，亦未超过20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）款的要求。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二部分其他需要说明的事项
为有效落实宏川智慧信息披露质量检查中发现的问题，为使发行人的会计核算更符合企业会计准则的规定，发行人按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定采用追溯重述法予以更正。大华会计师出具了编号为大华审字[2017]008346号的《审计报告》，现就《补充法律意见书六》中引用的财务数据作如下更正说明：
一、本次发行上市的实质条件
《补充法律意见书六》第四章“本次发行上市的实质条件”之“（二）管理办法规定的首次公开发行股票的条件之19”披露如下：根据经审计的财务报告
并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人未分配利润为 369,402,261.95元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
现更正为：
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至2017年9月30日，发行人未分配利润为369,402,261.94元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
二、发行人的业务
《补充法律意见书六》第八章“发行人的业务”之“（三）发行人的主营业务”披露如下：根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司的主营业务为石化产品仓储综合服务及其他相关服务。发行人在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月的主营业务收入分别为 287,380,260.02元、332,009,212.38元、366,972,780.63元及 269,368,089.47元，分别占发行人同期营业收入的99.91%、99.90%、99.91%及99.89%。
现更正为：
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书主营业务为石化产品仓储综合服务及其他相关服务。发行人在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-9月的主营业务收入分别为 287,001,596.84元、331,901,229.73元、366,929,155.60元及269,368,089.47元，以及分别占发行人同期营业收入的99.91%、99.90%、99.91%及99.89%。
本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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