证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2016-007
浙江鼎力机械股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
投资标的名称：Magni Telescopic HandlersS.R.L.（以下简称“Magni”或“目标公司”）；
投资金额：浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“鼎力”或“公司”）以 14,375,000欧元对Magni增资，增资完成后公司将持有 Magni20%股权；
特别风险提示：本次交易为境外投资，可能面临汇率波动等不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2016年1月25日，公司与Magni、C.M.C.S.R.L及5名自然人股东（RiccardoMagni、CarloMagni、EugenioMagni、Carlotta Eleonora Magni及ChiaraMagni）签署《股份买卖协议》，以 14,375,000欧元对 Magni增资，其中 252,500欧元将计入注册资本，14,122,500欧元将会计入股本溢价。增资完成后鼎力将持有Magni20%股权。
（二）董事会审议情况
公司于2016年1月25日召开了第二届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资 Magni Telescopic Handlers S.R.L.的议案》。董事会授权董事长签署此次对外投资相关法律文件，并授权管理层办理此次对外投资相关手续。本次交易所涉金额未超过公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已聘请专业中介机构对交易各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。
C.M.C.S.R.L.（以下简称“CMC”）
1、类型：有限责任公司
2、登记时间：1989年3月2日
3、注册地：Castelfranco Emilia (MO) Via Vespucci ,2 CAP 41013
4、法定代表人：Riccardo Magni
5、注册资本：51,480欧元
6、主营业务：机械设计
7、股权情况：Riccardo Magni拥有100%股权
8、交易对方最近一期主要财务指标：截止2015年9月30日，CMC资产总额 35,494,076.37欧元，资产净额 11,202,016.49欧元，2015年 1-9月 CMC销售额为579,186.50欧元，净利润为392,601.19欧元（以上数据未经审计）。
RiccardoMagni：国籍：意大利，男，Magni及CMC法定代表人及实际控制人，现任Magni董事长兼总经理，曾担任欧洲某知名高空作业设备公司董事长兼技术总监27年，拥有30多年高空作业设备设计和研发经验，住址为Via Servi, 44,Modena。
CarloMagni：国籍：意大利，Riccardo Magni之子，现任Magni董事兼制造经理，住址为 Vicolo Forni 7,Modena。
EugenioMagni：国籍：意大利，RiccardoMagni之子，现任Magni董事兼市场经理，住址为 Vicolo Forni 7,Modena。
Carlotta EleonoraMagni：国籍：意大利，Riccardo Magni之女，现任 Magni董事，住址为 Via Servi, 44,Modena。
ChiaraMagni：国籍：意大利，Riccardo Magni之女，未在公司任职，住址为Via Servi, 44,Modena。
上述协议主体与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
2、类型：有限责任公司
3、登记时间：2010年9月22日
4、注册地点：Castelfranco Emilia (MO) Via Magellano 22 CAP 41013
5、注册资本：1,010,000欧元
6、法定代表人及实际控制人：Riccardo Magni
7、主要经营范围：机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售。
8、增资方式：鼎力以自有资金对Magni进行增资扩股。
9、被增资公司经营情况：Magni主要从事智能伸缩臂高位叉装车的研发、生产及销售，主要产品包括Smart系列、SmartS系列及Scissor系列，覆盖固定式和旋转式：固定式载重量最大 35吨，旋转式起升高度最高39米，为目前全球起升高度最高、功能最全。产品主要用于建筑、林业、开矿、救灾、隧道、桥梁、铁路、机场等领域。销售区域包括欧洲、美洲、亚洲、南非及中东等地区。
Magni是一家意大利家族企业，该家族从上世纪50年代开始从事机械制造行业。Magni的创始人 Riccardo Magni先生拥有 40多个本国和国际的发明专利，全面应用于旋转式和固定式智能伸缩臂高位叉装车。近年来，公司发展迅速，多项创新技术取得显著效果，目前拥有超过150家经销商覆盖全球。
10、增资前后股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|增资前||增资后||
||出资金额（欧元）|占注册资本比例|出资金额（欧元）|占注册资本比例|
|C.M.C.S.R.L|555,500|55%|555,500|44%|
|Carlo Magni|101,000|10%|101,000|8%|
|Eugenio Magni|101,000|10%|101,000|8%|
|CarlottaEleonora Magni|101,000|10%|101,000|8%|
|Chiara Magni|101,000|10%|101,000|8%|
|Riccardo Magni|50,500|5%|50,500|4%|
|浙江鼎力机械股份有限公司|-|-|252,500|20%|
|合计|1,010,000|100%|1,262,500|100%|

11、Magni最近一年又一期的财务报告，主要财务数据如下（未经审计）：单位：欧元
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|截止日期||
||2014年 12月31日|2015年9月30日|
|资产总额|25,028,924|31,099,741|
|资产净额|4,506,265|4,567,995|
|营业收入|31,472,941|26,647,445|
|净利润|73,655|61,728|

四、对外投资合同的主要内容
1、增资-股份买卖：
鼎力以 14,375,000欧元对Magni增资，其中的 252,500欧元将会计入注册资本，14,122,500欧元将会计入股本溢价。增资完成后鼎力将持有Magni20%股权。
2、付款方式：
鼎力将在本协议签署之日起三十（30）日内向目标公司支付购买价款的20%（即 2,875,000欧元）至指定银行账户，剩余购买价款的80%（即 11,500,000欧元）将打入双方约定的银行托管账户。
3、交割
3.1在鼎力已经向目标公司的银行托管账户中存放了购买价款的80%的款项后，待购股份的签发（远程互相交换文件和签名）应当不晚于每一项交割条件的满足或放弃之日的第五（5）个营业日（除非是性质上应在交割时完成的条件，但是受制于该等条件的满足或免除）。
3.2交割时，目标公司应交付或促使交付以下文件以获得银行托管账户中80%的付款转出至指定银行账户：
(a)一份向鼎力有效出具的可表明鼎力对待售股份所有权的股份证书，及一份截至交割日目标公司的反映鼎力持有待售股份的股东名册；
(b)一份由目标公司注册代理确认为真实和正确的截至交割日的目标公司董事登记名册；
(c)一份与本协议所述交易有关的股东会决议和董事会决议文件。
4、承诺
4.1目标公司授权鼎力作为其在中国的独家代理，在中国境内独家销售目标公司全系列的产品。
4.2目标公司与鼎力一致同意在提前征得对方同意的基础上，可使用对方商标。
5、赔偿
违约方应承担连带责任纠正该等违约（在该等违约可以纠正的范围内）以使履约方满意，并赔偿其遭受的所有损失、责任和损害，包括但不限于合理的顾问费和其他针对违约的合理调查、抗辩和解决方案且由履约方支付、遭受、承担或招致的费用。
6、合同终止
6.1若鼎力在现有协议签署后的六十天内，未能取得所有适用的中国法律或相关政府机构要求的涉及增资的批准和同意；在这种情形下，除鼎力提出所需批准的证据外，合同终止将有效且产生效力；
6.2各方的书面同意，该同意应由各方以书面形式签署作为证明；
6.3在任何另一方实质违反本协议的情形下，若该违反可被纠正而另一方在被书面通知出现违约情形的十五（15）个工作日内未纠正，并因此导致交割的失败，一方可选择终止协议。
7、适用法律和争议解决
本协议完成且一旦鼎力成为目标公司的股东后，唯一的适用法律是意大利法律，且公司章程和股东间可能产生的争议未能通过仲裁由双方解决的，若由鼎力提出的主张应排他地由博洛尼亚法庭商业部门管辖，若由其他方提出的主张应排他地由日内瓦法庭商业部门管辖。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资有利于公司提高产品竞争力。Magni的技术研发团队拥有多年智能伸缩臂高位叉装车的研发经验和技术积累，产品位于世界前列。Magni授权鼎力作为其在中国的独家代理，有利于鼎力产品线延伸。公司与Magni及其技术研发团队在技术、产品等方面的合作，有利于公司向研发全球化方向发展，提升公司技术研发水平、缩短公司新产品研发周期，提高公司产品核心竞争力，进一
步保持公司在国内高空作业平台行业发展的领先地位。
本次对外投资有利于公司进一步拓展海外市场。Magni是注册于意大利的知名智能伸缩臂高位叉装车制造商，集研发、生产、销售为一体，销售遍及欧洲、美洲、亚洲、南非及中东等地区。公司本次对外投资有利于提高公司市场影响力，促进公司进一步拓展海外市场，符合公司发展需求和战略规划。
本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，公司以自有资金投入，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
公司已经对本次投资的标的公司进行了充分的尽职调查，但仍有可能面临以下风险：
1、本次对外投资可能面临因宏观经济、行业环境、境外有关机构审核等因素带来的风险。
2、本次交易为跨国投资，投资金额及投资收益以欧元计价，存在汇率风险。
本公司已聘请专业中介机构，并进行了充分的尽职调查，以确保本次对外投资顺利完成。同时，公司将密切关注宏观经济变化、行业发展态势、汇率波动及标的公司的经营管理状况，及时控制风险，最大限度保证公司本次投资的安全和收益。
七、备查文件
1、《股份买卖协议》
2、《浙江鼎力机械股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会2016年1月26日