证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2018-052
中孚信息股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中孚信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2018年 4月 18日以专人送达等方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第四届董事会第二十一次会议的通知，并于 2018年 4月 23日13：00在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开本次会议。
会议由董事长魏东晓主持，应出席本次会议的董事为7人，实际出席会议的董事为7人，其中亲自出席会议的董事为7人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，各交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方黄建、丁国荣分别将持有上市公司9.87%、5.66%股份，均超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，黄建、丁国荣为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司拟向武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“剑通信息”或“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买剑通信息100%股权，同时向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。经本次交易各方协商，现拟对本次发行股份及支付现金购买资产方案中的支付方式和发行股份数量进行调整并相应增加配套募集资金金额，承诺净利润的确定方式亦进一步明确，其他内容不变，具体如下：
1.本次交易整体方案
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买剑通信息100%股权，并拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台研发、营销及服务平台等在建项目建设，募集配套资金金额不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果出现本次募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金支付不足部分的现金对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方及标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为剑通信息的全体股东黄建、丁国荣、范兵、高峰、罗沙丽、丁春龙。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为剑通信息100%股权。
剑通信息于 2011年 8月在武汉市注册成立，目前注册资本为 2,000万元，实收资本 2,000万元，标的公司的主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产和销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的价格及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第 010005号《中孚信息股份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《剑通信息资产评估报告》”），截至评估基准日 2017年 12月 31日，剑通信息100%股权的评估价值为95,042.00万元。经交易各方友好协商，剑通信息100%股权的最终交易价格为95,000.00万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付剑通信息100%股权的全部交易价款共计 95,000.00万元，其中股份对价金额占全部收购价款的67.00%，即63,650.00万元，折合股票18,502,905股；现金对价金额占全部收购价款的33.00%，即31,350.00万元。
剑通信息全体股东就转让剑通信息100%股权的交易行为，各自可获得中孚信息所支付对价的金额、股份对价及现金对价具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对剑|||||||||||
||||||||||||||通过本次交易获得的股份|||
||||||||拟转让||通过本次||通过本次|||||
||||||通信|||||||||||
||||||||||||||对价|||
||序||||||注册资||交易获得||交易获得|||||
||||姓名||息的|||||||||||
||号||||||本（万||的对价总||的现金对|||||
||||||||||||||股份对价金||股份对价股|
||||||持股|||||||||||
||||||||元）||额（万元）||价（万元）|||||
||||||||||||||额（万元）||份数（股）|
||||||比例|||||||||||
|1||黄建||54%||1,080||51,300.00||16,929.00||34,371.00||9,991,569||
|2||丁国荣||31%||620||29,450.00||9,718.50||19,731.50||5,735,901||
|3||高峰||6%||120||5,700.00||1,881.00||3,819.00||1,110,174||
|4||范兵||5%||100||4,750.00||1,567.50||3,182.50||925,145||
|5||罗沙丽||3%||60||2,850.00||940.50||1,909.50||555,087||
|6||丁春龙||1%||20||950.00||313.50||636.50||185,029||
|合计||||100%||2,000||95,000.00||31,350.00||63,650.00||18,502,905||

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 34.40元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行数量
交易对方中任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方在剑通信息的持股比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次新增股份发行价格。交易对方各方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据上述计算公式和原则，公司本次向剑通信息的全体股东发行股份的总数为18,502,905股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||发行股份数量（股）|
|黄建||9,991,569||
|丁国荣||5,735,901||
|高峰||1,110,174||
|范兵||925,145||
|罗沙丽||555,087||
|丁春龙||185,029||
|合计||18,502,905||

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股份锁定期
剑通信息全体股东黄建、丁国荣、范兵、高峰、罗沙丽、丁春龙的股份锁定安排：黄建、丁国荣、范兵、高峰、罗沙丽、丁春龙通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会、深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自新增股份发行结束之日起满 12个月且其在《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及其补充协议项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份发行结束之日起满 24个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份发行结束之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若本次重组实施完成后，交易对方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，交易对方还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
在股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
交易对方不得对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深交所创业板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）业绩承诺及补偿
根据《剑通信息资产评估报告》及公司与剑通信息全体股东签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，剑通信息全体股东承诺，剑通信息 2018年度的净利润（“净利润”特指剑通信息相关年度经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金投入剑通信息所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民币7,000万元，2019年度净利润不低于人民币7,700万元，2020年度净利润不低于人民币9,200万元，并同意就剑通信息实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》及其补充协议的约定为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（12）奖励安排
如剑通信息在承诺期内累计实际净利润数超过2018年度至2020年度三年承诺业绩总和，超出三年业绩总和部分的35%由剑通信息作为奖励支付给交易对方指定的管理团队，但奖励总额不应超过剑通信息100%股权作价的20%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（13）损益归属
剑通信息在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由剑通信息全体股东按其在剑通信息的持股比例承担，并于本次发行股份及支付现金购买资产完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（14）决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.本次募集配套融资的发行方案
（1）发行方式
向符合条件的特定投资者非公开发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过5名符合条件的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购新增股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司本次募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价
但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格在本次重组获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象的申购报价情况，由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过58,324.00万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中孚信息实施派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 58,324.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费等并购整合费用和标的资产在建项目建设，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资总额||募集资金投入金额|
|1||剑通信息协同指挥平台开发项目||9,960.00||9,060.00||
|2||剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目||9,422.00||8,722.00||
|3||剑通信息营销及服务平台建设项目||5,492.00||5,192.00||
|小计||||24,874.00||22,974.00||
|4||支付现金对价||31,350.00||31,350.00||
|5||支付交易税费等并购整合费用||4,000.00||4,000.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||投资总额||募集资金投入金额|
|合计|||60,224.00||58,324.00||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准、募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及募投资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）锁定期安排
公司向不超过 5名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期安排具体如下：
本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加公司股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次募集配套资金发行前公司滚存未分配利润将由发行后公司的新老股东共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市安排
公司本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组完成后，公司控股股东及实际控制人仍为魏东晓先生，本次交易不会导致公司控制权变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重组事宜，制作了《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
公司董事会同意公司与剑通信息的全体股东黄建、丁国荣、范兵、高峰、罗沙丽、丁春龙共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、调整后的备考审阅报告及评估报告等报告的议案》
根据本次交易方案的调整情况，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了备考审阅报告。
公司第四届董事会第十八次会议审议通过的关于剑通信息的审计报告及资产评估报告未调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
1.加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对剑通信息在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规模和盈利能力。
2.增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在研发、市场等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。
3.加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集配套资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4.提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出相应承诺。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于撤销公司第四届董事会第十八次会议审议通过的部分议案的议案》
撤销公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》以及《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，相关议案不再提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》鉴于上述部分议案需要提请股东大会审议，董事会提议公司于 2018年 5月 9日召开 2018年第二次临时股东大会审议相关议案；同时，将公司第四届董事会第十八次会议审议通过的除上述撤销议案以外的其他需要股东大会审议的议案以及第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于受让南京孚芯科技有限公司55%股权及后续安排暨关联交易的议案》提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《中孚信息股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会二〇一八年四月二十四日