证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017—077
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于对深圳市润谷食品有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于向深圳市润谷食品有限公司投资的议案》，董事会同意下属控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称
“广西南方黑芝麻”以现金方式对深圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”或“标的公司”）投资（以下简称“本次交易”），现将有关事项公告如下：一、对外投资概述
公司为进一步拓宽经营业务，丰富产品线和提升盈利能力，由下属控股子公司广西南方黑芝麻以自有资金 8,000.0001万元人民币（下同）对深圳润谷进行投资。公司于2017年6月16日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了前述投资事项；公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易完成后，深圳润谷的注册资本将增加至 4,081.60万元，广西南方黑芝麻对其持股比例为51%，其原有股东的持股比例则变更为49%。
在本次交易前深圳润谷的注册资本为3,000万元，实缴注册资本2,000万元。
本次交易，广西南方黑芝麻以1元的价格受让深圳润谷本次交易前唯一股东刘树青先生认缴但未实际出资到位的1,000万元并缴交1,000万元出资（占股比例为33.33%）；同时广西南方黑芝麻以 7,000万元对深圳润谷增资，其中：1,081.60万元作为增加注册资本，其余5,918.40万元作为资本公积金。
广西南方黑芝麻与深圳润谷、刘树青先生三方就本次交易于2017年6月16日共同签署了附生效条件的相关协议，按照协议约定，广西南方黑芝麻需于协议约定的付款条件成就后十个工作日内将投资款付至标的公司。
根据《公司法》等法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章
程》等有关规定，本交易事项的决策权在公司董事会，无需提交股东大会审议批准，也无须报经政府有关部门批准。
深圳润谷及其投资前的股东均不属于深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联人，广西南方黑芝麻本次对其投资不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
截至本公告日，标的公司的基本信息如下：
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|公司名称|深圳市润谷食品有限公司|
|统一社会信用代码|914403007320563848|
|类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区香江工业园 A栋|
|法定代表人|刘树青|
|注册资本|3000万元|
|成立日期|2001年09月19 日|
|营业期限|2001年09月19 日至2021年09月19日|
|经营范围|一般经营项目：国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；加工贸易。许可经营项目：饼干的生产、销售；糖果制品（糖果、巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及带可可脂巧克力制品）的生产、销售；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的生产、销售；普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）。|

（二）投资前后标的公司的股权结构
1、投资前标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|实缴金额（万元）|出资方式|
|刘树青|3000.00|100.00|2000|货币|
|合计|3000.00|100.00|2000||

2、投资方式及投资后标的公司的股权结构
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|广西南方黑芝麻食品股份有限公司|2081.60|51%|货币|
|刘树青|2000.00|49%|货币|
|合计|4081.60|100.00||

（三）标的公司的业务介绍
标的公司是一家以烘焙食品、天然牛油曲奇饼干、橡皮糖（明胶软糖）为核心产品，集研发、生产、销售为一体的进出口综合型企业。标的公司目前拥有1条日产12吨的饼干加工生产线和2条合计日产30吨的糖果加工生产线；目前产品以烘焙食品、曲奇饼干为主，同时发展酥饼类、糕饼类产品，引进铜锣烧、糕点等新兴高端食品，同时获得了哆啦A梦、HelloKitty、Pom PomPurin（布丁狗）品牌中国区域内指定授权生产销售资格。标的公司拥有较为完善的线下线上销售网络，产品销售渠道包括OEM客户、专供客户、大卖场、连锁商超等现代渠道和便利连锁系统、婚庆喜铺及专卖店等特供渠道，产品除在国内主要的一、二线城市销售外，还远销美国、加拿大、俄罗斯、澳大利亚、日本等20多个国家。
（四）标的公司的财务状况及经营情况
标的公司最近一年又一期的财务状况和经营情况如下：
金额单位：人民币万元
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|项目||2016年||2017年 4月||
|资产||19,757.50||22,060.82||
|负债||17,656.33||19,745.13||
|所有者权益（净资产）||2,101.17||2,315.69||
||项目||2016年||2017年 4月|
||主营业务收入||20,972.55||7,037.05|
||主营业务成本||14,260.92||4,312.56|
|利润总额||336.19||214.53||
|净利润||247.04||214.53||

注：上述财务数据2016年度的已经审计，2017年1-4月未经审计。
（五）标的公司的业务发展前景
烘焙食品、糕饼食品是人民日常生活中很重要的食品，无论是在国内或是在
国外均受到消费者的喜爱，相关产品有着广泛的市场基础和巨大的市场容量，随着经济的发展和居民消费水平的提高，消费者对高端烘焙食品、糕饼食品的需求必将进一步提高。标的公司是一家专注于烘焙食品、糕饼食品的企业，其发展目标是：重点打造国内市场，不断扩大国际市场，强化互联网市场，努力发展成为国内知名的烘焙食品企业。通过多年的专注经营，标的公司在激烈的竞争中取得了较快发展，树立了良好品牌，培育了一批忠诚客户；同时，随着其经营战略的逐步实施，其在国内的市场份额、对国际市场的出口业务量都将进一步提升。
综上所述，无论是从其所从事的行业本身、或者是从其实际的经营情况来看，标的公司都具有良好的前景和广阔的发展空间。
三、对外投资合同的主要内容
（一）协议各方
1、甲方：广西南方黑芝麻食品股份有限公司
2、乙方：刘树青
3、丙方：深圳市润谷食品有限公司
（二）出资转让
1、鉴于乙方对丙方认缴的3,000注册资本中，实际到位资金为2,000万元，尚有1,000万元未实际出资到位，经甲、乙双方协商一致，乙方同意将该未到位的1,000万元的出资以1元价格转让给甲方，甲方同意受让乙方转让的前述出资。
甲方受让前述出资对应丙方的股权比例为33.33%。
2、各方同意，甲方受让的前述1000万元出资，与甲方本协议项下的增资款同时出资到位。
（三）增资
1、甲方对丙方的增资
本次甲方以自有资金7,000万元对丙方增资，乙方自愿放弃丙方本次新增注册资本的优先认购权。
2、本次增资的定价依据
本次投资以如下两个方面作为定价参考依据，最终经双方协商确定最终的价格：一是参考评估机构在评估基准日对标的公司的评估值；二是参考交易对方对
标的公司自2017年起未来四年的业绩承诺。
根据北京中和谊出具的《评估报告》，截至评估基准日 2017年 1月 31日丙方的净资产为3,859.08万元，按其现有的实缴注册资本 2,000万元计，实缴的注册资本对应的每股净资产为 1.93元；同时基于乙方对丙方 2017年至 2020年四年累计不低于7,000万元净利润的业绩承诺，经协议各方协商一致，同意甲方本次以7,000万元对丙方增资，对应丙方的注册资本出资额为1,081.60万元。
甲方对丙方的增资款中，用于增加丙方的注册资本金为 1,081.60万元，其余溢价出资额5,918.40万元转为丙方的资本公积金。
（四）本次交易后标的公司的股本结构
在甲方对丙方增资后，丙方的注册资本变更为 4,081.60万元，在上述出资转让和增资完成后，甲方和乙方为丙方的股东，分别持有丙方51%和49%的股权，甲方和乙方根据其股权比例享有相应的股东权益，承担相应股东责任，按其实缴出资比例享有分红权和剩余财产分配权。
本次交易完成后，丙方的股权结构具体如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|广西南方黑芝麻食品股份有限公司|2081.60|51%|
|2|刘树青|2000.00|49%|
|合计||4081.60|100%|

3、增资款的支付。本协议生效且满足本协议约定的增资款的缴付条件后十个工作日内，甲方将增资款缴付至丙方的银行账户。
（五）工商登记
甲方受让的出资额和增资款到位后三个工作日内由丙方聘请审计机构验资，并在取得验资报告后三个工作日内向工商行政管理部门申请办理本次相关的工商变更登记。
（六）利润承诺及奖惩
1、利润承诺
（1）乙方同意：乙方对丙方的利润承诺期为 2017年、2018年、2019年和
2020年四个会计年度（以下简称“利润承诺期”）。
（2）乙方承诺：丙方2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润（以
下简称“承诺利润”）分别为不低于1,000、1,500、2,000及 2,500万元，前述述利润承诺期内丙方实现的净利润合计不低于7,000万元。前述净利润是指丙方按照会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（3）各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，审计丙方实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下称“实际净利润数”）。承诺利润数与实际净利润数的差额根据上述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定，各方均不具有异议。
2、利润承诺补偿
（1）、补偿计算办法：乙方承诺丙方在利润承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于前述承诺利润（即累计利润 7,000万元）的95%（即 6,650万元），如经审计，丙方 2017年至 2020年四年累计实现的实际净利润数低于承诺净利润数的95%（即6,650万元）的，由乙方以现金或股权对甲方进行补偿，乙方对甲方补偿的具体计算公式如下：
1）补偿金额=（承诺期累计承诺净利润－承诺期累计实际净利润）/承诺期累计承诺净利润×本次甲方股权受让及增资总金额8000万元。
2）补偿股权比例=[乙方应补偿金额/（甲方本次股权受让及增资总金额 8000万元÷甲方本次股权受让及增资后所占股权比例51%）]*100%。
（2）、甲方有权选择要求乙方以现金或股权或二者相结合向甲方进行补偿。
乙方应在接到甲方通知后七个工作日内将应补偿的现金支付给甲方，或在上述期限内将应补偿的股权以人民币1元的对价转让给甲方。乙方逾期不予补偿的，乙方应以其应补偿金额（按上述第 1点第（1）项公式计算的丙方应补偿金额）为基数按每日万分之五向甲方支付违约金。
3、业绩奖励
乙方的利润承诺期满（2017年至2020年），如利润承诺期内丙方累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数（即7,000万元），则各方同意超出部分的70%作为业绩奖励，由乙方及丙方的经营管理团队享有，经营管理团队的名单由丙方董事会确定。
（七）滚存未分配利润的处理本次交易前丙方的滚存未分配利润原有股
东不作分配，由交易完成后丙方的新、老股东按各自股权比例共同享有。
（八）丙方资产、负债及重大事项各方确认，甲方增资款的缴付应以下列条件全部满足（被有权方以书面形式豁免的例外）为前提：
1、乙、丙方已经以书面形式向甲方或中介机构真实、充分、完整披露丙方的资产、负债、权益、对外担保、或有负债以及与本协议有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。乙、丙方保证除已向甲方或甲方聘请的中介机构披露的信息以外，丙方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到行政处罚的情形。
2、乙、丙方未违反过渡期内的义务。
3、在过渡期内，除甲方聘请的中介机构所出具的审计报告中已记载的债务之外，若丙方发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到甲方信息披露标准的，须事先获得甲方的同意。
4、乙、丙方在本协议项下所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
各方同意，本次交易的中介机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）和/或广东星辰律师事务所出具的审计报告和/或法律尽职调查报告，作为判断乙、丙方是否履行了本协议项下的信息披露义务的标准。
若上述条件未能全部满足，甲方有权拒绝缴付1,000万元未到位的出资及相关增资款，并有权决定终止本协议或在乙、丙方限期满足相关条件后缴付，甲方无需承担任何违约责任。
若在甲方缴付 1,000万元未到位的出资和相关增资款后 12个月内，甲方发现乙、丙方重大信息披露不实（单项或合计涉及金额100万元以上为重大信息）且影响上述条件全部满足的，甲方有权选择解除本协议或要求乙方向甲方进行现金或股权赔偿。如甲方要求乙方补偿的，补偿公式如下：
（1）应赔偿金额=乙、丙方披露信息不实所涉及金额。
（2）应赔偿股权比例=[乙方应赔偿金额/（甲方本次股权受让及增资总金额8000万元÷甲方增资所占股权比例51%）]*100%。
（九）过渡期
本协议签订后至本次交易甲方受让及增资的股权工商登记至甲方名下之前为过渡期，乙、丙方共同连带保证过渡期内：
1、丙方保持根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不得改变丙方的生产经营状况，保证丙方在过渡期间资产完整，财务状况不会发生重大不利变化。
2、丙方的股权结构在过渡期内不发生任何变化，不存在向甲方之外的对象增资、转让股权或发行认股权利等情形。
3、丙方未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他重大事项。
4、过渡期内，未经过甲方书面同意，丙方资产不得设置抵押、质押等任何权利限制，不得对丙方进行对外担保、对外投资、增加债务、放弃债权以及单项或累计5万元以上的资产处置等可能导致丙方资产价值减损的行为。
5、过渡期内，丙方管理层及核心技术人员应保持稳定，不出现人员异常辞职或异常增加聘用人员的情形。
（十）投资完成后丙方治理
1、本次交易完成后，各方将按照本协议约定的条款或原则，以及甲方对子公司的管理制度，修改丙方公司章程。
2、各方一致同意：本次交易完成后，丙方治理架构主要如下：
（1）董事会：丙方组成新的董事会，董事会成员3名，其中甲方委派董事2名，乙方委派1名。董事会对于丙方的重大事项进行审议表决（重大事项主要指：重大投资决策、大额资金使用、公司资本运作等），除重大事项外，董事会全面授权总经理负责公司日常经营决策。
（2）总经理：总经理由乙方委派，总经理除负责丙方日常经营管理外，还获得董事会授予的以下权限：1）决定公司内部管理机构的设置；2）决定聘任或者解聘副总经理、财务总监之外的高级管理人员及其报酬事项；3）制定公司的基本管理制度；4）300万元以下资金使用的批准和决定权；5）公司章程或董事会授予的其他职权。
（3）丙方不设监会事，设监事1名，由甲方委派人员担任。
（4）由甲方向丙方委派一名财务总监，财务总监协助总经理开展工作，包括提高公司财务管理水平、审批本次增资资金的使用等。
（5）本次交易完成后，有关丙方的对外投资、担保、关联交易等，应符合甲方对子公司的管理规定。
3、乙方承诺，在本次交易完成后，将严格按照公司法及我国会计准则相关要求规范丙方的运行与管理，包括但不限于夯实公司资产、清理应收款项、清理呆滞存货等。
4、乙方承诺，本次交易完成后，将保证丙方核心管理、技术人员在丙方（包括丙方子公司）继续任职期限不少于五年。
5、丙方下属子公司，包括全资子公司深圳市润谷电子商务有限公司和乙方实际控制的丙方参股公司深圳得力臣食品有限公司，各方同意，在交易完成后由甲方根据甲方战略发展及资源整合的需要决定其存续或发展。对于深圳得力臣食品有限公司名下的十一项注册商标权，由本次交易完成后丙方董事会决定是否由丙方按合理价格予以收购。
（十一）税、费承担
1、如因本协议的签订、履行涉及相关税费的，由各方依据法律法规的规定申报和承担。
2、甲方按本协议约定完成出资及增资付款后，因本次交易前乙方或丙方的行为致丙方被处以行政处罚、裁判赔偿的，包括但不限于补缴税款、税务罚款，劳动人事方面的罚款、赔偿、补偿，消防、安全、环保等方面的处罚，单项合同5万元以上的违约金等，由乙方承担，丙方先行承担的，乙方须在丙方承担后七日内将相应金额补偿至丙方。
（十二）违约责任除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺和保证，则视为该方违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。本协议相关条款对违约责任的承担有具体约定的，按具体约定执行。
（十三）协议成立与生效本本协议自甲方和丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，以及乙方签字后成立，于甲方董事会或股东大会（如按甲方章程需股东大会审议）审议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对深圳润谷投资的目的主要为：通过双方的合作，可实现双方优势资源的整合与互补，发挥协同效应，以实现双方的互利共赢。
1、通过本次交易，深圳润谷将成为本公司的下属公司，由此可进一步丰富公司的产品品类，扩大公司的经营规模，提升公司的业绩。
2、深圳润谷目前在国内的销售渠道仅限于部分一、二线城市，但全国烘焙、糕点等食品的市场空间巨大，而深圳润谷自己布建全国性的营销渠道则需要很大投入；本公司在全国各地拥有较为完善的营销网络，通过双方的合作，标的公司可以充分利用本公司的品牌提升其产品影响力，可共享本公司现有的渠道将产品快速实现全国市场销售，提升其产品市场占有率。
3、深圳润谷与本公司的销售渠道及终端重合同，其产品共享本公司的销售渠道与终端后，可分摊部分销售成本，提高经济效益。
4、深圳润谷从事食品出口业务多年，与多个国家和地区的客户建立了良好的合作关系，公司可利用深圳润谷的出口业务渠道加速产品的出口销售。
（二）存在的风险
1、对方承诺的业绩不能完成的风险。本次交易对方刘树青先生（为增资前标的公司的唯一股东）就本次交易做出了“标的公司 2017年-2020年四年累计实现扣除非经常性损益的净利润不低于7,000万元”的业绩承诺。由于市场经营存在诸多不确定因素，深圳润谷能否实现承诺的净利润存在不确定性。通过双方的协同，深圳润谷的产品销售渠道将进一步拓宽，其产品形象将进一步提升，其经营业绩必将随之提高，因此无论是承诺方还是本公司，对深圳润谷实现承诺业绩均有很大的信心；其二，若深圳润谷无法实现承诺业绩，按照本次增资协议约定，刘树青先生需以现金或股权方式补足相关的差额，因此该风险可控。
管控，采取有效措施防范食品质量安全风险。
3、对新品类的经营管控风险。深圳润谷的经营业务主要为烘焙食品、糕饼产品，其产品虽与公司的主营业务同属食品行业，但其产品的目标市场、面对的消费群体、经营方式与策略等与公司现有业务均不尽相同，对公司来说属于新品类，因此对该品类的管控能力提出了挑战。公司将以有关法律法规及内部规范的控制制度加强对深圳润谷的管控，通过向深圳润谷委派董事、监事、财务总监等实现对深圳润谷的实际控制；与此同时，我方在本次交易后持股51%，其余股权为深圳润谷目前的核心经营领导持有，因此保持了深圳润谷经营团队的稳定，实现公司与深圳润谷原有股东的共赢。
（三）对公司未来财务状况和经营成果的影响
公司通过多年的市场调研，对烘焙食品、糕饼产品市场的现状和未来发展趋势有了较为全面的了解，对深圳润谷的市场地位、产品竞争力和发展前景有了清醒的认知，公司认为，本次投资深圳润谷将对公司未来发展带来积极影响。
1、充分发挥公司营销网络的优势，丰富产品销售品类，扩大经营规模，将可提高经营业绩，降低单一产品经营风险，减少营销成本，实现规模效益。
2、就本次增资，深圳润谷原股东作出了业绩承诺和业绩承诺未能实现的补偿安排，对公司本年度及未来年度将带来一定的利润贡献。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见和独立意见；
3、各方就本交易事项签署的相关协议。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月二十日