中信建投证券股份有限公司
关于兴源环境科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（“中信建投证券”、“保荐机构”）作为兴源环境科技股份有限公司（“兴源环境”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴源环境《2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制的基本情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律法规、规章、以及《公司章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，建立并逐步完善公司的内部控制制度及控制体系。
（一）内部控制基本目标
1、建立良好的公司内部控制体系，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全与完整；
2、规范公司会计行为，保证会计资料的正确性与可信赖度，提高会计信息质量；
3、建立和完善符合现代管理要求内部组织结构，形成科学决策机制、执行机制和监督机制，为公司经营管理目标的实现提供支撑；
4、建立风险控制系统，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项业务活动的有效运行，保护投资者的合法权益；
5、确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度贯彻执行。
（二）内部控制基本原则
2、全面性原则。内部控制约束公司全体人员,任何个人都不得拥有超越公司内部控制的权力，同时涵盖公司所有经营环节及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
3、不相容职务相分离原则。保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制衡、相互监督。
4、成本效益原则。以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
5、适应性原则。随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善公司内部控制制度。
（三）内部控制基本框架
1、内部环境
(1)治理结构
公司已根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
1)制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
根据《上市公司股东大会规则（2014修订）》及公司实际情况，在 2014年度董事会上审议修改后的《股东大会议事规则》。
2014年共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、公司章程的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
2)制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》，这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵害。
4)制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会议制度、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
(2)内部组织结构
为适应公司快速发展要求，进一步加强企业管理，提高经营效率，对公司内部机构进行了优化、整合：设立行政人事中心、财务中心、技术中心、制造中心、营销中心、一体机项目组、投资事业部、总经理办公室、董事会办公室、审计部。
通过合理划分各中心职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
(3)内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部，对内部控制的有效性进行监督检查和评价工作。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向审计委员会、董事会报告。
(4)人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
公司实施了以员工职等升迁为核心的职业生涯规划制度，修订了《薪酬管理制度》。根据不同的类别，岗位分为主管、市场、销售、销售服务、技术研发、技术服务、质管、生产、采购、生产管理、信息化、财务、审计、储运、人力资源、行政管理、后勤、其它等类别，每个类别岗位分为 13职等，每一职等又分为10到15职级，为每一类别岗位的员工设计了职位升迁的职业通道。
公司制定了《员工绩效管理办法》，实施以绩效考核为核心的薪酬制度，有年薪制、月薪制、计件制、底薪加提成制、承包制和日薪制等六种计酬模式，根据不同岗位特点和不同的人员选择执行。
公司实施“精一岗，会二岗，学三岗，人人通岗”的员工素质提升工程，重视员工素质的提高，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，既强调学历，更重视实战能力，强化复合型人才的培养。公司还根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式职业资格和学历提升培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
(5)企业文化
公司十分注重企业文化建设，并强调企业文化对企业发展的引领作用；重视在企业建立诚信和道德的企业文化，并通过严厉的处罚制度和高管人员的身体力行将这些文化灌输到企业的每一个员工。经过近几年的实践和梳理，公司形成了全新企业文化体系，提出了“一个愿景、两种精神、三三核心理念、四大企业使命、五维管理架构、六项人才素质、七方营销理念、八条产品战略”的兴源文化架构。以“环境治理综合服务商”为企业愿景，提出了“事业要发展、个人要成长、家庭要美满”的“和谐创业”核心价值观，并提出了“为客户创造价值、为员工创造理想、为股东创造效益、为社会创造福祉”的企业使命，强调员工的和谐发展和企业发展的统筹兼顾。
公司管理层主动践行“从我做起，从现在做起”表率文化，坚持“一线优先”原则，全力为一线工人、技术及服务人员、销售人员等一线员工服务，体现了对普通员工的尊重。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，进行动态风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
3、控制活动
(1)不相容岗位分离控制
公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容岗位，通过内部组
织机构的调整和流程的改善，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。在流程改善方面，实施了授权批准与业务执行的分离、业务执行与审核监督的分离、财产保管与会计记录的分离、业务经办与业务稽核等的分离。
(2)授权审批控制
公司在交易授权上区分交易的性质和金额大小采用不同级别的授权审批。将授权审批控制区分常规授权和特别授权。
对于一般性交易，如金额在规定范围以内的授权中心总监或分管副总审批，如金额超过规定标准的要通过总经理审批。对于非常规交易，如企业并购、股权转让、增加或减少注册资本、对外投资、发行债券或股票筹资、购买或出售重大资产、重大关联交易、对外担保、利润分配等重大事项，需根据《公司章程》的规定经董事会或股东大会决议通过后方可执行。
(3)会计系统控制
1)公司已严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自 2014年 7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第 37号—金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。公司已按照要求进行确认和计量。
2)会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。
(4)财产保护控制
公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、
定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。
(5)预算控制
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
(6)运营分析控制
公司已建立运营情况分析制度，并制订实施公司《管理例会制度》，通过总经理办公会议、月度质量分析例会、月度营销例会、生产协调星期会议等，管理层及时综合地运用市场、销售、技术、采购、生产、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
(7)绩效考评控制
公司已制定了《员工绩效管理办法》，建立和实施绩效考评制度，设置《岗位关键绩效指标考核表》等考核指标体系，对企业内部各责任部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
(8)突发事件应急处理控制
公司已建立重大风险预警机制和各类突发事件应急处理机制，制定了《火灾应急救援预案》、《应急准备与响应控制程序》、《突发事件处理制度》、《突发环境污染事故应急预案》，明确了对火灾、化学危险物品或电气起火、化学危险物品污染、台风灾害、机械造成员工意外伤害、员工突发食物中毒或公共卫生事件、公司治理类突发事件、公司经营类突发事件、公司政策环境类突发事件、公司信息类突发事件、突发环境污染事故等生产过程突发事件和经营管理活动突发事件等制订了应急预案，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
4、信息与沟通
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
(1)信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业
协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
(2)信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在子公司、内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，对信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
(3)信息传递系统便捷。公司积极应用先进的信息化技术，为信息的便捷沟通提供技术保障。公司内部联网，通过光缆专线接入互联网；普及使用CAD软件，设计出图率达到100%；实施以PLM（产品生命周期管理系统）、ERP（企业资源计划系统）、OA（办公自动化系统）、CRM(客户关系管理系统)为核心的企业信息化支撑系统，以及网络传真、短信平台等辅助信息化技术，使信息传递、信息共享便捷，显著提高工作效率。
(4)信息系统运行安全。公司已制定了《网络及信息安全管理制度》，并实施服务器数据备份系统、文档加密安全系统、上网准入、监测系统等信息安全系统，建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。
(5)反舞弊机制透明。公司已制定了《反财务舞弊与投诉举报制度》、《财产清查管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等，建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
5、内部监督
公司已制定了《内部审计管理制度》，设置审计部，建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适
当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。公司已制定了《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》，进一步完善公司法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事和高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平。
（四）重点控制活动的实施情况
1、资金营运和管理
(1)货币资金管理
公司根据《内部会计控制规范——货币资金》的规定制定了《资金管理制度》、《备用金借支及费用报销制度》，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，确保不相容的业务岗位分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，明确了银行账户的开户、变更、清理程序，并定期对银行账户进行清理。
没有发现影响货币资金安全的重大不适当之处。
(2)筹资管理
公司根据《内部会计控制规范——筹资》的规定制定了《借款管理制度》，明确了借款的授权审批程序以及操作流程。公司能够合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，降低资金成本，保证公司正常的生产经营活动的资金需求。
公司筹资的内部控制执行是有效的。
(3)募集资金使用管理
公司已经制定了《募集资金管理和使用办法》，对通过公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金的存放、使用和管理作了具体规范，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率。
公司对募集资金的管理和控制是高效的，募集资金的使用及披露均不存在违规情形。
2、采购与付款管理
公司制定了《采购管理制度》、《采购控制程序》、《现场采购直发件的操作流程与报销规定》。明确对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施。该制度重点对采购计划的编制与审批、供应商选择与评定、采购
价格的确定与控制、采购合同的签订与执行、财务核算及应付账款的管理等作了具体规范。
3、销售与收款管理
公司制定了《营销管理制度》、《内贸销售控制程序》、《销售信息领取、反馈及备案制度》、《销售合同评审管理办法》、《销售从业人员换岗、离职等管理办法》，对营销机构设置、营销计划、产品价目表、客户信息管理、销售合同、客户档案管理、客户信用政策、发货管理、售后服务和售后回访、应收账款管理等作了具体规范。公司对应收账款的回收实行销售人员责任制，并将销售货款回收率作为销售人员主要考核指标之一。
4、生产流程及成本控制
(1)生产和质量管理
公司已实施 ISO9001质量管理体系，制定了《设施和工作环境控制程序》、《产品实现和环境运行策划程序》、《生产控制程序》、《监视和测量装置控制程序》、《安全生产管理制度》、《生产计划管理制度》、《生产工票管理制度》、《6S员工手册》、《6S管理个人日常考核办法》等制度，对生产计划管理、生产调度管理、现场管理、产品质量检验、质量控制等作了具体规范，并有成熟的运作经验。
(2)成本费用管理
公司已制定了《成本费用管理制度》。该制度对成本核算科目、成本费用核算对象、成本费用核算方法、成本费用核算项目、生产成本核算、期间费用核算、其他成本和费用核算等作了具体规范。
(3)存货与仓储管理
公司制定了《存货管理控制制度》、《物资入库、保管和发放办法》、《产品发货的管理规定》、《劳保用品管理办法》、《产品退换货管理制度》、《标准件兼职检验制度》、《用户退回的物资管理制度》等制度，对物质的进入库、仓储管理等作了具体规范。
5、资产运行和管理
公司制定了《固定资产管理制度》、《用车管理制度》、《通讯器材管理办法》、《网络及信息安全管理制度》、《专利管理制度》等制度，对固定资产的购置流程、
设备管理、维护保养、出租出借、转让报废、减值准备计提等作了具体规范。公司已导入知识产权管理标准体系，切实提高公司知识产权创造、管理、运用和保护水平。
6、对外投资管理
公司已制定了《对外投资管理制度》，对资产投资等作了具体规范。公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。
重大投资项目均进行充分论证，认真审核形成可行性报告，谨慎决策。
公司制定实施了《重大投资项目异常情况及时报告制度》,规定了重大投资项目异常情况的内容、异常情况及时报告程序、重大事项报告的职责划分、重大投资项目异常情况的责任追究等。2014年度，公司未有使用自有资金进行对外投资事项的发生。
7、关联交易管理
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定实施了《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，规范与关联方的各项交易活动，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。公司制定实施了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生。
2014年，公司年度董事会审议通过了《关于公司 2014年度日常性关联交易预计的议案》，同时，为了减少关联交易和同业竞争，2014年9月1日，公司董事会审议通过了对浙江水美环保工程有限公司100%股权购买的重大资产重组方案，截至本报告出具日，该事项已实施完成。
8、对外担保管理
公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。2014年，公司未有对外担保（含子公司）的发生。
9、研发管理
公司制定了《设计开发控制程序》，《研发项目管理办法》、《研发投入核算财务管理制度》、《专利管理制度》、《知识产权专项经费管理制度》等制度，对市场调研、新产品开发立项、研发项目管理、项目评审、项目验收、项目鉴定、专利申请和维持及放弃等作了具体规范，并有成熟的运作经验。
10、信息披露管理
公司已制定了《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》，《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《定期报告工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《保密管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《突发事件处理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益。
2014年,《内幕信息知情人登记管理制度》完善了内幕信息登记备案、内幕信息保密及责任追究等内容。公司在报告年度内进行了两次重大资产重组，严格控制内幕信息知情人范围，充分做好信息披露，保障了重大资产重组的顺利进行。
二、公司内部控制的不足及相关措施
随着公司的发展、规模的扩张和经营环境的变化，内部控制难免会出现一些不足之处，公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证公司内部控制制度健全完善并有效运行。对于公司在内部控制活动中存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进、提高：
1、公司董事、监事、高级管理人员进行了变动，加强对新选举或任命的董事、监事和高级管理人员在内部控制、信息披露方面的学习，充分认识内部控制的重要性和必要性，提高董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的业务水平。
3、适应公司提升投资管理的需求和公司规模的快速发展，需进一步优化、完善不同的投资项目、不同业务、子公司不同的发展阶段的管理控制方法。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、资产重组等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
在 2014年持续督导期间，中信建投证券及保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，中信建投证券认为，2014年度，兴源环境法人治理结构和内部控制制度不断健全和完善，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨宁 伍忠良
中信建投证券股份有限公司年 月 日