浙江三花智能控制股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见
之
回复
独立财务顾问
二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2017年5月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170803号，以下简称“一次反馈意见”）的要求，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“上市公司”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）及其他相关中介机构就一次反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如无特殊说明，本反馈意见回复说明中的简称均与《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同意义。
问题1、申请材料显示，本次拟募集配套资金 132,231万元，部分项目的铺底流动资金和预备费均以公司自有资金投入，但仍包含部分其他费用使用募集资金投入。请申请人：1)补充披露本次募集资金投资项目建设存在其他费用是否符合我会相关规定。2)结合上市公司、三花汽零货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3)补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金，相关土地是否取得土地使用权证。4)补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目建设存在其他费用是否符合我会相关规定
本次募集资金投资项目建设中的其他费用主要用于支付项目建设中的土地出让金及契税等土地相关费用、市政配套费，三通一平费用，设备调试及联合试运转费，设备备件及刀具配置，勘察设计费，监理费、动力管网改造、消防设施改造等支出，其他费用的具体情况如下：
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|-|-|
|年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目|金额（万元）|
|土地出让金及契税等土地相关费用、市政配套费|3,226.00|
|三通一平费用|422.00|
|设备调试及联合试运转费|128.00|
|设备备件及刀具配置|40.00|
|勘察设计费|346.40|
|工程监理费|321.90|
|道路及绿化费|73.00|
|消防设施费|85.00|
|其他费用合计|4,642.30|
|新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目|金额（万元）|
|设备备件及刀具配置|274.50|
|设备调试及联合试运转费|120.00|

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|动力管网改造|259.00|
|排水管网改造|120.00|
|消防设施改造费|50.00|
|其他费用合计|823.50|
|新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目|金额（万元）|
|设备备件及刀具配置|120.00|
|设备调试及联合试运转费|89.00|
|设备地基基础改造费|50.00|
|消防设施改造|50.00|
|动力等管网改造费用|118.40|
|其他费用合计|427.40|

中国证监会于 2016年 6月 17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集资金投资项目建设中的其他费用主要用于支付项目建设中的土地出让金及契税等土地相关费用、市政配套费，三通一平费用，设备调试及联合试运转费，设备备件及刀具配置，勘察设计费，监理费、动力管网改造、消防设施改造等支出符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
二、结合上市公司、三花汽零货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性
本次拟募集配套资金132,231万元，募集资金投入情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|投资总额|拟用募集资金投入金额|
|1|年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目|55,498.00|50,362.00|
|2|新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组|50,377.00|45,495.00|

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|-|-|-|-|
||件技术改造项目|||
|3|新增年产 1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目|22,865.00|20,874.00|
|4|扩建产品测试用房及生产辅助用房项目|13,600.00|13,400.00|
|5|支付本次交易中介机构费用|2,100.00|2,100.00|
||总计|144,440.00|132,231.00|

【注】以上建设项目投资总额中的铺底流动资金和预备费均以公司自有资金投入，扩建产品测试用房及生产辅助用房项目已先期用公司自有资金投入近200万元
根据三花汽零未来市场规划，现有产能已无法支撑公司在未来几年的销售计划。在此背景下，本次募集配套资金，将用于三花汽零的技改项目和新建项目等，募集资金的投入符合三花汽零所处的汽车零部件及配件制造业的特点和发展趋势，有助于提升本次交易的整合绩效、提升收购完成后上市公司整体的盈利能力。
此外，本次配套募集资金投资项目将大量引进采用符合清洁生产、节能减排要求的先进机械设备，提高生产自动化程度和资源利用效率，从而降低单位产品的能耗水平；采用自主开发、具有国际先进水平的轻金属加工技术，以顺应行业发展趋势，促进三花汽零实现产业升级。本次配套募集资金投资项目建设符合三花汽零的业务发展需要，具有合理性。
投资项目中采购设备的选取充分考虑了适用性、先进性和性价比原则，建安支出均采用国家标准并结合项目本身的实际情况谨慎确定。项目测算过程中所采用的业务和财务等技术指标，包括生产过程中设备和人员的生产效率、费用支出等，均采用三花汽零实际生产过程中的技术指标和占比，测算谨慎合理。本次配套募集资金投资项目资金需求测算依据合理，测算过程可靠谨慎，均具备合理性。
（一）募集资金投资规模与上市公司资产规模相匹配
本次募投项目中拟安排132,231.00万元使用募集资金投入，截至2016年12月 31日，三花智控总资产和净资产分别为 839,864.26万元和 536,643.88万元，募集资金投资额与三花智控总资产和净资产的比例分别为15.74%、24.64%。上市公司备考合并报表的资产总额为954,713.05万元，净资产为593,093.74万元。
本次募集配套资金总额上市公司备考合并报表总资产的13.85%、净资产的
22.30%。本次募集配套资金的规模占上市公司资产规模比例较合理，与上市公司
生产经营规模和财务状况相匹配。通过本次交易，上市公司的经营规模和净资产
都将获得提升，有助于上市公司的可持续发展。
（二）上市公司和标的公司的货币资金用途、未来支出安排
1、上市公司货币资金用途及未来支出安排
2016年末，上市公司货币资金（使用受限的货币资金除外）和理财产品金额之和为170,943.36万元，上市公司持有的货币资金和理财产品资金用途如下：
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|-|-|-|
|资金用途|金额（万元）|备注|
|营运资金|55,100.00||
|预计2017年项目投资所需资金|139,231.06|含前次募集资金尚未使用部分13,838.00万元|
|2016年度利润分配|54,044.28||
|2016年度年终奖|8,700.00||
|合计|257,075.34||

（1）营运资金需求
2017年一季度三花智控营业收入同比增长23.45%，随着三花智控收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，公司货币资金将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。2016年经营资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）占营业收入的比例为56.32%，经营负债（应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的比例为23.49%，营运资金（经营资产-经营负债）占公司营业收入的比重为32.38%，按2017年一季度三花智控营业收入增长计算，2017年全年三花智控预计营业收入为83.57亿元，预计需要增加营运资金6.81亿元。
（2）现金分红支出
根据《公司章程》约定，上市公司的利润分配政策为：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
自上市以来，三花智控现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|
|报告期|净利润(万元)|现金分红总额(万元)|现金分红/净利润|
|2016年度|86,182.41|54,044.28|62.71%|
|2015年度|60,835.24|18,014.76|29.61%|
|2014年度|48,878.42|7,731.59|15.82%|
|2013年度|32,325.15|11,894.75|36.80%|
|2012年度|28,454.46|5,947.37|20.90%|
|2011年度|43,541.21|14,868.43|34.15%|
|2010年度|37,914.97|14,868.43|39.22%|
|2009年度|28,707.55|6,600.00|22.99%|
|2008年度|29,097.99|15,840.00|54.44%|
|2007年度|4,911.71|2,260.00|46.01%|
|2006年度|4,614.96|2,260.00|48.97%|
|2005年度|4,476.42|2,260.00|50.49%|
|合计|409,940.49|156,589.61|38.20%|

三花智控高度重视现金分红回报股东，自上市以来三花智控坚持每年进行现金分红，累计现金分红156,589.61万元。
根据上市公司2017年4月10日召开的 2016年度股东大会审议通过的《关于2016年度利润分配方案的提案》，上市公司拟以总股本1,801,476,140股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，现金分红所需资金为54,044.28万元。
2017年4月，相关现金分红已实施完毕。
（3）拟建设项目
作为制冷元器件行业的领先企业，为了进一步提升三花智控在制冷空调冰箱之元器件及部件、以及微通道换热器行业的领先地位，提升市场占有率，公司计划进一步加大在相关方面的投资，预计2017年家用年产4000万套制冷设备及相关配套工艺搬迁提升项目、家用年产60万套微通道项目、商用年产2500万套新型节能环保变频空调用膨胀阀建设项目、年产10300万只家用空调控制元器件项目等项目投资将达到139,231.06万元（包括前次募集资金投资项目）。
综上，上市公司未来营运资金需求、项目投资以及现金分红等支出需求所需
营运资金较大，目前账面留存资金主要为日常开展经营活动所需，不存在货币资
金闲置的情形。
2、标的公司货币资金用途及未来支出安排
2016年末，三花汽零货币资金（使用受限的货币资金除外）和理财产品金额之和为30,167.53万元，公司预计2017年拟使用金额37,257.24万元，具体安排如下：
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|-|-|
|资金用途|金额（万元）|
|营运资金|7,345.00|
|预计2017年项目投资所需资金|17,923.94|
|2016年度年终奖|1,988.30|
|2016年度利润分配|10,000.00|
|合计|37,257.24|

标的公司正处于业务快速增长的阶段，随着经营规模的扩大，标的公司营运资金需求相应增长。目前三花汽零产能已经饱和，为进一步提升三花汽零业务规模，公司计划利用自有资金投资电池换热器技改项目、车用电子膨胀阀技术改造项目、调温阀技术改造项目、膨胀阀技术改造项目、压块技术改造项目等项目，预计2017年度投资17,923.94万元。综上，三花汽零货币资金主要用于日常运营所需资金、扩大生产相关项目建设以及现金分红（2017年2月相关利润分配已支付完毕）等。
同时考虑到本次配套募集资金投资项目铺底流动资金需要三花汽零自有资金投入，三花汽零现有货币资金不能覆盖公司未来需求。
（三）上市公司和标的公司的资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度
三花智控、三花汽零最近两年资产负债率情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2016/12/31|2015/12/31|
|三花智控|36.10%|41.69%|
|三花汽零|50.92%|44.53%|

目前上市公司融资渠道主要有两类，一是债务融资（主要为银行贷款、发行债券），二是发行股票融资。根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易实施完毕
后上市公司资产负债率上升为37.88%，如果上市公司全部通过债务融资方式筹
集本次交易的配套资金，上市公司资产负债率将大幅上升为45.43%，将增加上市公司财务风险；同时以银行一至五年贷款利率4.75%进行模拟测算，每年将产生约6,280.97万元的借款费用，将进一步增加公司的财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
截至目前，三花智控贷款授信情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行|授信金额||已使用金额|未使用金额|
|1|中国建设银行新昌支行|7,600.00||-|7,600.00|
|2|中信银行杭州分行|5,000.00||-|5,000.00|
|3|中国银行新昌支行|25,000.00||-|25,000.00|
|4|中国进出口银行浙江省分行|70,000.00||57,000.00|13,000.00|
|5|中国工商银行新昌支行|16,000.00||-|16,000.00|
|6|交通银行新昌支行||20,000.00|-|20,000.00|
|7|中国农业银行新昌支行|21,000.00||-|21,000.00|
||合计|164,600.00||57,000.00|107,600.00|

截至目前，三花汽零贷款授信情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行|授信金额|已使用金额|未使用金额|
|1|中国进出口银行浙江省分行|23,000.00|23,000.00|-|
|2|工行杭州经开支行|4,500.00|-|4,500.00|
|3|农行杭州文三路支行|3,000.00|-|3,000.00|
|4|中行杭州冠盛支行|5,000.00|-|5,000.00|
||合计|35,500.00|23,000.00|12,500.00|

上市公司及三花汽零贷款授信额度为20.01亿元，剩余授信额度为12.01亿元，但上述授信额度为短期流动资金贷款，主要用于上市公司和三花汽零流动资金周转，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程中，可能会受到各种因素影响，造成实际可使用金额小
于授信总额。上市公司及标的资产目前剩余贷款授信额度中，未来实际可用于本
次募集配套资金投资项目的规模相对有限。同时，如果进一步使用银行授信额度，借款规模增加将导致公司资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将影响公司的盈利水平。
（四）前次募集资金使用情况
截至2016年12月31日，三花智控前次募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：39,400.00||||||已累计使用募集资金总额：38,771.27|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：38,771.27|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00||||||2016年：38,771.27|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额||
|1|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|同左|22,755.00|22,755.00|10,119.55|22,755.00|22,755.00|10,119.55|-12,635.45|2017年12月|
|2|新增年产80万台换热器技术改造项目|同左|7,996.00|7,996.00|6,621.72|7,996.00|7,996.00|6,621.72|-1,374.28|2017年06月|
|3|补充营运资金|同左|9,249.00|9,249.00|8,649.00|9,249.00|8,649.00|8,649.00|-600.00|—|
|4|暂时补充流动资金|同左|—|—|11,000.00|—|—|11,000.00|—|—|
|5|用于现金管理|同左|—|—|2,381.00|—|—|2,381.00|—|—|
||合 计||40,000.00|40,000.00|38,771.27|40,000.00|40,000.00|38,771.27|-14,609.73|—|

前次募集资金规划用于三个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”和补充营运资金。
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”目前投资比例为44.47%，目前尚未达产，2016年实现效益1,384.98万元。“新增年产80万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目，产品生产成本难以单独核算，产品销售收入与期间费用无法区分，故该募投项目无法单独核算效益。2014年度、2015年度和2016年度，三花微通道母公司实现的净利润分别为9,243.68万元、11,505.28万元和18,472.36万元。该募投项目由三花微通道实施，对其整体效益的提升具有积极作用。“补充营运资金”项目不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
截止2016年12月31日，“新增年产80万台换热器技术改造项目”尚有1,374.28万元尚未投入，预计2017年6月底前将如期完成项目实施。“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”尚有12,635.45万元尚未投入，目前公司已完成相关设备的选型工作，预计下半年进入实施阶段。公司尚未使用的募集资金将继续用于承诺的募集资金投资项目，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定继续使用剩余募集资金。报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定以及公司相关制度的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
综上，结合上市公司、标的公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、融资渠道及授信额度可以看出，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，未来仍有大规模的支出安排并面临着较大的资金缺口，标的公司的资产负债率处于较高水平，上市公司和标的公司可使用的授信额度有限；
如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力；标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司业绩；本次募集配套资金具有必要性。
三、募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金，相关土地是否取得土地使用权证
年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目建设期为2年，截至目前，项目已投入2,379.63万元。项目具体建设进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资估算（万元）|||
|||T+1|T+2|合计|
|1|建设投资|36,995|15,885|52,880|
|2|铺底流动资金|-|2,618|2,618|
||项目总投资|36,995|18,503|55,498|

新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目建设期为 1.5年，截至目前，项目已投入672.49万元。项目具体建设进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资估算（万元）|||
|||T+1|T+1.5|合计|
|1|建设投资|31,319|15,541|46,860|
|2|铺底流动资金|-|3,517|3,517|
||项目总投资|31,319|19,058|50,377|

新增年产 1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目建设期为 1.5年，具体建设进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资估算（万元）|||
|||T+1|T+1.5|合计|
|1|建设投资|14,364|7,136|21,500|
|2|铺底流动资金|-|1,365|1,365|
||项目总投资|14,364|8,501|22,865|

扩建产品测试用房及生产辅助用房项目（研发大楼）建设期为1.5年，截至目前，项目已投入 1,018.23万元，其中本次交易披露前投入 194.23万元。项目具体建设进度安排如下：
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|-|-|-|
|序号|费用名称|投资估算（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||T+1|T+1.5|合计|
|1|建设投资|8,160|5,440|13,600|
||项目总投资|8,160|5,440|13,600|

本次重组方案披露前除扩建产品测试用房及生产辅助用房项目已先期用公司自有资金投入 194.23万元外，其他项目在本次交易方案披露前未投入，未来配套募集资金到位后，公司将不使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。
新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目、新增年产 1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目及扩建产品测试用房及生产辅助用房项目（研发大楼）在三花汽零现有厂区实施，三花汽零已取得杭经国用（2013）第200031号、杭经国用（2013）第200013号、杭经国用（2013）第200029号、杭经国用（2013）第 200030号土地使用权证。年产 1,150万套新能源汽车零部件建设项目由三花汽零全资子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司在滨海新区实施，绍兴三花新能源汽车部件有限公司已取得浙（2017）绍兴市不动产权第019744号不动产权证书。
四、最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施
本次交易拟募集配套资金总额不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且本次募集配套资金总额不超过已发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。待询价结果确定后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行数量，同时发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为
1,801,476,140股，本次发行数量不超过360,295,228股。
如果本次募集配套资金失败或融资金额低于预期，出现不能募集资金或者募
集资金金额不足的情形，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、本次交易完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
2、本次交易完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司债权融资提供一定增信，上市公司的债权融资能力将大大提高，可以通过债权融资获得发展所需的资金。
3、本次交易完成后，上市公司可部分通过自有资金积累进行项目投资。
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：本次募集资金投资项目建设存在其他费用符合相关规定；上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，未来仍有大规模的支出安排并面临着较大的资金缺口，标的公司的资产负债率处于较高水平，上市公司和标的公司可使用的授信额度有限；如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力，本次募集配套资金具有必要性；公司将不使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金，募集资金投资项目相关土地已取得土地使用权证；公司已确定最终发行数量的确定程序、确定原则，并制定了募集配套资金失败的补救措施。
上述内容已经在交易报告书的“第五章本次发行股份情况”之“五、募集配套资金”中进行了补充披露。
问题2、申请材料显示，2015年上市公司发行股份购买杭州三花微通道换热器有限公司100%股权并募集配套资金。请申请人补充披露前次重组相关承诺是否已如期履行，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次重组相关承诺是否已如期履行
三花智控前次重组相关承诺及履行情况如下：
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|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|张道才、张亚波、张少波|同业竞争|1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。|严格履行|
||关联交易|1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本人不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江三花股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。|严格履行|
||独立性|本人承诺，在本次交易完成后，将确保三花股份依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持三花股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|严格履行|
|三花控股|同业竞争|1、本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可|严格履行|

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|-|-|-|-|
|||能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。||
||关联交易|1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本公司不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江三花股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。|严格履行|
||独立性|本公司承诺，在本次交易完成后，将确保三花股份依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持三花股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|严格履行|
|三花绿能|同业竞争|1、本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。|严格履行|
||关联交易|1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本公司不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江三花股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，|严格履行|

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||保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。||
|独立性|本公司承诺，在本次交易完成后，将确保三花股份依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持三花股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|严格履行|
|股份锁定|1、本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6 个月。|严格履行|
|业绩补偿承诺|在利润承诺期（2015-2017 年度），杭州三花微通道换热器有限公司实现的累积净利润不低于三年累积净利润预测数 42,525.32 万元，其中 2015 年预测净利润 11,002.9 万元，2016 年预测净利润 14,059.81 万元，2017 年预测净利润17,462.61万元。若杭州三花微通道换热器有限公司本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润低于承诺累积净利润数，浙江三花钱江汽车部件集团有限公司应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》之约定向三花股份补偿。即三花股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量，并注销该部分回购股份。在利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日起10日内，浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发出将应补偿的股份划转至三花股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花股份董事会负责办理三花股份以总价人民币 1 元向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司回购并注销应补偿股份的具体手续。|严格履行|

注：①上市公司原名“浙江三花股份有限公司”，简称“三花股份”，于2016年11月更名为“浙江三花智能控制股份有限公司”，简称“三花智控”。“浙江三花钱江汽车部件集团有限公司”于2016年4月更名为“浙江三花绿能实业集团有限公司”。
②根据华林证券股份有限公司出具的《关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年业绩承诺实现情况的核查意见》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2016]2963号），2015年度三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润11,506.83万元，高于2015年度预测数。
③根据华林证券股份有限公司出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年业绩承诺实现情况的核查意见》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]1092号），2016年度三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润15,799.54万元，高于2016年度预测数。
二、本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露
截至目前，前次重组资产运行良好，相关承诺得到了切实、有效、完全的履行,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。各承诺方不存在未履行相关承诺事项、瑕疵履行相关承诺事项的情况，不会对本次交易产生不利影响。
经核查，独立财务顾问及律师认为：通过核查前次重组时出具的相关承诺及履行情况，申请人前次重组相关承诺已经如期履行，本次交易与前次重组时的相关承诺不存在相互矛盾的情形，本次交易符合前次重组相关承诺及信息披露。
上述内容已经在交易报告书的“第二章上市公司基本情况”之“六、重大资产重组情况”中进行了补充披露。
问题3、申请材料显示，本次交易对方三花绿能是上市公司控股股东三花控股全资控制的公司，交易完成后其合计持有上市公司的股份比例上升。请申请人根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前三花控股、三花绿能及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易前，三花控股持有三花智控43.76%股份，为上市公司控股股东，三花绿能、张亚波为三花控股的一致行动人，持有三花智控11.59%、2.14%股份。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十二个月内不得转让。本次交易中，上市公司拟向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股权。三花控股及其一致行动人三花绿能、张亚波分别就本次交易前已持有的三花智控股份的锁定期作出补充承诺：
三花控股、三花绿能承诺如下：
“1、本公司自本次交易中上市公司向三花绿能非公开发行股份上市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的三花智控股份。在上述锁定期内，由
于三花智控送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
张亚波承诺如下：
“1、本人自本次交易中上市公司向三花绿能非公开发行股份上市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的三花智控股份。在上述锁定期内，由于三花智控送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
经核查，独立财务顾问及律师认为：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条均规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。三花控股及其一致行动人三花绿能、张亚波关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺符合上述法律法规规范的有关要求。
上述内容已经在交易报告书的“重大事项提示”之“四、股份锁定及业绩补偿安排”及“第一章交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定及业绩补偿安排”中进行了补充披露。
问题4、申请材料显示，自上市以来三花智控实际控制人为张道才，2017年 3月，张道才将其持有的新昌华清33%、31%、6%的股权，分别转让给张亚波、张少波及俞青娟，张道才及张亚波、张少波为上市公司实际控制人。请申请人：1)补充披露上述转让的原因，是否导致上市公司控制权发生变更，对本次交易的影响。2)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一上市公司重大资产重组(2014年修订）》第十四条等相关规定，补充披露上市公司的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述转让的原因，是否导致上市公司控制权发生变更，对本次交易的影响。
2017年 3月，出于家族内部财产分配的考虑张道才先生将其持有的新昌华清33%、31%、6%的股权，分别转让给张亚波先生、张少波先生及俞青娟女士，张亚波先生、张少波先生为张道才先生之子，俞青娟女士为张道才先生配偶。
本次变更前后三花控股董事、监事情况如下：
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|-|-|-|-|
||变更前|变更后|变动情况|
|董事|张道才、张亚波、张少波、任金土、王大勇、史初良、倪晓明、黄宁杰、陈雨忠、陈金玉|张道才、张亚波、张少波、任金土、王大勇、史初良、倪晓明、黄宁杰、陈雨忠、陈金玉|未变化|
|监事|蔡荣生、莫杨、徐刚毅、丁伟洪、黄学东、卢朝晖、王德锋|蔡荣生、莫杨、徐刚毅、丁伟洪、黄学东、卢朝晖、王德锋|未变化|

本次变更前后三花智控控股股东，董事、监事、高级管理人员情况如下：
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||变更前|变更后|变动情况|
|控股股东|三花控股|三花控股|未变化|
|董事|张亚波、於树立、倪晓明、陈雨忠、王大勇、张少波、沈玉平、张亚平、计骅|张亚波、於树立、倪晓明、陈雨忠、王大勇、张少波、沈玉平、张亚平、计骅|未变化|
|监事|翁伟峰、赵亚军、陈笑明|翁伟峰、赵亚军、陈笑明|未变化|
|高级管理人员|张亚波、王大勇、陈雨忠、俞蓥奎、胡凯程|张亚波、王大勇、陈雨忠、俞蓥奎、胡凯程|未变化|

本次变更前后，三花控股董事、监事，三花智控控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生变化，公司决策机制未发生变化。
张亚波先生、张少波先生与张道才先生为父子关系，根据《上市公司收购管理办法》，张亚波先生、张少波先生与张道才先生为一致行动人。本次转让后张道才先生仍为三花控股董事局主席，三花智控名誉董事长。张道才先生 2007年至2012年任三花智控董事长,2012年起任三花智控名誉董事长；张亚波先生2009年至 2012年任三花智控总经理,2012年至今任三花智控董事长,首席执行官
(CEO)；张少波先生 2015年起任三花智控董事。本次转让后上市公司管理未发
生变化，对上市公司经营活动未产生影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为：2017年 3月，张道才将其持有的新昌华清33%、31%、6%的股权，分别转让给张亚波、张少波及俞青娟未导致上市公司控制权发生变更，上市公司管理未发生变化，对上市公司经营活动未产生影响。
二、补充披露上市公司的基本情况
（一）公司设立情况
浙江三花智能控制股份有限公司是由三花不二工机有限公司（以下简称“三花不二工机”）整体变更设立。2001年10月18日，三花不二工机全体股东共同签署《发起人协议书》，2001年10月19日，三花不二工机股东会第二次临时会议作出决议，决定以三花不二工机截止2001年9月30日的经天健会计师审计的净资产8,300万元为基础，按1：1的折股比例折成发起人股8,300万股，每股面值1元，由三花不二工机全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司（以下简称“中大股份”）、张亚波、日本国东方贸易株式会社（以下简称“日本东方贸易”）、任金土、王剑敏作为发起人，将三花不二工机整体变更为股份有限公司。
2001年11月7日，天健会计师对三花不二工机整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2001]第 137号《验资报告》，确认各方出资已经到位。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108号文批准，于 2001年 12月 19日经浙江省工商行政管理局核准，三花智控整体变更完成，取得注册号为3300001008348企业法人营业执照，注册资本8,300万元。
设立后，根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占三花智控总股本9%的股份为外资股份，中华人民共和国商务部以商资二批[2003]784号文批准三花智控变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，并于2003年 10月29日向三花智控颁发外经贸资审字[2003]0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2004年3月1日经浙江省工商行政管理局核准，三花智控企业类型变更
登记为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%），取得注册号为企股浙总副字第002332号企业法人营业执照，注册资本仍为8,300万元。
三花智控设立时股本结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|浙江三花集团有限公司|4,150|50%|
|中大股份|2,075|25%|
|张亚波|830|10%|
|日本东方贸易|747|9%|
|任金土|249|3%|
|王剑敏|249|3%|
|合计|8,300|100%|

（二）首次公开发行并上市
经中国证监会“证监发行字（2005）19号”文批准，公司首次公开发行人民币普通股股票3000万股，其中网上市值配售的2,400万股于2005年6月7日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的600万股自公司股票上市之日起锁定三个月，已于2005年9月7日起上市挂牌交易，发行后总股本为 11,300万股，公司股票简称“三花股份”，股票代码为“002050”。
（三）上市后历次股本变动
1、2005年11月，股权分置改革
2005年 10月 25日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《浙江三花股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东将以向流通股东送股的方式作为对价安排，从而使其所持公司股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，流通股股东每持有 10股流通股可获非流通股股东所送 3股股票。
2005年 11月 11日，中华人民共和国商务部发出“商资批（2005）2644号”文，批准了三花股份本次股权分置改革的请示。根据该批复，三花控股集团有限公司转让 466.0714万股、浙江中大集团股份有限公司转让 233.0357万股、日本东方
贸易株式会社转让83.8929万股、张亚波转让90万股、任金土转让27万股给流
通股股东。
2、2009年5月，发行股份购买资产
2008年 2月 20日，公司召开 2007年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。2008年 10月 6日，中国证监会发出“证监许可（2008）1170号”《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股票购买资产的批复》，批准了公司发行股份与支付现金方式相结合购买资产的申请。根据该批复，公司向三花控股发行人民币普通股票15,100万股，用以购买三花控股持有的浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际（美国）有限公司100%的股权、日本三花贸易株式会社100%的股权，并以现金收购常州兰柯四通阀有限公司75%的股权。该次股本增加事宜已经浙江天健东方会计师事务所审验并于2009年5月14日出具“浙天会验[2009]59号《”验资报告》进行验证。本次发行股份购买资产实施之后，公司新增注册资本 15,100万元，股本总额增至26,400万元。
3、2010年12月，非公开发行股份
2010年4月27日，公司2009年度股东大会审议通过了《公司2010年度非公开发行股票方案》等相关议案。2010年 11月 29日，中国证监会核发“证监许可[2010]1706号”《关于核准浙江三花股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准三花股份非公开发行不超过 5,000万股新股。2010年 12月，公司向 7名有效认购对象共发行3,336.8666万股股票，募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司于 2010年 12月 16日出具的“天健验（2010）413号”《验资报告》进行验证，新增股份于 2010年 12月 21日完成股份登记手续。本次非公开发行实施完成后，公司股本总额增加至29,736.8666万元。
4、2012年4月，资本公积转增股本
2012年3月26日，公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配方案》，以 2011年末总股本 29,736.8666万元为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。2012年 4月 9日，上述转（送）股登记完成。经上述转增后，公司总股本变更为59,473.7322万元。
5、2014年4月，资本公积转赠股本
2014年4月29日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，以 2013年末总股本 59,473.7322万元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2014年6月4日，上述转（送）股登记完成。经上述转增后，公司总股本变更为77,315.8531万元。
6、2015年4月，资本公积转增股本
2015年 4月 2日，公司 2014年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 77,315.8531万元为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元人民币(含税)共计派发 77,315,853.1元，同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股。2015年4月21日，公司实施完毕上述利润分配方案，转增后，公司总股本变为154,631.7062万元。
7、2015年7月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年 7月 2日，中国证监会核发“证监许可〔2015〕1454号文”《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准浙江三花股份有限公司非公开发行 208,809,136股人民币普通股(A股)股票购买其持有的杭州三花微通道换热器有限公司(以下简称“三花微通道”)100%股权。2015年 7月 14日，发行新增股份 208,809,136股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2015年 7月 24日，新增股份在深圳证券交易所上市。2015年 12月，公司向7名认购对象非公开发行人民币普通股(A股)股票46,349,942股，共募集配套资金 399,999,999.46元，扣除发行费用 5,999,999.47元后的募集资金净额为 393,999,999.99元。2015年 12月 29日，募集配套资金发行新增股份 46,349,942股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2016年 1月 11日，新增股份在深圳证券交易所上市。上述发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本变更为180,147.6140万元。
上述内容已经在交易报告书的“第二章上市公司基本情况”之“二、三花智控历史沿革”及“三、上市以来控股权变动情况”中进行了补充披露。
问题5、申请材料显示，2015、2016年度，三花汽零来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为48.29%、44.18%，其中，第一大客户的收入占比分别为20.31%、19.44%。请申请人：1）结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露三花汽零客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露三花汽零与主要客户的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排，是否存在违约或合同终止、或到期不能续签的风险。3）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。4)补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露三花汽零客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。
（一）业务特点：
三花汽零客户集中度高这种状况主要是由汽车行业整车厂商集中度较高的行业特性以及汽车空调和热管理系统一级供应商集中度高的特点决定的。
三花汽零所处的汽车零部件行业客户群体为国内外主要汽车整车制造厂商或主机制造一级供应商，客户群体较小，汽车零部件业务的销售收入通常集中于少数客户。汽车空调和热管理系统是汽车零部件行业里一个专业的细分领域，一级供应商的集中度高。生产汽车空调的汽车一级供应商中，全球前四大供应商占有约全球50%以上的市场份额。目前，三花汽零的产品主要为生产汽车空调的汽车一级供应商供货，因此三花汽零的客户也相应比较集中。
此外，汽车整车厂商及其一级供应商对单个零部件通常采取相对集中的大批量采购方式，从一个供应商中集中采购，以降低成本保证质量。
报告期内，三花汽零不存在单一客户收入占比超过50%的情形，客户集中度的情况符合汽车零部件行业特点。
综上所述，三花汽零所处行业的业务特点和行业的采购模式决定了三花汽零的客户集中度的目前情况。
（二）同行业可比公司客户集中度情况
国内汽车零部件可比上市公司的客户集中度情况如下表所示：
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|证券代码|股票简称|2016年前五大客户占营业收入比重|2016年第一大客户占营业收入比重|2015年前五大客户占营业收入比重|2015年第一大客户占营业收入比重|
|600523.SH|贵航股份|36%|-|-|-|
|603009.SH|北特科技|43.76%|-|-|-|
|002126.SZ|银轮股份|17.36%|4.07%|25.48%|9.73%|
|002536.SZ|西泵股份|41.20%|21.31%|51.39%|19.56%|
|002454.SZ|松芝股份|39.70%|15.57%|48.14%|21.51%|
|300585.SZ|奥联电子|34.87%|10.23%|50.00%|15.51%|
|603158.SH|腾龙股份|44.19%|-|-|-|
|300100.SZ|双林股份|41.00%|16.88%|40.33%|20.51%|
|002662.SZ|京威股份|46.59%|29.33%|51.40%|31.30%|
|002592.SZ|八菱科技|91.11%|72.38%|92.34%|68.34%|
|603788.SH|宁波高发|63.45%|-|-|-|
|603023.SH|威帝股份|70.67%|-|-|-|
|300432.SZ|富临精工|59.27%|27.44%|62.18%|22.87%|
||平均值|48.40%|24.65%|52.66%|26.17%|
||三花汽零|44.18%|19.44%|48.29%|20.31%|

注：上海证券交易所上市公司 2015年未披露前五大客户占销售收入比重情况，2016年未披露第一大客户占销售收入比重情况
从上表可以看出，三花汽零的前五大客户集中度略低于上市公司同行业平均水平。上市公司同行业中与三花汽零产品类似的腾龙股份、西泵股份、松芝股份、奥联电子等，客户集中度与三花汽零接近。
综上所述，三花汽零前五大客户收入占比情况与同行业可比上市公司相比具有合理性。
（三）风险及应对措施
2015、2016年度三花汽零来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为
48.29%、44.18%，其中，第一大客户的收入占比分别为20.31%、19.44%。三花
汽零来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，三花汽零存在客户相对
集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会对三花汽零经营业绩产生不利影响。
针对客户相对集中的风险，三花汽零拟采取以下应对措施：
1、立足现有客户，继续开发新的客户资源
三花汽零将进一步发挥自身产品的优势和定位，不断深入与现有汽车一级供应商客户的合作。在维护现有客户的同时，积极通过开拓新产品来开拓整车厂商新客户资源。三花汽零目前以新能源产品为切入点已经成功开拓特斯拉、比亚迪、吉利、一汽等汽车整车厂商客户，带来新产品收入，在开发新客户方面作出积极的尝试，从而降低客户集中度。
2、引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，上市公司三花智控将协助三花汽零按照国内上市公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。上市公司三花智控和三花汽零在业务多元化运作的方向下，将客户关系维护与拓展、对外宣传交流、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。随着管理能力的提升，三花汽零的抗风险能力将进一步提高。
3、加强与汽车整车厂商关键零部件的开发合作
三花汽零将继续加强和汽车整车厂商的同步研发、加强合作，开发生产配套关键零部件，努力成为汽车整车厂商认可或指定的二级零部件供应商，以规避因为汽车一级供应商客户的变动而造成的风险。
二、补充披露三花汽零与主要客户的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排，是否存在违约或合同终止、或到期不能续签的风险。
目前全球的汽车整车厂商都是采用平台化车型开发项目的形式进行新车型的开发，一个平台车型开发项目完成后，整车厂商将会在这款平台项目上开发出多款新车型，整车厂商及相应的一级供应商需要就该平台项目所需的汽车零部件进行招标或谈判并长期采购。
三花汽零与下游汽车整车厂商或者汽车一级供应商客户通过招标或者谈判
的形式签订长期供货协议，直接将产品销售给客户。三花汽零与客户签订合同的形式有定点合同、框架协议、开口订单、闭口订单4种形式。
截至目前，三花汽零与主要客户以上4种形式的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排情况如下：
1、定点合同
客户采购方一般会通过招投标的方式向三花汽零等多家供应商发出询价。经过技术和商务的谈判，综合考虑产品质量、价格和售后服务等因素后，客户采购方会择优确定一家或几家定点供应商，同定点供应商签署定点的采购协议。此时，三花汽零可以收到平台项目的定点合同（Letter ofIntent）。定点合同的内容里通常会以采购期限内的项目用量作为参考，确定采购产品、型号规格、供货条款，供货价格或服务需求，由定点供应商根据合同规定进行供货和服务，定期结算和支付。对于以下客户和项目，客户是以定点合同的方式和三花汽零确立合作关系的：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||大客户||合同签订方||产品名称||合同起止期限|
|法雷奥||||||2016-截止期限无特别指明||
||||沙市法雷奥||膨胀阀||2016-截止期限无特别指明|
|||||||2013.7-截止期限无特别指明||
|||||||2012-截止期限无特别指明||
||||||贮液器|||
|||||||截止期限无特别指明||
||||佛山法雷奥|||||
|||||调温阀||2014-2020||
|||||压块||2013年-2018年||
||||南京法雷奥||导管||2017-批量生产后5年|
|||||||2014--截止期限无特别指明||
|||||||2013-截止期限无特别指明||
|||||膨胀阀||2014-截止期限无特别指明||
|||日本法雷奥||||2015-批量生产后10年||
|||||||2016-批量生产后10年||
|||||||2013-批量生产后10年||
||||||贮液器|||
|||||||2013-截止期限无特别指明||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013-截止期限无特别指明||
||||||2014-批量生产后7年||
||||||2014-批量生产后5年||
|||||贮液器|||
|||泰国法雷奥||||2014-批量生产后5年|
||||||2014-批量生产后10年||
||||压块||2014-批量生产后5年||
||深圳法雷奥||压块||2016.10月-2024年直至售后||
||美国法雷奥||压块||2017-2022直至售后||
||捷克法雷奥||膨胀阀||2018-2024直至售后||
||法国法雷奥||贮液器||2017-截止期限无特别指明||
|||||润滑油环（亚眠）||2017-截止期限无特别指明|
|马勒|马勒欧洲||膨胀阀||2012-2024直至售后||
||||||2009-2014直至售后||
||||||2009-2011直至售后||
||||||2012-2020直至售后||
||||||2013-2021直至售后||
||||||2016-2018||
||||||2014-2021直至售后||
||||||2017-2020直至售后||
||||||2008直至售后||
||||||2017-2023直至售后||
||||||2018-2026直至售后||
||||||2017-2023直至售后||
|||马勒墨西哥||||2016-2022直至售后|
||马勒巴西||||2016-截止期限无特别指明||
||||||2015-2021直至售后||
||||||2013-2026直至售后||
|||马勒欧洲||贮液器|||
||||||2013-2026直至售后||
||||||2015-2026直至售后||
|||马勒墨西哥|压块|||2017-2032直至售后|
||马勒欧洲||控制器||2013-2018直至售后||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017-2020直至售后||
||马勒印度||||2016-截止期限无特别指明||
|||||膨胀阀|||
||||||2016.12-2021.12直至售后||
|空调国际|中国空调国际||电池冷却器||合同无特别指明时间||
||||电子膨胀阀||合同无特别指明时间||
|||美国空调国际AI|||||
|||||膨胀阀||2013-截止期限无特别指明|
|||US|||||
||泰国空调国际||膨胀阀||2016-截止期限无特别指明||
||印度空调国际||膨胀阀||2017-截止期限无特别指明||

合同续签安排：定点采购期限一般涵盖整个平台项目的寿命期限，包括售后阶段的供货。如果寿命期间，没有出现重大的质量事故和商务价格的变动，采购方考虑到切换成本（系统验证和跑车验证），是不会轻易切换供应商的。
2、框架协议
有一部分客户，与三花汽零有很多平台项目合作，而且每年对产品都有价格调整要求，就此双方会签订框架协议（frameworkagreement），协议双方就协议标的交易达成意向并对主要内容予以确定，具体的交易细节，可能在框架协议的基础上再细化成其他的合同，比如定点合同，开口订单，闭口订单等。三花汽零与客户的框架协议可能是涵盖了众多项目的一个长期合同，可能是涵盖了众多项目的有效期为一年的合同，也有可能是没有谈及具体项目，只谈及对标的物的一个总的规范要求的长期合同。对于以下客户和项目，客户是以框架协议的方式和三花汽零确立合作关系的：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||大客户||合同签订方||产品名称||合同起止期限|
||法雷奥||欧洲法雷奥||膨胀阀、贮液器、压块||2017.1.1-2017.12.31|
|马勒||欧洲马勒||膨胀阀|||2016 -2018|
||||||||2017-直至项目停产|
|||马勒斯洛伐克||控制器|||2016-2020直至售后|
|贝洱|||东风贝洱||||2017.1.1-2017.12.31|
||||||膨胀阀|||
|||上海贝洱||||2017.1.1-截止期限无特别指明||
|三电集团|||天津三电||膨胀阀、贮液器||2016.4.1至条款变更、合同重新修订后终止|
||||重庆三电||膨胀阀||2017.1.1-2017.12.31|
||||沈阳三电||膨胀阀||2016.1.20-2017.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|||膨胀阀、贮液器、调温||
|爱斯达克|上海爱斯达克||2016.6-截止期限无特别指明|
|||阀、控制器||

合同续签安排：以上框架协议有到期时间的，会在到期后根据商务谈判确定新的价格方案，重新签订协议，或者协议到期后若无变更，则原协议条款延续；
以上框架协议没有特别明确截止日期的，则协议直至条款变更、合同重新修订前一直有效。
3、开口订单
当客户与三花汽零确立了平台项目的合作关系，且平台项目评审程序也顺利通过可以进行正式批量产时，客户采购方会发出开口订单（OpenOrder）。通常情况下，标的物的型号、规格、价格、交货条款等商务细节以及交货信息等会在开口订单中明确，但是不会包含具体采购的数量。具体采购数量是平台项目批量生产后，客户根据一定的周期定时在自己电子数据交换系统（EDI）里更新，三花汽零登陆客户系统后查询获取。对于以下客户和项目，客户是以开口订单的方式和三花汽零确立合作关系的：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||大客户||合同签订方||产品名称||合同起止期限|
|法雷奥||沙市法雷奥||膨胀阀|||2017-截止期限无特别指明|
|||日本法雷奥||贮液器||2015-至批量生产后10年||
||||||膨胀阀||2017-截止期限无特别指明|
||||美国法雷奥|||||
||||||贮液器||2016-截止期限无特别指明|
||||||||2014-直至售后|
||||巴西法雷奥||贮液器|||
||||||||2013-直至售后|
|马勒||||膨胀阀|||2016-2018|
||||马勒欧洲|||||
||||||||2015-2019|
||||马勒巴西||||2016年10月至2017年12月|
||||马勒波兰||压块||2013-项目停产|
||||马勒工业||膨胀阀||2011-2019|
||||||膨胀阀||2016-2030直至售后|
||||韩国马勒|||||
||||||膨胀阀||2012-2020直至售后|
|三电集团|||日本三电||膨胀阀、贮液器||2017.1-截止期限无特别指明|
||||||调温阀||2014-2023直至售后|
||EREA||韩国ERAE||膨胀阀||2008-2022直至售后|
||||||膨胀阀||2016-2021直至售后|

合同续签安排：开口订单一般为长期业务关系，通常有效期是整个平台项目寿命期，并包括售后期。没有出现重大的质量事故和商务价格的变动，采购方考虑到切换成本（系统验证和跑车验证），通常不会更换供应商。
4、闭口订单
另外还有一小部分客户和项目，是用闭口订单的方式和三花汽零进行业务合作，闭口订单对标的物的型号、规格、价格、采购数量、交货条款、交货信息等各种信息都会明确，一般都是周期性订单，每个月下达并当月执行结束，续签安排以下个月下达的订单为准。该部分订单数量很小，目前三花汽零5月份的闭口订单已经全部完成，6月份的订单还在签订中。
总体来说，汽车空调系统和热管理系统是复杂的系统，三花汽零主营的汽车空调及热管理系统控制部件产品大多是系统关键零部件。这些产品的设计通常和客户在系统项目设计甚至是整车平台项目设计的前期即已经介入，按照客户的要求进行定制化的协同配套开发。一个新平台项目及对应的车型生命周期大约在6-7年，一旦三花汽零给客户车型的零部件供应配套开发好并批量生产完成以后,客户切换新供应商的成本非常高，批量供货也难得以保证，所以三花汽零给客户车型配套供应零部件的销售合同的期限或续签期限基本上覆盖了该平台项目及对应车型的全生命周期以及售后的较长一段时间，因此，鉴于以上情况，三花汽零与主要客户一般情况下不存在合同到期不能续签的风险。
根据三花汽零说明，三花汽零以上目前与主要客户的在手合同均正常履行，不存在违约或合同终止的情况。
三、补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
本次交易完成后，三花汽零的实际控制人不会发生变更，交易前后实际控制人均为张道才、张亚波、张少波父子三人；同时，此次交易完成后三花汽零的品牌不会发生变化，上市公司三花智控许可三花汽零使用的商标，三花汽零将继续使用；另外，三花汽零与客户签订的合同中对于控股股东变动没有禁止性约定；
未来上市公司将保持三花汽零管理团队和业务团队的稳定性，支持三花汽零实现战略规划，股东的变化不会影响三花汽零与主要客户的关系。综上所述，此次交
易不存在导致客户流失的风险。
为了进一步维持客户关系，为整车厂商和一级供应商客户提供更好的产品和服务，三花汽零及上市公司三花智控拟采取以下措施：在采购方面，上市公司将与三花汽零采用统一采购的方式降低原材料的采购价格；在生产方面，上市公司将与三花汽零在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率；三花汽零研发团队将纳入上市公司的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、研发经验和人力资源等；上市公司在家用和商用空调部件领域的产品开发经验可以应用到汽车空调及热管理系统，为车用部件的开发奠定了基础，同时在空调系统冷媒回路的节能环保研发方面与汽车空调及热管理系统的技术成果互通有无，提升整体研发实力。通过本次交易将实现上市公司与标的公司的资源互补，协同发展。另外，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身平台优势、管理经验以及融资渠道，为标的公司带来新的管理理念，提供更好的资本平台以及资金支持，提升三花汽零的品牌知名度及核心竞争力，更有效地满足下游客户的需求，降低客户流失的风险。
四、补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。
综上所述，公司目前的客户集中度较高的情况虽然会对公司带来一定经营风险，但此次交易完成后，将引入上市公司的管理机制，提高抗风险能力。公司目前在手订单不存在违约或者合同终止的情况，到期后不能续签的风险较小，此次交易不会导致客户流失的风险，因此上述事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在不利影响。
对于汽车零部件行业的企业来说，持续增长的业务量带来的成本规模效应、良好的品牌形象和高水准的生产及管理水平、充足的营运资金投入带来对下游客户大额订单的执行能力、持续的研发、技改、新产品投入带来的产品技术进步和生产工艺提升，对于企业保持持续盈利能力具有重要意义。此次发行股份购买资产以及募集配套资金的事项有利于三花汽零借助上市公司平台提高品牌知名度、提升公司管理水平、获得更好的资金支持、提高生产及研发能力、带来更多的客户及业务，有利于公司的持续盈利能力的提升。
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：三花汽零客户集中度情况主要
是由于三花汽零所处行业的业务特点和行业的采购模式决定，与同行业相比具有合理性，上市公司已补充披露相关风险，并针对风险制定了恰当的应对措施。根据三花汽零的行业特点及三花汽零的说明，公司目前在手订单不存在违约或者合同终止的情况，不存在到期后不能续签的风险，此次交易不会导致客户流失的风险，因此上述事项对标的资产持续盈利能力不存在不利影响。
上述内容已经在交易报告书的“第四章标的资产基本情况”之“七、主营业务的情况”及“第十三章风险因素”之“一、标的资产经营相关的风险”之“（一）客户集中的风险”中进行了补充披露。
问题6、申请材料显示，三花汽零已成为法雷奥、马勒贝洱等汽车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并开拓了奔驰、通用、特斯拉、比亚迪、吉利、蔚来汽车、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商及高端市场客户，成为该类整车厂商的一级供应商。请申请人结合财务指标，披露与上述客户的业务量，以及主要合同情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、对奔驰、通用、特斯拉、比亚迪、吉利、蔚来汽车、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商业务量
一级供应商销售方式指三花汽零直接将产品销售给整车厂或由整车厂直接指定一级供应商采购三花汽零相关产品的销售方式；二级供应商销售方式是指三花汽零将产品销售给法雷奥、马勒等一级供应商，再由后者销售给整车厂商的销售方式。三花汽零除了与知名汽车零部件供应商（如法雷奥、马勒等）保持长期稳定的合作外，积极开拓知名的整车厂商客户，取得良好效果。2015年、2016年和2017年1-5月对一汽、比亚迪等整车厂商的业务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2015年|2016年|2017年1-5月|
|一汽|714.74|864.14|599.93|
||1,808.60|2,062.48|1,505.55|

|||||
|-|-|-|-|
|比亚迪|1,378.96|1,412.65|1,346.92|
|江铃|1,521.90|2,372.59|1,822.99|
|吉利|652|842.39|677.31|
|上汽|436.71|581.65|996.46|
|广汽|18.67|35.53|29.86|
|奔驰|2,101.53|3,242.96|1,653.00|
|特斯拉|107.44|1,660.87|876.74|
|通用|12,273.10|16,948.26|7,305.86|
|蔚来汽车|-|-|24.09|
|合计|21,013.64|30,023.53|16,838.71|

2015年、2016年和2017年1-5月，三花汽零对上述主要整车厂商的业务量（包括一级供应商和二级供应商）分别为 21,013.64万元、30,023.53万元和16,838.71万元，占当期营业收入的比重分别为26.84%、33.20%和34.26%，占比呈逐步上升趋势。2015年、2016年和2017年1-5月，三花汽零通过积极开发整车厂商客户，三花汽零可以更加直接的获得客户的产品需求和研发动态，并通过与上述客户进行新产品的同步研发，获得相关车型生命周期内采购订单，增加与整车厂商客户之间的粘性，从而进一步提高品牌知名度和市场竞争力。
二、主要合同情况
在汽车零部件行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长期有效。
在后续合作期间，供需双方定期（通常一年一签，部分无明确期限约定）签署产品价格协议，并按月（或季）根据采购方下达的订单要求进行供货。目前，三花汽零与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
目前，三花汽零与主要一级供应商签订的在履行合同情况详见问题5中主要客户订单情况。三花汽零与整车厂商签订的在履行合同如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|||产品类别|合同起止期限|销售主体|
|||一汽大众|电池冷却器|合同无具体期限约定|三花汽零|
||一汽|||||
|||一汽新能源汽车|冷却板|2016.1.1-2016.12.31|三花汽零|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||一汽轿车||电池冷却器||合同无具体期限约定||三花汽零||
|||天津一汽||电池冷却器||2016.6.6-2018.6.6||三花汽零||
||||||膨胀阀、贮液|||||
||||||||||三花汽零、|
||长城||长城汽车||器、贮液器类散||2017.1.1-2017.12.31|||
||||||||||苏州新智|
||||||件|||||
||||||膨胀阀、电磁|||||
||||||||2016.12.1-2017.5.31||三花汽零|
||||||阀、电子膨胀阀|||||
||比亚迪||深圳比亚迪供应链|||||||
|||||电磁冷却器||合同无具体期限约定||三花汽零||
|||江铃股份||电池冷却器||2016.8.8-2017.8.7||三花汽零||
|江铃||江铃控股||控制器||2017.1.1-2017.12.31||三花汽零||
|||江铃轻汽||控制器||2017.1.1-2017.12.31||三花汽零||
||||||电池冷却器、集|||||
||||||||合同无具体期限约定||三花汽零|
||||||成模块|||||
||吉利||吉利汽车|水泵||合同无具体期限约定||||
||||||||||三花汽零|
|||||水阀||合同无具体期限约定||||
|||上汽集团||电池冷却器||2017.1.1-2018.6.30||三花汽零||
||上汽|||||||||
|||上汽大众||电池冷却器||合同无具体期限约定||三花汽零||
|广汽||广汽乘用车||电磁阀、水阀||合同无具体期限约定||三花汽零||
|蔚来汽车||蔚来汽车||水泵、水阀||合同无具体期限约定||三花汽零||
|||德国戴姆勒||电子膨胀阀||2017.1.3-2018.12.31||三花汽零||
|奔驰||德国戴姆勒||贮液器||2016.11.14-2017.12.31||||
||||||||||苏州新智|
|||巴西戴姆勒||贮液器||2016.11.9-2017.12.31||||
|||||膨胀阀||2016.11.18-2017.05.31||||
|||||水冷版||2016.11.1-2017.12.31||美国三花||
||特斯拉||TESLA|||||||
|||||油冷器||2017.1.9-2017.7.31||||
|||||油泵||2017.1.9-2017.7.31||美国三花||
||通用||通用||水阀||2017.4.19-2023.12.31||三花汽零|

经核查，独立财务顾问认为：三花汽零通过成功开发知名整车厂商客户，从而成为其一级供应商，有利于提高公司与整车厂商新产品同步研发效率，增加与该类客户的粘性，进一步巩固和提高该领域的市场竞争力；三花汽零与主要客户
签订的销售合同与汽车零部件行业采购特点保持一致，相关合同真实有效。
上述内容已经在交易报告书的“第十章管理层讨论与分析”之“二、三花汽零
的行业特点和经营情况”之“（八）核心竞争力”中进行了补充披露。
问题7、申请材料显示，三花汽零下属公司中包括 4家境外子公司，2家境外孙公司。2015年、2016年标的公司外销占主营业务收入的比重分别为40.45%、48.17%。请申请人补充披露：1）国际贸易风险、汇率波动风险等海外经营风险、外销风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）三花汽零报告期内是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规的规定。3）三花汽零下属境外公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在补税的风险。4）吴铁兵将其持有的三花印度私人有限公司股权转让给日本三花汽车部品株式会社的相关股权转让手续的进展，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、国际贸易风险、汇率波动风险等海外经营风险、外销风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施
1、国际贸易风险
随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、技术标准等非关税手段为代表的新的贸易保护主义日益明显。随着我国进出口贸易规模的不断扩大，国外对我国的反倾销和保护措施可能进一步增加，例如美国和欧盟都拒绝给予中国市场经济地位。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。
非关税壁垒的增加，可能会对标的公司的进出口贸易业务产生一定的不利影响。
为积极应对非关税壁垒以及境外不利的贸易政策和壁垒带来的国际贸易风险，标的公司主要采取了如下措施：
（1）持续提升产品质量、树立品牌效应：针对技术性贸易壁垒，标的公司持续加大产品研发、提高产品质量、树立品牌效应，提高公司竞争力、增强客户粘性，从而可以在一定程度上规避反倾销政策或保护措施所带来的盈利风险。
（2）不断提升生产工艺、实现绿色生产：针对绿色贸易壁垒（如进口商对生产技术、环保状况、劳工待遇等方面设定的壁垒），标的公司不断提升生产工艺，在生产的过程中尽量采用新技术、新工艺、逐步实现绿色生产。在挑选外包生产工厂时，标的公司也依据进口商对于生产工艺、环保状况及劳动待遇的要求，选择合格、达标的供应商，从而打破相关的技术性壁垒。
（3）积极寻求政府支持：标的公司积极寻求政府主管部门帮助，加强产品认证和国际认证。
（4）逐步推进供应链全球化，降低生产区域集中度：上市公司多年来积极推进供应链全球化，充分利用发展中国家人口众多、劳动力成本相对低廉、市场潜力大的优势，逐步实现全球采购，降低生产区域集中度，从而在一定程度上规避进口国的政策和壁垒。本次重组完成后，标的公司将受益于上市公司的“走出去”战略和全球化布局，形成合力，有效降低进口国的贸易壁垒对公司盈利能力所带来的不良影响。
2、汇率波动风险
标的公司主要从事汽车零部件的生产制造和贸易业务，其中海外销售额占比近50%，进出口贸易结算货币以美元、欧元、日元为主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。为积极应对汇率波动风险、保障公司盈利能力，标的公司已采取多项具体相关措施，主要包括：
（1）适当使用外汇避险金融工具，公司将以避险为目的，根据公司收汇情况合理使用一定规模的外汇避险金融工具（例如远期结汇）以锁定汇率、规避外汇波动风险。
（2）与部分客户协商产品价格与汇率联动机制，另外在结算货币选择上对不同客户采用不同货币，尽量分散汇率波动风险对公司的影响。
（3）合理安排公司收付款：根据外汇市场具体的变动情况，公司积极把握
收付款节奏，适时调整收付款的时间安排，减少汇率发生不利波动时对公司盈利造成的不良影响。
（4）提升产品质量、增强客户粘性：为从根本上维持公司持续盈利能力，应对汇率波动风险，公司一直致力于提高产品质量、加大技术研发、有效控制成本，从而不断增强客户粘性，从而从根本上有效地减少了汇率出现不利变动时，公司业务规模及业务收益出现显著下降的情况。
（5）加快全球化布局，通过国际化运营降低汇率波动风险：标的公司已经先后在美国、日本、德国设立销售公司，在印度、墨西哥设立工厂，通过本地化运营、当地货币结算等手段进一步降低汇率波动的风险。
3、海外经营风险
除销售市场涵盖欧洲、美国、日本、东南亚等多个国家或地区外，近年来标的公司不断拓展海外经营，已在多个国家和地区设立子公司（含销售公司和生产工厂）。标的公司海外经营所面临的主要风险包括政治风险、市场风险及法律风险等。如国外市场环境发生不利变化，或标的公司因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，则标的公司可能面临海外销量下降、甚至受到当地相关部门处罚等风险。为积极防范海外经营风险，标的公司已采取如下措施：
（1）设立海外分支机构，积极关注当地商业环境：标的公司视业务发展状况，积极在海外设立分支机构，以紧密掌握当地局势和动态。截至目前，标的公司合计已先后在美国、日本、德国、印度、墨西哥等国家和地区设立了分支机构。
另外，计划在未来两三年内在中东欧国家新设一家生产工厂。这些分支机构一方面可以协助标的公司对当地市场精耕细作，为贸易提供服务；另一方面也能帮助标的公司及时了解当地政策，对市场环境的变化做出及时的反应，有效地防范相关海外经营风险。
（2）重视多语种人才招聘和战略人才储备：标的公司一直重视多语种人才招聘和战略人才储备工作，目前有多名英语、德语、法语、日语、韩语等营业和技术人才派驻在目标市场关键工作岗位。通过在全球主要汽车市场开设分支机构，从宏观层面加大情报收集力度，研究所在国家和地区的政治、经济、法律等
事务，梳理当地人脉，全面深入地开拓市场和渠道，提升目标市场运营效率，规避海外经营风险。
（3）重视学习研究当地法律法规，保障经营的合规性：标的公司均重视搜集整理所在国法律法规，积极研究当地劳动法、税法等法律法规，并在业务开展过程中尊重国际惯例和标准，保证公司的合法经营。
二、三花汽零报告期内是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规的规定
三花汽零是一家专门从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售的汽车零部件公司，其生产经营无需取得特殊生产经营许可。除企业设立的营业执照等资质文件外，三花汽零及其下属子公司取得的所在地生产经营及出口所需的资质、认证及备案如下：
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|序号|证书编号|证书名称|审批机关|适用范围|发证日期/有效期|
|三花汽零||||||
|1|3301260044|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|杭州市经济技术开发区海关|—|2006.3.27至长期|
|2|01417602|对外贸易经营者备案登记表|属地商务部门|—|2016.4.8|
|3|GR201533000017|高新技术企业证书|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|—|2015.9.17-2018.9.17|
|4|330102083|杭州市机动车配件经销业备案登记证|杭州市机动车服务管理局|三花汽车零部件有限公司经营汽车用品（冷凝器）|2008.5.27|
|5|15/16E7242R30|环境管理体系认证证书（GB/T24001-2004idtISO14001:2004）|杭州万泰认证有限公司|汽车空调系统制冷自控元件及零部件的设计和制造所涉及的环境管理|2016.12.28-2018.9.14|
|6|160815084-1|质量管理体系认证（ISO/TS|DEKRA德凯认证机构|空调系统制冷自控元件及零|2015.8.25-2018.8.24|

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|||16949：2009）||部件的设计和制造||
|7|330107370016-009|杭州市污染物排放许可证|杭州经济技术开发区管理委员会|—|2015.4.30-2018.3.31|
|苏州新智||||||
|1|3205967745|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|苏州海关驻吴中办事处|—|2009.3.20至长期|
|2|01804271|对外贸易经营者备案登记表|属地商务部门|—|2016.7.25|

三花汽零及其子公司近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。三花汽零及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据相关政府部门出具的证明和说明，三花汽零及其子公司近三年来遵守工商、税务、国土、房管、规划、安监、质监、社保、公积金、海关管理方面的法律法规，不存在重大违法行为。
根据 Beier Howlett,P.C.律师事务所对美国三花和北美三花出具的法律意见书、根据Thümmel,Schütze& Partner律师事务所对欧洲三花出具的法律意见书、根据菊地阳一法律事务所对日本三花出具的法律意见书、根据 Auro Consultants PrivateLimited对印度三花出具的法律意见书、根据Arizpe,Valdés& Marcos, S.C.对墨西哥三花出具的法律意见书，三花汽零境外六家控股子公司均系依据当地法律法规依法设立并合法存续的公司，不存在影响公司合法存续的重大违法违规行为。
三花汽零及其子公司在报告期内取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合所在地相关法律法规的规定。
三、三花汽零下属境外公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在补税的风险
三花汽零下属境外公司的设立及运营已履行如下审批和备案程序：
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|序|公司名称|企业境外投资证书|是否办理外汇部门登记备案|

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|号||（商务部门审批）||
|1|三花汽车零部件美国有限公司|商境外投资证第3300201200400号|是|
|2|三花欧洲汽车零部件有限责任公司|境外投资证第N3300201600296号|是|
|3|三花印度私人有限公司|商境外投资证第3300201300160号|是|
|4|日本三花汽车部品株式会社|商境外投资证第3300201200401号|是|
|5|三花汽车零部件北美制造有限公司|系由三花汽车零部件美国有限公司直接设立，故不适用|系由三花汽车零部件美国有限公司直接设立，故不适用|
|6|三花汽车零部件墨西哥有限公司|系由三花汽车零部件美国有限公司和三花汽车零部件北美制造有限公司共同直接设立，故不适用|系由三花汽车零部件美国有限公司和三花汽车零部件北美制造有限公司共同直接设立，故不适用|

根据 Beier Howlett,P.C.律师事务所对美国三花和北美三花出具的法律意见书、根据Thümmel,Schütze& Partner律师事务所对欧洲三花出具的法律意见书、根据菊地阳一法律事务所对日本三花出具的法律意见书、根据 Auro Consultants PrivateLimited对印度三花出具的法律意见书、根据Arizpe,Valdés& Marcos, S.C.对墨西哥三花出具的法律意见书，三花汽零境外六家控股子公司均系依据当地法律法规依法设立并合法存续的公司，不存在影响公司合法存续的重大违法违规行为。
综上所述，三花汽零下属境外公司的设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序，不存在补税的风险。
四、吴铁兵将其持有的三花印度私人有限公司股权转让给日本三花汽车部品株式会社的相关股权转让手续的进展，对本次交易的影响
2016年 12月 25日，吴铁兵与日本三花汽车部品株式会社签订《股权转让协议》，约定吴铁兵将其持有的三花印度私人有限公司的全部股权共计 1股，转让给日本三花汽车部品株式会社，转让价格为人民币1元。
根据印度公司法要求，印度私人有限公司的设立需有两名以上的股东。三花印度私人有限公司设立时，根据印度当地注册服务机构建议，为注册便利，故由
公司员工吴铁兵参与出资。后出于公司管理、战略规划等方面的考虑，现已将吴
铁兵持有的三花印度私人有限公司的全部股权转让给日本三花汽车部品株式会社。上述股权转让已经在办理股权转让协议相关文件公证认证，预期能在 2017年6月办理完毕。
综上所述，上述股权转让事项不会对本次交易产生不利影响或法律障碍。
经核查，独立财务顾问及律师认为：三花汽零及其子公司在报告期内取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合所在地相关法律法规的规定；三花汽零下属境外公司的设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序，不存在补税的风险；
吴铁兵将其持有的三花印度私人有限公司的全部股权共计1股，转让给日本三花汽车部品株式会社事项不会对本次交易产生不利影响或法律障碍。
上述内容已经在交易报告书的“第十三章风险因素”之“一、标的资产经营相关的风险”、“第四章标的资产基本情况”之“十、标的资产的其他事项说明”及“四、三花汽零下属企业情况”中进行了补充披露。
问题8、申请材料显示，1）2017年3月11日，杭州三花研究院有限公司与三花汽零签订《专利转让及独占使用协议》，约定杭州三花研究院有限公司将其拥有的 227个专利无偿转让给三花汽零，目前该等专利正在办理转让手续。双方约定在该等专利办理转让期间，由三花汽零无偿独占使用该等专利。2）2013年 1月1日，三花智控与三花汽零签订《注册商标许可使用合同》，三花智控以普通使用许可的方式许可三花汽零使用其拥有的7项商标。请申请人补充披露：1）上述专利对生产经营的重要性，转让手续的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响，及应对措施。2）上述《专利转让及独占使用协议》、《注册商标许可使用合同》的主要内容，三花汽零是否对被许可专利、商标存在重大依赖。3）上述许可事项是否需办理备案手续，及办理情况。4）三花汽零相关技术风险的应对措施。5）上述事项对三花汽零独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述专利对生产经营的重要性，转让手续的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响，及应对措施
1、上述专利对生产经营的重要性及本次转让的原因
上述专利主要是通过申请专利权进行技术保护，可以预防或避免同行业其他竞争对手使用相似技术，从而进一步增强三花汽零的行业竞争力，扩大行业优势地位，上述专利未涉及公司生产中的主要核心技术；本次专利转让，主要系出于进一步扩大公司的技术储备，避免潜在的同业竞争、进一步增强上市公司独立性，减少关联交易等方面的考虑。
2、转让手续的办理进展
根据三花汽零提供的资料，上述转让的专利申请权及专利权共计227项，其中国内专利申请权及专利权 166项，国际专利申请权及专利权 61项，其办理进展如下：
（1）三花研究院转让的国内专利申请权及专利权办理进展：
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|序号|专利号|专利名称|办理进展|
|1|201010264206.7|一种电子膨胀阀及其步进电机在汽车空调中的应用|已办毕|
|2|201110293288.2|一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|3|201110298209.7|一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|4|201110297280.3|一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|5|201110292702.8|一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|6|201110299359.X|一种热力膨胀阀|已办毕|
|7|201110298313.6|一种电动汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|8|201110338385.9|板式换热器|已办毕|
|9|201110338168.X|用于板式换热器的流体分配器|已办毕|
|10|201110364241.0|一种电子膨胀阀|已受理|
|11|201210014200.3|一种板式换热器及其板片|已办毕|
|12|201210028921.X|一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|

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|-|-|-|-|
|13|201210034113.4|电池冷却组、电动汽车空调系统及电动汽车|已办毕|
|14|201210093644.0|板式换热器及其流体分配器、板式换热器的控制方法|已办毕|
|15|201210092955.5|板式换热器及其流体分配器、板式换热器的控制方法|已办毕|
|16|201210150618.7|板式换热器及其板片|已办毕|
|17|201210051128.1|一种电池冷却装置|已办毕|
|18|201210051129.6|一种电池冷却装置|已办毕|
|19|201210070642.X|一种带有旁通流路的热力膨胀阀|已办毕|
|20|201210366846.8|换热器的翅片及换热器|已办毕|
|21|201210369297.X|换热器与膨胀阀的集成组件及其制造方法|已办毕|
|22|201220560956.3|空调系统集成组件|已办毕|
|23|201220560958.2|换热器|已受理|
|24|201210529863.9|一种板式热交换器|已办毕|
|25|201210537361.0|换热器的流通板、换热器的换热单元及换热器|已办毕|
|26|201310037874.X|汽车自动空调控制器|已办毕|
|27|201310037875.4|汽车自动空调控制方法|已办毕|
|28|201310151300.5|得到环境温度的方法及其控制单元|已办毕|
|29|201310151328.9|一种空调系统及一种热交换器|已办毕|
|30|201310209836.8|汽车空调鼓风机的控制方法及其控制单元|已办毕|
|31|201310286823.0|得到环境温度的方法及其控制系统|已办毕|
|32|201310292166.0|一种步进电机线圈及步进电机控制系统|已办毕|
|33|201330321335.X|电子膨胀阀线圈|已办毕|
|34|201330320972.5|电子膨胀阀线圈|已办毕|
|35|201330321159.X|电子膨胀阀线圈|已办毕|
|36|201310296240.6|换热器板片、换热器换热单元以及换热器|已办毕|
|37|201310310012.X|换热器集成组件|已办毕|
|38|201330339115.X|换热器集成组件|已办毕|
|39|201610066079.7|定子组件以及具有该定子组件的电机和电子泵|已办毕|
|40|201310321109.0|换热器的板片及其换热器|已办毕|
|41|201210484380.1|换热器的翅片及换热器|已办毕|
|42|201210364693.3|换热器的翅片及换热器|已办毕|
|43|201310415153.8|蒸发器集成组件|已办毕|

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|-|-|-|-|
|44|201310454810.X|翅片及具有该翅片的换热器|已办毕|
|45|201310455096.6|一种电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|46|201310532599.9|汽车空调循环风门的控制方法及其控制系统|已办毕|
|47|201310694634.7|一种膨胀装置、具有该膨胀装置空调装置以及汽车空调|已办毕|
|48|201410036839.0|一种电子膨胀阀|已办毕|
|49|201310044536.9|一种电子膨胀阀及车用空调系统|已办毕|
|50|201310043242.4|一种电子膨胀阀的控制方法以及控制设备|已办毕|
|51|201630646927.2|流量控制阀阀体|已受理|
|52|201410314209.5|自动调节汽车室内空气量的控制方法|已办毕|
|53|201410366614.1|一种电子膨胀阀、电机线圈、电路板组件以及灌胶方法|已办毕|
|54|201410388874.9|电子膨胀阀|已办毕|
|55|201410425454.3|一种电子水泵|已办毕|
|56|201620164721.0|一种换热装置|已办毕|
|57|201410494756.6|电子泵|已办毕|
|58|201410495854.1|电子泵|已办毕|
|59|201410629794.8|电子泵及其电子泵的制造方法|已办毕|
|60|201410629102.X|车用电子泵|已办毕|
|61|201410800219.X|汽车电子系统及其使用方法|已办毕|
|62|201410802236.7|电驱动泵|已办毕|
|63|201510078455.X|具有电子膨胀阀的空调系统的控制方法|已受理|
|64|201510136356.2|电驱动泵|已办毕|
|65|201510136752.5|电驱动泵|已办毕|
|66|201510195417.2|一种换热器及具有该换热器的空调系统|已办毕|
|67|201520243855.7|一种换热器及具有该换热器的空调系统|已办毕|
|68|201510201696.9|电子膨胀阀、电子膨胀阀的制造方法及制冷剂系统|已办毕|
|69|201510200646.9|电子膨胀阀及其制冷剂系统|已办毕|
|70|201510219764.4|离心泵|已办毕|
|71|201510216842.5|离心泵制造方法|已办毕|
|72|201510233381.2|一种换热器|已办毕|
|73|201510232957.3|一种换热器|已办毕|

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|-|-|-|-|
|74|201510233528.8|一种换热器|已办毕|
|75|201530170932.6|电驱动泵|已办毕|
|76|201520363785.9|离心泵|已办毕|
|77|201530203125.X|冷却器|已办毕|
|78|201510344822.6|电驱动泵及其制造方法|已办毕|
|79|201520772671.X|一种车辆压缩机组件及压缩机的安装结构|已办毕|
|80|201510393337.8|叶轮、离心泵以及电驱动泵|已办毕|
|81|201620164524.9|一种换热装置|已办毕|
|82|201630058972.6|热管理组件|已办毕|
|83|201630058971.1|热管理组件|已办毕|
|84|201510400809.8|电驱动泵|已办毕|
|85|201510400543.7|电驱动泵的制造方法|已办毕|
|86|201630060778.1|换热器组件|已办毕|
|87|201510399082.6|转子组件以及电驱动泵|已办毕|
|88|201510400215.7|电驱动泵|已办毕|
|89|201510405114.9|一种换热器|已办毕|
|90|201520500338.3|一种换热器|已办毕|
|91|201520499659.6|一种换热器|已办毕|
|92|201410428901.0|一种换热器|已办毕|
|93|201510422245.8|热交换装置|已办毕|
|94|201510995336.0|一种换热装置|已办毕|
|95|201510997992.4|一种换热装置及换热器|已办毕|
|96|201510423629.1|热交换装置|已办毕|
|97|201530270809.1|电驱动泵|已办毕|
|98|201510443549.2|电子泵|已办毕|
|99|201510443235.2|电子泵的制造方法|已办毕|
|100|201620218040.8|流体泵|已办毕|
|101|201620216871.1|流体泵|已办毕|
|102|201530279384.0|热交换装置|已办毕|
|103|201510454777.X|一种热交换装置|已办毕|
|104|201510455315.X|一种热交换装置|已办毕|

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|-|-|-|-|
|105|201410734537.0|电子泵|已办毕|
|106|201610169988.3|空调系统、该空调系统的控制系统及控制方法|已办毕|
|107|201510546610.6|电驱动泵|已办毕|
|108|201520726930.5|一种换热装置|已办毕|
|109|201520728460.6|一种换热装置|已办毕|
|110|201520728459.3|一种换热装置|已办毕|
|111|201510640764.1|转子组件以及电子泵|已办毕|
|112|201510642266.0|电驱动泵|已办毕|
|113|201510640072.7|叶轮、转子组件、离心泵以及电驱动泵|已办毕|
|114|201620269453.9|电子膨胀阀及电机驱动组件|已办毕|
|115|201520770295.0|叶轮、转子组件、离心泵以及电驱动泵|已受理|
|116|201530384004.X|电驱动泵|已办毕|
|117|201510639719.4|电驱动泵|已办毕|
|118|201510728672.9|电驱动泵以及电驱动泵的组装方法|已办毕|
|119|201510727431.2|定子组件、电机以及电驱动泵|已办毕|
|120|201510731083.6|电驱动泵的制造方法|已办毕|
|121|201510730750.9|电驱动泵|已办毕|
|122|201510689221.9|电子泵|已办毕|
|123|201520848095.2|一种空调温度调节装置及其控制电路|已办毕|
|124|201510830642.9|一种换热器|已办毕|
|125|201510905980.4|一种换热器|已办毕|
|126|201510906370.6|一种换热器|已办毕|
|127|201510906354.7|一种换热器|已办毕|
|128|201521027048.8|一种冷凝器|已办毕|
|129|201521117927.X|一种汽车空调控制电路|已办毕|
|130|201620410464.4|流体泵|已受理|
|131|201610298291.6|流体泵的制造方法|已办毕|
|132|201610318766.3|流体泵的制造方法|已办毕|
|133|201630192370.X|热管理组件|已办毕|
|134|201630192371.4|热管理组件|已办毕|
|135|201620474044.2|热换装置|已办毕|

|||||
|-|-|-|-|
|136|201510218077.0|转子组件以及电驱动泵|已办毕|
|137|201620555664.9|一种换热装置|已办毕|
|138|201610407226.2|流量控制装置|已办毕|
|139|201510259494.X|离心泵|已办毕|
|140|201610435981.1|流体泵|已办毕|
|141|201610474686.7|电子泵|已办毕|
|142|201610467457.2|电子泵|已办毕|
|143|201620750570.7|换热组件|已办毕|
|144|201610652960.5|叶轮、转子组件、泵装置以及电子泵|已办毕|
|145|201610658710.2|电子泵|已办毕|
|146|201720168456.8|泵装置|已受理|
|147|201610711892.5|一种电磁阀|已办毕|
|148|201630419661.8|电驱动泵|已办毕|
|149|201621048670.1|电子泵|已办毕|
|150|201630519023.3|电动泵|已受理|
|151|201630519467.7|电动泵|已办毕|
|152|201630649337.5|换热组件|已办毕|
|153|201630649338.X|电动泵换热组件|已办毕|
|154|201720055585.6|电动泵|已办毕|
|155|201720167599.7|电动泵|已办毕|
|156|201630657951.6|热管理系统的中间装置|已办毕|
|157|201720174234.7|一种车用水泵蜗壳结构|已受理|
|158|201720169373.0|一种车用水泵蜗壳结构|已办毕|
|159|201630657965.8|电动泵热管理系统的中间装置|已办毕|
|160|201630658131.9|热管理系统的中间装置|已办毕|
|161|201730035204.3|膨胀阀与换热器集成组件|已办毕|
|162|201730035252.2|膨胀阀与双芯体电池冷却器集成组件|已办毕|
|163|201730056723.8|膨胀阀与换热器集成组件|已办毕|
|164|201730056708.3|膨胀阀与换热器集成组件|已受理|
|165|201730056725.7|膨胀阀与换热器集成组件|已办毕|
|166|201610070324.1|定子组件以及具有该定子组件的电机和电子泵|已办毕|

（2）三花研究院转让的国际专利申请权及专利权办理进展：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|办理进展|国家/地区|
||PCT/CN2013/082840|换热器的翅片及换热器|已受理|PCT国际申请|
|1|||||
||PCT/CN2013/082646|换热器集成组件及其制造方法|已受理|PCT国际申请|
|2|||||
||PCT/CN2014/072550|空调系统及热交换器|已受理|PCT国际申请|
|3|||||
||PCT/CN2016/089923|热交换装置|已受理|PCT国际申请|
|4|||||
||PCT/CN2016/107483|一种换热器|已受理|PCT国际申请|
|5|||||
|6|US14428,955|换热器的翅片及换热器|已受理|美国|
|7|US14428,951|换热器集成组件及其制造方法|已受理|美国|
|8|US14/764,820|电子膨胀阀及其控制方法|已受理|美国|
|9|US29557,157|电驱动泵|已受理|美国|
|10|US14/835,237|一种换热器|已受理|美国|
|11|US29/536,199|电驱动泵|已受理|美国|
|12|US15073,547|电驱动泵|已受理|美国|
|13|US15/220,995|一种热交换装置|已受理|美国|
|14|US29/540,807|电驱动泵|已受理|美国|
|15|US14/951,834|电子泵|已受理|美国|
|16|US15134,236|离心泵|已受理|美国|
|17|US15140,256|电子泵|已受理|美国|
|18|US15140,277|离心泵以及该离心泵制造方法|已受理|美国|
||US15/412,483|定子组件以及具有该定子组件的电机和电子泵|已受理|美国|
|19|||||
|20|US15196,004|叶轮、离心泵以及电驱动泵|已受理|美国|
|21|US15198,432|电子泵以及该电子泵的制造方法|已受理|美国|
|22|US15/200,188|电子泵及其制造方法|已受理|美国|
|23|US15/270,459|叶轮、转子组件、离心泵以及电驱动泵|已受理|美国|
|24|US15/272,992|电驱动泵|已受理|美国|
|25|US15/244,941|一种电子泵|已受理|美国|
|26|US15/296,137|电驱动泵|已受理|美国|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|DE112013004723.3|换热器的翅片及换热器|已受理|德国|
|28|DE112013004804T5|换热器集成组件及其制造方法|已受理|德国|
|29|JP2015-555578|电子膨胀阀及其控制方法|已受理|日本|
|30|JP2016-005255|电驱动泵|已受理|日本|
|31|JP2016-128423|叶轮、离心泵以及电驱动泵|已受理|日本|
|32|JP2016-128411|电驱动泵的制造方法|已受理|日本|
|33|JP2016-141151|电子泵的制造方法|已受理|日本|
|34|KR10-2015-7023536|电子膨胀阀及其控制方法|已受理|韩国|
|35|KR10-2016-0061515|离心泵|已受理|韩国|
|36|KR10-2016-0080012|电子泵以及该电子泵的制造方法|已受理|韩国|
|37|KR10-2016-0092238|电子泵的制造方法|已受理|韩国|
|38|KR10-2016-0124644|电驱动泵|已受理|韩国|
|39|EP14/745487.0|电子膨胀阀及其控制方法|已受理|欧洲|
|40|EP16154466.3|具有电子膨胀阀的空调系统的控制方法|已受理|欧洲|
|41|EP15162347.7|换热器组件及其应用|已受理|欧洲|
|42|EP003021427|电驱动泵|已受理|欧洲|
|43|EP15182352.3|一种换热器|已受理|欧洲|
|44|EP002765701|电驱动泵|已受理|欧洲|
|45|EP16160915.1|电驱动泵|已受理|欧洲|
|46|EP16181526.1|一种热交换装置|已受理|欧洲|
|47|EP002802785|电驱动泵|已受理|欧洲|
|48|EP15196924.3|电子泵|已受理|欧洲|
|49|EP16167218.3|离心泵以及该离心泵制造方法|已受理|欧洲|
|50|EP16167227.4|离心泵|已受理|欧洲|
|51|EP16167500.4|电子泵|已受理|欧洲|
||EP17152632.0|定子组件以及具有该定子组件的电机和电子泵|已受理|欧洲|
|52|||||
|53|EP16176902.1|叶轮、离心泵以及电驱动泵|已受理|欧洲|
|54|EP16176860.1|电子泵以及该电子泵的制造方法|已受理|欧洲|
|55|EP16177605.9|电子泵的制造方法|已受理|欧洲|
|56|EP16190300.0|电驱动泵|已受理|欧洲|
|57|EP1618533.9|一种电子泵|已受理|欧洲|

||||||
|-|-|-|-|-|
|58|EP16189563.6|叶轮、转子组件、离心泵以及电驱动泵|已受理|欧洲|
|59|EP16195464.9|电驱动泵|已受理|欧洲|
|60|IN201614032307|电驱动泵|已受理|印度|
|61|IN201614036036|电驱动泵|已受理|印度|

根据公司说明及提供的专利转让申请等文件，目前156项国内专利已经办理完毕转让手续，10项国内专利转让手续正在办理过程中，预计将于2017年6月办理完毕。61项国际专利转让手续正在办理过程中，预计将于2017年9月办理完毕。
3、相关费用承担方式
根据《专利转让及独占使用协议》的约定，上述专利转让相关费用均由杭州三花研究院有限公司承担。
4、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响，及应对措施
目前已有156项国内专利完成了转让登记手续，办理进度符合预期，不存在可合理预见的法律障碍或不能如期办毕的风险。
根据杭州三花研究院有限公司与三花汽零签订的《专利转让及独占使用协议》约定：在上述专利办理转让期间，杭州三花研究院有限公司以独占许可的方式授权三花汽零独占使用上述专利，同时，在该等专利转让期间，杭州三花研究院有限公司不得再自行使用或者授权第三方使用上述专利。
上述专利转让办理进度符合预期，不存在可合理预见的法律障碍或不能如期办毕的风险，在专利转让期间，三花汽零获得独占许可使用权，因此不会对标的资产生产经营产生不利影响。
二、上述《专利转让及独占使用协议》、《注册商标许可使用合同》的主要内容，三花汽零是否对被许可专利、商标存在重大依赖
1、《专利转让及独占使用协议》的主要内容：
2017年3月11日，杭州三花研究院有限公司与三花汽零签订《专利转让及
独占使用协议》，协议约定杭州三花研究院有限公司将上述相关的 227项专利申请权及专利权无偿转让给三花汽零。同时，双方约定在该等专利申请权及专利权办理转让期间，由三花汽零以独占许可的方式使用该等专利。
2、《注册商标许可使用合同》的主要内容：
2013年1月1日，三花智控与三花汽零签订《注册商标许可使用合同》，三花智控以普通使用许可的方式许可三花汽零使用其拥有的7项商标，许可使用的对价为无偿，许可使用的期限为10年，自2013年1月1日至2023年1月1日。
3、三花汽零是否对被许可专利、商标存在重大依赖
截至目前，三花汽零及其子公司共拥有已取得专利证书的国内专利122项、国际专利 13项，专利申请权 265项，充分体现了三花汽零的自主研发能力和创新能力。目前正在转让及被许可的专利，主要系三花汽零基于技术保护的角度，预防或避免同行业其他竞争对手使用相似技术，从而进一步增强三花汽零的行业竞争力，扩大行业优势地位。上述转让不存在可合理预见的法律障碍或不能如期办毕的风险。
三花汽零自有注册商标9项，被许可使用商标7项。本次交易完成后，三花汽零成为三花智控全资子公司，该许可成为上市公司体系内许可，解决了商标依赖性的问题。
综上，三花汽零对被许可专利、商标不存在重大依赖。
三、上述许可事项是否需办理备案手续，及办理情况
1、根据《中华人民共和国商标法》第四十三条第三款的规定：“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。
商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。”因此，商标许可的备案登记并非该许可事项的生效要件，但备案登记产生对抗善意第三人的效力。同时，鉴于许可人三花智控与被许可人三花汽零系受相同实际控制人控制，因而《注册商标许可使用合同》的履行不存在可合理预见的违约风险。
三花汽零已通过专业代理机构向国家工商行政管理总局商标局报送《注册商
标许可使用合同》的备案申请文件，尚待国家商标局的受理、办理及出具《备案通知书》。
2、根据《中华人民共和国专利法》第十条、《中华人民共和国专利法实施细则》第十四条和第九十条的规定，专利申请权或者专利权的转让或许可需向国务院专利行政部门登记或备案，由国务院专利行政部门予以公告。
由于三花汽零正在办理上述专利转让手续，《专利转让及独占使用协议》约定的在办理专利申请权及专利权的转让期间，由三花汽零以独占许可的方式使用上述专利是为了增强对三花汽零的保护。上述专利申请权及专利权的转让既已向国务院专利行政部门登记，则已产生公示效力，因此在上述专利转让手续办理期间不办理许可备案手续不会对专利许可效力产生不利影响。
四、三花汽零相关技术风险的应对措施
三花汽零的产品属于汽车空调和热管理系统的关键零部件。三花汽零主要通过以下方面来规避可能的技术风险：
（1）持续创新地研发更新现有产品
汽车产品的持续创新是行业的特点，也要求汽车零部件产品持续创新。三花汽零产品在同一类现有产品基础上，不断推出二代、三代产品，以适应客户的需求，满足更高的性能和更低的成本，让三花汽零的产品立足于市场，满足客户不断升级的要求。
（2）与全球知名整车厂商直接合作开发新产品
三花汽零的新产品研发与全球知名整车厂商建立了直接的沟通和合作。全新产品开发面向全球知名整车厂商，为汽车空调和热管理系统提出零部件和子系统的创新解决方案，起到了引领市场的作用。产品从高端汽车的应用逐渐拓展到普通车的应用，产品和技术具有较长的时效性，不会短时间被市场淘汰。
（3）掌握汽车零部件的通用技术开发汽车空调和热管理领域核心产品
经过多年的研发，三花汽零掌握了汽车零部件类产品的通用技术，如步进电机及其控制技术、直流无刷电机及其控制技术、LIN/CAN网络通讯技术、高效
换热技术、高效流体控制技术、精密加工技术等。运用这些技术，为汽车空调和热管理系统开发各类电子控制阀、电子水泵、高效换热器等一系列核心产品。技术的延伸性好，产品线丰富。对于核心技术，以专利加以保护。
（4）规范的产品研发流程确保产品开发和客户项目的质量
三花汽零的研发具有规范的研发流程，包括全新技术和产品开发 TDP流程（technology development process技术开发流程）和面向客户项目的 PDP流程（product development process产品开发流程）。通过TDP流程来确保新产品的持续性，通过 PDP流程确保客户项目的顺利交付。以项目管理来把控新产品及客户项目的开发质量、时间和成本控制。
五、上述事项对三花汽零独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定
上述专利的转让有利于三花汽零及上市公司在业务、技术等方面与其实际控制人及其关联人保持独立性。
三花汽零自有注册商标9项，被许可使用商标7项。本次交易完成后，三花汽零成为上市公司全资子公司，该许可成为体系内的许可，解决了商标依赖性的问题，因而不会对三花汽零的独立性产生不利影响。
经核查，独立财务顾问及律师认为：上述专利转让办理进度符合预期，不存在可合理预见的法律障碍或不能如期办毕的风险，在专利转让期间，三花汽零获得独占许可使用权，因此不会对标的资产生产经营产生不利影响；上述事项有利于进一步增强三花汽零的独立性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
上述内容已经在交易报告书的“第四章标的资产基本情况”之“六、三花汽零的资产许可使用情况”及“第十三章风险因素”之“一、标的资产经营相关的风险”之“（四）技术风险”中进行了补充披露。
问题9、申请材料显示，三花智控主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器
件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件。三花汽零从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售。请申请人：1）结合前次重组情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。2）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）补充披露是否存在因本次交易导致三花汽零人员流失的风险，以及保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次重组情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。
（一）前次重组情况
2014年10月，上市公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，即向交易对方浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买其所持有杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”）100%股权，交易标的作价 128,000万元；同时，上市公司向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额 4亿元，用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”，以及向三花微通道补充营运资金。
2015年6月30日，中国证监会作出《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1454号），核准上市公司本次交易。
2015年 7月，标的资产三花微通道100%股权过户至上市公司，2016年 1月，本次配套融资发行的新增股份在深交所上市。
根据前次重组报告书，三花钱江承诺三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》三年累积净利润预测数。根据坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，三花微通道 2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为 42,525.32万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|预测净利润|11,002.90|14,059.81|17,462.61|42,525.32|

上述收购完成后，三花智控和三花微通道积极落实重组报告书中关于人员、资产、业务、财务及公司治理等方面的整合计划，取得良好效果。
2016年4月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2016〕 3093号《关于杭州三花微通道换热器有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，2015年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润 11,506.83万元，较预测数11,002.90万元多503.93万元，盈利预测完成率为104.58%。
2017年3月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2017〕 1093号《关于杭州三花微通道换热器有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，2016年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润为 15,799.54万元，较预测数 14,059.81万元多 1,739.73万元，盈利预测完成率为112.37%。
由上可见，三花微通道自纳入上市公司合并范围后，2015年和2016年实际盈利水平均较盈利预测数有一定幅度增长，体现出良好的整合效果。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。
本次交易完成后三花汽零将成为上市公司的全资子公司，标的公司仍将作为独立的经营主体规范运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在业务拓展、公司治理、财务管理、人员管理、资产管理等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。
本次交易前，上市公司与三花汽零属同一控制下的关联企业，对上市公司的企业文化、运营管理、机构人员等都非常熟悉并有高度的认同感。在本次交易完成后，上市公司对三花汽零将采取既独立运营又协同管理的经营模式，以确保其
业务运营效率。为了防范整合风险，实现标的公司业务发展目标，上市公司将在
以下几个方面对标的公司进行管理控制：
1、重大事项行使决策权。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将根据监管部门的规范要求，对标的公司涉及发展战略、对外投资、抵押担保等重大事项行使决策权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、维持核心管理团队稳定。三花汽零目前的人员结构较为合理，能够充分满足运营需求。本次交易完成后，三花汽零将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。目前，三花汽零与核心管理团队均签订长期劳动合同，并签订了《竞业禁止合同》。上市公司将继续保持三花汽零管理层现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层现有团队充分的发展空间，促进三花汽零的持续稳定发展。
3、加强标的公司治理水平。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断加强标的公司的公司治理水平，进一步完善内部控制制度，提升管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
二、补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。
上市公司生产的空调制冷控制元器件和三花汽零生产的汽车空调及热管理系统控制部件系家用、商用及车用空调的上游配套产品。本次交易完成后，上市公司和三花汽零将在国外生产基地建设、销售、采购、生产、研发等方面发挥协同效应。
（一）国外生产基地建设协同
由于上市公司已经完成在墨西哥和波兰的生产基地建设，三花汽零因市场发展和客户的要求也需要在这些地方建立生产基地，本次交易完成后，三花汽零可以依托上市公司现成的资源，在墨西哥和波兰建立相应的生产基地，同时，三花汽零已经在印度市场建立了生产基地，同样可以利用这个资源协助上市公司在当地建立生产基地，共享人才、物流、生产管理等资源。
（二）销售协同
在市场及销售方面，上市公司将与三花汽零共享营销体系及营销网点，提高效率、降低成本，如上市公司在美国已拥有完善的物流仓储体系和销售平台，重组完成后，三花汽零可充分利用上市公司在美国的销售和物流平台，有效提升效率，促进美国市场销售的迅速增长。
（三）采购协同
上市公司主要原材料为铜及铜制品，少量铝制品；三花汽零主要原材料为铝和铝制品、不锈钢零件制品、电子元器件等。本次交易完成后，上市公司将与三花汽零对相同原材料采用统一采购的方式降低原材料的采购价格。
（四）生产协同
在生产方面，上市公司将与三花汽零在生产组织协同、精益生产、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率。比如：三花汽零生产的新能源汽车热管理系统零部件需要大量应用到各种线圈部件，而上市公司本身具有这种线圈部件成熟的批量生产工艺和极大的生产成本优势，本次交易完成后，可以充分利用这个资源，降低线圈的生产成本和稳定产品的质量水平，进一步提高汽零产品的市场竞争力。
（五）研发协同
三花汽零研发团队将纳入上市公司的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、研发经验和人力资源等。上市公司在家用和商用空调部件领域的产品开发经验可以应用到汽车空调及热管理系统，为车用部件的开发奠定了基础，同时在空调系统冷媒回路的节能环保研发方面与汽车空调及热管理系统的技术成果互通有无，提升整体研发实力。
三、补充披露是否存在因本次交易导致三花汽零人员流失的风险，以及保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
《交易报告书》中“重大风险提示”之“一、标的资产经营相关的风险”之“（五）核心人员流失的风险”对本次交易可能导致的人员流失风险进行了披露，详细如
下：“通过多年的发展与积累，三花汽零建立了一支经验丰富、熟悉公司业务、善于公司经营、掌握行业先进专业技术的核心人员团队。优秀的经营管理人员和核心技术人员是三花汽零未来顺利发展的重要保障。如果三花汽零的核心人员流失，将对其未来长期稳定发展产生不利影响。”
公司为了稳定核心人员，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系，与核心人员签订了长达10年的劳动合同，并且签订了《竞业禁止合同》。
根据《竞业禁止合同》规定，以上人员不论何种原因从三花汽零离职，离职后 2年内在中华人民共和国范围内，不得在与三花汽零类似或有竞争性业务关系的单位担任任何职务或者提供业务支持，包括但不限于所有人、股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问或其他服务，不得自营或与其他人经营与三花汽零有竞争关系的企业或业务。
通过多年的发展与积累，三花汽零建立了一支经验丰富、熟悉公司业务、善于公司经营、掌握行业先进专业技术的核心人员团队。优秀的经营管理人员和核心技术人员是三花汽零未来顺利发展的重要保障。公司目前的核心人员多年保持稳定，均已在公司长时间任职。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划符合上市公司与标的公司的实际情况，并针对整合风险制定了相应的管理控制措施；上市公司与标的公司在国外生产基地建设、销售、采购、生产和研发等方面存在显著的协同效应，能够为未来双方整合奠定良好基础，有助于协同效应的发挥；标的公司与核心人员均签订长期劳动合同及《竞业禁止合同》，核心人员保持稳定，有助于交易完成后标的公司业务的稳定发展。
上述内容已经在交易报告书的“第十三章风险因素”之“一、标的资产经营相关的风险”之“（五）核心人员流失的风险”及“（七）整合风险”、“第七章董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析”之“五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响”中进行了补充披露。
问题10、申请材料显示，交易对方承诺三花汽零2017、2018、 2019年度合并报表归属母公司股东的净利润分别为 16,891.63万元、20,819.96万元、
24,490.79万元，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。请申请人补充披露：1)三花汽零承诺净利润较报告期净利润大幅增长原因及合理性。2)三花汽零业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、三花汽零承诺净利润较报告期净利润大幅增长原因及合理性。
三花汽零报告期及预测期净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项||||||||2022年及以|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|目||||||||后|
|净利|||||||||
||12,119.34|13,351.46|16,891.63|20,819.96|24,490.79|26,442.64|27,722.89|27,722.89|
|润|||||||||
|增长|||||||||
||--|10.17%|26.52%|23.26%|17.63%|7.97%|4.84%|0.00%|
|率|||||||||

对于 2017年及以后年度的净利润，本次评估在充分分析行业发展、国家政策、产品研发能力、竞争优势和新能源项目等基础上，进行了预测。
1、行业发展前景较好
（1）汽车零部件行业
汽车零部件行业作为汽车产业的重要组成部分，是汽车产业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位愈发重要。
汽车市场良好的产销状况是汽车零部件产业发展的原动力，随着中国汽车工业的迅猛发展，我国汽车零部件产业也迅速崛起，我国汽车零部件产业总量上发展较快，在汽车制造业中的比重也逐渐增加。
根据国家统计局相关数据分析，2006年至2015年我国汽车零部件制造业主
营业务收入平均复合增长率为21.97%，高于我国汽车产量的复合增长率。
数据来源：国家统计局
伴随着整车的发展，我国零部件出口连年出现迅猛态势，成为我国汽车行业的重要组成部分。在近十年的发展过程中，2006年、2010年、2013年、2014年基本上是高速增长。近两年来随着全球经济整体低迷，总体疲软，竞争激烈，汽车消费市场萎缩，加之汇率因素影响及贸易壁垒，使中国汽车出口和海外生产均受到很大影响。但2016年我国汽车零部件累计出口金额 645.73亿美元，占车产品出口金额的84.97%，由此可以看出汽车零部件的出口额在整个汽车商品出口额中贡献度仍然很大。
目前国际汽车零部件出口市场格局基本成型。2016年，我国汽车零部件出口排名前 10位的目的国为美国、日本、韩国、德国、墨西哥、英国、俄罗斯联邦、加拿大、泰国和印度，向这10个国家出口的金额为393.04亿美元，占汽车零部件出口总额的60.87%，我国汽车零部件的出口形成了以发达国家为主，新兴国家为辅的市场格局。
（2）汽车空调和热管理系统行业
三花汽零是一家汽车零部件行业内专门从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售的公司，主要定位于整车配套市场（OEM市场）。
根据 IHS对全球主要汽车市场的统计及预测，2015年全球主要汽车一级供应商及整车厂共生产汽车空调总成系统 8,607.22万套， 2021年将达到 9,993.60万套。
根据 IHS的数据预测,未来汽车热力膨胀阀的增长将随着汽车产量的增长而相应增长。
数据来源：根据IHS数据库整理
在传统汽车行业，汽车销量的增加相应带来汽车空调和热管理系统市场需求的增加。热力膨胀阀、贮液器和控制器作为汽车空调系统必须的部件，会随着汽车销量的增加而增加。在汽车热管理系统中，高效节能汽车技术的革新使越来越多的汽车系统会采用调温阀（TBV）、水冷式油冷器、电子水泵和电子水阀等新产品，从而会带来此类新产品新的市场需求。
在新能源汽车行业，由于空调及热管理系统比较复杂，对部件需求也进一步增加，形成新的电子膨胀阀、带电磁阀的膨胀阀和电池冷却器、冷却板、电子水泵和电子水阀等部品的需求。此类产品的需求随电动汽车市场需求的增加而增加。
2、国家政策对汽车行业大力支持有利于我国汽车零部件产业的发展
2015年 5月 18日，国务院印发《中国制造2025》的通知，其中汽车被归类为十大“大力推动重点领域突破发展”之一，要求，“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品
牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”，“大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域”。国家政策对汽车行业的大力支持为汽车零部件企业的发展提供了坚实的基础。
3、较强的产品研发能力
三花汽零的汽车空调和热管理系统控制部件均为系统的核心零部件。从2009年开始，三花汽零就已经开始研究新型汽车空调和热管理系统需要的零部件。三花汽零通过自己研发，技术水平走在行业前列，形成先发优势。三花汽零研发的产品技术含量高，具有优势的竞争力。如车用电子膨胀阀公司从 2009年开始研发，产品集成LIN或CAN通信和自我诊断功能于一体的智能部件，技术在国际市场有明显的竞争优势，不仅可以替换传统车用空调系统中的热力膨胀阀部件，也适用于新能源车热泵系统的应用，也是目前 CO2车用空调系统实现产业化的最佳冷媒控制解决方案之一。
4、客户资源优势
经过多年的发展，三花汽零已与众多国际知名整车企业建立了长期稳定的战略合作关系，在产品质量、技术研发、交付效率以及生产流程管理等方面均得到了客户的认可。
目前，三花汽零已成为法雷奥、马勒贝洱等国际著名汽车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并成功开拓了奔驰、通用、特斯拉、比亚迪、吉利、蔚来汽车、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商及高端市场客户，成为该类整车厂商的一级供应商，在国内外整车制造商和供应商中已树立了较强的品牌形象与影响力。
一般一个新车型的生命周期大约在6-7年，一旦新车型的零部件供应商配套开发好之后，这一段时间更换供应商的可能性很低，所以汽车供应商的竞争格局难以打破，供应商一旦从前期进入客户，业务相对稳定。稳定长期的合作关系和
汽车行业特有的周期性，保证了客户的可持续性，使得三花汽零在市场竞争中处于较为有利的地位。
5、三花汽零的运营能力优势
三花汽零在行业内拥有多年的专业经验，期间积累了大量人力资源及行业经验。三花汽零已形成一支管理经验丰富、工作能力强、工作质量稳定、以及忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的汽车零部件制造行业的管理经验。同时，三花汽零还培养了一支具有专业实力的技术研发团队，能根据市场发展的趋势，深入获取客户需求，制定开发方向和计划，并自主进行开发。同时，充分关注竞争对手的技术发展，从实物产品和专利角度对竞争对手技术发展进行分析和监控，确保公司的技术水平有充分的竞争力。目前，三花汽零已在欧洲、美国和日本市场设有销售公司，拥有一支具有丰富经验及业内资源的国际化营销队伍，在开拓与维护市场的同时，能迅速将市场需求反馈给母公司。三花汽零还在全球各主要客户市场建立了生产基地，分别布局在中国、印度和墨西哥，满足客户本地化生产的要求，同时也降低了成本，提高了盈利能力。
6、产品线种类丰富、相比于竞争对手具有组件整合竞争力
在汽车空调和热管理系统控制部件领域，三花汽零具有丰富的产品线。产品开发立足于系统的需求层面，产品线的拓展符合市场和客户需求，注重为客户提供集成的解决方案。产品部件从应用角度包括制冷剂冷媒回路、冷却液回路、冷却油路和空气回路；从功能角度具备机械、电气控制等多种灵活产品线，符合系统要求。客户在选择零部件产品时，有较多的选择和组合余地，相比于其他产品线单一的竞争对手更具竞争力。此外，这些产品部件可以形成组件，为客户提供性能和结构上匹配组合件，减少了客户匹配工作并降低了客户成本。如三花汽零的电子膨胀阀和电池冷却器组合件，为客户提供了性能高效的一体化产品，节约了客户的安装空间和产品成本，是三花汽零具备强竞争力的产品。同时其它组合产品也在不断开发之中。
7、新能源汽车项目带来的发展契机
新能源汽车的快速发展为汽车空调和热管理系统控制部件带来了巨大的新的市场空间，三花汽零目前已通过特斯拉、比亚迪、吉利、蔚来汽车等新能源汽车厂商的一级供应商认证，取得了相应产品的供货资质。其中主要产品已与特斯拉签订了战略合作协议。
综上所述，三花汽零2017年及以后年度净利润的预测是在分析其行业发展、国家政策、产品研发能力、竞争优势和新能源项目的基础上，综合考虑行业发展趋势和企业竞争优势做出的，具有合理性。
二、三花汽零业绩承诺的可实现性
综合考虑行业总体发展趋势、公司发展规划、竞争优劣势和新能源项目后，三花汽零盈利预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2022年及|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|||||||以后|
|营业收入|109,788.50|133,995.78|157,046.82|173,268.86|183,191.02|183,191.02|
|息税前利润|19,879.52|24,532.89|28,823.27|31,082.25|32,564.23|32,564.23|
|息前税后利润|17,136.43|21,115.76|24,786.59|26,738.44|28,018.69|28,018.69|
|净利润|16,891.63|20,819.96|24,490.79|26,442.64|27,722.89|27,722.89|

1、2017年目前盈利完成情况
2016年1-5月及2017年1-5月三花汽车零业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2017年1-5月[注]|同期增长率|2017年预测数|完成金额占预测数的比例|
|营业收入|37,823.42|49,153.83|29.96%|109,788.50|44.77%|
|净利润|6,679.97|8,640.50|29.35%|16,891.63|51.15%|

注：2017年1-5月及2016年同期数据均未经审计
由上表，2017年1-5月营业收入同比2016年1-5月增长了29.96%，净利润增长了29.35%。2017年 1-5月三花汽零营业收入为 49,153.83万元，占 2017年
全年预测收入的比例为44.77%，2017年1-5月净利润为8,640.50万元，占2017
年全年预测净利润的比例为51.15%，按上述比例推算，按照目前的业绩完成情
况，2017年及未来年度利润实现的可行性较高。
2、三花汽零与国内外主要客户均建立了稳定、可持续的长期合作关系
三花汽零产品的销售模式以直销为主。公司与下游整车厂商或者一级供应商等，通过招标或者谈判的形式签订长期供货协议，直接将产品销售给客户。三花汽零每年会结合客户的年度销售预测计划，整体规划年度产能。在每个月，客户一般会提前半个月向三花汽零提供未来两个月的滚动需求计划以及下月正式要货订单。三花汽零从成立至今，一直致力于汽车空调和热管理系统控制部件的研发、生产、销售，研发能力强，产品质量优，从客户整车设计的前期就介入开发，与客户建立了稳固的长期合作关系。一般一个新车型的生命周期大约在6-7年，一旦新车型的零部件供应商配套开发好之后，这一段时间更换供应商的可能性很低，所以汽车供应商的竞争格局难以打破，供应商一旦从前期进入客户，业务相对稳定。稳定长期的合作关系和汽车行业特有的周期性，保证了客户的可持续性。
目前，三花汽零与主要客户签订的定点合同、框架协议、开口订单和闭口订单详见问题5相关回复。三花汽零与整车厂商签订的在履行合同详见问题6相关回复。
3、三花汽零积极进行新客户、新业务的开拓，取得良好效果
公司产品得到了众多国内外知名厂商的认可，未来公司将在稳定老客户的同时，积极开拓新的业务市场。近期获得大众MQB项目平台、标致雪铁龙的 MCP项目平台项目认可，在日本车系也取得了市场突破，已获得本田新车型的合作认可。另外带电磁阀的膨胀阀、调温阀已获得通用公司等客户的认可，为未来销售的提供了保证。
随着新能源汽车的发展，电子膨胀阀、新能源换热器等新能源车热管理系统业务，将成为三花汽零新的业务增长点。三花汽零目前已与Tesla、通用、奔驰、比亚迪、吉利、上汽、长安、众泰、蔚来等国内外知名厂家建立了战略合作关系，为三花汽零未来业务发展提供强有力的支持。
4、较高的行业进入壁垒
（1）面向客户协同定制开发的技术壁垒
汽车空调系统和热管理系统是复杂的系统。三花汽零主营的汽车空调及热管
理系统控制部件的产品大多是系统关键零部件。这些产品的设计通常和客户在系统设计甚至是整车设计的前期即已经介入，按照客户的要求进行定制化的协同开发。一个新车型的生命周期大约在6-7年，一旦新车型的零部件供应商配套开发好之后，这一段时间更换供应商的可能性很低，所以汽车供应商的竞争格局难以打破，供应商一旦从前期进入客户，占有很大的先机，其他竞争者如果进入需要改变设计，难度非常大。同时，批量生产完成以后切换成新供应商的成本非常高，批量供货也难得以保证。
（2）产品开发的高成本壁垒
汽车空调及热管理系统控制部件的产品产品开发难度大、周期长、进入成本高。可靠、高质量的汽车行业的关键零部件产品的开发通常需要2-3年的开发周期，而且需要足够的汽车行业的产品开发经验才有机会争取到客户项目。一旦得到项目授予以后则需要按照 TS16949的流程，进行产品设计、样机制作、设计验证、过程验证、批量试制和量产稳定等众多环节。因此项目授予以后，后期的项目的批量能得以保证。对于竞争者来说，也需要较长的时间周期积累经验和较高的成本投入测试设备来完成设计和过程的验证。
（3）高标准的生产要求壁垒
汽车类产品对高质量的要求标准远高于家用类产品，同时对于汽车零部件厂商要求需要具备大规模批量生产能力和质量保证能力，这对该行业的企业的生产设备、生产工艺、生产管理提出了较高的要求，需要企业具备先进的生产设备、丰富的管理经验、先进的生产工艺技术，否则难以进入汽车厂商的供应商名录，难以进入该领域的市场竞争。
5、三花汽零预期未来产品毛利率将维持在较高水平
对于汽车行业来说，客户切换供应商的成本高，特别是对于新产品，切换供应商需要重新开发和验证，技术替代难度高、成本高、周期长，因此相对竞争较小，产品的毛利率可以维持在较高的水平。三花汽零其汽车空调及热管理系统控制部件的技术和管理能力已经得到了国际知名企业的认可，较强的综合实力和技术实力使得三花汽零在行业中拥有较强的竞争优势和议价能力。
随着汽车节能和新能源汽车的技术革新，在汽车空调和热管理领域的产品出现众多的新需求。三花汽零凭借对空调和热管理系统的专业知识，根据市场需求，开发出了一批符合汽车行业新技术要求的新产品。随着带电磁阀的膨胀阀、调温阀和电子膨胀阀等高毛利率产品逐步大批量供货，预期未来三花汽零毛利率将维持在较高水平。
根据三花汽零与客户签订的长期供货合同，按照目前的业绩完成情况，结合行业发展趋势及汽车零部件行业的特点，以及三花汽零的竞争优势，未来业绩预测应可实现。
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：根据 2017年 1-5月的业绩完成情况，结合在手合同目前业务拓展情况等方面来看，三花汽零未来持续盈利能力较强，承诺净利润较报告期净利润大幅增长具有合理性，业绩承诺可实现程度高。
上述内容已经在交易报告书的“第六章交易标的的评估情况”之“三、评估结果——三花汽零”之“（三）相关重要评估参数的取值及来源情况”中进行了补充披露。
问题11、申请材料显示，报告期各期末，三花汽零的库存商品和发出商品余额变动较大，且变动趋势相反。请申请人：1）结合报告期内主要客户销售政策变化情况，补充披露报告期各期末库存商品和发出商品余额变动较大的原因及合理性。2）补充披露2015年销售收入确认和成本结转的依据及合理性，是否存在提前确认收入的情形。3）补充披露境内、境外仓库的管理情况，是否存在存货毁损、丢失的情形。4）补充披露境内、境外仓库的监盘情况，是否足额计提存货跌价准备。5）补充披露会计师对存货的盘点过程、程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末库存商品和发出商品余额变动较大的原因及合理性
1．报告期各期末库存商品和发出商品变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|变动幅度|
|库存商品|48,944,687.68|61,376,420.94|-20.25%|
|发出商品|77,435,414.25|34,561,912.27|124.05%|
|小 计|126,380,101.93|95,938,333.21|31.73%|

从上表可知，2016年三花汽零产成品(包括库存商品及发出商品)与上年同期相比增长31.73%，主要原因系（1）2016年相比2015年主营业务收入增长16.34%，产成品相应增加；（2）三花汽零根据客户预测情况预计 2017年市场销量增长较快，公司进行了必要的备货安排。
公司发出商品2016年末较2015年末增长124.05%,原因主要系（1）2016年第四季度，三花汽零膨胀阀、贮液器等主要产品市场需求总体快速放量，加之国内车辆购置税税收优惠政策于 2016年底到期等因素影响，导致三花汽零主要产品发货量急剧增加，市场需求大幅增加导致发出商品较 2015年同期比较大幅上升；（2）2017年春节假期较早导致 2016年末发出商品增加。物流公司一般在春节前两周逐步放假，在农历正月十五前后恢复正常，客户为保障春节前后的生产需求，一般要求三花汽零将春节前后 20天左右的货物提前发到客户仓库，因 2017年春节节假日在1月份，较往年有所提前，因此导致 2016年末发出商品金额同比增幅较大；（3）2016年下半年，三花汽零新产品调温阀、电子膨胀阀逐渐上量，销售增长比较快，客户需求增加导致发货量增加。
2、2016年末发出商品期后销售结转情况
2016年 12月 31日发出商品余额 7,743.54万元，2017年 1-5月已销售结转金额为7,246.04万元，占比93.58%，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|2016年12月31日|2017年1月销售结转|2017年2月销售结转|2017年3月销售结转|2017年4月销售结转|2017年5月销售结转|1-5月合计|
|发出商品|7,743.54|4,032.25|2,033.35|750.90|239.31|190.23|7,246.04|

3、主要客户销售政策变化情况
三花汽零前五大客户为法雷奥集团、马勒集团、空调国际集团、爱斯达克集
团和韩国ERAE，2016年前五大客户销售收入合计占三花汽零主营业务收入的
比例为51.02%。报告期内前五大客户销售政策，列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要客户|2015年||2016年||
||结算模式|付款周期|结算模式|付款周期|
|空调国际(国内客户为主)|领用并核对确认后结算|结算后90天|领用并核对确认后结算|结算后90天|
|爱斯达克(国内)|领用并核对确认后结算|结算后90天|领用并核对确认后结算|结算后90天|
|法雷奥集团(国外客户为主)|报关出口并取得提单后结算|结算后90天的次月20号(平均4.2个月)|报关出口并取得提单后结算|交付货物后90天的次月20号(平均4.2个月)|
|马勒集团(国外客户为主)|报关出口并取得提单后结算|结算后60天的次月2号(平均3.2个月)|报关出口并取得提单后结算|结算后60天的次月2号(平均3.2个月)|
|韩国ERAE(国外)|报关出口并取得提单后结算|结算后60天|报关出口并取得提单后结算|结算后60天|

由上表可见，前五大客户报告期内销售政策未发生较大的变化。
独立财务顾问及会计师获取了三花汽零存货管理制度，发出商品由库存商品结转而来，三花汽零 2016年末发出商品大幅增加的同时，库存商品出现了一定程度的降幅，导致发出商品占存货比重大幅提高。
独立财务顾问及会计师取得了三花汽零报告期内期末存货数量金额式明细表，结合公司实际生产情况，对存货结构情况进行分析，独立财务顾问及会计师通过监盘或者发函等程序核实了库存商品和发出商品的余额，并访谈了公司管理层，了解库存商品和发出商品变动的原因，未发现异常。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期各期末库存商品和发出商品余额变动较大并非主要客户销售政策变化所致，其原因是真实合理的。
二、补充披露2015年销售收入确认和成本结转的依据及合理性，是否存在提前确认收入的情形。
1.2015年销售收入确认和成本结转情况
(1)三花汽零收入确认具体原则：
由于汽车零部件行业的多数客户执行零库存政策并要求配套企业准时供货，
为了适应客户准时供货的需求，零部件企业需要将产品送到客户自有仓库或第三
方仓库，由客户或第三方仓库按客户生产需求进行准时配送，零部件企业根据客
户生产消耗及时补充库存。根据以上行业特点以及会计准则对收入确认的要求，三花汽零制定以下收入确认原则：
国内销售：在向汽车一级供应商或整车厂商持续批量供货后，公司根据与客户核对的领用数量确认收入。
出口销售：在出口业务办妥报关出口并取得提单后确认收入。
除上述情况外，公司对其他少数客户销售商品，根据销售合同发出商品时确认收入。
对于材料销售，根据对方签字确认的出库单确认收入。公司在确认收入的同时，结转相应的产品成本。
三花汽零具体的收入确认原则符合汽车零部件行业特点和惯例，符合行业商业模式，符合企业会计准则的要求，并一贯执行。
(2)对于成本结转，三花汽零采用全月一次加权平均法，根据产品实际销售的型号及销售数量结转该产品的相应的销售成本。成本结转方法符合企业会计准则的要求，并一贯执行。
2.三花汽零2015年、2016年实际销售收入情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|季度|2015年|2016年|增加额|增幅|
|第一季度|16,825.54|19,363.82|2,538.28|15.09%|
|第四季度|15,274.77|17,998.45|2,723.68|17.83%|
|合计|32,100.31|37,362.27|5,261.96|16.39%|

从以上数据可以看出，第一季度销售数据2016年较2015年增长15.09%，第四季度数据2016年较2015年增长17.83%，第一、四季度合计2016年较2015年增长16.39%。第一、四两个季度在2015年、2016年两个会计年度的销售收入增长幅度正常，未出现大幅波动。另外2015年第四季度销售占2015年全年比例为22.69%，各季度收入占比较为平稳。
独立财务顾问及会计师了解并测试了三花汽零与收入确认和成本结转相关
的内部控制；对 2015年底存货进行了监盘、函证、抽查收发记录等程序，核实了存货的期末余额；独立财务顾问及会计师采取分层抽样的方法，选取一定样本重点对 2015年第四季度收入进行了截止测试，未见重大跨期；独立财务顾问及会计师选取了一定的样本，对2015年度销售额进行了函证和走访；分析了 2015年和2016年库存商品和发出商品波动的原因及合理性，未发现异常。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：三花汽零销售收入确认和成本结转的依据符合行业特点和惯例，符合企业会计准则要求。2015年度实际收入增长幅度正常，未出现大幅波动，2015年不存在提前确认收入的情况。
三、补充披露境内、境外仓库的管理情况，是否存在存货损毁、丢失的情形。
1、公司存货的分布情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年|占比|2016年|占比|
|境内存货|84,606,177.73|83%|123,337,618.72|88%|
|境外存货|17,073,226.96|17%|17,313,130.83|12%|
|合计|101,679,404.69|100%|140,650,749.55|100%|

2、仓库设置和管控措施
三花汽零重视存货、仓库等方面管理工作，制定了各项存货及仓库管理制度，以提高库存存货质量，降低存货减值风险，降低库存资金占用。专门设立物流部，负责存货及仓库管理工作等。
三花汽零在厂区设立了原材料仓库、成品仓库及租用第三方物流仓库，在美国、日本租用第三方物流仓库。
厂区设立的原材料、成品仓库管控措施主要有：
（1）三花汽零有完善的仓库及存货的管理制度，制订了《存货管理制度》、《存货盘点管理办法》等内部管理制度，对存货的分类、岗位分工与授权批准、实施与控制、存货减值、监督检查、盘点及管理方法等进行了明确规定。
（2）按6S要求做到：产品摆放整齐，库容整齐干净；按区，按排，按架及
层高都进行了明确的规定。产品出库遵循先进先出的原则，避免存放时间过长造
成的损坏。
（3）三花汽零的仓库配备了足够的能够胜任仓库管理的人员，公司对仓库管理人员会组织不定期的专业培训。
（4）三花汽零仓库采取专区封闭管理的方式，未经允许不准进入仓库、不允接触存货。同时厂区车辆出门时均需经保卫处检查确认后方可离开。公司一直以来没有发生过产品被偷盗，遗失的情况。
（5）对于有特殊保管要求的电子元器件，单独设立了恒温恒湿的保管仓库，对进出该仓库的人员需要穿防静电服等详细的规定。
（6）对于厂区仓库实行按月自盘及年度盘点制度。每月由存货管理部门组织成品仓库的月度盘点，年度盘点在公司财务部统一安排下进行全面盘点。
第三方仓库的管控措施主要有：
（1）对于第三方仓库的货物，三花汽零与相关的物流仓库就包装、收货、出库配送、仓储保管、丢失赔偿等进行了协议约定。
（2）对存放在第三方驻外仓库的库存商品实行定期对帐制度。每月由仓储公司将存货数据发到三花汽零营销办，由营销办整理汇总存货数据后发财务部，财务部将 ERP发货数据同第三方驻外仓库的数据进行核对，核对差异反馈给营销办，营销办督促国内营业部查明原因并向财务部反馈。
（3）对第三方驻外仓库进行不定期抽盘检查，同时在年底对存放第三方驻外仓库的产成品进行发函询证。
独立财务顾问及会计师通过了解并测试了存货管理相关的内部控制，并根据存货情况，执行了监盘、函证、抽查存货出入库记录等程序。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：三花汽零对存货及仓库有着周密良好地管理措施，能确保存货的安全有效，不存在因管理不善造成存货毁损、丢失的情形。
四、补充披露境内、境外仓库存货跌价准备的情况，是否足额计提存货跌价准备
按照存货管理制度的要求，三花汽零每年年末对存货进行减值测试，按存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。
三花汽零存货库龄一般在三个月以内，对于超过三个月库龄的存货，三花汽零将其作为重点有针对性的分析跌价情况，超过六个月的存货，三花汽零会根据存货期末预计售价并扣除相关费用和税金后的净额确定存货可变现净值与账面成本的差异来计提存货跌价准备。
三花汽零境内、境外仓库存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|类别|2015年|占比|2016年|占比|
|境内存货|||||
|原材料|3,713,979.69|22.39%|2,296,717.58|14.69%|
|库存商品|9,505,930.48|57.31%|8,321,956.94|53.23%|
|发出商品|3,367,672.12|20.30%|4,833,098.21|30.91%|
|境外存货|||||
|原材料|||83,855.57|0.54%|
|库存商品|||99,404.72|0.63%|
|合计|16,587,582.29|100.00%|15,635,033.02|100.00%|

独立财务顾问及会计师了解并测试了存货管理相关的内部控制，并根据存货情况，执行了监盘、函证、抽查存货出入库记录等程序。三花汽零对存货及仓库有着周密良好地管理措施，能确保存货的安全有效，不存在因管理不善造成存货毁损、丢失的情形。
独立财务顾问及会计师复核了公司可变现净值的计算过程，充分考虑了影响期末存货可变现的因素,包括销售订单、销售价格、产品质量、存货库龄、毁损情况、产品生产成本、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的目的、资产负债表日后事项的影响等。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：三花汽零对各类存货跌价准备计提是
充分且合理的。
五、说明会计师对存货的盘点过程、程序和结论
1、存货监盘情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|
|存货监盘金额|40,824,280.98|48,467,103.23|
|期末存货金额|118,266,986.98|156,285,782.57|
|监盘比例|34.52%|31.01%|

2、监盘程序：
（1）在盘点日前尽早取得三花《期末盘点计划》。
（2）取得《盘点清单》、盘点日公司仓库的最后5张原材料及产成品的入库单、产成品的发货单及原材料的领料单复印件。
（3）观察企业盘点程序的执行，注意存货是否存在流动、企业是否存在重复盘点或者漏盘的情形。对于在产品和库存商品，逐一与账面核对确保账实相符。
原材料的盘点分为两种情况：对于价值量较大的膨胀阀、贮液器和控制器总成等，进行精确盘点，逐一与账面核对；对于价值量较小且数量较大的原材料，如上线传动杆、O型圈和滤网布等，通过数包装盒、称重量等方法进行模糊盘点。由于价值量较小的原材料难于精确管理，各期末存在极小量的盘盈盘亏情况。
监盘时关注废品、毁损物品是否分开堆放，关注是否存在未纳入盘点范围的存货以及关注废料的盘点；关注存货是否已按存货的型号、规格排放整齐；关注外单位寄存的货物是否已分开堆放；关注货到单未到的存货是否已暂估入账、发票未开，客户已提走的存货是否单独记录以及发票已开，客户未提走的存货是否已单独记录(或单独堆放)。
（4）待企业盘点结束，索取《盘点清单》及《存货盘盈、盘亏汇总表》。
（5）会计师抽取一定比例进行抽盘，抽盘时核对仓库报表数量与仓库存货
账结存数量是否相符；仓库存货账结存数量与仓库存货卡数量是否相符。
（6）填写监盘表，汇总抽盘结果。对抽盘存在差异的存货，关注是否因该盘点小组的盘点方式都存在问题，考虑重新盘点，考虑是否扩大盘点范围，核查该盘点小组的所有盘点存货。
（7）抽盘结束后会计师再次观察现场并检查盘点表单。
（8）复核盘点结果汇总记录。关注存货盘点结果与永续盘存记录之间出现重大差异的处理。
（9）请参加盘点人员在《存货监盘结果汇总表》上签字。
3、监盘结论：
会计师检查了公司2015年以及2016年期末存货盘点情况，存货仓库记录和实际盘存一致，存货堆放整齐；公司各期末存货不存在毁损变质情况，但有少量存货存在积压情况。针对积压情况，销售部门查实原因，按照公司存货跌价准备的计提原则计提了存货跌价准备。会计师认为三花汽零期末存货不存在重大错报。
经核查，独立财务顾问认为：会计师已履行存货监盘程序，监盘结论准确。
上述内容已经在交易报告书的“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中进行了补充披露。
问题12、申请材料显示，报告期内，三花汽零的综合毛利率分别为32.03%和30.73%。请申请人区分产品补充披露毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、三花汽零毛利率情况
最近两年，三花汽零毛利率情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|
|主营业务毛利率|34.63%|35.58%|
|其他业务毛利率|5.50%|10.25%|
|综合毛利率|30.73%|32.03%|

可比上市公司综合毛利率指标如下：
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|-|-|-|-|
|可比上市公司名称||2016年|2015年|
|603158.SH|腾龙股份|34.48%|32.39%|
|002126.SZ|银轮股份|28.84%|28.48%|
|300585.SZ|奥联电子|41.13%|40.14%|
|002536.SZ|西泵股份|24.72%|22.75%|
|002454.SZ|松芝股份|25.06%|29.48%|
|均值||30.85%|30.65%|
|三花汽零||30.73%|32.03%|

可以看出，三花汽零2015年和2016年综合毛利率与可比上市公司相比，处于行业中等水平。
三花汽零 2016年主营业务毛利率和其他业务毛利率均有所降低。三花汽零2016年主营业务毛利率较2015年下降0.95个百分点，主要原因系：(1)2016年，公司主要产品膨胀阀等平均销售价格有所下降；(2)人工成本和制造费用有所上升；(3)新能源汽车涉及的电池冷却器、冷却板等新产品，2016年处于小批量生产阶段，未形成规模效益，成本较高。
三花汽零2016年其他业务毛利率较上年下降4.75个百分点。主要原因系(1)三花汽零2016年房屋租金收入有所下降，贡献毛利减少；(2)2015年有毛利较高的加工费收入约 657.06万元，主要系为新昌县四通机电有限公司提供管路件代加工业务，2016年没有此类业务。
二、主要产品毛利率变动原因分析
报告期内，三花汽零分产品营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||2015年||||
||销售收入|销售成本|毛利率|毛利占比|销售收入|销售成本|毛利率|毛利占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|膨胀阀|37,608.35|22,920.07|39.06%|54.15%|35,280.98|20,742.21|41.21%|60.70%|
|贮液器|20,233.77|13,828.44|31.66%|23.62%|19,491.59|13,292.22|31.81%|25.88%|
|调温阀|7,616.70|3,910.36|48.66%|13.66%|2,916.27|1,401.71|51.93%|6.32%|
|电子膨胀阀|2,290.57|1,031.99|54.95%|4.64%|184.20|80.77|56.15%|0.43%|
|控制器|4,134.14|3,862.25|6.58%|1.00%|3,032.98|2,940.79|3.04%|0.38%|
|其他|6,430.74|5,637.89|12.33%|2.92%|6406.26|4902.33|23.48%|6.28%|
|合计|78,314.27|51,191.00|34.63%|100.00%|67,312.27|43,360.04|35.58%|100.00%|

如上表所示，三花汽零 2015年和 2016年主营业务毛利率分别为35.58%、34.63%，主营业务毛利率下降 0.95个百分点。膨胀阀和贮液器两个产品的 2015年、2016年毛利贡献占比分别为86.58%、77.77%，对三花汽零利润贡献度较高。
调温阀和电子膨胀阀两个产品的 2015年、2016年毛利贡献占比分别为6.76%、18.31%。三花汽零主营业务毛利率下降主要是由膨胀阀和贮液器毛利率下降造成的，其他产品毛利率变动对主营业务毛利率的整体影响有限。以下对三花汽零主要产品毛利变化情况展开分析：
1、膨胀阀和贮液器
膨胀阀2015年和2016年的毛利率分别为41.21%和39.06%，毛利率下降2.15个百分点。贮液器2015年和2016年的毛利率分别为31.81%和31.66%，毛利率略有下降。
报告期内膨胀阀和贮液器销售情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|膨胀阀|||贮液器|||
||2016年|2015年|变动率|2016年|2015年|变动率|
|销售金额(万元)|37,608.35|35,280.98|6.60%|20,233.77|19,491.59|3.81%|
|销售成本(万元)|22,920.07|20,742.21|10.50%|13,828.44|13,292.22|4.03%|
|销售数量(万个)|1,444.07|1,321.47|9.28%|937.54|892.98|4.99%|

报告期内膨胀阀和贮液器毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|膨胀阀|||贮液器|||
||2016年|2015年|变动|2016年|2015年|变动|
|平均单价(元/件)|26.04|26.70|-2.47%|21.58|21.83|-1.15%|
|平均成本(元/件)|15.87|15.70|1.08%|14.75|14.89|-0.94%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|39.06%|41.21%|-2.15%|31.66%|31.81%|-0.15%|
|平均销售价格变动引起的毛利率变动|||-1.51%|||-0.78%|
|平均销售成本变动引起的毛利率变动|||-0.64%|||0.63%|

从上表可以看出，膨胀阀和贮液器毛利率受成本影响较小，下降主要系 2016年销售单价均比 2015年有所下降，单价下降主要原因系根据公司销售策略，为了进一步提高传统主导产品市场份额，争取部分新车型配套供货订单，获取规模效益，在保证产品合理利润的情况下，公司对目标客户实施适当的降价竞争策略。
2、调温阀和电子膨胀阀
调温阀2015年和2016年的毛利率分别为51.93%和48.66%，毛利率下降3.27个百分点。电子膨胀阀2015年和2016年的毛利率分别为56.15%和54.95%，毛利率下降1.20个百分点。
报告期内调温阀和电子膨胀阀销售情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|调温阀|||电子膨胀阀|||
||2016年|2015年|变动率|2016年|2015年|变动率|
|销售金额(万元)|7,616.70|2,916.27|161.18%|2,290.57|184.20|1143.53%|
|销售成本(万元)|3,910.36|1,401.71|178.97%|1,031.99|80.77|1177.73%|
|销售数量(万个)|137.42|48.49|183.39%|10.48|0.72|1363.92%|

报告期内调温阀和电子膨胀阀毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|调温阀|||电子膨胀阀|||
||2016年|2015年|变动|2016年|2015年|变动|
|平均单价(元/件)|55.43|60.14|-7.84%|218.53|255.83|-14.58%|
|平均成本(元/件)|28.46|28.91|-1.56%|98.46|112.18|-12.23%|
|毛利率|48.66%|51.93%|-3.27%|54.95%|56.15%|-1.21%|
|平均销售价格变动引起的毛利率变动|||-4.08%|||-7.77%|
|平均销售成本变动引起的毛利率变动|||0.81%|||6.56%|

从上表可以看出，调温阀和电子膨胀阀毛利率下降主要是 2016年随着销售
规模的扩大，销售单价相比2015年有所下降。但是鉴于这两个产品作为新产品，具有较高的技术含量，其毛利水平明显高于常规产品，随着这两个产品产销量的增加，将进一步增加公司整体的毛利水平。
三、三花汽零毛利率核查情况
对收入和毛利率主要执行了以下程序：
1、了解和测试收入有关内部控制制度的建立情况及其有效性。
2、实质性测试程序
（1）检查收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（2）关注销售收入在一定标准以上的新增客户，查阅其工商资料，检查其业务和规模与对公司的采购额是否匹配。
（3）根据风险评估结果，结合财务报表整体的重要性水平，在确定可容忍错报率的基础上，选取一定数量的样本进行测试，即将销售记录与销售合同(订单)、出库单、销售发票等销售单据进行交叉核对；
（4）结合应收账款审计情况，选取一定的客户函证当期销售额，并对未回函的客户实施替代程序；
（5）抽取对主要客户的销售合同，结合销售出库单、运单、签收单等进行检查分析；
（6）实施截止性测试程序；
（7）对收入和毛利率执行了实质性分析程序。
对存货和成本主要执行了以下程序：
1、了解和测试采购与成本循环有关内部控制制度的建立情况及其有效性。
2、实质性测试程序
（1）获得公司期末存货数量金额式明细表，结合公司实际生产情况，对存货结构情况进行分析；
（2）编制存货成本倒扎表；
（3）选取主要的存货品种进行发出计价测试；
（4）对原材料进行采购细节测试；
（5）存货进行截止测试；
（6）对期末存货进行监盘；
（7）对存货和成本执行了实质性分析程序。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内三花汽零毛利率变化原因真实合理。
上述内容已经在交易报告书的“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”中进行了补充披露。
问题13、申请材料显示，三花汽零计划在 2017年和 2018年通过技改等方式增加公司的产能，综合分析预测期内三花汽零的销售收入将会逐年增加。请申请人：1)补充披露三花汽零产能扩展计划的实施情况，本次收益法评估预测新增产能的依据及合理性，是否符合谨慎性的原则。2)结合在手订单、相关产品的产能、产能利用率、产销率、相关产品市场需求等情况，分产品补充披露营业收入预测的依据及合理性。3)补充披露主要海外合同情况，并就汇率波动对本次评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露三花汽零产能扩展计划的实施情况，本次收益法评估预测新增产能的依据及合理性，是否符合谨慎性的原则。
三花汽零目前的产能已经不能满足现有客户及市场的需要，将通过技改的方式增加公司的产能，截至目前产能扩展计划实施情况和本次收益法评估预测新增产能情况如下表所示：
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|序号|项目|目前已签订合同金额（万元）|已付款金额（万元）|实施情况|预测的新增产能资本性支出金额（万元）|预测的新增产能|
|1|控制器|46.00|13.80|已新增装配生产线一条|598.29|30万只|
|2|电子膨胀阀|1,495.77|482.48|合同签订金额已超过一半，预计今年能新增50万只产能|2,393.16|100万只|
|3|贮液器|48.50|14.50|原计划是2018年投资，现投资了二台设备|555.56|150万只|
|4|新能源汽车换热器|5,516.75|3,313.33|已新增200万只产能|6,153.85|240万只|
|5|调温阀|1,251.98|670.96|已新增150万只产能|2,564.10|300万只|
|6|膨胀阀|5,185.07|2,527.88|已新增200万只产能|其中本部投资7,094.02万元；墨西哥三花投资876.35万元|其中本部850万只；墨西哥三花150万只组装线，折合产能75万只|
|7|压块|795.27|281.72|已新增2,000万只产能|1,153.85|3,700万只|
||合计|14,339.34|7,304.67||21,389.18||

根据三花汽零目前产能扩展计划实施情况，各项产能扩展计划正在稳步实施中，本次评估收益法中新增产能预测具有合理性，符合谨慎性原则。
二、结合在手订单、相关产品的产能、产能利用率、产销率、相关产品市场需求等情况，分产品补充披露营业收入预测的依据及合理性。
对三花汽零未来收入进行预测时，本着谨慎、客观的原则，根据三花汽零的历史经营统计资料、经营情况，在未来经营发展规划的基础上，结合目前已签订单及在推进的项目，考虑汽车空调市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|膨胀阀|销售量（万只）|1,321.47|1,444.07|1,755.61|2,026.94|
||销售收入（万元）|35,280.98|37,608.35|45,594.46|53,887.76|
|贮液器|销售量（万只）|892.98|937.54|973.98|1,068.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
||销售收入（万元）|19,491.59|20,233.77|20,129.72|21,310.37|
|调温阀|销售量（万只）|48.49|137.42|274.70|321.00|
||销售收入（万元）|2,916.27|7,616.70|14,145.65|15,957.64|
|电子膨胀阀|销售量（万只）|0.72|10.48|20.47|50.15|
||销售收入（万元）|184.2|2,290.57|3,193.65|6,972.62|
|控制器|销售量（万只）|27.44|36.73|46.86|65.87|
||销售收入（万元）|3,032.98|4,134.14|5,552.92|6,980.96|
|油冷器|销售量（万只）|--|--|7.50|30.00|
||销售收入（万元）|--|--|476.93|1,850.40|
|水冷却板|销售量（万只）|--|--|6.10|21.25|
||销售收入（万元）|--|--|1,131.17|3,302.95|
|电池冷却器|销售量（万只）|--|--|10.08|25.80|
||销售收入（万元）|--|--|1,472.48|2,826.45|
|压块|销售量（万只）|310.13|388.19|3,037.43|3,933.28|
||销售收入（万元）|1,436.31|1,368.54|3,815.32|4,907.52|
|主要产品合计收入|销售收入（万元）|62,342.33|73,252.07|95,512.30|117,996.67|
|其他产品|销售收入（万元）|4,969.94|5,062.20|1,249.36|839.29|
|其他业务收入|其他业务收入|10,992.41|12,110.61|13,026.84|15,159.82|

续上表
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|产品名称|项目|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|膨胀阀|销售量（万只）|2,240.40|2,340.05|2,412.16|2,412.16|
||销售收入（万元）|60,325.43|61,978.57|65,580.00|65,580.00|
|贮液器|销售量（万只）|1,103.05|1,138.66|1,161.47|1,161.47|
||销售收入（万元）|21,711.54|22,171.17|22,080.49|22,080.49|
|调温阀|销售量（万只）|376.00|456.00|493.00|493.00|
||销售收入（万元）|18,423.24|21,357.60|22,622.68|22,622.68|
|电子膨胀阀|销售量（万只）|88.44|110.77|127.20|127.20|
||销售收入（万元）|11,723.83|13,913.69|15,533.33|15,533.33|
|控制器|销售量（万只）|68.45|70.37|71.47|71.47|
||销售收入（万元）|7,194.72|7,356.63|7,441.63|7,441.63|
|油冷器|销售量（万只）|64.50|79.50|87.00|87.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
||销售收入（万元）|3,859.04|4,613.39|4,947.83|4,947.83|
|水冷却板|销售量（万只）|37.15|62.45|70.45|70.45|
||销售收入（万元）|6,397.66|11,050.30|11,899.42|11,899.42|
|电池冷却器|销售量（万只）|44.90|63.20|76.20|76.20|
||销售收入（万元）|4,780.69|7,192.12|9,022.69|9,022.69|
|压块|销售量（万只）|4,942.60|5,045.50|5,106.52|5,106.52|
||销售收入（万元）|5,453.90|5,336.26|5,193.88|5,193.88|
|主要产品合计收入|销售收入（万元）|139,870.05|154,969.73|164,321.95|164,321.95|
|其他产品|销售收入（万元）|1,200.93|1,686.29|1,823.57|1,823.57|
|其他业务收入|其他业务收入|15,975.84|16,612.84|17,045.50|17,045.50|

1、在手订单情况
在汽车零部件行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长期有效。
在后续合作期间，供需双方定期（通常一年一签）签署产品价格协议，并按月（或季）根据采购方下达的订单要求进行供货。三花汽零与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。目前，三花汽零与主要客户签订的框架或定点合同见反馈意见问题5相关回复，未来2个月的在手订单如下：
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||6月份订单的产品数量（只）|7月份订单的产|6月份预计订单|7月份预计订单||
|产品|||||主要客户|
|||品数量（只）|收入（万元）|收入（万元）||
||||||法雷奥集团、三电|
||||||集团、马勒集团、|
|膨胀阀|1,506,030|1,510,443|3,840.38|3,851.63||
||||||长城汽车、豫新汽|
||||||空、英特集团等|
||||||空调国际集团、法|
||||||雷奥集团、韩国|
|调温阀|226,930|238,100|1,225.42|1,285.74|ERAE、上海邦|
||||||迪、库博标准、|
||||||Bend-All等|
||||||比亚迪、戴姆勒、|
|电子膨胀阀|20,367|22,924|415.49|467.65||
||||||Modine|
||||||京滨集团、法雷奥|
|贮液器|880,189|877,330|1,742.77|1,737.11|集团、重庆超力、|
||||||南京协众、墨西哥|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||SLP、马勒集团等|
||||||豫新汽空、成典国|
||||||际、江铃控股、上|
|控制器|42,254|42,600|507.05|511.2||
||||||海爱斯达克、武汉|
||||||神龙等|
||||||法雷奥集团、马勒|
|压块|1,491,189|1,430,120|223.68|214.52||
||||||集团、康奈可等|
|冷却板|4,500|6,380|93.15|132.07|Tesla、Sanmina|
|油冷器|4,160|7,750|41.6|77.5|Tesla|
||||||吉利汽车、上汽集|
|电池冷却器|16,520|23,948|201.54|292.17|团、比亚迪、|
||||||Robertshaw等|
|合 计|419.21|415.96|8,291.08|8,569.59||

由上表可见，三花汽零主要产品6月和7月的预计订单收入分别为 8,291.08万元和 8,569.59万元，2017年1-5月主要产品已完成的销售收入为 39,736.91万元(未经审计数，不包括其他产品收入和其他业务收入)， 2017年 1-7月份主要产品预计可完成销售收入为 56,597.58万元，2017年主要产品预测收入为 95,512.30万元，2017年 1-7月份主要产品预计可完成销售收入预计占全年预测收入的59.26%，按该比例推算，2017年收入预测具有合理性。
三花汽零与世界知名客户签订了长期稳定的定点和框架合同，客户的近期订单也比较充足，未来年度的收入预测是在充分考虑框架合同、在推进项目和行业发展的基础上进行测算的，具有合理性，符合谨慎性的原则。
2、相关产品的产能、产能利用率、产销率
报告期相关产品产能、产能利用率、产销率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|||||||
|产品|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|销售收入（万元）|
||（万只）|（万只）|（万只）||||
|膨胀阀|1,450|1,410.04|1,321.47|97.24%|93.72%|35,280.98|
|贮液器|950|878.44|892.98|92.47%|101.66%|19,491.59|
|控制器|30|28.3|27.44|94.33%|96.96%|3,032.98|
|调温阀（TBV）|60|51.21|48.49|85.35%|94.69%|2,916.27|
|电子膨胀阀|10|3.34|0.72|33.40%|21.56%|184.2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|压块|300|328.44|310.13|109.48%|94.43%|1,436.31|
|合计|2,800|2,699.77|2,601.23|96.42%|96.35%|62,342.33|
|2016年|||||||
|产品|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|销售收入|
||（万只）|（万只）|（万只）|||（万元）|
|膨胀阀|1,500|1,517.71|1,444.07|101.18%|95.15%|37,608.35|
|贮液器|1,000|958.15|937.54|95.82%|97.85%|20,233.77|
|控制器|45|39.79|36.73|88.42%|92.31%|4,134.14|
|调温阀（TBV）|200|159.81|137.42|79.91%|85.99%|7,616.70|
|电子膨胀阀|30|12.99|10.48|43.30%|80.68%|2,290.57|
|压块|1,500|407.74|388.19|27.18%|95.21%|1,368.54|
|合计|4,275|3,096|2,954|72.42%|95.41%|73,252.07|

从上表可以发现，公司的主要产品膨胀阀产能利用率已经达到了101.18%,贮液器、控制器的产能利用率也较高，总体产销率在95.41%,也维持在较高水平。
虽然可以通过改进生产工艺方式，提高约5%左右的现有产能，但根据公司目前的合同及订单情况，现有的产能已不能满足销售需求，故三花汽零决定通过技改扩大产能。技改完成后，公司的产能如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|技改前产能|技改新增产能|技改后产能|稳定期评估预测销售数量|
||（万只）|（万只）|（万只）|（万只）|
|膨胀阀|1,500|925[注1]|2,425|2,412.16|
|贮液器|1,000|150|1,150|1,161.47|
|控制器|45|30|75|71.47|
|调温阀（TBV）|200|300|500|493.00|
|电子膨胀阀|30|100|130|127.20|
|压块|1,500|3,700|5,200|5,106.52|
|新能源汽车换热器 [注2]|0|240|240|233.65|
|合计|4,275|5,445|9,720|9,605.47|

注1：膨胀阀技改新增产能包括三花汽零本部850万只；三花汽车零部件墨西哥有限公司150万只组装线，折合产能75万只。
注2：新能源汽车换热器包括的产品为油冷器、水冷却板和电池冷却器。
根据上述表格所示，三花汽零技改后的产能基本与本次评估测算数量相匹配。
3、相关产品市场需求
世界近十几年来汽车产业不断发展，全球汽车总产量（包括乘用车和商用车）由 2001年的 5,630万辆增长到 2016年的 9,400万辆，复合增长率3.48%。根据咨询机构 LMC Automotive发布的世界汽车展望（Global Light VehicleOverview）预测，未来几年世界汽车产量复合增长率将依然稳定在该数值，其中亚洲、欧洲及北美将是该行业的核心市场，情况如下：
单位：万辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年预测|2018年预测|2019年预测|2020年预测|
|世界汽车产量|9,748.78|10,105.47|10,477.26|10,864.85|
|其中：亚洲汽车产量|5,123.22|5,379.38|5,648.35|5,930.76|
|欧洲汽车产量|2,168.01|2,211.37|2,255.59|2,300.70|
|北美州汽车产量|1,848.93|1,885.91|1,923.63|1,962.10|
|南美州汽车产量|415.19|427.65|440.48|453.69|
|其他地区汽车产量|193.43|201.17|209.22|217.58|

中国在全球汽车零部件的营业额贡献由2011年的24.2%大幅上升至2015年的34.8%，主要由于中国作为全球新的汽车制造中心之一的重要性日益突出及期内中国本土汽车品牌迅速发展。
中国汽车零部件产业随着汽车工业整体的快速发展，在近十余年间不论从规模还是技术、管理水平方面都获得了长足的进步，行业规模增长了十余倍，2006年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务收入平均复合增长率为21.97%，高于我国汽车产量的复合增长率。预计未来一段时间内我国汽车零部件行业产值依然能达到20%以上的复合增长率。
三花汽零是一家专门从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售的公司，未来汽车行业稳定的发展为三花汽零的发展创造了条件。
4、新增产能消化
三花汽零传统的主导产品包括膨胀阀、贮液器、调温阀。其作为汽车空调系
统必须的部件，随着传统汽车销量的增加会相应带来汽车空调和热管理系统市场
需求的增加。未来公司将在稳定老客户的同时，积极开拓新的业务市场。
由于三花汽零的主要客户均为知名企业，为三花汽零的业务拓展提供了很好的广告效应，使得公司的产品不断向中高端市场渗透和扩展。随着传统汽车行业的增长，配合新市场、新客户、新车型的拓展，未来三花汽零在传统产品的销售上还将大幅增长。
同时，对于主导产品膨胀阀等，公司积极进行产品升级，持续降低成本，这样在新客户和新项目获取中有着较大的竞争优势。今年在保持现有市场占有率的情况下，新获取了大众MQB项目平台、PSA（标致雪铁龙）的 CMP项目平台、 GM的GEM项目平台等，并且在日本车系（原为主要竞争对手不二工机的客户）也取得市场突破，获取了本田的 Civic项目平台，新获取的项目平台预计未来能新增 635万只/年的膨胀阀销量及新增 200万只/年贮液器销量。同时现正在参与项目研发并争取中的有大众MEB项目平台、戴姆勒BR223项目平台及宝马 I系列项目平台等。
另外带电磁阀的膨胀阀（膨胀阀新产品）已获得了特斯拉等新能源车厂的认可和供货权，新能源车的销售增长也将对公司的膨胀阀的增长有带动作用。公司调温阀也新获取了通用的T1XX项目、福特C519，C520，CD539等项目，新获取的项目预计未来能新增 375万只/年的销售，为今后销售的快速增长提供了保证。
近年来，传统燃油汽车对能源的消耗和环境污染问题愈发突出，引起了各国政府的高度重视。目前，世界各国一方面对传统燃油汽车环保和节能要求越来越严格，另一方面更是在积极推进新能源汽车的发展。三花汽零早在 2009年，就启动了电子膨胀阀、新能源换热器等新能源车热管理部件项目的开发，先后和美国通用、Tesla、德国奔驰等公司进行了长期合作研发。目前已取得 Tesla的 M3车型新能源换热器、电子膨胀阀等产品的独家供货权，同时国外与通用、奔驰等签订了合同，国内与比亚迪、吉利、上汽、长安、众泰、蔚来等新能源汽车厂家建立了战略合作关系。今后几年，电子膨胀阀、新能源换热器等新能源车热管理系统业务，将成为三花汽零新的重要业务增长点。为三花汽零未来业务发展提供强有力的支持。
综上所述，三花汽零未来营业收入的预测具有合理性，今后销售增长和产能利用消化是有保障的。
三、补充披露主要海外合同情况，并就汇率波动对本次评估值的影响作敏感性分析。
1、主要海外合同情况
公司与法雷奥、马勒、空调国际、三电集团、韩国 ERAE等国际知名汽车部件企业都签订了定点合同、框架合同或者开口订单，具体情况详见问题5相关部分回复；与奔驰、通用、特斯拉等国际知名整车企业签订了相关合同，具体情况参见问题6相关回复。
2、汇率波动对本次评估值的影响作敏感性分析
（1）近期汇率变动情况
三花汽零的产品主要销往北美、欧洲、日本等国外客户，主要以美元、欧元和日元等外币结算。目前，以外币结算销售收入占销售收入的比例约为50%。
截至2017年5月31日，美元、欧元和日元对人民币汇率近两年变动情况如下：
数据来源：国家外汇管理局-人民币汇率中间价
上述数据显示，2017年美元、欧元和日元对人民币汇率持续震荡，截至 2017年 5月 31日美元、欧元和日元对人民币汇率分别为686.33:100、767.60:100和6.20:100。本次评估基准日 2016年 12月 31日美元、欧元对人民币汇率分别为693.70:100、730.68:100和5.96:100。
（2）汇率波动对本次评估值的影响作敏感性分析
根据收益法计算数据，汇率波动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下
表：
汇率波动的敏感性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动幅度|-5%|-3%|-1%|0%|1%|3%|5%|
|股权价值|206,479.86|210,102.31|213,734.56|215,545.80|217,357.37|220,989.48|224,612.31|
|价值变动率|-4.21%|-2.53%|-0.84%|0%|0.84%|2.53%|4.21%|

注：其中正向表示人民币相对于外币贬值，负向表示人民币相对于外币升值
由上述分析可见，人民币贬值1%，则估值增加0.84%；人民币升值1%，则估值下降0.84%。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：根据目前的产能扩展实施情况，在手订单，相关产品的产能、产能利用率、产销率、相关产品市场需求等情况，未来收入测算与公司的实际经营相匹配，具有合理性。
上述内容已经在交易报告书的“第六章交易标的的评估情况”之“三、评估结果——三花汽零”之“（三）相关重要评估参数的取值及来源情况”中进行了补充披露。
问题14、申请材料显示，预测期内三花汽零毛利率维持在较高水平。请申请人结合生产技术替代情况、行业竞争、原材料价格变动等，补充披露三花汽零各类产品未来期间毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
三花汽零所处同行业毛利率的对比分析：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司名称||2016年|2015年|
|603158.SH|腾龙股份|34.48%|32.39%|
|002126.SZ|银轮股份|28.84%|28.48%|
|300585.SZ|奥联电子|41.13%|40.14%|
|002536.SZ|西泵股份|24.72%|22.75%|
|002454.SZ|松芝股份|25.06%|29.48%|
|均值||30.85%|30.65%|

||||
|-|-|-|
|三花汽零|30.73%|32.03%|

可以看出，三花汽零2015年和2016年综合毛利率与可比上市公司相比，处于行业中等水平。
2016年较 2015年毛利率下降的主要原因系：1）2016年，公司主要产品膨胀阀等平均销售价格有所下降；2)人工成本和制造费用有所上升；3）新能源汽车涉及的电池冷却器、冷却板等新产品，2016年处于小批量生产阶段，未形成规模效益，成本较高所致；4）公司2015年为新昌县四通机电有限公司提供管路件加工取得加工费收入，2016年该相关业务已转回该公司自行生产；5）三花汽零2016年房屋租金收入有所下降。
三花汽零经过多年的发展，生产工艺技术不断提高和完善，对于成熟的产品，客户关系稳定，虽然售价会有所下降，但产品质量较优，成品率高，毛利率不会大幅波动。同时，随着带电磁阀的膨胀阀、调温阀和电子膨胀阀等高毛利率产品结构的调整，产品整体毛利率将会有所提高。
三花汽零凭借其对热管理领域的专业知识和对客户需求的深入了解，已开发出电池冷却器、油冷却器、冷却板等新能源汽车产品，2017年随着Tesla、Sanmina等新能源汽车涉及项目的量产，上述产品的规模效益会逐步显现，毛利率将达到到正常生产水平，同2016年相比公司的总体毛利率会有所上升。但从长远来看，根据汽车零部件行业的特点，由于售价的下降，同时考虑工资增长、费用提升等因素，未来总体毛利率水平会略有所下降，符合谨慎性原则。各产品历史及未来毛利率测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|各产品毛利率|2015年|2016年|2017年|2018年|
|膨胀阀|41.21%|39.06%|38.04%|37.82%|
|贮液器|31.81%|31.66%|30.25%|28.60%|
|调温阀|51.93%|48.66%|46.10%|44.56%|
|电子膨胀阀|56.15%|54.95%|47.59%|46.41%|
|控制器|3.04%|6.58%|6.97%|6.62%|
|油冷器|--|--|28.89%|27.68%|
|冷却板|--|--|37.62%|34.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|各产品毛利率|2015年|2016年|2017年|2018年|
|电池冷却器|--|--|38.46%|37.97%|
|压块|42.67%|42.41%|39.78%|39.18%|
|其他产品|17.93%|4.20% [注1]|22.69%|24.33%|
|其他业务|10.25%|5.50%|6.59%|6.05%|
|整体毛利率|32.03%|30.73%|32.47%|32.14%|

续上表
||||||
|-|-|-|-|-|
|各产品毛利率|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|膨胀阀|37.65%|37.01%|36.96%|36.96%|
|贮液器|27.75%|26.94%|26.09%|26.09%|
|调温阀|43.15%|40.64%|40.00%|40.00%|
|电子膨胀阀|45.77%|44.58%|42.98%|42.98%|
|控制器|5.03%|5.04%|4.97%|4.97%|
|油冷器|24.54%|23.97%|22.81%|22.81%|
|冷却板|33.85%|32.76%|32.05%|32.05%|
|电池冷却器|37.77%|37.06%|36.50%|36.50%|
|压块|37.21%|35.33%|33.55%|33.55%|
|其他产品|23.26%|24.19%|26.49%|26.49%|
|其他业务|2.23% [注2]|2.02%|2.01%|2.01%|
|整体毛利率|31.84%|31.27%|31.06%|31.06%|

注1：2016年其他产品毛利率较低是因为新能源汽车涉及的电池冷却器、冷却板等新产品，2016年处于小批量生产阶段，未形成规模效益，成本较高，而其成本暂列在其他产品核算所致。
注2：其他业务主要是毛利较高的房租收入，而本次收益法评估时考虑到未来三花汽零资本性支出项目主要使用目前对外出租的房屋，故相应房屋收回后导致不再有出租收入所致。
以下将结合生产技术替代情况、行业竞争、原材料价格变动,对三花汽零产品未来毛利率进行综合分析。
一、生产技术替代情况
1、从产品技术本身来讲，三花汽零的产品技术在汽车空调和热管理行业中
一直走在行业前列，而且能根据客户的需求不断更新改进产品，使三花汽零的产品技术始终保持行业领先，能为客户提供高附加值的产品，提高了行业竞争力。
故在预测期内被其他竞争企业技术革新和替代的可能性较小。因此，在预测期内三花汽零产品价格可以维持在相对稳定的水平，产品的毛利率可以维持在较高的水平。
2、对于汽车行业来说，客户切换供应商的成本高，特别是对于新产品，切换供应商需要重新开发和验证，技术替代难度高、成本高、周期长，因此相对竞争较小，可以维持销售价格水平稳定。
3、对于成熟产品，为了维护客户，在产品工艺趋于稳定后，成熟产品售价可以适当的降价，但竞争格局已基本稳定。从工艺技术方面，随着产品的生产工艺趋于稳定，成品率上升，产量增加，单位生产成本将趋于下降，使得产品的毛利率也可以维持在较高的水平。
二、行业竞争
自 20世纪 90年代以来，随着中国汽车工业的快速发展，汽车空调需求量激增，行业利润水平较高，本土和国际汽车空调企业纷纷设厂或扩大产能，致使产品供应量较快增长。自2003年以来，随着市场竞争的加剧，汽车空调主要原材料铜、铝价格的上升，行业利润水平下降；此外，整车制造商从质量、技术、资金规模等各方面对汽车空调厂家要求更加严格，很多规模较小、市场竞争力弱的汽车空调企业关闭，行业集中度提高。最近几年，汽车空调市场竞争开始趋于平稳，各大汽车空调生产企业拥有较为稳定的客户群和市场，行业采用以销定产的生产模式，市场供应量基本与市场需求保持同等幅度的增长，市场未出现供应大幅超过需求的情况。
近几年，为了降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，整车企业在产品开发上使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车空调及热管理零部件行业的发展方向。
近年来，在降低成本的压力下，整车企业将相当部分的研发、生产、装配工作委托给零部件供应商，要求零部件供应商进行系统化开发，实现了零部件生产
的外部化。零部件厂商不再是传统的来样或来图加工，而要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。具备研发、生产、装配能力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车厂的一级配套供应商，其他零部件供应商只能成为二级或更低级别的供应商。
在此背景下，汽车零部件企业积极实施全球整车同步开发或超前开发，越来越深地介入到整车开发和生产过程，形成了推动汽车零部件技术发展的新动力。
在整车企业开发和生产深度逐步降低的同时，汽车零部件供应商由于技术能力的提高，能够同整车企业一道进行同步开发甚至超前开发，开发深度不断提高，部分零部件企业甚至能够为整车提供某一完整功能部分或子系统。
三花汽零经过多年的市场竞争以及人才优化组合，其汽车空调及热管理系统控制部件的技术和管理能力已经达到了国际先进水平，并得到了国际知名企业的认可，同时其不断增强的综合实力也进一步保证了业务合作的长期性和稳定性。
较强的综合实力和技术实力使得三花汽零在行业中拥有较强的竞争优势和议价能力。
三、原材料价格变动
三花汽零产品涉及的原材料种类较多，主要包括铝型材、电子元器件、铝棒、封头等。近两年主要原材料采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年||||||
|原材料名称|金额（万元）|占总采购金额比例|数量|计量单位|平均单价(元/吨/个/件)|
|铝型材|5,928.47|12.70%|3,581.10|吨|16,554.89|
|电子元器件|1,850.36|3.96%|2,822.34|万件|0.66|
|铝棒|2,533.02|5.42%|1,648.82|吨|15,362.62|
|不锈钢件|2,208.36|4.73%|1,459.64|万个|1.51|
|封头等其他材料|11,510.44|24.65%|--|--|--|
|合计|24,030.66|51.46%|--|--|--|
|2016年||||||
|原材料名称|金额（万元）|占总采购金额比例|数量|计量单位|平均单价(元/吨/个/件)|
|铝型材|7,938.69|14.48%|4,900.76|吨|16,198.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电子元器件|2,660.15|4.85%|4,999.81|万件|0.53|
|铝棒|2,284.94|4.17%|1,534.45|吨|14,890.94|
|不锈钢件|2,044.63|3.73%|1,495.51|万个|1.37|
|封头等其他材料|12,373.29|22.56%|--|--|--|
|合计|27,301.70|49.79%|--|--|--|

三花汽零最近两年对前五名原材料供应商的采购金额及其占当年对外采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|采购金额（2015年度）|占比|
|1|亚太轻合金（南通）科技有限公司|5,445.01|11.66%|
|2|慈溪市东南复合材料有限公司|3,238.94|6.94%|
|3|绍兴市华锐汽车零部件有限公司|2,250.47|4.82%|
|4|慈溪市宜美佳铝业有限公司|1,796.24|3.85%|
|5|苏州金致艺精密机械有限公司|1,668.76|3.57%|
||合计|14,399.42|30.84%|

注：同一实际控制人控制下的供应商合并计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|采购金额（2016年度）|占比|
|1|亚太轻合金（南通）科技有限公司|6,092.48|11.11%|
|2|慈溪市东南复合材料有限公司|3,291.34|6.00%|
|3|慈溪市宜美佳铝业有限公司|2,928.01|5.34%|
|4|绍兴市华锐汽车零部件有限公司|2,470.24|4.50%|
|5|苏州金致艺精密机械有限公司|2,351.43|4.29%|
||合计|17,133.50|31.24%|

注：同一实际控制人控制下的供应商合并计算
从上述资料可以看出，公司与供应商建立了长期良好稳定的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，近两年主要供应商没有发生变化。从主要原材料价格来看，由于三花汽零具备较强的技术优势、规模优势，在原材料采购方面具有较强的议价能力，原材料价格波动不大。虽然铝、铝制品等大宗商品，近几年价格有
所波动，但由于其占总采购成本的比例在18%左右，价格波动对毛利率的影响较
小。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：从生产技术替代情况、行业竞争、原材料价格变动等方面来看，三花汽零的研发能力和技术能力处于行业先进水平，被替代的可能性较小，在行业竞争中处于竞争优势地位，产品销售价格有保障，同时在原材料价格方面也具有较强的议价能力。因此，三花汽零各类产品未来期间的毛利率预测具有合理性。
上述内容已经在交易报告书的“第六章交易标的的评估情况”之“三、评估结果——三花汽零”之“（三）相关重要评估参数的取值及来源情况”中进行了补充披露。
问题15、申请材料显示，三花汽零本次收益法评估折现率为11.83%。请申请人：1）补充披露三花汽零折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露三花汽零折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露三花汽零折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。
1、无风险收益率
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.92%作为无风险报酬率。
2、资本结构
通过“同花顺iFinD资讯”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)。
上市公司资本结构表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|应付债券|D|E|资本结构(D/E)|
|1|600523.SH|贵航股份|28,300.00|-|-|-|28,300.00|662,190.13|4.27%|
|2|603009.SH|北特科技|28,500.00|-|-|-|28,500.00|313,794.20|9.08%|
|3|002126.SZ|银轮股份|10,023.56|-|21,065.19|50,000.00|81,088.75|623,703.97|13.00%|
|4|002454.SZ|松芝股份|-|-|-|-|-|478,526.93|0.00%|
|5|002536.SZ|西泵股份|15,000.00|1,775.68|-|-|16,775.68|442,203.20|3.79%|
|平均|||||||||6.03%|

由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取94.31%，D/(D+E)取5.69%。
3、企业风险系数Beta
通过“同花顺iFinD资讯”查询沪、深两地同行业类似上市公司近2年剔除财务杠杆调整后Beta系数，具体见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票名称|Beta（剔除财务杠杆调整后）|
|1|600523.SH|贵航股份|0.8518|
|2|603009.SH|北特科技|0.8369|
|3|002126.SZ|银轮股份|0.7686|
|4|002454.SZ|松芝股份|0.8820|
|5|002536.SZ|西泵股份|0.7707|
|平均|||0.8220|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 
，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数为0.8640。
4、市场风险溢价
（1）衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
（2）指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到 2016
年。
（3）指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助同花顺 IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
（4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
1）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1 （i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
i1
Ai=
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
2）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
（5）计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
（6）估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
5、Rc—企业特定风险调整系数的确定
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归
方程为：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc:公司特有风险超额回报；
S:公司总资产账面值；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数；
具体计算如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|系数1|系数2|基准日总资产|Ln(S)|2016年EBIT|2016年平均总资产|ROA|系数3|Rc|
|三花汽零|3.730%|0.717%|11.50|2.44|1.41|10.53|13.36%|0.267%|1.94%|

经综合分析，取企业特定风险调整系数为1.94%。
6、加权平均成本的计算
K
A.权益资本成本e的计算
 
K
RBeta R -RR
e
f m f c
=3.92%+0.8640×7.47%+1.94%
=12.32%
K
B.债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
C.加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=11.83%
二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露三花汽零折现率取值的合理性。
A股上市公司近年来收购汽车零部件及相关行业标的资产交易案例中折现率取值情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易股权比例|评估基准日|折现率|
|双林股份|上海诚烨汽车零部件股份有限公司|100%|2016年10月31日|12.31%|
|龙洲股份|天津兆华领先股份有限公司|100%|2016年4月30日|10.26%|
|天润曲轴|东莞鸿图精密压铸有限公司|100%|2016年7月31日|10.97%|
|一汽夏利|天津市汽车研究所有限公司|100%|2015年10月31日|11.15%|
|广东鸿图|宁波四维尔工业股份有限公司|100%|2016年3月31日|10.32%|
|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|100%|2015年12月31日|11.09%|
|四通新型|天津立中企业管理有限公司|100%|2016年1月31日|10.04%|
|万里扬|芜湖奇瑞变速箱有限公司|100%|2015年12月31日|11.93%|
|奥特佳|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|88.01%|2015年9月30日|12.12%|
|西仪股份|承德苏垦银河连杆股份有限公司|100%|2015年8月31日|11.37%|
|宁波华翔|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|100%|2015年10月31日|10.33%|
|平均值||||11.08%|

从上表可知，同类交易案例折现率 WACC取值在10.04%-12.31%之间，平均值为11.08%。本次评估折现率取值为11.83%，高于同类交易案例的折现率平均值。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次收益法评估折现率计算过程中，相关参数取值依据合理，并充分的考虑了企业面临的各项风险，采用的折现率高于可比交易案例的平均折现率，因此本次评估中采用的折现率具有合理性。
上述内容已经在交易报告书的“第六章交易标的的评估情况”之“三、评估结果——三花汽零”之“（三）相关重要评估参数的取值及来源情况”中进行了补充披露。
问题16、申请材料显示，本次收益法评估的溢余资产为14,072.03万元。请
申请人：1）补充披露本次收益法评估溢余资产的具体内容。2）结合三花汽零自有资金安排情况，补充披露上述溢余资产预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次收益法评估溢余资产的具体内容。
溢余资产是指超过企业正常生产经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，三花汽零经审计后的现金及现金等价物为 20,232.03万元，没有有价证券，均为货币资金。由于企业可以通过合理的财务计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金，评估基准日时点的货币资金应不能完全视为该时点日常经营需要的货币资金金额，因此本次评估将三花汽零评估基准日的货币资金中超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
二、结合三花汽零自有资金安排情况，补充披露上述溢余资产预测的依据及合理性。
本次采用收益法进行评估时，以三花汽零评估基准日生产经营情况为依据，估算了三花汽零正常经营所需的货币资金（以一个月付现成本作为最低货币资金保有量），并以此为基础测算了溢余资产。
根据三花汽零经审计后的数据，2016年 1-12月企业的营业成本 62,635.43万元，考虑期间费用和相关税费以及非付现费用（折旧和摊销）影响后全年累计付现成本为73,925.24万元，故其每月付现成本约为6,160万元(圆整后)。
经对现金流量表测算，三花汽零2015年度、2016年度月均经营现金支付额分别为5,728.80万元、5,868.20万元，因此，本次评估考虑一个月付现成本 6,160万元作为企业生产经营必须的最低现金保有量，符合谨慎性原则。
评估基准日货币资金账面值 20,232.03万元，扣除付现成本 6,160万元，超额部分 14,072.03万元作为最低现金保有量之外的溢余性资产，故该项数据测算具有合理性。
而溢余资产作为货币资金的一部分，具有较强的流动性，在基准日后可以被
企业使用在资本性支出、增加营运资金和偿还有息负债等各方面。本次采用收益法进行评估时，上述资金使用方面均按全支出口径预测，并非按缺口支出口径进行预测，即基准日后各预测期间的资本性支出、营运资金增加额支出等均已在企业现金流预测的现金流流出中予以反应。根据三花汽零自有资金安排，该部分溢余资产主要将用于未来扩展产能的资本性支出项目等。
综上，将基准日时超过最低现金保有量部分的货币资金确认为溢余资产，同时将基准日后根据企业自有资金安排涉及的资本性支出等作为现金流流出额考虑，可以清晰反应基准日企业资产现状和期后各预测期间的现金流变动，也是目前企业现金流预测模型的通常做法，具有合理性。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：通过合理方式确认三花汽零的溢余资产，既反映了三花汽零历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对三花汽零正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，因此评估中溢余资产的确认具有合理性。
上述内容已经在交易报告书的“第六章交易标的的评估情况”之“三、评估结果——三花汽零”之“（三）相关重要评估参数的取值及来源情况”中进行了补充披露。
问题17、申请材料显示，报告期内三花汽零计提税金及附加分别为 1009.37万元和 864.86万元。请申请人补充披露报告期内三花汽零营业税金及附加的明细及确认的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、营业税金及附加的确认依据
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%、7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|

||||
|-|-|-|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|城镇土地使用税|实际占用的土地面积|5元/平方米|

2、税金及附加的明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年||变动金额||
||营业税||10.74||63.33||-52.59|
|城市维护建设税||377.90||399.67||-21.77||
|教育费附加||164.70||174.12||-9.42||
|地方教育费附加||109.80||116.08||-6.28||
|印花税||23.30||20.84||2.46||
|房产税||154.03||174.34||-20.31||
|城镇土地使用税||24.39||60.98||-36.59||
|合计||864.86||1,009.37||-144.51||

 2016年营业收入为 90,424.88万元，较 2015年增长15.48%，但税金及附加2016年较2015年下降144.51万元，下降的主要原因系：
（1）据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点。三花汽零从 2016年 5月 1日起原缴纳营业税的业务改为缴纳增值税，故2016年度应纳营业税税额与2015年度相比下降52.59万元；
（2）公司的城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加计税是以增值税和营业税等流转税为基数计提缴纳的。2016年度流转税计税基数相比2015年减少314.02万元，主要系公司扩大产能投资，2016年固定资产进项税额相比2015年增加803.17万元；
（3）根据杭州市地方税务局《税务事项通知书》(杭地税通【2016】61731号)，公司2016年城镇土地使用税根据政策减征36.59万元；
（4）2016年应纳房产税较2015年度减少20.31万元，主要系三花汽零 2016年房租收入较2015年有所下降所致。
独立财务顾问及会计师根据税收相关法律法规，对三花汽零税金及附加相关
的税种的计税依据和税率进行了复核；获取并检查了三花汽零税收优惠的相关文
件依据；对报告期内税金及附加各个项目进行了重新计算复核。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内三花汽零税金及附加确认依据是充分合理的。
上述内容已经在交易报告书的“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”中进行了补充披露。
问题18、请申请人结合交易对方控制的下属公司的经营范围，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、结合交易对方控制的下属公司的经营范围，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
1、交易对方控制的下属公司的经营范围
交易对方三花绿能除控制三花汽零及其下属子公司外，尚控制杭州蒙华投资管理有限公司、杭州通产机械有限公司、杭州三花东汽科技有限公司、上海三花电气有限公司。
根据查阅上述四家公司的工商资料、公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统进行查询，该等企业的经营范围如下：
||||
|-|-|-|
|序号|控制的企业名称|经营范围|
|1|杭州蒙华投资管理有限公司|服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|2|杭州通产机械有限公司|生产：自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）；销售：本公司生产的产品。|
|3|杭州三花东汽科技有限公司|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：机电技术、环保技术、生物技术；生产、销售：空气悬|

||||
|-|-|-|
|||架总成；服务：企业管理咨询、物业管理（凭资质证经营），自有房屋租赁。|
|4|上海三花电气有限公司|电子电气控制元器件的生产、销售，物业管理，自有房屋租赁，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、本次交易完成后，三花控股除控制上市公司及其下属子公司、本次交易标的及其下属子公司以外，还控制的其他公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|控制的企业名称|主要从事的业务|
|1|浙江三花绿能实业集团有限公司|实业投资、咨询服务、贸易|
|2|杭州三花东汽科技有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|3|上海三花电气有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|4|杭州蒙华投资管理有限公司|投资管理|
|5|杭州通产机械有限公司|非标设备、检漏仪的生产、销售；贸易|
|6|杭州三花研究院有限公司|集团战略性部门，主要从事基础性产品研发|
|7|内蒙古太清光热能源有限公司|太阳能光热发电|
|8|内蒙古西岐矿业有限公司|煤炭详查|
|9|杭州三花国际大厦有限公司|批发与零售有色金属、日用百货；实业投资；房地产开发经营|
|10|香港好易得国际有限公司|贸易|
|11|香港福讯公司|贸易|
|12|杭州凯思达科技有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|13|杭州富翔物业管理有限公司|物业管理|
|14|浙江三花置业有限公司|房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、家具|
|15|新昌县三花物业管理有限公司|物业管理；国内劳务派遣|
|16|杭州三花投资管理有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询|
|17|新昌三花股权投资管理合伙企业|实业投资、投资管理、投资咨询|
|18|杭州三花弘道投资管理合伙企业|实业投资、投资管理、投资咨询|

除三花控股外，上市公司实际控制人张道才及张亚波、张少波还控制了 8
家投资管理公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|控制的企业名称|主要从事的业务|
|1|杭州华勤投资管理有限公司|实业投资|
|2|杭州智深投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|
|3|杭州智诚投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|
|4|杭州智沃投资管理有限公司|投资管理、投资咨询|
|5|杭州深沃投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、投资咨询|
|6|杭州富帆投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|
|7|新昌华清投资有限公司|实业投资、投资管理|
|8|新昌华新投资有限公司|实业投资、投资管理|

综上所述，经核查上述公司的经营范围及主营业务，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
二、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据标的资产的章程及相关董事、高管、核心技术人员提供的《三花汽零董监高情况调查表》，标的资产现有董事、高级管理人员、核心技术人员，具体任职情况为：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|标的资产任职|
|1|王大勇|董事长|
|2|陈金玉|董事|
|3|任金土|董事|
|4|尹斌|董事|
|5|史初良|董事、总经理|
|6|来广宇|财务总监|
|7|唐尚游|金加工部部长|
|8|姚志斌|汽车膨胀阀技术部部长|

上述人员均已签订了《竞业限制合同》。根据对三花汽零董事及高管访谈及《三花汽零董监高情况调查表》，其目前任职或投资的其他企业所经营的业务与标的资产之间不存在竞争关系或潜在的竞争关系。
同时，标的资产的所有董事，高管均出具声明与承诺函：
（1）本人在标的资产任职期间，未自营或者为他人经营与标的公司或上市
公司相同或相类似业务，未在任何与标的资产或上市公司经营相同或相类似业务的任何企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等），也未直接或间接向任何与标的资产或上市公司经营相同或相类似业务的企业、单位提供服务”。
（2）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与三花智控及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本人不会投资任何与三花智控及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，亦不会在任何与三花智控及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等）。
（3）如违反以上声明及承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花智控或其下属公司造成的所有直接或间接损失。
综据上述，标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争；标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
上述内容已经在交易报告书的“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”中进行了补充披露。
问题19、申请材料显示，三花汽零有6家下属子公司，2家孙公司、请申请人补充披露三花汽零子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定：“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
根据核查，三花汽零下属子公司及孙公司的相关指标均未达到上述标准，具体最近一期经审计的相关指标分析情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产总额|资产总额占比|营业收入|营业收入占比|净资产|净资产占比|净利润|净利润占比|
|三花汽零|115,006.53|100%|90,424.88|100%|56,441.56|100%|13,351.46|100%|
|苏州新智|10,437.55|9.08%|13,047.62|14.43%|3,534.14|6.26%|281.56|2.11%|
|美国三花|6,409.70|5.57%|12,790.21|14.14%|179.93|0.32%|-477.04|-3.57%|
|印度三花|1,285.28|1.12%|1,203.57|1.33%|509.71|0.90%|40.41|0.30%|
|日本三花|600.49|0.52%|1,603.34|1.77%|-10.16|-0.02%|-41.33|-0.31%|
|欧洲三花|9.28|0.01%|0.00|0.00%|9.28|0.02%|-9.02|-0.07%|

子公司绍兴三花 2017年 2月份成立，三花汽零于 2017年 3月收购其100%股权，目前尚未开展实际业务经营。
从上表可以看出，三花汽零下属企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润均不构成三花汽零20%以上的来源，所以申请人对三花汽零子公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：申请人对三花汽零子公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。
问题20、请申请人补充披露三花汽零是否需取得排污许可证或其他资质。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
三花汽零已取得排污许可证和其他经营所需的资质，三花汽零及其子公司取得的相关资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|证书名称|审批机关|适用范围|发证日期/有效期|
|三花汽零||||||
|1|3301260044|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|杭州市经济技术开发区海关|—|2006.3.27至长期|
|2|01417602|对外贸易经营者备案登记表|属地商务部门|—|2016.4.8|
|3|GR201533000017|高新技术企业证书|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|—|2015.9.17-2018.9.17|
|4|330102083|杭州市机动车配件经销业备案登记证|杭州市机动车服务管理局|三花汽车零部件有限公司经营汽车用品（冷凝器）|2008.5.27|
|5|15/16E7242R30|环境管理体系认证证书（GB/T24001-2004idtISO14001:2004）|杭州万泰认证有限公司|汽车空调系统制冷自控元件及零部件的设计和制造所涉及的环境管理|2016.12.28-2018.9.14|
|6|160815084-1|质量管理体系认证（ISO/TS16949：2009）|DEKRA德凯认证机构|空调系统制冷自控元件及零部件的设计和制造|2015.8.25-2018.8.24|
|7|330107370016-009|杭州市污染物排放许可证|杭州经济技术开发区管理委员会|—|2015.4.30-2018.3.31|
|苏州新智||||||
|1|3205967745|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|苏州海关驻吴中办事处|—|2009.3.20至长期|
|2|01804271|对外贸易经营者备案登记表|属地商务部门|—|2016.7.25|

三花汽零的全资子公司苏州新智的生产主要是对部件的组装，不存在生产排
污问题，所以不需要排污许可证。
三花汽零全资子公司绍兴三花尚在建设中，未开始正式运营，还未申请相关经营所需资质。
经核查，独立财务顾问及律师认为：三花汽零已经取得了经营所需的排污许可证及其他资质。
上述内容已经在交易报告书的“第四章标的资产基本情况”之“十、标的资产的其他事项说明”中进行了补充披露。
问题21、申请材料显示，截至2016年12月31日，三花汽零为借款担保已进行抵押的土地、房屋建筑和投资性房地产合计原值和净值占公司无形资产、固定资产和投资性房地产合计原值和净值的比重分别为27.89%、34.01%。请申请人补充披露相关资产抵押风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至 2016年 12月 31日，三花汽零已有土地、房屋建筑和投资性房地产合计原值 12,223.42万元，净值 8,843.92万元用于借款抵押担保，占三花汽零无形资产、固定资产和投资性房地产合计原值和净值的比重分别为27.89%、34.01%，占比不高；上述土地、房屋和投资性房地产抵押担保实际借款为 13,000.00万元（其中 5,000万元借款实际发放时间为 2017年 1月 3日），占 2016年末合并资产总额比例11.30%，所占比例较小。目前三花汽零自身拥有较好资产质量，较强盈利能力和较好经营活动现金流量，对偿还贷款有良好保障，上述资产抵押贷款到期后，三花汽零有能力如期进行偿还。
为了进一步加强和提高公司的偿债能力，三花汽零拟对外继续开拓市场抓住机遇发展业务，提高公司的盈利能力；对内加强内控管理，提高应收账款周转率和各类资产周转率，保持公司良好的经营活动现金流状况；同时三花汽零拟通过上市公司此次发行股份购买资产并募集配套资金，运用资本市场进行融资，丰富三花汽零的融资渠道，提升自身的融资能力。
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司已针对风险制定了恰当的应对
措施。
上述内容已经在交易报告书的“第十三章风险因素”之“一、标的资产经营相关的风险”之“（六）资产抵押风险”中进行了补充披露。
问题22、请申请人根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露审计机构及评估机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
天健会计师事务所、中汇会计师事务、坤元资产评估公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：相关审计机构及评估机构已按照要求出具承担连带赔偿责任的专项承诺。
上述内容已经在交易报告书的“相关证券服务机构及人员的声明”中进行了补充披露。
（本页无正文，为《浙江三花智能控制股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》之签字盖章页）
浙江三花智能控制股份有限公司2017年6月8日