湖南启元律师事务所 法律意见书湖南启元律师事务所
关于
湖南尔康制药股份有限公司
股票期权激励计划所涉股票期权首次授予之
法律意见书
二〇一四年三月
湖南启元律师事务所 法律意见书湖南启元律师事务所
关于
湖南尔康制药股份有限公司
股票期权激励计划所涉股票期权首次授予之
法律意见书
致：湖南尔康制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“尔康制药”）的委托，担任尔康制药的专项法律顾问，为公司实施股票期权激励提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录1、2、3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项（以下简称“本次激励计划”）进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
湖南启元律师事务所 法律意见书有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司本次激励计划涉及的下列事项发表如下法律意见：
一、关于授予相关事项的批准和授权
1、2013年12月11日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）。独立董事就相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。
2、2014年1月29日，公司获悉报送的《激励计划（草案）》修订稿经证监会备案无异议。
湖南启元律师事务所 法律意见书南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），独立董事亦就《激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》。
4、2014年2月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
5、2014年3月5日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》（以下简称“《行权价格和数量调整议案》”）、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》（以下简称“《首次授予议案》”）等，确定公司股票期权激励计划所涉股票期权的授予日，并依据《激励计划（草案修订稿）》所列明的原因调整了股票期权的行权价格。公司独立董事对股票期权调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，通过了《行权价格和数量调整议案》和《首次授予议案》。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划首次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、关于股票期权的授予日
公司第二届董事会议第六次会议通过的《首次授予议案》，确定本次激励计划所涉及股票期权的授予日为 2014年3月5日。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划经中国证监会备案无异议，公司股东大会批准后，由公司董事会在 30日内确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间：1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发
湖南启元律师事务所 法律意见书生之日起至公告后 2个交易日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不违反《激励计划（草案修订稿）》的规定。此外，根据《授权议案》第1项，公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
本所律师认为，公司董事会确定 2014年 3月5日为股票期权激励计划的股票期权授予日，符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于股票期权行权价格及数量的调整
公司第二届董事会第六次会议通过的《行权价格和数量调整议案》，将授予股票期权的价格由 33.12元调整为 17.38元；将授予股票期权的数量由 300万股调整为570万股，其中首次授予513万股，预留57万股。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝P0÷（1＋n）和P＝P0-V；
（P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额）；同时，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）；（Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量）
湖南启元律师事务所 法律意见书经本所律师核查，公司董事会调整后确定的价格和数量符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。此外，根据《授权议案》第 2项，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；根据《授权议案》第3项，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格或行权价格进行相应的调整。
本所律师认为，公司董事会将股票期权的行权价格及授予数量进行相应调整，符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、关于股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形；2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；3、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
根据董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见及本所律师核查，本所律师认为，公司本次股票期权的授予符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授股票期权的条件。
五、结论意见
湖南启元律师事务所 法律意见书1、截止本法律意见书出具之日，公司为实施股票期权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。
2、公司董事会确定2014年3月5日为本次激励计划的股票期权授予日，符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、公司董事会将股票期权的行权价格及授予数量进行相应调整，符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
4、本次股票期权的授予符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授股票期权的授予条件。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
以下无正文，为本法律意见书签署页。
湖南启元律师事务所 法律意见书本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:李荣
（盖章）
经办律师:邹棒
董亚杰
签署日期： 2014年3月5日