中山证券有限责任公司
关于上海中信信息发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
（注册地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7层、8层）
保荐机构声明
中山证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“中山证券”）接受上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“中信信息”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第一节 项目运作过程
一、中山证券项目审核流程
（一）内部项目审核流程简介
1、概述
中山证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过项目立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内核两个环节实现。
中山证券建立了两个非常设机构：项目管理委员会和内核小组，分别负责立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部，负责立项和内核的预审以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总、审核意见具体落实情况的核查等。
未上市公司首次公开发行股票的项目、上市公司公开发行股票、非公开发行股票、配股、及发行可转换公司债券等项目均需履行内部立项审核程序。申请首次公开发行股票的项目，中山证券在立项审核通过后为其向所在地证监局报送辅导备案材料，正式开始辅导工作；经立项审核未通过的项目，中山证券将拒绝对其进行辅导备案。
申请首次公开发行股票的项目、上市公司公开发行股票、非公开发行股票、配股、可转换公司债券等项目，在向中国证监会出具推荐文件之前，中山证券均需履行内核程序。内核通过后，中山证券正式向证监会推荐其发行证券的申请；
内核小组决定暂缓表决的，项目组需就涉及的问题做进一步核查，核查完毕后重新提交内核小组审议；被内核小组否决的项目，中山证券将拒绝提交其证券发行申请文件。
2、立项审核流程说明
中山证券的立项审核由投资银行总部下设的质量控制部和项目管理委员会负责。质量控制部负责立项预审工作，现有5名专职工作人员。项目管理委员会是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（项目管理委员会意
见为最终决策），由风险合规部副总经理、投行总部总经理、质量控制部总经理、保荐代表人等组成，现有成员7人。具体立项审核流程如下：
（1）项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件作出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组，应提交包括立项申请报告、初步尽职调查报告和发行人质量评价表在内的立项申请文件。
（2）质量控制部预审
质量控制部负责对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，以书面文件的形式提交质量控制部。
质量控制部收到立项预审意见回复后，确定立项会召开的具体时间，将会议通知、立项申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式提交项目管理委员会成员。
（3）立项评审会议审核
中山证券通常在投资银行总部深圳、上海和北京办公区会议室以视频会议的形式召开立项评审会议。立项评审会议须有半数以上（含半数）投行项目管理委员会成员出席时方可召开立项审核会议，其中，各业务部总经理和项目负责人须出席立项审核会议。
立项评审会议召开过程中，项目管理委员会成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；填写审核意见表，对申请立项的项目作出评价，并发表是否同意立项的审核
意见。参会的项目管理委员会成员每人一票，立项申请获参加评审成员有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视为通过；未获有表决权票数 2/3以上（含2/3）同意者，视为未通过立项审核。
（4）立项评审会后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
经立项评审会议审核获得通过的项目，中山证券开始为其提供辅导服务，向公司所在地证监局报送辅导备案文件。被立项评审会议否决的项目，不能进入辅导程序。
3、内核流程说明
中山证券的内核工作由公司内核小组和投资银行总部下设的质量控制部共同完成。质量控制部负责内核预审工作，现有 5名专职工作人员。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量以及是否符合发行条件做出判断(内核小组意见为最终决策)，由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员 11人。
具体内核流程如下：
（1）项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。
（2）质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表公司内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至公司内核小组会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于是否符合提交公司内核小组会议评审条件进行判断，如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。符合评审条件的，安排召开公司内核工作小组会议进行评审，质量控制部向内核小组组长提议召开内核小组会议。内核小组组长确定内核会召开的具体时间，并通知质量控制部。质量控制部在接到通知后，应负责通知内核小组成员、投行业务部门及项目人员。
（3）内核小组会议审核
中山证券通常在投资银行总部上海、深圳和北京三地办公区会议室以视频会议的形式召开内核小组会议。内核小组会议须有二分之一以上（含）内核小组成员出席方可召开。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。内核小组会议评审过程中，保荐代表人及项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问，并将尽职调查工作底稿置备于会议室备查。
内核会首先由质量控制部报告出席会议的人员情况，接下来由投行业务部门介绍项目和申报材料的基本情况。业务部门介绍完情况后，质量控制部对申报材料发表审核意见；然后重点由内核小组成员提出意见和质疑；在此期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。听取了内核小组成员的意见和问
题后，保荐代表人及项目组对相关问题进行解释、说明；在充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
对项目问题充分讨论后，内核小组成员对是否同意将申报材料报送中国证监会进行表决，签字保荐代表人（如为内核小组成员）须进行回避。内核小组成员作出表决的同时填写审核意见、对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。如申请文件重要资料缺失或有重大不确定性的问题，内核小组组长可提议暂缓表决。
内核小组的表决分两轮进行：第一轮就是否能够对项目立即进行判断作出表决。如果决议为能够对项目立即作出判断，则第二轮就是否同意项目通过内核进行表决；如果决议为不能对项目立即作出判断，则视为暂缓，不再进行第二轮表决。
（4）内核小组意见的落实
内核会议结束后，质量控制部根据内核委员的意见整理《内核意见汇总》，反馈给业务部门及项目组。《内核意见汇总》中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。业务部门和项目组对《内核意见汇总》涉及的问题组织集体讨论，根据内核小组成员的意见对申报材料进行补充、修正、完善，并及时进行回复（参与集体决策人员和2名保荐代表人签字）并提交质量控制部。项目组依据质量控制部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
二、本项目的立项过程
1、与中信信息达成初步合作意向后，本保荐机构立即成立项目组于 2009年12月10日进行初步尽职调查，项目组初步判断发行人符合法律、行政法规及中国证监会相关规则规定的首次公开发行股票并在创业板上市条件；
2、项目组准备立项申请报告等立项必备文件，项目组负责人审核后在立项申请报告上签字同意，并于2009年12月18日提交质量控制部；
3、质量控制部受理立项，由法律审核员、财务审核员进行审议并于 2009年 12月 21日出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题于 2009年 12月22日进行了回复；
4、质量控制部于 2009年 12月 23日通知立项委员召开立项审核会。2009年12月26日，中山证券在投资银行总部深圳、上海和北京办公区会议室以视频会议的形式召开了立项评审会议，审核中信信息首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。参加会议的立项委员共7人。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 7名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写立项审核意见表。
经质量控制部人员汇总，7名参会委员中，7人同意立项，同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，中信信息首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请获得通过。2009年 12月 28日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的项目组。在人员的专业结构上做到兼顾财务、法律、软件行业研究、投资银行业务经验等各方面。具体人员如下：
1、保荐代表人
本保荐机构授权陈岗、沈坚担任中信信息首次公开发行并在创业板上市项目的保荐代表人，负责发行人本次首次公开发行股票的尽职调查、保荐及持续督导等保荐工作事宜。
陈岗，中山证券总裁助理兼投资银行总部总经理，首批保荐代表人，注册会
计师，复旦大学经济学博士，政治学博士后。先后任职于联合证券、中信建投证券、齐鲁证券投资银行总部，兼任青岛海立美达股份有限公司独立董事。
从事投资银行业务 10年以上。先后参与和负责江苏申龙高科集团股份有限公司IPO、上海家化联合股份有限公司IPO、南京华东电子信息科技股份有限公司增发、江苏澄星磷化工股份有限公司配股、江苏华西村股份有限公司可转债、江苏澄星磷化工股份有限公司可转债项目，上海浦东不锈薄板股份有限公司、黄山金马股份有限公司的财务顾问项目。在企业改制、IPO、上市公司再融资等方面具有较丰富的理论知识和实践经验。
沈坚，中山证券投资银行总部董事总经理，首批保荐代表人，注册会计师，中欧工商管理学院EMBA。先后在安永会计师事务所从事审计，湘财证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、浙商证券有限责任公司从事投资银行业务。
从事投资银行业务 10年以上。先后策划和参与了上海宽频科技股份有限公司增发、湖南电广传媒股份有限公司发行可转债、湖南株冶火炬金属股份有限公司上市改制和辅导等企业资本运作项目；参与黄山永新股份有限公司首次公开发行股票项目的改制辅导、申报材料制作、反馈意见回复等工作；赤天化公开增发、赤天化发行可转债、北京航天长峰股份有限公司增发、天津百利特精电气股份有限公司股权分置改革、浙江阳光照明电器集团股份有限公司配股、中铁物流集团有限公司、浙江东南网架股份有限公司和浙江新嘉联电子股份有限公司 IPO等项目。在企业改制、IPO、收购兼并及资产重组等方面具有较丰富的经验。
2、项目协办人
姚伟华，中山证券投资银行部业务董事，会计学硕士，注册会计师，已通过保荐代表人资格考试。2007年1月开始在安永华明会计师事务所从事审计工作，参与并现场负责过中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股IPO，山西煤炭运销集团H股IPO，中国铁建股份有限公司A+H股IPO，苏州工业园A股IPO等上市审计。2009年11月加盟中山证券，先后参与了广州华工百川科技股份有限公司IPO项目、宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行等项目。
3、项目组其他成员：
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|姓名|职务|项目角色|职责|备注|
|任甲振注1|投资银行总部高级经理|项目组成员|负责财务部分核查工作|CPA、律师资格、已通过保荐代表人资格考试|
|陈珊珊|投资银行总部高级经理|项目组成员|负责法务部分核查工作|律师资格|
|崔利|投资银行总部高级经理|项目组成员|负责协助财务部分核查工作|CPA、律师资格、已通过保荐代表人资格考试|
|邹飞飞|投资银行总部高级经理|项目组成员|负责协助财务部分核查工作|CPA、律师资格、已通过保荐代表人资格考试|
|蔡佳|投资银行总部高级经理|项目组成员|负责业务部分核查工作||

（注1：任甲振因个人原因已于2015年03月离职）
（二）进场工作的时间
为实施尽职调查以及协助发行人准备首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，中信信息项目组在发行人现场开展了有关工作。项目组进场时间为2009年12月10日。
（三）尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人陈岗、沈坚的组织、领导和协调下，对发行人进行了全面深入的尽职调查、上市辅导、申请文件制作及对申请文件的反馈意见进行回复、补充 2012年报材料、补充 2013年报材料、补充 2014半年报材料、补充 2014年报材料和申报材料（上会稿）等。
（1）项目组以书面形式向发行人提交了尽职调查提纲，在尽职调查过程中，根据需要多次向发行人提交尽职调查补充清单。发行人成立了以董事会秘书、财务总监、证券事务代表等为主要成员的工作组，协调其各部门按照尽职调查提纲及尽职调查补充清单提供资料和相关说明。项目组按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求，把发行人提供的资料及相关说明进行分类归档。
（2）按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，项目组对发行人开展了详尽的尽职调查，对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、
监事及高管人员基本情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、
募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了深入、全方位的调查，并在此基
础上形成了尽职调查报告。
（3）在尽职调查过程中，项目组采取了必要的查证、询问程序，对重大事件以书面形式向发行人提出；对发行人的业务与技术、财务与会计等具体调查项目，除核查资料外，项目组对发行人高级管理人员、技术人员、财务人员等进行了访谈；对综合性的问题，则由项目组督促发行人召开专题讨论会对有关问题进行讨论。
（4）在尽职调查过程中，项目组在发行人主要经营场所上海市天地软件创业园11号楼办公室现场办公，多次与发行人交流研发、销售状况。
（5）在尽职调查过程中，为了解发行人商业信用情况，项目组对发行人所在地工商、税务等政府部门，保荐代表人带队对重要客户和供应商进行了现场访谈。
（6）在尽职调查过程中，为加强保荐机构、律师事务所、会计师事务所各中介机构之间，以及中介机构与发行人之间的协调配合，本保荐机构牵头召开多次中介机构协调会，共同讨论尽职调查过程中发现的问题，协调各机构之间的工作。
针对中信信息首次公开发行股票并在创业板上市项目尽职调查的主要过程包括但不限于以下方面：
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|尽职调查内容|主要工作|
|发行人基本情况|1、调查了发行人的经营范围、主营业务、股权结构情况；调查了发行人历史沿革、重大股权变动、重大资产重组等情况；调查了发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。2、调查了发行人主要股东中信电子、苏州国嘉创投、深创投、上海红土创投、上海统易财务的基本情况；调查了以上五家股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；了解了实际控制人对发行人的控制情况以及最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；并收集相关资料。3、调查了发行人全资子公司、分公司的基本情况；并收集相关资料。4、查阅了发行人员工名册、劳务合同和社会保障费用明细表等资料，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料。5、调查了发行人业务、资产、人员、机构、财务五方面的独立情况；并收集了相关资料。6、调查了发行人商业信用情况；并收集相关资料。|

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|1、3、业务和技术4、5、6、|1、调查了发行人主营业务及其变化情况、主要产品及其应用情况；并收集了相关资料。2、收集了行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查了行业现状、竞争格局和未来发展趋势；调查了影响行业发展的有利因素和不利因素；调查了发行人在行业内的竞争优势和劣势；并收集了相关资料。3、调查了发行人主营业务的具体情况，包括产品用途、工艺流程、经营模式、销售模式、采购模式、安全生产和环境保护情况；并收集了相关资料。4、调查了发行人固定资产、主要经营性房产、土地使用权、专利、著作权、相关资质；并收集了相关资料。5、调查了发行人主要产品生产技术情况、研发项目情况、研发投入情况、技术创新机制、技术储备情况；并收集了相关资料。6、调查发行人是否存在境外经营情况和产品质量控制情况；并收集了相关资料。|
|同业竞争和关联交易|调查了发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易；并收集相关资料。|
|董事、监事及高级管理人员|查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员进行访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。|
|组织机构与内部控制|查阅了发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等；并收集了相关资料。|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。|
|业务发展目标|调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况；并收集相关资料。|
|募集资金运用|查阅本次的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|风险因素与重大事项|1、分析了发行人生产经营过程中存在的风险因素，分析了募集资金投资项目实施过程中存在的风险因素。2、调查了发行人重大合同情况、诉讼和仲裁情况、重大担保情况；并收集了相关资料。3、调查了发行人信息披露制度的建设和执行情况；并收集了相关资料。4、调查了中介机构的执业情况。|
|本次发行方案及发行条件|调查了本次发行方案是否符合法律法规的规定、发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，对本次募集资金运用的合规性|

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|进行了分析研究。|

（7）2012年9月至2012年12月，保荐代表人及项目组按照中国证监会的要求，组织落实反馈意见回复工作，并相应修改及更新了招股说明书及其他相关的申请文件。
此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合反馈意见回复工作和相关申请文件的更新，对涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（8）2013年 1月至 2013年 3月，保荐代表人及项目组按照中国证监会财务专项核查的要求，组织落实财务专项核查、反馈意见 2012年报补充回复及补充2012年报材料的相关工作。
此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会[2012]14号公告）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《会计监管风险提示第 4号—首次公开发行股票公司审计》等相关规定的要求，进行财务专项核查，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（9）2013年12月至2014年2月，保荐代表人及项目组按照中国证监会各项要求，组织落实反馈意见2013年报补充回复及补充2013年报材料的相关工作。
（10）2014年6月至2014年9月，保荐代表人及项目组按照中国证监会各项要求，组织落实反馈意见2014半年报补充回复及补充2014半年报材料的相关工作。
（11）2015年1月至2015年2月，保荐代表人及项目组按照中国证监会各项要求，组织落实反馈意见2014年报补充回复及补充2014年报材料的相关工作。
（12）2015年 3月，保荐代表人及项目组按照中国证监会各项要求，组织更新申报材料（上会稿）的相关工作。
（13）2015年 4月，保荐代表人及项目组按照中国证监会各项要求，组织
更新申报材料（封卷稿）的相关工作。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要过程
保荐代表人陈岗从2010年4月5日开始参与本项目尽职调查工作，保荐代表人沈坚从2011年10月8日开始参与本项目尽职调查工作。两位保荐代表人进行了合理的工作分工，保荐代表人陈岗负责项目组的日常管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料的制作等；保荐代表人沈坚负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对等，重点是财务部分的核查。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、风险因素等方面。
保荐代表人指导并参与了上述尽职调查工作，针对核查中发现的问题和不规范事项，与发行人律师、申报会计师进行集体诊断，提出纠正或改进措施，帮助公司逐步健全法人治理结构与内部控制制度，使其依法合规运作。
2012年 9月至 2012年 12月，保荐代表人陈岗、沈坚组织项目组对中国证监会的反馈意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
2013年1月至2013年3月，保荐代表人陈岗、沈坚组织项目组严格按照中国证监会财务专项核查的要求进行自查，并结合 2012年报对前次反馈意见进行补充回复和相关材料更新。
2013年 12月至 2014年 2月，保荐代表人陈岗、沈坚组织项目组严格按照中国证监会各项要求进行核查，并结合 2013年报对前次反馈意见进行补充回复和相关材料更新。
2014年6月至2014年9月，保荐代表人陈岗、沈坚组织项目组严格按照中国证监会各项要求进行核查，并结合 2014半年报对前次反馈意见进行补充回复和相关材料更新。
2015年1月至2015年2月，保荐代表人陈岗、沈坚组织项目组严格按照中国证监会各项要求进行核查，并结合 2014年报对前次反馈意见进行补充回复和相关材料更新。
2015年 3月，保荐代表人陈岗、沈坚组织项目组严格按照中国证监会各项要求进行核查，制作申报材料（上会稿）。
2015年 4月，保荐代表人陈岗、沈坚组织项目组严格按照中国证监会各项要求进行核查，制作申报材料（封卷稿）。
四、中山证券内部核查部门审核本项目的主要过程
1、本保荐机构内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，质量控制部跟踪项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第二阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是对保荐项目进行阶段性审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，从而降低发行风险。
内核小组组长负责召集内核会议，质量控制部具体落实，每次内核会议由11名内核委员参会，8名委员（含8名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内核小组对中信信息首次公开发行股票并在创业板上市项目内核的主要过程如下：
（1）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，质量控制部根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行初步审查。
（2）现场核查
2012年6月7日至10日，质量控制部派出由两位核查人员组成的核查小组到中信信息进行现场核查，查阅保荐工作底稿，了解项目进展情况，关注项目中碰到的问题及可能存在的风险，提出核查意见。
（3）内核小组审核阶段
2012年6月21日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对内核委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
（4）反馈意见回复审核阶段
中国证监会于2012年9月24日对申报项目出具反馈意见后，项目组于一周之内召开反馈意见回复协调会，并将会议纪要报送质量控制部；组织发行人、其他中介机构等对反馈意见提出的问题进行落实，形成书面回复，经质量控制部审核后及时报送中国证监会。
（5）财务专项核查、反馈意见2012年报补充回复及补充2012年报材料
根据中国证监会发布的《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）及财务专项检查工作会议精神，公司于 2013年 1月 16日出具《关于做好 IPO在审企业财务专项检查的通知》对在审的 IPO项目企业财务专项检查工作就核查人员、核查时间、核查计划、工作进展汇报等事项进行统一部署。随后下发了《财务专项核查程序指引》，对专项核查工作提供了具体指导。同时按照“项目回避、部门回避”的原则向各自查组委派了独立自查人员。质量控制部负责本次自查工作的总体组织，并通过制订标准、现场检查、复核工作底稿、审核自查报告等方式履行整体质量控制职责。
2013年 3月 16日-3月 18日质量控制部相关人员至项目现场核查，核查财务专项工作底稿，了解项目进展情况，关注项目中需重点核查的问题及可能存在的风险，提出核查意见。
此次申报全套材料，包括财务专项核查、反馈意见 2012年报补充回复及补充2012年报材料经质量控制部审核后及时报送中国证监会。
（6）反馈意见2013年报补充回复及补充2013年报材料
2014年 2月 12日-3月 2日，质控部相关人员结合证监会 2013年新股发行体制改革相关规定，核查了此次补充2013年报工作的全套申报材料及工作底稿，
并就项目中需重点核查的问题及可能存在的风险，提出核查意见。
（7）反馈意见2014半年报补充回复及补充2014半年报材料
2014年9月16日-9月22日，质控部相关人员核查了此次补充 2014年半年报工作的全套申报材料及工作底稿，并就项目中需重点核查的问题及可能存在的风险，提出核查意见。
（8）反馈意见2014年报补充回复及补充2014年报材料
2015年 2月 5日-2月 11日，质控部相关人员核查了此次补充 2014年报工作的全套申报材料及工作底稿，并就项目中需重点核查的问题及可能存在的风险，提出核查意见。
（9）申报材料（上会稿）
2015年 3月 18日-3月 20日，质控部相关人员核查了此次申报材料（上会稿）的全套申报材料及工作底稿，并就项目中需重点核查的问题及可能存在的风险，提出核查意见。
（10）申报材料（封卷稿）
2015年 4月 20日-4月 22日，质控部相关人员核查了此次申报材料（封卷稿）的全套申报材料及工作底稿，并就项目中需重点核查的问题及可能存在的风险，提出核查意见。
2、本保荐机构对中信信息首次公开发行股票并在创业板上市的内核意见
本保荐机构内核小组已核查了中信信息首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于 2012年 6月 21日召开了内核会议。全体内核小组成员共 11名，参加本次会议的内核小组成员11名，内核委员陈岗由于是签字保荐代表人，回避表决。经表决，同意票10票，同意票超过全体内核小组成员数的三分之二，表决通过，同意保荐中信信息首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
针对项目组提出的立项申请，中山证券投资银行总部项目管理委员会对本项目提出如下意见：
1、核实公司及控股股东股本历史沿革演变过程；
2、进一步核实研发费用资本化问题；
3、进一步完善募集资金投资项目，强化可行性研究。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
2009年 12月 26日，中山证券投资银行总部项目管理委员会召集会议对中信信息 IPO项目进行立项审核。经本项目立项审核小组综合分析与评价，认为档案、食品流通追溯和政法信息化行业是国家重点支持的行业，该行业发展前景广阔，中信信息成长性较好，经培育后符合创业板发行上市条件，因此本项目具有较高的可行性，风险可控，同意立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
（一）控股股东历史沿革问题
1、基本情况
1993年6月18日，嘉定工业开发区管理委员会作出嘉工开发委（1993）第41号《关于同意建办上海中电电子公司的批复》，同意建办上海中电电子公司，注册资金为 30万元，性质为集体所有制。1993年 7月 21日，上海嘉定工商学
会咨询服务部出具 931227号《验资报告》对上海中电电子公司的设立出资予以验证。1993年7月28日，上海市嘉定区工商行政管理局颁发了注册号为1708443的营业执照，最终核准拟设立公司采用了上海中信电子发展公司（以下简称“中信电子”）作为企业名称，公司注册资金30万元，法定代表人张光华，组建单位上海中电实业公司，主管单位嘉定工业开发区管理委员会。
1997年 11月 14日，上海嘉定工业开发区开发总公司作出嘉工开发总公司（1997）第79号《关于“上海中信电子发展公司”改制成有限责任公司的批复》，基于原投资单位中电实业业已倒闭，所投资产已作清理，同意“上海中信电子发展公司”改制成有限责任公司，改由上海中信信息发展有限公司和张光华共同投资中信电子。1997年 12月 24日，上海嘉华会计师事务所出具嘉华验（1997）1210号验资报告，投资各方以货币方式缴纳出资额50万元，其中上海中信信息发展有限公司出资30万元，张光华出资20万元。1998年3月30日，上海市嘉定区工商局核发了注册号为3101141008443的营业执照，上海中信电子有限公司注册资本50万元，法定代表人张光华。
中信电子并未按照《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》（财清字〔1998〕9号）等规定进行改制，原实际出资人并未以经产权界定的净资产出资，而是引入新股东并与实际出资人共同以现金重新出资设立，且中信电子在办理2001年增资事项时才办理了集体企业身份的注销手续。
核查分析及解决情况
中信电子设立时实际出资人为张光华，张光华以自有资金 10万元，自有设备20万元，合计30万元，出资设立公司。张光华出资设立公司时，系挂靠在全民和集体联营企业中电实业名下，以中电实业的名义取得相关政府部门同意设立公司的批复并完成工商登记，中电实业实际并未实际出资。
根据嘉工开发总公司（1997）第 79号文的精神，中信电子原挂靠的名义出资人中电实业倒闭后，改制为有限责任公司时，根据当时法规政策改由中信信息和张光华共同投资，注册资金50万元已经实际到位。
2009年7月28日，上海市嘉定区工业开发区管理委员会《关于确认上海中
信电子发展公司历史沿革若干问题的函》确认：“1993年中信电子设立时，根据当时政策要求，系挂靠于集体组织的企业，但出资全部为张光华的个人投资，中信电子自 1993年设立以来，集体组织未向中信电子投入过任何资金；上海中信电子发展公司的设立和上海中信电子发展公司改制为上海中信电子发展有限公司等历史情况符合当时的法律法规及政策的规定，上海中信电子发展公司的设立及改制行为程序合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷的可能；改制过程不存在损害挂靠单位利益的情形，不存在损害集体企业员工利益的情形，不存在损害社会公众利益的情形。”
2009年9月27日，上海市嘉定区国有资产监督管理委员会在中信电子提供的《关于上海中信电子发展有限公司历史沿革若干问题的报告》上出具了“嘉定区国资委从未向上海中信电子发展有限公司投入过任何资金和资产”的确认意见。
2010年 1月 20日，上海市嘉定区工业区管理委员会出具《证明函》，证明陈志隆（身份证号码：31022219320710****）原为上海市嘉定区工业区管理委员会工作人员，作为上海中信电子发展公司于 1993年设立期间的经办人员，具体负责办理上海中信电子发展公司的设立审批等相关事宜。2010年1月20日，陈志隆出具《关于上海中信电子发展公司设立出资的证明函》，证明“1993年中信电子设立时集体组织实际上没有投入任何资金，注册资金是由张光华所投，其中，货币出资 10万元，电脑、打印机等设备共计 20万元以实物方式出资。”就上海市嘉定区工业区管理委员会和陈志隆在上述《证明函》上签名的真实性，分别由上海市黄浦公证处出具（2010）沪黄证经字第614号《公证书》和（2010）沪黄证经字第615号《公证书》予以公证。
2012年12月，上海市嘉定区人民政府出具的嘉府函【2012】60号《关于确认上海中信电子发展有限公司历史沿革中有关事项的函》中确认：“中信电子的设立及其改制过程等情况符合当时的法律法规及政策的规定，其设立时全部为张光华个人出资，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害挂靠单位利益、集体企业员工利益和社会公众利益的情形。”
2013年 4月，上海市人民政府办公厅出具的沪府办函【2013】18号《关于
对上海中信信息发展股份有限公司控股股东历史沿革相关事项予以确认的函》中确认：“经我市有关部门复核确认，中信信息的控股方中信电子的设立及其改制过程、股权变动等历史情况真实、有效，符合当时的政策和法律规定，合法合规，其设立时全部为张光华个人出资，不存在纠纷、争议，不存在损害集体企业利益的情形。”
保荐机构认为：中信电子设立及改制的历史事实已查清，产权已明晰，且相关政府主管部门已出文确认其设立及改制合乎当时法律法规及政策的规定，不会构成发行上市的实质性障碍。
（二）关于营业收入业务分部的划分问题
1、基本情况
发行人在接受保荐机构辅导前，对业务分类定义不明确，造成分类存在一定的随意性。
2、核查分析及解决情况
保荐机构对公司的业务及合同进行梳理后，建议将营业收入的业务分部重新划分为三类：软件开发与销售；技术支持与服务；系统集成。并明确了每一业务类别的划分标准。
（1）应用软件开发与销售是指根据客户的需求，利用开发工具为客户提供一整套实现某种功能的软件产品或者利用已有产品进行的二次开发以满足客户的某种特定需求。
（2）技术支持与服务是指利用软硬件专业知识向客户提供的有偿软硬件服务，包括数据服务、系统维护、软硬件应用与支持、软件产品维护与升级。
（3）系统集成项目业务是指按照客户需求提供档案、食品流通追溯、政法等领域信息化整体解决方案，通过本公司自制软件产品和外购硬件（原材料、设备等），以工程项目的形式对整体方案予以实现。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
（一）2009年末，发行人其他应收款中应收实际控制人449.96万元
1、基本情况
为提高公司闲置资金的使用效率，2006年7月至2009年7月期间，公司开立证券账户，在 A股二级市场进行股票买卖，并由实际控股人张曙华先生负责具体操作。上述期间公司证券账户累计取得人民币4,499,590.65元的投资收益。
由于对股票收益账务处理方法的认识不足，张曙华先生未在取得投资收益的当期及时向公司财务部门进行统计和申报，导致上述投资收益未在取得的当期入账，相当于构成了实际控制人对公司资金的拆借。
2、检查分析及解决情况
在辅导期内，张曙华先生在获悉相关股票收益账务处理的知识后，主动提出上述问题，并于 2010年 12月 30日将该等人民币 4,499,590.65元的收益款项全额解入公司银行账户，公司也进行了正确的账务处理。该关联方资金拆借的情况已经于 2011年第一届董事会第十次审议确认。之后未再新发生任何与正常生产经营无关的资金往来，也不存在公司为关联方代垫款、代偿债务等方式占用公司资金的情况。
保荐机构核查了股票账户的交易对账单，张曙华将上述资金归还至公司的银行入账凭证，核查了公司2006年7月至2009年7月期间股票的收益情况。
保荐机构认为：
（1）该事项发生在股改以前，当时由于实际控制人对该事项认识不足，非主观故意且未对公司利益造成损害，经过辅导主动提出且已改正，并出具了有关承诺函，确保未来不再发生公司关联方占用公司资金现象。
（2）公司目前已建立的内控制度能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用，公司已建立了货币资金管理的相应内部控制制度。
（3）该关联方资金拆借的情况已经 2011年第一届董事会第十次会议审议确认。
（二）光典信息设立及收购追索信息
1、基本情况
2012年 1月，发行人与中信电子设立光典信息发展有限公司（简称“光典信息”），光典信息设立后，中信电子即将所持光典信息1%的股权转让给发行人全资子公司金档信息。2012年4月，光典信息以1250万元的价格受让马连兴持有的上海追索信息科技有限公司（简称“追索信息”）51%的股权。
2、检查分析及解决情况
公司法规定一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。所以为能够分期缴纳出资，公司在未咨询中介机构的情况下，采用由中信电子与发行人一并参与设立光典信息的方法。中介机构在获悉该事项后，建议由发行人的全资子公司金档信息代替中信电子持有光典信息的股份，以理清股权结构，避免关联交易。
光典信息拟投资建设高科技物联网、云计算研发基地、科技研发中心、档案保管中心、数据储存和处理中心，通过产学研相结合的方式，瞄准技术前沿领域，进行物联网、云计算、大数据和移动互联网技术的研究和探索，以进一步夯实发行人主要行业领域内的核心技术，提升发行人的核心竞争力，总投资约30000万元人民币。
发行人未来将形成以“光典”档案系列、“易捷”司法监狱系列、“追索”食品流通追溯系列、“协同快车”政务办公系列等四大政务应用产品线。光典信息收购追索信息后，公司的业务条线将更加清晰，有利于食品追溯业务的发展。
项目组对收购追索信息51%股权各项指标进行了计算：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|追索信息（2011年度）|中信信息合并（2011年度）|占比|
|资产总额|3,368,815.25|169,334,800.86|1.99%|
|营业收入|9,462,498.00|195,707,548.32|4.84%|
|利润总额|985,450.00|25,326,548.45|3.89%|
|资产总额与交易价格孰高|||占总资产额|
|交易价格|12,500,000.00||7.38%|

综上所述，追索信息2011年末资产总额、2011年营业收入、利润总额均低于中信信息的5%，交易价格低于中信信息 2011年末资产总额的10%，不构成重大资产收购。
（三）期末短期借款及货币资金余额均保持较大金额
1、基本情况
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人短期借款余额分别为3,900.00万元、5,000.00万元和8,300.00万元，逐年上升。同时，报告期各期末账面货币资金余额较大。
2、检查分析及解决情况
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人货币资金余额分别为 10,890.30万元、12,447.28万元和 12,221.70万元，公司年末货币资金余额较大。货币资金余额的持续增长与业务的高速增长相适应，具体原因为：
（1）发行人的客户多为政府机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，对于已完工项目，客户在经财政审计完成后一般都要在年末支付合同款项，造成年底货币资金充足。
（2）随着经营规模的逐步扩大，发行人收到与项目进展相关的款项也随之增加，报告期各期末预收账款也呈上升趋势。
公司年末持有大量货币资金亦符合行业特征，与可比上市公司比较情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|货币资金占流动资产比例|||货币资金占总资产比例|||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|卫宁软件||67.48%|70.40%||61.80%|66.23%|
|荣科科技||35.74%|58.99%||30.08%|52.17%|
|万达信息||48.76%|68.33%||35.71%|51.24%|
|华宇软件||42.79%|56.90%||34.20%|47.96%|
|均值||48.69%|63.65%||40.45%|54.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本公司|39.41%|45.72%|37.12%|42.31%|

（注：1）以上数据来源于同行业上市公司年报；截至本发行保荐工作报告签署日，上述同行业上市公司2014年度年报尚未披露，故暂时空缺。2）由于上述可比公司在2011年、2012年发行上市，造成2011年、2012年可比指标异常。）
四、内核小组会议关注的重要问题及具体落实情况
（一）人员的独立性
1、基本情况
发行人财务总监张颖兼任下属控股子公司上海追索信息科技有限公司财务总监，两个职务均要求专职，请确认是否影响人员的独立性。
2、检查分析及解决情况
保荐机构认为，母公司及控股子公司为体系内合并关联方，不影响人员的独立性。
（二）分配转增未同股同利
1、基本情况
2003年8月发行人进行增资时，约定股东张曙华现金增资50万元，股东中信电子现金投入150万元，而增资的实施方案为中信电子以张曙华放弃的利润分配进行增资，该分配转增方案并非同股同利。
2、检查分析及解决情况
中信有限 2003年 8月的未分配利润转增注册资本行为未按照中信有限当时股东的持股比例进行转增，与当时有效的《公司法》和中信有限当时有效的《公司章程》不相符合，张曙华并未就放弃分配的利润部分缴纳个人所得税。但鉴于：①该等增资行为未损害中信有限的公司利益，距今已超过 3年，并依法办理了工商变更登记，且各方股东从未就此发生过任何纠纷；
②发行人当时的股东中信电子与张曙华已出具证明，确认其已充分详尽地
了解中信有限2003年8月增资的情况，并确认不存在权属纠纷；
③张曙华已出具承诺函，承诺对于发行人2003年未分配利润转增注册资本存在的瑕疵所可能引起的一切不利后果，均由其自行承担全部的责任，若发行人因此遭受了任何损失，张曙华承诺将立即补偿发行人因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）。
保荐机构认为，中信有限2003年8月的增资行为虽然违反了当时有效的《公司法》，但不会对发行人本次发行构成实质法律障碍。
（三）法人股东股权变更未办理工商变更登记
1、基本情况
2009年公司发生了股权变更，四家法人股东的股权尚未办理工商变更登记。
2、检查分析及解决情况
《公司法》第一百四十条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。”
《公司登记管理条例》第三十五条规定“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起 30日内申请变更登记。”
根据《公司法》以及《公司登记管理条例》的规定，股份有限公司股东的股权转让协议，在签署《股份转让协议》并登记于公司股东名册后，依法生效，无需变更工商变更登记，同时，根据对上海市工商行政管理局的咨询，其亦明确表示股份有限公司的股东变更登记为非强制性的变更登记事项。
另外，保荐机构已对四名法人股东与发行人及发行人股东之间是否存在超出发行人《公司章程》约定的对赌协议条款进行了核查，该等四名法人股东均已签
署《询证函确认书》并就对赌协议条款确认如下：自向中国证券监督管理机构报送发行人本次发行相关申请材料之日，该股东除享有《公司章程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行与中信信息或/及中信信息的其他股东之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响中信信息股权结构稳定性之任何其他协议（包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权，以及约定不同于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等）。
保荐机构认为，发行人四家法人股东的股权未办理工商变更登记的情形符合法律法规的规定，不会影响发行人股权结构的稳定，发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷。
五、保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况
发行人已按照中国证监会对拟上市公司分红政策的相关要求对分红相关政策履行了修订决策程序。
（一）对“发行人利润分配的决策机制是否符合本规定”的核查
保荐机构通过查阅了发行人的《公司章程》（草案）以及涉及相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录，并与证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定进行了比照。
经核查，保荐机构认为发行人利润分配的决策机制符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
（二）对“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益”的核查
保荐机构查阅了《公司章程》（草案）以及相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。
经上述核查，保荐机构认为公司在制定利润分配政策时明确提出了连续、稳
定的利润分配政策，并规定了公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，在制度上实现了对投资者获得稳定回报的保证。
此外，《公司章程》（草案）明确了如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见，在制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核查了申报会计师-立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、会计师关于反馈意见 2014年报补充回复、会计师补充答复（初审会反馈意见）等文件。
经核查，申报会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核查了国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、补充法律意见书（六）、补充法律意见书（七）、补充法律意见书（八）、补充法律意见书（九）、律师工作报告、补充律师工作报告（一）、补充律师工作报告（二）、补充律师工作报告（三）、补充律师工作报告（四）、补充律师工作报告（五）、补充律师工作报告（六）、补充律师工作报告（七）、补充律师工作报告（八）、补充律师工作报告（九）等文件。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对评估机构出具的评估报告核查情况
本保荐机构核查了上海申威资产评估有限公司出具的《光典信息发展有限公司拟股权收购涉及的上海追索信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》、《光典信息发展有限公司拟合并对价分摊涉及的上海追索信息科技有限公司可辨认资产及负债价值评估报告》、《光典信息发展有限公司商誉减值测试涉及的上海追索信息科技有限公司资产组可回收价值评估报告》；上海立信资产评估有限公司出具的《上海中信信息发展有限公司整体资产评估报告》等文件。
经核查，评估机构出具的评估报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构核查了自发行人设立以来验资机构出具的历次验资报告。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
七、保荐机构对私募投资基金的核查情况
保荐机构就发行人股东是否存在私募投资基金及私募基金备案情况进行核查，核查情况如下：
1、核查对象
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人各股东的持股数量及持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持有股数（万股）|持股比例|
|上海中信电子发展有限公司|2,124.240|42.40%|
|张曙华|1,507.008|30.08%|
|苏州国嘉创业投资有限公司|380.760|7.60%|
|深圳市创新投资集团有限公司|300.600|6.00%|
|上海红土创业投资有限公司|200.400|4.00%|
|张志红|126.252|2.52%|
|杨安荣|116.232|2.32%|
|刘理洲|94.188|1.88%|
|上海统易财务顾问有限公司|83.500|1.67%|
|李志卿|74.148|1.48%|
|刘赣|2.672|0.05%|

||||
|-|-|-|
|合计|5,010.000|100.00%|

上述股东中，上海中信电子发展有限公司、苏州国嘉创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海红土创业投资有限公司、上海统易财务顾问有限公司为法人股东，其他股东张曙华、张志红、杨安荣、刘理洲、李志卿、刘赣均为自然人股东。
2、核查方式
保荐机构查阅了发行人、发行人法人股东上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）、苏州国嘉创业投资有限公司（以下简称“苏州国嘉”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、上海红土创业投资有限公司（以下简称“红土创投”、上海统易财务顾问有限公司（以下简称“上海统易”）的法人工商档案，深创投的《私募投资基金管理人登记证书》，中信电子、苏州国嘉、红土创投、上海统易出具的相关说明等。
（1）上海中信电子发展有限公司
经核查，中信电子成立于1993年7月28日，注册资本560.00万元。经营范围为：商务咨询，企业管理咨询，科学信息咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本发行保荐工作报告出具之日，中信电子股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张曙华|560.00|100.00|
||合计|560.00|100.00|

《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（以下简称“《备案办法》”）第
二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资
基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业。”
根据上述规定，中信电子为自然人投资的一人有限责任公司。根据中信电子及股东出具的说明，股东投资公司的资金来源为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。因此，中信电子不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募基金管理人或私募基金，不需要进行基金管理人登记或进行基金备案。
（2）苏州国嘉创业投资有限公司
经核查，苏州国嘉成立于2008年1月25日，注册资本5,000.00万元。经营范围为：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业投资企业提供创业投资管理服务业务、创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本发行保荐工作报告出具之日，苏州国嘉股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州市相城区江南化纤集团有限公司|1,300.00|26.00|
|2|苏州国发创业投资控股有限公司|856.00|17.12|
|3|江苏隆力奇生物科技股份有限公司|624.00|12.48|
|4|苏州信托有限公司|500.00|10.00|
|5|苏州国发中小企业担保投资有限公司|250.00|5.00|
|6|苏州元禾控股有限公司|240.00|4.80|
|7|攀华集团有限公司|173.00|3.46|
|8|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|142.00|2.84|
|9|昆山市创业控股有限公司|121.00|2.42|
|10|洋浦永联实业有限公司|91.50|1.83|
|11|丰立集团有限公司|86.50|1.73|
|12|苏州市东凌集团有限公司|86.50|1.73|
|13|苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司|73.00|1.46|
|14|苏州尼盛国际投资管理有限公司|66.50|1.33|
|15|江苏仁泰地产发展有限公司|66.50|1.33|
|16|苏州市城市建设开发有限公司|50.00|1.00|
|17|苏州高新区经济发展集团总公司|49.00|0.98|
|18|常熟市发展投资有限公司|48.00|0.96|

|||||
|-|-|-|-|
|19|苏州爱昆投资发展有限公司|40.00|0.80|
|20|苏州医药集团有限公司|36.50|0.73|
|21|苏州新城花园酒店有限公司|33.50|0.67|
|22|北京启迪兴业广告有限公司|33.50|0.67|
|23|苏州建设（集团）有限责任公司|16.50|0.33|
|24|苏州金河置业有限公司|16.50|0.33|
||合计|5,000.00|100.00|

截至本发行保荐工作报告出具之日，苏州国嘉已经取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1010625）。
（3）深圳市创新投资集团有限公司
经核查，深创投成立于1999年8月25日，注册资本420,224.952万元。经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
截至本发行保荐工作报告出具之日，深创投股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||出资额||出资比例|
||||||（万元）||（%）|
||1||深圳市盐田港集团有限公司||9,807.0000||2.3338|
||2||中兴通讯股份有限公司||980.7000||0.2334|
||3||深圳市亿鑫投资有限公司||13,917.1200||3.3118|
||4||广深铁路股份有限公司||5,884.2000||1.4003|
||5||深圳市福田投资发展公司||10,273.8216||2.4448|
||6||深圳能源集团股份有限公司||21,139.0872||5.0305|
||7||福建七匹狼集团有限公司||19,459.7760||4.6308|
|8|||深圳市人民政府国有资产监督管|118,483.2600||28.1951||
||||理委员会|||||
||9||深圳市立业集团有限公司||19,459.7760||4.6308|
||10||深圳市远致投资有限公司||53,760.0000||12.7931|
|11|||上海大众公用事业（集团）股份有|58,543.8000||13.9315||
||||限公司|||||
||12||深圳市星河房地产开发有限公司||73,081.4112||17.3910|
||13||广东电力发展股份有限公司||15,435.0000||3.6730|
|||合计||420,224.952||100.00%||

深创投于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000284），载明深圳市创新投资集团有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
（4）上海红土创业投资有限公司
经核查，红土创投成立于2009年10月9日，注册资本10,000.00万元，实收资本7,000万元。经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至本发行保荐工作报告出具之日，红土创投股本结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||号|||（万元）||（万元）||（%）|
|1||深圳市创新投资集团有限公司|4,000.00||2,800.00||40.00||
|2||上海奉贤南桥新城建设发展有限公司|3,000.00||2,100.00||30.00||
|3||上海新发展房地产开发有限公司|1,500.00||1,050.00||15.00||
|4||上海南桥中小企业总部商务区有限公司|1,500.00||1,050.00||15.00||
|||合计|10,000.00||7,000.00||100.00||

红土创投于2015年02月16日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》。
（5）上海统易财务顾问有限公司
经核查，上海统易成立于2006年4月12日，注册资本100.00万元。经营范围为：财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询、企业投资咨询、商务咨询（除经纪），企业投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），企业营销策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本发行保荐工作报告出具之日，上海统易股本结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||号||||
|1||王丽珍|50.00|50.00|
|2||薛永年|50.00|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|号||||
||合计|100.00|100.00|

根据《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条的规定，上海统易为自然人投资的有限责任公司。根据上海统易及股东的说明，股东投资公司的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。因此，上海统易不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募基金管理人或私募基金，不需要进行基金管理人登记或进行基金备案。
3、核查结果
经核查，发行人法人股东上海中信电子发展有限公司、上海统易财务顾问有限公司不属于《暂行办法》和《备案办法》规定的私募基金管理人或私募基金，不需要进行基金管理人登记或进行基金备案。
发行人法人股东深圳市创新投资集团有限公司、苏州国嘉创业投资有限公司已经按照《暂行办法》和《备案办法》的规定履行基金管理人登记。发行人法人股东上海红土创业投资有限公司已经按照《暂行办法》和《备案办法》的规定履行基金登记。
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计。截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告2013[45]号）等文件要求，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。经核查，发行人财务报表审计截止日后在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策方面不存在重大变化。
（一）发行人经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对高管及相关部门进行了访谈。
经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
（二）发行人主要原材料采购规模与采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要软硬件材料采购合同等相关业务凭证，复核了发行人主要软硬件材料的采购价格，并通过互联网查询等方式了解各软硬件材料的市场价格。经核查，发行人主要原材采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
（三）发行人生产及销售规模和销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人经营现场，并对相关人员进行访谈；核查了发行人销售合同等相关业务凭证。经核查，发行人生产及销售规模和销售价格在审计截止日未发生重大变化。
（四）发行人主要客户核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细表和银行流水，并与以前年度进行对比。经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
（五）发行人主要供应商核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要供应商采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人主要供应商在审计截止日后未发生重大变化。
（六）发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人所得税纳税申报表和增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人税收政策在审计截止日后未发生重大变化。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
姚伟华 年 月 日项目组成员：
崔利 陈珊珊
邹飞飞 蔡佳
年 月 日保荐代表人：
陈岗 沈坚 年 月 日保荐业务部门负责人：
陈岗 年 月 日内核负责人：
林炳城 年 月 日保荐业务负责人：
林炳城 年 月 日保荐机构法定代表人：
黄扬录 年 月 日保荐机构（公章）： 年 月 日