海南钧达汽车饰件股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于《关于请做好钧达股份公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年8月20日出具的《关于请做好钧达股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与发行人、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本告知函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
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反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对募集说明书的修改 楷体、加粗
目 录
问题 1本次募集资金运用情况 .................................................................................. 3问题 2存货问题 ........................................................................................................ 38问题 3仪表板毛利率问题 ........................................................................................ 47问题 4经营活动现金流问题 .................................................................................... 48问题 5模具开发业务问题 ........................................................................................ 51问题 6本次募投长沙项目用地问题 ........................................................................ 58问题 7与仙河电气资产买卖纠纷问题 .................................................................... 60
问题 1本次募集资金运用情况
申请人2017年4月首发募资27,150.00万元，截止2017年末，已累计使用
4,841.96万元，占比20.75%；截止2018年5月末，使用占比31.46%。申请人本次募投项目涉及的产品类别与申请人现有产品类别基本相同。2017年申请人仪表板类、保险杠类、门护板类产能利用率较低，分别为61.84%、75.15%、73.18%。
2017年募集资金大部分尚未使用，产能还将释放。请申请人进一步分析说明并充分披露：（1）公司主要产品的产能利用率不高的原因，以及行业可比公司产能利用率情况；（2）在现有产能利用率较低且IPO募投项目尚在推进的背景下，本次募集资金的必要性、合理性；（3）结合产品市场容量、市场竞争、主要客户需求,以及现有产能、首发募集资金新增产能和此次募投项目规划产能，说明新增产能是否能够有效消化，是否能够产生预期收益；（4）本次募投项目实施后是否会出现产能过剩或出现产能利用率不高的情形，对公司有何不利影响，相关风险是否充分披露；（5）本次募投项目目前进展情况；（6）前募项目尚未达产的情况下，是否拥有足够能力和资源开展本次募投项目建设；（7）若此次可转债发行失败，本次募投项目是否继续推进，如何推进。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司主要产品的产能利用率不高的原因，以及行业可比公司产能利用率情况
（一）公司主要产品产能利用率不高的原因
报告期内，公司主要产品产能利用率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|仪表板类|产能（万套）|78.29|141.59|126.59|106.76|
||产量（万套）|28.67|87.55|74.31|52.70|
||产能利用率|36.62%|61.84%|58.70%|49.37%|
|保险杠类|产能（万套）|38.10|76.20|61.20|61.20|
||产量（万套）|12.98|57.26|63.32|39.10|
||产能利用率|34.07%|75.15%|103.46%|63.89%|
|门护板类|产能（万套）|35.44|70.88|70.88|70.88|
||产量（万套）|17.99|51.87|58.69|57.15|
||产能利用率|50.76%|73.18%|82.81%|80.63%|

注：1、根据汽车塑料内外饰件行业特点，产能统计口径为公司生产相关产品本体的大型注塑设备产能。其中仪表板本体算一套，保险杠一根算一套，门护板4块算一套；
2、由于注塑设备能够根据模具的切换而生产不同产品，各期产能统计综合考虑了各期各主要产品的生产计划。
2015至2017年，公司保险杠、门护板类产品的产能利用率均保持了较高水平；仪表板类产品产量保持了逐年快速增长的态势，产能利用率相对较低的主要原因为近年来公司为满足新增客户订单需求以及未来发展需要，产能增长较快所致。
公司2018年上半年产能利用率相比2017年全年产能利用率有所下降，主要原因是受消费习惯等因素影响，国内整车厂上半年的产销规模普遍低于下半年，导致包括公司在内的零部件供应企业在上半年的产销规模亦相对较低。具体分析如下：
2016年1月-2018年7月乘用车及自主品牌乘用车月度销量变动图
数据来源：中国汽车工业协会由上图可见，我国乘用车及自主品牌乘用车月度销量在每年上半年度总体规模较低且呈下降趋势，于8月开始逐渐提高并在年末达到高点，主要原因在于：受汽车产品消费习惯影响，每年年初的消费需求在前一年末和春节前集中释放后，在上半年度逐渐回落；受整车厂高温假及年度检修的影响，在7月进入阶段性低谷；8月起受“金九银十”以及新年购车需求带动逐渐上升；临近年底，整车厂冲量消化库存、经销商业绩考核等因素对汽车销量进一步助推，于 12月达到
峰值。
由于公司产品主要针对自主品牌乘用车领域，故选择全国自主品牌乘用车各年1-6月的销量变动情况与公司各年1-6月的生产情况进行对比，同时，将公司与同行业可比上市公司各年1-6月主营业务收入占全年比例情况进行对比，具体情况见下表：
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年1-6月|
|公司产量占全年比例|34.11%|37.55%|
|国内自主品牌乘用车销量占全年比例|45.43%|45.00%|
|公司主营业务收入占全年比例|42.81%|44.76%|
|同行业可比上市公司主营业务收入占全年比例平均值|45.88%|42.98%|

注：因注塑设备能够根据模具的切换而生产不同产品，因此三类产品的产量可按照各类产品单件平均生产时间的比例关系进行相互换算。为便于比较，表中将公司主要产品仪表板、保险杠、门护板产量统一折算为仪表板产量作为公司产量并计算占全年比例。
由上表可见，公司上半年产量以及国内自主品牌乘用车上半年销量占全年的比例均较低，同时，公司上半年度主营业务收入占全年比例较低，与同行业可比上市公司情况相同，公司上半年产销情况符合行业整体情况。因此，公司 2018年1-6月产销量较低具有合理性。此外，东风柳汽、猎豹汽车等公司主要客户下达的 2018年度排产计划较 2017年度均有所增长，公司亦在 2018年上半年完成了新客户的拓展，并落实为下半年生产订单，上述客户业务增长能够有效保证公司2018年下半年生产需求并保持较好的产能利用率和经营业绩。
（二）行业可比公司产能利用率情况
根据公开披露资料，2015-2017年同行业可比上市公司与公司相近产品的产能利用率情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|公司名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|仪表板类|新泉股份|95.99%|81.83%|72.61%|
||常熟汽饰|-|73.62%|66.08%|
||钧达股份|61.84%|58.70%|49.37%|
|保险杠类|新泉股份|95.99%|81.83%|72.61%|
||模塑科技|73.89%|83.38%|75.19%|
||钧达股份|75.15%|103.46%|63.89%|
|门护板类|新泉股份|98.16%|112.19%|104.75%|
||常熟汽饰|-|51.33%|48.10%|
||钧达股份|73.18%|82.81%|80.63%|

注：1、常熟汽饰2016年度仪表板、门护板产品产能利用率为2016年1-6月数据；
2、模塑科技2017年度保险杠产品产能利用率为2017年1-3月数据；
3、新泉股份将仪表板、保险杠产品归类为大型产品合并计算产能利用率，将门护板产品与其他中型产品归类合并计算产能利用率。
通过上表数据对比，同行业可比上市公司中，除新泉股份各类产品产能利用率水平较高外，公司仪表板类产品产能利用率水平略低于其他同行业可比上市公司，保险杠类产品产能利用率水平与其他同行业可比上市公司相近，门护板类产品产能利用率水平高于其他同行业可比上市公司。
同行业上市公司产能利用率存在差异的主要原因为：第一，各上市公司对产能利用率统计方法有所不同，如新泉股份按照大型、中型和其他产品的总成以“模次”为单位统计产能利用率，与公司按照各类产品本体，综合考虑注塑时间以“套”为单位统计产能利用率的方法差异较大；第二，各上市公司对主要产品统计口径有所不同，如公司仪表板产品产能利用率相对新泉股份较低的原因为在统计产量时仅统计了仪表板的本体数，仪表板总成还包括副仪表板、除霜风道、盖板、饰板等，这些产品同样需要在800T以上注塑机生产，耗用一定生产时间；第三，同行业可比上市公司中，仅有新泉股份、常熟汽饰、模塑科技 3家披露过 2015年-2017年间的产能利用情况，可比较的样本数量较少。
同时，公司及同行业可比上市公司固定资产投入产出比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入/期末固定资产净值|||
||2017年|2016年|2015年|
|京威股份|2.93|3.03|2.34|
|双林股份|2.99|2.50|2.26|
|宁波华翔|5.85|5.04|5.20|
|模塑科技|2.30|2.24|2.22|
|新泉股份|5.52|4.26|2.43|
|常熟汽饰|1.75|2.50|1.82|
|平均值|3.56|3.26|2.71|
|中值|2.96|2.77|2.30|
|公司|3.16|2.52|2.84|

注：上表数据根据上市公司各期年报信息计算得出。
由上表可见，除公司在 2016年新增产能较多导致固定资产增长较快，使得
固定资产投入产出比有所下降，且低于同行业可比上市公司平均及中值水平外，
公司在2015年、2017年的固定资产投入产出比均高于可比上市公司中值水平，
亦可以间接说明公司与可比上市公司的实际产能利用情况不会存在明显差异。
二、在现有产能利用率较低且 IPO募投项目尚在推进的背景下，本次募集资金的必要性、合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、公司需抓住汽车工业和汽车零部件行业快速发展的机遇
汽车产业作为国民经济的支柱性产业之一，对我国国民经济的发展起到了巨大的推动作用。近几年，我国汽车产销规模持续保持总量较高的平稳增长，2017年我国汽车产销超过2,900万辆，创历史新高。目前我国汽车的刚性需求依然强劲，人均汽车保有量仍然低于欧美等发达国家和世界平均水平，汽车市场的增长空间仍然较大。
汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，是支撑汽车产业持续健康发展的必要环节，它对汽车的技术水平、质量、性能、价格具有重大的影响。2006年 8月，商务部和发改委在北京召开国家汽车及零部件产业基地授牌大会，长春、上海、天津、武汉、重庆、厦门、芜湖和台州8个城市成为首批国家汽车及零部件出口基地。2007年，合肥、广州、保定和柳州 4个城市加入到国家汽车及零部件产业基地国家队的名单中。未来随着城镇化进程的逐渐深化、居民生活水平的不断提高以及国内品牌汽车的持续发展，国内，尤其在二三线城市等汽车保有量相对较低的地区，汽车需求量将进一步提升。
本次募集资金投资项目是公司抓住汽车工业和零部件行业快速发展的机遇，根据公司现有战略规划及时补充布局生产基地的重要举措。实施本次募投项目将为公司就近配套现有重要客户和开拓原有布局空缺地区潜在客户提供有力支持，为进一步提升公司市场竞争力、争取更大的市场份额打下基础。公司如未能及时实施此次生产基地建设并在当前汽车工业和汽车零部件行业快速发展的机遇中占得先机，未来则可能会被竞争对手逐步抢占市场份额，难以维持现有市场竞争地位。
2、公司实施本次募投项目是维持现有订单，拓展新客户的必要选择
快速响应能力是汽车零部件企业的核心竞争力之一，考虑到客户与供应商间
交流、服务的便利性及产品交付的时间性、经济性等因素，整车制造集团一般要求零部件企业就近建设生产基地，配套半径在100公里以内，500公里以外不作考虑，以降低包运物流成本，满足近地供货的要求。因此，在地理位置上就近配套整车厂是汽车塑料内外饰件行业投资建厂的主要特点。
由于汽车塑料内外饰件行业拓展客户的一般特点是在投资建厂完成后，整车厂和一级配套供应商才会进行现场考察评审，评审通过后才有可能根据不同车型产品签署正式的商务合同。因此，就近配套整车厂投资建厂是汽车塑料内外饰件行业拓展客户的基础。
基于汽车塑料内外饰件行业就近配套的特点，如汽车零部件供应商通过远距离生产基地供货而未在整车厂商附近建设生产基地进行配套，将会增加产品运输、包装、仓储等各项成本，挤压盈利空间，并对最终交付客户的时间和产品质量带来不确定性，导致汽车零部件供应商不仅难以拓展新客户，维持现有订单亦存在困难。公司竞争中，同行业可比上市公司均通过首发或再融资不断新建汽车内外饰件生产基地，公司如不适应行业特点，迅速布局新生产基地为现有客户提供更好的服务及开发潜在客户，现有市场空间将有可能在竞争中被不断压缩。
公司计划实施本次募投“长沙钧达汽车内外饰件项目”和“柳州钧达汽车内外饰件项目”，即是为了就近配套湖南地区和柳州地区的现有客户，并为开拓相关区域内的其他潜在客户提供支持。
猎豹汽车为公司目前在湖南地区的重要客户，也是公司 2017年度及 2018年1-6月的第三大客户，已明确要求公司在湖南地区建厂，以进一步匹配需求，如公司不设生产基地，后续车型订单很可能将减少与公司的合作。2018年6月，公司被猎豹汽车确认为某车型保险杠、前端模块等零部件定点供应商，公司能够成功获取该订单，即是在客户了解到公司将实施本次募投“长沙钧达汽车内外饰件项目”后实现的；东风柳汽为公司目前在柳州地区的重要客户，也是公司 2017年度第二大客户及 2018年 1-6月第一大客户。目前，柳州分公司为公司在柳州地区唯一的生产基地，受制于经营场地面积较小，产能利用率较高，需要海南基地及佛山基地的协助生产才能满足东风柳汽的订单需求，暂无能力再承接东风柳汽及其他潜在客户的新车型项目。
因此，公司实施本次募集资金投资项目是在符合汽车零部件行业投资建厂特点基础上的切实生产经营需要。
3、实施本次募投项目是公司提高产品技术水平，丰富产品种类的需要
在消费升级带动下，汽车行业整体呈现出智能化、高端化、轻量化的发展趋势，中高端乘用车发展速度快于乘用车整体发展速度，新能源汽车发展速度快于传统汽车，高端化汽车内外饰件需求与日俱增，对汽车零部件行业的技术升级、新技术、新材料、新工艺的运用提出了更高的要求。同时，由于国家对环保问题的持续关注，节能环保新技术将成为汽车零部件行业未来的技术趋势和产业竞争的制高点。
公司需要抓住汽车零部件产业变革和升级的机遇，投入更多资源，引进先进设备，提高生产、经营、管理效率和制造工艺，加大研发力度，掌握核心技术，丰富产品类型，以具备技术竞争实力。
除前次和本次募集资金投资项目及于 2018年投入生产的武汉钧达外，目前公司其他生产基地投入运营已有一定时间，其中，海南新苏、钧达股份、开封中达、苏州新中达等子公司的大部分生产设备均为 2005-2011年期间投入使用，已较为老旧，生产能力难以满足未来汽车内外饰件产品对于智能化、高端化、轻量化以及节能环保等方面的规格要求，公司本次募集资金投资项目将引进先进的阴模成型设备，采用微发泡、环保油漆喷涂等先进技术，在节省原材料、节能环保、降低产品重量、提高产品生产精度和科技含量等方面提升公司的生产工艺和技术水平。
公司已对《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金项目背景和必要性”进行了如下修订：
“（一）公司需抓住汽车工业和汽车零部件行业快速发展的机遇
汽车产业作为国民经济的支柱性产业之一，对我国国民经济的发展起到了巨大的推动作用。近几年，我国汽车产销规模持续保持总量较高的平稳增长，2017年我国汽车产销超过2,900万辆，创历史新高。目前我国汽车的刚性需求依然强劲，人均汽车保有量仍然低于欧美等发达国家和世界平均水平，汽车市场的增长
空间仍然较大。
汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，是支撑汽车产业持续健康发展的必要环节，它对汽车的技术水平、质量、性能、价格具有重大的影响。2006年 8月，商务部和发改委在北京召开国家汽车及零部件产业基地授牌大会，长春、上海、天津、武汉、重庆、厦门、芜湖和台州8个城市成为首批国家汽车及零部件出口基地。2007年，合肥、广州、保定和柳州 4个城市加入到国家汽车及零部件产业基地国家队的名单中。未来随着城镇化进程的逐渐深化、居民生活水平的不断提高以及国内品牌汽车的持续发展，国内，尤其在二三线城市等汽车保有量相对较低的地区，汽车需求量将进一步提升。
本次募集资金投资项目是公司抓住汽车工业和零部件行业快速发展的机遇，根据公司现有战略规划及时补充布局生产基地的重要举措。实施本次募投项目将为公司就近配套现有重要客户和开拓原有布局空缺地区潜在客户提供有力支持，为进一步提升公司市场竞争力、争取更大的市场份额打下基础。公司如未能及时实施此次生产基地建设并在当前汽车工业和汽车零部件行业快速发展的机遇中占得先机，未来则可能会被竞争对手逐步抢占市场份额，难以维持现有市场竞争地位。
（二）公司实施本次募投项目是维持现有订单，拓展新客户的必要选择
快速响应能力是汽车零部件企业的核心竞争力之一，考虑到客户与供应商间交流、服务的便利性及产品交付的时间性、经济性等因素，整车制造集团一般要求零部件企业就近建设生产基地，配套半径在100公里以内，500公里以外不作考虑，以降低包运物流成本，满足近地供货的要求。因此，在地理位置上就近配套整车厂是汽车塑料内外饰件行业投资建厂的主要特点。
由于汽车塑料内外饰件行业拓展客户的一般特点是在投资建厂完成后，整车厂和一级配套供应商才会进行现场考察评审，评审通过后才有可能根据不同车型产品签署正式的商务合同。因此，就近配套整车厂投资建厂是汽车塑料内外饰件行业拓展客户的基础。
基于汽车塑料内外饰件行业就近配套的特点，如汽车零部件供应商通过远距离生产基地供货而未在整车厂商附近建设生产基地进行配套，将会增加产品
运输、包装、仓储等各项成本，挤压盈利空间，并对最终交付客户的时间和产品质量带来不确定性，导致汽车零部件供应商不仅难以拓展新客户，维持现有订单亦存在困难。公司竞争中，同行业可比上市公司均通过首发或再融资不断新建汽车内外饰件生产基地，公司如不适应行业特点，迅速布局新生产基地为现有客户提供更好的服务及开发潜在客户，现有市场空间将有可能在竞争中被不断压缩。
公司计划实施本次募投“长沙钧达汽车内外饰件项目”和“柳州钧达汽车内外饰件项目”，即是为了就近配套湖南地区和柳州地区的现有客户，并为开拓相关区域内的其他潜在客户提供支持。
猎豹汽车为公司目前在湖南地区的重要客户，也是公司 2017年度及 2018年1-6月的第三大客户，已明确要求公司在湖南地区建厂，以进一步匹配需求，如公司不设生产基地，后续车型订单很可能将减少与公司的合作。2018年6月，公司被猎豹汽车确认为某车型保险杠、前端模块等零部件定点供应商，公司能够成功获取该订单，即是在客户了解到公司将实施本次募投“长沙钧达汽车内外饰件项目”后实现的；东风柳汽为公司目前在柳州地区的重要客户，也是公司2017年度第二大客户及2018年1-6月第一大客户。目前，柳州分公司为公司在柳州地区唯一的生产基地，受制于经营场地面积较小，产能利用率较高，需要海南基地及佛山基地的协助生产才能满足东风柳汽的订单需求，暂无能力再承接东风柳汽及其他潜在客户的新车型项目。
因此，公司实施本次募集资金投资项目是在符合汽车零部件行业投资建厂特点基础上的切实生产经营需要。
（三）实施本次募投项目是公司提高产品技术水平，丰富产品种类的需要
在消费升级带动下，汽车行业整体呈现出智能化、高端化、轻量化的发展趋势，中高端乘用车发展速度快于乘用车整体发展速度，新能源汽车发展速度快于传统汽车，高端化汽车内外饰件需求与日俱增，对汽车零部件行业的技术升级、新技术、新材料、新工艺的运用提出了更高的要求。同时，由于国家对环保要求日趋严格，节能环保新技术将成为汽车零部件行业未来的技术趋势和产业竞争的制高点。
公司需要抓住汽车零部件产业变革和升级的机遇，投入更多资源，引进先进设备，提高生产、经营、管理效率和制造工艺，加大研发力度，掌握核心技术，丰富产品类型，以具备技术竞争实力。
除前次和本次募集资金投资项目及于2018年投入生产的武汉钧达外，目前公司其他生产基地投入运营已有一定时间，其中，海南新苏、钧达股份、开封中达、苏州新中达等子公司的大部分生产设备均在 2005 -2011年期间投入使用，已较为老旧，生产能力难以满足未来汽车内外饰件产品对于智能化、高端化、轻量化以及清洁环保等方面的规格要求，公司本次募集资金投资项目将引进先进的阴模成型设备，采用微发泡、环保油漆喷涂等先进技术，在节省原材料、节能环保、降低产品重量、提高产品生产精度和科技含量等方面提升公司的生产工艺和技术水平。”
（二）本次募集资金的合理性
1、实施本次募投项目符合公司的战略规划和产能布局
为实现与客户的近距离对接，最大限度地降低产品运输费用，提高产品竞争力，公司采取紧贴汽车产业集群的战略，在海口、苏州、河南、重庆、佛山、柳州、武汉建立了生产基地，直接配套珠三角、长三角、中部、西南汽车产业集群，并可辐射东北、京津汽车产业集群。
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为“长沙钧达汽车内外饰件项目”和“柳州钧达汽车内外饰件项目”。其中，“长沙钧达汽车内外饰件项目”位于湖南省长沙市浏阳高新技术产业开发区，园区内集聚了国内外多家知名品牌汽车及配套企业，主要整车厂包括上海大众、广汽集团、吉利汽车、北汽福田、比亚迪汽车等，截至 2017年末，湖南省年整车生产能力已突破百万辆，并正在加快向 2020年实现整车生产能力 250万辆的目标迈进（http://gx.sina.com.cn/news/sh/2018-01-03/detail-ifyqinct7572080.shtml?from=gx_cnxh）；“柳州钧达汽车内外饰件项目”所在的广西省柳州市是我国汽车零部件生产基地和国家汽车及零部件出口基地，是全国七大汽车产业示范基地之一，是目前全国唯一同时拥有全系列整车制造企业的地级市。上汽通用、东风、一汽、重汽等汽车巨头均在柳州投资合作，柳州市现有汽车及零部件生产企业五百多家，
年 整 车 生 产 能 力 达 250 万 辆（http://gx.sina.com.cn/news/sh/2018-01-03/detail-ifyqinct7572080.shtml?from=gx_cnxh），拥有“风行菱智”、“风行景逸”、“五菱”、“宝骏”、“乘龙”等具有自主知识产权的全国知名品牌。由于湖南省和柳州市汽车工业发展迅速，市场开拓潜力较大，故公司决定实施本次募投项目，也是公司进一步实践战略规划、完善产能布局、开发两地新增客户的重要举措；同时，根据整体产能布局及战略规划，公司亦对本次募投项目建设完成后临近生产基地的经营定位作出了规划。
在公司筹划实施本次募投项目之前，公司在湖南省区域内没有产能布局，主要由海南生产基地完成猎豹汽车生产订单，2018年起才由建成投产不久的武汉钧达协助生产供货。上述生产安排不符合公司紧贴汽车产业集群的战略，也不能满足客户就近配套的要求，并且由距离较远的生产基地配套还增加了产品成本和交货不确定性，以2017年度海南基地向猎豹汽车供应仪表板（需跨海长途运输）为例，经测算，其物流、仓储成本相比同城运输（如海南基地向一汽海马供应）合计增加超过 950万元（约 80元/套），占公司对猎豹汽车（合并）2017年度销售收入的7.14%。因此，公司计划实施“长沙钧达汽车内外饰件项目”，该项目建成后，公司将现有湖南省区域内对猎豹汽车的订单转移至长沙钧达生产；武汉钧达将继续供应安徽猎豹的产品订单，同时开发湖北省区域内潜在客户；海南基地将继续服务于海南省区域内客户。
柳州分公司目前为公司在柳州地区唯一的生产基地，柳州分公司经营场地较小，生产规模受限，在生产产品仅供应东风柳汽的情况下，产能利用率较高，与此同时，柳州分公司还要承担东风柳汽的装配业务，没有能力再承接东风柳汽及其他潜在客户的新车型项目。因此，为更好地服务现有客户并进一步拓展公司在柳州地区的业务，公司拟建设本次募投项目之一“柳州钧达汽车内外饰件项目”。
在“柳州钧达汽车内外饰件项目”建成投产后，将不再需要海南基地及佛山基地对公司柳州地区业务提供支持，佛山基地将发挥区位优势，集中力量服务好珠三角汽车产业集群的现有客户和潜在客户。
公司实施本次募投项目，一方面，在公司产能布局上，填补了湖南省内没有生产基地的空白，解决了公司原有柳州分公司生产能力有限的问题，提高了公司
在柳州地区的生产能力和客户服务能力，有利于增强公司在西南汽车产业集群的市场竞争力；另一方面，公司对相关生产基地作出了较为合理的协调规划。因此，公司实施本次募投项目符合公司的发展规划和产能布局。
2、公司实施本次募投项目符合投资建厂和客户拓展的行业特点
猎豹汽车旗下与公司有交易行为的主体分别为位于长沙经济技术开发区的湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称“猎豹长沙工厂”）、位于湖南省永州市的湖南长丰猎豹汽车有限公司（以下简称“猎豹永州工厂”）及位于安徽省滁州经济技术开发区的安徽猎豹汽车有限公司（以下简称“猎豹滁州工厂”）。公司在湖南省周边现有苏州、河南、佛山和武汉生产基地，由于湖南省与苏州、河南、佛山基地距离过远（长沙市距离苏州、郑州、佛山分别约为 1,000公里、800公里、700公里），由这些基地向猎豹汽车供货不具备合理性。
猎豹长沙工厂距离武汉市约340公里；猎豹永州工厂位于长沙市西南方向，距离武汉市约650公里；猎豹滁州工厂位于安徽省，在长沙市东北方向，距离武汉市约500公里，距离长沙市约850公里。从总体上看，武汉基地距离长沙、滁州等地仍较远，无法满足猎豹汽车对公司提出的就近配套要求。因此，公司建设“长沙钧达汽车内外饰件项目”具有合理性。2017年度，上述猎豹汽车三个工厂的订单主要由海南基地供货，在本次募投项目主体长沙钧达建成前，由于武汉基地与长沙、滁州的距离与海南基地相比具有优势，基于就近配套的考虑，2018年，公司已将对猎豹长沙工厂、滁州工厂的供货由海南基地转移至武汉基地，对永州工厂的供货仍由海南基地完成。随着“长沙钧达汽车内外饰件项目”的建成投产，对猎豹长沙工厂、永州工厂的供货将由武汉基地、海南基地转移至长沙钧达完成。
公司在柳州地区唯一的生产基地柳州分公司产能有限，需要海南基地和佛山基地的协助生产才能满足东风柳汽的订单需求，但海南基地和佛山基地因距离东风柳汽较远，远距离供货给公司此项业务带来不经济性，不符合行业特点。
因此，基于汽车零部件行业就近配套的特点，公司建设本次募集资金投资项目具有合理性，将通过实现就近配套建厂供货的措施，提升对相关区域内客户的综合服务能力。
3、公司拟建项目与现有在建项目的产能不存在重复投放
目前，公司在建项目为前次募投项目“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”及“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”，上述两个项目为基于就近配套原则建设，新增产能主要服务于河南省及珠三角区域客户。而公司拟建项目即本次募投项目“长沙钧达汽车内外饰件项目”及“柳州钧达汽车内外饰件项目”，新增产能主要服务于湖南及柳州区域客户。公司拟建项目与现有在建项目的产能投放在区域上互补，不存在重复投放的情况。并且根据本次2个募投项目的可行性研究报告，本次募投项目建设期均为3年，在第3年投产40%，第4年投产80%，第5年达产，产能逐步释放，未来产能消化风险较低。
综上所述，公司需要抓住汽车工业和汽车零部件行业快速发展的机遇，提高产品技术水平，丰富产品种类，提高公司盈利能力，实施本次募投项目是维持现有订单，拓展新客户的必要选择；实施本次募投项目符合公司的战略规划和产能布局、符合投资建厂和客户拓展的行业特点，且拟建项目与现有在建项目的产能投放不存在冲突，本次募集资金新增产能具有必要性和合理性。
三、结合产品市场容量、市场竞争、主要客户需求,以及现有产能、首发募集资金新增产能和此次募投项目规划产能，说明新增产能是否能够有效消化，是否
能够产生预期收益。
（一）产品市场容量情况
公司主要产品仪表板、保险杠、门护板为汽车必备的内外饰件。每辆汽车需要1套仪表板总成、2套保险杠总成、1套门护板总成（含4块门护板本体），其现有及未来市场容量主要由下游整车产销量决定。
1、我国现有市场容量情况
根据国际汽车制造商协会（OICA）发布的数据，2017年度我国汽车产销量分别为 2,901.54万辆和 2,912.25万辆，乘用车产销量分别为 2,480.67万辆和2,496.19万辆。我国汽车产销量已连续多年位居世界第一，且保持了持续增长态势。
2、未来市场容量预计情况
我国乘用车近10年来销量增速远高于发达国家，2006年至2016年复合增速达到16.8%，2016年受益于小排量车购置税优惠政策，当年增速达到15.3%，2017年受购置税退坡影响，增速为2.7%。根据中国汽车工业协会的乘用车月度销量数据计算，2018年上半年乘用车销量同比增速为4.67%，高于2017年上半年的2.14%，2018年全年增速相比2017年有望回升。
3、本次募投项目所在区域市场容量情况
根据本题回复之“二、（三）本次募集资金的合理性”的相关论述，截至2017年末，湖南省年整车生产能力已突破百万辆，并正在加快向 2020年实现整车生产能力250万辆的目标迈进；柳州市现有汽车及零部件生产企业五百多家，年整车生产能力已达250万辆，拥有“风行菱智”、“风行景逸”、“五菱”、“宝骏”、“乘龙”等具有自主知识产权的全国知名品牌。从总体上看，本次募投项目所在地湖南省和柳州市汽车工业较为发达，未来具有较大发展潜力。
（二）市场竞争情况
公司产品主要针对乘用车领域，目前我国乘用车饰件产品领域参与竞争的企业数量较多，行业竞争较为激烈。其中，在内资乘用车品牌市场，汽车制造商更多选择性价比较高的国产饰件产品；在合资乘用车品牌市场，饰件产品多由合资饰件企业提供。随着内资饰件企业整体解决方案提供能力的逐步增强，部分内资饰件企业也逐步进入合资乘用车制造商的供应体系，有效增强内资企业在行业中的竞争地位。
公司主要内资竞争对手包括宁波华翔、模塑科技、双林股份、京威股份、新泉股份、常熟汽饰等上市公司。
公司主要竞争优势如下：
1、工艺及设备优势
汽车用塑料零部件在制造时收缩率大，吸水性强，尺寸稳定性差，制造高精度成品的加工工艺要求高。公司的主要产品中仪表板、功能部件、内外饰板的设计和制造对加工精度的要求较高，即使制造精度要求相对较低的保险杠，误差几毫米都有可能给整车总装造成障碍，公司产品的加工精度较高。公司选用先进注
塑、搪塑设备和高标准的模具，在制造中科学设定各项工艺参数，保证了产品的加工精度。公司目前拥有注塑成型、搪塑成型、真空成型、液压成型、气囊爆破线切割、发泡、水切割、震动焊接、热铆焊接、超声波焊接、涂装线、装配线等工艺及相关先进设备，可满足各类中高档汽车仪表板总成、保险杠总成、门内饰板总成及水箱支架、天窗框等内外饰件的生产。
公司结合产品的结构特点，开发了新的闭模发泡工艺方案，取代原有工艺方案，大大缩短了发泡环节生产时间，减少了装配工序，避免了投资新的设备和模具，提高了产品的一致性。
以搪塑仪表板为代表的软塑仪表板因其优异的特性越来越成为汽车仪表板的主流。公司掌握多种塑料成型工艺，可以批量生产高端搪塑仪表板。在搪塑表皮生产工序中，公司采用技术创新，增加了单次加工模具数量，从而在不增加搪塑机的基础上提升了生产效率。
2、产品系列优势
公司产品系列齐全、覆盖了汽车主要内外饰件和功能部件，可以为整车厂提供一体化内外饰件配套服务，体现了公司较强的专业研发能力及配套能力，使得公司能满足不同客户不同产品的需求。其中，仪表板和保险杠更是公司具有市场竞争优势的核心产品。
目前，公司的配套车型覆盖了包括海马系列轿车、东风日产奇骏、猎豹CS10、东风风行SX6、景逸X3、全新景逸 X5等热销车型。丰富的产品线体现出公司不仅技术水平达到自主品牌整车厂及外资主流整车厂的要求，同时能够根据市场热销车型快速响应整车厂日益加速的更新换代需求，积极参与整车厂零部件项目的同步开发。
3、设计开发和生产一体化优势
公司具有同步开发、模块化供货能力，具备设计验证、工艺开发、产品制造的完整塑料内外饰件配套能力。公司设有研发中心，拥有一支经验丰富的研发团队，正在开展的研发项目50余个，并拥有95项专利技术。公司研发的硬塑隐藏式安全气囊仪表板、水箱支架轻量化项目、内分型保险杠模具、搪塑汽车仪表板
等技术成果均独具特色。公司采用的水性漆技术，符合汽车零部件行业节能环保的技术趋势。在设计开发的基础上，公司具有大规模产品生产能力，在配合客户完成产品开发的同时提供满足客户需求的大批量、高质量的产品，从而建立和巩固了公司与客户间的紧密合作关系。
公司先后为海马汽车、郑州日产、东风柳汽、江西五十铃等公司同步开发设计仪表板总成、保险杠总成、门护板总成等产品，受到客户赞誉，多次获得客户授予的“优秀开发奖”和“优秀供应商”等奖项，与客户建立了良好的合作关系。
4、战略布局优势
为实现与客户的近距离对接，最大限度地降低产品运输成本，提高公司产品竞争力，公司采取紧贴汽车产业集群的战略，在海口、苏州、河南、重庆、佛山、柳州、武汉建立了生产基地，直接配套珠三角、长三角、中部、西南汽车产业集群，并可辐射东北、京津汽车产业集群。
5、客户资源优势
公司长期与众多整车厂和国际主流一级供应商合作，已形成了长期稳定的合作关系，公司主要产品涵盖了国内主流乘用车、商用车整车厂，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|整车厂|配套产品|配套车型|
|海马汽车|仪表板、副仪表板、保险杠、水箱支架等|普力马、福美来、骑士S7、M3、M6、S5、S5-Young、@3、爱尚等|
|力帆汽车|仪表板、副仪表板、保险杠|XC60、LF820、迈威等|
|东风日产|仪表板、保险杠、门护板|奇骏、启宸M50V等|
|郑州日产|仪表板、保险杠、门护板|NV200、锐骐2018款、纳瓦拉、途达、帅客等|
|东风柳汽|仪表板、副仪表板|菱智、风行SX6、景逸X3、全新景逸X5、S50、CM7C等|
|神龙汽车|搪塑表皮|标致308、标致408、TX7等|
|一汽大众/奥迪|搪塑表皮、内饰件|奥迪A3、奥迪Q2、Golf6等|
|长安马自达|仪表板、门护板、座椅饰件|马自达CX5等|
|三一重工|仪表板、门护板|CB311、CB318、C9A等|
|猎豹汽车|仪表板、副仪表板|CS10、CS9等|
|华泰汽车|仪表板、门护板|宝力格等|
|江铃汽车|仪表板、副仪表板、保险杠等|陆风X5、逍遥等|
|江西五十铃|仪表板|D-MAX、MU-X、MU-X大改款、瑞迈等|
|川汽野马|仪表板、副仪表板、保险杠等|T70、T80等|

||||
|-|-|-|
|整车厂|配套产品|配套车型|
|观致汽车|外饰件|观致3、观致3CROSS、观致3改款、观致5等|
|众泰汽车|仪表板、副仪表板|B01等|
|东风小康|仪表板、副仪表板|风光S60、风光580等|
|东风乘用车|保险杠|东风风神AX5等|

公司的客户资源是公司在研发能力和产品获得客户认可、配套供应能力发展进步的基础上，逐步积累形成的。汽车零部件行业具有进入壁垒，只有经过供应合作，才能与整车厂和一级供应商之间建立起认可关系，而在不断的合作中，整车厂和供应商之间的相互信任和依赖才能逐步加深。因此，优质和丰富的客户群体，是公司核心竞争力的重要组成部分；优质的客户群体有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力；丰富的客户群体有利于公司积累与不同类型客户的配套经验，实现规模化生产，增强公司的发展潜力。
6、质量控制优势
汽车零部件的质量决定着汽车整车产品的质量，满足客户对产品质量的要求是公司赖以生存和发展的保证。公司始终将 ISO/TS16949质量保证体系和客户要求贯彻于研发、制造全过程，并根据汽车零部件行业质量控制的特点设计了以产品质量控制为目标、以过程质量控制为手段的质量控制管理措施，在产品开发设计、原材料采购、工艺设计、模具设计、产品制造、质量控制检测等各个环节，通过APQP、DFMEA、PFMEA、PPAP、防错技术等手段，确保产品质量满足客户的要求，赢得了客户的好评。
（三）主要客户需求情况
公司本次两个募投项目所在地分别为湖南省和柳州市，新建生产基地主要定位于就近配套区域内客户，目前，公司在上述两个地区主要客户需求情况如下：1、湖南地区
目前，公司在湖南省主要建立的合作关系为猎豹汽车。2017年度猎豹汽车主要车型产量、公司向其供应产品情况及 2018年度猎豹汽车向公司下达的初步
采购计划情况如下表所示：
单位：万台、万套
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度主要车型产量|2017年度公司向客户销售情况||2018年度客户向公司下达采购计划数量|
|||产品类别|销售数量||
|猎豹汽车|13.33|仪表板类|12.25|19.00|

注：猎豹汽车以生产SUV为主，2017年度生产的主要车型为CS10及CS9，上表猎豹汽车2017年度主要车型产量包括CS10、CS9及少量Q6、C5EV等车型；公司向猎豹汽车主要销售CS10及CS9仪表板类产品。
由上表可见，公司目前对猎豹汽车部分车型的仪表板类产品进行供货，猎豹汽车对公司下达的2018年度初步采购计划较2017年度采购量有较大幅度增长。
随着“长沙钧达汽车内外饰件项目”的建成，公司在湖南地区对客户的综合服务能力将得到大幅提高，公司将在深度上继续拓展与猎豹汽车的合作。
2、柳州地区
目前公司在柳州主要建立的合作关系为东风柳汽，为其供应仪表板类产品并提供集成装配服务，公司已通过在柳州设立分公司的方式就近提供配套服务。
由于公司和东风柳汽多年来建立的良好合作关系，东风柳汽有意愿在更多车型（如乘用车的新车型、卡车、MPV等）上和公司展开合作。从2017年全年来看，柳州分公司产能利用率较高，同时，其经营场地较小，生产规模受限，没有能力再承接东风柳汽新车型项目，部分产品需依靠海南、佛山基地生产并长途运输到柳州以满足需求。“柳州钧达汽车内外饰件项目”建成后，对东风柳汽现有车型产品的配套将不再依靠海南、佛山基地，解决运输成本较高，交货具有不确定性的问题。
2017年度东风柳汽主要车型产量、公司向其供应产品情况及2018年度东风柳汽向公司下达的初步采购计划情况如下表所示：
单位：万台、万套
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年度主要车型产量|2017年度公司向客户销售情况||2018年度客户向公司下达采购计划数量|
|||产品类别|销售数量||
|东风柳汽|22.91|仪表板类|11.15|25.50|

注：上表东风柳汽2017年度主要车型产量包括其生产的轿车、SUV、MPV在内的各类车型产品；公司向东风柳汽主要供应景逸X3、风行全新景逸X5、风行SX6、S50、CM7C等车型仪表板类产品。
由上表可见，公司目前对东风柳汽主要车型的仪表板类产品进行供货，东风
柳汽对公司下达的2018年度初步采购计划较2017年度采购量有较大幅度增长。
随着“柳州钧达汽车内外饰件项目”的建成，公司在柳州地区对客户的综合服务能力将得到大幅提高，公司将在深度上继续拓展与东风柳汽的合作。
（四）公司现有产能情况
公司现有产能总体情况分析详见本题回复之“一、（一）公司主要产品产能利用率不高的原因”。对现有产能未来的利用情况分析如下：
公司目前参与研发的意向性项目如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|项目代号|产品|研发进度|
|1|客户A|SG00|前保险杠、格栅|模具开发前期|
|2|||水箱支架|产品试制|
|3|||仪表板|产品试制|
|4||SC01|保险杠总成|量产前准备|
|5||VB00二代（VF00）|主、副仪表板|产品设计|
|6|||保险杠总成、前端模块等|模具开发前期|
|7||MA04-ME100|仪表板大改|产品设计|
|8|||仪表板小改|模具开发前期|
|9|||保险杠总成|模具开发前期|
|10|客户B|U60|主、副仪表板|产品设计|
|11|客户C|T70-19款|副仪表板全改、仪表板小改|模具开发前期|
|12|客户D|DPE项目平台|上横梁塑料支架本体|产品设计|
|13|客户E|F537|仪表板|产品试制|
|14|客户F|CMP|前端模块|产品试制|
|15|客户G|KC-2A|前、后保险杠|产品设计|
|16||轻卡|门护板、A、B柱等|模具开发|
|17||GE12-A|保险杠总成|产品设计|
|18||KX11|前、后保险杠|产品设计|
|19|客户H|KC-2|门护板上装|模具开发|
|20|客户I|EV31|副仪表板中小件|产品试制|
|21||SV73|副仪表板|产品试制|
|22|客户J|J59Y|座椅饰件|模具开发|
|23|客户K|PPA12|主、副仪表板|模具开发|
|24|客户L|X55|饰件|量产前准备|
|25|客户M|JAS02|主、副仪表板|产品试制|
|26|客户N|H10|仪表板|产品试制|
|27|客户O|AM139|主、副仪表板|产品试制|
|28|客户P|KX65EV|副仪表板中小件|产品设计|
|29||FX63FL（X95）|主、副仪表板|产品设计|
|30||CX62FL（X70S）|主、副仪表板|产品试制|
|31|客户Q|P15厢式EV|后保险杠|产品设计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|项目代号|产品|研发进度|
|32||P15|仪表板|量产前准备|
|33|||前保险杠、前格栅|量产前准备|
|34|客户R|ASE-2|前、后保险杠|产品设计|
|35|客户S|E50|引擎盖、顶边梁、A柱饰板|模具开发前期|
|36|||外饰件|模具开发前期|
|37||E315|主、副仪表板|产品试制|
|38|客户T|P201|主、副仪表板|模具开发|
|39|客户U|DAVID2.0|副仪表板|产品试制|
|40|||侧围、轮眉|产品试制|
|41|客户V|SX5G|水箱支架|产品设计|
|42||CM7F（CM7C小改）|中控面板、中通道盖板等|产品试制|
|43|客户W|P203|主、副仪表板|产品设计|
|44|||前、后保险杠|产品设计|
|45||E3|后保险杠|产品试制|
|46|客户X|CS5|主、副仪表板|产品设计|
|47||NJ04|门护板|产品设计|
|48|||主、副仪表板|产品设计|
|49|||前、后保险杠、前格栅|产品设计|
|50|||前端框架、蓄电池托架|产品设计|
|51||CS10-19|仪表板类|量产前准备|
|52|||仪表板左装饰板、右装饰板总成|量产前准备|

注：产品研发分为产品设计、模具开发、产品试制、量产四个阶段，目前整车厂的产品研发普遍与零部件供应商合作开展，由于产品研发过程需要付出的成本较大，一般确定了合作研发的供应商则未来该供应商一般将获得该车型相关产品订单；公司目前研发进度处于产品试制及量产前准备阶段的项目预期将于2018年内投入生产，处于产品设计和模具开发阶段的项目预期将于2019至2020年陆续投入生产。
从总体上看，公司未来的预期车型订单较多，产能消化较有保障。
（五）公司首发募集资金新增产能及产能消化情况
公司首发募投项目为“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”、“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”和“苏州新中达研发中心项目”。
其中，“苏州新中达研发中心项目”为非生产性项目，不会新增产能；“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”和“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”为生产性项目，其新增产能及产能消化情况如下：
1、“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”新增产能及产能消化情
况
（1）新增产能情况
||||
|-|-|-|
|项目名称|新增产能（万套）||
|郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目|仪表板|30.00|
||保险杠|25.00|
||门护板|-|

“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”建成后，公司河南生产基地将由郑州钧达、郑州卓达和开封中达组成，3家子公司主要定位于配套河南地区乃至中部汽车产业集群整车厂商，相互协作生产，有利于提升公司在河南地区的市场竞争能力。本次募投项目达产后，公司河南生产基地将实现产能情况如下：
||||
|-|-|-|
|生产基地|募投项目达产后实现的合计产能（万套）||
|河南基地（包括郑州钧达、郑州卓达、开封中达）|仪表板|71.26|
||保险杠|45.40|
||门护板|38.60|

注：河南基地在募投项目达产后实现的合计产能数据在假设郑州卓达、开封中达现有产能未发生变化的情况下计算得出。
（2）产能消化情况
公司目前参与研发的拟由河南生产基地开展的意向性项目如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产基地|客户|项目代号|产品|研发进度|
|1|河南基地|客户A|SG00|前保险杠、格栅|模具开发前期|
|2||||水箱支架|产品试制|
|3||||仪表板|产品试制|
|4|||SC01|前、后保险杠、前格栅|量产前准备|
|5|||MA04-ME100|仪表板大改|产品设计|
|6||||仪表板小改|模具开发前期|
|7||||保险杠总成|模具开发前期|
|8||客户G|GE12-A|前、后保险杠、前格栅|产品设计|
|9|||KC-2A|前、后保险杠|产品设计|
|10|||KX11|前、后保险杠|产品设计|
|11||客户I|SV73|副仪表板|产品试制|
|12||客户P|KX65EV|副仪表板中小件|产品设计|
|13|||FX63FL（X95）|主、副仪表板|产品设计|
|14|||CX62FL（X70S）|主、副仪表板|产品试制|
|15||客户Q|P15厢式EV|后保险杠|产品设计|
|16|||P15|仪表板|量产前准备|
|17||||前保险杠、前格栅|量产前准备|
|18||客户R|ASE-2|前、后保险杠|产品设计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产基地|客户|项目代号|产品|研发进度|
|19||客户S|E50|引擎盖、顶边梁、A柱饰板|模具开发前期|
|20||||外饰件|模具开发前期|
|21||客户T|P201|主、副仪表板|模具开发|
|22||客户U|DAVID2.0|副仪表板|产品试制|
|23||||侧围、轮眉|产品试制|

注：产品研发分为产品设计、模具开发、产品试制、量产四个阶段，目前整车厂的产品研发普遍与零部件供应商合作开展，由于产品研发过程需要付出的成本较大，一般确定了合作研发的供应商则未来该供应商一般将获得该车型相关产品订单；公司目前研发进度处于产品试制及量产前准备阶段的项目预期将于2018年内投入生产，处于产品设计和模具开发阶段的项目预期将于2019至2020年陆续投入生产。
根据上述预计订单情况对“郑州钧达年产 30万套汽车内外饰件生产项目”达产后公司河南生产基地产能利用情况分析如下：
单位：万套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产基地|产品|郑州钧达投产第1年河南基地总销量/产能|统一折算为仪表板产能(1)|未来年度预测订单量（折算为仪表板）(2)|郑州钧达投产第1年河南基地预期整体产能利用率(3)=(2) /(1)|
|河南基地|仪表板|50.26|105.42|104.48|99.11%|
||保险杠|27.90||||
||门护板|38.60||||

注：1、募投项目为边建设边投产，建设期为2年，第3年（即投产第1年）投产30%，第4年投产60%，第5年达产；
2、因注塑设备能够根据模具的切换而生产不同产品，因此三类产品的产能和产量可按照各类产品单件平均生产时间的比例关系进行相互换算。为便于加总比较，表中统一折算为仪表板产能和产量；
3、未来年度订单量预测采用如下方法：针对客户现有车型、现有车型的改款/换代车型未来年度预测订单量采用该车型当前年度销量情况换算为相应产品的年订单量；针对客户全新车型未来年度预测订单量采用客户对该车型的预计年销量换算为相应产品的年订单量。
根据上表，郑州钧达投产第1年河南基地预期整体产能利用率达到99.11%。
同时，由于报告期内，公司河南基地产能利用率已相对较高，特别是保险杠产品产能利用率在报告期内一度超过100%。“郑州钧达年产30万套汽车内外饰件生产项目”全部投产后，能够有效缓解该基地保险杠产能不足的情况，并可进一步拓展河南省周边主要整车厂及一级供应商客户。因此，公司实施“郑州钧达年产
30万套汽车内外饰件生产项目”新增产能消化具有切实的订单及措施保证。
2、“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”新增产能及产能
消化情况
（1）新增产能情况
||||
|-|-|-|
|项目名称|新增产能（万套）||
|佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目|仪表板|25.00|
||保险杠|10.00|
||门护板|15.00|

（2）产能消化情况
公司目前参与研发的拟由佛山生产基地开展的意向性项目如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产基地|客户|项目代号|产品|研发进度|
|1|佛山基地|客户K|PPA12|主、副仪表板|模具开发|
|2||客户O|AM139|主、副仪表板|产品试制|
|3||客户S|E315|主、副仪表板|产品试制|
|4||客户W|P203|主、副仪表板|产品设计|
|5||||前、后保险杠|产品设计|
|6|||E3|后保险杠|产品试制|

注：产品研发分为产品设计、模具开发、产品试制、量产四个阶段，目前整车厂的产品研发普遍与零部件供应商合作开展，由于产品研发过程需要付出的成本较大，一般确定了合作研发的供应商则未来该供应商一般将获得该车型相关产品订单；公司目前研发进度处于产品试制及量产前准备阶段的项目预期将于2018年内投入生产，处于产品设计和模具开发阶段的项目预期将于2019至2020年陆续投入生产。
除上表中参与研发的意向性项目外，目前佛山华盛洋已收到长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司佛山工厂项目定点通知，协助其为一汽大众Golf7车型手动、电动大护板、风道等产品进行二级配套。
根据上述预计订单情况对“佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目”达产后公司佛山生产基地产能利用情况分析如下：
单位：万套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目佛山华盛洋年产 25万套汽车塑料内外饰件生产项目|产品|达产后年销量/产能|统一折算为仪表板产能(1)|未来年度预测订单量（折算为仪表板）(2)|达产后产能利用率(3)=(2) /(1)106.72%|
||仪表板|25.00|45.71|48.78||
||保险杠|10.00||||
||门护板|15.00||||

注：1、本募投项目建设期为3年，为边建设边投产；
2、因注塑设备能够根据模具的切换而生产不同产品，因此三类产品的产能和产量可按照各
类产品单件平均生产时间的比例关系进行相互换算。为便于加总比较，表中统一折算为仪表板产能和产量；
3、未来年度订单量预测采用如下方法：针对客户现有车型、现有车型的改款/换代车型未来年度预测订单量采用该车型当前年度销量情况换算为相应产品的年订单量；针对客户全新车型未来年度预测订单量采用客户对该车型的预计年销量换算为相应产品的年订单量。
公司以“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”为核心的佛山基地，目前尚未完全建成，产能未完全释放，客户开发也在逐步进行。公司通过市场拓展，已取得上述意向性产品订单，预计佛山华盛洋达产后的产能利用率可达106.72%。并且该基地位于广东省中部、珠三角腹地，可配套珠三角汽车产业集群，具备较好的区位优势，该基地未来业务拓展空间较大。因此，预计“佛山华盛洋年产25万套汽车塑料内外饰件生产项目”达产后不会出现产能过剩的情
形。
综上所述，公司首发募集资金新增产能预计不会出现产能过剩或产能利用率不高的情形。
（六）公司本次募投项目的规划产能情况、产能消化及产生预期收益分析
1、本次募投项目的规划产能情况
公司本次募投项目为“长沙钧达汽车内外饰件项目”和“柳州钧达汽车内外饰件项目”，其规划产能情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|规划产能（万套）||
|长沙钧达汽车内外饰件项目|仪表板|30.00|
||保险杠|30.00|
||门护板|30.00|
|柳州钧达汽车内外饰件项目|仪表板|30.00|
||副仪表板|30.00|
||门护板|10.00|

2、本次募投项目新增产能的消化措施
（1）长沙钧达汽车内外饰件项目
“长沙钧达汽车内外饰件项目”建设期为3年，在第3年投产40%，第4年投产80%，第 5年达产，建设完成后可年产仪表板、保险杠、门护板产品各 30万
套。公司将通过现有订单转移、落实意向性订单签署以及积极开拓地区市场等措
施消化本项目新增产能。
①现有订单转移
“长沙钧达汽车内外饰件项目”投产后，公司对猎豹汽车湖南区域内的供货将由海南基地和武汉基地转移至新建设的长沙基地，订单转移对新增产能消化的分析详见本题回复之“三、（三）1、湖南地区”。
②落实意向性订单
截至本回复签署日，公司已签署的拟在长沙基地组织生产的意向性订单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|意向性订单|项目|
|1|猎豹汽车|供应商定点通知书|NJ04项目（CS9二代）前端模块等零部件|
|2||供应商定点通知书|CS5仪表板类产品|
|3||CS10项目/车型仪表板零件开发（补充）技术协议书|CS10-19仪表板类产品|
|4||CS10项目/车型仪表板零件开发（补充）技术协议书|CS10-19仪表板左装饰板、右装饰板总成|
|5||供应商定点通知书|NJ04项目（CS9二代）主、副仪表板总成|
|6||供应商定点通知书|NJ04项目（CS9二代）保险杠等零部件|
|7||供应商定点通知书|NJ04项目（CS9二代）车门内护板总成|

上述意向性订单预计将带来持续、稳定的收入。目前公司对猎豹汽车主要供应仪表板产品，并已取得其保险杠、门护板产品的意向性订单，未来公司将持续开拓客户后续车型产品订单。
③市场开拓
截至2017年末，湖南省年整车生产能力已突破百万辆，并正在加快向 2020年实现整车生产能力 250万辆的目标迈进，湖南省汽车零部件供应市场潜力巨大，公司“长沙钧达汽车内外饰件项目”新增产能消化具有广阔的市场基础。除猎豹汽车外，目前公司在湖南省已与三一重工、广汽菲亚特等整车厂商建立了合作关系，同时，长沙周边及湖南省内有数量众多的整车厂商，如上海大众、广汽集团、吉利汽车、北汽福田、比亚迪汽车等，均为公司潜在客户，目前均由于受制于没有生产基地，公司在新客户开发上存在一定困难。未来，随着长沙项目的实施，将有利于公司利用浏阳高新技术产业开发区汽车产业发展的聚集平台，开拓
湖南及周边区域潜在客户。如公司已与湖南地区某客户展开前期洽谈，争取获得
其某车型保险杠、门护板产品订单，对方要求公司出具“近地化保障函”，确保能
够实现就近配套才会正式确立合作关系。
④未来产能利用分析
单位：万套
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品|达产后年销量/产能|投产第1年销量/产能|统一折算为仪表板产能(1)|未来年度预测订单量|统一折算为仪表板订单/产量(2)|投产第1年产能利用率(3)=(2) /(1)|
|长沙钧达汽车内外饰件项目|仪表板|30.00|12.00|32.00|24.00|49.24|153.88%|
||保险杠|30.00|12.00||20.00|||
||门护板|30.00|12.00||10.00|||

注：1、募投项目为边建设边投产，建设期为3年，在第3年（即投产第1年）投产40%，第4年投产80%，第5年达产；
2、因注塑设备能够根据模具的切换而生产不同产品，因此三类产品的产能和产量可按照各类产品单件平均生产时间的比例关系进行相互换算。为便于加总比较，表中统一折算为仪表板产能和产量；
3、未来年度订单量预测采用如下方法：针对客户现有车型未来年度预测订单量采用 2018年客户向公司下达的采购计划数量；针对客户现有车型的改款/换代车型及全新车型未来年度预测订单量采用客户对该车型的预计年销量换算为相应产品的年订单量。
由上表可知，公司“长沙钧达汽车内外饰件项目”投产第1年预期产能利用率达到153.88%，已可满足初期生产需求。同时，由于生产基地建成后，公司可满足向该区域内客户就近配套的需求，将具备积极开拓区域内客户的条件，未来有望获得猎豹汽车及其他潜在客户更多订单，以匹配后续逐步释放的产能，故从总体上看，“长沙钧达汽车内外饰件项目”预计不会出现产能过剩或产能利用率不高的情形。
（2）柳州钧达汽车内外饰件项目
“柳州钧达汽车内外饰件项目”建设期为3年，在第3年投产40%，第4年投产80%，第5年达产，建设完成后可年产30万套汽车仪表板、30万套副仪表板、 10万套门护板。公司将通过现有订单转移、落实意向性订单签署以及积极开拓地区市场等措施消化本项目新增产能。
①现有订单转移
“柳州钧达汽车内外饰件项目”投产后，新建基地将和原有柳州基地（经营场
地较小，生产能力受限）共同承担东风柳汽不断增长的供货需求，订单转移对新
增产能消化的分析详见本题回复之“三、（三）2、柳州地区”。
②落实意向性订单
截至本回复签署日，公司已签署的拟在柳州基地组织生产的意向性订单情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|意向性订单|项目|
|1|东风柳汽|关于CM7F中控面板、中通道盖板总成确定供应商的通报函|CM7F中控面板、中通道盖板等|
|2||SX5F前端框架供应商选择确定的通知|SX5F前端框架总成|
|3||关于SX5F仪表板、副仪表板系统零件确定产品供应商的通报函|SX5F仪表板类产品|

上述意向性订单预计将带来持续、稳定的收入。目前公司对东风柳汽主要供应仪表板类产品，未来将持续开拓客户后续车型其他类产品（如保险杠类、门护板类）订单。
③市场开拓
柳州地区汽车产业较为发达，周边知名整车厂除东风柳汽乘用车外，还有东风柳汽商用车、上汽通用五菱等，该地区出产的知名汽车品牌包括“五菱”、“宝骏”等。2017年度，柳州地区年整车生产能力超过250万辆。公司通过配套东风柳汽，已在柳州市汽车内外饰件行业取得了良好的口碑，同时，公司通过本次实施“柳州钧达汽车内外饰件项目”，将提高生产能力和对客户的综合服务能力，在更好地巩固与东风柳汽的业务合作关系的基础上，还能够帮助公司深入挖掘辖区内现有客户潜在订单，并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户。
④未来产能利用分析
单位：万套
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品|达产后年销量/产能|投产第1年销量/产能|统一折算为仪表板产能(1)|未来年度订单量预测|统一折算为仪表板订单/产量(2)|投产第1年产能利用率(3)=(2) /(1)|
|柳州钧达汽车内外饰件项目|仪表板|30.00|12.00|24.38|25.50|44.93|184.29%|
||副仪表板|30.00|12.00||25.50|||
||门护板|10.00|4.00||-|||

注：1、募投项目为边建设边投产，建设期为3年，在第3年（即投产第1年）投产40%，第4年投产80%，第5年达产；
2、因注塑设备能够根据模具的切换而生产不同产品，因此三类产品的产能和产量可按照各
类产品单件平均生产时间的比例关系进行相互换算。为便于加总比较，表中统一折算为仪表
板产能和产量；
3、未来年度订单量预测采用如下方法：针对客户现有车型未来年度预测订单量采用 2018年客户向公司下达的采购计划数量；针对客户现有车型的改款/换代车型及全新车型未来年度预测订单量采用客户对该车型的预计年销量换算为相应产品的年订单量。
由上表可知，公司“柳州钧达汽车内外饰件项目”投产第1年预期产能利用率达到184.29%，已可满足初期生产需求。同时，生产基地建成后，公司可满足向该区域内客户就近配套的需求，将具备积极开拓区域内客户的条件，未来有望获得东风柳汽及其他潜在客户更多订单，以匹配后续逐步释放的产能，故从总体上看，“柳州钧达汽车内外饰件项目”预计不会出现产能过剩或产能利用率不高的情形。
3、产生预期收益分析
（1）本次募投项目销售收入的预测情况
①销售单价选取情况
公司本次募投项目分别为“长沙钧达汽车内外饰件项目”和“柳州钧达汽车内外饰件项目”，其可行性研究报告中测算用销售单价情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|产品|含税单价（元/套）|不含税单价（元/套）|
|长沙钧达汽车内外饰件项目|仪表板|1,100.00|940.17|
||保险杠|600.00|512.82|
||门护板|700.00|598.29|
|柳州钧达汽车内外饰件项目|仪表板|1,050.00|897.44|
||副仪表板|300.00|256.41|
||门护板|700.00|598.29|

注：增值税按照17%税率计算。
公司本次募投项目可行性研究报告编制时间为 2017年，经查阅同行业可比上市公司资料并统计公司与本次募投项目产品具有可比性的仪表板总成、保险杠总成、门护板总成产品单价，公司及可比上市公司三大类产品 2017年度的平均销售单价与本次募投项目测算用销售单价的对比情况如下表所示：
单位：元/套
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|-|-|-|
|产品|项目|测算用不含税单价/2017年度平均销售单价|
|仪表板|长沙钧达汽车内外饰件项目|940.17|
||柳州钧达汽车内外饰件项目|897.44|
||钧达股份|1,024.06|
||新泉股份|1,053.64|
|保险杠|长沙钧达汽车内外饰件项目|512.82|

||||
|-|-|-|
|产品|项目|测算用不含税单价/2017年度平均销售单价|
||柳州钧达汽车内外饰件项目|-|
||钧达股份|507.83|
||新泉股份|539.91|
||模塑科技|949.58|
|门护板|长沙钧达汽车内外饰件项目|598.29|
||柳州钧达汽车内外饰件项目|598.29|
||钧达股份|520.59|
||新泉股份|803.89|

注：模塑科技2017年度保险杠单价为2017年1-3月数据；
仪表板、保险杠和门护板是每辆汽车必备的内外饰件，仅公司配套各类车型的各种型号产品种类可达上百种，这些产品技术工艺不同（如采用轻量化材料）、配套车型不同（如配套合资高端车型则产品价格会明显高于国产车型），均会引起平均单价的波动。本次两个募投项目产品测算用不含税销售单价是公司在综合分析募投项目所在地区市场状况和客户需求后做出的合理估计，从上表来看，普遍低于可比上市公司2017年度平均销售单价，与公司2017年度具有可比性的产品销售单价不存在重大差异，总体上具有谨慎性和合理性。
②销售收入预测情况
公司湖南省、柳州市主要客户猎豹汽车、东风柳汽意向性订单落实后，结合其现有订单情况，预测每年可产生的销售收入，并与两个募投项目可行性研究报告预测销售收入的比较情况如下表所示：
单位：万套、万元
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|项目|产品|未来年度订单量预测|年预期销售收入(1)|可研报告预测投产第1年销售收入(2)|占比(3)= (1)/(2)|
|长沙钧达汽车内外饰件项目|仪表板|24.00|38,803.38|24,615.00|157.64%|
||保险杠|20.00||||
||门护板|10.00||||
|柳州钧达汽车内外饰件项目|仪表板|25.50|29,423.18|16,239.00|181.19%|
||副仪表板|25.50||||
||门护板|-||||

注：1、未来年度订单量预测采用如下方法：现有车型未来年度预测订单量采用2018年客户向公司下达的采购计划数量；现有车型的改款/换代车型及全新车型未来年度预测订单量采用客户对该车型的预计年销量换算为相应产品的年订单量；
2、年预期销售收入由可行性研究报告中产品不含税单价与未来年度订单量预测数相乘得出；
3、募投项目为边建设边投产，建设期为3年，在第3年（即投产第1年）投产40%，第4
年投产80%，第5年达产。
根据上表，公司针对猎豹汽车、东风柳汽的年预期销售收入分别占两个募投项目可行性研究报告投产第1年预测销售收入的157.64%和181.19%。同时，由于上表中销售收入预测仅考虑了仪表板、保险杠、门护板三大类产品，其他已落实意向性订单（如前端模块、装饰板、中控面板等）因公司尚未取得确切订单数据，故在计算预测销售收入时未包括在内，若相关意向性订单在未来形成实际产品订单将进一步提高预期销售收入。另外，两个募投项目建成后，公司可满足向两个区域内客户就近配套的需求，将具备积极开拓内区域内其他潜在客户的条件，未来有望获得更多订单，在项目产能逐步释放的过程中，实现预期销售收入。
综上，根据主要客户向公司下达的采购计划及公司已落实的意向性订单情况，上述销售收入预测具有谨慎性和合理性。
（2）本次募投项目成本费用的测算情况
在成本费用的测算上，公司以现有产品的料工费及管理费用、销售费用等占比为基础，结合自身在汽车内外饰件生产过程中所积累的生产经验数据以及募投项目的实际情况综合考虑，对募投项目成本进行了估算。选取公司及同行业可比上市公司 2015度、2016年度、2017年度的主营业务毛利率与本次募投项目进行比较，具体情况如下：
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|公司名称|年度|主营业务毛利率|
|同行业可比上市公司平均值|2017年度|23.62%|
||2016年度|25.06%|
||2015年度|25.58%|
|钧达股份|2017年度|24.67%|
||2016年度|24.80%|
||2015年度|24.12%|
|长沙钧达汽车内外饰件项目||21.35%|
|柳州钧达汽车内外饰件项目||20.30%|

注：同行业可比上市公司平均值选取样本为宁波华翔、模塑科技、常熟汽饰、双林股份、京威股份、新泉股份6家。
由上表可见，公司本次两个募投项目达产后正常年度的主营业务毛利率低于公司2015年度、2016年度、2017年度水平及同行业可比上市公司 2015年度、
2016年度和2017年度的平均水平，故成本费用的测算具有谨慎性和合理性。
综上，公司本次募投两个项目的产品单价不超过同行业可比上市公司同类产品的销售单价，且与公司2017年度具有可比性的产品单价不存在重大差异，销售单价选取谨慎合理；根据主要客户向公司下达的采购计划及公司已落实的意向性订单情况，销售收入预测谨慎合理；主营业务毛利率不高于同行业可比上市公司平均值，生产成本测算谨慎合理，预计两个募投项目建成投产后能够产生预期收益。
（七）结论
公司主要产品的现有市场容量较大且持续增长，未来市场容量预计较为乐
观，公司本次募投项目所在地湖南省和柳州市汽车工业较为发达，未来具有较大发展潜力，行业环境对本次募投项目新增产能的消化提供了有力支持；公司产品针对的乘用车领域虽然竞争较为激烈，但公司在工艺设备、产品系列、设计开发和生产一体化、战略布局、客户资源、质量控制等方面具有优势，是本次募投项目所在区域潜在客户开发和新增产能消化的有力支撑；本次募投项目所在地区的主要客户未来具有较大需求；公司现有及首发募集资金新增产能均将就近配套各自区域内现有及潜在客户，本次募投新增产能将通过现有订单转移、落实意向性订单签署以及积极开拓地区市场等措施消化，均有较为合理的安排，两个募投项目预计不会出现产能过剩或产能利用率不高的情形，能够产生预期收益。
四、本次募投项目实施后是否会出现产能过剩或出现产能利用率不高的情形，
对公司有何不利影响，相关风险是否充分披露
根据本题回复之“三、（六）2、本次募投项目新增产能的消化措施”的相关分析，本次募投项目实施后出现产能过剩或产能利用率不高情形的可能性较小，但不排除在市场开拓不力或者取得客户订单的相关车型销售情况未达预期的情况
下，出现新增产能无法消化及预计效益不能实现的情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司已对《募集说明书》“第三节风险因素”之“六、（一）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险”进行了补充修订，并同步修订了“重大事项提示”之“六、（四）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险”部分内容。补充修订后，“第三节风险因素”之“六、（一）募集资金投资项目新增产能
消化及预计效益实现风险”部分内容如下：
“（一）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险
本次发行募集资金投资项目将扩大汽车塑料内外饰件产能，有助于公司扩大主营业务规模、增强公司整体盈利能力。由于汽车塑料内外饰件行业一般特点是在投资建厂完成后，整车厂和一级配套供应商才会进行现场考察评审，评审通过后才有可能根据不同车型产品签署正式的商务合同，投资建厂和客户拓展存在顺序上的先后，因此公司募投项目建设新增产能的消化仍存在一定的不确定性，如果市场开拓不力或者取得客户订单的相关车型销售情况未达预期，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。”
经上述修订后，《募集说明书》关于“募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险”等相关风险的披露是充分的。
五、本次募投项目目前进展情况
（一）柳州钧达汽车内外饰件项目进展情况
本次募投“柳州钧达汽车内外饰件项目”位于广西壮族自治区柳州市鹿寨县经济开发区。截至本回复签署日，该项目用地已取得桂（2018）鹿寨县不动产权第 0001064号不动产权证书，土地面积为 39,868.00平方米，土地取得方式为出让，用途为工业用地；并已取得中华人民共和国《建设用地规划许可证》（地字第450223201800011号）、《建设工程规划许可证》（建字第 450223201800021号）及《建筑工程施工许可证》（编号450223201808090201号），现已开工建设。
（二）长沙钧达汽车内外饰件项目进展情况
本次募投“长沙钧达汽车内外饰件项目”位于湖南省长沙市浏阳高新技术产业开发区。该项目44,651平方米规划用地中34,557.36平方米已履行招拍挂程序，并已取得《不动产权证书》（湘 2018浏阳市不动产权第 0010905号）；就剩余 10,093.44平方米土地，子公司长沙钧达已于 2018年 8月 29日与浏阳市国土资源局签署《成交确认书》，确认长沙钧达竞得编号[2018]浏阳市 039号宗地国有建设用地使用权，成交价格为364万元。截至本回复出具日，公司已缴纳土地保
证金350万元，后续将抵作土地价款。
六、前募项目尚未达产的情况下，是否拥有足够能力和资源开展本次募投项目
建设
公司在技术、人员、工厂建设运营等方面具有相应储备，以保证本次募投项目的顺利实施。
（一）公司具有充足的技术储备和行业经验
公司拥有先进的注塑、搪塑设备生产线和高标准的模具，具备良好的质量控制管理能力，产品系列齐全、覆盖了汽车主要内外饰件和功能部件，可以为整车厂提供一体化内外饰件配套服务，能满足不同客户不同产品的需求。
公司设立了研发中心，截至2018年6月30日，公司及子公司的研发人员共116人，其中大专及以上学历占93.10%，本科及以上学历占45.69%。研发中心从研究产品结构、中小零部件结构设计、学习先进零部件研发思路开始，通过各类产品研发项目的锻炼，积累了相当的开发经验，通过一系列的创新实践和积累，公司已在产品结构设计、制造工艺、CAE模拟分析、设计验证、项目管理等方面积累了丰富经验，积极参与各整车厂零部件项目的同步开发。公司目前已具有系统化设计、模块化供货的能力，具备设计验证、工装模具检具开发、产品制造的全方位的配套能力。
公司目前已完成数十个车型内外饰件配套的研发项目，正在开展的研发项目50余个，并拥有95项专利技术。
（二）公司具有专业人员配备
公司各基地的管理要求具有一致性，新生产基地建成后，将由总部委派，从已经成熟的生产基地直接调配管理人员，车间工人将在当地进行招募，为满足新生产基地建设项目对人才的需求，公司进行了一系列准备工作：首先，对湖南、柳州当地人力资源情况进行了详实的调查，包括当地薪资政策、员工福利政策、劳动法律相关规定等；其次，制定了新生产基地人力资源政策（涉及招聘、薪酬福利政策、轮岗管理、培训、绩效管理、储备人才、员工发展、安全与环境等），为后续开展人力资源工作明确了指导原则。
（三）公司具有丰富的工厂建设运营经验
为实现与客户的近距离对接，最大限度地降低产品运输成本，提高公司产品竞争力，除前次及本次募投项目，公司已建成投产海南、苏州、河南、重庆、柳州和武汉等多个生产基地。同时，本次募投项目刚刚启动建设，预计建设周期为36个月，工程建设期间和前次募投项目并不完全重合。因此，公司在工厂建设及运营等方面具备较为丰富的经验，有能力和资源兼顾前次和本次募投项目在预计时间内完成，并保证公司现有技术、生产和营销的优势得到良好的融合和发挥。
综上所述，公司在技术储备、人力资源、工厂建设运营等方面具备竞争优势，具备足够能力和资源兼顾前次和本次募投项目的建设。
七、若此次可转债发行失败，本次募投项目是否继续推进，如何推进。请保荐
机构发表核查意见。
（一）公司本次可转债发行失败可能性较低
本次拟发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 32,000.00万元（含32,000.00万元），发行规模较为合理；同时，根据公司与主承销商签订的《承销协议》，本次发行中公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由承销商包销。
综上，公司本次可转债发行失败的可能性较低。
（二）若本次可转债发行失败，公司将继续推进本次募投项目
本次两个募投项目均为汽车内外饰件生产基地建设项目，已经过公司管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，符合公司未来发展战略。该等项目的尽快实施将有利于提升公司的主营业务规模和绩效水平，对于持续提升上市公司盈利能力、保护中小股东利益具有重要意义。截至本回复签署日，两个募投项目均已发生自筹资金投入。因此，如此次可转债发行失败，相关募投项目仍将按原计划继续推进。截至 2018年 6月 30日，公司资产负债率为48.72%，具有一定债务融资的空间，公司一方面将通过债务融资方式自筹资金解决资金缺口，另一方面将进一步探索利用多元化融资方式（如资产支持证券等）进行融资，在解决本次募投项目资金缺口的同时，确保公司未来的经营稳定性不会受到重大不利影响。
八、保荐机构核查意见
保荐机构走访了拟实施募投项目的现场，查阅了相关募投项目立项发改委批复、相关文件、可行性研究报告，查阅了公司审计报告及相关财务资料，查阅了同行业可比上市公司公告等公开信息资料，并就上述情况与公司管理层及项目负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、2015至 2017年，公司保险杠、门护板类产品的产能利用率均保持了较高水平；仪表板类产品产量保持了逐年快速增长的态势，产能利用率相对较低的主要原因为近年来公司为满足新增客户订单需求以及未来发展需要，产能增长较快所致；公司2018年上半年产能利用率相比2017年全年产能利用率有所下降，主要原因是受消费习惯等因素影响，国内整车厂上半年的产销规模普遍低于下半年，导致包括公司在内的零部件供应企业在上半年的产销规模亦相对较低；公司产能利用率和同行业可比上市公司具有可比性，存在差异的主要原因为各上市公司对产能利用率统计方法及主要产品统计口径有所不同。
2、公司需要抓住汽车工业和汽车零部件行业快速发展的机遇，提高产品技术水平，丰富产品种类，实施本次募投项目是维持现有订单，拓展新客户的必要选择；实施本次募投项目符合公司的战略规划和产能布局、符合投资建厂和客户拓展的行业特点，且拟建项目与现有在建项目的产能投放不存在冲突，故在现有产能利用率较低且 IPO募投项目尚在推进的背景下，本次募集资金新增产能具有必要性和合理性。
3、公司主要产品的现有市场容量较大且持续增长，未来市场容量预计较为乐观，公司本次募投项目所在地湖南省和柳州市汽车工业较为发达，具有较大发展潜力，行业环境对本次募投项目新增产能的消化提供了有力支持；公司产品针对的乘用车领域虽然竞争较为激烈，但公司在工艺设备、产品系列、设计开发和生产一体化、战略布局、客户资源、质量控制等方面具有优势，是本次募投项目所在区域潜在客户开发和新增产能消化的有力支撑；本次募投项目所在地区的主要客户未来具有较大需求，公司现有及首发募集资金新增产能均将就近配套各自区域内现有及潜在客户，本次募投新增产能将通过现有订单转移、落实意向性订
单签署以及积极开拓地区市场等措施消化，均有较为合理的安排，两个募投项目预计不会出现产能过剩或产能利用率不高的情形，能够产生预期收益。
4、公司本次募投项目实施后出现产能过剩或产能利用率不高情形的可能性较小，但不排除在市场开拓不力或者取得客户订单的相关车型销售情况未达预期的情况下，出现新增产能无法消化及预计效益不能实现的情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、公司“柳州钧达汽车内外饰件项目”已取得项目用地的不动产权证书，现已开工建设；“长沙钧达汽车内外饰件项目”规划用地 44,651平方米，其中， 34,557.36平方米土地已取得《不动产权证书》，剩余 10,093.44平方米用地已由子公司长沙钧达于 2018年 8月 29日与浏阳市国土资源局签署《成交确认书》。
因此，募投项目用地的取得已不存在重大不确定性，不会对本次募投项目构成重大不利影响。
6、公司在技术储备、人力资源、工厂建设运营等方面具备竞争优势，具备足够能力和资源兼顾前次和本次募投项目的建设。
7、本次可转债如发行失败，公司本次募投项目仍将按原计划继续推进。公司一方面将通过债务融资方式自筹资金解决资金缺口，另一方面将进一步探索利用多元化融资方式（如资产支持证券等）进行融资，在解决本次募投项目资金缺口的同时，确保公司未来的经营稳定性不会受到重大不利影响。
问题 2存货问题
申请人报告期2015年到2017年末存货账面价值分别为1.70亿元、2.53亿元、4.10亿元，公司存货金额较大且持续增长，请申请人：（1）列表说明存货构成、账龄结构及对应订单情况；（2）结合公司业务发展、存货品种结构、存货库龄、在手订单以及行业可比公司情况等，进一步说明公司存货大幅增长的原因及合理性；（3）说明存货周转率逐年下降的原因；（4）存货跌价准备计提是否充分；（5）说明存货相关会计处理是否符合准则要求，请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、列表说明存货构成、账龄结构及对应订单情况并结合公司业务发展、存货
品种结构、存货库龄、在手订单以及行业可比公司情况等，进一步说明公司存货大幅增长的原因及合理性
（一）公司存货构成情况及与业务发展匹配情况
1、公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货余额的构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|5,942.89|20.64%|7,671.29|18.25%|6,513.26|24.76%|4,473.16|25.12%|
|在产品|1,661.16|5.77%|2,344.86|5.58%|372.28|1.42%|319.23|1.79%|
|委托加工物资|7.06|0.02%|18.13|0.04%|127.10|0.48%|99.71|0.56%|
|库存商品|11,824.06|41.06%|21,036.93|50.05%|5,268.66|20.03%|6,810.96|38.24%|
|发出商品|9,360.78|32.51%|10,958.80|26.07%|14,021.47|53.31%|6,106.79|34.29%|
|存货余额|28,795.94|100%|42,030.00|100%|26,302.78|100%|17,809.86|100%|
|存货账面价值|27,736.99|-|40,981.10|-|25,267.19|-|16,974.34|-|

报告期内发行人发出商品和库存商品占整个存货的构成比例的70%以上。在汽车行业，整车厂大部分采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，要求零部件供应商按照计划订单进行生产和仓储。这种模式下，零部件厂商需要保持一定的安全库存，会增加一定的存货。同时，整车厂完成装车入库后向零部件厂商出具开票通知单，零部件厂商据此确认销售收入并结转成本，从货物发出到整车厂确认后集中结算亦需要一定周期。因此，汽车行业的特点决定了零部件供应商库存商品和发出商品金额偏高。
公司产品采用订单式生产模式，即对于开发完成后进入批量生产的产品，一般每年公司与客户签订框架性销售合同。客户将每年的生产计划主要按照月、周等的生产周期来分解制定详细的生产任务书，并提前告知公司。公司通过客户信息网络平台接收客户订单并安排生产计划。同时，在整车厂总装线附近和公司生产基地合理储备库存，满足整车厂的每日总装需求。因此，公司大部分存货均对应明确的销售订单。
公司从原材料购进至实现销售并确认收入，整个周期一般分为备货周期（原
材料一般提前一个月备货）、生产周期（按月度生产发货）及销售周期（发货后次月经整车厂确认后集中结算确认销售实现），公司从原材料备货、经生产加工直至实现销售一般平均需经历三个月左右时间。
2、公司存货与业务规模的匹配情况
（1）公司存货整体与业务规模的匹配情况
单位：万元
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|项目|2018年6月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|46,559.91|115,275.26|92,247.32|76,550.12|
|营业成本|34,454.69|86,912.92|69,447.66|58,026.85|
|期末存货余额|28,795.94|42,030.00|26,302.78|17,809.86|
|存货周转率|1.95|2.54|3.15|3.21|
|东风柳汽装配业务存货余额|2,298.77|14,410.35|6,758.48|640.85|
|剔除东风柳汽装配业务影响后的实际存货余额|26,497.17|27,619.65|19,544.30|17,169.01|
|剔除东风柳汽装配业务的存货周转率|2.55|3.69|3.78|3.65|

注：2018年6月存货周转率及剔除东风柳汽装配业务影响后的存货周转率均为年化数据。
报告期各期末，公司存货余额随着业务规模的不断扩大而逐年增长，由于公司生产为订单模式，需要根据客户订单提前进行所需的原材料采购和生产储备。
公司2017年存货周转率较2016年有所下降，主要原因是为东风柳汽提供驾驶舱装配业务导致的存货规模增加所致。公司与东风柳汽按“双经销”模式开展零部件供应及装配业务（具体分析详见本题“五、说明存货相关会计处理是否符合准则要求”中对东风柳汽业务模式及会计政策的说明），且近年来业务规模增长较快，导致因该业务模式产生的存货金额较多。
剔除上述东风柳汽电器零部件的指标后，公司2015至2017年的存货周转率无异常波动，2018年1-6月的存货周转率较以前期间有一定降幅，主要是受消费习惯影响，汽车行业上半年大多处于销售淡季所致，公司产品产销量下降，公司上半年按照客户销售计划生产的备货预计下半年逐渐销售。
（2）公司存货构成变动与业务规模匹配情况
报告期各期末，公司存货余额主要由原材料、产成品（库存商品和发出商品）
构成，占存货余额的比例分别为97.65%、98.10%、94.37%和94.21%。原材料及
产成品变动及与业务发展匹配情况如下：
①公司原材料存货与业务规模匹配情况
报告期各期末，公司原材料存货规模与业务规模的匹配关系如下：
单位：万元
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|项 目|2018年6月|2017年|2016年|2015年|
|原材料期末余额①|5,942.89|7,671.29|6,513.26|4,473.16|
|主营业务成本-直接材料②|25,142.62|58,739.20|48,505.54|40,640.74|
|占比①/②|11.82%|13.06%|13.43%|11.01%|
|原材料存货周转率|7.39|8.28|8.56|8.15|

注：2018年6月的占比及原材料存货周转率为年化数据。
由上表可见，报告期内原材料期末余额占材料成本的比例较为稳定，原材料周转天数均在50天以内，公司原材料规模及周转情况与公司业务规模相匹配。
②公司产成品存货与业务规模匹配情况
报告期各期末，公司产成品存货规模与业务规模的匹配关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月|2017年|2016年|2015年|
|产成品期末余额①|19,110.03|18,404.26|13,186.98|12,350.14|
|主营业务成本②|32,742.05|84,319.54|68,106.61|57,131.00|
|占比①/②|29.18%|21.83%|19.36%|21.62%|
|产成品存货周转率|3.49|5.34|5.33|4.82|

注1：2018年6月的占比及产成品存货周转率为年化数据；
注2：本表产成品余额及期后营业成本金额均不包含柳汽装配业务的电器零部件。
由上表可见，报告期内产成品期末余额占主营业务成本的比例较为稳定，产成品周转天数均在两个月左右，公司产成品规模及周转情况与公司业务规模相匹配。
3、公司存货与订单的匹配情况
公司的备货周期、生产周期、结算周期约三个月左右，所以以报告期末之后的三个月销售情况作为订单来匹配验证存货余额的方式较为符合实际情况。报告
期各期末，公司存货余额与期后3个月结转营业成本情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|存货余额|26,497.17|27,619.65|19,544.30|17,169.01|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|期后三个月营业成本|-|20,075.17|20,143.92|16,601.81|
|期后三个月营业成本与存货余额的比例|-|72.68%|103.07%|96.70%|

注：本表存货余额及期后营业成本金额均不包含柳汽装配业务的电器零部件。
根据上表所示，公司2015年末、2016年末的存货余额与期后3个月结转营业成本情况基本相同。2017年末，公司期后三个月的营业成本与期末存货余额的比例较低，主要原因是公司部分客户2018年上半年整车销量同比下降较多，同时，新产品较多，定价时间有所延迟，导致期后三个月营业成本小于期末存货余额。
（二）存货库龄表
报告期内，公司存货余额的库龄情况如下：
单位：万元
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|类别|库龄|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|原材料|1年以内|5,246.89|6,932.16|5,464.80|3,639.06|
||1年以上|696.00|739.13|1,048.46|834.10|
|在产品|1年以内|1,661.16|2,344.86|372.28|319.23|
||1年以上|-|-|-|-|
|委托加工物资|1年以内|7.06|18.13|127.10|99.71|
||1年以上|-|-|-|-|
|产成品|1年以内|19,448.10|30,337.30|17,917.60|11,621.66|
||1年以上|1,736.70|1,658.40|1,372.50|1,296.10|
|存货汇总|1年以内|26,363.22|39,632.44|23,881.81|15,679.66|
||1年以上|2,432.72|2,397.57|2,420.96|2,130.19|
||合计|28,795.95|42,030.01|26,302.77|17,809.86|

根据上表所示，公司90%左右的存货库龄在1年以内。
随着新旧车型的更替数量增加，公司库龄超过1年的存货在报告期内基本保持稳定，并未呈现逐年增加的趋势，主要是在停产车型逐年增加的同时，部分原库龄较长的存货用于售后维修件销售所致。大多数库龄超过 1年的存货仍可实现销售，因此公司存货跌价准备的计提金额低于库龄超过1年的存货价值。
公司存货账龄情况与公司业务情况相匹配，且已合理计提了存货跌价准备。
（三）同行业可比公司的存货情况
公司存货周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|京威股份|3.39|2.99|3.14|2.99|
|双林股份|3.76|4.24|3.90|3.63|
|宁波华翔|5.32|6.13|6.04|6.09|
|模塑科技|4.86|6.31|7.19|6.93|
|新泉股份|5.21|4.03|2.90|2.13|
|常熟汽饰|4.64|5.72|7.55|5.36|
|平均值|4.53|4.90|5.12|4.52|
|公司|2.55|3.69|3.78|3.65|

注：2018年1-6月同行业可比公司的存货周转率皆为年化数据，公司存货周转率为剔除东风柳汽电器零部件后的年化数据。
公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，在 2015年度至 2017年度之间的存货周转率略高于京威股份和新泉股份，各可比公司的不同之处主要是产品结构不同所致。
公司存货主要产品构成结构与同行业可比上市公司比较情况如下：
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|证券简称|存货构成|
|京威股份|主要为乘用车外饰件系统、乘用车内饰件系统、关键功能件和汽车智能电子系统等|
|双林股份|主要为汽车内外饰系统零部件、轮毂轴承、精密注塑零部件、座椅系统零部件、新能源汽车电机及其控制器等。|
|宁波华翔|主要为装饰条、主副仪表板、门板、立柱、后视镜等汽车内外饰件，车身金属件以及车身轻量化材料等|
|模塑科技|主要为中高档轿车用保险杠、防擦条、门槛、轮眉、扰流板等汽车装饰件|
|新泉股份|主要为仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等|
|常熟汽饰|主要为门内护板总成、仪表板总成、副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成、天窗遮阳板总成、立柱总成、门窗饰条、地毯、喷涂等|
|公司|主要为仪表板、保险杠、门护板等|

三、说明存货周转率逐年下降的原因
报告期内，公司的存货周转率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月|2017年|2016年|2015年|
|营业成本|34,454.69|86,912.92|69,447.66|58,026.85|
|期末存货余额|28,795.94|42,030.00|26,302.78|17,809.86|
|存货周转率|1.95|2.54|3.15|3.21|
|剔除东风柳汽装配业务影响后的实际存货余额|26,497.17|27,619.65|19,544.30|17,169.01|
|剔除东风柳汽装配业务的存货周转率|2.55|3.69|3.78|3.65|

注：2018年1-6月的存货周转率及剔除东风柳汽存货周转率为年化数据。
剔除东风柳汽装配业务的电器零部件存货影响后，公司 2015至2017年的存货周转率保持稳定；2018年1-6月的存货周转率较以前期间有一定降幅，主要原因是受消费习惯影响，汽车行业上半年大多处于销售淡季，导致公司产品产销量下降，公司上半年按照客户销售计划生产的备货预计下半年逐渐销售。
四、存货跌价准备计提是否充分
受行业特点影响，客户车型停产后公司会产生少量的特定用途材料或产品的库龄较长，公司根据车型停产时间预估售后备品备件产品的可销售情况并根据预估情况计提存货跌价准备；对积压的原材料如无法继续用于其它产品生产则全额计提跌价准备。此外，受产品降价影响，部分产品售价低于成本，公司对该部分产品计提跌价准备。报告期内公司各类原因存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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|计提原因|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|停产车型专用材料或陈旧材料无法使用|354.56|347.98|489.60|345.22|
|产品售价低于成本|385.06|375.87|197.36|226.16|
|产成品预计无法实现销售|319.33|325.04|348.64|264.15|
|合计|1,058.95|1,048.89|1,035.60|835.53|

报告期内，公司与同行业上市公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
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|公司名称|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|京威股份|1.08%|1.34%|1.16%|1.19%|
|双林股份|1.84%|2.11%|2.70%|3.39%|
|宁波华翔|9.62%|10.49%|10.14%|6.75%|
|模塑科技|4.18%|4.63%|4.43%|4.15%|
|新泉股份|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|常熟汽饰|5.12%|6.22%|6.96%|8.16%|
|行业平均|3.64%|4.13%|4.23%|3.94%|
|发行人|4.00%|3.80%|5.30%|4.69%|

注：公司测算存货跌价准备的存货原值已剔除东风柳汽装配业务的电器零部件。
经过与同行业上市公司对比发现，公司存货跌价准备计提比例高于行业平均值，其中行业中宁波华翔各报告期末存货跌价准备计提比例高于其他公司，公司计提的存货跌价准备余额符合行业经营特点。
五、说明存货相关会计处理是否符合准则要求
（一）一般业务相关的存货会计核算
公司存货会计核算主要涉原材料采购、领用及生产成本的归集和分配、存货销售结转成本、存货跌价准备计提等方面，公司在报告期内严格按照会计准的规定核算存货业务，并且保持了会计政策的一贯性。
（二）东风柳汽驾驶舱装配业务存货会计核算
除上述一般存货业务的会计处理之外，公司驾驶舱模块业务的存货由于业务模式特殊，相应的会计处理也较为特殊，具体体现在公司确认为存货的部分外购零部件于最终销售时不确认收入和营业成本，具体情况如下：
1、公司与东风柳汽的装配业务模式
自2014年起，公司与东风柳汽按“双经销”模式开展零部件供应及装配业务，具体业务模式是公司向东风柳汽销售汽车塑料饰件的同时向其提供装配服务，即根据东风柳汽的委托，将电器零部件（主要包括音响、空调等）与公司生产的汽车塑料饰件组装为驾驶舱模块总成，整体销售至东风柳汽。
2、装配业务的收入核算方式
在上述业务模式下，公司与东风柳汽分别签订电器零部件采购合同和驾驶舱模块总成的销售合同，公司最终对客户的销售售价构成包括自产塑料件售价、自客户处采购的电器零部件价格（与采购价相同）、装配费。公司虽然与东风柳汽签订了电器零部件采购合同并且最终实现对其销售，并且双方均按税法规定开具了增值税发票，但由于公司在此业务模式下并未改变电器零部件的状态、也没有对其进行具有附加价值的任何形式的加工，且自东风柳汽的采购价格与最终向其销售驾驶舱模块总成价格中包含的电器零部件价格一致，公司核心的业务是销售自产货物并对客户提供装配劳务，因此基于实质重于形式原则，公司只确认自产货物的销售收入和装配劳务收入，以避免同时虚增收入和成本。
3、装配业务的存货核算
根据公司与东风柳汽签订的《东风柳州汽车有限公司领料合同》关于货物有关的约定如下：
“5、所有权：需方（注：即海南钧达）所领零部件在未开票前所有权属于供方，需方对所领零部件负保管责任，在未开票前所产生的风险（如损坏、失窃、火灾等）全部由需方承担，按所损失的金额赔偿给供方。
6、库存管理：①需方所领物料由需方保管；②因供方原因未使用完的零件，需方可退回供方；③......”
根据公司与东风柳汽的合同约定，公司对已经领用的零部件无论是否已开具发票，均已取得对货物的管理权，在上述零部件经装配完成并实现对东风柳汽销售之前，公司将电器零部件的库存作为公司存货核算和列报。
（三）报告期内装配业务情况分析
报告期内公司为东风柳汽的驾驶舱业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|期间|装配费|自制零件|领用件|合计|领用件占比|
|2018年1-6月|789.53|4,879.43|32,579.98|38,248.94|85.18%|
|2017年|1,694.42|10,923.48|71,073.96|83,691.86|84.92%|
|2016年|114.33|522.02|2,894.78|3,531.13|81.98%|
|2015年|172.86|562.27|5,891.14|6626.27|88.91%|

由上表可以看出，公司对东风柳汽的装配业务中自客户采购领用的材料金额占据开票价格的80%以上。
六、中介机构核查意见
保荐机构及会计师通过了解公司包括东风柳汽装配业务在内的存货业务模式，分析了相关会计政策的合理性；核查了公司存货余额变动原因，了解东风柳汽装配业务对存货余额的影响，分析了存货库龄及周转情况；通过分析报告期各期末期后三个月的销售情况验证在手订单与产成品金额比例的合理性；分析了公司存货跌价准备的计提情况，并查阅同行业可比上市公司公开披露的年报等材料，比较其与公司存货跌价准备计提比例的异同，并复核公司存货跌价准备计提的充分性。
由于东风柳汽装配业务模式的特殊性，存货余额包含东风柳汽电器零部件、
而营业成本不包含该类存货结转的金额，导致存货周转率下降，但剔除东风柳汽
存货影响之后，公司存货周转率基本保持稳定；报告期内存货周转情况与公司经
营业务所处行业特点基本相符，在手订单覆盖期末产成品的比例较高；公司跌价准备计提比例高于同行业上市公司的平均值，存货跌价准备计提充足；公司存货业务会计核算符合实质重于形式的原则，与会计准则的规定一致。
问题 3仪表板毛利率问题
申请人近年来占收入50%左右的仪表板产品的毛利率分别为25.12、23.02%、19.74%，请申请人分析说明原因及其变动趋势，请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、毛利率变动趋势及原因
报告期内，仪表板类毛利率分别为25.12%、23.02%、19.74%和24.81%，其中2017年度同比下降了3.28%，具体情况如下：
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|仪表板类|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
||金额/数量|同比变动|金额/数量|同比变动|金额/数量|同比变动|金额/数量|
|销售收入（万元）|28,577.97|-|66,532.07|20.63%|55,153.55|32.95%|41,484.75|
|销售成本（万元）|21,486.89|-|53,400.52|17.20%|42,457.97|11.12%|31,063.55|
|销量（万套）|30.80|-|78.08|11.80%|69.84|37.67%|50.73|
|单位售价（元/套）|927.86|8.89%|852.10|7.90%|789.71|-3.43%|817.76|
|单位成本（元/套）|697.63|2.00%|683.92|12.50%|607.93|-0.72%|612.33|
|营业毛利（万元）|7,091.08|-|13,131.55|3.43%|12,695.58|21.82%|10,421.20|
|毛利率|24.81%|5.07%|19.74%|-3.28%|23.02%|-2.10%|25.12%|

如上表所示，公司2015年度、2016年度及2018年1-6月的仪表板较为稳定，2017年度相比较低，主要原因如下：
公司2017年度仪表板类毛利率较2016年度下降了3.28%，其中产品平均销售单价较2016年度上升7.90%，单位成本增加12.50%，主要原因是：（1）公司在 2017年度向东风柳汽、猎豹汽车的销售增长较快，由于向上述客户主要销售大件仪表板类产品，工艺复杂程度较高，单位售价和单位成本均有所增加；（2）公司2017年度员工平均薪酬同比增长11.81%，由于工资水平提高导致单位人工成本增加，使得单位成本变动大于单位售价变动。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的仪表板类产品的收入、数量、单价、生产成本、毛利率等财务数据；分析了仪表板类产品构成及波动、主要客户毛利率、单位成本构成及变动、原材料单价变动。经核查，保荐机构认为：报告期内公司仪表板类产品毛利率的波动情况与其经营活动相符，波动合理。
问题 4经营活动现金流问题
申请人近两年一期经营活动产生的现金流量为1.73亿元，-0.52亿元、-0.66
亿元，请申请人说明经营活动产生的现金流量与同期净利润差异较大且波动较大的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势相一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、近两年一期经营活动产生的现金流量与同期净利润差异较大且波动较大的原因及合理性
公司采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|净利润|2,550.52|6,744.26|5,360.37|
|加：资产减值准备|-133.91|452.49|339.31|
|固定资产折旧|2,232.64|4,374.94|3,965.79|
|无形资产摊销|103.24|169.90|191.41|
|长期待摊费用摊销|4,125.98|7,431.39|7,403.69|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）|0.82|-56.29|0.34|
|固定资产报废损失|-|-|-|
|公允价值变动损失|-|-|-|
|财务费用（收益以“-”号填列）|453.55|870.14|1,275.63|
|投资损失（收益以“-”号填列）|-392.40|-930.82|-886.46|
|递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）|-32.13|256.94|-9.42|
|递延所得税负债增加|-|-|-|
|存货的减少（增加以“-”号填列）|13,234.06|-15,727.23|-8,492.92|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）|-1,805.49|-9,080.24|-2,831.94|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）|-23,573.21|335.93|10,968.39|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|其他|55.91|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,180.41|-5,158.59|17,284.20|

由上表可见，存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变化，是导致公司净利润与经营活动现金净流量差异较大的主要原因。
公司与东风柳汽的驾驶舱装配业务的双经销模式对存货、应付账款的变动影响较大，但双方就该业务分别开具发票，存货和应付账款同时结算，这两个报表项目的变动净额为零，对现金流量净额无影响。
（一）2018年1-6月公司经营活动现金流情况
2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额，主要原因是存货余额、经营性应付项目较年初大幅减少。
1、2018年 6月末，公司存货余额较年初减少 13,234.06万元，主要是公司加大与东风柳汽的商务谈判力度，缩短了定价周期，逐渐消化了公司与东风柳汽驾驶舱装配业务对年初存货的影响；
2、2018年 6月末，公司经营性应付项目较年初减少-23,573.21万元，除东风柳汽驾驶舱装配业务造成应付账款与存货同步减少外，公司在上半年的业务规模通常低于下半年，因付款账期以及采购规模相对较小等原因，导致 2018年 6月末应付账款较年初减少较多，也是导致经营性应付项目较年初减少的主要原因。
（二）2017年度公司经营活动现金流情况
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额，主要原因是存货余额、经营性应收项目较年初大幅增加。
1、2017年末，公司存货余额较年初增加 15,727.23万元，主要原因是公司与东风柳汽驾驶舱装配业务在2017年快速增长，导致该业务的2017年末存货余额较年初增加 7,651.87万元；同时，公司 2017年度业务规模增长较快，存货余额因业务规模的增长而同步增加；
2、2017年末，公司经营性应收项目较年初增加9,080.24万元，主要原因是
应收账款和应收票据余额增加 8,587.62万元，较期初增长28.50%。应收账款和应收票据增加的主要原因是公司 2017年业务规模增长较快，营业收入同比增长24.96%所致。
（三）2016年公司经营活动现金流情况
2016年度，公司存货、经营性应收项目、经营性应付项目总体变化不大，生产经营回款情况相对较好。公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异 -11,923.83万元，主要为非付现项目固定资产折旧、模具业务形成长期待摊费用摊销合计11,369.48万元影响所致。
二、同行业可比上市公司比较
近两年一期，同行业可比上市公司净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势以及经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|京威股份|净利润同比增长率|39.14%|-49.88%|39.61%|
||经营活动产生的现金流量净额同比增长率|-180.59%|-31.83%|41.88%|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|-0.90|1.64|1.21|
|宁波华翔|净利润同比增长率|-20.38%|6.21%|163.43%|
||经营活动产生的现金流量净额同比增长率|-0.10%|-2.05%|138.73%|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|1.48|1.20|1.31|
|模塑科技|净利润同比增长率|-84.40%|-27.77%|-37.19%|
||经营活动产生的现金流量净额同比增长率|11.28%|-75.61%|19.79%|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|9.02|0.57|1.68|
|双林股份|净利润同比增长率|-54.16%|-38.45%|44.02%|
||经营活动产生的现金流量净额同比增长率|47.01%|-28.98%|-5.09%|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|1.69|1.12|0.97|
|新泉股份|净利润同比增长率|39.58%|120.07%|116.24%|
||经营活动产生的现金流量净额同比增长率|-1669.23%|-74.03%|29.77%|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|2.94|0.11|0.96|
|常熟汽饰|净利润同比增长率|121.24%|0.38%|1.26%|
||经营活动产生的现金流量净额同比增长率|60.69%|-55.94%|1.75%|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|0.40|0.36|0.81|
|平均值|净利润同比增长率|6.84%|1.76%|54.56%|
||经营活动产生的现金流量净额同比增长率|-288.49%|-44.74%|37.81%|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|2.43|0.83|1.15|
|中值|净利润同比增长率|9.38%|-13.70%|41.81%|
||经营活动产生的现金流量净额同比增长率|5.59%|-43.89%|24.78%|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|1.58|0.84|1.09|
|发行人|净利润同比增长率|18.87%|25.82%|16.32%|
||经营活动产生的现金流量净额同比增长率|35.58%|-129.85%|46.37%|
||经营活动产生的现金流量净额/净利润|-1.25|-0.76|3.22|

上表所示，同行业可比上市公司净利润及经营活动产生的现金流量净额在不同期间均会出现较大程度波动的情况。由于新泉股份 2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额同比增长率波动幅度较大，因此，为增强可比性，列示同行业可比上市公司的中位数水平。
报告期内，公司 2016年度经营活动产生的现金流量净额同比增长率以及经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值，均好于可比上市公司中值水平；虽然 2017年度因业务规模增长较快、采购增加，导致经营活动产生的现金流量净额较差，但变动趋势与可比上市公司中值水平不存在重大差异；同时，公司 2018年1-6月净利润同比增长率及经营活动产生的现金流量净额同比增长率均好于可比上市公司中值水平。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了公司报告期内的现金流量表及其相关财务资料，分析了公司现金流量表主要科目及变动原因，包括了解客户收入结构变化及其结算模式对现金流量的影响，了解公司存货采购及付款、销售回款情况等业务开展情况对现金流量表的影响；查阅同行业上市公司财务报表，分析并对比公司经营活动现金净流量与净利润的变动趋势是否与行业一致。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司近两年一期的经营活动产生的现金流量净额与同期净利润存在一定差异，差异的原因与公司的实际经营情况相符且具有合理性；公司经营活动产生的现金流量净额、净利润的变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势不存在明显差异。
问题 5模具开发业务问题
请申请人结合同行业可比公司，进一步说明模具开发业务的相关会计是政策和会计估计是否一致，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规
定，对报告期财务状况的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、模具开发业务模式
（一）用于生产的模具开发业务
公司主营业务是汽车塑料饰件的注塑加工，而模具是注塑加工行业生产过程中必不可少的辅助设施，由于注塑加工企业是模具的直接使用人，为保证能够持续高效的生产出注塑件，其对模具的工艺、技术指标以及使用寿命等都有极其严格的要求，因此整车厂基于零部件生产的技术需要，一般会委托具备独立设计开发能力的零部件供应商参与开发注塑加工模具。
公司与客户模具业务合作分为模具开发阶段和模具使用阶段，在模具开发阶段公司主要承担产品设计、模具开发管理（包括试模和协调模具外协厂商开发进度等）工作，模具加工工作由公司再委托模具厂实施；在模具使用阶段公司将模具用于注塑加工，为客户持续供应汽车注塑零部件。
（二）用于销售的模具开发业务
自 2017年开始主营模具加工的子公司长海精密开始有少量的模具加工业务收入，长海精密既可以为钧达股份及各子公司加工模具，也可以为客户直接加工模具。
二、模具开发业务的相关会计政策和会计估计，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定
（一）公司以为客户生产零部件为目的开发模具的相关会计政策和会计估计
公司为客户开发模具的最终目的是公司用于生产汽车零部件，因此模具开发合同的履行结果是以模具是否经客户最终验收合格并能够用于批量生产汽车零部件为标准确定的。模具各个开发节点虽然均经客户验收合格，但仍然无法可靠估计模具最终开发失败的风险，因此公司根据谨慎性原则，于模具最终验收合格达到批量生产汽车零部件的条件时确认收入、并根据合同约定的补偿比例确认同比例的营业成本。根据客户与公司签订的合同主要分为以下几类：
1、客户承担全部模具开发成本，并在开发阶段随开发进度全额支付开发费用的情况
开发阶段支付全部合同价款的，公司于模具最终验收合格达到批量生产汽车零部件的条件时，将合同金额全部确认为收入、并将模具开发支出全部结转营业成本。
2、客户承担全部模具开发成本，并在模具开发阶段随开发进度补偿部分模具开发费用、在模具使用阶段通过零部件供应摊销补偿剩余开发费用的情况
公司于模具最终验收合格达到批量生产汽车零部件的条件时，将开发阶段补偿金额确认为收入、并根据合同约定的补偿比例确认同比例的营业成本；在模具使用阶段随产品生产按供货数量确认收入、按 2年期限直线法摊销模具剩余价值。
3、客户承担全部模具开发成本，并在模具使用阶段通过零部件供应摊销全部开发费用的情况
对于上述第2、3类业务模式所述的模具开发成本在模具使用阶段通过零部件供应摊销全部开发费用的，如果某车型的销量未达到合同约定的摊销数量时，合同一般约定由客户一次性补偿摊销剩余的模具开发价款。
在成本摊销方面：公司于模具投入产品批量生产时，随产品生产按供货数量确认收入、按2年期限直线法摊销（10万元以下的一次性摊销）模具剩余价值。
（二）公司以对外销售为目的开发模具的会计政策和会计估计
子公司长海精密主营模具加工销售业务，其模具作为存货核算。长海精密按照客户要求开发模具，开发模具合格后向客户发货、于模具经客户最终验收合格时确认销售收入。
（三）模具相关业务的会计政策与同行业公司对比情况
1、以生产零部件为目的开发模具业务的会计政策与同行业上市公司的对比情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|模具摊销年限相关的会计政策|

|||
|-|-|
|上市公司|模具摊销年限相关的会计政策|
|世纪华通|公司模具包括直接作为产品销售的商品模具和作为生产工具的生产模具两种。目前公司生产的模具大部分为生产模具，公司通常在新产品开发阶段接受客户委托先进行生产模具的开发，成本分摊模式如下：①全部销售：公司按照客户要求完成模具开发，公司将生产模具直接销售给客户，客户拥有该生产模具的所有权，公司依照约定使用该模具生产产品销售给客户，产品价格中不含模具费用。这种模式下，客户通常会在开发初期预付一定比例开发费。②部分摊销、部分销售：公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双方约定的模具价值的一定比例向公司付款，公司确认收入同时按照开发成本的相应比例确认营业成本，其余部分成本计入其他流动资产，并随着相关产品的销售进行摊销。③全额摊销：公司按照客户要求完成模具开发，开发成本全部由公司承担，开发成功后公司将相应的开发成本计入其他流动资产，并随着相关产品的销售进行摊销，逐步计入产品成本，根据公司与客户的约定，相关模具的研发支出一般在一年内摊销完毕，一年后如有余额由客户进行偿付。|
|双林股份|收入确认方面：模具产品具有生产周期长的特点，其付款或结算模式一般分不同阶段，收款与开票按完工百分比进行，如通常客户先预付 30%材料款、在第一次试模后再支付 30%款项、在完工后支付 40%尾款。出于谨慎原则，公司在模具完工并交付客户验收合格后，确认收入。公司财务处理方式为：根据合同约定，在产品未完工之前，收到客户的预付款但未开具销售发票的情况下，财务部作为预收账款核算；若客户要求开具销售发票，则需要进行增值税纳税申报，故将预收的货款从预收账款科目转至递延收益科目核算，但由于未满足收入确认的条件，不确认销售收入；待模具完工交付客户验收合格后，确认收入。成本摊销方面：按照自用模具的使用情况相类似、对应产品业务类型相类似和预计使用寿命相近的组合特征，将自用模具划分为不同类别，并按每一类别的预计使用寿命确定摊销期限，模具按照单位金额的不同在1-5年摊销；|
|模塑科技|收入确认方面：模具开发销售收入：根据合同约定分情况确认，合同约定模具达产后一次性付款的，按模具验收合格达产后确认收入；合同约定模具验收达产后，按使用模具生产的产品销售量结算的，在产品销售时确认收入。成本摊销方面：本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，有明确收益期限或可使用期限，按收益期限或可使用期限摊销，没有明确收益期限或可使用期限的按5年平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。|
|发行人|收入确认方面：①客户承担全部模具开发成本，并在开发阶段随开发进度全额支付开发费用的情况：开发阶段支付全部合同价款的，公司于模具最终验收合格达到批量生产汽车零部件的条件时，将合同金额全部确认为收入、并将模具开发支出全部结转营业成本。②客户承担全部模具开发成本，并在模具开发阶段随开发进度补偿部分模具开发费用、在模具使用阶段通过零部件供应摊销补偿剩余开发费用的情况：公司于模具最终验收合格达到批量生产汽车零部件的条件时，将开发阶段补偿金额确认为收入、并根据合同约定的补偿比例确认同比例的营业成本；在模具使用阶段随相关产品的销售确认收入、按2年期限直线法摊|

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|-|-|
|上市公司|模具摊销年限相关的会计政策|
||销模具剩余价值。③客户承担全部模具开发成本，并在模具使用阶段通过零部件供应摊销全部开发费用的情况成本摊销方面：公司于模具投入产品批量生产时，随产品生产按供货数量确认收入、按2年期限直线法摊销（10万元以下的一次性摊销）模具剩余价值。|

经过与同行业上市公司会计政策对比发现，模具收入全部于模具开发完毕并验收合格后确认；钧达股份模具业务分类及收入确认方式与世纪华通最为接近；
钧达股份的模具成本摊销方法与同行业其他公司相同，均为直线法摊销。
2、以对外销售为目的的模具开发会计政策与同行业对比情况
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|上市公司|模具摊销年限相关的会计政策|
|天汽模|收入确认方法：本公司主要产品为模具产品，按照从购货方应收的合同或协议价款确定为销售商品收入金额。确认销售收入实现的具体判断依据为：①境内收入：产品已经发出、双方指定的责任人已经在终验收文件中签字，即模具产品在双方终验收后确认收入实现。②境外收入：产品已经发出、向海关报关后确认收入实现。|
|昌红科技|收入确认方法：①内销收入：模具产品及医疗设备产品确认标志为产品完工移交给客户，经对方验收确认后确定收入；塑胶产品及其他产品，公司根据订单约定的交货时间和交货数量及时发送至客户的仓库，并按照交易习惯，每月会与客户进行及时对账，与对方对账后确认收入。②直接出口：模具产品及医疗设备产品确认标志为产品完工移交给客户，经对方验收确认收入并完成报关手续后确认收入；塑胶产品确认标志为产品已经发出，与对方对账报关后确认收入。③转厂出口：收入确认标志为产品已经发出，经对方签字暂收，与对方对账后确认收入。|
|银宝山新|收入确认方法：境内销售模具（不包括售后留用模具）在公司检测、试模、客户预验收后，公司发货，在客户终验收合格后确认收入。公司售后留用模具在公司检验、试模、客户终验收合格后确认收入。该模具产品作为客户资产，由公司保管和使用，为客户生产结构件产品。境外销售模具在公司检测、试模、客户验收合格后，公司发货、向海关报关，在报关后确认收入。|
|发行人|收入确认方法：公司按照客户要求开发模具，开发模具合格后向客户发货、于模具经客户最终验收合格时确认销售收入。|

经过与同行业上市公司会计政策对比发现，模具收入全部为经客户验收确认后确认收入，发行人与其他公司确认方式相同。
（三）报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定
钧达股份模具业务会计核算的核心是收入确认，关于模具开发业务的收入相
关会计政策与《企业会计准则第 14号—收入》之第四条之规定的销售商品收入
确认条件对比如下：
1、企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
按照合同约定，模具的所有权归属于整车厂，模具交付整车厂验收后零部件厂将继续使用用于加工零部件；由于模具材质为钢材，在公司保管和使用过程中发生模具损坏而承担风险责任的可能性极低，因此公司判断与模具所有权相关的风险和报酬已转移给整车厂。
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；
按照合同约定公司在零部件生产期间仅拥有对模具的使用权和管理权，但该管理权与所有权不相关。
3、收入的金额能够可靠计量；
模具开发合同明确区分开发阶段的开发费用，收入金额能够可靠计量。
4、相关经济利益很可能流入企业；
客户均为大型整车厂，信誉度高、偿债能力强，模具开发合同款能够收回。
5、相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量；
模具加工合同金额确定，已发生的成本金额能够可靠计量。
三、模具业务对财务报告的影响
模具业务的开展主要对财务报表的应收账款、预付账款、预收账款、长期待摊费用、营业收入和营业成本会计科目产生影响，具体情况如下：
公司为客户开发的模具于验收合格时确认营业收入和应收账款、在开发阶段即尚未验收合格之前所收取的模具开发进度款确认为预收账款。
公司为客户开发的模具主要委托外部模具厂加工，为此会产生对外部模具厂的预付账款或应付账款。
公司与模具厂结算的模具加工费用计入长期待摊费用，长期待摊费用在报告
期内随着模具的销售结转或摊销计入营业成本。具体区分方式详见本题“二、模具开发业务的相关会计政策和会计估计，报告期内相关会计核算是否符合企业会计准则的相关规定”。
报告期各期，公司确认的模具相关业务收入分别为 4,400.76万元、3,683.37万元、14,031.45万元和 3,858.36万元。公司模具收入包括模具开发收入和模具销售收入，其中，模具开发收入为模具收入的主要构成部分。具体情况如下：
（一）模具开发收入
1、模具开发阶段实现的模具收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|长期待摊费用模具摊销价值|收入|成本|毛利|毛利率20.26%27.31%15.46%23.77%|
|2018年1-6月|12,767.52|3,562.41|2,840.72|721.69||
|2017年|10,727.68|10,275.10|7,468.66|2,806.44||
|2016年|13,959.43|3,683.37|3,113.83|569.54||
|2015年|9,885.82|3,930.36|2,996.03|934.33||

 2017年度，公司模具开发阶段实现的模具收入为 10,275.10万元，较 2016年度增长较快，主要原因是公司在 2017年度为客户生产零部件而开发完成的模具较多，主要为国金汽车K01仪表板模具、东风柳汽CM7C模具、郑州日产C24/C16A模具、东风汽车F37保险杠模具、江铃E33仪表板模具、川汽B62模具等。
2、模具开发补偿收入
报告期各期，公司存在因部分模具对应的车型供货量未达到约定摊销数量而由客户给予一次性补偿的收入，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入||||应收账款|
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-6月|2018年6月末|
|荣成华泰汽车有限公司|-|-|757.78|235.90|210.71|
|一汽海马汽车有限公司|-|-|1,025.64|-|-|
|郑州日产汽车有限公司|-|-|976.65|-|571.34|
|湖南中成机械有限公司|470.40|-|-|--||
|合计|470.40|-|2,760.07|235.90|782.05|

上述事项主要系海马汽车福美来商改车开发费、BA01模具等，华泰汽车 B21
模具、B11模具，郑州日产OTING、PLD等模具相对应的往年车型量产后，模具在供货期间未达到既定的零部件生产数量，模具价款不能通过供货全部实现。
公司与客户根据原合同约定通过谈判在签订模具款补偿合同后确认收入。上述模具开发补偿收入的模具成本已在以前年度按照2年期限摊销摊销完毕。
（二）模具销售收入
2017年发行人子公司长海精密开始为客户直接加工模具，报告期内作为产品销售的模具情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|收入|成本|毛利|毛利率|
|2018年1-6月|60.05|54.15|5.90|9.83%|
|2017年|996.28|834.64|161.64|16.22%|

四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师了解了公司模具业务类别，分析了公司模具业务流程；实施了检查模具业务相关合同、检查客户验收报告，检查相关会计凭证及银行回单，向客户函证模具交易情况等核查程序；同时，分析模具业务及其会计处理的合理性并与同行业公司模具的会计政策对比，判断其是否企业会计准则相关规定。
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内模具业务分类及收入确认方式与同行业可比公司基本一致，模具成本摊销方法与同行业其他公司相同，会计处理符合企业会计准则的相关规定，并且在报告期内保持了一贯性。
问题 6本次募投长沙项目用地问题
申请人本次募投“长沙钧达汽车内外饰件项目”位于湖南省长沙市浏阳高新
技术产业开发区，项目规划用地44,651平方米，其中34,557.36平方米已履行招拍挂程序，并已取得《不动产权证书》。根据长沙市国土资源网上交易系统发布的公告，剩余10,093.44平方米土地将于2018年8月20日至8月29日期间挂牌出让。请申请人说明并披露上述用地办理最新进展，募投项目用地取得是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目构成不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、“长沙钧达汽车内外饰件项目”用地办理最新进展，募投项目用地取得是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目构成不利影响
2018年8月29日，子公司长沙钧达与浏阳市国土资源局签署《成交确认书》，确认长沙钧达竞得编号[2018]浏阳市039号宗地国有建设用地使用权，成交价格为364万元。截至本回复出具日，公司已缴纳土地保证金 350万元，后续将抵作土地价款。
公司及长沙钧达承诺，将尽快与浏阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定履行各项义务，按时、足额缴纳土地出让金及各项税费，以保障募投项目用地的取得。
综上所述，公司已竞得剩余 10,093.44平方米募投项目用地的土地使用权，并承诺尽快签署《国有建设用地使用权出让合同》，按照约定履行各项义务，以保障募投项目用地土地使用权的取得。因此，募投项目用地的取得已不存在重大不确定性，不会对本次募投项目构成不利影响。
二、补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“四、（一）长沙钧达汽车内外饰件项目”部分进行了补充披露，具体情况如下：
“本项目位于湖南省长沙市浏阳高新技术产业开发区，项目规划用地 44,651平方米，用途为工业用地。其中，34,557.36平方米已履行招拍挂程序，并已取得湘（2018）浏阳市不动产权第 0010905号不动产权证书；就剩余 10,093.44平方米土地，长沙钧达已于 2018年 8月 29日与浏阳市国土资源局签署《成交确认书》，确认长沙钧达竞得编号[2018]浏阳市 039号宗地国有建设用地使用权，成交价格为 364万元。截至本募集说明书签署日，公司已缴纳土地保证金 350万元，后续将抵作土地价款。”
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了公司取得的浏阳高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于长沙钧达雷海汽车饰件有限公司项目用地情况说明》及浏阳市国土资源局浏阳高新技术产业开发区分局出具的《关于长沙钧达雷海汽车饰件有
限公司项目用地情况说明》、“长沙钧达汽车内外饰件项目”可行性研究报告等文件，并访谈了公司相关经办人员。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司已竞得剩余 10,093.44平方米募投项目用地的土地使用权，并承诺尽快签署《国有建设用地使用权出让合同》，按照约定履行各项义务，以保障募投项目用地土地使用权的取得。因此，募投项目用地的取得已不存在重大不确定性，不会对本次募投项目构成不利影响。
问题 7与仙河电气资产买卖纠纷问题
广西柳州市阳和工业新区雒容工业园部分土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产存在权属纠纷。2018年7月6日，仙河电气向柳州市中级人民法院提交民事诉讼状，要求撤销原告与申请人上述《资产收购协议》，并赔偿原告从2017年1月1日至2017年12月31日止的厂房土地占用损失人民币232.69万元。截至本募集说明书签署日，该案件尚未开庭审理。请申请人说明并披露：（1）上述纠纷起因及最新进展；（2）是否还存在其他潜在纠纷，是否会对申请人的生产经营造成不利影响；（3）是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关要求，是否构成本次发行可转债的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上述纠纷起因及最新进展
（一）案件基本情况
1、资产收购原因
为满足发行人柳州分公司生产经营的需要，2014年 12月 22日，发行人与仙河电气签订《车间租赁协议》，发行人租赁仙河电气位于柳州市柳东新区雒容工业园的厂房及土地使用权，租赁期限为 2015年 4月 1日至 2016年 12月 30日，租金为：2015年度1,715,568元，2016年度2,326,896元。
仙河电气因担保合同纠纷案件被广西柳州中小企业信用担保有限公司起诉并申请法院强制执行，因发行人之前已租赁仙河电气厂房及土地使用权用于生产经营，为保持生产经营的稳定，发行人拟收购仙河电气的土地、厂房及其附着物
行车等资产。
2、作价依据
根据柳州市柳北区人民法院委托，广西众益资产评估土地房地产评估有限公司于 2015年 8月 20日出具了《房地产估价报告》（桂众房评[2015]106号），对上述发行人拟购买的土地、房产及附着物单梁及双梁行车等资产进行了评估，确认上述资产在价值基准日2015年8月3日的估价总价值为1,935.16万元。
经各方协商一致，仙河电气将其位于柳州市阳和工业新区雒容工业园2号的国有土地使用权、地上房产及其附着物行车等资产作价2,250万元变卖给发行人。
3、协议约定及履行
2016年 2月 21日，发行人与仙河电气签署《资产收购协议》，约定发行人向仙河电气收购国有土地使用权、地上房产及其附着物行车等资产，收购总价款共计 2,250万元，其中发行人已支付的原租期未使用期间租金 193.9万元及押金 46万元在总收购价款中直接扣除，其余款项采取分期付款的形式，具体付款安排如下：
（1）协议生效后 3日内，发行人代仙河电气直接向广西柳州中小企业信用担保有限公司支付780万元；
（2）协议生效后2个月内，发行人支付第二期价款 500万元；
（3）仙河电气在协议生效之日起 3年内为发行人领取建筑面积 1,056平方米厂房的发行人名下的产权证后1个月内，发行人支付价款150万元；如未在上述期间内办理，发行人可自行办理，但仙河电气补偿发行人 50万元，直接在价款中扣除；
（4）余额 580.1万元在仙河电气将其土地、房产按时办理过户至发行人名下，并将全部产权证交付发行人后，发行人在6个月内支付完毕。
发行人已经根据协议的约定支付了第一笔款项 780万元和第二笔款项本金及利息共计 510.8146万元；由于第三笔及第四笔款项的付款条件尚未成就，待相关房产过户手续办理完成后，发行人将支付剩余款项。
根据《资产收购协议》的约定，上述仙河电气位于广西柳州市阳和工业新区雒容工业园2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备应在该协议签订之日起无瑕疵交付给发行人。仙河电气已将上述资产交付发行人使用。
（二）仙河电气诉讼原因及请求
根据仙河电气提起的《民事起诉状》，仙河电气认为双方于 2016年 2月 21签订的《资产收购协议》是在仙河电气经营发生很大困难，很有可能会被柳北法院拍卖的前提下所签署的，双方所约定的价格明显低于市场价值；发行人未按照协议约定支付相应款项，构成根本违约，应承担违约责任。因此仙河电气向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼（案号：（2017）桂 0203民初 123号），请求：“1、法院判令解除原告与被告于 2016年 2月 21日签订《资产收购协议》；2、法院判令被告向原告支付由于其违约行为造成原告的损失 2,250,000元（损失按双方约定，一方违约应支付给另一方的违约金计算）；3、本案的诉讼费用等由被告负担。”
（三）诉讼最新进展情况
2018年1月23日，柳州市中级人民法院作出（2018）桂02民辖终7号《民事裁定书》，确定该案由广西省壮族自治区柳州市中级人民法院管辖。
2018年7月6日，仙河电气向柳州市中级人民法院提交《民事诉讼状》，将案件诉讼请求变更为：“1、要求撤销仙河电气与发行人于 2016年2月21日签订的《资产收购协议》；2、要求发行人赔偿仙河电气从 2017年 1月 1日至 2017年12月31日止的厂房土地占用损失2,326,896元；3、本案诉讼费由发行人承担”。
2018年8月21日，本案由柳州市中级人民法院首次开庭审理。截至本回复签署日，柳州市中级人民法院尚未作出判决。
二、是否还存在其他潜在纠纷，是否会对申请人的生产经营造成不利影响
除上述与仙河电气的上述诉讼外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
公司目前使用上述涉诉资产的建筑面积共计 11,022.21平方米，主要用于仪
表板系统集成总装；公司已租赁新的通用厂房开展生产经营，可以保证公司正常履行与客户之间的合同义务。如公司因败诉无法继续使用上述涉诉资产，公司可继续使用已租赁的通用厂房进行生产经营，如无法满足公司柳州地区生产经营需求的，公司将积极寻找其他替代经营场所，在设备搬迁的过渡期内，可安排佛山华盛洋进行配套生产，支持公司在柳州地区正常开展生产经营活动。因此，上述诉讼情况不会对公司的持续经营及本次发行构成实质性法律障碍。
如公司在上述诉讼中败诉，可能产生的直接财务影响包括：
1、法院判令支付原告232.69万元；
2、承担诉讼费用约15万元；
3、因不能继续使用上述购买的仙河电气土地厂房，导致公司厂房搬迁，注塑设备搬迁过渡期预计为2个月，搬迁过渡期内相关仪表板注塑件改由子公司佛山华盛洋配套生产，由此带来一定的运输成本，佛山至柳州的运费及包装费按照约46元/套计，产量按照东风柳汽向公司下达的2018年度采购计划25.50万套折算，2个月搬迁过渡期合计约增加195.50万元运费及包装费；
4、公司完成上述厂房搬迁工作，所发生的设备运输及安装等费用预计为 15万元。
上述费用合计约为458.19万元，占公司2017年度利润总额8,670.79万元的5.28%，相关财务影响较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上所述，除与仙河电气存在未决诉讼外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷；上述诉讼不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关要求，是否构成本次发行可转债的障碍。
根据本题回复之“二、是否还存在其他潜在纠纷，是否会对申请人的生产经营造成不利影响”部分的测算，如公司在与仙河电气的诉讼中败诉，对公司造成的直接财务影响较小，不会对公司的生产经营构成重大不利影响，不会对公司的
持续经营能力构成实质性影响，不会导致公司本次发行不符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求；截至本回复签署日，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
因此，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，公司与仙河电气的诉讼不构成本次发行的实质障碍。
四、补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“六、（二）2、重大诉讼或仲裁事项”部分进行了补充披露，具体情况如下：
“2、重大诉讼或仲裁事项
2016年 2月 21日，发行人与仙河电气签署《资产收购协议》，向仙河电气收购广西柳州市阳和工业新区雒容工业园2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产，收购总价款共计2,250万元，发行人已经根据协议的约定支付了第一笔款项 780万元和第二笔款项本金及利息共计 510.81万元，仙河电气已将上述资产交付发行人使用。
仙河电气以资产收购合同纠纷向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，请求：“1、法院判令解除原告与被告于2016年2月21日签订《资产收购协议》；2、法院判令被告向原告支付由于其违约行为造成原告的损失 2,250,000元（损失按双方约定，一方违约应支付给另一方的违约金计算）；3、本案的诉讼费用等由被告负担”。2018年 1月 23日，柳州市中级人民法院作出裁定，本案由广西省壮族自治区柳州市中级人民法院管辖。
2018年 7月 6日，仙河电气向中级人民法院提交民事诉讼状将案件诉讼请求变更为：“1、要求撤销原告与被告于2016年2月21日签订的《资产收购协议》；
2、要求被告赔偿原告从 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日止的厂房土地占用损失人民币2,326,896元；3、本案诉讼费用被告承担”。
2018年8月21日，本案由柳州市中级人民法院首次开庭审理。截至本募集说明书签署日，柳州市中级人民法院尚未作出判决。
公司目前使用上述资产的建筑面积共计 11,022.21平方米，主要用于仪表板系统集成总装；公司已租赁新的通用厂房开展生产经营，可以保证公司正常履行与客户之间的合同义务。如公司因败诉无法继续使用上述资产，公司可继续使用已租赁的通用厂房进行生产经营，如无法满足公司柳州地区生产经营需求的，公司将积极寻找其他替代经营场所，在设备搬迁的过渡期内，可安排佛山华盛洋进行配套生产，支持公司在柳州地区正常开展生产经营活动。因此，上述诉讼情况不会对公司的持续经营及本次发行构成实质性法律障碍。
如公司在上述诉讼中败诉，则对公司造成的直接财务影响主要包括赔偿金、诉讼费、异地生产注塑件新增运费和搬迁费用，上述费用合计约为458.19万元，占发行人2017年度利润总额8,670.79万元的5.28%，相关财务影响较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
截至本募集说明书签署日，除上述诉讼外，公司及子公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。”
五、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人与仙河电气资产收购合同纠纷相关的资产收购协议、资产收购相关的法院裁定书等文件，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站查询了公司其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及子公司的上述担保行为真实，依据中国法律、法规及规章的规定，履行了必要的董事会及/或股东大会的审议批准程序，合法有效。发行人最近十二个月内不存在为“控股股东、实际控制人及其他关联企业”提供担保的情形，不存在其他违规对外提供担保的情形，不存在可能严重影响发行人持续经营的担保，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（本页无正文，为海南钧达汽车饰件股份有限公司《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年 9月 5日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王飞 郭玉良
中国银河证券股份有限公司2018年 9月5日
保荐机构总裁关于反馈意见回复的声明
本人已认真阅读海南钧达汽车饰件股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
顾伟国
中国银河证券股份有限公司2018年 9月5日