证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2016-005浙江江山化工股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”、“公司”或“上市公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重组当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江省铁路投资集团有限公
司（以下简称“浙铁集团”）所持宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）100%股权。发行股份价格为 8.04元，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次拟购买资产的交易价格参照坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕704号）的估值结果，由本次重组交易各方协商确定为 96,723.00万元。
上市公司向浙铁集团支付交易对价的方式如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||||||现金对价|||
||总对价|||||||||||
||||||||占总对价||||占总对价|
||（万元）||数量（股）||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||||||比例||||比例|
|96,723.00||102,256,903||82,214.55||85.00%||14,508.45||15.00%||

（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，江山化工计划以询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 96,723.00万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||
|本次募集配套资金总额（元）||967,230,000||||
|本次发行股份数量（股）||222,559,141||||
|2015年1-11月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）||-143,780,767.78||||
||项目||2015年||2016年|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||453,259,717||675,818,858||
|总股本加权平均数（股）||453,259,717||583,085,883||
|二、净利润||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）||-156,851,746.67||-76,585,346.67||

||||
|-|-|-|
|三、每股收益|||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.35|-0.13|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.35|-0.13|

关于上表测算的说明如下：
1、上表仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于 2016年 5月 31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 453,259,717股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。本次重大资产重组拟以发行股份 102,256,903股及支付现金 14,508.45万元的方式购浙铁大风100%股份，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 96,723.00万元，发行股份数量不超过 120,302,238股，公司本次重大资产重组合计发行股份不超过 222,559,141股，上表根据本次重组发行股份数上限进行测算；
4、假设公司 2015年度除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2015年1-11月的实际数（经天健会计师审阅）的年化数（即2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润=2015年 1-11月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润*12/11）；
5、假设公司（不含浙铁大风） 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2015年持平，本次重组标的浙铁大风2016年度扣除非经常性损益的净利润假设为坤元评估出具的坤元评报〔2015〕704号《评估报告》中收益法
评估模型中的2016年预测净利润；
有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组实施后，公司总股本与净资产规模将有较大幅度的增加，若上市公司经营业绩同比出现重大波动，或浙铁大风盈利能力不及预期，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
1、本次重大资产重组的必要性
江山化工目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等，是全球最大的DMF生产商之一。近年来，受经济下行和行业产能过剩等影响，顺酐等产品需求疲软、竞争激烈，产品价格持续下跌。公司2014年及2015年 1-11月净利润分别为-15,833.14万元与-14,378.08万元，公司面临退市风险警示。因此，公司迫切需要寻求新的业绩增长点，降低经营业绩的波动，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风险。
本次交易的标的资产浙铁大风的主营业务为工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售。聚碳酸酯具有良好的发展前景，是受国家政策大力扶持的鼓励性行业，根据交易对方浙铁集团的承诺，本次交易完成后，浙铁大风2016年-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5亿元。本次交易完成后，浙铁大风成为上市公司的子公司，形成新的盈利增长点，上市公司将形成以传统化工产品与化工新材料双轮驱动模式，进一步完善现有化工产品的生产和销售体系，发挥规模效益，实现各业务的协同效应，改善经营效率，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，帮助上市公司摆脱现在的经营困局。
2、本次重大资产重组的合理性
聚碳酸酯受国家政策大力扶持，已经成为优先发展的高技术产业化重点领域，十二五规划中明确指出应加快发展聚碳酸酯等产品，发改委已经在《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中将“6万吨/年及以上非光气法聚碳酸酯生产装置”列为鼓励类项目。
聚碳酸酯市场前景广阔、盈利空间稳定，且具有较高的技术壁垒，国内聚碳酸酯表观消费量由 2005年的 62.3万吨增加至 2013年的 162万吨，年均复合增长率为12.69%，保持较高的增长速度，目前国际聚碳酸酯市场基本被沙比克、拜耳、陶氏化学、帝人、三菱五大厂商所垄断。而我国聚碳酸酯产能不足，市场缺口主要依赖进口，2013年国内聚碳酸酯产量占表观消费量的比重仅为27.78%，且国内的产能也主要集中在嘉兴帝人、上海拜耳、上海三菱、北京三菱几家跨国企业中。浙铁大风的投产顺应国家对聚碳酸酯行业的鼓励政策。浙铁大风 10万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置是国产首套大型聚碳酸酯装置，在优化国内外先进工艺技术的基础上，实现集成创新。浙铁大风投产后，打破了国外行业巨头的垄断，填补了国内产能的空白。浙铁大风在国内聚碳酸酯市场需求不断增长的背景下，将发挥本土化生产的成本、运输、交期、服务等优势，未来发展潜力巨大。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
1、公司本次募集资金投资项目情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金||募集资金|
||序号||项目||投资总额|||||
||||||||投入金额||投入比例|
|1||支付现金对价||14,508.45||14,508.45||15.00%||
|2||支付中介费用及交易税费||3,000.00||3,000.00||3.10%||
|3||聚碳酸酯产品多元化开发改造项目||9,629.00||9,629.00||9.96%||
|4||聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目||22,247.00||21,224.05||21.94%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|补充流动资金|48,361.50|48,361.50|50.00%|
|合计||97,745.95|96,723.00|100.00%|

2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）标的资产项目建设
浙铁大风聚碳酸酯多元化开发改造项目、聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目具有良好的发展前景，募投项目的实施有利于提高浙铁大风产品技术水平、提升标的公司竞争能力，提高本次重组整合绩效。
聚碳酸酯多元化开发改造项目依托现有装置，对周边系统进行设计升级，开发生产注塑级聚碳酸酯产品，可以大幅拓展浙铁大风的产品应用领域，满足既有客户群体的多样性需求同时开发新的客户群体，提高市场占有率，增强浙铁大风的抗风险能力，助推浙铁大风成为国内唯一能够与国际巨头形成竞争的本土聚碳酸酯厂商。
聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目一方面针对特种聚碳酸酯及新型生物基聚碳酸酯的开发，同时对催化体系、工艺参数进行验证性测试，研究开发形成完全独立知识产权的生产工艺技术，实现在高端聚碳酸酯领域的突破，打破国际巨头在高端产品领域的垄断；另一方面实现聚碳酸酯合金、聚碳酸酯专用料等产品的量产，实现产业链延伸，创造更大的经济效益。
（2）补充流动资金
上市公司、浙铁大风均属于化工行业，日常经营活动需要垫付较多的流动资金，截至 2015年 9月 30日，上市公司合并口径下的资产负债率为63.60%，流动比率为0.62，资产负债率较高，面临较大的偿债压力，亟需补充部分流动资金以缓解资金压力、优化财务结构。截至 2015年 11月 30日，浙铁大风有息负债合计 154,472.00万元，资产负债率为71.31%，资产负债率较高，浙铁大风存在较大的偿债压力和资金需求。
本次募集配套资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率、优化财务结构、
降低财务风险，同时提高重组项目的整合绩效。
（1）人员储备
浙铁大风坚持“人才强企”的管理理念，建立了“管理走职务，技术走职称，营销走业绩，工艺走等级”四条线的员工职业发展通道和“以岗定薪，按绩取酬”的复合薪酬模式，将专业人才和管理骨干视为核心竞争力的重要组成部分。一直致力于人才的开发和储备，注重提高管理人员的素质。目前，浙铁大风管理层团队稳定，专业知识和能力结构合理，汇聚了一批高分子材料、石油化工、管理等专业的专家型人才。上市公司将保持浙铁大风经营独立性，保持浙铁大风主要管理人员及核心技术人员团队稳定，为募投项目人员储备打下坚实基础。
（2）技术储备
浙铁大风在系统集成创新和引进消化吸收再创新上卓有成效，已建立较为完善的研发体系，核心技术人员稳定。同时浙铁大风积极与外部专家团队、技术顾问及高校研究院等机构紧密合作，建设技术创新中心，重点发展新产品、专用料的研究开发，工艺技术的创新和优化。截至目前，已拥有专利 41项，其中实用新型专利 39项，发明专利 2项，正在申请的专利 9项，其中发明专利 8项，实用新型专利1项，技术实力雄厚，技术储备丰富。
（3）市场储备
聚碳酸酯应用范围广泛，市场需求旺盛。浙铁大风在地理位置上处于长三角经济带，刚好处于整个聚碳酸酯的核心区域，辐射江浙沪客户及广东、福建市场。
浙铁大风依托发达的公路网及各地成熟的专业化市场，在塑料集散地余姚、东莞建立物流配送中心，同步扩展到常州、温州、台州、厦门等塑料集散中心，进一步贴近市场和客户。浙铁大风采用区域化仓储模式，在客户相对集中的区域建造聚碳酸酯的储藏仓库，在最短的时间内满足客户需求。浙铁大风将积极发挥本土化生产的成本、运输、交期、服务等优势，不断提高聚碳酸酯专用料的比例和产品附加值，扩大产品应用范围，不断扩大聚碳酸酯的市场份额。
综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为募投项目的顺利实施做好了充分的准备工作。
五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报。具体如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。
江山化工目前主营产品包括DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂和合成氨等，是全球最大的DMF生产商之一。近年来，受经济下行和行业产能过剩等影响，顺酐等产品需求疲软、竞争激烈，产品价格持续下跌。公司2014年及2015年1-11月仍存在较大亏损，净利润分别为-15,833.14万元与-14,378.08万元。
根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险为市场竞争加剧的风险、财务风险等。为此，公司一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的市场竞争力，同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提高资产效益；另一方面，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
此外，上市公司预计最近两年连续亏损，2016年将被实行退市风险警示，如果上市公司 2016年仍不能成功实现盈利，上市公司存在被暂停上市的风险。
针对公司被暂停上市的风险，公司积极寻求新的业绩增长点，一方面积极实施内部资产技术改造，另一方面寻求外部优质资产收购，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，消除上市公司潜在的退市风险。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次交易完成后，上市公司保持了化工产业为其主营业务，在维持原有产品线的基础上，新增聚碳酸酯新兴高分子材料板块，本次重组后提升公司经营业绩的具体措施包括：
1、发挥协同效应，降低管理成本，提高运营效率
浙铁大风与公司子公司浙铁江宁地理位置毗邻，本次重组后，可以减少关联交易，发挥区位协同效应，优化利用上市公司的采购、销售及研发资源，完善运营体系，降低运营成本，提高经营效率。
2、业绩承诺方对标的公司的利润承诺
根据上市公司与业绩补偿义务人浙铁集团签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润数合计不低于4.5亿元，随着浙铁大风生产经营的逐步稳定并持续发展，标的公司的盈利能力不断改善，将会增厚上市公司的每股收益。
3、加强对募投项目的监督管理，争取尽快实现效益
本次募集配套资金拟用于标的资产聚碳酸酯多元化开发改造及新型工艺和应用开发，有利于提高浙铁大风产品技术水平、丰富产品类型，延伸应用领域。
募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将指导、监督募集资金投资项目的实施，加快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。
4、加强对募集资金的管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率、增强上市公司持续回报能力。
5、不断完善利润分配政策，加强股东回报
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定以及《公司章程》，拟定了《浙江江山化工股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年），以切实保障广大投资者、特别是中小投资者的利益。公司未来将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司2016年1月21日