证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-076上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2015年11月24日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于 2015年 12月 1日在上海漕溪路 222号航天大厦以现场方式召开，由董事长姜文正先生主持，应到董事 9名，亲自出席会议的董事 9名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于本次重大资产购买方案的议案》
为了实现公司产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟以现金方式购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权。
（1）方案概要
新加坡德尔福拟以9,900万美元的价格向第三方出售其持有的上海德尔福50%股权，根据上海德尔福公司章程和合资经营合同的规定，公司拥有同等条件优先认购上海德尔福50%股权的权利。
2015年9月16日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》。公司将作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。10月16日，公司与新加坡德尔福签署了附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。
本次收购完成后，公司将持有上海德尔福87.50%股权。
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（2）交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与公司不存在关联关系。
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（3）交易标的
本次交易的拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。公司本次购买的标的资产为股权，上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，因此，上海德尔福的全部债权债务仍由其享有或承担。
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（4）交易基准日
本次交易的审计和估值基准日为2015年7月31日。
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（5）过渡期间损益
上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生亏损的可能性较小。
上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过1,071.73万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福50%持股比例不足以支付1,071.73万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限，按照50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。
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（6）交易方式
公司以现金购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
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（7）交易价格及定价依据
本次交易标的资产交易价格为9,900万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
2015年9月，上海德尔福按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了2014年度的现金分红，分红金额为1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除本公司向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽车空调器厂有限公司（以下简称“上海汽空厂”）将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为公司行使优先购买权而产生（公司另一股东上海汽空厂并未要求行使优先购买权），因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福与第三方的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
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（8）员工劳动关系
上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，本次重大资产购买不改变上海德尔福员工与工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
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2、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司本次重大资产购买交易聘请的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，现国泰君安证券股份有限公司已经为公司编制了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，草案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的、交易标的主营业务、标的资产的评估、本次交易的合规性分析、管理层讨论及分析、财务与会计信息、同业竞争及管理交易、本次交易的报批事项及风险提示等。
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详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
3、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性的议案》
（1）本次重大资产购买涉及的估值机构上海申威资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。其出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次估值是为了满足公司本次重大资产购买的需要，是公司论证交易价格合理性的重要依据，估值方法与估值目的和估值报告
应用密切相关；估值机构根据相关估值规范并结合其专业判断进行估值，本次交易作价合理、公允。
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4、《关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案》
公司董事会确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海德尔福汽车空调系统有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第740114号）及《上海航天汽车机电股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2015]第711571号），上海申威资产评估有限公司出具的《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（沪申威咨报字[2015]第Z0131号）。
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5、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
同意9票、反对0票、弃权0票。
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
（2）根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（6）本次重大资产购买完成后，修改目标公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。
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7、《关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的议案》
经公司申请，国家开发银行上海市分行同意向公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司的光伏电站项目公司，提供不超过项目总投资额80%的贷款额度（约5.8亿元），借款期限15年，借款利率为基准利率，由公司提供连带责任担保。
详见同时披露的《关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的公告》（2015-077）。
公司独立董事就本次董事会相关议案发表了独立意见，详见同时披露的《第六届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见》。
以上议案1、2、3、4、5、6、7需提交股东大会审议。
8、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会有关事项的议案》
详见同时披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（2015-078）。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三日