三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要证券代码：300298 股票简称：三诺生物三诺生物传感股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
摘要
三诺生物传感股份有限公司
二○一七年五月
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要声明
1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本计划激励对象承诺，本公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还本公司。
2、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》制定。
2、三诺生物不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予权益总计 235万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 33,835.5432万股的0.69%，具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予235万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额33,835.5432万股的0.69%。其中首次授予190万股，占本计划签署时公司股本总额 33,835.5432万股的0.56%；预留45万股，占本计划授出权益总数的19.15%，未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，占本计划签署时公司股本总额33,835.5432万股的0.13%。
本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、本计划首次授予的限制性股票的首次授予价格为 9.80元/股，系根据本计划草案公告日前120个交易日公司股票均价19.60元/股的50%确定，即首次授予价格＝本计划草案公告前 120个交易日公司股票均价×50%。首次授予部分的限制性股票的授予价格未低于股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本计划首次授予的激励对象总人数为1人，为公司董事、首席科学家、副总经理蔡晓华先生，蔡晓华先生是在境内工作的外籍员工，在公司任职并与公司签署劳动合同。
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。
8、本计划有效期为 6年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划锁定期为授予日起不低于一年。预留限制性股票拟在本计划生效后12个月内一次性授予。
9、解锁安排：本计划首次授予的权益工具自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来60个月内分五期解锁。时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占获授权益工|
||解锁期||解锁时间|||
||||||具数量比例|
|第一个解锁期||自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解锁期||自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解锁期||自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第四个解锁期||自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第五个解锁期||自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首次授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止||20%||

预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解锁，时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授权|
||解锁期||可解锁时间|||
||||||益工具数量比例|
|第一个解锁期||自预留部分限制性股票的授权日起12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解锁期||自预留部分限制性股票的授权日起24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解锁期||自预留部分限制性股票的授权日起||25%||

三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要
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||36 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||
|第四个解锁期|自预留部分限制性股票的授权日起48 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|25%|

每一解锁期内未能解锁的部分，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司负责回购注销。
10、首次授予（包括预留股份）主要解锁条件：在本股权激励计划有效期内， 2017-2020年相对于2016年的净利润增长率分别不低于（含本数）30%、70%、110%、160%、210%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本计划必须在公司股东大会批准后方可实施。
14、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
预留限制性股票将在首次授予日起 12个月内授予。预留限制性股票的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定
网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露
后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要16、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要目录
一、释义 .................................................................................................................................................. 8二、激励对象的确定依据和范围 .......................................................................................................... 9三、限制性股票激励计划的股票来源和股票数量 ............................................................................ 10四、激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................................................................................ 11五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 .................................... 11六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ........................................................................ 14七、限制性股票的获授、授予与解锁条件 ........................................................................................ 14八、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................................................... 16九、会计处理与业绩影响 .................................................................................................................... 18
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|三诺生物/公司/本公司|指|三诺生物传感股份有限公司|
|股权激励计划、本计划、本激励计划|指|三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|激励对象|指|本次股权激励计划中获得限制性股票的三诺生物董事、高级管理人员及其他核心员工|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票|
|权益工具|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象的一定数量的限制性股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权获授或购买的公司股票|
|《考核办法》|指|《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本计划激励对象所获股票解锁所必需满足的条件|

三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《三诺生物传感股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员或核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。在境内工作的外籍员工任职本公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
2、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象为公司董事、首席科学家、副总经理蔡晓华先生，预留部分的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。激励对象不包括公司独立董事和监事，需在公司任职并与公司签署劳动合同。
激励对象名单如下：
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||||||拟授予权益||获授权益合计占本次|||
||||||||||获授权益合计占公司|
||姓名||职务||工具的数量||计划拟授予权益总量|||
||||||||||总股本的比例（%）|
||||||（万股）||的比例（%）|||
|限制性股票||||||||||
|蔡晓华||董事、首席||190||80.85%||0.56%||

三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要
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||科学家、副总经理||||
|预留限制性股票||45|19.15%|0.13%|
|合计||235|100%|0.69%|

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时在公司任职并签署劳动合同。上述任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
3、激励对象的确定与核实
（1）本计划经董事会审议通过后在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
（2）公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、限制性股票激励计划的股票来源和股票数量
1、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量
本计划公司拟向激励对象授予235万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额 33,835.5432万股的0.69%。其中首次授予 190万股，占本计划签署时公司股本总额33,835.5432万股的0.56%；预留45万股，占本计划授出权益
总数的19.15%，占本计划签署时公司股本总额 33,835.5432万股的0.13%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票的具体分配情况详见“三、激励对象确定的依据和范围”。
五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起六年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日，且预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票锁定期分别为 1年、2年、3年、4年和 5年；预留
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要部分的限制性股票锁定期分别为1年、2年、3年和4年，均自授予股份上市之日起计。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利：包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁日
锁定期满后的第一个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。股票交易敏感期是指：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，当期解锁的条件未成就的，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予的激励对象持有的限制性股票分 5次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
首次授予的限制性股票，解锁安排如下表所示：
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||||||解锁数量占获授权益工|
||解锁期||解锁时间|||
||||||具数量比例|
|第一个解锁期||自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解锁期||自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||20%||

三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要
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|第三个解锁期|自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个解锁期|自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第五个解锁期|自首次授权日起 60 个月后的首个交易日起至首次授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分4期解锁，解锁时间如下表所示：
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||||||解锁数量占获授权益工|
||解锁期||解锁时间|||
||||||具数量比例|
|第一个解锁期||自预留部分限制性股票的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解锁期||自预留部分限制性股票的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解锁期||自预留部分限制性股票的授权日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个解锁期||自预留部分限制性股票的授权日起 48 个月后的首个交易日起至相应的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予部分的限制性股票授予价格
本计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为 9.80元/股，即满足授予条件后，激励对象可以9.80元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）19.32元/股的50%，为9.66元/股；
（2）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）19.60元/股的50%，为9.80元/股。
3、预留部分的限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限制性股票的获授、授予与解锁条件
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件（公司发生上述第1条第（1）项规定情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 1条第（2）项规定情形之一的，公司不得继续授予其权益，该激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销）外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
主要解锁条件：在本限制性股票激励计划有效期内，2017-2021年相对于2016年的净利润增长率分别不低于（含本数）30%、70%、110%、160%、210%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求按照公司制定的《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、合格（B）和不合格（C）三个档次。
考核评价表
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||考评结果（S）||S≥3||3＞S≥2||S＜2|
|评价标准||优秀（A）||合格（B）||不合格（C）||
|标准系数||1.0||0.5||0||

三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥2）后才具备本年度的限制性股票的解锁资格。考核结果为“合格”的员工，其无法解锁的50%额度相对应解锁期所获授的可解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应解锁期所获授的可解锁数量作废，由公司注销。具体内容详见《考核办法》。
实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
（3）如果公司发行股票（含优先股）和可转债、公司重大资产购买、出售、置换及公司发行股份购买资产，预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求外，还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。
激励对象为公司董事、高级管理人员的未满足上述条件的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要4、限制性股票激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
九、会计处理与业绩影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、限制性股票会计处理方法
（1）授予日会计处理：确认股本和资本公积。
（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。
（二）对公司业绩的影响
1、限制性股票对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票授予日收盘价-授予价格
三诺生物传感股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要公司本次限制性股票激励计划中限制性股票总成本为 1,808.81万元（假设授予日公司股票价格为 19.60元/股），假设 2017年 5月末为授予日，本次限制性股票激励计划的实施对公司业绩的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票||需摊销的|||||||||||||
||||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||数量（万份）||费用|||||||||||||
|190||1,808.81||550.68||584.85||343.67||202.99||102.50||24.12||

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
本计划下授予限制性股票的成本将在董事会确定授权日后进行调整，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授权日股票收盘价格不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。
本计划股权激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及收入增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
三诺生物传感股份有限公司
2017年 5月5日