证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2017-030
北京合纵科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）第四届董事会第十九次会议于2017年5月16日在公司会议室以通讯方式召开。会议的通知于2017年5月5日以邮件方式发出。公司现有董事九人，实际出席会议并表决的董事九人。会议由刘泽刚董事长主持,监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2016年12月28日、2017年1月23日，公司已分别召开第四届董事会第十五次会议和 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等重组相关议案；
2017年 2月 23日、2017年 3月 13日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和 2017年第二次临时股东的大会，公司董事会对发行股份募集配套资金的具体方案中的发行基准日等相关内容进行了修订，审议通过了《关于修订公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案；
根据中国证监会出具的“170260号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的通知》及实际情况，拟对本次交易中的募集配套资金方案的部分内容进行调整，会议以通讯表决方式通过了如下议案：
一、经公司非关联董事表决，逐项审议并通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》；
因本次募集配套资金认购方之一刘泽刚为公司的控股股东、实际控制人之一，同时担任公司董事长；本次募集配套资金认购方之一赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合纵投资”）系公司董事韩国良、高星，监事张全中以及其他公司员工设立的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的相关议案进行表决时，上述关联董事按规定已履行回避表决程
序，由公司其他6名非关联董事逐项审议表决。
鉴于上，根据法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关监管要求，在公司审议本次交易的股东大会授权范围内，公司拟就本次交易整体方案项下的募集配套资金及其相关具体安排进行调整，并进行逐项的审议表决，具体如下：
1.1本次交易整体方案的调整
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%的股份并募集配套资金，其中本次购买资产方案保持不变，对原方案中的本次募集配套资金之相关内容进行了修订，具体情况如下：
调整前：本次发行股份及支付现金购买资产的同时，合纵科技拟募集配套资金。公司拟以询价的方式向包括公司控股股东刘泽刚、部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合纵投资”）在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,500.00万元。
募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
调整后：本次发行股份及支付现金购买资产的同时，合纵科技拟募集配套资金。公司拟以询价的方式向包括公司控股股东刘泽刚、部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合纵投资”）在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过46,764.91万元。
募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.2本次发行股份募集配套资金的具体方案
原方案中的“（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案”项下之条款2、条款5、条款7、条款9进行修订，具体如下：
调整前：公司拟募集配套资金总额不超过人民币 50,500.00万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会的核准为准。”
调整后：公司拟募集配套资金总额不超过人民币 46,764.91万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会的核准为准。”
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.2.2发行股份的数量
调整前：本次配套募集资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 50,500万元除以本次发行之发行价格，且不超过本次发行前总股本的20%,即不超过5,595万股。本次发行股份募集配套资金不超过 50,500万元（募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会的核准为准），在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若定价基准日至股份发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本公司控股股东刘泽刚承诺认购金额不低于7,975万元，合纵投资承诺认购金额不低于 27,725万元，最终认购数量根据其认购金额除以通过询价方式确认的发行价格确定，刘泽刚与合纵投资均不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，上述认购主体承诺具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于合纵科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，也不会与合纵科技进行资产置换或者其他交易获取资金。
调整后：本次配套募集资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 46,764.91万元除以本次发行之发行价格，且不超过本次发行前总股本的20%,即不超过5,595万股。本次发行股份募集配套资金不超过46,764.91万元（募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会的核准为准），在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若定价基准日至股份发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本公司控股股东刘泽刚承诺认购金额不低于7,975万元，合纵投资承诺认购金额不低于 23,989万元，最终认购数量根据其认购金额除以通过询价方式确认的发行价格确定，刘泽刚与合纵投资均不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，上述认购主体承诺具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于合纵科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，也不会与合纵科技进行资产置换或者其他交易获取资金。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.2.3发行股份的锁定期
调整前：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
刘泽刚承诺其现时持有的上市公司 69,654,092股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。
调整后：刘泽刚、合纵投资拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的
股份，该部分股份自本次发行结束之日起 36个月不转让；其他认购方以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行结束之日起 12个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星承诺其于本次非公开发行的股票登记日之前所持有的合纵科技股份，自本次发行结束之日起 12个月不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.2.4募集资金用途
调整前：本次交易募集配套资金合计不超过 50,500万元，拟用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付购买资产现金对价|21,366.81|
|2|支付交易税费|2,133.19|
|3|增资标的公司在建项目|27,000.00|
|合计||50,500.00|

调整后：本次募集配套资金总额调整为不超过 46,764.91万元，拟用于标的公司湖南雅城 20,000吨磷酸铁在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费，具体用途如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|支付购买资产现金对价|21,366.81|——|
|2|支付交易税费|2,133.19|——|
|3|增资标的公司在建项目|23,264.91|标的公司在建项目为湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目，该项目投资额为29,199.21万元，其中通过本次上市公司募集|

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|||配套资金投入23,264.91万元，铺底流动资金5,854.30万元全部由标的公司通过自筹方式解决|
|合计|46,764.91||

同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票。
二、经公司非关联董事表决，审议并通过了《关于公司本次调整募集配套资金不构成重大调整的议案》；
本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于 2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会再次审议。
本议案关联董事刘泽刚、韩国良、高星回避表决，由公司其他6名非关联董事逐项审议表决。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票。
三、经公司非关联董事表决，审议并通过了《关于修订北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案》；
经公司非关联董事审议，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会第一次反馈意见、本次募集资金方案调整事项等对草案（修订稿）及其摘要的内容进行调整。
本议案关联董事刘泽刚、韩国良、高星回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票。
四、经公司非关联董事表决，审议并通过了《关于签订附条件生效的<股票认购协议之补充协议二>的议案》；
鉴于合纵投资的合伙人张全中在合伙企业的出资额由原来的 8,274.15万元
减少至 4,539.06万元，因此，本次配套募集资金的的认购方合纵投资的认购额
由原来的承诺认购金额不低于27,725万元调整为认购金额不低于23,989万元。
基于上述变化，上市公司与认购方合纵投资所签订的《附条件生效的股票认购协议》、《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的相关条款发生变更，需重新签署补充协议进行约定。
本议案关联董事刘泽刚、韩国良、高星回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
同意票数为6票；反对票数0票；弃权票数0票。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会