证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2018-015号金圆水泥股份有限公司
关于公司对外投资收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会审议通过，根据公司经营发展需要，为加快环保发展战略步伐，积极推进公司危（固）废处置项目的拓展，公司全资子公司金圆环保发展有限公司（以下简称“金圆环保发展”）拟通过增资的方式收购济宁祥城环保有限公司（以下简称“祥城环保”）50%股权，公司已于近期与祥城环保之股东签署了《增资扩股框架协议》，具体方案如下：
祥城环保为危废处置中心项目公司，公司拟分两次以总额 3000万元人民币增资祥城环保，增资完成后，公司持有祥城环保50%股权。
本协议为各方就祥城环保合作事宜的商洽结果，如后续另行签订相关协议，公司将及时履行信息披露义务。本次对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）山东阳光颜料有限公司
企业名称：山东阳光颜料有限公司
住所：济宁市车站南路
统一社会信用代码：91370811706116179Y
注册资本：13180万元
法定代表人：于宪松
成立时间：1990年01月17日
经营范围：经营本企业自产产品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务；颜料助剂、印染助剂及其他化学助剂的生产（均不含危险品）；
溶剂油、颜料（不含有害重金属）、染料、化工产品（以上不含危险化学品）、纺织品、五金交电的批发、零售；成品油零售（限分公司持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：于洋持有37.6863%股权，李延平持有10.9124%股权，黄志强持
有10.7517%股权，赵敏持有6.5676%股权，于宪松持有6.4760%股权，郝燕持有4.4529%股权，陈庆池持有3.4645%股权，于水持有3.1913%股权，马升合持有2.9616%股权，张兆东持有2.3760%股权，黄守春持有1.6392%股权，宋修航持有1.5657%股权，鲍锐持有1.4409%股权，狄文清持有1.3221%股权，郑中申持有1.2656%股权，张景宏持有1.1184%股权，黄志刚持有0.6342%股权，候仰灿持有0.5153%股权，楚奉花持有0.4152%股权，周清华持有0.3499%股权，孔祥新持有0.2276%股权，王吉福持有0.2160%股权，米欣持有0.1981%股权，盛安全持有0.0517%股权。
（2）山东世纪阳光科技有限公司
企业名称：山东世纪阳光科技有限公司
住所：嘉祥县纸坊镇青山村新民路北首路西
统一社会信用代码：91370829493248126R
注册资本：15200万元
法定代表人：屈莉铭
成立时间：2014年03月24日
经营范围：2-羟基-3-萘甲酸、颜料的制造及销售；化工设备的制造及销售；
化工原料、化工产品、电器仪表、五金交电、钢材、建材、办公用品、劳保用品的销售；货物进出口或技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：国开发展基金有限公司持有32.8947%股权，山东阳光颜料有限公司持有26.3158%股权，济宁阳光煤化有限公司持有11.8421%股权，于宪松持有11.5132%股权，张景宏持有4.2763%股权，于国庆持有1.9737%股权，黄志强持有1.9737%股权，袁加朋持有1.9737%股权，鲍锐持有1.9737%股权，盛安全持有1.3158%股权，陈庆池持有1.3158%股权，屈莉敏持有1.3158%股权，于水持有1.3158%股权。
（3）济宁阳光化学有限公司
企业名称：济宁阳光化学有限公司
住所：金乡县胡集镇济宁化学工业经济开发区
统一社会信用代码：91370828558917336D
注册资本：12900万元
法定代表人：于宪松
成立时间：2010年07月15日
经营范围：有机颜料、化工中间体（不含危险化学品）、硫酸钠、亚硫酸钠、防水卷材、脂肪族减水剂制造、销售；化工原料、化工设备、颜料助剂、印染助
剂（以上均不含危险化学品）销售；有毒品：2,5-二氯苯胺、2,4,5-三氯苯胺、精萘（不带有储存设施的经营）购销（(有效期限以许可证为准)）；货物进出口，技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）；化工产品生产技术服务。（依法须经批准的的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：山东阳光颜料有限公司持有64.0930%股权，为济宁阳光化学有限公司控股股东，其他 41名自然人合计持有济宁阳光化学有限公司35.907%股权
三、交易标的基本情况
（1）基本情况
企业名称：济宁祥城环保有限公司
住所：山东省济宁市嘉祥县仲山镇新民路路东
统一社会信用代码：91370829MA3CL24K2D
注册资本：1000万元
法定代表人：于宪松
成立时间：2016年11月04日
经营范围：非金属、金属废料和碎屑加工、处理、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：山东阳光颜料有限公司认缴出资510万元，持有51%股权；山东世纪阳光科技有限公司认缴出资300万元，持有30%股权；济宁阳光化学有限公司认缴出资190万元，持有19%股权。
（2）主要财务数据
祥城环保为新设的环保项目公司，尚未正式运营。
（3）公司简介
祥城环保为投资建设济宁市生物产业园危废处置中心项目的环保公司。目前该项目已取得济宁市环境保护局下发的《环境影响报告书的批复》，项目规模为焚烧3万吨/年，物化2万吨/年，填埋2万吨/年。
四、协议的主要内容
1、协议主体
甲方：金圆环保发展有限公司
乙方1：山东阳光颜料有限公司
乙方2：山东世纪阳光科技有限公司
乙方3：济宁阳光化学有限公司
丙方：济宁祥城环保有限公司（简称“目标公司”）
2.1各方同意，在满足约定条件下，甲方分两次以总额3000万元人民币投资目标公司，以取得目标公司50%的股权；第一次以增资形式向目标公司投资 2000万元，第二次以增资形式向目标公司投资 1000万元（甲方联合目标公司其余股东第二次共计增资2000万元）。
2.2在满足第一次增资前提条件下，甲方开始对目标公司增资2000万元，其中1000万元作为注册资本投入，余下1000万元记入资本公积金。通过本次增资，目标公司注册资本（实收资本）由 1000万元增至 2000万元，新增注册资本为 1000万元，全部由甲方认缴；就第一次增资事宜，乙方及第三方股东均同意放弃优先增资权。（目标公司在甲方第一次增资前引入与乙方无关联关系的第三方股东，且持股比例不低于1%）
2.3在满足第二次增资前提条件下，甲方、乙方及第三方股东同时开始对目标公司同比例增资，其中甲方增资 1000万元作为注册资本投入，乙方增资 980万元作为注册资本投入，第三方股东增资 20元作为注册资本金投入。通过本次增资，目标公司注册资本（实收资本）由2000万元增至4000万元，新增注册资本为2000万元。
第二次增资后，目标公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|山东阳光颜料有限公司|1020|49%|货币|
|2|山东世纪阳光科技有限公司|560||货币|
|3|济宁阳光化学有限公司|380||货币|
|4|第三方股东|40|1%|货币|
|5|金圆环保发展有限公司|2000|50%|货币|
|合 计||4000|100%||

3、款项支付
3.1在满足第一次增资前提条件后10日内，甲方向目标公司账户支付第一期投资款2000万元中的1000万元部分。
3.2满足如下支付条件起15日内，甲方向目标公司账户支付第一期投资款剩余的1000万元部分：
（1）乙方及目标公司已办理完毕第一次增资的工商变更登记手续；
（2）项目危废仓库已开工建设。
3.3乙方及第三方股东同意在甲方支付第一期投资款 1000万元之日起 15个工作日内将目标公司50%股权转至甲方名下，并办理完毕本次增资扩股的工商变
更登记手续（注册资本增至2000万元人民币）。
元增资款支付至目标公司账户。
4.、公司治理
4.1目标公司设立董事会，由 3名董事组成，其中 2名董事由甲方委派，1名董事由乙方委派，董事长由甲方委派的董事担任，公司法定代表人由董事长担任；董事每届任期3年，可连选连任。
4.2目标公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐
4.3目标公司设总经理1名，由乙方推荐；目标公司财务负责人由甲方推荐。
具体安排见公司章程。
五、定价依据
由于祥城环保为危废处置中心项目公司，并已取得环评批复。公司上述交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、对公司的影响
本次协议为各方就祥城环保合作事宜的商洽结果。本次交易完成后，公司将持有祥城环保50%股权，为其控股股东。通过控股祥城环保进行济宁市生物产业园危废处置中心项目的投资建设。本次收购事项符合公司环保发展方向，进一步推进公司在危废处置领域的发展，完善公司环保产业布局，挖掘公司新的利润增长点。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会 2018年2月10日