江苏常铝铝业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。但仍存在着一些不足，特别是随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、公司经营环境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提出了更高的要求，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。经核查，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于2013年度董事及高管人员薪酬的独立意见
经会议审议的董事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。
我们认为：公司2013年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关法律、法规、规章制度以及公司章程的规定。
三、关于续聘公司审计机构的独立意见
经核查，我们对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构发表独立意见如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，审计人员工作
认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。
我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、截止报告期末（2013年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。
2、截至2013年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
3、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
五、关于2013年度利润分配预案的独立董事意见
2014年3月6日，公司四届董事会第九次会议审议通过了公司《2013年度利润分配预案》：经立信会计师事务所审计，公司2013年度实现净利润-59,209,126.52元，依据《公司法》、《公司章程》以及三届十六次董事会通过的《股东未来分红回报规划（2012-2014）》的规定，本年度不提取盈余公积，不进行现金和股利分红。截止2013年12月31日，公司未分配利润为-35,836,315.46元。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2013年度利润分配预案》并发表独立意见如下：
公司《2013年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2013年度利润分配预案》，并提交公司2013年度股东大会审议。
六、关于公司与山东新合源热传输科技有限公司签订2014年《产品销售关
联交易框架协议》的独立董事意见
公司拟与山东新合源热传输科技有限公司签订2014年《产品销售关联交易框架协议》。鉴于山东新合源热传输科技有限公司为公司关联方，根据公司《章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》的有关规定，作为股份公司的独立董事，就上述相关事项发表如下意见：
1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理,符合股份公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与山东新合源热传输科技有限公司签订2014年《产品销售关联交易框架协议》。
2、公司与山东新合源热传输科技有限公司签订的2014年《产品销售关联交易框架协议》，合同金额为不超过伍仟万元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。
七、关于公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订2014年《产品销售关
联交易框架协议》的独立董事意见
公司拟与上海航铝协成国际贸易有限公司签订2014年《产品销售关联交易框架协议》。鉴于上海航铝协成国际贸易有限公司为公司关联方，根据公司《章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》的有关规定，作为股份公司的独立董事，就上述相关事项发表如下意见：
1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理,符合股份公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订2014年《产品销售关联交易框架协议》。
2、公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订的2014年《产品销售关联交易框架协议》，合同金额为人民币叁亿元，根据有关法律、法规和公司章程、制
度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。
八、关于公司会计估计变更的独立董事意见
江苏常铝铝业股份有限公司（简称“公司”）四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们认为：
1、本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的要求。
2、公司本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整，变更依据真实、可靠，调整后的会计估计更符合公司实际经营和财务状况，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务事实。本次变更不存在损害股东利益的情形。
3、公司本次会计估计变更的审批和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
九、对聘任高级管理人员的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，作为江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第九次会议聘任公司高级管理人员发表独立意见如下：
一、公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
二、经审阅李健先生简历，未发现该等人员存在《公司法》第147条和《公司章程》第96条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行高级管
理人员职责所必须的业务技能及工作经验；
三、我们同意聘李健先生担任公司副总经理。
独立董事：
江旅安 李永盛 王则斌
二○一四年三月六日