东吴证券股份有限公司
关于苏州电器科学研究院股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“电科院”或“公司”）2015年度创业板非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对电科院 2018年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、电科院内部控制情况
（一）控制环境
1、公司组织结构
公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等组织机构，明确了各自职责、权利、义务以及工作程序，并规范运作，公司治理不断健全和优化。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。审计委员会下设内审部。公司按照业务拓展和管理的需要，2017年增设了认证管理委员会、技术专家委员会等管理委员会；对原部分部门进行了重新调整、合并，新设置或明确了新能源部、通用装备部、产品认证部、招投标部、能力验证部、法务部、工程部、动力装备部、安全保障部等相关业务及保障部门。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规有关规定制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《重大投资和交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《分、子公司管理制度》等，在规范公司行为准则和行动指南方面发挥了日益重要的作用。基于公司经营范围修改，2017年，公司对《公司章程》中有关经营范围的第十三条款进行了相应修改。为了进一步保障中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，2018年3月，公司又拟对《公司章程》中有关累计投票制的第八十二条款进行修订完善，已经2017年年度股东大会审议通过。
3、企业文化建设与人力资源管理
公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素质的培养，树立良好的公司内部形象。公司始终积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，始终坚持“守信、守约、守法”的企业宗旨，秉承“团结、紧张、严肃、活泼”的理念，“电器检测，服务全球”的目光，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，培养一支勇于攀登的坚强团队。
公司始终把人才作为第一资源，强化人才队伍建设，重视人才的引进和培养，不断调整人才结构，完善用人激励机制，充分发挥人才的重要作用，力求为电器检测事业发展提供坚强的人才保障。分别与西安交大、清华大学深圳研究生院、上海交大、北京工业大学、苏州大学等院校合作建立了本科生和研究生培养实习平台，鼓励和选拔优秀毕业生来院工作；重视高学历人才的招聘和引进，重点吸收电气、机电、测控、电子信息工程、新能源材料、结构力学、化学分析等方面的硕士和博士研究生；对新进单位的研究生，公司按照各自的
研究方向和工作安排，选派一名高级工程师作为其导师，有针对性地进行指导和帮助，较快地提高了他们的技术创新能力；设立人才工程专项经费，引进外部高层次专家加入电科院研发团队；公司在引入需要的高精端复合型人才的同时，还进行了内部人才的挖掘，通过对在职员工的管理、技术等业务能力培训，提升其工作能力。公司在努力用好现有人才和吸引优秀外来人才两个方面齐头并进，为公司的快速发展和技术创新提供动力和保障。
公司一贯采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制，采用“使用与培训考核相结合，待遇与业绩贡献相联系”的做法，形成良性的人才竞争机制。
公司建立了包括员工休假、福利、奖惩、考核等内容的人事管理制度。公司继续实施人才储备和培养战略，2018年以来，公司共引进吸纳博士、硕士 12名、行业技术专家 4名；同时，将工作重点放在了挖掘内部人才上，一方面，选拔优秀的技术人才参与到高校的产学研合作项目中，在实际的项目合作中提升技术人员的理论水平和动手能力。另一方面，提供更多培训和学习的机会给中青年技术骨干，全年共外送技术人员 139人（次）参加各种技术研讨会、培训、专业技术教育，主要有质量管理体系的培训和研修、计量校准人员的培训、工厂检查员的培训、实验室认可和资质认定内审员的培训、特殊工种人员的培训、CQC等认证机构安排的培训等，均取得不错的成效；同时，继续强化内部培训，不断完善现有的培训体系，聘请在检测行业中有丰富实践经验的国内外专家、技术人才作为培训讲师，对试验人员进行国家认监委、CQC的认证规则、认证技术及标准的应用、换版等方面的培训，累计培训人员达 5800余人（次）。
为使各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确性，公司上市后，董事会审计委员会下增设了内审部，独立于财务部门并配置了专职人员。审计部及审计人员在公司董事会审计委员会的领导下，独立、客观地行使职权，对董事会审计委员会负责，不受其他部门或个人的干涉。内审部在 2018年度内正常开展了工作，依照国家法律法规和公司有关规定，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，保证有关内部控制制度的有效执行。根据 2015年修订的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，内审部直接对董事会负责，向董事会报告工作；而审计委员会将继续指导和监督内审部工作。
5、风险评估
公司的质量方针是“质量第一、用户第一、信誉第一、科学管理、检测公正、数据正确”，杜绝检测数据的错误和检测过程的不规范现象，力争使所服务的客户全部满意。公司按照 ISO/IEC17025《检测和校准实验室能力的通用要求》，建立和健全了公司质量控制体系，编制了质量手册、程序文件和各种管理制度，达到国家认证认可监督管理委员会的评审和监督复审标准，实验室管理水平和质量控制能力符合国际实验室的通行要求。2018年，公司实验室的质量体系运行正常，符合CNAS-CL01：2018《检测和校准实验室能力认可准则》及在相应领域的应用说明的要求。2018年，公司通过了ISO9001质量管理体系、 ISO 14000环境管理体系和 OHSAS 18000职业健康安全管理体系的复评换证审核，三大管理体系认证顺利通过，获得证书。报告期内，公司通过了 IECEx监督评审、美国 UL实验室复评审以及英国 ASTA实验室监督评审；通过了中国电动汽车充电联盟充电基础设施认证检测资质检查；通过了 CB实验室复评审暨扩项评审；通过了国家认监委组织的国家级检验检测机构资质认定专项检查；
通过 CNAS评审组的实验室现场复评审和多次扩项评审。报告期内，公司进行
了多次内部审核和管理评审，对内审中反映出的问题进行了纠正，并采取了相应的纠正措施，经验证纠正措施实施效果良好。
（二）控制系统
1、主要业务控制
公司为实现股东价值最大化目标，不断提升实验室管理水平和质量控制能力，以提供高质高效的检测服务为基点，围绕检测服务的高质高效完成，制订并不断完善检测业务工作程序文件和岗位职责制度。2018年，公司进一步健全和完善了内部质量管理体系，编制了《2018年内部质量控制计划》、《2018年度能力验证/比对试验计划表》、《2018年质量监督计划》、《2018年度质量管理体系目标任务分解表》等。报告期内，共计增加 42份作业指导书，修订 41份，涉及高压电器、低压电器、充电桩、蓄电池、防爆产品、化学、灯具等领域，进一步规范了试验操作。为了保证检测质量及检测结果的准确性，公司建立了不合格项目网上处置系统，质量、检测及管理复议制度，监督抽样试验结果复核制度，严格执行全过程质量监督制度，由质量负责人分管质量监督工作，体系办、技术监督室组织实施，对各检测室、计量室、各项目工程师室履行岗位职责的情况，以及对检测过程中所依据的标准、规程、规范、方法和设备的使用、人员的操作、记录的填写等方面，全面实施监督。2018年，公司进一步完善了合同评审管理、风险管理、样品管理等；继续加强电力公司抽样检测及其它重大试验过程的监督。
采取纠正措施。同时为了保护客户商业秘密和技术秘密，公司继续完善了保守客户秘密程序，通过保密管理制度，严格控制实验现场人员的进出，确保客户信息安全。
公司自设立以来，一直高度重视服务质量的提升，持续加强质量管理，通过技术创新、质量管理提升公司核心竞争力。为进一步提高公司管理成熟度，增强核心竞争优势，促进公司与所有利益相关方共同持续发展，公司在 2018年加大了卓越绩效管理模式的推进工作，持续贯彻 GB/T19580《卓越绩效评价准则》，建立完善的标杆管理体系、优化内部管理流程、整合管理方法、提升管理效率，有效推动了平台的创新发展和管理服务水平的提高。2018年 3月，公司获得2017年度苏州市质量管理优秀奖。
2、其他重要流程控制
（1）财务管理
公司制定了《财务管理制度》，明确了财务部的组织机构、责权和各岗位职责；制定了各项财务管理制度，同时还先后出台了有关费用审批权限等配套实施方法，分别对资金管理、往来结算管理、核算管理、流动资产、固定资产、成本费用、营业收入等会计基础工作都分别作了具体规定。从公司会计工作实际出发，建立健全和强化了符合自身组织机构和内部管理制度要求的会计政策和会计核算和控制制度，通过财务管理内控制度的建设，公司基本实现了财务和会计制度建设、执行、监督、反馈等各个环节的有机结合。2018年，在《分、子公司管理制度》、《分、子公司财务管理制度》的基础上，进一步加强了对分、子公司的管理，促进各控股子公司遵守公司财务管理制度，加强财务核算，并进一步统一财务人员的管理。
（2）固定资产管理
公司针对公司固定资产金额大、设备多的实际情况，指定专人对公司的固定资产进行管理，制作固定资产卡片和清册、定期进行盘点，并在各岗位职责制度中明确了各岗位对固定资产的保管和使用的责任。
（3）人力资源管理
公司制订的《职员手册》，对招聘管理、试用期及转正管理、薪资福利、奖惩制度等方面进行了规范，贯彻了公司“规范用工，尊重人才”的用人理念；
公司通过《人力资源控制程序》规范了人力资源管理的操作流程，建立了标准化可复制的人力资源管理模式；依据 2018年公司培训的重点，人力资源部编制了《培训工作手册（2018年）》，制定了 2018年培训计划，计划分为《新员工入职培训》、《员工职业素养及业务能力提升培训》、《各专项培训》和《企业文化建设》四部分，通过计划的实施，公司员工在技术和能力上均得到较大的提升。公司实行岗位考核制度，鼓励良性竞争，力求创造公开、公正、透明的绩效文化。
（4）信息系统管理
公司制定了《计算机管理程序》、《数据控制和信息系统管理程序》、《计算机软硬件使用及维护的管理规程》、《信息交流控制程序》、《保密性控制程序》等，对信息中心与使用部门权责的划分、网络维护等作了相应规定，包括计算机的安全管理；计算机设备的采购、使用、保管规定；电子文档及数据备份管理规定；服务器、重要网络设备操作人员工作规范等。2018年，公司继续开展了实验室信息化专项建设工作，建设完善检测管理系统，同时继续对业务管理系统、设备管理系统进行调整完善，进一步有效地规范了计算机及网络的安全使用，保障了公司信息、数据的安全，提高了检测流程工作效率。通过安装使用局域网安全管理软件，规范和加强公司局域网计算机的移动存储介质管理和使用，增强计算机的管理与行为审计；增加垃圾邮件网关设备，对公
司邮件服务器垃圾邮件的处理及过滤提供有力保障；推进和实施试验进度管理系统，为更有效合理管控各试验室提供更有效保障；继续通过拟定的《财务部门计算机管理规定》，进一步加强规范和安全公司及子公司信息系统管理。
（5）技术研发管理
2018年，依据GB/T29490《企业知识产权管理规范》的要求，公司继续完善知识产权管理体系，加大了对专利及研发技术的保密和保护的力度；编制完善了《专利管理程序》、《商标管理程序》、《企业著作权管理程序》、《商业秘密管理程序》等程序文件以及《职务发明创造保密制度》、《职务发明创造保密制度》等制度，鼓励科研人员开展自主技术创新，积极申报技术专利。
2018年至今，电科院母公司新增“一种分离式测动作距离设备”、“一种新型的用于校准变压器直流电阻测试仪的辅助接线盒”、“一种舰船用配电装置和控制装置的倾斜试验装置”、“一种使用同轴电缆方式 500kA动热稳定试验回路装置”、“可抑制电压上升率的高压试验过电压复合保护装置”、“一种可移动式简易交直流充电桩充电插座接口试验工装”等 12项已获得专利权的发明和实用新型专利；并新增“一种用于骚扰功率测量的测试装置”、“一种用于电力设备的抗震检测装置及方法”等 23项已受理的国内专利及国际专利。
2018年，公司主持和参与制修订国家标准6项、行业标准4项，团体标准14项。
公司“500KV/1200MVA电力变压器突发短路试验系统”获得智能输配电设备产业技术创新战略联盟颁发的“中骏电气杯”第二届红电创新大赛二等奖；公司“大型装备极端复杂气候环境试验系统及应用”被中国机械工业联合会、中国机械工程学会授予“中国机械工业科学技术奖三等奖”；“500KV电力变压器突发短路承受能力试验系统”和“大型装备极端复杂气候环境试验系统及应用”还同时被中国机械工业联合会选树为“改革开放 40周年机械工业杰出产品”。
3、信息与沟通
公司通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步明确公司各部门和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，并通过《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等规范公司与投资者和潜在投资者、知情人和潜在知情人之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款，公司拟公开发行公司债券。2018年7月10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过该事项。在此过程中，公司严格做好信息披露和内幕信息知情人登记、保密工作。
4、内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，确保内审部、监事会、独立董事行使监督职权。公司制定了《内部审计管理制度》，公司内审部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司规章制度开展内部审计工作，定期或不定期对公司整体生产经营活动进行审计、核查，对公司内部控制的有效性进行评价。
公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。
（三）控制活动
1、基本制度的健全
截至2018年12月31日，公司已严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，建立和健全了基本内部控制制度，现有的管理制度符合我国法律法规及监管要求，适应当前公司实际经营活动和发展的需要。为了更好的提高公司规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益，加强对子公司的管理和控制，在《分、子公司管理制度》的基础上，实行了《分、子公司财务管理制度》等制度。公
司并未实施风险投资，但为了维护公司、股东的合法权益，防范未来经营风险，特拟定并实施《风险投资管理制度》。
2、对关联交易的内部控制
公司制订并实施的《关联交易决策制度》，明确了关联交易的范围、内容；
关联交易的定价原则；严格关联交易的决策程序。同时在关联交易的信息披露等方面也作了严格规定。公司往年发生的关联交易严格履行了董事会相关审批事项并获监事会批准和保荐机构核查同意，获独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。
3、对外担保的内部控制
公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，制定了《对外担保制度》，《公司章程》对公司对外担保的审批权限做出了明确的规定，规范公司对外担保行为，有效控制了公司对外担保风险。上市以来，公司没有进行过任何对外担保。
4、对重大投资的内部控制
公司制定的《重大投资和交易决策制度》对重大投资和交易事项明确了审批权限，公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使的重大投资和决策职权享有监督、质询的权利。《重大投资与交易决策制度》中明确规定，对于公司进行的项目类重大投资行为，公司董事会授权专门部门对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；并且对重大投资项目的执行进展情况进行实时监督，对重大投资和交易事项进行充分的控制。2016年2月，公司调整了非公开发行股票募集资金总额，总额调整为不超过人民币53,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于建设直流试验系统技术改造项目及偿还银行借款，此事项也分别经董事会和监事会审议通过，并由独立董事发表独立意见。
由于直流试验系统技术改造项目是公司在12kV直流试验系统项目的基础上组建的高压直流试验系统，可使公司直流试验能力从中压提升至高压；而公司12kV直流试验系统项目陆续于2017年9月才全部达到预定可使用状态。在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，2017年12月29日，公司将该项目达到预定可使用状态的时间由2017年12月31日调整为2019年3月31日。公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过该事项。
公司独立董事均发表了明确同意的独立意见。而结合当前该募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，现预计在原先调整的预定可使用状态时间，即2019年3月31日，该项目尚不能完成建设。公司在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，将该项目达到预定可使用状态的时间由2019年3月31日调整为2020年12月31日。本次调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募集资金项目的实施造成实质性的影响。公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过该事项。公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，保荐机构也无异议。
报告期内，为了更好地利用资本市场，借助专业机构在全国的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，公司拟与苏州吴中经济开发区创业投资引导基金、苏州市吴中金融控股有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司等出资人共同合作注册设立吴中产业并购投资基金。2018年9月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该事项，独立董事均发表了明确同意的独立意见。
5、募集资金使用的内部控制
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金管理办法》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管
理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐机构签署《三方监管协议》。公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用部分超募资金偿还银行贷款并启动超募资金投资建设项目，均严格遵守了募集资金管理的要求。对于公司超募资金投资项目延期及调整投资总额的情况，公司独立董事、监事会进行了监督并发表意见。截至2015年末，公司IPO各募集资金及超募资金投资项目均已全部建设完成。为充分发挥资金的使用效率，经2016年8月14日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，报告期内公司将结余募集资金1,142.30万元转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销了相关募集资金专项账户，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2016年8月公司完成非公开发行股票事项，对非公开发行股票募集资金也进行专户存储，并与银行、保荐机构签署《三方监管协议》。经2016年9月19日公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用非公开发行股票募集资金15,120.15万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2016年内上述资金已置换完毕，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
6、信息披露的内部控制
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司建立的《信息披露事务管理制度》对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集以及公平信息披露的原则做出明确规定。
（四）控制程序
在开展内部控制体系建设和自我评价工作过程中，公司全面梳理了内控规范实施范围内的业务流程和规章制度，为保证公司内部控制有效执行，公司在职责划分与内部牵制、凭证与记录控制等方面，建立了相关控制程序。
1、职责划分与内部牵制
公司制定的各项内部控制制度，明确规定了各岗位职责及部门职能，均充分贯彻岗位责任和内部牵制原则，合理划分责任，严格实行不相容职务的分离，形成相互制衡机制，防止内控失效和舞弊行为的发生。
2、凭证与记录控制
公司明确规定了外来原始凭证和自制原始凭证的审核权限及审核程序，所有自制原始凭证必须顺序编号，期末按时间顺序装订成册，作废的单证必须妥善保管；各经营环节的原始记录及时，并进行相互验证。合理保证各项财务管理制度的有效执行及会计凭证和会计记录的真实、可靠。
二、电科院对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司已建立了较为完善的符合现代企业管理要求的法人治理结构，建立了覆盖经营管理各环节的内部控制制度，从而总体形成了科学的决策、执行和监督机制，保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行。公司已建立了符合财务准则、制度规范的财务管理制度，规范了公司会计行为，保证了会计资料的真实、完整和会计信息的客观、准确。公司认为现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和监管部门的要求，符合当前公司的实际情况，公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，公司的内部控制在整体上是有效的。
三、关于电科院内部控制的自我评价报告的核查意见
经过现场检查、资料查阅，东吴证券认为，电科院的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；
电科院在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；
电科院的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州电器科学研究院股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：________________________
施进 冯洪锋
东吴证券股份有限公司2019年3月28日