奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）证券代码：002681 证券简称：奋达科技 上市地：深圳证券交易所深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）发行对象 交易对方住所（通讯地址）
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|深业投资|
|方欣投资|
|肖奋|
|泓锦文大田|

独立财务顾问
二○一五年一月
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）修订说明
本公司已于2014年9月15日于深圳证券交易所网站全文披露了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”），鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141343号）及并公告了并购重组委2014年第77次会议对本公司本次交易的审核意见，本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内容如下：
一、鉴于本次交易已获得中国证监会核准，相应删除了“重大事项提示/十三、风险因素/（一）审批风险”及“第十三节本次交易涉及的风险因素/（一）审批风险”，并相应修订了“第一节本次交易概述/二、本次交易的决策过程”。
二、鉴于欧朋达已领取国家高新技术企业证书，对“重大事项提示/十二、欧朋达已领取国家高新技术企业证书”进行相应修订。
三、对于“第五节本次发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（三）发行价格和定价原则”，补充披露了肖奋和泓锦文大田的资金来源以及泓锦文大田及其合伙人与奋达科技、欧朋达及其关联方的关联关系情况。
四、新增“第四节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（三）香港欧朋达的历史沿革”，补充披露了香港欧朋达的历史沿革，并对“第四节交易标的基本情况/二、交易标的业务与技术/（七）安全生产与环境保护情况”进行了相应补充披露。
五、对于“第四节交易标的基本情况/四、交易标的的评估情况/（三）收益法的评估情况”进行补充修订，结合欧朋达合同签订及执行情况，补充披露欧朋达2014、2015年收入预测的合理性，并结合同类交易折现率选取情况，对欧朋达收益法中折现率选取进行合理性分析。
六、对于“第五节本次发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况/（三）发行价格和定价原则”进行补充修订，补充披露本次交易采取锁价发行的原因，并结合上市公司市价，补充披露对上市公司及中小股东的利益保护。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）七、对于“第五节本次发行股份情况/三、配套募集资金的必要性和合理性及上市公司相应管理制度”进行补充修订，补充披露了上市公司本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度以及上市公司本次配套募集资金失败的补救措施。
八、新增“第六节本次交易合同的主要内容/四、补偿系数、奖励比例及现金对价比例的确定”，补充披露了本次交易中补偿系数的确定、奖励比例的确定、补偿额未对超额利润奖励部分予以剔除的合理性分析以及现金对价的确定过程、原因及合理性。
九、对于“第九节本次交易对上市公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论和分析/（八）交易标的核心竞争力及行业地位”进行补充披露，补充披露了欧朋达的核心竞争优势，以及欧朋达主要产品在最终产品提供商如索尼对应产品的原材料占比，与欧朋达类似的材料提供商家数、行业竞争情况及欧朋达的市场占比及行业地位，并结合上述内容补充披露欧朋达本次作价增值10倍的合理性。
十、对于“第九节本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/（一）交易标的财务状况分析”进行补充披露，结合行业情况，补充披露了欧朋达应收账款占比与行业相比是否存在异常，是否足额计提减值准备以及后续是否有坏账风险。
十一、新增“第九节本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析/交易标的2014年大额订单情况、截至目前业绩完成情况，收入确认情况以及行业业绩增长对比情况”，补充披露了交易标的 2014年大额订单情况、截至目前业绩完成情况，收入确认情况以及行业业绩增长对比情况。
十二、新增第十节财务会计信息/三、上市公司备考盈利预测/（五）标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响”，补充披露了标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响以及标的公司可辨认无形资产的确认情况及对商誉和备考盈利预测的影响。
十三、对于第四节交易标的基本情况/一、交易标的的基本情况/（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”进行补充修订，补充披露了欧朋达以其
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）全部应收账款为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保的具体金额。
十四、为避免误解，对重组报告书中大连欧朋达名称不一致之处进行更正，统一使用更名后的“大连讴朋达科技有限公司”。
十五、新增了重组报告书中“第十四节其他重要事项/七、上市公司股利分配情况”，补充披露了上市公司的股利分配政策及最近三年的股利分配情况。同时新增重组报告书中“第十四节其他重要事项/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”，补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟向欧朋达的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的欧朋达100%的股权，并募集配套资金。
标的公司欧朋达定位为高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件开发级供应商，覆盖客户包括索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名消费电子厂商。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，奋达科技以发行股份及支付现金的方式向深业投资、方欣投资购买其合计持有的欧朋达100%股权。欧朋达100%股权作价 111,800万元，其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的 83,850万元，股份发行价格为 28.75元/股；以现金方式支付交易对价中的 27,950万元。发行股份及支付现金数量如下图所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有欧朋达股权比例|奋达科技本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|深业投资|77.68%|77.68%|86,846.24|29,165,217|
|方欣投资|22.32%|22.32%|24,953.76|-|
||100.00%|100.00%|111,800.00|29,165,217|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1股的余额计入上市公司资本公积。
奋达科技购买欧朋达的现金对价款拟通过配套募集的资金 13,950万元和自筹资金14,000万元予以支付
（二）募集配套资金
本公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金 10,000万
元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金 21,150万元，合计配套募集资金
31,150万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，其中 13,950万
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）元用于支付本次交易的现金对价，10,000万元用于增资标的公司，剩余不超过 7,200万元（扣除发行费用后）用于补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的的资产评估情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），以2014年6月30日为评估基准日，欧朋达100%股权的评估值为 111,857.40万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。
三、本次交易发行价格、发行数量
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为奋达科技第二届董事会第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为28.75元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为28.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本次交易标的作价为111,800万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的 83,850万元，按 28.75元/股的发行价格计算，奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
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|发行对象姓名或名称|
|深业投资|

合计 29,165,217
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1股的余额计入上市公司资本公积。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额为 31,150万元，用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。以28.75元/股的发行价格计算，奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为 10,834,783股，具体情况如下：
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|发行对象姓名或名称|
|肖奋|
|泓锦文大田|

合计 10,834,783
如果定价基准日至股份发行日期间，奋达科技股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
深业投资承诺：因本次发行股份购买资产获得的奋达科技股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的奋达科技股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿措施
（一）业绩补偿计算公式
本次交易的补偿义务人承诺欧朋达2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低原则）分别不低于 11,000万元、13,200万元、15,840万元。具体补偿措施如下（下述公式净利润均指扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低）：
1、如 2014年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的95%时，暂不补偿；
如 2014年度欧朋达当期实现的净利润低于（不含本数，下同）当期承诺净利润的95%时，则交易对方应向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52－已补偿金额
2、如 2015年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的90%，且根据以下“当期应补偿金额”的计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，暂不补偿；
如在 2015年度，欧朋达当期实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，且根据以下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，则交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）3、2016年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
根据上述业绩补偿计算方式，存在 2014年度欧朋达超额完成净利润，而2015年度-2016年度欧朋达未能完成净利润，但交易对方每年均无需进行业绩补偿的情形。
（二）盈利补偿的具体操作方式
根据《利润补偿协议》相关约定：
1、上市公司将分别在 2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露欧朋达在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的上市公司与深业投资一致同意的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的专项审核报告将与上市公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2015年 4月 30日、2016年4月30日和2017年4月30日）。
2、如欧朋达股东当年度需向上市公司支付补偿的，则先以深业投资因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿，仍有不足的，再由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）由深业投资先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。
具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深业投资当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。
上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续，交易对方应对前述回购补偿及注销事项予以配合。
（2）深业投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
（3）如深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及股份对价不足以补偿时，由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价承担差额补足责任。
（4）如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）3、各方一致同意，如协议约定交易对方不负有补偿义务或交易对方已履行完毕补偿义务的，在深业投资所持有的上市公司股份可以解除锁定后，上市公司应当根据深业投资的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过11.18亿元。
根据上述补偿措施，欧朋达未来可能出现的补偿情况举例如下：
若欧朋达 2014年度、2015年度和 2016年实现净利润分别为 10,000万元、 11,500万元和15,000万元，根据上述公式：
2014年度，因为欧朋达实现的净利润 10,000万元低于当期承诺净利润 11,000万元的95%时，需当期补偿。
当期补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52－已补偿金额=（11,000-10,000）×7.52－0=7,520万元
当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=75,200,000/28.75=2,615,652股；
2015年度，因为欧朋达实现的净利润 11,500万元低于当期承诺净利润 13,200万元的90%时，需当期补偿。
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额=（11,000-10,000）×7.52+（13,200-11,500）×1-7,520=1,700万元
当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=17,000,000/28.75=591,304股；
2016年度，按照补偿计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0，所以需进行当期补偿。
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额=（11,000-10,000）×7.52+（13,200-11,500）×1+（15,840-15,000）×1-7,520-1,700=840万元>0
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=8,400,000/28.75=292,173股。
若欧朋达2014年度、2015年度和2016年实现净利润分别为16,000万元、0万元和0万元，根据上述公式：
2014年度欧朋达当期实现的净利润 16,000万元不低于当期承诺净利润 11,000万元的95%，无需进行补偿。
2015年度欧朋达当期实现的净利润 0万元低于当期承诺净利润 13,200万元的90%，但是按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于（<）0，2015年度无需补偿，具体如下：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额=（11,000万元-16,000万元）×7.52+（13,200万元-0万元）×1=-24,400万元<0
2016年度，按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于（<）0，所以无需进行当期补偿，具体如下：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额=（11,000万元-16,000万元）×7.52+（13,200万元-0万元）×1+（15,840万元-0万元）=-8,560万元<0。
（三）业绩承诺年度设置不同补偿系数的原因
本次交易协商过程中，双方一致认为，若欧朋达 2014 -2016年度的实现净利润均为0，则交易对方应将欧朋达的交易作价 111,800万元（亦为补偿限额）全部补偿予上市公司。
同时，上市公司认为，2014年度系欧朋达利用自身资源完成承诺净利润，充分体现欧朋达的企业价值；而2015-2016年度，得益于重组带来的协同效应、财务支持，业绩承诺实现的有利因素更多。基于以上考虑，上市公司要求提高2014年补偿系数，并可以相应降低2015-2016年的补偿系数。即公式可以为：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）交易作价=（2014年承诺净利润*2014年补偿系数）+（2015年承诺净利润*2015年补偿系数）+（2016年承诺净利润*2016年补偿系数）
即 111,800万元=（11,000万元*2014年补偿系数）+（13,200万元*2015年补偿系数）+（15,840万元*2016年补偿系数）
交易双方经进一步协商，最终商定：2015年度和 2016年度补偿系数为1，并相应得到2014年度补偿系数为7.52。
（四）业绩补偿操作的可行性
在充分考虑上市公司的利益及交易对方的诉求的基础上，交易双方就业绩补偿重要条款达成一致意见：1）考虑欧朋达经营管理的需要，给予欧朋达股东承诺欧朋达每个会计年度实现净利润一定的弹性空间，即欧朋达当年实现净利润高于当年承诺净利润一定比例（如90%或95%）时，当年度可暂不补偿，可利用业绩承诺未来年度实现的超额净利润进行相应补偿；2）业绩承诺不同年度设置不同补偿系数。
在明确上述原则的基础上，交易双方就《利润补偿协议》的具体条款进行充分沟通协调，并逐步落实相关条款的具体表述。《利润补偿协议》系交易双方真实意思的表达，并就关键条款利用计算公式予以明确，且双方就若发生补偿情形的具体操作包括方式、时限等进行了明确约定，同时，双方就违约责任和争议解决进行了明确界定，具有较强的可操作行。综上，《利润补偿协议》系交易双方真实意思的表达，条款具体明确，具备可行性。
独立财务顾问东海证券认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且本报告书中作明确的风险提示。
六、超额业绩奖励
为充分兼顾交易完成后欧朋达实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免欧朋达实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，交易双方约定，若承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别超过 11,000万元、13,750万元及 17,180万元的，则各对应年度分别向深
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）业投资支付超额部分的30%、40%及50%作为超额业绩奖励。具体奖励方式参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
七、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经欧朋达股东会、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深业投资、方欣投资合计持有的欧朋达100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，欧朋达100%股权的交易价格为 111,800万元。上述交易价格超过上市公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方欣投资。本次交易前深业投资与奋达科技不存在关联关系。本次交易后，深业投资持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，深业投资为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为肖奋与泓锦文大田。肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳上市
上市公司自上市以来实际控制人未发生变更。本次交易前，肖奋持有上市公司150,750,000股，占上市公司已发行股本的50.25%，是上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，肖奋持有上市公司 154,228,261股，占上市公司已发行股本的45.36%，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）截至 2013年 12月 31日，上市公司的资产总额为 120,587.88万元，本次交易的标的资产作价为111,800万元，未超过上市公司资产总额的100%。
根据《重组办法》，本次交易不构成借壳上市。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、欧朋达已领取国家高新技术企业证书
2014年7月，深圳市科技创新委员会发布《关于公示2014年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单的通知》（深科技创新[2014]第 130号），2014年 11月，欧朋达已领取深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 2014年 7月 24日颁发的编号为GR2014442000133《高新技术企业证书》，有效期为三年。欧朋达需要在主管税务机关对高新技术企业履行备案手续，即可在 2014年享受高新技术企业15%所得税税收优惠。出于审慎考虑，瑞华会计师出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第 48030017号）、《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第48030018号）和中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号）均系以欧朋达的所得税税率为25%为基础进行预测和评估。
十三、风险因素
（一）业绩承诺年度设置不同补偿系数的风险
《利润补偿协议》中业绩承诺年度设置不同补偿系数系上市公司与交易对方充分协商达成的一致意见，并充分考虑了上市公司的利益诉求，维护了上市公司的权益。但是根据《利润补偿协议》的业绩补偿计算公式，鉴于 2014年度补偿系数远高于 2015年度和 2016年度的补偿系数，存在欧朋达 2014年实现净利润超过2014年度承诺净利润，2015年度和2016年度实现净利润远低于2015年度和 2016年度承诺净利润，但是交易对方 2014年度-2016年度均无需进行业绩补偿的风险。
（二）标的资产评估风险
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。资产评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产欧朋达进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，收益法评估值为 111,857.40万元，较标的公司账面净资产评估增值 102,419.55万元，增值率1,085.20%，评估增值的主要原因系收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了欧朋达的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（三）客户集中度较高的风险
欧朋达所处的高端移动消费电子金属及新型材料外观件行业的最终客户为国内外知名电子消费品厂商。该类型客户对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。行业内企业通常执行围绕优质大客户开发并集中产能优先服务优质大客户的战略，如台湾上市公司鸿准精密、铠胜控股超过80%的CNC产能优先满足苹果公司的供货需求1。与上述拥有上市平台的行业内龙头企业相比，欧朋达融资渠道有限，规模较小，产能难以同时满足多元化客户群的供货需求。因此，行业特点和欧朋达的发展阶段决定了其客户集中度较高的经营特点。
2012年度、2013年度和2014年1-6月欧朋达向前五大客户销售总额分别为 8,294.99万元、17,364.84万元和 7,620.43万元，占其当期营业收入的比例为81.97%、64.88%和62.98%，其中对诺兰特移动的销售占比最高，同期销售收入分别为3,771.76万元、9,461.46万元和2,346.95万元，占当期营业收入37.27%、35.35%和19.40%。
鉴于欧朋达系索尼和摩托罗拉移动消费电子外观件的开发级供应商，直接与索尼和摩托罗拉进行商务磋商，并深度介入产品的开发设计阶段。新品生产具备批量生产可行性后，出于供应链管理需要，索尼或摩托罗拉指定中间商向 1数据来源于安信证券研究报告
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）欧朋达采购产品，如欧朋达前五大客户中的诺兰特移动为索尼指定的中间商，新秀电子为摩托罗拉指定的中间商。
欧朋达自成立之初就与索尼深度合作，系索尼供应链体系内活跃的开发级供应商，双方的合作范围从手机外观件逐渐拓展至平板电脑和可穿戴设备外观件。2013年欧朋达参与了索尼 9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产。欧朋达作为索尼的开发级供应商，深度介入索尼产品的开发设计，可优先获得对应产品的批量生产订单，并具有较强的议价能力。欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉 MOTOX系列的木质材料外观件。受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达2013年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高，并于2014年进入小米供应链。
除了与上述客户建立了紧密的合作关系外，欧朋达系三星的一级供应商，并分别于 2006年和 2012年进入诺基亚和 HTC的供应链。近年来，欧朋达与三星、诺基亚和 HTC保持良好的商务沟通，但是现阶段欧朋达的产能规模限制了其服务多元化客户的能力。
虽然欧朋达与索尼、摩托罗拉和步步高形成了较为紧密的合作关系，但客户过于集中仍可能给欧朋达的经营带来一定风险。如果索尼、摩托罗拉、步步高等生产经营发生重大不利变化，将对欧朋达的经营业绩造成不利影响。
（四）外协风险
欧朋达所处的高端移动消费电子产品外观件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，欧朋达将 CNC加工和部分表面处理工序委托外协厂商完成。为保障产品质量以及订单的响应速度，欧朋达配备了专业的表面处理工程师，对外协厂商的生产流程和生产工艺进行指导和监督。
虽然自成立之初欧朋达与外协厂商合作稳定，未出现更换主要供应商的情形，且欧朋达对外协厂商的选择和要求较为严格，在产品质量控制上严格把
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）关，外协主要工序除主要供应商外配备备选供应商，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响公司的正常生产经营进而导致公司利益、声誉受损之情形，但仍不能排除在将来存在外协厂商在生产加工、产品质量或供货及时性等方面不能满足欧朋达的要求，或欧朋达一时难以找到合格的外协厂商等影响正常生产经营的情况发生。
（五）盈利波动风险
欧朋达2012年、2013年营业收入分别为10,119.17万元和26,763.24万元，增长164.48%，实现净利润分别为804.25万元和3,019.89万元，增长275.49%。
欧朋达近两年营业收入和净利润呈现高速增长的趋势，但是受到终端客户市场开拓能力、产品更新换代、技术层出不穷的影响，未来欧朋达存在经营业绩波动的风险。
（六）经济性质变更带来的补税风险
欧朋达2006年5月29日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策，即 2007-2008年免征企业所得税，2009-2011年减半缴纳企业所得税，经初步统计，欧朋达2007年-2011年实际减免的所得税额分别约为167万元、563万元、176万元、21万元和0万元，累计实际减免的所得税额约927万元。
鉴于欧朋达的母公司香港欧朋达的实际权益人胡羽飞、胡羽翎、许士梅均为中国公民，欧朋达存在企业性质因为股东身份瑕疵而不能被认定为外商投资企业而需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的风险。
欧朋达于 2014年 8月 6日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的相关规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）区企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。2007-2011年，欧朋达按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资公司适用《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等。
此外，根据《深圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定>解释的通知》第五条的规定“企业的实际经营期达不到《规定》的第七条、第八条、第九条所规定年限的必须补回已减免的所得税税款。”即享受该税收优惠的企业无需已实际经营满十年，若实际经营不满十年的，则需在结束经营时补回已减免的所得税税款。欧朋达成立于 2006年，根据上市公司本次收购的目的，预计欧朋达实际经营期限将超过十年，因此，欧朋达符合享受前述深圳地方税收优惠的条件，未来无需补回已减免的所得税税款。
综上，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》、《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》和《深圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定>解释的通知》的规定，欧朋达符合其中规定的税收减免条件，不需补缴2007-2011年度企业所得税。
由于《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，欧朋达因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。就该可能发生的税款补缴事宜，欧朋达的股东深业投资已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求欧朋达补缴因享受
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，则深业投资将无条件全额承担在本次交易前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。深业投资通过本次交易将获得交易对价86,846.24万元，其中2,996.24万元为现金，具备履约能力。
（七）租赁经营风险
欧朋达主要生产经营场所系租赁的位于深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房 A栋一至五楼。截至本报告书签署日，出租方深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司未提供上述房产的合法产权证书。
若上述厂房未取得合法产权证书，在租赁期间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。
欧朋达股东深业投资出具了《承诺函》，承诺若在欧朋达与深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司签署的租赁合同有效期内，因租赁房产拆迁或其他原因致使欧朋达遭受损失，将全额承担由此给欧朋达造成的损失。
（八）盈利预测风险
瑞华会计师审核了交易标的资产的盈利预测并出具了《盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司 2014年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润约10,001.06万元，2015年全年预测实现归属于母公司所有者净利润约 13,043.64万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。
上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
（九）交易对方对标的公司的承诺业绩与标的公司历史业绩增幅较大的风险欧朋达2012年、2013年营业收入分别为10,119.17万元和26,763.24万元，增长164.48%，实现净利润分别为804.25万元和3,019.89万元，增长275.49%。
交易对方承诺欧朋达2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润孰低原则）分别不
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）低于11,000万元、13,200万元、15,840万元。欧朋达2014年承诺净利润较2013年承诺净利润增长264.25%，未来两年的净利润相较于前一年的净利润数增幅为20%。欧朋达 2014年承诺净利润与其 2013年净利润增幅较大的原因系：1）欧朋达所处移动消费电子产品金属和新型材料外观件行业受益于移动消费电子产品出货量的高增长态势及金属外观件在移动消费电子产品的渗透率的持续提升，行业景气度较高；2）受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，2014年欧朋达获得新开拓客户步步高2014年8月26日发布的VivoX5的金属机壳的优质项目以及老客户索尼2014年9月3日发布的2014年旗舰机型 Xperia Z3的金属边框的优质项目。相较于 2013年以前欧朋达的产品主要围绕对产能要求较低的镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件，2014年欧朋达的产品机构将以金属边框和金属机壳等单件产值较高的外观件为主。产品结构的变化提升了欧朋达的营业收入及毛利率水平。
虽然欧朋达未来的盈利能力有所增强，但是交易对方承诺欧朋达未来三年的净利润相较于欧朋达历史经营业绩增幅较大，仍可能出现欧朋达实际经营结果与承诺业绩存在差异的风险。
（十）商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方购买其持有的欧朋达100%股权。交易标的股权的评估值为 111,857.40万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为111,800万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考合并财务报表（未经审计），本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将形成商誉107,054.29万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对对公司未来业绩造成不利影响。
（十一）业绩承诺补偿的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定深业投资及方欣投资承担业绩
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）补偿义务，补偿义务以不超过标的资产的交易总对价为上限承担盈利预测补偿。深业投资以所持有的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，不足部分以深业投资获得的上市公司实际支付给深业投资的现金对价及深业投资出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿，不足部分以方欣投资获得的上市公司实际支付的现金对价进行补偿。鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价中的 27,950万元（占交易对价的25%）。如果在业绩承诺期内深业投资需要向上市公司支付补偿的，则可能出现深业投资所获得的股份不足以完全补偿，并且方欣投资进行差额补偿但无足够现金补足的情形。同时若深业投资通过本次交易获得上市公司股份的日期晚于 2015年 8月 6日，则深业投资本次交易获得的上市公司股份仅需锁定12个月（至少需锁定至2016年8月6日），可能出现深业投资在业绩承诺补偿期内出售本次交易获得的股份获得的现金金额低于本次交易获得的股份对价（83,850万元）的情形。虽然业绩补偿计算公式提升了 2014年的补偿权重，并相应降低了 2015年和 2016年补偿权重，上市公司披露 2014年度的《专项审核报告》时深业投资本次交易获得的上市公司股份必定处于限售期，一定程度上降低了上述风险。但是在业绩承诺期内，本次交易仍存在着业绩承诺补偿金额不足111,800万元的风险及业绩承诺补偿实施的违约风险。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）目录
修订说明 ........................................................................................................................ 2公司声明 ........................................................................................................................ 5重大事项提示 ................................................................................................................ 6一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 6二、本次交易标的的资产评估情况 ..................................................................... 7三、本次交易发行价格、发行数量 ..................................................................... 7四、锁定期安排 ..................................................................................................... 8五、业绩承诺与补偿措施 ..................................................................................... 9六、超额业绩奖励 ............................................................................................... 14七、交易合同生效条件 ....................................................................................... 15八、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 15九、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 15十、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 15十一、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................... 16十二、欧朋达已领取国家高新技术企业证书 ................................................... 16十三、风险因素 ................................................................................................... 16目录 .............................................................................................................................. 24释义 .............................................................................................................................. 29第一节本次交易概述 ................................................................................................ 36一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 36二、本次交易的决策过程 ................................................................................... 40三、本次交易对方、交易标的及作价 ............................................................... 41四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 41五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 41六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 41
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 43一、公司概况 ....................................................................................................... 43二、公司历史沿革简介 ....................................................................................... 43三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ........................................... 44四、公司主营业务发展情况 ............................................................................... 44五、最近三年一期简要财务状况 ....................................................................... 45六、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 46七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形 ............................................... 46第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 47一、交易对方的基本情况 ................................................................................... 47二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况 ............................... 47三、募集配套资金的认购对象具体情况 ........................................................... 53四、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................... 59五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................... 61六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................... 61第四节交易标的基本情况 ........................................................................................ 62一、交易标的的基本情况 ................................................................................... 62二、交易标的业务与技术 ................................................................................... 80三、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................... 96四、交易标的的评估情况 ................................................................................... 96五、债权债务转移情况 ..................................................................................... 117六、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................... 117第五节本次发行股份情况 ...................................................................................... 118一、本次交易方案概况 ..................................................................................... 118二、本次发行股份的具体情况 ......................................................................... 118三、募集配套资金的必要性和合理性及上市公司相应管理制度 ................. 124四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................. 133五、本次发行前后公司主要财务数据比较 ..................................................... 134第六节本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 136
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................... 136二、《利润补偿协议》的主要内容 ................................................................... 138三、《股份认购协议》的主要内容 ................................................................... 142四、补偿系数、奖励比例及现金对价比例的确定 ......................................... 144第七节本次交易的合规性分析 .............................................................................. 156一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................. 156二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ..................................... 159三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ..... 161四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................... 162第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................................... 163一、本次交易的定价依据 ................................................................................. 163二、本次交易的公平合理性分析 ..................................................................... 164三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ......................................................... 167四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ..................................................... 168第九节本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 169一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 169二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................... 173三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析 ............................................................................................................................. 197四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ..... 215五、本次交易对上市公司影响 ......................................................................... 219第十节财务会计信息 .............................................................................................. 222一、交易标的最近两年一期合并财务报表 ..................................................... 222二、交易标的盈利预测 ..................................................................................... 223三、上市公司备考盈利预测 ............................................................................. 226第十一节同业竞争与关联交易 .............................................................................. 234一、本次交易完成后上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ..... 234
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况 ................................................................................................. 237第十二节本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................... 238一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 ......................................... 238二、本次交易对公司独立性的影响 ................................................................. 239第十三节本次交易涉及的风险因素 ...................................................................... 241第十四节其他重要事项 .......................................................................................... 250一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 250二、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易 ......................................... 250三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................... 250四、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ......................................... 251五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ......... 251六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................. 252七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 256八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................. 259第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 .................................. 260一、独立董事意见 ............................................................................................. 260二、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 261三、律师法律意见 ............................................................................................. 262第十六节相关中介机构 .......................................................................................... 264一、独立财务顾问 ............................................................................................. 264二、法律顾问 ..................................................................................................... 264三、财务审计机构 ............................................................................................. 264四、资产评估机构 ............................................................................................. 264第十七节董事及相关中介机构的声明 .................................................................. 265一、公司董事声明 ............................................................................................. 265
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）二、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 267三、法律顾问声明 ............................................................................................. 268四、会计师事务所声明 ..................................................................................... 269五、资产评估机构声明 ..................................................................................... 270第十八节备查文件 .................................................................................................. 271一、备查文件 ..................................................................................................... 271二、备查地点 ..................................................................................................... 271
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业系公司的战略目标
奋达科技的战略目标是持续加大移动互联网与智能终端消费类电声产品、可穿戴电子、智能家居与娱乐平台、云播放、云服务等应用市场的技术、产品和内容整合的研究开发，持续创新，致力成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业。
2012年上市之后，公司密切留意消费电子产品行业的变化趋势，提前布局新技术、新产品，以研发驱动转型，提升综合实力。2013年5月28日，公司于北京798艺术中心发布了芯片IF-5110和解决方案；2013年6月4日，公司又于台北发布了公司首款可穿戴电子产品-智能手表；2014年 5月，公司为小米科技智能电视配套的音响系统批量出货；2014年 6月，公司发布为华为终端研发制造的Colorband智能手环。2013年市场提前进入后PC时代，公司抓住智能终端和移动互联网迅猛发展的有利时机使用超募资金实施“年产 400万套无线电声产品建设项目”。由于公司较早地布局了无线电声产品的开发，受益于移动电子消费品的爆发式增长，2013年公司电声产品实现销售收入54,309.22万元，同比增长46.61%。
未来，移动电子消费产品仍有望成为消费电子产品行业发展主流的驱动力，公司将围绕移动电子消费品上下游进行积极布局，为成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的战略目标奠定坚实基础。
2、外延式发展战略系公司紧抓产业机会的重要举措
为积极推进本公司向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略，除持续产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措向这一目标迈进。公司外延式发展战略主要是通过并购、投资具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）实现。2014年 2月，公司投资奥图科技和光聚通讯，布局智能可穿戴终端产品及健康产品的MEMS传感器和传感信号集成芯片领域。
公司希望通过外延式发展向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的目标加速迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
3、金属和新型材料外观件系移动消费电子产业链中关键一环，前景广阔
移动消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超级本和以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备。随着全球 3G和 4G网络的完善、硬件配置、性能和应用范围的提升及普及率的提高，移动电子消费产品发展势头迅猛。据 Gartner统计数据，2013年全球移动消费电子产品出货量总计 23.2亿台。根据IDC统计数据，2013年全球智能手机出货量达11.26亿台，较2012年的7.42亿台增长51.8%；据IDC预测，2014年至2015年，全球智能手机出货量将分别达到 15.18亿台和 18.87亿台，增长率分别为34.8%和24.3%。2014年上半年，以智能手表、智能手环、Google Glass为代表的可穿戴智能装备由于硬件设计和软件功能快速进步，消费者接受程度大幅提高。据IDC预测，2014年及2015年可穿戴设备出货量增速能够达到111.3%和111.7%，出货量增长至 3,170万台及6,740万台。
消费电子外观件是消费电子产品的重要组成部分，其设计和制造约占消费电子产品开发周期的二分之一，是消费电子产品生产制造的关键环节。在实现功能“智能化”的同时，消费者也越来越关注移动消费电子产品外观的轻薄化、时尚化和散热性，金属材质外观件以材质轻薄、质感好、散热快等特性受到消费者青睐。金属外观件在平板电脑和超级本中渗透率较高，如苹果的平板电脑一直采用金属外观件；金属外观件在智能手机方面渗透率相对较低，但是随着iPhone5的金属外观设计以其时尚、精美的外形受到消费者的认可，其他国际知名厂商也陆续推出金属外观的智能手机，如 Sony Xperia系列，HTC NewOne，OPPOX3，诺基亚Lumia925，华为P6等，预计未来金属外观件在智能手机上的渗透率将会逐步提升；可穿戴设备也频繁使用金属外观件提升产品质感，增强对消费者的吸引力。
除了金属外观件以外，国际知名电子消费品厂商也在探索其他新型材料作为外观件的应用和消费者的接受程度，如碳纤维、凯芙拉、钛合金、陶瓷甚至
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）木材等。随着新的加工技术和工艺的开发和消费者接受程度的提高，未来新型材料外观件的应用将占据一席之地。
综上，金属和新型材料外观件系移动消费电子产业链中关键一环，前景广阔。
4、欧朋达系高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件行业的优质企业欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商，凭借 Design-In的模式深度介入客户新产品的设计开发以及自主研发柔性自动化生产线的核心竞争优势与诸多国内外知名电子消费品厂商形成了极为紧密的合作关系，获得了摩托罗拉颁发的“新技术开发奖”、索尼颁发的“绿色合作伙伴”和三星颁发的“绿色合作伙伴”等荣誉。欧朋达作为索尼活跃的开发级供应商，深度介入索尼产品的开发设计阶段。2013年欧朋达参与了索尼 9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产。欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉 MOTOX系列的木质材料外观件。
近几年，欧朋达依托行业的高速发展以及自身的核心竞争优势取得较好的经营业绩。根据瑞华会计师出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》2012年度，2013年度欧朋达实现营业收入10,119.17万元、26,763.24万元和归属于母公司所有者净利润804.25万元和3,019.89万元，欧朋达预计2014年可实现营业收入50,444.77万元，归属于母公司所有者的净利润10,001.06万元。
（二）本次交易的目的
1、实现公司的战略目标，积极完善公司的产业链
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将业务延伸至移动电子消费品产业链上游-金属及新型材料外观件领域。本次交易完成后，上市公司产业链向上游延伸，将能够提供符合消费趋势的移动电子消费品外观件产品，向成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业的目标又迈进了一步。
2、进行产业垂直整合，充分发挥公司与标的公司的协同效应
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（1）经营协同效应
在移动消费电子领域，上市公司以提供终端产品，如无线电声、可穿戴产品为主，欧朋达专业从事高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件的开发设计、生产和销售，属于上市公司提供产品的上游。
从产业链协同来看，近年来，移动消费电子行业技术水平提升迅速，产品创新活跃。紧贴行业动向、时刻把握客户需求是企业保持核心竞争力的关键。
欧朋达作为索尼、摩托罗拉移动消费电子产品外观件开发级供应商，凭借 Design-In模式深度介入终端产品的外观件的设计开发过程。在外观创新愈发重要的大背景下，欧朋达直接对接世界知名厂商的开发设计经验有利于提高上市公司未来对终端产品外观创新的把握能力，从而对市场的变化积极迅速做出反应。同时上市公司以提供终端产品为主，产品的整体设计的把握能力优于欧朋达，本次交易有利于欧朋达借助上市公司终端产品的整体设计经验，更高维度地进行外观件产品的开发设计，增强客户黏性。
从客户协同来看，上市公司构建了以华为、小米、TCL、飞利浦、哈曼、台湾昆盈、Imation、Sally beauty等核心客户为基础的客户体系，欧朋达覆盖了索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、诺基亚、HTC等优质大客户。上市公司与欧朋达主要客户互不重叠，未来存在较大的相互渗透的空间。
从地理位置来看，上市公司与欧朋达同处于深圳市宝安区，双方相距仅 20分钟车程。较近的地理位置有利于本次交易完成后上市公司发挥经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所带来的协同效应。
（2）财务协同效应
欧朋达所处的金属和新型材料外观件行业系资本和技术密集型行业，虽然欧朋达凭借核心竞争优势获得索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、诺基亚、HTC等优质大客户的认可，但受限于自身产能和融资渠道，即使在仅大批量供货予索尼、摩托罗拉和步步高的情况下也不时面临需拒绝优质订单的情形；而奋达科技已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资费用较低。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，奋达科技拟为欧朋达增资不低于1亿元资金，用于欧朋达未来的业务拓展。本次交易完成后，欧朋达可充分利用奋达科技的融
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）资渠道进行融资，解决资金和产能瓶颈。同时本次交易有利于提升奋达科技的业务规模和盈利能力，并进一步提高奋达科技的融资能力，降低融资费用。
3、扩大公司业务规模，提升上市公司业务规模和盈利水平
根据经审核的备考财务预测，上市公司备考合并报表口径 2014年度预计可实现营业收入为177,738.84万元，较上市公司2013年实际水平增长67.80%；上市公司备考合并报表口径 2014年度预计可实现归属于母公司所有者净利润为25,523.85万元，较上市公司2013年实际水平增长95.30%。交易对方同时承诺欧朋达 2014年、2015年和 2016年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 11,000万元、13,200万元、15,840万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
二、本次交易的决策过程
1、2014年7月2日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产事项；
2、2014年8月25日，深业投资同意向奋达科技转让欧朋达77.68%股权；
3、2014年8月25日，方欣投资同意向奋达科技转让欧朋达22.32%股权；
4、2014年 8月 25日，欧朋达召开股东会，全体股东一致同意向奋达科技转让其各自持有的欧朋达100%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2014年 9月 11日，泓锦文大田同意以现金 21,150万元认购奋达科技本次非公开发行的股票7,356,522股；
6、2014年 9月 11日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
7、2014年9月30日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
8、2015年 1月 30日，本次交易取得中国证监会对本次资产重组事宜的核准。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）三、本次交易对方、交易标的及作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系欧朋达全体股东，包括深业投资和方欣投资。本次募集配套资金的认购对象为肖奋和泓锦文大田。
本次交易标的为欧朋达全体股东合法持有的欧朋达100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），以2014年6月30日为评估基准日，欧朋达100%股权的评估值为 111,857.40万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深业投资和方欣投资合计持有的欧朋达100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，欧朋达100%股权的交易价格为 111,800万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方欣投资。本次交易前深业投资与奋达科技不存在关联关系。本次交易后，深业投资持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，深业投资为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为肖奋与泓锦文大田。肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）上市公司自上市以来实际控制人未发生变更。本次交易前，肖奋持有上市公司150,750,000股，占上市公司已发行股本的50.25%，是上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，肖奋持有上市公司 154,228,261股，占上市公司已发行股本的45.36%，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。
截至 2013年 12月 31日，上市公司的资产总额为 120,587.88万元，本次交易的标的资产作价为111,800万元，未超过上市公司资产总额的100%。
根据《重组办法》，本次交易不构成借壳上市。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
1、中文名称：深圳市奋达科技股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Fenda Technology Co., Ltd
3、成立日期：1993年4月14日
4、法定代表人：肖奋
5、注册地址和办公地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
6、注册资本：300,000,000元
7、营业执照注册号：440306102764516
8、企业类型：股份有限公司
9、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及其元器件、电声产品、玩具产品、塑胶产品的产销；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2015年5月6日）。
二、公司历史沿革简介
本公司前身系深圳宝安奋达实业有限公司，成立于1993年4月，并于1996年更名为深圳市宝安奋达实业有限公司。2010年 10月 12日，奋达实业股东会作出决议，将奋达实业截至2010年8月31日经审计的净资产按1：0.8454的比例折合11,250万股，以整体变更的方式设立深圳市奋达科技股份有限公司。
2012年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]563号文核准，公司首次向社会公开发行股票3,750万股，发行后总股本为15,000万元，并于深交所上市，股票简称“奋达科技”，股票代码“002681”。
2014年3月18日公司第二届董事会第四次会议及2014年4月11日公司2013年度股东大会分别审议通过公司《2013年年度利润分配方案》，以截至2013年12月31日公司总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）人民币3.0元（含税），共计派发人民币45,000,000元；以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 150,000,000股，转增后公司总股本增加至 300,000,000股。2014年4月22日，利润分配方案实施完毕。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为肖奋，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
2012年上市之后，公司密切留意消费电子产品行业的变化趋势，提前布局新技术、新产品，以研发驱动转型，提升综合实力。2013年，公司抓住智能终端和移动互联网迅猛发展的有利时机，基于无线、电声、软件、精密制造等四大核心能力以及消费者和客户需求，不断加强新技术、新产品的开发能力，以研发驱动转型，继发布芯片 IF-5110和解决方案之后，发布了首款智能手表Smartwatch。公司继续加强了在电声领域的应用技术研究，以无线音频技术为突破，持续提升在移动互联网音乐、消费类音箱、智能家居与娱乐、物联网等应用市场的技术和产品开发能力，率先将4.0蓝牙技术应用在音箱产品。2014年上半年，公司沿袭“研发驱动，市场先行”的策略，推动企业转型升级向纵深发展。报告期内，公司新产品、新技术等研发成果相继推出，5月，为小米科技智能电视配套的音响系统批量出货；6月，为华为终端研发制造的 Colorband智能手环成功发布。
奋达科技的战略目标是持续加大移动互联网与智能终端消费类电声产品、可穿戴电子、智能家居与娱乐平台、云播放、云服务等应用市场的技术、产品和内容整合的研究开发，持续创新，致力成为持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业。
公司主营业务收入主要来源于电声产品和健康电器，近三年一期主营业务情况如下：
单位：万元
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|37,940.40|104,635.20|77,653.37|
|18,215.58|54,309.22|37,043.77|
|19,703.10|49,585.83|39,843.69|
|21.71|740.16|765.92|

五、最近三年一期简要财务状况
公司最近三年的财务报表已经中审国际会计师事务所有限公司和瑞华会计师审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|123,492.56|120,587.88|105,823.66|
|23,047.01|21,233.65|16,545.30|
|100,386.29|99,274.28|89,204.97|

注：2014年1-6月数据未经审计。
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
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|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|38,688.37|105,920.52|78,718.32|
|6,401.54|14,085.02|8,284.64|
|6,789.07|15,179.93|8,761.08|
|5,612.01|13,069.31|7,570.38|
|0.1871|0.8700|0.5600|

注：2014年1-6月数据未经审计。
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|4,989.39|17,674.46|10,697.29|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|-|-|
|-15,829.92|-3,980.98|-42,949.96|
|-4,500.00|-5,081.47|35,035.66|
|-15,237.09|7,959.07|2,679.56|

注：2014年1-6月数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人概况
目前，肖奋先生持有公司150,750,000股，占公司已发行股本的50.25%，是公司的控股股东及实际控制人。
肖奋先生，1962年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1986年毕业于江苏工学院（现江苏大学），历任深圳安华铸造工业公司技术质检部部长，深圳宝安源发电声器材厂厂长、总经理；1993年创办奋达实业并担任董事长、总经理，2010年10月起至今任公司董事长。
七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形
最近三年来，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系欧朋达的全体股东，分别为深业投资和方欣投资。
本次募集配套资金认购对象为肖奋、泓锦文大田。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况
（一）深业投资
1、深业投资基本情况
公司名称 新余深业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 新余鹏达投资有限公司（委派代表：胡羽翎）
认缴出资总额 300万元
营业执照注册号 360502310011258
税务登记证号码 360502309280223
组织机构代码 360500-033976
公司注册地址 新余市劳动北路
公司主要办公地点 新余市劳动北路
成立日期 2014年7月22日
合伙期限 2014年7月22日至2019年7月21日
企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企经营范围
业管理、项目投资策划、会议会展服务
深业投资由胡羽飞、胡羽翎、鹏达投资于2014年7月22日共同出资设立，认缴出资总额为 300万元，其中胡羽飞认缴 177.63万元，占认缴出资总额的59.21%；胡羽翎认缴 122.07万元，占认缴出资总额的40.69%；鹏达投资认缴0.3万元，占认缴出资总额的0.1%。
截至本报告书签署日，深业投资持有的主要资产为欧朋达77.68%股权，除此之外，深业投资未持有其他资产，也未从事其他业务。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）深业投资系为本次交易新设，尚未运行一个完整的会计年度，无最近三年主要财务数据。
2、鹏达投资基本情况
公司名称 新余鹏达投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 胡羽飞
注册资本 1万元
营业执照注册号 360502210026788
税务登记证号码 360502309280346
组织机构代码 360500-033977
公司注册地址 新余市渝水区劳动北路
公司主要办公地点 新余市渝水区劳动北路
成立日期 2014年7月18日
企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企经营范围
业管理、项目投资策划、会议会展服务
鹏达投资由胡羽飞于2014年7月18日出资设立，注册资本为1万元。截至本报告书签署日，鹏达投资除持有深业投资0.1%股权外，未持有其他资产，也未从事其他业务。
3、胡羽翎
（1）基本情况
姓名 胡羽翎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010219590121****
住所 广东省深圳市福田区益田路**号
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区明伟工业园A栋是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|欧朋达科技（深圳）有限公司|
|协立（香港）有限公司|
|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|
|长春共信科技有限公司|
|深圳市世工科技有限公司|

截至本报告书签署日，胡羽翎通过深业投资间接持有欧朋达31.61%股份，持有香港欧朋达31.61%股份，持有协立（香港）有限公司100%股份，持有长春共信33.33%股份，持有世工科技25%股份。
（3）控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，胡羽翎先生除直接控制深业投资40.69%的股份外，其他对外投资情况如下：
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|注册资本|股东构成|经营范围|
|1万港币|胡羽翎：31.61%胡羽飞：46.07%许士梅：22.32%|贸易与投资|
|100万港币|香港欧朋达：100%|生产经营五金配件|
|300万元|胡羽翎：33.11%胡羽飞：33.78%许士梅：33.11%|从事阳极氧化表面、CNC表面加工，铜、铁、镁、铝、钛金属及其合金的系列化产品的后加工成型技术和着色，防腐技术以及相关配套设备的开发及加工制造，以及以上产品相关的货物、技术进出口及国内一般贸易|
|300万元|胡羽翎：33.33%胡羽飞：33.33%许士梅：33.33%|汽车零部件研发、生产、销售；工业自动化设备及医疗设备制造|
|100万元|胡羽翎：25%胡羽飞：25%许士梅：25%许晓明：25%|生产经营铝合金薄板后加工成型设备、金属薄板焊接设备、铝合金薄板着色设备、数控机床、精密金属通信配件。自营和代理|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|||机电产品及关键零部件和技术的进出口业务|
|1万港币|胡羽翎：100%|电子配件制造|
|367万美元|协立（香港）有限公司：100%|生产精密冲压件、工夹具、五金模具及非标准机械设备、新型打印装置（含激光、喷墨打印机部件）及汽车摩托车部件制造（含五金模具）|

注：胡羽飞和胡羽翎系兄弟关系，许士梅与胡羽飞和胡羽翎系表兄妹关系。
4、胡羽飞
（1）基本情况
姓名 胡羽飞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010219571119****
住所 广东省深圳市南山区前海路**号
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区明伟工业园A栋是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|欧朋达科技（深圳）有限公司|
|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|
|深圳市世工科技有限公司|
|长春共信科技有限公司|
|大连讴朋达科技有限公司|
|共信机械（大连）有限公司|
|欧朋达金属配件（深圳）有限公司|

截至本报告书签署日，胡羽飞通过深业投资间接持有欧朋达46.07%股份，
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）持有香港欧朋达46.07%股份，持有世工科技25%股份，持有长春共信33.33%股份，持有大连讴朋达33.78%股份。
（3）控制的核心企业及关联企业基本情况
胡羽飞持有的关联企业为香港欧朋达、欧朋达金属配件、大连讴朋达、长春共信、世工科技、鹏达投资，详细情况请见本节“二、交易对方的具体情况”之“（二）胡羽翎”。
（二）方欣投资
1、方欣投资基本情况
公司名称 新余方欣投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 新余兆迪投资有限公司（委派代表：许士梅）
认缴出资总额 100万元
营业执照注册号 360502310011240
税务登记证号码 360502309280151
组织机构代码 360500-033975
公司注册地址 新余市劳动北路
公司主要办公地点 新余市劳动北路
成立日期 2014年7月22日
合伙期限 2014年7月22日至2019年7月21日
企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企经营范围
业管理、项目投资策划、会议会展服务
方欣投资由许士梅、兆迪投资于2014年7月22日共同出资设立，认缴出资总额为100万元，其中许士梅认缴99.9万元，占认缴出资总额的99.9%；兆迪投资认缴0.1万元，占认缴出资总额的0.1%。
截至本报告书签署日，方欣投资持有的主要资产为欧朋达22.32%股权，除此之外，方欣投资未持有其他资产，也未从事其他业务。
方欣投资系为本次交易新设，尚未运行一个完整的会计年度，无最近三年主要财务数据。
2、兆迪投资基本情况
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司名称 新余兆迪投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 许士梅
注册资本 1万元
营业执照注册号 360502210026807
税务登记证号码 360502309264581
组织机构代码 360500-033979
公司注册地址 新余市渝水区劳动北路
公司主要办公地点 新余市渝水区劳动北路
成立日期 2014年7月18日
企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企经营范围
业管理、项目投资策划、会议会展服务
兆迪投资由许士梅于2014年7月18日出资设立，注册资本为1万元。截至本报告书签署日，兆迪投资除持有方欣投资0.1%股权外，未持有其他资产，也未从事其他业务。
3、许士梅
（1）基本情况
姓名 许士梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010419580314****
住所 广东省深圳市南山区海月路**号
通讯地址 深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区明伟工业园A栋是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|欧朋达科技（深圳）有限公司|
|欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司|
|深圳市世工科技有限公司|
|长春共信科技有限公司|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||
|-|
|大连讴朋达科技有限公司|
|欧朋达金属配件（深圳）有限公司|

截至本报告书签署日，许士梅通过方欣投资间接持有欧朋达22.32%股份，持有香港欧朋达22.32%股份，持有世工科技25%股份，持有长春共信33.33%股份，持有大连讴朋达33.11%股份。
（3）控制的核心企业及关联企业基本情况
许士梅持有的关联企业为香港欧朋达、欧朋达金属配件、大连讴朋达、长春共信、世工科技、方欣投资及兆迪投资，详细情况请见本节“二、交易对方的具体情况”之“（二）胡羽翎”。
三、募集配套资金的认购对象具体情况
（一）肖奋
1、基本情况
姓名 肖奋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030619620505****
住所 广东省深圳市宝安区宝城上川路40号
通讯地址 深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|
|单位名称|
|深圳市奋达科技股份有限公司|
|深圳市奋达投资有限公司|
|深圳市鹊哥科技有限公司|
|深圳市天怡资本管理有限公司|
|咸宁市奋达阳光城有限公司|

截至本报告书签署日，肖奋持有奋达科技50.25%股份；持有奋达投资96%
股份，奋达投资持有鹊哥科技62%股份；肖奋持有天怡资本100%股份，奋达投
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）资及天怡资本持有奋达阳光城各50%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，肖奋先生除控制奋达科技的股份外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|3,000万元|肖奋：96.5%刘方觉：2.5%肖晓：1%|
|50万元|奋达投资：62%林劲：38%|
|1000万|肖奋：100%|
|10000万|奋达投资：50%天怡资本：50%|

注：肖奋与刘方觉为夫妻关系，肖晓为肖奋之妹夫
4、肖奋本次认购的资金来源
肖奋系上市公司实际控制人，截至目前，肖奋持有奋达科技 150,750,000股股份，近两年从上市现金分红所得为3,768.75万元（含税），同时肖奋持有深圳市奋达投资有限公司96%股份，持有深圳市天怡资本管理有限公司100%股份，多年亦有分红所得，且肖奋所持上市公司股份目前市值约为 43亿元，亦可进行
股权质押融资，因此肖奋以自有或自筹资金 10,000万元认购本次募集配套资金
发行的股份不存在支付风险。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）肖奋已出具声明函，确认其认购本次配套募集资金发行股份的资金系自有或自筹资金，不存在上市公司及其关联方为本次认购提供任何形式的财务资助的情形。
（二）泓锦文大田
1、泓锦文大田基本情况
公司名称 深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市泓锦文资产管理有限公司（委派代表：周红梅）
认缴出资总额 30,300.00万元
营业执照注册号 440305602413959
税务登记证号码 440300311986831
组织机构代码 31198683-1
注册地址 深圳市南山区学府路中山大学产学研大厦8楼801
主要经营场所 深圳市南山区学府路中山大学产学研大厦8楼801
成立日期 2014年8月21日
合伙期限 2014年8月21日起至2019年8月21日止
经营范围 投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问
泓锦文大田系由泓锦文资产管理、智伟龙实业、金建国等24人于2014年8月21日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为30,300万元。
2014年8月21日，泓锦文大田完成设立的工商登记，认缴出资额情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名或名称|出资方式|出资数额（万元）|
|泓锦文资产管理|货币|300|
|智伟龙实业|货币|3,000|
|金建国|货币|1,000|
|陈子君|货币|1,000|
|王学智|货币|1,000|
|吴宇钊|货币|1,000|
|王颖|货币|1,000|
|严定刚|货币|1,000|
|邵天胜|货币|1,000|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||
|-|-|-|
|杨立立|货币|1,000|
|王威|货币|1,000|
|黄新国|货币|1,000|
|吴晓林|货币|2,000|
|嘉庭房地产|货币|2,000|
|京都房地产|货币|1,000|
|魏建基|货币|2,000|
|黄素嫦|货币|1,000|
|陈醒云|货币|1,000|
|潘新莉|货币|1,000|
|杨六星|货币|1,000|
|黄薇|货币|1,000|
|金海瑞科技|货币|1,000|
|汇智天下|货币|1,000|
|隆威投资|货币|3,000|

注：上市公司董事长肖奋系汇智天下的有限合伙人。汇智天下认缴出资总额为 20,400万元，其中肖奋认缴出资额为300万元。
截至本报告书签署日，泓锦文大田合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
截至本报告书签署日，泓锦文大田尚未开展业务，亦未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
泓锦文大田系为本次交易新设，尚未运行一个完整的会计年度，无最近三年主要财务数据。
2、泓锦文资产管理基本情况
公司名称 深圳市泓锦文资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 周红梅
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 440307106891898
税务登记证号码 440300062730615
组织机构代码 06273061-5
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）深圳市龙岗区布吉街道德兴社区西环路 198号吉兴大厦 C座公司注册地址
605
深圳市龙岗区布吉街道德兴社区西环路 198号吉兴大厦 C座公司主要办公地点
605
成立日期 2013年2月22日
经营期限 2013年2月22日起至2023年2月22日止
受托资产管理；投资管理、投资咨询；投资兴办实业；企业管经营范围 理策划；企业形象策划；市场营销策划；房地产经纪；国内贸易；货物进出口、技术进出口
泓文锦锋资产管理于2013年2月22日成立，设立时股东的出资数额和出资比例如下：
||
|-|
|出资数额（万元）|
|10|
|10|

2013年3月6日，泓文锦锋资产管理注册资本由10万元变更为1,000万元，此次变更后，股东的出资数额和出资比例如下：
||
|-|
|出资数额（万元）|
|1,000|
|1,000|

2014年4月16日，泓文锦锋资产管理更名为深圳市泓锦文资产管理有限公司。
截至本报告书签署日，泓锦文资产管理未开展具体业务，亦未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
泓锦文资产管理最近一年的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2013年12月31日
资产总额 1,000.00
负债总额 -
所有者权益 1,000.00
财务指标 2013年度
营业收入 -
利润总额 -
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）3、泓锦文大田本次认购的资金来源
泓锦文大田以对外募集资金认购本次配套募集资金发行股份，泓锦文大田合伙人以认缴出资额的相同比例参与本次认购。泓锦文大田认缴出资总额为 30,300万元，高于本次认购股份所需资金 21,150万元。泓锦文大田成立的目的系为合伙人投资优质的项目，带来超额收益，认购本次奋达科技募集配套资金发行的股份系泓锦文大田成立后的首个投资项目，截至目前泓锦文大田合伙人尚未缴纳认缴出资额。
泓锦文大田已出具声明函，确认其认购本次配套募集资金发行股份的资金系对外募集资金，不存在上市公司及其关联方为本次认购提供任何形式的财务资助的情形。此外，泓锦文大田的全体合伙人亦出具声明函，确认其认购泓锦文大田份额的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司及其关联方为本次认购提供任何形式的财务资助的情形。
4、泓锦文大田与上市公司、标的资产关联关系说明
泓锦文大田的普通合伙人泓锦文资产管理成立于2013年2月22日，注册资本1,000万元，股东为周红梅。根据泓锦文资产管理出具的声明函，其与奋达科技、欧朋达及其关联方不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事或高级管理人员。
泓锦文大田的有限合伙人智伟龙实业、嘉庭房地产、京都房地产、华富三和（原金海瑞科技）、汇智天下、隆威投资的成立时间、注册资本及主营业务等基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司类型|成立日期|注册资本/认缴出资总额（万元）|
|有限责任公司|1996年2月9日|5,000|
|有限责任公司|2011年12月6日|300|
|有限责任公司|2009年8月18日|3,000|
|有限责任公司|2002年6月28日|300|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||
|-|-|-|
|有限合伙|2014年2月20日|20,400|
|有限责任公司|2014年5月19日|50,000|

注1：华富三和原名为金海瑞科技，2014年8月22日进行了更名。
注2：本上市公司董事长肖奋系汇智天下的有限合伙人。汇智天下认缴出资总额为20,400万元，其中肖奋认缴出资额为300万元。肖奋认缴汇智天下出资份额主要系因为认可汇智天下的投资理念，以个人财务投资为目的。汇智天下并非为参与本次配套融资专门设立，且肖奋占其出资总额比重仅为1.47%，汇智天下与奋达科技不构成关联关系。
智伟龙实业、嘉庭房地产、京都房地产、华富三和（原金海瑞科技）、汇智天下、隆威投资的成立时间均早于泓锦文大田的设立时间，有明确的主营业务；上述企业已出具声明函，声明其认购资金来源为自有或自筹资金，与奋达科技、欧朋达不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事或高级管理人员。
金建国、陈子君、王学智、吴宇钊、王颖、严定刚、邵天胜、杨立立、王威、黄新国、吴晓林、魏建基、黄素嫦、陈醒云、潘新莉、杨六星、黄薇已出具声明函，确认其认购泓锦文大田份额的资金来源为自有或自筹资金，与奋达科技、欧朋达不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事或高级管理人员。
欧朋达已出具声明函，确认其与泓锦文大田及其合伙人之间不存在关联关系，不存在本企业及关联方为其募集设立提供任何形式的财务资助的情形。
此外，本公司确认与泓锦文大田及其合伙人之间不存在关联关系。
综上，泓锦文大田的合伙人与上市公司、标的资产之间不存在关联关系。
独立财务顾问东海证券认为：根据泓锦文大田及其合伙人、奋达科技及欧朋达出具的声明、中介机构访谈并经核查，肖奋、泓锦文大田参与本次配套融资发行股份认购的资金系自有或自筹资金，不存在上市公司及其关联方为本次认购提供任何形式的财务资助的情形；泓锦文大田及其合伙人与奋达科技、欧朋达及其关联方不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方欣投资。本次交易前深业投资和方欣投资与奋达科技不存在关联关系。本次交
易后，深业投资持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，深业投资为上市公司关联方。
因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为肖奋与泓锦文大田。泓锦文大田及泓锦文大田的普通合伙人泓锦文资产管理与奋达科技不存在关联关系。肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
泓锦文大田的普通合伙人泓锦文资产管理成立于2013年2月22日，注册资本1,000万元，股东为周红梅。根据泓锦文资产管理出具的声明函，其与奋达科技、欧朋达及其关联方不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事或高级管理人员。
泓锦文大田的有限合伙人智伟龙实业、嘉庭房地产、京都房地产、华富三和（原金海瑞科技）、汇智天下、隆威投资的成立时间、注册资本及主营业务等基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司类型|成立日期|注册资本/认缴出资总额（万元）|
|有限责任公司|1996年2月9日|5,000|
|有限责任公司|2011年12月6日|300|
|有限责任公司|2009年8月18日|3,000|
|有限责任公司|2002年6月28日|300|
|有限合伙|2014年2月20日|20,400|
|有限责任公司|2014年5月19日|50,000|

注1：华富三和原名为金海瑞科技，2014年8月22日进行了更名。
注2：本上市公司董事长肖奋系汇智天下的有限合伙人。汇智天下认缴出资总额为20,400万元，其中肖奋认缴出资额为300万元。肖奋认缴汇智天下出资份额主要系因为认可汇智天下的投资理念，以个人财务投资为目的。汇智天下并非为参与本次配套融资专门设立，且肖
奋占其出资总额比重仅为1.47%，汇智天下与奋达科技不构成关联关系。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）智伟龙实业、嘉庭房地产、京都房地产、华富三和（原金海瑞科技）、汇智天下、隆威投资的成立时间均早于泓锦文大田的设立时间，有明确的主营业务；上述企业已出具声明函，声明其认购资金来源为自有或自筹资金，与奋达科技、欧朋达不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事或高级管理人员。
金建国、陈子君、王学智、吴宇钊、王颖、严定刚、邵天胜、杨立立、王威、黄新国、吴晓林、魏建基、黄素嫦、陈醒云、潘新莉、杨六星、黄薇已出具声明函，确认其认购泓锦文大田份额的资金来源为自有或自筹资金，与奋达科技、欧朋达不存在关联关系，亦未向上述企业推荐董事或高级管理人员。
欧朋达已出具声明函，确认其与泓锦文大田及其合伙人之间不存在关联关系，不存在本企业及关联方为其募集设立提供任何形式的财务资助的情形。
此外，本公司确认与泓锦文大田及其合伙人之间不存在关联关系。
综上，泓锦文大田的合伙人与上市公司、标的资产之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。本次募集配套资金的认购对象肖奋向本公司推荐了独立董事吴亚德，除此之外，本次募集配套资金的认购对象肖奋与泓锦文大田未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方深业投资、方欣投资及其实际控制人胡羽飞、胡羽翎和许士梅和本次募集配套资金的认购对象肖奋、泓锦文大田已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本企业及主要管理人员（本人）未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第四节交易标的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）欧朋达基本情况
公司名称 欧朋达科技（深圳）有限公司
设立日期 2006年5月29日
注册资本 450.18万元
实收资本 450.18万元
法定代表人 武田徹
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440306503251710
税务登记证编号 440306785262173
深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区明伟工业园 A栋一楼北侧、住所
二楼北侧、三楼北侧
生产经营汽车模具；精冲模具；自动化专用设备，生产经营精密薄板经营范围
金属件
（二）交易标的历史沿革
1、2006年5月，欧朋达成立
2006年4月20日，股东利安隆签署公司章程，约定出资设立欧朋达，注册资本为 100万港币。欧朋达公司章程约定公司的注册资本分 2期投入，第一期15万港币，公司营业执照签发之日起九十日内投入；第二期85万港币，营业执照签发之日起一年内缴清。
2006年5月17日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于设立外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2006]0596号），同意利安隆投资设立外资企业。2006年5月18日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字[2006]0171）。
2006年5月29日，经深圳市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》，欧朋达设立。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后） 2006年 7月 3日，深圳君志远会计师事务所出具《验资报告》（深君验字[2006]016号），验证：截至 2006年 6月 21日止，欧朋达已收到利安隆缴纳的第一期、第二期注册资本100万港币，全部以货币形式出资。
欧朋达设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|利安隆|100万元港币|100%|

2、2006年9月第一次增资
2006年7月11日，欧朋达通过董事会决议，同意增加注册资本至250万港币。
2006年7月20日，深圳市宝安区贸易工业局发文《关于外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2006]0960号），同意目标公司注册资本由100万港币增至250万港币。2006年7月21日，深圳市人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字[2006]0171）。
2006年 9月 18日，深圳君志远会计师事务所出具《验资报告》（深君验字[2006]024号），验证：截至2006年9月7日止，欧朋达已收到股东缴纳的新增注册资本150万港币，以货币出资。
2006年9月22日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完成后，欧朋达股东的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|利安隆|250万元港币|100%|

3、2007年10月第二次增资
2007年 8月 6日，欧朋达通过董事会决议，同意增加注册资本至 450万港币。
2007年8月10日，深圳市宝安区贸易工业局发文《关于外资企业“欧朋达科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2007]1033号），同意欧朋
达注册资本由250万港币增至450万港币。2007年8月13日，深圳市人民政府
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字[2006]0171）。
2007年 9月 12日，深圳君志远会计师事务所出具《验资报告》（深君验字[2007]026号），验证：截至 2007年 8月 29日止，欧朋达已收到股东缴纳的新增注册资本200万港币，以货币出资。
2007年 10月 12日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完成后，欧朋达股东的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|利安隆|450万元港币|100%|

4、2010年8月股东更名
2010年6月20日，欧朋达通过董事会决议，因投资方“利安隆移动科技（香港）有限公司”更名为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司”，同意将投资者变更为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司”。
2010年 8月 6日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项。本次变更完成后，欧朋达股东的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|香港欧朋达|450万元港币|100%|

5、2014年8月股权转让，欧朋达变更为内资企业
2014年7月24日，欧朋达通过董事会决议，同意股东香港欧朋达将其持有的欧朋达100%股权转让给深业投资和方欣投资，其中77.68%股权转让予深业投资，22.32%股权转让予方欣投资。
2014年7月30日，香港欧朋达分别与深业投资、方欣投资签署《股权转让协议》，将持有的欧朋达77.68%股权转让予深业投资，持有的欧朋达22.32%股权转让予方欣投资。
2014年 8月 1日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于外资企业欧朋达科技（深圳）有限公司股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2014]569号），
同意欧朋达上述股权转让行为。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后） 2014年 8月 6日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，欧朋达股东的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|深业投资|349.70万元|77.68%|
|方欣投资|100.48万元|22.32%|
||450.18万元|100.00%|

（三）香港欧朋达的历史沿革
香港欧朋达成立于2005年4月25日，成立名称为利安隆移动通讯科技（香港）有限公司，2009年5月12日更名为香港欧朋达。香港欧朋达为控股平台公司，自成立以来，一直为深圳欧朋达的控股股东，并未开展其他业务。
1、香港欧朋达历史沿革情况
（1）2005年4月公司设立
2005年4月25日，香港公司注册处依据香港《公司条例》签发《公司注册证书》（编号：966366），利安隆移动通讯科技（香港）有限公司成立，成立时的基本情况如下表所示：
RIONLON MOBILE COMMUNICATIONS TECHNOLOGIES(HK)英文名称
LTD
中文名称 利安隆移动通讯科技（香港）有限公司
注册编号 966366
RoomB,15/F，Long To Building, No 454-454,Castle Peak
注册办事处地址
Road,Kowloom
首任董事 武田徹（英文名：TakedaToru；国籍：日本；护照：TZ0768598）公司类别 私人股份有限公司
注册股本 1万港元
股东 武田徹
利安隆成立时，注册资本为10,000港元，发行1股，每股发行股份面值为1港元，具体情况如下表所示：
股东 持股数量
武田徹 1股
合计 1股
（2）2008年7月香港利安隆股份分配
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）2008年7月7日，利安隆分配9,999股，每股面值1港元，其中，胡羽平获发 2,028股，胡羽飞获发 2,579股，胡羽翎获发 2,161股，武田徹获发 999股和许士梅获发2,232股。
2009年4月25日，利安隆就此次变更在《周年申报表》上填写了变更内容。
本次股权分配完成后，利安隆的持股情况为：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量|
|武田徹|1,000股|
|胡羽平|2,028股|
|胡羽飞|2,579股|
|胡羽翎|2,161股|
|许士梅|2,232股|
||10,000股|

注：胡羽平、胡羽飞和胡羽翎系兄弟关系，许士梅与胡羽平、胡羽飞和胡羽翎系表兄妹关系，武田徹与胡羽平、胡羽飞和胡羽翎系叔侄关系。
（3）2009年5月香港利安隆更名
2009年 5月，利安隆股东通过决议同意“利安隆移动科技（香港）有限公司”更名为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司”（英文名：OPD TECHNOLOGY(H.K) COMPANYLIMITED）。
2009年5月12日，香港公司注册处签发了《公司更改名称证书》。
（4）2014年6月香港欧朋达股权转让
2014年 6月 3日，香港欧朋达通过董事会决议，同意股东胡羽平和武田徹将其持有的香港欧朋达股权分别转让予胡羽飞和胡羽翎。
2014年6月19日，胡羽平与胡羽飞签署《转让协议》，将其持有的香港欧朋达的2,028股股份按注册资本价格转让予胡羽飞。同日，武田徹与胡羽翎签署《转让协议》，将其持有的香港欧朋达的1,000股股份按注册资本价格转让予胡羽翎。
2014年6月25日，香港税务局就本次股权转让单据加盖了契税完税厘印。
本次股权转让后，香港欧朋达股东的出资情况为：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|胡羽飞|4,607股|
|胡羽翎|3,161股|
|许士梅|2,232股|
||10,000股|

2008年股份分配和2014年股权转让实质系还原股权代持。。武田徹与胡羽平、胡羽飞、胡羽翎系叔侄关系，许士梅与胡羽平、胡羽飞、胡羽翎系表兄妹关系。2005年胡羽飞、胡羽翎和许士梅拟在香港成立企业，鉴于武田徹系日本国籍，在香港成立企业较为方便，故共同委托武田徹在香港成立香港欧朋达。
为一定程度上减少股权的不确定性，应隐名股东要求，2008年香港欧朋达分配股份，武田徹、胡羽平、胡羽飞、胡羽翎和许士梅分别获发股份。此次股份分配后，武田徹代胡羽翎持有香港欧朋达1,000股股份，胡羽平代胡羽飞持有香港欧朋达2,028股股份。胡羽平系比利时国籍，且基于兄弟间信任，故胡羽平为胡羽飞代持部分香港欧朋达股份。
就上述股权转让，胡羽平已出具确认函，确认其在 2014年 6月股权转让前，系代胡羽飞持有香港欧朋达2,028股股份，并确认其与胡羽飞之间就《转让协议》不存在任何争议和纠纷，其与胡羽飞之间已经就上述股权转让完成了交易，且其与胡羽飞之间就上述股份转让不存在任何争议和纠纷。
就上述股权转让，武田徹亦已出具确认函，确认其在 2014年 6月股权转让前，系代胡羽翎持有香港欧朋达1,000股股份，并确认其与胡羽翎之间就上述协议不存在任何争议和纠纷，其与胡羽翎之间已经就上述股权转让完成了交易，且其与胡羽翎之间就上述股份转让不存在任何争议和纠纷。
胡羽飞、胡羽翎、许士梅为中国公民，其并未就上述境外投资事宜办理外汇登记手续。根据胡羽飞、胡羽翎、许士梅的说明，其参考深圳企业的当时的普遍做法，设立香港欧朋达作为开拓境外业务的平台，鉴于香港欧朋达设立于 2005年 4月，早于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文”）的颁行时间，且胡羽飞、胡羽翎、许士梅对于该 75号文所涉及的外汇登
记事项缺乏系统的认识，当时认为香港欧朋达并非 75号文所定义的“特殊目的
公司”，不需要按照75号文的要求办理相关外汇登记。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）经过本次交易中介机构的详细尽职调查及系统解释，胡羽飞、胡羽翎、许士梅已认识到需就设立香港欧朋达办理相关外汇登记。根据 75号文和现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等有关外汇管理规定，若外汇登记需办理而未办理，外汇主管部门有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。
鉴于外汇主管部门就未登记的境外投资的处罚对象，并不包括欧朋达，且考虑到本次交易的交易对方均为境内居民企业，并非香港欧朋达，且胡羽飞、胡羽翎、许士梅已出具相关书面承诺，若因未办理上述境外投资的登记事宜受到相关政府部门的处罚，由其本人承担所有责任，与欧朋达无关，胡羽飞、胡羽翎、许士梅未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为仅是个人行为，与欧朋达无关，欧朋达的设立、变更并未违反当时有效的法律法规的强制性规定，该事项不构成本次交易的重大法律障碍。
2、就欧朋达外资身份导致的税务事项
（1）欧朋达因为外资身份享受的所得税优惠情况
欧朋达2006年5月29日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策，即 2007-2008年免征企业所得税，2009-2011年减半缴纳企业所得税，经初步统计，欧朋达 2007年-2011年实际减免的所得税额分别约为167万元、563万元、176万元、21万元和0万元，累计实际减免的所得税额约927万元。
鉴于欧朋达的母公司香港欧朋达的实际权益人胡羽飞、胡羽翎、许士梅均为中国公民，欧朋达存在企业性质因为股东身份瑕疵而不能被认定为外商投资企业而需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的风险。
（2）根据深圳市的税收优惠政策，欧朋达作为内资企业亦可享受相同的税收优惠政策，故无需补缴先前享受的税收优惠免征、减征的企业所得税税款
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的相关规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。2007-2011年，欧朋达按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资公司适用《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等。
此外，根据《深圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定>解释的通知》第五条的规定“企业的实际经营期达不到《规定》的第七条、第八条、第九条所规定年限的必须补回已减免的所得税税款。”即享受该税收优惠的企业无需已实际经营满十年，若实际经营不满十年的，则需在结束经营时补回已减免的所得税税款。欧朋达成立于 2006年，根据上市公司本次收购的目的，预计欧朋达实际经营期限将超过十年，因此，欧朋达符合享受前述深圳地方税收优惠的条件，未来无需补回已减免的所得税税款。
综上，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》、《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》和《深圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定>解释的通知》的规定，欧朋达符合其中规定的税收减免条件，不需补缴2007-2011年度企业所得税。
（3）就可能存在的税款追缴风险，欧朋达股东已出具全额承担的承诺
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）由于《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，欧朋达因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。就该可能发生的税款补缴事宜，欧朋达的股东深业投资已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求欧朋达补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，则深业投资将无条件全额承担在本次交易前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。深业投资通过本次交易将获得交易对价86,846.24万元，其中2,996.24万元为现金，具备履约能力。
综上，即使欧朋达因其股东性质瑕疵不被认定为外商投资企业而不能享受外商投资企业的税收优惠，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
独立财务顾问东海证券认为：根据香港欧朋达在香港特别行政区政府公司注册处的查册资料和香港黄潘陈罗律师行出具的《法律意见书》并经核查，香港欧朋达合法成立、有效存续，历次股权变更均已履行相关程序。香港欧朋达原先股东武田徹与胡羽平均已出具确认函，确认其在 2014年 6月股权转让前持有的香港欧朋达股份系代持，并确认与股权受让方之间就股权转让交易不存在任何争议和纠纷。胡羽飞、胡羽翎、许士梅未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。欧朋达因其股东性质瑕疵不被认定为外商投资企业而不能享受外商投资企业的税收优惠，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
法律顾问北京大成律师事务所认为：根据香港黄潘陈罗律师行出具的《法律意见书》并经本所律师核查，本所律师认为，香港欧朋达合法成立，至今有效存续，香港欧朋达历次股权变更、董事变更均按香港法律履行了相关的程序。同时，香港欧朋达原先股东武田徹与胡羽平均已出具确认函，确认其在 2014年 6月股权转让前持有的香港欧朋达股份系代持，并确认与股权受让方之间就股权转让交易不存在任何争议和纠纷。胡羽飞、胡羽翎、许士梅未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。欧朋达因其股东性质瑕疵不被认定为外商投资企业而不能享受外商投资企业的税收优惠，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）3、就香港欧朋达代持导致欧朋达的工商登记及变更事项
香港欧朋达的代持事项导致欧朋达的工商登记及变更存在法律瑕疵，但是不构成重大违法违规行为，不构成本次交易的重大障碍。主要原因如下：
（1）胡羽飞、胡羽翎、许士梅未就上述境外投资事宜办理外汇登记手续，并不影响欧朋达的工商登记及变更，外汇瑕疵处罚不包括标的公司
如前所述，鉴于外汇主管部门就未登记的境外投资的处罚对象，并不包括欧朋达，且考虑到本次交易的交易对方均为境内居民企业，并非香港欧朋达，且胡羽飞、胡羽翎、许士梅已出具相关书面承诺，若因未办理上述境外投资的登记事宜受到相关政府部门的处罚，由其本人承担所有责任，与欧朋达无关，胡羽飞、胡羽翎、许士梅未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为仅是个人行为，与欧朋达无关，欧朋达的设立、变更并未违反当时有效的法律法规的强制性规定。
（2）欧朋达在工商登记及历次变更中未披露香港欧朋达的代持情况所造成的瑕疵，并不构成本次重组的重大法律障碍
根据欧朋达设立及变更时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”，2005年修订）第六十九条，以及《公司登记管理条例》（2014年修订）第六十五条规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以 5万元以上 50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”欧朋达在在工商登记及历次变更中未披露香港欧朋达的代持情况，存在工商处罚的风险，但是不属于严重情形，不会对本次重组构成重大法律障碍，具体理由如下：
①标的公司不存在为了骗取外资企业所得税优惠而在工商登记及变更中故意隐瞒代持情况的动机
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的相关规定，2007-2011年，欧朋达按外商投资企业所得税优惠
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资公司适用上述规定的企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等。
因此，标的公司不存在为了骗取外商投资企业所得税优惠而在标的公司工商登记及变更中提交虚假材料或者故意隐瞒代持情况取得公司登记的动机。
②工商登记主管部门和外经贸管理部门在标的公司工商登记及变更中要求提供的材料并未要求标的公司提供或披露香港欧朋达的实际权益人
欧朋达系依法设立和变更，其设立和历次变更均依法履行了相应的法律程序。根据《中华人民共和国外资企业法》（2000年修订）第六条、第七条；《中华人民共和国外资企业法实施细》（2001年、2014年修订）第十条；《公司登记管理条例》（2005年修订）第二十条、第二十七条；《公司登记管理条例》（2014年修订）第二十七条，《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第一条、第五条等相关法律、法规和部门规章的规定，并查询“深圳政府在线”网站公布的关于在深圳设立外资企业的程序及提供资料要求，在公司设立登记及变更时向深圳市工商登记机关及其前置审批部门深圳市外经贸管理部门提交的材料中，没有法律、法规和部门规章明确要求欧朋达提供或披露香港欧朋达的实际权益人的情况，欧朋达的设立及历次变更时，已经按照相关法律法规及主管部门的要求提供了设立及变更所需的真实准确的所有材料，并均已取得了所在地深圳市外经贸管理部门的批复和深圳市工商登记机关核准。
因此欧朋达在工商登记及历次变更中未披露香港欧朋达的代持情况不属于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的严重情形。
③欧朋达就上述代持事项并未对他人、社会以及国家的任何重大损失
鉴于深圳特区对于内资企业的所得税优惠政策，欧朋达自成立至今并未因为外资身份额外享受了政府相关部门的优惠或补贴。且就上述代持事项，欧朋达并不违反当时有效的法律法规的强制性规定，也未造成对他人、社会以及国家的任何重大损失，更未造成其他任何严重后果或者不良的社会影响。
④香港欧朋达已纠正代持情况，欧朋达已变更为内资企业，欧朋达自成立以来未受到过工商登记管理部门的处罚，深业投资就欧朋达可能存在的处罚承担责任
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）香港欧朋达2008年7月的股份分配和2014年6月的股权转让已还原香港欧朋达的实际持股情况。为了推进本次交易，2014年 8月香港欧朋达将其持有的欧朋达股权转让予国内企业深业投资和方欣投资，欧朋达的企业性质相应变更为内资企业。欧朋达自成立以来并未受过工商登记管理部门的处罚。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条规定，就欧朋达未来可能存在行政罚款，本次交易的交易对方深业投资已出具承诺，若欧朋达因为工商登记和变更中未披露香港欧朋达的代持情况而受到相关政府部门的处罚，由其承担所有责任。
综上所述，欧朋达历史沿革工商登记及变更因为未披露香港欧朋达的代持情况存在的瑕疵，并不构成本次交易的重大法律障碍。
独立财务顾问东海证券认为：经核查，欧朋达历史沿革工商登记及变更因为未披露香港欧朋达的代持情况存在的瑕疵，并不构成本次交易的重大法律障碍。
法律顾问北京大成律师事务所认为：经核查，欧朋达历史沿革工商登记及变更因为未披露香港欧朋达的代持情况存在的瑕疵，并不构成本次交易的重大法律障碍。
（四）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，欧朋达的股权结构图如下：
胡羽飞 许士梅
100% 100%
鹏达投资 胡羽飞 胡羽翎 兆迪投资 许士梅
0.1% 59.21% 40.69% 0.1% 99.9%
深业投资 方欣投资
77.68% 22.32%
欧朋达
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）2、实际控制人
胡羽飞、胡羽翎和许士梅三人间接持有欧朋达100%股权，胡羽飞、胡羽翎为兄弟关系，许士梅与胡羽飞、胡羽翎为表兄妹关系，因此，欧朋达的实际控制人为胡羽飞、胡羽翎和许士梅。
3、股权权属的说明
截至本报告书签署日，欧朋达股东持有的欧朋达股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（五）子、分公司情况
截至本报告书签署日，欧朋达未设立子公司、分公司。
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
根据瑞华会计师为欧朋达出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第 48030117号），截至2014年6月30日，欧朋达的主要资产状况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,283.10|
|9,783.12|
|1,495.49|
|2,263.27|
|3,926.77|

（1）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，欧朋达无房屋所有权，其使用的房屋均为租赁，具体租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|坐落|合同面积（m2）|用途|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房A栋一、二、三楼|11,180|厂房/办公室|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋四楼|1,000|厂房|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋五楼|1,350|厂房|
|深圳市佳福诺热流道有限公司|深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园C栋一楼部分厂房|653.5|厂房|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋四楼|1,050|厂房|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋四楼|1,820|厂房|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋第14-18房屋|220|食堂|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍420-424房|-|宿舍|
|杨永胜|深圳市宝安区松岗镇潭头芙蓉路聚林厂后面第2-7层（共六层）|2,646|宿舍|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍409、410、411、412、501、502|-|宿舍|
|深圳市佳福诺热流道有限公司|深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园A栋宿舍A223、A224|-|宿舍|
|深圳市佳福诺热流道有限公司|深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园A栋宿舍A221、A225|-|宿舍|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍A415-A419、A503-A504共7间|-|宿舍|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍A402-A406共5间|-|宿舍|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|-|-|-|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋宿舍A401、A413-A414共3间|-|宿舍|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋第五楼|780|厂房|
|深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司|深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区鼎丰科技园厂房A栋511-512房共2间，513套房1间|-|宿舍|

2014年8月，欧朋达将其承租的位于深圳市宝安区松岗街道潭头鼎丰科技园C栋一楼建筑面积为653.5平米的厂房转租给外协厂商深圳市生利科创包装制品有限公司使用，租金与欧朋达向深圳市佳福诺热流道有限公司支付的金额相同。
欧朋达主要经营场所深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房A栋一至五楼的租期系2006年2月12日至2016年1月17日。根据欧朋达与深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司签署的租赁协议的相关约定，欧朋达对所租赁的厂房拥有优先续租权，同时深圳市工业化程度较高，厂房租赁市场活跃，若届时提前续约厂房遇到障碍，欧朋达可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房。同时，欧朋达生产条件对厂房的要求不高，一般厂房经过简单装修后均可使用。欧朋达侧重于制造服务，产品生产主要依靠产品设计、模具设计开发、精密加工设备组成的自动化生产线，安装程序较为简单，易于搬迁。即使遇到租赁厂房被迫搬迁的情形，亦不会对公司持续经营产生重大影响。
上市公司承诺：若欧朋达主要经营场所租赁到期后遇到续约障碍，上市公司将利用自身的富余的厂房设施优先满足欧朋达的生产需求。
（2）专利
截至本报告书签署日，欧朋达拥有专利情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|ZL201110249891.0|直线导轨副|发明专利|2011.8.26|
|ZL201120316513.5|直线导轨副|实用新型|2011.8.26|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|-|-|-|
|ZL201020269835.4|一种激光改性移印一体机|实用新型|2010.7.23|
|ZL201320885014.7|陶瓷磨削装置|实用新型|2013.12.30|

截至本报告书签署日，欧朋达正在申请的专利情况如下：
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|-|-|-|
|申请号|专利名称|专利类型|
|201310749493.4|陶瓷磨削装置及使用该陶瓷磨削装置的陶瓷磨削方法|发明专利|
|201310389633.1|一种插座防火灾的方法和装置|发明专利|
|201010229358.3|一种手机屏蔽板成型方法及工艺装备|发明专利|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，欧朋达拥有软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书号|软件名称|登记号|完成日期|
|软著登字第0670711号|欧朋达手机镜头板切割自动控制系统V1.0|2014SR001467|2013.9.26|
|软著登字第0668406号|欧朋达手机镜头盖冲压控制软件V1.0|2013SR162644|2013.8.22|
|软著登字第0668401号|欧朋达双工作台玻璃磨削机控制软件V1.0|2013SR162639|2013.9.26|
|软著登字第0668398号|欧朋达双工作台数控雕刻机控制软件V1.0|2013SR162636|2012.6.14|
|软著登字第0670292号|欧朋达手机屏蔽板加工数控机床控制软件|2014SR001048|2013.8.15|
|软著登字第0668394号|欧朋达双工作台数控曲面批花机传感控制软件 V1.0|2013SR162632|2012.8.16|

（4）经营资质
截至本报告书签署日，欧朋达拥有的经营资质如下：
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|-|-|-|
|资质证书|证书编号|发证机关|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|4403949885|中华人民共和国南头海关|

2、对外担保情况
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）欧朋达存在反担保情形，具体情况为：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为欧朋达在交通银行松岗支行申请的3,800万元贷款提供担保，欧朋达以其全部应收账款为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保。
双方签订的质押反担保合同具体情况如下：
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|-|-|-|
|贷款签署日|期限|质押反担保合同字号|
|2013年7月16日|12个月|深担（2013）年反担字（0711-3）号|
|2013年7月16日|12个月|深担（2013）年反担字（0710-3）号|
|2013年12月23日|24个月|深担（2013）年反担字（1340-4）号|
|2013年12月23日|18个月|深担（2013）年反担字（1341-4）号|

根据上述反担保合同，欧朋达系用从在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记之日起两年或三年内的所有应收账款向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保，未约定具体金额。
3、主要负债情况
截至2014年6月30日，欧朋达的负债总额为9,940.17万元，主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2014年6月30日 占负债总额比例
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|
|2014年6月30日|
|980.00|
|5,429.69|
|722.95|
|540.00|
|1,925.00|

（七）交易标的最近两年一期的主要财务数据
根据瑞华会计师出具的标的公司《审计报告》（瑞华审字[2014]第 48030117号），欧朋达最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|15,347.80|14,937.18|
|4,030.22|3,725.78|
|19,378.02|18,662.96|
|8,015.17|10,897.36|
|1,925.00|-|
|9,940.17|10,897.36|
|9,437.86|7,765.61|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|12,100.58|26,763.24|
|2,264.36|3,873.92|
|2,268.28|3,874.32|
|1,672.25|3,019.89|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-199.10|2,507.43|
|-1,288.76|-2,964.86|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|2,118.40|668.11|

（八）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、增资及改制情况
交易标的近三年未进行增资、改制。
2、股权交易情况
2014年7月24日，欧朋达通过董事会决议，同意股东香港欧朋达将其持有的欧朋达100%股权转让给深业投资和方欣投资，其中77.68%股权转让予深业投资，22.32%股权转让予方欣投资。
2014年7月30日，香港欧朋达分别与深业投资、方欣投资签署《股权转让协议》，以欧朋达注册资本 450万港币价格，将持有的欧朋达77.68%股权转让予深业投资，持有的欧朋达22.32%股权转让予方欣投资。
上述股权转让与本次交易定价差异的具体原因为：
上述股权转让前，胡羽飞、胡羽翎和许士梅通过香港欧朋达分别实际享有欧朋达46.07%、31.61%和22.32%的股份权益。上述股权转让完成后，胡羽飞、胡羽翎通过深业投资、许士梅通过方欣投资分别实际享有欧朋达46.07%、31.61%和22.32%的股份权益。上述股权转让系为推进本次交易所做的内部股权架构调整，未改变股东对欧朋达享有的股份权益比例，并非以获利为目的。
本次交易系综合考虑了欧朋达所处行业的良好发展前景、欧朋达的核心竞争优势和盈利能力、欧朋达股东的业绩承诺、业绩补偿等因素，以市场化的方式确定了交易价格。
上述股权转让行为与本次交易的目的不同，因此存在定价差异。
二、交易标的业务与技术
（一）主要产品和用途
欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应
商。凭借 Design-In的模式深度介入客户新产品的设计开发以及自主研发柔性自
动化生产线的核心竞争优势，欧朋达为索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）星、HTC和诺基亚等世界知名消费电子厂商提供时尚、美观的金属和新型材料外观件。目前欧朋达主要为智能手机提供外观件产品，2013年介入索尼平板电脑以及耐克可穿戴产品的外观件产品，2014年介入索尼可穿戴产品和小米手环的外观件产品。
欧朋达系索尼的开发级供应商，2013年欧朋达参与了索尼 9款新品智能手机部分金属外观件的开发设计和批量生产；欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于MOTOX系列的木质机壳。2014年欧朋达的核心项目系索尼于2014年9月3日发布的2014年旗舰机型 Xperia Z3的金属边框项目以及步步高于2014年8月26日发布的VivoX5的机壳项目。欧朋达的代表性产品如下表所示：
||
|-|
|产品图片|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
（二）主要产品工艺流程
欧朋达主要产品为移动消费电子产品金属材料外观件及新型材料外观件，根据不同的原材料及设计要求，产品的工艺流程有所不同，其中最具代表性的铝合金、不锈钢及新型材料中的凯芙拉外观件的工艺流程图如下：
（1）铝合金材料外观件工艺流程图
原材料 锻压 CNC加工 落料
CD纹 氧化 喷砂 研磨
高光 二次氧化 焊接 全检
成品包装
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）注：CNC加工主要为外协加工，氧化、二次氧化工序均为外协加工。
（2）不锈钢材料外观件工艺流程图
原材料 冲压 清洗 焊接
喷涂 PVD 蚀刻 抛光
CNC加工 清洗 镭雕 全检
成品包装
注：喷涂、PVD、蚀刻工序均为外协加工。
（3）凯芙拉材料外观件工艺流程图
原材料 浸脂 开料 成型
全检 喷涂 喷涂打磨 激光切割
成品包装
（三）主要经营模式
欧朋达经营理念是通过为知名客户提供优质的产品和服务，获得高技术挑战、高增值空间的产品订单，并以高效率、低成本的方式实现大批量生产和销售。
1、采购模式
欧朋达目前采购主要分为两大类，包括外协加工、产品的原材料。
欧朋达外协加工工序主要系 CNC加工和部分金属材料表面工艺处理类工序如阳极氧化、蚀刻和 PVD等，重要工序通常至少配备有两家主要供应商，外协厂商在欧朋达供应链条中定位为携手合作、共同成长发展的合作伙伴关系，报告期内欧朋达与外协厂商合作稳定，未出现更换主要供应商的情形。欧朋达在介入客户产品的开发设计阶段时便邀请合适的外协厂商共同参与，充分保障了
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）产品质量以及未来产品大规模量产时的订单响应速度。同时欧朋达自身配备专业的表面处理工程师，对外协厂商的生产流程和生产工艺进行指导和监督。
欧朋达产品原材料主要包括铝材、不锈钢、铜材等金属材料，产品原材料分为客户指定采购和公司自主采购两类，欧朋达坚持绿色无害环保、质量持续稳定、价格优惠的原则与供应商进行合作。
在供应商选择方面，欧朋达对供应商的实施质量、交货速度、价格、服务以及环保、安全、社会责任、信用、内部管理等方面进行综合考核认证和评价，有序评审供应商并进行分级，以保证采购质量和供应稳定性。在采购价格控制方面，欧朋达采购部门定期收集分析市场价格，对采购价格做出调整。
在内部审批方面，由于欧朋达产品具有时尚性、时效性强、开发周期短的特点，又以定制化生产为主，欧朋达根据销售订单安排生产计划、采购原材料。采购订单具有多批次、小批量、单次采购金额小的特点，欧朋达通过电子邮件形式互动采购信息和订单，一般的采购需求由部门主管提出、经理审核、总经理或其授权人批准，对采购物料进行核查接收和来料检验，合格的入库建帐。零星现金采购由财务部获取信息后安排付款。月结采购根据当月进出库有效单据与供应商对账，经审核后将对账单提交财务部，由财务部按约定的结算方式和结算周期安排结算事宜。
2、开发模式
欧朋达致力于移动消费电子产品外观件制造的新工艺、新技术开发。欧朋达推行“Design-In”开发模式，将服务向前伸展到与客户共同探讨开发理念、向后延伸到产品改进服务。
欧朋达获取客户的明确要求和概念性描述后，启动“Design-In”开发模式，具体流程是：欧朋达收到客户初期产品图纸后，组织制定工艺流程，选择加工方案，并提出加工可行性报告（DPR），评估各方案的成本和报价供客户选择。对客户选定的方案再次评估成本并获客户认可后，欧朋达正式立项开发，实施设计可行性实验（DOE），进行模具设计制造，开发加工工艺路线，设计开发定制化加工设备，设计和加工夹具治具。当产品的工艺路线和样品获得客户认证后，产品进行小批量试产，通过客户外观验证、试组装验证、功能验证，
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）多次设计变更后进入产品成型稳定期，开始复制模具、夹具、治具等，批量物料采购进入量产阶段。产品的开发周期通常为3~6个月，需要试产3~6个批次。
客户产品
方案
可行性报
评估确定 客户评定 “Design-in”
告
工艺 认证 开发模式前延伸
（DPR）
设计可行
模具和工 专用设备 样品试制
性实验 产品工艺设计
艺开发 开发 和认定
（DOE）
客户验证及 小批 产品最
“Design-in”
设计变更 试产 终成型 开发模式后延伸
生产计划 物资
安排 采购
产品大批量
生产
3、生产模式
欧朋达根据产品生产阶段不同，开发前期以项目立项形式组织生产，中后期以交货为目标组织生产。
在项目开发和爬坡生产过程中，由项目工程部组建项目团队，紧缩各环节各链条的自由度，组织前期交样、试验、验证、不断优化设计需求、小批量试制等生产组织方式。在项目稳步成长至一定阶段，达到量产水平时，组织项目移交，由业务部根据客户订单，围绕交货为中心组织生产。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）以交货为中心的生产组织模式，由业务部获取订单和市场需求信息，及时通过电子信息或组织会议方式，发布订单信息；由制造部评审交货需求资源，提出人、机、料、场所等基本需求信息并得到满足，组织加工制造；技术和设备部提供生产工艺技术、设备技术、安全生产技术、加工方法技巧、低成本和高效率的技术改进等方面支援，品质部提供品质保障服务，确保生产有序进行。
移动消费电子产品的生产订单呈现“小批量、多批次、产品生命周期短、增量速度快、消费时尚性”等特征，公司采用以销定产的生产组织模式。利用 ERP系统，根据客户订单制定物料需求计划和生产计划，组织人员和设备，进行培训上岗生产，对来料和生产出货各环节进行品质监控，采取激励措施，优化工艺、改进技术，实现低成本、高效率生产。
生产流程为收到客户订单需求，评审和确认订单信息，识别技术品质等产品信息，掌握交货期限要求等客户信息，组织制定交货计划，组织制定生产计划，确定物资采购需求计划，准备生产前的人、机、工具、方法，安排生产计划，跟踪生产进度，执行落实生产任务，品质检查入库，报表和 ERP录入建帐。
4、销售模式
欧朋达执行围绕大客户开发的市场战略。欧朋达客户拓展主要通过在掌握市场最新的需求变动与技术革新基础上，开发出针对性样品，向目标客户推荐研发成果，从而触发市场和目标客户的兴趣回应，选择和开拓具有技术创新愿景、财务能力强、美誉度好的大客户，并接受客户对产品质量、供货能力、响应速度、设备配置等进行的严格评估成为其合格供应商。
鉴于欧朋达处于开发级供应商的特殊地位，欧朋达产品销售与产品开发密切相关。以索尼为例，欧朋达同步介入索尼新品的开发设计，通常新品的开发周期为 4-6个月，这期间索尼告知欧朋达该产品的初步量产计划，包括量产时间、量产周期以及大致预计数量，待样品工艺、成本等获得索尼认可后，欧朋达根据项目进度推进量产的准备工作，试产3-6个批次并通过客户验证后，正式量产。客户根据该产品的终端销售情况，修订产品周出货计划，同时通知欧朋达向其指定的中间商出售产品。该中间商通过电子邮件、发送传真等方式将有
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）关采购订单或合同发送至业务部门，经欧朋达与其确认订单后，该合同正式生效。
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量情况
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|61,145,370|96,143,416|
|62,188,757|94,815,674|
|101.71%|98.62%|

欧朋达产品按照客户订单要求组织生产，因此产销率较高。
截至 2014年 6月 30日，欧朋达自身拥有冲压设备 27台、油压机 6台、表面处理设备 172台，可供欧朋达调用的 CNC加工设备约 400台，表面处理设备约140台。为筹备2014年下半年的索尼XperiaZ3金属边框和步步高VivoX5金属机壳的大规模供货，欧朋达从2014年年初便对产能进行统筹规划，截至2014年 8月末，欧朋达表面处理设备增加至 213台，已签订采购协议的设备为 58台，其中冲压设备12台已运达，27台表面处理设备已运达，19台表面处理设备尚待交货，可供欧朋达调用的CNC加工设备增加至约1150台，表面处理设备约200台。
欧朋达的外观件产品均系定制化生产，为非标准化产品，其大小和型号均不统一。总体来说，欧朋达的生产能力与自身的冲压设备、表面处理设备以及外协厂商的CNC设备及表面处理设备的数量及产品大小、型号等密切相关。
2、主要产品的营业收入构成情况
最近两年一期，欧朋达主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,530.06|99.46%|23,368.29|90.02%|7,867.04|
|62.83|0.54%|2,590.87|9.98%|1,885.67|
|11,592.89|100.00%|25,959.17|100.00%|9,752.71|

3、主要产品的价格变化情况
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）欧朋达的外观件产品均系定制生产的非标准化产品，欧朋达会根据产品的开发成本、生产工序、生产难度、生产工艺等因素确定产品价格范围，在订单报价及询价阶段就产品价格与客户进行综合协商。鉴于消费电子产品更新换代较快，客户不同项目的产品需求具有较大差异性，欧朋达不同项目的产品销售价格不具备可比性。
4、最近两年一期欧朋达前五名客户情况
（1）2014年1-6月欧朋达前五名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额|终端客户|
|诺兰特移动通信配件（北京）有限公司|2,346.95|索尼|
|可成科技（宿迁）有限公司|2,083.78|索尼|
|步步高通信科技有限公司|1,469.17|步步高|
|固特电子（深圳）有限公司|1,021.40|索尼|
|依摩泰香港有限公司|699.12|索尼|
||7,620.43||

（2）2013年度欧朋达前五名客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额|终端客户|
|诺兰特移动通信配件（北京）有限公司|9,461.46|索尼|
|科友贸易（香港）有限公司|3,029.33|索尼|
|东莞市新秀电子有限公司|2,392.08|摩托罗拉|
|丰田合成（天津）精密制品有限公司|1,475.11|索尼|
|可成科技(宿迁）有限公司|1,006.86|索尼|
||17,364.84||

（3）2012年度欧朋达前五名客户情况
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|销售额|终端客户|
|诺兰特移动通信配件（北京）有限公司|3,771.76|索尼|
|东莞市新秀电子有限公司|2,077.12|摩托罗拉|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||
|-|-|-|
|富泰京精密电子（北京）有限公司|1,145.46|索尼|
|北京索爱普天有限公司|866.49|索尼|
|科友贸易（香港）有限公司|434.16|索尼|
||8,294.99||

2012年度、2013年度和2014年1-6月欧朋达向前五大客户销售总额分别为 8,294.99万元、17,364.84万元和 7,620.43万元，占当期营业收入的比例为81.97%、64.88%和62.98%。鉴于欧朋达系索尼、摩托罗拉移动消费电子产品外观件的开发级供应商，直接与索尼、摩托罗拉进行商务磋商，并深度介入产品的开发设计阶段。新品生产具备批量生产可行性后，出于供应链管理需要，索尼或摩托罗拉指定中间商向欧朋达采购产品。如上表所示，2014年 1-6月欧朋达前五大客户中诺兰特移动通信配件（北京）有限公司、可成科技（宿迁）有限公司、固特电子（深圳）有限公司、依摩泰香港有限公司的最终客户为索尼，东莞市新秀电子有限公司的最终客户为摩托罗拉。
（五）主要原材料采购情况
1、主要原材料采购情况
最近两年一期，欧朋达主要原材料采购金额及占生产成本比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,418.82|27.74%|7,248.51|36.63%|2,939.80|
|1,136.41|13.03%|1,828.37|9.24%|976.27|
|4,137.69|47.45%|8,718.39|44.06%|2,029.84|
|1,026.71|11.77%|1,991.65|10.07%|1,449.59|
|8,719.63|100.00%|19,786.93|100.00%|7,395.49|

2、主要原材料价格变动情况
欧朋达生产所需的直接材料主要为不锈钢、铝材和外购半成品，最近两年一期的价格变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度||
|均价|变动幅度|均价|变动幅度|
|26.35|-4.80%|27.68|-12.85%|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||||
|-|-|-|-|
|31.35|-5.29%|33.10|4.22%|
|0.65|-26.13%|0.88|-64.37%|

外购半成品单价变动较大主要系由于产品为定制化的非标产品，相应的外购半成品的工艺、型号、大小存在较大差异所致。
3、最近两年一期欧朋达前五名供应商情况
（1）2014年1-6月欧朋达前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|东莞市富安鸿达实业有限公司|1,038.33|外协加工、外购半成品|非关联方|
|金岛实业有限公司|677.98|外协加工|非关联方|
|深圳市世工科技有限公司|555.05|设备、维修|关联方|
|深圳市盈利达五金制品有限公司|493.43|外协加工|非关联方|
|深圳市新兴隆科技有限公司|435.85|外协、外购半成品|非关联方|
||3,200.64|||

（2）2013年度欧朋达前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|深圳市世工科技有限公司|1,652.11|设备、维修|关联方|
|东莞市富安鸿达实业有限公司|1,628.51|外协加工、外购半成品|非关联方|
|金岛实业有限公司|1,608.19|外协加工|非关联方|
|大连讴朋达科技有限公司|1,200.94|外购半成品|关联方|
|深圳市盈利达五金制品有限公司|1,170.82|外协加工|非关联方|
||7,260.57|||

（3）2012年度欧朋达前五名供应商情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|大连讴朋达科技有限公司|1,643.76|外购半成品|关联方|
|深圳市世工科技有限公司|697.53|设备、维修|关联方|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||||
|-|-|-|-|
|苏州恒辉科技有限公司|550.03|外购半成品|非关联方|
|深圳市盈利达五金制品有限公司|311.22|外协加工|非关联方|
|东莞市创普光电技术有限公司|249.14|外协加工|非关联方|
||3,451.68|||

报告期内，欧朋达不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情形。
前五大供应商中的世工科技与大连讴朋达实际控制人为胡羽飞、胡羽翎和许士梅，系欧朋达的关联企业。世工科技定位于为消费类电子产品、首饰手表、医学义齿和超精密模具等制造领域提供专业、高效的高速切削设备，客户包括欧朋达、长盈精密、通达集团、华茂电子、稳健百盛等。大连讴朋达成立的目的系为建厂于大连附近的日系客户提供办公设备的精密结构件。鉴于大连讴朋达具备一定的精密制造产能，欧朋达向大连讴朋达采购部分半成品。大连讴朋达已于 2014年 7月对主要资产进行了处置，正在办理停业事宜。欧朋达与关联企业发生的关联交易均按照市场价格进行，定价公允合理。
（六）主要产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
欧朋达从行业和自身实际出发，以“先进制造、快速响应、卓越品质、持续改进”质量方针为导向制定质量目标，建立并不断完善质量控制体系的各种流程及规范性文件。欧朋达成立之初便开始建立并运行质量管理体系，并通过ISO9001:2008质量体系认证、ISO14001:2004环境体系认证。
欧朋达严格执行产品环境品质控制要求，在生产及相关活动中执行 IECQ/QC080000有害物质过程管理体系要求，所有产品均符合欧盟环保指令（ROHS）要求及特定客户更高级别环保和人文要求。
欧朋达通过的产品质量管理体系如下：
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|质量控制标准体系|
|ISO9001:2008 磨具设计及制造质量管理体系|
|ISO14001:2004磨具设计、制造及相关管理活动质量管理体系|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后） 3 ISO9001:2008金属冲压件制造质量管理体系 2010年1月15日2、质量控制流程
欧朋达制定了详尽、完整的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、作业指导书及质量记录四部分，并专设体系功能组，负责质量/环境管理体系的建立、运行和监控及报告工作，成立专门的品质管理部，负责生产全过程的质量检验、监控和管理。在此基础上采取的质量控制措施主要有：
（1）严格执行先期质量策划
对所有产品项目，由项目部组织先期质量策划，形成一系列控制类规范、各项策划书、质量风险评估类文件等，并且依项目所处不同阶段进行更新，在不同阶段实施各类质量策划输出。
（2）严格执行岗位说明书任职资格要求
从招聘需求入手，确保能力、意识和培训的系统性岗位模型，针对不同产品明确上岗资格管理制度，确保各品质管理阶层、品质技术阶层、品质保证阶层等具体产品质量活动中不同的角色得到有效控制，欧朋达对每个生产岗位从原材料检验、生产过程检验到最终检验都按标准建立了相关作业指导文件和相关品质检验指导类文件，并对生产检验人员进行了入职培训、岗位培训、产品标准培训和考核，只有符合要求并取得上岗资格的人员才允许上岗。
（3）严格执行生产装备、测量仪器和监控装置完好性监控
欧朋达对生产装备、测量仪器和监控装置进行质量动态过程监控，建立并健全三级保养制度和考核评价等级制度；有年、季、月、周、日不同时效性保养方案；有内部和外部第三方专业机构进行质量评价制度；欧朋达根据不同产品精度要求、跟踪市场新型设备应用功能，购买或定制先进的机器和设备，确保机器在整个产品质量过程中的稳定性和先进性。
（4）严格过程方法控制
为有效保证产品质量，欧朋达细分每个加工动作的过程，形成过程方法来管控加工过程质量。欧朋达根据产品的工艺和客户的品质要求，在品质部设立专职的来料检验、过程检验、产品最终检验、产品出货检验岗位和适当的品质
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）人员，对来料控制、制程控制、出货控制都制定了详细的《产品检验规范》，控制各工序的检验作业，对关键工序分别建立了 SPC管制图监控制程的变动。对开发爬坡过程中的小批量试产实施外观和尺寸100%全检，在各工序均有完整的作业指引、检查记录可供指导和追溯，在第一个大批量生产时，项目团队和生产部管理人员、技术人员均需在当天参加新品量产活动；在稳定生产后，品质部实施一定时限要求的工程监察活动，通过生产全过程的监控保证产品的最终质量。
（5）严格的质量纠纷处理措施
欧朋达制订了《客户投诉处理程序》、《纠正措施和预防措施控制程序》，由营业部、品质部、相关生产单位具体负责涉及到产品质量方面事项的处理。
针对客户质量纠纷，欧朋达建立了质量目标的监控指标，对客户投诉、抱怨进行不同渠道、不同时间段的收集、汇总并报告。在处理客户投诉、抱怨的过程中，欧朋达本着持续改进、持续完善、持续支持的原则，严格执行品质管理相关措施，全方位地满足客户需求。
3、产品质量纠纷
报告期内，欧朋达不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
欧朋达生产基本不涉及高危制程。欧朋达在生产经营活动中严格遵守执行国家安全法律法规，积极配合并采用客户健康安全生产要求，把安全生产放在第一重要的位置，“先安全、后收益”是欧朋达经营决策的前提和核心思想。
成立伊始，欧朋达成立了安全管理部和义务消防队，建立并不断完善安全生产体系各级文件和各类安全生产制度，确定了不同层级间的安全生产第一责任人并签署了相关申明和担当文书，有专职的安全专员从事不同层级的安全策划、安全检查、应急演练活动，并固化了每月安全会议制度和安全生产公司范围内报告和宣传机制等。报告期内，欧朋达没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）欧朋达主要生产经营场所和职工宿舍系位于深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园的厂房，该厂房已于2006年1月23日通过深圳市公安局宝安分局消防大队的消防验收，深圳市公安局宝安分局消防大队出具了《关于松岗潭头第五工业区明伟工业园厂房、宿舍工程消防验收合格的意见》（深公宝消验[2006]第82号）。
报告期内，欧朋达不存在安全生产违规而受到处罚的情况。欧朋达租赁房产不存在安全生产的风险。
独立财务顾问东海证券认为：经核查，欧朋达的主要生产经营场所和职工宿舍涉及的租赁房产已通过消防部门的验收，不存在安全生产的风险。
法律顾问北京大成律师事务所认为：经核查，欧朋达的主要生产经营场所和职工宿舍涉及的租赁房产已通过消防部门的验收，不存在安全生产的风险。
2、环境保护
欧朋达不属于重污染行业，生产过程中对环境的影响较小。欧朋达自成立以来推行环境管理体系标准，通过了ISO14001：2004环境体系认证，一直以来严格执行“宣传环境、遵守法规、节约资源、友好环境”的环境方针，并对外协商、供应商施加有力影响，要求其签定环保协议书、产品中化学物质管理要求申明书，给外协商和供应商施加积极影响。
欧朋达严格实行绿色采购行动，所有原材料保障绿色环保，在车间建立绿色环保生产线，从加工环境到产品过程本身均不含 ROHS指定物质和客户最低要求值含有量物质。
（八）主要生产技术情况
1、主要核心技术
持续创新能力系欧朋达为知名客户提供优质产品和服务的源泉和保障。欧朋达拥有一支稳定、高效的研发团队，具备多年精密冲压模具设计、加工和冲压生产的技术沉淀，对各类机械加工和连续化生产具有深刻的理解，对精密金属加工和表面处理拥有丰富的经验；同时研发人员与市场部门紧密联系，及时掌握市场变动趋势及客户的需求信息，确保产品贴近市场。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）欧朋达掌握的重要核心技术及其商用实例如下：
|||
|-|-|
|技术领域|重要创新|
|精密模具技术|结合锻压和冲压技术设计制造锻冲模具|
|铝合金薄板后加工技术|镜面铝成型加工|
||卷材自动连续拉丝冲压|
|冲压工艺和装备|四机联动柔性生产线|
||镜头环镶嵌设计|
||边框直角无R挂钩|
|激光加工技术|非金属材料曲面激光切割工艺|
|工艺设计|塑胶边框金属超薄片贴面|
|陶瓷磨削技术|陶瓷磨削工艺技术|
|薄壁异种材料焊接技术|异种材料（铜和铝）焊接|

2、未来的研发重点
欧朋达未来较为明确的研发重点集中于以下方面：
研发重点 具体情况
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）在铝材、不锈钢之外其他金属如镁材、钛材在手机外观金属外观件技术开发
件的应用
为适应时尚电子终端外壳陶瓷化的趋势，进一步开发高新型材料外观件技术开发 效率低成本的陶瓷抛光工艺及设备，以适应不同形态产品的需求
将激光雕刻、高光、批花、CD纹等金属外观件表面处理设备根据项目工艺要求组合成生产单元，采用机械手柔性自动化生产线
伺服实现自动化生产，降低人工成本、进一步提高生产效率和产品质量
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购欧朋达100%的股权，为控股权。欧朋达除有形资产之外的生产经营所需的专利权、非专利技术等无形资产将一并注入上市公司。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为欧朋达100%股权。交易对方持有的欧朋达股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
四、交易标的的评估情况
（一）评估假设和评估方法
1、评估假设
（1）本次评估假设欧朋达所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营；
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（4）被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化；
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
（6）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本报告系依据被评估企业所提供之相关财务预测进行分析，假设此财务预测在未来各年度均可达成，提供的全部评估申报资料是真实、完整和可靠的，评估预测结论很大程度上依赖了被评估单位提供的申报资料数据。
2、评估方法
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估师对欧朋达经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法的评估情况
中天华评估采用资产基础法对欧朋达的全部资产和负债进行评估得出结论如下：
欧朋达科技（深圳）有限公司总资产账面值为 19,378.02万元，总负债账面值为 9,940.17万元，净资产账面值为 9,437.85万元；总资产评估值为 19,797.68万元，增值额为 419.66万元，增值率为 2.17%；总负债评估值为 9,940.17万元，增值额为 0.00万元；净资产评估值为 9,857.51万元，增值额为 419.66万元，增值率为4.45%。评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|15,347.80|15,605.03|257.23|
|4,030.22|4,192.65|162.43|
|3,926.77|4,089.20|162.43|
|27.67|27.67|-|
|75.79|75.79|-|
|19,378.02|19,797.68|419.66|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|-|-|
|8,015.17|8,015.17|-|
|1,925.00|1,925.00|-|
|9,940.17|9,940.17|-|
|9,437.85|9,857.51|419.66|

（三）收益法的评估情况
中天华评估采用现金流折现方法（DCF）对欧朋达股东全部权益价值进行评估得出结论如下：
欧朋达科技（深圳）有限公司在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为 9,437.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为111,857.40万元，评估增值102,419.55万元，增值率1,085.20%。
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流量
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
欧朋达为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
2、评估过程
（1）营业收入的预测
欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商，为索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名消费电子厂商提供时尚、美观的金属和新型材料外观件。
①市场分析
目前公司的下游行业移动消费电子产品发展迅速。
根据IDC统计数据，2013年全球智能手机出货量达11.26亿台，较2012年的7.42亿台增长51.8%；根据IDC的预测，2014年至2015年，全球智能手机出货量将分别达到 15.18亿台和 18.87亿台，增长率分别为34.8%和24.3%，仍然保持较高增速。
据 Gartner统计数据，2013年全球平板电脑出货量为 1.52亿台，同比增长54.6%。同时Gartner预测2014年至2016年平板电脑出货量分别达到2.12亿台、 2.73亿台和 3.19亿台，增速分别为39.3%、28.8%和16.9%，平板电脑未来发展空间依然广阔。
根据 Gartner统计及预测数据，2013年全球超极本出货量 2,017万台，同比增长率高达60.7%，而 2014年至 2015年出货量预测分别为 3,496万台及 5,953万台，增速分别为73.4%和70.3%，超极本行业正处于高速增长阶段。
根据 IDC统计数据，2013年全球可穿戴设备出货量为 1,500万台，较 2012年增长了87.5%；同时IDC预测2014年及2015年可穿戴设备出货量增速能够达到111.3%和111.7%，出货量增长至3,170万台及6,740万台，可穿戴设备有望迎来爆发式增长。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）同时金属外观件材质轻薄、强度高和散热快的特性贴合移动消费电子产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势，移动消费电子产品的金属渗透率不断提升。特别是增加金属元素在智能手机上会显得更有质感。目前，市场上已经越来越多的涌现出金属风的设计元素，使用金属化外观件越来越成为高端智能手机的标准配置，近几年手机外壳的走势将日趋金属化，金属机壳渐成主流。
②客户分析
A.索尼
欧朋达系索尼的开发级供应商，近三年索尼产品收入均占欧朋达全年收入80%以上，欧朋达自成立之初就与索尼深度合作，双方的合作范围从手机外观件逐渐拓展至平板电脑和可穿戴设备外观件。欧朋达近年来深度介入索尼产品的开发设计，可优先获得对应产品的批量生产订单，并具有较强的议价能力。
2013年欧朋达参与了索尼 9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产，2014年受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，欧朋达以独特工艺设计获得索尼手机（索尼2014年下半年公布的旗舰机型索尼 XperiaZ3）的边框外观件的较大出货份额。
根据 2013财年，索尼移动产品及通信业务的销售收入达到了 158亿美元，与上一财年相比增长29.6%。2014年2月，索尼集团宣布出售个人电脑业务并分拆电视业务成立独立子公司，集团全力聚焦移动终端。根据 IDC预测，索尼移动未来几年智能手机出货量将保持20%-40%增长率。欧朋达保持与索尼的密切合作，未来年度会随着索尼智能手机出货量的增长而增长。
B.步步高
受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达 2013年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高，2014年上半年为步步高 Vivo X3机壳供货，利用边框直角无 R挂钩实现金属边框与塑胶件无缝结合，获得步步高的好评。下半年继续为步步高供货，主要项目为 Vivo X5机壳，采用一次多点焊接工艺，基于上半年焊接经验，良品率、开工率提升，毛利率较上半年有大幅提高。
C.摩托罗拉
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）摩托罗拉系欧美系客户，在产品上要求材质标新立异。摩托罗拉的新型材料外观件则由于工艺特殊，且订单的规模相对较小，欧朋达系其核心供应商，近三年参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉 MOTOX系列的木质材料外观件。
D.其他客户
欧朋达 2014年进入小米供应链，为其生产智能手环金属（外观）结构件产品；欧朋达近年来与三星、HTC等智能手机巨头保持密切的联系，并获得三星颁发的“绿色合作伙伴”等荣誉。预期未来年度随着产能的扩张，在维持现有客户良好合作的基础上，大力开发新客户，夯实行业地位。
本次评估，根据欧朋达2014年接单情况和目前介入的索尼2015年新品的开发情况以及经会计师审计的近两年收入、成本等综合因素考虑欧朋达未来收益情况。收入预测数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|36,321.00|64,354.00|80,443.00|92,509.00|101,760.00|
|2,023.00|2,500.00|3,125.00|3,594.00|3,953.00|
|38,344.00|66,854.00|83,568.00|96,103.00|105,713.00|

③欧朋达收入预测的依据
a、欧朋达合同订单签订模式
欧朋达定位于客户供应链的开发级供应商，欧朋达的产品来源主要为以下两种方式：1）客户从时尚和美观角度提出产品概念，欧朋达与客户研发部门紧密合作同步开发、验证产品概念的工艺可行性；若可行，欧朋达开发高质量、高效率、低成本的批量生产工艺，为客户提供综合解决方案；2）欧朋达分析客户或消费者的需求变化情况，开发符合消费市场需求的外观件产品，引导客户采用公司的开发成果，从而获得后续订单。
通常欧朋达最终订单的确认经历以下三个阶段。
第一阶段：欧朋达同步介入客户新品的开发设计并立项，在开发期间客户
告知欧朋达该产品的初步量产计划，包括量产时间、量产周期以及预计数量，
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）待样品工艺、成本等获得客户认可后，欧朋达根据项目进度推进量产的准备工作（包括制作模具等），在试产通过客户验证后，正式量产；
第二阶段：客户根据该产品的终端销售情况，实时修订该产品在量产期内每周的出货计划，同时通知欧朋达向其指定的中间商出售产品；
第三阶段：该中间商通过电子邮件、发送传真等方式将有关采购订单或合同发送至业务部门（通常仅覆盖未来1-2周的生产计划），经欧朋达与其确认订单后，该订单正式生效。
b、欧朋达依据项目的供货计划及行业情况进行收入预测，具备合理性
欧朋达 2014年收入预测主要依据客户提供的立项项目的量产供货计划， 2015年收入预测主要依据欧朋达 2014年项目延续至 2015年的供货计划以及 2015年新增项目的供货计划，并根据行业的发展情况预估后续可能新增的项目规模，具备合理性。
④欧朋达2014年收入预测合理性分析
2014年，欧朋达的主要销售收入来自于索尼与步步高，根据客户提供的项目的量产计划，欧朋达预计2014年需向客户供货约58,000万元。截至目前，欧朋达供货情况良好，基本完成了客户对欧朋达及时供货的要求。
a、欧朋达2014年收入预测及实现情况
|||||
|-|-|-|-|
|2014年预测数|1-9月实现数（经审计）|1-9月实现比例（C=B/A）|1-10月实现数（未经审计）|
|52,004.86|33,305.69|64.04%|42,177.87|
|13,218.77|10,078.74|76.25%|13,098.27|
|10,107.87|7,530.86|74.50%|9,795.51|

注：预测数据来自于中天华评估出具的《资产评估报告》，2014年 1-10月数据未经审计
上表显示，欧朋达1-9月实现营业收入33,305.69万元，相较于2014年营业收入预测数已完成64.04%，欧朋达 1-10月实现营业收入 42,177.87万元，相较于2014年营业收入预测数已完成81.10%，
b、欧朋达2014年收入预测具备合理性
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）根据《资产评估报告》，2014年欧朋达营业收入将达到52,004.86万元。根据瑞华会计师出具的《欧朋达科技（深圳）有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第48030126号），2014年1-9月，欧朋达实现营业收入为33,305.69万元，占全年预计的64.04%。业务相近的可比上市公司近三年前 3季度收入实现情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|长盈精密|立讯精密|胜利精密|旺鑫精密|
|57,414.32|180,574.53|111,566.03|17,307.93|
|78,316.87|255,556.77|156,692.50|28,612.87|
|73.31%|70.66%|71.20%|60.49%|
|80,607.48|216,177.39|127,651.51|35,964.08|
|122,189.00|314,720.16|171,971.09|51,223.58|
|65.97%|68.69%|74.23%|70.21%|
|120,612.96|305,353.30|154,163.05|57,260.24|
|172,572.10|459,165.67|212,151.38|87,420.22|
|69.89%|66.50%|72.67%|65.50%|

2011年-2013年，同行业可比上市公司前3季度收入占全年比例的平均数分别为70.66%、69.75%和68.44%，三年平均数为69.62%。欧朋达 2014年前 3季度收入实现数占全年预计的64.04%，与同行业可比上市公司最近三年的平均数相当。且 2014年 1-10月，欧朋达实现收入为 42,117.87万元（未经审计），达到全年预计的81.10%。因此，欧朋达完成2014年的业绩预测可能性较大。
⑤欧朋达2015年收入预测合理性分析
a、欧朋达2015年合同订单情况
欧朋达处于客户供应链中开发级供应商的特殊地位，深度介入客户新品的开发研讨，在订单承接上享有优先权利。截至目前，欧朋达 2015年的供货计划如下表所示：
项目状况 项目预计金额（万元）
2014年延续项目 11,210.08
2015年新增项目 39,564.47
合计 50,774.55
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）其中，2014年延续项目订单主要为索尼已立项并开始量产的项目，其金额根据客户提供的项目量产计划延续至2015年的供货规模确定；2015年新增项目主要为步步高和索尼的新开发项目。
知名消费电子厂商对于项目立项较为慎重，一旦立项，将要投入大量的人力、物力和财力，未来发生变更的可能性较小。欧朋达最近三年立项项目的量产计划合计的供货规模与最近三年的营业收入对比情况如下：
|||
|-|-|
|供货计划（万元）|营业收入（万元）|
|58000|预计53000|
|27,200|26,763|
|9,707|10,119|

均值 98.00%
上表显示，欧朋达最近三年的营业收入相较于量产计划的供货规模完成比例较高。
b、欧朋达2015年预测业绩具有合理性
根据《资产评估报告》，2015年欧朋达预计实现销售收入67,482.60万元，实现净利润 12,820.52万元。截至本报告书出具日，欧朋达 2014年延续项目、2015年较为明确的新增项目的预计供货规模为50,774.55万元，覆盖欧朋达2015年预测收入的75.24%，鉴于消费电子产品新品开发周期约为 4-6个月，欧朋达后续仍有较大可能获得 2015年新增项目。总体来说，根据目前项目的初步供货计划，欧朋达实现2015年预测业绩的可能性较大。
独立财务顾问东海证券认为：经核查，欧朋达的订单模式与行业情况相符，欧朋达2014年1-10月未经审计的净利润已达到全年预测净利润的96.91%；
截至本报告书出具日，欧朋达 2015年根据项目量产计划预计的供货规模约为50,774.55万元，覆盖全年预测收入的75.24%。综上，根据欧朋达2014年供货情况及2015年的项目量产供货计划，欧朋达2014、2015年收入预测合理。
评估机构中天华评估认为：经核查，根据欧朋达2014年供货情况及2015年项目量产供货计划，2014年、2015年收入预测合理。
（2）主营业务成本的预测
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）主营业务成本主要包括材料费、人工费、外加工费、折旧、租金和其他制造费用。本次评估以历史数据为基础进行测算。材料费参考历史材料费占成本的比率和可能的趋势进行预测，人工费根据预测的生产人数与历史工资水平考虑一定的增长来确定，外加工费根据历史加工成本占成本的比率和可能的趋势综合考虑，折旧费用根据各期设备账面原值、预计使用期、折旧率以及未来追加投资等估算未来经营期的生产折旧额。
（3）其他业务收支的预测
其他业务收入金额较小，主要为销售材料收入和废品收入，其销售额较为稳定，参考历史情况和企业的预测进行收入和成本的测算。
（4）主营业务税金及附加的预测
企业税项主要有增值税、城建税和教育税附加及所得税等。
增值税：增值税税率为17%，计税基数为销售收入。
城建税及教育费附加：城建税税率7%，教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率为2%，计税基数为应缴增值税。
所得税：所得税税率为25%，计税基数为企业的税前所得。
根据目前企业执行的税率，以企业实际经营方式预测收入水平测算应纳增值税、城建、教育附加税额及堤围费，计算企业未来年度的主营业务税金及附加。
（5）营业费用的预测
企业营业费用包括其工资、运输费、差旅费、办公费、业务应酬费等，近年营业费用发生较为稳定。营业费用中工资根据预测的未来营销员工数量与历史工资水平考虑一定的增长来确定。运输费、差旅费、业务应酬费等有与主营业务收入较强的相关性的，参考其历史占主营业务收入比率和未来主营业务收入等因素测算。其他与收入相关性不强的，以历史数据为基础进行预测。
（6）管理费用的预测
企业管理费用包括工资、福利费、社保费、运输费、汽车费、办公费、折旧费用、业务应酬费、差旅费、租赁费、低耗品摊销和研发费以及其他杂费
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）等。
管理费用中工资根据未来计划的管理人员数与历史工资水平考虑一定的增长来确定。职工福利费根据其占工资比例的历史数据来预测，社保费根据当地规定的比例乘以工资进行预测。工资、福利费、社保和公积金合并在职工薪酬中。折旧费根据公司的折旧政策和各年固定资产变动情况预测。业务应酬费根据前几年所占营业收入的比例的平均值预测。租赁费，根据双方签订的房屋租赁合同，以合同租金预测租赁费，合同期外的按市场租金预测租赁费，企业扩大投资需增加的租赁费根据企业计划租赁的面积与市场租金水平进行预测。研发费根据企业未来研发计划，根据其占收入总额的比例来预测。其他管理费用与营业收入关系不大的结合历史情况综合考虑估算。对那些不经常发生的费用不再预测。
（7）企业财务费用的预测
财务费用是根据欧朋达公司借款情况、存款情况进行的预测。
（8）企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税。
（9）营业外收支
主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计算。
（10）折旧与摊销预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。欧朋达公司账面核算的长期待摊费用主要是担保费的摊销。
（11）资本性支出的预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的的资本性投入。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）资本性支出=追加投资+资产更新
①追加投资
本次评估，评估对象因经营的需要而有资本性支出，资本性支出主要为生产设备及配套设施的投入。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。
（12）营运资金预测、营运资金增加额的确定
①企业历史年度有关资金运营指标
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
②营运资金增加额计算
以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
（13）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业自由现金流量，企业现金流预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|39,904.28|67,482.60|86,955.10|99,998.15|109,997.66|
|25,176.67|44,399.05|58,539.57|68,131.59|75,429.42|
|246.86|417.33|537.75|618.41|680.25|
|392.49|645.07|879.39|1,007.17|1,109.06|
|2,959.81|4,986.40|6,190.68|7,007.43|7,012.43|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||||
|-|-|-|-|-|
|174.03|373.08|371.76|382.64|390.97|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|10,954.42|16,661.67|20,435.95|22,850.92|25,375.52|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|10,954.42|16,661.67|20,435.95|22,850.92|25,375.52|
|2,518.79|3,841.15|4,707.06|5,268.25|5,947.46|
|8,435.62|12,820.52|15,728.89|17,582.67|19,428.06|
|86.08|198.62|198.62|198.62|198.62|
|439.56|1,211.98|1,661.22|2,143.96|2,622.46|
|3,552.01|5,777.45|6,680.75|7,011.89|7,481.97|
|3,572.03|5,739.80|4,576.25|3,028.75|2,256.29|
|1,837.23|2,713.87|6,331.73|9,884.60|12,510.87|

（14）折现率的确定
本次欧朋达收益法评估采用资本资产加权模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e （1）
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（2）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（3）
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr) （4）
e f e m f
其中，各项因素的测算依据如下所示：
①无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于或等于5年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.18%。
②市场预期报酬率rm
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）以沪深股市每十年几何平均收益率的算术平均为计算依据，得出市场预期报酬率为：rm=9.68%。
③e值
鉴于评估对象的主营业务属于精密结构件行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内上市公司近52周剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7186，最后由式（5）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9153。
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002579.SZ|中京电子|
|002635.SZ|安洁科技|
|300083.SZ|劲胜精密|
|300115.SZ|长盈精密|
|300227.SZ|光韵达|
|600130.SH|波导股份|
|002655.SZ|共达电声|

平均 0.7186
④权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=5%；最终由式（4）得到权益资本成本 re=14.21%。
⑤所得税率为25%；
⑥依据企业付息债务的利率加权成本得到税后债务成本rd为6.69%；
⑦计算 Wd和 We
由式（2）和式（3）可得到
Wd=26.74%，We=73.26%
⑧折现率 WACC
将上述各值分别代入式（1）即有：WACC=12.20%。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）根据欧朋达所属智能终端部件的行业特点，选取了 2013年-2014年已获证监会核准或者已披露重组报告书（草案）的智能终端部件行业并购案例，其中折现率选取情况如下：
|||
|-|-|
|被并购方|基准日|
|德普特科技|2013/3/31|
|合力泰|2013/6/30|
|雅视科技|2013/6/30|
|旺鑫精密|2013/9/30|
|欧朋达|2014/6/30|

上表显示，本次交易所选取的折现率12.20%处于同类交易所选取折现率区间内，相对高于市场平均折现率选取水平，有利于保护上市公司股东的利益，具有合理性。
其中：权益资本成本（CAPM模型）指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被并购方|||||
||股权成本|无风险利率|市场报酬率|剔除财务杠杆贝塔|
|德普特科技|13.64%|4.12%|12.66%|0.8097|
|合力泰|12.24%|3.85%|9.89%|0.6316|
|雅视科技|11.62%|3.89%|10.53%|0.5397|
|旺鑫精密|12.23%|4.20%|9.97%|0.6056|
|欧朋达|14.21%|4.18%|9.68%|0.7186|

注：以上数据来源于巨潮资讯
无风险利率：本次采用大于或等于 5年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.18%，符合市场情况。
市场报酬率：以沪深股市每十年几何平均收益率的算术平均为计算依据，得出市场预期报酬率为9.68%，符合市场情况。
剔除财务杠杆贝塔：通过“万得资讯情报终端”查询国内上市公司近 52周剔除财务杠杆的 Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值
0.7186，并计算得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值0.9153，在同行业
指标范围内。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）个别风险系数：本次评估考虑到欧朋达存在客户集中度较高、外协依赖等风险，个别风险系数选取较大值5%，参考其他同行业公司个别风险指标，该系数在合理范围。
其中：债务成本指标比较如下：
||
|-|
|被并购方|
|德普特科技|
|合力泰|
|雅视科技|
|旺鑫精密|
|欧朋达|

注：以上数据来源于巨潮资讯
本次评估按照欧朋达现有付息债务借款利率确定，并按照管理层预期，假设未来资本结构不变，符合惯例。
独立财务顾问东海证券认为：经核查，欧朋达收益法评估中折现率选取的符合行业情况，与同类交易具有可比性，折现率确定合理。
评估机构中天华评估认为：经核查，参考同类交易折现率选取情况，欧朋达收益法中折现率选取合理。
（15）经营性资产价值
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值=113,933.54万元。
（16）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，欧朋达预付账款中预付设备款 1,368.86万元。本次评估在以折现现金流估算的经营性资产中未考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产。
（17）权益资本价值的确定
欧朋达公司的付息债务3,445.00万元。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值
＝113,933.54＋1,368.86
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）＝115,302.40万元
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝115,302.40－3,445.00
＝111,857.40万元
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结论
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对欧朋达的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2014年 6月 30日的评估结果为：总资产账面值为 19,378.02万元，总负债账面值为 9,940.17万元，净资产账面值为 9,437.85万元；总资产评估值为 19,797.68万元，增值额为 419.66万元，增值率为 2.17%；总负债评估值为 9,940.17万元，增值额为 0.00万元；净资产评估值为 9,857.51万元，增值额为 419.66万元，增值率为4.45%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估的欧朋达股东全部权益价值于评估基准日2014年6月30日的评估值为 111,857.40万元，相较于资产账面值为 9,437.85万元评估增值 102,419.55万元，增值率1,085.20%。
2、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 111,857.40万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 9,857.51万元，高 101,999.89万元，高1,034.74%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性；
（2）收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）两种方法产生差异的主要原因如下：
（1）欧朋达优质的客户资源
欧朋达自成立以来接连进入索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名客户的供应链体系，并获得摩托罗拉颁发的“新技术开发奖”、索尼颁发的“绿色合作伙伴”和三星颁发的“绿色合作伙伴”等荣誉。欧朋达在索尼、摩托罗拉等客户中处于开发级供应商的特殊地位，与客户构建了极为紧密的合作关系。
（2）欧朋达Design-in的开发模式
欧朋达 Design-In模式从源头切入客户外观件开发设计，独立承担或深度介入客户的新品开发研讨，贴近最终客户，紧扣行业走向，为客户提供手机外观件的综合解决方案，大幅提高产品附加值和自身议价能力。同时还可优先承接订单，有充分的准备周期。
（3）自研柔性自动化生产线
欧朋达大部分创始人系机械制造背景，且多年从事精密金属加工和表面处理事业，对金属加工的柔性自动化生产线具有非常深刻的理解。在审视行业的发展变化以及自身的优劣势之后，欧朋达成立之初便确定了“最少的设备投入，最大的营业产出”的公司理念。在生产线方面，欧朋达自主研发了四台压力机联动生产线、机械手冲压生产线和拉丝覆膜冲压自动生产线等，设备单元上亦推行柔性机器的措施，在定购加工设备时，充分考虑未来的外观件发展趋势，提出设备的定制需求，以达到可同时承担或未来仅需少量改进或程序调整便可承担多种工序加工的效果。
（4）持续创新的研发实力和人才优势
欧朋达 Design-In的开发设计模式，需要欧朋达与客户紧密合作同步开发，同时为欧朋达的针对性的工艺创新提供了大量素材，欧朋达自研柔性自动化生产线则为公司的持续创新提供了可能性。同时这种持续创新能力为公司开发级供应商的特殊地位奠定了坚实基础，满足或引导了客户对于产品的工艺需求，从而获得客户的高度认可及较为优质的产品订单。目前公司拥有成熟的管理团队、研发团队和熟练的技术工人，掌握先进的制造、设计和自动控制方面的技
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）术，正因为有过硬的技术，才有机会参与索尼、步步高和摩托罗拉的前期开发，并赢得客户的信赖。
（5）欧朋达拥有专利和品牌等无形资产
目前公司拥有6项软件著作权、3项实用新型专利权和1项发明专利权。另外还拥有多项专有技术，大都运用在企业的生产中。同时，公司多年与索尼等大公司合作也赢得良好声誉。
（6）高速发展的行业机遇
进入 2013年，芯片、屏幕等带来的智能终端硬件升级已遇瓶颈，消费者对于美观与质感的个性需求推动消费电子创新趋势由内往外转移；金属机壳材质轻薄、高强支撑和导热性好等优点使其在智能机大屏化、轻薄化、多功能化的发展趋势中脱颖而出。据相关机构预测几年后手机外壳的走势将日趋金属化，金属机壳渐成主流。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、收益法评估结果增值率较高的原因
欧朋达在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为9,437.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为111,857.40万元，评估增值102,419.55万元，增值率1,085.20%。
欧朋达收益法评估结果增值率较高的主要原因系：
（1）欧朋达推行轻资产运营模式
欧朋达集中公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发而将 CNC加工工序和部分表面处理工序委托外协厂商完成的经营模式具有轻资产运营的特点，欧朋达主要固定资产为精加工环节的生产设备，日常生产、办公场所均为租赁取得，账面净资产金额较低。
（2）欧朋达核心竞争优势明显，盈利能力较强
欧朋达所处的移动消费电子产品金属和新型材料外观件行业面临高速发展机遇，欧朋达利用 Design-In的开发模式及自研柔性自动化生产线等核心竞争优势获得了索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）客户的高度认可，与客户构建了极为紧密的合作关系。同时欧朋达拥有成熟的管理团队、研发团队和熟练的技术工人，掌握先进的制造、设计和自动控制方面的技术，拥有6项软件著作权、3项实用新型专利权和1项发明专利权及多项专有技术。上述因素构建了欧朋达在行业中的核心竞争优势。
根据《评估报告》，欧朋达 2014年 7-12月、2015年和 2016年可分别实现 8,435.62万元、12,820.52万元和 15,728.89万元净利润，净利润保持高速增长，盈利能力较强。
4、评估最终结果的选取
欧朋达属于移动消费电子行业，上市公司拟收购欧朋达100%股权，主要是看重其未来收益能力，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，以上因素系资产基础法无法覆盖。
通过以上分析，本次评估以收益法评估结果为最终评估结论。
五、债权债务转移情况
本次交易为奋达科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的欧朋达100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
六、重大会计政策或会计估计差异情况
欧朋达与上市公司奋达科技会计政策和会计估计无重大差异。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概况
公司本次交易拟向欧朋达的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的欧朋达100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购欧朋达100%股权的交易总对价确定为111,800万元，其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的 83,850万元，按 28.75元/股的发行价格计算；以现金方式支付交易对价中的27,950万元；发行股份及支付现金数量如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有欧朋达股权比例|奋达科技本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|深业投资|77.68%|77.68%|86,846.24|29,165,217|
|方欣投资|22.32%|22.32%|24,953.76|-|
||100.00%|100.00%|111,800.00|29,165,217|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋发行股份配套募集资金 10,000万元、向泓锦文大田发行股份配套募集资金 21,150万元，合计配套募集资金 31,150万元，配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：深业投资。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：肖奋、泓锦文大田。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为奋达科技第二届第八次董事会会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为28.75元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资部分的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为28.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（1）本次配套融资采取锁价发行的原因
①选取锁价方式符合《问题与解答》的规定
根据 2014年 11月 21日证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”本次募集配套资金发行价格为本次
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 28.75元/股，与发行股份购买资产的发行价格一致，发行对象于董事会决议日确定，锁定期三年，募集配套资金采用锁价方式符合证监会的相关规定。
同时，募集配套资金采用锁价方式也符合已被废止的 2012年 1月 19日《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中相关内容的规定。
②锁价方式有利于降低配套融资股份的发行风险
本次交易募集的配套资金总额为 31,150万元，其中 13,950万元用于支付本次交易的现金对价，10,000万元用于增资标的公司，剩余不超过7,200万元（扣除发行费用后）补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
本次现金支付金额较大，且在股权交割日起 10个工作日内一次性支付，上市公司面临较大的现金支付压力；而标的公司所处的消费电子产品金属外观件和新型材料外观件行业系典型的资本密集型行业，未来随着欧朋达的业务规模大幅扩大，其对营运资金、设备投资扩充产能的需求愈加明显，本次对标的公司的增资及补充营运资金将显著提高其资本实力，更好发挥其核心竞争优势，提高本次交易的整合绩效。
奋达科技 2014年1-6月实现每股收益0.19元，按照本次发行价格 28.75元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为76.84倍，静态市盈率较高，若采用询价发行，存在一定的发行风险。
本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，提高本次现金支付资金及支持标的公司发展资金的确定性，有利于交易的推进及交易完成后的整合绩效的发挥。
③采取锁价发行引入了长期投资者，利于公司的长远发展
按照相关法规，募集配套资金若采用锁价发行方式，认购的股份的锁定期为三年，参与配套融资发行股份认购的投资者将成为本公司的长期投资者。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）肖奋系本公司控股股东、实际控制人和董事长，其参与本次配套融资的主要目的系看好标的公司欧朋达所处行业的发展前景及其技术优势，支持此次并购交易，提高整合绩效。
泓锦文大田及泓锦文大田的普通合伙人泓锦文资产管理与奋达科技不存在关联关系，其参与本次配套融资主要原因系认同本公司发展战略，看好本公司自身业务发展前景以及未来与标的公司协同效应的发挥潜力，以长期投资者身份成为本公司股东，有利于本公司按照既定战略稳步发展。
（2）本次配套融资采取锁价发行有利于保护上市公司及中小股东利益
本次配套资金募集采用锁价发行的发行价格为 28.75元/股，发行数量为 10,834,783股。如果采用询价发行，则发行价格不低于基准日前 20个交易日股票均价的90%，即25.88元/股（28.75元/股×90%），发行数量不超过 12,036,321股。
假设本次配套资金募集采用询价发行，则股份认购方竞价的价格将重点参考奋达科技最近的股票价格。截至 2014年 11月 30日，奋达科技的股票价格情况如下表所示：
项目 股票价格（元/股）
前二十个交易日股票均价 29.81
前三十个交易日股票均价 29.76
前四十个交易日股票均价 30.28
前五十个交易日股票均价 30.90
上表显示，截至 2014年 11月 30日，奋达科技的股票均价为 29.81元/股至 30.90元/股。鉴于询价发行的股份发行价格通常较股票市价有一定程度的折让，假设本次折价为5%，则询价发行价格区间为28.27元/股至29.36元/股，与锁价发行价格 28.75元/股较为接近。相较于询价发行认购的股份仅需锁定一年，锁价发行认购的股份需锁定三年，通常认购价格折让比例应更高。因此上市公司股票市价显示本次锁价发行价格与询价发行价格基本一致（若采用），两种方式对本公司每股收益的摊薄程度，以及对每股净资产的影响程度均基本一致，且锁价发行股份认购方认购的股份需锁定三年，在价格一致的基础上，更有利于保护上市公司及中小股东的利益。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）综上分析，上市公司股票市价显示锁价发行与询价发行的价格（若采用）基本一致，对上市公司每股收益及每股净资产指标的影响基本一致，同时锁价发行有利于降低配套融资股份发行风险、肖奋的参与有助于增强股东对本次交易的信心、泓锦文大田以长期投资者身份进入有利于公司既定战略的稳步发展，本次交易整合绩效能够有效提高，从而有效保护了上市公司及中小股东的利益。
独立财务顾问东海证券认为：经核查，本次交易采用锁价发行的方式符合证监会相关规定，有利于降低发行的风险和提高本次交易的整合绩效；上市公司股票市价显示锁价发行价格与询价发行价格（若采用）基本一致，且锁价发行股份需锁定三年；该交易安排有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次标的资产的交易价格为111,800万元，其中，83,850万元以发行股份的方式支付，以 28.75元/股的发行价格计算，奋达科技拟发行股份购买资产的股份发行数量29,165,217股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
欧朋达股东深业投资按在股权交割日持有欧朋达的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|深业投资|

合计 29,165,217
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1股的余额计入上市公司资本公积。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为 31,150万元，用于支付本次交易的现金对价和增资标的公司，提高本次交易的整合绩效。以 28.75元/股的发行价格计算，奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|肖奋|
|泓锦文大田|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）合计 10,834,783
如果定价基准日至股份发行日期间，奋达科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额为 31,150万元，其中 13,950万元用于支付本次交易的现金对价，10,000万元用于增资标的公司，剩余不超过7,200万元（扣除发行费用后）用于补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
深业投资承诺：因本次发行股份购买资产获得的深圳市奋达科技股份有限公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
肖奋和泓锦文大田分别承诺：本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（八）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、募集配套资金的必要性和合理性及上市公司相应管理制度
（一）本次募集配套资金的必要性分析
本次交易中，奋达科技拟向肖奋、泓锦文大田发行股份募集配套资金 31,150万元，未超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金扣除发行费用后主要用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
1、本次交易的现金支付金额较高
本次交易的标的公司欧朋达核心竞争优势明显，盈利能力较强，100%股权作价为111,800万元，其中现金方式支付交易对价的25%，为27,950万元。
本次现金支付金额较大，且在股权交割日起 10个工作日内一次性支付，上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
2、标的公司所处行业系典型的资本密集型行业，增资有利于其业务拓展
标的公司所处的消费电子产品金属外观件和新型材料外观件行业系典型的资本密集型行业。该行业的生产企业的技术开发、原材料采购、产品的量产及先进制造设备的购置均需要大量资金投入。随着行业竞争激烈程度的增加，先进的生产工艺、精良的生产品质、规模效应带来的毛利率水平提升，都需要企业有雄厚的资金成本作为支撑，如行业龙头企业可成科技 2013年资本开支超过 20亿元。国内同行业上市公司长盈精密、胜利精密、立讯精密、得润电子等均先后公告非公开发行预案拟募集现金用于主营业务拓展。
欧朋达系非上市公司，融资渠道主要依赖于银行借款，截至2014年6月30日，欧朋达的资产负债率为51.30%，流动负债为 8,015.17万元，未来依靠提升
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）财务杠杆进行债务融资的空间较小。受限于产能规模，欧朋达承接订单的能力大受影响，且即使在目前的订单承接水平下，欧朋达亦不得不将部分工序进行外协加工。未来随着欧朋达的业务规模大幅扩大，其对营运资金、设备投资扩充产能的需求愈加明显。
为提升本次交易的整合绩效，充分发挥上市公司和标的公司的财务协同效应，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟增资不低于 1亿元。本次配套募集资金金额为 31,150万元，除支付本次交易的现金对价外，扣除发行费用后全部用于增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
3、上市公司现有资金均已有明确的使用计划
截至2014年9月30日，根据上市公司的规划，上市公司账上现金主要用于募投项目、园区二期建设项目等方面，若本次交易利用自有资金支付部分现金对价，将对上市公司未来的发展规划产生一定影响。上市公司货币资金用途如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金（截至2014年9月30日） 48,186.05加：其他流动资产 17,400.00
||
|-|
|减：2014年9月到2015年募投项目按计划需投入的货币资金|
|减：公司园区二期建设基础项目资金|
|减：可穿戴设备项目|
|减：耳机、智能家居、智能电声项目|
|减：宝安区住宅局人才公共租赁住房购房款|
|减：对外投资项目|

奋达科技剩余货币资金 2,609.71上表显示，上市公司扣除上述拟投资项目后的货币资金余额为 2,609.71万元，其中还包含公司日常经营所必须的流动资金。总体来说，上市公司现金并不宽裕。
综上所述，上市公司本次交易募集配套资金系必要和合理的。
（二）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）1、本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（三）上市公司本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
1、本次配套募集资金将依据《深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法》和《深圳市奋达科技股份有限公司投资管理制度》进行管理和使用控制
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，奋达科技依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制订了较为完善的《深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）和《深圳市奋达科技股份有限公司投资管理制度》（以下简称《投资管理制度》）。
该两项制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。
2、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明
《募集资金管理办法》和《投资管理制度》对募集资金管理和使用的具体规定如下：
（1）募集资金的分级审批权限及决策程序
公司在进行项目投资时，按照相关规定，严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由经办部门提出，经董事长或其授权的公司高级管理人员批准后到财务部门办理付款手续。超过董事会授权范围的，根据《投资管理制度》的规定，相应提交董事会或股东大会审议批准。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）根据《投资管理制度》规定，董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外投资的审批具体权限为：
①根据《公司章程》，单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项由董事会审议批准，决策程序如下：总经理提出投资方案，报董事会批准，董事会可组织有关专家、专业人员进行评审，抄送监事会备案。
②单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以上的投资事项由股东大会审议批准，决策程序如下：总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施。
③涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。
（1）募集资金的储存
①募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。
②公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
③公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
a、公司应当将募集资金集中存放于专户中；
b、公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金净额百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
c、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
d、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
e、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
④公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（1）募集资金使用、变更的管理及信息披露
①投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，并定期披露投资项目的实施进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
②公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
③募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
a、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
b、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
c、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
d、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
④对确因市场变化，需要改变资金投向时，必须经董事会审议、股东大会决议通过，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
⑤公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由经办部门提出，经董事长或其授权的公司高级管理人员批准后到财务部门办理付款手续。
⑥公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
⑦公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
⑧公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
⑨公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
a、不得变相改变募集资金用途；
b、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
c、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
d、单次补充流动资金时间不得超过6个月；
e、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）f、保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
⑩单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序。
公司将项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经股东大会批准并履行相应的披露义务。
募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
a、独立董事、监事会发表意见；
b、保荐机构发表明确同意的意见；
c、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）募集资金的监督
①公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
②公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
③公司监事会有权对募集资金的存放和使用情况进行监督。
④独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
⑤公司聘请的保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。
（5）募集资金的责任追究
根据公司《投资管理制度》的规定，若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
同时，发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
①未经审批擅自投资的；
②因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
③弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
④与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）独立财务顾问东海证券认为：经核查，上市公司已制定了包括《深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法》、《深圳市奋达科技股份有限公司投资管理制度》等在内的相关制度，制度中明确了建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。
（四）上市公司本次配套募集资金失败的补救措施
1、本次募集资金失败的补救措施
本次交易拟配套募集资金 31,150万元，其中 13,950万元用于支付本次交易的现金对价，10,000万元用于增资标的公司，剩余不超过7,200万元（扣除发行费用后）用于补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式作为补救措施。
（1）利用自有资金支付部分现金对价款
奋达科技盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流量。根据上市公司 2014年第三季度报告，截至 2014年 9月 30日，上市公司合并口径货币资金 48,186.05万元。若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可利用的自有资金完成本次交易。考虑到上市公司现有自有资金绝大部分已有明确用途，故上市公司需以其他方式融资满足后续资金需求。
（2）通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
根据上市公司 2014年第三季度报告，截至 2014年 9月 30日，上市公司资产总额为140,235.25万元，负债总额为34,497.93万元，资产负债率为24.60%；
流动资产总额为 110,999.43万元，流动负债总额为 33,741.39万元，流动比率为3.29。由此可见，上市公司资产负债率较低、流动比率较高，具有通过银行贷款或其他债务性融资获取资金支付现金对价的能力。此外，公司作为深交所中小板的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
2、不同补救措施对公司财务状况的影响
（1）利用自有资金支付对公司财务状况的影响
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）截至2014年9月30日，根据上市公司的规划，上市公司账上现金主要用于募投项目、园区二期建设项目等方面，上市公司扣除上述拟投资项目后的货币资金余额为 2,609.71万元，其中还包含公司日常经营所必须的流动资金。短期内，上市公司可以利用自有资金暂时性替代本次配套募集资金，但将影响上表所列项目的后续投入，从而对未来发展产生不利影响。
（2）利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响
与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，所需承担的财务费用将相应增加，对公司未来的营业利润产生不利影响。
目前银行融资利率区间通常为7%-9%，2014年上市公司发行公司债券的票面利率区间为4.98%-11.50%（截至 2014年 11月末），假设债务融资的融资利率为8%，预计年度利息支出为2,492万元，占2015年度上市公司备考合并营业利润的6.54%，备考合并营业利润将相应下降为35,594.35万元。
独立财务顾问东海证券认为：经核查，如果本次募集配套资金失败，上市公司有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本次交易的现金对价支付及对欧朋达进行增资和补充营运资金。但由于与配套募集资金相比，自有资金支付方式将影响上市公司的资金使用规划，从而对上市公司未来发展造成影响，债务性融资方式将降低上市公司未来备考合并营业利润，故认为上市公司进行配套募集资金是解决本次交易现金支付的较优方式。
四、本次发行前后公司股本结构变化
截至目前，上市公司总股本为 300,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行普通股 29,165,217股用于购买标的资产，并发行 10,834,783股用于配套融资。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套募集资金）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|150,750,000|50.25%|150,750,000|45.80%|154,228,261|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13,500,000|4.50%|13,500,000|4.10%|13,500,000|
|11,250,000|3.75%|11,250,000|3.42%|11,250,000|
|9,000,000|3.00%|9,000,000|2.73%|9,000,000|
|9,000,000|3.00%|9,000,000|2.73%|9,000,000|
|9,000,000|3.00%|9,000,000|2.73%|9,000,000|
|6,750,000|2.25%|6,750,000|2.05%|6,750,000|
|6,750,000|2.25%|6,750,000|2.05%|6,750,000|
|-|-|29,165,217|8.86%|29,165,217|
|-|-|-|-|7,356,522|
|84,000,000|28.00%|84,000,000|25.52%|84,000,000|
|300,000,000|100.00%|329,165,217|100.00%|340,000,000|

如上表所示，若不考虑配套募集资金情形，本次交易完成后，上市公司总股本为 329,165,217股，社会公众股持股数量超过25%，奋达科技的股权分布仍符合上市条件；同时，肖奋直接持有上市公司45.80%股份，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
若考虑配套募集资金情形，若本次交易完成后，奋达科技股本总数为 340,000,000股，社会公众股持股数量超过25%，奋达科技的股权分布仍符合上市条件；同时，肖奋直接持有上市公司45.36%，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
五、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据备考财务数据以及公司 2014年 1-6月财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日实际数|2014年6月30日备考数|
|123,492.56|249,924.88|
|100,386.29|188,928.43|
|2014年1-6月实际数|2014年1-6月备考数|
|38,688.37|50,788.95|
|6,789.07|9,057.34|
|5,612.01|7,284.26|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|0.1871|0.2213|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 3日，上市公司与欧朋达股东深业投资和方欣投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易作价将以中天华评估出具的资产评估报告（中天华资评报字[2014]第 1248号）的评估值为依据，经交易双方协商，本次交易标的资产的作价为111,800万元。
（三）支付方式
经双方协商，本次交易价款由上市公司采取股份和现金两种方式进行支付。其中，奋达科技以发行股份方式支付交易对价中的83,850万元，以28.75元/股的发行价格计算；以现金方式支付交易对价中的 27,950万元，发行股份及支付现金数量如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有欧朋达股权比例|奋达科技本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|深业投资|77.68%|77.68%|86,846.24|29,165,217|
|方欣投资|22.32%|22.32%|24,953.76|-|
||100.00%|100.00%|111,800.00|29,165,217|

（四）标的股权的交割及上市公司股份锁定期
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起十五个工作日内完成交割，由欧朋达及其股东负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
上市公司股份的锁定期安排参见“第五节发行股份情况”。
（五）滚存未分配利润安排及期间损益
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）欧朋达截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司的新老股东共享。
自基准日至股权交割日止，欧朋达在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；期间亏损由深业投资、方欣投资承担，在亏损数额经审计确定后5个工作日内以现金方式向上市公司补偿。
（六）奖励措施
承诺期内各年度实际实现的净利润超出承诺净利润的部分（以下简称“超额部分”）按以下标准作为奖励由上市公司向深业投资支付。若承诺期内各年度实现的净利润分别超过 11,000万元、13,750万元及 17,180万元的，则各对应年度的奖励分别为超额部分的30%、40%及50%。
以上奖励在欧朋达各对应年度《专项审核报告》披露后的十五个工作日内，由上市公司以现金的方式一次性支付。
（七）人员安排
标的股权交割后，欧朋达现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。欧朋达现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由欧朋达承担。
（八）协议生效条件及生效时间
协议自交易双方签章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、欧朋达股东会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（九）违约责任条款
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
1、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定履行付款（包括未能按照本协议约定的期限办理完毕上市公司股份交割）、缴纳增资款义务的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金并支付给欧朋达股东，但由于欧朋达股东的原因导致逾期的除外。
2、本次交易实施的先决条件满足后，欧朋达股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
3、本次交易实施的先决条件满足后，欧朋达股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
二、《利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 9月 3日，上市公司与欧朋达股东深业投资及方欣投资签署了《利润补偿协议》。
（二）承诺利润数
深业投资及方欣投资承诺欧朋达于2014年度、2015年度、2016年度内净利润分别不低于（含本数）11,000万元、13,200万元、15,840万元。
（三）实际利润数的确定
欧朋达于2014年度、2015年度、2016年度的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定，且除法律另有强制性规定外，应与《审计报告》中审计确认的欧朋达《财务报表》所选择和运用的会计政策及作出的会计估计保持
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）一致；除非法律规定，否则，承诺期内，未经欧朋达董事会全体董事批准，不得改变欧朋达的会计政策、会计估计。
欧朋达于2014年度、2015年度、2016年度实际实现的净利润以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润；计算所采用数值应取自经上市公司和深业投资一致同意的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
（四）利润差额的确定
上市公司将分别在2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露欧朋达实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具备相关资质的审计机构对此出具《专项审核报告》。
（五）利润补偿金额的计算
本次交易的补偿义务人承诺欧朋达2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低原则）分别不低于 11,000万元、13,200万元、15,840万元。具体补偿措施如下（下述公式净利润均指扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低）：
1、如 2014年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的95%时，暂不补偿；
如 2014年度欧朋达当期实现的净利润低于（不含本数，下同）当期承诺净利润的95%时，则交易对方应向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52－已补偿金额
2、如 2015年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的90%，且根据以下“当期应补偿金额”的计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，暂不补偿；
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）如在 2015年度，欧朋达当期实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，且根据以下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，则交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额
3、2016年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
（六）利润补偿的方式
1、上市公司将分别在 2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露欧朋达在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的上市公司与深业投资一致同意的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的专项审核报告将与上市公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2015年 4月 30日、2016年4月30日和2017年4月30日）。
2、根据本条规定如欧朋达股东当年度需向上市公司支付补偿的，则先以深业投资因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿，仍有不足的，再由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）由深业投资先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。
具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深业投资当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。
上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2个月内办理完毕应补偿部分的注销手续，交易对方应对前述回购补偿及注销事项予以配合。
（2）深业投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
（3）如深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及股份对价不足以补偿时，由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价承担差额补足责任。
（4）如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）对方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。
3、各方一致同意，如协议约定交易对方不负有补偿义务或交易对方已履行完毕补偿义务的，在深业投资所持有的上市公司股份可以解除锁定后，上市公司应当根据深业投资的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
4、无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过11.18亿元。
（七）协议生效、补充、解除与终止
根据《利润补偿协议》，股权交割日至2016年度《专项审核报告》出具日，出现以下任一情形之一时，交易对方根据本协议所作出的业绩承诺义务终止：
1、上市公司擅自罢免交易对方提名的欧朋达董事或擅自罢免欧朋达董事长（该董事或董事长违反《公司法》等中国法律法规强制性规定或恶意损害深圳欧朋达或上市公司利益的除外）；
2、上市公司擅自改变欧朋达股东、董事会、总经理办公会、总经理或财务总监的职权范围、表决方式；
3、上市公司未根据欧朋达《公司章程》规定的相关审议程序擅自作出股东决定的其他情形。
协议自各方签字盖章之日起成立，协议成立且《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，《利润补偿协议》应相应解除、终止。
（八）其他条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于税费、保密、通知、不可抗力、违约责任、争议解决的约定适用于《利润补偿协议》。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年9月11日，上市公司与肖奋及泓锦文大田签署了《股份认购协议》。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的第二届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行价格为 28.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整
（三）认购价款和认购方式
肖奋与泓锦文大田分别以 10,000万元和 21,150万元现金认购上市公司本次非公开发行的股票。
（四）认购数量和限售期
肖奋与泓锦文大田分别认购3,478,261股和7,356,522股，并承诺认购的上市公司本次发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。
（五）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，肖奋与泓锦文大田应当按照独立财务顾问的要求，接到上市公司通知后三个工作日内将认购资金足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
上市公司应收到认购资金后一个月内完成股份发行，并将肖奋与泓锦文大田认购股份登记其名下。
（六）生效条件
《股份认购协议》经上市公司法定代表人或授权代表签字并盖章、肖奋、泓锦文大田或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（1）本次非公开发行经上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行经上市公司股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
（七）违约责任
除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
四、补偿系数、奖励比例及现金对价比例的确定
（一）补偿系数的确定
根据交易双方签署的《利润补偿协议》，若承诺期内欧朋达经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低原则）低于11,000万元、13,200万元、15,840万元的，则欧朋达股东将向上市公司支付相应补偿，补偿系数分别为7.52、1、1，如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|11,000|13,200|
|7.52|1|

1、业绩补偿设置不同利润补偿系数是交易双方协商一致的结果
自2014年6月21日上市公司公告停牌后，在中介机构的协助下，交易双方就交易的具体协议进行了多轮的谈判，至9月1日交易双方就协议条款基本达成一致；其中，就业绩补偿问题参考交易惯例，采用了在业绩补偿全额覆盖交易对价原则下，各年度补偿系数相同的方式。9月2日上午，上市公司再次召开管理层会议，对协议文本进行讨论。与会管理层提出：（1）虽然管理层对欧朋达未来发展较有信心，但是 2014年上半年欧朋达经审计净利润仅为 1,672.25万元，相较于业绩预测完成比例较低，且欧朋达2014年7月出货量为2,640万元，8月份出货量为6,505万元，2014年欧朋达完成业绩承诺存在较大风险（欧朋达 2014年核心项目索尼 Xperia Z3项目系 8月中旬方开始规模量产，步步高 Vivo
X5项目系 8月开始规模量产，规模量产阶段存在一段时间的的爬坡期，故在交
易协议谈判过程中，尚无法完全确认欧朋达量产后的业绩）；（2）从标的公司
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）所处行业及标的公司历史数据上看，若欧朋达 2014年业绩可以维持较高增长并顺利实现预测净利润，鉴于2015年及2016年预测业绩同比增长幅度仅为20%，低于下游移动消费电子产品出货量的增长率，业绩预测较为谨慎，2015年及 2016年业绩实现的可行性较高，特别是交易完成后，上市公司平台效应可为欧朋达提供更多有利于业务开拓的积极因素；（（3）基于以上两点考虑，上市公司管理层认为欧朋达 2014年的业绩至关重要，要求财务顾问与欧朋达股东立即就补偿事宜进行协商，区别对待 2014年和 2015年、2016年的补偿比例，加大2014年的补偿权重，更好的确保上市公司股东利益。
按照管理层会议的要求，独立财务顾问与欧朋达股东进行了沟通，欧朋达股东认为，补偿权重调整不能加重其业绩补偿的责任，仍应维持业绩补偿与交易对价对等的原则。根据交易双方的意见，财务顾问进行了多种方案设计、尝试，最终双方就选取不同补偿系数达成一致，并相应调整了其他相关条款。
2、业绩补偿设置不同利润补偿系数是为了更加充分地保障上市公司股东利益
（1）业绩补偿虽有不同利润补偿系数，但坚持了业绩补偿覆盖全部交易对价的原则。
本次交易的业绩补偿方案虽按年设置了7.52、1、1的补偿系数，与交易惯例存在差异，但交易对方的业绩补偿全额覆盖交易对价，即若欧朋达2014-2016年盈利均为0，交易对方需将交易对价11.18亿元全额补偿予上市公司，充分保障了上市公司股东权益。
（2）按照业绩实现不确定性的高低，相应设置不同的利润补偿系数，更有利于降低本次交易对上市公司的风险，充分保障上市公司股东利益
①商务谈判过程中，上市公司认为欧朋达 2014年业绩实现的不确定性相对较高
（a）欧朋达2014年1-6月营业收入和净利润占全年的比例较低
2014年欧朋达主要产品的终端产品的发布时间均位于下半年，导致欧朋达2014年1-6月营业收入和净利润占全年的比例较低，具体情况如下：
单位：万元
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2014年预测|
|12,100.58|50,444.77|
|2,264.36|13,337.50|
|1,672.25|10,001.06|

注：上述预测数字来源于《盈利预测审核报告》
（b）2014年业绩相较于2013年业绩增长幅度较大
得益于近年来行业景气度的高速提升、新客户开拓及产品结构的优化，欧朋达业绩快速提升，最近两年一期财务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|12,100.58|26,763.24|
|2,264.36|3,873.92|
|1,672.25|3,019.89|

根据瑞华会计师出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第 48030017号），欧朋达 2014年预测营业收入和净利润分别为 50,444.77万元和 10,001.06万元，较2013年分别增长88.49%和231.17%。
综上，虽然本次交易前，上市公司对欧朋达进行了详尽的尽职调查，并对欧朋达未来的发展充满信心，但是鉴于欧朋达2014年承诺业绩相较于2013年业绩增幅较大，且欧朋达 2014年 1-6月业绩完成比例较低，为了降低本次并购交易的风险，充分保障上市公司股东的利益，上市公司拟提高欧朋达股东对于欧朋达2014年业绩的补偿系数，即若欧朋达股东不能完成2014年业绩承诺，则则相较于一般的交易惯例加重相应的赔偿金额。
②2014年承诺业绩若实现，则2015、2016年承诺业绩实现的不确定性相对较低。
（a）欧朋达2015年-2016年的预测业绩增长率较为谨慎
上市公司对欧朋达所处金属外观件的下游即移动消费电子产品的未来发展情况进行了调查和分析，情况如下：
||
|-|
|2015年增长率|
|24.3%|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||
|-|
|28.8%|
|70.3%|
|111.7%|

智能手机金属渗透率逐步提高（2015-2106年，金属机壳渗金属外观件渗透率 透率分别为30%~35%），平板电脑和超级本金属渗透率较
高，可穿戴设备大多采用了金属外观件。
欧朋达承诺净利润增长率 20% 20%
注：上述数据来源于IDC、Gartner、长江证券和安信证券。
上表显示，金属外观件产品对应的移动消费电子产品 2015年-2016年的出货量预计仍将保持较高的增长率，考虑到金属外观件在上述产品中的渗透率不断提高，上市公司认为欧朋达2015年、2016年保持20%的净利润增长率未高于行业增长率，业绩承诺较为谨慎，实现的不确定性较小。
（b）2014年后，欧朋达在产品结构和规模上踏入新阶段
基于欧朋达所处行业特点，若其 2014年业绩可以按承诺达成，则基本意味其跨过一个新的规模门槛。与此同时，欧朋达的产品结构也从镜头圈、按键等加工耗时较小、单价较低，但对产能要求较低的小件，逐步转化为金属边框、金属机壳等加工耗时较长，但单件产值较高的产品。
因此，若欧朋达 2014年业绩能够实现，即可认为欧朋达在产品结构及规模上踏入新的阶段，后续业绩承诺实现的不确定性相应降低。
（c）欧朋达2015-2016年完成业绩的有利因素增加
虽然欧朋达2015年和2016年的承诺业绩未考虑本次交易带来的协同效应，但本次交易完成后，欧朋达完成业绩承诺的有利因素将增加。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将业务延伸至移动电子消费品产业链上游-金属及新型材料外观件领域。上市公司利用本次交易进行产业垂直整合，可充分发挥上市公司与欧朋达在经营、财务多层面的协同效应。
本次交易完成后，欧朋达的经营发展将多方面受益：1）上市公司以提供终端产品为主，产品的整体设计的把握能力优于欧朋达，本次交易有利于欧朋达
借助上市公司终端产品的整体设计经验，更高维度地进行外观件产品的开发设
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）计，增强客户黏性；2）上市公司构建了以华为、小米、TCL、飞利浦、哈曼、台湾昆盈、Imation、Sally beauty等核心客户为基础的客户体系，提高了欧朋达未来客户开拓的空间；3）上市公司的经营管理水平通常优于非上市公司，奋达科技与欧朋达同处于深圳市宝安区，地理位置较近，上市公司可以更为有效地协助欧朋达提高管理水平；4）欧朋达所处的金属和新型材料外观件行业系资本和技术密集型行业，本次交易完成后，欧朋达可充分利用奋达科技的融资渠道，解决资金和产能瓶颈，实现企业的跨越发展。
相较于 2014年度欧朋达主要利用自身资源达到承诺净利润，2015-2016年度，得益于本次交易带来的协同效应，欧朋达实现业绩承诺的有利因素将会增加。
综上，为充分保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方协商一致，按照欧朋达承诺业绩实现不确定性的大小，设置了不同的业绩补偿系数，提高欧朋达股东对于欧朋达 2014年业绩的补偿系数，并相应降低 2015-2016年的补偿系数。
3、补偿系数确定的依据
（1）遵循证监会对于业绩补偿的指导意见，恪守业绩补偿覆盖全部交易对价的原则
根据中国证监会《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》的问答，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
上述公式在等号两边同时乘以股份发行价格，则相应变化为：
每年补偿的金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿金额根据上述补偿公式，补偿系数=本次交易对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和，补偿系数在补偿年度保持一致，且若补偿期内，标的资产三年累计
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）实现净利润为0，则累计补偿金额=本次交易对价，即若标的资产在业绩承诺三年内累计实现净利润为0，则标的资产股东需将并购交易获得的全部对价补偿予上市公司。上述公式相应变化为：
每年补偿的金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×补偿系数－已补偿金额
若补偿期内各年的补偿系数不一致，上述公式相应调整变化为：
累计补偿金额=（业绩承诺第一年预测净利润-业绩承诺第一年实现净利润）×第一年补偿系数+（业绩承诺第二年预测净利润-业绩承诺第二年实现净利润）×第二年补偿系数+（业绩承诺第三年预测净利润-业绩承诺第三年实现净利润）×第三年补偿系数
同时，交易双方确认若标的资产在业绩承诺期内每年实现的净利润均为0，则累计补偿金额为交易对价，鉴于本次交易对价为111,800万元，本次交易的补偿义务人承诺欧朋达2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元，若欧朋达2014-2016年实现净利润为0万元，可得
111800=（11,000万元×2014年补偿系数）+（13,200万元×2015年补偿系数）+（15,840万元×2016年补偿系数）
（2）上市公司根据补偿期内各年度业绩实现的不确定性确定补偿系数
鉴于上市公司认为欧朋达2015-2016年业绩承诺实现的不确定性较低，确定该两年度业绩补偿系数为1，即基本以利润差额进行补偿，并以此为基础代入上述公式，确定2014年业绩补偿系数为7.52。
（3）本次交易安排有异于交易惯例，但是更符合本次交易的实际情况，满足上市公司的交易诉求，有利于上市公司利益
相较于通常的并购交易将补偿系数在补偿期内设置为一致，补偿系数确定为本次交易对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和，本次并购交易的补偿系数设置与交易惯例存在一定的差异，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|7.52|1|
|2.79|2.79|

上表显示，相较于交易惯例若欧朋达补偿期内不能完成承诺净利润，则欧朋达股东均需按照未完成净利润数额乘以 2.79倍予以补偿，本次交易安排则是若欧朋达 2014年不能完成承诺净利润，则欧朋达股东需以未完成净利润数额乘以7.52倍予以赔偿，若欧朋达2015年、2016年不能完成承诺净利润，则欧朋达股东需以未完成净利润数额乘以1倍予以赔偿。
本次交易在补偿系数设置上不同于交易惯例，但是该设置方式更符合本次交易的实际情况，满足了上市公司的交易诉求，从而更有利于保护上市公司股东利益。
综上，交易双方遵循中国证监会《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》的问答的指导意见，根据上市公司的交易诉求，交易双方协商一致将2014-2016年各期的补偿系数确定为7.52、1、1。上述补偿系数设置可使业绩补偿金额全额覆盖交易对方获得的交易对价，即若欧朋达 2014-2016年盈利均为0，交易对方需将交易对价11.18亿元全额补偿予上市公司，充分保护了上市公司股东利益。
（二）奖励比例的确定
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若承诺期内欧朋达各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别超过 11,000万元、13,750万元及 17,180万元的，则各对应年度上市公司分别向欧朋达股东深业投资支付超额部分的30%、40%及50%作为超额业绩奖励。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|11,000|13,750|
|30%|40%|

超额业绩如上设置不同奖励比例系数的主要原因如下：
1、业绩奖励基数逐年高于业绩承诺基数
根据交易双方签署的重组协议，与通常的并购交易不同，本次交易的业绩
奖励基数逐年高于业绩承诺基数，具体情况如下：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年|2015年|增长率|2016年|
|11,000|13,750|25%|17,180|
|11,000|13,200|20%|15,840|
|0|520|-|1,340|

注：超额值=业绩奖励净利润基数-业绩承诺净利润基数
上表显示，与通常完成业绩承诺即可获得业绩奖励的交易惯例不同，欧朋达 2015年-2016年业绩增长率为20%即可完成承诺业绩，但是欧朋达 2015年-2016年业绩增长率需要超过25%，欧朋达股东才可获得业绩奖励。超额值（业绩奖励净利润基数-业绩承诺净利润基数）逐年提高，2014年为0万元，2015年提高至 520万元，2016年提高至 1,340万元。作为上述奖励基数设置的调节机制，上市公司亦同意在逐年提高上述超额值即提高业绩奖励的门槛的同时，设置逐年提高的业绩奖励比例。
2、降低业绩承诺补偿系数前高后低可能带来的负面影响
为了降低本次并购交易的风险，充分保障上市公司的利益，且考虑了未来协同效应对欧朋达经营业绩的有利影响，上市公司将2014-2016年的业绩承诺的补偿系数设置为7.52、1和1。鉴于若欧朋达达到2014年的承诺业绩，则2015、2016年欧朋达基本以利润差额进行补偿，理论上存在降低欧朋达股东2015-2016年开拓业务积极性的可能。为了避免出现前述情形，更大程度提高交易完成后上市公司的合并经营业绩，作为互补机制，本次交易在2015-2016年设置了奖励门槛逐年提高、超额部分交易双方共享、难度与收益相匹配的业绩奖励方案。
综上，相较于交易惯例，上市公司设置了较高的业绩奖励门槛，亦考虑到与业绩承诺机制相互作用上市公司设置了逐年提高的业绩奖励比例系数。上述交易安排合理必要，并充分保障了上市公司股东利益。
（三）补偿额未对超额利润奖励部分予以剔除的合理性分析
根据《利润补偿协议》，各年补偿额的计算公式中对超额利润奖励部分未从各年实现净利润数中予以剔除，主要原因系：
1、欧朋达股东对欧朋达的业绩补偿净利润高于评估报告预测净利润，有利
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）于上市公司
根据交易双方签署的《利润补偿协议》，欧朋达股东对欧朋达的业绩补偿承诺净利润高于《资产评估报告》的预测净利润金额，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|10,109|12,821|
|11,000|13,200|
|891|379|

上表显示，补偿期内，基于对欧朋达未来发展的信心，欧朋达股东对欧朋达的承诺净利润比评估报告预测净利润分别高891万元、379万元和111万元。
相较于业绩补偿净利润基数与评估报告预测净利润金额一致或略高的交易惯例，上述交易安排系欧朋达股东在利益上做了部分让步，有利于上市公司。
2、上市公司对欧朋达的业绩奖励净利润基数高于欧朋达的业绩承诺基数，有利于上市公司
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，上市公司对欧朋达股东的业绩奖励净利润基数高于欧朋达股东对欧朋达的业绩补偿承诺净利润，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|11,000|13,200|
|11,000|13,750|
|0|550|

上表显示，上市公司将 2014年-2016年业绩奖励净利润基数设置为高于业绩补偿净利润基数，超出额分别为0，550万元和 1,340万元。相较于交易惯例，业绩奖励净利润基数与业绩补偿净利润基数保持一致，即标的资产超过业绩补偿净利润交易对方即可获得奖励，本次交易安排设置了较高的业绩奖励净利润基数，即欧朋达的业绩需要超过业绩补偿净利润一定金额后才可就超额部分获得奖励。上述交易安排系欧朋达股东在利益上做了部分让步，有利于上市
公司。
3、作为互补机制，上市公司在超额奖励剔除问题上进行了让步
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）综合考虑上述有利于上市公司安排的业绩补偿和业绩奖励机制，出于对本次交易安排公平合理性的考虑，上市公司亦在超额奖励剔除问题上进行了让步，经交易双方协商一致，欧朋达股东各年补偿额的计算公式中对超额利润奖励部分不予从各年净利润数中剔除。
综上，鉴于欧朋达股东对欧朋达的业绩补偿承诺净利润高于《资产评估报告》的对应年度预测净利润金额，且上市公司将欧朋达股东的业绩奖励净利润基数设置为高于欧朋达股东对欧朋达对应年度业绩补偿承诺净利润，作为相应的调节机制，交易双方协商确定欧朋达股东各年补偿额的计算公式中对超额利润奖励部分不予从各年净利润数中剔除。该安排系本次交易在业绩补偿与业绩奖励综合机制中不可或缺的一部分，具备合理性。
（四）现金对价的确定过程、原因及合理性
经交易各方协商，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买欧朋达100%股权。欧朋达100%股权作价 111,800万元，其中，上市公司以发行股份方式支付交易对价中的 83,850万元，以现金方式支付交易对价中的 27,950万元，现金支付比例为25%。
欧朋达所处的金属和新型材料外观件行业系资本密集型行业，为抓住行业高速发展的良好机遇，最近几年利用累计净利润进行设备投资及补充营运资金，未对股东进行分红。综合从未来消费支出、投资安排、股份对价限售期较长以及分散风险的考虑，欧朋达的股东希望获得一定比例的现金对价。谈判过程中，交易双方重点参考了 2014年 9月 3日交易协议签署前其他上市公司重大资产重组的现金对价支付比例及同行业可比并购交易中现金对价支付比例，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易公告日期|交易基本情况|交易对价支付情况|
|2014/9/2|任子行（300311）非公开发行股份及支付现金购买唐人数码100%股权，并募集配套资金。|股份支付金额：39,000万元现金支付金额：21,256万元|
|2014/8/27|北斗星通（002151）发行股份及支付现金购买华信天线100%并募集配套资金。|股份支付金额：9,000万元现金支付金额：|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|-|-|
|||1,000万元|
|2014/8/23|茂业务流（000889）非公开发行股份及支付现金的购买创世漫道100%股权，并募集配套资金。|股份支付金额：74,630万元现金支付金额：13,170万元|
|2014/8/22|众合机电（000925）发行股票及支付现金购买海拓环境100%股权，并募集配套资金。|股份支付金额：18,772万元现金支付金额：5,928万元|
|2014/8/20|新国都（300130）非公开发行股份和支付现金购买范特西100%股权，并募集配套资金。|股份支付金额：46,000万元现金支付金额：23,000万元|
|2014/1/30|汇冠股份（300282）发行股份及支付现金购买旺鑫精密92%的股权，并募集配套资金。|股份支付金额：74,814.40万元现金支付金额：23,625.60万元。|

上表显示本次并购协议签署前的上市公司并购交易的现金支付比例在10%~35.28%之间，特别是汇冠股份收购移动智能终端的精密塑胶结构件厂商旺鑫精密的现金对价支付比例为24%。
同时，上市公司考虑到欧朋达股东对欧朋达 2014年的承诺净利润为 11,000万元，占 2014-2016年承诺净利润总额 40,000万元的比例为27.47%，希望现金对价支付比例低于上述比例，同时综合考虑自有现金、未来资金筹措支付能力以及更好地捆绑交易双方利益等因素，经与交易对方协商一致，确定本次交易的现金对价支付比例为25%。
欧朋达股东对欧朋达2015-2016年业绩补偿净利润金额主要参考《资产评估报告》的预测净利润金额，分别为13,200万元和15,840万元，合计为29,040万元。为了降低本次交易风险，维护上市公司的利益，上市公司与交易对方协商一致，以补偿期内各年度的业绩完成不确定性确定各年度的利润补偿系数，相应将2014-2016年补偿系数分别确定为7.52、1、1。上市公司确定本次交易对价的现金比例与欧朋达股东对欧朋达2015-2016年业绩补偿净利润总额以及业绩补偿系数不存在关联关系。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）综上，交易双方重点参考了交易前其他上市公司重大资产重组交易的现金对价比例以及同行业并购交易的现金对价比例，并综合考虑了双方的交易诉求，确定本次交易的现金对价比例为25%。上述现金对价比例系交易双方协商一致的结果，具备合理性。
独立财务顾问东海证券认为：经核查，本次交易设置不同利润补偿系数依据充分利于满足上市公司的交易诉求，并同时设置不同的超额业绩奖励比例的交易安排合理必要，有利于保障上市公司股东利益。同时综合考虑欧朋达股东在业绩补偿和业绩奖励机制上做出的让步，作为调节机制，交易双方确定欧朋达股东各年补偿额的计算公式中对超额利润奖励部分不予从各年净利润数中剔除具备合理性。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的拟购买资产为欧朋达100%股权，欧朋达主要从事移动消费电子产品金属及新型材料外观件的研发、设计、生产和销售。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，欧朋达所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971），细分行业为移动消费电子产品外观件行业。
2011年 6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的 137项高技术产业化重点领域，并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
欧朋达不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
欧朋达未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事宜。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买欧朋达100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（含配套融资发行股份），公司的股本总额将增加至 34,000万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易，中天华评估采用收益法和资产基础法对标的公司欧朋达100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的资产价值的评估结论。根据中天华评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，标的公司评估值为 111,857.40万元，增值率为1,085.20%。参考评估报告的评估结果，经交易双方公平协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为28.75元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为 28.75元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组办法》等相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）4、独立董事意见
独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。公司独立董事意见详见“第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见/一、独立董事意见”。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司为交易对方持有的欧朋达100%股权，该股权资产权利完整，权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，欧朋达相关股权过户不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司能够实现产业链延伸、积极布局移动消费电子上下游的战略规划。从经营角度来看，公司可以通过欧朋达迅速获得优质客户资源，欧朋达开发设计能力可以服务于公司的无线电声、可穿戴产品，有利于增强客户黏性，逐步实现成为“持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业”的战略目标。从财务角度来看，近年来移动消费电子产品发展迅速，欧朋达凭借自身优势营业规模获得大幅提升，保持了较强的盈利能力，上市公司完成收购欧朋达100%股权后，公司的业务规模和盈利水平将进一步提高。本次收购对于上市公司整合移动电子消费品行业上游，布局高端移动消费电子外观件市场，提升上市公司的核心竞争力起着重要作用。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，奋达科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，公司的业务规模和盈利能力将得到迅速提升，业务拓展至移动电子消费产品外观件领域，借助欧朋达在电子消费品外观件领域的 Design-In模式、客户资源和自研柔性自动化生产线等竞争优势，垂直整合移动电子消费品行业，扩展公司产品线和客户资源，更好响应公司下游客户和消费者的需求，将在经营、财务等多方面发挥协同效应，提高上市公司资产质量。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）根据瑞华会计师出具的《盈利预测审核报告》，欧朋达预计2014年度、2015年度将分别实现归属于母公司所有者的净利润10,001.06万元和13,043.64万元。
欧朋达盈利能力较强，将其注入上市公司后有利于提高上市公司资产质量和盈利能力。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司与其关联方不存在持续性关联交易和同业竞争情形，同时交易对方深业投资及方欣投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，深业投资持有上市公司股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深业投资将成为公司的关联方。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
1、减少关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，深业投资和方欣投资及其实际控制人胡羽飞、胡羽翎和许士梅均出具了减少和规范与奋达科技进行关联交易的承诺。具体情况请参见本报告
书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响”。
2、避免同业竞争
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与奋达科技及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，深业投资和方欣投资及其实际控制人胡羽飞、胡羽翎和许士梅均出具了避免与奋达科技或交易标的同业竞争的承诺。具体情况请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响”。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本公司 2013年度的财务报告经瑞华会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2014]第48260010号）。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟购买资产为交易对方持有的欧朋达100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
本次交易拟购买资产与上市公司现有业务能够产生协同效应。本次交易完成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次发行后上市公司的总股本为 340,000,000股（含募集配套资金发股数量），本次交易拟向交易对方合计发行 29,165,217股上市公司股票，占本次发行后上市公司总股本的比例为8.58%，不低于5%。本次交易拟购买资产的交易金额为111,800万元，不低于1亿元。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司拟以非公开发行股票的方式向肖奋、泓锦文大田发行股份募集配套资金为 31,150万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
奋达科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）标的资产的交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中天华评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格为111,800万元。
中天华评估分别采取了资产基础法和收益法对拟购买的欧朋达100%股权进行评估，并选用收益法评估值作为最终评估结果。根据中天华评估出具《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号），截至2014年6月30日，交易标的的净资产账面价值为 9,437.86万元，资产基础法下的评估值为 9,857.51万元，评估增值419.66万元，增值率为4.45%；收益法下的评估值为111,857.40万元，评估增值 102,419.55万元，增值率为1,085.20%，具体标的资产评估情况详见“第四节交易标的基本情况/四、交易标的的评估情况”。在此基础上，交易双方协商确定欧朋达100%股权的交易价格为 111,800万元，其中股份对价为 83,850万元，现金对价为27,950万元。
（二）本次交易发行股份价格的定价依据
1、向交易对方发行股份定价依据
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为28.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、向特定投资者发行股份定价依据
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）当与购买资产部分一致，视为一次发行。本次向肖奋、泓锦文大田募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即28.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向特定投资者募集配套资金的发行价格符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的规定。
二、本次交易的公平合理性分析
（一）标的资产的盈利能力、财务状况
截至 2014年 6月 30日，欧朋达的资产总额为 19,378.02万元，归属于母公司的股东权益为 9,437.86万元，财务状况良好。2012年、2013年和 2014年 1-6月，欧朋达实现的营业收入分别为 10,119.17万元、26,763.24万元和 12,100.58万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为804.25万元、3,019.89万元和 1,672.25万元，经营业绩实现了快速增长。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易欧朋达100%股权作价 111,800万元。根据瑞华会计师出具的《审计报告》、《利润补偿协议》所确定的欧朋达净利润、净资产计算，欧朋达的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|

欧朋达100%股权交易作价 111,800.00
|||
|-|-|
|11,000.00|13,200.00|
|10.16|8.60|

项目 2014年6月30日
欧朋达100%股权交易作价 111,800.00
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）欧朋达评估基准日账面净资
9,437.86
产
交易市净率（倍） 11.85
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益
注3：《利润补偿协议》约定的2014-2016年度承诺净利润
2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
欧朋达的主营业务为移动消费电子产品金属及新型材料外观件研发、生产与销售，属于申万行业分类电子零部件制造。截至2014年6月30日，申万行业分类电子零部件制造上市公司中剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于 100倍的上市公司，同行业上市公司及欧朋达的市盈率及市净率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率|
|300136.SZ|信维通信|89.05|
|002402.SZ|和而泰|87.90|
|300279.SZ|和晶科技|82.88|
|002139.SZ|拓邦股份|70.46|
|002475.SZ|立讯精密|69.62|
|002426.SZ|胜利精密|56.18|
|002055.SZ|得润电子|49.97|
|601231.SH|环旭电子|49.42|
|300115.SZ|长盈精密|47.83|
|002635.SZ|安洁科技|47.43|
|002179.SZ|中航光电|43.70|
|300083.SZ|劲胜精密|38.87|
|002547.SZ|春兴精工|35.21|
|002025.SZ|航天电器|29.00|
|||56.96|
|||49.69|
|||10.16|

资料来源：Wind资讯
注1：市盈率=可比上市公司2014年6月30日收盘价/（2014年一季度每股收益*4）
注2：市净率=可比上市公司2014年6月30日收盘价/（2014年3月31日每股净资产）
注3：欧朋达市盈率=本次交易作价/欧朋达2014年度承诺完成的净利润
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）注4：欧朋达市净率=本次交易作价/欧朋达2014年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益
截至2014年6月30日，可比上市公司剔除市盈率、市净率为负值及市盈率超过100倍的上市公司的平均市盈率为56.96倍，平均市净率为5.05倍，市盈率和市净率的中位数分别为49.69倍和4.59倍。
本次交易中，标的资产作价对应的市盈率和市净率分别为 10.16倍和 11.85倍，市盈率显著低于同行业上市公司的平均值和中位数。市净率高于同行业上市公司的平均值和中位数，主要原因为：第一，欧朋达集中公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发而将 CNC加工工序和部分表面处理工序委托外协厂商完成的经营模式具有轻资产运营的特点，欧朋达主要固定资产为精加工环节的生产设备，日常生产、办公场所均为租赁取得，账面净资产金额不高；第二，欧朋达的业务发展受到融资渠道较窄和产能规模较小的限制，以前年度业务开展积累的净资产相对较少；第三，欧朋达为非上市公司，与同行业上市公司相比未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。
综上所述，上市公司收购欧朋达的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）结合奋达科技的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性
奋达科技 2014年上半年实现每股收益 0.19元（按照 2014年 4月送转股后的总股本 300,000,000股摊薄计算），2014年 6月 30日每股净资产为 3.35元，按照本次发行价格28.75元/股计算，本次发行股份的市盈率为76.84倍，市净率为8.59倍。
本次交易欧朋达的市盈率为10.16倍，显著低于上市公司的市盈率；欧朋达的市净率为 11.85倍，高于上市公司的市净率，主要原因是欧朋达为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。本次收购定价更加看重欧朋达在高端移动消费电子产品外观件领域的客户资源和技术优势及其盈利能力，收购的主要目的并不在于取得欧朋达的账面资产。
综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（四）从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
根据瑞华会计师对上市公司和欧朋达出具的《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第 48030018号），上市公司备考合并报表口径 2014年度和 2015年度预计可实现营业收入分别为 177,738.84万元和 224,577.16万元，较上市公司2013年实际水平分别增长67.80%和112.02%；上市公司备考合并报表口径2014年度和2015年度预计可实现归属于母公司所有者净利润分别为25,523.85万元和 31,391.40万元，较上市公司 2013年实际水平分别增长95.30%和140.19%。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的公司的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与奋达科技、欧朋达及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的资产的评估结果为参考依据与交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提合理，实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为奋达科技本次发行股份及支付现金购买资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司最近两年一期的主要财务数据如下（其中最近一期财务数据未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|123,492.56|120,587.88|
|23,047.01|21,233.65|
|100,445.55|99,354.23|
|2014年1-6月|2013年度|

利润表摘要
|||
|-|-|
|38,688.37|105,920.52|
|6,789.07|15,179.93|
|5,612.01|13,069.31|
|2014年1-6月|2013年度|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|4,989.39|17,674.46|
|-15,829.92|-3,980.98|
|-4,500.00|-5,081.47|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司的资产总额分别为105,823.66万元，120,587.88万元和123,492.56万元，呈稳定增长趋势。报告期内公司资产结构较为稳定，以流动资产为主。
最近两年一期，公司流动资产占资产总额的比例分别为75.28%，77.20%和
76.71%。截至 2014年 6月 30日公司的流动资产中，货币资金 49,882.54万元，
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）占资产总额的40.39%，较期初减少约23.38%，主要系公司购买部分理财产品所致；应收账款 16,221.19万元，占资产总额的13.14%，较期初金额增长约9.72%，主要原因为 2014年上半年业务开展应收账款增加及 Altec Lansing的货款诉讼达成和解转回部分坏账准备所致；存货 12,704.95万元，占资产总额的10.29%，较年初增长24.54%；其他流动资产 14,200万元，占资产总额的11.50%，主要为理财产品。
最近两年一期，公司非流动资产占资产总额的比例分别为24.72%、22.80%和23.29%。2014年6月30日公司非流动资产较期初增加约4.59%，主要原因为2014年上半年公司投资奥图科技和光聚通讯导致长期股权投资增加。
本次交易前，公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|49,882.54|40.39%|65,103.12|53.99%|55,565.40|
|41.74|0.03%|77.64|0.06%|42.89|
|16,221.19|13.14%|14,783.59|12.26%|11,650.08|
|652.11|0.53%|195.11|0.16%|149.14|
|406.04|0.33%|358.83|0.30%|333.44|
|625.92|0.51%|1,373.16|1.14%|683.39|
|12,704.95|10.29%|10,201.30|8.46%|9,737.08|
|14,200.00|11.50%|1,000.00|0.83%|1,500.00|
|94,734.49|76.71%|93,092.76|77.20%|79,661.43|
|1,959.11|1.59%|-|-|-|
|1,655.23|1.34%|1,710.59|1.42%|1,821.33|
|16,345.13|13.24%|16,878.41|14.00%|15,723.26|
|341.67|0.28%|251.84|0.21%|127.29|
|7,660.84|6.20%|7,715.14|6.40%|7,925.52|
|541.35|0.44%|342.71|0.28%|127.11|
|254.76|0.21%|497.98|0.41%|437.73|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|98.44|0.08%|-|
|28,758.07|23.29%|27,495.11|22.80%|26,162.23|
|123,492.56|100.00%|120,587.88|100.00%|105,823.66|

2、负债结构分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司负债总额分别为 16,545.30万元，21,233.65万元和 23,047.01万元，其中主要为流动负债。
最近两年一期，公司流动负债占负债总额的比例分别99.28%，97.53%和96.57%。主要为应付账款。2014年 6月 30日，公司流动负债较期初增加约7.47%，主要为公司业务量增加导致应付账款和应交税费增加所致。
公司的非流动负债主要为公司取得与资产相关、与收益相关的政府补助，按照预计转入利润表的时间计入其他非流动负债。2014年6月30日，公司非流动负债为 790.52万元，较期初增加51.01%，主要系公司收到智能可穿戴电子产业项目的政府扶持款项。
本次交易前，公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|2,000.00|
|520.49|2.26%|504.10|2.37%|532.54|
|18,408.48|79.87%|17,642.28|83.09%|14,035.36|
|764.05|3.32%|952.38|4.49%|812.35|
|1,555.90|6.75%|1,918.02|9.03%|1,051.30|
|182.33|0.79%|-805.37|-3.79%|-2,131.56|
|825.24|3.58%|498.75|2.35%|125.61|
|22,256.49|96.57%|20,710.16|97.53%|16,425.60|
|790.52|3.43%|523.49|2.47%|119.70|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||||
|-|-|-|-|-|
|790.52|3.43%|523.49|2.47%|119.70|
|23,047.01|100.00%|21,233.65|100.00%|16,545.30|

3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|18.66%|17.61%|
|76.71%|77.20%|
|23.29%|22.80%|
|96.57%|97.53%|
|3.43%|2.47%|
|4.26|4.50|
|3.69|4.00|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
最近两年一期，公司资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强，财务风险较低。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果分析
公司的主要产品包括电声产品和健康产品两大类。2014年 1-6月，实现营业收入38,688.37万元，较2013年同期下滑7.55%，主要原因为电声业务主打新产品仍处于产能爬坡期、产能受限导致销量下降；2013年实现营业收入 105,920.52万元，较 2012年增长34.56%，主要系前期加大对欧美等海外市场开发力度，引进的大客户实现规模出货，同时，新开发产品适应市场需求，出货量增加引起。2014年1-6月，公司营业成本29,129.47万元，较2013年同期减少约6.15%；2013年全年营业成本 78,166.19万元，较 2012年增长30.81%，主要
系营业收入变动导致营业成本相应变动所致。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司最近两年一期的简要利润表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|38,688.37|105,920.52|
|29,129.47|78,166.19|
|6,401.54|14,085.02|
|6,789.07|15,179.93|
|5,612.01|13,069.31|

2、盈利能力和收益质量分析
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|

盈利能力
|||
|-|-|
|24.71%|26.20%|
|14.45%|12.34%|
|5.58%|13.91%|

最近两年一期，公司盈利指标保持较好水平。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业基本情况
欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商，主要产品为金属外观件和新型材料外观件，包括按键、镜头圈、中框、边框、机壳等一系列产品。
根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971），细分行业为移动消费电子产品外观件行业。
移动消费电子产品外观件包括按键、镜头圈、边框、机壳等，主要为消费电子产品提供支撑、保护、屏蔽等作用，属于消费电子产品精密结构件的一个大类，主要运用于智能手机、平板电脑、超级本及可穿戴设备等移动消费电子产品。移动消费电子产品外观件是移动消费电子产品的重要配件，其设计和制造约占移动消费电子产品开发周期的二分之一，其成本约占移动消费电子产品
材料成本的15%。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（二）行业管理体制
欧朋达所处的行业的宏观管理职能主要由国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家商务部承担，主要负责制定产业政策和指导技术改造。国家通过不定期发布《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等，对行业的发展进行宏观调控。
下游移动消费电子产品行业主管部门为中国通信工业协会，是由国内从事通信设备和系统及相关的配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的自律性行业组织。
（三）行业法规和政策
欧朋达所处的行业系国家产业政策重点鼓励和支持发展的产业，相关政策具体如下：
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|-|-|
|发布部门|文件名称|
|国家发展和改革委员会|《关于组织实施软件等信息产业关键产业技术产业化专项的通知》|
|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|
|国家发展改革委、科技部、商务部|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》|
|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|-|
|国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》|
|工业和信息化部|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|
|工业和信息化部|《通信业“十二五”发展规划》|

（四）行业发展概况及趋势
1、行业发展概况
消费电子外观件为精密结构件的一大类，包括按键、镜头圈、边框、机壳等，主要运用于智能手机、平板电脑、超级本和可穿戴设备等移动消费电子产品。
根据原材料划分，移动消费电子产品外观件主要分为 ABS工程塑料件、聚碳酸酯件、金属件和新型材料件，其中金属件主要包括镁铝合金件和不锈钢件，新型材料件包括碳纤维、凯芙拉、木质、陶瓷等。长期以来，ABS工程塑料系外观件的主要材质，如 2010年前畅销的高端手机 iPhone3、iPhone3Gs、 HTC G7的机壳均采用了 ABS工程塑料。近年来较为高端的聚碳酸酯的普及率大大提升，如三星的S系列手机、诺基亚N9的外观件大量使用了聚碳酸酯，但塑料材质外观件普遍存在持久性较差的缺陷。金属材质外观件以材质轻薄、高强度支撑、质感好、散热快等特性受消费者青睐，近两年被消费电子厂商愈发频繁地应用于高端产品。各种材料的外观件性能对比如下表所示：
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|-|-|-|
|工程塑料（PC+ABS）|聚碳酸酯（PC）|镁铝合金|
|强度较高，塑性可调|抗冲击强度高，脆性比较高|强度好，刚性好|

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|加工性能好，外观可塑性强|需要不同程度的电镀处理|可以制成各种美观的造型|
|导热性差导致触感较差|不同表面处理工艺效果不同|较好|
|较重|较重|较轻|
|较差|一般|较好|
|无影响|无影响|可以通过特殊设计解决|
|不良|不良|佳|
|低|较低|适中|
|难回收|难回收|可回收|

资料来源：长江证券研究所
以智能手机为例，iPhone 5和5s、HTCOne、Sony Xperia系列等高端机型均不同程度采用金属外观件，而国内手机厂商近年也推出高价位机型，并采用金属外观件来提升档次，如联想 Vibe Z的金属卡托、按键，步步高VivoX3的金属机壳，华为 P7的金属机壳等等。而可穿戴设备的金属渗透率比较高，主流产品如 GoogleGlass，三星 GalaxyGear，索尼 Smart Watch都采用了金属外观件。
随着移动消费电子产品外观件轻薄化、时尚化、差异化的发展，金属外观件凭借强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好的优势有望大幅提升普及率，随着新的加工技术、工艺的开发和消费者接受程度的提高，未来新型材料外观件的应用亦将占据一席之地。
2、上下游产业链概述
标的公司所在行业的上游是原材料供应商，包括铝、不锈钢等金属材料以及凯芙拉、木质、陶瓷、碳纤维等新型材料。国内大部分的金属材料质量能够满足行业需要，部分移动消费电子厂商特别要求的特殊金属材料以及新型材料通常系由其直接提供或由外观件生产企业向其指定的供应商采购。
鉴于金属和新型材料外观件仅是消费电子产品的零组件，或是其外观件的零组件，行业内企业通常直接对接消费电子产品的整机组装厂或塑胶外观件厂
商。鉴于欧朋达系索尼、摩托罗拉移动消费电子外观件的开发级供应商，欧朋
达直接与索尼、摩托罗拉进行商务磋商，并深度介入产品的开发设计阶段。外
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）观件新品具备批量生产可行性后，欧朋达系将外观件产品出售予索尼、摩托罗拉指定的中间商。
3、未来发展趋势
（1）移动消费电子产品发展迅速
①智能手机
自第一代iPhone问世及Android开放性智能手机操作系统的发布以来，智能手机发展迅猛，功能不断丰富、娱乐性及社交性不断增强、性能全面提升，普及率大大提高。据 IDC统计，2013年全球智能手机出货量达 11.26亿台，较 2012年的 7.42亿台增长51.8%；据 IDC预测，2014年至 2015年，全球智能手机出货量将分别达到 15.18亿台和 18.87亿台，增长率分别为34.8%和24.3%，仍然保持较高增速。
数据来源：IDC
②平板电脑
在处理器效率、性能的提升及软件不断丰富完善的支持下，平板电脑能够实现大量的PC功能，并因其轻便、时尚的特性而迅速在全球普及。与智能手机相似，受到低成本 Android设备的推动，全球平板电脑市场快速增长。据 Gartner统计，2013年全球平板电脑出货量为1.52亿台，同比增长了54.6%。据 Gartner预测，2014年至 2016年平板电脑出货量分别达到 2.12亿台、2.73亿台和 3.19亿台，增速分别为39.3%、28.8%和16.9%，平板电脑未来发展空间依然广阔。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）数据来源：Gartner
③超极本
2011年 Intel向市场推出了“超极本”产品概念，又称极致轻薄的笔记本产品。超极本拥有极强性能、极度纤薄、极其快捷、极长续航、极炫视觉五大特性，其集成了平板电脑的应用特性与PC的性能，试图创造性能与便携性的最佳体验。随着 2013年微软Surface、WbinMagic、华硕触控笔记本等产品的面世，超极本行业进入了快速发展通道。据Gartner统计和预测，2013年全球超极本出货量 2,017万台，同比增长率高达60.7%，而 2014年至 2015年出货量预测分别为 3,496万台及 5,953万台，增速分别为73.4%和70.3%，超极本行业正处于高速增长阶段。
数据来源：Gartner
④可穿戴设备
2013年以来，以智能手表、智能手环及 Google Glass为代表的可穿戴智能设备由于硬件设计和软件功能的快速进步，消费者接受度大幅提高。据 IDC统计，2013年全球可穿戴设备出货量为 1,500万台，较 2012年的约 800万台增长
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）了87.5%；据 IDC预测，2014年及 2015年可穿戴设备出货量增速能够达到111.3%和111.7%，出货量增长至3,170万台及6,740万台，可穿戴设备有望迎来爆发式增长。
数据来源：Gartner
（2）金属外观件渗透率持续提升
各大电子消费品厂商的主流产品越来越轻薄、屏幕尺寸不断增长对于外观件的支撑性能提出了更高的要求，金属机壳能够在材质轻薄的同时提供高强度的支撑；而处理器、高清屏、高清摄像头等硬件设备的不断升级在提高性能的同时带来了更大的热量，导热性好的金属外观件成为更好的选择；另外，金属外观件在质感、触感方面优于塑料外观件，也开始成为部分高端产品的卖点。
金属外观件材质轻薄、强度高和散热快的特性贴合移动消费电子产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势，其中，大屏的电子产品如平板电脑和超极本使用金属外观件比较普遍，金属渗透率较高，如苹果 iPad金属外壳、Sony超极本的全金属外壳。近年来，智能手机也呈现了屏幕尺寸增大、厚度变薄的趋势，2013年 4寸以上屏幕的智能手机已经占到了智能手机总出货量的60%，大部分智能手机产品的厚度均在 9mm以内，因此智能手机外观件金属化的趋势也在 2013年非常明显。2012年苹果推出金属机壳的 iPhone5之后，越来越多的智能手机厂商逐步跟进推出使用金属外观件的机型，如HTCOne、Sony Xperia系列、诺基亚 Lumia925、华为P7和步步高 VivoX3等。预计未来金属外观件在智能手机中的渗透率将继续提升。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）可穿戴设备因其高端的定位及装饰品的属性对外观的要求高于其他电子消费品，金属外观件可以提升其质感，增强消费者的接受程度。目前主流的可穿戴设备大多采用金属外观件，如 GoogleGlass，三星 GalaxyGear，索尼 Smart Watch等。
（3）前瞻布局新型材料外观件
随着移动消费电子产品消费品属性的逐渐增强，各电子消费品厂商逐渐把外观件材料和加工工艺作为产品差别化的一个重要方面。国际知名电子消费品厂商有较强研发能力和市场前瞻性，因此通常会提前布局新型材料外观设计的产品以满足消费者对于移动消费电子产品日益多样化、定制化的需求。2009年，诺基亚将赛车底盘使用的碳纤维材料运用于 8800ca手机的外观设计；2011年，摩托罗拉将防弹材料凯芙拉运用于刀锋系列的智能手机新机型；2013年，摩托罗拉推出可定制化的机型 MOTOX，7种边框和按键颜色、18种后盖颜色和多种可选的非传统材质甚至包括木质材料满足消费者的不同需求。
（五）行业壁垒
1、技术壁垒
电子消费产品外观件决定了终端电子消费品的外形特征和耐用程度，其质量最终会影响电子消费产品的功能和消费者的体验，所以终端电子消费产品厂商对外观件的精密度、设计感及质量的要求较为严格。电子消费产品外观件的生产要经过模具设计制造、冲压、CNC加工、表面处理等多道环节，生产过程需要运用高速加工、超精加工、自动化控制等涉及机械、金属材料、新型材料、电子电气、自动化控制等学科的技术，综合控制水平要求较高。另外，精密结构件的生产需要采用柔性制造设备、数控机床、工业化机器人等自动化、精细化程度较高的设备。
相对显示器件、被动元器件、芯片等较为标准化零部件，客户对电子消费产品外观件的要求呈现多样化和定制化。不同厂商的电子消费产品一般采用不同的外观设计。随着电子消费产品生命周期的缩短，终端电子消费产品厂商通常需要针对新机型而开发新的外观件产品，部分厂商甚至把外观设计作为产品
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）差异化的一种手段，加大了定制化的需求，需要的个性化服务较多，因而对供应商的产品开发、工艺创新等提出了很高的要求。
因此，电子消费产品外观件本身复杂的生产环节、较高的设备技术和较强的创新能力要求为拟进入行业的生产企业设置了较高的门槛。
2、资金壁垒
移动消费电子产品外观件生产企业的技术开发、原材料采购、产品的量产及先进制造设备的购置均需要大量资金投入。随着行业竞争激烈程度的增加，先进的生产工艺、精良的生产品质、规模效应带来的毛利率水平提升，都需要企业有雄厚的资金成本作为支撑，如行业龙头企业可成科技 2013年资本开支超过 20亿元，占营业收入比例达到25%。因此，移动消费电子产品外观件行业对拟进入企业的资本实力要求较高。
3、认证壁垒
外观件为电子消费产品的重要配件。随着经济全球化及分工的细化，国际知名电子消费品厂商往往倾向专注于核心业务，如品牌管理、产品设计和营销网络建设等，而将自身非核心业务外包给专业的制造商或服务商。国际知名电子消费品厂商要求外观件生产企业根据终端消费产品的设计方案试制出样，检验合格后再确定合作关系并进行大规模生产。这种生产模式中，国际知名电子消费品厂商对外观件生产企业进行严格的合格供应商资格认证，包括：产品开发设计能力、设备条件、产品质量、供货速度、大规模供货能力、产品价格及信用期限等。外观件生产企业只有取得合格供应商资格认证才能进入国际知名电子消费品厂商的供应链体系，形成了行业特殊的认证壁垒。
4、质量壁垒
相较于 ABS工程塑料及聚碳酸酯外观件的成型及处理的难度较低，金属外观件加工难度高，工艺流程复杂，从原料到成品需经历前段成型、中段精加工及后段处理多个步骤，具体而言，金属外观件生产流程前段有压铸、冲压、锻造和剂型等不同成型工艺；中段主要运用各类 CNC数控设备进行雕刻、铣、研磨等精密加工；后段则进行镭雕、喷砂、高光、阳极氧化等表面处理。每一步骤均存在不同的工艺路线和工艺环节，各个环节均有一定难度，导致金属外观
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）件生产的不可控性较强，良品率低，生产成本较高。国际知名电子消费品厂商向外观件生产企业的采购价格一般根据一定的良品率确定，只有良品率达到一定水平的生产企业才能盈利，而良品率高于行业平均水平的企业则可以赚取超额利润。综上，由于外观件加工需要运用多种较为复杂的工艺同时涉及精细化、自动化较高的设备，每个加工环节均存在不良品，生产线需要较长时间的磨合才能达到一定的良品率，因此，对其他拟进入电子消费品金属外观件行业的厂商来说存在较高的质量壁垒。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）市场需求持续增长
移动消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超级本和以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备。随着全球 3G和 4G网络的完善、硬件配置、性能和应用范围的提升及普及率的提高，移动消费电子产品发展势头迅猛。据 Gartner统计，2013年全球移动消费电子产品出货量总计 23.2亿台。2013年 12月工信部正式向中国移动、中国电信和中国联通发放4G牌照，智能手机迎来更新换代周期。强大的市场需求给移动消费电子产品生产企业带来了发展机遇。
随着以智能手机为代表的移动消费电子产品日益轻薄化、大屏化、多功能化和消费者对于外观造型质感越来越重视，金属外观件以其材质轻薄、支撑强度高、散热快和时尚美观的特性在移动消费电子产品中的渗透率越来越高。
2012年苹果推出铝合金外壳的 iPhone 5以来，其他智能手机厂商逐步跟进推出采用金属外观件的新机型，如 HTCOne、索尼 XperiaZ2、诺基亚Lumia925、和华为P7和步步高 VivoX3等。金属外观件在智能手机等移动消费电子产品中的应用逐渐普及为外观件生产企业快速发展提供了有利的市场环境。
（2）产业集中度不断提高
随着移动消费电子产品制造领域的国际化，部分优势品牌成为行业领导者，市场集中度越来越高。这些行业领导者对移动消费电子产品外观件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为其提供配套服务，保证产品质量，提高自身产品竞争力。因此，
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）移动消费电子产品市场集中导致外观件产业不断集中，优势企业在市场集中过程中快速成长。
（3）产业向国内转移
随着全球经济一体化进程的加快，电子消费产品生产和市场日益国际化，越来越多的跨国公司加速了产业基地向中国大陆转移的步伐。苹果发布的 2014年供应商责任报告显示，2013年苹果在全球有 793家供应商，其中中国大陆地区的供应商有351家较2012年增加20家，高居全球第一。未来几年是电子消费产品尤其是移动消费电子产品升级的关键时期，这为国内外观件行业的优势企业开拓了广阔的市场空间。
2、不利因素
（1）技术更新较快
随着移动消费电子产品的不断更新换代以及市场需求的不断变化，移动消费电子产品外观件行业变化迅速，多种材料、多种工艺并存，相关生产企业的产品结构和技术水平如果跟不上移动消费电子产品外观件行业的发展速度和消费者的需求变化，可能导致竞争失利，生存空间必将越来越小。
（2）国内企业规模较小
移动消费电子产品外观件行业龙头企业如可成科技、鸿准精密、铠胜控股等资金实力雄厚、技术工艺强、量产规模大，能够大规模满足下游高端客户需求，而国内生产企业在产能规模、研发能力、资金实力上和国际龙头企业相比均存在较大差距，在增量市场空间释放的时候可能跟不上国际企业的步伐。
（七）周期性、区域性和季节性特征
由于国内电子消费产品生产厂家主要集中在长三角、珠三角地区，因此国内生产电子消费产品外观件的企业也主要集中在上述区域。
一般情况下，电子消费品行业受国内国庆节及海外圣诞节的影响，四季度行业业务量逐渐放大为销售旺季。电子消费品厂商和经销商一般需要提前 2个月备货，因此，三、四季度为移动消费电子产品外观件生产旺季。
（八）交易标的核心竞争力及行业地位
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）根据瑞华会计师出具的《审计报告》和中天华评估出具的《资产评估报告》，欧朋达最近两年及2014年预测的收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|增长率|2014年预测|
|10,119.17|26,763.24|164.48%|52,004.86|
|804.25|3,019.89|275.49%|10,107.87|

注：2014年预测财务数据来源于《资产评估报告》
受益于行业的高速发展以及自身的核心竞争优势，欧朋达 2013年实现营业收入26,763.24万元，净利润3,019.89万元，较2012年度营业收入和净利润分别增长164.48%和275.49%，欧朋达2014年预计实现营业收入52,004.86万元，净利润 10,107.87万元，较 2013年度营业收入和净利润分别增长94.31%和234.31%。
1、核心竞争优势
（1）Design-in开发设计模式
欧朋达 Design-In开发设计模式特点系从源头切入国内外知名消费电子厂商外观件的开发设计环节。欧朋达在产能受限的劣势条件下，高度重视 Design-In开发模式，深度介入客户新品的开发研讨，为客户提供金属和新型材料外观件的综合解决方案。目前欧朋达的产品来源主要为以下两种方式：1）客户从时尚和美观角度提出产品概念，欧朋达与客户研发部门紧密合作同步开发、验证产品概念的工艺可行性；若可行，欧朋达开发高质量、高效率、低成本的批量生产工艺，为客户提供综合解决方案；2）欧朋达分析客户或消费者的需求变化情况，开发符合消费市场需求的外观件产品，引导客户采用公司的开发成果，从而获得订单。欧朋达Design-In开发设计模式对公司经营的主要优势如下：
①贴近最终客户，紧扣行业走向
消费者对于移动消费电子产品时尚和美观的刚性需求，助推消费电子厂商对于外观创新愈加重视，并加速了外观件产品的更新换代。欧朋达作为开发级供应商，深度介入最终客户新品的开发设计，较同行业其他企业可获得更有价
值更有针对性的大量信息，有利于欧朋达了解或预测客户的真正需求，更加准
确地紧扣行业的发展趋势和走向，从而对市场的变化迅速做出反应。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）②紧密的合作关系，较强的议价能力
“个性化客户服务模式”系欧朋达 Design-in开发设计模式另一显著特点，不同客户均有自身明显且独特的企业文化和运作风格，产品的技术特点及对行业走向的判断也各不相同，如索尼系日系客户，在产品上要求金属炫；摩托罗拉系欧美系客户，在产品上要求材质标新立异。欧朋达营业部门专设服务岗位，对接不同客户，并在产品研发设计上紧贴客户需求，为客户提供了零距离的客户端研发，与客户构建了紧密的合作关系。欧朋达依托 Design-in开发设计的经营模式，产品得到了客户的高度认可，使得欧朋达与重要客户之间形成了紧密的合作关系，在产品销售时获得了较高的议价能力。
③优先的订单承接，充分的准备周期
欧朋达处于客户供应链中开发级供应商的特殊地位，在订单承接上享有优先权利。以索尼金属外观件为例，欧朋达参与了新品较多的开发设计工作，可优先获得订单，但受制于目前的产能，欧朋达仅能选择性地承接经济效益较高的订单；摩托罗拉的新型材料外观件则由于工艺特殊，且订单的规模相对较小，欧朋达系其核心供应商。
消费者对于移动消费电子产品时尚和美观的刚性需求，助推消费电子厂商对于外观创新愈加重视，特别是苹果公司于 2012年 9月推出了全新的铝合金边框的 Iphone5，获得消费者高度认可。2013年越来越多的智能手机厂商逐步跟进推出使用较多金属外观件的机型，如 HTCOne、Sony Xperia系列、诺基亚 Lumia925、华为 P7和步步高 Vivo X3等。金属外观件材质轻薄、强度高和散热快的特性贴合移动消费电子产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势，经龙头厂商苹果公司 Iphone 5带动，2013年金属外观件在手机的渗透率明显提高，长江证券和安信证券预计手机金属渗透率在2013年达到15%，较2012年渗透率10%提高50%。据 IDC统计，2013年全球智能手机出货量达 11.26亿台，较2012年的7.42亿台增长51.75%。金属外观件在智能手机行业的市场容量爆发性扩大，具体情况如下：
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|2012年|2013年|
|7.42|11.25|
|10%|15%|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|-|
|0.742|1.689|

注：数据来源于IDC、长江证券和安信证券。
受益于开发级供应商的定位，欧朋达深度介入最终客户新品的开发设计，较同行业其他企业可获得更有价值更有针对性的大量信息，有利于欧朋达了解或预测客户的真正需求更加准确地紧扣行业的发展趋势和走向，从而对市场的变化迅速做出反应。欧朋达紧紧抓住金属外观件渗透率大幅提高的行业发展机会，在产品设计上紧贴客户需求，为客户提供了零距离的客户端研发，在订单承接上享有优先权利。2013年欧朋达参与了索尼 9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产，并逐步介入索尼平板电脑和可穿戴产品的外观件产品；同时因为欧朋达第一时间介入客户新品的开发设计，较为明确客户产品的量产计划，有利于欧朋达改进批量生产工艺、协调自身产能并提前安排外协厂商，保障后续高效高质地批量生产。2013年欧朋达顺利完成了索尼的供货计划，获得了索尼的高度认可，从最终客户索尼获得的销售收入为 22,137.15万元，较 2012年度欧朋达从索尼获得的销售收入 6,986.90万元增加 15,150.25万元，增长率为216.84%。
（2）自研柔性自动化生产线
欧朋达大部分创始人系机械制造背景，且多年从事精密金属加工和表面处理工作，对金属加工的柔性自动化生产线具有非常深刻的理解。在审视行业的发展变化以及自身的优劣势之后，欧朋达成立之初便确定了“最少的设备投入，最大的营业产出”的经营理念。该理念主要通过以下方式执行：1）将较为简单可控的工序进行外协；2）将高毛利高要求的工序尽量通过自研柔性自动化生产线高效完成。
在生产线方面，欧朋达自主研发了四台压力机联动生产线、机械手冲压生产线、拉丝覆膜冲压自动生产线；在设备单元方面，针对移动消费电子产品多样化、定制化、更新快的特点，欧朋达在设备单元上亦推行柔性机器的措施，在定购加工设备时，充分考虑未来的外观件发展趋势，提出设备的定制需求，以达到可同时承担或未来仅需少量改进或程序调整便可承担多种工序的加工，
大幅提高了设备的使用效率，延长了设备的有效生命周期。未来，欧朋达的研
发投入亦将重点围绕将镭雕、高光、批花、CD纹等设备组合成自动化生产线，
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）采用机械手伺服实现自动化生产，从而降低人工成本，进一步提高生产效率和产品质量。
欧朋达在缺乏资金大规模投入机器设备的前提下，将简单可控的工序外协并将高要求的工序尽量通过自研柔性自动化生产线高效完成，在保持较高的利润率的情况下较为顺利地完成了2013年和2014年客户大规模提高的供货要求。
同时欧朋达在柔性自动化生产线的深刻理解亦为欧朋达持续创新优势以及为客户提供零距离的开发设计创造了可能性。
（3）优质的客户资源
行业知名客户的订单一般较稳定且数量较大，信用度高，回款及时有保障；其次，行业知名客户对于行业趋势有深度的理解，通过与他们合作，有助于欧朋达不断开发符合消费者偏好的产品，提升其核心竞争力。
目前，欧朋达凭借 Design-In模式和自研自动化柔性生产线等核心竞争优势，赢得了索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名客户的高度认可，并获得摩托罗拉颁发的“新技术开发奖”、索尼颁发的“绿色合作伙伴”和三星颁发的“绿色合作伙伴”等荣誉。欧朋达在索尼、摩托罗拉等客户中处于开发级供应商的特殊地位，与客户构建了极为紧密的合作关系。2014年对欧朋达业绩贡献最大的客户为索尼和步步高，预计未来两年内，索尼和步步高仍为欧朋达的重要客户，索尼和步步高与欧朋达的合作情况如下：
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|公司情况|
|索尼系全球最大的电子产品制造商之一，移动消费电子产品包括智能手机、平板电脑和可穿戴设备等。据IDC统计，索尼手机2013年出货量占据全球市场份额约为4%，为全球第七大智能手机生产商。索尼产品的主要市场系日本、北美和欧洲。|
|步步高旗下VIVO品牌定位于中高端智能机，以设计和品质著称。根据Canalys统计，Vivo 2014年三季度出货量在中国智能手机的市场份额为6%，排名第6位。|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）外观件为电子消费产品的重要配件，国际知名电子消费品厂商对外观件生产企业均需进行严格的合格供应商资格认证，包括：产品开发设计能力、设备条件、产品质量、供货速度、大规模供货能力、产品价格及信用期限等。外观件生产企业只有取得合格供应商资格认证才能进入国际知名电子消费品厂商的供应链体系。同时，一旦进入供应体系，与客户形成较为紧密的合作关系，未来发生更换的可能性较小。
同时，鉴于移动消费电子产品外观件的加工工艺、设备投入也较为一致，且知名消费电子厂商如索尼、摩托罗拉等均同时生产手机、平板电脑和可穿戴设备等移动终端，欧朋达凭借智能手机领域的良好合作基础，可进一步与客户在其他消费电子产品或项目开展合作，比如欧朋达原来为索尼智能手机提供金属外观件，2013年开始合作范围逐渐拓展至索尼的平板电脑和可穿戴设备领域，欧朋达最近三年从最终客户索尼获得的平板电脑和可穿戴设备的金属外观件销售收入具体如下：
单位：万元
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|2012年|2013年|
|0|830|

平板电脑和可穿戴设备领域金属外观件业务为欧朋达 2013年-2014年业绩做出一定贡献，且未来前景较为广阔。
同时，欧朋达长期为国际知名的消费电子厂商供应产品亦有助于提高欧朋达在行业内的知名度从而获得其他潜在客户认可并赢得订单。受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达 2013年下半年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高Vivo，并在2014年获得大规模销售：
单位：万元
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|-|-|
|2012年|2013年|
|0|159.29|

欧朋达对步步高的大规模销售系欧朋达 2014年业绩高速发展的重要原因，其与步步高构建的良好合作关系也为欧朋达未来几年业务发展奠定了基础。
（4）丰富的新材料开发经验
移动消费电子产品外观件行业的发展是由新材料和新工艺共同推动。长期
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）以来，ABS工程塑料是这些结构件的主要材质，较为高端的聚碳酸酯在近年来的普及率大大提升，2012年苹果推出铝合金一体成型的iPhone5以来，越来越多高端智能手机开始采用金属外观件。有研发实力和前瞻性的移动消费电子产品厂商开始将碳纤维、凯芙拉、木材、陶瓷等新材料运用于移动消费电子产品外观设计，其中摩托罗拉投入较大人力物力于新材料开发，在新材料在移动消费电子产品外观件的应用中占据领先地位。
欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉MOTOX系列的木质材料外观件。最近两年，欧朋达新型材料外观件销售情况如下：
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|2012年|2013年|
|1,885.67|2,590.87|
|49.59%|57.20%|
|935.07|1,481.95|

欧朋达在新型材料外观件上议价能力较强，产品毛利率较高，新型材料外观件业务系欧朋达业绩的重要组成部分。
随着移动消费电子产品的时尚属性增强，消费者愈加看重产品的个性化外观设计，新型材料外观件具有其独特的细分市场空间。若未来随着新型材料外观件加工工艺成熟、成本降低、普通消费者接受程度提高助推新型材料在移动消费电子产品外观件上的规模应用，欧朋达拥有丰富的新型材料的开发设计和制造经验，将占据市场的先发优势。
（5）持续创新优势
欧朋达 Design-In的开发设计模式，需要欧朋达与客户紧密合作同步开发，同时为欧朋达的针对性的工艺创新提供了大量素材，欧朋达自研柔性自动化生产线则为其持续创新创造了可能性。欧朋达最近几年的主要创新点具体如下：
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|重要创新|
|外轮廓镜面加工工艺及装备|
|边框直角无R挂钩|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|镜头环镶嵌设计|
|新型材料曲面激光切割工艺|
|塑胶边框金属薄片贴面|
|陶瓷磨削工艺技术|
|薄壁异种材料焊接|

欧朋达的持续创新能力为其开发级供应商的特殊地位奠定了坚实基础，满足或引导了客户对于产品的工艺需求，从而获得客户的高度认可及较为优质的产品订单。
受益于欧朋达持续创新能力、技术积累以及逐步扩大的产能储备，欧朋达获得了索尼2014年9月3日发布的2014年旗舰机型Xperia Z3的金属边框和步步高Vivo2014年8月26日发布的VivoX5的金属机壳的优质项目。欧朋达的持续创新的技术积累在索尼 Xperia Z3和步步高Vivo X5上充分体现：
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|产品图片|欧朋达产品运用和技术特点|
||欧朋达产品：金属边框和其他小件技术特点：1）锻压代替CNC加工，大幅提高效率；2）精密锻压模具有效控制模印和压痕；3）焊接工艺拉拔强度高、焊接凸点小、对外观无影响；4）采用激光探测技术使长边高光加工效果均匀|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|欧朋达产品：机壳技术特点：1）机械手和级进模具冲压生产线，效率高，误差小，一致性好；2）边框直角无R挂钩实现金属边框与塑胶件无缝结合；3）PVD后进行喷涂，结合力高|

上述两个项目为欧朋达2014年度带来的营业收入情况如下：
项目 2014年预计（万元）
索尼XpeiraZ3与步步高 VivoX5项目合计 约23,000
营业收入 52,004.86
占比 44.27%
注：索尼XpeiraZ3和步步高 VivoX5金属外观件产品的规模量产系从2014年8月份开始。
相较于 2013年以前欧朋达的产品主要围绕对产能要求较低的镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件，2014年欧朋达的产品结构将以金属边框和金属机壳等单件产值较高的外观件为主，产品结构调整不仅提高了欧朋达的产值，同时提升了欧朋达的总体毛利率，从而大幅提高了欧朋达 2014年营业收入和净利润水平。
2、行业地位
欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商。凭借 Design-In的模式深度介入客户新产品的设计开发以及自主研发自动化柔性生产线等核心竞争优势，欧朋达为索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名消费电子厂商提供时尚、美观的金属和新型材料外观件。
2013年欧朋达参与了索尼 9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产。欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉 MOTO X系列的木质材料外观件。
欧朋达金属外观件产品主要包括电源键、音量键、相机键等小件以及边框
和机壳等大件，鉴于外观件产品均系定制生产的非标准化产品，欧朋达会根据
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）产品的开发成本、生产工序、生产难度、生产工艺等因素确定产品价格范围，在订单报价及询价阶段就产品价格与客户进行综合协商。鉴于消费电子产品更新换代较快，客户不同项目的产品需求具有较大差异性，欧朋达不同项目的产品销售价格存在较大差异。欧朋达主要产品的出货价格介于2元~100元之间。
索尼智能手机均不同程度地使用了金属外观件，索尼中高端手机价格介于 2500元~5000元，欧朋达金属外观件产品价格占对应终端产品的销售价格的比例较小。随着以智能手机为代表的移动消费电子产品日益轻薄化、大屏化、多功能化和消费者对于外观造型质感越来越重视，金属外观件以其材质轻薄、支撑强度高、散热快和时尚美观的特性贴合厂商及消费者对外观件的综合诉求，且金属外观件材料的成本占手机销售价格的比例较低，手机厂商对金属外观件的价格敏感性较低。
索尼金属外观件的供应商主要为可成科技、绿点科技和欧朋达。可成科技系台湾上市公司，拥有全球最大的 CNC产能，系全球消费电子金属外观件行业的标杆企业。绿点科技系台湾知名的手机外观件组装厂商，目前系美国捷普集团全资子公司。欧朋达在开发设计和持续创新方面具有一定的比较优势，但是受限于产能规模，2013年以前大批量生产的索尼金属外观件主要局限于对产能要求较低的镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件，边框和机壳等单价较高的大件主要由可成科技和绿点科技生产。2014年受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，欧朋达获得索尼2014年9月3日发布的2014年旗舰机型 Xperia Z3的金属边框和步步高2014年8月26日发布的 Vivo X5的金属机壳等优质项目，欧朋达2014年的产品结构预计以金属边框、金属机壳为主。
根据索尼公告的2014财年二季度季度报告，索尼预计2014财年（索尼2014财年系2014年4月1日至2015年3月31日）智能手机的出货量为4,100万部。
假设索尼每部手机平均使用金属外观件材料的金额为40~60元，则欧朋达在索尼智能手机金属外观件市场占比约为16.67%~25.00%，具体测算结果如下：
项目 具体数额
索尼手机金属外观件材料使用金额（元） 40~60
索尼2014财年智能手机出货量（万部） 4,100
索尼2014年智能手机金属外观件市场规模（万元） 164,000~246,000
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）欧朋达2014年预计从索尼实现的销售收入（万元） 41,000
欧朋达在索尼智能手机金属外观件市场占比 16.67%~25.00%
鉴于索尼的移动消费电子产品还包括平板电脑和可穿戴设备，平板电脑的金属渗透率远高于智能手机的金属渗透率，且平板电脑因为体积较大，金属外观件使用量较大，系金属外观件市场的重要组成部分。欧朋达在索尼移动消费电子产品金属外观件市场占比预计低于16.67%~25.00%。
综上，欧朋达具备较强的技术优势，但是与直接竞争对手可成科技和绿点科技相比，产能劣势较为明显，在索尼的金属外观件（按金额计算）的份额较小。本次交易后，欧朋达将得以利用上市公司平台迅速扩大产能，并充分利用开发级供应商的先入为主的优势，有望提高在索尼的金属外观件中的份额，同时具备服务多元化客户的能力。
3、竞争格局
移动消费电子产品金属外观件行业内的大型龙头企业主要为鸿准精密、可成科技和铠胜控股等台湾厂商。近年来国内少数结构件企业，凭借多年的技术积累，拥有一定规模的生产设备，能够对下游客户的要求快速反应，也获得了一定的市场份额，具体如下：
（1）可成科技
可成科技于 1999年在台湾上市（交易代码：2474.TW），是一家专业制造电脑、通讯、消费电子精密金属外观件的高科技企业，在台湾和中国大陆设有工厂，主要客户包括IBM、苹果、戴尔、惠普、摩托罗拉、索尼、诺基亚、富士通、宏基、华硕、英业达、仁宝、广达、华宇等。截至 2013年底，可成科技拥有 CNC设备约 15,600台。受益于行业景气度提升，可成科技 2014年半年度毛利率为45.76%，较 2013年度毛利率42.36%提升3.39%，其中 2014年二季度毛利率高达为49.23%，较一季度毛利率提升7.91%。
（2）鸿准精密
鸿准精密于 1985年在台湾上市（交易代码：2354.TW），是一个开发制造 3C产品金属外观件和散热模组的高科技公司。截至 2013年底，鸿准精密拥有CNC设备约15,000台。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（3）铠胜控股
铠胜控股于 2013年在台湾上市（交易代码：5264.TW），是一家主要从事设计、研究、生产及销售模具、消费类电子产品的相关结构件的公司，其主要客户为苹果、华硕等。截至2013年底，铠胜控股拥有CNC设备约6000台。
（4）绿点科技
绿点科技原为台湾上市公司，于2006年被世界500强企业美国捷普集团全资收购并退市，主营产品为手机机壳零组件，在台湾、中国大陆、美国、马来西亚等地开设了多家工厂，其主要客户包括：摩托罗拉、索尼、LG等。
（5）比亚迪电子
比亚迪电子于 2007年在香港联交所上市（交易代码：0285.HK），是一家主要手机元件及模组制造商，同时还为客户提供手机组装服务，其主要客户包括：诺基亚、摩托罗拉、三星等。截至2013年底，比亚迪电子拥有CNC设备约5,000台。
（6）长盈精密
长盈精密于2010年在深圳证券交易所上市（交易代码：300115.SZ），是一家专业开发、设计、制造、销售手机机构配套件，LED精密支架，精密模具为主业的国家级高科技企业，主要产品有手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件等，其主要客户包括三星、华为、中兴、酷派、联想、海尔、比亚迪电子等。截至2013年底，长盈精密拥有CNC设备约1,000台。受益于行业景气度提升，长盈精密移动通信终端金属外观件业务 2014年半年度毛利率为41.13%，较2013年度毛利率36.91%提升4.22%。
（6）劲胜精密
劲胜精密于2010年在深圳证券交易所上市（交易代码：300083.SZ），是一家为全球消费电子产品中最大类的手机、平板电脑、3G数据网卡、MP3/MP4等提供高精密模具研发、注塑成型、表面处理等结构件产品及服务的企业，其主要客户为三星、中兴、华为、天珑、TCL、小米、酷派等。截至 2013年底，劲胜精密拥有CNC设备约600台。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）4、欧朋达本次作价增值10倍的合理性
（1）欧朋达所处行业高速发展
移动消费电子产品发展迅速。根据IDC和Gartner统计和预测，智能手机、平板电脑、超级本及以智能手表、智能手环及 Google Glass为代表的可穿戴智能设备未来均处于高速增长的态势。
金属外观件渗透率持续提升。金属外观件材质轻薄、强度高和散热快的特性贴合移动消费电子产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势。金属外观件在平板电脑和超极本使用较普遍，在 2012年苹果推出金属机壳的 iPhone5之后，越来越多的智能手机厂商逐步跟进推出使用金属外观件的机型，如 HTCOne、Sony Xperia系列、诺基亚Lumia925、华为P7和步步高 VivoX3等，预计未来金属外观件在智能手机中的渗透率将继续提升。同时可穿戴设备因其高端的定位及装饰品的属性对外观的要求高于其他电子消费品，未来的主流可穿戴设备使用金属外观件提升其质感的可能性较大。
同时因为金属外观件产品成本占移动终端产品销售价格比例较低，但是其时尚美观性较大影响消费者的购买决定，移动消费电子厂商对金属外观件产品的价格敏感性较低，行业内的成熟企业利润率较为可观。
（2）欧朋达核心竞争优势明显，但受限产能规模，交易完成后未来成长空间巨大
欧朋达凭借 Design-In的模式深度介入客户新产品的设计开发以及自主研发柔性自动化生产线等核心竞争优势，积累了包括索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等一大批世界知名的优质客户。
最近两年得益于行业的高速发展，欧朋达经营业绩取得高速成长。但是与拥有上市平台的行业内龙头企业相比，欧朋达由于融资渠道有限，其产能规模严重受限，即使在仅满足索尼的供货需求时亦较为紧张，导致欧朋达在索尼的移动消费电子产品的金属外观件中仅占据较小份额，同时缺乏服务多元化客户的能力。
欧朋达 Design-In的模式从第一时间介入客户新品的开发设计，为客户提供了零距离的客户端研发，与客户构建了紧密的合作关系，在订单承接上享有优
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）先权利，并且具有较高的议价能力。本次交易完成后，欧朋达将充分利用上市公司畅通的融资渠道，迅速扩大产能，充分利用开发级供应商的先入为主的优势，扩大在索尼金属外观件中的市场份额，同时深度服务摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等一大批已进入供应链体系的实力雄厚的优质客户，实现企业的跨越发展。
（3）欧朋达业务模式导致资产规模较小，市盈率角度判断估值合理
欧朋达受限于产能规模，集中公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发而将 CNC加工工序和部分表面处理工序委托外协厂商完成的经营模式具有轻资产运营的特点，欧朋达主要固定资产为精加工环节的生产设备，日常生产、办公场所均为租赁取得，账面净资产金额不高。同时，欧朋达的业务发展受到融资渠道较窄和产能规模较小的限制，以前年度业务开展积累的净资产相对较少。以上原因导致欧朋达本次的交易对价较欧朋达的净资产增值10倍。
从欧朋达本次交易的市盈率判断，欧朋达100%股权作价 111,800万元。根据瑞华会计师出具的《审计报告》、《利润补偿协议》所确定的欧朋达净利润、净资产计算，欧朋达的相对估值水平如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2015年度|

欧朋达100%股权交易作价 111,800.00
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|-|-|
|11,000.00|13,200.00|
|10.16|8.47|

截至2014年6月30日，申万行业分类电子零部件制造上市公司中剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于100倍的上市公司的平均市盈率为56.96倍，中位数市盈率为 49.69倍。欧朋达作价对应的市盈率为 10.16倍，市盈率显著低于同行业上市公司的平均值和中位数。
综上，欧朋达所处行业高速发展，欧朋达凭借核心竞争优势积累了大批优质客户，局限于产能规模，深度服务大客户索尼以及服务多元化客户的能力受限，欧朋达有望通过本次交易受益于上市公司平台的融资能力，扩大产能，凭
借开发级供应商的先入为主的优势，大幅提高市场占有率。同时欧朋达的轻资
产运行的经营模式，导致欧朋达本次的交易对价较欧朋达的净资产增值 10倍，
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）从本次估值的市盈率角度判断，欧朋达作价对应的市盈率显著低于同行业上市公司的平均值。欧朋达本次作价增值10倍具备合理性。
独立财务顾问东海证券认为：经核查，欧朋达所处行业高速发展，欧朋达凭借核心竞争优势积累了大批优质客户，局限于产能规模，深度服务大客户索尼以及服务多元化客户的能力受限，欧朋达有望通过本次交易受益于上市公司平台的融资能力，扩大产能，凭借开发级供应商的先入为主的优势，大幅提高市场占有率。同时欧朋达的轻资产运行的经营模式，导致欧朋达本次的交易对价较欧朋达的净资产增值较高，从本次估值的市盈率角度判断，欧朋达作价对应的市盈率显著低于同行业上市公司的平均值。欧朋达本次作价增值 10倍具备合理性。
评估机构中天华评估认为：经核查，欧朋达作为开发级供应商具有较好竞争优势，市场占有率有大幅提升空间，参考同行业上市公司市盈率水平，欧朋达增值合理。
三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析
（一）交易标的财务状况分析
1、资产结构分析
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，欧朋达的资产总额分别为9,155.95万元，18,662.96万元和19,378.02万元，呈增长趋势。报告期内标的公司资产结构较为稳定，以流动资产为主。
本次交易前，交易标的最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,283.10|6.62%|655.79|3.51%|490.68|
|9,783.12|50.49%|10,003.67|53.60%|3,951.65|
|1,495.49|7.72%|816.00|4.37%|7.02|
|186.30|0.96%|1,367.16|7.33%|1,298.45|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|-|-|-|-|
|2,263.27|11.68%|1,599.21|8.57%|1,065.29|
|52.00|0.27%|-|-|-|
|284.53|1.47%|495.34|2.65%|182.41|
|15,347.80|79.20%|14,937.18|80.04%|6,995.51|
|3,926.77|20.26%|3,649.42|19.55%|2,129.87|
|27.67|0.14%|-|-|-|
|75.79|0.39%|76.36|0.41%|30.57|
|4,030.22|20.80%|3,725.78|19.96%|2,160.44|
|19,378.02|100.00%|18,662.96|100.00%|9,155.95|

（1）货币资金
截至 2014年 6月 30日，欧朋达的货币资金账面价值为 1,283.10万元，较2013年末货币资金余额增加627.30万元，主要系2014年上半年银行借款增加所致。
（2）应收账款
截至2014年6月30日，欧朋达应收账款的账面价值为9,783.12万元，占资产总额的50.49%。2013年末，欧朋达应收账款较2012年末增加6,235.15万元，增幅为153.15%，主要系 2013年欧朋达收入增长164.48%，应收账款相应增加所致，应收账款增幅略小于收入增幅，回款状况良好。
最近两年一期，标的公司应收账款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|10,086.27|10,309.10|
|303.15|305.43|
|9,783.12|10,003.67|

最近两年一期，欧朋达应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|-|-|-|-|
|10,078.22|99.92%|10,309.10|100.00%|4,072.91|
|8.05|0.08%|-|-|1.04|
|10,086.27|100.00%|10,309.10|100.00%|4,073.95|

最近两年一期，标的公司99%以上的应收账款账龄在一年以内。
截至2014年6月30日，欧朋达应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|应收账款金额|账龄|
|2,228.70|1年以内|
|1,473.46|1年以内|
|1,258.00|1年以内|
|983.31|1年以内|
|814.62|1年以内|
|6,758.09||

诺兰特、可成科技、固特电子为索尼的供应商，新秀电子为摩托罗拉的供应商，索尼和摩托罗拉出于供应链管理目的指定中间商向欧朋达采购产品。最近一期期末，标的公司应收账款前五名单位为知名电子消费品厂商或其供应商，信誉度良好，且账龄均在一年以内，坏账风险较小。
①欧朋达应收账款占比与业务相近的公司对比情况
欧朋达应收账款占比与业务相近的可比公司的对比情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|应收账款占净资产比例|||||
|2012.12.31|2013.12.31|2014.6.30|2012.12.31|2013.12.31|
|19.48%|21.60%|25.24%|14.79%|16.23%|
|45.46%|54.37%|57.82%|28.48%|27.67%|
|33.40%|37.60%|61.20%|22.50%|21.90%|
|32.78%|37.86%|48.09%|21.92%|21.93%|
|120.96%|143.46%|-|40.74%|38.75%|
|83.27%|128.82%|103.66%|43.16%|53.60%|

注：旺鑫精密主营业务为移动智能终端的塑胶结构件的研发、设计、生产和销售，上市公司汇冠股份于2014年8月完成对旺鑫精密的收购。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）欧朋达应收账款占净资产比例及应收账款占总资产比例大幅高于业务相近的上市公司，主要原因是：第一，欧朋达为非上市公司，与同行业上市公司相比未经公开募集资金扩大净资产的过程，第二，欧朋达集中公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发而将 CNC加工工序和部分表面处理工序委托外协厂商完成的经营模式具有轻资产运营的特点，欧朋达主要固定资产为精加工环节的生产设备，日常生产、办公场所均为租赁取得，账面净资产金额不高。欧朋达应收账款占净资产比例及应收账款占总资产比例略低于业务相近的非上市公司旺鑫精密。
欧朋达应收账款周转率及营业收入占比与同行业可比公司的对比情况如下所示：
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|-|-|-|
|应收账款周转率|||
|2012年度|2013年度|2012年度|
|5.48|5.09|24.35%|
|2.90|3.21|36.77%|
|3.74|4.22|26.68%|
|4.04|4.17|29.27%|
|3.54|3.40|35.12%|
|3.64|3.84|39.05%|

由上表可知，欧朋达 2012年度及 2013年应收账款周转率分别为 3.64及3.84，占营业收入的比例分别为39.05%及37.38%，与同行业平均水平基本相当。
总体来说，欧朋达应收账款占比不存在异常情况。
②欧朋达坏账准备计提政策较为稳健
将欧朋达坏账准备计提政策与同行业上市公司相比，其计提政策较为稳健。欧朋达坏账准备的计提政策如下：
a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备的确认标准及计提方法
确认标准：将金额为 100万元以上的应收账款和 50万元以上的其他应收款
确认为单项金额重大的应收账款。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
b、按信用组合计提坏账准备的应收账款坏账准备的确认标准及计提方法
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合1：账龄组合 以账龄作为信用风险特征进行组合
押金、保证金、关联方往来、备用金发生坏账的可能性非常小，作组合2：无风险组合
为无风险组合
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合1：账龄组合 以账龄分析法计提减值准备
组合2：无风险组合 不计提减值准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|-|
|应收账款计提比例（%）|
|3|
|10|
|30|
|100|

欧朋达按信用风险特征组合计提坏账准备的方法符合行业情况，组合中采
用账龄分析法与同行业上市公司相似，具体如下：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|-|-|-|
|欧朋达|旺鑫精密|长盈精密|立讯精密|
|3%|5%|5%|1%-20%|
|10%|10%|10%|50%|
|30%|30%|30%|100%|
|100%|100%|50%|100%|
|100%|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|100%|

注：立讯精密系根据应收账款逾期天数进行计提减值准备，其他公司均系根据应收账款账龄进行计提减值准备。
③报告期内未发生坏账损失，欧朋达应收账款回款情况良好
欧朋达结合自身资金周转基础，根据以往的合作历史，通常给予客户三个月的信用账期，在考虑对账、开票等因素所造成的延迟后，大部分应收账款可在五个月之内收回。最近两年一期，标的公司99%以上的应收账款账龄在一年以内，且报告期内无实际发生的坏账损失。
同时最近一期期末，标的公司应收账款前五名单位为知名电子消费品厂商或其供应商，信誉度良好，且账龄均在一年以内，坏账风险较小。
欧朋达应收账款回收情况如下：
|||
|-|-|
|期末余额|2014年1-6月实际收回额|
|10,309.10|9,850.54|
|期末余额|2014年7-10月实际收回额|
|10,086.27|9,501.54|

上表显示，截至2013年末的应收账款已基本在2014年1-6月回款完毕；截至2014年6月末的应收账款已基本在2014年7-10月回款完毕。
综上，欧朋达截至2013年12月31日的应收账款在2014年6月末前已基本收回，截至2014年6月30日的应收账款账期基本在一年以内，并在2014年10月末前已基本收回。欧朋达主要客户均系知名电子消费品厂商或其供应商，信誉度良好且基本能按约定及时全额回款，且根据以往欧朋达未发生过实际的坏
账损失，预计未来发生坏账风险的可能性较小。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）独立财务顾问东海证券认为：经核查，欧朋达应收账款占比不存在异常，欧朋达执行了较为稳健的计提坏账准备的会计政策。依据报告期内欧朋达未发生过实际的坏账损失，且账期较短、客户基本能按约定及时全额回款，标的资产的坏账准备计提充分及后续存在坏账风险的可能性较小。
会计师事务所瑞华会计师认为：经核查，欧朋达应收账款占比不存在异常，欧朋达执行了较为稳健的计提坏账准备的会计政策。依据报告期内欧朋达未发生过实际的坏账损失，且账期较短、客户基本能按约定及时全额回款，标的资产的坏账准备计提充分及后续存在坏账风险的可能性较小。
（3）预付账款
截至2014年6月30日，欧朋达预付账款的账面价值为1,495.49万元，占资产总额的7.72%，较 2013年末增加 679.48万元，主要系业务规模扩大固定资产采购相应增加所致。
2014年6月30日，欧朋达预付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预付账款金额|关联关系|占预付账款总额的比例|
|1,203.78|关联方|80.49%|
|165.08|关联方|11.04%|
|74.20|非关联方|4.96%|
|19.50|非关联方|1.30%|
|16.50|非关联方|1.10%|
|1,479.06||98.90%|

最近一期期末，欧朋达预付账款主要为预付关联方世工科技的设备及维修款项。欧朋达 2014年下半年订单充裕，其为下半年的产能提升向世工科技定购了较多设备。
（4）其他应收款
截至2014年6月30日，欧朋达其他应收款账面余额为186.30万元，较2013
年末和2012年末余额大幅下降，主要系清理关联方往来所致。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（5）存货
截至 2014年 6月 30日，欧朋达存货账面价值为 2,263.27万元，较 2013年末金额增加664.06万元，主要为在产品和发出商品增加所致。
最近两年一期，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|275.41|249.52|
|10.97|14.58|
|931.42|650.00|
|295.01|367.91|
|750.47|317.21|
|2,263.27|1,599.21|

（6）固定资产
截至2014年6月30日，欧朋达固定资产账面价值为3,926.77万元，较2013年末增加约7.60%。2013年末固定资产较 2012年增加较多的主要原因为业务规模扩大机器设备相应增加所致。最近两年一期，欧朋达固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|5,426.01|4,908.46|
|5,055.14|4,556.36|
|142.42|123.65|
|228.44|228.44|
|1,499.24|1,259.03|
|1,375.55|1,170.20|
|88.50|79.35|
|35.18|9.48|
|3,926.77|3,649.42|
|3,679.59|3,386.16|
|53.92|44.30|
|193.26|218.96|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）最近两年一期，欧朋达账面的固定资产主要为机器设备。截至 2014年 6月30日，欧朋达订单充足，账面固定资产均正常使用，不存在减值风险。
2、负债结构分析
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，标的公司负债总额分别为 4,410.24万元、10,897.36万元和 9,940.17万元，主要包括短期借款和应付账款，主要系公司日常经营所产生的负债。
标的公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|980.00|9.86%|1,130.00|10.37%|300.00|
|5,429.69|54.62%|6,128.47|56.24%|3,337.42|
|-|-|-|-|0.85|
|302.00|3.04%|355.04|3.26%|150.70|
|722.95|7.27%|712.36|6.54%|192.68|
|40.53|0.41%|2,571.49|23.60%|428.59|
|540.00|5.43%|-|-|-|
|8,015.17|80.63%|10,897.36|100.00%|4,410.24|
|1,925.00|19.37%|-|-|-|
|1,925.00|19.37%||||
|9,940.17|100.00%|10,897.36|100.00%|4,410.24|

3、财务状况指标分析
根据《审计报告》，标的公司最近两年一期的财务状况指标如下：
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1.91|1.37|
|1.63|1.22|
|51.30%|58.39%|
|1.22|3.84|

注：上述财务指标的计算方法如下：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收帐款+期末应收账款）/2]
最近两年一期，标的公司资产负债率适中，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强，应收账款周转能力较强，营运能力较好。
（二）交易标的盈利能力分析
1、经营成果
标的公司的主营业务为高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件研发、生产和销售。2014年 1-6月，标的公司实现营业收入 12,100.58万元，较上年同期基本持平；2013年实现营业收入 26,763.24万元，较上年同期增长164.48%，主要系受益于下游客户的订单增加。2014年 1-6月，公司营业成本 8,415.86万元；2013年全年营业成本 19,616.05万元，较去年同期增长176.60%，主要为营业收入增加导致营业成本相应增加。2014年1-6月，公司净利润1,672.25万元，较上年同期基本持平；2013年全年净利润为3,019.89万元，较上年同期增长275.49%。
标的公司最近两年一期的简要利润表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|12,100.58|26,763.24|
|8,415.86|19,616.05|
|2,264.36|3,873.92|
|2,268.28|3,874.32|
|1,672.25|3,019.89|

（1）营业收入
最近两年一期，欧朋达营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|11,592.89|25,959.17|
|507.69|804.07|
|12,100.58|26,763.24|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）标的公司主营业务突出，最近两年一期主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上。其他业务收入主要系材料销售和模具收入，对公司利润贡献较小。以下主要通过主营业务收入相关信息分析其盈利能力。
最近两年一期，标的公司分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,530.06|99.46%|23,368.29|90.02%|7,867.04|
|62.83|0.54%|2,590.87|9.98%|1,885.67|
|11,592.89|100.00%|25,959.17|100.00%|9,752.71|

标的公司的主要产品为金属外观件和新型材料外观件。金属外观件主要为铝合金、不锈钢等材质的外观件，最终客户主要为索尼、步步高等；新型材料外观件主要系凯芙拉、木质等材质的外观件，最终客户主要为摩托罗拉。受益于下游客户智能手机出货量增加、智能手机的金属渗透率提升以及公司参与索尼多款智能手机外观件的开发设计并获得批量生产的订单，2013年标的公司的金属外观件产品销售量大幅增加。金属外观件的收入增长速度高于新型材料外观件的收入增长速度，导致金属外观件的业务收入占比逐年上升。
（2）毛利率及其变动情况分析
最近两年一期，欧朋达主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|
|3,618.65|31.38%|5,656.97|24.21%|1,867.68|
|46.00|73.30%|1,481.95|57.20%|935.07|
|3,664.65|31.61%|7,138.92|27.50%|2,802.76|

2012年、2013年和2014年1-6月欧朋达的主营业务毛利率分别为28.74%、27.50%和31.61%，总体呈现上升趋势。公司 2013年毛利率比 2012年略降1.24%，主要原因系 2013年毛利率较高的新型材料外观件占收入比例较低。
2014年 1-6月毛利率较 2013年毛利率提升4.11%，主要系占收入比例较高的金
属外观件毛利率提升较快。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）2012年、2013年和2014年1-6月欧朋达金属外观件毛利率分别为23.74%、24.21%和31.38%。2014年1-6月毛利率较2013年毛利率提升7.17%，主要原因系：1）2014年1-6月规模供货的部分成熟产品系2013年的新产品，因为不存在2013年供货起始阶段的爬坡成本，所以毛利率有所提升；2）2014年1-6月规模供货的新产品毛利率较高。
2012年、2013年和 2014年 1-6月欧朋达新型材料外观件毛利率分别为49.59%，57.20%和73.70%。欧朋达新型材料外观件毛利率相对较高，主要原因为新型材料外观件对加工工艺要求较高，欧朋达系摩托罗拉该类型产品的核心开发供应商，具有较强的议价能力。2013年毛利率较 2012年毛利率提升7.61%，主要系产品结构变化导致。2014年 1-6月新型材料外观件的毛利率为73.30%，毛利额仅为46.00万元，对欧朋达主营业务毛利额贡献较小。
2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|30.45%|26.71%|
|13.82%|11.28%|
|25.09%|51.61%|

最近两年一期，标的公司盈利指标保持较好水平且呈上升趋势，因此，标的公司盈利能力较强。
（三）交易标的2014年大额订单情况、截至目前业绩完成情况，收入确认情况以及行业业绩增长对比情况
1、欧朋达2014年大额订单情况
欧朋达执行围绕大客户开发的市场战略，覆盖客户包括索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名消费电子厂商。
鉴于欧朋达处于开发级供应商的特殊地位，欧朋达产品销售与产品开发密切相关。以索尼为例，欧朋达同步介入索尼新品的开发设计，通常新品的开发周期为 4-6个月，这期间索尼告知欧朋达该产品的初步量产计划，包括量产时间、量产周期以及大致预计数量，待样品工艺、成本等获得索尼认可后，欧朋
达根据项目进度推进量产的准备工作，试产3-6个批次并通过客户验证后，正式
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）量产。客户根据该产品的终端销售情况，修订产品周出货计划，同时通知欧朋达向其指定的中间商出售产品。该中间商通过电子邮件、发送传真等方式将有关采购订单或合同发送至业务部门，经欧朋达与其确认订单后，该合同正式生效。总体来说，欧朋达处于移动消费电子行业，订单呈现“小批量、多批次、产品生命周期短、增量速度快、消费时尚性”等特征。
2014年，欧朋达的主要销售收入来自于索尼与步步高，根据2014年客户提供的项目的量产计划，欧朋达预计2014年需向客户供货约58,000万元。截至目前，欧朋达供货情况良好，基本完成了客户对欧朋达及时供货的要求。
2、截至目前的业绩完成情况
（1）欧朋达2014年1-9月业绩完成情况
根据瑞华会计师出具的《欧朋达科技（深圳）有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第 48030126号），欧朋达 2014年 1-9月营业收入及利润与上年同期对比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2014年1-9月|
|19,165.11|33,305.69|
|2,735.17|10,078.74|
|2,377.21|7,530.86|

注：2013年1-9月财务数据未经审计
上表显示，欧朋达 2014年 1-9月完成营业收入 33,305.69万元，较 2013年同期增加14,140.58万元，增长率为73.78%，2014年1-9月完成净利润7,530.86万元，较 2013年同期增加 5,153.65万元，增长率为216.79%。主要原因是相较于2013年欧朋达的产品以镜头圈、按键等单价较低的小件，2014年欧朋达产品结构将以金属边框和金属机壳等单件产值较高的外观件为主，产品结构调整不仅提高了欧朋达的产值，同时提升了欧朋达的利润水平。
欧朋达2014年重点项目系步步高2014年8月26日发布的VivoX5的金属机壳的项目及索尼2014年9月3日发布的2014年旗舰机型 Xperia Z3的金属边框的项目，得益于上述项目在2014年8月份的规模量产，欧朋达2014年6-9月
实现营业收入21,205.11万元，实现净利润5,858.61万元。欧朋达2014年下半年
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）规模量产的重点项目（包括索尼 Xperia Z3和步步高VivoX5）为欧朋达2014年6-9月贡献了14,351万元收入，占欧朋达6-9月销售收入比例为67.67%。欧朋达2014年6-9月收入水平较高主要得益于较多新项目的规模量产。
根据瑞华会计师出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第 48030017号），欧朋达 2014年 1-9月已完成 2014年预测营业收入的66.02%，完成 2014年预测净利润的75.30%，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2014年预测值|
|33,305.69|50,444.77|
|10,078.74|13,337.50|
|7,530.86|10,001.06|

（2）欧朋达2014年1-10月业绩完成情况
根据欧朋达2014年1-10月未经审计财务数据，欧朋达2014年1-10月已完成全年营业收入预测的83.61%，完成全年净利润预测的97.94%，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2014年预测值|
|42,177.87|50,444.77|
|13,098.27|13,337.50|
|9,795.51|10,001.06|

注：欧朋达2014年1-10月财务数据未经审计
鉴于欧朋达目前营业收入和净利润完成比例较高，欧朋达完成 2014年盈利预测的可能性较大。
（3）欧朋达日前已领取《高新技术企业证书》
欧朋达 2014年 1-9月经审计的净利润以及 2014年 1-10月的未经审计的净利润数据均按25%的企业所得税率测算所得税费用。日前欧朋达已领取深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 2014年7月24日颁发的编号为GR2014442000133《高新技术企业证书》，有效期为
三年。欧朋达需要在主管税务机关对高新技术企业履行备案手续，即可在 2014
年享受高新技术企业15%所得税税收优惠。假设按欧朋达2014年享受15%企业
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）所得税税收优惠政策，欧朋达 2014年 1-10月已实现净利润 11,101.58万元，占 2014年盈利预测净利润的111.00%，占 2014年欧朋达股东业绩承诺净利润的100.92%，具体情况如下表：
项目 金额（万元）
2014年1-10月净利润（15%税率口径） 11,101.58
2014年预测净利润 10,001.06
占比 111.00%
2014年1-10月净利润（15%税率口径） 11,101.58
2014年业绩补偿净利润 11,000.00
占比 100.92%
鉴于截至目前欧朋达业绩完成比例较高，欧朋达 2014年完成业绩承诺的可能性较大。
3、收入确认情况
欧朋达的主营业务系为国内外知名消费电子厂商提供高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件。
根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号-收入》中的第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认收入：（1）企业已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”。
欧朋达依据会计准则关于收入确认的条件，在同时满足以下条件时确认商品的收入：（1）在商品发出客户签收后；（2）并于月初或月末与客户对当月发出商品的数量及金额进行核对确认后；（3）外销部分还需要办理完报关手续。
欧朋达依据双方签订的销售合同或订单，在客户对发出的商品签收后，商品上的主要风险及报酬已经转移给客户，公司不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，也不再控制该商品。同时通过与客户对商品数量及金额的核对，收入的金额能够确认，相关的经济利益很可能流入企业，并且公司通过成本核算流程对已发生的成本能够计量。因此欧朋达收入确认的时点准确。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）4、行业业绩增长对比情况
截至目前，公开市场并不存在主营业务均系移动消费电子产品金属外观件和新型材料外观件的上市公司，与欧朋达业务相近的上市公司包括长盈精密、胜利精密和立讯精密，上述公司的主营业务如下表所示：
业务相近的上市公司 主营业务
开发、生产、销售手机及无线上网卡电磁屏蔽件、手机及通讯产品连接器、手机及移动长盈精密
通信终端金属结构（外观）件和LED精密封装支架等。
Base、塑胶结构件和金属结构件的设计、生胜利精密
产与销售。
立讯精密 连接器产品研发、生产和销售
上述上市公司与欧朋达营业收入对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|增长率|2014年1-9月|
|122,189.00|172,257.10|41.23%|148,348.77|
|171,971.09|212,151.38|23.36%|223,980.54|
|314,720.16|459,165.67|45.90%|511,559.04|
|2012年度|2013年度|增长率|2014年预计|
|10,119.17|26,763.24|164.48%|50,444.77|

上述上市公司与欧朋达的净利润对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|增长率|2014年1-9月|
|18,748.07|22,167.03|18.24%|19,763.00|
|6,110.69|11,551.32|89.03%|12,165.82|
|26,309.19|33,977.58|29.15%|43,053.83|
|2012年度|2013年度|增长率|2014年预计|
|804.25|3,019.89|275.49%|10,001.06|

上表显示，受益于移动终端产品的销量增长，与欧朋达业务相近的上市公司过去几年经营情况较好，营业收入和净利润均保持较高增长，欧朋达相较而言业绩增长速度更快。欧朋达业绩增长速度相对较快的主要原因如下：
（1）欧朋达所处行业的发展速度较快
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）金属外观件材质轻薄、强度高和散热快的特性贴合移动消费电子产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势。2012年 9月苹果公司推出了全新的铝合金边框的 Iphone5，推动了金属外观件在智能手机行业规模应用的热潮。2013年以来，越来越多的智能手机厂商逐步跟进推出使用金属外观件的机型，如 HTCOne、Sony Xperia系列、诺基亚Lumia925、华为P7和步步高 VivoX3等。根据长江证券和安信证券预测，金属机壳在智能手机的渗透率将从 2012年的10%提高至 2013年的15%和 2014年的25%，结合 IDC对全球智能手机出货量的预测，金属外观件市场的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|增长率|2014年|
|7.42|11.25|51.75%|15.18|
|10%|15%|50.00%|25%|
|0.742|1.689|127.63%|3.795|
|10,119.17|26,763.24|164.48%|50,444.77|

注：数据来源于IDC、长江证券和安信证券。
总体来说，欧朋达营业收入增长率与行业增长情况相近。长盈精密、胜利精密和立讯精密的主要产品与移动终端产品相关联，但并非集中于金属外观件的生产，因此其增长受益于移动终端产品的总体增长。而欧朋达所处行业除智能手机出货量增加之外，还受益于智能手机金属外观件渗透率的提高，产生叠加效应，其业绩增长速度相对较快具备合理性。
（2）欧朋达体量相对较小，业绩弹性较大
与上市公司相比，欧朋达规模相对较小，欧朋达 2013年营业收入与上市公司对应年度营业收入对比情况如下：
|||
|-|-|
|2013年营业收入|欧朋达营业收入|
|172,257.10|26,763.24|
|212,151.38|26,763.24|
|459,165.67|26,763.24|

上表显示，欧朋达 2013年营业收入仅相当于长盈精密 2013年营业收入15.54%，相当于胜利精密 2013年营业收入12.62%，相当于立讯精密 2013年营
业收入5.83%，总体来说，欧朋达规模相对较小，业绩弹性空间较大。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）欧朋达成立于 2006年，经过多年的智能手机金属外观件的技术积累，在 2013年市场规模爆发性增长的背景下，紧紧抓住行业机会，2013年欧朋达参与了索尼 9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产，并逐步介入索尼平板电脑和可穿戴产品的外观件产品。受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达 2013年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高。同时欧朋达的创新能力、技术实力以及逐步的产能扩张获得了客户的高度认可，2014年欧朋达获得了步步高 2014年 8月 26日发布的 Vivo X5的金属机壳和索尼2014年9月3日发布的2014年旗舰机型Xperia Z3的金属边框的优质项目，上述两个项目预计在 2014年可实现超过 23,000万元销售收入，约占 2014年预测营业收入 50,444.77万元的44.27%。同时相较于 2013年以前欧朋达的产品主要围绕对产能要求较低的镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件，2014年欧朋达的产品结构将以金属边框和金属机壳等单件产值较高的外观件为主，产品结构调整不仅提高了欧朋达的产值，同时提升了欧朋达的净利润水平，从而大幅提高了欧朋达2014年营业收入和净利润。
综上，根据客户提供的量产计划，欧朋达2014年需供货约58,000万元，目前供货情况良好；截至2014年10月，欧朋达业绩完成情况符合预期，完成2014年业绩预测及达到 2014年业绩补偿净利润的可能性较大；欧朋达收入确认符合企业会计准则，收入确认时点准确；鉴于欧朋达所处行业增长速度较快以及欧朋达规模相对较小，业绩弹性较大，欧朋达业绩增长速度高于业务相近的上市公司具备合理性。
独立财务顾问东海证券认为：经核查，欧朋达根据客户的量产计划供货情况良好，截至 2014年 10月，欧朋达业绩完成情况符合预期，完成 2014年业绩预测及达到 2014年业绩补偿净利润的可能性较大；欧朋达收入确认时点符合企业会计准则，收入确认时点准确；鉴于欧朋达所处行业增长速度较快、欧朋达规模相对较小业绩弹性较大，欧朋达业绩增长速度高于业务相近的上市公司具备合理性。
会计师事务所瑞华会计师认为：经核查，欧朋达根据客户的量产计划供货情况良好，截至 2014年 10月，欧朋达业绩完成情况符合预期，完成 2014年业绩预测及达到 2014年业绩补偿净利润的可能性较大；欧朋达收入确认符合企业
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）会计准则，收入确认时点准确；鉴于欧朋达所处行业增长速度较快、欧朋达规模相对较小业绩弹性较大，欧朋达业绩增长速度高于业务相近的上市公司具备合理性。
四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易完成后对公司财务状况的影响
1、对资产结构的影响
根据备考合并财务报表（未经审计），假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年6月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|49,882.54|40.39%|51,165.64|20.47%|1,283.10|
|41.74|0.03%|41.74|0.02%|-|
|16,221.19|13.14%|26,004.30|10.40%|9,783.12|
|652.11|0.53%|2,147.59|0.86%|1,495.49|
|406.04|0.33%|406.04|0.16%|-|
|625.92|0.51%|812.22|0.32%|186.30|
|12,704.95|10.29%|14,968.23|5.99%|2,263.27|
|-|-|52.00|0.02%|52.00|
|14,200.00|11.50%|14,484.53|5.80%|284.53|
|94,734.49|76.71%|110,082.29|44.05%|15,347.80|
|1,959.11|1.59%|1,959.11|0.78%|-|
|1,655.23|1.34%|1,655.23|0.66%|-|
|16,345.13|13.24%|20,271.90|8.11%|3,926.77|
|341.67|0.28%|341.67|0.14%|-|
|7,660.84|6.20%|7,660.84|3.07%|-|
|-|-|107,054.29|42.83%|107,054.29|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||||
|-|-|-|-|-|
|541.35|0.44%|569.01|0.23%|27.67|
|254.76|0.21%|330.54|0.13%|75.79|
|28,758.07|23.29%|139,842.58|55.95%|111,084.51|
|123,492.56|100.00%|249,924.88|100.00%|126,432.31|

（1）对资产结构的影响
根据2014年6月30日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：一是上市公司资产总额增加 126,432.31万元，增长幅度为102.38%；二是上市公司非流动资产占比由交易前的23.29%增加到55.95%。
（2）本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据2014年6月30日备考财务数据，本次交易商誉为107,054.29万元，占资产总额比列为42.83%，成为主要资产项。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
2、对负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年6月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|980.00|1.61%|980.00|
|520.49|2.26%|520.49|0.85%|-|
|18,408.48|79.87%|23,838.17|39.12%|5,429.69|
|764.05|3.32%|764.05|1.25%|-|
|1,555.90|6.75%|1,857.90|3.05%|302.00|
|182.33|0.79%|905.28|1.49%|722.95|
|825.24|3.58%|865.77|1.42%|40.53|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|540.00|0.89%|540.00|
|-|-|27,950.00|45.87%|27,950.00|
|22,256.49|96.57%|58,221.66|95.54%|35,965.17|
|-|-|1,925.00|3.16%|1,925.00|
|790.52|3.43%|790.52|1.30%|-|
|790.52|3.43%|2,715.52|4.46%|1,925.00|
|23,047.01|100.00%|60,937.18|100.00%|37,890.17|

根据2014年6月30日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响是上市公司负债总额增加 37,890.17万元，增长幅度为164.40%，增加的负债主要为应付账款、银行贷款及其他流动负债，其中增加的其他流动负债系本次交易拟采用现金支付的对价部分。
3、对公司偿债能力的影响
2014年6月30日
项目
||
|-|
|备考数据|
|24.38%|
|1.89|
|1.63|
|44.05%|
|55.95%|
|95.54%|
|4.46%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债结构合理，偿债能力较强。本次重组不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、对公司财务安全性的影响
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）截至 2014年 6月 30日，本公司的资产负债率为18.66%，流动比率和速动比率分别为 4.26和3.69，有较强的偿债能力和抗风险能力，公司不存在到期负债无法支付的情形。
截至 2014年 6月 30日，欧朋达资产负债率为51.30%，流动比率和速动比率分别为 1.91和1.63，其资产结构和偿债能力处于合理水平。欧朋达存在反担保情形，具体情况为：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为欧朋达在交通银行松岗支行申请的3,800万元贷款提供担保，欧朋达以其全部应收账款为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保。由于该反担保用于为欧朋达日常经营取得银行授信及借款，因此不会对欧朋达和上市公司的财务安全产生重大不利影响。
综上，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司 2013年度、2014年 1-6月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|50,788.95|38,688.37|132,683.76|
|37,545.32|29,129.47|97,782.24|
|8,665.90|6,401.54|17,958.95|
|9,057.34|6,789.07|19,054.25|
|7,284.26|5,612.01|16,089.20|

根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司 2013年备考营业收入、归属于母公司所有者的净利润较交易前实际营业收入、归属于母公司所有者的净
利润分别增长25.27%和23.11%；2014年上半年备考营业收入、归属于母公司所
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）有者的净利润较实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长31.28%和29.80%。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|26.08%|24.71%|26.30%|
|14.30%|14.45%|12.13%|
|0.22|0.19|0.90|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步增强，2014年上半年每股收益增加18.28%。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易完成后人员安排
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
（二）董事及高管安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，最迟于股权交割之日，奋达科技应发出选举深业投资提名人士担任奋达科技董事的股东大会通知，股权交割日后 20天内，奋达科技完成任命深业投资提名董事的程序。至欧朋达 2016年度《专项审核报告》出具之日止，奋达科技的董事会中至少应有一名董事由深业投资提名。
此外，奋达科技保证任命深业投资推荐的一名人士为奋达科技副总裁。
（三）本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商。凭借 Design-In的模式深度介入客户新产品的设计开发以及自主研发柔性自动化生产线的核心竞争优势，欧朋达为索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等世界知名消费电子厂商提供时尚、美观的金属及新型材料
外观件。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本次收购完成后，欧朋达将成为上市公司的全资子公司，欧朋达在高端移动消费电子产品外观件行业积累的客户资源、技术储备和研发经验，将与上市公司目前的电声产品、可穿戴设备形成良好的互动，在销售渠道、新品研发等方面发挥协同优势，进一步加强上市公司主营业务的竞争优势。
2013年度和 2014年 1-6月，欧朋达实现营业收入分别为 26,763.24万元和 12,100.58万元，实现净利润分别为 3,019.89万元和 1,672.25万元。本次交易完成后，公司业务链延伸至上游移动消费电子产品外观件行业并形成新的利润增长点。根据2014年度备考合并盈利预测，公司预计2014年度备考合并营业收入为177,738.84万元，归属于母公司所有者的净利润为25,523.85万元，较2013年备考合并营业收入与归属于母公司所有者的净利润分别增长33.96%和58.64%。
综上所述，本次交易有利于上市公司实施产业链垂直整合，提升其市场销售能力、研发能力、持续发展能力，整体上改善上市公司的资产质量，增强盈利能力和抗风险能力。
（四）本次交易对标的公司治理结构的安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，欧朋达股权交割日至欧朋达2016年度《专项审核报告》出具之日，欧朋达的公司治理结构安排如下：
1、欧朋达董事会由三人组成，其中上市公司有权任免两名董事，深业投资有权提名任免一名董事；
2、为保持欧朋达业务延续性，各方一致同意欧朋达董事长继续为深圳欧朋达董事，并由其继续担任欧朋达董事长；
3、各方一致同意，由上市公司指定的人士担任欧朋达财务总监职务；
4、交易对方承诺自股权交割日起，保证其合伙人胡羽飞、胡羽翎和许士梅仍需至少在欧朋达任职六十个月（退休除外）；除包括该等合伙人在内的欧朋达核心人员武田徹（欧朋达董事长）胡羽飞、胡羽翎、许士梅、刘汉清（欧朋达副总经理）违反中国法律法规的强制性规定外，上市公司不得主动辞退前述欧朋达的核心人员；
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）5、上市公司有权向欧朋达委派法务人员一人。该法务人员负责在符合股权交割日前欧朋达交易或操作惯例或习惯的基础上审查或起草欧朋达相关业务合同，参与欧朋达规章制度的制订，协助欧朋达管理层对公司进行合规运营；
6、欧朋达的基本财务核算原则应符合《企业会计准则》和其他财务会计相关法律规定，且除法律另有强制性规定外，应与《审计报告》中审计确认的欧朋达《财务报表》所选择和运用的会计政策及作出的会计估计保持一致。
（五）本次交易对标的公司其他重要安排
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、股权交割日至欧朋达2016年度《专项审核报告》出具之日止，欧朋达的董事会审议事项应经欧朋达董事会全体董事同意；
2、股权交割后，欧朋达应当遵守法律规定关于上市公司子公司的管理制度；
3、股权交割日后，上市公司向欧朋达实际缴付的增资款不低于 1亿元，用于欧朋达的生产经营，该等增资应在交易对方向上市公司提出增资请求后 45天内实际缴付，且该等增资不以配套融资成功与否为条件。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第十节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期合并财务报表
瑞华会计师对欧朋达编制的2012年度、2013年度和2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2014]第48030117号）。
瑞华会计师认为：欧朋达财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了欧朋达2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月 30日的财务状况，2012年度、2013年度和 2014年 1-6月的经营成果和现金流量。
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|15,347.80|14,937.18|
|4,030.22|3,725.78|
|19,378.02|18,662.96|
|8,015.17|10,897.36|
|1,925.00|-|
|9,940.17|10,897.36|
|9,437.86|7,765.61|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|12,100.58|26,763.24|
|2,264.36|3,873.92|
|2,268.28|3,874.32|
|1,672.25|3,019.89|
|1,672.25|3,019.89|

（三）现金流量表简表
单位：万元
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-199.10|2,507.43|
|-1,288.76|-2,964.86|
|2,118.40|668.11|
|-3.24|-45.58|
|627.30|165.11|

二、交易标的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
欧朋达参照2012年度、2013年度及2014年1-6月经瑞华会计师审计的实际经营业绩为基础，结合欧朋达2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度、2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、欧朋达所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、欧朋达所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、欧朋达适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、欧朋达所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、欧朋达能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、欧朋达经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、欧朋达制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华会计师审核了欧朋达编制的2014年度和2015年度的盈利预测报告，审
核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）审核》。欧朋达管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“欧朋达科技（深圳）有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。
根据瑞华会计师对支持这些假设的证据的审核，瑞华会计师没有注意到任何事项使瑞华会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，瑞华会计认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“欧朋达科技（深圳）有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度实际数|2014年度预测数|||
||1-6月实际数|7-12月预测数|2014年合计数|
|26,763.24|12,100.58|38,344.19|50,444.77|
|19,616.05|8,415.86|23,656.45|32,072.31|
|3,873.92|2,264.36|11,073.14|13,337.50|
|3,874.32|2,268.28|11,073.14|13,341.42|
|3,019.89|1,672.25|8,328.81|10,001.06|

根据上述盈利预测数据，欧朋达预计2014年实现营业收入50,444.77万元，归属于母公司所有者的净利润10,001.06万元，较2013年营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增长88.49%和231.17%。欧朋达预计2015年的营业收入和归属于母公司所有者的净利润的增幅为30%~35%。欧朋达 2014年和 2015年盈利能力大幅增强的主要原因是：
（1）行业高速发展，景气度提升
移动消费电子产品发展迅速。根据IDC和Gartner统计和预测，智能手机、平板电脑、超级本及以智能手表、智能手环及 Google Glass为代表的可穿戴智能设备未来均处于高速增长的态势。
金属外观件渗透率持续提升。金属外观件材质轻薄、强度高和散热快的特
性贴合移动消费电子产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势。金属外观件
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）在平板电脑和超极本使用较普遍，在 2012年苹果推出金属机壳的 iPhone5之后，越来越多的智能手机厂商逐步跟进推出使用金属外观件的机型，如 HTCOne、Sony Xperia系列、诺基亚Lumia925、华为P7和步步高 VivoX3等，预计未来金属外观件在智能手机中的渗透率将继续提升。同时可穿戴设备因其高端的定位及装饰品的属性对外观的要求高于其他电子消费品，未来的主流可穿戴设备使用金属外观件提升其质感的可能性较大。
受益于行业高速发展，上市公司长盈精密 2014年 1-6月手机及移动通信终端金属外观件业务实现营业收入 27,558.55万元，较 2013年同期营业收入16,224.23万元增长39.46%，毛利率为41.13%，较2013年度毛利率36.91%提升4.22%。台湾上市公司行业龙头企业可成科技 2014年 1-6月实现营业收入 2,373,488万元新台币，较 2013年同期营业收入 1,969,205万元新台币增长20.53%，毛利率为45.76%，较 2013年度毛利率42.36%提升3.39%，其中 2014年二季度毛利率高达49.23%，较一季度毛利率提升7.91%。
（2）欧朋达开拓新客户，优化产品结构
欧朋达亦受益于行业景气度的不断提升，欧朋达 2013年实现营业收入26,763.24万元，较2012年营业收入10,119.17增长164.48%，归属于母公司所有者的净利润为3,019.89万元，较2012年归属于母公司所有者的净利润804.25万元增长275.94%。受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达2013年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高，经过2013年的磨合，欧朋达2014年获得了步步高2014年8月26日发布的 VivoX5的金属机壳的优质项目。
同时受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，欧朋达获得了索尼 2014年9月3日发布的2014年旗舰机型Xperia Z3的金属边框的项目。
相较于 2013年以前欧朋达的产品主要围绕对产能要求较低的镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件，2014年欧朋达的产品机构将以金属边框和金属机壳等单件产值较高的外观件为主。
新开拓客户所带来优质项目以及欧朋达产品结构的优化不但大幅提升了欧朋达的营业收入，且提升了欧朋达的总体毛利率，2014年欧朋达全年预测毛利
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）率为36.42%较2013年毛利率27.50%提升8.92%。营业收入的增长亦同时带来了规模效应的优势，亦一定程度上提升了欧朋达净利润水平。
三、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司以2012年度、2013年度经瑞华会计师审计的实际经营业绩以及未经审计的本公司2014年1-6月经营业绩为基础，结合本公司2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014-2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
本合并盈利预测报告是以本公司及对计划重组购买的欧朋达基于非同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于 2013年 1月 1日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。合并时对内部交易事项进行抵销。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）瑞华会计师审核了奋达科技编制的 2014年度和 2015年度的盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。奋达科技管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“深圳市奋达科技股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。
根据瑞华会计师对支持这些假设的证据的审核，瑞华会计师没有注意到任何事项使瑞华会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，瑞华会计师认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳市奋达科技股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度备考数|2014年度预测数|||
||1-6月备考数|7-12月备考预测数|2014年备考合计数|
|132,683.76|50,788.95|126,949.89|177,738.84|
|97,782.24|37,545.32|91,409.07|128,954.39|
|17,958.95|8,665.90|22,205.11|30,871.01|
|19,054.25|9,057.34|22,488.08|31,545.43|
|16,089.20|7,284.26|18,239.59|25,523.85|

（五）标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响
1、标的资产公允价值的确认情况说明
奋达科技委托北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产2014年6月30日股东全部权益进行评估，为股权收购行为提供价值参考。
中天华评估分别采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，资产基础
法评估结果为：总资产评估值为19,797.68万元，增值额为419.66万元，增值率
为2.17%；总负债评估值为9,940.17万元，增值额为0.00万元；净资产评估值为
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）9,857.51万元，增值额为419.66万元，增值率为4.45%。收益法评估结为：评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 111,857.40万元，评估增值 102,419.55万元，增值率1,085.20%。
中天华评估从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值。以收益法的评估结果作为评估结论，并出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1248号）。
因此标的资产公允价值以北京中天华资产评估有限责任公司 2014年 9月 2日出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1248号）的结果为依据，经双方协商确定交易价格为11.18亿元。
2、标的资产公允价值的确认对上市公司未来净利润的影响
财政部 2006年颁布的《企业会计准则第 20号-企业合并》中的第十四条规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（1）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量；（2）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量；（3）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量；（4）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。”同时，根据第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
标的资产的可辨认资产、负债的公允价值在依据《企业会计准则第 20号-企业合并》及应用指南确认后，鉴于标的资产的可辨认资产、负债中只有机器设
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）备有少量增值外，其他可辨认资产、负债项目无增值，标的资产的增值主要来自于商誉。依据《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条的相关规定，假设本次并购于2014年6月30日完成，公司合并成本与标的资产的可辨认净资产公允价值之间的差额102,362.15万元，确认为商誉。
依据财政部2006年颁布的《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。如经减值测试，在商誉发生减值的情况下将会对公司的未来净利润产生影响。
独立财务顾问东海证券认为：经核查，上市公司已补充披露了标的资产公允价值的确认情况及对上市公司未来净利润的影响。本次并购合并成本与标的资产的可辨认净资产公允价值之间的差额形成的商誉如在未来发生减值将会对上市公司的净利润产生影响。
会计师事务所瑞华会计师认为：经核查，上市公司已补充披露了标的资产公允价值的确认情况及对上市公司未来净利润的影响。本次并购合并成本与标的资产的可辨认净资产公允价值之间的差额形成的商誉如在未来发生减值将会对上市公司的净利润产生影响。
（六）标的资产可辨认无形资产确认及对上市公司商誉和备考盈利预测的影响
1、标的公司无形资产账面价值确认情况
根据《企业会计准则第 6号-无形资产》及其讲解，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，即会计领域中的无形资产仅指企业的可辨认无形资产。客户关系、人力资源等，如果企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。根据上述规定，本次交易中会计上认定标的公司的无形资产包括专利、计算机软件著作权和专有技术。
标的公司拥有的专利和计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，内部开发活动形成的
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。
标的公司专利和计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬及注册费，由于专利和计算机软件著作权所发生的技术人员薪酬于发生时未进行单独归集，专利和计算机软件著作权的注册费金额较小，因此，标的公司将相关费用于发生时一次性计入当期损益，未确认为无形资产，账面价值为零。
2、本次交易备考合并报表对标的公司可辨认无形资产的确认情况
按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量，且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产，只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。其中，对本身不存在活跃市场、也无同类或者类似资产活跃市场的无形资产，应当运用估值技术确定其公允价值。
根据评估准则，可辨认无形资产包括专利权、著作权、专有技术、客户关系、销售网络、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。执行无形资产评估业务时，评估机构应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产。其中，凡是那些可独立存在或可以单独分离的无形资产，称为可辨认的无形资产；那些不可单独取得，离开企业就不复存在的无形资产，称为不可辨认的无形资产。
根据上述规定，本次交易中，评估机构对标的资产的无形资产进行评估，认为欧朋达所处的行业特点导致欧朋达的无形资产不满足“可辨认性且公允价值能够可靠计量”的标准，不予确认该无形资产的价值。具体情况如下：
（1）欧朋达所处的行业特点导致较难确认欧朋达无形资产价值
①欧朋达所处行业更新速度较快，导致无形资产的公允价值较难确认
欧朋达的主要产品系移动消费电子外观件，主要运用于运用于智能手机、平板电脑、超级本和可穿戴设备等移动消费电子产品。
最近几年移动消费电子产品的时尚属性增强，产品更新速度较快，以索尼为例，索尼2014年下半年的旗舰机型XperiaZ3与上一款旗舰机型的发布时间约
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）为 6个月，如考虑索尼其他机型的推出时间，则索尼的机型更新速度更快，该特性也导致欧朋达的特定定制化产品的延续时间通常不超过 1年。同时鉴于外观件产品决定移动消费电子产品外观的时尚美观特性，消费电子厂商对外观件产品的加工设备、加工工艺甚至加工材料均不断提出新的要求，该特性一方面有利于提高行业的技术门槛提供行业的溢价水平和毛利率水平，一方面也导致欧朋达先前针对特定产品特定的技术成果，未来能否为欧朋达带来收益存在较大的不确定性。
②欧朋达所处行业考核供应商的综合能力，导致无形资产较难单独分离
鉴于外观件为移动电子消费产品的重要配件，国际知名电子消费品厂商对外观件生产企业需进行严格的合格供应商资格认证，综合考核欧朋达的产品开发设计能力、设备条件、产品质量、供货速度、大规模供货能力、产品价格及信用期限等。
欧朋达这些年取得较好的经营业绩，主要系欧朋达研发设计能力、自动化生产线技术积累、客户资源、管理水平、新材料开发经验、持续创新机制等方面协同作用、相辅相成、发挥综合优势的结果。例如，欧朋达优质的客户提出的产品要求推动欧朋达持续创新，提高管理水平，同时欧朋达持续创新能力和优秀的管理水平亦为欧朋达赢得客户认可发挥作用。因此欧朋达的单项优势并不能单独作用或脱离企业单独存在，导致欧朋达无形资产较难单独分离。
（2）评估师对欧朋达无形资产的具体确认情况
①欧朋达专利权、软件著作权的公允价值确认情况
欧朋达的4项专利、6项软件著作权主要系欧朋达在生产特定产品时形成的技术成果，由于欧朋达产品的终端产品-移动消费电子产品的更新换代速度较快，且近些年消费厂商认识到终端产品的时尚美观性对消费者的购买决定起到愈加重要的影响，导致其对终端产品的外观件的加工设备、加工工艺甚至加工材料均不断提出新的要求，欧朋达先前形成的专利和软件著作权未来能否带来收益存在较大的不确定性，因此无法量化其未来给企业带来持续经济利益，故不予确认欧朋达专利和软件著作权的价值。
②欧朋达专有技术的公允价值确认情况
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）欧朋达的专有技术主要为生产工艺方面的专有技术，系欧朋达历年生产实践中形成，其在生产中发挥作用依靠固有工作流程、高效的日常管理以及高效操作工人协同发挥作用，因此无法单独量化并实现市场化价值，不能够独立转让、出资或质押等，无法辨认无形资产，故不予确认欧朋达专有技术的价值。
③欧朋达的客户关系的公允价值确认情况
欧朋达重要客户系索尼、步步高和摩托罗拉，并进入了多家知名消费电子厂商的供应链，但是根据欧朋达业务特点，欧朋达的客户关系以企业的服务能力、研发能力、人才团队、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在。以索尼为例，欧朋达与其签署的框架合同主要系针对合作期间原则性的条款进行约定，仅代表进入了索尼的供应链体系，并未明确带来的项目数量和收入数量，因此无法单独量化并实现市场化价值，不能够独立转让、出资或质押等，无法辨认无形资产，故不予确认欧朋达客户关系的价值。
④欧朋达的合同权益的公允价值确认情况
合同权益一般是指依照已经签订的长期合同条件而存在的权利，而欧朋达所处的行业决定欧朋达签订的订单均为短期，因此很难识别欧朋达合同权益类无形资产并单独计量另该合同并未明确收入金额或者数量，故不予确认欧朋达合同权益的价值。
⑤欧朋达的销售网络的公允价值确认情况
欧朋达与传统销售模式不同，标的公司主要通过研发设计的优势切入客户外观件的开发设计环节，从而优先承接后续订单，并将产品发送予客户指定的供应商，不同于设置销售网点等传统销售网络方式。欧朋达的销售能力主要依赖于公司的研发设计能力和团队技术服务能力，销售网络的价值难以单独体现并合理分离计量，故不予确认欧朋达销售网络的价值。
3、同行业并购重组中，上市公司关于标的公司无形资产评估情况
根据欧朋达所属智能终端部件的行业特点，依据公开信息，2013年-2014年已获证监会核准或者已披露重组报告书（草案）的智能终端部件行业并购案例中，在对标的公司以资产基础法进行评估时，均未单独对除土地使用权和外购软件之外的无形资产进行评估，具体统计情况如下：
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|上市公司|标的资产|
|长信科技|德普特科技|
|联合化工|合力泰|
|宇顺电子|雅视科技|
|汇冠股份|旺鑫精密|

综合考虑上述因素，上市公司在编制备考盈利预测报表时，认为欧朋达所处的行业特点导致欧朋达的无形资产不满足“可辨认性且公允价值能够可靠计量”的标准，因此无法确认该无形资产的价值，所以欧朋达无形资产的辨认和确认并不影响上市公司本次交易的合并商誉和备考盈利预测。
独立财务顾问东海证券认为：经核查，欧朋达所处的行业特点导致欧朋达的无形资产不满足“可辨认性且公允价值能够可靠计量”的标准，不予确认该无形资产的价值具备合理性，因此欧朋达无形资产的辨认和确认并不影响上市公司本次交易的合并商誉和备考盈利预测
会计师事务所瑞华会计师认为：经核查，欧朋达所处的行业特点导致欧朋达的无形资产不满足“可辨认性且公允价值能够可靠计量”的标准，不予确认该无形资产的价值具备合理性，因此欧朋达无形资产的辨认和确认并不影响上市公司本次交易的合并商誉和备考盈利预测。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，根据《上市规则》的相关规定，深业投资将成为公司的关联方，深业投资和方欣投资及其关联方不拥有或控制与奋达科技或欧朋达从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免与奋达科技、欧朋达产生同业竞争，深业投资和方欣投资及其实际控制人胡羽飞、胡羽翎和许士梅出具了《关于避免与深圳市奋达科技股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业等关联方未从事与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2、在新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间：（1）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方的现有主营业务构成竞争关系的业务。（2）如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业等关联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业造成的一切损失。
（二）本次交易前后关联交易情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深业投资和方欣投资。本次交易前深业投资与奋达科技不存在关联关系。本次交易后，深业投资持有奋达科技的股份超过5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司关联交易实施指引》的相关规定，深业投资为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为肖奋与泓锦文大田。肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
本次交易完成后，为规范未来可能存在的关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方深业投资、方欣投资及其实际控制人胡羽飞、胡羽翎和许士梅出具了《关于避免与深圳市奋达科技股份有限公司进行关联交易的承诺函》，承诺：
1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害奋达科技的利益。
2、本人/本企业保证上述承诺在本次交易完成后且本人/本企业作为奋达科技的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本企业承担因此给奋达科技造成的一切损失。
（三）报告期内欧朋达关联交易情况
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，报告期内标的公司与关联方发生关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|555.05|6.73%|1,652.11|8.44%|697.53|
|253.22|3.07%|1,200.94|6.13%|1,643.76|
|155.97|1.89%|33.85|0.17%|-|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|86.44|0.44%|195.27|

2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|18.14|0.15%|-|-|0.09|
|42.24|0.35%|-|-|1.28|
|-|-|143.34|0.54%|-|
|-|-|-|-|144.36|

3、关联担保情况
截至2014年6月30日，关联方胡羽飞、刘静（胡羽飞之配偶）为欧朋达向交通银行松岗支行的借款提供保证担保，关联方武田徹、许士梅、马晓钊（许士梅之配偶）、胡羽飞、胡羽平、胡羽翎以个人自有房产进行抵押为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供抵押反担保，同时自然人胡羽飞、胡羽翎、胡羽平、许士梅、刘静、马晓钊、武田徹承担无限连带责任为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保。
4、关联往来款
欧朋达在2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的关联方往来余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|

应付关联方
|||
|-|-|
|-|1,138.60|
|-|329.60|
|-|2,538.53|

应收关联方
|||
|-|-|
|-|128.11|
|1,203.78|170.05|
|-|-|
|-|186.01|
|102.11||

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
|||
|-|-|
|5.00|-|
|0.31|-|

根据瑞华会计师为欧朋达出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第 48030117号），截至 2014年 6月 30日，欧朋达对世工科技的预付账款 1,203.78万元，系欧朋达按照合同约定进度向世工科技预付的设备采购款项；欧朋达对刘汉青、胡羽飞和胡羽翎的其他应收款分别为 102.11万元、5万元和 0.31万元。截至本报告书签署日，刘汉青、胡羽飞和胡羽翎已全额归还上述款项。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。本公司的实际控制人肖奋以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。公司与实际控制人肖奋以及其控制的企业及其关联企业之间目前不存在任何形式的关联交易。未来若发生关联交易，亦将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第十二节本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为肖奋先生。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行提名与绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。
（一）人员独立
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（二）财务独立
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（三）资产独立完整
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（四）业务独立
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
（五）机构独立
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第十三节本次交易涉及的风险因素
（一）业绩承诺年度设置不同补偿系数的风险
《利润补偿协议》中业绩承诺年度设置不同补偿系数系上市公司与交易对方充分协商达成的一致意见，并充分考虑了上市公司的利益诉求，维护了上市公司的权益。但是根据《利润补偿协议》的业绩补偿计算公式，鉴于 2014年度补偿系数远高于 2015年度和 2016年度的补偿系数，存在欧朋达 2014年实现净利润超过2014年度承诺净利润，2015年度和2016年度实现净利润远低于2015年度和 2016年度承诺净利润，但是交易对方 2014年度-2016年度均无需进行业绩补偿的风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。资产评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产欧朋达进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，收益法评估值为 111,857.40万元，较标的公司账面净资产评估增值 102,419.55万元，增值率1,085.20%，评估增值的主要原因系收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了欧朋达的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（三）客户集中度较高的风险
欧朋达所处的高端移动消费电子金属及新型材料外观件行业的最终客户为国内外知名电子消费品厂商。该类型客户对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。行业内企业通常执行围绕优质大客户开发并集中产能优先服务优质大客户的战略，如台湾上市公司鸿准精密、铠胜控股超过80%的CNC产能优先满足苹果公司的供货需求2。与上述拥有 2数据来源于安信证券研究报告
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）上市平台的行业内龙头企业相比，欧朋达融资渠道有限，规模较小，产能难以同时满足多元化客户群的供货需求。因此，行业特点和欧朋达的发展阶段决定了其客户集中度较高的经营特点。
2012年度、2013年度和2014年1-6月欧朋达向前五大客户销售总额分别为 8,294.99万元、17,364.84万元和 7,620.43万元，占其当期营业收入的比例为81.97%、64.88%和62.98%，其中对诺兰特移动的销售占比最高，同期销售收入分别为3,771.76万元、9,461.46万元和2,346.95万元，占当期营业收入37.27%、35.35%和19.40%。
鉴于欧朋达系索尼和摩托罗拉移动消费电子外观件的开发级供应商，直接与索尼和摩托罗拉进行商务磋商，并深度介入产品的开发设计阶段。新品生产具备批量生产可行性后，出于供应链管理需要，索尼或摩托罗拉指定中间商向欧朋达采购产品，如欧朋达前五大客户中的诺兰特移动为索尼指定的中间商，新秀电子为摩托罗拉指定的中间商。
欧朋达自成立之初就与索尼深度合作，系索尼供应链体系内活跃的开发级供应商，双方的合作范围从手机外观件逐渐拓展至平板电脑和可穿戴设备外观件。2013年欧朋达参与了索尼 9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产。欧朋达作为索尼的开发级供应商，深度介入索尼产品的开发设计，可优先获得对应产品的批量生产订单，并具有较强的议价能力。欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉 MOTOX系列的木质材料外观件。受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达2013年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高，并于2014年进入小米供应链。
除了与上述客户建立了紧密的合作关系外，欧朋达系三星的一级供应商，并分别于 2006年和 2012年进入诺基亚和 HTC的供应链。近年来，欧朋达与三星、诺基亚和 HTC保持良好的商务沟通，但是现阶段欧朋达的产能规模限制了其服务多元化客户的能力。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）虽然欧朋达与索尼、摩托罗拉和步步高形成了较为紧密的合作关系，但客户过于集中仍可能给欧朋达的经营带来一定风险。如果索尼、摩托罗拉、步步高等生产经营发生重大不利变化，将对欧朋达的经营业绩造成不利影响。
（四）外协风险
欧朋达所处的高端移动消费电子产品外观件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，欧朋达将 CNC加工和部分表面处理工序委托外协厂商完成。为保障产品质量以及订单的响应速度，欧朋达配备了专业的表面处理工程师，对外协厂商的生产流程和生产工艺进行指导和监督。
虽然自成立之初欧朋达与外协厂商合作稳定，未出现更换主要供应商的情形，且欧朋达对外协厂商的选择和要求较为严格，在产品质量控制上严格把关，外协主要工序除主要供应商外配备备选供应商，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响公司的正常生产经营进而导致公司利益、声誉受损之情形，但仍不能排除在将来存在外协厂商在生产加工、产品质量或供货及时性等方面不能满足欧朋达的要求，或欧朋达一时难以找到合格的外协厂商等影响正常生产经营的情况发生。
（五）盈利波动风险
欧朋达2012年、2013年营业收入分别为10,119.17万元和26,763.24万元，增长164.48%，实现净利润分别为804.25万元和3,019.89万元，增长275.49%。
欧朋达近两年营业收入和净利润呈现高速增长的趋势，但是受到终端客户市场开拓能力、产品更新换代、技术层出不穷的影响，未来欧朋达存在经营业绩波动的风险。
（六）经济性质变更带来的补税风险
欧朋达2006年5月29日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策，即 2007-2008年免征企业所得税，2009-2011年减半缴纳企业所得税，经初步统计，欧朋达2007年-2011年实际减免的所得税额分别
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）约为167万元、563万元、176万元、21万元和0万元，累计实际减免的所得税额约927万元。
鉴于欧朋达的母公司香港欧朋达的实际权益人胡羽飞、胡羽翎、许士梅均为中国公民，欧朋达存在企业性质因为股东身份瑕疵而不能被认定为外商投资企业而需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的风险。
欧朋达于 2014年 8月 6日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的相关规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。2007-2011年，欧朋达按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资公司适用《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等。
此外，根据《深圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定>解释的通知》第五条的规定“企业的实际经营期达不到《规定》的第七条、第八条、第九条所规定年限的必须补回已减免的所得税税款。”即享受该税收优惠的企业无需已实际经营满十年，若实际经营不满十年的，则需在结束经营时补回已减免的所得税税款。欧朋达成立于 2006年，根据上市公司本次收购的目的，预计欧朋达实际经营期限将超过十年，因此，欧朋达符合享受前述深圳地方税收优惠的条件，未来无需补回已减免的所得税税款。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）综上，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》、《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》和《深圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定>解释的通知》的规定，欧朋达符合其中规定的税收减免条件，不需补缴2007-2011年度企业所得税。
由于《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，欧朋达因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。就该可能发生的税款补缴事宜，欧朋达的股东深业投资已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求欧朋达补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，则深业投资将无条件全额承担在本次交易前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。深业投资通过本次交易将获得交易对价86,846.24万元，其中2,996.24万元为现金，具备履约能力。
（七）租赁经营风险
欧朋达主要生产经营场所系租赁的位于深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房 A栋一至五楼。截至本报告书签署日，出租方深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司未提供上述房产的合法产权证书。
若上述厂房未取得合法产权证书，在租赁期间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。
欧朋达股东深业投资出具了《承诺函》，承诺若在欧朋达与深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司签署的租赁合同有效期内，因租赁房产拆迁或其他原因致使欧朋达遭受损失，将全额承担由此给欧朋达造成的损失。
（八）盈利预测风险
瑞华会计师审核了交易标的资产的盈利预测并出具了《盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司 2014年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润约10,001.06万元，2015年全年预测实现归属于母公司所
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）有者净利润约 13,043.64万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。
上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
（九）交易对方对标的公司的承诺业绩与标的公司历史业绩增幅较大的风险欧朋达2012年、2013年营业收入分别为10,119.17万元和26,763.24万元，增长164.48%，实现净利润分别为804.25万元和3,019.89万元，增长275.49%。
交易对方承诺欧朋达2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润孰低原则）分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元。欧朋达2014年承诺净利润较2013年承诺净利润增长264.25%，未来两年的净利润相较于前一年的净利润数增幅为20%。欧朋达 2014年承诺净利润与其 2013年净利润增幅较大的原因系：1）欧朋达所处移动消费电子产品金属和新型材料外观件行业受益于移动消费电子产品出货量的高增长态势及金属外观件在移动消费电子产品的渗透率的持续提升，行业景气度较高；2）受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，2014年欧朋达获得新开拓客户步步高2014年8月26日发布的VivoX5的金属机壳的优质项目以及老客户索尼2014年9月3日发布的2014年旗舰机型 Xperia Z3的金属边框的优质项目。相较于 2013年以前欧朋达的产品主要围绕对产能要求较低的镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件，2014年欧朋达的产品机构将以金属边框和金属机壳等单件产值较高的外观件为主。产品结构的变化提升了欧朋达的营业收入及毛利率水平。
虽然欧朋达未来的盈利能力有所增强，但是交易对方承诺欧朋达未来三年的净利润相较于欧朋达历史经营业绩增幅较大，仍可能出现欧朋达实际经营结果与承诺业绩存在差异的风险。
（十）商誉减值风险
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本次交易为本公司向交易对方购买其持有的欧朋达100%股权。交易标的股权的评估值为 111,857.40万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为111,800万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考合并财务报表（未经审计），本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将形成商誉107,054.29万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对对公司未来业绩造成不利影响。
（十一）业绩承诺补偿的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定深业投资及方欣投资承担业绩补偿义务，补偿义务以不超过标的资产的交易总对价为上限承担盈利预测补偿。深业投资以所持有的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，不足部分以深业投资获得的上市公司实际支付给深业投资的现金对价及深业投资出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入进行补偿，不足部分以方欣投资获得的上市公司实际支付的现金对价进行补偿。鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价中的 27,950万元（占交易对价的25%）。如果在业绩承诺期内深业投资需要向上市公司支付补偿的，则可能出现深业投资所获得的股份不足以完全补偿，并且方欣投资进行差额补偿但无足够现金补足的情形。同时若深业投资通过本次交易获得上市公司股份的日期晚于 2015年 8月 6日，则深业投资本次交易获得的上市公司股份仅需锁定12个月（至少需锁定至2016年8月6日），可能出现深业投资在业绩承诺补偿期内出售本次交易获得的股份获得的现金金额低于本次交易获得的股份对价（83,850万元）的情形。虽然业绩补偿计算公式提升了 2014年的补偿权重，并相应降低了 2015年和 2016年补偿权重，上市公司披露 2014年度的《专项审核报告》时深业投资本次交易获得的上市公司股份必定处于限售期，一定程度上降低了上述风险。但是在业绩承诺期内，本次交易仍存在着业绩承诺补偿金额不足111,800万元的风险及业绩承诺补偿实施的违约风险。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（十二）标的公司所在行业竞争加剧的风险
高端移动电子消费品行业的特点为产品更新换代速度较快，如国际知名智能手机厂商每年都有几款甚至十几款新的机型推向市场，因此对上游高端移动电子消费品外观件供应商的工艺创新速度要求较高，行业竞争较为激烈。欧朋达除应对行业领先企业如可成科技、鸿准精密、长盈精密等上市公司的竞争外，未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。欧朋达作为索尼的开发级供应商和摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，直接介入索尼、摩托罗拉移动电子消费品的外观件前期开发，可优先获得最终客户的订单，在行业竞争中形成了一定的优势。但若在未来的发展中，欧朋达不能满足客户对产品开发设计及大批量供货能力的要求或者消费者对客户的电子消费品认可度下降，则会对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。
（十三）标的公司应收账款较大的风险
截至2014年6月30日，欧朋达应收账款净额为9,783.12万元，占总资产的比例为50.49%，主要与欧朋达轻资产运营模式以及最近几年业务规模快速扩张相关。截至2014年6月30日，欧朋达99%以上应收账款的账龄在一年以内，且客户均为国内外知名消费电子产品厂商或其体系内的供应商，与欧朋达有多年的合作关系，均具有良好的信用和经营实力。
随着业务规模的持续扩张，欧朋达应收账款规模可能继续上升，虽然欧朋达已经按照会计政策计提了相应的坏账准备，但仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账可能的风险。
（十四）核心人员流失风险
移动电子消费品不断更新换代的行业特点和欧朋达 Design-In的业务模式决定了欧朋达属于人才和技术密集型企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业管理团队的稳定性是决定本次交易目标能否实现的重要保证。若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对欧朋达的经营情况和实现未来的盈利目标产生重大不利影响。
（十五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 27,950万元，占交易价款的25%；上市公司拟向肖奋、泓锦文大田发行股份募集配套资金，募集资金总额为 31,150万元，募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易整合绩效。但受股票市场波动影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的情形下，由公司自筹资金支付该部分现金对价。
（十六）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
根据瑞华会计师为欧朋达出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第48030117），截至2014年6月30日，欧朋达不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
根据瑞华会计师为欧朋达出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第48030117），截至2014年6月30日，欧朋达对胡羽飞和胡羽翎的其他应收款分别为 5万元和 0.31万元，系胡羽飞和胡羽翎作为欧朋达高级管理人员预借的差旅费。截至本报告书签署日，胡羽飞和胡羽翎已全额归还上述款项。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2014年6月30日为比较基准日，本次交易后的备考合并财务报表（未经审计），上市公司资产、负债变动情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易完成前|
|123,492.56|
|23,047.01|
|18.66%|

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）从上表可以看到，本次交易前，公司负债为 23,047.01万元，资产负债率为18.66%；本次交易后，公司备考报表负债为 60,937.18万元，资产负债率24.38%，仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，奋达科技对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2014年 6月 21日奋达科技因筹划重大事项需公告，公司股票自 2014年 6月23日开市时开始停牌。该公告披露前第21个交易日（2014年5月22日）公司股票收盘价为29.04元/股，该公告披露前最后一个交易日（2014年6月20日）公司股票收盘价为 27.45元/股，该 20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为-5.48%，剔除深证成指（399001.SZ）后涨跌幅为-5.63%，剔除中小板指数（399101.SZ）后涨跌幅为-7.33%，剔除申万电子零部件制造指数（850852.SI）后涨跌幅为-9.72%，剔除申万电子制造指数（801085.SI）后涨跌幅为-7.90%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，奋达科技股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
上市公司自2014年6月23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据本次交易各相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月7日和2014年9月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次的核查的具体范围包括奋达科技、欧朋达、香港欧朋达及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询，公司本次重大资产重组停牌前 2013年
12月4日至2014年6月20日前本次交易相关方买卖股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务/关系|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|-|-|-|
|公司会计机构负责人汪晓萍的配偶|2013-12-10|200|400|
||2014-02-18|-400|0|
||2014-06-16|1,000|1,000|
||2014-06-17|900|1,900|
||2014-06-20|200|2,100|
|泓锦文大田执行事务合伙人泓锦文资产管理的委派代表周红梅的母亲|2013-12-06|1,300|10,400|
||2014-03-11|19,297|29,697|
||2014-04-21|29,697|59,394|

经核查和各方确认，除上述情况外，公司本次交易相关方在奋达科技停牌前6个月不存在买卖奋达科技股票的情况。
（一）当事人的声明及承诺
俞凌和陈达英出具《声明及承诺》，承诺本人在买卖股票时并未获知奋达科技将进行重大资产重组，是基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，同时承诺尚未卖出的奋达科技股票，持满六个月（从买入之日起计算）方可卖出。
（二）法律顾问核查意见
本次交易法律顾问北京大成律师事务所认为：买卖奋达科技股票的上述人员没有利用内幕信息，不属于内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。
六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，奋达科技本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形奋达科技作为本次重大资产重组的收购方，奋达科技及其董事、监事、高
级管理人员，奋达科技控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故奋达科技不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形经本次发行股份及支付现金购买资产交易对方深业投资、方欣投资及配套融资对象肖奋、泓锦文大田确认，全体交易对方、全体交易对方的股东及其控制的机构，全体交易对方董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经独立财务顾问东海证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、上市公司股利分配情况
（一）上市公司现有的股利分配政策
上市公司公司章程对股利分配政策做出如下规定：
（1）公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司可以进行中期现金分红。
公司主要以现金方式分配股利，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金后进行现金分红；若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）公司利润分配预案的实施：公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一年度结束后未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（4）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会审议后提交公司股东大会审议，该议案需经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应该对利润分配政策的修改发表独立意见。
股东大会在审议上述事项时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
公司监事会应当对董事会调整后的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过。
同时上市公司制定了《深圳市奋达科技股份有限公司未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（1）2011-2013年度，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的25%。
（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增股本。
（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出股利分配预案，并提交股东大会进行表决通过。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2011年度
2011年度，上市公司以公司发行新股后公司总股本 15,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），总共派发现金红利人民币 2,250万元。
2、2012年度
2012年度，上市公司以公司截止2012年12月31日公司总股本15,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.0元（含税），总共派发现金红利人民币3,000万元。
3、2013年度
2013年度，上市公司以公司截止2013年12月31日公司总股本15,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.0元（含税），总共派发现金红利人民币 4,500万元；以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 150,000,000股，转增后公司总股本将增加至300,000,000股。
综合上述分红情况，上市公司最近三年的现金分红情况如下表所示：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|45,000,000.00|130,693,093.62|
|30,000,000.00|75,703,760.32|
|22,500,000.00|94,426,268.29|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易的股东大会表决情况及网络投票落实情况
2014年9月15日，本公司公告了《关于召开深圳市奋达科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的通知》，公告了审议本次重组相关事宜的股东大会召开的时间、地点、会议召集人、召开方式、股权登记日、股东大会的出席对象、股东大会审议的议案、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等内容。
本次临时股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络投票平台，股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
2014年 9月 30日下午14：00，奋达科技 2014年第二次临时股东大会于深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园办公楼 702会议室召开，出席本次股东大会的股东共 45名，代表有表决权的股份 198,465,494股，占公司总股本的66.1552%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表共 9名，代表有表决权的股份191,621,250股，占公司总股本的63.8738%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东授权委托代表共 36人，代表有表决权股份数 6,844,244股，占公司有表决权股份总数的2.2814%。参与投票的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（即“中小投资者”）44人，代表有表决权的股份数为47,715,494股，占公司股份总数的15.9052%。
根据广东宝城律师事务所出具的《关于深圳市奋达科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见书》，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（二）公司针对本次交易为中小投资者的投票的落实情况
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）为落实中小投资者对上市公司本次交易议案依法行使股东权利，本公司在临时股东大会通知中详细说明了投资者参与网络投票（包括通过深交所交易系统投票以及通过互联网投票系统的投票）的操作程序。同时本公司在临时股东大会的议案表决时，记录了参与本次交易议案投票的中小投资者的同意票数以及占出席会议中小投资者所持股份的比例。根据本公司 2014年第二次临时股东大会的实际召开情况，中小投资者表决的具体情况如下表：
||
|-|
|中小投资者同意票数（股）|
|47,645,594|
|16,145,594|
|16,145,594|
|47,645,594|
|47,645,594|
|16,145,594|
|16,145,594|
|47,645,594|
|47,645,594|
|47,645,594|
|47,645,594|
|47,645,594|
|47,645,594|

奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
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|-|
|47,645,594|

注：上述股份议案存在回避表决情况
（三）本次交易标的资产的定价公允性
本次交易中，本公司严格按照《重组办法》的相关规定，聘请了具备证券业务资格的中天华评估对标的资产进行评估，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。中天华评估具有充分的独立性，在评估过程中遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1248号），以 2014年 6月 30日为评估基准日，标的资产100%股权的评估值为 111,857.40万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定标的资产100%股权的交易作价为 111,800万元。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
本公司 2014年上半年实现每股收益 0.19元，按照本次发行价格 28.75元/股计算，本次发行股份的市盈率为76.84倍；截至2014年6月30日，申万行业分类电子零部件制造业上市公司平均市盈率为56.96倍；本次标的资产定价相对2014年承诺净利润的市盈率为10.16倍，显著低于本公司市盈率和其同行业上市公司平均市盈率水平。
近期与本次交易同类案例如下：2014年汇冠股份收购旺鑫精密，交易作价10.7亿元，对应首年承诺净利润9,500万元的市盈率11.26倍。2013年长信科技收购德普特科技，交易作价 40,089.12万元，对应首年承诺净利润 3,994.06万元的市盈率为10.04倍。2013年宇顺电子收购雅视科技，交易作价14.51亿元，对应首年承诺净利润 6,229.74万元的市盈率为 23.29倍。本次交易欧朋达市盈率
10.16倍介于上述同类交易市盈率之间，且智能手机外观件金属化的趋势自2013
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）年以来非常明显，欧朋达具备很好的发展前景，10.16倍的市盈率体现本次交易对标的资产的定价较为合理、公允。
综上所述，本次交易标的资产定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的填补回报的情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司 2013年度、2014年 1-6月的归属于母公司净利润和基本每股收益变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|340,000,000|300,000,000|340,000,000|
|7,284.26|5,612.01|16,089.20|
|0.22|0.19|0.90|

根据上表，本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
“1、我们对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在提交董事会会议审议前，本次提交公司第二届董事会第八次会议的相关议案已经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方深业投资在交易完成后持有上市公司的股份超过5%。根据相关规定，深业投资为上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购对象肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此本次交易构成关联交易。
5、承担本次交易评估工作的北京中天华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）评估假设前提合理；评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方式对欧朋达100%股权价值进行评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益。
6、本次交易完成后，公司资产和收入规模将进一步扩大，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远发展。
7、独立董事同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排。
8、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。”二、独立财务顾问意见
本公司聘请东海证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据东海证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问东海证券对于本次交易的意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。同时，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。本次发行股份购买资产是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于上市公司上市公司产业链向上游延伸，借助欧朋达的 Design-In模式、客户资源等核心竞争优势，发挥业务、财务等方面的协同效应。本次募集配套资金有利于增强上市公司控股权稳定性。
因此，本次关联交易具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、律师法律意见
本公司聘请北京大成律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据北京大成律师事务所出具的法律意见书，法律顾问北京大成律师事务所对于本次交易的意见如下：
1、本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及奋达科技公司章程的规定。
2、奋达科技为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格；
交易对方深业投资、方欣投资依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。
3、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》主体合格、形式和内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得奋达科技股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易购买的标的资产欧朋达100%股权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，欧朋达100%股权注入奋达科技不存在实质性法律障碍。
7、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置，符合有关法律、行政法规的规定。
8、本次交易构成关联交易，本次交易的交易对方与奋达科技之间目前不存在同业竞争的情况。为避免和减少交易完成后的关联交易和同业竞争，交易对方已经出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
9、截至本法律意见书出具之日，奋达科技不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
10、俞凌买卖公司股票行为不属于内幕交易，不构成本次交易的重大法律障碍。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
单位名称 东海证券股份有限公司
地址 上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
法定代表人 朱科敏
电话 021-20333333
传真 021-50498871
项目经办人 胡延平、郑颖怡、周志文
二、法律顾问
单位名称 北京大成律师事务所
地址 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
单位负责人 彭雪峰
电话 010-58137195
传真 010-58137766
经办律师 张祥发、赵涯
三、财务审计机构
单位名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
单位负责人 杨剑涛
电话 010-88219191
传真 010-88210558
经办注册会计师 陈松波、辛自华
四、资产评估机构
单位名称 北京中天华资产评估有限责任公司
地址 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室
单位负责人 李晓红
电话 010-88395166
传真 010-88395661
经办注册评估师 赵俊斌、吴泽锋
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第十七节董事及相关中介机构的声明
一、公司董事声明
本公司董事会全体董事保证本重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
_____________ _____________ _____________
肖奋 汪泽其 肖勇
_____________ _____________ _____________
肖文英 吴亚德 沈勇
_____________
翁征
深圳市奋达科技股份有限公司董事会年 月 日
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）二、独立财务顾问声明
本公司同意深圳市奋达科技股份有限公司在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__________
朱科敏
财务顾问主办人：__________ __________
郑颖怡 胡延平
东海证券股份有限公司年 月日
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意深圳市奋达科技股份有限公司在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京大成律师事务所（盖章）
授权代表（签字）：____ _____
王 隽
经办律师：___ _______赵 涯
_____ _
_____
张祥发
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）四、会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意深圳市奋达科技股份有限公司在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要中引用本所出具的鉴证报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：__________
杨剑涛
经办注册会计师：__________ __________
陈松波 辛自华
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）五、资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意深圳市奋达科技股份有限公司在《深圳市奋达科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
李晓红
经办注册评估师：
赵俊斌 吴泽锋
北京中天华资产评估有限责任公司年 月 日
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）第十八节备查文件
一、备查文件
（一）奋达科技与深业投资、方欣投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（二）奋达科技与深业投资、方欣投资签署的《利润补偿协议》；
（三）奋达科技与肖奋、泓锦文大田签署的《股份认购协议》
（四）奋达科技关于本次交易的董事会决议；
（五）奋达科技独立董事关于公司重大资产重组的专项意见；
（六）瑞华会计师事务所出具的奋达科技最近一年财务报表的审计报告；
（七）瑞华会计师事务所出具的欧朋达2014及2015年盈利预测审核报告；
（八）瑞华会计师事务所出具的欧朋达2014及2015年备考盈利预测审核报告；
（九）中天华评估出具的标的资产资产评估报告及评估说明；
（十）交易对方关于所持欧朋达股份锁定之承诺函；
（十一）东海证券出具的独立财务顾问报告；
（十二）北京大成律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳市奋达科技股份有限公司
联系地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
联系人：谢玉平
联系电话：0755-27353923
传真：0755-27486663
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）互联网网址：www.fenda.com
2、东海证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
联系人：胡延平、郑颖怡、周志文
电话：021-20333333
传真：021-50498871
3、指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）（本页无正文，为《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订后）》之签章页）
深圳市奋达科技股份有限公司2014年 月 日