证券简称：首航节能 证券代码：002665 公告编号：2016-026北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2016年3月9日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场参会与通讯方式相结合召开，会议通知于 2016年 3月 4日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。
本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
因本次非公开发行股票的发行价格、定价原则、发行数量、发行对象和募集资金数额需进行调整，公司同意对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案进行修订。修订后的非公开发行方案具体如下：
1.本次非公开发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2.发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第二十七次会议决议公告日2016年3月11日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5.发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过215,962,441股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6.发行股份限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7.本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为460,000.00万元，扣除发行费用后，用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目和太阳能热发电设备制造基地项目。
本次拟投资项目的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资项目|总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|时间进度|
|敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目|304,000|304,000|建设期24个月|
|太阳能热发电设备制造基地项目|176,000|156,000|建设期24个月|
|合计|480,000|460,000|——|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。上述项目将在建设期后逐步达产，资金缺口部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
8.滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
9.决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
10.本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
《公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及公司临时公告。公司独立董事对非公开发行股票有关事项发表独立意见。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本项议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
的议案》
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过关于公司与原认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》/《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》的议案
由于近期资本市场情况及监管要求发生变化，公司与原认购对象黄友荣、洪清平、
周荣来、茅智华和李文彬经协商一致，决定终止原签署的附条件生效的股份认购合同之补充协议，并就此签订了《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》。公司与原认购对象施晓烨和蔡锦山签订了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。
《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议的公告》和《附条件生效的股份认购合同之终止协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3.聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4.根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定、监管部门的要求、市场情况以及所募投项目相关行业政策的变化对募集资金项目的关键数据及其它内容进行适当调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，同意提出填补本次非公开发行股票事宜摊薄即期回报的相关措施及相关承诺主体出具的承诺事项。
表决结果：同意票数 9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数 0票，弃权票数 0票。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的公告》（修订稿）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司 2016年度第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2016年3月28日召开2016年度第二次临时股东大会。
表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会 2016年3月10日