证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2016-13中天城投集团股份有限公司
第七届董事会第 42次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第 42次会议于 2016年 2月 4日以现场方式在中心会议室召开，会期半天，会议为定期会议。会议通知于 2016年 1月 24日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事 12人，亲自出席及授权出席董事 12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
一、关于审议 2015年度董事会工作报告的议案。
审议并通过《关于审议 2015年度董事会工作报告的议案》，同意公司 2015年度董事会工作报告。
此议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于审议 2015年度财务决算的议案。
审议并通过《关于审议 2015年度财务决算的议案》，同意公司 2015年度财务决算，具体内容详见公司 2015年年度报告全文第十一节财务报告部分。
此议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于审议 2015年度利润分配及资本公积转增预案的议案。
审议并通过《关于审议 2015年度利润分配及资本公积转增预案的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度母公司实现净利润 1,781,243,765.96元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金 178,124,376.60元，加上母公司以前年度未分配利润 1,892,380,085.13元，减母公司 2014年度实施的对股东分配的现金股利和股票股利 1,205,398,236.20元，母公司 2015年可供分配利润总计为 2,290,101,238.29元。
公司 2015年利润分配预案为：以母公司 2015年 12月 31日股本总数 4,683,075,099.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），共派发现金股利 936,615,019.80元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为 1,353,486,218.49元，全部结转以后年度分配。
授权公司董事长办理实施公司 2015年度利润分配方案、因实施 2015年度利润分配方案导致增加公司注册资本、变更公司章程相应条款等手续。
此议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于审议 2016年度财务预算的议案。
审议并通过《关于审议 2016年度财务预算的议案》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于审议 2015年度社会责任报告的议案。
审议并通过《关于审议 2015年度社会责任报告的议案》，同意公司 2015年度社会责任报告，具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司 2015年度社会责任报告》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于审议 2015年度内部控制评价报告的议案。
审议并通过《关于审议 2015年度内部控制评价报告的议案》，同意公司 2015年度内部控制评价报告，具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》。公司监事会和独立董事对公司 2015年度内部控制评价报告发表了意见，内控审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发表了《内部控制审计报告》（XYZH/2016CDA30044），保荐机构海通证券股份有限公司出具专项意见《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司 2015年度内部控制评价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网相关内容。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于审议 2015年年度报告及其摘要的议案。
审议并通过《关于审议 2015年年度报告及其摘要的议案》，同意公司 2015年年度报告及其摘要，公司 2015年年度报告摘要的具体内容详见《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司 2015年年度报告摘要》，公司 2015年年度报告的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司 2015年年度报告》。
此议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于聘请公司 2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案。
审议并通过《关于聘请公司 2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构，2016年度财务和内控审计费用，提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，参照 2015年费用标准，与审计机构协商确定。
此议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。
审议并通过《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，同意因融资担保和履约担保明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，授权期限为本议案经 2015年年度股东大会批准之日起至 2016年年度股东大会作出决议之日止。
对公司九家全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地
产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保，担保额度具体如下：1、公司为上述十家子公司向金融机构贷款或从事经营活动等事项提供担保的总额度不超过85亿元。拟担保额度分配情况具体如下：贵阳金融控股有限公司10亿元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司10亿元，中天城投集团城市建设有限公司10亿元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司10亿元，中天城投集团资源控股有限公司5亿元，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司10亿元，中天城投集团江苏置业有限公司5亿元，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司10亿元,中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司10亿元、中天城投集团遵义有限公司5亿元。除中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司、中天城投集团资源控股有限公司在上述额度范围内获得担保外，其余全资子公司之间担保额度可调剂使用；公司对上述一家控股子公司在前述担保额度范围提供担保，且发生实际担保事项时控股子公司其余股东将根据债权方要求承担担保责任。2、公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具有担保条件的上述十家子公司为其提供担保以及上述九家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需相互提供担保，前述担保总额度不超过20亿元。上述有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事
长具体实施的公告》。
此议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于审议 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
审议并通过《关于审议 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，同意 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项意见《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2016CDA30042），保荐机构海通证券股份有限公司出具专项意见《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司募集资金 2015年度存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网等相关内容。
此议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案。
审议并通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。
此议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于 2016年度非公开发行公司债券方案的议案。
审议并通过《关于公司 2016年度非公开发行公司债券方案的议案》，同意公司 2016年度非公开发行公司债券方案，本议案由董事会逐项审议表决通过。
有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司关于 2016年度非公开发行公司债券方案的公告》。
1、债券发行规模
2016年度非公开发行公司债券规模不超过人民币 80亿元（含 80亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、票面金额和发行价格
2016年度非公开发行公司债券面值 100元，按面值平价发行。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式及发行对象
2016年度非公开发行公司债券采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4、挂牌转让方式
2016年度非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所为深圳证券交易所。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券期限及品种
2016年度非公开发行公司债券期限均不超过 4年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6、债券利率
2016年度非公开发行公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保方式
2016年度非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、偿债保障措施
（1）公司将为 2016年度非公开发行公司债券设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
（2）公司将在 2016年度非公开发行公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。
（3）当出现预计不能偿付 2016年度非公开发行公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（3.1）不向股东分配利润；
（3.2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3.3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3.4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
此议案将提交公司 2015年年度股东大会逐项审议。
十三、关于提请股东大会授权董事会办理 2016年度非公开发行公司债券相关事宜的议案。
审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年度非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
（一）中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的 2016年度非公开发行发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌转让方式、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长，全权办理 2016年度非公开发行公司债券的如下事宜：
设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与此次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理 2016年度非公开发行公司债券发行及转让相关事宜；
3、为 2016年度非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、为 2016年度非公开发行公司债券选择并开立偿债保证金账户；
5、负责具体实施和执行 2016年度非公开发行公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与 2016年非公开公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；
6、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、全权负责办理与 2016年度非公开发行公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
止。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长为2016年度非公开发行公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及/或董事会授权具体处理与2016年度非公开发行公司债券发行及转让有关的事务。
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于增加中天城投集团大健康产业投资控股有限公司投资金额等相关事项的议案。
审议并通过《关于增加中天城投集团大健康产业投资控股有限公司投资金额等相关事项的议案》，同意公司拟对中天城投集团大健康产业投资控股有限公司（最终以工商核准名称为准，以下简称“大健康产投”）增加 200,000万元人民币的投资金额，拟设立大健康产投的注册资本增加至 300,000万元人民币。待大健康产投注册成立后，拟以自有资金设立贵州大健康产业投资母基金(暂定名,名称最终以工商注册为准)和中天大健康医疗管理有限公司(暂定名,名称最终以工商注册为准）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于增加中天城投集团大健康产业投资控股有限公司投资金额等相关事项的公告》。
本议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、关于公司对外投资设立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）暨关联交易的议案。
审议并通过《关于公司对外投资设立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意大健康产投与上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（简称“虎铂基金”）和巨擎投资管理有限责任公司（以下简称“巨擎资本”）共同出资设立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙），其中：大健康产投作为 LP以现金出资 7,000万元占总出资额的70%，虎铂基金以现金出资出资 500万元占总出资额的5%和巨擎资本作为 GP以现金出资出资 2,500万元占总出资额的25%。公司董事会授权公司董事长办理相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司对外投资设立贵州大健康产业投资管理中心（有限合伙）暨关联交易的公告》。
关联董事石维国先生对本议案进行回避表决。
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于终止非公开发行优先股相关事项的议案。
审议并通过《关于终止非公开发行优先股相关事项的议案》，同意公司终止非公开发行优先股。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于终止非公开发行优先股相关事项的公告》。
本议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、关于拟注册和发行不超过人民币 20亿元非公开定向债务融资工具的议案。
审议并通过《关于拟注册和发行不超过人民币 20亿元非公开定向债务融资工具的议案》，同意公司以拟注册和发行不超过人民币 20亿元非公开定向债务融资工具。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于拟注册和发行不超过人民币 20亿元非公开定向债务融资工具的公告》。
本议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于拟注册和发行不超过人民币 37亿元中期票据的议案。
审议并通过《关于拟注册和发行不超过人民币 37亿元中期票据的议案》，同意公司以拟注册和发行不超过人民币 37亿元中期票据。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于拟注册和发行不超过人民币 37亿元中期票据的公告》。
本议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十九、关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）暨对外投资的议案。
审议并通过《关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）暨对外投资的议案》，同意公司拟设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准，以下简称“中天地产基金”）作为公司地产基金的管理公司,资本规模为 5000万元。由中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人出资 3500万，占70%份额；自然人张
琢和王焘（为公司中层管理人员）作为普通合伙人各出资 750万元，各占15%。
经友好协商，公司、张琢及王焘于 2016年 2月 4日共同签订了《中天城投集团地产投资管理公司（有限合伙）之合伙协议》，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，普通合伙人执行合伙事务并承担无限连带责任。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）暨对外投资的公告》。
本议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二十、关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）及增加对外投资金额等相关事项的议案。
审议并通过《关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）及增加对外投资金额等相关事项的议案》，有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）及增加对外投资金额等相关事项的公告》。
本议案将提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、关于召开 2015年年度股东大会的议案。
审议并通过《关于召开 2015年年度股东大会的议案》，同意 2016年 2月 26日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司 2015年年度股东大会。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开 2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、关于设立中天楼云体育产业股份有限公司暨对外投资的议案。
审议并通过《关于设立中天楼云体育产业股份有限公司暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金分期出资人民币 35,000万元，与自然人楼云先生以知识产权和现金分期出资 15,000万元，共同成立中天楼云体育产业股份有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于设立中天楼云体育产业股份有限公司暨对外投资的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一六年二月四日