证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2017-004
北京合纵科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
（一）股东大会届次
2017年第一次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次股东大会的召集、召开与表决所履行的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2017年1月23日下午14:00时开始
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年1月22日15:00至2017年1月23日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（六）股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2017年1月16日（星期一）。
（七）会议召开地点
北京海淀区上地三街9号嘉华大厦D座1211（公司第一会议室）。
（八）现场会议主持人：董事长刘泽刚先生
（九）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加会议的股东及股东授权代表共14人，持有表决权的股份数171,820,238股,占公司股份总数的61.42％。其中，参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共10人，持有表决权股份数额为26,824,011股，占公司总股份的9.59％。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东授权代表共10人，持有表决权的股份数158,856,568股,占公司股份总数的56.78％。其中，参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共6人，持有表决权股份数额为13,860,341股，占公司总股份的4.95％。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东及股东授权代表共4人，持有表决权的股份数12,963,670股,占公司股份总数的4.6337％。其中，参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共4人，持有表决权股份数额为12,963,670股，占公司总股份的4.6337％。
4、其他出席人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司见证律师。
二、议案审议情况
出席本次会议的股东及股东授权代表通过现场书面表决、网络投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公
告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数171,820,238股，同意股数171,820,238股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数26,824,011股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联事项。
（二）经非关联股东表决，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
2.1发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案
2.1.1交易标的
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有
效表决股份总数的0.007%。
2.1.2交易对方
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.1.3交易价格和定价依据
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.1.4交易对价及其支付方式
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.1.5标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.1.6本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.1.7业绩承诺和补偿方案
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.1.8奖励对价
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.1.9过渡期损益的归属
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.1.10滚存未分配利润的安排
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.2 本次发行股份募集配套资金的具体方案
2.2.1发行股份的种类和面值
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900
股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.2.2募集配套资金金额
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.2.3发行对象、方式和时间
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.2.4发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者
有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.2.5发行股份的数量
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.2.6发行股份上市地点
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.2.7发行股份的锁定期
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有
效表决股份总数的0.007%。
2.2.8滚存未分配利润安排
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.2.9募集资金用途
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
2.2.10本次发行决议有效期
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,051,661股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的99.998%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.002%。
其中，中小投资者同意股数25,901,416股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的99.993%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数1,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.007%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（三）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数171,820,238股，同意股数171,820,238股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数26,824,011股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联事项。
（四）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数171,820,238股，同意股数171,820,238股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数26,824,011股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联事项。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数171,820,238股，同意股数171,820,238股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数26,824,011股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联事项。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数171,820,238股，同意股数171,820,238股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数26,824,011股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联事项。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数171,820,238股，同意股数171,820,238股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数26,824,011股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有
效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案不涉及关联事项。
（八）经非关联股东表决，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（九）经非关联股东表决，审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（十）经非关联股东表决，审议通过《关于<北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（十一）经非关联股东表决，审议通过《关于<《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（十二）经非关联股东表决，审议通过《关于签订附条件生效的<股票认购协议>的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，
占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（十三）经非关联股东表决，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（十四）经非关联股东表决，审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（十五）经非关联股东表决，审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有
效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（十六）经非关联股东表决，审议通过《关于公司本次募集配套资金投资标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁项目的可行性报告的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（十七）经非关联股东表决，审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（十八）经非关联股东表决，审议通过《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
（十九）经非关联股东表决，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
1、议案内容
议案内容详见2016年12月28日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（2016-110）。
2、议案表决结果
对本议案进行表决的现场投票及网络投票有效表决的股份总数94,053,561
股，同意股数94,053,561股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的100.00%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者同意股数25,903,316股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
表决结果为通过。
3、回避表决情况
本议案关联股东刘泽刚、韩国良、高星回避表决。
三、律师见证情况
律师事务所名称：国浩律师（北京）事务所
见证律师姓名：田璧、孟庆慧
结论性意见：律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、北京合纵科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议。
2、国浩律师（北京）事务所出具的关于北京合纵科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2017年1月23日