江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡宝通科技股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
苏同律证字2019第[105]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
实施第二期员工持股计划的法律意见书
苏同律证字2019第[105]号无锡宝通科技股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）及《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就宝通科技拟实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的理解而发表法律意见。
三、本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
七、本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
八、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书第二部分正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
宝通科技系由无锡市宝通带业有限公司按经审计的净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公司。2008年 7月 8日，无锡市宝通带业有限公司在江苏省无锡工商行政管理局完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记。
经中国证监会《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1308号）核准并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于无锡宝通带业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]191号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票1,250万股。2009年12月25日，公司首次公开发行的1,250万股A股股票在深交所创业板上市，股票简称“宝通带业”，股票代码“300031”。
2015年7月9日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更名称、增加经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案》，决定将公司中文名称由“无锡宝通带业股份有限公司”变更为“无锡宝通科技股份有限公司”；
并经深交所核准，自 2015年 8月 7日起，公司证券简称由“宝通带业”变更为“宝通科技”；公司证券代码不变，仍为“300031”。
根据公司最新有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
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|公司名称|无锡宝通科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320200725201811T|
|住所|无锡市新吴区张公路19号|
|法定代表人|包志方|
|注册资本|39,676.7886万元人民币|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制|

宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书
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||造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年12月27日|
|经营期限|无限期|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

宝通科技依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》所规定的破产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的情形，公司至今依法有效存续。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宝通科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2019年6月12日，宝通科技召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》等与本次员工持股计划相关的议案，参与本次员工持股计划的董事回避了表决。
根据《无锡宝通科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项、《备
忘录第20号》第一条第（二）款关于依法合规原则的相关要求。
宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司书面说明及本次员工持股计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、《备忘录第20号》第一条第（一）款关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及本次员工持股计划参与对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项、《备忘录第20号》第一条第（一）款关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的聘用决议、本次员工持股计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股计划的参与对象为公司及子公司员工，包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，合计不超过80人，具体情况见下表，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
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|序号|持有人|职务|认购总额（万元）|占总金额比例（%）|
|1|张利乾|董事、副总裁兼董事会秘书|570.00|1.90|
|董事、监事、高级管理人员：共1人|||570.00|1.90|
|2|杜潇潇||4,680.00|15.60|
|3|曾晓斌||3,880.00|12.93|
|4|陈植锋||2,700.00|9.00|
|5|沈忱||250.00|0.83|
|6|其他核心骨干员工：不超过75人||17,920.00|59.74|
|合计|||30,000.00|100.00|

（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及本次员工持股计划参与对象的书面确认，参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为拟以
宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书协议方式购买公司股东樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）持有的标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过36个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买标的股票数量下限为1,984万股，上限为2,000万股，不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的5.04%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项、《备忘录第20号》第一条第（四）款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1小项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托资产管理机构
宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书管理，由股东大会授权董事会确定，公司代表本次员工持股计划与该资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件，本次员工持股计划的管理方式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2款的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的员工享有标的股票的权益，约定了持有人所持权益不作变更的情形、存续期内持有人所持本次员工持股计划份额的处置及锁定期内权益分配，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第4小项的规定。
（十二）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《备忘录第 20号》第三条第（四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《备忘录第20号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的审批程序
宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书（一）根据公司提供的会议文件及在指定信息披露网站上发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2019年 6月 12日，公司召开职工代表大会会议，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、《备忘录第20号》第三条第（一）款的规定。
2、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》，并提议召开股东大会进行表决，参与本次员工持股计划的董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项、《备忘录第20号》第三条第（三）款的相关规定。
3、公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格。（2）公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要已经通过职工代表大会征求了员工意见，内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反法律、法规的情形。（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与的原则上参与的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。（4）公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，有利于公司的持续发展。（5）本次员工持股计划（草案）及其摘要等相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。（6）一致同意公司实施本次员工持股计划，并提交公司股东大会审议。
2019年 6月 12日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》。监事会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见：（1）公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书（2）本次员工持股计划已经通过职工代表大会征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。（3）公司实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制，有利于公司的持续发展，可以提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，不会损害公司及全体股东的利益。（4）经核实员工持股计划名单，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。（5）本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，本次员工持股计划关联董事已回避表决。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《备忘录第 20号》第三条第（二）款之规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项、《备忘录第20号》第三条第（五）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》、《备忘录第 20号》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》及《备忘录第 20号》的规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应与选定的资产管理机构签订资产管理协议；
2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划主要履行了如下信息披露义务：
（一）2019年6月13日，公司在指定信息披露网站公告了第四届董事会第
宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书九次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、独立董事对本次员工持股计划发表的独立意见、《员工持股计划（草案）》及摘要；根据公司的说明，公司尚未与选定的资产管理机构签署资产管理协议，因此暂未披露。
（二）根据《试点指导意见》和《备忘录第 20号》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、签订并及时披露与资产管理机构签订的资产管理协议。
2、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
3、在股东大会审议通过本次员工持股计划后,应当及时披露股东会决议及本次员工持股计划方案的全文。
4、公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、公司在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
（1）本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
（2）本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
（3）本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
（4）深交所认定的其他情形。
6、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
7、公司应当在本次员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《备忘录第 20号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《备忘录第 20号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
除尚未与资产管理机构签订资产管理协议故未披露外，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
宝通科技实施第二期员工持股计划 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 潘岩平
张玉恒
年 月 日