证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2018-042雏鹰农牧集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 26日上午以现场结合通讯的表决方式召开第三届董事会第二十三次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于 2018年4月12日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018年 4月 27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
二、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2017年年度报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2017年度股东大会上进行述职。《2017年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度首席执行官工作报告》；
四、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入 569,820.44万元，比上年同期下降6.44%；
归属于上市公司股东的净利润4,518.88万元，比上年同期下降94.58%。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华内控审计字(2018)第140001号《雏鹰农牧集团股份有限公司内部控制审计报告》,公司所属的深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）未能按照企业会计准则的规定正确核算长期股权投资的收益。鉴于此，公司制定了相关整改措施，认定责任人，并进行相关处罚；制定了产业基金投资管理制度，加强制度建设；加强相关部门人员学习，提高专业水平，保证公司业务的健康发展。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》、《雏鹰农牧集团股份有限公司内部控制审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《雏鹰农牧集团股份有限公司产业基金投资管理制度》；
鉴于近两年公司对外投资设立产业基金的规模不断扩大，经审慎研究现制定《雏鹰农牧集团股份有限公司产业基金投资管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》；
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现的净利润为-27,624.89万元，加上期初未分配利润 108,298.34万元，扣除 2017年内已向投资者分配利润 20,378.54万元，截至 2017年 12月 31日母公司本年度可供股东分配的利润60,294.91万元。
根据公司实际情况，2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本3,135,159,630股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）；
不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案中现金分红的金额超过本期母公司净利润的100%，是在兼顾公司长期可持续发展和股东回报的基础上提出，不会造成公司流动资金短缺。
上述分配预案符合《公司章程》、《利润分配管理制度》等制度中关于利润分配的规定。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于 2017年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
八、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度社会责任报告》；
《2017年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告及其摘要》；
《2017年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018年 4月 27日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年度薪酬设计方案的议案》；
公司独立董事就该事项发表了独立意见。《2018年度薪酬设计方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2018年度财务审计机构的议案》；
同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期为一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》；
报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018年 4月 27日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2017年度关联交易执行情况及 2018年度关联交易预计的议案》；
侯建芳先生、杨桂红女士作为关联董事，对该议案回避表决，其余9名董事参与表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司2017年度关联交易执行情况及2018年度关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2018年度对子公司担保额度预计的议案》；
随着公司部分子公司的业务量逐渐加大，在日常经营活动中对资金需求不断增加。为满足部分子公司的经营发展需求，公司拟为全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司、雏鹰集团（新乡）有限公司、开封雏鹰肉类加工有限公司、郑州雏鹰进出口贸易有限公司、雏鹰农牧集团（西藏）有限公司、三门峡雏鹰农牧有限公司，
控股子公司河南太平种猪繁育有限公司的融资业务分别提供不超过5亿元、2亿元、1.5亿元、2.5亿元、0.5亿元、2亿元、2亿元的担保，担保期限为自融资事项发生之日起一年（上述担保协议尚未签署，具体担保情况以签订的正式协议为准）。
以上担保计划是子公司与相关合作方初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关合作方进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事就该项议案发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于 2018年度对子公司担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018年 4月 27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
十五、以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司 2018年度担保金额预计的议案》；
公司控股子公司河南泰元投资担保有限公司（以下简称“泰元担保”）的主要业务是为与公司有相关合作业务的合作对象提供贷款担保，主要是为了满足公司合作方对资金的需求，促进公司稳定、健康和持续发展。
结合泰元担保的实际经营情况，预计泰元担保 2018年度担保总额不超过600,000万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司2018年度担保金额预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
为进一步保护中小投资者合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、股东中证中小投资
者服务中心有限责任公司建议及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中有关中小投资者权益保护条款进行修订。同时，由于国家实行“三证合一”的登记制度,公司营业执照号码变更为统一社会信用代码：914101007492377718，公司拟对《公司章程》中营业执照号码做出相应修改。具体内容详见《<公司章程>修订对照表》（详见附件），并提请股东大会授权董事会对公司制度中涉及的相关内容进行修订。
该项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并同时将修改后的《公司章程》整体提交工商局备案。
十七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。
根据中华人民共和国财政部于2017年4月28日发布的关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号），2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），结合公司的实际情况，公司拟变更相应的会计政策。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于变更会计政策的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
十八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
同意公司于 2018年 5月 18日（星期五）召开雏鹰农牧集团股份有限公司2017年度股东大会，审议本次董事会上述第二、四、七、九、十、十一、十三、十四、十五、十六项议案。
《雏鹰农牧集团股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年4月27日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二○一八年四月二十六日
附件：雏鹰农牧集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
2018年 4月
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第二条雏鹰农牧集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。(cid:10) 公司是由河南雏鹰畜禽发展有限公司以2009年4月30日的净资产折股整体变更设立；公司在河南省郑州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 410184100001360|第二条雏鹰农牧集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。(cid:10) 公司是由河南雏鹰畜禽发展有限公司以2009年4月30日的净资产折股整体变更设立；公司在河南省郑州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914101007492377718。|
|第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。(cid:10) 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非职工代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大|

|||
|-|-|
|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事选举应实行累积投票制。非独立董事和非职工代表出任的监事的选举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。董事、监事的提名方式和程序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。(cid:10) 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。(cid:10)|会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举两名以上董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制实施细则如下：（一）出席股东大会的股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或监事人数之积；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；（三）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数为出席股东|

||
|-|
|大会的股东有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。（四）如出现两名以上候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下情况处理：1、上述可当选候选人得票数均相同时，应重新进行选举；2、排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选当选，同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选者，如经股东大会重新选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按本条第（五）款执行；（五）当选董事或监事的人数不足应选人数，则得票数为出席股东大会的股东有表决权股份数半数以上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事或监事。如经股东大会重新选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，则应按照本章程的相关规定，再次召集临时股东大会对缺额的董事或监事进行选举。|