潜江永安药业股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，本着诚信、勤勉、尽责的态度，忠实履行职务，审慎行使各位股东和董事会所赋予的权利，关注公司治理和内部控制，积极出席公司相关会议，对所审议事项发表客观、公正的独立意见，提升公司决策的科学性和有效性，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2013年度本人履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2013年度公司召开董事会会议10次，股东大会会议1次。2013年度，本人出席会议的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年度应||以现场方式||以通讯表决||||||是否连续|||
||独立董事||||||||委托出||缺席||||出席股东|
||||参加董事||参加董事会||方式参加董||||||两次未出|||
||姓名||||||||席次数||次数||||大会次数|
||||会次数||议次数||事会次数||||||席会议|||
|王永海||10||3||7||0||0||否||0||

本人本着勤勉尽责的态度积极参加公司 2013年度召开的董事会会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥积极作用。2013年度公司董事会、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策与审批程序。基于客观事实和独立判断，本人对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、2013年度发表独立意见的情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2013年度
就以下事项发表了独立意见：
（一）2013年 3月14日，独立董事就提名第三届董事会补选董事候选人的事项发表了独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为潜江永安药业股份有限公司独立董事，对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于提名第三届董事会补选董事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了相关资料，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
本次提名的第三届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。未发现有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规中规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名丁红莉女士为公司第三届董事会董事候选人。
此议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）2013年 3月26日，独立董事就公司第三届董事会第九次会议相关事项进行专项说明并发表独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，现对公司第三届董事会第九次会议相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发（2003）56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号））等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们对 2012年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
（1）经核查，报告期内,不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金
的情况；
（2）经核查，报告期内，公司不存在对外担保的情形；
2、关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，就公司 2012年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，公司 2012年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告提交公司2012年度股东大会审议。
3、关于公司 2012年度利润分配议案的独立意见
该利润分配议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的 2012年度利润分配议案，并请董事会将上述议案提交股东大会审议。
4、关于《2012年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经认真阅读报告内容并核查，现就公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
经核查，公司 2012年度对内部控制制度进行了补充和完善，我们认为现有的各项内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求及公司当前生产经营的实际情况，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司董事会关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
5、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等相关规定，现就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2013年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构。
同意将该报告提交公司2012年度股东大会审议。
（三）2013年 4月26日，独立董事就公司第三届董事会第十一次会议相关议案发表了独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）相关制度的要求，在召开本次董事会之前，公司董事会已向我们独立董事提交《关于公司与关联方签署<技术合作框架协议>的议案》的相关资料，并对相关情况做了详细的说明，征得我们独立董事的事前认可。作为公司的独立董事，现对公司第三届董事会第十一次会议相关议案发表独立意见如下：
公司独立董事认为：该关联交易有利于潜江永安药业的经营及发展；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；
未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审议关联交易议案时，关联董事已回避表决，其程序符合有关法律法规的规定，同意此关联交易议案。
（四）2013年 5月29，独立董事就公司总经理辞职的事项发表了独立意见
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2013年 5月 29日收到公司董事、总经理梅敬民先生的书面辞职报告。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们就梅敬民先生辞去公司总经理职务事项进行了核查并发表独立意见如下：
2、梅敬民先生辞职报告自 2013年 5月 29日送达公司董事会时生效，辞职后不再担任公司任何职务。
3、同意梅敬民先生辞去总经理职务，对其离职原因无异议。
（五）2013年 6月 4日，独立董事就公司第三届董事会第十二次会议相关议案发表了独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第三届董事会第十二次会议相关议案发表独立意见如下：
1、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
公司独立董事认为:公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司自有闲置资金购买保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币3亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的投资品种。
2、关于聘任公司总经理的独立意见
公司独立董事对公司第三届董事会第十二次会议审议的关于聘任公司董事长陈勇先生为公司总经理发表如下独立意见：
（1）我们认真审查了陈勇先生的履历，未发现其存在《公司法》第 147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者。任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
（2）本次聘任符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,聘任程序合法有效；
（3）本次公司总经理的聘任，有利于加强领导、提高决策效率。不存在损害公司及其他股东利益的情况。
我们同意聘任陈勇先生为公司总经理。
（六）2013年 7月 30日，独立董事就公司聘任高级管理人员的议案发表
了独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，现对公司第三届董事会第十三次会议审议的关于公司聘任高级管理人员的议案发表如下独立意见：
1、本次公司聘任高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。
2、经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者。任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
3、本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需的条件和能力，符合岗位要求，有利于公司发展，同意聘任方锡权先生为公司技术总监，童志刚先生为公司副总经理。
（七）2013年 8月22日，独立董事就公司第三届董事会第十四次会议相关议案发表了独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议的相关事项进行了认真审议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度对公司在 2013年半年度报告期内
的控股股东及其它关联方占用资金、对外担保情况进行认真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，发表如下专项说明和独立意见：
（1）关于关联方资金占用事项
报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
（2）关于对外担保事项
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供担保的情形。截止2013年6月30日，公司以前年度发生且累计到报告期的对外担保余额为0元。
2、关于 2013年半年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见
根据有关规定，作为公司的独立董事，经对相关资料文件充分核实和了解,基于独立判断的立场,现对董事会关于公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于 2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（八）2013年10月 18日，独立董事就公司第三届董事会第十五次会议相关议案发表了独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业版板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定、以及潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”)公司相关制度要求，作为公司独立董事对公司第三届董事会第十五次会议相关议案进行了认真审议，采取必要的沟通，基于审慎原则、独立判断对本次会议相关议案发表如下独立意见：
立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
对此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》中涉及的风险投资品种。
2、对《关于公司与关联方签署<设备委托加工框架协议>的议案》发表如下独立意见
根据有关规定，在召开公司第三届董事会第十五次会议之前，公司董事会已向我们独立董事提交《关于公司与关联方签署<设备委托加工框架协议>的议案》的相关资料，并对相关情况做了详细的说明，征得独立董事的事前认可。
公司独立董事一致认为：
（1）该关联交易是为了满足公司生产经营的需求，提供满足技术质量指标等要求的设备加工服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造。
（2）本次关联交易基于真实交易，充分表达双方意愿。关联方选择，关联交易决策、审批，关联交易定价、关联交易签署符合法律法规的规定。关联交易定价遵循自愿、等价、有偿的原则，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益。
（3）董事会审议关联交易议案时，关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意实施本次关联交易。
（九） 2013年11月 12日，独立董事就公司第三届董事会第十七次会议相关议案发表了独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定、以及潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”)相关制度要求，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于聘任公
司总经理的议案》、《关于提名第三届董事会补选董事候选人的议案》,进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、本次总经理、补选董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法、有效。
2、经认真审阅吴玉熙先生的个人履历等资料，认为其具备了公司相应岗位的任职条件及工作经验；也未发现有《公司法》第 147条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者。任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
3、我们同意聘任吴玉熙先生为公司总经理，任期从董事会通过之日起到本届董事会任期满为止；同意推选吴玉熙先生为第三届董事会补选董事候选人，并同意将该提案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加董事会以及与公司年审会计师和治理层现场沟通的机会对公司进行了多次现场考察。了解公司生产经营、财务状况、募集资金项目进展情况以及公司信息披露相关情况。听取了相关负责人对于经营状况和规范运作方面的汇报，与公司内审人员进行了交流，与其他独立董事对公司财务状况进行了详细了解。对于公司内部审计工作的开展、内控制度的建设，本人根据自己的经验提出了相应的建议，监督公司的合规运作。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司的独立董事，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，积极关注需要征得独立董事事前认可意见的事项。在审议有关议案时，认真审阅会议材料，独立分析、客观判断、审慎发表独立意见。
2、作为第三届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照公司制定的相关委员会工作制度，积极参与并配合开展内部审计，董事及高管人员薪酬讨论研究等各项工作，切实履行审计、薪酬与考核委员会所赋予的职权。
五、上市公司存在的问题及建议
2013年度公司严格按照相关规定和要求规范运作，不存在严重违反有关规定的事项和行为。报告期内公司收到湖北监管局下发的行政监管措施决定书，决定书中指出公司存在未及时披露环境保护部门检查事项的行为，决定对公司予以警示。独立董事针对公司信息披露存在的问题提出了相应的整改建议，目前公司已严格按照相关要求整改到位。希望公司认真汲取教训，今后继续加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，提高信息披露责任意识，不断提升公司信息披露事务管理水平，确保公司信息披露合法合规。
六、其他事项
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，发挥独立董事作用，利用专业知识和经验为公司经营发展提供指导与建议，为董事会的决策提供参考意见，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人联系方式：yhwang@whu.edu.cn。
潜江永安药业股份有限公司
独立董事：王永海