证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-100
债券代码：113531 债券简称：百姓转债
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 30日召开了第三届董事会第二十四次董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司于2019年8月29日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，并于11月29日披露了《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。截至 11月 29日公告日，公司总股本为 286,687,335股。2019年 12月 30日第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销股权激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 93,021股。本次注销完成后，公司总股本由 286,687,335股变更为286,594.314股，注册资本由286,556.365元变更为286,594.314元。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
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|原章程条款|修改后的章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币28,655.6365万元。|第六条 公司注册资本为人民币28,659.4314 万元。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁 、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁 、董事会秘书、财务负责人。|
|第十三条 西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；……|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；……|
|第十九条 公司的股份总数为28,655.6365万股，全部为人民币普通股。|第十九条 公司的股份总数为28,659.4314 万股，全部为人民币普通股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，|第二十四条 公司收购本公司股份，可以|

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|可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保金额连续十二个月内累|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以|

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|计计算，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）公司的对外担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对关联方提供的担保。|后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，但也可在会议召集人认为合适的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第八十九条 第一款 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|第八十九条第一款 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|
|第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|第一百〇六条第二款 经全体董事一|删除“第二款 经全体董事一致同意，董事|

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|致同意，董事会可设立由 2名董事组成的董事会执行委员会。董事会执行委员会依据《董事会议事规则》的有关规定行使职权。|会可设立由 2名董事组成的董事会执行委员会。董事会执行委员会依据《董事会议事规则》的有关规定行使职权。”|
|第一百〇七条 第（八）项在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；第（十）项 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；第（十一）项 根据总裁推荐的人选决定公司向省级子公司委派或提名总经理的人员；|第一百〇七条 第（八）项 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；第（十）项 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；删除“第（十一）项 根据总裁推荐的人选决定公司向省级子公司委派或提名总经理的人员；”后续款项顺延|
|第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行董事长职务；副董事长在董事长不能履行职务或不履行职务时不能或不代为履行董事长职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

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|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 10日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。|
|第一百一十八条 董事会会议应有2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 2/3以上通过。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|
|第一百二十四条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会，专门委员会的成员、召集人、工作细则由董事会决定或制定。|第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司|第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理|

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|的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）在董事会的授权范围内，就公司的日常经营管理工作对外签署文件；（三）负责公司的经济效益及盈利；（四）组织实施公司年度经营计划、财务预算方案和投资方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）负责公司的业务流程，制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，向董事会推荐省级子公司总经理人选；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。|工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划、财务预算方案和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）负责公司的业务流程，制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|
|第一百五十六条第（六）项 利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当|第一百五十六条第（六）项 利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。|

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|对利润分配具体方案发表独立意见。|

上述议案需提交公司股东大会审议。
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《老百姓大药房连锁股份有限公司公司章程》。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2019年12月30日