证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2016-016北京东方国信科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2016年4月11日以电话、邮件等方式发出，本次会议于 2016年4月21日在公司会议室召开，应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京东方国信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《北京东方国信科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长管连平先生主持，经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
公司董事会听取了管连平总经理所作《2015年度总经理工作报告》，认为公司2015年度完成了经营计划的各项目标和工作任务。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
2015年度董事会工作报告详细内容，请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）发布的2015年年度报告“第四节管理层讨论与分析”。公司独立董事佘元冠、宗文龙、李俊峰分别向董事会提交了2015年度独立董事述职报告（具体内容请见中国证监会指定信息披露网站），并将在2015年度股东大会上进行述职。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过了《2015年度财务决算报告》
2015年度公司实现营业总收入9.31亿元，较上年同期增长51.33%；实现营业利润21,862.68万元，较上年同期增长58.33%；实现利润总额24,738.62万元，较上年同期增长67.78%；实现归属于上市公司股东的净利润22,851.55万元，较上年同期增长68.49%。财务决算报告详细内容请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度财务决算报告》。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过了《2015年年度报告及报告摘要》
公司2015年年度报告及报告摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），年报披露的提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表归属于上市公司股东净利润为228,515,533.05元,母公司净利润为130,211,611.67元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照母公司2015年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金13,021,161.17元。截至2015年12月31日，公司母公司剩余可供股东分配利润为434,412,038.91元，公司资本公积金为690,636,480.79元。
根据《公司章程》中利润分配相关政策规定，因本年度公司存在重大现金支出计划，为确保公司重大投资计划及偿还债务等安排顺利实施，保障公司日常运营资金需求，公司拟定2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：2015年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司监事会于同日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了本议案；独立董事对本议案发表了明确同意意见。详细内容请参见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于北京科瑞明软件有限公司和北京北科亿力科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，北京北科亿力科技有限公司和北京科瑞明软件有限公司实现了2015年度承诺业绩。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于上海屹通信息科技发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，上海屹通信息科技发展有限公司实现了2015年度承诺业绩。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于北京炎黄新星网络科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》
北京炎黄新星网络科技有限公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为2736.35万元，较其2015年度承诺净利润2,100万元超出636.35万元,完成了2015年度业绩承诺。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于CotopaxiLimited2015年度业绩目标完成情况的议案》
Cotopaxi Limited2015年度经审计的净利润为277,666.24英镑，未实现2015年度业绩目标，与2015年度目标净利润2,427,766英镑相差2,150,099.76英镑。公司按照与交易对手方签订的股权收购协议相关约定，调整后续支付的股权收购款。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
报告内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《2015年度内部控制评估报告》
公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会于同日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了本议案，并发表了监事会意见；公司独立董事就本议案发表了独立意见。详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》
经公司第三届董事会审计委员会和独立董事事前认可，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。关于 2016年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因公司实施非公开发行股份事项以及公司股权激励对象行权，公司总股本和注册资本增加，公司拟对公司章程相关条款拟修订如下：
1、原条款：“第六条公司注册资本为人民币 56,460.3289万元。”
修订为：“第六条公司注册资本为人民币56,460.3289万元。”
2、原条款：“第十九条 公司股份总数为64,338.7714万股，均为普通股。”修订为：“第十九条 公司股份总数为 64,338.7714万股，均为普通股。”
公司章程实际修订情况以办理完成工商登记变更的结果为准。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于<北京东方国信科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干人员个人利益结合在一起，确保公司实现可持续发展，同意公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规等相关文件规定编制的《北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》。
公司监事会将对本次限制性股票激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核查意见，独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于<2016年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2016年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的原则对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会行使该项权利；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司董事会提议于2016年5月16日以现场表决和网络投票相结合方式召开 2015年度股东大会，相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会
2016年4月23日