股票简称：佳讯飞鸿 股票代码：300213北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
非公开发行 A股股票
预 案
二〇一五年六月
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案
公司声明
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2015年6月5日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为林菁、方德-香山 5号、成芳-策略叁号、建信基金、财通基金。截至本预案出具日，林菁为本公司的控股股东，持有公司14.99%的股份。林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议书》为本公司的实际控制人，上述股东分别持有公司14.99%、12.38%、10.06%、5.29%、5.14%的股份，合计持有公司47.86%的股份。
3、公司本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。本次股票发行价格为27.00元/股，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即26.77元。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。
4、公司本次非公开发行股票的数量不超过 3,236.53万股，募集资金总额不超过 87,386.37万元。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已于2015年6月5日与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，认购对象认购情况如下所示：
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|认购对象|认购金额（万元）|认购股份数（股）|认购比例|
|林菁|17,386.37|6,439,396|19.90%|
|方德-香山5号|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|成芳-策略叁号|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|建信基金|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|财通基金|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|合计|87,386.37|32,365,320|100%|

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若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、公司本次发行拟募集资金总额不超过87,386.37万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金拟投入额（万元）|
|1|基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目|47,634.00|
|2|收购臻迪科技部分股权并增资|19,752.37|
|3|补充流动资金|20,000.00|
|合计||87,386.37|

6、本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。臻迪科技在评估基准日 2015年 3月 31日备考合并口径所有者权益账面值为 2,255.04万元，评估值为120,031.12万元，评估增值117,776.08万元，增值率5222.79%。评估值较账面值增值较大。提请投资者注意本次交易标的资产估值较账面净资产增值较大的风险。
7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“公司利润分配政策和执行情况”。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1重要提示 ................................................................................................................................... 2目 录 ..................................................................................................................................... 4释 义 ..................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 8一、发行人基本信息 ......................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 14四、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................................... 15五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 17七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ....................................................... 17第二节发行对象基本情况 ................................................................................................. 19一、发行对象基本情况说明 ........................................................................................................... 19二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚情况 ............................ 25三、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ................................ 25四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况 .................. 25第三节附条件生效的股份认购协议概要 ......................................................................... 26一、股份发行 ................................................................................................................................... 26二、限售期 ....................................................................................................................................... 26三、支付方式 ................................................................................................................................... 27四、合同的生效条件 ....................................................................................................................... 27五、违约责任条款 ........................................................................................................................... 27第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 28一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................................................... 28二、基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目 ................................................................................ 28三、收购臻迪科技股权 ................................................................................................................... 40四、补充流动资金 ........................................................................................................................... 88五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................................ 89六、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................................................................... 90第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 91一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ........................................................................................................................................... 91二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 93三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................................................... 94
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 94五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 94六、本次股票发行相关的风险说明................................................................................................ 94第六节公司利润分配政策和执行情况 ............................................................................. 98一、公司利润分配政策 ................................................................................................................... 98二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................................. 100三、公司制定的《2014年度-2016年度股东分红回报规划》 ................................................... 101第七节董事会声明及承诺事项 ......................................................................................... 104一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................. 104二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ...................................................................... 104
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释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、上市公司、公司、发行人、佳讯飞鸿|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300213|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司章程|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|发行人本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为|
|预案、本预案|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|收购臻迪科技股权、本次收购、本次交易|指|佳讯飞鸿以现金 12,502.37 万元收购北京臻迪科技有限公司部分股权并增资|
|臻迪科技、标的资产|指|北京臻迪科技有限公司|
|发行对象、认购对象|指|林菁、方德-香山 5 号、成芳-策略叁号、建信基金、财通基金|
|林菁及其一致行动人|指|林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春|
|深圳方德|指|深圳市方德智联投资管理有限公司|
|方德-香山5号|指|方德-香山5号证券投资基金|
|上海成芳|指|上海成芳投资管理中心（有限合伙）|
|成芳-策略叁号|指|上海成芳投资管理中心（有限合伙）-策略叁号私募投资基金|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司|
|财通基金|指|财通基金管理有限公司|
|定价基准日|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告日|
|董事会|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司监事会|
|股东大会|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股东大会|
|高管人员|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司高级管理人员|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|众环审计|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|LTE|指|Long Term Evolution（长期演进）是由3GPP（The 3rdGeneration Partnership Project，第三代合作伙伴计划）组 织 制 定 的 UMTS （ Universal MobileTelecommunications System，通用移动通信系统）技术标准的长期演进|
|无人机|指|无人驾驶飞机，是利用无线电遥控设备和自备的程序控制装置操纵的不载人飞机|
|大数据|指|巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产|
|可视化|指|利用计算机图形学和图像处理技术，将数据转换成图形或图像在屏幕上显示出来，并进行交互处理的理论、方法和技术|
|虚拟仿真/虚拟现实|指|Virtual Reality，用一个系统模仿另一个真实系统的技术。虚拟仿真实际上是一种可创建和体验虚拟世界的计算机系统。此种虚拟世界由计算机生成，可以是现实世界的再现，亦可以是构想中的世界，用户可借助视觉、听觉及触觉等多种传感通道与虚拟世界进行自然的交互|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
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|公司名称：|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|公司英文名称：|BEIJING JIAXUN FEIHONG ELECTRICAL CO.,LTD|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300213|
|证券简称：|佳讯飞鸿|
|企业性质：|其他股份有限公司（上市）|
|住 所：|北京市海淀区锦带路88号院1号楼|
|注册资本：|261,015,778元|
|法定代表人：|林菁|
|营业执照注册号：|110108004611874|
|邮政编码：|100095|
|联系电话：|010-62460088|
|传真：|010-62492088|
|公司网站：|http:// www.jiaxun.com|
|经营范围：|生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务；销售汽车、手机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；以下仅限分公司经营：生产手机。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司原有业务需进一步适应市场的变化升级发展
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司自 1995年成立以来，专注于通信、信息领域新技术、新产品的自主研发与生产，着力于为行业客户提供技术支持、产品销售、售后跟踪服务以及系统技术保障等服务，成为行业领先的通信设备及解决方
案、指挥调度与控制系统提供商。目前佳讯飞鸿形成了基于电路交换的数字指挥
调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于 ICT集成技术的应急通信
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系统、基于物联网技术的智能监控与防灾系统以及基于云计算平台的现场作业管理系统等五大系列十余条满足客户需求的产品线及解决方案，先后参与了北京奥运安保、“神舟”飞船通信保障、沪宁高铁等国家重大工程，积累了客户资源，提升了品牌和口碑形象。
当前中国经济转型亟需转变经济发展方式，传统行业运营效率的提升迫在眉睫，政府倡导采用包括物联网在内的新一代信息技术改造升级传统产业，以大数据、物联网、数据分析为核心的“产业物联网”应运而生，正颠覆传统工业世界，人类社会即将进入“工业 4.0时代”。通过以大数据分析，物联网为核心的产品物联网，将人、数据和机器连接成开放的网络，挖掘人与人、人与机器、机器与机器之间的信息交换所获取的海量数据，帮助企业对生产中复杂多变的状况作出精准判断和实时反应，从根本上改善行业客户的业务过程。随着政策环境的逐步优化以及信息技术的快速发展，产业模式正在经历转型。一方面，物联网、大数据、无人系统等新兴服务被快速引入相关行业，佳讯飞鸿现有及潜在客户对上述新兴业务的需求不断增加，要求佳讯飞鸿不仅能够提供产品，更能提供丰富全面的综合解决方案和后续的增值服务；另一方面，随着全社会信息化水平进一步提高，不仅铁路、能源、国防等佳讯飞鸿传统优势行业领域对指挥调度系统需求持续增长，更多的工业行业领域对指挥调度系统的需求也不断显现。同时，随着行业用户对无线高速数据业务需求的日益增加，打造新一代宽带无线指挥调度系统成为当务之急。
在政策环境、客户需求不断变化升级的背景下，佳讯飞鸿提出了“一纵一横，持续演进”的发展战略，纵向延伸业务应用模式、横向拓展行业客户范围，由“为客户提供产品及解决方案”以帮助其完成基础建设的设备商，演进为“为客户提供整体建设实施、全面运营管理和工业数据信息”的服务商，为决策者提供业务决策依据，推动工业大数据的应用，不断寻求新机遇，持续为客户提供其所需的服务，创造新价值和新服务。佳讯飞鸿把握“工业4.0时代”的机遇，规划以工业物联网为基础，以云平台为核心，重点实现“物联网、无人系统、智能传感、北斗、状态监测”等核心技术的应用，并通过这些技术使公司具备获取行业生产经营信息、设备状态信息、自然环境信息、空间地理信息、人车物位置信息等大数据的能力。佳讯飞鸿通过网络传输方式将数据汇聚于“云平台”并进行所需的
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数据分析，为决策者提供生产经营决策依据以及其它客户所需的数据信息，帮助客户打造“智慧型企业”，提升其生产效率和经营效率，降低运营成本，实现智慧化的运营管理。
2、受国家政策、技术升级和客户需求推动，宽带无线调度行业迎来良好发展机遇
佳讯飞鸿专注于指挥调度通信系统领域，从基于电路交换的系列数字调度通信系统，发展到基于 IP交换的各行业多媒体指挥调度系统。经过多年的发展，佳讯飞鸿积累了深厚的客户基础，并对客户的需求具有深刻的理解。从目前无线指挥调度系统的代表——窄带数字无线集群系统来看，其发展远远落后于无线通信的发展大趋势，不仅在技术创新和产业链等方面不尽完备，而且在数据传输和多媒体业务的支持方面也比较落后。随着行业用户移动宽带业务、多媒体业务的逐渐增多，产生对数据的多样性、及时性及对有线调度与无线调度统一性的要求，窄带数字无线集群通信系统已经无法满足。
移动互联网的飞速发展以及全球无线网络的大规模建设，宽带化成为整个无线通信的发展趋势，技术的进步、相关通信标准制定的有序推进也为满足行业客户的通信需求提供了现实可行的途径。无线指挥调度系统也将随着行业无线用户的新需求在技术上向着数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化的方向演进。TD-LTE技术是我国具有自主知识产权的第四代移动通信技术，是国家大力支持和发展的新一代宽带无线传输技术。以TD-LTE无线宽带集群通信系统技术体制和标准为基础，充分发挥TD-LTE的宽带无线特点，构建宽带无线集群通信、宽带无线移动视频监控、宽带无线移动多媒体会商、基于宽带无线移动定位的指挥调度等四大新型指挥调度功能于一身的宽带无线指挥调度系统是大势所趋。
3、无人机系统需求高速增长，行业应用加速推广，发展空间广阔
在国家政策强力推进两化融合，工业信息化基础设施建设加快，各地配套措施加快实施的背景下，随着移动互联网、云计算、大数据、物联网等现代信息技术与现代制造业的结合以及对传统行业的改造、提升、创新和流程再造，信息技术进一步向全社会领域渗透，引发产业革命。本次收购标的臻迪科技所处的无人
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机行业符合两化融合系统创新的要求，正随着技术的成熟与需求的明确迎来发展契机。
目前国内无人机应用还处在初级阶段，未来拥有旺盛的市场需求和广阔的发展前景，整体处于爆发前的累积阶段。目前，全球民用无人机已经形成了约1,000亿美元的市场规模。预计在未来二十年，我国民用无人机需求将达到460亿元。
无人机不仅可以广泛运用于军事用途，而且在安保、监测、搜索和营救以及其他民用领域，特别是在许多复杂、危险的空中活动中，更具备独特优势。未来无人机凭借其易操作，安全性高，易携带等优点，将在电力巡检、农业植保、森林防火、反恐、应急指挥等多领域发挥重要作用，特别是电力行业无人机应用需求与技术已实现匹配，无人机系统的规模化应用将带来产业化浪潮。率先进入无人机市场且拥有核心技术的整机制造企业将占有市场先机，积累在电力巡检、农业植保、油气管道巡检、公安执法等领域的具体应用经验，从而为后续开发出更贴近实际需求的民用无人机提供支撑。随着行业应用经验的积累，优质的领先企业有望保持良性发展。
4、公司业务规模迅速增长，营运资金需求增加
佳讯飞鸿自 2011年上市以来，坚持“提高企业内生动力与外延式发展相结合”，一方面稳固原有主营业务内生增长、加大技术研发创新、强化公司内部运营管理，另一方面以自有解决方案为核心，通过并购和投资持续拓展新领域，积极发掘优秀的企业实施并购整合，以实现人才、技术、产品、客户等资源的整合并发挥协同效应。2012年佳讯飞鸿成功使用超募资金实现了对济南天龙的并购，通过有效的业务整合已经成功进入了铁路信号控制领域。2014年佳讯飞鸿并购了航通智能，有效拓展了海关市场，加强了海关领域的布局。
2013年和 2014年，佳讯飞鸿的营业收入增长率分别为38.65%和69.73%；
同期，佳讯飞鸿分别实现了185.83%和62.30%的净利润增幅。未来几年，佳讯飞鸿的主营业务将持续保持稳定增长，经营规模将不断扩大，对于营运资金的需求也相应增加。同时，为提高公司盈利水平、增强公司发展后劲，公司积极探索外延式发展道路，寻求新兴产业与传统产业之间的融合与创新。在上述背景下，公司需进一步补充流动资金以满足日常营运需求，进一步降低财务风险，优化资
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本结构。
（二）本次非公开发行的目的
为更好地抓住发展机遇，公司管理层结合目前良好的政策环境和广阔的行业发展空间，决定进行非公开发行股票募集资金，拟用于投入基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目、收购臻迪科技股权项目和补充流动资金。
1、落实公司发展战略，完善公司战略布局
作为行业领先的通信设备及解决方案、指挥调度与控制系统提供商，佳讯飞鸿形成了基于电路交换的数字指挥调度系统、基于 IP交换的多媒体指挥调度系统、基于ICT集成技术的应急通信系统、基于物联网技术的智能监控与防灾系统以及基于云计算平台的现场作业管理系统等五大系列十余条满足客户需求的产品线及解决方案。本次非公开发行是公司扩大生产规模，拓宽业务领域的必要举措，亦符合当前行业的发展前景。一方面，公司将依托当前在调度通信领域的技术优势和行业经验积累，基于 LTE技术开发宽带无线指挥调度系统，以适应集群通信系统向数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化发展的趋势和行业用户对语音、数据、图像和视频的多业务传输的需求。另一方面，通过收购臻迪科技股权，公司将完善业务结构，延伸相关产业链，为客户提供更加全面的行业解决方案。基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目的实施以及收购臻迪科技股权，将完善公司在宽带无线调度通信领域和无人机领域的战略布局。本次非公开发行募投项目完成后，将使佳讯飞鸿的业务体系更加扩充和完善，拓宽佳讯飞鸿向提供“产品＋解决方案＋运维服务＋数据服务”综合业务服务商发展的路径，为实现公司发展战略奠定坚实的基础。
2、适应行业发展趋势，提高公司竞争力和盈利能力
通过本次非公开发行，公司将投资基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目加速公司产品的产业化升级。目前国内在用的行业无线通信专网的通信技术、通信能力和通信手段都大大落后于公网的发展，无法适应行业用户对数据传输的要求，集语音、数据、图像和视频等多业务传输为一体的宽带无线指挥调度系统逐渐将成为众多行业用户的必然选择。宽带无线调度通信市场需求增长快，发展空间广阔，且行业技术门槛高，客户黏性大，具有行业成功经验和品牌影响力的企
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业将获得更多的品牌溢价，该项目的实施有利于进一步提升佳讯飞鸿在调度通信行业的竞争力和盈利能力。
公司投资基于 LTE技术的宽带无线指挥调度系统是基于对用户需求及变化的充分理解和精准把握、依托公司指挥调度系统多年经验积累而作出的符合公司战略规划的选择。该系统的开发，将拓宽指挥调度产品线，与现有产品形成优势互补，进一步丰富佳讯飞鸿产品结构和完善产品体系，不仅使公司在既有的优势行业继续保持领先地位，还有助于拓展新的市场领域；利用产品差异化来满足市场的多层次需求，有利于增加产品盈利点和提高产品毛利率，增强公司盈利能力；
同时也将深化与行业用户的合作、提升客户忠诚度，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司抵抗市场变化的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
3、与臻迪科技实现技术、产品、市场协同优势
臻迪科技是一家专业的无人机系统生产和服务提供商，拥有包括小型旋翼、固定翼以及无人直升机等全系列无人机产品、多项飞行控制系统及挂载系统软件著作权，在研发实力、产品稳定性、商业模式等方面具备竞争优势。此外，臻迪科技经过多年的积累，在大数据可视化、虚拟仿真等业务方面不断聚焦先进技术，紧跟行业发展趋势，逐步在电力、航天航空、汽车制造等众多细分市场形成较强的竞争优势。通过收购臻迪科技股权，佳讯飞鸿可以与臻迪科技在技术、产品、市场等方面实现协同。
技术方面，佳讯飞鸿多年来专注指挥调度相关技术的研发与应用，积累了200多项专利与专有技术，其中约80%是发明专利；臻迪科技在无人系统领域，自主研发了包括小型旋翼到固定翼以及无人直升机等全系列无人机产品，可以适用于不同的飞行环境和业务需求；臻迪科技在大数据可视化和虚拟仿真领域，为用户提供包括大屏幕显示系统、音视频集成、内容制作、应用平台开发等在内的全方位软硬件一体化解决方案。两家公司可以在未来加强技术研发合作，不仅能加强佳讯飞鸿在大数据处理、智能可视化软硬件领域的技术实力，更为佳讯飞鸿带来无人机方面的技术积累，在技术方面产生良性协同效应。
产品方面，佳讯飞鸿主要为客户提供调度指挥、综合监控、应急通信等产品
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及解决方案；臻迪科技主要为客户提供无人系统、大数据挖掘分析与可视化系统、虚拟仿真系统等技术和产品服务；双方专注于信息化系统产品的不同细分领域。
通过本次交易，佳讯飞鸿将拓宽业务领域，具备为客户提供更加全面的系统集成、解决方案的能力；同时通过对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率。
市场方面，佳讯飞鸿和臻迪科技在不同的行业领域拥有丰富的客户资源。佳讯飞鸿的客户主要集中在交通、国防、能源等领域；臻迪科技的客户主要集中于电力、汽车及航空航天制造领域。本次交易可以整合双方的客户与渠道资源，实现互补。同时，两家公司的产品在交通、能源、国防、公共安全等领域均有较大的市场应用空间，佳讯飞鸿先后参与了多项国家重大工程，与众多大型企业均有合作关系；臻迪科技的无人机等产品与技术，在电力巡检、农业植保、森林防火、应急指挥、安全监控等多个领域都有着较强的需求。两家公司可以在未来的经营中共享优质客户，拓宽产品渠道，实现产品交叉销售，从而实现相互促进的局面。
4、提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司实现“一纵一横，持续演进”的发展战略，公司业务规模将大幅扩大、营运资金需求将大幅上升，为支持公司各项业务的发展，并改善公司财务结构、降低财务风险，公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充公司流动资金。
此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司的财务负担，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为林菁、方德-香山5号、成芳-策略叁号、建信基金、财通基金。
截至本预案出具日，林菁为本公司的控股股东，持有公司14.99%的股份。
林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议书》为本公司的实际控制人，上述股东分别持有公司14.99%、12.38%、10.06%、5.29%、5.14%
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 非公开发行A股股票预案
的股份，合计持有公司47.86%的股份。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象为林菁、方德-香山5号、成芳-策略叁号、建信基金、财通基金。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。
本次股票发行价格为27.00元/股，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即26.77元。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P－D；
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1＋N）；
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P－D）/（1＋N）；
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为 P。
1
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（五）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过3,236.53万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。
根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购股份数（股）|认购比例|
|林菁|17,386.37|6,439,396|19.90%|
|方德-香山5号|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|成芳-策略叁号|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|建信基金|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|财通基金|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|合计|87,386.37|32,365,320|100%|

（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行的拟募集资金总额不超过 87,386.37万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额（万元）|
|1|基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目|47,634.00|
|2|收购臻迪科技股权并增资|19,752.37|

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||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额（万元）|
|3|补充流动资金|20,000.00|
|合计||87,386.37|

（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。
本项议案所涉事项尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一林菁为本公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，林菁为本公司的控股股东，持有公司14.99%的股份。
林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议书》为本公司的实际控制人，上述股东分别持有公司14.99%、12.38%、10.06%、5.29%、5.14%的股份，合计持有公司47.86%的股份。
本次发行后，林菁及其一致行动人仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2015年 6月 5日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。
根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后
方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的
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时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为林菁、方德-香山5号、成芳-策略叁号、建信基金、财通基金。
一、发行对象基本情况说明
（一）林菁
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|林菁|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010519650304****|
|住所|北京市朝阳区水碓子|||
|通讯地址|北京市海淀区锦带路88号院1号楼|||
|联系电话|010-62460088|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|1995年3月至今|董事长|是|
|臻云智能（北京）投资管理有限公司|2014年11月至今|董事|是|
|北京世宁臻迪科技孵化器有限公司|2015年3月至今|董事|是（间接）|

最近三年，林菁任本公司董事长，持有本公司14.99%股权，为本公司的控股股东。此外，林菁还担任臻云智能（北京）投资管理有限公司（以下简称“臻云智能”）和北京世宁臻迪科技孵化器有限公司（以下简称“世宁臻迪”）的董事。
其中林菁持有臻云智能29%的股权，佳讯飞鸿持有世宁臻迪20%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，林菁除持有本公司14.99%股份以外，还持有臻云智能29%的股权。
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|||||
|-|-|-|-|
||注册资本|||
|公司名称||经营范围|所属行业|
||（万元）|||
|臻云智能|200|投资管理；技术咨询；经济信息咨询|投资管理|

臻云智能的主营业务为投资管理，截至本预案出具日，尚未开展业务。臻云智能与上市公司不存在同业竞争和关联交易。
（二）深圳方德及方德-香山5号
1、深圳方德
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市方德智联投资管理有限公司|
|住 所|深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1103房|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年11月16日|
|法定代表人|贺志力|
|注册资本|1,000万人民币|
|经营范围|投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|

（2）股权控制关系
贺志力 邹亚琼 贺志尚
85% 10% 5%
深圳市方德智联投资管理有限公司
（3）业务发展情况、经营成果及主要财务数据
深圳方德成立于2011年，注册资本1,000万元人民币，主要从事财富管理、投资银行、投资顾问、信息咨询等业务。深圳方德及其控股企业、管理团队目前资产管理规模近100亿元。
深圳方德最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|2,379.89|
|负债总额|1,436.17|
|股东权益|943.72|
|营业收入|90.40|
|净利润|-16.91|

2、方德-香山5号
方德-香山 5号由深圳方德设立，并拟由外部投资人认购，用于投资公司本次非公开发行的股票。
截至本预案签署日，方德-香山 5号在中国证券投资基金业协会的备案尚未完成（备案编码为S38941）。
（三）上海成芳及成芳-策略叁号私募证券投资基金
1、上海成芳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海成芳投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市虹口区沽源路110弄15号209-36室|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2014年11月9日|
|执行事务合伙人|上海芳阳投资管理有限公司（委派代表：郭敏芳）|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划，会展会务服务，礼仪服务，文化艺术交流活动策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）出资关系
上海芳阳投资管理有限公司 张婉琴
GP LP
1% 99%
上海成芳投资管理中心（有限合伙）
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（3）业务发展情况、经营成果及主要财务数据
上海成芳成立于 2014年，主营业务为发行并管理私募证券投资基金、投资管理，投资咨询、财务咨询。上海成芳自成立以来已发行多只证券投资私募基金，管理规模超过1亿元。
上海成芳最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|0|
|负债总额|2.07|
|股东权益|-2.07|
|营业收入|0|
|净利润|-2.07|

2、成芳-策略叁号
上海成芳将以其管理的成芳-策略叁号认购公司本次非公开发行的股票。成芳-策略叁号成立于 2015年 5月，并于 2015年 6月在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码为S38591）。该基金拟由外部投资人认购，用于投资公司本次非公开发行的股票。
（四）建信基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|建信基金管理有限责任公司|
|住 所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期|2005年09月19日|
|法定代表人|杨文升|
|注册资本|20,000万人民币|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

2、股权控制关系
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中国建设银行 信安金融 中国华电集团资
股份有限公司 服务公司 本控股有限公司
65% 25% 10%
建信基金管理有限责任公司
3、业务发展情况、经营成果及主要财务数据
建信基金成立于2005年，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理等。
截至2014年末，建信基金资产管理总规模达3,613亿。
建信基金最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|101,620.17|
|负债总额|13,395.74|
|股东权益|88,224.43|
|营业收入|68,491.56|
|净利润|16,496.01|

（五）财通基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|财通基金管理有限公司|
|住 所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|2011年06月21日|
|法定代表人|阮琪|
|注册资本|20,000万人民币|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、股权控制关系
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财通证券股 杭州市实业 浙江升华拜克生
份有限公司 投资集团有限公司 物股份有限公司
40% 30% 30%
财通基金管理有限公司
3、业务发展情况、经营成果及主要财务数据
财通基金成立于2011年，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理等。
财通基金定增业务和期货资管业务位于行业前列，目前管理的资产规模突破 500亿元。
财通基金最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|45,551.55|
|负债总额|29,529.03|
|股东权益|16,022.52|
|营业收入|56,880.22|
|净利润|8,531.03|

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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚情况
本次发行对象之一的财通基金，于2014年12月与齐艳华、张丽娜因资产管理合同执行问题产生争议。截至本预案出具日，该争议已提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仍在仲裁过程中。
除上述事项外，本次非公开发行股票发行对象及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人在最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行股票发行对象包括公司控股股东林菁，上述关系构成关联方关系。除上述关联关系外，截至本预案出具日，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争和关联交易，本次发行后，亦不会产生新的同业竞争和关联交易的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24个月，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大关联交易。
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第三节附条件生效的股份认购协议概要
2015年 6月 5日，佳讯飞鸿分别与认购对象签署了附条件生效的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
一、股份发行
|||
|-|-|
|股票种类：|境内上市人民币普通股（A股）|
|每股面值：|人民币1.00元|
|认购数量：|认购人合计认购本次非公开发行股票3,236.53万股，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整|
|发行价格与定价原则：|本次发行价格为每股 27.00 元人民币。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整|
|发行方式：|采用向作为特定对象非公开发行的方式|
|认购方式：|认购人同意以现金方式认购发行人向其发行的股份|
|上市地点：|在本次发行完成后，本次向认购人发行的股票将在深圳证券交易所上市|

各认购对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的人民币普通股股票不超过3,236.53万股。具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购股份数（股）|认购比例|
|林菁|17,386.37|6,439,396|19.90%|
|方德-香山5号|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|成芳-策略叁号|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|建信基金|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|财通基金|17,500.00|6,481,481|20.03%|
|合计|87,386.37|32,365,320|100%|

二、限售期
各认购对象承诺，其认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
在限售期届满后，各认购对象应在满足相关法律法规的前提下均匀转让本次
认购的非公开发行股份。
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三、支付方式
各认购对象同意在非公开发行股票生效条件全部得到满足且各认购对象收到发行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起两个工作日内，将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
四、合同的生效条件
协议经发行人和各认购对象有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）发行人董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）发行人股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
五、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成任何一方违约，协议双方互不追究对方责任。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 87,386.37万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额（万元）|
|1|基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目|47,634.00|
|2|收购臻迪科技股权并增资|19,752.37|
|3|补充流动资金|20,000.00|
|合计||87,386.37|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后再予以置换。若非公开发行实际募集资金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。
二、基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目
（一）项目基本情况
1、项目投资概算
本项目新增总投资为47,634.00万元。具体估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|基本建设投资|流动资金|总计|
|金额（万元）|41,800|5,834|47,634|
|比例（%）|87.75|12.25|100|

2、项目实施主体
本项目实施主体为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司。
3、项目建设地点
本项目研发及办公地点拟设在北京市海淀区锦带路 88号院 1号楼，由佳讯
飞鸿对场地进行改造和装修以满足项目实施需要。同时计划在国内主要目标市场
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设立用于市场销售和服务人员的办公场所。
4、项目建设内容
本项目为佳讯飞鸿基于 LTE的宽带无线指挥调度系统建设项目，拟在公司已有的 TD-LTE技术基础上，根据公司开展新一代宽带无线专用调度系统的需求，建设一个国际一流的宽带无线指挥调度技术研发中心，实现产品的产业化推广。具体建设内容如下：
——按照实验室软硬件环境要求对研发场所进行装修布置；购置相关软硬件设备，配备技术研发、生产、营销及管理团队 98人；进行产品研发和产业化所必需的配套设施建设，包括系统硬件研发中心、系统软件研发中心、系统联调调试中心等研发办公场所，以及系统模拟测试环境、系统设备检验中心、中试车间、生产车间、型式试验、仓储等生产办公场地，完善产品研发测试环境；进行重点目标市场区域所必需的配套设施建设，完善产品市场推广环境。
——基于 LTE的宽带无线指挥调度系统的产业化示范应用，以建立试验局的方式，在不同行业设立示范项目，拟在铁路、地铁、海外分别建设从小容量到满负荷容量的3个不同规模的示范项目。
——基于 LTE的宽带无线指挥调度系统的产业化推广，针对不同的用户需求，不断推出系列化产品，进行无线指挥调度系统产品的规模化生产，实现基于LTE的宽带无线指挥调度系统产业化生产和销售。
5、系统总体架构
基于LTE的宽带无线指挥调度系统采用模块化、层次化可扩展架构设计，使其具备灵活的业务接入及业务扩展能力。目前主要提供宽带无线集群通信业务、宽带数据承载业务、宽带无线移动多媒体业务、宽带无线移动视频监控业务、终端定位及位置相关服务等5大类业务，未来可以根据业务需要进行功能扩展。
基于TD-LTE技术的宽带无线指挥调度系统总体架构如下图所示：
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系统分为终端接入层、网络核心层、业务服务层、业务呈现层等四个层次。
终端接入层主要是完成对手持台、车载台、固定台等各种移动终端，以及宽带无线接入模块、无线监控摄像机等各种终端设备的接入，将它们以无线 IP数据的形式接进网络核心层，进而连接各种业务服务器和业务呈现终端，按照各自的业务流程实现各种业务功能。网络核心层是这个系统的核心基础部分，包括核心网络设备和各种无线基站设备。网络核心层给终端接入层与业务服务层、业务呈现层之间提供安全可靠、高带宽的无线 IP通道。业务服务层主要是各种业务服务器的组合，一般与核心网络设备共同设置在核心机房，是整个系统业务功能实现的核心“大脑”。根据业务能力需求的大小不同，各种业务服务器可以几个业务合
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设一台，也可以一个业务设多台，可以灵活配置和调整。业务呈现层主要是指各种业务呈现终端，主要指提供各种业务的显示、操作、控制、合成等界面。
（二）项目建设的必要性分析
1、符合国家及北京鼓励发展宽带无线移动通信网的产业政策要求
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）指出：突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平。
国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出大力发展下一代信息网络产业：实施宽带中国工程，加快构建下一代国家信息基础设施，统筹宽带接入、新一代移动通信、下一代互联网、数字电视网络建设；加快新一代信息网络技术开发和自主标准的推广应用，支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型网络设备、智能终端产业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展；发展宽带无线城市、家庭信息网络，加快信息基础设施向农村和偏远地区延伸覆盖，普及信息应用；强化网络信息安全和应急通信能力建设。
《国务院印发了“宽带中国”战略及实施方案》指出，积极利用各类社会资本，统筹有线、无线技术加快宽带接入网建设。推进实施新一代宽带无线移动通信网、下一代互联网等专项和863计划、科技支撑计划等。加强更高速光纤宽带接入、超高速大容量光传输、超大容量路由交换、数字家庭、大规模资源管理调度和数据处理、新一代万维网（Web）、新型人机交互、绿色节能、量子通信等领域关键技术研发，着力突破宽带网络关键核心技术，加速形成自主知识产权。
国务院出台的《中国制造2025》提出，紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。
工信部发布的《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》指出，加强高性能宽带技术、产品与系统研发，推动突破宽带网络关键核心技术。进一步推动产业链分工协作，提升产业整体创新力和竞争力。
《北京市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出要突破一批关键
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核心技术：积极承接和推进国家重大科技专项和科技基础设施，在后3G移动通信、物联网、超级计算、云计算、新能源汽车、航空航天及卫星应用等领域攻克核心关键技术，为国家布局战略性新兴产业提供科技支撑，形成更多的创新成果。
大力推进实施核心元器件高端通用芯片及基础软件、新一代宽带无线移动通信网，做大做强软件产业，发展移动通信增值服务。
北京市经济和信息化委员会发布的《北京市“十二五”时期电子信息产业发展规划》指出要强化移动通信产业核心竞争力：开发适应 3G/4G网络特点和移动互联网需求的新技术、新业务，完善产业配套体系，强化产业竞争力。开发适应3G/4G网络和移动互联网需求的各类增值业务，构造以3G、无线宽带网络为通道，以自主开发环境为基础，以应用软件商店为门户的业务模式；大力开发新一代移动通信传输设备、网络设备、交换设备、测试仪器仪表、智能天线等产品；
继续加大技术改造和新产品的研发力度，重点发展高清化、数字化、智能化、网络化为特征的新型移动终端产品。
本项目主要研发生产的基于 LTE的宽带无线指挥调度系统顺应了无线通信的宽带化发展趋势，符合国家鼓励发展移动宽带无线通信网络的政策导向，是新时期发展工业互联网的必然要求。
2、现有无线指挥调度系统无法满足行业用户需求
目前无线指挥调度系统中，模拟无线集群系统基于第一代无线集群通信技术，技术落后。由于采用模拟制式，其主要缺点是语音质量差，抗干扰能力低、频谱利用率低、不具备数据传输能力、在通信安全性及功能上比较简单。
从目前无线指挥调度系统的代表——窄带数字无线集群系统来看，其发展远远落后于无线通信的发展大趋势，其技术创新和产业链等方面都还不尽完备，在数据传输能力和多媒体业务的支持能力方面也比较落后；此外，在频谱利用率和覆盖方面也不能很好地满足需求。国内在用的行业无线通信专网的通信技术、通信能力和通信手段都大大落后于当今通信行业的发展，不能满足用户日益增长的对数据传输的需求。
Tetra、DMR等窄带数字集群系统在语音通信质量、安全性、使用功能上获得了很大的提升，但无法提供宽带数据的传输能力。如 Tetra系统最多只能提供
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28Kbps左右的数据传输能力，无法实现高清视频回传、视频调度等功能，难以满足行业无线用户对通信系统的需求。另外，Tetra通信系统的知识产权由国外厂商掌握，其空中接口不对国内用户开放，用户所需要的加密模块无法和 Tetra系统耦合，无法满足公共安全等行业的通信保密的需求；同时，接口不开放导致应用的二次开发成本较高，无法带动国内相关产业链的发展。
为了弥补窄带系统在宽带数据传输能力上的不足，行业用户通过另建独立的宽带无线数据网络来提供宽带数据业务。这些无线宽带数据网络目前大多采用了 WLAN或 Wimax等技术，但WLAN、WiMax技术在移动性、安全性以及产业链的发展上都存在较大的问题，不能满足行业专网的需求，并且多张行业专网并行，造成资源浪费且不利于互联互通及系统维护。
从目前无线指挥调度系统的另一大应用：铁路专用GSM-R无线调度通信系统来看，其现有功能也不能满足铁路行业专网的需要。首先，现有技术及资源的限制：GSM-R源于GSM（2G）窄带通信技术体制，无法提供宽带数据。此外，铁路目前GSM-R的频率及信道数量非常有限，限制了语音及数据业务的扩展。
其次，铁路快速发展的业务需求：近年来，随着多次铁路提速，以及高速铁路和客运专线建设的飞速发展，同时伴随着重载货运铁路的技术升级，以及反恐的需要，与之相配套的列控系统、机车同步操控系统、列车监控系统、列车视频监控系统、防灾监控系统等系统也在迅速发展，这些系统需要传送大量的数据，但目前GSM-R有限的数据带宽只能保证核心安全业务需求，难以满足目前及未来业务发展的需要。
3、宽带无线指挥调度系统成为行业用户的必然选择
目前的窄带无线指挥调度系统是基于语音和低速数据传输的通信系统，在指挥调度方面曾发挥着重要作用。但是，随着各行业的高速发展，对行业无线专网通信的传输带宽和传输时延等方面提出了越来越高的要求。随着无线高速数据业务需求的日益增加，宽带无线传输的优势愈加突显出来，行业用户利用无线通信系统进行指挥调度的应用需求，正在从集群语音通信发展到高速数据、高清视频、以及构建于此基础之上的多种应用。随着无线通信技术的快速发展，无线指挥调度通信系统也正在向数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化的方向发展，打造新一代宽带无线指挥调度系统成为当务之急。
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与窄带无线指挥调度系统必须独立研究开发和建设专网一样，宽带无线指挥调度系统不宜在宽带移动通信公网上运行。对于铁路、轨道交通、国防、能源、公共安全等行业以及承担公共管理职能的政府部门，一方面其对宽带无线通信系统有着特殊的功能要求及性能指标要求，比如快速指挥的集群通信功能、呼叫时延毫秒级响应；另一方面，其对网络安全性、可靠性要求严格，不允许出现网络阻塞、通话中断甚至延迟或抖动。在公用事业领域，各种体育、经贸、展览等大型活动对主办方的指挥调度及组织安全保障能力提出更高要求，宽带专网通信系统的作用无可替代。在港口、机场、水利等大型基础设施建设领域，同样需要专网通信系统来提高生产运营效率和保障运营安全。总之，集综合宽带专网与行业专用功能特性于一身的专用宽带无线指挥调度系统是行业用户的客观需求。
宽带无线指挥调度系统集语音、数据、图像和视频的多业务传输为一体；不但具备群呼、直呼等快速指挥调度能力，能实现灵活的多级别分组调度指挥功能；
而且还支持移动视频监控、移动多媒体会商、基于移动定位的指挥调度等新型指挥调度功能。此外，宽带无线指挥调度系统具有呼叫建立时间短，网络可靠性高，覆盖范围广，建网费用低等优势。
因此，具备数据宽带化、业务多样化、终端多模化、系统 IP化等性能特点的宽带无线指挥调度系统正成为行业专网用户的必然选择。
4、此项目是保证佳讯飞鸿技术持续演进、领先的需要
宽带无线指挥调度系统的基础技术首先是无线传输通信技术。当前可供选择的无线传输通信技术主要有：GSM、TETRA、WiMAX、3G、WLAN、McWiLL、LTE等技术。目前主要的无线传输通信技术简单比较和汇总如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||GSM-R|TETRA|WiMAX|3G|WLAN|McWiLL|LTE|
|带宽能力|理论最大115Kbps|理论最大几百Kbps(取决于信道带宽)|理论最大70Mbps|下行最大十几Mbps|有效速率超过100Mbps|上行、下行最大15Mbps|下行100Mbps，上行50Mbit/s|
|是否为宽带无线|否|否|是|是|是|是|是|
|漫游切换|500km/h|超过300km/h|低速或游牧|超过200km/h|差|120km/h|超过300km/h|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||GSM-R|TETRA|WiMAX|3G|WLAN|McWiLL|LTE|
|产品与价值链成熟度|成熟，但需要改频|成熟|不成熟|成熟|成熟|一般|成熟|
|抗干扰能力|强|强|中|强|弱|强|强|
|技术架构复杂性|高|高|高|高|低|高|高|
|安全性|高|高|中|高|低|高|高|
|频率管制|管制|可定制|管制，全球未确定统一频段|管制|公共|管制|管制|
|应用场景|铁路系统专网|企业和政府专网|公网或者企业专网（固定该应用）|公网|公网、专网|公网、专网|公网，专网|
|我国是否具有知识产权|否|否|否|TD-SCDMA|开放|是|TD-LTE|
|系统开放性和演进|封闭系统|封闭系统|开放性技术，易演进|开放性技术，易演进|开放，可演进|可演进|开放性技术，易演进|

TD-LTE技术，是我国具有自主知识产权的第四代移动通信技术，是国家大力支持和发展的新一代宽带无线传输技术。经过专家前期技术研究，国家工信部已经确定TD-LTE为无线宽带环境下的集群通信系统的技术体制，并且已经委托CCSA（中国通信标准化协会）协助制定了与此相关的一系列标准。无线宽带环境下的集群通信是宽带无线指挥调度系统的重要的组成部分，也是宽带无线指挥调度系统的主要功能。因此，以TD-LTE无线宽带集群通信系统技术体制和标准为基础，充分发挥TD-LTE的宽带无线特点，构建宽带无线集群通信、宽带无线移动视频监控、宽带无线移动多媒体会商、基于宽带无线移动定位的指挥调度等四大新型指挥调度功能于一身的宽带无线指挥调度系统是大势所趋。
基于LTE的宽带无线指挥调度系统将以TD-LTE为核心技术，将TD-LTE技术的高速率、大带宽与数字集群技术中的资源共享、快速呼叫建立、指挥调度等特点进行融合，支持更为丰富的多媒体业务类型，是新一代无线指挥调度系统。
基于 LTE的宽带无线指挥调度系统具有更大的信道容量、更高的频谱利用率、
更强的抗干扰能力、更好的传输性能，以及低成本、可伸缩、可配置的全 IP无
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线多媒体网络架构，可以满足大容量、高速率、多媒体的现代无线通信网络的需求，并衍生出更丰富的业务功能；可满足当前及未来一段时间内调度通信行业发展需求。同时，TD-LTE后续演进路径清晰，宽带无线指挥调度将其作为主要技术，技术能力也会随之逐步得到提升，可持续为行业发展提供完善的业务支持。
另外，TD-LTE在系统研发的自主知识产权方面也具有其它宽带无线技术不可比拟的优势。
本项目是佳讯飞鸿在移动宽带快速发展的契机下，基于在TD-LTE与无线集群的技术积累，实施的基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目，符合无线移动宽带通信技术的发展趋势，对于保证佳讯飞鸿在技术研发上持续领先发展，扩大佳讯飞鸿在指挥调度领域的技术领先优势，提升企业技术水平，增强企业核心竞争力，实现企业可持续发展具有积极的意义。
（三）项目建设的可行性分析
1、项目具备较为成熟的技术基础
（1）项目的基础技术TD-LTE技术在国内已经相当成熟
TD-LTE是一项具有国家自主知识产权的第四代移动通信技术。国内通信产业界在TDD（时分双工技术，在移动通信技术使用的双工技术之一）移动通信领域具有十余年的积累，主要围绕无线传送技术、中射频、芯片、测试、产品工程、通信软件等几个大方向，在前沿技术如OFDM、MIMO、UWB、智能天线、自适应编码、软件无线电、无缝切换、专业级集群组呼、多媒体调度等方面已有深厚的积累。在低功耗设计技术方面，拥有从整机系统到单个芯片设计的全方位设计经验，已经推出多款拥有核心技术的低功耗、小型化的处理芯片、无线终端和无线网关。在相关各方共同努力下，TD-LTE已形成中国主导、全球广泛推广的完整产业链。我国 LTE产业依托原有产业链，开始向行业无线专网渗透，部分技术论证试验以及试验网已经在一些行业试运行。
我国已正式启动基于TD-LTE数字集群的政务网试验，旨在提升政府部门的集群通信效率，实现高效率的电子政务服务。另外，石油、电力、航运、铁路、港口等行业也积极开展TD-LTE专网宽带数字集群通信系统建设，将有效地提升行业通信的信息化水平。
基于 TD-LTE技术的通信系统已经在公网系统得到了大量的应用，基于
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TD-LTE技术的数字集群已经在部分专网通信领域得到充分验证。对于宽带无线指挥调度系统所依赖的 TD-LTE的基础技术和设备在国内产业界都有了丰富的技术积累和创新的技术突破，为本项目的实施奠定了良好的技术基础。
（2）技术和人才积累充分
经过十多年的实践和研究，公司在数字时分交换、IP分组交换、无线通信、数据通信、语音编解码、视频编解码、数据库及存储、IPv6等方面积累了大量的技术和经验；在数字指挥调度系统大量上线应用的过程中，通过与多层次客户的深入沟通，对指挥调度系统的需求有了更精深的理解；与此同时，公司培养了一大批技术过硬、业务精通的技术人才和管理人才，为宽带无线指挥调度系统的研发和产业化奠定了坚实的基础。
（3）项目已取得阶段性成果
本项目采用IPD集成产品开发模式，由跨部门团队组成的项目组承担项目开发任务。在产品研究设计阶段，进行了大量的市场调查研究，结合内外部客户的需求及技术发展方向，制定产品的需求规格说明书，邀请行业专家参与方案设计评审。公司已经完成了宽带无线指挥调度系统终端接入层、网络核心层、业务服务层、业务呈现层的系列化产品的路标规划。
在本项目的前期推广过程中，公司参与了朔黄铁路重载扩容改造的项目。在该项目中，公司研发完成了基于TD-LTE的应用系统——朔黄重载铁路无线列车调度通信系统，并在朔黄重载铁路上装备使用。该应用系统的成功研发与实施，为本次项目下一步的研发和产业化积累了一定的先期经验。
综上，公司在技术开发和业务试验方面为本项目做了充分的准备和大量的工作，已经取得阶段性成果，为项目的深入研发和规模应用打下了良好基础。
2、行业相关技术标准制定正有序进行
为了更好地推动和发展基于TD-LTE的无线宽带数字集群系统，国家工信部已经委托CCSA（中国通信标准化协会）协助制定与此相关的一系列标准，公司的相关技术人员参与了这些标准制定过程中的讨论。这一系列标准中，“总体技术要求”与“空中接口”两项标准已于 2014年发布，其中“空中接口”标准还在2015年被接纳为国际标准。
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国家公安部、中国铁路总公司也已经开始计划制定公安行业、铁路行业的基于TD-LTE宽带无线的相关专网通信标准。
这些正在制定中的标准对本项目系统中部分功能子系统是非常重要的方向性引导，同时也对本项目的市场推广有着巨大的影响力。随着这些标准的逐步完善与推广实施，基于 LTE的宽带无线指挥调度系统也将会在各行各业专网中得到广泛推广和使用。
3、公司在调度通信领域的长期积累与优势
佳讯飞鸿是一家主要从事通信信息领域新技术、新产品的自主研发、自主生产以及规模销售的高科技企业。佳讯飞鸿拥有独立的研发、生产、销售体系，是一家能够向客户提供技术、产品、服务、解决方案的全系列业务提供商。公司主营产品包括常规类指挥调度系统、应急通信系统、安全防灾产品等系列产品，并在交通、国防、能源、电力、政府、金融等领域得到广泛应用。
（1）技术优势
佳讯飞鸿致力于通信信息产业的新技术及新产品的研发与生产，并参与了国内主要应用领域指挥调度通信产品标准的制订，是中国6TNET（IPv6 Telecom TrialNetwork，下一代IP电信实验网）组织成员、中国IP标准化组织成员、GSM-R标准制定小组成员。始终坚持走“产、学、研”相结合的技术发展路线，不断推出拥有自主知识产权、技术领先的产品。佳讯飞鸿已掌握电路交换、IP交换、CTI、VoIP、视频压缩编码、多网络混合组网技术、回波抵消和噪音抑制技术、大容量音视频会议技术和高可靠性冗灾技术等多项调度指挥、通信、信息服务领域的通信新技术，并具有自主知识产权。截至目前，公司已经拥有调度指挥、应急通信、视频监控等方面超过 240项有效专利和 35项软件著作权。近年来，佳讯飞鸿以融合通信技术的新一代指挥调度通信系统为基础，采用先进成熟的数字时分交换、软交换、IPv6、语音处理、视频处理等相关技术，以平台化为指导思想，形成了以交换平台、业务平台、终端平台、网管平台为基础的基于 IMS架构的系列化多媒体指挥调度系统，已广泛应用于石油石化、轨道交通、军队等领域，产品技术处于行业领先水平。
在多年的产品研发过程中，公司积累了大量的指挥调度通信等方面的研发技
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术和开发测试工具，将大大提高基于 LTE的宽带无线指挥调度系统的开发效率和质量。
（2）人才优势
佳讯飞鸿拥有一批通信和指挥调度技术方面的专家及技术骨干。公司现有员工 548人，其中，学士占员工总数的76.82%，硕士占员工总数的4.74%，博士占员工总数的0.73%；技术人员占员工总数的55.66%，技术骨干以中青年为主，具有强大的科研开发能力和重大项目的承担能力，为公司的发展做出了重要贡献。
目前，针对宽带无线指挥调度系统的研发，公司已经投入 32名开发人员和技术管理人员。该研发队伍均为本科以上学历，其中约 20名研发人员具有 3年以上指挥调度通信系统研发经验。技术扎实、经验丰富的人才队伍将为本项目系统的研发提供坚实保障。
（3）市场优势
佳讯飞鸿专注于通信、信息、网络等方面新技术在行业中的应用，以交换技术、CTI技术、无线技术、语音视频通信技术为依托，自主研发生产的调度通信系列设备、常规应急指挥通信设备、视频信号监控系列设备，满足了铁路、军队、轨道交通、政府、金融、煤炭、冶金、电力等众多行业客户的需要。佳讯飞鸿的产品在交通、国防、能源、电力等行业具有较强的竞争优势与较高的市场占有率，在行业市场中占据了领先优势地位。
佳讯飞鸿的各种通信设备已经在青藏铁路、昆明路局、宁西线、秦沈线、合宁线、合武线、京九线、温福线、甬台温线、京沪高铁等国内多条铁路线先后开通使用，成为铁路通信市场的中坚力量。
在石油、石化行业，佳讯飞鸿已经为中石油管道公司、西部管道公司、中石油集团、大港油田、西气东输管道、茂名石化等众多公司配备了相当批量的越野型卫星应急通信车、卫星便携站、中型应急通信指挥车及应急中心多媒体指挥调度系统。
在国防行业，公司的智能人工话务台系统多年来一直是部队的列装产品；在战场可视化系统建设方面，公司的产品也服务于多个训练基地；同时，公司的多
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媒体调度系统也已经应用于多个军区。
（4）管理优势
佳讯飞鸿具有稳定的管理团队，高管层的平均年龄 40岁，80%具有研究生以上学历。公司重视质量管理，通过了ISO9001国军标质量体系认证。公司推行基于IPD（集成产品开发模式）的新产品开发流程，使产品开发的各个环节，都能关注并贴近外部行业客户需求，缩短新产品上市周期，提高产品的可制造、可安装及可维护性。公司建立了完善的治理结构和内控体系，采用先进的信息化管理手段，实施了ERP、CRM等管理系统，具有较高的管理水平，获得了北京市企业管理现代化创新成果二等奖，多次被评为中关村最具发展潜力的十佳中小企业。
（四）项目的经济效益分析
本项目达产后的主要财务数据和指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|金额|
|净利润|万元|14899|
|财务内部收益率（税前）|%|26.2|
|财务内部收益率（税后）|%|24.3|
|财务净现值（I＝12%）（税前）|万元|26,264|
|财务净现值（I＝12%）（税后）|万元|22,126|
|税后投资回收期（含建设期）|年|5.9|

三、收购臻迪科技股权
（一）本次收购基本情况
本次交易前，发行人持有臻迪科技7.07%股权。本次拟以非公开发行募集资金12,502.37万元受让北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华胜天成”）、北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）（以下简称“楚祥恒通”）、中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“同信开元”）合计持有的臻迪科技10.42%的股权，并以部分募集资金对臻迪科技增资。
本次交易被评估对象为臻迪科技100%股权。交易价格以评估基准日 2015
年 3月 31日臻迪科技的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中联评估出具
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的《评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，臻迪科技股东全部权益价值的评估价值为120,031.12万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，臻迪科技100%股权作价 120,000.00万元，则臻迪科技10.42%的股权作价 12,502.37万元。同时佳讯飞鸿以本次募集资金7,250.00万元对臻迪科技增资。
本次收购完成后，公司将持有臻迪科技22.19%的股权。
（二）臻迪科技基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京臻迪科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|北京市朝阳区拂林路9号A单元301|
|法定代表人：|王珈瑶|
|注册资本：|1,500万元|
|实收资本：|1,500万元|
|营业执照注册号：|110105015339277|
|税务登记证号：|京税证字11010505555764X号|
|组织机构代码：|05555764-X|
|经营范围：|无人机、无人系统及智能机器人的研发、设计；无人机技术推广；无人机技术转让；无人机技术咨询；无人机技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务（不含医用器件）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；维修机械设备（不含特种设备）；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建材、文具用品、针纺织品、服装、日用品、无人机、无人系统及智能机器人。|
|成立日期：|2012年10月31日|
|营业期限：|2012年10月31日至2032年10月30日|

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（三）臻迪科技股权结构及控制关系
北 北 北 北 中 北 北
京 北 京 京 投京 关 京 京 北
臻 京 嘉 佳 资华 村 精 同 京
迪 （臻 （译 讯 中胜 创 睿 （信 （楚
智 有迪 有星 飞 心天 业 融 有开 有祥
郑
能 限投 限辉 公鸿 （成 投 公达 限元 限恒
卫 司
科 合资 合投 司电 有低 资 司投 合投 合通
锋
技 伙管 伙资 气 限碳 发 资 伙资 伙投
有 ）理 ）管 股 合产 展 顾 ）咨 ）资
限 中 理 份 伙业 有 问 询 中
公 心 中 有 ）创 限 有 中 心
司 心 限 业 公 限 心
20.00%47.89%6.14% 7.37% 7.07% 5.58% 3.72% 1.12% 0.75%
100%
北京臻迪科技有限公司
100%
上海臻迪信息科技有限公司
（四）臻迪科技的对外投资情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海臻迪信息科技有限公司|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住址：|上海市闵行区元江路5500号第1幢E4413室|
|法定代表人：|郑卫峰|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|200万元|
|营业执照注册号：|310112001344756|
|税务登记证号：|国地税沪字310112088672118号|
|组织机构代码：|08867211-8|
|经营范围：|从事信息科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），计算机系统服务，机械设备、电子产品、办公用品的销售。|
|成立日期：|2014年3月11日|
|营业期限：|2014年3月11日至2024年3月10日|

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（五）臻迪科技主营业务情况
臻迪科技是一家信息技术系统解决方案提供商，为客户提供专业的无人系统、大数据分析与智能可视化系统、虚拟仿真系统等技术咨询服务与开发服务。
1、无人机产品与技术服务
臻迪科技的无人机产品目前主要用于企业客户的数字巡检、航拍测绘以及农、林、畜牧业应用服务等方面。
为满足不同行业客户的不同监测需求，臻迪科技拥有包括小型旋翼、固定翼以及无人直升机等全系列无人机产品、多项飞行控制系统及挂载系统软件著作权。目前，臻迪科技拥有的无人机产品主要包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|PowerQuad|PowerOcta|PowerCopter|PowerSeeker|
|飞行时长|>25分钟|>60分钟|3-5小时|12-20小时|
|挂载|最大1.5kg|最大4kg|最大30kg|最大30kg|
|最大飞行速度|50km/h|50km/h|150km/h|280km/h|
|最大运行高度|5,500m|6,000m|6,000m|10,000m|
|最大控制及图像传输范围|50km(追踪天线）|>60km(追踪天线）|>60km(追踪天线）|>80km(追踪天线）|

①数字巡检
目前，在数字巡检方面，臻迪科技的无人机主要应用在电网设备巡检领域。
我国输电线路分布范围广阔，所处地形复杂，自然环境恶劣，电力线及杆塔附件长期暴露在野外，受到持续的机械张力、雷击闪络、材料老化、人为影响等因素而产生磨损、腐蚀、受力等损伤，为避免产生断股、倒塔的不良后果，必须及时修复或更换。此外，还存在绝缘子（绝缘子是用来支持和固定母线与带电导体、并使带电导体间或导体与大地之间有足够的距离和绝缘）被雷击损伤，树木生长引起输电线放电，杆塔存在被偷窃等意外事件。为保障电网系统的正常工作，必须及时发现问题并进行处理。
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电网系统传统的人工巡检方式受人为因素及地理环境因素的影响较大，存在人工录入数据量大、录入过程中容易出错，且数据反馈及时性不高等弊端，巡检质量不能得到保证，难以保障电网系统的安全、可靠运行。
针对上述问题，电网公司对设备巡检提出了更高的要求：全天候二十四小时昼夜不间断定点巡检，将电网设备现场影像、温度、强度等安全指标信息实时或离线上传到管理中心，便于管理中心实时查看电网设备状态情况；提供海量数据采集分析功能，及时将电网设备状态的检查数据上传到管理中心，便于管理员对系统设备情况进行掌控；提供报警联动应用，及时上传电网设备的非正常信息（如线路通道障碍，线路金具（送电线广泛使用的铁制或铝制金属附件的统称）的松脱、缺失和磨损，绝缘子劣化、破裂和污秽，部件错误搭接，间隔棒（用于送电线路分裂导线，限制子导线之间的相对运动及在正常运行情况下保持分裂导线的几何形状）松脱和损坏，导线和地线磨损，导线和金具内部的损伤，导线连接点过热等），并作出相应处理措施，便于调度中心及时处理紧急问题。
为全面满足电网客户的要求，臻迪科技研发并提供无人机电力巡检系统。此系统不但能保证及时全面地进行设备巡检工作，还能记录运行数据、设备缺陷和异常情况。同时，可以按照用户的实际工作需求生成各种管理报表，并且能将巡检工作的结果嵌套到相关的系统中，供相关工作人员和各级决策部门随时查询，及时掌握设备运行状况。无人机作业可以大大提高输电维护和检修的速度和效率，还能使作业范围迅速扩大，不受地理环境和天气状况的限制。
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臻迪科技的无人机电力巡检系统已经实现一键自动检测功能，在无人机悬停一分钟之内，即可完成对完整杆塔的可见光及非可见光检测，通过图像拼接算法实现杆塔全貌完整复现，图片资料可以覆盖从塔基到地线的每一个零件，实现100%无死角、无盲区覆盖检测。同时，单个杆塔的检测时间少于 1分钟，巡检效率大幅度提高。
2013年，臻迪科技无人机产品 PowerQuad四旋翼无人机系统中标国家电网公司无人机采购项目，中标数量约占小型无人机系统采购总量的50%，并且在国家电网浙江、湖北、四川、冀北、辽宁等省电力公司得到了应用。2014年国家电网公司无人机采购第一批招标中，PowerQuad四旋翼无人机再次中标，2013年和 2014年臻迪科技无人机总计应用省份 7个，覆盖国家电网公司试点省份的70%。
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在研发并提供无人机电力巡检硬件系统的同时，臻迪科技开发了电网巡检图像大数据分析系统和全三维一体化数据处理方案。电网巡检图像大数据分析系统可以规划巡检路线，实时回传巡检图像，通过对红外图像、热感数据的分析及与数据库中的缺陷特征库及其他历史数据的比对，达到实时监控、缺陷预警的目的；
全三维一体化数据处理方案则充分利用无人机所收集数据，全自动、快速、准确地生成带有专业精度测量数据的三维地景模型，为用户在输电线路管理、应急救援等方面提供了三维数据支撑。
通过软件和硬件的紧密配合，臻迪科技的无人机电力巡检系统及解决方案充分满足了电网客户的需求，并取得了客户的认可和信任。
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②航拍测绘
测绘能够为地理信息系统提供高精度的数据，测绘技术的进步有效地促进了地理信息系统技术的发展。在我国，测绘作为地理信息产业的基础，为国家提供包含水系、交通、居民点、植被、地形等丰富详实的地理信息。
臻迪科技无人机航拍测绘系统通过对地面上的地形、地貌、地征进行勘测、记录，协助客户高效快速地获取准确的测绘数据，为政府部门对土地、水利、海洋开发利用的决策提供详实的空间数据支持，并能够有效提高政府决策的科学性和合理性。臻迪科技航拍测绘应用解决方案涵盖了土地资源、矿产资源、海洋资源、水利资源等多个应用领域，使用无人机搭载摄像、传感、测绘设备对测绘区域进行高精度拍摄，并采用臻迪科技开发的测绘应用处理软件对采集数据进行定位及空间三维建模等可视化处理，可向用户提供多种数据模型或数字地图。
③农、林、畜牧业应用服务
我国幅员辽阔，农业、林业和畜牧业用地区域分布广泛。随着改革开放、国家规划的推进，农林畜牧业得到了快速发展；随着科学技术的发展及在农林畜牧业应用，无人机应用成为高效率，低成本，智能化应用的主要方向之一。
臻迪科技针对当前中国农业、林业和畜牧业应用现状提供了新的解决方案。
通过无人机进行快速的、大面积的农林及畜牧业智能化管理，可对灾害、动植物生产周期以及环境变化进行快速便捷的采集、反馈、预防、拯救，改善单纯依靠人工进行操作带来的周期长、效率低、成本高、管理难等诸多问题，缩短中国农林畜牧业与发达国家已经推广的机械化、智能化的应用科技水平差距。臻迪科技的农林畜牧业相关解决方案可涵盖农业相关应用、林业应用、草原和畜牧业应用、
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野生动物相关应用、种植业应用等等众多行业。
2、大数据分析与智能可视化产品与技术
臻迪科技所提供的大数据分析及智能可视化解决方案是全面可视化的监控、分析、管理系统，从设备级、用户级、应用级、业务级多个维度进行设备当前状态和历史状态的数据分析，帮助用户全面了解业务和应用的当前状态，并且能够快速通过关联操作进行相关控制。
臻迪科技的大数据分析及智能可视化系统主要适应生产监控、运营管理、可视化展示等技术需求，提供软件开发服务及软硬件系统集成服务，拥有包括一站式大数据可视化系统、专业智能电网系统、无缝大屏幕系统等技术解决方案。
①一站式大数据可视化系统
臻迪科技致力于为企业用户提供集硬件集成、软件开发、创意设计、影视制作、虚拟培训为一体的大数据分析及智能可视化系统解决方案。臻迪科技根据客户需求研发集成无缝大屏幕系统等硬件产品，同时自主研发可视化软件产品，并通过软硬件系统集成，提供大屏幕可视化系统平台。基于可视化基础，臻迪科技形成后台数据的全面挖掘、分析、预测的解决方案，即可视化系统的大数据分析服务。
臻迪科技凭借在电力行业多年的业务经验，通过对电网数据进行全面收集、整理、分析建模等，最后形成结论信息的推送，以帮助电网公司更有效的整合、分析、利用电网各子系统所产生的海量数据。臻迪科技智能可视化解决方案主要包括以下服务：
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|服务|示意|特点|
|可视化创意设计||专业的可视化创意设计团队通过深入分析客户需求、所在行业的特点、展示的性质及目标等，进行全方位的设计，以整体、形象、动态的方式呈现|
|可视化影视制作||以宣传展示为主的可视化系统需要有多媒体影视制作、三维场景建模等相关技术作为保障，臻迪科技凭借专业的内容制作团队，可以实现二维平台设计、三维场景建模、视频拍摄、视频剪辑、动画制作等相关媒体宣传品的制作|
|可视化硬件集成||硬件集成是可视化系统中的最重要组成部分之一，承担着整体系统显示的作用。臻迪科技研发集成的可视化大屏幕系统通过系统规划、技术组合、丰富的模式支持、周全的工艺设计，为客户提供无缝、视觉宽广、画面高度沉浸的视觉效果|
|可视化软件开发||臻迪科技已成功研发多款拥有自主知识产权的与电力相关的可视化软件平台，具有展示界面自定义、系统部署便捷、展示效果优美等特点|

②专业智能电网可视化系统
臻迪科技的智能电网可视化系统包括智能电网专业数据监测可视化系统、智能电网虚拟监测可视化系统、智能变电设备在线监测可视化系统、智能电网运营检修辅助可视化系统等多项可视化系统，是一种以现代计算机技术为基础，灵活应用数据库技术、互联网技术、GIS（Geographic InformationSystems，地理信息系统）技术、现代通信技术、虚拟化技术、视频压缩与传输技术等现代化信息科学技术进行构架的可视化系统，形成与电力系统运行相适应的可视化表达系统，
有效地解决了电网系统中使用单线图和数据原始或者表单的表现形式以及存在
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的信息孤岛现象。
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|虚拟实时监控平台|示意||
||功能|VR虚拟化应用，真实场景监控、实时数据支撑、虚拟模型分析等|
||特点|此系统创新地集成了虚拟现实领域的展示技术，可模拟变电站系统的整体三维模型和每个输电运行和监测设备，然后结合各项设备的实时监测数据和在线视频数据，让使用者能足不出户即可全面监测整个变电站的运行数据，并能通过虚拟现实场景和实时视频数据及时监控各项设备运行，为各变电站的无人监控、变电设备的综合监测分析提供了有力的支撑|
|智能辅助监控一体化平台|示意||
||功能|多系统数据集中对比、设备评价分析与状态预测、多类型数据集中分析、地理信息与设备报警监控等|
||特点|此系统使用多层架构，拥有良好的扩展性和复制性。系统全面地对变电设备、输电线路、状态评价、气象预警等多种与电网运行相关的数据进行了有效的整合，使监控中心的人员通过一套系统即可以充分的对电网运行状态进行全面有效的监控和分析，提高了工作效率|
|决策辅助与过程监控平台|示意||
||功能|全电网状态监控、电网动维过程分析、检修计划任务监控、实时抢修监控等|
||特点|此系统以GIS平台为技术核心，从检修业务一体化的角度出发，将检修工作流程完整地集成到平台中。根据电网运行负荷、气象分析数据，对电网运行状态和设备进行预警，通过对设备、检修作业相关数据的分析和实时掌控，为检修和应急抢修决策提供依据，达到了协调指挥的智能化管理目的|

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|新能源应用展示平台|示意||
||功能|智能园区场景模拟、新能源实时运行状态监控、微电网离并网过程监控与模拟、园区节能预测与负荷统计|
||特点|此系统结合最新的可视化软件开发技术，将三维模型、动画和场景进行了有效的结合，重点表现未来智能化电网的新技术及新能源的各种应用服务，如：用电信息采集、配电自动化、光伏发电并网运行、电动汽车充电桩管理、智能家居服务、智能安防会议等未来智慧生活中的新技术、新特点。为清洁能源、智能电网应用起到有效的展示和推广作用。|
|电能质量数据分析监控平台|示意||
||功能|GIS信息集成、区域统计分析、专业数据分析、实时监控报警|
||特点|本系统是为专业智能监控中心打造的基于全面展示数据、多方位数据对比、三维化数据显示和全面性质量评测的可视化系统，主要解决在原有系统中存在的信息孤岛、曲线虚化、数据不够全面等问题，提升监中心系统的效率和实用性|

臻迪科技负责研发的上海电网电能质量监控中心可视化系统采用 ArcGIS的三维可视化和 Nevron Chart的图表表现技术，配合自主研发的电能质量管理系统，在多通道无缝融合环幕投影的应用环境下，充分展示了在电能质量分析中暂态事件的各种形态和幅值的变化、稳态趋势的图形数据和质量走势、谐波数据的分析比较、综合评估的结果等。通过无缝融合，几何校正等显示，为电能质量进行分析改善提供了可靠的数据图形支持，代表了新一代监控中心系统的发展方向。
③无缝大屏幕系统
臻迪科技推出的新一代大屏显示系统是继CRT、PDP等离子电视墙、LCD
拼接显示墙、DLP背投单元等拼接显示大屏幕技术后的新型大屏显示系统，具
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有无缝、连续、亮度均匀、色彩统一等特点。该系统将多组投影机投射出的画面进行边缘叠加，并借助几何校正、色彩校正、边缘融合、多窗口显示等技术将画面完整连续展示在一块大尺寸屏幕上，提供更宽视角、更真实的整体图像。
无缝大屏幕系统在电力行业的具体应用包括：
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|应用领域|实现的功能|
|调度通信中心|可实现电网自动化实时运行情况监控，为调度人员提供全面实时的调度监控信息|
|运营监测（控）中心|可实现电网全方位、全覆盖监控，实现大运营“人、财、物”全局监测、协调控制及全景展示|
|应急指挥中心|电网在突发事件应急指挥时，可实现接报、预警、启动、响应、结束全过程的管理，并能实现与国家电网应急平台的纵向贯通|
|评价体系中心|可实现电网设备评价系统信息集中监测与控制，为电网检修提供关键的评价依据|
|物资调度中心|可实现对物资管理统一调度、监测|
|电网培训中心|可实现对电网检修人员、调度人员等进行虚拟仿真培训，实现既不影响电网的运行，又使调度员进行身临其境的实战演练|

3、虚拟仿真产品与技术
虚拟仿真产品与技术是指通过计算机辅助工程、虚拟造型可视化、虚拟验证技术、高精度模拟器、显示系统集成、内容制作、虚拟现实等技术向高端装配业提供软件、硬件的一体化评审、验证、设计、培训等应用解决方案。臻迪科技的
虚拟仿真业务主要包括虚拟造型可视化、虚拟装配及验证系统以及虚拟培训系
统。
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①虚拟造型可视化
臻迪科技的虚拟造型可视化服务主要是基于 VRED软件（一种虚拟现实系统软件，下同）为开发平台，构建具有实时性、高效性、高质量的虚拟展示环境，利用影像和声音等综合手段，多维度展现产品的特质和优势，使受众对企业的文化理念及新设计产品的性能产生直观的了解和认知。虚拟造型可视化手段可以展示设计产品的各种状态、特点及交互方式，编制合理的路径和流程，提出适合企业和产品的全方位展示内容制作方案，并根据用户的实际应用需求进行调整、创新，形成富有立体沉浸感的展示及交互方式。
例如在汽车虚拟造型领域，臻迪科技以计算机实时可视化技术为核心，建立虚拟数字汽车模型，在特定范围内生成逼真的视听虚拟环境，用于汽车造型设计评审、分析仿真以及虚拟装配和虚拟制造等工作的应用系统。借助大屏幕投影和必要的交互设备，将汽车以全尺寸、高质量的图像信息与最佳的“现场感”展现给参与者，使参与者能以自然的方式与虚拟环境中的汽车设计结果进行交互，产生等同于真实环境的感受和体验。虚拟造型可视化的应用可以加快设计速度，保障对设计质量和可靠性的跟踪和判断。
臻迪科技为一汽大众研发建立的 VRC虚拟现实系统是国内领先的将 4K高清投影机应用于汽车虚拟设计中的系统。利用4K超高清的可视化系统，设计部门通过 1:1的草图、效果图、三维 CAD数据进行对初步设计的评审；通过实时的可视化软件，对模型颜色以及材质进行对比，对整体数字模型的外形与布局进行实时评审，从而加快设计速度，节约设计成本。
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臻迪科技的虚拟造型可视化具体应用包括：
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|应用领域|实现的功能|
|方案展示|制作高质量效果图、渲染图和动画，进行平面的1：1比例的方案展示、多方案演示及多媒体演示|
|设计评审|通过3D虚拟模型进行1：1比例的展示，对整体的造型设计、曲面的质量、表面接缝、颜色和材质、内部空间分析等对设计产品进行全面的感知|
|工程设计评审|包括干涉检验，间隙检验，机构运动仿真，驾驶者视野分析，人机工程学分析，零件的拆装分析等|

目前，臻迪科技虚拟造型可视化技术的展现形式主要包括以下几种：
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|产品|示意|特点|
|PowerWall||采用高清投影机背投形式，拥有整幅高分辨率的显示画面，亮度、色彩及对比度相对一致性高，显示质量高。平面幕拥有视角非对称的物理属性，能有效的匹配 1：1 全尺寸无变形的展示，适合近距离观看和交流测量，光的干扰最小，屏幕可视角度大，可展示大范围场景，供多人同时观看评审|
|多折屏||由两块或两块以上PowerWall组成，多屏主要是针对评审时的信息量需求增加而考虑设定的，较常见的为三个屏幕。可以同时看到几组方案、同时看草图、数模和渲染模型，使评审由单图像单模式转变为多图像多模式，提升评审效率和质量|
|CAVE||一般由 4-5 面环绕平面幕组合而成，投影屏幕将分别覆盖观察者的正面、左右及底面视野，再配合交互设备，CAVE 系统可提供给使用者一种高度沉浸感。特别是驾驶舱设计中，高沉浸感可为观察者提供真实感最强的仪表台组合组件及左右车门车饰的正确方位的虚拟视觉，最适合用于汽车内饰虚拟评审|
|i-Cone||采用多台投影机正投融合的方式投射在一块270度的锥面屏幕上，在同样面积下比CAVE提供了更大的空间供使用者参与其中。i-Cone由一整块屏幕构成，在水平方向与垂直方向均没有接缝，相比CAVE将获得更好的沉浸感与画面质量。用锥面屏幕可提供多个视点，供多位使用者协同工作|

②虚拟装配及验证系统
臻迪科技的虚拟装配及验证系统基于装备的数字化实体模型，在虚拟装配环
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境中进行装配过程规划、装配仿真、装配过程分析，以考查设备的装配性能，及时发现装配设计和装配规划中的缺陷与错误，指导设计人员进行设计改进，提高设备的可装配性，优化装配过程，降低设备寿命周期过程中的装配费用。
虚拟装配及验证系统应用范围覆盖了汽车行业中的传动系、总装、车身领域；
航空行业的机身装配；及制造行业中的通用装配工艺，从而可以通过数字机车对整个制造过程进行全面的数字化设计与验证。用户通过实施虚拟装配及验证解决方案，在降低成本的同时，提高了生产效率、安全和质量。
虚拟装配及验证系统的主要功能包括装配性能分析评估和装配性能演示验证。装配性能分析评估利用虚拟装配仿真过程与结果进行装配性能分析验证，如可达性、可视性、维修时间等；装配性能演示验证通过仿真，对设备的装配性设计要求进行核查，以验证装配性设计是否达到设计要求。
以臻迪科技提供的航空航天解决方案为例，虚拟装配及验证系统在航空航天中应用于人机工程分析、数字样机展示、虚拟装配分析、维修维护培训等，充分利用 CAD数据进行展示及各个部门之间的协调工作。虚拟装配及验证系统提供了一个可操作、虚拟交互和辅助决策及设计协调平台，通过逼真的模型及 VRED等相关软件的高质量的渲染，形成具有特色的虚拟仿真和展示环境，使操作者能够在接近真实的环境下与虚拟产品实时交互，进行数字样机的总体设计、分析仿真、碰撞检测、维护性研究、运动机构模拟、人机工程等工程技术研究与应用。
③虚拟培训系统
基于上述的虚拟造型可视化、虚拟装配及验证系统，臻迪科技打造了虚拟培训系统。该系统可以根据客户需求量身订做，可实现多次、重复练习并且可进行实践中高难度、高风险的演练项目。模型化、角色化、事件化的演练模拟，使培训更接近真实情况，在降低培训成本的同时，降低培训实操时的风险，提高培训效率。
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目前臻迪科技拥有针对电力行业的虚拟培训系统，系统通过3D模型与二维信息有效地结合，更为直观地对设备进行管理，实现培训的信息化、三维可视化，同时利用3D仿真技术和虚拟现实技术模拟突发事件场景及过程，实现维修操作培训、应急预案演练等功能。
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|项目|虚拟变电站巡检子系统|虚拟设备拆装练习子系统|虚拟事故应急处理子系统|
|用途|变电站巡检培训|电力设备拆装练习|电力事故处理模拟|
|特点|通过三维建模技术，将变电站、设备、人员都按照与实物1：1的比例进行建模，结合虚拟现实技术，高度仿真三维虚拟变电站|实现培训学员在虚拟环境中学习和完成电力设备的拆装，从而掌握电力设备的构造、拆装顺序等知识，为实物拆装实训活动提供必要的准备和补充|虚拟再现电力系统较常见的几类重大事故，结合不同职责岗位的设定，安排出流程化标准化的抢修方式，使受训人员模拟学习正确的抢修行为|
|优势|增强培训学员的现场沉浸感，使电力系统的培训学员在三维场景中就能完成设备巡检、倒闸操作等，大幅度提高培训效率|电力设备存在高风险、高造价的特点，虚拟设备拆装练习子系统的应用，可降低操作失误导致的生命财产损失，同时促进培训学员的空间思维能力、动手能力、创新能力和工程意识提升|通过日常的系统培训，增强团队的应急处理能力，提升电力系统事故抢修人员的综合素质，在降低风险、减少成本的前提下，最大化培训效率|

（六）臻迪科技所处行业情况分析
臻迪科技作为一家提供信息技术系统解决方案的高科技公司，业务领域涵盖无人机、大数据分析与智能可视化及虚拟仿真行业。
1、无人机行业概况
无人机（UAV，Unmanned AerialVehicle），即无人驾驶飞机，是利用无线电遥控设备和自备的程序控制装置操纵的不载人飞机。无人机没有驾驶舱，但安装有自动驾驶仪、程序控制装置等设备，地面、舰艇或母机遥控站人员通过雷达等
设备，对其进行跟踪、定位、遥控、遥测和数字传输。作为军民用前沿装备，无
人机相对有人机具有不受载人限制、尺寸小、成本低等一系列优点，其综合集成
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了航空技术、信息技术、控制技术、测控技术、传感技术以及新材料、新能源等多学科技术，代表着未来航空业的发展方向。从 1908年世界上第一架无人机问世，无人机已有一百年历史，目前世界上30余个国家和地区研制出了50多种无人机，无人机型号超过300余种，有55个国家装备了无人机。
无人机不仅可以广泛运用于军事用途，而且在民用领域有巨大的应用空间，比如航拍、农用植保、地质勘探、电力巡检、油气管路巡查、高速公路事故管理、森林防火巡查、污染环境勘察、反恐维稳、公安执法、应急救援与救护、抢险救灾、海岸线巡查等领域。
①电力巡检
无人机电力巡检指用无人机携带摄像头、红外线传感器等设备，检查高效输电线是否有接触不良、漏电、过热或存在树障、大型机械施工等外力破坏隐患。
电力巡检无人机可以分为固定翼和旋翼两种，通常只携带小重量的传感设备，因而体积较小。相对于传统人工巡检，无人机电力巡检效率高且安全。
②农业植保
农业植保无人机指用于农林植物保护作业的无人驾驶飞机，该类无人机由飞行平台（固定翼、单旋翼、多旋翼）、GPS飞控系统、喷洒装置三部分组成，通过地面遥控或 GPS飞控实现喷洒作业，可喷洒药剂、种子、粉剂等。农业部于2013年出台《关于加快推进现代植物保护体系建设的意见》，提出鼓励有条件地区发展无人机防治病虫害。山东、河南省农业厅和省财政厅拨付专款，为地方植保站直接购置农用无人机，或为农用无人机提供购机补贴。无人机农业植保市场政策环境未来将越来越成熟。
③油气管道巡检
根据2013年中国国际管道大会高峰论坛信息，2013年我国油气管道总长达 10万公里，随着国家对能源供应安全重视程度的提高，我国油气管道长度预计未来几年仍将保持高速增长。由于我国油气管道线路漫长，常常需要穿越沼泽、沙漠、山岭和森林等复杂区域，油气管道巡检无人机需要具备长航时特性。
④公安执法及反恐维稳
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在公安执法及反恐维稳领域，小载荷微型多旋翼至大载荷固定翼警用无人机将得到广泛应用。面对近年来严峻的公安执法、防恐维稳形势，加强公安系统的快速反应能力、提高装备质量迫在眉睫。目前有三类无人机适用于公共安全领域执法：微型多旋翼警用无人机，适用于住宅小区、复杂环境甚至楼宇房间内，拥有随时起降，隐蔽侦查取证，定点视频监控的特点，可便于刑事案件取证；物资投放和武器发射警用无人机，实现用遥控机械手远程抓取和运送设备物资，可在复杂地形条件下用缓降降落伞投放物品，在实战需要时还可投射非致命性武器，如烟幕弹，催泪弹等，可执行救援、防恐等任务；长航时固定翼无人机，适用于警用地理信息采集，具有续航能力强，飞行距离远的特点，可对方圆几十公里直径范围的地区进行巡逻监控。
除上述领域外，无人机在气象、地质勘探、森林防火、海洋遥感等众多领域均有巨大的应用潜力。
目前无人机在上述领域的应用还处在初级阶段，在未来拥有旺盛的市场需求和广阔的发展前景。根据军机市场预测机构蒂尔集团在 2013年无人系统国际协会（AUVSI）会议上公布的最新预测：未来10年全球无人机投资将翻番，由 2014年的52亿美元增至2023年的116亿美元，年均复合增长率达到9.32%。根据中信建投证券《无人机行业进入快速发展期》报告的预测，中国军用和民用无人机将由2013年的6.2亿美元增至2022年的22.8亿美元，2013~2022年需求总额将超过 134亿美元，年均复合增长率为15.57%。预计在未来二十年，我国民用无人机需求将达到460亿元。
2、大数据分析及智能可视化行业概况
大数据（BigData）技术被认为是一种具有革命性的信息技术，根据麦肯锡研究院（Mckinsey GlobalInstitute）的报告：“大数据指超过了典型数据库软件工具搜集、存储、管理和分析能力的数据集”。大数据有两个关键特征：“超出常用典型数据库或软硬件环境”，以及“需要处理这些数据”。
可视化技术是指将抽象的事物或过程变成图形图像的表示方法。现代的数据可视化技术指的是运用计算机图形学和图像处理技术，将数据换为图形或图像在屏幕上显示出来，并进行交互处理的理论、方法和技术。它涉及计算机图形学、
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图像处理、计算机辅助设计、计算机视觉及人机交互技术等多个领域。
大数据和智能可视化系统建立在大数据技术和可视化技术基础上，主要强调认知、可视化、人机交互的交叉与融合。在对大数据的分析与挖掘的基础上，利用支持信息可视化的用户界面以及支持分析过程的人机交互技术，有效融合计算机的分析计算能力和人的感知认知能力，辅助人们更为直观和高效地洞悉大数据背后的信息、知识与智慧。
大数据分析与智能可视化系统在将行业、企业相关数据汇总、分析的基础上，以图形、图像、动态画面等直观的形式展现数据的变化，主要客户为能源企业、安防、军队以及交通等部门。
①电力能源行业
我国电力行业信息化需求不断加大，智能电网快速发展，推动国家电网、南方电网等大型央企进行更大规模的信息化投资，带动可视化系统在内的一系列监控及数据分析的需求。
资料来源：《2015年中国能源行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》
②国防领域
我国军队信息化建设包括战备指挥、联勤保障、日常办公、营区安全、文化宣传等多方面应用，都涉及可视化系统。目前，我国军队的信息化水平整体较低，但是在信息化建设步伐加快及军费支出规模快速增长的背景下，军用相关领域的智能可视化系统前景广阔。
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资料来源：政府工作报告
③交通领域
近年来，我国高速公路建设里程持续增长，新增里程数逐年加大，催生大规模高速公路监控需求。以沪宁高速江苏路段为例，全长258.46km，全高速路段设1个交通监控中心，5个分中心，均需要建设大数据可视化系统。
资料来源：国家统计局
城市轨道交通建设速度加快，到2015年，全国地铁运营里程将达3000公里，地铁运营线网或线路的控制中心数量也随之增加。每一个控制中心都需要有一套大数据可视化系统。照此计算，未来城市轨道交通建设将对可视化系统产生持续需求。未来，对可视化解决方案的需求将随交通设施的不断完善而稳步增加。
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资料来源：国家统计局
另一方面，政策对交通运输行业智能化改造的支持力度也在不断加大。2011年 12月 15日，交通运输部发布《道路运输业“十二五”发展规划纲要》，要求大力发展智能交通；2012年 7月交通运输部发布《交通运输行业智能交通发展战略（2012-2020年）》，提出未来建设目标与任务。智能交通系统是将先进的信息技术、数据传输技术、电子传感技术及计算机软件处理技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统中。整个智能交通终端设施将实时信息数据传输至各指挥监控室，通过拼接大屏展示，进行指挥与监控。综上，大数据可视化解决方案将应用于铁路、公路及城市轨道交通的运营与监控中。
3、虚拟仿真行业概况
虚拟仿真（VirtualReality）技术是现代产品开发中重要的支撑技术，它是指用另一数据处理系统来全部或部分地模仿某一数据处理系统，使模仿的系统能像被模仿的系统一样接受同样的数据，执行同样的程序，获得同样的结果，以便代替实际系统来进行实验和研究。
计算机虚拟仿真技术通过专用软件，整合图像、声音、动画等，将三维的现实环境、物体模拟成多维表现形式的虚拟仿真，再由数字媒介作为载体传播给受众，给受众带来身临其境的“沉浸感”。虚拟仿真技术广泛应用于国防、工业生产的各个领域，如兵器、国防电子、航空、航天、船舶、电力、石化等行业，特别是应用于现代高科技装备的论证、研制、生产、使用和维护过程。具体有：
①国防领域
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虚拟仿真技术的应用贯穿于武器装备设计论证、研制、生产和使用维护的全过程。在设计论证阶段，需要在实物实现之前通过仿真模拟进行预先验证，降低项目风险；在研制阶段，要通过仿真模拟试验进行调试、测试，降低错误率，缩短研制周期，降低研制成本；在生产阶段，要通过仿真模拟测试完成部件测试、工位测试和出厂测试，以保障参与组装的设备或部件达标，生产出合格装备；在使用维护阶段，需要通过仿真模拟训练，建立保障预案、进行使用效能评估等。
虚拟仿真技术对保障武器装备的成功研制，降低研制风险、缩短研制周期、节约研制成本、提高武器装备的使用效能等都发挥着极为重要的作用。
②工业领域
由于工业领域中大量系统、项目具有复杂性和大型化的特点，出于安全性和经济性考虑，虚拟仿真技术广泛应用于包括航空、航天、船舶、汽车、虚拟电子产品、仪器、能源、石油化工等多个领域，在各类大型复杂工程系统和项目建设之前的概念研究与系统的需求分析过程中，发挥着越来越重要的作用。
③其他应用领域
在为武器装备研制、作战训练和工业领域服务的同时，虚拟仿真技术的应用正不断向交通、教育、通讯、娱乐等多个领域扩展。近年来，国内研制了能够表述交通流特征和交通流质量的交通仿真软件平台，可以对交通规划、交通控制设计、交通工程建设方案等进行预评估。如引黄入晋输水工程建立了全系统运行仿真系统，利用仿真系统验证了工程设计，提出了现有工程设计中影响运行的重大问题，寻找调度运行最佳模式等。在医学仿真方面，通过建立有关人体的生物学模型和三维视觉模型，为深入开展人体生命机理研究和远程医疗工作提供了有力的工具。此外，仿真技术和虚拟现实技术在娱乐业、旅游业中亦显示出广阔的发展前景。
随着我国从制造大国向制造强国转变，从重制造向重研发转变，虚拟现实技术的应用将提升装备研发和制造的效率，提高装备制造业的智能化、数字化、生产过程自动化水平和装备的科技含量，增强企业自主创新能力。目前，虚拟仿真行业已经具有相当规模，中国产业信息网发布的《2014-2018年中国计算机零配件市场调研与投资战略研究报告》显示：2008年中国虚拟仿真市场的总体规模
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达 298亿元以上，预计到 2016年市场规模达到 1,090亿元，未来虚拟仿真行业发展潜力依然非常可观。
（七）臻迪科技主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
臻迪科技的办公场所、厂房及员工宿舍通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积|租赁期限|用途|
|臻迪科技|许艳|北京市朝阳区拂林路 9 号 A 单元 302室|167.72m2|2013年1月1日至2015 年12月31日|办公场所|
|臻迪科技|北京两岸共赢建材商贸有限责任公司|北京市昌平区马池口镇横桥村东两岸共赢公司院内（98亩地）|1758m2|2013 年 8 月12 日至 2016年8月11日|厂房、员工宿舍|

（2）专业资质
臻迪科技目前已通过了ISO9001质量管理体系认证、国军标质量管理体系认证，具体如下：
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|序号|证书名称|发证单位|有效期|认证范围|
|1|质量管理体系认证证书|北京天一正认证中心|2013-07-30至2016-07-29|机电系统集成，智能可视化和仿真系统软件的开发和服务|
|2|国军标质量管理体系认证证书|北京天一正认证中心|2013-07-30至2016-07-29|机电系统集成，智能可视化和仿真系统软件的开发和服务|

臻迪科技于2014年1月27日获得了由国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》（证书编号：BJB14037）。
（3）专利
截至本预案出具日，臻迪科技共拥有3项外观设计专利，7项实用新型专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|取得方式|权利限制|
|1|飞行器（陆空两用）|外观设计|ZL201430313421.0|2015.02.21|原始取得|无|
|2|无人机（一）|外观设计|ZL201330067174.6|2013.08.28|原始取得|无|
|3|无人机（二）|外观设计|ZL201330066596.1|2013.08.28|原始取得|无|
|4|电力巡线无人飞机用导航装置及电力巡线无人飞机|实用新型|ZL201320232637.4|2013.11.27|原始取得|无|
|5|全景屏幕及全景屏幕系统|实用新型|ZL201320155411.9|2013.08.28|原始取得|无|
|6|一种无人飞行器|实用新型|ZL201320560996.2|2014.03.05|原始取得|无|
|7|一种适于多屏幕显示的像素路由系统|实用新型|ZL201120038561.2|2011.12.28|继受取得|无|
|8|一种无缝显示系统|实用新型|ZL201120039209.0|2011.08.31|继受取得|无|
|9|一种无线智能中控系统的结构|实用新型|ZL201220259028.3|2012.12.12|继受取得|无|
|10|一种综合无线智能中控系统|实用新型|ZL201220258630.5|2012.12.12|继受取得|无|

（4）商标权
截至本预案出具日，臻迪科技共拥有15项商标权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|使用期限|权利限制|
|1||8018650|9|电子布告板；与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具；自动广告机；电子教学学习机；幻灯片放映设备；投影银幕；光学品；光学玻璃；电站自动化装置；眼镜（光学）|2011.08.21至2021.08.20|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|8066745|9|电子布告板；与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具；自动广告机；电子教学学习机；幻灯片放映设备；投影银幕；光学玻璃；光学品；电站自动化装置；眼镜（光学）；视听教学仪器；车辆驾驶和控制模拟器；铁路交通安全设施；工业操作遥控电器设备；核原子发电站控制系统；地质勘察分析仪器；立体视器械；天文学仪器及装置|2011.03.21至2021.03.20|无|
|3|8066743|9|电子布告板；与外接显示屏或监视器连用的娱乐器具；自动广告机；电子教学学习机；幻灯片放映设备；投影银幕；光学玻璃；光学品；电站自动化装置；眼镜（光学）；视听教学仪器；车辆驾驶和控制模拟器；铁路交通安全设施；工业操作遥控电器设备；核原子发电站控制系统；地质勘察分析仪器；立体视器械；天文学仪器及装置|2011.03.21至2021.03.20|无|
|4|7816711|42|计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机硬件咨询；计算机软件维护；替他人创建和维护网站；计算机软件的安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询|2011.03.28至2021.03.27|无|
|5|11717771|9|电子布告板；视频显示屏；电站自动化装置；眼镜（光学）；视听教学仪器；运载工具驾驶和控制模拟器；铁路交通用安全设备；工业遥控操作用电气设备；核原子发电站控制系统；地质勘察分析仪器|2014.07.07至2024.07.06|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|12035773|9|电子布告板；视频显示屏；电子教学学习机；幻灯放映机；投影银幕；光学品；电站自动化装置；眼镜（光学）；视听教学仪器；运载工具驾驶和控制模拟器；铁路交通用安全设备；工业遥控操作用电气设备；核原子发电站控制系统；地质勘察分析仪器；天文学仪器及装置；立体视器械；自动广告机；光学玻璃|2014.06.28至2024.06.27|无|
|7|12035804|42|计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件维护；计算机系统分析；替他人创建和维护网站；计算机软件安装；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件咨询|2014.06.28至2024.06.27|无|
|8|12035780|9|电子布告板；视频显示屏；电子教学学习机；幻灯放映机；投影银幕；光学品；电站自动化装置；眼镜（光学）；视听教学仪器；运载工具驾驶和控制模拟器；铁路交通用安全设备；工业遥控操作用电气设备；核原子发电站控制系统；地质勘察分析仪器；天文学仪器及装置；立体视器械；自动广告机；光学玻璃|2014.06.28至2024.06.27|无|
|9|12035796|42|计算机编程；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机软件安装；计算机软件更新；替他人创建和维护网站；计算机软件维护; 计算机软件咨询；计算机系统分析；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件设计|2014.06.28至2024.06.27|无|
|10|12696910|9|计算机软件（已录制）；运载工具用导航仪器（随载计算机）；全球定位系统（GPS）设备；工业遥控操作用电气设备；电动调节装置；数据处理设备|2014.10.21至2024.10.20|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|11|12696956|12|飞机；航空器；航空装置、机器和设备；遥控运载工具（非玩具）|2014.10.21至2024.10.20|无|
|12|12696950|12|飞机；航空器；航空装置、机器和设备；遥控运载工具（非玩具）|2014.10.21至2024.10.20|无|
|13|12696946|12|飞机；航空器；航空装置、机器和设备；遥控运载工具（非玩具）|2014.10.21至2024.10.20|无|
|14|12696960|12|飞机；航空器；航空装置、机器和设备；遥控运载工具（非玩具）|2014.10.21至2024.10.20|无|
|15|12696927|9|数据处理设备；计算机软件（已录制）；运载工具用导航仪器（随载计算机）；全球定位系统（GPS）设备；电动调节装置；工业遥控操作用电气设备|2014.10.21至2024.10.20|无|

（5）软件著作权
截至本预案出具日，臻迪科技共拥有7项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|签发日|取得方式|权利限制|
|1|无人系统基于多种卫星的定位与导航一体化实时自动控制系统V1.0|2014SR114669|2014.08.06|继受取得|无|
|2|虚拟维护及验证系统[简称：PowerVerification]V1.0|2013SR037199|2013.04.24|原始取得|无|
|3|智能电网智能变电设备在线监测可视化系统V1.0|2013SR011526|2013.02.04|原始取得|无|
|4|智能电网运营检修辅助可视化系统V1.0|2013SR011515|2013.02.04|原始取得|无|
|5|智能电网虚拟监测可视化系统V1.0|2013SR009362|2013.01.29|原始取得|无|
|6|智能电网专业数据监测可视化系统V1.0|2013SR009331|2013.01.29|原始取得|无|
|7|多点触控可视化应用系统V1.0|2013SR009137|2013.01.29|原始取得|无|

2、对外担保情况
截至本预案出具日，臻迪科技不存在对外担保情况。
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3、主要负债情况
截至本预案出具日，臻迪科技主要负债情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动负债|9,158,615.80|20,700,379.49|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|9,158,615.80|20,700,379.49|

（八）臻迪科技财务状况
1、臻迪科技财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|7,922,938.54|10,574,407.81|
|应收账款|12,182,001.33|6,004,599.92|
|预付款项|2,011,056.41|1,034,707.02|
|其他应收款|971,965.06|3,005,812.79|
|存货|1,820,071.69|2,552,110.78|
|其他流动资产|47,725.57|159,081.54|
|流动资产合计|24,955,758.60|23,330,719.86|
|非流动资产：|||
|固定资产|547,813.10|686,488.04|
|长期待摊费用|321,111.09|377,777.76|
|递延所得税资产|25,779.36|19,137.15|
|非流动资产合计|894,703.55|1,083,402.95|
|资产总计|25,850,462.15|24,414,122.81|

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|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|应付账款|3,570,474.24|365,739.16|
|预收款项|1,987,450.94|9,537,578.10|
|应付职工薪酬|296,352.46|617,146.19|

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|-|-|-|
|应交税费|2,094,585.91|80,572.20|
|其他应付款|1,209,752.25|10,099,343.84|
|流动负债合计|9,158,615.80|20,700,379.49|
|负债合计|9,158,615.80|20,700,379.49|
|所有者权益：|||
|股本|15,000,000.00|15,000,000.00|
|资本公积|10,000,000.00|1,000,000.00|
|未分配利润|-8,308,153.65|-12,286,256.68|
|所有者权益合计|16,691,846.35|3,713,743.32|
|负债及所有者权益合计|25,850,462.15|24,414,122.81|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|一、营业收入|15,195,888.47|6,551,697.86|
|减：营业成本|6,600,602.40|3,044,317.91|
|营业税金及附加|229,513.61|19,431.75|
|销售费用|1,649,701.83|3,266,660.23|
|管理费用|2,709,061.52|10,099,968.38|
|财务费用|-8,733.07|-15,506.60|
|资产减值损失|44,281.36|127,581.03|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|3,971,460.82|-9,990,754.84|
|加：营业外收入|-|38,282.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,971,460.82|-9,952,472.84|
|减：所得税费用|-6,642.21|-19,137.15|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,978,103.03|-9,933,335.69|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量|||

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|项目|2015年1-3月|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,986,527.43|17,361,270.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,382,367.47|12,013,062.20|
|经营活动现金流入小计|6,368,894.90|29,374,332.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,666,007.79|7,871,103.52|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,123,650.04|6,079,001.03|
|支付的各项税费|314,285.09|881,768.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,009,530.34|9,272,772.17|
|经营活动现金流出小计|9,113,473.26|24,104,645.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,744,578.36|5,269,686.65|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|139,594.09|-|
|投资活动现金流入小计|139,594.09|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|46,485.00|353,564.76|
|投资活动现金流出小计|46,485.00|353,564.76|
|投资活动产生的现金流量净额|93,109.09|-353,564.76|
|三、现金及现金等价物净增加额|-2,651,469.27|4,916,121.89|
|加：年初现金及现金等价物余额|10,574,407.81|5,658,285.92|
|四、期末现金及现金等价物余额|7,922,938.54|10,574,407.81|

2、臻迪科技业务重组情况
臻迪科技为了可以独立开展商用无人机、大数据可视化及虚拟仿真等业务，避免与臻迪科技的大股东郑卫锋产生同业竞争，并减少关联交易。2015年3月，臻迪科技以业务重组方式收购了同受郑卫锋控制的北京臻迪智能科技有限公司（以下简称“臻迪智能”）、智程景颐科技有限公司（以下简称“智程景颐”）与开展商用无人机、大数据可视化、虚拟仿真业务相关的资产、负债及人员，并且将与上述业务无关的资产负债及人员进行了剥离，具体情况如下：
（1）业务重组的原因
业务重组之前，智程景颐主要经营大数据可视化、虚拟仿真及传感器代理业
务。自臻迪科技设立后，由于大数据可视化、虚拟仿真与臻迪科技的商用无人机
业务的客户群存在一定重叠，为了深化专业分工，提高业务的专业化水平和经营
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效率，发挥臻迪科技的研发优势，增加客户粘性，并节省销售费用，臻迪科技逐步承接了原由智程景颐从事的大数据可视化、虚拟仿真相关业务。智程景颐主要经营传感器代理业务。
此外，本次交易之前，臻迪智能和臻迪科技曾经存在部分人员在两家公司兼职，以及部分知识产权所有权未进行明确划分的情形。
由于本次交易中，佳讯飞鸿拟收购臻迪科技从事的商用无人机、大数据可视化及虚拟仿真业务。因此在本次交易前，臻迪科技、智程景颐、臻迪智能进行了明确的业务划分，臻迪科技继续提供包括商用无人机、大数据可视化、虚拟仿真等信息技术系统解决方案服务；智程景颐除执行历史签订的合同外，不再经营与臻迪科技类似的业务；臻迪智能定位于个人消费级无人机的研发、生产和销售以及个人航空爱好者的技术交流、云端服务以及技术支持业务。本次业务重组完成后，智程景颐和臻迪智能不再经营臻迪科技所经营的商用无人机、大数据可视化、虚拟仿真等业务。三家公司的业务相互独立，且不存在竞争关系。
（2）业务重组的方式和过程
截至2015年3月31日，臻迪科技已经取得了经营商用无人机、大数据可视化、虚拟仿真等业务所需的全部资产、人员及相关知识产权。
①资产交割
2015年3月31日，臻迪科技与臻迪智能和智程景颐分别签署了《资产交割确认书》，智程景颐已于交割日将与开展商用无人机、大数据可视化、虚拟仿真相关的资产、负债按照账面价值转让予臻迪科技；臻迪科技将与商用无人机、大数据可视化、虚拟仿真业务无关的资产、负债按照账面价值转让予臻迪智能。
②人员移交
2015年3月31日前，臻迪智能、智程景颐分别与商用无人机、大数据可视化、虚拟仿真相关的人员终止了劳动合同；并且在2015年3月31日前，臻迪科技与上述人员签订劳动合同，人员移交已实施完成。
3、臻迪科技备考财务信息及财务分析
为了便于投资者更好地理解臻迪科技所经营业务的盈利能力，众环审计假设
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臻迪智能、智程景颐将其所经营的商用无人机、大数据分析与智能可视化、虚拟仿真产品与技术业务于 2014年 1月 1日转移至臻迪科技并继续经营，编制了备考合并财务报表。
（1）备考资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|11,133,620.69|16,711,005.46|
|应收账款|13,957,826.95|7,901,025.54|
|预付款项|2,152,018.91|1,225,002.02|
|其他应收款|2,640,598.56|4,982,412.79|
|存货|1,820,071.69|3,473,356.79|
|其他流动资产|47,725.57|159,081.54|
|流动资产合计|31,751,862.37|34,451,884.14|
|非流动资产：|||
|固定资产|587,631.18|728,462.55|
|长期待摊费用|321,111.09|377,777.76|
|递延所得税资产|200,024.43|143,540.84|
|非流动资产合计|1,108,766.70|1,249,781.15|
|资产总计|32,860,629.07|35,701,665.29|

单位：元
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|应付账款|4,194,963.32|1,111,834.68|
|预收款项|1,987,450.94|9,537,578.10|
|应付职工薪酬|326,254.06|674,642.54|
|应交税费|2,567,803.50|480,190.57|
|其他应付款|1,233,737.11|10,124,047.18|
|流动负债合计|10,310,208.93|21,928,293.07|
|负债合计|10,310,208.93|21,928,293.07|
|所有者权益：|||
|所有者权益合计|22,550,420.14|13,773,372.22|

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|负债及所有者权益合计|32,860,629.07|35,701,665.29|

臻迪科技的资产主要由流动资产构成，截至2014年末和2015年3月末，流动资产占总资产的比例分别为96.50%和96.63%。臻迪科技的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应付款和存货构成，其中，截至 2015年 3月末，货币资金和应收账款分别占流动资产的35.06%和43.96%。臻迪科技主要客户为国家电网系统、电力公司、汽车及航空航天企业，客户内部审批流程较长和结算政策严格，回款周期较长，导致臻迪科技应收账款余额较大。2015年 3月末应收账款较2014年末增长76.66%，增幅较大主要原因是臻迪科技业务规模和营业收入实现了较快增长。
臻迪科技的负债全部为流动负债，截至 2015年 3月末，臻迪科技负债总额为1,031.02万元，主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。2015年3月末，应付账款占流动负债的40.69%，2015年3月末，臻迪科技应付账款余额较2014年末增长277.30%。主要是由于臻迪科技2015年1-3月收入增长较快，所以原材料等采购较多，但是与供应商尚未进行结算导致。
臻迪科技的其他应付款主要为尚未偿还臻迪智能的流动资金借款，2015年 3月末较 2014年末其他应付款大幅减少是臻迪智能豁免臻迪科技的借款 1,000万元所致。
（2）备考利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|一、营业收入|15,327,963.94|13,941,756.44|
|减：营业成本|6,602,579.71|5,003,417.28|
|营业税金及附加|230,431.78|80,246.76|
|销售费用|1,735,945.87|4,362,371.39|
|管理费用|2,929,438.57|9,523,473.06|
|财务费用|-8,912.09|-17,471.08|
|资产减值损失|243,646.86|274,395.79|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|3,594,833.24|-5,284,676.76|
|加：营业外收入|-|38,282.40|
|减：营业外支出||24,772.46|

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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,594,833.24|-5,271,166.82|
|减：所得税费用|-56,483.59|57,853.95|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,651,316.83|-5,329,020.77|

2014年度和 2015年 1-3月，臻迪科技分别实现营业收入 1,394.18万元和 1,532.80万元，2015年一季度的营业收入超过 2014年全年总量，一方面是由于在2014年臻迪科技的无人机业务尚未全面开展，而客户在2015年开始规模采购所致；另一方面是由于臻迪科技的虚拟仿真业务在2015年1-3月增长较快导致。
报告期内，臻迪科技的营业成本随着业务的快速拓展和收入规模的大幅提升合理增长。
2014年度和2015年1-3月，臻迪科技分别实现净利润-532.90万元和365.13万元。臻迪科技的无人机产品在 2014年还处于国家电网的试点采购阶段，销量和利润均较小；同时，臻迪科技的研发投入、管理和销售人员的费用较高，造成 2014年度亏损；2015年 1-3月臻迪科技的无人机及虚拟仿真业务增长较快，因此利润规模也相应增加。
（九）臻迪科技的竞争优势
1、技术优势
臻迪科技在信息技术服务领域，紧跟行业发展趋势，在电力、航空航天、汽车制造等细分市场形成较强的技术竞争优势。作为综合性的高科技公司，臻迪科技利用自身在无人机、大数据可视化、虚拟仿真方面的技术优势，可以跨行业、跨专业地为用户提供全面解决方案。
臻迪科技在无人系统领域拥有系列无人机产品，可以适用于不同的飞行环境和业务需求，其自主研发的高海拔无人机直升机产品，处于业内领先地位。臻迪科技还研发以可见光和红外为主的多轴挂载系统，以满足不同行业客户的多种监测需求。
臻迪科技在大数据分析及智能可视化领域，通过多年的积累，已具有综合计
算机技术、网络技术、图形图像技术、多媒体技术、软件工程、信息处理等多方
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面技术的能力，可以为用户提供包括大屏幕显示系统、音视频集成、内容制作、应用平台开发等在内的全方位软硬件一体化解决方案。
臻迪科技在虚拟仿真领域，产品和服务应用于人机工程分析，数字样机展示、虚拟装配分析，虚拟拆装，维修维护培训等，为客户提供了可操作、虚拟交互和辅助决策的协调平台。通过 VRED等相关软件、虚拟维护及验证系统和多点触控可视化应用系统，使操作者能够在接近真实的环境下与虚拟数字样机进行实时交互，形成具有特色的虚拟仿真和展示环境。
综上，臻迪科技在无人机、大数据分析及智能可视化、虚拟仿真领域已经形成了一定的技术优势，可以为客户提供一体化全面的技术解决方案。
2、客户优势
臻迪科技与多家实力雄厚的客户形成了长期合作关系。在无人机领域，在国家电网 2013年启动的无人机电力巡检试点工作中，臻迪科技获得国家电网及其多个省的电力公司的共计12架飞机的订单；在2014年国家电网无人机采购第一批招标中，臻迪科技四旋翼无人机再次中标，2013年和2014年臻迪科技无人机总计应用省份7个，占国家电网公司试点省份的70%。臻迪科技无人机系统的出色性能获得客户的认可，在国家电网系统 2015年全面推广无人机巡检的市场中占领先机；在智能可视化领域，臻迪科技获得了国家电网上海市电力公司、江苏省电力科学研究院等多项电网可视化的项目服务订单；在虚拟仿真领域，臻迪科技的虚拟现实可视化解决方案拥有一汽大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、中国第一汽车集团进出口有限公司等大型企业客户。
3、人才优势
臻迪科技所从事的业务大多属于新兴行业，国内起步较晚，无论是无人机、智能可视化还是虚拟仿真，都亟需具有多种综合学科背景、能对技术进行系统性开发的人才。臻迪科技高度重视人才培养，通过多年积累，目前已拥有一批具有较高素质，能够深入理解客户需求，承担研发和销售任务的人才，具有一定的人才优势。
4、产品服务优势
臻迪科技注重了解客户的需求并提出综合的技术解决方案。在无人机领域，臻迪科技除了能为客户提供不同需求的无人机产品，还可以提供包括图像识别、
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大数据处理、三维地景数据扫描等多个高级应用方案；同时，臻迪科技还根据市场发展需求，建立了飞行服务团队，为用户提供专业的无人机飞行服务及后续数据处理方案，将来可以广泛应用于航拍测绘、应急救援、公共交通、农林畜牧等行业。
臻迪科技始终秉承为客户服务的理念，依靠丰富的行业经验，为客户提供高质量的技术服务，在业内赢得了良好的口碑，获得客户的普遍好评和信任，为臻迪科技继续扩大市场占有率奠定了基础。
（十）附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
2015年6月5日，公司与臻迪科技股权出让方签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
乙方：北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）、北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）
丙方：北京臻迪科技有限公司
2、标的股权转让价格
乙方同意按照本协议约定的条件将其各自持有的标的公司股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让乙方的股权。
各方同意按照标的公司100%股权作价 12亿元作为本次交易转让价格的基础。华胜天成的股权转让价格为 6,697.6320万元，楚祥恒通的股权转让价格为 442.0800万元，同信开元的股权转让价格为 897.5040万元，中关村创投的股权转让价格为4,465.1520万元（股权转让最终价格以中关村创投上级国有资产监督管理部门备案的目标股权的价值为基础，并经中关村创投上级国有资产监督管理
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部门批准，且甲方不持异议的价格为准）。
3、转让价款支付及工商变更
（1）各方一致同意，只有在以下条件得以全部满足（或由甲方书面豁免）时，甲方方有义务向乙方支付股权转让价款：
①各方及标的公司完成必要的内部审批程序；
②各方已分别获得所需的政府部门批准和第三方同意和/或豁免（如需）；
③本次交易所有法律文件签署并生效；
④标的公司已经以书面形式向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
⑤除向甲方披露的信息外，标的公司最近36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税务、质量技术监督、劳动与社会保障等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；
⑥在过渡期内，标的公司正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
⑦过渡期内，标的公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
⑧乙方及丙方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑨截至甲方支付股权转让价款之日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本此股权转让完成的行为或程序。
（2）各方一致同意自本协议生效之日起20个工作日内，乙方应促使标的公司完成股权转让的工商变更登记手续。
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（3）在工商登记变更完成之日起15个工作日内，甲方应将股权转让价款的30%支付至乙方指定的账户；在工商登记变更完成之日起 40个工作日内，甲方应将其余股权转让价款支付至乙方指定的账户。
4、过渡期安排
过渡期是指本协议签署之日至甲方登记为标的公司股东并完成工商变更登记之日的期间。各方约定，过渡期内：
（1）乙方享有的标的公司所有者权益因标的公司生产经营所产生收益增值或亏损的部分均将由佳讯飞鸿享有。
（2）为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
（3）交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
（4）标的公司进行重大购买或出售资产、借款、担保、重大投资、重大合同的签订以及开拓新的业务领域等重大事项（单独事项所涉及的金额达到或超过标的公司2014年营业收入50%，即328万元）均须取得佳讯飞鸿的同意。
（5）在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。
5、本次交易前滚存利润的安排
鉴于标的公司的基准估值是以标的公司的净资产和成长性为主要依据的。为
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此，标的公司的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前标的公司不分红）。
6、协议的生效及终止
（1）本协议自各方签署之日起成立；并且经过甲方董事会及股东大会审议通过；其中，中关村创投完成向上级国有资产监督管理部门涉及本次交易的评估备案，且经中关村创投上级国有资产监督管理部门批准本次交易时生效。
（2）本协议可依据下列情况之一而终止：
①经各方一致同意，并签署书面终止协议；
②如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；一方通知终止的，协议以通知中约定的终止日为终止日，通知中未约定终止的以通知发出之日终止；
③受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其他双方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；
④如果因为任何一方严重违反本协议约定，影响本协议的实际履行的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十一）附条件生效的《增资协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
乙方：北京臻迪科技有限公司
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2、增资事项
（1）截至本协议签署之日，乙方注册资本为 1,500万元，甲方对乙方的出资额为 106.0464万元；佳讯飞鸿拟受让乙方部分股东持有的股权，待佳讯飞鸿受让北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）、北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）持有的乙方股权完成后，其中佳讯飞鸿对乙方的出资额为 262.326万元。
（2）受限于本协议的相关约定，甲方拟增加其持有的乙方注册资本，增加金额为90.63万元。
（3）甲方同意按照本协议约定的条件，以 7,250.00万元认购上述乙方注册资本。其中，90.63万元用于缴付新增的注册资本，其余 7,159.37万元计入资本公积。
3、增资价款支付及工商变更
（1）双方一致同意，只有在下列条件得以全部满足（或由甲方书面豁免）时，甲方方有义务向乙方支付增资价款：
①双方完成必要的内部审批程序；
②双方已分别获得所需的政府部门批准和第三方同意和/或豁免（如需）；
③本次交易所有法律文件签署并生效；
④乙方完成股份制改制并获准在全国中小企业股份转让系统挂牌、甲方完成本次非公开发行并募集资金到位、时间推进至 2016年 1月 1日，以先发生或到达的为准；
⑤乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
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⑥除向甲方披露的信息外，乙方最近36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税务、质量技术监督、劳动与社会保障等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；
⑦在过渡期内，乙方正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
⑧过渡期内，乙方未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
⑨乙方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑩截至甲方支付增资价款之日，不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮投资完成的行为或程序。
（2）在上述条件满足之日起 5个工作日内，甲方应将增资价款支付至乙方指定的账户，甲方至此享有乙方 352.9510万元注册资本对应的股权，并享有股东权利并承担股东义务。
（3）在双方确定付款时间之日起20个工作日内，乙方应促使完成包括章程修正等在内的增资所涉事项的工商变更登记手续。
4、过渡期安排
过渡期是指本协议签署之日至增资款支付先决条件满足之日的期间。双方约定，在过渡期内：
（1）在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
（2）双方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，
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确保乙方根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
（3）在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他方，并应取得其他方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2个工作日内通知其他方。
5、本次增资前滚存利润的安排
鉴于乙方的基准估值是以乙方的净资产和成长性为主要依据的。为此，乙方的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前乙方不分红）。
6、协议的生效及终止
（1）本协议自各方签署之日起成立；并且经过甲方董事会及股东大会审议通过。
（2）本协议可依据下列情况之一而终止：
①经双方一致同意，并签署书面终止协议；
②如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；一方通知终止的，协议以通知中约定的终止日为终止日，通知中未约定终止的以通知发出之日终止；
③受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其他双方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；
④如果因为任何一方严重违反本协议约定，影响本协议的实际履行的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止
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本协议。
（十二）臻迪科技的评估情况
中联评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法、收益法对臻迪科技全部股东权益进行了评估，出具了《评估报告》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
1、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
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④评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
⑤被评估企业现有委托加工的生产模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能的需求。
⑥评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
⑦在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑧在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结论
评估基准日2015年3月31日，臻迪科技母公司备考报表资产账面值3,233.07万元，评估值 4,155.53万元，评估增值 922.46万元，增值率28.53%；负债账面值978.03万元，评估值978.03万元，无评估增减值变化。
臻迪科技母公司备考报表净资产账面值2,255.04万元，评估值3,177.50万元，评估增值922.46万元，增值率40.91%。资产基础法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|2,987.73|2,987.73|-|-|
|2|非流动资产|245.34|1,167.80|922.46|375.99|
|3|其中：长期股权投资|134.47|134.47|-|-|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|58.76|56.32|-2.44|-4.15|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|6|无形资产|-|924.90|924.90||
|7|其中：土地使用权|-|-|-||
|8|长期待摊费用|32.11|32.11|-|-|
|9|递延所得税资产|20.00|20.00|-|-|
|10|资产总计|3,233.07|4,155.53|922.46|28.53|
|11|流动负债|978.03|978.03|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|978.03|978.03|-|-|
|14|净资产(所有者权益)|2,255.04|3,177.50|922.46|40.91|

（2）收益法评估结论
臻迪科技在评估基准日2015年3月31日备考合并口径所有者权益账面值为 2,255.04万元，评估值为 120,031.12万元，评估增值 117,776.08万元，增值率5222.79%。收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|收入|15,231.93|20,760.82|25,025.64|29,989.51|35,660.81|35,660.81|
|净现金流量|3,405.38|7,981.24|10,797.06|13,362.61|16,289.12|17,928.03|
|折现率|0.1225|0.1225|0.1225|0.1225|0.1225|0.1225|
|折现系数|0.9170|0.8169|0.7278|0.6484|0.5776|0.2120|
|现值|3,122.72|6,520.21|7,858.14|8,664.21|9,409.33|84,556.51|
|经营性资产价值|120,131.12||||||
|溢余资产价值|-100.00||||||
|权益资本价值|120,031.12||||||

（3）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 120,031.12万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值3,177.50万元，高116,853.62万元，高3677.53%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
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折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。臻迪科技为轻资产、高科技企业，拥有较强的竞争力，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。
考虑到本次评估目的是资产收购，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
（十三）董事会及独立董事关于本次评估相关事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联评估，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法具有适用性
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司以非公开发行股票募集的部分资金收购的行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法具有较强的适用性。
4、本次评估定价公允
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本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5、独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
本次交易的评估机构为中联评估，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司以非公开发行股票募集的部分资金收购的行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法具有较强的适用性。
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（十四）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
公司已与标的公司臻迪科技股东达成一致意见并签署股权转让协议，标的公司出资协议和公司章程不存在可能对本次交易产生重要影响的内容。
（十五）高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，公司将持有臻迪科技22.19%股权，为保持臻迪科技的日
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常生产经营及高级管理人员的稳定，暂没有对其原高级管理人员进行调整的计划。
四、补充流动资金
（一）公司的经营模式及主业发展速度决定了对较大营运资金的需求
佳讯飞鸿一直致力于向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案。公司项目合同执行需要经过方案设计、设备安装、调试、试运行、验收等诸多环节，且目前公司的客户主要集中在铁路、国防、城市轨道交通、石油石化等行业，这类客户的付款审批流程较长，回款周期一般较长，对公司的现金流产生一定压力。2012年末、2013年末和2014年末，公司的应收账款账面余额分别为 19,956.24万元、24,484.50万元和 45,566.96万元，分别占当年营业收入的56.46%、49.96%和54.79%。公司应收账款占用的资金较高，并且随着公司业务的发展在未来会维持在较高水平。因此，公司经营模式决定了公司日常经营需要较大的营运资金支持。
另一方面，公司经过多年的业务拓展和快速扩张，保持了较快的发展速度，近年来业务规模和营业收入实现了较快增长。2012年、2013年和2014年，公司营业收入增长率分别为14.38%、38.65%和69.73%。公司主业快速发展存在对资金的较大需求，本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。公司根据业务发展需要，拟使用本次非公开发行募集资金中的约20,000万元补充公司流动资金。
（二）公司业务扩张需要充足营运资金的支持
在新的市场环境下，佳讯飞鸿的业务面临着新的发展机遇。一方面，国家对以高速铁路、城市轨道交通为代表的基础设施建设投资力度加强，而且新增投资中信息化投资比例显著提高。佳讯飞鸿现有行业客户的信息化建设在未来有望继续提高，带动佳讯飞鸿现有产品需求快速增长；另一方面，面对工业4.0的快速崛起和行业客户不断升级的需求，公司有望借助于“物联网、无人系统、智能传感、北斗、状态监测”等核心技术的应用，增强现有系统和解决方案的竞争力，持续满足以及引导客户需求，带动业务规模持续扩大。
在国家政策以及行业用户需求增加的背景下，佳讯飞鸿将积极抢占市场先
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机，对原有产品线进行升级改造，开发更多的行业应用，以公司的优势行业为基础，开拓新的行业用户，预期会有持续的大额资金投入，营运资金需求将大幅上升，需要补充流动资金，以支持公司的健康发展和持续增长。
（三）公司注重对股东的回报，现金分红比例相对较高，对货币资金储备有一定的需求
公司注重对股东的回报，尤其注重现金分红。2012年-2014年，公司以现金方式累计分配的利润为3,996.16万元，现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的92.13%，属于较高水平。
为维护公司市场形象，实现对股东的价值回报，保证公司现金分红政策的连续性及稳定性，公司维持分红需要的合理现金持有量。
（四）优化资本结构，降低营运资金压力，提高公司风险抵御能力
此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，缓解公司日常经营中的流动资金压力，为公司未来发展提供充实资金保障。
（五）增强公司未来投融资能力，为公司持续发展能力提供保障
本次非公开发行完成后，公司资金实力得到提升，公司持续融资能力将得到保证。有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，进而使得公司更好的面对激烈的市场竞争，提升业务规模，巩固行业地位，增强公司的整体竞争力，为未来公司的持续发展能力提供有力保障。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目、收购臻迪科技部分股权并增资和补充流动资金。募投项目符合国家产业政策以及公司的整体发展规划，募投项目的顺利实施将使佳讯飞鸿的业务体系更加扩充和完善，促进佳讯飞鸿向提供“产品＋解决方案＋运维服务＋数据服务”数据服务商的转型，为实现“一横一纵，持续演进”发展战略奠定坚
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实的基础，有利于扩大公司的竞争优势，增强公司的核心竞争能力，提升公司的整体盈利能力。
此外，通过本次非公开发行，公司的流动资金将得到补充，提升了公司的资金实力和抗风险能力，也有利于公司把握市场机遇以及产业并购机会，从而不断巩固和提升公司的市场地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募投项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景，符合国家相关的产业政策和未来公司整体战略发展方向。随着募集资金拟投项目的逐步建设和达产，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体竞争实力和抗风险的能力将得到增强。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
六、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次分公开发行股份募集资金投资基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目尚需取得北京市海淀区发展和改革委员会的备案；收购中关村创投持有臻迪科技的股权事项尚需中关村创投完成向上级国有资产监督管理部门涉及本次交易的评估备案，且经上级国有资产监督管理部门批准本次交易。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行完成后，公司业务和资产的整合计划
秉持“在任何时间、任何地点、通过任何手段，把任何信息传递给任何人”的理念，佳讯飞鸿基于 LTE技术，开发契合行业用户需求的宽带无线指挥调度系统。本次非公开发行募集资金投资基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目实施后，公司业务和资产规模将有所扩大，产业链进一步完善，具有为客户提供更加丰富的系列产品的能力。公司目前没有业务及资产的重大整合计划。
本次非公开发行募集资金收购臻迪科技股权完成后，根据规划，未来臻迪科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，佳讯飞鸿和臻迪科技将在战略规划、研发、财务管理、客户管理等方面进行调整，以实现协同效应最大化。佳讯飞鸿将采取以下措施：
1、战略规划方面的协同
本次交易完成后，佳讯飞鸿与臻迪科技会从更高层面统筹各个方面的发展规划，将臻迪科技的研发、产品、市场拓展等工作与上市公司的整体战略规划有机结合，以实现整体的健康有序发展。
2、在业务方面开展协同合作
产品方面，公司和臻迪科技将整合在各自优势领域的资源，为客户提供更加全面的系统集成、解决方案，从而不断拓宽业务领域；市场方面，两家公司可以在未来的经营中共享优质客户，拓宽产品渠道，实现产品交叉销售，从而产生良性协同效应。
同时，本公司可以更加灵活地调配资源，使臻迪科技与本公司在资源与管理等方面互为补充，协同增长，并有利于本公司增强盈利能力，扩大市场影响力，
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并在产业链和地域拓展方面都取得发展。
3、研发方面相互促进
本次交易实施后，佳讯飞鸿与臻迪科技的研发人员将进行深入的技术交流与合作，充分利用双方在各自领域和交叉领域的研发资源，通过提高双方的研发能力、降低研发成本，增强两家公司在产品上的协同，为公司创造更高的价值。
4、客户管理方面的协同
本次交易完成后，佳讯飞鸿与臻迪科技将在客户管理方面实现合作，加强臻迪科技在日常经营中，在客户关系维护与拓展等方面的管理能力，通过共享客户资源，加强交叉销售等具体措施，使佳讯飞鸿与臻迪科技在资源与管理等方面协同增长，为客户提供内容更丰富，质量更高的产品、技术服务。
（二）本次发行完成后，公司章程的变动情况
本次发行完成后，本公司注册资本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化。本公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东、持股比例、业务范围等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行完成后，股东结构的变动情况
本次发行前，林菁为本公司的控股股东，持有公司14.99%的股份。林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议书》为本公司的实际控制人，上述股东分别持有公司14.99%、12.38%、10.06%、5.29%、5.14%的股份，合计持有公司47.86%的股份。
本次公司拟发行股票的数量为32,365,320股。本次非公开发行完成后，林菁持有公司的股份数为 45,562,396股，占发行后公司总股本的比例为15.53%，林菁及其一致行动人合计持有公司全部股权的44.78%。公司的控制权未发生变化。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行完成后，高管人员结构的变动情况
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
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（五）本次发行完成后，业务结构的变动情况
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司业务的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将会有所下降，有利于降低公司的财务风险，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的业务范围、业务规模、技术水平和市场地位有望得到进一步提升，项目的实施将对公司的主营业务收入和盈利能力产生积极影响。项目的投产将扩大公司产能、提升主营收入，流动资金的扩充将提升公司的业务能力，公司的盈利能力也将进一步增强，使公司综合实力持续提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施，经营活动和投资活动的现金流入将逐步增加。
同时，随着公司净资产的提升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争及关联交易，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。
本次发行完成以后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 3月 31日，公司未经审计合并报表资产负债率为29.50%，处于行业合理水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更加稳健，经营抗风险能力进一步增强。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论
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证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
2、募集资金投资项目技术风险
随着国家对行业信息化水平、信息化效率要求的不断提高，越来越多的行业增加了对宽带无线调度通信系统和无人机系统的应用需求变化，由此需要公司不断掌握先进技术及创新应用。虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和未来发展将产生不利影响。
3、募集资金投资项目政策监管环境变化的风险
指挥调度通信行业和无人机行业受益于国家大力推进信息化和工业化融合、振兴电子信息产业等政策的支持，近年来发展迅速。公司指挥调度通信系统应用的行业均在着力提升专业化、信息化水平，对指挥调度通信系统的应用需求不断增加。但国家产业政策及经济形势受多种因素影响，一旦国家产业政策发生剧烈变化，将导致整个信息技术行业发展放缓，从而对公司业务经营产生较大的不利影响。除公司所处行业本身的产业政策外，公司还受到客户所处的下游行业产业政策的影响，公司所涉及的下游行业受国家宏观经济政策、产业政策影响较大，如果相关政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的风险。
4、募投项目经济效益无法实现风险
本次非公开发行募集资金投资项目之一为基于 LTE的宽带无线指挥调度系统，该项目在确定投资之前进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来如果外部环境发生变化，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等。此外，公司在该项目的实施过程中，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到该项目的经济效益，有可能使项目最终实现的效益与预计收益之间存在一定的差距，使募集资
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金投资项目的预期效果不能完全实现。
5、标的资产估值风险
本次募集资金的使用计划之一为收购臻迪科技股权，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。臻迪科技在评估基准日2015年3月31日备考合并口径所有者权益账面值为2,255.04万元，评估值为120,031.12万元，评估增值117,776.08万元，增值率5222.79%，评估值较账面值增值较大。虽然公司在收购前对收购价格进行了充分论证，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值较账面净资产增值较大的风险。
（二）业务与经营风险
1、市场竞争加剧风险
指挥调度通信系统以及无人机系统在国民经济各个行业具有广泛的市场空间，是交通、国防、能源、政府、公共安全等行业信息系统的重要组成部分。随着该市场领域开放程度的逐渐加大，公司在该领域中面临着新的进入者的可能。
若公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态，加大研发投入，或不能根据客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高公司竞争力，公司将面临经营业绩下滑、毛利率下降等对未来生产经营和财务状况不利的风险。
2、公司核心技术研发人员流失风险
指挥调度通信行业和无人机行业是知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础，如果未来在技术和人才的市场竞争中，佳讯飞鸿出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对其经营产生不利影响。
3、公司经营业绩季节性波动的风险
佳讯飞鸿的客户以交通运输部门为主，臻迪科技的客户以能源部门为主，客
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户通常年中招标、年底决算，项目招标及实施一般在年中开始，年末采购完成或者施工并验收完成，使得标的公司的营业收入在下半年体现得较多。受上述客户结构及客户特点等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的季节性波动特征。
（三）净资产收益率及每股收益下降风险
本次发行后，公司股本总额及净资产同比将大幅增长，由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润难以与净资产保持同步增长，导致公司出现净资产收益率及每股收益下降的情形。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（五）本次非公开发行的审批风险
本次发行方案已于 2015年 6月 5日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。但本次非公开发行方案能否获得本公司股东大会审议通过和中国证监会核准，存在一定的不确定性。
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第六节公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据上市公司现行有效的《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。
3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，尤其就公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述特殊情况而不进行现金分红或者现金分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
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策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会对利润分配政策变更事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司2012年-2014年利润分配情况
1、公司2012年度利润分配方案
2013年5月9日，上市公司2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，以公司现有总股本 126,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金0.50元（含税），共计派发现金红利 6,300,000.00元。
2、公司2013年度利润分配方案
2014年3月11日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，以截至 2013年 12月 31日公司总股本 126,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计派发现金红利7,560,000.00元。
3、公司2014年度利润分配方案
2015年4月28日，上市公司2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 261,015,778股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税）。
（二）公司近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排
1、最近三年公司现金分红情况
最近三年，发行人按照公司章程约定，积极实施分红方案。公司 2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.5元（含税）；公司2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日公司总股本 126,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 0.6元（含税）；公司 2014年度利润分配预案为：以公司总股本261,015,778股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税）。
发行人最近三年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，符合《公司章程》的规定。
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具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金分红金额（含税）|2,610.16|756.00|630.00|
|归属于母公司股东的净利润|6,958.74|4,256.07|1,797.83|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|37.51%|17.76%|35.04%|

 2012-2014年度，公司累计现金分红金额为 3,996.16万元，占上市公司年均净利润的92.13%。
2、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司制定的《2014年度-2016年度股东分红回报规划》
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》，并于2014年6月16日由公司第三届董事会第六次会议审议通过，于2014年7月2日由2014年第二次临时股东大会审议通过。
《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》规定：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用
现金分红的方式。
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公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
2、首次公开发行股票并上市后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
3、在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（四）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
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（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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第七节董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。公司拟通过加强募集资金的有效使用、加快实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利水平，并加强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为基于 LTE的宽带无线指挥调度系统，该项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购臻迪科技股权，该等收购项目已经公司详细论证，符合行业发展趋势及公司的战略目标要求。本次收购不需要建设期，且其主要资产盈利前景较好，由募集资金投向该项目带来的股东即期回报被摊薄的风险较小。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
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公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，2014年 7月 2日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会2015年6月5日