中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）2015年创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对《利亚德光电股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位主要包括：公司及其全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括组织结构、人力资源管理、风险管理、子公司管理、关联交易管理、全面预算管理、财务管理、募集资金管理、对外投资管理、对外担保管理、产品质量管理、信息沟通管理、信息披露管理、投资者关系管理等，在此基础上，重点关注产品质量管理、募集资金管理、对外投资管理等。
上述纳入评价范围的子公司、分公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合公司内部控制相关制度组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系的要求，结合公司规模及业务特点、风险偏
好及风险承受能力等因素，制定了公司内部控制缺陷认定标准。具体标准如下：1、财务报告定性标准
1.1重大缺陷
（1）对已经签发的财务报告重报更正错误（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
（2）注册会计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报；
（3）公司董事、监事及高级管理人员出现舞弊行为；
（4）公司监事会、审计委员会、内部审计机构对内部控制监督无效；
（5）因严重违反国家会计法律法规和企业会计准则、行业财务制度，受到国家机关在行业以上范围内通报、处罚。
1.2重要缺陷
（1）未根据一般公认的会计准则对会计政策进行选择和应用的控制；
（2）未对非常规或复杂交易进行有效控制；
（3）未建立反舞弊程序及控制措施；
（4）未对期末财务报告过程进行有效控制。
1.3一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷以外的缺陷。
2、财务报告定量标准
2.1重大缺陷
（1）影响资产、负债和权益错报漏报的缺陷占资产总额的比率大于或等于3%；
（2）影响收入、成本费用错报漏报的缺陷占营业收入总额比率大于或等于5%；
（3）影响利润错报漏报的缺陷占利润总额比率大于或等于5%。
2.2.重要缺陷
（1）影响资产、负债和权益错报漏报的缺陷占资产总额的比率大于或等于1.5%，小于3%；
（2）影响收入、成本费用错报漏报的缺陷占营业收入总额比率大于或等于2.5%，小于5%；
（3）影响利润错报漏报的缺陷占利润总额比率大于或等于2.5%，小于5%。
2.3一般缺陷
（1）影响资产、负债和权益错报漏报的缺陷占资产总额的比率小于1.5%；
（2）影响收入、成本费用错报漏报的缺陷占营业收入总额比率小于2.5%；
（3）影响利润错报漏报的缺陷占利润总额比率小于2.5%。
3、非财务报告定性标准
3.1重大缺陷
（1）严重违反国家法律法规，受到15万元以上处罚；
（2）公司缺乏民主决策程序；
（3）公司决策程序不科学导致重大决策失误；
（4）公司高级管理人员或关键技术人员流失严重；
（5）出现严重的产品质量问题,并造成严重后果；
（6）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告；
（7）重要业务缺乏制度控制或控制失效；
（8）媒体出现负面新闻公司未及时澄清或应对，对公司造成严重影响。
3.2重要缺陷
（1）存在违反公司内部制度并造成损失；
（2）公司具备民主决策程序但不完善；
（3）公司民主决策程序不科学导致一般性决策失误；
（4）公司关键岗位人员流失严重；
（5）公司产品出现质量问题，对公司存在影响但未造成严重后果；
（6）公司重要业务控制制度或控制活动存在缺陷；
（7）媒体出现负面新闻，对公司造成较大影响。
3.3一般缺陷
公司存在的除重大缺陷及重要缺陷的其他缺陷。
4、非财务报告定量标准
4.1重大缺陷
一个或多个控制缺陷的组合造成的直接经济损失金额占资产总额比率大于或等于2%。
4.2重要缺陷
一个或多个控制缺陷的组合造成的直接经济损失金额占资产总额比率大于或等于1%，小于2%。
4.3一般缺陷
一个或多个控制缺陷的组合造成的直接经济损失金额占资产总额比率小于1%。
二、公司内部控制建立和执行情况
（一）内部控制环境
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理机构，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神，选举了三名独立董事。
股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针及投资计划，从整体上对公司内部控制实施决策，通过议事规则确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的日常决策机构，也是股东大会决议的执行机构，具体负责公司内部控制制度的建立健全、具体实施及效果评价，通过下设的专门委员会对内部控制实施有效监督。
在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。
监事会是公司的监督机构，对公司的内部控制实施监督，对董事会、管理层的工作和公司财务进行监督，并提出改进和完善建议，促进公司内部控制的进一步完善。
2、公司内部审计部门的设立及工作情况
公司设有专门的内部审计部门，制订了《企业内部审计制度》，并配备了专门的审计人员，进行日常内部审计工作。内审部开展审计工作直接对审计委员会
负责，其他部门或人员无权干涉。审计部门采取适当的检查方式，对公司的内部控制制度的完整性、合规性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司的会计资料及其他有关经济资料，以及经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；建立反舞弊机制。
对在监督检查中发现的问题，及时提出管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。
3、人力资源方面
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，在员工的招聘、培训、薪酬、考核、晋升、辞退与辞职方面做出明确规定，并有效运行。公司实行全员劳动合同制，明确劳工关系，为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。公司注重员工的人文关怀，在食、住和行方面为员工提供方便，定期组织员工进行文体活动，2015年，公司搬到新办公楼办公，极大的改善了办公环境，并为员工准备了影音室、健身房、咖啡吧等设施，提高公司员工的归属感及凝聚力。公司有完善的奖励机制，对有贡献的员工和骨干员工会通过股权激励、现金奖励和加薪等多种方式进行奖励，以留住人才，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，保证公司人才流失率保持在较低水平，2016年公司实施了新的 1年期员工持股计划，公司自上市后，累计实施了一次股票期权激励计划及三次员工持股计划，涵盖了公司总部及各分、子公司的主要员工，累计激励骨干员工 1000余人次，随着公司股价的上涨，员工取得了可观的收益。公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（二）风险评估
为了促进公司的规范运作和可持续发展，公司建立了行之有效的风险评估及控制体系，公司董事会对公司重大风险事项进行评估和决策；公司管理层对日常经营风险进行管控，并落实董事会对重大风险事项的决策；审计委员会及其下属内审部负责对公司风险管控执行情况的监督。
公司高管层会定期召开总裁办公会，综合评估公司内部、外部风险，并提出改进或规避措施。
公司管理层每周召开行政例会，各部门经理通报上一周生产经营情况、销售
情况、研发情况及公司日常管理情况，对公司已经或可能出现的内部风险进行汇报，并提出管理建议，由管理层会议做出决策，如遇重大事项则上报董事会。
为加强公司营销管理、海外公司及海外业务管理、技术研发管理公司设立了营销管理委员会、海外事务管理委员会及技术研发委员会。各委员会贯彻执行公司董事会、总裁办公会的决议。各委员会定期召开会议，对各自负责的业务领域所发生的风险或可预见的风险进行评估，并制定规避风险的措施。
公司设立了审计委员会并下设内审部，公司内审部会对公司内部控制体系建立及执行情况进行审计，对公司风险评估及管控的执行情况进行监督审查，发现问题及时上报审计委员会，督促相关部门及人员及时改正。
（三）控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标实现，公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面建立了有效的控制程序。
1、授权审批控制
公司制定了授权审批制度，对不同的经营事项采取不同的决策授权，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。对经常发生业务如：销售业务、采购业务、关联交易、授权范围内融资业务等，采用逐级授权审批制度，并根据公司所处的发展阶段及实际情况，适时对各级审批权限进行调整，确保公司在实现有效管控的前提下高效运营；对非经常性业务，如对外投资、担保等重大事项，按不同的交易金额由董事长、董事会、股东大会进行审批。
为提高审批效率，公司上线了 OA系统，公司内部各项业务的审批流程均在OA系统中实现，子公司重要审批事项可流转到集团领导进行审批，加强了集团化管理。OA系统可以在电脑及手机中登陆使用，实现了移动办公，规范了各项业务审批流程并提高了审批效率。
2、会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定适合公司的财务核算及管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，确保会计凭证、核算与记录及其数据的真实性、准确性、可靠性和安全性。
为进一步提高财务信息的准确性、及时性，公司使用了顶级ERP系统：SAP系统，并在各成员公司推广。SAP系统上线后能够实现业务系统与财务系统的高度集成，减少财务人员日常记账的工作量，使财务部门能够在财务管理及监督职能方面投入更多资源，提高公司的管理效率。各上线公司实现了 ERP系统的整合，可以更加高效的调配各公司的资源，公司总部管理者及财务部门能够及时准确的获取各上线公司的运营数据及财务数据，及时了解公司经营情况及财务现状，为经营及财务决策提供及时准确的数据支持。
3、财产保护控制
公司对货币资金、存货、固定资产等财产的购置、记录、保存、使用、处置及日常管理等方面制定了相关管理制度，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，确保财产安全完整。
公司产品价值较高，为防止产品在安装运输及展览展示过程中出现损坏，公司制定了完善的管理制度及措施，确保产品安全，避免不必要的损失。
4、全面预算控制
为更好的时间公司的经营目标，公司对收入、成本、费用等实行全面预算管理，将收入、利润目标分解到各个部门及相关员工，并于员工的绩效考核挂钩，督促每名员工完成自己的任务目标。
成本费用预算分解到部门，每个部门各项成本费用不得超过全年预算总额，确保实现公司的利润目标。
5、企业运营控制
公司针对各层级、部门及岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定了相应的经营管理文件，规范和完善各项流程、制度和标准。公司管理层每周召开生产经营协调会，对存在的问题采取措施，限期解决。同时，通过加强对员工的定期培训，进一步提高员工内控意识。公司实行全员绩效考核制度，公司每月对所有员工进行绩效考核，根据绩效考核对员工进行奖惩，促使全体员工遵守公司各项规章制度，积极高效的工作。
6、关联交易的内部控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，规范公
司关联交易的基本原则，对关联交易的审核、决策程序以及信息披露等相关流程进行了详细规定。报告期内，公司发生的关联交易事项均得到审批，核算和信息披露符合国家及公司的相关规定。
7、对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，控制公司运营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事会为对外担保事项的审批机构，并对审批权限进行了明确划分。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
2016年度，公司董事会审议通过的担保额度共 71,780万元，担保对象为公司的控股子公司或控股子公司的全资子公司，担保风险可控。上述担保业务均按照《对外担保管理制度》的要求履行审批程序，经过董事会决议全票通过。
8、募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金管理，确保募集资金使用安全，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规及证监会、深交所的相关规定，制定了《利亚德光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了募集资金使用的安全、规范、公开、透明。
募集资金使用情况：
1.1首发募集资金使用情况：
2016年度，公司使用首发募集资金情况：
（金额：元）项目 合计
年初募集资金净额 403,265.77
减：使用变更募集资金永久性补充流动资金 5,901,000.07
减：使用变更募集资金并购子公司互联亿达公司 13,002,000.00
减：使用变更募集资金暂时补充流动资金 -18,500,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 -265.70
尚未使用的募集资金余额 -
截止2016年12月31日，公司首发募集资金已全部使用完毕。
1.22015年发行的购买励丰和金立翔股权的配套募集资金使用情况
2016年度，公司2015年发行的配套募集资金使用情况如下：
（金额：元）项目 以前年度使用金额 本年度使用金额 合计募集资金净额 227,267,104.23减：募集资金直接投入募投项目 138,689,216.39 33,884,033.61 172,573,250.00其中：并购励丰文化100%股权支付的现金对价 98,268,660.64 1,731,339.36 100,000,000.00并购金立翔99%股权支付的现金对价 40,420,555.75 32,152,694.25 72,573,250.00减：永久补充流动资金 53,262,432.82 1,443,132.95 54,705,565.77加：募集资金利息收入扣减手续费净额 -400.00 12,111.54 11,711.54尚未使用的募集资金余额 0.00截止2016年12月31日，公司2015年发行的购买励丰和金立翔股权的配套募集资金已使用完毕。
1.32015年创业板非公开发行股票配套募集资金使用情况
2016年度，公司2016年非公开发行股票配套募集资金使用情况如下：
（金额：元）以前年度使用金
本年度使用金额 合计项目 额
募集资金净额 1,477,629,988.54减：募集资金直接投入募投项目 1,400,745,116.51 1,400,745,116.51其中：收购PLANAR公司100%股权 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00LED应用产业园扩产项目 29,361,941.88 29,361,941.88LED国际产业园建设项目 19,488,226.63 19,488,226.63营销服务网络建设项目 2,008,032.66 2,008,032.66研发中心创新项目 460,627.68 460,627.68永久补充流动资金 349,426,287.66 349,426,287.66减：永久补充流动资金
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 2,137,510.74 2,137,510.74尚未使用的募集资金余额 79,022,382.772016年2月23日，公司第二届董事会第二十八次会议决议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及用途的议案》。根据调整后的议案，公司本次发行股票募集资金总额为不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购 PLANAR公司100%股权、LED应用产业园扩产项目、 LED国际产业园建设项目、营销服务网络建设项目、研发中心创新项目及永久补充流动资金等项目。
2016年 8月 18日，公司收到中信建投汇入的募集资金总额为 1,481,999,988.54元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,477,629,988.54元。公司开立募集资金账户对上述募集资金进行核算。
截至2016年12月31日，上述募集资金已使用 1,400,745,116.51元，存放期间获取利息扣除手续费后的净额为2,137,510.74元，公司尚未使用的募集资金为79,022,382.77元。
1.42016年公司发行债券募集资金使用情况
2016年度，公司发行债券募集资金使用情况如下：
（金额：元）项目 以前年度使用金额本年度使用金额 合计募集资金净额 894,600,000.00减：募集资金直接投入募投项目 894,600,000.00 894,600,000.00其中：偿还银行借款 344,600,000.00 344,600,000.00补充流动资金 550,000,000.00 550,000,000.00减：永久补充流动资金
加：募集资金利息收入扣减手续费净额
尚未使用的募集资金余额
2016年5月9日，公司2016年第二次临时股东大会会议决议审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。根据公司《2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，本次募集资金总额不超过 9亿元，其中 3.5亿元偿还公司债务，剩余5.5亿元募集资金用于补充公司流动资金；在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会转授权公司董事长根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。
2016年9月27日，公司收到主承销商中信建投证券股份有限公司划入的扣除承销费后的募集资金净额人民币894,600,000.00元。公司开立募集资金账户对上述募集资金进行核算。
截至2016年12月31日止，上述募集资金已全部使用完毕。
2016年度，在募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。
为加强公司对外投资管理，使对外投资能够符合公司发展战略，促进公司可持续发展，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会及董事长关于重大投资的审批权限，对投资的决策程序、相关部门权责划分以及对被投资标的的后续管理均作了规定，确保公司对外投资安全、合理、合法。
本年度公司对外投资业务均履行了必要的审批程序并按照规定对外进行公告，对外投资程序符合国家相关法律法规以及公司《对外投资管理制度》的相关规定。
10、信息披露的内部控制
为规范公司信息管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，制定了《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等管理制度。对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司严格执行上述信息披露管理制度的相关规定，未发生违规事项。
（四）信息与沟通
1、内部的信息沟通。
为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报告制度》。制度明确了各内部信息报告义务人的责任，要求各义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。
公司日常办公使用OA系统，并推广了企业微信，OA与企业微信均能在电脑及手机中使用，实现了移动办公，保证了信息沟通的及时性。
2、与投资者的沟通。
公司制定了《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》，规范了与投资者、特定对象之间的沟通与联系。公司证券部负责与投资者和特定对象沟通，接待机构投资者的来访。设立了专门的投资者直拨咨询电话，投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问、了解其关心的问题。并通过互动易平台即时回复投资者的问题。
（五）内部监督
公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
公司董事会下设审计委员会，由两名独立董事及一名董事组成。监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
审计委员会下设独立于管理层的内审部，并制订了《企业内部审计制度》，内审部在审计委员会的领导下，对公司财务收支、财务报告、内部控制等事项进行审计监督，并根据审计中发现的问题向审计委员会及管理层提出改进意见。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无需要说明的其他内部控制相关重大事项。
四、公司管理层对内部控制的评价结论
公司管理层认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
本保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作，具体措施和方法主要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料；对公司信息披露文件进行事前审阅；了解和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料，抽查会计账册和银行对账单；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员及
公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师进行沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：利亚德已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘连杰 陈龙飞
中信建投证券股份有限公司年 月 日