浙江开尔新材料股份有限公司
ZHEJIANG KAIER NEW MATERIALS CO.,LTD
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一六年四月
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、浙江开尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定成立。
2、本计划筹集资金总额为不超过 7,500万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1元，份数为不超过7,500万份，具体金额根据实际出资缴款情况确定。
资金来源为公司正式员工合法薪酬、自筹资金等法规允许的合法方式。
3、本计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工、公司及下属子公司的正式员工，总人数预计不超过330人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划获得股东大会批准并设立后，委托山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）管理，并全额认购山西证券设立的山西证券开尔新材1号集合资产管理计划（以下简称“山证开尔1号”）的进取级份额，认购金额为不超过7,500万元。山证开尔1号设立优先级份额和进取级份额，根据进取级份额的认购规模按不超过1:1的比例募集优先级份额，组成规模不超过15,000万元的资产管理计划，主要投资范围为购买和持有开尔新材股票。
5、本计划存续期为不超过24个月，自员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起。本计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至山证开尔1号名下之日起计算。
山证开尔 1号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有开尔新材
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要股票。股东大会通过本计划后6个月内，山证开尔1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成开尔新材股票的购买。
6、山证开尔1号存续期内，优先级份额按照6.5%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
公司控股股东、实际控制人邢翰学先生、吴剑鸣女士及邢翰科先生承担山证开尔1号的动态补仓责任，对优先级份额的本金及预期年化收益承担连带担保责任。
如山证开尔1号清算时，进取级份额净值低于本员工持股计划募集资金，则差额部分由公司控股股东、实际控制人邢翰学先生、吴剑鸣女士及邢翰科先生补足。
7、本计划累计持有开尔新材股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的开尔新材股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份和通过二级市场自行购买的股份。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要目 录
声明 ......................................................................................................................... 1特别提示 ................................................................................................................. 1释义 ......................................................................................................................... 4一、员工持股计划的目的 ....................................................................................... 5二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................... 5（一）依法合规原则 ............................................................................................ 5（二）自愿参与原则 ............................................................................................ 5（三）风险自担原则 ............................................................................................ 5三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................ 5（一）员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................... 5（二）员工持股计划的持有人情况 .................................................................... 5四、员工持股计划的资金和股票来源 .................................................................... 6（一）员工持股计划的资金来源 ........................................................................ 6（二）员工持股计划的股票来源 ........................................................................ 6五、员工持股计划的存续期限、变更和终止 ........................................................ 7（一）员工持股计划的锁定期 ............................................................................ 7（二）员工持股计划的存续期和终止 ................................................................ 7（三）员工持股计划的变更 ................................................................................ 8（四）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................... 8六、员工持股计划的管理模式 ............................................................................... 8（一）持有人会议 ................................................................................................ 8（二）管理委员会 ................................................................................................ 8（三）持有人 ........................................................................................................ 9（四）股东大会授权董事会事项 ........................................................................ 9（五）资产管理机构 .......................................................................................... 10七、股份权益的处置办法 ..................................................................................... 10（一）员工持股计划的资产构成 ...................................................................... 10（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法 .............................................. 10（三）员工持股计划期满后股份的处置办法 .................................................. 12八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 ................................ 12（一）员工持股计划管理机构的选任 .............................................................. 12（二）管理协议的主要条款 .............................................................................. 12（三）管理费用的计提及支付方式 .................................................................. 13九、其他重要事项 ................................................................................................ 13
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||
|-|-|
|简称|释义|
|开尔新材/公司/本公司|指浙江开尔新材料股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指浙江开尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划|
|本计划草案|指《浙江开尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司正式员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指开尔新材的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《浙江开尔新材料股份有限公司章程》规定的其他人员|
|资产管理计划/本集合计划/山证开尔 1号|指山西证券股份有限公司设立的山西证券开尔新材1号集合资产管理计划|
|标的股票|指山西证券开尔新材 1 号集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的开尔新材股票|
|委托人|指浙江开尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指山西证券股份有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《浙江开尔新材料股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江开尔新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的员工。其中，参加本员工
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要持股计划的公司的董事、监事、高级管理人员4人，合计出资额不超过1200万元，占员工持股计划总份额的比例不超过16%；其他员工预计不超过326人，合计出资额不超过 6300万元，占员工持股计划总份额的比例不超过84%。单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占本计划总份|
|类别|持有人|职务|出资额（万元）||
|||||额的比例（%）|
|部分监事、高级管理人员共 4人|郑根土|总经理|不超过1200|16|
||刘永珍|副总经理|||
||程志勇|财务总监、董事会秘书|||
||傅建有|监事|||
|其他员工（不超过326人）|||6300|84|
|合计|||7500|100|

本次员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，每份份额为1.00元，每1万份为一个认购份额基数。单个员工必须认购整数倍份额基数，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的开尔新材股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托山西证券股份有限公司管理，并全额认购山西证券股份有限公司设立的山证开尔 1号的进取级份额。山证开尔 1号总份额上限为 15,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，主要投资范围为通过合法方式购买和持有开尔新材股票。
按照公司 2016年 4月 8日的收盘价 17.44元/股作为山证开尔 1号全部股票
平均买入价格测算，山证开尔1号所能购买和持有的标的股票数量上限约为 860
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要万股，占公司现有股本总额的2.97%。本计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司控股股东、实际控制人邢翰学先生、吴剑鸣女士及邢翰科先生承担山证开尔1号的动态补仓责任，对优先级份额的本金及预期年化收益承担连带担保责任。
如山证开尔1号清算时，进取级份额净值低于本员工持股计划募集资金，则差额部分由公司控股股东、实际控制人邢翰学先生、吴剑鸣女士及邢翰科先生补足。
五、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、山证开尔 1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的开尔新材股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔开尔新材股票过户至山证开尔1号名下时起算。
2、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、山证开尔1号在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在山证开尔 1号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订有关员工持股计划的管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和有关员工持股计划的管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反有关员工持股计划的管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关员工持股计划的管理办法
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要（2）授权董事会办理员工持股计划的变更；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
山西证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
七、股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过全额认购山西证券股份有限公司设立的山西证券开尔新材 1号资产管理计划的进取级份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出，不得用于抵押、质押、担保或偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持股计划的收益分配
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要满或提前终止后 15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
当本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
4、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照其原始出资金额与资产管理计划进取级份额净值孰低的价格强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或下属公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过失、过错对公司或下属公司造成重大不良影响的；
（6）持有人上年度业绩考核不达标。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，山证开尔 1号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经管理委员会决定，选任山西证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、管理委员会代表员工持股计划与山西证券股份有限公司签订《山西证券开尔新材1号资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：山西证券开尔新材1号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：本集合计划推广期规模上限为 15000万份，管理人可以在目标规模限制内控制各分级份额实际募集规模。其中，本集合计划推广期优先级份额目标规模原则上不高于7500万份；进取级份额目标规模原则上不超过7500万份。管理人可以根据实际情况调整目标规模，但调整前后优先级份额与进取级份额比不得超过1:1。
4、存续期：本集合计划管理期限按《员工持股计划》的约定执行，预期为24个月，但最长不超过标的股票限售期满一年止。
本集合计划完成全部股票购买满 12个月后，本集合计划投资目的提前实现的（即本集合计划权益类资产全部变现时），管理人可以提前终止本集合计划。
进取级份额委托人如果需要延长上述管理期限，应于管理期限届满前 20个
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要工作日内书面通知其他委托人、管理人和托管人，经另外几方全体一致书面同意后，可以延长管理期限。
本集合计划在法律法规许可的前提下，根据员工持股计划的相关要求运作，预期为24个月，但最长期限不超过标的股票限售期满一年止。
6、投资理念：在《员工持股计划》的约定范围内进行主动管理，在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：本资产管理计划的年管理费率为0.3%；
4、托管费：本资产管理计划的年托管费为0.1%；
5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。
九、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
（2）员工持股计划的参与人签署《关于设立浙江开尔新材料股份有限公司员工持股计划之协议书》。
（3）召开持有人会议，审议通过有关员工持股计划的管理办法和员工持股计划草案、选举产生管理委员会。
（4）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（6）董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议、法律意见书等，发出召开股东大会的通知。
（7）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
开尔新材第一期员工持股计划（草案）摘要2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
4、本员工持股计划（草案）的解释权属于浙江开尔新材料股份有限公司董事会。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会2016年4月12日