国信证券股份有限公司关于江苏三六五网络股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六五网”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监证可[2012]83号文核准，公司于2012年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,335万股，每股发行价为34元，应募集资金总额为人民币 453,900,000元，根据有关规定扣除发行费用 46,779,576.10后，实际募集资金金额为 407,120,423.90元。该募集资金已于 2012年 3月 6日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]0750号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
三、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《江苏三六五网络股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际
情况，制定了《江苏三六五网络股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构国信证券股份有限公司于2012年3月22日分别与南京银行股份有限公司钟山支行、南京银行股份有限公司大行宫支行、招商银行南京分行龙蟠路支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）分别共同签署《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
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|银行帐号|余额|
|014601204500000|172.81|
|1182 5904561510807|175.98|
|125904561510608|724.89|
|125904561580000|515.52|
|2162 5904561580000|516.50|
|6001 2101204500008|711.99|
|0001 2101204500007|246.93|
|9051 2101215300252|2,066.92|
|8071 2101215300252|2,066.92|
|9051 2101215300253|2,066.92|
|0001 2101215300253|2,066.92|
|1081 2101215300253|2,066.92|
|3041 2101215300253|2,066.92|
|4021 2101215300253|2,066.92|
|5091 2101215300253|1,033.45|
|8 3|18,566.51|

四、本年度募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额|||40,712.04|||本年度投入募集资金总额||15,424.61||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||18,062.90|||已累计投入募集资金总额||23,489.85||||
|累计变更用途的募集资金总额|||22,062.40|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||54.19%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.房地产家居网络营销服务平台升级项目|是|13,403.10|14,707.83|8,572.03|14,822.76|100.78|2014年12月31日||2,268.17|是|否|
|2.重点城市布局项目|是|3,999.50|2,720.00|737.76|1,906.90|70.11|2013年05月31日||-1,077.58|否|否|
|3.技术中心建设项目|是|3,459.50|2,535.21|1,063.18|1,615.19|63.71|2014年12月31日||—|—|否|
|4.365学院项目|是|1,200.30|819.86|123.64|217.00|26.47|2014年12月31日||—|—|否|
|承诺投资项目小计||22,062.40|20,782.90|10,496.61|18,561.85||||1,190.59|||
|超募资金投向||||||||||||

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|对西安三六五等三家合资公司增资|否|1,428.00|1,428.00|1,428.00|1,428.00|—|—|—|—|否|
|补充流动资金|否|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|—|—|—|—|否|
|超募资金投向小计||4,928.00|4,928.00|4,928.00|4,928.00|—|—|—|—|—|
|合计||26,990.40|25,710.90|15,424.61|23,489.85|||1,190.59|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|房地产家居网络营销服务平台升级项目、技术中心建设项目、365学院项目未能按招股说明书的相关计划进度实施的原因主要是：三个项目中原计划在南京奥体附近购买一处办公场所作为项目实施地，但可供购买的现房项目存在面积偏小、较为分散等问题，无法符合公司现在以及未来发展的要求，公司无法实现购买，则在一定程度上影响上述三个项目的实施进度。为解决相关问题，本报告期内，经股东大会批准公司已对相关投资方案进行了变更（详情见实施方式变更说明）。重点城市布局项目中长春站的建设由于核心运营团队招聘出现波折，一直无法到位，因此长春站的投资进展受到影响，慢于计划进度，且公司外拓战略正在进行评估调整，长春站的解决办法也正在研究中。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|经2012年10月 24 日公司第二届董事会第三次会议通过，公司拟用3500 万元超募资金永久性补充流动资金。但因公司将部分暂不需用超募资金采用定期存款方式存放，该部分资金已在 7 月转入企业其他账户。2013 年 6 月 7 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟用超募资金 1428 万元并会同合资方对西安、重庆、沈阳三家合资公司分别增资 900 万元、700 万元、500 万元，其中公司增资出资额分别为612 万元、476 万元、340 万元。截至报告期末上述项目已实施完成。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|为了适应市场变化，提高募集资金使用效率，更好地为股东创造效益，公司拟对“重点城市布局”项目的实施地点和实施方式等进行变更，具体变更情况为：变更前拟在西安、重庆、上海设立全资子公司，变更后拟在西安、重庆、沈阳、长春分别与西安华商广告有限责任公司共同出资设立陕西三六五网络有限公司，与重庆华博传媒有限公司共同出资设立重庆三六五网络有限公司，与辽宁盈丰传媒有限公司共同出资设立辽宁三六五网络有限公司，与吉林华商传媒有限公司共同出资设立吉林三六五网络有限公司，四家合资公司注册资本均拟为1000万元，其中公司各出资680万元，持有各合资公司68%股权。变更重点布局城市部分实施地点的主要原因是：首先，变更实施地点是从市场状况出发。随着互联网普及率提高和城市化率提升，沈阳、长春等东北地区房地产家居市场比较活跃，对房地产家居网络营销服务已有一定认识，房地产家居网络营销市场已进入成长初期，相比上海这种相对成熟的市场，未来市场潜力更大，增长速度更大。其次，中西部和东北地区的市场拓展对公司发展更具有紧迫性，目前我国房地产家居网络营销服务行业尚处于从市场逐步规范到市场集中度提高的过渡阶段，搜房、新浪乐居等行业领先企业都在加快全国布局的步伐。优先选择中西部和东北市场，是保持公司市场地位的必然选择。第三，在沈阳、长春等地可以获得华商传媒等公司的战略合作支持，可以在有效地缩短导入期。第四，变更实施地点有利于提高募集资金使用效率。沈阳和长春的市场需投入的人工成本、房租、运营成本等相对较低，开拓新市场的所需导入期相对较短。上海因其具有巨大的市场容量，且人才集聚，仍是对公司未来发展有战略意义的市场，因此，拟将其纳入后续||||||||||

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||超募资金投资方向。上述变更情况经公司2012年第三次临时股东大会批准。上述变更事项2012年4月28日予以公告。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司将变更“房地产家居网络营销服务平台升级项目”、“技术中心建设项目”、“365 学院建设项目”投资方案中有关办公场所的相关投资，上述三项目实施中南京所需办公场所不再使用购买方式，变更为租赁方式；原拟用于购买办公场所的资金约7965.17万元，变更为支付办公场所租金及装修费用（计约2405万元），并将购转租所剩余5560.17万元用于补充房地产家居网络营销服务平台持续升级所需资金；并相应调整上述三个投资项目建设周期。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存放在专项账户。公司募投项目将继续推进并将根据发展需要，围绕主业审慎使用超募资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：技术中心建设项目和365学院项目不单独核算投资效益，建成后将为公司业务支持。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查，截至2013年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况如下表所示：：
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|房地产家居网络营销服务平台升级项目|房地产家居网络营销服务平台升级项目|14,707.83|8,572.03|14,822.76|100.78|2014年12月31日|2,268.17|是|否|
|重点城市布局|重点城市布局|2,720.00|737.76|1,906.90|70.11|2013年05月31日|-1,077.58|否|否|
|技术中心建设项目|技术中心建设项目|2,535.21|1,063.18|1,615.19|63.71|2014年12月31日|—|—|否|
|365学院项目|365学院项目|819.86|123.64|217.00|26.47|2014年12月31日|—|—|否|
|合计|-|20,782.90|10,496.61|18,561.85|—|—|1,190.59|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||由于可购买办公场所存在分散、交通不便利、面积偏小或是价格过高等原因，因此公司无法按照原定计划购买到符合公司发展要求的办公场所，一定程度上影响了公司募集资金投资项目的推进；因此公司对“房地产家居网络营销服务平台升级项目”、“技术中心建设项目”、“365学院建设项目”投资方案中有关办公场所的投资进行变更，即将三个项目中原计划在南京建邺区奥体附近购买一办公场所，变更为在附近租赁办公场所；剩余 5560.2 万元转作为补充房地产家居网络营销服务平台持续升级所需资金；同时相应调整上述三个投资项目建设周期。该议案经2013年3月5日公司第二届董事会第五次会议审议并经2013年4月10日公司2012年度股东大会审议通过并进行信息披露。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||房地产家居网络营销服务平台升级项目、技术中心建设项目、365学院项目未能按招股说明书的相关计划进度实施的原因主要是：三个项目中原计划在南京奥体附近购买一处办公场所作为项目实施地，但原拟购置办公场所的园区中现房项目存在面积偏小、较为分散等问题，无法符合公司现在以及未来发展的要求，无法实现购买，因此一定程度上影响项目实施进度。为解决相关问题，本|||||

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||报告期内，经股东大会批准公司已对相关投资方案进行了变更（详情见实施方式变更说明）。变更后正按调整后的方案正常推进。重点城市布局项目中长春站的建设由于核心运营团队招聘出现波折，一直无法到位，因此长春站的投资进展受到影响，慢于计划进度，且公司外拓战略正在进行评估调整，长春站的解决办法也正在研究中。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

注：“本年度实现的效益”以净利润为计算口径。
六、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对三六五网《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于江苏三六五网络股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，三六五网公司管理层编制的《关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了三六五网公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于江苏三六五网络股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
徐伟 李明克
国信证券股份有限公司 2014年3月7日