四川大通燃气开发股份有限公司 SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-036
四川大通燃气开发股份有限公司
关于与特定对象签署非公开发行股份认购合同事项的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）本次非公开发行股票募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），发行对象包括控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）、李可珍、李朝波、陈蓉章和四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“大通燃气员工持股计划”）。其中，大通集团及大通燃气员工持股计划的认购行为构成关联交易，具体请见公司公告的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》和《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的进展公告》。
一、本次发行概况
公司本次非公开发行股票数量为 85,416,666股，募集资金上限为 61,500万元（包括发行费用）。公司已与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划分别签订了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立、将由大通燃气自行管理。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行及涉及的关联交易事项出具了同意的独立意见。
本次非公开发行股票事宜已分别于2015年4月17日经公司第十届董事会第三次会议、于2015年5月11日经第十届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行股票事宜尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
二、发行对象基本情况
（一）大通集团
名称：天津大通投资集团有限公司
住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992年12月23日
注册资本：45,480,000元
实收资本：45,480,000元
营业执照注册号：120000000003341
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主要股东：李占通、伍光宁、曾国壮、刘强
实际控制人：李占通
（二）李可珍
李可珍的基本情况如下表：
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|姓名|李可珍|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|住所|四川省成都市青羊区二环路西一段99号|||
|最近五年的职业和职务||||

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|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都新浩投资咨询有限公司|2010年4月至今|执行董事|是|
|投资情况||||
|成都新浩投资咨询有限公司，主营业务为投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目），李可珍持股比例为80%。||||

李可珍最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内，李可珍与上市公司之间不存在重大交易。
（三）李朝波
李朝波的基本情况如下表：
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|姓名|李朝波|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|住所|郑州市中原区百花路19号|||
|最近五年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京华唐信通科技有限公司|2003年至今|总经理|持有91%股权|
|投资情况||||
|北京华唐信通科技有限公司，主营业务为计算机软件开发，李朝波持股比例为91%。||||

李朝波最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内，李朝波与上市公司之间不存在重大交易。
（四）陈蓉章
陈蓉章的基本情况如下表：
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|姓名|陈蓉章|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|住所|成都市武侯区中苑巷2号|||
|最近五年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

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|德阳顺泰投资有限公司|2014年5月至今|执行董事|是|
|投资情况||||
|德阳顺泰投资有限公司，主营业务为对房地产业、商务服务业、制造业、批发业进行投资，陈蓉章持股比例为100%。||||

陈蓉章最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内，陈蓉章与上市公司之间不存在重大交易。
（五）大通燃气员工持股计划
1、员工持股计划参加对象及确定标准
根据《四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，大通燃气员工持股计划的参加对象为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工且符合下述标准之一：
（1）本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；
（2）本公司各部门经理、副经理及业务骨干；
（3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门经理、副经理及业务骨干；
在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%)、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加大通燃气员工持股计划。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
2、员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参加对象应依据经中国证监会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计
划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。
本期员工持股计划每单位份额对应的认购价格为人民币 7.20元，设立时份额合计不超过1,000万份，对应出资额不超过7,200万元，认购份额为100份的整数倍。
3、员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后以全额认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，认购股份数量不超过1,000万股,认购金额不超过7,200万元。
本期员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、持有人情况
参加对象认购本期员工持股计划的总份额不超过1,000万份，对应认购的非公开发行股票数量不超过1,000万股，出资总额不超过7,200万元。其中：公司董事、监事和高级管理人员共计6人，认购的份额合计不超过600万份，出资额不超过4,320万元，占员工持股计划出资总额的比例为60%；其他员工认购的份额合计不超过400万份，出资额不超过2,880万元，占员工持股计划出资总额的比例为40%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
5、员工持股计划的存续期和锁定期
（1）员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划的锁定期即为认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期，锁定期为 36个月，自大通燃气公告非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
本期员工持股计划基于本次非公开发行所取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
（3）员工持股计划的展期
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。
（六）员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
三、非公开发行股份认购合同的主要内容
公司于2015年4月17日与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，于2015年5月11日与大通燃气员工持股计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。
（一）合同主体、签订时间
甲方：四川大通燃气开发股份有限公司（发行人）
乙方：大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划（认购
人）
签订时间：2015年4月17日、2015年5月11日
（二）发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%，为7.20元/股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。
（三）认购数量
甲方本次非公开发行的 A股股票数量为 85,416,666股，本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；
陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（五）锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
（六）支付方式
在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账
户。
（七）滚存利润的安排
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）合同生效的先决条件
认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
（九）违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
四、备查文件
1、第十届董事会第三次会议决议和第十届董事会第五次会议决议；
2、非公开发行股票预案（修订稿）；
3、非公开发行股份认购合同。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日