证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2016-059
广东正业科技股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：本次临时股东大会的召开经公司第三届董事会第九次会议审议通过，由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间：2016年6月16日（星期四）下午2点
②网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年6月15日下午15:00至2016年6月16日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议出席对象
（1）截止股权登记日2016年6月8日（星期三）下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号广东正业科技股份有限公司一楼培训室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（各子议案需要逐项审议）
2.01整体方案
2.02交易对方
2.03标的资产
2.04标的资产的交易价格及定价依据
2.05交易对价的支付方式
2.06发行股票的种类和面值
2.07发行方式、发行对象及认购方式
2.08定价基准日和发行价格
2.09发行数量
2.10过渡期间损益
2.11业绩承诺、业绩补偿
2.12滚存未分配利润
2.13锁定期
2.14标的资产的交割及发行股份的交付
2.15现金对价的支付
2.16募集配套资金用途
2.17拟上市的证券交易所
2.18决议有效期
2.19债权债务处置及员工安置
3、审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
4、审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成借壳上市的议案》
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》
6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
8、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
9、审议《关于公司与标的公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>及对应的<盈利预测补偿协议>的议案》10、审议《关于<广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
11、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告
的议案》
12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
14、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
以上第 1至第 14项议案已经第三届董事会第八次、第九次会议表决通过，以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，以上第1至第14项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、委托人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）公司股东可以现场、信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《股东大会登记表》（见附件1），在2016年6月8日17:00前送达或传真至公司证券部，并进行电话确认。来函信封请注明“股东大会”字样。
2、登记时间：2016年6月8日上午9:30-11:30,下午14:00-17:00
3、登记地点：东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号广东正业科技股份有限公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程如下：
（一）采用深交所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：365410。
2、投票简称：正业投票。
3、投票时间：2016年6月16日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。以100.00元代表本次股东大会总议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推；本次股东大会议案2需逐项表决，以2.01元代表
议案2中第一个需要表决的子议案，以2.02元代表议案2中第二个需要表决的子议案，以此类推。每一议案应以相应的申报价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案内容||委托价格|
|总议案||所有议案内容||100.00||
|1||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》||1.00||
|2||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||2.00||
|2.1||整体方案||2.01||
|2.2||交易对方||2.02||
|2.3||标的资产||2.03||
|2.4||标的资产的交易价格及定价依据||2.04||
|2.5||交易对价的支付方式||2.05||
|2.6||发行股票的种类和面值||2.06||
|2.7||发行方式、发行对象及认购方式||2.07||
|2.8||定价基准日和发行价格||2.08||
|2.9||发行数量||2.09||
|2.10||过渡期间损益||2.10||
|2.11||业绩承诺、业绩补偿||2.11||
|2.12||滚存未分配利润||2.12||
|2.13||锁定期||2.13||

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|-|-|-|
|2.14|标的资产的交割及发行股份的交付|2.14|
|2.15|现金对价的支付|2.15|
|2.16|募集配套资金用途|2.16|
|2.17|拟上市的证券交易所|2.17|
|2.18|决议有效期|2.18|
|2.19|债权债务处置及员工安置|2.19|
|3|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|3.00|
|4|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》|4.00|
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》|5.00|
|6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|6.00|
|7|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|7.00|
|8|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|8.00|
|9|《关于公司与标的公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>及对应的<盈利预测补偿协议>的议案》|9.00|
|10|《关于<广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》|10.00|
|11|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告|11.00|

||||
|-|-|-|
||的议案》||
|12|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|12.00|
|13|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|13.00|
|14|《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》|14.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下表：
表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月15日下午15：00，结束时间为2016年6月16日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统
会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不需重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东正业科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、联系方式
（1）联系人：董事会秘书秦艳平、证券事务代表王巍
（2）联系电话：0769-88774270
（3）传真：0769-88774271
（4）通讯地址：东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号
（5）邮政编码：523808
2、本次股东大会现场会议会期半天，股东或股东代理人参加会议的食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第八次、第九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
附件1：《股东大会登记表》
附件2：《授权委托书》
特此通知。
广东正业科技股份有限公司董事会2016年05月31日
附件1：广东正业科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会登记表
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|个人股东姓名/法人股东名称||
|股东地址||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|发言意向及要点||
|股东签字（法人股东盖章）年 月 日||

附注：
1.请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2.如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人出席广东正业科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并以本人名义依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
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|-|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案内容|同意|反对|弃权|
|总议案||所有议案内容|||||
|1||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》|||||
|2||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|||||
|2.01||整体方案|||||
|2.02||交易对方|||||
|2.03||标的资产|||||
|2.04||标的资产的交易价格及定价依据|||||
|2.05||交易对价的支付方式|||||
|2.06||发行股票的种类和面值|||||
|2.07||发行方式、发行对象及认购方式|||||
|2.08||定价基准日和发行价格|||||
|2.09||发行数量|||||
|2.10||过渡期间损益|||||
|2.11||业绩承诺、业绩补偿|||||

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|-|-|
|2.12|滚存未分配利润|
|2.13|锁定期|
|2.14|标的资产的交割及发行股份的交付|
|2.15|现金对价的支付|
|2.16|募集配套资金用途|
|2.17|拟上市的证券交易所|
|2.18|决议有效期|
|2.19|债权债务处置及员工安置|
|3|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|
|4|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》|
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》|
|6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|7|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|8|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|9|《关于公司与标的公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>及对应的<盈利预测补偿协议>的议案》|

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|-|-|
|10|《关于<广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》|
|11|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》|
|12|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|13|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|14|《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》|

委托人签名（法人盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2.法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章；
3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。