证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2018-040浙江中国小商品城集团股份有限公司
商城房产对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：义乌融商置业有限公司（暂名，以工商登记机关核准为准）投资金额：预计投资金额约为5000万元人民币
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）于2018年8月22日竞得义乌有机更新向阳-市场片区C、E地块国有建设用地使用权。地块总用地面积91,569.57㎡，用地性质：商服住宅，项目用地地价40.80亿元。具体详见2018年9月5日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站《关于全资子公司竞得土地使用权的公告》（公告编号:临2018-033）。商城房产于 10月 9日注册成立义乌篁园商博置业有限公司（以下简称：项目公司），注册资本人民币5,000万元，并与义乌市国土资源局签订补充协议，向阳-市场片区C、E地块国有土地使用权转移至项目公司。为开发该项目，商城房产拟与融创鑫恒投资集团有限公司（以下简称“融创鑫恒”）合作，设立义乌融商置业有限公司（以下简称“合资公司”），合作开发义乌有机更新向阳-市场片区C、E地块项目。合资公司注册资本约 1.02亿元，商城房产以其持有的100%项目公司股权评估作价出资，融创鑫恒以货币资金出资，商城房产持股49%，融创鑫恒持股51%。
（二）董事会审议情况
公司于 2018年 11月 2日召开第七届董事会五十四次会议，审议通过了《关于商城房产与融创鑫恒合作设立合资公司共同开发义乌市有机更新向阳-市场片
区CE地块的议案》。会议以通讯方式召开，公司董事8名，出席会议董事8名，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项，不需经公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
本次投资主体为融创鑫恒和商城房产。公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）融创鑫恒投资集团有限公司
公司名称：融创鑫恒投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省杭州市和兴路466号西子商会国际大厦2号楼188室法定代表人：王鹏
注册资本：人民币10亿元
成立日期：2013年8月28日
经营范围：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，市场调查，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询（除中介），财务咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），文化艺术活动策划（除演出及演出中介），承办会展，建筑设计咨询，建筑结构设计（凭资质证经营），建筑材料、装饰材料的技术开发、技术咨询，批发、零售：陶瓷制品，建筑材料，卫浴用品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：融创房地产集团有限公司，出资比例100%。
主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展良好，营业收入和利润均保持了增长。
最近一年主要财务指标:资产总额 331.33亿元、资产净额 10.22亿元、营业收入 28,827.14万元、净利润2,046.04万元。
（二）义乌中国小商品城房地产开发有限公司
公司名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省义乌市江东街道商博路1号
法定代表人：胡衍虎
注册资本：人民币25亿元
成立日期：2001年1月17日
经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地产经纪业务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）
主要股东或实际控制人：浙江中国小商品城集团股份有限公司，出资比例100%。
主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展良好，营业收入和利润均保持了增长。
最近一年主要财务指标:资产总额36.2亿元、资产净额27.43亿元、营业收入 139,571.60万元、净利润26,978.49万元。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：义乌融商置业有限公司（暂名，以工商登记机关核准为准）；
公司性质：有限责任公司；
注册地址：浙江省义乌市；
注册资本：预计约人民币1.02亿元（以义乌融商置业有限公司章程为准）；
经营范围：房地产开发、销售、租赁；房地产经纪服务；室内装潢；园林绿化；
物业管理（以工商行政管理部门核准为准）。
2、股东名称、出资额、出资方式和持股比例
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|融创鑫恒|约5200|51|现金|
|商城房产|约5000|49|项目公司股权|
|合计|约10200|100||

注：商城房产以项目公司100%股权评估作价出资，双方实际出资额根据评估结果确定。
四、投资协议主要内容
1、 项目基本情况
目标地块位于义乌市稠城街道，东至江滨路，南至县前街，北至义东路，出让面积91569.57㎡（含道路与通道面积 6584.21㎡，公共绿地面积4987.66㎡），商业、居住用地（B1/R2），规划容积率为2.2-2.5，出让年限商业40年、住宅70年，规划建筑密度25%-35%；绿地率≥30%，建筑高度 60米≤C地块地上建筑≤75米，40米≤E地块地上建筑≤50米。（具体详见政府出让文件、控规等内容）。目标地块总成交价408,000万元。商城房产已于2018年10月12日支付第一期土地出让金计人民币 204,000万元（含已支付的竞买保证金），第二期土地出让金 204,000万元应于2018年12月12日前支付。
2、 合作方式
商城房产将目标地块土地受让人变更为项目公司，商城房产以其持有的100%项目公司股权，按“实缴注册资本金”与自实缴之日起至评估日止按一年期贷款基准利率计算的资金成本之和评估作价出资，融创鑫恒以货币资金出资，共同设立合资公司，商城房产持股49%，融创持股51%，项目公司成为合资公司的全资子公司。双方通过合资公司、项目公司合作开发目标地块。除资金筹措等方面另有特别约定外，双方应按“同股同权同责”的原则享有权利、承担义务。
合资公司、项目公司除持有及经营目标地块外，不得从事其他业务，亦不得持有除目标地块以外的其他资产，但为本项目正常经营所需的除外。
3、 合作安排
商城房产应确保项目公司于 2018年 12月底之前办理完成目标地块土地使用权证。除下述融创鑫恒向项目公司提供的借款外，商城房产或其关联公司向项目公司提供借款按土地出让合同约定时间支付土地出让金及交易税费；在项目公司按约定共同管控前提下，融创鑫恒即应向项目公司提供第一笔借款 8亿元（含履约保证金1亿元），用于归还项目公司欠商城房产或其关联公司的借款，在 2018年 12月 12日前融创鑫恒向项目公司提供借款和向合资公司出资合计 2亿元，用于支付第二期土地出让金。
4、 项目公司及合资公司治理安排
股东会决议事项必须经全体股东一致同意方可视为通过。项目公司股东决定事项须经过合资公司股东会同意。合资公司、项目公司董事会各由 5人组成，合资公司和项目公司的董事可由相同人员担任。公司董事长由商城房产推荐的董事担任。在合资公司设立时，董事会成员由商城房产推荐2人，融创鑫恒推荐3人。
董事的任期为三年，可以连选连任。董事会决议事项必须经全体董事一致同意方能生效。合资公司、项目公司不设监事会，设监事 2人。在合资公司设立后，由双方各委派 1人，合资公司、项目公司监事可由相同人员担任。监事的任期为三年，可以连选连任。
合资公司、项目公司总经理为同一人，在合资公司设立后由融创鑫恒推荐，同时担任合资公司、项目公司的法定代表人。商城房产委派合资公司、项目公司副总经理，负责目标地块报批报建等管理工作。合资公司、项目公司财务部负责人及工程部副职由商城房产委派，工程部负责人、财务部副职由融创鑫恒委派。
商城房产可以委派人员参与成本、销售等工作。
5、 资金筹措及管理
项目公司存在资金需求时（含项目公司设立前后交纳的土地出让金、交易税费及其他前期投入），双方应及时按商城房产49%、融创51%为项目公司提供借款，借款利率按对等原则另行约定。相对融创鑫恒提供的借款，商城房产或其关联公司超过49%持股比例向项目公司提供借款的，项目公司应以10%年利率向商城房产及其关联公司按年支付利息。双方均应为目标地块开发融资提供担保便利，按照具体贷款方的要求提供相应的增信措施。
6、 违约责任
违反本协议的主要约定（包括擅自解除协议，不按本协议约定设立合资公司、变更项目公司股权，将目标地块转让给第三方，将其持有的合资公司或项目公司股权转让给任何第三方或为本项目之外的融资或事项提供质押、保证等担保措施，违反资金筹措责任，不履行项目借款保证责任或违反合资公司或项目公司治理安排等情形）导致本协议目的不能实现的行为均视为重大违约，守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方支付违约金人民币30,000万元，并承担守约方全部经济损失（包括因违约而引起的诉讼费、律师费及取得赔偿的相关费用）。
7、 争议解决
本协议履行发生争议的，由目标地块所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、对外投资对上市公司的影响
本次与融创鑫恒合作开发义乌有机更新向阳-市场片区C、E地块，商城房产与融创鑫恒互利互信，优势互补，将便于C、E地块的顺利开发，促进规范化运作，符合公司的利益和发展需要。
商城房产以项目公司100%股权出资参与设立合资公司，截止目前不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财情况，项目公司占用商城房产或及关联公司资金约13亿元，资金占用期间项目公司按年支付利息，项目公司有闲余资金时优先归还商城房产或其关联公司超股比提供的借款，同步归还非超投部分借款。合资公司成立后，公司对项目公司的投资按权益法核算。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资设立合资公司，项目开发存在一定建设周期，受国家房地产政策影响，尚存在一定的市场风险、经营和管理风险。商城房产与融创鑫恒的合作，实现优势互补，从而有效控制项目风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五十四次会议决议。
2、义乌市有机更新向阳-市场片区C、E地块合作开发协议
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司二〇一八年十一月三日