长城证券股份有限公司
关于山东先达农化股份有限公司之全资子公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为山东先达农化股份有限公司（以下简称“先达股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对先达股份之全资子公司辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽宁先达”）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监管管理委员会《关于核准山东先达农化股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可【2017】580号）批准，公司首次公开发行
人民币普通股 2,000万股，每股发行价 17.64元，募集资金总额为 35,280.00
万元，扣除各项发行费用 5,519.00万元后的募集资金净额为 29,761.00万元。
上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字
[2017]000295号”《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
2018年6月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》，同意将“年产 1,000
吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”中的“年产1,000吨烯草酮项目”以及“年
产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”变更为“年产6,000吨原药、10,000
吨制剂项目”，实施主体由潍坊先达化工有限公司、先达股份变更为辽宁先
达，实施地点由山东省潍坊市滨海经济开发区临港工业园、山东省博兴经济
开发区变更为辽宁省葫芦岛经济开发区北港工业区。公司以募集资金
19,178.60万元及其理财收益和利息对辽宁先达进行增资，其中计入注册资本
18,000万元，剩余金额计入资本公积。具体内容详见公司于2018年6月8日
披露的《山东先达先达农化股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨
向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-029）。2018年6月25日，公
司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
暨向全资子公司增资的议案》，具体内容详见公司于 2018年 6月 26日披露
的《山东先达农化股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2018-033）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，辽宁先达设立了相
关募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账
户内集中管理。2018年6月27日，先达股份、辽宁先达、长城证券分别与中
国银行股份有限公司葫芦岛分行、中信银行股份有限公司葫芦岛龙港支行签
订了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办
法》的要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况
进行了披露。公司募集资金存放与使用情况详见公司2017年8月17日、2018
年 4月 12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《山东先
达农化股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《山东先达农化股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东先达农
化股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]002098
号）。
三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的审议和实施情况
（一）前次使用闲置募集资金进行现金管理的审议情况
2017年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第八次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意在不影响公司募集资金项目建设和正常经营并能有效控制风
险的情况下，使用总额不超过 20,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行
现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过
之日起12个月内有效。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
（二）前次使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况
根据董事会决议授权，授权期内公司使用暂时闲置募集资金购买的银行
结构性理财产品、结构性存款等，到期均100%兑付本金。
四、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和子公司正常经
营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资
金使用效率，增加资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
（二）现金管理的实施主体
公司全资子公司辽宁先达农业科学有限公司。
（三）资金来源及额度
辽宁先达拟使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定
收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司
保本型收益凭证等），并可在上述额度内滚动使用。
（四）投资品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公
司，投资的品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于
银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及
证券公司保本型收益凭证等）。辽宁先达购买的理财产品不得用于质押。
（五）投资决议有效期限
自第三届董事会第六次会议审议通过之日起12个月内有效。
（六）实施方式
在额度范围内董事会授权辽宁先达管理层负责办理使用暂时闲置募集资
金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由辽宁先达财务部负责组织实施。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定要求及时披
露公司现金管理的具体情况。
（八）关联关系说明
公司及辽宁先达与理财产品发行主体不得存在关联关系。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管辽宁先达购买的保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资低风险理财
产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
2、购买标的为流动性高、低风险和期限短的保本型理财产品、结构性存
款、国债逆回购、收益凭证等，风险可控。
3、在上述理财产品等存续期间，公司财务管理中心将及时跟踪、分析理
财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
5、公司内部审计机构负责对投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
六、对公司的影响
在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，辽宁先
达使用部分闲置募集资金购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包
括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国
债逆回购及证券公司保本型收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，
获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。
七、审议程序及专项意见
（一）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审议程序
2018年7月2日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
全资子公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影
响公司募集资金投资项目建设的前提下，公司全资子公司辽宁先达拟使用不
超过 20,000万元闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12
个月内有效。在上述额度和期限范围内，额度可循环滚动使用，并授权公司
管理层在上述额度范围内行使具体决策权并签署相关合同文件。公司独立董
事发表了明确同意该事项的独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议
审议通过了《关于全资子公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。
（二）独立董事意见
公司全资子公司辽宁先达本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理不
存在变相改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和
保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。辽宁先达本次对闲置募集资金进行现
金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取
较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。因此，
我们一致同意辽宁先达使用不超过人民币20,000万元的部分暂时闲置募集资
金进行现金管理。
（三）监事会意见
公司全资子公司辽宁先达本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利
于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资
金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意辽
宁先达使用不超过人民币20,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性高的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或
保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收
益凭证等）。
八、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为：
1、公司全资子公司辽宁先达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意
见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、辽宁先达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规
的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计
划的正常进行。
3、辽宁先达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，长城证券同意辽宁先达本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的事项。
（以下无正文）