证券代码：300173 证券简称：智慧松德 编号：2015-076
松德智慧装备股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2015年11月13日，松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）与自然人郭景松签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币7,489.62万元的价格向其出售全资子公司中山松德新材料装备有限公司（以下简称“松德新材料装备”）100%的股权。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、郭景松为公司的实际控制人，且为公司的董事，根据《深交所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郭景松、张晓玲对该议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及对本次关联交易的独立意见。
4、根据《公司章程》的规定，此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此次关联交易在董事会的批准权限内，无需提交股东大会，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、本次交易关联方为自然人郭景松；
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
标的公司名称：中山松德新材料装备有限公司
注册号：442000001184758
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中山市南头镇同福中路180号
法定代表人：郭景松
注册资本：人民币叁仟万元
成立时间：2015年06月01日
营业期限：长期
经营范围：新材料设备、涂布设备、加工专用设备及相关配套设备和其它零配件、辅助材料等的：研发、生产、安装、销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、松德新材料装备为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
3、标的公司最近一期财务情况
单位：元
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|科目|2015年10月31日|
|资产总额|118,025,366.08|
|负债总额|43,285,038.76|
|净资产|74,740,327.32|
|科目|2015年6-10月|
|营业收入|0|
|营业利润|-5,259,672.68|
|净利润|-5,259,672.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,661,461.12|

上述财务数据未经审计。
根据具备证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《松德智慧装备股份有限公司拟转让中山松德新材料装备有限公司股权事宜所涉及其股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0697号），以2015年10月31日为基准日，评估结论如下：
选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论，通过清查及评估计算，中山松德新材料装备有限公司的股东全部权益价值的评估价值为 7,489.62万元（大写：人民币柒仟肆佰捌拾玖万陆仟贰佰元）。
5、本次交易中不涉及债权债务转移。
6、本次出售全资子公司股权将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，松德新材料装备将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为松德新材料装备提供担保、委托理财事项。
截至2015年10月31日，松德新材料装备应付上市公司40,681,405.35元。交易对方承诺，该笔款项自《股权转让协议》签署生效之日起一年内清偿完毕。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中关于中山松德新材料装备有限公司100%股权的定价，以具备证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为依据，交易价格确定为7,489.62万元（大写：人民币柒仟肆佰捌拾玖万陆仟贰佰元）。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让价格及支付方式
中山松德新材料装备有限公司100%股权的定价以联信（证）评报字[2015]第A0697号评估报告为依据，交易价格确定为7,489.62万元（大写：人民币柒仟肆佰捌拾玖万陆仟贰佰元）。
自《股权转让协议》生效后15日内，公司的实际控制人郭景松向智慧松德支付3,800万元（大写：人民币叁仟捌佰万元整）。
智慧松德收到公司的实际控制人郭景松此款10个工作日内，完成将股权全部转让给公司的实际控制人郭景松并办理完毕股权工商变更登记手续等工作。
上述工商变更登记完成后6个月内，公司的实际控制人郭景松向智慧松德支
付3,689.62万元（大写：人民币叁仟陆佰捌拾玖万陆仟贰佰元整）。
2、过渡期安排
经双方同意，自评估基准日（不含当日）起至松德新材料装备资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
松德新材料装备资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由松德新材料装备享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分亦由松德新材料装备承担。
3、生效时间
《股权转让协议》经公司的实际控制人郭景松和智慧松德签字或盖章，并经公司董事会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次评估范围内的房地产均已取得房地产权证或土使用证上记载的房屋权属人或土地使用权人为松德股份（即现智慧松德）。根据董事会决议，这些房地产已作为松德股份（即现智慧松德）对松德新材料装备公司的实物出资，但松德股份（即现智慧松德）对装备公司的实物出资目前尚未完成房屋权属人、土地使用权人变更手续。公司将尽快安排完成上述变更手续。
2、松德新材料装备公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。本次交易完成后，有可能产生房地产租赁方面的关联交易，公司将按照相关规则履行必要的审批及披露义务；
3、本次交易所得款项将用于对符合公司战略发展方向的项目的投资、及补充公司流动资金；
4、鉴于公司副总经理刘硕先生主要负责松德新材料装备公司的相关业务，并担任松德新材料装备公司的总经理。在出售该公司100%股权的同时，公司董事会将免去其在上市公司所担任的职务。
七、出售资产的目的和对公司的影响
为优化的公司内部资源配置，以集中优势资源聚焦有竞争力的产业模块，公司推进了对不良资产的剥离、处置工作，本次交易将有利于公司盘活存量资产，
提高资产、资金使用效率，促进公司改善产品结构、实现转型升级。
本次交易将对公司财务状况产生一定影响，改善公司的资产结构，盘活存量资产，增加营运资金。本次交易完成后，公司将收到的交易对价人民币7,489.62万元，预计本次交易将实现约人民币13.25万元的税后净收益。
交易对方为公司的实际控制人，具有较强的资产实力和良好的信用记录，有能力向上市公司及时支付交易对价。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，本公司本年度与郭景松、张晓玲未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联董事郭景松、张晓玲在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通，了解项目方案，就本次转让全资子公司股权方案进行了询问。在此基础上，我们认为中山松德新材料装备有限公司的股东权益已由具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行了审慎的评估。该评估机构工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准，并经交易双方协商确定，交易定价遵循了公平、合理、自愿的原则。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意本次交易事项。
十、备查文件
2．独立董事意见。
3．意向书、协议或合同。
4．出售的资产的财务报表。
5．评估报告。
松德智慧装备股份有限公司董事会