股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-075
西安民生集团股份有限公司
关于增资海口信航小额贷款有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（简称“西安民生”或“公司”）的全资控股子公司海南供销大集控股有限公司（简称“海南供销大集”）及海南供销大集全资控股子公司海南大集网络贸易有限公司（简称“大集网贸”）拟分别出资18,000万元，共同向海口信航小额贷款有限公司（简称“信航小贷”）增资。增资完成后，海南供销大集和大集网贸分别持有信航小贷32.14%股权，海南供销大集合并持有信航小贷64.28%股权，成为信航小贷的控股股东。
因信航小贷与本公司同属海航集团有限公司控制的企业，公司此事项构成了关联交易。
信航小贷2015年经审计的总资产为33,193.60万元，营业收入为1,235.27万元，净资产为21,203.97万元。西安民生2015年经审计的总资产为914,236.01万元，营业收入为584,758.00万元、净资产为232,273.24万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于增资海口信航小额贷款有限公司的议案》，关联董事姜杰、袁清、张俊孝、王欣回避表决，会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5条规定及公司股东大会授权办法，此事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、增资协议各方基本情况
海南供销大集和大集网贸将与信航小贷原有股东海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司签订增资协议，各方基本情况如下：海南供销大集控股有限公司成立于 2015年 4月，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为海南省海口市国兴大道 7号新海航大厦17层，注册资本为2,691,185.72万元，法定代表人为冯国光，统一社会信用代码为91460000324102652L，经营范围：粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、
酒、建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、农机农具、日用百货、文化、体育用品、轻纺制品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油的销售；物流服务；普通运输；土特产品、再生资源、野生植物、生食用菌的研发；
农业生产技术及工程咨询；投资管理；项目投资。西安民生持有其100%股权。
海南大集网络贸易有限公司成立于 2004年 6月，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为海南省海口市国兴大道 7号新海航大厦 17层，注册资本为 10,000万元，法定代表人为陈德辉，统一社会信用代码为91460000760370872U，经营范围：网上销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花木、保健用品、文体用品、纸制品、纸张、化妆品、家具、木材、粮油制品、速冻小包装食品、奶制品、土特产、南北货、糖果糕点、饮料、日用香料、调味剂、保健食品、罐头食品、米面制品、植物油、茶叶、水产品、农副产品等。西安民生全资控股子公司海南供销大集控股有限公司持有海南大集供应链管理有限公司100%股权，海南大集供应链管理有限公司持有海南大集网络贸易有限公司100%股权。海南大集网络贸易有限公司是西安民生间接全资控股子公司。
海航商业控股有限公司成立于 2007年 9月，公司类型为其他有限责任公司，注册地址为北京市顺义区南法信镇府前街 12号 207室，注册资本为 710,000万元，法定代表人为姜杰，统一社会信用代码为911100006669025107，经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品等。海航商业的股东为海航集团有限公司（持股比例为72.5%）、海航基础产业集团有限公司（持股比例为20%）、海南海航实业控股有限公司（持股比例为7.5%）。
海航实业集团有限公司成立于 2011年 4月，公司类型为有限责任公司(法人独资)，注册地址为北京市朝阳区建国路 108号 18层 A区，注册资本为 1,357,974.08万元，法定代表人为赵权，统一社会信用代码为91110000573247617P，经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁等。海航集团有限公司持有其100%股权。
海航资产管理集团有限公司成立于2007年5月，公司类型为其他有限责任公司，注册地址为海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层，注册资本为 2,226,000万元，法定代表人为穆先义，统一社会信用代码为91460000798726619N，经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；
承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球
场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。该公司股东为海航实业集团有限公司（持股比例为70.62%），海航资本集团有限公司（持股比例为0.99%）、海航基础产业集团有限公司（持股比例为11.23%）、西部信托有限公司（持股比例为1.80%）、海航集团有限公司（持股比例为15.36%）。
三、标的公司基本情况
㈠标的公司沿革
信航小贷成立于2010年12月，由海南赢通投资管理有限公司、海航实业控股有限公司（现海航资本集团有限公司）、海南鼎冠农业开发投资有限公司共同出资组建，注册资本 20,000.00万元。其中，海南赢通投资管理有限公司认缴人民币 6,000.00万元，占注册资本的30%；海航实业控股有限公司认缴人民币 8,000.00万元，占注册资本的40%；海南鼎冠农业开发投资有限公司认缴人民币 6,000.00万元，占注册资本的30%。
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|海南赢通投资管理有限公司|6,000|30%|
|海航实业控股有限公司|8,000|40%|
|海南鼎冠农业开发投资有限公司|6,000|30%|
|合计|20,000|100%|

2015年 10月 11日，海航实业控股有限公司（现海航资本集团有限公司）将所持信航小贷的40%股权转让给海航商业控股有限公司；海南鼎冠农业开发投资有限公司将所持信航小贷的30%股权转让给海航资产管理集团有限公司；股东海南赢通投资管理有限公司将所持信航小贷的30%股权转让给海航实业集团有限公司。
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|海航商业控股有限公司|8,000|40%|
|海航实业集团有限公司|6,000|30%|
|海航资产管理集团有限公司|6,000|30%|
|合计|20,000|100%|

目前信航小贷《企业法人营业执照》记载企业统一社会信用代码为91460100562436666M，公司类型为其他有限责任公司，注册地址为海南省海口市海秀大道29号，注册资本为20,000万元，法定代表人为刘正伟，经营范围：专营小额贷款业务。信航小贷增资前后股权结构如下：
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|股东|本次增资前||本次增资后||
||出资金额（万元）|持股比例（%）|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|海南供销大集控股有限公司|-|-|18000.00|32.14|
|海南大集网络贸易有限公司|-|-|18000.00|32.14|
|海航商业控股有限公司|8,000.00|40.00|8,000.00|14.30|
|海航实业集团有限公司|6,000.00|30.00|6,000.00|10.71|
|海航资产管理集团有限公司|6,000.00|30.00|6,000.00|10.71|

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|合计|20,000.00|100.00|56000.00|100.00|

㈡标的公司主要财务数据
以2016年9月30日为审计基准日，经具有证券相关业务资格的信永中和会计师事务所审计（报告文号：XYZH/2016GZA10505），信航小贷最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|242,013,857.11|331,936,031.74|
|负债总额|29,974,109.89|125,685,882.49|
|应收款总额|-|33,339,558.12|
|净资产|212,039,747.22|206,250,149.25|
|项目|2016年1-9月|2015年1-12月|
|营业收入|9,039,371.36|12,352,728.38|
|净利润|5,789,597.97|2,824,842.35|
|经营活动产生的现金流量净额|59,838,617.98|-82,466,055.44|

四、增资定价政策及定价依据
经具备相关证券业务资格的信永中和会计师事务所对本次增资标的公司信航小贷审计，审计基准日2016年9月30日信航小贷净资产为21,203.97万元，每1元注册资本为 1.06元。本次增资经双方协商确定，每 1元注册资本以 1元的价格进行出资。
五、增资协议主要内容
甲方：海南供销大集控股有限公司
乙方：海南大集网络贸易有限公司
丙方：海航商业控股有限公司
丁方：海航实业集团有限公司
戊方：海航资产管理集团有限公司
甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意按照下述条款进行增资。
将公司注册资本从人民币20,000万元增加到56,000万元，新增注册资本 36000万元。
甲方以人民币18,000万元认购新增注册资本18,000万元。
乙方以人民币18,000万元认购新增注册资本18,000万元。
丙方、丁方、戊方放弃公司新增注册资本的认购权。
按照上述规定增资后，甲、乙、丙、丁、戊五方对公司注册资本累计出资额依次为人民币18,000万元、18,000万元、8,000万元、6,000万元、6,000万元，各方据
此享有公司股权比例依次为32.14%、32.14%、14.30%、10.71%、10.71%。由此，公
司股东变更为甲、乙、丙、丁、戊五方。
本协议自以下条件全部成就之时起生效：
1，本协议的签订以及本协议全部内容已得到西安民生集团股份有限公司董事会及股东大会的批准、主管部门批准或备案。
2，本协议已获得各方盖章及其法定代表人或授权代表签字。本协议自各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
㈠交易目的
本次增资后，信航小贷将为公司全资控股子公司海南供销大集相关金融业务规划提供资质和服务落地，有利于增强海南供销大集金融服务能力，提升海南供销大集综合竞争力。
㈡对公司的影响
本次增资由海南供销大集和大集网贸自筹资金支付。本次增资将使海南供销大集对信航小贷控股比例增至64.28%，信航小贷成为海南供销大集的控股子公司，纳入西安民生合并报表范围，将使西安民生资产、收入和利润相应增加。目前信航小贷规模较小，对西安民生财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除 2016年 10月 24日披露的《关于增资及受让掌合天下（北京）信息技术有限公司股权的公告》（公告编号：2016-069）、公司于 2016年 9月已实施完成的供销大集重大资产重组项目和本次披露的关联交易外，2016年年初至目前海南供销大集和大集网贸易与本次增资标的信航小贷及其原有股东海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
㈠关于关联交易事前认可
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于增资海口信航小额贷款有限公司的议案》提交董事会审议。
㈡关于关联交易审议程序
公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于增资海口信航小额贷款有限公司的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避了表决，会议程序合法有效。此议案还将提交公司股东大会审议。
㈢关于本次交易的公允性
本次交易以具备相关证券业务资格的会计师事务所审计账面值为基础，经双方协商确定，交易定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
九、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事意见
㈢海口信航小额贷款有限公司2015年、2016年1-9月审计报告
㈣海口信航小额贷款有限公司增资协议
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十月二十九日