证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2019-临037
天津一汽夏利汽车股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2019年 9月17日以专人送达、电话和传真方式发送给天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、监事和高级管理人员。
2、本次董事会会议于2019年9月 27日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
4、本次董事会会议由公司董事长雷平先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司重大资产重组方案的议案
以下涉及公司重大资产重组方案的子议案由公司董事会逐项表决：
1.本次重大资产重组的方式
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
本次重大资产重组方式为公司拟以整车相关的部分土地、厂房、设备等资产及负债出资，南京博郡新能源汽车有限公司（以下简称“南京博郡”）拟以现金出资，在公司所在地成立合资公司，其中，公司持有合资公司19.9%股权，南京博郡新能源汽车有限公司持有合资公司80.1%股权。
2.交易标的
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
本次重大资产重组交易标的为公司与整车相关的部分土地、厂房、设备等资产及负债
3.交易对方
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
本次重大资产重组交易对方为南京博郡。
4.交易价格
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
公司以经评估的的整车相关的部分土地、厂房、设备等资产及负债作价出资 50,542.66万元，南京博郡用以现金出资203,440.58万元。
5.定价依据
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
公司及南京博郡同意，以2019年4月 30日为评估基准日，以北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的经中国第一汽车集团有限公司备案的中林评字[2019]152号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》的评估值作为本次定价依据。
6.过渡期损益的归属
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
本次交易过渡期损益由公司享有或承担。
7.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
南京博郡应当在合资公司取得营业执照 30日内缴付首期出资，出资额为 100,000万元；在合资公司成立后6个月内且合资公司已经取得汽车整车生产资质后缴付第二期出资，出资额为103,440.58万元。
公司应当在合资公司成立后 30日内向合资公司转让并交付标的资产，并在合资公司成立后 12个月内完成标的资产依法办理完毕财产权转移手续，以完成对合资公司注册资本的出资。
同时，南京博郡承诺不会追究公司在合资公司成立后无法办理权属证书而产生的法律责任。
8.决议的有效期
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
本次重大资产重组的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（二）关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（三）关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
根据《重组管理办法》的规定，经审议，董事会认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（四）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在重大资产重组报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组报告书中已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次重组不构成资产购买，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）、（三）项之规定。
本次交易前，公司与控股股东下属部分控股及合营企业存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。本次交易，一汽夏利以其拥有的部分资产负债出资与南京
博郡成立合资公司，不涉及发行股份购买资产或者配套募集资金。因此交易后上市公司的股权结构不会发生改变。本次交易完成后，一汽夏利公司控股股东与实际控制人未发生变化，本次交易合并口径公司未增加新的同业竞争。
本次交易完成后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，合资公司构成公司潜在关联方，未来可能与公司开展交易。就此，本次交易后采取的减少及规范关联交易的措施如下：
公司控股股东一汽股份承诺：“1、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。3、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”
南京博郡作为合资公司控股股东承诺：“将严格按照《公司法》等法律法规以及合资公司章程的有关规定行使股东权利；在合资公司与一汽夏利双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。”
本次交易后公司仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（五）关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
公司拟以评估值为依据将标的资产作价投入合资公司。中林评估对标的资产
进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了中林评字[2019]152号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》。
1、评估机构具有独立性
公司聘请中林评估承担本次重大资产重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中林评估与公司及本次重大资产重组所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供作价参考依据，中林评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次重大资产重组中标的资产的作价以经过有权机构备案的资产评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（六）关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
本次交易为以上市公司资产出资新设合资公司，不涉及上市公司股权变动。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为一汽集团，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，根据《重组管理办法》的规定，经审议，董事会认为，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（七）关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
本次交易的交易对方为南京博郡，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，南京博郡不构成公司的关联法人，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（八）关于签署附条件生效的《股东协议》的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（九）关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请相关审计机构及资产评估机构对本次重大资产重组的相关事宜进行审计和评估并出具相应报告。
董事会已审阅本次重组相关的资产评估报告、审计报告及备考财务报表审阅报告，董事会认为：相关审计、资产评估机构均具有必要的业务资格，其出具的报告符合相关业务规则的要求。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（十）关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体内容详见公司拟发布的《天
津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（十一）关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重大资产重组事宜编制了《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告
书（草案）》及其摘要。
公司董事会审议通过了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组报告
书（草案）》及其摘要，并同意该等文件作为本次董事会决议附件予以公告。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（十二）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
公司独立董事对本次重大资产重组事项发表独立意见如下：本次交易的方案符合国家法律法规的规定，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
（十三）关于变更公司注册地址的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
由于规划调整，现将公司注册地址从天津市西青区京福公路578号变更为天津市西青区京福公路578号一区。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（十四）关于董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
同意并提请股东大会同意授权公司董事会并由董事会转授权公司总经理在有关法律法规及《公司章程》规定的权限范围内全权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜，包括但不限于：
1.根据相关法律法规和《公司章程》的规定、公司股东大会的批准和证券监管机构的意见及市场情况，制定和实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；
2.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，签署、递交、呈报、修改、补充、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约、公司章程和文件；应审批部门的要求或根据市场条件的变化，对本次重大资产重组的具体方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改，答复监管部门的问询或反馈意见；
3.根据本次重大资产重组的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产重组有关的其他审批或备案/登记事宜；
4.如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，应审批部门的要求或根据市场条件的变化，对本次重大资产重组的方案进行调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改，或者决定中止或终止本次重大资产重组；
5.办理本次交易涉及的合资公司设立、资产交割、验资、工商变更登记等相关事项；
6.决定并聘请本次重大资产重组的中介机构：为保证本次重大资产重组的顺利进行，聘请中信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问：聘请北京市金杜律师事务所为本次重大资产重组专项法律顾问；聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组的审计机构；聘请中林评估为本次重大资产重组的资产评估机构；
7.在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事项。
本授权的有效期为自公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
（十五）关于召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票，获得审议通过。
由于本次重大资产重组相关议案须经公司股东大会审议通过后方可实施，公司董事会同意召开公司2019年第二次临时股东大会，会议召开时间将另行通知。
特此公告。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董事会
附件：
天津一汽夏利汽车股份有限公司章程拟修改内容
原稿为：
第五条公司住所：天津市西青区京福公路578号
邮政编码：300380
修订为：
第五条公司住所：天津市西青区京福公路578号一区
邮政编码：300380