证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2014-075深圳市实益达科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授权但未解锁的限制性股票事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)于2014年8月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象陈华明已获授但尚未解锁的全部限制性股票30万股进行回购注销，回购价格为2.00元/股，本次回购的股份数量占公司股权激励计划之限制性股票总数的9.68%，占公司回购注销前总股本的0.065%，本次回购完成后公司总股本将由46,120.06万股减少至46,090.06万股，注册资本也相应减少至46,090.06万元。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
（一）公司股权激励计划基本情况
1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。
3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年4月29日，限制性股票定向增发股份的上市日为2014年7月4日。
4、本次股权激励计划涉及的激励对象共计86人，授予的股票期权为288.66万份，授予的限制性股票为310万股。
5、授予价格：拟首次授予激励对象限制性股票的价格为2.00元/股；拟首次授予激励对象股票期权的行权价格为4.10元/份。
7、行权/解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票分三期行权/解锁，行权/解锁考核年度为2014年度、2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件之一。具体如下：
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|-|-|-|
|行权期||财务业绩指标|
|首次授予权益工具的第一个行权/解锁期|2014年营业收入不低于5亿元 ；2014年净利润不低于100万元。||
|首次授予权益工具的第二个行权/解锁期|2015年营业收入不低于7.5亿元；2015年净利润不低于1,500万元。||
|首次授予权益工具的第三个行权期/解锁期|2016年营业收入不低于11亿元；2016年净利润不低于3,000万元。||

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
（2）个人业绩考核要求
根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的行权/解锁依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：
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|绩效得分|90～100|80～89.9|70～79.9|60～69.9|＜60|
|绩效等级|A|B|C|D|E|

（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年2月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
定履行了信息披露义务。
3、2014年4月23日公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。
4、2014年4月29日公司召开的第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
5、2014年6月18日公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的45,841.06万股变更为46,120.06万股。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。详见公司分别于2014年7月3日、7月8日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。
二、回购的原因、数量、价格及调整依据
1、回购注销原因
根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》之“第七章激励计划变更、终止和其他事项”第二条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。”，鉴于激励对象陈华明因离职已不再符合激励条件，公司拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票30万股进行回购注销。
2、回购数量：
陈华明作为激励对象于2014年4月29日获授公司限制性股票共计30万股。由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回
购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，即回购注销限制性股票30万股。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的9.68%、0.065%。
3、回购注销价格
公司于2014年4月29日向激励对象陈华明授予限制性股票的授予价格为2.00元/股。
由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为2.00元/股，公司应支付的回购价款总额为60万元。
4、公司拟用于本次回购的资金总额600,000元全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的 46,120.06万股变更为46,090.06万股，公司股本结构预计变动情况如下：
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|||||||本次变动增减||||||
|||本次变动前||||||本次变动后||||
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|||数量(股)||比例（%）||回购注销(股)||数量(股)||比例（%|）|
|一、限售流通|7,353,815||1.59%||-300,000||7,053,815||1.53%|||
|股||||||||||||
|股权激励限售|2,790,000||0.60%||-300,000||2,490,000||0.54%|||
|股||||||||||||
|高管锁定股|4,563,815||0.99%||||4,563,815||0.99%|||
|二、无限售流|453,846,785||98.41%||||453,846,785||98.47%|||
|通股||||||||||||
|总股本|461,200，600||100.00%||-300,000||460,900,600||100.00%|||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事的独立意见
由于公司部分原激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不符合公司《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简
称“《激励计划》”)所规定的激励条件。根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票共计30万股进行回购注销，回购价格为2.00元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会回购注销部分限制性股票。
2、监事会的意见
监事会经审核，认为：公司股权激励计划原激励对象陈华明因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。
3、律师的法律意见
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录 3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市实益达科技股份有限公司 2014年8月26日