深圳市朗科科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的事先认可意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第三次（定期）会议审议的事项及其它相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》的事先认可意见及独立意见
1、董事会在发出《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2017年度审计机构的议案》前，已取得了我们的认可。我们认为大华所在担任公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见。大华所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度审计工作要求。
2、经公司内审部审阅大华所相关执业资料、调查大华所的诚信情况等，认为大华所符合公司《会计师事务所选聘制度》所规定的资质条件。公司董事会审计委员会已对聘请2017年度会计师事务所的事项进行了审议并形成审查意见。
3、公司聘请大华所为公司2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》及公司《会计师事务所选聘制度》等的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
因此，我们同意公司聘请大华所为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度的审计工作。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、公司独立董事关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司根据监管部门的要求，并结合自身经营特点，建立了与现有管理水平相称的法人治理结构和内部控制制度并能得到执行。公司内部控制制度是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。我们认为，公司2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
三、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司在自查中发现几笔违规使用募集资金的情况，具体为：
1、2010年4月19日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009年的专利年费6万元，2010年8月11日从深圳发展银行中心城支行支付2009年移动存储产品宣传广告费0.45万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年4月份将该款项的本息归还到上述募集资金账户。
2、2011年5月20日从募集资金账户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用50万元、40万元，2011年9月28日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔律师费不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
3、2012年计结存入广西朗科中国银行北海支行一般账户的募集资金利息73.97万未按规定转入募集资金专户，公司已于2013年1月21日将上述款项本息归还到募集资金账户。
4、2013年1月29日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
上述违规使用募集资金的情况，导致公司已披露的相关募集资金使用信息存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
除此以外，公司不存在其它违规使用募集资金的情况。
我们认为，2016年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
四、关于2016年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。我们认为，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
五、关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
我们认为，该利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司《章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该预案提请股东大会审议。
六、关于《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
反对。反对的主要理由是：1、第三条（1）、第2款修改为：在公司或子公司担任其他职务的董事、监事，应根据其担任的其他职务领取相应的薪酬，不再另行领取董事、监事津贴；其薪酬标准按照其所担任的职务履行情况，由薪酬与考核委员会拟定，并提交董事会、股东大会审议。（2）、第8款修改为：年终绩效奖励在扣除租金、利息、理财收益后，公司净利润为正时方可发放。（3）、岗位考核系数条款中的“公司年度经营业绩情况（剔除因公司实施重大战略调整或资产重组并购等原因导致当年经营业绩大幅变动的因素）”修改为“公司年度经营业绩情况（剔除因公司实施重大战略调整或资产重组并购等原因导致当年经营业绩大幅变动的因素，并扣除租金、利息、理财收益）”。（4）、第8款的“严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的”修改为“严重违反公司各项制度”。（5）、第 8款增加一项：与公司或子公司同业竞争的。
2、第四条增加一款：在公司或子公司担任其他职务的董事、监事，应根据其担任的其他职务领取相应的薪酬。其薪酬标准由薪酬与考核委员会拟定，并提交董事会、股东大会审议。
七、关于发放董事津贴的独立意见
董事会对《关于发放董事津贴的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。
公司制定的《关于发放董事津贴的议案》是结合公司的实际经营情况而制定的，有利于调动公司董事工作的积极性,有利于公司的长远发展。
我们同意第四届董事会第三次（定期）会议关于发放董事津贴的相关决议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于发放董事长薪酬的独立意见
董事会对《关于发放董事长薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。
公司制定的《关于发放董事长薪酬的议案》是结合市场行情和公司的实际经营情况而制定的，体现了责、权、利相对等的原则，有利于调动董事长工作的积极性。
我们同意第四届董事会第三次（定期）会议关于发放董事长薪酬的相关决议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》
为进一步加强公司治理，公司为董事、监事、高级管理人员投保董事、监事、高级管理人员责任保险，可在保护董事、监事、高级管理人员利益、为其提供工作保障条件、防范职业风险的同时，有利于其更好地履行职责，提高工作效率，从而有助于保护公司利益；相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；
我们同意公司投保董事、监事及高级管理人员责任保险，并同意将该议案提请股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为独立董事对公司相关事项的事先认可意见及独立意见签名页）独立董事：杨敏：
二Ｏ一七年四月二十一日