.天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一六年九月
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
肖志鸿 罗争玉 李巨龙
刘爱明 许中缘
天舟文化股份有限公司 2016年9月14日
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书目录
发行人全体董事声明 ............................................................................................................ 2目录 ...................................................................................................................................... 3释 义 .................................................................................................................................... 4第一节本次发行基本情况 ................................................................................................. 5一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................................. 5二、本次发行股票基本情况 .................................................................................................................. 6三、发行对象 .......................................................................................................................................... 7第二节本次发行前后相关情况对比 .......................................................................... 12一、前十大股东持股情况 .................................................................................................................... 12二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................................ 13三、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................................................................................ 13第三节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 16第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 17第五节证券服务机构声明 .............................................................................................. 18一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 18二、律师事务所声明 ....................................................................................................................... 19三、会计师事务所声明 ................................................................................................................... 20第六节备查文件及中介机构联系方式 ...................................................................... 21一、备查文件 ........................................................................................................................................ 21二、查阅地址 ........................................................................................................................................ 22三、查阅时间 ........................................................................................................................................ 22四、信息披露网址 ................................................................................................................................ 22
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书释 义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
。
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 12月 17日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
2016年3月21日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016年4月8日，天舟文化召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2016年5月18日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2016年6月7日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第41次工作会议审核通过。
2016年7月18日，本公司取得中国证监会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585号），核准本公司发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并募集配套资金事宜。
（三）募集配套资金验资及股份登记情况
2016年 9月 5日，四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验[2016]83号《验证报告》，经审验确认：截止2016年9月2日，国金证券已收到天舟文化非公开发行股票认购资金共人民币壹拾壹亿肆仟叁佰零伍拾万贰仟捌佰肆拾元柒角陆分（1,143,502,840.76元），上述款项已存入国金证券在招商银
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书行上海分行联洋支行开立的1219 0930 7610 902账户。
2016年 9月 6日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]14836号《验资报告》，经审验确认：截至 2016年 9月 5日止，公司已向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 4名投资者非公开发行人民股普通股（A股）股票 69,981,814股，募集资金总额 1,143,502,840.76元，扣除发行费用 38,266,528.78元后，募集资金净额为1,105,236,311.98元。其中，计入实收资本69,981,814元，计入资本公积（股本溢价）1,035,254,497.98元。本次变更后发行人注册资本为649,949,574元，累计实收资本人民币649,949,574元。
本次发行新增股份已于 2016年 9月 8日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行股票基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日（2016年 8月25日），发行底价为13.74元/股，不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为16.34元/股，未低于发行期首日前一个交易日交易均价。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股69,981,814股，全部向特定投资者非公开发行。
（四）募集资金和发行费用
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书本次非公开发行募集配套资金共计 1,143,502,840.76元，扣除发行费用38,266,528.78元后，募集资金净额为1,105,236,311.98元。
（五）锁定期
本次募集配套资金最终确定的发行价格为16.34元/股，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起即可上市交易，无锁定期。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购报价及申购保证金情况
发行人与国金证券于2016年8月24日共向135名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》，其中包括：董事会决议公告日至 2016年 8月 23日期间提交了认购意向书的55名投资者、发行人2016年8月15日收盘后登记在册的前 20名股东（其中前 20大股东中自然人股东段红博、钱海波在股东名册中的联络电话有误，无法取得联系，且由于股东托管营业部不再提供股东联系业务，因此将《认购邀请书》以快递方式送达至该等股东在股东名册中的联络地址），以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（包括：29家证券投资基金管理公司、19家证券公司、12家保险机构投资者）。
2016年 8月 29日上午9:00-12:00，在湖南启元律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 11家投资者回复的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金（基金公司公募产品无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
主承销商与发行人对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||申购价格||
|序号|机构/自然人名称||申购金额（元）|
|||（元）||
|1|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|14.50|230,000,000.00|

非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||14.49|231,000,000.00|
|2||中信证券股份有限公司||||
|||||14.00|246,000,000.00|
|3||天治基金管理有限公司||13.77|230,000,000.00|
|||||14.88|232,000,000.00|
|4||博时基金管理有限公司||||
|||||14.44|282,000,000.00|
|||||16.45|230,000,000.00|
|5||安信基金管理有限责任公司||||
|||||16.34|582,000,000.00|
|||||16.48|274,000,000.00|
|6||财通基金管理有限公司||14.08|402,000,000.00|
||||13.74|||
||||||431,000,000.00|
||申万菱信基金管理有限公司||15.46|||
||||||240,000,000.00|
||信诚基金管理有限公司||14.83|||
||||||230,000,000.00|
||||14.51|||
||||||270,000,000.00|
||北信瑞丰基金管理有限公司||16.50|||
||||||230,000,000.00|
||||15.32|||
||||||269,000,000.00|
||||14.44|||
||||||369,000,000.00|
||宝盈基金管理有限公司||16.61|||
||||||330,000,000.00|
||华泰柏瑞基金管理有限公司||13.77|||
||||||230,000,000.00|

截止2016年8月29日上午12:00，国金证券共收到3名投资者缴纳的申购保证金。未申购、未获配投资者的申购保证金将按照《认购邀请书》中的约定，将于募集资金划转给发行人的同一日原路径退回投资者银行账户。
||||
|-|-|-|
|序号|投资者名称|保证金（元）|
|1|广西铁路发展投资基金(有限合伙)|40,000,000.00|
|2|第一创业证券股份有限公司|40,000,000.00|
|3|中信证券股份有限公司|40,000,000.00|

2、发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次配套发行股票的发行价格为16.34元/股，发行数量为69,981,814股，募集资金总额为1,143,502,840.76元。认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||配售数量||配售金额||
|||发行对象|||||锁定期|
|号||||（股）||（元）||
||宝盈基金管理有限公司||20,195,838||329,999,992.92|||

非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
||||
|-|-|-|
|安信基金管理有限责任公司|18,941,424|309,502,868.16|
|财通基金管理有限公司|16,768,665|273,999,986.10|
|北信瑞丰基金管理有限公司|14,075,887|229,999,993.58|
|合计|69,981,814|1,143,502,840.76|

上述 4名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上而未获得配售的情形。
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为69,981,814股，获配对象共计4名，具体情况如下：
1、宝盈基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人 李文众
营业执照注册号 440301108065349
认购数量（股） 20,195,838
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。(cid:10)
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交与公司最近一年的重大交易情况(cid:10)
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的一只产品：宝盈基金-平安创赢-行健定增一号特定客户资产管理计划，已取得中国证券基金业备案情况 协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
2、北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人 周瑞明
营业执照注册号 110000016865459
认购数量（股） 14,075,887
限售期 无限售期
与公司的关联关系及关联交易情况截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书系。(cid:10)
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交与公司最近一年的重大交易情况(cid:10)
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的一只产品：北信瑞丰基金丰庆152号资产管理计划，已取得中国证券基金业协会出具的资产管备案情况
理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
3、财通基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 阮琪
营业执照注册号 91310000577433812A
认购数量（股） 16,768,665
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。(cid:10)
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交与公司最近一年的重大交易情况(cid:10)
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
本次参与认购的三只产品：财通基金-玉泉华骏8号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利11号资产管理计划及财通基金-上海银行-富春定增增利12号资产管理
备案情况
计划，均已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
4、安信基金管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心注册地址
36层
法定代表人 刘入领
营业执照注册号 9144030058674847XF
认购数量（股） 18,941,424
限售期 无限售期
截至本公告书签署日，认购人与发行人不存在关联关
与公司的关联关系及关联交易情况
系。(cid:10)
最近一年，认购人及其关联方与发行人没有发生重大交与公司最近一年的重大交易情况(cid:10)
易。
截至本公告书签署日，认购人及其关联方与发行人没有与公司未来交易的安排
制定关于未来交易的安排。
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书本次参与认购的两只产品：安信基金-华润信托-天舟文化定增1号资产管理计划和安信基金华宝3号资产管理备案情况 计划，均已取得中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明。该产品的最终出资方为银行理财资金及自然人的自有资金，不涉及私募基金备案。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本公告书签署日，发行对象及其关联方与发行人未制定关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书第二节本次发行前后相关情况对比
一、前十大股东持股情况
（一）本次发行前
截至2016年8月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|占比（%）|
||湖南天鸿投资集团有限公司||194,677,813|||
||李桂华||52,352,342|||
||袁雄贵||38,389,374|||
||王玉刚||18,428,004|||
||北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）||11,020,370|||
||李道龙||9,203,928|||
||成仁风||7,834,399|||
||李广欣||7,589,788|||
||国金证券－浦发银行－国金天舟文化 1 号集合资产管理计划||6,643,201|||
||申徐洲||5,959,256|||

（二）本次发行后
本次非公开发行的新增股份登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|占比（%）|
||湖南天鸿投资集团有限公司||194,677,813|||
||李桂华||52,352,342|||
||袁雄贵||38,389,374|||
||宝盈基金管理有限公司||20,195,838|||
||安信基金管理有限责任公司||18,941,424|||
||王玉刚||18,428,004|||
||财通基金管理有限公司||16,768,665|||
||北信瑞丰基金管理有限公司||14,075,887|||
||北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）||11,020,370|||
||李道龙||9,203,928|||

本次交易完成后，天鸿投资仍然为公司的控股股东，肖志鸿仍然为公司的实
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书际控制人，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。本次发行股份募集配套资金前后，公司董事、监事和高级管理人员持股比例变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次发行前（截至8月31日）||||本次发行后||
|股东名称||职务||||持股比例|||持股比例|
|||||持股数量（股）||||持股数量（股）||
|||||||（%）|||（%）|
||董事长||0||0.00%||0|||
||董事、总经理||0||0.00%||0|||
||董事||0||0.00%||0|||
||独立董事||0||0.00%||0|||
||独立董事||0||0.00%||0|||
||监事||114,001||0.02%||114,001|||
||监事||0||0.00%||0|||
||监事||0||0.00%||0|||
||副总经理||0||0.00%||0|||
||副总经理||138,599||0.03%||138,599|||
||董秘||0||0.00%||0|||
||财务总监||0||0.00%||0|||

注：肖志鸿为天舟文化实际控制人，通过湖南天鸿投资集团有限公司控股天舟文化，本次发行前后湖南天鸿投资集团有限公司持股数量都为194,677,813股，持股比例分别33.57%与29.95%；部分董事、监事、高级管理人员通过国金天舟文化1号集合资产管理计划间接持有天舟文化股份，本次变化前后国金天舟文化1号集合资产管理计划持股数量都为6,643,201股，持股比例分别为1.15%与1.02%。国金天舟文化1号集合资产管理计划中董事、监事、高级管理人员出资占比情况如下为罗争玉23%，杨灏7%，张建武2.6%，周艳2.5%，陈四清2.1%，张葵2%，张桂叶2%。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
公司本次非公开发行后新增77,368,257股限售流通股，具体股份变动情况如下：
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||||发行后||
|项目||||占比|||占比|
|||股份数量（股）||||股份数量（股）||
|||||（%）|||（%）|
||144,120,811||24.85||144,120,811|||
||435,846,949||75.15||505,828,763|||
||579,967,760||100.00||649,949,574|||

本次发行完成后，天鸿投资仍然为公司的控股股东，肖志鸿仍然为公司的实际控制人，因此上市公司控制权未发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到增厚。
（三）对公司业务结构的影响
天舟文化主营图书出版发行与网络游戏开发与运营，围绕教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域，经过多年积累与发展已成为传统媒体业态和新媒体业态相结合的新型出版文化传媒企业，在行业内具备一定的品牌影响力。全资子公司神奇时代作为专业的移动网游戏开发和运营商，在行业内拥有较高的市场知名。
本次交易完成后，天舟文化的游戏业务产业链将覆盖游戏行业的上下游，在网络游戏的研发、发行和运营领域均形成较强的产业协同效应，在游戏的研发端，拥有旗下众多游戏研发子公司和优秀游戏研发人才；在游戏的发行端，具备有效而丰富的发行渠道；在游戏的运营端，具备丰富的运营经验和强大的运营实力。
天舟文化将具备更广阔的业务平台，能够提供更为丰富的产品与服务。
（四）对公司治理的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）对公司高级管理人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未经营与上市公司和游爱网络相同或类似的业务，不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，上市公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书第三节发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）国金证券全程参与了天舟文化本次非公开发行A股股票工作。国金证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合天舟文化董事会决议及股东大会决议规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
启元律所认为：
天舟文化本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次发行的发行过程及认购对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象均具备认购本次发行股份的主体资格。
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书第五节证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： 冉云
独立财务顾问主办人：江岚
张培
国金证券股份有限公司2016年9月14日
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书二、律师事务所声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：丁少波
经办律师：蔡波
熊林
邓争艳
湖南启元律师事务所2016年9月14日
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：陈永宏
经办注册会计师：刘宇科
李明
伍舫
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月14日
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书第六节 备查文件及中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585号）；
2、《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；
3、天职国际会计师事务所出具的《验资报告》；
4、标的资产权属转移证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、国金证券有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
7、国金证券有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
8、国金证券有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》；
9、湖南启元律师事务所出具的《关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的法律意见书》；
10、湖南启元律师事务所出具的《关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》；
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书11、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
二、查阅地址
（一）天舟文化股份有限公司
地址：长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场6栋33楼
电话：0731 - 8883 4956
传真：0731 - 8883 4956
（二）国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021 - 6882 6801
传真：021 - 6882 6800
三、查阅时间
工作日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn；
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn；
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书（本页无正文，为《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之签章页）
天舟文化股份有限公司 2016年9月14日