独立财务顾问核查意见海通证券股份有限公司
关于
昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜
之独立财务顾问核查意见
二〇一七年九月
独立财务顾问核查意见声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任云内动力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对云内动力的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读云内动力发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问核查意见目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产............................................................................ 5（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 5二、本次交易实施情况 ............................................................................................... 6（一）本次交易的决策过程 ........................................................................................... 6（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况 ............................................................ 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 8四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 8五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 8六、相关协议及承诺履行情况 ................................................................................... 9七、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本次交易|指|昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份有限公司100%股权，同时向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金|
|上市公司、云内动力、公司|指|昆明云内动力股份有限公司|
|铭特科技、目标公司、标的公司|指|深圳市铭特科技股份有限公司|
|铭特有限|指|深圳市铭特科技有限公司|
|控股股东、云内集团、认购对方|指|云南云内动力集团有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|深圳市铭特科技股份有限公司100%股权|
|交易对方|指|贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|指|包括云内集团在内的不超过10名特定投资者|
|昆明市国资委|指|昆明市人民政府国有资产监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《附条件生效股份认购合同》|指|《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的附条件生效股份认购合同》|
|《利润补偿协议》|指|《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|律师、北川律所|指|云南北川律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
云内动力拟向贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞发行股份及支付现金，购买其持有的铭特科技100%股权；并向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构的费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞持有的铭特科技100%股权。本次交易铭特科技100%股权的评估值为86,000.00万元。上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格为83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有铭特科技100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括云内集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00万元。其中，云内集团承诺将以不超过 25,000.00万元认购本次募集配套资金发行的股份，发行价格遵循市场询价，以保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后其控股股东地位。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
独立财务顾问核查意见二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程
1、2016年 12月 22日，因拟筹划重大事项，上市公司股票自开市起停牌。
2、2017年 3月 10日，上市公司召开六届董事会第四次会议，审议并通过了《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）》等相关议案。关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
3、2017年 3月 10日，上市公司与贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。双方明确约定相关协议经各方董事会、股东大会/股东会审议通过，并经国资监管部门和中国证监会核准后生效。
4、2017年 4月 24日，上市公司收到实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会转来的云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）《关于昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买深圳市铭特科技股份有限公司100%股权有关事宜的批复》（云国资资运[2017]105号），云南省国资委原则上同意公司本次交易的总体方案。
5、2017年 5月 2日，上市公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
6、2017年 7月 20日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
7、2017年 8月 30日，上市公司取得中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司向贾跃峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1609号），核准本次交易。
独立财务顾问核查意见经核查，本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产交割及过户情况
截至本核查意见出具之日，贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）持有的铭特科技100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕，铭特科技已取得了深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》。
至此，标的资产过户手续已办理完成，云内动力持有铭特科技100%的股权。
2、后续事项
①云内动力尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
②云内动力尚需在中国证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
③云内动力与贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等相关约定，就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
经核查，铭特科技100%股权已经过户至上市公司名下，至此本次交易涉及的标的资产股权交割已办理完毕。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
独立财务顾问核查意见三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017年 9月 14日，云内动力召开 2017年第十次董事会临时会议，审议通过了《关于杨波先生和代云辉女士职务调整的议案》。公司董事长杨波先生不再兼任公司总经理职务，经董事长杨波先生提名，董事会同意聘任公司常务副总经理代云辉女士担任公司总经理职务，公司不再设置常务副总经理职务。代云辉女士担任公司总经理职务的任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满时止。
经核查，上述高级管理人员变动系公司实际经营过程中的人事变动。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中上市公司不存在因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
独立财务顾问核查意见六、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求；云内动力向本次交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买铭特科技100%股权的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。本次交易各方按照相关批准和协议约定实施本次交易，本次交易的实施符合相关法律法规及规范性文件的规定。
独立财务顾问核查意见本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：__________________ __________________
李凌 曹岳承
海通证券股份有限公司2017年 9月27日