国信〔2014〕640号
国信证券股份有限公司关于广东台城制药
股份有限公司首次公开发行股票
并上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）
制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”或“发行人”）首次公开发行并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得吴安东等两名保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务三部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2010年8月报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立项申请进行评估
审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2010年9月确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务三部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，主要包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|何雨华|投行业务部业务总监|保荐代表人、项目负责人、辅导人员|2010年8月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等|
|马华锋|投行业务部业务总监|保荐代表人、辅导人员|2011年5月|参与辅导和尽职调查，审定申请材料和工作底稿等|
|郭文俊|投行业务部业务总监|项目协办人|2010年7月|参与尽职调查和申请材料制作等|
|欧阳志华|投行业务部业务总监|项目组成员、辅导人员|2010年7月|参与尽职调查、辅导工作和申请材料制作等|
|孔令一|投行业务部业务经理|项目组成员|2010年9月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|刘 洋|投行业务部高级经理|项目组成员|2010年7月|参与尽职调查和工作底稿制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人何雨华、马华锋组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员郭文俊、欧阳志华、孔令一和刘洋在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：（1）辅导阶段
2010年8月，本保荐机构组成了专门的台城制药辅导工作小组，开展
了审慎调查工作，辅导人员为吴安东、邵立忠、陈大汉、贺耀辉、欧阳志华、何雨华、周新宇等7人。2010年9月，本保荐机构获中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）辅导备案。
2010年12月末，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并于2011年1月初向广东证监局报送了《第一期辅导备案工作报告》，完成一期辅导备案。
2011年4月末，本保荐机构完成了第二期辅导工作，并于2011年5月初向广东证监局报送了《第二期辅导备案工作报告》，完成二期辅导备案。同时，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，为了全力推进上市辅导工作，本保荐机构增派马华锋为台城制药项目辅导人员，并向广东证监局报送了《关于增加辅导人员的申请》。
2011年8月，发行人接受辅导的人员参加本保荐机构组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2011年9月，本保荐机构向广东证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请广东证监局验收评估。2011年9月广东证监局对辅导工作进行了验收评估。
通过从2010年9月到2011年9月为期12个月的辅导，本保荐机构项目组成员对台城制药进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告
初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力
和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2010年12月起开始制作本次发行的申请文件，2011年8月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合辅导工作和申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人何雨华自项目立项起全程负责、马华锋自2011年5月起参与尽职调查工作。其中保荐代表人何雨华负责项目组的日常管理、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作、主要客户和供应商及有关部门的现场走访、工作底稿制作等；保荐代表人马华锋负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核对、财务方面重点问题的核查、部分客户及供应商的现场走访工作等。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：（1）2010年8月，保荐代表人何雨华指导项目组成员对台城制药进行尽职调查。
（2）2011年1月至2011年8月，保荐代表人何雨华组织对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；保荐代表人马华锋自2011年5月起负责工作底稿的审定核对。
（3）2011年5月至2011年9月，根据中国证监会下发的《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》，保荐代表人何雨华、马华锋对重点问题进行了进一步核查，其中何雨华负责并参与走访相关部门、主要客户和供应商等重点问题的现场走访核查工作，马华锋负责并参与有
关财务问题的核查、部分客户和供应商的现场走访核查工作。
（4）2010年8月至2011年9月，保荐代表人何雨华、马华锋组织召开多次中介机构协调会和项目组专题讨论会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行了充分讨论。讨论的主要问题包括：发行人历史沿革过程中其前身广东台城制药有限公司（以下简称“台城有限”）取得原广东省台山市台城制药厂（以下简称“台城制药厂”）破产资产的合法性、台城有限股东2004年10月以债权增资的真实性和合法性、2006年12月台城有限增资时验资报告与实际出资方式不符、发行人2010年10月前社保和住房公积金缴纳不规范、核心产品止咳宝片和金匮肾气片持续增长、以及新增客户普宁市嘉德医药有限公司（于2013年3月更名为广东嘉德医药有限公司，以下简称“嘉德医药”）等。
（5）2011年9月，保荐代表人何雨华、马华锋组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组的意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（6）2011年12月至2012年2月，保荐代表人何雨华、马华锋组织对中国证监会的反馈意见进行了核查、回复，并按相关意见的要求逐条落实。同时，还按要求补充了发行人2011年度财务数据等相关资料。
（7）2012年6月至2012年7月，保荐代表人何雨华、马华锋组织对中国证监会的补充反馈意见进行了核查、回复，此外，还按要求补充了发行人2012年1-6月财务数据等相关资料。
（8）2013年1月至2013年3月，保荐代表人何雨华、马华锋组织按照中国证监会的要求对发行人相关事项进行了核查、回复；对发行人进行了2012年度财务报告专项核查工作；此外，还按要求补充了发行人2012年财务数据等相关资料。
（9）2013年7月至2013年8月，保荐代表人何雨华、马华锋组织项目
组，补充了发行人2013年1-6月财务数据，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，独立走访了相关政府部门、银行，函证了重要客户及供应商等。
（10）2013年12月至2014年3月，保荐代表人何雨华、马华锋组织项目组，补充了发行人2013年度财务数据，同时，根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，独立走访了相关政府部门、银行，函证了重要客户及供应商等。
（11）截至本报告出具之日，保荐代表人何雨华、马华锋对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部审核过程
台城制药首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2011年9月1日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；
同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总
部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。
项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将台城制药首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2011年9月14日，国信证券召开内核会议审议了台城制药首次公开发行股票的申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、强化对止咳宝片经销商后续销售的核查；
2、进一步核查罂粟壳的领用与当期止咳宝片产量的匹配关系；
3、督促发行人建立健全完善的经销商管理制度；
4、对报告期内核心产品的销售快速成长、毛利率异常变化进行深入核查。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年3月26日，国信证券召开内核小组会议审议了广东台城制药股份有限公司2012年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报2012年度财务报告专项核查报告。
2014年3月10日，国信证券对广东台城制药股份有限公司首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部内核办公室提出如下意见：
（1）进一步挖掘发行人的核心竞争力。
（2）进一步核查发行人历史沿革中存在的问题，具体包括发行人取得原台城制药厂破产资产合法性，以及有关债权出资真实性。
（3）进一步核查发行人新增股东深圳市合江投资管理有限公司的相关情况。
（4）进一步论证募集资金投资项目的可行性和合理性，明确募集资金的使用方向。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利相关的尽职调查情况
1、收入方面
保荐机构对发行人收入构成及变化情况进行了分析，重点关注发行人主要产品销售价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比是否存在显著异常。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内控制度，了解发行人收入确认方法和确认时点标准，重点关注是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异。同时，针对发行人经销商销售模式的特点，对占报告期各期销售比重50%以上的主要七个产品的最终销售去向进行了终端核查。保荐机构对发行人主要客户及变化情况进行了分析，并通过现场走访、函证等方式，核查了发行人主要合同的签订及履行情况，重点关注发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。保荐机构对报告期发行人主要应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构通过现场走访取得主要客户的工商信息，访谈关键经办人员、出具无关联关系声明等方式，核查发行人是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况，重点关注发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，发行人销售收入真实、准确，发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、成本方面
保荐机构分品种复核了发行人主要原材料报告期各期的采购价格，通过网站查询、现场访谈等方式，重点关注其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比是否存在显著异常。保荐机构对报告期各期发行人单位能源耗用与当期产量之间进行了比对分析，对主要原材
料与对应产品的产量进行了比对，关注是否匹配。保荐机构对报告期各期发行人主要产品的成本波动进行了分析，并分析其与主要原材料价格波动的关系。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，关注是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证供应商等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。
保荐机构对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，关注存货盘点制度及执行，查看存货盘点书面记录。同时，对报告期各期末发行人存货盘点进行监盘，验证存货的真实性。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用方面
保荐机构查看了报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用明细，了解各项费用的构成项目，关注是否存在异常或变动幅度较大的情况。保荐机构对销售费用率和管理费用率进行了分析性复核，并与同行业上市公司进行了比对。保荐机构度销售费用中的广告及业务宣传费进行了重点核查，关注其归属期间是否正确、投放计划与实际投放情况是否存在差异、以及是否存在跨期现象等。保荐机构对发行人工资水平及运费水平进行核查，对比了同地区的人力成本等情况。保荐机构对期间费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，变动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润方面
除执行上述收入、成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。
保荐机构对发行人综合毛利率、分类别毛利率、主要产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了报告期各期发行人所有与政府补助相关的审批文件、发行人入帐凭证、相关会计政策等资料，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人所享受的税收优惠，查阅了发行人高新技术企业证书和通过复审的高新技术企业证书，核实了税收优惠政策的相应优惠期限。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理，所享受税收优惠合法、合规。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、台城有限取得原台城制药厂破产资产问题
（1）基本情况
发行人前身台城有限由自然人许为高和许丹青以货币资金出资设立，其经营性资产由许为高以所拍得的台城制药厂的破产资产投入。台城制药厂为集体企业，因经营不善于2003年破产清算完结。
（2）研究、分析情况
项目组核查了台城制药厂破产拍卖整体资产履行的相关程序、背景，许为高将其受让的台城制药厂的破产财产转让给台城有限的过程，以及许为高与台城制药厂是否存在关联关系等相关资料，并与律师和会计师讨论后认为，尽管台城有限的上述资产收购，已取得必要的批准或授权，履行了必要的法律手续，但由于涉及集体资产，还需进一步取得广东省人民政府对台城有限取得台城制药厂破产资产合法性的确认文件。
（3）问题解决情况
发行人通过逐级申报，于2011年3月1日取得了广东省人民政府办公厅出具的粤办函[2011]85号文《关于确认广东台城制药股份有限公司取得原广东省台山市台城制药厂破产资产合法性的复函》，确认：广东台城制药股份有限公司取得原广东省台山市台城制药厂破产资产合法有效，产权清晰。
2、台城有限股东2004年10月以债权增资的问题
（1）基本情况
2004年5月18日，经台城有限股东会决议，同意将注册资本由1,000万元增至5,000万元，其中许丹青以对台城有限享有的债权2,150万元出资，许松青和许恒青分别以货币750万元和500万元出资，许丽芳出资600万元（分别以货币资金4,138,433.59元、对台城有限享有的债权1,861,566.41元出资）。2004年10月20日，台城有限就此次增资办理了工商变更登记。
（2）研究、分析情况
根据本次增资时适用的《公司法》（2004年修订）第二十四条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但并没有对债权出资作出明确规定。同时，经项目组、律师和会计师讨论后认为，需核实台城有限本次以债权增资的真实性和合法性。
（3）问题解决情况
就此次债权出资的真实性，项目组逐笔核查了许为高、许丹青借款给台城有限的收据、银行进账单等资料，并与台城有限的借款明细账进行核对，同时对上述债权形成的原因和过程进行了详细核查，并对相关
人员进行访谈。核查结果显示上述债权形成的过程及原因清晰合理、债权真实。
就此次债权出资的合法性，项目组核查了相关法律法规、案例，认为上述股东以对台城有限享有的债权作为出资，存在一定的法律瑕疵，但鉴于：①用以出资的债权是股东对台城有限的真实、合法债权，以该等债权出资不会影响公司注册资本的确定性和真实性；②以债权出资没有违反相关法律法规的强制性和禁止性规定，不会影响发行人的合法存续和持续经营。因此，以债权出资不会对发行人本次发行上市构成实质性的障碍。
3、2006年12月台城有限增资时验资报告与实际出资方式不符的问题（1）基本情况
台山市龙河会计师事务所有限公司出具的台龙会内验字（2006）第092号《验资报告》显示，2006年12月台城有限注册资本由5,000万元增至6,800万元时，增资方式为货币增资，但经项目组核查，此次增资实际是股东以对发行人的债权对发行人进行增资，其中许为高用于增资的债权为324万元，许丹青用于增资的债权为810万元，许丽芳用于增资的债权为216万元，许松青用于增资的债权为270万元，许恒青用于增资的债权为180万元。
（2）研究、分析情况
经项目组、律师和会计师讨论后认为，在进一步核实发行人上述债权形成真实性的基础上，对于此次增资时验资报告显示的出资方式与实际出资方式不符问题，需由具有证券业务资格的审计机构进行验资复核，以进一步证实此次增资的真实性和有效性。
（3）问题解决情况
就上述债权形成的真实性，项目组逐笔核查了台城有限本次用于增资的债权形成的收款收据、债权、债务证明书及相关会计凭证等资料，同时对上述债权形成的原因和过程进行了详细核查，并对相关人员进行访谈。核查结果显示上述债权形成的过程及原因清晰合理、债权真实。
此外，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）[以下简称“国富浩华”，于2013年5月15日更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）]对发行人及前身台城有限的历次验资情况进行了验资复核，并出具了《关于广东台城制药有限公司实收资本复核的专项报告》。
4、发行人2010年10月前社保和住房公积金缴纳不规范的问题
（1）基本情况
发行人在2010年10月前未严格执行国家及地方社保政策，存在未按实际员工人数缴纳社保的情形。同时，发行人在2010年10月前未为员工缴纳住房公积金。
（2）研究、分析情况
经项目组、律师和会计师讨论后认为，发行人应严格按照国家及地方社会保障政策的要求，尽早完善对员工的保障体系，并由发行人实际控制人就因上述欠缴事项而存在被追缴的风险出具承诺函。
（3）问题解决情况
在项目组督促下，发行人自2010年11月起开始全面执行国家和地方的社会保险和住房公积金制度，为员工在台山市办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等各项社会保险和住房公积金。
同时，发行人的实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳已就因上述欠缴事项而存在被追缴的风险出具了承诺函。
5、核心产品止咳宝片和金匮肾气片持续增长的问题
（1）基本情况
公司核心产品止咳宝片和金匮肾气片报告期内的合计销售收入分别为9,136.54万元、11,384.43万元和12,029.99万元，占公司当期营业收入的比例分别为29.94%、33.40%和35.10%，同时，这两种产品报告期内的合计销售毛利分别为7,183.78万元、8,879.63万元和9,584.39万元，占公司当期销售毛利的比例分别为59.15%、62.50%和64.36%。
（2）研究、分析情况
止咳宝片和金匮肾气片为发行人近年来的主要利润增长点，这两种核心产品的生产及销售状况在很大程度上决定了公司的盈利水平。经项目组、律师和会计师讨论后认为，应重点对该两种产品销售收入的真实性进行核查。
（3）问题解决情况
项目组与发行人高管、销售人员等进行访谈，了解止咳宝片和金匮肾气片近年来持续增长的原因，并核查了发行人报告期内止咳宝片和金匮肾气片前十大客户的销货合同、销货发票、产品出库单和银行进账单、核实回款单位与客户的一致性，以及向客户函证销售业务发生的真实性。
同时，项目组对止咳宝片和金匮肾气片的主要客户（包括但不限于前十大客户）进行现场核查，通过调阅工商登记资料、对客户进行访谈、核查与发行人是否存在关联关系、抽查向发行人采购以上两种产品的入库单、对外销售发票，以及查看库存情况等方式对发行人以上两种产品销售收入的真实性进行了较为全面深入的核查。此外，项目组对止咳宝片和金匮肾气片进行终端销售核查。核查结果显示发行人上述两种产品近年来销售规模持续提高，主要系随着我国中药行业的蓬勃发展，凭借处方和工艺优势以及发行人推广力度的加强等所致；报告期内止咳宝片和
金匮肾气片对客户的销售真实；走访客户的股东、董事、监事和高级管理人员与发行人股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
6、新增客户嘉德医药的问题
（1）基本情况
发行人的前十大销售客户中，与嘉德医药自2009年以来开始合作，近年来销售金额整体持续增长，发行人2011年度、2012年度和2013年度向嘉德医药销售金额分别为3,472.81万元、4,286.37万元和4,278.86万元。
（2）研究、分析情况
经项目组、律师和会计师讨论认为，对于发行人新增客户嘉德医药，需核查销售整体持续增加的原因、销售的真实性以及是否与发行人存在潜在关联关系等问题。
（3）问题解决情况
项目组与发行人高管、销售人员等进行访谈，了解新增嘉德医药作为销售客户的原因，核查了发行人自2009年以来与嘉德医药的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单和回款等情况。同时，项目组、律师和会计师分别对嘉德医药进行多次现场核查，通过调阅工商登记资料、对嘉德医药股东进行访谈、取得其出具的非关联关系声明、现场抽查出入库单、销售发票、银行进账单以及查看重点商品存货情况等方式对嘉德医药进行了较为全面的深入核查。核查结果显示发行人自2009年开始选择嘉德医药作为普宁地区的经销商，主要是鉴于普宁医药市场的重要性，为防止经销商过多导致的相互之间通过窜货、乱价等市场违规行为扰乱发行人产品正常销售价格的目的；嘉德医药与台城制药为真实的业务合作关系，且款项收付与货物流转正常，发行人对嘉德医药销售真实；
嘉德医药股东、董事、监事和高级管理人员与发行人股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申请文件进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：发行人报告期内主要利润增长来自中药产品止咳宝片和金匮肾气片。请核查报告期发行人向止咳宝片、金匮肾气片前十大经销商销售的真实性；并对报告期前十大经销商年度间的销售额波动情况进行分析并说明波动原因；请核查并说明发行人与前十大经销商之间是否存在关联关系。
落实情况：项目组已按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》，以及本保荐机构的具体要求对发行人报告期内止咳宝片和金匮肾气片的前十大经销商进行了全面的核查。核查结果显示发行人与止咳宝片、金匮肾气片前十大客户为真实的业务往来，报告期发行人的销售真实。
根据在尽职调查过程中获得的发行人止咳宝片前十大客户报告期年度间的销售额波动情况，本保荐机构项目组经过分析讨论后认为，报告
期内发行人止咳宝片前十大经销商经销金额增长较快，但与发行人止咳宝片销售的增长基本同步，报告期内前十大经销商经销金额占发行人同期止咳宝片的销售比例约在30-40%，前十大经销商经销金额快速增长的原因在于：（1）2008年发行人止咳宝片仍处于市场开拓期，产品市场认知度还不太强，因而各经销商2008年的经销规模相对较小；（2）随着发行人市场推广力度的加强，市场对产品认知度的提高，报告期内各经销商的经销金额也相应提高；（3）各经销商对发行人产品的推广、销售渠
道的建立也需要一定周期，随着经销商自身销售渠道的成熟，其经销金额也正在经历一个增长过程；（4）经销商自身的实力也在一定程度上决定了其经销规模的变化。同时，根据在尽职调查过程中获得的发行人金匮肾气片前十大客户报告期年度间的销售额波动情况，本保荐机构项目组经过分析讨论后认为，金匮肾气片属国家基本药物目录药品，需通过各省、直辖市和军区的网上集中招标方能进入相应区域医院。发行人组织参与网上招标并中标后，选择合作关系良好且具备一定实力的经销商进行销售。此外，发行人报告期内金匮肾气片前十大经销商的经销金额稳定增长，增长的原因在于：（1）报告期发行人加大了在全国各地的招投标力度，中标的省、直辖市、军区的数量逐渐增加；（2）国家医保体系的逐渐完善、医改过程的推进扩大了金匮肾气片的用药人群，特别是农村用药市场、社区用药市场的有效启动，扩大了发行人金匮肾气片的销售范围，从而推动了经销商金匮肾气片的经销规模的增长；（3）经销商经销规模的扩大与经销商自身的实力也密切相关。
此外，根据在尽职调查过程中获得的止咳宝片和金匮肾气片主要经销商的工商登记资料、公司章程及出具的《声明》，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有发行人5%以上股份的股东与前十大销售商不存在关联关系。
2、问题：发行人第一大客户嘉德医药自2009年8月起开始与发行人合作，2010年来销售金额迅速增长，请结合嘉德医药的成立时间、经营规模、与发行人合作历程等分析收入增长的合理性。
落实情况：根据在尽职调查过程中获得的嘉德医药的相关资料，嘉德医药成立于2005年8月，经历多年发展，已成为普宁地区实力较强的医药流通企业之一，具有一定的下游销售渠道。发行人于2009年起开始与
嘉德医药合作，虽然发行人向嘉德医药的销售增长较为明显，但占同期嘉德医药整体销售的比例较小。同时，嘉德医药与发行人为真实的业务关系，且款项收付与货物流转正常，发行人对嘉德医药销售真实；嘉德医药股东、董事、监事和高级管理人员与发行人股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、问题：请说明发行人对罂粟壳的采购、领用、管理、使用等所采取的控制措施，核查是否符合《罂粟壳管理暂行规定》的要求。
落实情况：项目组获取了发行人历年的罂粟壳采购批准文件、实际采购数量、罂粟壳储存管理情况、罂粟壳的领用及相关台账，以及发行人对罂粟壳采购、运输、储存、使用的管控措施，具体为：（1）采购：发行人采购罂粟壳应当向江门市、广东省药监局报送年度需求计划，由广东省药监局报国家药品监督管理部门批准后，向定点生产企业购买；
（2）运输：运输应当通过铁路运输，需要通过公路运输时应当由专人负责押运；（3）储存和使用管理：应当配备专人负责管理工作，并建立储存的专用账册。药品入库双人验收，出库双人复核，做到账物相符，对进货、库存、使用的数量以及流向实行实时监控。核查结果显示发行人在采购、运输、储存、使用罂粟壳原材料时符合《麻醉药品和精神药品管理条例》（国务院令第442号）和《罂粟壳管理暂行规定》（国药管安[1998]127号）的相关规定。此外，发行人未因违反罂粟壳管理的相关规定而受到药监部门及其他有权部门的任何处罚。
4、问题：2009年4月许丽芳将其所持2.17%股权转让给发行人19名核心骨干，请说明本次股权转让是否适用“股份支付”会计处理；是否存在涉及股权转让的限制性条款。
落实情况：项目组经过分析讨论后认为，2009年4月许丽芳将其所持
2.17%股权转让给发行人19名核心骨干不适用股份支付的会计处理，其理由是：（1）根据《企业会计准则11号-股份支付》准则以及中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]中的相关规定，如存在作价低于公允价值的情况，需要将授予日公允价值与转让价格的差额部分计入成本费用和资本公积。由于企业股权未公开交易，不具有市场参考标准，上述股权转让在参考发行人经营状况和净资产状况的基础上确定股权转让价格，作价基本公允；（2）根据《企业会计准则11号-股份支付》准则，对职工股份支付的目的是换取职工提供服务，因此存在因股份支付而降低货币性工资薪酬的情形，而上述19名核心骨干在受让股权后其工资薪酬未出现下降；（3）2010年5月27日，风险投资者深圳市合江投资管理有限公司以及自然人股东罗东敏入股发行人时的每股价格为5元，由于此次入股距离许丽芳向核心骨干转让股权的时间间隔1年以上，且发行人经营状况已发生了较大变化，因此，此次入股价格对确定许丽芳向发行人核心骨干转让股权的公允价值无实际参考意义。
5、问题：2011年上半年中药产品对毛利的贡献比例与2010年度相比有所下降，请核查说明该项变动是否与企业的发展规划相符。
落实情况：项目组获取了发行人2011年上半年产品销售收入、成本，以及2010年上半年止咳宝片和金匮肾气片销售收入等相关资料，进行了对比分析。本保荐机构项目组经过分析讨论后认为，发行人中成药核心产品为止咳宝片和金匮肾气片，2011年上半年对毛利的贡献比例与2010年度相比有所下降，其理由是：（1）2011年上半年受原材料涨价等因素的影响，这两种产品的毛利率略有下降；（2）仅从上半年的销售情况，并不能完全反映止咳宝片、金匮肾气片对发行人全年营业收入及毛利的
贡献。实际上，发行人2011年上半年止咳宝片和金匮肾气片与2010年上半年相比，均有较快增长。此外，预计2011年全年止咳宝片和金匮肾气片的合计销售收入仍将保持快速增长，对毛利的贡献比例亦会提升，与企业的发展规划相符。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、问题：发行人主要产品止咳宝片和金匮肾气片两种中成药毛利率高，增长迅速，构成利润增长主体，关注该部分收入真实性。（1）发行人止咳宝片采用经销模式，经销商的下游客户为下级经销商、医院和零售药房，金匮肾气片的经销商大部分销售给医院。项目组对最终销售真实性的核查情况如何；（2）第一大客户嘉德医药自2009年8月开始与发行人合作，2010年销售增长迅速，请说明是否与发行人存在潜在关联、最终销售真实性如何核查；（3）止咳宝片的主要原材料罂粟壳属于管制材料，使用量控制比较严密，适于用来验证实际生产的真实性。请根据发行人罂粟壳的用量核实与止咳宝片产量之间的匹配关系；（4）发行人目前经销商相对分散，请说明对经销商的管理制度、是否存在返利及其会计处理情况。
项目组答复：（1）项目组通过现场走访和函证的方式对发行人报告
期内的销售真实性进行了全面核查，核查结果显示发行人销售收入真实，不存在虚假销售的情况。此外，由于止咳宝片销售较为分散、经销商数量较多等原因，统计经销商对终端的销售情况存在难度；金匮肾气片产品绝大部分终端客户为医院，现场走访难度较大，但由于基本采用挂网招标方式，真实性相对可核；（2）嘉德医药的销售增长属于发行人对经销商的主动调整所致，主要原因是鉴于普宁医药市场的重要性，防止经销商过多导致的相互之间通过窜货、乱价等市场违规行为扰乱发行人产
品正常销售价格的目的，报告期内发行人对普宁地区的销售比例整体未出现异常；（3）罂粟壳采购入库后，发行人综合止咳宝片生产需要以及提取车间提取安排，领用罂粟壳提取成罂粟壳浸膏，罂粟壳浸膏入库保存，在实际生产止咳宝片时领用罂粟壳浸膏。同时，发行人报告期内各期使用的罂粟壳浸膏中吗啡量测算出的各期止咳宝片理论生产量与实际生产偏差率较低，属正常波动范围。（4）发行人建立了完善的经销商管理制度，包括经销商选择、业务管理、评估、变更、激励等主要内容。
审核意见：（1）强化对止咳宝片经销商后续销售的核查；（2）进一步核查罂粟壳的领用与当期止咳宝片产量的匹配关系；（3）督促发行人建立健全完善的经销商管理制度。
落实情况：（1）项目组将在申报后对发行人销售真实性保持常态核查，并适当扩大核查的范围至发行人止咳宝片等经销商的下游客户和销售终端。项目组于2013年1-3月对止咳宝片和金匮肾气片进行终端销售核查，结果显示发行人上述两种产品的销售真实；（2）项目组将持续关注发行人每期罂粟壳的领用与当期止咳宝片产量之间的数量关系，进一步核实当期止咳宝片产量的真实性与合理性；（3）预计发行人未来产品特别是止咳宝片和金匮肾气片的销售规模将继续保持较快增长，项目组将督促发行人在总结前期成功经验的基础上，根据业务发展情况及时补充、健全、完善现有经销商管理制度并有效执行。
2、问题：发行人的产品类别较多，规模优势不明显，2010年度销售收入2.5亿元，净利润4,800万元，预计2011年度实现销售收入3亿元以上。
（1）关注发行人的市场竞争力，包括且不限于其核心产品的市场地位、销售规模排名等；（2）请说明止咳宝片的专利等知识产权有无争议。
项目组答复：（1）发行人核心产品止咳宝片和金匮肾气片在同通用
名产品中全国排名均为第一，发行人的核心产品在细分市场具有一定市场地位。经与2009年7月以来同行业可比公司上市前的情况进行对比，发行人2010年净利润和2011年净利润排名属中等偏上；（2）止咳宝片最早来自于民间药方，台城制药厂在原方基础上进行了重大的剂型及工艺改进，并加入罂粟壳浸膏作为君药，台城制药厂研制的止咳宝片与原民间药方发生了本质变化。1990年10月，止咳宝片获得新药证书，1994年申请成为国家中药二级保护品种。发行人于2002年收购台城制药厂破产资产时，经广东省药品监督管理局批准后，发行人完整拥有止咳宝片的药品生产技术及药品注册批件。此外，在台城制药厂的原生产工艺基础上，发行人对止咳宝片进行了持续的技术改进工作，并于2011年取得了“止咳中药组合物及制备方法”国家发明专利证书。因此，发行人合法拥有止咳宝片的完整知识产权，不存在技术来源方面的纠纷。
审核意见：对报告期内核心产品的销售快速成长、毛利率异常变化进行深入核查。
落实情况：项目组进一步收集了上市公司中同类产品的毛利率，进行了对比分析，并在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”中进行了详细披露。
（六）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
1、关于发行人上市后的利润分配政策涉及的相关问题
落实情况：项目组查阅了发行人修订后的《公司章程（草案）》和招股说明书关于股利分配政策的相关内容，认真研究了有关利润分配事项的相关法律、法规和规范性文件的规定，并与发行人董事、监事和高管人员就股利分配决策机制制定的相关情况进行了访谈。
经核查，发行人所制订的利润分配政策注重了对投资者稳定、合理
的回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益。
2、解释“同通用名”的含义并说明发行人按“同通用名”标准进行产品的市场排名、披露市场份额是否真实、客观、准确
落实情况：项目组会同律师与发行人董事、监事、高管等相关人员进行了访谈、确认，发行人在招股说明书中采用的“同通用名”含义指：不同生产厂家生产的药品通用名称相同的药品。通用名药品是国家食品药品监督管理局药典委员会根据药品的结构、特性、剂型和世界卫生组织编制的国际非专利药品制定，经国家食品药品监督管理局批准的药品法定名称，一药一名取为通用名。无论生产厂家，只要药品相同，名称就相同。因此，该类药品的最大特点为消费者在选购药品的过程中，更多的是以生产厂家作为选择基础。
经核查，由于“同通用名”的药品主要有效成分、剂型、名称均相同，用途、性能相同，相互之间的替代性最强，最大的区别为生产厂家不同，加之部分已上市医药制造类企业的招股说明书中在介绍其主要产品时运用过该种统计方式，故为更直观地表述发行人主要产品面临的竞争状况，发行人以独立第三方南方医药经济研究所提供的数据为基础，在招股说明书中按“同通用名”标准进行主要产品的市场排名、披露市场份额。但是，由于该种披露方式对发行人主要产品的目标市场定位过于细化，与招股说明书其他部分的内容，如募投项目中相应对主要产品目标市场的定位出现前后不一致、易混淆的情况，因此，尽管该种披露方式符合信息披露真实、客观、准确的基本要求，但就招股说明书整体
而言，特别是保证主要产品目标市场定位前后统一的角度出发，发行人应修改、完善以“同通用名”对主要产品进行市场排名和披露市场份额的方式。此外，经核查，发行人已在招股说明书中对上述表述进行了相应修改。
3、发行人环保方面的相关问题
落实情况：项目组会同律师查阅了环保部门的相关规定，发行人的排污许可证、排污费等缴纳凭证，广东省环境技术中心出具的《广东台城制药股份有限公司上市环境保护核查技术报告》，广东信怡工程咨询有限公司于2011年3月编制的发行人五个募集资金投资项目的《可行性研究报告》及备案文件、重庆市环境保护工程设计研究院有限公司于2011年8月出具的发行人止咳宝片生产线扩建项目、金匮肾气片生产线扩建项目、抗感染药物等产品生产线改扩建项目和药品研发技术中心建设项目等四个募集资金投资项目的《环境影响报告书》，广东省环境保护厅对发行人生产经营和募集资金投资项目出具的符合环境保护要求的证明文件，实地查看了发行人的环保处理设施，并对发行人高管人员进行了访谈。
经核查，发行人生产经营和募集资金投资项目已依法取得省环保厅关于符合环境保护要求的证明文件，目前配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，没有污染事故发生，亦未受到当地环保部门的行政处罚。发行人在建和拟建项目已根据要求通过环境影响评价，生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的相关规定。
4、发行人销售模式下是否存在商业贿赂的问题
落实情况：项目组会同律师查阅了国家相关法律规定、发行人与主要经销商的销售合同、报告期内销售费用明细账目及重点费用项目相关账目，对部分经销商进行了现场走访，与发行人销售主管人员进行了访
谈，并访问了相关政府网站。
经核查，发行人的销售模式为经销商模式，且在现有经销商模式下不存在商业贿赂行为。
5、嘉德医药与发行人实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系，及发行人与嘉德医药间的交易公允性问题
落实情况：项目组会同律师核查了嘉德医药的工商登记资料、股权结构，发行人自2009年以来向嘉德医药的产品销售合同，将其销售单价与同期向其他公司的平均销售单价进行了比对；查阅了普宁地区的医药市场地位等资料，对普宁地区的经销商进行了实地走访，对其高管进行访谈、出具了无关联关系声明、取得了增值税纳税申报表等资料，并查看了经销商的库房，未发现存在发行人产品积压的情形；此外，还对发行人高管和部分销售人员进行了访谈。
经核查，嘉德医药与发行人实际控制人不存在关联关系或其他利益关系，发行人向嘉德医药销售产品的价格与同期向其他经销商销售产品的价格基本相同，交易价格公允。
6、发行人毛利率的相关问题
落实情况：项目组会同会计师核查了发行人抗感染类药物的组成，该类药物各产品报告期内的销售收入、成本构成，对抗感染类药物整体毛利率变动影响较大的产品的销售合同、出库单、销售发票、货款入账凭证，以及对应的主要原材料采购合同、材料入库单、领用记录、《审计报告》等资料，向经销商、供应商进行函证，走访了主要经销商和供应商，通过网络查询了上述产品及主要原材料的价格信息，并与发行人高管人员进行了访谈。此外，项目组会同会计师核查了发行人止咳化痰类药物和补肾类药物的构成，止咳宝片和金匮肾气片产品报告期内的销
售合同、出库单、销售发票、货款入账凭证、采购合同、材料入库单、领用记录、《审计报告》等资料，向经销商、供应商进行函证，走访了止咳宝片和金匮肾气片的主要经销商，并与发行人高管人员进行了访谈。
经核查，随着发行人品牌优势逐步显现，报告期内发行人逐步上调产品价格，通过工艺改进、集中采购等方式控制原材料成本，增大优势品种的销售等一系列措施，实现了抗感染类药品整体毛利率增长，毛利率变动真实；发行人止咳化痰类和补肾类药物毛利率真实，该两类药物毛利率与同行业上市公司可比产品毛利率基本相当。
7、发行人是否存在主打产品止咳和补肾类药物销售相对分散且平均金额不大、整体竞争力和抗风险能力较弱问题
落实情况：项目组会同会计师查阅了发行人销售收入构成、销售区域构成等资料，对发行人各类药物增长情况、销售区域情况进行了详细分析，并就发行人核心产品与近两年内医药上市公司核心产品进行比较。
此外，还与发行人高管人员进行了访谈。
经核查，作为广东省制药企业，发行人在立足传统优势区域华南市场的基础上，近年来在全国其他市场的开拓方面亦取得了显著成效，特别是高附加值的核心产品止咳宝片和金匮肾气片在报告期内销售收入增长迅速，带动止咳化痰类药物和补肾类药物收入规模的不断提升和发行人整体利润的快速增长，在进一步优化产品结构、带动利润快速增长的同时，不断增强抗风险能力和整体竞争力。此外，发行人产品种类丰富，结构合理，收入增长点多，凭借研发、人才、品牌、质量等方面较强的竞争优势，在我国医药行业巨大的市场容量下未来发展前景良好。同时，发行人本次募集资金投资项目实施完成后，业务规模将进一步扩大，市场形象、品牌知名度将进一步提高，整体竞争力和抗风险能力将进一步
增强。
8、发行人历史沿革中许氏家族成员设立公司的出资资金、公司增资的资金、出借给公司的资金、购买破产企业资产的资金、为公司代垫土地款的资金来源及其合法性问题
落实情况：项目组会同律师查阅了发行人实际控制人许氏家族成员对发行人借款的凭据、银行进账单、相关土地出让合同、土地使用权证书、支付土地款的收据、取得的发票、股东会决议、债权确认书、现金存款凭证，发行人关于上述往来的记账凭证和明细账，以及实际控制人从发行人收回借款的收据等资料，与发行人相关的明细账进行核对，取得了实际控制人出具的资金来源合法的《声明与确认函》，并与发行人实际控制人及财务负责人进行了访谈。
经核查，许氏家族对发行人的投入资金均来自经营所得，资金来源合法。
9、发行人是否具有独立、持续的研发能力。面对药品行业的激烈竞争，是否有保持持续盈利的技术优势问题
落实情况：项目组查阅了发行人员工结构、研发团队构成、核心技术人员简历、取得的研发成果、外部合作研发机构及签订的《技术开发合同》、募集资金投资项目的《可行性研究报告》等资料，并与发行人高管及核心技术人员进行了访谈。
经核查，发行人研发团队的学历构成远高于发行人员工整体的学历构成，且核心技术人员均具有丰富的技术和管理经验。同时，发行人通过自主研发、联合开发和产学研结合的研发模式，进一步增强了自身的研发实力。此外，结合发行人已取得的研发成果、项目储备及未来发展战略，显示发行人具有独立、持续的研发能力，在面对药品行业激烈竞
争的前提下可保持持续盈利的技术优势。
10、发行人高管人员及员工薪酬与同行业对比是否合理
落实情况：项目组会同会计师查阅了发行人员工工资表、各项社保和公积金缴纳凭证、发行人《审计报告》，通过网络查询了同行业上市公司年度报告及招股说明书，以及广东省、江门市及台山市在岗职工工资年度统计等资料，并与发行人高管人员及员工进行了访谈。
经核查，发行人员工平均工资水平与同行业相比不存在较大差异，尽管员工及高管人员平均工资水平整体不高但仍处于合理水平。
（七）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
国信证券根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对台城制药2010-2012年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题向中国证监会进行了报告，具体内容详见2012年度财务报告专项核查报告。此外，在补充2013年中期财务报告和2013年度财务报告时，国信证券根据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，独立走访了相关政府部门、银行，函证了重要客户及供应商，以印证发行人财务信息的真实性。
经核查，发行人不存在可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，主要财务指标不存在重大异常，财务信息真实。
（八）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
国信证券根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控
制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东等参与人员对广东台城制药股份有限公司首发项目保荐代表人何雨华、马华锋针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，保荐业务负责人胡华勇参加了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：项目组就发行人是否从事境外经营或拥有境外资产，以及发行人控股股东、实际控制人是否为境外居民情况进行进一步核查。
落实情况：项目组就上述情况取得了发行人及控股股东声明，确认截至目前发行人未从事境外经营或拥有境外资产，发行人控股股东、实际控制人非境外居民，无境外居留权。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（九）审计截止日后主要经营状况的核查情况
国信证券根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，审计截止日后发行人生产经营状况正常，经营业绩保持稳定。发行人主要原材料的采购规模及采购价格、生产和销售规模及销售
价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化，经营模式和税收政策未发生变化。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料入库记账凭证、发行人仓储部门收发存报表，分品种复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过市场询价、网站查询等方式了解各原材料的市场价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人生产和销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产线，并对相关人员进行访谈；核查并收集了发行人订单、发货单等资料，经核查，发行人的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细表和银行流水明细表，并与以前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构成审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人《高新技术企业》证书，查看了发行人所得税纳税申报表和增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
（十）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了会计师对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见，以及2012年度财务报告专项核查报告、2014年1-3月财务报表出具的审阅报告等文件。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告、2014年1-3月财务报表出具的审阅报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了国浩律师（深圳）事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京国友大正资产评估有限公司（于2013年9月4日名称变更为北京大正海地人资产评估有限公司）对发行人整体变更出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大
差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进帐凭证。
经本保荐机构和会计师核查，2006年12月增资实际全部为债权出资，而台龙会内验字（2006）第092号《验资报告》显示的出资方式为货币出资，与实际出资方式不符。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，由国富浩华出具了验资复核报告，并要求发行人在招股说明书“第五节公司基本情况”之“五、发行人历次验资情况”中进行了详细披露。
除上述情况外，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）