股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2017-068国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司
关于与关联方共同设立新能源产业基金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.交易内容：国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称：东方能源或公司）与国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“国电投产业基金”）签署《合伙协议》，共同发起设立“东方新能源产业投资基金（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记信息为准），该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性。
公司以有限合伙人身份共同设立规模不超过 40亿元的新能源
产业基金，出资比例不超过20%。基金主要投资方向：包括但不限
于智慧供热、能源互联网、分布式光伏、风电、水电等,且均需先在
国家电投集团公司取得立项备案优质能源类项目。
2.关联人回避事宜：本次关联交易经公司第六届董事会第三次
会议审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案
的表决进行了回避。
3.交易对上市公司的影响：公司与关联方共同设立该基金符合
公司的发展战略和投资方向，可引入社会资本，增强公司新能源项
目投资、建设和运营的能力，加速促进公司战略转型，提升公司综
合竞争力和盈利水平。
一、对外投资暨关联交易概述
1、经公司第六届董事会第三次会议批准，同意公司出资不超
过 8亿元，以有限合伙人身份与国电投产业基金共同设立规模不超
过 40亿元的新能源产业基金，并授权公司签署相关协议和办理相关
手续。
2、鉴于本次设立的产业基金管理人为国电投产业基金，系由
公司控股股东国家电力投资集团公司所属国家电投资本控股有限公
司控股设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次投资构成公司与国家电投集团公司的关联交易。
3．公司董事会在审议该事项时，关联董事李固旺先生、刘伟先生、吴连成先生、聂毅涛先生履行了回避表决义务，其他非关联董事一致同意该事项。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议，届时国家电投集团公司及其控制的石家庄东方热电集团有限公司、国家电投河北电力有限公司将回避表决。
4．本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：国家电投集团产业基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 A栋 201室
企业性质：有限责任公司法定代表人：汪恒海
注册资本金：壹亿元整
纳税人识别号：914403003265450512
营业范围：“受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均
不含限制项目）”。
主要股东：国电投产业基金成立于 2015年 2月，是国家电投唯
一的产业基金平台，持股比例为：国家电投集团资本控股有限公司
45%，百瑞信托有限责任公司30%，深圳市前海资本管理有限公司25%。
2．截止 2017年 9月 30日，国家电投基金资产总计 1.18亿元，
所有者权益 1.15亿元。1-9月份营业收入 1,832.57万元，净利润
942.93万元。
3．国电投产业基金与东方能源同受国家电力投资集团公司控
制，构成关联关系。
三、拟设立产业基金的基本情况及合伙协议的主要内容
1、基金暂定名称：东方新能源产业投资基金（有限合伙）（暂
定名，具体以工商登记信息为准）
2、合伙人：普通合伙人：国电投产业基金；有限合伙人：东方
能源；其他有限合伙人：待基金募集完毕后，将按照分阶段披露的
原则，陆续披露其他有限合伙人详细资料。
3、经营范围：受托管理股权投资基金；投资咨询，股权投资。
（以最终工商登记为准）
4、注册地：浙江省嘉兴市。
5、组织形式：有限合伙型合伙企业。
6、基金规模：不超过 40亿元。东方能源出资比例不超过20%，
其余资金由国电投产业基金负责募集完成。其中首期规模不超过 20
亿元。
7、基金管理人：国电投产业基金。
8、经营期限：3+2年,其中 3年为投资期，2年为退出期，经全
体合伙人同意，可延长 1年，一共可延长 2次。
9、管理及决策机制：投资决策委员会是产业基金的经营决策机
构。投资决策委员会，由东方能源、基金公司、机构投资人等组成，
其中东方能源、机构投资者委派人员均将超过1/3，分别拥有对基
金投资决策的否决权；
国电投产业基金作为基金管理人负责产业基金日常经营管理，
每年以产业基金出资总额不超过0.5%的部分作为管理费。
10、基金投资方向：产业基金拟投资项目包括不限于智慧供热、
能源互联网、分布式光伏、风电、水电等,且均需先在国家电投集团
公司取得立项备案。
11、管理费：作为执行事务合伙人向合伙企业提供的投资管理
和行政事务服务的对价，合伙企业自成立之日起的整个经营期限内，应向普通合伙人支付委托管理费。委托管理费支付标准为有限合伙
人实缴出资总额的不超过0.5%/年。
12、收益分配：基金收益包括非项目处置收入和项目处置收入。
项目投资分红、临时投资等非项目处置收入在扣除必要的基金费用以外，根据基金投资人不同，基金按照不同方式进行分配，分配方式一按照以下顺序分配：一是对机构投资者进行分配直至达到其预期收益；二是对东方能源、基金公司进行分配直至达到其预期收益；三根据基金投资人不同，基金剩余部分的收益分配将有所不同，一种是剩余部分收益全部向东方能源、基金进行分配，另一种是将剩余部分的30%向机构投资者分配，70%向东方能源、基金公司分配。
项目处置收入，即项目退出获得的收益，如在基金投资期，基金投决会通过决议同意滚动投资，且拟滚动投资项目金额大于等于该项目处置收入的，可不分配。除此之外，在扣除必要的基金税费后，首先向机构投资者分配，直至达到其在本项目中的实缴出资额及预期收益；如仍有剩余，向东方能源及基金公司分配，直至达到其在本项目中的实缴出资额及预期收益；如仍有剩余，根据投资者不同，则按两种方式进行分配一种是剩余部分全部向东方能源、基金进行分配，另外一种将剩余部分的30%向机构投资者分配，剩余部分向东方能源、基金公司分配。
源在符合法律规定的前提下，无条件同意其资产处置要求及条件。
14、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，
独立核算，单独编制财务报告。并聘请独立审计机构于每一会计年
度结束之后对合伙企业的财务报表进行审计。
四、对外投资的目的和影响及风险
（一）对外投资的目的及影响
1、优先获得国家电投及外部市场的优质项目。对国家电投成熟
的优质项目，可优先获得投资机会。对外部市场新的项目可创新投
资方式，提前锁定优质项目。
2、增强公司新能源项目的投资、建设和运营能力。依托基金
市场化的投资管理理念，引入社会资本，科学选定优质项目。发挥
国家电投电力管理技术优势，提升项目造价控制能力、质量管理和
生产运营管理水平，加速优质项目释放效益。
3、助力公司战略转型加速落地。新能源产业基金得到国家电
投大力支持，运作成功后，优质项目将逐步进入东方能源，对公司
战略转型将起到积极的推动作用。
（二）本次投资存在的风险
本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与共同投资方的合作，可以共同分担风险，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护了股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
当年年初至披露日，公司与该关联人未发生过关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：公司和国电投产业基金共同设立新能源产
业基金，可拓宽公司融资渠道，降低融资成本，增强公司新能源项
目投资、建设和运营的能力，加速促进公司战略转型，提升公司综
合竞争力和盈利水平，符合公司的利益。与国电投产业基金共同投
资并由其作为基金管理人的行为属于关联交易，所涉及的关联交易
是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益；本次设立产业基金的关联交易事项的表决程序是合
法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。同意该项关联交易。
七、其他
1、产业基金投资方向虽然在短期内与公司存在同业竞争的情形，但其投资项目均为公司潜在的收购标的，公司完成收购后即可消除
相关同业竞争行为。
2、公司设立产业投资基金暨关联交易事项，不处于禁止期间。
公司承诺在投资设立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募
集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金
或者归还银行贷款。
露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。
八、备查文件
1．第六届董事会第三次会议决议；
2．独立董事关于公司与关联方共同设立产业基金的事前认可和
独立意见。
国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会