利民化工股份有限公司董事会关于本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟联合新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业及嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）以支付现金的方式购买新奥生态控股股份有限公司持有的威远资产组（河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司逐条对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
威远资产组的主营业务为农药原药、制剂和兽药原药、制剂的研发、生产和销售。根据中国证监会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》，威远资产组农药板块所属行业为制造业中的化学原料和化学制品制造业（代码C26）、兽药板块所属行业为医学制造业（代码C27）。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，威远资产组的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业的行业。
因此，本次交易的交易标的威远资产组的业务符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，威远资产组不存在违反有关环境保护法律法规的重大违法违规行为。《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）“第五节交易标的基本情况”部分披露的威远资产组环境保护相关瑕疵不属于重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性障碍。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，威远资产组不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本报告书“第五节交易标的基本情况”部分披露的威远资产组土地相关瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》等相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。截至本报告书出具之日，上市公司拟依法向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易是以现金方式购买新奥股份持有的威远资产组各自100%的股权，不会导致公司股权结构发生变化。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）及其经办评估师与威远资产组、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学原则。
根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对威远资产组股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，威远资产组在评估基准日 2018年 9月 30日所有者权益账面值为 56,677.22万元，评估值为 80,677.46万元，评估
增值24,000.24万元，增值率42.35%。
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
上市公司自本次重组以来按时公布重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易涉及的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，并经交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为新奥股份持有的威远资产组各自100%的股权。截至本报告
书出具之日，上述股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在被司法冻结、质押、查封、财产保全或其他权利限制的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，威远资产组仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事农药原药、制剂的研发、生产和销售。
威远资产组主要从事农药原药、制剂和兽药原药、制剂的研发、生产和销售，原药和制剂协同发展。威远农药是国家高新技术企业、河北农药协会会长单位、中国农药工业协会副会长单位，主导产品阿维菌素、甲维盐系列市场销售占有率持续国内领先；吡蚜酮、噻唑膦市场占有率行业前三；战略主导产品草铵膦生产工艺代表了行业先进水平。威远动物药业是2009年度中国兽药生产企业50强（兽用原料药类10强）、国家高新技术企业、中国兽药协会常务理事单位、中国畜牧业诚信标杆企业、河北省畜牧兽医学会副会长单位、河北省畜牧兽医协会副理事长单位，主要产品有伊维菌素、乙酰胺阿维菌素、泰妙菌素等。新威远地处内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗，具有能源和土地等资源优势。威远品牌在农兽药行业内有较强的影响力，威远资产组在技术、品牌、渠道、产业链等方面具有明显优势，盈利能力较强。
本次交易完成后，公司的行业地位、业务规模将得到进一步提升，兽药方面的空白将得到弥补，未来将形成农药和兽药协同发展的产业布局，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
特此说明！
利民化工股份有限公司董事会2019年 3月12日