凌源钢铁股份有限公司关于
《凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证券会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150472）的要求，申请人凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“凌钢股份”或“申请人”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市重光律师事务所（以下简称“申请人律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对有关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。现将有关情况回复如下：
一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金总额不超过 20亿元，全部用于偿还银行贷款，请申请人：（1）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充披露本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合理性；（2）补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，包括银行名称、贷款期限、贷款利率、担保措施、贷款用途等，以及是否可能超过实际需要量；（3）说明上述偿还银行贷款的安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定；（4）补充披露偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金；（5）补充披露公司对未来财务结构的战略安排，公司 2014年度亏损，2012年度及 2013年度净资产收益率均在2%以下，是否有利于实现上市公司股东利益最大化。请保荐机构核查上述事项，并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
回复：
（一）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充披露本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合理性
1、同业可比上市公司最近三年资产负债率情况表
最近三年可比上市公司资产负债率
单位：%
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|八一钢铁|92.46|83.80|74.39|
|韶钢松山|84.19|79.92|86.67|
|包钢股份|81.52|78.25|79.38|
|华菱钢铁|79.89|81.73|82.20|
|南钢股份|78.32|77.44|74.29|
|柳钢股份|77.20|76.38|76.06|
|安阳钢铁|76.26|76.78|77.26|
|山东钢铁|75.16|74.67|75.74|
|河北钢铁|73.44|73.16|71.20|
|新钢股份|71.97|74.54|73.56|
|三钢闽光|67.73|67.52|68.72|
|本钢板材|67.79|63.58|60.04|
|鲁银投资|70.07|79.22|75.49|
|酒钢宏兴|68.84|71.09|73.57|
|太钢不锈|65.99|65.52|62.71|
|新兴铸管|66.77|66.25|65.17|
|马钢股份|62.21|63.97|66.44|
|武钢股份|61.92|60.78|62.77|
|首钢股份|61.16|52.72|51.61|
|杭钢股份|48.33|57.73|57.21|
|鞍钢股份|47.21|49.29|52.36|
|宝钢股份|45.68|47.03|45.26|
|沙钢股份|41.01|50.59|48.55|
|凌钢股份|78.45|73.09|70.85|
|平均值|68.48|68.54|67.98|

数据来源：上市公司年报
2、公司银行授信及使用情况
截至 2015年 3月 31日，公司累计银行授信额度为 580,700万元，已使用 483,420万元，尚余72,280万元。
3、本次发行前后公司资产负债率变动情况
本次发行前，公司的资产负债率为78.45%；本次发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司的资产负债率将由发行前的78.45%下降至64.49%。
4、本次使用募集资金全部用于偿还银行贷款的必要性和合理性
由上表可知，公司发行前资产负债率报告期内均高于同行业平均水平，资产负债率较高，显示公司负债结构不合理，而目前钢铁行业低迷，盈利下降时，降低财务杠杆，能有效防范公司的偿债风险。虽然公司截至2015年3月31日尚有 72,280万元未使用的银行授信额度，但随着资产负债率的提高，公司从银行获取经营周转资金贷款的难度越来越大，费率也越来越高，财务费用对扣非后的净利润影响越来越大。报告期公司扣非后净利润分别为-33,544.49万元、 -40,604.56万元、-72,836.66万元，同期财务费用分别为 12,439.10万元、 21,769.86万元、34,768.45万元，财务费用对扣非后净利润构成的影响分别为37.08%、53.61%、47.73%。
本次非公开发行成功后，公司的资产负债率将下降至64.49%，低于同行业平均水平，这将有助于公司节约财务费用，改善盈利能力，降低偿债风险，维持公司的持续经营能力，切实保护中小股东利益。因此，本次通过非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款是必要的，也是合理的。
（二）补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，包括银行名称、贷款期限、贷款利率、担保措施、贷款用途等，以及是否可能超过实际需要量；
公司拟募集资金偿还银行贷款的具体安排如下：
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|贷款银行||金 额||年利率（%）||贷 款 日||到 期 日||担保措施||用途||
||凌源中行||5,000||6.00||2014-7-18||2015-7-17||信用贷款||购买原燃料|
||凌源工行||7,000||5.10||2014-8-12||2015-7-21||信用贷款||购买原燃料|
||凌源工行||5,000||5.10||2014-8-15||2015-8-5||信用贷款||购买原燃料|
||凌源工行||5,000||5.10||2014-10-30||2015-8-11||信用贷款||购买原燃料|
||凌源工行||5,000||5.10||2014-11-7||2015-8-12||信用贷款||购买原燃料|
||盛京银行||10,000||6.00||2014-10-13||2015-9-16||信用贷款||购买原燃料|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|凌源工行||8,000||5.35||2014-10-15||2015-10-9||信用贷款||购买原燃料|
|沈阳兴业||10,000||6.60||2014-10-17||2015-10-16||信用贷款||购买原燃料|
|凌源工行||8,000||5.35||2014-10-24||2015-10-23||信用贷款||购买原燃料|
|凌源建行||15,000||6.00||2014-10-28||2015-10-27||信用贷款||购买原燃料|
|大连光大||9,200||6.30||2014-11-10||2015-11-9||信用贷款||购买原燃料|
|凌源中行||4,800||5.60||2014-11-24||2015-11-20||信用贷款||购买原燃料|
|大连光大||9,200||6.30||2015-1-6||2016-1-5||信用贷款||购买原燃料|
|沈阳招行||5,000||6.16||2015-1-7||2016-1-6||信用贷款||购买原燃料|
|凌源工行||4,700||5.35||2015-1-9||2016-1-7||信用贷款||购买原燃料|
|沈阳兴业||10,000||6.16||2015-1-9||2016-1-8||信用贷款||购买原燃料|
|凌源工行||7,000||5.35||2015-1-8||2016-1-8||信用贷款||购买原燃料|
|沈阳招行||5,000||6.16||2015-1-30||2016-1-12||信用贷款||购买原燃料|
|大连光大||9,200||6.30||2015-1-20||2016-1-19||信用贷款||购买原燃料|
|沈阳兴业||10,000||6.16||2015-1-22||2016-1-21||信用贷款||购买原燃料|
|沈阳招行||10,000||6.16||2015-2-4||2016-2-3||信用贷款||购买原燃料|
|凌源中行||9,000||5.60||2015-2-13||2016-2-5||信用贷款||购买原燃料|
|大连中信||7,000||5.94||2015-4-29||2016-2-29||信用贷款||购买原燃料|
|大连广发||5,000||6.42||2015-3-13||2016-3-12||信用贷款||购买原燃料|
|沈阳招行||5,000||5.89||2015-3-27||2016-3-24||信用贷款||购买原燃料|
|沈阳兴业||12,000||5.35||2015-3-27||2016-3-26||信用贷款||购买原燃料|
|合计|200,100||-||-||-||-||-||

本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用募集资金按照贷款到期期限偿还到期贷款，募集资金不足部分，公司将以自有资金偿还。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足 20亿元，公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款偿还。
2、截至 2015年 3月 31日，公司银行借款余额为 42.07亿元，其中短期借款余额为 40.96亿元，长期借款余额为 0.01亿元，一年内到期的非流动负债 1.1亿元。公司本次非公开发行募集资金总额不超过 20亿元，在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款，偿还额度仅占公司银行借款余额的47.54%，未超过项目实际需要量。
（三）说明上述偿还银行贷款的安排是否符合《上市公司证券发行管理办
法》（证监会令第30号）第十条的有关规定；
本次募集资金总额不超过 20亿元，全部用于偿还银行贷款，截至2015年3月31日，公司银行贷款共有42.07亿元，未超过项目需要量；
募集资金用于偿还贷款符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集的资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
募集资金后，公司与控股股东或实际控制人不存在产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形；
公司募集资金后偿还银行贷款前会开立银行专户，用于存管该项资金。
综上可知，公司拟募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条共5款相关规定。
（四）补充披露偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金；
本次公司募投项目为偿还银行贷款，主要是为优化资本结构，减轻财务负担，提高盈利能力。随着公司“普转特”战略的有序推进，公司固定资产投入逐年下降，2012年、2013年和2014年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 18.1亿元、9.4亿元和2.2亿元，目前公司固定资产投入已基本完成，后续除正常生产经营所必需的技改投入外，暂无用于大额固定资产投入的资本支出计划。因此，公司在偿还银行贷款后，不存在新增银行贷款用于大额固定资产投资的需求，亦不会再新增银行贷款用于大额固定资产投资，因此不存在变相使用募集资金的情况。
（五）补充披露公司对未来财务结构的战略安排，公司 2014年度亏损，2012年度及 2013年度净资产收益率均在2%以下，是否有利于实现上市公司股东利益最大化
公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将继续保持稳健的财务战略，优化资本结构，降低财务风险。本次非公开发行后，按照公司 2014年平均贷款利率6.75%计算，每年将节约13,500万元财务费用，对净资产收益率将会有较大幅度提升。假设其他条件不变，偿还银行贷款后公司 2012年及2013年净资产收益率将由原来的1.13%和1.99%提升至3.78%和4.65%。同时，通过本次
非公开发行引入战略投资者，优化了公司治理结构，提升了管理水平。随着本次发行募集资金的注入，公司的资本实力及长期竞争力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
保荐机构通过查阅申请人银行借款合同、同行业上市公司财务资料、访谈申请人财务人员及高级管理人员以了解申请人未来财务安排以及还款安排。
经核查，保荐机构认为：本次发行前，申请人资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行后将有助于申请人司节约财务费用，改善盈利能力，降低偿债风险，维持公司的持续经营能力，切实保护中小股东利益。因此，本次通过非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款是必要的，也是合理的。申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 20亿元全部用于偿还银行借款，未超过项目实际需要量。本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。申请人在偿还银行贷款后，不存在新增银行贷款用于大额固定资产投资的需求，亦不会再新增银行贷款用于大额固定资产投资，因此不存在变相使用募集资金的情况。随着本次发行募集资金的注入，申请人的资本实力及长期竞争力将得以增强，有利于维护公司中小股东的利益，并实现股东利益的最大化。
上述内容已在保荐人尽职调查报告第154页“第八节募集资金运用调查”之“二、本次募集资金项目的具体情况”做了补充披露。
2、申请人2014年度计提资产减值损失2.48亿元，较 2013年度的0.47亿元大幅提升约 2亿元，2014年度计提资产减值损失中主要为存货跌价损失 2.3亿元，请会计师补充说明申请人报告期内存货跌价额测算方法、计算过程及结论，并核查2014年度存货跌价损失大幅提升的原因及合理性，报告期内减值方法选取的一致性、谨慎性。
答复：
（一）报告期内公司存货跌价额的测算方法、计算过程及结论
1、报告期存货跌价准备测算方法
根据公司计提存货跌价准备会计政策的规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
a、库存商品和用于出售的原材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该产品的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
b、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
c、存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
2、报告期存货跌价准备计算过程
2014年12月31日公司存货账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|139,570.17|13,179.90|126,390.27|113,602.39|2,830.06|110,772.33|
|库存商品|57,796.19|8,391.86|49,404.33|73,432.59|1,553.45|71,879.15|
|自制半成品|19,539.59|2,432.95|17,106.64|33,571.54|1,205.91|32,365.64|
|合计|216,905.95|24,004.71|192,901.25|220,606.53|5,589.42|215,017.11|

 2014年公司存货跌价损失计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|期初余额|本期增加||本期减少||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|2,830.06|12,179.90|0.00|1,830.06|0.00|13,179.90|
|库存商品|1,553.45|8,391.86|0.00|1,553.45|0.00|8,391.86|
|自制半成品|1,205.91|2,432.95|0.00|1,205.91|0.00|2,432.95|
|合计|5,589.42|23,004.71|0.00|4,589.42|0.00|24,004.71|

公司减值准备计提分三类，即库存商品、自制半成品、原材料。2014年末，公司计提跌价准备的库存商品17.68万吨、铁精矿139.51万吨，生铁、钢坯、球团矿、烧结矿等自制半成品15.88万吨。其中铁精矿、自制半成品等可满足公司未来三个月的生产需求。因此，在年末计提减值准备时，公司预测了未来三个月的产品市场价格、销售费用及相关税费。具体说明如下：
a、库存商品跌价准备计算过程
公司以预测的年末库存商品的售价、销售费用及相关税费为基础计算出库存商品的可变现净值，用年末库存商品成本与可变现净值进行比较，用年末成本高于可变现净值的差额与库存量相乘计提产成品跌价准备。
2014年 12月 31日，公司库存商品中钢材库存 16.88万吨，单位成本为 2,628.92元/吨，公司预测库存商品的钢材售价跌至 2,191.80元/吨，单位销售费用为27.96元/吨，单位钢材跌价预期为2,628.92元/吨-（2,191.80元/吨-27.96元/吨）=465.08元/吨，该项计提减值金额为 7,850.81万元。库存商品中钢管库存0.8万吨，单位成本为3,551.05元/吨，公司预测库存商品的钢管售价跌至 2,956.64元/吨，单位销售费用为82.80元/吨，单位钢管跌价预期为3,551.05元/吨（- 2,956.64元/吨-82.80元/吨）=677.21元/吨，该项计提减值金额为541.05万元。上述库存商品共计跌价金额为 8,391.86万元。
2014年期末，库存原材料中铁精矿库存139.51万吨，平均单位成本为 614.68元/吨，公司预测未来三个月的按计划品种规格生产的钢材产品售价跌至 2,290元/吨，扣除加工费、销售费用、吨材消耗等 1764.65元/吨，得出矿粉可变现净值为525.35元/吨，平均单位跌价89.33元/吨，该项计跌价金额为11,868.08万元。
原材料中带钢单位成本为 2,796.98元/吨，公司预测未来三个月的钢管产品售价跌至2,957元/吨，扣除加工费、销售费用、吨材消耗量后，得出带钢可变现净值为2,404.73元/吨，平均单位跌价392.25元/吨，该项计提跌价金额为311.82万元。
上述原材料共计跌价金额为 12,179.90万元。
c、自制半成品跌价准备计算过程
公司自制半成品主要有生铁、钢坯以及球团矿、烧结矿和混匀料。其中生铁和钢坯年末单位成本分别为 1,874.94元/吨和 2,430.78元/吨，公司预测未来三个月按计划品种规格生产的钢材产品售价跌至2,290元/吨，扣除加工费、销售费用
后，可变现净值分别为1,648.34元/吨和2,078.69元/吨，单位跌价分别为 1,874.94元/吨－1,648.34元/吨＝226.6元/吨和2,430.78元/吨－2,078.69元/吨＝352.09元/吨，此项共计跌价金额1,740.06万元。对于经过简单加工的混匀矿、烧结矿、球团矿，按照重要性原则将其换算出消耗的主要原材料，以原材料为基础计提跌价准备，公司根据原材料矿粉跌价情况计算出矿粉跌价率，即1-原材料跌价测算中矿粉可变现净值/单位成本=0.1259，此项共计跌价金额692.89万元。上述自制半成品共计跌价金额为 2,432.95万元。
3、结论
申请人会计师认为：截止 2014年 12月 31日，公司计提存货跌价准备 2.3亿元，主要原因是2014年末钢材价格持续大幅度下行所致。2015年1月至3月份，钢材实际价格分别为 2,235.34元、1,971.26元和 1,992.87元，平均价格为 2,066.49元，低于计提跌价准备预测价格。公司对计提存货跌价准备的预测价格符合市场走势，计提方法符合会计准则相关规定，存货跌价准备计提合理。
（二）2014年度存货跌价损失大幅提升的原因及合理性，报告期内减值方法选取的一致性、谨慎性
公司2014年及2013年存货跌价准备计提对比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|差额|
|原材料|12,179.90|1,830.06|10,349.84|
|半成品|2,432.95|1,205.91|1,227.05|
|库存商品|8,391.86|1,553.45|6,838.41|
|合计|23,004.71|4,589.42|18,415.29|

由上表可知，2014年和2013年存货跌价大幅增加的项目主要为原材料和库存商品，2014年在计算方法与2013年保持一致的情况下，存货跌价大幅提升的原因主要是 2014年末钢材价格持续大幅度下行，公司预测未来库存商品跌价预期为465.08元，较2013年每吨跌价57.74元，提高407.34元/吨，加工费及其他费用变化不大。因此，2014年计提的跌价比2013年有大幅的增加。2012年-2015年4月钢材价格变动情况如下图所示：
由上图可知，2014年末较上年体现为价格指数曲线更加陡峭，钢材价格指数跌幅更大，因此2014年存货跌价较2013年大幅增加。
2014年及2013年公司预测价格与实际结算价格差额如下表所示：
预测价格与结算价格比较表
单位：元/吨
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|项目|预测价格|1月结算价|2月结算价|3月结算价|1季度平均|差额|
|2014年|2,191.80|2,235.34|1,971.26|1,992.87|2,066.49|125.31|
|2013年|2,857.69|2,788.53|2,795.06|2,680.71|2,754.77|102.92|

由上表可知，公司预测价格与实际价格接近，且实际价格均略低于预测价格。
经核查，申请人会计师认为：公司对存货跌价准备的计算，政策一致，方法相同，预测价格走势与实际趋势一致，且实际价格均略低于预测价格，从而说明存货跌价准备计提合理，不存在多计提存货跌价准备的情况。
3、报告期内申请人扣除非经常性损益后净利润持续为负，请申请人对比同行业企业扣非后净利润情况补充说明上述事项的原因及合理性，并请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
答复：
受近年来房地产市场调控拖累，国内普钢市场形势持续低迷，钢铁行业效益
受到显著影响，报告期内，可比上市公司普钢企业扣非后净利润情况如下表所示：单位：万元
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|公司名称|2014年||2013年||2012年||报告期平均值||
||扣非后净利润|扣 非后ROE|扣非后净利润|扣 非后ROE|扣非后净利润|扣 非后ROE|扣非后净利润|扣 非 后ROE|
|八一钢铁|-206,179.58|-128.8|3,307.42|0.91|10,900.89|2.97|-58,528.82|-40.13|
|韶钢松山|-141,749.44|-48.27|-5,864.67|-1.35|-192,425.30|-70.47|-95,799.77|-34.33|
|包钢股份|28,621.28|1.51|14,362.65|0.76|28,471.32|2.20|17,943.62|1.12|
|华菱钢铁|4,040.18|0.40|-37,812.01|-3.74|-327,768.03|-32.81|-94,495.15|-9.45|
|南钢股份|11,511.03|1.35|-51,714.37|-6.25|-104,972.33|-11.94|-34,159.96|-3.96|
|柳钢股份|13,312.50|2.34|18,365.69|3.27|5,374.56|1.00|437.90|0.00|
|安阳钢铁|544.11|0.08|2,104.67|0.29|-352,040.34|-49.52|-90,007.73|-12.66|
|山东钢铁|-138,595.51|-11.93|-3,451.64|-0.27|-343,469.22|-26.73|-126,245.52|-10.16|
|河北钢铁|58,742.52|1.36|-6,137.32|-0.14|8,131.08|0.19|19,162.47|0.45|
|新钢股份|35,545.10|4.42|6,126.38|0.80|-106,243.78|-14.12|-19,293.63|-2.62|
|三钢闽光|3,340.26|1.29|4,195.14|1.50|-22,409.65|-8.19|-8,118.73|-3.17|
|本钢板材|18,712.62|1.22|5,629.03|0.37|-23,448.67|-1.53|1,527.49|0.10|
|鲁银投资|3,419.33|2.43|4,576.49|4.64|5,217.52|5.77|3,126.55|3.09|
|酒钢宏兴|336.93|0.02|-234,939.16|-14.31|47,181.87|3.95|-56,077.07|-3.16|
|太钢不锈|37,352.78|1.50|57,793.35|2.35|104,799.47|4.32|50,406.84|2.06|
|新兴铸管|-28,713.55|-1.73|677.28|0.04|87,263.99|7.29|14,857.46|1.40|
|马钢股份|-15,496.71|-0.67|-44,573.04|-1.93|-394,915.20|-17.08|-130,442.17|-5.66|
|武钢股份|39,397.91|1.09|20,464.77|0.57|-9,718.63|-0.27|23,949.62|0.66|
|首钢股份|-14,795.11|-0.63|-25,079.85|-3.53|-36,706.97|-5.00|-27,111.42|-2.63|
|杭钢股份|-9,299.60|-2.81|-293.33|-0.09|-40,405.40|-12.30|-14,027.28|-4.27|
|鞍钢股份|91,700.00|1.92|69,500.00|1.48|-420,700.00|-9.03|-64,625.00|-1.40|
|宝钢股份|579,400.00|5.07|632,100.00|5.72|472,000.00|4.24|458,950.00|4.08|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|沙钢股份|2,407.11|1.01|1,531.84|0.65|-1,301.89|-0.56|689.07|0.29|
|凌钢股份|-72,836.66|-23.60|-40,604.56|-10.61|-33,544.49|-8.78|-40,552.10|-12.04|
|平均值|12,529.90|-7.98|16,261.03|-0.79|-68,363.72|-9.85|-11,184.72|-5.52|

数据来源：上市公司年报
由上表可知，最近三年可比上市公司普钢企业扣除非经常性损益后的净利润分别为-68,363.72万元、16,261.03万元、12,529.90万元，同期扣非后净资产收益率为-9.85%、-0.79%、-7.98%，报告期内同行业上市公司扣除非经常性损益后的净利润平均值为-13,190.93万元，扣非后净资产收益率平均值为-6.21%。在 24家同行业上市企业中，报告期内净利润平均值为负的企业共 14家，占总数的58.33%。由此可知报告期内普钢企业整体经营较为困难。其主要原因如下：
1、下游行业需求增幅放缓
钢铁行业的下游行业主要是建筑、机械、汽车、船舶、铁路、家电等。根据统计数据显示消费钢铁数量最大的三大行业仍然是房地产、装备制造业和汽车业，其中房地产业消耗了六成以上的钢铁。受国家宏观调控政策影响，房地产、电力、建材等行业投资增幅出现下降，将导致该类行业对建筑用钢需求的增幅回落，这直接导致普钢市场价格的不断走低，2005年至2015年5月，我国普钢指数变化趋势如下图所示：
数据来源：同花顺IFind
由上图可知，自2011年5月至今，普钢价格一直处于下降通道，并于 2015
年5月达到最低点。受下游行业拖累，普钢企业销售收入增长放缓。
基于对上述市场价格变动的判断，出于谨慎性考虑，报告期内公司均及时、足额地计提了存货跌价准备，尤其是 2014年末钢材价格持续大幅度下行，公司预测未来三个月的钢材价格平均水平将持续下跌至2,191.80元，单位产成品跌价预期为 465.08元，因此导致 2014年扣非后净利润大幅亏损。而 2015年 1月-3月，钢材价格结算价分别为 2,235.34万元、1,971.26万元、1992.87万元，平均值为 2,066.49万元，印证了公司对于 2014年年末计提存货跌价准备的估计，公司计提减值准备合理。
2、行业资产负债率高导致财务费用负担较重
钢铁行业属于资本密集型行业，生产所需的固定资产投资数额巨大，并且需要数额较大流动资金维持正常的生产周转，因此普遍资产负债率较高，下表为最近三年普钢上市公司资产负债率情况表：
最近三年可比上市公司资产负债率
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|八一钢铁|92.46|83.80|74.39|
|韶钢松山|84.19|79.92|86.67|
|包钢股份|81.52|78.25|79.38|
|华菱钢铁|79.89|81.73|82.20|
|南钢股份|78.32|77.44|74.29|
|柳钢股份|77.20|76.38|76.06|
|安阳钢铁|76.26|76.78|77.26|
|山东钢铁|75.16|74.67|75.74|
|河北钢铁|73.44|73.16|71.20|
|新钢股份|71.97|74.54|73.56|
|三钢闽光|67.73|67.52|68.72|
|本钢板材|67.79|63.58|60.04|
|鲁银投资|70.07|79.22|75.49|
|酒钢宏兴|68.84|71.09|73.57|

|||||
|-|-|-|-|
|太钢不锈|65.99|65.52|62.71|
|新兴铸管|66.77|66.25|65.17|
|马钢股份|62.21|63.97|66.44|
|武钢股份|61.92|60.78|62.77|
|首钢股份|61.16|52.72|51.61|
|杭钢股份|48.33|57.73|57.21|
|鞍钢股份|47.21|49.29|52.36|
|宝钢股份|45.68|47.03|45.26|
|沙钢股份|41.01|50.59|48.55|
|凌钢股份|78.45|73.09|70.85|
|平均值|68.48|68.54|67.98|

数据来源：上市公司年报
由上表可知，报告期内，同行业可比上市公司平均资产负债率均在67%以上，而公司均高于同行业平均水平。报告期内公司扣非后净利润分别为-33,544.49万元、-40,604.56万元、-72,836.66万元，同期财务费用分别为 12,439.10万元、 21,769.86万元、34,768.45万元，财务费用对扣非后净利润构成的影响分别为37.08%、53.61%、47.73%。
若考虑公司资产负债率较高，从而导致财务费用对公司净利润水平影响较大的因素，选取同行业可比上市公司资产负债率在75%以上企业作比较，则扣非后净利润及扣非后净资产收益率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|最近一期资产负债率|2014年||2013年||2012年||报告期平均值||
|||扣非后净利润|扣 非后ROE|扣非后净利润|扣 非后ROE|扣非后净利润|扣 非后ROE|扣非后净利润|扣非后ROE|
|八一钢铁|94.52|-206,179.58|-128.8|3,307.42|0.91|10,900.89|2.97|-63,990.42|-41.64|
|韶钢松山|86.38|-141,749.44|-48.27|-5,864.67|-1.35|-192,425.30|-70.47|-113,346.47|-40.03|
|包钢股份|81.64|28,621.28|1.51|14,362.65|0.76|28,471.32|2.20|23,818.42|1.49|
|华菱钢铁|80.20|4,040.18|0.40|-37,812.01|-3.74|-327,768.03|-32.81|-120,513.29|-12.05|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南钢股份|78.17|11,511.03|1.35|-51,714.37|-6.25|-104,972.33|-11.94|-48,391.89|-5.61|
|柳钢股份|77.57|13,312.50|2.34|18,365.69|3.27|5,374.56|1.00|12,350.92|2.20|
|安阳钢铁|76.99|544.11|0.08|2,104.67|0.29|-352,040.34|-49.52|-116,463.85|-16.38|
|山东钢铁|75.54|-138,595.51|-11.93|-3,451.64|-0.27|-343,469.22|-26.73|-161,838.79|-12.98|
|凌钢股份|78.81|-72,836.66|-23.60|-40,604.56|-10.61|-33,544.49|-8.78|-48,995.24|-14.33|
|平均值||-55,703.56|-23.00|-11,256.31|-1.89|-145,496.99|-21.57|-70,818.95|-15.49|

数据来源：上市公司年报
由上表可知，资产负债率75%以上的同行业上市公司报告期内扣非后净利润及扣非后净资产收益率均为负数，其中扣非后净利润平均值为-70,818.95万元，扣非后净资产收益率平均值为-15.49%，公司的上述指标略好于行业平均水平。
保荐机构通过查阅钢铁行业报告、钢铁价格变动数据以及同行业上市公司相关资料，并对公司生产经营及财务人员进行访谈，了解了 2005年以来国内钢铁行业生产经营概况。经核查，保荐机构认为：受累于钢铁行业不景气以及较高的资产负债率，报告期内申请人扣非后净利润为负，与行业可比上市公司情况相符。
4、申请人与控股股东凌钢集团关联交易金额较大，报告期内公司向关联方采购商品及接受劳务产生的交易金额均在33亿元以上，公司向关联方销售商品及提供劳务产生的交易金额均在5.5亿元以上，请申请人说明关联交易及收购控股股东资产价格的公允性及合理性，是否存在利益输送及损害中小股东利益的情况；并请保荐机构核查上述事项，说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
回复：
（一）关联交易的合理性
1.日常关联交易
公司向凌钢集团采购商品、接受劳务等日常关联交易占比高主要出于历史原因，公司是由凌源钢铁公司（现改制为凌源钢铁集团有限责任公司，以下简称“凌钢集团”）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的。因此，公司从成立之日起，就不可避免地与凌钢集团存在着关联交易。
其后，公司虽然通过多次收购凌钢集团资产及改变关联交易方式，但焦炭等原料
和辅助生产等系统仍集中在凌钢集团，且由于生产规模的扩大，公司与凌钢集团
及其控股子公司之间的关联交易金额仍然较大。
2.收购资产方面的关联交易
为规范运作，公司自上市以来，陆续通过收购控股股东凌钢集团持有的资产来减少关联交易。2008年 6月，公司收购了凌钢集团四家经销性子公司，完善了公司销售体系；2008年11月，收购了凌钢集团北票保国铁矿，进一步降低了向集团的关联采购比例。报告期内，公司又陆续收购了凌钢集团烧结厂、原料厂、氧气厂以及质量部、计量信息部和保卫部等相关资产，努力减少关联交易的发生。
通过上述收购，公司的关联销售金额下降80%以上，但在关联采购方面，由于焦炭等原料和辅助生产等系统仍集中在凌钢集团，且由于生产规模的扩大，公司与凌钢集团及其控股子公司之间的关联采购金额仍然较大，这方面的关联交易仍将延续下去。由于公司与凌钢集团关联往来主要系生产经营所需，并非是无商业实质的资金往来，因此上述关联交易是合理的。
（二）关联交易的公允性
公司同关联方之间购销交易的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，首先适用市场价格；没有国家定价及市场价格，由双方协商确定，具体内容如下：
1、公司向关联方采购商品、接受劳务的公允性
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联对方|交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|凌钢集团|材料*|77,540.17|7.48|112,981.96|8.70|108,103.96|17.00|
||铁矿粉|41,326.04|11.36|50,471.73|10.73|37,223.58|10.51|
||电|107,888.65|92.74|97,428.95|92.15|48,026.92|86.79|
||热力|55,038.08|100.00|72,281.15|100.00|61,095.22|100.00|
||运输费|-|-|7,620.53|32.56|5,365.98|30.62|
||劳务费|8,711.35|19.37|14,016.65|36.86|10,075.68|36.44|
||生铁|34,535.30|100.00|35,705.60|100.00|79,536.23|100.00|
|凌钢集团朝阳|焦炭/劳|245.23|0.55|3,523.67|1.23|12,394.04|5.89|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联对方|交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|焦化有限责任公司|务|||||||
|北票永山矿业有限公司|铁矿粉|705.30|0.07|441.93|0.03|2,768.68|0.78|
|建平磷铁矿业有限公司|铁矿粉|-|-|-|-|2,587.65|0.73|
|凌源钢铁运输有限责任公司|材料|6,232.34|48.17|4.28|0.0003|-|-|
|凌源钢铁集团设计研究有限公司|劳务|103.04|22.83|474.60|39.92|150.00|5.63|
|凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司|劳务|362.44|100.00|302.78|72.21|247.94|83.78|
|凌源钢铁公司宾馆|餐饮|267.56|29.00|226.91|17.72|231.51|18.59|
|合计||332,955.50|-|395,480.71|-|367,807.40|-|

注：材料*中主要系焦炭、煤、消耗性材料备件。
（1）按照市场价采购的项目及公允性
上述关联采购中占比较高的采购项目主要有向凌钢集团采购焦炭、铁矿粉及电，报告期内，上述三项金额平均分别占公司关联采购总金额的27%、9.67%和28.13%，合计金额平均占公司关联采购总金额的64.80%。
报告期内，公司向集团采购的焦炭及外购焦炭价格逐月比较表如下所示：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|2014年||2013年||2012年||
||集团焦炭|外购焦炭|集团焦炭|外购焦炭|集团焦炭|外购焦炭|
|1月份|1,199.21|1,409.83|1,455.88|1,510.36|1,799.98|1,691.06|
|2月份|1,055.81|1,342.94|1,465.00|1,553.02|1,777.21|1,692.73|
|3月份|933.00|1,243.46|1,333.90|1,538.10|1,753.72|1,697.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4月份|901.77|1,055.84|1,239.00|1,498.43|1,757.44|1,634.20|
|5月份|917.63|1,057.90|1,174.04|1,400.69|1,756.18|1,659.99|
|6月份|963.00|1,074.26|1,085.98|1,290.98|1,574.95|1,631.91|
|7月份|905.76|1,007.73|1,092.32|1,230.78|1,426.26|1,594.97|
|8月份|899.30|1,017.22|1,130.19|1,153.56|1,243.16|1,440.09|
|9月份|900.19|1,034.88|1,168.67|1,203.28|1,144.02|1,301.87|
|10月份|902.45|1,032.14|1,267.00|1,239.96|1,200.00|1,223.87|
|11月份|902.91|1,039.82|1,279.00|1,288.30|1,348.29|1,262.07|
|12月份|902.92|1,023.77|1,304.76|1,259.87|1,401.46|1,399.78|

由上表可知，报告期内公司向集团采购焦炭及外购焦炭对比图如下所示：
报告期焦炭采购对比图
2,000.00
1,800.00
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3
1 1 1
集团焦炭 外购焦炭
由上图可知，报告期内，公司向集团采购焦炭价格按照关联交易定价原则，在充分考虑水份、灰份、硫份、强度、反应性及批量等结算指标影响后确定，与外购焦炭价格变动趋势一致，因此该项关联交易价格是公允的。
报告期内，公司向集团采购的铁矿粉及外购铁矿粉价格逐月比较表如下所示：单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|2014年||2013年||2012年||
||集团铁矿粉|外购铁矿粉|集团铁矿粉|外购铁矿粉|集团铁矿粉|外购铁矿粉|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1月份|909.22|873.06|846.46|894.08|909.91|992.31|
|2月份|826.85|826.85*|975.53|992.70|924.03|968.03|
|3月份|815.31|875.85|909.87|887.31|978.74|982.98|
|4月份|829.99|830.28|933.41|920.83|996.11|1,009.71|
|5月份|794.70|802.58|867.83|900.48|901.93|941.29|
|6月份|724.91|757.30|827.44|822.52|878.50|871.38|
|7月份|694.37|716.21|860.54|820.07|885.33|890.57|
|8月份|683.06|701.39|869.70|857.51|866.67|846.99|
|9月份|689.55|680.22|865.39|847.30|729.44|817.08|
|10月份|673.83|665.24|883.10|872.14|770.77|786.22|
|11月份|639.64|641.87|954.04|880.52|801.57|835.61|
|12月份|591.01|592.88|912.59|910.96|805.33|851.59|

注：上述带*号主要系当月未发生采购，为了对比图效果曲线平滑利于比较分析，故取当月向集团采购或外购单价数据。
由上表可知，报告期内公司向集团采购铁矿粉及外购铁矿粉对比图如下所示：报告期铁矿粉采购对比图
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3
1 1 1
集团 外购
由上图可知，报告期内，公司向集团采购铁矿粉价格按照关联交易定价原则，在充分考虑水份、品位及批量等结算指标影响后确定，与外购铁矿粉价格变动趋势一致，因此该项关联交易价格是公允的。
报告期内，公司向集团采购的电力价格比较表如下所示，因电价变动频率较
低，故公司对电价按年度进行对比。
单位：元/Kwh
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|外购电价|0.55|0.54|0.54|
|集团电价|0.60|0.60|0.60|

集团电价与外购电价之间的差额主要是集团公司需对外购电进行变电维护等形成的，报告期内，集团公司的变电维护费用为 0.02元/Kwh，在考虑变电维护等费用后，集团电价与外购电价基本一致，因此该项关联交易价格是公允的。
（2）按照协议价采购的项目及公允性
报告期内，公司按协议价采购及接受劳务的项目主要是生铁加工费及热力中的加压高炉煤气，由于具有唯一性，因此该部分价格主要系由该项目集团成本加上合理利润率来定价。
报告期内，集团生铁加工费的成本利润率如下表所示：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|公司支付的生铁加工费|180.00|180.00|230.00|
|集团生铁加工成本|165.15|171.62|265.79|
|成本利润率（%）|8.99|4.89|-13.47|

报告期内，集团加压高炉煤气的成本利润率如下表所示：
单位：元/m3
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|加压高炉煤气价格|0.09|0.09|0.09|
|集团加压高炉煤气成本|0.09|0.09|0.09|
|成本利润率（%）|0.00|0.00|0.00|

由上表可知，集团生铁加工费及加压高炉煤气的成本利润率在合理区间波动，主要是构成加工成本的材料费用等报告期内随市场变动，与年初签订的协议价格存在一定差异造成的，但总体波动幅度较小，符合市场情况，因此该项关联交易价格是公允的。
（3）收购资产的公允性
报告期内，公司先后收购凌钢集团下属的烧结厂、原料厂、氧气厂以及质量
部、计量信息部和保卫部等相关资产，上述关联交易均以经评估后的资产净值作为收购价格，价格公允、合理。具体情况如下：
①收购凌钢集团烧结厂资产
2012年 10月 12日，公司第五届董事会第十次会议以赞成 5票、反对 0票、弃权 0票审议通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责任公司烧结厂的议案》，公司4名关联董事张振勇先生、郝志强先生、卢亚东先生、张玺才先生均回避表决。
公司独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生事前审查了该议案，并发表了独立董事意见，认为该项关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关文件要求，交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
2012年 10月 13日，公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上刊登了《凌源钢铁股份有限公司关联交易公告》。
2012年10月29日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了该项议案，关联股东凌钢集团回避了该议案的表决。股东大会决议公告于 2012年 10月 30日在《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上进行了披露。
本次收购凌钢集团烧结厂资产价格以评估后的净资产值确定。
具有证券、期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司为本次收购资产出具了《关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团烧结厂资产项目资产评估报告书》(元正（沈）评报字〔2012〕第072号)，报告的主要内容包括：
（1）本项目评估基准日为2012年9月13日。
（2）评估方法：本次评估采用成本法。
（3）评估假设
A.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
B．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
C．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
D.国家宏观经济政策及关于企业所属行业的基本政策外部经济环境无重大变化假设；
E.国家税收政策、货币政策不变假设；
（4）本次评估的资产账面值为 62,431.43万元，无负债情况，评估值为 67,327.97万元，扣除2008年以后固定资产所含增值税4,424.65万元影响后,评估增值471.89万元，增幅0.76%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资 产 评 估 结 果 汇 总 表||||||
||||||表1|
|评估基准日：2012年9月13日||||||
|产权持有单位：凌源钢铁集团有限责任公司||||金额单位：人民币万元||
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|||||
|2|非流动资产|62,431.43|67,327.97|4,896.54|7.84|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|62,431.43|67,327.97|4,896.54|7.84|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|62,431.43|67,327.97|4,896.54|7.84|
|21|流动负债|||||
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|||||
|24|净资产（所有者权益）|62,431.43|67,327.97|4,896.54|7.84|

本次收购价格为67,327.97万元，与账面值62,431.43万元相比，扣除2008
年以后固定资产所含增值税4,424.65万元影响后,增值471.89万元，增幅0.76%。
本次收购价格以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情况。
②收购凌钢集团原料厂和氧气厂资产
2013年7月24日，公司第五届董事会第十七次会议以赞成5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责任公司原料厂和氧气厂的议案》，公司 4名关联董事张振勇先生、郝志强先生、卢亚东先生、张玺才先生均回避表决。
公司独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生事前认可本次关联交易，认为该项关联交易是根据公司发展战略和实际情况做出的，交易定价公允、合理，有利于进一步减少关联交易，有利于公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该项关联交易提交公司第五届董事会第十七次会议进行审议。
公司独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生发表了独立董事意见，认为：上述关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关文件要求，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会认为：公司自筹资金收购控股股东凌源钢铁集团有限责任公司直属的原料厂和氧气厂资产，该项交易每年将减少日常关联交易金额 4.9亿元以上，有利于进一步提升公司的法人治理水平，规范公司运作；同时，可优化公司的工艺结构,提高成本可控性,可进一步降低公司的生产成本，增强抵御市场风险的能力。本次交易标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害中小股东的利益，对公司的独立性不产生影响。同意该项关联交易并提交公司董事会和股东大会审议。
2013年 7月 25日,公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上刊登了《凌源钢铁股份有限公司关联交易公告》。
2013年 8月 9日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了该项议案，关联股东凌钢集团回避了该议案的表决。股东大会决议公告于 2013年 8月 10日在《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上进行了披露。
本次收购凌钢集团原料厂、氧气厂资产价格以评估后的净资产值确定。
具有证券、期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司为本次收购资产出具了《凌源钢铁股份有限公司拟收购凌源钢铁集团有限责任公司原料厂、氧气厂资产项目资产评估报告书》(元正（沈）评报字［2013］第 089号)。报告的主要内容包括：
（1）评估基准日：2013年6月30日。
（2）评估方法：本次评估采用成本法。
（3）本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
A.基本假设
a.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c.原地在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式在原地继续使用下去。
B.评估外部环境假设
a.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
c.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
d.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
C.有关资料真实性的假设
a.委托方提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，评估假设这
些资料是真实和合法的。
（4）本次评估的资产账面值为 28,501.53万元，无负债情况，评估值为 32,831.52万元，扣除 2008年以后固定资产所含增值税 3053.75万元影响后,评估增值1276.24万元，增幅4.48%。
资产评估结果汇总表
2013年6月30日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B*100%|
|流动资产|1|||||
|非流动资产|2|28,501.53|32,831.52|4,329.99|15.19|
|长期应收款|3|||||
|长期投资|4|||||
|投资性房地产|5|||||
|固定资产|6|28,501.53|32,831.52|4,329.99|15.19|
|无形资产|7|||||
|其它资产|8|||||
|资产总计|9|28,501.53|32,831.52|4,329.99|15.19|

本次收购价格为32,831.52万元，与账面值28,501.53万元相比，扣除2008年以后固定资产所含增值税3053.75万元影响后,增值1276.24万元，增幅4.48%。
本次收购价格以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情况。
③收购凌钢集团质量部、计量信息部和保卫部相关资产
2014年 8月 26日，公司第五届董事会第二十七次会议以赞成 5票、反对 0票、弃权0票审议通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责任公司质量部、计量信息部和保卫部相关资产的议案》，公司 4名关联董事张振勇先生、郝志强先生、卢亚东先生、张玺才先生回避了该议案的表决。
公司独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生事前认可本次关联交易，认为该项关联交易定价公允、合理，有利于进一步规范公司治理，减少关联交易，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同
意将该项关联交易提交公司第五届董事会第二十七次会议进行审议。
公司独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向东先生发表了独立董事意见，认
为：上述关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关文件要求，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意该项关联交易。
此项关联交易无需股东大会批准。
2014年 8月 28日,公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上刊登了《凌源钢铁股份有限公司关联交易公告》。
本次收购凌钢集团质量部、计量信息部和保卫部相关资产价格以评估后的净资产值确定。
具有证券、期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司为本次收购资产出具了《关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团计量信息部、质量部、保卫部资产项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2014］第100号)。报告的主要内容包括：
（1）评估基准日：2014年8月14日。
（2）评估方法：本次评估采用成本法。
（3）本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
A.基本假设
a.交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
d．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
B.评估外部环境假设
a.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
c.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
C.评估对象和范围方面的假设
a.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
b.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
c.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
d.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
D.有关资料真实性的假设
a.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（4）本次评估的资产账面值为 4,229.28万元，无负债情况，评估值为 4,870.81万元，扣除 2008年以后固定资产所含增值税 538.41万元影响后,评估增值103.12万元，增幅2.44%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年8月14日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B*100%|
|流动资产|1|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2|4,229.28|4,870.81|641.53|15.17|
|长期应收款|3|||||
|长期投资|4|||||
|投资性房地产|5|||||
|固定资产|6|4,229.28|4,870.81|641.53|15.17|
|其中：建筑物|7|750.93|877.28|126.35|16.83|
|机器设备|8|3,478.35|3,993.53|515.18|14.81|
|在建工程|9|||||
|无形资产|10|||||
|其中：土地使用权|11|||||
|其它资产|12|||||
|资产总计|13|4,229.28|4,870.81|641.53|15.17|
|流动负债|14|||||
|非流动负债|15|||||
|负债总计|16|||||
|净资产|17|4,229.28|4,870.81|641.53|15.17|

本次收购价格为4,870.81万元，与账面值4,229.28万元相比，扣除2008年以后固定资产所含增值税 538.41万元影响后,增值 103.12万元，增幅2.44%。
本次收购价格以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情况。
2、公司向关联方销售商品、提供劳务的公允性
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下表所示
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|凌源钢铁集团有限责任公司|材料|65,832.62|76.29|55,343.68|76.02|97,080.65|89.77|
|凌钢物资综合开发公司|材料|69.47|0.08|47.42|0.06|50.08|0.046|
|北票永山|钢材/|0.87|0.001|1.93|0.0001|262.96|0.02|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|矿业有限公司|材料|||||||
|建平磷铁矿业有限公司|钢材/材料|-|-|8.61|0.0006|1,334.46|0.1|
|凌源红山矿业有限公司|材料|-|-|0.19|0.0003|25.60|0.002|
|凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司|钢材/材料|-|-|-|-|0.17|0.0002|
|朝阳天翼国基新材料有限公司|钢材/材料|297.51|0.34|||||
|赤峰虞山矿业有限责任公司|材料|-|-|-|-|3.04|0.003|
|凌源钢铁公司宾馆|材料|0.10|0.0001|0.11|0.00001|-|-|
|宁城怡山矿业有限公司|钢材/材料|22.95|0.03|24.82|0.034|-|-|
|凌源钢铁运输有限责任公司|材料|479.34|0.56|12.16|0.017|-|-|
|凌源钢铁热电有限责任公司|材料|307.67|0.36|40.99|0.056|-|-|
|凌钢集团||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|朝阳焦化有限责任公司||||||||
|合计||67,010.52||55,479.93||98,756.95||

注：上表中材料主要系高炉煤气、转炉煤气、蒸汽、TRT电及消耗性材料备件等。
由上表可知，上述关联销售中占比较高的采购项目主要有向凌钢集团销售的材料，主要系高炉煤气等，具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年|2012年||
|钢材||61.89|973.60|4,351.58||
||高炉煤气|37,341.87|30,822.09|21,460.52||
||转炉煤气|5,902.90|4,169.82|2,284.76||
||TRT电|7,436.33|5,400.43|2,364.08||
||焦粉|0|0|10,328.99||
||蒸汽（含余热）|10,784.41|7,830.78|3,549.76||
||工程、修理用材料备件|4,305.12|6,146.95||52,740.96|
|合计||65,832.52|55,343.68|97,080.65||

由上表可知，公司销售给凌钢集团的材料主要系高炉煤气，该项价格系双方协商确定价格，定价原则为公司高炉煤气成本基础上加上合理的利润率得出。
报告期内，公司高炉煤气的成本利润率如下表所示：
单位：元/m3
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|高炉煤气价格|0.07|0.07|0.07|
|公司高炉煤气成本|0.07|0.07|0.07|
|成本利润率（%）|0.00|0.00|0.00|

公司的高炉煤气需由集团公司动力系统滤净加压后返售回公司用于生产，为简化定价，因此公司高炉煤气的成本利润率0,符合公司关联交易协议定价原则，协商确定，价格合理，因此该项关联交易价格是公允的。
（三）是否存在利益输送及损害中小股东利益的情况
报告期内，公司关联交易均严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规，履行了董事会或股东大会的审议程序，独立董事均发表了明确意见，关联交易价格公允合理，程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
保荐机构通过查阅公司改制上市历史沿革资料、报告期内公司年报以及网上搜索原材料价格变动资料，取得了申请人日常关联交易及资产收购相关的合同、资产评估报告等，抽查了申请人外购焦炭、铁矿粉的合同以及采购集团焦炭、铁矿粉合同及发票，访谈了公司财务人员以了解热力、生铁加工费等协议价的定价方式，经核查，保荐机构认为：申请人与关联方存在的关联交易主要系公司开展日常生产经营活动所必须的。报告期内，申请人通过收购控股股东资产的方式逐渐较少关联交易的发生，关联交易金额整体呈下降趋势。申请人关联交易均履行了相应的决策程序并及时做了披露，独立董事对此也发表了独立意见，关联交易公平合理，不存在利益输送及损害中小股东利益的情况。
5、2008年5月8日，凌钢集团作出关于减少及规范与申请人关联交易的承诺，但报告期内，申请人与凌钢集团经常性关联交易、偶发性关联交易仍较频繁、占比较大。
请保荐机构及申请人律师核查：（1）凌钢集团的上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、收购人以及上市公司承诺及履行》（“《监管指引第 4号》”），如否，凌钢集团是否依《监管指引第 4号》重新规范承诺事项；（2）凌钢集团是否及时履行减少及规范关联交易的承诺；（3）申请人是否在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况；（4）申请人对凌钢集团期末预付账款分别为2014年 5,809.88万元、2013年 8,684.10万元、2012年 8,081.60万元，该等事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
回复：
（一）凌钢集团的上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、收购人以及上市公司承诺及履行》（“《监管指引第4号》”），如否，凌钢集团是否依《监管指引第4号》重新规范承诺事项；
根据《监管指引第4号》：“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。”
公司是由凌源钢铁公司（现改制为凌钢集团）独家作为发起人，将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门进行改组，以定向募集方式设立的股份公司，2000年 4月即在上交所上市。由于历史原因，公司从成立之日起，就不可避免地与凌钢集团存在着关联交易。其后，公司虽然通过多次收购凌钢集团资产及改变关联交易方式，但焦炭等原料和辅助生产系统仍集中在凌钢集团公司，且由于生产规模的扩大，公司与凌钢集团及其控股子公司之间的关联交易金额仍然较大。
自公司上市以来，为规范运作，公司通过陆续收购控股股东凌钢集团持有的资产方式来减少关联交易。2008年 5月 8日，凌钢集团作出关于减少及规范与申请人关联交易的承诺，随后于当年6月，公司收购四家经销性子公司，完善公司销售体系；当年 11月，公司收购保国铁矿，进一步降低了向集团的关联采购比例。报告期内，公司又陆续收购了凌钢集团烧结厂、原料厂、氧气厂以及质量部、计量信息部和保卫部等相关资产，努力减少关联交易的发生。但由于公司关联交易内容繁杂，且随着公司生产规模的扩大，涉及的关联交易金额较大，公司本着不影响日常生产经营的前提下，逐年解决关联交易较大的问题。凌钢集团并未在承诺中出现“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语，也不存在承诺事项长期得不到履行，恶意拖延、逃避承诺义务的情形。
（二）凌钢集团是否及时履行减少及规范关联交易的承诺；
如上所述，自 2008年 5月 8日凌钢集团作出承诺以来，公司已通过陆续收购凌钢集团相关资产，减少了关联交易，而已发生的关联交易，亦根据《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，因此凌钢集团及时履行了 2008年 5月 8日作出减少及规范关联交易的承诺。
（三）申请人是否在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况；
报告期内，公司对承诺减少关联交易的事项均在定期报告中进行了披露。摘录如下：
2012年年报“第五节重要事项”之“六、重大关联交易”第29页：
“收购资产：2012年 10月 12日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责任公司烧结厂的议案》，并与凌源钢铁集团有限责任公司签署了《烧结厂收购协议》,公司拟自筹资金收购凌源钢铁集团有限责任公司烧结厂。2012年10月29日，公司2012年第二次临时股东大会于审议通过了该议案。2012年11月1日，交易双方按照《烧结厂收购协议》约定完成交易。详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）2012年 10月 13日《关联交易公告》（临2012-029），2012年 10月 30日《二○一二年第二次临时股东大会决议公告》（临2012-031）。”
2013年年报“第五节重要事项”之“六、重大关联交易”第27页：
“2013年 7月 24日，经第五届董事会第十七次会议审议，并经 2013年 8月 9日召开的公司 2013年第三次临时股东大会审议批准，公司以资产评估后的净资产值 32,831.52万元作价收购了控股股东凌钢集团的原料厂和氧气厂。详见《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），2013年 7月25日《凌源钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2013-033）；2013年8月10日，《凌源钢铁股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-036）；2013年 8月 23日，《关于完成收购凌源钢铁集团有限责任公司原料厂和氧气厂的公告》（临2013-038）。”
2014年年报“第五节重要事项”之“六、重大关联交易”第26页：
“2014年8月26日，公司第五届董事会第二十七次会议决议，以资产评估净值4,870.81万元收购了凌钢集团的质量部、计量信息部和保卫部相关资产。详见 2014年 8月 28日公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《凌源钢铁股份有限公司关联交易公告》（临2014-024）。”
（四）申请人对凌钢集团期末预付账款分别为2014年 5,809.88万元、2013
年 8,684.10万元、2012年 8,081.60万元，该等事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形
报告期内，公司对凌钢集团期末预付账款明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|焦炭|5,809.88|8,684.10|8,081.60|

上述预付款系根据公司与凌钢集团之间签订的年度综合服务合同约定“焦炭采用预付货款,月底结算”方式进行的。
由上表可知，公司预付账款主要系日常生产经营所必须的往来款项，并不存在上市公司资金被控股股东占用的情形。公司日常关联交易均以根据《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定履行了批准程序并做了披露，交易价格公允合理，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。
经核查，保荐机构认为：凌钢集团作出的关于减少及规范关联交易的承诺得到了及时履行，不存在恶意拖延、逃避承诺义务的情形，相关履行情况均已在股份公司年报中进行了披露，申请人对凌钢集团期末预付账款均为日常生产经营所必须的往来款项，并不存在上市公司资金被控股股东占用的情形，公司日常关联交易均以根据《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定履行了批准程序并做了披露，交易价格公允合理，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。
经核查，申请人律师认为：凌钢集团作出的关于减少及规范关联交易的承诺得到了及时履行，不存在恶意拖延、逃避承诺义务的情形，相关履行情况均已在股份公司年报中进行了披露，申请人对凌钢集团期末预付账款均为日常生产经营所必须的往来款项，并不存在上市公司资金被控股股东占用的情形，公司日常关联交易均以根据《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定履行了批准程序并做了披露，交易价格公允合理，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除”的情形。
6、本次非公开发行股票的发行对象为华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基金管理有限公司。
请申请人补充披露：（1）上述主体的认购资金来源，其投资方是否与申请人存在关联关系，是否履行相应审批信息披露程序；（2）认购协议对违约责任的约定是否明确，上市公司利益是否得到充分保障。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）上述主体的认购资金来源，其投资方是否与申请人存在关联关系，是否履行相应审批信息披露程序
1、关于资管产品作为发行对象的适格性
(1)资管产品登记和备案情况
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：华富基金管理的鸿盛 15号资产管理计划（以下简称“华富基金鸿盛15号资管计划”）和广发基金管理的添翼10号资产管理计划（以下简称“广发基金添翼10号资管计划”）。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本回复出具日，广发基金添翼10号资管计划和华富基金鸿盛 15号资管计划均在设立过程中，尚未履行资产管理计划的登记或备案手续，广发基金和华富基金正在积极筹备相关备案事项。
(2)资管产品及投资公司参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；
②发行对象不超过十名；
③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
根据本次发行的方案、申请人与各认购对象签订的《股份认购协议》以及《非公开发行股票预案》，申请人本次非公开发行的发行对象为华富基金管理的鸿盛
15号资管计划、广发基金管理的添翼 10号资管计划及宏运资本，发行对象共 3名。华富基金、广发基金系依法成立并有效存续的证券投资基金管理公司，具备从事基金募集、基金销售、资产管理的资格，其设立的资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票。宏运资本系为依据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有参与本次认购的主体资格。
2015年3月6日，申请人2015年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的方案及其他相关议案。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
(3)委托人是否存在分级收益等结构化安排
华富基金鸿盛 15号资管计划全体委托人已出具承诺函，承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
广发基金已在与申请人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》中约定：其认购本次非公开发行股票的资产管理计划不存在分级收益等结构化安排。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次非公开发行不存在分级收益等结构化安排。
(4)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方关于不违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿的承诺
A、申请人出具的承诺函
本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人提供任何形式的财务资助或者补偿。
B、凌钢集团出具的承诺函
本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向凌钢股份本次发行的认购对象以及最终出资人提供任何形式的财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人、控股股东、实际控制人及其
关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，上述承诺已公开披露。
2、关于资管合同、附条件生效的股份认购合同的必备条款
(1)委托人的具体情况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
A、华富基金鸿盛15号资管计划
根据华富基金与上海华富利得资产管理有限公司签署的《认购承诺书》、申请人与华富基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》中对委托人的具体情况、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|与申请人关联关系|认购资金来源|出资额（万元）|
|1|上海华富利得资产管理有限公司|无|自有或合法筹集|110,000|

上海华富利得资产管理有限公司系根据中国证监会《关于核准华富基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]660号），华富基金管理有限公司获准设立子公司。注册地为上海市，注册资本金 3500万元，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。其股权结构如下所示：
安徽省国资委
100%
安徽省国有资产运营有限公司
||
|-|
|32.58%|

华安证券股份有限公司
49%
上海利得财富资产管理
华安基金管理有限公司 崔兴奎
有限公司
||
|-|
|45%|

上海华富利得资产管理有限公司
截止2015年3月31日，上海华富利得资产管理有限公司累计资产管理总规
模为178.80亿元。
此外，华富基金鸿盛15号资管计划的委托人承诺：
1、本公司用于认购华富基金鸿盛15号资产管理计划的资金系本公司的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
2、本公司资产状况良好，不存在会对凌钢股份本次发行认购产生不利影响的资产情况。本公司参与资管计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于凌钢股份及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
3、本公司与凌钢股份及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，凌钢股份本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师，本次发行的其他认购对象不存在任何关联关系。
4、本公司保证在凌钢股份本次发行通过中国证监会的核准后，本次发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将用于认购凌钢股份本次非公开发行股票的全部认购资金缴付至华富基金管理有限公司指定的账户内。
5、本公司保证在资产管理计划所持凌钢股份本次非公开发行股票的限售期内，不转让持有的资产管理计划份额。
B、广发基金添翼10号资管计划
广发基金拟设立添翼10号资管计划认购本次发行股份9,111.62万股，认购所需资金合计 40,000万元，本次广发基金拟设的资产管理计划认购资金将通过向符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》规定的合格投资者推广募集。广发基金已出具承诺：对添翼 10号资管计划的资产委托人身份进行核实，要求其出具与凌钢股份不存在关联关系的承诺，并在资管合同中设定委托人需承诺与凌钢股份不存在关联关系的条款；其认购本次非公开发行股票的资产管理计划不存在分级收益等结构化安排；其参与资管计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，不存在认购资金直接或间接来源于凌钢股份及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形；
其保证在凌钢股份本次发行通过中国证监会的核准后，本次发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将用于认购凌钢股份本次非公开发行股票的全部认购资金缴付至广发基金管理有限公司指定的账户内；其保证在资产管理计划所
持凌钢股份本次非公开发行股票的限售期内，不转让持有的资产管理计划份额。
（2）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案备案前，资管产品资金募集到位
A、华富基金鸿盛15号资管计划
申请人与华富基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》已明确约定：凌钢股份非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，华富基金保证认购资金足额到位。
华富基金鸿盛 15号资管计划委托人已承诺：本公司保证在凌钢股份本次发行通过中国证监会的核准后，本次发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将用于认购凌钢股份本次非公开发行股票的全部认购资金缴付至广发基金管理有限公司指定的账户内。
B、广发基金添翼10号资管计划
申请人与广发基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》已明确约定：凌钢股份非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，广发基金保证认购资金足额到位。
(3)在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
根据相关资管计划及申请人与华富基金、广发基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，华富基金管理的鸿盛 15号资产管理计划、广发基金管理的添翼 10号资管计划本次认购凌钢股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月不得转让，在锁定期内，华富基金、广发基金不接受其委托人转让所持有的资产管理计划份额的申请。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：上述事项已作为必备条款明确记载于附条件生效的股份认购合同之补充协议。
3、宏运资本的资金来源及与申请人关联关系
宏运资本成立于2014年12月15日，法定代表人为王宝军，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；
股权投资。”，宏运资本股权结构如下：
根据宏运资本书面确认，宏运资本参与本次非公开发行资金系来源于自有资金，不存在向第三方募集资金设立的情形，亦不存在委托基金管理人或普通合伙人管理的情形。
经保荐机构核查，宏运资本已取得私募投资基金管理人登记证书（证书编号为P1009069），但截至本回复出具日，尚无正在管理的私募基金。保荐机构认为：虽然宏运资本已取得私募投资基金管理人登记证书，但是宏运资本确认参与本次凌钢股份非公开发行系来源于自有资金，不存在向第三方募集资金设立的情形，截至本回复出具日，尚无正在管理的私募基金。因此宏运资本参与本次非公开发行不属于私募投资基金。
宏运资本亦出具了书面承诺，宏运资本的认购资金为其自有资金；宏运资本及其股东、董事、监事、高级管理人员与申请人无任何关联关系。
申请人与华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基金管理有限公司已于2015年1月31日分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，并于2015年2月3日进行了公告，履行了信息披露义务程序。
经查阅宏运资本、广发基金及华富基金股权结构，以及上述发行对象出具的承诺函、认购协议之补充协议，并网上查询了基金业协会备案信息。保荐机构认为：宏运资本参与本次非公开发行资金系来源于自有资金，不存在向第三方募集资金设立的情形，亦不存在委托基金管理人或普通合伙人管理的情形。因此宏运资本参与本次凌钢股份非公开发行不属于私募投资基金。华富基金及广发基金的认购资金通过“华富基金鸿盛15号资产管理计划”和“广发基金添翼10号资管计划”募集，其最终资金来源为资产管理计划委托人的自有资金或自筹资金。申请人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或自筹资金，不
包含任何杠杆融资结构化设计，发行对象及其委托人与申请人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于申请人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。上述发行对象与申请人已于 2015年 1月 31日分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，并于 2015年 2月 3日进行了公告，并于 2015年 6月 18日分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，并于 2015年 6月 19日进行了公告，均履行了信息披露义务程序。
申请人律师认为：虽然宏运资本已取得私募投资基金管理人登记证书，但是宏运资本确认参与本次凌钢股份非公开发行系来源于自有资金，不存在向第三方募集资金设立的情形，截至本回复出具日，尚无正在管理的私募基金。因此宏运资本参与本次非公开发行不属于私募投资基金。华富基金及广发基金的认购资金通过“华富基金鸿盛15号资产管理计划”和“广发基金添翼10号资管计划”募集，其最终资金来源为资产管理计划委托人的自有资金或自筹资金。申请人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，发行对象及其委托人与申请人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于申请人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。上述发行对象与申请人已于 2015年 1月 31日分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，并于 2015年2月3日进行了公告，并于2015年6月18日分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，并于 2015年 6月 19日进行了公告，均履行了信息披露义务程序。
（二）认购协议对违约责任的约定是否明确，上市公司利益是否得到充分保障
根据申请人与华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基金管理有限公司于2015年1月 31日分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，该认购协议关于违约责任的约定如下：
“11.1一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
11.2在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
11.3本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产监督管理部门的同意；
（4）中国证监会的核准，则本合同终止，申请人不构成违约。
11.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。”
经查阅申请人与华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基金管理有限公司于2015年1月31日分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，保荐机构认为：本次认购协议对违约责任已明确约定，并能够充分保障上市公司利益。
经核查，申请人律师认为：认购协议对违约责任已明确约定，并能够充分保障上市公司利益。
上述内容已在保荐人尽职调查报告第166页“第十节关于申请人申请非公开发行股票的调查”之“二、本次非公开发行的特定对象符合规定”做了补充披露。
二、一般问题
1、请保荐机构在尽职调查报告中具体说明申请人向凌钢集团购买的“材料”及向凌钢集团售出的“材料”的具体内容。
回复：
经核查，报告期内公司向凌钢集团购买的“材料”主要系焦炭、煤、消耗性材料备件等，公司向凌钢集团售出的“材料”主要系高炉煤气、转炉煤气、蒸汽、TRT电及消耗性材料备件等。
上述内容已在保荐人尽职调查报告第 86页“第三节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”做了补充披露。
2、根据保荐机构尽职调查报告，本次发行预计募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过20亿元，另根据申请人披露的非公开发行股票预案，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20亿元。请申请人说明拟募集资金的准确金额，并请保荐机构切实勤勉尽责，核查申请文件的一致性、准确性。
回复：
经核查，非公开发行预案中本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 20亿元，扣除发行费用后，本次发行预计募集资金净额仍然不超过20亿元。同时，为保持申请文件前后一致性、准确性，避免发生歧义，保荐机构尽职调查报告中涉及募集资金净额不超过20亿元将统一修改为募集资金总额不超过20亿元。引起不便之处深表歉意。
3、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
《通知》要求一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
经核查：
（1）利润分配事项的自主决策情况
公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（2）回报规划的制定情况
2015年2月1日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉的议案》，并于 2015年 2月 3日在上海证券交易所网站公告了《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》；
2015年 3月 6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》，并于 2015年 3月 7日在上海证券交易所网站公告了《凌源钢铁股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议公告》。
（3）董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制的完善情况 2012年 7月 11日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关要求，对《公司章程》进行如下修改：
1、原第四章第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司调整利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、原第八章第一百五十四条公司可以采取现金或者送股方式分配股利。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
修改为：公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配。
（三）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（四）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
（六）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
（七）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。
2012年7月13日，公司在上海证券交易所网站公告了《凌源钢铁股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》。
2012年 7月 30日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,2012年 7月 31日公司在上海证券交易所网站
公告了《凌源钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》。
2015年2月1日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，2015年2月3日，公司在上海证券交易所网站公告了《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》，内容如下：
根据中国证监会 2014年 6月 6日修订的《上市公司股东大会规则》、2014年 10月 21日发布的《上市公司章程指引》等有关文件要求，拟对《公司章程》部分条款进行如下修改：
1、原第四十四条第二款：股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
修改为：股东大会设置会场,以现场会议形式召开，并提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
2、原第七十三条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
修改为：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
3、原第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、原第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
5、原第八十二条第三款：前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
修改为：前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
6、原第八十八条第二款：在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
修改为：在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
7、原第一百五十四条：公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在
现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配。
（三）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（四）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
（六）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
（七）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。
修改为：
第一百五十四条公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。
（三）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（四）除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大
现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
（八）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
（九）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。
8、原第一百九十四条：本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
修改为：本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配政策特别是现金分红政策进行了完善和细化，有利于推动公司建立更加科学、稳定、合理的分红回报机制，有利于投资者形成稳定的分红预期。调整后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东特别是中小股东的权益。因此，我们一致同意公司对利润分配政策进行调整并修改《公司章程》相关条款。
2015年 3月 6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并于2015年3月7日在上海证券交易所网站公告了《凌源钢铁股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》。
经核查，保荐机构认为：申请人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制符合法律法规相关规定。
《通知》要求二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
经核查:
（1）制定利润分配政策尤其是现金分红政策时的决策程序履行情况
2012年7月11日，公司第五届董事会第七次会议决议根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，对《公司章程》进行修改，2012年7月13日，公司在上海证券交易所网站公告了《凌源钢铁股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》；2012年7月30日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,2012年 7月 31日公司在上海证券交易所网站公告了《凌源钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》。
2015年2月1日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，根据中国证监会2014年6月6日修订的《上市公司股东大会规则》、2014年10月21日发布的《上市公司章程指引》等有关文件要求，对《公司章程》部分条款进行修改，公司独立董事对该议案发表了独立意见， 2015年 2月 3日，公司在上海证券交易所网站进行了公告；2015年 3月 6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并于2015年3月7日在上海证券交易所网站公告了《凌源钢铁股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》。
（2）股东回报规划考虑因素的说明情况
公司制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》考虑的因素:
公司利润分配政策的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）听取独立董事以及中小股东意见、现金分红事项及信息披露情况
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，事先充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。董事会在审议利润分配预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，并充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司通过电话、互联网等方式与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的利润分配相关问题。
公司利润分配预案通过年度报告、董事会决议公告、利润分配实施公告进行了披露。
（4）利润分配政策在公司章程中的载明情况
公司利润分配政策在《公司章程》中具体如下：
《公司章程》第一百五十四条
公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。
（三）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（四）除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
（八）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发
表独立意见。
（九）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。
经核查，保荐机构认为：申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，申请人应通过电话、互联网等多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，现金分红事项的信息披露及时准确完整，现金分红事项的决策程序和机制、具体内容及最低分红比例亦在公司章程中明确载明。
《通知》要求三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
报告期内，公司董事会在制定现金分红方案时，是在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上做出的，符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，独立董事对公司的现金分红方案发表了明确独立意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。
经核查，保荐机构认为：申请人制定现金分红具体方案时，董事会进行了认真研究和论证，独立董事也出具了明确意见。同时，申请人也通过电话、互联网等多种渠道与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
《通知》要求四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司2012年度、2013年度、2014年度的现金分红数额（含税）及现金分红占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014年度|-|-712,582,690.08|-|
|2013年度|24,120,066.00|76,404,712.57|31.57%|
|2012年度|32,160,088.00|43,583,990.10|73.79%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||-|

上述现金分红方案符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，并经过公司股东大会审议批准。通过股东大会审议批准后，公司严格按照上述方案执行现金分红。
《公司章程》第七十七条规定
下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司调整利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2012年 7月 30日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
改<公司章程>部分条款的议案》；2015年3月6日，公司2015年第一次临时股
东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，完善了公司利润分
配政策，均经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
经核查，保荐机构认为：申请人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，报告期内，公司章程的修订也经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
《通知》要求五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司在 2012年、2013年、2014年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
经核查，保荐机构认为：申请人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事也发表了意见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
《通知》要求六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
公司于2000年4月7日首次公开发行股票，不适用《通知》的该要求。
《通知》要求七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
（1）股东回报规划的制定情况
2015年 2月 1日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《审议通过了《关于公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉》的议案》，并于 2015年2月3日在上海证券交易所网站公告了《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》；
2015年 3月 6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》，并于 2015年 3月 7日在上海证券交易所网站公告《凌源钢铁股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议公告》。
（2）非公开发行股票预案中的“利润分配政策”的披露情况及重大事项的提示情况
2015年 2月 1日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；2015年3月6日，公司召开2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》。
公司在非公开发行A股股票预案特别提示：
“8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43）的相关要求，公司董事会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，就《公司章程》中利润分配政策作出了修订，此次修订尚需由股东大会通过。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，有待公司股东大会审议通过。关于公司现行的利润分配政策、
公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节申请人利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。”
（3）对最近3年现金分红水平较低的上市公司的补充披露要求
公司最近3年的现金分红数额（含税）及现金分红占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014年度|-|-712,582,690.08|-|
|2013年度|24,120,066.00|76,404,712.57|31.57%|
|2012年度|32,160,088.00|43,583,990.10|73.79%|

不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司，不适用《通知》的该要求。
经核查，保荐机构认为：申请人已经制定了对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东做到了合理平衡，重视提高现金分红水平，提升了对股东的回报。
申请人已在发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。申请人利润分配政策的决策机制合规，并已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
《通知》要求八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
经核查，保荐机构认为：公司报告期内不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更等情形，不适用《通知》的该条要求。
4、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公
开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
答复：
（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率可能发生的变化趋势及应对本次发行摊薄即期回报的情况
1、主要假设
(1)假设本次发行于2015年6月份完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
(2)假设本次发行募集资金净额为 200,000.00万元，暂不考虑发行费用。考虑本次发行募集资金到账后的银行贷款偿还计划，本次发行后将节省如下财务费用，并相应增加公司的利润总额。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||金额（万元）||募集资金偿还贷款计划（万元）||年利率（%）||到期日（还款日）||节省的财务费用（万元）||
||凌源中行||5,000||5,000||6.00||2015-7-17||137.26|
||凌源工行||7,000||7,000||5.10||2015-7-21||159.43|
||凌源工行||5,000||5,000||5.10||2015-8-5||103.40|
||凌源工行||5,000||5,000||5.10||2015-8-11||99.21|
||凌源工行||5,000||5,000||5.10||2015-8-12||98.51|
||盛京银行||10,000||10,000||6.00||2015-9-16||174.25|
||凌源工行||8,000||8,000||5.35||2015-10-9||97.33|
||沈阳兴业||10,000||10,000||6.60||2015-10-16||137.42|
||凌源工行||8,000||8,000||5.35||2015-10-23||80.91|
||凌源建行||15,000||15,000||6.00||2015-10-27||160.27|
||大连光大||9,200||9,200||6.30||2015-11-9||82.57|
||凌源中行||4,800||4,800||5.60||2015-11-20||30.19|
||大连光大||9,200||9,200||6.30||2016-1-5||0|
||沈阳招行||5,000||5,000||6.16||2016-1-6||0|
||凌源工行||4,700||4,700||5.35||2016-1-7||0|
||沈阳兴业||10,000||10,000||6.16||2016-1-8||0|
||凌源工行||7,000||7,000||5.35||2016-1-8||0|
||沈阳招行||5,000||5,000||6.16||2016-1-12||0|
||大连光大||9,200||9,200||6.30||2016-1-19||0|
||沈阳兴业||10,000||10,000||6.16||2016-1-21||0|
||沈阳招行||10,000||10,000||6.16||2016-2-3||0|
||凌源中行||9,000||9,000||5.60||2016-2-5||0|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|大连中信||7,000||7,000||5.94||2016-2-29||0|
|大连广发||5,000||5,000||6.42||2016-3-12||0|
|沈阳招行||5,000||5,000||5.89||2016-3-24||0|
|沈阳兴业||12,000||11,900||5.35||2016-3-26||0|
|合计|200,100||200,000||-||-||1360.75||

假设因节约财务费用，2015年能实现盈亏平衡，净利润为0。本假设仅用于计算本次非公开发行即期回报对主要指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断。
（3）假设本次发行价格为 4.39元/股，发行数量为45,558.09万股。
（4）假设暂不考虑本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
（5）假设公司2015年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积转增股本，剩余未分配利润留待以后年度分配。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31/2014年度|2015.12.31/2015年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|80,400.22|80,400.22|125,958.31|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|-71,258.27|-1,360.75|0|
|期初归属于母公司股东权益（万元）|382,667.85|308,583.95|308,583.95|
|期末归属于母公司股东权益（万元）|308,583.95|307,223.20|508,583.95|
|基本每股收益（元）|-0.89|-0.02|0|
|每股净资产（元）|3.84|3.82|4.04|
|加权平均净资产收益率（%）|-20.59|-0.44|0.00|

注：（1）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（2）本次发行前每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/发行前总股本；
（3）本次发行后每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/（发行前总股本+本次
新增发行股份数）；
（4）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司股东的股东权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
（5）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额）。
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，将有助于公司节约财务费用，有利于提高公司净资产收益率和每股收益。
（二）公司采用措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力
1、保证本次募集资金有效使用的具体措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订），公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
公司将严格遵守法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储。在募集资金到账后1个月以内公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（2）严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。确保其不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情况。
（3）公司详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
（4）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（5）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来回报能力的具体措施
（1）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。同时，公司对募集资金的存放与使用情况进行定期检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险，保证募集资金合理有效使用。
（2）综合考虑公司目前的银行贷款、未来发展规划及资本性支出对资金需求的情况，本次非公开发行完成后，公司合并报表的银行借款利息支出将有效减少，资产负债率也将得到下降，资本结构进一步得以优化。公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高，改善公司融资能力，增厚公司的每股收益和净资产收益率，在缓解资金压力的同时，确保公司“普转特”战略更好的实施。
（3）完善利润分配制度，优化投资回报机制。根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司第六届三次董事会、2015年第一次
临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》和《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，上述相关规定进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，将充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（4）认真落实“普转特”战略，为股东创造良好回报
面对钢铁行业的周期性调整，艰难的市场环境，公司将通过挖潜增效，深化改革创新，加快结构调整，努力开拓市场，将影响降到最低，为进一步改善钢铁主业经营状况、提升竞争实力奠定基础。一方面，继续发展现有优势业务，加强棒材及中宽热带等普钢产品生产管理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗，提高现有产品市场竞争力；另一方面，积极探寻公司转型发展之路，力图落实“普转特”战略，在特钢领域开辟新的利润增长点。公司通过本次非公开发行募集资金，在缓解公司资金压力的同时，抓住新一轮市场调整机遇，为股东创造良好回报。
5、请保荐机构及申请人律师核查报告期内申请人安全生产情况，是否发生安全生产事故，是否存在违反安全生产法律法规的情形，并发表明确意见。
答复：
公司制定了完善的安全生产规章制度，包括了安全生产管理办法、责任考核、安全检查制度、各项技术操作规程制定、安全费用管理等各项规章制度。2014年，公司通过了方圆标志认证集团有限公司“三体系”认证（质量、环境和职业健康安全管理体系的认证）。
报告期内均按照制度严格执行以保证生产安全性，避免了安全生产事故的发生。同时在安全生产防护方面，公司报告期每年亦有投入，具体金额如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|安全生产支出|7,376|8,574|6,182|

保荐机构通过网上搜索申请人安全生产相关的信息、查阅申请人安全生产规章制度，实地走访生产现场，访谈申请人负责安全生产方面员工，了解报告期内申请人安全生产情况，并取得了朝阳市安全生产监督管理局出具的《证明》：“自
2011年至今，申请人生产符合有关生产安全的法律法规及规范性文件要求，公
司未发生生产安全事故，未因安全生产问题受到行政处罚。”
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人未发生生产安全事故，不存在违反安全生产法律法规的情形。
经核查，申请人律师认为：报告期内，申请人未发生安全生产事故，不存在违反安全生产法律法规的情形。
6、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
保荐机构通过查阅公司最近五年的公告信息、与上海证券交易所往来函件，并网上搜索证券监管部门和交易所处罚公示，经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
（本页无正文，为《关于凌源钢铁股份有限公司 2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签章页）
全体董事签名：
2015 6 19