金城造纸股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书修订说明
本公司于2015年8月28日在中国证监会指定的信息披露网站披露了重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）， 2015年 12月 17日，公司本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2015年第 109次并购重组委会议审核，未获通过。2016年1月22日，公司召开第七届董事会第十五次会议，决定继续推进本次重组。公司会同独立财务顾问南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）和华创证券股份有限公司（以下简称“华创证券”）及其他中介机构，对并购重组委就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，取消了交易方案中配套募集资金，且 2015年度已经结束，目前距前次报告书披露已有7个月时间，公司根据最新的公司情况、标的公司情况、审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求、并购重组委审核意见等对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、交易双方经过协商，取消本次交易中的配套募集资金，原报告书中关于配套募集资金的表述均作了调整。
2、为便于投资者阅读，对原报告书中“第一节本次交易的背景和目的”、“第二节本次交易的具体方案”、“第十节本次交易涉及的报批事项”合并为“第一节本次交易的概况”，将原报告中“第十二节保护投资者合法权益的相关安排”合并到“重大事项提示”，其他章节的顺序不变，章节号做相应的调整。
3、已在“重大事项提示”中，补充披露了独立财务顾问南京证券、华创证券的保荐机构资格情况、对拟注入资产的补充评估情况、取消募集配套资金情况及本次重组对中小投资者的保护。根据交易方案变化及报告期更新情况，补充、完善了“十、本次重组对上市公司的影响”的相关内容，删除了与配套募集资金
相关的内容。
4、已在“重大风险事项提示”中，补充完善了江苏院在手订单和意向合同转为实际收入的风险、审批风险、客户集中度高的风险、核心技术市场认可的风险、境外业务风险。根据交易方案调整，删除了与募集配套资金相关的风险。根据报告期更新情况，补充、完善了财务相关的风险。
5、将原报告书中“第一节本次交易的背景和目的”、“第二节本次交易的具体方案”、“第十节本次交易涉及的报批事项”合并为“第一节本次交易的概况”，增加了“五、本次交易对上市公司的影响”，补充披露了江苏院业务发展前景、江苏院的战略规划，简化、完善了江苏院所处行业的政策支持情况与行业前景，并删除了与配套募集资金相关的内容。
6、已在“第二节上市公司基本情况／二、公司设立及股本变动情况”中，补充披露了公司恢复上市后的一致行动人的股权调整情况。
7、已在“第二节上市公司基本情况／三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况”中，精简了上市公司最近三年的控制权变动情况，补充披露了朱祖国通过一致行动协议安排成为上市公司实际控制人的情况、公司实际控制人朱祖国及其一致行动人所持股份涉讼、代持或其他利益安排的情况（包括原一致行动人高万峰）、公司实际控制人朱祖国资产注入豁免相关事项，更新并披露了公司实际控制人及一致行动人的基本情况。并根据报告期更新情况，已在本节补充披露了最新的财务数据。
8、已在“第三节交易对方基本情况／二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方之神雾集团基本情况”中，更新并补充披露了神雾集团控制的下属企业情况；
9、已在“第三节交易对方基本情况／四、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况”补充披露了交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况；
10、已在“第三节交易对方基本情况／五、交易对手方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况”补充披露了最新情况。
11、根据本次重组交易方案取消了配套融资的安排，因此“第三节交易对方基本情况”中删除了与东方君盛相关的情况。并根据报告期更新情况，在本节中补充披露了最新的财务数据。
12、已在“第四节拟出售和置换资产基本情况／二、拟置出资产情况”，更新并补充披露了与拟置出资产相关的债务转移情况。
13、已在“第五节拟注入资产基本情况／二、江苏院历史沿革”中，补充披露了江苏院改制所履行的相关程序、江苏院股权代持及解除情况。
14、已在“第五节拟注入资产基本情况／三、江苏院子公司及分公司基本情况”中，补充披露了江苏院分公司基本情况。
15、已在“第五节拟注入资产基本情况／四、主要财务数据及主要财务指标”中，补充披露了江苏院2015年度财务数据。
16、已在“第五节拟注入资产基本情况／六、江苏院资产重组情况”中，补充披露了神雾集团将冶金窑炉业务相关的人员、专利转入江苏院的具体情况。
17、已在“第五节拟注入资产基本情况／九、江苏院组织结构”中，补充披露了江苏院北京分公司的职能情况。
18、已在“第五节拟注入资产基本情况／十、主要资产的权属情况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况”中更新披露了江苏院的专利权情况、对外担保情况。
19、已在“第五节拟注入资产基本情况／十五、江苏院员工及社会保障情况”中，更新披露了江苏院2015年度在职员工、社保及公积金情况。
20、已在“第五节拟注入资产基本情况／十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员情况”补充披露并完善了江苏院董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况。
21、同时根据报告期的跟新情况，已在“第五节拟注入资产基本情况”中更新了相关财务数据。
22、已在“第六节拟注入资产的业务和技术／一、江苏院主营业务情况”
中，补充披露了下游行业需求、江苏院技术介绍、国家政策支持等相关内容；江苏院大宗工业固废资源综合利用技术的行业评价；技术相关专利更新情况。
23、已在“第六节拟注入资产的业务和技术／二、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中，补充披露了近年出台的相关行业政策。
24、已在“第六节拟注入资产的业务和技术”中并补充披露了江苏院核心技术及竞争优势分析、江苏院技术创新的体现、报告期内江苏院主营业务未发生变化的说明及江苏院最近三年的财务数据。
25、已在“第六节拟注入资产的业务和技术／八、主要技术及研发情况”及“第六节拟注入资产的业务和技术／九、拥有的专业资质、重要科研成果及荣誉”中补充披露了截至报告书签署日，江苏院拥有的专利、资质、荣誉等情况。
26、已在“第七节本次交易评估情况说明／一、出售资产评估情况／（三）金地纸业评估情况和（四）锦州宝盈评估情况”中做了提炼，简化了评估参数的选取等信息。
27、已在“第七节本次交易评估情况说明／二、置出资产评估情况”中做了提炼，简化了评估假设、评估方法等不影响投资者正常判断的信息。已在“第七节本次交易评估情况说明／四、拟注入资产收益法评估的具体情况”中更新了补充评估的相关信息，完善补充了“（八）以意向合同预测未来收入的合理性说明”，增加了“（九）两次收益法评估的主要差异”。
28、已在“第七节本次交易评估情况说明／四、拟注入资产收益法评估的具体情况／（二）企业自由现金流量的预测”中简化了部分历史数据、前文已有的信息及。
29、已在“第七节本次交易评估情况说明／五、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析”中更新了截至 2015年 12月 31日的最新数据，并作了补充完善。
30、根据最新的重组方案，在“第八节发行股份购买资产的情况”中删除了配套募集资金的信息，并对相关的表述做了更新，补充披露了股份锁定期的安排、本次发行前后公司股本结构及控制权变化、本次发行前后主要财务数据比较等相
关信息。
31、在“第九节本次交易的风险因素”中，补充披露了核心技术的市场认可风险，删除了募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险，并对其他的风险做了更新完善。
32、已在“第十节本次交易主要合同／一、《出售资产协议》及补充协议”中补充披露了《出售资产协议之补充协议》相关情况
33、已在“第十节本次交易主要合同／二、《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议”中补充披露了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》相关内容；
34、已在“第十二节管理层讨论与分析”中补充披露了本次交易前公司财务状况及经营成果分析。
35、已在“第十二节管理层讨论与分析／二、拟注入资产的行业特点”，补充更新了行业市场规模情况，完善了影响行业发展的有利因素和不利因素。
36、已在“第十二节管理层讨论与分析／四、拟注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况”中，补充披露了：江苏院业绩承诺的可实现性和未来持续盈利的稳定性分析、江苏院最近三年的财务数据。
37、已在“第十二节管理层讨论与分析／五、本次交易对上市公司的影响”中，根据《备考审计报告》补充更新了本次交易完成后上市公司的财务情况、盈利能力。
38、已在“第十三节财务会计信息／一、上市公司最近三年的财务报表”中更新了上市公司2013年至2015年上市公司的财务数据，在“第十三节财务会计信息／二、拟注入资产最近三年的财务报表”中，更新了标的公司2013年2015年的数据，在“第十三节财务会计信息／三、上市公司备考财务报表”中，更新了大信会计师事务所最新出具的最近二年的备考财务报表数据。
39、已在“第十四节／一、同业竞争／（一）本次交易后同业竞争”中，补充披露了神雾创新与江苏院及重组后上市公司同业竞争的情况、完善了与神雾集
团下属子公司同业竞争的情况。
40、已在“第十四节同业竞争与关联交易／二、江苏院的关联方及关联交易情况／（一）江苏院的关联方及关联关系”中补充披露了江苏院实际控制人控制或施加重大影响的企业、神雾集团的董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员以及上述自然人控制或能施加重大影响的其他企业。
41、在“第十四节同业竞争与关联交易／二、江苏院的关联方及关联交易情况／（二）江苏院的关联交易情况”中更新了报告期江苏院经常性关联交易、偶发性关联交易的数据，补充披露了关联交易的情况介绍。
42、在“第十四节同业竞争与关联交易／二、江苏院的关联方及关联交易情况／（四）江苏院报告期关联交易的必要性和公允性”中补充披露了并分析了报告期关联交易的必要性、公允性。
43、在“第十四节同业竞争与关联交易／二、江苏院的关联方及关联交易情况”中补充披露了“（五）关联交易对江苏院盈利能力的影响”
44、已在“第十四节同业竞争与关联交易／三、本次交易后的关联交易／（二）本次交易完成后关联交易的情况”中补充披露本次交易后江苏院关联交易的具体情况，在“（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺中补充披露了江苏院关联交易占比的承诺。
45、已在“第十五节其他重要事项”中，补充披露了截至本报告签署日，江苏院签署的销售合同情况；本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其关联方提供担保的说明；上市公司负债结构的合理性说明，并根据实际情况，删除了与配套募集资金相关的内容。
46、已在“第十六节／一、独立董事意见”中补充披露了独立董事出具的关于《独立董事关于继续推进公司重大资产重组工作的事前认可意见》、关于《金城造纸股份有限公司独立董事关于重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》及其所发表的独立意见。在本节“二、独立财务顾问意见”中补充披露了南京证券股份有限公司的独立财务顾问意见。
47、已在“第十七节／本次交易相关证券服务机构”中补充披露了独立财务
顾问南京证券股份有限公司的相关信息。
48、已在“第十八节／公司董事及相关证券服务机构的声明”中补充披露了独立财务顾问南京证券的声明。
49、已在“第十九节／备查文件目录”中补充披露了本次交易新增的备查文件及相关信息。
金城造纸股份有限公司 2016年5月4日