中曼石油天然气集团股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇一八年五月十七日
2017年年度股东大会会议资料
会议须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为大会议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
2017年年度股东大会会议资料
目 录
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|-|-|-|
|序号|名 称|页码|
|一|会议议程|3|
|二|议案表决办法说明|5|
|议案1|关于审议公司2017 年度董事会工作报告的议案|7|
|议案2|关于审议2017 年度监事会工作报告的议案|15|
|议案3|关于审议公司2017 年财务决算报告的议案|18|
|议案4|关于审议公司2017 年度报告和摘要的议案|19|
|议案5|关于审议公司2017 年度利润分配方案的议案|20|
|议案6|关于全资子公司通过融资租赁方式融资并由公司为其提供担保的议案|21|
|议案7|关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案|22|
|议案8|关于确认公司 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易的议案|28|
|议案9|关于公司 2018 年度拟向银行申请综合授信额度的议案|30|
|议案10|关于预计公司 2018 年度对外担保额度的议案|31|
|议案11|关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构的议案|32|
|议案12|关于修订<监事会议事规则>的议案|33|
|议案13|关于公司董事变更的议案|34|
|议案14|关于公司监事变更的议案|35|
|附件1|中曼石油天然气集团股份有限公司监事会议事规则|36|

2017年年度股东大会会议资料
中曼石油天然气集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2018年 5月17日（星期四）上午9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路3998号四楼多功能会议室
三、会议主持人:董事长李春第
四、与会人员：2018年5月 11日下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京金诚同达（上海）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案1：关于审议公司 2017年度董事会工作报告的议案
议案2：关于审议 2017年度监事会工作报告的议案
议案3：关于审议公司 2017年财务决算报告的议案
议案4：关于审议公司 2017年度报告和摘要的议案
议案5：关于审议公司 2017年度利润分配方案的议案
议案6：关于全资子公司通过融资租赁方式融资并由公司为其提供担保的议案
议案7：关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
议案8：关于确认公司 2017年度日常关联交易和预计 2018年度日常关联交易的议案
议案9：关于公司 2018年度拟向银行申请综合授信额度的议案
议案10：关于预计公司 2018年度对外担保额度的议案
议案11：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度审计机构的议案
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议案12：关于修订<监事会议事规则>的议案
议案13：关于公司董事变更的议案
议案14：关于公司监事变更的议案
七、听取独立董事2017年度述职报告。
八、股东发言。
九、与会股东及授权代理人审议议案。
十、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十一、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十二、监票人公布现场表决结果。
十三、律师发表法律意见。
十四、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
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议案表决办法说明
一、本次年度股东大会将对以下议案进行表决：
议案1：关于审议公司 2017年度董事会工作报告的议案
议案2：关于审议 2017年度监事会工作报告的议案
议案3：关于审议公司 2017年财务决算报告的议案
议案4：关于审议公司 2017年度报告和摘要的议案
议案5：关于审议公司 2017年度利润分配方案的议案
议案6：关于全资子公司通过融资租赁方式融资并由公司为其提供担保的议案
议案7：关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
议案8：关于确认公司 2017年度日常关联交易和预计 2018年度日常关联交易的议案
议案9：关于公司 2018年度拟向银行申请综合授信额度的议案
议案10：关于预计公司 2018年度对外担保额度的议案
议案11：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度审计机构的议案
议案12：关于修订<监事会议事规则>的议案
议案13：关于公司董事变更的议案
议案14：关于公司监事变更的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”或“弃权”意向下划“✓”，不填表示弃权。
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五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
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议案1：
关于审议公司 2017年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：：
以下为中曼石油2017年度董事会工作报告，请给予审议。
第一部分：董事会日常工作
公司董事会不断健全完善企业法人治理结构、努力提升企业运行品质；各项制度都得到有效贯彻执行，未发生违规担保、越权审批和其他危害股东利益的行为。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效，现汇报如下：
一、董事会会议情况及决议内容
2017年，公司召开了 10次董事会，全体董事严格按照能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。
1、2017年 2月 4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于审议公司 2016年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2016年度总经理工作报告的议案》、《关于审议公司 2016年财务决算及 2017年财务预算报告的议案》、《关于审议公司2016年度财务报告的议案》、《关于审议独立董事2016年度述职报告的议案》、《关于审议2016年度利润分配方案的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构的议案》、《关于确认公司近一年关联交易不存在损害公司及其他股东利益的议案》、《关于延长本次公司首次公开发行股票并上市有关事宜期限的议案》、《关于修改公司公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于修改稳定公司股价预案的议案》、《关于撤销公司总调度室的议案》、《关于增加埃及公司的注册资本的议案》、《关于同意经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的2016年度财务报表于2017年2月4日报出的议案》、《关于审议<内部控制自我评价报告>的议案》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》等议案。
2、2017年 3月 7日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举董事长、副董事长的议案》、《关于选举第二届董事会专门委员会成员的议案》、《关
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于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于制定<中曼石油天然气集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》等议案。
3、2017年 3月 28日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于向昆仑银行西安分行申请贷款的议案》、《关于注销孙公司的以议案》等议案。
4、2017年 4月 24日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向中国光大银行股份有限公司上海分行申请贷款的议案》、《关于设立俄罗斯分公司的议案》等议案。
5、2017年 5月 25日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于确认山东远征与公司之间不存在同业竞争以及李春第不存在竞业限制情形的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。
6、2017年 7月 31日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2017年度半年度报告全文及摘要》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》等议案。
7、2017年 9月 1日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》等议案。
8、2017年 10月 27日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请开具保函的议案》、《关于公司2017年1至9月财务报表报出的议案》等议案。
9、2017年 12月 11日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于修订<中曼石油天然气集团股份有限公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》等议案。
10、2017年 12月 20日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于对全资子公司增资、变更经营范围并更名的议案》等议案。
二、董事会召集股东大会情况
2017年，公司召开了2次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行
董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
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2017年2月24日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司 2016年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2016年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2016年财务决算及2017年财务预算报告的议案》、《关于审议公司2016年度财务报告的议案》、《关于审议独立董事 2016年度述职报告的议案》、《关于审议2016年度利润分配方案的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构的议案》、《关于确认公司近一年关联交易不存在损害公司及其他股东利益的议案》、《关于延长本次公司首次公开发行股票并上市有关事宜期限的议案》、《关于修改公司公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于修改稳定公司股价预案的议案》等议案。
2017年6月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认山东远征与公司之间不存在同业竞争以及李春第不存在竞业限制情形的议案》等议案。
第二部分：董事会及各专门委员会履职情况
一、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《独立董事工作制度》及有关监管要求，恪尽职守，报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，并亲自到公司对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时
间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同
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意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
二、各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。
战略委员会对国内外经济、行业形势及国家出台的行业相关政策进行认真分析，对公司发展战略提出意见和建议，确定了公司发展规划和方向。
提名委员会就公司在报告期选举高级管理人员候选人履历、任职资格等进行严格审查，并向董事会提名了合格人选，确保了公司管理团队人员的专业素质。
第三部份：公司战略考虑及发展思路
一、油服行业复苏，给中曼创造了历史性机遇。
世界石油市场供需基本面总体好转，国际油价同比上涨。2017年国际油价呈“V”形走势，布伦特和WTI原油期货均价分别为54.7美元/桶和50.9美元/桶，同比分别上涨21.3%和17.0%。受全球经济增速提升的推动，世界石油需求增长加快，同比增加 160万桶/日，至9730万桶/日。2018年，预计市场供需基本面将继续好转，国际油价运行中枢上移。
全球油气上游走出低谷，油气勘探开发投资增加，2017年，世界石油剩余探明可采储量保持稳定,世界石油和天然气产量估计分别为 43.6亿吨和 3.7万亿立方米，石油产量与上年基本持平，天然气产量同比增长2.7%，全球勘探开发投资达3820亿美元，较2016年增长8%。预计全球油气勘探开发投资上升的趋势将延续到2020年。
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二、近三年，中曼发展战略得到有效执行。
公司在五年前就提出一体化的发展战略，即“井筒技术服务一体化，石油装备制造和工程服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”。从目前实施效果来看，三个一体化战略得到有效执行。
（1） 工程施工与装备制造一体化
在石油装备制造和工程服务一体化方面，通过现有两大业务板块间的协同效应实现更有效率的设备供应以及更高的盈利水平。
钻井工程的施工效果既取决于专门的施工技术，同时与装备技术密切相关，施工现场遭遇的工程难题，需要设计专门的装备并配合相关的施工技术予以解决，在“工程施工与装备一体化”的业务布局下，装备制造板块的设计、研发的业务需求从工程施工中产生，由此生产出的设备再投入到项目工程中去，技术转化效果得到有效提升，钻井工程施工效率大幅提高。
（2）井筒技术一体化
在“井筒技术一体化”方面，以优势业务（钻井）带动一般业务（固井、综合录井等），从而形成整体优势。
“井筒技术一体化”实现后可以为客户提供更为全面的服务，在市场竞争中更具优势，行业内的领先企业基本上都具备为客户提供一体化服务的能力。在井筒技术一体化下，公司作为钻井工程承包商可以独立完成绝大部分工程环节的工作，无需选择外包的方式将业务利润让渡给分包商，因此可以实现更高的盈利水平；另外公司作为钻井工程承包商需要对项目进行整体管理，其中也包括对项目资源分配的协调，在井筒技术一体化的背景下，钻井工程各环节的资源分配属于公司内部资源的调拨，有利于实现更高效的资源配置，避免与分包商合作不力而导致的各类风险及损失。
（3）勘探开发与工程服务一体化
“勘探开发与工程服务一体化”方面，则计划借助资本市场，以资金和技术为基础，逐步参与油气资源的勘探开发业务，与资源所在国之间开展产品分成、增产分成或者大包回购等多种方式的合作。
上述一体化的表现是企业产业链条不断向高附加值的环节延伸，努力掌握一定数量
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的油气资源，以实现企业业务的升级与盈利的增长。
三、中曼石油2018年发展的困难点以及应对措施
中曼石油三个一体化战略实施后，未来公司抵抗风险的能力大大增加，业绩将持续保持向上增长。
但公司也认识到，虽然石油大周期整体复苏，但公司也有自己的小周期。俄气巴德拉项目过去三年是公司重要的利润来源，这个项目2018年上半年逐步接近尾声，启动新项目需要一个时间过程，2018年是中曼石油整体过渡的一年。
在新形势下如何应对，公司将从以下方面重点突破：
1、中东市场作为重点突破
在伊拉克市场扩大市场投标力度，目前在伊拉克境内新开工项目甲方为国际顶级石油生产商的重大项目。凭借中曼近几年积累的良好品牌影响力，2018年一季度，中曼石油已经成功中标BP鲁迈拉项目、巴基斯坦石油公司 BLOCK8项目，公司客户未来将趋于分散。
2018年，公司要重点推进几个国际大型石油公司的项目招投标。同时推进沙特阿美、科威特KEC公司的资审工作，目前已进入最后环节。一旦获得突破市场准入，中曼在中东高端油服市场的业务规模将会急速扩张。沙特、科威特的油服项目是典型的高价值项目，进入这一市场有利于进一步提升中曼石油的全球的品牌影响力。
2、俄语区市场逐步渗透
首先是俄罗斯，中曼石油在2017年度开发俄语区国家这块新的市场，顺利开工俄罗斯境内的哈拉姆布尔油田俄石油项目。这是中国油服企业首次直接参与施工的俄罗斯钻井项目，2018年公司将持续发力，力争在俄罗斯这个传统产油大国培育广阔的市场，俄罗斯业务将成为上市公司新的利润增长引擎。
其次是哈萨克斯坦，哈萨克斯坦是一带一路重要节点国家，也是油气出口国，连接中国的西气东输能源大动脉，与中国有密切能源合作的动力。
再次是乌克兰，中曼石油具有服务世界顶级石油公司壳牌的经验，中曼品牌的影响力会在乌克兰市场得到充分发挥。
3、南亚市场有节奏地进入
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印度、孟加拉国、巴基斯坦、缅甸等南亚国家具有一定的油气资源储备，政治稳定，经济高增长，外汇充足付款有保证，是未来油服行业潜力巨大的市场。中曼寻求与南亚国家的各国家石油公司多层面合作，帮助政府实现替代部分油气资源进口的施政目标。
2018年 4月 4日，中曼石油与 Pakistan Petroleum Limited签订了钻井工程日费项目合同，合同金额约合 1.44亿元人民币。该项目是公司在巴基斯坦获得的第一个钻井工程项目，有利于公司以此为契机，进一步开发“一带一路”沿线国家的油气工程服务市场，加快公司在“一带一路”沿线国家的业务布局。
4、国内市场进入新疆和四川
在原油价格持续升高后，国内新疆、四川等地都加大了油气田的开发力度，对钻机需求量大，一些国内同行已率先进入并展开施工。中曼石油将参与开发，加快油田建设的步伐。
5、发展固井、录井、完井等技术服务
2018年，要强化公司5大事业部，从政策、资金、设备、人员等各方面给予全方位支持，完善组织架构、增强软硬件实力。通过下指标、压担子和出台激励政策，调动大家闯外部市场的积极性，不断扩大自主经营，实现公司与员工的共赢。中曼技术服务团队年富力强，素质高，有活力，要八仙过海、各显其能。
6、加快勘探开发步伐
按照分步实施的策略，重点扶持勘探开发在国内、中亚、俄罗斯、中东等地实现重大突破，拉动钻井工程、装备制造业务，打通油气上下游产业链。
2018年1月23日，公司以8.6687亿元成功竞得新疆塔里木盆地占地 1095.937平方公里的温宿区块石油天然气勘察探矿权，这是公司向上游产业链延伸的重大举措，加快了工程服务与勘探开发一体化的进程，对提升赢利水平具有重要的意义。公司计划上半年进行三维地震，下半年实施地质勘探。
7、布局油气销售，提高持续盈利能力
抓住国家大力发展清洁能源和油气价格增长的有利时机，成立中曼油气销售公司，积极推进并购、跨国经营等合作模式，布局油气销售业务，将行业上下游业务开展起来，利用彼此间的拉动、互补，提高公司的创效能力和抗风险能力。
此议案已于 2018年4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提
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请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2018年 5月 17日
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议案2：
关于审议 2017年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下为《中曼石油天然气集团股份有限公司 2017年度监事会报告》，请予审议。
2017年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作。
一、监事会会议召开情况：
（一）第二届监事会第一次会议
2017年3月7日，召开了第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
（二）第二届监事会第二次会议
2017年 7月31日，召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司2017年度半年度报告全文及摘要》。
（三）第二届监事会第三次会议
2017年 12月25日，召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。我们认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过 20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、监事会对有关事项的独立意见：
（一）公司依法运作情况：
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2017年，监事会认真履行职责，参加股东大会，并列席董事会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项、董事会执行股东大会的情况，以及公司 2017年度依法运作情况进行监督。监事会认为：董事会会议能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集、召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员履职过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况：
2017年度，监事会组织公司内部审计部门对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司编制 2016年度财务报告，真实、客观地反映了公司 2016年度各期的财务状况和经营成果。监事会亦认为，公司未来仍需进一步健全内控制度，加强内控制度执行力度。
（三）关联交易情况：
监事会对公司2017年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：2017年度公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价随行就市，公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）对2016年度报告和2017年半年度报告的审核意见：
监事会认为公司 2016年度工作报告和 2017年半年度报告内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对公司内部控制的意见：
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合相关规范性文件的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和风险防范作用。
（六）股东大会决议执行情况：
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会 2017年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
三、2018年度监事会工作思路：
随着公司顺利上市以及海外业务的拓展，公司面临着更有利的市场竞争环境和加快
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发展的重要战略机遇期，同时也面临着更为严格的内部管理规范要求。公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，做好各项工作。
1、继续加强监事的内部学习。公司监事会成员将适应公司新形势新环境需要，加强法律、法规及规章制度的学习，与时俱进不断提高自身能力和业务水平，强化日常监督检查工作。
2、强化对公司董事和高管人员的监督和检查，建立公司规范治理的长效机
制，确保公司股东利益最大化。
3、加强对公司内部控制制度和重大事件的执行情况的监督检查，进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构，为维护全体股东利益和促进公司的可持续发展而努力。
此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会 2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
议案3：
关于审议公司 2017年财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司2017年财务决算向各位汇报，请审议。
一、2017年财务执行情况
2017年公司在管理层和全体员工的努力下，2017年公司实现营业收入 17.72亿元，同比上升11.10%，实现净利润 3.95亿元，同比增长0.25%，扣除非经常损益，2017年实现净利润3.82亿，2016年净利润3.93亿，同比减少2.80%。
2017年经营性现金流量净额为 2.52亿元，应收账款和存货规模控制在合理水平，各项财务目标均保持在较好的水平。
此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
议案4：
关于审议公司 2017年度报告和摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
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|-|
|根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告|
|的内容与格式(2017年修订)》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司出|
|具的《2017年度财务报表审计报告》，公司编制完成了2017年年度报告及摘要并于2018|
|年4月27日披露。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。|

此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
议案5：
关于审议公司 2017年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中曼石油天然气集团股份有限公司合并报表2017年实现利润总额 507,469,558.61元人民币。2017年应缴所得税总额为112,954,376.59元，实现净利润为 394,515,182.02元人民币,其中归属于母公司所有者的净利润为394,515,182.02元。
2017年度利润分配方案为：以2017年度末总股本40000.01万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配股利 120,000,030元，占本次可分配利润的30.42%，余额861,286,356.57元结转至以后年度。
此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
议案6：
关于全资子公司通过融资租赁方式融资并由公司为其提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
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|-|
|公司全资子公司海湾公司拟以其所有的6台钻机设备与CLC glowing development|
|co.,ltd 开展售后回租融资租赁业务，融资金额为不超过5,800万美元，融资租赁期限6|
|年。公司拟为海湾公司提供全程连带责任保证，本次为海湾公司提供的担保金额为本融|
|资租赁项目项下应还租金，预计不超过7000万美元。|

此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
议案7：
关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，现将中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1310号《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 22.61元，共募集资金人民币 904,402,261.00元，扣除承销费 48,066,914.16元，剩余募集资金为人民币856,335,346.84元。
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
上述募集资金（含发行费用）904,402,261.00元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司扣除承销费 48,066,914.16元后，将剩余募集资金 856,335,346.84元汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第 ZA15771号《验资报告》验证。将剩余募集资金 856,335,346.84元，再扣除其他发行费用15,090,566.03元后，计募集资金净额为人民币 841,244,780.81元。
(二) 2017年度募集资金使用情况及结余情况
2017年度，公司累计使用募集资金 555,491,073.02元，其中：
①支付募投项目款 256,612,483.55元（投入钻井总承包能力提升项目 122,644,469.57元，补充流动资金133,968,013.98元）
2017年年度股东大会会议资料
②使用募集资金置换预先投入的自筹资金298,876,955.75元
③支付手续费1,633.72元。
截止 2017年 12月 31日止，募集资金账户余额为 286,734,816.10元，其中含利息收入981,108.31元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。
2017年 8月 8日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致》，不存在重大差异。截至2017年12月31日，上述监管协议履行正常。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
银行账号
开户银行名称 存储方式 金额（人民币元）上海浦东发展银行南汇支行 98100078801200000032 188,743,148.28活期存款
中国光大银行上海昌里支行 36750188000077434 6,012,625.85活期存款
上海银行浦东分行 31619103003326925 84,504,519.61活期存款
上海农商银行张江科技支行 50131000619964416 7,474,522.36活期存款
合计 286,734,816.10三、本年度募集资金的实际使用情况
2017年年度股东大会会议资料
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 555,489,439.30元（不包括手续费），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于 2017年 12月 25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 29,887.70万元置换预先投入的自筹资金，内容详见 2017年 12月 26日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2017-007。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA16420号）。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
(三)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(四)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见“本保荐机构认为：中曼石油 2017年首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》等法律法规的相关要求，公司严格按照《募集资金管理制度》及
2017年年度股东大会会议资料
《募集资金专户监管三方协议》执行对募集资金的管理及使用，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，并就募集资金的使用情况及时履行了信息披露义务。”
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月26日批准报出。
此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元募集资金总额 84,124.48 本年度投入募集资金总额 55,548.94变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 55,548.94变更用途的募集资金总额比例
已变更
项目， 调整 截至期末累计投 截至期末项目达到 是否项目可行募集资金 截至期末 截至期末 本年度
承诺投资含部分 后投 本年度投 入金额与承诺投 投入进度预定可使 达到性是否发承诺投资 承诺投入 累计投入 实现的
项目 变更 资总 入金额 入金额的差额(3)（%）(4)＝用状态日 预计生重大变总额 金额(1) 金额(2) 效益
（如 额 ＝(2)-(1) (2)/(1) 期 效益 化有）
1、钻井
总承包能 不适
70,000.00 62,488.23 42,152.14 42,152.14 -20,336.09 67.46 注3 注4 是 否力提升项 用
目
2、补充 不适 不适 14,124.48 14,124.48 13,396.80 13,396.80 -727.68 94.85不适用不适用 不适用流动资金 用 用
合计 84,124.48 76,612.71 55,548.94 55,548.94 -21,063.77
钻井总承包能力提升项目已有部分达到可使用状态，公司根据合同和项目执行情况，剩余部分正在陆续采未达到计划进度原因（分具体募投项目）
购、装配、调试中，该募投项目尚未正式达产；
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见专项报告三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
2017年年度股东大会会议资料
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：募集资金所投的两台用于哈里伯顿项目的钻机均于2017年8月达到预定可使用状态；两台用于俄油项目的钻机分别于2017年11月和2017年12月达到预定可使用状态；截至2017年末，所投其他钻机尚在建造过程中。
注4：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿项目和俄油项目。哈里伯顿项目2017年度共计实现销售93,782,324.19元（包含原有钻机1台实现的销售35,586,659.29元），俄油项目2017年度共计实现销售4,587,513.37元。
2017年年度股东大会会议资料
议案8：
关于确认 2017年度日常关联交易和预计 2018年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
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|-|
|公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平|
|公正、公开的原则，公司的主营业务不会因此而形成依赖。|
|公司2017年年度的日常关联交易情况如下：|

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|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2017年实际发生金额（元）|
|向关联人采购商品、接受劳务|北京昕华夏国际能源科技有限公司|188,679.24|
|承租关联人资产|李世光|180,000.00|
|承租关联人资产|李智弟|420,000.00|
|承租关联人资产|朱凤芹|366,000.00|
|向关联人借款|深圳市创新投资集团有限公司|17,158,700.00|
|向关联人借款|苏州国发创新资本投资有限公司|1,837,290.00|

||
|-|
|2016年12月，本公司分别与深圳市创新投资集团有限公司和苏州国发创新资本投资有|
|限公司签订借款合同，将应支付的股利17,158,700.00元和1,837,290.00元转为对本公司|
|的借款本金，借款期限自2016年12月1日至2017年12月1日止，利息按照同期银行基准贷|
|款利率计算。经于深创投和苏国发协商，公司于2018年2月归还借款。|
|上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第|
|三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。|
|公司在2018年拟发生的日常性关联交易情况如下：|

2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年预计发生金额（元）|
|向关联人采购商品、接受劳务|北京昕华夏国际能源科技有限公司|188,679.24|
|承租关联人资产|北京昕华夏国际能源科技有限公司|380,000.00|
|承租关联人资产|李世光|180,000.00|
|承租关联人资产|朱凤芹|420,000.00|
|向关联人归还借款及利息|深圳市创新投资集团有限公司|18,029,504.06|
|向关联人归还借款及利息|苏州国发创新资本投资有限公司|1,930,532.38|

2018年2月，公司归还深创投和苏国发借款本金。
此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东深创投、苏国发回避表决。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
议案9：
关于公司 2018年度拟向银行申请综合授信额度的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司2018年拟向银行申请总额不超过人民币28亿元银行综合授信额度，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资开具保函等有关业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。
公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
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|-|
|本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即2018年度向|
|银行申请借款总额度的议案）经股东大会审议通过前均有效。同时授权公司法定代表人|
|李春第先生在本议案贷款额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款等有关业务的相关具|
|体文件。|

此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
议案10：
关于预计公司 2018年度对外担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
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|为满足公司下属全资子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作|
|和风险可控的前提下，公司拟对下属全资子公司向银行申请综合授信、开展融资租赁业|
|务等业务提供总额不超过5.5亿元的连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同|
|约定。在公司2017年度股东大会审议通过之日起至召开2018年度股东大会之日止，由董|
|事会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。|
|2018预计对外担保情况：|
|单位：人民币 万元|

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|-|-|-|-|-|-|
||被担保人||与被担保人关系||担保额度|
|中曼钻井||全资子公司||35,000||
|中曼阿克苏||全资子公司||20,000||
|合计||||55,000||

此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
议案11：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2012年11月8日担任公司审计机构以来，工作认真负责。考虑到双方建立了良好的合作关系，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构。
此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
议案12：
关于修订<监事会议事规则>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监事会议事示范规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对《监事会议事规则》进行修订。
《监事会议事规则》见附件1。
此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会 2018年 5月 17日
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议案13：
关于公司董事变更的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
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|-|
|施安平先生，因个人原因辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后也不|
|在公司担任其他任何职务。根据相关法律法规的规定，自辞职报告送达公司董事会之日|
|起生效。|
|公司董事会对施安平先生任职期间的诚信勤勉、尽职尽责表示感谢和敬意！经深圳|
|创新投资集团推荐，董事会提名委员会同意伊恩江先生为公司第二届董事会董事候选人|
|本次董事候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料符合《中华人民共和国公|
|司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的董事任职条件，具备担任公司董事的资格|
|和能力，未发现有《中华人民共和国公司法》、本公司章程及有关法律法规规定的不得|
|任职的情形。|
|以上董事候选人尚需提交股东大会选举。任期自股东大会通过之日起至本届董事会|
|任期届满时止。|
|伊恩江先生简历|
|伊恩江先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。伊恩江曾|
|任上海浦东生产力促进中心金融部经理，深圳市创新投资集团上海公司投资经理，现任|
|公司监事，并兼任深圳市创新投资集团有限公司华东片区副总经理、苏州国发创新资本|
|投资有限公司总经理等职务。|

此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
议案13：
关于公司监事变更的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
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|中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事伊恩江因个人原因，|
|向公司辞去监事一职。公司将按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开股东大|
|会选举监事。即在2017年年度股东大会选举监事，在提交股东大会审议期间，仍由伊恩|
|江先生履行监事职责。|
|根据《公司章程》等规定，拟提名朱勇缜女士任公司监事一职，任期自股东大会通|
|过之日起至本届监事会任期届满时止。|

朱勇缜女士简历
朱勇缜女士，1982年出生。中国国籍，无境外居留权，本科学士学位。朱勇缜现任中曼石油天然气集团股份有限公司经营管理部副经理。
此议案已于 2018年 4月 26日召开的第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会 2018年 5月 17日
2017年年度股东大会会议资料
附件 1
中曼石油天然气集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司治理规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料。
第三条公司监事除应遵守相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定外，还应遵守本规则规定。
第二章监事会的一般规定
第四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。
2017年年度股东大会会议资料
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律法规及公司章程规定的其他职权。
第六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章监事会会议
2017年年度股东大会会议资料
第七条监事会主席领导处理监事会日常事务。
第八条监事会定期会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第九条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。
第十条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当提前向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
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在监事会主席收到监事的书面提议后 5日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十一条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十二条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过专人、传真、邮件、电话或其他方式进行，提交全体监事和董事会办公室。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；通知以传真、电子邮件方式进行的，以发出第2天为送达日；公司通知以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。
第十三条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十四条亲自出席和委托出席
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监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条关于委托出席的限制委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：（一）职工监事不得委托非职工监事代为出席，非职工监事也不得接受职工监事的委托；
（二）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名监事不得接受超过一名监事的委托，监事也不得委托已经接受一名其他监事委托的监事代为出席。
第十六条会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十七条会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
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第十八条会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十九条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和举手方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十条会议记录
监事会主席应安排专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席应当参照上述规定，安排专人整理会议记录。
第二十一条监事签字
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与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十二条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十三条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为10年以上。
第四章监事会会议的信息披露
第二十四条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，违者追究其责任。。
第五章附则
第二十五条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效。
本规则由监事会解释。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2018年4月
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