国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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并并在在创创业业板板上上市市的的补补充充法法律律意意见见书书（（五五））
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二○一五年二月
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
GLG/SZ/A2200/FY/2015-018致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，于 2012年 10月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2013年 3月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2013年 9月 13日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2014年 2月 18日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于 2014年 9月 22日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告
期间调整为 2012年度、2013年度、2014年度，故本所律师对发行人于 2014年 6月 30日至 2014年 12月 31日期间（以下简称“加审期间”）是否存在
影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整后是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。现本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
2014年 12月 21日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共 31名，代表股份 7,001.00万股，占发行人有表决权股份总数的100%，会议审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》，同意发行人本次发行及上市相关决议有效期延长十八个月。
本所律师核查后认为发行人 2014年第三次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行及上市决议有效期的延长，发行人本次发行及上市相关决议有效期自 2015年 1月 29日起延长十八个月。除此之外，发行人关于本次发行及上市的批准和授权未发生变化。
二、本次发行及上市的实质条件的变化情况
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、根据信永中和会计师于 2015年 1月 24日出具的 XYZH/2014KMA20 33-1号《审计报告》审计的发行人 2012年 1月至 2014年 12月财务报告（以下简称“经审计的财务报告”），并经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人的流动比率为2.06、速动比率为0.94、应收账款周转率（次/年）为 22.85、存货周转率为2.99、资产负债率（母公司）为36.33%；发行人 2012年度、2013年度、2014年度净利润分别为 52,813,101.08元、61,475,612.19元、 44,421,924.85元；发行人 2012年度、2013年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为 31,821,381.11元、66,199,365.41元、43,398,244.38元。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据信永中和会计师出具的 XYZH/2014KMA2033-1号《审计报告》和工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行及上市仍符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的各项条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、经本所律师核查，发行人成立于 2005年 6月 2日，设立时为川金诺有限，2011年 9月 15日，有限责任公司依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定，目前合法存续。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人 2013年度、2014年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 51,450,549.43元、 40,868,061.67元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2014年 12月 31日，净资产为 327,608,299.17元，即不少于 20,000,000.00元，且未分配利润为 140,785,542.99元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2014年 12月 31日，股本总额为 70,010,000元，即发行后股本总额不少于 30,000,000元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一条的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事湿法磷酸的研究、生产及分
级利用。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、经本所律师核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易；符合《管理办法》第十六条的规定。
7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权。发行人治理结构符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据信永中和会计师于 2015年 1月 24日出具的 XYZH/2014KMA20 33-1号《审计报告》、XYZH/2014KMA2033-2号《昆明川金诺化工股份有限公司 2014年 12月 31日内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2012年度、2013年
度、2014年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，信永中和会计师已就本次发行及上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明、其户籍所在地公安机关出具的证明、本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二十条的规定。
11、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2012年第四次临时股东大会决议中关于募集资金用途的决议及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依然具备本次发行上市的各项实质条件。
三、发行人的股东
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本所律师对发行人唯一法人股东深圳昊天进行了核查。根据本所律师对深圳昊天进行访谈的结果并经本所律师核查，深圳昊天投资发行人的资金系其股东缴纳出资形成的自有资金，截至本律师工作报告出具之日，深圳昊天尚未开展基金管理业务，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。
本所律师核查后认为，发行人股东中不存在私募投资基金。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据昆明市工商行政管理局最新核发的《企业法人营业执照》、发行人的董事会、股东会文件并经本所律师核查，发行人于 2014年 12月将经营范围由原来的“磷酸、硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级硫酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰生产销售；货物及技术进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）”变更为“磷酸、硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级硫酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥生产销售；货物及技术进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）”。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人经营范围增加“化肥”是对湿法磷酸分级利用产品线的进一步完善，为发行人创造新的利润增长点，不会导致其主营业务发生变更。
（二）发行人的主营业务
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，发行人目前的主营业务为
湿法磷酸的研究、生产及分级利用；发行人 2012年度、2013年度、2014年度主营业务收入分别为 477,081,983.90元、533,022,168.96元及 459,912,085.90元，分别占发行人同期营业收入的99.73%、99.98%及99.98%。
本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。
（三）发行人的业务许可变更
经本所律师核查，因发行人原取得的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》于 2014年 11月 6日到期，发行人已于 2014年 8月 21日取得昆明市东川区安全生产监督管理局新核发的编号为（滇）3S53011300417的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，生产品种为硫酸，产量为 22万吨/年，主要流向为本市，有效期为自 2014年 8月 21日至 2017年 8月 20日。
因发行人原取得的《安全生产许可证》于 2015年 1月 16日到期，发行人已于 2014年 10月 22日取得昆明市安全生产监督管理局新核发的编号为（昆）WH安许证字[2014]0016号的《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生产，有效期为 2014年 10月 22日至 2017年 10月 21日。
因发行人原取得的《危险化学品生产单位登记证》将于 2015年 2月 20日到期，发行人已于 2014年 10月提出复核申请，目前新的《危险化学品生产单位登记证》正在办理过程中。
（四）发行人持续经营的能力
根据发行人已取得的经营资质证书、经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、发行人的主要财产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，在加审期间内，发行人主要财产的变化情况如下：
根据经审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计人民币 173,115,002.46元，包括：（1）机器设备，账面价值为人民币 170,714,469.86元；（2）运输设备，账面价值为人民币 1,825,873.80元；（3）电子设备及其他，账面价值为人民币 574,658.80元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，除本所律师在补充法律意见书书（二）中披露的抵押情形外，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查，截至 2015年 1月 31日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同如下：1、重大销售合同
根据发行人提供的文件并本所律师核查，发行人与客户签署买卖合同，明确约定合同的标的、销售产品的质量标准、交货时间及交货地点、运输方式及费用负担、检验标准及期限、结算方式等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的的金额在 100万元以上的重要销售合同如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同买方|合同标的||合同金额|合同期限|合同签订日期|
|||||（万元）|||
|1|桂林大胡子饲料有限公司|饲料级磷酸氢钙|124.80||2015年1月10日至2015年3月1日|2015年1月10日|
|2|中化化肥有限公司|粒状重过磷酸钙|363.54||每批次货物付款后45天内交货|2015年1月23日|

2、重大采购合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与主要原材料、燃料
的供应商签署采购框架协议，明确约定采购产品的质量标准、运输方式、交货地点、验收方法、结算方式、违约责任等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的重要采购框架协议如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同卖方|合同标的|合同期限|合同签订日期|
|1|嵩明天南磷化工有限责任公司|磷矿粉|30000吨货供完为止|2015年1月1日|
|2|昆明晨钟矿业有限公司|磷矿|2015年1月1日至2015年12月31日|2015年1月1日|
|3|会泽县学成商贸有限公司|硫精砂|2015年1月1日至2015年12月31日|2015年1月1日|
|4|云南铜业凯通有色金属有限公司|工业硫酸|2014年12月26日至2015年12月31日|2014年12月26日|
|5|昆明金水铜冶炼有限公司|工业硫酸|2014年12月16日至2015年12月15日|2014年12月16日|
|6|云南驰宏锌锗股份有限公司|工业硫酸|2015年1月1日至2015年12月31日|2014年12月25日|

3、重大工程合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，加审期间，发行人新增的正在履行或将要履行的金额在 250万元以上的重大工程合同如下：
（1）2014年 9月 3日，发行人与昆明绿茂建筑安装有限责任公司（以下简称“绿茂建筑”）签署编号为 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸土建 -1的《土建工程合同》，约定由绿茂建筑承包发行人 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目一期厂区道路、办公楼、配电房、原料库、设备基础、废水循环池等土建工程，工程采用包工包料的承包方式，工程预算造价为 780.00万元。
（2）2014年 9月 3日，发行人与昆明市东川区新村建筑公司签署编号
为 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸土建-3的《土建工程合同》，约定由
昆明市东川区新村建筑公司承包发行人 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目工艺外管基础、部分场地硬化、尾矿设备基础等土建工程，工程采用包工包料的承包方式，工程预算造价为 250.00万元。
4、其他重大合同
2015年 1月 24日，发行人与昆明市东川区永春环境工程有限公司（以下简称“永春公司”）签署《堆渣协议》，约定发行人利用永春公司运营的渣场堆放磷石膏；每月堆渣费用（包含运费及堆放费）为 140.00万元，协议有效期自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人及其控股子公司云南庆磷不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，发行人的其他应收款账面余额为 7,103,134.91元。其中，本账户余额前五名总计为 7,066,147.31元，占其他应收款账面余额的99.48%，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||金额（元）||比例（%|）||性质|
|1||上市费用||5,155,808.55||72.58|||上市费用||
|2||昆明市东川区财政局||783,714.00||11.03|||保证金||
|3||昆明市东川区林业局||542,800.00||7.64|||保证金||
|4||赵正林||468,000.30||6.59|||备用金||
|5||代垫职工社保费||115,824.46||1.63|||代垫社保费||
|合计||||7,066,147.31||99.48|||――||

根据经审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，发行人的其他应付款账面余额为 428,698.75元。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发
行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而
发生，合法有效。
七、发行人章程的制定与修改
根据昆明市工商局于 2014年 12月 22日核发的《营业执照》和股东大会会议文件资料并经本所律师核查，发行人于 2014年 12月 21日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，将原《公司章程》第十二条“经依法登记，公司的经营范围：磷酸、硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级硫酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰生产销售；货物及技术进出口业务。”修改为“磷酸、硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级磷酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰生产销售；货物及技术进出口业务；化肥生产销售。”发行人本次《公司章程》修改已在昆明市工商局办理备案手续。
本所律师认为，发行人上述《公司章程》的修改已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议的具体情况如下：
1、股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会的具体情况如下：
（1）2014年 12月 21日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、董事会
根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开董事会的具体情况如下：
（1）2014年 10月 25日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于向中国农业银行申请4100万元人民币授信额度的议案》。
（2）2014年 12月 6日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》和《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》。
（3）2015年 1月 24日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于批准公司 2012-2014年度财务报告报出的议案》、《关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的议案》和《关于与昆明市东川区永春环境工程有限公司续签堆渣协议的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、监事会
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新召开监事会。
九、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策变化及其合法性
1、所得税优惠
根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实意见的通知》（国办发[2001]73号）和财政部、海关总署和国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。经本
所律师核查，发行人主营业务为《西部地区鼓励类产业目录》规定的产业项目，且其主营业务收入占比超过70%，经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，发行人自 2014年开始减按15%的西部大开发企业所得税优惠税率缴纳企业所得税。
2、增值税优惠
据财政部、国家税务总局印发的《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）规定，发行人新增产品重过磷酸钙属免征增值税产品，享受免征增值税政策，经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，发行人生产销售的重过磷酸钙自 2014年 3月 1日起享受免征增值税的优惠政策。
本所律师认为，发行人享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补贴政策及其合法性
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至 2015年 1月 31日，发行人享受财政补贴政策的具体情况如下：1、根据发行人的书面说明、《东川区财政资金计划申请表》及富滇银行昆明东川区支行出具的拨款凭证等文件，发行人于 2014年 10月 27日收到昆明市东川区财政局拨付的其他支持中小企业发展资金 1,297,600.00元。
2、根据昆明市知识产权局于 2014年 11月 25日发布的《关于昆明市 2014年度第二批专利资助项目及资助费用的公示》及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2014年 12月 24日收到昆明市知识产权局拨付的专利资助费 7,500.00元。
3、根据发行人的书面说明及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的客户收款入账通知，发行人于 2015年 1月 22日收到昆明市东川区经济贸易和科学技术信息化局拨付的平安创建示范点工作补助经费 5,000.00元。
本所律师经核查后认为，发行人享受的上述财政补贴政策符合政府有关部门的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司在最近三年的纳税情况
1、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2015年 1月 12日出具的《证明》，发行人自 2012年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局三分局于2015年1月12日出具的《证明》，发行人自 2012年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
2、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2015年 1月 12日出具的《证明》，云南庆磷自 2012年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局三分局于2015年1月12日出具的《证明》，云南庆磷自 2012年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司云南庆磷近三年均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、根据昆明市东川区环境保护局于 2015年 1月 8日出具的《证明》，发行人自 2012年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
2、根据昆明市东川区环境保护局于 2015年 1月 8日出具的《证明》，云南庆磷自 2012年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
3、根据云南道达沣环境科技有限公司在加审期间对发行人废气排放进行的监测并出具的《监测报告》，发行人废气排放符合规定。
本所律师核查后认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人在加审期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据昆明市质量技术监督局东川区分局于 2015年 1月 12日出具的《证明》，发行人自 2012年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据昆明市质量技术监督局东川区分局于 2015年 1月 12日出具的《证明》，云南庆磷自 2012年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构
管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在加审期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书相关内容进行了审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、结论意见
综上所述，在加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
本补充法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
年 月 日