证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017081神州高铁技术股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划概述
1、2016年10月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第三次临时会议和第十二届监事会2016年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事钟岩先生已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
2、2016年11月15日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司拟向符合条件的305名激励对象授予限制性股票6,216万股，其中：首次授予5,138万股，预留1,078万股；同时，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年11月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第四次临时会议和第十二届监事会2016年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司首次授予对象中巩路平等12名激励对象因个人原因放弃认购公司本次拟向其授予的合计1万股限制性股票，因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数变更为293名；授予的限制性股票数量变更为6,215万股，首次授予的限制性股票数量变更为5,137万股，预留数量不变，并同意公司以2016年11月21日为授予日，向292名激励对象授予4,987万股限制性股票，公司副总经理石峥映的限制性股票暂缓授予。公
司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
4、2016年12月9日，公司召开了第十二届董事会2016年度第六次临时会议和第十二届监事会2016年度第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因公司副总经理石峥映暂缓授予情形已经消除，根据《上市公司股权激励管理办法》、《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2016年第六次临时股东大会的授权，公司董事会认为石峥映的限制性股票授予条件已经成就，同意授予石峥映限制性股票共150万股，授予日为2016年12月9日。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
5、公司在本次激励计划限制性股票授予过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，因此本次激励计划首次实际授予的激励对象人数为292名，实际授予的限制性股票数量为5,136.9万股，预留数量不变。首次授予的限制性股票已于2016年12月28日登记上市。详情参见公司2016年12月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2016147）。
6、2017年5月9日，公司召开第十二届董事会2017年度第五次临时会议和第十二届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司4名原激励对象尹激、彭易强、汪洋、石少波因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计852,000股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
限制性股票的登记事项尚未完成。
8、2017年7月7日，公司完成了4名原激励对象尹激、彭易强、汪洋、石少波的股票注销登记手续，本次回购注销的限制性股票数量为852,000股，占回购前公司总股本的0.03%，回购价格为4.81元/股。详情参见公司2017年7月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017067）。
9、2017年8月29日，公司召开第十二届董事会第七次会议和第十二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司4名原激励对象郭锐、吴国强、车显达、郝国君(以下简称“4名原激励对象”)因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计675,470股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因
公司4名原激励对象因个人原因离职，根据《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，该人员已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2016年第六次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
（一）回购数量
本次回购离职的4名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计675,470股，占已授予的限制性股票总数的1.34%，占公司股本总额的0.02%。
（二）回购价格及定价依据
由于公司4名原激励对象因个人原因离职，根据《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司对其持有的全部未解除限售限制性股票以授予价格进行回购注销。公司于2016年11月21日向激励对
象授予限制性股票的授予价格为每股4.81元，因此，本次回购金额合计为3,249,010.70元。
四、回购股份相关说明
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|内容|说明|
|回购股票种类|股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|675,470|
|已授予的限制性股票数量（股）|50,517,000|
|占已授予的限制性股票的比例|1.34%|
|总股本(股)|2,808,226,279|
|占总股本的比例|0.02%|
|回购单价（元/股）|4.81|
|回购金额（元）|3,249,010.70|
|资金来源|公司自有资金|

注：上表中已授予的限制性股票数量及总股本未包含已授予但尚未完成登记的预留限制性股票1,078万股。
五、回购后股本结构变化表
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||本次限售股份上市流通前||本次变动增减（+、-）（股）|本次限售股份上市流通后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|819,522,348.00|29.18|-675,470|818,846,878.00|29.17|
|1、高管锁定股|65,768,330.00|2.34||65,768,330.00|2.34|
|2、首发后限售股|703,237,018.00|25.04||703,237,018.00|25.05|
|3、股权激励限售股|50,517,000.00|1.80|-675,470|49,841,530.00|1.78|
|二、无限售条件股份|1,988,703,931.00|70.82||1,988,703,931.00|70.83|
|三、股份总数|2,808,226,279.00|100.00|-675,470|2,807,550,809.00|100.00|

注：本次实施回购注销限制性股票完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由
本总数以在中国证券登记结算有限责任公司最终登记为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
六、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
七、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 675,470股，回购价格4.81元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规章的规定，程序合法、合规。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
八、公司监事会关于本次回购注销限制性股票的核查意见
公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
由于公司 4名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 675,470股，回购价格 4.81元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
九、律师对本次回购注销的专项法律意见
经核查，律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十、备查文件
1、公司第十二届董事会第七次会议决议；
2、公司第十二届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第十二届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司第二次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2017年8月30日