天风证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，天风证券以及指定的保荐代表人曹再华、陈默对智云股份 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]891号）核准，公司于2010年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价为19.38元，应募集资金总额为人民币 29,070.00万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金净额为26,442.15万元。该募集资金已于2010年7月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]6104号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
截至 2016年 12月 31日，公司累计已使用募集资金（含超募资金）及利息共计 26,368.00万元，募集资金专户余额为人民币 2,722.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555号）核准，公司向 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，每股发行价格为27.70元，募集配套资金金额合计40,165.00万元。根据有关规定扣除与发行有关的费用、中介机构费用 1,735.88万元后，实际募集资金金额为 38,429.12万元。
该募集资金已于2015年12月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3944号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
截至 2016年 12月 31日，该募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 16.21万元，该募集资金专户余额为人民币 1,925.35万元。
二、募集资金的存放和管理
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2010年 8月，公司分别与平安证券有限责任公司及大连银行沙河口支行、中国民生银行大连人民广场支行签署《募集资金三方监管协议》，并在大连银行沙河口支行（账号分别为：800501209020019、800501221010856、800501221010892、8005012210908）和在中国民生银行大连人民广场支行（账号为：751014170001869）开设募集资金专项账户。
截至2016年12月31日，公司各募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
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|银行名称|银行帐号|余额|
|大连银行沙河口支行|800501209020019|427.60|
|大连银行沙河口支行|800501221010856|1,136.02|
|大连银行沙河口支行|8005012211010892|527.30|
|大连银行沙河口支行|800501221010908|527.30|
|中国民生银行大连人民广场支行|751014170001869|104.19|
|平安银行大连分行营业部|11014873718006|25.35|
|平安银行大连分行营业部|12-0145150740-0800001|1,900.00|
|合计||4,647.76|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目发生变更的情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2015年 2月，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司使用剩余超募资金及其部分利息收购并增资持有深圳市吉阳自动化科技有限公司（后更名为“深圳吉阳智云科技有限公司”，以下简称“吉阳科技”）53.5948%的股权，成为其控股股东。2015年7月，公司以自有资金收购吉阳科技2.0963%的股权，公司合计持有吉阳科技55.6911%的股权。
2016年6月，经公司第三届董事会第十九次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司将持有的吉阳科技全部55.6911%股权转让给北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、CASREVFundII-USDL.P.、北京国科正道投资中心。上述交易对方与公司不构成关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易各方根据吉阳科技的整体情况并参考华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的会审字[2016]LN0204号
《审计报告》，经友好协商后确定吉阳科技的整体投资估值（即“投资估值”）为 2亿元人民币，确认公司持有股权转让价格合计为 1,1138.22万元人民币（其中3135.0788万元人民币以等值美元支付）。
截至2016年12月31日，上述交易已全部实施完毕。自2016年7月起，吉阳科技不再纳入公司合并报表范围。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、核查意见
天风证券经核查后认为：智云股份 2016年度募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
（本页为正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
曹再华 陈默
天风证券股份有限公司年 月 日
附件：
2016年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股份募集资金的实际使用情况
首次公开发行股份募集资金使用情况对照表
编制单位：大连智云自动化装备股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||26,442.16|||报告期投入募集资金总额|1,675.39||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||已累计投入募集资金总额|26,386.00||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.大连智云技术中心及配套建设项目|是||8,700.00|5,200.00|1,545.29|2,665.16|51.25|-|不适用|不适用|否|
|2.大连智云自动化生产建设项目|否||3,300.00|3,300.00||3,300.00|100.00|2012年7月31日|-687.71|否|否|
|3.剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金|是|||4,746.27||4,746.27|-|-|不适用|不适用|否|

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|承诺投资项目小计|-||12,000.00|13,246.27|1,545.29|10,711.43|-|-|-687.71|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|1.补充永久性流动资金|否|5,640.16||5,640.16||5,640.16|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|2.对外共同投资设立公司|否|1,484.34||1,484.34||1,484.34|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|3.实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目|否|3,350.00||3,350.00|130.10|3,247.78|96.95|不适用|不适用|不适用|否|
|4.收购吉阳科技股权并增资|否|5284.29||5284.29||5,284.29|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计|-|15,758.79||15,758.79|130.10|15,656.57|-|-|-|-|-|
|合计|-|27,758.79||29,005.06|1,675.39|26,368.00|-|-|-687.71|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）承诺募投项目之“技术中心建设项目”由于本项目拟新征土地的地上物搬迁问题迟迟未能解决，项目土建工程部分已停滞。经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，以及公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，将该项目的实施方式由自建变更为租赁，相关工作已展开。此外，由于技术中心项目经济效益通过强化技术研发、拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能间接体现，故无法核算已实现的经济效益。（2）承诺募投项目之“自动化生产建设项目”主体及厂区综合管网，厂区围墙、道路、硬覆盖等工程均已完工。该项目已投入使用，根据内部的业务、产品分工安排，厂房设备主要交由子公司戈尔公司、捷云公司使用，但由于市场需求空间有限，且同行业企业间竞争加剧，项目收益未及预期。（3）超募资金投资设立，以及收购增资的各控股子公司正处在前期资源整合、管理升级、市场开拓的发展阶段。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内，项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|（1）2011 年 1 月 5 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《使用部分超募资金临时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金2000万元用于临时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2011年7月4日，公司将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。（2）2011年7月11日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用的 2800 万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。|||||||||||

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||（3）2011 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号2801156－1，面积23178㎡，工业用地）出资650万元及超募资金600万元与中国汽车工业工程公司及其他4名自然人股东，共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。（4）2012 年 11 月 27 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目》的议案，同意使用超募资金 3350 万元实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。主要为综合楼工程、厂区附属用房工程、室外综合管网工程、供水工程、供电工程、通信网络监控工程、道路工程，预计竣工时间为2014年12月。监事会、独立董事及平安证券有限公司发表相关意见。（5）2013年10 月28日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2014年4月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。（6）2013年12 月25日，公司二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增资控股子公司大连捷云自动化有限公司的议案》，董事会同意本次公司使用超募资金8,843,444.69元人民币向控股子公司大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）增资，捷云公司股东郑彤、王玉杰、王海、魏长春、袁执杰依照各自在捷云公司所持股权比例进行同比例增资。本次增资完成后，捷云公司注册资本由1,595,947.42元人民币增加至1,200 万元人民币，公司仍将持有捷云公司85%的股权。该超募资金使用事项已实施完毕。（7）2014年10月23日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,800万元永久补充业务发展所需的流动资金。该超募资金使用事项已实施完毕。（8）2015年2 月4 日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及其部分利息收购深圳市吉阳自动化科技有限公司的议案》、《关于使用剩余超募资金利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金40,078,105.31元及部分超募资金利息12,764,794.69元，共计52,842,900.00元收购吉阳科技23.7430%股权并对吉阳科技进行增资，从而使公司对吉阳科技持股比例达到53.5948%，成为其控股股东。同时，公司计划将剩余的超募资金利息永久性补充公司流动资金。该超募资金使用事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并已实施完毕。上述相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司于2013年2月6日召开的第二届董事会第十四次会议，将“技术中心建设项目”实施地点由西岗区东北路与鞍山路交汇处变更为大连生态科技城。目前，公司已将该项目的实施方式由自建变更为租赁。|

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||相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司于2015年6月5日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，并于2015年7月1日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司募集资金投资项目之“技术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁，相应投资总额由8700万元调整为5200万元（含实际已投入募集资金624.52万元）。相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年8月26日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，使用募集资金19,123,720.00元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金（均为对募投项目之“技术中心建设项目”的投入）。相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011 年 1 月5 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。该笔资金已于2011年7月4日归还至募集资金账户。2013年10月28日，公司二届董事会第二十四次审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金1000万元暂时补充流动资金。监事会、独立董事及平安证券发表了相关意见。2014年4月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司于2015年6月5日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，并于2015年7月1日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将公司募集资金投资项目之“技术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁，相应投资总额由8700万元调整为5200万元（含实际已投入募集资金624.52万元）。并将本项目剩余募集资金4,746.27万元（其中募集资金专户利息1,246.27万元，含预计利息，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务发展，提高公司行业竞争力。相关公告均已刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存|2016年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资|

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|在的问题或其他情况|金违规使用的情形。|

（二）非公开发行股份募集资金实际使用情况
公司非公开发行股份募集资金，已于2015年12月16日在代扣代缴个人所得税后支付给师利全、胡争光、李小根及张丕森4名交易对方第一期现金对价款23,275.00万元（已于2016年1月13日代扣代缴个人所得税合计5,775.00万元），并先后支付财务顾问费600万元、审计费124万元、评估费60万元、律师费80万元等本次股票发行费用合计885.88万元，已于2016年5月16日在代扣代缴个人所得税后支付给师利全、胡争光及李小根3名交易对方第二期现金对价款4,335万元（已于2016年6月7日代扣代缴个人所得税合计3,135万元）。
截至2016年12月31日，该募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16.21万元，该募集资金专户余额为人民币1,925.35万元。