证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-032北京耐威科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“耐威科技”）拟通过支付现金方式出资人民币3,200.00万元收购北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭航世纪”）10%的股权，收购完成后，公司对镭航世纪的控股权不变，持股比例由41%增加至51%；
2、公司于 2017年 4月 14日召开的第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》；
3、根据《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易构成关联交易，且本次关联交易涉及的金额达到了相关标准，需要提交公司股东大会审议；
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、交易概述
1、交易背景
公司、青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“四季会基金”）于2016年10月27日与镭航世纪、高一文、樊真、北京镭航聚贤科技发展中心
（有限合伙）(以下简称“镭航聚贤”）共同签署了《关于北京镭航世纪科技有
限公司之股权转让协议》，公司通过支付现金方式以人民币 13,120.00万元收
购樊真持有的镭航世纪41%的股权；四季会基金通过支付现金方式以人民币
2,880.00万元收购樊真持有的镭航世纪9%的股权，以人民币 3,520.00万元收
购高一文持有的镭航世纪11%的股权；具体内容详见公司于2016年10月28日
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于现金收购北
京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的公告》。
截至目前，根据《关于北京镭航世纪科技有限公司之股权转让协议》的约
定，耐威科技已向樊真支付镭航世纪41%股权的转让总价款 13,120.00万元的
50%即6,560.00万元；四季会基金已向樊真支付镭航世纪9%股权的转让总价款
2,880.00万元的50%即1,440.00万元，已向高一文支付镭航世纪11%股权的转
让总价款3,520.00万元的50%即1,760.00万元。
出于基金自身资金规模、投资规划及项目投资集中度的考虑，四季会基金
拟出让其尚未支付对应款项的镭航世纪合计10%股权；而基于镭航世纪在军工
电子信息处理方面的综合技术及市场实力、与公司航空电子及无人系统等业务
的协同效应、优良的业绩表现，公司愿意从四季会基金处受让该镭航世纪合计
10%股权并承担相应的支付义务。
2、交易基本情况
公司于2017年4月14日与四季会基金、镭航世纪、高一文、樊真、镭航聚贤共同签署了《关于北京镭航世纪科技有限公司10%股权之转让协议》。
公司拟通过支付现金方式以人民币 3,200.00万元收购四季会基金所出让的镭航世纪10%股权，并向樊真支付镭航世纪4.5%股权的转让总价款人民币1,440.00万元；向高一文支付镭航世纪5.5%股权的转让总价款人民币 1,760.00万元；与此同时，不考虑工商变更程序，四季会基金在实质上向原股东樊真、高一文分别退回其尚未支付股权受让款所对应的4.5%、5.5%股权，不再承担该镭航世纪10%股权的支付义务，原股东不再追究四季会基金的违约责任。耐威科技在实质上是从原股东樊真、高一文处受让该镭航世纪合计10%股权。
因四季会基金向公司出让的镭航世纪10%股权为四季会基金尚未向樊真、高一文支付股权受让款的部分，因此公司只需向樊真、高一文支付相应款项，而不需向四季会基金支付任何款项。
本次交易完成后，公司对镭航世纪的控股权不变，持股比例由41%增至51%。
3、交易的定价依据、业绩承诺及支付方式
本次镭航世纪10%股权交易的定价依据与前次交易相同，即以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 1145号《评估报告》为参考依
据，确定镭航世纪的总体估值为32,000.00万元，公司本次受让镭航世纪10%股权的交易价格为3,200.00万元。
本次镭航世纪10%股权交易不影响高一文、樊真在前次交易中所作出的业绩承诺，即镭航世纪 2016年、2017年两年实现的合计净利润不低于 5,500.00万元，否则将承担相应的现金补偿义务。
本次镭航世纪10%股权交易的支付方式为公司于本次交易经公司股东大会通过之日起10个工作日内支付，即公司向樊真银行账户支付1,440.00万元；向高一文银行账户支付1,760.00万元。
与定价依据、业绩承诺相关的具体内容详见公司于 2016年 10月 28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的公告》。
4、交易的审批情况
2017年4月14日，公司第二届董事会第三十三次会议审议《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨云春回避表决，非关联董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2017年4月14日，公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》。
5、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
6、本次交易构成关联交易
杨云春先生持有公司50.56%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人；
同时，杨云春先生为四季会基金有限合伙人，持有四季会基金50%的出资额。
根据《上市规则》“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。虽然杨云春先生仅为四季会基金的有限合伙人，但基于谨慎原则及实质重于形式原则的考虑，公司将四季会基金认定为关联方。
根据《上市规则》“10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（六）关联双方共同投资”，上市公司与四季会基金交易镭航世纪股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易，且本次关联交易涉及的金额达到了相关标准，需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方四季会基金的基本情况如下：
1、企业名称：青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370781MA3C9EWN2E
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路 288号
5、执行事务合伙人：曹进
6、成立日期：2016年 4月 21日
关联关系情况：杨云春先生持有公司50.56%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人；杨云春先生为四季会基金的有限合伙人，持有其50%的出资额，基于谨慎原则及实质重于形式原则的考虑，公司将四季会基金认定为关联方。
2017年1月，公司向杨云春先生借款3,695万元并于当月归还。
2017年3月，公司向杨云春先生归还2016年11月的借款本息合计6,916.88万元；公司当月合计新向杨云春先生借款1,670万元。
截至本公告披露日，公司应付杨云春先生借款1,670万元，相应利息及少量房租。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司镭航世纪的基本情况
（1）企业名称：北京镭航世纪科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108739390588F
（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）住所：北京市海淀区中关村南大街12号502室
（5）法定代表人：高一文
（6）注册资本：980.00万元
（7）成立时间：2002年05月16日
（8）营业期限：2002年05月16日至2022年05月15日
（9）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；计算机系统服务；生产、加工计算机软硬件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）镭航世纪在嵌入式系统领域拥有深厚的技术及人才积累，与国内多家军工性质企业、国防科研院所建立了长期稳定的合作关系，具备相当的行业地位。
2、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|耐威科技|401.80|41.00%|
|2|高一文|284.20|29.00%|
|3|四季会基金|196.00|20.00%|
|3|镭航聚贤|98.00|10.00%|
|合计||980.00|100.00%|

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|耐威科技|499.80|41.00%|
|2|高一文|284.20|29.00%|
|3|四季会基金|98.00|20.00%|
|3|镭航聚贤|98.00|10.00%|
|合计||980.00|100.00%|

3、主要财务数据
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字[2016]001029号”标准无保留意见《审计报告》，镭航世纪的主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|5,588.46|7,074.46|
|负债总计|882.41|2,076.21|
|所有者权益|4,706.05|4,998.25|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|3,197.81|9,018.03|
|营业利润|707.97|1,666.43|
|净利润|547.80|1,414.28|

4、资产评估情况
公司在前次交易中聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业对镭航世纪的股东全部权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第 1145号《北京耐威科技股份有限公司拟收购北京镭航世纪科技有限公司股权项目评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日2016年9月30日，标的公司镭航世纪经审计净资产账面价值为4,706.05万元，评估价值为32,092.60万元，增值额为 27,386.55万元，增值率为581.94%。
四、交易协议的主要内容
1、协议签署
2017年4月14日，公司、四季会基金与镭航世纪、高一文、樊真、镭航聚贤签署了《关于北京镭航世纪科技有限公司10%股权之股权转让协议》，就本次交易的具体情况、交易对价、权利义务等进行了约定。
2、支付方式
因四季会基金向公司出让的镭航世纪10%股权为四季会基金尚未向樊真、高一文支付股权受让款的部分，因此公司只需向樊真、高一文支付相应款项，而不需向四季会基金支付任何款项。
在本次交易经公司股东大会通过之日起 10个工作日内，公司向樊真银行账户支付镭航世纪4.5%股权的转让总价款1,440.00万元；向高一文银行账户支付镭航世纪5.5%股权的转让总价款1,760.00万元。
3、生效
本协议经耐威科技2017年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
4、交割
各方同意积极促使镭航世纪且镭航世纪应当尽快办理因本次10%股权转让所产生的工商变更登记事宜，各方应及时提供办理工商变更登记所需的资料、签
署所需的文件，协助完成工商变更登记。镭航世纪相应修订公司章程。
各方同意，除公司、四季会基金持有的镭航世纪股权比例、相应股权转让款
支付义务、接受补偿及赎回对应股权比例、分红对应股权比例的调整外，本次股权转让协议中未涉及事项，均以各方于 2016年 10月 27日签署的《关于北京镭航世纪科技有限公司之股权转让协议》为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
镭航世纪是国内军用嵌入式实时信息处理领域具备相当规模及竞争实力的民营企业。本次交易为公司前次收购镭航世纪41%股权并实现控股的进一步收购行为。公司本次收购镭航世纪10%股权并将持股比例增加至51%，有利于公司进一步拓展高端军工电子领域的产品及业务，进一步促进航空电子、无人系统等相关业务的发展，以实现公司的战略发展规划。
与此同时，镭航世纪具备较完整的业务体系及较强的盈利能力，增加对镭航世纪的持股比例，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化；若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易的风险
本次交易为公司前次收购镭航世纪41%股权并实现控股的进一步收购行为。
公司收购镭航世纪所面临的市场竞争和技术更新换代的风险、业绩承诺无法兑现的风险与前次交易相同。具体内容详见公司于 2016年 10月 28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的公告》。
另外，本次交易尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审批通过，交易能否最终完成存在不确定性。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，一致认为：
（1）公司本次现金收购事项的交易价格与前次交易估值水平一致；前次交
易中评估机构针对镭航世纪评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中需依法进行回避，也不能代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行表决，表决程序需符合有关法规和《北京耐威科技股份有限公司章程》的规定。
（3）本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。
我们对公司拟收购控股子公司股权暨关联交易的相关内容表示认可，我们一致同意将《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，一致认为：
（1）公司本次现金收购事项的交易价格与前次交易估值水平一致；前次交易中评估机构针对镭航世纪评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（3）本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科技股份有限公司章程》的规定。
（4）本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，符合公司的长远发展战略和公司全体
股东的利益。
我们一致同意公司收购镭航世纪10%股权；本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意将本次交易的相关议案提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
八、监事会意见
2017年4月14日，第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，与会监事认为：公司本次关联交易的交易价格与前次交易估值水平一致；前次交易中评估机构针对镭航世纪评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构意见
国信证券经核查后认为：本次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形；本次关联交易履行了必要的程序，已经耐威科技独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，尚待股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求；国信证券对耐威科技本次现金收购暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、《第二届董事会第三十三次会议决议》；
2、《第二届监事会第二十八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司收购控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司收购控股子公司股权暨关联交易的独立意见》；
5、《国信证券股份有限公司关于耐威科技收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见》。
6、《关于北京镭航世纪科技有限公司10%股权之转让协议》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2017年4月14日