证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2014-022关于对海南逸盛石化有限公司增资的关联交易公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司
逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司
锦兴化纤 指 锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司
英良贸易 指 杭州英良贸易有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为进一步优化参股子公司海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力，公司拟同意间接控股子公司浙江逸盛与海南逸盛其他股东方共同以现金方式对海南逸盛进行增资。
本次增资前，海南逸盛注册资本为138,000万元，其中：浙江逸盛出资51,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资出资51,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资20,700万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资13,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。
本次增资将新增海南逸盛注册资本50,000万元，海南逸盛各股东按上述持股比例认缴增资，其中：浙江逸盛拟认缴增资18,750万元，逸盛投资拟认缴增资18,750万元，锦兴化纤拟认缴增资7,500万元，英良贸易拟认缴增资5,000万元。各方均一次性缴付出资。
本次增资完成后，海南逸盛注册资本变更为188,000万元，其中浙江逸盛出资70,500万元，仍占海南逸盛注册资本的37.5%；逸盛投资出资70,500万元，仍占海南逸
盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资28,200万元，仍占海南逸盛注册资本15%；英良贸易出资18,800万元，仍占浙江逸盛注册资本10%。
（二）董事会审议增资议案的表决情况
公司第八届董事会第三十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对海南逸盛石化有限公司增资的议案》
本次增资事项无须提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系
由于公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，公司监事谢集辉先生同时担任海南逸盛财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款的规定，海南逸盛与公司存在关联关系，本次增资构成关联交易。
二、其他增资方及关联关系介绍
（一）大连逸盛投资有限公司
逸盛投资系由浙江恒逸石化有限公司和荣盛石化股份有限公司共同投资设立，于 2005年 12月 14日注册登记的有限责任公司，注册地址为大连经济技术开发区大孤山，注册资本为 90,000万元，法定代表人为李水荣，经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。
由于公司全资子公司恒逸有限持有逸盛投资30%的股权，且公司董事邱建林先生与方贤水先生担任逸盛投资的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款的规定，逸盛投资与公司存在关联关系。
（二）锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司
锦兴化纤系由香港凯诚集团有限公司投资设立，于1997年6月20日注册登记的有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为柯文贵，注册资本为35,000万港元，经营范围：生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发。
锦兴化纤与公司不存在关联关系。
（三）杭州英良贸易有限公司
英良贸易系由自然人沈素英投资设立，于2007年9月17日注册登记的有限责任公司，注册地址为杭州市萧山区衙前镇山南富村，法定代表人为沈素英，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，经营范围：经销：纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
英良贸易与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的公司的基本情况
（一）出资方式
浙江逸盛、逸盛投资、锦兴化纤、英良贸易分别对海南逸盛一次性现金增资18,750万元、18,750万元、7,500万元及5,000万元，出资方式为货币资金，浙江逸盛的出资资金来源为其自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
海南逸盛系由英良贸易、锦兴化纤共同投资设立，于2010年5月31日在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册号为460300000022465，住所为洋浦经济开发区远洋路工行大厦主楼1101房，法定代表人为黄浩，注册资本为138,000万元，经营范围：精对苯二甲酸化工产品的生产与销售，进出口业务。
2、增资前后的股权结构
本次增资前后，海南逸盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||增资前||增资后||
|股东名称|||||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|浙江逸盛|51,750|37.50%|70,500|37.50%|
|逸盛投资|51,750|37.50%|70,500|37.50%|
|锦兴化纤|20,700|15.00%|28,200|15.00%|
|英良贸易|13,800|10.00%|18,800|10.00%|
|合计|138,000|100.00%|188,000|100.00%|

3、最近一期一年又一期主要财务数据
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||主要项目||2014年3月31日（未经审计）||2013年12月31日|
|资产总额（万元）||1,093,872.79||888,987.71||
|负债总额（万元）||959,463.14||753,010.56||
|所有者权益（万元）||134,409.65||135,977.15||
||主要项目||2014年1~3月（未经审计）||2013年1~12月|
|营业收入（万元）||33,190.97||9,260.56||
|利润总额（万元）||-604.94||-2,182.42||
|净利润（万元）||-453.70||-1,636.82||

四、增资的主要合同
截至目前，浙江逸盛尚未与有关各方签署增资协议。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次增资是按照海南逸盛各股东现时的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，海南逸盛注册资本由 138,000万元增至 188,000万元，海南逸盛各股东对海南逸盛的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）增资目的
本次增资是为了进一步优化海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力，有利于海南逸盛PTA项目的后续运营及融资，实现对公司PTA生产规模的巩固。
（二）存在风险
受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA市场价格波动较大。公司将面临PTA市场价格波动的风险。
（三）对公司的影响
公司控股子公司浙江逸盛使用自有资金对海南逸盛进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。增资完成后，海南逸盛各股东持股比例保持不变。
七、独立董事的意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事端小平、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于对海南逸盛石化有限公司增资的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。
独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实海南逸盛的资本金，有利于进一步优化海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力。本次增资由海南逸盛各股东按照限时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董 事 会
二O一四年四月二十四日