黄山旅游发展股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
二〇一四年四月
目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》；
7、听取《公司2013年度独立董事述职报告》。
黄山旅游发展股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
时间：2014年4月23日（星期三）上午9:30
地点：黄山风景区汤泉大酒店一楼会议室
召集人：公司董事会
出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人；具有出席本次会议资格的公司Ａ、B股股东；公司聘请的律师
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席现场会议的股东、股东代表
三、会议审议、听取如下议案：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案》；
7、听取《公司2013年度独立董事述职报告》。
四、股东提问和发言
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总七、复会，宣布表决结果
八、律师出具见证意见
九、宣布大会结束
黄山旅游发展股份有限公司
2013年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表，上午好！
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定以下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每位股东及股东代表发言时间一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014年4月23日
议题 1
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司2013年度董事会报告内容如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，受经济下行、禽流感、天气、政策等多种因素叠加影响，公司经营面临严峻挑战，在董事会的领导下，公司管理层带领全体员工，迎难而上，克难而进，努力挖潜增效，实现了全年旅游经济的平稳运行。
2013年，公司共接待游客274.6万人，同比下降8.68%。公司索道业务累计运送游客459.61万人次，同比下降6.52%；公司全年实现营收 129409.03万元，同比下降12.36%；其中，商品房销售实现营业收入16357.35万元，同比下降22.06%。归属于上市公司股东的净利润14380.81万元，同比下降40.08%。
报告期内，公司主要开展了以下工作：
（一）以营销宣传为中心，寻求市场突破。2013年，面对严峻的旅游形势，公司及时调整了营销思路，进一步细化目标市场。一方面，不断强化网络营销，与知名旅游电商开展主题产品推介，与主流媒体建立战略合作关系，微博、微信已经成为公司提供旅游咨询、开展对客服务的新平台。
另一方面，与境内外骨干旅行商签订战略合作协议，深化战略合作，针对特定区域、特定人群、特定时段开展系列主题活动，积极探寻新渠道。同时，大力拓展国内高铁、航空直达城市等新兴客源市场，努力开发境外新兴市场。
（二）以内控管理为抓手，努力挖潜增效。一年来，公司以提质增效、转型升级为主线，健全了以经营业绩为核心，以绩效管理为抓手的考核体系，规范企业管理行为。引入电商机构，加大网络订房力度，力求稳定山上酒店房餐价格。按照减少职数、减少职级、优化结构的总体思路，扎实推进扁平化管理和减员增效工作。顺利发行 4亿元短期融资券，不断完善物流配送体系建设，努力降低运营成本。
（三）以项目建设为支撑，增强发展后劲。报告期，西海饭店顺利营业，有效提升了景区接待硬件水平；西海观光缆车项目正式对外营业；玉屏索道改造项目按计划有序推进；玉屏府项目住宅产品基本售罄，资金回笼情况良好。同时，为改善员工生活环境，北海公寓、云谷索道职工公寓、慈光阁民工公寓改造、北大门环境综合整治等民生工程已交付使用。
（四）以对外拓展为契机，树立品牌形象。依托北京徽商故里的品牌优势，成功开设了北京徽商
情、徽商故里远大店、合肥徽商故里 3家分店，拓展了徽菜产业。凭借"智慧黄山"平台，公司电子商务经营范围从门票、索道、酒店延伸到旅游六要素。公司下属三条索道成为全国首批客运索道安全生产标准化一级企业。此外，公司还在服务质量领域屡获殊荣，先后荣获第二届省政府质量奖、首届"中国质量奖"提名奖和首届"全国旅游服务质量标杆企业"。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,294,090,283.92|1,476,520,167.10|-12.36|
|营业成本|682,769,430.88|743,022,016.88|-8.11|
|销售费用|19,511,218.36|14,923,255.61|30.74|
|管理费用|247,296,501.26|258,220,008.29|-4.23|
|财务费用|43,802,319.56|39,929,195.40|9.70|
|经营活动产生的现金流量净额|240,721,955.85|361,327,127.53|-33.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-175,528,097.41|-381,981,478.59|-54.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-79,490,236.60|98,134,777.39|-181.00|
|资产减值损失|1,708,715.49|744,856.63|129.40|
|投资收益|-1,720,425.88|7,629,013.69|-122.55|
|营业外收入|10,800,683.43|10,238,225.76|5.49|
|营业外支出|9,851,210.54|2,066,224.07|376.77|

部分变动原因说明：
（1）销售费用增加主要系本年度广告宣传费用增加所致；
（2）资产减值损失增加主要系本年度相关存货发生跌价损失所致；
（3）投资收益减少主要系本年度华安证券未派发现金分红所致；
（4）营业外支出增加主要系本年度对相关固定资产处置损失增加所致；
（5）经营活动产生的现金流量净额较上年减少主要系本年度景区相关门票、索道等收入流入减少所致；
（6）投资活动产生的现金流量净额较上年减少主要系本年度投资活动减少，另取得投资收益收到的现金减少所致；
（7）筹资活动产生的现金流量净额较上年减少主要系本年度偿还债务支付的现金增加所致。
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2013年较2012年收入减少12%，主要系2013年景区游客数的同比下降8.68%所致。
(2)主要销售客户的情况
公司前五名主要客户报告期实现收入4,748.67万元，占公司销售收入的3.67%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|酒店业务|住宿、餐饮等|324,325,033.34|47.55|310,632,345.56|41.81|4.41|
|索道业务|索道运输等|48,858,593.13|7.16|46,113,074.97|6.21|5.95|
|园林开发业务|景点开发、维护等|43,019,455.69|6.31|44,111,644.20|5.94|-12.58|
|旅行社业务|人员、场地、交通等|205,443,829.31|30.12|281,753,081.06|37.95|-25.50|
|商品房销售产业务|开发成本|116,481,318.82|17.08|140,042,063.18|18.86|-16.82|
|其他|商贸经营成本，广告设计、制作、策划成本|16,411,776.14|2.41|15,711,554.02|2.12|4.46|

4、费用 单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|19,511,218.36|14,923,255.61|30.74|
|管理费用|247,296,501.26|258,220,008.29|-4.23|
|财务费用|43,802,319.56|39,929,195.40|9.70|
|所得税费用|70,573,471.79|97,567,886.37|-27.67|

(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（％）|比上年增减(%)|比上年增减(%)|上年增减（%）|
|酒店业务|382,785,595.44|324,325,033.34|15.27|-3.92|4.41|减少6.75个百分点|
|索道业务|322,723,912.00|48,858,593.13|84.86|-5.90|5.95|减少1.69个百分点|
|园林开发业务|239,357,491.44|43,019,455.69|82.03|-16.29|-2.48|减少2.55个百分点|
|旅游服务业务|229,276,287.87|205,443,829.31|10.39|-26.40|-27.08|增加0.84个百分点|
|商品房销售|163,573,458.00|116,481,318.82|28.79|-22.06|-16.82|减少4.49个百分点|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收票据|650,000.00|0.02|292,500.00|0.01|122.22|
|应收账款|37,647,640.18|1.12|55,092,743.51|1.63|-31.66|
|其他流动资产|4,420,676.92|0.13|1,499,709.47|0.04|194.77|
|在建工程|19,293,017.11|0.58|132,027,988.65|3.91|-85.39|
|短期借款|212,265,884.00|6.33|680,000,000.00|20.12|-68.78|
|应付利息|6,953,923.82|0.21|1,298,483.76|0.04|435.54|
|应付股利|15,420,376.28|0.46|3,452,614.29|0.10|346.63|
|长期借款|52,624,580.00|1.57|19,124,580.00|0.57|175.17|
|递延所得税负债|783,051.40|0.02|1,293,792.39|0.04|-39.48|
|其他非流动负债|28,340,120.72|0.84|20,110,231.25|0.60|40.92|

变动原因：
（1）应收票据本报告期增加系本期末旅行社收到银行承兑汇票所致;
（2）应收账款减少主要系中海国际应收账款回笼，另业务量下降使得应收账款发生额减少；
（3）其他流动资产增加主要系本期北京徽商情餐饮管理有限公司发生店铺及员工宿舍租金增加所
致；
（4）在建工程减少主要系主要系本年度内西海大峡谷观光缆车工程完工转入固定资产所致；
（5）短期借款减少主要系公司本年度发行短期融资券，发行的短期融资券列示在其他流动负债所致；
（6）应付利息增加主要系本期发行短期融资使得利息增加所致；
（7）应付股利增加主要系本公司下属子公司黄山玉屏客运索道有限责任公司本期分配股利增加所致；
（8）长期借款增加主要系主要系公司本年度根据融资需求，调配长短期借款比例所致；
（9）递延所得税负债减少系固定资产折旧的递延负债减少所致；
（10）其他非流动负债增加主要系本期景区垃圾中转站工程建设项目补助增加及本期获得“旅游云项目”政府补助所致。
(四)核心竞争力分析
1、资源优势独特：公司所依托的黄山风景区拥有世界文化与自然双遗产、世界地质公园三项世界级桂冠，以奇松、怪石、云海、温泉、冬雪"五绝"和遗存、书画、文学、传说、名人"五胜"著称于世，黄山市周边以徽文化为代表的旅游资源丰富，战略纵深空间广阔。
2、品牌优势突出：黄山是中国的名片之一，曾荣获"中国十大风景名胜"，"全国文明风景旅游区"，全国首批5A级景区等称号，公司先后荣获中国驰名商标、省政府质量奖等荣誉，下属企业也相继荣获了系列行业荣誉，如全国"5S"索道等，丰富的品牌资源为公司经营发展起到了支撑作用。
3、行业技术先进：经过多年的发展和积累，公司拥有先进的索道运营技术，景区游步道建设、景点保护开发、门禁系统等技术，徽商故里系列徽菜标准体系，公司依托"智慧黄山"电子商务平台，构建"大旅游、大黄山"智慧旅游系统，能全方位提供线上线下旅游资讯服务。
4、管理经验丰富：公司经营的景区开发、索道管理、酒店管理和旅游服务板块已日趋成熟，培育出一批专业人才队伍，为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。公司在旅游行业服务标准化体系建设方面具备了先进的管理模式。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有非上市金融企业股权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|华安证券有限责任公司|100,000,000||3.53|31,580,000|||长 期 股权投资|出资|
|合计|100,000,000||/|31,580,000|||/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司)：该公司注册资本为1,900万元，本公司持有其80%股份，主营客运索道运输及工艺美术品销售。截至报告期末该公司净资产总额为4,631万元，2013年度实现净利润7399万元。
（2）黄山太平索道有限责任公司(控股公司)：该公司注册资本为698万美元，本公司持有其70%股份，主营客运索道运输及代办售票餐馆购物服务。截至报告期末该公司净资产总额为6448万元，2013年度实现净利润1674万元。
（3）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(控股公司)：该公司于2000年5月由本公司与黄山市屯溪花山旅游开发有限公司共同投资设立，注册资本 100万元，其中本公司持有75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有25%股权。截至报告期末该公司净资产总额为-285万元， 2013年度花山谜窟公司净亏损452万元。
（4）华安证券有限责任公司(参股公司)：该公司系由安徽省证券公司为主体增资扩股改制而设立的综合类证券公司。2012年华安证券有限责任公司实施增资方案，其注册资本由原来的 24.05亿增至 28.31亿，本公司原始投资成本为 10,000万元人民币。华安证券有限责任公司本次增资后，本公司持股比例由4.16%稀释至3.53%。报告期本公司未享有投资收益分配。
（5）长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司)：该公司注册资本为1,000万元，本公司持有其20%股份，主营客运索道及相关旅游服务等业务。报告期本公司享有的投资收益为6.9万元。
5、非募集资金项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目计划金额（万元）|项目进度|项目收益情况|
|西海大峡谷地轨缆车项目|12,000|2013年7月开业|报告期净利润-88.23万元|
|玉屏索道改建项目|18,000|按计划推进中|/|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
随着我国经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，旅游业已逐步步入大众消费时代，成为促进我国经济增长的战略性支柱产业。旅游业涉及子行业多，产业链长，市场化程度高，行业竞争更加激烈。旅游市场散客化、个性化、网络化、休闲化趋势日益明显，公司在旅游产品开发、传统酒店经营和传统旅行社业务等方面面临转型升级压力，给公司经营发展带来新的挑战。
2、行业发展趋势
当前及今后一个时期，我国旅游业发展面临新的机遇。一是经济政策环境向好。《旅游法》、《国务院关于加快发展旅游业的意见》、《国民旅游休闲纲要》深入实施，皖南国际文化旅游示范区建设提速，国家新一轮改革红利逐步释放。二是旅游需求稳步增长。我国居民收入稳定增加、中等收入人群规模扩大，旅游作为一种可选消费已成为老百姓的一种生活状态和生活方式，旅游市场基础坚实，成长性好。三是交通网络更加完善。黄祁高速已经通车，黄杭城际铁路 2014年开工，京福高铁 2015年建成，多条航线陆续开通，旅游的通达性和便捷性大幅提升。四是内生动力持续增强。
今明两年，景区南大门换乘中心、玉屏索道改建将相继完成并投入使用，西海饭店、西海大峡谷观光缆车、徽菜板块等新的增长点逐步成长。
(二)公司发展战略
公司坚持以旅游为主业，以转型升级、提质增效为主线，以改革创新为动力，着力提升景区保护、营销、服务、发展水平，继续发展现有板块业务，适度拓展徽菜、电子商务等板块，为公司持续健康发展寻求新的增长点，不断提升公司管理水平和黄山旅游品牌影响力，实现公司价值最大化。
(三)经营计划
2014年公司业务发展的预期目标是，全年力争接待游客 300万人，实现营业收入 14.93亿元以上(收入同比2013年计划减少，主要是因为会计核算口径调整)。为了完成上述目标任务，公司将重点做好以下工作：
(一)深化制度改革。在订房方式上，按照"统一订房、统一定价、统一结算"的要求，明确订房中心为山上酒店的唯一预定渠道，严格执行预付机制、限价机制和排房机制。在用人制度上，完善"三年一竞聘、一年一考核"机制，提高人力资源管理的效率。在绩效考核上，结合不同业务板块，不同企业情况，简化程序，突出重点，明确目标。在激励制度上，以竞争性企业为突破口，探索推进管理层及员工持股试点工作。坚持薪酬向一线倾斜、向基层倾斜，向骨干倾斜。
(二)创新营销理念。针对旅游市场新形势、新变化和新特点，坚持"山上与山下联动、线上与线下并举、增加特惠减少普惠"的营销原则，立足长三角及珠三角传统市场、高铁航空直达城市中远程
市场、东南亚及俄罗斯和美加境外新兴市场三大市场，完善宣传营销联席会议、全员服务营销、目标考核管理、山上山下联动四项机制，抓好宣传推广、战略合作、渠道拓宽、市场拓展、产品开发、主题活动、内外联动、政策激励八个重点，巩固团队市场，抢占散客市场，努力提升营销实效。
（三）提升服务品质。积极践行旅游业"游客为本、服务至诚"核心价值观，牢固树立"以人为本、以客为尊"的服务理念，持续开展"微笑服务，满意在黄山"服务质量提升行动，优化旅游发展环境，增强创新意识、诚信意识和服务意识，满足消费多元化的需求，不断提高游客满意度。
(四)加强精细管理。全面实施卓越绩效管理模式，实现规模效应与成本控制的同步提升。景区板块要强化票务管理，建立轮岗制度，加强技术管控，防止跑冒滴漏。索道板块要确保安全，提高索道乘坐率。旅行社板块要理顺机制、加快改革，积极推进产品转型升级；饭店板块要创新经营，坚持走个性化、特色化、差异化的发展道路；房地产板块要滚动发展，把握好房地产开发、销售节奏，实现资金自行周转；途马电子商务要进一步发挥"智慧黄山"平台作用，加大合作力度，创造实实在在的效益。
(五)做好项目建设。抓好玉屏·齐云府六幢多层销售工作，落实二期高层建设工作；稳步推进玉屏索道改造项目建设，确保2015年"五一"投入运营；制定徽商故里管理标准，细化内容，加快拓展步伐；探索引入资本、理念和运作模式，提升资源整合能力，全面提高发展质量和效益。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，主要包括玉屏索道改造项目、景区开发维护工程投入、部分酒店大修理工程以及相关旅游服务设施改造的资金需求，公司将通过利润再投入及银行借款等方式自筹资金以满足各项投入的资金需求。
(五)可能面对的风险
1、政策环境风险
中央出台的"八项规定"及新《旅游法》的实施，从长期来看有利于行业的健康发展，但短期对公司酒店餐饮及旅行社板块有挑战。国家对房地产持续调控力度趋紧，对公司房地产企业经营带来一定影响。
对策：公司将加强相关研究，及时、准确把握政策动态，及时调整运营思路，不断开发新产品，降低相关风险。
2、行业因素风险
旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与国内外宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，经济危机、自然灾害、重大疫情或其他不可抗力因素，都可能给公司的发展带来全面的或局部的风险。
对策：公司正逐步拓展其他板块业务，以避免业务单一而受宏观经济的不利影响。针对各类可
能发生的自然灾害及突发事件，公司已建立了各种应急及防范机制，以应对不可抗力因素可能带来的损失。
3、市场竞争风险
随着旅游业的快速发展，各类资本和企业进入旅游业的热情持续高涨，行业竞争日趋激烈。国民旅游从观光游向休闲度假游转变，对公司景区经营持续发展带来新的挑战。各大电商在线旅游的快速发展，对公司传统经营方式造成一定的冲击。
对策：公司将在不断增强自身经营管理水平的基础上，结合市场形式和游客需求，积极开发新产品，拓展新市场，加快产品转型升级，不断提高公司的综合实力。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
1、会计政策变更情况概述
根据《风景名胜区条例》（国务院令474号）第三十七条规定，结合财政部驻安徽省财政监察专员办事处关于对公司2012年度会计信息质量检查结果的要求（参见本公司2013年12月28日披露的临2013-028号公告），公司决定就黄山风景区门票和索道票收入的会计核算政策作出如下调整：公司对收取的黄山风景区门票分成收入、索道票收入由原来的总额法改为净额法，即按扣减代黄山风景区管理委员会和黄山旅游集团有限公司收取的门票收入、价格调节基金、遗产保护基金和景区开发维护费等以后的门票、索道票的收入净额确认。同时，公司不再将上述代收款项作为营业成本。
2、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策的变更不影响公司各年度的净利润，具体财务影响情况如下：
（1）2012年度，调减公司主营业务收入 36488.75万元，同时调减营业成本 36244.62万元和营业税金及附加244.13万元。
（2）2013年及以后，公司将采用上述调整后的收入确认政策进行核算。
3、公司董事会、监事会及独立董事对本次会计政策变更均发表了意见。
该事项详见公司于2013年12月28日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站公司临2013-027号公告。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关监管要求，公司于2012年8月8日召开的五届六次董事会会议和8月28日召开的2012年第一次临时股东大会修订了《公司章程》，明确了现金分红政策：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
报告期，公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案并已实施完毕。公司2012年度利润分配实施公告刊登于2013年7月4日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||0.40||18,854,000|143,808,053.42|13.11|
|2012年||0.30||14,140,500|240,008,243.30|5.89|
|2011年||1.40||65,989,000.00|256,127,405.82|25.76|

请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会 2014年4月23日
议题 2
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2013年度，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，维护了股东和公司的合法权益。
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了四次会议（五届监事会第七次会议、五届监事会第八次会议、五届监事会第九次会议和五届监事会第十次会议），监事会会议的通知、召集、召开和决议均符合相关法规和公司章程的要求。
二、监事会对公司 2013年度有关事项发表独立意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内部控制制度，公司董事、经理层执行职务时，未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。
2、检查公司财务情况
公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确，客观地反映了公司 2013年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明，内控制度完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的现象。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易定价原则公平、合理，不存在损害公司及投资者利益的行为。
4、对内部控制自我评价报告的审阅
监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2014年4月23日
议题 3
公司 2013年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2013年度财务决算报告如下：
一、2013年经营业绩及财务状况
2013年财务报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，实现营业收入 1,294,090,283.92元，比上年减少12.36%；营业成本 682,769,430.88元，比上年减少8.11%；管理费用 247,296,501.26元,比上年减少4.23%；营业税金及附加 66,215,210.41元，比上年减少14.39%；营业利润 231,066,462.08元，比上年减少33.97%；财务费用43,802,319.56元；投资收益-1,720,425.88元。归属于上市公司股东的净利润 143,808,053.42元,比上年减少40.08%。截止资产负债表日，公司资产总额 3,355,068,453.93元，其中：固定资产净值 1,849,981,877.26元，流动资产 1,245,221,323.58元；负债总额 1,298,140,320.54元，其中：流动负债 1,209,528,723.37元；股东权益2,056,928,133.39元，其中：股本471,350,000元，资本公积 131,835,012.55元，留存收益 1,427,532,268.24元。资产负债率 38.69%，流动比率（流动资产/流动负债）1.03，速动比率（流动资产-存货/流动负债）0.32。
现金及现金等价物净增加额-14,295,672.58元（其中经营活动产生的现金净增加额240,721,955.85元）。
二、会计数据和财务指标
1、2013年度本公司业务数据列示如下：
|||
|-|-|
|利润总额|232,015,934.97|
|归属于上市公司股东的净利润|143,808,053.42|
|扣除非经常性损益后的净利润|142,421,720.20|
|营业利润|231,066,462.08|
|投资收益|-1,720,425.88|
|营业外收支净额|949,472.89|
|经营活动产生的现金净增加额|240,721,955.85|
|现金及现金等价物净增加|-14,295,672.58|

注：年内本公司非经常性损益包括：
单位:元币种:人民币
|||
|-|-|
|项 目|2013年|
|非流动资产处置损益|-8,940,800.70|

|||
|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|9,781,912.53|
|单独进行减值的应收减值准备转回|1,168,574.89|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|108,361.06|
|减：少数股东权益影响额|128,324.83|
|减：所得税影响额|603,389.73|
|合 计|1,386,333.22|

2、公司近三年主要会计数据与财务指标列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|比2012年|
|营业收入（万元）|129409.03|147652.02|126241.28|-12.36%|
|净利润（万元）|16144.25|26057.03|27,072.16|-38.04%|
|总资产（万元）|335506.85|337967.68|299,381.63|-0.73%|
|归属于母公司股东权益（万元）|203071.73|190104.97|172,703.05|6.82%|
|每股收益（元）（摊薄）|0.31|0.51|0.54|-39.22%|
|每股收益（扣除非经常性损益）|0.30|0.50|0.55|-40.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.31|4.03|3.66|6.95%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.50|0.77|0.59|-35.06%|
|净资产收益率（%）（摊薄）|7.08|12.63|14.83|减少5.55个百分点|
|扣除非经营性损益后的净资产收益率(%)（全面摊薄）|7.01|12.31|14.88|减少 5.3 个百分点|

三、利润分配情况：
2013年经审计归属于母公司股东的净利润为 143,808,053.42元，提取盈余公积15,204,218.48元，当年实现未分配利润为128,603,834.94元人民币，加上以前年度结转的未分配利润1,063,687,545.91元人民币，扣除本期支付普通股股利14,140,500.00元人民币，年末未分配利润1,178,150,880.85元人民币。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014年4月23日
议题 4
公司 2013年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年归属于母公司股东的净利润为 143,808,053.42元，提取盈余公积 15,204,218.48元，当年实现未分配利润为128,603,834.94元人民币，加上以前年度结转的未分配利润 1,063, 687,545.91元人民币，扣除本期支付普通股股利 14,140,500.00元人民币，年末未分配利润 1,178,150,880.85元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以 2013年末总股本 471,350,000股为基数，向全体股东按每 10股分配现金红利 0.40元，共派发现金红利 18,854,000元，剩余未分配利润 1,159,296,880.85元，结转下一年度分配。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2013年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
2013年度不进行资本公积金转增股本。
此分配预案须提交2013年度股东大会审议批准后实施。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会2014年4月23日
议题 5
公司 2013年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
公司 2013年年度报告及其摘要已按监管部门的新要求编制完毕，已经五届董事会第十七次会议审议通过，报告全文及其摘要已备齐（详见正本）。
上述年报摘要分别刊登于 2014年 3月 27日《上海证券报》、《香港商报》，年报全文刊登于上海证券交易所网站。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2014年4月23日
议题 6
关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
拟支付给华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用为 95万元人民币(其中内部审计费用 15万元），会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会 2014年4月23日
议题 7
公司 2013年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为黄山旅游发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，认真、勤勉地行使了独立董事的权利。现将我们 2013年履行职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
朱卫东，管理学博士，教授，博士生导师。现任合肥工业大学经济学院院长，兼任中国会计学会高等工科院校分会会长，中国会计学会理事，中国会计学会会计信息化专业委员会委员，本公司独立董事。
戴斌，经济学博士，教授，中共党员，中国旅游研究院院长。曾任北京第二外国语学院校长助理、中瑞酒店管理学院院长、中国旅游研究院副院长、本公司独立董事。2013年 11月因公务繁忙辞去本公司相关职务（根据有关规定，戴斌先生的辞职需自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效）。
陆林，理学博士，教授，中国地理学会旅游地理专业委员会副主任。曾任安徽师范大学国土资源与旅游学院院长。现任安徽师范大学科研处处长，本公司独立董事。
作为黄山旅游的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也不存在影响独立性的其它情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
2013年，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会。
朱卫东董事应出席董事会会议 9次，亲自出席 9次；戴斌董事应出席董事会会议 9次，亲自出席9次；陆林董事应出席董事会会议9次，亲自出席9次。
陆林、朱卫东董事出席了3次股东大会，戴斌董事出席了 1次股东大会。
我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，我们未对公司董事会有关审议事项提出异议。
（二）现场考察、公司配合工作情况
报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司 2013年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求对公司查核，报告期内，除年度股东大会预计的关联交易外，未发生需单独披露的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未有高级管理人员变更情况，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年度，公司董事会提出了以2012年末总股本471,350,000股为基数，向全体股东按每10股派息0.30元（含税），共派发现金红利14,140,500元（B股股利折算成美元支付）。上述利润分配方案符合《公司章程》现金分红政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制。报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了两个专门委员会，我们是两个委员会的成员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，更好地发挥独立董事的职能作用，切实维护股东合法权益，为公司持续稳定发展积极建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作、稳健经营。
述职人：朱卫东 戴斌 陆林
2014年4月23日