证券代码：603885 股票简称：吉祥航空 编号：临 2018-068上海吉祥航空股份有限公司
关于向控股子公司九元航空有限公司增资暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资对象：九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）
增资金额：40,000万元人民币
九元航空系上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“公司”或“吉祥航空”)控股子公司，注册资本60,000.00万元人民币，其中吉祥航空的出资比例为79.00%，亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源”）的出资比例为15.00%，自然人纪广平先生的出资比例为6.00%。纪广平先生目前担任九元航空的法定代表人、董事长，其与吉祥航空实际控制人为亲属关系，根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易外，过去 12个月内公司已向九元航空提供 4.8亿元财务资助（已经公司股东大会批准）。
本次增资暨关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，本次交易总额未达到《上海证券交易所股票上市规则》 10.2.5条规定的标准，此项交易无需提交公司股东大会审议批准。本次增资暨关联交易尚需九元航空股东会审议。
一、增资暨关联交易概述
九元航空系吉祥航空控股子公司，注册资本60,000.00万元人民币，其中吉祥航空的出资比例为79.00%，亿利资源的出资比例为15.00%，自然人纪广平先生的出资比例为6.00%。
现为满足九元航空经营发展需要和资金需求，促进广州基地发展，对公司原有航空客货运输业务进一步延伸及拓展，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，公司拟以自有资金对公司控股子公司九元航空增资 40,000.00万元人民币。增资完成后，九元航空的注册资本由60,000.00万元人民币变更为75,625.00万元人民币，剩余增资额 24,375.00万元计入资本公积（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，吉祥航空对九元航空的出资比例变更为83.34%、亿利资源的出资比例变更为11.90%、纪广平先生的出资比例变更为4.76%。纪广平先生目前担任九元航空的法定代表人、董事长，其与吉祥航空实际控制人为亲属关系，根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易外，过去 12个月内，公司已向九元航空提供 4.8亿元财务资助，该事项已经公司第三届董事会第六次会议及 2017年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2018年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-022）。
二、被增资对象暨关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
九元航空为公司持股79%的控股子公司，但鉴于其法定代表人、董事长纪广平与公司实际控制人有亲属关系，根据谨慎性原则，公司认定九元航空为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：九元航空有限公司
2、注册地址：广州市白云区人和镇西成村路口自编1号（仅限办公用途）3、法定代表人：纪广平
4、注册资本：60,000万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2014年4月2日
7、经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；
预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒类批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要股东：九元航空为公司持股79%的控股子公司，亿利资源集团有限公司持有九元航空15%的股份，纪广平持有九元航空6%的股份。
9、增资对象暨关联方最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币/万元2017年12月31日 2018年9月30日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 296,484.29 375,233.73
负债总额 228,759.22 298,221.02
净资产 67,725.07 77,012.71
项目 2017年1-12月 2018年1-9月
营业收入 174,944.79 172,474.04
净利润 16,474.13 9,287.64
九元航空 2017年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（三）增资方式
本次吉祥航空拟以现金方式向九元航空增资40,000.00万元人民币。增资完成后，九元航空的注册资本由60,000.00万元人民币变更为75,625.00万元人民币，剩余增资额24,375.00万元计入资本公积。
本次增资前后各股东出资额及出资比例如下表：
单位：万元
本次增资前 新增 本次增资后
股东名称 增资金额
注册资本 出资比例 注册资本 注册资本 出资比例吉祥航空 47,400.00 79.00% 40,000.00 15,625.00 63,025.00 83.34%
亿利资源 9,000.00 15.00% - - 9,000.00 11.90%纪广平 3,600.00 6.00% - - 3,600.00 4.76%合计 60,000.00 100.00% 40,000.00 15,625.00 75,625.00 100.00%经过本次增资，九元航空注册资本由 60,000.00万元人民币增加至 75,625.00万元人民币，吉祥航空出资比例由79.00%变更为83.34%、亿利资源出资比例由15.00%变更为11.90%、纪广平先生出资比例由6.00%变更为4.76%。
三、增资暨关联交易的目的和对上市公司的影响
控股子公司九元航空为公司设立在广州的廉价航空，公司对九元航空增资，有助于九元航空生产经营持续正常开展。九元航空为吉祥航空的主要控股子公司之一、对公司业务发展具有战略意义，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航空的增资不会影响公司正常运营。
四、董事会意见
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述增资事项，会议应出席董事9人，实际出席董事 8人，董事王瀚先生因公出差，未能亲自出席本次会议，对审议事项以书面形式发表同意意见，并委托董事蒋海龙先生代为投票。表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王均金、蒋海龙、于成吉、徐骏民回避表决。公司董事会同意公司使用自有资金 40,000.00万元人民币对九元航空进行增资。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、公司根据实际情况和九元航空的资金需求，在不影响公司正常经营的情况下，向九元航空增资，以满足九元航空资金需求，有助于其业务的正常发展。
本次增资事项的交易价格遵循交易各方自愿、公平合理、协商一致的原则。公司对九元航空具有实质的控制和影响，本次对其增资的风险保持在公司可控制范围
之内，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。
综上，我们同意本次对控股子公司增资暨关联交易事项。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会 2018年 11月 13日