国浩律师（北京）事务所
关 于
跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组
之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel: 010-65890699传真/Fax: 010-65176800
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2017年6月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书目 录
第一部分反馈意见的回复 ..................................................................................................... 5一、反馈意见问题1 ............................................................................................................ 5二、反馈意见问题2 .......................................................................................................... 16三、反馈意见问题3 .......................................................................................................... 22四、反馈意见问题4 .......................................................................................................... 23五、反馈意见问题6 .......................................................................................................... 25六、反馈意见问题7 .......................................................................................................... 32七、反馈意见问题8 .......................................................................................................... 36八、反馈意见问题9 .......................................................................................................... 40九、反馈意见问题10 ........................................................................................................ 46十、反馈意见问题17 ........................................................................................................ 65十一、反馈意见问题20 .................................................................................................... 71十二、反馈意见问题22 .................................................................................................... 74十三、反馈意见问题24 .................................................................................................... 75第二部分关于本次重组相关事项的补充披露 ................................................................... 77一、本次重大资产重组的方案 ......................................................................................... 77二、本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................................. 83三、本次重大资产重组签署的相关协议 ......................................................................... 84四、本次交易的标的资产 ................................................................................................. 84五、本次重大资产重组涉及的关联交易 ......................................................................... 84六、本次重大资产重组相关的信息披露 ......................................................................... 85七、结论意见 ..................................................................................................................... 86
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组之补充法律意见书（一）
国浩京证字2017第193号
致:跨境通宝电子商务股份有限公司
本所接受跨境通之委托，担任跨境通本次重大资产重组事项专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行
了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次重大资产重组事宜出具了
《国浩律师（北京）事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
根据中国证监会于 2017年 5月 18日下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（170728号）反馈的相关问题，同时，鉴于《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“本期”），本次重组的
相关情况发生变更，本所律师在进一步查证本次重组的相关情况的基础上，出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法
律意见书》不可分割的部分。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语
的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书律意见仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《第26号准则》、《上
市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书第一部分反馈意见的回复
一、反馈意见问题1
申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金 65,950万元，用于支付
本次交易中的现金对价及相关费用。2016年12月31日，前次配套募集资金金
额583.82万元，前次非公开发行募集资金余额11.38亿元。请你公司：1）结合
上市公司和优壹电商货币资金余额、生产经营规模、业务发展、可利用的融资
渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集
资金的必要性和金额测算依据。2）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原
则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、本次交易配套募集资金的必要性和金额测算依据
（一）上市公司的相关情况说明
1、上市公司货币资金余额情况
截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为 94,171.40万元。上述货
币资金的构成及用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|货币资金构成|2017年3月31日|
|1|有指定用途的募集资金|88,684.33|
|2|使用受限的货币资金|835.01|
|3|可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额|4,652.06|
|合计||94,171.40|

（1）有指定用途的募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）核准，公司于 2016年 8月向
10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）140,301,161股，发行价为每股
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书人民币14.81元，募集资金总额为人民币2,077,860,194.41元，扣除各项发行费
用共计人民币 34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币
2,042,867,562.37元。
截至 2017年 3月 31日，上述资金已累计使用 115,602.43万元，各募集资
金专户余额（含利息收入等）合计88,905.38万元。根据上市公司2015年10月
8日第二届董事会第二十七次会议、2015年 10月 24日召开的第三次临时股东
大会审议的《非公开发行股票的预案》，以及2016年11月11日第三届董事会
第十九次会议、2016年11月28日第四次临时股东大会审议通过的《关于变更
非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，截至 2017年 3月 31日，该部分
募集资金的承诺投资及投资情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|承诺投资总额|截至2017年3月31日累计投入金额|截至2017年3月31日投资进度|实际投资金额与募集后承诺投资总额的差额|
|1|跨境进口电商平台建设项目|114,286.76|68,738.23|60.15%|45,548.53|
|2|跨境出口B2B电商平台建设项目|40,000.00|25,505.00|63.76%|14,495.00|
|3|跨境电商仓储及配套运输建设项目|30,000.00|1,359.20|4.53%|28,640.80|
|4|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|100.00%|-|
|合计||204,286.76|115,602.43|56.59%|88,684.33|

如上表所示，截至2017年3月31日，上市公司已对2016年度非公开发行
股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计 115,602.43万元，累计投资进度
达到56.59%，所结余募集资金将继续用于投资上述承诺投资项目。
（2）使用权受限的货币资金
截至 2017年 3月 31日，上市公司货币资金余额中使用情况受到限制的保
证金存款余额为835.01万元，主要由存放于Paypal和速卖通等冻结的固定保证
金及滚动保证金构成：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年3月31日|
|使用权受限的货币资金|835.01|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|合计|835.01|

（3）可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额
截至 2017年 3月 31日，扣除具有指定用途的募集资金及使用权受限的货
币资金后，上市公司可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资
金余额为4,652.06万元。
截止2017年3月31日，上市公司应偿付的短期借款如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2017年3月31日|
|1|短期借款|69,580.66|
|合计||69,580.66|

截至2017年3月31日，上市公司短期借款余额为 69,580.66万元，偿债压
力较大，若不考虑债务到期续期的情形，上市公司现有可用于偿还短期借款的
货币资金余额仅为4,652.06万元，不足以覆盖短期内应偿付的银行借款。
2、上市公司生产经营规模及业务发展情况
上市公司抓住跨境电商行业消费增长趋势，于过去两年实现快速增长。对
于跨境出口电商业务，截至2016年12月31日，公司旗下电子商务平台合计注
册用户数量超过 7,018万人，月均活跃用户数超过 1,500万人，在线产品 SKU
数量超过 35.6万个；对于跨境出口电商业务，公司自 2015年起搭建进口团队
运营进口电商平台“五洲会”，与多个国际知名品牌建立合作，依托已有海外仓
等供应链资源，从全球正规渠道直接采购和销售母婴用品、美妆个护、进口食
品等品类，2016年度跨境进口业务实现营业收入 42,297.09万元，比上年同期
增长425.71%；整体而言，公司 2016年度合并口径下营业收入达到 853,690.75
万元，较前一年度营业收入增长115.53%；实现净利润39,376.82万元，增长率
达到133.85%，主营业务呈现爆发式的快速增长趋势，未来营运资金的需求强
烈。2017年一季度末上市公司的货币资金除具有指定用途和受限资金外，其余
部分主要用于满足未来年度开展业务的营运资金需求和偿还银行贷款需求，但
远不足以保证公司大规模资本性支出及拓展市场的需求。
截至 2017年 3月 31日，上市公司合并报表资产总额为 680,551.32万元，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书归属于上市公司普通股股东的所有者权益 438,530.09万元。本次拟募集配套资
金金额不超过65,950.00万元，占2017年3月31日上市公司总资产的9.69%，占归属于上市公司普通股股东的所有者权益的15.04%，占比相对较低，募集配
套资金规模与上市公司生产经营规模相适应。
3、上市公司可利用的融资途径及授信额度情况
上市公司可选用的融资途径主要包括股权融资及债权融资。上市公司的债
权融资主要通过银行贷款，截至 2017年 3月 31日，上市公司及控股子公司所
取得的授信额度及余额情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2017年3月31日|
|银行贷款授信总额度||167,739.65|
|1|已使用的贷款授信额度|125,126.31|
|2|尚未使用的贷款授信额度|42,613.34|
|银行贷款授信额度（按照长期、短期划分）||167,739.65|
|1|长期授信额度|49,220.00|
|1.1|其中：尚未使用的长期授信额度|2,729.31|
|2|短期授信额度|118,519.65|
|2.1|其中：尚未使用的短期授信额度|39,884.03|

截至 2017年 3月 31日，上市公司的银行贷款授信额度总计 167,739.65万
元，已使用授信额度125,126.31万元，剩余未使用授信额度42,613.34万元，其
中长期尚未使用的长期授信额度为 2,729.31万元。上述银行贷款授信额度主要
限定用途为支付上市公司采购货款及支付上市公司收购前海帕拓逊之对价。
报告期内，上市公司业务规模迅速扩大，营运资金需求随之增加。在对上
市公司2017年末的营运资金需求的测算过程中，因上市公司于2014年度和2016
年度分别将子公司环球易购、前海帕拓逊纳入合并财务报表范围，为确保上市
公司2014年至2016年度的营业收入增长率具有合理性，假设上市公司于 2014
年1月1日起已将环球易购、前海帕拓逊纳入合并财务报表核算范围。
基于上述假设进行模拟计算显示，上市公司2014年度、2015年度以及2016
年度的营业收入分别为183,377.06万元、441,770.88万元、860,691.07万元，2015
年度和2016年度营业收入增长率分别为140.91%、94.83%，未来一年内营业收
入增长率之算数平均值为112.22%。因 2014年度-2016年度上市公司业务规模
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书发展速度呈现较快趋势，出于谨慎性原则，选用上述三年营业收入增长率算术
平均值的二分之一，即56.11%作为 2017年度上市公司营业收入预测增长率，
对2017年末新增流动资金缺口进行测算。
假设2017年末，上市公司各项经营性资产及经营性负债的占营业收入的比
例与上市公司 2016年末各项项目占营业收入比例一致，则上市公司 2017年末
新增营运资金缺口金额的预计情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年末||2017年度/2017年末|
||财务数据||预测财务数据|
||金额|营业收入占比|金额|
|营业收入|860,691.07|100.00%|1,343,613.26|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|57,558.10|6.69%|89,853.17|
|预付账款|49,492.01|5.75%|77,261.32|
|存货|262,393.34|30.49%|409,618.71|
|经营性资产合计|369,443.45|42.92%|576,733.20|
|预收账款|3,576.17|0.42%|5,582.71|
|应付票据|412.74|0.05%|644.32|
|应付账款|85,569.22|9.94%|133,580.95|
|经营性负债合计|89,558.13|10.41%|139,807.99|
|流动资金占用额|279,885.32|6.69%|436,925.21|
|2017年末新增流动资金缺口|||157,039.89|

注：流动资金占用额=（应收票据+应收账款+预付账款+存货）-（预收账款+应付票据+应付账款）。
如上表测算结果所示，上市公司2017年末流动资金占用额约为 436,925.21
万元，2017年末流动资金需求将达到157,039.89万元，未来经营性所需流动资
金需求较大，尚未使用的授信额度无法完全满足公司正常发展所需的营运资金。
因此，上市公司处于快速发展阶段，运营资金的需求较大；上市公司目前
货币资金金额具有明确用途，且流动资金缺口较大，现有融资渠道难以覆盖公
司现有资金需求。
同时，即使在不考虑公司整体授信使用余额使用用途前提下，单就股权与
债权融资方式的经济性而言，若本次募集配套资金部分 65,950.00万元全部采用
银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期的基准贷款利率4.35%测算，每
年将增加财务费用 2,868.83万元，进一步降低公司盈利水平；随着公司整体资
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书产负债率的不断提高，公司面临的财务风险相应加大，公司还面临较市场基准
贷款利率更高的利息成本。本次募集资金将有利于缓解上市公司资金压力，提
升未来运营实力，缓解财务风险压力，具有较强的必要性。
4、上市公司前期募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号文件核准，上市公司首
次向社会公开发行人民币 A股股票 1,667万股，每股发行价人民币 25.80元，
共募集资金总额为人民币430,086,000.00元，扣除发行费用28,426,369.08元后，实际募集资金净额为人民币 401,659,630.92元。截至 2017年 3月 31日，截至
2017年 3月 31日，首发募集资金专用账户的余额为 0.00元，募集资金专户已
经注销。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1041号文件的核准，上市公司
向特定投资者非公开发行人民币 A股股票 10,489,509股，每股发行价人民币
14.30元，共募集资金 150,000,000.00元，扣除承销费 6,000,000.00元，实际募
集资金净额为人民币 144,000,000.00元。截止 2017年 3月 31日，公司结余募
集资金为 5,503,897.81元与扣除手续费后的利息收入 419,595.84元已永久补充
流动资金，募集资金专用账户已注销。
经中国证监会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向合格投资者发行140,301,161股
人民币普通股（A股），发行价格为每股 14.81元，本次发行募集资金总额
2,077,860,194.41元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,042,867,562.37元。截
至2017年3月31日，上市公司所设立各募集资金专用账户余额如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行帐号|存放方式|募集资金余额|
|中国光大银行股份有限公司太原小店支行|50280188000031339|活期存款|486,418.98|
|招商银行股份有限公司深圳南油支行|755919305410109|活期存款|36,893,518.23|
|招商银行股份有限公司深圳南油支行|755919305410109|银行理财|250,000,000.00|
|招商银行股份有限公司深圳南油支行|755919305410828|活期存款|69,576.60|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行帐号|存放方式|募集资金余额|
|中国工商银行股份有限公司深圳南山支行|4000029929200582866|银行理财|229,500,000.00|
|中国工商银行股份有限公司深圳南山支行|4000029929200582866|活期存款|4,056,244.42|
|平安银行股份有限公司深圳分行|11017667151005|活期存款|150,144,583.33|
|交通银行股份有限公司深圳海德支行|443899991010003044050|银行理财|42,000,000.00|
|交通银行股份有限公司深圳海德支行|443899991010003044050|活期存款|684,099.75|
|中国光大银行股份有限公司太原小店支行|50280188000033716|活期存款|158,186,380.82|
|交通银行股份有限公司深圳海德支行|443066395011611220155|活期存款|1,715,021.26|
|招商银行股份有限公司深圳南油支行|574905729410808|活期存款|171,231.74|
|招商银行股份有限公司深圳南油支行|755931622010115|活期存款|-|
|交通银行深圳市分行离岸金融部|9000-0288-097-100|活期存款|15,146,718.30|
|合计|||889,053,793.43|

截止 2017年 3月 31日，上市公司已累计使用非公开发行股票募集资金
1,156,024,295.69元，募集资金尚未使用余额为 886,843,266.68元，募集资金账
户实际余额为889,053,793.43元，差异2,210,526.75元系募资资金账户的利息收
入与手续费净额。上市公司非公开发行股票募集资金承诺投资及实际使用情况
如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|承诺投资总额|截至2017年3月31日累计投入金额|截至2017年3月31日投资进度|实际投资金额与募集后承诺投资总额的差额|
|1|跨境进口电商平台建设项目|114,286.76|68,738.23|60.15%|45,548.53|
|2|跨境出口B2B电商平台建设项目|40,000.00|25,505.00|63.76%|14,495.00|
|3|跨境电商仓储及配套运输建设项目|30,000.00|1,359.20|4.53%|28,640.80|
|4|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|100.00%|-|
|合计||204,286.76|115,602.43|56.59%|88,684.33|

如上表所示，截至2017年3月31日，上市公司已对2016年度非公开发行
股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计 115,602.43万元，累计投资进度
达到56.59%，尚未实际投入承诺投资项目的募集资金为 88,684.33万元，募集
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书资金账户实际余额88,905.38万元（含募集资金账户的利息收入）将继续用于继
续投资上述承诺投资项目。
综上所述，上市公司现有货币资金余额除已有制定用途的募集资金和冻结
的保证金外，尚余货币资金余额已不足以覆盖一年以内应偿还的短期借款；考
虑到上市公司未来营运资金缺口较大，现有融资渠道及已取得的授信额度将优
先用于满足上市公司偿还银行借款和生产经营扩张的需求，货币资金余额及现
有融资渠道较难覆盖本次交易支付的现金对价及相关交易费用。因此，本次通
过股权融资支付本次交易的现金对价部分及本次交易的中介费用等与重组相关
的其他费用，是上市公司综合各种融资方式后的最优选择，符合公司和股东利
益的最大化原则。
如上表所示，截至2017年3月31日，上市公司已对2016年度非公开发行
股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计 115,602.43万元，累计投资进度
达到56.59%，尚未实际投入承诺投资项目的募集资金为 88,684.33万元，募集
资金账户实际余额88,905.38万元（含募集资金账户的利息收入）将继续用于继
续投资上述承诺投资项目。
综上所述，上市公司现有货币资金余额除已有制定用途的募集资金和冻结
的保证金外，尚余货币资金余额已不足以覆盖一年以内应偿还的短期借款；考
虑到上市公司未来营运资金缺口较大，现有融资渠道及已取得的授信额度将优
先用于满足上市公司偿还银行借款和生产经营扩张的需求，货币资金余额及现
有融资渠道较难覆盖本次交易支付的现金对价及相关交易费用。因此，本次通
过股权融资支付本次交易的现金对价部分及本次交易的中介费用等与重组相关
的其他费用，是上市公司综合各种融资方式后的最优选择，符合公司和股东利
益的最大化原则。
（二）优壹电商的相关情况说明
1、优壹电商的货币资金余额情况
截至 2017年 3月 31日，优壹电商未经审计的合并报表口径下货币资金余
额为24,097.55万元，优壹电商现有货币资金将主要用于日常生产性经营需要、偿付借款等。根据《资产评估报告》，根据优壹电商的正常生产经营需要，本
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书次评估预测的2016年12月31日的优壹电商最低货币保有量为15,787.27万元，2017年12月31日的标的公司最低货币保有量为19,490.30万元。
截至2017年3月31日，优壹电商一年内应偿还的银行借款余额为22,593.22
万元，6个月内到期应付清的应付票据约10,000.00万元，若不考虑债务到期续
期的情形，优壹电商现有货币资金已不足以偿还一年以内的应付债务。
2、优壹电商的生产经营规模及业务发展情况
优壹电商所合作的知名品牌商包括达能集团、雀巢公司、辉瑞公司、高德
美公司等多家国际知名品牌，所覆盖的销售渠道天猫旗舰店等线上直销渠道，
京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等大型综合电商平台，以及孩子王、爱婴
岛、沃尔玛、Sam’sClub等线下大型母婴产品零售店、综合商超及逾千家社区
实体终端店铺。截至 2017年 3月 31日，优壹电商未经审计的合并报表口径下
资产总额为78,358.65万元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益20,302.70
万元，并随经营规模的不断扩大而持续增长。
根据正中珠江会计师出具的《审计报告》，优壹电商 2016年全年实现营业
收入 201,122.16万元，较 2015年度增长26.33%，扣除非经常性损益后的净利
润 9,795.24万元，较 2015年度增长约44.95%，经营业绩及规模呈现良好发展
态势。随着优壹电商新产品品类的丰富和新增销售渠道的拓展，标的公司对流
动资金的需求亦将增大，优壹电商需保有足够数量的储备货币资金。
3、优壹电商可利用的融资渠道及授信额度
在开展经营过程中，优壹电商主要通过债务形式实现融资。截至2017年3
月31日，优壹电商所取得的授信额度及可使用余额情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合作银行名称|协议签署时间|授信额度|授信额度余额|具体用途|
|1|交通银行|2016年11月|6,000.00|6,000.00|流动资金贷款|
|2|招商银行|2017年4月|10,000.00|10,000.00|流动资金贷款|
|3|南洋商业银行|2017年4月|3,000.00|3,000.00|流动资金贷款|
|4|民生银行|2017年3月|11,429.00|4,285.00|流动资金贷款|
|5|浦发银行|2016年3月|5,000.00|-|流动资金贷款|
|6|光大银行|2016年6月|8,000.00|-|流动资金贷款|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|总计|43,429.00|23,285.00|

如上表所示，优壹电商的授信总额度为43,429.00万元，扣除已使用部分，尚可使用授信额度为23,285.00万元，主要用于补充流动资金。
本次募集配套资金系用于支付交易现金对价及相关交易费用，优壹电商现
有货币资金余额、可用融资渠道及授信额度仅满足自身业务发展及生产经营所
需，无法用于满足本次募集资金的需求；同时，如果进一步使用银行授信额度，借款规模增加将导致标的公司资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生
的财务费用将影响标的公司的盈利水平。
综上，结合上市公司及优壹电商货币资金余额、经营规模和业务发展、可
利用的融资渠道及授信额度、前次募集资金使用情况等方面分析判断，上市公
司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，随着未来业务规模的增
长，未来均有较大的日常营运资金需求，难以覆盖本次交易中需支付的现金对
价和本次交易的相关费用；上市公司和标的公司可使用的授信额度有限，并均
有较为明确的使用用途，如果通过银行借款等融资方式用于支付本次交易的现
金对价及交易费用，上市公司和标的公司将承担较高的财务费用和较大的财务
风险，给正常经营活动带来较大的资金压力，不利于全体股东的利益最大化；
前次募集资金使用情况正常。本次募集配套资金综合考虑了上述因素的影响，
具有必要性。
（三）本次交易的配套募集资金的金额测算依据
上市公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额为65,950.00万元，本次交易募集配套资金主要
用于支付现金对价及本次交易相关费用，具体如下：
||||
|-|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|占比|
|支付本次交易的现金对价|62,650.00|95.00%|
|支付本次交易相关费用|3,300.00|5.00%|
|合计|65,950.00|100.00%|

对于支付本次交易的现金对价部分的计算依据，系交易双方参照中联评估
出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商本次交易标的资产优壹
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书电商100%股权作价确定为 179,000.00万元，并基于现金支付比例35%计算得
来。
对于本次交易相关费用的计算依据，系基于上市公司与本次交易各方中介
机构的协商，并结合现有市场对本次交易所产生的中介费用等进行的整体测算，预计本次交易相关的费用约为3,300万元。
综上，本次交易的募集配套资金的金额测算具有合理性。
二、最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救
措施
（一）最终发行数量的确定程序和确定原则
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投
资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即
65,950.00万元。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》相关规定，本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前总股本
20%，即本次募集配套资金发行股票上限为286,302,074股。
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行底价为发行期首日前 20
个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将遵循价格优先的原则，由董事
会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
申购报价情况确定。发行数量将在不超过：（1）未考虑本次发行上限不超过限
制的情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次发行股份上限
286,302,074股孰低者的前提下，由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾
问协商确定。
在确定发行期后，上市公司及独立财务顾问将在发行期首日的前一日向投
资人发出认购邀请书等资料，并在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开
发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会和独立财务
顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况
确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在定价基准日至
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在无
法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司为应对上述风险，充分考虑并针对
上述情况提出如下补救措施：
1、本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根
据实际需求募集配套资金，若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求，并采取包括但不限于企
业自有资金、发行中期票据、短期融资券、公司债、以抵押或担保方式取得银
行贷款等手段筹措资金以满足上市公司正常发展运营中的资金需求。
综上，本所律师认为：
1、本次募集配套资金已综合考虑上市公司及优壹电商的货币资金余额情
况、现发展情况和经营规模、可用的融资渠道及授信额度，以及前次募集资金
使用情况等因素，具有必要性；本次交易的募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价和支付交易相关费用，募集资金金额测算具有合理性。
2、本次交易募集配套资金的最终发行数量的确定程序、确定原则符合《上
市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答》等相关法律法规的规定，并已
明确募集资金失败的相应补救措施。
二、反馈意见问题2
申请材料显示，上市公司于 2014年 10月发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金，于 2016年 8月非公开发行 A股股份。请你公司补充披露前次
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书重组及非公开发行相关承诺是否已如期履行，本次交易是否符合相关承诺及信
息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司前次重大资产重组相关承诺及其履行情况
根据上市公司前次重组的文件、最近三年的年度报告及相关公告，上市公
司前次重大资产重组的相关承诺及履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承诺类型|承诺相关方|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|业绩承诺及补偿安排|徐佳东、李鹏臻|业绩承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017年度。徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600 万元、17,000 万元。如未达到上述金额按照协议中具体的盈利预测补偿安排进行补偿。|2014.07.15-2017.12.31|履行中|
|任职期限承诺|徐佳东、李鹏臻、田少武|（一）任职要求：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺自股权交割日起，至少在环球易购任职60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过环球易购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、李鹏臻或田少武离职。（二）竞业禁止：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺在环球易购任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，从事与上市公司、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，于其他与上市公司、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外的名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司所有。|2014.10.30-长期|履行中|
|同业竞争、关联交易、资金占用方面的承|杨建新、樊梅花、徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业|一、本人/本公司持有百圆裤业股份或环球易购股权期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与百圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害百圆裤业、环球易购及其他股东的合法权益。|2014.11.11-长期|履行中|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|诺||二、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给百圆裤业、环球易购及其控制的企业造成的一切损失。|||
||杨建新、樊梅花、徐佳东、李鹏臻、田少武|一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务，也没有在与百圆裤业或环球易购存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与百圆裤业或环球易购存在同业竞争的情形；二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有百圆裤业（包括百圆裤业、环球易购及其下属子公司，下同）股份或在百圆裤业任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近的任何业务或项目（"竞争业务"），亦不参与拥有、管理、控制、投资与百圆裤业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞争业务；三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与百圆裤业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知百圆裤业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给百圆裤业；四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致百圆裤业权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|2014.11.11-长期|履行中|
|股份限售承诺|徐佳东、李鹏臻、田少武|自新增股份上市之日起12个月内，本人不转让本次发行获得的公司全部新增股份；自新增股份上市之日起24个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的20%；自新增股份上市之日起36个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；自新增股份上市之日起48个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%；自新增股份上市之日起60个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%；自新增股份上市之日起60个月后，本人可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份。|2014.11.11-2019.11.11|履行中|
||珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（ 有 限 合|自本次新增股份上市之日起36个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积|2014.11.11-2017.11.11|履行中|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||伙）、信达澳银基金管理有限公司|转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信息披露义务。|||
||深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司|自本次新增股份上市之日起12个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信息披露义务。|2014.11.11-2015.11.11|履行完毕|
|其他承诺|徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司|本人/本公司承诺：在本次交易完成后，保证百圆裤业的独立性符合《重组管理办法》关于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"的要求。在本人/本公司作为百圆裤业股东期间，将保证百圆裤业、环球易购电子商务有限公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|2014.11.11-长期|履行中|

截至本补充法律意见书出具日，上市公司前次重大资产重组的承诺均有效
履行，承诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；上市
公司已根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对前次重组相关承诺事项及进展
情况进行了信息披露。
二、上市公司前次非公开发行A股相关承诺的情况
根据上市公司前次非公开发行A股的文件、2016年年度报告及相关公告，上市公司前次非公开发行A股的相关承诺及履行情况如下：
上市公司前次非公开发行A股时，上市公司实际控制人杨建新、樊梅花夫
妇在公司首次公开发行股票并上市时出具的《避免同业竞争承诺函》仍有效，
因此上市公司实际控制人未另行做出了避免同业竞争的承诺。该承诺函有效期
为承诺出具日至长期，主要内容为：“（1）在本人作为百圆裤业控股股东期间，
本人保证不自营或以合营、合作等方式经营任何与百圆裤业有竞争的业务，本
人现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本人控制的企业（以
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书下统称“附属企业”）亦不会经营与百圆裤业现从事的业务有竞争的业务。（2）在本人作为百圆裤业控股股东期间，无论任何原因，若本人及附属企业未来经
营业务与百圆裤业前述业务存在竞争，本人同意将根据百圆裤业的要求，由百
圆裤业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径
促使本人的附属企业向百圆裤业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属公司的业务进行调整以避免与百圆裤业存在同业竞
争。（3）如违反上述承诺，本人同意承担由此给百圆裤业造成的全部损失。”
除上述承诺外，上市公司前次非公开发行A股股票相关主体未做出其他承
诺。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司前次非公开发行A股股票的承诺
均有效履行，承诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；
上市公司已根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对前次非公开发行A股股票
相关承诺事项及进展情况进行了信息披露。
三、上市公司本次交易符合前次承诺及信息披露
上市公司本次交易为发行股份及支付现金购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权并募集配套资金以支付本次交易的
现金对价及相关费用。本次交易符合前次承诺及信息披露，分析如下：
（一）本次交易不违反前次减少关联交易的承诺
1、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江
伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。本次交易前，上述交易对方与公司不存在关联关
系。本次交易后，若不考虑募集配套资金，上述交易对方持有公司的股份比例
均未超过5%。本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金以询价方式向不超过 10名（含 10名）特定对象非公开
发行股票，公司及关联方均不参与询价及认购。本次交易中募集配套资金部分
亦不构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书2、本次交易中，杨建新、樊梅花做出了减少关联交易的承诺，加强其前次
减少关联交易的承诺。本次交易的交易对方亦做出了减少关联交易的承诺，承
诺内容与前次减少关联交易内容不矛盾。
综上，本次交易不构成关联交易，实际控制人加强了其减少关联交易的承
诺，同时本次交易增加了做出该类承诺的承诺人，本次交易符合前次减少关联
交易的承诺及信息披露。
（二）本次交易不违反前次避免同业竞争的承诺
1、本次交易标的公司优壹电商的主营业务为跨境电子商务业务，交易完成
后，优壹电商将成为跨境通的全资子公司。
本次交易前，上市公司的实际控制人杨建新、樊梅花夫妇未从事与上市公
司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨建新、樊梅花夫妇。杨建新、樊
梅花夫妇未拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市
公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
因此，本次交易未使得上市公司实际控制人拥有或控制与上市公司主营业
务类似的企业或经营行资产，本次交易中上市公司实际控制人不违反前次避免
同业竞争的承诺。
2、本次交易中，杨建新、樊梅花作出了避免同业竞争的承诺，加强了其前
次同类承诺。同时，本次交易的交易对方作出了避免同业竞争的承诺，承诺内
容与前次同类承诺内容不矛盾。
因此，本次交易不会导致实际控制人违反前次避免同业竞争的承诺，实际
控制人加强了其避免同业竞争的承诺，同时本次交易增加了做出该类承诺的承
诺人，本次交易符合前次避免同业竞争的承诺及信息披露。
（三）本次交易不违反其他前次承诺
前次重大资产重组及非公开发行A股股票包含业绩承诺及补偿安排、任职
期限、股票限售等其他承诺，但其承诺相对人不属于本次交易的相关方，本次
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书交易不会导致前次承诺的变更或导致其无法履行，本次交易不违反其他前次承
诺。
综上所述，本所律师认为，上市公司前次重大资产重组及非公开发行 A股股票相关承诺已有效、如期履行且相关信息披露符合法律、法规的要求；本次交易是否符合相关承诺及信息披露。
三、反馈意见问题3
申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价机制。请你公司补
充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发
发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
2017年6月7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价
格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
等相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格
调整方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
2017年6月7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议
之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第6.3条“发行价格调整方案”
的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整
方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调
整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，发行人取消本次发行股份购
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所
述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、反馈意见问题4
申请材料显示，在优壹电商完成业绩承诺的情况下，如跨境通不当利用控
股权干涉优壹电商总经理或董事会权限内优壹电商的经营策略，或通过其他方
式改组优壹电商的核心管理团队，则业绩承诺条款失效。在优壹电商未能完成
上一年度的业绩承诺的情况下，跨境通有权对管理层、核心管理人员进行调整，届时的业绩承诺等条款双方将另行约定。请你公司补充披露上述中不当干涉的
含义，上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易条款取消《资产购买协议》中“不当干涉”等关于“特定条
件下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效”的相关条款
根据交易双方于 2016年 12月 8日签署的《资产购买协议》第 12.4.3条约
定：“未来收购完成后，甲方应维持优壹电商核心团队基本稳定。在公司完成
业绩承诺的情况下，如甲方不当利用控股权干涉总经理或董事会权限内优壹电
商的经营策略，或通过其他方式改组优壹电商的核心管理团队，即造成优壹电
商核心管理团队2名以上（含2名）人员变动，则业绩承诺条款失效。
在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，甲方有权对管理层、
核心管理人员进行调整，届时的业绩承诺、超额业绩奖励等条款双方将另行约
定”。
2017年6月7日，为了保障本次交易的顺利进行，使得交易条款的安排更
加明晰，经公司股东大会授权，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通
过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）>的议案》，上市公司与交易对方签订了《资产购买协议之补
充协议（二）》，将《资产购买协议》第12.4.3条变更为：“未来收购完成后，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书甲方应维持优壹电商核心团队基本稳定。在优壹电商未能完成上一年度的业绩
承诺的情况下，甲方有权对管理层、核心管理人员进行调整”，即取消了关于
本次交易的“特定条件下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效”的相关安排。
因此，“不当干涉”等关于“特定条件下的业绩承诺变更”以及“特定条
件下的业绩承诺失效”的条款已于本次交易安排中删除。
二、本次交易中的对业绩承诺约定是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺
的相关问题与解答》相关规定
（一）本次交易中业绩承诺的内容
因此，根据《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》及《资产购
买协议之补充协议（二）》，本次交易中，交易对方作出了相应的业绩承诺具
体包括：
1、本次交易涉及的盈利承诺的业绩承诺人为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃；业绩承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度；业绩承诺期间内的
具体业绩承诺为优壹电商于 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分
别不低于人民币13,400万元、16,700万元、20,800万元，并在《资产购买协议》及其补充协议中明确约定了上述“实现净利润”的具体计算公式。
2、业绩补偿安排主要为如在承诺期间内，优壹电商截至当期期末累计实现
净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的
90%，则当年度不触发补偿程序，反之则触发相应的业绩补偿义务，并在《资
产购买协议》及其补充协议中明确约定了业绩补偿的计算公式和补偿方式；此
外，《资产购买协议》及其补充协议中亦明确了减值补偿的相应触发补偿义务
条件以及减值补偿的具体计算公式。
（二）本次业绩承诺的约定符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题
与解答》相关规定
根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定：“上
市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严
格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第 4号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第
五条的规定，除自身无法控制的客观原因外，不得变更其作出的业绩补偿承诺”。
本次交易中交易对方的业绩承诺自《资产购买协议》及其补充协议约定的
先决条件满足后即生效，交易对方承诺将本着诚实信用的原则、积极履行《资
产购买协议》及补充协议约定的包括业绩补偿承诺在内的承诺，如变更其相关
承诺即构成违约，应承担违约责任。本次交易中交易对方的业绩承诺符合《关
于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。
因此，本次交易业绩补偿承诺有利于保护上市公司及其股东的利益，是双
方协商一致的结果，不构成业绩承诺的变更事项，符合《关于上市公司业绩补
偿承诺的相关问题与解答》等相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《关于上市公司业绩补偿承诺的
相关问题与解答》相关法律法规规定。本次交易不满足“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”的相关认定，亦不会导致上市公司控
制权发生变更。因此，上市公司经市场化谈判就本次交易的业绩补偿安排达成
一致，不存在显失公平的情形，不构成业绩承诺的变更事项，未损害上市公司
及其股东的利益，未违反相关法律、法规的强制性规定。
五、反馈意见问题6
申请材料显示，优壹电商曾存在代持。请你公司补充披露：1）被代持人是
否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影
响相关股权转让或增资决议及协议的效力。2）代持情况是否已全部披露，代持
关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在违反竟业
禁止等义务的情形，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
（一）何星为周敏、李侃、陈巧芸代持优壹电商股权的情况
1、代持情况及代持解除情况
2011年4月优壹电商设立之初，何星分别代周敏、李侃、陈巧芸三人持有
出资额260万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为26%、1%和1%。
2012年5月，经优壹电商股东会审议通过，云锋投资将其持有的优壹电商
24%股权转让给何星，该等受让股权也由何星代周敏持有。该次股权转让完成
后，何星持有优壹电商52%股权，均系代周敏、李侃、陈巧芸三人持有，代持
出资额分别为500万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为50%、1%和
1%。
2013年1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商
5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受
周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李
侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所
持有的剩余股权还原至周敏名下。该次股权转让完成后，何星与周敏、李侃、
陈巧芸间的股权代持关系完全解除，何星不再以任何形式直接或间接持有优壹
电商的股权，不存在代他人持有优壹电商股权或委托他人持有优壹电商股权的
情形。
2、被代持人是否真实出资
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的相关银行流水记录及其确认并经独
立财务顾问及律师对何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的访谈，何星代周敏、陈
巧芸、李侃持有优壹电商的股权，何星向优壹电商缴纳的出资款来自于周敏、
陈巧芸、李侃，代持情况真实存在，被代持人真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据周敏、陈巧芸、李侃的确认并经检索公开信息，周敏、陈巧芸、李侃
系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人
家属等国家相关法律法规规定的不得持有优壹电商股权的情形。
4、是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据周敏、陈巧芸、李侃的确认及陈巧芸、李侃提供的劳动合同，优壹电
商设立前，陈巧芸、李侃均曾任职于周敏投资且经营的傲特科技。傲特科技未
与周敏、陈巧芸、李侃签署关于竞业禁止协议，亦未支付周敏、陈巧芸、李侃
竞业禁止的经济补偿，周敏、陈巧芸、李侃任职于优壹电商不存在违反竞业禁
止义务的情形。
5、代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经独立财务顾问及律师对何
星、周敏、陈巧芸、李侃等人的访谈，何星代周敏持有优壹电商的股权主要原
因为：优壹电商创立之初，经营业绩存在一定不确定性，为避免优壹电商若业
绩不佳对其个人声誉和商界形象造成负面影响，周敏委托与其关系密切的好友
何星代其持有优壹电商股权；何星代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权主要原因
系控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃二人在与周敏相识多年并已建立深厚信任的前提下，在周敏建议下一致决
定委托何星代其二人持有股权。因此，何星代周敏、陈巧芸、李侃持股系代持
人与被代持人真实意思表示。
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经核查，代持人与被代持人
均具有相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段
订立合同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三
者利益的情形；不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共
利益的情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
因此，何星代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股权转让或
增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法规规定无
效的情形。
综上所述，关于何星代为持有周敏、陈巧芸、李侃的股权，被代持人真实
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业
禁止的情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。
（二）韩惠英、周敏先后为沈寒代持优壹电商股权的情况
1、代持情况及代持解除情况
2011年 4月优壹电商设立之初，韩惠英持有优壹电商 10万元出资额，系
代其女沈寒持有。
2013年1月5日，经优壹电商股东会审议通过，韩惠英将其持有的优壹电
商 10万元出资额转让给周敏，并由周敏代沈寒持有优壹电商 10万元出资额。
自此，韩惠英与沈寒间代持关系解除。
2016年 2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商 75
万元出资额转让于沈寒，其中10万元出资额的转让目的系代持股权还原，其余
65万元出资额系周敏本人真实持有股权的转让。自此，周敏与沈寒间的股权代
持关系完全解除，周敏不再代沈寒持有优壹电商股权；沈寒真实持有其所拥有
的优壹电商出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹
电商股权的情形。
2、被代持人是否真实出资
根据周敏、沈寒的相关银行流水记录及其确认并经独立财务顾问及律师对
韩惠英、周敏、沈寒的访谈，韩惠英、周敏代沈寒持有优壹电商的股权，对应
的韩惠英、周敏向优壹电商缴纳的出资款均来自于沈寒，代持情况真实存在，
被代持人真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据沈寒的确认并经检索公开信息，沈寒系具有完全民事行为能力和民事
权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关
干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定
的不得持有优壹电商股权的情形。
4、是否存在违反竞业禁止义务的情形
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据沈寒出具的声明，沈寒于优壹电商任职期间不存在违反与前任职单位
签署竞业禁止条款的情形。
5、代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
根据韩慧英、周敏、沈寒等人的确认并经独立财务顾问及律师访谈韩慧英、周敏、沈寒，韩惠英、周敏先后代沈寒持有优壹电商股权的主要原因为：优壹
电商创立之初，沈寒作为主要经营管理人员需经常外出执行业务洽谈考察工作，出席股东会、协助办理工商变更等外部行政手续存在诸多不便，因此委托其母
亲韩惠英代其出资参股优壹电商。2013年，为了减少股东人数、为优壹电商办
理工商变更等外部行政手续提供便利，沈寒基于与周敏相识多年且彼此相互信
任的前提，将原委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持。因此，韩惠英、
周敏代沈寒持股系代持人与被代持人真实意思表示。
根据韩慧英、周敏、沈寒等人的确认并经核查，代持人与被代持人均具有
相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段订立合
同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益
的情形；不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共利益的
情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
因此，韩惠英、周敏代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股
权转让或增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法
规规定无效的情形。
综上所述，关于韩慧英、周敏代为持有沈寒的股权，被代持人真实出资，
不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的
情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。
（三）周敏为李侃、陈巧芸代持股权并代为增资情况
1、代持情况及代持解除情况
2013年1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商
的5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星
受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏
所持有的剩余股权还原至周敏名下。该次股权转让完成后，周敏分别代陈巧芸、李侃持有优壹电商1%股权，对应10万元出资额。
2013年 2月，经优壹电商股东会审议通过，优壹电商注册资本由 1,000万
元增加至 3,000万元，其中，周敏本人真实出资 940万元，受陈巧芸、李侃委
托代其二人分别增资20万元，合计增资980万元。该次增资完成后，周敏分别
代陈巧芸、李侃持有优壹电商30万元出资额。
2016年 2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商的
1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商的
1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给李侃。其中，周敏向陈巧芸和李
侃分别转让 30万元出资额的目的是代持股权还原，分别转让 7.50万元出资额
系个人真实持有的股权转让。该次股权转让完成后，周敏与陈巧芸、周敏与李
侃间的股权代持关系完全解除，周敏不再代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权；
陈巧芸、李侃均系真实持有其所拥有的出资额，不存在任何代他人持有优壹电
商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。
2、被代持人是否真实出资
根据何周敏、陈巧芸、李侃等人的相关银行流水记录及其确认，并经独立
财务顾问及律师对周敏、陈巧芸、李侃的访谈，周敏代陈巧芸、李侃持有优壹
电商的股权，对应的周敏向优壹电商缴纳的出资款均分别来自于陈巧芸、李侃，代持情况真实存在，被代持人真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据陈巧芸、李侃的确认并经检索公开信息，陈巧芸、李侃系具有完全民
事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于
公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家
相关法律法规规定的不得持有优壹电商股权的情形。
4、是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据陈巧芸、李侃的确认及陈巧芸、李侃提供的劳动合同，优壹电商设立
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书前，陈巧芸、李侃均曾任职于傲特科技。傲特科技未与陈巧芸、李侃签署关于
竞业禁止协议，亦未支付陈巧芸、李侃竞业禁止的经济补偿，陈巧芸、李侃任
职于优壹电商不存在违反竞业禁止义务的情形。
5、代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
根据周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经独立财务顾问及律师对周敏、陈
巧芸、李侃的访谈，周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权的主要原因为：2013
年1月，何星基于个人原因不再继续为周敏、陈巧芸、李侃代持优壹电商股权，与周敏、陈巧芸、李侃解除代持关系。同时，为了控制股东人数、为优壹电商
办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃在优壹电商中的股权转
由周敏代持。因此，周敏代陈巧芸、李侃持股系代持人与被代持人真实意思表
示。
根据周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经核查，代持人与被代持人均具有
相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段订立合
同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益
的情形；不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共利益的
情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
因此，周敏代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股权转让或
增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法规规定无
效的情形。
综上所述，关于周敏代为持有陈巧芸、李侃的股权，被代持人真实出资，
不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的
情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。
二、代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风
险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响
根据交易对方签署的承诺函并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除
已在《重组报告书》披露的股权代持外，优壹电商不存在其他股权代持的情形，代持的情况已全部披露。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据优壹电商的工商登记资料、相关代持人及被代持人的确认并经独立财
务顾问及律师对相关人员的访谈，何星与周敏、陈巧芸、李侃的代持关系、韩
惠英、周敏与沈寒的代持关系、周敏与陈巧芸、李侃的代持关系现时已经解除，并就该等股权代持事宜签订了《股权转让协议》，代持股权已还原至被代持人
名下；周敏、沈寒、陈巧芸、李侃已出具承诺，其现时所持优壹电商的股权系
真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。因此，优
壹电商股权代持关系已解除，不存在任何法律风险或经济纠纷的风险。
因此，优壹电商历史沿革中发生的所有股权代持情况均已经得到彻底解除，优壹电商股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。历史沿革中发生的股权代持
情况对本次交易不构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为：优壹电商历史期间的被代持人真实出资，不存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。优壹电商历史期间的代持
的情况已全部披露，优壹电商历史沿革中发生的所有股权代持情况均已经得到
彻底解除，优壹电商股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。历史沿革中发生
的股权代持情况对本次交易不构成实质性障碍。
六、反馈意见问题7
申请材料显示，优壹电商有5家控股子公司和1家分公司、1家参股公司，部分资质将于 2017年到期。优壹电商的主要产品和服务包括电子商务综合服
务。请你公司：1）结合标的资产及其子公司从事电子商务综合服务、电子商务
销售，广告相关业务的情况，补充披露其是否需要取得(《增值电信业务经营许
可证》或其他资质，是否符合行业准入等相关规定。2)补充披露相关资质续期
是否存在法律障碍，以及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、优壹电商及其子公司取得了从事电子商务综合服务、电子商务销售业
务所需的业务资质
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据优壹电商及其子公司提供的营业执照、业务资质证照、业务合同等并
经核查，优壹电商及其下属公司中从事电子商务综合服务、电子商务销售业务
的为优壹电商、宁波优壹、浦东分公司及香港优怡、香港优妮酷。
（一）优壹电商及其境内相关子公司已取得相关业务资质
1、食品经营相关资质
2017年 3月 27日，优壹电商取得了编号为“JY13101070038183”的《食
品经营许可证》，有效期至2022年3月13日。
2017年 5月 12日，宁波优壹取得了编号为“JY13302890001017”《食品
经营许可证》的续期，有效期至2022年5月11日。
2016年 9月 22日浦东分公司取得了编号为“JY13101150144105”的《食
品经营许可证》，有效期至2019年9月21日。
根据《食品经营许可管理办法》第二十九条、第三十条规定，食品经营者
应在食品经营许可有效期届满30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部
门提出申请，并提交食品经营许可延续申请书、食品经营许可证正本及副本、
与延续食品经营许可事项有关的其他材料。
截至本补充法律意见书出具日，优壹电商、宁波优壹均完成了《食品经营
许可证》到期延续换证的工作，取得了主管机关核发的新证；浦东分公司所持
《食品经营许可证》不存在有效期将在2017年届满的情形。根据优壹电商出具
的说明，并经核查，优壹电商、宁波优壹、浦东分公司均符合延续换证的相关
条件，截至本补充法律意见书出具日，上述主体未发生被撤销、吊销许可证的
情形，申请延续资质不存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的生
产经营不会产生重大不利影响。
2、货物进出口业务相关资质
优壹电商部分电子商务销售业务涉及货物的进出口，2014年11月19日，优壹电商取得了编号为“01800056”的《对外贸易经营者备案登记表》；2014
年11月27日取得了编号为“3107966170”的《报关单位注册登记证书》。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书优壹电商已办理货物进出口业务所需的相关备案、登记，该类备案、登记
不存在有效期间限制。
3、互联网信息服务相关资质
根据《中华人民共和国电信条例》（2016修订）相关规定，经营增值电信
业务，须经相关电信管理机构审查批准，取得相关增值电信业务经营许可证。
根据《互联网信息服务管理办法》（2011修订）规定，互联网信息服务分为经
营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营
性互联网信息服务实行备案制度。
根据优壹电商书面说明并经比照《电信业务分类目录（2015年版）》核查，优壹电商通过其拥有的域名为 www.u1baby.com的网络平台进行企业宣传、产
品介绍等非经营性互联网信息服务，不存在通过该平台进行产品销售、提供有
偿服务等情形，无需办理增值电信业务经营许可证。
2013年 10月 12日，优壹电商的 www.u1baby.com网站完成了 ICP备案，
备案号为“沪ICP备13037022号”，该备案长期有效，不存在到期不能续期的风
险。
（二）香港优怡、香港优妮酷具备从事电子商务销售业务的资质
根据优壹电商的说明、香港律师出具的法律意见书，香港优怡、香港优妮
酷均从事电子商务销售业务，根据香港生效的法律法规，该等业务无须取得当
地政府的前置许可。
二、优壹电商及下属公司不存在应办理办理广告发布登记的业务
根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告发布登记管
理规定》、等相关法律法规，在我国境内，商品经营者或者服务提供者通过一
定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的商品广告活动
适用广告相关管理办法。广播电台、电视台、报刊出版单位从事广告发布业务
的，应当向所在地县级以上地方工商行政管理部门申请办理广告发布登记。
根据优壹电商及其下属公司的营业执照，优壹电商的经营范围包含“广告
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书设计制作”，浦东分公司的经营范围包含“广告设计、制作”，上海伙壹的经
营范围包含“广告设计、制作、代理、发布，品牌策划与推广”。
根据优壹电商、上海伙壹出具的说明，优壹电商和浦东分公司从事的业务
包含为品牌定制包含广告方案的营销推广项目设计整体方案；上海伙壹开展的
业务为客户提供网络数字信息的整合服务，均不属于应办理广告发布登记的范
围。
三、其他业务资质
优壹电商子公司优骋供应链、优振供应链从事道路普通货物运输业务。
截至本补充法律意见书出具日，优振供应链正在办理注销手续，无生产经
营活动。据优壹电商的说明并经核查，优振供应链未曾因无业务资质或超过业
务资质许可范围经营而受到相关主管机关处罚的情形。
优骋供应链现持有编号为“沪交运管许可卫字310091006100号”的《道路运
输经营许可证》，有效期至 2017年 9月 27日。根据优壹电商的说明，优骋供
应链实际未开展道路普通货运等相关业务。
根据优壹电商的说明并经比照《中华人民共和国道路运输条例》，优骋供
应链不存在《道路经营运输许可证》到期后无法续期、导致优骋供应链不具备
业务资质或超越业务资质经营许可范围而经营的情形。同时，该类道路普通货
物运输不属于优壹电商及其子公司的主营业务，合并报表范围内，优壹电商对
该类业务收入不存在依赖，即使优骋供应链《道路经营运输许可证》到期后无
法续期亦不会对优壹电商生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，优壹电商及其下属公司已取得从事电子商务销
售业务所需的业务资质，相关资质均在有效期内，不存在有效期临近届满或有
效期届满后无法续期的情形；香港优怡、香港优妮酷在香港从事电子销售业务
无须取得相关业务资质；优壹电商、浦东分公司、伙壹广告的经营不涉及依法
须办理广告发布登记的情形；优骋供应链已获得从事普通货物运输所需的资质，不存在资质到期无法续期导致优骋供应链不具备业务资质或超越业务资质经营
许可范围而经营的情形的情形，该类道路普通货运业务不属于优壹电商主营业
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书务，该项资质不会对优壹电商生产经营产生重大影响；优壹电商及其下属公司
不存在不符合行业准入相关规定的情形。
七、反馈意见问题8
请你公司补充披露：1）优壹电商及其子公司是否涉及支付业务，如是，是
否需取得相关牌照。2）优壹电商相关业务的物流及支付模式。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商及其子公司是否涉及支付业务及其支付牌照
根据中国人民银行制定的《非金融机构支付服务管理办法》第二条相关规
定：“本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中
介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；（二）预付
卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服
务”；根据《非金融机构支付服务管理办法》第三条相关规定：“非金融机构提
供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构”。
因此，从事“收付款人之间作为中介机构提供部分或全部货币资金转移服
务”业务的非金融机构需取得《支付业务许可证》，方可开展相关支付业务。
截至本补充法律意见书出具日，优壹电商有5家控股子公司和1家分公司，基本概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|控股/参股|注册资本|成立时间|
|优骋供应链|100.00|控股|1,000.00万元人民币|2014年10月27日|
|宁波优壹|100.00|控股|100.00万元人民币|2014年5月13日|
|优振供应链|51.00|控股|300.00万元人民币|2014年4月8日|
|香港优怡|100.00|控股|1,200.00美元|2015年8月27日|
|香港优妮酷|100.00|控股|1.00美元|2015年7月29日|

优壹电商有5家控股子公司和1家分公司。
上述优壹电商及其子公司中，优壹电商主要开展电子商务销售及线下销售
业务，以及向品牌商提供电子商务综合服务业务；宁波优壹、香港优怡、香港
优妮酷等主体主要开展电子商务销售及线下销售业务；优骋供应链自成立以来
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书尚未开展实际业务；优振供应链主要从事供应链服务业务，目前已停止开展业
务，正在履行注销程序。
上述主体开展相关业务所涉及的资金收付均通过其所开设的银行账户或通
过其在第三方支付平台（支付宝）注册的账号进行收款和付款，其业务本身并
不涉及作为中介机构角色在收付款人之间提供部分或全部货币资金转移服务业
务。因此，优壹电商及其子公司并不涉及需获取《支付业务许可证》的情形。
二、优壹电商相关业务的物流及支付模式
报告期内，优壹电商开展销售或服务业务主要包括B2C线上直销业务、B2B
多渠道分销业务和电子商务综合服务业务；采购业务主要包括 CBE模式下的采
购业务和OIB模式下的采购业务。
（一）销售及服务业务
1、B2C线上直销业务下的物流模式和支付模式
B2C线上直销业务系指优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务
能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关
电商平台如天猫商城、天猫国际等开设旗舰店的形式直接面向终端消费者销售
的销售模式。
对于该类业务模式下的物流模式，客户在线上下单确认订单之后，优壹电
商将客户所确认的采购商品信息传至供应链管理部，由供应链管理部对商品进
行包装，随后委托第三方物流公司将相应仓库的商品运至客户指定接货处。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与消费者的结算方式为代收结
算。消费者在优壹电商开设的店铺或在天猫国际旗舰店上进行选购商品，并通
过在线支付的方式将货款预付给相关的线上支付平台（支付宝）。在消费者确
认收货后，支付宝将预收的货款自动转给店铺所绑定的支付宝账户；若消费者
未收到货且无反馈，或者已经收到货后但未及时点击确认收货，在订单日的
10-20日内系统自动默认收货，相关的货款将自动转入至店铺所绑定的支付宝账
户；优壹电商定期将公司注册的支付宝内的全部余额通过提现的方式转入公司
开设的银行账户内。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书2、B2B多渠道分销业务下的物流模式和支付模式
B2B多渠道分销业务根据其客户销售渠道性质的不同，可分成线上分销业
务和线下分销业务。
对于该类业务模式下的物流模式，在明确客户的下单需求后，由优壹电商
的供应链管理部根据销售订单信息打包商品，并委托第三方物流公司将相应仓
库的商品运至客户指定接货处，或由客户直接前往优壹电商的相应仓库直接提
货。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与客户均通过银行转账的方式
结算，即由客户通过银行转账的方式，将货款汇入优壹电商开设的银行账户内。
3、电子商务综合服务业务下的物流模式和支付模式
报告期内，优壹电商开展的电子商务综合服务业务主要包括供应链管理服
务业务和全案营销服务业务。对于供应链管理服务业务，优壹电商根据品牌商
的需求，提供涵盖从协助报关、检验检疫采样、货品质检、货物仓储保管、代
发商品的全方位供应链管理服务；对于全案营销服务业务，优壹电商根据品牌
商需求，提供涵盖产品的市场拓展、电商节营销活动、线下社区终端营销活动
等各类定制营销推广项目设计整体方案服务。
电子商务综合服务业务主要在向品牌商代发商品时涉及物流业务环节，即
优壹电商根据品牌商的指令，匹配最优物流公司并代理发货。除上述业务外，
其余服务业务不涉及商品的流通，即不涉及物流环节。
该类业务模式下的支付模式，优壹电商与客户均通过银行转账的方式结算，即由客户通过银行转账的方式，将服务款汇入优壹电商开设的银行账户内。
（二）采购业务
按进口产品采购来源的差异，可将优壹电商的采购模式分为 OIB模式
（Official Imported Brands缩写，即品牌官方进口）和CBE模式（Cross Border
E-commerce缩写，即跨境电子商务进口）。OIB模式下的商品采购方式为优壹
电商向国内品牌商采购商品，后由品牌商完成报关等程序后直接发货至优壹电
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书商的上海仓库；CBE模式下的商品采购方式为优壹电商向境外品牌商直接采购
商品。
1、CBE采购模式下物流业务和支付业务
对于该类业务模式下的物流模式，在采购部向境外品牌商下达订单后，由
品牌商通过国际物流商将货品发至优壹电商的香港仓库，香港仓库相应工作人
员对商品进行抽检确认无误后，验收入库。若涉及库存调配，则优壹电商将根
据产品销售及库存需求，委托第三方物流商将商品从香港仓库运往南沙保税仓
库，南沙保税仓库对商品进行验收入库。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与品牌商均通过银行转账的方
式结算，即根据优壹电商与品牌商协议约定的结算方式，一般情况下，优壹电
商应按照“先款后货”的结算模式向品牌商采购商品，即由优壹电商先行预付采
购款，再由品牌商于约定的期限内发出商品；特殊情况下，优壹电商将与品牌
商协商一致后，按照协商的临时账期进行结算，即由品牌商先行发货，优壹电
商在账期期限内将货款支付予品牌商。
2、OIB采购模式下物流业务和支付业务
对于该类业务模式下的物流模式，在优壹电商的采购部向品牌商下达订单
后，由品牌商通过国内物流商将货品发至优壹电商的上海仓库，上海仓库进行
抽检确认后验收入库。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与品牌商均通过银行转账的方
式结算，即根据优壹电商与品牌商协议约定的结算方式，一般情况下，优壹电
商应按照“先款后货”的结算模式向品牌商采购商品，即由优壹电商先行预付采
购款，再由品牌商于约定的期限内发出商品；特殊情况下，优壹电商将与品牌
商协商一致后，按照协商的临时账期进行结算，即由品牌商先行发货，优壹电
商在账期期限内将货款支付予品牌商。
综上所述，本所律师认为，报告期内优壹电商及其子公司开展相关业务所
涉及资金收付均通过其所开设的银行账户或通过在第三方支付平台注册的账号
进行收款和付款，其业务本身并不涉及作为中介机构角色在收付款人之间提供
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书部分或全部货币资金转移服务业务。优壹电商及其子公司并不涉及需获取《支
付业务许可证》的情形。优壹电商已按照真实情况披露不同业务下的物流和支
付模式。
八、反馈意见问题9
申请材料显示，优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务。优
壹电商在香港设立了香港优妮酷和香港优怡等下属企业。请你公司补充披露：1）进口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）境外子
公司的设立及运营履行审批、备案程序的情况，是否已取得境外运营必要的资
质。3）标的资产及子公司运营是否符合税收相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、进口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施
优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务，属于跨境进口电商
行业。跨境进口销售业务涉及商品的结算、运输、海关监管等相关环节。截至
本补充法律意见书出具日，优壹电商所经营的进口业务主要风险对标的资产持
续盈利能力影响及优壹电商拟采取应对措施的具体情况如下：
（一）进口业务结算风险对持续盈利能力的影响以及应对措施
优壹电商的跨境进口业务基本模式分为 OIB及 CBE模式。OIB模式因由
品牌商完成报关后在中国境内向优壹电商销售，不涉及使用外币作为结算货币。
在CBE采购模式下，优壹电商于香港接受品牌商运达的商品并使用外币（港币
及美元）与品牌商进行结算，因此，当优壹电商将 CBE模式所采商品以人民币
作为结算货币进行销售时会形成汇兑损益，人民币对港币及人民币对美元的汇
率波动会对优壹电商的经营业绩产生一定影响。鉴于优壹电商采用人民币作为
结算货币的主要销售模式系 B2C线上直销模式，报告期内 B2C线上直销模式
所销售的 CBE模式采购商品占 CBE模式采购金额比例较低，因此采销结算差
异对优壹电商盈利能力的影响较小。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书未来，优壹电商的B2C线上直销模式下的销售收入将保持增长，因采销结
算货币差异所造成的汇兑损益对盈利能力的影响可能提高；而在优壹电商整体
议价能力持续提高及逐步转向“以销定采”经营管理模式的背景下，存货周转率
有了较为明显的提升，一定程度上降低了汇兑损益对盈利能力的影响。此外，
优壹电商不排除使用外汇套期保值等金融工具以应对进口业务结算风险对其盈
利能力的影响。
（二）进口业务运输风险对持续盈利能力的影响以及应对措施
CBE采购模式下，优壹电商会在其香港仓库接收品牌商通过国际物流发来
的奶粉等进口商品，根据产品销售及库存需求情况，委托物流商将产品由香港
仓库运至广州南沙保税仓，在完成出港报关、入境报关、报检后，广州南沙保
税仓的接收人员对商品进行验收入库。因此，在CBE采购模式下，优壹电商会
面临须将商品从境外运输到境内的商品损坏、运费波动、供应链效率低下等经
营风险。报告期内，香港优妮酷与物流服务商签署了《仓储物流操作服务协议》，对不同运输模式下进口商品的费用进行了明确约定，且制定了详细的《物流操
作服务细则》以考核物流服务商履行合同规范的情况，有效降低了进口业务运
输风险。
随着优壹电商开展 CBE采购模式下的销售业务，而 CBE采购模式下的销
售业务要求优壹电商承担参与进口运输环节且承担相应的运输成本，运费及物
流服务费增长迅速。未来，优壹电商将采取以下措施应对进口业务运输风险对
盈利能力带来的影响：（1）保持与物流服务商的长期合作关系，提高供应链资
源的整合度；（2）加强采购部、供应商管理部等相关部门与物流服务商的沟通
合作，提高货品送达的效率和精准度；3、随着CBE采购模式下销售业务增长，优壹电商对物流服务商的议价能力得以提升，通过协商降低优壹电商的物流运
输单价。
（三）进口业务海关等监管风险对持续盈利能力的影响以及应对措施
海关总署负责跨境贸易电子商务出入境货物、物品的税收征管、通关监管、保税监管、进出口统计等工作，优壹电商进口业务的开展受海关总署监管。随
着跨境进口电商业务对社会的影响日益提升，海关总署等有关主管部门将持续
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书完善对该项业务的监管要求及监管措施。就关税政策而言，目前国家对跨境零
售进口商品征收行邮税。2016年3月，海关总署、财政部、国家税务总局等部
门联合发布《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》，明确跨境电子商
务零售进口商品须按照货物征收关税、进口环节的增值税、消费税等；限值以
内的进口跨境零售商品，关税暂设为0%，进口环节增值税、消费税取消免征税
额，暂按法定税额的70%征收。上述政策的纳税主体为消费者。
优壹电商的跨境进口业务基本模式分为 OIB及 CBE模式。以奶粉为例，
OIB模式下，优壹电商于境内完成采购，品牌商已经为其所售商品办理进口清
关手续，OIB模式下经销的产品不属于跨境零售进口商品，不受新政影响。CBE
模式下销售渠道分为B2B和B2C，B2B销售模式下的客户采购行为属于一般贸
易进口行为，因此受新政影响的仅为CBE模式下的B2C销售业务。
2016年度优壹电商上述业务模式下的营业收入约为 8,410万元。以优壹电
商运营的海外旗舰店销售的爱他美3段婴幼儿奶粉为例，四罐奶粉价格约为800
元，以现行有效的10%行邮税率进行测算，消费者需缴纳80元行邮税；新政后，限额下奶粉关税为0%，奶粉该类商品的消费税为0%，而进口环节增值税税率
为17%的70%，测算新政后消费者需缴纳95.2元税款，产品含税价格增加比例
较小。
优壹电商主营的婴幼儿奶粉属于标品，消费者对该类商品的价格敏感性较
低，重复购买率较高，若海关总署等主管部门的监管措施导致优壹电商采购成
本上升，优壹电商在不影响其品牌影响力的前提下可将前述税负增加等影响转
移至消费者承担，即保证优壹电商销售商品的营业收入不变。此外，优壹电商
将不断学习掌握与进口业务相关的法律法规和政策规定，强化并严格执行公司
管理制度以符合海关等主管部门的监管要求。
二、境外子公司的设立及运营履行审批、备案程序的情况，是否已取得境
外运营必要的资质
（一）香港优怡的相关情况
2015年 8月 7日，上海市商务委员会向优壹电商下发的境外投资证第
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书N3100201500541号《企业境外投资证书》，优壹电商获准在香港新设设立香港
优怡。
2015年8月27日，香港优怡获得编号为2279567的《公司注册证明书》，香港优怡合法设立。
报告期内，香港优怡依据香港法律法规进行周年申报，进行了周年申报表
的备案。
根据香港法律意见书，香港优怡根据香港法律成立并有效存续；香港优怡
的名称、注册地址、公司类型、公司股本、公司股东、公司董事及其历次变更
登记事项均已获得或完成香港法律所要求的批准、登记或备案，符合香港法律
的规定并已经生效；香港优怡依照香港法例《税务条例》合法纳税；香港优怡
从事相关业务不需取得当地政府的前置许可。
因此，香港优怡的设立、运营均履行了必要的审批、备案程序，香港优怡
在香港从事电子商务销售业务无需取得当地政府的前置许可。
（二）香港优妮酷的相关情况
2015年7月6日，上海市商务委员会向优壹电商下发的境外投资证第境外
投资证第 N3100201500436号《企业境外投资证书》，优壹电商获准在香港新
设成立香港优妮酷。
2015年7月29日，香港优妮酷获得编号为2268814的《公司注册证明书》，香港优妮酷合法设立。
报告期内，香港优妮酷依据香港法律法规进行周年申报，进行了周年申报
表的备案。
根据香港法律意见书，香港优妮酷根据香港法律成立并有效存续；香港优
妮酷的名称、注册地址、公司类型、公司股本、公司股东、公司董事及其历次
变更登记事项均已获得或完成香港法律所要求的批准、登记或备案，符合香港
法律的规定并已经生效；香港优妮酷依照香港法例《税务条例》合法纳税；香
港优妮酷从事相关业务不需取得当地政府的前置许可。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书因此，香港优妮酷的设立、运营均履行了必要的审批、备案程序，香港优
妮酷在香港从事电子商务销售业务无需取得当地政府的前置许可
三、标的资产及子公司运营是否符合税收相关规定
截至本补充法律意见书出具日，优壹电商有 5家控股子公司，优壹电商控
股子公司基本概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|控股/参股|注册资本|成立时间|
|优骋供应链|100.00|控股|1,000.00万元人民币|2014年10月27日|
|宁波优壹|100.00|控股|100.00万元人民币|2014年05月13日|
|优振供应链|51.00|控股|300.00万元人民币|2014年04月08日|
|香港优怡|100.00|控股|1,200.00美元|2015年08月27日|
|香港优妮酷|100.00|控股|1.00美元|2015年07月29日|

（一）优壹电商符合税收相关规定
优壹电商系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审计
报告》，报告期内，优壹电商适用的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税目|计税依据|税率或费率|
|增值税|销售货物收入|17%|
|增值税|服务业务收入|6%|
|城市维护建设税|应交流转税|7%|
|教育费附加|应交流转税|3%|
|地方教育附加|应交流转税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

根据上海市普陀区国家税务局、上海市地区税务局普陀区分局于2017年2
月24日出具的《企业税收情况证明》，优壹电商于2014年1月1日至2017年
1月31日期间，均按期申报纳税、未发现欠税，不存在因税收事宜而被处罚的
情形。
（二）优骋供应链符合税收相关规定
优骋供应链系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审
计报告》，报告期内，优骋供应链适用的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税目|计税依据|税率或费率|
|增值税|销售货物收入|17%|
|城市维护建设税|应交流转税|7%|
|教育费附加|应交流转税|3%|
|地方教育附加|应交流转税|2%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

自设立至今，优骋供应链均按期申报纳税，由于优骋供应链报告期内并未
实际开展业务，因此未产生销售或服务收入，不存在须缴纳增值税、城市维护
建设税、教育费附加、地方教育附加等税种的情形；优骋供应链亦未产生企业
所得税应纳税所得额，不存在须缴纳企业所得税的情形。因此，自设立至今，
优骋供应链不存在违反税收相关规定、未履行纳税义务的情形。
（三）宁波优壹符合税收相关规定
宁波优壹系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审计
报告》，报告期内，宁波优壹适用的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税目|计税依据|税率或费率|
|增值税|销售货物收入|17%|
|城市维护建设税|应交流转税|7%|
|教育费附加|应交流转税|3%|
|地方教育附加|应交流转税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

根据宁波大榭开发区国家税务局、宁波大榭开发区地方税务局于2017年3
月 14日出具的《证明》，宁波优壹自 2014年 5月成立至今按时申报纳税，无
税务行政处罚记录。
（四）优振供应链符合税收相关规定
优振供应链系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审
计报告》，报告期内，优振优应链适用的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税目|计税依据|税率或费率|
|增值税|销售货物收入|17%|
|城市维护建设税|应交流转税|7%|
|教育费附加|应交流转税|3%|
|地方教育附加|应交流转税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

根据上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局、上海市浦东新区地方税
务局保税区分局于2017年4月21日出具的《税务证明》，优振供应链2014年
4月 1日至 2017年 2月 28日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款之重大违反税
收管理法规的情形。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（五）香港优怡符合税收相关规定
根据香港律师出具的法律意见书，香港优怡系在香港成立的有股本的私人
公司。根据香港法例第112章《税务条例》，任何人士、包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于
香港产生或得自香港的应评税利润，均须纳税——利得税，税率为16.5%。
经核查，香港律师认为香港优怡只须按香港《税务条例》缴付一项税种即
利得税，没有文件显示香港优怡被税务部门处罚的情形。
（六）香港优妮酷符合税收相关规定
根据香港律师出具的法律意见书，香港优妮酷系在香港成立的有股本的私
人公司。根据香港法例第 112章《税务条例》，任何人士、包括法团、合伙业
务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获
得于香港产生或得自香港的应评税利润，均须纳税——利得税，税率为16.5%。
经核查，香港律师认为香港优妮酷只须按香港《税务条例》缴付一项税种
即利得税，没有文件显示香港优妮酷被税务部门处罚的情形。
因此，报告期内优壹电商及其子公司运营遵守有关税收管理方面的法律法
规，符合税收相关规定，不存在因重大违法违规行为违反相关法律、法规而受
到税务主管部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：报告期内，优壹电商经营的进口业务风险对标
的资产持续盈利能力影响较小，同时优壹电商制定了有效的管理措施以应对进
口业务风险；境外子公司香港优怡、香港优妮酷的设立、运营均履行了必要的
审批、备案程序，香港优妮酷在香港从事电子商务销售业务无需取得当地政府
的前置许可；截至本补充法律意见书出具日，优壹电商及其子公司运营遵守有
关税收管理方面的法律法规，符合税收相关规定，不存在因重大违法违规行为
违反相关法律、法规而受到税务主管部门处罚的情形
九、反馈意见问题10
申请材料显示，2016年度和 2015年度，优壹电商向前五大供应商合计的
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书采购额占当期采购总额的百分比分别为99.92%和99.48%。优壹电商存在不能
持续取得品牌商业代理授权的风险，对达能集团存在重大依赖的风险。优壹电
商打造多渠道销售模式。请你公司补充披露5）优壹电商是否存在消费者相关
诉讼或其他纠纷，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权，对标
的资产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、优壹电商的供应商集中度的合理性
（一）优壹电商的业务特性及定位导致供应商集中度较高
2016年度，优壹电商向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|占采购总额比例|
|1|达能集团[注1].|纽迪希亚（上海）|采购商品|138,751.23|88.50%|
|||香港纽迪希亚|采购商品|26,339.95||
|2|雅士利国际集团有限公司[注2]|多美滋婴幼儿食品有限公司|采购商品|9,846.45|9.65%|
|||雅士利乳业（马鞍山）销售有限公司|采购商品|6,805.33||
|||雅慧电子商务有限公司|采购商品|1,354.21||
|3|Wyeth Holdings LLC||采购商品|2,274.84|1.22%|
|4|U.S Summit Company limited||采购商品|874.50|0.47%|
|5|Nestrade S.A||采购商品|150.42|0.08%|
|合计||||186,396.93|99.92%|

注1：2016年度优壹电商向达能集团及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对达能集团的采购总额。
注2：2016年度优壹电商向雅士利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士利国际集团有限公司的采购总额。
2015年度，优壹电商向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|占采购总额比例|
|1|达能集团|纽迪希亚（上海）|采购商品|140,787.07|81.44%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|占采购总额比例|
||[注1].|香港纽迪希亚|采购商品|5,365.70||
|2|雅士利国际集团有限公司[注2]|雅慧电子商务有限公司|采购商品|24,398.06|14.33%|
|||多美滋婴幼儿食品有限公司|采购商品|1,322.57||
|3|苏州育爱商贸有限公司||采购商品|6,005.60|3.35%|
|4|爱氏晨曦乳制品进出口有限公司||采购商品|427.33|0.24%|
|5|WyethHoldingsLLC||采购商品|213.21|0.12%|
|合计||||178,519.54|99.48%|

注1：2015年度优壹电商向达能集团及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对达能集团的采购总额。
注2：2015年度优壹电商向雅士利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士利国际集团有限公司的采购总额。
2016年度和 2015年度，优壹电商向前五大供应商合计的采购额占当期采
购总额的百分比分别为99.92%和99.48%，供应商集中度高。
从上表所得，报告期内优壹电商前五大供应商主要系达能集团、雅士利国
际集团有限公司等婴幼儿奶粉市场的知名品牌商，与优壹电商“以母婴数字消费
者为市场切入点，精心挑选在全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质
品牌产品，以此满足母婴数字消费社群需求”的定位相一致。其中，报告期各期
间内向达能集团采购总额比例均达80%以上，主要系达能集团作为婴幼儿奶粉
市场的领导者，于市场具有极高的知名度，根据中投顾问产业研究中心的研究
报告表明，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在线上婴幼儿奶粉类产
品消费市场排名均在前三；优壹电商抓住线上母婴产品消费增长趋势，自成立
以来与达能集团开展相关的经销业务合作，合作时间已超过 5年；此外，为确
保双方合作顺利，优壹电商与达能集团旗下子公司签订商业合作协议，约定优
壹电商在获得达能集团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，未经达能
集团的同意不得从事与达能品牌产品直接相竞争的公司所生产的其他早期婴幼
儿营养品，优壹电商在核心业务领域婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的
局限性。
综上，优壹电商报告期内的供应商主要集中在达能集团、雅士利国际集团
有限公司等供应商，与优壹电商的业务模式和企业定位相一致，具有合理性。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）优壹电商所在行业具有供应商集中度高的特征
通过搜索与优壹电商具有相似业务、在资本市场具有公开信息和数据的同
行业可比公司数据，获取了包括若羽臣、网创科技、杭州悠可、丽人丽妆等同
行业可比公司 2016年度和 2015年度前五大供应商采购集中度的相关数据，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2016年度向前五大供应商采购额占采购总额比例|2015年度向前五大供应商采购额占采购总额比例|
|1|若羽臣|60.56%|86.74%|
|2|网创科技|83.35%|83.43%|
|3|杭州悠可|85.64%[注1]|79.36%|
|4|丽人丽妆|82.24%[注2]|72.56%|
|平均值||77.95%|80.52%|
|5|优壹电商|99.92%|99.48%|

注1：根据公开披露信息，本处列示为杭州悠可2016年度1-9月向前五大供应商采购额占总采购额比例；
注2：根据公开披露信息，本处列示为丽人丽妆2016年度1-3月向前五大供应商采购额占总采购额比例；
经上述对比结果，同行业可比公司 2016年度和 2015年度采购集中度平均
为77.95%和80.52%，呈现出较高的采购集中度。优壹电商因受其销售的母婴
消费产品类型的上游集中度影响，导致前五大供应商的集中度高于同行业可比
公司的平均值，具有合理性。
综上，优壹电商报告期内的供应商集中度较高，主要系因其业务特性和定
位所致，符合行业的基本特性，具有合理性。
二、优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同是否存在违
约、合同终止或到期不能续签的风险，以及与雅士利乳业终止合作关系的原因
（一）优壹电商与主要品牌商、销售客户及电商平台签署之合作协议涉及
合同提前终止的违约条款
截至本补充法律意见书出具日，优壹电商主要合作的供应商为达能集团和
雅士利国际集团有限公司；主要合作的客户为京东国际、苏宁云商、唯品会等；
主要合作的平台为天猫商城和天猫国际。对于与上述合作方签订的合同是否存
在违约、合同终止或到期不能续签的风险之情况分析如下：
1、主要品牌商
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书优壹电商与主要品牌商间签署的正在执行的重要经销协议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|品牌名称|协议双方||采购模式|销售渠道|合同期限|
|达能集团|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|纽迪希亚（上海）|OIB|线上直销渠道|2017.1.1-2019.12.31|
||诺优能/爱他美奶粉|宁波优壹|纽迪希亚（上海）|OIB|分销渠道|2017.1.1-2019.12.31|
||诺优能/爱他美奶粉|香港优妮酷|香港纽迪希亚|CBE|线上直销销与分销渠道|逐年自动续签|
|雅士利国际集团有限公司|多美滋奶粉|优壹电商|雅士利乳业|OIB|线上直销渠道|2017.1.1-2017.12.31|
|||宁波优壹||OIB|分销渠道|2017.1.1-2017.12.31|
||Arla奶粉|优壹电商|雅士利乳业|OIB|线上直销渠道|2016.7.1-2017.12.31|
|||宁波优壹|雅士利乳业|OIB|分销渠道|续约至2017.12.31|

纽迪希亚（上海）与优壹电商所签署的合作协议对优壹电商的违约行为进
行了明确约定，主要包括：优壹电商（1）从事任何有损达能集团业务、产品营
销的行为，或有证据证明该行为将严重影响后续产品销售工作；（2）未能始终
按照所在地的法律法规要求取得履行经销协议条款中必要的登记或许可证；（3）未能完成约定的关键绩效指标（KPI）；（4）逾期支付货款达到15日以上；（5）未按照协议约定方式使用达能集团授权使用的知识产权。如优壹电商出现前述
违约行为，品牌商有权终止协议。
同时，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）的协议约定，若优壹电商的所有
权、管理或财务状况发生或即将发生任何变更，且证据证明将对其相关利益产
生实质性不利影响，则纽迪希亚（上海）有权提前终止协议。
雅士利国际集团有限公司与优壹电商所签署的合作协议对优壹电商的违约
行为进行了明确约定，主要包括：优壹电商（1）未经品牌商事先书面同意，即
向任何第三方披露、分派、转达构成品牌商商业秘密或保密资料规定的数据及
信息；（2）未按照协议约定的产品有效期收货原则正常收取规定的产品有效期
内的货品，或优壹电商之签收人员无正当理由而不签收品牌商交付的产品，或
签收人员的签字或专用收货印章与所留样本不符；（3）发生任何购买或进口水
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书货的行为；（4）不配合品牌商开展相关的市场营销活动（包括促销、广告活动
等）；（5）以任何方式损害品牌商及其关联公司的知识产权。如优壹电商出现
上述违规行为，品牌商有权提前解除协议。
同时，根据优壹电商与雅士利国际集团有限公司的协议约定，若优壹电商
发生任何管理者变动、所有者（包括实际控制人）变动和（或）财务状况不利
变动，应立即书面通知品牌商，品牌商有权解除双方的合作关系。
2、销售客户
优壹电商与主要客户间签署的正在执行的重要经销协议如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售客户|品牌名称|协议双方||合同期限|
|唯品会|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|唯品会（中国）有限公司|2016.11.30-2017.12.31|
|苏宁云商|多美滋奶粉|优壹电商|苏宁云商|2017.1.1-2017.12.31|
||诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|苏宁云商|2017.1.1-2017.12.31|
||雅士利奶粉|优壹电商|苏宁云商|2017.1.1-2017.12.31|
|京东国际|多美滋奶粉|优壹电商|京东世纪|2017.1.1-2017.12.31|
||诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|京东世纪|2017.1.1-2017.12.31|
||雅士利奶粉|优壹电商|京东世纪|2017.1.1-2017.12.31|
|孩子王|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|南京童联|2017.1.1-2017.12.31|
|爱婴岛|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|南京爱婴岛|2017.1.1-2017.12.31|

其中，优壹电商与唯品会（中国）有限公司、苏宁云商及京东世纪所签署
合作协议中，对优壹电商的违约行为进行了明确约定，主要包括：（1）所提供
的商品生产及来源合法证明等资质和文件存在虚假、无效或失效；（2）货品、吊牌及外包装中出现其余销售渠道之标志或价格，或标签、价格出现错帖；（3）将客户之相关商标、标语等用于商品服务或商业活动；或进行虚假宣传；（4）提供虚假资质文件、虚构原产地、价格欺诈或提供假货、质量不合格产品；（5）以公司或私人名义向销售客户之工作人员直接或间接赠送礼金、贵重物品；（6）未能如期交货或无正当理由即停止发货；（7）涉嫌违法违规受到行政机关立案
调查。如出现上述违约行为，销售客户将有权要求优壹电商进行赔偿或选择提
前终止合作协议。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书同时，京东国际及苏宁云商与优壹电商所签署合作协议中约定，如优壹电
商出现股权或管理层重大变化，客户有权提前解除合作协议。
根据优壹电商与孩子王、爱婴岛签署的合作协议中约定，优壹电商若未能
履行保密义务或未按合同约定时间支付销售奖励并超过30天，则销售客户有权
提前解除协议。
3、电商平台
优壹电商与主要合作的电商平台间签署的正在执行的重要服务协议如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电商平台|店铺名称|协议名称|签订服务协议双方||协议截止日期|
|天猫商城|Nutrilon官方旗舰店|《天猫服务协议》及平台主要管理规则等|优壹电商|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|2017.12.31|
|天猫商城|爱他美官方旗舰店||优壹电商||2017.12.31|
|天猫商城|Dumex多美滋官方旗舰店||优壹电商||2017.12.31|
|天猫商城|Arla母婴官方旗舰店||优壹电商||2017.12.31|
|天猫国际|纽迪希亚海外官方旗舰店|《天猫国际客户服务协议》及平台主要管理规则等|香港优妮酷|淘宝中国控股有限公司|2017.12.31|
|天猫国际|Cetaphil海外旗舰店||香港优妮酷||2017.12.31|
|天猫国际|牛栏牌海外旗舰店||香港优妮酷||2017.12.31|

根据《天猫服务协议》、《天猫国际客户服务协议》及相关平台管理规则
中的规定，优壹电商构成违约的行为主要包括：（1）所提交的审查信息或文件
不真实、不合法、已失效或优壹电商无法证明其真实性、合法性和有效性；（2）优壹电商未能取得于平台开展相关产品销售的合法资质；（3）优壹电商通过其
他零售商、零售企业、零售网站向消费者发货；（4）通过其他方式转移其可以
通过平台在线达成的交易，或达成交易后不经由支付宝服务收取交易金额，以
规避支付相关服务费用；（5）未能如期足额缴纳保证金；（6）优壹电商及其
实际控制人、董事、经理及业务负责人涉嫌商业贿赂行为、涉嫌刑事犯罪行为
等影响天猫商业信誉的行为；（7）存在盗用他人账户、泄露他人信息、出售假
冒商品、发布非约定商品、拖欠款项等行为且累计被电商平台扣除分数达到一
定数额；（8）优壹电商在平台上存在违法或不当性质的交易行为，或存在商业
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书贿赂行为。若优壹电商涉及上述违约行为，则电商平台有权限制优壹电商参加
营销活动或单方面解约且关闭优壹电商于平台开设的商铺。
除了上述优壹电商与主要合作品牌商、销售客户及电商平台签署协议中关
于因违约而引致的协议提前终止之条款外，优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅
士利乳业等主要品牌商、与京东国际等主要销售客户、天猫等主要签署的合作
协议亦约定，上述主要合作方可提前一至三个月以书面形式告知优壹电商无条
件解除协议并终止合作。
（二）优壹电商与主要合作方签署的相关协议不存在违约、合同终止或到
期不能续约的重大风险
1、优壹电商未曾出现违约情形，主要合作方从未向优壹电商发出任何关于
提前终止协议之通知或要求
根据上述优壹电商与部分合作方签署协议所约定条款，优壹电商违反了与
合作方的合作协议约定的特定事项，或部分合作方按合同约定时间提前向优壹
电商通知要求终止协议的情况下，合同方可提前终止相关协议。
报告期内，优壹电商未出现上述协议约定的违约情形，未曾收到过合作品
牌商、销售客户以及电商平台所书面送达的任何违约警告或通知，亦未曾收到
过合作伙伴发出的提前终止协议、赔偿经济损失或要求关闭平台店铺等通知。
自成立以来，优壹电商与主要品牌商、销售客户及电商平台均保持稳定和
良好的合作关系；同时，凭借优壹电商依托在跨境电商进口行业经验丰富的营
销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，能够较好避免在业务开展过
程中因操作不当等导致的违约的行为。
2、优壹电商与主要合作方合作时间较长，历史合作关系良好且稳定
优壹电商与品牌商达能集团合作关系开展至今已达 5年，与雅士利国际集
团有限公司、苏宁云商、唯品会、京东、孩子王、爱婴岛等合作品牌商和客户
的合作关系建立均早于2014年度。截至本补充法律意见书出具日，优壹电商与
上述合作方仍保持紧密业务往来，合作时间较长，历史合作关系良好且稳定。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据对主要合作方的访谈，报告期内，优壹电商约定需达成的 KPI指标均
得以实现，合作方所提出的合理要求均能够得到优壹电商的配合及有效落实，
主要合作方对与优壹电商在业务开展过程中的执行力、团队职业素养以及合作
态度表示满意，并表示从未向优壹电商提出过终止合作的通知或要求，亦无相
关计划。
随着业务的发展，优壹电商与主要合作方的合作领域在深度和广度上均有
不断延展：对于产品及渠道方面，报告期内优壹电逐步新增爱他美、雅士利、
Cow& Gate牛栏、Arla、多美滋等系列产品，合作渠道从B2C至线上和线下、直销和分销的全面覆盖；合作覆盖面的扩大有效捆绑与现有合作方的合作关系，提升合作方与优壹电商之间的粘性。
综上，优壹电商与主要合作方预计未来合作关系稳定，合作协议的续签工
作不存在实质性障碍。
3、主要合作方已知悉本次交易事项并同意本次交易的实施，且已与优壹电
商续签合作协议
因优壹电商与主要合作方之协议约定，优壹电商出现股权或管理层重大变
化，主要合作方有权提前终止合作协议。
2016年12月10日，上市公司已通过巨潮资讯网等中国证监会制定信息披
露媒体公告了优壹电商本次交易事宜，上述合作方应知晓本次交易所引起的优
壹电商股权的重大变更事项；截至本补充法律意见书出具日，优壹电商未收到
任何合作方因此提出终止合作或解除协议之要求，并且在本次交易信息披露后，主要供应商达能集团、雅士利国际集团有限公司，以及主要客户苏宁云商、京
东国际已分别与优壹电商就未来业务开展续签合作协议。
优壹电商亦通过邮件和书面形式向上述客户及供应商告知本次交易的相关
情况，纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商、京东国际等
供应商及客户已知悉优壹电商的本次交易行为，并未主张因本次交易而终止双
方的合作关系。因此，本次交易不会导致主要客户和供应商提前终止协议的风
险。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书4、优壹电商已与主要合作方明确未来合作期限，预计未来合作关系稳定
优壹电商与主要合作方的合作协议一般以“一年一签”为签订周期，协议签
订周期符合优壹电商所处行业的合作惯例：根据公开信息显示，优壹电商之主
要竞争对手杭州悠可与其主要合作品牌商如欧莱雅（中国）有限公司和娇韵诗
化妆品（上海）有限公司等、主要竞争对手网创科技与其主要合作品牌商如上
海百雀羚化妆品有限公司和资生堂丽源化妆品有限公司等、以及主要竞争对手
丽人丽妆与其主要合作品牌商如上海相宜云商电子商务有限公司、曼秀雷敦（中
国）药业有限公司等签署合作协议，均基于合同履行过程中未发生重大违约或
发生对双方正常生产经营造成重大负面影响事件的前提下，按照“一年一签”为
签订周期进行合作的续约。
如未出现违反协议约定或单方产生重大过失的情况，在保持良好合作关系
的前提下，一般情况下合作双方均会续签合同。截至本补充法律意见书出具日，优壹电商已与纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司就2016年12月31
日合同到期续签合作协议，合作期限分别为三年和一年；与香港纽迪希亚的合
作协议已自动续签至 2017年 7月 31日，并在不发生触发协议终止条款的前提
下可逐年顺延；已与主要客户新签订了合作协议，协议合作期限为 1年；并与
浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司就优壹电商于“天猫平台”继续
开设“Nutrilon官方旗舰店”等店铺运营业务续签合作协议至 2017年末。
综上，优壹电商已与主要合作方续签了相关合作协议，预计未来合作关系
稳定。
（三）优壹电商与雅士利乳业就特定产品的部分渠道终止合作关系的原因
报告期内，优壹电商与雅士利乳业间开展的业务合作包括“雅士利”、“Arla”等品牌产品的供销合作。在双方开展业务合作的过程中，优壹电商同时协助雅
士利乳业开展上述系列品牌产品的线上业务销售渠道的建设及推广，以及
“Arla”产品的线下分销渠道的开发。
因优壹电商与雅士利乳业就“雅士利”等产品的后续合作开展沟通协商过
程中，双方未能就上述品牌产品后续合作的产品定价、销售返利约定、活动费
用等方面达成一致。经双方友好协商，决定不再就上述品牌产品业务的合作关
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书系进行续约；但双方就“Arla”品牌产品的后续 B2C业务销售渠道合作仍将继
续开展，截止本反馈意见回复签署日，双方已续签相关合作协议。
优壹电商与雅士利乳业系正常在商业谈判后明确终止部分产品的合作关
系，不存在因任一方违约引致合作终止之情形。
三、本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险，及应对措施
（一）本次交易不会导致客户或供应商存在流失的重大风险
如前文所述，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公
司、苏宁云商、京东国际等主要客户和供应商所签署的业务协议约定，若优壹
电商之股权结构、管理层发生重大变更，则上述主要客户、供应商有权与优壹
电商提前终止合议。
仅从业务协议约定的条款而言，本次交易将存在与上述客户及供应商终止
协议导致客户或供应商流失的潜在可能；但从实际双方的合作情况来看，本次
交易不会导致客户或供应商存在流失的重大风险，主要原因如下：
1、如前文所述，优壹电商已通过邮件及书面向上述客户及供应商告知本次
交易的行为已发生，纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商
集团股份有限公司、京东国际等供应商及客户已确认知悉优壹电商的本次交易
行为，并未主张因本次交易而终止双方的合作关系。
2、上述主要合作方在本次交易方案首次公告后，均与优壹电商就未来合作
续签了合作协议，合作期限为 1-3年，进一步表明主要合作方不会因本次交易
而提前终止与优壹电商的合作关系。
3、优壹电商与上述客户和供应商均已保持较长时间且较为紧密的业务合
作，合作规模呈现稳定增长趋势，历史一直保持良好的合作关系，双方已建立
起较强的信任基础；同时，本次交易后，上市公司将在法律法规允许的最大限
度内保证优壹电商的业务及人员的独立性以及稳定性，优壹电商的核心管理团
队、核心技术人员及主要业务负责人均不会因本次交易而发生重大变化，以巩
固优壹电商与现有客户及供应商现有的坚实合作基础。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书4、本次交易后，优壹电商将依托上市公司的品牌效应、丰富的产品类型、领先的自营电商平台与国内外分销渠道等优势，实现自身在渠道资源、市场影
响力、商业信用等方面的进一步提升，对于与现有合作方保持合作关系具有明
显积极的意义。
综上，优壹电商与上述客户和供应商保持良好合作关系，合作方已知晓本
次交易事宜，并已与优壹电商就未来合作续签了合作协议，并未主张因本次交
易而终止双方合作关系；本次交易后，优壹电商的人员结构与业务模式不会发
生重大变化，优壹电商因本次交易实现其在渠道资源、市场影响力、商业信用
等方面的增强，有利于与客户和供应商的合作关系。因此，优壹电商本次交易
不会导致客户和供应商流失的重大风险。
（二）上市公司及优壹电商针对客户或供应商流失风险的应对措施
根据上文分析，本次交易不会导致客户或供应商流失的风险。为进一步增
强优壹电商与主要客户和供应商的合作关系，确保与主要客户及供应商的长久
合作并应对客户及供应商的潜在流失风险，优壹电商主要采取应对措施包括：
1、优壹电商将秉承产品垂直化和渠道多元化的发展脉络，进一步优化电子
商务服务体系，提升销售及服务水平，完善精细业务流程和人才引进与培养机
制，并加大对线上、线下全方位销售渠道的开拓，提高优壹电商整体的知名度
和市场竞争力，综合提升客户与供应商对优壹电商的依赖性。
2、优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大，规模采购经济及多渠道销售
优势日益突出，对品牌商和客户的议价能力逐渐增强；同时，优壹电商已培养
出向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌
商间的成功合作在行业中树立起良好的形象。良好的市场形象及知名度使得优
壹电商具备在市场上快速与潜在品牌商和客户建立合作关系的能力。
3、优壹电商持续扩大与合作方的合作半径，截至本补充法律意见书出具日，优壹电商已与唯品会就雀巢咖啡、脆脆鲨、雀巢优麦商品等商品、与苏宁云商
就英国牛栏奶粉和Moony纸尿布等商品的线上分销渠道的业务合作达成一致。
合作半径的殴打，将有效的增强合作方与优壹电商之间的粘性。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书4、为延伸自身电子商务一站式解决服务维度，2017年 1月，优壹电商与
上海拜越广告有限公司共同出资设立伙壹广告并持有49%的股权，发力电子商
务数字营销服务业务，提升品牌服务综合能力，挖掘新业务增长点。互联网广
告营销领域的布局，将有效提高优壹电商与品牌商及客户的合作深度，降低客
户与供应商的潜在流失风险。
5、本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势，发挥自
身竞争优势同时，积极拓展新的合作伙伴；此外，上市公司将结合标的公司既
有经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公
司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、
补充、完善，并利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持，
提高标的公司的运营效率，从而提高优壹电商上下游的的议价能力，以应对潜
在客户和供应商流失风险。
四、上述风险对优壹电商持续盈利能力的影响，以及应对措施
如上文所述，优壹电商向前五大供应商采购集中度高，虽优壹电商与主要
品牌商、销售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止或到期不能续
签的重大风险，亦不存在本次交易导致客户或供应商流失的重大风险，但若优
壹电商未来与主要品牌商及客户间出现协议终止或到期无法续约的情形，将对
优壹电商的持续盈利能力产生较大冲击。
优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大，规模采购经济及多渠道销售优
势日益突出，对品牌商和客户的议价能力逐渐增强；同时，优壹电商已培养出
向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商
间的成功合作在行业中树立起良好的形象。良好的市场形象及知名度使得优壹
电商具备在市场上快速与潜在品牌商和客户建立合作关系的能力，有效降低因
对供应商和客户依赖而带来的经营风险。
此外，为应对上述潜在风险，确保优壹电商的可持续盈利能力，优壹电商
采取如下应对措施进行应对：
（一）拓展全球合作品牌商，持续丰富产品组合，减少对现有品牌商依赖
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书为了防止对现有品牌商形成依赖，以及在不断拓展精选优品品牌和多元化
销售渠道的战略指导下，优壹电商凭借其一站式的电子商务解决方案提供能力，持续挖掘与新品牌供应商的合作关系，报告期内优壹电商已与多家全球知名品
牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，且截至本反馈意
见回复签署日，优壹电商与相宜本草、纽溪蓝、富友联合食品、大连万诗达国
际贸易有限公司、DZL Limited等公司签订了为期1-3年的《战略合作之框架协
议》，在丰富其产品组合的同时，亦有效减少优壹电商对现有品牌商的依赖。
（二）深化多元化销售渠道运营策略，提高与客户间的粘性
持续秉承多元化销售渠道的运营策略，扩大销售的覆盖面积。截至本反馈
意见回复签署日，优壹电商已在现有多元化销售渠道基础上，进一步与新客户
如麦德龙、行吟信息科技（上海）有限公司（“小红书”运营商）、杭州智聪
网络科技以后限公司（“年糕妈妈”运营商）、广州五千年医药连锁有限公司
（“阿里健康大药房”运营商）等达成合作协议，进一步扩大销售渠道的覆盖
面积，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性，实现在
促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商及客户的相互依存关系，增强合作
方对优壹电商的认可，提升合作双方的粘性。
（三）与核心品牌商构建长期合作关系
达能集团作为优壹电商的重要合作品牌商，为确保优壹电商未来与达能集
团的合作关系能够持续，优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就 2017
年至2019年的供销合作关系签定了《经销协议》，并明确了优壹电商在主要电
子商务销售渠道的特定产品的独家经销权；此外，与香港纽迪希亚的合作协议
已约定“不发生触发协议终止条款的前提下可自动顺延一年合作期限”之条款，故与香港纽迪希亚的合作协议已自动续期一年。因此，优壹电商与达能集团的
合作关系预计未来将保持稳定。
（四）完善内部控制制度，提升服务水平及运营效率
优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位，在现有基础上，进一步完善内部控制制度，强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流
程、完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，减少因操作不当、
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书业务流程不规范等而产生的潜在违约行为所引致终止协议或到期不能续签的潜
在风险。
（五）借力上市公司产业及资本平台提升综合议价能力
本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势，发挥自身
竞争优势同时，积极拓展新的合作伙伴；此外，上市公司将结合标的公司既有
经营特点和潜在业务需求，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司
融资支持，提高标的公司的运营效率，从而提高优壹电商上下游的议价能力，
以应对潜在客户和供应商流失风险。
五、优壹电商是否存在消费者相关诉讼或其他纠纷，相关安排能否有效保
护消费者的知情权、公平交易权，对标的资产经营的影响以及应对措施
（一）消费者相关诉讼或其他纠纷情况，对标的资产经营的影响以及应对
措施
1、消费者相关诉讼或其他纠纷情况
截至本补充法律意见书出具日，优壹电商涉及的消费者未完结的相关诉讼
情况如下：
2014年 8月 25日，阳昔杨向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，被告为优
壹电商、北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店，案由为产品责
任纠纷。根据优壹电商提供的资料，本案系由于北京丽家丽婴婴童用品股份有
限公司第二十三便利店销售的、采购自优壹电商的“可瑞佳金装婴儿配方奶粉”、“可瑞佳金装较大婴儿和幼儿配方奶粉”的中文标签标示配料表引致的。
2016年8月18日，北京市朝阳区人民法院出具（2014）朝民初字第 37002
号《民事判决书》，判决北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第五十一便利店、优壹电商退还原告支付的购物款 3,220元，并连带赔偿 32,200元，同时被告有
权要求原告退还纠纷涉及的奶粉。
2016年9月1日，优壹电商向北京市第三中级人民法院提起上诉。截至本
反馈意见回复签署日，二审尚未开庭审理。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书2、优壹电商消费者相关的其他纠纷情况
（1）报告期内，优壹电商不存在由于销售假冒伪劣产品或产品质量问题而
与消费者产生重大纠纷的情况。
（2）由于消费者对商品的感知受网络销售模式所限，消费者的主观理解不
可避免地存在偏差，且存在第三方运输商可能带来运送延迟、产品损毁等情形，导致报告期内优壹电商存在少量消费者向天猫平台的投诉事项。
优壹电商建立了完善的客服体系，通过向消费者提供售前咨询、售后服务
等，关注顾客的满意程度，并及时、妥善地处理消费者诉求，减少或避免潜在
纠纷。以天猫提供的Nutrilon官方旗舰店店铺服务情况为例，截至2017年5月
31日，店铺30天纠纷退款率为0%，小于母婴行业均值；商品与描述相符、服
务态度等均高于母婴行业平均水平30%以上。
3、优壹电商对消费者相关诉讼和纠纷的应对措施
（1）优壹电商配备了完善的客服团队，并且已经建立起完善的培训体系与
系统性的规范化服务流程，为消费者提供专业、友善的售前咨询、售后服务。
具体售后服务的流程如下：当消费者收到产品后发现产品存在包装或质量等问
题并与客服人员取得联系后，客服人员将会根据消费者产品具体问题进行判定
责任归属方并记录下原因，同时要求消费者将产品寄回仓库，并由仓库部门核
检产品具体质量原因，查明原因后通知客服向消费者如实反馈。
（2）对于消费者的投诉，优壹电商努力实现保护消费者权益和维护品牌的
双赢，通过高效、友善的售后服务及时、妥善的处理消费者投诉的问题，同时，及时与品牌方密切沟通，共同解决投诉问题。
（3）优壹电商在与品牌方长期的合作中，形成了消费者诉讼或纠纷相关事
项权利义务的划分。产品质量问题产生的责任应根据《中华人民共和国产品质
量法》等法律法规由品牌方、生产厂家最终承担；优壹电商作为品牌官方旗舰
店的运营方，仅承担因咨询、销售、物流、售后等服务产生的责任。
4、消费者相关诉讼对优壹电商的持续经营产生的影响
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书优壹电商涉及的消费者相关诉讼或其他纠纷不会对优壹电商正常生产经营
造成实质性障碍，具体原因如下：
（1）优壹电商所涉及的消费者诉讼系因产品标签原因所致，非优壹电商之
过错；根据优壹电商与品牌方约定，该诉讼所引起的损失由品牌方承担。优壹
电商不会因上述事项承担额外损失。
（2）截至本补充法律意见书出具日，优壹电商涉及的相关诉讼大部分以优
壹电商胜诉或消费者撤诉完结；尚未完结的诉讼涉及赔偿金额不足利润规模的
0.1%，同时，诉讼均由产品标签等产品原因造成，即使出现败诉的情形，所引
致的损失应由品牌方承担，不会对优壹电商的持续经营产生重大不利影响。
（3）截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的诉讼案外，优壹电商
不存在其余尚未了结的或可预见的重大诉讼情况。
（4）由于网络销售等原因，报告期内优壹电商存在消费者投诉的情形。优
壹电商通过提供及时、妥善的服务，有效的减少或避免了纠纷发生或因纠纷引
致诉讼的情形。
（5）优壹电商建立了完善的应对消费者诉讼和其他纠纷的措施，消费者的
相关诉讼和纠纷不会对优壹电商的生产经营产生重大不利影响。
综上，优壹电商已设置合理的应对措施减少或避免消费者诉讼的情形，尚
未了结或可预见的诉讼不会对优壹电商的持续经营产生重大影响。
（二）优壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权
1、对消费者知情权的保护
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称“《消费者权益保护
法》”）第八条之规定：“消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务
的真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提
供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日
期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规格、费用等有关情况。”
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书优壹电商通过天猫官方旗舰店等平台销售时，在网络产品页面对所销售产
品进行了详细的介绍及列示，以天猫平台上的 Nutrilon官方旗舰店所售的诺优
能婴幼儿配方奶粉1段的商品页面为例，该页面列示内容包括：商品价格为 158
元、规格为900g、生产者为Nutricia CuijkB.V.及其厂址和联系方式、产地为荷
兰、适用六个月以下婴儿，亦包含生产日期、保质期、配方、退换货、使用方
法、检验检疫卫生证书、品牌授权书等，并在显著位置明确列示客服的渠道和
工作时间等，通过在线客服可以提供消费者想了解的商品或服务的真实情况。
优壹电商的上述安排符合《消费者权益保护法》第八条的规定。
《消费者权益保护法》第二十八条规定：“采用网络、电视、电话、邮购等
方式提供商品或者服务的经营者，以及提供证券、保险、银行等金融服务的经
营者，应当向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、
价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事
责任等信息。”
优壹电商属于“采用网络提供商品的经营者”，并已按照《消费者权益保护
法》第二十八条之规定进行经营销售。以天猫平台上的 Nutrilon官方旗舰店为
例，优壹电商根据天猫平台的规则以及品牌方的要求在旗舰店页面位置公示优
壹电商营业执照、食品经营许可证等资质证照，该等证照载明了优壹电商经营
地址、主体类型信息，通过上述信息或联系客服均可联系到优壹电商；在商品
页面公示了品牌方对优壹电商的授权。通过公示优壹电商的营业证照及授权书，消费者可获知店铺经营者为优壹电商，不会造成消费者混淆商品销售方的情形。
优壹电商的上述安排符合《消费者权益保护法》第二十八条的规定。
因此，优壹电商的相关安排保护了消费者的知情权，符合《消费者权益保
护法》第八条、第二十八条的规定。
2、对消费者公平交易权的保护
《消费者权益保护法》第十条规定：“消费者享有公平交易的权利。消费者
在购买商品或者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平
交易条件，有权拒绝经营者的强制交易行为。”
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书优壹电商销售的产品均为品牌方提供的正品，依法进行了检验检疫等，具
有质量保障。产品参考了品牌方的零售价格进行了定价，且相关市场为公开市
场，平台仍有其他替代性产品的卖家，优壹电商所售产品的定价经市场竞争所
形成，定价机制合理。在商品展示页面，以单罐奶粉为例，优壹电商列示了奶
粉净含量、重量、规格等参数，计量具有准确性。优壹电商的网络销售中不存
在以暴力、威胁手段强买强卖的行为，消费者自主购物；同时，优壹电商运营
的相关旗舰店做出了七天无理由退换、十五天售后无忧等承诺，保护了消费者
的公平交易权。因此优壹电商上述安排符合《消费者权益保护法》第十条的规
定。
综上，优壹电商报告期内与部分消费者存在相关诉讼或纠纷的情形，但所
涉金额很小，不会对优壹电商生产经营产生重大不利影响；优壹电商制定了减
少或避免消费者纠纷或诉讼的有效措施，有力保护消费者合法权益、维护品牌
利益。优壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权。
经核查，本所律师认为：
1、结合优壹电商的业务特点以及同行业可比公司的情况，优壹电商向前五
大供应商采购集中度较高符合其业务特性，与同行业可比公司情况一致，具有
合理性。
2、优壹电商报告期内不存在违约、合同提前终止等情形，主要合作方已知
悉本次交易事项并同意本次交易的实施，且已与优壹电商续签相关合作协议；
此外，优壹电商已与主要合作方明确未来合作期限，预计未来合作关系稳定。
因此，优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同不存在违约、
合同终止或到期不能续签的重大风险。优壹电商与雅士利乳业系正常商业谈判
后明确部分品牌合作关系的终止，不存在因任一方因违约引致合作终止之情形。
3、优壹电商与主要客户和供应商保持良好合作关系，本次交易事项已得到
上述客户和供应商的认可及支持；本次交易后，优壹电商的人员结构与业务模
式不会发生重大变化，优壹电商因本次交易实现其在渠道资源、市场影响力、
信用等方面的增强，有利于加强客户和供应商的合作关系。优壹电商本次交易
不会导致客户和供应商流失的重大风险。优壹电商已采取应对措施，应对未来
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书可能产生客户或供应商流失的风险。
4、优壹电商向前五大供应商采购集中度高，虽优壹电商与主要品牌商、销
售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止或到期不能续签的重大风
险，亦不存在本次交易是否存在导致客户或供应商流失的重大风险，但若优壹
电商未来与主要品牌商及客户之间出现协议终止或到期无法续约的情形，将对
优壹电商的持续盈利能力产生较大冲击。为应对该风险，优壹电商已制定及采
取相应的应对措施应对上述风险对持续盈利能力的影响。
5、优壹电商报告期内与部分消费者存在相关诉讼或纠纷的情形，但所涉金
额很小，不会对优壹电商生产经营产生重大不利影响；优壹电商制定了减少或
避免消费者纠纷或诉讼的有效措施，有力保护消费者合法权益、维护品牌利益。
优壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权。
十、反馈意见问题17
申请材料显示，2016年度优壹电商的主要客户之一孩子王向优壹电商预付
了约7,390万元的款项，导致优壹电商2016年末预收款项余额较大。请你公司
补充披露：1）上述预收款项相关业务的主要协议条款，该预收款项是否具有商
业实质。2）孩子王与优壹电商是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商与孩子王的预收款项相关业务的主要协议条款，预收款项是
否具有商业实质
（一）孩子王向优壹电商预付采购款项相关业务的主要协议条款
报告期内，标的公司优壹电商与孩子王之间主要通过“一年一签”的形式签
署销售合同约定双方权利义务，销售合同依据《中华人民共和国合同法》及国
家相关法律、法规规定并经双方友好协商后，就孩子王购买优壹电商产品并由
孩子王在其门店销售优壹电商产品行为进行约定，该销售合同与孩子王向优壹
电商预付采购款项事项相关。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具日，标的公司与优壹电商已就诺优能、白金版
诺优能、爱他美、多美滋等产品展开合作并签署销售合同。2014年以来，孩子
王从优壹电商主要采购且金额占较大的系诺优能、白金版诺优能、爱他美产品，孩子王于2016年度向优壹电商预付的7,390万元款项亦是针对诺优能、白金版
诺优能、爱他美产品展开。
优壹电商于2016年度与孩子王签署针对诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康产品的销售合同主要协议条款如下：
|||
|-|-|
|签署各方|甲方：上海优壹电子商务有限公司乙方：南京童联供应链管理有限公司（孩子王之全资子公司）|
|总则|乙方承诺且自愿在孩子王全国所有门店销售甲方产品“可瑞康/Karicare”、“诺优能/Nutrilon”、“白金版诺优能/Nutrilon Platinum”、“爱他美/Aptamil”。|
|产品的订购与运输|乙方订货时，须以邮件形式向甲方下达订单，订单经甲方邮件回复确认后立即生效。|
|结算和付款方式|在合同有效期内，乙方向甲方进行货款结算的方式为：款到发货。|
|销售奖励|乙方在结清甲方的货款，以及无违反合同条款的基础上，甲方对乙方实行如下奖励政策：1、乙方向甲方以款到发货的方式结算货款，甲方给予乙方进货金额的一定比例作为销售奖励。2、乙方承诺在乙方所属门店内（包含已开门店及未来新开门店），乙方给到甲方四个品牌系列产品每家门店二组或占比不小于整体奶粉一定比例的货架陈列，在乙方无违反甲方陈列要求的前提下，并完成所有约定门店的货架陈列，则甲方给予乙方实际进货金额的一定比例作为销售奖励。3、乙方完成 2016 年度总进货额目标（乙方总进货额），甲方给予乙方进货金额的一定比例作为销售奖励。|

（二）孩子王向优壹电商支付预收款项具有商业实质
1、基于市场供求关系约定的结算和付款方式，孩子王向优壹电商支付预收
款项具有商业实质
孩子王系标的公司优壹电商线下分销模式下的客户，孩子王拥有线下实体
零售终端渠道，通过向消费者提供奶粉、食品等优质母婴童商品获取收入。作
为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，优壹电商所销售的母婴产
品如诺优能、爱他美在全球享有较高美誉度且知名度在国内迅速提升，旺盛的
母婴群体消费需求加强了该类产品的稀缺度。
基于前述市场供求关系，优壹电商所售母婴产品整体议价能力较市场上其
他相似产品更高。因此，孩子王与优壹电商基于友好协商、自愿合作的原则约
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书定孩子王向优壹电商货款结算的方式为“款到发货”，该种结算付款方式下，在
优壹电商尚未发出商品或提供劳务时，孩子王已经向优壹电商预支款项。此外， 2014年度至 2016年度期间，孩子王与优壹电商签署的销售合同均约定孩子王
向优壹电商货款结算的方式为“款到发货”，这反映了双方该种结算模式的稳定
性与一致性。在优壹电商所售母婴产品较为紧俏的市场背景下，基于双方约定
的“款到发货”结算和付款方式，孩子王向优壹电商支付预收款项具有商业实质。
2、基于线上线下联动销售的战略诉求，优壹电商采取多种销售奖励措施提
高孩子王采购备货金额且相应拉升对孩子王的预收款项
优壹电商旨在实现全球优质产品的精准覆盖，线下实体终端零售渠道构成
了优壹电商多渠道销售模式的重要环节，通过线下实体零售终端对区域范围内
的客户进行捕捉，优壹电商可通过线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品
零售市场，以实现线上、线下的销售联动。
根据网上公开资料，截至2016年5月末，孩子王在全国16个省、66个城
市拥有 127家线下实体门店，是中国目前覆盖区域最广的母婴童服务商之一。
为激励孩子王使用线下渠道资源分销优壹电商产品，优壹电商在销售合同中约
定多种措施奖励孩子王，如约定孩子王达成合作品牌产品的最低货架陈列比例
即可获得销售奖励以提高优壹电商所售商品线下曝光率；如约定年度总进货目
标达成可获得销售奖励以鼓励孩子王提高进货量等。前述销售奖励手段有效促
进孩子王从优壹电商处备货并投入更多线下渠道资源销售优壹电商的商品。
2014年至 2016年各年间签署的销售合同，针对诺优能、白金版诺优能、爱他
美、可瑞康产品的年度总进货目标逐年提升，这反映了孩子王从优壹电商采购
的商品金额及能力快速提升，在“款到发货”结算和付款方式下，孩子王从优壹
电商采购备货而支付较大额的预收款项具有商业实质。
3、孩子王向优壹电商预支款项系综合其扩张战略诉求、资金安排及年度促
销备货的商业举措
根据孩子王提供的资料，孩子王基于购物中心已成为中国稀缺资源的战略
判断，近两年来采取了快速线下扩张战略。2016年度是孩子王发展历程中门店
速度最快的一年，孩子王于2016年度在全国49个城市新开设门店67家，新开
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书设门店同比2015年增长约43%，截至2016年末，孩子王成熟门店数量达到 77
家，同比2015年增长约79%。
根据孩子王出具的声明、对孩子王相关人员的访谈记录等资料，在孩子王
快速线下扩张战略的背景下，2016年度新开设门店规模及新成熟门店规模亟需
孩子王存货、预付款项等资产规模提升，孩子王于2016年度完成共计约5.4亿
元的C轮融资，有力支撑孩子王经营发展的资金需求。2016年末，孩子王陆续
向优壹电商预付了约 7,390万元系因为年度促销备货而支付诺优能、白金版诺
优能、爱他美、可瑞康系列热销产品预付采购款所致。
综上，孩子王向优壹电商预支款项系综合其扩张战略诉求、资金安排及年
度促销备货的商业举措，具有商业实质。
二、孩子王与优壹电商不存在关联关系
（一）关于构成关联法人的相关规定
根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（深证上[2014]378号）以及《上市公司信息披露管
理办法》（中国证监会令第40号）对于关联关系的认定情况逐项核查如下：
1、根据《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）逐项核
查
||||
|-|-|-|
|序号|《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）|核查情况|
|1|该企业的母公司（该企业指代“优壹电商”）|孩子王不持有优壹电商股权，孩子王不属于此种情形|
|2|该企业的子公司|优壹电商不持有孩子王股权，孩子王不属于此种情形|
|3|与该企业受同一母公司控制的其他企业|优壹电商实际控制人未控制孩子王，孩子王不属于此种情形|
|4|对该企业实施共同控制的投资方|孩子王未对优壹电商实施共同控制，孩子王不属于此种情形|
|5|对该企业施加重大影响的投资方|孩子王未对优壹电商施加重大影响，孩子王不属于此种情形|
|6|该企业的合营企业|优壹电商未对孩子王实施共同控制，孩子王不属于此种情形|
|7|该企业的联营企业|优壹电商未对孩子王施加重大影响，孩子王不属于此种情形|
|8|该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或|孩子王非自然人，不适用此种情形|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
||者对一个企业施加重大影响的个人投资者||
|9|该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员|孩子王非自然人，不适用此种情形|
|10|该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业|孩子王非自然人，不适用此种情形|

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2014]78号）逐项核查
||||
|-|-|-|
|序号|《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2014〕378号）|核查情况|
|1|直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织|孩子王不属于此种情形|
|2|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|孩子王不属于此种情形|
|3|由《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2014〕378 号）所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|孩子王不属于此种情形|
|4|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|孩子王不属于此种情形|
|5|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|不适用|

3、根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 40号）逐项核
查
||||
|-|-|-|
|序号|《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）|核查情况|
|1|直接或者间接地控制上市公司的法人|孩子王不属于此种情形|
|2|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人|孩子王不属于此种情形|
|3|关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人|孩子王不属于此种情形|
|4|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|孩子王不属于此种情形|
|5|在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形的|孩子王不属于此种情形|
|6|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人|不适用|

（二）孩子王的基本情况
根据孩子王提供的资料并经检索全国企业信息信用系统，截至本补充法律
意见书出具日，孩子王的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|孩子王儿童用品股份有限公司|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|法定代表人|徐卫红|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|注册资本|979,093,333元人民币|
|统一社会信用代码|91320100593534197Q|
|成立日期|2012年6月1日|
|经营期限|2012年6月1日至长期|
|经营范围|图书、报刊批发零售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类不需审批）；儿童用品的研发、批发与零售；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具设备租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务，通讯设备及智能卡的销售，开放式货架销售，房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬运服务，商业信息服务；票务代理；办公类电子设备的零售与批发；育儿知识培训服务。抚触及被动操；催乳按摩；营养指导及营养餐搭配；日用百货、电子产品销售；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本补充法律意见书出具日，孩子王持股5%以上的股东及其持股比例如
下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|
|1|江苏博思达企业信息咨询有限公司|28.16%|
|2|HCM KW （HK） Holdings Limited|14.13%|
|3|南京千秒诺企业管理中心（有限合伙）|13.05%|
|4|Coral Root Investment Ltd|13.02%|
|5|Fully Merit Limited （德廣有限公司）|7.79%|
|6|南京维盈企业管理中心（有限合伙）|6.45%|
|合计||82.60%|

截至本补充法律意见书出具日，孩子王的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
||||
|-|-|-|
|序号|职务|姓名|
|1|董事长|汪建国|
|2|董事、总经理|徐卫红|
|3|董事、副总经理|吴涛|
|4|董事、副总经理、财务总监|沈晖|
|5|董事、副总经理|何辉|
|6|董事|洪婧|
|7|董事|陈伟豪|
|8|董事会秘书|高骁健|
|9|监事|靳文雯|
|10|监事|王坚|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|职务|姓名|
|11|监事|刘立柱|

根据孩子王提供的信息，截至本补充法律意见书出具日，孩子王的实际控
制人为汪建国。
（三）优壹电商与孩子王不存在关联关系
根据公开信息检索、优壹电商提供的承诺函、优壹电商的工商资料、交易
对方的调查表等并经核查，优壹电商与孩子王不存在《企业会计准则第36号—
关联方披露》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规规定的关联关系。
综上所述，本所律师认为：孩子王是基于与优壹电商签署的销售合同而向
优壹电商预付款项并形成优壹电商的预收款项；销售合同约定的“款到发货”结
算和付款方式构成了孩子王向优壹电商预付款项的商业基础，销售合同约定销
售奖励政策为孩子王向优壹电商预付款采购商品提供了商业利益激励，基于孩
子王扩张战略诉求、融资资金安排及年度促销备货，孩子王于2016年末陆续向
优壹电商支付了约7,390万元款项具有商业实质；优壹电商与孩子王不存在《企
业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等相关法规规定的关联关系。
十一、反馈意见问题20
申请材料显示，部分交易对方持股或任职的企业从事进出口等相关业务。
请你公司：1）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成
后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业
禁止义务的情形。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充
披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后的上市公司是否
存在竞争性业务，交易对方是否存在违反竞业禁止的情形
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书根据交易对方、优壹电商董事和高管出具的对外投资调查表并经核查，交
易对方、优壹电商董事和高管控制的或者担任董事、高管的其他企业信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|关联关系|企业名称|经营范围|主营业务|
|1|周敏|交易对方担任执行董事|上海傲特科技有限公司|通讯、计算机软硬件领域内四技服务，销售通讯设备、电子计算机及配件，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|目前无实际经营|
|2|龚炜|交易对方控制|上海运德工贸有限公司|包装机械，建筑材料，仪器仪表，汽配，五金电器，化工原料（除危险品），日用百货，加工包装，塑料制品，金属材料，纺织品，办公用品，电脑配件，电子产品的“四技”服务，商务咨询，真空焊接|代采、礼品、耗材、设备、实验室设备|

根据交易对方的说明，上海傲特科技有限公司目前已无实际经营业务，上
海运德工贸有限公司主要从事礼品代采、礼品、耗材、设备、实验室设备等。
本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为跨境电子商务业务与自有裤装零售
业务。因此，交易对方控制或任董事、高管的企业与发行人不存在竞争性业务。
根据标的公司相关董事、高管说明，上述人员任职的企业与交易完成后的
上市公司不存在竞争行业务，因此交易对方、优壹电商董事和高管不存在违反
竞业禁止的情形。此外，根据交易对方、优壹电商董事和高管出具声明，交易
对方、优壹电商董事和高级管理人员其在优壹电商任职期间，不存在违反与前
任职单位签署竞业禁止条款。
综上，交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后的上市公司不
存在竞争性业务，优壹电商董事和高管不存在违反竞业禁止的情形。
二、交易对方之间不存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者
有该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的身份证明文件、关联关系调查表及交易对方出具的承诺，经逐项核查，对交易对方是否存在一
致性关系的核查情况如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|
|序号|构成一致行动人的情形|核查情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|2|投资者受同一主体控制|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|3|投资者的董事、监事或高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或高级管理人员|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|交易对方以其持有的优壹电商的股份认购上市公司股份，不存在相互间为取得上市公司股份提供融资安排的情形|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|交易对方之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|7|持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|9|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、件事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方均为自然人，不存在此种情形|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|交易对方之间不存在亲属关系|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|交易对方出具承诺与上市公司不存在关联关系，不存在此种情形|
|12|投资者之间具有其他关联关系|不存在此种情形|

因此，根据交易对方出具的承诺及上述核查，截至本补充法律意见书出具
日，本次交易对方之间不存在一致行动关系。
三、交易对方之间不存在关联关系
根据交易对方出具的承诺、调查表并经核查，本次交易对方均为自然人，
交易对方不存在亲属关系、或其他根据实质重于形式的原则认定的其他特殊关
系，交易对方之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为：交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易
完成后的上市公司不存在竞争性业务，交易对方不存在违反竞业禁止的情形；
截至本补充法律意见书出具日，本次交易对方之间不存在一致行动关系或关联
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书关系。
十二、反馈意见问题22
申请材料显示，本次交易尚需商务部关于经营者集中的审查，请你公司补
充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
由于上市公司及标的公司的业务同属电子商务市场，且所占市场份额之和
小于15%，亦不存在《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第三条
规定的“不视为简易案件”的情形。如无特殊情况，本次交易涉及的经营者集
中属于商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的“简易
案件”情形。
根据商务部行政事务服务中心出具的受理单（受理单号：
084002171000569），商务部行政事务服务中心已于2017年4月24日受理了跨
境通收购优壹电商股权案的经营者集中反垄断审查的简易案件申报材料。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指
导意见（试行）》的规定以及商务部行政事务服务中心服务系统网站公布的《经
营者集中反垄断审查办事指南》和《商务部经营者集中反垄断审查流程图》，
申报人的简易案件申报材料经商务部行政事务服务中心受理后将转交商务部反
垄断局，对符合法律法规规定，申报文件、资料完备的申报，商务部反垄断局
将按简易案件立案并通知申报人，并对申报人填报的《经营者集中简易案件公
示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为10日。同时，商务部反垄断
局将自立案之日起三十日内完成初步审查，做出是否实施进一步审查的决定；
如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营
者可以实施集中。
综上所述，上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易
涉及经营者集中的简易案件申报材料，如上市公司向商务部提交的申报文件、
材料符合要求，则商务部反垄断局将予以立案，并在立案后三十日内可完成经
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书营者集中的初步审查；如商务部反垄断局在初步审查后作出不实施进一步审查
的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司可以实施集中。截至本补充法律意
见书出具日，本次交易经营者集中审查不存在法律障碍。
十三、反馈意见问题24
请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、
司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾
问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估的效力进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、本次重组的评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案
调查或者责令整改相关情况
截至本补充法律意见书出具日，中联评估被证监会立案调查或责令整改的
有关情况如下：因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息
披露违法一案，2017年 3月 15日，中联评估接到中国证券监督管理委员会深
圳专员办《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字2017192），根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对
中联评估立案调查。目前尚未最终结案。
二、本次重组相关评估文件的效力
根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、以
及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001），中联评估具
备《财政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题
的通知》规定的证券评估资格条件，具备为本次重组项目提供评估服务的相关
资质。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构
被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：“审计机构、
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报
告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况”。
本次重组的评估机构中联评估于 2017年 4月 10日出具了编号为中联评报
字［2017］第 465号的《跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子
商务有限公司股权项目资产评估报告》，并出具了《中联资产评估集团有限公
司关于<跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股
权项目资产评估报告>（中联评报字[2017]第465号）的复核报告》，根据该复
核报告，跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股
权资产评估项目签字评估师为范树奎（资产评估师证书编号11000676）、陈小
伟（资产评估师证书编号11160080），此二人均未参与鞍山重型矿山机器股份
有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项
目，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合
法有效。
因此，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组
项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次重组出具的相关评估
文件具有法律效力。
综上所述，本所律师认为：中联评估存在被中国证监会立案调查的情形。
根据中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<跨境通宝电子商务股份
有限公司拟购买上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告>（中联评报
字[2017]第 465号）的复核报告》，负责本次重组项目的签字评估师范树奎、
陈小伟与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持有的
编号为11000676、11160080的资产评估师证书合法有效。中联评估具备作为本
次重组项目评估机构的资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具
备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件具有法律效力。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书第二部分关于本次重组相关事项的补充披露
一、本次重大资产重组的方案
本期内，发行人实施了2016年度权益分配且取消了本次重大资产重组方案
中发行股份购买资产的发行价格调整方案。根据发行人第三届董事会第二十九
次会议决议、《重组报告书》、《补充协议（二）》等，本次重大资产重组的
方案如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
发行人以发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈
巧芸、李侃持有的优壹电商100%股权。同时，跨境通向不超过 10名（含 10
名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 65,950万元，金额不
超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份及支付现金购买标的股权与募集配
套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付
现金购买标的股权行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈
寒、陈巧芸及李侃。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为优壹电商100%股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值
为基础，经交易各方协商确定的。根据《评估报告》，截至2016年12月31日，优壹电商100%股权的评估值为179,141.82万元，经交易各方协商确定交易价格
为179,000万元。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书4、交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对
方获得的交易对价及支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例|股份对价（股）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|交易总对价（万元）|
|1|周敏|44.00%|49,596,977|78,760|-|78,760|
|2|龚炜|35.00%|-|-|62,650|62,650|
|3|江伟强|16.00%|18,035,264|28,640|-|28,640|
|4|沈寒|2.50%|2,818,010|4,475|-|4,475|
|5|陈巧芸|1.25%|1,409,005|2,237.5|-|2,237.5|
|6|李侃|1.25%|1,409,005|2,237.5|-|2,237.5|
|合计||100.00%|73,268,26|116,350|62,650|179,000|

5、现金对价的支付方式
如果本次交易获配的募集资金足以支付本次交易的现金对价，发行人将在
本次募集配套资金到账后20个工作日内向交易对方中的龚炜一次性支付。
如果募集配套资金未获批准或不足以支付本次交易的现金对价，发行人将
以自有资金分两期向交易对方中的龚炜支付现金对价。
6、股份对价的支付方式
本次交易的股份对价合计为116,350万元，具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值
为人民币1元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行股票。
本次交易的发行对象为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的认购方式为以其合计拥有的优壹电
商65%股权认购发行人本次发行的股份。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十五次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日跨境通股票交易均价的90%，经
交易各方协商确定，除权、除息后，本次发行价格为15.88元/股。
在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次交易的股份对价合计为116,350万元，按照发行价格15.88元/股计算，本次发行股份的数量合计为 73,268,261股，其中向周敏发行的股份数为
49,596,977股，向江伟强发行的股份数为 18,035,264股，向沈寒发行的股份数
为 2,818,010股，向陈巧芸发行的股份数为 1,409,005股，向李侃发行的股份数
为1,409,005股，最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的股份发行数量也将根据调整后的发行价格
作相应调整。
（5）锁定期
①法定限售期
如自其取得优壹电商的股权之日至股份交割日不足12个月，则其通过本次
发行取得的发行人新增股份自股份交割日起36个月不得转让。如自其取得优壹
电商的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则其通过本次发行取得的
发行人新增股份自股份交割日起12个月内不得转让。
②承诺限售期
根据发行人认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专
项审核报告》，若优壹电商2017年度实现净利润不低于承诺净利润的90%，即
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书12,060万元，则各认购方可解禁其通过本次交易取得的发行人股份数的30%；
根据发行人认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专
项审核报告》，若优壹电商 2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累
计承诺净利润的90%，即27,090万元，则各认购方可解禁其通过本次交易取得
的发行人股份数的30%；
根据发行人认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专
项审核报告》，若优壹电商 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利
润不低于累计承诺净利润的90%，即45,810万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿
现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的发行
人股份数30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的发行人股份数40%；
根据交易对方与发行人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补
充协议》，周敏、沈寒、陈巧芸、李侃承诺的服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的发行人股份数的10%。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
8、业绩承诺
周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺优壹电商 2017年、2018年度、
2019年度实现的净利润分别不低于13,400万元、16,700万元、20,800万元。上
述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计
入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的
10%）。
9、本次发行前发行人滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润或损益将由跨境通
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书新老股东按发行后的股权比例共享。
10、标的资产的过渡期损益归属
自 2016年 9月 30日起至标的股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收
益或因其他原因而增加的净资产由发行人享有；如优壹电商在此期间产生亏损，则由交易对方承担并将经审计确定的亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
11、标的资产的交割
在中国证监会核准本次交易之日起 30日内，交易对方与发行人应相互配
合，根据相关法律法规及各方约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下
向主管机关办理标的资产的过户手续。
12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自该议案提交股东大会审议通过
之日起12个月内有效，如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
（三）本次募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值
为人民币1元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象范
围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条
件的合格投资者等不超过 10名（含 10名）的特定对象。证券投资基金管理公
司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行
的股份。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日
为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的
90%。
本次非公开发行股票的最终发行价格将根据发行期首日为定价基准日，在
发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）根据竞价结果协商确定。
若发行人在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量，将根据募集配套资金规模及发行
价格于发行期首日最终确定，且不超过上市公司发行前总股本的20%。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期
本次募集配套资金发行的股票自其上市之日起12个月内不得转让。法律法
规对锁定期另有规定的，从其规定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费
用。
8、本次发行前发行人滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润将由跨境通新
老股东按发行后的股权比例共享。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书9、决议有效期
本次募集配套资金事项的决议自该议案提交股东大会审议通过之日起 12
个月内有效，如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
二、本次重大资产重组的批准和授权
本期，本次重大资产重组取得了如下批准：
1、2017年 4月 26日，跨境通召开 2017年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调
整构成重大调整的议案》、《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关于审议<跨境通宝电子商务
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报
告书>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份
及支付现金购买、资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产重组事
项不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第
四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于
批准本次重大资产重组的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
2、2017年 6月 7日，跨境通召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行
价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）>的议案》等议案。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书同日，跨境通独立董事对本次重组相关事项发表了明确同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重
组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会和商务
部的批准或核准后方可实施。
三、本次重大资产重组签署的相关协议
本期，跨境通与交易对方于2017年6月7日签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日跨境通与交易对方
在签署协议时均具备签署和履行相关协议的主体资格及能力；相关协议是协议
各方在自愿平等、等价有偿原则的基础上订立的，其内容符合《公司法》、《中
华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》及《重组规定》等法律法规和规范性文件的规定；相关协议在协议各方签字盖章之日起即依法
成立，并将在约定的生效条件成就后生效。
四、本次交易的标的资产
本期，优壹电商子公司宁波优壹取得了宁波市市场监督管理局大榭开发区
分局换发的《食品经营许可证》，编号为JY13302890001017，有效期为 2017
年5月12日至2022年5月11日。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，优壹电商依法存续，合法、合规
经营，不存在对其持续经营产生重大障碍的事项。
五、本次重大资产重组涉及的关联交易
本次交易前，本次交易对方未直接或者间接持有发行人5%以上股份，未担
任发行人董事、监事或者高级管理人员，也并非发行人关联自然人的关系密切
的家庭成员，与发行人之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的发行
人股份数量及比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易后持有发行人股票数量（股）|交易后持有发行人股票比例|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|周 敏|49,596,977|3.46%|
|江伟强|18,035,264|1.26%|
|沈 寒|2,818,010|0.20%|
|陈巧芸|1,409,005|0.10%|
|李 侃|1,409,005|0.10%|

本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有发行人5%以上股份，因此
各交易对方与发行人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次重大资产重组相关的信息披露
根据发行人的公开披露信息并经本所律师核查，本期，发行人就本次交易
履行了如下信息披露义务：
1、2017年4月11日，发行人公告了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组报告书》及其相关文件。
2、2017年4月22日，发行人发布了《关于重大资产重组事项股票复牌的
公告》，发行人于2017年4月24日复牌。
3、2017年4月26日，发行人公告了《2017年第二次临时股东大会决议公
告》，发行人股东大会审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相
关的议案。
4、2017年5月5日，发行人发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请
受理通知>的公告》。
5、2017年 5月 20日，发行人发布了《关于收到<中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人就本次交易已依法
履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；根据发行人及交易对方的承诺，不
存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律法规和规范性文件的
规定。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书七、结论意见
本所律师认为：本次重大资产重组所涉事项符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律
法规和规范性文件的有关规定，不存在法律障碍或其他对本次重大资产重组构
成影响的法律问题或风险；本次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和
条件；有关交易各方已就本次交易取得现阶段必要的批准和授权；本次重大资
产重组尚须经中国证监会核准及中国商务部经营者集中审查通过后方可实施。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书