2018
年第一次临时股东大会
会议资料
会议时间： 2018年 1月 22日
广东省台山市西湖外商投资示范区
会议地点：
国际路 1号大会议室
目录
股东大会会议须知 ...................................................................... ............ 1
股东大会表决办法 ................................. ..... ..... ..... ..... ..... .... ...............3
股东大会会议议程 ............................. ..... ..... ..... ..... ..... ......... .............. 5
议案一《关于募集资金投资项目延期的议案》.......................................6
议案二《关于调整部分募集资金投资项目的议案》...............................9
议案三《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》....... ...... ...... .....15
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料广东迪生力汽配股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、规定制定本须知，请参会人员认真阅读并自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场会议召开时间、地点：2018年 1月 22日 14点 30分于广东省台山市西湖外商投资示范区国际路 1号大会议室召开。
2、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
社会法人股东，持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地台山收到的邮戳为准。
通讯地址：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路 1号
广东迪生力汽配股份有限公司投资部
联系电话：0750-5588095；传真:0750-5588083
登记时间：2018年 01月 16日-01月 21日的上午9:00-11:00、下午 14:30-16:30
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料3、网络投票注意事项：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前 10分钟到大会秘书处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、所持股数。会议进行中只接受股东的发言。股东发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，发言一般不超过 5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟；在大会进行表决时，股东不能发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2018年 1月 8日
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料广东迪生力汽配股份有限公司
2018年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于募集资金投资项目延期的议案》|√|
|2|《关于调整部分募集资金投资项目的议案》|√|
|3|《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》|√|

上述议案为普通决议议案。
二、投票与表决：
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的议案为普通决议议案，普通决议议案应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料三、监票人与计票人的产生及其职责：
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举 2名股东代表和 1名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2018年 1月 8日
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料广东迪生力汽配股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2018年 1月 22日下午 14:30
现场会议召开地点：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路 1号大会议室
主持人：副董事长赵瑞贞先生
记录人：董事会秘书王国盛先生
会议议程：
一、会议主持人宣布广东迪生力汽配股份有限公司 2018年第一次临时股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、董事会秘书宣读本次股东大会审议的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2名股东代表和 1名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、会议主持人宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2018年 1月 8日
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于募集资金投资项目延期的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕793号），公司于 2017年6月9日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）6,334万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 3.62元,募集资金人民币 229,290,800.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 200,137,660.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48390001号）。
1.募集资金投资项目的基本情况
根据公司 2014年年度股东大会决议，公司首次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于“年产 100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目”、“全球营销网络建设项目”及“研发中心建设技术改造项目”三个项目。
根据《广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|累计投入金额（万元，截至2018年1月5日）|项目达到预定可使用状态日期|
|1|年产 100 万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目|22,800|0|2018年12月31日|
|2|全球营销网络建设项目|17,500|1,330.17|2017年12月31日|
|3|研发中心建设技术改造项目|4,500|15|2017年12月31日|
|合 计||44,800|1345.17||

迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料2.本次募集资金投资项目延期情况
公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目达到预定可使用状态日期（调整前）|项目达到预定可使用状态日期（调整后）|
|1|全球营销网络建设项目|2017年12月31日|2019年12月31日|
|2|研发中心建设技术改造项目|2017年12月31日|2019年12月31日|

上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效益。
3.本次募集资金投资项目延期的原因
3.1全球营销网络建设项目
目前全球各地区汽车车轮售后市场出现了一定程度的变化，公司正积极筹划新的全球市场布局，拟对部分原有海外业务开发的地点、资金等安排进行调整，新市场的开发需要一定时间进行前期准备，公司结合当前该募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，将该项目达到预定可使用状态的日期由 2017年 12月 31日调整为 2019年 12月 31日。
3.2研发中心建设技术改造项目
由于公开发行募集资金到位时间晚于预期，且公司拟购买的部分研发设备需向国外厂商采购，交货期普遍较长，研发中心建设技术改造项目按计划推进所依赖的资金和设备因素均出现了一定变化，经公司审慎预测，
将该项目达到预定可使用状态的日期由 2017年 12月 31日调整为 2019年
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料 12月 31日。
4.本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次募集资金投资项目延期是根据公司战略发展和实际经营的需要并结合行业发展变化趋势而进行的必要调整，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金使用的效率，助力公司完善战略布局。本次对募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
本议案已经董事会通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2018年 1月 8日
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于调整部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕793号），公司于 2017年6月9日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）6,334万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 3.62元,募集资金人民币 229,290,800.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 200,137,660.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48390001号）。
1.募集资金投资项目的基本情况
根据公司 2014年年度股东大会决议，公司首次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于“年产100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目”、“全球营销网络建设项目”及“研发中心建设技术改造项目”三个项目。
根据《广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|
|1|年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目|22,800|
|2|全球营销网络建设项目|17,500|
|3|研发中心建设技术改造项目|4,500|
|合 计||44,800|

迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料截至 2018年 01月 05日，公司上述项目使用募集资金情况如下：
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|序号|项目名称|已投入募集资金金额（万元）|
|1|年产 100 万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目|0|
|2|全球营销网络建设项目|1,330.17|
|3|研发中心建设技术改造项目|15|
|合 计||1345.17|

2.调整后募集资金投资项目的基本情况
根据市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的全球营销网络建设项目的投资进行优化调整，拟将尚未投入该项目的部分募集资金用于对子公司增资，并对该项目的地点、资金安排进行调整。本次调整不涉及其他募集资金投资项目，不构成关联交易。
原全球营销网络建设项目拟投入 1.75亿元，其中募集资金投入 9,000万元，截至 2018年 01月 05日，募集资金已投入 1,330.17万元；本次调整后该项目拟投入 1.44亿元，其中募集资金投入金额未调整，为 9,000万元，募集资金具体用途有所调整。拟进行调整的具体情况如下：
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|序号|资金用途|原项目拟投入资金（万元）|调整后拟投入资金（万元）|
|1|美国轮胎市场开发|3,100|1,000|
|2|美国新设销售子公司|4,970|0|
|3|子公司华鸿集团增资|0|5,300|
|4|加拿大市场开发|2,480|700|
|5|墨西哥市场开发|620|0|
|6|泰国、印度尼西亚、马来西亚市场开发|930|0|
|7|全球其他市场开发|0|2,000|
|8|国内市场开发|5,400|5,400|
||合计|17,500|14,400|

迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料3.调整后募集资金投资项目的情况
本次调整不涉及除全球营销网络建设项目以外的其他募集资金投资项目，调整后全球营销网络建设项目计划如下：
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|序号|调整事项|调整后拟投入资金（万元）|已投入募集资金（万元）|调整说明|
|1|美国轮胎市场开发|1,000|927.09|由原计划投资3,100万元调整为1,000万元，通过对子公司迪生力轮胎增资实现|
|2|子公司华鸿集团增资|5,300|0|由原计划投资 4,970 万元新设销售子公司调整为对子公司华鸿集团增资5,300万元|
|3|加拿大市场开发|700|403.08|由原计划投资2,480万元，调整为700万元|
|4|全球其他市场开发|2,000|0|由原计划对墨西哥市场投入 620 万元，对泰国、印尼、马来西亚投入 930 万元调整为对全球其他市场投入2,000万元|
|5|国内市场开发|5,400|0|未进行调整|
||合计|14,400|1,330.17|-|

4.本次调整募集资金投资项目的原因
根据市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，从审慎投资的角度出发，公司拟对原全球营销网络建设项目进行调整，具体原因如下：
（1）美国轮胎业务
项目原计划投入 3100万元对美国轮胎市场进行开发。目前美国轮胎市场已经比较成熟，公司拟调整为投入 1000万元对子公司迪生力轮胎有限公司进行投资，推行市场细分策略，巩固原有市场，并相应开发新品种，确保轮胎业务稳健发展。
（2）美国车轮业务
项目原计划在美国新设 8家销售子公司。目前，子公司华鸿集团有限公司在美国已经有 13家销售公司，包括 12家控股子公司，1家参股公司，
业务已能基本覆盖美国较发达地区，原计划新设 8家销售子公司所在地区
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料的经济实力相对较弱，根据美国车轮市场情况预测，新设销售子公司能够为公司带来的收入有限；若将原计划调整为增资较发达地区的已有销售子公司，继续发展已有市场，特别是目前销售增长较快的南加州市场，预期能为公司带来更多的收入，促进公司快速发展。
（3）加拿大业务
项目原计划在加拿大多伦多、蒙特利尔、温哥华、埃德蒙顿 4个地区设立 4家销售子公司。公司已于 2016年 8月在加拿大温哥华设立 1家子公司，实际运营情况显示，温哥华公司已经能够覆盖温哥华、埃德蒙顿两个地区业务，公司再新设 1家销售子公司即可实现多伦多、蒙特利尔两个地区的业务覆盖。
（4）全球其他地区业务
项目原计划在墨西哥新设 2家子公司，在泰国、印度尼西亚、马来西亚各设立 1家子公司。墨西哥业务方面，因美国新一届的政府对墨西哥的强硬外交政策，如修建边境墙、考虑提高进口税等等，导致墨西哥投资环境发生了较大变化，目前并不适合投资。东南亚业务方面，公司在泰国已经有 1家参股公司，目前能够满足业务需求，而印尼、马来西亚虽然保持不错的经济发展势头，但其投资环境尚未达到预期状态，公司对这些地区的投资时间、投资规模都将谨慎考虑。为加速公司在全球市场的布局，将该部分项目的开展地区调整为全球其他地区，方便公司更灵活、更及时的选择全球其他地区进行全球布局。
5.调整募集资金投资项目的可行性分析
（1）项目调整符合国家产业政策导向
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料《汽车产业发展政策》中要求汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；并对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。本次募集资金投资项目调整正是为了顺应国际产业发展趋势的变化，符合上述政策导向，有利于公司加速国际 AM市场的开拓，能够促进公司产品的快速升级，提升综合竞争力。
（2）项目实施具备可靠的渠道和人才保障
公司注重销售渠道建设，多年的美国市场开发历史为公司积累了丰富的海外销售渠道，培养了优秀国际市场团队。公司开发国内或全球其他市场能够充分利用自身独特渠道和人才优势，相较于缺乏经验的竞争对手更容易实现市场突破，站稳市场地位，公司的销售渠道和人才为实施营销网络建设项目奠定了坚实的基础。
6.项目实施面临的风险及应对措施
（1）项目进程延后风险
因项目拟实施的地区较多，时间较长，项目在实施过程中可能会遇到诸如国家宏观政策、当地政策、市场、财务等因素的变化导致项目推进所依赖的条件发生变化，项目不能按既定进程完成并在预计时间内实现收益，从而对公司的经营产生影响。公司将科学组织项目实施，积极推进项目进展，努力按计划完成项目建设。
（2）项目收益风险
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料因项目总投资规模较大，且多为海外项目，如果在未来经营市场环境发生较大变化，自有资金及自筹资金不能及时筹措到位，项目可能无法实现预期投资规模，产生预期投资收益。公司将持续关注市场变化，审慎进行投资决策，保障业务稳定持续的发展。
本议案已经董事会通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2018年 1月 8日
迪生力2018年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于以募集资金向全资子公司增资的议案
根据公司目前经营和未来发展情况，结合美国市场的实际情况，继续深入发展美国已有市场，特别是南加州市场，增大市场占有率，公司拟对全资子公司华鸿集团有限公司（英文名 Wah Hung GroupInc）增资 800万美元（折合约 5300万元人民币），用于建设投资、聘请工作人员、信息化系统建设、物流车队、仓储库存、营销推广等，项目建设期为 2年，项目完成后，预计每年新增营收 1600万美元。该投资属于首发募集资金投资项目中的“全球营销网络建设项目”，增资的资金为首发募集资金。
本议案已经董事会通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会 2018年 1月 8日