||
|-|
|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 邮编：100027F4-5， C40-3， Building 40, XingFu ErCun, ChaoYang District, Beijing, 100027, PRC电话/TEL：（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers .com|

北京市康达律师事务所
关于海航投资集团股份有限公司
以自筹资金预先投入 2015年非公开发行股票投资项目的
法律意见书
康达股发字[2015]第0075-1号
二○一五年十二月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 菏泽HEZE 成都CHENGDU1|

法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|公司、发行人或海航投资|指|海航投资集团股份有限公司，曾用名：大连渤海饭店（集团）股份有限公司、大连亿城集团股份有限公司、亿城集团股份有限公司、亿城投资集团股份有限公司。|
|A股|指|在中国境内上市的人民币普通股|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司本次以非公开方式向特定对象发行 A 股股票的行为|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本法律意见书|指|《北京市康达律师事务所关于海航投资集团股份有限公司以自筹资金预先投入2015年非公开发行股票投资项目的法律意见书》（康达股发字[2015]第0075-1号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《募集资金监管要求》|指|《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》|
|《主板上市公司运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《募集资金管理办法》|指|发行人经2014年第一次临时股东大会审核通过的《募集资金管理办法》|
|《公司章程》|指|《海航投资集团股份有限公司章程》（公司2015年第四次临时股东大会审议通过）|
|海航资本|指|海航资本集团有限公司，曾用名：海航资本控股有限公司、海航资本集团有限公司。|
|华安保险|指|华安财产保险股份有限公司|
|海航酒店控股|指|海航酒店控股集团有限公司|
|评估基准日|指|2014年9月30日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会、保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商|指|中德证券有限责任公司|
|万元|指|人民币万元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于海航投资集团股份有限公司
以自筹资金预先投入 2015年非公开发行股票投资项目的
法律意见书
康达股发字[2015]第0075-1号
致：海航投资集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次非公开发行的特聘专项法律顾问。在审核、查证公司提供的相关资料基础上，本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《募集资金监管要求》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人拟以自筹资金预先投入本次非公开发行投资项目的相关事宜，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用及信息披露，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《募集资金监管要求》、《主板上市公司运作指引》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人以自筹资金预先投入本次非公开发行投资项目的合规性
(一)发行人以自筹资金预先投入本次非公开发行的投资项目
根据 2015年 5月 28日 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订公司 2015年非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金总额拟不超过1,200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|占募集资金总额的比例|
|1|通过增资取得渤海国际信托股份有限公司32.43%股份|353,366.93|353,366.93|29.45%|
|2|收购华安保险19.643%股份|229,961.55|229,961.55|19.16%|
|3|收购北京新生医疗投资管理有限公司100%股权|292,477.76|292,477.76|24.37%|
|4|补充流动资金|324,193.76|324,193.76|27.02%|
|合计||1,200,000.00|1,200,000.00|100.00%|

法律意见书发行人董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，发行人可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
根据发行人与海航酒店控股签署的《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》及其补充协议的约定，发行人以本次非公开发行的部分募集资金收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，股份转让款为83,622.38万元。
华安保险于2015年4月13日收到了除海航资本、海航酒店控股之外其他股东的同意函，其他股东同意海航资本向发行人转让其所持华安保险12.5%股份、海航酒店控股向发行人转让其所持华安保险7.143%股份，并同意放弃优先受让权。
2015年8月17日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2015]827号），同意海航资本将持有的华安保险 26,250万股股份、海航酒店控股将其持有的华安保险 15,000万股股份转让给发行人，受让后，发行人持有华安保险41,250万股股份，占股份总数的19.64%。
2015年9月10日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152686号），正式受理本次非公开发行的申请。截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行尚处于审核阶段。
为尽快完成发行人收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份的交易，经发行人与海航酒店控股协商一致，双方签订了《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》，发行人以自筹资金先行支付华安保险7.143%股份的股份转让款，并提前办理工商变更登记手续。
(二)发行人以自筹资金预先投入本次非公开发行投资项目符合法律法规的相关规定
根据《募集资金监管要求》第十条、《主板上市公司运作指引》第6.3.7条的规定，上市公司可以以自筹资金预先投入募集资金投资项目，再按照法定程序以
法律意见书募集资金置换自筹资金。
本所律师认为，发行人以自筹资金预先收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，符合法律法规的相关规定。
(三)发行人以自筹资金预先投入本次非公开发行投资项目符合发行人内部管理制度的相关规定
根据发行人《募集资金管理办法》第十八条的规定，发行人可以以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目，再按照规定程序以募集资金置换自筹资金。
本所律师认为，发行人以自筹资金预先收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，符合发行人内部管理制度的相关规定。
(四)发行人以自筹资金预先投入本次非公开发行投资项目符合本次非公开发行方案
根据发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订公司 2015年非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金到位之前，发行人可以根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
本所律师认为，发行人以自筹资金预先收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，符合本次非公开发行方案。
二、发行人收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份的审批和授权
(一)中国保监会的批准
2015年8月17日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2015]827号），同意海航资本将持有的华安保险 26,250万股股份、海航酒店控股将其持有的华安保险 15,000万股股份转让给发行人，受让后，发行人持有华安保险41,250万股股份，占股份总数的19.64%。
本所律师认为，发行人收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，已取得中国保监会的必要批准。
法律意见书(二)发行人的董事会
2015年12月8日，发行人召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》，并决定将上述议案提交股东大会审议。
发行人独立董事就发行人与海航酒店控股签署《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》事项出具了事先认可和独立意见，认为发行人以自筹资金先行收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，并办理工商变更登记手续，有利于公司的经营发展，定价不变，符合公平原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
本所律师认为，上述董事会召开程序及通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
(三)尚需履行的程序
1、发行人的股东大会
《公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》尚需经发行人股东大会审议，关联股东应当回避表决。
2、置换事项所需履行的程序
根据《募集资金监管要求》、《主板上市公司运作指引》、《募集资金管理办法》的相关规定，发行人在本次非公开发行募集资金到账后6个月内，应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后，方可以募集资金置换先行投入的自筹资金。
三、结论
综上所述，本所律师认为，发行人以自筹资金先行收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股份，符合法律法规、发行人内部管理制度、本次非公开发行方案的相关规定；发行人已取得现阶段合法有效的批准和授权；发行人尚需股东
法律意见书大会审议通过相关议案，并在募集资金置换自筹资金前履行法律法规规定的审批和披露程序。
本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于海航投资集团股份有限公司以自筹资金预先投入 2015年非公开发行股票投资项目的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（盖章）
负责人：付洋 经办律师：陆峻熙
_______________ ________________
刘芳
________________
廖融
________________
年 月 日