证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号： 2018-043深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于对深交所 2017年年报问询函的回复函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所于2018年5月14日下发了《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第 152号），对于问询函中所关注的相关问题，深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）董事会本着勤勉尽职、诚实信用的原则，现将有关事项回复如下：
一、你公司在报告期内将所持有上海美峰数码科技有限公司（以下简称“上海美峰”）71.6334%的股权、应收上海美峰原股东李杰等的业绩补偿款以及上海美峰的债权出售给你公司实际控制人李瑞杰、张云霞实际控制的关联方深圳
前海宝德资产管理有限公司（以下简称“前海宝德”），转让价款为2.5亿元人民币。截至财务报告批准日，你公司收到前海宝德1.5亿元转让价款。请你公司说明以下事项：
（1）或有事项部分显示，上海美峰原股东李杰与你公司就业绩补偿事项存在诉讼，其于2017年10月10日向上海市浦东新区人民法院提起上诉；你公司也
于2017年12月14日向上海浦东新区人民法院提起上诉，申请变更管辖地，目前
案件仍在受理中。你公司未曾披露该诉讼事项，也未在年报中披露具体情况。
请补充披露该诉讼事项的具体情况、涉及金额、目前进展等，并说明你公司是
否存在未按规定履行信息披露义务的情形。
【回复】
1）业绩补偿诉讼的具体情况及涉及金额
深圳中青宝互动网络股份有限公司就收购上海美峰数码科技有限公司(以下简称“上海美峰”)股权的事宜，分别于 2013年 8月 13日、2015年 11月 6日与原股东李杰、郭瑜、钟松（以下称“李杰等人”）签订了《上海美峰数码科技
有限公司股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”）（见公告2013-063）、《关于股权收购协议之补充协议》（以下称“《补充协议》”）（见公告2015-085）。
根据《补充协议》第六条“业绩承诺及补偿方案”之约定，李杰承诺上海美峰2015年、2016年、2017年的净利润不低于 1,000万元、2,500万元、2,500万元，业绩若未达到预定目标则承担补偿义务。
2017年 5月，经具备证券、期货从业资格的会计师事务所审计，上海美峰2015年及2016年的净利润指标均未达到承诺的业绩标准，因此，李杰应对中青宝承担的业绩补偿金额共计人民币 6,003.02万元（见公告2017-029）。
因上海美峰经营业绩未达标，李杰等人就其是否需要按《补充协议》约定向中青宝支付业绩补偿款一事与中青宝发生争议，李杰等人以《补充协议》的业绩补偿条款未生效为由拒绝向中青宝支付业绩补偿款。2017年 10月 10日，李杰等人于上海市第一中级人民法院（以下称“一中院”）起诉中青宝，案号为（2017）沪01民初1049号，请求确认《补充协议》的“业绩补偿条款”因生效条件未成就而不生效。后我公司于 2017年 11月 14日向一中院《提出管辖权异议书》及《受理异议书》，后一中院组织了管辖权异议听证，庭后法院认为李杰等人的诉讼请求不明确，要求其明确诉讼请求。
2018年 1月16日，李杰等人变更了其诉讼请求，改为请求解除《补充协议》中的关于后续收购的部分合同条款，包括第三条“关于后继收购标的资产的相关约定”、第四条“关于后继收购的交易方案”、第六条“业绩承诺及补偿方案”。
李杰等人主张：中青宝延迟履行合同中关于收购标的资产的约定致使合同目的无法实现，李杰等人有权依据《合同法》第九十四条的规定行使解除权。
2）业绩补偿诉讼目前的进展
中青宝于 2018年 2月 2日对其变更后的诉讼请求提出管辖权异议，目前案件仍处于管辖权异议审理阶段。
3）公司未披露上述诉讼的原因
首先，本案原告李杰等人最初提出的诉讼请求是不明确、不确定的，法院也因此要求其明确诉请，直到2018年1月份，李杰等人才明确诉讼请求，即案件直到2018年1月16日才确定；其次，其变更后的诉讼请求为解除合同部分条款，所涉及的业绩补偿金额为6,003.02万元，此项业绩补偿金额加上当时公司十二个月
内累计的诉讼金额，总计为7,363.52万元，而公司2016年经审计的净资产为
97,620.09万元，总计金额未达到公司2016年净资产的10%，未达到披露标准；第三，2017年5月25日，公司与前海宝德签订《上海美峰数码科技股份有限公司股权转让协议》（见公告2017-029），将公司持有的上海美峰71.6334%股权、公司对李杰的的债权、公司对上海美峰的债权一并转让给前海宝德，且公司认为该诉讼不会对公司股票价格产生重大影响，因此未予披露。
目前该诉讼仍处于确定管辖权阶段。
（2）请补充披露出售上海美峰的会计处理方式、对你公司财务状况与经营成果的影响。
【回复】
1）出售上海美峰对公司财务状况与经营成果的影响
公司与前海宝德于2017年5月25日签署的《上海美峰数码科技有限公司股权转让协议》约定：公司将持有的上海美峰71.6334%股权、公司对上海美峰公司股东李杰以及公司对上海美峰的债权一并转让给前海宝德，转让价款为人民币
25,000万元。
根据《企业会计准则2号－长期股权投资》，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。鉴于前海宝德系实际控制人实际控制的关联方，本次股权转让从经济实质上判断属于控投股东对公司的资本性投入，因此，将上述股权转让行为作为权益性交易，相关利得计入资本公积。
本次交易金额与合并成本的差额增加资本公积67,175,793.21元，对公司损益没有影响。
2）具体会计处理方式
①母公司层面
出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。
出售所得价款250,000,000.00元，出售日公司对上海美峰公司股东李杰以及公司对上海美峰的债权合计70,203,562.36元，长期股权投资账面价值188,570,985.66
元，确认处置损失8,774,548.02元。
借：其他应收款-前海宝德 250,000,000.00
其他应付款-上海美峰 4,826,685.75
长期股权投资减值准备 168,429,014.34
贷：其他应收款-李杰 60,030,248.11
应收股利-上海美峰 15,000,000.00
长期股权投资-成本 357,000,000.00
投资收益 -8,774,548.02
②合并报表层面
出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。
鉴于前海宝德系实际控制人实际控制的关联方，本次股权转让从经济实质上判断属于控投股东对公司的资本性投入，因此，将上述股权转让行为作为权益性交易，相关利得计入资本公积。出售所得价款250,000,000.00元，出售日公司对上海美峰公司股东李杰以及公司对上海美峰的债权合计70,203,562.36元，长期股权投资账面价值92,734,380.17元，差额87,062,057.47元计入资本公积。同时冲回2015年度上海美峰的股东李杰、郭瑜、钟松将其合计持有的美峰20.6334%股权无偿转让给公司及2016年度上述股东对上海美峰资本性投入800万元形成的资本公积
19,886,264.26元，合计增加资本公积67,175,793.21元。
（3）年报显示，因李杰不签署相关文件，上海美峰尚未完成工商变更登记。
请说明李杰不签署相关文件对你公司向前海宝德转让股权的影响及导致上海美
峰未完成工商变更登记的原因。此外，由于上海美峰尚未完成工商变更登记，
你公司仍是上海美峰控股股东，请核实说明上海美峰是否存在未决诉讼或仲裁、债务担保等或有事项导致你公司应当计提预计负债的情况。
【回复】
1）李杰不签署相关文件对公司向前海宝德转让股权的影响
2017年9月，北京市中伦（深圳）律师事务所出具《关于上海美峰数码科技有限公司股权转让的法律意见书》：“根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》的规定，
中青宝已就股权转让事宜以书面方式通知其他股东征求同意，郭瑜、李杰及钟松未在收到通知函的30日内书面回复，视为同意股权转让并放弃优先购买权。”。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第17条之规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。”；另外，根据《中华人民共和国公司法》第73条的规定：“公司股东依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”。因此，工商登记并非股权转让完成的必须条件，工商登记是否完成不影响股权转让的效力。
据此，公司认为，中青宝向前海宝德转让其所持有的上海美峰股权事宜已履行了相关法定程序，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次股权转让合法、有效，相关主体可以依法向工商行政管理部门申请办理变更登记手续，本次股权转让的工商变更手续是否完成，不影响公司向前海宝德转让股权这一行为的有效性。
2）上海美峰未完成公司变更登记的原因
上海美峰未完成工商变更登记是由于李杰仍为上海美峰法人，办理工商变更需要公司法人配合，由于公司与李杰的协议纠纷导致李杰不愿意配合公司完成美峰的工商变更工作。目前公司已采取司法救济途径主张权益，积极推进变更上海美峰工商登记。
3）上海美峰存在的未决诉讼或仲裁、债务担保等或有事项的情况
截至2018年3月31日上海美峰存在以下未决诉讼事项：
||||
|-|-|-|
|时间|诉讼事由|金额|
|2018.03.19|劳动合同纠纷|12,005.67|
|2018.01.24|房屋租赁合同纠纷|2,905,145.31|
|2018.03.09|服务合同纠纷（服务器托管）|396,235.02|

其中，劳动合同纠纷案件一审之前经过了劳动争议仲裁程序，劳动争议仲裁
立案时间为2017年11月12日，裁决时间为2018年1月9日。
4）公司计提预计负债的情况
报告期内，公司未对上海美峰计提预计负债，原因如下：
①上海美峰的未决诉讼实际责任不由中青宝承担
2017年8月18日，中青宝作为上海美峰的工商信息登记、公司章程记载的持股71.63%的股东，召开股东会修改上海美峰公司章程。修改章程后，前海宝德成为公司章程记载的股东。
根据《公司法》第三十二条第二款、第三款的规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”。依据上述条款，前海宝德可以根据上海美峰公司章程、股东名册的记载，行使股东权利，成为实际股东。是否办理工商变更登记仅具有对抗善意第三人的效力，不影响股东身份的认定。
因此，综合上述法律关系，上海美峰是否存在未决诉讼或仲裁、债务担保等或有事项，实际责任并不由中青宝承担，依照相关会计准则，中青宝不涉及计提预计负债的情形。
②报告期内上海美峰已经出表
中青宝在报告期内已经将上海美峰出表，故上海美峰是否存在未决诉讼、债务担保等或有事项不导致中青宝需在报告期计提预计负债的情况。
（4）请结合会计准则的相关规定、你公司认定上海美峰出表的依据等说明你公司于2017年8月不再将上海美峰纳入合并报表的合理合规性。
【回复】
参照《<企业会计准则第20号-企业合并>应用指南》的规定，上海美峰转让时已完成以下事项：
①公司与前海宝德于2017年5月25日签署《上海美峰数码科技有限公司股权转让协议》，本协议项下股权转让事宜已经获得中青宝及前海宝德股东会/股东大会审议通过；
②2017年8月18日，上海美峰2017第一次临时股东会决议通过：《关于解散董事会及选举执行董事的议案》、《关于更换公司监事的议案》、《关于变更公
司法定代表人的议案》及《关于修改公司章程的议案》。公司不设董事会，只设执行董事一名，由前海宝德人员任职。以上生效条件在履行相应法律程序后于
2017年8月18日达成，并取得北京市中伦（深圳）律师事务所出具法律意见书。
2017年8月18日，上海美峰的公司章程已修改，将前海宝德作为股东记载到公司章程，按目前的法律法规，前海宝德已取得上海美峰的股权。同时原管理人及小股东李杰已经不在公司担任任何职务，公司的管理由前海宝德委派的经理人负责；
③前海宝德已根据转让协议约定的付款进度支付股权转让款1.275亿元，支付比例为51%；
④截止2017年12月31日前海宝德注册资本3.3亿元，实缴资本为1.8亿元（其中2017年6月21日增资1.3亿元），且前海宝德实际控制人向中青宝承诺继续增资前海宝德，前海宝德具备良好银行的信用，不存在违约和不良债务，具有一定的债务融资空间，具备支付能力。
根据《<企业会计准则第20号-企业合并>应用指南》中购买日确定的规定，公司于2017年8月不再对上海美峰实施控制，故不再将上海美峰纳入合并范围符合《企业会计准则》的相关规定。
（5）请对照股权转让协议的约定内容说明前海宝德是否已按约定进度支付转让价款，你公司与李杰的诉讼是否影响前海宝德支付剩余价款。
【回复】
1）公司与前海宝德约定的付款进度情况
2017年5月25日，公司与前海宝德签订《上海美峰数码科技有限公司股权转让协议》中，约定转让款支付进度如下：
①转让协议生效后15个工作日内，受让方（前海宝德）向转让方（中青宝）支付51%的转让价款，即人民币127,500,000元；
②股权转让事宜的工商变更完成之后且在2017年12月31日前，受让方向转让方支付24.5%的转让款，即人民币61,250,000元；
③2018年6月30日前，受让方向转让方支付剩余的转让款，即人民币
61,250,000元。
2）前海宝德实际支付股权转让款的情况
前海宝德实际付款情况如下：
2017年9月8日前海宝德向中青宝支付51%转让价款，即人民币127,500,000
元；
因上海美峰于2017年12月31日尚未完成工商变更登记手续，合同约定的支付条件未达成，2017年12月28日前海宝德向中青宝实际支付2,500,000元；2018年3月8日前海宝德向中青宝实际支付20,000,000元。
3）公司与李杰的诉讼对前海宝德支付剩余价款的影响
前海宝德的实际控制人已增加实缴注册资本1.3亿元人民币，用于支付上海美峰的股权转让款；中青宝也在积极推进上海美峰工商变更登记进度，与李杰的诉讼仅影响中青宝与李杰的权利义务关系，不会影响前海宝德支付剩余价款。
（6）报告期末你公司其他应收款中应收前海宝德股权转让款1.2亿元，占其他应收款账面余额的81%，你公司未计提坏账准备。请结合前海宝德的期后付
款情况、支付能力与计划、诉讼影响等说明未计提坏账准备的原因与合理性。
【回复】
1）前海宝德的期后付款情况
截至2017年12月31日，前海宝德已经向公司支付了1.3亿元股权转让款，2018年3月8日，前海宝德向公司支付了20,000,000元，目前尚余1亿元股权转让款尚未支付。
2）前海宝德的支付能力
前海宝德注册资本3.3亿元，实缴资本为1.8亿元，截止2017年12月31日，前海宝德总资产9.55亿元，货币资金1.26亿元（未经审计数据），具备良好银行的信用，不存在违约和不良债务，具有一定的债务融资空间。前海宝德拥有良好的支付能力，目前因股权转让工商登记变更手续未完成，导致申请资金筹措步骤打乱，前海宝德承诺未来仍将继续支付剩余的股权转让款。
3）前海宝德的支付计划
前海宝德向中青宝承诺：继续完成剩余股权转让款的支付，不因上海美峰未完成工商变更而中断支付剩余股权转让款或终止股权转让交易；同时，前海宝德
将在2018年6月30日之前向法院提起股东确权确认之诉；在2018年7月31日之前向中青宝支付3,000万元，2018年10月31日之前向中青宝支付剩余的7,000万元。
4）诉讼影响
现有中青宝与李杰之间的诉讼纠纷不会影响前海宝德向中青宝支付上海美
峰的股权转让款，不会导致公司向前海宝德转让上海美峰股权的交易终止。
5）未计提坏账准备的原因及合理性
综合公司所获取的信息，在资产负债表日，中青宝判断上述应收股权转让款收不回来的可能性极小，因此，未对其计提坏账准备有其合理性。
【会计师审核意见】
1、说明公司是否存在未按规定履行信息披露义务的情形
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章其他重大事项、第一节重大诉讼和仲裁：公司累计十二个月内的诉讼事项涉及金额达到公司最近一期（2016年度）经审计净资产的10%；或者单个诉讼金额达到公司最近一期（2016年度）经审计净资产的10%，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。
本次中青宝与李杰等人的诉讼事项未涉及具体金额，仅为“业绩承诺及补偿方案”条款是否生效确权事项，目前尚不能判断对上市公司后续是否会造成重大影响及损失。尚不适用上市规则中重大诉讼的标准，我们认为目前并不存在未按规定履行信息披露义务的情形。
2、出售上海美峰的会计处理
中青宝根据《企业会计准则2号－长期股权投资》的相关规定，同时鉴于前海宝德系其实际控制人控制的关联方，将本次股权转让从经济实质上判断属于控投股东对公司的资本性投入，将股权转让交易金额与合并成本的差额增加资本公积67,175,793.21元，对公司损益没有影响。
我们认为，中青宝上述会计处理符合《企业会计准则》的要求。
3、上海美峰是否存在未决诉讼或仲裁、债务担保等或有事项，及计提预计负债的情况。
从公司提供的资料显示，截至2018年3月31日上海美峰存在以下未决诉讼
事项：
||||
|-|-|-|
|时间|诉讼事由|金额|
|2018.03.19|劳动合同纠纷|12,005.67|
|2018.01.24|房屋租赁合同纠纷|2,905,145.31|
|2018.03.09|服务合同纠纷（服务器托管）|396,235.02|

其中，劳动合同纠纷案件一审之前经过了劳动争议仲裁程序，劳动争议仲裁立案时间为2017年11月12日，裁决时间为2018年1月9日。
根据 2017年根据北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于上海美峰数码科技有限公司股权转让的法律意见书》：本次股权转让的工商变更手续是否完成，不影响本次股权转让行为的有效性。
我们认为，即使上海美峰存在上述未决诉讼或仲裁、债务担保等或有事项，实际责任并不由中青宝承担，依照相关会计准则，中青宝不涉及计提预计负债的情形。
4、上海美峰不纳入合并报表的依据
参照《企业会计准则第20号-企业合并》中关于购买日确定的规定，上海美峰转让事宜在2017年8月已完成以下事项：
①公司与前海宝德于2017年5月25日签署了《上海美峰数码科技有限公司股权转让协议》，本协议项下股权转让事宜已经获得中青宝及前海宝德股东会/股东大会审议通过；
②2017年8月18日，上海美峰2017年第一次临时股东会决议通过：《关于解散董事会及选举执行董事的议案》、《关于更换公司监事的议案》、《关于变更公司法定代表人的议案》及《关于修改公司章程的议案》。上海美峰不设董事会，只设执行董事一名，由前海宝德人员任职。以上决议事项的生效条件在履行相应法律程序后于2017年8月18日达成，并取得北京市中伦（深圳）律师事务所出
具法律意见书；2017年8月18日，上海美峰的公司章程已修改，将前海宝德作
为股东记载到公司章程，按目前的法律法规，前海宝德已取得上海美峰的股权。
同时原管理人及小股东李杰已经不在公司担任任何职务，公司的管理由前海宝德委派的经理人负责；
根据北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于上海美峰数码科技有限公司股权转让的法律意见书》：中青宝向前海宝德转让其所持有的上海美峰股权事宜已履行了相关法定程序，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次股权转让合法、有效，相关主体可以依法向工商行政管理部门办理变更登记手续，本次股权转让的工商变更手续是否完成，不影响本次股权转让行为的有效性。
③前海宝德已根据转让协议约定的付款进度支付股权转让款1.275亿元，支付比例为51%；
综上，我们认为，中青宝于2017年 8月不再对上海美峰实施控制，不再将上海美峰纳入合并范围符合《企业会计准则》的相关规定。
5、转让价款支付情况
（1）股权转让协议约定的转让款支付进度：
①转让协议生效后 15个工作日内，受让方向转让方支付51%的转让价款，即人民币127,500,000元；
②股权转让事宜的工商变更完成之后2017年12月31日前，受让方向转让方支付24.5%的转让款，即人民币61,250,000元；
③ 2018年 6月 30日前，受让方向转让方支付剩余的转让款，即人民币61,250,000元。
（2）我们检查了前海宝德股权转让款的实际支付情况：
2017年9月8日前海宝德向中青宝支付51%转让价款，即人民币127,500,000元；2017年 12月 28日前海宝德向中青宝实际支付 2,500,000元；2018年 3月8日前海宝德向中青宝实际支付20,000,000元。
我们认为，由于上海美峰于2017年12月31日尚未完成工商变更登记手续，故前海宝德上述支付进度与转让协议约定的进度基本相符；与李杰的诉讼不会影响前海宝德支付剩余价款。
6、前海宝德的期后付款情况、支付能力
前海宝德于2018年3月8日向中青宝支付20,000,000元；按照股权转让协议的约定，中青宝2017年12月31日其他应收款中应收前海宝德股权转让款1.2亿元的支付时点为：股权转让事宜的工商变更完成之后支付人民币 58,750,000元；2018年 6月 30日前支付人民币 61,250,000元。因此，截至 2017年 12月31日该款项尚未到支付期。
前海宝德注册资本 3.3亿元，实缴资本为 1.8亿元，截止 2017年 12月 31日，前海宝德总资产 9.55亿元，货币资金 1.26亿元（未经审计数据），具备良好银行的信用，不存在违约和不良债务，具有一定的债务融资空间，前海宝德拥有良好的支付能力，目前因股权转让工商登记变更手续未完成，导致申请资金筹措步骤打乱，前海宝德向中青宝承诺：在2018年6月30日之前向法院提起股东确权确认之诉；在 2018年 7月 31日之前向中青宝支付 3000万元，10月 31日之前向中青宝支付剩余的7000万元。
因此，资产负债表日，中青宝判断上述应收股权转让款收不回来的可能性极小，未对其计提坏账准备有其合理性。
二、分季度主要财务指标显示，你公司2017年第四季度实现净利润3142万
元，高于前三季度总和；扣除非经常性损益后的净利润-1386万元，前三季度均为正数；经营活动现金流量净额1.05亿元，远高于前三季度总和。请你公司：
（1）结合第四季度各项业务的营业收入和利润、经营情况、主要财务科目的变动情况、以前年度第四季度的经营业绩等说明扣非后净利润为负且发生大
幅波动的原因与合理性。
【回复】
归属于上市公司股东的净利润按季度列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度（元）（未追溯）|第二季度（元）|第三季度（元）|第四季度（元）|
|项目|||||
|归属于上市公司股东|3,309,938.79|8,730,630.73|6,833,699.58|31,422,391.65|
|的净利润|||||
|归属于上市公司股东|1,122,321.59|7,064,950.15|5,872,781.83|-13,864,363.20|
|的扣除非经常性损益|||||
|的净利润|||||

非经常性损益按季度列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度（元）（未追溯）|第二季度（元）|第三季度（元）|第四季度（元）|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-34,275.13|-180,349.33|-174,623.09|-73,711.16|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,529,666.64|900,399.99|1,317,459.99|2,701,525.63|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|0.00|0.00|0.00|8,188,659.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|834.90|1,393,500.31|-118,087.38|499,781.72|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|149,369.86|536,838.36|144,273.97|37,284,467.28|
|减：所得税影响额|410,917.17|536,461.45|193,938.04|3,066,008.56|
|少数股东权益影响额（税后）|47,061.90|448,247.30|14,167.70|247,959.24|
|合计|2,187,617.20|1,665,680.58|960,917.75|45,286,754.85|

（注：前三季度数据未经审计，第四季度数据为全年审定数扣减前三季度数据所得，全年审定数未受影响）
公司2017年第四季度实现净利润3,142万元，非经常性损益4,529万元，扣除非经常性损益后的净利润-1386万元。
非经常性损益4,529万元，主要构成为：①2017年10月，合营企业深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）出售成都卓杭网络科技股份有限公司16.97%股权，确认投资收益3,328万元；②公司以2017年6月30日为合并日收购了宝腾互联100%股权，该交易属于同一控制下企业合并，公司在2017年年报中将宝腾互联合并前的净利润818万元（应归属于第一、二季度的非经常性损益）在扣非时全部计入第四季度。
扣除非经常性损益后的净利润-1386万元，主要原因为：①科技文旅业务（凤凰高科技文化科普体验园项目）完成创意设计验收确认营业收入1,333万元，贡献利润1,052万元；②2017年末，对自行研发的游戏产品、代理产品形成的无形资产、长期待摊费用进行减值测试，计提减值或确认成本合计1,284万元；③2017
年末，对深圳苏摩科技有限公司商誉进项减值测试，经收益法评估，截至2017
年12月31日，深圳苏摩股东全部权益价值的评估结果为10,043.08万元，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2018年3月19日出具了编号为“鹏信资评报字[2018]第S011号”的评估报告。基于上述评估，截至2017年12月31日对深圳苏摩商誉计提288万元减值准备。
（2）结合以前年度第四季度的现金流量情况、本报告期第四季度与前三季度经营活动现金流的变动明细等说明报告期第四季度经营活动现金流量净额大
幅增长的原因与合理性。
【回复】
报告期内，公司各季度现金流情况如下：
||||
|-|-|-|
|第一季度（元）（未追溯）|第二季度（元）|第三季度（元）|
|75,552,154.76|117,766,749.57|89,481,078.43|
|96,120,671.33|99,746,121.82|85,666,104.20|
|-20,568,516.57|18,020,627.74|3,814,974.23|

（注：前三季度数据未经审计，第四季度数据为全年审定数扣减前三季度数据所得，全年审定数未受影响）
导致第四季度经营活动现金流量净额大幅增长的原因为：
①宝腾互联报告期初与联通、电信、华为等大型客户签订的协议，在2017
年下半年交付验收和回款，对公司报告期第四季度经营活动现金流量净额造成较大影响。第四季度为2,417万元，占全年回款比重的30.64%；
②中青宝文化于2017年四季度承接凤凰高科技文化科普体验园项目创意设
计业务，为公司拓宽盈利点，为公司的第四季度经营活动现金流量净额增长助力。
第四季度回款为808万，占全年回款比重的100.00%；
③公司于报告期内布局的棋牌游戏于2017年下半年受到市场的认可，初显成效；棋牌游戏用户个人消费能力强，客户粘性高，增加了公司现金流。第四季度回款为583万元，占全年回款比重的39.68%；
④第四季度公司收到前期支付的押金退回款及其他应收款项2,148万元；
⑤年报中披露的2017年前三季度现金流量中将应属于投资活动现金流出的
购建长期资产合计3,742万元列入经营活动产生的现金流出中，在第四季度时将其调整，减少第四季度经营活动现金流出，导致第四季度经营活动现金流量净额增加3,742万元，第四季度经营活动现金流量净额为6,802万元；
⑥2017年8月上海美峰不再纳入合并报表范围，导致第四季度经营活动现金支出减少。
【会计师审核意见】
1、2017年四季度经营业绩波动及扣非后净利润大幅波动的原因与合理性
公司 2017年第四季度实现净利润 3,142万元，非经常性损益 4,529万元，扣除非经常性损益后的净利润-1386万元。
经对公司扣非后净利润编制过程的复核，结合各季度业务情况，并与上年度第四季度经营业绩相比， 2017年第四季度净利润 3,142万元变动有其合理性。
主要构成为：①2017年10月合营企业深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）出售成都卓杭网络科技股份有限公司11.97%股权确认投资收益 3,328万元；②科技文旅业务（凤凰高科技文化科普体验园项目）完成创意设计验收确认营业收入1,333万元，贡献利润1,052万元；③2017年末对自行研发的游戏产品、代理产品形成的无形资产、长期待摊费用进行减值测试，计提减值或确认成本合计1,284万元；④2017年末对深圳苏摩科技有限公司商誉进项减值测试，经收益法评估，截至 2017年 12月 31日深圳苏摩股东全部权益价值的评估结果为 10,043.08万元，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018年 3月19日出具了编号为“鹏信资评报字[2018]第S011号”的评估报告。基于上述评估，截至2017年12月31日对深圳苏摩商誉计提288万元减值准备。
2017年第四季度非经常性损益4,529万元，主要构成为：①2017年10月合营企业深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）出售成都卓杭网络科技股份有限公司16.97%股权确认投资收益 3,328万元；②公司以 2017年 6月 30日为合并日收购了宝腾互联100%股权，该交易属于同一控制下企业合并，公司在2017年年报中将宝腾互联合并前的净利润818万元（应归属于第一、二季度的非经常性损益）在扣非时全部计入第四季度。
公司 2017年第四季度年报披露和更正后的非经常性损益明细、扣非后净利
润列示如下：
||||
|-|-|-|
|第4季度年报数据来源|更正后数据|差异|
|-73,711.16|-73,711.16|-|
|2,701,525.63|2,701,525.63|-|
|8,188,659.18|-|8,188,659.18|
|499,781.72|499,781.72|-|
|37,284,467.28|34,200,027.50|3,084,439.78|
|3,066,008.56|3,066,008.56|-|
|247,959.24|247,959.24|-|
|45,286,754.85|34,013,655.89|11,273,098.96|
|31,422,391.65|31,422,391.65|-|
|-13,864,363.20|-2,591,264.24|-11,273,098.96|

公司 2017年度 4个季度年报披露和更正后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|1,122,321.59|7,064,950.15|5,872,781.83|-13,864,363.20|
|-1,962,118.19|-1,123,709.03|5,872,781.83|-2,591,264.24|
|-3,084,439.78|-8,188,659.18|-|11,273,098.96|

2、2017年第四季度经营活动现金流量净额大幅增长的原因与合理性。
经对中青宝现金流量编制过程的复核，2017年度第四季度经营活动现金流量净额大幅增长的原因为：
①宝腾互联报告期初与联通、电信、华为等大型客户签订的协议，在 2017年下半年交付验收和回款，对公司报告期第四季度经营活动现金流量净额造成较大影响。第四季度为2,417万元，占全年回款比重的30.64%；
②中青宝文化于 2017年四季度承接凤凰高科技文化科普体验园项目创意设计业务，为公司拓宽盈利点，为公司的第四季度经营活动现金流量净额增长助力。
第四季度回款为808万，占全年回款比重的100.00%；
③公司于报告期内布局的棋牌游戏于 2017年下半年受到市场的认可，初显成效；棋牌游戏用户个人消费能力强，客户粘性高，增加了公司现金流。第四季度回款为583万元，占全年回款比重的39.68%。
④第四季度公司收到前期支付的押金退回款及其他应收款项2,148万元；
⑤2017年 8月上海美峰不再纳入合并报表范围，导致第四季度经营活动现金支出减少；
⑥年报中披露的 2017年前三季度现金流量中将应属于投资活动现金流出的购建长期资产合计3,742万元列入经营活动产生的现金流出中，在第四季度时将其调整，减少第四季度经营活动现金流出，导致第四季度经营活动现金流量净额增加3,742万元。
调整后2017年度第四季度经营活动现金流量净额为 6,802万元。
三、报告期内你公司主要游戏的活跃用户数、付费用户数、ARPU值等运营
数据同比出现大幅下降。请结合报告期内你公司主要游戏的具体运营情况、行
业状况、你公司游戏产品的上线、运营与推广情况等说明运营数据大幅下滑的
原因。请会计师发表明确意见。
【回复】
1）主要游戏的运营数据情况
公司游戏以端游为主，“最后一炮”和“抗战”这两款端游的收入占游戏业务总收入的20%以上。
2017年度，“最后一炮”和“抗战”的活跃用户数、付费用户数、ARPU值的运营数据情况如下：
最后一炮：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|2017年月充值金额|2016年月充值金额|充值金额同比变化|2017年月活跃|2016年月活跃|月活跃同比变化|2017年月付费|2016年月付费|月付费同比变化|2017年ARPU|2016年ARPU|ARPU同比差异|
|1月|3,774,412.00|3,019,681.00|24.99%|361398|464669|-22.22%|17147|9462|81.22%|10.44|6.50|3.94|
|2月|3,236,720.00|3,629,410.99|-10.82%|423711|429279|-1.30%|21215|13106|61.87%|7.64|8.45|-0.81|
|3月|3,434,927.00|5,188,042.69|-33.79%|459213|591529|-22.37%|25872|16874|53.32%|7.48|8.77|-1.29|
|4月|2,714,040.00|2,502,584.00|8.45%|445913|344593|29.40%|13038|15840|-17.69%|6.09|7.26|-1.17|
|5月|2,209,705.00|3,298,643.40|-33.01%|415653|361974|14.83%|14170|19476|-27.24%|5.32|9.11|-3.79|
|6月|1,956,724.00|3,763,308.00|-48.01%|349327|360864|-3.20%|13118|12574|4.33%|5.60|10.43|-4.83|
|7月|2,009,986.00|3,471,553.00|-42.10%|328448|396994|-17.27%|10842|7497|44.62%|6.12|8.74|-2.62|
|8月|2,111,623.00|11,447,545.31|-81.55%|324167|1083736|-70.09%|14621|32455|-54.95%|6.51|10.56|-4.05|
|9月|1,675,949.00|11,071,598.00|-84.86%|343645|1087112|-68.39%|12180|31462|-61.29%|4.88|10.18|-5.3|
|10月|1,532,966.00|11,313,923.00|-86.45%|434276|1300260|-66.60%|10895|43022|-74.68%|3.53|8.70|-5.17|
|11月|1,572,395.00|9,895,642.00|-84.11%|353779|915569|-61.36%|11636|34220|-66.00%|4.44|10.81|-6.37|
|12月|1,656,867.00|2,376,568.00|-30.28%|355475|297672|19.42%|12027|13251|-9.24%|4.66|7.98|-3.32|

抗战：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|2017年月充值金额|2016年月充值金额|充值金额同比变化|2017年月活跃|2016年月活跃|月活跃同比变化|2017年月付费|2016年月付费|月付费同比变化|2017年ARPU|2016年ARPU|ARPU同比差异|
|1月|1,730,613.00|1,724,822.00|0.34%|273594|477177|-42.66%|3215|1316|144.30%|6.33|3.61|2.72|
|2月|2,276,908.00|1,598,589.00|42.43%|315879|389998|-19.00%|5540|1932|186.75%|7.21|4.10|3.11|
|3月|2,490,679.00|3,432,683.00|-27.44%|326985|493188|-33.70%|6283|4853|29.47%|7.62|6.96|0.66|
|4月|1,934,303.00|2,241,339.00|-13.70%|290487|437427|-33.59%|6914|4796|44.16%|6.66|5.12|1.54|
|5月|1,559,778.00|2,232,772.00|-30.14%|268743|412695|-34.88%|4462|5484|-18.64%|5.80|5.41|0.39|
|6月|1,489,919.00|2,408,118.00|-38.13%|259248|365929|-29.15%|5786|4532|27.67%|5.75|6.58|-0.83|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|2017年月充值金额|2016年月充值金额|充值金额同比变化|2017年月活跃|2016年月活跃|月活跃同比变化|2017年月付费|2016年月付费|月付费同比变化|2017年ARPU|2016年ARPU|ARPU同比差异|
|7月|1,402,273.00|3,268,668.00|-57.10%|293684|370301|-20.69%|5444|2669|103.97%|4.77|8.83|-4.06|
|8月|1,607,477.00|4,015,839.00|-59.97%|301587|430686|-29.98%|6229|13943|-55.33%|5.33|9.32|-3.99|
|9月|1,563,080.00|3,639,865.00|-57.06%|279854|353783|-20.90%|4885|8797|-44.47%|5.59|10.29|-4.70|
|10月|1,274,783.00|3,371,895.00|-62.19%|261892|403954|-35.17%|3967|12197|-67.48%|4.87|8.35|-3.48|
|11月|1,658,483.00|3,216,861.00|-48.44%|286521|366065|-21.73%|4237|8071|-47.50%|5.79|8.79|-3.00|
|12月|1,793,568.00|3,956,949.00|-54.67%|293687|406741|-27.80%|5602|8722|-35.77%|6.11|9.73|-3.62|

2）游戏运营数据下滑的原因
经过公司游戏运营人员对后台数据分析，结合端游市场情况，公司游戏运营数据下滑的原因如下：
①游戏具备一定的生命周期，“最后一炮”、“抗战”等端游的运营时间较长，项目组根据游戏后台运营数据分析，判断未来游戏收入流水的增长幅度将会低于广告投入幅度，因此逐步减少了广告投放，导致游戏新增注册用户数减少；
同时，“最后一炮”项目组集中研发VR项目，导致游戏版本更新速度放缓，未能及时通过产品迭代吸引新用户。2017年度，游戏玩家对游戏种类的偏好也发生了变化，游戏玩家的兴趣从端游转向手游、小游戏等种类转变，导致端游开发、运营公司的整体运营数据均有一定幅度下降。以上因素综合导致公司游戏的活跃用户数、付费用户数、ARPU值呈现下滑态势。
②经公司游戏业务相关工作人员查询游戏行业发展现状，发现游戏行业发展呈现腾讯一家独大的趋势。腾讯利用其自身的流量圈，无论是QQ、微信、小程序、应用宝还是游戏内推广，腾讯已经完成对玩家的全方位包围，导致除腾讯外，大多数游戏公司收入和利润都出现了下降。并且行业内手游的市场份额在进一步增加，此现象会进一步压缩端游市场。
因此，公司目前一方面对现有端游进行精细化运营，及时根据玩家兴趣变化调整游戏策略，另一方面也加大了手游的开发力度。
【会计师核查意见】
经我们IT审计人员核查，公司主要的两款自研自营端游“最后一炮”、“抗战”在2017年的活跃用户数、付费用户数、ARPU值同比均有一定幅度的下滑，详见下表：
最后一炮：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|2017年月充值金额|2016年月充值金额|充值金额同比变化|2017年月活跃|2016年月活跃|月活跃同比变化|2017年月付费|2016年月付费|月付费同比变化|2017年ARPU|2016年ARPU|ARPU同比差异|
|1月|3,774,412.00|3,019,681.00|24.99%|361398|464669|-22.22%|17147|9462|81.22%|10.44|6.50|3.94|
|2月|3,236,720.00|3,629,410.99|-10.82%|423711|429279|-1.30%|21215|13106|61.87%|7.64|8.45|-0.81|
|3月|3,434,927.00|5,188,042.69|-33.79%|459213|591529|-22.37%|25872|16874|53.32%|7.48|8.77|-1.29|
|4月|2,714,040.00|2,502,584.00|8.45%|445913|344593|29.40%|13038|15840|-17.69%|6.09|7.26|-1.17|
|5月|2,209,705.00|3,298,643.40|-33.01%|415653|361974|14.83%|14170|19476|-27.24%|5.32|9.11|-3.79|
|6月|1,956,724.00|3,763,308.00|-48.01%|349327|360864|-3.20%|13118|12574|4.33%|5.60|10.43|-4.83|
|7月|2,009,986.00|3,471,553.00|-42.10%|328448|396994|-17.27%|10842|7497|44.62%|6.12|8.74|-2.62|
|8月|2,111,623.00|11,447,545.31|-81.55%|324167|1083736|-70.09%|14621|32455|-54.95%|6.51|10.56|-4.05|
|9月|1,675,949.00|11,071,598.00|-84.86%|343645|1087112|-68.39%|12180|31462|-61.29%|4.88|10.18|-5.3|
|10月|1,532,966.00|11,313,923.00|-86.45%|434276|1300260|-66.60%|10895|43022|-74.68%|3.53|8.70|-5.17|
|11月|1,572,395.00|9,895,642.00|-84.11%|353779|915569|-61.36%|11636|34220|-66.00%|4.44|10.81|-6.37|
|12月|1,656,867.00|2,376,568.00|-30.28%|355475|297672|19.42%|12027|13251|-9.24%|4.66|7.98|-3.32|

抗战：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|2017年月充值金额|2016年月充值金额|充值金额同比变化|2017年月活跃|2016年月活跃|月活跃同比变化|2017年月付费|2016年月付费|月付费同比变化|2017年ARPU|2016年ARPU|ARPU同比差异|
|1月|1,730,613.00|1,724,822.00|0.34%|273594|477177|-42.66%|3215|1316|144.30%|6.33|3.61|2.72|
|2月|2,276,908.00|1,598,589.00|42.43%|315879|389998|-19.00%|5540|1932|186.75%|7.21|4.10|3.11|
|3月|2,490,679.00|3,432,683.00|-27.44%|326985|493188|-33.70%|6283|4853|29.47%|7.62|6.96|0.66|
|4月|1,934,303.00|2,241,339.00|-13.70%|290487|437427|-33.59%|6914|4796|44.16%|6.66|5.12|1.54|
|5月|1,559,778.00|2,232,772.00|-30.14%|268743|412695|-34.88%|4462|5484|-18.64%|5.80|5.41|0.39|
|6月|1,489,919.00|2,408,118.00|-38.13%|259248|365929|-29.15%|5786|4532|27.67%|5.75|6.58|-0.83|
|7月|1,402,273.00|3,268,668.00|-57.10%|293684|370301|-20.69%|5444|2669|103.97%|4.77|8.83|-4.06|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|2017年月充值金额|2016年月充值金额|充值金额同比变化|2017年月活跃|2016年月活跃|月活跃同比变化|2017年月付费|2016年月付费|月付费同比变化|2017年ARPU|2016年ARPU|ARPU同比差异|
|8月|1,607,477.00|4,015,839.00|-59.97%|301587|430686|-29.98%|6229|13943|-55.33%|5.33|9.32|-3.99|
|9月|1,563,080.00|3,639,865.00|-57.06%|279854|353783|-20.90%|4885|8797|-44.47%|5.59|10.29|-4.70|
|10月|1,274,783.00|3,371,895.00|-62.19%|261892|403954|-35.17%|3967|12197|-67.48%|4.87|8.35|-3.48|
|11月|1,658,483.00|3,216,861.00|-48.44%|286521|366065|-21.73%|4237|8071|-47.50%|5.79|8.79|-3.00|
|12月|1,793,568.00|3,956,949.00|-54.67%|293687|406741|-27.80%|5602|8722|-35.77%|6.11|9.73|-3.62|

通过对上表分析发现“最后一炮”2017年充值金额、月付费用户数、月活跃用户数下降幅度较大，尤其在8月、9月、10月、11月下降幅度均超过了80%。
结合向中青宝 IT人员及游戏项目组人员了解的情况：游戏具备一定的生命周期，“最后一炮”和“抗战”运营时间较长，项目组根据游戏后台运营数据分析，判断未来游戏收入流水的增长幅度将会低于广告投入幅度，因此逐步减少了广告投放，导致游戏新增注册用户数减少；同时，“最后一炮”项目组集中研发VR项目，导致游戏版本更新速度放缓，未能及时通过产品迭代吸引新用户。2017年度，游戏玩家对游戏种类的偏好也发生了变化，游戏玩家的兴趣从端游转向手游、小游戏等种类，导致端游开发、运营公司的整体运营数据均有一定幅度下降。
以上因素综合导致公司游戏的活跃用户数、付费用户数、ARPU值呈现下滑态势。
同时，审计人员查询游戏行业发展现状，发现游戏行业发展呈现腾讯一家独大的趋势。腾讯利用其自身的流量圈，无论是QQ、微信、小程序、应用宝还是游戏内推广，腾讯已经完成对玩家的全方位包围，导致除腾讯外，大多数游戏公司收入和利润都出现了下降。并且行业内手游的市场份额在进一步增加，此现象会进一步压缩端游市场。
因此，中青宝主要游戏在报告期内运营指标出现大幅下降主要原因有：
（1）游戏本身具有一定的生命周期；
（2）中青宝自身的运营和发展战略；
（3）行业大环境下腾讯一家独大的情况越来越突出，其它游戏公司的流量被极大的压缩。
四、年报显示，你公司推出《好彩棋牌》《老友麻将》等一系列休闲社交棋牌类移动游戏，请结合目前法律法规、政策导向等说明你公司推出上述游戏是
否存在被处罚的风险，是否可能对你公司未来经营管理带来重大不利影响。
【回复】
1）公司休闲社交棋牌类移动游戏受处罚的风险
公司推出的《好彩棋牌》《老友麻将》等一系列休闲社交棋牌类移动游戏符合国家针对互联网棋牌游戏出台的法规及政策，不存在国家明令禁止的游戏类型。
公司目前上线的棋牌游戏大部分已办理完成了软件著作权、游戏版号并在中华人民共和国文化部进行备案，公司严格按照文化部连同公安部、商务部等部门发布的《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》运营游戏，并且，所运营的游戏也符合文化部颁布的《网络游戏管理暂行办法》的规定，如若后续政策导向发生变化，公司会积极对棋牌游戏业务作出相应调整，遵循合法合规的原则对棋牌游戏进行运营，受到监管部门处罚的风险较低。
2）休闲社交棋牌类移动游戏对公司未来经营的重大不利影响
截至2017年12月31日，公司休闲社交棋牌类移动游戏实现的营业收入为
1,203万元，占营业总收入的3.84%，占比较低，不会对公司未来经营管理带来重大不利影响。
五、你公司“科技文旅业务”自本报告期开始实现收入，该业务在2017年实现净利润1333万元，毛利率为79%。请你公司：
（1）补充说明“科技文旅业务”的业务内容与范畴、所属行业状况、业务流程、上下游、主要竞争对手、业务与运营模式、与你公司主业的协同性等情
况。
【回复】
1）“科技文旅业务”的业务内容与范畴
自2016年起，中青宝依托于游戏行业多年的积累，紧密结合互联网的发展趋势，以打造区域特色民俗文化高科技旅游产品为目标，走科技文化之路。中青宝于2016年设立多家子公司，开展对文化创意、文化旅游、新技术应用等方面的探索。
其中，深圳中青宝文化科技有限公司（以下简称“中青宝文化科技”）成立于2016年4月25日，注册资本5000万元人民币，是公司旗下定位于高科技旅游行业的全资子公司，是公司拓展文化旅游板块的战略主体，目前主要负责凤凰高科技文化科普体验园项目。北京中青宝长城文化科技有限公司（以下简称“北京中青宝”）成立于2016年6月27日，注册资本3000万元人民币，中青宝占65%股份，主要负责水关长城“龙腾九州”项目。
中青宝科技文旅业务紧紧围绕文化旅游产业，开展高科技主题乐园、VR体
验、文化演艺等多方向业务，并构建从投资开发、规划设计、主题项目设计，到系统集成、管理运营、IP培育和衍生品开发的全产业链闭环。
2）所属行业状况
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中青宝科技文旅业务所处行业为 R89娱乐业；根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），中青宝科技文旅业务所处行业为 R8920游乐园业。
近年来，我国主题公园再次升温，并即将踏入爆发增长期，预计未来几年内超越美国，成为全球第一大市场。据欧睿国际2016年发布的《世界旅游市场全球趋势报告》，预计到2020年，中国主题公园零售额将达到120亿美元，日均游客数量将超过3.3亿人次，发展潜力巨大。
3）业务流程、业务与运营模式
中青宝科技文旅业务是依托于中青宝强大的线上IP和丰富的线上场景娱乐
运营能力，同时结合文化旅游市场的发展现状，利用自身线下娱乐场景的研发设计、制造建设及运营能力，以VR、AR等高科技应用体验成果为载体，为线下文化旅游景区打造集高科技文化实景展示、高科技线下文化娱乐体验、高科技民俗文化表演于一体的创新型、综合性高科技文化旅游项目。
中青宝科技文旅业务主要服务对象为有上述业务需求的地方政府或甲方合
作单位，通过招投标获取业务，通过为甲方业主提供高科技文化旅游项目的设计研发、设备制造及建设获取合理利润，同时，部分项目还可取得项目建成后的运营分成。
中青宝科技文旅业务未来将基于自身IP创意资源，结合AR、VR等高科技体验设备，为文旅行业上下游等相关企业提供合作投资、品牌授权、规划设计、协助建设、产品创作、开业筹备等一系列服务，实现轻资产输出模式。4）上下游中青宝科技文旅业务的上游为飞行影院、机器人、LED、舞台设备等多个行业的设备供应商、制造商，下游为需要建造高科技主题乐园、科技体验馆的地方政府或甲方合作单位。
5）主要竞争对手
从市场风险上看，作为后发者，业务板块仍将受到华强方特、华侨城、宋城演艺等公司的竞争。这些企业在文旅科技行业耕织多年，拥有强大品牌力、影响力，是公司的文旅科技板块追随的目标。
竞争对手的基本情况如下：
A.华侨城：公司成立于1997年9月，A股上市公司，隶属于国务院国资委管理的大型中央企业之一，中国主题公园的开创者，也是目前国内规模最大的主题公园开发商和持有者。旗下有“华侨城”、“欢乐谷”、“世界之窗”、“欢乐海岸”等品牌，其中欢乐谷也在深圳、北京、成都、上海、武汉、天津、重庆、盐城、福州等地落地，是中国连锁主题公园品牌。
B.华强方特：公司成立于2006年7月，新三板挂牌公司，业务分为文化内容产品及服务和文化科技主题公园两大类，下属的主题公园品牌有“方特欢乐世界”、“方特梦幻王国”、“方特影视乐园”。与欢乐谷主打的“体验游乐”的定位不同的是，华强旗下的主题公园主打特点是“文化科技”，园内游乐措施也主要以科幻冒险为主。
C.宋城演艺：公司成立于1994年9月，创业板上市公司，主要从事文化演艺和泛娱乐业务。现场演艺业务主要为千古情系列演出和主题公园集群，包括《宋城千古情》、《三亚千古情》、《丽江千古情》、《九寨千古情》等。
中青宝现阶段的科技文旅业务与华强方特比较相似,同属于高科技主体乐园形式，具有一定的可比性。华侨城属于以文化旅游开发和商业地产经营为核心，以文化产业为特色和依托，形成“旅游+地产”的商业模式。宋城演艺属于“现场演艺+互联网演艺+旅游休闲”的商业模式，主要表现形式为演艺类型。华侨城、宋城演艺与中青宝科技文旅业务虽同属于游乐园业，但其商业模式与中青宝科技文旅业务差异较大。
6）科技文旅业务与主业的协同效应
作为公司泛娱乐战略的重要支撑，中青宝科技文旅业务的线下娱乐业务与中青宝的线上娱乐业务具备一致性，是中青宝的业务补充。中青宝负责IP输出，科技文旅业务板块负责IP转化与变现，进而促进公司业务发展闭环，有效提升公司整体竞争力。
未来公司将会构建线上线下融通的泛娱乐平台。其中，网游为代表的线上娱乐作为公司的核心，是不可替代的，是整个娱乐IP的源泉。而以“主题公园、科技游乐”为代表的线下娱乐业务是公司新的利润增长点。一方面，公司利用自己积累的IP和品牌实力加快对外输出，加速实现线下娱乐项目落地，另一方面，加强中青宝科技文旅业务业务能力的培育，实现文旅产品的品牌输出、技术输出、
管理输出。
7）目前科技文旅业务的项目进展情况
①北京中青宝的水关长城“龙腾九州”项目进展
截至目前，北京中青宝的“龙腾九州”项目工程总体进度完成95%，完成了建筑主体及结构、门窗及外墙装饰、电梯安装等工程；消防、通风、空调设备、室内装修等已基本安装完成；影院设备安装完成90%；氛围包装完成75%；室外铺装及综合管网施工完成80%。
“龙腾九州”项目计划于2018年6月15日至7月15日试营业。
②中青宝文化科技的凤凰高科技文化科普体验园项目进展
截至目前，凤凰高科技文化科普体验园项目方案已经通过凤凰县政府规委会评议，后续将启动网上图审申报工作，待初步设计方案出具后报住建局批复，工程总包方中建二局已进驻凤凰项目，我方已经安排临水临电工作，保证总包方施工环境，土石方工程已经按照设计标高完成90%。
凤凰高科技文化科普体验园项目预计2019年1月1日试营业，2019年5月1日正式营业。
（2）结合“科技文旅业务”的收入与成本核算方式、可比同行业情况等说明毛利率的合理性。
【回复】
2017年度公司科技文旅业务经营情况如下：
（1）水关长城“龙腾九州”项目
截止2017年12月31日，水关长城“龙腾九州”项目处于建设期，发生建设成本合计25,063,049.74元（其中土石方工程款 16,863,669.69元、基础护坡工程款 2,703,213.51元、人员薪酬 2,314,010.66元、设计费 1,066,210.35元），全部在在建工程中归集。
（2）凤凰高科技文化科普体验园项目
截止 2017年 12月 31日，凤凰高科技文化科普体验园项目仅完成部分主题项目的设计服务，相关收入成本情况如下：
||||
|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利|
|13,332,358.53|2,812,481.83|10,519,876.7|

公司 2017年确认的科技文旅业务收入主要是主题项目设计收入，根据公司与委托方签订的《凤凰高科技文化科普体验园项目创意设计合同》（以下简称“创意设计合同”），中青宝主要承担建筑主题室外包装设计、建筑主题室内包装设计等概念方案的设计。截至 2017年 12月 31日，公司完成了部分设计成果，取得了委托方的验收确认单，据此确认收入1,333.23万元。
成本方面，公司采取外包形式将《创意设计合同》中的室内、外包装及装饰方案设计分发给多家设计公司，将与完工验收成果相对应的外包设计费 281.24万元计入营业成本科目，将公司内部参与设计活动的人员薪酬 130.72万元计入管理费用科目。
我们比较了同行业上市公司华侨城、华强方特、宋城演艺 2017年度年报，可比公司综合毛利率从42%至73%不等，中青宝现阶段科技文旅业务与华强方特比较相似，华强方特文化科技主题公园的综合毛利率为71%，由于华强方特没有披露创意收计的成本金额，无法进一步分析其创意设计的毛利率。鉴于中青宝科技文旅业务处于起步阶段，与同行业公司的可比性不强。
||||
|-|-|-|
|行业|营业收入（万元）|营业成本（万元）|
|文化科技主题公园/文化内容产品及服务|386,294.33|111,457.87|
|旅游综合行业|1,853,029.93|1,068,846.85|
|文化艺术业 -现场演艺|149,996.71|39,283.99|
|文化艺术业 -互联网演艺|124,013.40|60,623.50|
|旅游服务业|28,373.02|11,394.79|

【会计师核查意见】
针对“科技文旅业务”的收入与成本核算方式，我们执行了如下核查程序： 1.通过了解科技文旅业务的经营模式和业务流程，判断收入确认原则是否正确、确认依据是否合理；
2.凤凰高科技文化科普体验园项目
（1）了解相关项目情况及项目招投标过程，取得项目中标文件、设计合同
和成果验收单，确认收入的真实性和正确性；
（2）取得项目预算、外包合同、参与人员名单及薪酬发放凭证，确认成本费用的真实性和完整性；
（3）向项目委托方函证设计费发生额和应收余额，确认收入的真实性和余额的存在性；
（4）比较同行业上市公司毛利率，分析其变动合理性。
3.北京八达岭水关长城“龙腾九州 ”
我们对该项目实施了检查预算变更审批、检查合同、付款单据、实地查看进度等程序，具体程序详见本说明问题7（二）会计师核查意见。
我们认为：中青宝“科技文旅业务”的收入与成本核算方式符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率变动合理。
六、你公司在本报告期末的预付账款前五名名单变动较大。请核实说明预付账款前五名的款项性质、相关主体与你公司及关联方是否存在关联关系。请会
计师发表独立核查意见。
【回复】
2017年12月31日预付账款前五名：
|||
|-|-|
|年末余额|款项性质|
|8,810,815.46|广告投放保证金|
|1,931,665.18|游戏分成款|
|1,644,662.95|游戏分成款|
|1,500,000.00|游戏分成款|
|889,282.92|游戏分成款|
|14,776,426.51||

2017年末预付账款前五名主要是游戏分成款和新增的广告保证金。其中：
1）广告投放保证金
深圳市安果文化传播有限公司（以下简称安果文化）是具有合法资质的广告
公司，具备今日头条、广点通、爱奇艺、粉丝通、陌陌、快手、QQ空间、UC浏览器、网易新闻、猎豹移动平台、百度搜索、百通、百度信息流、神马搜索、智慧推、应用宝、小米、百度手机助手、WIFI万能钥匙、苹果商店ASO优化及刷
榜、IOS渠道联运、苹果商店积分墙和评论等产品代理商资质。
中青宝下属子公司时代首游2017年开始与安果文化合作，预付款项给安果文化作为广告投放量的保证金，媒体商负责给时代首游的账户充值，安果文化负责跟媒体商结算。2017年度与安果文化共签订了两份合计金额1150万元的合同，执行期间2017年4月8日至2018年11月30日。
2）游戏分成款
中青宝作为游戏代理商，根据双方签订的游戏独家代理协议需向游戏发布者预先支付一定金额的款项，并以后续游戏分成款进行冲抵。
||||
|-|-|-|
|代理游戏名称|签约时间|预付款项（万元）|
|不朽传奇|2016年5月5日|313.11|
|武炼巅峰|2016年7月20日|175.00|
|火影大人|2017年4月11日|150.00|
|抗战|2016年6月1日|150.00|

3）关联关系
经公司自查，预付账款前五名款项性质披露符合交易的实质，相关主体与中青宝不存在关联关系。
【会计师核查意见】
2017年12月31日预付账款前五名：
|||
|-|-|
|年末余额|款项性质|
|8,810,815.46|广告投放保证金|
|1,931,665.18|游戏分成款|
|1,644,662.95|游戏分成款|

|||
|-|-|
|年末余额|款项性质|
|1,500,000.00|游戏分成款|
|889,282.92|游戏分成款|
|14,776,426.51||

2017年末预付账款前五名主要是游戏分成款和新增的广告投放保证金。其中：
（1）广告投放保证金
深圳市安果文化传播有限公司（以下简称“安果文化”）是具有合法资质的广告公司，具备今日头条、广点通、爱奇艺、粉丝通、陌陌、快手、QQ空间、 UC浏览器、网易新闻、猎豹移动平台、百度搜索、百通、百度信息流、神马搜索、智慧推、应用宝、小米、百度手机助手、WIFI万能钥匙、苹果商店 ASO优化及刷榜、IOS渠道联运、苹果商店积分墙和评论等产品代理商资质。
中青宝下属子公司深圳时代首游互动科技有限公司（以下简称“时代首游”） 2017年开始与安果文化合作，预付款项给安果文化作为广告投放量的保证金，媒体商负责给时代首游的账户充值，安果文化负责跟媒体商结算。2017年度与安果文化共签订了两份合计金额 1,150万元的合同，执行期间 2017年 4月 8日至2018年11月30日。
（2）游戏分成款
中青宝作为游戏代理商，根据双方签订的游戏独家代理协议需向游戏发布者预先支付一定金额的款项，并以后续游戏分成款进行冲抵。
||||
|-|-|-|
|代理游戏名称|签约时间|预付款项（万元）|
|不朽传奇|2016年5月5日|313.11|
|武炼巅峰|2016年7月20日|175.00|
|火影大人|2017年4月11日|150.00|
|亮剑|2016年6月1日|150.00|

针对广告投放保证金，我们取得了广告服务合同，了解业务合作原因，取得广告费用消耗清单，并与广告后台信息流核对，确认广告投放业务的真实性、金额的准确性；
针对游戏分成款，我们获取了相关游戏的代理合同，检查了分成成本对应的结算单据，并复核了分成成本的计算方法是否与合同规定的分成条款一致；
查询合作对方工商信息，并取得公司关联方清单及是否存在关联关系的声明，判断其是否为公司关联方。
经核查，中青宝预付账款前五名款项性质披露符合交易的实质，相关主体与中青宝不存在关联关系。
七、报告期内，你公司在建工程“北京八达岭水关长城‘龙腾九州’项目”增加2034万元，预计投入7670万元，你公司未曾披露该项目的具体情况。请你公司补充披露该项目的具体信息，包括项目介绍、参与方、建设周期、预期效益、可行性分析结论等，并说明是否已履行必要的审议程序。请会计师对“北京八
达岭水关长城‘龙腾九州’项目”所实施的审计程序及执行情况进行说明。
【回复】
1）项目情况
北京八达岭水关长城“龙腾九州”项目坐落于北京市延庆区八达岭水关长城景区内，位于水关长城的脚下。该项目是以“飞行影院”这一大型高科技体验形式为主体，并结合长城文化为背景的大型飞行体验项目。
2）参与方
“龙腾九州”项目由北京中青宝负责投资建设。北京中青宝成立于2016年6月27日，注册资本3000万元人民币，主要股东为中青宝（占北京中青宝65%股份）和北京京西北房地产开发集团有限公司（占北京中青宝35%股份）。
3）建设周期
“龙腾九州”项目于2016年6月启动前期设计工作与建设准备工作，计划于2018年6月开业，设计及建设周期为2年。北京中青宝负责投资建设北京八达岭水关长城“龙腾九州”项目，项目建成后，由北京中青宝长城将建成的项目租赁给八达岭水关旅游公司，由八达岭水关旅游公司作为运营主体负责项目的整体运营
（具体分工以实际情况为准）。
4）预期效益
经公司内部财务、业务人员初步测算，项目建成投入使用后，保守预估可实现年均销售收入（含税）3,000万元，年均税后利润663万元，投资利润率为10.97%；
投资回收期（税后）为12.15年，项目财务评价指标较好，抗风险能力较强。
项目运营第一年为试运营期，收益按照北京中青宝80%，八达岭水关旅游公司20%的比例进行分配。双方分享收益产生的税费各自承担。项目运营自第二年开始为正式运营期，正式运营后，根据运营情况，八达岭水关旅游公司可与北京中青宝协商适当提高其收益分配比例，但是收益分配比例不高于25%，经北京中青宝审议通过后可执行。
5）可行性分析结论
①从政策上看，项目建设符合北京市旅游市场发展态势，适应国家和北京市关于文化旅游发展的相关政策，切合八达岭水关长城的市场发展需求，有利于破解长城当下旅游产品体验不足的难点，促进水关长城整体竞争力提升，实现旅游效益与品牌效益俱增。因而本项目的建设，是适时的、可行的。
②从建设上看，“飞越长城”项目建设符合国家的有关规定，基础设施条件良好，建设条件具备，建设方案切实可行。园区的建设投资，具备可靠的资金来源和具体的落实办法，因此，从工程技术上、资金保障上分析，该项目是可行的。
③从影响力上看，本项目的建设将极大提升水关长城的品牌度知名度，丰富片区内的产品体系，实现深度开发。同时，项目的落地，将带动周边村落的发展，为今后八达岭水关长城片区的文化旅游发展奠定坚实的基础。
6）审议程序
2016年6月，中青宝与北京京西北房地产开发集团有限公司（以下简称京西北集团）共同设立北京中青宝时，注册资本3,000万元，其中，约定中青宝出资1,950万元，占北京中青宝65%股份，京西北集团出资1,050万元，占35%股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“第九章应披露的交易”之规定，中青宝对外出资参与设立北京中青宝，出资金额未达到上市公司2015年经审计净资产103,463.17万元的10%以上，故未对该事项进行相关披露。
根据《公司章程》“第一百一十一条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资（包括银
行授信）等事项的决策权限”的规定，“按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.3条规定，需提交股东大会审议的对外投资事项”需经公司董事会审议，对北京中青宝的投资未达到上述标准，因此该事项无需董事会审议。
截至目前，公司对北京中青宝提供了总计1,690万元的财务资助，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定：“资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，不适用对外财务资助的标准”，因此公司对北京中青宝提供财务资助未进行披露。
【会计师核查意见】
我们对“北京八达岭水关长城‘龙腾九州’项目”实施了以下主要审计程序：
（1）实施分析程序：比较工程预算和实际支出，检查项目预算由 4,835万元变更为7,670万元的审批流程的合规性；
（2）取得工程台账，检查本年度增加的在建工程的计价是否正确，原始凭证是否完整，如立项申请、工程施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、验收报告等，资本性支出与收益性支出的划分是否恰当；
（3）了解在建工程工作量的确认流程，取得确认工作量的内外部关键证据，如：施工单位编制并提交的《单位工程费用表》、《单位工程概预算表》、《项目工程费用汇总表》、《单位工程人材机汇总表》及已签字确认的《完工部位（量）确认单》、《工程款支付申请表》、《工程进度费用支付审批表》，复核在建工程账面记录的完整性和正确性；
（4）检查付款原始单据，关注收款方是否为工程施工合同签署方，判断在建工程的真实性；
（5）向主要供应商函证应付款项，验证在建工程和应付账款的存在性；
（6）实地察看“北京八达岭水关长城‘龙腾九州’项目”， 2018年 3月中旬项目的建设进度大致为：工程总体进度完成85%。建筑主体及结构完成；门窗及外墙装饰已经完成；消防、通风、空调设备完成85%安装进度；影院设备安装完成50%；氛围包装完成30%；室内装修50%；室外铺装及综合管网施工启动。
（7）结合公司 2018年 1月、2月工程进度表，判断 2017年 12月 31日账面确认在建工程所依据的工程进度与实际是否相符，进一步判断在建工程和相应负债确认的真实性和完整性。
通过实施上述审计程序，我们未发现公司在建工程存在异常的情形。
八、你公司在本报告期向前五名供应商采购总额占全年采购额的70.38%，采购集中度远高于以往年度，请补充说明采购集中度大幅提高的原因与合理性。
【回复】
报告期内，公司前五名供应商的相关信息如下：
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|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|采购内容|
|1|杭州网易雷火科技有限公司|40,118,685.30|41.81%|游戏研发分成|
|2|北京市建雄建筑集团有限公司|12,463,128.14|12.99%|建筑施工工程款|
|3|深圳市安果文化传播有限公司|6,697,086.68|6.98%|广告推广|
|4|深圳市普乐方文化科技股份有限公司|4,949,685.53|5.16%|设计工程款|
|5|上海羽盟网络科技有限公司|3,301,886.79|3.44%|游戏版金|
|合计|--|67,530,472.44|70.38%||

公司在报告期内，向前五名供应商采购的内容主要有游戏研发分成、游戏版金、广告、工程款等，主要供应商为杭州网易雷火科技有限公司，采购金额占比达到41.81%。基于往期公司与杭州网易雷火科技有限公司保持长期良好的合作关系，公司今年成为其发行渠道“应用宝”的合作伙伴，2017年公司代理其旗下的产品取得较好的效益，致使2017年度采购集中度高于往年度。
九、你公司非经常性损益下“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额为3811万元，请补充说明该项目的明细情况。
【回复】
公司非经常性损益下“其他符合非经常性损益定义的损益项目”明细如下：
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|项目|金额（元）|
|银行理财产品收益|1,545,965.06|
|合营企业转让投资公司股权投资收益|36,568,984.03|
|注销子公司损益|0.38|
|合计|38,114,949.47|

“合营企业转让投资公司股权投资收益”的主要情况如下：
合营企业深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）处置成都卓杭网络科技股份
有限公司（以下简称成都卓杭）16.97%股权，取得股权转让收益 22,103,315.52
元，处置后的剩余股权8.94%不再对成都卓杭产生重大影响，其公允价值与账面价值间的差额 14,266,629.62元计入当期损益，上述两项合计产生投资收益36,369,945.14元。
十、你公司对同一控制下企业合并支付的对价确认为“支付的其他与筹资活动有关的现金”，请结合《企业会计准则》的相关规定说明上述处理的合理合
规性。请会计师发表独立核查意见。
【会计师核查意见】
根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，在同一控制下企业合并中，合并方合并报表的编制原则是：视同该项同一控制下的企业合并在最早比较期间的期初已经完成，相关的投资和控制架构在当时已经存在并一直延续至今，故需要从最早比较期间期初开始即把被合并方的资产、负债和损益按原账面价值并入，并相应调整合并报表中的前期比较数字。在合并报表层面，被合并方的各项资产和负债并不是自合并日起才纳入合并报表的，合并日并不体现出资产和负债的取得，合并日支付的现金对价视同为对最终控制方的一项分配，冲减合并报表层面的股东权益。
对照《企业会计准则第31号——现金流量表》对“投资活动”的定义，即“投资活动是指企业长期资产的构建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活
动”，而同一控制下企业合并取得的子公司各项资产在合并前即已纳入合并范围，因此于合并日，在合并财务报表中并未体现资产的增加，不符合“投资活动”的定义，故不能作为投资活动；对照《企业会计准则第31号——现金流量表》对“筹资活动”的定义，即“筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动”，由于合并日支付现金给被合并方的原股东后，导致合并主体的净资产减少（相当于在合并财务报表层面借记资本公积，贷记银行存款），符合“筹资活动”的定义，因此合并方于合并日支付的现金对价应当归类为筹资活动产生的现金流量。
十一、年报显示，你公司报告期领取薪酬员工总人数为6666人，与在职员工数510人存在较大差异，请予以核实更正。
【回复】
经核实，报告期内公司领取薪酬员工总人次为6666人次，公司报告期领取薪酬员工总人数为618人。公司领取薪酬员工为2017年员工总计，存在离职与新入职员工情况，所以领取薪酬员工人数与在职员工人数存在差异。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2018年5月25日