东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买标的公司的审计、评估工作尚未全部结束，上市公司全体董事已声明并保证《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在标的公司相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。届时，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易事项业经山东矿机第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得如下批准方可生效和实施：（1）目标公司审计、评估完成后，公司再次召开董事会，审议通过本次重组的相关议案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（3）本次交易获得中国证监会的核准。本次交易能否获得前述批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者关注上述风险。
本核查意见根据目前本次重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，本独立财务顾问敬请广大投资者认真阅读《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
目录 .................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................. 5第一章绪言 ..................................................................................................... 7一、本次交易的具体方案 ........................................................................... 7二、独立财务顾问 .................................................................................... 10第二章声明与承诺 ........................................................................................ 11第三章独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 13一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》相关要求的核查意见 ................................. 13二、关于重大资产重组的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见 .................................................................................................. 13三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见 ........................... 14四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查意见 ....................... 15五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ................ 17六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见 .................................................................................... 24七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见 ..................................... 24八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ........................................................... 25九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的
核查意见 .................................................................................................. 25十、关于本次交易补偿安排的可行性及合理性的分析 .............................. 26十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见 ...................................................................... 28十二、关于本次交易配套募集资金是否符合《12号意见》以及《问题解答》的相关规定的核查意见 ............................................................................. 29十三、本次核查结论性意见 ...................................................................... 29第四章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................. 31一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................... 31二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................... 31
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|山东矿机/公司/上市公司|指|山东矿机集团股份有限公司（证券代码：002526）|
|文脉互动|指|北京文脉互动科技有限公司|
|麟游互动|指|北京麟游互动科技有限公司|
|标的公司/目标公司|指|文脉互动、麟游互动两家企业|
|标的资产/交易标的|指|文脉互动100%股权及麟游互动100%股权|
|浩宇投资|指|樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）|
|鲁矿投资|指|平潭鲁矿投资有限公司|
|鲁矿创投|指|拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司，鲁矿投资全资子公司|
|岩长投资|指|桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|山东矿机以非公开发行股份的方式购买樊英杰、李刚、浩宇投资3名投资者合计持有的文脉互动100%股权以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动 100%股权并向鲁矿创投、岩长投资发行股份募集配套资金，配套融资规模不超过本次交易总额的100%|
|本次重大资产重组交易对方/交易对方||樊英杰、李刚、周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽8名自然人以及浩宇投资1名合伙企业|
|《发行股份购买资产协议》|指|《山东矿机集团股份有限公司与樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）之<发行股份购买资产协议>》以及《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之<发行股份购买资产协议>》|
|《股份认购合同》|指|《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之<股份认购合同>》以及《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之<股份认购合同>》|
|重组预案、重大资产重组预案|指|《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见/本核查意见|指|《东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|审计/评估基准日|指|2016年9月30日|
|交割日|指|标的资产变更至山东矿机名下的工商登记完成之日|
|定价基准日|指|山东矿机关于本次发行的第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|报告期/两年一期/最近|指|自2014年1月1日至2016年9月30日止|

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|两年及一期|||
|补偿承诺人|指|文脉互动的补偿承诺人樊英杰、李刚、浩宇投资以及麟游互动的补偿承诺人周利飞、廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|东吴证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《12号意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《问题解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定货币单位|

第一章绪言
一、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买樊英杰、李刚、浩宇投资3名投资者合计持有的文脉互动100%股权以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。
为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向鲁矿创投、岩长投资募集配套资金100,270万元，用于建设HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库、用户行为数据分析中心及支付中介机构相关费用，配套融资规模不超过本次交易总额的100%。本次交易募集配套资金的金额及发行的股份数在完成对目标公司的审计、评估工作后可能进行调整，调整后数额将在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。
（一）发行股份购买资产
2017年1月23日，公司与樊英杰、李刚、浩宇投资3名投资者以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定公司以非公开发行股份的方式购买樊英杰、李刚、浩宇投资3名投资者合计持有的文脉互动100%股权以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会经综合分析公司股票停牌前的资本市场状况，认为公司股票停牌前120个交易日时间跨度较长，能够更好反应公司的股票价值，特选取公司股票停牌前120
个交易日的交易均价作为公司本次发行股份购买资产的市场参考价。
本次发行股份购买资产的发行价格为7.95元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价8.83元/股的90%。
各方在交易标的预评估值的基础上初步协商确定标的资产交易总金额为100,270万元，按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为12,612.58万股。
本次发行股份购买资产具体情况如下：
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|1、文脉互动100%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟转让所持出资额（万元）|拟转让所持出资比例（%）|山东矿机拟向其发行股数（股）|
|1|樊英杰|49.00|49.00|34,836,226|
|2|李刚|30.00|30.00|21,328,301|
|3|浩宇投资|21.00|21.00|14,929,811|
|合计||100.00|100.00|71,094,338|
|2、麟游互动100%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟转让所持出资额（万元）|拟转让所持出资比例（%）|山东矿机拟向其发行股数（股）|
|1|周利飞|430.00|43.00|23,663,522|
|2|廖鹏|320.00|32.00|17,610,062|
|3|潘悦然|100.00|10.00|5,503,144|
|4|李璞|50.00|5.00|2,751,572|
|5|杜川|50.00|5.00|2,751,572|
|6|欧阳志羽|50.00|5.00|2,751,572|
|合计||1,000.00|100.00|55,031,444|

注：上表中发行股份数系基于交易标的初步定价得出，可能与最终发行股份数存在差异。
上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易价格/调整后发行价格
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，公司拟向鲁矿创投、岩长投资发行股份募集配套资金100,270万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100%。其中，鲁矿创投为公司控股股东、实际控制人间接控制的企业。
本次募集配套资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所需资金|拟投入募集资金|拟实施主体|
|1|HTML5矩阵研发中心|46,865.00|43,865.00|麟游互动|
|2|IP资源储备库|45,000.00|45,000.00|文脉互动|
|3|用户行为数据分析中心|11,257.50|9,605.00|文脉互动|
|4|支付中介机构相关费用|1,800.00|1,800.00|---|
|合计||104,922.50|100,270.00|---|

本次募投项目HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库、用户行为数据分析中心拟通过标的公司实施，所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。
根据《发行管理办法》第三十八条之规定，本次募集配套资金的发行价格为9.16元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价10.17元/股的90%。
根据前述发行底价测算，本次发行股份募集配套资金情况如下：
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|序号|名称||认购金额（万元）||发行价||认购股数（万股）||
|1||鲁矿创投||85,270||9.16元/股||9,308.95|
|2||岩长投资||15,000||9.16元/股||1,637.55|
|合计||||100,270||---||10,946.50|

注：上述发行股份数最终以中国证监会核准发行的股份数为准。
若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动
比例）
调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格
二、独立财务顾问
受山东矿机委托，东吴证券担任山东矿机本次交易的独立财务顾问，就山东矿机董事会编制的《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务办法》、《发行管理办法》、《26号准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易方案的基础上，对重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。
第二章声明与承诺
东吴证券作为山东矿机本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问业务办法》等相关规定，现作声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立的进行的；
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引致的任何风险和责任；
三、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求；
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
六、针对重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
十、本核查意见不构成对山东矿机的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山东矿机就本次交易事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件；
十一、本核查意见仅供《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三章独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》相关要求的核查意见
本独立财务顾问审慎核查了由山东矿机董事会编制的重组预案，该预案业经山东矿机第三届董事会第十八次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：公司声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况、独立财务顾问核查意见、其他重大事项、全体董事的声明等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：山东矿机董事会编制的重组预案的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》以及《26号准则》之相关规定。
二、关于重大资产重组的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重大资产重组的交易对方，樊英杰、李刚、浩宇投资3名投资者以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者已出具书面承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方均已按照《重
组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经明确记载于山东矿机重组预案中。
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
（一）附条件生效的《发行股份购买资产协议》
2017年 1月 23日，山东矿机与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议已载明本次交易事项的生效条件为：1、本次交易已按照公司章程规定获得公司内部的审议批准（包括但不限于董事会、股东大会）；2、中国证监会核准本次交易。该协议主要条款包括定义、本次交易方案、发行股份购买资产、协议转让目标资产、业绩承诺及补偿方案、超额业绩奖励、人员安置和债权债务转移、期间损益归属、交割日前的安排、本次交易的实施、保密和信息披露、排他性、陈述和保证、违约责任、协议生效、变更及解除、不可抗力、法律适用和争议解决、税费及其他成本支出、通知、其他。
除前述《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，该协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；该交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；该交易合同主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
（二）附条件生效的《股份认购合同》
2017年 1月 23日，山东矿机与鲁矿创投、岩长投资分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，该合同已载明的生效条件为：1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得公司董事会审议通过；2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得公司股东大会审议通过；3、公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得中国证监会核准。该协议主要条款包括认购价格、认购数量及认购方式、支付方式、锁定期、本次发行前滚存未分配利润的处置方案、合同生效的先决条件、违约责任、声明、承诺与保证、保密条款、合同的修改、解除或终止、适用法律和争议解决、其他。
除前述《股份认购合同》已约定的生效条件外，该合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组募集配套资金事项与认购方签订附条件生效的交易合同；该交易合同的生效条件符合《实施细则》第十二条的要求；该交易合同主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查意见
2017年 1月 23日，山东矿机召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，在重组预案中已披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易收购的资产为文脉互动及麟游互动100%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。截至公司第三届董事会第十八次会议决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
文脉互动及麟游互动均为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有文脉互动及麟游互动100%股权。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次交易收购的资产为文脉互动及麟游互动100%股权，本次交易完成后，文脉互动及麟游互动将成为公司全资子公司。本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易对公司的影响
由于标的公司相关资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的公司的预审数、预估值和拟发行股份为基础进行测算。
1、对公司业务发展的影响
本次交易前，公司的主营业务主要为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。本次交易完成后，上市公司将向互联网服务领域进行拓展，由传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务企业转变为基于传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务和现代化互联网服务双主业发展的集团公司，实现多元化的发展战略，有效提高上市公司的综合实力，增强上市公司抵御经济波动风险的能力，进一步提升公司的整体价值，更好地回报上市公司全体股东。
2、对公司财务状况和盈利能力的影响
因煤炭行业形势急剧下滑，煤机市场持续低迷，最近一年及一期，上市公司分别实现净利润-28,319.45万元、-3,856.61万元。为保护山东矿机中小投资者利益，根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，补偿承诺人分别承诺文脉互动2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,800万元、7,500万元；麟游互动2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,800万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
经测算，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为赵笃学先生。
本次交易前，赵笃学先生未直接或间接控制任何与上市公司或目标公司业务相同或相似的其他企业，因此，本次交易后，上市公司预计不会因本次交易而存在同业竞争的情形。
4、本次交易对公司关联交易的影响
（1）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其实际控制人赵笃学先生间接控制的企业发行股份募集配套资金，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与交易对方及目标公司不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，文脉互动及麟游互动将成为上市公司全资子公司，预计不会大幅增加上市公司日常性关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：山东矿机董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查意见（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司文脉互动的主营业务为网络游戏受托定制开发及自主研发，麟游互动的主营业务为移动游戏的代理发行及联合运营。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，文脉互动及麟游互动的主营业务均属于“互联网和相关服务业（I64）”。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录》，标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。
随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快，国家相继出台鼓励和支持互联网产业发展的有利政策。2011年11月《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出到 2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。加快发展动漫游戏等新兴文化产业。2016年 3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业。
标的公司所属的互联网和相关服务业，符合国家战略性新兴产业发展方向以及相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于高能耗、高污染企业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
（3）本次交易不涉及土地管理相关问题
标的公司所属的互联网和相关服务业属于“轻资产”型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司在互联网和相关服务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成行业垄断行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，根据本次交易方案、交易各方初步协商的交易金额以及经
确定的发行底价测算，如不考虑募集配套资金，赵笃学先生预计将持有山东矿机128,246,686股股份，占上市公司彼时总股本的19.43%，仍为上市公司的实际控制人；如考虑募集配套资金，赵笃学先生预计将直接和通过鲁矿创投间接控制山东矿机221,336,205股股份，占上市公司彼时总股本的28.76%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次交易后上市公司总股本的10%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的公司审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，最终的交易价格将根据正式评估报告结果由交易各方再次协商确定。
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为山东矿机审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的首次董事会决议公告日。发行价格为7.95元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票的均价 8.83元/股的90%。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行股份购买资产的定价符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺书，承诺：
（1）本人/本企业合法持有文脉互动/麟游互动股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至山东矿机名下。
（2）本人/本企业持有的文脉互动/麟游互动股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有文脉互动/麟游互动股权之情形。
（3）本人/本企业已经依法对文脉互动/麟游互动履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（4）本人/本企业对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易对方出具的承诺书，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，文脉互动、麟游互动将成为上市公司的全资子公司，标的公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模将得到有效提高，盈利能力将进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易收购的资产为文脉互动及麟游互动100%股权，本次交易完成后，文脉互动及麟游互动将成为公司全资子公司，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍根据有关法律法规的要求，继续保持独立的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，山东矿机已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，文脉互动、麟游互动亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
因煤炭行业形势急剧下滑，煤机市场持续低迷，最近一年及一期，上市公司分别实现净利润-28,319.45万元、-3,856.61万元。本次交易完成后，上市公司将向互联网领域进行拓展，由传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务企业转变为基于传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务和现代化互联网服务双主业发展的集团公司，实现多元化的发展战略，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改
善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，文脉互动及麟游互动将成为上市公司全资子公司，预计不会大幅增加上市公司日常性关联交易；本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为赵笃学先生；本次交易前，赵笃学先生未直接或间接控制任何与上市公司或目标公司业务相同或相似的其他企业，与上市公司不存在同业竞争的情形，本次交易后，上市公司预计不会因本次交易而存在同业竞争的情形；本次交易不会影响上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具非标准意见审计报告的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，公司本次发行股份购买的资产为文脉互动及麟游互动100%股权，均为权属清晰的经营性资产，该等资产未设定质押、不存在权属争议，能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施。
公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司亟需调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增长放缓，近年来我国煤炭市场需求增幅回落，煤炭价格趋势总体走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，公司的主营业务盈利空间受到挤压，公司原有业务增长乏力，经营业绩出现大幅下滑。
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局互联网服务领域的关键步骤。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的网络游戏领域，不断积累运作经验，提升管理水平。通过内部资源整合和外延式并购，公司拟逐步实现传统制造业与网络游戏服务多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步提升。
为化解公司业务结构调整可能面临的风险，保证标的公司持续发展和保持竞争优势，公司拟通过本次交易的业绩补偿安排、股份锁定以及设定服务期限及竞业禁止等条款加强目标公司管理层及核心技术人员的激励和约束，充分发挥标的公司管理层及核心技术人员在业务管理方面的优势，提高交易完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平。上市公司已就本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施在重组预案中作充分说明及披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司为促进业务结构调整，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应，上市公司已在重组预案中充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，参见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺书，承诺：
（1）本人/本企业合法持有文脉互动/麟游互动股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至山东矿机名下。
（2）本人/本企业持有的文脉互动/麟游互动股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有文脉互动/麟游互动股权之情形。
（3）本人/本企业已经依法对文脉互动/麟游互动履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（4）本人/本企业对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易对方出具的承诺书，关于本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”和“第八章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
根据《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干规定》，上市公司及
董事会在重组预案中声明并保证重组预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务办法》等相关规定，对上市公司、交易对方以及标的公司进行了尽职调查，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见
本次交易前，赵笃学先生持有山东矿机128,246,686股股份，占上市公司当前总股本的24.02%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。本次交易完成后，根据本次交易方案、交易各方初步协商的交易金额以及经确定的发行底价测算，如不考虑鲁矿创投认购
募集配套资金，赵笃学先生预计仍持有山东矿机128,246,686股股份，占上市公司彼时总股本的18.96%。本次交易前后，赵笃学先生均可依据其控制的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能够支配公司的行为，赵笃学先生的实际控制人地位未因本次交易发生根本变化，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、关于本次交易补偿安排的可行性及合理性的分析
根据山东矿机与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，补偿承诺人就标的公司未来三年经营情况进行了业绩承诺并就实际利润数不足承诺利润数制定了补偿安排。
（一）业绩承诺
1、文脉互动
根据公司与樊英杰、李刚及浩宇投资3名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，补偿承诺人承诺文脉互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,800万元、7,500万元。
2、麟游互动
根据公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，补偿承诺人承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 3,500万元、4,500万元、5,800万元。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应在承诺期各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向山东矿机予以补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。
补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。交易各方依据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。
2、补偿的具体方式
（1）如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：1）先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格
山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）
补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知，向股份登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由山东矿机董事会负责办理山东矿机以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后
30日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。
（2）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过本次交易的对价。
（4）樊英杰先生承诺，若文脉互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付文脉互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对文脉互动其他补偿承诺人的追偿权；周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。
（三）补偿安排可行性及合理性分析
山东矿机与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》对补偿承诺人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确约定。根据本次交易方案，本次交易山东矿机拟全部以上市公司股份作为对价，不涉及支付现金。本次交易完成后，按照交易各方初步确定的交易价格以及相关发行底价测算，补偿承诺人预计将合计持有山东矿机12,062.26万股股份。补偿承诺人已就该等股份与山东矿机约定了锁定安排，该等举措可有力提供一定程度的履约保障。其次，文脉互动主要股东樊英杰先生承诺，若文脉互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付文脉互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对文脉互动其他补偿承诺人的追偿权；麟游互动主要股东周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。
经核查，本独立财务顾问认为：补偿承诺人对交易标的未来3年业绩予以承诺并制定了详细的业绩补偿方案，补偿安排具有可行性及合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
山东矿机因筹划重大事项，经公司申请,公司股票自 2016年 8月 2日开市时起停牌。公司本次停牌前一交易日（2016年8月1日）收盘价格为10.12元/股，停牌前第 21个交易日(2016年 7月 4日）收盘价格为 9.98元/股。本次交易事项停牌前 20个交易日内（即 2016年 7月 5日至 2016年 8月 1日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为1.40%,同期中小板综合指数累计涨幅为-4.19%,同期专用设备制造行业指数累计涨幅为-5.06%1。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔中小板综合指数和专用设备制造行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅为10.66%，未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，山东矿机股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、关于本次交易配套募集资金是否符合《12号意见》以及《问题解答》的相关规定的核查意见
公司拟发行股份购买文脉互动及麟游互动100%股权并募集配套资金，配套融资规模不超过本次交易总额的100%。本次发行股份募集配套资金拟用于HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库、用户行为数据分析中心及支付中介机构相关费用。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易配套募集资金符合《12号意见》以及《问题解答》的相关规定。
十三、本次核查结论性意见
1数据来源：wind咨询--中国证监会专用设备制造指数（883132.WI）
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务办法》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、山东矿机本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求进行，向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于山东矿机将在标的公司相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组整体方案出具独立财务顾问报告。
第四章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
本独立财务顾问依据《财务顾问业务办法》、《重组管理办法》以及《东吴证券股份有限公司承销保荐及财务顾问业务内核小组议事规则》等相关规定的要求成立内核小组，对山东矿机本次重组事项实施了必要的内部审核程序。在进入内核程序之前，申请内核的项目组应向独立财务顾问投资银行总部提出书面内核申请。对拟提交内核会议讨论的事项，应按要求备齐有关审核材料，并按《东吴证券股份有限公司投资银行总部项目质量控制管理办法》相关要求经投资银行总部质量控制部审核通过，并经投资银行总部负责人审批同意后方可举行内核小组会议。
进入内核程序后，内核小组会议程序依次为：项目组介绍基本情况、存在问题和解决情况、质量控制部和质量控制专家小组成员介绍现场检查情况和提请关注的风险、内核小组对项目组进行问询、项目组接受询问并进行解释说明、内核小组成员逐一发表个人审核意见、内核小组组长总结会议情况，组织进行表决并最终形成审核意见。项目审核通过后，项目组必须按照内核小组的意见进行整改，投资银行总部质量控制部对整改情况进行核查。项目组将书面反馈报告报送内核小组成员，经审核同意后，方能将有关材料报独立财务顾问领导审批并最终出具独立财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
山东矿机拟实施重大资产重组，东吴证券受托担任山东矿机本次重大资产重组之独立财务顾问。东吴证券内核工作小组在认真审阅山东矿机董事会编制的重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、山东矿机本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求进
行，向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益，同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见并将独立财务顾问核查意见报送相关证券监管部门审核；
4、鉴于山东矿机将在标的公司相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组整体方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
尹鹏 狄正林
项目协办人（签字）：
李海宁 陈勇
部门负责人（签字）：
杨伟
内核负责人（签字）：
孙中心
法定代表人（签字）：
范力
东吴证券股份有限公司 2017年 1月 23日