西部证券关于乾景园林详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新版）
西部证券股份有限公司
关于北京乾景园林股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见（更新版）
上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
股票代码：603778
签署日期：2019年11月
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声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，并作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就本次《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
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六、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
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目 录
声明 .............................................................. 2目录 .............................................................. 4第一节释义 ....................................................... 7第二节财务顾问承诺 ............................................... 9第三节核查意见 .................................................. 10一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 10二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................... 10（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ............................. 10（二）对信息披露义务人产权及其控制关系的核查 ..................... 11（三）对信息披露义务人主要业务及三年财务状况的核查 ............... 11（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查 ..... 17（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况的核查 ......................................................... 17（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 .................................... 18三、对权益变动决定和目的的核查 ................................... 18（一）对权益变动的目的的核查 ..................................... 18（二）对未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查 ............................................................. 18（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查 ............... 19四、对权益变动方式的核查 ......................................... 19
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（一）对本次权益变动方式的核查 ................................... 19（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 . 20（三）对相关转让协议的主要内容的核查 ............................. 20（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查 ....... 33五、对资金来源的核查 ............................................. 34六、对后续计划的核查 ............................................. 34（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 .......... 34（二）对未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划的核查 ................................................. 35（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查 ......... 35（四）对上市公司章程修改的计划的核查 ............................. 35（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查 ........... 35（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 ..................... 36（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ......... 36七、对上市公司的影响分析的核查 ................................... 36（一）对上市公司独立性影响的核查 ................................. 36（二）对本次权益变动完成后的同业竞争情况的核查 ................... 37（三）对本次权益变动后的关联交易情况的核查 ....................... 37八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ............................. 38（一）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告书》签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 .. 38（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告
书》签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交
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易 ............................................................... 38（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告
书》签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................................................... 39（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告
书》签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 39九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ..................... 39（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ..... 39（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查 ............................................... 39十、其他重大事项的核查 ........................................... 40十一、财务顾问结论意见 ........................................... 41
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第一节释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|本核查意见|指|《西部证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《详式权益变动报告书》|指|《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、受让方、陕西水务|指|陕西省水务集团有限公司|
|上市公司、目标公司、乾景园林|指|北京乾景园林股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603778|
|五八投资|指|北京五八投资控股有限公司，为杨静、回全福全资控股公司|
|转让方|指|杨静、回全福、五八投资|
|《股份转让协议》|指|陕西水务与杨静、回全福、五八投资签订的《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》|
|《表决权放弃承诺函》|指|转让方杨静、回全福、五八投资签署的《表决权放弃承诺函》|
|整体交易|指|陕西水务通过协议转让方式分三步受让转让方持有的合计149,950,000股股份，占乾景园林股本总额的29.99%|
|本次权益变动、本次股权转让、本次股权受让、2019年度标的股份转让|指|2019年度内，陕西水务通过协议转让方式受让杨静持有的43,452,555股股份、回全福持有的24,996,421股股份、五八投资持有的1,301,500股股份，合计69,750,476股股份，占乾景园林股本总额的13.95%。|
|2019年度标的股份|指|2019年度内，受让方在整体交易中拟购买的转让方合计持有的上市公司 69,750,476 股股份，占上市公司总股本的13.95%，即：杨静持有的43,452,555股股份、回全福持有的24,996,421股股份、五八控股持有的1,301,500股股份|
|2020年度标的股份|指|2020年度内，受让方在整体交易中拟购买的转让方合计持有的上市公司10.46%的股份|
|2021年度标的股份|指|2021年度内，受让方在整体交易中拟购买的转让方合计持有的上市公司5.58%的股份|
|标的股份|指|2019 年度标的股份、2020 年度标的股份和 2021 年度标的股份之合称，即：转让方合计持有的上市公司149,950,000股股份，占截至《股份转让协议》签署日上市公司股本总额的29.99%。自《股份转让协议》签署之日起至标的股份正式过户至受让方名下前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，|

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|||则标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：转让方合计持有的上市公司 149,950,000 股股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|财务顾问、本财务顾问|指|西部证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：如本核查意见中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
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第二节财务顾问承诺
本财务顾问：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
二、已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
三、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
四、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
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第三节核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见如下：
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人陕西水务已按照《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律、法规要求编写《详式权益变动报告书》。在《详式权益变动报告书》中，陕西水务对信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，认为：《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，陕西水务的基本情况如下：
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|项 目|内 容|
|企业名称|陕西省水务集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册地址|陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号|
|法定代表人|王瑜|
|注册资本|500,000.00万人民币|
|统一社会信用代码|91610000570663973E|
|成立日期|2011年3月14日|
|经营期限|长期|
|经营范围|水利国有资产的运营管理；承接政府银行合作贷款，承担水利建设项目的投资业务；从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理；污水|

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|项 目|内 容|
||处理设施的开发、建设和运营管理；再生水生产服务；水环境治理；水生态治理；水利风景区建设；休闲农业；渔业养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号|

陕西水务已按照《收购办法》第五十条的要求提供相应文件，且不存在该办法第六条规定的以下情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其他股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人陕西水务系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人产权及其控制关系的核查
陕西水务成立于2011年3月14日，是根据《陕西省人民政府关于同意成立陕西省水务集团公司的批复》[陕政函（2010）186号]成立的国有独资公司，由陕西省国资委履行出资人职责。
截至本核查意见签署日，陕西省国资委持有陕西水务100%的股权，是陕西水务的控股股东、实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，陕西水务在《详式权益变动报告书》中已经充分披露了其控股股东、实际控制人及其控制关系。
（三）对信息披露义务人主要业务及三年财务状况的核查
1、对信息披露义务人主要业务的核查
经核查，陕西水务经营范围包括：水利国有资产的运营管理；承接政府银行
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合作贷款，承担水利建设项目的投资业务；从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理；污水处理设施的开发、建设和运营管理；再生水生产服务；水环境治理；水生态治理；水利风景区建设；休闲农业；渔业养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
陕西水务是由陕西省人民政府批准成立的国有独资公司，是陕西省水利行业投资主体和水利国有资产经营管理主体，主要承担全省水利国有资产运营管理，承担大中型水利工程的融资、建设和管理经营任务，从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理。陕西水务主营业务主要由供水业务、施工业务、水电业务、污水处理业务以及其他业务组成。
2、对信息披露义务人下属核心企业状况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，陕西水务下属核心一级企业基本情况如下：单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|经营范围|
|1|陕西省水务集团供水有限公司|20,000.00|陕西省西安市|98.26%|供水及市政工程投资、建设、设计、咨询、施工、管理；管道、供水设备、机械电子产品销售及安装；供水设施维修、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|陕西省水务集团水电开发有限公司|60,000.00|陕西省西安市|100.00%|水电站开发；水力发电；售电；灌溉工程、水利水电工程的设计、施工；水利水电设备的维修；工程招标代理；商务信息咨询；工程造价咨询；水产养殖；水利水电材料的销售；水利水电设备的租赁；旅游项目开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|陕西省渔业公司|340.00|陕西省西安市|100.00%|水产品、渔需物资、添加剂及饲料的销售；冷藏设备、渔业技术咨询服务；渔业工程勘察设计；渔业机械、机电产品、水产养殖、苗种繁育、渔用饲料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|经营范围|
|4|陕西省水务集团水生态综合开发有限公司|10,000.00|陕西省西安市|96.49%|农田、水利、渔业工程建设与管理；土地复垦、整理、开发；农作物的种植；渔业、畜牧业种养殖及技术咨询；房地产开发、经营；物业经营管理；装饰、装潢；酒店、餐饮经营与管理；游乐场运营与管理；养老养生产业投资；旅游开发与服务；会议会展服务；广告制作、发布与媒体运营；文化产业投资（仅限公司自有资产）与交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|陕西省水务集团秦之泉饮品有限公司|9,000.00|陕西省西安市|100.00%|天然矿泉水、矿物质水、纯净水及饮料的生产、包装、销售；饮水机销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|陕西省水务集团延安城乡供水有限责任公司|5,000.00|陕西省延安市|60.00%|一般经营项目：城乡供水工程建设和供水运营管理；水源工程；城市防洪；河道整治；水土保持；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|陕西省水务集团富县精细化工产业园开发建设有限公司|5,000.00|陕西省延安市|100.00%|开展工业园区筹建.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|陕西水利水电工程集团有限公司|15,000.00|陕西省西安市|100%|许可经营项目：水利水电工程、市政公用工程、公路工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、矿山工程施工的设计、施工及技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 一般经营项目：机械设备租赁、销售、维修；混凝土加工（仅限分支机构经营）、销售；建设工程检测技术服务；系统内员工培训；工程项目管理；货物及技术的进出口业务。（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)|
|9|陕西省水务集团韩城水务有限公司|5,000.00|陕西省韩城市|100.00%|编制本地域水务发展规划、承担水利建设项目的投融资、从事水电、水源工程、城镇供水、河道整治、污水处|

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|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|经营范围|
||||||理、渔业、水生态建设、市政工程、建筑工程、园林绿化工程、建筑材料销售及相关的规划、设计、投资等经营活动。（依法须经经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|陕西省水务集团融资租赁有限公司|50,000.00|陕西省西安市|100.00%|融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值变卖、处理及维修，租赁交易咨询和担保，国内外一般贸易及进出口业务，兼营与主营业务相关的商业保理业务。。（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经相关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|陕西省水务集团水务科技有限公司|2,000.00|陕西省西安市|100.00%|水处理技术的技术研发、技术咨询、技术服务；水处理设备、消毒产品、仪器仪表的技术研发、生产（仅限分支机构经营）及销售；水质监测及检测；水务工程的设计、技术咨询；计算机软件开发及技术服务；计算机系统集成；数据处理技术服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|12|陕西省水务集团污水处理有限公司|20,000.00|陕西省西安市|100.00%|污水处理设施的开发、建设和运营管理；管道工程的运营和管理；污泥处置技术研发；再生水生产服务；水污染治理；金属材料及机电设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|13|陕西省水务集团水处理设备有限公司|2,000.00|陕西省西安市|66.00%|膜组件、膜设备、水处理设备的研发、生产、组装、销售、安装、设计、维护、运营、租赁；货物及技术的进出口业务；水处理技术的技术咨询、技术推广、技术服务；环保设备及配件、耗材的批发和零售；供水工程、中水工程、污水处理工程、环保工程的设计、施工；电器产品、五金交电、水暖建材、仪器仪表、电子产品、不锈钢制品、普通机械设备及配件、橡胶制品、化工原料及产品（不含易燃易爆易制毒危险品）、机电产品的销售；|

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|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|经营范围|
||||||房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|陕西省水务集团新能源开发有限公司|10,000.00|陕西省西安市|100.00%|光伏发电项目、风力发电项目、垃圾发电项目的投资（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资）、建设、维护及技术咨询；地热资源开发；生物质资源开发及利用；节能环保领域内的技术开发；环境污染治理工程的施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|15|陕西省水务集团洛川县热力有限公司|3,000.00|陕西省延安市|100.00%|城市集中供热、供热设施的安装和维修、供热材料的销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|16|陕西省水务集团商业保理有限公司|30,000.00|陕西省西安市|100.00%|从事进出口保理业务；国内及离岸保理业务；以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理、催收；销售分户账管理；客户资信调查与评估；与商业保理业务相关的咨询服务；票据管理；供应链管理；法律法规准予从事的其他业务。（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经有关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|西安力合投资管理有限公司|10,000.00|陕西省西安市|99.66%|一般经营项目：投资管理；基金管理；资产管理；股权投资；财务信息咨询（不从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)|
|18|陕西水务集团勘测规划设计有限公司|1,000.00|陕西省西安市|55.00%|水利水电工程勘察、设计、施工及技术咨询；招标代理，给水、排水、道路、环境卫生工程勘察、设计及技术咨询服务；建设项目监理、环境评估；地质灾害治理工程设计及评估；水文地质、环境地质调查与评价；农业工程、林业工程、建筑工程、景观园林工程勘察、规划、设计及技术咨询；|

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|序号|公司名称|注册资本|注册地|持股比例|经营范围|
||||||计算机信息系统集成及软件开发。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|19|陕西水务环境股份有限公司|1,000.00|陕西省西安市|51.00%|污水处理设施的开发、建设和运营管理；管道工程的运营和管理；污泥处置技术研发；再生水生产服务；生态环境治理工程的设计、施工和咨询服务；水污染治理；机电设备、化学试剂的销售；供水服务；垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|陕西省水务集团西安浐灞力合投资管理有限公司|1,000.00|陕西省西安市|99.73%|投资管理；基金管理；资产管理；股权投资；创业投资。(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|21|陕西水务环保科技有限公司|10,000.00|陕西省延安市|45.00%|塑料管道生产销售；钢管塑料防腐处理及塑料防腐，钢管成品销售；塑料原料，机电设备销售；管道材料研发与销售，管道设备研发与销售；管道安装（不含特种设备）；化工材料，管材及给排水产品进出口；提供工程技术咨询服务；PPP 项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|陕西省水务集团子长县热力有限公司|3,500.00|陕西省延安市|100.00%|供热、管道维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、对信息披露义务人财务状况的核查
经核查，陕西水务最近三年合并报表的财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|2,463,425.59|1,896,081.14|1,471,602.69|
|净资产|1,095,557.38|1,019,128.93|926,642.09|
|资产负债率|55.53%|46.25%|37.03%|

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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|85,035.87|105,450.91|76,163.06|
|净利润|-9,254.07|4,144.99|2,636.98|
|净资产收益率|-0.88%|0.43%|0.32%|

注：2016年、2017年、2018年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，陕西水务的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|王瑜|党委书记、董事长|男|中国|陕西省西安市|无|
|殷伟民|党委副书记、董事、总经理|男|中国|陕西省西安市|无|
|焦凤雄|董事|男|中国|陕西省西安市|无|
|刘文俊|监事会主席|男|中国|陕西省西安市|无|
|张博|职工代表监事|男|中国|陕西省西安市|无|
|姜伟超|职工代表监事|男|中国|陕西省西安市|无|
|屈强|总会计师|男|中国|陕西省西安市|无|
|杨博|副总经理|男|中国|陕西省西安市|无|
|郭庆林|总工程师|男|中国|陕西省西安市|无|
|苟非洲|副总经理|男|中国|陕西省西安市|无|
|赵杨|副总经理|男|中国|陕西省西安市|无|
|崔天怀|副总经理|男|中国|陕西省西安市|无|
|郭亚兵|总法律顾问|男|中国|陕西省西安市|无|

截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内均没有受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲
裁情况的核查
西部证券关于乾景园林详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新版）
1、最近五年受到的行政处罚、刑事处罚情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，陕西水务最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。
2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查，截至本核查意见签署日，陕西水务最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，陕西水务不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形。
（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查
经核查，信息披露义务人控股股东、实际控制人为陕西省国资委。截至本核查意见签署日，不存在最近两年控股股东、实际控制人变动的情形。
三、对权益变动决定和目的的核查
（一）对权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：陕西水务通过本次股权受让及后续整体交易计划，将最终实现控股乾景园林。本次权益变动完成后，陕西水务将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对未来 12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查
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根据陕西水务与杨静、回全福、五八投资签署的《股份转让协议》，本次权益变动是整体交易中的一步，整体交易为陕西水务受让杨静、回全福、五八投资合计持有的乾景园林149,950,000股，占乾景园林股本总额的29.99%。
未来12个月继续增持计划详见本核查意见“第三节核查意见”之“四、对权益变动方式的核查”之“（三）对相关转让协议的主要内容的核查”。
经核查，截至本核查意见签署之日，陕西水务未持有上市公司股份，除上述增持计划外，在未来12个月内无其他增持或处置其已拥有权益的计划。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的决策程序如下：
2019年11月22日，陕西水务召开董事会，审议通过了《陕西省水务集团有限公司收购北京乾景园林股份有限公司交易方案》和关于公司与杨静、回全福、北京五八投资控股有限公司签署《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》的议案。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的决策程序如下：1、本次股权转让尚需履行国资监管审批程序；
2、上市公司尚需召开董事会、监事会、股东大会，审议通过豁免杨静、回全福于首次公开发行股票时所做出的有关股份锁定的承诺，主要内容如下：
“本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的10%；减持前，应提前3个交易日公告。”
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。
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陕西水务与杨静、回全福及五八投资签署《股份转让协议》，转让方同意将其持有的乾景园林69,750,476股股份，占乾景园林股本总额的13.95%转让给陕西水务。其中，杨静转让43,452,555股、回全福转让24,996,421股、五八投资转让 1,301,500股。同时，根据《表决权放弃承诺函》，转让方于本次股份转让交割日无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司169,500,955股（占上市公司股份总数的33.90%）对应的表决权。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，陕西水务没有持有乾景园林股份。
本次权益变动后，陕西水务将持有乾景园林含表决权的股份69,750,476股，占乾景园林股本总额的13.95%；杨静、回全福直接及通过五八投资间接持有乾景园林含表决权股份合计39,750,476股，占乾景园林股本总额的7.95%，杨静、回全福直接及通过五八投资间接持有的乾景园林放弃表决权股份合计 169,500,955股，占乾景园林股本总额的33.90%。同时，上市公司将改组董事会，陕西水务提名董事将占多数席位。上述事项均实施完毕后，陕西水务将成为上市公司控股股东，陕西省国资委将成为上市公司实际控制人。
2019年度标的股份转让交割后，陕西水务将继续按照《股份转让协议》的约定进行2020年度、2021年度标的股份的收购。
转让方表决权放弃、上市公司改组董事会，以及2020年度、2021年度标的股份收购等具体内容详见本核查意见“第三节核查意见”之“四、对权益变动方式的核查”之“（三）对相关转让协议的主要内容的核查”。
（三）对相关转让协议的主要内容的核查
1、《股份转让协议》
经核查，《股份转让协议》主要内容如下：
2019年 11月 22日，陕西水务和杨静、回全福、五八投资签署《股份转让协议》（本章节下的“本协议”均指《股份转让协议》），主要内容如下：
转让方：杨静、回全福、五八投资
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受让方：陕西水务
目标公司：乾景园林
鉴于：
转让方杨静、回全福二人系夫妻关系，分别持有目标公司股份 173,810,220股、99,985,687股，通过北京五八投资控股有限公司持有 5,206,000股，前述合计持有目标公司 279,001,907股，占目标公司总股本的55.80%；转让方分别担任目标公司董事长及代总经理、副董事长职务。
受让方系陕西省人民政府批准成立的省属功能类国有独资公司，主要承担水利国有资产运营管理、大中型水利工程融资、建设和管理等经营任务，形成供水、水电、污水处理、水生态治理和水饮品五大主业。
现双方拟通过协议转让、表决权部分放弃与董事会改组等方式，转让方将合计持有目标公司29.99%的股权按《股份转让协议》约定的交易方案逐步转让给受让方，受让方最终成为目标公司第一大股东并取得控股权（前述交易简称“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，协议各方经友好协商，就本次交易达成本协议：
第一条本次交易的先决条件
本次交易只有在 2019年 12月 20日前下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：
1.1受让方对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与转让方及目标公司对转让方披露的情况不存在原则性差异；
1.2目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，目标公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，转让方及目标公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；
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1.3转让方已就保证本协议承诺事项的履行事宜与受让方就股权质押签署相应股权质押协议；
1.4本协议及本次交易所需的全部法律文件，各方均获得有效授权并全部签署；
1.5本协议和本次交易经受让方内部决策机构批准且获得陕西省国资委同意的批复；
1.6转让方在首次公开发行股票时关于锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺申请豁免，且经目标公司股东大会通过；
1.7目标公司与北京中关村发展创业投资基金管理有限公司的《合作框架协议》终止，相关协议已经解除，并且对外公告披露；
1.8上交所就本次交易的2019年度标的股份转让出具合规确认意见。
第二条本次交易及交易方案
2.1本次交易
本次整体交易的目标股份为受让方受让转让方合法持有的目标公司 149,950,000股股份，占目标公司总股本的29.99%。其中，转让方杨静转让76,041,971股，回全福转让68,702,029股，双方通过北京五八投资控股有限公司转让5,206,000股。
2.2本次整体交易拟按照以下步骤分步实施
2.2.12019年度标的股份转让：
各方一致同意，2019年 12月 31日前，转让方将其持有的目标公司 69,750,476股股份（其中，转让方杨静转让 43,452,555股，回全福转让 24,996,421股，北京五八投资控股有限公司转让 1,301,500股），合计占目标公司总股本的13.95%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。
2.2.2 2020年度标的股份转让：
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各方同意，自转让方2020年度股份解除限售之日起60日内，转让方将其持有的目标公司52,312,857股股份（其中，转让方杨静转让 32,589,416股，回全福转让 18,747,316股，北京五八投资控股有限公司转让 976,125股），合计占公司总股本的10.46%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。双方将就 2020年度标的股份转让事宜在 2020年度股份解除限售之日起30日内另行签署具体《股份转让协议之补充协议》。
2.2.3 2021年度标的股份转让：
各方同意，自转让方2021年度股份解除限售之日后60日内，转让方将其持有的目标公司 27,886,667股股份，合计占公司总股本的5.58%，以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意受让该等股份。双方将就 2021年度标的股份转让事宜在2021年度股份解除限售之日起30日内另行签署具体《股份转让协议之补充协议》。
2.2.4标的股份数量调整：
各方同意，为保证本协议项下交易完成后受让方的持股比例符合本协议约定目的，自本协议签署之日起至标的股份正式过户至受让方名下前，如目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：转让方合计持有的上市公司 149,950,000股股份与其就该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。
2.3表决权部分放弃
2.3.1转让方同意自 2019年度标的股份转让交割日起，不可撤销地放弃其持有的目标公司合计33.90%股份对应的表决权（截至本协议签署日对应目标公司股份数量为169，500，955股）。放弃后转让方拥有目标公司7.95%股份对应的表决权，受让方拥有目标公司13.95%股份对应的表决权。自2020年度标的股份转让交割日，转让方将前述放弃表决权股份中合计10.46%的股份（即2020年度标的股份）转让给受让方后，转让方继续放弃其持有的目标公司12.98%股份对应的表决权（截止本协议签署日对应股份数量为64，875，241股）。放弃后
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转让方拥有目标公司18.41%股份对应的表决权，受让方拥有目标公司24.41%股份对应的表决权。
各方同意，通过转让方部分表决权的放弃，以保证自 2019年度标的股份交割之日起转让方和受让方持有的目标公司表决权比例差额至少达到6%。转让方持有的目标公司12.98%的股份对应的表决权放弃的期限至2021年度标的股份转让交割完成，同时受让方持有的目标公司股份表决权比例与转让方持有的目标公司股份表决权比例差额达到6%且受让方能够维持作为目标公司控股股东地位之日止。
转让方于 2021年度标的股份转让交割完成后六个月内通过二级市场减持目标公司1.82%股票或放弃持有的目标公司1.82%股份对应的表决权，以保证转让方和受让方持有的目标公司表决权比例差额至少达到6%且受让方能够维持其作为上市公司控股股东地位。
2.3.2如在转让方放弃目标公司股份表决权期间内，非因转让方原因导致本次交易无法继续履行或受让方明确表示放弃继续受让转让方持有的目标公司股份的，或者受让方将所持全部或部分目标公司股份转让且不再作为目标公司控股股东的，自前述情形发生之日起，转让方放弃的目标公司股份的表决权全部自动恢复。
2.3.3转让方应当于本协议签订之日就部分表决权放弃事宜出具《表决权放弃承诺函》，对上述表决权放弃事宜作出具体承诺。除以上表决权放弃安排外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的目标公司股份表决权数量的安排。
2.3.4各方同意，本协议项下的股份转让与本条所述表决权放弃安排互为条件。
2.4标的股份转让价格及支付
（1）定价机制：
2019、2020、2021年度标的股份相应协议（2019年度指本协议，2020、2021年度指相应《股份转让协议之补充协议》，下同）签署日（基准日）前20个交易
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日目标公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日目标公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日目标公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日目标公司股票交易总量）或相应协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价90%价格，取孰高者溢价15%。
如相应协议签署之日前五个交易日目标公司股票出现价格异常波动情形，2019、2020、2021年度标的股份相应协议签署日（基准日）前20个交易日目标公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日目标公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日目标公司股票交易总量）溢价15%，或该次股份转让协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价90%，则取孰高者。
（2）含权价格：本次交易价格为含权交易价格；为免任何疑问，2019年度标的股份对应的目标公司2019年度的净利润应当归属于受让方。
（3）股份转让价款的支付方式：
股份转让价款的支付以本协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足为前提。转让方承诺，在每批次股份交割日前使拟转让股份达到无限售流通状态，受让方同意在交割当日向转让方支付该批次股份转让价款的100%。
第三条目标公司股份交割
3.1各方同意，各批次标的股份应在上交所通过合规性审查之日起5个交易日内共同配合向结算公司完成交割；标的股份交割过户手续由转让方、受让方、目标公司共同负责办理。
3.2自标的股份各批次完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的该批次标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与该批次标的股份对应的公司利润分配/转增股本，以及法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利。
第四条目标公司治理及管理层调整
4.1 2019年度标的股份交割完成后，受让方有权依照法律、法规及规范性
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文件的规定，选择适当时间安排目标公司启动修改公司章程、调整治理结构的相关工作。董事会改组事项具体包括：
4.1.1调整后的董事会设 7名董事（非独立董事 4名，独立董事 3名）。其中，受让方提名2名非独立董事并推荐2名独立董事，转让方提名2名非独立董事并推荐1名独立董事。非独立董事及独立董事的提名和选举按相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过。
目标公司董事长为目标公司法定代表人，董事长人选为受让方提名的董事，副董事长人选为转让方提名的董事，由调整后的董事会选举产生。
4.1.2目标公司监事会设3名监事，由受让方提名2名监事，另设1名职工代表监事；监事会主席人选为受让方提名监事，由调整后的监事会选举产生。
4.1.3各方提名的人员因辞职、被解职或其他原因而出现董事、监事空缺时，原提名方有权继续提名替代人员进行增补。
4.1.4目标公司股东大会审批权限以下的拟开展的《上海证券交易所股票上市规则》9.1条规定的交易事项，达到9.2条规定的标准的，均应提交董事会审议并经全体董事的半数通过，相关法律法规或证券交易所另有规定或公司章程另有约定的按照相关规定执行。其中，2021年标的股份交割之前，对外担保、重大资产重组、重大资产购买或出售事项须经全体董事的三分之二以上通过；2021年度标的股份交割后恢复全体董事的半数通过。
4.2受让方对上市公司董事会改组完成后，党组织关系根据国有企业党组织管理相关规定进行理顺，党组织书记由董事长担任。目标公司党组织支持公司依据《公司法》、中国证监会等相关法律法规和规范性文件自主经营。本次交易完成后，目标公司党组织召开“三重一大”会议审议与上市公司相关的事项时，可邀请转让方提名的董事及高管人员列席并就相关事项进行说明。
4.32019年度标的股份转让完成后至第四届董事会任期届满（2023年8月），上市公司总经理由转让方提名的副董事长兼任并由董事会聘任；由受让方另行推荐两名副总经理并经总经理提名后由董事会聘任；由受让方推荐一名财务总监（即财务负责人）并经总经理提名后由董事会聘任。目标公司总经理在董事长授
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权下开展具体经营工作。
4.4受让方认可目标公司现有业务、管理团队价值，同意保持上市公司管理团队的相对稳定。转让方原则上保证目标公司其他主要管理人员（具体名单双方另行确定）在目标公司或目标公司子公司至少持续任职至 2021年 12月 31日，事先经受让方书面同意的除外；双方确认的人员在任职期间及离职后 3年内，未经受让方书面同意，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与目标公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与目标公司及其子公司有相同、相似业务或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益，不得以目标公司及其子公司以外的名义为目标公司及其子公司客户或合作伙伴提供服务。
第五条承诺与保证
5.1转让方承诺与保证
转让方对受让方作出如下承诺：
5.1.1自本协议生效起至受让方作为目标公司实际控制人期间，转让方承诺不再与任何第三方股东确立一致行动关系，不再增持目标公司股票（法律法规或监管机构的特殊要求或受让方同意的除外），并：2021年度标的股份转让交割完成后六个月内通过二级市场减持股票或放弃表决权的方式，确保与转让方持有的目标公司股份比例差额达6%。
5.1.2转让方承诺目标公司经审计的 2019年度、2020年度、2021年度净利润（均以经审计的不扣除非经常性损益计算，下同）为正数，即上市公司在上述承诺期间均不发生亏损。如因上市公司在 2019年度的实际净利润数为负，则受让方有权在审计机构对上市公司出具2019年度审计报告之日起60日内要求转让方或其指定第三方回购受让方所持上市公司股份。股份回购的价格按原股份转让价款附加自受让方实际支付股份转让款之日至股份回购款支付之日利息，利率按照中信银行一年期银行贷款基准利率上浮20%计算，在受让方持有的目标公司股份满足无限售流通条件之日起60日内完成回购股份交割。如2020年度、2021年度目标公司实际净利润数为负，转让方须以现金向上市公司补足。
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各方一致同意，上述净利润不包括受让方取得控制权后主导开展的新增业务、对外投资、资产重组、对外担保事项导致的亏损。
如业绩承诺期间，转让方提名的副董事长、总经理因管理授权被撤销、被辞退或因受让方原因无法履行对目标公司的经营管理职能的，转让方有权不履行上述业绩承诺且不承担任何补足义务。
5.1.3转让方承诺，对本协议签署前直至总经理任期范围内财务合并报表范围内的应收账款回款有责任继续催收。
5.1.4如目标公司存在截止到本协议签署之日未向受让方披露的或有债务（含对外担保、诉讼等），给目标公司造成损失的，转让方承诺予以等值现金向目标公司赔偿。
5.1.5转让方对以下特别事项处置作出承诺：
（1）针对目标公司对河北汉尧环保科技股份有限公司的收购事项，转让方承诺按照最大限度维护公司利益的原则积极处理。
（2）2019年度标的股份交割完成至目标公司董事会改组完成之前，目标公司拟从事的重大交易应本着有利于上市公司的原则确定方案，并事前向受让方征求意见。
5.1.6对承诺的担保措施：为确保前述承诺的实现，转让方同意自本协议约定的 2019年度标的股份交割开始，将其持有的目标公司部分股份（具体数量另行约定）质押给受让方，直至质押股份市值金额能涵盖本协议项下转让方有关承诺所涉金额之和。双方将另行签署股份质押协议，就以上承诺范围的具体担保额度、质押登记、质押解除的流程等进行约定。
5.1.7定向增发股份
各方同意，2019年度标的股份交割完成后，若受让方向董事会、股东大会提交关于非公开发行股份的议案，转让方应积极配合确保方案顺利实施。
5.2受让方的承诺与保证
受让方对目标公司及转让方作出如下承诺：
5.2.1在目标公司进行业绩承诺的前提下，保证目标公司管理层的稳定性。
5.2.2根据目标公司业绩增长情况，必要时支持目标公司实施股权激励计划。
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5.2.3针对本协议所述本次交易涉及协议签署后须取得的相关批准或授权，受让方尽自身最大努力获得。
5.2.4在符合国资委相关监管要求的前提下，受让方同意与转让方按照“同股同权同责”原则向目标公司提供综合授信、担保等财务支持。
5.2.5受让方是依据其所适用的法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司，具备对外独立承担责任的完全民事权利能力和民事行为能力。受让方已就签署本协议及履行本协议项下的义务获得了内部必要的审批、授权或备案。
5.3转让方与受让方共同的承诺
5.3.12019年度的标的股份交割日后，转让方和受让方应采取必要行动（包括但不限于在提议召开目标公司股东大会选举新的董事、监事，在董事会上选举董事长及副董事长，对对方提名的董事、董事长、副董事长、监事、监事会主席候选人分别在股东大会、董事会、监事会上无条件投票赞成），确保对方提名的董事、董事长、副董事长、监事、监事会主席候选人成功当选。
5.3.2各方同意，上述每一项声明、承诺和保证应被视为单独声明、承诺和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。
第六条税项和费用
6.1各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
6.2转让方就本次交易应缴纳的所得税，由转让方根据中国法律法规及时向相关税务主管机关自行申报。
6.3各方因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由各方协商承担。
第七条过渡期安排
7.1双方同意，自本协议签署之日起至目标公司 2019年度标的股份交割完成日的期间为本次股份转让的过渡期。过渡期内，标的股份所对应的股东权利，
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按照本协议的约定行使；转让方应确保不作出任何有损于受让方及目标公司的行为，应督促目标公司依法诚信经营，并确保维持目标公司正常的运营和经营管理。
7.2双方应就本次交易事宜积极协助和配合目标公司进行信息披露，向登记结算公司、上交所、工商行政管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。
7.3双方同意，过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。
第八条违约责任
8.1如果本协议一方违约以致本协议未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致其他一方或各方受到损失,则违约引起的责任应由违约方承担,包括但不限于要求继续履行、违约方应向守约方赔偿损失。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的部分责任。
8.2受让方在本次交易满足前提条件及标的股份交割条件后，未能按照本协议及补充协议约定时间及方式支付股权转让价款且超过 10日仍未支付的，受让方应当向转让方支付相当于该批次股份交易总价50%的违约金；且转让方有权要求受让方在约定股份转让价格基础上溢价50%继续履行完成本次交易，或有权要求单方终止本次交易不继续股份转让及表决权放弃并按照原股份转让价格回购受让方持有的目标公司的股份。
8.3转让方在2019年度标的股份交割完成后，拒不履行本协议项下2020年度、2021年度标的股份转让义务（包括放弃部分表决权等附随义务）,应当向受让方支付相当于该批次股份交易总价（如无法确定该批次股份交易价格，参照2019年度标的股份交易价格计算）50%的违约金；且受让方有权要求单方终止本次交易并要求转让方按照受让方累计支付的转让价款基础上溢价50%回购已经受让的全部股份。
8.4任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给守约方造成损失的,除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律
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师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。
8.5如任何一方的雇员违反保密义务或因内幕交易被证券监管部门调查、检查或采取监管措施、行政处罚的，则守约方有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失(包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。
8.6各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因导致付款时点延迟、或导致办理转让和/过户时延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
第九条不可抗力
如因不可抗拒的原因（包括双方未能依法依规取得决策审批等），致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第十条协议生效、解除与终止
10.1本协议为转让双方关于转让上市公司股权的协议，自各方签字或盖章之日成立，经相关有权机构审批后生效。本协议一式十份，各方各执两份，其余用于办理股份转让手续，各份协议具有同等法律效力。
10.2本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签订后方可生效。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议冲突时，以修改或补充文件为准。
10.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
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10.4如2019年12月20日前上交所未通过关于标的股份协议转让的合规性审查，则双方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效，双方互不承担违约责任。
2、《表决权放弃承诺函》
2019年11月22日，杨静、回全福、五八投资（以下简称“承诺人”）签署了《表决权放弃承诺函》，主要内容如下：
（1）承诺人于2019年度标的股份（即：69,750,476股）转让交割日无条件且不可撤销地放弃行使其持有的169，500，955股上市公司股份（占上市公司股份总数的33.90%）对应的表决权（其中，杨静放弃 105,588,767股对应的表决权；回全福放弃 60,753,030股对应的表决权，北京五八投资控股有限公司放弃3,159,158股对应的表决权）；前述放弃的表决权中的20.92%，于2020年度标的股份转让交割完成之日自动恢复（其中，受让方陕水务集团恢复 52,312,857股对应的表决权，杨静恢复32,587,722股对应的表决权；回全福恢复18,750,128股对应的表决权，北京五八投资控股有限公司恢复975,007股对应的表决权）。
（2）承诺人于 2020年度标的股份（即：52,312,857股）转让交割日继续无条件且不可撤销地放弃行使其持有的64，875，241股上市公司股份（占上市公司总股本12.98%）对应的表决权（其中，杨静放弃40,413,322对应的表决权；
回全福放弃 23,252,775股对应的表决权，北京五八投资控股有限公司放弃1,209,144股对应的表决权）。前述放弃的表决权中的11.16%，于2021年度标的股份转让交割完成，且陕水务集团持有的上市公司股份表决权比例与承诺人差额达6%以上且能够维持其作为上市公司控股股东地位之日自动恢复。
（3）承诺人于 2021年度标的股份（即：27,886,667股）转让交割日继续无条件且不可撤销地放弃行使其持有的 9,101,907股上市公司股份（占上市公司总股本1.82%）对应的表决权。承诺人于 2021年度标的股份转让交割完成后六个月内通过二级市场减持目标公司1.82%股票或放弃持有的目标公司1.82%股份对应的表决权，其余放弃表决权的股份在与陕水务集团持有的上市公司股份表决权比例差额达6%且陕水务集团能够维持其作为上市公司控股股东地位之日自动恢复。
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（4）承诺人前述具体放弃表决权所代表的权利包括：
召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
（5）承诺人承诺，如乾景园林未来发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，承诺人为巩固陕水务集团对乾景园林的控制权，将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整。承诺方确认不存在其他能够相互影响其所能够支配的上市公司表决权数量的安排，且自本承诺生效之日起至陕水务集团作为乾景园林实际控制人期间，不再与任何乾景园林第三方股东建立一致行动关系。
（6）本承诺为不可撤销的承诺，若承诺人以任何方式违反本承诺撤回承诺，则应当向陕水务集团支付相当于标的股份交易总额50%的违约金。
（7）本承诺一式拾份，经承诺人签署在股份转让协议约定的2019年度标的股份交割之日起生效；本承诺作为股份转让协议的附件，是股份转让协议的重要组成部分，与股份转让协议具有同等法律效力。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
1、质押情况
截至2019年9月30日，杨静、回全福及五八投资持有的上市公司股份抵押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|期末持股数量（股）|比例（%）|质押或冻结情况||
||||股份状态|数量（股）|
|杨静|173,810,220|34.76|质押|173,220,000|
|回全福|99,985,687|20.00|质押|69,100,000|
|北京五八投资控股有限公司|5,206,000|1.04|质押|5,206,000|
|合计|279,001,907|55.80||247,526,000|

2、减持承诺
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杨静、回全福在乾景园林首次公开发行股票并上市时曾就股份限售事宜作出如下承诺：
1、公司股票上市之日起，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的乾景园林股份总数的25%；离任后6个月内不转让本人持有的乾景园林股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所出售乾景园林股份数量占本人所持有乾景园林股份总数的比例不得超过50%。
2、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于首次公开发行股票的发行价格；在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的10%；减持前，应提前3个交易日公告。
除以上所述，转让方持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
五、对资金来源的核查
信息披露义务人承诺：“本次权益变动支付的资金均来源于本公司的自有资金或自筹资金。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。”
根据信息披露义务人承诺并核查，信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
根据信息披露义务人承诺并核查，信息披露义务人将按照有利于上市公司可
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持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划的核查
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查
根据信息披露义务人承诺并核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
具体调整计划详见本核查意见“第三节核查意见”之“四、对权益变动方式的核查”之“（三）对相关转让协议的主要内容的核查”。
（四）对上市公司章程修改的计划的核查
根据信息披露义务人承诺并核查，根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
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根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，乾景园林仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕西水务出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
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（二）对本次权益变动完成后的同业竞争情况的核查
经核查，陕西水务两家控股子公司营业执照中经营范围部分存在与乾景园林主营业务相同的内容，分别为：陕西省水务集团韩城水务有限公司经营范围存在“园林绿化工程”。陕西水务集团勘测规划设计有限公司经营范围存在“景观园林工程勘察、规划、设计及技术咨询”。截至本核查意签署日，上述子公司并未实际开展上述业务。陕西水务与上市公司并未在主营业务上形成实质性同业竞争。
本次权益变动后，陕西水务将成为乾景园林控股股东，为有效避免与上市公司发生同业竞争，陕西水务出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，承诺具体内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、本次权益变动完成后，本公司保证避免本公司及控制的其他企业从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。
4、本公司将在本次权益变动完成后3个月内，全面完成清理本公司及控股子公司经营范围中可能与上市公司主营业务构成同业竞争的内容。”
（三）对本次权益变动后的关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前，陕西水务及其关联方与乾景园林之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为规范将来可能存在的关联交易，陕西水务出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺内容具体如下：
“1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
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公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及公司章程等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前 24个月内，陕西水务及其董事、监事、高级管理人员未发生与乾景园林及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前 24个月内，陕西水务及其董事、监事、高级管理人员与乾景园林董事、监事、高级管理人员除下述借款外，未发生合计金额超过人民币5万元以上的其他重大交易。
2019年11月22日，陕西水务与回全福签订《借款合同》，陕西水务拟向回全福提供借款，主要用于偿还股份质押借款和缴纳本次交易个人所得税等事项，基本情况如下：
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|借款金额|利率|期限|担保方式|

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|-|-|-|-|
|等额于上市公司 5.58%股份价值的借款|中信银行一年期银行贷款基准利率上浮20%|至《股份转让协议》项下约定的2021年度股份交割且股份转让价款支付完毕后十日|回全福以其持有的上市公司合计 9.3%的股份向陕西水务提供股票质押保证担保|

（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前 24个月内，陕西水务及其董事、监事、高级管理人员未有对乾景园林董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日前 24个月内，陕西水务及其董事、监事、高级管理人员不存在对乾景园林有重大影响的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日（即 2019年 11月 22日）起前六个月内，陕西水务不存在通过证券交易所的证券交易买卖乾景园林上市交易股份的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日（即 2019年 11月 22日）起前六个月内，信息披露义务人的总会计师屈强和副总经理杨博的妻子王改换存在通过证券交易所买卖乾景园林股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易的关联关系|交易时间|买入/卖出股数|结余股数|

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|-|-|-|-|-|
|屈强|陕西水务总会计师|2019/10/14|20,000|20,000|
|||2019/10/15|2,000|22,000|
|||2019/10/18|5,000|27,000|
|||2019/10/21|3,000|30,000|
|||2019/10/22|-5,000|25,000|
|||2019/10/24|3,000|28,000|
|||2019/10/25|-13,000|15,000|
|||2019/10/28|-15,000|-|
|||2019/10/31|15,000|15,000|
|||2019/11/4|5,000|20,000|
|||2019/11/6|-10,000|10,000|
|||2019/11/7|5,000|15,000|
|||2019/11/13|-5,000|10,000|
|||2019/11/15|-3,000|7,000|
|||2019/11/21|-7,000|-|
|王改换|陕西水务副总经理杨博的妻子|2019/11/19|4,100|4,100|

针对上述股票交易行为：
1、屈强出具《承诺函》，承诺如下：“1、本人于 2019年 11月 18日参加集团公司党委会，在此之前并不知悉本次交易事项；2、本人买卖乾景园林股票的行为均系本人根据二级市场交易情况以及乾景园林已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用本次股权转让相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
2、王改换出具《承诺函》，承诺如下：“本人买卖乾景园林股票的行为均系本人根据二级市场交易情况以及乾景园林已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用本次股权转让相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
除上述情况外，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日（即2019年11月22日）起前六个月内，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖乾景园林股
票的情况。
十、其他重大事项的核查
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本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
通过核查信息披露义务人出具的相关说明等，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或授权代表人（签字）：_____________________
徐朝晖
财务顾问主办人：_____________________ _____________________
田海良 韩吉锐
财务顾问协办人：_____________________ _____________________
王建强 魏子钦
_____________________
仲若茜
西部证券股份有限公司2019年 11月 26日