广东天龙油墨集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见广东天龙油墨集团股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
我们作为广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司以下事项进行了认真审议后发表如下意见：
一、关于计提2017年度资产减值准备及核销部分资产的独立意见
公司2017年度计提资产减值准备及核销部分资产符合《企业会计准则》、公司相关会计政策等，减值依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。公司本次计提资产减值及核销部分资产准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益。决议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意本次计提资产减值准备及核销部分资产。
二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
本年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等法律法规及公司制度等规定，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，公司决策程序符合规定，同意将该预案提请股东大会审议。
三、对公司2017年度控股股东及其关联方资金占用情况及对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接违规提供给公司控股股东及其关联方使用的情形，也不存在以前年度发生并延续至 2017年 12月 31日的公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控投股东及其关联方提供担保的
广东天龙油墨集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见情况。公司对子公司的担保事项均履行了必要的审批程序并及时进行了信息披露，截止报告期末，公司无违规对外担保事项。
四、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司董事会提交了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，经核查，我们认为：公司内部控制仍存在一定缺陷，公司内部控制制度未得到有效执行，出现了未能有效防范内部控制风险的情形，导致会计师对公司年度报告出具了无法表示意见，出现了对公司产生重大负面影响的情形。
作为天龙集团独立董事，我们对以上事项保持严重关注，并将督促上市公司积极消除上述事项的影响，进一步完善内部控制体系，防范和控制经营管理风险，保护投资者合法权益。
五、关于非标准意见审计报告涉及事项的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报表出具了无法表示意见，我们认真阅读了中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（2018年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》(2018年2月修订)，发表以下独立意见：
作为天龙集团的独立董事，我们一直关注公司运作和发生的重大事项。公司 2017年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计意见，会计师认为：
（一）出具无法表示意见的事项
导致出具无法表示意见的事项如下：
1、天龙集团之子公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称“品众互动”）2017年年末应收账款账面余额433,872,732.73元、子公司北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称“吉狮互动”）2017年年末应收账款账面余额 316,419,935.58元。截至财务报表批准报出日，我们尚未收到应收账款的回函，也无法对上述应收账款的期末余额实施有效的替代程序，鉴于对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断公司上述应收账款期末余额的准确性，也无法确定是否有必要对应收账款余额进行调整。
广东天龙油墨集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见2、天龙集团之子公司品众互动存在通过媒体代理商向媒体投放广告收入 104,196,997.51元、媒体采买成本 118,855,268.38元、代理商返利收入19,362,631.83元。该项业务的返利比例及毛利率高于公司同期直接向同一媒体投放广告获取的的返利比例及毛利率，对该项事项的异常毛利率我们无法获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
3、天龙集团之子公司北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”）、子公司品众互动、子公司吉狮互动未能提供资产负债日后会计账簿、会计凭证等相关资料，我们无法对上述公司 2017年度的营业成本、期间费用是否存在跨期以及 2017年度营业成本、期间费用的完整性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
4、由于上述形成无法表示意见的 1-3项所述问题，导致煜唐联创是否达到业绩承诺以及根据天龙集团与程宇等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款计提的超额业绩奖励的准确性无法判断，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
5、天龙集团账面对煜唐联创核算的商誉金额 1,147,992,960.52元、期末煜唐联创可辨认净资产公允价值 554,916,907.30元，天龙集团进行了期末商誉减值测试，结论认为上述煜唐联创包含分摊商誉的资产组的可回收金额为1,389,486,806.45元，经测算上述商誉应计提减值准备 313,423,061.37元。
我们对天龙集团提供的商誉减值测试的相关资料执行了复核等必要的审计程序，但无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断商誉减值测试结论的适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
（二）出具无法表示意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见。
（三）无法表示意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影
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上述导致出具无法表示意见的事项 1对天龙集团 2017年 12月 31日资产负债表中的应收账款期末余额可能产生的影响重大。由于企业未及时确认发函数据及联系方式，以致临近报告日才向客户发函询证。截至报告日，我们尚未收到回函，也无法对应收账款的期末余额实施替代程序。我们无法确定是否有必要对相关的应收账款期末余额做出调整。
上述导致出具无法表示意见的事项 2中对天龙集团 2017年度利润表中净利润产生的影响不确定。天龙集团之子公司品众互动存在通过媒体代理商向媒体投放广告收入104,196,997.51元、媒体采买成本 118,855,268.38元、代理商返利收入 19,362,631.83元，毛利为 4,704,360.96元。该项业务的返利比例及毛利率高于公司同期直接向同一媒体投放广告获取的的返利比例及毛利率。我们无法确认是否有必要对相关金额作出调整。
上述导致出具无法表示意见的事项3对天龙集团2017年度利润表营业成本、期间费用可能产生的影响重大。煜唐联创、品众互动、吉狮互动未能提供资产负债日后会计账簿、会计凭证等会计核算资料，我们无法确认是否有必要对营业成本、期间费用作出调整。
上述导致出具无法表示意见的事项 4对天龙集团 2017年 12月 31日资产负债表中的应付职工薪酬、2017年度利润表管理费用可能产生的影响重大，我们无法对煜唐联创管理费用中超额业绩奖励金额的准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确认是否有必要对应付职工薪酬、管理费用中超额业绩奖励作出调整。
上述导致出具无法表示意见的事项 5对天龙集团 2017年 12月 31日资产负债表中对煜唐联创的商誉净值834,569,899.15元、2017年度利润表对煜唐联创商誉计提的资产减值损失 313,423,061.37元可能产生的影响重大。我们无法通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断，因此我们无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断，也无法确认是否有必要对商誉、资产减值损失进行调整。
（四）无法表示意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
广东天龙油墨集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的的基础，我们无法判断“出具无法表示意见的事项”中涉及的事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
公司董事会对此作出了专项说明，跟会计师事务所也进行了沟通解释，我们经对上述事项核查，认为：
1、天职国际会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2017年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
2、我们同意《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》，将持续关注并监督公司董事会和管理层落实具体措施，尽可以消除上述事项对公司的影响，以维护广大投资者的利益。
广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事
蓝海林 夏明会 谢新洲
二〇一八年四月二十五日