北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关调整事项及授予事项的法律意见书
齐致股意字[2019]第018号致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司 2019年限制性股票激励计划相关调整事项及授予事项提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行 2019年限制性股票激励计划相关调整事项及授予事项出具本法律意见书。
我所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
公司已经提供了我所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
公司提供给我所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
我所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
我所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
我所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。我所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，我所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅、确认或出具声明意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
我所律师出具法律意见如下：
一、关于本次激励计划限制性股票价格调整及授予的批准和授权
2、2019年4月15日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）激励对象人员名单>核查意见的议案》；
3、2019年4月30日，公司监事会发布了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；
4、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
5、根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年5月29日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》；经过本次调整后的《2019年限制性股票激励计划》中限制性股票授予价格为4.641元；同时，公司董事会同意确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年5月29日；公司三名独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意9名激励对象获授2,000万股限制性股票；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票调整及授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的规定。
二、关于本次激励计划授予价格的调整情况
公司2018年度权益分派方案已获2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本3,150,510,734股为基数，向全体股东每10股派0.39元人民币现金（含税）。该方案已于2019年5月27日实施完毕。
现根据《2019年限制性股票激励计划》的规定，对2019年限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格进行调整：
经过本次调整，2019年限制性股票激励计划中限制性股票授予价格由4.68元调整为4.641元。
本所律师认为，公司队本次激励计划授予数量及价格的调整符合《公司法》《管理办法》《2019年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、关于公司2019年限制性股票激励计划的授予条件
根据2019年5月6日，碧水源2018年年度股东大会通过的《2019年限制性股票激励计划》，公司本次限制性股票的获授条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大信会计师事务有限公司对公司2018年财务报表出具了标准无保留意见的大信审字﹝2019﹞第1-01886号《审计报告》，及公司第四届董事会第二十二次会议、公司第四届监事会第十二次会议及公司独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，本次限制性股票的授予条件均已成就。
本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，碧水源向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于公司本次股权激励计划的授予日
2019年5月29日，碧水源第四届董事会第二十四次会议决议，公司本次激励计划的首次授予日为2019年5月29日。
2019年5月29日，碧水源独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次激励计划的授予日为2019年5月29日。
2019年5月29日，碧水源第四届监事会第十四次会议同意本次激励计划的授予日为2019年5月29日。
经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会确定的2019年限制性股票激励计划的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。
五、关于公司本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
1、碧水源2018年年度股东大会做出决议，授权公司董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜。
2、公司第四届董事会第二十四次会议决议，同意9名激励对象获授2,000万股限制性股票，授予价格为4.641元/股。
3、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2019年限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《2019年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
4、2019年5月29日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的股票激励计划中规定的激励对象相符。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》规定的授予条件。
六、关于公司本次激励计划限制性股票授予的其他事项
碧水源本次限制性股票激励计划授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
七、结论性意见
综上，本所律师认为：公司2019年限制性股票激励计划所涉调整及授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予涉及授予日的确定、授予对象、授予条件，本次激励计划授予价格的调整等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》的规定。公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整事项及授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
经办人： （王海军）律师
经办人： （孙航）律师
二〇一九年五月二十九日