证券代码：000009 证券简称：中国宝安 上市地点：深圳证券交易所
中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
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|序号|交易对方|住所|
|1|深圳市金华瑞投资有限公司|深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座23楼C单元|
|2|大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）|天津市渤海石油军粮城基地内总场路8号的办公用房三号办公楼209房屋|
|3|海南绿杰农业开发有限公司|海南省海口市海府一横路美舍小区16栋3701号|
|4|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617|
|5|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098|
|6|江苏华工创业投资有限公司|扬州市邗江经济开发区开发西路 217 号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）|
|7|通联创业投资股份有限公司|杭州市西湖区文三路398号|
|8|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|上海市松江区佘山三角街8号349室|
|9|华芳集团有限公司|江苏省张家港市塘桥镇|
|10|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|北辰区顺义道北南仓道南（储宝钢材市场内）|
|11|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5690号|
|12|深圳中节能环保有限公司|深圳市福田中心区深南大道南泰然九路西喜年中心A座2111|
|13|岳敏等37名自然人|具体信息请参见本报告书“第三节 交易对方情况”|

独立财务顾问
二〇一五年二月
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公司声明
本公司及董事局全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地址及独立财务顾问办公地址。
本公司及董事局全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的所有内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易前，本公司的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞是本公司的间接控股子公司。
本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。
本次交易拟向各交易对方购买贝特瑞的股份的具体情况如下：
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|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|1|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|100.00|5,000,000|0.00|
|2|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|100.00|4,500,000|0.00|
|3|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|100.00|3,500,000|0.00|
|4|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|100.00|2,000,000|0.00|
|5|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|100.00|1,500,000|0.00|
|6|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|7|通联创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|8|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|9|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|10|中信华宸|外部财务|800,000|100.00|800,000|0.00|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|||投资者|||||
|11|启明创投|外部财务投资者|600,000|100.00|600,000|0.00|
|12|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|100.00|500,000|0.00|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|100.00|760,265|0.00|
|14|岳敏|员工股东，董事、总经理|7,106,566|25.00|1,776,641|5,329,925|
|15|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|1,605,039|25.00|401,259|1,203,780|
|16|曾广胜|员工股东，董事|675,058|25.00|168,764|506,294|
|17|贺德华|宝安高管|675,058|50.00|337,529|337,529|
|18|黄映芳|员工股东，董事、财务负责人|265,000|25.00|66,250|198,750|
|19|杨红强|员工股东，董事|190,000|25.00|47,500|142,500|
|20|王培初|员工股东|125,000|50.00|62,500|62,500|
|21|孔东亮|员工股东，董事|115,000|25.00|28,750|86,250|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|100,000|25.00|25,000|75,000|
|23|王桂林|员工股东|85,000|50.00|42,500|42,500|
|24|郭晓平|员工股东|60,000|50.00|30,000|30,000|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|50,000|25.00|12,500|37,500|
|26|杨才德|员工股东|35,000|50.00|17,500|17,500|
|27|庞钧友|员工股东|30,000|50.00|15,000|15,000|
|28|闫慧青|员工股东|25,000|50.00|12,500|12,500|
|29|邓明华|员工股东|25,000|50.00|12,500|12,500|
|30|郭庆|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|31|王政|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|32|魏建刚|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|33|易征兵|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|34|陈俊凯|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|35|吴敦勇|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|36|梅佳|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|37|李佳坤|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|38|周皓镠|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|39|王红耀|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|40|刘超平|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|41|易神杰|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|42|刘兴华|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|43|李眸|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|44|王思敏|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|45|方三新|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|46|王腾师|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|47|毛清晖|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|48|崔乐想|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|49|程林|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|合计|||34,611,986|——|26,359,458|8,252,528|

本次交易完成后，本公司将持有贝特瑞32.15%的股份，宝安控股持有贝特瑞57.78%的股份，本公司直接和间接持有贝特瑞89.93%的股份；贝特瑞少数股东中的外部财务投资者股东将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的员工股东合计将持有贝特瑞10.07%的股份。
本次交易前后，贝特瑞的股本结构分别如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|发行前持股情况||发行后持股情况||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|中国宝安|——|——|26,359,458.00|32.15|
|宝安控股|47,378,014.00|57.78|47,378,014.00|57.78|
|外部财务投资者股东|23,160,265.00|28.24|——|——|
|员工股东|11,461,721.00|13.98|8,262,528.00|10.07|
|合计|82,000,000.00|100.00|82,000,000.00|100.00|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要二、本次交易标的资产的估值
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，以 2014年5月 31日为评估基准日，贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值为225,113.00万元。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十二届董事局第十七次会议决议公告日2014年8月15日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 10.0249元/股，计算公式为第十二届董事局第十七次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
2014年 7月 9日（除权除息日），本公司实施除权、除息事项，以现有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后本公司总股本增加至 1,505,235,729股；
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291元/股。
2、发行价格
根据上述定价基准日和定价依据，经本公司与交易对方协商，本公司本次股票发行价格为8.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价除权除息后的金额8.3291元/股。该发行价格已经中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 0
再次调整后发行价格为P：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
（二）本次发行股份的数量
本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的 13名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞股份的100%、合计约28.2442%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 28名未担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股份的50%、合计约1.0260%贝特瑞的股份，向贝特瑞的8名担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的25%、合计约2.8755%贝特瑞的股份。
本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和，并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。
同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞 13名外部财务投资者股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的4.2643%以0元的价格转出给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员，并在转出后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照各自占该 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例受让前述转出股份。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照本次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务，具体参见本节“五、本次交易的业绩承诺和补偿安排”的相关内容。上述相对比例依据以下公式计算：
该相对比例=该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股份数÷该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数
根据标的资产评估值和各方协商确定的标的资产价格 72,364.11万元，本次发行股份购买资产的股份发行和配套安排的具体情况如下：
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|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
|1|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|16,478,274|-(702,683)|15,775,591|
|2|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|14,830,446|-(632,415)|14,198,031|
|3|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|11,534,791|-(491,878)|11,042,913|
|4|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|6,591,309|-(281,073)|6,310,236|
|5|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|4,943,482|-(210,805)|4,732,677|
|6|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|7|通联创投|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|8|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
|9|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|10|中信华宸|外部财务投资者|800,000|2,636,523|-(112,429)|2,524,094|
|11|启明创投|外部财务投资者|600,000|1,977,392|-(84,322)|1,893,070|
|12|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|1,647,827|-(70,268)|1,577,559|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|2,505,571|-(106,845)|2,398,726|
|14|岳敏|员工股东，董事、总经理|1,776,641|5,855,197|+(2,452,490)|8,307,687|
|15|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|401,259|1,322,413|+(553,902)|1,876,315|
|16|曾广胜|员工股东，董事|168,764|556,189|——|556,189|
|17|贺德华|宝安高管|337,529|1,112,379|——|1,112,379|
|18|黄映芳|员工股东，董事、财务负责人|66,250|218,337|+(91,452)|309,789|
|19|杨红强|员工股东，董事|47,500|156,543|+(65,570)|222,113|
|20|王培初|员工股东|62,500|205,978|——|205,978|
|21|孔东亮|员工股东，董事|28,750|94,750|+(39,687)|134,437|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|25,000|82,391|+(34,510)|116,901|
|23|王桂林|员工股东|42,500|140,065|——|140,065|
|24|郭晓平|员工股东|30,000|98,869|——|98,869|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|12,500|41,195|+(17,255)|58,450|
|26|杨才德|员工股东|17,500|57,673|——|57,673|
|27|庞钧友|员工股东|15,000|49,434|——|49,434|
|28|闫慧青|员工股东|12,500|41,195|——|41,195|
|29|邓明华|员工股东|12,500|41,195|——|41,195|
|30|郭庆|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
|31|王政|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|32|魏建刚|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|33|易征兵|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|34|陈俊凯|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|35|吴敦勇|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|36|梅佳|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|37|李佳坤|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|38|周皓镠|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|39|王红耀|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|40|刘超平|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|41|易神杰|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|42|刘兴华|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|43|李眸|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|44|王思敏|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|45|方三新|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|46|王腾师|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|47|毛清晖|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|48|崔乐想|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|49|程林|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|合计|||26,359,458|86,871,657|-(3,254,866)/+(3,254,866)|86,871,657|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因本公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
四、本次交易发行股份的锁定期
1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的 13名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得
转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届
时有效的法律法规和深交所的规则办理。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
2、贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的股份数量×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
3、贝特瑞7名经营管理层人员的锁定期
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
7名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=（该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
天健兴业对本次交易的标的公司出具了评估报告，天健兴业以资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并最终采用收益法评估结论作为最终评估结论。
本次交易以天健兴业出具的评估结论为定价参考依据，故上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。根据天健兴业出具的资产评估报告和上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》，交易对方承诺标的公司2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,269.09万元、13,652.42万元和16,639.36万元。
本节所述标的公司贝特瑞的承诺净利润数和实际净利润数均指贝特瑞经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》，本次交易的补偿安排如下：
（一）外部财务投资者股东不承担业绩承诺、不承担利润补偿
金华瑞投资等 13名外部财务投资者股东不参与贝特瑞未来年度的盈利承诺，不承担相应的利润补偿义务，其对应的利润补偿义务由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员予以承担。
（二）其他交易对方的业绩承诺和利润补偿
在承诺期内，贝特瑞应在业绩承诺期各会计年度结束后，由中国宝安聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。标的资产的实际净利润数不足承诺净利润数的，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要确认差额后，由外部财务投资者股东以外的交易对方以如下方式对中国宝安进行补偿。具体补偿方式如下：
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，依据下述公式计算当期应补偿总金额：
当期应补偿总金额=（贝特瑞截至当期累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当期累计实现的净利润数）×中国宝安在本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数÷评估基准日贝特瑞的股本总额－以前各期累计应补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，则补偿金额取值为0。即贝特瑞实际净利润数超出承诺净利润数的部分，交易对方不能要求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。
1、员工股东业绩补偿安排
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）依据下述公式计算当期应补偿金额：
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）按其在本次交易中转让的贝特瑞的股份比例承担补偿义务，即该交易对方当期应补偿金额=当期应补偿总金额×该交易对方在本次交易中以资产认购的股份数÷中国宝安在本次交易中向所有交易对方发行的股份总数。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知上述交易对方。上述交易对方应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如上述交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销上述交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要“回购注销”）；或书面通知上述交易对方后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，在书面通知本次交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。
自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。
交易对方中的员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额 -该交易对方当期已现金补偿的金额）÷本次发行股份价格
员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自承担的该部分业绩补偿金额以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。
2、员工股东应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润数的补偿安排
（1）对于员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）应承担的业绩补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要经营管理层人员根据其在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数和因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数的合计数的相对比例承担补偿义务，具体依据下述公式计算当期该7名贝特瑞经营管理层人员各自应补偿金额：
该 7名贝特瑞经营管理层人员各自当期应补偿金额=（当期应补偿总金额－该 7名贝特瑞经营管理层人员以外的员工股东当期合计应补偿金额）×[（该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）÷（该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）]。
承诺期内，因贝特瑞未完成业绩承诺指标而触发业绩补偿义务时，中国宝安将在关于贝特瑞的《专项审核报告》披露后的十日内以书面方式通知该7名贝特瑞经营管理层人员。该7名贝特瑞经营管理层人员应在接到中国宝安通知后的九十日内按照上述公式计算以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方未能按照前述约定的承诺履行现金补偿义务的，在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以人民币 1.00元总价回购并注销该 7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）（简称“回购注销”）；或书面通知该 7名贝特瑞经营管理层人员后十日内，召开董事局会议将其当期应补偿的股份数量（中国宝安的股份）无偿划转给董事局会议确定的股权登记日登记在册的未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝安扣除本次交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购注销方案，书面通知该7名贝特瑞经营管理层人员中未履行现金补偿义务的交易对方后十日内，根据上述约定程序实施无偿划转。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要自上述之董事局会议决议作出之日起，上述交易对方持有的用于承担利润补偿的中国宝安股份在补偿义务实施完毕前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
为确保利润补偿义务的实施，上述交易对方应确保其在根据本次交易取得的中国宝安股份之上不会设置妨碍利润补偿义务实施的权利负担，或虽设置权利负担，但在其以持有的中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述权利负担的解除不存在任何障碍。
该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方当期应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对方当期应补偿金额 -该交易对方当期已现金补偿的金额）÷本次发行股份价格
（2）对于上述方式不足以补偿的部分，由该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方以其持有的贝特瑞股份按照如下补偿方式予以补偿：
该 7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方各自当期应补偿的贝特瑞股份数量=（该交易对方当期应补偿金额－该交易对方当期已补偿金额）÷（本次交易贝特瑞100%股份的评估值÷评估基准日贝特瑞的股本总额）
该 7名贝特瑞经营管理层人员各自以持有的贝特瑞股份应补偿的股份应当在确定前述所有方式均不足以补偿当期应补偿金额之日起十日内，由该7名贝特瑞经营管理层人员中的交易对方与中国宝安按照就其当期应补偿的贝特瑞股份数签署股份买卖合同，以总价1元的价格将各自当期应补偿的贝特瑞股份出售给中国宝安。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任营运总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
因此，本公司收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易，与其他交易对方的交易不构成关联交易。本公司已根据相关法律法规和《深圳证劵交易所
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要上市规则》的规定，严格履行关联交易决策程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易合同生效条件
2014年8月4日，本公司与交易对方金华瑞投资等贝特瑞49名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；2014年 9月 9日，本公司与交易对方金华瑞投资等贝特瑞 49名少数股东签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。前述协议已经载明：经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、经中国宝安董事局批准；2、经中国宝安股东大会批准；3、中国证监会核准本次交易且中国宝安取得其核准文件。
八、本次交易已获中国证监会核准
本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案已获中国证监会核准。
九、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要特别风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）部分业绩补偿无法收回的风险
根据本次交易方案，本次交易业绩补偿将由交易对方中的 29名贝特瑞员工股东和 7名经营管理层股东承担，其余 13名外部财务投资者股东不承担本次交易业绩补偿。本次交易各方根据参与各方实际情况和自身特点，约定了明确可行的业绩补偿方案。当相关交易对方没有按时履行业绩补偿义务时，公司将采取必要的法律措施要求其履行业绩补偿义务。但在履行必要的法律措施后，依然可能存在部分业绩补偿无法按照预期收回的风险。
（二）本次重组未编制上市公司盈利预测报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，本次重组属于发行股份购买资产，应编制上市公司的盈利预测报告。由于上市公司中国宝安资产规模较大，下属行业包括高新技术行业、房地产行业以及医药行业，业务跨度较广，合并范围内的下属公司超过100家，且包括上市公司马应龙药业集团股份有限公司（股票代码：600993），编制盈利预测工作量大且涉及其他上市公司信息披露问题。综合考虑以上因素以及交易标的贝特瑞在本次交易前已为中国宝安控股子公司，本次重组未编制上市公司的盈利预测报告。
尽管公司在本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响”就本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景等的影响进行详细的分析，但由于本次交易未单独提供上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者关注该等风险。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估值增值较高的风险
评估机构对于标的公司贝特瑞的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2014年 5月 31日，在持续经营前提下，采用收益法评估后贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值为 225,113.00万元；截至评估基准日贝特瑞经审计的净资产（母公司）为106,369.88万元，评估增值118,743.12万元，增值率111.63%。
经各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元。同时，标的公司评估值对应的市盈率、市净率均低于锂电池行业可比上市公司的平均值。
本次评估采用的收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司当前的客户资源、技术水平、产品质量、产业链整合、发展战略、近两年的发展情况以及当前所处的锂电池产业链发展前景等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此，在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产估估值与账面值相比增值较高。请投资者关注评估值增值较高的风险，做出适当判断。
（二）标的资产盈利预测未能实现的风险
由于目前我国宏观经济增速放缓，锂电池行业的市场竞争激烈，同时，盈利预测期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《发行股份购买资产协议》之《附件二：业绩承诺及利润补偿安排》约定的业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（三）承诺净利润低于评估预测净利润、盈利预测净利润和评估预测净利润存在差异以及2014年1-5月已实现利润与2014年承诺净利润的较大差异的风险
由于少数股东损益的原因，标的公司2014年-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润分别不低于10,269.09万元（含2014年1-5月已经实现部分）、13,652.42万元和 16,639.36万元，低于 2014年-2016年评估预测净利润（贝特瑞合并报表包含少数股东损益的净利润）10,396.45万元（含2014年1-5月已经实现部分、扣除非经常性损益后）、14,976.83万元和18,910.12万元，两者因少数股东损益差异金额分别127.36万元、1,324.41万元和2,270.76万元。
同时，本次交易所涉及的盈利预测净利润和评估预测净利润存在一定差异，差异产生最主要的原因是评估预测净利润中未包含营业外收支等非经常性损益，具体为对企业政府补助等非经常性损益的处理原则不一样造成的。上述差异并不会影响标的资产评估值的合理性。
此外，标的公司 2014年 1-5月已经实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,185.89万元，2014年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,269.09万元，两者存在 8,083.20万元的差异，该差异为2014年6-12月的净利润预测。根据《盈利预测审核报告》，2014年6-12月的净利润预测是结合截至盈利预测日的已签订正在实施的正式合同以及相关生产计划、营销计划、生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料等进行按客户分产品预测的结果。
公司提请投资者关注上述数据存在差异的风险，做出适当判断。
（四）标的公司经营场所租赁和房屋所有权证未取得的风险
目前，贝特瑞母公司的办公和生产场所的土地和房屋为租赁取得。
贝特瑞母公司的办公和生产场所位于深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园，实际租赁面积合计约127,889平方米；该厂房系深圳市公明街
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要道投资管理公司等企业(为深圳市光明新区公明街道办下属国有企业或集体企业)和个人在集体土地上建造的房产，出租方未能取得该房产的产权证书。贝特瑞已与前述出租方签署了租赁合同。
若上述厂房在租赁期内被拆迁或改变生产经营用途导致租赁合同中途终止，贝特瑞将面临深圳生产基地搬迁的风险，贝特瑞的正常生产经营活动将受到一定程度的影响。
贝特瑞下属子公司鸡西贝特瑞、山西贝特瑞以及惠州贝特瑞等在其已取得土地使用权证上建设的厂房、办公楼等合计约 13万平方米的房屋建筑物的房屋权属证书尚未取得。同时，长源矿业厂区所在地土地使用权证正在取得过程中。上述权属证书的取得时间存在一定的不确定性，并且不能完全排除因上述事项被相关部门行政处罚的风险。
（五）行业和市场风险
标的公司贝特瑞所在行业为锂电池材料行业，其下游为锂电池行业，标的公司的发展前景与锂电池行业的发展状况密切相关，同时从当前锂电池的终端消费来看，电子类产品、新能源电动汽车行业未来的发展将会引导着锂电池产业链的发展方向。从目前行业发展来看，电子类产品需求平稳增长、新能源汽车蓄势待发，这些良好的发展态势均会给锂电池材料行业带来较大的发展。但如果出现下游行业未来发展缓慢、乃至停滞不前，新能源汽车推广受阻，国家产业政策调整等情况发生，这将会影响标的公司贝特瑞的经营业绩。
（六）主要客户集中度较高的风险
标的公司贝特瑞2012年度、2013年度和2014年1-9月份对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为58.27%、60.74%和57.85%，客户集中程度较高。
在锂电池产业链激烈的竞争环境中，大厂商因其整体实力较强，信誉度较好，产品质量、技术水平相对较高，所以大厂商的竞争优势明显，形成了行业集中度较高的情况。2012年全球锂电池市场份额中有约90%集中在三星、松下、LG、天津力神、比亚迪等全球前十大锂电池厂商中，而全球前十大锂电池厂商均是贝特
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要瑞的重要客户。
锂电池厂商对原材料供应要求十分严格，各个锂电池厂商均有各自的原材料认证体系，为避免较大的质量波动风险，锂电池厂商一般不会轻易更换供应商。
但如果重要客户出于市场战略、原材料供应、产品技术等原因而终止与贝特瑞合作，将会对贝特瑞的经营业绩产生不良影响。
（七）原材料资源短缺、价格波动风险
标的公司贝特瑞的主营业务收入以天然石墨负极材料为主，而生产该产品的主要原材料为天然石墨。中国是世界上石墨储量丰富的国家，在世界石墨行业中占有重要地位。在经济建设过程中，中国石墨资源耗用量大，中国石墨生产企业技术水平相对较低，石墨初级产品附加值不高，经国外加工提纯再进口的深加工产品价格偏高。贝特瑞所生产的天然石墨负极材料产品属于石墨深加工的产品，该类型产品的技术行业领先、质量水平稳定，同时贝特瑞拥有上游石墨矿资源，能够有效地发挥资源和技术优势，实现石墨资源的合理利用，但未来如果出现原材料资源短缺、原材料价格发生较大波动的情况，将会影响贝特瑞的盈利水平。
（八）出口退税政策变化风险
标的公司贝特瑞出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税[2002]7号)规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。贝特瑞出口自产货物免征生产销售环节增值税；贝特瑞出口自产货物所耗用的原材料、燃料、动力等所含应予以退还的进项税额可以抵顶内销货物的应纳税额；贝特瑞出口自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。
报告期内，贝特瑞出口收入分别为43,652.98万元、51,327.34万元和45,222.24万元，应收出口退税额分别为2,745.78万元、3,434.22万元和3,001.84万元。如果未来国家改变出口退税政策，将会影响贝特瑞的经营业绩。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（九）企业所得税税收优惠变化风险
报告期内，贝特瑞及子公司深圳贝特瑞纳米、天津贝特瑞材料的企业所得税税率为15%；贝特瑞子公司鸡西贝特瑞报告期内 2012年度企业所得税税率为25%，2013年度-2014年度企业所得税税率为15%。
其中，贝特瑞于2011年10月31日通过高新技术企业复审，2011年度-2013年度公司享受15%的企业所得税优惠税率。2014年4月17日，贝特瑞依据深圳市光明新区地方税务局深地税光备[2014]20号税务事项通知书，2014年度暂按15%的优惠税率计缴企业所得税。截至报告书签署日，贝特瑞的高新技术企业资质已通过复审。贝特瑞子公司天津贝特瑞材料于2012年6月25日通过高新技术企业复审，2012年度-2014年度享受15%的企业所得税优惠税率。贝特瑞子公司深圳贝特瑞纳米于2012年9月10日通过高新技术企业认定，2012年度-2014年度享受15%的企业所得税优惠税率。贝特瑞子公司鸡西贝特瑞于2013年7月19日通过高新技术企业认定，2013年度-2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者贝特瑞或其子公司在现有高新技术企业证书有效期到期后无法通过高新技术企业复审等原因，导致贝特瑞或其子公司无法继续获得企业所得税税收优惠。
（十）汇率变动风险
报告期内，贝特瑞国外销售收入占营业收入的比例分别为56.44%、55.14%以及49.71%，国外销售收入占比较高。在国际业务方面，贝特瑞均采用美元计价结算，加上国际客户的回款需要一定的期限，从而形成外币类应收账款，因此人民币汇率波动会对贝特瑞的外币资产产生汇兑损益，进而影响贝特瑞经营业绩。2012年、2013年因人民币升值导致的汇兑损失分别为 126.08万元、836.64万元，2014年 1-9月份因汇率变动形成的汇兑收益为 201.53万元。由于贝特瑞目前国外销售收入仍保持较高比例，如果人民币汇率波动幅度增大，将会对贝特瑞的经营业务产生一定影响。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（十一）应收账款风险
2012年底、2013年底和 2014年 9月底，贝特瑞的应收账款余额分别为20,376.00万元、27,281.76万元和38,290.35万元，占当期营业收入的比例分别为26.34%、29.31%和42.09%。尽管贝特瑞的主要客户均为大型知名企业，客户信誉度高，同时贝特瑞也建立客户信用管理、应收账款回款管理等相关制度，防范应收账款回款风险，但随着未来贝特瑞经营规模进一步扩大，应收账款余额将可能提高，如果贝特瑞出现大量应收账款无法收回的情况，这将会对贝特瑞的经营业绩造成较大的不利影响。
（十二）人才流失和技术失密风险
贝特瑞拥有强大的锂电池材料产品研发能力，截至本报告书签署日，贝特瑞共获得专利 103项，其中国内授权专利 95项，国际授权专利 8项；贝特瑞取得5项国家重点新产品认定；同时，贝特瑞是锂离子电池石墨类负极材料国家标准的主起草者。由于高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响贝特瑞的持续创新能力，还有可能导致产品技术的泄密，对贝特瑞生产经营造成不利影响。
此外，随着贝特瑞生产经营规模的不断扩大，贝特瑞技术人员数量将会继续增加，且随着锂电池材料行业人才竞争的加剧，将增加贝特瑞保留人才的成本，对贝特瑞经营业绩造成不利影响。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要目录
公司声明........................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 2二、本次交易标的资产的估值 ............................................................................................... 5三、本次交易发行股份的价格和数量 ................................................................................... 5四、本次交易发行股份的锁定期 ........................................................................................... 9五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ................................................................................. 12六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16七、本次交易合同生效条件 ................................................................................................. 17八、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................. 17特别风险提示 ................................................................................................................................. 18一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 18二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 19目录 ................................................................................................................................................ 25释义 ................................................................................................................................................ 27第一节交易概述 ......................................................................................................................... 31一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 31二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 34三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 36第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 39一、上市公司的基本信息 ..................................................................................................... 39二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 39三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 42四、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ............................................................. 43五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 44第三节交易对方情况 ................................................................................................................. 45一、交易对方的总体情况 ..................................................................................................... 45二、交易对方的详细情况 ..................................................................................................... 47三、交易对方与上市公司的关联关系说明以及向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况 ................................................................................................................................. 83四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 83第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 86一、贝特瑞的基本信息 ......................................................................................................... 86二、贝特瑞的产权控制关系 ................................................................................................. 87三、主要财务指标及利润分配情况 ..................................................................................... 98四、主要资产及权属情况 ................................................................................................... 101五、贝特瑞最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 114六、最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况 ....................................................... 124七、资金占用和对外担保以及重大未决诉讼 ................................................................... 125
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要八、交易标的估值 ............................................................................................................... 125第五节本次交易发行股份的情况 ........................................................................................... 150一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 150二、本次交易标的资产的价格 ........................................................................................... 152三、本次交易发行股份的具体方案 ................................................................................... 153四、本次发行前后公司主要财务数据比较 ....................................................................... 160五、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 161六、本次交易未导致上市公司控制权的变化 ................................................................... 161第六节财务会计信息 ............................................................................................................... 162一、交易标的最近两年及一期合并财务报表 ................................................................... 162二、标的资产盈利预测表 ................................................................................................... 166三、关于上市公司最近一年又一期简要备考财务报表的说明 ....................................... 167
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要释义
在报告书及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、中国宝安|指|中国宝安集团股份有限公司|
|贝特瑞、标的公司|指|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股份|指|贝特瑞26,359,458股股份，占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为32.1457%|
|本次交易、本次发行股份购买资产暨关联交易、本次重组|指|中国宝安向金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东发行股份购买其合计持有的贝特瑞26,359,458股股份（占贝特瑞于评估基准日股本总额的比例为32.1457%）的交易行为|
|交易对方|指|参与本次交易的金华瑞投资等 49 名贝特瑞少数股东的合称|
|交易各方|指|中国宝安和交易对方的合称|
|金华瑞投资|指|深圳市金华瑞投资有限公司|
|大业投资|指|大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|海南绿杰|指|海南绿杰农业开发有限公司|
|九鼎投资|指|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华工创投|指|江苏华工创业投资有限公司|
|通联创投|指|通联创业投资股份有限公司|
|万向创投|指|万向创业投资股份有限公司，为通联创投曾用名|
|捷锐投资|指|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|
|华芳集团|指|华芳集团有限公司|
|中信华宸|指|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|
|启明创投|指|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|
|深圳中节能|指|深圳中节能环保有限公司|
|外部财务投资者|指|金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投以及深圳中节能等12名外部机构股东和王婷|
|员工股东|指|交易对方中岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等36名贝特瑞员工股东；其中，贺德华为中国宝安高管，为便于表述也将其纳入员工股东范围；同时，前述员工股东中包含王培初、王桂林、魏建刚、郭庆、李佳坤、王思敏6名已离职员工。|
|贝特瑞材料|指|深圳市贝特瑞电池材料有限公司，贝特瑞曾用名|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|贝特瑞电子|指|深圳市贝特瑞电子材料有限公司，贝特瑞曾用名|
|上海联创|指|上海联创投资有限公司|
|深圳金科|指|深圳市金科特种材料有限公司|
|宝安控股|指|中国宝安集团控股有限公司|
|恒隆国际|指|恒隆国际有限公司|
|富国投资|指|富国投资有限公司|
|宝安投资|指|深圳市宝安区投资管理有限公司|
|富安控股|指|深圳市富安控股有限公司|
|天津贝特瑞材料|指|天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司，贝特瑞的子公司|
|深圳贝特瑞纳米|指|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司，贝特瑞的子公司|
|鸡西贝特瑞|指|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司，贝特瑞的子公司|
|萝北贝特瑞|指|萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司，贝特瑞的子公司，已注销|
|鹤岗宝安|指|鹤岗宝安新能源有限公司，贝特瑞的子公司|
|天津贝特瑞科技|指|天津市贝特瑞新能源科技有限公司，贝特瑞的子公司|
|惠州贝特瑞|指|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司，贝特瑞的子公司|
|长源矿业|指|鸡西长源矿业有限公司，贝特瑞的子公司|
|山西贝特瑞|指|山西贝特瑞新能源科技有限公司，贝特瑞的子公司|
|公明厂|指|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司公明厂，贝特瑞的分公司|
|马应龙|指|马应龙药业集团股份有限公司|
|基准日|指|本次交易的审计基准日、评估基准日，即2014年5月31日|
|报告期|指|2012年、2013年以及2014年1-9月。|
|标的资产交割日、交割日|指|交易对方向中国宝安交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至中国宝安名下的工商变更登记手续之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|中国宝安与各交易对方签订的《中国宝安集团股份有限公司与岳敏等 49 名特定对象之发行股份购买资产协议》，包括该协议所有附件和补充协议（如有）；其中，该协议附件一为《在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相应取得的中国宝安股份明细》，该协议附件二为《业绩承诺及利润补偿安排》。|
|《重组报告书》、本报告书|指|《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《资产评估报告书》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645 号《中国宝安集团股份有限公司拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告书》|
|《审计报告》|指|众环海华出具的贝特瑞报告期的众环审字(2014)011678号《审计报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|众环海华就《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司2014年 6-12 月、2015 年度盈利预测报告》出具的众环专字（2014）010815号《审核报告》|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|《独立财务顾问报告》|指|《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达律师|指|广东信达律师事务所|
|锂离子电池|指|简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。本报告书中的锂离子电池泛指锂离子二次电池。|
|锂离子二次电池用材料|指|锂离子二次电池中所包括的材料，主要由正极、负极、电解质、隔膜、正极引线、负极引线、中心端子、绝缘材料、安全阀、PTC（正温度控制端子）、电池壳等组成。|
|正极材料|指|用于锂离子电池正极上的储能材料。|
|负极材料|指|用于锂离子电池负极上的储能材料。|
|电解液|指|化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质。|
|隔膜|指|锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过。|
|能量密度|指|在一定的空间或质量物质中储存能量的大小，主要用来比较单位体积的电池所储存的电量|
|功率密度|指|燃料电池能输出最大的功率除以整个燃料电池系统的重量或体积，单位是瓦/公斤或瓦/升|
|杉杉股份|指|宁波杉杉股份有限公司|
|新宙邦|指|深圳新宙邦科技股份有限公司|
|当升科技|指|北京当升材料科技股份有限公司|
|日立化成|指|日本的日立化成株式会社|
|三菱化学|指|日本的三菱化学株式会社|
|三星|指|韩国的三星SDI株式会社|
|松下|指|日本的松下panasonic|
|比亚迪|指|比亚迪股份有限公司及下属公司|
|天津力神|指|天津力神电池股份有限公司|
|合肥国轩|指|合肥国轩高科动力能源股份公司|
|光宇电源|指|哈尔滨光宇电源股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

注：由于四舍五入原因，本报告书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处的锂电池产业链市场空间广阔
标的公司贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨加工制品等。其所处行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，其发展前景与锂电池的发展状况密切相关。
在过去几年中，全球锂电池出货量保持稳定增长状态，2013年全球锂电池出货量超过 60亿单元，同比增长23%，较 2012年15%左右的增长幅度提升了近8个百分点。而下游锂电池行业的需求市场主要集中在消费类电子、电动工具以及新能源汽车等领域，其中平板电脑以及新能源汽车是带动锂电池出货量增长的主要动力，平板电脑 2013年全球出货量同比增长50%，新能源汽车销量达到24.2万辆，同比增长44%。
在消费类电子销售量稳步增长的同时，新能源汽车销售量增速加快。新能源电动汽车快速增长的动力主要来源于锂电池性价比的提高和政策的鼓励引导。锂电池近年来价格下降较快，且性能明显提高，使得同等价位的电动汽车和传统燃油汽车相比大部分性能已经比较接近，在续航里程方面，300km的里程在城市内基本可满足用户需求；各地政府对新能源汽车的推广力度、政策扶持力度、基础设施建设力度、政府采购力度不断加强，2014年 7月国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确指出贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。根据《节能与新能源汽车产业发展规划
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2012―2020年）》，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，其中纯电动车是主要技术路线，我国新能源汽车尤其是纯电动汽车发展趋势向好。随着未来新能源汽车的快速发展，锂电池、锂电池材料产业链的市场空间广阔。
2、本次交易符合上市公司的发展战略
面对外部复杂的经济局面和严峻的行业形势，上市公司中国宝安全面落实“三力系统”，深入实施“标杆管理”和“加减法”，以优化资源配置和完善管控体系为基础，坚持“抓销售、调结构、促创新”的发展思路，以全面提高经济效益为目标，着力建设一个以新材料为主的高科技产业集团，尤其以高新技术产业作为优先发展的重点产业，打造特色鲜明的新材料、新能源材料和新能源等高新技术产业集群，同时坚持贯彻“在发展中抓加减，在加减中促升级”的方针，以优化资源配置和完善管控体系为基础，实施“抓销售、调结构、促创新”发展思路。
在高新技术产业方面，中国宝安的高新技术产业规模逐步扩大，集群效应进一步凸显，中国宝安将继续加大对高新技术企业的投资和扶持力度。贝特瑞是中国宝安优先发展高新技术产业的重要平台之一，同时贝特瑞是中国宝安营业收入的主要贡献者之一；本次交易完成前，中国宝安通过全资子公司间接持有贝特瑞57.78%的股权，尽管中国宝安已控股贝特瑞，但为了更好的实施上市公司的发展战略，加强中国宝安以贝特瑞为平台对新材料产业的运作能力，中国宝安需要进一步提升对贝特瑞的持股比例。
本次收购高新技术企业贝特瑞的股权，符合中国宝安的发展战略。
3、资本市场为中国宝安的资产重组提供了有利的条件
目前，我国资本市场资产重组行为日趋活跃，资产重组手段逐渐丰富，资产重组市场环境良好，行业的资产重组受监管层的政策支持。作为上市公司，资本市场为中国宝安的资产重组提供了有力的支持。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，进一步增强控制力
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要标的公司贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一，同时贝特瑞的技术研发能力行业领先，产品质量稳定。最近两年一期，贝特瑞经审计的营业收入分别为 77,344.71万元、93,078.54万元和 90,979.33万元。预计未来锂电池下游产业链的市场需求量上升，贝特瑞的盈利能力将进一步增强。
本次交易完成后，中国宝安直接和间接持有贝特瑞89.93%股权，在增强公司对贝特瑞控制力的同时，有助于公司高新技术产业规划的实施，有助于公司统筹配置集团内部各项资源，有助于公司在资本运营上实行进一步的产业延伸和扩张。
2、充分利用资本平台，加快锂电池材料业务发展
从所处行业的特性来看，贝特瑞属于技术、资金密集型企业，为保持市场竞争力，需要大量持续的研发投入，同时贝特瑞又具有制造业的属性，需要固定资产投入来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大；从财务结构来看，贝特瑞资产负债率相对较高，财务结构需要进一步改善，应收账款、存货较高，运营资金需求量大。上述两点决定了标的公司贝特瑞总体资金需求量大。
本次交易前，中国宝安已通过股本增资、提供借款担保等方式为贝特瑞缓解资金需求。本次交易后，中国宝安将更加便于利用自身的资本市场平台为贝特瑞的发展提供更大的支持，以加快锂电池材料业务的发展。
3、增强公司的可持续发展能力，回报股东和社会
从归属于上市公司的所有者权益和净利润来看，本次交易完成后，标的公司贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润。假设 2013年完成本次交易，则本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
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|项目|发行前|发行后|——|
|主要财务数据|2013年12月31日|2013年12月31日|变动幅度|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|292,399,996.79|320,784,716.04|9.71%|
|主要财务指标|2013年度|2013年度|变动幅度|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|基本每股收益（元/股）|0.19|0.20|3.72%|

同时，2012年度、2013年度中国宝安归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-20,092.53万元和-13,594.36万元，而2012年度、2013年度贝特瑞归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,081.46万元和6,754.91万元。本次交易完成后，贝特瑞将进一步改善中国宝安归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润水平。
从营业收入构成来看，最近两年一期中国宝安的营业收入分别为402,459.04万元、415,502.40万元和266,176.10万元，其中高新技术行业收入分别为86,927.18万元、102,463.09万元和 98,502.09万元；贝特瑞营业收入占中国宝安营业收入比重分别为19.22%、22.40%和34.18%，其中贝特瑞营业收入占中国宝安高新技术行业收入比重分别为88.98%、90.84%和92.36%。贝特瑞是中国宝安重要的控股子公司，中国宝安的高新技术行业收入主要来源于贝特瑞的收入，本交易完成后，随着未来贝特瑞业务规模进一步扩大，中国宝安的高新技术业务规模水平将随之提高。
综上，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方包括金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投、深圳中节能、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想以及程林等49名贝特瑞少数股东。
本次交易的交易标的为上述交易对方合计持有的贝特瑞32.1457%的股份。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二）交易价格及溢价情况
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年5月31日，在持续经营前提下，采用收益法评估后贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值为 225,113.00万元；截至评估基准日贝特瑞经审计的净资产（母公司）为 106,369.88万元，评估增值 118,743.12万元，增值率111.63%。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任营运总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
因此，本公司收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易，与其他交易对方的交易不构成关联交易。本公司已根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》的规定，严格履行关联交易决策程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据中国宝安2013年度经审计的财务报告、贝特瑞2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，按《重组办法》规定计算的相关指标如下：
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|项目|2013年末经审计的合并财务会计报告资产总额（元）|2013年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司的净资产额（元）|2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入（元）|
|贝特瑞（100%）|2,104,177,620.93|794,914,132.18|930,785,447.29|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|贝特瑞（本次收购股权比例32.1457%）|676,402,625.49|255,530,712.19|299,207,497.53|
|贝特瑞（2014年3月增资股权比例12.20%）|256,606,565.05|96,940,573.33|113,510,216.08|
|资产总额/净资产额/营业收入小计|933,009,190.54|352,471,285.52|412,717,713.61|
|本次交易金额|723,641,105.21||——|
|2014年3月中国宝安对贝特瑞增资的金额|250,000,000.00|||
|交易金额小计|973,641,105.21|||
|中国宝安|13,611,801,387.92|3,201,730,332.04|4,155,024,013.80|
|相关指标比例|7.15%|30.41%|9.93%|

因中国宝安全资子公司宝安控股于 2014年 3月对贝特瑞实施了增资行为，因此本次交易在计算相关指标时应当将该次增资行为纳入合并计算。根据前述合并计算原则，本次交易涉及的资产总额、资产净额分别乘以相应股权比例合计后与交易金额相比，相应的资产总额和资产净额较低；故应取交易金额用于计算相关指标比例。合并计算的交易金额占中国宝安净资产或总资产的比例均不超过50%，且 2013年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》相关规定需提交重组委审核。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
1、董事局及股东大会决策过程
2014年 8月 4日，中国宝安召开第十二届董事局第十七次会议审议通过了《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。
本公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，中国宝安分别与交易对方签署了《关于中国宝安集团股份有限公司发
行股份购买资产的框架协议》。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2014年 9月 9日，中国宝安召开第十二届董事局第二十次会议审议通过了《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。本公司独立董事已就本次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。同日，中国宝安分别与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年 9月 26日，中国宝安召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2、关联方回避表决情况
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任营运总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方；本公司收购贺德华持有的贝特瑞股份的交易构成关联交易。因贺德华仅担任中国宝安的高级管理人员职务，未担任董事职务，故本次交易的董事局会议不涉及董事回避的事项。
本公司独立董事就首次审议本次交易的第十二届董事局第十七次会议发表的独立意见认为：本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本公司独立董事就第二次审议本次交易的第十二届董事局第二十次会议发表的独立意见认为：本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）交易对方的决策过程
本次交易的 12名机构外部投资者分别通过股东会决议、合伙人会议决议等内部审批程序，同意本次交易相关事项，同意签署《发行股份购买资产协议》。
（三）本次交易已获中国证监会核准
本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案已获中国证监会核准。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第二节上市公司基本情况
一、上市公司的基本信息
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|企业名称|中国宝安集团股份有限公司|
|股票简称及代码|中国宝安（000009.SZ）|
|住所/主要办公地点|深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层|
|法定代表人|陈政立|
|成立日期|1983年7月6日|
|注册资本|150,523.5729万元|
|注册号|440301103298625（2012年度已年检，2013年度已公示年报）|
|经营范围|新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营，现代生物医药项目的投资及经营，房地产开发经营。|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股本结构
中国宝安原名宝安县联合投资总公司，成立于 1983年 7月。经宝安县编制委员会于 1988年 2月 13日出具的（宝编[1988]4号）文件批准，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）公司。经宝安县人民政府于1990年8月16日出具的《关于同意深圳市宝安投资（集团）公司更改企业名称的批复》（宝府复[1990]136号）批准，因公司系按照股份制方式组建的股份公司，为反映出股份公司的性质，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）股份有限公司。经深圳市人民政府（深府办复[1991]418号）文批准，于1991年6月1日更名为深圳市宝安企业（集团）股份有限公司。1993年 7月 12日经国家工商行政管理局企业登记司（[1993]企名函字147号）文批准，更名为中国宝安集团股份有限公司。
（二）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国人民银行深圳经济特区分行于1991年6月10日批准([1991]深人银复
字第 049号)，公司股票于 1991年 6月 25日在深圳证券交易所上市交易，同时
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要向法人单位定向扩股发行6,000万股。
（三）首次公开发行并上市后的股本变更
1992年4月13日，根据公司股东大会的决议和中国人民银行深圳经济特区分行的批复(深人银复字[1992]第 049号)，公司 1991年分红派息，派发红股39,006,436股。
1993年3月31日，根据公司股东大会的决议和中国人民银行深圳经济特区分行的批复(深人银复字[1993]第 166号)，公司 1992年分红派息，每 10股送 3股、同时每股派息0.09元。
1993年6月23日，深圳市立诚会计师事务所就截至1993年5月31日公司的实有资本及注册资本进行了验证，确认：公司上市时扩股 6,000法人股（《深证市字(91)第001号》文批准），1991年分红增加股本39,006,436股，1992年分红增加股本 79,211,585股；截至 1993年 5月 31日，公司实收股本 343,250,201元。
1994年11月8日，深圳市会计师事务所就截至1994年6月30日公司的股本进行验证，确认：公司于1992年向1992年10月30日登记在册的股东派发认股权证，截至 1993年 11月 30日实际认购股票 34,320,000股；截至 1993年 12月 31日，宝安转券转股 144,040股；1994年 1月 1日 1994年 6月 15日，宝安转券转股530,050股；根据深圳市证券管理办公室(深证办复[1994]139号)文批复，同意公司1993年年度分红派息，转增股票264,771,003股；截至1994年6月30日，公司股本643,015,294元。
1995年8月29日，深圳市会计师事务所就截至1995年7月31日的股本进行验证，确认：公司1994年6月16日至1994年12月31日，宝安转券换股21,118股；根据深圳市证券管理办公室(深证办复[1995]43号)文批复，同意公司 1994年年度分红派息，转增股票160,753,951股；1993年度多计红股20,606股，相应调减；截至1995年7月31日，公司股本803,769,757元。
1996年5月30日，深圳市会计师事务所就截至1996年5月30日的股本进
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要行验证，确认：经中国证券监督管理委员会(证监发审字[1995]80号)文批准，公司按照每10股配售2.4股的比例配售人民币普通股19,290.47万股；公司于1996年 4月至 5月间，完成配售新股 109,382,664股；截至 1996年 5月 30日，公司实收股本913,152,421元。
1996年9月16日，深圳市会计师事务所就截至1996年8月31的股本进行验证，确认：经深圳市证券管理办公室(深证办复[1996]41号)文批复，同意公司 1995年年度分红派息，转增股票 45,657,621股；截至 1996年 8月 31日，公司股本958,810,042元。
2002年6月26日，根据国家财政部(财企[2002]212号)文件批准，发行人第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司将其持有的本公司国家股 111,622,689股划转给深圳市富安控股有限公司，其持股比例为11.64%。2002年7月13日股权划转过户手续办理完毕，本次股权变更公司总股本未发生变化。股权转让后的第一大股东为深圳富安控股有限公司，持股比例为11.64%；第二大股东为深圳市宝安区投资管理有限公司，持股比例为11.15%。
2007年12月6日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市富安控股有限公司产权变动涉及中国宝安集团股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2007]1501号)文件批准，深圳市富安控股有限公司所持本公司股份性质变更为非国有股。
2008年3月17日，根据本公司股权分置改革临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，申请增加注册资本人民币 79,999,986.00元，全部为资本公积转增股本，转增基准日期为 2008年 5月 16日；增资前的注册资本为人民币 958,810,042.00元，股本 958,810,042股，增资后的注册资本为人民币 1,038,810,028.00元，股本 1,038,810,028股。上述增资业经中磊会计师事务所审验，并于2008年6月12日出具(中磊验字[2008]第6003号)验资报告。
2009年 8月 6日，根据本公司《2008年度利润分配方案》以本公司原有总股本1,038,810,028股为基数，向全体股东每10股送0.5股派0.3元(含税)。送股后总股本增至1,090,750,529股。增资前的注册资本为人民币1,038,810,028.00元，股本 1,038,810,028股，增资后的注册资本为人民币 1,090,750,529.00元，股本
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要1,090,750,529股。上述增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年8月7日出具(中磊验字[2009]第6002号)验资报告。
2013年7月26日，根据本公司《2012年度权益分派方案》以本公司原有总股本 1,090,750,529股为基数，向全体股东每 10股送 1股转增 0.5股派发现金股利0.3元(含税)。送股及转增后总股本增至1,254,363,108股。增资前的注册资本为人民币1,090,750,529.00元,股本1,090,750,529股，增资后的注册资本为人民币 1,254,363,108.00元，股本 1,254,363,108股。上述增资业经众环海华会计师事务所有限公司深圳分所审验，并于 2013年 7月 31日出具(众环深分验字[2013]第003号)验资报告。
2014年 7月 9日，根据本公司《2013年度权益分派方案》以本公司原有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东每10股送2股、派发现金股利0.3元(含税)。送股及转增后总股本增至 1,505,235,729股。增资前的注册资本为人民币 1,254,363,108.00元,股本 1,254,363,108股，增资后的注册资本为人民币 1,505,235,729.00元，股本 1,505,235,729股。上述增资业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年8月1日出具(众环验字（2014）010058号)验资报告。
截至本报告书签署日，本公司尚有4家非流通股股东没有执行对价安排，涉及股份 12,825,821股，涉及垫付股份 2,565,164股。根据股改承诺，由深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司先行代为垫付，垫付比例各为50%，即各垫付1,282,582股。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司不存在控股股东和实际控制人，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
本公司最近三年未发生重大资产重组事项。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要四、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
中国宝安作为投资控股型企业，以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局基本形成，相关子行业属于国家战略的核心范围或扶持范围，具备长期、稳定的行业发展潜力。
中国宝安高新技术产业符合国家经济未来发展趋势，市场潜力和空间巨大；
行业受益国家“十二五规划”对新能源、新材料的政策扶持和优惠。中国宝安锂电负极材料产业链构筑完整，市场份额处于全球行业领先地位，拥有前沿和纵深技术储备，通过行业标准制定构筑了一定的市场壁垒；产业企业群具有一定关联度，易于产生协同效应。产业链打造基本通过控股、收购的方式完成，为后续产业链向深度和广度延伸积累了丰富的操作经验。军工企业具有门槛较高的准入资质和技术积累，且可以进入军、民两个市场。矿业企业拥有采矿权或探矿权资质，为中国宝安长期发展储备了战略性资源。
中国宝安涉足房地产行业已二十多年，积累了丰富的项目开发和管理经验，在区域市场具有一定行业地位和社会资源，其显著中式风格的“江南系列”产品拥有一定行业品牌影响力。
中国宝安生物医药产业的代表马应龙作为拥有四百年历史的“中华老字号”企业，品牌优势明显，处于下消化道肛痔药品及诊疗细分市场龙头地位。其核心产品进入国家医保目录，受惠于国家新医改政策；马应龙公司围绕肛肠及下消化道领域向肛肠诊疗行业延伸产业链，初步形成了药品经营、诊疗技术、医疗服务一体化的战略格局，医药互动效应逐步显现。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表数据
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额（万元）|1,377,655.67|1,361,180.14|1,317,133.00|1,178,562.95|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|负债总额（万元）|837,076.92|855,907.02|847,797.73|766,539.82|
|所有者权益（万元）|540,578.75|505,273.11|469,335.27|412,023.13|

2、合并利润表数据
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|266,176.10|415,502.40|402,459.04|406,525.57|
|营业利润（万元）|41,864.60|47,335.71|37,765.01|49,065.08|
|利润总额（万元）|44,722.96|50,426.54|41,204.29|51,985.26|
|净利润（万元）|39,366.85|44,415.12|30,730.11|38,043.54|

3、合并现金流量表数据
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|961.92|8,041.94|35,072.58|-82,816.20|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-252.25|-6,167.45|17,702.06|-29,447.44|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-24,484.91|-38,116.82|16,266.93|67,060.10|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|-23,465.36|-37,139.89|69,038.81|-45,195.51|

注：中国宝安2011年度、2012年度、2013年度数据来自其2011年度、2012年度、2013年度审计报告，中国宝安2014年1-9月数据未经审计。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
中国宝安没有控股股东和实际控制人，以下是持股5%以上的主要股东的基本情况：
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|名称|法定代表人|成立日期|经营范围|注册资本(万元)|
|深圳市富安控股有限公司|麦伟成|2002.4.4|投资兴办实业、国内商业、物资供销业|1,000|
|深圳市宝安区投资管理有限公司|林戈|1992.6.6|产权经营、资本运营、投资兴办实业|20,000|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第三节交易对方情况
一、交易对方的总体情况
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方包括金华瑞投资、大业投资、海南绿杰、九鼎投资、南海成长、华工创投、通联创投、捷锐投资、华芳集团、中信华宸、启明创投、深圳中节能、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想以及程林等 49名贝特瑞少数股东；前述交易对方合计持有贝特瑞 34,611,986股，占贝特瑞股本总额的42.2097%。本次交易的标的资产为前述交易对方合计持有的贝特瑞32.1457%股份。
截至本报告书签署日，上述交易对方持有贝特瑞的股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|交易对方股东类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|岳敏|员工股东，董事、总经理|7,106,566|8.6665|
|2|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|6.0976|
|3|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|5.4878|
|4|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|4.2683|
|5|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|2.4390|
|6|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|1.8293|
|7|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|1,605,039|1.9574|
|8|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|1.2195|
|9|通联创投|外部财务投资者|1,000,000|1.2195|
|10|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|1.2195|
|11|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|1.2195|
|12|中信华宸|外部财务投资者|800,000|0.9756|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|0.9272|
|14|贺德华|宝安高管|675,058|0.8232|
|15|曾广胜|员工股东，董事|675,058|0.8232|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|序号|股东姓名/名称|交易对方股东类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|16|启明创投|外部财务投资者|600,000|0.7317|
|17|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|0.6098|
|18|黄映芳|员工股东，董事、财务负责人|265,000|0.3232|
|19|杨红强|员工股东，董事|190,000|0.2317|
|20|王培初|员工股东|125,000|0.1524|
|21|孔东亮|员工股东，董事|115,000|0.1402|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|100,000|0.1220|
|23|王桂林|员工股东|85,000|0.1037|
|24|郭晓平|员工股东|60,000|0.0732|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|50,000|0.0610|
|26|杨才德|员工股东|35,000|0.0427|
|27|庞钧友|员工股东|30,000|0.0366|
|28|闫慧青|员工股东|25,000|0.0305|
|29|邓明华|员工股东|25,000|0.0305|
|30|魏建刚|员工股东|20,000|0.0244|
|31|易征兵|员工股东|20,000|0.0244|
|32|郭庆|员工股东|20,000|0.0244|
|33|王政|员工股东|20,000|0.0244|
|34|梅佳|员工股东|15,000|0.0183|
|35|吴敦勇|员工股东|15,000|0.0183|
|36|周皓镠|员工股东|15,000|0.0183|
|37|王红耀|员工股东|15,000|0.0183|
|38|李佳坤|员工股东|15,000|0.0183|
|39|刘兴华|员工股东|15,000|0.0183|
|40|刘超平|员工股东|15,000|0.0183|
|41|陈俊凯|员工股东|15,000|0.0183|
|42|易神杰|员工股东|15,000|0.0183|
|43|程林|员工股东|10,000|0.0122|
|44|王思敏|员工股东|10,000|0.0122|
|45|方三新|员工股东|10,000|0.0122|
|46|王腾师|员工股东|10,000|0.0122|
|47|毛清晖|员工股东|10,000|0.0122|
|48|崔乐想|员工股东|10,000|0.0122|
|49|李眸|员工股东|10,000|0.0122|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|序号|股东姓名/名称|交易对方股东类别|持股数量（股）|
|合计||——|34,611,986.00|

二、交易对方的详细情况
（一）金华瑞投资的情况
1、金华瑞投资的基本情况
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|企业名称|深圳市金华瑞投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座23楼C单元|
|法定代表人|曾静|
|成立日期|2007年4月2日|
|注册资本|50万元|
|注册号|440301108934724|
|组织机构代码|66100151-0|
|税务登记证号|国税：深国税登字440300661001510号地税：深地税登字440300661001510号|
|经营范围|投资兴办实业(具体项目另行申报)。|

2、金华瑞投资的历史沿革
2007年3月28日，曾静和吴海涛共同签署了公司章程，并向深圳市工商行政管理局申请设立深圳市金华瑞投资有限公司；注册资本 50万元，吴海涛以货币资金出资30万元，占注册资本60%；曾静以货币资金出资20万元，占注册资本40%。设立时，金华瑞投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|吴海涛|30.00|60.00|
|2|曾静|20.00|40.00|
|合计||50.00|100.00|

2007年3月23日，深圳联创立信会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深联创立信所验字[2007]010号《验资报告》。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2007年 4月 2日，深圳市金华瑞投资有限公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4403011260416）。
根据金华瑞投资设立时的《企业法人营业执照》，注册资本：50万元，住所：深圳市罗湖区笋岗东路 1002号宝安广场 A座 23楼 C单元，法定代表人：曾静，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2014年3月14日，金华瑞投资换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301108934724）。
3、金华瑞投资下属企业及产权控制关系
（1）金华瑞投资的对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，金华瑞投资无其他对外投资。
（2）金华瑞投资的产权控制关系
截至本报告书签署日，金华瑞投资产权控制关系如下：
曾静 吴海涛
40% 60%
深圳市金华瑞投资有限公司
（3）金华瑞投资的主要股东及其他关联人的基本情况
吴海涛，男，身份证号：44032119730523****，住所：广东省深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座。
曾静，女，身份证号：44030619740330****，住所：广东省深圳市宝安区宝城洪浪一村东。
4、金华瑞投资的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）金华瑞投资的主要业务发展状况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要金华瑞投资的主要业务为投资兴办实业。
（2）金华瑞投资的最近一年的简要财务报表
金华瑞投资2013年度未经审计的主要财务数据如下：
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|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|74,244.88|
|资产总额（元）|5,134,044.88|
|流动负债（元）|2,245,650.00|
|负债总额（元）|2,245,650.00|
|所有者权益（元）|2,888,394.88|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|2,199,428.82|
|利润总额（元）|2,199,428.82|
|净利润（元）|2,199,428.82|

（二）大业投资的情况
1、大业投资的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津市渤海石油军粮城基地内总场路8号的办公用房三号办公楼209房屋|
|执行事务合伙人|胡仲平、陈兰华|
|成立日期|2010年7月9日|
|出资额|11,515.1514万元|
|注册号|120193000039285|
|组织机构代码|55654280-9|
|税务登记证号|地税：津地税字120117556542809号|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）|

2、大业投资的历史沿革
（1）设立
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2010年 7月 9日，胡仲平、陈兰华、天津鑫泽投资有限公司和天津浩地集团有限公司共同签署了合伙协议，拟设立大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。胡仲平和陈兰华为普通合伙人，天津鑫泽投资有限公司和天津浩地集团有限公司为有限合伙人，合伙期限为6年，大业投资设立时认缴出资金额为2亿元人民币。设立时，大业投资的出资额结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|胡仲平|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|2|陈兰华|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|3|天津鑫泽投资有限公司|100.00|9,900.00|49.50|2013年7月9日之前|
|4|天津浩地集团有限公司|0.00|9,900.00|49.50|2013年7月9日之前|
|合计||100.00|20,000.00|100.00|——|

同日，大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得了天津市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120193000039285）。
根据大业投资设立时的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人：胡仲平、陈兰华，住所：天津市渤海石油军粮城基地内总场路8号的办公用房三号办公楼209房屋，经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市企业非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（国家有专项、专营规定的，按照规定执行）。
（2）第一次变更合伙人
2010年7月19日，经胡仲平、陈兰华、天津鑫泽投资有限公司和天津浩地集团有限公司协商一致，天津浩地集团有限公司退出大业投资，天津浩地实业发展股份有限公司加入大业投资；分别签署了退货协议和入伙协议。
2010年7月19日，各方合伙人签署了新的合伙协议，胡仲平和陈兰华为普通合伙人，天津鑫泽投资有限公司和天津浩地实业发展股份有限公司为有限合伙人。变更后，大业投资的出资额结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|胡仲平|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|2|陈兰华|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|3|天津鑫泽投资有限公司|100.00|9,900.00|49.50|2013年7月9日之前|
|4|天津浩地实业发展股份有限公司|0.00|9,900.00|49.50|2013年7月9日之前|
|合计||100.00|20,000.00|100.00|——|

（3）第二次变更合伙人
2010年8月25日，经胡仲平、陈兰华、天津鑫泽投资有限公司和天津浩地实业发展股份有限公司协商一致，天津浩地实业发展股份有限公司退出大业投资，天津鑫泽投资有限公司将其认缴的出资由原来的 9,900万元增加至 19,800万元。同日，各方签署了新的合伙协议，胡仲平和陈兰华为普通合伙人，天津鑫泽投资有限公司为有限合伙人。变更后，大业投资的出资额结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|胡仲平|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|2|陈兰华|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|3|天津鑫泽投资有限公司|100.00|19,800.00|99.00|2013年7月9日之前|
|合计||100.00|20,000.00|100.00|——|

（4）实缴出资额第一次变更
2012年8月30日，天津鑫泽投资有限公司的实缴出资额增至11,400万元，经胡仲平、陈兰华和天津鑫泽投资有限公司协商一致，对合伙协议的“各合伙人出资额”条款进行变更。变更后，大业投资的出资额结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|胡仲平|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|2|陈兰华|0.00|100.00|0.50|2013年7月9日之前|
|3|天津鑫泽投资有限|11,400.00|19,800.00|99.00|2013年7月9日|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||||之前|
|合计||11,400.00|20,000.00|100.00|——|

（5）实缴出资额第二次变更
2013年 7月 9日，经胡仲平、陈兰华和天津鑫泽投资有限公司协商一致，对合伙协议的“各合伙人出资额”条款进行变更。变更后，大业投资的认缴出资金额和实缴出资额为11,515.1514万元人民币，大业投资的出资额结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|胡仲平|57.5757|57.5757|0.50|已缴清|
|2|陈兰华|57.5757|57.5757|0.50|已缴清|
|3|天津鑫泽投资有限公司|11,400.00|11,400.00|99.00|已缴清|
||合计|11,515.1514|11,515.1514|100.00|——|

3、大业投资下属企业及产权控制关系
（1）大业投资的对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，大业投资无其他对外投资。
（2）大业投资的产权控制关系
截至本报告书签署日，大业投资产权控制关系如下：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要马如仁 马如艳
99% 1%
仁爱控股集团有限公司
100%
天津仁爱新能源投资有限公司
100%
胡仲平 天津鑫泽投资有限公司 陈兰华
0.5% 99% 0.5%
大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（3）大业投资的主要股东及其他关联人的基本情况
胡仲平和陈兰华为大业投资的执行事务合伙人。
胡仲平，男，身份证号：11010819620211****，住所：北京市海淀区北京大学哲学系宿舍。
陈兰华，女，身份证号：12010419490724****，住所：天津市南开区南门外大街世纪花园。
天津鑫泽投资有限公司，成立于 2010年 6月 18日，注册号：120223000049847，类型：有限责任公司(法人独资)，法定代表人：毕胜，注册资本：1亿元人民币，住所：天津市静海县团泊新城2号路，经营范围：对企业项目投资。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
4、大业投资的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）大业投资的主要业务发展状况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要大业投资主要从事对未上市企业的投资、上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
（2）大业投资的最近一年的简要财务报表
根据天津津海联合会计师事务所2014年6月12日出具的津津海审字（2014）第J001001号《审计报告》，大业投资最近一年的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|1,519,472.95|
|资产总额（元）|114,019,472,95|
|流动负债（元）|242,284.00|
|负债总额（元）|242,284.00|
|所有者权益（元）|113,777,188.95|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|-14.26|
|利润总额（元）|1,979,985.74|
|净利润（元）|1,979,985.74|

（三）海南绿杰的情况
1、海南绿杰的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|海南绿杰农业开发有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|海南省海口市海府一横路美舍小区16栋3701号|
|法定代表人|曾庆祥|
|成立日期|2009年6月24日|
|注册资本|100万元|
|注册号|460100000173161|
|组织机构代码|68728277-9|
|税务登记证号|国税/地税：琼地税海口字460100687282779号|
|经营范围|农业综合开发，种植业，畜牧养殖（奶牛除外），旅游项目综合开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、海南绿杰的历史沿革
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2009年6月22日，欧阳学荣和曾庆祥共同签署了公司章程，并于2009年6月 23日向海南省海口市工商行政管理局申请设立海南绿杰农业开发有限公司；
注册资本 100万元，欧阳学荣出资 90万元，占注册资本90%，曾庆祥出资 10万元，占注册资本10%。设立时，海南绿杰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|欧阳学荣|90.00|90.00|
|2|曾庆祥|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

2009年6月24日，海南绿杰农业开发有限公司取得了海南省海口市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：460100000173161）。
根据海南绿杰设立时的《企业法人营业执照》，注册资本：100万元，实收资本0万元，住所：海南省海口市海府一横路美舍小区16栋3701号，法定代表人：曾庆祥，经营范围：农业综合开发，种植业，养殖业，旅游项目综合开发。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2009年 7月 30日，海南绿杰股东会做出决议，公司实收资本由“0万元”变更为“100万元”。同日，海南中执信会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了中执信会验字（2009）2547号《验资报告》。同日，海南绿杰就上述变更事项在海南省海口市工商行政管理局办理了变更登记。
2010年6月18日，海南绿杰股东会作出决议，同意公司经营范围变更为“农业综合开发，种植业，畜牧养殖（奶牛除外），旅游项目综合开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并相应修改公司章程。2010年 6月 22日，海南绿杰就上述变更事项在海南省海口市工商行政管理局办理了变更登记。
3、海南绿杰下属企业及产权控制关系
（1）海南绿杰的下属企业
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，海南绿杰无其他对外投资。
（2）海南绿杰的产权控制关系
截至本报告书签署日，海南绿杰产权控制关系如下：
曾庆祥 欧阳学荣
10% 90%
海南绿杰农业开发有限公司
（3）海南绿杰的主要股东及其他关联人的基本情况
曾庆祥，男，身份证号：44161119761027****，住所：广东省东源县叶潭镇儒輋村委会水口小组。
欧阳学荣，男，身份证号：44252519680709****，住所：广东省河源市城区长安路。
4、海南绿杰的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）海南绿杰的主要业务发展状况
海南绿杰除投资业务外，没有开展其他业务。
（2）海南绿杰的最近一年的简要财务报表
海南绿杰2013年度未经审计的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|33,013.52|
|资产总额（元）|89,073,013.52|
|流动负债（元）|86,716,569.99|
|负债总额（元）|86,716,569.99|
|所有者权益（元）|2,356,443.53|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|营业利润（元）|1,537,620.00|
|利润总额（元）|181,176.47|
|净利润（元）|1,356,443.53|

（四）九鼎投资的情况
1、九鼎投资的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617|
|执行事务合伙人|北京惠通九鼎投资有限公司（委派黄晓捷为代表）|
|成立日期|2010年4月23日|
|出资额|81,001万元|
|注册号|110102012806231|
|组织机构代码|55305519-1|
|税务登记证号|国税/地税：京税证字110102553055191号|
|经营范围|投资管理。|

2、九鼎投资的历史沿革
（1）设立
2010年4月12日，昆吾九鼎投资管理有限公司、上海聚丰投资管理有限公司、上海嘉岳商务咨询有限公司、上海九嘉九商务咨询有限公司、陈敏共同签署了合伙协议，并向北京市工商行政管理局西城分局申请设立北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙），认缴出资额 81,001万元；昆吾九鼎投资管理有限公司为普通合伙人，上海聚丰投资管理有限公司、上海嘉岳商务咨询有限公司、上海九嘉九商务咨询有限公司、陈敏为有限合伙人。九鼎投资设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类型|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|1.00|0.01|普通合伙人|
|2|上海聚丰投资管理有限公司|24,000.00|29.63|有限合伙人|
|3|上海嘉岳商务咨询有限公司|23,000.00|28.39|有限合伙人|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|上海九嘉九商务咨询有限公司|21,000.00|25.93|有限合伙人|
|5|陈敏|13,000.00|16.05|有限合伙人|
|合计||81,001.00|100.00|——|

2010年4月23日，北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）取得了北京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：110102012806231）。
根据九鼎投资设立时的《合伙企业营业执照》，主要经营场所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心F617，执行事务合伙人：昆吾九鼎投资管理有限公司（委派黄晓捷为代表），合伙企业类型：有限合伙企业，经营范围：投资管理。
（2）第一次转让出资额
2011年4月20日，九鼎投资合伙人会议作出决议，同意上海嘉岳商务咨询有限公司分别将其认缴出资额 11,500万元转让给李永芬、11,500万元转让给梅卉，上海九嘉九商务咨询有限公司将其认缴出资额 21,000万元转让给李永芬，上海聚丰投资管理有限公司分别将其认缴出资额5,000万元转让给唐金波、6,500万元转让给梅卉、12,500万元转让给李永芬，陈敏将其认缴出资额 13,000万元转让给唐金波，同时，其他合伙人放弃优先受让权。同日，上述各方签署了《出资转让协议》，变更后的合伙人共同签署了入伙协议和新的合伙协议。本次转让后，九鼎投资的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类型|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|1.00|0.001|普通合伙人|
|2|李永芬|45,000.00|55.555|有限合伙人|
|3|梅卉|18,000.00|22.222|有限合伙人|
|4|唐金波|18,000.00|22.222|有限合伙人|
|合计||81,001.00|100.00|——|

2011年 5月 3日，九鼎投资就上述变更事项在北京市工商行政管理局西城
分局办理了变更登记。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（3）第二次转让出资额
2011年 12月 30日，九鼎投资合伙人会议作出决议，同意昆吾九鼎投资管理有限公司将其认缴出资额 1万元转让给北京惠通九鼎投资咨询有限公司；同时，其他合伙人放弃优先受让权，执行事务合伙人变更为北京惠通九鼎投资咨询有限公司（委派黄晓捷为代表）。同日，双方签署了《北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，变更后的合伙人共同签署了入伙协议和新的合伙协议。本次转让后，九鼎投资的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类型|
|1|北京惠通九鼎投资咨询有限公司|1.00|0.001|普通合伙人|
|2|李永芬|45,000.00|55.555|有限合伙人|
|3|梅卉|18,000.00|22.222|有限合伙人|
|4|唐金波|18,000.00|22.222|有限合伙人|
|合计||81,001.00|100.00|——|

2012年2月16日，九鼎投资就上述变更事项在北京市工商行政管理局西城分局办理了变更登记。
（4）第三次转让出资额
2012年 2月 14日，嘉俪九鼎召开合伙人会议，同意李永芬分别将 25,000万元出资额转让给上海嘉容投资中心（有限合伙）、20,000万元出资额转让给上海嘉旋投资中心（有限合伙)；梅卉将5,000万元出资额转让给上海嘉旋投资中心（有限合伙）、13,000万元出资额转让给上海嘉禅投资中心（有限合伙）；唐金波将11,300万元出资额转让给上海嘉禅投资中心（有限合伙）、将6,700万元出资额转让给上海聚丰投资管理有限公司。同日，上述各方签订了《出资转让协议》，变更后的合伙人共同签署了入伙协议和新的合伙协议。本次出资转让后，嘉俪九鼎的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类型|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京惠通九鼎投资咨询有限公司|1.00|0.001|普通合伙人|
|2|上海嘉容投资中心（有限合伙）|25,000.00|30.864|有限合伙人|
|3|上海嘉旋投资中心（有限合伙)|25,000.00|30.864|有限合伙人|
|4|上海嘉禅投资中心（有限合伙）|24,300.00|30.000|有限合伙人|
|5|上海聚丰投资管理有限公司|6,700.00|8.272|有限合伙人|
|合计||81,001.00|100.00|——|

注：2012年3月29日，“北京惠通九鼎投资咨询有限公司”更名为“北京惠通九鼎投资有限公司”。
2012年2月21日，嘉俪九鼎在北京市工商行政管理局西城分局完成工商变更登记。
3、九鼎投资下属企业及产权控制关系
（1）九鼎投资的对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，九鼎投资的其他对外投资情况如下：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|投资比例|经营范围|
|1|南京优科生物医药有限公司|3,343.92|14.43%|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发。药品及医疗器械的技术开发、转让、咨询；企业管理、财务管理咨询。|
|2|山西康宝生物制品股份有限公司|6,920.00|2.50%|冻干粉针剂、小容量注射剂、血液制品、片剂、糖尿剂、口服液、原料药、硬胶囊剂的生产及销售等。|
|3|江西旭阳雷迪高科技股份有限公司|47,900.00|6.26%|多晶硅产品(除原矿)的开发、生产和销售；单晶硅产品(除原矿)的开发、生产和销售；太阳能电池及相关产品的开发、生产和销售；新能源、新材料的开发、生产和销售；货物及技术进出口。（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的须凭许可证经营）|
|4|北京信众国际旅行社股份有限公司|5,100.00|6.56%|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务。民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售服装、工艺品。|
|5|山东力士德工程机械股份有限公司|15,360.00|5.21%|挖掘机及其零配件生产销售。|
|6|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|7,500.00|6.67%|珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭《增值电信业务经营许可证》经营，有效期至2014年2月17日）|
|7|凯天环保科技股份有限公司|5,000.00|2.00%|空气净化、大气污染治理、水处理、土壤污染治理与修复、重金属污染治理、固定废弃物和垃圾焚烧烟气、粉尘治理等环保产品的技术咨询、设计、开发、生产、销售；建设项目环境影响评价；环保工厂装也承包三级；环境工程（大气污染防治工程）专项乙级；机电设备暗转工程专业承包三级；机电产品的销售；自营或代理各类上面和技术的进出口，但国家吸纳定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；环保工程设计、施工。（涉及行政许可的凭许可证经营）|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|武汉猫人制衣有限公司|5,217.00|8.00%|猫人品牌的管理、咨询及知识产权的服务；服装的设计、生产、加工、批发和零售；布匹辅料、毛巾、发圈、袜子、袜套、鞋类、配饰、箱包、日用百货、化妆品的批发和零售；自营和代理各类商品的进出口业务；美甲、手足护理服务（不含医疗服务）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|9|浙江嘉化能源化工股份有限公司|45,000.00|5.11%|许可经营范围：液氯、盐酸、32%氢氧化钠、48%氢氧化钠、30% 氢氧化钠、次氯酸钠、98%硫酸、96%硫酸、22%发烟硫酸、65%发烟硫酸、压缩氢（副产）、氢气（副产、管道）、液体三氧化硫、氯磺酸、甲苯磺酸（中间产品）、对甲苯磺酸、对甲苯磺酰氯（含自用）、邻／对甲苯磺酰氯（中间产品）、邻甲苯磺酰氯、硝化酸混合物、盐酸（副产）、60%硫酸（副产）、30%盐酸（副产）、氯苯（回收）、废硫酸（回收）、乙醇（回收）、二氯甲烷（回收）的生产（安全生产许可证有效期至 2015 年 1 月 12 日），批发（直拨直销）：液氨、甲苯、甲醇、硫磺、苯酚、硝酸、硫酸、液碱、盐酸（危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 5 月 14 日），发电服务（电力业务许可证有效期至 2029 年 4 月 22 日）。一般经营范围：供热服务；实业投资及资产管理；社会经济咨询；对甲苯磺酰异氰酸酯（PTSI）、脂肪醇、脂肪酸、脂肪酸甲脂、甘油、油脂、其他化工产品的制造；化工原料和化工产品、塑料制品、纺织品、针织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日用化学产品、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏（副产）的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，移动式压力容器充装（凭有效许可证经营）、气瓶检验。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）九鼎投资的产权控制关系
截至本报告书签署日，九鼎投资产权控制关系如下：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
0.23%0.51%0.77%0.46%1.08%
覃 黄
蔡 吴 吴
正 晓
蕾 刚 强
宇 捷
10% 10% 35% 20% 25%
唐可奇
10% 90% 同创九鼎投资
其他股东
控股有限公司
上海聚丰投资 58.95% 38．00%
李永芬 梅卉 唐金波
管理有限公司
||||
|-|-|-|
|57.53%|9.59%||
|57.6%|9.60%|28.80%|

100%
上海嘉容投资中心 上海嘉旋投资中心 上海嘉禅投资中心
北京惠通九鼎投资有限公司
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
8.27% 30.86% 30.86% 30% 0.01%
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（3）九鼎投资的主要股东及其他关联人的基本情况
北京惠通九鼎投资咨询有限公司，嘉俪九鼎普通合伙人，成立于 2010年 4月14日，注册号：110102012777939，法定代表人：覃正宇，住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室，经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。
上海嘉容投资中心（有限合伙），成立于 2012年 02月 13日，注册号：310108000513231，住所：秣陵路 203号 452室，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上海嘉旋投资中心（有限合伙)，成立于 2012年 02月 13日，注册号：310108000513223，住所：秣陵路 203号 358室，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上海嘉禅投资中心（有限合伙），成立于 2012年 02月 13日，注册号：310108000513215，住所：秣陵路 203号 456室，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上海聚丰投资管理有限公司，成立于 2012年 02月 13日，注册号：310114000567035，注册资本：3,000万元人民币，法定代表人：唐可奇，住所：嘉定区嘉定镇人民街142号，经营范围：投资管理，商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
4、九鼎投资的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）九鼎投资的主要业务发展状况
九鼎投资主要业务为创业投资和投资管理。
（2）九鼎投资的最近一年的简要财务报表
九鼎投资2013年度未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|30,480,511.45|
|资产总额（元）|659,504,011.45|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|流动负债（元）|24,156,190.25|
|负债总额（元）|24,156,190.25|
|所有者权益（元）|635,347,821.20|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|1,736,488.60|
|利润总额（元）|1,736,488.60|
|净利润（元）|1,736,488.60|

（五）南海成长的情况
1、南海成长的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098|
|执行事务合伙人|郑伟鹤|
|成立日期|2010年6月28日|
|出资额|53,550.00万元|
|注册号|120192000064586|
|组织机构代码|55653251-2|
|税务登记证号|国税/地税：津税证字120116556532512号|
|经营范围|从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。|

2、南海成长的历史沿革
（1）设立
2010年6月21日，深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉、黄荔共同签署了有限合伙协议，并于2010年6月24日向天津市滨海新区工商行政管理局申请设立南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉为普通合伙人，黄荔为有限合伙人，设立时，南海成长的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙类型|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|1|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000.00|1.00|普通合伙人|
|2|郑伟鹤|1,000.00|1.00|普通合伙人|
|3|丁宝玉|200.00|0.20|普通合伙人|
|4|黄荔|97,800.00|97.80|有限合伙人|
|合计||100,000.00|100.00|——|

2010年6月28日，南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得了天津市滨海新区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：120192000064586）。
根据南海成长设立时的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人：郑伟鹤，主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098，经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（2）第一次增加出资额
2010年8月10日，南海成长合伙人会议作出决定，同意南海成长认缴出资额由100,000万元减少至53,550万元，同时黄荔转为普通合伙人，同意增加熊士江等 45名有限合伙人，同时签署新的有限合伙协议。变更后，深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤、丁宝玉、黄荔为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，南海成长的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙类型|
|1|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000.00|1.87|普通合伙人|
|2|郑伟鹤|1,000.00|1.87|普通合伙人|
|3|黄荔|750.00|1.40|普通合伙人|
|4|丁宝玉|100.00|0.19|普通合伙人|
|5|熊士江|3,000|5.60|有限合伙人|
|6|蒋国忠|2,000|3.73|有限合伙人|
|7|李智豪|2,000|3.73|有限合伙人|
|8|丁言忠|1,600|2.99|有限合伙人|
|9|张学峰|1,300|2.43|有限合伙人|
|10|赵云|1,200|2.24|有限合伙人|
|11|郭红|1,200|2.24|有限合伙人|
|12|宋小亮|1,200|2.24|有限合伙人|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|萨一凡|1,200|2.24|有限合伙人|
|14|吴熹|1,000|1.87|有限合伙人|
|15|包燕微|1,000|1.87|有限合伙人|
|16|胡喜玲|1,000|1.87|有限合伙人|
|17|赵吾中|1,000|1.87|有限合伙人|
|18|林云|1,000|1.87|有限合伙人|
|19|周锋|1,000|1.87|有限合伙人|
|20|卢亚莲|1,000|1.87|有限合伙人|
|21|陈虹|1,000|1.87|有限合伙人|
|22|林煜|1,000|1.87|有限合伙人|
|23|柳阳|1,000|1.87|有限合伙人|
|24|林桂富|1,000|1.87|有限合伙人|
|25|黄凌云|1,000|1.87|有限合伙人|
|26|姚玮|1,000|1.87|有限合伙人|
|27|薛跃宏|1,000|1.87|有限合伙人|
|28|张维|1,000|1.87|有限合伙人|
|29|叶津苹|1,000|1.87|有限合伙人|
|30|谢向阳|1,000|1.87|有限合伙人|
|31|冯泽锡|1,000|1.87|有限合伙人|
|32|范径武|1,000|1.87|有限合伙人|
|33|刘先军|1,000|1.87|有限合伙人|
|34|蒋祺|1,000|1.87|有限合伙人|
|35|李高峰|1,000|1.87|有限合伙人|
|36|杨景|1,000|1.87|有限合伙人|
|37|伍子垣|1,000|1.87|有限合伙人|
|38|陆星|1,000|1.87|有限合伙人|
|39|陈敏|1,000|1.87|有限合伙人|
|40|王曙光|1,000|1.87|有限合伙人|
|41|吴毅|1,000|1.87|有限合伙人|
|42|徐莉莉|1,000|1.87|有限合伙人|
|43|吴茵|1,000|1.87|有限合伙人|
|44|孙伟丰|1,000|1.87|有限合伙人|
|45|胡国强|1,000|1.87|有限合伙人|
|46|刘曙峰|1,000|1.87|有限合伙人|
|47|黄玉康|1,000|1.87|有限合伙人|
|48|龙宏毅|1,000|1.87|有限合伙人|
|49|是晓峰|1,000|1.87|有限合伙人|
|合计||53,550.00|100.00|——|

2011年8月11日，南海成长及上述变更事项在天津市滨海新区工商行政管
理局变更登记。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2011年7月12日，南海成长合伙人会议作出决定，实缴出资额由0元变更为53,550万元，2011年9月20日，南海成长及上述变更事项在天津市滨海新区工商行政管理局变更登记。
3、南海成长下属企业及产权控制关系
（1）南海成长的对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，南海成长的其他对外投资情况如下。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|投资比例|其他股东和出资额、出资比例|
|1|深圳文科园林股份有限公司|9,000.00|6.67%|风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。|
|2|西安嘉业航空科技有限公司|1,310.40|12.13%|许可经营项目：一般经营项目：航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制造；地面机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经营）；机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软件开发；其它非标产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产。(未取得专项许可的项目除外)|
|3|广东众安康后勤集团股份有限公司|6,750.00|12.78%|一般经营项目：医院后勤管理服务（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；停车场经营服务（分支机构经营）；清洁服务；园林绿化（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；为餐饮企业提供餐饮管理服务；医疗行业计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询；计算机硬件的维护；企业管理系统软件开发、计算机应用软件开发；电梯的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；办公设备的上门维护，电梯的上门维修、机电上门安装（需取得特种设备安全监督机构办理的许可证或资质证书方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发；高新技术产业项目投资、开发。许可经营项目：病人陪护；老人护理服务；二类、三类 6866 医用高分子材料及制品，二类、三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类、三类6840临床检验分析仪器，二类、三类6830医用X射线设备，二类、三类6825医用高|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||频仪器设备，二类、三类6824医用激光仪器设备，二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，二类、三类6815注射穿刺器械，二类6810矫形外科（骨科）手术器械的销售。|
|4|安徽省皖北药业股份有限公司|5,600.00|10.00%|许可经营项目：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含青霉素类）、原料药（按许可证生产）、精神药品（地西泮注射液）生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|
|5|湖南红太阳电源新材料股份有限公司|9,000.00|3.86%|电源材料、金属粉体材料生产、销售；矿产品加工、销售（有效期至2014年10月7日）；金属材料、化工产品、五金工具、粉末冶金、环保设备加工、销售；从事货物和技术进出口业务。|
|6|苏州晶瑞化学有限公司|1578.9474(美元)|10.72%|许可经营项目：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、过乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]），销售公司自产产品。一般经营项目：开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品。|
|7|上海韦尔半导体股份有限公司|4,400.00|7.16%|集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|晋江市金威体育用品有限公司|2,666.67|2.22%|生产：体育用品（篮球）、健身器材（拉力器）、鞋、护腕、护膝、服装、里布、包袋、帽子、袜子；从事童鞋、里布、童装、儿童日用品的批发。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|9|江苏利诚纺织品集团有限公司|1,219.52|1.33%|家居生活服装的设计、生产和销售。|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|上海纽恩特实业有限公司|4,010.56|10.4863%|箱包及其配件、鞋帽的设计、加工、批发、零售，电子产品、塑料制品的批发、零售，货物运输代理，商务信息咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|11|中糠有限公司|13,735.00|5.19%|糠醛、糠醇的技术研发及技术咨询服务；以自有资金向制造业投资；批发、零售：建材、其他化工产品；按资质承揽室内外装饰装修；荒山绿化（限分支机构经营）；糠醛生产（仅限分支机构经营）（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）|
|12|许昌恒源发制品股份有限公司|12,200.00|0.89%|人发制品、假发制品、饰品及其它附属产品的生产、销售及技术服务；自营本企业自产产品的出口业务；自营本企业生产、加工、科研所需的机械设备、零配件、发制品、饰品原辅材料的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”贸易业务；各类发制品、饰品原辅材料的国内营销（以上范围凭备案文件经营）。|
|13|广东爱婴岛儿童百货股份有限公司|6193.58.00|1.53%|预包装食品[乳制品（含婴幼儿配方乳粉），干果，坚果，糖果蜜饯，非酒精饮料，茶——不包含茶饮料，咖啡，可可]（许可证有效期至2016年1月20日）、日用百货、服装、玩具的批发、零售；玩具出租；企业管理咨询；仓储服务（不含危险品及易燃易爆物品仓储）、货物装卸、配送；图书、报纸、期刊、音像制品零售（许可证有效期至2015年12月 31 日）（凭许可证经营，以上经营范围涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）。|
|14|深圳市灏天光电有限公司|3,000,00|10.00%|一般经营项目：LED灯、LED光源、LED驱动、LED半导体照明材料的技术开发及销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。经营许可项目：LED灯、LED光源、LED驱动、LED半导体照明材料的生产。|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）南海成长的产权控制关系
截至本报告书签署日，南海成长产权控制关系如下：
郑伟鹤 黄荔
45% 55%
深圳市同创伟业 其他45位
丁宝玉
创业投资有限公司 有限合伙人
0.19% 1.87% 1.87% 1.40% 94.67%南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注：其他45位有限合伙人持有南海成长出资额比例请参见本节之“二、交易对方的详细情况”之“（五）南海成长的情况”之“2、南海成长的历史沿革”。
（3）南海成长的主要股东及其他关联人的基本情况
深圳市同创伟业创业投资有限公司，注册号：440301103839281，类型：有限责任公司，法定代表人：郑伟鹤，注册资本：1亿元人民币，住所：深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A，经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接咨询或参与企业孵化器的建设。
郑伟鹤，男，身份证号：44030119660303****，住所：广东省深圳市福田区香梅路1063号水榭花都。
黄荔，女，身份证号：12010419691104****，住所：广东省深圳市福田区香梅路1063号水榭花都。
丁宝玉，男，身份证号：11010819660215****，住所：广东省深圳市南山区科技园翠溪路。
4、南海成长的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）南海成长的主要业务发展状况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要南海成长的主营业务为对未上市企业的股权投资、上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询。
（2）南海成长的最近一年的简要财务报表
根据中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具的中喜深审字（2014）第0070号《审计报告》，南海成长最近一年的主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|74,149,824.52|
|资产总额（元）|537,940,709.82|
|流动负债（元）|27,623,030.00|
|负债总额（元）|27,623,000.00|
|所有者权益（元）|510,317,679.82|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|-196,975.89|
|利润总额（元）|-196,975.89|
|净利润（元）|-196,975.89|

（六）华工创投的情况
1、华工创投的基本情况
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|-|-|
|企业名称|江苏华工创业投资有限公司|
|企业类型|有限公司(自然人控股)|
|住所|扬州市邗江经济开发区开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）|
|法定代表人|刘建龙|
|成立日期|2010年6月3日|
|注册资本|30,000万元|
|注册号|321027000125526|
|组织机构代码|55706089-5|
|税务登记证号|地税：苏地税字321027557060895号|
|经营范围|创业投资。|

2、华工创投的历史沿革
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（1）设立
2010年5月18日，江阴市长江钢管有限公司、天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州长城置业有限公司、深圳市六合商务咨询有限公司和江苏新扬子造船有限公司共同签署了公司章程。
2010年 6月 1日，向扬州市邗江工商行政管理局提交公司设立登记申请，约定出资设立江苏华工创业投资有限公司，注册资本为人民币30,000万元。设立时，华工创投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江阴市长江钢管有限公司|1,800.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|450.00|1,500.00|5.00|2012年5月28日之前|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|2,160.00|3,000.00|10.00|2012年5月28日之前|
|4|扬州长城置业有限公司|2,250.00|7,500.00|25.00|2012年5月28日之前|
|5|深圳六合商务咨询有限公司|1,800.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|6|江苏新扬子造船有限公司|1,800.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|合计||10,260.00|30,000.00|100.00|——|

2010年5月31日，扬州恒信会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了扬恒会验字[2010]074号《验资报告》。
2010年 6月 3日，江苏华工创业投资有限公司取得了扬州市邗江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321027000125526）。
根据华工创投设立时的《企业法人营业执照》，住所：扬州市邗江经济开发区开发西路 217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心），注册资本 30,000万元，企业类型：有限公司（自然人控股），法定代表人：刘建龙，经营范围：创业投资、资产管理。
（2）第一次变更实收资本，股东名称变更
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2010年 12月 13日，经华工创投股东会决议同意，实收资本由 10,260万元变更为 21,540万元；股东深圳六合商务咨询有限公司变更名称，变更为深圳六合鼎通投资有限公司；相应修改公司章程。变更后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江阴市长江钢管有限公司|4,200.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|1,050.00|1,500.00|5.00|2012年5月28日之前|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|2,640.00|3,000.00|10.00|2012年5月28日之前|
|4|扬州长城置业有限公司|5,250.00|7,500.00|25.00|2012年5月28日之前|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|4,200.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|6|江苏新扬子造船有限公司|4,200.00|6,000.00|20.00|2012年5月28日之前|
|合计||21,540.00|30,000.00|100.00|——|

2010年 12月 23日，扬州佳诚会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了扬佳验字[2010]433号《验资报告》。
2010年 12月 25日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（3）第一次变更经营范围
2011年5月29日，经华工创投股东会决议通过，经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资”，同时相应修改公司章程。2011年 7月 11日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（4）第二次变更实收资本
2011年 9月 7日，经华工创投股东会决议同意，实收资本由 21,540万元变
更为30,000万元。变更后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴比例|缴付期限|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）|（%）||
|1|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,500.00|5.00|已缴足|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|3,000.00|10.00|已缴足|
|4|扬州长城置业有限公司|7,500.00|7,500.00|25.00|已缴足|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|6|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00|——|

2011年11月1日，扬州佳诚会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了扬佳验字[2011]497号《验资报告》。
2011年11月7日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（5）第一次股权转让
2011年 11月 30日，经华工创投股东会决议通过，股东扬州长城置业有限公司将其持有华工创投 7,500万元股权（占注册资本的25%）以 7,500万元价格转让给刘建龙；相应修改公司章程。2011年12月1日，双方签署《股权交割证明》，完成了股权交割。转让后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江阴市长江钢管有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,500.00|5.00|已缴足|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|3,000.00|10.00|已缴足|
|4|刘建龙|7,500.00|7,500.00|25.00|已缴足|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|6|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00|——|

2011年12月7日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（6）第二次股权转让
2011年12月8日，经华工创投股东会决议通过，股东江阴市长江钢管有限公司将其持有华工创投 6,000万元股权（占注册资本的20%）以 6,000万元价格转让给江苏长靖投资有限公司；相应修改公司章程。2011年12月8日，双方签署《股权交割证明》，完成了股权交割。转让后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,500.00|5.00|已缴足|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|3,000.00|3,000.00|10.00|已缴足|
|4|刘建龙|7,500.00|7,500.00|25.00|已缴足|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|6|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00|——|

2011年 12月 13日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（7）第三次股权转让
2012年 8月 6日，经华工创投股东会决议通过，股东扬州市邗江国有资产
经营有限公司将其持有华工创投 1,800万元股权（占注册资本的6%）以 1,800
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要万元价格转让给刘建龙；相应修改公司章程。2012年8月6日，双方签署了《股权转让协议书》。转让后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|2|天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,500.00|5.00|已缴足|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,200.00|1,200.00|4.00|已缴足|
|4|刘建龙|9,300.00|9,300.00|31.00|已缴足|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|6|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00|——|

2013年 1月 7日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
（8）第四次股权转让
2013年7月20日，经华工创投股东会决议通过，股东天津华工创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有华工创投 1,500万元股权（占注册资本的5%）以 1,500万元价格转让给珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）；相应修改公司章程。2013年7月20日，双方签署《股权交割证明》，完成了股权交割。
转让后，华工创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|江苏长靖投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|2|珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|1,500.00|5.00|已缴足|
|3|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,200.00|1,200.00|4.00|已缴足|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|刘建龙|9,300.00|9,300.00|31.00|已缴足|
|5|深圳六合鼎通投资有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|6|江苏新扬子造船有限公司|6,000.00|6,000.00|20.00|已缴足|
|合计||30,000.00|30,000.00|100.00|——|

2013年 8月 1日，华工创投就上述变更事项在扬州市邗江工商行政管理局办理了变更登记。
3、华工创投下属企业及产权控制关系
（1）华工创投的对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，华工创投的其他对外投资情况如下。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|投资比例|经营范围|
|1|湖北富邦科技股份有限公司|4,800.00|6.70%|为化肥及其他化工企业提供技术、产品解决方案,进而实现各种表面活性剂应用生产、销售;用于化肥、种子、农药、植物生长、水处理等生物、 可降解缓控释材料的研发、生产、销售;以及植物健康营养辅助产品的研发、生产和销售;专用经营范围:化学品以及生物材料的研究开发、技术转让、技术服务(凭许可证经营)、货物进出口;技术进出口;代理进出口(不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术);助剂添加设备及其智能控制系统的制作、销售;肥料外观的改善;化肥销售化肥助剂产品的研发、生产、销售和服务。|
|2|欧赛新能源科技有限公司|7,408.00|6.66%|电池及电池原材料和组件、太阳能产品、环保产品研发、生产、销售及进出口业务（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）|
|3|建业恒安工程管理股份有限公司|5,000.00|12.00%|许可经营项目：无一般经营项目：工程项目管理，工程咨询，工程造价咨询，工程招投标代理，工程监理，工程勘察，工程设计，工程规划。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）|
|4|宁夏泰瑞制药股份有限公司|23,464.00|0.68%|非无菌原料药（延胡索酸泰妙菌素、酒石酸泰乐菌素、磷酸泰乐菌素、泰乐菌素、替米考星、硫氰酸红霉素）、饲料添加剂（甜菜碱（Ⅰ）、甜菜碱盐酸盐（Ⅰ））、预混剂、粉剂、单一饲料、硫氰酸红霉素化工中间体、盐酸金霉素及盐酸大观霉素、土霉素的化工中间体的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外；供热（以企业资质证书许可的业务范围为准）；批发兼零售预包装食品；工业棕榈油销售。|
|5|扬州新扬科技发展产业有限公司|3,750.00|7.47%|许可经营项目：无；一般经营项目：新型材料研发、玻璃钢制品、玻璃钢风叶的制作，玻璃钢输油、输水管道、碳纤维复合材料的生产、施工和安装，管线维修技术服务，电力通讯器材、电工电器、橡塑制品制造；机械钣金加工、制造，钢结构工程、钢结构声障墙工程制作与安装；上述产品的科技开发；环保工程；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|6|扬州锻压机床股份有限公司|8,600.00|2.33%|许可经营项目：无；一般经营项目：制造销售机床、锻压设备、模具、冲床周边设备、锻压机械配件；机床修理，金切加工；压力机控制软件开发和销售；开卷线，冷、热、温锻压力机，粉末冶金机械及设备，机床翻新（再制造），外协加工及装配；经营本企业自产产品及技术的出口业务；机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|7|万洲电气股份有限公司|5,678.00|7.36%|电气节能与控制相关高低压元器件、装置、设备及其系统集成成套、系统软硬件、系统工程的技术和产品的研发、设计、生产、销售及咨询服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；电气安装。|
|8|达明科技股份有限公司|5,100.00|6.94%|建筑智能化系统设计及工程施工；消防系统设计及工程施工；计算机系统集成及开发设计；城市建筑物和绿地街景的照明施工及工程设计；建筑装饰设计及施工；对科技行业的投资；消防设施、安防设施的维护及保养，智能化专业设备、材料及技术产品的销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|9|上海科新生物技术股份有限公司|3,100.00|19.35%|生物试剂的研发及相关的技术服务、技术咨询、技术培训，生化试剂（除药品、危险品）的销售，医用体外诊断试剂的生产，临床检验分析仪器（含医疗器械体外诊断试剂）的销售，生物技术推广服务，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|武汉巨正环保科技有限公司|4,350.00|12.87%|环境自动监控系统建设与运营；软硬件生产与销售；仪器仪表的销售；环境治理工程设计与施工；机电安装；环境咨询服务；环境自动监控（测）软硬件技术、遥感技术、地理信息系统和全球定位系统技术、节能减排、环保业务流程管理研究与相关工程咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）华工创投的产权控制关系
截至本报告书签署日，华工创投产权控制关系如下：
吴玉明 陈怡 陈华安 金亚仙 程耀卿
75.78% 12.44% 5.11% 3.89% 2.78%
NEWYARD 其
他 湖北广源基础工程
WORLDWIDE
股
蔡文 王文惠
有限责任公司
HOLDINGS LTD 东
0.65% 98.7% 0.65%
26.10% 73.90%
扬子江船业 深圳市六合鼎通
（控股）有限公司 投资有限公司
100%
100%
PLEASANT WAY
国
扬 陈 易 李 杨 ANALYSE DEVE 有
州 丽 晓 振资 扬
-LOPMENT LTD. 财扬 市 集 亚 琴 莉 球产 州
政州 邗 团
监 市
100% 100% 100%
局市
督
江 有
邗
20% 20% 30% 30%公邗 区 限
管 江
产江 人 公
理 城
所区 民 司
办 建
江 公
政 珠海华工创业投资管理府
苏 室 合伙企业（有限合伙）有
扬
限
子
7% 8.1% 84.9%
公
江
司
船
厂
扬州市邗江城市
李洪芳 黄长城
建设发展有限公司
24.03% 24.81% 51.16% 90% 10%
100%
扬州市邗江国有资 江苏长靖
江苏新扬子造船有限公司 刘建龙产经营有限公司 投资有限公司
20% 4% 20% 20% 5% 31%江苏华工创业投资有限公司
注：扬子江船业（控股）有限公司为在新加坡交易所挂牌的上市公司，实际控制人为任元林先生，拥有新加坡境外居留权。
82 / 317
INVESTMENTS
(Ⅲ)
LTD.
SEAVI
ADVENT
ASIA
-MENTS
PTE.
LTD.
YITIAN
INVEST
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要扬子江船业（控股）有限公司的前十大股东情况如下（根据该公司2013年年报）：
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|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|持股比例（%）|
|1|NEWYARD WORLDWIDE HOLDINGS LTD|26.10|
|2|CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE LTD|11.83|
|3|LIDO POINT INVESTMENTS LTD|10.29|
|4|HONGKONG HENGYUAN INVESTMENT LIMITED|8.21|
|5|HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD|7.86|
|6|DBS NOMINEES (PRIVATE) LIMITED|4.93|
|7|ALMOND BEACH RESOURCES CORPORATION|4.80|
|8|DBSN SERVICES PTE. LTD.|3.43|
|9|ALEXANDRIAN WORLDWIDE INC|3.40|
|10|RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED|1.61|
|合计||82.46|

（3）华工创投的主要股东及其他关联人的基本情况
刘建龙，男，身份证号：32101919690909****，住所：江苏省扬州市维扬区大学北路。
江苏长靖投资有限公司，成立于 2008年 5月 13日，注册号：320293000002023，类型：有限责任公司，法定代表人：李洪芳，注册资本：5,000万元人民币，住所：江阴经济开发区靖江园区万丰村，经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外）；信用担保、贷款担保、债务担保（限本省行政区域内）；金属材料、炉料、焦炭的销售。
珠海华工创业投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2013年 7月 7日，注册号：440003000017108，类型：有限合伙企业，法定代表人：杨振球，注册资本：1,000万元人民币，住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-492。
深圳六合鼎通投资有限公司，成立于 2006年 5月 8日，注册号：440301104790793，类型：有限责任公司，法定代表人：王文惠，注册资本：5,066万元人民币，住所：深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦2801-D，经营范围：股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询及其它信息咨询
（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要江苏新扬子造船有限公司，成立于 2005年 05月 12日，注册号：320293400000266，类型：有限责任公司(中外合资)，法定代表人：任元林，注册资本：51,800万元，住所：江阴经济开发区靖江园区，经营范围：从事船舶制造、改装、修理和拆解，大型钢结构件加工、制造，销售自产产品并提供相应的技术咨询及售后服务，从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、税务咨询、企业管理咨询。
4、华工创投的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）华工创投的主要业务发展状况
华工创投主营业务为创业投资。
（2）华工创投的最近一年的简要财务报表
根据江苏苏税讯通会计师事务所 2014年 3月 18日出具的苏税讯通专审字[2014]082号《审计报告》，华工创投最近一年的主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|14,913,827.69|
|资产总额（元）|290,116,574.69|
|流动负债（元）|388,000.00|
|负债总额（元）|388,000.00|
|所有者权益（元）|289,728,574.69|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|-2,143,510.68|
|利润总额（元）|-2,143,510.68|
|净利润（元）|-2,143,510.68|

（七）通联创投的情况
1、通联创投的基本情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|企业名称|通联创业投资股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|杭州市西湖区文三路398号|
|法定代表人|管大源|
|成立日期|2000年12月11日|
|注册资本|30,000元|
|注册号|330000000053574|
|组织机构代码|72585048-3|
|税务登记证号|国税/地税：浙税联字330165725850483号|
|经营范围|实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券，期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、通联创投的历史沿革
（1）设立
2000年 11月 29日，万向集团公司、浙江省科技风险投资公司、深圳市万向投资有限公司、上海凌宇汽车电子商务有限公司、浙江东方通信集团有限公司、杭州市财务开发公司、萧山市国有资产经营总公司、VENTURE EQUITIES MANAGEMENT,INC(中译：创业资本管理公司)、POWERDRIVE EUROPELIMITED(中译：欧洲能动公司)共同签署了公司章程，并于2000年12月4日向浙江省工商行政管理局申请设立万向创业投资股份有限公司，注册资本 30,000万元。设立时，万向创投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|万向集团公司|21,085.00|70.28|
|2|浙江省科技风险投资公司|3,000.00|10.00|
|3|深圳市万向投资有限公司|2,500.00|8.33|
|4|上海凌宇汽车电子商务有限公司|1,000.00|3.33|
|5|浙江东方通信集团有限公司|1,000.00|3.33|
|6|杭州市财务开发公司|500.00|1.67|
|7|萧山市国有资产经营总公司|500.00|1.67|
|8|VENTURE EQUITIES MANAGEMENT, INC|207.50|0.69|
|9|POWERDRIVE EUROPE LIMITED|207.50|0.69|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|合计|30,000.00|100.00|

2000年11月8日，杭州萧然会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了杭萧会验字（2000）第1003号《验资报告》。
2000年 12月 11日，万向创业投资股份有限公司取得了浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330001007437）。
根据设立时的《企业法人营业执照》，住所：杭州市西湖区文三路398号，注册资本 30,000万元，企业类型：股份有限公司，法定代表人：鲁冠球，经营范围：实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券，期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；
从事高新技术孵化器的投资与建设。
（2）第一次股权转让
2003年 12月 27日，万向创投股东大会作出决议，同意万向集团公司将其持有万向创投 21,085万股股份转让给中国万向控股有限公司；上海凌宇汽车电子商务有限公司将其持有万向创投1,000股股份转让给中国万向控股有限公司；
VENTURE EQUITIES MANAGEMENT,INC(中译：创业资本管理公司)将其持有万向创投 207.5万股股份转让给深圳市万向投资有限公司；POWERDRIVE EUROPELIMITED(中译：欧洲能动公司)将其持有万向创投207.5万股股份转让给深圳市万向投资有限公司，并改选董事会，同时修改公司章程。同日，万向创投董事会选举管大源为董事长、法定代表人。各方分别于 2003年 12月 20日和2014年1月10日签署了《股份转让协议》。转让后，万向创投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国万向控股有限公司|22,085.00|73.62|
|2|浙江省科技风险投资有限公司|3,000.00|10.00|
|3|深圳市万向投资有限公司|2,915.00|9.72|
|4|普天东方通信集团有限公司|1,000.00|3.33|
|5|杭州市财开投资集团公司|500.00|1.67|
|6|杭州市萧山区国有资产经营总公司|500.00|1.67|
|合计||30,000.00|100.00|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要注：“浙江省科技风险投资公司”更名为“浙江省科技风险投资有限公司”、“浙江东方通信集团有限公司”更名为“普天东方通信集团有限公司”、“杭州市财务开发公司”更名为“杭州市财开投资集团公司”、“萧山市国有资产经营总公司”更名为“杭州市萧山区国有资产经营总公司”。
2004年5月13日，万向创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
2004年5月29日，万向创投股东会作出决议，公司名称更名为“通联创业投资股份有限公司”，由于股东“深圳市万向投资有限公司”更名为“深圳通联投资有限公司”，修改公司章程相应部分，2004年 8月 3日，万向创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
（3）第二次股权转让
2004年 12月 22日，通联创投股东大会作出决议，同意中国万向控股有限公司将其持有万向创投 22,085万股股份转让给通联资本控股有限公司。双方签署了《关于通联创业投资股份有限公司股份转让协议书》。本次股权转让后，通联创投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|通联资本控股有限公司|25,000.00|83.33|
|2|浙江省科技风险投资有限公司|3,000.00|10.00|
|3|普天东方通信集团有限公司|1,000.00|3.33|
|4|杭州市财开投资集团公司|500.00|1.67|
|5|杭州市萧山区国有资产经营总公司|500.00|1.67|
|合计||30,000.00|100.00|

注：深圳市万向投资有限公司更名为“深圳通联投资有限公司”，后又更名为“通联资本控股有限公司”。
2005年1月17日，通联创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
2010年 10月 20日，通联创投股东大会作出决议，因股东“通联资本控股
有限公司”更名为“通联资本管理有限公司”，决定修改公司章程相应部分，2010
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要年 11月 1日，通联创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330000000053574）。
2012年 11月 22日，通联创投股东大会作出决议，同意杭州市财开投资集团公司将其持有通联创投500万股无偿划转给杭州市金融投资集团有限公司，同时修改公司章程相应部分。2012年12月4日，通联创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理了备案。
2014年 3月 5日，通联创投股东大会作出决议，同意公司经营范围变更为“实业投资；企业投资信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券，期货咨询）；为高新技术企业及项目融资提供担保（不含金融业务）；
从事高新技术孵化器的投资与建设，有色金属、煤炭（无储存）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品（除专控）的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，同时修改公司章程相应部分，2014年3月11日，通联创投就上述变更事项在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
3、通联创投下属企业及产权控制关系
（1）通联创投的对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，通联创投的其他对外投资情况如下。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|投资比例|经营范围|
|1|浙江正原电气股份有限公司|10,159.5372|35.8436%|高、低压电器开关及配电装置、机电设备（不含汽车、摩托车）的生产、销售；计算机配件、税控收款机、商用收款机、票据打印机的研发、制造、销售及售后服务；机电设备（不含汽车）、电工器材、电子计算机、电话机、五金建筑材料的销售；计算机软件的开发；办公机械及电工器材的技术咨询服务；经营进出口业务。|
|2|嘉兴佳利电子股份有限公司|2,999.99|15.00%|生产销售无绳电话用专用“双工器”、压电陶瓷、电子产品、微博高频电子元器件；计算机软件、科技产品的研发；经营进出口业务。|
|3|浙江尖山光电股份有限公司|36,440.00|22.9748%|太阳能硅片、太阳能电池、太阳能灯、太阳能光伏发电设备及组件、无机非金属导电材料、晶体材料、特种玻璃、特种陶瓷制品、太阳能应用产品的研发、制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备和零配件及技术的进出口业务；承包与本企业实力、规模、业绩相适应的外国工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|
|4|上海通联期货有限公司|12,500.00|16.80%|商品期货经纪，金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|浙江方正电机股份有限公司|14,928.8673|12.21%|一般经营项目：电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务|
|6|浙江永裕竹业股份有限公司|5,840.50|21.4023%|许可经营项目：无。一般经营项目：竹木地板、竹制品、竹木工艺品、家具、沙发加工、销售；货物进出口、技术进出口。|
|7|广西地博矿业集团股份有限公司|11,500.00|15.65%|对矿产业投资；金矿露天开采（凭《采矿许可证》经营，有效期至2029年11月8日）；矿产品生产、加工、冶炼（具备经营场地后，方可开展经营活动）；矿产地质咨询服务；固体矿产勘查（乙级），地质坑探（丙级）（以上两项凭资质证经营）；有色金属（除国家有专项规定外）、黑色金属、建筑材料（除危险化学品及木材外）的销售；矿山机械的销售、租赁与维修。|
|8|浙江海利得新材料股份有限公司|44,758.05|16.63%|一般经营项目：电脑喷绘胶片布、土工格栅材料、PVP涂层材料、蓬盖材料、聚酯工业长丝、聚酯切片、帘子布、帆布、高分子材料及产品的研究开发、生产、销售；经|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|||||营进出口业务|
|9|广州天赐高新材料股份有限公司|12,041.32|8.30%|货物进出口（专营专控商品除外）；新材料技术推广服务；技术进出口；其他电池制造（光伏电池除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；污水处理及其再生利用；生物技术推广服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；企业总部管理；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；锂离子电池制造；林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；贸易代理；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；节能技术推广服务；化妆品及卫生用品批发；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外）；工程和技术研究和试验发展；化妆品制造；日用及医用橡胶制品制造；日用化工专用设备制造；染料制造；口腔清洁用品制造；水资源管理；石墨及碳素制品制造；化妆品及卫生用品零售；非食用植物油加工；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）。|
|10|浙江产权交易所有限公司|10,000.00|2%|一般经营项目：依法组织产权交易（包括行政事业单位国有资产。涉讼涉诉资产及其他公共资源），开展相关咨询服务及产权交易相关的其他中介服务。|
|11|浙江珍诚医药在线股份有限公司|12,800.00|6.25%|许可经营项目：批发：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、麻黄碱复方制药；经营第 2、3 类医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》；批发、零售：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类；货运（普通货运）；第二类增值电信业（具体范围详见《增值电信业务经营许可证》。（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售：第 1 类医疗器械，农副产品（除食品），消字号消毒产品，化妆品，日用百货；服务：药用植物、医疗器械、食品保健食品、消毒用品的技术开发，计算机软件开发，医药信息咨询（需《医疗机构执业许可证》的除外），经|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|||||济信息咨询（除商品中介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）；收购：本企业销售所需的农副产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经报审批的一切合法项目。|
|12|南通锻压设备股份有限公司|12,800.00|6.25%|锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|13|杭州先临三维科技股份有限公司|4,260.00|7.0423%|许可经营项目：无。一般经营项目：三维相机及相关数码产品的开发、销售、生产，激光加工设备、机电一体化设备及相关产品的开发、销售、生产（以上生产均限分支机构经营）；计算机软件的开发、销售；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|14|上海中技桩业股份有限公司|35,828.6241|5.48%|混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），生产预应力空心方桩、建筑材料（限分支机构），自有设备租赁，自有房屋租赁及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）通联创投的产权控制关系
截至本报告书签署日，通联创投产权控制关系如下：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
国务院国资委
100%
中国普天信息
产业集团公司
100%
中国普天信息产业
杭州市科学技术局
股份有限公司
100% 100%
北京普天太力通 杭州市高科技 杭州市萧管大源 鲁伟鼎 浙江省科技厅 杭州市人民政府
信科技有限公司 投资有限公司 山区财政局95% 5% 0.93% 99.07% 77.65% 22.35% 100% 100%通联资本管理 浙江省科技风险 杭州市金融投资 杭州市萧山区国有普天东方通信集团有限公司
有限公司 投资有限公司 集团有限公司 资产经营总公司83.33% 3.33% 10% 1.67% 1.67%通联创业投资股份有限公司
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（3）通联创投的主要股东及其他关联人的基本情况
通联资本管理有限公司，成立于 1995年 12月 29日，注册号：440301102727196，类型：有限责任公司；法定代表人：管大源；注册资本：4亿元人民币；住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A3701；经营范围：受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目），投资兴办实业（具体项目另报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
浙江省科技风险投资有限公司，成立于 1993年 6月 7日，注册号：33000000050223，类型：其他有限责任公司；法定代表人：顾斌；注册资本： 16,043.6621万元人民币；住所：杭州市文二路 212号；经营范围：科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询，技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售。
管大源，男，身份证号：33012119631225****，住所：浙江省萧山区宁围镇万向集团宿舍。持有通联资本管理有限公司95%的股权。
鲁伟鼎，男，33012119710320****，住所：上海市徐家汇区桂平路165弄玫瑰园。持有通联资本管理有限公司5%的股权。
4、通联创投的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）通联创投的主要业务发展状况
通联创投主营业务为股权投资，坚持长期投资、产业扶持的理念，利用自身优势，全力为项目公司提供发展战略、内部管理、市场网络、发行上市等多项增值服务，扶持项目公司积极、稳健、快速发展。通联创投主要投资包括新能源汽车、先进制造、TMT、物联网、清洁技术等领域。通联创投投资的南通锻压（300280）、天赐材料（002709）已实现IPO。
（2）通联创投的最近一年的简要财务报表
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要根据杭州萧然会计师事务所有限公司 2014年 2月 24日出具的杭萧会审字（2014）第168号《审计报告》，通联创投最近一年的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|258,969,482.93|
|资产总额（元）|1,404,318,923.19|
|流动负债（元）|83,548,779.64|
|负债总额（元）|746,900,196.50|
|所有者权益（元）|657,418,726.69|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|7,578,159.25|
|利润总额（元）|8,837,986.97|
|净利润（元）|21,746,091.14|

（八）捷锐投资的情况
1、捷锐投资的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市松江区佘山三角街8号349室|
|执行事务合伙人|王晔|
|成立日期|2010年4月26日|
|出资额|12,100万元|
|注册号|310227001528646|
|组织机构代码|55429377-3|
|税务登记证号|国税/地税：国地税沪字310227554293773号|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

2、捷锐投资的历史沿革
（1）设立
2010年 4月 6日，上海盘龙投资管理有限公司、华芳集团有限公司、王闻
达、廖建平、王晔共同签署了合伙协议，并向上海市工商行政管理局松江分局申
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要请设立上海捷锐投资合伙企业（有限合伙），总出资额为12,100万元。设立时，捷锐投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华芳集团有限公司|5,000.00|41.32|
|2|王晔|4,000.00|33.06|
|3|廖建平|2,000.00|16.53|
|4|王闻达|1,000.00|8.26|
|5|上海盘龙投资管理有限公司|100.00|0.83|
|合计||12,100|100.00|

2010年4月26日，捷锐投资取得了上海市工商行政管理局松江分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：310227001528646）。
根据捷锐投资设立时的《合伙企业营业执照》，注册号：310227001528646，出资额：12,100万元，执行事务合伙人：王晔，住所：上海市松江区佘山三角街8号349室，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）第一次转让出资额
2010年 6月 1日，捷锐投资合伙人共同作出决定，同意上海盘龙投资管理有限公司将其捷锐投资0.83%的出资额作价100万元转让给王闻达；同日，双方签署了《认缴股份转让协议》，转让后，捷锐投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华芳集团有限公司|5,000.00|41.32|
|2|王晔|4,000.00|33.06|
|3|廖建平|2,000.00|16.53|
|4|王闻达|1,100.00|9.09|
|合计||12,100|100.00|

 2010年 7月 1日，捷锐投资就上述变更事项在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。
3、捷锐投资下属企业及产权控制关系
（1）捷锐投资的对外投资情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，捷锐投资无其他对外投资。
（2）捷锐投资的产权控制关系
截至本报告书签署日，捷锐投资产权控制关系如下：
华芳集团
王晔 王闻达 廖建平
有限公司
41.32% 33.06% 16.53% 9.09%
上海捷锐投资
合伙企业（有限合伙）
（3）捷锐投资的主要股东及其他关联人的基本情况
王闻达，男，身份证号：31010419780520****，住所：上海市徐汇区零陵路29弄。
王晔，男，身份证号：43052419800604****，住所：上海市浦东新区锦绣路300弄。
廖建平，男，身份证号：43010319680310****，住所：上海市浦东新区灵山路600弄。
华芳集团有限公司参见本节“二、交易对方的详细情况”之“（九）华芳集团的情况”。
4、捷锐投资的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）捷锐投资的主要业务发展状况
捷锐投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询。
（2）捷锐投资的最近一年的简要财务报表
捷锐投资2013年度未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|流动资产（元）|36,559,690.90|
|资产总额（元）|61,559,690.90|
|流动负债（元）|1,000,000.00|
|负债总额（元）|1,000,000.00|
|所有者权益（元）|60,559,690.90|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|1,165.23|
|利润总额（元）|441,165.23|
|净利润（元）|441,165.23|

（九）华芳集团的情况
1、华芳集团的基本情况
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|-|-|
|企业名称|华芳集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|江苏省张家港市塘桥镇|
|法定代表人|秦大乾|
|成立日期|1992年12月24日|
|注册资本|30,380万元人民币|
|注册号|320582000077503|
|组织机构代码|14217200-0|
|税务登记证号|国税/地税：张家港国税登字320582142172000号|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸气生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

2、华芳集团的历史沿革
（1）设立
1992年 12月 23日，江苏省张家港市塘桥镇农工商总公司向张家港市人民
政府转报张家港市化纤纺织厂要求建立江苏华芳纺织实业总公司的申请，设立
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要时，注册资本为2,868万元。1992年12月24日，张家港市人民政府办公室向塘桥镇农工商总公司核发了张政办[1992]433号《关于同意建立“江苏华芳纺织实业总公司”的批复》文件，同意建立江苏华芳纺织实业总公司。
1992年 12月 18日，江苏兴中会计师事务所就该次出资进行了验证，并出具了《注册资金验资表》。
1992年 12月 24日，江苏华芳纺织实业总公司取得了张家港市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为14217200-0）。
根据其设立时的《企业法人营业执照》，住所：张家港市塘桥镇人民南路1号，注册资本2,868万元；集体所有制企业（镇办），法定代表人：秦大乾；经营范围：主营：纺织产品的制造机销售。兼营：纺织产品的售后服务以及纺机配件、柴油机配件、机电产品、纺织原材料的购销。
1993年3月23日，江苏华芳纺织实业总公司经江苏省工商行政管理局（93）苏工商企名字第 65号文核准名称变更为江苏华芳实业总公司。1993年 3月 25日，江苏华芳实业总公司就上述变更在张家港市工商行政管理局办理了变更登记。
1993年4月16日，江苏华芳实业总公司经国家工商行政管理局（1993）企名函085号文核准名称变更为华芳实业总公司。同时，注册资本变更为6,800万元。1993年4月27日，江苏华芳实业总公司就上述变更在张家港市工商行政管理局办理了变更登记。
1995年7月28日，经张家港市工商行政管理局批准，华芳实业总公司经营变更为“主营：纺织品、针织品，服装制造，加工；纺织原料、羊毛、针纺织品、煤炭、石油制品、金属材料、五金、交电、电器机械及器材、塑料制品购销；经营本企业的产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件等商品及相关；兼营：技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展‘三来一补’业务”。同日，华芳实业总公司就上述变更在张家港市工商行政管理局办理了变更登记。
（2）第三次变更公司名称，组建华芳集团有限公司
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 1997年 12月 28日，张家港市塘桥镇资产经营公司和华芳实业总公司工会签署了公司章程，组建华芳集团有限公司，注册资本为 16,298万元；张家港市塘桥镇资产经营公司以实物出资 15,183万元，占注册资本的93%；华芳实业总公司工会以现汇出资1,115万元，占注册资本的7%。华芳集团的股权结构如下：
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|序号|姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张家港市塘桥镇资产经营公司|15,183.00|93.00|
|2|华芳实业总公司工会|1,115.00|7.00|
|合计||16,298.00|100.00|

1998年1月12日，张家港市审计事务所对该次出资进行了验证，并出具了张审所验字（1998）第005号《验资报告》。
1998年1月14日，国家工商行政管理局核发（国）名称变核内字（1998）第005号《企业名称变更核准通知书》，华芳实业总公司变更为华芳集团有限公司。1998年 4月 8日，华芳集团有限公司就上述变更在张家港市工商行政管理局批准了上述变更事项。
1999年4月30日，经张家港市工商行政管理局批准，华芳集团有限公司经营范围在原有的基础上增加“下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应”。1999年 5月3日，华芳集团有限公司就上述变更在张家港市工商行政管理局办理了变更登记，并取得了张家港市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》（注册号：3205821101180）。
2000年 4月 1日，华芳集团有限公司向苏州市张家港工商行政管理局提交申请，公司的经营范围在原有的基础上减少“进出口业务及三来一补”。2000年 4月 11日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2000年11月6日，华芳集团有限公司向苏州市张家港工商行政管理局提交申请，公司的经营范围在原有的基础上减少“石油制品购销”。2000年 11月 7日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（3）第一次股权转让，第五次变更经营范围
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2001年 4月 1日，华芳集团有限公司股东会做出决议：张家港市塘桥镇资产经营公司将在华芳集团有限公司拥有的 15,183万元的注册资本，在剔除不良资产和贬值资产后，以现金5,480万元将其全部股份转让给华芳集团有限公司工会及秦大乾、陶硕虎、叶振新、戴云达、朱丽珍、邵卫明、陆永明、张正龙、高卫东、肖惠忠、黄建秋、汪正阳、谭卫东、成瑞其、王金虎、肖景尧、黄品珠等 17位自然人。2001年 4月 1日，各方签署了出资转让协议书。具体受让股权、支付价格以及股权转让后持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|受让股权（万元）|支付价格（万元）|受让后股权总出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华芳集团有限公司工会|6,206.00|2,240.00|7,321.00|44.90|
|2|秦大乾|1,385.00|500.00|1,385.00|8.50|
|3|陶硕虎|831.00|300.00|831.00|5.10|
|4|叶振新|693.00|250.00|693.00|4.25|
|5|戴云达|693.00|250.00|693.00|4.25|
|6|朱丽珍|693.00|250.00|693.00|4.25|
|7|邵卫明|693.00|250.00|693.00|4.25|
|8|陆永明|693.00|250.00|693.00|4.25|
|9|张正龙|693.00|250.00|693.00|4.25|
|10|高卫东|332.00|120.00|332.00|2.04|
|11|肖惠忠|332.00|120.00|332.00|2.04|
|12|黄建秋|277.00|100.00|277.00|1.70|
|13|汪正阳|277.00|100.00|277.00|1.70|
|14|谭卫东|277.00|100.00|277.00|1.70|
|15|成瑞其|277.00|100.00|277.00|1.70|
|16|王金虎|277.00|100.00|277.00|1.70|
|17|肖景尧|277.00|100.00|277.00|1.70|
|18|黄品珠|277.00|100.00|277.00|1.70|
|合计||15,183.00|5,480.00|16,298.00|100.00|

 2001年 4月 2日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：针纺织品、服装制造，加工，纺织原料、羊毛、针纺织品、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2001年 9月 7日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2002年2月18日，华芳集团有限公司董事会做出决议，将原经营范围调整为：纺织品制造、加工，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应。2002年2月19日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（4）第二次股权转让
2004年 1月 8日，华芳集团有限公司股东会做出决议：同意邵卫明将其所持股权1,849万元人民币全部转让给秦大乾等22人，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|股权转让前出资额（万元）|转让股权前持股比例（%）|股权转让后出资额（万元）|转让股权后持股比例（%）|
|1|秦大乾|2,603.30|15.97|2,833.00|17.38|
|2|陶硕虎|1,724.70|10.58|1,856.00|11.39|
|3|叶振新|1,422.70|8.73|1,532.00|9.40|
|4|钱树良|647.20|3.97|1,187.00|7.28|
|5|朱丽珍|943.20|5.79|1,318.00|8.09|
|6|戴云达|1,600.40|9.82|1,715.00|10.25|
|7|邵卫明|1,894.00|11.35|0.00|0.00|
|8|陆永明|954.40|5.80|1,025.00|6.29|
|9|张正龙|1,405.20|8.62|1,508.00|9.25|
|10|徐桂英|168.80|1.04|169.00|1.04|
|11|肖惠忠|366.70|2.25|396.00|2.43|
|12|黄建秋|258.20|1.58|282.00|1.73|
|13|汪正阳|275.60|1.69|276.00|1.69|
|14|谭卫东|302.20|1.85|328.00|2.01|
|15|陈金祥|162.50|1.00|179.00|1.10|
|16|肖景尧|225.90|1.39|245.00|1.50|
|17|黄品珠|818.60|5.02|819.00|5.03|
|18|徐人华|96.40|0.59|105.00|0.64|
|19|韩建南|96.40|0.59|105.00|0.64|
|20|钱正华|96.40|0.59|105.00|0.64|
|21|王建峰|96.40|0.59|105.00|0.64|
|22|沈护东|96.40|0.59|105.00|0.64|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|23|朱敏峰|96.40|0.59|105.00|0.64|
|合计||16,298.00|100.00|16,298.00|100.00|

2004年3月18日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2005年1月15日，华芳集团有限公司向苏州市张家港工商行政管理局申请变更公司营业执照，由集体企业营业执照变更为私营企业营业执照。2005年 2月 23日获得核准。2005年 2月 23日，华芳集团有限公司取得了苏州市张家港工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》（注册号：3205821108821）。
（5）第三次股权转让
2007年2月7日，华芳集团有限公司股东会做出决议：同意叶振新等10人将其所持股权 4,730.29万元人民币全部或部分转让给秦大乾等 14人，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|出资额（万元）|转出（万元）|转入（万元）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|2,833.00|——|2,931.60|秦大乾|5,764.60|35.36|
|2|陶硕虎|1,856.00|——|246.49|陶硕虎|2,102.49|12.90|
|3|叶振新|1,532.00|40.99|——|叶振新|1,491.01|9.15|
|4|钱树良|1,187.00|——|73.78|钱树良|1,260.78|7.73|
|5|朱丽珍|1,318.00|171.67|——|朱丽珍|1,146.33|7.02|
|6|戴云达|1,715.00|——|478.87|戴云达|2,193.87|13.45|
|7|陆永明|1,025.00|1,025.00|--|陆永明|——|——|
|8|张正龙|1,508.00|1,508.00|——|张正龙|——|——|
|9|徐桂英|169.00|169.00|——|徐桂英|——|——|
|10|肖惠忠|396.00|213.63|——|肖惠忠|182.37|1.10|
|11|黄建秋|282.00|——|50.43|黄建秋|332.43|2.03|
|12|汪正阳|276.00|276.00|——|汪正阳|——|——|
|13|谭卫东|328.00|328.00|——|谭卫东|——|——|
|14|陈金祥|179.00|179.00|——|陈金祥|——|——|
|15|肖景尧|245.00|——|75.45|肖景尧|320.45|2.00|
|16|黄品珠|819.00|819.00|——|黄品珠|——|——|
|17|徐人华|105.00|——|86.75|徐人华|191.75|1.18|
|18|韩建南|105.00|——|73.20|韩建南|178.20|1.10|
|19|钱正华|105.00|——|52.36|钱正华|157.36|1.00|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|王建峰|105.00|——|73.20|王建峰|178.20|1.10|
|21|沈护东|105.00|——|87.80|沈护东|192.80|1.18|
|22|朱敏峰|105.00|——|59.13|朱敏峰|164.13|1.00|
|23|成瑞其|——|——|277.10|成瑞其|277.10|1.70|
|24|张萍|——|——|164.13|张萍|164.13|1.00|
|合计||16,298.00|4,730.29|4,730.29|——|16,298.00|100.00|

 2007年 6月 2日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2008年4月10日，苏州市张家港工商行政管理局核发（hz05821026）张工商注册号换号字[2008]第 04100046号《证明》，华芳集团有限公司被赋予新的注册号，新注册号为：320582000077503。
（6）第三次增加注册资本，第四次股权转让
2009年2月18日，华芳集团有限公司股东会做出决议，同意华芳集团增加注册资本8,800万元，增资后的注册资本为25,098万元，增资部分由华芳集团持股会以及秦大乾等 11名单位或自然人认缴；同意肖景晓等 6名自然人将其持有华芳集团有限公司1,057.99万元股权转让给华芳集团持股会。本次增资及股权转让后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|出资额（万元）|转出（万元）|转入（万元）|增资（万元）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|5,764.60|——|——|3,223.40|秦大乾|8,988.00|35.80|
|2|陶硕虎|2,102.49|——|——|897.51|陶硕虎|3,000.00|12.00|
|3|叶振新|1,491.01|——|——|1,068.99|叶振新|2,560.00|10.20|
|4|钱树良|1,260.78|——|——|89.22|钱树良|1,350.00|5.40|
|5|朱丽珍|1,146.33|——|——|1,053.67|朱丽珍|2,200.00|8.80|
|6|戴云达|2,193.87|——|——|356.13|戴云达|2,550.00|10.20|
|7|肖惠忠|182.37|——|——|167.63|肖伟忠|350.00|1.40|
|8|黄建秋|332.43|332.43|——|——|黄建秋|--|--|
|9|肖景尧|320.45|5.45|——|——|肖景晓|315.00|1.30|
|10|徐人华|191.75|191.75|——|——|徐人华|——|——|
|11|韩建南|178.20|178.20|——|——|韩建南|——|——|
|12|钱正华|157.36|157.36|——|——|钱正华|——|——|
|13|王建峰|178.20|--|——|163.80|王建峰|342.00|1.40|
|14|沈护东|192.80|192.80|——|--|沈护东|——|——|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|朱敏峰|164.13|——|——|150.87|朱敏峰|315.00|1.30|
|16|成瑞其|277.10|——|——|122.90|成瑞其|400.00|1.60|
|17|张萍|164.13|——|——|205.87|张萍|370.00|1.50|
|18|华芳集团持股会|——|——|1,057.99|1,300.01|华芳集团持股会|2,358.00|9.40|
|合计||16,298.00|1,057.99|1,057.99|8,800.00|——|25,098.00|100.00|

注：肖惠忠改名肖伟忠，身份证号：32052119610718****，肖景尧改名肖景晓，身份证号：32058219680501****。
2009年3月11日，南京市天源会计师事务所对该次增资进行了验证，并出具了宁天源会验（2009）23号《验资报告》。
2009年 4月 2日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（7）第五次股权转让
2010年2月22日，华芳集团有限公司股东会做出决议，一致同意朱敏峰将其持有的华芳集团有限公司315万元(占注册资本1.3%)的股权，其中200万元转让给肖景晓，115万元转让给沈护东；一致同意华芳集团持股会其持有的华芳集团有限公司279万元(占注册资本1.1%)的股权转让沈护东。转让后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|出资额（万元）|转出（万元）|转入（万元）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|8,988.00|——|——|秦大乾|8,988.00|35.80|
|2|陶硕虎|3,000.00|——|——|陶硕虎|3,000.00|12.00|
|3|叶振新|2,560.00|——|——|叶振新|2,560.00|10.20|
|4|钱树良|1,350.00|——|——|钱树良|1,350.00|5.40|
|5|朱丽珍|2,200.00|——|——|朱丽珍|2,200.00|8.80|
|6|戴云达|2,550.00|——|——|戴云达|2,550.00|10.20|
|7|肖伟忠|350.00|——|——|肖伟忠|350.00|1.40|
|8|肖景晓|315.00|——|200.00|肖景晓|515.00|2.00|
|9|王建峰|342.00|——|——|王建峰|342.00|1.40|
|10|朱敏峰|315.00|315.00|——|朱敏峰|——|——|
|11|成瑞其|400.00|——|——|成瑞其|400.00|1.60|
|12|张萍|370.00|——|——|张萍|370.00|1.50|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|华芳集团持股会|2,358.00|279.00|——|华芳集团持股会|2,079.00|8.30|
|14|沈护东|——|——|394.00|沈护东|394.00|1.50|
|合计||25,098.00|594.00|594.00|——|25,098.00|100.00|

 2010年 4月 1日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2010年4月27日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应。纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目。同日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2010年8月17日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应。纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售。2010年8月18日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（8）第四次增加注册资本
2011年2月10日，华芳集团有限公司股东会做出决议，同意华芳集团增加注册资本3,790万元，增资后的注册资本为28,888万元，增资部分由华芳集团持股会、秦大乾等8名自然人认缴。本次增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|出资额（万元）|增资额（万元）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|8,988.00|1,580.00|秦大乾|10,568.00|36.58|
|2|陶硕虎|3,000.00|600.00|陶硕虎|3,600.00|12.46|
|3|叶振新|2,560.00|300.00|叶振新|2,860.00|9.90|
|4|钱树良|1,350.00|300.00|钱树良|1,650.00|5.71|
|5|朱丽珍|2,200.00|——|朱丽珍|2,200.00|7.62|
|6|戴云达|2,550.00|550.00|戴云达|3,100.00|10.73|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|肖伟忠|350.00|——|肖伟忠|350.00|1.21|
|8|肖景晓|515.00|100.00|肖景晓|615.00|2.13|
|9|王建峰|342.00|——|王建峰|342.00|1.18|
|10|成瑞其|400.00|——|成瑞其|400.00|1.38|
|11|张萍|370.00|80.00|张萍|450.00|1.56|
|12|华芳集团持股会|2,079.00|224.00|华芳集团持股会|2,303.00|7.79|
|13|沈护东|394.00|56.00|沈护东|450.00|1.56|
|合计||25,098.00|3,790.00|——|28,888.00|100.00|

2011年2月16日，南京市天源会计师事务所对该次增资进行了验证，并出具了宁天源会验（2011）7号《验资报告》。
2011年2月18日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（9）第五次增加注册资本
2011年 4月 8日，华芳集团有限公司股东会做出决议，同意华芳集团增加注册资本1,492万元，增资后的注册资本为30,380万元，增资部分由华芳集团持股会、秦大乾等8名自然人认缴。本次增资后，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东名称|出资额（万元）|增资额（万元）|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|10,568.00|300.00|秦大乾|10,868.00|35.77|
|2|陶硕虎|3,600.00|100.00|陶硕虎|3,700.00|12.18|
|3|叶振新|2,860.00|130.00|叶振新|2,990.00|9.84|
|4|钱树良|1,650.00|150.00|钱树良|1,800.00|5.92|
|5|朱丽珍|2,200.00|——|朱丽珍|2,200.00|7.24|
|6|戴云达|3,100.00|80.00|戴云达|3,180.00|10.47|
|7|肖伟忠|350.00|——|肖伟忠|350.00|1.15|
|8|肖景晓|615.00|150.00|肖景晓|765.00|2.52|
|9|王建峰|342.00|——|王建峰|342.00|1.13|
|10|成瑞其|400.00|——|成瑞其|400.00|1.32|
|11|张萍|450.00|43.00|张萍|493.00|1.62|
|12|华芳集团持股会|2,303.00|455.00|华芳集团持股会|2,758.00|9.08|
|13|沈护东|450.00|84.00|沈护东|534.00|1.76|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|合计|28,888.00|1,492.00|——|30,380.00|100.00|

2011年4月16日，南京市天源会计师事务所对该次增资进行了验证，并出具了宁天源会验（2011）22号《验资报告》。
2011年4月21日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
（10）第六次股权转让
2011年8月18日，华芳集团有限公司股东会做出决议，一致同意华芳集团持股会其持有的华芳集团有限公司 2,758万元占公司注册资本9.08%的股权全部转让给张家港凯华投资有限公司。本次转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|秦大乾|10,868.00|35.77|
|2|陶硕虎|3,700.00|12.18|
|3|叶振新|2,990.00|9.84|
|4|钱树良|1,800.00|5.92|
|5|朱丽珍|2,200.00|7.24|
|6|戴云达|3,180.00|10.47|
|7|肖伟忠|350.00|1.15|
|8|肖景晓|765.00|2.52|
|9|王建峰|342.00|1.13|
|10|成瑞其|400.00|1.32|
|11|张萍|493.00|1.62|
|12|沈护东|534.00|1.76|
|13|张家港凯华投资有限公司|2,758.00|9.08|
|合计||30,380.00|100.00|

2011年8月19日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2013年 5月 8日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）
购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应、仓储服务（除危
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售。2013年 5月 9日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2013年5月15日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售。2013年5月17日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2013年5月17日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设宾馆、加油站、热电厂、蒸汽生产供应、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；企业管理服务，资产管理服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。同日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
2013年8月13日，华芳集团有限公司股东会做出决议，将原经营范围调整为：许可经营项目：无。一般经营项目：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务。自有房屋租赁。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。2013年 9月 4日，华芳集团有限公司就上述变更在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、华芳集团下属企业及产权控制关系
（1）华芳集团的对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，华芳集团的其他对外投资情况如下。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|投资比例|经营范围|
|1|安徽富煌钢构股份有限公司|9,100.00|6.59%|对外承包工程和劳务合作。许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可证有效期至2012年9月12日）。一般经营项目：房屋建筑工程的施工（凭资质证书经营）；各类建筑钢结构、交通市政钢结构、工业设施钢结构、建筑幕墙（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）的研究、设计、生产、安装；彩板、彩钢压型板、轻型墙板及各类门窗的生产、销售。|
|2|华芳纺织股份有限公司|31,500.00|51%|许可经营项目：无；一般经营项目：针纺织品、服装制造，纺织原料销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。|
|3|华芳集团色织有限公司|3,000.00|86.7%|许可经营项目：无；一般经营项目：纺纱，纺线，织布，纱线、毛线漂白、染色、大整理，色织布加工，服装制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|4|华芳集团棉纺有限公司|11,008.00|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|5|华芳集团金田纺织有限公司|11,008.00|81.15%|许可经营项目：无一般经营项目：纺织品制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|6|华芳张家港热电有限公司|2,500.00|100%|电力、蒸汽生产、销售。|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|张家港华芳园酒店有限公司|100.00|100%|中餐制售，烟、糖、酒、日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）零售，住宿、沐浴、美发服务。|
|8|张家港华芳金陵国际酒店有限公司|880.00|100%|住宿、歌舞厅、KTV 包房、桌球室服务，中、西餐制售，淋浴、桑拿浴、健身、茶水服务，理发、生活美容（普通皮肤护理）、游泳服务；工艺品、服装、箱包、家用电器、床上用品、珠宝首饰、预包装食品零售，卷烟、雪茄烟零售。|
|9|华芳集团张家港棉业有限公司|3,000.00|80%|许可经营项目：无；一般经营项目：纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金、交电、化工（危险品除外）、染料、水暖器材、纺织原料、羊毛、皮棉、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、日用杂品、劳保用品购销；棉花收购、加工。|
|10|华芳集团毛纺织染有限公司|7,300.00|86.44%|许可经营项目：无；一般经营项目：呢绒、服装、高仿真化纤面料制造，纺纱、纱线漂白染色，大整理、色织布、全毛布加工，高档织物印染和高技术后整理加工，纺织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|11|华芳石河子纺织有限公司|8,500.00|94.12%|许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规有专项审批的除外）纺织品的生产与销售，纺织原料，五金交电，纺织机械及配件，包装材料的销售,进出口贸易业务。|
|12|张家港市嘉广天进出口贸易有限公司|5,000.00|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：货物及技术的进出口业务，纺织原料、针纺织品、皮棉、金属材料、五金、交电、塑料制品、羊毛、包装材料、纺织机械及器材购销；纺织品加工、制造、销售。|
|13|张家港保税物流园区华芳物流有限公司|120.00万（美元）|75%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通货物仓储、分拨（不含运输业务），与区外有进出口经营权企业间|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的贸易，对所存货物进行流通性简单加工，与物流有关的服务。|
|14|张家港市盛华物流有限公司|500.00|100%|许可经营项目：普通货运；货运代理（代办）、货运配载。一般经营项目：仓储（除危险品）；针纺织品及纺织原料购销。|
|15|华芳集团张家港物资贸易有限公司|100.00|100%|许可经营项目：危险化学品（按许可证所列范围）批发。一般经营项目：纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金交电、化工（除危险品）、水暖器材、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、针纺织品及纺织原料购销。|
|16|张家港旭勉毛纺织有限公司|6,800.00|87.31%|许可经营项目：无；一般经营项目：生产销售各类色织布、呢绒、服装及袜子；纺织品加工；纺织品原辅材料、金属材料、五金交电、纺织机械及配件、塑料制品、包装材料、化工（除危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。|
|17|张家港保税区润恒国际贸易有限公司|100.00|70.00%|自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），纺织原辅材料、五金交电、金属材料及制品、机械设备及其配件、化工产品（危险化学品除外）的批发。|
|18|华芳修武纺织有限公司|8,000.00|91.875%|纺织品的生产与销售；纺织原料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配件、包装材料（不含压力容器）销售、仓储、进出口贸易业务（经营范围中涉及国家专项审批的，需要办理专项审批后方可经营）|
|19|华芳五河纺织有限公司|8,000.00|90.039%|一般经营项目：纺织品的生产、销售；纺织原料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配件、包装材料（不含压力容器）的销售；进出口贸易业务（国家法律、法规禁止的商品除外）；棉花仓储。（以上经营项目涉及资质许可的按许可规定经营）|
|20|石河子市华芳小额贷款|10,000.00|30%|许可经营项目：(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|||准)办理各项小额贷款。一般经营项目：无。|
|21|华芳集团进出口有限公司|100.00|70%|许可经营项目：无；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；纺织原辅料、五金交电、金属、机械设备及其配件、化工品（危化品除外）购销。|
|22|张家港嘉顺纺织有限公司|1,200万（美元）|70%|许可经营项目：无；一般经营项目：从事高档织物面料的织染及后整理加工，销售自产产品；从事上述同类产品和相关纺织原料的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|
|23|华芳集团张家港装卸有限公司|10.00|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：搬运装卸。|
|24|江苏昊礡纺织品有限公司|1,000.00|20%|许可经营项目：无；一般经营项目：纺织品、纺织原料、鞋帽、钢材购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|25|五河县华芳小额贷款有限公司|10,000.00|20.00%|许可经营项目：发放小额贷款。（按五河县人民政府金融办批复的时效和内容经营）|
|26|华晟融资租赁有限公司|20,000.00|67.5%|许可经营项目：无一般经营项目：融资租赁业务（需银监会审批的除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|27|华芳集团张家港货运代理有限公司|50.00|100%|货运代理（代办）；搬运装卸服务；仓储（除危险品）；针纺织品及纺织原料购销；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|张家港市华芳房地产开发有限公司|2,000.00|100%|许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：无|
|29|张家港市华芳农村小额|30,000.00|40.00%|许可经营项目：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。一般经营项目：无|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||贷款有限公司||||
|30|张家港华芳投资有限公司|1,000.00|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：投资、管理、收益。|
|31|苏州华富典当有限公司|5,000.00|40%|许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。一般经营项目：无|
|32|张家港市塘桥现代纺织技术研发中心有限公司|1,000.00|100%|纺织技术研发、咨询、服务。|
|33|张家港市永华毛纺织有限公司|150.00|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：呢绒、纺纱、纺线制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|34|华芳集团包装制品有限公司|100.00|80%|许可经营项目：无；一般经营项目：包装纸制品制造、加工、销售；塑料制品、纸制品购销。|
|35|华芳创业投资有限公司|5,000.00|100%|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|36|上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）|12,100.00|41.32%|实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）华芳集团的产权控制关系
截至本报告书签署日，华芳集团产权控制关系如下：
其
顾 张 叶 吴 徐 周
钱 他
建 建 锡 丽 金 元
豪 股
刚 新 康 华 龙 根
东
7.36%7.25%6.53%5.73% 5.44% 5.15% 5.15%57.41%
张家港凯华投资有限公司
秦 陶 戴 叶 朱 钱 肖 沈 成 肖 王张
大 硕 云 振 丽 树 景 护 瑞 伟 建萍
乾 虎 达 新 珍 良 晓 东 其 忠 峰35.77%12.18%10.47%9.84%7.24%5.92%9.08%2.52%1.76%1.62%1.32% 1.15%1.13%华芳集团有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张家港凯华投资有限公司其他自然人股东持股情况||||||
|序号|股东名称|持股比例（%）|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|周建刚|4.53|11|周保堂|2.61|
|2|戴正|4.35|12|朱建波|2.54|
|3|钱福仁|4.17|13|陈建东|2.43|
|4|陶振达|4.06|14|顾明|2.39|
|5|秦大德|3.81|15|朱海亚|2.36|
|6|王栋明|3.63|16|易祥林|1.99|
|7|张燕|3.63|17|虞建达|1.96|
|8|戴卫清|3.63|18|施卫新|1.81|
|9|秦启强|2.94|19|钱玉英|1.81|
|10|楼德华|2.76|小计||57.41|

（3）华芳集团的主要股东及其他关联人的基本情况
秦大乾，男，身份证号：32052119541229****，住所：江苏省张家港市塘桥
镇秦家宕新村。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要陶硕虎，男，身份证号：32052119480717****，住所：江苏省张家港市塘桥镇肖家宕新村。
戴云达，男，身份证号：32052119521011****，住所：江苏省张家港市塘桥镇何桥村第二十一组。
叶振新，女，身份证号：32058219540311****，住所：江苏省张家港市塘桥镇华芳路。
朱丽珍，女，身份证号：32052119530601****，住所：江苏省张家港市塘桥镇周巷村金巷第九组。
钱树良，男，身份证号：32052119560803****，住所：江苏省张家港市塘桥镇金桥新村。
张家港凯华投资有限公司，成立于 2011年 8月 18日，注册号：32058000243122，类型：有限公司（自然人控股），法定代表人：顾建刚，注册资本2,758万元，住所：江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号，经营范围：投资、管理、收益，信息咨询服务。
4、华芳集团的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）华芳集团的主要业务发展状况
华芳集团始建于 1975年，总部位于江苏省张家港市，是一家纺织为主、多元拓展的大型股份制企业，拥有总资产超百亿元，员工近 20,000名，属国家大型企业、江苏省重点企业集团。
华芳集团以纺织为主业，下辖棉纺、金田纺织、色织、织染、华芳纺织（为上市公司，股票代码600273）及毛纺织染公司，并在山东夏津、新疆石河子、河南修武和安徽五河建有大型纺织工业园，华芳集团棉纺产业规模位居世界最前列，毛纺织染产业跻身全球最大的精纺呢绒生产基地之一。
在做强、做优纺织主业的同时，华芳集团大力发展新兴产业和三产服务业，组建了新能源公司，以及进出口、棉业、酒店、房地产、农村小额贷款、创业投
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要资和物流等三产企业，华芳集团已发展成为在纺织行业竞争优势明显，在多个领域内快速发展的大型企业集团。
（2）华芳集团的最近一年的简要财务报表
根据江苏天目会计师事务所有限公司 2014年 3月 31日出具的苏天目会审（2014）第0220号《审计报告》，华芳集团最近一年的主要合并财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|4,761,383,248.78|
|资产总额（元）|9,807,155,322.40|
|流动负债（元）|3,442,945,519.05|
|负债总额（元）|5,492,945,519.05|
|所有者权益（元）|4,314,209,803.35|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|17,449,772,943.25|
|营业利润（元）|158,059,935.63|
|利润总额（元）|350,713,832.57|
|净利润（元）|286,725,774.38|

（十）中信华宸的情况
1、中信华宸的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|北辰区顺义道北南仓道南（储宝钢材市场内）|
|法定代表人|陈松林|
|成立日期|2007年12月13日|
|注册资本|500万元|
|注册号|120113000015498|
|组织机构代码|66882876-4|
|税务登记证号|国税/地税：津税证字120113668828764号|
|经营范围|金属材料、建筑材料、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、木材、五金交电、汽车（小轿车除外）及零配件、办公自动化设备批发兼零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）|

2、中信华宸的历史沿革
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（1）公司设立
2007年 12月 12日，张新贤签署了公司章程并向天津市工商行政管理局北辰分局提交公司设立登记申请，拟设立天津中信华宸钢铁贸易有限公司，注册资本为50万元人民币，张新贤出资50万元人民币，占注册资本100%。
2007年 12月 13日，天津市星辰会计师事务所有限公司对该次出资进行了验证，并出具了津星辰验字（2007）第0134号《验资报告》。
2007年 12月 13日，天津中信华宸钢铁贸易有限公司取得了天津市工商行政管理局北辰分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120113000015498）。
根据中信华辰设立时的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，住所：北辰区顺义道北南仓道南（储宝钢材市场内），法定代表人：陈松林，经营范围：金属材料、建筑材料、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、木材、五金交电、汽车（小轿车除外）及零配件、办公自动化设备批发兼零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
（2）第一次增资
2008年 12月 24日，中信华宸出资人作出决议，增加注册资本 450万元，增资部分由张新贤以现金出资，增资完成后，中信华宸注册资本变更为500万元，同时修改公司章程相应部分。
2008年 12月 26日，天津市星辰会计师事务所有限公司对该次出资进行了验证，并出具了津星辰验字（2008）第109号《验资报告》。
同日，中信华宸就上述变更事项在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记。
（3）第一次股权转让
2010年6月11日，经中信华宸原股东决议通过，张新贤将其持有中信华宸10%的股权以50万元转让给孙建新。2010年6月11日，双方签订了《股权转让
协议》。上述股权转让完成后，中信华宸的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例（%）|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1|张新贤|450.00|90.00|
|2|孙建新|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

同日，中信华宸就上述变更事项在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记。
2011年 11月 14日，中信华宸股东作出决议，免去张新贤执行董事、法定代表人职务，选举陈松林为执行董事、法定代表人。
（4）第二次股权转让
2011年 11月 25日，经中信华宸原股东决议通过，张新贤将其持有中信华宸90%的股权以450万元转让给陈松林。同日，双方签订了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，中信华宸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|陈松林|450.00|90.00|
|2|孙建新|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

同日，中信华宸就上述变更事项在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记。
（5）第三次股权转让
2014年7月10日，经中信华宸原股东决议通过，孙建新将其持有中信华宸10%的股权以 50万元转让给党忠虎。同日，双方签订了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，中信华宸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股份比例（%）|
|1|陈松林|450.00|90.00|
|2|党忠虎|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

2014年7月10日，中信华宸就上述变更事项在天津市工商行政管理局北辰
分局办理了变更登记。
3、中信华宸下属企业及产权控制关系
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（1）中信华宸的对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，中信华宸无其他对外投资。
（2）中信华宸的产权控制关系
截至本报告书签署日，中信华宸产权控制关系如下：
陈松林 党忠虎
90% 10%
天津中信华宸钢铁贸易有限公司
（3）中信华宸的主要股东及其他关联人的基本情况
陈松林，男，身份证号：42032519821112****，住所：湖北省房县红塔乡六谷村。
党忠虎，男，身份证号：42102319891226****，住所：湖北省黄冈市黄州区东坡大道。
4、中信华宸的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）中信华宸的主要业务发展状况
中信华宸主要经营各大钢铁厂中厚板、船板、品种板、高线、螺纹钢等系列产品，中信华宸拥有丰富的货源渠道和完整的供应链，使之具有满足不同类型、不同需求客户的能力。
（2）中信华宸的最近一年的简要财务报表
中信华宸2013年度未经审计的主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|39,929,933.42|
|资产总额（元）|47,634,893.46|
|流动负债（元）|43,227,589.87|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|负债总额（元）|43,227,589.87|
|所有者权益（元）|4,407,303.59|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|7,894,509.33|
|营业利润（元）|361,663.44|
|利润总额（元）|361,663.44|
|净利润（元）|271,247.58|

（十一）启明创投的情况
1、启明创投的基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京启明创科创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5690号|
|执行事务合伙人|北京启明创元创业投资管理有限公司（委派邝子平为代表）|
|成立日期|2010年4月26日|
|出资额|2.5亿元|
|注册号|110108012808976|
|组织机构代码|55135532-6|
|税务登记证号|国税/地税：110108551355326|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、启明创投的历史沿革
（1）设立
2010年 4月 2日，北京启明创元创业投资管理有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司、北京中冠宝投资有限责任公司、固成投资咨询（上海）有限公司、上海天使投资管理有限公司、上海国创医药有限公司、深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）、丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司等9家企业和钱志祥、董德福、应春秀、钟云盛、曾李青等5名自然人共同签署
了有限合伙协议，并向北京市工商行政管理局申请设立有限合伙企业，设立时出
资额为 25,000万元，实缴出资额为 0万元。北京启明创元创业投资管理有限公
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要司为普通合伙人，其余出资人为有限合伙人。启明创投设立时，合伙人认缴出资额、实缴出资额和缴付期限如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|北京启明创元创业投资管理有限公司|0.00|700.00|2.80|2012年12月31日之前|
|2|盈富泰克创业投资有限公司|0.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|3|北京市工程咨询公司|0.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|4|北京中冠宝投资有限责任公司|0.00|2,000.00|8.00|2012年12月31日之前|
|5|固成投资咨询（上海）有限公司|0.00|1,200.00|4.80|2012年12月31日之前|
|6|上海天使投资管理有限公司|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|7|上海国创医药有限公司|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|8|深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）|0.00|3,000.00|12.00|2012年12月31日之前|
|9|丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|10|钱志祥|0.00|500.00|2.00|2012年12月31日之前|
|11|董德福|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|12|应春秀|0.00|1,600.00|6.40|2012年12月31日之前|
|13|钟云盛|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|14|曾李青|0.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|合计||0.00|25,000.00|100.00|——|

2010年4月26日，北京启明创科创业投资中心（有限合伙）取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号为110108012808976）。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要根据《合伙企业营业执照》，启明创投的主要经营场所为：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5690号，执行事务合伙人为：北京启明创元创业投资管理有限公司（委派邝子平为代表），经营范围为：投资管理、资产管理。
（2）第一次变更经营范围，第一次变更实缴出资额，第一次变更合伙人
2010年10月15日，经启明创投全体合伙人一致同意做出如下决定：
第一，同意有限合伙人董德福将其持有启明创投的全部财产份额转让给钟云盛，董德福退出启明创投，鉴于其已实缴 300万元，钟云盛继续认缴其余 700万元，并于 2012年 12月 31日缴清。转让后，合伙人认缴出资额、实缴出资额和缴付期限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|北京启明创元创业投资管理有限公司|210.00|700.00|2.80|2012年12月31日之前|
|2|盈富泰克创业投资有限公司|1,500.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|3|北京市工程咨询公司|1,500.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|4|北京中冠宝投资有限责任公司|600.00|2,000.00|8.00|2012年12月31日之前|
|5|固成投资咨询（上海）有限公司|360.00|1,200.00|4.80|2012年12月31日之前|
|6|上海天使投资管理有限公司|300.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|7|上海国创医药有限公司|300.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|8|深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）|900.00|3,000.00|12.00|2012年12月31日之前|
|9|丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司|300.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|10|钱志祥|150.00|500.00|2.00|2012年12月31日之前|
|11|应春秀|480.00|1,600.00|6.40|2012年12月31日之前|
|12|钟云盛|600.00|2,000.00|8.00|2012年12月31日之前|
|13|曾李青|300.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|合计|7,500.00|25,000.00|100.00|——|

第二，合伙企业经营范围变更为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2010年 10月 20日，启明创投就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
（3）第二次变更实缴出资额
2010年 12月 24日，启明创投根据合伙人决定和各合伙人缴纳认缴出资额情况，向北京市工商行政管理局海淀分局申请变更实缴出资额，变更后，合伙人认缴出资额、实缴出资额和缴付期限如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|北京启明创元创业投资管理有限公司|420.00|700.00|2.80|2012年12月31日之前|
|2|盈富泰克创业投资有限公司|3,000.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|3|北京市工程咨询公司|3,000.00|5,000.00|20.00|2012年12月31日之前|
|4|北京中冠宝投资有限责任公司|1,200.00|2,000.00|8.00|2012年12月31日之前|
|5|固成投资咨询（上海）有限公司|720.00|1,200.00|4.80|2012年12月31日之前|
|6|上海天使投资管理有限公司|600.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|7|上海国创医药有限公司|600.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|8|深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）|1,800.00|3,000.00|12.00|2012年12月31日之前|
|9|丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司|600.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|10|钱志祥|300.00|500.00|2.00|2012年12月31日之前|
|11|应春秀|960.00|1,600.00|6.40|2012年12月31日之前|
|12|钟云盛|1,200.00|2,000.00|8.00|2012年12月31日之前|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|13|曾李青|600.00|1,000.00|4.00|2012年12月31日之前|
|合计||15,000.00|25,000.00|100.00|——|

2010年 12月 31日，启明创投就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
（4）第三次变更实缴出资额
2012年1月16日，启明创投根据合伙人决定和各合伙人缴纳认缴出资额情况，向北京市工商行政管理局海淀分局申请变更实缴出资额，变更后，合伙人认缴出资额、实缴出资额和缴付期限如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|北京启明创元创业投资管理有限公司|700.00|700.00|2.80|已缴清|
|2|盈富泰克创业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|20.00|已缴清|
|3|北京市工程咨询公司|5,000.00|5,000.00|20.00|已缴清|
|4|北京中冠宝投资有限责任公司|2,000.00|2,000.00|8.00|已缴清|
|5|固成投资咨询（上海）有限公司|1,200.00|1,200.00|4.80|已缴清|
|6|上海天使投资管理有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|7|上海国创医药有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|8|深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）|3,000.00|3,000.00|12.00|已缴清|
|9|丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|10|钱志祥|500.00|500.00|2.00|已缴清|
|11|应春秀|1,600.00|1,600.00|6.40|已缴清|
|12|钟云盛|2,000.00|2,000.00|8.00|已缴清|
|13|曾李青|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|合计||25,000.00|25,000.00|100.00|——|

2012年1月19日，启明创投就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
（5）第二次变更合伙人
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2014年7月15日，经启明创投全体合伙人一致同意做出如下决定：
同意有限合伙人钟云盛将其持有启明创投的全部财产份额转让给赵骏和马德新，钟云盛退出启明创投；其中，赵骏受让1,300万元、马德新受让700万元。
转让后，合伙人认缴出资额、实缴出资额和缴付期限如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|缴付期限|
|1|北京启明创元创业投资管理有限公司|700.00|700.00|2.80|已缴清|
|2|盈富泰克创业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|20.00|已缴清|
|3|北京市工程咨询公司|5,000.00|5,000.00|20.00|已缴清|
|4|北京中冠宝投资有限责任公司|2,000.00|2,000.00|8.00|已缴清|
|5|固成投资咨询（上海）有限公司|1,200.00|1,200.00|4.80|已缴清|
|6|上海天使投资管理有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|7|上海国创医药有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|8|深圳市大富华创业投资企业（有限合伙）|3,000.00|3,000.00|12.00|已缴清|
|9|丛林石生物克隆技术（杭州）有限公司|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|10|钱志祥|500.00|500.00|2.00|已缴清|
|11|应春秀|1,600.00|1,600.00|6.40|已缴清|
|12|赵骏|1,300.00|1,300.00|5.20|已缴清|
|13|曾李青|1,000.00|1,000.00|4.00|已缴清|
|14|马德新|700.00|700.00|2.80|已缴清|
|合计||25,000.00|25,000.00|100.00|——|

2014年 8月 6日，启明创投就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
3、启明创投下属企业及产权控制关系
（1）启明创投的对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，启
明创投的其他对外投资情况如下。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|序号|公司名称|注册资本(万元)|投资比例|经营范围|
|1|北京谊安医疗系统股份有限公司|10,456.8|2.92%|许可经营项目：制造及销售Ⅲ类：Ⅲ-6854-2呼吸设备、Ⅲ-6854-3呼吸麻醉设备及附件；Ⅱ类：Ⅱ-6854-5输液辅助装置、Ⅱ-6854-9电动、液压手术台，Ⅱ-6854-13手术灯，Ⅱ6855-7 口腔综合治疗设备配件；制造电子产品、仪器仪表；销售Ⅲ、Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用电子仪器设备。一般经营项目：计算机软件的技术开发；销售电子产品、仪器仪表、计算机软件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|2|甘李药业股份有限公司|33,500.00|2.73%|研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂；销售自产产品；批发和零售医疗器械（含Ⅱ类、Ⅲ类以医疗器械经营许可证内容为准，医疗器械经营许可证有效期至2018年01月27日）。 开发生物制品；批发和零售医疗器械（限I类）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。 该企业于2010年03月10日由内资企业变更为外商投资企业。|
|3|北京生泰尔生物科技有限公司|1,056.9340|16.65%|经营许可项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 10月28日）。一般经营项目：生物制品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询；销售开发后的产品、兽药、动物保健品、饲料添加剂、饲料、仪器仪表、化工原料；设计、制作网络广告；利用www.centreherbs.com网站发布网络广告；货物进出口；代理进出口；技术进出口。|
|4|浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司|9,388.00|2.13%|许可经营项目：生产：第三类 6846 植入材料和人工器官、第二类 6821 医用电子仪器设备（上述生产项目限分支机构经营）。一般经营项目：服务：医用神经系统电子技术开发，生物电子技术开发，助听器及人工耳蜗售后调试；批发、零售：医疗器械（限第一类及第二类中无需许可证的部分）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。|
|5|嘉和美康（北京）科|8,100.00|6%|许可经营项目：生产医疗器械（以医疗器械生产企业许可证为准）；批发医疗器|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|技股份有限公司|械（以医疗器械经营企业许可证为准）。一般经营项目：计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，应用软件服务；批发电子产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（未取得行政许可的项目除外）|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）启明创投的产权控制关系
截至本报告书签署日，启明创投产权控制关系如下：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
陈 沈 蔡 蔡 陈 谢 谢
永 少 晓 立 岱 桂 伟
弟 玲 东 东 君 彬 滨
52% 48% 59% 1% 40% 30% 70%
合
深 广
伙 投
圳 州
集 企 资深 北
市 市 改
团 业 管圳 京
李 彩 黄 力 革
李 胡 于 王 有 （ 理市 市
妍 虹 少 奥 委
俊 斌 佳 帅 限 有 有智 发
慧 创 钦 盈 员
公 限 限瑞 展
业 辉 会
司 合 公德 和
投 投
伙 司
资 资
）
30% 70% 50% 50% 25% 25% 25% 25%
100% 100% 100% 100% 100%深
丛投北 企圳 （ （北 林管上 投盈 资京 有 业市 上 上固 杭京 北 石理海 资富 管启 限 （大 咨 有海 海成 州中 曾 马 应 钱 京 生有天 有泰 理明 责 赵 有富 询 限国 ）投 ）冠 李 德 春 志 市 物限使 限克 有创 任 骏 限华 公 公创 有资 有宝 青 新 秀 祥 工 克公投 公创 限元 公 合创 司 司医 限咨 限投 程 隆司资 司业 公创 司 伙业 药 公询 公资 技司业 ）投 司 司术资
4% 20% 2.8% 8% 4% 2.8% 5.2% 12% 6.4% 2% 20% 4% 4.8% 4%北京启明创科创业投资中心（有限合伙）
131 / 317
-CEUTICAL
CO.,
LTD.
COLAND
PHARMA
WEI LIANG LIMITED JUNLEROCKLTD
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
财政部 江苏省人民政府 南京市国资委 国务院国资委
100% 100% 100% 100% 100%
中国人寿保险 江苏省国信资产 南京新工投资集团中国电子信息产业 中国普天信息
云南省国资委 葛文卫 薛瑞芳（集团）公司 管理集团有限公司 有限责任公司 集团有限公司 产业集团公司
4.35% 25.65% 70%
100% 100% 100% 100% 60% 40%云南省工业投资 中国华融资产管理 中国长城 南京中电熊猫信息 中国普天信息产 深圳市维卓投资控股集团有限公司 股份有限公司 资产管理公司 产业集团有限公司 业股份有限公司 管理有限公司36.84% 6.31% 56.85%
100% 100%
南天电子信息 熊猫电子集团 广州市 青岛市 刘廷儒等社会公众股 彩虹集团公司 工业和信息化部
产业集团公司 有限公司 国资委 国资委 公司员工16人7.14% 28.40% 64.46% 100% 100% 100% 100%云南南天电子信息 广州无线电 海信集团 中国电子信息 深圳市鑫海泰投资产业股份有限公司 集团有限公司 有限公司 产业发展研究院 咨询有限公司9.38% 5.23% 9.38% 8.31%9.38% 9.38% 9.38% 6% 9.38% 24.15%盈富泰克创业投资有限公司
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要注：启明创投的有限合伙人盈富泰克创业投资有限公司的股东深圳市鑫海泰投资咨询有限公司的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例（%）|
|1|刘廷儒|20.83|
|2|刘维锦|12.50|
|3|李志明|12.50|
|4|周宁|12.50|
|5|杜惠来|8.33|
|6|刘维平|5.83|
|7|葛亮|5.83|
|8|陶雪翔|4.17|
|9|李旼|3.33|
|10|戴雪燕|3.33|
|11|赵威|3.33|
|12|孟春燕|2.50|
|13|高利文|2.50|
|14|赵云|0.84|
|15|孙一鸣|0.84|
|16|朱珠|0.84|
|合计||100.00|

（3）启明创投的主要股东及其他关联人的基本情况
北京启明创元创业投资管理有限公司，启明创投普通合伙人，成立于 2009年11月13日，注册号：110108012405867，类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人：邝子平，注册资本 700万元，住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710，经营范围：投资管理；投资咨询。
盈富泰克创业投资有限公司，成立于 2000年 04月 20日，注册号：1100001129743，类型：其他有限责任公司，法定代表人：李志明，注册资本5,000万元，住所：北京市海淀区中关村南大街 2号数码大厦 B座2003，经营范围：风险投资管理，信息咨询（中介除外），技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售自行开发后的产品。
北京市工程咨询公司，成立于1986年10月27日，注册号：110102000536363，类型：全民所有制，法定代表人：郭俊峰，注册资本2,000万元人民币，住所：
北京市西城区复兴门南大街甲2号1号楼，经营范围：国有资产和非国有资产的
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要评估，编审建设项目的投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价及工程造价监控，在北京地区从事房地产价格评估业务，完成市政府和市计委及社会上委托的建设项目前期工作任务、承担建设项目的审议评估咨询和工程监理，承担北京市部分市筹投资项目概预算编制、审核和决算审核任务，工程招标代理。
北京中冠宝投资有限责任公司，成立于 2007年 7月 2日，注册号：110115010312020，类型：有限责任公司（自然人独资），法定代表人：靳恒军，注册资本：5,000万元人民币，住所：北京市通州区漷县镇漷兴一街 501号，经营范围：投资管理，投资顾问，科技开发、转让、咨询，承办展览展示。
深圳市大富华创业投资企业（有限合伙），成立于 2010年 4月 19日，注册号：440304602222712，类型：有限合伙，住所：深圳市福田区中心区23-1-1兴业银行大厦2208C，经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
应春秀，女，身份证号：33072219860320****，住所：浙江省永康市东城街道望春小区3幢。
钟云盛，男，身份证号：33082519650419****，住所：杭州市拱墅区密度桥路2号白马公寓。
4、启明创投的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）启明创投的主要业务发展状况
启明创投主营业务为创业投资，主要从事对处于早期或成长阶段的，具有良好发展前景和退出渠道的，生物、医药等领域的高新技术企业进行直接或间接地股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业。
（2）启明创投的最近一年的简要财务报表
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（14）第P0088号《审计报告》，启明创投最近一年的主要财务数据如下：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|335,210,411.55|
|资产总额（元）|335,210,411.55|
|流动负债（元）|72,872.17|
|负债总额（元）|72,872.17|
|所有者权益（元）|335,137,539.38|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|40,931,338.93|
|营业利润（元）|36,492,258.97|
|利润总额（元）|36,492,258.97|
|净利润（元）|36,492,258.97|

（十二）深圳中节能的情况
1、深圳中节能的基本情况
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|企业名称|深圳中节能环保有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|深圳市福田中心区深南大道南泰然九路西喜年中心A座2111|
|法定代表人|苏建龙|
|成立日期|2009年7月6日|
|注册资本|200万元|
|注册号|440301501136266|
|组织机构代码|68943911-9|
|税务登记证号|国税/地税：深税登字440300689439119号|
|经营范围|节能环保产品的技术开发与应用，相关软件系统的研发、上门安装及配套技术服务，转让自行开发的技术成果；节能环保产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。|

2、深圳中节能的历史沿革
（1）公司设立
2009年5月18日，安徽金瀚环境科技有限公司和中国节能投资有限公司双
方的法定代表在深圳市共同签署了《合资经营深圳中节能环保有限公司合同》和
《合资经营深圳中节能环保有限公司章程》，并于2009年6月26日向深圳市工
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要商行政管理局申请设立深圳中节能环保有限公司，注册资本200万元，安徽金瀚环境科技有限公司出资140万元，占注册资本70%，中国节能投资有限公司出资60万元，占注册资本30%。
2009年 7月 6日，深圳中节能环保有限公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301501136266）。
根据新的《企业法人营业执照》，公司的注册资本为200万元，实收资本为 0万元，住所：深圳市福田中心区金田路与福华路交汇处金中环商务大厦主楼1228（仅限办公），法定代表人：苏建龙，经营范围：节能环保产品的技术开发与应用，相关软件系统的研发、上门安装及配套技术服务，转让自行开发的技术成果；节能环保产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
（2）缴纳认缴出资额，实收资本变更为200万元
2009年7月24日，安徽金瀚环境科技有限公司已缴纳认缴的出资额140万元，中国节能投资有限公司已缴纳认缴的出资额60万元。
2009年 8月 4日，深圳华隆会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深华隆验字[2009]第75号《验资报告》。
2009年 8月 6日，深圳中节能环保有限公司就上述变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
2011年5月20日，深圳中节能董事会作出决议，公司住所变更至住“深圳市福田中心区深南大道南泰然九路西喜年中心A座2111”，2011年5月23日，深圳中节能环保有限公司就上述变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
3、深圳中节能下属企业及产权控制关系
（1）深圳中节能的对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司外，深圳中节能无其他对外投资。
（2）深圳中节能的产权控制关系
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要截至本报告书的签署日，深圳中节能产权控制关系如下：
熊复玲 陈亚婷 苏建龙
60% 40% 100%
安徽金瀚环境科技有限公司 中国节能投资有限公司
70% 30%
深圳中节能环保有限公司
（3）深圳中节能的主要股东及其他关联人的基本情况
中国节能投资有限公司，出资额：60万元人民币，注册地：英属维尔京群岛特尔托拉岛道镇离岸合作中心948号信箱，法定代表人：符群。
安徽金瀚环境科技有限公司，成立于 2006年 11月 24日，注册号：340100000208596，类型：有限责任公司，法定代表人：熊复玲，注册资本：50万元人民币，住所：安徽省合肥市安庆路 66号 3幢406，经营范围：环保技术开发、转让、咨询，环保设备开发、销售，通信设备、电子产品、计算机软硬件、机电设备、消防器材、五金配件、电子元器件销售。
熊复玲，女，身份证号：34010319411116****，住所：安徽省合肥市庐阳区安庆路66号。
陈亚婷，女，身份证号：34010219710314****，住所：安徽省合肥市瑶海区长江东路东苑新村。
4、深圳中节能的主要业务发展状况和最近一年的简要财务报表
（1）深圳中节能的主要业务发展状况
深圳中节能环保有限公司着重于节能、河道治理、水处理等环保项目的测试、试点，业务发展稳定。
（2）深圳中节能的最近一年的简要财务报表
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要深圳中节能2013年度未经审计的主要财务数据如下：
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|项目|2013年12月31日|
|流动资产（元）|1,210,434.94|
|资产总额（元）|14,257,370.82|
|流动负债（元）|12,863,617.57|
|负债总额（元）|12,863,617.57|
|所有者权益（元）|1,393,753.25|
|项目|2013年度|
|营业收入（元）|0.00|
|营业利润（元）|-287,354.97|
|利润总额（元）|-287,354.97|
|净利润（元）|-287,354.97|

（十三）岳敏的情况
1、岳敏的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|岳敏|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|51302719740127****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区太白路碧岭华庭|||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区太白路碧岭华庭|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、岳敏最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2004年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、总经理兼总工程师|持股8.6665%|

3、岳敏控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，岳敏除直接持有贝特瑞8.6665%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（十四）贺雪琴的情况
1、贺雪琴的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|贺雪琴|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44030619680910****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座|||
|通讯地址|深圳市光明新区公明街道西田社区贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、贺雪琴最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、董事长|持股1.9574%|

3、贺雪琴控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贺雪琴除直接持有贝特瑞1.9574%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）王婷的情况
1、王婷的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王婷|性别|女|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44030119811114****|||
|住所|广东省深圳市福田区深南中路福田大厦|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区香蜜湖路熙园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王婷最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2012年1月|润晖资产管理(香港)公司、交易员|否|
|2012年2月-至今|自由职业人|否|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、王婷控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王婷除直接持有贝特瑞0.9272%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）贺德华的情况
1、贺德华的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|贺德华|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|42030019621104****|||
|住所|广东省深圳市宝安区宝城8区新安湖新碧阁|||
|通讯地址|深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、贺德华最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2010年9月-至今|中国宝安集团股份有限公司、营运总裁|否|

3、贺德华控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贺德华除直接持有贝特瑞0.8232%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）曾广胜的情况
1、曾广胜的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|曾广胜|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44010619660531****|||
|住所|广东省深圳市福田区动力公司|||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区笋岗路宝安广场|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、曾广胜最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|中国宝安集团股份有限公司、运营总监，兼任唐人药业董事长、总经理|否|

3、曾广胜控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，曾广胜除直接持有贝特瑞0.8232%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）黄映芳的情况
1、黄映芳的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|黄映芳|性别|女|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44032119730202****|||
|住所|广东省深圳市福田区福强路益田村|||
|通讯地址|广东省深圳市益田南路益田花园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、黄映芳最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、财务总监|持股0.3232%|
|2011年-2012年9月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、兼任董事会秘书||

3、黄映芳控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄映芳除直接持有贝特瑞0.3232%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）杨红强的情况
1、杨红强的基本情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨红强|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|41032519691030****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽文新街|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区西丽西湖林语|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、杨红强最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、副总经理、董事、常务副总经理|持股0.2317%|

3、杨红强控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨红强除直接持有贝特瑞0.2317%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）王培初的情况
1、王培初的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王培初|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|33050119781213****|||
|住所|广东省深圳市南山区科技园文华路|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区桃源街道丽山路西湖林语名苑|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王培初最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2012年|深圳市天骄科技有限公司、销售副总|否|
|2012年-至今|深圳市大地和电气股份有限公司、总经理|否|

3、王培初控制的核心企业和关联企业的基本情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要截至本报告书签署日，王培初除直接持有贝特瑞0.1524%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）孔东亮的情况
1、孔东亮的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|孔东亮|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|36232319710605****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区东门中路2269号旺业豪苑金业阁|||
|通讯地址|广东省深圳市龙岗中心城长兴北路深业紫麟山花园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、孔东亮最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、董事和常务副总经理|持股0.1402%|

3、孔东亮控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孔东亮除直接持有贝特瑞0.1402%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）梁奇的情况
1、梁奇的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|梁奇|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|22010419700306****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦|||
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区东门北路怡泰大厦|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、梁奇最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、副总经理|持股0.1220%|

3、梁奇控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，梁奇除直接持有贝特瑞0.1220%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）王桂林的情况
1、王桂林的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王桂林|性别|女|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|41290219741203****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽文新街|||
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区布吉街道华浩源|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王桂林最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、总经理助理|持股0.1037%|
|2012年1月-2012年8月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营运总监|持股0.1037%|
|2012年9月-至今|自由职业|否|

3、王桂林控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王桂林除直接持有贝特瑞0.1037%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）郭晓平的情况
1、郭晓平的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|郭晓平|性别|女|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|41031119820225****|||
|住所|河南省洛阳市洛龙区英才路28号龙兴一区|||
|通讯地址|广东省深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、郭晓平最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2012年6月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心外销主管|持股0.0732%|
|2012年7月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心副经理|持股0.0732%|

3、郭晓平控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭晓平除直接持有贝特瑞0.0732%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）黄友元的情况
1、黄友元的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|黄友元|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|43293019811013****|||
|住所|北京市东城区中华路*号|||
|通讯地址|广东省深圳市宝安区沙井壆岗盛芳园北区|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、黄友元最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、研究院院长兼总经理助理|持股0.0610%|
|2013年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、研究院院长兼副总经理|持股0.0610%|

3、黄友元控制的核心企业和关联企业的基本情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要截至本报告书签署日，黄友元除直接持有贝特瑞0.0610%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十六）杨才德的情况
1、杨才德的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|杨才德|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|42112219800519****|||
|住所|湖北省红安县永佳河镇西张元村一组伏家坳垸|||
|通讯地址|深圳市南山区西丽街道留仙大道1355号众冠花园众泰楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、杨才德最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2013年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心经理|持股0.0427%|
|2014年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心副总监|持股0.0427%|

3、杨才德控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨才德除直接持有贝特瑞0.0427%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）庞钧友的情况
1、庞钧友的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|庞钧友|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|45272219770507****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区布吉街道办华浩源小区|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、庞钧友最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年1月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心经理|持股0.0366%|
|2011年2月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营销中心总监|持股0.0366%|

3、庞钧友控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，庞钧友除直接持有贝特瑞0.0366%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）闫慧青的情况
1、闫慧青的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|闫慧青|性别|女|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|15010219810820****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|广东省深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、闫慧青最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、工程技术部主任|持股0.0305%|
|2013年1月-2013年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、技术支持副总监|持股0.0305%|
|2014年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、技术支持总监|持股0.0305%|

3、闫慧青控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，闫慧青除直接持有贝特瑞0.0305%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二十九）邓明华的情况
1、邓明华的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|邓明华|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|51370119800814****|||
|住所|四川省巴中市巴州区尹家乡黄泥包村|||
|通讯地址|黑龙江省鸡西市恒山区柳毛乡|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、邓明华最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2013年5月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、工程技术中心副主任|持股0.0305%|
|2013年6月-2013年12月|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司、技术副总监；鸡西长源矿业有限公司、技术总监|否|
|2014年1月-至今|鸡西长源矿业有限公司、总经理助理|否|

3、邓明华控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邓明华除直接持有贝特瑞0.0305%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十）魏建刚的情况
1、魏建刚的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|魏建刚|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|61030319650523****|||
|住所|广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城组团一|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城组团一|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、魏建刚最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2013年7月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、人力资源总监|持股0.0244%|
|2013年8月-2014年4月|自由职业|否|
|2014年5月-至今|深圳市华宇现代科技有限公司、总经理|否|

3、魏建刚控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，魏建刚除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十一）易征兵的情况
1、易征兵的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|易征兵|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|43062319721004****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|广东省惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、易征兵最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年5月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、工程部经理|持股0.0244%|
|2011年6月-2013年12月|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司、生产总监|否|
|2014年1月-至今|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司、总经理助理|否|

3、易征兵控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，易征兵除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（三十二）郭庆的情况
1、郭庆的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郭庆|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|45222719691001****|||
|住所|广东省深圳市南山区宝珠花园|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区宝珠花园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、郭庆最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、生产总监|持股0.0244%|
|2012年1月-2012年6月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、行政总监|持股0.0244%|
|2012年7月-2013年7月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、营运总监|持股0.0244%|
|2013年7月-2013年9月|待业|--|
|2013年10月-至今|湛江市聚鑫新能源有限公司、常务副总经理|否|

3、郭庆控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭庆除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十三）王政的情况
1、王政的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王政|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|51022519750425****|||
|住所|广东省深圳市南山区俊峰丽舍花园|||
|通讯地址|广东省深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、王政最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年1月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、先进材料事业部经理|持股0.0244%|
|2011年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、先进材料事业部总监|持股0.0244%|

3、王政控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王政除直接持有贝特瑞0.0244%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十四）梅佳的情况
1、梅佳的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|梅佳|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|51302219810218****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦|||
|通讯地址|深圳市光明新区公明街道西田社区贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、梅佳最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-至今|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、副总经理|否|

3、梅佳控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，梅佳除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十五）吴敦勇的情况
1、吴敦勇的基本情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴敦勇|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|36042319750303****|||
|住所|江西省九江市武宁县石渡乡安乐村湾塘|||
|通讯地址|深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园贝特瑞|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、吴敦勇最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、品质主管|持股0.0183%|
|2012年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、生产部经理|持股0.0183%|
|2013年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、技术部经理|持股0.0183%|

3、吴敦勇控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴敦勇除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十六）周皓镠的情况
1、周皓镠的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周皓镠|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44138119830224****|||
|住所|广东省惠州市惠阳区淡水上塘居委会立交西村|||
|通讯地址|广东省惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、周皓镠最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年9月|天津贝特瑞新能源材料有限责任公司、品质经理|否|
|2011年10月-至今|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司、总经理助理|否|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、周皓镠控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周皓镠除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十七）王红耀的情况
1、王红耀的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王红耀|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|41030519750625****|||
|住所|河南省洛阳市洛龙区李楼乡李稷村李南路19号院|||
|通讯地址|黑龙江省鸡西市麻山区跃跃进社区中心委|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王红耀最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司总经理助理|否|

3、王红耀控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王红耀除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十八）李佳坤的情况
1、李佳坤的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李佳坤|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|51022719830907****|||
|住所|重庆市潼南县上和镇田湾路|||
|通讯地址|广东省湛江市坡头区官渡工业园湛江市聚鑫新能源有限公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、李佳坤最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年1月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、生产部经理|持股0.0183%|
|2012年2月-2012年12月|联业制衣、生产厂长|否|
|2013年1月-至今|湛江市聚鑫新能源有限公司、总经理|否|

3、李佳坤控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李佳坤除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三十九）刘兴华的情况
1、刘兴华的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘兴华|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|23102519700728****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|黑龙江省鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、刘兴华最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司、总经理助理|否|

3、刘兴华控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘兴华除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十）刘超平的情况
1、刘超平的基本情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘超平|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44142119661202****|||
|住所|广东省梅县畲江镇太湖村围子里|||
|通讯地址|广东省惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、刘超平最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2012年6月|深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司、行政部经理|持股0.0183%|
|2012年6月-2013年12月|惠州贝特瑞新材料科技有限公司、行政部|否|
|2014年1月-至今|惠州贝特瑞新材料科技有限公司、行政人事部总监|否|

3、刘超平控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘超平除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十一）陈俊凯的情况
1、陈俊凯的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈俊凯|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|44522119780405****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|深圳市龙华新区龙悦居四期10B栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、陈俊凯最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2012年8月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、财务部副经理|持股0.0183%|
|2012年8月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、财务部经理|持股0.0183%|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、陈俊凯控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈俊凯除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十二）易神杰的情况
1、易神杰的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|易神杰|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|43070319660228****|||
|住所|湖南省常德市鼎城区武陵镇健康巷|||
|通讯地址|黑龙江省鸡西市麻山区鸡西贝特瑞石墨产业园有限公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、易神杰最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年4月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、成本主管|持股0.0183%|
|2011年5月-至今|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司、财务经理|无|

3、易神杰控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，易神杰除直接持有贝特瑞0.0183%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十三）程林的情况
1、程林的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|程林|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|37132819800801****|||
|住所|广东省深圳市龙岗区景芬路4号华浩源|||
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区景芬路4号华浩源|||

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、程林最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、新产品中心主任|持股0.0122%|
|2013年1月-2013年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、先进材料事业部技术总监|持股0.0122%|
|2014年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、先进材料事业部副总经理|持股0.0122%|

3、程林控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，程林除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十四）王思敏的情况
1、王思敏的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王思敏|性别|女|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|43030219830718****|||
|住所|广东省深圳市南山区高新南四道|||
|通讯地址|湖南省湘潭市平政路3号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王思敏最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、研发工程师|持股0.0122%|
|2013年1月-至今|自由职业|否|

3、王思敏控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王思敏除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（四十五）方三新的情况
1、方三新的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|方三新|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|43062619750118****|||
|住所|湖南省平江县城关镇东街|||
|通讯地址|广东省深圳市宝安区西乡街道丽景城|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、方三新最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年1月-2012年12月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、品质经理|持股0.0122%|
|2013年1月-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、品质副总监|持股0.0122%|

3、方三新控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方三新除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十六）王腾师的情况
1、王腾师的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王腾师|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|45272719850505****|||
|住所|广西河池凤山县袍里乡仁安村弄江屯|||
|通讯地址|天津市宝坻区九园工业园九号路贝特瑞|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、王腾师最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年3月-2013年1月|天津市贝特瑞新能源科技有限|否|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
||公司、生产经理||
|2013年3月-2013年8月|天津市贝特瑞新能源科技有限公司、人事部总监|否|
|2013年9月-2013年12月|天津市贝特瑞新能源科技有限公司、生产部总监|否|
|2014年1月-2014年6月|天津市贝特瑞新能源科技有限公司、供应链副总监|否|

3、王腾师控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王腾师除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十七）毛清晖的情况
1、毛清晖的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|毛清晖|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|42232719681101****|||
|住所|广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄|||
|通讯地址|黑龙江省鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、毛清晖最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2013年8月|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、总经理助理|否|
|2013年8月-至今|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司、总经理助理|否|

3、毛清晖控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，毛清晖除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十八）崔乐想的情况
1、崔乐想的基本情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|崔乐想|性别|男|
|曾用名|无|国籍|中国|
|身份证号码|41032719860622****|||
|住所|河南省宜阳县三乡乡南村|||
|通讯地址|天津市宝坻区九园工业园九号路贝特瑞公司|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、崔乐想最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-2011年9月|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、工程部主管|持股0.0122%|
|2011年10月-2012年12月|天津市贝特瑞新能源科技有限公司、工程部经理|否|
|2013年1月-至今|天津市贝特瑞新能源科技有限公司、生产部副总监|否|

3、崔乐想控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，崔乐想除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十九）李眸的情况
1、李眸的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李眸|性别|女|
|曾用名|李峰|国籍|中国|
|身份证号码|42010219741223****|||
|住所|广东省深圳市南山区西丽留仙大道众冠大厦|||
|通讯地址|广东省深圳市光明新区公明西田贝特瑞工业园|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、李眸最近三年的职业与职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|任职单位和职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2011年-至今|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、资金主管|持股0.0122%|

3、李眸控制的核心企业和关联企业的基本情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要截至本报告书签署日，李眸除直接持有贝特瑞0.0122%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明以及向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
本次交易对方之一贺德华先生在中国宝安担任营运总裁一职，是中国宝安的高级管理人员，属于中国宝安关联方。除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）中信华宸的诉讼情况
中信华宸涉及刘彦朝（原告）与中信华宸、张新贤、李永辉、河北顺邦物流有限公司、河北顺邦百营物流有限公司以及王和平借款合同纠纷一案，经河北省石家庄市中级人民法院于2013年5月30日出具了（2013）石民三初字第00057号《民事调解书》，被告中信华宸于 2013年 6月 5日前偿还原告刘彦朝本金及利息共计2,007万元，被告中信华宸、张新贤、李永辉、河北顺邦物流有限公司、河北顺邦百营物流有限公司以及王和平就前述债务承担连带偿还责任。
根据中信华宸、张新贤于2013年5月25日与王和平签署的《质押协议书》的约定，王和平及其所属公司将于 2013年 6月 5日前代中信华宸和张新贤向刘彦朝偿还借款 2,500万元，作为担保中信华宸将其持有的贝特瑞 80万股股份质押给王和平。王和平及其所属公司已代中信华宸履行前述调解书。因涉及诉讼，中信华宸持有的贝特瑞0.9756%股份被法院冻结。
2014年 8月 7日，河北省石家庄市中级人民法院出具（2014）石保执字第 00003-5号《河北省石家庄市中级人民法院协助执行通知书》，通知深圳联合产
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要权交易所协助解除天津中信华宸钢铁贸易有限公司所持深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 80万股的股权查封。截至本报告书签署日，中信华宸已按照承诺解除了其持有的标的资产司法冻结程序。
（二）华工创投董事长刘建龙的诉讼情况
华工创投董事长刘建龙最近五年内存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼的情况，具体如下：
1、民间借贷纠纷
刘建龙所涉万李与刘建龙、冯德梅民间借贷纠纷一案经江苏省扬州市中级人民法院立案受理，出具了（2014）扬民初字第 0034号《民事调解书》，执行标的 2,000万元，2014年 6月 13日该院将该款转付给万李。江苏省扬州市中级人民法院已于2014年6月19日下发了（2014）扬执字第0105号《结案通知书》。
2、公证债权纠纷
刘建龙所涉申请执行人江苏省仪征市农村合作银行与被执行人黄金龙、扬州市龙岗木业工程有限公司、扬州市龙峰装饰有限公司、夏桂英、刘建龙、万道禹、牛万俊、仪征市恒远化纺有限公司公证债权一案，仪征市公证处分别于 2008年 12月 19日、2010年 2月 1日作出的（2008）仪证经内字第 4015号债权文书公证书和（2010）扬仪证经内字第 20号执行证书已经发生法律效力。因被执行人未能履行义务，权利人江苏省仪征市农村合作银行 2010年 2月 4日向江苏省仪征市人民法院申请执行，要求被执行人给付借款本息672,482.74元，并向该院缴纳执行费9,125元。该案在执行过程中，因被执行人刘建龙对公证事实提出异议。
2010年6月4日，江苏省仪征市人民法院做出（2010）仪执字第0273号《民事裁定书》，（2008）仪证经内字第 4015号债权文书公证书和（2010）扬仪证经内字第20号执行证书不予执行。
（三）通联创投的诉讼情况
1、金融租赁债务保证纠纷
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要通联创投因为浙江尖山光电股份有限公司（以下简称“尖山光电”）与华融金融租赁股份有限公司的租赁合同提供连带保证责任，后由于尖山光电未能如约履行租赁合同的义务，华融金融租赁股份有限公司要求通联创投承担保证责任。
2013年5月，杭州市西湖区人民法院做出(2013)杭西商初字第327号、（2013）杭西商初字 2969号《民事判决书》，判决尖山光电归还华融金融租赁股份有限公司共计租金 54,269,691.68元及相应的违约金、名义货价等款项。通联创投及其他被告对尖山光电上述应付款项承担连带保证责任。通联创投已于 2013年 9月代尖山光电履行前述债务。
2、金融借款合同保证纠纷
通联创投因为尖山光电与中国银行海宁支行、华夏银行海宁支行、中信银行嘉兴海宁支行、交通银行嘉兴海宁支行、农业银行海宁市支行、建设银行海宁支行、深圳发展银行海宁支行（后更名为平安银行嘉兴海宁支行）、民生银行嘉兴分行和光大银行嘉兴分行9家银行间的债务提供最高额连带责任保证担保，后由于尖山光电未能按期归还借款，前述银行要求通联创投承担保证责任。
2013年6-7月，浙江省嘉兴市中级人民法院做出(2013)浙嘉商初字第3号等《民事判决书》，判决尖山光电归还前述银行债务合计约 10.6亿元，通联创投及其他被告对尖山光电与前述银行的全部债务承担连带清偿责任。
截至本报告书签署日，通联创投已履行完毕上述诉讼事项。
（四）其他交易对方及其主要管理人员的相关情况
除上述事项之外，截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具说明，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第四节交易标的基本情况
一、贝特瑞的基本信息
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|-|-|
|企业名称|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|住所/主要办公地点|深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋|
|法定代表人|贺雪琴|
|成立日期|2000年8月7日|
|注册资本|8,200万元|
|注册号|440301103394332（2012年度已年检，2013年度已公示年报）|
|税务登记证号码|深税登字440301723042909号（国税纳税编码：04601986，地税纳税编码：20125646）|
|经营范围|生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。|

二、贝特瑞的历史沿革
（一）股份公司设立以前的股权结构变化情况
1、有限公司设立
2000年 7月 5日，上海联创、深圳金科和于作龙签署了公司章程并向深圳市工商行政管理局提交公司设立登记申请，约定上海联创以货币资金230万元出资、深圳金科以货币资金货币 175万元出资、于作龙以无形资产 95万元出资，共同设立深圳市贝特瑞电池材料有限公司。
于作龙用于出资的无形资产为锂电子电池电解液生产专有技术，该项技术当时经中科院长春应化所测试：该技术充发电效率为96-99%，该技术生产的电解液与德国MERCK电解液性能基本相当。当时，该技术已经完成实验室研制和扩试环节。该项技术经深圳市中衡信资产评估事务所于2000年6月12日出具的深衡评字（2000）023号《资产评估报告书》采用收益现值法评估，以 2000年 4
月30日为评估基准日评估价值为96万元。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2000年7月13日，深圳中法会计师事务所对设立出资进行了验证，并出具了深中法验字[2000]第116号《验资报告》。
2000年 8月 7日，贝特瑞材料取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为4403011051480）。
根据公司设立时的营业执照，公司住所：深圳市南山区科技工业园琼宇路八号金科大厦4楼，法定代表人：郜长福，注册资本人民币500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：生产经营锰酸锂正极材料，改性石墨负极材料。营业期限为2000年8月7日至2020年8月7日。公司设立时，贝特瑞材料的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创|230.00|46.00|
|2|深圳金科|175.00|35.00|
|3|于作龙|95.00|19.00|
|合 计||500.00|100.00|

2001年3月28日，贝特瑞材料取得深贸管登证字第2001-102号《进出口企业资格证书》。2002年 4月 24日，贝特瑞材料在深圳市工商局办理了经营范围变更登记，经营范围变更为“生产经营锰酸锂正极材料，改性石墨负极材料。经营进出口业务（按深贸管登证字第2001-102号《资格证书》的规定经营）。”2、有限公司第一次增资
2002年5月10日，经股东会决议通过，同意贝特瑞材料增加注册资本333.33万元，新增注册资本 333.33万元由中国宝安集团股份有限公司以货币资金 600万元认缴，超过注册资本的部分计入资本公积。本次增资完成后，贝特瑞材料注册资本变更为833.33万元。
2002年7月18日，经股东会决议通过，公司名称变更为深圳市贝特瑞电子材料有限公司，同时改选董事会成员，选举贺德华为董事长并任法定代表人，并相应修改公司章程。
2002年5月22日，中国宝安实缴货币出资200万元，全部计入注册资本；
2002年5月29日，深圳中法会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要中法验字[2002]第134号《验资报告》。
2002年 6月 14日，中国宝安实缴货币出资 200万元，22.22万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；2002年 7月 4日，深圳中法会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深中法验字[2002]第187号《验资报告》。
2002年7月15日，中国宝安实缴货币出资200万元，111.11万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；2002年7月18日，深圳中法会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深中法验字[2002]第220号《验资报告》。
2002年8月14日，贝特瑞材料就上述变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国宝安|333.33|40.00|
|2|上海联创|230.00|27.60|
|3|深圳金科|175.00|21.00|
|4|于作龙|95.00|11.40|
|合 计||833.33|100.00|

2003年 10月 20日，经贝特瑞电子董事会决议同意，公司经营范围变更为“生产经营锰酸锂正极材料，改性石墨负极材料（生产场地另行申报）。经营进出口业务（按深贸管登证字第 2001-102号《资格证书》的规定经营）。”公司住所变更为“深圳市南山区留仙大道众冠大厦804、805房”。同时任命岳敏为总经理，李宁太为副总经理。
2004年2月11日，贝特瑞电子就上述变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
3、有限公司第一次股权转让
2004年5月14日，经股东会决议通过，股东上海联创将其持有的贝特瑞电子27.6%的股权按437万元的价格转让给中国宝安集团控股有限公司；同时，其他股东放弃优先购买权。
同日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》。2004年6月15日，深
圳市公证处出具了（2004）深证内叁字第11123号《公证书》，对本次股权转让
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要事项进行了公证。
本次股权转让后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国宝安|333.33|40.00|
|2|宝安控股|230.00|27.60|
|3|深圳金科|175.00|21.00|
|4|于作龙|95.00|11.40|
|合 计||833.33|100.00|

2004年6月30日，贝特瑞电子就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
2005年3月21日，经股东会决议同意，改选董事和监事。同时，公司董事会选举贺雪琴为董事长和法定代表人。2005年3月28日，贝特瑞电子就此事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
2005年4月21日，经股东会决议同意，公司住所变更为“深圳市南山区留仙大道众冠大厦 606房”。2005年 6月 13日，贝特瑞电子就此事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
4、有限公司第二次股权转让
2005年12月，经股东会决议通过，股东深圳金科将其持有的贝特瑞电子21%的股权按210万元的价格转让给恒隆国际有限公司；同时，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让及其作价经深圳金科（国有参股企业）股东会于 2005年 11月 25日召开股东会决议通过：经深圳市公平衡资产评估有限公司出具的（深公平衡评字[2005]第 ZT-016号）《深圳市贝特瑞电子材料有限公司整体资产的评估报告书》评估，贝特瑞电子在评估基准日 2005年 6月 30日的净资产为9,557,636.34元，则深圳金科持有的贝特瑞电子的股权评估价值为200.71万元；
深圳金科股东会决议同意以不低于210万元的价格转让。对此，深圳金科股东深
圳科技工业园总公司于 2005年 12月 12日出具深科园[2005]53号文件《关于转
让深圳市贝特瑞电子材料有限公司股权问题的批复》，同意深圳金科转让贝特瑞
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要电子的股权并相应履行国有资产转让程序。
根据深圳国际高新技术产权交易所于 2005年 12月 16日出具的深高交所鉴字[2005]第 89号《产权交易鉴证书》，贝特瑞电子的21%的股权于 2005年 11月 17日在该所进行公开挂牌，截至挂牌期满仅有恒隆国际有限公司提出受让意向，根据规定，本次股权转让采取协议方式进行转让，成交金额210万元。同日，深圳金科与恒隆国际有限公司签署了《股权转让协议》。
2005年12月18日，本次股权转让后的股东签署了《公司章程修正案》。
本次股权转让后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国宝安|333.33|40.00|
|2|宝安控股|230.00|27.60|
|3|恒隆国际|175.00|21.00|
|4|于作龙|95.00|11.40|
|合 计||833.33|100.00|

2005年 12月 27日，贝特瑞电子就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
5、有限公司第三次股权转让
2006年 2月 9日，经股东会决议通过，股东中国宝安将其持有的贝特瑞电子40%的股权按 333.33万元的价格转让给宝安控股；同时，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让经中国宝安董事局于2006年1月12日决议同意。
2006年 3月 9日，本次股权转让后的股东召开股东会，决议相应修改了公司章程。同日，中国宝安与宝安控股签署了《股权转让协议书》。2006年 4月 11日，深圳市公证处出具了（2006）深证字第 29937号《公证书》对本次股权转让进行了公证。
本次股权转让后，贝特瑞电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝安控股|563.33|67.60|
|2|恒隆国际|175.00|21.00|
|3|于作龙|95.00|11.40|
|合 计||833.33|100.00|

2006年4月19日，贝特瑞电子就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
6、有限公司第二次增资
2006年7月5日，经股东会决议通过，同意贝特瑞电子增加注册资本92.59万元，新增注册资本92.59万元由岳敏以货币资金180万元认缴，超过注册资本的部分计入资本公积；同时，改选董事，并相应修改公司章程。本次增资完成后，贝特瑞电子注册资本变更为925.92万元。
2006年7月24日，深圳联创立信会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了深联创立信所验字[2006]第042号《验资报告》。
本次增资后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝安控股|563.33|60.84|
|2|恒隆国际|175.00|18.90|
|3|于作龙|95.00|10.26|
|4|岳敏|92.59|10.00|
|合 计||925.92|100.00|

2006年7月31日，贝特瑞电子就上述变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
7、有限公司第四次股权转让
2006年9月，经股东会决议通过，股东于作龙将其持有的贝特瑞电子10.26%的股权按同一价格不同比例分别转让给岳敏、富国投资等5名股东；同时，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。本次股权转让的详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让股东姓名|受让股东姓名/名称|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|受让出资比例（%）|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让股东姓名|受让股东姓名/名称|受让出资额（万元）|受让价格（万元）|受让出资比例（%）|
|1|于作龙|岳敏|25.96|59.708|2.8037|
|2||富国投资有限公司|32.00|73.6|3.4560|
|3||贺德华|13.89|31.947|1.5001|
|4||曾广胜|13.89|31.947|1.5001|
|5||贺雪琴|9.26|21.298|1.0001|
|合 计|||95.00|218.50|10.26|

2006年 9月 8日，于作龙与岳敏、富国投资等 5名受让方签署了《股权转让协议》。同日，深圳市公证处出具了（2006）深证字第 108654号《公证书》对本次股权转让进行了公证。
本次股权转让后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝安控股|563.33|60.8400|
|2|恒隆国际|175.00|18.9001|
|3|岳敏|118.55|12.8034|
|4|富国投资|32.00|3.4560|
|5|贺德华|13.89|1.5001|
|6|曾广胜|13.89|1.5001|
|7|贺雪琴|9.26|1.0001|
|合 计||925.92|100.00|

2006年9月19日，贝特瑞电子就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
8、有限公司第五次股权转让
2006年 12月 22日，经股东会决议通过，股东恒隆国际将其持有的贝特瑞电子18.9001%的股权按 175万元转让给富国投资；同时，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2006年 12月 25日，恒隆国际与富国投资签署了《股权转让协议》。2006年 12月 29日，深圳市公证处出具了（2006）深证字第 162153号《公证书》对
本次股权转让进行了公证。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本次股权转让后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝安控股|563.33|60.8400|
|2|富国投资|207.00|22.3561|
|3|岳敏|118.55|12.8034|
|4|贺德华|13.89|1.5001|
|5|曾广胜|13.89|1.5001|
|6|贺雪琴|9.26|1.0001|
|合 计||925.92|100.00|

2007年1月12日，贝特瑞电子就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
9、有限公司第三次增资
2007年4月20日，经股东会决议通过，同意贝特瑞电子增加注册资本102.88万元，新增注册资本102.88万元由深圳市金华瑞投资有限公司以货币资金505.98万元认缴，超过注册资本的部分计入资本公积；同时，相应修改公司章程。本次增资完成后，贝特瑞电子注册资本变更为1028.80万元。
2007年4月23日，中磊会计师事务所有限责任公司对该次出资进行了验证，并出具了中磊验字[2007]第6001号《验资报告》。
本次增资后，贝特瑞电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝安控股|563.33|54.76|
|2|富国投资|207.00|20.12|
|3|岳敏|118.55|11.52|
|4|金华瑞投资|102.88|10.00|
|5|贺德华|13.89|1.35|
|6|曾广胜|13.89|1.35|
|7|贺雪琴|9.26|0.90|
|合 计||1,028.80|100.00|

2007年4月28日，贝特瑞电子就本次增资在深圳市工商行政管理局办理了
变更登记。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二）股份公司设立及其股本情况
2007年5月23日，贝特瑞电子召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，确立以2007年4月30日为股改基准日；同意以经中磊会计师事务所有限责任公司于 2007年 5月 20日出具的中磊审字[2007]第 6038号《审计报告》审计的净资产5,122.862236万元为基数，按1:0.97601688的比例折为股份公司股本总额；并相应变更公司住所至“深圳市南山区留仙大道众冠大厦602室”，变更经营范围为“生产经营锂离子正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务。”
2007年5月20日，北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字[2007]第52号《深圳市贝特瑞电子材料有限公司股改项目资产评估书》，以2007年4月30日为评估基准日，贝特瑞电子的净资产评估值为5,405.48万元。
2007年5月25日，中磊会计师事务所有限责任公司对股份有限公司设立出资进行了验证，并出具了中磊验字[2007]第6002号《验资报告》。
2007年5月27日，深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司召开第一次股东大会，就股份公司设立相关事项以及第一届董事会成员和第一届监事会成员的选举情况进行了审议。同日，召开第一届董事会第一次会议选举和聘任了董事长和高管人员。2007年5月22日，贝特瑞电子职代会选举王桂林担任股份公司第一届监事会职工代表监事。
股份公司设立时，股份有限公司的股本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宝安控股|2,737.8014|54.7561|
|2|富国投资|1,006.0265|20.1205|
|3|岳敏|576.1566|11.5231|
|4|金华瑞投资|500.0000|10.0000|
|5|贺德华|67.5058|1.3501|
|6|曾广胜|67.5058|1.3501|
|7|贺雪琴|45.0039|0.9001|
|合 计||5,000.0000|100.0000|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2007年 6月 6日，贝特瑞就整体变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
2007年11月23日，贝特瑞取得《道路运输经营许可证》；2008年5月28日，贝特瑞召开股东大会，同意公司经营范围增加“普通货运”，同时相应修改公司章程。2008年 6月 2日，贝特瑞就经营范围变更在深圳市工商行政管理局办理了变更登记；同时，公司注册号变更为“440301103394332”。
2009年6月29日，贝特瑞召开股东大会，同意公司住所变更至“深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城第8栋”，同时相应修改公司章程。2009年11月5日，贝特瑞就住所变更在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
（三）股份公司设立后的股本变化情况
1、股份公司第一次增资
2010年3月19日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本1,000万股，每股价格 13.3元，新增股本 1,000万股由宝安控股以货币资金 13,300万元认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，公司股本变更为6,000万股；同时，相应修改公司章程。
2010年4月13日，中审亚太会计师事务所有限公司深圳分所对该次出资进行了验证，并出具了中审亚太验字[2010]100001号《验资报告》。
本次增资后，贝特瑞的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宝安控股|3,737.8014|62.2967|
|2|富国投资|1,006.0265|16.7671|
|3|岳敏|576.1566|9.6026|
|4|金华瑞投资|500.0000|8.3333|
|5|贺德华|67.5058|1.1251|
|6|曾广胜|67.5058|1.1251|
|7|贺雪琴|45.0039|0.7501|
|合 计||6,000.0000|100.0000|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2010年4月15日，贝特瑞就上述变更在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
2、股份公司第二次增资
2010年 8月 5日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本 390万股，每股价格 6.5元，新增股本 390万股由岳敏等 35名管理团队及核心骨干以货币资金2,535万元认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，公司股本变更为6,390万股；同时，相应修改公司章程。
2010年8月12日，武汉众环事务所有限公司对该次出资进行了验证，并出具了众环验字[2010]064号《验资报告》。
本次增资后，贝特瑞的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|增资前||增资后||
|||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|宝安控股|3,737.8014|62.2967|3,737.8014|58.4945|
|2|富国投资|1,006.0265|16.7671|1,006.0265|15.7438|
|3|金华瑞投资|500.0000|8.3333|500.0000|7.8247|
|4|岳敏|576.1566|9.6026|710.6566|11.1214|
|5|贺雪琴|45.0039|0.7501|160.5039|2.5118|
|6|贺德华|67.5058|1.1251|67.5058|1.0564|
|7|曾广胜|67.5058|1.1251|67.5058|1.0564|
|8|黄映芳|——|——|26.5000|0.4147|
|9|杨红强|——|——|19.0000|0.2974|
|10|王培初|——|——|12.5000|0.1957|
|11|孔东亮|——|——|11.5000|0.1801|
|12|梁奇|——|——|10.0000|0.1566|
|13|王桂林|——|——|8.5000|0.1330|
|14|郭晓平|——|——|6.0000|0.0939|
|15|黄友元|——|——|5.0000|0.0782|
|16|杨才德|——|——|3.5000|0.0548|
|17|庞钧友|——|——|3.0000|0.0469|
|18|闫慧青|——|——|2.5000|0.0391|
|19|邓明华|——|——|2.5000|0.0391|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|增资前||增资后||
|||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|20|魏建刚|——|——|2.0000|0.0313|
|21|易征兵|——|——|2.0000|0.0313|
|22|郭庆|——|——|2.0000|0.0313|
|23|王政|——|——|2.0000|0.0313|
|24|梅佳|——|——|1.5000|0.0235|
|25|吴敦勇|——|——|1.5000|0.0235|
|26|周皓镠|——|——|1.5000|0.0235|
|27|王红耀|——|——|1.5000|0.0235|
|28|李佳坤|——|——|1.5000|0.0235|
|29|刘兴华|——|——|1.5000|0.0235|
|30|刘超平|——|——|1.5000|0.0235|
|31|陈俊凯|——|——|1.5000|0.0235|
|32|易神杰|——|——|1.5000|0.0235|
|33|程林|——|——|1.0000|0.0156|
|34|王思敏|——|——|1.0000|0.0156|
|35|方三新|——|——|1.0000|0.0156|
|36|王腾师|——|——|1.0000|0.0156|
|37|毛清晖|——|——|1.0000|0.0156|
|38|崔乐想|——|——|1.0000|0.0156|
|39|李眸|——|——|1.0000|0.0156|
|40|李建超|——|——|1.0000|0.0156|
|合计||6,000.00|100.00|6,390.00|100.00|

2010年8月13日，贝特瑞就本次增资在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
3、股份公司第三次增资、第一次股份转让
2010年 8月 15日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本 810万股，每股价格 25元，新增股本 810万股由启明创投等 6家机构投资者以货币资金 20,250万元认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，公司股本变更为7,200万股。
2010年8月19日，武汉众环事务所有限公司对该次出资进行了验证，并出
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要具了众环验字[2010]067号《验资报告》。该6家机构投资者的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购数量（万股）|认购款项（万元）|
|1|海南绿杰农业开发有限公司|350.00|8,750.00|
|2|江苏华工创业投资有限公司|100.00|2,500.00|
|3|通联创业投资股份有限公司|100.00|2,500.00|
|4|上海捷锐投资合伙企业(有限合伙)|100.00|2,500.00|
|5|华芳集团有限公司|100.00|2,500.00|
|6|北京启明创科创业投资中心(有限合伙)|60.00|1,500.00|
|合 计||810.00|20,250.00|

同时，本次股东大会决议同意，富国投资将其持有的贝特瑞的股份以每股 25元的价格分别转让给大业投资等 5名机构投资者；同时，相应修改公司章程和调整高管人员。2010年8月17日，富国投资分别于该5名投资者签署了《股权转让合同》。
该5名机构投资者的受让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|受让数量（万股）|受让价格（万元）|
|1|大业(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|450.00|11,250.00|
|2|北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)|200.00|5,000.00|
|3|天津中信华宸钢铁贸易有限公司|156.0265|3,900.6625|
|4|南海成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|150.00|3,750.00|
|5|深圳中节能环保有限公司|50.00|1,250.00|
|合 计||1,006.0265|25,150.6625|

本次增资和股份转让后，贝特瑞的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|增资前||增资后||
|||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|持股比例(%)|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|增资前||增资后||
|||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|宝安控股|3,737.8014|58.4945|3,737.8014|51.9139|
|2|金华瑞投资|500.0000|7.8247|500.0000|6.9445|
|3|富国投资|1,006.0265|15.7438|——|——|
|4|大业投资|——|——|450.00|6.2500|
|5|九鼎投资|——|——|200.00|2.7778|
|6|中信华宸|——|——|156.0265|2.1671|
|7|南海成长|——|——|150.00|2.0833|
|8|深圳中节能|——|——|50.00|0.6945|
|9|海南绿杰|——|——|350.00|4.8611|
|10|华工创投|——|——|100.00|1.3889|
|11|通联创投|——|——|100.00|1.3889|
|12|捷锐投资|——|——|100.00|1.3889|
|13|华芳集团|——|——|100.00|1.3889|
|14|启明创投|——|——|60.00|0.8333|
|15|岳敏|710.6566|11.1214|710.6566|9.8702|
|16|贺雪琴|160.5039|2.5118|160.5039|2.2292|
|17|贺德华|67.5058|1.0564|67.5058|0.9376|
|18|曾广胜|67.5058|1.0564|67.5058|0.9376|
|19|黄映芳|26.5000|0.4147|26.5000|0.3681|
|20|杨红强|19.0000|0.2974|19.0000|0.2639|
|21|王培初|12.5000|0.1957|12.5000|0.1736|
|22|孔东亮|11.5000|0.1801|11.5000|0.1597|
|23|梁奇|10.0000|0.1566|10.0000|0.1389|
|24|王桂林|8.5000|0.1330|8.5000|0.1181|
|25|郭晓平|6.0000|0.0939|6.0000|0.0833|
|26|黄友元|5.0000|0.0782|5.0000|0.0694|
|27|杨才德|3.5000|0.0548|3.5000|0.0486|
|28|庞钧友|3.0000|0.0469|3.0000|0.0417|
|29|闫慧青|2.5000|0.0391|2.5000|0.0347|
|30|邓明华|2.5000|0.0391|2.5000|0.0347|
|31|魏建刚|2.0000|0.0313|2.0000|0.0278|
|32|易征兵|2.0000|0.0313|2.0000|0.0278|
|33|郭庆|2.0000|0.0313|2.0000|0.0278|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|增资前||增资后||
|||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|34|王政|2.0000|0.0313|2.0000|0.0278|
|35|梅佳|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|36|吴敦勇|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|37|周皓镠|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|38|王红耀|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|39|李佳坤|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|40|刘兴华|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|41|刘超平|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|42|陈俊凯|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|43|易神杰|1.5000|0.0235|1.5000|0.0208|
|44|程林|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|45|王思敏|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|46|方三新|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|47|王腾师|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|48|毛清晖|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|49|崔乐想|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|50|李眸|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|51|李建超|1.0000|0.0156|1.0000|0.0139|
|合计||6,390.00|100.00|7,200.00|100.00|

2010年8月20日，贝特瑞就本次增资和股份转让在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
2011年2月27日，贝特瑞召开股东大会，决议同意公司住所变更至“深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第8栋”，同时改选增加董事和独立董事。2011年 3月 8日，贝特瑞就上述变更在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
4、股份公司第二次股份转让
2012年8月17日，经贝特瑞股东大会决议，同意股东中信华宸将其持有的部分贝特瑞股份 76.0265万股，以每股 25元的价格转让给王婷；同时，相应修
改公司章程。
2012年9月12日，上述双方签署了《股份转让协议书》。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要本次股份转让后，贝特瑞的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宝安控股|3,737.8014|51.9139|
|2|岳敏|710.6566|9.8702|
|3|金华瑞投资|500.0000|6.9445|
|4|大业投资|450.00|6.2500|
|5|海南绿杰|350.00|4.8611|
|6|九鼎投资|200.00|2.7778|
|7|南海成长|150.00|2.0833|
|8|贺雪琴|160.5039|2.2292|
|9|华工创投|100.00|1.3889|
|10|通联创投|100.00|1.3889|
|11|捷锐投资|100.00|1.3889|
|12|华芳集团|100.00|1.3889|
|13|中信华宸|80.00|1.1111|
|14|王婷|76.0265|1.0559|
|15|贺德华|67.5058|0.9376|
|16|曾广胜|67.5058|0.9376|
|17|启明创投|60.00|0.8333|
|18|深圳中节能|50.00|0.6945|
|19|黄映芳|26.5000|0.3681|
|20|杨红强|19.0000|0.2639|
|21|王培初|12.5000|0.1736|
|22|孔东亮|11.5000|0.1597|
|23|梁奇|10.0000|0.1389|
|24|王桂林|8.5000|0.1181|
|25|郭晓平|6.0000|0.0833|
|26|黄友元|5.0000|0.0694|
|27|杨才德|3.5000|0.0486|
|28|庞钧友|3.0000|0.0417|
|29|闫慧青|2.5000|0.0347|
|30|邓明华|2.5000|0.0347|
|31|魏建刚|2.0000|0.0278|
|32|易征兵|2.0000|0.0278|
|33|郭庆|2.0000|0.0278|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|34|王政|2.0000|0.0278|
|35|梅佳|1.5000|0.0208|
|36|吴敦勇|1.5000|0.0208|
|37|周皓镠|1.5000|0.0208|
|38|王红耀|1.5000|0.0208|
|39|李佳坤|1.5000|0.0208|
|40|刘兴华|1.5000|0.0208|
|41|刘超平|1.5000|0.0208|
|42|陈俊凯|1.5000|0.0208|
|43|易神杰|1.5000|0.0208|
|44|程林|1.0000|0.0139|
|45|王思敏|1.0000|0.0139|
|46|方三新|1.0000|0.0139|
|47|王腾师|1.0000|0.0139|
|48|毛清晖|1.0000|0.0139|
|49|崔乐想|1.0000|0.0139|
|50|李眸|1.0000|0.0139|
|51|李建超|1.0000|0.0139|
|合 计||7,200.0000|100.0000|

2012年10月9日，贝特瑞就本次股份转让在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
5、股份公司第四次增资
2013年11月29日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本1,000万股，每股价格 25元，新增股本 1,000万股由宝安控股以货币资金 25,000万元认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，公司股本变更为8,200万股；
同时，相应修改公司章程。
2014年3月26日，众环海华会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了众环深分验字[2014]第001号《验资报告》。
本次增资后，贝特瑞的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宝安控股|4,737.8014|57.7781|
|2|岳敏|710.6566|8.6665|
|3|金华瑞投资|500.0000|6.0976|
|4|大业投资|450.00|5.4878|
|5|海南绿杰|350.00|4.2683|
|6|九鼎投资|200.00|2.4390|
|7|南海成长|150.00|1.8293|
|8|贺雪琴|160.5039|1.9574|
|9|华工创投|100.00|1.2195|
|10|通联创投|100.00|1.2195|
|11|捷锐投资|100.00|1.2195|
|12|华芳集团|100.00|1.2195|
|13|中信华宸|80.00|0.9756|
|14|王婷|76.0265|0.9272|
|15|贺德华|67.5058|0.8232|
|16|曾广胜|67.5058|0.8232|
|17|启明创投|60.00|0.7317|
|18|深圳中节能|50.00|0.6098|
|19|黄映芳|26.5000|0.3232|
|20|杨红强|19.0000|0.2317|
|21|王培初|12.5000|0.1524|
|22|孔东亮|11.5000|0.1402|
|23|梁奇|10.0000|0.1220|
|24|王桂林|8.5000|0.1037|
|25|郭晓平|6.0000|0.0732|
|26|黄友元|5.0000|0.0610|
|27|杨才德|3.5000|0.0427|
|28|庞钧友|3.0000|0.0366|
|29|闫慧青|2.5000|0.0305|
|30|邓明华|2.5000|0.0305|
|31|魏建刚|2.0000|0.0244|
|32|易征兵|2.0000|0.0244|
|33|郭庆|2.0000|0.0244|
|34|王政|2.0000|0.0244|
|35|梅佳|1.5000|0.0183|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|36|吴敦勇|1.5000|0.0183|
|37|周皓镠|1.5000|0.0183|
|38|王红耀|1.5000|0.0183|
|39|李佳坤|1.5000|0.0183|
|40|刘兴华|1.5000|0.0183|
|41|刘超平|1.5000|0.0183|
|42|陈俊凯|1.5000|0.0183|
|43|易神杰|1.5000|0.0183|
|44|程林|1.0000|0.0122|
|45|王思敏|1.0000|0.0122|
|46|方三新|1.0000|0.0122|
|47|王腾师|1.0000|0.0122|
|48|毛清晖|1.0000|0.0122|
|49|崔乐想|1.0000|0.0122|
|50|李眸|1.0000|0.0122|
|51|李建超|1.0000|0.0122|
|合 计||8,200.0000|100.0000|

2014年 4月 8日，贝特瑞就本次增资转让在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
（四）贝特瑞历史上不存在与其相关的对赌协议的说明
经核查贝特瑞的工商档案材料、股东大会决议，贝特瑞、宝安控股、以及 13名外部投资者的书面确认、承诺，截至报告书签署日，贝特瑞股东合计为 51名，分别为宝安控股（中国宝安的全资子公司）、13名外部投资者以及 37员工股东（部分员工已离职）。贝特瑞公司章程、发起人协议中没有对赌条款。在本次交易前，除贝特瑞公司章程、《发起人协议》外，贝特瑞股东签署的与贝特瑞股权有关的协议情况如下：
1、贺德华、曾广胜等员工股东与原股东签署的《股权转让协议》、与贝特瑞签署的《股份认购协议》中均没有对赌条款。
2、金华瑞投资通过增资成为贝特瑞的股东。金华瑞投资于 2007年 4月 20
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要日与宝安控股、富国投资、岳敏、贺德华、曾广胜、贺雪琴签署了《增资扩股协议》。该《增资扩股协议》中没有对赌条款。
3、大业投资、南海成长、深圳中节能、九鼎投资、中信华宸通过受让富国投资有限公司持有的贝特瑞股权成为贝特瑞股东。上述 5名投资者于 2010年 8月分别与富国投资有限公司签署《股权转让合同》。该等《股权转让合同》中没有对赌的相关约定。
4、海南绿杰、通联创投、华工创投、捷锐投资、华芳集团、启明创投通过增资成为贝特瑞股东。上述 5名投资者于 2010年 8月分别与贝特瑞签署《股份认购协议》。该等《股份认购协议》中没有对赌的相关约定。
5、王婷通过受让中信华宸转让的贝特瑞股份成为贝特瑞股东。王婷于 2012年 9月与中信华宸签署《股份转让协议书》。该《股份转让协议书》中没有对赌的相关约定。
6、宝安控股于2010年9月3日向大业投资、南海成长、深圳中节能、九鼎投资、中信华宸、海南绿杰、通联创投、华工创投、捷锐投资、华芳集团、启明创投等 11家投资者作出如下书面承诺：自 2010年 9月 3日至 2012年 12月 31日，宝安控股不采取任何行动提议贝特瑞分配利润，但贝特瑞于 2012年 12月31日前实现首次公开发行股票并上市除外。如贝特瑞在2012年12月31日前未能实现首次公开发行股票并上市，宝安控股有义务在三个月内向贝特瑞提议并在贝特瑞股东大会投赞成票，促成贝特瑞对其在 2010年、2011年以及 2012年实现的累计可分配利润中至少进行一次分红，且分红比例不低于上述三个年度实现的累计可分配利润的20%。贝特瑞于 2013年5月22日召开的 2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配方案》同意将 31,680,000元的未分配利润向全体股东分配。上述分配的金额达到贝特瑞2010年、2011年、2012年三年实现的可分配利润157,682,831.47元的20%。上述分红决议已实施完成，宝安控股已完全履行上述承诺。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要三、贝特瑞的产权控制关系
（一）贝特瑞的股权结构图
中国宝安集团
股份有限公司
100%
恒丰国际
投资有限公司
97%
深圳恒安房地产 3%
开发有限公司
1%
99%
中国宝安集团
贝特瑞外部财务
贝特瑞员工股东
控股有限公司
投资者股东
13.98% 57.78% 28.24%
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
70% 51% 100% 100% 100% 100% 98.33%100% 100%
长 山 惠 天 天 深 鸡 萝 鹤 公源 西 州 津 津 圳 西 北 岗 明矿 贝 贝 贝 贝 贝 贝 贝 宝 厂业 特 特 特 特 特 特 特 安 （瑞 瑞 瑞 瑞 瑞 瑞 瑞 分材 科 纳 公料 技 米 司）1.67%
（二）贝特瑞的股东和实际控制人
1、贝特瑞的控股股东简要介绍
（1）宝安控股的基本情况
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|-|-|
|企业名称|中国宝安集团控股有限公司|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|住所/主要办公地点|深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座28层2803房|
|法定代表人|钟征宇|
|成立日期|1993年7月16日|
|注册资本|2,000万元|
|注册号|440301102744255（2012年度已年检，2013年度已公示年报）|
|经营范围|科技项目投资及开发；金属材料，建筑材料，五金矿产品，机电产品，土特产品的购销（不含专营、专卖、专控商品）。|

（2）宝安控股的股权结构图
中国宝安集团股份有限公司
100%
恒丰国际投
资有限公司
3% 97%
深圳恒安房地产开
发有限公司
99% 1%
中国宝安集团控股有限公司
宝安控股属于中国宝安的全资子公司，关于中国宝安的相关情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”的相关内容。
2、贝特瑞的员工股东和外部财务投资者股东简要介绍
关于贝特瑞的员工股东和外部财务投资者股东的相关情况请参见本报告书“第三节交易对方情况”之“二、交易对方的详细情况”。
（三）贝特瑞的组织结构图
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
股东大会
战略与投资委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书处
薪酬与考核委员会
经营管理层
人才战略委员会
战略管理 新能源技术 技术支持 公共事务营销中心 供应链中心 财务中心 管理中心
中心 研究院 中心 中心
|||
|-|-|
|基础研究中心|新型正极材料开发中心|

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|-|-|-|
|人力资源部|IT管理部|行政部|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（四）贝特瑞的下属子公司
1、天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司|
|地址|天津市西青区西青经济开发区中北工业园|
|法定代表人|杨红强|
|注册资本|1,350万元|
|成立日期|2004年7月6日|
|注册号|120111000040353|
|经营范围|锂离子电池正、负极材料制造；电池组装及销售；电池新材料技术开发及技术咨询服务；化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售；本企业自产产品及相关技术的出口业务。（国家有专项专营规定按规定执行；涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
1）设立
2004年5月26日，天津市铁中煤化工有限公司、内蒙古黄河工贸集团有限责任公司、天津市西青区李七庄街邓店农工商总公司、魏秀季共同签署了公司章程，并向天津市工商行政管理局西青分局申请设立天津市铁诚电池材料有限公司，注册资本1,800万元。天津市铁中煤化工有限公司以无形资产450万元出资，占注册资本25%；内蒙古黄河工贸集团有限责任公司以货币资金800万元出资，占注册资本44.4%；天津市西青区李七庄街邓店农工商总公司以货币资金350万元出资，占注册资本19.4%；魏秀季以货币资金200万元出资，占注册资本11.2%。
天津市铁中煤化工有限公司用于出资的无形资产为“年产 200吨中间相炭微球产业化工程中的中间相炭微球制造工艺技术”，该项技术经天津市中和联合会计师事务所出具的津中和评专字（2004）第40号《评估报告》，评估价值为450万元；该技术已取得天津市科学技术委员会出具的津科发高认字 2004第 010
号”《出资入股高新技术成果认定书》。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要设立时，天津市铁诚电池材料有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|内蒙古黄河工贸集团有限责任公司|800.00|44.40|
|2|天津市铁中煤化工有限公司|450.00|25.00|
|3|天津市西青区李七庄街邓店农工商总公司|350.00|19.40|
|4|魏秀季|200.00|11.20|
|合计||1,800.00|100.00|

2004年6月30日，天津市中和联合会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了津中和验内字（2004）第427号验资报告。
2004年 7月 6日，天津市铁诚电池材料有限公司取得了天津市工商行政管理局西青分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120111000040353）。
根据天津市铁诚电池材料有限公司设立时的《企业法人营业执照》，公司住所：西青经济开发区中北工业园；法定代表人：贾永平；公司类型：有限责任公司；注册资本：1,800万元；实收资本：1,800万元；经营范围：锂离子电池正负极材料制造，电池组装及销售，电池新材料技术开发及技术咨询服务，化工产品（危险品及易制毒品除外）批发兼零售，本企业自产产品及相关技术的出口业务。
2）第一次股权转让
2008年11月3日，天津市铁诚电池材料有限公司股东会作出决议，同意内蒙古黄河工贸集团有限责任公司、天津市西青区李七庄街邓店农工商总公司、魏秀季将其持有公司全部股份转让给贝特瑞，天津市铁中煤化工有限公司分别将其持有的12.78%股权转让给贾永平、12.22%股权转让给天津市中北资产管理有限公司；同日，上述各方签署了《转股协议》，并签署了新的《公司章程》，法定代表人变更为岳敏、名称变更为天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司。本次转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贝特瑞|1, 350.00|75.00|
|2|贾永平|230.00|12.78|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|3|天津市中北资产管理有限公司|220.00|12.22|
|合计||1,800.00|100.00|

 2008年 12月 23日，天津市铁诚电池材料有限公司就上述事项在天津市工商行政管理局西青分局办理了变更登记。
2013年 9月 4日，天津贝特瑞材料股东会做出决议，同意公司法定代表人变更为杨红强，并修改公司章程相应部分。同日，天津贝特瑞材料就上述事项在天津市工商行政管理局西青分局办理了变更登记。
2013年 12月 13日，天津贝特瑞材料股东会做出决议，同意注册资本减少为1,350万元，即贾永平和天津市中北资产管理有限公司通过减资的方式退出天津贝特瑞材料的经营，减资后天津贝特瑞材料的股东为贝特瑞、出资1,350万元；
营业期限延长至20年，并修改公司章程相应部分。2014年3月1日，天津贝特瑞材料就上述事项在天津市工商行政管理局西青分局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
天津贝特瑞材料的主营业务为研发、生产和销售锂离子电池负极材料。
（4）主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|66,711,231.49|59,176,819.29|74,841,258.44|
|资产总额|66,989,477.65|64,842,649.92|87,594,596.09|
|流动负债|28,317,316.43|16,092,354.93|43,514,809.80|
|负债总额|28,317,316.43|16,092,354.93|43,514,809.80|
|所有者权益|38,672,161.22|48,750,294.99|44,079,786.29|
|项目|2014年度1-9月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,694,738.08|81,111,476.32|72,896,506.08|
|营业利润|-2,820,544.84|5,647,151.35|5,159,082.74|
|利润总额|-2,126,869.72|6,692,992.54|9,316,082.74|
|净利润|-2,151,133.77|4,670,508.70|7,901,942.02|

2、深圳市贝特瑞纳米科技有限公司
（1）基本信息
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|公司名称|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司|
|地址|深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第5栋3至5楼|
|法定代表人|孔东亮|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2009年05月11日|
|注册号|440301104003194|
|经营范围|钛酸锂纳米材料的开发、生产与销售；纳米制备设备的开发与销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
1）设立
2009年 5月 7日，梁奇和贝特瑞共同签署了公司章程，并向深圳市工商行政管理局申请设立深圳市贝特瑞纳米科技有限公司，设立时，公司的注册资本为 200万元，首期实收资本 170万元。梁奇出资 40万元，占注册资本的20%，首期出资10万元；贝特瑞出资160万元，占注册资本的80%，首期出资160万元。
设立时深圳贝特瑞纳米的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|首期出资额（万元）|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|梁奇|10.00|40.00|20.00|
|2|贝特瑞|160.00|160.00|80.00|
|合计||170.00|200.00|100.00|

2009年 5月 8日，中磊会计师事务所有限责任公司深圳分所对该次出资进行了验证，并出具了中磊深验字[2009]3号验资报告。
2009年5月11日，深圳市贝特瑞纳米科技有限公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301104003194）。
根据深圳贝特瑞纳米设立时的《企业法人营业执照》，住所：深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第2栋B（办公场所）；法定代表人：孔东亮；公司类型：有限责任公司；注册资本：200万元；实收资本：170
万元；经营范围：纳米材料、纳米制造设备的开发与销售，货物及技术进出口。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2009年9月18日，深圳贝特瑞纳米召开股东会，同意住所变更至“深圳市光明新区公明办事处西田社区第三工业区A3栋”，经营范围变更为“纳米材料、纳米制造设备的开发与销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口”，同时修改公司章程相应部分。2009年9月24日，深圳贝特瑞纳米就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
2010年 10月 12日，深圳贝特瑞纳米召开股东会，同意公司营业执照延期至2010年12月31日，2010年11月13日，深圳贝特瑞纳米就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
2）第一次股权转让，变更实收资本
2010年9月25日，经深圳贝特瑞纳米股东会同意，股东梁奇将其持有深圳贝特瑞纳米科技20%股权按10万元的价格全部转让给贝特瑞。
2010年 10月 27日，梁奇和贝特瑞共同签署了《梁奇和深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司关于深圳市贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让合同》，同日，深圳联合产权交易所对此次股权转让进行了见证，并出具了编号为JZ20101028026的股权转让见证书。
20010年 9月 26日，经深圳贝特瑞纳米股东会同意，贝特瑞对深圳贝特瑞纳米科技注资 30万元以补足实收资本；2010年 11月 4日，武汉众环海华会计师事务所有限责任公司对此次出资进行了验证，并出具了众环验字（2010）087号验资报告。
2010年 11月 11日，深圳贝特瑞纳米就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
3）第一次增资
2010年 10月 24日，经深圳贝特瑞纳米股东会通过，同意深圳贝特瑞纳米注册资本增至2,000万元，新增1,800万元注册资本全部由贝特瑞认缴。
2010年12月8日，武汉众环海华会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了验证，并出具了众环验字（2010）107号验资报告。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2011年 10月 20日，深圳贝特瑞纳米召开股东会，同意住所变更至“深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第5栋3至5楼”，同时修改公司章程相应部分。2011年 11月 17日，深圳贝特瑞纳米就上述事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
深圳贝特瑞纳米的主营业务为研发、生产和销售各种纳米碳材料及纳米钛酸锂，导电碳材料包括导电石墨、纳米碳管、纳米碳纤维、石墨烯和纳米导电液。
（4）主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|18,559,002.77|17,935,650.05|22,411,305.10|
|资产总额|30,172,072.27|24,667,629.02|30,025,821.58|
|流动负债|13,358,177.09|6,919,452.75|8,708,842.44|
|负债总额|13,778,177.09|8,006,119.42|10,988,842.44|
|所有者权益|16,393,895.18|16,661,509.60|19,036,979.14|
|项目|2014年度1-9月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|7,522,138.19|5,403,856.79|14,557,324.16|
|营业利润|-939,589.09|-3,011,372.34|-633,085.74|
|利润总额|-267,614.42|-1,678,019.01|-764,989.33|
|净利润|-267,614.42|-2,375,469.54|-583,700.40|

3、鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司|
|地址|黑龙江省鸡西市麻山区中心社区跃进委|
|法定代表人|孔东亮|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2010年06月18日|
|注册号|230300100033105|
|经营范围|石墨制品制造；相关技术推广服务；对石墨行业的投资；石墨矿山开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|贝特瑞持股98.33%，深圳市贝特瑞纳米科技有限公司占1.67%。|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）历史沿革
1）设立
2010年6月12日，贝特瑞和深圳贝特瑞纳米共同签署了公司章程，并向鸡西市工商行政管理局申请设立鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司。设立时，鸡西贝特瑞的注册资本为 2,000万元，贝特瑞出资 1,900万元，占注册资本95%；深圳贝特瑞纳米科技出资 100万元，占注册资本5%。设立时鸡西贝特瑞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贝特瑞|1,900.00|95.00|
|2|深圳贝特瑞纳米|100.00|5.00|
|合计||2,000.00|100.00|

2010年6月12日，鸡西鸿鑫会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了鸡鸿鑫验[2010]124号验资报告。
2010年6月18日，鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司取得了鸡西市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：230300100033105）。
根据鸡西贝特瑞设立时的《企业法人营业执照》，住所：黑龙江省鸡西市麻山区中心街；法定代表人：孔东亮；公司类型：有限责任公司；注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；经营范围：石墨制品制造，相关技术推广服务，对石墨行业的投资。
2）第一次增资
2012年3月21日，经鸡西贝特瑞股东会通过，同意鸡西贝特瑞注册资本增加至 5,000万元，增加部分注册资本 3,000万元全部由贝特瑞认缴，增资后，鸡西贝特瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贝特瑞|4,900.00|98.00|
|2|深圳贝特瑞纳米科技|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2012年3月26日，鸡西鸿鑫会计师事务所对该次增资进行了验证，并出具了鸡鸿鑫验[2012]55号验资报告。
2012年3月28日，鸡西贝特瑞就上述事项在鸡西市工商行政管理局办理了变更登记。
2012年11月9日，鸡西贝特瑞召开股东会，同意住所变更至“鸡西市麻山区中心社区跃进委”，同时修改公司章程相应部分。2012年12月3日，鸡西贝特瑞就上述事项在鸡西市工商行政管理局办理了变更登记。
3）第二次增资
2013年 4月 1日，经鸡西贝特瑞股东会通过，同意鸡西贝特瑞注册资本增加至 6,000万元，增加部分注册资本 1,000万元全部由贝特瑞认缴，增资后，鸡西贝特瑞的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贝特瑞|5,900.00|98.33|
|2|深圳贝特瑞纳米科技|100.00|1.67|
|合计||6,000.00|100.00|

2013年4月23日，鸡西誉达有限责任会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了鸡誉验字[2013]3号验资报告。
2013年4月27日，鸡西贝特瑞就上述事项在鸡西市工商行政管理局办理了变更登记。
2014年8月15日，鸡西贝特瑞召开股东会，同意经营范围变更为“石墨制品制造；相关技术推广服务；对石墨行业的投资；石墨矿山开采”，同时修改公司章程相应部分。2014年 9月 5日，鸡西贝特瑞就上述事项在鸡西市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
鸡西贝特瑞的主营业务为生产、销售石墨产品，并为贝特瑞母公司提供石墨
原材料。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（4）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|108,371,133.78|74,935,304.32|78,366,646.66|
|资产总额|328,979,865.77|294,339,983.42|226,858,793.89|
|流动负债|100,546,293.08|102,248,879.61|95,105,571.07|
|负债总额|243,701,271.05|209,748,629.92|144,833,401.15|
|所有者权益|85,278,594.72|84,591,353.50|82,025,392.74|
|项目|2014年度1-9月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|93,997,971.59|90,461,354.74|82,412,151.14|
|营业利润|-2,831,662.27|-2,325,487.31|3,912,750.68|
|利润总额|836,910.02|3,169,776.35|7,885,588.40|
|净利润|687,241.22|2,565,960.76|5,868,159.91|

4、萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司|
|地址|黑龙江省鹤岗市萝北县凤翔镇九委土地综合楼|
|法定代表人|贺雪琴|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2010年08月11日|
|注册号|230421100007749|
|经营范围|石墨及碳素制品制造；|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
2010年 8月 8日，贝特瑞签署了公司章程，并于 2010年 8月 11日向萝北县工商行政管理局申请设立萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司。设立时，萝北贝特瑞的注册资本为1,000万元，贝特瑞出资1,000万元，占注册资本100%。
2010年8月8日，萝北华信有限责任会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了萝会事验字[2010]第2024号验资报告。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2010年8月11日，萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司取得了萝北县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：230421100007749）。
根据萝北贝特瑞设立时的《企业法人营业执照》，住所：黑龙江省鹤岗市萝北县凤翔镇九委土地综合楼；法定代表人：贺雪琴；公司类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；经营范围：石墨及碳素制品制造。
2014年8月11日，萝北县工商行政管理局出具（萝工商）登记内销字[2014]11号《准予注销登记通知书》，决定准予注销登记。
（3）主营业务情况
目前没有开展实际业务。
（4）萝北贝特瑞注销及其影响
1）萝北贝特瑞注销的原因
萝北贝特瑞是标的公司贝特瑞于 2010年 8月在黑龙江省鹤岗市萝北县设立的全资子公司，设立的背景在于拟依托当地石墨资源，向上游原材料环节延伸标的公司的业务链条，完善标的公司产业链、提升标的公司竞争力。在该背景下，标的公司贝特瑞于同一时期在鹤岗市、鸡西市设立了鸡西贝特瑞、萝北贝特瑞以及鹤岗宝安等3家全资子公司。由于标的公司在当地拓展资源的进展不一，鸡西贝特瑞率先取得了石墨矿资源并进入正式的业务运营状态，萝北贝特瑞和鹤岗宝安至今未取得石墨矿资源而一直未实际开展业务经营。标的公司贝特瑞基于业务规划和管理效率等方面的考虑，于 2014年 8月完成了萝北贝特瑞的工商注销工作。
2）萝北贝特瑞注销的影响
萝北贝特瑞注销事项对交易标的估值不存在影响。本次交易中标的资产作价以评估机构出具的收益法评估结论为依据，评估机构在收益法评估过程中，将目前无稳定收入或即将关停的贝特瑞纳米、萝北贝特瑞、鹤岗贝特瑞三家下属子公司纳入了未计入收益的资产，即萝北贝特瑞在收益法评估过程中被认定为非经营
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要性资产。未来收益预测中不包括萝北贝特瑞的收益预测。根据萝北贝特瑞的资产负债状况，其没有固定资产，流动资产为货币资金和其他应收款（分别为鸡西贝特瑞和深圳贝特瑞的关联方往来款项），清算完成后将全部回款至萝北贝特瑞的出资人深圳贝特瑞。因此，萝北贝特瑞注销事项对交易标的估值不存在影响。
萝北县工商行政管理局开具的《证明》、黑龙江省萝北县国家税务局城区分局开具的《证明》，萝北贝特瑞在最近三年内在工商、税收等方面不存在重大违法违规行为。萝北贝特瑞严格履行了清算注销程序，清算注销不存在争议或纠纷。
综上所述，萝北贝特瑞的注销对本次交易不会产生不利影响。一方面，萝北贝特瑞注销事项不影响本次交易的标的资产估值；另一方面，萝北贝特瑞已经取得工商、税务等主管机关对其存续期内无重大违法违规行为的结论，同时萝北贝特瑞严格履行了清算注销程序，不存在争议或纠纷。
（5）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|9,986,983.04|9,990,010.65|9,992,240.48|
|资产总额|9,986,983.04|9,990,010.65|9,992,240.48|
|流动负债|15,855.15|15,855.15|15,855.15|
|负债总额|15,855.15|15,855.15|15,855.15|
|所有者权益|9,971,127.89|9,974,155.50|9,976,385.33|
|项目|2014年度1-9月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-3,027.61|-2,229.83|45,637.05|
|利润总额|-3,027.61|-2,229.83|45,637.05|
|净利润|-3,027.61|-2,229.83|45,637.05|

5、鹤岗宝安新能源有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|鹤岗宝安新能源有限公司|
|地址|黑龙江省鹤岗市南山区五指山小区A栋1号楼|
|法定代表人|贺雪琴|
|注册资本|2,000万元|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|成立日期|2010年08月23日|
|注册号|230400100042980|
|经营范围|对锂电池负极材料制造项目投资（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经审批未获审批前不得经营）；|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
2010年8月20日，贝特瑞签署了公司章程，并于2010年8月23日向鹤岗市工商行政管理局申请设立鹤岗宝安新能源有限公司。设立时，鹤岗宝安的注册资本为2,000万元，贝特瑞出资2,000万元，占注册资本100%。
2010年8月20日，鹤岗合兴会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了鹤岗合兴验字[2010]第061号验资报告。
2010年8月23日，鹤岗宝安新能源有限公司取得了鹤岗市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2230400100042980）。
根据鹤岗宝安设立时的《企业法人营业执照》，住所：鹤岗市南山区五指山小区A栋1号楼；法定代表人：贺雪琴；公司类型：有限责任公司（法人独资）；
注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；经营范围：对锂电池负极材料制造项目投资（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经审批未获审批前不得经营）。
（3）主营业务情况
目前没有开展实际业务。
（4）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|19,494,303.45|19,500,951.38|19,503,314.41|
|资产总额|19,494,303.45|19,500,951.38|19,503,314.41|
|流动负债|54,837.58|26,870.58|19,394.58|
|负债总额|54,837.58|26,870.58|19,394.58|
|所有者权益|19,439,465.87|19,474,080.80|19,483,919.83|
|项目|2014年度1-9月份|2013年度|2012年度|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-34,614.93|-9,839.03|-78,276.29|
|利润总额|-34,614.93|-9,839.03|-65,097.29|
|净利润|-34,614.93|-9,839.03|-65,097.29|

6、天津市贝特瑞新能源科技有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|天津市贝特瑞新能源科技有限公司|
|地址|天津市宝坻区天津宝坻九园工业园区|
|法定代表人|杨红强|
|注册资本|8,000万元|
|成立日期|2010年12月9日|
|注册号|120224000060099|
|经营范围|锂离子电池正极材料、负极材料的研发、生产；人造石墨的生产与加工；碳材料的研发、生产及加工；货物进出口。（危险化学品及易制毒品除外；国家有专项专营规定的、按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营。）|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
1）设立
2010年 11月 24日，贝特瑞签署了公司章程，并向天津市工商行政管理局申请设立天津市贝特瑞新能源科技有限公司。设立时，天津贝特瑞科技的注册资本为5,000万元，贝特瑞出资5,000万元，占注册资本100%。
2010年12月7日，天津津海联合会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了津津海验字[2010]第22001122号验资报告。
2010年12月9日，天津市贝特瑞新能源科技有限公司取得了天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120224000060099）。
根据天津贝特瑞科技设立时的《企业法人营业执照》，住所：天津市宝坻九园工业园区；法定代表人：贺雪琴；公司类型：有限责任公司（法人独资）；注
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要册资本：5,000万元；实收资本：5,000万元；经营范围：锂离子电池正极材料、负极材料的研发、生产，人造石墨的生产与加工，碳材料的研发、生产及加工。
2013年7月23日，天津贝特瑞科技召开股东大会，同意公司经营范围增加“货物进出口”，法定代表人变更为“杨红强”，同时相应修改公司章程。2013年 7月 23日，天津贝特瑞科技就上述事项在天津市工商行政管理局办理了变更登记。
2）第一次增资
2014年 10月 10日，经天津贝特瑞科技股东决定，同意天津贝特瑞科技注册资本增加至 8,000万元，增加部分注册资本 3,000万元全部由贝特瑞认缴；增资后，天津贝特瑞科技注册资本和实收资本均为 8,000万元，贝特瑞持有100%股权。
2014年10月13日，贝特瑞增资3,000万元到位。
2014年 10月 14日，天津贝特瑞科技就上述事项在天津市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
天津贝特瑞科技的主营业务为研发、生产和销售锂离子电池负极材料。
（4）主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|139,221,849.87|100,531,830.37|61,421,901.62|
|资产总额|416,816,371.20|379,307,398.66|310,341,293.11|
|流动负债|216,735,407.14|160,929,109.28|143,940,487.44|
|负债总额|382,397,282.41|339,532,136.88|263,640,487.44|
|所有者权益|34,419,088.79|39,775,261.78|46,700,805.67|
|项目|2014年度1-9月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|78,176,471.88|25,797,085.33|0.00|
|营业利润|-8,707,774.03|-15,059,783.18|-4,244,715.27|
|利润总额|-5,529,021.70|-9,090,586.78|-2,884,715.27|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|净利润|-5,356,172.99|-6,925,543.89|-1,998,986.27|

7、惠州市贝特瑞新材料科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司|
|地址|惠阳区镇隆镇黄洞村委办公室（仅作办公使用）|
|法定代表人|岳敏|
|注册资本|7,500万元|
|成立日期|2011年08月29日|
|注册号|441381000063248|
|经营范围|生产、销售：锂电材料、新型碳材料、纳米材料（不含化学危险品、商场、档口、仓储经营,生产项目另设分支机构经营）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；|
|股权结构|贝特瑞持股100%。|

（2）历史沿革
1）设立
2011年7月27日，贝特瑞签署了公司章程，并于2011年8月22日向惠州市惠阳区工商行政管理局申请设立惠州市贝特瑞新材料科技有限公司。设立时惠州贝特瑞的注册资本为3,000万元，贝特瑞出资3,000万元，占注册资本100%。
2011年8月10日，广东中信会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了中信验字（2011）第662号验资报告。
2011年8月29日，惠州市贝特瑞新材料科技有限公司取得了惠州市惠阳区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：441381000063248）。
根据惠州贝特瑞设立时的《企业法人营业执照》，住所：惠阳区镇隆镇黄洞村委办公室（仅作办公使用）；法定代表人：岳敏；公司类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；经营范围：生产、销售：锂电材料、新型碳材料、纳米材料（不含化学危险品、商场、档口、仓储经
营，生产项目另设分支机构经营），货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项
目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2012年 4月 9日，惠州贝特瑞股东会通过，同意经营范围变更为“销售：锂电材料、新型碳材料、纳米材料（不含化学危险品、商场、档口、仓储经营），货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”，同时修改公司章程相应部分。2012年 4月 18日，惠州贝特瑞就上述事项在惠州市惠阳区工商行政管理局办理了变更登记。
2）第一次增资
2013年8月13日，惠州贝特瑞股东会通过，同意惠州贝特瑞注册资本增加至5,000万元，增加部分注册资本2,000万元全部由贝特瑞认缴。
同日，惠州荣德会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了惠荣会验字（2011）第662号验资报告。
2013年8月14日，惠州贝特瑞就上述事项在惠州市惠阳区工商行政管理局办理了变更登记。
3）第二次增资
2014年 10月 14日，惠州贝特瑞股东决定，同意惠州贝特瑞注册资本增加至7,500万元，增加部分注册资本2,500万元全部由贝特瑞认缴。
2014年 10月 17日，惠州荣德会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了惠荣会内验字（2014）第034号验资报告。
2014年11月4日，惠州贝特瑞就上述事项在惠州市惠阳区工商行政管理局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
惠州贝特瑞主营业务为生产和销售负极材料及碳素制品，为贝特瑞母公司提供石墨制品加工服务。
（4)主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|81,230,975.52|47,257,702.86|25,420,244.97|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|资产总额|297,500,705.54|260,424,937.76|158,766,794.79|
|流动负债|120,392,965.03|93,645,628.56|80,225,119.77|
|负债总额|242,141,656.12|209,845,628.56|129,225,119.77|
|所有者权益|55,359,049.42|50,579,309.20|29,541,675.02|
|项目|2014年度1-9月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|88,770,370.68|46,832,421.61|0.00|
|营业利润|4,838,758.49|365,237.91|-3,015,323.53|
|利润总额|6,384,576.06|1,355,237.91|-45,323.53|
|净利润|4,779,740.22|1,037,634.18|-25,341.62|

8、鸡西长源矿业有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|鸡西长源矿业有限公司|
|地址|黑龙江省鸡西市恒山区柳毛乡工业开发区|
|法定代表人|孔东亮|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2011年10月10日|
|注册号|230300100041313|
|经营范围|石墨制品制造****；|
|股权结构|贝特瑞持股70%，李永帅持股30%。|

（2）历史沿革
2011年9月20日，贝特瑞和李永帅共同签署了公司章程，并向鸡西市工商行政管理局申请设立鸡西长源矿业有限公司。设立时，长源矿业的注册资本为5,000万元，实收资本3,950万元。贝特瑞出资3,500万元，占注册资本70%，实缴注册资本 3,500万元；李永帅出资 1,500万元，占注册资本30%，实缴注册资本450万元。设立时，长源矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|首期出资额（万元）|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贝特瑞|3,500.00|3,500.00|70.00|
|2|李永帅|1,500.00|450.00|30.00|
|合计||5,000.00|3,950.00|100.00|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2011年10月8日，鸡西鸿鑫会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了鸡鸿鑫验[2011]278号验资报告。
2011年 10月 10日，鸡西长源矿业有限公司取得了鸡西市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：230300100041313）。
根据长源矿业设立时的《企业法人营业执照》，住所：鸡西市恒山区柳毛乡工业开发区；法定代表人：孔东亮；公司类型：有限责任公司；注册资本：5,000万元；实收资本：3,950万元；经营范围：石墨制品制造。
2013年9月15日，长源矿业召开股东会，同意公司“实收资本变更为5,000万元”，由李永帅补足前期未缴出资额，同时修改公司章程相应部分。2013年9月 26日，鸡西鸿鑫会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了鸡鸿鑫验[2013]130号验资报告。同日，长源矿业就上述事项在鸡西市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）主营业务情况
长源矿业主要从事石墨浮选，生产和销售石墨产品。
（4）主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|77,807,909.34|37,243,322.81|10,306,609.06|
|资产总额|276,648,917.01|153,151,162.95|93,917,257.94|
|流动负债|228,450,364.31|108,177,582.94|56,505,002.42|
|负债总额|228,450,364.31|108,177,582.94|56,505,002.42|
|所有者权益|48,198,552.70|44,973,580.01|37,412,255.52|
|项目|2014年度1-9月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|61,385,243.16|6,873,214.00|0.00|
|营业利润|2,958,747.43|-2,991,098.74|-1,766,515.15|
|利润总额|2,708,989.43|-2,938,675.51|-1,786,515.15|
|净利润|2,900,021.57|-2,938,675.51|-1,786,515.15|

9、山西贝特瑞新能源科技有限公司
（1）基本信息
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|公司名称|山西贝特瑞新能源科技有限公司|
|地址|阳泉平定县张庄镇宁艾村|
|法定代表人|杨红强|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|2011年11月15日|
|注册号|140321210009838|
|经营范围|负极材料生产、销售、研发；人造石墨生产；碳材料生产、研发、销售**；|
|股权结构|贝特瑞持股51%，山西晋沪碳素有限责任公司持股49%。|

（2）历史沿革
2011年 10月 25日，贝特瑞和山西晋沪碳素有限责任公司共同签署了公司章程，并向陕西省平定县工商行政管理局申请设立山西贝特瑞新能源科技有限公司。设立时，山西贝特瑞的注册资本为5,000万元，贝特瑞以货币资金出资2,040万元，占注册资本51%；山西晋沪碳素有限责任公司以石墨化炉、整流电源装置等96台套生产型实物资产出资1,960万元，占注册资本49%。
山西晋沪碳素有限责任公司用于出资的实物资产已经湖北众联资产评估有限公司评估，并出具了鄂众联评报字[2011]第115号资产评估报告书，评估价值为1,960.15万元人民币。
设立时，山西贝特瑞的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|贝特瑞|2,040.00|51.00|
|2|山西晋沪碳素有限责任公司|1,960.00|49.00|
|合计||4,000.00|100.00|

2011年11月7日，山西科盛会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具了晋科盛验[2011]0077号验资报告。
2011年 11月 15日，山西贝特瑞新能源科技有限公司取得了山西省平定县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：140321210009838）。
根据山西贝特瑞设立时的《企业法人营业执照》，公司住所：阳泉平定县张
家庄镇宁艾村；法定代表人：杨红强；公司类型：其他有限责任公司；注册资本：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要4,000万元；实收资本：4,000万元；经营范围：负极材料生产、销售、研发，人造石墨生产，碳材料生产、研发、销售。
（3）主营业务情况
山西贝特瑞主营业务为生产和销售负极材料及碳素制品，为贝特瑞母公司提供石墨制品加工服务。
（4）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|72,390,072.65|63,854,991.07|41,387,655.88|
|资产总额|121,092,547.05|108,671,077.11|85,433,153.41|
|流动负债|46,470,581.85|45,530,862.03|31,822,814.57|
|负债总额|50,664,543.38|45,530,862.03|31,822,814.57|
|所有者权益|70,428,003.67|63,140,215.08|53,610,338.84|
|项目|2014年度1-9月份|2013年度|2012年度|
|营业收入|76,975,869.13|107,677,242.29|56,140,179.93|
|营业利润|10,042,440.81|12,487,668.82|8,367,261.97|
|利润总额|10,024,396.50|12,530,679.22|7,645,755.77|
|净利润|7,287,788.59|9,529,876.24|5,870,464.87|

四、主要财务指标及利润分配情况
（一）贝特瑞最近两年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|233,326.95|210,417.76|177,222.16|
|总负债|114,277.13|124,856.48|99,367.88|
|股东权益|119,049.82|85,561.29|77,854.28|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|营业收入|90,979.33|93,078.54|77,344.71|
|营业利润|9,372.53|8,421.52|5,448.69|
|利润总额|10,906.11|10,998.29|6,999.40|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|净利润|9,248.74|9,325.59|5,901.26|
|归属于母公司所有者净利润|8,804.64|8,830.02|5,469.65|
|少数股东损益|444.10|495.57|431.61|

（二）贝特瑞资产负债科目变化情况
1、与 2013年末相比，标的公司贝特瑞 2014年 9月末主要资产负债科目变化原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末|2013年末|变动金额|变动比例|重大变动说明|
|应收账款|38,290.35|27,281.76|11,008.59|40.35%|主要系随着子公司天津贝特瑞科技、惠州贝特瑞、长源矿业陆续投产，经营规模及销售收入扩大所致。|
|其他流动资产|1,464.06|3,592.17|-2,128.11|-59.24%|主要系增值税进项税陆续抵扣所致|
|无形资产|17,956.46|13,779.97|4,176.49|30.31%|系子公司鸡西贝特瑞采矿权证办理完毕所致|
|短期借款|20,100.00|30,100.00|-10,000.00|-33.22%|系贝特瑞到期贷款归还，减少银行借款|
|应付账款|29,757.01|23,136.47|6,620.54|28.62%|系业务规模扩大所致|
|其他应付款|1,431.74|2,954.77|-1,523.03|-51.54%|主要系偿还关联方中国宝安往来款所致|
|一年内到期的非流动负债|5,616.33|11,000.00|-5,383.67|-48.94%|系偿还一年内到期长期借款所致|

2、关于“金额较大的其他应付款详细情况”存在差异的说明
报告期为2012年度至2014年1-5月份的众环审字(2014)011564号《审计报告》后附财务报表附注中显示的“金额较大的其他应付款详细情况”所列明细合计数为 23,021,865.89元，经重新核对，该合计数实际应为 10,930,859.44元。造成此差异的原因系相关工作人员填列加总数据时，错误将 2013年末金额较大的其他应付款合计数填入所致。
针对该错误，审计机构众环海华在标的公司2012年至2014年1-9月的众环
审字(2014)011678号《审计报告》后附的财务报表附注中已进行修改更正。根据
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要众环审字(2014)011678号审计报告附注显示，2014年1-9月份的“金额较大的其他应付款详细情况”所列明细相对于2014年1-5月份已发生变化。
上述差错已在报告期为2012年至2014年1-9月的审计报告中予以更新，相关差异已消除。
3、与 2012年末相比，标的公司贝特瑞 2013年末主要资产负债科目变化原因如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|变动金额|变动比例|重大变动说明|
|应收账款|27,281.76|20,376.00|6,905.76|33.89%|经营规模及销售收入扩大所致|
|存货|27,476.73|19,816.37|7,660.36|38.66%|主要系随着贝特瑞相关子公司陆续投产，经营规模扩大所致|
|固定资产|88,854.67|47,087.62|41,767.05|88.70%|主要系随着贝特瑞相关子公司陆续投产，主要系相关工程完工转入等原因所致|
|在建工程|9,898.37|35,419.98|-25,521.61|-72.05%|主要系随着贝特瑞相关子公司陆续投产，主要系相关工程完工转入等原因所致|
|无形资产|13,779.97|9,047.40|4,732.57|52.31%|系子公司惠州贝特瑞、鸡西贝特瑞购入土地使用权所致|
|应付票据|7,925.00|3,000.00|4,925.00|164.17%|主要系采用票据结算的期末未到期票据余额上升所致|
|其他应付款|2,954.77|792.74|2,162.03|272.73%|主要系与关联方往来款增长所致|
|长期借款|30,520.00|25,700.00|4,820.00|18.75%|系贝特瑞向银行借款增加所致|

（三）贝特瑞收入及利润变动情况分析
贝特瑞 2013年的营业收入较上一年同期增加 15,733.83万元，增幅比例为20.34%。贝特瑞收入增加的原因主要是：近年来消费类电子产品需求量稳步增长，电子产品更新换代速度快，锂离子电池的需求量迅速增加，从而为锂离子电池材料行业带来较快的发展；随着贝特瑞垂直产业链布局的打造完成，各子公司陆续
释放产能，内部管理能力和管理效率得到提升，同时贝特瑞在锂离子电池负极材
料产品行业技术领先，产品质量稳定，贝特瑞在保持与锂电池重点客户合作的基
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要础上，进一步开拓锂离子电池材料市场，保持营业收入的增长。
贝特瑞 2013年的净利润较上一年同期增加 3,424.33万元，增幅比例为58.03%，主要原因在于2013年石墨等原材料价格较2012年下降，产品综合价格相对稳定，产品综合毛利率上升，同时2013年贝特瑞获得政府补助较多所致。
贝特瑞 2014年 1-9月份营业收入占 2013年全年比重为97.74%，净利润占2013年全年比重为99.18%，主要在于2014年1-9月份贝特瑞业务订单较多，同时子公司天津贝特瑞科技、惠州贝特瑞以及鸡西长源矿业的产能上升，经营规模及销售收入扩大所致。
（四）现金流量表科目变化情况
最近两年又一期，标的公司贝特瑞经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量相对稳定，筹资活动产生的现金流量净额 2013年较 2012年减少7,301.61万元，主要是由于2013年“取得借款收到的现金”相对2012年减少所致。
（五）利润分配情况
2013年 5月 22日，2012年度股东大会决议通过 2012年度利润分配方案，贝特瑞对各股东进行现金分红，金额为 3,168万元，该笔分红已于 2013年支付完毕。除上述情况外，最近两年一期贝特瑞未进行利润分配。
（六）收入确认政策及相关情况说明
1、标的公司贝特瑞的收入确认政策
贝特瑞的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
贝特瑞在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要入企业时，确认销售商品收入。
贝特瑞具体的收入确认方式为：①对于国内销售，贝特瑞按销售合同约定的交货期自运或委托运输单位将货物运至购买方指定交货地点，经购买方验收后确认收入；对于购买方自行提货的，在货物交付时确认收入。②对于国外销售，贝特瑞一般均采用FOB方式结算，以完成货物的报关并收到货运公司开出的提单作为确认销售收入的时点。
（2）提供劳务收入
①贝特瑞在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。
②贝特瑞在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
贝特瑞在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
2、标的公司贝特瑞的成本结转的方法
标的公司贝特瑞的产品成本结转方法如下：
直接材料：根据各车间实际领用原材料、半成品计入直接材料，并根据原材料-半成品-产成品的流程在各车间工序中逐步结转，各型号产品成本分配则按照
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要各型号产品的定额成本进行分摊。
直接人工：根据各车间实际产量、工资标准计算直接人工，各产品成本分配按照各型号产品的产量来分摊。
制造费用：根据电费、水费等实际发生金额计入制造费用，各产品成本分配按照各型号产品的产量来分摊。
出口进项税转出金额=出口销售收入×（增值税法定税率17%－各产品的出口退税率），按实际发生的出口进项税分摊到具体产品中。
3、应收账款分析
最近两年一期，标的公司贝特瑞的应收账款余额分别为 20,376.00万元、 27,281.76万元和 38,290.35万元，占营业收入的比例分别为26.34%、29.31%和42.09%。2012年底、2013年底，应收账款占比维持在25%-30%之间，占比波动较为稳定；2014年 9月 30日，应收账款占比较高的原因主要在于 2014年 1-9月份业务规模扩大，业绩情况良好，同时部分应收账款未到回款期。
（1）年度回款、期后回款情况
最近两年一期的“销售商品、提供劳务收到的现金”金额分别为 76,413.89万元、97,263.83万元、90,349.36万元，占当年营业收入比例分别为98.80%、104.50%以及99.31%，因此贝特瑞的年度回款、期后回款情况较好，应收账款回款风险小。贝特瑞期后回款情况分析如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末余额|2014年10-11月回款情况|截止2014年11月末尚未回款|
|一、100万以上结余客户合计|361,348,147.71|184,124,957.80|177,223,189.91|
|1、正常往来类客户小计|352,673,875.55|184,124,957.80|168,548,917.75|
|2、非正常往来类客户小计|8,674,272.16||8,674,272.16|
|其中：山东神工电池新科技有限公司|4,437,822.16||4,437,822.16|
|东莞格力良源电池科技有限公司|2,931,250.00||2,931,250.00|
|陕西舜天能源科技股份有限公司|1,305,200.00||1,305,200.00|
|二、100万以下结余客户合计|50,348,651.65|18,450,825.45|31,897,826.20|
|总 计|411,696,799.36|202,575,783.25|209,121,016.11|

1）应收账款余额100万元以上的正常往来类客户情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2014年 9月末，标的公司贝特瑞应收账款 100万元以上的正常往来类客户余额352,673,875.55元，占比85.66%。由此可见，贝特瑞客户结构良好，此类客户信誉度高，货款支付有一定的资金保障。2014年10-11月已回款184,124,957.80元，回款比例52.21%，除比克电池、山西晋沪碳素有限责任公司外，其他相关客户尚未回款金额基本处于信用期内，发生坏账损失的可能性较小。
比克电池所欠付款项已过信用期，为此贝特瑞已于2014年11月4日与对方就欠款情况签署还款协议书，对后续付款安排及付款担保达成协议。鉴于此情况，截至报告期末相关应收款项仍按账龄分析法计提坏账准备。
山西晋沪碳素有限责任公司同时系贝特瑞供应商，其所欠付款项，年终拟与贝特瑞欠付其采购款互抵，故截至报告期末相关应收款项按账龄分析法计提坏账准备。
2）应收账款余额100万元以上的非正常往来类客户情况
相关客户欠款逾期较长，贝特瑞已提起诉讼并已胜诉。其中：对于山东神工电池新科技有限公司、陕西舜天能源科技股份有限公司，贝特瑞已提请法院完成对其相关房产的查封登记手续，截至2014年9月末，已按应收账款余额计提50%的坏账准备；对于东莞格力良源电池科技有限公司，由于其处于破产清算阶段，贝特瑞判断相关款项无法收回，截至2014年9月末，已按应收账款余额计提100%的坏账准备。
3）应收账款余额100万元以下的客户情况
2014年9月末，贝特瑞应收账款100万元以下的客户余额50,348,651.65元，占比12.23%。2014年10-11月已回款18,450,825.45元，回款比例36.65%。尚未回款部分账龄相对较长，贝特瑞一直在积极联系，催收欠款。
（2）前十大客户应收账款情况
从前十大客户应收账款余额情况来看，前十大客户应收账款余额占应收账款总额比重分别为52.58%、55.58%、48.94%，占比相对较高，同时贝特瑞前十大客户基本为国内外大型知名锂电池生产商，信誉度高，坏账风险低。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（3）应收账款账龄以及坏账准备情况
截至2014年9月30日，贝特瑞坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|2014年9月30日||||
||账面余额||坏账准备||
||金 额|比例|金 额|比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|||||
|按组合计提坏账准备的应收账款：|||||
|组合1-账龄组合|40,876.55|99.29|2,586.20|6.33|
|组合小计|40,876.55|99.29|2,586.20|6.33|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|293.13|0.71|293.13|100.00|
|合 计|41,169.68|100.00|2,879.33|6.99|

上述组合中，按账龄分析法计提坏账准备的截至2014年9月30日的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|账面余额|占应收账款总额比重|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|36,504.87|88.67|1,825.24|5.00|
|1-2年（含2年）|3,457.75|8.40|345.78|10.00|
|2-3年（含3年）|238.51|0.58|47.70|20.00|
|3-4年（含4年）|593.36|1.44|296.68|50.00|
|4-5年（含5年）|56.31|0.14|45.05|80.00|
|5年以上|25.76|0.06|25.76|100.00|
|合计|40,876.55|99.29|2,586.20|——|

在应收账款账龄分析法中，最近两年一期各期末1年以内的应收账款占应收账款总额的比重分别为95.31%、92.10%、88.67%，应收账款质量良好。
（4）各报告期期末应收账款账龄比较分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2014年9月30日|||2013年12月31日|||
||金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|
|1年以内（含）|365,048,708.81|88.67%|18,252,435.45|266,762,307.76|92.10%|13,338,115.39|
|1至2年（含）|35,657,383.56|8.66%|4,537,625.85|15,701,369.04|5.42%|1,570,136.90|
|2至3年（含）|4,236,450.61|1.03%|2,328,390.12|5,960,727.57|2.06%|1,192,145.51|
|3至4年（含）|5,933,604.88|1.44%|2,966,802.44|829,387.99|0.29%|414,694.00|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2014年9月30日|||2013年12月31日|||
||金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|
|4至5年（含）|563,075.00|0.14%|450,460.00|394,376.46|0.13%|315,501.17|
|5年以上|257,576.50|0.06%|257,576.50||||
|合 计|411,696,799.36|100.00%|28,793,290.36|289,648,168.82|100.00%|16,830,592.97|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|
|1年以内（含）|266,762,307.76|92.10%|13,338,115.39|205,188,178.28|95.31%|10,259,408.92|
|1至2年（含）|15,701,369.04|5.42%|1,570,136.90|8,751,977.84|4.07%|875,197.79|
|2至3年（含）|5,960,727.57|2.06%|1,192,145.51|943,221.79|0.44%|188,644.36|
|3至4年（含）|829,387.99|0.29%|414,694.00|399,842.96|0.18%|199,921.48|
|4至5年（含）|394,376.46|0.13%|315,501.17||||
|合 计|289,648,168.82|100.00%|16,830,592.97|215,283,220.87|100.00%|11,523,172.55|

经对报告期各期末应收账款账龄进行比较分析，报告期内各期末应收账款余额中账龄在1年以内的款项占总额的比例皆在90%左右。总体来看，贝特瑞应收账款质量良好，账龄1年以内款项占比较高、账龄结构合理，与其经营规模的变化趋势一致。
（5）客户信用政策
在货款结算方面，国外客户：当月发货，下月的月底前付款，因此外销的结算周期一般为60天左右；国内客户：发货当月30天+正常账期30天+允许的回款天数30天=90天，因此内销的结算周期一般为90天。
同时根据市场情况变化、客户自身原因采取了不同的信用等级评定，针对信用等级较差的客户，贝特瑞会在发货量、发货时间予以适当控制，并严格催收货款。具体催款措施如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|步骤|欠款时间段|部门|作用|联系方法|催账阶段|催账形式|
|1|逾期1天|营销中心|提醒|电话|提醒客户|礼貌提示已违反合同条款|
|2|逾期1周|营销中心|了解|传真|了解客户|了解客户发生了什么问题|
|3|逾期2周|营销中心|催款|拜访|第一次正式催账|显示证据，取得还款计划|
|4|逾期3周|营销中心|催款|传真并拜访|第二次正式催账|严肃通知将采取若干措施|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|逾期一个月|财务部|介入|电话或信函|压迫客户式谈话|停止赊销，表达不满|
|6|逾期一个半月|财务部|介入|电话或拜访|第一次经理对话|提升催款级别|
|7|逾期两个月|财务部|介入|拜访|第二次经理对话|停止发货，全力催讨|
|8|逾期三个月|法律部|通牒|挂号信|最后通知|最后通牒|
|9|逾期四个月|律师|法律|委托律师|提起仲裁或诉讼|法律行动|

从最近两年一期回款情况来看，客户的信用政策符合贝特瑞所处的行业特点，信用政策合理有效。
（6）与同行业上市公司坏账计提情况比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|贝特瑞按账龄组合计提比例|杉杉股份|当升科技|新宙邦|
|1年以内（含）|5%|5%|5%|5%|
|1至2年（含）|10%|10%|10%|10%|
|2至3年（含）|20%|30%|30%|20%|
|3至4年（含）|50%|50%|50%|50%|
|4至5年（含）|80%|50%|70%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

注：以上同行业上市公司数据取自其定期报告披露内容。
经对坏账准备计提比例比较分析并结合客户的信用风险特征来看，贝特瑞应收账款账龄大部分在1年以内，且国内外大型知名锂电池生产商客户所占比例较高，款项回收有保障，贝特瑞判断发生坏账的可能性较小，故贝特瑞结合报告期内自身客户性质和账龄结构、各年度实际回款情况、历年发生坏账损失的核销情况等因素，在对相关款项进行单独减值测试基础上，确定上述坏账准备的一般计提政策。同时，与同行业上市公司对比，贝特瑞各账龄段坏账准备计提比例与相关公司基本一致，总体计提比例还略高于同行业上市公司。
（7）可比上市公司应收账款周转率
最近两年一期，贝特瑞应收账款周转率分别为4.38、3.91和2.77。与可比上
市公司杉杉股份、当升科技、新宙邦相比，贝特瑞处于中等水平，具体情况如下：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要单位：次/年
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|杉杉股份|2.49|4.41|5.05|
|当升科技|2.58|4.58|5.01|
|贝特瑞|2.77|3.91|4.38|
|新宙邦|2.72|3.77|3.91|

注：可比上市公司的选取依据：杉杉股份是主营业务为研发、生产和销售正负极材料等的A股上市公司，当升科技是主营业务为研发、生产和销售正极材料的A股上市公司，新宙邦是主营业务为研发、生产和销售电解液等锂电池材料的 A股上市公司，上述公司均属于锂电池上游行业，与贝特瑞业务相近，具备可比性。
4、贝特瑞存货的期后销售情况及存货跌价准备计提的充分性分析
（1）贝特瑞存货的期后（2014年10-11月）账面销售情况
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|产品名称|2014年10-11月||||
||营业收入|营业成本|毛利额|毛利率|
|天然石墨负极材料|118,125,735.60|70,657,117.32|47,468,618.28|40.18%|
|复合石墨负极材料|18,048,787.87|15,599,687.91|2,449,099.97|13.57%|
|人造石墨负极材料|11,736,795.92|9,640,081.41|2,096,714.51|17.86%|
|中间相碳微球|7,741,185.53|4,686,528.44|3,054,657.09|39.46%|
|正极材料|966,609.75|1,241,532.51|-274,922.77|-28.44%|
|其他品种|18,102,537.56|13,221,526.46|4,881,011.10|26.96%|
|天然鳞片石墨矿粉|23,743,923.90|12,930,451.58|10,813,472.32|45.54%|
|石墨制品加工|1,687,889.54|1,268,707.48|419,182.06|24.83%|
|合 计|200,153,465.67|129,245,633.11|70,907,832.56|35.43%|

贝特瑞报告期内各期间营业税费率情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|合计|
|营业收入|909,793,334.33|930,785,447.29|773,447,062.12|2,205,765,715.99|
|营业税金及附加|5,308,995.15|3,421,302.81|4,479,262.27|10,586,820.16|
|销售费用|37,062,117.05|44,944,312.02|37,225,110.33|102,306,813.83|
|营业税费率|4.66%|5.20%|5.39%|5.12%|

从上述相关数据可以看出，除正极材料外其他类产品销售毛利率远大于报告
期内平均营业税费率，不存在存货的可变现净值低于成本的情形，无需计提存货
跌价准备。
正极材料销售毛利率为负值，主要系贝特瑞为充分利用客户资源，在对相关
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要客户销售负极材料的基础上拓展正极材料销售市场，相关销售定价偏低所致。贝特瑞在报告期末已对正极材料所涉及的库存商品、在产品进行了存货跌价准备测算并计提相关跌价准备。
（2）贝特瑞期末存货跌价准备测算和计算过程
贝特瑞期末在对存货进行全面盘点及相关部门对部分库龄时间较长的存货进行归集分析的基础上，对于销售状况欠佳或无使用价值的存货以及存在跌价情形的正极材料类存货按照下列过程计提存货跌价准备：
1）有销售合同约定的产成品跌价准备测算和计算过程
资产负债表日贝特瑞以合同价格作为预计售价，再按照预计售价的一定比例估算销售过程中可能发生的相关税费和销售费用，预计售价减去估算的销售费用和相关税费后的金额确作为产品的可变现净值。
2）无销售合同约定的产成品跌价准备测算和计算过程
资产负债表日贝特瑞按相关产品在资产负债表日的市场价格，同时考虑以后期间可能产生的影响产品销售及价格等因素来确定预计售价，再按照预计售价的一定比例估算销售过程中可能发生的相关税费和销售费用，预计售价减去估算的销售费用和相关税费后的金额确作为产品的可变现净值。
3）在产品、原材料及其他存货
有销售合同约定的，以所生产的产成品的合同价格减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；没有销售合同约定的，按相关产品在资产负债表日的市场价格，同时考虑以后期间可能产生的影响产品销售及价格等因素来确定预计售价，再按照预计售价的一定比例估算销售过程中可能发生的相关税费和销售费用，预计售价减去至完工时将要发生的成本、估算的销售费用和相关税费后的金额确作为产品的可变现净值。
（3）截至 2014年 9月 30日，贝特瑞存在跌价情形的存货，相关跌价准备测算过程及结果列示如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|期末成本|可变现净值|成本与可变现净值差异|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|产品名称|期末成本|可变现净值|成本与可变现净值差异|
|库存商品||||
|其他类产品||||
|AGP-3|23,099.33|13,626.32|9,473.01|
|BTR-H2|55,711.22|48,659.67|7,051.55|
|MSG18|9,031.50|8,547.22|484.28|
|MSG-L-A|3,371.71|3,053.37|318.34|
|NAG-4|57,583.59|48,091.24|9,492.35|
|SAG-R|398,218.85|374,193.72|24,025.13|
|BJC-1|7,734.00||7,734.00|
|NCL-H5|677.60|655.00|22.60|
|S360-47|8,237.25||8,237.25|
|W-055-A|4,632.00||4,632.00|
|MSG10|27,175.20||27,175.20|
|ASG-15|6,585.80|6,362.67|223.13|
|MSG-L-6|18,169.80||18,169.80|
|BSK-10|4,985.00||4,985.00|
|SIO-P|3,264.50||3,264.50|
|S360-M2-3|23,580.00||23,580.00|
|N60|23,375.36||23,375.36|
|MSG-R样品|3,173.72||3,173.72|
|SG13|486.22||486.22|
|SG13LT|887.63||887.63|
|SH1|69,948.00|60,158.99|9,789.01|
|MSG-L|8,429.84||8,429.84|
|MSG-R|330,016.00|304,160.88|25,855.12|
|HP-4|44,009.41||44,009.41|
|CMB-S|1,649.20|1,434.37|214.83|
|MSG-18|185,240.00|151,950.59|33,289.41|
|N70|5,019.00||5,019.00|
|TMSG|2,134.25|2,024.13|110.12|
|BSR-10|8,996.40|8,287.39|709.01|
|BLSO|2,458.80||2,458.80|
|其他类产品小计|1,337,881.18|1,031,205.56|306,675.62|
|正极材料类产品||||
|P198-C|5,242,501.84|3,725,727.64|1,516,774.20|
|P198-H|4,697,350.40|4,637,194.58|60,155.82|
|M200|360,871.23|263,399.37|97,471.86|
|正极材料类产品小计|10,300,723.47|8,626,321.59|1,674,401.88|
|库存商品合计|11,638,604.65|9,657,527.15|1,981,077.50|
|在产品||||

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|-|-|-|-|
|产品名称|期末成本|可变现净值|成本与可变现净值差异|
|正极材料类在产品||||
|P198-C 在产|1,255,152.76|1,017,575.71|237,577.04|
|P198-H 在产|2,807,581.59|2,632,526.98|175,054.62|
|正极实验料|391,198.83||391,198.83|
|正极细粉|56,353.90||56,353.90|
|BB|249,871.25||249,871.25|
|BF|35,794.50||35,794.50|
|F1(层猛前驱体)|464,961.16||464,961.16|
|VC|49,340.50||49,340.50|
|三元料|30,000.00|22,967.26|7,032.74|
|正极材料类在产品小计|5,340,254.49|3,673,069.96|1,667,184.54|
|其他类在产品||||
|LTO|1,905,882.51|1,546,395.86|359,486.65|
|CG|975,583.24|562,323.35|413,259.89|
|石墨|1,211,929.10|1,017,740.06|194,189.04|
|其他类在产品小计|4,093,394.85|3,126,459.27|966,935.58|
|在产品合计|9,433,649.34|6,799,529.23|2,634,120.12|

贝特瑞存货跌价准备的测算和计算过程符合《企业会计准则》的有关规定，存货跌价准备计提充分。
5、非经常性损益情况
最近两年又一期，非经常性损益金额较大的原因主要来源于政府补贴，非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|48.70|-4.90|-165.76|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,594.18|2,663.13|1,718.08|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|151.48|
|债务重组损益|-|-|-20.00|

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|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|5.16|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-109.30|-81.46|18.39|
|小 计|1,538.74|2,576.77|1,702.19|
|减：非经常性损益的所得税影响数|196.51|477.05|254.05|
|少数股东损益的影响数|-8.18|24.61|59.95|
|非经常性损益合计|1,350.42|2,075.11|1,388.19|
|归属于母公司所有者的净利润|8,804.64|8,830.02|5,469.65|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|7,454.22|6,754.91|4,081.46|

最近两年又一期，贝特瑞积极开展产品技术研发，业务规模不断扩大，该方面的政府补贴金额较高，政府补贴明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|政府补助的种类||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|与资产相关的政府补助|鸡西土地整理补助专项补助|86,459.90|54,746.44|54,746.46|
||鸡西石墨产业园深加工建设项目专项补助|749,999.97|1,000,000.00|1,000,000.00|
||黑龙江产业结构调整投资补助金|1,424,999.97|1,900,000.00|1,900,000.00|
||绿色电动汽车锂离子动力电池负极材料产业专项补助|787,500.00|815,363.33|484,136.67|
||锂离子电池负极材料自动化生产线建设专项补助|395,000.00|360,000.00|120,000.00|
||新型高性能锂离子电池关键电极材料开发产业化补助|45,000.00|60,000.00|20,000.00|
||动力电池用高容量层状锰酸锂正极材料产业专项补助|393,750.00|525,000.00|43,750.00|
||超级电容器用活性炭电极材料的产业化项目专项补助|150,000.00|200,000.00|66,666.67|
||高容量型锂离子电池硅碳合金负极材料研发设备资助|52,500.00|70,000.00|70,000.00|
||锂电池负极材料中间相炭微球项目专项补助|877,500.00|1,170,000.00|-|
||新能源产业园基础设施建设补偿金|1,672,752.33|2,230,336.40|-|

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|-|-|-|-|-|
|政府补助的种类||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
||高性能杂元素掺杂硅-碳纳米复合材料研发设备补助|7,500.00|8,333.00|-|
||高容量密度人造石墨负极材料提升专项设备补助|213,750.00|118,750.00|-|
||高容量长寿命固溶体三元正极材料的研发设备补助|52,500.00|11,667.00|-|
||广东省院士工作站筹建项目设备补助|22,500.00|15,000.00|-|
|与资产相关的政府补助|锂离子电池硅碳复合负极材料关键技术研发设备补助|120,000.00|146,667.00||
||深圳聚合物微粒子合成及应用工程实验室建设补助|374,999.33|261,993.00||
||动力锂离子电池负极材料产业化项目专项补助|1,500,000.00|1,000,000.00||
||新能源汽车锂离子电池正极材料产业化专项补助|412,500.33|||
||磷酸铁锂正极材料规模化技改专项补助|262,499.67|||
||工业园、厂区土地出让补助金|115,349.88|||
||山西贝特瑞新型碳材料研究院建设补助|22,500.00|||
||人造石墨生产性技改项目补助|22,500.00|||
||小 计|9,762,061.38|9,947,856.17|3,759,299.80|
|与收益相关的政府补助|惠州市惠阳区镇隆镇人民政府企业发展补助金|||3,000,000.00|
||平定县总工会帮扶补助|||10,000.00|
||九园工业园区管理委员会招商奖励金|||1,000,000.00|
||锂离子电池人造石墨负极材料规模化补助金|||360,000.00|
||新一代动力锂离子电池负极材料研发补助|||300,000.00|
||锂离子电池负极材料生产线技改补助|||1,500,000.00|
||高性能锂离子电池动力型复合负极材料研发补助|||600,000.00|
||科技创新成果资助金|||200,000.00|
||新型高性能锂离子电池材料产业发展资助金|||1,000,000.00|
||高容量型锂离子电池硅碳合金负极材料研发经费资助|||900,000.00|
||深圳市科学技术奖励金|||300,000.00|
||深圳市光明新区质量奖奖励金|||500,000.00|
||新材料行业协会展位补贴|||7,344.00|

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|政府补助的种类||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
||黑龙江产业结构调整研发补助金||1,000,000.00|1,000,000.00|
||电动汽车新型锂离子动力电池产业化研究协助补助|270,000.00|771,250.00|771,250.00|
||动力电池及关键技术共性技术及评价研究协作补助|233,250.00|404,333.33|217,666.67|
||锂离子电池新型硅碳负极材料研发补助||150,000.00|300,000.00|
||动力锂离子电池新材料及体系关键技术研发协作补助||147,600.00|343,000.00|
||石墨负极材料的研发及产业化研发协作补助||127,000.00|296,000.00|
||企业技术中心扶植补助||12,000.00|200,000.00|
||石墨烯基复合电极材料研发补助金|666,666.67|1,333,333.33||
||新能源汽车产业技术创新工程动力电池技术协作补助||1,066,000.00||
||车用锂离子动力电池技术研发经费补助|750,000.00|1,000,000.00||
||新型负极材料制备技术与产业化研究项目补助|850,012.50|863,333.33||
||锂离子电池用硅碳复合负极材料产业研发经费补助|562,500.00|750,000.00||
||锂动力电池新型电极材料及其应用技术研发补助||450,000.00||
|与收益相关的政府补助|科技支撑计划项目资助款|35,000.00|||
||低成本、高性能锂离子动力电池负极材料软碳项目经费补助|200,000.00|||
||活性碳产业化项目补助|583,333.33|||
||锂离子动力电池用关键电机材料研发科技创新补助||300,000.00||
||锂离子动力电池石墨类负极材料研发协作补助|80,000.00|160,000.00||
||高容量长寿命固溶体三元正极材料的研发经费补助|200,000.00|111,111.00||
||高性能杂元素掺杂硅-碳纳米复合电极材料经费补助|28,500.00|38,000.00||
||高容量密度人造石墨负极材料提升研发经费补助|37,500.00|20,833.00||
||锂离子超级电容材料体系设计及应用研究协作补助|14,999.67|20,000.00||
||长寿命锰酸锂系储能电池关键技术示范研发协作补助|204,999.67|16,667.00||
||广东省院士工作站筹建项目经费补助|350,000.00|350,000.00||
||企业管理咨询项目资助金||300,000.00||
||优化外贸结构资助金||270,947.00||

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|政府补助的种类||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
||天津名牌产品奖励金||200,000.00||
||年采石墨原矿 60 万吨及配套选矿厂工艺研发补助||50,000.00||
||财政贴息|500,000.00|6,492,200.00|408,000.00|
||研发资助款||100,000.00||
||广东省清洁生产奖励金||50,000.00|50,000.00|
||安全生产奖励金||1,000.00||
||九园工业园区管理委员会产学研项目补助|400,000.00|||
||博士后日常经费补贴|30,000.00|||
||专利申请资助款|183,000.00|127,860.00|158,200.00|
||小 计|6,179,761.84|16,683,467.99|13,421,460.67|
|合 计||15,941,823.22|26,613,324.16|17,180,760.47|

5、贝特瑞及下属子公司税务情况说明
（1）贝特瑞纳米受到一项税务行政处罚
贝特瑞纳米因经营场所变更逾期未办理变更登记，于 2012年 10月 19日受到深圳市光明新区国家税务局“深国税光罚处（简）[2012]4511号”《行政处罚决定书》给予的罚款900元。
经贝特瑞纳米确认并经核查，受到上述处罚是由于贝特瑞纳米变更住所时未及时办理税务变更登记，现贝特瑞纳米已按照《行政处罚决定书》的要求办理完毕变更登记，缴纳罚款900元。
贝特瑞已加强对各子公司税务方面的监管，已确认各公司税务登记事项负责人，并已向各子公司发送通知公示上述行政处罚情形，避免再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞纳米已取得深圳市光明新区国家税务局出具的《证明》，确认贝特瑞前述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（2）天津贝特瑞材料受到一项税务行政处罚
天津贝特瑞材料因赠送客户样品应视同销售，于 2013年 8月 6日受到天津
市西青区国家税务局稽查局“津青国税税处[2013]52号”《行政处罚决定书》给
予罚款29,511.16元的行政处罚。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要经天津贝特瑞材料确认并经核查，天津贝特瑞材料已按照《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款 29,511.16元，并对赠送样品等行为的财务处理进行了规范，整改后未再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞已对贝特瑞及贝特瑞各子公司赠送样品等行为的财务处理进行了梳理和规范，并已向各子公司发送通知公示上述行政处罚情形，避免再次出现上述违法违规行为。
天津贝特瑞材料已取得天津市西青区国家税务局第二税务所出具的《证明》确认天津贝特瑞材料前述被处罚行为情节不属于重大违法违规行为。
贝特瑞子公司对受到的上述行政处罚，已按照相应的处罚决定书缴纳了罚款并进行相应整改，且整改已经得到有关部门确认符合要求。贝特瑞已增强内部管理，并向全体子公司通报了受处罚情况，要求避免再次发生违法违规行为。上述各行政处罚对象在本次交易之前均已是中国宝安上市公司合并范围内的全资或控股子公司，所受处罚行为在本次交易前已经存在于中国宝安上市公司体系内，并非因本次交易新增的瑕疵。本次交易若得以完成，将增强上市公司对贝特瑞的控制力度，有助于进一步推动贝特瑞合法合规经营，而公众对上市公司的监督也有助于加强贝特瑞以及子公司的环保等规范意识。贝特瑞及其子公司上述行为已整改，负面影响已经消除，并经相关部门确认不属于重大违法违规行为。根据现行《重组办法》、《发行管理办法》的相关规定，贝特瑞及其子公司受到的上述行政处罚不会对本次重组构成实质性影响。
五、主要资产及权属情况
（一）固定资产
截至2014年9月30日，贝特瑞拥有的固定资产基本情况如下：
单位：万元
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|固定资产类别|固定资产原值|累计折旧|减值准备|固定资产净值|
|房屋建筑物|44,937.36|2,547.29|-|42,390.07|
|机器设备|58,966.57|10,877.95|135.10|47,953.52|
|运输设备|1,385.89|284.81|0.18|1,100.91|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|固定资产原值|累计折旧|减值准备|固定资产净值|
|办公设备|1,053.46|378.52|1.95|672.99|
|电子设备|2,467.90|1,706.90|-|761.00|
|其他设备|1,295.05|669.06|-|625.99|
|合计|110,106.22|16,464.53|137.23|93,504.46|

1、房屋建筑物
（1）天津贝特瑞科技
报告期内，天津贝特瑞科技在已取得土地使用权证的土地上建设了U型楼、配电室、锅炉房、空压机房等房屋建筑物。天津贝特瑞科技已就前述建设工程取得了相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。天津贝特瑞科技已于 2014年 12月取得文号为房地证津字第124011411852号的房地产权证书。
（2）鸡西贝特瑞
鸡西贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建设了车间等房屋建筑物，目前该等房屋尚未取得房产证，应取得面积约68,000平方米。
鸡西贝特瑞一期建设工程（建筑面积9,595平方米）已取得鸡西市城乡规划局核发的鸡规地字第[2011]020号《建设用地规划许可证》、鸡规建字第[2011]065号《建设工程规划许可证》、鸡西市城乡建设局核发的 12303022012005号《建筑工程施工许可证》。鸡西贝特瑞二期工程用地已通过招拍挂合法取得项目用地的土地使用权，并取得鸡规地字第[2013]075号《建设用地规划许可证》。但因为鸡西市财政局要求自 2012年 3月 1日起，建设项目需先缴纳建设工程规费后方能办理建设工程规划许可证，据此鸡西贝特瑞二期建设工程需先缴纳建设工程规费。根据《鸡西市招商引资优惠政策》（鸡政发[2010]6号）的相关规定，投资石墨深加工产业投资额在1亿元以上，建设期间缴纳的城市基础设施配套费可100%予以返还。鸡西贝特瑞符合上述返还条件。鸡西市麻山区人民政府于 2014年8月5日以“麻政呈[2014]26号”《关于鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司石
墨深加工项目免征建设期间各项政府性基金的请示》书面申请鸡西市人民政府同
意免征鸡西贝特瑞二期建设工程规费。目前，鸡西市人民政府正在进行内部审批。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要待获得鸡西市人民政府批示同意免征上述建设工程规费后，鸡西贝特瑞二期建设工程将办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，之后鸡西贝特瑞一、二期建设工程将一并办理工程规划验收、申领房屋权属证书等后续手续。鸡西贝特瑞预计将在2015年12月底前取得房屋权属证书。
（3）山西贝特瑞
山西贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建设了综合车间厂房、焙烧厂房、中碎包装车间等房屋建筑物，目前该等房屋尚未取得房产证，应取得面积约9,000平方米。
山西贝特瑞由贝特瑞与山西晋沪碳素有限责任公司（以下简称“山西晋沪”）于2011年11月共同出资设立，双方将厂址选于山西晋沪的股东晋达股份已注销的一家子公司（兆丰公司）旧址，在建设时，山西贝特瑞已就上述厂房建设项目取得平定县发展和改革局出具的“平发改备案[2012]3号”《企业投资项目备案证》、平定县国土资源局出具的“平定县[2012]平国土登用字第 26号”《建设用地批准书》、平定县规划设计管理处出具的“选字第140321201200083”《建设项目选址意见书》、平定县规划设计管理局出具的“地字第140321201200021号”《建设用地规划许可证》。
但在办理征地时，因平定县国土局测绘中心测量厂区地界时取点偏差，导致山西贝特瑞向国土局申请征地的范围未包括中碎包装车间的一角（未测绘进红线的部分约有30平方米）。最终山西贝特瑞通过征地及招拍挂取得“平国用（2012）第 063号”的土地面积为 26,268平方米（39.4亩）。在办理厂房的建设工程规划许可证时，发现了上述测绘问题导致的征地范围偏差，因厂房一角占地未变更土地性质，无法办理建设工程规划许可证。山西贝特瑞发现存在上述问题后，与平定县张庄镇宁艾村村民委员会签订租赁协议租赁了相邻的2,668平方米（4亩）土地，并拟通过征地方式取得该4亩土地。目前，山西贝特瑞已经申请平定县国土局测绘中心重新测绘，并向平定县国土局提出征地申请（相邻4亩土地的租赁和征地详情参见本报告书本节“五、主要资产及权属情况”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”相关内容）。
因平定县征地规划为一年一次集中进行，山西贝特瑞需等待 2015年平定县
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要规划确认征地申请是否通过；如能够通过招拍挂取得相邻4亩土地，山西贝特瑞预计在取得土地证后 12个月内取得房屋权属证书；如无法通过招拍挂取得相邻土地，且无法继续租赁该土地，山西贝特瑞可以拆除出界围墙并办理其余土地上的房屋权属证书。
（4）惠州贝特瑞
惠州贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建设了高温煅烧车间（含4层副楼）、变配电及整流、整流及高温循环水、水泵房等房屋建筑物，目前该等房屋尚未取得房产证，应取得面积约16,312平方米。
惠州贝特瑞已就上述建设工程取得了惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局核发的镇地字第 441303201210022号《建设用地规划许可证》，镇建字第 441303201210115号、镇建字第 441303201210116号、镇建字第441303201210117号《建设工程规划许可证》，442521201208160101号《建筑工程施工许可证》，惠阳规镇验字[2014]0038《建设工程规划验收合格证》。目前正在办理消防验收、环评验收，根据本次重组法律顾问和独立财务顾问对惠州市惠阳区建筑工程质量监督站的访谈，惠州贝特瑞完成前述验收后，办理房屋权属证书不存在障碍。
此外，惠州贝特瑞在已取得土地使用权证的土地上建有仓库（面积1,080平方米）。在惠州贝特瑞建设后，镇政府新规划的道路边缘与少量仓库用地重合，因此仓库未能办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报建手续。惠州市惠阳区镇隆镇人民政府已于2014年2月13日出具“镇隆府函[2014]16号”《关于承诺对贝特瑞南门24米路进行调整的函》，同意在后续的控规规划上对道路规划进行调整。惠州贝特瑞将在规划调整后办理仓库的报建手续。
（5）长源矿业
长源矿业试生产使用的厂区范围内的土地尚未取得土地使用权证，面积38,414平方米。长源矿业在该土地上建设了主厂房、办公楼、车间及锅炉房等。
目前长源矿业已与鸡西市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。（其土地使用情形详见本报告书本节“五、主要资产及权属情况”之“（二）无形资
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要产”之“1、土地使用权”相关内容）。
（6）未取得房产权证对评估值、本次重组和上市公司经营的影响
1）未取得房产权证对评估的影响
贝特瑞及其子公司未取得房产权属对本次重组评估值没有影响，主要原因如下：1、评估人员现场清查时该类房产均在正常使用，且经评估人员核查同时贝特瑞及其子公司亦承诺该类房产均为其自建，且所有权归其所有；2、房产评估时通常仅评估房屋建筑物的市场公允价值，不考虑办证费用；3、房屋办证涉及的费用主要有房屋测绘费、房证办理服务费用等，该类办证费用的金额及缴纳时间均存在不确定性，且办证费用金额较小，经贝特瑞及其子公司预计，所有未办证房产的合计办证费用约为140万元。
纳入本次重组评估范围的所有未办证房产和土地均为贝特瑞及其子公司生产经营所需使用的资产，该类资产均未纳入溢余资产。纳入溢余资产的土地仅包括天津贝特瑞科技 93,520.1平方米待开发空地和鸡西贝特瑞 32,306.09平方米待开发空地；该两处空地均已取得土地使用权证，权属清晰。
本次评估未办证房产及其对应的评估值（按照资产基础法的评估值）如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面净值（万元）|评估值（万元）|
|1|鸡西贝特瑞|4,303.50|4,659.74|
|2|天津贝特瑞科技|10,586.86|11,774.77|
|3|惠州贝特瑞|6,873.83|6,896.47|
|4|长源矿业|4,908.07|4,939.24|
|5|山西贝特瑞|748.25|845.05|
|小计||27,420.51|29,115.27|

本次评估未办证房产对应的评估值占贝特瑞总资产评估值、净资产评估值以及交易对价评估值的比重如下表：
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|总资产评估值（万元）|未办证房产占总资产评估值比重|净资产评估值（万元）|未办证房产占净资产评估值比重|交易对价评估值（万元）|未办证房产占交易对价评估值比重|
|196,404.68|14.82%|151,596.08|19.21%|225,113.00|12.93%|

2）未取得房产权证对本次重组和上市公司经营的影响
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要天津贝特瑞已经取得天津市房地产登记发证交易中心发出的《天津市房地产登记领证通知》，将于通知书发出30日（2014年12月24日）后领取房地产证书。鸡西贝特瑞一期工程已达到可验收状态，二期工程按招商引资规定与政府就规费协商一致后，鸡西贝特瑞预计将于2015年12月前取得一、二期工程的房屋权属证书。惠州贝特瑞 16,312平方米尚未取得房产证的房产已通过建设工程规划验收，取得房产证不存在障碍。仓库因规划调整原因尚未办理报建手续，镇政府已承诺做规划调整。山西贝特瑞通过征地取得了 26,268平方米工业用地，厂房占地中未取得的土地面积约 30平方米，是由于申请征地时国土局测绘中心取点偏差所致。山西贝特瑞拟通过征地取得包括上述中碎包装车间一角约 30平方米所在的 2,668平方米（4亩）的土地使用权，如取得该土地使用权，则办理工程规划及后续证件不存在障碍；如不能取得，山西贝特瑞可以拆除出界围墙，其余厂房可以统一办理房产证。无法办证的 30平方米厂房一角目前存放物料，减少该30平方米不会对山西贝特瑞生产经营造成实质影响。
天津贝特瑞科技、鸡西贝特瑞、山西贝特瑞、惠州贝特瑞未取得房产权属证书且已投入使用的主要建筑物为贝特瑞在已取得土地使用权证书的土地上自建取得的，经现场核查确认已投入使用。上述天津贝特瑞科技、鸡西贝特瑞、惠州贝特瑞的土地使用和房屋建设、使用行为都是在与当地政府签订《投资协议》、《招商引资协议》的情形下进行的，并经当地主管部门出具《证明》或访谈确认不存在被处罚风险。山西贝特瑞虽然存在因厂房一角（30平方米）出界导致无法办理房产权属证书，但上述出界的厂房一角目前用于存放物料，如无法通过征地取得厂房一角所占用土地的使用权，则拆除该角也不会对山西贝特瑞的生产经营造成影响，拆除后办理房屋权属证书不存在障碍。贝特瑞各子公司可以持续使用上述土地、建筑物进行生产经营。此外，上述建筑物不存在诉讼、仲裁等纠纷，贝特瑞各子公司对于上述建筑物的权属清晰，未发生与他人存在争议的情形。贝特瑞各子公司可以持续使用上述土地、建筑物进行生产经营。天津贝特瑞科技、鸡西贝特瑞、山西贝特瑞、惠州贝特瑞未取得房产权属证书对贝特瑞及上市公司经营不构成重大影响。
因此，上述贝特瑞控股子公司未取得上述房屋的权属证书情形对本次重组及上市公司经营不构成重大影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、机器设备
目前，贝特瑞的生产型公司主要由贝特瑞母公司、山西贝特瑞、惠州贝特瑞、鸡西贝特瑞、长源矿业、天津贝特瑞科技、深圳贝特瑞纳米等公司组成，各生产型公司的主要生产设备情况如下：
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|公司名称|主要设备|数量|账面原值（万元）|成新率|尚可使用年限|
|贝特瑞母公司|隧道窑|14|5,160.85|75.09%|7.40|
||干燥机|7|1,895.76|77.50%|7.39|
||自动装卸系统|3|1,271.68|84.25%|8.25|
||回转窑|1|725.84|88.75%|8.75|
||自动计量与输送系统|1|364.11|75.25%|7.25|
||自动包装机|4|339.87|90.25%|8.92|
||粉碎机|4|254.70|96.25%|9.58|
||研磨机|9|1,683.66|81.25%|7.92|
||混合机|11|1,819.95|80.50%|7.83|
|山西贝特瑞|高温煅烧炉|14|1,146.82|77.79%|7.58|
||变压器整流装置|2|545.33|78.55%|7.54|
||净化水系统|1|162.50|75.41%|7.08|
||自动装出料系统|1|122.16|92.44%|9.08|
||行车|3|95.90|39.38%|1.33|
||中碎系统|1|80.05|74.82%|7.08|
||自动筛分系统|2|65.27|86.27%|8.33|
|惠州贝特瑞|变压器成套系统|1|1,357.71|89.50%|8.83|
||高温煅烧炉|16|1,914.12|89.50%|8.83|
||多功能天车|1|591.03|94.38%|18.75|
||自动装出粉系统|1|547.92|93.25%|9.25|
||烟气净化系统|1|326.12|91.75%|9.08|
|天津贝特瑞科技|回转窑|1|1,623.60|89.50%|9.25|
||输送设施及控制系统|1|487.80|91.92%|9.25|
||离心机|6|316.10|90.07%|9.25|
||混料机|3|199.06|91.92%|9.25|
||干燥机|2|129.02|87.11%|9.25|
||反应釜|12|281.77|88.69%|9.25|
|长源矿业|自动控制信息处理系统|1|343.28|93.25%|9.25|
||破碎机|1|320.31|93.61%|9.25|
||球磨机|1|287.91|93.26%|9.25|
||烘干机|1|267.35|94.31%|9.25|
||破碎机|1|208.32|93.25%|9.25|
||压滤机组|1|189.27|93.51%|9.25|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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||主厂钢平台|1|155.54|93.30%|9.25|
||浮选机|10|155.23|93.35%|9.25|
||浓密机|1|110.19|93.27%|9.25|
||高压静止无功发生器|1|108.88|93.25%|9.25|
||煤气发生炉|1|136.64|94.64%|9.25|
||分级机|1|96.56|93.47%|9.25|
||浮选机|52|240.36|93.25%|9.25|
|深圳贝特瑞纳米|隧道窑炉|1|65.81|88.75%|8.75|
||石墨烯生长系统炉|1|47.01|93.25%|9.25|
||磨机|1|35.90|96.75%|9.67|
||真空干燥机|1|20.80|95.50%|9.50|
||球磨机|4|17.09|74.50%|7.17|
||粉碎机|1|16.92|75.25%|7.25|
||电磁磁选机|1|14.50|95.50%|9.50|
|鸡西贝特瑞|粉碎机组|3|1,770.90|83.89%|7.06|
||粉碎机|1|639.29|93.53%|9.33|
||隧道窑炉|3|184.60|85.45%|8.25|
||车间防设备|1|159.01|83.03%|9.50|
||反应釜|1|124.49|90.30%|7.92|
||物料输送设备|1|120.17|74.94%|7.17|
||真空输送设备|1|58.12|86.26%|8.33|
||辊道窑|1|42.48|86.50%|8.25|

注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重，尚可使用年限为账面待折旧年限。
（二）无形资产
截至2014年9月30日，贝特瑞拥有的无形资产基本情况如下：
单位：万元
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|资产类别|初始金额|累计摊销|减值准备|期末账面价值|
|土地使用权|13,478.41|564.83|-|12,913.58|
|采矿权|4,455.08|24.75|-|4,430.33|
|专有技术|1,239.80|687.09|52.50|500.21|
|财务、管理软件|138.70|26.36|-|112.34|
|合计|19,311.99|1,303.03|52.50|17,956.46|

1、土地使用权
（1）土地使用权的取得情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要截至本报告书签署日，贝特瑞共拥有7宗土地使用权，面积合计为543,251.10平方米，用途均为工业用地，具体情况如下：
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|序号|权利人|证书编号|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|
|1|鸡西贝特瑞|麻山国用（2013）第700005号|鸡西市麻山区中心社区跃进委|45,148.00|工业用地|出让|2060/11/11|
|2|鸡西贝特瑞|麻山国用（2013）第700006号|鸡西市麻山区中心社区跃进委|98,421.00|工业用地|出让|2063/2/7|
|3|天津贝特瑞科技|房地证津字第124051101340号|宝坻区九园工业园区内北环路北侧|126,540.50|工业用地|出让|2061/11/2|
|4|天津贝特瑞科技|房地证津字第124051200155号|宝坻区九园工业园|93,520.10|工业用地|出让|2062/4/15|
|5|惠州贝特瑞|惠阳国用（2012）第0700036号|镇隆镇黄洞村湖洋坑地段|68,110.00|工业用地|出让|2062/1/21|
|6|惠州贝特瑞|惠阳国用（2013）第0700140号|镇隆镇黄洞村湖洋坑地段|85,243.50|工业用地|出让|2063/5/16|
|7|山西贝特瑞|平国用（2012）第063号|张庄镇宁艾村|26,268.00|工业用地|出让|2062/11/6|

1）长源矿业土地使用权情况
除上述土地使用权外，贝特瑞子公司长源矿业试生产使用的长源矿业厂区尚未取得土地使用权证，应取得面积 38,414平方米。长源矿业在该土地上建设了主厂房、办公楼、车间及锅炉房等，并已就建设工程取得鸡西市环境保护局出具的鸡环建[2011]120号《关于鸡西长源矿业有限公司年开采石墨原矿60万吨及配套选矿厂（高级石墨5.0万吨/年）项目环境影响报告书的批复》及鸡西市环境监察支队出具的鸡环建试[2013]20号、鸡环建试[2013]32号试生产及延期试生产的批复。目前，长源矿业已与鸡西市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
长源矿业使用的土地历史上曾属于耕地，目前已转变为工业用地。根据长源
矿业与鸡西市恒山区人民政府签订的《招商引资协议书》、鸡西市国土资源局出
具的《关于鸡西市 2013年度第二期城市建设农用地转用和土地征收实施方案安
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要置人员数量的说明》及鸡西市国土资源局耕地保护科出具的《关于鸡西市 2013年度第二期城市建设农用地转用和土地征收实施方案用地新增费用明细》，在该宗土地为耕地时，鸡西市、区两级政府及鸡西市国土资源局已规划将上述土地出让给长源矿业使用。长源矿业在地方政府招商引资政策的主导下在上述土地上进行了试生产，并根据政府部门出具的上述文件于2014年6月27日缴纳了耕地占用税 1,066,356元，于 2014年 7月 2日缴纳了补充耕地项目建设保证金 240,700元，土地登记费3,100元，征用土地管理费30,731元。
截至报告书签署日，长源矿业厂区所使用土地的土地性质已转变为工业用地；长源矿业已于2014年10月8日与鸡西市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定由鸡西长源受让“协 2014-16号”宗地，宗地面积为38,414平方米，出让年期为50年，土地出让价5,838,928元。同时，长源矿业已于2014年10月13日、2014年10月23日付清上述土地出让价款及契税。目前相关土地权属证书正在办理过程中，预计 2015年 6月可领取相关土地权属证书。
上述土地性质已变更为工业用地，长源矿业已签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让价款。历史上，长源矿业曾在上述土地性质变更前（曾为基本农田以外的耕地）使用其进行试生产，但该行为是根据鸡西市、区两级政府及鸡西市国土资源局的规划进行的，已根据鸡西市国土资源局出具的文件及相关法律法规缴纳了耕地占用税、征地税等，并取得了鸡西市国土资源局恒山分局出具的《证明》确认其不存在国土资源方面的违法违规行为，长源矿业的上述土地使用情形不属于违规占用耕地，符合《土地管理法》等法律法规，不会对本次重组构成影响。
本次重组评估值已考虑长源矿业的土地未取得土地权属证书的影响。其中，长源矿业的土地取得费用已在收益法评估的资本性支出预测中考虑，预计取得全部土地的支出为840万元，因此，长源矿业的土地未取得土地权属证书对评估值没有影响。
长源矿业使用的土地已签订《土地出让合同》并缴纳土地出让价款，办理土地使用权证不存在法律障碍。前述土地不存在诉讼、仲裁等纠纷，长源矿业对于
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要上述土地、建筑物的权属清晰，未发生与他人存在争议的情形。长源矿业可以持续使用上述土地、建筑物进行生产经营。长源矿业未取得房产权属证书和土地使用权证书，对贝特瑞及上市公司经营不构成重大影响。
贝特瑞子公司鸡西贝特瑞采矿权涉及矿区地表土地使用权性质为工矿用地、林地、草地及少量耕地，矿区面积共计 0.5765平方公里。鸡西贝特瑞拟与当地土地主管机关协商，预计在正式分区开采前分批办理临时占地手续并签订临时占地协议书。
2）山西贝特瑞土地使用权情况
贝特瑞子公司山西贝特瑞除通过征地及招拍挂已取得的26,268平方米（39.4亩）土地外，由于测绘偏差导致厂房一角（约 30平方米）未通过征地取得，该测绘偏差导致 30平方米不包括在已征地范围，山西贝特瑞为了继续使用该厂房及未来扩建需要，向宁艾村村民委员会租赁了与前述土地相邻的2,668平方米（4亩）土地，并在该2,668平方米（4亩）土地上建设了变电站、厕所等附属设施，经土地所有权人宁艾村村集体及平定县国土局确认，该 4亩土地性质目前为基本农田以外的耕地。
就该 4亩土地，山西贝特瑞与平定县张庄镇宁艾村村民委员会已于 2013年 10月 1日签署了《土地租赁协议》，约定租赁费每年确定，于每年元月份一次性缴清。2013年10月1日至2014年12月31日（15个月）租赁费共计10,000.00元。山西贝特瑞与宁艾村村民委员会于2014年12月2日签订《土地租赁补充协议》，约定2015年1月1日开始，租赁费调整为每年每平方米4元，2,668平方米（4亩地）每年租赁费共计10,672元，并将原协议的租赁费每年一定改为长期有效。
经宁艾村村民委员会确认，上述租赁情形和租赁费用已按照村委的程序经村委两会会议讨论通过，于每年召开的村民代表大会上向村民汇报，并在全村进行了公示。截至目前，没有村民对山西贝特瑞租赁上述土地的行为表示反对。
与此同时，山西贝特瑞拟通过征地及招拍挂程序取得上述租赁的土地，根
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要据山西贝特瑞介绍及平定国土局测绘中心提供的“指界确认单”，平定国土局测绘中心已根据山西贝特瑞的要求进行了占地测绘。山西贝特瑞目前已向平定县国土局提出征地申请，目前尚需等待 2015年度统一征地规划。待土地性质变更完成后，山西贝特瑞将争取通过招拍挂的方式取得上述土地的国有土地使用权。经山西贝特瑞及宁艾村村委会确认并经本次重组的法律顾问和独立财务顾问现场核查，上述土地为狭长的三角形，一侧为张宁公路，另一侧是山西贝特瑞已有土地围墙，其他公司取得该4亩土地也没有使用价值，因此如能将土地性质变更为工业用地并进入招拍挂程序，山西贝特瑞取得该4亩土地有较大把握。
此外，由于原先属于同一地块的 26,268平方米（39.4亩）土地已通过征地顺利取得，镇、县两级政府对于山西贝特瑞的扩产持支持态度，山西贝特瑞未来通过征地取得相邻的4亩土地的不确定性较小。
山西贝特瑞是因国土部门测绘偏差而不得不租赁该 2,668平方米（4亩）村集体所有耕地。该块土地并非基本农田，租赁该土地经过宁艾村村委两会的会议通过，并经每年一度的村民代表大会认可，山西贝特瑞对上述土地的租赁行为不违反《土地管理法》的相关规定。山西贝特瑞的主要厂房等建筑建设在已招拍挂取得土地证的26,268平方米（39.4亩）土地上，该2,668平方米（4亩）土地上建设的为厂房的一角（过界面积 30平方米）及尚未投入使用的变电房等附属设施，即使山西贝特瑞在较长时间里不能完成该 4亩土地的完整土地出让手续，也不会导致山西贝特瑞无法正常生产经营。上述情形对本次重组不构成不利影响。
本次重组评估值已考虑山西贝特瑞租赁相邻4亩土地的影响。山西贝特瑞租赁相邻 4亩土地的租金成本已参照山西贝特瑞在评估基准日与该土地所属村民委员会已签订的租赁协议，每亩地2000元/年，在制造费用中考虑了相应的租金支出；因此，山西贝特瑞租赁相邻4亩土地对评估值没有影响。
3）惠州贝特瑞因土地使用受行政处罚的情况
根据惠州市国土资源局于2013年3月26日出具的“惠市国土资（惠阳）（监）字[2013]2863号”《行政处罚决定书》，惠州贝特瑞于 2011年 9月起在镇隆镇黄洞村面积为9,960平方米的土地上动工建厂房，截至2013年3月26日，惠州贝
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要特瑞尚未取得合法用地手续，因此被处以限期自行拆除非法占地上建筑物及其他设施，恢复土地原貌，将土地归还村集体的行政处罚。
根据惠州市惠阳区镇隆镇人民政府与贝特瑞于2011年6月30日在惠州市惠阳区人民政府见证下签署的《投资与合作协议》，合同双方约定贝特瑞在惠州市镇隆镇黄洞村湖洋坑工业园区内设立惠州贝特瑞，项目用地面积 20万平方米。
签署协议时可挂牌出让的面积为 16万平方米，惠州市惠阳区镇隆镇人民政府承诺在一年地完成剩余面积的用地手续，保证项目建设用地的合法。惠州市惠阳区镇隆镇人民政府应为项目用地的获取等提供必需的支持和帮助。
根据惠州贝特瑞工作人员的说明以及惠州市国土资源局惠阳分局工作人员的确认，贝特瑞根据上述《投资与合作协议》的约定于2011年8月29日设立惠州贝特瑞。惠州贝特瑞于2012年1月、2013年5月分两次合法取得合计153,344.5平方米项目用地的土地使用权。因惠州贝特瑞在项目建设中对属于《投资与合作协议》约定的20万平米范围内但尚未挂牌出让的9,960平方米土地进行了平整，而被处以上述行政处罚。被处罚后，惠州市惠阳区镇隆镇人民政府协助惠州贝特瑞将上述9,960平方米土地恢复原貌，惠州市惠阳区国土局工作人员认可上述履行行政处罚书规定义务的行为，并确认前述行政处罚不属于重大违法违规行为。
前述情形不会对本次重组构成影响。
2、商标
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|序号|商标名称|类别|有效期限|注册号|取得方式|
|1||1|2014.11.07-2024.11.06|3449617|自行取得|
|2||1|2007.03.21-2017.03.20|4108131|自行取得|
|3||9|2011.06.07-2021.06.06|7932152|自行取得|
|4||16|2011.02.07-2021.02.06|7932297|自行取得|
|5||35|2011.06.14-2021.06.13|7936801|自行取得|
|6||42|2013.03.07-2023.03.06|7936820|自行取得|

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|序号|商标名称|类别|有效期限|注册号|取得方式|
|7||1、9|2013.09.06-2023.09.05|5613440|自行取得|
|8||1|2014.04.21-2024.04.20|40-1033740|自行取得|
|9||9|2014.09.07-2024.09.06|11971112|自行取得|
|10||1|2014.06.21-2024.06.20|11985359|自行取得|
|11||16|2014.06.14-2024.06.13|11971166|自行取得|
|12||42|2014.06.14-2024.06.13|11971252|自行取得|

（三）专利情况
截至本报告书签署日，贝特瑞及下属子公司共拥有专利权103项，其中发明专利75项、实用新型专利28项，专利权情况如下：
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|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|
|1|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法、电池负极、电池|ZL200510034330.3|2007/11/21|
|2|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法|ZL200510034331.8|2007/9/19|
|3|发明|贝特瑞|锂离子二次电池的复合石墨负极材料及其制备方法|ZL200510034329.0|2007/11/7|
|4|发明|贝特瑞|锂离子电池复合碳负极材料及其制备方法|ZL200510034934.8|2007/7/11|
|5|发明|贝特瑞|锂离子电池复合碳负极材料及其制备方法|KR10-1085641|2011/11/15|
|6|发明|贝特瑞|锂离子电池复合碳负极材料及其制备方法|JP5215173|2013/3/8|
|7|发明|贝特瑞|锂离子动力电池复合碳负极材料及其制备方法|ZL200610061625.4|2008/8/27|
|8|发明|贝特瑞|含 PC 溶剂电解液的锂离子电池负极材料及其制备方法|ZL200610061627.3|2012/3/28|
|9|发明|贝特瑞|锂离子电池硅碳复合负极材料及其制备方法|ZL200610062255.6|2010/5/26|
|10|发明|贝特瑞|锂离子电池硅碳复合负极材料及其制备方法|JP5180211|2013/1/18|
|11|发明|贝特瑞|锂离子电池硅碳复合负极材料及其制备方法|KR10-1085611|2011/11/15|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|
|12|发明|贝特瑞|锂离子动力电池用磷酸铁锂材料及其制备方法|ZL200710074455.8|2010/8/25|
|13|发明|贝特瑞|锂离子电池正极材料磷酸钒锂及其制备方法|ZL200710075972.7|2010/4/7|
|14|发明|贝特瑞|锂离子电池用人造石墨负极材料及其制备方法|ZL200710075897.4|2014/4/30|
|15|发明|贝特瑞|提高锂离子电池电极材料性能的方法|ZL200710076853.3|2009/8/5|
|16|实用新型|贝特瑞|用于制备电池纳米材料前驱体粒子的装置|ZL200720171756.8|2008/8/6|
|17|发明|贝特瑞|锂离子电池正极材料磷酸钒锂及其制备方法|ZL200710124012.5|2010/6/2|
|18|发明|贝特瑞|适用于高倍率动力电池用的磷酸铁锂及其制备方法|ZL200710124145.2|2010/6/2|
|19|发明|贝特瑞|正极材料磷酸钒锂及其制备方法|ZL200710124890.7|2010/12/15|
|20|发明|贝特瑞|铁基锂盐复合正极材料及其制备方法|ZL200710124889.4|2010/10/20|
|21|发明|贝特瑞|锂离子动力电池|ZL200810066054.2|2013/3/28|
|22|实用新型|贝特瑞|用于粉体石墨化的装置|ZL200820094450.1|2009/6/3|
|23|发明|贝特瑞|类石墨结构的锂离子电池负极材料及其制备方法|ZL200810067244.6|2010/7/28|
|24|实用新型|贝特瑞|用于粉体材料的无尘输送收集装置|ZL200820094788.7|2009/5/6|
|25|发明|贝特瑞|多元复合锂离子电池正极材料及其制备方法|ZL200810068286.1|2011/1/12|
|26|发明|贝特瑞|锂离子电池复合包覆正极材料及其制备方法|ZL200810068287.6|2011/2/2|
|27|发明|贝特瑞|石墨粉的制备方法及设备|ZL200810068381.1|2011/5/11|
|28|发明|贝特瑞|锂离子电池正极材料磷酸锰锂及其制备方法|ZL200810141632.4|2011/2/9|
|29|发明|贝特瑞|锂离子电池负极的石墨粉及其制备方法|ZL200810141672.9|2012/2/22|
|30|发明|贝特瑞|复合正极材料的制备方法|ZL200810217154.0|2011/12/21|
|31|发明|贝特瑞|金属氧化物锂离子电池正极材料及其制备方法|ZL200910105000.7|2011/6/29|
|32|发明|贝特瑞|锂离子电池用硅酸盐正极材料及其制备方法|ZL200910303340.0|2011/7/27|
|33|发明|贝特瑞|改善锂离子电池材料综合性能的方法|ZL200910303372.0|2012/10/10|
|34|发明|贝特瑞|锂离子动力电池用硅酸盐正极材料及其制备方法、锂离子动力电池|ZL200910108495.9|2011/9/28|
|35|发明|贝特瑞|热碳还原法制备锂离子电池用锡碳|ZL200910109473.4|2012/11/28|

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|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|
||||复合负极材料的方法|||
|36|发明|贝特瑞|锂离子电池高电压正极材料的制备方法|ZL200910189844.4|2011/11/30|
|37|发明|贝特瑞|一种锂离子电池锡镍碳合金复合材料及其制备方法|ZL200910110258.6|2013/3/20|
|38|发明|贝特瑞|一种复合硅酸盐正极材料及其制备方法|ZL200910188589.1|2013/3/20|
|39|实用新型|贝特瑞|一种用于二次电池材料烧结的方形坩埚|ZL200920261125.4|2010/9/1|
|40|发明|惠州贝特瑞、贝特瑞|改性乳化沥青及其制备方法|ZL201010144937.8|2012/10/03|
|41|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法|ZL201010203779.9|2012/11/28|
|42|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法|KR10-1383967|2014/4/3|
|43|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法|JP5150010|2012/12/7|
|44|发明|贝特瑞|锂离子电池复合硬碳负极材料及其制备方法|ZL201010203768.0|2012/12/5|
|45|发明|贝特瑞|层状锰酸锂电池的制作方法|ZL201010246189.4|2013/2/20|
|46|发明|贝特瑞|锂离子动力与储能电池用负极材料及其制备方法|ZL201010246294.8|2012/12/5|
|47|发明|贝特瑞|适合于动力与储能电池用的硬碳材料及其制备方法|ZL201010246305.2|2012/12/5|
|48|发明|贝特瑞|锂离子电池负极复合材料及其制备方法|ZL201010257691.5|2012/12/5|
|49|发明|贝特瑞|锂离子动力与储能电池用复合负极材料及其制备方法和电池|ZL201010257813.0|2013/5/15|
|50|发明|贝特瑞|层状三元正极材料及其制备方法|ZL201010581629.1|2013/3/28|
|51|实用新型|贝特瑞|可控气氛串接石墨化炉|ZL201120028039.6|2011/10/12|
|52|发明|贝特瑞|石墨材料的纯化和石墨化方法|ZL201110106543.8|2013/3/20|
|53|发明|贝特瑞|适用于动力锂离子电池的正极材料磷酸铁锂及其制备方法|ZL201110134012.X|2013/10/30|
|54|发明|贝特瑞|锂离子正极材料磷酸铁锂的全固相制备方法|ZL201110259971.4|2013/12/18|
|55|发明|贝特瑞|电极负极材料及其制备方法|ZL201110258926.7|2014/1/1|
|56|发明|贝特瑞|电极负极材料及其制备方法|JP5509458|2014/4/4|
|57|发明|贝特瑞|锂离子电池负极材料及其制备方法、锂离子电池|ZL201110260019.6|2014/5/7|
|58|发明|贝特瑞|锂离子电池硅碳负极材料及其制备方法|ZL201110378735.4|2013/3/20|
|59|发明|贝特瑞|锂离子电池用的硅碳负极材料及其制备方法|ZL201110378734.X|2013/3/20|

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|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|
|60|发明|贝特瑞|制备锂离子电池用硅碳合金负极材料的方法|ZL201110378719.5|2013/4/24|
|61|实用新型|贝特瑞|混合粉体材料设备|ZL201120473289.0|2012/8/15|
|62|发明|贝特瑞|球形硬碳锂离子电池负极材料及其制备方法|ZL201110383924.0|2013/7/10|
|63|发明|贝特瑞|辨别锂离子电池正极材料组份的方法|ZL201110394749.5|2014/1/1|
|64|发明|贝特瑞|改善纳米硅研磨液分散性能的方法|ZL201210169021.7|2014/3/12|
|65|发明|深圳贝特瑞纳米|复合钛酸锂电极材料及其制备方法|ZL200610063612.0|2009/8/19|
|66|发明|深圳贝特瑞纳米|钛系负极活性物质及其制备方法、钛系锂离子动力电池|ZL200810216802.0|2011/5/11|
|67|发明|深圳贝特瑞纳米|纳米碳材料分散液及其制备方法和设备|ZL201110073495.7|2013/3/6|
|68|发明|深圳贝特瑞纳米|纳米碳纤维的制备方法和设备|ZL201110383978.7|2013/9/4|
|69|发明|深圳贝特瑞纳米|制备球状石墨烯的方法|ZL201110439517.7|2013/4/24|
|70|发明|深圳贝特瑞纳米|带状石墨烯的制备方法|ZL201210101891.0|2013/7/31|
|71|发明|深圳贝特瑞纳米|一种石墨烯透明薄膜的制备和转移方法|ZL201210235069.3|2014./3/10|
|72|发明|深圳贝特瑞纳米|超级电容器|ZL201110384137.8|2014/9/03|
|73|发明|贝特瑞、深圳贝特瑞纳米|锂离子电池导电添加剂及其制备方法|ZL201110157325.7|2014/10/8|
|74|发明|深圳贝特瑞纳米|导电石墨乳及其制备方法|ZL201210101415.9|2014/10/8|
|75|发明|深圳贝特瑞纳米|电化学制备石墨烯粉体的方法|ZL201110439505.4|2014/11/19|
|76|发明|天津贝特瑞科技|中间相炭微球的共缩聚制备方法|ZL 00133301.1|2003/7/30|
|77|发明|天津贝特瑞科技|锂离子动力电池人造石墨负极材料的制备方法|ZL200610014878.6|2009/10/28|
|78|实用新型|天津贝特瑞科技|一种制备中间相炭微球的成套装置及催化剂预处理装置|ZL201120184228.2|2012/7/4|
|79|实用新型|天津贝特瑞科技|一种新型高效的自动化真空吸料、混料一体机|ZL201120235778.2|2012/9/5|
|80|实用新型|天津贝特瑞科技|一种自动化比表面积测试装置|ZL201120255434.8|2012/3/14|
|81|实用新型|天津贝特|中间相炭微球制备中的洗涤过滤一|ZL201120325461.8|2012/9/5|

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|序号|专利类型|专利权人|名称|专利号|授权公告日|
|||瑞科技|体化装置|||
|82|实用新型|天津贝特瑞科技|一种固体物料自动加入装置|ZL201220617486.X|2013/6/5|
|83|实用新型|天津贝特瑞科技|一种用于锂离子电池负极材料包覆制备中的包覆装置|ZL201220631412.1|2013/6/5|
|84|实用新型|天津贝特瑞科技|一种锂电池钢珠封口装置|ZL201320744634.9|2014/3/7|
|85|实用新型|天津贝特瑞科技|锂电池卷绕机的上料装置|ZL201320741371.6|2014/3/6|
|86|实用新型|天津贝特瑞科技|一种锂电池电解液的加注装置|ZL201320741372.0|2014/3/6|
|87|实用新型|天津贝特瑞科技|锂电池电解液的定量注液装置|ZL201320741327.5|2014/3/5|
|88|实用新型|天津贝特瑞科技|提高人造石墨粉碎效果的装置|ZL201320743599.9|2014/3/21|
|89|实用新型|山西贝特瑞|一种可移动的粉体吸料装置|ZL201420078393.3|2014/7/23|
|90|实用新型|山西贝特瑞|一种石墨化炉后处理装置|ZL201420078469.2|2014/8/13|
|91|实用新型|贝特瑞|一种高镍锂离子电池正极材料烧结装置|ZL201420468603.X|2015/1/7|
|92|实用新型|贝特瑞|一种锂离子电池产气测试装置|ZL201420366797.2|2015/1/7|
|93|实用新型|贝特瑞|一种原位拉曼电解池|ZL201420179773.6|2014/10/15|
|94|发明|贝特瑞|锂离子电池硅碳复合负极材料及其制备方法|ZL201210169022.1|2015/1/28|
|95|发明|贝特瑞|硬碳材料的制备方法和锂离子电池|ZL201210218501.8|2014/11/26|
|96|实用新型|天津贝特瑞科技|一种喷雾干燥装置|ZL201420467017.3|2014/12/10|
|97|实用新型|天津贝特瑞科技|一种高温预处理装置|ZL201420466135.2|2014/12/10|
|98|实用新型|天津贝特瑞科技|一种新型蓄电池板栅双面涂膏机|ZL201420466669.5|2014/12/10|
|99|实用新型|天津贝特瑞科技|一种旋转分级筛|ZL201420466133.3|2014/12/17|
|100|实用新型|天津贝特瑞科技|一种石墨球磨化处理装置|ZL201420466702.4|2014/12/17|
|101|实用新型|天津贝特瑞科技|一种分级筛|ZL201420466913.8|2014/12/17|
|102|发明|深圳贝特瑞纳米|石墨烯透明导电薄膜及其制备方法|ZL201210235187.4|2014/11/19|
|103|发明|贝特瑞|电极负极材料及其制备方法|KR10-1439068|2014/9/1|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（四）租赁情况
目前，贝特瑞母公司生产经营所使用的房屋建筑物为租赁取得，租赁的办公和生产场所包括贝特瑞工业园第1至8栋以及公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和31栋。其中，贝特瑞工业园第1至8栋的出租方为深圳市公明街道投资管理公司，公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和31栋的出租方为陈亦周，出租方与贝特瑞均无关联关系。
1、出租方情况
（1）贝特瑞工业园第1至8栋出租方的基本信息
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|名称|深圳市公明街道投资管理公司|
|主要办公地点|深圳宝安区公明镇经济发展总公司办公楼三楼|
|法定代表人|梁富成（签订合同时出租方法定代表人为陈弟才，2013年4月25日变更为梁富成）|
|成立日期|1996年2月8日|
|注册资本|500万元|
|注册号|440301105878610（2012年度已年检，2013年度已公示年报）|
|经营范围|投资、经营、管理镇属企业。|

（2）公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和 31栋出租方的基本信息
陈亦周，身份证号：44032119540409****，通讯地址：广东省深圳市公明镇长春北路上村五联队住宅区。
2、租赁协议期限
贝特瑞工业园第 1至 6栋的租赁期限为十五年肆个月，即从 2010年 5月 1日起至2025年8月31日止；第7、8栋的租赁期限为十五年两个月，即从2010年7月1日起至2025年8月31日止。
公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和31栋的租赁期限为两年，即从2013年1月15日起至2015年1月14日止。
根据上述租赁合同约定，若贝特瑞需继续租用房屋，应于租赁期届满之日时
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要提前向出租方提出续租要求，在同等条件下，贝特瑞对租赁房屋有优先承租权。
同时，在上述租赁合同有效期内，出租方拟转让其持有的租赁房屋的部分或全部产权时，贝特瑞在同等条件下有优先购买权。
3、租赁面积
贝特瑞工业园第1至8栋共116,244平方米，公明办事处上村社区莲塘工业城美宝工业区第29、30和 31栋共 11,645平方米。上述租赁面积合计 127,889平方米。
（五）采矿权
截至本报告书出具之日，贝特瑞及其子公司合计拥有采矿权1项，该采矿权人为子公司鸡西贝特瑞。
1、采矿权及资源储量概况
截至本报告书出具之日，鸡西贝特瑞拥有的采矿权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿山名称|证号|开采矿种|开采方式|生产规模|矿区面积|有效期|
|1|鸡西贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟石墨矿|C2300002013127120133458|石墨|露天开采|60.00万吨/年|0.5765平方公里|2013年12月24日至2016年12月24日|

根据黑龙江省矿产储量评审中心出具的《<黑龙江省鸡西市（柳毛石墨矿区）贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟矿段石墨矿资源储量核实报告>评审意见书》（黑矿储评字[2013]29号）及《关于<黑龙江省鸡西市（柳毛石墨矿区）贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟矿段石墨矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黑国土资储备字[2013]028号）。截至 2013年 4月 30日，鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟矿段划定矿区范围内石墨矿矿石量 2,174.94万吨，矿物量206.65万吨。其中：探明的内蕴经济资源储量（331）矿石量343.12万吨，矿物量45.41万吨；控制的内蕴经济资源储量（332）矿石量730.46万吨，
矿物量59.64万吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量1,101.36万吨，矿物
量101.60万吨。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2、矿业权取得情况
2013年 12月 24日，鸡西贝特瑞以协议出让方式取得鸡西贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟石墨矿采矿权。
3、矿业权的资源评审备案情况
2013年 8月 30日，鸡西贝特瑞取得了黑龙江省国土资源厅下发的《关于<黑龙江省鸡西市（柳毛石墨矿区）贝特瑞石墨产业园有限公司郎家沟矿段石墨矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（黑国土资储备字[2013]028号）。
4、其他情况说明
（1）关于采矿权证续期的情况
鸡西贝特瑞目前拥有的采矿权只要按国家规定及时办理延期手续，则采矿权证可以顺利延期，不影响鸡西贝特瑞的持续经营。
（2）合法合规情况说明
截至本报告书出具之日，鸡西贝特瑞持有的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（六）抵押情况
标的公司贝特瑞的部分房屋建筑物、机器设备等固定资产以及土地使用权等无形资产存在抵押的情况，该抵押均为取得银行借款，以缓解资金压力，该类抵押不影响贝特瑞的生产经营活动。
截至2014年9月30日，标的公司贝特瑞的抵押情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|权属证书及编号|处所|抵押权人|2014年9月30日原值|
|天津贝特瑞科技地面建筑物|权属证书办理中|宝坻区九园工业园区|中国工商银行股份有限公司天津宝坻支行|7,186.24|
|惠州贝特瑞地面建筑物|权属证书办理中|惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村湖洋坑地段|交通银行股份有限公司惠州分行|9,254.53|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|天津贝特瑞科技土地使用权|房 地 证 津 字 第124051200155 号；房 地 证 津 字 第124051101340号|宝坻区九园工业园|中国工商银行股份有限公司天津宝坻支行|5,026.34|
|惠州贝特瑞土地使用权|惠阳国用（2012）第0700036号|惠州市惠阳区镇隆镇黄洞村湖洋坑地段|交通银行股份有限公司惠州分行|2,070.08|
|鸡西贝特瑞土地使用权|麻山国用（2013）第700006号；麻山国用（2013）第700005号|黑龙江省鸡西市麻山区|中国进出口银行黑龙江省分行|3,043.09|

注：鸡西贝特瑞土地使用权的抵押事项已经签订抵押协议，尚未办理抵押登记。
除上述抵押之外，贝特瑞不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、贝特瑞最近三年主营业务发展情况
（一）贝特瑞主营业务情况
贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨加工制品等。其所处行业属于锂电池材料行业。
贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一。贝特瑞是一家专注于新能源材料开发的国家级高新技术企业，是国内第一家将天然石墨深加工产品用于锂离子电池的企业，同时为拥有锂离子电池负极材料完整价值产业链的企业，是锂离子电池石墨类负极材料国家标准的主起草者。
（二）主要产品的用途
最近两年一期，贝特瑞的主营业务收入具体构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|天然石墨负极材料|57,197.91|63.77|60,250.64|66.00|53,346.33|69.42|
|复合石墨负极材料|3,816.38|4.25|7,864.71|8.61|1,277.94|1.66|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|人造石墨负极材料|4,651.93|5.19|7,465.94|8.18|11,198.71|14.57|
|中间相碳微球|7,193.89|8.02|3,694.49|4.05|3,995.83|5.20|
|正极材料|1,608.45|1.79|3,139.16|3.44|1,100.58|1.43|
|其他品种|8,921.84|9.95|7,766.04|8.51|5,924.06|7.71|
|天然鳞片石墨矿粉|5,350.95|5.97|262.66|0.29|-|-|
|石墨制品加工|955.30|1.07|851.64|0.93|-|-|
|合计|89,696.64|100.00|91,295.29|100.00|76,843.46|100.00|

贝特瑞自设立以来一直致力于锂电池材料的研发、生产及销售业务，在巩固发展锂离子电池负极材料等主营业务的基础上，兼顾发展锂离子动力电池用正极材料、锂离子储能与动力电池用负极材料、石墨原材料等增长业务，加强培育磷酸铁锂正极材料、钛酸锂负极材料等种子业务。最近两年一期，天然石墨负极材料收入占主营业务收入比重分别为69.42%、66.00%和63.77%，对收入贡献最大。
1、锂离子电池负极材料
（1）天然石墨负极材料
天然石墨负极材料主要分为高端天然石墨918系列、中端天然石墨818系列、天然改性石墨MSG、518系列等。
|||
|-|-|
|产品名称|适用范围|
|高端天然石墨918系列|适用于高端方形、聚合物及圆柱锂离子电池|
|中端天然石墨818系列|适用于高能量密度方形、圆柱、聚合物、动力型锂离子电池|
|天然改性石墨MSG、518系列|适用于钢壳、铝壳、聚合物、圆柱等锂离子电池|

（2）人造石墨负极材料
人造石墨负极材料主要分为高端人造石墨S360系列、人造石墨SAG系列以及人造石墨S350-A、158系列等产品。
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|-|-|
|产品名称|适用范围|
|高端人造石墨S360系列|适用于高端锂离子方形、圆柱、聚合物电池以及 XEV、ESS用各类锂离子电池|
|人造石墨SAG系列|适用于钢壳、铝壳、聚合物电池等|
|人造石墨S350-A、158系列|适用于各种锂离子电池，如 XEV、电动工具、储能、消费电子类电池等领域。|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（3）中间相碳微球
中间相碳微球为负极材料产品之一，该系列产品的核心特点在于长寿命、高倍率、吸液性好以及低膨胀；适用于各种锂离子电池，如XEV、电动工具、储能、消费电子类电池等领域。
（4）复合石墨负极材料
该复合石墨负极材料是采用天然石墨、人造石墨或碳微球进行复合改性而成，具有高容量、长循环等特点，适用于锂离子方形、圆柱、聚合物电池等。
（5）新型负极材料
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|-|-|
|产品名称|适用范围|
|XEV、ESS用负极材料AGP系列|适用于倍率型、容量型动力电池。|
|软碳系列|适用于EV、HEV、电动工具电池、启停电源电池及其他特殊领域用电池。|
|新型Si基复合材料|适用于超高容量的锂离子电池、适用于超高容量型的各类型电池。|
|纳米钛酸锂系列|适用于动力型锂离子电池、储能型锂离子电池、超级电容器。|

2、锂电池正极材料
正极材料产品主要分为锰系多元复合正极材料系列、磷酸铁锂正极材料P198系列以及三元系正极材料NCA。
|||
|-|-|
|产品名称|适用范围|
|锰系多元复合正极材料系列|适用于各种锂离子电池，特别是适合于锂离子动力电池|
|磷酸铁锂正极材料P198系列|适用于各种类型的容量型、倍率型锂离子动力电池|
|三元系正极材料NCA系列|适用于动力型、数码型锂离子电池|

3、其他类产品
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|-|-|
|产品名称|适用范围|
|导电石墨系列|锂电池正负极材料的导电添加剂|
|活性炭系列|适用于微电子、交通工具等|
|石墨烯导电液|适用于锂离子电池正负极材料添加剂、锂离子电池集流体功能涂层|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（三）主要产品的工艺流程图
1、负极材料生产工艺流程
鳞片石墨 粉碎 球形化 混合
过筛 磁选 包装 成品
2、正极材料生产工艺流程
原材料配比 混合 干燥 烧成
混合 打散 烧成 混合
分级 包装
（四）主要经营模式
1、采购模式
贝特瑞采用“集中平台，分散采购”的方式建立统一的采购管理平台。母公司采购部负责统筹、调配各下属公司的采购信息，监督采购执行情况；各下属公司则严格按照内控制度实施对外采购，并将采购信息及时反馈至母公司采购部。
在采购计划方面，贝特瑞每年年初会对当年的大额原料采购业务制定初步的年度采购计划，计划物料部再根据每月具体的采购需求制定月度采购计划，并交由采购部实施。从单个年度来看，原材料采购量从第一季度至第三季度平稳上升，第四季度中后期贝特瑞开始控制并减少原材料采购量，以保证采购业务符合当期生产、销售业务的需求。若市场情况发生较大变化，贝特瑞将会根据市场反馈信
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要息减少或增加原材料采购量。
在供应商选择方面，贝特瑞从合格供应商名录中选择备选单位，并以“货比三家”择优选取或以招（议）标公平竞争的方式进行。每一家供应商需经品质部、技术部、采购部、生产部等部门评审合格后方可加入合格供应商名录，同时每年均需对合格供应商进行一次重新评审认定。
在物料采购分工方面，关键物料采购由母公司采购部统一开发战略供应商并签订战略合作协议，在此基础上各下属公司负责后续具体采购订单；普通物料采购由各下属公司采购部根据自身业务特点、内控制度直接执行采购业务。
2、生产模式
在生产制造方面，销售部门根据当月的销售情况和市场开发进展，预估下月的产品销售量并形成月度销售计划，生产部门则根据月度销售计划、成品实际库存、安全库存量、上月出货量以及车间生产能力等情况制定下月的生产计划，在当期实际操作时，生产部门根据具体订单合理调整生产计划，确保准时发货以满足客户需求。
在生产作业过程中，生产部确定生产过程中各工序的控制要求，编制生产过程作业指导书，规定操作方法、要求，监督各生产工序中的操作人员按各自工艺要求和作业指导严格执行；各工序应严格控制，生产加工过程中禁止使用非环保物料和未经化学物质成份检验的物料、溶剂、气体，以免影响产品质量。同时要确保未生产完毕的产品、不合格的产品不混入合格品中或流入下道工序。
在对产品品质的控制方面，生产部根据产品性能要求和相关工艺设立关键控制点，并制定控制项目及目标值。
3、销售模式
贝特瑞产品销售分为外销和内销，销售方式为直销。
贝特瑞设立营销总部，统一管理、分配各个公司的销售业务。目前销售体系主要由贝特瑞母公司、天津贝特瑞科技、惠州贝特瑞等组成，各个公司在营销总部的统一管理下分别与客户签订合同，并开展业务活动。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要贝特瑞的主要客户有：三星、LG、日本松下、比亚迪、天津力神、合肥国轩、光宇电源等。客户遍布国内外。
贝特瑞产品定价政策主要是根据客户或双方确定的产品具体规格及要求，进行成本核算，再结合产品成本基价、产品利润、产品市场需求、市场价格等条件设定产品价格。
贝特瑞针对销售管理体系制定了“客户开发流程”、“技术交流”、“发货管理流程”、“收款流程”、“产品使用跟踪流程”等制度，从开发、维护客户到产品发货控制、销售回款、售后服务等环节去管理销售业务。贝特瑞根据市场情况变化、客户自身原因采取了不同的信用等级评定，针对信用等级较差的客户，贝特瑞会在发货量、发货时间予以适当控制，并严格催收货款。
4、盈利模式
标的公司贝特瑞的主营业务为研发、生产和销售锂离子二次电池用材料，主要产品为锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨制品加工制品等。贝特瑞根据客户的产品需求，结合自身行业领先的研发能力和生产技术，快速制定技术解决方案并形成最终产品，保证产品符合客户需求，并获取利润；同时，贝特瑞通过自主研发的方式改进产品的性能、提高产品的质量，形成符合市场需求的新产品，并将新产品推向客户群体，以保证贝特瑞产品的溢价能力。
（五）贝特瑞最近两年及一期前五名客户的销售等相关情况
1、贝特瑞最近两年及一期前五名客户的销售情况
最近两年又一期，标的公司贝特瑞的前五名客户与贝特瑞均不存在关联关
系，前五名客户销售额、占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|内容|销售额合计数|占营业收入比重|
|2014年1-9月|前五大客户|52,641.18|57.85%|
|2013年度|前五大客户|56,533.97|60.74%|
|2012年度|前五大客户|45,071.00|58.27%|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要前五大客户与贝特瑞之间的资金往来均为经营业务的货款，不存在其他应收款、其他应付款等其他资金往来的情况。
前五大客户或其股东不存在直接或间接持有贝特瑞的股份、委派人员担任贝特瑞的董事或高级管理人员的情况以及前五大客户不存在其董事或高级管理人员由贝特瑞委派、或受贝特瑞控制、或与贝特瑞存在关联关系的情况。
2、贝特瑞最近两年及一期主要产品销售单价的波动情况
单位：万元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-9月||2013年||2012年|
||均价|同比|均价|同比|均价|
|天然石墨负极材料|4.68|-12.68%|5.36|-5.49%|5.67|
|复合石墨负极材料|2.01|-18.26%|2.46|11.80%|2.20|
|人造石墨负极材料|4.30|2.73%|4.19|-18.33%|5.12|
|中间相碳微球|8.80|-1.52%|8.94|-7.73%|9.69|
|正极材料|7.78|-10.99%|8.74|-5.24%|9.22|

报告期内，贝特瑞主要产品销售单价主要呈下降趋势，与行业情况相符合。
一方面原因是近几年贝特瑞产品生产用原材料球形石墨、鳞片石墨、煅后焦、针状焦等的价格呈下降趋势，带动了产品销售单价的下降；另外，近几年，国内锂电池负极材料市场竞争激烈，贝特瑞和杉杉股份合计占据50%以上的国内市场份额，其他小型负极材料厂商无法形成规模效应而只能采取低价策略抢占市场，在一定程度上也导致负极材料价格有所下降。随着市场发展日益成熟，未来客户对产品品质越来越看重，产品的价格将趋于稳定，同时，贝特瑞通过调整产品结构，推出高端产品和优化产品性价比，价格下降趋势将会有所放缓。
复合石墨负极材料2013年单位均价较其他期间高，主要原因为2013年中端产品DKT系列、AGP-2系列的销售量较大，而报告期其他期间复合石墨负极材料销售以低端产品为主。
人造石墨负极材料 2014年 1-9月的单位均价较上年全年增加 0.11万元，增长 2.73个百分点，主要在于 2014年 1-9月高端产品 S360等人造石墨负极材料销售量较大所致。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（六）产品的主要原材料、能源及供应情况
1、原材料和能源供应情况
贝特瑞负极材料产品的主要原料包括球形石墨、鳞片石墨、沥青、煅后焦、针状焦和石墨矿石。其中石墨矿石、鳞片石墨、球形石墨为生产天然石墨负极材料的主要原材料，同时三者呈上下游原材料关系；针状焦为生产人造石墨负极材料的主要原材料；沥青根据不同产品可作为主要原材料或辅助材料使用；煅后焦为石墨制品加工的辅助材料。报告期内贝特瑞原材料采购情况如下表所示：
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|球形石墨|9,295.44|11,876.97|7,101.67|9,969.24|5,998.94|10,614.63|
|鳞片石墨|12,306.64|3,572.28|17,551.27|5,197.72|10,503.74|3,779.08|
|煅后焦|16,022.88|2,937.04|22,325.44|4,212.87|7,079.45|1,496.72|
|针状焦|1,065.08|781.17|1,269.89|1,022.40|688.00|575.57|
|沥青|6,482.14|2,991.90|8,146.34|2,972.35|4,023.67|2,048.01|
|石墨矿石|221,170.55|538.10|242,415.25|611.10|-|-|

1）贝特瑞主要原材料采购数量波动的原因及合理性分析如下：
2012年、2013年，标的资产贝特瑞的采购数量快速增长，主要原因在于贝特瑞订单的增加、子公司产能新增，采购需求相应增加。
2013年原材料采购量变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年采购量较上年同期增长比例|变动说明|
|球形石墨|18.38%|该类原材料为生产负极材料的最主要原材料，由于2013年贝特瑞订单增加、子公司天津贝特瑞科技的负极材料产品投产，导致球形石墨需求同步增加，该类原料采购量增幅在正常范围内。|
|鳞片石墨|67.10%|该类原料主要用于生产球形石墨，由于2013年球形石墨采购需求上升，导致鳞片石墨采购量增加。|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|煅后焦|215.36%|该类原料为石墨制品加工工序中的原材料，由于2013年惠州贝特瑞石墨制品加工设备投产、山西贝特瑞石墨制品加工生产能力形成规模，导致该类原料采购量也同步增加。|
|针状焦|84.58%|由于复合石墨负极材料及人造石墨负极材料的产量增加，同时部分负极材料产品原材料配比结构调整，导致该类原材料用量上升。|
|沥青|102.46%|该类原料作为中间相碳微球的主要原材料或其他产品的辅助材料使用，由于2013年贝特瑞订单较多、产量较大，导致该原材料用量增加。|

2014年1-9月份，原材料球形石墨采购量较2013年全年增长30.89%，主要是由于 2014年 1-9月份负极材料订单相对较多，负极材料生产量上升所致；其他原材料的采购量相对平稳。
贝特瑞为提升产品性能、控制经营风险，构建了较为完整的负极材料产业链，其中鸡西贝特瑞自2014年开始提供石墨矿石，长源矿业自2013年开始试生产以石墨矿石为原材料生产鳞片石墨，鸡西贝特瑞以鳞片石墨为原材料生产球形石墨；山西贝特瑞2011年生产线建成、2012年产能扩充、2013年形成了石墨制品加工生产力规模，惠州贝特瑞自 2013年开始提供石墨制品加工；贝特瑞、天津贝特瑞科技和天津贝特瑞材料以上述环节加工的中间产品为基础生产负极材料、中间相碳微球以及其他产品。其中主要产业链的示意如下：
长 鸡
球形 山西贝特瑞 石墨制 贝特瑞 负极材料源
鳞片石墨
西
石墨 品加工
矿 贝
天津贝特瑞科技 中间相碳微球业 特
石墨矿石
瑞
惠州贝特瑞 天津贝特瑞材料 其他产品流程图备注：
球形石墨是生产负极材料最主要的直接原材料；鳞片石墨是生产球形石墨的原材料，石墨矿石是生产鳞片石墨的原材料；煅后焦是石墨制品加工的辅助材料，不是直接原材料，主要为石墨制品加工过程中的填充料，同时贝特瑞部分产品无需进行石墨制品加工；针状焦和沥青均分别是用于生产人造石墨负极材料和复合
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要石墨负极材料的主要原材料之一，同时沥青也是生产中间相碳微球的主要原材料。
①标的资产报告期内主要原材料采购数量、耗用量与主要产品产量、销量对比情况
从贝特瑞产业链分析，球形石墨是生产负极材料最主要的直接原材料，无论是对外采购石墨矿还是鳞片石墨，最终都将加工成球形石墨，并最终形成负极材料产品。因此球形石墨耗用量与公司主要产品负极材料产量之间具备可比性。根据贝特瑞完整的产业链布局和经营策略，报告期的球形石墨既有对内采购（指贝特瑞合并报表范围内的相互采购行为）也有对外采购（指对贝特瑞合并报表范围外的采购行为），下表列示了报告期内，球形石墨对内采购、对外采购情况：
单位：吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|||2013年|||2012年||2011年12月31日库存|
|||采购数量|较2013年增长|期末库存|采购数量|较2012年增长|期末库存|采购数量|期末库存||
|球形石墨|外采|9,295.44|30.89%|1,313.78|7,101.67|18.38%|395.73|5,998.94|534.62|935.08|
||内采|5,263.87|-12.93%||6,045.53|51.16%||3,999.30|||
||合计|14,559.31|10.74%||13,147.20|31.50%||9,998.24|||

根据球形石墨内外采购合计数量和期初期末库存数量可以计算出当期耗用量，报告期球形石墨采购数量、耗用量、负极材料等产品的产量、销量对比情况如下表：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年||2012年|
|||数量|较2013年增长|数量|较2012年增长|数量|
|球形石墨|采购量（合计）|14,559.31|10.74%|13,147.20|31.50%|9,998.24|
||耗用量|13,641.26|2.67%|13,286.09|27.77%|10,398.71|
|负极材料等产品|产量|17,091.00|3.55%|16,505.00|23.63%|13,350.00|
||销量|16,788.00|-1.46%|17,036.00|30.83%|13,021.00|

2014年1-9月，球形石墨总采购量较2013年全年增加10.74%。从当期的球形石墨耗用量以及负极材料等产品的产量、销量的波动来看，2014年1-9月份球
形石墨耗用量较2013年全年上升2.67%，负极材料等产品的产量较2013年全年
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要上升3.55%，球形石墨耗用量与负极材料等产品的产量变动趋势基本一致，负极材料等产品的销售量较 2013年全年下降1.46%，占 2013全年的98.54%。2014年1-9月份球形石墨的总采购量、耗用量以及负极材料等产品的产量、销售量可以合理匹配。
2013年度，球形石墨总采购量较2012年全年增加31.50%。从当期的球形石墨耗用量以及负极材料等产品的产量、销量的波动来看，2013年球形石墨耗用量较 2012年全年上升27.77%，负极材料等产品的产量较 2013年全年上升23.63%，球形石墨耗用量与负极材料等产品的产量变动趋势基本一致，负极材料等产品的销售量较2012全年增加30.83%。2013年球形石墨的总采购量、耗用量以及负极材料等产品的产量、销售量可以合理匹配。
报告期内，球形石墨内部采购量分别为 3,999.30吨、6,045.53吨和 5,263.87吨，呈波动趋势，2013年球形石墨内部采购量上升，主要是由于鸡西贝特瑞2013年新增生产线，鸡西贝特瑞向贝特瑞、天津贝特瑞科技提供部分球形石墨所致，而 2014年 1-9月份球形石墨内部采购量占 2013年全年内部采购量的87.07%，未呈现明显增长的趋势，主要在于 2014年 1-9月鸡西贝特瑞的球形石墨产能与2013年相比，相对平稳，现有产量已达到正常产能的水平。
综上，球形石墨总体采购量、耗用量的增长幅度与负极材料等产品的产量、销售量的增长幅度对比具备合理性。
②鳞片石墨采购量波动原因及合理性分析
报告期内，鸡西贝特瑞采购鳞片石墨主要用于生产球形石墨，鳞片石墨采购情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|||2013年|||2012年||2011年12月31日库存|
|||采购数量|较2013年增长|期末库存|采购数量|较2012年增长|期末库存|采购数量|期末库存||
|鳞片石墨|外采|12,306.64|-29.88%|222.30|17,551.27|67.10%|90.30|10,503.74|309.34|494.25|
||内采|2,141.20|-||-|-||-|||
||合计|14,447.84|-17.68%||17,551.27|67.10%||10,503.74|||

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要报告期内，鳞片石墨的总采购量分别为10,503.74吨、17,551.27吨和14,447.84吨，其中 2014年 1-9月份鳞片石墨新增内部采购金额 2,141.20吨，主要是由于长源矿业投产所致。
2013年鳞片石墨采购量较 2012年增长67.10%，主要在于鸡西贝特瑞 2013年新增球形石墨生产线，相应原材料鳞片石墨的需求量上升。2014年1-9月份鳞片石墨采购量较2013年全年下降17.68%，属于正常水平。2014年1-9月份月平均采购量为1,605.32吨，较2013年月平均采购量增加142.71吨，增幅为9.76%，由于2014年1-9月鸡西贝特瑞的球形石墨产能与2013年相比，相对平稳，现有产量已达到正常产能水平，相应的原材料鳞片石墨采购量增长不大。
报告期内，鳞片石墨的耗用量分别为10,473.74吨、17,770.31吨和14,315.84吨，按照1吨鳞片石墨可产出0.4吨的球形石墨计算，球形石墨的理论产量分别为4,275.46吨、7,108.12吨和5,726.34吨，而球形石墨内部采购量分别为3,999.30吨、6,045.53吨和5,263.87吨，占球形石墨的理论产量93.54%、85.05%和91.92%。
2013年度球形石墨理论产量与实际内部采购量的差异较大，主要在于2013年因生产设备所限，鸡西贝特瑞生产的部分球形石墨需要销售给外部单位进行加工所致，加工后由贝特瑞、天津贝特瑞购回。2014年1-9月份，随着山西贝特瑞、惠州贝特瑞石墨制品加工设备的技术改进、工艺的调整，部分原需要外部加工的球形石墨可直接通过内部的石墨制品加工技术进行处理，因此 2014年 1-9月球形石墨理论产量与实际内部采购量的差异相对较小。
报告期内，鳞片石墨的采购量、耗用量与球形石墨的内部采购量可以合理匹配。
③其他原材料采购量分析
煅后焦作为石墨制品加工的辅助材料，属于周转性材料，与加工设备的数量密切相关；煅后焦由惠州贝特瑞和山西贝特瑞采购、使用。煅后焦采购量 2013年较 2012年增长约215%的原因在于：2013年，惠州贝特瑞投产，新增一条包含 16台石墨制品加工设备的大型生产线，每台新增设备需一次性填充约 240吨煅后焦，后期生产根据实际情况循环补充投入；2013年，山西贝特瑞从原有的8台小型石墨制品加工设备扩产至 14台小型石墨制品加工设备，新增 6台小型石
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要墨制品加工设备，每台新增设备需一次性填充约120吨煅后焦，后期生产根据实际情况循环补充投入。2013年惠州贝特瑞采购煅后焦约7,600吨，山西贝特瑞采购量自2012年7,000吨增加至14,700吨；两者合计新增采购量约15,300吨。
针状焦作为主要原材料之一用于生产人造石墨负极材料和复合石墨负极材料，由贝特瑞母公司和天津贝特瑞科技采购和使用。2012年针状焦均为贝特瑞母公司所采购和使用。2013年采购量较2012年大幅增长的主要原因包括：由于部分负极材料产品原材料配比结构调整，导致该类原材料用量上升。2013年，天津贝特瑞科技生产线投产开始生产人造石墨负极材料和复合石墨负极材料，而开始使用针状焦作为原材料；同时，2013年贝特瑞复合石墨负极材料销售订单大幅增加，导致针状焦使用量也大幅增加。
沥青作为主要原材料之一用于生产人造石墨负极材料、复合石墨负极材料和中间相碳微球，由贝特瑞和天津贝特瑞科技以及天津贝特瑞材料（2013年）采购和使用。2013年采购量较2012年大幅增长的主要原因在于，2013年天津贝特瑞科技和天津贝特瑞材料并行生产所致，2013年天津贝特瑞科技正式投产初期处于调试阶段，为了保证如期完成客户订单，处于替换退出期的天津贝特瑞材料也同时开工生产，因此，导致2013年沥青的采购量较2012年增长约102.54%；
其中，2013年天津贝特瑞科技采购量约为4,486吨。
2）贝特瑞生产经营耗用的能源主要为水、电，水、电消耗情况如下表所示：单位：万度、万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|电力|18,621.61|11,553.66|18,032.09|11,743.86|13,565.17|9,583.60|
|水|29.19|117.75|34.78|164.57|25.93|122.56|

2、主要原材料价格变动趋势
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2014年1-9月||2013年||2012年|
||均价|同比|均价|同比|均价|
|球形石墨|12.78|-8.99%|14.04|-20.66%|17.69|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|鳞片石墨|2.90|-1.94%|2.96|-17.69%|3.60|
|煅后焦|1.83|-3.01%|1.89|-10.74%|2.11|
|针状焦|7.33|-8.89%|8.05|-3.76%|8.37|
|沥青|4.62|26.46%|3.65|-28.32%|5.09|
|石墨矿石|0.02|-18.90%|0.03|||

最近两年一期，原材料价格变动的原因主要是 2013年受基础工业经济发展不景气的影响，石墨矿石价格下降，从而造成下游产品鳞片石墨、球形石墨的价格出现下滑状况；2013年部分原材料沥青在采购渠道上由国内采购转为国际采购，进口沥青价格相对较低，而受 2014年 1-9月份人民币汇率变动的影响，沥青采购成本有所上升。
3、主要产品的产能、产量、销量等情况
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2012年|23,000.00|13,350.00|13,021.00|58.04%|97.54%|
|2013年|24,000.00|16,505.00|17,036.00|68.77%|103.22%|
|2014年1-9月|30,000.00|17,091.00|16,788.00|56.97%|98.23%|

根据负极材料等主要产品的生产特点，部分生产设备需要定期停机检修，同时客户订单量存在淡、旺季需求波动，贝特瑞为了满足旺季部分月份的订单需求，在旺季期间加大生产量，而淡季期间则形成了产能富余，因此期间产能利用率存在波动的情况。
2012年全年产能利用率不高，主要原因为贝特瑞于2010年整合、新增负极材料生产线，2011年、2012年该部分生产线仍处于不断调试、完善阶段，同时2012年订单量相对2013年少。
2014年1-9月产能利用率为56.97%，随着2014年第四季度生产任务的执行，全年产能利用率将会上升。
4、主营业务成本构成
贝特瑞的正负极材料等产品的主营业务成本构成如下：
单位：万元
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|36,871.90|58.74%|38,309.60|60.51%|37,478.53|67.55%|
|直接人工|2,319.42|3.70%|2,257.27|3.57%|2,070.06|3.73%|
|制造费用|23,579.47|37.56%|22,743.94|35.92%|15,935.25|28.72%|
|合计|62,770.79|100.00%|63,310.82|100.00%|55,483.84|100.00%|

2013年直接材料占比较2012年下降的原因主要为：第一，受行业情况影响，石墨矿、鳞片石墨、球形石墨等原材料价格下降；第二，2013年部分原材料、半成品由外部供应商提供转为由惠州贝特瑞、鸡西贝特瑞等下属公司提供，整体原材料采购比重下降。
5、贝特瑞最近两年及一期前五名供应商的采购情况
（1）贝特瑞最近两年及一期前五名供应商的采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|内容|采购额合计数|占采购总额比重|
|2014年1-9月|前五大供应商|14,437.16|26.40%|
|2013年度|前五大供应商|15,262.85|27.35%|
|2012年度|前五大供应商|19,719.77|43.82%|

 2013年度前五大供应商采购额占采购总额比重较 2012年度下降 16.47个百分点，主要是 2013年部分原材料由外部供应商提供转为由鸡西贝特瑞等下属公司提供，前五大供应商采购额相对下降所致。
前五大供应商与贝特瑞之间的资金往来均为经营业务的货款；除贝特瑞子公司山西贝特瑞与山西晋沪碳素有限责任公司存在其代缴电费等情况外，不存在其他应收款、其他应付款等资金往来的情况。
前五大供应商或其股东不存在直接或间接持有贝特瑞的股份、委派人员担任贝特瑞的董事或高级管理人员的情况以及前五大供应商不存在其董事或高级管理人员由贝特瑞委派、或受贝特瑞控制、或与贝特瑞存在关联关系的情况。
（2）贝特瑞与山西晋沪碳素有限责任公司股权、业务等情况
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要贝特瑞出于延伸产业链环节、降低原材料成本、提高综合实力的考虑，2011年10月25日，贝特瑞和山西晋沪碳素有限责任公司共同出资设立山西贝特瑞。
设立时，山西贝特瑞的注册资本为 5,000万元，贝特瑞以货币资金出资 2,040万元，占注册资本51%；山西晋沪碳素有限责任公司以石墨化炉、整流电源装置等96台套生产型实物资产出资1,960万元，占注册资本49%。
由于贝特瑞的负极材料产品在生产过程中的石墨制品加工需求量大，在生产旺季，贝特瑞下属子公司山西贝特瑞、惠州贝特瑞无法全部满足负极材料的石墨制品加工需求，故山西晋沪碳素有限责任公司向贝特瑞提供石墨制品加工服务，同时为满足山西贝特瑞原材料临时需求，山西贝特瑞向该供应商采购煅焦粒、坩埚等部分原材料辅料。报告期内，贝特瑞与该供应商关于石墨制品加工、原材料辅料的交易金额分别为 1,625.59万元、926.80万元和 536.63万元，占采购总额比例分别为3.61%、1.66%和0.98%。
山西贝特瑞在厂房建设时，为顺利推进工程进度，故与山西晋沪碳素有限责任公司共用同一个电力变压器，因此，报告期内山西贝特瑞的电费由山西晋沪碳素有限责任公司代为缴纳，山西贝特瑞每个月依据电力使用量向其支付电费，报告期内，该类电费交易额分别为1,707.83万元、2,853.00万元和2,170.54万元，占电费总额的17.82%、24.29%和18.79%。此外，山西贝特瑞还对山西晋沪碳素有限责任公司存在少量销售。
7、未披露客户和供应商名称的原因及其对上市公司以后年度信息披露的影响
（1）未披露客户和供应商名称的原因
申请材料未披露标的资产前五大客户名称及对应交易金额，主要在于标的资产贝特瑞与部分客户签订信息披露的保密协议，同时鉴于保护客户的采购来源、产品战略方向的考虑，贝特瑞在日常经营活动中未对外披露主要客户的名称及对应交易金额。申请材料未披露前五大供应商名称及对应交易金额，这主要是为了保证贝特瑞的采购渠道、采购原材料品种不对外泄密，从而不受市场竞争对手的恶意竞争。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条（六）“报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。”以及“报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。”贝特瑞单个客户、供应商均不超过销售总额、采购总额的50%，贝特瑞不存在对客户、供应商重大依赖的情况，贝特瑞申请材料中披露前五大客户、供应商的销售、采购合计数符合披露准则的要求。
（2）未披露客户和供应商名称对上市公司以后年度信息披露的影响
该未披露信息不会对上市公司中国宝安以后年度的信息披露产生影响。本次收购完成前，标的资产贝特瑞已为上市公司中国宝安的控股子公司，已纳入中国宝安合并报表范围，中国宝安年度报告中未披露前五大客户、供应商名称及对应交易金额，仅披露前五大客户、供应商对应的销售、采购合计数，标的资产贝特瑞关于前五大客户、供应商的披露与上市公司中国宝安年度报告披露保持一贯性。
（七）安全生产情况及污染治理情况
1、安全管理制度和安全培训
贝特瑞严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对生产人员严格实行安全责任制度，并制订了一套公司安全管理制度，采取一系列有效措施保证生产安全。贝特瑞针对生产人员开展公司厂部培训、生产部门培训、班组培训，在公司厂部培训中主要对公司日常经营安全事项进行指导、培训，在生产部门培训中主要对公司在生产过程中出现的常见安全隐患以及安全生产事项进行提示、培训，在班组培训中则主要对具体设备安全操作、生产线安全维护等具体事项进行细节培训。最近两年一期，贝特瑞严格遵守国家安全生产法律、法规，未发生过重大安全生产事故，没有因违反安全生产法律、法规而被处罚的情形。
2、污染治理
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要贝特瑞及下属公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、粉尘、二氧化硫以及部分废弃物。贝特瑞针对污染治理制定了《废水排放控制程序》、《废气噪音排放控制程序》、《化学危险品控制程序》、《废弃物管理程序》、《环境运行控制程序》等措施。
在废水方面，贝特瑞建设专业污水处理站处理生产过程中产生的废水，生产部门专人对废水处理进行监控，并每季度向当地环保部门报送废水季度检测报告，以达到环保生产要求；在粉尘方面，贝特瑞车间采用全面通风设备处理粉尘污染，同时定期进行粉尘检测，并每年对车间粉尘情况进行评估，以达到生产环境安全要求；在个别工序中会产生二氧化硫，贝特瑞通过专用设备、溶液中和二氧化硫等措施，避免造成大气污染；生产经营过程中的废弃物均交由专业废品回收单位进行处理。
最近两年一期，贝特瑞严格遵守国家环保法律、法规，没有发生过重大环境污染事故和环境违法行为。贝特瑞及其下属子公司最近两年一期受到的行政处罚情况如下：
（1）贝特瑞受到一项环保行政处罚
贝特瑞因总排口排放废水中的“化学需氧量”、“悬浮物”超标；厂区内纯化车间旁雨水沟水样“化学需氧量”、“悬浮物”超标，于2012年4月27日受到深圳市宝安区环境保护和水务局“深光环罚字[2012]2号”《行政处罚决定书》给予的纠正违法行为、罚款30,000元处罚。
经贝特瑞确认，贝特瑞已按照《行政处罚决定书》要求进行废水处理工艺调整，并缴纳完毕上述罚款，目前已整改完毕，未再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞已建立《工程项目管理制度》要求贝特瑞及其子公司的已建及在建工程都严格遵守环境保护方面的法律法规，并已向各子公司发送通知公示上述行政处罚情形，避免再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞已取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司环保守法情况的证明》确认，最近3年内贝特瑞在该局无严重环境违法行为行政处罚记录。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）贝特瑞受到一项卫生行政处罚
贝特瑞因卫生场所未进行现状评价；未建立、健全职业卫生管理制度和操作规程；未对劳动者进行职业卫生培训，于2014年6月18日受到深圳市卫生和计划生育委员会于 2014年 6月 18日出具 201409004308号《行政处罚决定书》给予警告、责令改正的行政处罚。
经贝特瑞确认，贝特瑞已按照《行政处罚决定书》的要求改正上述行为，完成职业卫生管理制度和职业卫生培训制度完善，完成了职业卫生现状评价，未再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞已建立《安全隐患检查及整改管理制度》要求贝特瑞及其子公司严格遵守《中华人民共和国职业病防治法》，并已向各子公司发送通知公示上述行政处罚情形，避免再次出现上述违法违规行为。
贝特瑞已取得深圳市光明新区公共事业部出具的《证明》，确认贝特瑞前述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（3）长源矿业受到一项环保行政处罚
根据黑环法[2014]70号《行政处罚决定书》，黑龙江省环保厅对长源矿业“在接受检查时弄虚作假的违法行为”依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十条“处以 10万元罚款”；对长源矿业“未按环保部门规定私自设置排污口的违法行为”依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款“处以 10万元罚款”；对长源矿业“未采取有效污染防治措施向大气排放粉尘的违法行为”依据《中华人民共和国大气污染防治法》第五十六条“处以5万元罚款”。三项行为合计罚款25万元。
经长源矿业确认并经核查，长源矿业已根据《行政处罚决定书》的要求停止对外排放污水，设立了防渗事故池和防风网，并缴纳了罚款。鸡西市环保局对整改进行了验收，确认受处罚问题已解决，长源矿业整改后未再次出现上述违法违规行为。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要长源矿业已取得鸡西市环保局出具的《证明》，确认长源矿业已采取有效措施对存在的问题进行整改，并建设了符合标准的防渗事故池和防风抑尘网，并已缴纳罚款。确认前述被处罚行为未对环境造成严重影响。
作出处罚决定的黑龙江省环境保护厅环境监察局进行了事后监察并出具了《说明》，确认长源矿业已按要求完成整改，缴纳了罚款，三项环境违法行为造成的环境影响已消除。根据黑龙江省环保厅网站公布的机构设置，黑龙江省环境监察局（总队）为环保厅直属单位，其职责为“组织开展环境监察执法，督查督办或直接查处重大环境违法案件；组织实施限期治理、排污申报登记、排污收费、企业环境监督员等环境管理制度；负责省审批建设项目环境保护“三同时”制度监督检查工作；负责主要污染物减排现场核查；指导和协调解决跨地区、跨流域的重大环境问题和污染纠纷；指导全省污染源在线监控系统和12369环境保护举报系统建设及管理工作。”另外，根据黑龙江省环境保护厅网站上公布的通知，“环境监察总队对外开展工作时可以使用环境监察局名义，人员编制和领导职数不变。”根据上述机构设置，黑龙江省环境监察局根据其职责设置有权对环保违法案件的性质及后续整改情况作出认定。
经查，《中华人民共和国水污染防治法》第七十条规定：“拒绝环境保护主管部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门的监督检查，或者在接受监督检查时弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款。”
《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条规定：“在饮用水水源保护区内设置排污口的，由县级以上地方人民政府责令限期拆除，处十万元以上五十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处五十万元以上一百万元以下的罚款，并可以责令停产整顿。
除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要停产整顿。
未经水行政主管部门或者流域管理机构同意，在江河、湖泊新建、改建、扩建排污口的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，依照前款规定采取措施、给予处罚。”
《中华人民共和国大气污染防治法》第五十六条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门或者其他依法行使监督管理权的部门责令停止违法行为，限期改正，可以处五万元以下罚款：（一）未采取有效污染防治措施，向大气排放粉尘、恶臭气体或者其他含有有毒物质气体的；
（二）未经当地环境保护行政主管部门批准，向大气排放转炉气、电石气、电炉法黄磷尾气、有机烃类尾气的；
（三）未采取密闭措施或者其他防护措施，运输、装卸或者贮存能够散发有毒有害气体或者粉尘物质的；
（四）城市饮食服务业的经营者未采取有效污染防治措施，致使排放的油烟对附近居民的居住环境造成污染的。”
《中华人民共和国水污染防治法》对严重违法行为的处罚最高可达一百万元、限产、限排、停产整顿、责令停业或关闭、按照水污染事故造成的直接损失30%计算罚款、直至依法追究刑事责任等；《中华人民共和国大气污染防治法》对严重违法行为的处罚最高可达五十万元，直至依法追究刑事责任。长源矿业依据上述三条规定所受三项处罚为别为十万、十万、五万，在金额方面属中等偏低，未被认定存在严重情节；长源矿业所受处罚长源矿业整改后，经省环境监察局和市环保局监察及验收，认定对环境未造成严重影响，并且该等影响已消除。因此，长源矿业上述受处罚行为属于中等程度的违法行为，不属于重大违法违规行为。
贝特瑞及其子公司对最近三年受到的上述行政处罚，已按照相应的处罚决定书缴纳了罚款并进行相应整改，且整改已经得到有关部门确认符合要求。贝特瑞已增强内部管理，并向全体子公司通报了受处罚情况，要求避免再次发生违法违规行为。上述各行政处罚对象在本次交易之前均已是中国宝安上市公司合并范围
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要内的全资或控股子公司，所受处罚行为在本次交易前已经存在于中国宝安上市公司体系内，并非因本次交易新增的瑕疵。本次交易若得以完成，将增强上市公司对贝特瑞的控制力度，有助于进一步推动贝特瑞合法合规经营，而公众对上市公司的监督也有助于加强贝特瑞以及子公司的环保等规范意识。贝特瑞及其子公司上述受处罚行为已整改，负面影响已经消除，并经相关部门确认不属于重大违法违规行为。根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》对发行股份购买资产的相关规定，贝特瑞及其子公司受到的上述行政处罚不会对本次重组构成实质性影响。
（八）质量控制情况
在质量控制方面，贝特瑞已获得关于“锂离子电池正极材料和负极材料、钛酸锂纳米材料的设计和生产”的ISO 9001:2008质量管理体系认证，针对下游电动汽车锂电池领域，贝特瑞已获得 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，同时贝特瑞已通过国际电工技术委员会关于“有害物质管理系统技术标准”的 IECQ QC 080000认证。
在贝特瑞的质量控制体系下，主要分为三部分：采购来料控制、生产过程控制、成品验收控制。第一，采购来料控制主要体现在贝特瑞品质部等部门会对采购的原材料进行入库前抽查验收，以从原材料源头控制产品质量；第二，在生产过程中，生产部严格执行生产工序，若发现不合格的原材料是入库前未检测到的，则将不合格原材料退回给供应商处理，若发现生产过程中造成的原材料、半成品、成品的品质不合格，生产部、品质部等部门共同协商解决问题；第三，成品验收时发现不合格产品，由生产部、品质部、技术部等部门共同评审，确认不合格产品返工或另作它用。
七、最近三年进行的评估、交易、增资或改制情况
（一）贝特瑞最近三年的股权交易情况
2012年8月17日，经贝特瑞股东大会决议，同意贝特瑞股东中信华宸将其持有的部分贝特瑞股份 76.0265万股，以每股 25元的价格转让给王婷；相关情
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要况请参见本报告书本节“二、贝特瑞的历史沿革”之“（三）股份公司设立后的股本变化情况”之“4、股份公司第二次股份转让”。
根据本次交易的评估值计算，贝特瑞股权的每股交易价格约为27.45元，较上述股权转让价格每股 25元增加了8.93%，本次交易价格依据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》中收益法评估结果确定，收益法评估结合了贝特瑞当前的客户资源、技术水平、产品质量、产业链整合、发展战略、近两年的发展情况以及当前所处的锂电池产业链发展前景等因素进行确定，故本次交易价格较上述股权转让价格有所上升。
（二）贝特瑞最近三年的增资情况
2013年11月29日，经贝特瑞股东大会决议通过，同意贝特瑞增加股本1,000万股，每股价格 25元，新增股本 1,000万股由宝安控股以货币资金 25,000万元认购，超过股本的部分计入资本公积；本次增资后，公司股本变更为8,200万股。
相关情况请参见本报告书本节“二、贝特瑞的历史沿革”之“（三）股份公司设立后的股本变化情况”之“5、股份公司第四次增资”。
宝安控股该次增资主要是为贝特瑞提供长期发展资金，以助贝特瑞提升核心竞争力、增强抵御经营风险和持续盈利的能力，该次增资价格获得贝特瑞股东大会审议通过。
（三）贝特瑞最近三年的资产评估或改制情况
贝特瑞最近三年无资产评估或改制事项。
八、资金占用和对外担保以及重大未决诉讼
（一）资金占用和对外担保
截至本报告书签署日，贝特瑞及其下属子公司不存在非经营性资金占用情况，不存在对外担保的情况。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二）重大未决诉讼
截至本报告书签署日，贝特瑞及其下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
九、交易标的估值
天健兴业根据标的资产特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种办法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，在评估基准日 2014年 5月 31日，标的公司的账面净资产合计为 106,369.88万元，采用收益法的标的公司全部股权权益的评估价值合计为225,113.00万元，评估增值为118,743.12万元，增值率为111.63%。
（一）评估机构及人员
本次交易所涉及的评估机构为具有资产评估资格证书（证号：NO11020141）和证券期货相关业务评估资格证书（批准文号：0100014005）的天健兴业，签字注册资产评估师为孙志娟和郑陈武。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）收益法通用假设
1）宏观政策面国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设标的公司持续经营；
3）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围与现时方向保持一致；
7）本次收益法评估假设标的公司现金流均匀流入；
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）收益法特殊假设
1）假设目前已签订的合同和意向合同未来将得到执行；
2）假设标的公司预测期内拟计划实施的扩产项目均能如期完成，以达到销售预测的产能需求；
3）假设标的公司在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；
4）贝特瑞母公司2011年10月31日取得高新技术企业证书，认定有效期为三年，根据相关规定，2011年度-2013年度公司享受15%的企业所得税优惠税率。2014年4月17日，贝特瑞母公司依据深圳市光明新区地方税务局深地税光备[2014]20号税务事项通知书，2014年度暂按15%的优惠税率计缴企业所得税。截至评估报告出具日，贝特瑞母公司高新技术企业资质复审工作正在进行中，本次评估假设贝特瑞母公司未来年度仍能通过高新技术企业认证，享受15%的所得税优惠；
5）鸡西贝特瑞 2013年 7月 19日通过高新技术企业认定，认定有效期为三年，根据相关规定，该公司 2013年度-2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。本次评估假设目前已经是高新技术企业的鸡西贝特瑞未来年度能持续取得高新技术企业资格，享受15%的所得税优惠。
若收益法特殊假设中关于贝特瑞母公司和鸡西贝特瑞两家目前享受高新技术企业所得税优惠，未来年度不能持续取得高新技术企业资格，各公司均按25%的所得税率进行预测，贝特瑞的股东全部权益价值为210,152.01万元；假设贝特瑞母公司和鸡西贝特瑞继续享受高新技术企业所得税优惠，贝特瑞的股东全部权益价值为 225,113.00万元。两种情况下，贝特瑞合并口径的利润预测数据比较如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预测数据|||||
|||2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|净利润（所得税率均取25%）|7,708.47|13,594.25|17,504.72|20,951.83|25,113.32|
|2|净利润（考虑所得税特殊假设）|8,492.46|14,976.83|18,910.12|22,744.53|27,354.56|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|预测利润差异|-783.99|-1,382.58|-1,405.40|-1,792.70|-2,241.24|

（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估选用的评估方法选择理由如下：
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于在市场上较难找到与被评估单位经营业务相似企业股权的交易案例和可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件。
收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。贝特瑞自成立以来，形成了自己独有的管理理念，开发稳定优质的市场客户，同时组建素质较高的经营团队，形成了较强的盈利能力。企业未来收益、变化趋势能够合理的预测，评估人员根据企业的业
务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，认为其具备收益法评估
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的基本条件，因此，本次采用收益法进行评估。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况、评估项目整体方案及被评估单位的行业特点等相关条件，最终选择资产基础法、收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，贝特瑞总资产账面价值为154,905.01万元，评估价值为 196,404.68万元，增值额为 41,499.67万元，增值率为26.79%；总负债账面价值为48,535.13万元，评估价值为44,808.60万元，增值额为-3,726.53万元，增值率为-7.68%；净资产账面价值为106,369.88万元，净资产评估价值为151,596.08万元，增值额为45,226.20万元，增值率为42.52%。评估汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|94,160.51|94,675.89|515.38|0.55|
|2|非流动资产|60,744.50|101,728.79|40,984.29|67.47|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|29,458.75|44,802.84|15,344.09|52.09|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|22,541.16|24,584.81|2,043.64|9.07|
|9|在建工程|3,336.10|3,037.33|-298.77|-8.96|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|748.92|727.88|-21.04|-2.81|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|615.70|24,535.22|23,919.53|3,884.93|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|2,970.18|2,970.18|-|-|
|18|递延所得税资产|1,073.70|1,070.54|-3.16|-0.29|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|资产总计|154,905.01|196,404.68|41,499.67|26.79|
|21|流动负债|44,153.58|44,153.58|-|-|
|22|非流动负债|4,381.55|655.02|-3,726.53|-85.05|
|23|负债合计|48,535.13|44,808.60|-3,726.53|-7.68|
|24|净资产（所有者权益）|106,369.88|151,596.08|45,226.20|42.52|

资产基础法下，评估增值45,226.20万元，主要原因分析如下：
1、各长期股权投资单位评估情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|增减值|
|1|天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司|100%|1,518.75|3,277.16|1,758.41|
|2|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司|100%|2,000.00|1,903.30|-96.70|
|3|鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司|98.33%|7,400.00|14,910.25|7,510.25|
|4|鹤岗宝安新能源有限公司|100%|2,000.00|1,947.65|-52.35|
|5|萝北贝特瑞矿产资源开发有限公司|100%|1,000.00|997.23|-2.77|
|6|天津市贝特瑞新能源科技有限公司|100%|5,000.00|6,824.57|1,824.57|
|7|惠州市贝特瑞新材料科技有限公司|100%|5,000.00|8,096.88|3,096.88|
|8|鸡西长源矿业有限公司|70%|3,500.00|3,136.31|-363.69|
|9|山西贝特瑞新能源科技有限公司|51%|2,040.00|3,709.48|1,669.48|
|合计|||29,458.75|44,802.84|15,344.09|

其中：1）天津市贝特瑞新能源材料有限责任公司评估增值 1,758.41万元，主要原因是该长期股权投资单位采用成本法核算，近几年公司产生盈利，导致所有者权益增加，导致评估值增加；2）鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司评估增值7,510.25万元，主要原因为：鸡西贝特瑞2013年12月取得的郎家沟石墨矿，评估利用的可采储量（矿石量）为 1769.65万吨，矿物量 170.10吨，平均品位9.61%，采矿生产规模为60.00万吨/年，账面成本为4,455.08万元，采用折现现金流量法进行评估，评估价值为6,313.07万元，评估增值1,857.99万元；其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零导致负债评估减值 3,938.59万元；3）天津市贝特瑞新能源科技有限公司评估增值 1,824.57万元，主要原因为其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零导致负债评估减值 2245.71万元；4）惠州市贝特瑞新材料科技有限公司评估增值 3,096.88万元，主要原因是：无形资产-土地使用权评估增值
1,012.58万元，其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要评估为零导致负债评估减值 1,516.03万元；5）山西贝特瑞新能源科技有限公司评估增值 1,669.48万元，主要原因为：固定资产评估增值 230.23万元，其他非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零导致负债评估减值317.42万元。
2、固定资产评估增值 2,043.65万元，其中：机器设备评估增值 1,550.46万元，电子设备评估增值463.56万元，增值的主要原因是：1）部分设备购置时间较早，评估基准日的市场价格与购置时相比，已有较大的涨幅；2）另外，部分资产评估时所考虑的经济寿命年限相比会计折旧年限较长。
3、在建工程评估减值298.77万元，主要原因是评估人员将在建工程中属于设备重新搬迁的费用评估为零，故而导致减值。
4、无形资产评估增值 23,919.52万元，其中专利评估增值 18,654.00万元，商标评估增值5,794.67万元，增值的主要原因是该部分无形资产账面值为零，评估机构采用收入分成的方式进行评估增值。
5、非流动负债评估减值 3,726.53万元，主要原因为评估人员将专项应付款及其它非流动负债中核算的无需支付的财政补助确认应缴的税费后评估为零，导致负债评估减值。
（五）收益法评估情况
1、总体思路
根据本次评估清查核实情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象贝特瑞调整后的合并会计报表口径为基础估算其股东全部权益价值，即首先分别对贝特瑞母公司及各下属子公司按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算各自的自由现金流（其中考虑到母公司及下属子公之间上下游的关系，营运资金采用合并报表口径需要的营运资金量进行测算），然后在各家公司预测基础上进行内部销售收入、成本等项目的抵消得到合并口径的自由现金流；其次加上（扣除）评估基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值来得到评估对象的整体企业价值；然后将整体企业价值扣减付息债务
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要价值后，来得出企业股东的全部权益资本价值；最后在此基础上再扣除少数股东权益价值。
2、计算公式
（1）股东权益价值的确定
股东权益价值=合并口径各年企业自由现金流折现值±非营运资产（负债）±溢余资产（负债）–付息债务-少数股东权益价值
（2）企业自由现金流的确定
FCFF=NI+D&A-NWCInv+Int×（1-T）-FCInv
式中：
NI=净利润
D&A=折旧与摊销
NWCInv=净营运资金的增加额
Int=利息支出
T=公司各项目综合所得税率
FCInv=资本性支出
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本。
WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Re=权益资本成本
Rd=债务资本成本
E=各年股东权益
D=各年付息债务
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要其中：
Re=Rf+BETAL×（Rm-Rf）+Rc
BETAL=[1+（1-T）×（D/E）]×BETAU，有杠杆的企业风险系数
BETAU=行业无杠杆风险系数
Rf=无风险报酬率
Rm=市场收益率
Rc=企业特定风险调整系数
（4）非营运资产及负债
非经营性资产及负债是指未计入收益的资产及相关负债，主要包括贝特瑞母公司持有的深圳贝特瑞纳米、萝北贝特瑞、鹤岗宝安三家目前无稳定收入或即将关停的长期股权投资单位以及天津贝特瑞科技持有的可供出售金融资产。
（5）溢余资产及负债
溢余资产及负债主要是不产生现实现金流或者暂时不能为主营业务形成贡献的资产及负债，它是企业持续经营中并不必需的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的各种资产及负债。
（6）少数股东权益扣除单位
主要指长源矿业及山西贝特瑞两家非全资子公司对应的少数股东权益。
3、本次收益法评估过程
（1）收益法模型的选取
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
n DCF P
 i n
(1R)i
(1 R)n
企业经营价值＝i1 +
企业股东权益价值＝企业经营价值±基准日非经营性资产（负债）±溢余资产（负债）－付息债务-少数股东权益价值
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 DCF是企业全部经营现金流入扣除经营成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。
DCF=营业收入–营业成本-营业税金及附加-期间费用-所得税+折旧/摊销+所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出
股权现金流=DCF±非经营性资产（负债）±溢余资产（负债）-付息债务价值-少数股东权益价值
（2）收益年限的确定
评估机构未发现贝特瑞未来年度存在停止经营的任何理由，故本次评估采用永续模型，即企业的收益年期为无限年期。
（3）收益年限中预测期和稳定期的具体区间和划分依据
1）标的资产收益期预测中预测期为 2014年 6-12月至 2018年 12月，稳定期为2019年及以后年度。
2）预测期和稳定期的划分依据如下：
①在收益法评估中，收益期是指对被评估企业未来预期收益的期限界定，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。评估实践中，通常将企业的收益期分为预测期和稳定期。预测期是从评估基准日到企业达到稳定状态的收益期限，也称明确的预测期，在这一阶段，企业的投资回报率、风险水平等与市场平均水平相比通常存在差异，需进行逐年明确的预测。预测期后，稳定期也是收益期的一部分，是从企业达到稳定状态开始直到企业收益结束日的区间。
②标的公司贝特瑞下属长期股权投资单位在评估基准日前两年，主要处于投入期，并于评估基准日后未来2-3年其产能才能逐步达到设计产能，体现经营收益。
③标的公司贝特瑞作为锂电池负极材料的全球主要生产企业，其下游产品锂电池的主要增长来源除了目前3C类消费电子产品的需求外，未来主要的增长来源在于新能源汽车的推广及储能领域，随着各国对新能源汽车政策推广，将大幅带动锂电池材料的总体需求，将促进锂电池材料行业的快速发展。因此标的公司
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要未来几年会一直保持较快的增长速度。
综上所述，标的公司贝特瑞及下属子公司在未来3-5年会有一个较快的增长，但考虑到随着时间的推移，企业的经营存在各种不确定因素，评估机构基于谨慎考虑，在收益期预测中，对于标的公司预测期的增长仅到2018年，从2019年起保持2018年的水平稳定不变。
（4）未来年度自由现金流的确定
在财务模型中，评估机构根据贝特瑞母公司及各下属子公司经营历史以及发展趋势，结合行业的发展状况及各公司目前的实际情况，逐年预测其2014年6-12月至 2018年各期的自由现金流（其中营运资金的预测考虑到贝特瑞母公司与下属子公司之间的上下游产品关系，以合并口径的营运资金进行计算），然后在各家公司预测基础上进行内部销售收入、成本等项目的抵消得到合并口径的自由现金流。以后年度的息税前利润，评估机构以 2018年的等额息税前利润确定，资本性支出、折旧保持2018年的水平。
1）营业收入的预测
根据目前的客户、具体的产品类型以及相应产品的下游产品所在行业发展趋势，分别预测数量和单价后得出产品销售收入。
对未来年度营业收入的预测主要思路是：分别预测贝特瑞母公司及各子公司的销售数量及销售单价，得到各公司的营业收入，进而汇总得到合并的营业收入，然后在合并营业收入基础上将内部销售收入进行抵消得到贝特瑞的营业收入。
在销售方面，贝特瑞母公司及天津贝特瑞科技直接对外部客户进行销售产品，其它各子公司仅有少量外部销售，主要是为贝特瑞母公司及天津贝特瑞科技提供原材料。因此对贝特瑞母公司及天津贝特瑞科技的营业收入的预测主要结合行业下游产品的需求、公司目前主要产品及客户分别预测；其它子公司的预测则参考该两家公司的销售量进行预测。
贝特瑞的产品销售主要取决于终端产品3C产品、动力领域、储能领域的发展。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 3C产品市场是以智能手机、笔记本电脑、平板电脑等为代表的消费类电子产品市场，过去几年对锂离子电池的需求保持着25%以上的市场增长率。随着科技的高速发展，各种电子数码产品不断涌现，产量不断增加。电子数码产品产量的迅速增加，极大推动了锂离子电池的市场需求。真锂研究预计，3C领域锂电池的市场需求今后数年内将保持15～20%的年增速。
在动力领域，根据瑞银证券《中国动力锂电池行业报告》分析，作为新兴产业的动力锂电池的需求高增长期即将来临，在消费电子类锂电池稳定增长的基础上，小容量动力锂电池有望在电动工具、电动自行车领域明显受益于对铅酸电池的替代，并率先打开第一重增长空间；市政公用电动车在政府直接的大力支持下，将启动第二重增长需求；在前述基础上，随着成本不断降低和技术不断改善，性价比较优的动力锂电池将在私人电动汽车领域打开第三重增长需求。
在储能领域，作为锂离子电池应用的一个崭新领域，越来越多受到市场的关注与重视。锂离子电池在循环寿命、快速充放能效、比能量方面均大幅优于铅酸电池，在安全性能方面与铅酸电池相当，作为一种绿色环保的新型电池，将对铅酸电池形成大规模替代，更好地应用于储能领域。根据《中国锂电池产业发展分析》预计，2008年-2018年全球储能市场将从 111GWh增长到4661GWh，年均增长45%，其中锂离子电池储能年均增长100%。真锂研究预计，储能领域空间广阔，预计5年之后会逐渐赶超并最终成为锂离子电池最大的应用市场。
2014年、2015年收入预测是根据对标的公司产品所对应的下游产品市场发展情况，并结合具体客户需求，按客户分产品详细预测；2016年以后则按增长率预测，具体预测方法如下：对于用于3C产品方面保守预测按照10%-15%的销售量增长幅度进行预测；整个行业内对于动力工具和储能领域非常看好，未来预测结合着目前贝特瑞与各大动力电池厂商的合作所处的阶段，按照15%-25%的增长率保守预测。
动力和储能领域未来年度预测，主要是建立在贝特瑞和主要客户目前所处的合作状态、具体的合作进展以及该类客户未来在动力和储能领域的预计市场需求及贝特瑞在该类客户中所占的市场份额为依据进行预测。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要贝特瑞报告期内和预测期内向3C产品、动力领域、储能领域的销售占比如下表所示：
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|销售领域|年份|||||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3C领域（销售收入占比）|96.96%|96.92%|92.70%|88.92%|84.48%|80.12%|77.71%|
|动力和储能（销售收入占比）|3.04%|3.08%|7.30%|11.08%|15.52%|19.88%|22.29%|

A、行业发展分析
a、中国电池网《2013年度中国锂离子电池产业发展战略研究》，显示2012年全球锂离子电池产量达到58.6亿颗，同比增长26.3%，产业规模达到207亿美元，同比增长35.3%，而中国锂离子电池在 2012年产量达到 39.2亿颗，同比增长32%，产业规模达到556.8亿元，同比增长39.4%，未来五年，传统小型锂离子电池将在平板电脑和超级本的带动下呈现稳定增长的趋势，动力电池和储能电池将是锂离子电池产业新的增长点。赛迪经智预计到“十二五”末将增长到1,251.5亿元，复合增长率预计达到30%以上。
b、国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）的通知，该通知要求：到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。财政部、科技部发出了《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》财建〔2013〕551号，决定在 13个城市开展节能与新能源汽车示范推广工作。财政部同时出台了补贴政策，对试点城市公共服务领域购买新能源汽车给予一次性定额补助，并要求地方财政重点对相关配套设施及维护保养给予补助。
根据科技部的规划，我国混合动力汽车的发展将分三个阶段：
近期发展阶段(2008～2012年)：混合动力汽车大批量产业化，年产量达到百万辆级，占到汽车总产量的10%以上。
中期发展阶段(2012～2020年)：节能效果更加显著的重度混合动力汽车和纯
电动汽车在混合动力汽车中占据主要地位。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要长期发展阶段(2020～2030年)：混合动力汽车呈大幅增长态势，占到汽车总产量的50%。
B、贝特瑞现有主要客户销售量分析
a、国外客户销售量分析
2016年动力储能领域预测增长较高的主要原因是在电动汽车领域，贝特瑞交与国外客户进行的产品测试，目前已经取得了实质性进展，预计 2015年完成测试周期，2016年将形成一定的销售量；根据对该客户电动汽车领域产品的未来年度各年需求量的预测分别为 2015年 7,200吨/年、2016年为 15,600吨/年、 2017年为 27,600吨/年、2018年 36,000吨/年。按照目前贝特瑞的产品占其市场份额计算，未来三年可能向该客户销售量下限分别为 2015年 1,440吨/年、2016年3,120吨/年、2017年5,520吨/年、2018年7,200吨/年。
结合贝特瑞与其它国外重点客户在动力和储能领域合作的进展程度分析，在电动汽车领域对该类公司的预测销量均较小。
b、国内客户
根据贝特瑞2014年11月对国内动力领域某典型客户销售量，折全年销量约1,000吨；考虑到其2015年新厂投产所引起的需求的增加，预计未来年度贝特瑞对该客户销售量为1,500吨/年。
截至 2014年 11月，贝特瑞对国内动力领域的另一重要客户销售量为 700吨，预计全年销售量为 800吨。根据目前与其初步沟通，2015年贝特瑞向其销售量预计为2,000吨。
估计贝特瑞2015年至2018年向上述三家动力储能领域客户合计每年的销售量预计分别为4,940吨/年、6,620吨/年、9,020吨/年、10,700吨/年，而盈利预测未来各年度销售量仅分别为2,824吨/年、4,900吨/年、7,600吨/年、9400吨/年。
综上，贝特瑞合并口径的未来年度营业收入预测如下表：
单位：万元
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|序号|公司名称|2014年6-12月|2014年全年|2015年|2016年|2017年|2018年|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|1|贝特瑞母公司|58,420.69|96,965.81|104,388.18|113,923.76|136,468.61|157,975.88|
|2|鸡西贝特瑞|8,882.13|14,435.11|16,773.05|16,773.05|16,773.05|16,773.05|
|3|天津贝特瑞科技|9,388.47|12,962.23|17,674.73|21,220.00|26,120.00|31,334.00|
|4|长源矿业|5,735.59|8,785.48|23,221.72|29,691.34|29,512.51|29,454.90|
|5|山西贝特瑞|6,026.72|10,505.56|13,267.86|17,754.63|17,754.63|17,754.63|
|6|惠州贝特瑞|6,372.07|10,871.28|16,882.32|18,497.82|20,681.13|24,197.95|
|7|收入合计|94,825.67|154,525.46|192,207.85|217,860.60|247,309.93|277,490.41|
|8|内部销售收入抵消|18,459.03|28,239.89|34,785.35|34,785.35|34,785.35|34,785.35|
|9|抵消后的合并收入|76,366.64|126,285.58|157,422.50|183,075.25|212,524.58|242,705.06|
|10|收入增长率||36.59%|24.66%|16.30%|16.09%|14.20%|

2）营业成本的预测
贝特瑞的营业成本的预测参照营业收入预测的思路，首先分别对各公司的营业成本进行逐项预测，然后在各公司营业成本合并加和基础上，进行内部销售的抵消得到合并层面的营业成本。
营业成本主要包含直接材料、燃料动力费、直接人工、制造费用等，本次评估按照构成成本的主要项目逐项进行预测。
贝特瑞母公司的营业成本预测思路如下：近几年公司主要原材料价格由于受石墨供求关系的影响，价格一路呈现下降的趋势，但目前已基本处于相对稳定的状态，因此未来年度预测材料成本保持现有的水平；对于直接人工，由于目前贝特瑞负极材料产品已经非常成熟，而且企业根据工段的特点和生产量设定一定标准的人工成本，因此人工成本比较固定，按照2014年的单位人工成本进行预测；
对于燃料动力费，2014年6-12月份，参照2014年1-5月份的实际单位燃料动力费进行预测，2015年、2016年考虑到设备的更新改造及设备的投入，机械化水平的提高，使设备的使用效率提高，同时考虑到未来年度产能的增加，因此单位燃料动力费考虑适当下降，2017年以后保持不变；对于制造费用，分别按照费用项目进行预测，其中主要为折旧费和厂房租赁费，折旧费具体见折旧摊销预测，厂房租赁费，根据现有合同，按照每年3%的增长幅度进行预测；出口进项税转出主要为企业出口产品对应部分的材料进项税转出，经过对历史数据的分析，该部分材料进项税按照出口销售收入的4%进行预测。
其它各子公司的营业成本预测思路参考贝特瑞母公司。
综上，贝特瑞合并口径的未来年度营业成本预测如下表：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
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|序号|公司名称|2014年6-12月|2014年全年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|深圳贝特瑞|45,531.30|74,794.91|82,854.31|91,307.59|108,842.46|124,800.30|
|2|鸡西贝特瑞|6,606.94|11,083.56|12,363.36|12,417.93|12,477.53|12,400.77|
|3|天津贝特瑞科技|6,145.14|9,609.66|12,150.37|15,306.80|19,714.21|24,037.91|
|4|长源矿业|4,593.12|7,276.99|18,240.73|21,728.15|21,607.94|21,497.69|
|5|山西贝特瑞|4,591.00|8,075.84|10,166.32|13,418.68|13,476.14|13,394.40|
|6|惠州贝特瑞|5,004.59|8,545.70|13,144.15|13,336.93|14,534.67|17,248.95|
|7|成本合计|72,472.09|119,386.66|148,919.24|167,516.08|190,652.95|213,380.03|
|8|内部销售成本抵消|18,459.03|28,239.89|34,785.35|34,785.35|34,785.35|34,785.35|
|9|抵消后的合并成本|54,013.06|91,146.77|114,133.89|132,730.73|155,867.60|178,594.68|
|10|成本占收入比|70.73%|72.18%|72.50%|72.50%|73.34%|73.59%|

3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、堤围费、资源税、价调金等，本次评估按照各公司实际涉及的税基及税率分别进行测算后再汇总。
4）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、福利费、折旧费、修理费、办公费、广告费、差旅费、水电费、电话费、租赁费、社会保险费、物料消耗、交际应酬费、审计评估费、咨询费、诉讼费、会议费、小汽车费用、无形资产摊销、印花税、研发费、其他等。对于工资，按照年增长10%进行预测；对于租赁费，根据目前的合同， 2015年增长5%，以后年度增长3%进行预测；对于折旧，按照固定资产的原值和折旧年限进行测算；对于摊销，按照无形资产原值和摊销政策进行测算；对于其他费用，结合收入的增长考虑按照一定比例增长进行预测。
5）营业费用的预测
营业费用主要为工资、福利费、折旧费、办公费、广告费、差旅费、水电费、电话费、租赁费、保险费、交际应酬费、会议费、小汽车费用、运杂费、销售佣金、展销费、其他等。对于工资及运杂费等主要项目，参考公司目前执行的政策
或实际价格进行预测；其他费用，根据收入的增长情况，考虑一定比例的增长进
行预测。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要6）财务费用的预测
财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。对于利息支出，参照贝特瑞目前及未来的筹资计划结合相应的利率进行预测；对于手续费支出，结合历史年度实际发生数基础上考虑未来收入的增长来估计一定金额的手续费支出；汇兑损益，由于美元汇率波动存在很大的不确定性，此处不做预测。
7）资产减值损失的预测
资产减值损失的预测主要是考虑各公司应收账款的损失可能产生的减值，预测思路主要是根据应收账款坏账计提的原则结合各公司历史年度应收账款发生坏账损失的比例进行预测。
8）企业所得税的预测
企业所得税的预测主要是结合各公司目前实际执行的所得税率政策，考虑到贝特瑞母公司在锂电池负极材料行业的领先地位，假设目前已经取得高新技术企业资格的公司未来年度仍能够持续取得高新技术企业资格，各公司所得税的预测参照现行的所得税率。其中：贝特瑞母公司、鸡西贝特瑞是高新技术企业，按照目前执行的所得税率为15%；其它公司仍按照目前25%的所得税率进行预测。
9）折旧摊销和资本性支出预测
A、折旧
贝特瑞的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公电子设备等，计算折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
B、摊销
按企业账面的无形资产和长期待摊费用原值，根据企业的摊销政策和摊销年限计算确定。
C、资本性支出
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。
存量资产的更新改造支出：是为了保证企业现有生产能力可以正常维持的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估按照设备经济适用年限采用年金方式预测该项资本性支出。
新增资产的资本投入：包括目前在建项目的尚需投入及扩建产能资本性投入。其中：目前在建项目的尚需投入根据在建项目投资概算，剔除截至目前已投入金额后，确定在建工程尚需投入金额；扩建产能资本性投入，根据各公司现有产能及未来预测产能，按照企业提供的产能扩建投资计划确定。
新增资产的更新改造支出：是为了保证新增资产对应的生产能力能持续维持的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，该部分参考存量资产更新改造支出的方式进行预测。
10）营运资金变动额预测
通过分析历史流动资产、流动负债金额及资产结构，结合企业实际营运中的存货周转率、应收账款、应付账款周转率，测算出营运资金额，并根据其未来业务发展情况预测每年的营运资金变动额。
11）各年企业自由现金流的确定
根据上述各项预测，贝特瑞未来各年度自由现金流量预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|76,366.63|157,422.50|183,075.25|212,524.58|242,705.06|
|营业成本|54,013.06|114,133.89|132,730.73|155,867.60|178,594.68|
|营业税金及附加|610.24|1,525.13|1,928.01|2,149.42|2,373.91|
|主营业务利润|21,743.33|41,763.49|48,416.51|54,507.56|61,736.48|
|加:其他业务利润|-|-|-|-|-|

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|减:营业费用|2,900.81|5,672.77|6,117.82|6,778.51|7,465.25|
|管理费用|6,592.26|12,674.45|13,682.08|14,329.66|15,318.11|
|财务费用|2,459.23|4,457.44|4,722.75|4,727.89|4,733.05|
|资产减值损失|131.87|983.72|554.23|735.71|743.48|
|营业利润|9,659.17|17,975.09|23,339.63|27,935.78|33,476.59|
|加:投资收益|-|-|-|-|-|
|补贴收入|-|-|-|-|-|
|营业外收支净额|-|-|-|-|-|
|利润总额|9,659.17|17,975.09|23,339.63|27,935.78|33,476.59|
|所得税|1,166.71|2,998.26|4,429.51|5,191.25|6,122.03|
|净利润|8,492.46|14,976.83|18,910.12|22,744.53|27,354.56|
|加：利息费用|2,452.44|4,429.95|4,689.89|4,689.89|4,689.89|
|减：利息费用抵税|476.32|868.51|933.49|933.49|933.49|
|息前税后净利润|10,468.57|18,538.27|22,666.52|26,500.92|31,110.96|
|加：折旧及摊销|5,762.14|11,044.84|10,359.71|10,595.77|9,052.34|
|减：资本性投入|13,218.33|12,830.32|7,758.91|5,168.91|5,168.91|
|减：营运资金追加|-|4,179.69|8,695.60|9,921.78|10,348.62|
|自由现金流|3,012.38|12,573.09|16,571.72|22,006.00|24,645.77|

注：预测期为2014年6月至2018年各期，稳定期为2019年之后。
评估预测利润与审计盈利预测利润差异原因主要是评估预测利润中未包含营业外收支等非经常性损益，具体为对企业政府补助等非经常性损益的处理原则不一样造成的。评估预测未来年度利润时未包含政府补助等非经常性损益，而审计盈利预测包含政府补助等非经常性损益。从审计的角度看，根据会计准则规定，政府补助只是企业的一个递延收益，需分期确认收入；而评估角度看，该类补助资金已到账，其暂挂的负债实际未来年度无需支付，根据评估准则，评估师考虑了该类补助对应的未来应缴所得税后直接将该类负债评估为零，并通过这种方式
将非经常性损益体现在评估值中。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（5）各年折现率的确定
1）无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小。所以评估机构选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。参照国家当前已发行的中长期国库券利率，从Wind资讯按照五年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf，即Rf=4.1037%。
2）企业风险系数β
根据 Wind资讯查询的锂电池材料行业股票 2011年 5月 31日到 2014年 5月31日可比上市公司Beta计算确定，经测算，可比上市公司无财务杠杆的平均企业风险系数βu为0.8036。
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|公司名称|2011.5.31到2014.5.31剔除杠杆贝塔值|所属行业|
|杉杉股份|0.6853|锂电池负极材料|
|当升科技|1.0446|正极材料|
|新宙邦|0.79|电解液|
|比亚迪|0.757|电池|
|欣旺达|0.7071|薄膜|
|中国宝安|0.8373|锂电池负极材料|
|均值|0.8036||

考虑到企业的杠杆系数后的βL，计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βu
其中：T：企业所得税采用各公司的综合所得税率
D/E：被评估企业评估基准日付息债务/股东权益价值
最终确认企业杠杆系数。
标的公司贝特瑞主要生产锂电池负极材料，因此收益法确认企业风险系数中可比上市公司主要选取了杉杉股份、当升科技、新宙邦、比亚迪、欣旺达等公司。
其中杉杉股份主要生产锂电池负极材料，与标的公司贝特瑞生产的产品相同；当升科技主要生产锂电池正极材料，标的公司贝特瑞也有生产部分锂电池正极材
料；新宙邦主要生产锂电池电解液、欣旺达主要生产锂电池薄膜，这二家公司的
产品是生产锂电池的原材料；比亚迪主要生产锂电池，将锂电池负极材料、正极
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要材料、薄膜及电解液组装成锂电池。因此，本次选择的可比上市公司主要包括生产锂电池的负极材料、正极材料、电解液、电池、薄膜等公司，该类公司与标的公司贝特瑞均属锂电池材料行业，其生产的产品与标的公司一致或有关联。作为同属生产一个产品原材料的各个细分领域的公司，其面临的行业现状、发展前景、市场投资回报率、风险水平等各个因素均有关联，因此，可比公司的选择是合理的。
3）市场风险溢价
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
Rpm=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2007年美国股票与国债的算术平均收益差6.42%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.7%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：Rpm=6.42%+0.7%×1.5=7.47%。
4）企业特定风险调整系数Rc
贝特瑞对资金的需求较大，融资成本较高，因此未来年度利润能否实现存在一定的风险，因此考虑企业特定风险Rc取1%。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要5）加权平均资本成本
通过对资产负债表的预测，可计算公司未来的资本结构。由公式：
WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）
可计算出公司的折现率，具体如下：
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|序号|项目/年份|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一|被评估公司权益成本计算||||||
|（一）|无风险收益率(Rg)|4.10%|4.10%|4.10%|4.10%|4.10%|
|（二）|风险收益率(Rr)|7.90%|7.70%|7.72%|7.73%|7.74%|
|1|类比公司无负债beta值|0.8036|0.8036|0.8036|0.8036|0.8036|
|2|被评估公司的付息债务/权益比值|0.3602|0.3402|0.3536|0.3536|0.3536|
|3|被评估公司所得税税率|12.08%|16.68%|18.98%|18.58%|18.29%|
|4|被评估公司beta值|1.0580|1.0313|1.0338|1.0349|1.0358|
|5|市场风险溢价(Rm-Rg)|7.47%|7.47%|7.47%|7.47%|7.47%|
|（三）|特定风险溢价|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|
||被评估公司权益资本的期望回报率|13.01%|12.81%|12.83%|12.83%|12.84%|
|二|被评估公司税前债务成本计算||||||
||借款的利率|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|
||被评估公司债权资本的期望回报率|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|
|三|被评估公司加权平均资本成本计算||||||
|1|权益资本的权重|73.52%|74.62%|73.87%|73.87%|73.87%|
|2|债务资本的权重|26.48%|25.38%|26.13%|26.13%|26.13%|
||加权平均资本成本|10.96%|10.83%|10.75%|10.76%|10.77%|

（6）企业自由现金流量折现值的确定
n FCFF
 i
i
企业自由现金流量折现值=i1(1WACC i)
式中：
FCFFi=第i年企业自由现金流量
WACCi=第i年加权平均资本成本
n=总年数
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|以后年度|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自由现金流|3,012.38|12,573.09|16,571.72|22,006.00|24,645.77|34,994.39|
|折现率|10.96%|10.83%|10.75%|10.76%|10.77%|10.77%|
|折现系数|0.9701|0.8753|0.7904|0.7136|0.6442|5.9814|
|自由现金流量现值|2,922.38|11,005.54|13,097.63|15,703.03|15,876.79|209,316.28|

综上，公司经营价值为267,921.65万元。
（7）未参与收益预测的资产及负债
未参与收益预测的资产及负债的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|溢余资产|市场价值|内容|
|货币资金|12,168.17|多余货币资金|
|其他流动资产|1,924.88|待抵扣进项税及预付进口增值税|
|固定资产清理|727.88|企业拟处置的固定资产|
|固定资产净额|1,046.32|鸡西贝特瑞未来不打算使用的高纯石墨加工车间的设备及房产|
|无形资产净额|2,859.76|未纳入预测范围的鸡西贝特瑞32,306.09平米及天津贝特瑞科技93,520.1平米待开发空地|
|递延所得税资产|3,233.09|资产减值损失形成的递延所得税资产|
|政府补贴|2,015.66|已收到补贴批复，剩余尚未到账的补贴收入|
|合计|23,975.76||
|溢余负债|市场价值|内容|
|其他应付款|317.92|与纳米公司内部往来|
|应缴税费|-|-|
|应付账款|5,835.31|各公司应付设备款、工程款|
|其他长期负债|2,694.37|为收到的政府补助款项应缴的税金|
|应付利息|148.87|计提的应付进出口银行利息|
|应付股利|51.96|应付未付股利|
|合计|9,048.43|-|
|非经营性资产|市场价值||
|可供出售金融资产|2,000.00|理财产品|
|鹤岗贝特瑞|1,947.66|未纳入预测范围的长期股权投资|
|罗岗贝特瑞|997.23|未纳入预测范围的长期股权投资|
|贝特瑞纳米|1,650.07|未纳入预测范围的长期股权投资|
|合计|6,594.96||

（8）评估基准日企业的有息债务
截至评估基准日，贝特瑞母公司及下属公司的借款情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|2014年5月31日|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|贝特瑞母公司|18,000.00|
|鸡西贝特瑞|6,000.00|
|天津贝特瑞科技|13,435.00|
|长源矿业|3,000.00|
|山西贝特瑞|600.00|
|惠州贝特瑞|10,720.00|
|合计|51,755.00|

（9）少数股东权益价值
贝特瑞持有山西贝特瑞51%的股东权益价值，持有长源矿业70%的股东权益价值，对于山西贝特瑞49%的少数股东权益价值采用整体收益法评估后乘以持股比例确定；对于长源矿业30%的股东权益价值亦采用整体收益法评估后乘以持股比例确定。
长源矿业采用收益法整体股权评估值为 17,396.30万元，对应30%的少数股权价值为 5,218.89万元；山西贝特瑞采用收益法整体股权评估值为 15,014.39万元，对应49%的少数股权价值为 7,357.05万元。少数股东权益合计价值为12,575.94万元。
（10）股东权益价值的确定
股东权益价值=各年现金流折现值+溢余资产-溢余负债+非经营性资产-非经营性负债–付息债务-少数股东权益价值
=267,921.65＋23,975.76 -9,048.43+ 6,594.96-51,755.00- 12,575.94
=225,113.00万元
（六）评估增值的原因
截至 2014年 5月 31日，标的公司贝特瑞按照收益法评估后的评估值为225,113.00万元，较贝特瑞账面净资产增值118,743.12万元，增值率为111.63%，对应标的资产贝特瑞32.1457%股份的评估值为72,364.11万元。
交易标的股份评估值=股东权益价值×本次交易中交易标的股份转让比例
资产基础法评估得出股东全部权益价值为151,596.08元，收益法评估得出股
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要东全部权益价值为225,113.00万元，差额为73,516.92万元。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，收益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，关注的重点是企业未来的盈利能力。
本次评估后的股东全部权益价值较其净资产增值较高、资产基础法评估结论和收益法评估结论存在较大差异，主要原因为：
1、锂电池产业链发展前景广阔
在过去几年中，全球锂电池出货量保持稳定增长状态，2013年全球锂电池出货量超过 60亿单元，同比增长23%，较 2012年15%左右的增长幅度提升了近8个百分点。而下游锂电池行业的需求市场主要集中在消费类电子、电动工具以及新能源汽车等领域，其中平板电脑以及新能源汽车是带动锂电池出货量增长的主要动力，平板电脑 2013年全球出货量同比增长50%，新能源汽车销量达到24.2万辆，同比增长44%。
在消费类电子销售量稳步增长的同时，新能源汽车销售量增速加快。新能源电动汽车快速增长的动力主要来源于锂电池性价比的提高和政策的鼓励引导。锂电池近年来价格下降较快，且性能明显提高，使得同等价位的电动汽车和传统燃油汽车相比大部分性能已经比较接近，在续航里程方面，300km的里程在城市内基本可满足用户需求；各地政府对新能源汽车的推广力度、政策扶持力度、基础设施建设力度、政府采购力度不断加强。随着未来新能源汽车的兴起，锂电池、锂电池材料产业链的市场空间广阔。
2、市场份额领先
标的公司贝特瑞为全球最主要的锂离子电池负极材料供应商之一。全球最优秀的锂离子电池制造商包括韩国的三星、LG，日本的松下、三洋以及中国的比亚迪、天津力神、光宇电源等均是贝特瑞的客户。
3、先进的技术水平
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要目前贝特瑞拥有150人的专业研发团队，创建了国际一流的新能源技术研究院，拥有自主研发的球形化技术、提纯技术、热处理技术等行业领先的负极材料生产技术和研发能力，能够针对客户需求快速制定技术方案并形成最终产品。贝特瑞强大的研发平台和持续的研发投入，不仅确保了其在常规负极材料方面的持续领先，还使其在下一代的锂离子电池正负极材料研究方面处于国际先进水平，为公司在下一代新型储能材料市场竞争中赢得更大的技术优势和市场空间。
4、产业链布局是未来持续发展的基础
贝特瑞为拥有负极材料完整价值产业链的企业，目前公司拥有鸡西天然石墨产业链、山西/天津人造石墨产业链、深圳/惠州研发与高端制造平台，鸡西、山西、惠州、天津生产基地为产品提供上游原材料，深圳/天津/惠州生产基地整合资源、集中研发，生产制造出负极材料产品，最终形成了东北、华北、华南锂电池负极材料垂直产业链布局。贝特瑞通过对上游资源的整合，储备了战略性资源，优化了原材料供应、产品生产等一系列环节的资源配置，能够最大限度地降低产品成本，提高经济效益。合理的产业链布局为贝特瑞未来持续发展打下牢固的基础。
5、战略发展可期、未来定位清晰
贝特瑞作为一家以锂电池材料研发、生产及销售为主业的公司，未来定位于锂电池材料研发、服务的公司以及新能源、新材料领域全球领导企业。目前贝特瑞在巩固发展锂离子电池负极材料等主营业务的基础上，兼顾发展锂离子动力电池用正极材料、锂离子储能与动力电池用负极材料、石墨原材料等增长业务，加强培育磷酸铁锂正极材料、钛酸锂负极材料等种子业务。清晰的定位、可期的发展战略为贝特瑞规模的迅速增长提供了明确的方向。
企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司当前的客户资源、技术水平、产品质量、产业链整合、发展战略、近两年的发展情况以及当前所处的锂电池产业链发展前景等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产评估值与账面
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要值相比增值较高。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第五节本次交易发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易前，本公司的全资子公司宝安控股已持有贝特瑞57.78%的股份，贝特瑞是本公司的间接控股子公司。
本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。
本次交易拟向各交易对方购买贝特瑞的股份的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|1|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|100.00|5,000,000|0.00|
|2|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|100.00|4,500,000|0.00|
|3|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|100.00|3,500,000|0.00|
|4|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|100.00|2,000,000|0.00|
|5|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|100.00|1,500,000|0.00|
|6|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|7|通联创投|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|8|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|9|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|100.00|1,000,000|0.00|
|10|中信华宸|外部财务投资者|800,000|100.00|800,000|0.00|
|11|启明创投|外部财务投资者|600,000|100.00|600,000|0.00|
|12|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|100.00|500,000|0.00|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|100.00|760,265|0.00|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|14|岳敏|员工股东，董事、总经理|7,106,566|25.00|1,776,641|5,329,925|
|15|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|1,605,039|25.00|401,259|1,203,780|
|16|曾广胜|员工股东，董事|675,058|25.00|168,764|506,294|
|17|贺德华|宝安高管|675,058|50.00|337,529|337,529|
|18|黄映芳|员工股东，董事、财务负责人|265,000|25.00|66,250|198,750|
|19|杨红强|员工股东，董事|190,000|25.00|47,500|142,500|
|20|王培初|员工股东|125,000|50.00|62,500|62,500|
|21|孔东亮|员工股东，董事|115,000|25.00|28,750|86,250|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|100,000|25.00|25,000|75,000|
|23|王桂林|员工股东|85,000|50.00|42,500|42,500|
|24|郭晓平|员工股东|60,000|50.00|30,000|30,000|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|50,000|25.00|12,500|37,500|
|26|杨才德|员工股东|35,000|50.00|17,500|17,500|
|27|庞钧友|员工股东|30,000|50.00|15,000|15,000|
|28|闫慧青|员工股东|25,000|50.00|12,500|12,500|
|29|邓明华|员工股东|25,000|50.00|12,500|12,500|
|30|郭庆|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|31|王政|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|32|魏建刚|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|33|易征兵|员工股东|20,000|50.00|10,000|10,000|
|34|陈俊凯|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|35|吴敦勇|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|36|梅佳|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|37|李佳坤|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|38|周皓镠|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|39|王红耀|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|持有贝特瑞股份数(股)|购买比例(%)|购买贝特瑞股份数(股)|交易后持有贝特瑞股份数(股)|
|40|刘超平|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|41|易神杰|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|42|刘兴华|员工股东|15,000|50.00|7,500|7,500|
|43|李眸|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|44|王思敏|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|45|方三新|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|46|王腾师|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|47|毛清晖|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|48|崔乐想|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|49|程林|员工股东|10,000|50.00|5,000|5,000|
|合计|||34,611,986|——|26,359,458|8,252,528|

本次交易完成后，本公司将持有贝特瑞32.15%的股份，宝安控股持有贝特瑞57.78%的股份，本公司直接和间接持有贝特瑞89.93%的股份；贝特瑞少数股东中的外部财务投资者股东将不再持有贝特瑞的股份，贝特瑞少数股东中的员工股东合计将持有贝特瑞10.07%的股份。
本次交易前后，贝特瑞的股本结构分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|发行前持股情况||发行后持股情况||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|中国宝安|——|——|26,359,458.00|32.15|
|宝安控股|47,378,014.00|57.78|47,378,014.00|57.78|
|外部财务投资者股东|23,160,265.00|28.24|——|——|
|员工股东|11,461,721.00|13.98|8,262,528.00|10.07|
|合计|82,000,000.00|100.00|82,000,000.00|100.00|

二、本次交易标的资产的价格
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0645号《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年5月31日，在持续经营前提下，采用收益法评估后贝特瑞的股东全部权益价值即100%股份的评估值为 225,113.00万元；截至评估基准日贝特瑞经审计的净资产（母公司）为 106,369.88万元，评估增值 118,743.12万元，增值率111.63%。
以上述评估值为依据，经各方友好协商，确定标的资产贝特瑞32.1457%股份的交易价格为72,364.11万元。
三、本次交易发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的贝特瑞49名少数股东，具体请参见本节之“三、本次交易发行股份的具体方案”之“（四）本次发行股份的数量”的相关内容。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十二届董事局第十七次会议决议公告日2014年8月15日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 10.0249元/股，计算公式为第十二届董事局第十七次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
2014年 7月 9日（除权除息日），本公司实施除权、除息事项，以现有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东按照每10股送2股派0.30元（含税）的权益分派方案实施分红，分红实施后本公司总股本增加至 1,505,235,729股；
本次发行的定价基准日前 20个交易日股票交易均价除权除息后的金额为 8.3291元/股。
2、发行价格
根据上述定价基准日和定价依据，经本公司与交易对方协商，本公司本次股票发行价格为8.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价除权除息后的金额8.3291元/股。该发行价格已经中国宝安股东大会批准。
除前述分红派息外，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整，具体方式为：
假设再次调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 0
再次调整后发行价格为P：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
（四）本次发行股份的数量
本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买贝特瑞32.1457%的股份。其中，向贝特瑞的 13名外部财务投资者购买其持有的贝特瑞
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要股份的100%、合计约28.2442%贝特瑞的股份，向贝特瑞的 28名未担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东(含已离职员工股东)购买其持有的贝特瑞股份的50%、合计约1.0260%贝特瑞的股份，向贝特瑞的8名担任董事、监事以及高级管理人员的员工股东购买其持有的贝特瑞股份的25%、合计约2.8755%贝特瑞的股份。
本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和，并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。
同时，作为本次交易的配套安排，交易对方中的贝特瑞 13名外部财务投资者股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的4.2643%以0元的价格转出给岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员，并在转出后不承担本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照各自占该 7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份的相对比例受让前述转出股份。该7名贝特瑞经营管理层人员将按照本次交易的配套安排承担的业绩承诺和利润补偿义务，详请参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及利润补偿安排》的主要内容”相关内容。上述相对比例依据以下公式计算：
该相对比例=该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易前持有贝特瑞股份数÷该7名贝特瑞经营管理层人员在本次交易前持有贝特瑞股份合计数
根据标的资产评估值和各方协商确定的标的资产价格 72,364.11万元，本次发行股份购买资产的股份发行和配套安排的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
|1|金华瑞投资|外部财务投资者|5,000,000|16,478,274|-(702,683)|15,775,591|
|2|大业投资|外部财务投资者|4,500,000|14,830,446|-(632,415)|14,198,031|
|3|海南绿杰|外部财务投资者|3,500,000|11,534,791|-(491,878)|11,042,913|
|4|九鼎投资|外部财务投资者|2,000,000|6,591,309|-(281,073)|6,310,236|
|5|南海成长|外部财务投资者|1,500,000|4,943,482|-(210,805)|4,732,677|
|6|华工创投|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|7|通联创投|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|8|捷锐投资|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|9|华芳集团|外部财务投资者|1,000,000|3,295,654|-(140,537)|3,155,117|
|10|中信华宸|外部财务投资者|800,000|2,636,523|-(112,429)|2,524,094|
|11|启明创投|外部财务投资者|600,000|1,977,392|-(84,322)|1,893,070|
|12|深圳中节能|外部财务投资者|500,000|1,647,827|-(70,268)|1,577,559|
|13|王婷|外部财务投资者|760,265|2,505,571|-(106,845)|2,398,726|
|14|岳敏|员工股东，董事、总经理|1,776,641|5,855,197|+(2,452,490)|8,307,687|
|15|贺雪琴|员工股东，董事、董事长|401,259|1,322,413|+(553,902)|1,876,315|
|16|曾广胜|员工股东，董事|168,764|556,189|——|556,189|
|17|贺德华|宝安高管|337,529|1,112,379|——|1,112,379|
|18|黄映芳|员工股东，董事、财务负责人|66,250|218,337|+(91,452)|309,789|
|19|杨红强|员工股东，董事|47,500|156,543|+(65,570)|222,113|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
|20|王培初|员工股东|62,500|205,978|——|205,978|
|21|孔东亮|员工股东，董事|28,750|94,750|+(39,687)|134,437|
|22|梁奇|员工股东，副总经理|25,000|82,391|+(34,510)|116,901|
|23|王桂林|员工股东|42,500|140,065|——|140,065|
|24|郭晓平|员工股东|30,000|98,869|——|98,869|
|25|黄友元|员工股东，副总经理|12,500|41,195|+(17,255)|58,450|
|26|杨才德|员工股东|17,500|57,673|——|57,673|
|27|庞钧友|员工股东|15,000|49,434|——|49,434|
|28|闫慧青|员工股东|12,500|41,195|——|41,195|
|29|邓明华|员工股东|12,500|41,195|——|41,195|
|30|郭庆|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|31|王政|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|32|魏建刚|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|33|易征兵|员工股东|10,000|32,956|——|32,956|
|34|陈俊凯|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|35|吴敦勇|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|36|梅佳|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|37|李佳坤|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|38|周皓镠|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|39|王红耀|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|40|刘超平|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|41|易神杰|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|42|刘兴华|员工股东|7,500|24,717|——|24,717|
|43|李眸|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|44|王思敏|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|45|方三新|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|46|王腾师|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|47|毛清晖|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|48|崔乐想|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|49|程林|员工股东|5,000|16,478|——|16,478|
|合计|||26,359,458|86,871,657|-(3,254,866)/|86,871,657|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称或姓名|交易对方股东类别|购买贝特瑞股份数(股)|中国宝安发行股份数(股)|拟转出/受让的中国宝安股份数(股)|本次交易后持有中国宝安股份数(股)|
||||||+(3,254,866)||

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因本公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、贝特瑞外部财务投资者股东的锁定期
交易对方中金华瑞投资等贝特瑞的 13名外部财务投资者股东承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让；前述锁定期满后，该等交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
2、贝特瑞员工股东的锁定期
本次交易的交易对方中员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
交易对方中的贝特瑞员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔
东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自截至当期累计解除锁定的
中国宝安股份数量=员工股东（不包括岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员）各自在本次发行中以资产认购的股份数量×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
其中，因交易对方中员工股东中的贺德华是中国宝安的高级管理人员，其在遵守本次交易约定的锁定期的同时，还应当遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司股份的规定。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
3、贝特瑞7名经营管理层人员的锁定期
本次交易的交易对方中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔东亮、梁奇、黄友元7名贝特瑞经营管理层人员均承诺：在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次交易发行的股份上市之日满十二个月之日起，7名贝特瑞经营管理层人员因本次交易所获股份按比例在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但相应交易对方已完全履行利润补偿义务）分步解除锁定，解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让。具体的分次解除锁定比例如下：
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 7名贝特瑞经营管理层人员各自截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=（该 7名贝特瑞经营管理层人员各自在本次交易中以资产认购的中国宝安股份数+该 7名贝特瑞经营管理层人员各自因本次交易配套安排取得的中国宝安股份数）×（1−贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
自本次发行的股份上市之日十二个月之内，在取得监管机构同意后，该等交易对方持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，该等交易对方其持有的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提前解除锁定。
该等交易对方根据上述约定提前解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划转给其他股东。该等交易对方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得中国宝安书面同意前，该等交易对方不能以任何方式处置上述解除锁定的中国宝安股份。
本次发行结束后，该等交易对方在本次交易中取得的股份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述安排。
（六）本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据本公司 2013年度财务报告以及本公司财务部门测算，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|——|
|主要财务数据|2013年12月31日|2013年12月31日|变动幅度|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,201,730,332.04|3,457,261,044.23|7.98%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|292,399,996.79|320,784,716.04|9.71%|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年度|2013年度|变动幅度|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.20|3.72%|
|每股净资产（元/股）|2.13|2.17|1.88%|

如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，贝特瑞的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
五、本次发行前后公司股权结构比较
本次交易前，本公司总股本为 1,505,235,729股；根据标的资产作价和本次交易的股份发行价格测算，本次交易新增发行股份86,871,657股；本次交易后，本公司总股本增加至1,592,107,386股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||本次发行|发行后||
||股份数量（股）|占总股本比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|有限售条件的流通股|15,566,667|1.03|86,871,657|102,438,324|6.43|
|无限售条件的流通股|1,489,669,062|98.97|——|1,489,669,062|93.57|
|合计|1,505,235,729|100.00|86,871,657|1,592,107,386|100.00|

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化
本次发行前，本公司无控股股东和实际控制人；深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司持有本公司5%以上的股份，分别为第一大股东和第二大股东。其中，深圳市富安控股有限公司持有12.34%的股份，深圳市宝安区投资管理有限公司持有6.23%的股份。
本次发行后，本公司总股本增加至 1,592,107,386股；本公司第一大股东和第二大股东的持股比例分别下降至11.67%和5.89%，仍然为本公司第一大股东和第二大股东；本公司仍然没有控股股东和实际控制人。因此，本次发行未导致
本公司控制权发生变化。
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第六节 财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期合并财务报表
众环海华会计师对贝特瑞编制的2014年1-9月、2013年、2012年的财务报表及附注进行了审计，并出具了众环审字(2014)011678号无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|27,142.48|23,315.26|24,079.82|
|应收票据|5,678.36|5,557.14|5,989.12|
|应收账款|38,290.35|27,281.76|20,376.00|
|预付款项|2,449.15|1,854.07|1,902.08|
|其他应收款|2,829.64|2,015.75|1,782.63|
|存货|27,775.38|27,476.73|19,816.37|
|一年内到期的非流动资产|1,238.30|1,206.08|1,110.21|
|其他流动资产|1,464.06|3,592.17|4,202.16|
|流动资产合计|106,867.72|92,298.95|79,258.39|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|固定资产|93,504.46|88,854.67|47,087.62|
|在建工程|9,786.92|9,898.37|35,419.98|
|工程物资|-|-|148.45|
|固定资产清理|-|-|-|
|无形资产|17,956.46|13,779.97|9,047.40|
|商誉|28.88|28.88|28.88|
|长期待摊费用|1,609.29|2,549.22|3,197.99|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|递延所得税资产|3,573.22|3,007.70|3,033.45|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|126,459.23|118,118.81|97,963.77|
|资产总计|233,326.95|210,417.76|177,222.16|
|流动负债：||||
|短期借款|20,100.00|30,100.00|30,000.00|
|应付票据|5,922.49|7,925.00|3,000.00|
|应付账款|29,757.01|23,136.47|23,785.15|
|预收款项|910.66|472.27|494.52|
|应付职工薪酬|999.69|673.72|389.36|
|应交税费|3,477.56|3,613.10|3,170.13|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|1,431.74|2,954.77|792.74|
|一年内到期的非流动负债|5,616.33|11,000.00|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|68,215.48|79,875.32|61,631.90|
|非流动负债：||||
|长期借款|30,538.67|30,520.00|25,700.00|
|专项应付款|42.00|42.00|28.00|
|递延收益|15,480.98|14,419.15|12,007.99|
|非流动负债合计|46,061.65|44,981.15|37,735.99|
|负债合计|114,277.13|124,856.48|99,367.88|
|股东权益：||||
|股本|8,200.00|7,200.00|7,200.00|
|资本公积|61,129.40|36,703.35|36,203.93|
|专项储备|32.50|-|-|
|盈余公积|3,768.49|3,768.49|2,895.89|
|未分配利润|40,624.22|31,819.58|27,030.16|
|归属于母公司的股东权益合计|113,754.61|79,491.41|73,329.97|
|少数股东权益|5,295.22|6,069.87|4,524.31|

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|-|-|-|-|
|项 目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|股东权益合计|119,049.82|85,561.29|77,854.28|
|负债和股东权益总计|233,326.95|210,417.76|177,222.16|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|一、营业总收入|90,979.33|93,078.54|77,344.71|
|其中：营业收入|90,979.33|93,078.54|77,344.71|
|二、营业总成本|81,611.96|84,657.03|71,896.01|
|其中：营业成本|63,589.66|64,903.46|55,972.13|
|营业税金及附加|530.90|342.13|447.93|
|销售费用|3,706.21|4,494.43|3,722.51|
|管理费用|9,110.92|10,391.73|8,667.56|
|财务费用|2,628.76|3,607.52|2,253.91|
|资产减值损失|2,045.52|917.75|831.97|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5.16|-|-|
|三、营业利润|9,372.53|8,421.52|5,448.69|
|加：营业外收入|1,789.55|2,681.95|1,762.13|
|其中：非流动资产处置利得|176.03|-|11.72|
|减：营业外支出|255.97|105.18|211.42|
|其中：非流动资产处置损失|127.33|4.90|177.48|
|四、利润总额|10,906.11|10,998.29|6,999.40|
|减：所得税费用|1,657.37|1,672.71|1,098.14|
|五、净利润|9,248.74|9,325.59|5,901.26|
|归属于母公司所有者的净利润|8,804.64|8,830.02|5,469.65|
|少数股东损益|444.10|495.57|431.61|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|1.12|1.23|0.76|
|（二）稀释每股收益（元/股）|1.12|1.23|0.76|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|七、其他综合收益|-|-|-|
|八、综合收益总额|9,248.74|9,325.59|5,901.26|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|8,804.64|8,830.02|5,469.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|444.10|495.57|431.61|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|90,349.36|97,263.83|76,413.89|
|收到的税费返还|3,037.50|3,831.30|2,641.36|
|收到其他与经营活动有关的现金|934.43|4,123.00|7,320.39|
|经营活动现金流入小计|94,321.29|105,218.13|86,375.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|62,462.93|72,039.04|56,670.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,121.80|10,178.09|7,864.91|
|支付的各项税费|4,098.02|3,293.17|2,482.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,843.48|7,229.33|5,819.78|
|经营活动现金流出小计|82,526.23|92,739.63|72,837.55|
|经营活动产生的现金流量净额|11,795.05|12,478.50|13,538.09|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,005.16|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|378.55|0.01|112.35|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,987.21|3,135.34|10,953.00|
|投资活动现金流入小计|4,370.92|3,135.35|11,065.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|15,703.15|27,176.70|37,012.69|
|投资支付的现金|2,000.00|-|168.75|
|投资活动现金流出小计|17,703.15|27,176.70|37,181.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,332.23|-24,041.35|-26,116.09|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|25,000.00|1,050.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|1,050.00|-|
|取得借款收到的现金|27,500.00|47,920.00|63,200.00|
|筹资活动现金流入小计|52,500.00|48,970.00|63,200.00|
|偿还债务支付的现金|42,865.00|32,000.00|42,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,338.16|7,259.71|3,539.90|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|342.70|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|450.00|15.30|163.50|
|筹资活动现金流出小计|46,653.16|39,275.01|46,203.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,846.84|9,694.99|16,996.60|
|四、汇率变动对现金的影响|109.05|-380.21|18.23|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,418.72|-2,248.06|4,436.84|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,231.76|23,479.82|19,042.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,650.48|21,231.76|23,479.82|

二、标的资产盈利预测表及盈利预测可实现性分析
1、标的资产盈利预测表
根据众环海华会计师出具的众环专字（2014）010815号《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 2014年 6-12月、2015年度盈利预测报告》，贝特瑞盈利预测表如下：
单位：万元
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|项 目|2013年度已审实现数|2014年度|||2015年度预测数|
|||2014年1-5月已审实现数|2014年6-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|93,078.54|50,153.32|76,327.40|126,480.72|156,891.06|
|其中：营业收入|93,078.54|50,153.32|76,327.40|126,480.72|156,891.06|
|二、营业总成本|84,657.03|47,143.15|66,109.78|113,252.93|138,884.40|
|其中：营业成本|64,903.46|36,635.78|53,618.10|90,253.87|113,607.54|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|342.13|268.63|565.82|834.45|1,381.09|
|销售费用|4,494.43|2,013.74|3,040.46|5,054.20|5,957.61|
|管理费用|10,391.73|5,113.03|6,631.86|11,744.88|12,694.70|
|财务费用|3,607.52|1,506.53|2,384.99|3,891.52|4,241.01|
|资产减值损失|917.75|1,605.45|-131.44|1,474.01|1,002.46|
|加：公允价值变动净收益||||||
|投资收益||||||
|三、营业利润|8,421.52|3,010.17|10,217.61|13,227.78|18,006.66|
|加：营业外收入|2,681.95|895.04|1,197.36|2,092.41|1,589.58|
|减：营业外支出|105.18|176.83||176.83||
|四、利润总额|10,998.29|3,728.38|11,414.98|15,143.36|19,596.23|
|减：所得税费用|1,672.71|769.26|1,699.07|2,468.33|3,465.85|
|五、净利润|9,325.59|2,959.12|9,715.91|12,675.03|16,130.38|
|归属于母公司所有者的净利润|8,830.02|2,830.77|9,279.89|12,110.66|14,771.73|
|少数股东损益|495.57|128.35|436.01|564.36|1,358.65|

2、标的资产2014年盈利预测可实现性分析
（1）标的资产截至2014年11月的评估盈利预测完成情况
单位：万元
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|项目|2014年1-11月已完成数|2014年1-5月已完成数和6-12月评估盈利预测数据|||2014年1-11月已完成占2014年1-5月已完成数和6-12月预测数合计的比重|
|||2014年1-5月已完成数|2014年6-12月盈利预测数|2014年1-5月已完成数和6-12月预测数合计||
|一、营业收入|110,994.68|50,153.32|76,366.63|126,519.95|87.73%|
|减：营业成本|76,514.22|36,635.78|54,013.06|90,648.84|84.41%|
|营业税金及附加|707.09|268.63|610.24|878.87|80.45%|
|销售费用|4,663.52|2,013.74|2,900.81|4,914.55|94.89%|
|管理费用|11,107.49|5,113.03|6,592.26|11,705.28|94.89%|
|财务费用|3,231.36|1,506.53|2,459.23|3,965.76|81.48%|
|资产减值损失|2,288.40|1,605.45|131.87|1,737.32|131.72%|
|二、营业利润|12,482.61|3,010.17|9,659.17|12,669.34|98.53%|
|加：营业外收入|1,942.52|895.04||895.04||
|减：营业外支出|353.54|176.83||176.83||
|三、利润总额|14,071.59|3,728.38|9,659.17|13,387.55|105.11%|
|减：所得税费用|2,323.54|769.26|1,166.71|1,935.97|120.02%|
|四、净利润|11,748.05|2,959.12|8,492.46|11,451.58|102.59%|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|少数股东损益|660.34|128.35|409.25|537.6|122.83%|
|归属于母公司所有的净利润|11,087.71|2,830.77|8,083.21|10,913.98|101.59%|
|归属于母公司所有（扣非后）净利润|9,686.30|2,185.89|8,083.21|10,269.09|94.32%|

通过上表数据（以上为贝特瑞合并口径数据）可以看出，2014年 1-11月份贝特瑞已完成的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,686.30万元（未经审计），2014年度评估盈利预测的同口径的净利润为10,269.09万元，净利润的实现率已达到94.32%。
（2）标的资产截至2014年11月的合同签订情况
1）贝特瑞母公司情况
贝特瑞母公司截至 2014年 11月已完成销售量 19,069.66吨，已完成销售收入82,958.57万元；全年评估盈利预测销售量22,894.95吨，评估盈利预测全年销售收入96,965.81万元，截至2014年11月销售数量完成率83.29%，销售收入完成率85.55%。
贝特瑞的销售模式如下：A、与国外几大主要客户一般会采取签订年度意向订单的方式大致确认当年的预计销售总量，然后在各个生产期（如每月、每周等）通过邮件或传真等方式具体确认当次准确的销售量，截至2014年11月国外几大主要客户实现的销售收入为59,314.40万元，2014年全年评估盈利预测的销售收入为 66,937.33万元，国外几大主要客户销售收入完成率88.61%。B、与国内客户，除个别客户是通过招标的方式确认年度供应商或与某些客户有签订战略合作协议外，一般都是根据实际需求逐笔签订合同，截至2014年11月国内客户实际已完成销售收入29,298.67万元，全年评估盈利预测销售收入27,095.32万元，销售收入完成率为108.13%。
2014年度贝特瑞母公司订单、合同，实际销售量及评估盈利预测销量如下
表：
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|客户名称|2014年已签订单、合同|2014年盈利预测销量|截至2014年11月已|

中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
||量（吨）|（吨）|完成销量（吨）|
|国外几大主要客户|13,523.25|14,399.81|11,157.98|
|其它国外客户|未签订年度订单||909.44|
|国内客户1|年度招标，未确定具体采购量|751|1,152|
|国内客户2|合作协议|236|270|
|其它国内客户|逐次签订合同|7,508.21|5,580.23|
|合计|13,523.25|22,894.95|19,069.66|

2）贝特瑞各子公司情况
2014年度贝特瑞各子公司的销售方面，除天津贝特瑞科技的产品以及山西贝特瑞的副产品主要对外部销售外，其它各子公司主要为与母公司之间的内部销售。
截至 2014年 11月，天津贝特瑞科技已完成销售收入 13,228.16万元，评估盈利预测全年销售收入为13,422.92万元，销售收入完成率为98.55%。
截至2014年11月，山西贝特瑞已完成销售收入为9,283.76万元，评估盈利预测全年销售收入为10,505.56万元，销售收入完成率为88.37%。
综上，截至2014年11月，贝特瑞合并口径已完成销售收入110,994.68万元，评估盈利预测全年销售收入126,519.95万元，销售收入完成率为87.73%。
根据贝特瑞2014年1-11月实际盈利实现情况，并结合贝特瑞10月和11月份单月的销售情况预计2014年度盈利预测可以实现。
三、关于上市公司最近一年又一期简要备考财务报表的说明
《上市公司业务办理指南第10号-重大资产重组》在关于重组报告书披露方面规定：“进行《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》第二十八条第（一）款至第（三）款的重组，应当提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告”。本次交易并不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2011
年修订）》第二十八条第（一）款至第（三）款的重组类型。
同时，本次交易系上市公司中国宝安收购控股子公司贝特瑞的少数股东权
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，备考财务报表并不具备可行性财务分析的意义。
综上，本次交易上市公司未编制最近一年又一期的备考财务报表
（以下无正文，为《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
中国宝安集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
中国宝安集团股份有限公司2015年2月2日