东莞证券股份有限公司
关于广东生益科技股份有限公司
追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常
关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对生益科技追认 2017年度日常关联交易超额部分及预计 2018年度日常关联交易情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
生益科技召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于追认 2017年度日常关联交易超额部分及预计 2018年度日常关联交易的议案》。会议应到董事 11名，实到董事 11名。该议案关联董事陈仁喜、唐英敏、许力群、邓春华、刘述峰回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。公司独立董事储小平、陈新、欧稚云、李军印事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表独立意见：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）2017年度日常关联交易预计、执行及超额情况
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2017年度的预计值（元）|2017年度实际发生金额（元）|超额情况（元）|超额原因说明|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|收购成品|线路板|上海美维电子有限公司|0|516,212.10|516,212.10|2017 年年初交易双方约定，2017年以后只接受以前双方有过合作的产品型号，业务小组预测此类型号后期没有订单，故预测 2017年交易量为0。|-|
|采购货物|原材料|扬州天启新材料股份有限公司|10,000,000.00|6,505,649.26|-|-|-|
||原材料|东莞艾孚莱电子材料有限公司|20,033.69|8,888.89|-|-|-|
|销售产品、商品|覆铜板、粘结片、线路板|东莞美维电路有限公司|71,726,309.29|51,524,857.57|-|-|-|
||覆铜板、粘结片|上海美维电子有限公司|42,000,000.00|32,344,453.22|-|-|-|
||覆铜板、粘结片|广州美维电子有限公司|19,888,768.78|14,053,346.45|-|-|-|
||覆铜板、粘结片|上海美维科技有限公司|1,500,000.00|1,477,619.73|-|-|-|
||覆铜板、粘结片|东方线路制造有限公司|481,719.46|181,883.00|-|-|-|
||线路板|快板电子科技（上海）有限公司|3,856,000.00|19,564,151.26|15,708,151.26|2017 年市场销售实际情况比预测好，该公司给予公司的配额增多，因此，2017 年实际交易额比预计值增加。|-|

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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2017年度的预计值（元）|2017年度实际发生金额（元）|超额情况（元）|超额原因说明|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
||挠性线路板|东莞艾孚莱电子材料有限公司|196,927,997.13|81,336,624.20|-|-|2017年下半年，公司与新日铁合资的东莞艾孚莱电子材料有限公司解散，双方不再有交易，所以整年交易金额与年初预计值相差较大。|
||挠性线路板|香港艾孚莱电子材料有限公司|5,208,526.00|6,138,322.54|929,796.54|由于全年挠性覆铜板业务量增加，对应交易金额增加。|-|
||销售废料|东莞市万容环保技术有限公司|15,850,000.00|2,824,427.73|-|-|-|
|提供劳务|代理销售|东莞艾孚莱电子材料有限公司|200,000.00|152,736.76|-|-|-|
||代理销售|香港艾孚莱电子材料有限公司|100,000.00|98,105.27|-|-|-|
||技术服务费|东莞艾孚莱电子材料有限公司|1,100,000.00|900,592.55|-|-|-|
||技术服务费|香港艾孚莱电子材料有限公司|50,000.00|32,760.00|-|-|-|
||技术服务费|东莞美维电路有限公司|0|10,633.96|10,633.96|临时发生的业务。|-|
||租赁费|东莞艾孚莱电子材料有限公司|1,000,000.00|727,207.92|-|-|-|
||加工费|东莞艾孚莱电子材料有限公司|10,000.00|41,572.65|31,572.65|由于业务量增加，相应由公司代工分切产品量增加。|-|
|接受劳务|加工费|东莞美维电路有限公司|0|8,949.00|8,949.00|临时发生的业务。|-|

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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2017年度的预计值（元）|2017年度实际发生金额（元）|超额情况（元）|超额原因说明|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|合计|-|-|369,919,354.35|218,448,994.06|17,205,315.51|-|-|

由上表可知，公司部分项目 2017年实际发生金额超出年初的预计值，但 2017年度关联交易实际发生总额未超过预计总额，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，公司董事会已对超额部分进行追认。
（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018年度的预计值（元）|实际发生额占同类业务比例（%）|本年年初至2018年3月26日与关联人累计已发生的交易金额（元）|2017年度实际发生金额（元）|2017年度实际发生额占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|收购成品|线路板|上海美维电子有限公司|0|0.002|1,029.49|516,212.10|0.60|2018年未有计划|
|采购货物|原材料|扬州天启新材料股份有限公司|20,000,000.00|0.28|3,643,121.58|6,505,649.26|0.11|公司业务量增加，相应对材料的需求增加。|
||原材料|东莞艾孚莱电子材料有限公司|0|0|0|8,888.89|0.00|2018年不发生交易|
|销售产品、商品|覆铜板、粘结片、线路板|东莞美维电路有限公司|61,829,829.08|0.47|10,488,733.90|51,524,857.57|0.58|-|
||覆铜板、粘结片|上海美维电子有限公司|40,000,000.00|0.30|6,672,346.07|32,344,453.22|0.36|-|

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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018年度的预计值（元）|实际发生额占同类业务比例（%）|本年年初至2018年3月26日与关联人累计已发生的交易金额（元）|2017年度实际发生金额（元）|2017年度实际发生额占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
||覆铜板、粘结片|广州美维电子有限公司|16,864,015.74|0.14|3,177,750.74|14,053,346.45|0.16|-|
||覆铜板、粘结片|上海美维科技有限公司|1,500,000.00|0.02|335,925.41|1,477,619.73|0.02|-|
||覆铜板、粘结片|东方线路制造有限公司|218,259.60|0.001|14,186.60|181,883.00|0.00|-|
||覆铜板、线路板|快板电子科技（上海）有限公司|20,000,000.00|0.66|2,442,841.36|19,564,151.26|1.17|-|
||挠性线路板|东莞艾孚莱电子材料有限公司|0|0|0|81,336,624.20|0.91|2018年不发生交易|
||挠性线路板|香港艾孚莱电子材料有限公司|0|0|0|6,138,322.54|0.07|2018年不是关联方|
||销售废料|东莞市万容环保技术有限公司|8,000,000.00|0|0|2,824,427.73|0.03|-|
|提供劳务|代理销售|东莞艾孚莱电子材料有限公司|0|0|0|152,736.76|60.89|2018年不发生交易|
||代理销售|香港艾孚莱电子材料有限公司|0|0|0|98,105.27|39.11|2018年不是关联方|
||技术服务费|东莞艾孚莱电子材料有限公司|0|0|0|900,592.55|12.16|2018年不发生交易|
||技术服务费|香港艾孚莱电子材料有限公司|0|0|0|32,760.00|0.44|2018年不是关联方|

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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018年度的预计值（元）|实际发生额占同类业务比例（%）|本年年初至2018年3月26日与关联人累计已发生的交易金额（元）|2017年度实际发生金额（元）|2017年度实际发生额占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
||技术服务费|东莞美维电路有限公司|0|0|0|10,633.96|0.14|2018年未有计划|
||租赁费|东莞艾孚莱电子材料有限公司|0|0|0|727,207.92|15.74|2018年不发生交易|
||加工费|东莞艾孚莱电子材料有限公司|0|0|0|41,572.65|1.01|2018年不发生交易|
|接受劳务|加工费|东莞美维电路有限公司|0|0|0|8,949.00|0.02|2018年未有计划|
|合计|-|-|168,412,104.42|-|26,775,935.15|218,448,994.06|-|-|

二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
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|公司名称|与生益科技关系|拥有公司或公司拥有股权比例|
|东莞美维电路有限公司|关联自然人重大影响的公司|-|
|上海美维电子有限公司|关联自然人重大影响的公司|-|
|广州美维电子有限公司|关联自然人重大影响的公司|-|
|上海美维科技有限公司|关联自然人重大影响的公司|-|
|东方线路制造有限公司|关联自然人重大影响的公司|-|
|快板电子科技（上海）有限公司|关联自然人重大影响的公司|-|
|扬州天启新材料股份有限公司|关联自然人重大影响的公司||
|东莞市万容环保技术有限公司|关联自然人重大影响的公司||
|东莞艾孚莱电子材料有限公司|联营公司|49%|
|香港艾孚莱电子材料有限公司|联营公司|49%|

注：2017年 11月 29日，公司将持有49%的香港艾孚莱电子材料有限公司股份转让给新日铁住金化学株式会社，从2018年起，香港艾孚莱电子材料有限公司不再是公司的关联方；东莞艾孚莱电子材料有限公司已申请解散，目前在办理相关手续。
（二）关联方基本情况介绍
1、东莞美维电路有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
企业住所：东莞市东城区外经工业园区
注册资本：7,800万美元
法定代表人：BELTCHEVA PETYABELTCHEVA(帕雅·鲍哲华)
经营范围：生产和销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板，高密度互连积层板：多层、高密度印刷电路板）。设立研发机构，研究和开发印刷线路板的新产品、新工艺。
2、上海美维电子有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
企业住所：上海市松江工业区江田东路200号
注册资本：6,750万美元
法定代表人：BELTCHEVA PETYA BELTCHEVA
经营范围：研发、生产各类新型电子元器件，销售自产产品。
3、广州美维电子有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
企业住所：广州市高新技术产业开发区科学城新乐路一号
注册资本：12,300万美元
法定代表人：BELTCHEVA PETYA BELTCHEVA
经营范围：印制电路板制造；电子元件及组件制造；集成电路设计；集成电路制造；电子白板制造；销售本公司生产的产品。
4、上海美维科技有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
企业住所：上海市松江区联阳路685号
注册资本：4,800万美元
法定代表人：BELTCHEVA Petya Beltcheva
经营范围：研究、设计、生产新型片式电子元器件，包括高密度互连（HDI）印刷板，晶片基板以及相关测试仪器，销售自产产品并提供相关技术服务。(涉及行政许可的，凭行政许可经营)
5、东方线路制造有限公司
企业类型：有限责任公司(香港注册成立)
企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号
注册资本：800万港元
法定代表人：顾俊
经营范围：印制线路板的生产及销售。
6、快板电子科技（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
企业住所：上海市漕河泾新兴技术开发区虹漕路421号虹漕大楼第2层
注册资本：600万美元
法定代表人：高臻
经营范围：研究、开发、生产电子线路板、电子控制机箱，电源转换、存储和控制系统，及相关的网络电源系统集成产品和零部件，销售自产产品，提供相关的技术咨询和售后服务。
7、扬州天启新材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：范春晖
成立日期：2010年6月25日
注册资本：4,000万
住所：江苏省仪征市青山镇创业路9号-3
经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
8、东莞艾孚莱电子材料有限公司
企业类型：有限合资公司（中外合资）
企业住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5号第一工厂软性光电材料产研中心四楼
注册资本：1,600万元
法定代表人：河原伸行
经营范围：从事挠性线路板的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理），并提供相关的配套服务。
9、香港艾孚莱电子材料有限公司
企业类型：有限公司(香港注册成立)
企业住所：香港九龙湾常悦道 13号瑞兴中心9楼906室
注册资本：200万港币
法定代表人：利荣达
经营范围：服务及普通贸易
10、东莞市万容环保技术有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：东莞市石碣镇涌口宝丰路
注册资本：600万元
法定代表人：刘裕祥
经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜箔的加工。
三、定价依据
公司关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。公司的关联交易主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；
如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为公司的正常生产经营提供保障，提高公司产品的市场占有率，有利于公司覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务质量的提高，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：生益科技与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规
定的要求。东莞证券对公司本次审议的追认 2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司追认 2017年度日常关联交易超额部分及预计 2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
赵涛 郜泽民
东莞证券股份有限公司
年 月 日