关 于
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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浙江天册律师事务所
关于浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
编号：TCYJS2018H0234致：浙江寿仙谷医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或“寿仙谷”）的专项法律顾问，就公司2018年限制性股票激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、公司股东大会文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师声明如下：
件是一致的。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所同意将本法律意见书作为浙江寿仙谷医药股份有限公司本次限制性股票激励计划申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
正文
一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，为实行本次激励计划及本次授权事宜，寿仙谷已履行以下法定程序：
（一）2018年3月6日，公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》（全文及摘要）等相关议案。同日，公司独立董事就公司拟实施的本次激励计划发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
2018年 3月 22日，公司第二届监事会第十次会议审议并通过了《关于审核公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》，公司监事会已核查激励对象名单，认为该等人员作为公司本次激励计划激励对象的资格合法、有效。
（二）2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会被授权确定本次激励计划限制性股票的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理相关事项等。
（三）2018年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》与
《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划授权限制性股票的对象进行了调整，并确定本次激励计划涉及的限制性股票的授予日为2018年5月31日。
2018年5月31日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对于本次授予等相关事项发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月31日，并同意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，寿仙谷本次激励计划调整事项及本次授予事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
（一）根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（二）2018年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议审议并通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日。
（三）2018年 5月 31日，公司独立董事就本次激励计划授予及调整事项发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018年 5月 31日，认为该授予日符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》规定的权益授予条件。
（四）经本所律师核查，本次激励计划涉及的限制性股票的授予日为 2018年5月31日，该授予日自公司2018年度股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起算未超过60日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本所律师经核查后认为，公司本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划授予对象、授予数量的调整
（一）根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，鉴于部分人员因离
职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司对首次股权激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整：首次激励计划授予限制性股票的激励对象人数由 226人调整为 157人，原计划授予前述人员的限制性股票调整至预留部分，本次股权激励计划拟授出的限制性股票总数不作调整，向 157名激励对象授予 353.46万股限制性股票，授予价格为 24.14元/股，授予价格为24.14元/股。
（二）2018年5月31日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实。
本所律师经核查后认为，本次激励计划授予对象及授予数量的调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划授予条件的成就
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的相关规定，只有在公司和激励对象均满足授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票。
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，《激励计划》规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、限制性股票的信息披露
经本所律师核查，公司已于2018年3月7日公告了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次激励计划对象名单、《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》、《寿仙谷关于独立董事公开征集投票权的公告》《寿仙谷独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》、《寿仙谷第二届监事会第十次会议决议公告书》、本所出具的《关于浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《寿仙谷第二届董事会第十一次会议决议公告》、《寿仙谷关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》和《寿仙谷2018年限制性股票激励计划（草案）》。
公司已于 2018年3月23日公告了《寿仙谷第二届监事会第十一次会议决议公告书》；于同年3月31日公告了《寿仙谷2018年第二次临时股东大会决议公告》、本所出具的《寿仙谷2018年第二次临时股东大会的法律意见书》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》和《寿仙谷关于2018年限制性股票激励计划内部信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
本律所律师认为，寿仙谷应当按照《管理办法》的规定，随同本意见书一同公告第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议、独立董
事意见等文件，并在上述限制性股票授予完成后，及时披露相关实施情况的公告并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为:
寿仙谷本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；《激励计划》规定的激励对象获授条件已经成就，寿仙谷向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
寿仙谷就本次激励计划向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关规定完成权益授权、登记等程序并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文，接签署页)