中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
重大资产重组之限售股份部分上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的要求，对江苏神通本次重组非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英所持有的无锡法兰合计100%股权。其中：向许建平支付 4,409,890股上市公司股份，支付现金 48,840,000元，以收购其持有的无锡法兰47.50%股权；向王其明支付1,840,825股上市公司股份，支付现金 30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向杨喜春支付 1,840,825股上市公司股份，支付现金 30,030,000元，以收购其持有的无锡法兰22.75%股权；向堵志荣支付现金11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权；向蒋丽英支付现金 11,550,000元，以收购其持有的无锡法兰3.50%股权。
2015年11月30日，中国证监会下发“证监许可[2015]2637号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》，发行股份购买资产事项经中国证监会核准。
（三）非公开发行限售股验资及股份登记情况
2015年 12月 24日，天衡所对非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“天衡验字（2015）02158号”《验资报告》。
2015年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理江苏神通非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 8,091,540股（其中限售股数量为 8,091,540股）。本次新增股份已于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的交易对方以无锡法兰股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|锁定期锁定安排|股份锁定的说明|
|许建平|许建平在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与许建平于盈利补偿协议项下之补偿测算期间（2015 年、2016年、2017年）一致。自本次交易完成之日起，许建平于补偿测算期间内，不转让或委托他人管理许建平认购的江苏神通本次发行的股份，也不由江苏神通回购许建平认购的江苏神通新增股份。如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于许建平履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份锁定期已届满，许建平亦不得转让新增股份。如许建平已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期届满后，许建平可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。本次交易结束后，许建平由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。|许建平为标的公司无锡法兰的控股股东及实际控制人，且为补偿义务人，该锁定安排为结合重组法规和交易各方协商后的安排|
|王其明、杨喜春|根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，王其明、杨喜春在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。此外，王其明、杨喜春进一步承诺，在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与王其明、杨喜春于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起，王其明、杨喜春于补偿测算期间内，不转让或委托他人管理王其明、杨喜春认购的江苏神通本次发行的股份，也不由江苏神通回购王其明、杨喜春认购的江苏神通新增股份。如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度|王其明、杨喜春为补偿义务人，该锁定安排为结合重组法规和交易各方协商后的安排|

||
|-|
|（仅一个会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明、杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁王其明、杨喜春持有的20%的新增股份； 如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明、杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁王其明、杨喜春持有的20%的新增股份，于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁王其明、杨喜春持有的30%的新增股份。如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于王其明、杨喜春履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份锁定期已届满，王其明、杨喜春亦不得转让新增股份。如王其明、杨喜春已履行完毕于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期届满后，王其明、杨喜春可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除相应业绩补偿的股份数量。本次交易结束后，王其明、杨喜春由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。|

二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
2015年12月29日，上市公司在中登深圳分公司完成了向许建平、王其明、杨喜春发行的 8,091,540股股份的股份登记事宜，新增股份于 2016年 1月 15日在深圳证券交易所上市，上市公司股份数量变更为 216,091,540股。
2016年 1月 25日，上市公司 2015年限制性股票激励计划的限制性股票授予完成，授予股份于2016年1月25日在深圳证券交易所上市，上市公司股份数量由216,091,540股增加至219,571,540股。
2017年2月24日，上市公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市，上市公司股份总数由219,571,540股增加至243,074,078股。
2017年 5月 6日，上市公司对部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共 13.5万股进行回购注销处理，回购注销完成后上市公司股份总数由243,074,078股变更为242,939,078股。
2017年 6月 6日上市公司向全体股东派发现金股利同时以资本公积金向全
体股东转增股本实施完毕，上市公司股份总数由 242,939,078股变更为
485,878,156股。
2018年5月12日，上市公司对部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共 10.6万股进行回购注销处理，回购注销完成后上市公司股份总数由485,878,156股变更为485,772,156股。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 485,772,156股。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，许建平、王其明、杨喜春在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
此外，根据本次申请解除限售股份的股东许建平、王其明、杨喜春出具的《关于股份锁定的承诺函》，许建平进一步承诺：
“本人在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与本人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起，本人于补偿测算期间内，不转让或委托他人管理本人认购的江苏神通本次发行的股份，也不由江苏神通回购本人认购的江苏神通新增股份。如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于本人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份锁定期已届满，本人亦不得转让新增股份。如本人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期届满后，本人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。
本次交易结束后，本人由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。”
根据本次申请解除限售股份的股东许建平、王其明、杨喜春出具的《关于股份锁定的承诺函》，王其明、杨喜春进一步承诺：
“本人在本次交易中认购取得的江苏神通新增股份的锁定期与本人于盈利补
偿协议项下之补偿测算期间一致。自本次交易完成之日起，本人于补偿测算期间内，不转让或委托他人管理本人认购的江苏神通本次发行的股份，也不由江苏神通回购本人认购的江苏神通新增股份。
如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则本人有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁本人持有的20%的新增股份；如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则本人有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁本人持有的20%的新增股份，于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁本人持有的30%的新增股份。
如补偿测算期间届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于本人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份锁定期已届满，本人亦不得转让新增股份。如本人已履行完毕于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则锁定期届满后，本人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除相应业绩补偿的股份数量。
本次交易结束后，本人由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神通股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。”
（二）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，许建平、王其明、杨喜春承诺无锡法兰2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）累计实现的经审计的净利润不低于人民币6,000万元。
2、补偿承诺
（1）若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人净
利润承诺数,则补偿义务人须就不足部分向公司进行补偿。补偿义务人应按其于本次交易前相互之间持有标的资产的相对比例（即许建平承担补偿金额的51.0752%，王其明、杨喜春各承担补偿金额的24.4624%，以下同）计算各自应补偿金额。
（2）若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人净利润承诺数，且实际净利润数等于或高于净利润承诺数的80%，则补偿义务人以现金方式进行补偿，应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数
（3）若补偿测算期间标的资产累计实现的实际净利润数低于补偿义务人净利润承诺数，且实际净利润数低于净利润承诺数的80%，则由补偿义务人以股份方式进行补偿，应补偿股份数量按照如下方式计算:
应补偿股份数量＝(标的资产净利润承诺数－标的资产累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数×本次交易总对价/本次交易非公开发行股份价格。
若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果补偿义务人因本次交易取得的公司股份不足以补偿,不足部分补偿义务人以现金方式继续补偿。现金补偿金额按照如下方式计算:
应补偿金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格
双方确认，补偿义务人最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
（4）如果补偿义务人因第（2）条、第（3）条而须向公司进行现金补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知补偿义务人,
补偿义务人应在收到公司书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
如果补偿义务人因第（3）条而须向公司进行股份补偿的，公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的,公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，同时，补偿义务人应当按照第（3）条约定的应补偿股份数量根据公司的要求完成对公司相应的股份补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（三）其他承诺
除上述承诺外，王其明、杨喜春还做出如下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等，具体详见公司于2016年1月13日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-007）。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市法兰锻造有限公司 2017年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2018]核字第 90148号）：（1）2017年度无锡法兰扣除非经常性损益后的净利润为 1,610.61万元，2015-2017连续三年累计实现的扣除非经常性损益后归属公司股东的净利润为6,149.15万元。（2）截止2017年12月31日，公司经执行减值测试程序后，未发现无锡法兰含商誉的相关资产组合存在减值的情形，公司未计提减值准备。（3）截止2017年12月31日，无锡法兰应收账款账面原值为 14,039.70万元；2017年度营业收入金额为27,766.58万元，应收账款账面原值占营业收入的50.56%，不高于2017年度营业收入的55.00%。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及《关于股份锁定的承诺函》的相关约定，现许建平特向公司
董事会申请办理其持有的江苏神通股份 8,819,780股解除限售；王其明、杨喜春二人向公司董事会申请办理其各自持有的江苏神通股份 3,681,650股中的50%部分即1,840,825股解除限售。
截至本核查意见出具日，本次需要申请解禁并上市流通的限售股的股东严格履行了股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2018年6月13日。
2、本次解除限售股份的数量为 12,501,430股，占目前上市公司无限售条件股份的3.48%，占目前上市公司总股本的2.57%。
3、本次申请解除股份限售的股东为许建平、王其明、杨喜春。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次解除限售股份数（股）|本次实际可上市流通股份数（股）|持有限售股占公司总股本比例|
|1|许建平|8,819,780|8,819,780|8,819,780|1.82%|
|2|王其明|1,840,825|1,840,825|1,840,825|0.38%|
|3|杨喜春|1,840,825|1,840,825|1,840,825|0.38%|

五、股份变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||||增加数量|减少数量|||
||数量（股）|比例|||数量（股）|比例|
||||（股）|（股）|||
|一、有限售条件的流|||||||
||126,789,591|26.10%|-|12,501,430|114,288,161|23.53%|
|通股|||||||
|二、无限售条件的流|||||||
||358,982,565|73.90%|12,501,430|-|371,483,995|76.47%|
|通股|||||||
|三、股份总数|485,772,156|100.00%|12,501,430|12,501,430|485,772,156|100.00%|

六、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占
用；上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次上市公司重大资产重组之限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对江苏神通本次重组非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司重大资产重组之限售股份部分上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
张恺 张益赫
中信证券股份有限公司2018年6月8日