上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
终止股票期权与限制性股票激励计划
的法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
终止股票期权与限制性股票激励计划
的法律意见书
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）的委托，作为其股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就终止本次股权激励计划事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划的批准与授权及实施情况
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已经获得如下批准与授权并予以实施：
1、2015年1月28日，公司召开第二届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2015年1月28日，公司召开第二届监事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，2015年4月20日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必
须的全部事宜。
4、2015年5月11日，公司召开第二届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划授予相关事项的议案》、《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，并在本次股权激励计划调整后，同意向本次股权激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票。根据公司2014年度临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的授予日为2015年5月11日，激励对象由76名调整为71名，首次授予股票期权由90万份调整为169.2万份，限制性股票由 270万股调整为513.1万股；首次授予的股票期权的行权价格由 23.69元调整为11.82元，限制性股票的授予价格由11.04元调整为5.495元。
独立董事对本次股权激励计划授予及相关调整事项发表独立意见。
5、2015年5月11日，公司召开第二届监事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为调整后的71名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件，并同意对本次股权激励计划授予股票期权与限制性股票数量和价格的调整。
6、2015年5月19日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成公告》，公司完成股票期权与限制性股票的授予。授予日为2015年5月11日，公司向63名激励对象授予169.2万份股票期权，股票期权的行权价格为11.82元/股；向69名激励对象授予限制性股票513.1万股，授予价格为5.495元/股。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划现阶段已完成的授予及实施事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划终止的原因
根据调整后的《激励计划（草案）》，本次股权激励计划中股票期权的行权条件须满足股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负；限制性股票的解锁条件须满足限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司2015年度审计报告所示的经营结果，本次股权激励计划业绩考核条件未能达标，本次股权激励计划中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件。
本所认为，公司终止本次股权激励计划的原因符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次股权激励计划终止的程序
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划终止的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划终止已经获得如下批准：
1、2016年4月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止本次股权激励计划。根据股东大会对董事会的授权，董事会决定终止本次股权激励计划，并注销本次股权激励计划已授予未行权的股票期权，回购注销已授予未解锁的限制性股票。
独立董事对终止本次股权激励计划事项发表独立意见。
2、2016年4月18日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止本次股权激励计划。
本所认为，公司终止本次股权激励计划并注销已授予未行权的股票期权，回购注销已授予未解锁的限制性股票的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划终止待办理事项
根据《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》的规定，本次股权激励计划终止公司后续须注销本次股权激励计划已授予未行权的股票期权，回购注销已授予未解锁的限制性股票并须完成公司减少注册资本的法定程序。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司终止本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司已履行终止本次股权激励计划并注销已授予未行权的股票期权，回购注销已授予未解锁的限制性股票的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司终止本次股权激励计划后尚须注销本次股权激励计划已授予未行权的股票期权，回购注销已授予未解锁的限制性股票，完成公司减少注册资本的法定程序并依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司终止股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
吴明德
李昊
2016年4月 20日