深圳市朗科科技股份有限公司
关于 2014年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告，情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市朗科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》“证监许可[2009]1390号”文核准，于2009年12月首次公开发行股票1,680万股，发行价格每股39.00元，募集资金总额为人民币65,520万元，扣除各项发行费用人民币4,321.675万元后，募集资金净额为人民币61,198.325万元（其中超募资金净额为39,860.325万元）。上述公开发行新增股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并于2009年12月29日出具深鹏所验字[2009]245号验资报告。
2、2014年上半年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年6月30日止，公司已累计使用募集资金24,447.86万元（其中，2014年上半年使用募集资金47.48万元），用于闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目，闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目，专利申请、维护、运营项目，营销网络扩展及品牌运营项目，永久补充流动资金、归还银行贷款、对广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）增资用于建设朗科国际存储科技产业园。
截至2014年6月30日，募集资金余额为40,405.76万元（含利息）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规和规范性文件，公司对募集资金采取了专户存储管理方式，分别在深圳发展银行深圳南山支行、深圳发展银行中心城支行、平安银行深圳深大支行、平安银行营业部开设了募集资金的存储专户，并与上述四家银行及保荐人平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按《募集资金三方监管协议》的要求来管理、使用募集资金。
2011年 12月 9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的议案》，使用超募资金4,900万元对广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。为加强募集资金的使用管理，广西朗科在中国银行股份有限公司北海分行开设专项账户，用于存放上述 4900万元超募资金，并与中国银行股份有限公司北海分行、平安证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。
2012年 5月 10日召开的第二届董事会第十五次会议及 2012年 5月 28日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 15,200万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案》，使用超募资金 15,200万元对广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。为加强募集资金的使用管理，广西朗科与中国银行股份有限公司北海分行、平安证券有限责任公司三方针对上述使用超募资金 15,200万元对广西朗科增资用于建设朗科国际存储科技产业园事项，于2012年6月28日签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。
2013年12月31日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议及2014年1月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案》、《关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的议案》、《关于签署<股权转让合同>的议案》，决定转让广西朗科全部股权，并将转让价款中属于原超募资金投资部分20,100万元、转让收益部分及公司剩余超募资金（含利息），在中国银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行分别新设立一个专户存放，并分别于2014年2月25日、2014年2月18日与上述专户银行、平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。原剩余超募资金存放的募集资金账户予以销户。
上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|平安银行深圳中心区支行|11008470612108|135,183,250.00|77,182,097.56|定活两便|
|平安银行深圳分行营业部|0012100773671|150,000,000.00|0.00|定活两便|
|平安银行深圳后海支行|11008470612110|200,000,000.00|0.00|定活两便|
|平安银行深圳深大支行|0362100269065|126,800,000.00|109,969,179.31|定活两便|
|建行华侨城支行|44201518300052526442|0.00|81,003,465.71|定活两便|
|中行深圳分行|773162278524|0.00|135,902,830.16|定活两便|
|合 计||611,983,250.00|404,057,572,74||

三、2014年上半年度募集资金的实际使用情况
1、报告期内募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》2、报告期内未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
3、报告期内未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况
4、报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
5、报告期内超募资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》四、2014年公司变更、调整或者终止募投资金投资项目的情况
报告期内未发生变更、调整或者终止募投资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司在自查中发现，2010年4月19日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009年的专利年费6万元，2010年8月11日从深圳发展银行中心城支行支付2009年移动存储产品宣传广告费0.45万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付。公司已于2011年4月份将该款项的本息从其他结算账户中转入上述募集资金账户。
公司在自查中发现，2011年5月20日从募集资金帐户平安银行深大支行支付北
京通商律师事务所律师费用50万元、40万元，2011年928日支付北京通商律师事务
所律师费用120万元，这三笔费用不应从募集资金账户中支付。公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
公司在自查中发现，全资子公司广西朗科2012年结算的募集资金利息73.97万元，存入了广西朗科中国银行北海支行一般账户，未按规定存入募集资金专户，广西朗科已于2013年1月21日将该笔利息归还到募集资金账户。
公司在自查中发现，2013年1月29日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。
公司已于2013年4月15日将该笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
上述违规使用募集资金的情况，导致公司已披露的相关募集资金使用信息存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，今后公司将加强相关人员对募集资金存放、使用、管理及披露的学习。
深圳市朗科科技股份有限公司董事会
附表：《募集资金使用情况对照表》
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|61,198.32|
|报告期投入募集资金总额|47.48|
|已累计投入募集资金总额|24,447.86|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到||截止报告||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期||||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||期末累计|是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效||||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||实现的效|预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益||||
||变更)|||||(2)/(1)|期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|闪存应用及移动存储||||||||||||
|技术研究平台扩建项|否|2,116|315.99|0|315.99|||0|0|否|是|
|目||||||||||||
|闪存应用及移动存储||||||||||||
|产品开发平台扩建项|否|6,689|1,772.35|0|1,772.35|||0|0|否|是|
|目||||||||||||
||||||||2015年|||||
|专利申请、维护、运营||||||||||||
||否|5,991|5,991|47.48|1,184.83|19.78%|12月01|0|0|否|是|
|项目||||||||||||
||||||||日|||||
|营销网络扩展及品牌||||||||||||
||否|6,542|1,174.69|0|1,174.69|||0|0|否|是|
|运营项目||||||||||||
||||||||||0|||
|承诺投资项目小计|--|21,338|9,254.03|47.48|4,447.86|--|--|0|0|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||10,000||10,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||10,000||10,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--||20,000||20,000|--|--|0|0|--|--|
|合计|--|21,338|29,254.03|47.48|24,447.86|--|--|0|0|--|--|

|||
|-|-|
||上述四个承诺投资项目原计划在募集资金到位后3年内全部投资、建设完成。至报告期末，实际募投项目投入|
||金额为预计投资总额的20.84%，低于预计投资进度的主要原因是：|
||1、闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目：由于近年公司业绩下滑，本项目本身不直接产生经济效益，本|
||着节省使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目。|
||2、闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目：由于近年公司业绩下滑，本项目本身不直接产生经济效益，本|
|未达到计划进度或预|着节省使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目。|
|计收益的情况和原因|3、专利申请、维护、运营项目：部分专利运营项目仍在紧张准备当中，部分法律及相关费用无需在目前阶段支|
|（分具体项目）|付；同时，专利的申请量、授权数量未达到原预计数量，相应的专利申请费用、维护费用、管理费用、咨询费|
||用及官方费用等的支出皆相应减少，未达到预计金额。公司调整了该募投项目的建设内容及进度（建设期延长|
||至2015年12月1日）。|
||4、营销网络扩展及品牌运营项目：由于近年公司业绩下滑，行业市场格局和销售模式发生变化，电子商超迅速|
||发展，使得公司对原拓展传统销售渠道的计划作出调整，减少或停止了建立形象专柜、6个境外分支机构的建|
||设或扩建等。同时本着节省使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目。|
||1、2012年12月18日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及2013年1月7日召开的2013年第一次临|
||时股东大会审议决定终止“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目”、“闪存应用及移动存储产品开发平台扩|
||建项目”及“营销网络扩展及品牌运营项目”。2014年上半年度未发生以上三个项目的资金投入。|
||2、2012年12月18日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及2013年1月7日召开的2013年第一次临|
|项目可行性发生重大|时股东大会审议决定调整“专利申请、维护、运营项目”的建设内容及进度，将建设期延长至2015年12月1日，|
|变化的情况说明|并调整了部分建设内容。|
||3、经2013年12月31日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议、2014年1月18日召开的2014年第一|
||次临时股东大会审议通过了《关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科|
||国际存储科技产业园的议案》等，公司决定转让广西朗科全部股权，并已于2014年2月完成转让，转让款项|
||23,100万元全部收到。自2014年2月15日起，广西朗科不再纳入本公司合并报表。|
||适用|
||经2010年4月15日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，公司使用6,000万元超募资金永久补充日常经营所需流动资金。经2011年4月18日召开的公司第二届董事会第三次会议及2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用7,000万元超募资金归还银行贷款。经2011年12月9日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募对公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科北海国际存储科技产业园的议案》，公司使用超募资金4,900万元对全资子公司广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。经2012年3月13日召开的公司第二届董事会第十二次会议及2012年5月16日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金的议案》，公司使用超募资金7,000万元用于归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金，其中3,000万元用于归还银行流动资金贷款，4,000万元永久补充公司流动资金。经2012年5月10日召开的公司第二届董事会第十五次会议及2012年5月28日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金15,200万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案》，公司使用超募资金15,200万元对全资子公司广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。经2013年12月31日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议、2014年1月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案》等，公司决定转让广西朗科全部股权，为加强超募资金的监管，公司将把转让价款|
|超募资金的金额、用途||
|及使用进展情况||

|||
|-|-|
||中属于原超募资金投资款项20,100万元、转让收益部分及公司剩余超募资金1,560.99万元（含利息），另立募集资金专项账户存放，并与专户银行、平安证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》进行三方监管。所剩全部超募资金将转存新设立的专户，原剩余超募资金存放的募集资金账户予以销户。公司已在中国银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行分别新设立一个专户，用于存放上述原超募资金20,100万元、转让收益部分及公司剩余超募资金1,560.99万元（含利息），并已分别与上述专户银行、平安证券有限公司签署《募集资金三方监管协议》。|
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施地点变更情况||
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实||
||2012年12月18日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及2013年1月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议决定调整“专利申请、维护、运营项目”的建设内容及进度，将建设期延长至2015年12月1日，并调整了部分建设内容；决定终止“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目”、“闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目”及“营销网络扩展及品牌运营项目”。|
|施方式调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目先||
||以上四个募投项目的具体投资估算中均有分摊朗科大厦投资，合计2,776万元，在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自筹资金建设朗科大厦。募集资金到位后，公司使用募集资金对前期支出进行置换。|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||截至2014年6月30日止，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户。|
|用途及去向||
||公司在自查中发现，2010年4月19日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009年的专利年费6万元，2010|
||年8月11日从深圳发展银行中心城支行支付2009年移动存储产品宣传广告费0.45万元，这两笔费用不应在募|
||集资金账户中支付。公司已于2011年4月份将该款项的本息从其他结算账户中转入上述募集资金账户。|
||公司在自查中发现，2011年5月20日从募集资金帐户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用50|
||万元、40万元，2011年928日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔费用不应从募集资金账户中|
|募集资金使用及披露||
||支付。公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账户。|
|中存在的问题或其他||
||公司在自查中发现，全资子公司广西朗科2012年结算的募集资金利息73.97万元，存入了广西朗科中国银行北|
|情况||
||海支行一般账户，未按规定存入募集资金专户，广西朗科已于2013年1月21日将该笔利息归还到募集资金账|
||户。|
||公司在自查中发现，2013年1月29 日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告|
||费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该笔款项的本息归还到上|
||述募集资金账户。|