证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-007深圳和而泰智能控制股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届董事会第三次会议通知于2014年2月28日以专人送达、传真、邮件方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2014年3月12日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中董事王鹏先生因工作出差原因未能亲自出席，委托董事长刘建伟先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度总经理报告》。
董事会听取了刘建伟总经理所作的《2013年度总经理工作报告》，认为2013年经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2013年度经营目标。
2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
《2013年度董事会工作报告》详见《2013年年度报告》之“第四节、董事会报告”部分。独立董事董世杰、黄纲、孙进山、游林儒、崔军先生向董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2013年度述职报告》，并将在2013
年年度股东大会上述职。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2013年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年年度报告全文
及其摘要》。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年年度报告摘要》详见2014年3月14日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2013年，公司实现营业收入75,064.41万元，较上年同期增长33.68%，其中主营业务收入为74,838.59万元，较上年同期增长33.82%；实现营业利润4,194.42万元，较上年同期增长69.32%；
实现利润总额4,299.63万元，较上年同期增长37.59%；归属于上市公司股东的净利润3,517.49万元，较上年同期增长34.12%。基本每股收益0.35元，净资产收益率4.59%，经营活动产生的现金流量净额26,596,429.22元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度公司利润分配方案及资本公积金转增股本的预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2013年度公司实现净利润36,334,936.79元，其中母公司实现净利润38,616,830.66元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积3,861,683.07元，当年可供股东分配的利润为
母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为131,315,135.64元。
公司2013年度利润分配预案为：以截止2013年12月31日公司股份总数10,005万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币30,015,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2013年末公司资本公积金余额为513,676,366.39元。
公司2013年度资本公积金转增股本预案为：以截止2013年12月31日公司股份总数10,005万股为基数，每10股转增5股，共计转增5,002.5万股。转增后公司总股本将从10,005万股增加至15,007.50万股，注册资本将从人民币10,005万元增加至人民币15,007.50万元。
本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
《2013年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年3月14日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事、保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务预算报告》。
同意公司2014年度财务预算如下：公司合并营业收入增长幅度为30%-50%；
归属母公司所有者的净利润增长幅度为：50%-80%。
特别提示：上述财务预算为公司2014年度公司经营计划的内部管理控制指
标，并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团
队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》。
提请董事会授权董事长在额度内具体办理远期外汇交易相关事宜。
公司《关于远期外汇交易的公告》详见2014年3月14日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。
根据公司的发展规划及经营预算，公司拟向下列银行申请综合授信额度：
向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度10,000万元，其中短期流动资金贷款不超过3,000万元；开立银行承兑汇票不超过8,000万元；国内外信用证不超过8,000万元；
向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度10,000万元，其中流动资金贷款不超过3,000万元；开立银行承兑汇票不超过5,000万元；出口押汇不超过10,000万元；
向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请授信额度8,000万元，其中流动资金贷款不超过3,000万元；开立银行承兑汇票不超过8,000万元；
向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请授信额度5,000万元，其中流动资金贷款不超过1,000万元；开立银行承兑汇票不超过2,500万元；贸易融资(信用证)不超过1,000万元；外汇交易保证金不超过500万元；
向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度15,000万元，其中流动资金贷款不超过8,000万元；开立银行承兑汇票不超过10,000万元；国内保理融资不超过5,000万元；开立国内信用证不超过10,000万元；
向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请授信额度8,000万元，其中
流动资金贷款不超过8,000万元；商业承兑汇票不超过8,000万元；国内信用证不超过8,000万元；为子公司佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司提供不超过
1,000万元的授信额度；为子公司深圳和而泰照明科技有限公司提供不超过500万元的授信额度；为子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供不超过1,000万元的授信额度；
向平安银行深圳南油支行申请授信额度8,000万元，其中流动资金贷款不超过8,000万元；商业承兑汇票不超过8,000万元；
向兴业银行深圳分行申请授信额度10,000万元，该额度不受融资品种限制；
向北京银行深圳分行申请授信额度10,000万元，该额度不受融资品种限制；
向中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行申请授信额度8,000万元，其中流动资金贷款不超过3,000万元；其他融资品种不受限制；
向交通银行股份有限公司深圳分行申请授信额度10,000万元，该额度不受融资品种限制；
向华夏银行股份有限公司深圳分行申请授信额度10,000万元，该额度不受融资品种限制；
公司向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币112,000万元整，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。
提请授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信及借款事宜。
本项授权期限一年。
请各位董事审议并提交股东大会批准。
11、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司2013年4月19日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的
《2013年公司高级管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。
总经理罗珊珊、董事会秘书赵小英，依据市场行情及公司薪酬水平，结合《2013年公司高级管理人员薪酬方案》，上述高级管理人员实际发放年薪为：
总经理刘建伟:43万元，常务副总经理王鹏:39.5万元，副总经理兼财务总监罗珊珊:30万元，副总经理赵小英:16万元。
董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。
独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。
董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。
独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司内部控制缺陷认定标准的议案》。
同意制定《深圳和而泰智能控制股份有限公司内部控制缺陷认定标准（试行版）》，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
14、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
同意公司于2014年4月8日召开2013年年度股东大会，《关于召开2013年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二○一四年三月十二日