西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司限售股解禁核查意见
西南证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司限售股解禁
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”、“公司”）资产置换暨非公开发行股份购买资产及关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规要求，西南证券对甘肃电投本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、重大资产重组方案简介
公司原控股股东西北油漆厂将持有公司的39.27%股权经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃省电力投资集团公司（现更名为甘肃省电力投资集团有限责任公司，以下简称“电投集团”），同时电投集团以所持的水电资产与公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由公司按照第一次临时董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价 7.44元/股向电投集团非公开发行股票购买。对于置换出的资产、业务、负债以及人员全部由西北永新集团有限公司（以下简称“永新集团”）承接。
二、资产的交付、过户及股份登记等相关情况
2012年 10月 18日，公司、永新集团、电投集团共同签订了《关于西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省电力投资集团公司置入资产交割事宜的协议书》（以下简称“交割协议”）。经各方协商一致，同意以交割协议签署之日（即 2012年 10月 18日）作为资产交割日，以 2012年 7月 31日作为置入资产和置出资产的资产交割审计基准日。
1、置入资产
本次重大资产重组的注入资产为电投集团持有的下属五家水电公司股权，包括：1）甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；2）甘肃电投洮河水电开
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发有限责任公司100%的股权；3）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股权；4）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权；5）甘肃电投河西水电开发有限责任公司96.62%的股权。2012年 10月 24日，上述五家水电公司股权转让给公司的工商变更登记手续已完成，并从前述之日起，公司享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险及其相关的一切责任和义务。2012年10月24日，国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]704A170号《验资报告》。截止2012年10月24日，公司已经收到电投集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币533,157,900元，均系电投集团以净资产出资。本次增资完成后，公司股本变更为人民币722,157,900元。
2012年 10月 26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向电投集团发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》。
2、置出资产
根据西北化工与永新集团以及电投集团签订的《框架协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置换出西北化工的资产是西北化工全部资产及负债（该资产及负债金额以交割日为审计基准日出具的“（2012）京会兴西安分审字第 04060024号”）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而实际应由西北化工承担的全部或有债务，对于置换出资产相关人员的转移和安置全部由西北化工原实际控制人永新集团承接。同时各方同意并确认，自交割日（即 2012年 7月 31日）起，永新集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
根据《交割协议》，自资产交割日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的置出资产）的所有权归永新集团或永新集团指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由永新集团或永新集团指定的第三方享有和承担，永新集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，甘肃电投、西北化工不再享有任何实际权利。
2012年 12月 27日，甘肃电投刊登《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《新增股份变动报告及上市公告书》等文件，重组实
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施完成。本次置出资产（及其对应负债）已全部由永新集团和其全资子公司西北永新涂料有限公司承接。
本次交易标的资产已依照协议约定完成过户登记或交付。
三、本次解除限售股份的基本情况
2011年 11月 17日，本公司、本公司原控股股东西北油漆厂、永新集团与电投集团签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》。西北油漆厂将持有本公司的74,221,905股股份经甘肃省国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向电投集团非公开发行股份购买。本次解除限售的股份为非公开发行的 533,157,900股股份，履行的审批程序如下：
2011年 11月 17日，公司召开董事会逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<西北化工重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。
2012年1月11日，公司召开董事会逐项审议通过了《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2012年 3月 5日，公司收到电投集团转来甘肃省国有资产监督管理委员会甘国资发改组［2012］31号《关于西北永新化工股份有限公司资产重组方案的批复》文件，同意公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产方案。
2012年3月12日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2012年7月10日，公司接到中国证券监督管理委员会通知，公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第18次工作会议审核并无条件通过。
2012年 8月 1日，公司收到中国证券监督管理委员会于 2012年 7月 31日印发的（证监许可〔2012〕992号）《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》文件，核准公司本次重大资产重组及向甘肃省电力投资集团公司发行 533,157,900股股份购买相关资产。
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2012年10月26日，公司向电投集团发行的 533,157,900股人民币普通股股份完成股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份533,157,900股登记托管出具了《证券预登记确认书》等资料。上述股份于 2012年12月28日上市。
电投集团承诺：“本次交易完成后，甘肃电投所拥有的西北化工的股份自股份上市之日起3年内不转让。”本次非公开发行股份限售期为股份上市之日起 36个月，即2012年12月28日至2015年12月27日。
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺情况
根据公司《西北永新化工股份有限公司收购报告书》、《西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||
|承诺事由||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||方|||||
|收购报告||本次划转取得的股份自本次划转股份||||
|书或权益||过户之日起36个月内不上市交易或转||||
||电 投||2012年09||该承诺已履行完毕，不存在|
|变动报告||让；该锁定期届满后，该等股份的交||36个月||
||集团||月18日||违背该承诺的情形。|
|书中所作||易或转让按证监会及深圳证券交易所||||
|承诺||的有关规定执行。||||
|||股份限售承诺内容如下：电投集团对||||
|||||2012年12||
|||于其所持上市公司的股份，自股份上||||
||电 投||2012年12|月 28 日|正常履行中，不存在违背该|
|||市之日起36个月内不转让，在此之后，||||
||集团||月27日|-2015 年|承诺的情形。|
|||按照中国证监会和深圳证券交易所的||||
|||||12月27日||
|||规定执行。||||
||||||该承诺持续有效，仍在履行|
||电 投||2012年12|||
|||关于规范关联交易的承诺|||过程中，不存在违背该承诺|
||集团||月27日|||
||||||的情形。|
|资产重组||||||
||||||该承诺持续有效，仍在履行|
|时所作承|电 投||2012年12|||
|||关于避免同业竞争的承诺|||过程中，不存在违背该承诺|
|诺|集团||月27日|||
||||||的情形。|
||||||该承诺持续有效，仍在履行|
||电 投||2012年12|||
|||关于保证上市公司独立性的承诺|||过程中，不存在违背该承诺|
||集团||月27日|||
||||||的情形。|
|||电投集团关于拟任董事会、监事会成||||
||电 投||2012年12||该承诺已履行完毕，不存在|
|||员及高级管理人员符合相关法律法规||||
||集团||月27日||违背该承诺的情形|
|||的承诺||||
||电 投|重组完成后推动上市公司制定现金分|2012年12||该承诺已履行完毕，不存在|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||
|承诺事由||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||方|||||
||集团|红政策的承诺|月27日||违背该承诺的情形。|
||||||1、双冠水电站已于 2012 年|
||||||度 6 月份并网发电，电力业|
||||||务许可证和取水许可证已办|
||电 投|关于置入水电公司个别水电站尚未取|2012年12||理完成；2、橙子沟水电站《取|
||集团|得业务资质证书的承诺|月27日||水业务许可证》和《电力业|
||||||务许可证》已办理完成； 3、|
||||||神树水电站正在建设中，尚|
||||||未到办理时间。|
|||约定的利润补偿期间内，若电投集团||||
|||所持 32.57%股权对应的国投甘肃小三||||
||电 投||2012年12|2012 年～|该承诺已履行完毕，不存在|
|||峡发电有限公司实现的净利润达不到||||
||集团||月27日|2014年|违背该承诺的情形。|
|||预测金额，则由电投集团以股份回购||||
|||的方式进行利润补偿。||||
|||"电投集团承诺，酒汇风电在 2015 年||||
|||度、2016年度、2017年度累计实现的||||
|||经审计后归属于母公司的净利润不低||||
|||于 15,475.07 万元。若酒汇风电在||2015 年||
|||2015年度、2016年度、2017年度累计||01 月 01||
||电 投||2015 年 1||该承诺尚未达到履行条件，|
|||实现的经审计后归属于母公司的净利||日 -2017||
||集团||月1日||不存在违背该承诺的情形。|
|首次公开||润低于上述电投集团的业绩承诺，差||年 12 月||
|发行或再||额将由电投集团进行现金补偿，现金||31 日||
|融资时所||补偿金额=（电投集团承诺业绩－2015||||
|作承诺||年度、2016年度、2017年度累计实现||||
|||的经审计后归属于母公司的净利润）。||||
|||||2017 年||
|||||12 月 27||
||电 投||2017年12|||
|||关于避免同业竞争的补充承诺||日 -2022|正常履行中|
||集团||月27日|||
|||||年 12 月||
|||||27 日||

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年12月28日；
2、本次解除限售股份的数量为533,157,900股，占公司总股本的73.8284%；
3、本次申请解除股份限售的股东为电投集团1名；
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4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|1|甘肃省电力投资集团有限责任公司|533,157,900|533,157,900|
|合 计||533,157,900|533,157,900|

六、西南证券的核查结论
西南证券经核查后认为：甘肃电投本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解禁限售股份持有人均严格履行了重大资产重组时做出的承诺；甘肃电投对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
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