股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2018-069贵州红星发展股份有限公司
关于与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”）拟以现金方式认购贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票。红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
2018年8月26日，公司已与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议》，公司于 2018年 8月 26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过上述《附条件生效的股份认购协议》，关联董事已回避表决。
根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司与红星集团友好协商，公司与红星集团签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，公司第七届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易补充事项的相关议案，关联董事已回避表决。
本次交易实施尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）公司股东大会批准本次非公开发行事项和前述股份认购协议，且公司股东大会同意红星集团免于发出收购要约；（2）本次非公开发行事项取得履行国有资产监督管理职责的主体批准；（3）中国证监会核准本次非公开发行事项。
一、关联交易概述
（一）本次股份认购暨关联交易概述
公司拟向包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 59,609,000股（含本数）。红星集团拟以现金的方式参与本次认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。
红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本事项构成关联交易。
（二）本次股份认购暨关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年11月6日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>》的议案，3名关联董事回避表决，具体内容请见公司于 2018年 11月 7日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的第七届董事会第九次会议决议公告。
1、独立董事事前认可意见
经审慎核查，公司全体独立董事就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项发表以下事前认可意见：
（1）我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们对上述议案资料的内容表示认可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（2）公司董事会审议本次股份认购相关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉
2、经审慎核查，公司全体独立董事就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项发表以下独立意见：
（1）我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们对上述议案资料的内容表示认可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）公司第七届董事会第九次会议审议公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项时，关联董事回避表决；同时，本次《附条件生效的股份认购协议之补充协议》议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
我们同意公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉
3、董事会审计委员会意见
经审慎核查，公司董事会审计委员会就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项发表如下审核意见：
（1）我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们对上述议案资料的内容表示认可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议本次股份认购相关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次《附条件生效的股份认购协议之补充协议》议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为：本次公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次公关联交易的相关议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。
4、监事会意见
公司全体监事对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：《附条件生效的股份认购协议之补充协议》涉及关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形。我们同意将《附条件生效的股份认购协议之补充协议》涉及的关联交易事项提交股东大会审议。
（三）交易实施尚需履行的审批及其他程序
本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之外，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）公司股东大会批准本次非公开发行事项和前述股份认购协议，且公司股东大会同意红星集团免于发出收购要约；
（2）本次非公开发行事项取得履行国有资产监督管理职责的主体批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事项。
二、关联方及关联关系介绍
（一）红星集团
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|公司名称|青岛红星化工集团有限责任公司|
|统一社会信用代码|91370200706456667X|
|成立日期|1998年06月19日|
|营业期限|1998年06月19日至长期|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所/主要办公地点|青岛市市北区济阳路 8号|
|注册资本|45315.404万人民币|
|法定代表人|郭汉光|
|经营范围|国有资产受托运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）关联关系介绍
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有红星集团100%股权，是红星集团的实际控制人。红星发展与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
三、历史关联交易情况
本公告前 12个月，公司与关联方之间的交易情况请参阅公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已经披露的交易、重大协议之外，公司与关联方之间未发生其他重大交易。
本公告前 12个月，公司与红星集团及其他关联方未发生与本次认购股份类别相关、相似的交易。
四、本次交易协议的主要内容及履约安排
公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其主要内容如下：
发行人：贵州红星发展股份有限公司
认购人：青岛红星化工集团有限责任公司
第一条变更违约责任条款
《附条件生效的股份认购协议》第七条“违约责任”第三款条款变更为：
（三）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1.甲方董事会及股东大会通过;或/和 2.履行国有资产监督管理职责的主体批准;或/和3.中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第二条变更协议的生效和终止条款
《附条件生效的股份认购协议》第十一条“协议的生效和终止”条款变更为：本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（一）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购合同，且甲方股东大会同意乙方免于发出收购要约;
（二）本次非公开发行事项获得履行国有资产监督管理职责的主体批准;
（三）中国证监会核准本次非公开发行事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金不超过4.6亿元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将全部拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司 2万吨/年硫酸钡副产 1万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 2万吨/年硫化钠项目以及收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权。募集资金投资项目有利于公司抓住市场有利时机扩大主要产品规模，优化产品结构，增强公司行业竞争力，并更好地解决公司关联交易问题，提高公司抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。
关联方红星集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对公司积极支持的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，共同推动公司做强自身主业，实现良性发展。
本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制权的变更，对公司日常经营管理、运营和组织架构不产生重大影响。
六、备查文件
（一）《贵州红星发展股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》；
（二）《贵州红星发展股份有限公司第七届监事会第八次会议决议》；
（三）《附条件生效的股份认购协议》；
（四）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（五）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议涉及关联交易事项的事前认可意见》；
（六）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》；
（七）《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见》。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司董事会2018年11月7日