上海世茂股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年6月17日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，上海世茂股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“世茂股份”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）及国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实，现向贵会回复如下：
（本回复中的释义与简称与《尽职调查报告》中的释义与简称相同）
问题 1.根据发行人本次非公开发行股票预案，本次发行是为了履行 2015年度完成的非公开发行股票中实际控制人作出的避免同业竞争承诺，请发行人说明同业竞争的形成原因以及今后避免形成同业竞争的具体措施。请保荐机构和发行人律师核查本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
回复：
（一）世茂房地产控股三个非酒店类商业地产项目的原因
2009年，公司实施重大资产重组，通过向公司实际控制人许荣茂先生控制的公司发行股份购买资产，将许荣茂先生旗下中国境内商业地产业务整合进入发行人体内。许荣茂先生及其控制的世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）曾承诺：许荣茂、世茂房地产及控制的其他附属公司将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务，不再从事商业地产的投资、开发和经营。
在后续的项目开发过程中，世茂房地产依照重组时的业务安排专业从事住宅和酒店项目的开发，其开发的住宅和酒店项目中存在部分商业配套，其目的在于作为配套提升主体住宅、酒店物业的附加值。
除此之外，世茂房地产还存在控股三个非酒店商业地产项目的情形，此三个项目即为此次非公开发行中发行人拟收购的项目。根据世茂房地产出具的说明、提供的书面资料及发行人的确认，该等项目均为发行人受客观条件限制而无法取得的项目，具体情况及原因如下：
（1）深圳前海世茂金融中心项目
该项目位于深圳前海深港合作区，属于商业办公及零售商业项目。深圳前海世茂金融中心项目开发主体为前海世茂发展（深圳）有限公司，项目地块于 2013年11月27日依法取得。根据《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让公告》（深土交告[2013]14号），竞买申请人主体资格要求之一为“已在前海深港合作区注册成立从事供应链管理、商品展示交易、工业产品研发设计以及相关贸易等经营业务之一的企业”，且根据前海政策规定，在前海深港现代服务业合作区设立企业需要事先办理入区申请和审批。土地公告出让时，仅世茂房地产下属前海世茂发展（深圳）有限公司在 2013年 6月于该区域注册成立外商投资企业，发行人当时未能满足取得该项目的条件。
（2）世茂智慧之门项目（原名“浙江之门项目”）
该项目位于杭州市滨江区，主要用于商业及商务办公。世茂智慧之门项目开发主体为杭州世茂瑞盈置业有限公司（台港澳法人独资），该项目为杭州高新区（滨江）政府重点外商引资项目，由世茂房地产下属远骅有限公司取得项目用地并成立外商独资项目公司开发建设。项目开发涉及杭州高新区（滨江）外资引资要求（要求实际到位外资不少于 1.5亿美元），发行人当时未能满足取得该项目的条件。
（3）南昌世茂新城项目
该项目位于南昌市，主要用于办公楼、SOHO、商场。南昌世茂新城项目系世茂房地产下属上海世茂建设有限公司、上海世盈投资管理有限公司联合通过江西省南昌公共资源交易中心受让项目公司南昌水城投资股份有限公司100%股权的方式取得。该项目公司的原主要出让方要求受让方为外商独资企业，并且具有在南昌市开发房地产开发项目的经验，发行人当时未能满足取得该项目的条件。
上述三个由世茂房地产控股的项目均为公司受客观条件限制而无法取得的
项目；在此情况下，由世茂房地产执行该项目有利于维护“世茂”品牌在商业地产领域的竞争力；同时，双方已就该等项目进行了相应的后续安排。许荣茂先生及世茂房地产不存在利用控股股东、实际控制人地位侵占发行人的商业机会、干涉发行人的具体经营和决策，并由此损害发行人利益的情形。
（二）上述问题的解决方案
就深圳前海世茂金融中心项目、世茂智慧之门项目、南昌世茂新城项目这三个因客观条件限制而无法由发行人取得的项目，许荣茂先生在发行人 2015年度非公开发行股票中曾作出如下后续措施及安排：
经世茂股份及世茂房地产双方履行内部表决程序表决通过（相关关联董事及关联股东回避表决），并经相关政府部门许可及核准的前提下，世茂股份有权通过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房地产及其下属企业持有的该三个商业地产项目公司的股权，收购比例不低于世茂房地产及其下属企业所持该三个商业地产项目公司股权的51%。如世茂股份未收购该三个商业地产项目公司不低于51%股权的，待该三个商业地产项目建设完成后，如世茂房地产拟出售的，世茂股份享有同等条件下的优先购买权，如世茂股份不购买的，在同等条件下世茂房地产优先委托世茂股份代理销售并向世茂股份支付公允的代理费用；如世茂房地产拟出租该三个商业地产项目的，世茂股份享有同等条件下优先承租权，如世茂股份不承租的，在同等条件下世茂房地产优先委托世茂股份代理出租并向世茂股份支付公允的费用；如世茂房地产拟委托经营该三个商业地产项目的，在同等条件下世茂房地产优先委托世茂股份代理经营并向世茂股份支付公允的费用。
通过本次非公开发行，许荣茂先生、世茂房地产拟执行上述安排，将三个商业地产项目公司的股权注入上市公司。
（三）今后避免形成同业竞争的具体措施
此次，许荣茂先生及世茂房地产在前次重组及非公开发行作出的避免同业竞争安排的基础上补充承诺如下：
许荣茂先生、世茂房地产及其控制的其他附属公司将严格遵守已作出的关于避免同业竞争的承诺及安排，在任何条件下均不在中国境内从事独立的商业地产
项目。如违反相关承诺，许荣茂先生及世茂房地产将依法承担对世茂股份的赔偿责任；如许荣茂先生及世茂房地产未能及时作出前述赔偿，则世茂股份有权暂缓向许荣茂先生、世茂房地产及其关联方发放股东股息、红利，直至违反承诺的行为被纠正或对世茂股份的不利影响被消除。
（四）保荐机构就本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的核查意见
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款规定：“第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；…”。
深圳前海世茂金融中心项目、世茂智慧之门项目、南昌世茂新城项目这三个由世茂房地产控股的项目均为发行人受客观条件限制而无法取得的项目；在此情况下，由世茂房地产执行该项目有利于维护“世茂”品牌在商业地产领域的竞争力；同时，公司实际控制人许荣茂先生及世茂房地产已就该等项目进行了相应的后续安排。通过本次非公开发行，许荣茂先生、世茂房地产拟执行 2015年度非公开发行中就上述三个项目所作出的承诺及安排，将三个项目的项目公司股权注入上市公司。本次非公开发行方案已经发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过，所涉及交易价格均以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据，交易价格公允，决策程序合法、合规。许荣茂及世茂房地产不存在利用控股股东、实际控制人地位侵占公司的商业机会、干涉公司的具体经营和决策，并由此损害公司及中小股东权益的情形；不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
保荐机构经核查后认为，本次发行未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定。
（五）发行人律师就本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的核查意见
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（二）上市公司的权益被控股股东或实
际控制人严重损害且尚未消除；…。”
深圳前海世茂金融中心项目、世茂智慧之门项目、南昌世茂新城项目这三个由世茂房地产控股的项目均为发行人受客观条件限制而无法取得的项目；在此情况下，由世茂房地产执行该项目有利于维护“世茂”品牌在商业地产领域的竞争力；同时，发行人实际控制人许荣茂先生及世茂房地产已就该等项目进行了相应的后续安排。通过本次非公开发行，许荣茂先生、世茂房地产拟执行上述后续安排，将三个商业地产项目公司的股权注入上市公司。本次非公开发行方案已经发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过，所涉及的交易价格均以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告为依据，价格公允，决策程序合法、合规。
许荣茂先生及世茂房地产不存在利用控股股东、实际控制人地位侵占发行人的商业机会、干涉发行人的具体经营和决策，并由此损害发行人及中小股东权益的情形；不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
发行人律师经核查后认为，本次发行未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定。
问题2：关于本次募投项目的投资构成明细，请发行人说明深圳前海世茂金融中心开发建设项目和世茂智慧之门开发建设项目的财务费用、土地费用、建筑安装工程费、不可预见费的测算依据，募集资金是否拟用于非资本性支出和土地费用。请保荐机构结合上述情况就发行人本次融资规模的合理性发表意见。
回复：
（一）深圳前海世茂金融中心开发建设项目总投资及后续投资构成如下：
单位：万元
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|项目|项目总投资|占总投比例（%）|截至本次非公开发行董事会召开日已支付金额|占已支付总额比例（%）|后续需支付金额|占后续支付总额比例（%）|
|土地费用|251,342.01|52.60|251,342.01|90.59|0.00|0.00|

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|前期工程费|18,564.30|3.89|4,969.10|1.79|13,595.20|6.79|
|建筑安装工程费|126,228.82|26.42|9,689.86|3.49|116,538.96|58.17|
|基础设施|8,536.68|1.79|8.63|0.00|8,528.05|4.26|
|公共配套设施费|2,110.59|0.44|2.13|0.00|2,108.46|1.05|
|开发间接费用|9,271.00|1.94|1,381.87|0.50|7,889.13|3.94|
|财务费用|30,156.00|6.31|10,068.82|3.63|20,087.18|10.03|
|不可预见费|31,605.00|6.61|0.00|0.00|31,605.00|15.77|
|合计|477,814.40|100.00|277,462.43|100.00|200,351.97|100.00|

其中土地费用、财务费用、建筑安装工程费、不可预见费的测算依据如下：1、土地费用
截至本回复出具之日，深圳前海世茂金融中心项目已全额支付土地款、相关税费及证照办理费。募集资金将不会用于项目土地费用的支付。
2、财务费用
项目财务费用测算如下：
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|借款金额|借款利率|借款期限|考虑手续费后的财务费用|
|180,000.00万元|基准利率4.75%上浮约17%|3年|约30,156.00万元|

注：截至本回复出具之日，前海世茂借款余额为185,000.00万元。
3、建筑安装工程费
依据项目建设之初的工程造价报告（QS报告），项目建筑安装工程费测算如下：
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|项目|建筑面积（平方米）|每平方米造价（元/平方米）|建筑安装工程费（元）|
|地下商业及车库部分|47,119.00|6,245.31|294,272,789.45|
|写字楼商业及独立商业部分|15,003.00|6,358.28|95,393,247.09|
|写字楼自持及销售部分|138,184.00|6,314.93|872,622,149.37|
|合计|200,306.00||1,262,288,185.91|

注：上述建筑面积200,306平方米为项目制订总投资方案时的预计面积，与后续建筑工程施工许可证加总的建筑面积193,697.60平方米略有差异。
项目不可预见费测算明细如下：
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|序号|项目名称|不可预见预算总成本（万元）|备注|费用明细|
|1|后期尚不可预见的展示区二次改造并移交政府的相关费用|5,648.60|项目存在作为临时工程的展示区，在项目建设期结束后将可能依据政府主管部门要求进行重新改造并无偿移交。|1）二次改造设计费约522.09万元；2）施工、幕墙、照明、机电费约1,506.38万元3）装修费约939.06万元4）园林景观费约646.47万元5）可能持续运营的租赁及运营费2,034.00万元|
|2|自持部分为配合租赁客户需求而不可预见的结构改造费用|3,000.00|项目自持部分将配合租户需求而对物业内部结构进行相应改造。|商业办公改造面积共约86,838平方米，每平米费用约345元计算|
|4|尚不可预见的单元街坊连廊建设费用|5,288.00|项目将可能与周边地块物业设置二至四层的连廊以连接区域内各物业。|连廊面积约0.53万平方米，结构+精装每平米造价10000元计算|
|5|尚不可预见的单元街坊采用集中供冷增加费|3,084.84|项目可能因处于前海集中供冷覆盖区域，而增加因集中供冷设备及系统更换的费用|建筑面积约20万平方米，每平方米费用约155元计算|
|6|建造过程中部分超规超限大型设备所增加的运输费用|1,262.29|-|建筑安装工程费的1%|
|7|因台风等不可抗力造成的损失及补偿修复费用|1,009.83|-|建筑安装工程费的0.8%|
|8|在建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化|6,311.44|-|建筑安装工程费的5%|
|9|因不可预见的建筑规划限高变动问题导致建筑方案重新设计的设计费|6,000.00|因项目位于深圳宝安机场净空保护区边缘，项目存在因最新航空限高要求而降低建筑高度的可能性，从而导致不可预见的|1）建筑设计咨询费约1,900万元2）外立面工程技术咨询服务费约815万元3）结构工程设计服务费约1,300万元|

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||||项目设计变更相关费用。|4）装修、灯光设计、施工设计、景观设计费约1,985万元|
|10|合计|31,605.00|||

（二）世茂智慧之门开发建设项目投资构成如下：
单位：万元
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|项目|项目总投资|占总投比例（%）|截至本次非公开发行董事会召开日已支付金额|占已支付总额比例（%）|后续需支付金额|占后续支付总额比例（%）|
|土地费用|153,447.76|35.71|153,447.76|90.82|0.00|0.00|
|前期工程费|23,510.45|5.47|7,603.71|4.50|15,906.74|6.10|
|建筑安装工程费|213,861.36|49.77|6,497.52|3.85|207,363.84|79.54|
|基础设施|2,360.43|0.55|977.71|0.58|1,382.72|0.53|
|公共配套设施费|7,403.44|1.72|0.00|0.00|7,403.44|2.84|
|开发间接费用|379.67|0.09|379.67|0.22|0.00|0.00|
|财务费用|18,000.00|4.19|13.40|0.01|17,986.60|6.90|
|不可预见费|10,693.07|2.49|43.81|0.03|10,649.26|4.08|
|合计|429,656.18|100.00|168,963.58|100.00|260,692.60|100.00|

其中土地费用、财务费用、建筑安装工程费、不可预见费的测算依据如下：1、土地费用
截至本回复出具之日，世茂智慧之门项目已全额支付土地款、相关税费及证照办理费。募集资金将不会用于项目土地费用的支付。
2、财务费用
项目财务费用测算如下：
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|借款金额|借款利率|借款期限|考虑手续费后的财务费用|
|100,000.00万元|基准利率4.75%上浮约25%|3年|约18,000万元|

3、建筑安装工程费
依据项目建设之初的工程造价报告（QS报告），项目建筑安装工程费测算如
下：
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|项目|建筑面积（平方米）|每平方米造价（元/平方米）|建筑安装工程费（元）|
|商铺|13,201.00|6,105.74|80,601,933.30|
|办公楼|144,259.80|5,917.89|853,713,360.65|
|酒店式公寓|103,606.00|7,296.34|755,944,976.02|
|配套公建|15,951.00|5,756.88|91,827,964.49|
|地下车库|91,800.04|3,883.72|356,525,328.11|
|合计|368,817.84||2,138,613,562.57|

注：上述建筑面积368,817.84平方米为项目制订总投资方案时的预计面积，与建筑工程施工许可证加总面积371,839.11平方米略有差异。
4、不可预见费
项目不可预见费测算如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|不可预见预算总成本（万元）|备注|费用明细|
|1|在建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化|6,415.84|-|建筑安装工程费的3%|
|2|因自然灾害等不可抗力造成的损失及补偿修复费用|3,207.92|-|建筑安装工程费的1.5%|
|3|主管部门竣工验收时，为鉴定工程质量而对隐蔽工程进行必要的开挖和修复相关费用|1,069.31|-|建筑安装工程费的0.5%|
||合计|10,693.07|||

（三）募集资金是否拟用于非资本性支出和土地费用
公司本次非公开发行募集资金将不会用于非资本性支出；同时，本次募投项目所涉及的土地费用已全额支付，本次募集资金将不会用于土地费用的支付。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的投资构成明细测算具备合理
性，且本次募集资金将不会用于非资本性支出和土地费用，发行人本次募集资金规模具备合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海世茂股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签字盖章页）
上海世茂股份有限公司年 月 日