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山东先达农化股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”）,并制定本细则。
第二条委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第四条委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事应占半数以上，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第五条委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。
行委员职务。
第八条委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于公司财务部门，对委员会负责，向委员会报告工作，具体职责按《内部审计管理制度》的规定执行。
第三章职责权限
第九条委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性;
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(四) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出
建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
(一) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(二) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
第十二条委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十三条委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第四章议事规则
第十六条委员会应每季度至少召开一次定期会议，两名以上委员或主任委员均可提议召开临时会议。会议召开前至少两天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十七条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见，授权委托书须明确授权范围和期限。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委托出席，视同出席；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条委员会的定期会议和临时会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第二十条内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十一条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。
第二十二条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第六章附则
第二十四条 本细则由董事会制订并通过，本细则如需修改，由委员会
提出，董事会审议通过。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2016-017号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于“11众和债”2016年跟踪评级结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
前次“11众和债”评级：AA，主体评级：AA，列入信用评级观察名单
本次“11众和债”评级：AA，主体评级：AA，评级展望：稳定
本次评级后“11众和债”仍可作为债券质押式回购交易的质押券
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，新疆众和股份有限公司（以下简称“本公司”）委托中诚信证券评估有限公司对本公司 2011年发行的“11众和债”进行了跟踪信用评级。
本公司前次主体信用评级结果为AA；“11众和债”前次评级结果为AA；列入信用评级观察名单；评级机构为中诚信证券评估有限公司，评级时间为 2015年4月22日。
评级机构中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况、行业等情况进行综合分析与评估的基础上，于2016年5月3日出具了《新疆众和股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告（2016年）》：维持本公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持“11众和债”信用等级为AA。本次评级后，“11众和债”仍可作为债券质押式回购交易的质押券。
（2016年）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一六年五月五日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2014－006
太原化工股份有限公司
关于 2014年度日常关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●需要提交股东大会审议
●上市公司日常关联交易不会对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月24日本公司第五届董事会2014年第一次会议，审议通过了2014年度日常关联交易的议案。公司关联董事邢亚东先生、程彦斌先生、赵英杰先生、赵随民先生回避表决。董事会同意将该议案提交 2014年 5月 20日公司召开的2013年年度股东大会审议。审议该议案关联股东回避表决。
独立董事发表的独立意见情况：独立董事周崇武、容和平、魏功先生对 2014年度日常关联交易发表了事前认可意见和董事会独立意见。认为：公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，同意公司制订的 2014年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。
董事会审议该议案审议程序、表决情况合规，同意提交股东大会审议。
（二）日常关联交易预计情况：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对 2014年度日常关联交易预计如下：
单位：人民币（万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人（简称）|预计金额|占同类交易比例%|去年的总金额|
|采购|化肥等贸易|阳泉煤业集团及分（子）公司|50000|21.7|10523.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||材料|阳泉煤业集团及分（子）公司|1000||3508.04|
||劳务|太化集团及分（子）公司|200|100||
|销售|水、电、汽|太化集团及分（子）公司|700|44.8|475.74|
||劳务|太化集团及分（子）公司|8000|100||
||材料及其他|太化集团及分（子）公司|2000|100||
||安装维修及劳务|阳泉煤业集团及分（子）公司|25000|42|13167.85|
||兰碳等贸易|阳泉煤业集团及分（子）公司|5000|2|1813.99|
||产品|阳泉煤业集团及分（子）公司|4600|13||

二、关联方介绍及关联关系
关联方一： 太原化学工业集团有限公司
企业性质： 国有独资公司
法定代表人： 胡向前
注册资本： 100526万元
注册地址： 太原市晋源区义井街20号
经营范围：生产、销售有机、无机基本化工原料，肥料、焦炭、水、研制开发信息咨询等。
关联关系：本公司控股股东
关联方二：阳泉煤业（集团）有限责任公司
企业性质： 国有控股公司
法定代表人： 赵石平
注册资本： 758037万元
注册地址：山西省阳泉市北大街5号
经营范围：原煤开采及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供销，铁路公路运输，煤气电力生产，仓储服务，房地产经营，矿石开采加工，饮食，住宿，文化娱乐服务。机械修造，加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品，金
属制品服装，矿灯，广告制作，印刷，消防器材，医疗器械修理，销售。汽车修
理，种植，园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋场地及机械设备租赁。制造加工销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带，升降带，带芯等。
关联关系：最终控制人
履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。
日常关联交易总额：销售 45300万元；采购51200万元
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方签署了《综合服务合同》，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。
公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
交易价格、付款安排和结算方式及定价原则均以本公司与关联方签订的《买卖合同》、《综合服务合同》等为依据。
特此公告
2014年4月24日
●备查文件
1、公司第五届董事会2014年第一次会议决议
2、独立董事关于日常关联交易事前认可意见和董事会上所发表的独立意见
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-059债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
诉讼进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”、“公司”或“本公司”）于近日收到四川省乐山市中级人民法院（以下简称“乐山中院”）（2016）川 11执 81号《执行裁定书》和（2016）川 11执 85号《执行裁定书》，现将相关诉讼进展情况公告如下：
一、乐山中院（2016）川 11执 81号《执行裁定书》情况
乐山中院执行了四川省乐山市中级人民法院（2014）乐民初字第 182号民事判决书，乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）申请执行保变电气合同纠纷一案（有关本案情况详见 2014年 10月 24日、 2015年 10月 28日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告）。
保变电气履行了 85,151,575.38元，至此，保变电气已全部履行完毕生效法律文书确定的义务。乐山中院（2014）乐民初字第 182号民事判决书全部执行完毕。
二、乐山中院（2016）川 11执 85号《执行裁定书》情况
中国银行股份有限公司乐山分行（以下简称“中行乐山分行”）依据已经发生法律效力的四川省高级人民法院（2016）川民终字第
172号民事判决书申请执行保变电气、乐山电力金融借款合同纠纷一案（有关本案情况详见 2014年 11月 28日、2015年 1月 29日、2015年 10月 28日、2016年 7月 2日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告）。
保变电气向乐山中院履行了 13,352,031.92元，乐山中院依法提取了乐山电力在法院的执行款收入 13,897,012.82元。在法院扣收执行费 94,930.00元后，余款 27,154,114.74元支付给中行乐山分行。四川省高级人民法院（2016）川民终字第 172号民事判决书执行完毕。
三、本次公告的诉讼对公司的影响分析
公司本次公告的诉讼案件进展情况对公司本期利润或期后利润无重大影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016年 9月 5日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-048
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于涉及诉讼事项的进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已于2016年1月30日披露了涉及诉讼事项的2016-007号公告（详见公司于2016年1月30日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告，并于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》），公告内容涉及本公司与被告上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）股东资格确认纠纷诉讼事项。
今日本公司收到上海宝银发来的邮件通知，宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院向上海宝银下达了《罚款决定书》（[2016]宁0104民初1147号），主要内容如下：
被罚款人上海宝银创赢投资管理有限公司，住所地上海市虹口区海宁路137号7层C座733B室。
法定代表人崔军，该公司董事长。
本院在审理原告银川新华百货商业集团股份有限公司与被告上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司股东资格确认纠纷一案中，依据原告的诉讼保全申请，依法作出（2016）宁 0104民初 1147-1号民事裁定书，裁定冻结被告上海宝银创赢投资管理有限公司持有的银川新华百货商业集团股份有限公司49588368股股份、被告上海兆赢股权投资基金管理有限公司持有的银川新华百货商业集团股份有限公司50476股股份（股票代码600785），该股份不得进行处分，包括但不限于转让、质押、托管、市值互换等。本院于 2016年 2月 17日向被告上
海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司送达该民事裁定书。但被告上海宝银创赢投资管理有限公司于2016年3月9日将其所管理的“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 3期”所持有的银川新华百货商业集团股份有限公司无限售流通股65325695股质押给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回赎业务，属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条规定的拒不履行人民法院已经发生法律效力的裁定的行为。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条、第一百一十五条之规定，决定如下：
对上海宝银创赢投资管理有限公司罚款 500000元，限于收到决定书之日起五日内交纳。
如不服本决定，可在收到决定书后，向银川市中级人民法院申请复议一次。复议期间不停止执行。
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|-|
|上海宝银表示不服罚款决定书，将向宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院申|
|请复议，请求撤销（2016）宁0104民初1147 号罚款决定书。|

截止目前，公司与上海宝银及上海兆赢因股东资格确认纠纷诉讼事项尚未开庭审理，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
证券代码：600462 证券简称：ST九有 编号：临 2019-027深圳九有股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳九有股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
（一）重大资产重组基本情况
1、重大资产重组的方案
本公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（上述各方以下简称“交易对方”）购买其合计持有的深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权。
（1）资产购买
2017年6月23日，本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、及寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于现金购买资产协议书》，寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）转让其持有的标的公司25.5%的股权（对应注册资本1,275万元），寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司10.2%的股权（对应注册资本510万元），寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司7.65%的股权（对应注册资本382.5万元），寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司7.65%的股权（对应注册资本382.5万元）。
（2）交易价格及定价依据
各方确认，受限于盈利预测补偿协议第三条的约定，本次交易作价系以 2016年12月31日为评估基准日的标的资产的评估值为参考，经各方协商后出售资产的作价为15,810万元。
（3）购买资产的对价支付方式
本次交易采用现金方式。
（4）对价支付
由本公司于本协议生效之日起15个工作日内向交易对方指定的账户支付
7,905万元，余款由本公司按照下述步骤支付：
第二笔款项：3,162万元
交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）不低于3,000万元。若标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项核查意见后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项
3,162万元；若标的公司2017年度经审计的净利润低于3,000万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。
②第三笔款项：2,371.50万元
若交易对方在2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。
交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元。若标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项2,371.50万元；若标的公司2018年度经审计的净利润低于4,500万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。
③第四笔款项：2,371.50万元
若交易对方在2017年度及/或2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。
交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元。若标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董
事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四期款项2,371.50万元；若标的公司2019年度经审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定的整体减值测试补偿，则本公司在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第3.7条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。
2、重大资产重组审批情况
2017年7月21日，本公司第一次临时股东大会审议通过《本次重大资产重组的整体方案》及《关于签订重大资产重组相关协议的议案》等决议。
3、重大资产重组完成情况
2017年8月1日，润泰供应链办理了股东变更，深圳市市场监督管理局核准了寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）51%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
2017年7月31日前，本公司办理了上述资产的交割。
(二)标的资产业绩的承诺情况
2017年6月23日，本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺，润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。
如润泰供应链在承诺期内不能实现上述业绩，则润泰供应链需按协议向本公司进行补偿。
(三)2018年度业绩承诺实现情况
润泰供应链主要负责人高伟出国不归，关键管理人员全部离岗，业务全面停滞，本公司于 2018年 8月 1日起不再将其纳入合并范围。润泰供应链仅向公司提供了2018年1-7月的财务报表，未向本公司提供2018年全年的财务报表、会计凭
证及其他相关财务资料，故无法判断其2018年业绩完成情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告（大信专审字[2019]第1-01725号）。其内容如下：“如实编制和对外披露业绩承诺完成情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。因润泰供应链审计范围受限，润泰供应链未向我们提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法审核润泰供应链业绩承诺完成情况说明。”
四、结论
润泰供应链2018年度的业绩承诺没有实现。
本公司将包括但不限于通过司法途径解决对润泰供应链的审计事项，持续督促寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）履行补偿义务。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2019年4月29日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2017-074云南驰宏锌锗股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准公司非公开发行不超过 993,518,583股新股。截至本公告披露日，公司 2016年度非公开发行股票工作已全部完成，本次非公开发行完成后，公司新增股份 781,393,382股，注册资本相应增加人民币 781,393,382元，公司变更后的股份总数为 5,091,291,568股，注册资本为人民币 5,091,291,568元。
本次非公开发行新增股份 781,393,382股已于 2017年 11月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关证券登记托管手续。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票结果，办理《公司章程》相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜。
经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据本次非公开发行情况修改《公司章程》中的相应条款，具体如下：
原章程：
第六条公司注册资本为人民币 4,309,898,186元。
第十九条公司的股份总数为 4,309,898,186股，公司的股本结构为：普通股 4,309,898,186股，无其它种类的股份。
拟修改为：
第六条公司注册资本为人民币 5,091,291,568元。
第十九条公司的股份总数为 5,091,291,568股，公司的股本结构为：普通股
5,091,291,568股，无其它种类的股份。
除上述变更外，原《公司章程》其他内容不变。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2017年12月2日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2017—001
申能股份有限公司关于
颜学海先生提出辞去公司独立董事职务的公告
2017年 1月 4日，公司收到独立董事颜学海先生递交的辞职申请，颜学海先生因个人原因提出辞去公司独立董事职务。根据《公司章程》有关规定，颜学海先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事人选后生效。
特此公告。
申能股份有限公司
阳泉煤业（集团）有限责任公司
关于阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函
为维护阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”）及其全体股东（特别是中小股东）的合法权益，本公司做出如下承诺：
阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。
同时，本公司将督促并协助阳煤化工及其下属企业按照上市公司相关监管规定及时履行对外担保的决策程序、披露程序。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
（以下无正文，为本承诺签署页）
（本页无正文，为《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》的签署页）
承诺人：阳泉煤业（集团）有限责任公司（盖章）日期： 2016年 1月 27日
武汉三镇实业控股股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
议案一：关于变更募集资金投资项目的议案
公司股东：
经中国证监会核准，公司于 2013年 10月非公开发行人民币普通股 127,731,092股，每股发行价为人民币 5.95元，募集资金总额
759,999,997.40元，扣除承销费人民币 10,948,000.00元后，实际募集资金 749,051,997.40元。本次非公开发行股票募集资金拟通过向公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。
现根据募投项目建设进度和资金使用情况，公司拟将龙王嘴污水处理厂改扩建项目募集资金余额1740.38万元调整至三金潭污水处理厂改扩建项目及黄家湖污水处理厂改扩建项目使用，其中三金潭污水处理厂改扩建项目使用 95.59万元，黄家湖污水处理厂改扩建项目使用 1644.79万元；汤逊湖污水处理厂改扩建项目募集资金余额 407.73万元调整至黄家湖污水处理厂改扩建项目。本次变更后的投资项目及投资金额情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|龙王嘴污水处理厂改扩建项目|
|黄家湖污水处理厂改扩建项目|
|汤逊湖污水处理厂改扩建项目|
|三金潭污水处理厂改扩建项目|
|二郎庙污水处理厂改扩建项目|
|合计|

本次募集资金变更调整后，公司将尽快将剩余全部募集资金投入使用完毕，募集资金专户结余利息收入也将根据工程进度用于募投项目建设。此次
公司变更募集资金投资项目的具体情况详见公司 2015年 8月 29日临
2015-027号公告。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 2015年 9月 14日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-053云南云天化股份有限公司
第六届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事参与表决。
一、监事会会议召开情况
公司第六届监事会第二十八次会议于2015年8月14日以现场表决方式召开。会议应参与表决监事 7人，实际参与表决监事 7人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司证券投资管理制度》。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立镁立硼产品事业部的议案》。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。
（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金 11亿元暨关联交易的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司 2015年半年度报告及摘要》。
公司监事会根据《证券法》第 68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈半年度报告的内容与格式〉》（2013年修订）的有关要求，对董事会编制的公司 2015年半年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：
1.公司 2015年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司 2015年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2015年上半年度的经营成果和财务状况等事项。
3.在监事会提出本意见前，我们没有发现公司参与 2015年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司 2015年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司
监事会
二○一五年八月十八日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2018-066号
江苏亨通光电股份有限公司
2018年半年度经营业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司预计2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为
111,275.93万元到134,298.53万元，与上年同期相比，将增加34,533.91万元到57,556.51万元，同比增加45%到75%。
2.公司预计2018年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为102,425.70万元到127,494.92万元，与上年同期相比，将增加
30,799.34万元到55,868.56万元，同比增加43%到78%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年6月30日。
（二）业绩预告情况
1.经财务部门初步测算，预计2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为111,275.93万元到134,298.53万元，与上年同期相比，将增加34,533.91万元到57,556.51万元，同比增加45%到75%。
2.预计2018年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为102,425.70万元到127,494.92万元，与上年同期相比，将增加30,799.34万元到55,868.56万元，同比增加43%到78%。
（三）公司本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：76,742.02万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：71,626.36万元。
（二）每股收益：0.618元。
三、本期业绩预增的主要原因
(一)主营业务影响。
1.报告期内，受益于光通信网络产品链需求继续保持旺盛，同时公司新一代光棒、光设备器件等产品产量逐月提升，公司光通信等核心主营业务技术水平、市场规模再上一个新台阶，推动公司经营业绩进一步提升。
2.报告期内，受益于国际海洋光纤通信与海洋资源开发的建设需求推动，公司承担国际海洋通信光缆突破10,000公里，公司海洋光纤通信与监测的技术实力进一步提高，国内外市场协同效应进一步提升，报告期内公司海洋通信与系统集成业务盈利能力进一步增强。
3.报告期内，受益于全球海上风力发电建设需求推动，公司交付最高电压等级500kV大长度海底电缆，公司报告期内公司海洋电力与系统集成业务盈利能力进一步增强。
4.报告期内，公司国际业务收入保持较快增长，盈利水平进一步提升。
(二)非经营性损益的影响。
报告期内非经常性损益预计6,803.61万元到8,850.23万元，主要系是公司收取的各类政府补助及利用闲置募集资金理财获得的收益。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体财务数据请以本公司 2018年半年度报告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○一八年七月十九日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2017-009常州腾龙汽车零部件股份有限公司
使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。
一、使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的概况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司拟使用不超过1亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司购买理财产品和结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的的理财产品或结构性存款的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。
2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
二、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：
1、公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。
3、通过购买保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
因此，公司独立董事同意公司及子公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
（二）保荐机构核查意见
民生证券股份有限公司对公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项进行了核查，发表核查意见如下：
公司对使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款事项取得了公司第二
届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，同时全体独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求及公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。。
公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，民生证券对本次腾龙股份使用闲置募集资金购买理
财产品或结构性存款事项无异议。
（三）监事会意见
公司于2017年3月27日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。监事会认为：公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
三、备查文件
1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事对第二届董事会第十七次会议议案的独立意见》；
3、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
4、《民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品或结构性存款的核查意见》；
特此公告
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2017年3月28日
合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事
第二届董事会第三十次会议中的相关事项的独立意见
根据公司所提供的有关材料，按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为合肥合锻智能制造股份有限公司的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第三十次会议中的相关事项发表如下独立意见：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期已经届满，公司董事会提名张金先生、杨昌辉女士，公司股东严建文先生提名丁斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人。公司董事会提名严建文先生、韩晓风先生、张安平先生、王晓峰女士、孙革先生，公司股东中信投资控股有限公司提名沙玲女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
我们认为第二届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及公司运作的需要。根据上述 9名董事候选人（其中 3名独立董事候选人）的个人履历、工作情况等，我们未发现有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据上述 3名独立董事候选人的个人履历、工作情况等，我们未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，我们认为其具有独立董事所要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
我们认为，本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害中小股东的合法权益，我们同意上述 9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，同意将上述议案提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文为《合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议中的相关事项的的独立意见》的签字页）
独立董事：
年 月日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
会议资料
2015年 11月 18日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
现场会议须知
为维护股东合法权益，确保本公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议程
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次 2015年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年 11月 18日 15点 00分
召开地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年 11月 18日至 2015年 11月 18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2015年 11月 11日
三、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
（二）审议以下议案：
1、关于《修改<公司章程>部分条款》的议案。
（三）回答股东的提问；
（四）股东对议案内容进行投票表决；
（五）监事及选派股东核票；
（六）宣布表决结果；
（七）与会董事在大会决议和会议记录上签字；
（八）律师宣读法律意见书；
（九）会议闭幕。
议案一：
关于《修改<公司章程>部分条款》的议案
各位股东及股东代表：
随着经营环境的不断变化，为满足客户的需求，公司拟扩大经营范围。为此，拟对《公司章程》有关公司经营范围的条款进行修改。修改内容如下：
原第十三条公司经营范围是：开发、制造各种型号的“特雷克斯”牌的非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，销售自产产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）、租赁业务，保税库业务。
修改后第十三条公司经营范围是：开发、制造各种型号的非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，从事产品销售、机械设备销售并提供售后服务、劳务服务、技术服务等，产品及零部件维修（包括大修），租赁业务，土石方工程业务，保税库业务。
该议案已经公司五届十七次董事会审议通过，现提交公司 2015年第一次临时股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015年11月18日
大唐电信科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易文件。公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问及具有证券业务资格的审计机构和评估机构等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。
2、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查。
4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其他有关文件，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关事项出具了核查意见。
《关于<大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与公司本次交易相关议案。关联董事在董事会上已就相关议案回避表决；公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与电信科研院、大唐半导体签订了附生效条件的《债务转让协议》和《关于大唐半导体设计有限公司之债转股协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签章页）
大唐电信科技股份有限公司董事会2019年11月26日
股票代码：600724 股票简称：宁波富达 公告编号：临 2018-055宁波富达股份有限公司
关于公司副总裁辞职的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总裁姚冰先生的书面辞职报告，姚冰先生因工作变动原因请求辞去公司副总裁职务，辞职后姚冰先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，姚冰先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
公司董事会对姚冰先生在任公司副总裁期间为公司做出的贡献表示感谢。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：临2018-017中远海运控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”、“公司”）自2018年1月1日起执行财政部规定变更公司的金融工具相关会计政策，预计实施经修订后的相关会计政策对公司财务报告不会产生重大影响；自2018年1月1日起执行财政部规定变更公司收入相关会计政策，预计实施该修订后的相关会计政策不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。
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一、概述
2017年3月以来财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第14号—收入》，要求境内外同时上市公司自2018年1月1日起施行。
经公司第五届董事会第九次会议审议通过，为执行财政部上述经
修订的会计准则，自2018年1月1日起进行公司相关会计政策变更。
二、具体情况及对公司的影响
（一）金融工具相关会计政策变更
财政部新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益；金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；套期会计方面拓宽了套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、引入套期关系“再平衡”机制，有助于套期会计更好地反映企业风险管理活动；金融工具披露要求相应调整。
根据以上修订后会计准则中关于新旧准则衔接的相关规定，公司从2018年1月1日起，按以上修订后会计准则的要求进行会计报表披露，不重述前期可比数，就新旧准则转换影响数调整2018年期初
留存收益和其他综合收益。预计实施上述修订后会计准则对本公司财务报告不会产生重大影响。
（二）收入相关会计政策变更
财政部新修订的《企业会计准则第14号—收入》将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易的合同会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据该修订后会计准则中有关新旧准则衔接的相关规定，公司
2018年1月1日首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。预计实施该修订后会计准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。
三、同步执行修订后的香港相关财务报表准则
香港会计师公会于2013年12月颁布了修订后的《香港财务报告准则第9号-金融工具准则》，于2016年6月颁布了修订后的《香
港财务报告准则第15号-基于客户合同的收入确认准则》。上述修订后的香港财务报告准则与修订后的相关中国会计准则内容趋同。香港会计师公会要求使用香港财务报告准则编制财务报告的公司必须从
2018年1月1日起，开始采用以上两个准则。
经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司同步执行修订后的《香港财务报告准则第9号-金融工具准则》、《香港财务报告准则第15号-基于客户合同的收入确认准则》。
四、独立董事、监事会的结论性意见
（一）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律法规及本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事仔细审阅了公司董事会会议材料，对本次公司会计政策变更发表独立意见如下：
1、公司董事会审议通过的关于会计政策变更事项，其审议程序符合有关法律法规及本公司《章程》的规定；
2、本次会计政策变更后，执行新企业会计准则能够更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高公司财务信息质量，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司和中小股东利益；
3、经审慎判断，独立董事同意公司本次会计政策变更。
（二）监事会意见
全体监事认为：
1、公司进行本次会计政策变更，符合有关法律法规及本公司《章程》的规定。
2、本次会计政策变更后，执行新企业会计准则能够更准确地反映公司财务状况及经营成果，提高了公司财务信息质量。
（四）上网公告附件
1、独立董事、监事会意见。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会二○一八年三月二十九日