深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案股票代码：300044 股票简称：赛为智能 上市地点：深圳证券交易所深圳市赛为智能股份有限公司
Shenzhen Sunwin Intelligent Co., Ltd.
（住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园二号楼2-3楼）
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一八年十一月
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“赛为智能”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债的总规模不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，如果标的股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转换债券未转股余额不足3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转换债券。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对表决事项作出决议，除债券持有人会议规则另有规定外，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 87,000万元（含 87,000万元），扣除发行费用后将投资于“合肥赛为（二期）生产基地建设项目”、“智慧城市公共信息平台建设项目”、“智慧应用软件平台开发建设项目”、“数据中心基础设施管理(DCIM)平台开发建设项目”以及用于“补充流动资金”，具体如下：
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目资金投入总额|募集资金拟投入金额|
||合肥赛为（二期）生产基地建设项目||26,063.95|||
||智慧应用软件平台开发建设项目||21,367.56|||
||智慧城市公共信息平台建设项目||17,248.06|||
||数据中心基础设施管理(DCIM)平台开发建设项目||6,586.92|||
||补充流动资金||25,645.84|||
||合计||96,912.33|||

若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年三季度简称报告期，其中2015-2017年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年
三季度财务报告未经审计。
1、最近三年及一期合并资产负债表
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||366,478,407.14||522,471,249.48||256,481,986.12|||
||-||-||-|||
||-||113,151,132.22||11,205,053.69|||
||815,645,856.20||580,509,671.30||416,472,835.23|||
||51,645,821.82||46,074,158.41||37,491,874.36|||
||7,942,556.58||2,842,556.58||3,272,584.28|||
||53,148,699.99||46,726,212.93||25,247,495.15|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||1,023,504,137.81||974,255,804.52||540,237,655.42|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||||-||-|||
||63,126,995.64||57,473,113.57||22,959,013.60|||
||||-||-|||
||2,381,492,475.18||2,343,503,899.01||1,313,368,497.85|||
||4,628,025.57||14,608,977.57||21,485,601.68|||
||143,299,600.00||143,299,600.00||143,941,350.00|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||4,300,490.34||4,339,164.35||14,006,654.85|||
||47,862,903.32||48,783,073.13||30,260,359.25|||
||519,381,649.40||264,973,603.71||274,972,106.68|||
||22,887,321.25||156,646,594.21||62,299,028.35|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||249,801,873.01||213,112,430.24||83,890,688.71|||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|20,750,550.69|9,548,674.44|9,195,981.10|
|1,002,715,740.01|1,002,715,740.01|31,722,312.83|
|11,964,938.74|15,294,271.72|16,536,518.58|
|12,388,086.34|10,348,949.26|6,797,880.60|
|109,653,564.04|67,250,183.78|68,595,646.00|
|2,149,634,742.71|1,950,921,262.42|763,704,128.63|
|4,531,127,217.89|4,294,425,161.43|2,077,072,626.48|
|673,174,491.15|835,600,000.00|434,000,000.00|
|134,619,677.18|74,989,695.17|80,521,807.12|
|452,900,442.30|533,489,795.00|434,708,289.26|
|146,928,076.50|165,689,730.76|72,286,344.43|
|9,946,278.58|12,908,362.60|5,783,764.47|
|26,615,744.19|66,430,890.41|20,671,348.82|
|1,591,372.57|1,055,453.64|562,902.09|
|-|-|-|
|100,825,471.63|91,219,415.72|93,044,844.77|
|1,546,601,554.10|1,781,383,343.30|1,141,579,300.96|
|524,477,451.00|146,477,451.00|-|
|-|-|-|
|33,938.48|43,913.05|-|
|1,385,715.45|1,441,408.44|-|
|32,265,459.06|31,540,076.48|29,169,833.34|
|-|-|-|
|558,162,563.99|179,502,848.97|29,169,833.34|
|2,104,764,118.09|1,960,886,192.27|1,170,749,134.30|
|778,524,769.00|432,513,761.00|342,027,050.00|
|-|-|-|
|1,019,312,333.81|1,365,323,341.81|208,114,360.54|
|49,753,912.80|49,753,912.80|50,354,711.00|
|3,344,218.62|1,657,459.77|3,778,377.30|
|-|-|-|

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|42,723,544.56|42,723,544.56|32,418,353.89|
|-|-|-|
|553,011,885.57|465,329,976.83|303,973,948.88|
|2,347,162,838.76|2,257,794,171.17|839,957,379.61|
|79,200,261.04|75,744,797.99|66,366,112.57|
|2,426,363,099.80|2,333,538,969.16|906,323,492.18|
|4,531,127,217.89|4,294,425,161.43|2,077,072,626.48|

2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|2015年度|
||824,073,547.71||1,498,494,144.88||1,002,014,202.19|||
||824,073,547.71||1,498,494,144.88||1,002,014,202.19|||
||724,963,428.88||1,360,044,132.88||950,313,424.11|||
||542,715,955.65||1,122,250,452.65||830,466,442.37|||
||2,953,139.34||3,876,136.09||3,063,132.95|||
||26,148,498.58||40,931,403.18||27,483,895.00|||
||64,261,099.07||129,505,251.40||79,943,662.55|||
||42,215,192.68||-||-|||
||31,691,848.93||33,137,151.35||8,304,902.15|||
||14,977,694.63||30,343,738.21||1,051,389.09|||
||-||-||-|||
||991,714.46||30,940,438.02||2,920,053.76|||
||-38,647.01||2,042,595.21||2,887,585.09|||
||-||-||-|||
||48.3||-187,033.25||-203,607.68|||
||18,922,763.79||31,431,646.65||-|||
||119,024,645.38||200,635,063.42||54,417,224.16|||
||175,317.51||5,173,744.42||57,762,893.57|||
||573,718.37||686,495.92||185,618.26|||
||118,626,244.52||205,122,311.92||111,994,499.47|||
||7,331,382.88||24,748,811.11||9,266,707.57|||
||111,294,861.64||180,373,500.81||102,727,791.90|||
||1,988,163.06||-1,546,831.15||1,908,260.25|||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|109,306,698.58|181,920,331.96|100,819,531.65|
|1,686,758.85|-2,120,917.53|2,480,187.81|
|112,981,620.49|178,252,583.28|105,207,979.71|
|1,988,163.06|-1,546,831.15|1,908,260.25|
|110,993,457.43|179,799,414.43|103,299,719.46|

3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年度|2016年度|2015年度|
||582,347,662.58||904,948,747.30||741,613,645.17||
||6,087,639.06||40,890.36||1,681,317.33||
||74,372,644.87||91,600,264.71||92,140,025.42||
||662,807,946.51||996,589,902.37||835,434,987.92||
||566,790,850.42||1,102,635,773.42||784,649,947.60||
||110,965,411.32||124,192,043.11||65,175,302.68||
||44,140,808.67||30,613,645.11||16,392,573.42||
||121,842,468.31||78,180,000.63||49,205,731.97||
||843,739,538.72||1,335,621,462.27||915,423,555.67||
||-180,931,592.21||-339,031,559.90||-79,988,567.75||
||240,000.00||60,396,492.68||78,895,916.65||
||822,301.44||332,132.20||40,576.39||
||9,858.90||60,041.99||49,758.07||
||-||-||-||
||83,344.10||7,160,064.38||162,267,500.00||
||1,155,504.44||67,948,731.25||241,253,751.11||
||238,764,881.48||131,906,206.92||264,884,940.00||
||24,914,953.20||1,000,000.00||130,326,350.00||
||-||270,830,522.93||25,322,975.70||
||790,000.00||8,639,656.30||134,743,657.84||
||264,469,834.68||412,376,386.15||555,277,923.54||
||-263,314,330.24||-344,427,654.90||-314,024,172.43||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|-|490,626,150.67|56,406,473.50|
|-|-|-|
|864,520,000.00|982,135,451.00|526,000,000.00|
|-|-|-|
|94,969,749.99|-|3,193,317.30|
|959,489,749.99|1,472,761,601.67|585,599,790.80|
|627,000,000.00|484,058,000.00|146,029,180.00|
|60,174,589.29|43,877,639.35|18,499,330.41|
|-|-|4,900,000.00|
|51,568,610.24|12,907,579.52|2,740,757.30|
|738,743,199.53|540,843,218.87|167,269,267.71|
|220,746,550.46|931,918,382.80|418,330,523.09|
|2,144,482.83|-79,055.93|931,729.84|
|-221,354,889.16|248,380,112.07|25,249,512.75|
|501,680,217.59|253,300,105.52|228,050,592.77|
|280,325,328.43|501,680,217.59|253,300,105.52|

4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||139,399,856.49||333,510,270.16||200,478,465.29|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||112,245,825.34||9,705,053.69|||
||670,996,386.32||482,054,609.08||374,668,468.68|||
||26,327,381.22||25,866,060.82||16,208,009.41|||
||-||-||-|||
||5,100,000.00||5,100,000.00||5,100,000.00|||
||191,965,069.37||180,094,046.31||61,448,246.98|||
||975,526,481.67||924,751,401.00||503,969,634.06|||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||42,062,571.46||42,601,528.59||15,403,753.22|||
||2,051,377,746.53||2,106,223,741.30||1,186,981,631.33|||
||143,299,600.00||143,299,600.00||143,941,350.00|||
||1,492,081,870.34||1,460,120,544.35||314,768,114.85|||
||3,302,809.32||3,373,789.71||3,468,430.23|||
||7,206,032.72||6,213,519.68||7,002,260.64|||
||21,938,314.95||23,277,812.42||19,215,786.02|||
||7,039,743.01||4,951,800.28||5,305,480.21|||
||1,841,465.26||3,466,117.50||5,558,396.18|||
||8,156,723.41||6,597,182.43||4,093,898.43|||
||-||-||-|||
||1,684,866,559.01||1,651,300,366.37||503,353,716.56|||
||3,736,244,305.54||3,757,524,107.67||1,690,335,347.89|||
||456,120,000.00||608,600,000.00||347,000,000.00|||
||122,620,861.70||61,792,504.92||71,401,039.12|||
||469,658,652.35||486,792,318.79||397,771,431.79|||
||94,074,996.94||108,658,909.15||17,213,220.02|||
||3,666,950.06||1,915,063.95||1,615,076.82|||
||12,931,455.98||46,411,277.97||10,789,967.14|||
||861,890.61||875,263.56||439,652.08|||
||-||-||-|||
||300,498,251.15||196,660,939.75||74,544,239.14|||
||-||-||-|||
||1,460,433,058.79||1,511,706,278.09||920,774,626.11|||
||164,477,451.00||136,477,451.00||-|||
||-||-||-|||
||4,505,000.00||4,790,000.00||5,250,000.00|||
||-||-||-|||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||-||-||-|||
||168,982,451.00||141,267,451.00||5,250,000.00|||
||1,629,415,509.79||1,652,973,729.09||926,024,626.11|||
||778,524,769.00||432,513,761.00||342,027,050.00|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||1,018,606,998.51||1,364,618,006.51||208,131,243.89|||
||49,753,912.80||49,753,912.80||50,354,711.00|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||42,723,544.56||42,723,544.56||32,418,353.89|||
||316,727,396.48||314,448,979.31||232,088,785.00|||
||2,106,828,795.75||2,104,550,378.58||764,310,721.78|||
||3,736,244,305.54||3,757,524,107.67||1,690,335,347.89|||

5、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年3季度||2017年度||2016年度|2015年度|
||575,341,668.78||1,225,880,462.45||929,884,894.21|||
||477,367,646.19||1,048,706,727.32||800,572,570.57|||
||459,509.24||905,071.16||1,962,799.26|||
||6,790,181.76||9,235,806.59||12,510,933.26|||
||12,164,004.86||44,280,772.13||25,444,470.21|||
||17,579,542.87||26,486,830.11||7,570,343.04|||
||24,722,312.95||13,743,853.92||-714,619.69|||
||10,396,939.85||-||-|||
||-||29,373,168.83||7,603,071.85|||
||901,325.99||1,758,014.75||2,887,585.09|||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年3季度||2017年度||2016年度|2015年度|
||-||-93,309.49||-194,719.91|||
||-||3,793,262.61||-|||
||1,272,000.00||115,594,523.17||89,946,749.50|||
||28,034,857.05||5,106,110.92||4,007,491.44|||
||57,003.93||316,371.60||170,314.42|||
||87,145.56||120,384,262.49||93,783,926.52|||
||28,004,715.42||17,332,355.84||7,612,124.38|||
||4,101,508.41||103,051,906.65||86,171,802.14|||
||23,903,207.01||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||103,051,906.65||86,171,802.14|||
||23,903,207.01|||||||
||||-||-|||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年3季度||2017年度||2016年度|2015年度|
||-||-||-|||

6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|2015年度|
||477,688,718.23||763,874,736.70||585,734,574.78|||
||2,358,028.13||-||-|||
||232,259,214.78||188,051,082.48||38,621,494.63|||
||712,305,961.14||951,925,819.18||624,356,069.41|||
||543,820,172.32||1,079,239,147.53||697,559,227.95|||
||24,463,366.98||27,687,052.44||25,181,553.06|||
||21,256,333.59||19,659,374.51||7,008,036.38|||
||100,608,953.08||168,464,515.53||27,867,975.74|||
||690,148,825.97||1,295,050,090.01||757,616,793.13|||
||22,157,135.17||-343,124,270.83||-133,260,723.72|||
||240,000.00||45,472,409.33||-|||
||700,000.00||-||-|||
||9,500.00||37,549.99||420.00|||
||-||-||815,486.76|||
||-||5,000,000.00||162,267,500.00|||
||949,500.00||50,509,959.32||163,083,406.76|||
||1,770,547.50||11,286,015.95||12,708,058.33|||
||56,914,953.20||397,809,920.00||135,602,810.00|||
||-||-||-|||
||790,000.00||-||130,000,000.00|||
||59,475,500.70||409,095,935.95||278,310,868.33|||
||-58,526,000.70||-358,585,976.63||-115,227,461.57|||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|2015年度|
||-||473,803,030.67||49,251,473.50|||
||402,520,000.00||745,135,451.00||377,000,000.00|||
||-||-||-|||
||-||||2,393,317.30|||
||402,520,000.00||1,218,938,481.67||428,644,790.80|||
||525,000,000.00||347,058,000.00||80,000,000.00|||
||49,866,670.53||38,737,989.64||12,785,943.31|||
||51,568,610.24||12,907,579.52||651,603.70|||
||626,435,280.77||398,703,569.16||93,437,547.01|||
||-223,915,280.77||820,234,912.51||335,207,243.79|||
||-||-||-|||
||-260,284,146.30||118,524,665.05||86,719,058.50|||
||317,910,403.34||199,385,738.29||112,666,679.79|||
||57,626,257.04||317,910,403.34||199,385,738.29|||

（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2017年度合并范围的变化
与 2016年相比，本年新增合并单位 5家，本年非同一控制下企业合并收购北京开心人信息技术有限公司，新设子公司湖南赛吉智慧城市建设管理有限公司、湖南赛为停车场投资建设管理有限公司，全资孙公司开心人网络科技（北京）有限公司设立全资子公司上海缘娱网络科技有限公司、上海江花边月网络科技有限公司。
与 2016年相比，本年减少合并单位两家，原子公司江西皓能智慧城市科技有限公司、安徽海思达机器人有限公司的股权转让，失去控制权。
2、2016年度合并范围的变化
与 2015年相比本期新增合并单位 9家，公司本年设立控股子公司安徽海思达机器人有限公司、湖南吉赛智慧城市建设投资有限公司、中新赛为私人有限公
司、贵州赛云智慧科技有限公司，本期设立全资子公司深圳前海博益科技发展有
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案限公司、赛为智能哥伦比亚简易股份有限公司，全资子公司深圳前海博益科技发展有限公司设立全资孙公司马鞍山市博益后勤管理服务有限公司，控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司收购全资孙公司泰州比尔夫生物科技有限公司，全资子公司合肥赛为智能有限公司收购控股孙公司北京华翼星空科技有限公司。
与 2015年相比本年减少合并单位 1家，控股子公司内蒙古赛为智能科技有限公司本年注销。
3、2015年度合并范围的变化
与 2014年相比本年新增合并单位 6家，原因为：公司本年设立控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司、安徽工商学院、新疆赛为皓能科技有限公司、内蒙古赛为智能科技有限公司、江西皓能智慧城市科技有限公司，全资子公司合肥赛为智能有限公司设立控股孙公司合肥赛鹰通用航空科技有限公司。
与 2014年相比本年减少合并单位 1家，控股子公司广东赛翼智能科技有限公司转让部分股权后失去控制。
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年度||2016年度|2015年度|
||基本每股收益（元/股）|0.49||0.30|||
||稀释每股收益（元/股）|0.49||0.30|||
||加权平均净资产收益率（%）|13.94||12.79|||
||基本每股收益（元/股）|0.35||0.18|||
||稀释每股收益（元/股）|0.35||0.18|||
||加权平均净资产收益率（%）|9.92||7.50|||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（四）公司财务状况
1、资产分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||36,647.84||8.09%||55,247.12||12.17%||25,648.20||12.35%||23,120.75|||
||-||-||11,315.51||2.63%||1,120.51||0.54%||2,138.36|||
||81,564.59||18.00%||58,050.97||13.52%||41,647.28||20.05%||24,526.88|||
||5,164.58||1.14%||4,607.42||1.07%||3,749.19||1.81%||1,378.61|||
||794.26||0.18%||284.26||0.07%||327.26||0.16%||119.84|||
||5,314.87||1.17%||4,672.62||1.09%||2,524.75||1.22%||2,488.82|||
||102,350.41||22.59%||97,425.58||22.69%||54,023.77||26.01%||30,428.13|||
||6,312.70||1.39%||5,747.31||1.34%||2,295.90||1.11%||3,720.20|||
||238,149.25||52.56%||234,350.39||54.57%||131,336.85||63.23%||87,921.59|||
||462.80||0.10%||1,460.90||0.34%||2,148.56||1.03%||3,466.75|||
||14,329.96||3.16%||14,329.96||3.34%||14,394.14||6.93%||420.00|||
||430.05||0.09%||433.92||0.10%||1,400.67||0.67%||1,111.91|||
||4,786.29||1.06%||4,878.31||1.14%||3,026.04||1.46%||356.31|||
||51,938.16||11.46%||26,497.36||6.17%||27,497.21||13.24%||16,331.07|||
||2,288.73||0.51%||15,664.66||3.65%||6,229.90||3.00%||2,023.84|||
||24,980.19||5.51%||21,311.24||4.96%||8,389.07||4.04%||3,900.51|||
||2,075.06||0.46%||954.87||0.22%||919.60||0.44%||1,137.91|||
||100,271.57||22.13%||100,271.57||23.35%||3,172.23||1.53%||618.62|||
||1,196.49||0.26%||1,529.43||0.36%||1,653.65||0.80%||609.56|||
||1,238.81||0.27%||1,034.89||0.24%||679.79||0.33%||710.47|||
||10,965.36||2.42%||6,725.02||1.57%||6,859.56||3.30%||7,500.00|||
||214,963.47||47.44%||195,092.13||45.43%||76,370.41||36.77%||38,186.93|||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||2015年12月31日||
|项目|||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
||453,112.72||100%||429,442.52||100%||207,707.26||100%|126,108.53|||

各报告期末，资产总额呈增长趋势，流动资产与非流动资产均有所增长，公司资产总额不断增长系公司经营规模不断扩大，营业收入不断增加所致。流动资产占总资产比重逐年减少，非流动资产占总资产比重逐年增加，主要系公司业务规模的不断扩大，收购新业务子公司北京开心人信息技术有限公司，购买安徽工业大学商学院土地使用权和建设新校区所致。
2、负债分析
报告期内，公司负债构成情况如下表所示；
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||||2017年12月31日|||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|项目|||||||||||||||
|||金额||占比||金额|占比||金额||占比||金额|占比|
||67,317.45||31.98%||83,560.00||42.61%|43,400.00||37.07%||5,389.62|||
||13,461.97||6.40%||7,498.97||3.82%|8,052.18||6.88%||4,450.29|||
||45,290.04||21.52%||53,348.98||27.21%|43,470.83||37.13%||23,438.35|||
||14,692.81||6.98%||16,568.97||8.45%|7,228.63||6.17%||6,281.22|||
||994.63||0.47%||1,290.84||0.66%|578.38||0.49%||343.57|||
||2,661.57||1.26%||6,643.09||3.39%|2,067.13||1.77%||3,089.45|||
||159.14||0.08%||105.55||0.05%|56.29||0.05%||24.95|||
||10,082.55||4.79%||9,121.94||4.66%|9,304.48||7.95%||2,859.82|||
||154,660.16||73.48%||178,138.33||90.85%|114,157.93||97.51%||45,877.29|||
||52,447.75||24.92%||14,647.75||7.47%|0.00||0.00%||0.00|||
||3.39||0.00%||4.39||0.00%|0.00||0.00%||0.00|||
||3,226.55||1.53%||3,154.01||1.60%|2,916.98||2.49%||4,280.67|||
||138.57||0.07%||144.14||0.07%|0.00||0.00%||0.00|||
||55,816.26||26.52%||17,950.28||9.15%|2,916.98||2.49%||4,280.67|||
||210,476.41||100%||196,088.61||100%|117,074.91||100%||50,157.95|||

报告期各期末，公司的负债总额分别为 50,157.95万元、117,074.91万元、
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案196,088.61万元和210,476.41万元，负债规模整体呈上升趋势，与公司经营规模增长的情况相符。从负债结构看，公司的短期借款、应付账款、预收账款和长期借款是主要构成部分。负债总额不断上升，主要为：大数据业务项目资金需求不断增长且工期相对较长，公司加大了融资力度，导致短期借款余额不断增加，并在报告期内新增长期借款的融资渠道，导致长期借款有所增加。随着公司业务规模的不断扩大，应付工程支出及应付原材料款增长导致应付账款余额整体呈上升趋势。
3、偿债及营运能力分析
公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||46.45%||45.66%||56.37%|||
||1.54||1.32||1.15|||
||0.88||0.77||0.68|||

公司近两年资产负债率较 2015年增长较快，2017年资产负债率较 2016年下降，主要是2017年公司发行股份收购了开心人信息，并募集配套资金4.82亿元，增加商誉9.77亿元，导致总资产增加较快，资产负债率有所降低。
（2）运营能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||1.18||3.01||3.03|||
||0.54||1.48||1.97|||

报告期内，应收账款周转率 2017年、2016年波动较小，并且较 2015年有所提升，应收账款管理有所改善。2017年存货周转率较2016年下降，主要系近年公司大数据工程占比增大、工期相对较长的原因所致。
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司总体经营业绩如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|82,407.35|149,849.41|100,201.42|
|72,496.34|136,004.41|95,031.34|
|11,902.46|20,063.51|5,462.08|
|11,862.62|20,512.23|11,199.45|
|11,129.49|18,037.35|10,272.78|
|10,930.67|18,192.03|10,081.95|

报告期内，公司营业收入分别为66,494.36万元、100,201.42万元、149,849.41万元和 82,407.35万元，2015-2017年度复合增长率为34.23%；归属于母公司所有者的净利润分别为7,745.72万元、10,081.95万元、18,192.03万元和10,930.67万元，2015-2017年度复合增长率为50.09%。报告期内公司的盈利能力持续增长。
报告期内，公司不断开拓创新，内生式增长与外延式发展同步实施，在现有的业务领域深耕细作，充分利用资本市场平台，落实“智慧+”多元化发展战略，借助并购重组切入互动文化产业领域，开拓新的利润增长点，构建多领域、深层次的智慧城市服务生态圈，提升公司盈利能力；加大在人工智能、大数据、互联网+等领域的深度研究和技术应用，与国内外知名企业、院所、行业专家合作，提升公司的核心竞争力；加强内部控制建设，完善公司治理结构，提升公司规范管理水平。报告期内，公司经营业绩得到了大幅提升，公司保持了良好的持续增长态势。
四、本次公开发行的募集资金用途
（一）募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 87,000.00万元（含87,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“合肥赛为（二期）生产基地建设项目”、“智慧应用软件平台开发建设项目”、“智慧城市公共信息平台建设项目”、“数据中心基础设施管理(DCIM)平台开发建设项目”以及用于“补充流动资金”，具体如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目资金投入总额|募集资金拟投入金额|
||合肥赛为（二期）生产基地建设项目||26,063.95|||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|智慧应用软件平台开发建设项目|21,367.56|
|智慧城市公共信息平台建设项目|17,248.06|
|数据中心基础设施管理(DCIM)平台开发建设项目|6,586.92|
|补充流动资金|25,645.84|
|合计|96,912.33|

若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、合肥赛为（二期）生产基地建设项目
（1）项目概括
本项目中，深圳市赛为智能股份有限公司（下简称“赛为智能”）的全资子公司合肥赛为智能有限公司（下简称“合肥赛为”）拟于安徽省合肥市高新技术产业开发区内投建合肥赛为（二期）生产基地。本次合肥赛为（二期）生产基地建造包括生产车间、倒班楼以及相关配套设施，并购置先进的、高效的生产、加工以及检验检测设备。项目生产基地主要产品及服务为轨道交通综合监控系统、车载乘客信息系统和空中无人机。
建设地点：安徽省合肥市高新技术产业开发区创新大道与柏堰湾路交口东北角，项目建设期18个月。
（2）项目建设的可行性
①国家产业政策扶持
本项目产品主要覆盖城市轨道交通、无人机领域。目前，我国对上述细分市场均有不同程度上的政策引导以及资源倾斜，旨在推动我国高新技术产业的持续发展。对本项目而言，国家宏观产业政策的扶持将活化细分市场的供需结构，为
本项目持续发展创造空间。与本项目相关的国家产业政策如下：
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案轨道交通作为国家主导的产业，其发展与国计民生息息相关。目前，随着多项国家政策的有序落地，充分调动了中小民营企业的参与度，轨道交通领域市场化程度已取得突破性进展。现阶段，越来越多中小民营企业可凭借自身于细分领域的专业优势获得轨道交通领域的相关订单。
轨道交通领域国家政策概览
|||||
|-|-|-|-|
|颁布时间||政策名称|相关内容|
||国务院办公厅关于保障城市轨道交通安全运行的意见（国办发〔2018〕13号）|||
||国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见|||
||《铁路“十三五”发展规划》|||
||国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见（国办发〔2017〕79号）|||
||国务院关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知（国发〔2017〕11号）|||
||国务院关于西部大开发“十三五”规划的批复（国函〔2017〕1号）|||

深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案在无人机产业领域，随着工业无人机在世界发达国家中逐步得到重视且用途被不断开发拓展的趋势下，我国积极推动工业无人机产业发展，出台相关政策、规划，给工业无人机的发展提供相应助力。
|||||
|-|-|-|-|
|颁布时间||政策名称|相关内容|
||国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见（国发〔2017〕40号）|||
||国务院关于印发新一代人工智能发展规划的通知（国发〔2017〕35号）|||
||国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知（国发〔2016〕67号）|||
||国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见（国办发〔2016〕38号）|||
||国务院关于印发《中国制造 2025》的通知（国发〔2015〕28号）|||

②公司相关研发实力与技术储备为本项目建设提供有力支撑
车载乘客信息系统、轨道交通综合监控、无人机均属于技术含量较高的科技产品或服务，其细分领域内技术应用的日新月异。如何不断提升产品及服务的技
术水平，是保障良好的项目订单销售以及利润空间的关键。
近年来，公司在轨道交通智能设施、无人机领域不断加大研发力度。公司成
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案立人工智能研究院，与国内外知名院校深入合作，并取得了较大进展。公司无人机数据处理及分析实施室获批为安徽省工程实验室；公司2016年自主研发的
SW-PIS-PA-RDA轨道交通车载系统及赛鹰215高性能农业植保无人机获得安徽省
经济和信息化委员会签发的新产品新技术鉴定证书，达到国内同类产品先进水平；
合肥赛为智能取得了两化（工业化、信息化）融合管理体系评定证书；合肥赛为智能自主研发的旋翼机飞控系统、系留无人机自动手动一体收放线装置已结项，已申请2项发明专利和1项实用新型专利；大载荷系留旋翼自主研发项目是一款在SY4000T系留旋翼无人机系统基础上开发的一款满足10-15kg有效（光学或射频）载荷要求，具有各项优质性能、工业化产品化程度高的系留旋翼无人机产品，该项目目前进展顺利，项目开发成功后可填补公司产品系列在大载荷和6-8轴领域的空白，抢占在系留类领域的国内领先地位。
③项目市场前景广阔
城市轨道交通领域：根据中国城市轨道交通协会数据显示，“十三五”期间我国城市轨道交通建成投运线路超过3,000公里,预计“十三五”期间轨道交通投资规模可达到近2万亿元。此外，2017年以来，轨道交通领域PPP项目逐步实施，开辟了城市轨道交通投融资创新机制，社会本的参与进一步推动交通产业发展，带动链上下游企业业绩增长。
2014-2020年中国城市轨道交通发展情况一览（万元，公里，公里）
城轨投资 城轨运营里程 城轨在建里程
9,000
7,666
8,000
7,086
|||
|-|-|
||6|
|2||

|||
|-|-|
||3|
|7||

||||
|-|-|-|
|||3|
||9||
|89|||

2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
数据来源：中国城市轨道交通协会
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案无人机领域：随着无人机应用场景的逐步增多，全球范围内无人机需求持续攀升。据统计，全球无人机2016年市场规模49亿美元，2017年市场规模达到68亿美元，同比增长39%；预计2020年全球无人机市场规模将达到259亿美元，年均复合增长率达到48%。
2015-2020年全球无人机市场需求规模及预测（亿美元）
市场规模 YOY右轴
300 0.8
259
0.7
250 67%
0.6
58%
200
0.5
155
44%
150 0.4
39%
36%
98 0.3
100
68
0.2
49
50 36
0.1
0 0
2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
数据来源：全球无人机网综上所述，项目产品相关的各细分行业发展趋势向好，市场需求将持续提升，产品销售具备良好的市场环境。
（3）项目审批情况
2018年5月取得了合肥市高新技术产业开发区经济贸易局关于项目备案的文件，文件号为合高经贸[2018]249号，项目代码：2018-340161-39-03-012818）。
2018年6月20日取得了合肥市环境保护局高新技术开发区分局关于本项目的环境影响报告表的审批意见文件：环高审[2018]050。
（4）项目投资概算
本项目计划投资总额为26,063.95万元，其中建设投资25,447.80万元，铺底流动资金616.15万元。
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（5）项目效益分析
经测算，项目投资税后内部收益率为23.97%。投资回收期 5.32年（含建设期）。
2、智慧应用软件平台开发建设项目
（1）项目概括
本项目拟根据典型的智慧城市场景应用以及下游客群的多元化需求，通过研发投入、软硬件投入、开发环境投入等方式，开发智慧交通公共数据与服务支撑平台、智慧路边停车业务管理系统软件、智慧旅游平台、智慧城管平台、智慧工业平台、智慧警务平台等智慧应用软件平台。本项目开发的产品将广泛应用于交通领域、旅游行业、城市管理领域、工业领域、警务领域相关的类型客群，以依托于大数据、云计算、物联网等先进技术的智慧应用软件帮助使用者的提升业务覆盖范围、优化业务管理方式、降低业务运行成本。
本项目已于2018年5月开始建设，预计建设期24个月。
（2）项目建设的可行性
①雄厚的研发实力与技术储备为本项目实施提供了较坚实基础
公司在智慧城市建设及软件开放方面拥有较雄厚的研发实力。在研发人才方面，目前，公司已建立起多领域覆盖的专业化人才队伍，涵盖系统分析师、系统架构设计师、网络规划设计师、信息系统项目管理师、软件设计师、系统集成项目管理工程师、注册电气工程师、注册建造师、注册自动化工程师、高级工程师等专业技术人才。截至2017年12月31日，公司研发人员数量267人，占公司员工总数的30.20%。在研发投入方面，公司研发投入呈逐年增长态势，2015年至 2017年的研发投入分别为 3,018.22万元、4,065.83万元与 7,296.18万元，研发投入占营业收入比例分别为4.54%，4.06%与4.87%。在研发技术方面，公司业已掌握物联网技术、移动/工业互联网技术、大数据技术、云计算技术、高性能计算技术、建模仿真技术、智能科学/人工智能技术等多项核心技术。截至 2017年12月31日，公司已获得136项专利、15项智能化系统解决方案鉴定、29项软件产品登记、226项著作权、11项科技成果鉴定，新申请发明专利 10项。公司于 2018年将设立智慧城市研究院、人工智能研究院和大数据研究院，三大研
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案究院将重点进行公司主营业务当中共性技术和核心技术的攻关，同时对标国内外先进水平，并与实际业务相结合，持续打造公司自主的核心产品，提升公司的核心竞争力。
在智慧城市应用软件技术前期准备方面，公司以智慧吉首项目为契机，已对各类型的智慧应用项目进行可行性论证探究。在本项目计划开展之前，公司已通过整体统筹、分项论证、结合实际的形式对智慧应用相关的解决方案进行可行性论证探究；对“项目背景、项目需求分析、系统框架设计、项目效益分析”等具体内容进行论证，已形成包括《智慧交通公共数据与服务支撑平台1.0版解决方案》、《赛为智慧路边停车管理系统-立项建议书》、《智慧工业经济运行监测分析解决方案》、《智慧吉首 PPP项目智慧警务建设方案》等在内的内部论证文件；公司已在智慧应用方面形成部分知识产权，截至 2018年 3月，智慧旅游大平台获得2项软件著作权，申请2项软件发明专利；智慧交通系统获得2项软件著作权，获得1项实用新型专利；智慧路边停车系统获得 4项软件著作权；智慧交通公共数据与服务支撑平台1.0获得2项软件著作权。前期技术准备及阶段性研发成果的取得，为本项目的实施积累了前期技术经验。
公司所具备的较雄厚的研发实力及技术储备为本项目的建设夯实了基础。
②公司现有智慧城市项目的开展，为本项目开发成果的应用推广及优化升级创造了有利条件。
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案近年来，公司逐步实现由“系统集成商”向“智慧城市投资、建设、运营综合服务商”的成功转变，并不断促进、深化和落实智慧城市领域的战略布局、加快智慧城市各项业务的有序开展。2017年，公司在智慧城市、数据中心、智能化工程等项目方面签署的重大合同超37亿元，其中智慧城市项目10亿元。代表性的智慧城市合同有《智慧吉首 PPP项目施工总承包合同》、《吉首市停车场 PPP项目施工合同》等。智慧吉首PPP项目涉及智慧交通、智慧路边停车、智慧旅游、智慧政务、智慧城管、智慧教育、智慧医疗、平安城市、大数据分析平台等 18个子系统，为了保障该项目的顺利实施，公司组建了具有丰富经验的智慧城市专家团队、项目管理团队，致力于将智慧吉首PPP项目打造成典型的、有亮点的、具有示范性的智慧城市项目。截至2017年底，智慧吉首PPP项目的网络基础设施、数据中心建设及智慧路边停车、智慧交通、智慧旅游等子系统的建设按项目要求正常实施。
公司在智慧城市、智能化工程、数据中心等方面的项目经验将提高公司对智慧城市相关业务的有序开展和持续服务能力，不断构筑起自身的差异化优势，为智慧应用软件平台开发成果的应用推广及优化升级创造了有利条件。
（3）项目审批情况
018年5月取得深圳市南山区发展与改革局项目备案批复文件：深南山发改备案（2018）0189号，全国统一编码：2018-440300-65-03-503221
（4）项目投资概算
本项目预计投资总额为21,367.56万元，其中建设投资18,561.92万元，铺底流动资金2,805.64万元。
（5）项目效益分析
经测算，本项目的税后内部收益率为16.04%，投资回收期 5.47年（含建设期）。
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案3、智慧城市公共信息平台建设项目
（1）项目概括
本项目拟通过研发投入、软硬件投入及场地建设投入，开发出智慧城市公共信息平台系统，为政府管理部门、系统集成商、终端个人用户提供信息资源共享、公共资源调配、城市信息资源管理等功能及服务，从而实现智慧交通、智慧建筑、智慧铁路、智慧医疗、智慧教育、智慧金融等智慧应用模块的有机结合与无缝对接。
建设地点：深圳市南山区科技中二路深圳软件园。本项目已于 2018年 5月开始建设，预计建设期24个月。
（2）项目建设的可行性
①雄厚的研发实力与技术储备为本项目实施提供了较坚实基础
智慧城市公共信息平台旨在实现城市的跨行业资源共享和业务协同以及物联网、云计算的技术协同，并有效避免城市多头投资、重复建设等问题，从而更好地支撑城市的正常健康运行和管理，是智慧城市建设之所必需，是智慧城市区别于数字城市的重要标志之一。但目前，智慧城市公共信息平台在国内还处于初级发展阶段，对国内智慧城市相关企业而言还属于新发展领域，加之其对技术的要求较高，从而使得开发智慧城市公共信息平台对行业从业企业的研发实力和技术储备具有较高要求。
公司在智慧城市建设及软件开放方面拥有较雄厚的研发实力并拥有前期技术储备基础。
②公司现有智慧城市项目的开展，为本项目开发成果的应用推广及优化升级创造了有利条件
③公司品牌优势有助于本项目产品的销售与推广
智慧城市公共信息平台系为各城市建设智慧城市所开发的针对性和配套性产品，其客户主要为各城市政府。其次，智慧城市公共信息平台建设是关乎一个城市政务、民生等多个方面的重点工程，在智慧城市建设进程中起着重要的标志性作用，是各城市政府重点关注的项目。作为一个重点的市政类工程，各城市政府在建设智慧城市公共信息平台时主要以招投标的方式确定产品供应商，对供应商的筛选具有严格的标准。因此，具有较强竞争实力和品牌优势的供应商将成为
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案各城市政府的首要选择对象。品牌优势将是决定一个企业智慧城市公共信息平台销售业绩的重要因素之一。
公司自 1997年成立以来一直致力于高新技术行业的发展。尤其近年来，公司更是把智慧城市顶层设计和大数据分析作为其主要研究和发展方向。目前，公司已成长为可为智慧交通、智慧建筑、智慧医疗、智慧教育、智慧数据中心等行业提供整体解决方案的企业，在智慧城市领域具有一定的品牌优势。截至 2017年12月，公司已先后荣获“国家级高新技术企业”、“博士后创新实践基地”、“深圳市重点软件企业”、“软件百强企业”、“深圳市自主创新行业龙头企业”、“深圳市人民政府直通车服务企业”、“智慧城市技术创新与应用示范基地”、“中国智慧城市建设投资联盟副会长单位”等荣誉，并于 2014年获得首届“中国智慧城市 Smart杯”殊荣。同时，公司还通过了 ISO9001:2008质量体系、ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系以及美国 SEI CMMI L3体系等体系认证。经过十余年的市场开拓和培育,公司已发展成为国内为数不多的智慧城市综合服务型企业，产品质量和服务已获得客户的广泛认可，在行业内具有较强的品牌知名度和影响力，已逐步构建起自身的品牌竞争优势。
公司品牌优势使得公司在与同行企业相竞争时显现价值，有利于智慧城市公共信息平台后续的销售和推广。
（3）项目审批情况
2018年 5月取得深圳市南山区发展与改革局项目备案批复文件：深南山发改备案（2018）0188号，全国统一编码：2018-440300-65-03-503222。
（4）项目投资概算
本项目预计投资总额为17,248.06万元，其中建设投资15,791.62万元，铺底流动资金1,456.44万元。
（5）项目效益分析
经测算，本项目的税后内部收益率为13.27%，投资回收期5.51年（含建设期）。
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案4、数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目
（1）项目概括
本项目中，赛为智能将整合公司研发资源，针对“数据中心基础设施管理”方向成立项目小组，进行为期2年的软件平台定制开发。本项目开发的 DCIM平台是通过软件、硬件、传感器等载体，对数据中心内的 IT设备以及基础设施进行实时的、全面的设备监控、容量规划、环境管理，可有效提高数据中心的管理水平以及运维效益。项目平台开发完成后，可向设有数据中心的机构提供 DCIM平台定制服务，并可提供数据中心运营维护服务。本项目 DCIM平台主要面向具有较高大数据处理需求的企业、政府部门、产业园区。
本项目拟于2019年1月开始建设，预计建设期24个月。
（2）项目建设的可行性
①公司较强的研发实力和技术储备能够满足开发 DCIM平台的较高要求
目前，在国内还未出现成熟的 DCIM技术或产品，DCIM属于具备良好市场前景的前瞻性领域。加之，光通信产业高速发展，更多元化的产品搭配及技术应用使得数据中心的运维难度不断加大，开发 DCIM平台对业内企业的研发实力和技术储备都有较高要求。
作为以科研创新为核心的高新技术企业，已具备较强的研发实力和一定的技术储备，公司具有开发DCIM平台的实力。
②良好的市场前景以及公司的客户资源是本项目顺利实施的重要基础
数据中心行业具有良好的市场前景。近年来，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速以及"互联网+"推动传统行业信息化发展，带动 IDC机房需求和网络需求持续增长。据中国 IDC圈数据统计 2016年中国 IDC市场继续保持高速增长，市场总规模为 714.5亿元人民币，同比增长37.80%。近年来中国 IDC市场发展快速，且预计将保持继续增长态势。对本项目产品而言，DCIM平台属于数据中心的附属产品，数据中心行业的良好市场前景将直接拉动 DCIM领域的市场需求。
公司具有多年的数据中心客户资源积淀。自 2012年起，赛为智能切入数据中心领域，逐步发展为覆盖大数据中心投资、建设、运营的整体方案提供商。截
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案至2017年底，公司的大数据业务已覆盖了北京、上海、广州、深圳等一线城市，其中，微模块数据中心的投资建设水平已跻身全国前列。在业务发展过程中，公司累计已完成数十个数据中心的建设，并已获得充足的数据中心建设意向订单。
（3）项目审批情况
2018年 5月取得深圳市南山区发展与改革局项目备案批复文件：深南山发改备案（2018）0187号，全国统一编码：2018-440300-65-03-503223。
（4）项目投资概算
本项目预计投资总额为6,586.92万元，其中建设投资6,038.16万元，铺底流动资金548.76万元。
（5）项目效益分析
经测算，本项目的税后内部收益率为13.86%，投资回收期 5.56年（含建设期）。
5、补充流动资金项目
（1）项目基本情况
本次拟使用募集资金金额中的 25,645.84万元补充流动资金，增强公司的资金实力。
（2）项目实施的必要性
①优化公司资本结构，改善财务状况
公司大数据及智慧城市 PPP业务项目需大量的前期铺底流动资金，通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效提升公司的长期负债占比，降低财务压力。而且，随着可转换债券持有人陆续转股，可有效地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
②增强资金实力，保障公司快速发展的资金需求
公司 2015年、2016年及 2017年的营业收入分别为 66,494.36万元、100,201.42万元及149,849.41万元，保持连续增长的态势。随着公司在大数据业务方面的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将在一定程度上缓解公司业务开展所需流动资金的压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，并可进行中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
第一百五十六条公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
(一)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
(二)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见；
(四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”
（二）最近三年利润分配情况
公司2015年、2016年及2017年的利润分配情况如下：
深圳市赛为智能股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|分红（实施）年度||分红所属年度||分红实施方案|现金分红金额（含税:元|
||2015年||以总股本223,536,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元现金，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 5股。|||
||2016年||以总股本341,974,550股为基数，向全体股东每10股派0.30元现金。|||
||2017年||以总股本432,513,761股为基数，向全体股东每10 股派发人民币 0.50元（含税），同时进行资本公积向全体股东每10股转增8股。|||

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 38,591,004.55元，占最近三年实现的年均可分配利润120,065,696.05元的32.14%，具体分红实施情况如下：
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|||||分红年度合并报表中归|占合并报表中归属于上市|
|年度||现金分红金额（含税）||属于上市公司普通股股|公司普通股股东的净利润|
|||||东的净利润|的比率|
||21,625,688.05||181,920,331.96|||
||10,259,236.50||100,819,531.65|||
||6,706,080.00||77,457,224.55|||

最近三年累计现金分红（元） 38,591,004.55最近三年均可分配利润（元） 120,065,696.05最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 32.14%发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。实际分红情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公司章程》的有关规定。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次公开发行可转债外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十八日