证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2019-081深圳市德方纳米科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）于 2019年 12月 20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市德方纳米科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第 330号），要求公司董事会就公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）所涉及的公司层面业绩考核目标设定合理性、将个别员工纳入拟激励对象范围合理性等相关事项作出补充说明。
现公司就相关问题回复内容公告如下：
一、本次股权激励计划选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。三个解除限售期的考核目标分别为2020年营业收入不低于11亿元、2020-2021年两年累计营业收入不低于23亿元、2020-2022年三年累计营业收入不低于36亿元。
而公司2018年、2019年前三季度营业收入分别为 10.54亿元、7.40亿元，2020年考核目标与近两年收入情况接近。请你公司补充说明选取营业收入作为单一考核目标的原因及其合理性，营业收入目标金额的设定是否过低、是否能够起到激励作用。
回复：
1、选取营业收入作为单一考核目标的原因及其合理性
（1）公司本次激励计划选取营业收入作为公司层面业绩考核目标，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条的规定。
根据《管理办法》第十一条规定：“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指
标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”基于前述规定，公司选取营业收入作为公司层面单一考核目标是可行的。
（2）公司本次激励计划选取营业收入作为公司层面业绩考核目标，符合现阶段行业发展特点和公司战略规划。
新能源汽车行业是国家重点支持的战略新兴行业，具有广阔的发展前景。目前，全行业正处于从政策驱动到市场驱动的转变过程中，既面临财政补贴逐步退坡的压力，也直面燃油车竞争的降成本压力。公司的主营产品磷酸铁锂，是锂离子动力电池的正极材料，目前主要应用于新能源汽车领域，尤其是新能源客车、物流车等商用车。受新能源汽车行业财政补贴退坡的影响，预计 2019年磷酸铁锂细分领域仍将持续增长，但增速有所放缓。
公司管理层认为，磷酸铁锂行业正处于发展的历史机遇期：（1）新能源汽车行业中长期良好的发展前景并未改变；（2）磷酸铁锂细分领域正发生结构性变化，行业集中度日益集中，从粗放型增长向技术创新和客户服务驱动转变。因此，虽然公司磷酸铁锂产品价格持续下降，但公司的产销量在稳步增长，公司在磷酸铁锂细分领域的竞争力不断增强、公司为客户创造价值的能力不断提高。根据公司战略规划：（1）有针对性地提高研发投入，推动新技术的应用转化，以提供更有竞争力的产品；（2）抓住行业发展机遇期，迅速扩大产能，巩固并扩大市场份额，为未来产生更好的效益奠定基础。因此，本次激励计划选取营业收入作为公司层面业绩考核目标，符合公司现阶段的战略任务。
2、营业收入目标金额的设定合理性及其激励效果
公司 2020年业绩考核目标是在充分考虑公司当前经营环境的基础上合理确定的，符合《管理办法》第十一条的规定，能够充分调动激励对象的积极性，起到激励作用。
根据《管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。”
近年来，新能源汽车不断普及，新能源汽车行业得到快速发展，吸引了众多正极材料生产企业加入，行业竞争日趋激烈。同时，受新能源汽车补贴退坡及市
场化的影响，全行业降成本效果显著。公司结合自身生产规模、成本控制能力等因素，为在日益市场化的竞争中掌握主动权，逐步下调主营产品纳米磷酸铁锂的销售价格。因此，在销量同比增长的情况下，公司营业收入增幅不及销量增幅。
公司 2016-2018年主营产品销售均价、销量、营业收入情况如下表所示：
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||业绩指标||2018年||2017年||2016年|
|主营产品销售均价（万元/吨）||6.03||7.11||8.69||
|主营产品销量（吨）||16,802.69||11,273.37||5,858.46||
|主营产品销量同比增长率||49.05%||92.43%||94.59%||
|营业收入（亿元）||10.54||8.55||5.62||
|营业收入同比增长率||23.26%||52.20%||79.55%||

公司 2019年前三季度营业收入实现情况如下表所示：
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||业绩指标||2019年前三季度||2019年前二季度||2019年一季度|
|营业收入（亿元）||7.40||4.58||2.21||
|营业收入同比增长率||-6.34%||-11.28%||-8.44%||

2019年前三季度同比2018年前三季度，公司的磷酸铁锂产品销量稳步增长，但营业收入同比下滑6.34%。未来，随着新能源汽车行业由政策驱动转向市场驱动，乃至进入无补贴的市场化时代，公司产品市场价格存在持续下降的风险，若公司不能发挥规模优势，降低生产成本，将对公司盈利能力造成重大影响。
公司管理层认为，随着技术的不断进步，正极材料企业开始逐步分化，为保持公司的竞争力，在行业变革期更需要有效激励公司核心人员。鉴于当前所面临的行业发展状况，公司基于稳健经营的原则，设定了未来三年公司业绩考核指标，确保公司业绩能够稳中求进。若满足公司业绩考核目标，有利于充分调动激励对象的积极性，亦有利于公司抓住变革期的机遇。随着新能源汽车行业的结构性变革，头部企业优势将更加明显，公司对未来发展仍充满信心。
此外，激励对象所获授限制性股票未来解除限售情况，还需结合个人层面绩效考核而确定。
因此，本次激励计划设置公司层面业绩考核和个人层面绩效考核符合《管理办法》的规定，充分体现激励与约束对等的原则，能够保证良好的激励效果。
二、根据你公司于 2019年 12月 9日披露的董事会决议公告，激励对象孔
令涛、孔令浩系公司实际控制人之一孔令涌之兄，分别担任山东德方纳米科技有限公司总经理、佛山市德方纳米科技有限公司采购部经理，系公司核心管理人员。请你公司补充说明将孔令涛、孔令浩列为激励对象的合理性，拟授予限制性股票情况及与其所任职务、岗位重要性的匹配性，孔令涛、孔令浩与公司实际控制人的一致行动关系及是否存在股份代持等利益安排。
回复：
公司实施本次激励计划，是对公司上市前股权激励计划的有效衔接，持续推动建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留公司优秀员工，充分调动员工的积极性，促进公司长期可持续发展。
1、将孔令涛先生、孔令浩先生列为激励对象的合理性
（1）将孔令涛先生纳入本次激励计划激励对象范围的原因
孔令涛先生于 2009年2月入职，现担任山东德方纳米科技有限公司总经理，作为公司下属子公司的主要经营管理者全面统筹山东德方纳米科技有限公司的研发、生产活动，同时负责贯彻落实公司制定的战略规划、投资计划和经营方针，根据公司发展方向，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。因此，公司将孔令涛先生纳入本次激励计划的激励对象范围具备合理性。
（2）将孔令浩先生纳入本次激励计划激励对象范围的原因
孔令浩先生于 2012年2月入职，现担任佛山市德方纳米科技有限公司采购部经理，负责公司下属子公司生产磷酸铁锂产品的原材料及设备的供应保障工作，在原材料供应稳定、产品结构改善、实现差异化竞争策略目标方面承担重大责任。因此，公司将孔令浩先生纳入本次激励计划的激励对象范围具备合理性。
（3）公司本次激励计划将孔令涛先生、孔令浩先生纳入激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定
根据《上市公司股权激励管理办法》第八条规定：
①“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”
②“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，不得成为激励对象。”
孔令涛先生、孔令浩先生作为公司下属子公司核心管理人员，参与本次激励计划符合上述第①款的规定；且其属于董事会认为应当激励的员工，符合本激励计划确定的激励对象范围。
孔令涛先生、孔令浩先生系公司实际控制人之一、董事、总经理孔令涌先生之兄，参与本次激励计划不违反上述第②款的规定；且经公司核查，其不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
因此孔令涛先生、孔令浩先生作为本次激励计划拟激励对象是合法、合规的。
（4）公司本次激励计划将孔令涛先生、孔令浩先生纳入激励对象范围事宜的审议程序合法合规
考虑到孔令涛先生、孔令浩先生身份的特殊性，从保证公开、公平、公正的角度出发，公司董事会提议将孔令涛先生、孔令浩先生作为本次激励计划拟激励对象事宜作为单独议案进行审议。《关于孔令涛、孔令浩作为激励对象的议案》已经公司董事会审议通过，关联董事及其一致行动人回避表决。公司监事会审议通过本议案，独立董事亦对本议案发表了同意的独立意见。本议案后续仍将作为单独议案提交股东大会审议，届时拟激励对象本人及其关联方将对该议案回避表决。因此，关于本议案的审议程序符合《管理办法》第五章“实施程序”的有关规定，表决结果有效。
2、拟授予限制性股票情况与前述激励对象所任职务、岗位重要性的匹配性孔令涛先生、孔令浩先生基于其所任岗位职责的重要性，与本次激励计划的激励对象范围是匹配的。孔令涛先生、孔令浩先生作为本次激励计划拟激励对象所获授的限制性股票额度是公司董事会薪酬与考核委员会在秉持一致性原则、重要性原则的基础上，综合考量职级特征、司龄特征、历史贡献等因素而确定的。
3、孔令涛先生、孔令浩先生与公司实际控制人的一致行动关系及股份代持等利益安排的核查说明
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
公司实施本次激励计划是为了优化员工的薪酬结构，有效绑定公司与员工的利益。孔令涛先生、孔令浩先生参与本次激励计划拟获授限制性股票仅为了实现投资收益之目的，最终获授情况与其认购意向有关；此外，孔令涛先生、孔令浩先生获授的限制性股票能否满足解除限售条件，视乎公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标完成情况而定，从目前来看，尚存在不确定性。从本次激励计划的实施目的来看，孔令涛先生、孔令浩先生参与本次激励计划并不是为了与第三方共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量。因此，孔令涛先生、孔令浩先生与公司实际控制人之间缺乏一致行动人关系的合理性认定基础。
（2）孔令涛先生、孔令浩先生作为公司下属子公司核心管理人员，其所获限制性股票额度与公司本次披露的激励对象名单中的其他子公司核心管理人员相当，从保证激励性的角度出发，公司认为该获授额度是合理的，并不存在股份代持等利益安排的空间。基于孔令涛先生、孔令浩先生参与本次激励计划拟获授限制性股票额度范围内，公司未发现其存在股份代持等利益安排的情形。
（3）孔令涛先生、孔令浩先生已出具书面声明，确认其与公司实际控制人不存在一致行动关系及股份代持等利益安排。
综上，孔令涛先生、孔令浩先生与公司实际控制人不存在一致行动关系及股份代持等利益安排。
特此公告。
深圳市德方纳米科技股份有限公司董事会2019年12月24日