证券简称：实达集团 证券代码：600734 公告编号：第2016-056号福建实达集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次次会议于2016年7月25日审议通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等重大资产重组涉及的相关议案，并于 2016年 7月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
公司于近日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函［2016］0911号），上海证券交易所对公司提交的重组报告
书进行了审阅，需要公司及相关中介机构就如下问题作进一步说明和补充披露，并在2016年8月17日之前，针对下述问题对重组报告书作相应补充并书面回复。
一、关于本次交易的主要问题
1、草案披露，截至评估基准日中科融通股东权益账面价值为 4,399.92万元，评估价值为45,093.48万元，增值率924.87%。同时，补偿义务人承诺中科融通 2016年至 2018年扣非后净利润分别不低于 3,000万元、3,900万元和 5,070万元，与报告期内标的公司已实现的扣非净利润差距较大。请补充披露：（1）公司在司法、边防、公安细分领域的市场占有率、竞争优势，以及是否能够保持长期
稳定；（2）结合预测期内的行业发展、业务拓展和订单数量，并与目前业务订单情况进行对比，说明中科融通评估的具体测算依据及合理性；（3）结合中科融通最新经营数据、在手订单情况和经营计划等说明业绩承诺的可实现性。请财务顾问及评估师发表意见。
2、草案披露，2015年12月力合清源、中科鑫通分别向标的公司增资 1,000万元，其中75万元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积，占5.56%股份，对应中科融通整体估值为1.8亿元，后中科鑫通将该部分股份转让给杨云春。在本次交易中，中科融通的整体估值约为4.5亿元，且力合清源、杨云春获得的对价分别为2,300万元和2,000万元。请补充披露：（1）2015年12月增资与本次交易中，中科融通估值大幅上升的原因和合理性；（2）力合清源、中科鑫通在本次停牌前6个月内以现金方式增资中科融通，本次收购的对价较上次增资价格存在明显上升，本次交易是否存在利益输送。请财务顾问及评估师发表意见。
3、草案披露，云南恒品科技有限公司、郑州云榷电子技术有限公司位列中科融通前5个客户；同时云南恒品科技有限公司也是第二大供应商；同时，根据中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）公示信息，中科融通和云南恒品科技有限公司分别为吉林省边防总队第一中标候选人和第二中标候选人。请公司补充披露：云南恒品科技有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性，是否具备商业合理性，是否形成最终销售，两者是否互为竞争关系。请财务顾问发表意见。
4、草案披露，2015年中科融通原股东将无形资产出资替换成货币出资，具体采取先减资后增资的方式实施。请补充披露：（1）中科融通原股东将无形资产出资替换成货币出资的原因；（2）中科融通采取先减资后增资的方式实施的原因；
（3）上述无形资产目前的权属状态及对中科融通业务的影响。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产的财务情况
5、草案披露，中科融通报告期内财务数据显示，各期经营活动产生的现金流量或为负，或大幅低于净利润。同时，报告期末，应收账款余额前五名和销售前五大客户差异较大。请公司补充披露：（1）中科融通的客户集中度较高，前五大客户销售占比90%以上，请结合开展安防业务的时间、与主要客户的合同和订单签订情况，说明如何维持主要客户的稳定性；（2）结合主要客户的信用期、应
收账款的账龄等，说明报告期内中科融通各期经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的原因；（3）中科融通报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五名客户存在较大差别的原因；（4）补充披露中科融通与武警、公安及监狱客户进行交易的具体回款模式，上述客户期末是否均已回款。请财务顾问及会计师发表意见。
6、草案披露，中科融通2015年及2016年1-3月毛利率分别为38.80%、29.70%，其中防入侵产品销售和防入侵解决方案的毛利率均出现下降，此外，2016年1-3月份盈利能力下降主要系业务季节性原因导致一季度盈利较少所致。请公司补充披露：（1）2016年 1-3月防入侵产品销售和防入侵解决方案毛利率出现下降的原因；（2）与行业内公司进行对比，说明中科融通毛利率水平在行业内的情况，如存在较大差异，请说明原因；（3）结合中科融通的业务模式，对比同行业上市公司，进一步说明标的公司主营业务存在季节性的原因及合理性。
三、关于标的资产的行业情况
7、草案披露，中科融通的上游行业基本都属于充分竞争行业，提供各类原材料以及通用设备的供应商众多，市场供应充足，在选择供应商时具有较强的自主性。中科融通主要根据客户要求或通过询价、比价等方式，选定合格供应商，其核心配件、关键原材料的采购会选择国内外知名品牌产品，确保质量符合要求、稳定可靠。请公司补充披露：（1）中科融通报告期 2014年、2015年、2016年1-3月前五名供应商变动较大的原因，与上述“选择国内外知名品牌产品”的披露是否一致；（2）中科融通的主要办公地址在无锡，报告期内前五名供应商分布在全国多个省份的原因。
8、草案披露，标的公司的产品通过招投标、总包供应商、商务谈判以及代理等进行销售，请补充披露：各种销售模式下的收入占比，说明是否对总包商形成依赖。
9、草案披露，标的公司贯彻“哑铃”型结构的经营方针，采用“自主生产结合委外加工”的生产模式，请补充披露：委外加工的内容、成本，占比。
四、其他
10、草案披露，本次交易设臵了业绩奖励安排，由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励。
请补充披露：（1）向补偿义务人进行业绩奖励的原因、依据及合理性，是否属于对价调整及相应会计处理方法，以及对上市公司和中小股东利益的影响；（2）本次交易完成后，补偿义务人是否有承诺履职期，如果补偿义务人离职，如何保证标的公司的后续经营的稳定性。请财务顾问发表意见。
11、草案披露，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，公司采用的是“基准日上市公司合并报表审计数据”。请补充披露，公司未采用上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告数据作为计算基础的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定。请财务顾问发表意见。
12、草案披露，本次交易拟购买中科融通91.11%的股权，中科创投持有剩余8.89%的股权。请补充披露：（1）本次交易未购买中科融通全部股权的原因；
（2）上市公司对于剩余股权的后续计划和安排。
13、草案披露，本次发行股份的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。请补充披露定价基准日前60个及120个交易日公司股票交易均价90%的具体值，并说明采用定价基准日前 20个交易日均价90%的原因及合理性。
目前，公司正积极组织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见，并尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行相关信息披露义务。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司 2016年8月5日