天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2019-070债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于 2019年9月4日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2019年9月9日（星期一）上午10：30分以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到会董事9人，实到会董事9人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
鉴于公司第六届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
本届董事会同意提名第七届董事会董事候选人如下：
提名杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、黄立海先生、郭运江先生、耿立新先生为第七届董事会非独立董事候选人（个人简历详见附件）；
上述非独立董事候选人共计 6人，其中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。非独立董事候选人需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决，公司第七届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
天康生物本议案须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
独立董事意见：公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经审查第七届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司第七届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，董事候选人均不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，董事会候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。因此，我们同意杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、黄立海先生、郭运江先生、耿立新先生为第七届董事会非独立董事候选人并同意将该议案提交2019年第三次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
本届董事会同意提名杨立芳女士、边新俊先生、剡根强先生为第七届董事会独立董事候选人。（个人简历详见附件）
杨立芳女士、边新俊先生、剡根强先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决，公司第七届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
本议案须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
独立董事意见：公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经审查第七届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司第七届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，董事候选人均不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最
天康生物近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，董事会候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。因此，我们同意杨立芳女士、剡根强先生、边新俊先生为第七届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交2019年第三次临时股东大会审议。
（三）审议并通过公司《关于 2019年度为控股子（孙）公司银行借款提供担保的议案》（详见刊登于2019年9月 10日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于 2019年度为控股子（孙）公司银行借款提供担保的公告》<公告编号：2019-071>）
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
本议案须提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（四）审议并通过公司定于 2019年9月25日（星期三）召开公司 2019年第三次临时股东大会的议案；（详见刊登于 2019年 9月10日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天康生物股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》<公告编号：2019-074>）
同意该项议案的票数为9票；反对0票；弃权0票；
二、备查文件
1.天康生物股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天康生物股份有限公司董事会二○一九年九月十日
天康生物天康生物股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
杨焰先生：中国国籍，汉族，研究生学历，高级畜牧师，硕士研究生导师。
曾任新疆农业大学教师、兵团农业局畜牧兽医处副处长。现任本公司第六届董事会董事、董事长。
杨焰先生持有新疆天邦鸿康股权投资有限责任公司25.4%的股权，除此之外与本公司本公司控股股东及实际控制人及其他持有5%以上股东不存在关联关系。杨焰先生未持有公司股份，不存在最高人民法院“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会极其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
成辉先生：中国国籍，汉族，研究生学历，高级兽医师。现任本公司第六届董事会董事、总经理。
成辉先生持有新疆天邦鸿康股权投资有限责任公司20%的股权，除此之外与本公司本公司控股股东及实际控制人及其他持有5%以上股东不存在关联关系。
成辉先生未持有公司股份，不存在最高人民法院“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会极其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
徐振华先生：中国国籍，汉族，研究生学历，工程师、会计师职称，注册资产评估师，取得上市公司董事会秘书资格证及 ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全质量体系审核员培训证书。曾任乌鲁木齐铁路局防疫站环境监测站助工、工程师、主任、铁道部环保监察；新疆中基实业股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表、企业技术中心副主任；新疆中基番茄制品有限公司副总经
天康生物理、管理者代表、党委委员；下属汉斯（天津）食品有限公司中方代表、副总经理；法国普罗旺斯食品公司总经理；新兴铸管（新疆）资源发展有限公司董事会秘书、总法律顾问、下属公司的监事长及董事会秘书。现任本公司第六届董事会董事、新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司董事会秘书。
徐振华先生未持有公司股份，其在本公司控股股东及实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司担任董事会秘书，与本公司其他持有5%以上股东不存在关联关系，不存在最高人民法院“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会极其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
黄立海先生：中国国籍，汉族，硕士，中国注册会计师、资深保荐代表人。
曾在2001年至 2013年任中信证券公司投行高级经理、副总裁、高级副总裁、风控部总监、中信证券内核负责人等职位；2014年至 2016年在中信并购基金从事投资工作，历任总监、执行总经理职位；2016年7月在汉富资本任业务合伙人， 2019年6月任深圳全新好股份有限公司董事长。
黄立海先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
不存在最高人民法院“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会极其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
郭运江先生：中国国籍，汉族，本科学历，会计师，具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格。曾任新疆奎屯市经济体制改革委员会、奎屯市财政局科员，奎屯会计师事务所、奎屯正明有限责任会计师事务所所长、主任会计师，新疆华通有限责任会计师事务所审计部副经理，宏源证券股份有限公司投
天康生物资银行部高级经理，新疆天康畜牧生物技术股份有限公司财务总监，现任本公司第六届董事会董事、董事会秘书。
郭运江先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
不存在最高人民法院“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会极其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
耿立新先生：中国国籍，汉族，本科学历，曾任天康技术公司财务部经理，新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事、董事会秘书。现任本公司第六届董事会董事、财务总监。
耿立新先生先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在最高人民法院“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会极其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
杨立芳女士：中国国籍，汉族，本科学历，硕士研究生学位，新疆财经大学会计学教授，硕士生导师。曾任兵团经济专科学校教研室主任；新疆财经大学会计学院成本会计教研室主任，新疆财经大学商务学院财会系主任，天山生物独立董事。现任本公司第六届董事会独立董事，西域旅游开发股份有限公司独立董事、西部黄金股份有限公司独立董事。
杨立芳女士与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情
天康生物形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，不存在最高人民法院“失信被执行人”的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
剡根强先生：中国国籍，汉族，本科学历，教授，博士生导师。1982年石河子农学院兽医专业毕业，1998年破格晋升为动物免疫学及传染病教授，1996年遴选为硕士生导师，2005年遴选为博士生导师。现任本公司第六届董事会独立董事，石河子大学动物科技学院教授，兵团重大动物疫病防控专家组组长，预防兽医学兵团重点学科带头人，首届全国动物防疫专家委员会“牛羊病”委员。
全国动物疫病净化评估专家委员会（羊病组）专家，中国畜牧兽医学会禽病学分会理事，兽医生物技术分会理事。
剡根强先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，不存在最高人民法院“失信被执行人”的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
边新俊先生：中国国籍，汉族，本科学历。曾在甘肃政法学院任教师，新疆经济律师事务所律师，新疆桑赛律师事务所律师；新疆鼎信旭业律师事务所律师。现任本公司第六届董事会独立董事，新疆鼎信旭业律师事务所律师，青松建化、新赛股份、天顺股份独立董事。
边新俊先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情
天康生物形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，不存在最高人民法院“失信被执行人”的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。