北京京能电力股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议材料
二○一九年九月
北京京能电力股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议材料
2019年第三次临时股东大会会议材料目录
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|序号|议案名称|页码|
|1.|2019年第三次临时股东大会通知|2|
|2.|2019年第三次临时股东大会会议议程|7|
|3.|议案1：关于审议公司吸收合并北京京能煤电资产管理有限公司的议案|8|
|4.|议案2：关于公司为全资子公司提供担保的议案|12|
|5.|股东大会议案表决办法|16|

北京京能电力股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议材料证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2019-66
北京京能电力股份有限公司
关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年9月5日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月5日 14点00分
召开地点：北京京能电力股份有限公司
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
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网络投票起止时间：自2019年9月5日
至2019年9月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司吸收合并北京京能煤电资产管理有限公司的议案|√|
|2|关于公司为全资子公司提供担保的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司第六届二十四次董事会审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
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应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600578|京能电力|2019/8/29|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
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(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2019年8月30日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人：李溯
联系电话：010-65566807
联系传真：010-65567196
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会2019年8月21日附件1：授权委托书
 报备文件
公司第六届十九次董事会及第六届二十四次董事会决议
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附件1：授权委托书
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月5日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司吸收合并北京京能煤电资产管理有限公司的议案||||
|2|关于公司为全资子公司提供担保的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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2019年第二次临时股东大会会议议程
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|序号|会议内容|报告人|
|一|宣布到会股东人数及代表股份数|董事会秘书|
|二|宣布大会开幕|主持人|
|三|审议如下议案：|议案宣读人|
||1、关于公司吸收合并北京京能煤电资产管理有限公司的议案2、关于公司为全资子公司提供担保的议案||
|四|宣读《股东大会议案表决办法》|董事会秘书|
|五|通过监票人名单|主持人|
|六|对上述议案进行表决||
|七|监票人代表宣布投票结果|监票人代表|
|八|会议主持人宣布表决结果|主持人|
|九|请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书|见证律师|
|十|会议闭幕||

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议案 1:
关于公司吸收合并北京京能煤电资产管理
有限公司的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届二十四次董事会审议通过，现提交本次
股东大会审议。具体事项汇报如下：
为整合公司资源，进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”或“京能电力”）拟吸收合并全资子公司北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称：“京能煤电”）。吸收合并完成后，京能煤电的独立法人资格将被注销，其全部资产及其他一切权利与义务由公司继承（以下简称“本次吸收合并”）。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方情况
1、公司名称：北京京能电力股份有限公司
2、法定代表人：耿养谋
3、注册地址：北京市石景山区广宁路 10号
4、公司类型：其他股份有限公司(上市)
5、成立日期：2000年 3月 10日
6、经营范围：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输(罐式)；电力供应；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。
7、主要财务指标（合并口径）
单位：元
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||2018年12月31日|2019年3月31日|
|项目|||
||（经审计）|（未经审计）|

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|总资产|68,489,849,289.94|69,086846,192.12|
|净资产|22,912,779,161.98|23,348,422,117.55|
|营业收入|12,695,169,013.56|3,737,597,792.89|
|净利润|891,648,565.23|491,830,831.60|

（二）被合并方情况
1、公司名称：北京京能煤电资产管理有限公司
2、法定代表人：耿养谋
3、注册地址：北京市朝阳区永安东里 16号 A区 2610
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、成立日期：2013年 9月 12日
6、经营范围：资产管理；投资管理、投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、主要财务指标
单位：元
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||||2018年12月31日||2019年7月31日|
||项目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|总资产||7,106,300,919.47||7,888,027,719.49||
|净资产||7,106,098,120.63||7,887,586,145.79||
|营业收入||-||-||
|净利润||398,184,562.27||195,593,125.16||

8、经营情况
京能煤电系北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）
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为公司实施重大资产重组而设立的全资子公司，2016年末，公司重大资产重组完成后，京能煤电成为公司下属全资子公司。京能煤电目前无运营管理人员，无具体经营业务，由公司对京能煤电下辖的控参股企业直接管理。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并京能煤电，本次吸收合并完成后，公司为存续经营主体，京能煤电的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2019年 7月 31日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并的范围：合并完成后，京能煤电的所有资产及其他一切权利与义务由公司承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并对京能电力的影响
1、本次吸收合并有利于整合公司资源，进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，符合公司未来发展的需要。
2、京能煤电作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并京能煤电事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长并由董
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事长授权相关人员具体负责组织实施与本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产转移、变更登记等一切事宜，签署全部相关文件（包括但不限于本次吸收合并涉及的相关协议）。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司二〇一九年九月
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议案2：
关于公司为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案经公司第六届二十四次董事会审议通过，现提交本次股
东大会审议。具体事项汇报如下：
为了满足公司下属全资子公司生产经营中的实际资金需求，公
司拟为河南京能滑州热电有限责任公司（以下简称“滑州热电”）、
内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称“京隆发电”）、山西漳山
发电有限责任公司（以下简称“漳山发电”）、内蒙古京宁热电有限
责任公司（以下简称“京宁热电”）提供不超过 48.8亿元的融资担
保，其中：滑州热电 25.8亿元；京隆发电 17亿元；漳山发电 3亿
元；京宁热电 3亿元。上述担保期限及利率以各公司与金融机构签
订的融资合同为准。具体情况如下：
一、担保情况概述：
公司为了保障下属全资子公司生产经营和项目建设的资金需
求，保证下属公司资金链的安全，京能电力拟申请作为股东方为滑
州热电、京隆发电等四家子公司提供总额不超过 48.8亿元的融资
担保，其中为滑州热电在向金融机构办理融资业务时，提供不超过
25.80亿元融资担保；为京隆发电向上海银行、招商银行等金融机
构办理融资业务时，提供不超过 17亿元的融资担保；为漳山发电
向交通银行、中国银行、农业银行、建设银行等金融机构办理融资
业务时提供不超过 3亿元的融资担保；为京宁热电向北京银行总行
营业部办理融资业务时，提供不超过 3亿元的融资担保。
上述担保具体金额、利率及期限以上述四家全资子公司与金融机构签订的融资协议为准。
二、被担保人情况概述：
（一）、滑州热电基本情况
1、公司基本情况：
滑州热电成立于 2015年 7月 2日；注册地址：河南省滑县产业
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集聚区管理委员会五楼；法定代表人：李云峰；注册资本：60,000万元；主营业务：发电、热力产品；股权结构：京能电力100%股权；
为京能电力下属全资子公司。截止目前公司没有贷款本金及利息偿还的违约记录。
2、基本财务状况：
2018年度经审计，滑州热电资产总额 314,638,440.94元；资产净额 266,467,391.80元；负债总额 48,171,049.14元（其中流动负债总额 48,171,049.14元）；2018年度实现营业收入 0元；净利润 0元。
2019年 3月 31日未审计，滑州热电资产总额 414,343,851.65元；资产净额 266,467,391.80元；负债总额 147,876,459.85元（其中财务公司贷款105,000,000元，流动负债总额42,876,459.85元）。
2019年一季度末实现营业收入 0元；净利润 0元。
（二）京隆发电
1、公司基本情况：
京隆发电成立于 2003年 10月 16日；注册地址：内蒙古自治区丰镇市工业区南端；法定代表人：杜宝忠；注册资本：109,143.20万元；主营业务：电能的生产和销售；股权结构：京能电力持股比例为100%，为京能电力下属全资子公司。截止目前公司没有贷款本金及利息偿还的违约记录。
2、基本财务状况：
2018年度经审计，京隆发电资产总额 5,736,922,664.63元；资产净额 810,025,248.38元；负债总额 4,926,897,416.25元（其中银行贷款 2,275,000,000.00元，流动负债总额 1,713,647,949.12元）；2018年度实现营业收入 1,834,403,393.54元；净利润 1,077,557.20元。
2019年 3月 31日未审计，京隆发电资产总额 5,630,774,741.47元；资产净额 818,553,884.83元；负债总额 4,812,220,856.64元（其中银行贷款 2,215,000,000.00元，流动负债总额1,298,380,750.94）；
截至 2019年 3月末实现营业收入 473,398,812.38元；净利润 8,528,636.45元。
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（三）漳山发电
1、公司基本情况：
漳山公司成立于 2001年 10月 11日；注册地址：山西省长治市潞州区马厂镇漳山路 1号；法定代表人：李建海；注册资本：240000万人民币；主营业务：发电、热力产品；股权结构：北京京能煤电资产管理有限公司全资控股。截止目前公司没有贷款本金及利息偿还的违约记录。
2、基本财务状况：
2018年度经审计，漳山发电资产总额 4,191,013,397.98元，资产净额 1,816,199,017.04元，负债总额 2,374,814,380.94元（其中银行贷款 1,913,360,000元，流动负债总额 1,695,574,096.86元）；
2018年度实现营业收 2,264,533,512.82元；净利润 7,206,975.73元。
2019年 3月 31日未审计，漳山发电资产总额 4,177,890,341.57元，资产净额 1,810,690,584.89元，负债总额 2,367,199,756.68元（其中银行贷款 1,875,660,000.00元，流动负债总 995,542,309.7元）；2019年一季度末实现营业收入 518,539,735.35元；净利润 -3,728,143.39元。
（四）京宁热电
1、公司基本情况：
京宁热电成立于 2004年 5月 18日，注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区海经二路西侧红海纬二路，法定代表人：王富河，注册资本：71,327.20万元人民币，主营业务：发电、热力产品，股权结构：北京京能电力股份有限公司持股100%，为京能电力全资子
公司。截止目前公司无贷款本金及利息偿还的违约记录。
2、基本财务情况：
2018年度经审计，京宁热电资产总额 3,254,732,451.54元，所有者权益 459,152,251.86元，负债总额 2,795,580,199.68元（其中流动负债总额 765,762,346.53元）； 2018年度实现营业收 111,075,917.25元；净利润-13,723,288.44元。
2019年 3月 31日未经审计，京宁热电资产总额
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3,357,985,387.02，资产净额 467,640,474.83元，负债总额2,890,344,912.19（流动负债总额711,515,540.07；2019年一季度实现营业收入 293,748,110.98元；净利润 8,488,222,.97元。
三、公司累计担保情况：
截止 2019年 6月 30日，京能电力为控股企业担保总金额 22.70亿元，其中向内蒙古京能双欣发电项目公司担保 17.70亿元，向京隆发电担保 5亿元。京能电力为联营企业内蒙古京科发电有限公司提供担保 5.78亿元人民币。
为维护系统内子公司资金链安全运转，根据以上情况，京能电
力拟在可提供额度范围内，为滑州热电、京隆发电等四家子公司提
供总额不超过 48.8亿元的融资担保，用于控股子公司向金融机构办
理融资业务。
因京能电力直接或间接持有滑州热电、京隆发电等4家企业100%股权，不是公司的直接或间接控制人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。
公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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股东大会议案表决办法
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。
3、公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
网络投票时间为 2019年9月5日上午 9:15至11:30、下午 13:00至15:00。
4、提交本次年度股东大会的应表决议案共计 2项，议案均为全体股东表决议案。