瑞信方正证券有限责任公司
关于东北电气发展股份有限公司
终止本次重大资产出售事项的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”、“瑞信方正”）作为东北电气发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东北电气”）本次重大资产出售（即上市公司将其全资子公司持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100%股权以现金交易方式全部出售给营口崇正电气设备有限公司，以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉交易各方拟终止重大资产出售事项后，按照相关规定审慎核查了东北电气本次重大资产出售终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产出售主要历程
2015年 11月 21日，上市公司发布重大事项停牌公告，上市公司第一大股东新东北电气投资有限公司正在与潜在交易对象就涉及公司控制权变动的重大事项进行实质性洽谈。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2015年11月23日起，东北电气A股股票开始停牌。
自2015年11月23日上午9时起，东北电气H股股票于香港联合交易所（以下简称“联交所”）暂停买卖。
2015年 11月 28日，上市公司发布关于筹划重大资产重组的 A股股票交易停牌公告，确定新东北电气投资有限公司拟将其持有的上市公司全部股权转让给苏州青创贸易集团有限公司（以下简称“苏州青创”）及其一致行动方，苏州青创拟通过资产置换方式，将上市公司现有输变电业务全部或部分置出并向上市公司置入新业务。因该事项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，上市公司将及时通过指定媒体披露相关公告。
2015年 12月 29日，上市公司发布关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告，确定本次重大资产重组方案为：苏州青创拟通过资产置换方式，将上市公司
输变电资产置出，苏州青创向上市公司置入资产。上市公司拟将附属子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的股权投资等资产出售，置入资产等相关事宜目前正在积极筹划中。
2016年 1月 8日，上市公司发布两地交易所同步信息披露的公告，恢复 H股股份买卖。
2016年1月19日，上市公司发布关于筹划重大资产重组进展及继续停牌的公告，确认上市公司拟将附属子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的股权投资等资产出售，拟购买智能软件开发和智能硬件研发、生产，移动互联网业务相关公司的股权。
2016年1月26日，上市公司发布关于筹划重大资产重组进展及继续停牌的公告，确认新东北电气投资有限公司、苏州青创已于2016年1月22日办理完毕股份转让的过户登记手续。同时，上市公司拟将附属子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的股权投资等资产出售，拟购买智能软件开发和智能硬件研发、生产，移动互联网业务相关公司的股权。
2016年2月26日，上市公司发布二〇一六年第一次临时股东大会决议公告，股东大会会议审议并通过了关于重大资产重组停牌期满继续申请停牌的议案。
停牌期间，上市公司每5个工作日内发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2016年4月28日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议并通过了《关于<东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》、《关于签署<附条件生效的股权出售框架协议>的议案》等议案。同日，上市公司两家全资子公司高才科技有限公司、沈阳凯毅电气有限公司与营口崇正电气设备有限公司签署《附条件生效的股权出售框架协议》。上市公司独立董事对本次重大资产出售相关事项发表了独立意见。之后，东北电气于2016年4月30日发布了《八届三次董事会决议公告》、《八届二次监事会决议公告》、《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案》、《对外投资公告》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》、《关于重大资产重组的一般风险提示性公告》等文件，并在《证券时报》以及深圳证券交易所网站披露。
二、终止本次重大资产出售的原因
2016年 5月 9日上市公司接到联交所决策函，决策函认为本次交易构成联交所主板上市规则项下的非常重大资产出售，需要联交所事前予以核准，而上市公司于本次非常重大资产出售完成后将无法维持联交所上市地位所需的足够业务运作或资产。因此，联交所对本次非常重大资产出售交易不予核准。
根据联交所决策函并经交易各方协商一致，上市公司决定终止本次重大资产出售事项。
三、本次重大资产出售终止程序符合相关规定
本独立财务顾问核查了联交所向东北电气出具的决策函，并查阅了决策函所引用的联交所《香港交易所综合主板上市规则》第 13.24条等相关条款之规定。
同时，本独立财务顾问对东北电气、营口崇正电气设备有限公司等交易各方进行了访谈及书面确认，以了解和证实本次交易终止的原因。基于前述核查，本独立财务顾问认为，东北电气本次重大资产出售事项终止原因符合客观事实，与上市公司披露文件一致。
2016年5月16日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组出售事项的议案》，决定终止本次重大资产出售。上市公司独立董事同时针对本次交易终止一事发表独立意见。此外，基于《附条件生效的股权出售框架协议》中“第三条生效条件：3.2本次股权出售经东北电气发展股份有限公司董事会、股东大会批准”，本次交易协议未满足协议生效条件。
同日，营口崇正电气设备有限公司出具确认函对本次交易终止一事予以确认。据此，本次交易终止程序符合交易各方的约定以及中国证监会、深圳证券交易所相关法规及规范性文件的要求。
四、关于本独立财务顾问履职情况的说明
（一）参与并协助交易各方制定并商讨交易方案
本独立财务顾问在本次交易过程中协助交易各方论证、商谈本次交易方案，包括设计整体交易方案、论证交易的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）协调交易各方和各中介机构，推动交易进程
在上市公司公告《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重组预案》”）前，本独立财务顾问多次与交易对方、各中介机构沟通本次交易方案，并配合上市公司准备相关公告材料。在上市公司公告《重组预案》后，本独立财务顾问不断推进与本次交易相关的各项工作，积极与交易各方、各中介机构保持良好沟通，关注项目进展情况。
（三）对交易各方、标的资产进行尽职调査
本独立财务顾问按照相关法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易各方及标的资产进行了尽职调查工作。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产出售启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对整个交易过程中所遇到的法律、审计和评估问题与相关中介机构进行持续讨论，会商解决方案。
（五）出具独立财务顾问核查意见
针对本次重大资产出售事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法规及规范性文件的有关规定，在全面尽职调查基础上并对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后，本独立财务顾问出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》。
（六）督促上市公司对本次重大资产出售的审批程序及终止风险进行披露和提示
本独立财务顾问已督促上市公司在《重组预案》之“重大事项提示/七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序/（二）本次交易尚须履行的决策及审批程序、重大风险提示/一、本次重大资产重组可能终止的风险、重大风险提示/三、审批风险以及第八章本次交易的报批事项及风险提示”等章节对本次
交易尚需履行的审批事项及存在的终止风险、审批风险等进行披露、提示，其中对本次交易尚需取得联交所核准、对不能通过联交所审核而导致本次交易终止的风险已进行了充分披露和提示。同时在《东北电气发展股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示性公告》中，本独立财务顾问亦督促上市公司对所存在的联交所审批风险予以了提示性说明。
（七）终止交易所做的工作
在上市公司决定终止重大资产出售事项后，本独立财务顾问核查了联交所向东北电气出具的决策函，并查阅了决策函所引用的联交所《香港交易所综合主板上市规则》第 13.24条及相关条款之规定。同时，本独立财务顾问对东北电气、营口崇正电气设备有限公司等交易各方进行了访谈及书面确认，以了解和证实本次交易终止的原因、程序。
2016年5月16日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组出售事项的议案》，决定终止本次重大资产出售。
随后，本独立财务顾问协助上市公司按照《上市公司业务办理指南第 10号—重大资产重组》等法规及规范性文件的规定，完成本次交易的终止程序和相关信息披露工作。
综上所述，瑞信方正作为本次交易的独立财务顾问，已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在东北电气本次重大资产出售过程中做到勤勉尽责。
（以下无正文）