福建福能股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建福能股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：福能股份
股票代码：600483
信息披露义务人：三峡资本控股有限责任公司
住所：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
通讯地址：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2015年04月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建福能股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建福能股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得福能股份发行的新股需要获得福建省国资委、福能股份股东大会和中国证监会审核批准等条件。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明.............................................. 2目录.......................................................... 3第一节释义..................................................... 4第二节信息披露义务人介绍....................................... 6第三节持股目的................................................. 8第四节权益变动方式............................................. 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................ 13第六节其他重大事项............................................ 13第七节备查文件................................................ 14信息披露义务人声明............................................. 16附表 .......................................................... 17
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、福能股份|指|福建福能股份有限公司|
|信息披露义务人、三峡控股、认购人|指|三峡资本控股有限责任公司、本次发行的认购对象之一|
|外贸集团|指|中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司、本次发行的认购对象之一|
|交通集团|指|福建省交通运输集团有限责任公司、本次发行的认购对象之一|
|福州港务|指|福州港务集团有限公司、本次发行的认购对象之一|
|厦门路桥|指|厦门路桥五缘投资有限公司、本次发行的认购对象之一|
|上汽投资|指|上海汽车集团股权投资有限公司、本次发行的认购对象之一|
|嘉实基金|指|嘉实基金管理有限公司、本次发行的认购对象之一|
|方正富邦|指|方正富邦基金管理有限公司、本次发行的认购对象之一|
|长源纺织|指|福建省长乐市长源纺织有限公司、本次发行的认购对象之一|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|福能股份本次向特定对象发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|福能股份第七届董事会第十五次临时会议决议公告日，即2015年4月28日|
|莆田大蚶山等7个风电场项目投资及偿还借款|指|莆田大蚶山风电场项目、龙海新村风电场项目、莆田石塘风电场项目、龙海新厝风电场项目、龙海港尾风电场项目、莆田坪洋风电场项目、莆田顶岩山风电场项目、偿还福能股份借款|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《认购协议》|指|福建福能股份有限公司与三峡资本控股有限责任公司签署的《2015年非公开发行A股股票之附条件生效的非公开发行股份认购协议》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|公司章程|指|现行有效的《福建福能股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：三峡资本控股有限责任公司
注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
法定代表人：金才玖
营业执照注册号：110108018776056
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000,000,000元
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
组织结构代码：33546365-6
税务登记证号码：110108335463656
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|金才玖|执行董事、总经理|男|中国|北京|无|
|张星燎|监事|男|中国|北京|无|

三、三峡控股股权结构图
四、持有其他上市公司5%以上股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
信息披露义务人本次权益变动系因发行人拟向 10名特定对象非公开发行股票不超过 319,148,936股（含 319,148,936股）,信息披露义务人拟认购 106,382,978股。本次非公开发行A股股票所募集的资金不超过300,000万元，扣除发行费用后，将用于投资莆田大蚶山等7个风电场项目及偿还借款，募集资金到位后，将进一步增强发行人资本实力，降低财务风险，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，推进发行人整体发展战略的进一步落实。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12个月内，将根据证券市场整体状况并结合福能股份的发展及其股票价格情况等因素，决定是否继续增持福能股份的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有福能股份的股票。
二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有上市公司股票情况
根据福能股份第七届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》，福能股份拟非公开发行不超过 319,148,936股（含319,148,936股）股票，发行价格不低于定价基准日（福能股份第七届董事会第十五次临时会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股 9.40元。具体发行对象为三峡控股、外贸集团、交通集团、福州港务、厦门路桥、上汽投资、嘉实基金、方正富邦、长源纺织、平安资管。其中，信息披露义务人以现金 1,000,000,000元认购106,382,978股。若全额认购，不考虑其他因素，本次发行后，信息披露义务人将持有福能股份6.74%的股权。若在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格根据《上海证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行调整后，福能股份非公开发行股票数量，以及三峡资本控股公司认购数量、持股比例将相应调整。
三、附条件生效的非公开发行股票认购协议摘要
三峡控股于 2015年 4月 23日与福能股份签署了《2015年非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，《认购协议》内容摘要如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：福能股份
认购人（乙方）：三峡控股
（二）认购数量
认购人认购本次非公开发行的人民币普通股股票数量为 106,382,978股。
（三）认购价格
发信人本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。
发行人本次非公开发行的发行价格为9.40元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《上海证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。
（四）认购方式
认购人将以现金认购发行人本次向其非公开发行的股份。
（五）限售期安排
认购人认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）支付方式
本次发行获得中国证监会或上海证券交易所核准后，认购人应在收到发行人或发行人委托的保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完毕后，由新老股东共享（共担）发行人未分配的滚存利润（亏损）。
（八）本协议生效的先决条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立；
2、本次非公开发行经发行人董事会审议通过；
3、本次非公开发行方案经国有资产监督主管部门批复同意；
4、本次非公开发行经发发行人股东大会审议通过；
5、中国证监会核准本次发行；
（九）违约责任：
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
2、如认购人迟延支付认购价款，则认购人应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向发行人支付违约金；如逾期超过 30日，则发行人有权解除本协议并追究认购人的违约责任。
3、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会审议通过或上级审批部门批准或（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
四、本次权益变动已履行的批准程序
1、2015年 4月 23日，三峡控股与福能股份签署了《2015年非公开发行 A股股票之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2、2015年 4月 24日，福能股份第七届董事会第十五次临时会议逐项审议并通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
五、本次权益变动尚需取得的批准程序
1、福建省国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况
截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与福能股份之间不存在重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未与福能股份之间形成改变或调整福能股份主营业务、对福能股份重组、对福能股份董事会及高级管理人员进行调整、对福能股份章程进行修改、对福能股份员工聘用计划进行修改、对福能股
份分红政策进行调整、对福能股份业务和组织结构有重大影响等的其他安排。
八、持有上市公司发行股份的限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有福能股份股份。信息披露义务人所认购福能股份本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的集中
交易买卖福能股份股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证。
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。
3、本次权益变动的有关协议。
本报告书全文及上述备查文件备置于福能股份的住所所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：三峡资本控股有限责任公司法定代表人：_____________金才玖
签署日期：2015年04月27日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|福建福能股份有限公司|公司所在地|福建省南平市安丰路63号|
|股票简称|福能股份|股票代码|600483|
|信息披露义务人名称|三峡资本控股有限责任公司|信息披露义务人注册地|北京市海淀区彩和坊路6号6层601室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 不适用持股数量： 0持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动|股票种类： 人民币普通股变动数量： 106,382,978股变动比例： 6.74%|||

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|比例||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|视具体情况而定|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □否 ■|

信息披露义务人：三峡资本控股有限责任公司法定代表人：_____________金才玖
签署日期：2015年04月27日
（本页无正文，为《三峡资本控股有限责任公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：三峡资本控股有限责任公司法定代表人：_____________金才玖
签署日期：2015年04月27日