昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
利润补偿协议
二〇一七年三月十日
中国 昆明市
昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议
本协议《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“本补偿协议”）由以下双方于 2017年 3月 10日在中国云南省昆明市签署：
甲方：昆明云内动力股份有限公司
住所：云南省昆明市经济技术开发区经景路 66号
法定代表人：杨波
乙方：
乙方1：贾跃峰
公民身份号码：14010419620319****
住所：广东省深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧
乙方2：张杰明
公民身份号码：32031119660516****
住所：广东省深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四
楼南侧
乙方3：周盛
公民身份号码：51062519800805****
住所：广东省深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧
乙方4：深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300342875456J
执行事务合伙人：黄戒躁
住所：深圳市南山区西丽街道朗山二号 7号航天微电机大厦科研楼四楼南侧
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“双方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4合称为“补偿义务人”或“乙方”。
鉴于：
1.昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“上市公司”）系一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准发行 A股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，股票简称：云内动力，股票代码：000903；
2.乙方系深圳市铭特科技股份有限公司（以下简称“铭特科技”）的股东，合计持有铭特科技100%的股份，具体持股数量、持股比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|1|贾跃峰|12,000,000|40%|自然人股东|
|2|张杰明|12,000,000|40%|自然人股东|
|3|周盛|3,600,000|12%|自然人股东|
|4|深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|2,400,000|8%|有限合伙企业|
||合计|30,000,000|100%||

3. 2017年 3月 10日，甲方、乙方共同签署《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的铭特科技100%的股份（以下简称“本次资产重组”、“本次交易”）。本
次交易完成后，铭特科技成为云内动力的全资子公司（以下将铭特科技100%的股份简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
4.为保证本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产
额盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，乙方愿
意就标的资产于本次资产收购签署协议承诺年度合并报表口径下归属于母公司所有者的实际净利润的累计数达到本补偿协议约定的对应会计年度归属于母公司所有者的净利润累计预测数作出承诺：如果经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的标的资产实际归属于母公司所有者的净利润在承诺年度累计数不足乙方承诺的归属于母公司所有者的净利润累计预测数的，则由乙方向上市公司做出补偿。
经双方友好协商，就标的资产的利润承诺及补偿等相关事宜，双方达成协议如下：
第一条净利润预测数与净利润承诺数
1.1乙方预测，标的资产 2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200万元、5,250万元、8,000万元（以下简称“净利润承诺数”），否则乙方将按照本补偿协议第三条的约定对甲方予以补偿。
1.2双方同意，由甲方指定的审计机构和评估机构对标的资产截至交易基准日（即 2016年 11月 30日）的状况进行审计和评估。
第二条实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司承诺年度的各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经云内动力聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。若乙方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由乙方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
第三条补偿原则及补偿方式的计算
3.1业绩补偿安排
云内动力与补偿义务人同意根据铭特科技承诺年度扣除非经常
性损益后净利润累加和承诺完成情况进行补偿：
2016年~2018年业绩补偿机制
3.1.12016年~2018年业绩补偿金额的确定
若标的资产2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常性损益后的净利润低于2016年、2017年、2018年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润，则铭特科技2018年度专项审计报告出具后，2016年~2018年利润补偿义务人应支付补偿金额如下：
补偿金额=（铭特科技2016年~2018年累计承诺扣除非经常性损益
后净利润—铭特科技2016年~2018年累计实现扣除非经常性损益后净利润）÷铭特科技2016年~2018年累计承诺扣除非经常性损益后净利润×本次交易价格
上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优先以股份支付。
3.1.22016年~2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，补偿义务人于铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内向云内动力支付。
针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份数量应据此作相应调整。
3.2乙方各自承担的补偿比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿义务人名称/姓名|承担补偿比例（%）|
|1|贾跃峰|40.00%|
|2|张杰明|40.00%|
|3|周盛|12.00%|
|4|深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|8.00%|

3.3乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
3.4业绩奖励安排
若铭特科技2016年~2018年累计实现的净利润超过2016年~2018年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润，则超出部分的20%用于奖励标的公司经营管理团队，但必须满足 2016年~2018年累计实现扣除非经常性损益净利润-经营管理团队的奖励≥2016年~2018年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 90个工作日内，云内动力根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
第四条减值测试
4.1在 2018年度结束时，若标的资产 2016年度、2017年度、2018
年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润低于2016年度、2017年度、2018年度累计承诺扣除非经常性损益后的净利润，云内
动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并在铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内出具减值测试报告。若乙方对减值测试报告结果有异议，
则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行减值
测试复核（复核费用由乙方承担），以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于 2016年~2018年累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年~2018年累计补偿金额。云内动力应在 2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后 60个工作日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人以现金支付补偿金额。
4.2标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
第五条补偿的实施
5.1在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣除非经常性损益后净利润累加额未达到预测累加扣除非经常性损益后净利润，则云内动力应根据第二条的规定计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知乙方。若乙方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。
5.2云内动力应在专项审核意见出具后 15个工作日内召开董事会会议，按照计算公式确定已经乙方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将乙方持有的该等股份数量划转至云内动力董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；乙方对该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于乙方确认的需现金补偿的部分，乙方应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
5.3承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，云内动力应召开董事会会议确定承诺年度内已经乙方确认的乙方应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。乙方应在云内动力董事会决议日后 5个工作日内将所需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日后 5个工作日内将所需补偿股份按照第 5.2条的规定进行划转和锁定。
5.4若云内动力股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，云内动力将以总计人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
5.5若云内动力股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，云内动力应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力。赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，按其持有的股份数量在赠送股份实施公告中确认的股权登记日云内动力扣除乙方持有的股份数后的总股本比例获赠股份。
第六条补偿数额的调整
6.1双方一致同意，在承诺年度期限内，如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，导致铭特科技实际扣除非经常性损益后净利润低于预测扣除非经常性损益后净利润或利润延迟实现的，本补偿协议双方可协商一致，免除或减轻乙方的补偿责任。
6.2双方一致同意，在承诺年度期限内，甲方处置铭特科技的资产需要取得乙方同意，以免影响乙方承诺的铭特科技的净利润的实现。
第七条违约责任
7.1双方一致同意，如果乙方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或关于乙方股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与乙方实际以股份形式补偿的金额的差额的5%。乙方不可撤销地确认及同意，甲方有权要求乙方在 30日内向甲方支付违约金。乙方承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任，乙方应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
7.2双方一致同意，除本补偿协议另有约定以外，如果乙方违反其在本补偿协议项下的任何义务，则乙方应就其违约行为给云内动力造成的全部损失承担赔偿责任。
第八条协议的生效
本补偿协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
第九条适用法律和争议解决
9.1本补偿协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决均适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2协议各方之间产生于本补偿协议或与本补偿协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方可将争议提交上市公司住所地人民法院通过诉讼的方式予以解决。
9.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补偿协议其他条款的有效性或继续履行。
9.4本补偿协议部分条款依法或依本补偿协议的规定终止效力或被宣告无效的，除因此导致不能实现合同目的之外，不影响本补偿协议其他条款的效力。
第十条其他
10.1除本补偿协议另有约定外，本补偿协议所适用的词语简称、适
用法律及争议解决等条款与《发行股份及支付现金购买资产协议》的定义和约定一致。
10.2本补偿协议一式拾伍份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）