百视通新媒体股份有限公司
独立董事 2013年年度述职报告
作为百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的第七届董事会之独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2013年的工作中，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支
撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在2013年工作中，我们积极出席了公司相关会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见。现将2013年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
周忠惠先生,中国国籍,出生于 1947年 8月,1968年参加工作,共产党员,研究生学历,博士学位，并拥有中国注册会计师资格。现任本公司独立董事，证监会国际顾问委员会委员，中国注册会计师审计准则委员会委员，中国总会计师协会常务理事，中国评估师协会咨询委员会委员。曾任上海财经大学讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，普华永道会计师事务所资深合伙人，普华永道中天会计师事务所有限公司总经理、主任会计师，中国证券监督管理委员会
首席会计师。目前周忠惠先生担任吉祥航空股份有限公司独立非执行董事；于上海证券交易所和香港联合交易所上市的中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事；于香港联合交易所上市的上海复旦张江生物医药股份有限公司独立非执行董事。
张文军先生,中国国籍,出生于 1963年 10月,教授,博士生导师。
1990年在上海交通大学获博士学位,1990-1993年在德国飞利浦公司进行博士后研究,1993年 6月回上海交通大学任教,历任上海交通大学电信学院副院长、院长。2002年 6月至 2012年 11月任上海交通大学副校长,分管科学技术研究、国际合作和交流、数字化大学建设工作。现任上海交通大学国际教育学院院长。因在数字电视系统技术方面的研发贡献先后荣获国家科技进步奖、上海市科技功臣奖和中国青年“五四”奖章等荣誉。
张亚勤先生（离任）,美国国籍,出生于 1966年,曾就职于 GTE实验室任高级研究员,美国 Sarnoff公司多媒体实验室总监。1999年加入微软,是微软亚洲研究院(MSRA)创始人之一,并在 2000-2004年担任院长兼首席科学家。张亚勤先生还担任 IEEE杂志及出版物的主编,是全球 20所大学的客座或名誉教授,并任马来西亚政府国际顾问团成员并担任澳大利亚信息与通信技术顾问。张亚勤先生现任微软公司全球资深副总裁、微软(中国)研发集团主席,微软(中国)有限公司董事长。张亚勤先生因业务合作原因在公司第七届董事会第十九次会议（2013年 12月 4日召开）辞去百视通新媒体股份有限公司独立董事职务，同时一并辞去相应的董事会专门委员会委员职务。
杨叙先生，1965年 1月出生，汉族，美国国籍。1985-1990年在美国密歇根州 GMI工程管理学院攻读电机工程专业。1990年至今在英特尔公司工作，现任英特尔公司副总裁、中国区总裁。经公司第七届董事会第十九次会议提名，公司 2013年第一次临时股东大会（2013
年 12月 20日召开）审议通过担任公司本届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职情况概述
2013年，公司共召开股东大会（2012年年度股东大会和2013年第一次临时股东大会）2次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
2013年，公司共召开董事会12次会议。我们均依法依规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真审议上会议案，并对企业并购、重大投资、利润分配等议案提出了合理建议和建设性意见。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。
我们出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|周忠惠|12|12|0|0|否|
|张文军|12|12|0|0|否|
|张亚勤（离任）|12|12|0|0|否|
|杨叙|0|0|0|0|不适用|

2013年，我们在董事会审计委员会、战略委员会、薪酬（与考核)委员会和提名委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过
程中，我们运用专业知识和实务经验，在审议及决策重大投资、选聘
审计机构等重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事会的决策效
率起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在公司第七届董事会第九次会议召开之前我们先审议了相关资
料，出具了《百视通新媒体股份有限公司对于第七届董事会第九次会议关联交易相关议案的事前认可意见》，并发表了独立意见如下：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规范要求，我们对百视通新媒体股份有限公司截止2013
年12月31日对外担保情况出具了专项审核意见如下：经核查，截止
2013年12月31日，百视通新媒体股份有限公司没有发生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形，亦没有发生其他对外担保的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2013年3月27日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2013年度审计机构并确定其2012年度工作报酬的预案》，继续聘请立信会计师事务所为公司2013年度财务审计机构、内部控制审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），我们针对公司2012年度利润分配预案和2013年度中期分红发表了独立意见：我们认为公司的利
润分配预案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害股东利益的情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促并指导公司建立了内控领导及工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前根据审计师的内部控制，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会提名委员会、战略委员会、审计
委员会、薪酬（与考核）委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自
职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护
了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平，公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
在 2013年里，我们对公司进行多次实地现场考察，与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过当面、电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易、规范公司薪酬与考核制度、规范投资管理、规范内部审计等方面起到了应有的作用。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
百视通新媒体股份有限公司独立董事
周忠惠、张文军、张亚勤、杨叙
二〇一四年四月十日