证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2017-025浙江仙琚制药股份有限公司
关于收购意大利Newchem公司和Effechem公司100%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）以及相关国家的有关政府部门批准或备案。若公司未能通过相关批准，本次交易将面临无法实施的风险。
2、本次交易存在汇率波动的风险。本次交易以欧元现金支付收购对价，由于人民币兑欧元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
3、本次交易存在管理风险。因意大利商业环境、政治、法律等与中国存在差异，公司将面临海外管理经验不足导致的自身决策和经营风险。
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）于 2017年 6月 19日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购意大利Newchem公司和Effechem公司100%股权的议案》，同意公司出资11,000万欧元（约合人民币 83,733万元）收购意大利 NewchemS.P.A.（以下简称“Newchem公司”）和EffechemS.r.l.（以下简称“Effechem公司”）100%的股权。现将具体内容公告如下：
一、交易概述
1、本次收购内容概述
浙江仙琚制药股份有限公司拟收购意大利Newchem公司和Effechem公司的
100%股权。经国际知名咨询机构财务尽职调查、估值分析并参考国际评估准则和
国内国际评估惯例，双方协商本次收购交易金额为11,000万欧元，其中10,900
万欧元用于收购Newchem公司100%的股权，100万欧元用于收购Effechem公司100%的股权。
收购买方主体：本次签约买方主体为浙江仙琚制药股份有限公司，签约双方约定待仙琚制药设立在意大利的全资子公司“Xianju Pharma ItalyS.r.l.”(仙琚制药意大利有限责任公司，具体名称以注册为准，以下简称“仙琚意大利公司”)成立后，由其作为实施主体，收购Newchem公司和Effechem公司100%股权。
实施主体与本公司的股权关系：
浙江仙琚制药股份有限公司
100%
Xianju Pharma Luxembourg S.r.l.
仙琚制药卢森堡有限责任公司(正在注册中）
100%
Xianju Pharma Italy S.r.l.
仙琚制药意大利有限责任公司(准备注册中）
收购卖方主体：本次签约卖方为意大利FincarlS.P.A.(以下简称“Fincarl公司”或“卖方”)和自然人CarlettiSperanza女士。CarlettiSperanza女士为标的公司的实际控制人，直接及间接持有标的公司100%的股份。
2、本次收购的审议情况
2017年6月19日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购意大利Newchem公司和Effechem公司100%股权的议案》，同意由拟设立的仙琚意大利公司作为实施主体，使用资金11,000万欧元（约合人民币83,733万元）收购Newchem公司和Effechem公司100%股权。
公司独立董事认为：公司本次董事会的召集、召开及做出决议的程序符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。
本次交易将有利于增强公司原料药出口的核心竞争力，有利于推进公司原料药国际化战略的实施及协同效应，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价
格合理，不会损害中小投资者利益。我们同意公司收购意大利Newchem公司和
Effechem公司100%股权事宜。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资管理制度》之规定，本次收购尚需提请股东大会批准。
5、本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）以及相关国家的相关政府部门备案批准。
6、本次收购的协议已于2017年6月19日签署。
7、本次收购无需征得债权人或/及其他第三方的同意。
二、主要交易对方介绍
1、 Fincarl S.P.A.，系Newchem公司和Effechem公司的控股股东，其直接持有Newchem公司98%的股份、持有Effechem公司93%的股份，是一家依据意大利法律注册与存续的公司，公司注册办公所在地在米兰，Via Sebeto4，公司注册登记号为1827100，公司税号为05505760966。
2、Carletti Speranza女士系Fincarl公司的唯一董事及法定代表人，其直接持有Fincarl公司100%的股份、持有Newchem公司2%的股份、持有Effechem
公司7%的股份，其税号为CRLSRN49C67D286M。
Fincarl公司和CarlettiSperanza女士合计持有Newchem公司和Effechem公司100%的股份。（以下简称“卖方”）。
卖方与本公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、Newchem S.P.A.基本情况
企业名称：Newchem S.P.A.
注册地址：Milan, via Edmondo De Amicis,47，Italy，
注册登记号：1559575
税务编号及增值税号：12437910156
公司股东：Fincarl公司持有98%股权，CarlettiSperanza女士持有2%股权。
Newchem公司成立于1998年，主要从事原料药，主要是甾体和激素类药物的研发，生产，销售，及其于农业，食品业，环保业，美容业，理疗业的应用研究。
最近一年一期的财务数据 单位：万欧元
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|项目|2017 年 3月 31 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总额|4729.01|4282.34|
|负债总额|2128.48|2180.09|
|净资产|2600.53|2102.25|
|项目|2017 年 1-3 月|2016 年年度|
|营业收入|1775.10|6324.62|
|息税前利润（EBIT）|493.55|1440.83|
|息税折旧及摊销前利润（EBITDA）|538.06|1575.80|

(数据来源：标的公司2016年年度报告及2017年3月科目余额表未经审计 )2、EffechemS.r.l.基本情况
企业名称：Effechem S.r.l.
注册地址：Milan, via Edmondo De Amicis,47，Italy，
注册登记号：925193
税务编号及增值税号：02528500156
公司股东：Fincarl公司持有93%股权，CarlettiSperanza女士持有7%股权。
Effechem成立于1975年，主要从事医药行业的各类销售活动。
最近一年一期的财务数据 单位：万欧元
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|项目|2017 年 3月 31 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总额|92.68|75.91|
|负债总额|27.10|13.62|
|净资产|65.58|62.29|
|项目|2017 年 1-3 月|2016 年年度|
|营业收入|20.17|143.96|
|息税前利润（EBIT）|3.17|8.25|
|息税折旧及摊销前利润|3.17|8.25|

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|（EBITDA）|

(数据来源：标的公司2016年年度报告及2017年3月科目余额表未经审计 )3、标的公司股权关系图:
4、需要说明的其他事项
（1）标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的：意大利Newchem公司和Effechem公司100%的股权。
2、交易主体：本次交易公司将指定第三人（仙琚意大利公司）承接受让卖方转让的股份。
3、交易金额：股份收购买方需向卖方支付的收购价格为110,000,000.00(大写壹亿壹仟万整)欧元。其中109,000,000.00（壹亿零玖佰万整）欧元，用于购买Newchem股份；1,000,000.00(壹佰万整)欧元，用于购买Effechem股份。
4、支付方式：
（1）交割时支付66,000,000.00（陆仟陆佰万整）欧元（首期付款）；
（2）自交割日起1年内支付22,000,000.00（贰仟贰佰万整）欧元（第二期
付款）；
（3）剩余22,000,000.00（贰仟贰佰万整）欧元作为履约担保（第三期付款）。
5、履约担保
缔约双方同意将20%的合同款，即2200万欧元（第三期付款）通过托管账户作为卖方对于本协议的履约和陈述与保证部分的担保。履约担保除用于抵扣卖方赔偿责任外，不得用于其他内容。履约担保有效期为30个月，当卖方发生约定的赔偿义务时，优先从履约担保中抵扣赔偿债务。具体如下：
（1）交割后第一个年度，担保额度为2200万欧元；
（2）交割后第二个年度，担保额度为1500万欧元；
（3）交割后剩余担保期限内，担保额度为700万欧元。
6、交易定价依据：本次对外投资遵循市场定价原则，公司聘请国际知名咨询机构财务尽职调查、估值分析并参考国际评估准则和国内国际评估惯例，双方协商本次收购交易金额为1.1亿欧元。
7、交割前义务：自本协议签署日至交割日（“过渡期”）之前，卖方和公司（如适用）应尽最大努力（尽可能和切实可行范围内）在各自的权力范围内，使公司始终如一地开展业务，并保持与以往的主营业务一致。
在过渡期内如发生对公司净资产/生产经营/财务状况重大不利变化的情况，买方有权拒绝交割。
8、交割条件及时间：买方需签约后六个月内获得所有法律审批机构的许可或备案，由于买方原因未满足导致不能交割的，卖方可选择终止协议，则买方向卖方赔偿支付300万欧元。缔约方可以达成一致，书面同意延长六个月的交割期，若因买方原因在在六个月的延长期内仍未完成交割的，则买方向卖方赔偿支付
300万欧元。
五、本次收购涉及的其他安排
1、本次收购完成后，Newchem公司和Effechem公司将成立新的董事会，由3名董事组成，其中 Carletti Speranza女士为董事之一，另外两名董事由仙琚制药委派，任期三年。
2、公司将继续聘任Carletti Speranza女士作为Newchem公司和Effechem
公司的首席执行官（CEO），任期三年，同时签署不竞争协议。
3、本次收购不涉及标的公司的管理层及员工的安置。
4、本次收购完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，不会产生关联交易和同业竞争的情况。
5、本次收购完成后，标的公司继续维持租赁厂房10年，并在交割后一年内对厂房享有购买选择权。
6、本次收购完成后，标的公司独立经营，与控股股东在人员、资产、业务、财务、机构方面完全分开。
7、本次收购的资金来源：本次收购预计支付的资金为1.1亿欧元。本次收购的资金由境外金融机构向买方提供不超过等值9.3亿元人民币额度的借款，由境内金融机构向境外贷款银行出具备用信用证。本公司为此向境内金融机构申请出具总额不超过等值10亿元人民币的备用信用证，同时，公司为此承担保证责任。
六、本次收购的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次收购的目的和对公司的影响
本次交易完成后，Newchem公司和Effechem公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。
（1）本次收购是公司实施原料药国际化发展战略的重要举措之一，有利于加快推进公司原料药业务国际化战略步伐。
（2）本次收购将进一步优化公司甾体药物产业链，并有利于原料药国际业务的拓展和出口业务规模的提升。
（3）本次收购将显著提升公司主营业务的协同效应，进一步强化上市公司的主营业务优势，提高市场综合竞争力。
（4）本次收购将进一步加强公司在国际原料药市场的开拓并与国际客户的紧密对接与合作，为公司开拓新的利润增长点，同时为公司原料药参与国际化竞争奠定坚实基础。
2、存在的风险
（1）备案审批的风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国和意大利政府相关部门的备案或审批程序，该等程序是本次收购的前提条件，存在审查不予通过的风险。
（2）跨国公司管理的风险。本次收购是本公司首次实施境外收购，对于境
外公司的企业管理、企业文化、监管政策尚有待于熟悉和磨合，存在经营管理的风险。
（3）市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次收购实现预期目标具有不确定性。
（4）汇率风险。本次股权收购标的位于意大利，交易币种为欧元。伴随欧元汇率不断变化，存在汇率波动风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、股份购买协议；
4、NewchemS.P.A.和EffechemS.r.l.一年一期财务报表；
5、NewchemS.P.A.和 EffechemS.r.l.模拟合并股东全部权益价值估值报告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
2017年6月20日