浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之二）
浙江天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（之二）
编号：TCYJS2017H1476号致：浙江昂利康制药股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江昂利康制药股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYSJ2017H0670号”《法律意见书》、“TCLG2017H0590号”《律师工作报告》和“TCYJS2017H1063号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》。
根据中国证券监督管理委员会“171237号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所现就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的有关事宜出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本所 “TCYSJ2017H0670号”《法律意见书》、“TCLG2017H0590号”《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
1、招股书披露发行人股东均为现金出资和增资，且金额较大，请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规，请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。
（反馈意见问题1）
回复：
一、发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序
发行人于2001年设立，设立后共进行过三次增资（含一次股份公司整体变更）。
发行人设立时出资、三次增资的资金到位情况和履行的相关程序如下：
（一）2001年12月，昂利康有限设立
2001年 12月 16日，浙江医药、杭州爱大、自然人方南平和孙伟丰签署了《嵊州市昂利康制药有限公司章程》。根据该公司章程，浙江医药、杭州爱大、自然人方南平和孙伟丰4名股东分别出资600万元、100万元、30万元和20万元，设立嵊州市昂利康制药有限公司，公司注册资本为750万元。
2001年 12月 17日，浙江天健会计师有限公司出具“浙天会验[2001]第 168号”《验资报告》，确认：截至 2001年 12月 14日止，嵊州市昂利康制药有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本750万元，出资方式为货币资金。
2001年 12月 30日，嵊州市昂利康制药有限公司取得了嵊州市工商行政管理局核发的注册号3306831004397的《企业法人营业执照》。注册资本为750万元，法定代表人为方南平，经营范围为生产、销售：片剂、硬胶囊剂。
（二）2004年 9月，天衡制药对昂利康有限增资450万元
2004年7月28日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意由天衡制药对昂利康有限增资 450万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了信会所验字[2004]第 157号《验资报告》，确认：截至 2004年 8月 25日止，昂利康有限已收到天衡制药缴纳的注册资本450万元，出资方式为货币资金。
2004年9月10日，昂利康有限就此次增资办理了工商变更登记，并领取了新换
发的营业执照。
（三）2006年 9月，吴伟华对昂利康有限增资150万元
2006年 6月 8日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意吴伟华对昂利康有限增资 150万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“信会所验字[2006]第110号”《验资报告》，确认：截至2006年8月23日止，昂利康有限已收到吴伟华缴纳的注册资本150万元，出资方式为货币资金。
2006年 9月 7日，昂利康有限就此次增资事宜办理了工商变更登记，并领取了新换发的营业执照。
（四）2014年12月，整体变更设立为浙江昂利康制药股份有限公司
2014年10月15日，昂利康有限作出2014年临时股东会决议，通过《关于公司整体变更为股份公司相关事宜的议案》，同意：
1、昂利康有限以 2014年 9月 30日为基准日，整体变更为股份有限公司，并在绍兴市工商行政管理局进行相关变更登记；
2、公司以现有股东作为股份有限公司的全体发起人，发起设立股份有限公司。
各发起人持有股份有限公司的股份比例与其作为浙江昂利康制药有限公司股东时的出资比例保持一致；
3、以 2014年 9月 30日为评估基准日，聘请坤元资产评估有限公司对公司资产进行评估；
4、以 2014年 9月 30日为审计基准日，聘请天健对公司资产进行审计。股份公司以审计基准日经审计的净资产折合成股份有限公司发起人的股份。
根据天健出具的“天健审[2014]第6521号”《审计报告》，截至2014年9月30日，昂利康有限母公司口径的资产总额为 582,882,871.65元，负债总额为 396,387,089.90元，净资产为186,495,781.85元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2014]484号”《资产评估报告》，截至2014年9月30日，昂利康有限净资产评估值为30,120.31万元。
2014年11月21日，昂利康有限做出2014年临时股东会决议，审议通过了《关
于公司整体变更为股份公司审计评估结果及折股方案的议案》，对上述审计及评估结果以及整体变更为股份公司的折股方案进行了确认。
2014年11月21日，发起人嵊州君泰、金基医药、恒晋同盛、方南平、吕慧浩、赵成建、吴伟华、叶树祥、杨国栋、安荣昌、王仁民、汪作良、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇、叶崴涛、王浩、陈利军、楼挺华签署了《浙江昂利康制药股份有限公司发起人协议》，全体发起人同意将昂利康有限截至基准日经审计的母公司口径净资产值按1：0.3619的比例折合为股份公司的股份，股本总额 6750万股（每股面值人民币 1元），经审计账面净资产值超过股本总额的部分共计人民币 118,995,781.85元计入股份公司的资本公积。全体发起人以其拥有的、与其在昂利康有限中的持股比例相对应的经审计的昂利康有限净资产认购股份公司发行的全部股份。
2014年 12月 9日，天健以“天健验[2014]267号”《验资报告》，对整体变更后的浙江昂利康制药股份有限公司实收资本进行了审验。确认：截至 2014年 11月 21日止，昂利康已收到全体出资者所拥有的截至 2014年 9月 30日止浙江昂利康制药有限公司经审计的净资产186,495,781.85元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 67,500,000.00元，其余部分计入资本公积118,995,781.85元。
2014年12月9日，公司全体发起人召开创立大会。
2014年12月18日，浙江昂利康制药有限公司更名为“浙江昂利康制药股份有限公司”，并取得绍兴市市场监督管理局核发的注册号为 330683000017575的《营业执照》，注册资本为人民币 6,750万元，法定代表人方南平，公司性质为股份有限公司（非上市），营业期限为长期，住所为嵊州市嵊州大道北1000号。
综上，发行人历次出资、增资均已经足额到位，且履行了必备的法律程序。
二、股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规
（一）股东用于出资的资金来源
发行人成立时，股东为浙江医药、杭州爱大、方南平和孙伟丰，出资额分别为600万元、100万元、30万元和20万元。
其中，浙江医药用于出资的资金来源为首次公开发行募集资金，法人股东杭州爱大，自然人股东方南平、孙伟丰出资资金均为自有合法资金。
（二）股东用于增资的资金来源
自设立以来，发行人共进行了三次增资（含一次股份公司整体变更）。第一次为 2004年 9月，天衡制药以货币形式向昂利康有限增资 450万元，其出资资金为自有合法资金；第二次为2006年9月，吴伟华以货币形式向昂利康有限增资150万元，其出资资金为自有合法资金；第三次为 2014年 12月，发行人按净资产折股整体变更为股份有限公司，注册资本由1,350万元增加到6,750万元。
（三）股东用于受让股权的资金来源
自设立以来，发行人共发生 11次股权转让，发行人股东用于受让股权（含一次股权继承和一次股权代持还原）的资金来源如下表所示：
工商变更 出资方/转让 转让出资额/股份 股权转让价
受让方 资金来源时间 方 数（万元/万股） 格（万元）
君泰
490.00 235.20
化工
浙江 自有合法资金和银 2003.12
医药
方南平 21.00 10.08
行借款吕慧浩 14.00 6.72
新昌
浙江医药 75.00 75.00 自有合法资金君泰
2004.9
金基
孙伟丰 20.00 30.00 自有合法资金医药
金瓯
300.00 300.00 自有合法资金集团
新昌
50.00 50.00 自有合法资金君泰
郭永青 50.00 50.00 自有合法资金天衡
王晓瑛 10.00 10.00 自有合法资金制药
2005.9
潘小云 10.00 10.00 自有合法资金吕燕玲 10.00 10.00 自有合法资金徐爱放 10.00 10.00 自有合法资金严立勇 10.00 10.00 自有合法资金金基医药 新昌君泰 20.00 30.00 自有合法资金杭州 自筹合法资金 2006.9 吴伟华 100.00 110.00
爱大 （个人借款）新昌
2007.4 郭永青 50.00 60.00 自有合法资金君泰
嵊州 自有合法资金新昌
君泰
680.00 680.00
（公司股东出资款）君泰
方南平 5.00 5.00 自有合法资金方南平 50.00 50.00 自有合法资金吕慧浩 55.00 55.00 自有合法资金吴伟华
2008.6
叶树祥 49.00 49.00 自有合法资金杨国栋 10.00 10.00 自有合法资金自有合法资金金基医药 200.00 200.00（主要为企业经营金瓯集团
所得）金彪 100.00 100.00 自有合法资金股份还原，不涉及资林慧 36.00 36.00
金基 金交割 2013.12
医药 股权还原，不涉及资邱家军 34.00 34.00
金交割自有合法资金林慧 安荣昌 36.00 534.00（主要为家庭储蓄和企业投资收益）自有合法资金 2013.12 安荣昌 8.50 126.00（主要为家庭储蓄和企业投资收益）邱家军
自有合法资金杨国栋 25.50 378.00（主要为家庭储蓄和股票投资收益）股权继承，不涉及资 2013.12 金彪 金肖甬 100.00 100.00
金交割自有合法资金（主要叶崴涛 9.6429 500.00为家庭储蓄和企业投资收益）吴伟华
自有合法资金恒晋
19.2857 1,000.00（主要为合伙企业同盛
合伙人出资款）自有合法资金楼挺华 4.8214 250.00
（主要为家庭储蓄）自有合法资金汪作良 32.2854 1,674.00（主要为家庭储蓄金肖甬
和企业投资收益） 2014.9
自有合法资金赵成建 62.8932 3,261.00（主要为家庭储蓄和企业投资收益）自有合法资金（主要汪作良 4.3586 226.00为家庭储蓄和企业投资收益）金基
自有合法资金医药
陈利军 6.7500 350.00（主要为家庭储蓄和企业投资收益）王浩 7.7143 400.00 自有合法资金
（主要为家庭储蓄）自有或自筹合法资金（主要为家庭储杨国栋 13.5000 700.00
蓄、股票投资收益和银行借款）自有合法资金（主要王仁民 31.4357 1,630.00为家庭储蓄和企业投资收益）自有合法资金（主要为前夫安荣昌婚姻 2016.8 安荣昌 张翠 144.625 1,500.00存续期间经营所得及前夫安荣昌离婚财产分配所得）注：2004年 4月 7日，经新昌县工商行政管理局核准，新昌县君泰化工有限公司企业名称变更为“新昌县君泰投资有限公司”
三、历次股权转让及股东所持股权是否争议或纠纷
（一）发行人历次股权转让不存在争议或纠纷
自设立以来，发行人共进行了11次股权转让（包括1次股权继承和 1次股权代持还原）。
1、发行人历史上发生的股权继承不存在争议或纠纷
昂利康有限原股东金彪于2009年去世。根据浙江省杭州市国立公证处出具的“（2010）杭证民字第1219号”及“（2010）杭证民字第1221号”公证书，金彪持有的昂利康有限7.4074%股权（100万元出资额）由其子金肖甬继承。
因此，前述股权继承不存在争议或纠纷。
2、发行人历史上股权代持行为已经还原，2013年 12月股权代持还原不存在任何争议或纠纷
2013年12月25日，金基医药与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，金基医药将其所持有的昂利康有限36万元、34万元出资额以36万元、34万元的价格分别转让给林慧、邱家军。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
本次股权转让实质为金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的还原，林慧、邱家军未向金基医药支付股权转让款。具体过程如下：
（1）代持的确认
2008年10月15日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持昂利康有限200万元出资额中，36万元由林慧出资，金基医药代为持股。
2009年 2月 19日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持昂利康有限200万元出资额中，34万元由邱家军出资，金基医药代为持股。
（2）代持还原
2011年2月16日，林慧就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法院提起诉讼。根据浙江省嵊州市人民法院民事判决书（[2011]绍嵊商初字第 149号）、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（[2011]浙绍商终字第 715号），金基医药所持昂利康有限2.6658%股权系林慧所有。
2013年5月27日，邱家军就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法院提起诉讼。
2013年 12月 20日，林慧、邱家军与金基医药、昂利康有限签订《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，确认：林慧、邱家军为昂利康有限的股东，其中林慧拥有昂利康有限2.6658%股权（36万元出资额），邱家军拥有昂利康有限2.5185%股权（34万元出资额），金基医药于 2013年12月31日前将前述股权还原至林慧、邱家军名下。
2013年12月25日，金基医药分别与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，完成上述股权转让事宜。2013年 12月 25日，昂利康有限就前述股权代持还原事宜办理了工商变更登记手续。
2014年1月13日，浙江省嵊州市人民法院出具（2013）绍嵊商初字第434号民事裁定书，准许邱家军撤回起诉。
根据金基医药与林慧、邱家军签订的《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》以及《股权转让协议》，金基医药代林慧、邱家军持有的昂利康有限 36万元和34万元股权已经还原。经金基医药与林慧、邱家军确认，金基医药与林慧、邱家军之间股权代持行为已经清理完毕，不存在任何争议或纠纷。
因此，前述股权代持情形已经得以还原，不存在争议或纠纷。
3、发行人其余9次股权转让不存在争议或纠纷：
（1）2003年9月股权转让
2003年 6月 9日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意浙江医药将其持有的昂利康有限525万元出资额分别转让给君泰化工、方南平和吕慧浩。
2003年6月16日，浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制药有限公司股份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限490万元、21万元、14万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩，转让价格为0.48元/每元出资额，转让价格为 252万元；君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限偿付所欠浙江医药利息273万元并放弃要求昂利康有限偿还该等款项。因此，君泰化工、方南平、吕慧浩合计支付525万元。浙江医药本次股权转让经其总经理办公会决议通过。
2003年12月2日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（2）2004年9月股权转让
2003年12月5日，浙江医药与君泰化工签订《浙江昂利康制药有限公司股份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限 75万元出资额以75万元的价格转让给君泰化工。
2004年 7月 28日，孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》，孙伟丰将其所持有的昂利康有限20万元出资额以30万元价格转让给金基医药。
2004年7月28日，昂利康有限做出股东会决议，同意：浙江医药所占有的10%股权以 75万元转让给新昌君泰，同意自然人孙伟丰所占有的2.7%股权以 30万元人民币转让给金基医药。
2004年9月10日，昂利康有限就前述两次股权转让办理了工商变更登记。
（3）2005年9月股权转让
2005年 8月 25日，金基医药与新昌君泰签订《股权转让协议书》，金基医药将所持有的昂利康有限 20万元出资额以 30万元的价格转让给新昌君泰；天衡制药与金瓯集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇签订《股
权转让协议书》，将其持有的昂利康有限 300万元、50万元、50万元、10万元、10万元、10万元、10万元、10万元出资额分别转让给金瓯集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇，转让价格均为1元/每元出资额。
同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2005年9月23日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（4）2006年9月股权转让
2006年6月8日，杭州爱大与吴伟华签订《股权转让协议书》，杭州爱大将所持有的昂利康有限100万元出资额以110万元的价格转让给吴伟华。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2006年9月7日，昂利康有限就前述股权转让办理了工商变更登记。
（5）2007年4月股权转让
2007年 3月 18日，郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》，郭永青将所持有的昂利康有限 50万元出资额以 60万元的价格转让给新昌君泰。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2007年4月16日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（6）2008年6月股权转让
2008年 4月 28日，新昌君泰与嵊州君泰、方南平签订《股权转让协议书》，新昌君泰将其所持有的昂利康有限680万元、5万元出资额以680万元、5万元的价格分别转让给嵊州君泰、方南平；吴伟华与方南平、吕慧浩、叶树祥和杨国栋签订《股权转让协议书》，吴伟华将其所持有的昂利康有限50万元、55万元、49万元、10万元出资额以50万元、55万元、49万元、10万元的价格分别转让给方南平、吕慧浩、叶树祥、杨国栋；金瓯集团与金基医药、金彪签订《股权转让协议书》，金瓯集团将其所持有的昂利康有限200万元、100万元出资以200万元、100万元的价格分别转让给金基医药、金彪。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2008年6月12日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（7）2013年12月第二次股权转让
2013年12月27日，林慧与安荣昌签订《股权转让协议》，林慧将其所持有的昂利康有限36万元出资额以534万元的价格转让给安荣昌；邱家军与安荣昌、杨国栋分别签订《股权转让协议》，邱家军将其所持有的昂利康有限 8.50万元、25.50万元出资额以126万元、378万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2013年12月27日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（8）2014年9月股权转让
2014年 9月 19日，吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》，吴伟华将其所持有的昂利康有限0.7143%的股权、1.4286%的股权以500万元、1,000万元的价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛；金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签订《股权转让协议》，金肖甬将其所持有的昂利康有限0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的股权以250万元、1,674万元、3,261万元的价格分别转让给楼挺华、汪作良、赵成建；金基医药与汪作良、陈利军、王浩、杨国栋和王仁民签订《股权转让协议》，金基医药将其所持有的昂利康有限0.3229%的股权、0.5%的股权、0.5714%的股权、1%的股权、2.3286%的股权以 226万元、350万元、400万元、700万元、1,630万元的价格分别转让给汪作良、陈利军、王浩、杨国栋、王仁民。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2014年9月26日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（9）2016年8月股权转让
2016年 3月 29日，安荣昌与张翠签订《股权转让协议》，安荣昌将其所持有的昂利康2.1426%股权共计144.625万股作价1,500万元转让给张翠。
2016年8月18日，昂利康就前述股权转让事宜办理了工商备案。
综上，发行人历次股权转让均为真实的转让行为，历次股权转让均履行了必要的决策程序，相关的股权转让协议已经履行完毕并办理了相应的工商变更登记手续，转让双方不存在争议或纠纷。
（二）发行人现有股东所持股权不存在争议或纠纷
发行人现有22名股东，其中包括19名自然人股东、2名法人股东、1名合伙企业股东，各股东所持昂利康股份情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|股数（万股）|
|嵊州君泰|3,400.0000|
|方南平|530.0000|
|吕慧浩|345.0000|
|金基医药|331.2070|
|赵成建|314.4660|
|吴伟华|285.3570|
|叶树祥|245.0000|
|杨国栋|245.0000|
|汪作良|183.2200|
|王仁民|157.1785|
|张翠|144.6250|
|安荣昌|77.8750|
|恒晋同盛|96.4285|
|王晓瑛|50.0000|
|潘小云|50.0000|
|吕燕玲|50.0000|
|徐爱放|50.0000|
|严立勇|50.0000|
|叶崴涛|48.2145|
|王浩|38.5715|
|陈利军|33.7500|
|楼挺华|24.1070|
||6,750.00|

根据发行人股东出具的确认函并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人现有股东所持股权不存在争议或纠纷。
四、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、走访了发行人工商登记部门，查阅了发行人的工商登记资料、历次验资报告、股权转让协议及内部决策文件，查询了国家企业信用信息公示系统有关发行人的登记信息；
2、访谈了发行人股东并取得了其就出资、增资或受让股权资金来源以及相关股权转让及所持股权不存在争议的承诺函，取得了 100万元以上自然人股东资金来源的证明文件；
3、查阅了浙江医药招股说明书、第二届第四次和第九次董事会会议公告、2001年年度报告中就募集资金投向及募集资金变更的描述；
4、查阅了《浙江省杭州市国立公证处出具的“（2010）杭证民字第 1219号”及“（2010）杭证民字第1221号”公证书》；
5、查阅了金基医药与邱家军、林慧签订的《股权代持确认书》、《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》、浙江省嵊州市人民法院民事判决书（[2011]绍嵊商初字第 149号）、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（[2011]浙绍商终字第715号）、浙江省嵊州市人民法院民事裁定书（[2013]绍嵊商初字第434号），并取得了金基医药、邱家军和林慧出具的确认文件；
6、就发行人股东取得发行人股权以及持有发行人股权是否存在纠纷或争议的相关事宜进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人历次出资及增资已足额到位且履行了必备的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
2、发行人股东出资、增资或受让股权的资金均为自有或自筹资金，资金来源合法合规；
3、发行人历史上曾经存在金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的情形，
但该等代持已经还原且不存在争议或纠纷。发行人历次股权转让行为及股东所持股权不存在争议或纠纷。
2、请发行人补充说明并披露浙江医药 2003年、2004年转让发行人前身浙江昂利康制药有限公司所持80%股权时，浙江医药是否为国有控股企业，其转让子公司控股权是否需要履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序，是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。请保荐机构、律师核查浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权的合法合规性，并就其是否造成国有资产流失，是否构成本次发行上市的实质障碍，并发表核查意见。（反馈意见问题2）
回复：
一、浙江医药转让昂利康有限股权的背景及原因
根据浙江医药2002年、2003年年报，发行人的说明以及浙江医药的确认，浙江医药转让所持昂利康有限股权的背景及原因如下：
2003年，浙江医药转让所持昂利康有限股权主要基于以下两个原因，第一，昂利康有限当时的产品种类较为单一，经营业绩较差，始终处于亏损状态；第二，浙江医药下属子公司数量较多，且普遍经营状况不佳，影响并拖累浙江医药自身业务开展和财务数据表现。
（一）昂利康有限成立后持续亏损
浙江医药转让所持昂利康有限股权之前，昂利康有限的主要产品为谷维素、牙周宁等，受产品单一及市场竞争影响，昂利康有限自设立以来经营业绩较差，持续亏损。昂利康有限各期主要经营业绩如下：
单位：元
2001年 2002年 2003年1-5月
净利润 -1,267,455.89 -1,935,961.17 -2,612,507.46数据来源：2001年数据来源于昂利康2002年审计报告的期初数；2002年数据业经浙江天健会计师事务所审计；2003年1-5月数据来源于浙江医药2003年半年度报告。
（二）浙江医药清理对外投资的需要
浙江医药自2000年开始出现业绩下滑。根据浙江医药2003年年度报告披露，2003年，由于国际市场竞争日趋激烈，浙江医药主导产品价格下降，对业绩造成较大影响，此外，由于部分化工原料价格上涨及当年“非典”和欧洲“禽流感”对公司产品出口的负面影响，进一步导致了浙江医药业绩的下滑。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2000年|同比变动率|2001年|同比变动率|2002年|同比变动率|2003年|
|2,086.96|-46.88%|1,515.68|-27.37%|1,742.88|14.99%|344.72|
|2,140.56|-46.10%|1,429.61|-33.21%|1,848.32|29.29%|635.23|

数据来源：浙江医药历年年度报告
与此同时，浙江医药所多家控股子公司也存在亏损，进一步拖累了浙江医药的整体业绩，导致浙江医药2002年、2003年的母公司净利润持续高于合并报表净利润，鉴于此，浙江医药考虑清理部分效益不好的对外投资。浙江医药2002年底主要控股子公司的相关情况如下：
单位：万元
2002年 2003年净 2004年 2005年子公司名称 持股比例 主营业务
净利润 利润 净利润 净利润浙江昌达营养食品有限 食品、调味
60% 41 出售 - -
公司 品制造
昂利康有限 80% 药品制造 -194 出售 - -
浙江中强医药有限公司 83.33% 药品销售 3.8 -153 -32 出售上海来益房地产开发有
84.62% 房地产开发 -202 -241 -311 出售限公司
上海来益生物药物研究 药物研究开
71.43% -269 -355 -32 719开发中心有限责任公司 发
注1：上表中净利润数据来源于浙江医药2002年、2003年、2004年、2005年年报；
注2：上表中持股比例系浙江医药于2002年12月31日时的持股比例。
根据浙江医药2003年年报，上述控股子公司中的浙江中强医药有限公司系医药商品流通企业；上海来益房地产开发有限公司发展前景良好。
除上述公司外，控股子公司浙江昌达营养食品有限公司主营业务为食品、调味品的制造；昂利康有限主营业务为谷维素、牙周宁的制造，与浙江医药的主导产品均
不存在协同作用。
综合上述因素，浙江医药于2003年将所持昂利康有限及浙江昌达营养食品有限公
司的股权进行对外转让。
二、浙江医药转让昂利康有限股权的过程
浙江医药转让昂利康有限股权前，昂利康有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江医药股份有限公司|600.00|
|杭州爱大制药有限公司|100.00|
|方南平|30.00|
|孙伟丰|20.00|
||750.00|

（一）2003年6月9日，昂利康有限作出股东会决议，同意浙江医药将拥有的昂利康有限70%股权（计525万元出资额）分别转让给君泰化工、方南平和吕慧浩。
2003年6月16日，浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制药有限公司股份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限490万元、21万元、14万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩，转让价格均为0.48元/每元出资额，转让价款252万元，同时君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限偿付所欠浙江医药拆借资金利息款273万元并放弃要求昂利康有限偿还该等款项。该次股权转让中，君泰化工、方南平、吕慧浩合计支付525万元。上述股权转让款已于2003年12月支付完毕，并于2003年12月办理了工商变更登记。
（二）2003年12月5日，浙江医药与君泰化工签订《股权转让协议》，浙江医药将所持有的昂利康有限75万元出资额作价75万元转让给君泰化工。君泰化工于2003年12月支付了股权转让款，并于2004年9月完成了工商变更登记。期间，君泰化工于2004年4月更名为新昌县君泰投资有限公司。
前两次股权转让完成后，昂利康有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|新昌君泰|565.00|
|杭州爱大|100.00|
|方南平|51.00|

|||
|-|-|
|孙伟丰|20.00|
|吕慧浩|14.00|
||750.00|

三、浙江医药是否为国有控股企业，其转让子公司控股权是否需要履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序，是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。
（一）浙江医药转让昂利康有限时的企业性质
2002年9月，浙江医药控股股东变更为新昌县昌欣投资发展有限公司，该公司由李春波、金彪、张国钧三人合计持有100%股权。自此，浙江医药已不再是国有控股企业。因此，浙江医药于2003年转让昂利康有限股权时已不再是国有控股企业。具体情况如下：
1、浙江医药的基本情况
名称 浙江医药股份有限公司
注册资本 96,284.8万元
法定代表人 李春波
成立日期 1997年5月16日
上市日期 1999年10月21日
住所 绍兴滨海新城致远中大道168号
统一社会信用代码 91330000142943469Q
证券代码 600216
药品生产（具体范围见许可证），危险化学品经营（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），食品生产（限分公司凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），企业管理服务，化工技术的技术咨询、技术服务、技术开发，化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、经营范围 饲料添加剂、卫生材料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（不含危险品）、医疗器械（限国产一类）的销售，技术开发，经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务。以下限分支机构凭有效许可证经营：
食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、工业氢（合格品）的生
产，危险化学品的生产、储存，货运，药品经营，预包装食品零售；保
健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、浙江医药控股股东的变更
新昌县国有工业总公司原持有浙江医药29.65%股权，系浙江医药第一大股东和控股股东，其股份性质为国有法人股。
2002年8月6日，新昌县人民政府以“新政复【2002】14号”《新昌县人民政府关于同意新昌县国有工业总公司进行整体改制的批复》，同意新昌县国有工业总公司进行整体改制。改制方案为对新昌县国有工业总公司的国有净资产进行置换变现，由浙江医药经营者持股。
2002年8月27日，新昌县财政局出具了“新财国资字【2002】182号”《关于对新昌县国有工业总公司整体资产评估项目予以核准的函》。
2002年8月30日，新昌县经济贸易局向新昌县人民政府上报了“新经贸【2002】69号”《关于新昌县国有工业总公司改制方案的请示》，同意改制方案并予上报审批。
2002年9月2日，新昌县人民政府出具了“新政复【2002】17号”《新昌县人民政府关于同意新昌县国有工业总公司改制方案的批复》。
2002年9月3日，李春波、金彪和张国钧与浙江省新昌县财政局、浙江省新昌县经济贸易局签署了《新昌县国有工业总公司改制协议》，李春波、金彪和张国钧收购新昌县国有工业总公司，并将其改制为有限责任公司，收购范围包括新昌县国有工业总公司的全部资产和负债。
2002年9月18日，浙江省人民政府以“浙政函【2002】147号”《浙江省人民政府关于新昌县国有工业总公司股权出让及国有法人股变更问题的批复》，同意新昌县人民政府出让新昌县国有工业总公司股权，该公司持有的浙江医药股份有限公司133,465,020股国有法人股相应变更为社会法人股。
根据新昌县国有工业总公司工商变更信息及新昌县工商行政管理局出具的《证明》，新昌县国有工业总公司于2002年9月19日变更为新昌县昌欣投资发展有限公司。
2002年9月20日，浙江医药发布了关于第一大股东发生变更的相关公告。根据浙江医
药2002年第三季度季度报告，截至该次报告披露日，浙江医药第一大股东改制变更为新昌县昌欣投资发展有限公司事宜已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了有关股东帐户变更手续。
综上，2002年9月，浙江医药控股股东变更为新昌县昌欣投资发展有限公司，该公司由李春波、金彪、张国钧三人合计持股100%。自此，浙江医药已不是国有控股企业。因此，浙江医药于2003年转让昂利康有限股权时已不再是国有控股企业。
（二）浙江医药转让昂利康有限股权时履行的程序
1、根据浙江医药2003年度半年报、2003年度报告以及浙江医药出具的《浙江医药股份有限公司关于浙江昂利康制药有限公司股权转让事项的确认函》（下称“《浙江医药确认函》”），浙江医药两次转让昂利康有限股权均已经取得浙江医药时任总经理办公会议的批准并进行了信息披露。
2、经查询浙江医药转让昂利康有限当时有效的《浙江医药股份有限公司章程》（下称“浙江医药《公司章程》”），总经理有权决定被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）不满公司最近经审计的总资产10%的事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（2001年6月8日颁布，下称“《上交所上市规则》”）第7.2.2条的规定，上市公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向本所报告并公告：（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。该规则第7.2.3条规定，上市公司拟收购、出售资产按7.2.2条第（一）、（四）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上的；
或按7.2.2条第（二）、（三）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上，且收购、
本所并公告外，必须经上市公司股东大会批准。
根据浙江天健会计师事务所于2003年2月22日出具的昂利康有限2002年《审计报告》（浙天会审【2003】第574号）以及于2003年2月25日出具的浙江医药2002年《审计报告》（浙天会审【2003】第360号）以及浙江医药2003年度报告中就浙江医药转让昂利康有限股权取得投资收益的披露信息，昂利康有限和浙江医药的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|总资产（截至2002.12.31）|净资产（截至2002.12.31）|
|1,636,671,688.35|619,101,778.32|
|79,833,657.03|4,433,497.15|
|-|-|
|-|-|
|--|6,000,000|
|4.88%|0.97%|

如上表，昂利康有限2002年总资产占浙江医药当年总资产的比例为4.88%，未超过10%；昂利康有限2002年归属于浙江医药的净利润的绝对值占浙江医药当年净利润的比例为8.27%，浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益占浙江医药2002年净利润的比例为9.73%，均未超过10%；前述两次股权转让的交易金额合计占浙江医药2002年末净资产值的比例为0.97%，未超过10%。因此，本次股权出售无需浙江医药董事会以及股东大会审议通过。
3、根据《浙江医药确认函》，浙江医药确认：根据浙江医药当时有效的《公司章程》，公司总经理有权决定昂利康有限股权处置事宜，浙江医药总经理办公会审
议通过了昂利康有限股权转让事项，符合浙江医药当时有效的公司章程及中国证监
会、上海证券交易所的相关规定。
同时，根据《浙江医药确认函》：“公司在2001年度至2003年度所持有的昂利康有限的股权真实合法，不存在委托任何第三人或受任何第三人委托直接或间接地持有昂利康有限股权的情形；公司出让昂利康有限股权为公司真实意思的表示，公司已收到相应股权转让款；上述股权转让过程不存在任何争议，公司承诺不会向昂利康有限、昂利康有限股东或任何第三方就上述股权转让事宜提出任何异议，不会就浙江昂利康制药股份有限公司（含其前身昂利康有限）的股份（股权）提出任何权利主张。”
4、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条规定：本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益；根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条的规定：国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条的规定：占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让。
根据上述规定：
（1）鉴于浙江医药转让昂利康有限股权时，为非国有企业，也非国有控股企业。
因此根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，其持有的昂利康有限股权不属于国有及国有控股企业投资所形成的应享有的权益，不属于国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有股权，其转让昂利康有限股权不属于《企业国有资产监督管理暂行条例》中明确规定的需要国有资产监督管理机构决定或报人民政府批准的国有股权转让。
（2）鉴于《企业国有产权转让管理暂行办法》所规定招拍挂程序仅适用于该《办法》第二条所规定的国有产权，浙江医药转让昂利康股权时已不是国有控股公司，其控股的昂利康有限亦非国有控股公司，昂利康有限股权不属于该办法第二条所规定的国有产权，因此浙江医药转让昂利康有限股权时不需履行招拍挂程序。
（3）根据《上交所上市规则》第7.2.3条规定以及前文有关昂利康有限和浙江医药的财务数据分析表，昂利康有限2002年总资产占浙江医药当年总资产的比例为4.88%，未超过50%；昂利康有限2002年归属于浙江医药的净利润的绝对值占浙江医药当年净利润的比例为8.27%，浙江医药出售所持昂利康股权所产生的投资收益占浙江医药2002年净利润的比例为9.73%，均未超过50%；前述两次股权转让的交易金额合计占浙江医药2002年末净资产值的比例为0.97%，未超过50%。因此，本次股权出售不属于《上交所上市规则》第7.2.3条规定的上市公司出售资产需进行评估的情形。
综上，鉴于浙江医药系上市公司且非国有控股企业，其转让昂利康有限股权无须履行国有资产转让招拍挂程序；根据当时有效的相关规定，有关上市非国有控股企业转让下属子公司非国有股权并无明确必须履行评估手续的规定；根据《上交所上市规则》的规定，浙江医药转让昂利康有限股权并未达到上市公司出售资产需进行评估的交易标准，无需评估。
四、浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权的合法合规性，是否造成国有资产流失，是否构成本次发行上市的实质障碍
1、如本题第三条所述，浙江医药转让昂利康有限股权时，为非国有控股企业，其转让子公司控股权已经履行了必要的批准和授权，合法合规。
2、根据浙江医药2003年度半年报，截至 2003年5月31日，昂利康有限（包括其控股子公司）净资产为 1,831,783.31元，每股净资产为 0.24元。参考该净资产值，两次股权转让的每股价格均高于昂利康有限每股净资产值。此外，根据浙江医药2003年度报告，浙江医药转让昂利康有限股权取得投资收益 1,823,725.82元。因此，本次转让未损害浙江医药及其股东利益。
3、根据浙江医药年报等信息，2003年末浙江医药拥有昂利康有限债权（应收账款、其他应收款）合计为 9,031,376.68元，该等债权已经偿还完毕；此外，浙江医药为昂利康有限提供保证担保，该等担保于 2004年全部终止或解除，未导致浙江医药履行担保责任，未产生纠纷或潜在纠纷。因此，昂利康有限均未损害浙江医药及其股东利益。
4、绍兴市人民政府已经于 2017年11月8日出具“绍政【2017】42号”《绍兴
市人民政府关于要求对浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》，确认了以下内容并上报浙江省人民政府予以确认：
（1）浙江昂利康制药厂的设立与改制以及嵊州市昂利康制药有限公司的设立履行了必要的法定程序，所涉过程均合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形；
（2）浙江医药转让昂利康有限股权时，其控股股东已经变更为民营企业，因此浙江医药不是国有控股企业；浙江医药作为非国有控股企业以及上市公司，其转让昂利康有限股权已经履行了必备的程序并取得了必要的授权与批准，过程合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）昂利康有限股权转让价格系基于昂利康有限当时净资产情况确定，浙江医药及其股东利益并未受到损害，不涉及国有资产的流失；
（4）昂利康有限的设立及历次股本演变、整体改制为股份有限公司及整体改制后的历次股本演变过程已履行了必要的法定程序，办理了工商变更登记手续，且各股东出资均已足额到位，不存在违反法律法规之情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害国有利益或导致国有资产流失的情形。
2017年12月20日，浙江省人民政府办公厅以“浙政办发函[2017]111号”《浙江省人民政府办公厅关于浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，同意绍兴市政府的确认意见。
综上，浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权合法合规，股权转让价格公允，未造成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质障碍。
五、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、核查了浙江医药控股股东变更的方案、协议、有权部门批复及确认文件；
2、查阅了《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》等国有资产管理相关法律法规以及当时有效的《上交所上市规则》、浙江医药《公司章程》以及浙江医药公开披露信
息等；
3、对股权受让方君泰化工的时任法定代表人、股权受让方方南平和吕慧浩进行了访谈，取得了浙江医药就该等股权转让行为出具的书面确认意见；
4、查阅了“绍政【2017】42号”《绍兴市人民政府关于要求对浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》和“浙政办发函[2017]111号”《浙江省人民政府办公厅关于浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、浙江医药两次转让发行人前身浙江昂利康制药有限公司所持80%股权时，浙江医药不是国有控股企业，无需履行国有资产转让的相关评估和招拍挂等程序，无需取得国有资产监督管理部门的批准；
2、浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权合法合规，未造成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质障碍。
3、发行人股东转让、增资的次数较多，请保荐机构、律师（1）核查并说明发行人股东是否存在股权代持或其他利益安排；（2）核查并披露相关股东的增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况。核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（3）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况；（4）核查并披露报告期内新增股东及其个人履历和 5年内工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或者其他协议安排等发表明确核查意见，请说明核查过程、方式、依据。（反馈意见问题3）回复：
一、发行人股东是否存在股权代持或其他利益安排
发行人历史上曾存在的股权代持行为已全部还原，相关情况如下：
根据金基医药与邱家军、林慧签订的《股权代持确认书》、《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，人民法院民事判决书等相关材料，2008年6月至2013年12月登记在金基医药名下的发行人36万元和34万元出资实际分别为代替林慧和邱家军持有。
2013年 12月 20日，林慧、邱家军与金基医药、昂利康有限签订《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，确认林慧、邱家军为昂利康有限的股东，其中林慧拥有昂利康有限2.6658%股权（36万元出资额），邱家军拥有昂利康有限2.5185%股权（34万元出资额），金基医药于 2013年12月31日前将前述股权还原至林慧、邱家军名下。
2013年12月25日，金基医药与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，金基医药将其所持有的昂利康有限36万元、34万元出资额分别以36万元、34万元的价格分别转让给林慧和邱家军。
至此，金基医药代林慧、邱家军持有的昂利康有限股权得以还原。
2017年 5月，金基医药出具《确认函》，确认：（1）2013年 12月 25日，金基医药与林慧、邱家军签订的《股权转让协议》仅为还原代持股份办理工商变更之用，因为归还代持股份，因此不涉及资金交割。金基医药与林慧、邱家军股权代持行为已经清理完毕，不存在任何争议或纠纷；（2）除曾代林慧、邱家军持有昂利康股权外，金基医药所持有的昂利康股权为其真实持有，不存在代他人持有的情形。
综上，2013年12月的股权转让完成后，林慧、邱家军由金基医药代持的昂利康股权已经全部还原，且不存在由其他方代为持有昂利康股权的情形。
除前述情形之外，发行人的股东不存在股权代持或其他利益安排。
二、发行人历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和入股资金的合法合规性
（一）发行人历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况
发行人设立至今的股权转让及增资情况如下：
时间（工商 定价 支付/缴转让方 受让方 股权转让或增资原因 价格
变更时间） 依据 纳情况
君泰化工
浙江医药2003年12月及2004
净资产为
浙江
年 9月两次合计转让所持昂
0.48元/
基础双方
2003.12
医药
方南平
利康有限80%股权，主要考虑
每元出
协商确认
吕慧浩
到昂利康有限当时经营业绩
资额
较差；另浙江医药自身业绩一 已支付般，需清理部分效益不好的对
1.00元/
净资产为
浙江医 新昌
外投资；公司高管看好企业发
每元出
基础双方
药 君泰
展，以直接或间接方式受让公
资额
协商确认
司股份
2004.9
孙伟丰因个人原因无精力参1.50元/
净资产为
金基 与公司的具体经营，故出让所每元出
孙伟丰 基础双方 已支付医药 持股权；金基医药看好医药行 资额
协商确认
业，愿意投资
|||||
|-|-|-|-|
|天衡制药增资|天衡制药增资入股昂利康有限主要是因为看好昂利康有限发展前景，并寻求与昂利康有限的业务合作机会|1元/每元注册资本|注册资本|

金瓯
集团
新昌
由于市场环境变化与昂利康
君泰
有限的业务合作未能如期展
郭永青
开，经与发行人员工（王晓瑛、
1元/每
天衡 潘小云、吕燕玲、徐爱放、严 注册
王晓瑛
元出资 已支付制药 立勇）及金瓯集团、新昌君泰 资本
额
潘小云
郭永青等受让方友好协商，天
衡制药向前述人员和公司转
吕燕玲
2005.9 让所持昂利康有限股权。
徐爱放
严立勇
金瓯集团与其控股股东金基
医药战略整合行业资源，并调
整投资企业股权架构。根据本1.5元/ 净资产为
金基 新昌
次调整方案，金基医药退出原每元出 基础双方 已支付医药 君泰
持有的昂利康有限股权；新昌 资额 协商确认
君泰因看好企业发展，受让金
基医药转让的股份。
杭州爱大计划前往美国上市，
希望转让所持昂利康有限股1.1元/ 净资产为
杭州
2006.9 吴伟华 权；吴伟华因看好昂利康有限每元出 基础双方 已支付爱大
及医药行业发展前景，故受让 资额 协商确认
其转让股份
|||||
|-|-|-|-|
|吴伟华增资|看好昂利康有限及医药行业发展|1元/每元出资额|注册资本|

郭永青由于存在个人资金需
1.2元/ 净资产为
新昌 求，希望实现投资收益；公司
2007.4 郭永青 每元出 基础双方 已支付
君泰 高管因看好企业发展，通过新
资额 协商确认
昌君泰受让所转让股份
2008.6 新昌 嵊州 为享受嵊州地区存在优惠政 1元/每 注册 已支付
君泰 君泰 策，新昌君泰的主要股东新设元出资 资本
嵊州君泰并由嵊州君泰受让 额
新昌君泰持有的昂利康有限
股权。方南平受让新昌君泰转
方南平
让后持有的剩余昂利康有限
股权。
方南平
吴伟华存在个人资金需求，故
转让所持部分昂利康有限股
吕慧浩
吴伟华 权，公司高管看好昂利康有限 已支付叶树祥
及医药行业的发展，故承接其
杨国栋
转让股份
金瓯集
金基医药
金瓯集团因内部原有资产整
合，将办理工商注销手续，故 已支付团
金彪
将其股份转让其控股股东
2013.12 金彪 金肖甬 股权继承 -- 股份继承不涉及金基
林慧 股份还原不涉及 2013.12 股权还原 --
医药
邱家军 股份还原不涉及股份还原后，欲退出昂利康有
限股份以实现投资收益，受让按整体
林慧 安荣昌 已支付方则看好昂利康有限及行业2亿估
净资产为
发展 值折算，
2013.12 基础双方
安荣昌
股份还原后，欲退出昂利康有为14.82
协商确定
限股份以实现投资收益，受让元/出资
邱家军 已支付杨国栋
方看好昂利康有限及行业发 额
展
吴伟华希望对外转让部分股
叶崴涛
权以实现投资收益；叶崴涛、
吴伟华
恒晋
恒晋同盛看好公司发展，受让
已支付同盛
该等股权
楼挺华 金肖甬希望对外转让所持股
按整体
权以实现投资收益；楼挺华、
金肖甬 汪作良
7亿估 按昂利康
已支付汪作良、赵成建因看好公司发
值折算，有限实际
2014.9
赵成建 展，欲受让金肖甬所转让股份
为51.85经营情况
汪作良
元/出资协商确定
金基医药希望对外转让部分
陈利军
额
股权以实现投资收益；汪作
金基
王浩 良、陈利军、王浩、杨国栋、 已支付医药
王仁民因看好公司发展，欲受
杨国栋
让金基医药所转让股份
王仁民
根据净
发行人整体变更为股份公司，
发行人整体变更为股 资产1：净资产折
2014.12 注册资本由 1350万元增至 已缴足份公司 0.3619 股
6750万元
折股
按整体按昂利康
张翠系安荣昌前妻，双方协商
2016.8 安荣昌 张翠 7亿估 有限实际已支付一致转让部分股权。
值折算，经营情况
为10.37协商确定
元/股
（二）发行人股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性
发行人股东增资或受让股份的资金均为合法的自有或自筹资金，详见本补充法律意见书第 1题回复之“二、股东用于出资、增资或受让股权的资金来源情况及来源是否合法合规”的答复。
三、发行人历次股权转让和转增股本税收缴纳情况
（一）与股份公司整体变更相关的税收缴纳情况
2014年 11月 21日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意昂利康有限整体变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至 2014年 9月 30日账面净资产 186,495,781.85元，按照1：0.3619的折股比例折合为 6,750万股股本，净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014年 12月 9日，天健会计师出具了“天健验[2014]267号”《验资报告》，验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公司转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
发行人已按上述法律、法规的有关要求，在股份公司整体变更过程中依法履行自然人股东个人所得税的代扣代缴义务，合计代扣代缴467.5783万元个税。
（二）与股权转让相关的个人所得税缴纳情况
发行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日，共发生 11次股权转让（含 1次股权继承和 1次股权还原），其中涉及个人所得税的股权转让共计 5次，具体情况列示如下：
转让出资额/
股权转让
出资方/转 股份数 是否缴纳个人序号 时间 受让方 价格（万
让方 （万元/万 所得税
元）
股）
新昌
490.00 235.20 不涉及
化工
浙江
1 2003.12
医药
方南平 21.00 10.08
不涉及
吕慧浩 14.00 6.72
不涉及
新昌
浙江医药 75.00 75.00 不涉及
君泰
2 2004.9
金基
孙伟丰 20.00 30.00 未缴纳
医药
金瓯 不涉及
300.00 300.00
集团
新昌 不涉及
50.00 50.00
君泰
郭永青 50.00 50.00 不涉及
天衡
王晓瑛 10.00 10.00
不涉及
3 2005.9
制药
潘小云 10.00 10.00
不涉及
吕燕玲 10.00 10.00
不涉及
徐爱放 10.00 10.00
不涉及
严立勇 10.00 10.00
不涉及
金基医药 新昌君泰 20.00 30.00 不涉及
杭州
4 2006.9 吴伟华 100.00 110.00 不涉及
爱大
新昌
5 2007.4 郭永青 50.00 60.00 未缴纳
君泰
嵊州
新昌
君泰
680.00 680.00 不涉及
君泰
方南平 5.00 5.00 不涉及
方南平 50.00 50.00 不涉及
吕慧浩 55.00 55.00 不涉及
6 2008.6
吴伟华
叶树祥 49.00 49.00 不涉及
杨国栋 10.00 10.00 不涉及
金基医药 200.00 200.00 不涉及
金瓯集团
金彪 100.00 100.00 不涉及
金基
林慧 36.00 36.00 不涉及
7 2013.12
医药
邱家军 34.00 34.00 不涉及
林慧 安荣昌 36.00 534.00 已缴纳
8 2013.12
邱家军 安荣昌 8.50 126.00
已缴纳
杨国栋 25.50 378.00
已缴纳
9 2013.12 金彪 金肖甬 100.00 100.00 不涉及
叶崴涛 9.6429 500.00 已缴纳
吴伟华
恒晋
19.2857 1,000.00 已缴纳
同盛
楼挺华 4.8214 250.00 已缴纳
金肖甬 汪作良 32.2854 1,674.00 已缴纳
赵成建 62.8932 3,261.00 已缴纳
10 2014.9
汪作良 4.3586 226.00 已缴纳
陈利军 6.7500 350.00 已缴纳
金基
王浩 7.7143 400.00 已缴纳
医药
杨国栋 13.5000 700.00 已缴纳
王仁民 31.4357 1,630.00 已缴纳
11 2016.8 安荣昌 张翠 144.625 1,500.00 已缴纳
如上表所述，发行人历次股权转让中，涉及转让方应当缴纳个人所得税的情况如下：
1、2004年7月与2007年3月两次股权转让转让方未缴纳个人所得税。
2004年 7月 28日，孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》，孙伟丰将其所持有的昂利康有限 20万元出资额以 30万元价格转让给金基医药。孙伟丰未就此次股权转让缴纳个人所得税。孙伟丰已承诺：如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个人所得税，本人将按照税务部门的要求或决定，补缴上述税款并承担可能由此产生的滞纳金、罚金或处罚等责任。
2007年 3月 18日，郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》，郭永青将所持有的昂利康有限 50万元出资额以 60万元的价格转让给新昌君泰。郭永青未就此次股权转让缴纳个人所得税。郭永青已承诺：如税务机关追缴上述股权转让过程所形成的个人所得税，本人将按照税务部门的要求或决定，补缴上述税款并承担可能由此产生的滞纳金、罚金或处罚等责任。
2、2013年 12月、2014年 9月与 2016年 3月三次股权转让发行人已经代扣代缴转让方应缴个税
2013年12月27日，林慧与安荣昌签订《股权转让协议》，林慧将其所持有的昂
利康有限36万元出资额以534万元的价格转让给安荣昌；同日，邱家军与安荣昌、杨国栋分别签订《股权转让协议》，邱家军将其所持有的昂利康有限8.50万元、25.50万元出资额以126万元、378万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。发行人已经代扣代缴林慧、邱家军应缴个税。
2014年 9月 19日，吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》，吴伟华将其所持有的昂利康有限0.7143%的股权、1.4286%的股权以500万元、1,000万元的价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛；金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签订《股权转让协议》，金肖甬将其所持有的昂利康有限0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的股权以250万元、1,674万元、3,261万元的价格分别转让给楼挺华、汪作良、赵成建；发行人已经代扣代缴吴伟华、金肖甬应缴个税。
2016年 3月 29日，安荣昌与张翠签订《股权转让协议》，安荣昌将其所持有的昂利康2.1426%股权共计 144.625万股作价 1,500万元转让给张翠。发行人已经代扣代缴安荣昌应缴个税。
四、报告期内新增股东及其个人履历和5年内工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）
（一）新增自然人股东的个人履历和5年内工作经历
发行人报告期内新增自然人股东的个人履历和工作经历如下表所示：
序号 姓名 身份证号 个人履历和工作经历
1973年生，中国国籍，无境外居留权。2012年3月至2017年8月担任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2014年11月17日至今担任上海卫合投资管理有限公司监事；2014年12月至今担任陕西康慧制药股份有限公司监事；2015年5月至今担任上海醴泽投资管理有限公司执行董事、总经理；2015年9月至今担任上海铭礼投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务 1 叶崴涛 3309021973****0311
合伙人委派代表；2015年12月至2017年9月担任上海循医信息科技有限公司董事；2016年1月至今担任盐城拜明生物技术有限公司董事；2016年8月至今担任上海蛟腾医疗投资管理有限公司监事；2017年2月至2017年8月担任上海白衣缘生物工程有限公司董事；2017年2月至今担任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁
1967年生，中国国籍，无境外居留权。2011年11月至2012年7月担任昂利泰副总经理；2012年7月至 2 楼挺华 3301031967****1618
2013年4月担任安徽立博药业有限公司总经理；2013年4月至今担任江苏悦新总经理
1970年生，中国国籍，无境外居留权。2006年至今担任浙江福朋医药有限公司董事兼总经理；2015年9月 3 汪作良 3306231970****4474至今担任浙江省新昌县医药药材有限公司监事；2017年9月至今担任浙江创新生物有限公司董事、副总经理
1968年生，中国国籍，无境外居留权。1999年9月至 4 赵成建 3301031968****1652今担任浙江思贤制药有限公司总经理；担任浙江中贤生物科技有限公司总经理。
1970年生，中国国籍，无境外居留权。2002年至今担 5 陈利军 3306241970****3692
任浙江药联胶丸有限公司销售部副总经理
1967年生，中国国籍，无境外居留权。2008年1月至2013年12月担任南京圣和药业股份有限公司副总经 6 王浩 3201061967****2070
理；2014年1月至2015年6月担任昂利康副总经理；
2015年6月至今自由职业
1968年生，中国国籍，无境外居留权。2005年4月至2015年6月担任北京美福润医药科技股份有限公司监事；2015年7月至今担任北京美福润医药科技股份有限公司董事；2013年1月至今担任宁波基内生物技 7 王仁民 3309021968****0912
术有限公司董事；2015年2月至今担任温州海鹤药业有限公司董事长；2015年7月至今担任杭州朗格餐饮管理有限公司监事；2011年9月至2017年9月担任浙江森迈生物医药技术有限公司董事
1965年生，中国国籍，无境外居留权。1998年9月至 8 张翠 2101061965****0045今担任辽宁省沈阳市铁西区招生考试委员会办公室考务一科成人高考考务
（二）新增合伙企业股东
发行人报告期内新增的合伙企业股东为恒晋同盛，截至本补充法律意见出具之日，恒晋同盛的基本情况如下所示：
1、基本情况
企业名称 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2013年10月10日
注册资金 20,000万元
实缴资金 10,259.40万元
注册地 杭州市文三路199号创业大厦0607室
执行事务合伙人 浙江恒晋投资管理有限公司（委派代表：邱莎）
统一社会信用代码 91330000079746664B
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
主营业务 股权投资
2、恒晋同盛合伙企业结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|12,000.00|
|7,800.00|
|200.00|
|20,000.00|

3、浙江恒晋投资管理有限公司股权结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|900.00|
|100.00|
|1,000.00|

截至本补充法律意见书出具之日，恒晋同盛的合伙人（穿透至最上层股东）及其个人履历和工作经历如下表所示：
序号 姓名 身份证号 个人履历和工作经历
1973年生，中国国籍，无境外居留权。
1 俞毅 3505001973****7018 2011年至今担任中月集团有限公司董事长。
1978年生，中国国籍，无境外居留权。
2006年至今担任浙江安德电器有限公
2 胡忠怀 3307221978****0030
司执行董事、总经理；2009年至今担
任安德（上海）投资有限公司监事，
2010年至今担任安德纳米科技（嘉兴）有限公司董事长
1987年生，中国国籍，无境外居留权。
2011年至2012年担任建银国际投行 3 邱莎 3301031987****0468
部经理；2013年至今担任浙江恒晋投资管理有限公司总经理。
1984年生，中国国籍，无境外居留权。
2011年至2012年担任香港（上海）汇丰银行投行部分析师；2012年至2014 4 金晓铮 3301031984****0717
年担任浙江富春江通信集团有限公司总裁；2014年至今担任香港名力集团控股有限公司总经理。
五、新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或者其他协议安排
发行人新增自然人股东为叶崴涛、楼挺华、汪作良、赵成建、陈利军、王浩、王仁民和张翠，新增合伙人股东为恒晋同盛。经相关人员及机构承诺，并经本所律师核查，报告期内新增自然人股东与合伙人股东（穿透至最上层股东）均与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员无亲属关系、关联关系、不存在委托持股或者其他协议安排。
六、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、走访了发行人工商登记部门，查阅了发行人的工商登记资料、历次验资报告
及股权转让协议，查询了国家企业信用信息公示系统有关发行人的登记信息；
2、访谈了金基医药、邱家军和林慧，取得了金基医药、邱家军和林慧出具的代持行为已经得到还原，目前不存在争议或纠纷的承诺函；
3、查阅了金基医药与邱家军、林慧签订的《股权代持确认书》、《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》、浙江省嵊州市人民法院民事判决书（[2011]
绍嵊商初字第 149号）、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（[2011]浙绍商终字第715号）、浙江省嵊州市人民法院民事裁定书（[2013]绍嵊商初字第434号）；
4、取得了发行人股东目前所持股权不存在股权代持或其他利益安排的承诺；
5、访谈了发行人股东并取得了其就出资、增资或受让股权资金来源的承诺函；
6、取得了发行人报告期内股权转让协议、相关银行转账凭证和个人所得税代扣代缴凭证，并取得了孙伟丰、郭永青关于补缴个人所得税的承诺；
7、查阅了恒晋同盛、浙江恒晋投资管理有限公司的工商登记资料；
8、取得了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的户口簿复印件、个人简历，对发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
9、取得了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的与发行人报告期内新增股东无关联关系的承诺；
10、取得了发行人新增股东的基本情况调查表、户口簿复印件；取得了发行人新增股东与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间无其他亲属关系、关联关系或其他协议安排的承诺函；
11、分别于巨潮咨讯网、国家企业信用信息公示系统对东方花旗证券、天健会计师事务所、本所、坤元资产评估有限公司的基本情况进行了检索，取得了保荐机构项目组成员，天健会计师事务所及本项目经办会计师、本所及本项目经办律师出具的无关联关系的书面声明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人历史上存在的股权代持行为已经得到还原，目前不存在股权代持或其他利益安排；
2、发行人股东增资或受让股份的资金均为自有或自筹资金，资金来源合法合规；
3、2004年 7月孙伟丰向金基医药溢价转让昂利康有限股权以及 2007年 3月郭永青向新昌君泰溢价转让昂利康有限股权时未缴纳个人所得税，但考虑到涉及金额
较小，且孙伟丰和郭永青已就税收补缴做出承诺，本所律师认为上述情形对本次发行上市不构成实质性障碍。除上述情形外，发行人历次股权转让和发行人整体变更为股份公司过程中所涉股东个人所得税已依法足额缴纳；
4、报告期内新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间无亲属关系、关联关系，无委托持股或者其他协议安排。
4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或其他利益冲突的情形，并发表核查意见。
（反馈意见问题4）
回复：
一、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业
发行人已经完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业，具体情况如下所示：
嵊州君泰持有公司3,400万股股份，占发行人本次发行前股份总数的50.3704%，为发行人的控股股东。截至本补充法律意见书回复之日，嵊州君泰未持有除发行人之外的其他公司股权。
方南平和吕慧浩各自直接持有发行人本次发行前股份总数的7.8520%和5.1111%，并合计持有嵊州君泰60.30%的股权，为发行人的实际控制人。截至本补充
法律意见书回复之日，除嵊州君泰、发行人及发行人的控股子公司外，公司实际控制人方南平、吕慧浩及其近亲属均未直接或间接控制其他企业。
二、上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
嵊州君泰成立于 2008年 1月 21日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913306836716160332的《营业执照》，住所为嵊州市三江街道兴旺街 281号嵊州茶叶城 5幢 412室，法定代表人为方南平，注册资本为人民币 680万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询；
销售：服饰、领带。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）报告期内，嵊州君泰除持有发行人股权，无其他实际经营业务。
因此，嵊州君泰与发行人主营业务明显不同，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况。
三、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见
（一）嵊州君泰的历史沿革
2008年1月21日，杨晓白、吕慧浩、尹若菲、叶树祥和杨国栋等5名自然人股东共同出资设立嵊州市君泰投资有限公司，注册资本为 680万元。嵊州君泰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杨晓白 249.00 36.62% 2 吕慧浩 161.00 23.68% 3 尹若菲 144.00 21.17% 4 叶树祥 116.00 17.06% 5 杨国栋 10.00 1.47%合计 680.00 100.00%
2011年2月15日，嵊州君泰通过决议，一致同意杨晓白将其持有的嵊州君泰 249万元股份无偿赠予其丈夫方南平。同日，方南平和杨晓白就上述股权转让签署了股权转让协议书。股权转让后，嵊州君泰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 方南平 249.00 36.62% 2 吕慧浩 161.00 23.68% 3 尹若菲 144.00 21.17% 4 叶树祥 116.00 17.06% 5 杨国栋 10.00 1.47%合计 680.00 100.00%截至本补充法律意见书出具之日，嵊州君泰的股权结构未再发生变化。
（二）发行人在资产、人员、机构、业务等方面均独立于控股股东嵊州君泰
公司自设立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《发行人章程》的有关规定规范运作。在资产、人员、机构、业务等方面均独立于控股股东嵊州君泰，发行人具有完整的业务体系及面向市场独立运营的能力，已达到发行监管对公司独立性的下列要求。
1、资产完整性
发行人具备与生产经营有关的主要生产设备、辅助生产设备和配套设施，合法拥有经营所需的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利及非专利技术的所有权或使用权，具有独立完整的采购、生产、销售体系。发行人的资产与控股股东嵊州君泰之间产权界定清晰、划分明确，具备独立完整性。
2、人员独立性
发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《发行人章程》的规定产生，不存在股东超越股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东嵊州君泰担任除董事以外的其他职务，亦未在控股股东嵊州君泰领薪。
公司财务人员不存在于控股股东嵊州君泰兼职的情形。公司已按照国家有关法律制定了独立的劳动、人事和分配管理制度，独立进行劳动、人事及工资管理，公司人
员独立。
3、机构独立性
发行人建立了符合自身生产经营所需的组织结构且运行良好，各部门独立履行其职能。发行人的生产经营和办公场所与控股股东严格分开，不存在与控股股东嵊州君泰“混合经营、合署办公”的情形，亦不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的现象。
4、业务独立性
发行人主要从事化学原料药及化学制剂药品的研发、生产及销售，在业务上独立于控股股东嵊州君泰。发行人与控股股东嵊州君泰间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5、技术独立性
发行人在核心技术及研发体系方面不依赖于控股股东嵊州君泰，亦不存在知识产权或技术与控股股东嵊州君泰共用、混用的情形，具备技术独立性。
（三）发行人在采购销售渠道、客户、供应商等方面均独立于控股股东嵊州君泰
发行人从事化学原料药及化学制剂药品的研发、生产及销售，具有独立完整的采购、生产、销售体系，报告期内嵊州君泰除持有发行人股权，无其他实际经营业务，发行人在采购销售渠道、客户、供应商等方面均独立于控股股东嵊州君泰。
四、发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍
如本题第一条至第三条所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在同业竞争的情形，不构成本次发行上市的障碍。
五、结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步分析上述主体与发行人是否存在同业竞争或其他利益冲突的情形
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
（一）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的企业如下：
从事的具体
关联方 与公司的关联关系
业务
东方生物系统有限公司 董事吴哲华担任其董事长并无实际经营
（香港） 持有99.998%的股份
生物试剂及抗体、生物学产品、新型
董事吴哲华与前妻之子吴嘉深圳美嘉天顺生物科技有 生物、纳米材料的技术开发；生物产
奇担任其董事并持有75.00%限公司（营业执照已吊销）品的技术开发、相关技术咨询及以上
的股份
产品的批发
杭州绿坤投资管理有限公 独立董事陆光照儿子宋之春财务咨询
司 持股67.00%
杭州岐黄中医门诊部（普 独立董事陆光照妹夫孙国平医疗门诊
通合伙） 担任执行事务合伙人
杭州岐黄前列腺增生研究 独立董事陆光照妹夫孙国平中医治疗研究
所（个人独资企业） 独资企业
（二）除发行人控股或参股子公司外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属担任董事、高管的企业如下：
||
|-|
|从事的具体业务|
|机床|
|证券|
|电子产品|
|纸业和大数据|
|百货零售|
|信息系统设计与集成|
|银行|
|投资|
|银行|
|医药研发|

上述企业经营范围中存在与医药类有关的情形，具体如下：
1、东方生物系统有限公司（香港）
东方生物系统有限公司（香港）原为发行人控股子公司嵊州昂利东方化工有限公司（已注销）股东。报告期内，东方生物系统有限公司（香港）无实际经营，与发行人亦无关联交易情形。
2、深圳美嘉天顺生物科技有限公司（营业执照已吊销）
经营范围：生物制剂及抗体、生物学产品、新型生物、纳米材料的技术开发；
生物产品的技术开发、相关技术咨询及以上产品的批发，佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品、按国家有关规定办理申请）
根据发行人董事吴哲华的说明，深圳美嘉天顺生物科技有限公司控股股东、董事吴嘉奇为发行人董事吴哲华与前妻之子，自幼由前妻抚养，报告期内与发行人无关联交易情形，目前营业执照已经被吊销。
3、杭州岐黄中医门诊部（普通合伙）
经营范围为：服务：内科/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；
内科专业；外科专业；妇产科专业；儿科专业；眼科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；针灸科专业；推拿科专业/中西医结合科。
杭州岐黄中医门诊部（普通合伙）主要从事医疗门诊，报告期内与发行人无关联交易。
4、杭州岐黄前列腺增生研究所（个人独资）
经营范围为：前列腺增生中医药治疗方法的研究（需行医许可证的除外）
杭州岐黄前列腺增生研究所主要从事中医治疗研究，报告期内与发行人无关联交易。
5、杭州佛莲生物技术有限公司
经营范围为：批发、零售：预包装食品。服务：生物技术、药品、食品的技术
开发，汽车租赁；批发、零售：第一类和第二类医疗器械，工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州佛莲生物技术有限公司主要从事医药研发，报告期内与发行人无关联交易。
综上，上述主体与发行人不存在同业竞争或其他利益冲突的情形。
六、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、访谈了控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，取得了发行人实际控制人、董监高有关其本人及近亲属对外投资情况的说明；
2、取得了控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员简历和户口簿复印件；
3、在国家企业信用信息公示系统检索了控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其近亲属的对外投资企业的基本情况，取得了上述企业的工商登记资料；
4、取得了控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在同业竞争情况的承诺；
5、就发行人的独立性，抽查了发行人与其主要客户或主要供应商的近期部分合同，向该等主要客户或主要供应商进行了相应函证；实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用；查阅了发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书，向有关的权属登记机关作了查证；向工商登记机关查询调阅了发行人及其子公司、发行人控股股东工商登记备案情况，走访了发行人及其子公司当地有关社会保险、住房公积金征缴管理机构，并取得了社保和公积金的相关缴纳清单；考察了发行人及其子公司的管理机构设置和经营场所，查阅了其内部管理制度。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查并完整披露了控股股东、
实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；
2、报告期内，控股股东、实际控制人及其近亲属人员不存在直接或间接控制的企业，亦不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，也不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
3、报告期内，控股股东、实际控制人及其近亲属人员不存在直接或间接控制的企业，亦不存在影响发行人独立性的情形；
4、报告期内，发行人不存在同业竞争的情形，亦不会构成本次发行上市的障碍；
5、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资企业与发行人不存在同业竞争或其他利益冲突。
5、请保荐机构、律师结合 2014年、2015年关联拆借金额较大的情况，说明发行人内控制度是否有效，是否对本次发行上市构成障碍，发表核查意见。（反馈意见问题5）
回复：
一、发行人报告期内关联资金拆借情况
（一）报告期内发行人与控股股东嵊州君泰的资金拆借
发行人及其子公司江苏悦新与控股股东嵊州君泰之间存在多笔短期资金拆借。
其中，2014年12月发行人股份公司改制前，发行人和嵊州君泰之间互有拆借，股份公司改制后，除嵊州君泰于 2015年 2月曾短期拆入发行人 20万元外，其余资金往来均为发行人向嵊州君泰拆入。具体情况如下表所示：
1、嵊州君泰向昂利康拆入
时间 拆借金额（元） 借款日 还款日
2015年度 200,000.00 2015/02/09 2015/02/09
15,000,000.00 2014/05/05 2014/05/07
2014年度
500,000.00 2014/06/16 2014/06/23
451,036.10 2014/12/24 2014/12/28
2、昂利康及子公司江苏悦新向嵊州君泰拆入
时间 拆借方 拆借金额（元） 借款日 还款金额（元） 还款日 2,000,000.00 2015/01/28 6,000,000.00 2015/01/29 10,000,000.00 2015/01/06 500,000.00 2015/04/01 1,200,000.00 2015/04/21 2015 300,000.00 2015/04/22昂利康
年度 2,000,000.00 2015/05/20 5,850,000.00 2015/04/30
3,850,000.00 2015/06/03 400,000.00 2015/06/09 400,000.00 2015/06/09 1,800,000.00 2015/09/21 5,800,000.00 2015/06/10
4,000,000.00 2015/09/23 3,900,000.00 期初余额 3,900,000.00 2014/01/07昂利康 435,000.00 2014/10/10 435,000.00 2014/10/10 2014
15,000,000.00 2014/12/24 15,000,000.00 2014/12/31年度
2,000,000.00 2014/09/30 2,000,000.00 2014/10/25江苏悦新
2,000,000.00 2014/10/31 2,000,000.00 2014/11/27由于上述资金拆借时间较短，应计利息金额较小，发行人与嵊州君泰协商一致后，均未收取借款利息。
（二）发行人向联营企业海昶生物拆入
报告期内，昂利康与参股公司海昶生物之间的资金拆借明细如下：
时间 拆人方 拆借金额（元） 借款日 还款金额（元） 还款日 5,760,000.00 2013/11/06 5,760,000.00 2014/05/292014年 3,000,000.00 2014/09/01昂利康 5,760,000.00 2014/06/06
度 2,760,000.00 2014/09/10 2,400,000.00 2014/07/24 2,400,000.00 2014/07/29
海昶生物成立初期，曾为昂利康控股子公司，由于海昶生物前期研发项目较少，存在一定程度的资金闲置，因而昂利康向海昶拆入资金用于短期资金周转。经双方确认，报告期期初昂利康应支付海昶生物利息款为5.28万元，该等利息已于2017年4月归还完毕；就报告期内发生的资金拆借，经发行人与海昶生物协商一致不予计息。
报告期内不存在海昶生物占用发行人资金的情形。
（三）2015年6月后，发行人未再发生类似的资金拆借行为
股份公司改制设立以来，发行人逐步建立、完善并严格执行了关联交易决策、回避等基本制度，加强了独立董事对关联交易的监督。自2015年6月以来，发行人未再发生类似的资金拆借行为。
二、发行人有关关联方资金拆借的相关内控制度
发行人有关关联方资金拆借的相关内控制度如下：
（一）根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》以及交易所规则，发行人于 2014年 12月 9日召开的创立大会审议通过了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，对发行人关联方资金拆借以及关联交易审批权限和决策程序进行了规定；
（二）2015年 5月 29日，发行人召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》，对关联交易的公允决策和审批程序进行了进一步细化规定，并明确了独立董事对重大关联交易事项应发表独立意见的相关制度；
（三）2017年 5月 26日，发行人召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了上市后执行的《发行人章程（草案）》中关联交易的关联交易审批权限和决策程序将延用《发行人章程》中的相关规定。另，发行人本次发行上市以后，将延用现行《关联交易管理制度》中有关关联交易的审批权限的相关规定；
（四）2017年 11月 17日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，该制度就严格控制大股东及关联方占用公司资金相关事宜做出了明确规定；
以上制度的具体条款详见本补充法律意见书第18题之回复。
三、发行人报告期内关联资金拆借的确认
2017年5月26日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人独立董事出具独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联股东的利益。
四、发行人及控股股东的承诺
发行人及发行人控股股东已出具相关承诺：“除天健出具的 2014-2016年度《审计报告》所记载的情况外，浙江昂利康制药股份有限公司和嵊州市君泰投资有限公司自2014年1月1日以来无其他资金拆借的情形。浙江昂利康制药股份有限公司和嵊州市君泰投资有限公司在此承诺：未来不会以借款、票据等任何形式发生资金拆借或其他非经营性资金往来行为。”
综上，发行人2014年、2015年虽发生了关联拆借，但发行人向嵊州君泰拆出资金均已经于2015年2月清理完毕，发行人向关联方拆入的资金本金已经于2015年9月归还完毕。同时，就向海昶生物拆入资金的利息，发行人已经与海昶生物进行确认并已于 2017年 4月支付完毕。自 2015年 6月之后，发行人未新增发生关联方资金拆借行为。发行人已经建立了完善的关联交易和资金管理等相关制度且有效运行，同时发行人及控股股东均已经承诺未来不会以借款、票据等任何形式发生资金拆借或其他非经营性资金往来行为。因此，发行人 2014年、2015年发生的关联拆借不会对本次发行上市构成障碍。
五、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人制定的《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》《发行人章程（草案）》以及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》；
2、查阅了发行人报告期内的股东大会决议和董事会决议，并查阅了独立董事就发行人报告期内关联交易事宜发表的独立意见；
3、就发行人与关联方资金拆借事宜查阅了相关财务凭证、资金流水以及相关借款合同；
4、查阅了发行人及其子公司、控股股东嵊州君泰的《企业信用报告》；
5、查阅了发行人的审计报告、访谈了发行人财务负责人；
6、取得了发行人及发行人控股股东出具的相关承诺。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人 2014年、2015年虽发生了关联拆借，但该等拆借主要是因企业日常生产经营需要进行短期资金周转和调度产生。发行人拆出资金均已经于 2015年2月清理完毕，发行人向关联方拆入的资金本金已经于2015年9月归还完毕，发行人向海昶生物拆入资金形成的利息于2017年4月归还完毕；
2、发行人已经建立了完善的关联交易和资金管理等相关制度且有效运行；
3、发行人及控股股东均已经承诺未来不会以借款、票据等任何形式发生资金拆借或其他非经营性资金往来行为；
5、发行人2014年、2015年发生的关联拆借不会对本次发行上市构成障碍。
6、发行人部分商标、安全所生产许可证 2018年即将到期，部分商标、专利系由他人授权公司使用，北京万鹏朗格医药科技有限公司所授权“佐朋”商标将于2018年2月份到期。请发行人补充说明并披露发行人相关专利技术的开发和形成过程；补充说明并披露发行人部分商标、安全许可证书将于2018年到期后，续期办理是否存在障碍，如存在障碍，对发行人生产经营是否有重大不利影响；补充说明相关主体授权公司使用商标和专利的背景和原因，所授权使用的商标、专利对发行人的生产经营是否有重大影响，“佐朋”授权到期后对公司是否有重大不利影响；补充说明相关专利、商标、新药证书、GMP等管理的内部控制制度是否健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利、新药证书、GMP证书截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响。请发行人补充说明正在研发的专利的进度情况及相关专利对发行人主营业务的影响，请保荐机构、律师说明相关核查情况。（反馈意见问题6）回复：
一、发行人相关专利技术的开发和形成过程
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已获授权的专利共计14项，详细情况如下：
取得 专利 专利序号 专利名称 专利号 使用期限
方式 类型 权人头孢拉定的制备 自主 发明
1 ZL200610155495.0 2026.12.26 昂利康方法 研发 专利
头孢地尼的制备 自主 发明
2 ZL200910099380.8 2029.06.10 昂利康方法 研发 专利
头孢克肟的制备 自主 发明
3 ZL200810120071.X 2028.07.16 昂利康方法 研发 专利
一种含硫酸氢氯
受让 发明
4 吡格雷的片剂及 ZL201110226019.4 2031.08.07 昂利康取得 专利
其制备方法
一种苯磺酸左旋 自主
发明
5 氨氯地平片剂及 ZL201310070877.3 研发 2033.03.05 昂利康专利
其制备方法
一种硝苯地平缓 自主
发明
6 释片剂及其制备 ZL201310278671.X 研发 2033.07.01 昂利康专利
方法
一种头孢克洛颗 受让 发明
7 ZL201310285622.9 2033.07.07 昂利康粒剂及其制备方 取得 专利
法
头孢克洛缓释组 自主 发明
8 ZL201010230857.4 2030.07.18 昂利康合物 研发 专利
一种头孢类中间 自主
发明 昂利康、 9 体青霉素亚砜的 ZL201310459281.2 研发 2033.09.28
专利 江苏悦新制备方法
一种7-ADCA的 受让 发明 昂利康、 10 ZL201410318997.5 2034.07.03
制备方法 取得 专利 江苏悦新含量稳定的含β- 郑飞雄、内酰胺酶抑制剂 湖南科伦受让 发明
11 和哌拉西林钠的 ZL200810106248.0 2028.05.08 制药有限取得 专利
药物组合物及其 公司、制备方法 昂利康α-酮缬氨酸钙制备 自主 发明
12 ZL201110156569.3 2031.06.02 昂利泰方法 研发 专利
一种脂肪族α-酮 自主 发明
13 ZL201210081124.8 2032.03.25 昂利泰酸钙的回收方法 研发 专利
药用空心胶囊、制 自主
发明 昂利康胶 14 备方法及其制造 ZL201010174408.2 研发 2030.09.07
专利 囊设备
发行人主要发明专利的开发或形成过程如下：
（一）自主研发
1、发明专利“头孢拉定的制备方法”（专利号：ZL200610155495.0）的专利权人为昂利康，发明人为叶树祥、徐成苗、马海岭。2006年12月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2009年7月获得国家知识产权局的授权。
2、发明专利“头孢地尼的制备方法”（专利号：ZL200910099380.8）的专利权人为昂利康，发明人为王明光、方南平、叶树祥、徐成苗、魏肖波。2009年 6月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2011年 4月获得国家知识产权局的授权。
3、发明专利“头孢克肟的制备方法”（专利号：ZL200810120071.X）的专利权人为昂利康，发明人为程先波、胡立蓬、叶树祥、徐成苗、马海岭。2008年 7月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于2012年2月获得国家知识产权局的授权。
4、发明专利“一种苯磺酸左旋氨氯地平片剂及其制备方法”（专利号：
ZL201310070877.3）的专利权人为昂利康，发明人为方南平、杨国栋、徐成苗、严立勇、马海岭。2013年 3月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于2014年3月获得国家知识产权局的授权。
5、发明专利 “一种硝苯地平缓释片剂及其制备方法”（专利号：ZL201310278671.X）的专利权人为昂利康，发明人为徐成苗、方南平、杨国栋、严立勇、周军、马海岭。2013年 7月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于2014年10月获得国家知识产权局的授权。
6、发明专利“头孢克洛缓释组合物”（专利号：ZL201010230857.4）的专利权人为昂利康，发明人为徐成苗、周军、马海岭、黄伟莉、徐爱放。2010年 7月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于2015年4月获得国家知识产权局的授权。
7、发明专利“一种头孢类中间体青霉素亚砜的制备方法”（专利号：ZL201310459281.2）的专利权人为昂利康和江苏悦新，发明人为甘勇、李斌、张云鹏、徐成苗、马海岭、杨国栋、楼挺华、方南平。2013年 9月，昂利康有限和江苏悦新作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于2014年8月获得国家知识产权局的授权。
8、发明专利“α-酮缬氨酸钙制备方法”（专利号：ZL201110156569.3）的专利权人为昂利康，发明人为甘勇、钱胜、王明光、陈汉刚、徐成苗、方南平。2011年 6月，昂利康有限作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于 2014年 10月获得国家知识产权局的授权。
9、发明专利“一种脂肪族α-酮酸钙的回收方法”（专利号：ZL201210081124.8）的专利权人为昂利泰，发明人为甘勇、王明光、裘满金、钱胜、徐成苗、杨国栋、方南平。2012年 3月，昂利泰作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于2014年7月获得国家知识产权局的授权。
10、发明专利“药用空心胶囊、制备方法及其制造设备”（专利号：ZL201010174408.2）的专利权人为昂利康胶囊，发明人为徐成苗、王智新、俞乐军、马海岭。2010年 9月，昂利康胶囊作为申请人向国家知识产权局提交了专利申请，并于2015年1月获得国家知识产权局的授权。
上述专利均由公司管理层牵头，带领相关技术人员共同研发。
（二）受让所得
1、发明专利“一种含硫酸氢氯吡格雷的片剂及其制备方法”（专利号：ZL201110226019.4）的原专利申请权人为南京正宽医药科技有限公司。2013年1月，发行人与南京正宽医药科技有限公司签订《专利申请权转让合同》，合同约定南京正宽医药科技有限公司将该等专利申请权转让给昂利康有限。2013年 3月，昂利康有限获得国家知识产权局的专利授权。
2、发明专利“一种头孢克洛颗粒剂及其制备方法”（专利号：ZL201310285622.9）的原专利权申请人为广东彼迪药业有限公司，2014年10月，昂利康有限与广东彼迪药业有限公司签订《申请权转让协议》，协议约定广东彼迪药业有限公司将该等专利申请权转让给昂利康有限。2014年11月，昂利康有限获得了国家知识产权局的专利授权。
3、发明专利“一种 7-ADCA的制备方法”（专利号：ZL201410318997.5）的原专利申请权人为王菊明，2015年12月，江苏悦新、昂利康与王菊明签订《申请权转让协议》，协议约定王菊明将该等专利申请权转让给江苏悦新和昂利康。2016年2月，昂利康与江苏悦新获得国家知识产权局的专利授权，成为该项专利的专利权人。
4、发明专利“含量稳定的含β-内酰胺酶抑制剂和哌拉西林钠的药物组合物及其制备方法”（专利号：ZL200810106248.0）的原专利权人为郑飞雄和湖南科伦制药有限公司。2017年2月，发行人与郑飞雄、湖南科伦制药有限公司签订《协议书》，协议约定该项专利由郑飞雄、湖南科伦制药有限公司双方所有调整为郑飞雄、湖南科伦制药有限公司和昂利康三方共有。2017年 4月，前述专利权人变更事宜在国家知识产权局办理了变更手续。
二、发行人部分商标、安全许可证书将于 2018年到期后，续期办理是否存在障碍，如存在障碍，对发行人生产经营是否有重大不利影响
（一）商标续展情况
发行人及其控股子公司合计持有48项注册商标，且均在有效期范围内。截至本补充法律意见书签署日，有效期不足12个月的注册商标及续展情况如下：
序号 商标 注册号 核定类别 有效期至 所有权人
1 恒方 4502669 第5类 2018.07.20 昂利康
2 恒平 4502667 第5类 2018.07.20 昂利康
3 知邦 4551986 第5类 2018.06.27 昂利康
4 碧磊 4551985 第5类 2018.08.06 昂利康
5 昂利可 4551984 第5类 2018.06.27 昂利康
6 昂利兴 4551983 第5类 2018.06.27 昂利康
7 圣迈平 4712668 第5类 2018.12.27 昂利康
8 昂利康 4727003 第5类 2018.11.27 昂利康
根据《商标法》的相关规定，发行人已在相关注册商标有效期满前十二个月内按照规定提交了商标续展申请，不存在可能导致商标无法续期的情形。
（二）安全许可证书延期情况
发行人及其控股子公司合计持有 3份安全生产许可证，且均在有效期范围内。
截至本补充法律意见书出具之日，有效期不足12个月的安全生产证及延期情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有人|证书编号|有效期至|
|昂利康|（ZJ）WH安许证字[2014].D.1580|2018.01.21|

注：发行人子公司昂利泰原持有的有效期至2017年10月9日的安全生产许可证（（ZJ）WH安许证字[2014].D.2230）已完成续期，昂利泰目前持有的安全生产许可证（（ZJ）WH安许证字[2017].D.2230）的有效期至2020年10月12日。
根据《安全生产许可证条例（2014修订）》的相关规定，发行人不存在可能导致安全生产许可证无法延期的情形。因此，可以预计发行人所持安全生产许可证的延期事宜不存在障碍。
综上，发行人将于2018年到期的相关商标、安全生产许可证的续期不存在障碍，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
三、相关主体授权公司使用商标和专利的背景和原因，所授权使用的商标、专
利对发行人的生产经营是否有重大影响，“佐朋”授权到期后对公司是否有重大不利
影响
（一）商标许可使用情况及其背景和原因
截至本补充法律意见书之日，公司被许可使用的商标具体情况如下表所示：
许可 是否合作序号商标名称 类别 证书编号 授权人 对应产品
到期日 产品2024年12
1 俏济堂 第5类 12958634 任小平 多潘立酮片 是月19日
2023年08
2 海元堂 第5类 10721530 张军 多潘立酮片 是月05日
注射用哌拉
2022年08
3 倍尼福林第5类 9686409 郑飞雄 西林钠他唑 是月19日
巴坦钠
北京万鹏
注射用哌拉
朗格医药 2022年11
4 佐朋 第5类 4371395 西林钠他唑 是科技有限 月28日
巴坦钠
公司
铝碳酸镁咀
英国赫普 否2024年01 嚼片
5 欧敏 第5类 3294674 制药有限
月31日
公司 胶体果胶
是铋胶囊
湖南天瑞
2024年12马来酸曲美
6 湘聚堂 第5类 13154086 医药有限 是月12日 布汀分散片
公司
2026年12盐酸左氧氟
7 十三太保第5类 920730 陈国卫 否月27日 沙星片
根据发行人的说明，发行人被授权使用商标中，“俏济堂”、“海元堂”用于合作产品多潘立酮片，“倍尼福林”和“佐朋”用于合作产品注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠，“欧敏”用于合作产品胶体果胶铋胶囊和自有产品铝碳酸镁咀嚼片，“湘聚堂”用于合作产品马来酸曲美布汀分散片、“十三太保”用于自有产品盐酸左氧氟沙星片。针对合作产品，其生产由发行人负责，而销售或市场推广由合作方和合作方指定第三方负责，出于产品推广的需要，合作方要求发行人使用其指定商标用于相应的合作产品。为协助经销商市场推广自有产品，发行人亦存在非主要品种使用经销商指定商标的情形。相关授权使用商标的具体情况如下：
1、俏济堂
出于市场推广的考虑，合作产品多潘立酮片的合作方新昌尚诚商务信息咨询有限公司要求发行人将“俏济堂”商标及其图形使用在多潘立酮片（规格：10mg*40片*1板/盒）产品上。为此，“俏济堂”商标持有人任小平与昂利康签订《商标使用合同》，授权昂利康在多潘立酮片（10mg*40片*1板/盒）商品上无偿使用其拥有所有权的“俏济堂”商标，授权期限许可到期日为 2024年12月19日。
2、海元堂
出于市场推广的考虑，合作产品多潘立酮片合作方新昌尚诚商务信息咨询有限公司要求发行人将“海元堂”商标及其图形使用在多潘立酮片（规格：10mg*42片*1板/盒）产品上。为此，“海元堂”商标持有人张军与公司签订《商标使用合同》，授权公司在多潘立酮片（10mg*42片*1板/盒）商品上无偿使用其拥有所有权的“海元堂”商标，授权期限许可到期日为2023年8月5日。
3、倍尼福林、佐朋
出于市场推广的考虑，合作产品注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠合作方北京美福润医药科技股份有限公司（下称“美福润”）要求发行人将“倍尼福林”商标及其图形使用在注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（2.5mg规格）产品上，将“佐朋”商标及其图形使用在注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25mg规格）产品上。为此，“倍尼福林”商标持有人郑飞雄与昂利康签订《商标使用合同》，授权昂利康在第5类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“倍尼福林”商标，授权期限许可到期日为 2022年8月19日。“佐朋”商标持有人北京万鹏朗格医药科技有限公司（下称“万鹏朗格”）与昂利康签订《商标使用合同》，授权昂利康在第5类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“佐朋”商标，授权期限许可到期日为2022年11月28日。
4、欧敏
出于市场推广的考虑，合作产品胶体果胶铋胶囊的合作方杭州康健友邦医药有限公司要求发行人将“欧敏”商标及其图形使用在胶体果胶铋胶囊产品上。
发行人自有产品铝碳酸镁咀嚼片全国总代理是浙江福朋医药有限公司，杭州康健友邦医药有限公司是该公司的下游经销商。为协助杭州康健友邦医药有限公司经销推广，发行人亦在铝碳酸镁咀嚼片（0.5g*20）产品上使用“欧敏”商标。
为此，“欧敏”商标持有人英国赫普制药有限公司与昂利康签订《商标使用合同》，授权昂利康在铝碳酸镁咀嚼片（0.5g*20）和胶体果胶铋胶囊商品上无偿使用其拥有所有权的“欧敏”商标，授权期限许可到期日为 2024年1月31日。
5、湘聚堂
出于市场推广的考虑，合作产品马来酸曲美布汀分散片产品的合作方宁波市三元医药制造技术有限公司要求发行人将“湘聚堂”商标及其图形使用在马来酸曲美布汀分散片产品上。为此，“湘聚堂”商标持有人湖南天瑞医药有限公司与昂利康签订《商标使用合同》，授权昂利康在马来酸曲美布汀分散片商品上无偿使用其拥有所有权的“湘聚堂”商标，授权期限许可到期日为2024年12月12日。
6、十三太保
浙江宝康医药有限公司为发行人盐酸左氧氟沙星片经销商，为协助浙江宝康医药有限公司经销推广，发行人在“盐酸左氧氟沙星片”上使用“十三太保”商标。
为此，“十三太保”商标持有人陈国卫与公司签订《商标使用合同》，授权公司在第 5类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“十三太保”商标，授权期限许可到期日为2026年12月27日。
（二）专利许可使用情况及其背景和原因
报告期内，发行人在合作产品马来酸曲美布汀分散片的生产中涉及一项专利许可使用的情形。
马来酸曲美布汀分散片为发行人与宁波市三元医药制造技术有限公司的合作产品，该产品由发行人生产，相关产品的知识产权由宁波市三元医药制造技术有限公司提供。
2013年6月18日，宁波市三元医药制造技术有限公司大股东孙伟丰与公司签订《专利实施许可合同》，将其拥有的《马来酸曲美布汀分散片》发明专利权（专利号为ZL200610049395.X）许可昂利康独占使用，许可期限五年（2013年 6月 18日至2018年7月17日），使用费10万元。
（三）所授权使用的商标、专利对发行人的生产经营是否有重大影响
根据发行人的说明，发行人授权使用的商标、专利对应产品于2017年1~6月的销售情况：
产品收入 产品收入/主营业序号 产品 商标名称/专利名称
（万元） 务收入
俏济堂
1 多潘立酮片 437.74 1.31%海元堂
2 注射用哌拉西林钠他唑巴
倍尼福林
坦钠
1,607.15 4.82%佐朋
3 胶体果胶铋胶囊
欧敏 296.32 0.89% 4 铝碳酸镁咀嚼片
欧敏 20.06 0.06%湘聚堂
4 马来酸曲美布汀分散片
《马来酸曲美布汀分散 1,770.27 5.31%片》发明专利权
5 盐酸左氧氟沙星片 十三太保 31.71 0.10%因此，发行人被授权使用的商标、专利对应的产品占发行人主营业务收入的比重合计为12.69%，占比较小。
此外，2001年颁布的《药品管理法》规定：“药品包装必须按照规定印有或者贴有标签并附有说明书。标签或者说明书上必须注明药品的通用名称、成份、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、适应症或者功能主治、用法、用量、禁忌、不良反应和注意事项”。因此，在标签和说明书中，商标并不属于必要信息。另，2006年颁布的《药品说明书与标签管理规定》进一步规定：“药品标签使用注册商标的，应当印刷在药品标签的边角，含文字的，其字体以单字面积计不得大于通用名称所用字体的四分之一。”因此，药品商标在包装上处于非显著位置。
综上，发行人被授权使用的商标和专利对应的产品主要为合作产品且收入占比较低；根据《药品管理法》和《药品说明书与标签管理规定》的规定，在药品标签和说明书中，商标并不属于必要信息且在包装上处于非显著位置。
因此，发行人被授权使用的商标、专利对发行人的生产经营不存在重大影响。
（四）“佐朋”商标授权到期后对公司不存在重大不利影响
2017年 3月 30日，万鹏朗格与昂利康签订《商标使用合同》，授权昂利康在第
5类人用药商品上无偿使用其拥有所有权的“佐朋”商标，授权期限为 2017年 4月1日至2018年2月5日。
基于万鹏朗格已于2017年下半年办理完成“佐朋”商标的续展手续，注册有效期延伸至2028年2月6日，2017年11月15日，万鹏朗格与昂利康就前述商标许可签订了新的《商标使用合同》，授权期限至 2022年11月28日。
因此，“佐朋”商标的有效期已经续展且发行人已经与万鹏朗格就“佐朋”商标许可的续期签署了合同，对发行人并不存在重大不利影响。
四、补充说明相关专利、商标、新药证书、GMP等管理的内部控制制度是否健全并有效运行
发行人制定了《浙江昂利康制药股份有限公司证照管理办法》，对公司知识产权和业务证照的管理权限、分工合作、申办流程等均作出了明确规定。
根据该制度的规定，发行人设立了专门的知识产权和业务证照管理岗位，具体部门为人力资源部，对知识产权和业务证照的管理维护、申请、审查、办理、许可使用、证照及权利保护等工作进行了规定。
针对知识产权的申请，发行人结合产品及服务的需要，先由需求部门对相关专利、商标等知识产权进行检索与整理，并提出知识产权申请需求并对知识产权申请项目进行详细规划，上报分管副总审核、总经理审核、董事长或其授权人审批后执行。具体的申请手续由人力资源部负责。除自行提出申请外，也可以委托服务机构代为申请的，委托申请的公司应与之签订委托代理合同，人力资源部应及时了解审批进程和相关信息。
对于业务证照及其他无形资产（如药品批准证书、新药证书、 GMP认证证书）等，由人力资源部专人负责管理，证书存放妥当。需要使用公司证照，相关人员必须填写《资质证照使用审批表》，注明使用事由、使用证照名称、使用期限，经所属部门领导签字审核、公司分管领导审批后到人力资源部申请借用，并在人力资源部“证照借用登记表”上做好相关登记工作。
人力资源部定期检查证书信息，在规定时间范围内及时安排相关人员办理年检、变更、续期等事宜。
因此，发行人的专利、商标、GMP认证证书以及药品批准证书均处于有效期内，不存争议或纠纷。前述内控制度健全并有效运行。
五、说明发行人拥有的商标、专利、新药证书、GMP证书截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的专利、商标、新药证书、GMP证书的法律状态情况如下：
（一）专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|取得方式|使用期限|专利类型|
|头孢拉定的制备方法|ZL200610155495.0|自主研发|2026.12.26|发明专利|
|头孢地尼的制备方法|ZL200910099380.8|自主研发|2029.06.10|发明专利|
|头孢克肟的制备方法|ZL200810120071.X|自主研发|2028.07.16|发明专利|
|一种含硫酸氢氯吡格雷的片剂及其制备方法|ZL201110226019.4|受让取得|2031.08.07|发明专利|
|一种苯磺酸左旋氨氯地平片剂及其制备方法|ZL201310070877.3|自主研发|2033.03.05|发明专利|
|一种硝苯地平缓释片剂及其制备方法|ZL201310278671.X|自主研发|2033.07.01|发明专利|
|一种头孢克洛颗粒剂及其制备方法|ZL201310285622.9|受让取得|2033.07.07|发明专利|
|头孢克洛缓释组合物|ZL201010230857.4|自主研发|2030.07.18|发明专利|
|一种头孢类中间体青霉素亚砜的制备方法|ZL201310459281.2|自主研发|2033.09.28|发明专利|
|一种7-ADCA的制备方法|ZL201410318997.5|受让取得|2034.07.03|发明专利|
|含量稳定的含β-内酰胺酶抑制剂和哌拉西林钠的|ZL200810106248.0|受让取得|2028.05.08|发明专利|

||||||
|-|-|-|-|-|
|药物组合物及其制备方法|||||
|α-酮缬氨酸钙制备方法|ZL201110156569.3|自主研发|2031.06.02|发明专利|
|一种脂肪族α-酮酸钙的回收方法|ZL201210081124.8|自主研发|2032.03.25|发明专利|
|药用空心胶囊、制备方法及其制造设备|ZL201010174408.2|自主研发|2030.09.07|发明专利|

（二）商标
序号 商标 注册号 核定类别 有效期至 所有权人 1 180462 第5类 2023.07.04 昂利康 2 3648378 第5类 2026.01.27 昂利康 3 1909073 第5类 2022.10.06 昂利康 4 1540427 第5类 2021.03.20 昂利康 5 1909076 第5类 2022.10.06 昂利康 6 1750472 第5类 2022.04.20 昂利康 7 3453598 第5类 2024.11.13 昂利康 8 1908861 第5类 2022.08.20 昂利康 9 1974847 第5类 2022.12.27 昂利康 10 3055819 第5类 2023.03.06 昂利康 11 3789914 第5类 2026.03.13 昂利康 12 928607 第5类 2027.01.13 昂利康
13 928606 第5类 2027.01.13 昂利康
14 3789913 第5类 2026.03.13 昂利康 15 4099432 第5类 2027.05.06 昂利康 16 4339621 第5类 2028.01.13 昂利康 17 4339575 第5类 2028.01.13 昂利康 18 4339576 第5类 2028.01.13 昂利康 19 4339620 第5类 2028.01.13 昂利康 20 4339619 第5类 2028.01.13 昂利康 21 4502669 第5类 2018.07.20 昂利康 22 4502667 第5类 2018.07.20 昂利康 23 4551986 第5类 2018.06.27 昂利康 24 4551985 第5类 2018.08.06 昂利康 25 4551984 第5类 2018.06.27 昂利康 26 4551983 第5类 2018.06.27 昂利康 27 4712668 第5类 2018.12.27 昂利康 28 3569353 第5类 2025.07.20 昂利康 29 4727003 第5类 2018.11.27 昂利康 30 5151506 第5类 2019.06.13 昂利康
31 5151505 第5类 2019.06.13 昂利康 32 5151504 第5类 2020.01.06 昂利康 33 5151503 第5类 2019.06.13 昂利康 34 5151502 第5类 2019.06.13 昂利康 35 5151501 第5类 2019.06.13 昂利康 36 5175672 第5类 2019.06.20 昂利康 37 5448236 第5类 2019.09.13 昂利康 38 7236702 第5类 2020.08.27 昂利康 39 7237575 第5类 2020.08.27 昂利康 40 7237579 第5类 2020.08.27 昂利康 41 7237586 第5类 2020.08.27 昂利康 42 7236703 第5类 2020.08.27 昂利康 43 7236700 第5类 2020.08.27 昂利康 44 7236701 第5类 2020.08.27 昂利康 45 7237562 第5类 2020.08.27 昂利康 46 7236699 第5类 2020.08.20 昂利康 47 9972095 第5类 2023.04.20 昂利康（“制药”放弃专用
权）
48 10965235 第5类 2023.09.06 昂利泰（三）新药证书
序号 证书持有人 证书编号 药品名称 发证日
昂利康有限
国药证字
1 替米沙坦 2006-05-12北京天衡药物研究院 H20060386
国药证字
2 昂利康有限 硫酸头孢匹罗 2006-03-02 H20060107
昂利康有限
国药证字 马来酸曲美布
3 2004-06-24宁波市三元医药制造技术有限公
H20040638 汀分散片
司
昂利康有限
注射用哌拉西
国药证字
4 内蒙古科诺医药开发有限公司 林钠他唑巴坦 2008-11-04 H20080276
钠
北京万鹏朗格医药科技有限公司
昂利康有限
国药证字
5 头孢泊肟酯片 2004-04-30杭州国光药业有限公司
H20040493
嵊州市昂利康制药有限公司
国药证字 头孢克洛缓释
6 2002-08-29杭州博大药物研究所
H20020323 片
昂利康有限
海南利健医药有限公司 国药证字
7 头孢克肟胶囊 2007-5-21
H20070026
北京怡丰康泰医药生物技术开发
有限公司
昂利康有限
国药证字
8 沈阳华泰药物研究有限公司 头孢克肟 2006-3-10
H20060147
沈阳市山日药物研究所
昂利康有限
国药证字
9 头孢泊肟酯 2004-04-30杭州国光药业有限公司 H20040492
（四）GMP证书
序号 持有人 证书编号 发证单位 认证范围 有效期片剂（含头孢菌素类）、胶
囊剂（含头孢菌素类）、颗
1 昂利康 ZJ20130096 浙江省药监局 2018.07.25粒剂（头孢菌素类）、原料
药（苯磺酸左旋氨氯地平）
2 昂利康 CN20130460 国家药监局 冻干粉针剂（青霉素类） 2018.12.10原料药（谷维素、头孢克洛、
3 昂利康 ZJ20140042 浙江省药监局 2019.06.22头孢氨苄）
原料药（多索茶碱、糠甾
醇）；原料药（酮亮氨酸钙、
4 昂利康 ZJ20150053 浙江省药监局 酮缬氨酸钙、消旋酮异亮氨 2020.03.26酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋
羟蛋氨酸钙）
原料药（头孢拉定、头孢克
5 昂利康 ZJ20150108 浙江省药监局 2020.08.30洛）、片剂、胶囊剂
原料药（消旋羟蛋氨酸钙、
酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨
6 昂利泰 ZJ20150085 浙江省药监局 2020.06.30酸钙、酮缬氨酸钙、酮苯丙
氨酸钙）
综上，发行人专利、商标、药品批准证书、新药证书、GMP证书均不存在到期注销、终止等异常情况，针对部分商标的注册有效期将于2018年初届满的情形，发行人已按照规定开始办理续展手续，其中5项已经取得续展证明。
六、发行人正在研发的专利的进度情况及相关专利对发行人主营业务的影响
根据发行人的说明，发行人正在研发的专利及其进度如下：
对应产品/
序号 专利名称 申请人 申请号 进度研发项目
昂利康、苏州安捷生
头孢氨苄、
一种酶法制备头孢物科技有限公司、苏 已提交专 1 201510526079.6头孢拉定、
中间体的方法 州汉酶生物技术有 利申请头孢克洛
限公司
一种苯甘氨酸甲酯
已提交专 2 硫酸氢甲酯盐的制 昂利康 201710172231.4 头孢氨苄
利申请备方法
一种双氢苯甘氨酸
已提交专 3 甲酯硫酸氢甲酯盐 昂利康 201710172225.9 头孢拉定
利申请的制备方法
枸橼酸莫沙必利片 枸橼酸莫 已提交专 4 昂利康 201711001305.4
剂及其制备方法 沙必利片 利申请一种复方α-酮酸片 复方α-酮 已提交专 5 昂利康 201711036413.5
剂其制备工艺 酸片 利申请一种α-酮苯丙氨酸 酮苯丙氨 已提交专 6 昂利泰 201710290502.6
钙的制备方法 酸钙 利申请根据发行人的说明，以上正在研发的专利中，涉及到的头孢氨苄、头孢拉定、头孢克洛、酮苯丙氨酸钙均为现有产品，专利研发成功后对应产品的工艺技术将得到有效提升；枸橼酸莫沙必利片为计划研发项目、复方α-酮酸片为正在研发的产品，该等专利的成功研发有助于发行人现有产品品类的丰富。
七、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、取得了发行人已取得的专利、商标、新药证书与 GMP证书文本；
2、取得了发行人受让专利权的转让协议以及商标许可的许可协议及备案文件；
3、走访了国家知识产权局和商标管理局，核验了发行人商标、专利情况；
4、在国家知识产权网站查询了发行人名下专利情况、在国家工商行政管理总局网站查询了发行人名下商标注册证情况、在国家食品药品监督管理总局网站查询了发行人名下GMP证书相关信息；
5、获取了发行人报告期内专利缴费凭证；
6、取得了发行人就已经取得及正在申请的专利出具的相关说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人部分商标、安全许可证书将于 2018年到期，到期后续期办理不存在障碍；
2、相关主体授权公司使用的商标、专利对发行人的生产经营不具有重大影响；
3、发行人已就“佐朋”商标的授权使用与万鹏朗格签订了新的《商标使用合同》，授权期限延长至2022年11月28日，对发行人生产经营不存在不利影响；
4、发行人已建立健全并有效运行有关知识产权管理的内部控制制度；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的商标、专利，新药证书、GMP证书均不存在到期注销、终止等异常情况，不存在知识产权争议或纠纷等风险。
7、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门的行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；核查公司在环保方面的内控制度的有效性；核查发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；
补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所生产的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式，并说明是否实地查看。（反馈意见问题7）
回复：
一、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门的行政处罚或被环保部门要求整改
（一）发行人是否属于重污染行业
发行人主要业务是化学原料药以及制剂的生产和销售，属于制药行业，根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）与《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)的规定，属于重污染行业。
（二）发行人是否符合国家和地方环保要求
发行人及其下属各子公司自设立以来共申报了14个建设项目，已全部取得有审批权限的环保主管部门环评批文。其中，10个建设项目通过了“三同时”环保验收（包括阶段性验收），另4个建设项目处于在建/待建状态。根据报告期内发行人各产品的产量，对照发行人现有项目批复及验收文件，发行人落实了环评批文和验收批文的要求。
根据南京国环科技股份有限公司出具的《浙江昂利康制药股份有限公司上市环境保护核查报告》（下称“《环保核查报告》”）、各环保主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内各年废水、总量污染物CODcr、氨氮实际排放量符合总量控制要求。浙江昂利康制药股份有限公司于2013年7月通过清洁生产审核；江苏悦新药业有限公司于2016年2月通过清洁生产审核。
（三）发行人是否发生过环保事故，是否受到环保部门的行政处罚
经查询当地环保主管部门网站和公众环境研究中心网站(www.ipe.org.cn)，发行人报告期内未有相关环保违法记录。根据当地环保部门出具的证明，报告期内发行人符合国家和地方环保要求，未发生环保事故，未受到环保部门的行政处罚。
（四）发行人是否被环保部门要求整改
2015年 3月 1日滨海县环境保护局头罾分局下发《整改通知书》(滨环头改[2014]0253号)，针对江苏悦新存在的相关问题责令整改。江苏悦新根据要求实施整改，并于2015年12月25日通过滨海县环保局组织的限期治理验收(滨环[2015]45号)。
二、是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷
报告期内，发行人及其下属公司中实际开展生产经营活动的企业包括浙江昂利康制药股份有限公司，浙江昂利康胶囊有限公司，浙江昂利泰制药有限公司及江苏悦新药业有限公司等四家企业。
（一）经核查，浙江昂利康制药股份有限公司、浙江昂利康胶囊有限公司及浙江昂利泰制药有限公司均位于浙江省嵊州城北开发区，靠近居民生活区域。
发行人、昂利康胶囊及昂利泰建设项目环评报告及环评批复未对其建设项目提出大气环境防护距离要求；发行人及昂利泰的建设项目环评报告及环评批复对其相关建设项目提出了相应的卫生防护距离要求。
经本所律师查阅环保部门出具的发行人及昂利泰历次建设项目验收意见函及《环保核查报告》并经实地走访，发行人及昂利泰项目建设地满足环评报告以及环评批复提出的相应卫生防护距离要求。
根据嵊州市环境保护局出具的证明，发行人报告期内存在居民投诉总计 5次，均为个人的普通投诉，投诉均已解决，目前无环保方面的纠纷。昂利康胶囊和昂利泰报告期内不存在环保方面的居民投诉或纠纷。
（二）经核查，江苏悦新位于江苏省滨海经济开发区沿海工业园，滨海经济开发区系省级开发区，未靠近居民区。
江苏悦新建设项目环评报告及环评批复对其相关建设项目提出了大气环境防护
距离及卫生防护距离要求。
经本所律师查阅环保部门出具的建设项目验收意见函及《环保核查报告》，并经实地走访，江苏悦新项目建设地满足环评报告以及环评批复提出的相应大气环境防护距离及卫生防护距离要求。
根据滨海县环境保护局出具的证明，江苏悦新报告期内不存在环保方面的居民投诉或纠纷。
三、核查公司在环保方面的内控制度的有效性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置了安全环保部，具体负责发行人的环保相关的内控制度的制定和实施。发行人 2007年通过了 ISO14001标准认证，编制了《环境保护责任制度》、《突发环境污染事故应急预案》、《废弃危险化学品管理制度》、《环保事故管理制度》、《环境隐患排查及整改管理制度》等一系列环保相关的内控制度。发行人设立了厂内应急救援领导小组和应急救援专业队伍，《突发环境污染事故应急预案》和《危险废物事故应急预案》已在嵊州市环境局和滨海县环境保险局头罾分局备案。根据现场核查，发行人在环保方面制定了相关的内控制度且运行正常，发行人环境风险防范措施、应急物资储备情况符合要求，并处于正常状况。
四、核查发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
本所律师通过实地走访，核查以及抽查了发行人污染处理设施的购置发票，运行记录以及环保费用相关会计凭证，环保设施维修记录以及维修产生的相关会计凭证，走访当地环保监管部门，查看在线监控数据，认为发行人的相关污染处理设施正常运转。
五、补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所生产的污染是否相匹配
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人环保设施投入明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|

||||
|-|-|-|
|182,955.00|15,579,385.87|8,696,942.23|

根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人环保相关费用支出明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|479,408.95|767,866.60|642,250.34|
|237,598.18|620,634.20|1,142,467.61|
|303,750.00|1,101,162.22|497,960.00|
|319,401.27|1,139,581.36|1,112,873.73|
|1,983,629.25|4,011,091.73|4,047,009.97|
|1,101,506.75|2,519,612.23|479,337.15|
|4,425,294.40|10,159,948.34|7,921,898.80|

报告期内，发行人环保费用支出中与处理公司生产经营所产生的污染排放物直接相关的费用包括废水处置费用以及固废处置费用，其与发行人及子公司产量配比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|头孢类抗生素原料药产量（吨）|484.30|927.73|1,250.86|
|Alpha酮酸原料药产量（吨）|72.76|66.57|37.09|
|胶囊产量（万粒）|126,658|269,377|277,107|
|7-ADCA产量（吨）|219.75|594.28|649.50|
|废水处置费（元）|1,983,629.25|4,011,091.73|4,047,009.97|
|固废处置费（元）|1,101,506.75|2,519,612.23|479,337.15|

根据发行人的说明、《环保核查报告》以及主管部门出具的合法合规证明，报告
期内，发行人厂区内一般工业固废和生活垃圾均能实现有效处理或者综合利用，各
类危险废物均已按照相关规范要求落实了转移处置并具有危险废物台账和转移联单。
根据发行人的说明，报告期内发行人固废处置费发生波动，系由于固废可按照相关规定堆积在厂区内的特定区域集中后再转移处置；另，2016年alpha酮酸原料药产品规模上量，而alpha酮酸原料药生产过程中产生的固废较其他产品多。另，由于 2014年发行人头孢氨苄原料药生产线停产并进行产酶法改造，废水排放量较少、昂利泰的主要产品 Alpha酮酸产量发生变化以及江苏悦新产品 7-ADCA的产量和工艺优化等原因，发行人报告期内的废水处理费用发生了变动。
经核查，报告期内发行人环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所生产的污染相匹配。
六、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、实地走访发行人在建和已建项目，核查了发行人在建和已建项目的环评批文和验收批文；
2、通过当地环保主管部门网站和公众环境研究中心网站(www.ipe.org.cn)对发行人报告期内是否存在环保违法记录进行了查询；
3、查阅了滨海县环境保护局头罾分局下发《整改通知书》(滨环头改[2014]0253号)以及治理验收文件(滨环[2015]45号)；
4、就报告期内发行人存在的环保居民投诉及合法合规情况取得了主管环保部门的证明；
5、查阅了南京国环科技股份有限公司出具的《浙江昂利康制药股份有限公司上市环境保护核查报告》；
6、查阅了发行人环境保护方面的相关内控制度，抽查了发行人报告期内污染处理设施的购置发票、运行记录以及环保费用相关会计凭证、环保设施维修记录以及维修产生的相关会计凭证、危险废物台账和转移联单，走访了当地环保监管部门，查看相关在线监测数据。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人属于重污染行业；
2、发行人报告期内符合国家和地方环保要求，未发生环保事故，未受到环保部门的行政处罚；发行人子公司江苏悦新报告期内受到一起整改通知，已经整改完毕并通过验收；
3、发行人报告期内受到五次环保投诉，均为一般居民投诉，已经解决且未发生纠纷；
4、发行人环保方面的内控制度有效、污染处理设施运转正常；
5、发行人报告期内相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所生产的污染相匹配。
8、招股书披露发行人土地使用权和房产存在抵押的情形。（1）请发行人补充披露发行人房产和土地使用权抵押权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使；（2）请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。（反馈意见问题8）
回复：
一、发行人房产和土地使用权抵押权对应的债权的情况
（一）发行人的房产抵押情况
截至本补充法律意见书之日，公司拥有房产17处，全部对外抵押，具体情况如下：
所有 是否
序号 权证号 房屋坐落
权人 抵押
浙嵊房权证嵊字第
1 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115008320号
浙嵊房权证嵊字第
2 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115008321号
3 浙嵊房权证嵊字第 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115008322号
浙嵊房权证嵊字第
4 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115004017号
浙嵊房权证嵊字第
5 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115004018号
浙嵊房权证嵊字第
6 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115004019号
浙嵊房权证嵊字第
7 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115003803号
浙嵊房权证嵊字第
8 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115003800号
浙嵊房权证嵊字第
9 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115003799号
浙嵊房权证嵊字第
10 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115003802号
浙嵊房权证嵊字第
11 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115003801号
浙嵊房权证嵊字第
12 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0115003000号
浙嵊房权证嵊字第
13 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
0116010934号
滨房权证滨海字第 滨海县经济开发区沿海工业园（陈 江苏
14 是
201303534 李路北侧） 悦新
滨房权证滨海字第 滨海县经济开发区沿海工业园（陈 江苏
15 是
201303535 李路北侧） 悦新
滨房权证滨海字第 滨海县经济开发区沿海工业园（陈 江苏
16 是
201303536 李路北侧） 悦新
滨房权证滨海字第 滨海县经济开发区沿海工业园（陈 江苏
17 是
201306495 李路北侧） 悦新
（二）发行人的土地使用权的抵押情况
截至本补充法律意见书之日，公司拥有 8宗土地使用权，全部对外抵押，具体情况如下：
是否序号 使用权证号 座落 使用权人
抵押 1 嵊州国用（2015）第03212号 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是 2 嵊州国用（2015）第03211号 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是 3 嵊州国用（2015）第01598号 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是 4 嵊州国用（2015）第01597号 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是 5 嵊州国用（2015）第01478号 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是
6 嵊州国用（2015）第01596号 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是 7 嵊州国用（2015）第01408号 嵊州市嵊州大道北1000号 昂利康 是滨海县经济开发区沿海工业
8 滨国用（2013）第602645号 江苏悦新 是园（陈李路北侧）
（三）抵押权对应的债权的详细信息及抵押权是否可能被行使
1、抵押权对应的债权的详细信息
截至2017年11月30日，上述抵押债权对应的债权的详细如下表所示：
担保 主债权余发行人房所有权
抵押合同 金额 额序号 发行人房产 产对应土人/抵押抵押权人 担保主债权内容
合同编号 （万 （万元）地 人
元）
2016.1.28至
嵊州国用 中国银行 2018.1.28签署且
浙嵊房权证嵊字
（2015） 股份有限嵊州2016指定的借款、贸易
1 第0115003000号 昂利康 2875 68第01408 公司嵊州人抵005融资、保函、资金
房产
号土地 支行 业务及其他授信
业务合同
2016.2.29至
嵊州国用 中国银行 2018.2.9签署且
浙嵊房权证嵊字
（2015） 股份有限嵊州2016指定的借款、贸易
2 第0115003000号 昂利康 1475 0第01408 公司嵊州人抵006融资、保函、资金
房产
号土地 支行 业务及其他授信
业务合同
浙嵊房权证嵊字
2017.4.19至
第0115004017号嵊州国用 中国银行
2019.4.19签署且
房产、0115004018（2015） 股份有限嵊州2017
3 昂利康 指定的借款、贸易 3486
号房产、 第01598 公司嵊州人抵013
融资、保函、资金
0115004019号房 号土地 支行
业务及其他授信
产
业务合同
2850.42017.4.19至
嵊州国用 中国银行
浙嵊房权证嵊字 2019.4.19签署且
（2015） 股份有限嵊州2017
4 第0115003803号 昂利康 指定的借款、贸易 735
第01597 公司嵊州人抵014
房产 融资、保函、资金
号土地 支行
业务及其他授信
业务合同
2017.4.19至
浙嵊房权证嵊字 嵊州国用 中国银行
2019.4.19签署且
第0115003801号（2015） 股份有限嵊州2017
5 昂利康 指定的借款、贸易 1872
房产、0115003802第01596 公司嵊州人抵015
融资、保函、资金
号房产 号土地 支行
业务及其他授信
业务合同
浙嵊房权证嵊字 嵊州国用 交通银行
2016.6.20至
第0115003800号（2015） 股份有限
6 昂利康 0001234 2021.6.20期间全 3270 2200房产、0115003799第01478 公司绍兴
部主合同
号房产 号土地 嵊州支行
浙嵊房权证嵊字 嵊州国用 招商银行
2017年嵊2017年嵊授字第
第0116010934号（2015） 股份有限
7 昂利康 授抵字 008号《授信协 2600 2600房产、0115008320第03212 公司绍兴
008-1号 议》项下主债权
号房产 号土地 嵊州支行
2017年11月9日
至2022年11月9
浙嵊房权证嵊字 嵊州国用 中国建设
日期间签订的资
第0115008322号（2015） 银行股份 Sxsz2017
8 昂利康 金借，外汇借款， 8913 398.7760房产、0115008321第03211 有限公司 92500062
银行承兑信用证
号房产 号土地 嵊州支行
开证等其他授信
产品。
滨房权证滨海字
滨国用
第201303534号房 华夏银行 2016.4.1至
（2013） sx11(高
产、201303535号 江苏悦 股份有限 2019.4.1期间全
9 第 抵) 5088 2100房产、201303536 新 公司绍兴 部银行承兑协议、
602645 20160021
号房产、 嵊州支行 流动资金借款
号土地
201306495号房产
2、抵押权被行使的可能性较小
根据上述抵押合同的约定，如果发行人存在到期不能清偿贷款等违约行为时，抵押权人有权根据抵押合同的约定行使抵押权。发行人目前正按照贷款合同约定正常履行义务，不存在违约行为，发行人与债权人之间不存在诉讼、仲裁或纠纷，也未发生抵押权被行使的情形。
根据《审计报告》以及发行人的说明，截至 2017年 6月 30日，发行人货币资金余额为 8,474.87万元，经营活动产生的现金流量净额为 6,894.68万元，短期借款金额为 8,300.00万元，资产负债率（母公司）为49.83%，息税折旧摊销前利润为 8,700.07万元，利息保障倍数为27.34，具备较强的偿债能力。根据中国人民银行征
信中心于 2017年 10月 26日出具的发行人《企业信用报告》，报告期内发行人不存在不良和违约负债金额。
综上，发行人偿债能力较强，债务风险较小，抵押合同所担保债权发生重大违约的可能性非常小。
二、发行人资产完整性情况
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人拥有的房产、土地使用权、专利权、注册商标专用权等资产产权清晰，发行人对其拥有独立完整的所有权或使用权。发行人为取得银行贷款而将自有房产及土地使用权抵押给银行为企业正常经营行为，不影响发行人资产的完整性与独立性。
三、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、核查了发行人主要财产的产权证书、固定资产清单，实地勘察发行人固定资产清单所列的重要固定资产；
2、核查了发行人与各银行签署的担保合同原件及抵押土地、房产他项权证；
3、取得了发行人的书面说明；
4、取得了中国人民银行出具的发行人及江苏悦新的《企业信用报告》；
5、取得了抵押合同项下的债权凭证。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立完整。
发行人为取得银行贷款而将自有房产及土地使用权抵押给银行为企业正常经营行为，不影响发行人资产的完整性与独立性。
9、请保荐机构、律师核查并说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。（反馈意见问题9）
回复：
一、报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为
（一）报告期内发行人不存在重大违法违规行为
1、 发行人报告期内的合法合规情况
（1）根据发行人所在地税务主管机关出具的证明，发行人报告期内不存在重大税务行政处罚记录，也不存在尚未了结的税务行政处罚案件；
（2）根据发行人所在地工商行政主管部门出具的证明文件，发行人报告期内不存在重大工商行政处罚记录，也不存在尚未了结的工商行政处罚案件；
（3）根据发行人所在地社保主管部门的证明文件，发行人报告期内不存在重大社保行政处罚记录，也不存在尚未了结的社保行政处罚案件；
（4）根据发行人所在地公积金管理部门的证明文件，发行人报告期内不存在重大公积金行政处罚记录，也不存在尚未了结的公积金行政处罚案件；
（5）根据发行人环境保护主管部门出具的证明文件，发行人报告期内未发生严重污染事故，未因严重环境违法行为而受到环境行政处罚。
（6）根据发行人质量监督主管部门出具的证明文件，发行人报告期内不存在重大质量监督行政处罚记录，也不存在尚未了结的质量监督行政处罚案件。
（7）根据中国人民银行出具的发行人《企业信用报告》，发行人无不良记录。
2、 发行人报告期内受到的行政处罚等相关情况
（1）绍兴市国家税务局于2014年10月22日出具《税务行政处罚事项告知书》，指出：由于公司将购买职工福利设施“球场灯柱”的增值税进项税额1,743.59元于2012年12月申报抵扣，绍兴市国家税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的有关规定，对公司处补缴税款50%的罚款计871.80元。
浙江省绍兴市国家税务局于2015年9月7日出具《关于浙江昂利康制药股份有限
公司税务处罚相关情况的说明》（下称“《税务处罚情况说明》”），证明昂利康已按处理、处罚决定要求，足额补缴增值税1,743.59元、滞纳金574.51元、罚款871.8元。《税务行政处罚说明》同时确认，昂利康上述被处罚行为，违法情节较轻、涉及金额较小，不属于重大税收违法行为，未构成情节严重的行政处罚。
（2）2015年3月，发行人向绍兴市统计部门提供“工业生产者出厂价格月报表”时，误将“明胶胶囊的出厂价格”理解为含增值税价格，因而申报的明胶胶囊价格为含税价95元/万粒（对应的不含税价为81.2元/万粒）。
2015年11月17日，国家统计局绍兴调查队出具了“绍调当警字【2015】1号”《行政处罚决定书》，认为“明胶胶囊”上报数为95元/万粒，检查数为81.2元/万粒，误差数为13.8元/万粒，差错率为17%。据此，认定发行人构成了提供不真实统计资料的违法行为，依法责令发行人改正并处以警告。发行人随后根据《行政处罚决定书》的要求进行了改正。
上述行政处罚的产生系发行人相关办事人员工作疏忽，误以含税价格进行报送所导致，且该事项并未引致有权机关罚款等行政处罚，不构成重大违法违规行为。
2017年7月19日，国家统计局绍兴调查队出具说明，证明“绍调当警字【2015】1号”《行政处罚决定书》中对昂利康的处罚属于事实清楚，违法违规行为较为轻微，适用简易程序的行政处罚。
（3）2015年11月11日，CFDA发布《国家食品药品监督管理总局关于8家企业11个药品注册申请不予批准的公告》（下称“《第229号公告》”），其中提及昂利康有限申报的、华中科技大学同济医学院附属协和医院作为临床试验机构的硫酸氢氯吡格雷片（受理号：CYHS1190072）注册申请的临床试验数据存在不真实、不完整的问题，对该药品注册申请不予批准。后国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药品注册审评审批若干政策的公告》（2015年第230号）（下称“《第230号公告》”）。
CFDA于2017年5月24日发布《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告》（2017年第63号），在《第230号公告》发布后核查发现的药物临床试验数据造假的申请人，自行政处理或者行政处罚决定作出之日起，三年内不受理其申报该品种的药品注册申请，一年内不受理其所有药品注册申请，已经受理的不予批
准；对有该公告第二条所列数据造假行为的品种，国家食品药品监督管理总局将直接处理存在临床试验数据造假的申请人的法定代表人以及在药品注册申报资料上签署姓名的相关责任人。根据《第229号公告》，发行人系在《第230号公告》发布前被核查发现存在临床试验数据不真实不完整的情形。
2017年8月24日，浙江省药监局出具确认意见：“浙江昂利康制药股份有限公司硫酸氢氯吡格雷片（受理号：CYHS1190072）属于《第230公告》发布前的情形，不在《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告》（2017年第63号）规定的处罚之列”。
此外，报告期内发行人子公司不存在重大违法违规行为，详见本补充法律意见书第17题之回复。
综上，发行人报告期内不存在重大违法违规行为。
（二）报告期内发行人控股股东不存在重大违法违规行为
1、根据嵊州君泰所在地税务主管机关出具的证明，嵊州君泰报告期内不存在重大税务行政处罚记录，也不存在尚未了结的税务行政处罚案件；
2、根据嵊州君泰所在地工商行政主管部门出具的证明文件，嵊州君泰报告期内不存在重大工商行政处罚记录，也不存在尚未了结的工商行政处罚案件；
3、根据嵊州君泰所在地社保主管部门的证明文件，嵊州君泰报告期内不存在重大社保行政处罚记录，也不存在尚未了结的社保行政处罚案件；
4、根据嵊州君泰所在地公积金管理部门的证明文件，嵊州君泰报告期内不存在重大公积金行政处罚记录，也不存在尚未了结的公积金行政处罚案件；
5、根据嵊州君泰环境保护主管部门出具的证明文件，嵊州君泰三年未发生严重污染事故，未因严重环境违法行为而受到环境行政处罚。
6、根据嵊州君泰质量监督主管部门出具的证明文件，嵊州君泰报告期内不存在重大质量监督行政处罚记录，也不存在尚未了结的质量监督行政处罚案件。
7、根据中国人民银行出具的嵊州君泰《企业信用报告》，嵊州君泰无不良记录。
综上，发行人控股股东嵊州君泰报告期内不存在重大违法违规行为。
（三）报告期内，发行人实际控制人不存在重大违法违规行为
嵊州市公安局于2017年4月29日、2017年7月24日出具《证明》，发行人实际控制人方南平、吕慧浩不存在涉嫌犯罪被嵊州市公安局立案侦查的情形，亦不存在刑事处罚记录，嵊州市公安局也未发现其有违反中华人民共和国法律、法规，涉嫌犯罪的情形。
根据中国人民银行查询取得的《个人征信记录》，吕慧浩、方南平不存在民事判决记录、强制执行记录、欠税记录以及行政处罚记录。
综上，发行人实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。
二、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序
1、走访了各主要政府部门并取得了各主要政府部门出具的发行人、控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为的证明；
2、取得了发行人及其控股股东的《企业信用报告》以及实际控制人的《个人信用报告》；
3、对发行人、控股股东、实际控制人进行了访谈，取得了发行人、控股股东、实际控制人出具的书面声明；
4、于中国执行信息公开网、中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网等相关网站对发行人、控股股东、实际控制人的信用情况进行了关键词检索。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。
10、请保荐机构和律师说明报告期内发行人子公司安全生产事故发生的原因、过程及后续处理情况。说明相关人员的赔偿情况，是否存在诉讼、争议或其他纠纷；说明发行人在前述事件中承担的责任，是否收到相关主管部门的处罚，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。（反馈意见问题10）回复：
报告期内，发行人子公司江苏悦新发生一起安全生产事故，具体情况如下：
一、事故基本情况
2017年5月3日14时35分左右，江苏悦新发生一起一般安全生产事故，造成2人死亡、2人受伤，直接经济损失约340万元。事发地点位于江苏悦新213车间，事发工人为张某某、龚某某、刘某、马某某。
二、事故发生的过程
根据滨海县安监局等相关部门组成的事故调查组出具的《关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故调查报告》，事故经过如下：2017年5月3日下午，龚某某、刘某在备料间进行双氧水、冰醋酸的备料，从双氧水吨桶及冰醋酸储罐分别向2只计量罐打入双氧水和冰醋酸。下午2点15分，刘某某把抽双氧水的管子放入双氧水吨桶内，然后打开隔膜泵进行送料，在备料过程中，刘某某看吨桶的液位，龚某某在备料房内察看双氧水计量罐液位。下午2点35分左右，双氧水计量罐在打入200L时发生爆炸。
事故发生时，张某某、马某某正在213车间巡查。
三、事故发生原因
据滨海县安监局等相关部门组成的事故调查组出具的《关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故调查报告》（下称“《调查报告》”），本次事故发生的原因如下：
（一）直接原因
1、浓度为70%的双氧水在隔膜泵输送备料过程中，受温度上升影响发生分解，生成水和氧气，并释放热量；
2、分解反应放出热量，又加速分解，导致温度越来越高，压力越来越大；
3、事发工人龚某某未按照公司操作规程关于“检查并确认打开双氧水计量罐的放空阀和开双氧水进料管边上的阀门，用隔膜泵向罐内打入双氧水”规定要求，忘记打开计量罐的放空阀，导致双氧水在罐内产生高压引起计量罐爆炸。
（二）间接原因
1、江苏悦新为计量准确，曾对事故部位做过变更，变更管理不规范，变更过程中的风险分析不到位，对双氧水分解的危险性认识不足，危险辨识不到位；
2、江苏悦新对岗位操作培训不到位，变更后的操作规程繁琐，容易引起操作失误；
3、变更后的安全设施不完善，使用排空阀，靠人工操作；
4、江苏悦新主体责任落实不到位。未严格执行安全检查制度，主要负责人、安全管理人员未按规定对备料过程进行针对性的安全检查，未形成完整的检查、整改记录；对工作现场安全管理不力，未及时发现并制止违反操作规程行为。
四、事故后续处理情况
事故发生后，江苏悦新立即组织在场员工进行施救，将张某某、龚某某、刘某、马某某等4名事发工人救出，并第一时间将4人送往医院，后张某某、龚某某经抢救无效死亡，现刘某、马某某已伤愈出院。
2017年5月5日，江苏悦新已分别和死亡员工张某某、龚某某家属签订《调解协议书》。
五、相关人员的赔偿情况，是否存在诉讼、争议或其他纠纷
根据江苏悦新分别和死亡员工张某某、龚某某家属签订的《调解协议书》，江苏悦新需向张某某、龚某某家属支付丧葬补助费、一次性工亡补助金、供养直系抚恤金和困难救助金等费用。截至本补充法律意见书出具之日，江苏悦新已经支付了前述《调解协议书》中所列的全部费用，江苏悦新死者家属与江苏悦新之间不存在诉讼、争议或其他纠纷。同时，滨海县安全生产监督管理局出具的《证明》，证明江苏悦新已经与死亡人员家属达成调解协议书并妥善处理相关后续赔偿事宜，未发生纠纷。
六、发行人在前述事件中承担的责任
2017年11月3日，滨海县人民政府下发《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故结案的通知》（滨政发[2017]114号）（下称《通知》）及《调查报告》，本次事故的性质是为一般安全生产责任事故。此次事故的直接原因为龚某某违反安全操作规范，管理原因是江苏悦新对岗位操作培训不到位、企业主体责任落实不到位等，江苏悦新在事故中负有主要责任。
七、是否收到相关主管部门的处罚，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的障碍
2017年11月24日，滨海县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（(滨)安监罚[2017]120号），认为江苏悦新违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条第五项、第二十五条第一款、第三十三条第一款、第四十三条第一款相关规定，对江苏悦新罚款49万元。截至本补充法律意见书签署日，江苏悦新已缴纳全部罚款。
根据《安全生产事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万以下直接经济损失的事故”之相关规定和滨海县安全生产监督管理局出具的《证明》“本事故已经结案，经认定本次安全生产事故为一般生产安全责任事故，发行人在此事故中无主观故意且未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚”，本次事故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在本次事故中违法违规行为不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的障碍。
八、律师的核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、实地走访嵊州市安全监督管理局、滨海县安全监督管理局，取得了嵊州市安监局和滨海县安监局出具的合规证明；
2、就江苏悦新安全生产事故对滨海县安全监督管理局调查组成员进行了访谈；
取得了滨海县安全监督管理局就本次事故行政处罚出具的相关说明；
3、实地走访江苏悦新，取得了江苏悦新就本次事故的整改计划；
4、实地走访江苏悦新，现场听取了江苏悦新生产负责人对危险化学品操作规程、储存使用、安全监测、检修维护、应急处置、人员配置、专用设备的讲解；现场查看了江苏悦新配备的安全生产设施（包括气体报警仪、事故处理池、静电消除器、风向标、自动喷淋装置、安全警示标示等）和应急救援物资（包括正压式空气呼吸器、防护面具、防护服、防护手套、急救包、生理盐水等）。
5、对发行人、江苏悦新的安全生产部门负责人进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、江苏悦新于2017年5月3日发生的安全生产事故为一般生产安全责任事故，相关政府部门已作出相应的行政处罚，江苏悦新已及时缴纳罚款，目前正在积极落实整改意见；
2、江苏悦新已与事故伤亡员工家属签署调解协议，双方之间不存在纠纷、争议及其他潜在纠纷；
3、发行人在此事故中无重大违法违规行为，相关行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成发行人本次发行上市的障碍。
11、请保荐机构、律师核查对于应当缴纳社保和公积金而放弃缴纳的部分员工，是否取得员工本人的认可或者同意；请保荐机构、律师核查并说明发行人是否存在其他用工形式（如劳务派遣等）；请保荐机构、律师就发行人社保和公积金缴纳和劳动用工情况的合法合规发表总体结论性意见。（反馈意见问题11）
回复：
一、应当缴纳社保和公积金而放弃缴纳的部分员工，是否取得员工本人的认可或者同意
截至2017年6月30日，发行人劳动用工及社保、公积金缴纳情况如下：
项目 2017.06.30 项目 2017.06.30
员工人数 894 员工人数 894缴纳社会保险人数 799缴纳住房公积金人数 799
未缴纳住房公积金人
未缴纳社会保险人数 95 95数
其中：退休返聘人数 18其中：退休返聘人数 18未缴纳公积金的新进
未缴纳社保的新进人员人数 19 21人员人数
在外缴纳人数 38 在外缴纳人数 23自愿放弃人数 20 自愿放弃人数 33根据发行人的律师并经核查，截至 2017年 6月 30日，发行人及其子公司共有 58名员工在外缴纳或自愿放弃缴纳社保，其中除 3人因现已离职无法联络外，其余人员均已就发行人未为其缴纳社保的情况进行了说明及认可；截至 2017年 6月 30日，发行人及其子公司共有56名员工在外缴纳或自愿放弃缴纳住房公积金，其中除1人因现已离职无法联络外，其余人员均已就发行人未为其缴纳公积金的情况进行了说明及认可。
二、报告期内发行人是否存在其他用工形式（如劳务派遣等）情况
截至2017年6月30日，发行人及其控股子公司用工形式如下：
1、发行人：用工人数523人，除退休返聘人员签署劳务合同外，其余均签署了劳动合同；
2、江苏悦新：用工人数175人，除退休返聘人员签署劳务合同外，其余均签署了劳动合同；
3、昂利康胶囊：用工人数 82人，除退休返聘人员签署劳务合同外，其余均签署了劳动合同；
4、昂利泰：用工人数 110人，除退休返聘人员签署劳务合同外，其余均签署了劳动合同；
5、昂博生物：用工人数4人，除退休返聘人员签署劳务合同外，其余均签署了劳动合同；
6、康云华鹏尚无用工情况。
发行人及其控股子公司无劳务派遗的用工形式。
三、发行人社保、公积金缴纳和劳动用工情况的合法合规性
（一）发行人及其控股子公司社保和住房公积金缴纳情况的合法合规性
1、主管部门出具的证明
（1）主管部门关于社保缴纳及用工情况合法合规性的证明
根据嵊州市人力资源和社会保障局出具的证明文件，昂利康及其下属子公司昂利泰、昂利康胶囊、昂利东方（已于 2015年 6月 26日注销）报告期内已按照政府规定为其员工依法足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险，不存在欠缴或未缴的情形，亦不存在因违反劳动和社会保障等法律、法规而遭受处罚的情形。
根据嵊州市人力资源和社会保障局出具的证明文件，昂利康下属子公司昂博生物、康云华鹏自公司成立起至报告期末不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法规而遭受处罚的情形。
根据江苏省滨海县人力资源和社会保障局出具的证明文件，江苏悦新自成立起至报告期末已按照政府规定为其员工依法足额缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险，不存在欠缴或未缴的情形，亦不存在因违反劳动和社会保障等法律、法规而遭受处罚的情形。
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2017年5月16日出具的证明文件，海昶生物自2014年1月1日以来在余杭区未发生重大劳动纠纷投诉及行政处罚事项，已办理社会保险参保登记，至目前无欠缴。
（2）主管部门关于公积金缴纳合法、合规性的证明
根据绍兴市住房公积金管理中心出具的证明：昂利康及其下属子公司昂利泰、昂利康胶囊、昂博生物、昂利东方（已于 2015年 6月 26日注销）自开立住房公积金账户之日起至报告期末，能够遵守有关住房公积金法律、法规和规范性要求，不存在违反住房公积金法律、法规和规范性文件的情形，没有涉及任何与住房公积金有关的处罚记录。
根据绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心出具的证明：报告期末昂利康子公
司康云华鹏尚未在该中心设立住房公积金账户。
根据盐城市住房公积金滨海县管理中心出具的证明，昂利康下属子公司江苏悦新自开立住房公积金账户之日起至报告期末，能够遵守有关住房公积金法律、法规和规范性要求，不存在违反住房公积金法律、法规和规范性文件的情形，没有涉及任何与住房公积金有关的处罚记录。
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心出具的证明：截至 2017年 5月 16日，海昶生物为14名职工正常缴存住房公积金，无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
（注：海昶生物于2014年4月后不再为发行人控股子公司）
2、实际控制人相关承诺
针对报告期内公司存在没有为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，公司实际控制人方南平、吕慧浩做出如下承诺：
“如果发行人及其控股子公司因发行前执行社会保险金和住房公积金政策事宜而被有权机关要求发行人及控股子公司补缴社会保险金或住房公积金，或者对发行人及控股子公司进行处罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人或控股子公司追偿，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”
（二）发行人及其控股子公司劳动用工情况的合法合规性
截至 2017年 6月 30日，发行人及其控股子公司除与部分退休返聘人员签署劳务合同外，发行人与其他员工均已签署劳动合同，发行人不存在劳务派遣的情形，符合劳动用工相关的法律法规。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已依法为职工缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险和医疗保险等社会保险费用，并为员工缴纳了住房公积金。发行人因部分员工新入职尚未办理缴纳手续、退休返聘、自愿放弃等客观原因，存在未缴纳或尚未缴纳社保及住房公积金的情形，但该等情形占比较低，且发行人及其子公司均已取得社保及住房公积金主管部门出具的合法合规证明，除个别员工外，相关员工已经对发行人未为其缴纳社保或公积金进行了书面认可或同
意，同时实际控制人已就补缴社保及住房公积金相关事宜作出了承诺。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与社保、住房公积金方面的重大违法违规情形，不存在本次发行上市的实质性法律障碍。
四、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序
1、核查了发行人提供的员工花名册、社保缴纳情况资料、相关员工出具的《承诺函》或《说明函》；
2、抽查了发行人与其员工签署的《劳动合同》；
3、取得了发行人出具的书面说明以及实际控制人有关补缴社会保险费和住房公积金相关事宜的承诺函；
4、取得了相关社保、公积金主管部门出具的合法合规证明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、截至2017年 6月 30日，在外缴纳或自愿放弃缴纳社保的员工中，除个别人员现已离职无法联络外，其余人员均已就发行人未为其缴纳社保或住房公积金的情况进行了说明及认可；
2、报告期内，发行人及其控股子公司的劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定，劳动用工情况合法、合规；
3、发行人因部分员工新入职尚未办理缴纳手续、退休反聘、自愿放弃等客观原因，存在未缴纳或尚未缴纳社保及住房公积金的情形，但该等情形占比较低，且发行人及其子公司均已取得社保及住房公积金主管部门出具的合法合规证明，除个别员工外，相关员工已经对发行人未为其缴纳社保或公积金进行了书面认可或同意，同时实际控制人已就补缴社保及住房公积金作出了承诺。因此，发行人不存在与社保、住房公积金方面的重大违法违规情形，不存在本次发行上市的实质性法律障碍。
12、发行人有1名独立董事为学校教授。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（反馈意见问题12）回复：
一、发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》的任职资格规定
根据发行人全体董事、监事及高管人员填写的《调查问卷》并经本所律师核查，发行人全体董事、监事及高管人员不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的以下情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
二、发行人董事、监事及高管人员是否符合《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定
发行人独立董事童本立曾为学校教授，其履历如下：发行人独立董事童本立先生，1984年2月至1991年7月历任浙江省财政厅；科长、副处长、处长；1991年8月至2008年10月历任浙江财经学院副院长、院长、党委书记，2008年11月至2013年 3月任浙江财经学院教授，2013年 4月办理退休手续。2014年 12月 9日，昂利康有限召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会，选举童本立为公司独立董事。
童本立被选举为昂利康独立董事时已退休，不再担任浙江财经学院（现浙江财经大学）党员领导干部已超三年，且浙江财经大学不属于教育部直属高校。因此，童本立担任发行人独立董事未违反中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导
干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范文件关于兼职的规定。
2017年11月，浙江财经大学出具了《说明》，“我院原教师童本立先生，于 1991年 8月至 2008年 10月历任浙江财经学院（现浙江财经大学）副院长、院长、党委书记。2008年11月至2013年3月期间在浙江财经学院担任教授，并于 2013年4月办理退休手续。其在浙江昂利康制药股份有限公司担任独立董事，未违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定，特此说明。”
三、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、取得了董事、监事及高级管理人员填写并确认的《持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查问卷》；
2、取得了董事、监事及高级管理人员的个人简历、无犯罪证明及个人信用报告；
3、查阅相关高校网站关于其党政领导班子的成员信息，在中国执行信息公开网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网等相关网站对发行人董事、监事及高级管理人员是否存在违反相关法律法规和规范性文件对任职资格规定的情况进行查询；
4、取得了浙江财经大学出具的《关于童本立同志任职情况的说明》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人董事、监事及高管人员任职资格符合《公司法》的规定，未违反中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范文件关于
兼职的规定。
13、请发行人进一步说明（1）浙江医药 2003年、2004年将其持有的昂利康80%的股权转让给君泰化工、方南平和吕慧浩等是否符合当时相关法律法规和上市公司监管要求，是否履行必要的决策程序并履行信息披露义务，独立董事是否发表独立意见，是否存在违法违规情形，是否损害公众投资者的合法权益；（2）昂利康的股东及其董监高在浙江医药的任职情况，与浙江医药是否存在关联关系；如曾在浙江医药任职，说明浙江医药出售相关股权是否属于关联交易，是否存在股权代持或利益输送的情形；（3）浙江医药出售昂利康股权的具体原因和背景，转让价款的定价依据和支付情况，是否经过评估，定价是否公允，浙江医药出售股权是否经过充分的论证，是否符合当时浙江医药的业务发展方向。请保荐机构、律师核查。（反馈意见问题13）
回复：
一、浙江医药2003年、2004年将其持有的昂利康80%的股权转让给君泰化工、方南平和吕慧浩等是否符合当时相关法律法规和上市公司监管要求，是否履行必要的决策程序并履行信息披露义务，独立董事是否发表独立意见，是否存在违法违规情形，是否损害公众投资者的合法权益；
（一）浙江医药2003年、2004年将其持有的昂利康80%的股权转让给君泰化工、方南平和吕慧浩等是否符合当时相关法律法规和上市公司监管要求，是否履行必要的决策程序并履行信息披露义务
1、根据浙江医药2003年度半年报、2003年度报告以及《浙江医药确认函》，浙江医药两次转让昂利康有限股权均已经取得浙江医药当时总经理办公会议的批准并进行了信息披露。
经查询浙江医药转让昂利康有限当时有效的《浙江医药股份有限公司章程》，总经理有权决定被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）不满公司最近经审计的总资产10%的事项，总经理办公会议有权审批该等股权转让事项。
根据浙江医药2002年度审计报告显示的数据，浙江医药2002年度总资产为1,636,671,688.35元，因此浙江医药两次转让昂利康有限股权所涉及款项均未超过浙江医药总资产的10%。另根据《浙江医药确认函》，浙江医药已确认：公司总经理有权决定昂利康有限股权处置事宜，浙江医药总经理办公会审议通过了昂利康有限股权转让事项，符合浙江医药当时有效的公司章程及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
2、如本补充法律意见书问题2之回复：浙江医药转让昂利康有限股权时已经获得了必要的授权和批准。根据《上交所上市规则》，前述股权出售不属于《上交所上市规则》第7.2.2条规定的需董事会批准并应在两个工作日内公告的情形，亦不属于上市公司出售资产需经股东大会批准并进行评估的情形。
3、浙江医药在2003年半年度报告及2003年年报中就上述股权转让的转让过程、转让价款等情况进行了披露。
综上，浙江医药转让昂利康有限股权符合当时相关法律法规和上市公司监管要求，已经履行了必要的决策程序并履行了信息披露义务。
（二）独立董事是否发表独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。
浙江医药转让昂利康有限股权不属于关联交易，也不属于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的需要独立董事发表独立意见的情形。另，当时
有效的浙江医药《公司章程》亦未就独立董事对该等交易事项发表独立意见进行规定。因此，浙江医药转让昂利康有限股权不需要独立董事发表独立意见。
综上，浙江医药转让昂利康有限股权不需要独立董事发表独立意见。
（三）是否存在违法违规情形，是否损害公众投资者的合法权益
如前文所述，浙江医药转让昂利康有限股权合法合规。浙江医药转让昂利康有限程序的合法合规性已经“绍政【2017】42号”《绍兴市人民政府关于要求对浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》和“浙政办发函[2017]111号”《浙江省人民政府办公厅关于浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》的确认。
根据浙江医药 2003年度半年报，截至2003年5月31日，昂利康有限（包括其控股子公司）净资产为 1,831,783.31元，每股净资产为 0.24元。参考该净资产值，两次股权转让的每股价格均高于昂利康有限每股净资产值。此外，根据浙江医药 2003年度报告，浙江医药转让昂利康有限股权取得投资收益1,823,725.82元。因此，本次转让未损害浙江医药及其股东利益。根据浙江医药年报等信息，2003年末浙江医药拥有昂利康有限债权（应收账款、其他应收款）已经全部偿还完毕；此外，浙江医药为昂利康有限提供的保证担保已于2004年全部终止或解除，未导致浙江医药履行担保责任，未产生纠纷或潜在纠纷。因此，昂利康有限均未损害浙江医药及其股东利益。
综上，浙江医药转让昂利康有限股权不存在违法违规情形，未损害公众投资者的合法权益。
二、昂利康的股东及其董监高在浙江医药的任职情况，与浙江医药是否存在关联关系；如曾在浙江医药任职，说明浙江医药出售相关股权是否属于关联交易，是否存在股权代持或利益输送的情形；
（一）昂利康的股东及其董监高在浙江医药的任职情况，与浙江医药是否存在关联关系
1、两次股权转让时，昂利康的股东在浙江医药的任职情况及与浙江医药是否存在关联关系情况如下：
2003年，浙江医药转让昂利康有限股权时，昂利康有限的股东如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江医药股份有限公司 600.00 80.00 2 杭州爱大制药有限公司 100.00 13.33 3 方南平 30.00 4.00 4 孙伟丰 20.00 2.67合计 750.00 100.00浙江医药于 2003年 6月将其持有的昂利康有限 490万元、21万元、14万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩。本次转让完成后，浙江医药于2003年12月将昂利康有限75万元出资额转让给君泰化工前，昂利康有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新昌县君泰化工有限公司 490.00 65.33 2 杭州爱大制药有限公司 100.00 13.33 3 浙江医药股份有限公司 75.00 10.00 4 方南平 51.00 6.80 5 孙伟丰 20.00 2.67 6 吕慧浩 14.00 1.87合计 750.00 100.00（1）方南平原系浙江医药下属新昌制药厂质量保证部副经理，后浙江医药兼并浙江昂利康制药厂，方南平于1998年4月被浙江医药派往浙江昂利康制药厂工作。
兼并改制完成后，昂利康有限于 2001年 12月成立，浙江医药系昂利康有限的控股股东，方南平自昂利康有限成立时起担任其董事长兼总经理。2003年6月及2003年 12月，浙江医药转让持有的昂利康有限股权后不再是昂利康有限的控股股东，方南平与浙江医药终止了劳动关系并于2004年5月正式办理了相关手续。
浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时，方南平及其亲属1均未在浙江医药任董监高职务，均不是浙江医药持股5%以上股份股东。
（2）浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时，孙伟丰未在浙江医药任职。
孙伟丰及其亲属均未在浙江医药任董监高职务，均不是浙江医药持股5%以上股份股
||
|-|
|1根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》，亲属指父母、配偶、兄弟姐妹、|
|年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。|

东。
（3）吕慧浩自 1992年 8月起在浙江医药工作，于 2000年 12月与浙江医药终止劳动关系。浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时，吕慧浩及其亲属均未在浙江医药任董监高职务，均不是浙江医药持股5%以上股份股东。
（4）杭州爱大于1999年3月成立时，浙江医药持有其18.6%的股权，法定代表人为金彪。经一系列股权转让及增资扩股，至2002年7月，杭州爱大法定代表人变更为邱家军，股权结构为：第一大股东浙江国邦应用化工有限公司持有杭州爱大48.78%股权；第二大股东新昌同基投资有限有公司持有杭州爱大21.82%股权；另两家股东分别持有杭州爱大19.6%股权和9.8%的股权。金彪在杭州爱大担任监事职务。
2003年6月浙江医药转让昂利康有限股权时，杭州爱大的第一大股东浙江国邦应用化工有限公司的控股股东为新昌国邦化工有限公司（持股65%）。新昌国邦化工有限公司的股权结构为：集体企业新昌县大众实业公司持股33.69%股权；邱家军控股的新昌县国联实业有限公司持股31.71%股权；另两家股东分别持股25%和9.6%的股权。
2003年10月，新昌县大众实业公司将其持有的新昌国邦化工有限公司33.69%股权转让给了新昌县国联实业有限公司。2003年12月，浙江医药转让昂利康有限股权时，新昌国邦化工有限公司的控股股东变更为邱家军控股的新昌县国联实业有限公司（持有新昌国邦化工有限公司65.4%股权）。
因此，根据杭州爱大、浙江国邦应用化工有限公司、新昌国邦化工有限公司以及新昌县国联实业有限公司的工商登记资料、浙江医药的公告信息，浙江医药于2003年6月及12月转让昂利康有限股权时，杭州爱大不是浙江医药的股东、不是浙江医药持股5%以上自然人股东或其亲属直接或间接控制的企业，不是浙江医药董事、监事、高级管理人员或其亲属直接或间接控制的企业。根据浙江医药公告信息，杭州爱大当时亦未列入浙江医药关联方。
（5）君泰化工成立于2003年6月，成立时的股东为杨晓白（方南平配偶，持股48.94%）、林慧英（吕慧浩配偶，持股29.80%）、裘乐飞（叶树祥配偶，持股21.27%），杨晓白为君泰化工的执行董事兼总经理，林慧英为君泰化工监事。杨晓白原系浙江
医药普通职工，于2005年9月与浙江医药终止劳动关系。
因此，根据杭州爱大、君泰化工的工商登记资料、浙江医药的公告信息，浙江医药于2003年6月及12月转让昂利康有限股权时，君泰化工不是浙江医药的股东、不是浙江医药持股5%以上自然人股东或其亲属直接或间接控制的企业，不是浙江医药董事、监事、高级管理人员或其亲属直接或间接控制的企业。
综上，浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权时，昂利康有限的股东杭州爱大、君泰化工、方南平、吕慧浩和孙伟丰与浙江医药不存在当时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》项下规定的关联关系。浙江医药已就前述情况进行了确认。
2、两次股权转让时，昂利康的董事、监事及高级管理人员在浙江医药的任职情况及与浙江医药是否存在关联关系情况如下：
（1）2003年6月，浙江医药转让昂利康有限股权时，昂利康有限的董事、监事、高级管理人员名单如下：
董事：金彪、张国钧、俞祝军、方南平、孙伟丰；
监事：王晓瑛、杨雨塘；
高级管理人员：方南平（总经理）。
上述人员中，方南平在浙江医药任职情况见第1款。另，金彪于2003年6月25日前在浙江医药担任董事长及法定代表人并持有浙江医药控股股东新昌县昌欣投资发展有限公司30%的股权；张国钧在浙江医药担任副董事长和常务副总经理并持有浙江医药控股股东新昌县昌欣投资发展有限公司10%的股权；俞祝军在浙江医药担任董事会秘书。
2003年6月浙江医药转让昂利康有限股权时，除前述任职情况外，昂利康有限其余董事、监事、高级管理人员均未在浙江医药任职，且均不是浙江医药5%以上的股东。
（2）2003年7月10日，昂利康有限召开股东会，对董事会和监事会人员进行了改选。2003年12月，浙江医药转让昂利康有限股权时，昂利康有限的董事、监事、
高级管理人员名单如下：
董事：方南平、金彪、杨晓白、吕慧浩；
监事：王晓瑛、林慧英、杨雨塘；
高级管理人员：方南平（总经理）。
前述人员中，方南平以及杨晓白在浙江医药任职情况见第1款。另，金彪持有浙江医药控股股东新昌县昌欣投资发展有限公司30%的股权（2003年6月25日起，金彪不再担任浙江医药董事长兼法定代表人）。
2003年12月浙江医药转让昂利康有限股权时，除前述任职情况外，昂利康有限其余董事、监事、高级管理人员均未在浙江医药任职，且均不是浙江医药5%以上的股东。
浙江医药2003年6月及2003年12月转让昂利康有限股权时昂利康有限的时任董事、监事及高级管理人员中，除金彪、张国钧、俞祝军以外的全部人员均出具书面承诺，对本人及亲属在浙江医药的任职情况及持股情况进行了确认，并确认其本人及其亲属与浙江医药无关联关系。浙江医药已出具书面文件确认上述事项。
综上，浙江医药两次转让昂利康有限股权时，昂利康有限的股东与浙江医药无关联关系；昂利康有限的董事、监事及高级管理人员中，除金彪、张国钧、俞祝军外，其余人员与浙江医药均无关联关系。
（二）如曾在浙江医药任职，说明浙江医药出售相关股权是否属于关联交易，是否存在股权代持或利益输送的情形
浙江医药于2003年两次转让昂利康有限股权的受让方分别为君泰化工、方南平及吕慧浩。方南平、吕慧浩及其亲属均不是持有浙江医药5％以上股份的自然人股东，均未在浙江医药担任董事、监事、高级管理人员，与浙江医药不存在关联关系；根据浙江医药公告、君泰化工工商资料及对君泰化工法定代表人的访谈，浙江医药向君泰化工两次转让昂利康有限股权时，君泰化工不是浙江医药的股东、不是浙江医药持股5%以上自然人股东直接或间接控制的企业、不是浙江医药董事、监事、高级管理人员或其亲属直接或间接控制的企业；君泰化工与浙江医药不存在关联关系。
综上，浙江医药出让昂利康有限的受让方与浙江医药均无关联关系，前述两次股权转让不属于关联交易。浙江医药已出具书面文件确认上述事项。
经受让方方南平、吕慧浩及君泰化工时任法定代表人杨晓白确认，前述股权转让为真实意思表示，不存在股权代持或利益输送的情形；浙江医药已出具《浙江医药确认函》确认：公司在2001年度至2003年度所持有的昂利康有限的股权真实合法，不存在委托任何第三人或受任何第三人委托直接或间接地持有昂利康有限股权的情形；公司出让昂利康有限股权为公司真实意思的表示，公司已收到相应股权转让款；
上述股权转让过程不存在任何争议，公司承诺不会向昂利康有限、昂利康有限股东或任何第三方就上述股权转让事宜提出任何异议，不会就浙江昂利康制药股份有限公司（含其前身昂利康有限）的股份（股权）提出任何权利主张。
因此，浙江医药持有和转让昂利康有限股份不存在股权代持或利益输送的情形。
三、浙江医药出售昂利康股权的具体原因和背景，转让价款的定价依据和支付情况，是否经过评估，定价是否公允，浙江医药出售股权是否经过充分的论证，是否符合当时浙江医药的业务发展方向
（一）浙江医药出售昂利康股权的具体原因和背景
详见本补充法律意见书第2题之回复。
（二）转让价款的定价依据和支付情况，是否经过评估，定价是否公允
根据浙江医药2003年度半年报，截至2003年5月31日，昂利康有限（包括其控股子公司）净资产为1,831,783.31元，每股净资产为0.24元。参考该净资产值，两次股权转让的每股价格均高于昂利康有限每股净资产值。因此，转让价款定价公允。
根据相关付款凭证及浙江医药《关于浙江昂利康制药有限公司股权转让事项的确认函》，浙江医药已于2003年12月末收到全部股权转让款。
如本法律意见书第2题之回复，浙江医药出售昂利康有限股权无须评估，亦无须履行招拍挂手续。浙江医药出让昂利康有限股权过程的合法合规性已经绍兴市人民政府以“绍政【2017】42号”《绍兴市人民政府关于要求对浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》确认，并已经浙江省人民政府办公厅确
认同意。
综上，浙江医药出售昂利康有限股权系浙江医药当时的自主决策行为，符合浙江医药当时的经营状况及发展规划，具有合理性，经过充分的论证，转让价格公允，符合当时浙江医药的业务发展方向及浙江医药股东的利益诉求。
四、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、向浙江医药查询了昂利康股东及时任董事、监事及高级管理人员在浙江医药任职情况，并取得了其出具的说明文件；取得了浙江医药出具的与当时昂利康有限股权受让方无关联关系的说明；
2、查阅了浙江医药2003年半年度报告及2003年年报；
3、就浙江医药转让昂利康履行的程序及定价依据等事项取得了浙江医药的确认文件；
4、查阅了昂利康有限、君泰化工、杭州爱大的工商登记资料；
5、查阅了“绍政【2017】42号”《绍兴市人民政府关于要求对浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》和“浙政办发函[2017]111号”《浙江省人民政府办公厅关于浙江昂利康制药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权符合当时相关法律法规和上市公司监管要求，履行了必要的决策程序并履行信息披露义务，不存在损害公众投资者合法权益的情形；
2、根据当时的相关法律规定和浙江医药《公司章程》，浙江医药2003年两次转让昂利康股权无需独立董事发表独立意见；
3、浙江医药2003年6月转让昂利康有限股权时，昂利康有限的股东与浙江医药
无关联关系；除董事金彪、董事张国钧和董事俞祝军外，昂利康有限其余董事、监事及高级管理人员与浙江医药无关联关系；浙江医药2003年12月转让昂利康有限股权时，昂利康有限的股东与浙江医药无关联关系；除董事金彪外，昂利康有限其余董事、监事及高级管理人员与浙江医药无关联关系；
4、昂利康的股东方南平及其配偶虽曾与浙江医药存在劳动关系，但并不构成与浙江医药的关联关系；浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权的受让方均不是浙江医药的关联方，因此该股权转让不构成关联交易；浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权不存在股权代持或利益输送的情形；
5、浙江医药2003年两次转让昂利康有限股权的价款系基于昂利康有限每股净资产值协商确定，转让价款定价公允，无需履行评估程序；浙江医药已于2003年12月末收到上述股权转让款；浙江医药出售昂利康有限股权系浙江医药当时的自主决策行为，经过了充分论证，符合浙江医药当时的业务发展方向及股东利益诉求。
14、请保荐机构、律师核查并说明委托生产的定价模式，委托厂家和发行人是否存在关联关系，并发表核查意见。（反馈意见问题22）
回复：
一、发行人委托第三方生产相关药品的详细情况
根据《药品委托生产监督管理规定》（国家食品药品监督管理总局公告2014年第36号）第三条的相关规定：药品委托生产，是指药品生产企业将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业全部生产的行为，不包括部分工序的委托加工行为。报告期内，发行人有三个制剂产品存在委托生产情形，具体情况如下：
序
产品名称 委托方 受托方 委托生产批件号 批件有效期
号
优胜美特制药有限
1 头孢克肟胶囊昂利康 浙WT201500252018年6月26日
公司
马来酸曲美布 国药集团广东环球
2 昂利康 浙WT201500262018年8月11日
汀分散片 制药有限公司
浙江得恩德制药股
浙WT201700012017年11月15日 3 多潘立酮片 昂利康
份有限公司
浙WT02170017 2019年11月6日
二、委托生产的定价模式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人委托生产的定价原则为以受托方生产成本为基础双方协商确定。报告期内，公司委托生产的采购价格公允。
根据发行人的说明，委托期内头孢克肟胶囊和马来酸曲美布汀分散片采购单价总体保持稳定，略高于公司自主生产单位生产成本；多潘立酮片采购单价总体呈现上升趋势，与自主生产单位生产成本接近，主要系多潘立酮原料药价格总体持续上涨所致。
三、委托厂家和发行人是否存在关联关系
报告期内，公司委外生产的受托方基本情况如下：
（一）优胜美特制药有限公司
经本所律师查询国家企业信用企业公示系统，优胜美特制药有限公司已经于
2017年11月10日注销。注销前其基本情况如下：
成立日期 2008年10月21日
注册资本 6,000万元
住所地 浙江省金华市婺城新区临江工业区广源路666号
片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、经营范围
干混悬剂（头孢菌素类）的生产
5%以上股东 普洛药业股份有限公司（000739）持股100%
董事、监事、高级管理人董事长：赵能选；董事：厉宝平、胡天高、徐文财、祝方猛；监事：员 厉国平、聂文彬、韦平平
与发行人有无关联关系 无
（二）国药集团广东环球制药有限公司
根据国药集团广东环球制药有限公司提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用企业公示系统，国药集团广东环球制药有限公司的基本情况如下：
成立日期 1992年11月13日
注册资本 2,964万美元
住所地 佛山市顺德区容桂高新技术园科苑横三路2号
生产经营冻干粉针剂，小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干经营范围
混悬剂，新药研制、开发、技术服务，药材收购；以下项目由分公司
经营：中药提取物（银杏叶提取物），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（经营范围中涉及行政许可的范围以许可证核定的具体项目为准，须凭有效的许可证经营）
5%以上股东 国药集团普成投资有限公司、国药集团乔兴投资有限公司
董事、监事、高级管理人董事长：杨斌；董事、总经理：熊少希；董事：傅咏梅、黄掌欣、张员 庆生；监事：杨洋
与发行人有无关联关系 无
（三）浙江得恩德制药股份有限公司
根据浙江得恩德制药股份有限公司提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用企业公示系统，浙江得恩德制药股份有限公司的基本情况如下：
成立日期 1994年12月5日
注册资本 2,820万元
住所地 浙江省新昌县儒岙镇
生产硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、软膏剂、凝胶剂、乳膏剂
（含激素类）；保健食品生产；销售：自产产品；收购：食用农
经营范围
产品（药用植物、其它畜牧产品）；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5%以上股东 金彰红、新昌县金丰投资管理合伙企业、金春晖。
董事、监事、高级管理董事长兼总经理：金春晖；董事：吴雨妃、江振鸣、潘伟红、金
人员 鹿鸣；监事：张威、潘小芳、王启良
与发行人有无关联关系无
综上，优胜美特制药有限公司、国药集团广东环球制药有限公司和浙江得恩德制药股份有限公司无关联关系。
四、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、取得了发行人的说明，访谈委托了生产相关负责人；
2、查阅了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品委托生产监督管理规定》（国家食品药品监督管理总局公告 2014年第36号）等相关规定；
3、查阅了发行人《委托生产管理规程》；
4、查阅了发行人与受托生产商签署的《委托生产合同》和相关结算单；
5、检索查阅了优胜美特制药有限公司、国药集团广东环球制药有限公司和浙江得恩德制药股份有限公司在国家企业信用信息公示系统上的信息。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
报告期内发行人委托生产的定价原则为以受托方生产成本为基础双方协商确定，发行人委托生产的采购价格公允；发行人与受托生产商优胜美特制药有限公司、国药集团广东环球制药有限公司和浙江得恩德制药股份有限公司不存在关联关系。
15：请发行人在“业务与技术”补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化合同，并披露经销协议的主要条款；补充披露发行人报告期内重要经销商的变化情况及变化原因；补充说明并披露经销商的进入和退出机制；补充说明发行人重要经销商业务经营的合法合规性；补充披露发行人参与各省区药品招投标的详细情况，并说明参与药品投标是否合法合规。以上并请保荐机构、律师核查。（反馈意见问题23）
回复：
一、发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化条款
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人原料药产品主要采用直销模式，发行人自有制剂产品的现行销售通过经销模式进行，经销模式又进一步划分为招商代理模式和精细化推广模式。招商代理模式下，发行人与客户签订经销代理协议为格式化合同；精细化推广模式下，发行人与配送商签订的配送（经销）协议部分为发行人提供的格式化合同，部分为配送商提供的合同。另，发行人制剂产品中的合作产品由发行人生产，合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作。
（一）自有制剂产品与客户签订经销协议或配送（经销）协议
1、与传统经销商签订的经销代理协议
发行人在报告期内向经销商提供的经销代理协议的主要条款均为格式化条款。
经销协议（甲方：发行人；乙方：经销商）的主要条款包括：
“1、总则：
1.1产品、经销区域
1.2甲乙双方相互独立、互不为对方的任何行为承担法律和经济责任。乙方须以自身的名义而不能以甲方的名义与第三者发生业务关系。
1.3乙方应严格在甲方授权的区域内销售产品。否则，属于乙方冲货行为，甲方有权立即终止本协议。
1.4乙方不得向甲方以外的任何第三者泄露甲方的商业秘密，如因此导致甲方的经济及名誉损失，甲方将追究乙方的法律责任。
1.5本协议有效期
2、产品名称：
3、销售任务：
4、供货价格：
5、供货：
5.1乙方要货时需传真甲方统一格式要求的“区域销售订货单”，自甲方接到乙方“订单”之日起，符合以下发货条件的，甲方应当在____个工作日内向乙方指定的地点发货：
A.乙方货款按甲方要求汇至甲方指定账户并提供货款汇单凭证复印件的；
B.乙方严格遵守甲方产品流向管理要求的；
5.2甲方承担货物到达乙方指定地址前的运输费用。如乙方有特殊运输需求，甲方可以按乙方要求的运输方式发运，但费用由乙方承担。
5.3甲方保证其产品符合国家药品监督管理局颁发的法定质量标准，凡属有质量问题的残次货（不含由于乙方保管不善而造成质量问题的货物），甲方负责换货，换货数量以甲方回收的残次货的数量为准。
5.4对于非因产品质量问题引起的退货或换货，甲方概不接受。未经甲方同意，
乙方不得将产品退予甲方。如经甲方书面同意乙方退货或换货的，乙方应当同时退还或更新甲方已经开具的发票。
6、分销：
（1）乙方在享受代理商权利的同时，也应履行代理商应尽的义务。由于客观情况的限制，对于不能或不愿自己操作的医院，乙方有义务充分分销，建立下级代理商的销售网络，以完成自己应尽的义务。
（2）如果乙方不能履行分销义务的，甲方有权在乙方协议区域内另行寻找代理商，以开发空白市场，不算甲方违约。届时乙方须给予转、分配送等必要的便利和协助。否则，甲方有权取消乙方代理权并扣罚全额保证金。
7、违约责任”
2、与配送商签订的配送（经销）协议
报告期内，发行人与配送商签订的配送（经销）协议部分为发行人提供的格式化合同，部分为配送商提供的合同。配送（经销）协议（甲方：发行人；乙方：配送商）的主要条款基本相同，具体为：
“1、产品名称
2、配送（经销）区域
3、产品价格及配送政策
4、付款期限及付款方式
5、产品交付
6、产品运输
7、产品验收及退换货
7.1乙方接受货物时要当场清点件数，检查包装外形是否完好，随货清单及检验报告书是否齐全，如拆件后发现内装短缺或破损的，应在送货单上注明情况，乙方签字确认；
7.2乙方按 GSP要求检查随货单据与实货是否一致，如发现无随货单据（包括但不限于随货清单、检验报告、包装、文号变更等）或随货单据缺失、无法识别时，会当场拒收，直至随货单据合格方接收货物；
7.3对到货当场验收不合格的，乙方有权拒收，货物的所有权和风险归属于甲方，甲方未及时取回的，后果由甲方自行承担；
7.4乙方收到货物后必须当场验收，发现损坏或短缺应及时通知甲方，甲方须自收到通知之日起 7日内给乙方退、换、补，并承担因此产生的全部费用，且由于抽样具有随机性，对于未抽检的原箱短少或原箱破损甲方应配合乙方退、换、补货。
8、协议的生效及执行
9、其他约定：甲乙双方都应积极配合对方针对其企业及产品进行的资质审核工作，乙方应根据甲方所要求的形式完整填写相关的企业资质及产品信息并及时递交；
甲乙双方及其员工、代理人不得进行或承诺进行任何商业贿赂或其他违法行为。”（二）合作产品与合作方签订《合作协议》
发行人制剂产品中的合作产品由发行人生产，合作方、合作方指定第三方包销或负责整体推广运作。发行人与各合作方签订的《合作协议》（甲方：合作方；乙方：发行人）主要条款基本相同，具体如下所示：
“1、合作产品的知识产权和相关证书
1.1合作产品所使用的商标、商品名称、包装设计由甲方决定，如果涉及商标等知识产权使用的，且上述商标属于甲方或第三方的，由甲方负责将该等商标无偿授权乙方使用。
1.2甲方应保证提供的合作产品相关的知识产权、技术合法合规，不存在其他权利主张。
2、合作产品的生产
2.1乙方负责合作产品的生产，持有合作产品注册批件、再注册批件并享有合作产品注册批件、再注册批件的所有法定权利。除非双方协商一致，甲方不会与第三方合作、自行生产或安排其关联方生产合作产品（包括不同规格、不同剂型）。
2.2合作产品在生产过程中的质量问题及包装问题，由乙方负责。因甲方或其指定配送商运输及储存不当所发生的破损、变质，乙方概不负责，产品质量以生产批准文件及其他相关规定的质量标准为准。
2.3甲方向乙方指定产品相关原辅料的供应商并向乙方提交该等供应商的资质材料，待乙方质量控制部审核合格后，由乙方基于市场化原则自行负责物料的购买。
3、合作产品的销售
3.1合作产品由甲方或甲方指定第三方独家或联合负责包销，包括提供市场策略、市场准入、学术、产品推广以及客户开发、跟踪和维护等。销售价格根据市场情况由双方协商确定。
3.2如销售模式根据相关规定需变更为由乙方直接向甲方指定药品配送商销售的，乙方在取得销售收入后，保留生产加工环节收益不变。
3.3乙方应协助甲方市场推广，包括招标、招商、保险、广告等相关工作。甲方负责合作产品招标策略的制定，乙方按甲方制定的招标策略进行投标；甲方使用乙方名义推广宣传合作产品，需经乙方正式书面同意。
3.4甲方应就乙方生产合作产品而非乙方过错所遭受的任何第三人权利主张或任何第三方追索事件承担全部纠纷解决、损害赔偿责任。
4、保密义务：协议双方对因合作产品而知晓的对方的商业技术秘密和商业秘密承担保密义务，保密期限为合作协议中止后5年。
5、合作期限”
二、发行人报告期内重要（前十大）经销商（不包括合作产品经销商）的变化情况及其变化原因
（一）2015年较2014年前十大经销商变动情况及原因
1、2015年较2014年前十大经销商变动情况如下：
|||
|-|-|
|经销商名称|主要经销产品|
|福朋医药|苯磺酸左旋氨氯地平片|
|普洛药业股份有限公司|头孢克肟胶囊|

|||
|-|-|
|北京新美福医药有限公司|苯磺酸左旋氨氯地平片|
|广东盈康药业有限公司|苯磺酸左旋氨氯地平片|
|浙江大正医药有限公司|头孢克洛缓释片|
|浙江亚迪医药有限公司|头孢克肟胶囊|
|安徽省瑞源生物医药有限公司|头孢克洛颗粒|
|成都金福康药业有限公司|头孢克肟胶囊|
|江西大康医药有限公司|苯磺酸左旋氨氯地平片|
|邢台市万邦医药有限责任公司|硝苯地平缓释片、头孢克洛胶囊|
|佛山市雅信医药有限公司|马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、多索茶碱片|
|浙江来益医药有限公司|苯磺酸左旋氨氯地平片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠|
|安徽阜阳新特药业有限责任公司|苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯地平缓释片、头孢克洛缓释片|

2、2015年较2014年前十大经销商变动原因
（1）退出前十大的经销商变动原因
①佛山市雅信医药有限公司
由于佛山市雅信医药有限公司经销的头孢克洛缓释片在广东地区市场竞争加剧，导致其经销金额下降，退出前十大经销商。
②浙江来益医药有限公司
2015年，美福润指定其全资子公司北京新美福医药有限公司负责经销，不再指定浙江来益医药有限公司负责其代理产品的经销，因此昂利康不再向浙江来益医药有限公司销售。浙江来益医药有限公司退出前十大经销商。
③安徽阜阳新特药业有限责任公司
安徽阜阳新特药业有限公司经销的安徽地区苯磺酸左旋氨氯地平片金额出现下
降，退出前十大经销商。
（2）新增前十大经销商的变动原因
①浙江大正医药有限公司
浙江大正医药有限公司为发行人于2014年下半年新开发的头孢克洛缓释片区域经销商，2015年全年经销金额上升，进入前十大进销商。
②浙江亚迪医药有限公司
浙江亚迪医药有限公司为发行人于2015年新开发的头孢克肟胶囊区域经销商，经销金额上升，进入前十大经销商。
③江西大康医药有限公司
江西大康医药有限公司为发行人江西地区苯磺酸左旋氨氯地平经销商，2015年经销金额上升。
（二）2016年较2015年前十大经销商变动情况及原因
1、2016年较2015年前十大经销商变动情况如下：
|||
|-|-|
|经销商名称|主要经销产品|
|福朋医药|苯磺酸左旋氨氯地平片|
|北京新美福医药有限公司|苯磺酸左旋氨氯地平片|
|四川省智邦药业有限公司|头孢克肟胶囊、头孢克洛缓释片|
|广东盈康药业有限公司|苯磺酸左旋氨氯地平片|
|浙江大正医药有限公司|头孢克洛缓释片|
|安徽省玉林医药有限公司|苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克洛缓释片|
|邢台市万邦医药有限责任公司|硝苯地平缓释片、头孢克洛胶囊|
|广东坤德药业有限公司|苯磺酸左旋氨氯地平片|
|浙江亚迪医药有限公司|头孢克肟胶囊|
|江西新正医药有限公司|硝苯地平缓释片、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊|
|江西大康医药有限公司|苯磺酸左旋氨氯地平片|

|||
|-|-|
|普洛药业股份有限公司|头孢克肟胶囊|
|成都金福康药业有限公司|头孢克肟胶囊|
|安徽省瑞源生物医药有限公司|头孢克洛颗粒|

2、2016年较2015年前十大经销商变动原因
（1）退出前十大的经销商变动原因
①江西大康医药有限公司
江西大康医药有限公司经销的苯磺酸左旋氨氯地平片金额增幅放缓，退出前十大。
②普洛药业股份有限公司
普洛药业股份有限公司子公司东阳优胜美特医药销售有限公司、浙江优胜美特医药有限公司为头孢克肟胶囊经销商，2016年发行人未再与其合作。
③成都金福康药业有限公司
成都金福康药业有限公司为发行人头孢克肟胶囊区域经销商，2016年发行人未再与其合作。
④安徽省瑞源生物医药有限公司
安徽省瑞源生物医药有限公司为发行人头孢克洛颗粒区域经销商， 2016年发行人未再与其合作。
（2）新增前十大经销商的变动原因
①四川省智邦药业有限公司
2016年，四川省智邦药业有限公司开始代理发行人生产的头孢克肟胶囊产品，经销金额上升，进入前十大。
②安徽省玉林医药有限公司
安徽省玉林医药有限公司为发行人于 2015年新开发的头孢克洛颗粒、苯磺酸左
旋氨氯地平片等产品的区域经销商，2016年其经销金额进一步上升，进入前十大。
③广东坤德药业有限公司
广东坤德药业有限公司为发行人于2016年新开发的苯磺酸左旋氨氯地平片的区域经销商，经销金额上升，进入前十大。
④江西新正医药有限公司
江西新正医药有限公司为发行人于2016年新开发的区域经销商，经销金额上升，进入前十大。
（三）2017年 1-6月较2016年前十大经销商变动情况及原因
1、根据发行人的说明，受“两票制”的影响，2017年 1-6月发行人传统经销商的比例下降，精细化推广模式下的配送商比例上升。2017年1-6月较2016年前十大经销商变动情况如下：
2017年1-6月较2016年主序号 经销商名称 主要经销产品
要变动
苯磺酸左旋氨氯地
1 北京新美福医药有限公司 -
平片
苯磺酸左旋氨氯地
2 福朋医药 -
平片
左益、头孢克洛颗
3 浙江英特药业有限责任公司 粒、头孢克肟胶囊、 新进前十大
多索茶碱片
头孢克肟胶囊、头孢
4 四川省智邦药业有限公司 -
克洛缓释片
硝苯地平缓释片、盐
5 浙江嘉信医药股份有限公司 新进前十大
酸左氧氟沙星片
苯磺酸左旋氨氯地
6 广东盈康药业有限公司 -
平片
7
浙江亚迪医药有限公司
头孢克肟胶囊 -
苯磺酸左旋氨氯地
8 江西大康医药有限公司 新进前十大
平片
9 华东医药股份有限公司 硝苯地平缓释片 新进前十大
硝苯地平缓释片、头
10 邢台市万邦医药有限责任公司 -
孢克洛胶囊
苯磺酸左旋氨氯地
- 安徽省玉林医药有限公司 平片、头孢克洛缓释 退出前十大
片
- 浙江大正医药有限公司 头孢克洛缓释片 退出前十大
苯磺酸左旋氨氯地
- 广东坤德药业有限公司 退出前十大
平片
硝苯地平缓释片、头
- 江西新正医药有限公司 退出前十大
孢克洛缓释片、头孢
克肟胶囊
2、2017年1-6月较2016年前十大经销商变动原因
（1）安徽省玉林医药有限公司因经销金额下降退出前十大经销商；
（2）浙江大正医药有限公司因经销金额下降退出前十大经销商；
（3）广东坤德药业有限公司因经销金额下降退出前十大经销商；
（4）江西新正医药有限公司因经销金额下降退出前十大经销商；
（5）江西大康医药有限公司因经销金额占比上升进入前十大经销商；
（6）精细化推广模式下的配送商浙江英特药业有限责任公司、浙江嘉信医药股份有限公司、华东医药股份有限公司销量上升，成为新增前十大经销商。
另，根据发行人的说明，针对合作产品，其销售或推广由合作方或合作方指定第三方负责。报告期内发行人合作产品销售客户的变动主要是合作方因推广计划发生变更而要求发行人向其新指定的客户销售所致。
报告期内，发行人合作产品重要销售商（销售量前70%）及变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度重要销|2015年度重要销|2016年度重要销售|2017年1-6月重要销售|
|排序|||||
||售商|售商|商|商|
||北京新美福医药|北京新美福医药|北京新美福医药有|北京新美福医药有限公|
|1|||||
||有限公司|有限公司|限公司|司|
||浙江来益医药有|江西和力药业有|江西隆泰盛医药有|商丘嘉信医药商贸有限|
|2|||||
||限公司|限公司|限公司|公司|
||珠海友邦医药有|商丘嘉信医药商|商丘嘉信医药商贸||
|3||||珠海友邦医药有限公司|
||限公司|贸有限公司|有限公司||
||江西博斯宇医药|江西隆泰盛医药|江西和力药业有限|佛山市雅信医药有限公|
|4|||||
||有限公司|有限公司|公司|司|
||商丘嘉信医药商|杭州康健友邦医|佛山雅信医药有限||
|5||||江西五泰医药有限公司|
||贸有限公司|药有限公司|公司||
||佛山市雅信医药||杭州康健友邦医药|江西隆泰盛医药有限公|
|6||--|||
||有限公司||有限公司|司|
||江西和力药业有||||
|7||--|--|上药控股有限公司|
||限公司||||
||安徽信业医药有||||
|8||--|--|--|
||限公司||||

三、发行人经销商的进入和退出机制
（一）经销商的进入机制
根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范（GSP）》有关要求，发行人制定并建立了《经销商管理制度》和《销售档案管理规程》，对经销商选择标准（包括资质审查和进入标准等）进行了规定，具体如下：
1、资质审查
发行人对经销商的资质审查主要包括：审查《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、审查采购人员法人授权书原件、法人授权委托收货人原件、相关印章模、开户许可证、开票信息。
2、进入标准
发行人针对招商代理模式下的传统经销商和精细化推广模式下的配送商的进入标准略有不同。
招商代理模式下，经销商主要负责代理区域内终端市场的推广工作，因此发行人制定的经销商进入标准主要包括：是否有和公司品种销售相适应的经营规模；是否与公司产品销售目标能够达成共识；是否有自己的药品销售队伍和学术推广队伍；
是否有医院终端开发能力；是否有足够的资金周转实力。
精细化推广模式下，发行人参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。因此，发行人制定的进入标准主要包括：是否具备一定的业务规模，是否具备较强的药品销售能力，是否具有广泛的医院终端配送能力，是否具备良好的回款能力。
经过上述两个阶段的审查后，公司会与符合条件的经销商达成合作意向，签署经销协议或配送协议。
（二）经销商的退出机制
发行人对经销商的管理及退出机制也包括两个方面。
第一，资质审查
如经销商出现违法违规行为，或者出现重大变化，如股权结构、资产、经营资质等，公司将有权与经销商解除合作协议。
第二，业绩考核
招商代理模式下，对传统经销商业绩考核指标主要包括销售任务完成情况、市场覆盖率、医院开发数量等。经销商经营同类品种或者经营有市场竞争的品种；窜货；经营理念或方式不适合发行人公司产品，公司将有权与经销商解除合作协议。
精细化推广模式下，配送商一般为各省市大型医药流通企业，公司根据配送商的销售规模、医院终端覆盖能力选择合适的配送商。
此外，合作产品的销售由合作方或合作方指定的具有经销资质的第三方负责，其资质审查按照发行人《经销商管理制度》和《销售档案管理规程》中有关经销商管理的相关条款执行。
四、发行人重要经销商业务经营的合法合规性的说明
根据公司《经销商管理办法》，报告期内，发行人主要通过以下方式审核经销商业务经营的合法合规性：
1、获取经销商的《营业执照》，核对其经营范围是否符合其实际经营业务；
2、获得《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》，审核其业务资质；
3、定期审核经销商《药品经营许可证》的有效期和《药品经营质量管理规范认证证书》的有效期；
3、通过各省食品药品监督管理局与国家食品药品监督管理局网站核查经销商《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》的真实性、有效性；
4、发行人要求经销商维护企业和产品形象，在经销协议中就经销商违规行为的相关责任进行了约定。
另，本所律师查阅了重要经销商的《营业执照》、《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》并登录国家食品药品监督管理机构（网址：http://www.sfda.gov.cn）查询了重要经销商的《药品经营许可证》，和《药品经营质量
管理规范证书》，在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）上查询了重要经销商的工商信息，并在各省级医药采购平台、全国法院失信被执行人查询平台（ http://shixin.court.gov.cn/）、最高人民法院裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/wenshu.html ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）等互联网媒体搜索就报告期内重要经销商是否存在违法违规行为进行了查询，经查询该等重要经销商未在经销发行人产品过程因违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚。同时，本所律师获取了检察机构出具的报告期内重要经销商无行贿犯罪记录的证明，并取得报告期内重要经销商签署的《关于不存在商业贿赂的确认函》。
因此，发行人重要经销商在销售发行人产品的业务经营过程中合法合规。
五、发行人参与各省区药品招投标的详细情况，并说明参与药品投标是否合法合规
（一）发行人参与各省区药品招投标的详细情况
《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号）规定，药品集中采购应“坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。”发行人报告期内在各省药品集中采购的招标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|项目简称|目录类型|投标人|投标产品|中标结果|
|辽宁|2015年省标|非基药|药品生产企业|苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）、马来酸曲美布汀分散片、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、多索茶碱片（0.2g/0.3g）、硝苯地平缓释片（I）、头孢克洛缓释片|苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）、马来酸曲美布汀分散片、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、多索茶碱片（0.2g/0.3g）、硝苯地平缓释片（I）、头孢克洛缓释片|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|项目简称|目录类型|投标人|投标产品|中标结果|
|江苏|2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、胶体果胶铋胶囊（0.1g）、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g）、马来酸曲美布汀分散片、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、多索茶碱片（0.2g）、硝苯地平缓释片（I）|尚未公布中标结果|
|宁夏|2017年省标|基药/非基药|药品生产企业|多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊（0.1g）、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g）、多索茶碱片（0.2g）、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、硝苯地平缓释片（I）|多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊（0.1g）、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g）、多索茶碱片（0.2g）、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、硝苯地平缓释片（I）|
||2015 年省标|基药|药 品 生产企业|多潘立酮片|多潘立酮片|
|四川|2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、多索茶碱片（0.2g）、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg/2.5mg）、硝苯地平缓释片（I）、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊（100mg）、盐酸左氧氟沙星片、西沙必利片|多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、多索茶碱片（0.2g）、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg/2.5mg）、硝苯地平缓释片（I）、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊（100mg）、盐酸左氧氟沙星片、西沙必利片|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|项目简称|目录类型|投标人|投标产品|中标结果|
||2014年省标|基药/非基药|药品生产企业|多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、多索茶碱片（0.2g）、苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）、硝苯地平缓释片（I）、头孢克肟胶囊（0.1g）、盐酸左氧氟沙星片、西沙必利片|多潘立酮片、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、多索茶碱片（0.2g）、苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）、硝苯地平缓释片（I）、头孢克肟胶囊（0.1g）、盐酸左氧氟沙星片、西沙必利片|
|江西|2017年省标|基药/非基药|药品生产企业|苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、头孢克肟胶囊（100mg）、头孢泊肟酯片、铝碳酸镁咀嚼片、硝苯地平缓释片（I）、头孢克洛胶囊、多潘立酮片|苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、头孢克肟胶囊（100mg）、头孢泊肟酯片、铝碳酸镁咀嚼片、硝苯地平缓释片（I）、头孢克洛胶囊、多潘立酮片|
||2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）、头孢克肟胶囊（100mg）、头孢泊肟酯片、硝苯地平缓释片（I）、多潘立酮片、头孢克洛胶囊|苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、头孢克肟胶囊（100mg）、头孢泊肟酯片、硝苯地平缓释片（I）、多潘立酮片、头孢克洛胶囊|
|广西|2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|多潘立酮片、多索茶碱片（0.2g/0.3g）、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊（0.1g）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（2.5g）、硝苯地平缓释片（I）、胶体果胶铋胶囊（50mg/0.1g）、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、西沙必利片、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片|多潘立酮片、多索茶碱片（0.2g/0.3g）、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊（0.1g）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（2.5g）、硝苯地平缓释片（I）、胶体果胶铋胶囊（50mg/0.1g）、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、西沙必利片、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片|
|云南|2016年省标|基药/非基药|药品生产企业|多潘立酮片、硝苯地平缓释片（I）|多潘立酮片、硝苯地平缓释片（I）|
||2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|头孢克肟胶囊（100mg）、硝苯地平缓释片（I）、多潘立酮片|头孢克肟胶囊（100mg）、硝苯地平缓释片（I）、多潘立酮片|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|项目简称|目录类型|投标人|投标产品|中标结果|
||2014年省标|基药/非基药|药品生产企业|头孢克洛缓释片|头孢克洛缓释片|
|青海|2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊（50mg/0.1g）、头孢克洛缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g）|多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊（50mg/0.1g）、头孢克洛缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g）|
|海南|2017年省标|非基药|药品生产企业|头孢克肟胶囊（0.1g）、硝苯地平缓释片（I）、苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）、头孢克洛缓释片、多索茶碱片（0.2g）、马来酥曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、西沙必利片|尚未公布中标结果|
||2015年省标|基药|药品生产企业|胶体果胶铋胶囊（50mg）|胶体果胶铋胶囊（50mg）|
|河北|2016年省标|基药/非基药|药品生产企业|苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg/2.5mg）、多索茶碱片（0.2g）、硝苯地平缓释片（I）、胶体果胶铋胶囊（0.1g）、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒|苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg/2.5mg）、多索茶碱片（0.2g）、硝苯地平缓释片（I）、胶体果胶铋胶囊（0.1g）、头孢克洛缓释片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒|
|湖北|2016年省标|非基药/基药|药品生产企业|注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、西沙必利片、胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、多潘立酮片、硝苯地平缓释片（I）、盐酸左氧氟沙星片、多索茶碱片（0.2g/0.3g）、马来酸曲美布汀分散片、苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）|注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、西沙必利片、胶体果胶铋胶囊（0.1g）、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、硝苯地平缓释片（I）、盐酸左氧氟沙星片|
||2014 年省标|基药|药 品 生产企业|头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊|头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊|

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|地区|项目简称|目录类型|投标人|投标产品|中标结果|
|吉林|2017年省标|基药/非基药|药品生产企业|胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、多潘立酮片、多索茶碱片（0.2g）、硝苯地平缓释片（I）、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、头孢泊肟酯片、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、头孢克肟胶囊|胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、多潘立酮片、多索茶碱片（0.2g）、硝苯地平缓释片（I）、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、头孢泊肟酯片、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、头孢克肟胶囊|
||2014年省标|基药/非基药|药品生产企业|胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、多潘立酮片、多索茶碱片（0.2g）、硝苯地平缓释片（I）、铝碳酸镁咀嚼片、西沙必利片、头孢克洛缓释片、头孢泊肟酯片、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、头孢克肟胶囊、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、马来酸曲美布汀分散片|胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、多潘立酮片、多索茶碱片（0.2g）、硝苯地平缓释片（I）、铝碳酸镁咀嚼片、西沙必利片、头孢克洛缓释片、头孢泊肟酯片、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、头孢克肟胶囊、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、马来酸曲美布汀分散片|
|黑龙江|2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|多索茶碱片（0.2g）、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊（0.1g）、西沙必利片、胶体果胶铋胶囊（0.1g）、多潘立酮片、硝苯地平缓释片（I）|多索茶碱片（0.2g）、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克洛颗粒、头孢克肟胶囊（0.1g）、西沙必利片、胶体果胶铋胶囊（0.1g）、多潘立酮片、硝苯地平缓释片（I）|
|安徽|2014年省标|基药/非基药|药品生产企业|多潘立酮片、硝苯地平缓释片（I）、盐酸左氧氟沙星片、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、多索茶碱片、胶体果胶铋胶囊（50mg/0.1g）、头孢克洛缓释片、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊（0.1g）|多潘立酮片、硝苯地平缓释片（I）、盐酸左氧氟沙星片、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、多索茶碱片、胶体果胶铋胶囊（50mg/0.1g）、头孢克洛缓释片、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊（0.1g）|

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|地区|项目简称|目录类型|投标人|投标产品|中标结果|
|天津|2015年省标|非基药|药品生产企业|马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、多索茶碱片（0.2g）、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg/2.5mg）|马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片|
|内蒙古|2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（2.5g/1.25g）、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊（0.1g）、西沙必利片、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg/2.5mg）、多索茶碱片（0.2g）、|胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（2.5g/1.25g）、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊（0.1g）、西沙必利片、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg/2.5mg）、多索茶碱片（0.2g）、|
|新疆|2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|多潘立酮片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g）、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊（0.1g/50mg）、硝苯地平缓释片（I）、苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊|多潘立酮片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g）、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊（0.1g）、硝苯地平缓释片（I）、苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）|
|贵州|2017年省标|基药/非基药|药品生产企业|胶体果胶铋胶囊（50mg/0.1g）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、硝苯地平缓释片（I）、头孢克洛缓释片、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg/2.5mg）、马来酸曲美布汀分散片、多索茶碱片（0.2g）、铝碳酸镁咀嚼片、多潘立酮片、头孢克肟胶囊（0.1g）|尚未公布中标结果|

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|地区|项目简称|目录类型|投标人|投标产品|中标结果|
|山东|2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊（0.1g）、硝苯地平缓释片（I）、多潘立酮片、多索茶碱片（0.2g）、胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg/2.5mg）|铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛缓释片、头孢克洛胶囊、头孢克肟胶囊（0.1g）、硝苯地平缓释片（I）、多潘立酮片、多索茶碱片（0.2g）、胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）、西沙必利片、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg/2.5mg）|
|北京|2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、胶体果胶铋胶囊（50mg）、头孢克洛缓释片、多索茶碱片（0.2g）、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、西沙必利片|苯磺酸左旋氨氯地平片（5mg）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）、胶体果胶铋胶囊（50mg）、头孢克洛缓释片、多索茶碱片（0.2g）、铝碳酸镁咀嚼片、马来酸曲美布汀分散片、西沙必利片|
|福建|2017年省标|基药/非基药|药品生产企业|多潘立酮片、多索茶碱片（0.2g）、胶体果胶铋胶囊（50mg）、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片|多潘立酮片、多索茶碱片（0.2g）、胶体果胶铋胶囊（50mg）、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片|
||2015年省标|基药/非基药|药品生产企业|多潘立酮片、硝苯地平缓释片（I）、苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg）、马来酸曲美布汀分散片、头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、多索茶碱片（0.2g）、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克肟胶囊（0.1g/50mg）、胶体果胶铋胶囊（50mg）|多潘立酮片|
|西藏|2017年省标|基药/非基药|药品生产企业|苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g）、胶体果胶铋胶囊（0.1g/50mg）|尚未公布中标结果|
||2016年省标|基药/非基药|药品生产企业|多潘立酮片、苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g/2.5g）|多潘立酮片|

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|地区|项目简称|目录类型|投标人|投标产品|中标结果|
|浙江|2014年省标|基药/非基药|药品生产企业|苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g）、多潘立酮片、头孢克洛颗粒、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片（I）、胶体果胶铋胶囊（50mg/0.1g）|苯磺酸左旋氨氯地平片（2.5mg/5mg）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（1.25g）、多潘立酮片、头孢克洛颗粒、马来酸曲美布汀分散片、铝碳酸镁咀嚼片、头孢克洛缓释片、硝苯地平缓释片（I）|

（二）发行人参与药品招投标是否合法合规
1、关于药品招投标相关法律法规和规范性文件规定
《中华人民共和国招标投标法》（下称“《招标投标法》”）第二十六条规定：投标人应当具备承担招标项目的能力；国家有关规定对投标人资格条件或者招标文件对投标人资格条件有规定的，投标人应当具备规定的资格条件。
第二十七条规定：投标人应当按照招标文件的要求编制投标文件。投标文件应当对招标文件提出的实质性要求和条件作出响应。
第二十八条规定：投标人应当在招标文件要求提交投标文件的截止时间前，将投标文件送达投标地点。
第二十九条规定：投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。投标人不得与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益。禁止投标人以向招标人或者评标委员会成员行贿的手段谋取中标。
第三十三条规定：投标人不得以低于成本的报价竞标，也不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。
《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号）规定：药品集中采购要“坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招
采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，
切实保障药品质量和供应。
《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70号）规定：药品招标采购必须面向生产企业，由药品生产企业直接投标，同时提交经济技术标书和商务标书。
2、发行人参与药品招投标的合法合规性
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，所有产品在各省招标过程中均以发行人名义报名参与，因此，发行人参与药品集中采购招投标符合《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》及《招标投标法》第二十六条关于投标人资格的规定。
（2）发行人报告期内投标文件符合招标文件的要求，已对招标文件提出的实质性要求和条件作出相应的响应。因此，发行人参与药品集中采购招投标活动符合《招标投标法》第二十七条关于编制投标文件要求的规定。
（3）发行人报告期内参与的药品集中采购招标项目均在招标文件要求提交投标文件的截止时间前将投标文件送达投标地点，符合《招标投标法》第二十八条的规定。
（4）发行人在投标过程中不存在串通投标报价，排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益，与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益，以向招标人或者评标委员会成员行贿的手段谋取中标的情形。符合《招标投标法》第二十九条的规定。
（5）发行人不存在报价低于药品单位成本的情形，不存在以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标的情形，符合《招标投标法》第三十三条的规定。
六、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、取得了发行人《经销商管理制度》和关于报告期内经销商变动的说明；
2、查阅了重要经销商的《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范证书》，并在国家企业信用企业公示系统上就其工商登记信息及经营范围进行了查询；
3、查阅了2014、2015、2016年度、2017年度1~6月前十大制剂客户的订单、
记账凭证、出库单、发票；
4、实地走访了发行人报告期每期占经销业务收入约70%以上的经销商；
5、在全国企业信用信息网上查询了重要经销商的工商信息，并在各省级医药采购平台、中国执行信用公开网、中国裁判文书网、信用中国网站等互联网媒体搜索就报告期内重要经销商是否存在违法违规行为进行了查询；
6、获取了检察机构出具的报告期内重要经销商无行贿犯罪记录的证明，并取得报告期内重要经销商签署的《关于不存在商业贿赂的确认函》；
7、查看了发行人在各省药品集中采购平台网站开立的企业账户；
8、访谈了发行人负责各省药品集中采购项目投标的负责人；
9、查阅了发行人报告期内参与过以及目前正在参与的各省药品集中采购招投标的相关资料，包括招标文件、发行人递交的经济技术标书和商务标书；
10、查询了部分省份药品集中采购监管平台不良记录的公示信息；
11、获取了检察机构出具的报告期内发行人及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员无行贿犯罪记录的证明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、公司已经针对经营商的进入和退出制定了《经销商管理制度》。报告期内，发行人重要经销商在销售发行人产品的业务经营过程中合法合规；
2、发行人参与药品招投标符合现有相关法律法规及部门规章的相关规定。
16、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，并就发行人业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。（反馈意见问题26）回复：
一、报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性
（一）报告期内享受的税收优惠的具体内容、依据
主体 优惠内容 优惠期限 依据
发行人已于2014年10月27日取得证书编号为GR201433001553《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有效期内企业 第九十三条、《高新技术企业认定管理办法》昂利康所得税按15% 2014年至2016年 （国科发火(2016)32号）、《高新技术企业认定税率计缴 管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函(2009)203号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
昂利泰已于2016年11月21日取得证书编号为GR201633001027的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有效期内企业 第九十三条、《高新技术企业认定管理办法》昂利泰所得税按15% 2016年至2018年 （国科发火(2016)32号）、《高新技术企业认定税率计缴 管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函(2009)203号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》开发新技术、新 第九十五条、《关于完善研究开发费用税前加2014年、2015年
产品、新工艺发 计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《关昂利康 2016年、2017年1-6
生的研究开发 于继续实施支持文化企业发展若干税收政策月
费用加计扣除 的通知》（财税[2014]85号）第四条的规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》开发新技术、新
第九十五条、《关于完善研究开发费用税前加昂利康胶产品、新工艺发 2014年、2015年
计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《关囊 生的研究开发 2016年
于继续实施支持文化企业发展若干税收政策费用加计扣除
的通知》（财税[2014]85号）第四条的规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费
用加计扣除。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条、《关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]212号）、符合条件的技 《关于居民企业技术转让有关企业所得税政术转让所得减 策问题的通知》（财税[2010]111号）、《关于技昂利康 2016年
免征收企业所 术转让所得减免企业所得税有关问题的公告》得税 （国家税务总局公告2013年第62号）、《关于将国家资助创业示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）的规定，符合条件的技术转让所得减免征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十六条、《财政部、国家税务总局关于安安置残疾人员
置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问及国家鼓励安2014年、2015年、
题的通知》（财税[2009]70号）、《国家税务总局昂利康置的其他就业2016年、2017年1-6
关于促进残疾人就业税收优惠政策有关问题人员所支付的 月
的公告》（国家税务总局公告2013年第78号）工资加计扣除
的规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二款、《中华人民共和国企业所得税法符合条件的居
实施条例》第十七条、第八十三条、《财政部、民企业之间的
2014年、2015年、国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策股息、红利等权
昂利康 2016年、2017年1-6若干问题的通知》（财税[2009]69号）第四条、益性投资收益
月 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法免征企业所得
若干税收问题的通知》（国税函2010）79号）税
第四条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收益。
购置用于环境 根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十保护、节能节 四条、《关于环境保护节能节水安全生产等专水、安全生产等 用设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》昂利康专用设备的投 2014年 （国税函[2010]256号）《、节能节水专用设备企资额按一定比 业所得税优惠目录》的规定，购置用于环境保例实行税额抵 护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额免 按一定比例实行税额抵免
注：根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告 2017年第 24号)规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示浙江省2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人已被列入浙江省2017年第一批3595家企业拟认定高新技术企业名单并进行了公示。
（二）报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据
发行人在报告期内收到的主要政府补助（10万元以上）如下所示：
1、2014年度财政补贴
补贴对象 补贴内容 金额（元） 依据
发行人 增值税退税 2,910,836.66享受社会福利企业政策
2012年工业经济
中共嵊州市委、嵊州市人民政府关于印发行人
转型升级政策兑
379,600.00
发《加快发展战略性新兴产业推动工业现（第6、9、10、
经济转型升级的政策意见》的通知（嵊12、17、18、20、
昂利泰 100,000.00
市委[2012]11号）
22、23、29条）
中共嵊州市委、嵊州市人民政府关于印2012年工业经济
发《加快发展战略性新兴产业推动工业发行人 转型升级政策兑 739,200.00
经济转型升级的政策意见》的通知（嵊现（第2条）
市委[2012]11号）
嵊州市财政局、中共嵊州市委人才工作2013年英才计划 领导小组办公室关于下达2013年度实施发行人 1,300,000.00
财政专项资金 英才计划财政专项资金的通知（嵊财企[2014]100号）
嵊州市环境保护局、嵊州市财政局《关嵊州市2014年度
于拨付嵊州市2014年度省级环境保护专发行人 省级环境专项资 100,000.00
项资金项目补助资金的通知》（嵊环保金补助
[2014]108号）
浙江省嵊州市地方税务局关于同意嵊州市路通水泥制品有限公司等单位享受发行人 土地使用税退税 766,889.28
2013年度城镇土地使用税差别化减免优惠政策的通知（嵊地税政[2014]54号）生物转化法生产
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅关于头孢类原料药关
发行人 1,900,000.00下达2014年第一批重大科技专项资金的键技术的研究及
通知（浙财教[2014]13号）
产业化补助
江苏省经济和信息化委、江苏省财政厅关于组织2014年度省工业和信息产业转2014年度工业转
江苏悦新 400,000.00型升级专项引导资金项目申报的通知型升级专项资金
（苏经信综合[2014]229号苏财工贸[2014]27号）
2014年度第二批 《浙江省财政厅关于下达2014年第二批昂利康胶囊 中小企业发展专 210,000.00中小企业发展专项中央补助资金的通项中央补助资金 知》（浙财教[2014]192号）
2、2015年度财政补贴
补贴对象 补贴内容 金额（元） 说明
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局2014年度省级节 关于下达嵊州市2014年度省级节能财发行人 468,000.00
能专项资金 政专项资金分配方案的通知（嵊经信[2014]125号）
嵊州市人民政府金融工作办公室关于浙发行人 上市补助 2,522,206.96江昂利康制药股份有限公司上市要求给予财政补助的报告（嵊金办[2015]10号）嵊州市经济和信息化局嵊州市财政局2013年度工业经 《关于下达2013年度高新技术产业和发行人 330,000.00
济转型补助金 自主创新财政专项补助资金的通知》（嵊经信[2015]36号）
嵊州市财政局、中共嵊州市委人才工作实施英才计划财 领导小组办公室《关于下达2014年度实发行人 1,250,000.00
政专项资金 施英才计划财政专项资金的通知》（嵊人才办[2015]5号）
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局财政专项补助资 关于下达2013年度质量强市品牌建设发行人 250,000.00
金 和循环经济等工业项目财政专项补助资金的通知（嵊经信[2015]29号）
科技创新平台建 嵊州市人力资源和社会局2015企业人发行人 250,000.00
设奖励 才专项资金补助发放申请汇总表
嵊州市科学技术局、嵊州市发展和改革局、嵊州市经济和信息化局、嵊州市财2014年度专利政
发行人 180,000.00政局关于印发《嵊州市高新技术产业发策奖励资金
展和自主创新专项资金奖励办法》的通知（嵊科技[2014]34号）
2014年度中央和 嵊州市财政局、嵊州市环境保护局《关发行人 省级大气污染防 217,600.00于下达上级环境保护专项资金项目分配治专项资金补助 方案的通知》（嵊环保[2015]63号）
嵊州市经济和信息化局《关于组织参加2015年科技扶助 台湾健峰企管集团举办嵊州市30强企发行人 106,000.00
资金 业干部管理能力提升实战班的通知》（嵊经信[2015]96号）
2015年浙江（绍
浙江省外国专家局关于同意建立2015兴）外国专家工作
发行人 120,000.00年度浙江（绍兴）外国专家工作站的批站一次性建站经
复（浙外专发[2015]19号）
费
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局财政专项补助资 关于下达2013年度设备投资和集约节发行人 1,846,200.00
金 约财政专项补助资金的通知（嵊经信[2015]21号）
昂利康胶囊 上市补助 946,166.68嵊州市人民政府金融工作办公室关于浙
江昂利康制药股份有限公司上市要求给予财政补助的报告（嵊金办[2015]10号）嵊州市人民政府金融工作办公室关于浙昂利东方 上市补助 276,732.01江昂利康制药股份有限公司上市要求给予财政补助的报告（嵊金办[2015]10号）3、2016年度财政补贴
补贴对象 补贴内容 金额（元） 说明
嵊州市质量技术监督局、嵊州市财政局工业经济扶持政策
发行人 250,000.00关于兑现2014年度工业经济扶持政策资金
资金的通知（嵊质联发[2016]2号）嵊州市科学技术局、嵊州市发展和改革局、嵊州市经济和信息化局、嵊州市财发行人 科技创新奖励 300,000.00政局关于印发《嵊州市高新技术产业发展和自主创新专项资金奖励办法》的通知（嵊科技[2014]34号）
2015年度国家资助 嵊州市人力资源和社会保障局发放
发行人 引进国外技术管理 218,300.002015年度国家资助引进国外技术、管人才资助 理人才奖励
中共嵊州市委办公室、嵊州市人民政府科技创新平台建设 办公室印发《关于优秀人才引进培养的发行人 100,000.00
奖励 若干政策意见》的通知（嵊市委办发[2015]48号）
嵊州市商务局、嵊州市财政局关于下达2014年度工业经济扶持政策外经贸项发行人 政策扶持资金 139,200.00
目资金的通知（嵊商务联发[2016]12号）
中共绍兴市委人才工作领导小组关于公布第十二批绍兴市海外高层次人才发行人 海外人才引进奖励 400,000.00
引进“330海外英才计划”入选名单的通知（绍市委人领[2015]2号）
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局2016年企业培育发 关于下达2016年上半年度总部型企业发行人 4,494,300.00
展专项资金 培育发展专项资金的通知（嵊经信
[2016]132号）
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局关于下达2014年度工业企业设备投发行人 设备贴息奖励资金 1,038,000.00
资、空间换地、科技创新项目财政专项奖励资金的通知（嵊经信[2016]53号）滨海县人民政府关于2015年度促进全政府经济增长型发
江苏悦新 336,800.00县经济稳定增长、加快转型发展工作的展奖励资金
奖励决定（滨政发[2016]18号）
江苏省经济和信息化委、江苏省财政厅2016年省级工业和
关于组织2016年度省级工业和信息产江苏悦新 信息产业转型升级 500,000.00
业转型升级专项资金项目的通知
专项资金
（苏经信综合[2016]91号）
4、2017年1-6月
补贴对象 补贴内容 金额（元） 补贴依据文件
财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》、财税[37]江苏悦新 税收返还 612,899.4
号《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》
中共绍兴市委人才工作领导小组绍市2016年优秀人才引 委人领[2017]2号《关于公布第四批绍发行人 100,000.00
进奖励 兴市重点创新团队和考核优秀重点创新团队的通知》
中共嵊州市委人才工作领导小组办公室嵊人才办[2017]3号《关于下达2016发行人 补助资金 100,000.00
年高层次人才引进培养财政专项资金的通知》
（三）发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性
经本所律师查询发行人报告期内《税费优惠备案登记表》、《企业所得税优惠事项备案表》、《高新技术企业证书》以及高新技术企业评审公示文件，并核查主要政府补贴政策文件和相关入账凭证，报告期内发行人取得的税收优惠、政府补贴合法合规。
二、就发行人业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见
（一）发行人业绩不依赖于税收优惠
发行人享受的税收优惠中：1、高新技术企业所得税优惠不影响应纳税所得额，仅对发行人净利润产生影响；2、“购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额按一定比例实行税额抵免”所形成的税收优惠直接对当期所得税金额进行抵免，进而影响发行人净利润；3、其余税收优惠政策均可调减应纳税所得额，进而对发行人净利润产生一定影响。
报告期内，发行人税收优惠政策对净利润的影响如下：
单位：万元
对当期净利润的影响
主体 税收优惠内容
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年高新技术企业有效期内
昂利康 企业所得税按15%税率 776.45 915.97 572.78 530.40计缴
购置用于环境保护、节
能节水、安全生产等专
昂利康 - - - 8.64用设备的投资额按一定
比例实行税额抵免
安置残疾人员及国家鼓
昂利康 励安置的其他就业人员 17.70 33.95 39.13 39.36所支付的工资加计扣除
开发新技术、新产品、
昂利康 新工艺发生的研究开发 88.66 254.16 281.53 243.49费用加计扣除
符合条件的居民企业之
间的股息、红利等权益
昂利康 3.60 3.60 146.91 40.80性投投收益免征企业所
得税
符合条件的技术转让所
昂利康 - 91.78 - -得减免征收企业所得税
高新技术企业有效期内
昂利泰 企业所得税按15%税率 - - - -计缴
开发新技术、新产品、
昂利康胶
新工艺发生的研究开发 - 5.68 5.58 6.14囊
费用加计扣除
合计 886.41 1,305.14 1,045.93 868.83注：报告期内，昂利泰未缴纳企业所得税，故昂利泰的高新技术企业税收优惠对当期净利润暂未产生影响。
（二）发行人业绩不依赖于政府补助
根据《审计报告》以及发行人的说明，报告期内，发行人政府补助占当期总收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|157.07|705.30|863.55|
|0.45%|1.04%|1.10%|
|2.81%|8.58%|13.49%|

根据上表，发行人政府补助占当期总收入的比例较低，发行人业绩不依赖于政府补助。
三、核查意见及结论
（一）为核查上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了报告期内发行人享受的财政补贴的依据文件和入账凭证；
2、查阅了发行人持有的《高新技术企业证书》，并对其续展情况在“高新技术企业认定管理工作网”上进行了查询；
3、取得了发行人及子公司《税费优惠备案登记表》、《企业所得税优惠事项备案表》，根据发行人及子公司税收优惠情况查询了相关税收优惠的法规依据；
4、获取了发行人2014年至2016年《年度企业所得税汇算清缴鉴证报告》及《所得税年度纳税申报表》，对当年应纳税所得额调减金额及抵免所得税额进行核对；
5、对发行人财务人员进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司报告期内取得税收优惠、政府补贴合法合规，发行人业绩不依赖于税收优惠和政府补助。
17、请发行人补充披露发行人子公司的规范运作情况。请保荐机构、律师核查发行人子公司报告期内是否存在违法违规行为或者被行政处罚的情况。（反馈意见问题29）
回复：
一、报告期内，发行人控股子公司生产经营情况
报告期内，发行人控股子公司包括昂利泰、昂利康胶囊、昂博生物、康云华鹏、江苏悦新、昂利东方（已于2015年6月26日注销）和海昶生物（发行人于2014年4月后不再控股海昶生物）等7家企业，各子公司具体情况如下表所示：
企业名称 成立时间 注册资本 住所 主营业务
浙江省嵊州市剡湖
昂利泰 2012年3月16日 5,500万元 ɑ-酮酸的生产和销售街道罗东路258号
昂利康胶囊 2003年1月2日 700万元 嵊州市嵊州大道北 药用空心胶囊的生产
1000号 和销售
嵊州市嵊州大道北 药用植物胶及植物胶昂博生物 2016年11月4日 1,000万元
1000号 囊的生产与销售原料药和制剂的研嵊州市嵊州大道北
康云华鹏 2017年3月9日 1,500万元 发，创新生物医药技1000号
术（含创新药）研发江苏滨海经济开发
医药中间体7-ADCA江苏悦新 2013年4月3日 5,000万元 区沿海工业园陈李
的生产和销售
路
头孢拉定及头孢系列昂利东方 浙江省嵊州市嵊州
2002年9月3日 65万美元 产品的无菌原料药的（已经注销） 大道北1000号
生产与销售
杭州市余杭区仓前
1,363.6364 特殊制剂及高端制剂海昶生物 2013年10月25日 街道绿汀路1号3
万元 的研发服务
号楼103室
二、发行人子公司报告期内合法合规情况
报告期内，发行人子公司江苏悦新一起发生安全生产事故，具体情况如下：
2017年 5月 3日，江苏悦新药业有限公司 213车间在进行备料作业过程时，发生爆炸事故，造成2人死亡，2人受伤。
2017年11月3日，滨海县人民政府下发《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故结案的通知》（滨政发[2017]114号）（下称“《通知》”），根据《通知》，此次事故发生的直接原因为操作工龚某某未按操作规程进行操作，导致双氧水计罐爆炸，本次事故性质为一般生产安全责任事故。
2017年11月24日，滨海县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（(滨)安监罚[2017]120号），对江苏悦新罚款49万元，江苏悦新已及时全额缴纳罚款。
根据滨海县安全生产监督管理局出具的《证明》，本事故已经结案，经认定本次安全生产事故为一般生产安全责任事故，滨海县安全生产监督管理局根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定，依据一般事故的处罚标准，同时为了更好地警示企业提高安全生产意识，对江苏悦新处于罚款49万元的行政处罚。江苏悦新在本次事故中，主要违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条第五项、第二十五条第一款、第三十三条第一款、第四十三条第一款的规定，江苏悦新以上违规行为并无主观故意且未造成严重后果，不属于重大的违法违规行为，
本次行政处罚不属于情节严重的行政处罚。除上述情形外，江苏悦新自 2014年1月1日以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，不存在受到或应受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司所在地的工商、环保、税务、安监等相关部门均出具了关于发行人控股子公司不存在违法违规行为或者被行政处罚的证明文件。
综上，除江苏悦新因上述安全生产事故被行政处罚外，报告期内发行人控股子公司不存在其他违法违规行为或者被行政处罚的情况。
三、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、登陆国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站查询了发行人子公司信用信息；
2、登陆中国证监会官网查询了中国证监会2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日的行政处罚措施公示信息；
3、取得了政府相关部门出具的无重大违法违规证明；
4、取得了发行人出具的已经充分披露报告期内子公司违法违规行为的承诺。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
报告期内，江苏悦新发生的一起安全生产事故为一般安全生产责任事故，发行人在该起事故中不存在重大违法行为，有关部门对发行人的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
除上述情形，发行人控股子公司报告期内不存在其他违法违规行为或者被行政处罚的情况。
18、报告期内发行人与关联方存在资金拆借的情况，请发行人在关联交易中详细披露关联方占用资金产生的原因、背景、借款用途和利息，借款人是否有大额负债，未来是否对公司产生不利影响，并且披露发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，包括但不限于，相关内部控制制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等。请中介机构核查关联方占用资金的清理情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。（反馈意见问题35）
回复：
一、关联方占用资金产生的原因、背景、借款用途和利息
报告期内，发行人与关联方存在资金拆借的情况，详见本补充法律意见书第 5题相关回复内容。
报告期内，除控股股东曾向发行人拆入资金外，发行人报告期内不存在其他关联方向发行人拆入资金的情形。
报告期内控股股东嵊州君泰向发行人拆入资金的具体情况如下表所示：
单位：万元
时间 拆借金额 借款日 还款金额 还款日
借款用途自建房屋的 1,500.00 2014/05/05 1,500.00 2014/05/07临时性资金周转
2014年 临时性资金 50.00 2014/06/16 50.00 2014/06/23
周转
临时性资金 45.10361 2014/12/24 45.10361 2014/12/28
周转
临时性资金2015年 20.00 2015/02/09 20.00 2015/02/09
周转
由于上述资金拆借时间较短，最长借款时间为 7天，应计利息金额较小，经发行人与嵊州君泰协商一致后未予计息。以上借款大部分均发生于发行人股份公司改制前。股份公司改制后，仅于2015年2月发生一笔金额较小的资金拆借。2015年2月9日后未再发生控股股东嵊州君泰向发行人拆入资金的情形。
二、借款人是否有大额负债，未来是否对公司产生不利影响
2015年 2月 9日后，未再发生控股股东嵊州君泰向发行人拆入资金的情形。根
据发行人控股股东嵊州君泰最近一年一期的《审计报告》，并经查询中国人民银行出具的嵊州君泰《企业信用报告》，嵊州君泰目前并无银行借款，也无不良和违约负债。
综上，借款人不存在大额负债，未来不会对公司产生不利影响。
三、发行人为避免关联方占用资金所采取的措施（相关内部控制制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等）
2014年12月9日，发行人创立大会审议通过了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。2015年5月29日，发行人召开了2014年度股东大会，审议通过了《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》。2017年 5月 26日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上市后执行的《发行人章程（草案）》。2017年 11月 17日，在现有制度的基础上，为进一步强化关联方占用公司资金行为的处罚措施，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
（一）发行人《发行人章程》已对防范关联方占用公司资金的情形作了如下规定：
《发行人章程》中有关防范关联方占用公司资金的主要内容如下：
“第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
（二）发行人已对关联交易的公允决策和审批程序作了如下规定：
1、《发行人章程》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
“第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，须重新表决。
第一百〇五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司重大事项的审批权限如下：
（一）公司以下交易行为，须经股东大会审议通过：……6、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。
第一百一十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”2、《关联交易管理制度》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
“第八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数以上通过。但关联交易事项涉及根据《公司章程》
或公司其他相关制度规定应获得出席会议三分之二以上董事通过的事项，应当获得出席会议三分之二以上非关联董事通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第九条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第(二)项第4款的规定）；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第(二)项第4款的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本条所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条关联交易审批权限
（一）公司与关联自然人达成的交易金额低于30万元的关联交易、与关联法人达成的交易金额低于300万元或与关联法人达到的交易金额在300万元以上但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由总经理决定。但公司与总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300万元以上（公司提供担保的除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议批准；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可不进行审计或评估。
（四）公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（二）项、第（三）项的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第（二）项、第（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股东大会上回避表决。
（六）公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条（一）、（二）、（三）标准的，适用第十五条（一）、（二）、（三）的规定。已按照第十五条（一）、（二）、（三）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司与关联人进行第七条第(十二)至第(十五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求说明相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在年度股东大会之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。”
3、《独立董事工作制度》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
发行人《独立董事工作制度》第十八条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（三）《发行人章程（草案）》及相关制度中的防范关联方占用公司资金的情形及关联交易审批权限
《发行人章程（草案）》中防范关联方占用公司资金、关联交易的审批权限和决策程序将延用《发行人章程》中的相关规定。另，发行人本次发行上市以后，将延用现行《关联交易管理制度》中有关关联交易的审批权限的相关规定。
（四）2017年发行人对避免关联方资金占用事宜进一步规定如下
2017年 11月 17日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，规定了严格控制大股东及关联方占用公司资金相关事宜。其中防范大股东及关联方占用公司资金的规定摘录如下：
“第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）相关监管部门认定的其他方式。
第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第七条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司审计部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。
第十一条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司审计部、财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十五条公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十六条公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十七条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结等方法，具体偿还方式可具体分析并执行。
第十九条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门等部门报告和公告。
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十一条公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的，有权向控股股东或关联方进行追偿。
第二十二条公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十三条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。”
（五）发行人及控股股东的承诺
发行人及发行人控股股东已出具相关承诺：“除天健出具的 2014-2016年度《审计报告》所记载的情况外，浙江昂利康制药股份有限公司和嵊州市君泰投资有限公
司自2014年1月1日以来无其他资金拆借的情形。浙江昂利康制药股份有限公司和嵊州市君泰投资有限公司在此承诺：未来不会以借款、票据等任何形式发生资金拆借或其他非经营性资金往来行为。”
四、核查关联方占用资金的清理情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见
嵊州君泰向发行人的借款，已于2015年2月9日清偿完毕。之后，发行人及其子公司不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人已经制定了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》，并制定了发行人上市后执行的《发行人章程（草案）》，就防范关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序进行了规定。同时，为了严格控制大股东及关联方占用公司资金，发行人进一步制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
2017年5月26日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人独立董事出具独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联股东的利益。
综上，发行人与关联方之间的资金占用已经于2015年2月9日全部清理完毕。
发行人在关联方资金占有方面已规范运行 2年以上。发行人有关防范关联方资金占用的内部控制制度不断完善并得到有效执行。
五、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人制定的《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》、《发行人章程（草案）》以及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》；
2、查阅了发行人报告期内的股东大会决议和董事会决议，并查阅了独立董事就发行人报告期内关联交易事宜发表的独立意见；
3、就发行人与关联方资金拆借事宜查阅了相关财务凭证、资金流水以及相关借款合同；
4、查阅了发控股股东嵊州君泰的一年一期《审计报告》以及《企业信用报告》；
5、查阅了发行人的审计报告、访谈了发行人财务负责人。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：自2015年2月9日以后，发行人及其子公司不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人在关联方资金占用方面已规范运行 2年以上。发行人有关关联交易及控制关联方资金占用的内部控制制度不断完善并得到有效执行。
19、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（反馈意见问题41）
回复：
一、发行人的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有22名股东，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 嵊州市君泰投资有限公司 3,400.0000 50.3704% 2 嵊州市金基医药投资有限公司 331.2070 4.9068% 3 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙） 96.4285 1.4286% 4 方南平 530.0000 7.8520% 5 吕慧浩 345.0000 5.1111% 6 赵成建 314.4660 4.6588% 7 吴伟华 285.3570 4.2275%
8 叶树祥 245.0000 3.6296% 9 杨国栋 245.0000 3.6296% 10 汪作良 183.2200 2.7144% 11 张翠 144.6250 2.1426% 12 王仁民 157.1785 2.3286% 13 安荣昌 77.8750 1.1537% 14 王晓瑛 50.0000 0.7407% 15 潘小云 50.0000 0.7407% 16 吕燕玲 50.0000 0.7407% 17 徐爱放 50.0000 0.7407% 18 严立勇 50.0000 0.7407% 19 叶崴涛 48.2145 0.7143% 20 王浩 38.5715 0.5714% 21 陈利军 33.7500 0.5000% 22 楼挺华 24.107 0.3571%合计 6,750.00 100.00%二、非自然人股东情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《私募基金管理办法》”）以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（下称“《私募基金备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，即非公开募集资金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有两名法人股东和一名合伙企业股东，具体情况如下：
（一）嵊州市君泰投资有限公司
嵊州君泰成立于 2008年 1月 21日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913306836716160332的《营业执照》，住所为嵊州市三江街道兴
旺街 281号嵊州茶叶城 5幢 412室，法定代表人为方南平，注册资本为人民币 680万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询；
销售：服饰、领带。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本补充法律意见书出具之日，嵊州君泰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 方南平 249.00 36.62% 2 吕慧浩 161.00 23.68% 3 尹若菲 144.00 21.17% 4 叶树祥 116.00 17.06% 5 杨国栋 10.00 1.47%合计 680.00 100.00%嵊州君泰的股东均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》等法律法规规定的私募股权基金。
（二）嵊州市金基医药投资有限公司
金基医药成立于2003年11月3日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913306837559215969的《营业执照》，住所为嵊州市三江街道嵊州大道南1699号信源国际商业城11号楼2-639，法定代表人为马立军，注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，金基医药的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|金肖甬|4,750.00|
|金云庆|250.00|
||5,000.00|

金基医药的股东均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，
不属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》等法律法规规定的私募股权基
金。
（三）浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）
恒晋同盛成立于2013年10月10日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000079746664B的《营业执照》，主要经营场所为杭州市文三路199号创业大厦 0607室；执行事务合伙人为浙江恒晋投资管理有限公司；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。
截至本补充法律意见书出具之日，恒晋同盛的合伙份额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 合伙份额比例 1 浙江恒晋投资管理有限公司 200.00 1.00% 2 俞毅 12,000.00 60.00% 3 胡忠怀 7,800.00 39.00%合计 20,000.00 100.00%经查询中国证券投资基金业协会网站，恒晋同盛已于 2015年 5月 22日完成私募基金备案，基金编号为SD5722。恒晋同盛的基金管理人为浙江恒晋投资管理有限公司，浙江恒晋投资管理有限公司已于2015年5月21日完成私募基金管理人备案，登记编号为P1013788。
三、核查过程及核查结论
（一）为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了《发行人章程》以及发行人工商登记资料；
2、查阅了发行人非自然人股东的工商登记资料，并对恒晋同盛执行事务合伙人进行了访谈；
3、就恒晋同盛的基金备案情况以及其管理人浙江恒晋投资管理有限公司的基金管理人备案情况在中国证券投资基金业协会网站上进行了查询。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人股东中仅恒晋同盛为私募股权基金，该基金及
其管理人已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规的规定进行了登记备案。
（以下无正文）
年 月 日