上海隧道工程股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
上海隧道工程股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年5月7日
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2018年年度股东大会议程
会议召开时间：2019年5月7日（星期二）下午14:00
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市大连路118号隧道股份大连路基地6楼英豪厅。
网络投票时间：2019年5月7日（星期二），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、宣读大会须知
二、会议事项
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、听取独立董事2018年度述职报告；
4、审议《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；
5、审议《公司2018年度利润分配预案》；
6、审议《公司关于聘任2019年度会计师事务所的预案》；
7、审议《公司关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东大会决议
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2018年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2018年年度股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
1、本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
3、本次大会议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2018年年度股东大会会议文件之一
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2018年度董事会工作报告
2018年，中国经济运行总体处于合理区间，呈现稳中有进态势，经济总量首次突破90万亿。同时，金融去杠杆、贸易保护主义抬头等内外因素一定程度上增加了经济发展的不确定性，国内基础设施投资增速受宏观调控影响，较上年也出现明显回落。
面对错综复杂的市场环境，上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）董事会在公司中长期战略规划纲要指引下，始终保持战略定力，带领全体员工，立足自身产业集成优势，深耕重点区域市场，增强创新驱动能力，完善激励机制建设，扎实推进各项生产经营工作，较好完成年初设定的经营目标。
2018年度，公司实现营业收入372.66亿元，比上年同期增长18.21%；实现归属于上市公司股东的净利润19.79亿元，比上年同期增长9.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18.49亿元，比上年同期增长11.47%，2018年基本每股收益0.63元。截至2018年末，公司总资产达到779.70亿元，归属于上市公司股东的净资产204.38亿元，公司全年各类新签合同订单588.99亿元，其中施工业务中市政工程类项目增长较为明显，全年累计新签订单189.54亿元，较上年增长近75%。公司设计业务也持续发力，全年新签订单35.25亿元，同比增长近50%。
第一部分2018年回顾
一、中长期战略规划纲要全面落地，各项工作稳步推进
2018年是公司实施中长期战略规划纲要的重要一年，致力于成为“全球最具价值创造力的城市建设运营综合服务商及其生态圈资源集成商”这一愿景目标，已深入人心。
面对公司产业规模快速扩张，竞争格局复杂多变，建设任务急难险重的新常态，公司基建产业各板块之间充分发挥协同运作、联动发展优势，各项工作有条不紊推进；上市公司治理结构和公司内部运营组织架构运转稳定、规范、高效；企业创新发展理念和意识不断提升，市场化考核激励机制落地，助力企业经营跃上新台阶；资金筹措渠道更为灵活多样，资金池运行总体平稳，用资效率不断提升；人才战略全面部署，人员结构进一步优化，工程技术人才数量、质量显著提升。
二、平稳实现董事会换届，公司决策力量得到加强
公司第八届董事会于2015年股东大会选举产生，三年任期内，在全体董事的共同努力下完成了公司中长期战略规划纲要编制、重大PPP投资项目推进、公司组织架构体系建设、公司债发行等各项重点工作，为公司业务提质增效、稳健发展做出了贡献。第九届董事会成
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员为9人，其中独立董事3人，均是财务、法律、科研领域专业能力过硬、社会威望高且熟悉上市公司治理规则的精英人才。
第九届董事会经2018年第一次临时股东大会审议通过选举产生；经公司第九届董事会第一次会议选举，张焰先生担任公司第九届董事会董事长，董事会同时聘任了新一届公司管理层。
本次换届工作的顺利完成，使公司治理机构实现平稳更替，确保了公司日常经营管理工作的延续性和稳定性，公司治理和管控水准得到进一步提升。
三、把握政策调控与市场脉搏，抢抓PPP项目等投资机遇
2018年，受金融去杠杆、地方债务管控加强、PPP项目全面清查等因素叠加影响，国内基础设施投资增速回落明显，尽管第四季度调控政策出现松动和转向，投资力度加大，但难改全年下滑态势。在政策趋紧、市场竞争日趋白热化的背景下，董事会要求公司进一步深挖长三角、珠三角等成熟区域市场，坚持有所为，有所不为，重点抢抓体量大、财务风险可控、能充分发挥公司专业技术实力、相对优质的PPP项目市场机会。报告期内，公司投资类项目中标总金额为125.08亿元，包括越东路及南延段（杭甬高速—绍诸高速平水口）智慧快速路工程PPP项目、自贡市水环境综合治理PPP项目（选择社会资本）等，公司全年由投资业务带动的施工业务的总金额为96.26亿元，占全年施工业务新签订单总量的17.38%。
截止2018年末，公司投资总量已达到约758亿元人民币。
2018年，公司继续稳健推进产业基金运作。旗下建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）首期基金年度内新增对外投资约7000万元人民币，累计投资额约3亿元，主要投资方向为与公司主业相关的建筑设计、古建筑修复、园林绿化、智能工程设备等。
四、理顺薪酬考核与激励机制，激发企业发展潜力和动能
2018年，公司董事会根据国企薪酬制度改革部署要求，结合企业发展现状，审议通过了《公司职业经理人业绩考核与薪酬管理办法》和《公司增量业绩奖励计划》，该计划明确，公司在2018～2020年连续三个会计年度，在净资产收益率、净利润、营业收入值三项指标达到提取增量业绩奖励的约束条件的情况下，公司每年提取一定金额的增量业绩奖励授予符合条件的高管、职业经理人及其他骨干员工等激励对象。此举实现了企业与员工利益的合理绑定，将充分调动广大员工的积极性，为进一步释放企业发展动能、激发活力、提升经营业绩奠定坚实基础。
五、修订完善各项基础制度，公司治理水平不断提升
报告期内，公司根据中国证监会新颁布的《上市公司治理准则》要求，适时修订完善了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等，并根据
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实际业务需要，制定了《关联交易管理制度》，全面修订了《内部审计制度》。这些制度的修订完善，有力的确保了公司各项工作开展的合法、规范、有序，进一步提升了公司治理水准。
六、董事会运作情况
（一）报告期内董事会成员变动情况
2018年12月28日，公司第八届董事会届满。经公司2018年第一次临时股东大会选举，张焰先生、周文波先生、桂水发先生、李安女士、陆雅娟女士、褚君浩先生、董静女士、王啸波先生担任公司第九届董事会董事，其中褚君浩先生、董静女士、王啸波先生为独立董事。
同日召开的第九届董事会第一次会议选举张焰先生担任公司新一届董事会董事长。此外，公司先期于2018年11月15日召开公司工会五届三次全委会，选举朱东海先生为公司第九届董事会职工董事。
（二）报告期内董事会日常工作
2018年度董事会共召开了11次董事会会议，审议议案42项；召开股东大会会议2次，审议议案16项，各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要求。各位董事在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，积极努力地履行义务和职责。
董事会各专门委员会工作分别按照公司章程、各专门委员会议事规则等制度规定有序进行，为董事会决策提供了有力支持。报告期内，共召开战略委员会3次，审计委员会6次，提名委员会4次，薪酬与考核委员会3次，各专门委员会均认真履行了各自职责和义务，对相关审议事项积极建言献策，充分发挥了专门委员会对董事会科学、高效决策的辅助与参谋作用，确保公司持续稳定规范发展。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
1、公司2017年度利润分配方案执行情况
在股东回报工作方面，董事会始终以维护全体投资者的合法权益为目标，开展利润分配工作。自2012年起，年度利润分配均达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%以上。2018年，公司按期完成2017年度利润分配工作，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计565,937,296.92元，占归属于上市公司股东净利润的31.27%。
2、公司章程修改情况。
2018年12月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程部分条款》的议案，对照中国证监会新颁布的《上市公司治理准则》要求，对部分条款进行了修订完善。截止2018年末，公司已完成公司章程修订的工商备案工作。
3、聘请审计机构情况。
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公司于2018年6月19日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于聘任2018年度会计师事务所的预案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计”）为本公司2018年度年报审计和内控审计机构。据此，公司已聘请立信会计开展了公司2018年度审计工作。
4、公司债发行情况。
2017年公司董事会启动了30亿元公司债券的发行工作，并于当年8月获得中国证监会核准。2018年5月，第一期5亿元公司债券成功募集。该笔债券的成功发行，改善了公司财务资金状况，有力助推公司主业发展。
七、公司治理情况
公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符合公司实际情况的内部控制制度。2018年度，公司持续贯彻落实缺陷整改工作，加大内控自评工作开展力度，形成“建设-评价-优化”的良性循环。同时，公司着力推进风险管理工作，持续开展风险评估和培训，紧抓重大风险与剩余风险管理，探索编制风险管理报告；推广内控体系与管理制度、质量管理体系融合；加强核心流程信息化建设，提高内控执行有效性。
报告期内，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的主要单位包括：上海隧道工程股份有限公司、上海隧道工程有限公司、上海城建投资发展有限公司、上海基础设施建设发展有限公司、上海建元投资发展有限公司、上海公路桥梁（集团）有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司、上海城建国际工程有限公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司、上海燃气工程设计研究有限公司、上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程有限公司等。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
第二部分2019年展望
2019年是新中国成立70周年，也是决胜全面建成小康社会的关键之年。虽然国内经济下行压力加大、市场竞争复杂严峻的局面仍将延续，但可以看到，从中央到地方出台的一系列对冲风险、拉动经济、促进消费的举措也必将发挥积极建设性作用，基建领域一系列规划批复的落地更给企业带来广阔市场机遇，政策空间和市场韧性必将助力中国经济行稳致远。
新的一年，隧道股份将高举“习近平新时代中国特色社会主义思想”旗帜，深刻领会把握新形势下上海所面临的历史任务及公司所应承担的责任和发挥的作用，深刻领会把握继续以改革开放精神，推动企业创新发展的努力方向，继续推进公司产业布局优化及创新驱动发展战略，不断夯实主业，聚焦市场，创新机制，提质增效。
公司的主要经济目标是：力争实现营业收入及归属于母公司净利润相比2018年增长
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8-10%。
2019年，公司将着重做好以下几方面工作：
一是全面布局、重点聚焦，构筑以城市为中心的市场经营新格局。提升定位，树立“中国的隧道股份，国际的发展视野”新观念。科学布局区域市场，围绕粤港澳大湾区、长江经济带等核心区域和杭州、南京、武汉、珠海、成都等核心城市，完善经营策略机制，加强经营责任落实。
二是优化结构、创新机制，形成以能力为核心的协同发展新动力。坚持技术引领，做强专业，以大直径隧道、轨交、大型地下工程、大型市政工程为主的城市基础设施设计、建设和配套业务。此外明确责任，确保重大工程风险受控。联动发展方面，不断提高燃气、水务、材料等业务的市场适应能力。
三是强化管控，提质增效，迈上以风控为基础的经营管理新台阶。压实企业经济责任，强化KPI考核指标落地，提倡勤俭办企，有效降低管理成本，探索推进不同产业板块中长期激励方案。资金方面，加强融资用资统筹，完善财务资金管理，控制资产负债率在合理区间，加强资金监控管理，强化PPP项目等的融资管理。严格安全生产管理，健全风险管理体系，组建风险管理委员会，建立经济、法务和工程风险一体化管控模式。人才队伍建设方面，加强人才的属地化聘任与培养，加强高端专业人才的吸收与引进。
四是深入学习，落实责任，提升以质量为根本的党建工作新水平。全面深入学习习近平总书记讲话精神，以更高标准以学促做。聚焦党风廉政，严明纪律规矩，强化监督。
以上报告，提请股东大会审议。
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2018年年度股东大会会议文件之二
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2018年度监事会工作报告
2018年是隧道股份全面启动市国资委新一轮任期考核的起始年，也是企业实现阶段性战略发展目标的关键年，公司上下坚持贯彻“聚焦市场，调研问计，真抓实干，激发活力，增强企业发展新动能”的工作要求，在提升工程服务品质、协同推动市场规模、增强创新发展活力、升级资源统筹配置方面取得了显著的成绩。
公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《公司章程》等规章制度赋予的职权，探索监事会对企业风险防范和预警机制，提升监事会报告处理的效率和水平，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了重要作用。
一、报告期内监事会成员变动情况
2018年2月，职工监事崔建跃先生因工作调动原因向公司提出辞去第八届监事会职工监事职务。公司于2018年2月8日召开了公司工会四届十三次全委（扩大）会议，选举朱东海先生为公司第八届监事会职工监事，任期与第八届监事会一致。
2018年12月28日，公司第八届监事会届满。经公司2018年第一次临时股东大会选举，周国雄先生、朱晨红女士、肖志杰先生担任公司第九届监事会监事。同日召开的第九届监事会第一次会议选举周国雄先生担任公司新一届监事会主席，选举朱晨红女士担任监事会副主席。此外，公司先期于2018年11月15日召开公司工会五届三次全委会，选举郑忠钦先生、言寅先生为公司第九届监事会职工监事。
二、监事会会议召开情况
按照法律法规和公司章程的规定，我们积极履行监事会的工作制度，2018年主要召开了七次会议。
1、2018年4月17日，召开第八届第十一次监事会会议，审议《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年年度报告》及其摘要、《公司2017年度利润分配预案》、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》、《2017年度内部控制评价报告》，并通过第八届第十一次监事会决议。
2、2018年4月27日，召开第八届第十二次监事会会议，会议采取通讯方式，审议《公司2018年第一季度报告》全文及其摘要，并通过第八届第十二次监事会决议。
3、2018年8月23日，召开第八届第十三次监事会会议，审议《公司2018年半年度报告》全文及其摘要，并通过第八届第十三次监事会决议。
4、2018年9月10日，召开第八届第十四次监事会会议，审议《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并通过第八届第十四次监事会决议。
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5、2018年10月26日，召开第八届第十五次监事会会议，审议《公司2018年第三季度报告》全文及其摘要，并通过第八届第十五次监事会决议。
6、2018年11月8日，召开第八届第十六次监事会会议，审议《上海隧道工程股份有限公司第八届监事会工作报告》、《上海隧道工程股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《上海隧道工程股份有限公司关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》、《上海隧道工程股份有限公司关于监事会换届选举的议案》，并通过第八届第十六次监事会决议。
7、2018年12月28日，召开第九届第一次监事会会议，审议《关于选举监事会主席的议案》、《关于选举监事会副主席的议案》，并通过第九届第一次监事会决议。
三、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2018年，公司核心经济数据实现了新的飞跃，公司全年新签合同订单588.99亿元；公司实现营业收入372.66亿元，比上年同期增长18.21%；实现归属于上市公司股东的净利润19.79亿元，比上年同期增长9.32%，经营成果持续增长。全年核心经济指标和市国资委新三年任期考核的首年年度目标全面达成，为新三年企业发展奠定了坚实基础。
监事会认为，公司董事会2018年度的工作能严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度规范运作，工作认真敬业，经营决策科学，并逐步完善了公司内部管理和内部控制制度，建立了比较良好的内控机制。公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉、尽职地履行各自职责，突出重点抓关键，坚持企业的可持续发展，努力创造公司和谐稳定的局面。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2018年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易，未发现存在内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失等情况。
5、内部控制评价报告
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对董事会关于公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督，保障了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司依据《风险数据库》、《内部控制手册》、《内部控制评价手册》等内控文件，全面指导上市公司体系内的内控管理工作。通过年度内控体系的自评，梳理缺陷并制定整改方案及措施，进一步提高了内控工作为企业发展保驾服务的适应性和有效性。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备总体到位，保证了公司重点内部控制的活动执行及监督有效。
四、监事会建议
2019年是隧道股份新“三年考核期”的攻坚之年，也是公司全面实行职业经理人薪酬机制的起始之年，更是隧道股份发展成为“真正的城市建设运营综合服务商”的关键之年。
公司要充分领会国家经济“稳中求进”总基调的内涵要求，围绕企业中长期发展战略，聚焦市场、协同业务；构建体系、夯实责任；改进激励、激发活力；高效管理、能级提升，共同推进隧道股份迈向企业发展的新台阶。监事会建议：
（一）持续开拓创新，实现公司转型发展。在继续保持并进一步扩大企业优势的同时，通过体制机制的创新和企业的创新转型，提升发展质量、经营效益、运营水平、管理能力、市场拓展能力和企业核心竞争力，使隧道股份发展成为具有全国布局、全球视野的城市建设运营综合服务商。
（二）持续稳健发展区域市场。增强股份公司层面对区域市场的统筹协调，充分利用股份内部各类资源，强化内部联动，创造机遇，精准营销，扩大隧道股份全产业链辐射与服务能力，提升公司整体经营效率与服务效率。不断扩大根据地、稳步拓展区域市场，采取各种措施，确保公司持续稳健发展。
（三）加强风险管理的系统性和科学性，把风险防范贯穿于日常工作中。牢固树立风险防范意识，不断提高风险管控能力，进一步加强风险内控的常态化管理；不断完善制度建设，强化制度执行，规范管理流程；不断提高风险研判、风险管理、风险化解的能力，并形成相应制度予以规范。
公司监事会将一如既往地按照股东大会授予的职权，严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，依法履行监督职责，努力维护公司的根本利益、全体股东的共同利益以及各方股东的合法权益，促进公司治理水平持续提升。
以上报告，提请股东大会审议。
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2018年年度股东大会会议文件之三
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2018年度独立董事述职报告
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会三年任期届满，经2018年12月28日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，选举产生了新一届董事会成员。作为公司独立董事，2018年度，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、第九届董事会独立董事基本情况
褚君浩，男，1945年3月出生，博士，中国科学院院士。主要从事红外光电子物理和半导体科学技术研究，获得国家自然科学奖3次，省部级科技进步奖和自然科学奖12次，获得国家重点实验室计划先进个人奖和国家973计划先进个人奖。现任上海技术物理研究所研究员、华东师大学术委员会副主任、上海太阳能电池研发中心主任，兼任上海剑桥科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、上海电气集团股份有限公司独立董事。
董静，女，1975年11月出生，博士，教授，中共党员。现任上海财经大学商学院院长助理，兼任杭州老板电器股份有限公司、上海吉祥航空股份有限公司、上海新梅置业股份有限公司独立董事，上海隧道工程股份有限公司第八届董事会独立董事。
王啸波，男，1975年9月出生，法学硕士，执业律师，中共党员。现任上海段和段律师事务所董事局执行主席、首席执行官、合伙人，兼任中华全国律师协会国际业务委员会委员，上海市法学会竞争法研究会理事，上海吉祥航空股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|届次|姓名|董事会||||||股东大会||
|||本年应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|本年应参加次数|亲自出席次数|
|第八届董事会|周骏|10|3|7|0|0|否|2|1|
||李永盛|10|2|7|1|0|否|2|1|
||董静|10|3|7|0|0|否|2|2|
|第九届董事会|褚君浩|1|1|0|0|0|否|0|0|
||董静|1|1|0|0|0|否|0|0|
||王啸波|1|1|0|0|0|否|0|0|

2018年度公司共召开了11次董事会、2次股东大会，会议共审议了包括2017年度董事会
工作报告、因工程分包形成的持续性关联交易的议案、投资珠海市公路局兴业路快速通道工
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程（北段）PPP项目的议案、董事会换届选举、章程修订等42项议案。我们基本按时出席了会议，因公出差无法出席董事会的，也委托了其他独立董事代为行使表决权。在及时向公司了解了议案背景的基础上，我们充分利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。并经过客观谨慎的思考，我们均投了赞成票。
2、出席专门委员会及履职情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会开展各项工作。2018年，公司共召开独立董事沟通会1次，此外召开战略委员会会议2次，审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议4次，各专门委员会委员就公司定期报告、内控制度建设、重要投资项目论证、董事及高级管理人员提名等重大事项进行了认真审议，我们均积极履行了各自职责和义务，审议通过后，根据规则要求向董事会提出了相关意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对公司2018年度因工程分包形成的日常关联交易事项进行了审慎核查，在审阅了公司向我们提交的有关资料的同时，就有关问题我们已于事前与关联方进行沟通，基于独立判断，同意将公司2018年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。我们认为：公司2018年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
此外，对公司因“房产、设施租赁和物业管理委托服务而发生的关联交易”，以及“上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司与上海城建城市运营（集团）有限公司因对外投资设立合资公司而发生的关联交易”等其他重要关联交易事项，我们也根据《股票上市规则》及公司章程等有关规定，于事前审阅了相关文件，基于独立判断的立场，对相关关联交易发表如下意见：我们认为，本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为截至2018年12月31日，公司未发生违反有关规定的情形，报告期内没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在占用公司资金的情况。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度报告审计机构，同时，聘请该事务所为公司2018年度内部控制审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。
4、现金分红及其他投资者回报情况
2018年，公司完成了2017年度利润分配工作，以2017年度利润分配方案实施股权登记日
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总股本3144096094股为基数，每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2018年12月31日，2017年度的利润分配工作已全部办理完毕。
5、公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们长期关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查，我们认为：公司及股东均能够积极履行已经作出的承诺。对于需长期履行的承诺，如《避免同业竞争》及《关于减少和规范关联交易的承诺》，公司股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
6、聘任高级管理人员情况。
2018年7月13日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任熊诚先生担任公司首席信息官的议案》；2018年12月28日，公司第九届董事会第一次会议审议通过关于聘任总裁、副总裁等高级管理人员、董事会秘书的议案。针对上述聘任高级管理人员事项，我们认为：1、公司高级管理人员候选人提名程序合法有效。2、在了解了高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。3、同意将相关议案提交董事会审议。
7、内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在回顾以往内控制度建设的成果上进一步巩固内控管理体系重点、夯实基础管理工作、深入开展专项风险控制研究、以及强化内控监督检查力度、提高风险控制的有效性及执行力。我们认为公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
以上是我们2018年度履职情况的汇报。作为新一届董事会的独立董事，2019年，我们将更加尽职尽责，审慎、勤勉地运用自己的专业知识和从业经验，为公司的健康稳定发展出谋划策，为进一步提高公司治理水平，提升经营业绩，维护公司和全体股东的合法权益尽一份力。
上海隧道工程股份有限公司独立董事：褚君浩、董静、王啸波2019年5月7日
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2018年年度股东大会会议文件之四
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2018年度财务决算和 2019年度财务预算报告
第一部分2018年度财务决算
各位股东：
2018年是隧道股份全面启动国资委新一轮任期考核的起始年，也是企业实现阶段性战略目标的关键年。在公司董事会领导下，全体员工共同努力确保整体经营情况稳健。2018年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，现将2018年财务决算的有关情况汇报如下：
一、公司2018年主要财务指标情况
2018年公司完成合并营业收入为3,726,624.10万元，较上年3,152,643.77万元增加573,980.33万元，同比增幅为18.21%；实现归属于母公司所有者净利润197,876.28万元，较上年181,002.88万元增加16,873.40万，同比增幅为9.32%。
合并会计报表反映的主要财务数据及指标变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本年累计数|上年同期数|同比增长率|
|营业收入 (万元）|3,726,624.10|3,152,643.77|18.21%|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|197,876.28|181,002.88|9.32%|
|基本每股收 益(元）|0.63|0.58|9.32%|
|归属于母公司净资产收益率（%）|9.99|9.78|0.21%|
|项目|2018末|2017年末|同比增加率|
|资产总额 (万元）|7,797,005.16|6,791,965.38|14.80%|
|所有者权益（万元）|2,152,829.67|2,009,544.03|7.13%|
|资产负债率（%）|72.39|70.41|1.98%|

二、2018年公司财务状况说明
(一)资产状况：
2018年末总资产7,797,005.16万元，同比增加1,005,039.78万元，增加14.80%。
1、流动资产状况
2018年末流动资产4,376,430.05万元，同比增加525,664.58万元，增长13.65%。主要变动项目说明如下：
（1）货币资金
年末货币资金1,308,963.18万元，同比增加61,220.12万元，同比增幅为4.91%。
（2）应收票据及应收账款
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年末应收票据及应收账款1,527,429.11万元，同比增加119,689.53万元，同比增幅8.50%。主要是项目收入增幅较大所致。
（3）其他应收款
年末其他应收款156,350.86万元，同比减少31,102.28万元，同比减少16.59%。
（4）预付账款
年末预付款项62,709.77万元，同比减少73,219.41万元，同比减少53.87%。主要由于与分包结算加快所致。
（5）存货
年末存货余额 1,244,959.16万元，同比增加 410,197.67万元，同比增幅为49.14%。
主要由于开工在建项目增加所致。
2、非流动资产状况：
2018年末非流动资产余额3,420,575.12万元，同比增加479,375.20万元，同比增幅为16.30%。主要变动项目说明如下：
（1）可供出售金融资产
年末可供出售金融资产余额 30,471.19万元，同比减少 27,239.58万元，同比降幅为47.20%。主要由于南京元平和昆明元朔股权转让的投资收回所致。
（2）长期应收款
年末长期应收款余额1,229,182.85万元，同比增加78,255.15万元，同比增幅为6.80%。
（3）长期股权投资
年末长期股权投资余额34,201.11万元，同比增加18,027.20万元，同比增幅为111.46%。
主要由于参股投资建元股权投资基金、江西省鄱余高等级公路开发有限公司、河南领行绿色建筑科技有限公司和绍兴市城投建筑工业化制造有限公司等4家公司所致。
（4）固定资产
年末固定资产余额323,301.37万元，同比减少26,666.13万元，同比降幅为7.62%。
（5）在建工程
年末在建工程余额1,235,987.21万元，同比增加338,998.17万元，同比增幅为37.79%。
主要由于新增杭绍台高速公路台州段、铁路杭州南站综合交通枢纽、宁德晟闽、慈溪胜陆等PPP、BT项目所致。
（6）无形资产
年末无形资产余额418,786.59万元，同比增加2,618.00万元，同比增幅为0.63%。
（7）商誉
年末商誉4,397.84万元，系以前年度下属子公司收购公司形成。
（8）其他非流动资产
年末其他非流动资产115,466.10万元，同比增加92,399.41万元，同比增幅为400.58%。
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主要系购置长期资产的预付款增加所致。
(二)负债状况：
2018年末公司总负债5,644,175.49万元，同比增加861,754.14万元，同比增幅为18.02%。
1、流动负债：
年末流动负债 4,059,973.68万元，同比增加 413,736.26万元，同比增幅为11.35%。
主要变动项目说明如下：
（1）短期借款
年末短期借款余额310,880.00万元，同比减少40,213.00万元，同比降幅为11.45%。
主要由于公司债务结构调整所致。
（2）应付票据及应付账款
年末应付票据及应付账款余额2,389,827.06万元，同比增加203,766.15万元，同比增幅为9.32%。
（3）预收账款
年末预收账款余额925,289.87万元，同比增加153,211.29万元，同比增幅为19.84%。
（4）应交税费
年末应交税费余额65,872.78万元，同比增加5,246.61万元，同比增幅为8.65%
（5）其他应付款
年末其他应付款余额243,041.97万元，同比增加28,439.32万元，同比增幅为13.25%。
（6）一年内到期的非流动负债
年末一年内到期的非流动负债余额118,888.23万元，同比增加65,549.32万元，同比增幅为122.89%。主要由于下一年度到期的长期借款增加。
2、非流动负债：
2017年末公司非流动负债为 1,584,201.81万元，同比增加 441,017.88万元，
同比增幅为39.43%。主要变动项目说明如下：
（1）长期借款
年末长期借款余额1,323,909.37万元，同比增加391,370.89万元，同比增幅为41.97%。
（2）应付债券
年末应付债券余额49,813.50万元，主要由于公司于2018年5月14日发行票面总额5亿元人民币，期限为3年的公司债券，简称“18隧道01”。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，票面利率为4.8%。债券起息日为2018年5月14日，付息日为自2019至2021年间每年5月14日，兑付日为2021年5月14日，债券发行费用233.96万元，债券无担保。
(三)所有者权益
2018年末股东权益为 2,152,829.67万元，同比增加 143,285.64万元，同比增幅为
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7.13%。其中归属于母公司所有者权益总额2,043,846.10万元，同比增加138,273.45万元，同比增幅为7.26%。
1、实收资本：314,409.61万元，本年无变动；
2、资本公积：683,285.78万元
3、其他综合收益：131.45万元
4、专项储备：36,041.65万元
5、盈余公积：92,684.83万元
年末盈余公积余额92,684.83万元，同比增加7,207.43万元，同比增幅为17.1%，主要是公司按净利润提取法定盈余公积所致。
6、未分配利润：
未分配利润917,292.79万元，同比增加134,075.11万元，同比增幅为17.12%，主要是本年归属于母公司所有者的净利润增加 197,876.28万元，提取法定盈余公积 7,207.43万元，分红56,593.73万元。
三、2018年经营业绩分析：
2018年实现净利润199,750.99万元，同比增加16,445.57万元，同比增幅为8.97%。
归属于母公司所有者的净利润 197,876.28万元，同比增加 16,873.40万元，同比增幅为9.32%。
1、经营盈利能力分析：
本年度实现营业收入 3,726,624.10万元，同比增加 573,980.33万元，同比增幅为18.21%。
2、期间费用分析：
本年度期间费用共计293,132.80万元，同比增加11,124.37万元，同比增幅为3.94%。
3、投资收益
本年度投资收益81,704.84万元，同比减少54,237.02万元，同比降幅为39.90%。
4、所得税
本年度所得税56,779.02万元，同比增加6,662.72万元，增幅为13.29%。
第二部分2019年度财务预算
2019年作为隧道股份新三年战略发展的攻坚阶段，新三年，隧道股份将继续面对国内外宏观形势的大变局，也将经历重要的战略机遇期。在变局中，风险与机遇并存；在发展中，目标与责任并重。我们要锐意进取，开拓创新，以契约化、市场化的激励机制为契机，把我企业转型升级和换挡提速的关键因素，盯准目标，做强核心，向隧道股份发展的新阶段阔步前进。
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公司2019年度财务预算是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司2018年度财务报表为基础，根据公司战略规划，结合公司生产经营实际状况，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，编制2019年财务预算。
一、预算编制的基本假设
1、国家的宏观经济政策以及相关法律、法规等无重大变化；
2、公司所处行业的市场发展行情无重大变化；
3、公司生产、经营计划无重大不利影响；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响；
二、预算编制遵循下列原则
1、符合公司战略规划目标、围绕主业，体现预算的指导性；
2、结合公司实际情况，正确分析影响预算目标实现的主、客观因素，提高预算的指导性；
3、按照规定的时间编制，确保预算的时效性；
4、按照要求逐项填列，保证预算的完整性；
5、分层管理、权责明确，确保预算的落实。
三、主要财务预算指标：
1、营业收入同比同期增长8-10%。
主要是基于目前在建项目以及预计新开工项目正常履行合同而产生的营业收入。
2、全年归属于母公司净利润预计同比同期增长8-10%。
主要是由于在预计营业收入增长的同时，注重成本费用的管控，确保投资项目风险受控、资金安全，带来稳定的投资收益。
3、全年归属于母公司净资产收益率预计同比持平。
基本每股收益预计同比同期增长8%-10%。主要原因是公司积极提升项目拓展能力和管理能力，在经营模式和业务领域谋求创新和突破，继续夯实主业基础，降本增效，以提高公司盈利水平。
需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2018年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
以上报告，提请股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会2019年5月7日
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2018年年度股东大会会议文件之五
上海隧道工程股份有限公司
2018年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度共实现归属于上市公司股东的净利润1,978,762,763.14元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金72,074,335.52元，加上2017年度结转未分配利润7,832,176,738.16元，扣除上年度对股东的分配565,937,296.92元，截至2018年12月31日公司可供分配利润为9,172,927,868.86元，资本公积余额为6,832,857,777.10元。
经讨论决定，2018年度公司利润分配预案如下：
以2018年末总股本3,144,096,094股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），计597,378,257.86元，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润8,575,549,611.00元结转以后年度。
以上分配预案提交本公司2018年年度股东大会审议。若利润分配方案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。
上海隧道工程股份有限公司董事会2019年5月7日
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2018年年度股东大会会议文件之六
上海隧道工程股份有限公司
关于聘任2019年度会计师事务所的预案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计和内控审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计师事务所2018年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
以上预案，提请股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会2019年5月7日
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2018年年度股东大会会议文件之七
上海隧道工程股份有限公司
关于提请股东大会同意并授权董事会
决定工程分包形成的持续性关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关介绍如下：
一、关联交易概述：
城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2018年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包等业务发生的关联交易金额为166,129.21万元，占隧道股份全年主营业务收入的4.48%，相比2017年度减少4.01个百分点。
在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。
2018年日常关联交易具体情况如下：
采购商品/接受劳务情况
关联交易内关联交易定价方 本期金额 上期金额
关联方
容 式及决策程序 （万元） （万元）
上海城建物资有限公司 材料采购 市场化招投标 72,797.53 51,587.99南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 材料采购 市场化招投标 4,829.27 3,445.01上海城建养护管理有限公司 工程分包 市场化招投标 1,162.60 1,610.03上海市政养护管理有限公司 工程分包 市场化招投标 -28.68 713.38上海沪嘉高速公路实业有限公司 工程分包 市场化招投标 2,748.81 2,993.48上海住总工程材料有限公司 材料采购 市场化招投标 1,978.24 1,843.56上海住总住博建筑科技有限公司 工程分包 市场化招投标 226.86 207.64上海浦东混凝土制品有限公司 材料采购 市场化招投标 104.82 251.35上海城建高速公路管理有限公司 工程分包 市场化招投标 59.50 -230.00上海市人民防空工程公司 工程分包 市场化招投标 98.52
上海浦江桥隧陆延市政建设工程有限公司 工程分包 市场化招投标 1,244.84 2,873.92上海成基市政建设发展有限公司 工程分包 市场化招投标 5.88 -65.73上海城建日沥特种沥青有限公司 材料采购 市场化招投标 5,001.31 5,349.26成都交投建筑工业化有限公司 材料采购 市场化招投标 9,314.56 482.36上海浦江桥隧运营管理有限公司 工程分包 市场化招投标 3,810.85 2,436.91
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上海隧金实业发展有限公司 工程分包 市场化招投标 343.56
出售商品/提供劳务情况
关联交易定价方 本期金额 上期金额
关联方 关联交易内容
式及决策程序 （万元） （万元）
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上海水务建设工程有限公司 材料销售 市场化招投标 52.28 1 , 2 6 6 . 8 7上海物源经济发展有限公司 施工总包 市场化招投标 - 3 . 2 0上海隧金实业发展有限公司 施工总包 市场化招投标 756.69 8 2 9 . 2 9上海住总工程材料有限公司 材料销售 市场化招投标 748.11 7 8 2 . 9 6上海城建滨江置业有限公司 施工总包 市场化招投标 1 , 4 5 6 . 8 4上海城铭置业有限公司 施工总包 市场化招投标 2 , 2 3 9 . 0 8上海丰鑫置业有限公司 施工总包 市场化招投标 6,467.74
上海城建(江西)置业有限公司 施工总包 市场化招投标 5,569.23 6 , 6 9 1 . 4 2上海瑞南置业有限公司 施工总包 市场化招投标 7,111.61 3 0 , 4 8 4 . 9 6上海浦江桥隧运营管理有限公司 接受工程分包 市场化招投标 260.68 3 . 6 2上海浦江桥隧高速公路管理有限公司 接受工程分包 市场化招投标 1 7 . 3 4上海成基市政建设发展有限公司 材料销售 市场化招投标 1,001.91 3 2 6 . 7 4上海市市政工程建设公司 提供劳务 市场化招投标 0.19
南京燃气输配工程有限公司 提供劳务 市场化招投标 223.36 2 7 4 . 2 1上海瑞行东岸置业有限公司 接受工程分包 市场化招投标 138.84 9 3 . 9 2
上海隧道工程股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
上海浦江桥隧隧道管理有限公司 材料销售 市场化招投标 0.78 9 . 0 1上海住总住博建筑科技有限公司 材料销售 市场化招投标 698.23 5 3 5 . 0 2上海城建日沥特种沥青有限公司 材料销售 市场化招投标 416.01 3 3 3 . 9 3上海益欣置业有限公司 施工总包 市场化招投标 -4,473.75
上海城建城市运营(集团)有限公司 接受工程分包 市场化招投标 51.04
成都交投建筑工业化有限公司 提供劳务 市场化招投标 511.30
二、关联方介绍：
截至2018年12月31日，城建集团持有隧道股份958,716,588股，占隧道股份总股本的30.49%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。
1、上海隧道工程股份有限公司：
公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。
截至2018年12月31日，隧道股份注册地址为上海市徐汇区宛平南路1099号，注册资本314,409.6094万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。
2、上海城建（集团）公司：
上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2018年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰。
城建集团经上海市国有资产监督管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，包括内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线等等，多次获得国家金质奖、“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”等殊荣。
3、城建集团下属控股子公司：
企业名称 与隧道股份的关系
上海城建（海外）有限公司 同受母公司控制
上海城建养护管理有限公司 同受母公司控制
上海益恒置业有限公司 同受母公司控制
上海益欣置业有限公司 同受母公司控制
上海隧道工程股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
上海城建滨江置业有限公司 同受母公司控制
上海益翔置业有限公司 同受母公司控制
上海城建置业无锡有限公司 同受母公司控制
上海城建置业无锡蠡湖有限公司 同受母公司控制
上海黄山合城置业有限公司 同受母公司控制
上海城铭置业有限公司 同受母公司控制
上海城汇房地产开发有限公司 同受母公司控制
上海城建(江西)置业有限公司 同受母公司控制
上海瑞南置业有限公司 同受母公司控制
上海浦江桥隧运营管理有限公司 同受母公司控制
上海浦江桥隧高速公路管理有限公司 同受母公司控制
上海浦江桥隧陆延市政建设工程有限公司 同受母公司控制
上海市政养护管理有限公司 同受母公司控制
上海沪宁实业有限责任公司 同受母公司控制
上海沪嘉高速公路实业有限公司 同受母公司控制
上海高架养护管理有限公司 同受母公司控制
上海成基市政建设发展有限公司 同受母公司控制
上海申嘉湖高速公路养护管理有限公司 同受母公司控制
上海城建物资有限公司 同受母公司控制
上海住总工程材料有限公司 同受母公司控制
上海物源经济发展有限公司 同受母公司控制
上海自来水管线工程有限公司 同受母公司控制
上海城建博远置业有限公司 同受母公司控制
上海水务建设工程有限公司 同受母公司控制
上海浦江桥隧隧道管理有限公司 同受母公司控制
上海隧金实业发展有限公司 同受母公司控制
上海新寓建筑工程有限公司 同受母公司控制
上海城建高速公路管理有限公司 同受母公司控制
上海市人民防空工程公司 同受母公司控制
上海沪嘉交通安全设施工程有限公司 同受母公司控制
上海地空防护设备有限公司 同受母公司控制
上海兆申公路养护管理有限公司 同受母公司控制
上海市南自来水设备成套有限公司 同受母公司控制
上海城建置业发展有限公司 同受母公司控制
上海丰鑫置业有限公司 同受母公司控制
上海市市政工程建设公司 同受母公司控制
上海住总住博建筑科技有限公司 同受母公司控制
上海驰骋物业管理有限公司 同受母公司控制
上海城建集团印度基础设施私人有限公司 同受母公司控制
上海市市政工程材料公司 同受母公司控制
上海市市政工程机械厂 同受母公司控制
上海城建集团国际物流有限公司 同受母公司控制
上海瑞行东岸置业有限公司 同受母公司控制
上海城建城市运营（集团）有限公司 同受母公司控制
上海市地下空间开发实业总公司 同受母公司控制
上海浦东供排水建设工程有限公司 同受母公司控制
上海隧道工程股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
三、交易内容：
该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工程施工需要的原材料供销。
资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。
根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。
四、交易金额：
根据建筑市场的发展趋势，预计2019年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易为30亿元，具体情况如下表所列：
2018年度预计2018年度实际 2019年度预
关联交易定价方 情况 汇总情况 计情况
关联交易类别 关联交易内容
式及决策程序 预计总金额 实际总金额 预计总金额
（万元） （万元） （万元）
采购商品/接受
工程分包 市场化招投标 15,000.00 13,800.41 15,000.00劳务情况
材料采购 市场化招投标 60,000.00 94,025.73 100,000.00接受劳务 市场化招投标 2,000.00 2,000.00出售商品/提供
接受工程分包 市场化招投标 936.84
劳务情况
220,000.00 180,000.00施工总包 市场化招投标 48,102.13
材料销售 市场化招投标 1,000.00 8,238.5 1,000.00提供劳务 市场化招投标 2,000.00 1,025.61 2,000.00合计：
/ / 300,000.00 166,129.21 300,000.00注：2018年材料采购类关联交易超过2018年预计数，但日常关联交易总额仍在上一年经审议的预计范围内。
五、交易方式和定价原则：
隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该类合同包括支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。
公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易
上海隧道工程股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。
六、关联交易审议程序：
1、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。
2、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。
3、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论。
因此，为保证公司日常经营活动正常进行，提请股东大会同意并由董事会授权经营层决定对工程分包形成的持续性关联交易，并在定期报告中披露该类关联交易的详细情况。
以上议案，提请股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会2019年5月7日