广发证券股份有限公司
关于广州酒家集团股份有限公司
使用部分募集资金对子公司进行增资的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对广州酒家集团股份有限公司使用募集资金对子公司进行增资进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币 13.18元/股，发行募集资金总额为人民币659,000,000元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币 31,254,716.98元及其他发行费用人民币 13,015,283.19元后，募集配套资金净额为人民币614,729,999.83元。
上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户储存管理。
截至2017年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户银行|账户名称|银行账号|账户性质|金额（元）|
|兴业银行股份有限公司|广州酒家集团||||
|||391120100100177992|专户|227,850,000.00|
|广州越秀支行|股份有限公司||||
|中国民生银行股份有限|广州酒家集团||||
|||699938081|专户|122,830,000.00|
|公司广州分行营业部|股份有限公司||||

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|-|-|-|-|-|
|广州农村商业银行股份|广州酒家集团||||
|||05871691000002355|专户|94,619,925.00|
|有限公司|股份有限公司||||
|中国工商银行股份有限|广州酒家集团||||
|||3602000729200588967|专户|140,380,000.00|
|公司广州荔湾支行|股份有限公司||||
|中国工商银行股份有限|广州酒家集团||||
|||3602000729200589071|专户|43,870,000.00|
|公司广州荔湾支行|股份有限公司||||
|合计||||629,549,925.00|

二、募集资金投资项目基本情况
经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|募集资金投资金（元）|
|||广州酒家集团利口福食||
||广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目|||
|||品有限公司||
|1|||213,030,000.00|
||广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目|广州酒家集团利口福食||
|2|||122,830,000.00|
|||品有限公司||
||广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目|广州酒家集团电子商务||
|3|||94,620,000.00|
|||有限公司||
||广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目|广州酒家集团股份有限||
|4|||140,380,000.00|
|||公司||
||广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目|广州酒家集团利口福食||
|5|||43,870,000.00|
|||品有限公司||
|合 计|||614,730,000.00|

三、本次增资基本情况
结合公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，公司将以本次募集资金净额 37,973万元对广州酒家集团利口福食品有限公司（以下简称“利口福公司”）进行增资，其中 20,000万元用于增加注册资本，17,973万元计入资本公积。本次增资资金用于对利口福公司生产基地扩建、食品零售网络拓展及技术研发中心建设，并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议。
利口福公司募集资金专户拟开立和存储的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|开户银行|金额（元）|资金用途|
||兴业银行股份有限公司||广州酒家集团利口福食品有限公司利|
|1||213,030,000.00||
||广州越秀支行||口福食品生产基地（广州）扩建项目|
|2|中国民生银行股份有限|122,830,000.00|广州酒家集团利口福食品有限公司食|

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|-|-|-|-|
||公司广州分行营业部||品零售网络项目|
||中国工商银行股份有限||广州酒家集团利口福食品有限公司技|
|3||43,870,000.00||
||公司广州荔湾支行||术研发中心建设项目|
|合计||379,730,000.00|以利口福公司为建设主体的募投项目|

后续公司及利口福公司将与专户开设银行、广发证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，对本次增资资金进行监管。公司及子公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
二、本次增资对象的基本情况
企业名称：广州酒家集团利口福食品有限公司
注册地址：广州市番禺区南村镇兴南大道565号
注册资本：10,000万元
成立日期：1995年 7月 19日
法定代表人：徐伟兵
经营范围：其他罐头食品制造;蔬菜、水果罐头制造;水产品罐头制造;肉、禽类罐头制造;酱油、食醋及类似制品制造;酒类零售;鱼糜制品及水产品干腌制加工;非酒精饮料及茶叶零售;预包装食品零售;肉制品批发（鲜肉、冷却肉除外）;豆制品零售;糕点、面包零售;米、面制品制造;速冻食品制造;乳制品零售;非酒精饮料、茶叶批发;餐饮配送服务;糕点、面包制造（不含现场制售）;熟食零售;乳制品批发;粮油零售;方便面及其他方便食品制造;饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）;肉制品及副产品加工;糕点、糖果及糖批发;肉制品零售;米、面制品及食用油批发;调味品批发;预包装食品批发;散装食品批发;散装食品零售;清扫、清洗日用品零售;技术进出口;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;电工器材零售;水果批发;木制、塑料、皮革日用品零售;厨房设备及厨房用品批发;灯具零售;干果、坚果零售;小饰物、小礼品零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;计算机零配件批发;灯具、装饰物品批发;水果零售;日用灯具零售;干果、坚果批发;计算机零售;橡胶制品批发;海味干货零售;零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）;计算机零配件零售;装饰石材零售;卫生洁具零售;禽、蛋及水产品批发;涂料零售;清洁用品批发;鲜肉、冷却肉配送;礼品鲜花零售;蔬菜零售;装修用玻璃零售;办公设备耗材批
发;五金零售;零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）;文具用品批发;蔬菜批发;货物进
出口（专营专控商品除外）;陶瓷装饰材料零售;水产品冷冻加工;文具用品零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;办公设备耗材零售;计算机批发;禽、蛋及水产品零售;日用器皿及日用杂货批发;厨房用具及日用杂品零售;塑料制品批发;谷物、豆及薯类批发;海味干货批发;家具零售;卫生盥洗设备及用具批发;冷冻肉批发;冷冻肉零售;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有利口福公司100%股份。
最近一年一期，利口福公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2017年6月30日|
|53,760.94|
|21,643.32|
|2017年1-6月|
|35,368.25|
|1,171.23|

本次增资完成后，利口福公司的注册资本将由人民币 10,000万元增加至30,000万元。
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
四、公司履行的内部决策程序
本次增资事宜已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事已就该事项发表明确同意的意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次对全资子公司增资是基于募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股
东的利益。本次增资事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明
确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
本保荐机构同意本次广州酒家使用部分募集资金对子公司进行增资事项。
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