锦州港股份有限公司
第二期员工持股计划管理规则
为规范锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“本期员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《锦州港股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划管理规则》（以下简称“本管理规则”或“《第二期员工持股计划管理规则》”）。
第一条持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划草案。
设立员工持股计划的目的在于：
1、增强员工凝聚力、调动积极性、提升公司治理水平；
2、加深员工的股东意识；
3、丰富员工的薪酬体系；
4、进一步巩固公司长期发展基础，最终实现长期可持续的发展。
第二条持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
员工持股计划的持有人依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。
此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划持有人的范围
本期计划的持有人为部分公司董事、监事；公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员、享受业务经理待遇人员（含公司外派同级别员工）
及公司认为对公司经营业绩和未来发展具有直接影响的其他员工。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（三）本期员工持股计划持有人和份额分配
本期出资参加本员工持股计划的员工不超过400人，本期计划筹集资金总额上限为2100万元，其中，公司董事、监事、高级管理人员12人，分别为詹炜、王开新、关涛、常立志、宁鸿鹏、刘福金、李桂萍、王鸿、李挺、王兴山、李志超、张文博，合计认购份额上限为600万份，占总份额的比例为28.57%，其他员工不超过388人，合计认购份额上限为1500万份，占总份额的比例为71.43%。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第三条持股计划的资金来源
本期持股计划资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励金，奖励金总额不超过2,100万元（税后）。本期计划筹集资金总额上限为2,100万元。
本期计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，上限为2，100万份。
单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），单个员工必须认购 1元的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
第四条持股计划的股票来源和股票数量
员工持股计划股票来源包括：二级市场购买、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的锦州港A股股票。
公司已召开第九届第二十一次董事会会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，回购股份用于后期实施员工持股计划的股票来源。截至目前，公司尚
未完成股份回购。回购完成后，本期持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
本期员工持股计划所持有的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持各期持股计划份额所对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
第五条持股计划的存续期、锁定期、解锁期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期限为 36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁期
1、本次员工持股计划的法定锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起算。
2、法定锁定期满后，若本期计划项下的公司业绩考核指标达成，即完成经董事会审议通过的《目标责任书》，锁定期满后12个月内本期计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的50%，锁定期满后 24个月内本期计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的100%。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本期计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及资金成本（届时由管理委员会确定执行标准）。
员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所有关信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、资金来源、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额
同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，且员工持股计划资产已依照规定清算、分配完毕的，当期员工持股计划可提前终止；
3、员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第六条员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
由于第一期员工持股计划管委会成员仍然参加本期员工持股计划，根据《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》，第一期员工持股计划管委会延续为本期员工持股计划的管委会。
（一）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理规则》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理规则》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划在符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理规则》所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（4）审议和修订《员工持股计划管理规则》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以经过通知后随时召开。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2（不含1/2）以上通过方为有效。本员工持股计划及《员工持股计划管理规则》约定需三分之二（不含）以上份额同意的除外。
（4）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，由员工持股计划持有人会议选举产生，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《员工持股计划管理规则》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理规则》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《员工持股计划管理规则》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员。通知方式可以为：邮件、电话、传真等。管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第七条公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，若公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第八条员工持股计划的资产
本期员工持股计划资产构成如下：
1、锦州港A股股票；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。
本期计划项下的资产独立于上市公司的资产，上市公司、及上市公司的债权人无权对本期计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
第九条员工持股计划承担的税收和费用
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
员工持股计划涉及的费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
第十条员工持股计划权益的处置
（一）本期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及《第二期员工持股计划管理规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对员工持股计划资产进行分配。
（二）本期员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议授权负责出售本期计划所持的标的股票。
（三）员工持股计划锁定期满后，本期员工持股计划资产均为货币性资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，按照持有人所持
份额进行分配。
若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议的三分之二（不含）以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。
（四）员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理机构对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十一条员工持股持有人份额的变更
（一）员工持股持有人权益份额及其变更由管理委员会确定；
（二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，按照变动后的职务调整额度；存续期内，管理委员会根据持有人工作业绩或考核情况调整持有人的份额或取消持有人参与员工持股计划的资格，原则上每年度调整一次。
（三）持有人份额的变更包括但不限于以下几种情形：
1、将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人；
2、由员工持股计划的其他参与人按比例受让；
3、将相关权益份额转为预留份额由管理委员会指定人员代为持有。
第十二条丧失员工持股计划资格的情形
员工持股计划存续期间，发生下列情形时，管理委员会有权取消持有人参与本次员工持股计划的资格的，丧失参与员工持股计划的资格日为管理委员会作出取消持有人参与本次员工持股计划的资格决议之日。
（一）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；
（二）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同的；
（三）持有人劳动合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳动合同的；
（四）持有人因违反法律法规、公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或其下属公司解聘的；
（五）持有人于工作过程中出现重大过错、不能胜任工作岗位或业绩考核不达标的；
（六）持有人作出其他有损公司利益行为的。
第十三条员工持股计划权益不作变更的情形
（一）存续期内，持有人职务评级变动且仍符合参与条件的；
（二）存续期内，持有人丧失劳动能力的；
（三）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（四）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
第十四条员工持股计划履行的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（二）职工代表大会征求员工意见。
（三）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见、管理规则等。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过后本次员工持股计划即可实施。
第十五条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定、修改和实施本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（四）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（五）授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；
（六）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十六条其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）如持有人通过本方案参与本期员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。
（三）本管理规则解释权属于公司董事会。
锦州港股份有限公司董事会二〇一九年四月十五日