北京市嘉源律师事务所
关于
河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（二）
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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上海
SHANGHAI
深圳
SHENZHEN
西安
XIAN
致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）
嘉源(12)-01-123号敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南清水源科技股份有限公司委托，担任公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所已于 2012年 3月 26日就公司申请本次发行向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了嘉源(12)-01-044号《律师工作报告》及嘉源(12)-01-045号《法律意见书》，并于 2012年7月2日根据中国证监会反馈意见出具了嘉源(12)-01-113号《补充法律意见书（一）》，现本所就公司本次发行中涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。
一、本次发行与上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对截至本补充法律意见书签署之日公司本次发行与上市的实质条件是否发生变化进行了逐项审查，具体情况如下：
1、根据大华出具的大华审字[2012]4834号《审计报告》，公司2010年度、2011年度和2012年上半年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为22,418,442.15元、26,256,765.86元和14,317,274.79元，公司最近两年及一期连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长。据此，本所认为，公司盈利情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《创业板暂行办法》第十条第（二）项的规定。
2、根据大华出具的大华审字[2012]4834号《审计报告》，截至2012年6月30日，公司的净资产为 168,195,731.58元、不少于 2,000万元，累计未分配利润为 72,368,033.85元、不存在未弥补亏损。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板暂行办法》第十条第（三）项的规定。
3、本所律师核查了截至本补充法律意见书出具之日公司新增的将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，公司不存在重大偿债风险。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板暂行办法》第十六条的规定。
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书4、根据大华出具的大华审字[2012]4834号《审计报告》及大华核字[2012]3292号《内部控制审计报告》并经本所律师适当核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，大华为其会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板暂行办法》第二十条的规定。
5、根据大华出具的大华核字[2012]3292号《内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，大华为其出具了无保留意见的内部控制审计报告。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板暂行办法》第二十一条的规定。
6、根据大华出具的大华审字[2012]4834号《审计报告》并经本所律师核查，公司具有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板暂行办法》第二十二条的规定。
7、经本所律师核查，公司本次发行与上市的其他各项实质条件未发生重大变化。
据此，本所认为，公司本次发行与上市仍符合《公司法》、《证券法》和《创业板暂行办法》等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
二、关联方及关联交易情况
（一）2012年1月至 6月公司新发生关联交易
根据大华出具的大华审字[2012]4834号《审计报告》、公司提供的资料，并经本所律师核查，2012年 1月至6月公司新发生的关联交易情况如下：
1、公司与山东东岳高分子材料有限公司的关联销售情况
山东东岳高分子材料有限公司为公司5%以上股东新华联的实际控制人傅军先
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书生控制的三级以下企业，该公司成立于2001年 11月30日，目前注册资本为 64,136万元，法定代表人为张建宏，注册号为370300400001891，股权结构如下：东岳集团有限公司（开曼群岛）出资 64,136万元、持股100%。
2012年之前，公司未与山东东岳高分子材料有限公司发生关联交易；2012年 1月至6月，公司向其销售复配产品，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年1-6月||定价方式及决策程序|
||销售金额|销售金额占公司营业收入的比例||
|山东东岳高分子材料有限公司|162,094.02|0.11%|市场价|

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至 2012年6月 30日，除 2012年上半年公司与傅军控制的三级以下企业山东东岳高分子材料有限公司发生的上述一笔关联交易之外，公司与傅军控制的其他企业不存在其他关联交易或其他业务往来。
2、公司与河南济源农村商业银行股份有限公司的关联存借款情况
2012年1月至6月，公司与关联方河南济源农村商业银行股份有限公司发生了存贷款业务，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2012年6月30日||
||金额|占同类业务比例|
|存款余额|2,769,121.82|4.74%|
|贷款余额|0|—|
|项 目|2012年1月-6月||
|存款利息收入|11,620.87|5.56%|
|贷款发生额|0|—|
|贷款利息支出|0|—|
|手续费支出|0|—|

3、2012年7月18日，公司召开第二届董事会第五次会议对前述关联交易进行了
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书确认，确认交易价格公允，不存在损害公司利益的情况；董事会会议表决时，关联董事予以了回避表决。公司独立董事对前述关联交易进行了审核并发表了独立意见，认为上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
综上，本所律师认为：
1、公司向山东东岳高分子材料有限公司销售产品的交易价格按照当期市场价格确定，交易金额占当期营业收入比重较低，既不存在对关联方销售有严重依赖而丧失独立性的情况，也不存在转移利润、输送利益等对公司经营业绩产生较大影响的状况。
2、公司与济源农商行的关联存贷款利率及手续费费率均按照市场价格确定，存贷款利率及手续费费率价格公允，该等关联交易不会对公司经营业绩造成不利影响，不存在损害公司利益的情况。
（二）2012年1月至6月前五大客户与公司关联关系
1、2012年1月至 6月，公司服务商前五大客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额（万元）|产品最终用途|最终销售渠道|最终销售区域|
|2012年1-6月|1|NPOAQUATECH ltd|1,208.28|油田行业和工业循环水处理行业，及天然气行业。|直接寻找客户并谈判，对下游客户提供水处理的解决方案|俄罗斯及独联体国家|
||2|山东省泰和水处理有限公司|627.87|向冶炼、石化、纺织印染、日化洗化、电力等企业提供单体产品及配方型产品|直接寻找客户并谈判，对下游客户提供水处理的解决方案|全球及国内市场|
||3|江海环保股份有限公司|541.45|向冶炼、石化、纺织印染、日化洗化、电力等企|直接寻找客户并谈判，对下游客户提供水处理的|全球及国内市场|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||||业提供单体产品及配方型产品|解决方案||
|4|陕西安得科技实业有限公司|508.54|向冶炼、石化、纺织印染、日化洗化、电力等企业提供单体产品及配方型产品|直接寻找客户并谈判，对下游客户提供水处理的解决方案|国内市场|
|5|常州精科霞峰精细化工有限公司|499.40|向冶炼、石化、纺织印染、日化洗化、电力等企业提供单体产品及配方型产品|直接寻找客户并谈判，对下游客户提供水处理的解决方案|国内市场|

2、2012年1月至 6月，公司贸易商前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|2012年1-6月|1|Viva Chem FZCO|460.41|
||2|郑州美如佳贸易有限公司|389.07|
||3|常州市嘉沁化工有限公司|328.49|
||4|Zshimmer & Schwarz Mohsdorf GmbH & Co KG|254.46|
||5|PT UNITED CHEMICALS INTER ANEKA|192.28|

3、2012年1月至 6月，公司终端客户前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|2012年1-6月|1|国电豫源发电有限责任公司|113.50|
||2|河南济源钢铁（集团）有限公司|112.44|
||3|南阳汉冶特钢有限公司|100.68|
||4|长葛市鸿利皮革有限公司|69.23|
||5|华能沁北发电有限责任公司|55.99|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书4、本所律师访谈了公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员并取得其书面承诺，核查了上述客户工商登记资料及其股东、董事、监事、高级管理人员名单，上述客户与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系，不存在关联交易或其他业务往来。
综上，本所认为：公司上述主要客户与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系，不存在关联交易或其他业务往来。
（三）2012年1月至 6月前五大供应商与公司关联关系
1、2012年1月至 6月，公司黄磷前五大供应商及采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额（元）|占同期黄磷采购额的比例|
|2012年1-6月|1|荆州市永固金属容器厂|16,738,600.81|38.77%|
||2|四川政力贸易有限责任公司|6,055,384.62|14.03%|
||3|昆明南博新经贸有限公司|4,441,621.36|10.29%|
||4|广西兴发化工有限公司|3,356,410.26|7.77%|
||5|四川川投化学工业集团有限公司|3,060,512.82|7.09%|
||合计||33,652,529.87|77.95%|

2、2012年1月至 6月，公司液氯前五大供应商及采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额(元)|占同期液氯采购额的比例|
|2012年|1|河南联创化工有限公司|1,018,261.23|90.89%|
||2|济源市方升化学有限公司|36,730.02|3.28%|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|1-6月|3|山西榆社化工股份有限公司|32,932.69|2.94%|
||4|昊华宇航化工有限责任公司沁阳氯碱分公司|32,369.16|2.89%|
||合计||1,120,293.10|100.00%|

3、2012年1月至 6月，公司冰醋酸前五大供应商及采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额（元）|占同期冰醋酸采购额的比例|
|2012年1-6月|1|新乡七星化工有限公司|2,131,132.05|31.22%|
||2|运城市昌瑞化工有限公司|1,270,605.99|18.61%|
||3|河南省新乡市中原有机化工有限责任公司|1,207,059.48|17.68%|
||4|运城经济技术开发区方圆化工有限公司|1,113,251.28|16.31%|
||5|江苏佳星化学股份有限公司|1,104,435.39|16.18%|
||合计||6,826,484.19|100.00%|

4、本所律师访谈了公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员并取得其书面承诺，访谈了公司主要供应商并取得其书面声明，核查了上述供应商的工商登记资料及其股东、董事、监事、高级管理人员名单，上述供应商与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系，不存在关联交易或其他业务往来。
综上，本所认为：公司上述主要供应商与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无关联关系，不存在关联交易或其他业务往来。
三、重大合同变化情况
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书1、销售合同
根据公司提供的资料，经公司确认并经本所律师核查，截至 2012年 6月 30日，公司新增的正在履行或将要履行的金额在 50万元以上的销售合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|买方|合同编号|合同金额（万元人民币）|合同标的|签署时间|
|1|合同书|华强化工集团股份有限公司|2012-4-25|164.6万元每年至193.4万元每年|复配产品|2012.04.25|
|2|工矿产品购销合同|武汉强盛科技有限公司|QYN1204116-536|138.08|ATMPHEDPPBTCAA/AMPSDTPMPHPMA|2012.04.23|
|3|原物料采购合同|天津正达科技有限责任公司|TYZD12ZCWZ5027|52.00|HEDP|2012.03.12|
|4|订单|MTO.LTD|7-12-03|4,41.48|HEDP、ATMP、BHMTPMPA|2012.05.18|
|5|订单|MTO.LTD|7-12-04|4,11.75|HEDP、ATMP、BHMTPMPA|2012.06.29|
|6|订单|MTO.LTD|7-12-05|4,42.62|HEDP、ATMP、BHMTPMPA|2012.06.29|
|7|订单|MTO.LTD|7-12-06|4,11.75|HEDP、ATMP、BHMTPMPA|2012.06.29|
|8|订单|MTO.LTD|7-12-07|4,24.27|HEDP、ATMP、BHMTPMPA|2012.06.29|
|9|订单|Zshimmer &Schwarz|CH074/2012|50.80|HEDP|2012.06.12|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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||MohsdorfGmbH & Co KG|
|备注：上表与外国企业签订合同中的金额均已经参照2012年6月30日美元对人民币汇率折算为人民币。||

2、采购合同
经公司确认并经本所律师核查，截至 2012年6月30日，公司无正在履行或将要履行的金额在50万元以上的采购合同。
综上，本所认为：公司目前正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍；公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
四、税收优惠与财政补贴
（一）税收优惠
根据河南省科技厅于2010年2月25日作出的豫科[2010]17号文《关于认定河南省2009年度第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业，并取得编号为GR200941000066的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司2009年度至2011年度所得税适用税率为15%。
根据河南省高新技术企业认定管理工作领导小组于 2012年7月17日作出的
《关于公示河南省2012年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（豫高企[2012]7号），公司被列入河南省 2012年度第一批拟通过高新技术企业复审的名单，并进入公示期。
根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第4号）规定：“高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴”，因此公司2012年1月至6月所得税适用税率为
15%。
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书综上，本所律师认为：公司报告期内企业所得税享受15%税率优惠符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，合法有效。
（二）财政补贴
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司2009年度、2010年度、2011
年度及2012年1月至6月取得的政府补贴分别为 114.21万元、162.13万元、653.24万元和49.01万元，占利润总额的比例分别为7.76%、5.91%、17.56%和2.91%。
公司 2009年度至 2011年度取得的政府补贴具体情况详见本所出具了嘉源 (12)-01-044号《律师工作报告》“十七、公司的税务”之“（四）财政补贴”中的具体内容，2012年1月至6月取得的政府补贴具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|2012年1-6月||||
|序号|补贴内容|依据文件|补贴金额|
|1|济水办事处对2011年先进单位和先进个人表彰款|《中共济水街道工委济水街道办事处关于对2011年度先进单位和先进个人进行表彰的决定》（水发[2012]2号）|65,000|
|2|财政局企业发展资金|《关于分配2011年支出预算指标的通知》（济财预[2011]第2359号）|89,100|
|3|2011年度工业经济工作先进单位|《中共济源市委、济源市人民政府关于对2011年度工业经济工作先进单位和个人进行表彰奖励的决定》（济文[2012]16号）|231,000|
|4|济源市科技局科技进步奖|《济源市人民政府关于2011年度科学技术奖励的决定》（济政[2012]号）|50,000|
|5|征地村民协调费|《关于对2011年度先进单位和先进个人进行表彰奖励的决定》|50,000|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|||（轵发[2012]2号）||
|6|市安全监管局2011年“安全创建”资金|《济源市人民政府安全生产委员会关于对全市创建安全保障型城市工作验收达标情况的通报》（济安委[2012]1号）|5,000|
|合计|||490,100|

综上，本所认为，报告期内公司当年获得的各项财政补贴占公司当期利润总额的比重均不超过30%，为此公司的经营业绩不存在严重依赖政府补贴的情形。
五、公司股东大会、董事会、监事会会议召开情况
（一）股东大会召开情况
自2012年3月26日嘉源(12)-01-044号《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未召开股东大会。
（二）董事会召开情况
自2012年3月26日嘉源(12)-01-044号《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司召开的董事会情况如下：
1、2012年 3月 28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于同意公司与中信银行股份有限公司郑州分行签署 2000万授信合同的议案》、《关于投资建设年产1万吨水处理剂技改项目的议案》和《关于投资建设废酸（液）资源化利用项目的议案》等议案。
2、2012年 7月 18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于确认公司 2009-2011年度及 2012年上半年审计报告及财务报表的议案》和《关于确认公司2009-2011年度及 2012年上半年关联交易的议案》等议案。
（三）监事会召开情况
自2012年3月26日嘉源(12)-01-044号《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，公司召开的监事会情况如下：
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 2012年7月18日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于确认公司 2009-2011年度及 2012年上半年审计报告及财务报表的议案》和《关于确认公司2009-2011年度及2012年上半年关联交易的议案》等议案。
综上，本所认为：公司上述股东大会、董事会、监事会会议的召集召开及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
六、董事、监事及高级管理人员兼职及对外投资变化情况
根据公司提供的资料及相关人员书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司现任董事、监事和高级管理人员中存在的兼职及对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在公司任职|在其他单位任职情况||在其他单位持股情况||
||||单位名称|担任职务|单位名称|持股数量|
|1|王志清|董事长|河南济源农村商业银行股份有限公司|董事|河南济源农村商业银行股份有限公司|200万股|
||||济源市九里沟老年休养院|法定代表人|||
|2|毛自力|董事|湘能华磊光电股份有限公司|总经理|“东方国信”A股（300166）|279.3万股（受限流通股）|
||||北京新华联产业投资有限公司|董事|||
|3|朱仁学|独立董事|乐凯胶片（600135）|独立董事|—|—|
|4|胡 滨|独立董事|精达股份（600577）宝光股份（600379）皖通高速（600012）|独立董事|—|—|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|5|张利萍|独立董事|中喜会计师事务所有限公司|审计中心副经理|—|—|
|6|王 震|监事|北京新华联产业投资有限公司|财务总监|—|—|
||||新乡拓新生化股份有限公司|监事|||

本补充法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
郑阳超
年 月 日
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