广西丰林木业集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二〇一八年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|-|-|-|
|奚正刚|崔建国|聂圣哲|
|王高峰|魏云和|王海|
|张树国|||

广西丰林木业集团股份有限公司2018年9月11日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：191,296,800股人民币普通股（A股）
2、发行股票价格：3.37元/股
3、募集资金总额：644,670,216.00元
4、募集资金净额：632,883,919.20元
二、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：191,296,800股
2、股票上市时间：2018年9月12日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间：本次发行中，深圳索菲亚投资管理有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2021年 9月 12日（非交易日顺延）；
其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2019年9月12日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|-|-|-|-|
|丰林集团/发行人/公司||指|广西丰林木业集团股份有限公司|
|索菲亚投资||指|深圳索菲亚投资管理有限公司|
|保荐机构/主承销商/中信建|指|||
|投证券||||
|大信/发行人会计师||指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|普华永道||指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、奋迅律所||指|北京市奋迅律师事务所|
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|
|股东大会||指|广西丰林木业集团股份有限公司股东大会|
|董事会||指|广西丰林木业集团股份有限公司董事会|
|监事会||指|广西丰林木业集团股份有限公司监事会|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|上交所||指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司||指||
|本次发行/本次非公开发行/|指|||
|本次非公开发行股票||||
|定价基准日||指|本次非公开发行之发行期首日|
|交易日||指|上海证券交易所的正常营业日|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
目 录
第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 6二、本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 7三、发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 11四、本次发行的相关机构 ......................................................................................................... 15第二节本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 18一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................................... 18二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 19三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................................. 19第三节本次募集资金运用 ....................................................................................... 21一、本次募集资金使用概况 ..................................................................................................... 21二、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................. 21第四节中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 22一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................... 22二、保荐和承销协议主要内容 ................................................................................................. 22第五节上市推荐意见 ............................................................................................... 30第六节新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 31第七节有关中介机构声明 ....................................................................................... 32保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................................... 33发行人律师声明 ......................................................................................................................... 34会计师事务所声明 ..................................................................................................................... 35关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书的验资机构声明 . 36第八节备查文件 ....................................................................................................... 37一、备查文件 ............................................................................................................................. 37二、查阅地点 ............................................................................................................................. 37三、查阅时间 ............................................................................................................................. 37四、信息披露网址 ..................................................................................................................... 37
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
本次发行方案已于2017年3月24日经发行人第四届董事会第十次会议审议通过，并于2017年4月27日经发行人2017年第三次临时股东大会审议通过。
2017年7月25日和2017年8月10日，发行人分别召开第四届董事会第十四次会议和2017年第五次临时股东大会，对本次发行方案的股份发行数量上限、本次发行决议的有效期等事项进一步明确。
（二）监管部门的审核过程
2017年 12月 18日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2018年5月31日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]552号），核准发行人本次非公开发行股票的申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2018年8月29日，普华永道出具了普华永道中天验字(2018)第 0604号《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)由保荐机构中信建投证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》，截至 2018年 8月 24日止，发行对象已分别将认购资金共计 644,670,216.00元缴付中信建投证券指定的账户内。
2018年8月29日，普华永道就丰林集团本次非公开发行募集资金到账事项出具了普华永道中天验字(2018)第 0605号《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金实收情况验资报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至2018年8月27日止，丰林集团已增发人民币普通股（A股）191,296,800股，募集资金总额为 644,670,216.00元，扣除保荐承销费10,850,000.00元、律师费500,000.00元、会计师费150,000.00元、验资费95,000.00元和股权登记费 191,296.80元（合计发行费用 11,786,296.80元）后，募集资金净额为632,883,919.20元。
本次发行新增股份已于2018年9月10日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）191,296,800股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 3.37元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价3.36元/股的100.30%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 644,670,216.00元，扣除保荐承销费10,850,000.00元、律师费 500,000.00元、会计师费 150,000.00元、验资费 95,000.00元和股权
登记费 191,296.80元（合计发行费用 11,786,296.80元）后，募集资金净额为632,883,919.20元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人和主承销商在《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的有效申报时间（2018年 8月 21日8:30-11:30）内共收到 6家投资者发出的《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，5家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
上述投资者的申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|周浩|其它|无|12|3.73|7,200.00|21,364,985|
|广西林业集团有限公司|其它|无|12|3.36|11,800.00||
|||||3.50|10,000.00|29,673,590|
|||||3.61|7,200.00||
|湖北高投产控投资股份有限公司|其它|无|12|3.37|5,500.00|10,139,531|
|北信瑞丰基金管理有限公司|其它|无|12|3.37|10,020.00|29,732,937|
|||||3.63|10,010.00||
|||||3.83|10,000.00||
|长和（天津）投资管理有限公司|其它|无|12|3.39|6,300|18,694,362|
|||||3.57|6,290||
|||||3.68|6,280||
|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|其它|无|12|3.39|5,530.00|16,409,495|
|||||3.58|5,520.00||
|||||3.66|5,510.00||
|深圳索菲亚投资管理有限公司|其它|无|36|/|/|65,281,900|
||||||获配小计|191,296,800|

二、申购不足时引入的其他投资者
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|-|-|-|-|-|-|-|
|/|/|/|/|/|/|/|
||||||获配小计|/|

三、大股东及关联方认购情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|/|/|/|/|/|/|/|
||||||获配小计|/|
||||||获配总计|191,296,800|

四、无效报价报价情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|
|无||||||

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为3.37元/股，此价格对应的有效认购金额为66,550.00万元（含索菲亚投资认购部分）。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，周浩、广西林业集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长和（天津）投资管理有限公司和锦绣中和（北京）资本管理有限公司等5家均获得足额配售；湖北高投产控投资股份有限公司部分获配。索菲亚投资按约定不参与本次询价，接受本次询价结果，以本次发行价格 3.37元/股直接获配 65,281,900股，获配金额为 220,000,003.00元。
本次发行最终配售结果如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|周浩|21,364,985|
|广西林业集团有限公司|29,673,590|
|湖北高投产控投资股份有限公司|10,139,531|
|北信瑞丰基金管理有限公司|29,732,937|
|长和（天津）投资管理有限公司|18,694,362|
|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|16,409,495|
|深圳索菲亚投资管理有限公司|65,281,900|
||191,296,800|

最终配售对象的产品认购信息如下：
||
|-|
|认购对象|
|周浩|
|广西林业集团有限公司|
|湖北高投产控投资股份有限公司|
|北信瑞丰基金管理有限公司|
|长和（天津）投资管理有限公|

||
|-|
|司|
|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|深圳索菲亚投资管理有限公司|

本次发行的最终配售对象北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰-招商银行-北信瑞丰基金久盈8号资产管理计划、北信瑞丰-招商银行-北信瑞丰基金久盈9号资产管理计划2个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。北信瑞丰基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象长和（天津）投资管理有限公司以其管理的锦绣509号私募投资基金产品参与认购，锦绣中和（北京）资本管理有限公司以其管理的锦绣118号私募投资基金产品参与认购，上述2个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求完成了私募基金管理人及私募基金产品的登记备案手续。
本次发行的最终配售对象周浩、广西林业集团有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司和深圳索菲亚投资管理有限公司均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
综上所述，本次发行的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围的，均已完成了私募基金管理人及私募基金产品的登记备案手续。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人
的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|-|-|
|获配投资者名称|投资者分类|
|周浩|普通投资者|
|广西林业集团有限公司|普通投资者|
|湖北高投产控投资股份有限公司|普通投资者|
|北信瑞丰基金管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|长和（天津）投资管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|Ⅰ类专业投资者|
|深圳索菲亚投资管理有限公司|Ⅱ类专业投资者|

经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 191,296,800股，发行对象家数为 7名，具体情况如下：
（一）周浩（自然人）
姓名：周浩
联系地址：上海市浦东新区张江青桐路599弄25号
认购数量：21,364,985股
限售期限：12个月
关联关系：无。
重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，周浩及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（二）广西林业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南宁市青秀区东葛路107号林海大厦11层
法定代表人：陈竑
经营范围：农林业项目建设投资与资产管理；对造林营林、林浆纸业、木材加工业、林化产品、林木种苗、花卉、森林旅游、房地产业、物流业、农林业金融的投资；国内贸易，农林业进出口贸易。
注册资本：85,000.00万元
认购数量：29,673,590股
限售期限：12个月
关联关系：无
重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，广西林业集团有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）湖北高投产控投资股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：武昌区中北路9号长城汇T1座18楼
法定代表人：周爱清
经营范围：资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；财务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，
不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
注册资本：50,000.00万元
认购数量：10,139,531股
限售期限：12个月
关联关系：无
重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，湖北高投产控投资股份有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（四）北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735号
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：17,000.00万元
认购数量：29,732,937股
限售期限：12个月
关联关系：无
重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，北信瑞丰基金管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（五）长和（天津）投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦 C区二层209（TG第427号）法定代表人：王卓然
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：1,000.00万元
认购数量：18,694,362股
限售期限：12个月
关联关系：无
重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，长和（天津）投资管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（六）锦绣中和（北京）资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市西城区金融大街27号楼投资广场 B707
法定代表人：张敬庭
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：3,000.00万元
认购数量：16,409,495股
限售期限：12个月
关联关系：无
重大交易及未来交易安排：除参与发行人本次发行外，锦绣中和（北京）资本管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（七）深圳索菲亚投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：柯建生
经营范围：投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
在网上从事商贸活动（不含限制项目）；市场营销策划；供应链管理及相关配套服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
注册资本：30,000.00万元
认购数量：65,281,900股
限售期限：36个月
关联关系：本次发行完成后，索菲亚投资将成为丰林集团持股超过5%的股东。索菲亚投资系 A股上市公司索菲亚家居股份有限公司之全资子公司，索菲亚家居股份有限公司系发行人下游客户。未来，发行人将继续与索菲亚家居股份有限公司及其分子公司开展业务往来。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：唐云、张钟伟
项目协办人：尹笑瑜
项目组成员：李普海、刘博、熊君佩、杨骏威
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：021-68801556
传 真：021-68801551
（二）发行人律师：北京市奋迅律师事务所
负责人：王英哲
经办律师：王英哲、杨颖菲
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼 2座3501室
联系电话：010-56496000
传 真：010-65059422
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：胡咏华
经办注册会计师：谢青、杨成、郑新平
联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
联系电话：010-88095498
传 真：010-82327668
（四）验资机构：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所负责人：李丹
经办注册会计师：秦洁、柳宗祺
联系地址：上海黄浦区湖滨路202号普华永道中心11楼
联系电话：021-23238888
传 真：021-23238800
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|股东性质|
|FENGLININTERNATIONALLIMITED（丰林国际有限公司）|458,946,000|47.90%|境外法人|
|罗云梅|10,191,251|1.06%|境内自然人|
|王海|8,002,434|0.84%|境内自然人|
|香港中央结算有限公司|6,955,856|0.73%|其他|
|中国建设银行股份有限公司－华安科技动力混合型证券投资基金|5,500,000|0.57%|国有法人|
|李军|4,693,400|0.49%|境内自然人|
|王淑霞|4,127,100|0.43%|境内自然人|
|横琴天利信和投资管理有限公司－天利信和1号私募证券投资基金|4,064,700|0.42%|境内非国有法人|
|黄文博|3,899,300|0.41%|境内自然人|
|翁龙顺|3,756,630|0.39%|境内自然人|
||510,136,671|53.24%|-|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行股票的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|股东性质|
|FENGLIN INTERNATIONALLIMITED（丰林国际有限公司）|458,946,000|39.93%|境外法人|
|深圳索菲亚投资管理有限公司|65,281,900|5.68%|境内法人|
|广西林业集团有限公司|29,673,590|2.58%|国有法人|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|股东性质|
|周浩|21,364,985|1.86%|境内自然人|
|北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金久盈9号资产管理计划|19,347,181|1.68%|境内法人|
|长和（天津）投资管理有限公司－锦绣509号私募投资基金|18,694,362|1.63%|境内法人|
|锦绣中和（北京）资本管理有限公司－锦绣118号私募投资基金|16,409,495|1.43%|境内法人|
|田四荣|14,480,000|1.26%|境内自然人|
|北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞丰基金久盈8号资产管理计划|10,385,756|0.90%|境内法人|
|罗云梅|10,191,251|0.89%|境内自然人|
||664,774,520|57.84%|-|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 191,296,800股限售流通股，公司股本变更为 1,149,480,800股，本次发行完成后，FENGLIN INTERNATIONALLIMITED（丰林国际有限公司）仍为发行人控股股东，刘一川先生仍为发行人实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，资产负债率将进一步降低，资产结构进一步优化。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于建设新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目，属于公司现有业务规模的扩大。新西兰项目是公司首个海外项目，项目建成后，公司将拓展国际业务，公司主营业务的抗风险能力进一步增强。
（四）对公司高管人员结构的影响
公司暂无对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
（五）关联交易与同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
本次发行完成后，索菲亚投资成为公司持股超过5%的股东。公司与索菲亚投资之母公司索菲亚家居股份有限公司之间系上下游客户关系。未来，发行人将继续与索菲亚家居股份有限公司及其分子公司开展业务往来，公司将严格按照有关规定执行关联交易审批程序，保证交易公允，不损害公司利益。
第三节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90万元），拟投向以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目|87,035.90|
||87,035.90|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
本次募集资金总额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）主承销商意见
中信建投证券作为丰林集团本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全程参与了本次发行工作，认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市奋迅律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2017年第三次临时股东大会、2017年第五次临时股东大会决议的规定。
二、保荐和承销协议主要内容
以下，甲方为丰林集团，乙方为中信建投证券。
（一）保荐和承销协议基本情况
1、保荐机构：中信建投证券
2、保荐期间：
（1）保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
（2）尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。
（3）持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。
（4）持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
3、承销期
本次非公开发行股票的承销期在获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象的认购情况另行约定，发行期限不超过六个月。
（二）保荐协议其它主要条款
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方按照本协议的约定全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应就本次发行成立股票发行及上市领导小组，并设置专门机构，在整个股票发行上市期间，指派专人协助主承销商的工作。
（3）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责。
（4）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（5）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（6）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。
（7）甲方应当为乙方履行保荐和承销职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等；
（8）甲方应及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披露本次发行的有关信息。
（9）甲方应承担本次发行过程中发生的有关费用，包括但不限于本次发行的保荐费用、承销费用、申报及推介材料制作费、推介费、股票上市费、发行人聘请的律师等中介机构费用及其他相关费用。
（10）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会；
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；
甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等；
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐；
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告；
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作；
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告；
（13）乙方履行承销职责，甲方应及时向有关主管机关和证交所报送法律规定的发行文件；
（14）乙方履行承销职责，甲方应缴纳根据任何法律要求或其他要求应由其承担及支付的与本次非公开发行、本协议的签署以及本协议条款的履行或本次非公开发行有关的任何税费或开支(如有)；
（15）乙方有权要求甲方支付保荐费、承销费以及其他应付的费用；
（16）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务;
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件；
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异；
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成；
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因；
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告；
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案；
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益；
（14）乙方作为主承销商协助甲方制定本次发行的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整；协助甲方设计本次股票的发行、上市方案；
（15）乙方作为主承销商积极协助甲方办理有关非公开发行及上市的申请；
（16）乙方负责编写发行承销方案等文件；
（17）乙方作为主承销商协助甲方及时、完整、准确地在证监会指定的报刊或网站上披露本次发行相关文件及公告；
（18）乙方作为主承销商对在进行受委托业务时接触到的有关甲方经营、财务等方面的商业秘密承担保密义务；
（19）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第五节上市推荐意见
中信建投证券认为：丰林集团申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐丰林集团本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 191,296,800股股份已于 2018年 9月 10日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告书》的下一交易日（2018年9月12日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2018年9月12日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，索菲亚投资认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2021年 9月 12日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2019年9月12日（非交易日顺延）。
第七节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
尹笑瑜
保荐代表人：
唐云 张钟伟
法定代表人（授权代表）签名：
刘乃生
主承销商：中信建投证券股份有限公司2018年9月11日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
王英哲 杨颖菲
律师事务所负责人（签名）：
王英哲
北京市奋迅律师事务所2018年9月11日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大信审字[2015]第29-0003号审计报告、大信审字[2016]第29-0008号审计报告、大信审字[2017]第29-0003号审计报告、大信审字[2018]第29-0003号审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广西丰林木业集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
谢青
签字注册会计师：
杨成
签字注册会计师：
郑新平
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年9月11日
关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书的验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告内容，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述验资报告内容无矛盾之处。
本声明仅供广西丰林木业集团股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
会计师事务所负责人：
李丹
签字注册会计师：
秦洁
签字注册会计师：
柳宗祺
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年9月 11日
第八节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市奋迅律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
广西丰林木业集团股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1233号
电话：0771-401666
传真：0771-4010400
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心 B座
电话：010-85130864
传真：010-65608450
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：广西丰林木业集团股份有限公司2018年9月11日