证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2017-057厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”）于 2017年 1月 16日公告了《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据本次重大资产重组实际进展及证监会的反馈意见，本公司对报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2017）第 350ZA0152号”、“致同审字（2017）第 350ZA0151号”审计报告以及“致同审字（2017）第350ZA0284号”备考审阅报告，本报告书对 2016年度相关财务数据进行了修订及补充披露。
3、2017年5月17日，公司实施了每10股派0.45元现金（含税）的除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 16.83元/股，同时，根据再融资新规相应调整了配套融资发行股份的定价及新增配套融资发行股份数量上限，本报告书对本次交易的发行价格及发行股份数量、配套融资方案变更相关事项等进行了修订。
4、上市公司于 2017年 4月 20日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了员工持股计划认购份额调整事项、员工持股
计划草案及管理办法的修订事项，根据上述调整，本报告书对本次交易的员工持股计划认购份额上限、配套募集资金金额上限等进行了修订。
5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZI10475号《卧龙电气集团股份有限公司审计报告》，本报告书对卧龙电气相关财务数据进行了修订及补充披露。
6、根据卧龙电气及其实际控制人最新出具的《避免同业竞争承诺函》，公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（四）对上市公司关联交易和同业竞争的影响”、“重大事项提示”之“十一、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为”、“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响”、“第一节本次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为”、“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”、“第九节管理层讨论与分析”之“九、本次交易对银川卧龙的影响”之“（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”、“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”、“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“一、独立财务顾问意见”等处对同业竞争的相关表述进行了修订及补充披露。
7、陈剑虹离婚诉讼判决已经生效，相应更改有关描述。
8、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿”之“（一）银川卧龙”和“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的方案”之“（八）业绩承诺补偿安排”之”1、银川卧龙”就银川卧龙业绩承诺及业绩补偿的相关安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益进行了修订和补充披露。
9、公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“七、对星波通信剩余股权的收购安排”以及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的方案”之“（九）对星波通信剩余股权的收购安排”中对陈剑虹离婚诉讼案的最新进展、上市公司收购陈剑虹所持星波通信32.46%股份计划的可实现性、完成收购前相关事项对标的资产公司治理和生产经营的影响、陈剑虹业绩承诺的履约能力及保障措施进行了补充披露。
10、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为”和“第一节本次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为”就本次交易不会构成卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为进行了补充披露。
11、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”对上市公司及卧龙电气为银川卧龙的融资行为向银行提供担保的承诺、上市公司将不再继续向卧龙电气购买资产的承诺、卧龙电气将不再继续向红相电力出售资产的承诺、卧龙电气业绩考核剔除 2016年度会计估计变更影响的承诺、卧龙电气及其一致行动人不谋求红相电力控制权的承诺、卧龙电气不存在通过剥离资产方式以致使公司成为无实际业务的控股型公司的计划或相关情形的承诺、陈建成及其一致行动人不谋求红相电力控制权的承诺、杨成、杨保田本次交易后 60个月内不放弃红相电力实际控制权的承诺、张青在陈剑虹无法支付业绩补偿时向其借款的承诺、陈剑虹确保星波通信经营管理稳定的承诺等进行了补充披露。
12、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”以及“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”对摊薄即期回报有关事项进行了补充和修订披露。
13、公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险”以及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、终
止或者取消的风险”对星波通信 2016年业绩承诺完成情况以及对本次重组的影响进行了补充披露。
14、公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”对重组报告
书中豁免披露或采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、原因、依据、向交易所履行信息披露豁免程序情况、中介机构及人员涉密资质拥有情况及对上述涉密信息披露的核查过程进行了补充披露。
15、公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）星波通信剩余股权收购风险”及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）星波通信剩余股权收购风险”中对星波通信剩余股权收购风险进行补充披露。
16、公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”对本次重组的背景及交易目的修订和补充披露。
17、公司已在重组报告书“第三节本次交易对方及配套募集资金认购方情况”之“二、本次交易对方的基本情况”对席立功、何东武和吴国敏的具体任职情况进行补充和修订披露。
18、公司已在重组报告书“第三节本次交易对方及配套募集资金认购方情况”之“三、本次交易配套募集资金认购方的基本情况”之“（一）长江资管”之“7、用于认购本次配套募集资金的资产管理计划情况”之“（1）员工持股计划的基本情况”对员工持股计划相关情况以及是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划的认购对象、认购份额的审议情况、变动情况及是否符合证监会相关要求，员工持股计划的实际控制人及与董监高之间是否存在关联交易进行了补充及修订披露。
19、公司已在重组报告书“第三节本次交易对方及配套募集资金认购方情况”之“三、本次交易配套募集资金认购方的基本情况”中对公司补充披露穿透
计算后的认购人总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定进行了补充披露。
20、公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、银川卧龙”之“（五）报告期内主要会计政策及相关会计处理”对银川卧龙会计估计变更对业绩承诺的影响进行了补充披露。
21、公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、银川卧龙”之“（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”对房屋产权情况，自有土地使用权、房屋产权抵押情况，专利权信息及租赁房屋等情况进行了更新；在“（八）取得的资质、产品检验报告和认证情况”对高新技术企业资格的续申请情况进行了更新；在“（十一）其他情况说明”对涉及的诉讼、仲裁情况进行了更新。
22、公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、星波通信”之“（三）股权结构及控制关系情况”之“2、控股股东及实际控制人情况”对星波通信控股股东、实际控制人信息及张青、陈剑虹被认定为共同控制星波通信的具体依据进行补充披露。
23、公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、星波通信”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”对星波通信2015年组件及子系统产品平均单价较低的原因进行了补充披露。
24、公司在已在重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“二、星波通信”之“（二）历史沿革”之“2、股份有限公司阶段”之“（9）2016年 10月，第三次增资以实施员工股权激励”中对左克刚等增资星波通信构成股份支付涉及股权公允价值的合理性进行了补充披露。
公司已在重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“二、星波通信”之“（九）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“1、最近三年股权转让情况”之“（2）2016年 7月，陈剑虹、张青向兆戈投资转让股权”对兆戈投资2015年12月受让江苏盛泉股权作价和受让陈剑虹、张青股权作价存在的差异以及本次交易星波通信作价与兆戈投资受让星波通信10%股份作价差异的合理
性进行了补充披露。
公司已在重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“二、星波通信”之“（九）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“1、最近三年股权转让情况”之“（3）2016年10月，陈剑虹、张青向合肥星睿转让股权”中对陈剑虹、张青向合肥星睿转让股权不构成股份支付的依据及合理性进行了补充披露。
公司在已在重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“二、星波通信”之“（九）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“1、最近三年股权转让情况”之“（4）2016年10月，张青、吴松、徐建平、刘宏胜、陈小杰向新余丰睿转让股权”中对张青等向新余丰睿转让股权涉及的股份支付情况进行了补充披露。
25、公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次交易的募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金拟投资项目的基本情况”对银川卧龙车载牵引变压器产业化项目及高速铁路节能型牵引变压器产业化项目对产品的区别、微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目环评程序的进展情况、本次交易募投项目是否还需履行其他政府审批程序情况进行了补充披露。
26、公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次交易的募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”中结合上市公司货币资金余额、上市公司资产负债率与同行业可比公司对比情况、其他融资渠道、标的公司评估预测期内企业自由现金流等对本次募集配套资金的必要性进行了修订及补充披露，并对涵普电力和星波通信少数股权收购计划的背景、资金支付需求产生的原因、应支付时间、支付方式进行了补充披露。
27、公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次交易的募集配套资金情况”之“（九）募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响”对本次交易募投项目对标的公司业绩承诺金额实现情况的影响进行补充披露。
28、公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争
及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性”就银川卧龙 2016年预测营业收入和净利润的实现情况、银川卧龙牵引变压器和电力变压器预测营业收入的合理性进行了补充披露。
29、公司已在重组报告书之“第六节交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性”之“8、星波通信收益法评估增值率的合理性”中补充披露了星波通信收益法评估增值率的合理性；在重组报告书之“第六节交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性”之“6、星波通信组件及子系统产品预测营业收入和毛利率的合理性”及之“7、星波通信微波器件及技术服务业务评估预测营业收入的具体依据及其合理性”中补充披露了星波通信组件及子系统产品预测营业收入依据的订单、重点型号产品的定制或研制情况及未来市场空间的具体情况、组件及子系统产品预测营业收入和毛利率的合理性、星波通信微波器件及技术服务业务评估预测营业收入的具体依据及其合理性；在重组报告书之“第六节交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性”之“9、星波通信微波器件、技术服务业务预测实现收入及对应价值占星波通信评估值的比例”中补充披露了微波器件、技术服务业务预测实现收入及对应价值占星波通信评估值的比例。
30、在重组报告书之“第六节交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性”之“6、星波通信组件及子系统产品预测营业收入和毛利率的合理性”中补充披露了星波通信组件及子系统保守估计已定型产品未来 6年可实现收入及未定型产品定型后可实现收入合计为
14.26亿元的具体依据。
31、公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性”对银川卧龙评估预测毛利率的合理性、银川卧龙评估预测营业外收支净额的具体依据及其合理性、2家标的公司2016年10-12月预测营运资本增加额的合理性及其对评估值的影响、2家标的公司收益法评估折现率的合理性进行了补充披露。
32、公司已在重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（四）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势，董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响”对标的公司税收优惠到期后是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响补进行了充披露。
33、公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（七）交易定价的公允性分析”之“1、银川卧龙”对银川卧龙交易作价高于评估值的原因及合理性进行了补充披露。
34、公司已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议”和“二、《盈利补偿协议》及其补充协议”就相关补充协议的签订情况及其内容进行了补充披露。
35、公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定”对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条相关规定进行了补充披露。
36、公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果分析”之“（一）银川卧龙”就报告期内导致银川卧龙营业收入下降的行业影响因素的消除情况、牵引变压器毛利率合理性
及海外销售情况进行了补充披露。
37、公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果分析”之“（一）银川卧龙”对银川卧龙报告期应收账款及应收票据水平的合理性及坏账准备计提的充分性进行了补充披露。
38、公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果分析”之“（二）星波通信”之“4、盈利能力分析”中对星波通信报告期主要产品的定型情况、报告期合同签订和执行情况进行了补充披露；在重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“二、星波通信”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”及之“7、主要产品的原材料和能源及其供应情况”中对星波通信报告
期前五大客户及供应商的名称、销售金额及占比进行了补充披露。
39、公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果分析”之“（二）星波通信”之“4、盈利能力分析”中补充披露了星波通信报告期微波组件及子系统和技术开发服务产品毛利率波动的合理性。
40、公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期财务状况及经营成果分析”之“（二）星波通信”之“5、2016年1-9月应收票据、应收账款、存货、营业收入、经营活动现金流量净额等项目勾稽关系的合理性”中对星波通信上述应收票据、应收账款、存货、营业收入、经营活动现金流量净额等项目勾稽关系的合理性进行了补充披露。
41、公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”对交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施及上市公司和标的资产的
协同效应进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“重大风险提示”和“第十二节风险因素”对上市公司主营业务多元化的经营风险进行了补充披露。
42、公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后的整合方案”对银川卧龙核心技术人员稳定性具体措施进行了补充披露。
43、公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“九、本次交易对银川卧龙的影响”对本次交易对银川卧龙治理结构、主营业务、独立性和持续经营能力的影响进行了修订及补充披露。
44、公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”等处更新了可比上市公司2016年的财务数据。
45、公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易完成前标的公司的关联交易情况”中对银川卧龙截至本报告书出具之日的其他应收款情况以及是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易完成前标的公司的关联交易情况”对本次交易对卧龙电气为银川卧龙借款提供担保的影响及后续安排以及银行方面是否存在实质性障碍进行了补充披露。
46、公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易完成前标的公司的关联交易情况”之“1、银川卧龙”对与烟台东源和浙江变压器的关联交易的公允性及上述关联交易未来是否持续存在及对银川卧龙持续盈利能力的影响进行了补充披露。
47、公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“十、本次交易对红相电力和卧龙电气的影响”对本次交易对红相电力和卧龙电气的影响，是否
符合两家上市公司的既定战略，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，是否与上市公司控股股东、实际控制人相关承诺存在冲突进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（五）本次交易完成后关联交易的规范”对交易双方就银川卧龙规范关联交易、保障独立性的具体措施等方面的具体安排进行了修订及补充披露。
公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的方案”之“（十一）公司治理安排”对充分保证红相电力对银川卧龙的控制权的安排进行了修订及补充披露。
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（四）本次交易完成后同业竞争的避免”对卧龙电气退出电力变压器业务市场的详细规划，相关承诺是否要履行董事会、股东大会审议程序，如未履行是否影响承诺效力，以及前述事项对本次重组的影响进行了补充披露。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十六、红相电力不存在继续向卧龙电气购买资产的计划”对红相电力是否存在继续向卧龙电气购买资产的计划进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性”对本次交易未采用相关资产市值而采用收益法评估结果作为定价依据的原因及其合理性，定价方式是否公允，是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益进行了补充披露。
48、公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”中对本次交易完成后银川卧龙与卧龙电气是否存在同业竞争以及上述同业竞争情况对银川卧龙持续盈利能力的影响进行了补充披露。
49、公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易完成前标的公司的关联交易情况”对本次交易对
卧龙电气为银川卧龙借款提供担保的影响及后续安排以及银行方面是否存在实质性障碍进行了补充披露。
50、更新备查文件。
特此公告。
厦门红相电力设备股份有限公司董事会
2017年7月28日