华泰联合证券有限责任公司
关于
西王食品股份有限公司
重大资产购买
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）接受委托，担任西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年报，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导意见的依据是上市
公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关估值报告、审计报告、法律意见书、上市公司2016年年报等文件。
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 9三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 19五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 21六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 23
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/公司/西王食品|指|西王食品股份有限公司|
|西王集团|指|西王集团有限公司，系西王食品控股股东|
|永华投资|指|山东永华投资有限公司，系西王集团全资子公司|
|春华资本/春华景禧/联合投资方|指|春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）|
|《股权购买协议》/ 《购买协议》|指|西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年6月12日（多伦多时间）签署的Share Purchase Agreement及其附属协议|
|《补充协议（一）》|指|西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年8月26日（多伦多时间）签署的 First Amendment To Share PurchaseAgreement|
|《补充协议（二）》|指|西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次交易事宜于 2016 年 9 月 12 日（多伦多时间）签署的 SecondAmendment To Share Purchase Agreement|
|《补充协议（三）》|指|西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次交易事宜于 2016 年 12 月 14 日（多伦多时间）签署的 ThirdAmendment To Share Purchase Agreement|
|《补充协议（四）》|指|西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次交易事宜于2017年2月3日（多伦多时间）签署的Fourth AmendmentTo Share Purchase Agreement|
|《投资协议》|指|西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016年7 月22 日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议》|
|《投资协议第一修正案》|指|西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016年9 月12 日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议第一修正案》|
|《一致股东协议》/《股东协议》|指|Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner于2016年9月12日（多伦多时间）签署的Unanimous Shareholders Agreement|
|《一致股东协议第一修正案》|指|Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner于2016年12月14日（多伦多时间）签署的First Amendment To UnanimousShareholders Agreement|
|境内合资公司/西王青岛|指|西王食品（青岛）有限公司|
|加拿大SPV2|指|Xiwang Iovate Health Science International Inc.|
|Oak Trust|指|The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的信托。|
|2158068 Ontario Inc./New HoldCo.|指|2158068 Ontario Inc.，系Oak Trust的全资子公司|
|标的公司/Kerr/Kerr公司|指|Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的公司|
|交易对方/卖方|指|Oak Trust及2158068 Ontario Inc.|

关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见
||||
|-|-|-|
|Paul Gardiner|指|Paul Timothy Gardiner为加拿大公民，持有编号为WQ11****的护照，系Oak Trust、2158068 Ontario Inc..及Kerr的实际控制人|
|本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|西王食品及下属子公司以支付现金方式向Oak Trust及2158068Ontario Inc.收购其持有的标的公司全部已发行股份|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人向不超过 10 名符合规定的投资者发行不超过 13,000 万股每股面值一元的人民币普通股，拟募集资金联合收购 KerrInvestment Holding Corp.80%股权|
|首期收购股权|指|Kerr 公司 41 股 A 类普通股，39 股 B 类普通股，合计为 Kerr公司80%股权|
|剩余股权|指|Kerr公司除首期收购股权外的20%股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|股东大会|指|西王食品股份有限公司股东大会|
|董事会|指|西王食品股份有限公司董事会|
|监事会|指|西王食品股份有限公司监事会|
|公司章程|指|西王食品股份有限公司章程|
|IRD|指|加拿大工业部投资审核部门（Investment Review Division ofIndustry Canada）|
|HSR|指|《哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》（Hart–Scott–RodinoAntitrust Improvements Act）|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|标的公司《审阅报告》|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2013年度毕马威华振审字第1700128号《审阅报告》|
|标的公司《审计报告》|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2014年度、2015年度、2016年度毕马威华振审字第1701993号《审计报告》|
|《估值报告》/《资产估值报告》|指|中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字[2016]41 号《资产估值报告》|
|《法律意见书》|指|北京市金杜律师事务所出具的《关于西王食品股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《备考财务报告》|指|西王食品基于本次重组于2015年1月1日完成等假设，编制的上市公司2015年、2016年1-10月《备考财务报告》|

关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见
||||
|-|-|-|
|《备考审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一年一期天健审[2017]2-2号《备考财务报告审阅报告》|
|《盈利预测报告》|指|标的公司2016年、2017年《盈利预测报告》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2017〕2-3号审核|
|本持续督导意见/本意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司重大资产购买之2016年度持续督导意见|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注3：除另有指明，本意见所使用财务数据均为人民币。
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购 The Toronto Oak Trust和
2158068 OntarioInc.合计持有的 Kerr100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）2016年5月10日，国家发展改革委外资司下发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]141号）；
（2）2016年6月12日（北京时间6月13日），Paul Gardiner先生作为TOT的唯一受托人签署文件，同意 TOT作为签约方签署《股权购买协议》及后续可能的一系列补充协议；
（3）2016年6月13日，西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长王棣先生签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签署<联合收购意向性协议>的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案；
（4）2016年7月21日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易并出具预先裁决证明；
（5）2016年7月22日，西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》等与本次交易有关的议案；
（6）2016年8月8日，美国联邦贸易委员会（Federal TradeComission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSRAct）受理了与本次交易相关的HSR通告及报告材料。2016年8月19日，标的公司已经取得提前终止审核程序的答复；
（7）2016年8月22日，青岛市商务局向西王食品（青岛）有限公司下发《企业境外投资证书》（境外投资证第K3702201600203号）；
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（8）2016年8月26日，西王食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》；
（9）2016年8月30日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备[2016]390号），对西王食品（青岛）有限公司收购加拿大Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目予以备案；
（10）2016年9月9日，西王青岛取得招商银行青岛分行出具的《外汇业务登记凭证》；
（11）2016年9月12日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》与《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署<投资协议第一修正案>的议案》等于本次交易有关的议案；
2016年9月12日，2158068 OntarioInc.单一董事出具决议，同意 2158068
OntarioInc.签署、送达《补充协议（二）》，并履行相应的义务；
（12）2016年9月14日，标的公司完成并通过加拿大IRD投资审查；
（13）2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》、《关于收购 Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》、《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》、审议《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于本次重大资产购买符合<关于
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等；
（14）本次交易已经取得重大批发分销协议合同相对方的同意；
（15）2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青岛）有限公司增
资的议案》、《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》、《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的
议案》等；
（16）2016年10月17日，西王食品召开2016年第三次临时股东大会审议同意上述议案。
（17）2016年10月31日（多伦多时间），交易各方之授权人共同签署了《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。加拿大 SPV2已根据《股权购买协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款503,437,190美元。截至本意见签署之日，Kerr80%股权均已登记在Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.名下。
（18）2016年12月14日（多伦多时间）西王食品、OakTrust、Kerr与2158068 OntarioInc.就本次交易事宜签署《补充协议（三）》。
（19）2016年12月14日（多伦多时间）Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner就本次交易事宜签署《一致股东协议第一修正案》。
（20）2017年2月3日（多伦多时间）西王食品、OakTrust、Kerr与2158068 OntarioInc.就本次交易事宜签署《补充协议（四）》。
（21）根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，并经交易各方确认，首期80%股权收购的最终交易作价为519,228,700美元，，截至本意见签署之日，所有有关首期80%股权收购的款项已经支付完毕。
2、本次交易的交割
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（1）交割条件的满足情况
2016年10月31日（多伦多时间），交易各方之授权人共同签署了《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
（2）首期购买价款支付
截至2016年10月31日（多伦多时间），加拿大 SPV2已根据《股权购买协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》调整后的、本次交易首期购买价款503,437,190美元。
（3）Kerr股权变更登记
截至2016年12月31日，Kerr80%股权均已登记在Xiwang Iovate Health
Science InternationalInc.名下。
本次交易首期收购股权已完成交割。
（4）经调整后的最终交易作价及支付情况
根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，并经交易各方确认，首期80%股权收购的最终交易作价为519,228,700美元，截至本意见签署之日，所有有关首期80%股权收购的款项已经支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：西王食品本次重大资产购买的决策、审批
以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《购买协议》
的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资
产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及全体董监高、上市公司控股股东、上市公司实际控制人关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
1、上市公司及全体董监高关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
（1）就本次重大资产收购，上市公司承诺如下：
“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”（2）就本次重大资产收购，西王食品全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
2、上市公司控股股东关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
（1）就本次重大资产收购，西王集团承诺如下：
“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”3、上市公司实际控制人关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
（1）就本次重大资产收购，实际控制人王勇承诺如下：
“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见诺的情形。
（二）上市公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺
就本次重大资产收购，西王食品承诺如下：
“本次重大资产购买交易对方 The Toronto OakTrust（以下简称“Oak
Trust”）、2158068 Ontario Inc（以下简称“NewHoldCo.”）及标的公司 Kerr
Investment HoldingCorp.（以下简称“Kerr”）与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次重大资产购买完成前，OakTrust、NewHoldCo.及Kerr与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
（三）上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司关于避免同业竞争的承诺
西王食品承诺如下：
“本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资产购买产生新的同业竞争。”
2、上市公司控股股东及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为避免本公司及本公司控股、实际控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司出现同业竞争情况，西王集团及其一致行动人永华投资代表自身及其控股、实际控制的其他企业，承诺如下：
“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
在上市公司审议是否与本公司及本公司控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避，不参与表决。
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给上市公司。
本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
3、上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司实际控制人王勇代表自身及上市公司实际控制人控股、实际控制的其他企业，承诺如下：
“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。
如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优
先转让给上市公司。
本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续
有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见诺的情形。
（四）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人关于规范关联交易的承诺
1、上市公司控股股东及其一致行动人关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，西王集团及其一致行动人永华投资承诺如下：
“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本公司及本公司控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本公司控股或实际控制的其他企
业”）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生。
本公司及本公司控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避
免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成直接或间接的经济损失，本公司将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。”
2、上市公司实际控制人关于规范关联交易的承诺
上市公司实际控制人王勇承诺如下：
“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生。
本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和
减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成直接或间接的经济损失，本人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。
上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续
有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
（五）上市公司控股股东、上市公司实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺
1、上市公司控股股东关于保证上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立性，西王集团承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职。
3、保证本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见人选都通过合法的程序进行，本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前没有、本次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
2、上市公司实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人王勇，为保证上市公司的独立性，承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。
3、保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本人及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前没有、本次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。
2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
（六）上市公司控股股东、上市公司实际控制人关于摊薄即期回报承诺
1、上市公司控股股东关于摊薄即期回报承诺
西王集团就本次重大资产重组即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见其他方式损害公司利益。
本公司承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
如果上市公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
本公司承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司实际控制人关于摊薄即期回报承诺
上市公司的实际控制人王勇就本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据毕马威出具的毕马威华振审字第1701993号审计报告， Kerr 2016年度实现营业收入305,496.41万元，折合46,009.22万美元；Kerr 2016年度实现净利润36,928.59万元，折合5,545.84万美元，已完成了盈利预测。盈利预测实现情况表如下：
标的公司2016年度盈利预测数与实际盈利数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目（单位：百万美元）|2016年度盈利预测数1|2016年度实际数|盈利预测实现情况|
||A|B|C=B/A|
|净利润|50.11|55.46|110.68%|

如上表所示，标的公司2016年度盈利预测已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，标的公司已实现盈利
预测收益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
1数据来源于公司2017年2月13日公告的经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2017〕2-3号审
核的《2016-2017年度盈利预测表及其说明》
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见2016年，公司通过强化品牌运营、拓展终端网点、把控原料节奏、提升基础管理、加强过程管理和风险防控、大力实施智能化改造和节能降耗等措施，使公司管理和效益稳步提升。通过资本运营和并购，进一步扩大公司规模和经营范围，建立了国际化运营的基础平台。
管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展良好，就公司健康食用油板块而言，2016年，西王食品玉米油旺季抓销量、淡季抓市场，加强经销商管理、直营管理、终端管理，新增网点3万家，总网点数超过12万家，初步实现了全国网点覆盖目标；7月和12月在销售旺季到来之前，举行了两次经销商订货会，订货金额屡创新高，有效抢占了市场资源；销售产品结构优化，高毛利产品鲜胚、橄榄玉米油销售占比进一步提升，新品亚麻籽油上市成功、终端销售稳步提升。
在品牌建设方面，上市公司在旺季前加大品牌广告投放力度，在品牌知名度、美誉度已形成一定消费者基础的前期下，创新品牌营销策略和传播模式，开展电视剧广告植入，先后赞助了热播电视剧《好先生》、《太太万岁》，以及江苏卫视公益栏目《我们在一起》，进一步拉近与消费者的距离，线下连续开展的空桶换油、母亲节等系列活动，让“西王玉米油专业第一品牌”的品牌形象更加深入人心。
就运动营养和体重管理板块而言，上市公司成功收购标的公司标志着西王食品由原来百亿级的小品种油产业跨入了万亿市场规模的大健康产业。到2020年，中国体育消费总规模达到1.5万亿元，全民健身将成为促进体育产业发展、拉动内需、形成新的经济增长点的动力源。西王食品将依托标的公司旗下Muscletech、 SixStar、Hydroxycut等强势品牌基因，乘国内运动健康产业发展大势，把西王打造成全球运动营养领军企业品牌。
（二）公司各主营业务经营情况
公司在2016年11月1日完成 Kerr公司股权交割，按照相关的会计准则，公司的合并利润表合并了Kerr公司的2016年11月-12月的利润表数据，合并完成后，公司实现营业收入人民币33.75亿元，同比增长50.43%。上市公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|

关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|||||||
|食品加工|3,375,222,285.86|2,387,185,339.31|29.27%|50.43%|47.78%|1.27%|
|分产品|||||||
|植物油|2,554,583,076.53|1,806,965,868.45|29.27%|26.27%|30.59%|-2.34%|
|营养补给品|528,647,298.11|298,596,253.33|43.52%||||
|分地区|||||||
|境内|2,846,574,987.75|2,088,589,085.98|26.63%|26.87%|29.29%|-1.38%|
|境外|528,647,298.11|298,596,253.33|43.52%||||

上市公司重大资产重组完成后，公司按照重组时制定的经营计划，进行了一系列行之有效的整合措施。在国外团队方面，通过对境外公司董事会人员结构的调整、章程的修订、预算制度和人事制度的完善、例会制度的建立等措施，保证了西王食品作为控股股东的决策权和对海外公司日常经营的监督指导；在国内团队方面，北京及香港的销售公司已经成功注册成立，通过引才纳贤，公司市场总监、销售总监、技术研发总监、产品经理等关键岗位人员已迅速组建到位，相关人员均为运动营养和体重管理领域的优秀人才，具备丰富的行业经验，为下一步标的公司产品在国内的快速发展，奠定了坚实的人才基础。同时，重大资产购买报告书披露的其他整合措施也在陆续稳步推进之中。
经核查，本独立财务顾问认为，重组报告书披露的相关各项整合措施正在
逐步落实，公司各项业务的发展现状已在管理层讨论与分析部分进行披露。
五、公司治理结构与运行情况
2016年，西王食品严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，主要内容如下：
（一）股东与股东大会
报告期内，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会4次。历次股东大会均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求召开。公司严格规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是
中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）公司与控股股东
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见报告期内公司控股股东行为规范，能依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前董事会成员9人，其中独立董事3人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司召开董事会19次。公司全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加培训。公司的3名独立董事在日常决策中发挥了应有的作用，对有关事项发表了独立意见。
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
（四）监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司目前监事会成员3人，其中监事会主席1人，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，规范监事会的召集、召开和表决，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独立意见，并严格按规定行使职权。
（五）信息披露控制
公司严格按照有关法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；
并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）考评及激励机制
公司建立和完善了公正、透明的高级管理人员绩效考评和激励机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。董事会对报告期内高级管理人员按照年度经营计划制定的目标进行绩效考核。
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见本次交易完成后，标的公司成为西王食品控股子公司，也严格按照上市公司的要求，结合标的公司的实际情况，逐步规范完善公司治理和内部控制制度。截至本持续督导意见签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制
和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结
构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至2016年12月31日，本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案
履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的情
形。
关于西王食品股份有限公司重大资产购买之持续督导意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司重大资产购买之2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴铭基 李威
华泰联合证券有限责任公司2017年4月19日