德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2017年第五次临时股东大会
见证法律意见
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1703-1704室
电话：021-60897070传真：021-60897590邮编:200120
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2017年第五次临时股东大会
见证法律意见
德恒02G20170142-00002号致：南京我乐家居股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王威律师、王浚哲律师（以下合称“本所承办律师”）列席了公司于 2017年 8月 21日下午14：30在南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号三楼会议室召开的2017年第五次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1．本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2．查验公司本次股东大会现场会议召开情况；3．查验公司第一届董事会第十五次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第一届董事会第十五次会议于2017年8月1日召开，决议召开本次股东大会，公司于 2017年8月2日在上海证券交易所网站上及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登和公告了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的通知》（以下简称为“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于2017年8月21日下午14：30在南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号三楼会议室召开；网络投票中，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年8月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30以及下午13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2017年8月21日9:15-15:00。
公司董事长NINA YANTIMIAO（缪妍缇）因公出差不能出席并主持本次股东大会，经半数以上董事共同推举董事汪春俊担任本次股东大会的主持人，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证复印件、证券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签到册；5．见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1．出席会议的股东及股东代理人
根据本次临时股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 8人，代表公司有表决权股份数为114,028,000股，占公司股份总数的71.27%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股票账户卡、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人8人，代表公司有表决权股份数为114,028,000股，占公司股份总数的71.27%。
经本所承办律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计0人，代表公司有表决权股份数为0股，占公司股份总数的0%。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计7人，代表公司有表决
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见权股份数为10,804,000股，占公司股份总数的6.75%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)
2．出席会议的其他人员
公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
（一）关于《南京我乐家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1．本限制性股票激励计划的目的与原则
表决结果：
同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
2．本限制性股票激励计划的管理机构
表决结果：
同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
3．限制性股票激励对象的确定依据和范围
表决结果：
同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
4．限制性股票的来源、数量和分配
表决结果：
同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
5．本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
表决结果：
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
6．限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：
同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
7．限制性股票的授予与解除限售条件
表决结果：
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
8．限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：
同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
9．限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响
表决结果：
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
10．限制性股票激励计划的实施程序
表决结果：
同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
11．公司、激励对象各自的权利义务
表决结果：
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
12．公司、激励对象发生变化时的处理
表决结果：
同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
13．限制性股票回购注销的原则
表决结果：
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
（二）关于《南京我乐家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：
同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
（三）关于《提请股东大会授权公司董事会办理 2017年限制性股票激励计
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见划相关事项》的议案
表决结果：
同意 103,228,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
本项议案所涉事项涉及关联交易，关联股东南京开盛投资中心（有限合伙）、南京瑞起投资管理有限公司回避表决。
中小投资者表决情况：
同意4,000股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
（四）《关于选举独立董事的议案》
1．选举姚欣为独立董事
表决结果：
同意 114,028,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
2．选举李明元为独立董事
表决结果：
同意 114,028,000股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的100.00%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会的见证法律意见持有效表决权股份总数（含网络投票）的0%。
经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事、监事、高级管理人员签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项
本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．本所承办律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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