华泰联合证券有限责任公司
关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资
产 2013年度业绩承诺实现情况的核查意见
2011年 12月 28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向张敏等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2126号），核准北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“立思辰”）向上海友网科技有限公司（以下简称“友网科技”）的原股东张敏等五名发行对象发行股份购买其持有的友网科技100%的股权。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为立思辰发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松五名发股对象（以下简称“认购人”或“交易对方”）做出的关于上海友网科技有限公司（以下简称“友网科技”）2013年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据认购人与上市公司签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》,友网科技2011年度、2012年度、2013年度、2014度年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,340万元、3,042万元、3,955万元、3,955万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
资产的盈利预测补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
1、承诺利润
（1）交易对方承诺：友网科技2011年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2,340万元；2012年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,042万元；2013年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 3,955万元。
（2）《评估报告》确认友网科技2011年至2013年盈利预测净利润分别为人民币2,286.9万元、3,026.79万元、3,729.52万元。
交易对方承诺友网科技2011年至2013年的每年净利润值均高于中联资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的友网科技对应各年度的净利润预测值，交易双方确认本次发行股份购买资产完成后，友网科技2011年至2013年的实际利润应不低于承诺利润，否则认购人应按照协议约定予以补偿。
2、实际利润的确定
（1）交易双方一致确认，本次交易实施完毕后，友网科技应在 2011年、2012年和 2013年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
（2）承诺年度每年的实际利润根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
3、补偿的实施
（1）友网科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，认购人应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以总价人民币1元的价格回购认购人因本次发行而获得的发行人股份。
（2）认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺
年度内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数
（3）假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）友网科技当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照约定的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将认购人持有的该等数量股份划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿股份数以认购人因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。
4、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则认购人应向发行人另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、股份回购
（1）承诺年度期限届满，友网科技专项审核报告及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，发行人应确定承诺年度内认购人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。
（2）若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发
行人将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，发行人应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
6、股份补偿的担保
发行人和认购人一致同意，如果认购人届时所持有的发行人股份不足以完全履行《盈利补偿协议》的补偿义务的，则不足部分由发行人的五名董事、高级管理人员池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成以其持有的发行人股份代为补偿立思辰，池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成已经出具相应的承诺函。
7、追加的承诺与补偿
为了保护发行人及其股东的利益，认购人同意自愿在承诺年度届满后追加提供下列业绩承诺和补偿：
（1）认购人承诺友网科技2014年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,955万元。
（2）假如友网科技在2014年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于人民币 3,955万元，则在友网科技当年度专项审核报告出具之后的 10个工作日内，由认购人以现金方式对发行人就上述差额部分进行现金补偿。
三、2013年度业绩承诺完成情况
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2013年度业绩承诺实现情况的说明》，友网科技 2013年财务报表业经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）审计，并于 2014年 2月 27日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2014）第 110ZA0465号。经审计的标的公司 2013年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 4,315.90万元，实现了 2013年度的业绩承诺。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2013年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2014）第110ZA0460号），致同会计师认为：北京立思辰科技股份有限公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京立思辰科技股份有限公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与友网科技、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的友网科技 2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产2013年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日