证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-094
江苏中南建设集团股份有限公司
六届董事会三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设”）六届董事会三十九次会议于2016年6月22日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于
2016年6月27日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事9人。
出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行债券的条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于非公开发行公司债券方案的议案
为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，方案需要审议的条款如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次非公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次非公开发行公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次非公开发行公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种该期限混合品种或含权品种，具体存续期限提请股东授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券利率
本次非公开发行公司债券为固定利率，票面利率由公司和承销商根据市场情况确定，票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象
本非公开次发行公司债券以非公开发行的方式向不超过 200名特定对象发行，特定对象全部以现金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金的用途
本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、赎回条款或回售条款
本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、承销方式
本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市安排
本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次非公开发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次非公开发行公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构；
人会议规则》；
4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次非公开发行公司债券发行申报、备案及转让事宜，包括但不限于按照《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等规定办理本次债券的登记、清算和交收等事项，授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部门对非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不以现金方式向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、增加债券内外部增信措施；
4、暂缓新增债务或者为第三方提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2851号），公司采用非公开发行股票的方式向 5名特定投资者合计发行31607.6293万股股份。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年3月29日出具的了大信验字[2016]第 15-00009号《验资报告》，公司注册资本由人民币 116783.9226万元变更为人民币 148391.5519万元，公司股份总数由116783.9226万股增加至148391.5519万股。该股份已于 2016年 4月 20日在深圳证券交易所上市。
公司 2015年度利润分配方案已于 2016年 6月 15日实施完成，公司注册资本由148391.5519万元变更为370978.8797万元，公司股份总数由148391.5519万股增加至370978.8797万股。
鉴于此，拟对《公司章程》之第六条、第十九条进行修订，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续：
原章程：
第六条公司注册资本为人民币116783.9226万元。
第十九条公司股份总数为116783.9226万股,均为普通股。
修订为：
第六条公司注册资本为人民币370978.8797万元。
第十九条公司股份总数为370978.8797万股,均为普通股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司 2016年第五次临时股东大会的议案
公司将于 2016年 7月 12日（星期二）下午 2点以现场结合网络投票方式在江苏海门上海路 899中南大厦 20楼召开 2016年第五次临时股东大会，审议上述议案。
（详见刊登于 2016年 6月 28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十八日