国泰君安证券股份有限公司
调整募集资金投资项目及部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现就对大康农业第六届董事会第七次会议审议的关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：
一、 大康农业2014年非公开发行股票募集资金的基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司以每股人民币 7.96元非公开发行628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币33,955,814.00元后，募集资金净额为 4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》
（二）历次变更情况
1、公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。
海）乳业有限公司和 MILKNEWZEALANDDAIRYLIMITED共同实施。
3、公司于2014年11月26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和 2014年 12月 15日召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，由合资设立变更为独资设立，即变更该项目的实施方式；
4、公司分别于2015年04月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中的 10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。
5、公司分别于 2015年 12月 29日、2016年 1月 15日召开的第五届董事会第二十五次会议、2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，主要调整及变更情况如下：
（1）公司通过变更10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更 6.36亿元募集资金的使用用途，以设立新的国际农业并购项目基金。拟变更的16.36亿元募集资金原项目及变更的金额如下：
1>减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目 4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”；
2>减少补充流动资金8.56亿元；
3>撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额 3.5亿元。
（2）为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。调整后，项目的名称变更为乳及乳制品项目。
（3）为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，
公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的名称调整变更为设立大康雪龙实施牛肉项目。
6、公司分别于 2016年 04月 24日、2016年 5月 16日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》，将与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目撤消，并将拟投入该基金项目的10亿元募集资金调整至新的国际农业并购项目，调整完成后新的国际农业并购项目的金额为16.36亿元。
7、公司分别于2016年4月28日、2016年5月27日和2016年6月13日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十二次(临时)会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于<收购FiagrilLtda.股权项目>的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更“新的国际农业并购项目”中合计13.2亿元用于“收购FiagrilLtda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”的剩余募集资金为3.16亿元。
8、公司分别于 2016年 9月 29日、2016年10月 17日召开的第五届董事会第三十六次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》，将公司收购FiagrilLtda.57.57%股权时由于汇率差异造成的超出部分款项 1,627.16万元由“新的国际农业并购项目”补充调整至“收购 FiagrilLtda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”剩余募集资金2.9973亿元；
审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资用于克拉法牧场的议案》，决定将“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的 2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场，变更完成后“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”剩余募集资金8亿元。
二、 募集资金变更的必要性
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对募集资金使用的规定：“6.3.5募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间
超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。6.3.6上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。”，结合公司募投项目实际进展情况，公司连同保荐机构对募集资金投资项目的进程及市场环境等各方面进行了梳理、研究，认为公司目前部分募集资金投资项目需要做一些调整，以提高募集资金使用效率。
本次公司拟变更的部分募集资金将用于公司收购BelagrícolaComércioeRepresentações de ProdutosAgrícolasS.A.和 LandCo Administradora de BenseImóveisS.A.（以下简称“标的公司”或“Belagrícola和LandCo”）（2017年公司重大资产重组的标的公司）的股权，该标的公司为一家在巴西的从事农产品贸易以及农业生产资料销售的大型农业企业；本次变更募集资金用途有利于提高公司募集资金的使用效率，投资收购标的公司股权将有效提升公司的盈利能力，丰富公司主营业务，符合发展战略和全体股东利益。
三、募集资金使用金额及余额
截至2017年6月30日,公司已累计使用募集资金 345,757.69万元，剩余募集资金 151,344.3万元，累计产生的银行存款及理财利息和扣除银行手续费等的净额30,547.41万元（已扣除用于安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目的理财收益和利息收入498.13万元）。公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
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||||||截至 2017年 6||募集资金结余|
||承诺投资项目和超募资金投|||||||
||||募集资金净额||月 30日实际使||（不含利息收|
||向|||||||
||||||用金额||入）|
|1、安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目||28,000.00||28,498.13||-||
|2、设立大康雪龙实施肉牛项目||60,000.00||6,980.29||53,019.71||
|3、乳及乳制品项目||125,000.00||88,204.32||36,795.68||
|4、收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目||80,000.00||70,157.43||9,842.57||
|5、增资克拉法牧场项目||20,000.00||-||20,000.00||

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|-|-|-|-|
|6、收购Fiagril Ltda. (巴西农业企业)股权项目|133,627.16|133,627.16|-|
|7、新的国际农业并购项目|29,972.84|-|29,972.84|
|8、补充流动资金|20,003.86|18,290.36|1,713.39|
|合计|496,603.86|345,757.69|151,344.3|

四、本次变更募集资金情况
本次拟调整募投项目“设立大康雪龙实施肉牛项目”并变更投资金额53,019.71万元，变更“新的国际农业并购项目”中的29,972.84万元，公司拟将上述合计82,992.55万元变更用于“收购Belagrícola和 LandCo股权项目”。
单位：万元
|||||||||
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||||历次调整后的||||变更后的投资|
||项目||||拟变更金额|||
||||投资金额||||金额|
|设立大康雪龙实施肉牛项目||60,000.00||53,019.71||6,980.29||
|新的国际农业并购项目||29,972.84||29,972.84||-||
|收购Belagrícola 和 LandCo 股权项目||-||82,992.55||82,992.55||

注：截至2017年6月30日，设立大康雪龙实施肉牛项目6,980.29万元已投资。
五、新募投项目情况说明
本次拟收购的Belagrícola和 LandCo是一家在巴西从事农产品贸易以及农业生产资料销售的大型农业企业，也是公司 2017年重大资产重组的收购标的，本次收购标的的交易价格为不超过 2.53亿美元（按照汇率 6.937计算，为人民币 17.55亿元）。有关本次募投项目的具体情况及内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿。
六、部分募投项目结项及节余募集资金使用计划
鉴于公司安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目、收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目、收购 FiagrilLtda.(巴西农业企业)股权项目已全部实施完毕，为
充分提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将部分已
实施完毕的募投项目节余募集资金 9,842.57万元及利息收入永久性补充流动资
金（受利息因素影响，具体结转金额以结转当日实际金额为准），并围绕公司发展战略，合理有效地利用项目节余募集资金。
公司承诺本次部分募投项目节余资金永久补充流动资金后的 12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
2017年9月12日，公司第六届董事会第七会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目及部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，本议案所述事项方能实施。
七、本次拟变更募集资金投资项目和拟将节余的募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次变更涉及的募集资金投资项目将有效优化公司的主营业务结构，有利于提升公司的盈利能力和提高募集资金的使用效率，符合公司发展规划。本次变更不存在损害股东利益的情形。公司通过节余募集资金永久补充流动资金，可以降低公司财务费用，改善公司资金状况，提高节余募集资金使用效率，对公司生产经营亦不会产生不利影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
八、独立董事、监事会的专项意见
（一）独立董事意见
针对本次变更部分募集资金增补用于收购Belagrícola和 LandCo股权项目事宜，我们认为：符合大康农业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意上述事项。
公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金相关事项的审批符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，履行了相应的审批程序，董事会的召开、审议程序合法、有效，符合相关规定。因此，我们同意将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
经审议，公司本次变更符合大康农业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途，不存在损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意变更 82,992.55万元募集资金用于公司本次重大资产重组暨收购Belagrícola和 LandCo股权项目。
公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：大康农业调整 2014年非公开发行募集资金投资项目暨变更募集资金增补用于公司收购Belagrícola和 LandCo股权项目，符合公司发展战略和监管要求，有利于提高募集资金的使用效率、符合全体股东利益。大康农业将部分已实施完毕募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率，改善公司资金状况。
上述事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意上述事项。
（以下无正文）
（以下无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司调整募集资金投资项目及部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签章页）
杨扬 王晓洋
国泰君安证券股份有限公司年月日