茂业通信网络股份有限公司
重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 15层 邮编：100037电话：(010)68364873 传真：(010)68348135
目 录
一、资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告
二、资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告附送资料
1.重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明
三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从业许可证
1.合伙企业营业执照
2.证券期货相关业务许可证复印件
茂业通信网络股份有限公司
重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告
中兴华核字（2017）第010094号茂业通信网络股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的茂业通信网络股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的《茂业通信网络股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司披露年度报告时使用,不适用于其他任何目的。
二、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定,编制《茂业通信网络股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《茂业通信网络股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》发表意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对《茂业通信网络股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为,贵公司管理层编制的《茂业通信网络股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组之标的资产实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：聂捷慧
中国·北京 中国注册会计师：李峰杰
二○一七年四月七日
茂业通信网络股份有限公司
重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令109号)的有关规定,茂业通信网络股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次交易对方为孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(以下简称“鹰溪谷”)、北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“博升优势”),本次交易中配套募集资金认购方为上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(以下简称“上海峰幽”)。
2、交易标的
本公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式,购买鹰溪谷、博升优势合计持有的北京创世漫道科技有限公司100%股权(以下简称“创世漫道”),同时本公司向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金,全部用于本次股权收购。
3、交易价格
根据天健兴业出具的“天兴评报字(2014)第0576号”《资产评估报告》,本次交易标的创世漫道100%股权的评估值为 87,802.98万元,根据《发行股份购买资产协议》,经交易各方协商确定本次交易价格为87,800.00万元。
4、发行股份
本次发行股份的定价基准日为2014年7月25日,发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价,即5.02元/股。由于本公司2014年5月8日下午向深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金(含税),根据深交所《交易规则》的相关规定,深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对本公司股票进行除息。因此,本次向交易对方发行股份的每股价格按前述权益分配方案调整为人民币4.98元/股。本次发行价格已经本公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股份的发行数量为176,305,223股,占发行后总股本的比例为28.35%。
5、重大资产重组进展情况
(1)2014年 7月 24日,交易对方鹰溪谷、博升优势分别作出合伙人会议决议和股东会决议,同意本次重组,同意与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及其他后续正式交易协议;
(2)2014年 7月 24日,配套募集资金认购方上海峰幽作出合伙人会议决议,同意参与认购本次重组为配套募集资金非公开发行的股份,同意与本公司签署《非公开发行股份认购框
架协议》及其他后续正式交易协议;
（3）2014年7月24日,创世漫道召开股东会会议,同意股东鹰溪谷、博升优势分别将其持有创世漫道99%、1%的股权转让给本公司,各股东均同意放弃对对方转让股权的优先购买权;
(4)2014年 7月 24日,本公司第六届董事会 2014年第六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案;
(5)2014年 8月 22日,本公司第六届董事会 2014年第八次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案;
(6)2014年9月9日,本公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案;
(7)2014年 11月 21日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1225号文件),核准了公司本次重大资产重组交易;
(8)2014年11月24日,北京市工商行政管理局海淀分局核准创世漫道本次100%股权过户至本公司名下的工商变更,并颁发了新的营业执照;
(9)2014年 12月 1日,上市公司已收到上海峰幽缴纳的募集配套资金认购款(募集配套资金扣除发行费用后的净额);
(10)2014年 12月 3日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司购买资产及募集配套融资的新增股份进行了审验,并出具中兴华验字[2014]第BJ03-005号验资报告;
(11)本公司于2014年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。
二、标的资产业绩的承诺情况
根据本公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签订的《盈利预测补偿协议》,创世漫道2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润(以下简称“承诺净利润”)应分别不低于6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元。如创世漫道在上述业绩约定期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数(净利润以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准,下同)低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数,则鹰溪谷、博升优势应依据协议约定的方式以本次交易取得的上市公司作为支付对价的股份和现金对上市公司进行补偿。
在业绩承诺期间届满，由茂业物流聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金金额，则鹰溪谷、
博升优势应向上市公司就标的资产减值部分另行以股份和现金进行补偿。
三、标的资产业绩承诺实现情况
单位：万元
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|年度|扣除非经常损益后的净利润|业绩承诺数|实际实现数|差异额|完成率(%)|
|2014年|6,209.25|6,059.55|6,209.25|149.7|102.47|
|2015年|7,731.68|7,338.22|7,731.68|393.46|105.36|
|2016年|9,318.91|9,009.28|9,318.91|309.63|103.44|

 2014年的业绩实现情况已经华普天健会计师事务所出具会审字[2015]035号专项审核报告。2015年的业绩实现情况已经中兴华会计师事务所出具中兴华核字（2016）第BJ01-0002号专项审核报告。
四、结论
本公司基于重大资产重组的创世漫道2016年度业绩承诺数与实际实现数之间不存在重大差异。
五、本说明的批准
本说明业经本公司2017年4月7日召开的第七届董事会2017年第五次会议批准。
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