瑞信方正证券有限责任公司
关于
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的
资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
签署日期：二〇一七年九月
声明和承诺
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易资产过户情况对世纪瑞尔全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由世纪瑞尔董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读世纪瑞尔董事会发布的关于《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易资产过户的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5一、本次重组方案概述 ............................................................................................... 7二、本次重组履行的决策和审批程序 ....................................................................... 8三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况 ................................................... 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 10六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 11七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 11八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 14九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 15
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|世纪瑞尔、公司、本公司、上市公司|指|北京世纪瑞尔技术股份有限公司|
|北海通信、标的公司|指|天津市北海通信技术有限公司|
|标的资产、交易标的|指|天津市北海通信技术有限公司100%股权|
|标的股份|指|世纪瑞尔因向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋购买北海通信股份而向其非公开发行的股份|
|交易对方|指|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋|
|君丰银泰|指|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|君丰创富|指|深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）|
|安卓信|指|深圳市安卓信创业投资有限公司|
|君丰华益|指|深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|世纪瑞尔以发行股份及支付现金购买君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋合计持有的北海通信100.00%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的（沪东洲资评报字【2016】第1133242号）《北京世纪瑞尔技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的天津市北海通信技术有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|瑞信方正、独立财务顾问|指|瑞信方正证券有限责任公司|

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|中伦律师、律师|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、审计师、兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年以及2017年1-3月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
一、本次重组方案概述
上市公司拟向君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋发行股份及支付现金方式购买其持有的北海通信100.00%股权。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第1133242号），截至评估基准日2016年10月31日，北海通信100%股权的评估值为50,300.00万元。参考标的资产的评估价值，综合考虑世纪瑞尔与标的公司在本次交易完成后的协同效应，经交易各方友好协商，标的资产作价56,800.00万元。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北海通信的100.00%股权，共支付交易对价为 56,800.00万元，其中，以现金支付 15,933.91万元，其余 40,866.09万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价格为 9.12元/股，2017年 5月 3日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》：以截至2016年12月31日公司总股本为540,000,000股为基础，每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金红利 32,400,000.00元。截至本报告书签署之日，公司 2016年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由9.12元/股调整为9.06元/股。具体情况如下：单位：万元
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|交易对方|持有北海通信股权比例（%）|对价|现金支付金额|股份支付金额|发行股份数量（股）|
|君丰银泰|45.24|25,694.24|7,708.27|17,985.97|19,852,064|
|君丰创富|30.55|17,356.14|5,206.84|12,149.30|13,409,820|
|安卓信|6.70|3,803.88|1,901.94|1,901.94|2,099,271|
|朱陆虎|5.96|3,382.87|-|3,382.87|3,733,852|
|君丰华益|5.00|2,840.00|-|2,840.00|3,134,657|
|周小舟|3.08|1,749.10|524.72|1,224.37|1,351,398|

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|交易对方|持有北海通信股权比例（%）|对价|现金支付金额|股份支付金额|发行股份数量（股）|
|张伟|2.96|1,684.12|505.24|1,178.88|1,301,196|
|王锋|0.51|289.65|86.90|202.76|223,795|
|合计|100|56,800.00|15,933.91|40,866.09|45,106,053|

二、本次重组履行的决策和审批程序
（一）、上市公司已经履行的决策程序
2017年2月28日，世纪瑞尔召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。同日，公司与君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。
2017年4月5日，世纪瑞尔召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）、交易对方已经履行的决策程序
2017年2月24日，君丰银泰执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）作出决定，同意君丰银泰将其持有北海通信的45.24%的股权转让给世纪瑞尔。
2017年2月24日，君丰创富的执行事务合伙人君丰创投作出决定，同意君丰创富将其持有的北海通信30.55%的股权转让给世纪瑞尔。
2017年2月 24日，安卓信召开股东会，同意将其持有的北海通信6.70%的股权转让给世纪瑞尔。
2017年2月24日，君丰华益执行事务合伙人深圳市君丰华益投资合伙企业（有限合伙）作出决定，同意君丰华益将其持有的北海通信5.00%的股权转让给
世纪瑞尔。
（三）、签署相关协议
2017年2月28日，世纪瑞尔与北海通信全体股东君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋签署了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
（四）、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
2017年7月19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017年第 42次会议审核，本次交易获得无条件审核通过；2017年 8月 17日，世纪瑞尔取得中国证监会证监许可[2017]1520号《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》,本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会的核准。
三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋持有的北海通信100.00%股权。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2017年 9月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201167257434503），截至本核查意见出具日，北海通信已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋合计持有的北海通信100.00%股权已过户至公司名下，现公司持有北海通信100.00%股权，北海通信成为公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，世纪瑞尔已经合法持有标的资产。
（二）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，
本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、世纪瑞尔尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金及发行股份。
2、世纪瑞尔本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准。
3、世纪瑞尔尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。世纪瑞尔还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：世纪瑞尔尚需向交易对方支付现金及发行股份，为本次交易新增的股份办理登记、上市，并需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：自本次资产重组获得中国证监会核准之日起，截至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）、相关协议履行情况
2017年2月28日，上市公司与君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,购买君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋持有的北海通信100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，北海通信100.00%股权已按协议约定过户至世纪瑞尔名下，本次交易标的资产的过户手续已经完
成。
（二）、本次交易相关方相关承诺履行情况
（1）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|本单位及/或本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本单位及/或本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的|

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|签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。本单位及/或本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位及/或本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位及/或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位及/或本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在世纪瑞尔拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪瑞尔董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及/或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位及/或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位及/或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（2）规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王锋|在作为持有世纪瑞尔5%以上股份的股东期间（因存在一致行动关系，本次交易完成后君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王锋持有上市公司的股份合并计算），本合伙企业/本公司/本人作为承诺人承诺：本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。承诺人作为公司股东期间，若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（3）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王锋|在作为持有世纪瑞尔 5%以上股份的股东期间（因存在一致行动关系，本次交易完成后君丰银泰、君丰创富、君丰华益、朱陆虎、张伟、王锋持有上市公司的股份合并计算），本合伙企业/本公司/本人作为承诺人承诺本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；承诺人作为公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的企业获得的商业机会与公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（4）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|请参见《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易发行股份的情况”之“股份锁定期”。|

（5）关于合法合规的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。|

（6）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|本合伙企业/本公司/本人已经依法履行对北海通信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北海通信合法存续的情况。承诺本合伙企业/本公司/本人持有的北海通信的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
|世纪瑞尔及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员|1.本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2.不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3.不存在本公司及本公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4.不存在本公司的现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5.不存在本公司或本公司的现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6.不存在本公司或本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近五年受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，或有与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情形；7.不存在本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；8.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
世纪瑞尔本次重组实施的相关后续事项主要为：
1、世纪瑞尔尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金及发行股份。
2、世纪瑞尔本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准。
3、世纪瑞尔尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程变更。
4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：世纪瑞尔本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至世纪瑞尔名下，相关手续合法有效，世纪瑞尔已取得标的资产；
（三）本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________邵一升 任汉君 赵留军
财务顾问协办人：_____________ _____________ _____________孙宇 陈晨 翁安阳
瑞信方正证券有限责任公司
2017年9月11日