北京国枫凯文律师事务所
关于佳都新太科技股份有限公司
2014年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字［2014］A0326号
致：佳都新太科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2014年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．2014年10月28日，贵公司召开第七届董事会第七次会议，决定召开本次股东大会。
2．2014年10月30日，贵公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《佳都新太科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》及《佳都新太科技股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会通知的公告》，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2014年11月18日（星期二）下午2:00在广州天河工业园建工路4号贵公司会议室以现场投票方式召开。通过上海证券交易所交易系统参与本次股东大会网络投票的表决时间为2014年11月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第七届董事会第七次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共8人，代表有表决权股份230,998,047股，占贵公司有表决权股份总数的 46.22%。现场出席会议的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共27人，代表有表决权股份693,540股，占贵公司有表决权股份总数的0.14%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海证券交易所交易系统进行认证。上述股东为本次股东大会股权登记日（2014年 11月 11日）上海证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股东名册》的股东。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方
式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表等人员共同负责计票和监票工作。
本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
2．逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
2.02发行方式及发行时间
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
2.03定价基准日、发行价格及定价原则
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
2.04发行数量
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
2.05发行对象及认购方式
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
2.06限售期
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
2.07上市地点
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
2.08募集资金规模和用途
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
2.09本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
2.10本次非公开发行决议的有效期
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
3．审议通过《关于公司〈2014年度非公开发行股票预案〉的议案》
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
4．审议通过《关于公司〈2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
5．审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意231,639,887股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
6．审议通过《关于公司与刘伟签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
7．审议通过《关于公司与中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本签订附条件生效的股份认购协议的议案》
同意231,639,887股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 39,491,026股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。
8．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意 51,645,988股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对 0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.10%。关联股东堆龙佳都科技有限公司、广州佳都集团有限公司、广州佳都信息咨询有限公司、刘伟回避表决。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 18,641,840股，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.28%。
9．审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意231,639,887股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
10．审议通过《关于制定〈股东分红回报规划（2014-2016）〉的议案》
同意231,639,887股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股；
弃权51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
单独或者合计持股5%以下股东的表决情况为：同意 39,491,026股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对 0股；弃权 51,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
周旦
史雪飞
2014年11月18日