长城证券股份有限公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
超募资金使用计划的核查意见
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，目前持续督导期限已满，鉴于拓尔思募集资金尚未使用完毕，保荐机构按照有关规定继续履行对拓尔思募集资金存放和使用的持续督导直至拓尔思募集资金使用完毕止。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对使用超募资金收购股权资产事项进行了认真审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】811号文件《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，拓尔思向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。公司每股发行价为人民币 15.00元，共募集资金合计人民币 450,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 418,370,814.59元，超出原募集计划 252,370,814.59元。上述募集资金已经大信会计师事务有限公司于2011年6月10日审验，并出具大信验字[2011]第 1-0060号《验资报告》。公司全部募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
（二）超募资金的使用情况
1、2011年 12月 1日经公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”。经2013年12月25日第二届董事会第二十八次会议审议通过，
本项目延期至 2014年 12月 31日建设完成。经 2015年 4月 22日第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意超募资金项目——全国营销网络建设项目以现有实施内容结项，并同意项目结余资金9,338,378.50元返回超募资金账户进行管理。至此超募资金项目——全国营销网络建设项目共使用超募资金 37,327,621.50元，产生结余资金9,338,378.50元。
2、2013年2月5日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014年4月30日经公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。2015年 5月 18日经 2014年度股东大会审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地的超募资金项目。
4、2014年 6月 20日经第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意使用首次公开发行股票募集的超募资金中的 700万元投资成立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014年12月16日经第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司将结余募集资金6,941,641.64元（其中利息5,344,829.99元）转入超募资金统一管理使用。
6、2014年12月16日，经公司董事会第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息 46,241,182.15
元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其中 32,704,814.59元使用超募资金本金，剩余13,536,367.56元使用募集资金产生的利息。
7、截至 2015年 11月 30日公司未确定计划用途的超募资金及利息共计为182,663,058.38元。
二、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）收购广州科韵信息股份有限公司剩余股权
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略，经第三届董事会第九次会议批准，计划使用超募资金1,035万元收购广州科韵信息股份有限公司（简称“广州科韵”）14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵51%的股权。
1、交易标的相关情况
（1）交易标的概况
公司名称 广州科韵信息股份有限公司
住 所 广州市天河区中山大道东郊工业园建工路13号第六层第615房
法定代表人 江南
注册资本 14,785,714元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间 2001年12月20日
营业执照注册号 440101000075531
软件开发；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；
经营范围 通讯设备及配套设备批发；计算机零配件批发；文具用品批发；文
具用品零售等
（2）交易标的股权结构
本次收购前，广州科韵的股权结构如下：
||
|-|
|持股比例|
|37.00%|
|18.57%|
|16.43%|
|14.00%|
|7.00%|
|7.00%|
|100%|

（3）交易标的介绍
广州科韵成立于2001年，目前已经通过软件企业认定、高新技术企业认定、ISO9000：2000质量体系认证、计算机系统集成三级资质、国家涉密资质，并获得广州市优秀软件企业、连续三年获广东省重合同守信用企业、连续四年获中国最具诚信百强企业等称号。多年来研发出十余项具有国内领先自主知识产权的核心产品，并获得国家、地方专项科技基金的大力扶持。
近年来广州科韵在大数据技术应用领域发力，其研发成果，广泛用于国家安全、政府管理等领域。现已为国家多个部委，二十多个省、一百多个城市的信息化建设提供服务。
（4）交易标的2014年主要财务数据
项目 2014年度（万元）
主营业务收入 2,517.93
净利润 145.39
流动资产 3,282.69
非流动资产 198.88
资产总额 3,481.57
负债总额 297.83
股东权益合计 3,183.74
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、交易对方情况介绍
江南，身份证号：4401021958********；住址：广州市东山区；
臧根林，身份证号：4401111963********；住址：广州市天河区；
宋钢，身份证号：4401061963********；住址：广州市天河区；
王亚强，身份证号：4101051971********；住址：广州市白云区；
李春保，身份证号：2301031971********；住址：广州市天河区。
3、定价依据
公司以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 750074号）为主要参考依据，综合考虑广州科韵在大数据技术应用领域有一定的研发实力，形成了自己的知识产权产品和市场优势以及基本稳定的盈利能力等因素，经股权转让方、受让方等交易各方的平等协商，最终确定本次交易标的广州科韵14%的股权价格总计1,035万元，对应广州科韵总体估值为人民币7,392.86万元。本次交易完成后，公司持有广州科韵股份共计51%，成为广州科韵控股股东。
4、本次交易不构成关联交易
由于公司与交易对方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不构成重大资产重组
由于本次交易标的所对应的广州科韵 2014年度经审计的资产总额、营业收入、资产净额均不及相对应的本公司 2014年度经审计的财务数据的50%，故根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
6、协议的主要内容
《广州科韵信息股份有限公司股权转让协议》由以下各方于2015年12月在北京签署：
甲方（股权转让方）：江南，臧根林，宋钢，王亚强，李春保，以上五位股权转让方在本协议中统称“甲方”或“转让方”。
乙方（股权受让方）：北京拓尔思信息技术股份有限公司
（1）股权转让基本情况
甲方五位当事人一致同意将其合计持有的广州科韵 2,070,000股股份（贰佰零柒万股，持股比例占广州科韵的14%）以人民币10,350,000元（壹仟零叁拾伍万元整）转让给乙方，其中：臧根林出让其所持广州科韵 739,286股股份，转让价格3,696,430元；宋钢出让其所持广州科韵887,143股股份，转让价格 4,435,715元；江南出让其所持广州科韵 147,857股股份，转让价格 739,285元；王亚强出让其所持广州科韵 147,857股股份，转让价格 739,285元；李春保出让其所持广州科韵147,857股股份，转让价格739,285元。
（2）交易价格及支付方式
乙方同意在本协议正式生效之日起 30日内向甲方五人每人支付各自股权转让款中的40%（即合计 4,140,000元）至甲方指定的银行账户，在广州科韵股权变更工商变更登记手续完成，且甲方完成相应股权转让款个人所得税缴纳并向乙方出具税收完税证明后 30日内，乙方将剩余股权转让款的60%，（即合计6,210,000元）支付至甲方指定的银行账户。
（3）股份交割和股份登记
各方约定在支付首期股权转让款之日起的 10日内，配合广州科韵向工商行政管理部门提交办理股份转让登记的申请材料。本次股份转让之工商变更登记手续完成之日，为股权交割日。自股权交割日起，乙方即成为标的股权的合法拥有者，其持有的广州科韵的股权比例增至51%，甲乙各方将按本次股权转让后的持股比例享有与该等股权有关的股东权利并承担股东义务。本次股权转让后各方持有的广州科韵股权情况如下：
||
|-|
|持股比例|
|51.00%|
|13.57%|
|13.00%|
|10.43%|
|6.00%|
|6.00%|
|100.00%|

（4）违约责任
任何一方违反本股权转让协议之规定，该行为均属于违约行为，守约方有权书面通知违约方立刻纠正违约行为。如果任何一方违约，对守约方造成损失，则违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。
（5）生效
各方同意，本协议待如下先决条件均完全满足后生效，且各方同意尽最大努力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：
1）本协议已经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字盖章；
2）广州科韵已经就本次股权转让事项按科韵公司章程的规定履行相关决策程序。
（二）使用超募资金收购耐特康赛网络技术（北京）有限公司股权项目
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际生产经营情况，经第三届董事会第九次会议批准，公司拟通过支付现金的方式购买分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“耐特信息”）持有的耐特康赛网络技术（北京）有限公司（简称“耐特网络”）55%股权。
公司计划使用超募资金 11,248万元用于实施本项目，其中使用超募资金 11,000万元用于向耐特信息支付上述收购价款，使用超募资金248万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。本次交易完成后，公司将持有耐特网络55%的股权，耐特网络成为公司的控股子公司。
1、交易标的相关情况
本次交易标的为耐特信息所持有的耐特网络55%的股权，具体情况如下：
（1）耐特网络的基本信息
公司名称 耐特康赛网络技术（北京）有限公司
住 所 北京市朝阳区三丰北里1号楼13层1301
法定代表人 渠成
注册资本 1,300万元
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2009年4月22日
营业执照注册号 110000450097649
组织机构代码 68690375-6
税务登记证号 110105686903756
软件开发；批发，佣金代理（拍卖除外）软件；货物进出口；设计、经营范围 制作、发布、代理广告；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）交易前的股权比例
本次收购前，耐特网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（人民币万元）|
|715|
|585|
|1,300|

（3）主营业务
耐特网络主营业务为互联网搜索引擎优化（SEO）、搜索引擎营销（SEM）、在线名誉管理（ORM）等互联网媒体营销产业。
耐特网络是中国领先的中国互联网营销解决方案提供商。在成立的6年多时间里，耐特网络服务了国内外几百家大中型互联网企业及知名品牌，涉及的行业包括电子商务、互联网媒体及服务、金融、教育、旅游、快消、汽车等领域。客户群体除了中国大陆外，还包含了美国、英国、澳大利亚、新西兰、日本、香港等国家与地区，为它们提供了包括搜索引擎优化（SEO）及互联网广告、社会化媒体营销、移动互联网营销、数据分析、网站开发等一系列产品与服务。耐特网络还发起并创立了中国SEO大学、中国SEO排行榜等行业组织与认证，对中国
SEO行业的发展有着重要的推动作用，被国际 TopSEOs组织评为中国最佳 SEO
公司。
（4）近一年一期主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第750593号《审计报告》，耐特网络近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015年9月30日|
|22,411,867.31|
|8,355,343.63|
|14,056,523.68|
|14,056,523.68|
|2015年1-9月|
|57,388,848.35|
|10,554,012.59|
|8,029,284.55|
|8,029,284.55|

2、交易对象的相关情况
本次交易的交易对象是耐特信息，基本情况如下：
公司名称 分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）
住 所 分宜工业园区管委会办公室四楼
法定代表人 渠成
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2015年7月10日
营业执照注册号 360521310004422
组织机构代码 34336538-6
税务登记证号 360521343365386
投资信息咨询服务、资产管理信息咨询服务；商务信息咨询服务；
经营范围 企业管理信息咨询服务（金融、证券、期货、保险业务除外；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
渠成，认缴比例：99%，承担无限责任
股权结构
渠晋湘，认缴比例：1%，承担有限责任
3、交易价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信评估”）出具的中威正信评报字（2015）第 1157号评估报告,截至评估基准日 2015年 9月 30日，经资产基础法评估，耐特网络的净资产账面值为 960.22万元，评估价值为 1,405.45万元，增值额为 445.23万元，增值率为46.37%；经收益法评估，耐特网络净资产账面值为 1,405.65万元，评估值为 21,168.09万元，增值额为19,762.44万元，增值率为1405.93%。
中威正信评估最终选取收益法评估值作为最终评估结果，即耐特网络的评估值为 21,168.09万元。本公司与交易对方经过友好协商，决定以中威正信评估出具的收益法评估结果作为定价基准，确定耐特网络整体价值为 20,000万元，则本次交易标的即耐特信息所持有的耐特网络55%股权的交易价格为11,000万元。
4、本次交易不构成关联交易
由于公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不构成重大资产重组
由于本次交易标的所对应的耐特网络 2014年度经审计的资产总额、营业收入、资产净额均不及相对应的本公司 2014年度经审计的财务数据的50%，故根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
6、协议的主要内容
《北京拓尔思信息技术股份有限公司与渠成、分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）关于耐特康赛网络技术（北京）有限公司股权之收购协议》（以下简称“耐特康赛股权购买协议”）由以下各方于2015年12月15日在北京市签署：甲方：北京拓尔思信息技术股份有限公司
乙方：分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）
丙方：耐特康赛网络技术（北京）有限公司
丁方：渠成
（1）本次交易基本情况
各方一致同意，甲方通过收购乙方持有的丙方55%的股权，取得对丙方的控制权（持有丙方55%的股权）。
（2）交易价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，丙方股东全部权益价值为 21,168.09万元，对应乙方所持丙方55%股权价值为 11,642.4495万元。经交易各方协商同意，本次收购的价款以该评估值为参考，确定为11,000万元。
（3）交割先决条件
甲方完成对丙方业务、法律和财务方面的尽职调查，且相关尽职调查结果令甲方满意；乙方和丙方在本协议中所作出的陈述和保证在本协议签订时及之后至交割日均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏；各方均已取得本次收购所有必要的政府或第三方许可（如需），以及各自的内部批准；丙方己与其管理层和研发人员签署了服务期限届满日期不早于自收购股权交割日起满三年之日的劳动合同，管理层和研发人员已就在上述服务期限不主动离职出具相关承诺，管理层和研发人员已与丙方就其在上述期限及离职后二年内不从事同业竞争行为依照本协议约定签署相关保密和竞业禁止协议；
（4）价款支付及收购程序
1）第一期价款支付
①自本协议生效之日起 20个工作日内，由乙方（在甲方和丙方配合下）完成将其持有的丙方55%股权转让给甲方的工商登记备案工作，并向甲方提供工商登记管理部门核准备案资料和丙方股东名册等法律文件（该等文件上记载的甲方持有丙方的股权不低于55%）。甲方收到工商登记管理部门核准备案资料和丙方股东名册等法律文件并核对无误后，在本协议约定的交割先决条件均完成的情况
下，甲方应于收到该等文件后的 20个工作日内（如本协议约定的交割先决条件尚未完成，则甲方相应推迟付款日期）向乙方支付第一期股权转让价款共7,700.00万元。
②第一期价款支付后一个月内，各方完成对丙方组织结构的改组工作、并完成相应工商登记备案程序：丙方董事会由3人组成，其中2名由甲方提名人担任，1名由丁方担任，董事长由甲方提名人担任，总经理（总裁）由丁方提名人担任；
丙方监事由丁方提名人担任；并按照前述改组内容相应修改丙方公司章程；丙方财务总监由甲方委派，财务总监接受甲方财务部和丙方总经理（总裁）的共同管理和考核，日常工作直接对丙方总经理（总裁）负责，业务上接受甲方财务部对其工作的指导和监督。
2）第二期价款支付和业绩补偿
①业绩承诺：业绩承诺人乙方、丁方向甲方承诺，丙方扣除非经常性损益后的净利润2015年度不低于1000万元、2016年度不低于1500万元、2017年度不低于 2500万元。本协议所称净利润均以经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的数额为准。
②2015年度结束后30日内，由甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对丙方2015年度财务状况进行审计。如丙方2015年度经营业绩符合上述业绩承诺要求，则甲方于 2016年第三季度结束（即 2016年 9月 30日）前向乙方支付第二期股权转让款共3,300.00万元
如丙方 2015年度经营业绩未达到上述业绩承诺要求，则甲方有权要求丁方以下列方式予以补偿：
A、股权补偿方式：按照（2015年承诺净利润—2015年实际净利润）/承诺期内（2015年至2017年）各年度承诺净利润数总和的比例，所对应折算的甲方持有的丙方股权比例，由丁方按该差额补偿给甲方，具体补偿股权比例计算方式如下：
应补偿股权比例=（2015年承诺净利润－2015年实际净利润）÷业绩承诺期间内各年度（2015年至2017年）的承诺净利润数总和×55%
B、现金补偿方式：从第二期股权转让价款中扣除相应的补偿金额，具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（2015年承诺净利润－2015年实际净利润）÷业绩承诺期间内各年度（2015年至 2017年）的承诺净利润数总和×本次收购总价款 11,000.00万元。
具体适用的补偿方式，原则上股权补偿方式优先，但具体适用方式由甲方和丁方协商后确定。
③2016年度结束后30日内，由甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对丙方2016年度财务状况进行审计。如丙方2016年度经营业绩符合上述业绩承诺要求，则甲方有义务按照本协议约定的条件在 2016年审计报告出具后的1个月内（最晚不晚于2017年6月30日）收购丁方持有丙方的45%的股权，具体事宜由丁方与甲方另行协商签订补充协议予以确定。补充协议中还将对 2017年的具体补偿方式做出约定，如果甲方未收购丁方持有丙方的45%股权，则参照本协议约定的2015年、2016年补偿原则确定补偿方式；如果甲方已决定收购丁方持有丙方45%股权，则双方将按照全额原则确定补偿方式。
如丙方 2016年的财务指标达不到上述业绩承诺要求，则甲方有权要求丁方以下列方式予以补偿：
A、股权补偿方式，由丁方以其所持丙方如下比例股权补偿甲方，具体补偿股权比例计算方式如下：
应补偿股权比例=（2015年和 2016年承诺净利润数之和—2015年和 2016年实际净利润数之和）÷承诺期（2015至2017年）内各年度的承诺净利润数总和×55%－累计已补偿股权比例（含已补偿现金金额÷本次收购总价款 11,000.00万元×55%折算成所对应的股权比例）。
股权补偿完成后，丁方所持丙方剩余股权收购安排由甲方和丁方另行协商确定。
B、现金补偿方式，由乙方向甲方支付现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（2015年和2016年承诺净利润数之和—2015年和2016年实际净利润数之和）÷承诺期内（2015至2017年）各年度的承诺净利润总和×本次收购总价款 11,000.00万元—累计已补偿金额（含已补偿股权比例÷55%×本次收购总价款11,000.00万元折算所对应的现金金额）。
具体适用的补偿方式，原则上股权补偿方式优先，但具体适用方式由双方协商后确定。
④在 2015年度结束后，经审计，如当年实际净利润超出承诺净利润，则超出部分可累计到下一年计算，2016年度依此类推。
⑤2017年度结束后30日内，由甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对丙方2017年度财务状况进行审计，2017年实际净利润超出承诺净利润的，甲方同意该超出承诺净利润的部分，可以累计到未来两年丁方继续留任丙方总经理岗位期间对丁方进行综合业绩奖励考量范围内，进行统一计算。
⑥如丙方 2017年的财务指标达不到上述要求，则甲方有权要求丁方按照上述第③项中补充协议确定的补偿方式对甲方做出补偿；如双方届时尚未就后续股权收购和2017年业绩补偿签订协议，则甲方有权要求丁方以下列方式予以补偿：A、股权补偿方式，由丁方以其所持丙方如下比例股权补偿甲方，具体补偿股权比例计算方式如下：
应补偿股权比例=（2015年至 2017年承诺净利润数之和—2015年至 2017年实际净利润数之和）÷承诺期（2015至2017年）内各年度的承诺净利润数总和×55%—累计已补偿股权比例（含累计已补偿现金金额÷本次收购总价款11,000.00万元×55%折算成所对应的股权比例）。
B、现金补偿方式，由乙方向甲方支付现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（2015年至2017年承诺净利润数之和—2015年至2017实际净利润数之和）÷承诺期内（2015至2017年）各年度的承诺净利润总和×本次收购总价款 11,000.00万元—累计已补偿金额（含累计已补偿股权比例÷55%×本次收购总价款11,000.00万元折算所对应的现金金额）。
具体适用的补偿方式，原则上股权补偿方式优先，但具体适用方式由双方协商后确定。
（4）收购后的丙方员工
各方同意，本协议签署后，丙方的员工及员工待遇原则上应当保持稳定，乙方、丙方和丁方应当共同保证丙方经营管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、关键业务部门经理）在未来三年内未经甲方允许不得与丙方解除劳动关系，但甲方希望调整丙方相关人员、以及非因丙方经营管理人员主观原因导致必须离职的情况除外。
（5）不竞争承诺
1）乙方和丁方向甲方承诺，丙方与其现有股东、股东控制的其他企业均不存在同业竞争事项。为避免同业竞争，本次收购完成后，乙方和丁方（丁方持有丙方股权、参与丙方业务经营除外）应当保证自身及其关联方自业绩承诺期内和业绩承诺期结束后二年内不从事与丙方所从事的业务相同、相似或与在任何方面构成竞争的业务。
2）丁方额外向甲方承诺：丁方在利润承诺期内及业绩承诺期结束后两年内，不从丙方离职。在业绩承诺期结束后两年内，丙方聘请丁方担任总经理职位，在聘任期内给予丁方的待遇、对丁方进行的综合业绩奖励考量标准等将在聘任期前由甲丙方与丁方共同协商确定；如2017年度甲方认可的丙方审计报告出具后 30日内，丙方未聘请丁方担任总经理职务、或甲方、丙方与丁方就丁方待遇以及对丁方进行的综合业绩奖励考量标准等未达成一致意见的情况下，丁方不受本款承诺约定的限制。
（6）违约责任
1）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
①一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；
②一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序（本协议另有规定的除外）；
③一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
④违反本协议的其他约定而构成违约的其他情形。
2）除本协议另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利；
①暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此条款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
②在发出要求履行义务的通知 30日后违约方仍未履行，或者对守约方在本协议项下的交易目的实现或者本协议的履行构成实质性的障碍，守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书发出之日起被解除，守约方发出的解除通知书应当说明解除理由和事实；
③要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失。
3）本协议如经各方协商解除，乙方应当自本协议解除之日起十五日内向甲方返还甲方已经支付（或预付）的全部价款。同时，提出解约方应当按照本协议的规定向另一方承担相应的违约责任并向对方支付对方因本次收购而产生的和交易成本。
4）任何一方违约，则自违约之日至违约情形消除之日，违约方应当按照本次收购价款每日万分之五的比例向守约方支付违约金；因乙方和丁方的原因导致本协议被解除时，乙方和丁方除应当自本协议解除之日起三日内向甲方返还甲方已经支付的全部价款外，还应该按照甲方已支付的价款每日万分之五的比例向甲方支付自甲方支付上述股权转让价款之日至乙方向甲方返还价款之日的违约金。
5）对于乙方和丁方根据本协议的规定应当向甲方支付的违约金、补偿或者赔偿款项，甲方有权选择直接从应支付的价款中扣除。
6）若甲方未能按本协议约定付款期限、付款金额支付价款，甲方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向乙方支付违约金。若甲方逾期付款超过 30
天（含30天），则乙方有权解除本协议，本协议于乙方解除通知书发出之日起被解除。
7）对于甲方根据本协议的规定应当向乙方和丁方支付的违约金、补偿或者赔偿款项，如果是由于甲方违约导致本协议解除，则乙方有权从应当返还的价款中直接扣除甲方应当支付的违约金、补偿款和赔偿款项，将剩余部分返还给甲方。
8）本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
对于本协议中乙方对甲方承担的责任，或者丁方对甲方承担的责任，由乙方和丁方对甲方承担连带责任。
9）本协议生效后，如甲方单方面提出解除合同（因中国证券监督管理委员会要求解除的除外），甲方需向乙方支付违约金 100万元；如乙方或丁方单方面提出解除合同（因中国证券监督管理委员会要求解除的除外），乙方需向甲方支付违约金100万元。
（7）生效、变更和解除
1）本协议自各方签署之日成立，自甲方董事会和股东大会批准之日起生效。
2）除本协议另有规定以外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方共同签署书面协议后方可生效。
3）协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任外，应由责任方负责赔偿。
三、关于使用超募资金投资广州科韵的风险、可行性和对公司的影响
（一）项目风险分析
1、政策与市场风险及解决措施
本次交易完成后，公司将实现对广州科韵的控股。由于公司和广州科韵的一部分客户是政府部门，所以在政府部门应用方面，受政府投资和采购政策的影响较大，政策的变化将会直接影响市场需求，从而对公司的业绩造成一定的影响。
对此，公司将联合广州科韵拓展营销渠道，充分整合利用双方客户资源优势，加大相关产品的营销力度，以确保经营目标的实现。
2、技术竞争风险及解决措施
随着大数据越来越重要，各个公司都加大了这方面的投入力度，市场竞争也越来越激烈，使得公司和广州科韵压力加大，存在客户流失的潜在风险。
双方结合公司的分布式数据搜索技术、文本挖掘技术和广州科韵的可视化关系挖掘技术，能够全方位为客户提供完整的技术解决方案，可以增强协同竞争力，共同获取客户。
3、管理风险及解决措施
公司 2013年参股广州科韵后，已经帮助广州科韵提升了公司治理水平，并且加强了内部控制制度建设。目前广州科韵尚处于快速发展时期，公司治理结构和内部控制制度还有待进一步规范。在公司控股广州科韵后，如果广州科韵不能尽快适应上市公司的规范性要求，可能会增加管理成本和效率，影响公司的整体投资效益。
对此，公司和广州科韵在产品、项目研发合作过程中，双方高管、核心经营团队人员要经常保持沟通、增强了解、彼此信任，增强团队合作的凝聚力，提高工作效率。双方将取长补短，不断优化管理理念和经营模式，提升经营管理效率。
4、人才风险及解决措施
公司与广州科韵都属于软件业，是人才密集型企业。随着技术的不断进步和竞争的进一步提高，不排除公司与广州科韵在技术合作上由于核心技术人才流失等因素导致公司竞争力下降的影响。
对此，公司将不断督促广州科韵对核心人才进行有效激励，为其创造良好的工作条件，来提高核心技术人员的忠诚度，以保证公司核心技术人员的稳定性。
（二）项目可行性分析
1、公司与广州科韵的技术融合效果良好
从 2013年公司参股广州科韵后，广州科韵在技术方面开始和公司大数据技术进行有效整合，在多个项目中采用公司的大数据产品，通过项目逐渐熟悉公司相关的产品，逐级能够介入公司相关的业务和技术领域，也弥补了广州科韵在非结构化数据处理方面的不足，促进双方进一步技术融合和发展。另外，广州科韵在可视化挖掘方面技术比较突出，在某些项目中甚至替代了国外同类先进产品，
从一个侧面体现了广州科韵技术的先进性和实用性。
2、公司与广州科韵业务合作产生良好协同效应
为了进一步加强公司集团大数据领域的结构化数据处理和分析能力，结合广州科韵在结构化数据的经验和技术，在原有开发框架基础上，集中力量研发出大数据关系挖掘一体化平台，补充完善了公司在结构化数据方面的技术深度。通过该一体化平台的推广和实施，在政府、公安、安全、军方、反恐等领域参与相关大数据项目，一定程度上满足了客户大数据应用的需求，初步获得了市场的良好互动和反馈。
目前广州科韵已经完成了大数据技术的储备和业务转型，大数据技术相关业务已经成为广州科韵的主要业务，并取得了《科韵大数据关系挖掘软件》、《情报大数据协同分析平台》等大数据相关的软件著作权，同时也在不断研究国内外先进技术并着手研发新产品，为公司的“大数据+行业”的战略思路，提供行业落地产品和技术支撑。未来广州科韵会继续聚焦在大数据技术领域，通过落地大数据技术产品，努力成为国内领先的大数据技术提供商和大数据技术服务商，大数据业务也会从安全领域逐渐向相关行业进行辐射扩展。
（三）项目效益评价以及对公司的影响
1、促进广州科韵业务转型
广州科韵的2014年销售收入2,517.93万元，净利润145.39万元。收入不高的原因是广州科韵在 2014年投入大量人力用于大数据技术的研发，降低了传统产品的销售力度。2015年1-9月份广州科韵的收入达到2,457.83万元，转型已取得了初步成果。公司控股后，广州科韵在大数据研发和销售方面的实力将得以提高，在公司的技术和市场资源支持下，市场竞争力进一步提升，未来将保持较好的发展势头，为公司带来持续的投资收益和协同效益。
2、增强公司的技术储备
广州科韵的技术及产品，将进一步促进公司大数据领域的结构化数据处理和分析能力，完善公司在大数据领域的技术储备，增强市场拓展能力。公司控股后，双方将加强在市场资源、技术和管理等方面的合作。公司可以利用广州科韵现有
客户资源优势，扩大其在广东地区以及整个华南地区的销售，给公司带来业务增长机会。
综合以上分析，公司此次收购在政策、资金、市场、经济效益等方面都具备了实施条件。本次收购完成后，公司和广州科韵将继续深化合作，发挥协同创新效应，提升双方的竞争力和品牌影响力。本次收购完成后，预计投资利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资价值，保护公司及广大股东的共同利益。
四、关于使用超募资金收购耐特网络的风险和对公司的影响
（一）项目风险分析
1、耐特网络预测收入和利润实现的不确定风险及解决措施
根据拓尔思与渠成、耐特信息签署的《收购协议》，耐特信息及渠成承诺耐特网络扣除非经常性损益后的净利润 2015年度不低于 1000万元，2016年度不低于 1500万元，2017年度不低于 2500万元。若由于出现市场波动或者其他原因，导致耐特网络 2015年度、2016年度及 2017年度业绩达不到承诺数额，则可能会对公司的盈利能力产生一定的影响。
对此，为了保护拓尔思的权益，在拓尔思与渠成、分宜耐特康赛签署的《收购协议》中约定，如果 2015年、2016年或者 2016年耐特康赛经审计扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数，则渠成可以股权、现金或其他方式向拓尔思进行补偿。
2、耐特网络技术创新风险及解决措施
耐特网络所处的网络营销产业现在正处于快速发展期，业务的拓展不仅需要紧随客户的需求，更要对现有技术不断进行改进和升级。随着技术的不断进步和客户需求差异化程度的不断提高，不排除未来耐特网络由于投资不足、技术更新程度过缓等因素导致不能及时满足客户需求的可能，这将对耐特网络的竞争力产生不利影响。
对此，拓尔思将协助耐特网络做好技术更新准备及资金安排，紧跟市场发展
步伐，针对客户的差异化需求，提出多种解决方案，加强与各主要互联网平台的沟通，通过技术的不断更新迭代，开发多样化服务，满足市场的需求。
3、耐特网络人员流失的风险及解决措施
高素质的人才是企业发展的核心，经过几年的成长，耐特网络已经培养出一批水平高，对企业发展至关重要的管理和技术人才，这批人对企业的未来发展起到至关重要的作用。鉴于产业的高度竞争性和对人才日益增长的需求，如果未来耐特网络出现核心技术人员的流失，可能会对耐特网络的正常运营产生不利影响。
对此，拓尔思将协助耐特网络制定有效的激励机制，为核心技术人员提供优良的工作条件，提高核心技术人员的忠诚度，保证耐特网络核心技术人员的稳定性。
4、管理风险及解决措施
拓尔思作为上市公司，已经具备了健全的公司治理结构和内部控制制度，耐特网络作为非上市公司，治理结构以及内部控制制度有待进一步规范。在拓尔思控股耐特网络后，如果耐特网络不能尽快适应上市公司的要求，不能建立合规的治理结构和行之有效的内控制度，将会影响拓尔思的投资收益。
对此，拓尔思将协助耐特网络尽快提升公司治理水平，加强内部控制制度建设。根据拓尔思与渠成、耐特信息签署的《收购协议》，本次收购完成后，耐特网络董事会将由3人组成，其中拓尔思方面提名2人，且董事长由拓尔思提名的董事担任。同时，拓尔思将向耐特网络派驻财务总监，通过现场工作，提高耐特网络与拓尔思的协同效益，提高工作效率。拓尔思也将把公司治理方面的优良经验与耐特网络共享，以期有效控制管理风险。
（二）本次收购的可行性分析及对公司的影响
在“互联网+”概念的大背景下，通过整合拓尔思与耐特网络的资源优势，可以充分实现协同效益，完善公司产品服务种类和功能，为客户提供全方位的“互联网+”相关服务，帮助客户建立“互联网+”业务能力，进而有利于提高公司的市场竞争力以及持续发展能力，扩大公司市场成长空间，为公司股东带来更大
的收益。
经过公司全面的尽职调查和分析，本公司认为本次交易具有良好的项目前景，投资风险相对可控，项目的执行是可行且必要的。
五、其余超募资金的使用和安排
公司其余未经决议批准使用的超募资金 59,833,058.38元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，对于尚未落实具体使用计划的超募资金余额，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使用。
六、公司本次超募资金使用计划的相关决策程序
（一）董事会、监事会审议情况
1、2015年12月15日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金 1,035万元继续收购广州科韵14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵51%的股权。同意公司与交易各方签署《广州科韵信息股份有限公司股份转让资协议》。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该计划投资项目金额在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
同日，董事会审议通过了《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，公司拟通过支付现金的方式购买耐特信息持有的耐特网络55%股权。公司计划使用超募资金 11,248万元用于实施本项目，其中使用超募资金 11,000万元用于向耐特信息支付上述收购价款，使用超募资金 248万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。本次交易完成后，公司将持有耐特网络55%的股权，耐特网络成为公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该计划尚需提交股东大会审议。
2、2015年12月15日公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》及《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》。
监事会认为：
（1）使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司14%股权，进而实现控股广州科韵，有利于与广州科韵继续深化合作，发挥协同创新效应，提升双方的竞争力和品牌影响力。有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，本项目的程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法规要求及《公司章程》的规定。因此监事会同意计划使用超募资金 1,035万元收购广州科韵14%股权的项目，本次收购完成后公司持有广州科韵51%的股权。
（2）使用超募资金收购耐特康赛网络技术（北京）有限公司55%股权并支付配套相关费用的事项，有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的利益，本项目程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法规要求及《公司章程》的规定。因此监事会同意本次使用部分超募资金收购耐特网络55%股权及支付相关费用的议案，并同意提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：
1、公司本次计划使用超募资金 1,035万元收购广州科韵信息股份有限公司14%的股权，实现了控股广州科韵51%股权，有利于双方继续深化合作，发挥协同创新效应，符合公司的整体发展战略。本项目有利于提高超募资金的使用效率，本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》
等法律法规及《公司章程》的相关规定。全体独立董事同意公司本次使用超募资金收购广州科韵股权的计划安排。
2、公司本次计划使用超募资金11,248万元用于实施控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司项目，其中使用超募资金11,000万元用于支付上述收购价款，使用超募资金248万元支付本次股权收购项目的相关费用，有利于提高超募资金的使用效率。本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本项目符合公司的整体发展战略，有利于整合双方优势及资源，充分实现协同效益，完善公司产品服务种类和功能，有利于提高公司的市场竞争力以及持续发展能力，为公司股东带来更大的收益。全体独立董事同意公司本次使用超募资金控股耐特网络的计划安排。
（三）尚需取得的批准程序
本次使用超募资金控股耐特网络事宜尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
五、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为：
1、本次使用部分超募资金收购广州科韵信息股份有限公司剩余股权及耐特康赛网络技术（北京）有限公司股权，致力于业务模式的进一步拓展和延伸，符合公司的主营业务和业务发展规划，有利于公司完善业务布局、扩大市场占有率、进一步提升市场竞争力和盈利水平、巩固行业地位。
2、本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次超募资金使用计划已经拓尔思第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
综上所述，长城证券认为，拓尔思本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，对本次超募资金使用计划无异议。此外，长城证券将持续关注拓尔思剩余超募资金的使用计划，督促拓尔思超募资金使用程序合规、信息披露及时。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
史金鹏 施斌
长城证券股份有限公司2015年12月15日