603788 宁波高发
2018
年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、2018年第三次临时股东大会会议议程 ........................................................................... 3二、2018年第三次临时股东大会会议须知 ........................................................................... 5三、2018年第三次临时股东大会会议议案 ........................................................................... 7议案1：审议《关于公司符合回购股份条件的议案》 ................................................. 7议案2.00：审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》 ........................ 82.01：回购股份的目的 ...................................................................................................... 82.02：回购股份的方式 ...................................................................................................... 82.03：回购股份的价格 ...................................................................................................... 82.04：回购股份的种类、数量及占总股本的比例 ...................................................... 82.05：拟用于回购的资金总额及资金来源 ................................................................... 92.06：回购股份的实施期限 ............................................................................................. 92.07：回购股份决议的有效期 ......................................................................................... 92.08：回购股份的相关安排 ............................................................................................. 9议案3：审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事项的议案》 .......................................................................................................................................... 11议案4：审议《关于修改<公司章程>的议案》 ........................................................... 12
宁波高发2018年第三次临时股东大会会议资料一、2018年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年12月21日
会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路717号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：钱高法先生
一、签到
1.与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2.董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3.推选现场会议的计票人和监票人
4.董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5.宣读议案1：《关于公司符合回购股份条件的议案》
6.宣读议案2.00：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》及其子议案议案2.01：回购股份的目的
议案2.02：回购股份的方式
议案2.03：回购股份的价格
议案2.04：回购股份的种类、数量及占总股本的比例
议案2.05：拟用于回购的资金总额及资金来源
议案2.06：回购股份的实施期限
议案2.07：回购股份决议的有效期
议案2.08：回购股份的相关安排
宁波高发2018年第三次临时股东大会会议资料 7.宣读议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事项的议案》 8.宣读议案4.：《关于修改<公司章程>的议案》；
四、审议与表决
9.针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
10.大会对上述议案进行审议并表决
11.计票、监票
五、宣布现场会议结果
12.董事长宣读现场会议表决结果
六、汇总投票结果
13.汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
14.董事长宣读本次股东大会决议
15.律师发表本次股东大会的法律意见
16.签署会议记录和会议决议
17.主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一八年十二月二十一日
宁波高发2018年第三次临时股东大会会议资料二、2018年第三次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2018年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
宁波高发2018年第三次临时股东大会会议资料和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议 4个议案。均为特别决议案，其中议案 2.00需分项表决，各议案须由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一八年十二月二十一日
宁波高发2018年第三次临时股东大会会议资料三、2018年第三次临时股东大会会议议案
议案1：审议《关于公司符合回购股份条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，经认真自查，董事会认为公司符合回购股份的各项要求和条件：公司股票上市已满一年；公司最近一年无重大违法行为；回购股份后,公司具备持续经营能力；回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件等。
《关于公司符合回购股份条件的议案》已经公司第三届董事会第十六次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会将《关于公司符合回购股份条件的议案》提交本次股东大会进行审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
宁波高发2018年第三次临时股东大会会议资料议案2.00：审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》
各位股东及股东代表：
议案2.01-2.08为议案2.00的子议案。议案2.00《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》全部子议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》的有关规定，决定将议案2.01-2.08提交本次股东大会进行审议。
一、回购预案的主要内容
2.01、回购股份的目的
本次回购股份的目的为：减少公司注册资本。
2.02、回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2.03、回购股份的价格
回购价格不超过人民币 23.30元/股（含）。若公司股票在回购期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
2.04、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币 23.30元/股（含），根据最高回购金额、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量 429.18万股，具体回购股份的数量及金额以回购期限内实际回购的股份数量及金额为准。
按最高回购金额、最高回购价格上限测算，回购股份占总股本比例为1.87%
宁波高发2018年第三次临时股东大会会议资料2.05、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），且不超过人民币 10,000万元（含）。
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
2.06、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司 2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.07、回购股份决议的有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为 2018年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
2.08、回购股份的相关安排
回购后的股份依法予以注销。
宁波高发2018年第三次临时股东大会会议资料二、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、截至 2018年 9月 30日，公司总资产 22.52亿元，归属于上市公司股东的净资产 18.90亿元，流动资产19.54亿元。若回购金额上限人民币 10,000万元全部使用完毕，按 2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.44%、约占归属于上市股东的净资产的比重为5.29%、约占流动资产的比重为5.12%。
本次回购股份资金为自有资金或自筹资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
若以回购资金总额上限人民币 10,000万元，回购价格上限人民币 23.30元/股测算，预计回购股份数量约为 429.18万股，约占公司目前已发行总股本的1.87%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过 10,000万元人民币（含人民币 10,000万元）、回购价格上限为23.30元/股进行测算，股份回购数量约为 429.18万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.87%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|0|0|0|0|
|无限售条件股份|230,094,199|100%|225,802,354|100%|
|总股本|230,094,199|100%|225, 802,354|100%|

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请逐项审议。
宁波高发2018年第三次临时股东大会会议资料议案3：审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事项的议案》各位股东及股东代表：
为保证本次回购公司股份的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理回购公司股份的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关备案工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、此次授权自公司 2018年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案请审议。
宁波高发2018年第三次临时股东大会会议资料议案4：审议《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为减少公司注册资本，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了回购公司股份的相关议案。根据《公司法》的相关规定以及公司实际情况，公司对《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》中相关条款进行了修改，具体修改内容如下：
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|原章程条款|修改后条款|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）公司可以在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|

宁波高发2018年第三次临时股东大会会议资料
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|第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条 第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|

根据《公司章程》的相关规定，董事会将《关于修改<公司章程>的议案》提交本次股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。