中水集团远洋股份有限公司内幕信息知情人管理制度第一章总则
第一条为进一步规范中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理制度,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《中水集团远洋股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度的适用范围:公司总部、分公司、子公司(包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司)。
第三条公司董事会是内幕信息的管理机构,董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。
董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。
第四条未经董事会批准或授权,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会办公室的审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。
第六条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的范围
第七条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。公司选定《中国证券时报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。
第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上的监事发生变动;董事长无法履行职责;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施;
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六)公司对外提供重大担保;
(十七)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(十八)变更会计政策、会计估计;
(十九)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十)公司分配股利或者增资的计划;
(二十一)公司股权结构的重大变化;
(二十二)公司债务担保的重大变更;
(二十三)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(二十四)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;
(二十五)公司依法披露前的定期报告及其财务报告;
(二十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
(二十七)中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
第九条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
第十条本制度所指的内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(四)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(五)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人员及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;
(七)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
(八)为公司重大事件出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位负责人和经办人;
(九)由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员;
(十)前述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(十一)法律、法规和中国证监会规定的其他知情人员。
第四章内幕信息知情人登记备案
第十一条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等,供公司自查和相关监管机构查询。
其中,属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息,应在内幕信息公开披露后 5个交易日内，
按照《内幕信息知情人登记表》中的要求,将相关内幕信息知情人名单报送北京市证监局和深圳证券交易所备案。公司在进行涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项时,还应制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认,该备忘录应在内幕信息公开披露后及时报送证券交易所。
第十二条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
第十三条登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,并及时补充完善,登记备案材料保存至少十年以上。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变动情况。
公司总部各部门、分（子）公司、控股公司的负责人为其单位内幕信息管理的主要负责人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，并指定专人负责此项工作，及时向公司报告并将内幕信息登记表（档案）所需信息报公司董事会办公室备案。
第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变动情况。
第十六条内幕信息知情人登记备案的程序如下:
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二)董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信
息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性；
(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、北京市证监局进行报备。
第五章内幕信息的保密管理
第十七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管,并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动,相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清,或者直接向北京市证监局或深圳证券交易所报告。
第十八条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。
第十九条内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部门或相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备相对独立的办公场所和办公设备。
第六章责任追究
第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的,公司董事会将按情节轻重,对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分,以及提出适当的赔偿要求。同时，总部各部门、分（子）公司、控股公司的负责人作为其单位内幕信息管理的主要负责人，公司将视情节轻重向其追究责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其做出的处分。
第二十四条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人,违反本规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司有权追究其责任。内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关,依法追究刑事责任。
第二十五条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司有权追究其责任。
第七章 附则
第二十七条本制度所称“以上”包含本数,“超过”不含本数。
第二十八条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。