股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2015-003
广东天际电器股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天际电器股份有限公司第二届董事会第五次会议于 2015年 6月 8日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7人，实际出席董事 7人。公司第二届董事会第五次会议通知已于 2015年 5月 28日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
（一）审议通过《广东天际电器股份有限公司2014年度总经理工作报告》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（二）审议通过《广东天际电器股份有限公司 2014年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事陈树平、孙曜和姚明安分别向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
本议案尚需公司2014年度股东大会审议。
（三）审议通过《广东天际电器股份有限公司 2014年财务决算报告>的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致通过公司2014年财务决算报告。
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票。获全体董事一致通过。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审计机构的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构。
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票。获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于<广东天际电器股份有限公司 2014年度利润分配预案>的议案》
审议情况：经大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年实现归属于公司所有者的净利润为 57,971,417.76元。按照公司 2014年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 5,797,141.78元，加年初未分配利润119,421,744.73元，减2014年度当年已经向股东分红 33,120,000.00元，截至2014年12月31日，公司可供股东分配利润为 138,476,020.71元。
公司 2014年度利润分配预案为：以完成首次公开发行后 2015年 5月 30日的总股本9,600万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.1元人民币（含税），共计分配现金红利为1,056万元，不送红股，不以公积金转增股本。
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
本议案需提交公司2014年度股东大会进行审议。
（六）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至 2015年 6月 4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额合计为人民币91,375,082.46元，可置换金额合计为人民币91,375,082.46元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2015年 6月 4日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《广东天际电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002859号）。公司决定用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金91,375,082.46元人民币。
《广东天际电器股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹
资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见，公司第二届监事会 2015年第四次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（七）审议通过《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]837号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,400万股。发行价格为每股12.02元。截至2015年5月22日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，募集资金总额 28,848.00万元。
扣除承销费和保荐费 3,650.00万元后的募集资金为人民币 25,198.00万元，已由国金证券股份有限公司于2015年5月22日存入公司开立在广发银行汕头长平支行账号为 105091511010000411的人民币账户；减除其他发行费用人民币9,009,352.90元后，计募集资金净额为人民币 242,970,647.10元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000345号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，公司为加强对募集资金存放和使用的监管，拟定对此次募集资金净额开设1个专项账户，账户信息如下：
银行名称：广发银行汕头长平支行
账户名称：广东天际电器股份有限公司
银行账户：105091511010000411
用 途：智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金。
公司董事会授权公司法定代表人负责与保荐机构国金证券股份有限公司及各募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》
签订后，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告该协议的主要内容。
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（八）审议通过《关于成立广东天际电器股份有限公司濠江分公司的议案》表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（九）审议通过《关于注销广东天际电器股份有限公司上海分公司的议案》表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员所持公司股票及其变动管理制度的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十一）审议《关于<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十二）审议《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十三）审议《关于公司投资者关系管理制度的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十四）审议《关于公司重大信息内部报告制度的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十五）审议《关于制定<内部审计制度>的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十六）审议《关于修改公司经营范围的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对拟上市后适用的《公司章程（草案）》进行完善，具体修改内容如下：
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|序号|《公司章程（草案）》相应条款|修订后的《公司章程》相应条款|
|1|第一条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。|第一条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2400 万股,于 2015年5月28日在深圳证券交易所上市。|
|2|第七条 公司注册资本为人民币【】万元。|第七条 公司注册资本为人民币 9600 万|

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|||元。|
|3|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品；Ⅱ类6820普通诊察器械（医疗器械生产企业许可证有效期至 2015 年 8 月10日）。[经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营]|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品；Ⅱ类6820 普通诊察器械（医疗器械生产企业许可证有效期至2020年3月19日）。[经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营]|
|4|第二十条 公司股份总数为【】股,公司的股本结构为:普通股【】股。|第二十条 公司股份总数为 9600 万股,公司的股本结构为: 汕头市天际有限公司持有40,551,111股，占 42.24%；星嘉国际有限公司持有 13,680,000 股，占14.25%；汕头市合隆包装制品有限公司持有8,240,000 股，占 8.58%；汕头市南信投资有限公司持有 3,720,000 股，占3.88%；汕头市天盈投资有限公司持有3,368,889 股，占 3.51%；汕头保税区宜泰贸易有限公司持有 1,440,000 股，占1.50%；揭阳市四方投资咨询有限公司持有1,000,000 股，占 1.04%，其它社会公众股共计2400万股，占25%。|
|5|第一百九十一条 公司指定【报纸和网站名称】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百九十一条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|
|6|第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【报纸】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|7|第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告|第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告|
|8|第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书|第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书|

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|的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|

表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十八）审议《关于提请股东大会授权广东天际电器股份有限公司董事会办理工商变更等有关事宜的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十九）审议《关于核定公司董事、监事 2014年度薪酬的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（二十）审议《关于核定公司高级管理人员 2014年度薪酬的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（二十一）审议通过《关于召开广东天际电器股份有限公司 2014年度股东大会的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致同意于2015年6月29日召开广东天际电器股份有限公司 2014年度股东大会。有关股东大会召开的详细内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上关于召开2014年度股东大会的通知。
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2015年6月9日