北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2016年年度股东大会资料
二○一七年五月十八日·沈阳
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料目录
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2016年年度股东大会会议议程
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会 2016年度工作报告；
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会 2016年度工作报告；
4.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事 2016年度工作述职报告；
5.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2016年度财务决算的议案；
6．关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2016年年度报告及摘要的议案；
7.关于公司 2016年度利润分配预案的议案；
8.关于公司日常经营性关联交易的议案；
9.关于增补独立董事的议案；
10.关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东所属三家出版社的议案。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、宣布到会的股东及股东代表、列席会议的人员及会议表决方式
三、审议议案
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会 2016年度工作报告；
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会 2016年度工作报告；
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事 2016年度工作述职报告；
4.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2016年度财务决算的议案；
5．关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2016年年度报告及摘要的议案；
6.关于公司 2016年度利润分配预案的议案；
7.关于公司日常经营性关联交易的议案；
8.关于增补独立董事的议案；
9.关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东所属三家出版社的议案。
四、股东发言及回答股东提问
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料五、推选计票人、监票人
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、宣布现场会议表决结果
八、宣读现场会议决议
九、签署现场会议决议和会议记录
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会 2016年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2016年是北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）“十三五”规划实施的开局之年，也是改革创新发展的主题之年。这一年，公司坚持用改革创新推动快速发展，出版主业能力显著增强，结构调整和业态创新迈出新步伐，新媒体融合发展快速推进，多元业务布局势头强劲，科学管理再上台阶，社会效益和经济效益双创历史新高，超额完成各项任务指标。
一、总体经营情况
报告期，公司实现营业收入 163,925万元，同比增长5.18%，其中主营业务收入 159,181万元，同比增长5.12%；实现归属于上市公司股东的净利润 12,295万元，同比增长57.52%。期末公司资产总额为 306,842万元，较年初增长1.88%；资产负债率36.92%。
二、2016年主要工作
(一)公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；公司及所属公司与控股股东及所属公司之间发生的关联交易均按照经董事会审议批准的关联交易协议执行，做到公平、公正；公司严格执行有关信息披露制度，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息；不断完善和加强投资者关系管理工作，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面；
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系，在全公司范围内严格落实执行，有效地促进了公司稳健经营、规范运作。报告期，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的有关规定要求，公司制定了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，严格管理公司信息披露暂缓、豁免事项，规范公司信息披露暂缓、豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理，提高公司的规范运作水平，确保公司健康、稳定、持续发展。
(二)董事会日常工作情况
1.董事会会议召开情况
报告期，公司以现场和通讯方式召开了11次董事会会议，审议了包括公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、办理银行授信、提供银行贷款担保、定期报告、投资设立博鸿文化产业创业投资基金、参与设立融盛财产保险公司、补选公司独立董事、变更部分募集投资项目及拟收购控股股东相关资产等事项。公司董事均认真履行职责，亲自出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备；积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会做出科学而有效的决策起到了积极的作用。
2.董事会专门会议召开情况
报告期，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和董事会战略发展与投资决策委员会按照中国证监会、上海证券交易所及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料行了工作。
董事会审计委员会共召开 8次会议，审议了公司聘任审计机构、年内各季度会计报表、上年度会计报表和内部控制审计、执行新企业会计准则等事项，并就年度审计事宜与公司及会计师进行沟通，充分发挥了审计监督作用。董事会薪酬与考核委员会共召开 2次会议，审议了关于公司董事和高级管理人员 2015年度薪酬事项。董事会战略发展与投资决策委员会共召开 4次会议，审议了投资设立博鸿文化产业创业投资基金、参与设立融盛财产保险公司、变更部分募集投资项目及拟收购控股股东相关资产等事项。董事会专门委员会各位委员均亲自出席会议，积极参与上述事项审议。董事会专门委员会在完善公司治理、促进公司规范运作方面起到了积极的作用。
3.股东大会会议组织及决议执行情况
报告期内，公司组织召开了 2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会和 2016年第三次临时股东大会，公司董事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真执行了股东大会的各项决议。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规则的要求，不断完善公司治理，进一步提高公司规范运作水平，确保公司健康、稳定、持续发展。
(三)公司经营情况
1.抓牢改革主线，深化全员创新，推动快速发展
2016年是公司改革创新主题年，继完成第一轮改革后，又出台了第二轮《全面深化改革方案》，将改革推进到基层，延伸到一线。
为了确保改革效果，公司成立了 12个改革推动小组深入各单位、成立了 5个改革督导小组督查落实、成立了 3个改革验收小组进行全程验收，对发现的问题及时整改，打出了多管齐下的深化改革“组合拳”，
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料激发了干事创业的热情，形成了全员、全覆盖、全方位的改革大趋势。
经过两轮全面改革，公司上下在思想观念、经营理念、精神面貌等方面发生了巨大转变。
2.抓实产业版块，聚焦“四+二”产业体系，奠定公司做大、做强、做优的坚实基础
(1)大出版核心地位全面提振。出版主业是公司社会效益和经济效益的源头，是企业发展的“根”和“魂”。公司在坚持正确的政治方向、坚守主流文化责任的基础上，坚定实施精品出版工程战略，提出选题内容精品化、装帧设计精致化、编校质量精细化、宣传营销精准化的总思路，在引作者、拓源头、抓编校、提质量、强设计、树品牌等全方位实现突破，推动了出版主业快速发展。在机制上以创新来破题，出台了《关于出版主业创新发展的若干意见》等主业创新制度。
树立“经营作者”理念，成立作者工作室，为 20余位知名作家建立官方推广网站，集聚大量优秀作者资源。
在选题上坚守精品。加强重点选题建设，优化选题论证制和选题审批制；提高编辑选题能力，全年组织 5场专业培训，累计培训 700人次，体现专业培训常态化。抓好智力支持，在北京选聘若干国内一流专家，成立专家委员会，提升选题策划能力。在审读上坚守质量。公司组建审读专家和质检专家队伍，严把出版质量，全年审读和质检书稿近 500种、8000余万字。在装帧设计上坚守精美。公司加大具有国际视野的专业设计队伍的选聘，形成国际水准的专业设计团队库。开展“最美图书”评选，从比较中找差距，促提高。在营销上坚守市场。公司强力推进市场营销，补齐网络渠道短板，线上线下销售全面发力。
经过一年的努力，公司出版主业发生深刻变革，成果突出显现。
一是社会效益成就突出。辽少社《中国儿歌大系》、辽科社《森林昆
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料虫生态原色图谱》等 5个图书项目入选中华优秀出版物奖图书奖，实现了公司荣获中国出版“三大奖”的历史性突破。中国出版政府奖申报 55项，申报数量和项目质量均创新高。二是市场竞争能力显著提升。市场销售能力全面提高，北方配送公司、北方图书城全面推动，辽版图书市场占有率得到提升。当年销售 5万册以上图书 36种，较上年增长了近一倍，10万册以上 7种，同比增长12.5%，30万册以上 2种，与去年持平。图书平均线上销售占比达30%，春风社、辽科社等单位线上销售达50%以上。三是行业影响力持续扩大。开卷数据显示，公司大部分出版单位 2016年在国内同类出版社排名中位次前移。品牌建设强力提升，经典品牌持续发力，畅销品牌不断打造，构建了 12条重点产品线，提升了“小猪唏哩呼噜”系列、“韩兴娥阅读推广系列”、“万卷楼”国学经典系列等原创品牌影响力。四是图书“走出去”再创佳绩。实现版权对外输出 287项，引进 110项，分别较上年增加了18%和20%，国际业务辐射 25个国家和地区。继成功举办辽宁省第五届读书节暨北方十一省区精品图书展后，以全新面貌参加第 29届北京订货会、第 24届北京国际图书博览会、第 26届全国图书交易展览会，得到国家新广总局等业界人士和广大读者的肯定与赞赏。
(2)大发行区域布局全面实施。公司整体大发行体系建设已经全面起步，加速北方图书城的业态升级，谋划在全省各市建设“北方新生活”大体系。目前，“北方新生活”样板店——地王店已经正式运营，获得一致好评，为“北方新生活”项目向全省推广奠定了基础。
在特色店上，打造了东北第一家 24小时书店——歌德书店，备受业界关注，获得高度评价，被评为“全国最美书店”，已成为沈阳市新的文化名片。
(3)大教育整体优势全面显现。公司高度重视教育出版的支柱性
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料作用，对大教育产业格局进行了改革，建立市场开发与教材教辅联合推进，并轨运行机制，实现开展业务工作的横向联合。打破旧的经营体制，将租型教材经营权配置给公司下属出版单位，激发了出版社经营活力；建立教育产业运营新机制。组建教育出版领导小组，建立每周例会制度，确保教育工作在有序、统筹、规范中开展；与省联通公司就人教数字资源融入“智慧城市”和教育信息化工建设项目达成合作协议，以“三通两平台”建设为契机，共同搭建辽宁教育数字资源服务平台；拓展与省内知名高校的融合发展，丰富 K12教育体系，探索教育评价和考试命题领域，延伸大教育板块。公司将加大教育板块的全面深度合作，不断提高教育产业的发展环境，不断提升教材教辅的市场占有率和服务优质率，使大教育板块得到切实巩固。
(4)泛娱乐衍生业态全面激活。公司深度挖掘图书内容资源，依托原创IP，孵化和培育文化衍生业态。公司建设的国内首家集教育、高科技体验、休闲娱乐为一体的全媒体大型儿童主题乐园——大耳娃魔法帝国落户沈阳中街并正式运营，取得了预期效果。积极探索推动公司微电影项目、春风社听书项目和原创儿童剧项目，借助内容优势，加大泛娱乐产业的开发力度，快速形成具有较强实力的产业板块。
(5)文化金融和文创园区全面布局。公司把资金汇成资源，把资源聚成资本，用资本撬动产业，培育发展新动能。公司投资 2亿元，联手国内知名券商国泰君安，成立辽宁省第一支完全市场化运作的文化产业投资基金——辽宁博鸿文化产业创业投资基金。基金首期 5亿元规模，二期 10亿元规模，投资方向锁定 IP开发、互联网、数字出版、游戏、影视、动漫、教育等产业，将形成 20亿规模的投资拉动。
公司投资 1.4亿元入股设立辽宁省第一家地方保险公司——融盛财产保险公司，占14%股权。公司已实现在证券、保险、银行、互联网金融等金融领域的全面布局，形成了文化与金融的共荣发展。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料公司实施跨地区、跨领域发展，开创文化创意产业发展新空间。
在上海注册公司：北方出版传媒(上海)有限公司并正式运营，有利于公司充分挖掘上海的出版及资本运作资源，加速公司外延式扩张，提升在行业内的竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间。
3.强化成本效益意识，现代管理体系顺畅运行
(1)加速业态整合，深化集约，释放内在发展动力。公司充分认识到产业链分散经营的历史积弊，科学果断决策，向集约化、精细化、一体化运营转变，全产业链协同降本增效，释放内部价值。一是集约生产资源，提升经营效益。公司继续扎实推进印刷、版权、纸张、装帧设计的集约运营，为主业发展搭建畅通的集约平台，压缩成本。二是集约财务资源，提高资金价值。三是集约管理资源，共享改革红利。
强化北方配送公司中盘配送作用，借助绿色印刷产业园的优势，实现公司图书的仓储集约、配送集约、服务标准集约，大大提升配送和发行能力。
(2)搭建现代企业管理机制。组建会计中心，通过集中管理、服务共享、统一运营，实现再造业务流程、规范会计核算、提升服务质量、提高服务效率；组建人力资源共享中心，实现统一招聘，统一管理，统一人员信息，统一人事档案，统一办理业务，提高人力资源管理服务效率；组建招标中心，确保重大采购在阳光下运行；组建后勤服务中心，统一后勤保障，为全体员工打造优质、贴心的工作环境；
成立资金管理平台，有效调剂内部资金余缺，提高资金使用效率，增加资金调配权威性，为发展提供强有力的资金保障。
4.抓准数字化转型，建立自主技术研发与运行体系，推动传统媒体与新兴媒体融合发展
面对数字化出版和媒体融合新时代，公司主动拥抱互联网，进行
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料全体系数字化转型升级。出台《数字化转型战略规划》等多项管理办法，完成数字化顶层设计；在组织架构上，组建总工程师团队来整体把控数字化转型战略的有效实施；组建技术中心，集约技术资源，促进内外部技术合作，培养自有技术团队，用创新技术引领公司数字化转型。
5.加强法人治理结构建设，深化制度改革，推动管理创新
(1)加强法人治理结构，确保规范化运作
公司全面落实公司法人治理结构，严格按照《公司法》等法律法规要求，规范组织召开董事会及其专门委员会会议、监事会会议及股东大会会议，确保公司重大事项决策符合相应的审批程序；及时增补独立董事人选；按照中国证监会相关规定及公司治理要求，不断完善公司法人治理结构，确保公司规范运作。
(2)打造忠诚干净，敢于担当，实干出业绩的干部队伍
构建具有公司特色的干部管理体系。一是以制度为保障，按程序选拔干部。二是加强对公司系统内干部的统筹管理力度。三是抓好干部培训、干部提拔、干部交流、干部考核、干部调整等工作，建立动态管理机制。加强对干部的月考核和年度考核，实施能上能下的干部管理机制。
(3)深入推动薪酬分配制度改革，构建激励性薪酬体系
公司通过薪酬分配制度改革，将薪酬与贡献紧密挂钩，形成竞争激励机制，营造为公司多做贡献的工作氛围，起到奖勤罚懒、奖优罚劣的引导作用，引导广大干部职工努力创造优异工作进度、优秀工作成果。
6.创新企业文化，提升企业价值，打造企业精神高地和核心竞争力
公司重构了企业文化理念体系，坚持把“实干、专注、阳光”的
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料全新企业文化融入到经营发展全过程，把“诚信、责任、创新、超越”的核心价值观作为企业立身之本和发展理念的精髓。组织“三新一做”主题系列活动，充分展示了广大员工的新环境、新形象、新作为；畅通建言献策渠道，激发员工主人翁责任感，近 300条金点子为公司发展贡献聪明才智；坚持改革成果惠及员工，提高了工资收入；组建活动中心，改造食堂，提升服务，创造舒适贴心的工作生活环境，增强员工自豪感、归属感、获得感。以企为家、企兴我荣已成为员工的共识，全公司上下形成了以业绩比高低，以成绩论英雄，忠诚、干净、担当的用人文化；想干事、能干事、干成事的工作文化；“五加二、白加黑”的奉献文化；阳光、公开、公平的治企文化；从严管理、纪律约束的管理文化，广大干部职工整体精神面貌和工作状态发生了根本变化。
三、2017年工作规划
2017年是公司的改革深化年、管理提升年、产业拓展年，公司将坚持深化改革不动摇，坚持从严管理不动摇，坚持精品出版不动摇，坚持出版主业和多元产业融合发展不动摇，做大存量，做好增量，开拓进取，扎实工作，强力推进公司各项工作再上新台阶。
(一)躬耕精品、挺拔主业，进一步提升图书出版整体水平
全面实施“精品出版工程”战略，从编、印、发、供各环节着力改进。一是选题内容精品化。树立精品出版意识，制定重点选题发展计划和建设工程，深入整合优秀作者资源，完善政策激励机制，落实重点项目扶持资金，重奖“三大奖”图书和畅销书。二是装帧设计精致化。提升编辑人员的设计理念，加强与一流设计机构合作；引进高级专业人才，设立装帧设计总设计师，统领精品出版的设计流程；全面提升印刷工艺和质量；三是编校质量精细化。扩大审读、质检范围、质检种类，增加质检密度和质检品种，确保图书编校质量全面提高。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料四是宣传营销精准化。加强线上、线下发行渠道建设，完善销售系统联网互动，提高发货效率；通过实施月度精品力作推广计划和畅销书培育计划、完善图书营销激励机制，加大对精品图书的销售力度。公司将继续承办全省读书节，举办北方十一省区书展、“书香辽宁”高峰论坛、图书经销商大会和馆配图书订货会、积极争取国家重要展会的主宾省资格，全力提升辽版图书在全国市场的竞争力和影响力。
(二)突出重点，狠抓落实，进一步全面深化改革
公司将投入更大精力、统筹协调各方面改革工作，完善工作机制和办法，增强改革定力，加强改革协同，将各项改革措施深入到产业链的每个环节，更大力度推动改革落地见效。进一步加强改革的担当意识、干事意识、责任意识、敬业意识和能力意识，进一步转变工作方式，创新服务模式和增强市场意识，主动改革、加快改革、落实改革。
一要继续转变观念，主动融入改革。公司上下形成深化改革的高度认同，达成深化改革在思想上和行动上的普遍共识。进一步加强改革的担当意识、干事意识、责任意识、敬业意识和能力意识，进一步转变工作方式，创新服务模式和增强市场意识，主动改革、加快改革、落实改革。
二要用改革推动发展，用改革成果衡量工作成效。公司要把提升产业实力和发展成果作为衡量改革成效的根本标准。要在传统业务领域进一步做深做实，培育自身特色业务，打造独特竞争优势和核心竞争力；要适应经济结构调整新形势，加速在现代物流、电子商务、金融合作、园区建设等新兴产业开拓创新、抢滩布局。
三要抓住重点，对标一流，力求实效。将聚焦发展重点、发展瓶颈、重点领域进行改革的再深化、再深入。以重大项目为抓手，加快结构调整和业态创新，推进多元发展和转型升级。要对标一流推进改
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料革，要在同行业内选择一个高水准标杆，与强的比、与快的赛，全面对接、全面学习、全面追赶，采取一系列改革举措，在经营规模、生产效益、企业管理、产业拓展、发展增速、品牌建设等诸多方面实现赶超。
(三)从严要求、从细入手，进一步提高管理水平
2017年，要全面提升管理质量，实现又快又好发展。要处理好发展质量与速度的关系，在保证质量和效益的前提下，能快则快，做到发展增速、质量提高、效益增长三者统一。要提高制度执行力和管理监督力，强化内部约束和责任追究，确保重大决策、决定、计划及规章制度的贯彻执行。针对管理中存在的突出问题和薄弱环节，将采取果断措施，提升管理能力，向管理要效益。
(四)聚集优势资源，推进重点项目，进一步提升产业实力
2017年，公司将通过搭建平台，运用资本杠杆，推动实体经营与资本运营良性互动，推出一批“双效”俱佳的重点项目，不断扩大产业规模和产业实力。
一要加快推进“北方新生活”城市文化综合体建设。在全省各市建造地标式文化综合体——“北方新生活”，实现品牌连锁经营。
“北方新生活”作为整合省内文化产业资源的重要载体，将以全民阅读和实体书店为平台，辅以多元化文化创意和体验，引领新型生活观念和消费模式，形成独有北方风格和理念的复合式现代城市文化综合体。
二要着力打造全新北方图书城旗舰店。北方图书城旗舰店将于 2018年以更大的规模强势回归。将以产品和服务为承托载体，以新技术应用和大数据分析为科技引领，以与读者交流为互动方式，以人文环境和氛围营造为经营特色，以延长服务链及实现附加价值为核心竞争力，以提升辽沈地区文化生活质量为目标，打造东北第一、全国
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料领先的智慧书城、数字书城、体验书城、文化书城和休闲书城。公司将在全球范围遴选国际知名设计机构，尽快确定旗舰店总体规划设计方案，并做好媒体宣传、活动推广、营运建设、人才储备等前期筹备工作。
三要做强做大教育出版产业板块。继续巩固传统教育板块，不断开拓新市场、新领域；聚集教材、教辅等教育资源，做实辽宁教育出版研究院，提升辽宁省教育事业和教育出版产业的发展实力；依托内容优势，深化与互联网运营商合作，打造教育信息化新亮点；发展职教产业，布局教育大数据，成立教育评价公司和考试公司，加快和完善大教育产业布局。
四要推进“大耳娃魔法帝国经营升级工程”，加速品牌复制推广。
公司将通过引入数字化体验项目，打造特色经营业态、引进儿童素质教育和亲子教育平台实现娱乐业态、餐饮业态、培训业态、阅读服务业态、百货业态的有效融合和全面升级，不断提高市场影响力和品牌号召力，为未来实现大耳娃项目的连锁拓展做好准备。
五要盘活存量资产，释放北方配送公司原址价值。公司将积极盘活北方配送公司原址，利用资源优势和区位优势，与诸多合作伙伴联手，探索建立包括医疗、保健、康复为核心的医疗健康服务等多种项目合作，实现资产价值的全面释放。
2017年，公司继续坚持稳中求进的总基调，坚持深化供给侧改革，乘着辽宁老工业基地新一轮振兴的强劲东风，围绕改革主线，以加强内部管理为保证，以重点项目为抓手，以资本运作为杠杆，紧盯市场，打造精品，推进公司稳健快速发展，早日迈进全国出版主流第一方阵，早日进军“全国文化企业 30强”。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会
2017年 5月 18日
尊敬的各位股东及股东代表：
2016年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的精神，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2016年，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真履行职责。本年度监事会共召开六次会议，列席了公司各次股东大会及董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告
进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
(一)2016年 1月 25日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
(二)2016年 3月 18日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过以下事项：
1.关于公司投资设立博鸿文化产业创业投资基金的议案；
2.关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案。
(三)2016年 4月 21日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过以下事项：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会 2015年度工作报告；
2.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2015年度报告
及摘要的议案；
3.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2016年第一季度报告的议案;
4.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案;
5.关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案；
6.公司 2015年度社会责任报告。
(四)2016年 8月 8日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司 2016年半度报告及其摘要的议案》及《关于<公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
(五)2016年 10月 20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于公司 2016年第三季度报告的议案》。
(六)2016年 11月 18日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》。
二、监事会独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工作，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的履行情况，符合有关法律法规和《公司章程》
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料的规定和要求。公司建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有效执行。本年度公司各位董事、高级管理人员能够遵守《公司章程》和其他法律、法规，忠实履行职务，维护公司利益，未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情况及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。
(二)监事会对公司财务规范运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，经过对公司的财务工作进行监督，认为公司财务制度健全、财务状况整体良好，2016年度财务决算报告的编制符合新会计准则的规定，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所已对公司 2016年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内公司与关联方发生的出版物印刷及销售、印刷物资采购等关联交易严格按照有关法规、《公司章程》及经公司董事会批准的关联交易协议进行，有关交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(四)监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
1.公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限均不超过十二个月。
2.公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资。
3.公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》，同意公司滚动使用最高
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料额度不超过 4.5亿元的暂时闲置募集资金进行低风险投资理财。
4.公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目及收购控股股东相关资产。
监事会认为：公司上述募集资金的存放和实际使用，严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2017年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部管理制度的各项规定，进一步加大监事会工作的监督力度，更好地发挥监事会的作用，维护公司和全体股东的整体利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会
2017年 5月 18日
尊敬的各位股东及股东代表：
作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年我们按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用。现将2016年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈凡，研究生学历，博士学位。现任东北大学哲学系教授，博士生导师，兼本公司独立董事。
余应敏，管理学博士，应用经济学博士后，注册会计师。现任中央财经大学会计学院会计学教授，博士生导师，兼本公司独立董事。
史东辉，本科学历、学士学位。现任上海大学经济学院教授，博士生导师，兼本公司独立董事。
和䶮，研究生学历，法学硕士学位，编审职称。现任中联口述历史整理研究中心理事长，兼任本公司独立董事。
报告期，经公司2016年第二次临时股东大会审议批准，公司补选和䶮先生为公司独立董事。
独立董事余应敏因工作原因，于 2016年 12月书面向公司董事会提出辞去独立董事等职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺前，其仍履行独立董事职责。
上述独立董事不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》的相
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料关规定影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会会议、股东大会会议情况
2016年度，公司共召开了11次董事会会议，独立董事积极出席，没有缺席的情况发生。
2016年公司共召开股东大会4次，独立董事应出席4次，实际出席情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|实际参加次数|缺席次数|缺席原因|
|陈凡|4|3|1|工作原因|
|余应敏|4|1|3|工作原因|
|史东辉|4|3|1|工作原因|
|和䶮|2|1|1|工作原因|

作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，在召开董事会及股东大会前主动获取并审阅有关会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学和规范的决策起到了积极作用。
2.出席董事会专业委员会会议情况
2016年公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次，独立董事应出席2次；审计委员会共召开会议8次，独立董事应出席8次；战略发展与投资决策委员会共召开会议4次，独立董事应出席4次。实际出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|实际参加次数|缺席次数|缺席原因|
|一、审计委员会会议|||||
|余应敏|8|8|||
|史东辉|8|8|||
|二、薪酬与考核委员会会议|||||
|陈凡|2|2|||

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料
||||
|-|-|-|
|和䶮|2|2|
|三、战略发展与投资决策委员会会议|||
|陈凡|4|4|
|余应敏|4|4|
|史东辉|4|4|
|和䶮|1|1|

我们作为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会及战略发展与投资决策委员会主要成员，按照董事会专门委员会工作细则的规定，对董事及高管人员薪酬、公司年度会计报表及内部控制审计、公司聘用审计机构、定期报告会计报表、重大投资决策等事项进行了审议，达成意见后提交董事会审议，在年报审计中认真履行审计监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1.投资博鸿文化产业创业投资基金暨关联交易事项
公司第二届董事会第四次会议审议了《关于公司投资设立博鸿文化产业创业投资基金的议案》，我们经过认真核查，发表了独立意见：公司利用自有资金以有限合伙人身份参与此投资基金，有利于公司提升盈利水平，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2.变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》。我们经过认真核查，发表了独立意见：本次交易使用募集资金，以评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东的股权和资产，交易定价原则客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料3.关于公司的日常性关联交易
公司第二届董事会第五次会议审议了《关于公司日常经营性关联交易的议案》、第九次会议审议了《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，符合公司整体利益；交易公平、公正、公开；表决程序合法；没有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
(二)对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内，除公司已公告披露的对外担保事项外，不存在其他对外担保事项；公司已建立对外担保审批制度，提供担保均已按照审批权限提交公司董事会审议通过。
公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
1.公司第二届董事会第二次会议审议了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、第五次会议审议了《关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》，我们经过认真核查，分别发表了独立意见。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金或投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，能够提高募集资金使用效率，增加公司的经济效益；该使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
2.公司第二届董事会第四次会议审议了《关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案》，我们认真审议相关资料，认为：使用募集资金利息投资设立全资子公司符合公司全面
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料深化改革，加快产业发展，实现二次创业总体发展战略，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3.公司第二届董事会第十二次会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东相关资产的议案》，我们经过认真核查，发表了独立意见：本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.董事、高级管理人员提名情况
报告期，我们对公司第二届董事会第九次会议选举和䶮先生为公司独立董事候选人发表了独立意见，有关程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的独立董事符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
2.高级管理人员薪酬情况
报告期，我们按照有关规定，对公司高级管理人员年度业绩情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司薪酬政策及绩效考核标准，不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司于2016年7月26日披露了《公司2016年半年度业绩快报公告》，切实履行上市公司责任，维护了公司全体股东的利益。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料报告期，我们对公司继续聘请瑞华会计师事务所作为 2016年度审计机构事宜发表了独立意见，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的2015年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》的要求，对公司重大事件及时、准确、公平、完整地进行了信息披露，切实维护了广大投资者的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。报告期，公司在全公司范围内全面落实执行内部控制制度，明确责任，规范流程，提高效率，防范风险，确保公司稳健经营、规范运作。公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
(十一)董事会下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展与投资决策委员会按照各自工作细则的规定，忠实勤勉地履行职责。我们均亲自出席会议，认真参与有关事项的审议，并积极提供意见和建议。
公司董事会审计委员会召开8次会议，审议了关于公司聘任审计
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料机构、开展2016年度会计报表和内部控制审计、2016年度内各季度会计报表及执行新会计准则等事项。董事会审计委员会在2015年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始前，听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与其就初审意见以及审计过程中发现的问题进行沟通，确保了公司审计报告按时顺利完成。
公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对公司董事、高级管理人员2015年履职情况进行了考评，在此基础上根据经公司股东大会批准的公司董事、高级管理人员薪酬方案，确定了公司董事、高级管理人员2015年度薪酬标准。
公司董事会战略发展与投资决策委员会召开4次会议，对公司投资大耳娃儿童乐园、投资博鸿文化产业创业投资基金、融盛财产保险公司等重大投资决策情况进行审阅，加强了决策科学性，提高了重大投资决策的质量，充分保护了公司和公司股东的合法权益。
(十二)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，继续严格执行内部控制制度，进一步优化流程，提高效率，确保公司规范运作，快速发展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大事项的审议决策，积极为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料2017年，我们将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职责和义务，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展，发挥积极作用。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
述职人：陈凡、余应敏、史东辉、和䶮2017年5月18日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料4．关于北方联合出版传媒（集团）
股份有限公司 2016年度财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2016年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）坚持用改革创新来破解公司面临的困难，坚持用改革创新来推动公司快速发展，真抓实干，图书出版主业进一步巩固壮大，结构调整和业态创新迈出新步伐，产业转型升级和多元发展快速推进，社会效益和经济效益双创历史新高，超额完成各项任务指标。现将 2016年度财务决算报告如下：
一、财务决算主要指标
全年实现营业收入163,925.49万元，营业成本129,463.46万元，管理费用 18,657.17万元，销售费用 12,583.05万元，财务费用 -1,007.35万元，利润总额 12,708.36万元，归属于上市公司股东的净利润 12,294.67万元，加权平均净资产收益率6.29%，基本每股收益 0.22元。
二、财务状况
截止 2016年 12月 31日：公司资产总额 306,865.68万元，负债总额 113,298.40万元，归属于上市公司股东的权益 193,336.37万元，资产负债率36.92%，每股净资产 3.51元。
财务决算的其他情况请参阅公司 2016年财务会计报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会
2017年 5月 18日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料5．关于北方联合出版传媒（集团）股份
有限公司 2016年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年年度报告及摘要已经 2017年 3月 24日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。公司 2016年年度报告及摘要已于 2017年 3月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会
2017年 5月 18日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料6．关于公司 2016年度利润分配方案的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度实现归属于上市公司股东的净利润122,946,719.40元，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润80,557,044.22元的10%提取法定盈余公积金8,055,704.42元。根据公司经营发展的需要，拟按10%提取任意公积金8,055,704.42元。加上以前年度未分配利润626,985,295.15元，减去本年内实施2015年度利润现金分红 24,240,246.80元，本年末累计可供股东分配的利润为709,580,358.91元。
在综合考虑公司发展战略、经营规划、投资安排、股东回报等因素基础上，公司拟以2016年末总股本55,091.47万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），共计分派现金红利25,892,990.90元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2016年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会
2017年 5月 18日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料7．关于公司日常经营性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五会议于 2017年 3月 24日召开，会议审议并通过了《关于公司日常经营性关联交易的议案》，批准公司 2016年度关联交易的预计和执行情况、重新签属关联交易协议及对 2017年日常关联交易情况的预计。关联董事杨建军、袁小星、陈闯回避了该项议案的表决。
公司上述关联交易事项已获独立董事事前认可，公司独立董事发表了同意的独立意见。
一、关于 2016年度日常关联交易的预计和执行情况
2016年 12月 6日，公司变更募集资金投资项目，收购了控股股东出版集团所属辽宁新华印务有限公司全部股权，减少了公司与控股股东所属企业之间的关联交易，形成编、印、发、供完整产业链，进一步增强公司经营实力。
2016年，公司严格按照董事会审议通过的关联交易协议开展日常经营性关联交易业务，全年公司与出版集团及其所属企业之间发生的关联交易总额为 1,187万元，实际发生额未超过预计金额。
二、关于 2017年日常经营性关联交易的预计
根据公司经营业务实际情况，预计 2017年公司与出版集团及其所属企业在出版物购销、印刷物资购销和提供印刷服务等业务方面的关联交易量，将分别不超过 12,198万元、12,284万元和 350万元，占同类交易的比例分别为9.28%、7.13%和0.21%，具体情况详见附表。
附件：2017年日常经营性关联交易类别和金额预计
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会
2017年 5月 18日
2017年日常经营性关联交易类别和金额预计
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类业务比例|
||关联交易类别||关联人||本次预计金额|||
||||||||（%）|
|向关联人购买图书||辽宁人民出版社发行部||50||0.04||
|||辽宁万有图书发行有限公司||150||0.11||
|||辽宁民族出版社||50||0.04||
|||辽宁新华教育产业发展有限公司||11,948||9.09||
|||小计||12,198||9.28||
|向关联人销售商品||辽宁人民出版社||252||0.15||
|||辽宁教育出版社||567||0.34||
|||辽宁民族出版社||118||0.07||
|||辽宁新华教育产业发展有限公司||11,197||6.66||
|||辽宁北方期刊出版集团有限公司||150||0.09||
|||小计||12,284||7.31||
|向关联人提供的劳务||辽宁人民出版社||100||0.06||
|||辽宁教育出版社||120||0.07||
|||辽宁民族出版社||50||0.03||
|||辽宁北方期刊出版集团有限公司||80||0.05||
|||小计||350||0.21||
|合计||||24,832||||

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料8．关于增补独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事人数现为三名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟增补姜欣先生（简历附后）担任公司第二届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。
姜欣先生担任独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会
2017年 5月 18日
姜欣先生简历：
姜欣，男，1961年 2月出生，汉族，中共党员，博士研究生学
历、管理学博士学位。现任东北财经大学会计学院教授、硕士研究生导师。曾先后在本溪大学、辽宁税务高等专科学校执教，先后担任辽宁税务高等专科学校会计系副主任、税务系党总支书记；历任东北财经大学会计硕士（MPAcc）专业学位教育中心副主任、东北财经大学会计学院副院长。2016年 7月至今任全国审计专业学位研究生教育
指导委员会委员。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料9．关于变更部分募集资金投资项目及拟
收购控股股东所属三家出版社的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）拟变更部分募集资金项目：北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目（以下简称“原项目”），涉及的募集资金及募集资金利息的总金额为49,516,454.16元，其中：原项目募集资金24,062,573.00元、募集资金利息25,453,881.16元。
公司拟使用募集资金及募集资金利息49,516,454.16元、自有资金10,883,545.84元，合计6,040万元人民币，以在评估价值基础上确认的转让价格6,040万元人民币整体收购控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）所属辽宁人民出版社有限公司、辽宁教育出版社有限责任公司和辽宁民族出版社有限公司（以下简称“三家出版社”）全部股权。
由于出版集团为公司的控股股东，该交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，该事项不构成重大资产重组。
公司于2017年4月26日召开第二届董事会第十七次会议审议了上述事项，关联董事杨建军、袁小星、陈闯均回避表决，会议以 8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东所属三家出版社的议案》。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，公司于 2007年 12月 14日首次向社会公众发行人民币普通股 14,000万股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 4.64元，募集资金总额为人民币 64,960.00万元，扣除有关发行费用后，实际募集资
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料金为人民币 61,790.55万元。上述资金已于 2007年 12月 19日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第 051号”《验资报告》。
（二）募集资金的使用情况
截至2017年3月31日，公司累计已使用募集资金66,624.16万元，尚未使用的募集资金余额为7,711.78万元，其中：募集资金本金5,166.39万元，利息2,545.39万元。
二、变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目的基本情况
北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目经公司 2016年第三次临时股东大会审议批准已部分变更，目前该项目剩余募集资金 24,062,573.00元（不含利息）。
（二）变更原项目涉及的募集资金额
变更原项目涉及的募集资金及使用募集资金利息的总金额为
49,516,454.16元，其中包括：
1.北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，该项目尚余募集资金24,062,573.00元。
2.募集资金利息25,453,881.16元。
公司拟使用募集资金及募集资金利息 49,516,454.16元，以及使用自有资金 10,883,545.84元，合计 6,040万元人民币，以在评估价值基础上确认的转让价格 6,040万元人民币整体收购控股股东出版集团所属三家出版社全部股权。
三、本次交易的基本情况
（一）交易概述
出版集团持有辽宁人民出版社有限公司100%的股权、辽宁教育出版社有限责任公司100%的股权和辽宁民族出版社有限公司100%的股
权。即上述三家出版社是出版集团的全资子公司。按照《公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺，为了避免同业竞争，减少关联交
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料易，规范公司运作，经过积极努力，公司整体收购上述三家出版社的条件已经成熟，根据国有资产监督管理部门核准的评估结果，本次收购交易的总金额为人民币6,040万元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
出版集团是公司的控股股东，截至本公告出具日，持有公司3.72亿股，占公司总股本的67.52%，三家出版社为出版集团100%控股的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
在董事会审议过程中，关联董事杨建军、袁小星、陈闯回避表决。
会前公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，认为本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会审计委员会作出决议，认为交易定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、交易方基本情况及关联关系
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为出版集团。出版集团持有公司股份3.72亿股，占公司总股本的67.52%，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：辽宁出版集团有限公司
组织形式：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2000年 4月 6日
注册地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路 25号
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料法定代表人：杨建军
注册资本：31,569万元
经营范围：国家授权范围内的国有资产运营管理。
持有公司股份比例：67.52%
实际控制人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
（三）关联交易标的基本情况
1.辽宁人民出版社有限公司的基本情况
公司名称：辽宁人民出版社有限公司（以下简称“人民社”）
注册地址：沈阳市和平区十一纬路 25号
成立日期：1992年 11月 11日
注册资本：1,602.38万元
主要经营范围：书刊编辑、出版发行(以许可证核定的项目为准)，企业管理咨询、培训。制版加工服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
人民社是出版集团的全资子公司。
财务状况：根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字［2017］21050003号标准无保留意见审计报告，人民社最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|主要财务指标|2017年 2月 28日|2016年 12月 31 日|
|资产总计|36,676,747.06|39,916,065.05|
|负债总计|20,881,266.06|57,889,928.21|
|归属于母公司所有者权益|15,795,481.00|-17,973,863.16|
|营业收入|3,412,376.7|37,458,726.68|
|利润总额|160,991.05|1,379,101.40|
|归属于母公司股东的净利润|160,991.05|1,379,101.40|

2.辽宁教育出版社有限责任公司的基本情况
公司名称：辽宁教育出版社有限责任公司（以下简称“教育社”）注册地址：沈阳市和平区十一纬路 25号
成立日期：1991年 5月 29日
注册资本：1,008.50万元
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料主要经营范围：图书出版；社会科学、科学技术、教育类电子出版物出版；配合本版出版物出版音像制品；电子出版物批发兼零售。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
教育社是出版集团的全资子公司。
财务状况：根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字［2017］21050002号标准无保留意见审计报告，教育社最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|主要财务指标|2017年 2月 28日|2016年 12月 31 日|
|资产总计|59,322,769.64|52,185,847.66|
|负债总计|49,318,071.86|84,394,863.66|
|归属于母公司所有者权益|10,004,697.78|-32,209,016.00|
|营业收入|19,299,714.89|72,501,464.92|
|利润总额|3,196,593.21|6,542,325.47|
|归属于母公司股东的净利润|3,196,593.21|6,542,325.47|

3.辽宁民族出版社有限公司的基本情况
公司名称：辽宁民族出版社有限公司（以下简称“民族社”）
注册地址：沈阳市和平区十一纬路 25号
成立日期：1989年 6月 15日
注册资本：3,002.27万元
主要经营范围：本版出版物批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
民族社是出版集团的全资子公司。
财务状况：根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字［2017］21050001号标准无保留意见审计报告，民族社最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|主要财务指标|2017年 2月 28日|2016年 12月 31 日|
|资产总计|45,746,612.17|45,210,692.45|
|负债总计|15,784,479.27|19,333,797.42|
|归属于母公司所有者权益|29,962,132.90|25,876,895.03|
|营业收入|1,770,999.24|16,585,593.52|
|利润总额|2,318,300.98|4,469,886.69|

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料
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|归属于母公司股东的净利润|2,318,300.98|4,469,886.69|

（四）交易的定价政策和定价依据
根据具有证券期货从业资格的资产评机构——万隆（上海）资产评估有限公司以 2017年 2月 28日为评估基准日，对人民社、教育社、民族社全部股权进行了资产评估并出具《资产评估报告书》（万隆评报字(2017)第 1209号、第 1210号、第 1208号），以收益法评估结果作为人民社、教育社、民族社三家出版社相关股东权益价值的最终评估结论。
具体结果如下：
单位：万元
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|标的公司名称|净资产账面价值|净资产评估价值|评估基准日|评估增值率|最终取值的评估方法|
|人民社|1,579.55|1,770.00|2017年2月28日|12.06%|收益法|
|教育社|1,000.47|1,170.00|2017年2月28日|16.95%|收益法|
|民族社|2,996.21|3,100.00|2017年2月28日|3.46%|收益法|

万隆(上海）资产评估有限公司根据被评估单位所处行业和经营特点，并鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，因此选定以收益法评估结果作为人民社、教育社、民族社股东全部权益价值的最终评估结论。
上述三家出版社《资产评估报告书》已经辽宁省国有文化资产监督管理领导小组办公室辽文资办函[2017]6号文件备案。
（五）交易对价及合理性说明
1.交易定价方式
本次交易对价根据标的股权的评估值确定。
2.交易定价合理性说明
如上文所述，以收益法评估结果作为人民社、教育社、民族社的股东权益价值的最终评估结论，评估增值率合理。
董事会认为以上述评估结果为依据确定的交易价格合理。
3.本次交易的总金额
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料公司拟使用募集资金及募集资金利息 49,516,454.16元，以及使用自有资金 10,883,545.84元，合计 6,040万元人民币，以在评估价值基础上确认的转让价格 6,040万元人民币整体收购下述股权：
（1）人民社全部股权：1,770万元。
（2）教育社全部股权：1,170万元。
（3）民族社全部股权：3,100万元。
五、交易协议主要内容
就本次交易，公司与出版集团签署《关于转让三家出版社股权的协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
受让方：公司
转让方：出版集团
（二）转让及价款支付方式
公司按上述股权资产评估值受让出版集团持有人民社100%的股权、教育社100%的股权、民族社100%的股权，价款总计为人民币6,040万元。本次收购完成后，人民社、教育社、民族社成为公司的全资子公司。本次收购已经辽宁省国有文化资产监督管理领导小组办公室辽文资办函[2017]6号文件核准。
公司拟使用募集资金及自有资金以现金的方式向出版集团支付。
（三）关联交易协议的生效和履行
《关于转让三家出版社股权的协议》在经双方正式签署并加盖公章之日起成立，经公司股东大会批准之日起生效。
（四）股权转让价款的支付条件及时间
受让方应在目标股权交割完毕后三个工作日内一次性向转让方
支付转让价款。
根据约定，股权转让系在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2016年年度股东大会资料（五）项目的经济效益
本次投资的新项目中，三家出版社的资产和经营状况良好，效益稳定增长，将有效提升公司经营的规模及业绩。
六、交易目的以及对上市公司的影响
本次收购后，公司将持有三家出版社100%的股权，控股股东出
版集团履行《公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺。通过本次交易，公司进一步做强做大出版主业，增强市场竞争力，促进公司稳步健康发展，有利于维护全体股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会
2017年 5月 18日