洛阳玻璃股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的
修订说明
本公司于 2017年 8月 8日披露了《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会一次反馈意见，并结合本次交易实际进展情况，本公司对重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
一、在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第三章上市公司基本情况”、“第四章交易标的基本情况”、“第九章管理层讨论与分析”、“第十章财务会计信息”、“第十一章同业竞争和关联交易”及“第十二章风险因素”中更新披露截至2017年11月30日标的公司财务信息、主营业务情况，以及上市公司备考财务信息等，以及截至2017年9月30日上市公司财务信息、主营业务情况及上市公司前十大股东持股情况等相关内容。
二、在重组报告书“重大事项提示”、“第六章交易标的评估情况”中补充披露了标的公司以 2017年 5月 31日作为补充评估基准日的补充评估相关情况。
三、在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”中更新了本次交易已履行的批准程序，并补充披露了本次交易中有权国有资产监督管理机关的批准情况。
四、在重组报告书“重大事项提示”中补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
五、根据本次交易方案获得批准的最新情况，删除了重组报告书“重大风险提示”之“二、本次重组的审批风险”及“第十二章风险因素”之“二、本次重组的审批风险”。
六、在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的目的”中
补充披露了本次交易的目的相关内容。
七、在重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”中补充披露了本次交易未购买宜兴新能源全部股权的原因以及是否存在收购其剩余股权的后续计划相关内容。
八、在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、主营业务情况”中更新披露了上市公司子公司的注册资本变更情况。
九、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、合肥新能源的交易对方基本情况”之“（二）合肥高新投”中更新披露了合肥高新投注册资本变更情况。
十、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、桐城新能源的交易对方基本情况”之“（二）蚌埠院”中更新披露了蚌埠院改制为国有独资公司及变更公司名称的情况并全文更新蚌埠院公司名称，并更新披露了蚌埠院下属企业的注销等情况。
十一、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、桐城新能源的交易对方基本情况”之“（三）国际工程”、“第四章交易标的基本情况”之“（二）桐城新能源”中更新披露了中国建材集团对国际工程股东中建材股份持股情况。
十二、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、桐城新能源的交易对方基本情况”之“（三）国际工程”中更新披露了国际工程下属企业的注销等情况。
十三、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、宜兴新能源的交易对方基本情况”之“（一）凯盛集团”中更新披露了凯盛集团改制、增资及公司更名情况，并全文更新凯盛集团公司名称。
十四、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、宜兴新能源的交易对方基本情况”之“（三）协鑫集成”中更新披露了截至 2017年 9月 30日协鑫集成的股权结构，并更新披露了协鑫集成下属企业的注销等情况。
十五、在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“八、交易对方及其主要管理人员诚信情况”中更新披露了宜兴新能源交易对方协鑫集成及其主要管理人员所受证券交易所纪律处分的情况。
十六、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（一）合肥新能源”之“4、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”中补充披露了合肥新能源消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划、无法偿还借款的风险可控以及合肥新能源土地使用权、房屋抵押情形对本次交易的影响。
十七、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）桐城新能源”之“2、历史沿革”中补充披露了桐城新能源设立时的相关情况。
十八、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）桐城新能源”及“（三）宜兴新能源”中补充披露了桐城新能源、宜兴新能源消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划、无法偿还借款的风险可控以及桐城新能源土地使用权、房屋抵押情形对本次交易的影响，以及桐城新能源、宜兴新能源未取得产权证书房产情况等相关内容。
十九、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的的主营业务情况”之“（六）主要产品生产及销售情况”中补充披露了前五大客户销售占比超过50%的合理性及其对经营稳定性和持续盈利能力的影响、本次交易不存在导致客户流失的风险及应对措施等相关内容，以及标的公司主要在手销售合同等相关内容。
二十、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的的主营业务情况”之“（七）主要原材料和能源的供应情况”中补充披露了标的公司主要在手采购合同情况等相关内容。
二十一、在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的的主营业务情况”之“（十三）合肥新能源和桐城新能源成立后于 2015年末进入商业化运营的原因及合理性”中补充披露了合肥新能源和桐城新能源 2015年末进入商业化运营的原因及合理性。
二十二、在重组报告书“第五章本次交易涉及股份发行情况”之“七、募集配套资金”之“（三）募集配套资金用途及实施方式”中更新披露了合肥新能源募投项目环评批复取得情况，并补充披露了合肥新能源及桐城新能源两个募投项目的建设进度及资金投入进度。
二十三、在重组报告书“第五章本次交易涉及股份发行情况”之“七、募集配套资金”之“（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度符合中国证监会相关规定”中补充披露了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度符合中国证监会相关规定。
二十四、在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“二、合肥新能源评估具体情况”、“三、桐城新能源评估具体情况”及“四、宜兴新能源评估具体情况”中补充披露了标的公司评估假设未来政策不发生重大变化的合理性、合肥新能源高新技术企业资格证书到期后能够继续取得的假设具有合理性、桐城新能源土地税返还政策具体情况及永续享有的合理性等相关内容；并补充披露了合肥新能源、宜兴新能源评估预测中销售费用及管理费用增幅的合理性等相关内容。
二十五、在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（三）标的公司营业收入的可实现性”及“（四）标的公司盈利预测的可实现性”中补充披露了标的公司营业收入及盈利预测的可实现性。
二十六、在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）标的公司折现率取值的合理性”中补充披露了标的公司折现率取值的合理性。
二十七、在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）交易定价的公允性分析”中更新披露了标的公司可比 A股上市公司及与本次交易评估基准日接近的光伏组件行业并购案例的相对估值情况。
二十八、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”中补充披露了标的资产存货的具体构成，以及存货未计提跌价准备的合理性。
二十九、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”中补充披露了标的资产应收账款变动的原因及合理性、应收账款回款情况以及标的资产一年以内应收账款不计提坏账准备的合理性。
三十、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”中补充披露了报告期内合肥新能源、桐城新能源政府补助下降原因及对未来经营的影响等相关内容，并补充披露了合肥新能源 2015年度违约金的具体情况等相关内容。
三十一、在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”中补充披露了合肥新能源、桐城新能源2015年业绩差异的原因，标的资产2016年业绩大幅增长的合理性，及光伏行业周期性对标的资产盈利的影响等相关内容。
三十二、在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“五、停牌日前六个月内买卖公司 A股股票情况的核查”中更新披露了相关人员买卖上市公司 A股股票的情况。
三十三、在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“九、上市公司前次重组相关承诺履行情况”中补充披露了前次重组承诺履行情况等相关内容。
三十四、在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十、本次交易前洛玻集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排”补充披露了本次交易前洛玻集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
（本页无正文，为《洛阳玻璃股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》之盖章页）
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