证券代码： 603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2018-006杭叉集团股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：浙江杭叉智能科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准：以下简称为“新公司”）
投资金额及所占股权比例：人民币2,550万元，占新公司注册资本的51%。
本次对外投资不构成重大资产重组。
本公告日前 12个月，杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“本公司”）与关联人合肥汉和智能物流科技有限公司（以下简称“合肥汉和”）、浙江国自机器人技术有限公司（以下简称“国自机器人”）之间发生的日常关联交易如下：
1.本公司采购商品/接受劳务
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|交易性质|对方单位名称|交易内容|2017年度实际交易金额（元）|
|购买商品接受劳务|合肥汉和智能物流科技有限公司|软件、技术服务|2,174,957.29|
||浙江国自机器人技术有限公司|购买商品、接受劳务|1,712,961.54|

备注：上述2017年发生的关联交易金额均未经过会计师事务所审计。
2.本公司出售商品/提供劳务
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|交易性质|对方单位名称|交易内容|2017年度实际交易金额（元）|
|销售商品提供劳务|浙江国自机器人技术有限公司|叉车|2,912,582.23|
||合肥汉和智能物流科技有限公司|叉车|2,438,888.87|

备注：上述2017年发生的关联交易金额均未经过会计师事务所审计。
一、对外投资概述
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，计划由杭叉集团股份有限公司、浙江国自机器人技术有限公司、合肥汉和智能物流科技有限公司、隆康等8位自然人共同出资设立浙江杭叉智能科技有限公司。新公司的注册资本为人名币5,000万元，其中：杭叉集团股份有限公司拟以货币出资方式认缴出资 2,550万元，占新公司注册资本的51%；浙江国自机器人技术有限公司拟以货币出资方式认缴出资1,250万元，占新公司注册资本的25%；合肥汉和智能物流科技有限公司拟以货币出资方式认缴出资 250万元，占新公司注册资本的5%；隆康等 8位自然人拟以货币出资方式共认缴出资 950万元，占新公司注册资本的19%。
新公司成立后将成为营利性机构，通过对物流系统规划及集成；物流自动化设备、AGV（智能工业车辆）的研发、制造、销售，提供全面、优质、及时的智能化服务。
新公司设立后，将纳入本公司合并报表范围。
杭叉集团将以自有资金支付本次对外投资的对价。
本公司实际控制人仇建平先生担任国自机器人的董事、本公司高管任海华先生担任合肥汉和的执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”的相关规定，国自机器人、合肥汉和均构成本公司的关联方，因此本次投资构成关联交易。
本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立董事事前认可后，提请杭叉集团第五届董事会第十二次会议会议审议。由于本公司董事仇建平先生、徐筝女士于所属关联方国自机器人中任职，故董事会对本次交易进行表决时，关联董事仇建平先生、徐筝女士回避表决，董事会其余7名董事（包括3名独立董事）参与表决并一致通过。
本公司独立董事邹蔓莉女士、姜忠先生、沈建民先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，过去 12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本公
司与仇建平先生所控制的其他企业之间发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%以上；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%以上。
二、关联方基本情况
1、国自机器人
法定代表人：郑洪波
注册资本：8,000万元人民币
所属地区：浙江省
住所：杭州市滨江区六和路309号2幢3楼
所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业
经营范围：智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备、计算机、电子计算机设备、电子设备、应用软件的研发、生产及技术服务，智能工程、自动化工程的集成、技术咨询及工程建设；计算机、电子设备的销售，经营进出口业务。
国自机器人公司目前经营情况正常，有足够的履约能力。截止 2016年 12月 31日国自机器人总资产为人民币 15,997.68万元，所有者权益为人民币 9,387.79万元，负债总额为人民币 6,609.89万元：2016年度，国自机器人实现营业收入人民币14,899.65万元，实现净利润人民币963.68万元。
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司实际控制人仇建平先生担任浙江国自机器人技术有限公司董事，因此其为杭叉集团的关联法人。
2、合肥汉和
法定代表人：陶慧
注册资本：500万元人民币
所属地区：安徽省
住所：合肥市高新区科学大道103号浙商创业大厦516室
所属行业：科学研究和技术服务业
经营范围：智能物流系统的研发、咨询、销售、安装及技术服务；产品数据
管理系统、企业资源管理系统、企业仓库管理系统、企业生产过程执行系统、电子商务系统的软件研发、销售、技术服务、技术咨询和技术转让；机械设备、电子产品、自动化设备、数控专机设备、检测设备、物流专用设备、智能搬运机器人的研发、销售、技术转让、技术咨询及服务；工业机器人、自动化项目的集成；
自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥汉和智能物流科技有限公司目前经营情况正常，有足够的履约能力。截止 2016年 12月 31日，该公司总资产为人民币 389.94万元，净资产为人民币316.50万元，实现营业收入为人民币 247.82万元，净利润为人民币66.50万元（数据未经审计）
与上市公司关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭叉集团高管任海华先生担任合肥汉和智能物流科技有限公司的执行董事，因此合肥汉和智能物流科技有限公司是杭叉集团的关联法人。
三、投资标的基本情况
（一）公司概况
1.公司名称：浙江杭叉智能科技有限公司
2.公司地址：浙江杭州青山湖科技城相府路666号
3.公司性质：有限责任公司
4.法定代表人：任海华
（二）注册资本及认缴情况：
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|序号|姓名|出资额(万元)|出资方式|持股比例（%）|
|1|杭叉集团|2,550|货币|51|
|2|国自机器人|1,250|货币|25|
|3|合肥汉和|950|货币|5|
|4|钱 俊|235|货币|4.7|
|5|隆 康|200|货币|4|
|6|韩 林|175|货币|3.5|
|7|王志杰|75|货币|1.5|
|8|张征寰|55|货币|1.1|
|9|王 恒|55|货币|1.1|
|10|杨慧丽|125|货币|2.5|
|11|杜鸿远|30|货币|0.6|
|合计||5,000|-|100|

（三）出资安排
在营业执照签发之日起 15天内注资 1000万元现金，其余的注册资本 4000万元，将在营业执照签发之日10年内缴清。
（四）治理结构
1、公司设董事会，董事会由3人组成，由各股东委派选举产生。
2、公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。
3、公司设总经理一名，由董事会聘任或免除。
（五）经营范围
物流系统规划及集成；AGV（智能工业车辆）的研发、制造、销售及技术服务；物流自动化设备的研发、制造、销售与技术服务；物流软件、电气控制系统开发与实施；整体自动化项目的设计、销售、实施及技术服务。建筑智能化工程的设计、安装、计算机信息系统集成。
四、本次对外投资的目的及影响
（一）投资目的
近几年全球多个发达国家和地区都提出了智能制造战略，如美国、欧盟、日本等。2015年中国也发布了“中国制造2025”的国家战略，旨在通过此战略的推行，研发一批先进的智能化装备，提高各个企业的智能制造水平，解决低端劳动力市场的不对称，降低企业的用工成本，从而实现中国各产业的转型升级，由资源驱动向科技驱动转型，大幅提高产品的质量和附加值。在此背景下，智能制造的转型升级在全球如火如荼地进行着，国内各地政府针对智能制造制定了针对性的鼓励政策，各个企业也在积极地进行智能制造的建设和改造。而智能物流是智能制造中不可或缺的一部分，最近两年的市场规模增长都在100%以上。杭叉集团作为物流产品的提供商，积极应对这种变化，制定了智能物流的战略规划，为进一步完善智能物流的市场体系和技术体系，提高产品和市场的核心竞争力，拟联合国自机器人和合肥汉和成立“浙江杭叉智能科技有限公司”。
（二）本次投资对公司的影响
基于AGV的智能物流系统主要包括三方面的技术，分别是车辆本体设计及制造技术、软件技术和控制技术。杭叉集团在车辆设计及制造上有 60多年的技术
积淀，具有得天独厚的优势。合肥汉和专业从事生产管理软件的开发，不光在软件技术上有深厚的积淀，而且对制造业的流程非常熟悉。国自机器人长期从事自动控制技术研究，在国内自动控制领域中享有很好的口碑。
本次投资将有利于提升杭叉集团智能物流系统的技术研发实力，有利于市场拓展的核心竞争能力，将进一步推动公司产品结构向高端战略的转变。
五、本次对外投资可能存在风险及防控措施
（一）市场竞争的风险
随着“中国制造2025”战略的实施产业政策扶持的背景下，大批企业都在进行智能物流系统的软硬件研发，市场竞争非常激烈。新成立的公司在智能物流系统的市场及技术上目前不存在明显的优势，需要在技术和服务上进行不断地突破创新才能建立自己的优势。
（二）成本控制的风险
目前公司有两个技术平台，分别由瑞典NDC平台和国自GRACE平台提供。上述两个供应商不具备采购成本上的相对优势,对公司产品的销售成本具有一定的影响。所以后续需要通过量的提升和技术改进大幅降低成本，建立成本优势。
（三）技术人员流动的风险
智能物流系统是一个技术密集型行业，技术人员对公司发展具有相对重要的影响。目前行业内对该类技术人员的需求较大，人员流动性比较大；公司未来发展存在核心技术人员稳定性的风险。公司将通过各种渠道充实技术团队，保障技术人员收入及福利待遇，加强技术人员的个人价值实现体系建设，以稳定公司技术团队。
六、本次对外投资应当履行的审议程序
本次投资经独立董事事前认可后，提请杭叉集团第五届董事会第十二次会议会议审议。由于本公司董事仇建平先生、徐筝女士于所属关联方国自机器人中任职，故董事会对本次交易进行表决时，关联董事仇建平先生、徐筝女士回避表决，董事会其余7名董事（包括3名独立董事）参与表决并一致通过。
本公司独立董事邹蔓莉女士、姜忠先生、沈建民先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批。
七、独立董事的意见
独立董事邹蔓莉女士、姜忠先生、沈建民先生就本次交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次共同投资暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意该项与关联人共同投资的关联关易。
八、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议；
2、独立董事事前认可；
3、独立董事意见。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会2018年1月20日