国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
国国脉脉科科技技股股份份有有限限公公司司
非非公公开开发发行行股股票票发发行行过过程程和和认认购购对对象象合合规规性性
的的法法律律意意见见书书
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二○一六年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于国脉科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：国脉科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与国脉科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任国脉科技股份有限公司本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|本次发行、本次非公开发行|指|国脉科技股份有限公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股股票的行为|
|公司、发行人、国脉科技|指|国脉科技股份有限公司|
|国脉集团|指|福建国脉集团有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《发行方案》|指|《国脉科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行方案》|
|《认购邀请书》|指|《国脉科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》|
|《申购报价单》|指|《国脉科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|兴业证券/保荐机构/主承销商|指|兴业证券股份有限公司|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|

第一节律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年5月19日，国脉科技第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2015年6月5日，国脉科技2015年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，同时授权公司董事会在授权范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，决议有效期为12个月。
（三）国脉科技本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年5月20日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.75元/股，发行数量为不超过13,000万股（含13,000万股）。根据国脉科技2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，国脉科技实施了2014年度利润分配方案，国脉科技本次非公开发行股票的发行底价由11.75元/股相应调整为11.74元/股。
（四）2016年1月19日，中国证监会作出《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]130号），核准发行人非公开发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（五）2016年5月17日，国脉科技召开2015年度股东大会审议通过了《关于延长本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票的决议有效期延长6个月；2016年11月11日，国脉科技召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
国浩律师（上海）事务所 法律意见书项有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票的决议有效期延长12个月。
（六）2016年11月11日，中国证监会换发《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2621号），核准发行人非公开发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的授权和批准，并获得中国证监会的核准，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）承销
根据发行人与兴业证券签署的《保荐协议》，兴业证券担任本次发行的保荐机构。根据发行人与兴业证券签署的《承销协议》，兴业证券担任本次发行的主承销商，本次发行的承销方式为代销。
本所律师认为，发行人与兴业证券就本次发行签署的上述协议符合《管理办法》第四十九条的规定。
（二）投资者申购
1、发送认购邀请书
发行人与保荐机构（主承销商）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据发行人与保荐机构（主承销商）提供的资料，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件和快递等方式共向122家投资者发送了本次发行的认购邀请书及申购报价单，其中包括：截至2016年11月30日发行人前20大股东16家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等），证券投资基金管理公司29家，证券公司11家，保险机构投资者6家和向发行人与保荐机构（主承销商）表达认购意向的投资者60名，符合《实施细则》第二十四条的规定。
发行人与保荐机构（主承销商）向上述投资者发出的本次发行的认购邀请书及申购报价单均参照《实施细则》规定的范本制作。《认购邀请书》包含了认购
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对象与条件；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数等事项的操作规则。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容，符合《实施细则》第二十五条的规定。同时，认购邀请书要求认购对象及其管理的参与认购的证券账户属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，应在2016年12月13日前完成私募投资基金登记备案，并提供私募投资基金备案证明的相关文件。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律法规的要求，合法有效。
2、申购
本次发行的申购报价单均由认购邀请书的发送对象申报，并按照规定发送至认购邀请书规定的地址。
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年12月14日8:30-11:30），发行人和主承销商以传真或现场送达方式共收到7份有效的《申购报价单》并相应簿记建档，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量||申购金额|
||序号||投资者名称|||||||
||||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1||嘉兴陇甄投资合伙企业（有限合伙）||11.74||1226.5759||14400.001066||
|2||北京中财裕富投资管理有限公司||11.74||2460.0000||28880.400000||
|||||11.80||2460.0000||29028.000000||
|||||12.50||2370.0000||29625.000000||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||12.40||1161.2904||14400.000960||
|||||11.74||1226.5759||14400.001066||
|4||武汉众邦资产管理有限公司||11.80||2440.6779||28799.999220||
|5||农银（苏州）投资管理有限公司||11.80||1220.3390||14400.000200||
|6||安信基金管理有限责任公司||11.79||1221.3741||14400.000639||
|7||华福证券有限责任公司||11.74||2453.1517||28800.000958||

国脉集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象的竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。
截至2016年12月14日11:30，除北信瑞丰基金管理有限公司和安信基金管理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有限责任公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余5家投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。7家投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。经发行人、主承销商确认并经本所律师核查，该7家投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
3、发行对象、发行价格和发行数量的确定
（1）根据本次发行方案，本次发行的发行对象为包括国脉集团在内的不超过十名特定投资者，发行价格不低于11.74元/股，发行数量不超过13,000万股。
（2）经本所律师见证，2016年12月14日11:30申购结束后，发行人和主承销商根据《发行方案》及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，在保证发行人关联方国脉集团以1.5亿元金额认购本次非公开发行股份的基础上，遵循价格优先、金额优先和时间优先的原则，确定本次发行价格为11.74元/股，发行数量确定为122,657,580股。
（3）本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||获配股数||认购总金额|
||序号||名称|||||||
||||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||11.74||12,265,758||143,999,998.92||
|2||北京中财裕富投资管理有限公司||||25,234,241||296,249,989.34||
|3||武汉众邦资产管理有限公司||||24,531,515||287,999,986.10||
|4||农银（苏州）投资管理有限公司||||12,265,758||143,999,998.92||
|5||安信基金管理有限责任公司||||12,265,758||143,999,998.92||
|6||华福证券有限责任公司||||23,317,718||273,750,009.32||
|7||国脉集团||||12,776,832||150,000,007.68||
|合计||||||122,657,580||1,439,999,989.20||

本所律师认为，本次发行的发行结果的确定符合《实施细则》第二十七条的规定。
4、签订股份认购协议
2015年5月，发行人与国脉集团签署了附条件生效的《国脉科技股份有限公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司非公开发行股票之股份认购协议》，并于2016年12月签署了《补充协议》。
2016年12月，发行人与北信瑞丰基金管理有限公司、北京中财裕富投资管理有限公司、武汉众邦资产管理有限公司、农银（苏州）投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司及华福证券有限责任公司签署了《国脉科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本所律师认为，上述股份认购协议及补充协议的内容合法有效，符合《实施细则》第二十八条的规定。
5、本次发行的缴款和验资
（1）2016年12月15日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体认购对象发出了缴款通知，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。根据认购邀请书的规定，对最终获配的发行对象，其缴纳的申购保证金将直接转为认购款。
（2）2016年12月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2016)第350ZA0095号”《验资报告》，确认截至2016年12月20日13:00止，兴业证券指定的股东缴存款的招商银行股份有限公司上海联洋支行121908768610601账号已收到缴付的认购资金总额1,439,999,989.20元。
（3）2016年12月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2016)第350ZA0096号”《验资报告》。确认截至2016年12月21日止，公司已收到股东认缴款1,422,159,989.20元（已扣除保荐承销费用17,840,000.00元），经公司扣除自行支付的中介机构费用和其他发行相关费用2,270,000.00元后，公司实际募集资金净额为1,419,889,989.20元，其中计入股本122,657,580.00元，计入资本公积1,297,232,409.20元。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。公司本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违
国浩律师（上海）事务所 法律意见书反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
根据最终确定的7名发行对象提供的相关资料并经本所律师在全国企业信用信息系统、中国证券投资基金业协会公示系统等网络查询，上述发行对象均中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。
（一）发行对象的基本情况
1、国脉集团
名称：福建国脉集团有限公司；
类型：有限责任公司；
注册资本：20,000.00万元；
住所：福州市马尾区快安大道创新楼5层；
法定代表人：陈国鹰；
经营范围：对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资；文具用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、矿产品、建材、纸制品、木浆、初级农产品、酒、饮料及茶叶、纺织品、家具、日用品、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；房地产开发、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、北信瑞丰基金管理有限公司
名称：北信瑞丰基金管理有限公司；
类型：有限责任公司；
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号；
法定代表人：周瑞明；
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
国浩律师（上海）事务所 法律意见书会许可的其他业务。
3、北京中财裕富投资管理有限公司
名称：北京中财裕富投资管理有限公司；
类型：有限责任公司；
住所：北京市朝阳区安立路60号院1号楼801；
法定代表人：申春花；
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；经济合同担保（不含融资性担保）；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、武汉众邦资产管理有限公司
名称：武汉众邦资产管理有限公司；
类型：有限责任公司；
住所：武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层；
法定代表人：王先远；
经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、农银（苏州）投资管理有限公司
名称：农银（苏州）投资管理有限公司；
类型：有限责任公司；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书住所：苏州工业园区启月街288号紫金东方商务广场1幢19层；
法定代表人：董炜；
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、安信基金管理有限责任公司
名称：安信基金管理有限责任公司；
类型：有限责任公司；
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层；
法定代表人：刘入领；
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
7、华福证券有限责任公司
名称：华福证券有限责任公司；
类型：有限责任公司；
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层；
法定代表人：黄金琳；
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2017年9月25日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
1、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司均以其管理的专户产品认购，该等专户产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了相关备案手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、华福证券有限责任公司以其管理的资产管理计划认购，该资产管理计划已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等相关规定办理了相关备案手续。
3、北京中财裕富投资管理有限公司以其管理的中财定增宝5号私募基金认购、武汉众邦资产管理有限公司以其管理的武汉众邦资产定增2号证券投资基金认购，中财定增宝5号私募基金、武汉众邦资产定增2号证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，已经完成了私募基金登记备案手续；中财定增宝5号私募基金的基金管理人北京中财裕富投资管理有限公司、武汉众邦资产定增2号证券投资基金的基金管理人武汉众邦资产管理有限公司均已完成私募基金管理人登记备案手续。
4、国脉集团和农银（苏州）投资管理有限公司为有限责任公司，以其自有资金认购，并非通过非公开方式向投资者进行募集，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续；且根据其承诺并未通过结构化产品认购。
（三）本次发行对象与公司关联关系的核查
根据认购对象提交的《申购报价单》、发行人及主承销商出具的承诺并经本所律师核查，除国脉集团外，其余6家发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，但发行人关联方国脉集团的承诺认购除外。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国脉科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2017年1月3日出具，正本一式两份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________黄宁宁 孙立
____________________唐银锋