股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-030
广西桂冠电力股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于 2015年6月9日审议并通过了《关于修改<广西桂冠电力股份有限公司章程>及其附件的议案》（该项议案尚需提交公司股东大会审议表决），详见 2015年 6月 11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
一、《公司章程》部分条款修改对照表
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|修改前|本次董事会修改后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的普通股股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司普通股股票的其他公司合并；（三）将普通股股份奖励给本公司职工；（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应的优先股股份。公司发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。公司发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销公司发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东|

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||进行等比例赎回。 除法律法规要求外，公司发行优先股的赎回无需满足其他条件。公司发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与优先股赎回相关的所有事宜。|
|第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|第三十五条 公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；（二）优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：1、修改本章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、本章程规定的其他情形。（三）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本章程规定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押|

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||其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；（六）公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。|
|第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。|第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。计算第五十、五十一条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）应由股东大会审查的关联交易； （七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决|第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）对章程确定的现金分红政策进行调整和变更；（八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。对本条（六）项的表决，关联股东无表决权。股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普|

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|议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。对本条（六）项的表决，关联股东无表决权。|通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。|
|第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应实施积极的利润分配方法：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当年实现盈利的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润的百分之三十。（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（四）公司提出利润分配预案时，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。（五）在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模、公司未来发展资本性支出需要和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股|第一百七十二条 公司应实施积极的利润分配办法，公司董事会制订利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。具体规定如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展；（二）公司利润分配的具体政策：1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当年实现盈利的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润的百分之三十。（三）公司利润分配的决策程序：董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）公司利润分配方案的实施：董事会应当在股东大会审议通过利润分配方案后60天内完成股利（或股份）的派发事项。（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当在年度报告中披露具体原因以|

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|票股利分配方案。|及独立董事的明确意见，且调整后利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当为投资者提供网络投票方式。|
||第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 新增第一百七十三条 公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照本次发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。公司发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。每年的股息支付日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，4月1日为缴款截止日，则每年4月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。公司发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。|
||原第一百七十三条变为第一百七十四条，原第一百七十三条之后的其他条款顺序依次顺延。|

二、《公司章程》附件《股东大会议事规则》修改对照表
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|修改前|本次董事会修改后|
|第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）广西监管局和上海证券交易所备|第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）广西监管局和上海证券交易所备案。|

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|案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证监会广西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。|在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证监会广西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。计算第十三、十四条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。|第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。|
|第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）股权激励计划；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）对章程确定的现金分红政策进行调整和变更；（八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。对本条（六）项的表决，关联股东无表决权。股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；|

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||（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。|
|第六十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第六十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会 2015年 6月 11日