北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0272号
致：兴业皮革科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第三届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2015年6月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人及网络投票操作方式等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
(二)本次会议的召开
贵公司本次股东大会现场会议于2015年7月2日上午10点在福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室召开，由贵公司董事长吴华春先生主持。
同时，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 7月 2日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月1日15:00至2015年7月2日15:00。
经查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共计 30名，代表股份57,796,368股，占贵公司股份总数的23.84%。其中，（1）根据出席本次会议股东的签名及授权委托书并经核查，出席现场会议的股东共计3名，代表股份40,855,000股，占贵公司股份总数的16.85%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共27人，代表股份16,941,368股，占贵公司股份总数的比例为6.99%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。除贵公司股东外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议经审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1、发行股票的种类和面值；
2.2、发行方式和发行时间；
2.3、发行数量；
2.4、发行对象和认购方式；
2.5、发行价格和定价原则；
2.6、限售期；
2.7、募集资金数额及用途；
2.8、公司滚存利润分配的安排；
2.9、上市安排；
2.10、发行决议有效期；
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于提请股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
10、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。
本次现场会议以记名方式进行表决，选举了两名股东代表、一名监事和本所律师进行计票和监票，统计了上述议案现场投票的表决结果并予以宣布。
（二）本次会议的表决结果
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 57,796,368股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,868股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
本次会议对该议案涉及的事项进行了逐项表决。
2.1、发行股票的种类和面值；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
2.2、发行方式和发行时间；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
2.3、发行数量；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
2.4、发行对象和认购方式；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
2.5、发行价格和定价原则；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
2.6、限售期；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
2.7、募集资金数额及用途；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
2.8、公司滚存利润分配的安排；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表
决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
2.9、上市安排；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
2.10、发行决议有效期；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃
权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
7、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决
权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
9、《关于提请股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
10、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》。
表决结果：同意 57,795,568股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.999%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权800股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 19,546,068股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的99.996%；反对0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0%；弃权 800股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的0.0041%。
经核查，上述第 1-7项和第 9项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；第 8和 10项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权
的二分之一以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
聂学民
李薇
2015年7月2日