证券代码：300391 证券简称：康跃科技 上市地点：深圳证券交易所康跃科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况报告书
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一八年一月
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容真实、准确和完整，对本公告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6．本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要特别提示
本次非公开发行新增股份35,351,993股，发行价格11.79元/股，将于2018年1月23日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行中，寿光市康跃投资有限公司认购的本次股份自上市之日起36个月内不得转让，北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公司认购本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 6一、本次交易方案 ......................................................... 6二、本次交易中现金支付的具体方案 ......................................... 8三、本次募集配套资金的股份发行方案 ....................................... 9四、本次发行前后公司股本结构比较 ........................................ 10五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ 12六、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................ 12七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ........................ 12第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................................. 13一、本次交易的决策过程 .................................................. 13二、本次交易的实施情况 .................................................. 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 16六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 16七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................... 17八、募集配套资金的专户管理 .............................................. 18九、中介机构的结论性意见 ................................................ 18
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要释 义
除非另有说明，以下简称在本公告书摘要中的含义如下：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、本公司、康跃科技、发行人|指|康跃科技股份有限公司|
|标的公司、羿珩科技|指|河北羿珩科技股份有限公司及其前身河北羿珩科技有限公司，曾用名秦皇岛市奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股份有限公司；2017 年 4 月17日公司形式变更并更名为河北羿珩科技有限责任公司|
|交易标的、标的资产|指|羿珩科技100%股权|
|交易对方|指|向康跃科技出售标的资产的标的公司股东|
|交易各方|指|康跃科技、向康跃科技出售标的资产的标的公司股东|
|业绩承诺人|指|羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际15名自然人股东|
|本次交易|指|康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的羿珩科技的100%股份|
|本次发行|指|康跃科技向寿光市康跃投资有限公司等5名投资者非公开发行35,351,993股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|康跃投资|指|寿光市康跃投资有限公司，康跃科技之控股股东|
|红树湾基金|指|深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金|
|盈谷信晔|指|北京盈谷信晔投资有限公司|
|瑞通基金|指|深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资1号基金|
|老鹰基金|指|深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金1号|
|兴源投资|指|北京兴源投资管理有限公司|
|泰诺丰华|指|深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙)|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|和信会计师、审计机构|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城、法律机构|指|上海市锦天城律师事务所|

康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要
||||
|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，康跃科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、冯军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技100%股份，并向包括康跃科技控股股东康跃投资在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技100%股权，其中交易对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年6月24日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，上公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2017年3月22日，上市公司实施了2016年度权益分派方案，即以总股本166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.27元/股。
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要上市公司拟向羿珩科技股东支付的交易对价及支付方式具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||标的资产|||支付方式||
|序号|交易对方|||交易对价（元）|||
|||持股数量（股）|持股比例||股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|张洁|26,295,750|21.12%|190,070,110.82|6,658,879|81,730,147.65|
|2|冯军智|26,019,851|20.90%|188,075,866.37|6,589,013|80,872,622.54|
|3|红树湾基金|16,319,000|13.11%|117,956,481.13|4,132,464|50,721,286.88|
|4|陈建阳|11,250,000|9.04%|81,316,895.19|2,848,840|34,966,264.93|
|5|盈谷信晔|10,003,000|8.03%|72,303,369.12|2,533,062|31,090,448.72|
|6|瑞通基金|8,706,467|6.99%|62,931,810.18|2,204,740|27,060,678.38|
|7|老鹰基金|8,335,000|6.69%|60,246,784.13|2,110,674|25,906,117.17|
|8|兴源投资|5,431,343|4.36%|39,258,662.18|1,375,380|16,881,224.74|
|9|赵际勤|1,615,274|1.30%|11,675,472.58|409,036|5,020,453.21|
|10|王楠|1,600,000|1.29%|11,565,069.54|405,168|4,972,979.90|
|11|李卫国|1,333,000|1.07%|9,635,148.56|337,555|4,143,113.88|
|12|何昕|1,200,000|0.96%|8,673,802.15|303,876|3,729,734.93|
|13|余运波|850,000|0.68%|6,143,943.19|215,245|2,641,895.57|
|14|张卫星|836,455|0.67%|6,046,037.65|211,815|2,599,796.19|
|15|彭宣启|620,033|0.50%|4,481,702.98|157,011|1,927,132.28|
|16|罗新红|500,621|0.40%|3,618,572.92|126,772|1,555,986.36|
|17|熊邦海|500,621|0.40%|3,618,572.92|126,772|1,555,986.36|
|18|程庆文|500,000|0.40%|3,614,084.23|126,615|1,554,056.22|
|19|汪建文|500,000|0.40%|3,614,084.23|126,615|1,554,056.22|
|20|张俊昌|375,000|0.30%|2,710,563.17|94,961|1,165,542.16|
|21|侯振武|375,000|0.30%|2,710,563.17|94,961|1,165,542.16|
|22|李硕鹏|200,000|0.16%|1,445,633.69|50,646|621,622.49|
|23|吴建钊|200,000|0.16%|1,445,633.69|50,646|621,622.49|
|24|张桂梅|186,455|0.15%|1,347,728.15|47,216|579,523.10|
|25|解怡|150,000|0.12%|1,084,225.27|37,984|466,216.87|
|26|孙松|100,000|0.08%|722,816.85|25,323|310,811.24|
|27|张平|100,000|0.08%|722,816.85|25,323|310,811.24|
|28|隋庆华|100,000|0.08%|722,816.85|25,323|310,811.24|
|29|刘飞飞|100,000|0.08%|722,816.85|25,323|310,811.24|
|30|李萍|100,000|0.08%|722,816.85|25,323|310,811.24|
|31|段云际|50,000|0.04%|361,408.42|12,661|155,405.62|

康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||标的资产|||支付方式||
|序号|交易对方|||交易对价（元）|||
|||持股数量（股）|持股比例||股份对价（股）|现金对价（元）|
|32|赵耀|40,000|0.03%|289,126.74|10,129|124,324.50|
|33|钱祥丰|10,000|0.01%|72,281.68|2,532|31,081.12|
|34|泰诺丰华|10,000|0.01%|72,281.68|2,532|31,081.12|
|合计||124,512,870|100.00%|900,000,000.00|31,530,415|387,000,000.00|

二、本次交易中现金支付的具体方案
本次交易中交易对价的43%以现金方式支付。根据羿珩科技100%股权的交易价格，支付现金对价合计38,700.00万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|现金对价（万元）|
|张洁|8,173.01|
|冯军智|8,087.26|
|红树湾基金|5,072.13|
|陈建阳|3,496.63|
|盈谷信晔|3,109.04|
|瑞通基金|2,706.07|
|老鹰基金|2,590.61|
|兴源投资|1,688.12|
|赵际勤|502.05|
|王楠|497.30|
|李卫国|414.31|
|何昕|372.97|
|余运波|264.19|
|张卫星|259.98|
|彭宣启|192.71|
|罗新红|155.60|
|熊邦海|155.60|
|程庆文|155.41|
|汪建文|155.41|
|张俊昌|116.55|
|侯振武|116.55|
|李硕鹏|62.16|

康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要
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|-|-|
|交易对方|现金对价（万元）|
|吴建钊|62.16|
|张桂梅|57.95|
|解怡|46.62|
|孙松|31.08|
|张平|31.08|
|隋庆华|31.08|
|刘飞飞|31.08|
|李萍|31.08|
|段云际|15.54|
|赵耀|12.43|
|钱祥丰|3.11|
|泰诺丰华|3.11|
|合 计|38,700.00|

三、本次募集配套资金的股份发行方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
根据认购邀请书发行对象确定原则，长城证券与康跃科技进行簿记建档，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则来确定发行对象。
（三）本次发行股份的发行价格
本次发行的定价基准日为2017年12月25日。本次非公开发行股票的申报价格
应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即11.79元/股。
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要本公司和长城证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确定本次发行的认购价格为11.79元/股。
（四）本次发行股份的数量
本次发行募集资金总额为416,799,997.47元。根据认购邀请书规定的配售原则确定最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认购价格|获配股数||
|序号|获配对象|||获配金额（元）|
|||（元）|（股）||
|1|寿光市康跃投资有限公司|11.79|1,000,848|11,799,997.92|
||北京闻名投资基金管理有限公司—闻名||||
|2|||||
||福沃汽车产业私募股权投资基金|11.79|13,316,369|156,999,990.51|
|3|国通信托有限责任公司|11.79|8,481,764|99,999,997.56|
|4|舒钰强|11.79|4,240,882|49,999,998.78|
|5|建信基金管理有限责任公司|11.79|8,312,130|98,000,012.70|
|合计|-|-|35,351,993|416,799,997.47|

（五）本次发行股份的限售期
本次非公开发行中，寿光市康跃投资有限公司认购的本次股份自上市之日
起36个月内不得转让，北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私
募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公
司本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（六）配套募集资金用途
本次配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相关交易税费。
四、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，康跃科技总股本为166,675,000股，本次购买资产而向交易对方
发行股份总数为31,530,415股，向配套融资的特定投资者发行股份总数为
35,351,993股。本次配套融资发行股份前后，康跃科技的股本结构变化如下：
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类型|||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||136,530,415||68.88||171,882,408||73.59||
|二、无限售条件股份||61,675,000||31.12||61,675,000||26.41||
|三、股份总额||198,205,415||100.00||233,557,408||100.00||

截至向特定投资者发行股份募集配套资金新增股票的股份登记日，本次发行前后本公司前十（10）名股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发行前（截至2017年12月31日）||||
||寿光市康跃投资有限公司|105,000,000|52.98|
|1||||
||张洁|6,658,879|3.36|
|2||||
||冯军智|6,589,013|3.32|
|3||||
||深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业|||
|||4,132,464|2.08|
|4|升级投资基金|||
||国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券|||
|||3,349,165|1.69|
|5|账户|||
||山东中科恒信信息技术有限公司|2,981,006|1.50|
|6||||
||陈建阳|2,848,840|1.44|
|7||||
||北京盈谷信晔投资有限公司|2,533,062|1.28|
|8||||
||深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板|||
|||2,204,740|1.11|
|9|投资1号基金|||
||深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资|||
|||2,110,674|1.06|
|10|基金1号|||
|发行后（截至2018年1月9日）||||
|1|寿光市康跃投资有限公司|106,000,848|45.39|
||北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产|||
|2||13,316,369|5.70|
||业私募股权投资基金|||
|3|国通信托有限责任公司|8,481,764|3.63|
||建信基金-浦发银行-云南信托-云南信托汇义 12 号集|||
|4||8,312,130|3.56|
||合资金信托计划|||
|5|张洁|6,658,879|2.85|
|6|冯军智|6,589,013|2.82|
|7|舒钰强|4,240,882|1.82|
||深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级|||
|8||4,132,464|1.77|
||投资基金|||

康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|9|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,369,465|1.44|
|10|山东中科恒信信息技术有限公司|2,981,006|1.28|

注：以上前十大股东持股数量不含其通过信用证券账户持股情况。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次发行前，康跃投资持有本公司105,000,000股股份，占本公司发行前总股本的52.98%，为本公司控股股东；郭锡禄通过康跃投资实际控制本公司，为本公司实际控制人。本次发行后，康跃投资持有本公司106,000,848股股份，占本次发行后总股本的45.39%，仍为上市公司控股股东，郭锡禄仍为上司公司实际控制人。
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情
形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2016年6月24日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次交易预案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》。
2、2016年8月15日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、2016年8月31日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
4、2017年3月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准康跃科技股份有限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
5、2017年4月18日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于实施2016年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量的议案》。
6、2017年8月14日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》；独立董事发表独立意见，认为延长前述决议有效期及授权期限符合公司本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于全体股东利益。
7、2017年8月30日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
二、本次交易的实施情况
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要（一）向交易对方发行股份购买资产的相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况
（1）标的资产过户情况
羿珩科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，秦皇岛市食品和市场监督管理局于2017年4月17日核准了羿珩科技的股东变更，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91130300601038266M）。
（2）验资情况
2017年4月18日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第000048号《验资报告》。截至2017年4月18日止，公司已收到张洁等34名发行对象认缴的新增注册资本（股本）人民币31,530,415.00元。
（3）新增股份登记上市情况
2017年5月8日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向张洁、冯军智等交
易对方合计非公开发行31,530,415股股票的登记申请材料。该批股份已于2017
年5月23日在深交所创业板上市。
（二）募集配套资金的实施情况
康跃科技本次配套融资发行价格为 11.79元/股，本次配套募集资金用于支
付购买标的资产的现金对价，以及中介机构费用等相关交易税费。具体情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认购价格|获配股数||
|序号|获配对象|||获配金额（元）|
|||（元）|（股）||
|1|寿光市康跃投资有限公司|11.79|1,000,848|11,799,997.92|
||北京闻名投资基金管理有限公司—闻名||||
|2|||||
||福沃汽车产业私募股权投资基金|11.79|13,316,369|156,999,990.51|
|3|国通信托有限责任公司|11.79|8,481,764|99,999,997.56|
|4|舒钰强|11.79|4,240,882|49,999,998.78|
|5|建信基金管理有限责任公司|11.79|8,312,130|98,000,012.70|

康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认购价格|获配股数||
|序号|获配对象|||获配金额（元）|
|||（元）|（股）||
|合计|——||35,351,993|416,799,997.47|

本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，康跃投资认购的本次
股份自上市之日起36个月内不得转让，其他投资者认购本次发行的股份自上市
之日起12个月内不得转让。
截至2018年1月3日，长城证券已累计收到寿光市康跃投资有限公司、北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公司共5名投资者缴纳的本次非公开发行股票的认购资金（含认购保证金）人民币416,799,997.47元，该等认购资金已悉数存入长城证券的指定账户。
2018年1月4日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字（2018）第000001号《验资报告》，验证截至2018年1月4日止，上次公司
本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股 35,351,993股，募集资金总
额为人民币 416,799,997.47元，扣除发行费用人民币 25,652,000.00元后，实际
募集资金净额为人民币 391,147,997.47元，其中增加股本人民币 35,351,993.00
元，增加资本公积人民币 355,796,004.47元。本次发行完成后，上市公司注册
资本为233,557,408.00元。
2018年 1月 10日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向寿光市康跃投资
有限公司等发行对象合计非公开发行 35,351,993股股票的登记申请材料，相关
股份登记到账后，该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次
非公开发行后康跃科技股份数量为233,557,408股。
（三）后续事项
康跃科技尚需向交易对方合计支付现金对价38,700万元。康跃科技尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要本次交易资产交割、资产过户过程、募集配套资金以及新增股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司 2017年 5月 26日发布《关于副总经理辞职的公告》（公告编号
2017-019），副总经理闫超先生因个人原因辞去公司副总经理职务。2017年 8
月28日发布《关于副总经理辞职的公告》（公告编号2017-045），副总经理王
航先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。2017年10月28日发布《关于
独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号2017-065），独立董事秦学
昌先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事会有关专门委员会职务。
2017年 11月 13日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，通过《关于选举
张涛先生为公司第三届董事会独立董事的议案》张涛先生当选为公司第三届董
事会独立董事，任期至公司第三届董事会届满止，秦学昌先生的辞职申请生效，不再担任公司的独立董事。
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本摘要出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《康跃科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本摘要出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易中标的资产交割以及向交易对方发行股份实施完毕后，相关后续事项主要为：
（一）支付现金价款事项
康跃科技尚需向交易对方支付支付的现金对价38,700万元。
（二）工商变更登记事项
向配套融资的特定投资者发行的新增股份登记上市后，上市公司尚需就向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的新增股份事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（三）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，以及其作出的相关承诺。
综上所述，康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及康跃科技制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，康跃科技已在上海浦东发展银行股份有限公司潍坊寿光支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为12030154500000603。康跃科技已分别与上海浦东发展银行股份有限公司潍坊寿光支行及长城证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于本次交易配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
九、中介机构的结论性意见
（一）财务顾问（主承销商）的结论性意见
本次发行财务顾问（主承销商）长城证券关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
2、本次交易中，向张洁等交易对方非公开发行的31,530,415股人民币普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，该批股份已于2017年5月23日在深交所创业板上市。
3、本次交易中，康跃科技向寿光市康跃投资有限公司、北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公司非公开发行35,351,993股股份，以募集配套
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要资金。前述35,351,993股人民币普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，并将于2018年1月23日上市。
4、康跃科技本次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合康跃科技相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
5、康跃科技尚需向交易对方合计支付现金对价 38,700万元。康跃科技尚
需就向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的新增股份事宜办理注册资
本、公司章程等工商变更登记手续。前述后续事项的办理不存在实质性障碍，
前述后续事项对康跃科技不构成重大风险。”
（二）律师的结论性意见
本次非公开发行的公司律师锦天城关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已获
得必要的授权和批准；本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕；康跃
科技已完成本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本的验资手续
以及新增股份的登记及上市手续，已完成本次配套融资涉及的新增注册资本的
验资手续以及新增股份的登记手续；在相关各方全面履行各自义务的前提下，
本次交易后续事项的办理和实施不存在实质性法律障碍。”
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要第三节募集配套资金新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年1月10日受理康跃科技向特定投资者合计非公开发行35,351,993股人民币普通A股股票的登记申请。
本次非公开发行中，寿光市康跃投资有限公司认购的本次股份自上市之日起36个月内不得转让，北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽车产业私募股权投资基金、国通信托有限责任公司、舒钰强、建信基金管理有限责任公司认购本次发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次募集配套资金新增股份的上市日为2018年1月23日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
康跃科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》之签署页。）
康跃科技股份有限公司年 月 日