江苏亚威机床股份有限公司
重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则
第一条为确保江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营、投资及重要财务决策科学合理，程序符合规范，维护全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本程序和规则。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在经营决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）其他重大交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述对外投资系指长期股权投资以及证券、期权、外汇、投资基金、委托理财、委托贷款等风险性投资。
第四条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条除另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条公司发生第三条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条公司对本规则第三条规定的“对外投资”事项进行审议，除达到本规则第四条、第五条标准由股东大会、董事会审议通过外，均需由公司总经理审批后报董事长批准通过。
第八条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第四条和第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
对于达到本规则第四条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到第四条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四条和第五条的规定。
第十条公司发生第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第四条和第五条标准的，适用第四条或第五条的规定。
第十一条公司发生第三条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
除适用第四条和第五条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第十二条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第十一条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条董事会权限内对外担保审批程序为：
（一）公司需要对外提供担保时，被担保单位须提供最近一期经会计师事务所审计确定的审计报告、法人营业执照复印件，近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书，公司财务部审核验证后，写出可以提供担保的书面报告，报公司总经理审批后上报董事会。
（二）对外担保事项经董事会审议表决后决定是否批准。经审议批准的对外担保事项，经法定代表人签署后，授权总经理负责组织实施。财务部须对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，写出书面报告，上报总经理。
公司对外担保超过董事会权限的，董事会在按前款所述程序审议通过后应提请股东大会审议批准。
在提请董事会或股东大会审议的对外担保议案中，应说明被担保方的资信状
况以及采用反担保等必要的风险防范措施。
第十四条公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第十五条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第四条或第五条规定。
第十六条公司与同一交易方同时发生第三条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。
第十七条如本规则所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第十八条公司发生的交易，除按照本规则之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理审核后报董事长批准。
公司发生由公司董事长决定的交易事项，应报董事会备案。
第十九条涉及关联交易的决策权限，依据公司有关关联交易决策程序执行。
第二十条其他重要事项
（一）公司的单笔长期或短期贷款发生金额达到公司最近一期经审计的净资产50%以下，由董事会审议批准；达到公司最近一期经审计的净资产50%以上，提交股东大东批准。
公司因贷款而需作资产抵押的，其决策程序和规则同于前款规定。
（二）公司设立分公司，由董事会审议批准。
第二十一条本规则与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十二条本规则自股东大会审议通过之日起开始执行。
第二十三条本规则所称“以上”、“不超过”含本数；“以下”、“超过”不含本数。
第二十四条本规则的解释权属于公司董事会。
江苏亚威机床股份有限公司二○一四年一月九日