拓维信息系统股份有限公司
二Ｏ一四年度、二Ｏ一五年度
备考合并盈利预测审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
备考合并盈利预测审核报告
备考合并盈利预测编制基础和基本假设 1-2
备考合并盈利预测表 3
备考合并盈利预测编制说明 4-43
公司全体董事对备考合并盈利预测的承诺函 44
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
备考合并盈利预测审核报告
致同专字(2014)第110ZA1755号拓维信息系统股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）编制的2014年度、2015年度备考合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。拓维信息公司管理层对该备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附件一中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供拓维信息公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产并募集配套资金使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国〃北京 二Ｏ一四年六月十七日
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制基础和基本假设
2014年度、2015年度
备考合并盈利预测的编制基础和基本假设
拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）基于以下编制基础及基本假设对 2014年度、2015年度备考合并盈利情况进行预测。
鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
一、编制基础
1、本公司备考合并盈利预测报告是假设本公司与上海火溶信息科技有限公司（以下简称“上海火溶公司”）自 2013年 1月 1日起同属于一个经营实体并持续经营，按本次拟发行股份购买资产完成后公司架构而编制的。
2、本公司 2013年度、2014年 1-4月份经审计的实际经营成果，以及本公司据此编制的2014年、2015年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
3、本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
4、本公司收购上海火溶公司产生的税费等影响不在备考合并盈利预测中反映。
5、本公司收购上海火溶公司按照非同一控制企业合并在合并报表层面产生的资产、负债公允价值变动引发的摊销及递延所得税的确认已经在备考盈利预测中反映。
6、本公司分步购买上海火溶公司实现企业合并，对于购买日之前持有的的股权在购买日的公允价值与账面价值的差额在备考合并盈利预测的投资收益中反映。
二、基本假设
1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制基础和基本假设
2014年度、2015年度
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、本公司组织结构及经营活动、预计提供服务类别及业务规模无重大变化；
8、本公司提供服务的成本构成及预期价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
10、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
11、本公司所属信息服务行业的市场准入及行业监管环境在预测期内不会发生重大变动；
12、本公司董事会于 2014年5月16日通过的限制性股票激励计划（草案）预期能够获得中国证券监督管理委员会的核准，权益工具公允价值的确认是合理的；
13、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
拓维信息系统股份有限公司 2014年6月17日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|备考合并盈利预测表||||||
|编制单位：拓维信息系统股份有限公司||||单位：人民币万元||
|项 目|2013年已审实际数|2014年度|||2015年预测数|
|||2014年1-4月已审实际数|2014年5-12月预测数|2014年度预测数||
|一、营业收入|56,469.06|22,096.93|58,405.61|80,502.54|92,654.83|
|减：营业成本|29,687.06|10,970.96|27,016.23|37,987.19|43,103.58|
|营业税金及附加|1 ,247.94|308.03|872.42|1 ,180.45|632.88|
|销售费用|5 ,165.69|1 ,469.19|5 ,220.68|6 ,689.87|7 ,212.77|
|管理费用|15,945.77|5 ,027.30|16,807.12|21,834.42|23,986.06|
|财务费用|-979.82|-350.02|-655.30|- 1,005.32|- 1,130.57|
|资产减值损失|1 ,757.80|80.11|493.39|573.50|380.25|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-5.37|-117.55|8 ,382.43|8 ,264.88|497.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-5.37|-117.55|182.43|64.88|497.03|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|3 ,639.25|4 ,473.81|17,033.50|21,507.31|18,966.89|
|加：营业外收入|1 ,822.90|6 96.36|5 45.97|1 ,242.33|1 ,206.00|
|减：营业外支出|1 06.15|9 .80|3 0.20|4 0.00|2 5.00|
|其中：非流动资产处臵损失|6 5.79||4 0.00|4 0.00|2 5.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5 ,356.00|5 ,160.37|17,549.27|22,709.64|20,147.89|
|减：所得税费用|492.15|981.71|2 ,187.40|3 ,169.11|4 ,327.13|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4 ,863.85|4 ,178.66|15,361.87|19,540.53|15,820.76|
|其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润||||||
|归属于母公司所有者的净利润|3 ,797.48|3 ,645.36|14,424.66|18,070.02|13,860.23|
|少数股东损益|1 ,066.37|533.30|937.21|1 ,470.51|1 ,960.53|
|五、每股收益：||||||
|（一）基本每股收益||||||
|（二）稀释每股收益||||||
|六、其他综合收益|-18.17|64.40|10.32|74.72|-4.68|
|七、综合收益总额|4 ,845.68|4 ,243.06|1 5,372.19|1 9,615.25|1 5,816.08|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3 ,779.31|3 ,709.76|1 4,434.98|1 8,144.74|1 3,855.55|
|归属于少数股东的综合收益总额|1 ,066.37|5 33.30|9 37.21|1 ,470.51|1 ,960.53|
|公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：|||公司会计机构负责人：|||

拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
备考合并盈利预测编制说明
一、公司基本情况
拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司或公司）成立于 1996年 5月 20日，成立时注册资本为500万元，其中李新宇出资240万元，持股比例48%；宋鹰出资 235万元，持股比例47%；沈勇出资 25万元，持股比例5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字（1996）018号验资报告审验。
2000年9月1日，根据公司股东会决议，沈勇将其持有的本公司全部股权转让给李新宇，转让后本公司股东及股权结构为：李新宇出资 265万元，持股比例53%，宋鹰出资 235万元，持股比例47%。
2001年 4月 8日，根据公司股东会决议，李新宇将其持有的本公司股份中的 153,545.00元转让给新股东张忠革，104,135.00元转让给新股东姚武超，104,135.00元转让给新股东范金鹏；宋鹰将其持有的本公司股份中的 135,715.00元转让给新股东张忠革。本次股权转让后股东及股权结构为：李新宇出资 2,288,185.00元，持股比例45.76%；宋鹰出资 2,214,285.00元，持股比例44.29%；张忠革出资 289,260.00元，持股比例5.79%；范金鹏出资104,135.00元，持股比例2.08%；姚武超出资 104,135.00元，持股比例2.08%。
根据2001年临时股东会决议，本公司于2001年4月28日新增股东上海锡泉投资有限公司，增资后注册资本为 7,142,000.00元，其中上海锡泉投资有限公司出资 2,142,000.00元，持股比例30.00%；李新宇出资 2,287,401.83元，持股比例32.03%；宋鹰出资 2,213,400.00元，持股比例31.00%；张忠革出资289,068.61元，持股比例4.05%；范金鹏出资 104,064.78元，持股比例1.46%；姚武超出资 104,064.78元，持股比例1.46%。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第 YA080号验资报告审验。
经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字［2001］035号文批准，本公司于 2001年 5月 31日依法整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。变更后的注册资本为人民币 27,420,561.00元，由湖南拓维信息系统有限公司以截止 2001年4月30日经审计的净资产按1：1的比例折股投入，其中：李新宇持有8,782,806股，占总股本的32.03%；宋鹰持有 8,500,374股，占总股本的31.00%；
上海锡泉投资有限公司持有 8,226,168股，占总股本的30.00%；张忠革持有 1,110,533股，占总股本的4.05%；范金鹏持有 400,340股，占总股本的1.46%；姚武超持有400,340股，占总股本的1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第YA100号验资报告审验。2006年10月，湖南省人民政府以湘政函［2006］ 211号函对公司发起设立情况进行了确认。
根据2004年度第二次临时股东大会决议，2004年8月27日公司股东李新宇将其持有的公司股份 822,617股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的
公司全部股份合计 800,680股转让给李新宇；同时公司以截止 2003年 12月 31日的股本
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
27,420,561股为基数，按本次转让后的股权结构向全体股东每 10股送 5股，申请增加注册资本人民币 13,710,281.00元。本次增资以公司截止 2004年 6月 30日经审计的未分配利润转增，增资后本公司的注册资本和股本均为人民币 41,130,842.00元，其中：李新宇持有13,141,304股，占总股本的31.95%；宋鹰持有 12,750,561股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252股，占总股本的30.00%；张忠革持有 1,665,800股，占总股本的4.05%；周玉英持有 1,233,925股，占总股本的3.00%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2004）第108号验资报告审验。
根据 2004年度第三次临时股东大会决议，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字［2004］117号文批准，2004年 9月本公司增发新股 1,938,103股，其中新增股东曾之杰以货币资金认购 1,076,724股，原股东周玉英以货币资金认购 861,379股。增资扩股后，公司注册资本增至 43,068,945.00元，总股本增至43,068,945股，股本结构如下：李新宇持有13,141,304股，占总股本的30.51%；宋鹰持有12,750,561股，占总股本的29.61%；
上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252股，占总股本的28.65%；张忠革持有 1,665,800股，占总股本的3.87%；周玉英持有 2,095,304股，占总股本的4.86%；曾之杰持有 1,076,724股，占总股本的2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字（2004）第095号验资报告审验。
2005年 12月 22日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于 2004年 12月更名）将其持有的本公司28.65%的股份，共计 12,339,252股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。
根据 2005年度股东大会决议，2006年 6月28日本公司以 2005年末总股本 43,068,945股为基数，向全体股东每 10股送3.9股，申请增加注册资本人民币 16,796,888.00元，增资后的注册资本和股本均为人民币 59,865,833.00元。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第 048号验资报告审验。
2006年6月28日，张忠革将其持有本公司的股份 578,865股转让给新股东刘玉卿，本公司于2006年7月31日办理了工商变更登记手续。
2008年7月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文核准，公司首次向社会公开发行股票 20,000,000.00股，注册资本变更为人民币 79,865,833.00元。2008年 7月23日公司股票在深圳证券交易所上市交易。
2009年4月8日，经湖南省工商行政管理局核准，本公司更名为“拓维信息系统股份有限公司”。
2009年5月至2012年5月，经股东大会批准，公司向全体股东用资本公积金转增股本，共计转增 203,578,008.00股，转增后公司股本总额变更为 283,443,841.00元。变更后的营业执照注册号为430000000045446，注册地址为长沙市岳麓区桐梓坡西路 298号，法定代表人：李新宇。
2014年03月26日，经本公司第五届董事会第九次会议决议审计，本公司拟以 2013年 12月31日总股本283,443,841股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），
共计拟分配现金股利 14,172,192.05元；每10股送红股2股（含税）。并以资本公积金向
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
全体股东每10股转增2股。2014年 5月 8日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2014)第110ZC0102号验资报告审验，本公司已将资本公积 56,688,768.00元、未分配利润 56,688,768.00元，合计人民币 113,377,536.00元转增股本。
本公司经营范围：按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2014年9月 10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至 2016年 3月 8日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至 2020年 7月 9日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动（有效期至 2016年5月14日）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。主要产品或提供的劳务：电信、烟草行业系统集成及软件开发服务，无线增值及移动互联网服务，教育培训服务等。
二、公司拟进行重大资产重组基本情况
（一）公司重大资产重组方案
根据本公司于 2014年 5月 16日第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》及本次重组交易各方，包括本公司、上海火溶信息科技有限公司（以下简称“上海火溶公司”）签署的具体交易协议，公司拟实施重大资产重组，方案的主要内容包括：
本公司拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的上海火溶公司90%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易前，本公司通过全资子公司创时信和持有上海火溶公司10%的股权，本次交易后本公司将直接和间接持有上海火溶公司100%股权。
本次重组具体情况如下：
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
发行股份及支付现金购买资产：本公司拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的上海火溶公司90%的股权，对价为 81,000万元。（最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。）在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的上海火溶公司23.1188%股权的对价为 16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的上海火溶公司66.8812%股权的对价为 64,354.46
万元，其中现金对价 15,754.46万元，其余48,600万元对价由本公司非公开发行股票支付。
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
本次交易现金对价32,400万元，股份对价48,600万元。
本次重组完成后，本公司实际控制人仍为李新宇先生及其一致行动人。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成反向购买。
本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易。
上述非公开发行股份和发行股份及支付现金购买资产如其中任何一项未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不能实施，则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。
（二）拟收购公司基本情况
上海火溶公司系由自然人王伟峰、魏坤、李彬共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本10万元，其中王伟峰出资 38,000.00元，占注册资本的38.00%；魏坤出资32,000.00元，占注册资本的32.00%；李彬出资 30,000.00元，占注册资本的30.00%。2012年 9月 18日，上海华城会计师事务所有限公司对上述出资出具了华会事验（2012）第214号《验资报告》。2012年9月 26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向本公司核发了《企业法人营业执照》，注册号310110000608064，法定代表人：王伟峰。
2012年10月15日，经上海火溶公司临时股东会审议，李彬将其所持有本公司3.529%的股权以 3,529.00元转让予王伟峰；魏坤将其所持有本公司3.765%的股权以 3,765.00元转让予王伟峰。同日，股东会议一致同意吸收上海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“原禾创业”）、上海创业接力投资管理有限公司（以下简称“创业接力”）为上海火溶公司新股东。原禾创业以货币方式对上海火溶公司增资 700,000.00元，其中10,294.00元计入注册资本，689,706.00元计入资本公积；创业接力以货币方式对上海火溶公司增资 500,000.00元，其中 7,353.00元计入注册资本，492,647.00元计入资本公积。增资完成后，上海火溶公司注册资本由人民币 100,000.00元增加至 117,647.00元。2012年 11月19日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了茂恒验字[2012]1183号《验资报告》。2012年12月17日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海火溶公司换发了《企业法人营业执照》。
2013年 2月 25日，经上海火溶公司临时股东会议审议，股东会一致同意吸收深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青松投资”）为上海火溶公司新股东。青松投资以货币方式对本公司增资 1,000,000.00元，其中 130,72.00元计入注册资本，986,928.00元计入资本公积。2013年 4月 15日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了茂恒验字[2013]1050号《验资报告》。2013年 4月 26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向本公司换发了《企业法人营业执照》。
2013年7月2日，经上海火溶公司股东会议审议，创业接力将持有上海火溶公司2.8171%股份作价 250,000.00元转让予原禾创业；创业接力将持有本公司2.8129%股份作价 563,000.00元转让予自然人朱剑凌。2013年 8月 1日，上海市工商行政管理局杨浦分局向本公司换发了《企业法人营业执照》。
2013年 10月 20日，经上海火溶公司临时股东会审议，王伟峰将其出资额 1,087.00元作
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
价166,162.00元转让予朱剑凌，将其出资额 0.3元作价40.00元转让予原禾创业；魏坤将其出资额914.00元作价 139,888.00元转让予朱剑凌，将其出资0.3元作价 40.00元转让予原禾创业；李彬将其出资额 858.00元作价 131,250.00元转让予朱剑凌，将其出资额 0.1元作价20.00元转让予原禾创业；青松投资将其出资额 0.1元作价20.00元转让予朱剑凌。
2013年10月31日，上海市工商行政管理局杨浦分局向本公司换发了《企业法人营业执照》。
2013年 9月 16日，经上海火溶公司临时股东会审议，股东会议一致同意吸收北京创时信和创业投资有限公司（以下简称“创时信和”）为上海火溶公司新股东。创时信和以货币方式对本公司增资 8,000,000.00元，其中 14,524.00元计入注册资本，7,985,476.00元计入资本公积。2013年11月12日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了茂恒验字[2013]1303号《验资报告》。2013年 12月12日，上海市工商行政管理局杨浦分局向上海火溶公司换发了《企业法人营业执照》。
2013年12月16日，本公司召开临时股东会，同意将上海火溶公司资本公积金转增股本，注册资本由 145,243.00元增至 3,000,000.00元；其中王伟峰新增 868,897.00元，魏坤新增536,980.00元，李彬新增503,419.00元，原禾创业新增274,593.00元，青松投资新增256.928.00元，朱剑凌新增128,464.00元，创时信和新增 285,476.00元；股东会同意就此次资本公积金转增股本修改《公司章程》。2013年12月 20日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）对上述增资出具了沪瑞通会验字[2013]120013号《验资报告》。2013年 12月 25日，上海市工商行政管理局杨浦分局向本公司换发了《企业法人营业执照》。
上海火溶公司设立了股东会、董事会、监事会、总经理的法人治理结构，设臵了人力资源部、财务部、产品研发部等部门。
上海火溶公司经营范围：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流活动策划；计算机软件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备销售。【企业经营涉及行政许可的，凭证许可证件经营】
三、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1月 1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计
政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面净资产份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处臵该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
4、合并财务报表编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
（2）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处臵部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（3）丧失子公司控制权的处理
因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
（4）分步处臵股权至丧失控制权的特殊处理
分步处臵股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
分步处臵股权至丧失控制权的各项交易，在个别财务报表中，相应结转每一次处臵股权
相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处臵长期股权投资账面价值之间的差额
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
计入当期投资收益。
在合并财务报表中，分步处臵股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处臵股权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处臵价款与处臵投资对应的享有该子公司净资产份额的差额：
①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益，计入资本公积（其他资本公积）。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
5、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；
对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。
处臵境外经营并丧失控制权时，将资产负债表项目下列示的、与该境外经营相关的外币
报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
7、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包
括应收账款和其他应收款等（附注三、8）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具的公允价值
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。
（6）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日
的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）或低于其初始投资成本持续时间超
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过 12个月（含 12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（7）金融资产转移
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；
未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
8、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100万元（含 100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按信用风险特征组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏坏账准备的计提方法
账准备
（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 账龄状态 账龄分析法
代垫福彩、押金、保证金等确定可以收
无信用风险组合 不计提
回的应收款项
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内（含1年） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 1009、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为库存商品、生产成本、低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按个别认定法等计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
10、长期股权投资
（1）投资成本确定
本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有
者权益的账面价值份额。
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。
对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注三、22。
持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注三、7（6）。
11、固定资产
（1）固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%房屋及建筑物 20 3-5 4.75-4.85运输设备 10 3-5 9.50-9.70电子设备及其他设备 3-5 3-5 19.00-32.33其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、22。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（6）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
12、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注三、22。
13、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
14、无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、软件及技术等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法 备注土地使用权 50-70年 直线摊销法
软件 5-10年 直线摊销法
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注三、22。
15、研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其
能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
16、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
17、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
18、收入
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
根据企业会计准则关于收入确认的基本原则，本公司各项具体业务的收入确认原则及方法如下：
A、系统集成销售收入：
系统集成销售收入是本公司为客户实施系统集成项目时，根据客户要求外购硬件并进行软硬件集成开发所取得的收入。本公司在系统集成项目安装完成并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。
B、自行开发软件项目销售收入：
自行开发软件是指知识产权属本公司所有，买方仅享有合同范围内的非独占、非排他的一般使用权的软件。本公司在将软件及其配套产品交付客户并经客户验收通过时根据客户提供的验收手续确认收入。
C、定制软件收入确认：
定制软件是指根据特定客户委托开发的，就特定客户的实际需要进行专门的技术研究、开发、服务的劳务行为。技术开发成果的专利申请权、版权及其他非专利技术的所有权
及使用权均归买方所有，由此开发出来的软件不具有通用性。其收入确认具本方法为：
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
①定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在项目成果已经提供，并收到价款或取得收取款项的凭据时，确认收入。
②定制软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，在合同的总收入、项目的完成程度能够可靠地确定，与项目有关的价款能够流入，已经发生的成本和完成该项目将要发生的成本能够可靠地计量时，在资产负债表日按完工百分比法确认劳务收入。
③对在资产负债表日劳务交易结果不能可靠估计的定制软件项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本；
如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的成本确认为费用。
D、技术服务收入：
技术服务包括但不限于：免费服务期后的系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；其他为客户（包括使用非本公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。其收入的确认的具体方法为：
公司签订的服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、合同金额、收款条件等均有明确约定的，公司根据已提供的服务期间或次数占合同约定的期间或次数的比例确认收入；其他服务合同公司在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭据时确认收入。
E、无线增值及移动互联网收入：
无线增值及移动互联网收入是指公司与电信运营商共同搭建无线增值业务运营平台、参与平台运营管理获得的分成收入，以及为移动通信终端用户提供的短信、彩铃、WAP、手机动漫、游戏代理等服务。本公司在取得运营商提供的对账结算凭据并经业务部门核对后确认收入，如果运营商超过对账结算期（通常是按月结算）尚未提供结算数据，在相关收入成本能够可靠计量的情况下，公司根据业务系统数据估算确认收入与成本。
F、教育培训服务收入：
教育培训服务采取先按课时收费后提供服务的方式进行，公司在资产负债表日按已提供教育培训服务的课时数占已收费课时数的比例计算确认收入。
G、电视剧版权收入：
在电视剧完成摄制并经影视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认收入H、自研游戏收入：本公司已提供游戏商品，期末根据手游玩家消耗的已充值金额部分确认收入。
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
I、版权金收入：
预收代理方版权金，在合同期内约定的受益期间内对其按直线法确认收入。
J、让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定商品销售收入。
19、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
20、递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
21、经营租赁与融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
折旧政策计提租赁资产折旧。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
22、资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
23、职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给
予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
24、重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
（1）商誉减值
本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
（2）开发支出
确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（3）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
25、主要会计政策、会计估计的变更
报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更。
26、前期差错更正
报告期内，本公司无重大前期差错更正。
四、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 法定税率%增值税 应税收入 3、6、17营业税 应税收入 3、5城市维护建设税 应纳流转税额 7
企业所得税 应纳税所得额 10、12.5、15、25
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）等相关规定，本公司技术开发及技术服务业务从2013年8月1日起改为征收增值税。
火溶信息 2014年 4月前为小规模纳税人，按照3%征收率计缴增值税。2014年5月一般纳税人资格已通过认定，自一般纳税人资格通过之日起增值税税率为6%。
2、税收优惠及批文
（1）增值税：
①根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100号），本公司及长沙亚软软件有限公司销售自行开发的软件产品按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2013年度收到退税金额 1,906,439.62元，2014年1-4月收到退税金额 82,026.75元。
②根据相关规定，火溶信息通过境外渠道取得的境外收入，免交增值税，相关申报工作正在进行中。
（2）营业税：
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》、国家税务总局国税函[2004]825号《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》，本公司及湖南互动传媒有限公司收入中属于“四技”（技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务）收入的定制软件收入，经湖南省科学技术厅审核认定并报长沙市地方税务局备查后免征营业税。
（3）企业所得税：
①本公司自2011年开始至 2014年期间被认定为国家规划布局内重点软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）文件精神，长沙市高新区税务局同意本公司提出的2011－2012年度减按10%的所得税率征收企业所得税的申请，由于2011－2012年所得税已经汇算清缴完毕，因此本公司2013年度冲减可减征的2011－2012年企业所得税4,457,351.91元，2014年本公司适用所得税税率为10%。因 2015年重点软件企业需重新认定，故本公司 2015年企业所得税按高新技术企业适用所得税税率15%计算。
②根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字[2011]123号）的有关要求，本公司及部分子公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策，详见下表：
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
序号公司名称 实际执行税率 优惠期间 1 北京九龙晖科技有限公司 15% 2012年1月至2014年12月 2 湖南米诺信息科技有限公司 15% 2011年1月至2014年11月 3 湖南紫风铃资讯有限公司 15% 2011年1月至2014年11月 4 长沙九龙晖科技有限公司 15% 2012年1月至2014年12月 5 贵州前途教育科技有限责任公司 15% 2013年1月至2015年12月③湖南互动传媒有限公司 2011年被认定为高新技术企业，有效期自 2011年1月至2013年 12月，由于已享受动漫企业及软件企业税收优惠，因此未执行高新技术企业的税收优惠政策。根据《财政部国家税务总局关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2009]65号）以及《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的相关规定，经长沙市高新区国家税务局备案，湖南互动传媒有限公司自2010年至2013年减按10％的税率征收企业所得税，目前其正在办理继续认定为重点动漫企业事宜，备考报表所得税税率暂按10%认定。
④根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的相关规定，本公司部分子公司被认定为软件企业，自开始获利年度起享受所得税两免三减半的税收优惠政策，详见下表：序号公司名称 本年税率 免税期间 减半期间 1 珠海市龙星信息科技有限公司 12.5% 2009年至2010年 2011年至2013年 2 湖南龙信通讯技术有限公司 12.5% 2010年至2011年 2012年至2014年 3 长沙铂亿科技发展有限公司 12.5% 2010年至2011年 2012年至2014年 4 长沙市育能网络科技有限责任公司 12.5% 2011年至2012年 2013年至2015年 5 云南兰九信息科技有限责任公司 12.5% 2011年至2012年 2013年至2015年 6 陕西诚长信息咨询有限公司 12.5% -- 2013年至2015年注：陕西诚长信息咨询有限公司 2013年 6月取得编号为“陕R-2013-0018”号软件企业认定证书，由于其从 2011年开始进入获利年度，根据规定，只能从获利年度起计算的优惠期的剩余年限享受相应的定期减免优惠政策。
⑤北京博方文化传媒有限公司于 2011年被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业， 2013年度，由于公司尚未申请通过双软年审并向主管税务机关办理减免税手续，因此本期暂未执行软件企业的税收优惠政策。
⑥截至 2014年 5月 26日，火溶信息双软认证工作正在进行中。根据相关法规，通过双软认证并在当地税务局备案审核后，将享受所得税“两免三减半”优惠政策。
五、备考合并盈利预测表编制范围说明
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
本次盈利预测的编制范围是基于2014年4月30日本公司组织架构并假定本公司已于2013年1月1日前向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，本公司将能够控制的全部子公司纳入盈利预测的合并范围，明细如下：
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司 法人
子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本类型 代表
湖南互动传媒有限
全资子公司有限责任公司长沙 宋鹰 无线增值 1,176.00公司
北京创时信和创业
全资子公司有限责任公司北京 李新宇 投资 5,000.00投资有限公司
北京博方文化传媒
控股子公司有限责任公司北京 吴晓珍 文化传播 1,000.00有限公司
湖南网聚天下移动 技术开发
控股子公司有限责任公司长沙 宋鹰 1,000.00科技有限公司 服务
湖南拓维教育发展
全资子公司有限责任公司长沙 李新宇 投资 3,000.00有限公司
拓维信息（香港）有
全资子公司有限责任公司香港 李新宇 游戏开发 6,288.00限公司
续1：
组织机构 经营 持股 表决权是否合子公司名称
代码 范围 比例% 比例%并报表湖南互动传媒有限公司 76072925-9 增值电信信息服务 100.00 100.00 是北京创时信和创业投资有
69767886-5 投资管理咨询服务 100.00 100.00 是限公司
北京博方文化传媒有限公 影视、广告及文化艺术服
69955614-0 51.00 51.00 是司 务
湖南网聚天下移动科技有 计算机、电子商务及通讯
57657010-2 100.00 100.00 是限公司 技术开发应用服务
湖南拓维教育发展有限公
07715176-3 教育投资及教育产品开发 100.00 100.00 是司
拓维信息（香港）有限公司 -- 手机游戏及互联网 100.00 100.00 是续2：
实质上构成对子 少数股东权益中期末实际出 少数股
子公司名称 公司净投资的其 用于冲减少数股资额（万元） 东权益
他项目余额 东损益的金额湖南互动传媒有限公司 2,337.18 - - -北京创时信和创业投资有限公司 5,000.00 - - -北京博方文化传媒有限公司 510.00 - 740.50 -湖南网聚天下移动科技有限公司 1,000.00 - - -
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
湖南拓维教育发展有限公司 3,000.00 - - -拓维信息（香港）有限公司 2,834.63 - - -①通过湖南互动传媒有限公司控制的孙公司情况
取得孙公司
孙公司全称 企业类型 注册地法人代表 业务性质方式类型
有限责任
湖南紫风铃资讯有限公司 ① 全资孙公司 长沙 宋鹰 无线增值公司
有限责任
北京九龙晖科技有限公司 ③ 控股孙公司 北京 曾高辉 无线增值公司
通过湖南互动传媒有限公司控制的孙公司情况（续1）：
注册资组织机构经营 持股 表决权 是否合孙公司全称
本 代码范围 比例% 比例% 并报表增值电信及网
湖南紫风铃资讯有限公司 200.00 77007842-9 100.00 100.00 是络信息服务
校讯通及信息
北京九龙晖科技有限公司 1,000.00 74331424-6 70.00 70.00 是服务
取得方式：①通过设立或投资等方式②同一控制下企业合并③非同一控制下企业合并通过湖南互动传媒有限公司控制的孙公司情况（续2）：
实质上构成对孙 少数股东权益中用期末实际出 少数股
孙公司全称 公司净投资的其 于冲减少数股东损资额（万元） 东权益
他项目余额 益的金额湖南紫风铃资讯有限公司 434.73 - - -北京九龙晖科技有限公司 700.00 - 2,857.83 -②通过北京博方文化传媒有限公司控制的孙公司情况
取得 孙公司
孙公司全称 企业类型 注册地法人代表 业务性质方式 类型
北京糖果传奇影视文化传媒有 全资孙 有限责任
① 北京 吴晓珍 文化传播限公司 公司 公司
通过北京博方文化传媒有限公司控制的孙公司情况（续1）：
组织机构 经营 持股 表决权是否合并孙公司全称 注册资本
代码 范围 比例% 比例% 报表北京糖果传奇影视 文化艺术服
200.00 59606989-2 100.00 100.00 是文化传媒有限公司 务活动
取得方式：①通过设立或投资等方式②同一控制下企业合并③非同一控制下企业合并
通过北京博方文化传媒有限公司控制的孙公司情况（续2）：
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
实质上构成对孙公 少数股东权益中用于期末实际出资额 少数股东
孙公司全称 司净投资的其他项 冲减少数股东损益的（万元） 权益
目余额 金额北京糖果传奇影视文
184.00 - - -化传媒有限公司
③通过湖南拓维教育发展有限公司控制的孙公司情况
取得孙公司 注册
孙公司全称 企业类型 法人代表业务性质方式类型 地
湖南拓维教育科技有限公司① 控股孙公司有限责任公司长沙曾高辉 教育培训湖南家校圈科技有限公司 ③ 全资孙公司有限责任公司长沙曾高辉 无线增值通过湖南拓维教育发展有限公司控制的孙公司情况（续1）：
组织机构 经营 持股 表决权是否合孙公司全称 注册资本
代码 范围 比例% 比例%并报表教育信息及计算机
湖南拓维教育科
1,000.00 57863317-0 技术咨询；教育软件 52.50 52.50 是技有限公司
开发
湖南家校圈科技 网络信息技术的开
1,000.00 68740195-0 100.00 100.00 是有限公司 发应用
取得方式：①通过设立或投资等方式②同一控制下企业合并③非同一控制下企业合并通过湖南拓维教育发展有限公司控制的孙公司情况（续2）：
实质上构成对孙 少数股东权益中期末实际出 少数股
孙公司全称 公司净投资的其 用于冲减少数股资额（万元） 东权益
他项目余额 东损益的金额湖南拓维教育科技有限公司 1,000.00 - -818.71 -818.71湖南家校圈科技有限公司 6,500.00 - - -④通过拓维信息（香港）有限公司控制的孙公司情况
取得 孙公司
孙公司全称 企业类型注册地 法人代表 业务性质方式 类型
全资孙 有限责任
拓维信息（韩国）株式会社 ① 韩国 张忠革 互联网公司 公司
通过拓维信息（香港）有限公司控制的孙公司情况（续1）：
组织机构 经营 持股 表决权是否合并孙公司全称 注册资本
代码 范围 比例% 比例% 报表拓维信息（韩国）株 手机游戏及互
966.17 -- 100.00 100.00 是式会社 联网
取得方式：①通过设立或投资等方式②同一控制下企业合并③非同一控制下企业合并
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
通过拓维信息（香港）有限公司控制的孙公司情况（续2）：
实质上构成对孙公 少数股东权益中用于期末实际出资额 少数股东
孙公司全称 司净投资的其他项 冲减少数股东损益的（万元） 权益
目余额 金额拓维信息（韩国）株
966.17 - - -式会社
2、非同一控制下企业合并取得的子公司
子公司 法人代 注册子公司名称 企业类型 注册地 业务性质
类型 表 资本全资子 有限责任
湖南米诺信息科技有限公司 长沙 曾焱辉 无线增值 300.00公司 公司
全资子 有限责任
上海火溶信息科技有限公司 上海 王伟峰 信息科技 300.00公司 公司
续1：
组织机构 经营 持股 表决权是否合并子公司名称
代码 范围 比例% 比例% 报表信息技术的研究开
湖南米诺信息科技有限公司 76325681-3 100.00 100.00 是发;信息服务
上海火溶信息科技有限公司 05505061-1 信息科技 100.00 100.00 是续2：
实质上构成对子 少数股东权益中期末实际出 少数股
子公司名称 公司净投资的其 用于冲减少数股资额（万元） 东权益
他项目余额 东损益的金额湖南米诺信息科技有限公司 100.00 - - -上海火溶信息科技有限公司 90,000.00 - - -3、报告期新纳入合并范围的主体
2013年度新纳入合并范围：
名称 2013.12.31净资产 2013年度净利润长沙市岳麓区拓维教育培训学校 12.56 -17.44长沙市开福区拓维教育培训学校 19.49 -10.51湖南拓维教育发展有限公司 4,052.86 -5.19拓维信息（香港）有限公司 972.26 -7.24拓维信息（韩国）株式会社 957.17 -7.23西安华海网络信息技术有限公司 -56.58 -156.58
2014年1-4月新纳入合并范围
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
名称 2014.4.30净资产 2014年1-4月净利润南宁市鼎优教育科技有限公司 37.70 -12.80六、备考盈利预测表（合并报表）中各项目的预测依据和计算方法
1、营业收入预测
2013年已审实 2014年1-4月份2014年5-12月2014年度合计2015年度预测项目
现数 已审实现数 份预测数 预测数 数主营业务收入 56,464.88 22,096.29 58,402.25 80,498.54 92,649.83其他业务收入 4.18 0.64 3.36 4.00 5.00合计 56,469.06 22,096.93 58,405.61 80,502.54 92,654.83（1）主营业务收入预测
项目 2014年度合计预测数 2015年度预测数集成软件及服务 11,466.00 12,611.60手机游戏 35,926.79 43,829.67教育收入 20,648.26 22,713.09其他收入 12,457.49 13,495.47合计 80,498.54 92,649.83（2）其他业务收入预测
项目 2014年度合计预测数 2015年度预测数零星服务费 4.00 5.00说明：
A、主营业务收入主要依据本公司 2013年度已经实现数和历史资料，并根据已经签订的合同，结合预测期间国内外经济形势的变化趋势、公司经营计划等进行预测。
B、具体的收入预测方法如下：
①集成软件及服务，按照其部门划分的事业部（M域事业部、B域事业部、一卡通事业部、烟草事业部、政企事业部），依据已经签订的合同和预计将要签订的合同并考虑业务进度和公司的收入确认政策进行预测；
②手机游戏，区分代理游戏和自营游戏，依据现有的游戏品种和与运营商签订的收入分成协议并适当考虑新游戏的开发，在现有收入分成的基础上综合考虑后预测；
③教育收入依据现有的业务规模、收费标准及与运营商的分成比例，在行业的发展趋势
及新业务的拓展情况后预测；
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
④其他收入，依据现有的业务规模及已经签订的合同并适当考虑行业的发展趋势及新业务的拓展情况后预测；
⑤其他业务收入为零星的服务费收入，依据历史经验数据预测。
2、营业成本预测
2013年已2014年1-4月 2014年 5-12 2014年度合 2015年度项目
审实现数份已审实现数 月份预测数 计预测数 预测数主营业务成本 29,687.06 10,970.96 27,016.23 37,987.19 43,103.58其他业务成本 - - - - -合计 29,687.06 10,970.96 27,016.23 37,987.19 43,103.58（1）主营业务成本预测
项目 2014年度合计预测数 2015年度预测数集成软件及服务 6,484.57 7,090.90手机游戏 16,925.69 19,466.96教育成本 10,124.17 11,094.24其他成本 4,452.76 5,451.48合计 37,987.19 43,103.58（2）主营业务成本构成
A、2014年度
项目 直接成本 职工薪酬 可变成本 折旧及摊销 合计集成软件及服务 2,307.32 3,829.94 318.83 28.48 6,484.57手机游戏 15,772.84 324.45 760.48 67.92 16,925.69教育成本 4,621.15 4,510.08 990.99 1.95 10,124.17其他成本 3,610.79 682.66 146.25 13.06 4,452.76合计 26,312.10 9,347.13 2,216.55 111.41 37,987.19B、2015年度
项目 直接成本 职工薪酬 可变成本 折旧及摊销 合计集成软件及服务 2,542.58 4,190.61 336.02 21.69 7,090.90手机游戏 18,203.87 355.01 853.02 55.06 19,466.96
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
教育成本 5,083.27 4,977.45 1,031.42 2.10 11,094.24其他成本 4,509.59 805.88 127.76 8.25 5,451.48合计 30,339.31 10,328.95 2,348.22 87.10 43,103.58说明：
①各类业务成本构成分为 4类，包括直接成本、职工薪酬、可变成本、折旧及摊销；
②直接成本为各类业务能够直接归集，不需要分配的成本，具体包括的内容如下：项目 直接成本集成软件及服务 硬件采购成本手机游戏 游戏开发商分成成本教育成本 代理费、学校返款、兼职信息员及兼职老师工资、劳务费其他成本 分成成本、发行成本③职工薪酬是根据公司人员编制和工资增长计划以及现行规定的养老、医疗、失业等计提标准进行预测，并按照人员职能及公司的财务核算政策在成本、研发支出、管理费用、销售费用中进行分配，分配后在不同业务之间按照人员数量及工资水平综合考虑后折算的职工数量之间进行分配；
④可变费用依据公司近年来费用水平及预测期间的经营变动趋势预测，并按照公司现行的财务核算政策和划分标准在成本、研发支出、管理费用、销售费用中进行分配，分配后的可变成本在各业务之间按照预测期营业收入比重进行分配；
⑤折旧及摊销是根据现在固定资产、无形资产的账面原值和预测期间固定资产、无形资产增减变动以及采用的折旧和摊销政策进行预测，并按照公司现行的财务核算政策和划分标准在成本、研发支出、管理费用、销售费用中进行分配，分配后的折旧及摊销费用在各业务之间按照预测期营业收入比重进行分配。
3、营业税金及附加
2013年已2014年1-4月2014年5-12月2014年度合计 2015年度项目
审实现数份已审实现数 份预测数 预测数 预测数营业税 1,015.94 243.97 521.35 765.32 106.62城建税 135.20 37.65 202.03 239.68 301.92教育费附加 96.61 26.05 144.30 170.35 215.66其他税费 0.19 0.36 4.74 5.10 8.68合计 1,247.94 308.03 872.42 1,180.45 632.88
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
说明：
①营业税金及附加是依据预测期营业收入产生的应交增值税、营业税以及本公司适用的税率进行预测；
②依据财政部、国家税务总局财税（2014）43号“关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知”，从2014年6月1日起，公司提供的增值电信服务征收增值税，税率为6%；
③营业税依据预测期应税营业收入乘以适用税率确定；
④城建税、教育费附加依据预测期应征增值税、营业税乘以法定税率确定；
⑤具体业务适用的流转税及税率列示如下：
税种 税率
项目
2014年6月1日之2014年6月1日之2014年6月1日之2014年6月1日之前 后 前 后软件6%、硬件集成收入 增值税 增值税软件6%、硬件17%
17%游戏收入 营业税 增值税 3% 3%、6%运营商收入 营业税 增值税 3%、5% 6%影视收入 增值税 增值税 6% 6%教育收入 营业税 增值税 3% 6%、3%4、销售费用
2013年已审2014年1-4月份2014年5-12月 2014年度合计 2015年度预项目
实现数 已审实现数 份预测数 预测数 测数职工薪酬支出 2,746.94 866.92 1,937.83 2,804.75 3,061.89折旧与摊销 259.38 69.91 16.48 86.39 143.76办公费通讯费 407.08 117.03 348.66 465.69 492.99交通差旅费 855.29 209.62 416.62 626.24 669.71业务招待费 458.22 98.67 287.36 386.03 408.47广告宣传费 138.34 36.92 1,963.08 2,000.00 2,100.00租赁费 184.94 24.62 77.33 101.95 108.07其他费用 115.50 45.50 173.32 218.82 227.88合计 5,165.69 1,469.19 5,220.68 6,689.87 7,212.77说明：
A、公司销售费用是依据近年来费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的。
B、各费用明细具体的预测情况如下：
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
①职工薪酬是根据公司人员编制和工资增长计划以及现行规定的养老、医疗、失业等计提标准进行预测，并按照人员职能及公司的财务核算政策在成本、研发支出、管理费用、销售费用中进行分配；
②折旧及摊销是根据现在固定资产、无形资产的账面原值和预测期间固定资产、无形资产增减变动以及采用的折旧和摊销政策进行预测，并按照公司现行的财务核算政策和划分标准在成本、研发支出、管理费用、销售费用中进行分配；
③公司准备顺应行业的发展趋势，加大手机游戏的开发和投入，广告宣传费在预测期间大幅度增加；
④办公费通讯费、交通差旅费、业务招待费、租赁费等根据公司近年来费用水平和营销计划及公司2014年度费用考核指标进行预测的。根据公司的考核指标，公司对销售费用中的交通差旅费、业务招待费、租赁费进行了一定幅度的压缩。
5、管理费用
2013年已审2014年1-4月份2014年5-12月2014年度合计2015年度预测项目
实现数 已审实现数 份预测数 预测数 数职工薪酬 6,963.02 1,827.93 5,316.02 7,143.95 7,785.15折旧与摊销 1,316.80 575.43 1,995.13 2,570.56 1,983.35研发支出 4,449.97 1,626.04 5,865.35 7,491.39 9,278.21办公通讯费 827.09 208.39 564.81 773.20 802.07交通差旅费 606.10 159.88 380.37 540.25 574.54业务招待费 208.56 78.16 383.21 461.37 488.37中介服务费 381.73 119.77 303.82 423.59 119.00地方税费 157.45 75.57 82.50 158.07 150.20水电费 126.90 45.11 61.82 106.93 112.22租赁费 506.94 173.67 616.37 790.04 869.64股权激励费用 - - 857.05 857.05 1,273.33其他费 401.21 137.35 380.67 518.02 549.98合计 15,945.77 5,027.30 16,807.12 21,834.42 23,986.06说明：
A、公司管理费用是依据近年来费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的。
B、各费用明细具体的预测情况如下：
①职工薪酬是根据公司人员编制和工资增长计划以及现行规定的养老、医疗、失业等计提标准进行预测，并按照人员职能及公司的财务核算政策在成本、研发支出、管理费用、销售费用中进行分配；
②折旧及摊销是根据现在固定资产、无形资产的账面原值和预测期间固定资产、无形资
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
产增减变动以及采用的折旧和摊销政策进行预测，并按照公司现行的财务核算政策和划分标准在成本、研发支出、管理费用、销售费用中进行分配；
③研发支出是依据公司制定的研发计划，以研发项目为基础，考虑研发支出的费用构成和业务结构预测的；
④地方税费以现有的房产、土地使用权账面价值或应税收入乘以适用税率并考虑适当的印花税预测的；
⑤股权激励费用按股权激励方案计算得出；
⑥办公通讯费、交通差旅费、业务招待费、中介服务费、水电费、租赁费等根据近年来费用水平和经营计划进行预测。根据公司的考核指标，公司对管理费用中的办公通讯费、交通差旅费、业务招待费记性了一定幅度的压缩。
6、财务费用
2013年已审2014年1-4月份已 2014年5-12月2014年度合 2015年度项目
实现数 审实现数 份预测数 计预测数 预测数利息收入 -1,023.27 -361.88 -699.94 -1,061.82 -1,192.84金融机构手续费 43.45 11.86 44.64 56.50 62.27合计 -979.82 -350.02 -655.30 -1,005.32 -1,130.57说明：
①基于公司的现状，本次预测不需要考虑利息支出、票据贴息、汇兑损益、利息资本化支出；
②利息收入按照公司现在持有的定期存款、通知存款、保函保证金、理财等产品的金额乘以年化收益率确定，2015年利息收入计算考虑了经营活动现金流量的增加因素；
③金融机构手续费以 2013年度发生额为基数，按照预测期营业收入的增长比例进行预测。
7、资产减值损失
2013年已审2014年1-4月份2014年5-12月份2014年度合计 2015年度预项目
实现数 已审实现数 预测数 预测数 测数坏账损失 578.31 31.02 473.68 504.70 380.25存货跌价损失 426.86 49.09 19.71 68.80 -商誉减值损失 752.63 - - - -合计 1,757.80 80.11 493.39 573.50 380.25①坏账损失是依据公司现执行的会计政策和会计估计，以 2013年12月 31日营业收入及应收账款为基数，按照营业收入的增长比例预测应收账款的增加，以 2013年12月31日应收账款账龄为基数，考虑应收账款账龄的变化及构成乘以适用的坏账准备计提比例确定预测期间应计提的坏账准备余额，减去期初坏账准备余额后确定预测期的资产减值损
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
失；
②存货跌价损失以现有的亏损合同和其实际发生的成本为基础，考虑预测期间将要发生的成本、可收回金额及已经计提的资产减值损失进行预测；
③由于亏损标的资产在 2013年度已经全额计提了商誉减值损失，剩余存在商誉的标的资产盈利稳定，故预测期间不考虑商誉减值损失。
8、投资收益
2013年已审实2014年1-4月份已2014年5-12月 2014年度合 2015年度项目
现数 审实现数 份预测数 计预测数 预测数权益法核算长期
-5.37 -117.55 182.43 64.88 497.03股权投资收益
模拟分步实现企
- - 8,200.00 8,200.00 -业合并投资收益
合计 -5.37 -117.55 8,382.43 8,264.88 497.03（1）按权益法核算的长期股权投资收益明细
被投资单位名称 2014年度合计预测数 2015年度预测数湖南拓维天问数学教育有限公司 - 30.00北京乐智堡网络科技有限公司 60.00 300.00湖南拓维利玛窦教育科技有限公司 -82.64 -8.00 CAHHoldingsGroup,Inc. 87.52 175.03合计 64.88 497.03说明：
采用权益法核算的对外投资，是根据被投资单位的盈利预测资料，确认公司预测期间可能发生的收益或损失。
（2）模拟分步实现企业合并投资收益为本次重大资产重组前持有的拟收购公司股权在购买日公允价值与账面价值的差额。
9、营业外收入
2013年已审2014年1-4月份已2014年5-12月2014年度合计2015年度预项目
实现数 审实现数 份预测数 预测数 测数固定资产处臵利得 9.66 0.33 - 0.33 -政府补助 1,797.65 696.03 545.97 1,242.00 1,206.00其他 15.59 - - - -合计 1,822.90 696.36 545.97 1,242.33 1,206.00
说明：
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
①本次预测不考虑预测期内固定资产的处臵利得收益，2014年度列示的金额为 1-4月份实际发生额；
②政府补助预测共分三部分，一为符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享有的政府补助以及已经获取的政府补助；二为已经取得的与资产相关的政府补助在预测期间的摊销；三为根据历史经验预计在预测期间可能获取的政府补助。
10、营业外支出
2013年已审2014年1-4月份已2014年5-12月2014年度合计2015年度预项目
实现数 审实现数 份预测数 预测数 测数固定资产处臵损失 65.79 - 30.00 30.00 20.00其他 40.36 9.80 0.20 10.00 5.00合计 106.15 9.80 30.20 40.00 25.00说明：
营业外支出根据公司的经营计划和可能发生的偶发性支出进行预测。
11、所得税费用
2013年已审2014年1-4月份已2014年5-12月份2014年度合计2015年度预项目
实现数 审实现数 预测数 预测数 测数当期所得税费用 673.43 822.55 2,677.00 3,499.55 4,546.75递延所得税费用 -181.28 159.16 -489.60 -330.44 -219.62合计 492.15 981.71 2,187.40 3,169.11 4,327.13说明：
①本公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照适用的所得税税率计算确定；
②预测期内当期所得税费用按照应税所得额与适用税率进行测算；
③预测期内递延所得税费用按照可抵扣暂时性差异与法定税率进行测算；
④预测期内各组成部分的适用税率见附注三2（3）。
12、其他综合收益
2013年已审2014年1-4月份2014年5-12月份2014年度合计2015年度项目
实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数外币报表折算差额 -18.17 64.45 10.27 74.72 -4.68其他 - -0.05 0.05 - -合计 -18.17 64.40 10.32 74.72 -4.68
拓维信息系统股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
2014年度、2015年度（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
说明：
①本次预测仅考虑公司境外投资经营产生的外币报表折算差额。
②基于公司持有资产的现状和人民币汇率的预期变动进行预测。
六、影响盈利预测结果实现的主要方面
本公司的盈利预测已综合考虑各方面的因素，并遵循了谨慎性原则。但是，由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者，进行投资时不应过于依赖该份资料。
拓维信息系统股份有限公司 2014年6月17日
拓维信息系统股份有限公司
2014年度、2015年度备考合并盈利预测承诺函
拓维信息系统股份有限公司董事会及全体董事就本公司 2014年度、2015年度备考合并盈利预测事宜特作声明如下：
一、本公司2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告是真实、准确、完整的，不存在任何虚假和误导性内容。
二、本公司编制备考合并盈利预测所依据的假设是合理的,并且假设已充分披露。
三、本公司备考合并盈利预测的编制基准系根据前三年经营业绩以及预测期的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划确定,编制时已充分预计可能发生的费用和损失。
四、本公司编制备考合并盈利预测所选用的会计政策与历史期间实际采用的相关会计政策一致。
五、本公司备考合并盈利预测的编制基础是恰当的，且已得到有效的遵循。
六、本公司预测 2014年度将实现营业收入 80,502.54万元、营业成本 37,987.19万元、利润总额 22,709.64万元、净利润 19,540.53万元；2015年度将实现营业收入 92,654.83万元、营业成本 43,103.58万元、利润总额 20,147.89万元、净利润 15,820.76万元。本公司 2014年度、2015年度实际净利润变动幅度不会超过预测值的±20%。
七、我们对本公司备考合并盈利预测承担个别及连带责任。国家有关部门及中介机构出具的相关文件均不表示对本公司备考合并盈利预测的可实现程度作出了保证，亦不能替代、减轻或者免除我们的会计责任。
（全体董事签字）：
拓维信息系统股份有限公司董事会 2014年6月17日