证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-039
恒天天鹅股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十六次会议于 2015年 4月 3日以电话、电子邮件形式发出会议通知，并于 2015年 4月7日在中国恒天集团有限公司十四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议。公司独立董事曹健先生、谢维信先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会认真进行了自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司实施本次重大资产重组的议案》
本次交易中，恒天天鹅拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），即华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%股权、成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）100%股权，同时，恒天天鹅拟置出其传统业务相关的资产及负债（含或有负债），即恒天天鹅持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（工商预核准名称）（以下简称“华鑫方舟”）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）60%股权及恒天天鹅对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。为了提高重组效率，华讯方舟拟将其（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次拟置出资产将最终由恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）进行回购。
（一）本次交易的方式
本次交易采用资产置换的方式，本次交易不涉及发行股份。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易标的
1、拟置入资产
本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。为了提高本次交易效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。目前与军事通信
配套业务相关的各项审计、评估、相关资产的变更和负债的转移工作均在进行中。
2、拟置出资产
本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及恒天天鹅对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易对方
本次交易对方华讯方舟为公司控股股东。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价方式或定价依据
根据交易协议，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体定价数额届时由华讯方舟与恒天天鹅协商确定。定价基准日为2014年12月31日。
截至本决议出具日，对交易标的的资产评估工作尚未完成，拟置入资产的预估值为165,013.20万元，拟置出资产的预估值为113,201.00万元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据交易协议，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担（承担方式另行协商），如有超出“亏损限额”的部分由恒天纤维承担（承担方式另行协商），拟置出资产在拟置出资产交割日后发生的损益均由恒天纤维享有或承担。上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅2014年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。
由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）人员安置
根据交易协议，依据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与拟置出资产相关的全部员工（交易协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。拟置出资产中长期股权投资类资产，除非另有协议约定，该部分资产置出不涉及人员安置事宜，如实际发生需要进行人员安置的情形，则恒天纤维将按照前述相关约定处理。
拟置入资产中，华讯方舟根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则，
最晚于拟置入资产交割日前，完成华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的部分员工（非管理层）的员工转移事宜，南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体；在拟置入资产交割日前，完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜，恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。拟置入资产中的南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权，除非另有协议约定，该部分资产置入不涉及人员安置事宜。如实际发生需要进行人员安置的情形，则华讯方舟将按照前述约定处理。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易拟置入资产的所有权人华讯方舟为公司第一大股东，拟置出资产最后将由公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属全资子公司恒天纤维承接，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，上述关联方为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。
独立董事谢维信先生、曹健先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次本次交易涉及关联交易事项，并发表了无异议的独立意见。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、审议通过《关于<恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书预案>的议案》
公司编制了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书预案》，详见同日于巨潮咨讯网披露的此预案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
由于本次交易涉及的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书草案》，并提交董事会审议通过后提请股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于批准公司签署附生效条件的<深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议>的议案》
就公司本次交易事宜，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国合同法》和《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与华讯方舟、恒天纤维签署附生效条件的《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。
七、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经自查，公司董事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》为了便于本次交易的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；
2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、进行与本次交易有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
5、如法律、法规、有关监管机构对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；
6、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权、债权及相关权利义务的过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；
7、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》本次董事会后，暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜。待相关审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会，对本次交易相关事宜作出补充决议，有关召集审议本次交易相关事项的股东大会相关事宜将另行公告。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
恒天天鹅股份有限公司
董事会
二○一五年四月七日