西陇化工股份有限公司独立董事
关于公司 2014年年度报告相关事项的专项报告与公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年3月20日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就2014年度公司以下事项进行了认真审核，发表独立意见。(cid:10)(cid:10)
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明
根据《公司法》第十六条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》第四十一条和第七十七条、《股票上市规则》第九章等法律、法规和规范性文件的要求，作为公司独立董事，对于公司控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和公司对外担保情况发表独立意见。
1、公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明
2014年度，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
天健会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的进行了专项审计，并出具审计报告。
2、公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，没有违规担保的情况发生。
截止2014年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际发生|||||||
||担保额度||||||||是否为|
||||日期（协|||||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额||担保类型|担保期||关联方|
||||议签署|||||行完毕||
||披露日期||||||||担保|
||||日）|||||||
|报告期内审批的对外担保额度合计||||报告期内对外担保实际发||||||
|（A1）||||生额合计（A2）||||||
|报告期末已审批的对外担保额度合||||报告期末实际对外担保余||||||
|计（A3）||||额合计（A4）||||||
|公司对子公司的担保情况||||||||||
||||实际发生|||||||
||担保额度||||||||是否为|
||||日期（协|实际担保金||||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型||担保期||关联方|
||||议签署|额||||行完毕||
||披露日期||||||||担保|
||||日）|||||||
|西陇化工股份有限公||||||||||
|司/广州市西陇化工有||||||||||
|限公司/上海西陇化工||||||||||
|有限公司/佛山西陇化|2014年8月||||||至授信合同项下债|||
|||18,000||0|连带担保责任|||||
|工有限公司/北京西陇|18日||||||务清偿之日止|||
|化工有限公司/厦门西||||||||||
|陇化工有限公司/香港||||||||||
|西陇化工有限公司||||||||否|否|
||||||||具体授信合同生效|||
||2014年2月||||||之日起至债务履行|||
|||6,000||0|连带担保责任|||||
|广州市西陇化工有限|20日||||||期限届满之日起 2|||
|公司|||||||年|否|否|
||||||||自具体授信合同生|||
||2014年1月||||||效之日起至债务履|||
|||4,000||1116.55|连带担保责任|||||
|广州市西陇化工有限|14日||||||行期限届满之日起|||
|公司|||||||2 年。|否|否|
|西陇化工（香港）有限|2014年4月||||||至授信合同项下债|||
|||1,860||0|连带责任保证|||||
|公司*|22日||||||务清偿之日止|否|否|
||||||||担保合同生效之日|||
|上海西陇化工有限公|2014年5月||||||起至最后一期债务|||
|||10,000||1065.15|连带责任担保|||否|否|
|司|27日||||||履行期届满之日后|||
||||||||两年|||
|报告期内审批对子公司担保额度合||||报告期内对子公司担保实||||||
|||39,860|||||27,003.42|||
|计（B1）||||际发生额合计（B2）||||||
|报告期末已审批的对子公司担保额||||报告期末对子公司实际担||||||
|||39,860|||||2,181.70|||
|度合计（B3）||||保余额合计（B4）||||||

|||||
|-|-|-|-|
|公司担保总额（即前两大项的合计）||||
|报告期内审批担保额度合计||报告期内担保实际发生额||
||39,860||27,003.42|
|（A1+B1）||合计（A2+B2）||
|报告期末已审批的担保额度合计||报告期末实际担保余额合||
||39,860||2,181.70|
|（A3+B3）||计（A4+B4）||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||1.97%||
|其中：||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||0||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债||||
|||39,860||
|务担保金额（D）||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||0||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||39,860||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||无||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||无||

截至报告期末，除对合并报表范围内子公司担保外，没有其他对外担保，有效地规避了对外担保风险，维护了公司及股东的利益。公司对控股子公司的担保余额均未逾期，也没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担风险。
二、关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
《2014年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经天健会计师事务所鉴证，公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观反映了募集资金的年度存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见(cid:10)
经核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项生产经营活动、法人治理活动均能按照相关内控制度规范运行。公司内部控制自我评价报告较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于2014年度利润分配的独立意见(cid:10)(cid:10)
董事会制定的 2014年度利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本 200,000,000股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.4元(含税),共计派发现金
红利8,000,000.00元人民币，不送红股不转增。我们认为公司2014年度经营情况符合公司
《章程》规定的现金分红条件，根据公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行
利润分配的原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2014年度现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及董事会制定的《未来三年股东回报规划》的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意董事会制定的2014年年度利润分配预案，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
五、关于公司聘请2015年度审计机构的意见
天健会计师事务所具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015年度财务审计工作的要求。并且，天健会计师事务所在对公司 2014年度财务报表进行审计过程中，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
六、关于会计政策变更的独立意见
(cid:10)公司依据财政部 2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号--会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，使会计信息更准确、更可靠、更真实；本次会计政策变更不属于企业自主变更会计政策，变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的独立意见
2014年度，公司与嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）发生关联方借款的关联交易，公司及控股子公司与汕头市佳禾生物科技有限公司、新泰市佳禾生物科技有限公司商品买卖的关联交易。以上关联交易均遵守了公平、公正的交易原则，未发现有损害中小股东利益的情形。
预计2015年度，公司及控股子公司与汕头市佳禾生物科技有限公司、新泰市佳禾生物
科技有限公司发生不超过人民币5000万元的商品买卖关联交易属于双方正常交易往来，并依据市场定价，关联董事在审议上述事项时已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
同意将上述议案提交股东大会审议。
独立董事：卢锐 陈水挟 张宏斌
二O一五年三月二十四日(cid:10)