海通证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1158
号）的许可，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“中钨高新”）于2013年9月开始非公开发行不超过101,520,011股人民币普通股股票募集配套资金。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中钨高新非公开发行股票的独立财务顾问暨保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第七届董事会2012年第二次临时会议、第七届董事会2013年第一次临时会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，对发行人本次非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。
现将发行情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格最终确定为9.02元/股，等于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即发行底价9.02元，相对于本次非公开发行日暨申购报价日（2013年12月23日）前20个交易日公司股票交易均价11.93元的75.61%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为101,520,011股，不超过公司2012年第二次临时股东
大会批准的最高发行数量101,520,011股。
（三）发行对象
本次发行对象为7名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 915,710,499.22元。发行费用共计
28,158,834.98元，扣除发行费用后募集资金净额为887,551,664.24元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人主营业务发展及偿还长期借款。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人于2012年6月23日和2013年4月2日分别召开了第七届董事会2012年第二次临时会议和 2013年第一次临时会议，审议通过了关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案；发行人于 2012年 9月 7日召开了2012年第二次临时股东大会，审议批准了前述议案。
发行人本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金于
2013年8月14日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第20次并购重组委工作会议审核通过。2013年9月6日，中国证监会核发《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1158号），核准发行人非公开发行不超过101,520,011股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会“证监许可〔2013〕1158号”文件后，根据发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）于 2013年12月18日前向21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 16名投资者，以及截至 2013年11月30日公司前20名股东发送了《认购邀请书》,具体情况如下：
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|序号|机构名称|机构类型|备注|
|1|上投摩根基金管理有限公司|基金||
|2|国泰基金管理有限公司|基金||
|3|汇添富基金管理股份有限公司|基金||
|4|华安基金管理有限公司|基金||
|5|交银施罗德基金管理有限公司|基金||
|6|华宝兴业基金管理有限公司|基金||
|7|中海基金管理有限公司|基金||
|8|中银基金管理有限公司|基金||
|9|财通基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|10|农银汇理基金管理有限公司|基金||
|11|汇丰晋信基金管理有限公司|基金||
|12|信诚基金管理有限公司|基金||
|13|国投瑞银基金管理有限公司|基金||
|14|兴业全球基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|15|光大保德信基金管理有限公司|基金||
|16|江信基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|17|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金||
|18|华安基金管理有限公司|基金||
|19|富国基金管理有限公司|基金||
|20|银华基金管理有限公司|基金||
|21|万家基金管理有限公司|基金||
|22|光大证券股份有限公司|券商||
|23|国元证券股份有限公司|券商||
|24|广州证券有限责任公司|券商||

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|25|浙商证券股份有限公司|券商||
|26|齐鲁证券有限公司|券商||
|27|申银万国证券股份有限公司|券商||
|28|国金证券股份有限公司|券商||
|29|中原证券股份有限公司|券商||
|30|东海证券股份有限公司|券商|表达认购意向|
|31|东方证券股份有限公司|券商||
|32|太平资产管理有限公司|保险||
|33|长江养老保险股份有限公司|保险||
|34|平安资产管理有限责任公司|保险||
|35|泰康资产管理有限责任公司|保险||
|36|人保资产管理股份有限公司|保险||
|37|海南金元投资控股有限公司||前20名股东|
|38|刘翠仪||前20名股东|
|39|甘志德||前20名股东|
|40|广东广晟有色金属集团有限公司||前20名股东|
|41|周伟雄||前20名股东|
|42|陈超||前20名股东|
|43|谢东红||前20名股东|
|44|广东广晟有色金属进出口有限公司||前20名股东|
|45|曾晓冰||前20名股东|
|46|王有华||前20名股东|
|47|曾庆华||前20名股东|
|48|中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金||前20名股东|
|49|周泰成||前20名股东|
|50|刘柏权||前20名股东|
|51|马彦林||前20名股东|
|52|周泰行||前20名股东|
|53|王金成||前20名股东|
|54|陕西华翼实业有限责任公司||前20名股东|
|55|王韬||前20名股东|
|56|宿州中科淮海基金（有限合伙）||表达认购意向|
|57|季益科||表达认购意向|

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|58|广州世泽投资咨询有限公司|表达认购意向|
|59|瑞基资产管理有限公司|表达认购意向|
|60|胡旭苍|表达认购意向|
|61|景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|表达认购意向|
|62|上海证大投资管理有限公司|表达认购意向|
|63|张怀斌|表达认购意向|
|64|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|表达认购意向|
|65|杭州融易投资管理有限公司|表达认购意向|
|66|湖南兴湘创富投资有限公司|表达认购意向|
|67|湖南轻盐创业投资管理有限公司|表达认购意向|
|68|北京盛世景投资管理有限公司|表达认购意向|
|69|上海理成资产管理有限公司|表达认购意向|
|70|安徽安粮控股股份有限公司|表达认购意向|
|71|东方国际（集团）有限公司|表达认购意向|

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2012年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至 2013年 12月 23日上午11：30时，共有 2家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，2家《申购报价单》有效，其中 1家证券投资基金管理公司以及 1名自然人，保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计1,000万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认
购数量从大到小排列）：
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|序号|认购对象名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|应缴保证金（万元）|实缴保证金（万元）|
|1|银华基金管理有限公司|9.02|13,800|-|-|
|2|周伟雄|9.02|9,200|1,000|1,000|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,000万元
由于首次询价结束后获配投资者认购股数及资金规模未达到本次发行股票拟募集资金额上限，根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即9.02元/股，于2013年12月25日前向2家初步询价获配机构、1家证券投资基金管理公司、已经提交认购意向书的5家投资者发出了《追加认购邀请书》，2013年12月25日（T+7日）下午13：00-15：00接受追加认购对象的报价。
根据《追加认购邀请书》的约定，5家《追加申购单》有效，其中1家证券投资基金管理公司和4家机构投资者，保荐机构与发行人对所有《追加申购单》进行了统一的簿记建档，追加认购冻结履约保证金共计4,000万元。
追加认购申购单的具体情况如下表（按照认购数量从大到小排列）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称||申购金额（万元）|应缴保证金（万元）|实缴保证金（万元）|
|1|上海海通证券资产管理有限公司|海通海富5号集合资产管理计划|9,100|1,000|1,000|
|||海通三号定向资产管理计划|19,100|||
|2|汇添富基金管理股份有限公司||18,400|-|-|
|3|华晟创业投资管理有限公司||9,200|1,000|1,000|
|4|江河山川（北京）国际文化传媒有限公司||9,200|1,000|1,000|
|5|东方国际（集团）有限公司||3,600|1,000|3,600|

经核查，保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：保荐机构（主承销商）对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金
915,710,502元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，且其全部有效申购资金相加仍不足915,710,502元，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。本次非公开发行股票数量为不超过101,520,011股。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售；追加认购分配股数的确定规则为，在满足本次追加认购前已获配对象追加认购额度的前提下，按照“金额优先”的原则进行排序，申报金额相同的按照收到《追加申购单》传真件的时间先后进行排序。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（9.02元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|序号|认购对象名称||认购价格（元）|认购金额（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|
|1|银华基金管理有限公司||9.02|138,000,000|137,999,992.68|15,299,334|2.43%|
|2|周伟雄||9.02|92,000,000|91,999,995.12|10,199,556|1.62%|
|3|上海海通证券资产管理有限公司|海通海富5号集合资产管理计划|9.02|91,000,000|90,999,992.82|10,088,691|1.60%|
|||海通三号定向资产管理计划|9.02|191,000,000|190,999,997.32|21,175,166|3.37%|
|4|汇添富基金管理股份有限公司||9.02|184,000,000|183,999,999.26|20,399,113|3.24%|
|5|华晟创业投资管理有限公司||9.02|92,000,000|91,999,995.12|10,199,556|1.62%|
|6|江河山川（北京）国际文化传媒有限公司||9.02|92,000,000|91,999,995.12|10,199,556|1.62%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|东方国际（集团）有限公司|9.02|36,000,000|35,710,531.78|3,959,039|0.63%|
|合计||-||915,710,499.22|101,520,011|16.15%|

经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
海通证券于 2013年 12月 26日下午向上述 7名获得配售股份的投资者发出了《中钨高新材料股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该 7名投资者按规定于2013年12月30日15:00之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
2013年12月30日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用
27,471,314.97元后的资金888,239,184.25元划转至中钨高新在中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行的 43001506362052503447账号内。
2013年12月31日，大华审计出具了大华验字[2013]000389号验资报告。
根据该验资报告，截至2013年12月30日13:00时止，海通证券指定的收款银行账户已收到七名认购对象缴纳的认购中钨高新非公开发行人民币A股股票的资金人民币915,710,499.22元。
2013年 12月 31日，大华审计出具了大华验字[2013]000390号验资报告。
根据验资报告，截至 2013年 12月 31日止，中钨高新共计募集货币资金人民币915,710,499.22元，扣除与发行有关的费用人民币28,158,834.98元，中钨高新实际募集资金净额为人民币 887,551,664.24元，其中计入“股本”人民币101,520,011.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 786,031,653.24元。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经保荐机构核查，保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2012年第二次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
项目协办人：高士博
财务顾问主办人：沙俊杰 李永昊
法定代表人（或授权代表人）：任澎
保荐机构：海通证券股份有限公司2014年1月16日