恺英网络股份有限公司
2015年独立董事述职报告
大家好！作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》和《深证证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规的规定和要求，本人在 2015年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审计董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。
现将本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数7名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
（二）2015年度，公司共召开 10次董事会会议，2次股东大会。董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：
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|独 立 董事姓名|2015 年度应参加董事会次数|亲 自 出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|林志扬|10|10|0|0|否|

（三）本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人在 2015年度就公司以下事项发表了独立意见：
（一）、2015年 3月 26日，就第二届董事会第二十五次会议审议的相关事
项发表独立意见：
1、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现利润总额-4,794.01万元，净利润-5,278.25万元。加上年初未分配利润 12,818.96万元， 2014年度可供股东分配利润为 7,479.49元，因公司生产经营需求，公司本年度未分配利润暂不分配。
董事会提出的 2014年度不进行利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2014年年度股东大会审议。
2、关于公司聘请 2015年度审计机构的独立意见
经核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015年度财务审计工作的要求，并且，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为公司提供审计服务的签字注册会计师，符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）的文件要求。我们同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
3、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）、报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项，公司为全资子公司提供的授信担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号及《公司章程》的相关规定。该担保符合子公司发展需求，未损害股东及公司的利益。
（3）、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
报告期内，公司董事会继续修订、完善和制订了一系列内部控制制度，目前公司已建立了较为完善的内部控制体系，对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
公司 2014年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
5、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。董事会和管理层制定的公司未来三年股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第二届董事会第二十五次会议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，并提交公司 2014年年度股东大会审议。
6、关于非独立董事及高级管理人员 2014年度薪酬情况的独立意见
2014年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬标准符合公司目前经营管理的实际情况，将公司效益与个人利益相结合，约束与激励并重，能够有效地激励管理层提高工作积极性、主动性，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司非独立董事和高管人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反薪酬管理制度的情形。
（二）、2015年 4月 16日，就关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易发表独立意见：
1、本次重大资产重组的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组的交易对方为上海恺英网络科技有限公司（“恺英网络”）全体股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及相关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
通过，关联董事在审议关联交易事项时均进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、本次重大资产重组的资产交易价格、发行股份价格和数量等均以具有证券从业资格的评估机构正式出具的评估报告结果为依据，由交易各方协商确定，定价具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
5、公司本次重大资产重组预案符合中国法律、法规及中国证监会有关监管规则的要求，符合公司和全体股东的利益。我们同意制定《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
6、同意公司与恺英网络全体股东、林诗奕签署附条件生效的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及《盈利补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
（三）、2015年 5月 25日，就关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见：
1、关于本次交易审计、评估事项的意见：
（1）、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（3）、公司本次置出和置入资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见：
（1）、根据本次重大资产重组方案，置出资产的最终承接方为林诗奕或者其
指定的第三方。上述重大资产置出系公司与关联自然人之间的交易，构成关联交易。
（2）、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟置入资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为王悦。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。
（3）、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（4）、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，置出资产和置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（5）、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
（6）、本次重大资产重组完成后，能够有效提升公司的盈利能力和可持续发展能力，更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
（7）、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（8）、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
（9）、我们关注到《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
（四）、2015年 8月 25日，就关于公司关联方资金占用和对外担保发表独立意见：
1、截至 2015年 6月 30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司为全资子公司提供的授信担保符合子公司发展需求，未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。
2、截至 2015年 6月 30日，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。
（五）、2015年12月23日，就关于公司董事会换届发表独立意见：
公司本次董事会换届的董事（含独立董事）候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司董事（含独立董事）的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意公司董事会就第三届董事会成员提名的候选人名单，同意将第三届董事会候选人名单提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场检查情况
2015年，本人利用出席董事会、股东会及独立董事现场检查的时间对公司进行了实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；仔细审阅公司提供的材料，认真审核购置办公用房、对外投资、关联交易等议案，充分了解公司的运营发展状况。
四、保护投资者权益方面所作的工作
公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、落实保护投资者合法权益的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照公司《章程》及《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专业委员会的各次会议，对于董事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、客观、审慎地行使表决权。
3、监督公司治理情况
报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、任职董事会各专业委员会工作情况
报告期内，本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会成员、提名委会员成员。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，积极参加会议并利用自身的专业知识，对公司董事、高级管理人员的薪酬考核提出宝贵建议。作为审计委员会成员，积极参加各次会议，对相关议案进行认真仔细地审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责。作为提名委员会成员，对任职候选人的工作资历、任职资格进行细致的核查，确保被提名人员符合相关职位的任职条件。
六、培训和学习情况
作为独立董事，本人在 2015年勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、报告期其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，对公司相关工作人员在 2015年度工作中给予的协助和积极配合，表
示衷心的感谢！
八、联系方式
姓名：林志扬
电子邮箱：zylin@xmu.edu.cn
独立董事：林志扬