申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于正平路桥建设股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或“公司”）首次公开发行股票（A股）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，现就正平股份截至2016年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1640号文核准，正平股份在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票9,970万股，发行价为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币50,149.10万元，扣除与发行有关的费用人民币5,149.10万元后，实际募集资金净额为人民币45,000.00万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（希会验字〔2016〕0092号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2016年度，正平股份实际使用募集资金33,932.18万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.91万元；正平股份累计已使用募集资金33,932.18万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.91万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为11,085.73万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经2013年9月26日2013年第四次临时股东大会，正平股份制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；2016年8月31日，本保荐机构与公司、交通银行股份有限公司青海省分行、招商银行股份有限公司西宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，正平股份共有2个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|银行名称|账户名称|账号|账户余额(含利息收入)|
|交通银行股份有限公司青海分行|正平路桥建设股份有限公司|631899991010003045490|69,896.27|
|招商银行股份有限公司西宁分行|正平路桥建设股份有限公司|931903457810909|110,787,372.42|
|合计|||110,857,268.69|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2016年度公司实际使用募集资金33,932.18万元，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，具体详见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2016年9月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资人民币
2,932.18万元置换前期已预先投入的自筹资金。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年8月31日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2016)2265号），公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2016年9月完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与
管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：正平股份2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：《募集资金使用情况对照表》
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||45,000.00||本年度投入募集资金总额|||||33,932.18||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||33,932.18||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|购置施工机械设备项目|不适用|14,000.00|未调整|5,600.00|2,932.18|2,932.18|2,667.82|52.36%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充路桥施工业务运营资金项目|不适用|31,000.00|未调整|31,000.00|31,000.00|31,000.00|0|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|45,000.00|—|36,600.00|33,932.18|33932.18|2,667.82|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生|||||不适用||||||||

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|-|-|
|重大变化的情况说明||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2016年 9 月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币2,932.18万元置换前期已预先投入的自筹资金。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年9月8日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2016)2265号），公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2016年9月完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司募投项目为购置施工机械设备项目及补充路桥施工业务运营资金项目，亦未披露预计效益，故“项目达到预定可使用状态日期”、“本年度实现的效益”“是否达到预计效益”不适用。