北京市东易律师事务所
关于
丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票申请在深圳证券交易所
创业板上市
之
法律意见书
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北京市东易律师事务所 法律意见书北京市东易律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
致：丹东欣泰电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《发行暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受丹东欣泰电气股份有限公司（下称“上市申请人”或“公司”）的委托，担任上市申请人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次上市”）的专项法律顾问，为公司本次上市出具本法律意见书。
本所已得到公司的保证，即公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《编报规则第 12号》等法律、法规、规范性文件的规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报深圳证券交易所，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司本次上市申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具本法律意见如下。
北京市东易律师事务所 法律意见书一、本次上市的批准和授权
（一）上市申请人股东大会已依法定程序做出批准本次发行上市的决议
公司曾于2011年11月6日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案，并于 2012年 11月 2日召开的公司 2012年第三次临时股东大会上审议通过了该议案有效期延长的议案，于 2013年 11月 1日召开的公司 2013年第三次临时股东大会上审议通过了该议案有效期延长的议案。
根据上市申请人所作的会议记录、会议决议及本所律师的核查，上市申请人于2013年12月19日召开2013年第四次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共 16人，代表股份 7,000万股，占上市申请人股份总数的100%，本次会议以记名投票方式表决，一致通过了《关于申请在境内创业板首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股募集资金运用项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票决议有效期为一年的议案》、《关于提请股东大会审议〈关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案〉》、《关于审议<丹东欣泰电气股份有限公司章程>（草案）的议案》、《公司股东公开发售股份方案》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》等议案。
根据上述议案，发行人计划向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份，二者合计发行规模不超过 2,335万股，符合公开转让条件的股东转让老股的数量上限为946万股，并申请在深圳证券交易所创业板上市流通；
根据上述议案，股东大会授权董事会办理本次公司发行上市有关的一切具体事宜，包括但不限于确定股票发行数量、方式和价格、发行对象，确定相关中介机构，修改公司章程、办理工商变更登记手续、签署与之相关的一切文件及办理与本次发行上市相关事宜。
本所律师认为，公司上述股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效。
公司股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）2014年 1月 3日，中国证监会下发《关于核准丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]27号）文件，中国证监会已核准上市申请人公开发行新股不超过2,000万股。公司股东可公开发售股份不超过946万股，本次公开发行股票总量不超过2,335万股。
（三）根据《创业板上市规则》第1.3条之规定，上市申请人本次上市尚待
北京市东易律师事务所 法律意见书获得深圳证券交易所审核同意。
本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，上市申请人本次上市已获得公司内部批准授权，上市申请人关于本次上市的批准和授权合法、合规；上市申请人已取得中国证监会的核准，已取得的授权和批准合法、有效；上市申请人本次上市尚须取得深圳证券交易所关于发行人本次股票发行后上市的核准。
二、上市申请人本次发行上市的主体资格
1．2007年 7月 25日，上市申请人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并领取了辽宁省丹东市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号21060000402171号）；上市申请人系依法设立并合法存续的股份有限公司，上市申请人已通过2010、2011、2012年度工商企业年检。经本所律师查验，发行人依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在发行人章程中规定的需要解散的情形。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。
2．发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自股份有限公司成立之日起，持续经营时间在三年以上。符合《发行暂行办法》第十条第一项之规定。
3．发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的注册资本未发生变化，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《公司法》第八十一条以及《发行暂行办法》第十一条之规定。
4．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。符合《发行暂行办法》第十二条之规定。
5．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《发行暂行办法》第十三条之规定。
6．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《发行暂行办法》第十七条之规定。
7．经发行人股东大会审议，本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
经核查，本所律师认为，上市申请人的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、法规的规定，上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格，不存在目前可
北京市东易律师事务所 法律意见书以预见的终止的情形。
三、上市申请人本次上市的实质条件
公司本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》、《发行暂行办法》规定的以下条件：
（一）根据中国证监会证监许可[2014]27号文，本次公开发行股票不超过 2,335万股人民币普通股（A股）已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2014]27号文，《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告（在 2014年 1月 20日刊登）》、《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告（在 2014年 1月 20日刊登）》、《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告（2014年1月21日刊登）》、北京兴华会计师事务所就本次发行新增股本实收情况出具的《验资报告》（[2014]京会兴验字第01010005号）等相关文件，上市申请人经中国证监会核准首次公开发行的股票已公开发行，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）上市申请人本次发行前的总股本为 7,000万股，根据中国证监会证监许可[2014]27号文和《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，上市申请人本次向社会公开发行的股票总量 2,144.5万股，其中发行新股1,577.8609万股人民币普通股（A股），发行人股东公开发售其所持股份566.6391万股人民币普通股（A股），发行后发行人总股本为 8,577.8609万股，每股面值 1元，公司首次公开发行后的股本总额为 8,577.8609万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项以及《发行暂行办法》第十条第（四）项之规定。
（四）上市申请人本次向社会公开发行的股票总量 2,144.50万股，其中发行新股1,577.8609万股人民币普通股（A股），发行人股东公开发售其所持股份 566.6391万股人民币普通股（A股），发行后发行人总股本为 8,577.8609万股，公开发行的股份达到发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告（2014年1月21日刊登）》、北京兴华会计师事务所就本次发行新增股本实收情况出具的《验资报告》（[2014]京会兴验字第
北京市东易律师事务所 法律意见书01010005号）,上市申请人本次发行完成后，公司股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据上市申请人提供的相关文件、北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2013]京会兴审字第01010038号）及本所律师核查，上市申请人在最近三年内无重大违法行为，上市申请人在最近三年内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项、《创业板上市规则》第 5.1.1条第（五）项以及《发行暂行办法》的规定。
（七）上市申请人控股股东辽宁欣泰股份有限公司、实际控制人温德乙均已出具承诺。
公司控股股东辽宁欣泰承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，辽宁欣泰持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
担任公司董事的股东温德乙（实际控制人）及其夫人刘桂文和担任公司董事、高级管理人员的股东蔡虹（刘桂文姐夫）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有发行人股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上市后 6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。以上承诺符合《创业板上市规则》第5.1.6条第一款的规定。
本所律师认为，上市申请人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
北京市东易律师事务所 法律意见书四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）上市申请人为本次公开发行股票于创业板上市已聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为保荐机构。兴业证券为中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）兴业证券已与上市申请人签订《保荐协议》，并指定保荐代表人兰翔、伍文祥具体负责保荐工作；上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、本次上市的申请
（一）公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明和承诺书》；公司控股股东、实际控制人均已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《控股股东、实际控制人声明和承诺书》，上述《董事（监事、高级管理人员）声明和承诺书》、《控股股东、实际控制人声明和承诺书》已经律师见证，并报深圳证券交易所及公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
（三）上市申请人已就本次上市向深圳证券交易所提交了上市报告书，申请其股票在深圳证券交易所创业板上市，符合《创业板上市规则》第 5.1.3条第（一）项的规定。
（四）上市申请人已经按照有关规定编制了上市公告书，向深圳证券交易所申请本次上市，符合《创业板上市规则》第 5.1.2条的规定。
（五）根据本所律师的审查，上市申请人制作的本次上市申请文件符合《证券法》第五十二条、《创业板上市规则》第 5.1.3条的规定。
六、本次上市的结论性意见
本所律师认为，上市申请人具备本次上市的主体资格；公司本次上市已经取得股东大会的批准与授权，已由具备适当资格的保荐机构进行保荐，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；公司本次上市符合《证券法》、《公司法》、
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本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本《法律意见书》正本一式三份。