证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-038号河南科迪乳业股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月19日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届监事会第七次会议通知，会议于 2018年 5月 25日以现场方式召开。会议应参加监事 5名，实际参加监事 5名，监事宋昆冈先生委托监事陈青霞女士出席，会议由公司监事会主席李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会监事审议并表决，通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）、张少华、张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科迪速冻100%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2018年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为150,000万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
4、支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。其中：以现金方式向科迪集团支付30,000万元，以发行股份方式支付 120,000万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、发行方式
本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
7、发行对象和认购方式
本次发行的对象为全部交易对方，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的科迪乳业股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，经计算，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为4.28元/股，因此，本次发行价格为3.86元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、发行数量
公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据标的资产预估值 150,000万元测算，除去支付现金的 30,000万元，本次发行股份的数量预计为 310,880,829股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持标的公司出资额（万元）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|科迪集团|20,935|74,675|30,000|193,458,550|
|2|张少华|6,000|30,000|0|77,720,208|
|3|张清海|1,000|5,000|0|12,953,369|
|4|许秀云|40|200|0|518,135|
|5|刘新强|714|3,570|0|9,248,705|
|6|周爱丽|271|1,355|0|3,510,363|
|7|许振华|130|650|0|1,683,938|
|8|胡文猛|30|150|0|388,601|
|9|耿美霞|20|100|0|259,067|
|10|詹文伟|20|100|0|259,067|
|11|张志旺|100|500|0|1,295,337|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|高校欣|100|500|0|1,295,337|
|13|程永红|50|250|0|647,668|
|14|朱喜平|100|500|0|1,295,337|
|15|刘学忠|15|75|0|194,301|
|16|王福聚|15|75|0|194,301|
|17|黄晓静|50|250|0|647,668|
|18|刘景轩|50|250|0|647,668|
|19|葛庆兰|100|500|0|1,295,337|
|20|张海洪|20|100|0|259,067|
|21|张存海|20|100|0|259,067|
|22|张玉兰|20|100|0|259,067|
|23|张亮芝|20|100|0|259,067|
|24|王星|20|100|0|259,067|
|25|许钦秀|20|100|0|259,067|
|26|许秀玲|20|100|0|259,067|
|27|许秀贞|20|100|0|259,067|
|28|张军燕|50|250|0|647,668|
|29|张博|30|150|0|388,601|
|30|李学生|20|100|0|259,067|
|合计||30,000|120,000|30,000|310,880,829|

最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股数为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
10、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由科迪乳业享有；
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由交易对方将亏损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对科迪速冻进行专项审计，确定科迪速冻的过渡期损益。科
迪速冻在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起 5个
工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给科迪乳业。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
11、标的资产的过户及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后 30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的科迪速冻100%股权过户至科迪乳业名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由科迪乳业享有和承担。
上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
12、股份锁定期
（1）发行对象科迪集团及张少华、张清海、许秀云、许振华、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、张军燕、张博、李学生等14名自然人通过本次交易认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。
周爱丽拥有的科迪速冻221万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，周爱丽以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；周爱丽拥有的科迪速冻50万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，周爱丽以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
刘新强拥有的科迪速冻347万元出资权益的时间距本次发行已超过12个月，刘新强以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；刘新强拥有的科迪速冻367万元出资权益的时间距本次发行不足12个月，刘新强以该部分出资认购的科迪乳业股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，科迪集团及张少华、张清海、
许秀云、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞等10名自然人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，因科迪集团及其一致行动人的持股比例进一步提高，科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。
（2）胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、王星等13名自然人通过本次交易认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的科迪乳业股份数量的30%；
3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得科迪乳业股份中所有仍未解禁的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
13、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
14、发行前滚存未分配利润安排
科迪乳业在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
公司本次配套融资的方案如下：
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
4、募集配套资金金额
本次配套融资总额不超过 80,000万元，未超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
7、股份锁定期
本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：（1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若发行对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次配套融资发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 80,000万元，拟用于支付本次交易现金对价和年产20万吨烤肠建设项目。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金投入额|
|1|本次交易现金对价|30,000.00|
|2|年产20万吨烤肠建设项目|50,000.00|
|合计||80,000.00|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可以自有资金支付上述项目所需资金；募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已支付的相关
资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
本次交易对价暂定为 150,000.00万元。根据公司经审计的 2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及科迪速冻未经审计的 2017年度相关财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|科迪速冻|上市公司（2017年末/2017年度）|财务指标占比|
|资产总额/交易金额|150,000|283,120.95|52.98%|
|资产净额/交易金额|150,000|166,335.59|90.18%|
|营业收入|59,467.45|123,870.77|48.01%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额/交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的标的公司科迪速冻为公司受同一实际控制人控制下的企业，本次重组为同一控制下的企业合并。本次交易对方中，科迪集团系公司的控股股东，张清海、许秀云系公司的实际控制人，张少华、刘新强、周爱丽、胡文猛、王福聚、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、许钦秀、许秀玲、许秀贞、李学生系公司的关联自然人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
详见公司于2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于<河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
详见公司于2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
河南科迪乳业股份有限公司监事会2018年5月27日