国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
山西东杰智能物流装备股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：山西东杰智能物流装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”或“公司”）委托担任公司实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对公司回购注销部分2016年限制性股票激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）的限制性股票之相关事宜的法律问题发表意见，而不对其他非法律问题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为东杰智能实施本次回购注销事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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（四）东杰智能保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供东杰智能实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
一、 关于本次限制性股票回购注销的批准及授权
1、 2016年 2月 21日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、 2016年 3月 9日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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3、 2016年 3月 15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了公司本次激励计划的限制性股票的授予日为2016年3月15日，授予限制性股票的数量为252万股，授予的激励对象共计14人。
4、 2017年 4月 24日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到 2016年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》议案。上述议案确认激励对象吕漫时、丘镜晃因已从公司离职，对其2人持有的公司已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销；公司因 2016年度的业绩考核指标未达到本激励计划规定的第一期40%限制性股票的解锁条件，因此对已获授但尚未解锁的第一期40%的限制性股票进行回购注销。上述议案同时经公司第六届监事会第十次会议审议通过，并经公司独立董事发表独立意见。根据公司股东大会的授权，公司董事会将在上述回购注销登记完成后将及时办理减少公司注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。
二、 关于本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因
1.部分激励对象限制性股票的回购原因
公司本次激励计划的激励对象吕漫时、丘镜晃因个人原因从公司离职。根据《管理办法》及本次激励计划的规定，上述2人已经不符合限制性股票激励对象的要求，因此对其 2人合计持有的公司已获授但尚未解锁的共计 15万股限制性股票全部进行回购注销。
2.本次激励计划第一期40%限制性股票的回购原因
根据本次激励计划的规定，限制性股票解锁需要公司层面的业绩考核条件达到解锁条件。其中，本次激励计划授予的第一期40%限制性股票的解锁条件为：“以 2015年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于20%。”公司 2016
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年度的业绩情况为，公司 2016年度的营业收入为 197,324,293.96元，相比 2015年度公司的营业收入364,957,820.36元，增长率未达到20%，因此未达到公司本次激励计划第一期40%限制性股票的解锁条件，因此拟对第一期已授予但未解锁的100.8万股限制性股票全部予以回购注销。
（二）本次激励计划限制性股票回购注销的数量和价格
根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达到 2016年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》所确认的内容，本次公司拟回购注销的限制性股票为公司离职激励对象吕漫时、丘镜晃已获授但尚未解锁的限制性股票和本次激励计划第一期的40%限制性股票，合计为109.8万股股限制性股票，回购价格为原授予价格 16.95元/股加上参考银行同期利率计算的利息。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票回购注销的数量和价格的确定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《管理办法》及本次激励计划规定的限制性股票回购注销的相关规定。
公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成公司章程和工商变更登记的相应流程。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西东杰智能物流装备股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字页）
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负责人： 经办律师：
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黄宁宁 黄寰
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陈昱申
二零一七年 月 日