广州证券股份有限公司
关于北京万向新元科技股份有限公司
首次公开发行限售股份解除限售的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“新元科技”或“公司”）的首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就首次公开发行股份解除限售的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]951号）核准，2015年 6月新元科技首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，发行后公司总股本为 6,667万股。经深圳证券交易所出具《关于北京万向新元科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]264号）同意，2015年 6月 11日，新元科技首次公开发行的1,667万股社会公众股在深圳证券交易所创业板上市交易。
2016年4月7日，新元科技召开2015年年度股东大会决议公告，审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以截至 2015年 12月 31日公司总股本6,667万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 3,333.50万股，转增后总股本增加至10,000.50万股。
经公司 2017年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2080号文核准，公司向王展等 12方发行 13,634,054股人民币普通股以支付重大资产重组之购买清投智能（北京）科技股份有限公司交易对价的54.84%，非公开发行股份募集配套资金不超过370,334,600.00元。股份支付部分股份经深交所批准于 2018年 1月 29日在深交所上市，上市后公司总股本为 113,639,054
股。公司向农银国际、鹏华资产、农银国联3名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 369,999,989.73元，最终发行数量为18,906,489股。该部分股份经深交所批准于2018年4月13日在深交所上市，上市后公司总股本为132,545,543股。
截至本公告日，公司总股本为 132,545,543股，其中有条件限售股份数量99,028,043.00股，占公司总股本74.71%；无限售条件流通股33,517,500.00股。
本次申请解除限售的股份数量为6,570万股，占公司股本总数的49.57%；本次解除限售后实际新增可上市流通的股份数量为24,555,265股，占公司股本总数的18.53%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：1、公司自然人股东朱业胜、曾维斌、姜承法、张玉生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，该发行价应进行相应调整。下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述承诺涉及期间内，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;自上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
2、公司股东北京世纪万向投资咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，该发行价应进行相应调整。下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、公司股东王际松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不会由公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；自上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
4、公司股东贾丽娟、李国兵、张德强、张继霞、于波承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次限售股上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2018年6月11日（星期一）。
（二）本次申请解除限售的股份数量为 6,570万股，占公司股本总数的49.57%；本次解除限售后实际新增可上市流通的股份数量为 24,555,265股，占公司股本总数的18.53%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计 11名，其中法人股东 1名，自然人股东10名。
（四）本次申请股份解除限售的具体情况
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||||||所持限售股份||本次解除限售||本次实际可上|||
||序号||股东名称||||||||备注|
||||||总数||数量||市流通数量|||
|1||朱业胜||11,175,027||11,175,027||2,793,756||备注1||
|2||曾维斌||6,509,761||6,509,761||1,627,440||备注2||
|3||姜承法||6,509,761||6,509,761||1,627,440||备注3||
|4||北京世纪万向投资咨询有限公司||5,700,000||5,700,000||0||备注4||
|5||贾丽娟||5,425,041||5,425,041||4,040,041||备注5||
|6||张德强||5,425,041||5,425,041||3,390,041||备注6||
|7||李国兵||5,425,041||5,425,041||4,385,041||备注7||
|8||王际松||5,425,041||5,425,041||0||备注8||
|9||张玉生||5,425,041||5,425,041||1,356,260||备注9||
|10||张继霞||4,340,123||4,340,123||3,030,123||备注10||
|11||于波||4,340,123||4,340,123||2,305,123||备注11||
|合计||||65,700,000||65,700,000||24,555,265||||

备注1：股东朱业胜先生现任公司董事，持有公司股份 11,175,027股，其中788.4万股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；在公司任职期间，每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%即2,793,756股。
备注2：股东曾维斌先生现任公司董事，持有公司股份 6,509,761股，其中715,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；在公司任职期间，每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%即1,627,440股。
备注3：股东姜承法先生现任公司董事，持有公司股份 6,509,761股，其中479万股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；在公司任职期间，每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%即1,627,440股。
备注4：股东北京世纪万向投资咨询有限公司持有公司股份 5,700,000股，其中570万股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
备注5：股东贾丽娟女士持有公司股份5,425,041股，其中138.5万股处于
质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
备注6：股东张德强先生持有公司股份5,425,041股，其中203.5万股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
备注7：股东李国兵先生持有公司股份5,425,041股，其中104万股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
备注8：股东王际松先生持有公司股份5,425,041股，其中112.5万股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。王际松先生因任期届满不再继续担任公司监事，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件规定，王际松先生离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
备注9：股东张玉生先生现任公司监事，持有公司股份 5,425,041股，其中151.5万股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。在公司任职期间，每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%即1,356,260股。
备注10：股东张继霞女士持有公司股份 4,340,123股，其中 131万股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
备注11：股东于波先生持有公司股份 4,340,123股，其中 203.5万股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
五、保荐机构核查意见
保荐机构广州证券股份有限公司核查意见结论如下：
经核查，保荐机构认为：新元科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；新元科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；新元科技本次申请解除限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对新元科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈焱 陈志宏
广州证券股份有限公司年 月 日