新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 1501室）
二〇一五年十一月
声明与承诺：
新时代证券股份有限公司接受河南黄河旋风股份有限公司委托，担任黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供黄河旋风全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对黄河旋风的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
作为本次交易的独立财务顾问，对黄河旋风本次重组的事项出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与黄河旋风和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对黄河旋风和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信黄河旋风委托本独立财务顾问出具有关本次重组的相关文件符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在与黄河旋风接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
明与承诺： ...........................................................................................................2目录 ......................................................................................................................4释义 ......................................................................................................................5第一部分本次交易概况 .....................................................................................7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 8三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ................................................................... 9（一）交易对价支付方式 ............................................................................................... 9（二）股份发行的发行价格 ........................................................................................... 9（三）股份的发行数量 ................................................................................................. 11（四）股份锁定期 ......................................................................................................... 12（五）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 14六、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 14七、标的资产评估情况简要介绍 ......................................................................................... 14第二部分本次交易实施情况 ........................................................................... 15一、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 15二、本次交易已获得的外部核准 ......................................................................................... 15三、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况 ......................................... 16四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 17七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17八、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 17第三部分结论性意见 ...................................................................................... 19
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|黄河旋风/上市公司/本公司/公司|指|河南黄河旋风股份有限公司|
|黄河集团、控股股东|指|河南黄河实业集团股份有限公司，为本次交易对方之一|
|实际控制人|指|黄河旋风实际控制人乔秋生|
|本次交易/本次重组/本次发行|指|黄河旋风向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发行股份购买上海明匠智能系统有限公司100%股权，同时向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股票募集配套资金的行为|
|明匠智能/标的公司|指|上海明匠智能系统有限公司|
|交易标的/标的资产|指|陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团持有的上海明匠智能系统有限公司100%股权|
|陈俊|指|明匠智能股东之一且为本次交易对方之一|
|姜圆圆|指|明匠智能股东之一且为本次交易对方之一|
|沈善俊|指|明匠智能股东之一且为本次交易对方之一|
|杨琴华|指|明匠智能股东之一且为本次交易对方之一|
|定价基准日|指|黄河旋风审议本次重组事项的第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告之日|
|交易对方|指|陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团|
|大成律所、法律顾问|指|北京大成律师事务所|
|审计机构/瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/亚太联华|指|亚太联华资产评估有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所上市规则》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

本独立财务顾问核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一部分 本次交易概况
一、本次交易方案概述
2015年5月20日，上市公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团签署了《发行股份购买资产协议》，协议约定，上市公司拟以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能100%股权，同时拟以定价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金，其中 33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余 6,000万元将用于补充上市公司流动资金。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能100%股权，支付交易对价42,000.00万元，发行数量为 53,571,428股。本次交易完成后，上市公司将持有明匠智能100%股权，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东，黄河集团持有上市公司的股份总数将有所增加。
（二）募集配套资金
公司拟以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 42,000万元，发行股份不超过 43,795,620股。募集配套资金比例不超过本次收购明匠智能100%的股权对价 42,000万元的100%。其中向乔秋生发行 17,413,972股新股，向陈俊发行22,940,563股新股，向刘建设发行 1,147,028股新股，向杜长洪发行1,042,753股新股，向徐永杰发行 625,652股新股，向张永建发行 312,826股新股，向王裕昌发行312,826股新股。
本次交易募集的配套资金中的 33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚
石产业化项目、3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余 6,000万元将用于补充上市公司流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产与黄河旋风 2014年度财务指标对比情况如下：
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|项目|黄河旋风|明匠智能|交易价格|占比|
|资产总额（万元）|496,840.24|3,236.33|42,000|8.45%|
|净资产（万元）|240,915.86|1,999.74|42,000|17.43%|
|营业收入（万元）|166,206.20|4,034.10||2.43%|

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
本次交易的交易金额为 42,000.00万元，明匠智能的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方之一为上市公司控股股东黄河集团，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次配套募集资金的认购方乔秋生为公司董事长，刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建为上市公司董事兼高级管理人员，王裕昌为上市公司高级管理人员，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于 2015年 5月 20日经上市公司第六届董事会 2015年第二次临时会议审议通过，关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建已就相关议案回避表决。本次交易已经 2015年第一次临时股东大会审议通过，关联方股
东已就相关议案回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
根据公司 2014年的合并报表财务数据，明匠智能2014年合并财务报表数据以及收购价格情况，明匠智能总资产占公司总资产的8.45%，未达到100%。
本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。
综上所述，明匠智能资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易未导致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）交易对价支付方式
经交易各方协商，本次交易对价支付方式全部为发行股份，具体情况如下：
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|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数量（股）|
|陈俊|168,000,000|21,428,571|
|姜圆圆|37,800,000|4,821,429|
|沈善俊|58,800,000|7,500,000|
|杨琴华|42,000,000|5,357,143|
|黄河集团|113,400,000|14,464,285|
|合计|420,000,000|53,571,428|

（二）股份发行的发行价格
本次交易涉及向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发行股份购买资产和以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金两部分。
1、本次发行股份购买资产的定价基准日为黄河旋风第六届董事会 2015年第二次临时会议决议公告日，即2015年5月21日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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|股票价格|前20交易日|前60交易日|前120交易日|
|市场参考价（均价）|10.70|9.53|8.75|
|均价90%|9.63|8.58|7.88|

重组双方选择基准日前120个交易日均价作为市场参考价的理由：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
本次发行价格选择不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》规定。
（2）前120日交易日均价受短期波动影响较小
公司于2015年3月27日停牌，前120交易日为2014年9月24日，自2014年8月至2015年3月停牌日，公司每月收盘价情况如下：
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|-|-|
|日期|收盘价（元/股）|
|2014年8月|7.28|
|2014年9月|7.77|
|2014年10月|7.84|
|2014年11月|8.52|
|2014年12月|7.75|
|2015年1月|8.66|
|2015年2月|9.09|
|2015年3月|12.09|
|平均|8.63|

由上表可见，2015年 2月-3月公司的股价有较大幅度的上涨，考虑到公司前120个交易日的均价较前20个交易日和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。
（3）交易基准价是交易双方协商的结果
选择以120个交易日交易均价的90%为基准，是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
综上，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价
格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市
场参考价的90%作为发行价格，即7.88元/股。
2、本次向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金的定价基准日为黄河旋风第六届董事会 2015年第二次临时会议决议公告日，即 2015年 5月 21日，发行价格为该定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.63元/股。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
鉴于黄河旋风已经于2015年6月19日实施完成了每10股派发现金股利0.40元(含税)的分配方案，本次交易中发行股份购买资产的发行价格由 7.88元/股调整为7.84元/股；本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格由9.63元/股调整为9.59元/股。
（三）股份的发行数量
1、鉴于黄河旋风已经于2015年6月19日实施完成了每10股派发现金股利 0.40元(含税)的分配方案，本次交易中发行股份购买资产的股票数量由原来的53,299,492股调整为53,571,428股；本次交易向配套资金认购对象发行股份募集配套资金的股票数量由原来的不超过 43,613,707股调整为不超过 43,795,620股。
2、购买明匠智能100%股权发行股份数量
本次购买的标的资产交易价格 42,000万元，本次发行向交易对方发行的股份数=各交易对方对标的资产的持股比例*公司本次发行的股份支付对价÷本次发行的发行价格，计算结果按四舍五入取整，对应拟发行股份数量为 53,571,428股。具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|股份对价金额（元）|发行股份数量（股）|
|陈俊|168,000,000|21,428,571|
|姜圆圆|37,800,000|4,821,429|
|沈善俊|58,800,000|7,500,000|
|杨琴华|42,000,000|5,357,143|
|黄河集团|113,400,000|14,464,285|
|合计|420,000,000|53,571,428|

3、以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕
昌发行股份数量
本次募集配套资金不超过 42,000.00万元，黄河旋风拟向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金，计算结果按四舍五入取整，情况如下表：
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|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（元）|配套融资发行股份（股）|
|乔秋生|167,000,000|17,413,972|
|陈俊|220,000,000|22,940,563|
|刘建设|11,000,000|1,147,028|
|杜长洪|10,000,000|1,042,753|
|徐永杰|6,000,000|625,652|
|张永建|3,000,000|312,826|
|王裕昌|3,000,000|312,826|
|合计|420,000,000.00|43,795,620|

4、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让，如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自上市之日起已满 12个月；②明匠智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，明匠智能全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生），陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣
除第一年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；②明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的10%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿后的股份（若发生）可以全部转让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2、黄河集团作为交易对方认购的股份自新增股份上市之日起36个月不转让，如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。黄河集团所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件后全部解禁，具体解禁条件如下：①明匠智能业绩承诺年度（第三年）审计报告
已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
3、以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌募集配套资金所发行股份的限售期为其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺明匠智能2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、 5,070万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
六、募集配套资金安排
为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份购买资产的同时拟向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金不超过 42,000万元，其中 33,000万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、 3,000万元用于明匠智能补充营运资金，剩余 6,000万元将用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买标的资产100%股权的交易价格为 42,000万元，募集配套资金金额为不超过42,000万元，未超过拟购买资产交易价格100%。
七、标的资产评估情况简要介绍
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。资产评估机构采用市场法和收益法两种方法对明匠智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据亚太联华评估师的亚太评估报字[2015]第 52号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，明匠智能经审计的所有者权益1,999.74万元，收益法评估值为 42,055.04万元，评估增值40,055.29万元，增值率2,003.01%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定明匠智能100%股权的交易作价为42,000.00万元。
第二部分 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）黄河旋风的决策过程
2015年 5月 20日，公司召开第六届董事会 2015年第二次临时会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年6月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）交易标的公司已履行的程序
2015年5月11日，明匠智能召开股东会会议，决议同意陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团将其分别持有的明匠智能股权转让给黄河旋风，明匠智能各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。在上述股东会上，黄河集团回避了表决。
（三）交易对方中法人单位的批准和授权
2015年 5月 14日，黄河集团召开 2015年第三次临时股东大会会议，审议通过了黄河旋风购买包括黄河集团在内的全体股东持有的明匠智能股份的相关事宜。
二、本次交易已获得的外部核准
2015年10月 23日，公司收到中国证监会“证监许可［2015］2307号”《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户情况
2015年11月6日，明匠智能取得了上海市嘉定区市场监督管理局出具的“公司变更［2015］第 14000000201511060518号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易标的公司明匠智能100%股权变更登记事项。
上述变更登记结束后，上市公司直接持有明匠智能100%股权，明匠智能成为上市公司的全资子公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易为黄河旋风向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团发行股份购买其持有的明匠智能100%股权，因此本次交易不涉及债权债务转移问题。
（三）发行股份购买资产的证券发行登记情况
根据瑞华所出具的《验资报告》（瑞验字【2015】02050009号，截至 2015年 11月 X日，黄河旋风已经收到明匠智能100%股权。2015年 11月 12日，黄河旋风收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，黄河旋风向陈俊等非公开发行的 53,571,428股普通股已经办理完毕新增股份登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组完成后，公司董事会继续保持现有的架构，截至本核查意见出具之日，黄河旋风董事、监事、高级管理人员尚未因本次交易而发生更换的情形。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的协议包括《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股份认购协议》。
在本次交易过程中，交易对方在保证拟购买资产权属、股份锁定期、标的资产业绩承诺期内的承诺净利润等方面均做出了相关承诺。
以上相关承诺的主要内容已经在《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易对方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
1、发行股份购买资产的新增股份之工商变更登记
黄河旋风在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记手续后，将向注册地的工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事项。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司资产重组的实施不构成重大影响。
2、募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 43,795,620股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与黄河旋风已经完成标的资产的交付与过户手续及本次发行股份购买资产的新增股份登记手续，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
第三部分 结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已履行了相应的信息披露义务，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定；上市公司向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续及本次发行股份购买资产的新增股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。