藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)证券代码：藏格控股 证券简称：000408.SZ 上市地点：深圳证券交易所藏格控股股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方类别 主要交易对方
西藏藏格创业投资有限公司
发行股份购买资产的交易对方西藏中胜矿业有限公司
西藏汇百弘实业有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年八月
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明 ......................................................................................................................2交易对方声明 ...............................................................................................................3目录 ......................................................................................................................4释义 ......................................................................................................................8重大事项提示 .............................................................................................................12一、本次交易方案概要 .......................................................................................12二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市 .......................12三、标的资产预估和作价情况 ...........................................................................13四、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................14五、调价机制 .......................................................................................................15六、配套融资安排 ...............................................................................................19七、股份锁定安排 ...............................................................................................20八、业绩承诺和补偿安排 ...................................................................................20九、过渡期损益与滚存利润安排 .......................................................................21十、本次交易尚需履行的批准或核准程序 .......................................................21十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................22十二、上市公司股票的停复牌安排 ...................................................................23十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...............................................................23十四、待补充披露的信息提示 ...........................................................................24重大风险提示 .............................................................................................................25一、本次重组的交易风险 ...................................................................................25二、与标的资产估值和对价相关的风险 ...........................................................27三、与标的资产相关的风险 ...............................................................................28四、其他风险 .......................................................................................................30第一节本次交易概述 ...............................................................................................32一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................32二、本次交易的决策过程 ...................................................................................36三、本次交易的具体方案 ...................................................................................37
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市 .......................46五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................47第二节上市公司基本情况 .......................................................................................50一、上市公司概况 ...............................................................................................50二、本公司设立及历次股本变动和资产重组情况 ...........................................50三、公司最近六十个月的控制权变动情况 .......................................................56四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................56五、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................57六、最近三年主要财务指标（合并口径） .......................................................57七、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................58八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 .......................................59第三节交易对方基本情况 .......................................................................................60一、交易对方总体情况 .......................................................................................60二、交易对方基本情况 .......................................................................................60三、交易对方其他重要事项 ...............................................................................69第四节交易标的情况 ...............................................................................................71一、标的公司的基本情况 ...................................................................................71二、标的公司股权结构及控制权关系情况 .......................................................71三、标的公司下属子公司基本情况 ...................................................................72四、标的公司的主营业务情况 ...........................................................................73五、拥有土地使用权情况 ...................................................................................76六、标的资产最近两年一期主要财务指标 .......................................................83七、本次交易涉及的矿业权基本情况 ...............................................................83八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...............................................................................................................97九、拟购买资产为股权时的说明 .......................................................................98十、其他事项说明 ...............................................................................................98第五节交易标的的评估情况 .................................................................................107一、标的资产的预估值概况 .............................................................................107
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、预估方法的选择 .........................................................................................107三、评估假设 .....................................................................................................108四、资产基础法预估介绍 ................................................................................. 110五、预估结果的合理性 ..................................................................................... 119第六节发行股份情况 .............................................................................................137一、发行股份基本情况 .....................................................................................137二、发行前后的股本结构变化 .........................................................................140第七节募集配套资金情况 .....................................................................................142一、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................142二、募集配套资金用途及必要性 .....................................................................143三、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 .............................144第八节本次交易对上市公司的影响 ...................................................................145一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .....................................................145二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .....................................................145三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .....................................................146四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .....................................................147五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .....................................................151六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（四）项之规定 ..............................................152七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项之规定 ..............................................154第九节风险因素 ...................................................................................................156一、本次重组的交易风险 .................................................................................156二、与标的资产估值和对价相关的风险 .........................................................158三、与标的资产相关的风险 .............................................................................159四、其他风险 .....................................................................................................161第十节其他重要事项 .............................................................................................163一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................163
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............165三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .........................................165四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................166五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .........................166六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................171七、关于本次交易摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 .........................172八、交易完成后的整合计划 .............................................................................176第十一节独立财务顾问意见 ...............................................................................180第十二节上市公司及全体董事声明 .....................................................................181
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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二、专业释义
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藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的占有、开采和收益的一种特别法上的物权
注：本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业51%股权；（2）采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的藏格投资为上市公司的控股股东，中胜矿业是上市公司实际控制人肖永明近亲属控制的公司。根据藏格投资与中胜矿业签署的《一致行动人协议》，藏格投资与中胜矿业构成一致行动人。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据藏格控股2017年经审计的财务数据、巨龙铜业2017年未经审计的财务数据，以及本次交易初步作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|巨龙铜业|上市公司|
|918,000.00|774,462.23|
|918,000.00|653,485.47|
|4.27|317,317.85|

注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次
交易标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）作价。截至本预案签署之日，标的公司尚未正式开展铜矿产品的采选与销售，营业收入系零星租赁收入。
根据《重组管理办法》规定，根据上述计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2015年12月16日，金谷源控股股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“藏格控股重组上市”）经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第108次工作会议审核并获得有条件通过。2016年1月19日，藏格控股重组上市获中国证券监督管理委员会核准批复（证监许可[2016]114号）。2017年7月，藏格控股重组上市实施完毕。该次交易前，上市公司的控股股东为路源世纪，实际控制人为路联及邵萍；该次交易完成后，藏格投资成为上市公司的控股股东，肖永明成为上市公司的实际控制人。
本次交易前，肖永明为上市公司实际控制人，藏格投资为上市公司控股股东，藏格投资持有上市公司股份858,892,678股，持股比例43.08%，肖永明及其一致行动人合计持有上市公司股份1,467,107,899股，持股比例73.58%。不考虑配套融资，本次交易后，肖永明仍为上市公司实际控制人，藏格投资仍为上市公司控股股东，藏格投资持有上市公司股份1,442,502,434股，持股比例52.64%，仍为上市公司控股股东，肖永明先生及其一致行动人合计持有上市公司股份2,169,546,923股，持股比例79.18%，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产预估和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，截至2018年6月30日巨龙铜业100%股权的预估值为231亿元。为更好的保护上市公司中小股东的利益，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元。交易各方同意，巨龙铜业51%股权最终交易价格在更好的保护上市公司中小股东的利益的前提下，以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、发行股份购买资产的简要情况
（一）股票发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不低于市场参考价的90%，即发行价格为12.30元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易的标的公司预估值为231亿元，为更好的保护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商的标的公司暂作价为180亿元，本次购买巨龙铜业51%股权暂作价为91.80亿元，本次购买资产发行股份的数量为746,341,463股，具体如下表所示：
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|交易对方|股份对价金额（万元）|发行数量（股）|
|藏格投资|717,840.00|583,609,756|
|中胜矿业|146,160.00|118,829,268|
|汇百弘|54,000.00|43,902,439|
|合计|918,000.00|746,341,463|

注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除
息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，化肥农药指数（886007.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足）的交易日当日为触发日，上市公司有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该触发日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量＝各交易对方所持有对应标的资产的转让价格÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
9、设置单向调整机制而非双向调整机制的原因，是否有利于保护中小股东利益。
（1）本次交易为市场化并购，为了保证交易的顺利进行，并避免市场波动对本次交易产生不利影响而设定本次交易的调价机制
中国证监会于2014年7月11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》中在解释修订内容包括引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制时阐述了“目前，上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往对注入资产虚高估值，引发市场质疑。本次修订考虑到资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础，在充分听取市场意见和总结实践经验的基础上，本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。”
本次发行股份价格调整方案设置初衷就是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响。藏格控股是深交所主板上市公司，股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处行业趋势、市场整体走势等综合影响。在标的资产交易作价一定的情况下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，影响本次交易的顺利进行。因此，本次交易调价机制的安排，系交易双
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方谈判的结果，主要是出于商业考虑，目的是为了促成本次交易，从而最终实现上市公司及其股东、交易对方的价值最大化。本次发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
（2）价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次价格调整方案已在本次重组预案中披露，并由上市公司董事会、监事会审议，由独立董事发表事前认可意见及独立意见。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，有助于维护股东的利益。
（3）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护中小股东利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
（4）通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化
目前，全球铜价回暖，行业景气度提升，我国经济运行保持稳中向好发展态势，有色金属采选业需求强劲，国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展，同时，国内有色金属精矿产品供应不足，铜工业原料紧缺。在上述背景下，本次交易的标的巨龙铜业目前坐拥三座铜矿，经过备案的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨，下属的驱龙铜矿区被列入国家规划区，符合国家发展政策和西藏自治区矿产开发总体规划，驱龙铜矿的开发将极大促进西藏区域经济发展。
通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，提升藏格控股的盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，可将上市公司实际控制人控制的其他优质资产注入上市公司，实现整体上市，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
10、请你公司补充披露本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别是多少，市场参考价的选取依据，按调价机制调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。
（1）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为：12.30元/股、14.07元/股、14.96元/股。
（2）市场参考价的选取依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于本次交易停牌前上市公司股价、化肥农药指数的走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为12.30元/股。
（3）按调价机制调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款规定：“前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司股票交易总量。”
根据本次交易的调价机制，可调价期间内，首次满足调价触发条件的交易日当日为触发日，上市公司有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该触发日作为调价基准日。
根据本次交易的调价机制，按调价机制调整后的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，计算公式为：调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
六、配套融资安排
（一）股票发行价格
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）发行对象与发行数量
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次交易中募集配套资金的总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用，最终发行数量将根据发行价格确定。
如本次配套资募集资金不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）投资项目资金。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
藏格投资、中胜矿业承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
汇百弘承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不进行转让，如其因本次发行股份购买资产取得藏格控股新增股份时，对用于认购该等新增股份的对应的巨龙铜业的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行股份购买资产认购的藏格控股的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
出售方在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
八、业绩承诺和补偿安排
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，业绩补偿协议中的业绩承诺将以
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最终评估报告中收益法评估的标的公司未来业绩为基础确定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易标的资产的预估值为117.81亿，在为了更好的保护上市公司中小股东利益的前提下，本次交易暂作价为91.8亿。未来交易对方将以高于本次交易作价的最终评估报告的收益法评估值为基础进行业绩承诺，并与上市公司签订业绩补偿协议，有利于保护上市公司中小股东的利益。
九、过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损按照本次交易收购的比例由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式向巨龙铜业补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。
在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与审计报告所确定的巨龙铜业截至2018年6月30日净资产值相比较），由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
十、本次交易尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、交易对方的决策程序
本次交易方案已经交易对方藏格投资、中胜矿业及汇百弘内部决策程序审议通过。
2、上市公司的决策程序
上市公司已于2018年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2018年8月2日召开第七届董事会第二十二次会议审议，通过了关于本次交易方案调整的相关议案。
3、标的公司的决策程序
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易已经巨龙铜业2018年第五次临时股东会审议通过，已经取得巨龙铜业全体股东的同意，且其他股东均放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情况
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、西藏自治区国土资源管理部门的批复；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为1,993,779,522股。本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套）|||
|持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|持股数量|
|858,892,678|43.08|1,442,502,434|52.64|1,442,502,434|
|387,228,181|19.42|387,228,181|14.13|387,228,181|
|216,803,365|10.87|216,803,365|7.91|216,803,365|
|4,161,675|0.21|4,161,675|0.15|4,161,675|
|22,000|-|22,000|0.00|22,000|
|526,671,623|26.42|526,671,623|19.22|526,671,623|
|-|-|118,829,268|4.34|118,829,268|
|-|-|43,902,439|1.60|43,902,439|
|-|-|-|-|121,951,219|
|1,993,779,522|100.00|2,740,120,985|100.00|2,862,072,204|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注[1]：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为12.30元/股，则在本次募集配套资金为15亿元的情况下，募集配套资金发行股份数量为121,951,219股。
注[2]：上市公司已于 2018年 5月 18日召开董事会，审议通过《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票的议案》，该事项需经股东大会审议并履行相关减资程序。上表测算本次交易对上市公司股权结构的影响暂未考虑该股票回购事项的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将实现快速增长，风险抵御能力将得到显著提高。随着巨龙铜业所属三个铜矿陆续投产后，上市公司的营业规模及盈利能力也将得到大幅提高。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。除上述业务外，公司在于2017年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。
通过本次重组，上市公司将持有巨龙铜业51%股权。巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业下属三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。本次交易完成后，上市公司将增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，上市公司业务范围得到扩大。
通过本次交易，上市公司将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
十二、上市公司股票的停复牌安排
因本次重大资产重组事宜，本公司股票自2018年7月16日起停牌。本公司将于本预案公告后向深交所申请公司股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组交易实施后，公司将置入优质的铜矿资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行股份募集15亿元配套资金主要用于驱龙铜矿建设。本次重大资产重组完成后，一方面，公司总股本规模较交易前将大幅扩大；另一方面，尽管标的公司已加快矿山的前期建设，但本次重组拟置入资产短期内无法达产，在投产前，标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。重组完成后，若标的资产的盈利能力无法在短期内达到预期，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报短期内存在可能被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、西藏自治区国土资源管理部门的批复；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。
本次交易能否获得上述备案、批准和核准，以及最终取得备案、批准和核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提请
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）广大投资者注意投资风险。
（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披露，本次重组存在重大不确定性。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险本次发行股份募集的配套资金用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）募投项目实施风险
本次募集配套资金主要用于驱龙铜矿建设，如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（七）标的公司股权存在质押无法按期解除的风险
截至本预案签署之日，标的公司为取得银行信贷，作为履约担保，本次交易对方中胜矿业将其持有的标的公司38%的股权质押给融资方平安银行股份有限公司成都分行，因此本次交易涉及的中胜矿业持有标的公司8.12%的股权处于质押状态，中胜矿业已就在本次交易再次召开审议重大资产重组报告书（草案）等相关议案的董事会之前解除上述8.12%的股权质押作出了安排和保证，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的资产股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
二、与标的资产估值和对价相关的风险
（一）铜精矿价格波动风险
巨龙铜业属于铜精矿采选的上游行业，铜矿供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，铜精矿价格持续大幅波动可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
本次收购对于标的资产的估值，是基于对铜精矿价格历史走势的分析，对其在评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来铜精矿价格的完全吻合。提请投资者关注铜精矿价格的波动可能对标的资产估值的准确性产生的影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
本次收购标的资产中的驱龙铜多金属矿采矿权业经中矿联评审并经国土资源部储量评审备案，知不拉铜多金属矿采矿权及荣木错拉铜矿探矿权的资源储量业经西藏自治区矿产资源储量评审中心评审并备案，储量和品位等矿产资源数据
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至2018年6月30日，本次重组标的巨龙铜业账面归属于母公司所有者的净资产价值190,631.18万元，评估值231亿元，增值幅度较大，主要体现在巨龙铜业矿业权以折现现金流法评估的增值幅度较大。采用折现现金流法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）交易完成后业务整合的风险
本次重组实施完成后，巨龙铜业将成为上市公司全资子公司。上市公司将立足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司在矿产资源开发领域的优势，加快标的资产价值的实现。若公司无法在重组完成后在上述各方面进行及时调整和完善，可能在短期对公司的生产经营带来一定影响。
（二）安全生产的风险
铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（三）环境保护风险
本次拟收购的标的资产主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。
（四）部分矿业资产尚未取得采矿许可证及探矿权证到期的风险
标的公司所属的荣木错拉铜矿，已经取得西藏自治区国土资源厅颁发的详查探矿权证，勘查面积为64.56平方公里，有效期限至2018年5月16日。目前巨龙铜业正在积极办理探矿权证的续期及转为采矿权的相关手续，但探矿权能否成功续期及能否成功转为采矿权尚存在不确定性。如果荣木错拉铜矿不能按计划取得采矿许可证，或者不能将探矿权续期，将对巨龙铜业的生产经营产生一定影响。
（五）税收政策变化风险
我国已自2016年7月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收的方式，对包括铜矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的预估值已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）对产品资源税作出合理估算。同时，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）之规定，标的公司符合该政策的条件，减按15%的税率征收企业所得税。
未来，若国家对包括但不限于所得税、资源税在内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的公司税务负担发生变化的风险。
（六）项目不能按预期进度实施的风险
标的公司下属驱龙铜矿、知不拉铜矿建设已经取得相应采矿权证、完成项目立项备案、环评备案等程序，尚未进行环评验收、取得安全生产许可。尽管标的公司办理后续审批、备案、资质许可不存在法律障碍，同时标的公司也在积极争取办理相关手续，但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响相关铜矿项目建设、达产的风险。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）尚未取得土地使用权的风险
截至本预案签署之日，巨龙铜业未持有土地使用权证。目前驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿相关建设用地正在办理土地使用权证；其中知不拉铜多金属矿已经签署建设用地使用权出让合同，并支付了土地使用权出让价款，面积为13.47万平方米。
鉴于矿业权及其开采设施构成巨龙铜业的重要资产，若无法办理土地使用证，则可能对标的公司正常生产经营带来不利影响。
（八）矿业权存在抵押的风险
标的公司为顺利开展前期矿区建设以驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权作抵押向银行借款，并办理了抵押登记。截至本预案签署之日，驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉多铜多金属矿采矿权仍然处于抵押状态。若未来标的公司偿债能力降低，无法按期偿还银行贷款，导致抵押的采矿权被抵押权人行使抵押权，从而对标的公司正常生产经营带来不利影响。
（九）荣木错拉铜多金属矿尚未缴纳探矿权价款的风险
根据西藏自治区国土资源厅2011年备案的储量评审报告，荣木错拉铜多金属矿的矿石量为71,935.77万吨，铜金属总量为219.73万吨。巨龙铜业拥有对该矿的详查探矿权，勘查面积64.56平方公里。2007年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处取得荣木错拉铜矿普查探矿权，有效期限为2007年12月29日～2008年12月29日，2009年转为详查探矿权并延续至今。截至本预案签署之日，荣木错拉铜多金属矿尚未完成探矿权价款的缴纳。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）险，谨慎投资。
（二）实际控制人股份质押比例较高的风险
截至本预案签署之日，肖永明先生及其一致行动人合计持有上市股票1,467,085,899股，占上市公司股权比例为73.58%，共质押1,433,144,206股，质押比例较高。虽然肖永明先生及其一致行动人具备较强的资金实力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在质押股票被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国际铜价格处于复苏期，是并购矿产资源企业的良机
作为国际大宗商品，铜价格受多重因素的影响和制约。受2008年全球金融和经济危机的影响，2008年12月，LME铜现货价格跌至3,000美元/吨左右。2009年1月至2011年2月，铜现货价格保持涨势，一度超过9,000美元/吨。2011年至2015年底，由于美元走强、中国经济发展转型等因素，铜价呈现逐渐下跌趋势。受美国经济刺激政策预期、全球主要经济体经济数据改善等因素的影响，2016年11月以来铜价开始快速反弹，最高上升至7,400美元/吨。截止目前，LME铜价在6,500美元/吨左右波动。此外，今年以来，沪铜主力合约稳定在5万人民币每吨左右。
未来，随着全球经济的复苏，全球铜需求量将逐步回升，铜价格也将恢复到合理区间。
在上述背景下，上市公司控股股东及实际控制人从支持公司发展的角度，将旗下优质的铜矿资产注入上市公司，上市公司以合理的价格获得优质的铜矿资产，有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
2、全球铜价回暖，行业景气度提升
全球铜价在2016年1月经历近6年以来的最低值后，全球铜价持续回暖。铜矿供给方面，近期部分大型矿山企业宣布缩减矿山改扩建投资规模，新建项目投产进度放缓，考虑到铜矿建设投产周期较长，所以在2018-2020年之间不会出现前期项目集中投产的现象，产能不会明显提升。
而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期，印度和东南亚等国家消费水平不断提升或将成为消费增长新亮点，并逐步缩小与发达国家铜消费强度。美国特朗普政府承诺基建投资，大大增加了美国对铜的需求。另外，“一带一路”的建设将加大沿线国家的基础设施建设与交通运输发展，进而刺激铜消费。因此，全球铜消费需求将会有所提速。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据国际铜研究小组(ICSG)的研究数据，2018-2020年全球精铜的产量分别为2,424.8万吨、2,467.5万吨和2,499.9万吨。2018-2022年全球精铜产量的年平均增速为1.66%，而消费增速则有较大幅度提升，年平均增长2.10%。预计在2020年之前，全球铜矿供应将持续处于紧张状态，铜矿供应的短缺将传导至精炼铜供应的短缺，全球铜价继续处于长周期上行通道，行业景气度将持续提升。
3、我国经济运行保持稳中向好发展态势，有色金属采选业需求强劲
根据《2018年政府工作报告》，五年来，经济实力跃上新台阶。国内生产总值从54万亿元增加到82.7万亿元，年均增长7.1%，城镇化率从52.6%提高到58.5%，8,000多万农业转移人口成为城镇居民。我国有色金属的主要下游行业需求稳步增长。
“十三五”是全面建设小康社会的决战期，经济发展长期向好的基本面没有变，四化同步发展以及中国制造2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略深入实施，有色金属市场需求潜力和发展空间依然较大。战略性新兴产业和国防科技工业的发展，以及消费需求个性化、高端化转变，不断对有色金属增品种、提品质和发展服务型制造提出更高要求。目前，我国人均有色金属消费量远低于发达国家水平。在我国不断工业化的过程中，国民经济很大程度上将依靠对有色金属消耗较多的固定资产投资及工业制造活动的拉动。同时，与西方发达国家相比，我国城镇化整体水平仍处于较低阶段。在城镇化过程中，不仅基础设施建设是主要的投资方向，国内有色金属消耗量将因此增加，而且随着人民生活水平的提高，居民消费也将随之升级，进而拉动在日常消费中的有色金属产品需求。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提供了坚实基础。
4、国内有色金属精矿产品供应不足，铜工业原料紧缺，对经济健康安全运行产生较大影响
我国主要有色金属品种的矿产资源相对不足，贫矿多、富矿少，且有色金属冶炼企业的产能普遍很大，导致国内有色金属冶炼企业的矿石自给率不高，对外购精矿依赖严重，国内有色金属矿产品市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，已形成产业集中较高的寡头垄断态势。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）随着我国经济的高速发展，国内精铜需求量迅速增长，铜冶炼产能扩张显著，国内原料自给率逐年降低，海外原料的依赖程度日益扩大。虽然中国是全球第三大铜矿生产国，但我国铜矿具有难以开采、矿石品位低等特点，中国对铜产品的需求主要依赖于进口，中国对铜精矿进口排名世界第一，已危及我国经济健康安全运行。在此背景下，加大潜力地区资源开发力度，降低基础工业原料海外依赖度，维护国家经济运行持续稳定发展意义显著。
5、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展
2006年，国务院发布《国务院关于加强地质工作的决定》，鼓励公益性及商业性矿产资源勘查工作。2009年5月，国务院发布的《有色金属产业调整和振兴规划》提出要“加大国内短缺的有色金属资源地质勘探力度，增加资源储量及矿产地储备；鼓励大型有色金属企业投资矿山勘探与开发，提高资源自给率”。
2011年3月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”等列入鼓励类项目。
2011年12月，国家工信部印发的《有色金属工业“十二五”发展规划》认为“十二五”期间我国有色金属消费量仍将持续增长。国家产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，为我国有色金属采选企业的长期可持续发展提供了基础。
2016年6月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）提出的主要目标是优化有色金属工业产业结构，重点品种供需实现基本平衡，铜、铝等品种矿产资源保障能力明显增强，稀有金属资源开发利用水平进一步提升，有色金属工业发展质量和效益明显提升。
2016年10月，工业和信息化部发布的《工业和信息化部关于印发有色金属工业发展规划（2016－2020年）的通知》（工信部规〔2016〕316号）提出，有色金属工业是制造业的重要基础产业之一，是实现制造强国的重要支撑。进入新世纪以来，我国有色金属工业发展迅速，基本满足了经济社会发展和国防科技工业建设的需要。但与世界强国相比，在技术创新、产业结构、质量效益、绿色发展、资源保障等方面仍有一定差距。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期。该规划提出“十三五”期间的主要目标之一是资源勘探开发取得进展，铜、铝、镍等短缺资源保障明显提高。
6、巨龙铜业所属驱龙铜矿资源储量巨大，驱龙铜矿区被列入国家规划区。
巨龙铜业目前坐拥三座铜矿，经过备案的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。其中，驱龙铜矿属特大型低品位斑岩型铜矿床，铜金属资源储量达719.04万吨，伴生钼金属量达35.64万吨。驱龙铜矿达产后，将在较大程度上缓解国内矿山铜生产不足、对外依存度高的供需矛盾。
驱龙铜矿位于拉萨市墨竹工卡县甲玛乡，距拉萨84公里，属于世界主要斑岩铜矿成矿域之一的特提斯——喜马拉雅成矿域的冈底斯成矿带的一部分，是目前中国最大的斑岩铜钼矿床。2016年底，国家发布《全国矿产资源规划（2016-2020）》，将驱龙铜矿区列入大力推进建设和管理的国家能源资源基地和国家规划矿区。。
7、驱龙铜矿符合国家发展政策和西藏自治区矿产开发总体规划，驱龙铜矿的开发将极大促进西藏区域经济发展
驱龙多金属矿采选工程，是经《国家发改委关于印“十二五”支持西藏经济社会发展建设项目规划方案的通知》(发改农经[2011]1522号)批准建设，经自治区人民政府常务会议研究通过的自治区重点建设项目。
项目符合国家发展政策和西藏自治区矿产开发总体规划，项目建成后对促进西藏资源优势向经济优势转化，实现西藏经济、社会跨越式发展，带动沿线经济总量增长，提高当地居民生产生活水平具有重要的意义。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，提升藏格控股的盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，可将上市公司实际控制人控制的其他优质资产注入上市公司，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）本次交易的必要性和合理性
1、本次交易有利于拓宽上市公司业务范围
本次交易前，上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。
通过本次重组，上市公司将持有巨龙铜业51%股权。巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业拥有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿，经备案的铜金属储量达到985.06万吨，伴生钼金属49.95万吨。本次交易完成后，上市公司将增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，上市公司业务范围得到扩大。
2、增强上市公司可持续发展能力
目前上市公司主营钾肥业务，2017年实现营业收入 31.73亿元，实现净利润12.71亿元。本次注入的铜矿资产建成并达产后，上市公司营业收入和净利润均会大幅增长，有利于增强上市公司的盈利能力和长期的可持续发展能力。
截止2018年3月31日，上市公司总资产为78.42亿元，净资产为66.19亿元。本次并购及配套募集资金完成后，公司总资产规模和净资产规模均会大幅上涨，有利于增强上市公司的长期偿债能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、交易对方的决策程序
本次交易方案已经交易对方藏格投资、中胜矿业及汇百弘内部决策程序审议通过。
2、上市公司的决策程序
上市公司已于2018年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2018年8月2日召开第七届董事会第二十二次会议审议，通过了关于本次交易方案调整的相关议案。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、标的公司的决策程序
本次交易已经巨龙铜业2018年第五次临时股东会审议通过，已经取得巨龙铜业全体股东的同意，且其他股东均放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情况
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、西藏自治区国土资源管理部门的批复；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易总体方案包括：（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业51%股权；（2）采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟向藏格投资、中胜矿业、汇百弘发行股份购买其持有的巨龙铜业51%股权。截至2018年6月30日巨龙铜业100%股权的预估值为231亿元。为更好的
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）保护上市公司中小股东的利益，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元。交易各方同意，巨龙铜业51%股权最终交易价格在更好的保护上市公司中小股东的利益的前提下，以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
2、募集配套资金安排
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金拟用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。
本次募集配套资金到位前，巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产预估和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，截至2018年6月30日巨龙铜业100%股权的预估值为231亿元。为更好的保护上市公司中小股东的利益，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元。交易各方同意，巨龙铜业51%股权最终交易价格在更好的保护上市公司中小股东的利益的前提下，以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份购买资产的股票发行价格和数量
（1）股票发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不低于市场参考价的90%，即发行价格为12.30元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行数量
本次交易的标的公司预估值为231亿元，为更好的保护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商的标的公司暂作价为180亿元，本次购买巨龙铜业51%股权暂作价为91.8亿元，本次购买资产发行股份的数量为746,341,463股，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份对价金额（万元）|发行数量（股）|
|藏格投资|717,840.00|583,609,756|
|中胜矿业|146,160.00|118,829,268|
|汇百弘|54,000.00|43,902,439|
|合计|918,000.00|746,341,463|

注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量
（1）股票发行价格
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发
行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（2）发行对象与发行数量
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次交易中募集配套资金的总额不超过 15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，最终发行数量将根据发行价格确定。
本次募集配套资金到位前，巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，化肥农药指数（886007.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足）的交易日当日为触发日，上市公司有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该触发日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量＝各交易对方所持有对应标的资产的转让价格÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
9、设置单向调整机制而非双向调整机制的原因，是否有利于保护中小股东利益。
（1）本次交易为市场化并购，为了保证交易的顺利进行，并避免市场波动
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对本次交易产生不利影响而设定本次交易的调价机制
中国证监会于2014年7月11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》中在解释修订内容包括引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制时阐述了“目前，上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往对注入资产虚高估值，引发市场质疑。本次修订考虑到资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础，在充分听取市场意见和总结实践经验的基础上，本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。”
本次发行股份价格调整方案设置初衷就是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响。藏格控股是深交所主板上市公司，股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处行业趋势、市场整体走势等综合影响。在标的资产交易作价一定的情况下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，影响本次交易的顺利进行。因此，本次交易调价机制的安排，系交易双方谈判的结果，主要是出于商业考虑，目的是为了促成本次交易，从而最终实现上市公司及其股东、交易对方的价值最大化。本次发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
（2）价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次价格调整方案已在本次重组预案中披露，并由上市公司董事会、监事会审议，由独立董事发表事前认可意见及独立意见。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，有助于维护股东的利益。
（3）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护中小股东利益
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
（4）通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化
目前，全球铜价回暖，行业景气度提升，我国经济运行保持稳中向好发展态势，有色金属采选业需求强劲，国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展，同时，国内有色金属精矿产品供应不足，铜工业原料紧缺。在上述背景下，本次交易的标的巨龙铜业目前坐拥三座铜矿，经过备案的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨，下属的驱龙铜矿区被列入国家规划区，符合国家发展政策和西藏自治区矿产开发总体规划，驱龙铜矿的开发将极大促进西藏区域经济发展。
通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，提升藏格控股的盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，可将上市公司实际控制人控制的其他优质资产注入上市公司，实现整体上市，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
10、请你公司补充披露本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别是多少，市场参考价的选取依据，按调价机制调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。
（1）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为：12.30元/股、14.07元/股、14.96元/股。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）市场参考价的选取依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于本次交易停牌前上市公司股价、化肥农药指数的走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为12.30元/股。
（3）按调价机制调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款规定：“前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据本次交易的调价机制，可调价期间内，首次满足调价触发条件的交易日当日为触发日，上市公司有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该触发日作为调价基准日。
根据本次交易的调价机制，按调价机制调整后的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，计算公式为：调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
（五）过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损按照本次
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易收购的比例由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式向巨龙铜业补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。
在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与审计报告所确定的巨龙铜业截至2018年6月30日净资产值相比较），由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（六）业绩承诺和补偿安排
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，业绩补偿协议中的业绩承诺将以最终评估报告中收益法评估的标的公司未来业绩为基础确定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易标的资产的预估值为117.81亿，在为了更好的保护上市公司中小股东利益的前提下，本次交易暂作价为91.8亿。未来交易对方将以高于本次交易作价的最终评估报告的收益法评估值为基础进行业绩承诺，并与上市公司签订业绩补偿协议，有利于保护上市公司中小股东的利益。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
藏格投资、中胜矿业承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
汇百弘承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不进行转让，如其因本
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）次发行股份购买资产取得藏格控股新增股份时，对用于认购该等新增股份的对应的巨龙铜业的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行股份购买资产认购的藏格控股的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
出售方在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的藏格投资为上市公司的控股股东，中胜矿业是上市公司实际控制人肖永明近亲属控制的公司。根据藏格投资与中胜矿业签署的《一致行动人协议》，藏格投资与中胜矿业构成一致行动人。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据藏格控股2017年经审计的财务数据、巨龙铜业2017年未经审计的财务数据，以及本次交易初步作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|巨龙铜业|上市公司|
|918,000.00|774,462.23|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|巨龙铜业|上市公司|
|918,000.00|653,485.47|
|4.27|317,317.85|

注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价。截至本预案签署之日，标的公司尚未正式开展铜矿产品的采选与销售，营业收入系零星租赁收入。
根据《重组管理办法》规定，根据上述计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2015年12月16日，金谷源控股股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“藏格控股重组上市”）经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第 108次工作会议审核并获得有条件通过。2016年1月19日，藏格控股重组上市获中国证券监督管理委员会核准批复（证监许可[2016]114号）。2017年7月，藏格控股重组上市实施完毕。该次交易前，上市公司的控股股东为路源世纪，实际控制人为路联及邵萍；该次交易完成后，藏格投资成为上市公司的控股股东，肖永明成为上市公司的实际控制人。
因此，藏格控股重组上市已经中国证监会并购重组委员会审核通过并核准实施。
本次交易前，肖永明为上市公司实际控制人，藏格投资为上市公司控股股东，肖永明及其一致行动人直接持有上市公司股份1,467,107,899股，持股比例73.58%。本次交易后，肖永明仍为上市公司实际控制人，藏格投资仍为上市公司控股股东，肖永明先生及其一致行动人直接持有上市公司股份2,169,546,923股，持股比例79.18%。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为1,993,779,522股。本次交易完成前后，上市公
司股东持股变化情况如下：
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套）|||
|持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|持股数量|
|858,892,678|43.08|1,442,502,434|52.64|1,442,502,434|
|387,228,181|19.42|387,228,181|14.13|387,228,181|
|216,803,365|10.87|216,803,365|7.91|216,803,365|
|4,161,675|0.21|4,161,675|0.15|4,161,675|
|22,000|-|22,000|0.00|22,000|
|526,671,623|26.42|526,671,623|19.22|526,671,623|
|-|-|118,829,268|4.34|118,829,268|
|-|-|43,902,439|1.60|43,902,439|
|-|-|-|-|121,951,219|
|1,993,779,522|100.00|2,740,120,985|100.00|2,862,072,204|

注[1]：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 12.30元/股，则在本次募集配套资金为15亿元的情况下，募集配套资金发行股份数量为121,951,219股。
注[2]：上市公司已于 2018年 5月 18日召开董事会，审议通过《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票的议案》，该事项需经股东大会审议并履行相关减资程序。上表测算本次交易对上市公司股权结构的影响暂未考虑该股票回购事项的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将实现快速增长，风险抵御能力将得到显著提高。随着巨龙铜业所属三个铜矿陆续投产后，上市公司的营业规模及盈利能力也将得到极大提高。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。除上述业务外，公司在于2017
年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，目前该
项目仍处于建设期，尚未投产。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过本次重组，上市公司将持有巨龙铜业51%股权。巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业名下有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。本次交易完成后，上市公司增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，上市公司业务范围得到扩大。
通过本次交易，上市公司将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 藏格控股股份有限公司
英文名称 Zangge Holding Limited by Share Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000408
证券简称 藏格控股
注册地址 青海省格尔木市昆仑南路15-02号
办公地址 青海省格尔木市昆仑南路15-02号
注册资本 1,993,779,522元
法定代表人 肖永明
成立日期 1996年6月25日
统一社会信用代码 9113040060115569X8
公司网站 www.zanggegf.com
投资与投资管理、资产管理；投资咨询；钾肥、化肥、工业盐、农药（不含属于危险化学品的农药）销售；氯化镁经销；矿产品、百货、针纺织品、五金交电、机械设备、化工产品（不含化学危险品）、铁矿石、首饰、玉石、日用杂货、装饰材料、工艺品、花草、文化用品、建筑材料、有色金属、矿石、建材、钢材、水泥、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料；酒店和物业管理；仓储（不含危险化学品）；通讯设经营范围
备（不含卫星地面接收设备）、电子产品、家用电器、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护，计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁；货物进出口、技术的进出口。出口自产的化工产品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；道路普通货物运输。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上市公司已于2018年5月18日召开董事会，审议通过《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票的议案》，该事项还需经股东大会审议并履行相关减资程序。若上市公司回购并注销相应数量股票后，注册资本将变为1,891,043,596元。
二、本公司设立及历次股本变动和资产重组情况
（一）公司设立及上市
上市公司是经冀股办（1996）2号文批准，由邯郸陶瓷（集团）总公司、邯郸发达纺织集团有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂和邯郸市橡胶厂五家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1996年6月13
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1996）89号文和证监发字（1996）90号文批准，向社会公开发行人民币普通股1,500万股，共募集资金7,200万元（含发行费用）。1996年6月28日，股票在深圳证券交易所上市。上市后，股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|持股数量|持股比例|
|3,500.00|69.44%|
|40.00|0.80%|
|1,500.00|29.76%|
|5,040.00|100.00%|

（二）公司历次股权变动
1、第一次送股
1997年5月，上市公司以1996年12月31日总股本5,040万股为基数，向全体股东每10股送1股。本次送股后，上市公司的股权结构为：
单位：万股
|||
|-|-|
|持股数量|持股比例|
|3,850.00|69.44%|
|44.00|0.80%|
|1,650.00|29.76%|
|5,544.00|100.00%|

2、第一次转增
1997年9月，上市公司以1997年6月30日总股本5,544.00万股为基数，向全体股东每10股转增6股。本次转增后，上市公司的股权结构为：
单位：万股
|||
|-|-|
|持股数量|持股比例|
|6,160.00|69.44%|
|70.40|0.80%|
|2,640.00|29.76%|
|8,870.40|100.00%|

3、第一次配股
1997年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）96号文批准，
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司以1996年12月31日总股本8,870.40万股为基数向全体股东配股，每10股配售1.704546股，可流通社会公众股股东还可根据自己的意愿决定是否以10∶0.159的比例受让发起人国家股和发起人法人股的部分配股权。本次配股后，上市公司的股权结构为：
单位：万股
|||
|-|-|
|持股数量|持股比例|
|7,180.00|69.16%|
|112.40|1.08%|
|3,090.00|29.76%|
|10,382.40|100.00%|

4、原控股股东股权转让、拍卖、被判决过户及第二次配股
2000年，邯郸陶瓷集团有限责任公司持股减少3,810万股：转让给北京军神实业有限公司3,110万股；因担保及未履行债务偿还义务，被邯郸市中级人民法院拍卖给上海新理益投资管理有限公司700万股。
2001年2月，上市公司1997年配股中的转配股42万股流通上市。
2001年3月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]22号文批准，上市公司以2000年12月31日总股本10,382.4万股为基数向全体股东配股，按每10股配3股，实际配售数量1,089.6万股，非流通股东仅北京军神实业有限公司参与获配150万股。
2001年5月，因为他人提供担保承担连带责任，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司1,400万股股票被广州市中级人民法院判决过户给广州中科信投资有限公司。至此，北京军神实业有限公司成为上市公司控股股东。
2001年6月，因股权转让纠纷，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司1,970万股股票被聊城市中级人民法院判决过户给阳谷鲁银实业有限公司。前述事项发生后，上市公司的股权结构为：
单位：万股
|||
|-|-|
|持股数量|持股比例|
|3,260.00|28.42%|
|4,140.40|36.09%|
|4,071.60|35.49%|
|11,472.00|100.00%|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、控股股东第二次变更
2003年6月，北京军神实业有限公司将其持有上市公司3,260万股股票转让给北京路源世纪投资管理有限公司，路源世纪成为公司控股股东，上市公司的股权结构为：
单位：万股
|||
|-|-|
|持股数量|持股比例|
|3,260.00|28.42%|
|4,140.40|36.09%|
|4,071.60|35.49%|
|11,472.00|100.00%|

6、股权分置改革
2006年7月，上市公司实施股权分置改革，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增2,544.75万股。股权分置改革实施后，上市公司的股权结构为：
单位：万股
|||
|-|-|
|持股数量|持股比例|
|3,260.00|23.26%|
|4,140.40|29.54%|
|6,616.35|47.20%|
|14,016.75|100.00%|

7、第二次转增
2008年5月，上市公司以2007年12月31日总股本14,016.75万股为基数，向全体股东每10股转增8股。本次转增后，上市公司的股权结构为：
单位：万股
|||
|-|-|
|持股数量|持股比例|
|5,868.00|23.26%|
|4,804.49|19.04%|
|14,557.66|57.70%|
|25,230.15|100.00%|

此后，上市公司有限售流通股逐期全部上市流通。
8、发行股份购买资产并募集配套资金
2016年1月19日，上市公司取得中国证监会证监许可[2016]114号《关于核准
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准上市公司本次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司发行904,879,236股股份、向四川省永鸿实业有限公司发行407,961,029股股份、向肖永明发行228,411,382股股份、向北京联达时代投资有限公司发行55,023,743股股份、向李明发行33,996,752股股份、向杨平发行17,848,295股股份、向金石投资有限公司发行13,598,700股股份、向北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）发行9,004,464股股份、向新疆华景君华股权投资有限合伙企业发行8,946,494股股份、向广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）发行4,473,122股股份、向林吉芳发行2,453,588股股份购买相关资产。核准上市公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年6月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]第1-00160号《验资报告》，确认：截至2016年6月28日止，贵公司已收到前述11名股东以股权出资方式投入人民币8,938,963,066.50元，其中新增注册资本人民币1,686,596,805元，增加资本公积人民币7,252,366,261.50元。
2016年9月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]01350003号《验资报告》，确认：截至2016年8月31日，上市公司向特定投资者非公开发行股票数量为133,333,333股，募集资金净额为1,999,616,662元，其中增加股本133,333,333元，增加资本公积1,866,283,329元。
截至2016年12月31日，公司股本总额未再发生其他变化，主要股东及持股情况如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数量|
|90,487.92|
|40,796.10|
|22,841.14|
|5,503.16|
|3,399.68|
|3,268.89|
|2,666.67|
|1,784.83|
|1,400.00|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|1,400.00|
|33,674.77|
|207,223.16|

9、2017年回购并注销发行股票购买资产部分股票
上市公司于2016年1月19日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114号），核准公司本次重大资产重组及向藏格投资等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据批复，公司于2016年进行了重大资产重组。
藏格钾肥2016年度实现的扣除非经常性损益的净利润未超过盈利承诺水平，未完成2016年度业绩承诺，根据《利润补偿协议》的约定，藏格投资等4名补偿义务人需履行补偿义务，经计算，补偿的股份数额为78,452,116股。
2017年5月10日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票78,452,116股。该议案经2017年第一次临时股东大会批准，于2017年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
截至2017年12月31日，公司股本总额未再发生其他变化，主要股东及持股情况如下：
单位：万股
||
|-|
|持股数量|
|85,889.27|
|38,722.82|
|21,680.34|
|5,503.16|
|3,399.68|
|2,194.29|
|1,784.83|
|1,333.33|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|1,200.00|
|900.45|
|36,769.78|
|199,377.95|

10、2018年拟回购发行股票购买资产部分股票
藏格钾肥2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润未达到盈利承诺水平，未完成2017年度业绩承诺，根据《利润补偿协议》的约定，藏格投资等4名补偿义务人需履行补偿义务，经计算，补偿的股份数额为102,735,926股。
该事项还需经股东大会审议并履行相关减资程序。若上市公司回购并注销相应数量股票后，注册资本将变为1,891,043,596元。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
2015年12月16日，金谷源控股股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“藏格控股重组上市”）经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第108次工作会议审核并获得有条件通过。2016年1月19日，藏格控股重组上市获中国证券监督管理委员会核准批复（证监许可[2016]114号）。2017年7月，藏格控股重组上市实施完毕。该次交易前，上市公司的控股股东为路源世纪，实际控制人为路联及邵萍；该次交易完成后，藏格投资成为上市公司的控股股东，肖永明成为上市公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
2016年1月，中国证监会核准公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等交易对方发行股份购买资产并募集配套资金。据此批复，上市公司向青海藏格投资有限公司、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳发行股份收购其持有的藏格钾肥99.22%股权。
同时，上市公司出售截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司原控股股东路源世纪全部承担。
除上述重大资产重组外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、最近三年主营业务发展情况
公司于2016年收购了藏格钾肥，将原来业务剥离转型成为氯化钾的生产和销售及贸易企业。收购完成后，公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业。氯化钾的生产和销售为公司报告期主营业务的核心部分，公司在报告期内还开展了金属、能化产品、铜精矿等产品的相关贸易。除上述业务外，公司在于2017年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。
公司的主要产品氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。
六、最近三年主要财务指标（合并口径）
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|774,462.23|736,072.02|
|120,976.76|137,250.36|
|653,485.47|598,821.66|
|653,485.47|595,806.04|
|15.62%|18.65%|

（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|317,317.85|260,288.42|
|144,967.59|108,502.91|
|144,270.33|108,742.63|
|121,694.61|91,924.43|
|121,437.71|91,180.98|
|0.61|0.50|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-6,645.99|40,255.74|
|-18,443.54|-4,835.21|
|-47,510.55|93,146.19|
|-72,600.08|128,566.72|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署之日，上市公司与实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
肖永明 林吉芳 肖永明 肖瑶 林吉芳
90.00%10.00% 61.33% 33.84% 3.83%
藏格投资 肖永明 永鸿实业 林吉芳 肖瑶
43.08% 10.87% 19.42% 0.21% 0.0011%
藏格控股股份有限公司
上市公司控股股东为藏格投资，实际控制人为肖永明，永鸿实业、林吉芳、肖瑶与藏格投资为一致行动人。
（二）控股股东情况
截至本预案签署之日，藏格投资直接持有上市公司43.08%的股份，系上市公司的控股股东，藏格投资的基本情况如下：
公司名称 西藏藏格创业投资有限公司
注册地址 青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室
注册资本 100,000万元
法定代表人 肖永明
成立日期 2011年9月22日
统一社会信用代码 91632801579907524C
创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品（国家有专项
经营范围
规定的除外）、建材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
||
|-|
|国籍|
|中国|

现任格尔木藏格钾肥有限公司董事长、西藏藏格创业投资有限公司执行董事、四川省永鸿实业有限公司执行董事、青海中浩天然气化工有限公司主要职业及职务 董事长西藏中利实业有限公司董事长、西藏中汇实业有限公司董事长、西藏巨龙铜业有限公司董事长。2016年8月至今任藏格控股股份有限公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
上市公司拟分别向藏格投资、中胜矿业和汇百弘非公开发行股份购买其持有巨龙铜业49.88%、8.12%、3%的股权。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
二、交易对方基本情况
（一）西藏藏格创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏藏格创业投资有限公司
曾用名 青海藏格投资有限公司
成立日期 2011年09月22日
经营期限 2011年09月22日至2061年09月21日
注册资本 100,000万人民币元
法定代表人 肖永明
住所 青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91632801579907524C
创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品（国家有专项规经营范围 定的除外）、建材销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、出资关系图
肖永明 林吉芳
90% 10%
西藏藏格创业投资有限公司
3、控股股东基本情况
见本预案“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人情况”。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、最近三年主营业务情况
藏格投资主营业务为创业投资、创业投资管理，主要投资矿产领域，包括钾肥、铜多金属矿、铅多金属矿等。
5、最近两年主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,371,411.49|
|1,259,373.14|
|1,112,038.35|
|1,570,564.13|
|800,847.36|
|315,378.32|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|317,359.14|
|193,459.08|
|192,278.10|
|166,318.03|
|101,005.24|

（3）简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|-21,457.70|
|-220,890.86|
|95,627.49|
|-146,721.07|

（4）简要财务比率
||
|-|
|2017年度|
|66.23%|
|60.96%|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）每股收益(元/出资额） 1.66 0.256、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，藏格投资主要下属企业情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|深圳藏格实业有限公司|10,000|100%|
|四川大成新能源汽车有限责任公司|60,000|30.00%|
|霍尔果斯博辰创业投资有限公司|6,000|100%|
|霍尔果斯凯格创业投资有限公司|6,000|100%|
|格尔木藏格兴恒投资有限公司|1,000|100%|
|四川绿鑫电源科技有限公司|20,000|30.00%|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|江西中浩高新材料股份有限公司|26,530.61|67%|
|西藏中汇实业有限公司|5,000|55.00%|
|安岳县藏格投资有限公司|30,000|94.50%|
|西藏中利实业有限公司|1,000|70.00%|
|青海博川矿业开发集团有限公司|60,000|51.00%|
|格尔木市瀚海实业发展有限公司|2,860|100%|
|西藏巨龙铜业有限公司|351,980|39.88%|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|藏格控股股份有限公司|199,377.9552|43.08%|

（二）西藏中胜矿业有限公司
1、基本情况
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司名称 西藏中胜矿业有限公司
曾用名 -
成立日期 2005年09月23日
经营期限 2005年09月23日至2035年09月22日
注册资本 16,800万人民币元
法定代表人 王平
住所 拉萨市达孜县镇江路36号
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 915400007419293867
西藏日喀则昂仁县领布曲铅锌矿普查；矿产品的加工、销售。【依经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、出资关系图
王平 肖方林
80% 20%
西藏中胜矿业有限公司
3、控股股东基本情况
姓名 王平
性别 男
国籍 中国
身份证号 51102319********15
住所 四川省资阳市安岳县石羊镇********
通讯地址 四川省资阳市安岳县石羊镇********
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
1987年8月至1995年3月在安岳县食品公司工作，其中1989年9月至 1991年就读四川省畜牧兽医学院，在安岳县食品公司肉联厂工作期间先后担任团支部书记，卫检科科长；1995年 7月至 2000最近三年任职情况 年2月先后任四川省安岳县红卫塑料厂供销科科长、副厂长；2000年4月至2005年3月任四川省安岳县永平塑麻厂厂长；2006年12月至2016年6月任西藏巨龙铜业有限公司总经理；2005年4月至今任西藏中胜矿业有限公司董事长、总经理。
4、最近三年主营业务情况
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年，中胜矿业暂未开展生产经营活动。
5、最近两年主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|169,207.34|
|23,242.21|
|145,965.13|
|159,682.23|
|9,525.10|
|9,525.10|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|0|
|-660.91|
|-658.95|
|-658.95|
|-658.95|

（3）简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|-26.24|
|-0.33|
|15,976.02|
|15,949.45|

（4）简要财务比率
||
|-|
|2017年度|
|94.37%|
|-|
|-0.04|

6、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，中胜矿业主要下属企业情况如下表所示：
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|崇州世龙中胜酒店管理有限公司|14,078|30.00%|
|崇州中胜实业有限公司|8,922|30.00%|
|西藏巨龙铜业有限公司|351,980|38%|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）西藏汇百弘实业有限公司
1、基本情况
公司名称 西藏汇百弘实业有限公司
曾用名 -
成立日期 2018年01月30日
经营期限 2018年01月30日至无固定期限
注册资本 3000万人民币元
法定代表人 胡伟权
住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇东嘎村158号
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91540125MA6T51Q69M
创业投资；装饰材料、金属材料（除钢材）等产品的销售；科技创新技术。服务管理；建筑科技专业领域内的技术开发管理、技术转让、技术服务、高新技术成果（企业）的孵化；新能源产品的研发、经营范围 咨询；房地产开发及商品房销售；物业管理；商务信息咨询；房地产经纪业务；私募基金管理、私募资产管理、投资管理、股权投资、证券投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
2、出资关系图
胡伟权 隋明锟
70% 30%
西藏汇百弘实业有限公司
3、控股股东基本情况
姓名 胡伟权
性别 男
国籍 中国
身份证号 330724197110251319
住所 陕西省西安市碑林区星币传说3号楼2单元3104室
通讯地址 陕西省西安市碑林区星币传说3号楼2单元3105室
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最近三年任职情况 2015-2016个体从业者；2017年康恒劳务总经理
主要对外投资情况 东阳市康恒建筑劳务有限公司、西藏汇百弘实业有限公司
4、最近三年主营业务情况
汇百弘目前除投资巨龙铜业外，暂未开展其他投资和具体生产经营业务。
5、最近两年主要财务指标
汇百弘于2018年1月30日成立，未编制最近两年财务报表。
6、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，汇百弘除投资巨龙铜业3%股权外，暂无其他下属企业。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易各方、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
汇百弘和上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。根据藏格投资与中胜矿业签署的《一致行动人协议》，藏格投资与中胜矿业构成一致行动人。藏格投资与上市公司均属于同一实际控制人肖永明先生控制的公司，存在关联关系；中胜矿业为上市公司实际控制人肖永明先生的一致行动人控制的企业，存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司现任董事中肖永明先生、曹邦俊先生、王聚宝先生、肖瑶先生、吴卫东先生由控股股东藏格投资、上市公司董事会按照《公司章程》的规定进行推荐、提名。
藏格投资向藏格控股第六届董事会推荐肖永明先生、曹邦俊先生、王聚宝先生、肖瑶先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人。2016年7月29日，经公司董事会提名，同意提名肖永明先生、曹邦俊先生、王聚宝先生、肖瑶先生为第七届董事会非独立董事候选人。2016年 8月 16日通过 2016年度第一次临时股东大会审议，肖永明先生、曹邦俊先生、王聚宝先生、肖瑶先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）藏格投资向藏格控股第七届董事会推荐吴卫东先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人。2017年6月20日，经公司董事会推荐，并经公司第七届董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查决定，向公司临时股东大会推荐吴卫东先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人。2017年7月6日通过2017年度第三次临时股东大会审议，吴卫东先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在负有数额较大债务且到期未清偿、且处于持续状态的情况，同时，不存在未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为西藏巨龙铜业有限公司51%股权。
由于相关证券、期货服务机构尚未完成对标的资产的审计工作，因此预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。相关资产经审计的财务数据结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的公司的基本情况
公司名称 西藏巨龙铜业有限公司
成立日期 2006年12月14日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 肖永明
注册资本 351,980万元人民币
注册地址 墨竹工卡县工卡镇28号
统一社会信用代码 91540127783518411T
矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆销售租赁、房屋租赁、建筑材料、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工主营业务 及产品销售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的冶炼、压延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品加工和销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
二、标的公司股权结构及控制权关系情况
（一）标的公司股权结构
藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸、汇百弘持有巨龙铜业100%股权，具体的股权结构如下所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资|
|140,369.624|
|133,752.400|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|35,620.376|
|31,678.200|
|10,559.400|
|351,980.00|

（二）标的公司控股股股东及实际控制人
见本预案“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”。
三、标的公司下属子公司基本情况
截至本预案签署之日，巨龙铜业共有2家子公司，具体情况如下：
（一）西藏桑海矿业开发有限公司
公司名称 西藏桑海矿业开发有限公司
成立日期 2002年4月15日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 肖宁
注册资本 1,800万元人民币
注册地址 墨竹工卡县
统一社会信用代码 915401277355468560
企业管理、营销咨询及会议服务；机械设备、房屋租赁。【依法须主营业务
经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】
（二）西藏巨信信息科技有限公司
公司名称 西藏巨信信息科技有限公司
成立日期 2016年9月27日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 秦世哲
注册资本 1,000万元人民币
注册地址 拉萨经济技术开发区世通阳光新城13栋2号
统一社会信用代码 91540091MA6T1HDX91
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计算机网络、电子科技工程、网络综合布线、网络技术服务、计算机开发及装让；电子产品、通讯产品（不含无线电通信设备）、计算机软件硬件的技术开发与销售；计算机及配件；系统集成、网络主营业务 工程、企业信息化、通讯系统开发集成；自动化控制系统开发与集成、自动化工程；软件销售；计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
四、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务情况
巨龙铜业设立于2006年12月14日，公司主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，经营范围包括矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车辆销售租赁、房屋租赁、建筑材料、机电设备及配件、化工原料及产品、塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、加工及产品销售和服务；
有色金属、稀贵金属及相关副产品的冶炼、压延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品加工和销售。
目前巨龙铜业下属三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。其中，巨龙铜业取得了驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿采矿权证、取得了荣木错拉铜矿详查探矿权证。根据经过备案的储量报告，目前三个矿合计的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。
截至本预案签署之日，巨龙铜业尚未开展实际经营业务，未取得销售收入。
报告期内，巨龙铜业主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品
根据初步设计方案，知不拉铜多金属矿主要开采矿种为铜矿，其次为部分铁矿，伴生金矿和银矿，主要产品为铜精矿、铁精矿，其中伴生的金、银在铜精矿中回收；驱龙铜多金属矿主要开采矿种为铜矿，伴生钼矿，主要产品为铜精矿、钼精矿。因此，巨龙铜业的主要产品为铜精矿、钼精矿和铁精矿。
（三）工艺流程
1、知不拉铜多金属矿区
巨龙铜业试车的矿区为知不拉铜多金属矿，根据《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计书》，其选矿工艺流程包括
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）破碎磨矿流程、选别流程和脱水流程。具体流程如下：
（1）破碎磨矿流程
碎磨工艺采用半自磨工艺流程（即SAB流程），原矿从采矿场经汽车运至采场原矿堆场，再由铲运机转运至原矿仓。粗碎后经长胶带运送至选厂原矿堆场，再经皮带输送机输送进入半自磨机，半自磨产品经筛分后，筛下物料经泵扬送至旋流器进行分级，旋流器底流返回球磨机，溢流进入浮选系统；半自磨产品经筛分后筛上物进入返回半自磨机。
（2）选别流程
选别流程采用先浮后磁的选别原则流程，产出铜精矿及铁精矿，在铜精矿中综合回收金、银，选铜尾矿再磁选选铁。
选别流程内部结构：铜浮选为一次粗选、四次精选、四次扫选。精选尾矿和扫选精矿顺序返回，泡沫产品为铜精矿；扫选尾矿经两段磁选得铁精矿，磁选尾矿为最终尾矿，经浓密后排放至尾矿库堆存。
（3）脱水流程
铜精矿采用浓密、压滤两段脱水流程。
铁精矿采用浓密、压滤两段脱水流程。
2、驱龙铜多金属矿
根据长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程初步设计书》，驱龙铜多金属矿的主要选矿工艺的生产过程如下：（1）原矿堆场
选矿厂的储矿堆为地面长条型矿堆，设有防尘罩。原矿由露天采场通过胶带输送机运至原矿堆场，通过带2条1号胶带输送机分别给到2条2号胶带输送机布料堆存，根据磨矿系列数，分别布料为4个矿堆。在原矿堆场底部采用振动放矿机下料，每个半自磨机系列对应的矿堆下布置6台振动放矿机，每个半磨矿系列的振动放矿机直接集矿到半自磨机的给料输送机上，原矿分别由3、4、5、6胶带输送机给入四台半自磨机。
（2）磨矿及顽石破碎
原矿分四个系统给入四台半自磨机磨矿；半自磨机排料各自进入振动筛筛分，筛上物料合并经7和8胶带输送机转运至破碎前顽石仓储存；储存的顽石由胶
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）带给料机分别给入顽石破碎机开路破碎；破碎后的产品经9和10胶带输送机转运至破碎后顽石仓储存，顽石仓排料通过气动阀门分别给入11、12、13和14胶带输送机返回到3、4、5、6胶带输送机给入半自磨机；半自磨机的排料经振动筛筛分后筛下物料与球磨机的排矿合并，分四个系统经泵扬送至旋流器分级，与球磨机构成闭路磨矿分级，旋流器沉砂返回作为球磨机的给料，旋流器溢流仍按四个系统经搅拌槽隔粗后给入浮选作业。
（3）浮选及再磨
原矿分四个系统经搅拌槽加药搅拌后进入钼铜等可浮作业，经一次粗选、二次扫选，三次精选，获得钼铜混合精矿，粗精矿进浓密机脱药。四个系统的钼铜混合精矿合并为两个系统，经闭路再磨后进入钼铜分离浮选作业，经一次粗选、两次扫选、三次精选，获得钼精矿，扫选的槽内产品即为铜精矿1。钼铜等可浮二次扫选的槽内产品仍按四个系统进入铜浮选作业，经一次粗选、二次扫选，获得铜粗精矿并抛尾矿1。四个系统的铜粗精矿合并为两个系统，经闭路再磨后进入铜硫分离作业，经一次粗选、三次扫选、二次精选，获得铜精矿2并抛尾矿2。
（4）尾矿分级、脱水和输送
总尾矿在厂前先进行一级旋流器分级，旋流器溢流进入尾矿浓密机，浓密机溢流作为厂前回水；旋流器的沉砂用矿浆管自流到尾矿库坝前进行二级旋流器分级制砂，浓密机底流自流到尾矿库库侧就近放矿。
（5）精矿脱水
两个系统的铜精矿合并后自流至铜精矿浓密机，其底流泵送至压滤脱水，再经包装后储存在铜精矿仓。两个系统的钼精矿合并后自流至钼缓冲搅拌槽，经压滤和干燥两段脱水作业，再经包装储存在钼精矿仓。铜压滤机的滤液汇集后返回至铜精矿浓密机，铜精矿浓密机的溢流作为回水返回至选铜流程中。钼压滤机的滤液经过三级沉淀后排入尾矿库。
3、荣木错拉铜矿
根据《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程初步设计书》，驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿所对应的矿权无缝对接，为同一个矿床，因此荣木错拉铜矿的生产工艺从初步设计的角度，与驱龙铜多金属矿一致。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、拥有土地使用权情况
截至本预案签署之日，巨龙铜业未持有土地使用权证。
驱龙铜多金属矿的土地使用权证目前正在办理过程中；知不拉铜多金属矿建设的选矿厂占用土地134,667平米：2016年10月26日，巨龙铜业与出让方拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号：540127-2016-00006，土地位于甲玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币9,426,714元，土地面积为134,667平方米。截至2017年11月15日，该宗土地已缴纳完毕土地出让金，截至本预案签署之日，土地使用权证正在办理过程中。
（一）驱龙铜多金属矿占用土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否需要办理变更土地用途等相关审批手续，是否已缴纳土地出让金
1、驱龙铜多金属矿占用土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条规定，工矿用地属于建设用地范畴。因此，采矿需要使用土地的，需要按照建设用地的要求办理审批手续。
驱龙铜多金属矿正在按照相关法律法规申请 10万吨/日采选工程项目用地手续。
2、关于变更土地用途审批手续
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条、十二条、四十四条及《土地管理法实施条例》第二十三条的规定，建设占用土地涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。
根据墨竹工卡县国土资源规划局出具的《农用地转用方案》、《耕地占补平衡挂钩信息确认单》等相关用地审批材料可知，巨龙铜业已就驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程项目申请办理农用地转为建设用地的审批手续。
3、关于土地出让金的缴纳
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《中华人民共和国土地管理法》第五十五条及《建设用地审查报批管理办法》第二十二条之规定，建设单位以出让等方式取得国有土地使用权的，应当按照相关规定缴纳土地使用权出让金等费用。
根据墨竹工卡县人民政府出具的《关于申请批准西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程建设用地的函》[墨政函(2017)51号]、拉萨市国土资源局出具的《拉萨市国土资源局关于墨竹工卡县驱龙铜多金属矿 3000万吨/年采选工程建设用地审查意见的报告》[拉国土资(2017)825号]等关于驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程项目已就其用地办理申请审批手续，暂未取得国土资源主管部门的批准。
因此，驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程项目现阶段占用土地与《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定不一致，但巨龙铜业已按照相关法律法规的要求正在办理相关用地手续；驱龙铜多金属矿占用土地需要办理变更土地用途等相关审批手续，待相关审批手续履行完毕后，巨龙铜业将按照相关法律法规缴纳土地出让金。
（二）驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿土地使用权证的办理进度，预计是否存在障碍，相关费用承担方式，取得土地使用权之前是否可以开展试车工作，不能如期办毕的补救措施
1、驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿土地使用权证的办理进度，预计是否存在障碍，相关费用承担方式
驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿土地使用权证的目前进展情况如下：
（1）西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程选矿厂建设用地
根据巨龙铜业提供的资料，驱龙铜多金属矿目前已经取得的与土地使用权证相关的审批如下：
||||
|-|-|-|
|文件名称|文号|出文部门|
|驱龙铜多金属矿工程可行性研究报告|C1255SQ1|长沙有色冶金设计研究院|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|关于西藏墨竹工卡县驱龙铜多金属矿 3000万吨/年采选工程建设用地预审意见的复函|国土资预审字[2013]57号|国土资源部|
|关于同意延长西藏墨竹工卡县驱龙铜多金属矿3000万吨/年采选工程建设用地预审意见有效期的函|国土资预审字[2015]199号|国土资源部|
|关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程项目用地初审意见|墨国土资规字【2017】204号|墨竹工卡县国土资源规划局|
|关于申请批准西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程建设用地的函|墨政函【2017】51号|墨竹工卡县人民政府|
|关于墨竹工卡县驱龙铜多金属矿3000万吨/年采选工程用地的审核意见|-|墨竹工卡县林业绿化局|
|关于墨竹工卡县驱龙铜多金属矿3000万吨/年采选工程用地的审核意见|-|墨竹工卡县农牧（科技）局|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程选矿厂用地审核意见|墨林绿字【2017】284号|墨竹工卡县林业绿化局|
|关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程选矿厂用地审核意见|拉林【2017】350号|拉萨市林业局|
|拉萨市国土资源局关于墨竹工卡县驱龙铜多金属矿 3000万吨/年采选工程建设用地审查意见的报告|拉国土资【2017】825号|拉萨市国土资源局|
|关于“西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程与西藏自然保护区、森林公园、湿地公园、重要湿地位置关系”的核实证明|-|西藏自治区林业调查规划研究院司法鉴定中心|
|耕地占补平衡挂钩信息确认单|-|墨竹工卡县国土资源规划局|
|农用地转用方案|-|墨竹工卡县人民政府、拉萨市国土资源局、拉萨市人民政府|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程项目新增建设用地土地有偿使用费准备情况说明|-|墨竹工卡县人民政府|
|《土地征收协议》|-|墨竹工卡县人民政府与墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村委会|
|关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程项目用地补偿合理及安置措施可行性的说明|-|墨竹工卡县人民政府|

巨龙铜业及墨竹工卡县国土资源规划局已就驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程建设用地逐级上报，并已取得拉萨市国土资源局的批准。同时，墨竹工卡县人民政府已确认驱龙铜多金属矿 10万吨/天采选工程项目用地补偿合理及安置措施可行性，并与墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村委会签订了附移交条件的《土地征收协议》。按照《建设用地审查报批管理办法》的规定，拉萨市国土资源局将依规向同级人民政府、上一级国土资源主管部门报请审核。经相关主管部门审查批准后，巨龙铜业可与国土资源主管部门签订土地使用权出让协议并缴纳土地出让金，办理土地使用权证。同时，根据巨龙铜业已经出具的相关情况说明，巨龙铜业已授权相关人员办理土地使用权证手续，办理土地使用权证不存在障碍。
因此，西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程选矿厂建设用地的土地使用权证办理不存在障碍，相关费用由巨龙铜业承担。
（2）知不拉铜多金属矿选矿厂
知不拉铜多金属矿建设的选矿厂占用土地 134,667平米：2016年 10月 26
日，巨龙铜业与出让方拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了《国有建设用
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）地使用权出让合同》，合同编号：540127-2016-00006，土地位于甲玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币 9,426,714元，土地面积为 134,667平方米。截至 2017年11月 15日，该宗土地已缴纳完毕土地出让金。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十六条、《协议出让国有土地使用权规定》第十五条之规定，土地使用者在支付全部土地使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权。
根据巨龙铜业提供的相关情况说明知悉，巨龙铜业已授权相关人员负责办理知不拉铜多金属矿项目建设用地审批，巨龙铜业预计办理土地使用权证不存在障碍，相关费用由其按照相关法律法规要求向主管部门缴纳。
因此，知不拉铜多金属矿选矿厂土地使用权证办理不存在障碍，相关费用由巨龙铜业承担。
2、取得土地使用权之前是否可以开展试车工作
根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、四十四条之规定，建设单位进行建设的应当依申请使用土地。
驱龙铜多金属矿 10万吨/天采选工程项目进行试车应当以取得相关土地使用权为基础。驱龙铜多金属矿尚未开展试车工作。
知不拉铜多金属矿选厂项目进行试车应当以取得相关土地使用权为基础。
截至本预案签署之日，知不拉处于联动试车阶段，联动试车为生产系统设备运转、供电供水、控制、检测、计量、安全及环保设施等是否能联动运行要求，联动试车条件为生产系统单机调试完成，系统设备运转、供电供水、控制、检测、计量、安全及环保设施按设计完成安装、测试合格后可开展联动试车。虽然知不拉尚未取得土地使用权证，但其已经签订土地使用权出让合同，并支付了土地出让金，即将取得权属证书。因此，目前开展的试车工作对本次交易不会产生重大不利影响。
3、不能如期办毕的补救措施
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）再次审议本次交易的董事会前根据盈利预测情况签订业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，若因土地使用权证无法办理导致公司无法实行承诺的净利润给上市公司带来的损失，交易对方将根据出具的业绩补偿承诺，对上市公司进行补偿。
此外，藏格投资已对上述事项做出了专项承诺：
“本公司正在积极促使巨龙铜业办理相关土地使用权证，办理土地使用权证不存在实质性法律障碍；如因巨龙铜业相关土地使用权证未能取得或未能及时取得而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，本公司向藏格控股或巨龙铜业及时、足额的承担相应赔偿责任。”
（三）荣木错拉铜矿是否需要取得土地使用权，项目用地是否符合西藏自治区土地利用总体规划
荣木措拉铜矿为探矿权，目前已完成地质勘查工作，其《西藏自治区墨竹工卡县荣木措拉矿区铜矿勘探报告》已取得西藏自治区国土资源厅的矿产资源储量评审备案，该矿权当前无实际地质勘查活动。因此，目前不需要取得土地使用权，不涉及土地利用总体规划事项。
（四）巨龙铜矿是否拥有房屋建筑物所有权证书，如否，办理权属证书是否存在实质性障碍，预计办毕时间，相关费用承担方式，不能如期办毕的补救措施
1、巨龙铜矿是否拥有房屋建筑物所有权证书，如否，办理权属证书是否存在实质性障碍，预计办毕时间，相关费用承担方式
巨龙铜业暂未拥有房屋建筑物所有权证书，驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿上的房屋建筑物均为在建状态，完工验收后巨龙铜业将按照相关法律法规要求办理房屋建筑物所有权证书，办理上述产权证书的相关费用由巨龙铜业自行承担。
鉴于目前驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿均未取得土地使用权证，待驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿取得土地使用权证后，巨龙铜业按照相关法律法规规定办理房屋建筑物所有权证书预计不存在实质性障碍。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）待房屋权证办理条件成立后，巨龙铜业将积极办理相关房屋建筑物所有权证书，相关费用由巨龙铜业承担。
2、不能如期办毕的补救措施
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前根据盈利预测情况签订业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，若因土房屋建筑物所有权证书无法办理导致公司无法实行承诺的净利润给上市公司带来的损失，交易对方将根据出具的业绩补偿承诺，对上市公司进行补偿。
此外，藏格投资已对上述事项做出了专项承诺：
“本公司正在积极促使巨龙铜业办理相关房屋建筑物所有权证书，办理权属证书不存在实质性法律障碍；如因巨龙铜业相关房屋建筑物所有权证书未能取得或未能及时取得而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，本公司向藏格控股或巨龙铜业及时、足额的承担相应赔偿责任”
六、标的资产最近两年一期主要财务指标
巨龙铜业最近两年一期主要财务指标（合并口径，未经审计）情况如下：
单位：万元
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|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|1,000,063.86|882,810.21|
|190,631.18|200,153.60|
|13.50|4.27|
|-9,523.78|-15,492.55|
|-9,523.78|-15,492.55|
|-1,274.07|-2,366.48|
|80.93%|77.32%|
|23.81%|9.31%|
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七、本次交易涉及的矿业权基本情况
巨龙铜业目前拥有2项采矿权、1项探矿权，巨龙铜业主营业务为铜金属矿的
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）勘探、采选和销售，拥有驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉铜多金属矿采矿权、荣木错拉铜矿探矿权，根据经过备案的储量报告，目前三个矿合计的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。下属三个矿权系巨龙铜业的核心经营资产。具体情况如下：
（一）驱龙铜多金属矿采矿权
1、基本情况
巨龙铜业于2016年9月29日取得了中华人民共和国国土资源部颁发的“西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C1000002016093210143146）。《采矿许可证》基本情况如下：
采矿权人 西藏巨龙铜业有限公司
地址 西藏拉萨市墨竹工卡县工卡镇28号
矿山名称 西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 铜矿、钼
开采方式 露天开采
生产规模 3,000万吨/年
矿区面积 4.7977平方公里
有效期限 2016年9月29日至2037年9月29日
发证机关 国土资源部
采矿权范围拐点坐标：
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|-|
|X坐标|
|3279877.12|
|3280669.14|
|3280963.86|
|3279534.24|
|3278909.47|
|3278909.47|

开采深度：由5368米至4452米标高，共有6个拐点圈定。
2、最近三年权属变更情况
根据《西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿普查探矿权评估报告书》（经纬
评报字[2009]第007号），西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿探矿权经西藏自
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）治区国土资源厅批准，于2002年-2007年6月13日属于西藏地勘局第二地质大队，首次设立探矿权的矿产资源勘查许可证证号为5400000210156，有效期自2002年6月4日至2003年6月4日，2003年6月、2005年11月、2007年1月分别完成了探矿权的延期。
巨龙铜业2007年从西藏地勘局第二地质大队处取得了西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿探矿权。经国土资源部批准，墨竹工卡县驱龙铜多金属矿详查探矿权于2007年6月14日转到巨龙铜业。勘查许可证号：0100000720231；有效期：2007年6月14日至2009年1月26日。
2016年9月，巨龙铜业将原T01120090202024806号探矿权转为采矿权，最近三年，驱龙铜多金属矿矿业权所有者均为巨龙铜业，不涉及矿业权权属变更。
3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
根据于2008年2月1日由中华人民共和国国土资源部以国土资储备字[2008]37号文予以备案的《<西藏自治区墨竹工卡县驱龙矿区铜多金属矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2008]08号文），截至2007年12月31日，驱龙矿区探获的铜矿资源储量：矿石量779,898,925.383吨，铜金属量3,702,468.888吨，铜平均品位0.475%。其中：
探明的内蕴经济资源量（331）：矿石量166,940,248.297吨，铜金属量786,952.266吨，铜平均品位0.471%。
控制的内蕴经济资源量（332）：矿石量559,729,531.275吨，铜金属量2,662,867.382吨，铜平均品位0.476%。
推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量53,229,145.811吨，铜金属量252,649.239吨，铜平均品位0.475%。
伴生矿产：
钼金属量：192,273.712吨，钼平均品位0.026%；
另有：
低品位铜矿资源量：矿石量1,099,308,715.659吨，铜金属量3,487,915.618吨，铜平均品位0.317%，其中：
探明的内蕴经济资源量（331）：矿石量113,692,427.532吨，铜金属量386,097.243吨，铜平均品位0.340%。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）控制的内蕴经济资源量（332）：矿石量763,660,212.174吨，铜金属量2,446,783.724吨，铜平均品位0.320%。
推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量221,956,075.953吨，铜金属量655,034.651吨，铜平均品位0.295%。
伴生矿产：
钼金属量164,123.958吨，钼平均品位0.020%。
4、矿业权价款缴纳情况
驱龙铜矿探矿权原属西藏地勘局第二地质大队，2002年至2005年国有地勘资金共投入1,042.34万元。根据2010年5月10日签发的《西藏自治区财政厅西藏自治区国土资源厅关于西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿普查探矿权价款处置情况备案的报告》（藏财发[2010]22号），西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿普查探矿权价款3,600万元中，其中国家投入勘查资金转入国家基金和地方基金，其余部分列为矿权持有单位第二地质大队的经营收入，并已经处置完毕。
巨龙铜业取得驱龙铜矿探矿权后不再涉及国家资金的投入，无需再缴纳探矿权价款。驱龙铜矿由探矿权转为采矿权时，亦无须缴纳采矿权价款。
5、已具备相应的矿产资源开发或开采条件
（1）驱龙铜多金属矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认
2008年1月，巨龙铜业委托西藏地质矿产勘探开发局第二地质大队和北京恩地科技发展有限责任公司编制的《西藏自治区墨竹工卡县驱龙矿区铜多金属矿勘探报告》，该报告于2008年1月24日由北京中矿联咨询中心以中矿联储评字[2008]08号文评审通过，并于2008年2月1日由中华人民共和国国土资源部以国土资储备字[2008]37号文予以备案。
因此，驱龙铜多金属矿的资源储量具备较高的技术可靠性。
（2）驱龙铜多金属矿已取得充分的技术支撑和审批确认
根据西藏自治区发展和改革委员会于2015年12月11日出具的《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程项目核准的批复》，该项目已经取得现阶段所需审批程序：
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|文件名称或批复名称|
|《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿10万t/d采选工程环境影响报告书的批复》（环审[2013]319号）|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|《关于西藏自治区墨竹工卡县驱龙铜多金属矿水土保持方案的复函》（水保函[2009]139 号）|
|《自治区水利厅关于<西藏墨竹工卡县驱龙铜多金属矿采选工程水资源论证报告书>的审查意见》（藏水政[2012]23 号）|
|《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿3000万吨/年采选工程项目土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[2012]114号）|
|《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程节能评估报告书的评审意见》（藏发改环资[2013]862号）|
|《关于西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县驱龙铜多金属矿10万吨/天采选工程社会稳定风险评估报告的审核意见》（藏发改产业[2014]263 号）|

同时，巨龙铜业委托长沙有色冶金设计研究院有限公司编制了《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程初步设计书》，对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排。因此，驱龙铜多金属矿项目具备较强的可实施性。
（3）驱龙铜多金属矿进行开采活动是否需要获得国土资源部的批复文件
2016年9月29日，西藏巨龙铜业有限公司取得国土资源部核发的《采矿许可证》（证号：C1000002016093210143146），许可矿山的名称为西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿。
综上所述，国土资源部核发《采矿许可证》的行为已经构成了对驱龙铜多金属矿进行开采活动的批准，该矿权开采活动无需国土资源部的其他批复文件。
6、驱龙铜多金属矿目前建设情况和所处阶段，投产前预计继续投资金额。
根据《驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程项目经西藏自治区发展和改革委员核准批复》（藏发改产业【2015】841号），该项目估算总投资 151亿，该项目主要建设内容包括：采矿场、选矿厂和辅助设施三大部分。
（1）驱龙采矿场建设
采矿场内开拓运输：矿区东、西山主运输道路已完成。其余各山头均已开拓运输道路至作业台阶，作业平台已经形成，并有序的开展基建剥离工作。
排土场：1-3#排土场盲沟及拦渣坝已全部完成，具备施工条件的截水沟均已修筑完成。排土场运输道路、排土作业线已经形成，具备正常排岩条件。
矿石粗碎及矿石主胶带运输系统：矿区南破碎站建设正有序进行中，目前
场地平整工作已接近完成，矿石主胶带运输巷道已基本完成。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）排水系统：随着主运矿道路的修筑，基建期的排水系统完成建设。
供配电系统：北变电站已建成，南变电站已完成主体建设，采场 10kV输电线路已经完成。
辅助工程：采矿场综合材料库、采矿场维修间、采矿场办公楼正在进行场地工勘及平整工作。
（2）选矿厂
主体工程：原矿胶带运输土建工程开工建设，原矿堆场基础土方开挖完成约20%。磨矿车间挡墙、球磨机基础浇筑、主体厂房结构安装完成，顽石仓零层砼施工完成，1、2号顽石仓底板浇筑完成。浮选车间所有基础、挡墙施工、土方回填、设备基础工程、垫层施工完成。铜精矿脱水车间、钼精矿脱水车间完成基础桩基工作，精矿车间、石灰熟化车间及药剂制备车间、试化验室、尾矿浓密池完成场地平整及部分桩基工作。
供水工程：拉萨河取水工程头部管线工程已经完成取水头部至阀门井管线安装，二级泵房基础开挖完成，生产高位水池地板混凝土浇筑完成，尾矿库回水及厂前回水工程尚在进行中。
供配电工程：驱龙 220KV变电站已完成所有土建及安装工作，并通过验收，已投入使用。35KV变电站主体结构完成，相关设备安装施工中。
辅助工程：办公楼主体已全部完成，机修车间完成全部土建及安装工作，并通过验收。选矿厂综合材料库完成场地平整及部分桩基工作，选厂内部运输道路基本完成，但尚未硬化，通讯及自动化工程尚在进行中。
设备采购：选厂主要设备根据基建进度进行招标采购、专用设备提前进行定制化生产采购，以整体满足基建完成后的设备安装时间要求。
（3）尾矿库等辅助设施
拦水坝-生态水引水隧洞工程堆石填筑，拦水坝粉土心墙、拦水坝铅丝笼护坡正在施工中，生态引水隧道尚有 500米待贯通。采暖通风工程与各车间主体工程同步开展工作，油库已经基本建成等待验收，绿化工程有条件恢复植被的均已完成，其他辅助设施待主体工程完工后开展。
总体来说，目前驱龙铜多金属矿项目的采场、选厂、尾矿库等辅助设施均处在基建阶段，选厂主要设备根据基建进度进行招标采购、专用设备提前进行
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定制化生产采购，以整体满足基建完成后的设备安装时间要求。巨龙铜业公司正在积极推动项目建设并力争早日建成投产，在正式投产前该项目预计尚需投资约 70亿元，主要用于设备采购、基建项目等。
7、矿业权是否存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
根据中华人民共和国国土资源部2017年9月26日出具的《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿采矿权抵押备案的函》[国土资矿抵备字（2017）009号]，巨龙铜业以驱龙铜多金属矿（证号：C1000002016093210143146，有效期2016年9月29日至2037年9月29日）作抵押，向中国银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、西藏银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司北京分行四家金融机构进行银团抵押借款（抵押合同编号：2017年银团抵字002号-1，贷款合同编号：2017年银团借字002号），抵押期限：2017年9月6日至2030年9月5日。
截至本预案签署之日，除上述情况外，该项矿业权不存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（二）知不拉铜多金属矿采矿权
1、基本情况
巨龙铜业于2017年12月26日取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C5400002011093110119193）。《采矿许可证》基本情况如下：
采矿权人 西藏巨龙铜业有限公司
地址 拉萨市金珠中路22号
矿山名称 西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 铜矿
开采方式 露天/地下开采
生产规模 120.00万吨/年
矿区面积 4.68平方公里
有效期限 2017年12月26日至2020年9月25日
发证机关 西藏自治区国土资源厅
采矿权范围拐点坐标：
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|X坐标|
|3276930.59|
|3276930.59|
|3277330.59|
|3277330.59|
|3276930.59|
|3276930.59|
|3275130.59|
|3275130.58|
|3275530.58|
|3275530.58|

开采深度：由5500米至4750米标高，共有10个拐点圈定。
2、最近三年权属变更情况
2011年，巨龙铜业协议收购了西藏桑海矿业有限公司100%股权，西藏桑海矿业有限公司拥有知不拉铜多金属矿采矿权。巨龙铜业从子公司西藏桑海矿业有限公司受让取得了知不拉铜多金属矿采矿权。审批单位为西藏自治区国土资源厅。 2011年 9月，巨龙铜业取得西藏自治区国土资源厅颁发的C5400002011093110119193号采矿许可证，开采矿种：铜矿；设计开采能力为2万吨/年，开采方式为地下开采，有效期为2011年9月26日至2016年9月26日。
2017年12月，巨龙铜业取得西藏自治区国土资源厅换发的采矿许可证，设计开采能力变为120万吨/年，开采方式为露天/地下开采，有效期为2017年12月26日至2020年9月25日。
最近三年，巨龙铜业所属的西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采矿权权属未发生变更。
3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
根据于2012年12月31日由西藏自治区国土资源厅以藏国土资储备字[2012]67号文予以备案的《<西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区铜多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（藏矿储评字[2012]116号文），截至2012年11月30日，在知不拉铜多金属矿核实区范围内保有（332+333）铜矿石量
3,137.25万吨，金属量462,952.33吨，平均品位1.50%。伴生金金属量9,056.12千克，
平均品位为0.29*10-6；银金属量357,795.93千克，平均品位11.60*10-6。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、矿业权价款缴纳情况
知不拉铜多矿采矿权系由西藏桑海矿业有限公司自筹资金勘查形成，勘查过程中没有国家投入资金，该矿无需缴纳矿业权价款。
5、已具备相应的矿产资源开发或开采条件
（1）知不拉铜多矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认
2012年11月，巨龙铜业委托西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队编制了《西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区铜多金属矿资源储量核实报告》，该报告于2012年12月27日由西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心以藏矿储评字[2012]116号文评审通过，并于2012年12月31日由西藏自治区国土资源厅以藏国土资储备字[2012]67号文予以备案。
因此，知不拉铜多金属矿的资源储量具备较高的技术可靠性。
（2）知不拉铜多矿已取得充分的技术支撑和审批确认
2017年 12月 26日，巨龙铜业获得了西藏自治区国土资源厅矿产资源开发登记颁发的“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C5400002011093110119193），知不拉开采项目的设计开采能力从 2万吨/年增加至 120万吨/年，该项目已经取得现阶段所需审批程序：
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|-|
|文件名称或批复名称|
|《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程可行性研究报告审查意见的函》（藏工信函【2013】193号）|
|《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目核准的批复》（藏发改产业【2017】1112号）|
|《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程（采矿工程）环境影响报告书的批复》（藏环审【2016】94号）|
|《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程（选矿工程）环境影响报告书的批复》（藏环审【2016】95号）|
|《<知不拉铜多金属矿矿采选改扩建工程水土保持方案报告书>的复函》（藏水保【2014】25号）|
|《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程建设项目水资源论证报告书》（藏水政【2014】10号）|
|《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程节能评估报告审查意见》（藏发改环资【2016】751号）|
|《墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程（露天）采矿部分安全预评价报告申请备案表》（备案号2014010）|
|《<西藏自治区墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程土地复垦方案>审查意见》|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程矿山地质环境与恢复治理方案评审表》（藏国土资地环方案【2014】05号）|
|国有建设用地使用权出让合同（540127-2016-0006）|

同时，巨龙铜业委托长沙有色冶金设计研究院有限公司编制了《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计书》，对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施性。
（3）知不拉铜多金属矿是否需要经国土资源部评审备案
2011年11月25日，西藏自治区国土资源厅出具《关于<西藏自治区墨竹工卡县荣木措拉矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（藏国土资储备字[2011]16号），证实《西藏自治区墨竹工卡县荣木措拉矿区铜矿勘探报告》已完成西藏自治区国土资源厅的矿产资源储量评审备案。
2012年12月31日，西藏自治区国土资源厅出具《关于<西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（藏国土资储备字[2012]67号），证实《西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区资源储量核实报告》已完成西藏自治区国土资源厅的矿产资源储量评审备案。
根据《国土资源部关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）第三条规定：“矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。”
综上所述，基于本次交易，知不拉铜多金属矿的资源储量均需经国土资源部评审备案。
6、知不拉铜多金属矿试车阶段生产情况，预计正式投产时间，投产前预计继续投资金额。
根据《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目经西藏自治区发改委核准批复》（藏发改产业【2017】1112号），该项目主要建设内容包括：采矿场、选矿厂和辅助设施三大部分。该项目主体建设工作基本完毕，并已开始利用基建期间的副产矿石进行带料试运转，选厂设备经历了单机试车、联合试运转、带料试运转等阶段，并在各阶段对设备进行调试、完善。该项目须待共用的驱龙铜
多金属矿尾矿库建设完成后可正式投产，目前巨龙铜业公司正在积极推动驱龙
铜矿的建设，力争早日建成投产。知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目正式
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）投产前预计尚需投资金额约 1,000.00万元，主要用于零星工程款及设备款。
7、矿业权是否存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
根据西藏自治区国土资源厅2017年10月18日出具的《西藏自治区国土资源厅关于西藏巨龙铜业有限公司采矿权抵押备案的批复》[藏国土资复（2017）87号]，根据巨龙铜业与中国银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、西藏银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司北京分行四家金融机构签订的银团抵押借款（抵押合同编号：2017年银团抵字002号-1，贷款合同编号：2017年银团借字002号），巨龙铜业以“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”（证号：C5400002011093110119193，面积：4.68平方公里，有效期2016年9月25日至2020年9月25日）采矿权抵押进行了备案，抵押期限：2017年10月18日至2020年9月24日。
截至本预案签署之日，除上述情况外，该项矿业权不存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（三）荣木错拉铜矿探矿权
1、基本情况
巨龙铜业于2016年5月16日取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”《探矿权许可证》（证号：T54520091102036119）。
《探矿权许可证》基本情况如下：
探矿权人 西藏巨龙铜业有限公司
探矿权人地址 拉萨市金珠中路22号
勘查项目名称 西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查
地理位置 西藏拉萨市墨竹工卡县
图幅号 H46E015007，H46E014007
勘查面积 64.56平方公里
有效期限 2016年5月16日至2018年5月16日
勘查单位 西藏地质矿产勘查开发局第六地质大队
勘查单位地址 西藏地质矿产勘查开发局第六地质大队
发证单位 西藏自治区国土资源厅
该探矿权于2018年5月16日到期，目前公司正在办理探矿权续期工作。
巨龙铜业满足探矿权续期的实质性条件：
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）巨龙铜业合法拥有荣木错拉铜矿探矿权；
（2）荣木错拉铜矿由具备相应勘查资质的西藏地质矿产勘查开发局第六地质大队；
（3）巨龙铜业按时交纳了探矿权使用费。
因此，荣木错拉探矿权续期不存在障碍。
2、最近三年权属变更情况
巨龙铜业2007年从西藏地勘局第六地质大队处取得了西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿普查探矿权，有效期限为 2007年 12月 29日～2008年 12月 29日，2009年转为详查探矿权并延续至今。审批单位为西藏自治区国土资源厅。
最近三年，西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查探矿权均属于巨龙铜业，未发生变化。
3、探矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2010年12月，西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队编制了《西藏自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘探报告》，该报告于2011年7月29日由西藏自治区矿产资源储量评审中心以藏矿储评字[2011]73号文评审通过，并于2011年11月25日由西藏自治区国土资源厅储量评审备案以藏国土资储备字[2011]16号文予以备案。评审通过的资源储量（331+332+333）矿石量71,935.77万吨，铜金属量219.73万吨，伴生钼金属量14.31万吨。
基于本次交易，荣木错拉铜矿的资源储量均需经国土资源部评审备案。
4、矿业权价款缴纳情况
截至本预案签署之日，探矿权价款尚未缴纳。
（1）探矿权价款金额及未支付原因
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财建[2003]530号）规定，探矿权价款以国务院地质矿产主管部门确认的评估价格为依据。
2007年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处受让取得荣木错拉铜矿普查探矿权。该探矿权取得时未经评估，价款金额尚未确定，因此未予缴纳。
（2）后续支付安排
巨龙铜业正在办理荣木错拉探矿权转采矿权手续，在此过程中，企业将按照规定按时缴纳相应的矿业权价款。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）暂未缴纳价款不影响本次交易
巨龙铜业已经取得该矿业权，该缴费义务将由巨龙铜业公司按规定履行，不影响本次交易的进行。
5、目前正在办理取得采矿权的相关程序
目前巨龙铜业正在办理探矿权转采矿权的相关程序。
荣木错拉探矿权勘查阶段为详查，拟转为采矿权部分的储量已经探明并完成了储量报告的评审备案。
巨龙铜业将尽快进行申请探矿权转为采矿权所涉的采矿权矿区范围划定、编制矿产资源开发利用方案、矿山土地复垦方案、矿山水资源利用方案、矿山地质环境影响评估报告等各项报告及各项报告的审批备案工作，同时组织上报探转采所需各项文件。
荣木错拉矿拟转为采矿权部分不属于开采国家或自治区明确禁止或暂停设立采矿权的矿种；矿区用地不涉及林业保护区；其资源储量和生产建设规模达到最低要求；巨龙铜业具有与矿山建设相适应的资金、技术和设备。荣木错拉探矿权转为采矿权不存在实质性障碍，荣木错拉探矿权转采矿权工作将在探矿权续期完成后启动，巨龙铜业将积极办理探矿权转采矿权的相关工作。
6、荣木错拉铜矿目前勘察阶段和建设情况，预计取得采矿权的时间和正式投产时间，投产前预计继续投资金额。
荣木错拉铜矿已完成全面勘探工作，目前正在积极推进探矿权转采矿权工作。鉴于荣木错拉铜矿与驱龙铜矿共用采矿场和选矿厂，投产前投资已包含在驱龙铜矿中，投产时间与驱龙铜矿基本同步。
7、矿业权是否存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
截至本预案签署之日，该项矿业权不存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
8、荣木错拉探转采不能如期办毕的补救措施
一方面，巨龙铜业将采取措施积极推动相关矿权手续的办理；另一方面，待标的公司评估报告出具后，交易对方将与上市公司签订盈利补偿协议。如果荣木错拉矿权不能按时办理完成，从而导致标的公司无法完成承诺业绩，交易对方将向上市公司进行补偿。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）巨龙铜业下属矿区的开发建设条件
1、驱龙与荣木错拉铜矿
驱龙矿与荣木错拉矿相连，为同一矿床，外部条件基本类似。
（1）地理位置与交通条件
从矿区沿简易公路北行 21km到川藏公路，西行23km至墨竹工卡县城。矿区沿318国道往拉萨市仅67km，交通较为便利。
矿区南部直距 20km的拉萨河水量充沛。此外区域内甲玛主沟谷汇水面积很大，具有很好的蓄水条件。
（2）气象条件
矿区属温带高原半干旱季风型气候，寒冷干燥，日照充足。据墨竹工卡县气象局观测资料：年平均气温1.5～7.8℃之间，极端最高气温27.9℃，极端最低气温-23.7℃，具备铜矿开采条件。
（3）地质情况
工程场区在有记载的地震史上无震中分布，根据西藏自治区地震局地震工程研究所提交的《西藏驱龙铜矿工程场地地震安全性评价报告》，工程场区处于构造带围空区内的相对比较稳定区域，场址附近无活动性断裂通过，场址区相对比较稳定。
（4）当地经济状况
矿区当地属农牧区，人口较少，农闲时剩余劳动力较多。主要粮食作物为青稞、冬小麦、豌豆、土豆，经济作物有油菜。牧业饲养牦牛、黄牛、羊、马、驴等。盛产畜皮及牛羊肉等。
2、知不拉铜矿
（1）地理位置与交通条件
建设地点位于墨竹工卡县甲玛乡。从矿区沿矿区简易公路北行约 28km至 318国道，再向西行 61km至拉萨市，东行 6.50km至墨竹工卡县。矿区至拉萨火车站货运场约94km，至拉萨机场约123km，交通较为便利。
选矿工业场地距采场北面约12m，场地标高4,360m～4,300m，地面坡度10°～20°地势西北高东北低，可利用的山坡宽约1,000m，能满足选厂和采矿工业场地布置的要求。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）气象条件、地质情况、当地经济状况等
知不拉铜矿与驱龙铜矿、荣木错拉铜矿相距不远，当地气象条件、地质情况、区域经济状况等差别不大。
综上，矿区当地具备进行开发建设的外部条件。
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为巨龙铜业51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（一）尚需完成的环评验收、安全生产许可证等审批或备案手续办理进展情况，相关费用承担方式，预计办毕时间
1、环保验收
截至本预案签署之日，知不拉铜多金属矿正在按照相关环保要求开展及完善环保建设工程，知不拉铜多金属矿选矿厂已基本具备验收条件，环保验收报告正在编制过程中。
截至本预案签署之日，驱龙铜多金属矿正在建设过程中，环保设施建设与主体工程同步开展，短期内尚达不到验收条件。
巨龙铜业将积极推动知不拉铜矿和驱龙铜矿的建设和环保验收工作，并力争早日通过验收。
2、安全生产许可证
截至本预案签署之日，知不拉铜多金属矿正在按照相关安全生产要求开展安全前期工作及主体工程建设。
截至本预案签署之日，驱龙铜多金属矿正在建设过程中，安全设施建设与主体工程同步开展，短期内尚达不到验收条件。
巨龙铜业将积极推动知不拉铜矿和驱龙铜矿的建设和安全生产许可证的办理工作，并力争早日取得安全生产许可证。
3、相关费用承担方式
上述费用均由巨龙铜业承担。
（二）是否存在法律障碍，不能如期办毕的补救措施
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）驱龙铜多金属矿及知不拉铜多金属矿合法拥有《采矿许可证》，并已经完成相应的项目立项备案、环评备案等程序。在项目建设过程中，将根据项目建设审批流程按照相关法规及时有序的推进，其后续的环评验收、安全生产许可证等审批或备案手续不存在法律障碍。
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前根据盈利预测情况签订业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，若因验收、安全生产许可证等审批或备案手续无法办理导致公司无法实行承诺的净利润给上市公司带来的损失，交易对方将根据出具的业绩补偿承诺，对上市公司进行补偿。
九、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为51%股权
本次交易中，上市公司拟购买巨龙铜业51%股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案签署之日，上市公司拟购买的巨龙铜业51%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）本次交易不存在股权转让前置条件
截至本预案签署之日，标的公司为取得银行信贷，作为履约担保，本次交易对方中胜矿业将其持有的标的公司38%的股权质押给融资方平安银行股份有限公司成都分行。本次交易中，中胜矿业将其持有的公司8.12%股权出售给上市公司，因此，中胜矿业转让所持标的公司8.12%股权需解除质押方可进行股权转让。
除前述存在股权转让前置条件外，本次交易不存在股权转让其他前置条件。
十、其他事项说明
（一）中胜矿业持有的巨龙铜业8.12%股权存在质押情况
根据巨龙铜业与中国银行股份有限公司西藏自治区分行、西藏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、恒丰银行股份有限公司北京分行于
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2017年9月6日签署的《抵押合同》（编号：2017年银团抵字002号-1），巨龙铜业持有的驱龙铜多金属矿采矿许可证、知不拉铜多金属矿采矿许可证已经抵押给相关银行。
根据中胜矿业与平安银行股份有限公司成都分行于2015年12月24日签署的《最高额质押担保合同》（合同编号：平银能矿综字第A029201512220003额质001号），中胜矿业已将其持有的巨龙铜业38%的股权质押给了平安银行股份有限公司成都分行。
中胜矿业作为本次交易的交易对方，为实现上述交易的顺利完成，就交割前解除中胜矿业持有巨龙铜业8.12%股权质押相关事宜，出具了《关于解除股权质押的承诺》，承诺在本次交易再次召开审议重大资产重组报告书（草案）等相关议案的董事会之前解除质押。
（二）驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿的采矿权抵押情况
1、该笔银行借款金额，截至预案披露日是否存在逾期支付本息的情况
（1）借款金额
截至本预案签署之日，《西藏驱龙铜多金属矿建设项目银团贷款合同》的放款情况及支付利息情况如下：
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|-|-|-|
|贷款银行|放款时间|放款金额（万元）|
|中国银行西藏自治区分行|2017.10.20|80,000.00|
|西藏银行|2017.11.01|80,000.00|
|民生银行拉萨分行|2017.10.20|22,000.00|
|恒丰银行北京分行|2017.10.20|28,000.00|
|中国银行西藏自治区分行|2017.12.14|135,900.00|
|恒丰银行北京分行|2018.01.19|35,000.00|
|恒丰银行北京分行|2018.02.12|12,565.00|
|中国银行西藏自治区分行|2018.02.13|35,000.00|
|中国银行西藏自治区分行|2018.04.27|30,000.00|
|恒丰银行北京分行|2018.06.28|12,250.00|
||放款合计|470,715.00|

（2）逾期支付利息情况
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2018年6月 22日，中国银行第二、三，四笔贷款以及恒丰银行北京分行三笔贷款发生逾期。中国银行产生 1,457.53元逾期利息，恒丰银行北京分行产生 3,231.50元逾期利息。
根据巨龙铜业的说明，逾期支付原因：“以上贷款利息逾期支付的原因为 2018年二季度结息时，本公司因网银操作原因，导致银团贷款利息未及时到账。
后本公司于 2018年 6月 22日划转利息到上述各家银行，并结清全部利息。上述各家银行未就本次逾期支付情况向本公司主张任何违约责任”。
2、上述抵押对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易的标的资产是交易对方持有的巨龙铜业51%股权，本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，待中胜矿业所持巨龙铜业8.12%股权质押解除后，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
标的公司的采矿权抵押是公司正常生产经营行为，不会导致本次交易的标的资产无法过户，对本次交易不构成实质的法律障碍。
同时，巨龙铜业经营状况正常，资信良好，上述抵押不会对本次交易完成后上市公司的资产权属和生产经营产生不利影响。
3、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）巨龙铜业拥有的矿业权的目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、预计投产时间、达产时间、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等，
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如果年收入、净利润等受矿产品价格波动影响较大的，应进行价格敏感性分析
1、巨龙铜业拥有的矿业权的目前勘探的工作量情况
驱龙铜矿钻孔 102,326.25米；知不拉铜矿钻孔 30,491.75米，探槽23,276.64m3，平硐 245.64米；荣木措拉铜矿钻孔 50,721.34米，探槽 9,754m3。
2、结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、预计投产时间、达产时间、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等
巨龙铜业所属矿业权周边生产配套条件及巨龙铜业所属矿业权达到生产状态需完成的工作、预计建成投产时间等，请见本预案之“第四节交易标的情况”之“七、本次交易涉及的矿业权基本情况”。
根据预测，矿山达产后，巨龙铜业主要财务指标如下：
项目 金额
单位经营成本（元/吨） 20,586.52单位完全成本（元/吨） 26,043.00年营业收入（万元） 926,401.75净利润（万元） 251,785.623、价格敏感性分析
假设其他因素不变，铜精矿（24%）单价分别上涨10%、下跌10%对巨龙铜业利润的影响分析如下：
|||
|-|-|
|基期|单价上涨10%|
|37,981.03|41,779.14|
|219,183.08|219,183.08|
|832,479.99|915,727.99|
|296,218.38|374,504.79|
|251,785.62|318,329.08|
||26.43%|

注：上表数据未经审计。上述内容对公司及标的公司未来业绩情况可能含有前瞻性描述，该类描述不构成对未来业绩的承诺，可能与最终的经营成果存在不一致的情形。特提请投资者关注。
从上表可见，若铜精矿（24%）单价波动10%，将导致巨龙铜业净利润同向
波动26.43%，铜精矿价格对巨龙铜业盈利情况影响较大。
（四）巨龙铜业是否已按国家有关规定缴纳了探矿权使用
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）费、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等费用
1、探矿权使用费、采矿权使用费
巨龙铜业已按国家有关规定正常缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费。
2、矿产资源补偿费、资源税
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第150号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕53号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从 2016年 7月 1日起，矿产资源补偿费的费率为0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。在 2016年 7月 1日前，巨龙铜业未有矿产品销售，未形成矿产品销售收入，因此无需缴纳矿产资源补偿费。
根据《西藏自治区财政厅、西藏自治区国家税务局关于我区资源税改革有关事项的通知》，铜精矿的税率为5%。巨龙铜业已按规定缴纳了资源税。
（五）上市公司矿业相关管理人员、地质专业人员的配备情况，主要人员勘探及开采的行业经验是否能够保障公司业务的顺利进行
上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区 724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，拥有多年矿业开采、生产的经验。上市公司主要矿业相关人员情况如下：
张萍，中国国籍，女，汉族，1975年 3月，四川渠县人，化工工程学士、工商管理学硕士，中共党员，化工高级工程师。历任青海瀚海集团工艺主管、副经理、副总工程师、技术部部长，现任格尔木藏格钾肥有限公司总工程师兼技术部部长。
张生顺，中国国籍，男，汉族，1960年 3月，青海都兰人，无机化工本科，中共党员。历任青海钾肥厂总工办副主任、青海盐湖科技公司总经理、青海盐湖工业股份公司副总裁、总工程师，现任格尔木藏格锂业有限公司副总经理。
KUIXU（中文名：徐魁）,加拿大国籍，男，汉族，1962年 2月，加拿大多伦多人，工业催化专业博士研究生、加拿大职业工程师。历任郑州轻工业学
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）院讲师、广东工业大学副教授、加拿大ERCO公司首席化工工艺工程师。现任格尔木藏格锂业有限公司经营副总。
龚国力，中国国籍，男，汉族，1976年 8月，山东单县人，无机化学工艺专业中专，机械制造与自动化专业大专，中共党员，化工工程师。历任青海瀚海集团有限公司技术员、车间主任，现任格尔木藏格钾肥有限公司技术研发部副部长。
肖兵，中国国籍，男，汉族，1971年 3月，四川安岳人，高中，中共党员。
历任格尔木藏格钾肥有限公司一厂综合科科长、中浩天然气化工科长、兰空钾肥厂副厂长、西藏中胜矿业有限公司矿长，现任格尔木藏格钾肥有限公司生产部兼公用设施部部长。
彭勇，中国国籍，男，汉族，1971年 10月，四川安岳人，高中，中共党员。
历任藏格厂运矿管理员、机械科科长、副厂长，现任格尔木藏格钾肥有限公司生产部副部长。
同时，本次重组完成后，巨龙铜业成为上市公司的全资子公司，巨龙铜业的相关矿业人员情况如下：
曹元庆，中国国籍，男，汉族，1966年 1月，云南宾川人，有色冶金专业本科，中共党员，冶炼高级工程师。历任云锡集团锌业公司党委书记、董事长、总经理。现任西藏巨龙铜业有限公司书记。
蒋光武，中国国籍，男，汉族，1965年 1月，重庆铜梁人，地质调查及找矿专业中专，构造地质学专业博士，中共党员，地质矿产高级工程师。历任西藏地勘局区域地质调查技术员、技术负责人、副大队长。现任西藏巨龙铜业有限公司地质总工程师。
洪建华，中国国籍，男，汉族，1964年 12月，江西九江人，矿冶工程专业大专，中共党员，选矿教授级高级工程师。历任江铜集团德兴铜矿选矿技术员、生产技术科科长、副厂长、厂长。现任西藏巨龙铜业有限公司常务副总经理。
丁万鱼，中国国籍，男，汉族，1963年 12月，江西德兴人，经济管理专业大专，高级经济师。历任德兴铜矿生产副总、机械副总。现任西藏巨龙铜业有限公司副总经理。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）王瑜，中国国籍，男，汉族，1959年 4月，北京人，矿物工程专业本科，中共党员，矿物工程教授级高级工程师。历任北京矿冶研究总院常务副院长、副工程师兼设计部主任、总工程师。现任西藏巨龙铜业有限公司总工程师。
周铭，中国国籍，男，汉族，1968年 2月，云南昆明人，采矿专业本科，中共党员，采矿工程教授级高级工程师。历任昆明有色冶金设计研究院股份公司矿山工程设计院院长、总设计师。现任西藏巨龙铜业有限公司采矿总工。
因此，主要人员勘探及开采的行业经验能够保障公司业务的顺利进行。
（六）三个铜矿是否具备开采条件，是否具备注入上市公司的条件，在其尚未产生盈利的情况下进行本次交易的必要性，是否有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，是否符合中小股东利益。
1、三个铜矿具备开采条件，具备注入上市公司的条件
（1）巨龙铜业所属矿权已具备开采条件
请参见本预案“第四节交易标的情况”之“七本次交易涉及的矿业权基本情况”之“（一）驱龙铜多金属矿采矿权”之“5、已具备相应的矿产资源开发或开采条件”。
（2）知不拉铜多金属矿已具备开采条件
请参见本预案“第四节交易标的情况”之“七本次交易涉及的矿业权基本情况”之“（二）知不拉铜多金属矿采矿权”之“5、已具备相应的矿产资源开发或开采条件”。
（3）荣木错拉矿已取得探矿权，正在积极办理探转采相关程序
2010年12月，西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队编制了《西藏自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘探报告》，该报告于 2011年7月 29日由西藏自治区矿产资源储量评审中心以藏矿储评字[2011]73号文评审通过，并于 2011年 11月 25日由西藏自治区国土资源厅储量评审备案以藏国土资储备字[2011]16号文予以备案。评审通过的资源储量（331+332+333）矿石量 71,935.77万吨，铜金属量 219.73万吨。
目前，巨龙铜业正在积极办理探矿权转采矿权的相关程序。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、巨龙铜业矿业权产权清晰，不存在争议
巨龙铜业为顺利开展前期矿区建设以驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权作抵押向银行借款，并办理了抵押登记。截至本预案签署之日，驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉多铜多金属矿采矿权仍然处于抵押状态。
除上述抵押情况外，巨龙铜业所拥有的矿业权不存在其他法律诉讼等权利限制的情形。
同时，巨龙铜业所属矿区的交通条件、地理位置、自然条件、经济状况等符合外部开发建设条件。
综上，巨龙铜业主要拥有驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿及荣木错拉铜矿矿产资源具备开发或开采条件，巨龙铜业所属矿业权权属清晰，具备注入上市公司的条件。
2、在其尚未产生盈利的情况下进行本次交易的必要性
请参见本预案“第一节本次交易概要”之“一、本次交易的背景和目的”。
尽管标的公司现阶段尚未盈利，但铜作为我国重要的战略性金属面临较好的市场和政策环境。加之，巨龙铜业所属的驱龙铜矿和知不拉铜矿建设进度均较为理想，投产和盈利的预期较为明朗。因此，从增强上市公司中长期盈利能力的角度出发，进行本次并购交易具有必要性。
3、本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易符合中小股东利益
本次交易前，上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。除上述业务外，公司在于2017年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。
通过本次重组，上市公司将持有巨龙铜业51%股权，巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业拥下有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。本次交易完成后，上市公司增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，上市公司业务范围得到扩大。待巨龙铜业项
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目顺利建成并达产后，将显著提升上公司的盈利能力。
通过本次交易，实际控制人将其控制的其他优质矿业资产注入上市公司，将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司全体股东的利益。
此外，本次交易标的资产的预估值为117.81亿，在为了更好的保护上市公司中小股东利益的前提下，本次交易暂作价为91.8亿。未来交易对方将以高于本次交易作价的最终评估报告的收益法评估值为基础进行业绩承诺，并与上市公司签订业绩补偿协议，有利于保护上市公司中小股东的利益。藏格控股将与交易对方签署的业绩补偿协议的具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
（七）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件情况
1、出资及合法存续情况
巨龙铜业不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有被申请破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
2、上市公司本次收购对象为标的公司全部股权
本次交易前，上市公司主营业务通过其下属子公司开展，上市公司为持股平台。本次交易收购巨龙铜业51%股权完成后，上市公司依然主要作为持股平台控制旗下各项业务。
3、交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
藏格控股本次交易拟购买巨龙铜业51%股权，根据巨龙铜业召开的2018年第五次临时股东会，本次交易已经取得巨龙铜业全体股东的同意，且均放弃优先购买权。本次交易符合巨龙铜业章程规定的转让前置条件。
（八）特别提示
标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披露，本次重组存在重大不确定性。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节交易标的的评估情况
一、标的资产的预估值概况
本次发行股份购买资产的评估基准日为2018年6月30日。
以2018年6月30日为基准日，采用资产基础法对标的资产价值进行预估，作为本次交易的预评估结论。截至2018年6月30日，巨龙铜业100%股权的资产基础法总资产预估值为312亿元，负债预估值为81亿元，净资产预估值为231亿元，较2018年6月30日巨龙铜业母公司口径未经审计的所有者权益20亿元人民币增值211亿元人民币，增值率1055.00%。本次交易标的巨龙铜业51%股权的预估值为117.81亿元。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，巨龙铜业100%股权的预评估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。巨龙铜业100%股权的评估值以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告为准，并在重组报告书中予以披露。
二、预估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择中一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。根据本次评估的资产特性，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要资产无形资产——矿业权已采用“折现现金流量法”评估，采用资产基础法能完整的体现股东全部权益价值，因此，本项目适宜采用资产基础法。
鉴于上述评估思路，本次对巨龙铜业的股东全部权益采用资产基础法进行评估并作为本次预估结论。
三、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
4、企业持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1．假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）无重大变化；
3．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（三）特殊假设
1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3．假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
4．假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
5．假设被评估单位以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平为基准且持续经营；
6．假设未来年度生产、销售能达到产销平衡；
7．假设矿业权人在采矿许可证及探矿许可证有效期届满后能顺利延期；
8．假设荣木错拉探矿权可以如期转为采矿权或直接合并至驱龙采矿权。
（四）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（五）限制性假设
1、评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
四、资产基础法预估介绍
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。评估机构针对巨龙铜业及其子公司在基准日股东权益价值进行评估时，资产基础法下主要资产的估值方法如下：
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下：
（一）货币资金
包括：现金、银行存款。对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估。
（二）应收款项
包括：预付账款、其他应收款等。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（三）存货
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）存货包括在途物质、原材料、在产品等。
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估。对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对于原矿石，本次评估将其折算成加工产品，并按产品评估基准日的销售价格减去各项消费税费和相应成本后的折现值确定评估值。对于在产品，为矿山采剥过程中发生的柴油及其他费用，本次按核实后的账面值确定其评估值。
（四）固定资产
包括：房屋建筑物、矿建工程、机器设备等。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，对于厂区建筑物、机器设备采用成本法评估。
1、房屋建筑物的评估方法
对生产性房屋建筑物、构筑物、井巷工程，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估中涉及建筑物的评估均不含增值税。
评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程量清单等文件，采用重编概（预）算法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费价格计算工程造价，进而确定重置成本。
（2）成新率的确定
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
（A）年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
（B）打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
（C）综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数2、设备类资产评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
（1）重置成本的确定
A、不需要安装的机器设备
重置价值＝市场现价
B、需要安装的机器设备
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本。
a、设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
b、运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业市场计费标准计算。
c、基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；
小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
d、其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
e、资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。
资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
C、非标设备或难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
D、自制设备
自制设备依据企业原设备的设计、加工资料计算所需主要材料实耗量，查近期的材料市场价，采用采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置成本。
E、市场寻不到参照物的设备
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值。
F、车辆
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上改装费、手续费、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。
重置价值＝购置价＋改装费＋手续费+牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）。
（2）综合成新率的确定
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：综合成新率＝理论成新率×调整系数K
其中：
理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。
2）对车辆成新率的确定
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率＝年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率。
①年限成新率的确定
计算公式：
年限成新率＝（1－d）n×100%
式中：＝车辆使用首年后的损耗率
1－d＝车辆使用首年后的成新率
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）N＝车辆经济耐用年限
1/N＝车辆平均年损耗率
n＝车辆实际已使用年限
②修正系数K的确定
K1为车辆原始制造质量；K2为车辆维护保养情况；K3为车况及车辆运行状态；K4为车辆利用率；K5为车辆停放环境状况。
其中K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的报废行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆报废行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数＝报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数＝1－（实际行驶里程数－额定行驶里程数）÷报废行驶里程数
3、矿建工程评估方法
对矿建工程采用成本法评估。
(1)重置价格的确定
重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本
①综合造价
综合造价＝直接费＋间接费＋差价+利润+税金
直接费包括直接工程费和措施费。直接工程费分不同工程类别、掘进断面、岩石硬度系数、支护方式、倾角等分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；
措施费主要包含环境保护费、文明施工费、安全施工费、临时设施费、夜间施工增加费、二次搬运费、冬雨季施工增加费、生产工具用具使用费、检验试验费、工程定位点交场地清理费等。
间接费包括规费和企业管理费。规费主要包含工程排污费、社会保障费、意外伤害保险费等；企业管理费主要包含管理人员工资、办公费、差旅交通费、固定资产及工具用具使用费、劳动保险费、工会经费、职工教育经费、财产保险费、税金及其它费等。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）各种取费依据中色协科字[2013]178号《关于发布有色金属工业工程建设预算定额的通知》，结合矿井所在地区计取。
材料价差及人工费根据当地实际费用进行调整。
②前期及其它费用
根据中色协科字[2013]178号《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》，测算出企业合理的前期及其它费用率。
③资金成本
按照合理的建设工期及现行人民币贷款利率，测算项目建设期间相应工期的合理资金成本。
(2)成新率的确定
综合成新率=尚可服务年限÷(已服务年限+尚可服务年限)×100%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（五）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。对于控股的长期股权投资，对被投资单位的全部资产及负债进行评估，并按评估后的全部资产及负债价值乘以股权比例确定基准日长期股权投资的评估值。
（六）在建工程
在建工程主要是驱龙铜多金属矿项目建设，对其采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1、对于主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为0。
2、对于未完工项目，开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后确定其评估值，其中资本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
3、对于已完工项目，对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
4、对于纯费用类在建项目，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后帐面价值作为评估值，否则按零值处理。对于资金成本，本次评估按工程项目投资规模及合理的建设工期，同时查阅基准日期间的贷款利率重新测算了资金成本。
（七）无形资产
1、矿业权
巨龙铜业拥有2个采矿权，1个探矿权，其中：知不拉铜多金属矿的采矿权证核准生产规模为120万吨/年目前处于试车阶段。荣木错拉铜矿为探矿权，已处于详查阶段，目前正进行探矿权转采矿权手续。驱龙铜多金属矿正在建设中。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|许可证类型|证号|矿区面积（平方公里）|开采方式|
|采矿证|C1000002016093210143146|4.7977|露天开采|
|采矿证|C5400002011093110119193|4.68|露天/地下开采|
|探矿权证|T54520091102036119|64.56|/|

评估人员通过查验无形资产的产权证明等审核程序，对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定无形资产账面价值的真实、完整性。
本次对采矿权和探矿权评估，委托方已另行委托矿权专业评估机构进行评估，资产评估报告中的采矿权和探矿权评估值系引用专业机构出具的矿权预估结果。
本次预估值中的矿业权评估结果已包含对荣木错拉铜矿探矿权的评估，具体情况如下：
本次探矿权评估采用的方法是折现现金流量法。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）折现现金流量法的适用范围为：详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估，拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
本次评估涉及的荣木错拉铜矿已取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”《探矿权许可证》，勘探级别已达详查阶段，其资源储量已经通过西藏自治区国土资源厅储量评审备案以藏国土资储备字[2011]16号文予以备案，矿山所赋存的资源储量较为可靠。由于驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿矿体相连，公司拟将荣木错拉铜矿探矿权合并到驱龙铜多金属矿采矿权范围内，未来合并开发。假设在该采矿权及合并开发手续顺利取得前提下，根据驱龙铜多金属矿初步设计矿山未来收入、成本比较稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求，因此采用折现现金流量法评估是合理的。
2、无形资产—其他无形资产
外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于商标，采用成本法进行评估。
3、开发支出
开发支出为对纳入本次评估范围的采矿权或探矿权、土加矿区石灰岩工程进行的勘探开发成本，对于勘查过程形成的成果已在矿业权中评估的，在此对其评估为零；对于尚在勘查过程过程中所发生的费用，本次以核实后的账面值剔除其中非正常因素后确认其账面值。
（八）长期待摊费用
长期待摊费用是指企业支付的摊销期超过一年的款项，评估人员核实了待摊费用内容、摊销办法及各期摊销金额，确认企业核算真实、无误。对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
（九）负债
负债为流动负债及非流动负债，具体包括：应付账款、预收账款、应付职工
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、长期借款等。
评估机构对负债项目通过账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
五、预估结果的合理性
（一）同行业可比上市公司估值比较
标的公司主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售。巨龙铜业的主要产品为铜精矿、钼精矿和铁精矿。标的公司主要从事铜矿等有色金属矿采选业，据此，本次选择了标的公司所属的证监会行业分类B09——采矿业——有色金属矿采选业中的包含铜矿开采的相关12家上市公司作为同行业可比上市公司。
可比公司的所属证监会行业名称及主营产品名称如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|所属证监会行业名称|
|000426.SZ|兴业矿业|采矿业-有色金属矿采选业|
|000688.SZ|建新矿业|采矿业-有色金属矿采选业|
|600489.SH|中金黄金|采矿业-有色金属矿采选业|
|601020.SH|华钰矿业|采矿业-有色金属矿采选业|
|601168.SH|西部矿业|采矿业-有色金属矿采选业|
|601899.SH|紫金矿业|采矿业-有色金属矿采选业|
|603993.SH|洛阳钼业|采矿业-有色金属矿采选业|
|000630.SZ|铜陵有色|制造业-有色金属冶炼及压延加工|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|所属证监会行业名称|
|000878.SZ|云南铜业|制造业-有色金属冶炼及压延加工|
|002171.SZ|楚江新材|制造业-有色金属冶炼及压延加工|
|600362.SH|江西铜业|制造业-有色金属冶炼及压延加工|
|603799.SH|华友钴业|制造业-有色金属冶炼及压延加工|

本次标的公司巨龙铜业与同行业上市公司估值对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率|
|000426.SZ|兴业矿业|25.04|
|000688.SZ|建新矿业|31.21|
|600489.SH|中金黄金|93.23|
|601020.SH|华钰矿业|25.56|
|601168.SH|西部矿业|60.80|
|601899.SH|紫金矿业|25.40|
|603993.SH|洛阳钼业|53.35|
|000630.SZ|铜陵有色|45.67|
|000878.SZ|云南铜业|66.82|
|002171.SZ|楚江新材|19.58|
|600362.SH|江西铜业|36.28|
|603799.SH|华友钴业|30.68|
|||33.74|
|||42.80|
|||-|

注：
可比上市公司市盈率=可比上市公司在藏格控股6月29日停牌前20个交易日A股交易
均价×总股本/2017年度归属母公司所有者的净利润。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可比上市公司市净率=可比上市公司在藏格控股6月29日停牌前20个交易日A股交易均价×总股本/2017年度归属于母公司所有者权益；
标的资产市盈率=交易价格/2017年度归属母公司所有者的净利润；
标的资产市净率=交易价格/2018年6月30日归属于母公司所有者权益。
市净率倍数较高主要因为截至目前，巨龙铜业由于尚未实际开展经营业务，前期支出管理费用、财务费用等导致公司亏损、净资产较低。同时，采矿权及探矿权系按取得成本入账，评估后增值幅度较大。上述因素导致上表中测算的市净率指标较高。
（二）标的公司与境内 A股上市公司铜矿并购重组案例估值对比情况
1、价值比率的确定
本次通过并购案例比较法验证本次估值的合理性，在进行比较时需要确定价值比率，从而根据价值比率确定标的公司的矿业权价值。
价值比率就是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值。价值比率的实质就是“单位价值”的概念。价值比率是市场法评估将被评估企业与对比公司进行“对比分析”的基础。
对比公司价值比率的种类有如下四大类：
企业整体价值/股权价值
盈利价值比率
盈利类参数
企业整体价值
收入价值比率
销售收入
企业整体价值/股权价值
资产价值比率
资产类参数
企业整体价值/股权价值
其他特殊价值比率
特殊类参数
注：企业整体价值是指企业股权价值与企业债权价值之和。
（1）盈利价值比率包括：
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业股权价值企业债权价值
税息前收益（EBIT)价值比率
EBIT
企业股权价值企业债权价值
税息折旧/摊销前（EBITDA）价值比率
EBITDA
企业股权价值企业债权价值
税后现金流(NOIAT)价值比率
EBIT(1T)折旧/摊销
企业股权价值 股价
P/E价值比率 
利润 每股收益
P D
企业价值 /经营性现金流
经营性现金流
（2）收入价值比率包括：
企业股权价值企业债权价值
销售收入价值比率
销售收入
（3）资产价值比率包括：
企业股权价值
净资产价值比率
净资产价值
企业股权价值债权价值
总资产价值比率
总资产价值
企业股权价值债权价值
长期资产价值比率
长期资产价值
（4）其他特殊价值比率可以根据目标企业和对比公司的特点选择，一般具有代表性的包括：
企业股权价值债权价值
矿山可开采储量价值比率
可开采储量
企业股权价值债权价值
仓库仓储容量价值比率
仓储容量
企业股权价值债权价值
专业人员数量价值比率
专业人员数量
由于本次交易标的尚处于建设阶段，市盈率和市净率不能真实反映企业的估值情况。作为资源类企业，资源储量是判断价值的重要指标，同时铜资源储量与矿权评估值呈正向线性关系，故本次采用矿权评估值/铜资源储量作为本次的价值比率进行参考。
二、可比交易案例筛选过程
近年 A股上市公司对铜矿并购重组较为活跃，故本次选取 2013年至今境内上市公司铜矿业并购重组交易案例中铜矿采矿权的估值情况，测算单位铜金属
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资源的评估结果，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|矿山名称|评估基准日|矿权评估值（万元）|铜资源储量（万吨）|生产规模|评估方法|选矿回收率|评估报告中铜金属价格（含税）（元/吨）|
|西部资源|康县铁炉沟铜矿|2016.8.31|1,381.04|0.89|6.00万吨/年|折现现金流量法|89%|43,803.77|
||杜坝铜矿|2016.8.31|7,520.60|1.62|9.00万吨/年|折现现金流量法|93%|43,803.77|
||阳坝铜矿|2016.8.31|218.25|0.26|9.00万吨/年|收入权益法|95%|25,225.68|
||大宝山铜矿|2014.12.31|16,113.82|4.22|15.00万吨/年|折现现金流量法|90%|53,204.02|
|长江投资|枞阳县和尚桥铜金矿|2013.7.5|722.37|0.13|9.00万吨/年|折现现金流量法|85%|60467.69|
|铜陵有色|安徽省庐江县沙溪铜矿|2013.6.30|94,121.23|48.35|330万吨/年|折现现金流量法|91%|47,811.43|
|云南铜业|普朗铜矿|2016.9.30|119,082.34|143.76|1250万吨/年|折现现金流量法|87%|48,421.43|

由于收入权益法适用于矿产资源储量规模和生产规模均为小型，且服务年限较短的矿山，本次评估对于矿业权采用折现现金流量法，故本次将上述公司采用收入权益法评估的矿权剔除后得到如下可比案例：
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|矿山名称|评估基准日|矿权评估值（万元）|铜资源储量（万吨）|生产规模|评估方法|选矿回收率|评估报告中铜金属价格（含税）（元/吨）|企业所得税税率|
|西部资源|康县铁炉沟铜矿|2016.8.31|1,381.04|0.89|6.00万吨/年|折现现金流量法|89%|43,803.77|15%|
||杜坝铜矿|2016.8.31|7,520.60|1.62|9.00万吨/年|折现现金流量法|93%|43,803.77|15%|
||大宝山铜矿|2014.12.31|16,113.82|4.22|15.00 万吨/年|折现现金流量法|90%|53,204.02|25%|
|长江投资|枞阳县和尚桥铜金矿|2013.7.5|722.37|0.13|9.00万吨/年|折现现金流量法|85%|60,467.69|25%|
|铜陵有色|安徽省庐江县沙溪铜矿|2013.6.30|94,121.23|48.35|330万吨/年|折现现金流量法|91%|47,811.43|25%|
|云南铜业|普朗铜矿|2016.9.30|119,082.34|143.76|1,250万吨/年|折现现金流量法|87%|48,421.43|25%|
||||39,823.57|33.16|/|/|89.17%|49,585.35||
||||11,817.21|2.92|/|/|89.50%|48,116.43||
|藏格控股|巨龙铜业|2018.06.30|2,180,000.00|985.06|3,120万吨/年|折现现金流量法|85%|51,040.00|15%|

上述可比案例中虽然铜资源储量大部分在10万吨以下，但本次主要是以矿
权评估值/铜资源储量作为价值比率进行比较，从对采矿权采用折现现金流量法
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）评估的原理来看，相关参数的取值依据、逻辑计算过程并不受资源量大小的影响。同时，根据规模经济等原理，生产规模越大，其吨矿开采成本和建设成本应呈现规模经济趋势，即规模越大，吨矿开采成本和建设成本越低，从而矿山价值越大。
本次通过矿权评估值/铜资源储量得出的平均数及中位数测算本次标的公司的评估值为： 283.95亿元（2,882.55×985.06）和 301.17亿元（3,057.37×985.06），而实际本次矿权预估值为 218亿元，低于A股上市公司近年铜矿业并购重组交易案例中铜矿采矿权的估值水平。同时，从矿权评估值/铜资源储量评估结果来说，平均数为 3,057.37元/吨，中位数为 2,882.55元/吨，本次预估铜矿矿业权预估值结果对应的吨铜评估结果 2,213.06元/吨，低于 A股上市公司近年铜矿业并购重组交易案例中铜矿采矿权的估值水平。
另外，巨龙铜业经过加强勘探，驱龙和荣木错拉矿区新增铜资源量超过 600万吨，巨龙铜业所属矿权远景铜资源量将达到 1,570万吨。本次评估依据经过相关部门储量评审备案通过的巨龙铜业拥有的铜金属资源量，即 985.06万吨进行评估，尚未考虑新增的远景资源量。如果考虑新增远景资源量，本次交易作价对应吨铜评估结果为 1,388.54元/吨。
综上，本次交易标的尚处于建设阶段，市盈率和市净率不能真实反映企业的估值情况。作为资源类企业，资源储量是判断价值的重要指标，本次交易标的公司下属矿权的预估值与资源储量的比例符合行业水平。因此，本次交易标的资产的预估值较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
三、铜金属价格比较分析
根据wind资讯，2008年至 2018年的阴极铜结算价走势如下：
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2008年至 2018年的铜金属价格平均结算价如下：
年份 结算价（含税，元/吨）
2008年 56,039.63
2009年 41,853.16
2010年 59,554.83
2011年 66,155.45
2012年 57,461.28
2013年 53,137.61
2014年 48,070.61
2015年 40,400.61
2016年 38,401.23
2017年 49,926.68
2018年1-6月平均数 52,644.20
2008年-2017年平均数 51,100.11
由上表可知，阴极铜期货结算价格自 2009年开始攀升，至 2011年三季度达到峰值 72,325元/吨。之后由于我国经济增速下行加之全球铜金属市场需求放缓的影响，铜金属价格开始有所下滑，下滑趋势一直延续至2016年下半年，而后铜金属随着经济的复苏，需求量增大，价格又缓速回升。截止本次评估时点，铜金属价格处于上升状态，对本次估值存在利好影响。同时因本次标的公司享受15%的企业所得税税率，税收优惠政策对本次估值也呈正向影响。
综上所述，本次交易标的资产的预估值较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
（三）巨龙铜业 2012年及 2018年两次股权转让情况
因格尔木藏格钾肥有限公司拟进行上市，藏格钾肥将其非钾肥主营业务的子公司及联营企业剥离，包括子公司成都世龙实业有限公司、山东瀚海化工肥
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）料有限公司、西藏中汇实业有限公司、西藏中利实业有限公司以及联营企业巨龙铜业，剥离子公司及联营企业主营业务为房地产和矿产。2012年2月 22日，格尔木藏格钾肥有限公司股东会决议召开股东会决议，同意将其持有的巨龙铜业42.88%的股权转让给其同一控制下的藏格投资，当时西藏巨龙铜业有限公司的注册资本为人民币 11,980万元，双方经协商交易价格为 15,092万元。本次转让未经评估。
2018年，汇百弘与藏格投资签订的《股权转让协议》，藏格投资向汇百弘转让其持有的巨龙铜业3%的股权，转让价格为 1.8亿元。2018年3月 4日，巨龙铜业股东会作出决议同意本次股权转让。2018年 4月 5日，本次股权转让已在墨竹工卡县工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续。
（四）2012年巨龙铜业资产与现有资产情况对比分析
1、2012年巨龙铜业资产投入情况
（1）资质证书情况：
2012年巨龙铜业尚处于前期投入阶段，资金投入量较小，企业仅拥有一个采矿权证，其余为探矿证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|矿权名称|许可证类型|证号|矿区面积(平方公里)|开采方式|生产规模(万吨/年)|
|驱龙铜多金属矿|探矿权证|T011200902024806|38.39|/|/|
|荣木错拉铜矿|探矿权证|T54520091102036119|64.56|/|/|
|知不拉铜多金属矿|采矿权证|C5400002011093110119193|4.68|地下开采|2.00|

（2）矿山生产审批或备案手续办理进展
①知不拉采矿权
2012年时巨龙铜业知不拉采矿权生产规模为 2万吨/年。
②驱龙铜探矿权
2012年时驱龙铜探矿权按相关规定进行了可行性研究报告、开发利用方案、
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）土地复垦、安全预评价等相关前期工作，但尚未取得采矿权证及项目立项核准等。
③荣木错拉探矿权
2007年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处取得西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿普查探矿权，2009年转为详查探矿权并延续至今。
（3）资产投入情况
2012年4月30日，巨龙铜业认缴出资 11,980.00万元，实缴出资 11,980.00万元。巨龙铜业净资产为 6,522.35万元，总资产 62,633.54万元。
（4）矿山建设情况
①知不拉铜多金属矿
2011年巨龙铜业收购西藏桑海实业集团有限公司，自收购后，知不拉铜矿一直处于恢复生产中，资金投入主要为矿区建设前期费用（如采选工程设计费、生态评价费等），截至 2012年尚未投入生产。
②驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿
两者均处于勘探状态，资金投入主要为探矿工程费、洞矿工程、地质勘查费用等，尚未投入其他主体工程建设。
2、截止 2018年 6月 30日巨龙铜业资产投入情况
（1）资质证书情况：
截至 2018年 6月 30日，巨龙铜业已成功办理 2个采矿权证，另一个为探矿权证。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿权名称|许可证类型|证号|矿区面积(平方公里)|开采方式|生产规模(万吨/年)|
|驱龙铜多金属矿|采矿权证|C1000002016093210143146|4.7977|露天开采|3,000.00|
|荣木错拉铜矿|探矿权证|T54520091102036119|64.56|/|/|
|知不拉铜多金|采矿权证|C5400002011093110119193|4.68|露天/地|120.00|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|属矿|下开采|

（2）矿山生产审批或备案手续办理进展
①知不拉铜多金属矿
巨龙铜业在2012年知不拉铜多金属矿资源储量核实后即开展了西藏墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程工作，截止2018年 6月完成了：矿产资源开发利用方案、可行性报告、项目预核准、水土保持、土地复垦、安全预评价、环境影响评价、节能评价、社会风险评估等工作。巨龙铜业于 2017年 12月 11日取得了《关于巨龙公司墨竹县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目核准的批复》（藏发改产业﹝2017﹞1112号），于 2017年12月 26日取得西藏自治区国土资源厅换发的采矿许可证，设计开采能力变为120万吨/年。
②驱龙铜多金属矿
截止2018年 6月，巨龙铜业驱龙铜多金属矿完成了：水土保持、环境影响评价、节能评价、社会风险评估等工作。巨龙铜业于 2015年 12月 11日取得了《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程项目核准的批复》（藏发改产业﹝2015﹞841号），于 2016年 9月 29取得中华人民共和国国土资源部颁发的采矿许可证，设计开采能力为 3,000万吨/年。
③荣木错拉铜矿
2007年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处取得西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿普查探矿权，2009年转为详查探矿权并延续至今。
（3）资产投入情况
2013年 12月 10日，巨龙铜业召开股东会，同意公司全体股东按原投资比例同比例增加对公司的投资，增资后公司的注册资本变更为 351,980.00万元。
2013年12月 16日藏格投资与巨龙铜业签订《债权转股权协议》，藏格投资持有巨龙铜业债权 104,000.00万元转为实收资本，2013年 12月 24日完成工商变更登记。
2014年8月 12日，巨龙铜业召开股东会议，同意藏格投资向巨龙铜业出资 41,792.00万元，出资方式为货币，2014年 9月 1日完成工商变更登记。
2016年 10月 1日，巨龙铜业召开股东会，同意中胜矿业向巨龙铜业出资
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 129,200.00万元，出资方式为货币，2016年 10月 12日完成工商变更登记。
综上，2013年起，藏格投资及中胜矿业共向巨龙铜业增资 274,992.00万元，经过以上增资，巨龙铜业认缴出资 351,980.00万元，实缴出资 286,972.00万元。
截止2018年 6月 30日，巨龙铜业归母净资产为 190,631.18万元，总资产为 1,000,063.86万元。
（4）具体矿山建设情况
①知不拉铜多金属矿
知不拉为改扩建矿山，由设计产能 2万吨/年扩建至 120万吨/年，同时开采方式由井工开采变为露天开采，采场分南、北两个区域布置，并配套年处理量 120万吨的选矿厂。生产系统已安装到位，目前处于试车阶段。截止本预案签署之日，知不拉铜多金属矿主要资产为：矿山开采剥离用的各项开采、运输设备；选厂用的破碎机、球磨机、浮选机、过滤机、浓缩机等选矿设备及辅助供配电、供暖、供水、检修等设备；土建工程主要为选厂配套的磨浮车间、脱水车间及辅助生产用房等。知不拉矿山项目总投资约14亿元，目前已基本投入到位，后续投入在 1,000万元左右。
②驱龙铜多金属矿
驱龙矿山目前处于在建阶段，设计产能为年开采矿石 3,000万吨，目前主要进行矿山道路、供电系统、尾矿坝的建设及采场、排土场的布置工作。项目总投入预计 151亿元，已投入约 80亿元。
③荣木错拉铜矿
巨龙铜业已取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”《探矿权许可证》，勘探级别已达详查阶段。目前正在办理探矿证续期及探转采的相关手续准备阶段，按年采1,500万吨矿石量进行申报。
截止2018年 6月，荣木错拉的勘查及相关费用已累计超 1亿元。
（5）矿山远景资源量增加情况
①驱龙铜多金属矿
2014年以来，巨龙铜业进一步加强了矿区深部探矿及控制边界等工作。截至 2018年 6月，驱龙矿区共完成钻探工程量 44,011.26米（28个钻孔），通过
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述勘探，驱龙矿区铜矿体北部边界向北扩展约 200米，西南部边界扩展约 500米，深部已勘探至海拔 4,000米。根据巨龙铜业编制的驱龙矿区资源储量估算，预估驱龙矿区可新增证载铜资源量大于 450万吨，钼资源量 25万吨，驱龙矿区范围内保有铜、钼资源量将分别增加至1,200万吨、60万吨。
②荣木错拉铜矿
荣木错拉探矿权储量核实后，巨龙铜业继续对荣木错拉周边及深部进行勘探，根据已完成的工作，荣木错拉矿区矿体向南扩展约 200米，西南部约 300米。重新估算荣木错拉矿区新增铜资源量将超过 150万吨，荣木错拉矿区范围内保有铜资源量将增加至 370万吨。
综合以上数据，经过加强勘探，驱龙和荣木错拉矿区新增铜资源量超过 600万吨，巨龙铜业所属矿权远景铜资源量将达到 1,570万吨。
3、差异分析
综上所述，截至2018年 6月 30日，企业已获得生产规模为3,000万吨/年及 120万吨/年的采矿权，另外一个也处于探转采的阶段（按 1,500万吨/年设计）。同时资产规模配置也发生较大的变化，具体明细如下：
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|-|-|-|
|2012年4月30日|2018年6月30日|增长额|
|62,633.54|1,000,063.86|937,430.32|
|6,522.35|190,631.18|184,108.83|
|2|3,120.00|3,118.00|

由上表可知，2018年较2012年净资产增长28倍左右，生产规模增长了3,118万吨。同时目前荣木错拉铜矿正在办理探矿权续期工作及转为采矿权程序，预计申请生产规模为 1,500万吨/年，合计未来生产规模达 4,620万吨/年。
本次根据现有标的公司的资产投入情况及拥有的相关资质情况，对固定资产和在建工程采用重置成本法进行评估，对矿业权根据企业提供的开发利用方案、初步设计等相关参数结合矿山的生产规模采用折现现金流量法进行评估，经测算所得的预估值为 231亿元。具体评估方法详见问题第十九问的答复。
此外，2012年藏格钾肥将所持巨龙铜业的股权转让给藏格投资，买卖双方均系同一实际控制人控制的企业，该次转让属于同一实际控制人所属资产的调配，与本次交易目的不同，也是导致两次作价差异较大的重要原因。
（五）前次交易作价与本次交易作价差异情况及其合理性
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）前次交易即藏格投资向汇百弘转让其持有的巨龙铜业3%的股权，转让价格为1.8亿元，对应巨龙铜业100%股权作价为60亿元。本次交易根据目前预估情况暂作价为231亿元。两次交易作价差异的原因为：
根据藏格投资实际控制人肖永明出具的说明，汇百弘实际控制人胡伟权系肖永明多年好友和商业伙伴，在肖永明创业早期为其提供过帮助和支持，因此，藏格投资以较低价格向汇百弘转让其持有的巨龙铜业3%的股权。
本次交易以2018年6月30日为基准日，采用资产基础法对标的资产价值进行预估，作为本次交易的预评估结论。
因此，两次交易的背景不同，交易作价存在差异具有合理性。
（六）评估所采用的方法的合理性
1、本次预估范围的土地使用权、固定资产、在建工程、矿业权的评估值以及占比情况如下表：
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|-|
|预估值（万元）|
|150,000.00|
|420,000.00|
|100.00|
|2,180,000.00|

注：知不拉选厂用地目前在办理产权过程中，尚在预付科目体现。
2、采矿权、探矿权评估中未包含土地使用权、固定资产、在建工程的价值本次对巨龙铜业矿业权评估采用折现现金流量法评估，矿业权采取折现现金流量法评估是基于未来建设及开采期内各年现金流入折现值减去固定资产投资支出、其他资本性支出及各项经营成本支出折现值，土地使用权、固定资产及在建工程的价值在折现现金流量法评估时已扣除，故矿业权评估价值不包含土地使用权、固定资产及在建工程价值，不存在重复估值。
3、结合相关土地、固定资产、在建工程的使用用途，说明评估所采用的方法的合理性
巨龙铜业主要资产状况、用途如下表：
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|-|-|
|概况|对应用途|
|房屋建筑物类（选矿、变配电等生产及辅助建筑）|矿产采选配套|
|机器设备类（采矿、选矿、变配电等生产及配套设备）|矿产采选配套|
|在建土建工程（采场、选厂的办公楼、油库、隧道、公路、土方|矿产采选配套建设|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|剥离等生产用配套土建）||
|在建设备安装（矿区配套的供电、采矿及选矿等生产配套机械设备）|矿产采选配套建设|
|隆达村土地使用权|选厂服务用地|
|驱龙采矿权、知不拉采矿权、荣木错拉探矿权|采矿|

经调查了解，本次纳入评估范围的固定资产、在建工程、土地、矿业权均属于巨龙铜业生产配套所需的长期资产，并无与生产经营不相关的资产存在。
针对不同的资产类型，本次采用不同的方法进行评估，具体情况如下：
（1）固定资产—房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物主要为选矿磨浮车间、选矿脱水车间车间、变电站、办公楼及高位水池、浓密池等，本次评估依据企业提供的各建（构）筑物相关施工图纸、预算资料、现场签证等资料同时结合评估人员对建（构）筑物进行实地勘查情况，采用重编概（预）算法，依据当地最新建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价。并根据现场勘查情况及理论年限成新率确定综合成新率，最终测算出房屋建（构）筑物的评估值。
（2）固定资产—设备类
机器设备类主要为磨矿及选矿配套设备、采矿机械设备、变配电工程设备及公共机械设备，评估人员通过查看相关设备资料，对委估设备进行现场勘查及查阅相关检修、保养记录，通过设备的使用状况、使用环境、维修保养情况及使用年限等综合确定成新率，依据现行的设备市场售价同时考虑相应的运费、安装费、基础费、分摊的前期及其他费用、资金成本等确定其重置价。
（3）在建工程
在建工程分为在建－土建工程及在建－设备安装工程，其中：在建－土建工程主要为：矿区公路、变配电站、尾矿坝、磨矿厂房及在建过程中发生的待摊费用及借款利息等；在建－设备安装工程主要为：矿山变配电、供电工程及预先安装的球磨机等。经现场勘查，目前各在建工程均按施工计划有序进行，本次根据各类资产使用现状及分类采用如下方法进行评估：
①对于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等
价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后确定其评估值；若材料、
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
②对于已完工项目，对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
③对于待安装的设备，按基准日时点的市场价格同时考虑一定的运费等确定其评估值；对于安装过程或安装到位待使用的设备，按市场价考虑一定的运费、安装费确定其评估值。
④对于项目期间发生的各项待摊费用（管理费、设计费、勘探费等等），经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后帐面价值作为评估值，否则按零值处理。对于借款利息，本次评估按工程项目投资规模(预付款+在建工程+工程物资-其他应付款)及合理的建设工期，同时查阅基准日期间的贷款利率重新测算了资金成本。
⑤无形资产
A、土地使用权
纳入范围内的土地使用权为供水配套设施用地，为外购所得的工业用地，目前正在办理产权变更相关手续，本次采用市场比较法确定其估值。
B、矿业权
纳入评估范围内的无形资产-矿业权分为驱龙采矿权、知不拉采矿权及荣木错拉探矿权以及取得采矿权后企业自行对矿山进行详查勘探所发生的勘查成本，其中：知不拉采矿证证载规模为年采 120万吨，采、选厂及配套设施基本配置到位；驱龙铜多金属矿采矿证证载规模为年采 3,000万吨，目前矿山处于在建阶段；荣木错拉已取得探矿权证，勘探级别已达详查阶段，其资源储量已经通过西藏自治区国土资源厅储量评审备案，矿山所赋存的资源储量较为可靠，目前正进行探转采阶段，初步设计按年采 1,500万吨进行设计。
由于驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿矿体相连，公司拟把荣木错拉探矿权合并到驱龙铜多金属矿采矿权范围内，未来合并开发。根据驱龙铜多金属矿初步设计，矿山未来收入、成本比较稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求，因此本次对荣木错拉和驱龙铜多金属矿采矿权合并一
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）起按年采4,500万吨采用折现现金流量法进行评估，对知不拉按年采120万吨采用折现现金流量法进行评估。
（七）本次重组采用收益法及资产基础法进行评估
根据本项目的方案，本次采用收益法及资产基础法进行评估，满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要核心资产无形资产—矿业权已采用“折现现金流量法”评估。采用资产基础法能完整的体现股东全部权益价值，因此，本项目预案采用资产基础法作为预估结论进行披露。后续评估人员会根据企业进一步提供资料的情况，尽快完善收益法的测算及说明的撰写，来充分验证估值的合理性，满足相关法律法规需求。
（八）驱龙铜多金属矿的资产评估中未考虑募集配套资金投入的影响
本次交易中募集配套资金用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。
本次预估中，驱龙铜多金属矿的资产评估主要是对驱龙项目的采矿权和相关的固定资产、在建工程等进行评估。其中：对固定资产、在建工程采用重置成本法评估，体现基准日时点的价值，未考虑后续投入资金对估值的影响；对采矿权采用折现现金流量法进行评估，在评估中考虑了开发建设的固定资产投资等资本性支出，主要参考其对应的开发利用方案、初步设计方案等分析确定了评估的固定资产投资。根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金；
一般假定流动资金中30%为自有资金，70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用。
矿业权估值是建立在此假设条件下得出的市场价值，不受资金来源影响。因此本次驱龙铜多金属矿的资产评估中未包含募集配套资金投入，也未考虑募集配套资金投入带来的收益。另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，评估中未以配套募集资金成功实施作为假设前提，配套募集资金成功与否并不影响
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次标的公司的评估值。
（九）对标的公司的矿业权由具有矿业权资质的专业评估机构进行评估，符合矿业权评估相关规定
根据本次项目方案，对标的公司的矿业权由具有矿业权资质的专业评估机构进行评估，其余资产及负债由资产评估机构进行评估，并在资产评估报告中给予披露所引用的矿业权结果情况，此行为符合《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中的第十一条“执行资产评估业务，涉及特殊专业知识和经验时，可以利用专业机构出具的专业报告作为评估依据”的相关要求。
本次预估值中的矿业权评估结果已包含对荣木错拉铜矿探矿权的评估，具体情况如下：
本次探矿权评估采用的方法是折现现金流量法。
折现现金流量法的适用范围为：详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估，拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
本次评估涉及的荣木错拉铜矿已取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”《探矿权许可证》，勘探级别已达详查阶段，其资源储量已经通过西藏自治区国土资源厅储量评审备案以藏国土资储备字[2011]16号文予以备案，矿山所赋存的资源储量较为可靠。由于驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿矿体相连，公司拟将荣木错拉铜矿探矿权合并到驱龙铜多金属矿采矿权范围内，未来合并开发。假设在该采矿权及合并开发手续顺利取得前提下，根据驱龙铜多金属矿初步设计矿山未来收入、成本比较稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求，因此采用折现现金流量法评估是合理的。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为12.30元/股，发行股份的价格不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次交易的标的公司预估值为231亿元，为更好的保护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商的标的公司暂作价为180亿元，本次购买巨龙铜业51%股权暂作价为91.80亿元，本次购买资产发行股份的数量为746,341,463股，具体如下表所示：
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|-|-|-|
|交易对方|股份对价金额（万元）|发行数量（股）|
|藏格投资|717,840.00|583,609,756|
|中胜矿业|146,160.00|118,829,268|
|汇百弘|54,000.00|43,902,439|
|合计|918,000.00|746,341,463|

注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估
值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，化肥农药指数（886007.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足）的交易日当日为触发日，上市公司有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该触发日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量＝各交易对方所持有对应标的资产的转让价格÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）股份锁定期安排
藏格投资、中胜矿业承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
汇百弘承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不进行转让，如其因本次发行股份购买资产取得藏格控股新增股份时，对用于认购该等新增股份的对应的巨龙铜业的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行股份购买资产认购的藏格控股的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
出售方在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
（六）过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损按照本次
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易收购的比例由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式向巨龙铜业补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。
在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与审计报告所确定的巨龙铜业截至2018年6月30日净资产值相比较），由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
二、发行前后的股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为1,993,779,522股。本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套）|||
|持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|持股数量|
|858,892,678|43.08|1,442,502,434|52.64|1,442,502,434|
|387,228,181|19.42|387,228,181|14.13|387,228,181|
|216,803,365|10.87|216,803,365|7.91|216,803,365|
|4,161,675|0.21|4,161,675|0.15|4,161,675|
|22,000|-|22,000|0.00|22,000|
|526,671,623|26.42|526,671,623|19.22|526,671,623|
|-|-|118,829,268|4.34|118,829,268|
|-|-|43,902,439|1.60|43,902,439|
|-|-|-|-|121,951,219|
|1,993,779,522|100.00|2,740,120,985|100.00|2,862,072,204|

注[1]：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为12.30元/股，则在本次募集配套资金为15亿元的情况下，募集配套资金发行股份数量为121,951,219股。
注[2]：上市公司已于2018年5月18日召开董事会，审议通过《关于拟回购注销发行股票
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购买资产部分股票的议案》，该事项需经股东大会审议并履行相关减资程序。上表测算本次交易对上市公司股权结构的影响暂未考虑该股票回购事项的影响。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节募集配套资金情况
一、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。
（三）发行对象与发行数量
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次交易中募集配套资金的总额不超过15亿元，不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用，最终发行数量将根据发行价格确定。
如本次配套资募集资金不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）锁定期
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
二、募集配套资金用途及必要性
（一）募集配套资金概况
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。
本次募集配套资金到位前，巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。
（二）募集配套资金的必要性
1、驱龙铜矿开发建设具有良好的经济和社会效益
随着我国经济的高速发展，国内铜等有色金属的需求量迅速增长，铜冶炼行业原料自给率逐年降低，海外原料的依赖程度日益增大。基础工业原料海外依赖度过高，已危及我国经济安全运行。而驱龙铜矿是我国迄今为止发现的最大的特大型铜矿，在此背景下，开发利用驱龙铜矿，增加国内铜冶炼原料自给率，降低原料海外依赖度，维护国家经济运行持续稳定发展意义显著。我国西藏自治区经济发展相对落后，工业基础比较薄弱。但该地区具有很好的矿产资源优势，驱龙铜矿这一国内迄今为止最大的矿山的开发利用将极大地带动该地区矿业及相关产业发展，实现资源优势向经济优势转化，将对促进区域经济发展发挥重要作用。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、募集配套资金解决巨龙铜业资金不足问题，缓解巨龙铜业财务资金压力巨龙铜业主要从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务。有色金属行业属于资金密集型行业，有色金属企业的人力成本占总成本的比重较低，其行业性质及规模决定了项目在基建、设备购置、大宗原燃材料采购等环节资金需求较大。当前，驱龙铜多金属矿受融资渠道限制，项目财务资金压力较大。通过本次重组并募集配套资金，解决项目建设资金需求，对于保障项目顺利建设和投产具有重要意义。
三、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为1,993,779,522股。本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套）|||
|持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|持股数量|
|858,892,678|43.08|1,442,502,434|52.64|1,442,502,434|
|387,228,181|19.42|387,228,181|14.13|387,228,181|
|216,803,365|10.87|216,803,365|7.91|216,803,365|
|4,161,675|0.21|4,161,675|0.15|4,161,675|
|22,000|-|22,000|0.00|22,000|
|526,671,623|26.42|526,671,623|19.22|526,671,623|
|-|-|118,829,268|4.34|118,829,268|
|-|-|43,902,439|1.60|43,902,439|
|-|-|-|-|121,951,219|
|1,993,779,522|100.00|2,740,120,985|100.00|2,862,072,204|

注[1]：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为12.30元/股，则在本次募集配套资金为15亿元的情况下，募集配套资金发行股份数量为121,951,219股。
注[2]：上市公司已于 2018年 5月 18日召开董事会，审议通过《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票的议案》，该事项需经股东大会审议并履行相关减资程序。上表测算本次交易对上市公司股权结构的影响暂未考虑该股票回购事项的影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，
从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用
于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。除上述业务外，公司在于2017
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。
通过本次重组，上市公司将持有巨龙铜业51%股权。巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业名下有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。本次交易完成后，上市公司将增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，上市公司业务范围得到扩大。
通过本次交易，上市公司将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司拥有的三座铜矿经过备案的铜金属量为 985.06万吨，伴生矿钼金属量 49.95万吨，经济价值巨大。其中，驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿已取得采矿权证，荣木错拉铜矿已取得探矿权证。上市公司拟在本次交易完成后，通过股权和债权等多种融资方式筹集资金，为巨龙铜业拓宽融资渠道，加大对驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿的投资力度，争取早日建成投产，进一步提高上市公司的盈利能力。通过本次交易，实际控制人将其控制的其他优质矿业资产注入上市公司，将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，不存在可能导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易标的公司拥有的三座铜矿经过备案的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量 49.95万吨，经济价值巨大。其中，驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿已取得采矿权证，荣木错拉铜矿已取得探矿权证。上市公司拟在本次交易完成后，通过股权和债权等多种融资方式筹集资金，为巨龙铜业拓宽融资渠道，加大对驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿的投资力度，争取早日建成投产，进一步提高上市公司的盈利能力。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定：“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）项的规定
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要业务为氯化钾的生产和销售及贸易业务；巨龙铜业主要从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务，本次交易前与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均未因本次交易发生变更。
目前，上市公司实际控制人及其关系密切家庭成员旗下除巨龙铜业从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务之外，其关联企业存在暂不具备注入上市公司条件的其他从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务资产为：西藏中汇实业有限公司、陕西柞水泰和铜业有限责任公司，其具体情况如下：
1、西藏中汇实业有限公司
（1）基本情况
公司名称 西藏中汇实业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 昂仁县金塔路12号发改委住宿房
法定代表人 肖永明
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91540226585753904U
矿产品加工、销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动）
成立日期 2011年12月13日
营业期限 2011年12月23日至2041年12月12日
（2）股权结构及控制权关系
截至本预案签署之日，西藏中汇实业有限公司实际控制人为肖永明，其股权结构如下：
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）肖永明 林吉芳
90.00% 10.00%
西藏自治区地质矿产勘
藏格投资 查开发局第二地质大队
55.00% 45.00%
西藏中汇实业有限公司
（3）矿业权
矿业权类型 探矿权
矿业权权人 西藏地勘局第二地质大队
勘探项目名称
西藏日喀则昂仁县朱诺铜金矿详查
证号 T54120080802013031
有效期限 2016年7月1日至2018年7月1日
目前该探矿权属于西藏地勘局第二地质大队，中汇实业拟通过受让方是取得该探矿权，目前转让手续正在办理中。
中汇实业所属朱诺铜矿目前仅为探矿权，并未进行实际建设开采，与巨龙铜业不构成现实的同业竞争。
2、陕西柞水泰和铜业有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 陕西柞水泰和铜业有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册地址
陕西省商洛市柞水县杏坪镇杏坪村五组
法定代表人 林伟
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91611026783663803Y
铜矿采选、冶炼及销售，有色金属矿产品购销，机电设备配件零售。
经营范围
（凭采矿许可证经营）铜矿采选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1997年10月21日
营业期限 2000年04月30日至2021年10月20日
（2）股权结构及控制权关系
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，陕西柞水泰和铜业有限责任公司，其实际控制人为肖宁，肖宁为上市公司实际控制人肖永明之子，其股权结构如下：
肖宁 林伟
98.00% 2.00%
陕西柞水泰和铜业有限责任公司
（3）矿业权
矿业权类型 采矿权
矿业权权人 陕西柞水泰和铜业有限责任公司
矿山名称
柞水县穆家庄铜矿
证号 C6100002011053120112868
生产规模 12万吨/年
有效期限 2017年6月9日至2018年6月9日
泰和铜业与巨龙铜业存在同业经营的情况，但柞水县穆家庄铜矿生产规模较小，开采条件较差，暂不具备盈利能力，不具备注入上市公司的条件。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有的其他矿业公司情况
（1）藏格投资直接控制或施加重大影响的经营范围涉及矿业的其他公司
|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|深圳藏格实业有限公司|100%|
|西藏中利实业有限公司|70%|
|青海博川集团有限公司|51%|

根据深圳藏格实业有限公司、西藏中利实业有限公司出具的《关于主营业
务的说明》，其均未从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据青海博川集团有限公司出具的《关于主营业务的说明》，青海博川集团有限公司及下属控股子公司自成立以来均未从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务。
（2）永鸿实业直接控制或施加重大影响的经营范围涉及矿业的其他公司
|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|深圳永鸿实业有限公司|100%|

根据深圳永鸿实业有限公司出具的《关于主营业务的说明》，其未从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务。
（3）肖永明、林吉芳、肖瑶控制或施加重大影响的其他企业
经肖永明、林吉芳、肖瑶确认，其控制或施加重大影响的企业中，除中汇实业、泰和铜业以外，不存在从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务的企业。
综上所述，除中汇实业、泰和铜业，以及上述企业以外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有的其他公司均未从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务。
（二）避免同业竞争措施
1、关于解决西藏中汇实业有限公司同业竞争的承诺
为解决中汇实业与巨龙铜业存在的潜在同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于解决西藏中汇实业有限公司同业竞争的承诺函》：
“本次交易完成后，藏格投资将持有的中汇实业股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利。当被托管单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且未来能够持续盈利，并具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）1年内，经上市公司股东大会审议通过后，且经中国证监会及相关机构核准（如需）后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司，或对外转让给与本公司/本人无关的第三方。”
2、关于解决陕西柞水泰和铜业有限责任公司同业竞争的承诺
为解决泰和铜业与巨龙铜业存在的同业经营情况，上市公司实际控制人肖永
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）明、肖宁已出具《关于解决陕西柞水泰和铜业有限责任公司同业竞争的承诺函》：“本次交易完成后1年内，肖宁将持有的泰和铜业的全部股权转让给无关联第三方。同等条件下上市公司享有优先购买权。”
3、上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，上市公司实际控制人肖永明已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“截止本承诺出具日，本人、本人的近亲属及其他一致行动人，除持有中汇实业和泰和铜业的股权外，未投资于任何与巨龙铜业和藏格控股具有相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与巨龙铜业和藏格控股相同或类似的业务。
本次交易完成后，在作为藏格控股实际控制人期间，本人、本人的近亲属及其他一致行动人，除持有中汇实业和泰和铜业的股权外，不投资于任何与巨龙铜业和藏格控股具有相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；不经营也不与他人经营与巨龙铜业和藏格控股相同或类似的业务。
本次交易完成后，本人将促使藏格投资将持有的中汇实业股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利。
当被托管单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且未来能够持续盈利，并具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）1年内，经上市公司股东大会审议通过后，且经中国证监会及相关机构核准（如需）后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司，或对外转让给与本人无关的第三方。
本次交易完成后1年内，本人将促使本人亲属肖宁将持有的泰和铜业的全部股权转让给无关联第三方。同等条件下上市公司享有优先购买权。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
1、上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的藏格投资为上市公司的控股股东，中胜矿业是上市公司实际控制人肖永明近亲属控制的公司。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，上市公司与肖永明及其关系密切的家庭成员控制的其他企业之间存在着采购原材料、采购劳务、租赁等关联交易。公司与关联方的经济交易活动，以市场价格为依据，制定交易价格，进行交易和结算。本次交易完成后，巨龙铜业将成为上市公司全资子公司，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。目前巨龙铜业下属的矿区尚处于建设阶段，若未来产生必要的关联交易，公司将严格按照相关法规和公司章程的要求执行。
为减少和规范关联交易，上市公司的实际控制人、控股股东及一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业与藏格控股之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及藏格控股公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害藏格控股及其他中小股东的合法权益。”
六、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（四）项之规定
1、相关规定具体内容
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（四）项之规定：
“（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将拥有巨龙铜业51%股权，取得驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿及荣木错拉铜矿三个优质矿业资产，上市公司资产质量将得到提升，资产规模将实现快速增长，风险抵御能力将得到显著提高。随着巨龙铜业所属三个铜矿项目陆续投产后，将提升上市公司持续盈利能力。因此，本次交易有利于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易后，巨龙铜业成为上市公司全资子公司，重组完成后的上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易对同业竞争及关联交易的影响
本次交易对铜业竞争及关联交易的影响见本预案之“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司的影响”、“五、本次交易对关联交易的影响”
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）款第（一）项之规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（四）项之规定
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项之规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016] 17号）第四条第（二）项之规定：
“……上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。……”
本次交易上市公司将取得藏格投资、中胜矿业、汇百弘持有巨龙铜业51%股权，巨龙铜业股权结构如下所示：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资|
|140,369.624|
|133,752.400|
|35,620.376|
|31,678.200|
|10,559.400|
|351,980.00|

根据藏格投资、中胜矿业、汇百弘出具的承诺，其持有的巨龙铜业的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
中胜矿业持有的标的公司38%的股权已经质押给融资方平安银行股份有限公司成都分行用于融资。根据中胜矿业出具的《关于解除股权质押的承诺》，其将在本次交易再次召开审议重大资产重组报告书（草案）等相关议案的董事会
之前，办理完毕其所持8.12%的标的股权质押的解除程序，如因此对藏格控股造
成的任何损失，中胜矿业将向藏格控股作出及时、足额的赔偿。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司本次拟购买的巨龙铜业51%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司交易完成后，巨龙铜业将成为上市公司全资子公司。
巨龙铜业已经取得驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿的采矿权证，荣木错拉铜矿探矿权证，已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项之规定。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组交易实施后，公司将置入优质的铜矿资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行股份募集15亿元配套资金主要用于驱龙铜矿建设。本次重大资产重组完成后，一方面，公司总股本规模较交易前将大幅扩大；另一方面，尽管标的公司已加快矿山的前期建设，但本次重组拟置入资产短期内无法达产，在投产前，标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。重组完成后，若标的资产的盈利能力无法在短期内达到预期，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报短期内存在可能被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、西藏自治区国土资源管理部门的批复；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。
本次交易能否获得上述备案、批准和核准，以及最终取得备案、批准和核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提请
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）广大投资者注意投资风险。
（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披露，本次重组存在重大不确定性。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险本次发行股份募集的配套资金用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）募投项目实施风险
本次募集配套资金主要用于驱龙铜矿建设，如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（七）标的公司股权存在质押无法按期解除的风险
截至本预案签署之日，标的公司为取得银行信贷，作为履约担保，本次交易对方中胜矿业将其持有的标的公司38%的股权质押给融资方平安银行股份有限公司成都分行，因此本次交易涉及的中胜矿业持有标的公司8.12%的股权处于质押状态，中胜矿业已就在本次交易再次召开审议重大资产重组报告书（草案）等相关议案的董事会之前解除上述8.12%的股权质押作出了安排和保证，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的资产股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
二、与标的资产估值和对价相关的风险
（一）铜精矿价格波动风险
巨龙铜业属于铜精矿采选的上游行业，铜矿供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，铜精矿价格持续大幅波动可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
本次收购对于标的资产的估值，是基于对铜精矿价格历史走势的分析，对其在评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来铜精矿价格的完全吻合。提请投资者关注铜精矿价格的波动可能对标的资产估值的准确性产生的影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
本次收购标的资产中的驱龙铜多金属矿采矿权业经中矿联评审并经国土资源部储量评审备案，知不拉铜多金属矿采矿权及荣木错拉铜矿探矿权的资源储量业经西藏自治区矿产资源储量评审中心评审并备案，储量和品位等矿产资源数据
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至2018年6月30日，本次重组标的巨龙铜业账面归属于母公司所有者的净资产价值190,631.18万元，评估值231亿元，增值幅度较大，主要体现在巨龙铜业矿业权以折现现金流法评估的增值幅度较大。采用折现现金流法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）交易完成后业务整合的风险
本次重组实施完成后，巨龙铜业将成为上市公司全资子公司。上市公司将立足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司在矿产资源开发领域的优势，加快标的资产价值的实现。若公司无法在重组完成后在上述各方面进行及时调整和完善，可能在短期对公司的生产经营带来一定影响。
（二）安全生产的风险
铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（三）环境保护风险
本次拟收购的标的资产主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。
（四）部分矿业资产尚未取得采矿许可证及探矿权证到期的风险
标的公司下属的荣木错拉铜矿，已经取得西藏自治区国土资源厅颁发的详查探矿权证，勘查面积为64.56平方公里，有效期限至2018年5月16日。目前巨龙铜业正在积极办理探矿权证的续期及转为采矿权的相关手续，但探矿权能否成功续期及能否成功转为采矿权尚存在不确定性。如果荣木错拉铜矿不能按计划取得采矿许可证，或者不能将探矿权续期，将对巨龙铜业的生产经营产生一定影响。
（五）税收政策变化风险
我国已自2016年7月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收的方式，对包括铜矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的预估值已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）对产品资源税作出合理估算。同时，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）之规定，标的公司符合该政策的条件，减按15%的税率征收企业所得税。
未来，若国家对包括但不限于所得税、资源税在内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的公司税务负担发生变化的风险。
（六）项目不能按预期进度实施的风险
标的公司下属驱龙铜矿、知不拉铜矿建设已经取得相应采矿权证、完成项目立项备案、环评备案等程序，尚未进行环评验收、取得安全生产许可。尽管标的公司办理后续审批、备案、资质许可不存在法律障碍，同时标的公司也在积极争取办理相关手续，但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响相关铜矿项目建设、达产的风险。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）尚未取得土地使用权的风险
截至本预案签署之日，巨龙铜业未持有土地使用权证。目前驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿相关建设用地正在办理土地使用权证；其中知不拉铜多金属矿已经签署建设用地使用权出让合同，并支付了土地使用权出让价款，面积为13.47万平方米。
鉴于矿业权及其开采设施构成巨龙铜业的重要资产，若无法办理土地使用证，则可能对标的公司正常生产经营带来不利影响。
（八）矿业权存在抵押的风险
标的公司为顺利开展前期矿区建设以驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权作抵押向银行借款，并办理了抵押登记。截至本预案签署之日，驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉多铜多金属矿采矿权仍然处于抵押状态。若未来标的公司偿债能力降低，无法按期偿还银行贷款，导致抵押的采矿权被抵押权人行使抵押权，从而对标的公司正常生产经营带来不利影响。
（九）荣木错拉铜多金属矿尚未缴纳探矿权价款的风险
根据西藏自治区国土资源厅2011年备案的储量评审报告，荣木错拉铜多金属矿的矿石量为71,935.77万吨，铜金属总量为219.73万吨。巨龙铜业拥有对该矿的详查探矿权，勘查面积64.56万元。2007年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处受让取得荣木错拉铜矿普查探矿权，有效期限为2007年12月29日～2008年12月29日，2009年转为详查探矿权并延续至今。截至本预案签署之日，荣木错拉铜多金属矿尚未完成探矿权价款的缴纳。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）险，谨慎投资。
（二）实际控制人股份质押比例较高的风险
截至本预案签署之日，肖永明先生及其一致行动人合计持有上市股票1,467,085,899股，占上市公司股权比例为73.58%，共质押1,433,144,206股，质押比例较高。虽然肖永明先生及其一致行动人具备较强的资金实力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在质押股票被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易的相关议案在提交公司董事会讨论时，已获得公司独立董事的事前认可，且均已发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）标的资产过渡期间损益安排
在过渡期内，巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损按照本次交易收购的比例由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式向巨龙铜业补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。
在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与审计报告所确定的巨龙铜业截至2018年6月30日净资产值相比较），由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（六）交易对方业绩承诺和补偿安排
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，业绩补偿协议中的业绩承诺将以最终评估报告中收益法评估的标的公司未来业绩为基础确定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易标的资产的预估值为117.81亿，在为了更好的保护上市公司中小股东利益的前提下，本次交易暂作价为91.8亿。未来交易对方将以高于本次交易作价的最终评估报告的收益法评估值为基础进行业绩承诺，并与上市公司签订业绩补偿协议，有利于保护上市公司中小股东的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）运作。
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本次重组的进一步推进，上市公司在召集第二次董事会审议相关议案时，独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东藏格投资，及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳、肖瑶已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“原则上同意本次重大资产重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东藏格投资，及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳、肖瑶已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》，主要内容如下：
“原则上同意本次重大资产重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《股份减持计划》，主要内容如下：
“自藏格控股复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计划。”
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监会、深交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前6个月（2017年12月28日至本预案披露之前一日，以下简称“自查期间”）买卖藏格控股股票情况进行了自查。同时，上市公司将自查范围内机构及相关人员基本情况提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询，得到了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》的反馈。
（一）上市公司及相关知情人买卖公司股票的情况
自查期间，上市公司及相关知情人存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|身份|买卖时间|买卖数量（股）|成交均价（元）|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|身份|买卖时间|买卖数量（股）|成交均价（元）|
|藏格控股董事长肖永明子女|2018年1月25日|22,000|17.18|
|藏格控股董事长肖永明配偶|2018年6月25日|105,000|11.88|
||2018年6月21日|1,090,000|11.70|
||2018年2月22日|98,300|16.12|
||2018年2月14日|429,480|15.57|
||2018年2月14日|-40,000|15.53|
||2018年2月13日|150,000|15.64|
|藏格控股副总经理|2018年1月11日|-4,100.00|-|
|藏格控股副总经理配偶|2018年1月26日|-200.00|-|
||2018年4月26日|-56,500.00|-|

（二）上市公司控股股东及相关知情人买卖公司股票的情况自查期间，上市公司控股股东及相关知情人存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|身份|买卖时间|买卖数量（股）|成交均价（元）|
|藏格投资监事|2018年1月26日|4,900.00|-|
||2018年1月31日|-4,900.00|-|

（三）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，交易对方及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（四）标的资产及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，标的资产及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（五）相关专业机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况自查期间内，本次重组的中介机构中信建投证券存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|买卖时间|买卖数量（股）|买入/卖出|
|91110000781703453H|2018-04-04|450,100.00|买入|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|91110000781703453H|2018-05-11|-300,000.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-05-11|583,000.00|买入|
|91110000781703453H|2018-05-14|-62,200.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-05-23|-20,900.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-05-25|-11,200.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-05-28|-15,000.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-05-29|71,800.00|买入|
|91110000781703453H|2018-05-29|-58,800.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-05-30|-59,800.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-05-31|-34,200.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-06-04|-81,100.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-06-08|-52,300.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-06-15|45,400.00|买入|
|91110000781703453H|2018-06-20|20,500.00|买入|
|91110000781703453H|2018-06-20|-139,900.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-06-21|15,200.00|买入|
|91110000781703453H|2018-06-21|-123,353.00|卖出|
|91110000781703453H|2018-06-26|-227,100.00|卖出|

除上述股票交易行为之外，自查期间，其他相关专业机构及其相关知情人员不存在买卖公司股票的情形。
（六）有买卖行为主体出具的说明
1、根据藏格重大资产重组交易进程备忘录、藏格控股、交易对方及其相关
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）内幕信息知情人出具的自查报告，对相关人员进行的访谈，经核查，藏格控股、交易对方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
2、根据肖永明出具的《自查报告》，肖永明承诺：“本人的子女肖瑶买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属其投资行为；本人的配偶林吉芳买卖上市公司股票的行为系履行其于2018年2月1日向上市公司发出增持计划的操作（详见上市公司2018年2月1日公布的《藏格控股股份有限公司关于实际控制人的一致行动人计划增持公司股份的公告》）本人的配偶、子女事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人及直系亲属未在自查期间内购买并出售藏格控股的股票，亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖藏格控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
3、根据肖瑶出具的《自查报告》以及对肖瑶的访谈，肖瑶承诺：“本人于2018年6月27日首次知悉本次重组相关事项。本人就藏格控股本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人买卖藏格控股股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本人名义开立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务。”4、根据林吉芳出具的《林吉芳个人存在藏格控股股票交易的情况说明》以及对林吉芳的访谈，林吉芳承诺：“本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖藏格控股股票的行为系履行本人于2018年2月1日向上市公司发出增持计划的操作（详见上市公司2018年2月1日公布的《藏格控股股份有限公司关于实际控制人的一致行动人计划增持公司股份的公告》）。本人因不熟悉
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股票交易操作，因此委托他人进行操作，操作基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势进行，以达到逐步实施增持计划的目的。本人配偶肖永明未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
5、根据张生顺出具的《自查报告》以及对张生顺的访谈，张生顺承诺：“本人的配偶吴冰沁事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人就藏格控股本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息。本人及本人的配偶买卖藏格控股股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本人及本人配偶名义开立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
6、根据吴冰沁出具的《吴冰沁个人存在藏格控股股票交易的情况说明》以及对吴冰沁的访谈，吴冰沁承诺：“本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人配偶张生顺未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人买卖藏格控股股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本人名义开立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务。”7、根据廖元出具的《自查报告》以及对廖元的访谈，廖元承诺：“本人就藏格控股本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，本人买卖藏格控股股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
上述买卖股票的证券账户以本人名义开立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务。”
8、根据中信建投出具自查报告中的说明：“本公司买卖藏格控股股票的行为，系本公司衍生品交易部高频交易曾有买卖藏格控股股票的记录，但属于证监会豁免情况。除上述股票交易行为外，自查期间，本公司不存在其他买卖上市公司股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖藏格控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
上市公司于2018年6月29日公告《藏格控股股份有限公司关于股票交易异常波动相关事项的核查进展情况暨继续停牌的公告》，于2018年7月16日公告《重大资产重组停牌公告》。由于公司于2018年6月29日起因股票交易异常波动停牌至今，因此本次筹划重大资产重组事项公告前1个交易日为2018年6月28日，本次筹划重大资产重组事项公告前第21个交易日为2018年5月30日，其累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|筹划重大资产重组事项公告停牌前第21个交易日(2018年5月30日)|筹划重大资产重组事项公告停牌前第1个交易日(2018年6月28日)|
|15.50|14.55|
|10,105.79|9,071.73|
|4,343.40|3,866.04|
|-|-|
|-|-|

藏格控股股股价在上述期间内下跌幅度为6.13%，剔除深圳成指下跌10.23%因素后，上涨幅度为4.10%；剔除化肥农药指数下跌10.99%因素后，上涨幅度为4.86%。
综上，公司股票停牌前20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20
个交易日内累计涨跌幅超过20%”的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
七、关于本次交易摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
本次交易注入资产主要为三个矿权及相关资产，目前驱龙矿尚在建设过程中，知不拉矿主体建设已经完成进入联合试车阶段。由于本次注入的资产尚处于建设期，同时建设完成到全面达产还需要一段时间，标的资产的业绩存在一个逐步释放的过程，可能在短期内摊薄上市公司的每股收益。
（一）本次交易的必要性、合理性
本次交易的必要性、合理性详见重组预案“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”。
（二）公司提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行交易相关协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司于2016年收购了藏格钾肥，将原来业务剥离转型成为氯化钾的生产和销售及贸易企业。收购完成后，公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业。氯化钾的生产和销售为公司报告期主营业务的核心部分，公司在报告期内还开展了金属、能化产品、铜精矿等产品的相关贸易。
公司的主要产品氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。
最近三年上市公司简要收入、利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|317,317.85|260,288.42|

藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|144,967.59|108,502.91|
|144,270.33|108,742.63|
|121,694.61|91,924.43|
|121,437.71|91,180.98|
|0.61|0.50|

除上述业务外，公司于 2017年8月进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产 2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。该项目的投产将进一步丰富公司的产品链条，增强盈利能力和可持续发展能力。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司经过多年的发展，子公司藏格钾肥目前已是我国第二大氯化钾生产企业，在生产和管理方面已经积累了丰富的经验和技术储备，为产业结构的优化升级，稳步推进多元化发展奠定了坚实的基础。目前公司面临的主要风险包括：（1）钾肥价格下降的风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。从长期来看，自2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。
如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对上市公司的业绩产生不利影响。
措施：公司将持续采取措施，加强技术攻关，优化内部管理，不断提高氯化钾生产效率，降低氯化钾开发成本，逐步提高公司自身盈利能力。
（2）开拓新业务领域的风险
公司于2017年8月决定进军新能源产业，建设年产2万吨电池级碳酸锂项目。公司拥有充足的卤水资源，具备天然的资源优势，并做了大量前期准备工作包括引进先进的碳酸锂提取技术等等。但新的业务领域与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点，因此存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。
措施：公司已充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，并将采取适
当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，以适应市场变化，
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）达到预期目标。
（3）环保风险
钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。
措施：一方面，公司将继续遵照国家环保政策及法律法规要求，不断完善环保考核体系，确保全部实现达标排放，努力践行企业的责任；另一方面，公司将继续紧紧围绕生产经营目标，通过进一步加强节能管理与环保基础管理，持续开展节能减排对标挖潜，强化运行管理，实施清洁生产，推进节能减排工艺优化与技术改造项目的实施，推动环保工作取得更好的成效。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施鉴于标的企业存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）以现有钾肥业务为依托，逐步拓展产业链条
公司未来在稳步发展氯化钾钾肥基础上，将进一步开发工业氯化钾、食品氯化钾、硫酸钾、硫酸钠等适应自身资源条件、适销对路、经济附加值较高的产品。
在新能源产业的推动下，从循环经济效应以及综合利用资源的角度出发，充分利用钾肥生产中排放的废弃老卤生产以碳酸锂为代表的新能源材料。
新型储能材料将是公司优化产业结构的重点方向，并根据资源、市场、技术、经济情况，以察尔汗盐湖年产 2万吨电池级碳酸锂项目为起点，逐步开发锂系列产品。
（2）加强对标的企业的整合
本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的公司在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）严格执行相关交易协议及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
待正式评估报告出具后，公司会与交易对方签订业绩补偿协议。若标的公司承诺利润无法达到，交易对方将对不足部分进行补偿。
公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务。如果标的公司实际业绩低于承诺，公司将要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格执行相关现金分红的规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、交易完成后的整合计划
（一）未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司目前主营产品为氯化钾，同时正在察尔汗盐湖建设年产 2万吨碳酸锂，该项目建成后公司盐化工产品范围得以扩大。
本次交易标的公司主营业务为铜矿采选。本次交易完成后，公司围绕有色金属领域，将形成铜矿山采选和钾盐化工双主业驱动的有色金属采选与深加工集团。
交易完成后，公司将对目前的盐化工业务和铜矿采选业务实行统一控制，独立运作，充分调动各业务管理人员和员工的积极性，共同提升公司业绩。
（二）公司的整合计划
1、业务整合
上市公司目前的业务与标的公司差别较大，双方在市场、目标客户等方面重合较少。但双方均属于矿业企业，其业务又具有较大的相似性。同时作为公共平台，上市公司将可发挥其在资金、研发、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司拓展产品市场、扩大经营规模。
其一，管理系统整合。上市公司将逐步将标的公司的客户管理、产品研发与上市公司的相应管理系统合并，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握。其二，统一人员培训，在上市公司层面进行统一人员培训计划的制定和实施，提高管理团队和员工的素质。其三，统一研发规划，上市公司和各标的公司分别拥有各自的技术和研发队伍，未来，在维持各自研发技术团队独立的基础上，上市公司将与标的公司统一研发规划，协调在自主创新和新产品研发上的投入，强化其技术与产品优势。
2、资产整合
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司目前主要资产位于青海，本次交易标的公司的主要资产位于西藏，目前暂无整合计划。
标的公司在公司法人治理结构框架下，进行正常生产经营以外的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程及上市公司章程的规定履行必要的审批流程；标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
3、财务整合
标的公司进入上市公司体系后，作为独立的法人和经营实体，将保留独立完整的财务核算体系。
在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本；委派财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等。
4、人员整合
本次重组后，标的公司成为上市公司的子公司，仍将以独立法人主体形式继续生产经营。上市公司将继续保持标的公司管理层和现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进标的公司持续、稳定的发展。在保持标的公司管理团队稳定的前提下，上市公司将适时选派具有丰富经验的管理人员增强标的公司业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司独立运行。
标的公司原管理层及组织机构基本保持不变。上市公司董事会将结合标的公司实际情况制定针对标的公司具体下游客户状况特点的绩效考核制度，逐步导入上市公司的预算管理和绩效考核管理体系，既保持标的公司业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
（三）整合风险及管控措施
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易系上市公司控股股东旗下资产的注入，由于交易前上市公司与标的公司均属同一控制，因此交易完成后整合风险相对较小。
1、战略整合风险及管控措施
上市公司与巨龙铜业在产品、市场、目标客户等方面均差别较大，需要进行多个层面的整合，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。
针对这一风险，上市公司与标的公司将在本次交易完成后对双方的竞争优劣势、未来发展、资源协同及共享等方面进行系统梳理，整合双方战略的可取之处，形成上市公司新的整体发展战略，实现协同互补的效果，在督促标的公司管理层完成业绩承诺目标的同时，实现上市公司整体价值最大化。
2、文化整合风险及管控措施
上市公司与标的公司均具备各自的企业文化，在整合初期难免存在一定的排异性。若双方在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大乃至互不相容，可能导致关键人员长期冲突及客户资源的流失，阻碍并购后整体战略的有效实施，难以发挥预期的整合效果。
针对这一风险，双方将努力通过充分的沟通和交流确定文化差异、寻求协调方法，以期达成共识、确定整合方案，形成上市公司新的核心价值观，并通过公司内部宣传和制定规章等方式贯彻落实新的企业文化，形成公司的凝聚力。
3、核心人员流失风险及管控措施
本次交易后的整合中，若上市公司与标的公司的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、核心技术泄密等致使上市公司核心竞争力受损的情况发生。
针对这一风险，公司一方面加强企业文化建设，并向核心人员灌输公司的新的发展战略，以取得核心团队对公司新文化、新战略的认同；另一方面通过制定合理的考核和激励机制，以优秀的业绩和回报保持核心团队的稳定。
本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才。同时，上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，降低业务上对少数核心人员的依赖。同时，上市公司将建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与标的公司在客户、
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制度。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节 独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过对本次交易有关事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，待中胜矿业所持巨龙铜业8.12%股权质押解除后，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易完成后，上市公司注入优质的铜矿资产，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力；
（六）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成重组上市。
鉴于藏格控股在审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
藏格控股 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
肖永明 曹邦俊 郑钜夫
王聚宝 肖瑶 吴卫东
亓昭英 王卫国 姚焕然
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