北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京北陆药业股份有限公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过25,000.00万元用于补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，随着经济水平提高和健康意识的不断增强，人口增长、老龄化加速、新医改方案全民健康保险的推进等都成为医药市场扩容和行业快速成长的强大推动力量。国家统计局数据表明，2013年我国医药制造业累计实现主营业务收入20,592.9亿元，同比增长18.00%，实现利润总额2,071.67亿元，同比增长17.76%。与世界医药行业整体发展速度相比，我国医药行业仍然处于较高速度发展中，是新兴市场中增长最快的国家。
伴随介入医学的兴起，医学影像学已经集诊断与治疗为一体，成为与外科手术、内科化学药物治疗并列的现代医学第三大治疗手段。医学影像技术已经由既往“辅助检查手段”转变为现代医学最重要的临床诊断和鉴别诊断方法，使多种疾病的诊断更准确、及时。准确的影像诊断有助于选择性价比高的治疗方案，更符合药物经济学的原则。对比剂作为医学影像学科必不可少的诊断药
品，伴随着医学影像技术的进步而迅速发展，市场前景十分广阔。
随着我国城市化进程的快速推进，人们的生活压力随着生活方式的改变和生活节奏的加快而与日俱增，精神障碍疾病的发病率大幅增加，但目前就诊率、诊断率和治疗率都偏低。焦虑症是人群中最常见的情绪障碍。随着社会认识的提高和观念改变，患者就诊率和诊断率将不断提高，药品需求也将大幅提升，其潜在市场巨大。
（二）本次非公开发行的目的
随着行业发展，公司深入研究国际、国内医药行业的发展规律和趋势，根据国内医药行业政策环境与市场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力推动下，公司明确了“细分市场、最大份额”的经营理念，专注于对比剂、精神神经和内分泌三大领域，坚持科技创新，推出高附加值、多元化产品，并逐步完善营销网络，提升营销实力。
本次非公开发行目的在于增加公司自有资金，壮大公司资本实力，优化公司资本结构，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力；同时，通过本次非公开发行，满足公司业务扩张对营运资金及研发资金的需求，从而进一步提高公司核心技术水平及行业竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券募集资金的必要性
1、公司业务发展带来的资金缺口分析
（1）行业快速发展带来对资金的需求
根据IMSInstitute发布的《全球药品使用：到2017年的展望》预测，全球药品支出2014年将超过1万亿美元，到2017年将达到1.17—1.2万亿美元，其中北美、欧洲和日本市场年增长率仅1—4%，而新兴市场增长率为10—13%，中
国增长率为14—17%，中国医药市场仍为全球增长最快的市场，预计2017年中
国药品费用支出达到1,600—1,900亿美元。
根据《医药工业“十二五”发展规划》，由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
国务院《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药被列为重点发展领域之一。国家通过实施重大产业创新发展工程、重大应用示范工程、加大财税金融政策扶持等方式推动战略性新兴产业的快速发展，将为医药工业实现产业升级提供强有力的支持。
在行业快速发展的同时，公司也正处于良性发展通道，对资金的需求将持续增长，本次非公开发行将为公司未来的持续发展提供强有力的保障。
（2）公司业务规模快速扩张对流动资金的需求
目前，公司立足对比剂、精神神经和内分泌三大领域，并正在积极拓展新的业务领域，随着未来公司业务规模的快速扩张，公司对流动资金的需求将大幅提升。
①对比剂
作为国内最早研制并推出对比剂产品、打破国外产品垄断的厂商，公司目前拥有4大类13个品种规格的对比剂产品，是国内对比剂应用领域品种最多、最全的专业企业之一。
医学影像技术已经由既往“辅助检查手段”转变为现代医学最重要的临床诊断和鉴别诊断方法，使多种疾病的诊断更准确、及时。准确的影像诊断有助
于选择性价比高的治疗方案，更符合药物经济学的原则。对比剂作为医学影像
学科必不可少的诊断药品，伴随着医学影像技术的进步而迅速发展，市场前景十分广阔。影像诊断设备的不断增加和广泛应用，以及增强扫描比例的逐步提高都是驱动对比剂市场保持较快发展的动力。
碘克沙醇在进入2009版医保目录后，近年来凭借着良好的增强效果和安全性快速抢占市场，保持着50%以上的高速增长，且竞争环境宽松，目前仅有GE、恒瑞医药和公司三家生产厂家，公司产品于2011年12月获批，但无法参与上一轮医保招标，在新一轮的医保标期内（2015—2017）有望获得较高的成长。
公司新开发的CT对比剂碘帕醇注射液和MR对比剂钆贝葡胺注射液均已进入国家食品药品监督管理总局药品审评中心进行技术审评，分别有望于2014年和2015年获得注册批件，这两个产品将进一步完善和丰富公司在对比剂领域的产品线，提高公司对比剂系列产品的市场竞争力。与其它CT对比剂相比，碘帕醇注射液的碘浓度更高，具有更好的显影作用，并且对血管壁和神经组织的毒性低，性质稳定，可以用于各种血管造影、CT增强扫描、泌尿道造影以及蛛网膜下腔应用的脊髓造影、脑池造影。钆贝葡胺是目前世界上唯一一个同时具备细胞外液对比剂和肝特异性对比剂特点的产品。从药效和安全性角度而言，较低剂量的钆贝葡胺就能达到其他钆剂高倍剂量的效果，避免了高剂量钆可能带来的副反应，安全性更好；从药物经济学角度而言，钆贝葡胺是高性价比的对比剂，更有利于广大患者。以上两个产品多年来一直被博莱科的产品独家垄断，公司有望成为这两个产品的首仿企业，而抢占一定的市场分额。
②精神神经
疾控中心（CDC）数据，中国精神疾病患者总数已超过1亿，抑郁患者3,600多万，治疗率10%，其中重症精神疾病患者人数1,600万人，如果重症精神患者
日用药金额在10元以上，仅此市场存量将达到600亿元，而目前市场约为150
亿元，至少还有三倍以上的高速成长空间。
2012年10月底出台《中国精神卫生法》，规定了重症精神病患者的强制治疗；2013年国家将重症精神疾病列入大病医保报销范围，有望复制肿瘤用药的成长路径。2013年的520基药目录新增重磅精神科用药产品，如目前国内销售额最大的抗抑郁药帕罗西汀，抗精神病药阿立哌唑等。
九味镇心颗粒是公司目前最具潜力品种，是国内第一个、也是目前唯一一个批准用于治疗广泛性焦虑症的纯中药制剂。与目前市场主流的抗焦虑西药相比，具有疗效显著、毒副作用轻微、无依赖性、无戒断性、可以长期用药等特点。九味镇心颗粒被国家食品药品监督管理总局列为二级中药保护品种，是对其质量、临床效果以及安全性的认可和肯定，有利于九味镇心颗粒后续的推广，进一步树立其治疗广泛性焦虑症的中药品牌形象。该品种目前已在北京、山西等地进入地方医保，后续如果该品种能够进入全国版医保目录则有望销量快速增长。
③内分泌
目前公司内分泌领域的产品主要针对糖尿病患者。据IMS统计，2012年全球糖尿病市场规模突破400亿美元，达424亿美元，增长率8.2%，在全球药品市场中排第四位。糖尿病药物市场规模2005—2011年复合增长率达12.98%，糖尿病市场已经成为全球药物市场的必争之地。我国糖尿病用药市场在2007年实现爆炸性增长，从2006年市场规模61.95亿元，直接冲刺到74.95亿元的规模，增幅达到20.98%，之后又放缓脚步，2005年—2011年复合增长率为15.75%。2012年受吡格列酮、罗格列酮使用有限的影响，我国糖尿病用药的临床销售有所放缓，市场规模150.6亿元。2013年略有回增，但增幅不大，市场规模173.77亿元。
目前我国糖尿病发病率很高但诊疗率很低，2012年有血糖问题的人占到40%，
糖尿病患者占到10%。2013年糖尿病患者中，预计有60%的人未诊断，23%的未接受治疗，11%未达到疗效，只有6%达到预期疗效。全球糖尿病发病人数共3.82亿，中国占到全球的四分之一，共9800万。然而我国单个病人的年度治疗费用远低于发达国家水平。美国平均每个糖尿病人花费7000美元，德国在4000美元左右，中国却不到1000美元，甚至低于巴西和俄国。
中国卫生部、财务部、发改委等机构联合颁布了《中国慢性病防治规划2012—2015》拟投入300亿进行全国慢性病防治工作，其中糖尿病为最重要的一项。
规划目标包括：慢性病防控核心信息人群知晓率达50%以上，35岁以上人以上成人血糖知晓率达到50%。全民健康生活方式行动覆盖全国50%的县（市、区），国家级慢性病综合防控示范区糖尿病患者规范管理率达到40%，管理人群血糖控制率达到60%。全国基药目录中糖尿病药品将逐步完善，很多糖尿病相关药物都纳入了基药目录，如二甲双胍，阿卡波糖，各类胰岛素等。
随着我国政府不断加强病患教育措施，以及诸多媒体关注中国糖尿病现状，知识普及和新闻报道越来越多，公众的诊疗意识将逐步提高，有利于我国糖尿病市场的发展。
目前公司针对糖尿病的产品只有两种，分别为瑞格列奈和格列美脲，尽管目前的销量较低，但随着市场的不断开拓和患者接受度的不断提高，未来的利润有望持续增长。
④新领域的拓展
公司日前已通过股权收购的方式分别参股了南京世和和中美康士两家公司，南京世和主要提供肿瘤基因测序服务，而中美康士则是国内最早一批从事免疫细胞治疗技术研发和技术服务的公司，目前提供的服务主要涵盖CIK、DC
瘤苗、DC-CIK、CTL细胞领域，技术储备包括NK细胞、TIL细胞、多靶点CTL
细胞、微移植、Car-T、免疫细胞分泌PD1抗体等领域。通过以上股权收购，公司利用现有对比剂业务的渠道和专家资源，在打开市场的同时，逐步将形成从基因测序、造影检测到肿瘤靶向用药治疗或免疫细胞治疗的技术链条，公司正式进入肿瘤治疗领域，业务领域进一步拓展，新领域业务未来也将为公司带来新的利润增长点。
各业务板块的持续扩充和增长，将对公司的流动资金供应提出更高的要求，在保证现有业务持续增长的同时，还要保证新进入业务领域的不断发展，公司对流动资金的需求将逐年增长。
（3）提升公司科研水平，加大研发投入
公司自成立之初，一直致力于不断提升公司的科研水平，公司持续加大新产品开发力度，并积极调整策略应对新药研发成本快速攀升、研发风险日益加大、注册标准不断提高、审批环节日益严苛等各种变化。公司2011年、2012年、2013年及2014年上半年的研发投入金额分别为830.83万元、1,430.80万元、1,179.12万元和400.03万元。截止2014年6月30日，公司在研项目注册进展如下表所示：
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|-|-|-|-|
|药品名称|注册分类|适应症|所处阶段|
|碘帕醇注射液|化药6 类|CT对比剂|CDE审评|
|钆贝葡胺及其注射液|化药3+6 类|MR 对比剂|CDE审评|
|阿立派唑片剂|化药6 类|精神分裂|CDE审评|
|一种新作用机制抗癫痫新药原料及制剂|化药3.1+3.1 类|抗癫痫药|CDE审评|
|一种抗抑郁新药原料及制剂|化药3.1+3.1 类|抗抑郁药|CDE审评|
|碘克沙醇注射液新规格|补充申请第 5项|CT对比剂|CDE审评|

以上项目中，有 3个项目后续需要开展数百例的验证性临床研究和人体药
代研究，并需要同期完成产业化药学研究，有 1个项目后续需要开展生物等效
研究。上述各项目的每项研究都需要大量的研发资金投入，才能有效保障研究
质量和速度。
除此之外，公司还有数个项目处于申报前研究阶段，含抗抑郁新药原料和制剂项目、降糖新复方制剂项目、对比剂新规格项目等。各项目根据具体注册分类，需要开展不同的研究工作，也需要大量的科研资金投入。
上述这些处于开发过程中的新项目，需要投入的研发资金总额不低于 6,000万，给公司流动资金带来较大的压力。
本次非公开发行所募集资金用于补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，有利于增强公司的研发投入，有利于公司科研能力的持续提升，并进一步增强公司持续发展的能力。
（4）加强企业营销投入，扩大公司市场份额
强大和完善的营销网络对于医药行业公司的持续发展具有至关重要的作用。目前公司已有 248名销售人员、10个销售办事处，销售区域已覆盖全国大部分省市自治区，初步具备了较为完善的销售体系。
公司 2011年、2012年、2013年及 2014年上半年的公司销售费用的金额分别为 8,408.27万元、11,226.37万元、13,110.36万元和 6,772.23万元，占当年营业收入的比例分别为42.75%、40.98%、39.53%和36.87%。
尽管如此，公司目前的销售体系尚不能满足公司的未来的发展规划，随着公司招标力度的加大和销售区域的不断扩充，公司将需要更多的流动资金投入到企业的营销建设当中，本次非公开发行将为企业的进一步发展提供后续的支持。
综上所述，在公司推动业务持续健康发展的过程中，充足的流动资金支持至关重要。以募集资金补充流动资金，有利于提高公司在未来高速发展过程中
的对外举债能力，有利于公司研发项目的开展和营销网络的建设，因此，使用
本次非公开发行募集资金用于补充经营性流动资金，以满足公司业务增长带来的资金需求是十分必要的。
2、公司股权收购造成的资金缺口分析
（1）公司收购标的基本情况
公司名称：深圳市中美康士生物科技有限公司
公司住所：深圳市南山区高新技术园北区北环大道北松坪山路 1号源兴科技大厦七层南座 707
法定代表人：李晓祥
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年 3月 25日
经营范围：生物产品技术的研究开发；医疗项目的投资（具体项目另行申报）；医院管理咨询；医疗设备的租赁；生物工程技术的咨询和经济信息咨询（法律、行政法规、国务院决定规定需行政审批的项目除外）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（不含分销）公司收购标的的基本情况已在深交所指定媒体进行披露，请参见 2014年 9月 11日的《对外投资公告》。
（2）公司收购目前进展
①2014年 8月 28日，公司与李晓祥签署《关于转让深圳市中美康士生物科技有限公司10%股权的协议》，以 4,000万元自有资金收购中美康士10%的股权，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，此投资事项无须提交董事会和股东大会审议批准。截止公司《2014年非公开发行预案》公告日，该协议已履行完毕，款项支付完成，中美康士进行了工商变更登记。
②2014年 9月 11日，经公司第五届董事会第十一次会议审议，董事会同
意公司与中美康士签署《增资协议》，以自有资金 3,000万元向其增资，取得其增资后7.5%的股权；同意公司与李晓祥签署《关于转让深圳市中美康士生物科技有限公司33.5%股权的协议》，以自有资金 13,400万元收购其所持的中美康士33.5%的股权。
截止公司《2014年非公开发行预案》公告之日，公司以 3,000万元进行增资已履行完成，中美康士进行了工商变更；以 13,400万元收购中美康士33.5%股权的议案尚未经公司股东大会审批，公司拟以自有资金支付。
（3）公司收购中美康士的必要性
①开展产业整合，适时提升公司的综合竞争力
近年来，得益于世界经济回暖，医药产业成为各路资本追逐的热门领域。
据不完全统计，截至 2014年 9月 15日，2014年发生在 A股市场的生物医药投资并购案例高达 89起，同比增长128%；2013年我国生物医药共完成并购 103起，同比增加53.7%。
目前国内医药行业的公司具有规模小、数量多、研发水平弱的特点，行业集中度低，前 25家制药企业市场份额仅15%，远低于全球的60%水平，兼并重组符合行业发展趋势。
从行业的角度来看，一方面，并购对于产业结构优化以及行业竞争力的提高有不可忽视的作用，大量属于重复建设型的医药公司会被整合，市场集中度会大大提高，现在的分散局面会得到改观，使市场竞争更加有序，产业结构更加合理；另一方面，大多数医药企业也缺少足够的资金支持，新药研发能力较弱，新药数量少，产品科技含量偏低，且既懂专业知识，又能拓展市场、参与管理的复合型人才较少。
公司借助国内生物制药行业快速发展、产业整合加剧的有利时机，参与相
关行业资源整合，有利于进一步提升公司综合实力。
②快速进入肿瘤治疗行业，并与公司现有业务产生协同效应
肿瘤细胞免疫治疗是一种新兴的肿瘤治疗模式，是依靠自身免疫抗癌的新型治疗方法，作为一种安全而有效的治疗手段，在肿瘤综合治疗中的作用越来越突出,已逐步发展为继手术、化疗和放疗之后的第四大治疗方法。与传统肿瘤治疗方法相比，细胞免疫治疗具有安全性、靶向性、无耐药性以及适应症广等特性。
2012年 12月，国务院关于印发生物产业发展规划的通知，明确将抗肿瘤药物、治疗性疫苗、细胞治疗等列为重要发展和重点支持的产业。2013年— 2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到 2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比 2010年翻一番，工业增加值率显著提升。科技部发布的《干细胞研究国家重大科学研究计划“十二五”专项规划》也指出，“以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心。”
目前在国内肿瘤免疫细胞治疗相关的技术研发、技术服务等领域属于龙头企业的包括上海柯莱逊生物技术有限公司和中美康士，主要以向合作医院提供建设符合 GMP规范的生物治疗实验室技术咨询、相关技术服务等方式开展业务。截至目前，中美康士已和哈尔滨、沈阳、北京、济南、石家庄、西安、兰州、武汉、长沙、广州、佛山、福州、南京、杭州、上海等地约 40家三甲医院肿瘤科建立了战略合作关系，中美康士提供的服务主要涵盖CIK、DC瘤苗、DC-CIK、CTL细胞领域,技术储备包括 NK细胞、TIL细胞、多靶点 CTL细胞、微移植、Car-T、免疫细胞分泌 PD1抗体等领域。公司业务规模、销售模式及
盈利模式相对成熟，收购完成后有望短期内为公司提供较高的盈利。
综上所述，公司通过收购中美康士，能够借着行业并购的有利时机，快速进入肿瘤治疗的领域，在丰富公司业务范围和增强公司规模的前提下，为公司增加了新的利润增长点，为公司的未来发展提供保障。所以公司收购中美康士有充分的必要性，收购款项的支付将给公司的流动资金带来较大的缺口。
（二）本次发行采用非公开发行的必要性
1、目前公司在行业内的规模较小，截至 2014年 6月 30日，公司净资产金额为 59,600.92万元，如果采用银行贷款的方式筹资，银行贷款将主要为短期银行借款，且目前市场利率较高，未来将对公司的净利润有较大的侵蚀；此外，由于短期资金偿还期限在一年之内，短期借款将导致公司资金偿还压力较大，影响公司的资金收付安排，长期来看，将不利于公司的健康发展。
2、从股票市场来看，目前医药行业整体市场表现较好，公司股价近一年来涨幅达到了98.32%，以目前市场价格锁价发行，公司可以在补充相对充足的资金满足公司正常生产运营的需求外，可以同时减少对公司原有股东股权的稀释程度。
3、通过非公开发行股票募集的资金为长期资金，不存在短期偿还的压力，公司的流动资金在满足公司业务持续扩张的情况下，主要用于公司的新药品研发和营销网络的建设，新药品研发周期较长，涉及金额较大，且短期内很难有回报；而营销网络的建设也是持续进行的过程，采用股权的方式募集资金有利于公司合理的安排资金的运用。
4、随着公司产品市场的不断开拓和新药品的研发，公司的经营业绩有望快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，且公司将通过发放股利的方式保障公司股东的利益。
综上所述，公司适合选择股权融资的方式进行本次再融资。同时，公司现
阶段选择非公开方式进行再融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，非公开发行方案具备合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象为王代雪先生、常州京湖资本管理有限公司（以下简称“京湖资本”）、李晓祥先生和刘宁女士共计四名特定投资者。
其中，王代雪先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；刘宁女士为公司副总经理、董事会秘书，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份涉及关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
本次非公开发行股票的数量不超过19,290,122股（含19,290,122股），各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：王代雪先生认购数量为5,208,333股；京湖资本认购数量为7,716,049股；李晓祥先生认购数量为5,208,333股；刘宁女士认购数量为1,157,407股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
各特定发行对象分别以现金方式认购本次非公开发行股票。
本次发行前公司的控股股东、实际控制人为王代雪先生，本次非公开发行后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将
行相应调整。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
上述发行对象主要情况如下：
（一）王代雪先生
姓名：王代雪
住所：北京市海淀区东王庄小区西二区 22楼 7门 101号
简历：王代雪先生，1955年出生，中国国籍，拥有加拿大五年期居留权，现任公司董事长、中华医学会放射学分会第十二届委员会磁共振学组通讯成员，农工民主党北京市经济委员会副主任委员。王代雪先生于 1992年 10月投资创建北陆药业前身北京北陆医药化工公司并出任总经理；1996年公司增资改制更名为北京北陆医药化工集团，出任董事长；1999年公司改制为北陆药业有限公司，出任董事长兼总经理，为公司最大股东；2001年 2月北陆药业有限公司经审批改制为股份有限公司，出任董事长至今。
（二）常州京湖资本管理有限公司
1、基本情况
公司名称：常州京湖资本管理有限公司
注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区 21幢 2号
法定代表人：段迪
成立日期：2014年 9月 3日
经营范围：资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、京湖资本的控股股东、实际控制人
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|序号|股东|股东性质|认缴出资额（万元）|占比|
|1|中植资本管理有限公司|有限责任公司|1,000.00|100.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

京湖资本的控股股东为中植资本管理有限公司，实际控制人为解直锟先生，股权结构关系如下图所示：
解直锟
100%
中海晟丰（北京）资本
王天宇 邹文昉
管理有限公司
90% 10% 90%
中海晟融（北京）资本
10%北京中海聚融投资管理 管理有限公司（1000万）
有限公司（1000万）
5% 95%
中植资本管理有限公司
（100000万）
100%
常州京湖资本管理有限公司
（1000万）
（三）李晓祥
姓名：李晓祥
住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路 3039号
简历：李晓祥先生，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四
川大学，博士学位，药物研究博士后，现任中美康士公司总经理。李晓祥先生
毕业后至 2007年 2月在深圳市赛维生物技术有限公司担任技术部经理和总经理；2007年 3月至 2008年 2月在深圳市北科生物科技有限公司担任国际业务部区域经理；2008年 3月之后至今，一直担任中美康士总经理。
（四）刘宁
姓名：刘宁
住所：北京市朝阳区广泽路 6号院 9楼 4门 501号
简历：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理、董事会秘书。刘宁女士曾任厦门新创科技有限公司行政人事经理；1998年 7月进入公司，先后担任办公室主任、人力资源部经理，公司董事会秘书。刘女士毕业于中国政法大学，研究生学历。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
依据中国证券监督管理委员会印发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，经确定本次非公开发行股票价格为 12.96元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施，上述特定对象通过自有资金及借款等方式认购此次发行的股份，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第十二次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将严格按照《公司章程》的相关规定就发行本次非公开发行相关事项作出决议。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
截至公司《2014年非公开发行预案》签署日，公司总股本为 31,127.38万股，本次预计发行股份数量不超过 1,929.01万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至 33,056.39万股，增幅为6.20%。公司截至 2014年 6月末的股东所有者权益为 59,600.92万元，本次发行规模为 25,000.00万元，占前者的41.95%。本次发行完成后，公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已
经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
由于募集资金投入后股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快技术研发和营销网络建设以提高公司竞争能力和持续盈利能力、提高资金使用效率、实行积极的利润分配政策等方式，提高公司销售收入、增厚公司未来业绩并提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：1、加强募集资金管理，保障本次发行募集资金安全和有效使用
公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快技术研发，加大营销网络建设，提高公司竞争能力和持续盈利能力
技术研发和营销网络建设是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有技术基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作；在现有营销网络基础上深化营销制度和营销模式的进一步拓展、实施，扩大公司的营销区域和范围。
通过持续技术提升，公司产品系列将进一步多样化；通过营销网络建设，
公司的销售区域和规模将进一步扩大，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、提高资金使用效率
公司拟将本次募集资金将用于补充流动资金，公司将努力提高募集资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，以满足公司持续增长的业务需求，给企业带来更高的利润。
4、实行积极的利润分配政策
为进一步规范公司利润分配政策，公司已召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并拟提交公司 2014年第三次临时股东大会审议，该议案内容包括公司按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，对《北京北陆药业股份有限公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行修订。公司将根据股东大会审议通过的《北京北陆药业股份有限公司章程》的相关规定，实行积极的利润分配政策。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力，符合全体股东利益。
北京北陆药业股份有限公司董事会二○一四年九月二十四日