烟台园城黄金股份有限公司
600766
2013年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|董事|王春亭|出差在外|郝周明|
|董事|张国利|出差在外|牟赛英|

三、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人徐成义、主管会计工作负责人徐家芳及会计机构负责人（会计主管人员）李俊国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：关于公司2013年度利润分配预案：经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润 2,065,185.88元，加上年初未分配利润 -435,271,129.16元，本年度可供股东分配利润-433,205,943.28元。
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2013年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4第二节公司简介 ........................................................................................................................... 5第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 9第五节重要事项 ......................................................................................................................... 21第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 29第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 34第八节公司治理 ......................................................................................................................... 41第九节内部控制 ......................................................................................................................... 44第十节财务会计报告 ................................................................................................................. 46
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本公司/公司/上市公司/园城股份/烟台园城企业集团股份有限公司/园城黄金|指|烟台园城黄金股份有限公司|
|园城实业/园城集团|指|园城实业集团有限公司|
|黄金矿业公司|指|烟台园城黄金矿业有限公司|
|晟城置业|指|烟台晟城置业有限公司|
|新园装饰|指|济宁新园装饰工程有限公司|
|澳洲|指|澳大利亚（Australia）|
|澳洲矿业|指|AUSTRALIA GOLD MININGPTY LTD，为矿业公司在澳大利亚的全资子公司|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行/本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果 5 位特定对象发行不超过 8,000 万股人民币普通股的行为|
|Goldsmiths|指|澳大利亚Goldsmiths金矿|
|Canadian|指|澳大利亚Canadian金矿|
|Mt Jack|指|澳大利亚Mt Jack金矿|
|兴国矿业|指|兴国园城矿业有限公司|
|金海矿业|指|乳山市金海矿业有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币|

二、重大风险提示：
公司已在本报告中对未来可能存在的风险事项进行了详细的描述，敬请参阅第四节“董
事会报告”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|烟台园城黄金股份有限公司|
|公司的中文名称简称|园城黄金|
|公司的外文名称|YanTai Yuancheng Gold Co.,Ltd|
|公司的法定代表人|徐成义|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|刘昌喜|逄丽媛|
|联系地址|烟台市芝罘区南大街261号|烟台市芝罘区南大街261号|
|电话|0535-6636299|0535-6636299|
|传真|0535-6636299|0535-6636299|
|电子信箱|ytrainman@163.com|yuanyuan82827@126.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|烟台市芝罘区南大街261号|
|公司注册地址的邮政编码|264000|
|公司办公地址|烟台市芝罘区南大街261号|
|公司办公地址的邮政编码|264000|
|公司网址|www.ytycgf.com|
|电子信箱|600766＠sohu.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《中国证券报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|董事会办公室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|园城黄金|600766|*ST园城|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2012年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
烟台华联商厦股份有限公司，主营业务为：日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、五
金交电、烟酒糖茶、副食品、日用杂货、水产品、家俱、油漆涂料的批发、零售；舞厅、游艺；
柜台出租。
烟台华联发展集团股份有限公司，1998年6月5日核准经营范围为：日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、五金交电、烟酒糖茶、副食品、日用杂货水产品、家俱、油漆涂料的批发、零售、舞厅、游艺；柜台出租；房地产开发、经营；装饰装修。
烟台华联发展集团股份有限公司，2006年 4月 20日核准经营范围为：日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、五金交电、日用杂货柜台出租；装饰装修；批准范围内的进出口业务；
药业投资；房地产开发、销售（须凭资质证书经营）。
烟台园城黄金股份有限公司（原名：烟台园城企业集团股份有限公司），2007年 2月 6日核准经营范围为：房地产开发及经营，物业管理，工程承包及建筑装饰（以上业务凭资质证书经营）；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备销售、房屋租赁；对外投资。
烟台园城黄金股份有限公司（原：烟台园城企业集团股份有限公司），2012年12月6日核准经营范围为：房地产开发及经营，物业管理，工程承包及建筑装饰（以上业务凭资质证书经营）；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备、黄金及矿产品销售；房屋租赁；对外投资。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1996年 10月 28日，公司股票在上海证券交易所上市，控股股东为：深圳市德庐投资发展有限公司。
2、深圳市德庐投资发展有限公司与山东鲁信国际经济股份有限公司于1999年5月30日签订协议，将前者持有的本公司法人股 3060万股（占本公司总股本的28.7%），转让给山东鲁信国际经济股份有限公司。转让价格为每股人民币3.05元，转让总价款9333万元，此次转让后，该部分股权的社会法人股性质不变，山东鲁信国际经济股份有限公司持有本公司3060万股，为本公司的第一大股东。本公司已于1996年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露了该次转让事项。
3、2006年6月8日公司控股股东变更为：园城实业集团有限公司。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦|
||签字会计师姓名|汤家俊|
|||曾科峰|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年||本期比上年同期增减(%)|2011年|
|||调整后|调整前|||
|营业收入|12,146,411.86|102,246,249.76|121,071,271.76|-88.12|53,799,900.46|
|归属于上市公司股东的净利润|2,065,185.88|56,654,808.71|62,264,830.71|-96.35|-5,897,924.65|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|847,756.56|-29,416,785.70|-23,806,763.70|-90.13|-6,222,391.07|
|经营活动产生的现金流量净额|20,493,286.76|42,641,968.87|42,641,968.81|-51.94|44,826,200.52|
||2013年末|2012年末||本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|||调整后|调整前|||
|归属于上市公司股东的净资产|25,321,051.94|26,043,617.74|31,653,639.74|-2.77|-39,251,566.77|
|总资产|299,921,366.46|259,420,180.67|259,420,180.67|15.61|78,181,878.73|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年||本期比上年同期增减(%)|2011年|
|||调整后|调整前|||
|基本每股收益（元／股）|0.01|0.25|0.28|-96|-0.03|
|稀释每股收益（元／股）|0.01|0.25|0.28|-96|-0.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.004|-0.13|-0.11|92.31|-0.03|
|加权平均净资产收益率（%）|7.63|||不适用||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.13|||不适用||

根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要
求，公司已对前期财务数据差错进行了更正。
二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益||51,190,183.97|-2,507.92|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||11,342,500.00||
|债务重组损益||45,000,000.00||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||800,000.00|
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,623,239.10|7,265,439.08|-473,025.66|
|减：非经常性损益的所得税影响数|405,809.78|-28,726,528.64||
|合计|1,217,429.32|86,071,594.41|324,466.42|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年以来，公司明确了以黄金产业为核心业务，对公司的参股公司和托管公司重新进行了梳理，并且制定了发展规划。
公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司下属澳大利亚昆士兰州 Forsayth地区金矿详查报告已于2013年8月13日公告（详见2013-034烟台园城黄金股份有限公司关于《澳大利亚昆士兰州 Forsayth地区金矿详查报告》矿产资源储量的公告），主矿产金矿保有资源量矿石量4,779,820吨（t），Au（金元素）金属量21,879公斤（㎏），平均品位Au4.58×10-6。公司计划建设主竖井2条，井深分别为306米、395米，计划建设日处理矿石量1,500吨的选矿厂，建设完成后年处理矿石能力可达到 450,000吨/年。目前相关开采计划方案已上报澳洲昆士兰自然资源和矿业部。
乳山市金海矿业有限公司，公司收到的《山东省乳山市蓝家庄矿区金矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字【2014】11号）（详见附件一），主矿产金矿，保有资源储量矿石量总量2,327,882t，金金属量 23,070㎏，平均品位Au9.91×10-6。公司计划建设竖井 2条，井深 400米，计划建设日处理矿石量 1,500吨的选矿厂，建设完成后年处理矿石能力可达到450,000吨/年。目前相关资料已提交国土资源部，《采矿许可证》正在办理过程中。
公司全资子公司兴国园城矿业有限公司合作开发辽宁省喀左县中三家金矿华子沟采区，根据鲁新广会矿评报字【2013】第044号《采矿权评估报告书》（详见公司2013年8月9日《烟台园城黄金股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》及其附件内容）中辽宁省喀左县中三家金矿扩界资源储量核实报告评审意见书（2011年 6月 17日）所列，华子沟一号矿体矿石量9,186t，金属量54.07kg，矿石品位5.89×10-6。目前矿区拥有斜井4条，井深分别为187米、210米、325米176米，目前正在进行深部探矿，已探矿200米；公司正在建设主竖井1条，井深400米，计划扩充选矿厂1,000吨，建设完成后预计年处理矿石能力可达到360,000吨/年。
报告期内，公司营业收入为12,146,411.86元人民币，本期比上年同期下降了88.12%，主要系本期无房地产销售业务所致；归属于上市公司股东的净利润为 2,065,185.88元,比上年同期减少了96.35%。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|

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|营业收入|12,146,411.86|102,246,249.76|-88.12|
|营业成本|3,026,814.93|72,138,544.49|-95.80|
|销售费用||637,288.70|-100.00|
|管理费用|5,182,776.96|6,230,996.93|-16.82|
|财务费用|5,104,215.82|6,230,162.75|-18.07|
|经营活动产生的现金流量净额|20,493,286.76|42,641,968.87|-51.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,115,919.93|-46,809,033.51|74.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,536,520.41|-2,133,813.05|-65.74|

说明
注1：营业收入本期较上期下降88.12%，主要系本期无房地产销售业务所致。
注2：销售费用本期较上期下降100%，主要系本年度公司业务转型，销售佣金及广告支出下降所致。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|黄 金 产 品销售|6,299,664.00|2,888,803.33|54.14||||
|铜销售|98,290.60|98,290.60|0||||
|商 品 批 发零售|171,623.93|39,721.00|76.86|4,344.74|928.70|增加76.86个百分点|
|其 他 业 务收入|5,576,833.33||100|-81.33||增加44.98个百分点|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|7,220,369.70|2.41|2,379,523.28|0.92|203.44|
|预付款项|1,783,973.16|0.59|95,610.00|0.04|1,765.89|
|其他应收款|142,237,336.63|47.42|151,832,616.31|58.53|-6.32|
|固定资产|20,838,753.17|6.95|12,936,128.53|4.99|61.09|
|应付账款|25,832,482.24|8.61|26,640,909.37|10.27|-3.03|
|其他应付款|156,741,259.08|52.26|112,856,352.48|43.50|38.89|

说明
1、货币资金期末余额较期初增加203.44%，主要系本年收回往来款所致。
2、预付款项期末余额较期初上升1,765.89%，主要系本年子公司兴国园城矿业有限公司矿井工程预付款所致；
3、其他应付款期末余额较期初上升38.89%，主要系本年子公司兴国园城矿业有限公司尚未支付何辉前期投入补偿款所致。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有其他上市公司股权情况
报告期内公司无持有其他上市公司股权情况
(2)持有非上市金融企业股权情况
报告期内公司没有持有非上市金融企业股权情况。
(3)买卖其他上市公司股份的情况
报告期内公司没有买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
报告期内公司无委托贷款情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4主要子公司、参股公司分析
截止本报告期末，公司有2家子公司和1家参股公司，具体情况如下：
（1）本企业的子公司有关信息披露
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|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（万元）|本企业合计持股比例(%)|本企业合计享有的表决权比例(%)|
|控股子公司|有限责任公司|兴国县潋江镇背街51号|牟赛英|矿产品经营|￥100|100|100|

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|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（万元）|本企业合计持股比例(%)|本企业合计享有的表决权比例(%)|
|控股子公司控股孙公司|有限责任公司个人独资|烟台市芝罘区南大街261号喀左县中三家镇任台子村|林美秀杨乐斌|咨询、服务金矿石加工|￥100|100100|100100|

（2）联营企业
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|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（元）|本企业持股比例（%）|
|有限责任公司|烟台市芝罘区南大街261号|郝周明|黄金及矿产品的投资与销售|120,000,000.00|32|

（3）子公司、参股公司主要财务指标
单位：万元
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|公司类型|所处行业|总资产|净资产|营业收入|营业利润|
|子公司|采矿业|5,307.21|41.82|318.45|-95.75|
|子公司|服务业|732.28|76.75|0.00|-24.11|
|孙公司|选矿业|1,085.01|753.97|411.07|-24.46|
|参股公司|采矿业|23,205.16|10,548.54|0.00|-173.90|

（4）本年度取得和处置子公司的情况
本期公司全资子公司兴国园城矿业有限公司受让何贵敏持有的喀左县中三家镇涌仓选矿厂100%股权。本年度无处置子公司、参股公司的情况发生。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年，面对美国逐步退出QE以及国际经济形势的回暖，黄金的避险功能正在逐渐弱化，但从中长期来看，黄金的避险功能依然将存在，美国经济的复苏进程、地缘政治、全球经济政策普遍回归常态化步伐、黄金实际生产成本、我国及印度黄金产业与贸易政策等都将是影响未来黄金价格的重要因素。根据中国黄金协会统计数据显示，2013年，我国黄金生产、消费、投资需求持续保持增长，黄金产量再创历史新高，连续七年位居世界第一，达 428.163吨，增幅6.23%，黄金消费量首次突破 1,000吨，达 1,176.40吨，同比增长41.36%。同时根据世界黄金协会数据显示，2013年全球消费者购买黄金总计 3,864公吨，较 2012年增长21%，2013年全球金饰总需求为2,209公吨，达到2008年金融危机以来的最高水平。
黄金是一种兼具货币属性、商品属性和金融属性的稀缺资源。自古以来，黄金首饰、工艺品因其兼有观赏性和价值储藏功能而广受青睐。随着现代科技的发展，黄金稳定的物理和化学性质使其在工业领域的应用也不断扩大，成为电子计算机、通讯设备、航天、口腔医学等行业最重要的工业金属之一。此外，因其具有强大的保值、增值作用，黄金历来都是各国国际储备中的重要组成部分。
由于历史原因，我国黄金行业一直存在着勘探难度大、生产能力分散、开采混乱等问题。
目前国内受资金和技术的制约，缺乏科学勘探，使我国矿产资源面临着资源枯竭的局面。加上我国长期以来的单一的国有投资主体，也影响了黄金矿业的开采。据相关数据表明，2013年我国十大黄金企业矿产金产量合计160吨，占全国产量的37%，国内黄金矿山企业近700家，中小企业居多，黄金产量低于0.5吨的企业约占70%，产量仅占15%。
目前，我国黄金行业“小而散”的局面正在悄然改变，虽然与国外黄金产业发达的国家相比，我国黄金产业的集中度还处于相对较低阶段，但是加大资源整合、提高产业集中度，加大勘探采选力度必然成为我国黄金行业未来发展大趋势。
(二)公司发展战略
2013年以来，公司明确了以黄金产业为核心业务主体，加强在黄金矿产领域的投资，积极进行黄金矿产勘探、采选，并逐步形成了一定的生产和销售能力。国际金价的宽幅震荡，对黄金企业而言既是挑战也是机遇。公司一方面及时调整发展、经营策略，抓住面对市场的起伏波动金矿估值相对较低的机遇，积极通过收购、整合等方式增加资源储备，稳步扩大产能；另一方面对公司现有金矿及托管金矿，通过对原有矿井改造、增加采矿范围以及扩大勘探区域等手段对原有金矿进行改造增加资源储备，并且通过加强、完善基础管理工作，确保公司各项经营业绩指标的稳健增长。
(三)经营计划
2014年度，公司将利用矿产资源行业整合、发展的趋势和机会，加快发展主营业务，增强持续发展能力。
1、增加资源储备，提高经营水平
公司将继续加强黄金矿产领域的考察、洽谈工作，遴选一批具有较好商业前景的黄金矿山企业，结合公司和对方实际情况，灵活选择以托管、合作、参股、收购等多种形式介入，加快优质资源的储备。对于证照齐全、储备丰富的优质金矿，后期通过直接投资、购买矿权等方式进行收购。
对于已经托管的黄金矿山企业，公司将按照合同约定履行义务，按照国家有关法律法规的规定要求其规范运作，并努力提高该等企业的经营水平和效益。同时，公司将在托管过程中对托管企业进行深入考察，对于率先达到上市公司规范运作要求、具有良好效益和前景的托管企业，公司将择机进行收购和整合。
2、完善内部职能分工，加强内控体系建设
公司将聘请高水平的中介机构，协助公司完善黄金矿业业务的内部机构设置和经营管理流程，并完善黄金矿业业务的内部控制体系。公司将加快内部控制体系的完善和运行，并聘请专业机构就2014年度出具内部控制审计报告。
3、积极推进非公开发行
2014年，公司将加快推进非公开发行工作，以改善公司财务状况，增强公司在黄金矿产行业的开发能力，加快公司进军黄金矿产行业的步伐。公司已于2014年2月召开了第十届董事会第二十五次会议对非公开发行预案进行了修订，拟向包括控股股东在内的5家特定对象募集约82,080万元资金用于偿还银行借款和补充流动资金。该预案亦已经2014年4月召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。目前公司正在组织中介机构进行申报准备工作。
4、财务指标
结合对2014年度矿业市场趋势的分析和判断，以及公司投资项目具体情况，公司 2014年黄金、矿产品销售及托管费收入约5,000万元，黄金、矿产品生产支出约1,500万元，管理费用及财务费用合计约1,000万元。
为实现2014年度经营目标，公司将在日常营业活动现金流入之外，通过非公开发行、向控股股东借款等方式筹措必需资金。”
(四)可能面对的风险
1、政策风险：如未来税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生相应的影响。另外，由于黄金属于重要国家储备，如果未来中国跟澳大利亚对于黄金进出口政策发生调整，将对公司经营产生重要影响。
应对措施：加强投资管理制度的执行力度，确保对投资决策、投资实施监督、投资退出、投资后评估等重要环节建立有效的控制活动，加强前期论证和可行性研究。
2、价格风险：黄金价格的波动将直接影响公司的收益。虽然自 2003年以来金价一直在震荡上行，但2013年来黄金价格的走势不容乐观，不排除日后金价出现更大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司未来的经营造成一定风险。
应对措施：加强精细化管理，加强生产及采购成本费用控制，控制存货量，适时合理套保。
3、审批风险：2014年度非公开发行 A股股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对公司再融资产生较大影响。
应对措施：一方面积极采取增发、配股、发行可转换债券、公司债券等方式，扩大融资规模。另一方面积极整合内部资源，积极银行贷款或股权融资等方式解决公司资金问题。
4、环境保护风险：在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司遵守环境保护相关法律、法规。公司在环保方面的成本支出将进一步加大，从而造成经营业绩下滑的风险。
应对措施：推进技术进步，进一步提高环保与节能减排降耗的技术水平。大力推进节能设备的应用，通过精细化操作提高单位能耗利用效率，加强废水治理。
5、经营风险：近年来，由于黄金开采、冶炼行业利润率相对较高，因此吸引国内外的资金进入黄金开采、冶炼行业，从而在一定程度上加剧了对国内黄金矿业资源的争夺力度，对现有黄金生产企业造成一定的竞争压力，这种潜在的资源竞争将给公司未来的经营带来一定的风险。
应对措施：加大地质勘探力度，加大“以矿找矿、探边扫盲”力度，多渠道拓展资源储量，合理收购矿山，努力实现探矿增储工作新突破。
6、股市风险：国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
1、前期会计差错更正事项的原因及说明：
根据中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称：山东证监局）的检查要求，公司及控股股东对公司财务信息进行自查。现发现 2012年度金精矿销售收入不符合收入确认条件，导致2012年度的销售收入及成本结转存在差错。经公司董事会批准，公司对收入确认导致的会计差错进行了更正并追溯调整。
2、前期会计差错更正的会计处理及其影响：
（1）、上述差错更正事项经公司2013年12月5日第十届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容请参阅公司于2013年12月6日公告的2013-055号公司公告。
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、根据公司目前发展状况及中国证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】4号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，拟对《公司章程》部分条款进行修改，并提交公司第十届董事会第二十八次会议审议，至2013年度股东大会审议通过之日起施行。
2、根据中国证监会的有关要求以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引（征求意见稿）》的有关精神，为完善和健全烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据相关文件、制度的规定，制定了公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定的考虑因素
基于公司长期战略目标及未来可持续发展的考虑，在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，本规划的制定充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年（2014年—2016年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的方式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。
（三）现金分配的比例及条件
公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计），公司应根据经营情况进行利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在每年度有可供股东分配的利润的情况下，公司在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在经营状况良好，保证最低现金分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事和股东的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东回报规划。
公司董事会应根据每一会计年度公司的经营情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元（) 含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||||0|2,065,185.88|0|
|2012年|||3.1|0|56,654,808.71|0|
|2011年||||0|-5,897,924.65|0|

说明
报告期内；利润分配或资本公积金转增预案
关于公司2013年度利润分配预案：经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润2,065,185.88元，加上年初未分配利润-435,271,129.16元，本年度可供股东分配利润-433,205,943.28元。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2013年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
股东权益方面
（一）作为上市公司，公司严格执行公司法、证券法、《上市公司治理准则》及中国证监会和上交所所颁布的相关法律法规的要求，通过召开年度股东大会、临时股东大会等在利润分配、修改章程、重大投资事项、募集资金、重大关联交易等方面，充分征求股东意见，尤其是中小股东意见，增加投资者的透明度，为公司科学决策、提升综合竞争力提供了保障。
（二）作为上市公司，公司高度重视投资者关系管理工作，不断完善投资者管理体系，指定董事会秘书专门负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，同时利用投资者专线电话、投资者信箱以及面对面等多种方式与投资者进行沟通，尊重投资者的合法权益，促进投资者对公司的了解和认同，确保投资者充分享有法律、法规、所规定的各项权益。
（三）根据中国证监会的有关规定，公司建立健全了内幕知情人管理制度加强了信息披露及内幕知情信息的管理，防止内幕交易的发生，充分保护好投资者的合法权益。
员工权益保障方面
公司始终坚持以人为本，把提高员工素质、为员工提供平等的发展机会、实现员工与企业共同成长作为企业社会责任的重要内容。积极优化人才结构，提升人才素质，强化人才激励，构建和谐劳动关系，充分打造一支德才兼备、结构合理、团结奋进、有高度责任感的现代化人才队伍。公司根据劳动法、劳动合同法等相关法律法规规定，结合企业实际，建立完善工资福利制度，切实保护了职工的合法权益。
安全生产方面
矿业开采行业作为一个高风险行业，公司始终把"安全第一、预防为主，综合治理"作为生产方针，把安全生产和环境保护工作作为首项工作指标，明确责任分工，加大安全和环保投入，健全管理体系，强化危险源点和污染源点的监管，加大安全教育培训力度，进一步完善了应急救援预案的演练。同时公司认真贯彻落实国家环境保护法律法规，坚持从可持续发展与追求企业长远利润的思路出发，逐步把社会责任理念全面融入企业的发展战略、生产经营和企业文化
中来，梳理负责人的企业形象。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
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|事项概述及类型|查询索引|
|光大银行烟台支行借款纠纷案本公司向光大银行烟台支行借款本金 2700 万元，因到期未归还，2005 年 7 月 18 日，山东省烟台市中级人民法院下达(2004)烟民二初字第 410 号民事判决书，判决本公司支付光大银行烟台支行贷款本金 2,700万元、贷款利息 582,783.36 元，案件受理费151,876元、保全费142,386元由本公司承担；深圳万基集团有限公司、山东鲁信国际经济股份有限公司对本公司的上述给付义务承担连带清偿责任。2008 年 1 月 20 日，光大银行烟台支行申请强制执行担保方山东鲁信国际经济股份有限公司本金4,705,738元、利息294,262元。截止到报告期末，该案件无实质性进展。|详情请参阅公司于2013年8月28日在上海证券交易所网站披露的2012年年度报告.|
|中国农业银行文登市分行担保案及文登市农村信用合作联社借款担保案威海申威药业有限公司（已更名"威海华洋药业有限公司，以下简称"华洋药业公司"）于2004年先后三次与中国农业银行文登市支行签订借款合同，累计借款额 1,540 万元，本公司为申威药业的借款提供担保。2007 年 9 月 24 日，威海仲裁委员会下达《裁定书》（（2007）威仲字第 3012号），裁定由华洋药业公司偿还文登支行借款本金及利息，本公司承担连带责任。华洋药业公司于2004年8月30日向文登市农村|详情请参阅公司于2013年8月28日在上海证券交易所网站披露的2012年年度报告.|

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|信用合作联社签订借款合同，借款额 500 万元，借款期限一年，由本公司及文登市中创食品有限公司为上述借款提供连带责任担保。上述借款已到期，华洋药业公司未履行还款义务。2008年12月25日，山东省威海市中级人民法院下达了《民事判决书》（（2008）威商初字第 51 号），判定申威药业于判决生效后十日内偿还合作社借款本金500 万元及截止 2008 年 5 月 20 日的利息2,055,420.8元、原告律师费87,154元，本公司及文登市中创食品有限公司对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费61,798元由华洋药业公司、本公司及文登市中创食品有限公司共同承担。2009 年 3 月 25 日，华洋药业公司的控股股东烟台恒源房地产业有限公司与王洋、文登市晴洋土石方工程有限公司签署《股权转让协议书》，新股东以文登市晴洋土石方工程有限公司位于文登市米山路 153 号的土地及房产以及在取得华洋药业公司控股权后，将申威药业的全部土地、房屋和财产为本公司提供反担保。2013 年 4 月 26 日，山东省威海市中级人民法院发出（2013）威执一字第 20 号《执行裁定书》：在执行过程中拍卖了被执行人华洋药业公司生产设备一宗，拍卖款31.5万元抵顶部分债务，中国农业银行股份有限公司文登支行同意支付31.5万元后，终结本案的本次执行。同时裁定如下：1）被执行人华洋药业公司所有生产设备一宗归买受人张庆栋所有，财产所有权自本裁定送达买受人张庆栋时起转移；2）解除对被执行人威海申威药业（华洋药业公司）所有的生产设备一宗的查封。3）终结威海仲裁委员会作出的（2007）威仲字第3012号裁决书的本次执行程序。在具备执行条件|

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|时，申请执行人可向本院申请恢复执行。截止到报告期末，该案件无实质性进展。||
|本公司与宋国珍先生的借款纠纷公司于2008年3月17日收到山东省烟台市中级人民法院（下称：烟台中院）下达的应诉通知书，公司由于欠付宋国珍个人借款未及时还款被宋国珍起诉至烟台中院。2008年底，公司收到法院裁决，判决公司偿付宋国珍借款本息 9,545,426.20元，扣除公司账面已有负债外，公司于2009年度根据法院判决计提预计负债8,795,426.20元。2010年12月27日，公司收到山东省烟台市中级人民法院传来的（2009）烟执字第 124-5 号《执行裁定书》，因公司曾向宋国珍个人借款，后因未及时还款，烟台市中级人民法院依据已发生法律效力的烟台市中级人民法院（2008）烟商初字第 75号《民事判决书》，依法委托烟台拍卖有限责任公司拍卖公司持有的烟台市商业银行的股份，2010年 12 月 10 日烟台瑞诚商贸有限公司以6,964,695.00 元的最高价竞得。截止 2013 年 12月31日，尚有1,830,731.20元未支付。|详情请参阅公司于2013年8月28日在上海证券交易所网站披露的2012年年度报告.|
|本公司诉山东佳伟集团公司等欠款案2007年6月，本公司在清理历史遗留问题时，曾与山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会就欠本公司的款项数额进行了确认，并确定了还款时间。山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会逾期未履行还款义务，本公司多次催要未果。2010 年 1 月 27 日，本公司向烟台市中级人民法院提起诉讼，诉讼标的1,303.74万元（截至2010年1月31日的本息累计）。在烟台市中级人民法院受理过程中，本公|详情请参阅公司于2013年8月28日在上海证券交易所网站披露的2012年年度报告.|

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|司向法院提出了财产保全的申请。2010年2月25日，山东省烟台市人民法院下达了《民事裁定书》（（2010）烟商初字第19号），裁定冻结两被告银行存款 1,420 万元或查封相应价值的其他财产。2010 年 4 月，公司收到烟台市中级人民法院（2010）烟商初字第 19 号《民事判决书》，判决山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会偿还公司12,007,053.10 元（其中本金 620 万元，利息5807053.10元，利息计算至2010年8月31日）。截止2012年6月30日公司已收到山东佳伟集团公司的还款 300 万元。截止到报告期末，该案件无实质性进展。|

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
√不适用
五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
一、与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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|事项概述|查询索引|
|公司因业务发展的资金需求，向公司大股东园城实业集团有限公司借款人民币壹仟万元整（￥1,000 万元），月利率为0.50%，还款期限为2013 年 12 月 31 日。|详见公司2013-018号公告。|
|烟台园城黄金股份有限公司的全资子公司兴国园城矿业有限公司因完善金矿采选产业链需要，向公司第一大股东园城实业集团有限公司借款人民币捌佰万元整 (￥800 万元)；用于兴国矿业受让何贵敏持有的喀左县中三家镇涌仓选矿厂 100%|详见公司2013-039号公司公告。|

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|股权。|

七、重大合同及其履行情况
一、托管、承包、租赁事项
1、托管情况
单位:元币种:人民币
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|委托方名称|受托方名称|托管资产情况|托管资产涉及金额|托管起始日|托管终止日|托管收益|托管收益确定依据|托管收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|乳 山金 海矿 业有 限公司|烟 台园 城黄 金股 份有 限公司|||2013年 10月 23日|2014年 10月 22日|5,000,000|托 管合同||否||

2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
本年度公司无租赁事项。
(二)担保情况
单位:万元币种:人民币
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|本公司||威海华洋药业有限公司|230|2004年 6月 7日|2005年 6月 7日|2007年 6月 7日|连带责任担保|否|是||是|否||
|本公司||威海华洋药业有限公司|90|2004年 6月16日|2005年 6月16日|2007年 6月16日|连带责任担保|否|是||是|否||
|本公司||威海华洋|30|2004年 6|2005年 6|2007年 6|连带责任|否|是||是|否||

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||药业有限公司||月16日|月17日|月17日|担保||||||
|本公司|威海华洋药业有限公司|480|2004年 6月16日|2005年 6月18日|2007年 6月18日|连带责任担保||否|是|是|否|
|本公司|威海华洋药业有限公司|710|2004年11月20日|2005年11月19日|2007年11月19日|连带责任担保||否|是|是|否|
|本公司|威海华洋药业有限公司|500|2004年 8月30日|2005年 8月30日|2007年 8月30日|连带责任担保||否|是|是|否|
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|||||||2,040.00|||||
|公司对子公司的担保情况||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计|||||||0|||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|||||||0|||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||
|担保总额（A+B）|||||||2,040.00|||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)|||||||80.57|||||
|其中：||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|||||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）|||||||2,040.00|||||
|担保总额超过净资产50％部分的金额（E）|||||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|||||||2,040.00|||||

(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
一、上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|

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|||||||行||
|其他承诺|其他|实际控制人徐诚惠先生|公 司 实际 控 制人 徐 诚惠 先 生曾 于2012年5月 29 日公 开 承诺:徐诚惠 先 生及 其 实际 控 制的 园 城实 业 集团 有 限公 司 半年 内 不再 买 卖公 司 的股份；徐诚 惠 先生 半 年后 按 照法 律 有关 规 定卖 出 本次 增 持的 部 分股份，使其 直 接和 间 接持 有 公司 的 股份 数 量不 超 过公 司 已发 行 股份 总 数的 30%；徐 诚 惠先 生 放弃 本 次增 持 股份 的 表决权（详见 公 司|半年|是|是|公司实际控制人徐诚惠先生曾于 2012 年 5月29日公开承诺:徐诚惠先生及其实际控制的园城实业集团有限公司半年内不再买卖公司的股份；徐诚惠先生半年后按照法律有关规定卖出本次增持的部分股份，使其直接和间接持有公司的股份数量不超过公司已发 行 股 份 总 数 的30%；徐诚惠先生放弃本次增持股份的表决权（详见公司2012-022号公告）。经核查，公司实际控制人徐诚惠先生实际于 2014 年 1月21日至22日通过园城实业集团有限公司股票帐户减持公司股票共计 30 万股（其他减持股份情况详见公司 2014 年 009 号公告）；徐诚惠先生通过直接或间接方式共计减持公司股票 797274股，减持后其直接和间接持有公司股份数量为本公司发行股份总数的29.947%；其间接和直接减持公司股票所得收益共1311637元已全部缴纳至公司财务部。截至本公告发布之日，公司实际控制人徐诚惠先生已履行承诺；公司没有不符合监管指引要求及超期未履行承诺的相关情况。|

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|-|
|2012-022号 公告）。|

九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元币种:人民币
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|是否改聘会计师事务所：|否|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|35|
|境内会计师事务所审计年限|10 10年|

截止本报告期末，公司没有聘任、解聘会计师事务所的情况。
截止本报告期末，审计期间公司没有改聘会计师事务所的情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
公司实际控制人徐诚惠先生因为对《上市公司收购管理办法》理解不全面、不准确，通过上海证券交易所交易系统以其本人证券账户于2012年5月24日和25日，增持公司股份数量分别为660,415股和207,300股，本次增持公司股份数量合计为867,715股（2012年公司实施资本公积转增股本后，上述股份相应增加至 1,136,707股），约占本公司已发行股份总数的0.51%。
本次增持股份前，徐诚惠先生已经通过园城实业间接持有公司股份占公司已发行股份总数的29.79%；本次增持股份后，徐诚惠先生直接和间接持有本公司的股份合计约占本公司已发行股份总数的30.3%。公司于 2013年 8月 2日收到了《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：鲁证调查通字 1331号），因徐诚惠先生交易股票行为涉嫌违反证券法律法规，中国证券监督管理委员会决定对徐诚惠先生调查（详见公司于 2013年 8月 6日在上交所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的2013-029号公告）。
经核查，公司实际控制人徐诚惠先生实际于 2014年 1月 21日至 22日通过园城实业集团有限公司股票帐户减持公司股票共计 30万股（其他减持股份情况详见公司 2014年 009号公告）；徐诚惠先生通过直接或间接方式共计减持公司股票 797274股，减持后其直接和间接持有公司股份数量为本公司发行股份总数的29.947%；其间接和直接减持公司股票所得收益共 1311637元已全部缴纳至公司财务部。（详见公司2014-012号公司公告）。
十一、其他重大事项的说明
公司报告期内无重大事项。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|4,558,800.00|2.03||||-3,930,000.00|-3,930,000.00|628,800.00|0.28|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股||||||||||
|其中： 境内非国有法人持股|4,558,800.00|2.03||||-3,930,000.00|-3,930,000.00|628,800.00|0.28|
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|219,668,022.00|97.97||||3,930,000.00|3,930,000.00|223,598,022.00|99.72|
|1、人民币普通股|219,668,022.00|97.97||||3,930,000.00|3,930,000.00|223,598,022.00|99.72|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|224,226,822.00|100.00||||||224,226,822.00|100.00|

2、股份变动情况说明
中国建设银行股份有限公司烟台西南河支行所持根据股权分置改革方案限售期已满，应解禁未办理解禁手续的393万股公司股票，于2013年5月22日.办理了解禁手续。
截至报告期末，尚有 628,800.00股根据股权分置改革方案限售期已满，但公司尚未至交易所办理解除限售的手续。
(二)限售股份变动情况
(二)限售股份变动情况
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中 国 建 设银 行 股 份有 限 公 司烟 台 西 南河支行|393|393|0|根据股权分置改革方案限售期已满|2013 年5 月22日|
|合计|393|393||/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数|||9,886户|年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||8,538户|
|前十名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|报告期内增减|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|园城实业集团有限公司|境内非国有法人|29.80|66,810,000|||冻结 32,440,000|
|齐鲁证券有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|未知|2.27|5,082,800|||未知|
|严成仙|境内自然人|1.12|2,515,799|||未知|
|李斌斌|境内自然人|1.06|2,370,900|||未知|
|王琼|境内自然人|0.94|2,100,000|||未知|
|於阿太|境内自然人|0.92|2,060,546|||未知|
|钱芳静|境内自然人|0.92|2,055,070|||未知|
|深圳国安科|境内|0.90|2,024,500|||未知|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|能投资管理有限公司|非国有法人||||||
|张传爱|境内自然人|0.84||1,881,751||未知|
|付云桃|境内自然人|0.67||1,512,100||未知|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||
|股东名称|||持有无限售条件股份的数量||股份种类及数量||
|园城实业集团有限公司|||66,810,000||人民币普通股 66,810,000||
|齐鲁证券有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|||5,082,800||人民币普通股 5,082,800||
|严成仙|||2,515,799||人民币普通股 2,515,799||
|李斌斌|||2,370,900||人民币普通股 2,370,900||
|王琼|||2,100,000||人民币普通股 2,100,000||
|於阿太|||2,060,546||人民币普通股 2,060,546||
|钱芳静|||2,055,070||人民币普通股 2,055,070||
|深圳国安科能投资管理有限公司|||2,024,500||人民币普通股 2,024,500||
|张传爱|||1,881,751||人民币普通股 1,881,751||
|付云桃|||1,512,100||人民币普通股 1,512,100||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||本公司前十名股东中，公司大股东园城实业集团有限公司与其他股东之间无关联关系；也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其余股东之间是否存在关联关系。||||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|烟台海上救助打捞局|334,050|||股权分置改革方案限售期已满，但公司尚未至交易所办理解除限售的手续。|
||||2007年9月1日|334,050||
|2|海南港澳国际信托投资有限公司|294,750|||股权分置改革方案限售期已满，但公司|
||||2007年9月21日|294,750||

||||
|-|-|-|
|||尚未至交易所办理解除限售的手续。|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|上述股东之间无关联关系；也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|园城实业集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|徐诚惠|
|成立日期|1998年3月24日|
|组织机构代码|26567674-3|
|注册资本|218,778,800|
|主要经营业务|建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。|

2、自然人
|||
|-|-|
|姓名|徐诚惠|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|是|
|最近5年内的职业及职务|园城实业集团有限公司董事长|

3、报告期内控股股东变更情况索引及日期
本报告期内公司控股股东没有发生变更情况。
(二)实际控制人情况
1、自然人
|||
|-|-|
|姓名|徐诚惠|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|园城实业集团有限公司董事长|

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员
和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|徐成义|董事长|男|46|2014年1月21日|2015年5月22日|0|0|||||
|郝周明|副董事长、总裁|男|50|2012年5月22日|2015年5月22日|0|0|||7||
|林 海|董事|男|40|2012年5月22日|2015年5月22日|0|0|||||
|牟赛英|董事、副总裁|女|33|2013年10 月23日|2015年5月22日|0|0|||4||
|王春亭|董事|男|58|2012年5月22日|2015年5月22日|0|0|||||
|张国利|董事|男|57|2012年5月22日|2015年5月22日|0|0|||||
|刘学军|独立董事|男|48|2012年5月22日|2015年5月22日|0|0|||3||
|彭金友|独立董事|男|64|2012年5月22日|2015年5月22日|0|0|||3||
|李增学|独立董事|男|59|2012年8月14日|2015年5月22日|0|0|||3||
|杨乐斌|监事会主席|男|37|2013年5月28|2015年5月22|0|0|||5||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||日|日||||||
|魏涪雷|监事|男|40|2012年5月22日|2015年5月22日|0|0||||
|孟小花|监事|女|29|2012年5月22日|2015年5月22日|0|0||||
|张立军|监事|男|44|2013年5月28日|2015年5月22日|0|0||||
|张锡全|职工监事|男|59|2012年5月22日|2015年5月22日|0|0|||3|
|徐家芳|总会计师|男|44|2012年5月22日|2015年5月22日|0|0|||5|
|刘昌喜|董事会秘书|男|33|2014年1 月 2日|2015年5月22日|0|0||||
|徐诚惠|董事长（ 离任）|男|48|2012年5月22日|2014年1月21日|852,532|639,433|213,099|实 际 控制 人 履行承诺，详 见 公司 发 布的2013-047号公告||
|辛君举|副董事长（离任）|男|39|2012年5月22日|2013年2 月 1日|0|0||||
|原国顺|董事会秘 书(离任）|男|44|2012年5 月 5日|2013年12 月30日|0|0|||5|
|合计|/|/|/|/|/|852,532|639,433|213,099|/|38|

徐成义：2008年至2012年，就职于园城实业集团有限公司，主管招投标和项目管理工作，2013年调任烟台园城黄金股份有限公司，负责矿业设备相关事宜。
郝周明：2008年11月28日至2009年5月任本公司第八届董事会董事，2008年12月2日至2009年5月任本公司第八届董事会副董事长；2009年5月至2012年5月任本公司第九届董事会董事、副董事长；2012年5月至今任本公司第十届董事会董事、副董事长。
林海：2006年2月28日至2010年2月26日任本公司副总裁；2010年3月至今任园城实业集团有限公司总裁；2008年 11月 28日至 2009年 5月任本公司第八届董事会董事，2009年5月2012年5月任本公司第九届董事会董事；2012年5月至今任公司第十届董事会董事。
牟赛英：2000年8月至2010年4月，园城实业集团有限公司办公室主任；2010年5月至今，烟台园城黄金股份有限公司总裁助理。
王春亭：曾任山东招远市地质矿产局、国土资源局高级工程师，山东金都春雨集团总经理
助理，山东烟台利金矿产勘查有限公司总工程师；2012年5月至今任本公司第十届董事会董事。
张国利：2002年至 2012年 6月在园城实业集团有限公司总工程师办公室工作；2012年 7月至今任本公司副总工程师。
刘学军：曾在烟台市福山县税务局、烟台市国家税务局工作，现任山东俊杰税务师事务所有限公司董事长；2012年5月至今任本公司第十届董事会独立董事。
彭金友：曾任内蒙古农业银行副行长、行长，山东省农业银行副行长，现已退休；2012年5月至今任本公司第十届董事会独立董事。
李增学：李增学：现任山东科技大学地质科学与工程学院副院长；教授、博士生导师。
杨乐斌：2006年7月至2010年4月任烟台汇龙湾投资有限公司计划处处长；2010年4月至今任烟台汇龙湾投资有限公司副总经理；2010年 8月至 2012年 5月任本公司第九届监事会职工监事；2012年7月26日至今任本公司第十届监事会职工监事。
魏涪雷：2001年10月至今在中国建设银行烟台分行计划财务部工作，历任计划财务部一级业务员、经理助理、六级执行会计师、副经理、经理；2012年5月至今任本公司第十届监事会监事。
孟小花：2003年10月-2007年11月烟台隆泰建设监理有限公司现场监理工程师；2007年11月-2011年1月在园城集团造价公司从事预结算工作；2011年1月至今在园城集团招标处负责招标处工作；2012年5月至今任本公司第十届监事会监事。
张立军：2006年7月至2008年10月，烟台园城建筑工程有限公司材料处材料采购员；2008年10月至今，园城实业集团有限公司招标部招标员。
张锡全：2001年至今在本公司办公室工作；2011年3月至2012年任本公司第九届监事会职工监事；2012年5月至今任本公司第十届监事会职工监事。
徐家芳：2007年3月至2009年12月任山东华彬会计师事务所有限公司副所长。2010年3月至今任本公司总会计师。
刘昌喜：2005.6-2011.6山东九发食用菌股份有限公司 历任证券事务代表、董事会秘书、副总经理。2012.5-2013.10烟台威尔数据系统有限公司 总裁助理，企划部经理。
徐诚惠：2006年10月至2009年5月任本公司第八届董事会董事、董事长；2009年5月至2012年5月任本公司第九届董事会董事、董事长；2012年5月至2014年1月21日任本公司第十届董事会董事、董事长。
辛君举：2006年3月至今任园城实业集团有限公司副总裁；2011年5月至2012年5月任本公司第九届董事会董事、副董事长。2012年5月至2013年1月任本公司第十届董事会董事、副董事长。
原国顺：2001年6月起至2011年12月在山东同济律师事务所工作；自2012年4月25日
起至今在烟台园城企业集团股份有限公司工作；2012年5月5日起至2013年12月 30日任本公司第十届董事会秘书。
公司实际控制人徐诚惠先生曾于2012年5月29日公开承诺:徐诚惠先生及其实际控制的园城实业集团有限公司半年内不再买卖公司的股份；徐诚惠先生半年后按照法律有关规定卖出本次增持的部分股份，使其直接和间接持有公司的股份数量不超过公司已发行股份总数的30%；
徐诚惠先生放弃本次增持股份的表决权（详见公司2012-022号公告）。
经核查，公司实际控制人徐诚惠先生实际于2014年1月21日至22日通过园城实业集团有限公司股票帐户减持公司股票共计30万股（其他减持股份情况详见公司2014年009号公告）；
徐诚惠先生通过直接或间接方式共计减持公司股票797274股，减持后其直接和间接持有公司股份数量为本公司发行股份总数的29.947%；其间接和直接减持公司股票所得收益共 1311637元已全部缴纳至公司财务部。公司实际控制人徐诚惠先生已履行承诺。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|徐诚惠|园城实业集团有限公司|董事长|1996年9月1日||
|辛君举|园城实业集团有限公司|副总裁|2006年3月1日||
|林海|园城实业集团有限公司|总裁|2010年3月1日||
|徐成义|园城实业集团有限公司|董事、副总裁|2007年3月1日||
|孟小花|园城实业集团有限公司|招标部负责人|2012年1月1日||
|张立军|园城实业集团有限公司|招标员|2008年10月1日||

(二)在其他单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|刘学军|山东俊杰税务|董事长|||

||||
|-|-|-|
||师事务所有限公司||
|李增学|山东科技大学地质科学与工程学院|副院长|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|薪酬与考核委员会提议，董事会审议通过。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|独立董事参照烟台市各上市公司情况，并结合本公司实际情况|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|报告期内，公司高级管理人员勤勉尽责，为公司的各项经营工作付出了努力，董事会同意高级管理人员按照公司制定的年薪标准领取报酬。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|38万|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|徐诚惠|董事长|离任|身体原因|
|辛君举|副董事长|离任|个人原因|
|原国顺|董事会秘书|离任|个人原因|

五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|23|
|主要子公司在职员工的数量|2|
|在职员工的数量合计|25|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|5|
|专业构成||

|||
|-|-|
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|8|
|销售人员|0|
|技术人员|3|
|财务人员|4|
|行政人员|10|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|大专及大专以上|19|
|大专以下|6|
|合计|25|

(二)薪酬政策
根据公司的经营战略和目标制订相应的薪酬政策，并根据市场实际情况适时进行调整。员工薪酬主要包括以岗位技能工龄为主的基本月薪，及生活待遇的各类现金补贴，根据工作目标完成情况进行考核的绩效奖金，以及以保障员工社会福利的社会保险。
(三)培训计划
公司根据各类管理人员、专业技术人员和一线岗位人员的专业技能特点以及企业发展需要，有针对性的对员工进行培训，突出重点，坚持整体推动，制定员工培训计划，以提高职工的思想道德水准、诠释爱岗敬业精神、熟练业务技术本领、树立团队协作意识、增强自我管理能力，为公司发展进行相应的培训。
(四)专业构成统计图：
(五)教育程度统计图：
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，形成公司股东会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、科学决策、协调运作的治理结构，保证了各层次机构的规范运作。同时公司建立了一系列较完整的公司制度，包括《内部控制规范实施工作方案》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》、《董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》等相关规章制度，现对公司法人治理的实际情况说明如下：
二、股东大会情况简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2013年第一次临时股东大会|2013年3月11日|《关于变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》|审议通过全部议案|www.sse.com.cn|2013年3 月12日|
|2012年度股东大会|2013年5月28日|《2012年度董事 会 工 作 报告》；《2012年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》；《2012年度独立董事述职 报 告 》；《2012年度独立董事述职报告》；《2012年度利润分配预案》；《关于公司续聘 2013年度审计机构及支付 2012年度审计报酬的议案》；《关于补选公司第十届监事会监事的议案》|审议通过全部议案|www.sse.com.cn|2013年5 月29日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013第二次临时股东大会|2013 年 10 月23日|1、《公司2012年度监事会工作报告》；2、《关于公司全资子公司兴国矿业与何辉合作开发喀左县中三家金矿一号金矿体的议案》；3、《关于提名牟赛英女士 为 公 司 第十届董事会董事候选人的议案》；4、关于公司对外签订“乳山市金海矿业委托经营管理合同”的议案》|审议通过全部议案|www.sse.com.cn|2013年10月24日|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|徐诚惠|否|12|12|9|0|0|否|1|
|郝周明|否|12|11|9|1|0|否|3|
|辛君举|否|10|8|7|1|2|否|0|
|牟赛英|否|3|3|3|0|0|否|0|
|林海|否|12|12|10|0|0|否|3|
|王春亭|否|12|12|10|0|0|否|1|
|张国利|否|12|11|9|0|1|否|2|
|刘学军|是|12|11|10|0|1|否|1|
|彭金友|是|12|12|11|0|0|否|1|
|李增学|是|12|12|11|0|0|否|1|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|12|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|10|
|现场结合通讯方式召开会议次数|2|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内公司独立董事未对公司董事会审议事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和建议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司已经建立了完善的绩效考评机制，依照公司年度经营目标的完成情况，结合年度个人考核测评，对高级管理人员的年度工作进行考评。董事会下设薪酬与考核委员会，严格按照有关法律法规和《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，对 2013年度公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为 2013年度
公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。公司目前尚未制定高级管理人员的长期激励机制。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司根据上级监管部门关于做好上市公司实施内部控制规范工作的通知精神，贯彻落实财政部，证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《内控规范》）及相关配套指引，根据中国证监会、山东证监局的相关要求，公司已制定了详细的内部控制规范实施工作方案，建立了组织机构，明确了内控领导小组和实施工作小组的职责，保证公司生产经营管理活动的正常进行。
(一）公司治理方面
报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。形成公司股东会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、科学决策、协调运作的治理结构，保证了各层次机构的规范运作。详见本报告公司治理专栏。
（二）人力资源方面
公司根据企业发展战略、结合人力资源现状和未来需求预测，对规划期内人力资源管理的总目标、总政策、实施步骤和总预算的安排。用人部门根据当年的需求状况提出招聘申请，分管领导和总裁根据企业实际需求和战略规划进行审批，确保各部门选拔招聘人才时是因事设岗，按需引进，避免因人设事，人才浪费。
（三）财务管理及内部审计方面
公司会计控制方面包括了预算管理制度、销售和收款内部控制制度、采购和付款内部控制制度、固定资产管理办法、成本费用管理制度、资金管理制度等。公司有严格的财务管理制度有效控制及对公司的活动实行监督。内部审计方面：依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《内部审计基本准则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况公司制订了《内部审计制度》依法对公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性、效益性进行系统的审计监督，以严肃财经纪律、改善公司经营管理、降低生产经营成本、提高经济效益为目的。
经自查，截止报告期末，公司在内部控制设计和运行方面一直在积极完善，但随着公司经营规模的不断扩大，公司转型工作的不断推进，结合各法律法规及新政策的不断推出要求，公司在内控制度建设上还需要不断加以完善和提高，做到规范化、制度化、经常化，增强内部的执行力，促进公司生产经营管理健康发展，提高经济和社会效益。
二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
根据中国证监会[2009]34号文件精神，公司于 2010年2月制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并在工作中实施执行。2013年12月6日，根据中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称：山东证监局）的检查要求，公司及控股股东对公司财务信息进行自查。
现发现 2012年度金精矿销售收入不符合收入确认条件，导致 2012年度的销售收入及成本结转存在差错。经公司董事会批准，公司对收入确认导致的会计差错进行了更正并追溯调整。（详见公司2013-055号公告）
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师汤家俊、曾科峰审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
审计报告 众环审字（2014）010159号烟台园城黄金股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的烟台园城黄金股份有限公司（以下简称"园城黄金公司"）的财务报表，包括 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是园城黄金公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，园城黄金公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了园城黄金公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师汤家俊
中国注册会计师曾科峰
中国 武汉 2014年3月31日
二、财务报表
合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位:烟台园城黄金股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|（五）1|7,220,369.70|2,379,523.28|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|（五）2|||
|预付款项|（五）3|1,783,973.16|95,610.00|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|（五）4|142,237,336.63|151,832,616.31|
|买入返售金融资产||||
|存货|（五）5|56,366,081.01|44,196,720.33|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|（五）6|4,892,239.84||
|流动资产合计||212,500,000.34|198,504,469.92|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（五）8|34,155,314.86|37,800,918.21|
|投资性房地产||||
|固定资产|（五）9|20,838,753.17|12,936,128.53|
|在建工程|（五）10|2,495,565.90||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|油气资产||||
|无形资产|（五）11|2,974,279.60|3,172,856.61|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|（五）12|19,976,646.00||
|递延所得税资产|（五）13|3,489,861.59|3,514,862.40|
|其他非流动资产|（五）14|3,490,945.00|3,490,945.00|
|非流动资产合计||87,421,366.12|60,915,710.75|
|资产总计||299,921,366.46|259,420,180.67|
|流动负债：||||
|短期借款|（五）17|22,294,262.00|22,294,262.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|（五）18|25,832,482.24|26,640,909.37|
|预收款项|（五）19|6,769,391.91|6,632,475.24|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|（五）20|2,648,735.31|1,945,821.02|
|应交税费|（五）21|-1,139,329.06|-1,129,259.57|
|应付利息|（五）22|22,260,427.04|20,260,427.04|
|应付股利|（五）23|157,312.40|157,312.40|
|其他应付款|（五）24|156,741,259.08|112,856,352.48|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债|（五）25|34,000,000.00|31,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||269,564,540.92|220,658,299.98|
|非流动负债：||||
|长期借款|||4,000,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||

|||||
|-|-|-|-|
|预计负债|（五）27|5,035,773.60|8,718,262.95|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||5,035,773.60|12,718,262.95|
|负债合计||274,600,314.52|233,376,562.93|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|（五）28|224,226,822.00|224,226,822.00|
|资本公积|（五）29|233,995,554.10|237,087,924.90|
|减：库存股||||
|专项储备|（五）30|304,619.12||
|盈余公积||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|（五）31|-433,205,943.28|-435,271,129.16|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计||25,321,051.94|26,043,617.74|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计||25,321,051.94|26,043,617.74|
|负债和所有者权益总计||299,921,366.46|259,420,180.67|

法定代表人：徐成义 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：李俊国母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位:烟台园城黄金股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||197,106.43|1,375,976.28|
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|（十一）1|||
|预付款项||45,610.00|95,610.00|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|（十一）2|147,816,798.16|150,892,116.31|
|存货||43,839,963.33|44,196,720.33|

|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||191,899,477.92|196,560,422.92|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（十一）3|36,155,314.86|39,800,918.21|
|投资性房地产||||
|固定资产||12,285,920.30|12,936,128.53|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||2,974,279.60|3,172,856.61|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||3,220,422.22|3,502,487.40|
|其他非流动资产||3,490,945.00|3,490,945.00|
|非流动资产合计||58,126,881.98|62,903,335.75|
|资产总计||250,026,359.90|259,463,758.67|
|流动负债：||||
|短期借款||22,294,262.00|22,294,262.00|
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||27,869,824.80|26,640,909.37|
|预收款项||6,769,391.91|6,632,475.24|
|应付职工薪酬||1,945,821.02|1,945,821.02|
|应交税费||-1,312,261.70|-1,129,259.57|
|应付利息||22,260,427.04|20,260,427.04|
|应付股利||157,312.40|157,312.40|
|其他应付款||105,267,973.80|112,856,352.48|
|一年内到期的非流动负债||34,000,000.00|31,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|219,252,751.27|220,658,299.98|
|非流动负债：|||
|长期借款||4,000,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|5,035,773.60|8,718,262.95|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|5,035,773.60|12,718,262.95|
|负债合计|224,288,524.87|233,376,562.93|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|224,226,822.00|224,226,822.00|
|资本公积|233,995,554.10|237,087,924.90|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|-432,484,541.07|-435,227,551.16|
|所有者权益（或股东权益）合计|25,737,835.03|26,087,195.74|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|250,026,359.90|259,463,758.67|

法定代表人：徐成义 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：李俊国合并利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入||12,146,411.86|102,246,249.76|
|其中：营业收入|（五）32|12,146,411.86|102,246,249.76|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||11,583,189.32|159,429,509.37|
|其中：营业成本|（五）32|3,026,814.93|72,138,544.49|
|利息支出||||

|||||
|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|（五）33|342,515.82|7,107,426.17|
|销售费用|（五）34||637,288.70|
|管理费用|（五）35|5,182,776.96|6,230,996.93|
|财务费用|（五）36|5,104,215.82|6,230,162.75|
|资产减值损失|（五）37|-2,073,134.21|67,085,090.33|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|（五）38|5,790.45|18,625,591.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||569,012.99|-38,557,668.01|
|加：营业外收入|（五）39|1,623,249.60|95,287,562.58|
|减：营业外支出|（五）40|10.50|114,112.92|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||2,192,252.09|56,615,781.65|
|减：所得税费用|（五）41|127,066.21|-39,027.06|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||2,065,185.88|56,654,808.71|
|归属于母公司所有者的净利润||2,065,185.88|56,654,808.71|
|少数股东损益||||
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|（五）42|0.01|0.25|
|（二）稀释每股收益|（五）42|0.01|0.25|
|七、其他综合收益|（五）43|-3,651,393.80||
|八、综合收益总额||-1,586,207.92|56,654,808.71|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-1,586,207.92|56,654,808.71|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

法定代表人：徐成义 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：李俊国
母公司利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|（十一）4|12,146,411.86|29,873,057.51|
|减：营业成本|（十一）4|4,248,715.60|13,438,675.44|
|营业税金及附加||318,319.02|1,577,519.93|
|销售费用||||
|管理费用||4,344,991.31|5,593,750.47|
|财务费用||4,828,117.69|3,734,370.71|
|资产减值损失||-2,990,166.98|168,185.97|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|（十一）5|5,790.45|-55,950,196.85|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||1,402,225.67|-50,589,641.86|
|加：营业外收入||1,622,849.60|95,285,962.58|
|减：营业外支出|||4,521.42|
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||3,025,075.27|44,691,799.30|
|减：所得税费用||282,065.18|-27,552.06|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||2,743,010.09|44,719,351.36|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额||2,743,010.10|44,719,351.36|

法定代表人：徐成义 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：李俊国
合并现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||12,280,174.47|55,453,486.96|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|（五）44|27,076,573.92|26,634,828.80|
|经营活动现金流入小计||39,356,748.39|82,088,315.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,016,524.42|14,748,126.02|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付||||

||||
|-|-|-|
|款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,274,113.98|1,738,146.77|
|支付的各项税费|768,789.03|6,236,252.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,804,034.20|16,723,821.40|
|经营活动现金流出小计|18,863,461.63|39,446,346.89|
|经营活动产生的现金流量净额|20,493,286.76|42,641,968.87|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,515,919.93|18,530.00|
|投资支付的现金|7,600,000.00|38,400,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||8,390,503.51|
|投资活动现金流出小计|12,115,919.93|46,809,033.51|

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,115,919.93|-46,809,033.51|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|1,000,000.00|1,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,536,520.41|1,133,813.05|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|3,536,520.41|2,133,813.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,536,520.41|-2,133,813.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|4,840,846.42|-6,300,877.69|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,379,523.28|8,680,400.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,220,369.70|2,379,523.28|

法定代表人：徐成义 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：李俊国母公司现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金||||

||||
|-|-|-|
|流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,357,550.22|29,523,057.51|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|12,172,365.73|36,345,508.65|
|经营活动现金流入小计|24,529,915.95|65,868,566.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,037,378.46|212,631.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,143,886.73|788,452.76|
|支付的各项税费|699,085.47|4,656,809.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,265,553.62|16,423,038.30|
|经营活动现金流出小计|22,145,904.28|22,080,932.11|
|经营活动产生的现金流量净额|2,384,011.67|43,787,634.05|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|26,361.11|11,730.00|
|投资支付的现金||40,400,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|26,361.11|40,411,730.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,361.11|-40,411,730.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|1,000,000.00|1,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,536,520.41|1,133,813.05|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|3,536,520.41|2,133,813.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,536,520.41|-2,133,813.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,178,869.85|1,242,091.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,375,976.28|133,885.28|
|六、期末现金及现金等价物余额|197,106.43|1,375,976.28|

法定代表人：徐成义 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：李俊国
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|224,226,822.00|237,087,924.90|||||-429,661,107.16|||31,653,639.74|
|加 ：会 计 政 策变更|||||||||||
|前期 差 错 更正|||||||-5,610,022.00|||-5,610,022.00|
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|224,226,822.00|237,087,924.90|||||-435,271,129.16|||26,043,617.74|
|三、本期增减 变 动 金额（减少以“－”号填列）||-3,092,370.80||304,619.12|||2,065,185.88|||-722,565.80|
|（一）净利润|||||||2,065,185.88|||2,065,185.88|
|（二）其他综合收益||-3,651,393.80||||||||-3,651,393.80|
|上述（一）||-3,651,393.80|||||2,065,185.88|||-1,586,207.92|

||
|-|
|和（二）小计|
|（三）所有者 投 入 和减少资本|
|1．所有者投入资本|
|2．股份支付 计 入 所有 者 权 益的金额|
|3．其他|
|（四）利润分配|
|1．提取盈余公积|
|2．提取一般 风 险 准备|
|3．对所有者 （ 或 股东）的分配|
|4．其他|
|（五）所有者 权 益 内部结转|
|1．资本公积 转 增 资本 （ 或 股本）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积 转 增 资本 （ 或 股本）||||||
|3．盈余公积 弥 补 亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备|||304,619.12||304,619.12|
|1．本期提取|||304,619.12||304,619.12|
|2．本期使用||||||
|（七）其他||559,023|||559,023|
|1.直接计入所 有 者 权益 的 利 得和损失||559,023|||559,023|
|四、本期期末余额|224,226,822.00|233,995,554.10|304,619.12|-433,205,943.28|25,321,051.94|

单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|171,165,513.00|253,126,204.63|||||-463,543,284.40|||-39,251,566.77|
||加||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|：会计政策变更|||||
|期差错更正|前||||
|他|其||||
|二、本年年初余额|171,165,513.00|253,126,204.63|-463,543,284.40|-39,251,566.77|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|53,061,309.00|-16,038,279.73|28,272,155.24|65,295,184.51|
|（一）净利润|||56,654,808.71|56,654,808.71|
|（二）其他综合收益|||||
|上述（一）和（二）小计|||56,654,808.71|56,654,808.71|
|（三）所有者投入和减少资本|||||
|1．所有者投入资本|||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|的金额|||||
|3．其他|||||
|（四）利润分配|||||
|1．提取盈余公积|||||
|2．提取一般风险准备|||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||
|4．其他|||||
|（五）所有者权益内部结转|53,061,309.00|-16,038,279.73|-28,382,653.47|8,640,375.80|
|1．资本公积转增资本（或股本）|53,061,309.00|-53,061,309.00|||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||
|4．其他||37,023,029.27|-28,382,653.47|8,640,375.80|
|（六）专项储备|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|（七）其他|||||
|1.直接计入所有者权益的利得和损失|||||
|四、本期期末余额|224,226,822.00|237,087,924.90|-435,271,129.16|26,043,617.74|

法定代表人：徐成义主管会计工作负责人：徐家芳会计机构负责人：李俊国
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|224,226,822.00|237,087,924.90|||||-429,617,529.16|31,697,217.74|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||-5,610,022.00|-5,610,022.00|
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|224,226,822.00|237,087,924.90|||||-435,227,551.16|26,087,195.74|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-3,092,370.80|||||2,743,010.09|-349,360.71|
|（一）净利润|||||||2,743,010.09|2,743,010.09|
|（二）其他综合收益||-3,651,393.80||||||-3,651,393.80|
|上述（一）和（二）小计||-3,651,393.80|||||2,743,010.09|-908,383.71|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.提取一般风险准备|||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||
|4．其他|||||
|（五）所有者权益内部结转|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||
|4．其他|||||
|（六）专项储备|||||
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|（七）其他||559,023||559,023|
|直接入所有者权益的利得和损失||559,023||559,023|
|四、本期期末余额|224,226,822.00|233,995,554.10|-432,484,541.07|25,737,835.03|

单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|171,165,513.00|289,173,899.99|||||-488,581,286.77|-28,241,873.78|
|加：会计政策变更|||||||||
|前|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|期差错更正|||||
|其他|||||
|二、本年年初余额|171,165,513.00|289,173,899.99|-488,581,286.77|-28,241,873.78|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|53,061,309.00|-52,085,975.09|53,353,735.61|54,329,069.52|
|（一）净利润|||44,719,351.36|44,719,351.36|
|（二）其他综合收益|||||
|上述（一）和（二）小计|||44,719,351.36|44,719,351.36|
|（三）所有者投入和减少资本|||||
|1．所有者投入资本|||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||
|3．其他|||||
|（四）利润分配|||||
|1．提取盈余公积|||||
|2.提取一般风险准备|||||
|3．对所有者（或股东）的|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|分配|||||
|4．其他|||||
|（五）所有者权益内部结转|53,061,309.00|-52,085,975.09|8,634,384.25|9,609,718.16|
|1．资本公积转增资本（或股本）|53,061,309.00|-53,061,309.00|||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||
|4．其他||975,333.91|8,634,384.25|9,609,718.16|
|（六）专项储备|||||
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|（七）其他|||||
|直接入所有者权益的利得和损失|||||
|四、本期期末余额|224,226,822.00|237,087,924.90|-435,227,551.16|26,087,195.74|

法定代表人：徐成义 主管会计工作负责人：徐家芳 会计机构负责人：李俊国
财务报表附注
（2013年12月31日）
（一）公司的基本情况
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是境内公开发行股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1994年 6月取得由国家工商行政管理部门颁发的第3700001801019号《企业法人营业执照》。
1．本公司历史沿革及注册资本：
1988年10月，中国人民银行烟台市分行以(88)烟人银字第299号文批复同意烟台华联商厦组织股份资金2500万元，烟台华联商厦委托中国人民建设银行山东省信托投资公司烟台办事处向社会公开发行股票实际募集股份2,130万元。
1989年 2月 18日，烟台华联商厦正式设立成为烟台华联商厦股份有限公司，股本为 2,130万元。
1990年2月，经烟台市体改委烟体改(1990)34号文和中国人民银行烟台市分行(90)烟人银字第35号文批复同意，烟台华联商厦向社会公众增资发行股票。1993年2月6日，烟台华联商厦股份有限公司总股本增加为5,340万元。
1996年10月28日，经中国证监会证监字[1996]255号文批准，公司在上海证券交易所上市。
1998年4月，公司向全体股东每10股赠送7股，共送股3,739万股，送股后公司总股本变更为9,079万元。
1998年7月，公司向全体股东配售1,581.18万股，配售后公司总股本变更为10,660.18万元。
2000年10月，公司向全体股东实施送股和公积金转增，实施后公司总股本变更为15,990.27万元。
2001年3月，公司向全体股东配售1,126.28万股，配售后公司总股本变更为17,116.55万元。
2012年 6月，公司以 2011年末总股本 171,165,513股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3.1股，共计转增53,061,309股。转增后，公司总股本变更为224,226,822股。
2013年2月20日，公司第十届董事会第十次会议决议及2013年03月11日2013年第一次临时股东大会决议，公司名称变更为：烟台园城黄金股份有限公司。2013年3月28日，公司收到山东省工商行政管理局核准换发的370000018010192号营业执照。
2．本公司注册地地址：烟台市芝罘区南大街261号。
3．本公司组织形式：股份有限公司。
4．本公司总部地址：山东省烟台市芝罘区南大街261号。
5．本公司的业务性质和主要经营活动：经营范围：前置许可项目：无。一般经营项目：房地产开发及经营，物业管理，工程承包及建筑装饰（以上业务凭资质证书经营）；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备、黄金及矿产品销售；房屋租赁；对外投资。
6．本公司以及集团最终母公司的名称：本公司母公司为园城实业集团有限公司（以下简称“园城集团”），园城集团的实际控制人为自然人徐诚惠先生。
7．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。
本财务报表于2014年3月31日经公司第十届二十八次董事会批准报出。
（二）公司重要会计政策、会计估计
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司会计期间为公历1月1日至12月31日。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
（2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：
A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
（2）合并财务报表编制方法
本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公
司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
7、现金等价物的确定标准
本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。
8、外币业务核算方法
本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负
债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算（采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算）。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
9、金融工具的确认和计量
（1）金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。
④金融资产的减值准备
A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价
值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
b）可供出售金融资产
公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的20%，或者持续下跌时间达3个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融工具公允价值的确定方法
①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
②如果该金融工具不存在活跃市场，则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（5）金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
（6）金融负债的终止确认
本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
10、应收款项坏账准备的确认和计提
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判单项金额在前5名的应收款项或其他不属于前5名，但期末单项金额占应收断依据或金额标准账款（或其他应收款）总额10％（含10%）以上的款项。
单项金额重大并单本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明项计提坏账准备的其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应计提方法 收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
(2)按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据：
组合1： 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司以是否获得收款保证为划分类似信用风险特征，如果已获得收款保证，将不计提减值准备。
组合2： 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款、及组合1以外的应收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合1： 个别认定法
组合2： 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1—2年 10%
2—3年 20%
3—4年 30%
4—5年 50%
5年以上 100%
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
11、存货的分类和计量
（1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过
程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、产成品、库存商品、开发成本、开发产品等。
（2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。
（4）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况直接计入成本费用。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
12、长期股权投资的计量
（1）初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号
-非货币性资产交换》确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。
④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
13、投资性房地产的确认和计量
（1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
①已出租的土地使用权；
②持有并准备增值后转让的土地使用权；
③已出租的建筑物。
（2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：
①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
（3）初始计量
投资性房地产按照成本进行初始计量。
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出
构成；
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
（4）后续计量
本公司的投资性房地产采用成本模式计量。采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。
14、固定资产的确认和计量
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
|||
|-|-|
|使用年限（年）|残值率（%）|
|5—455-148-145-10|0%—5%5%5%5%|

本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
（3）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
15、在建工程的核算方法
（1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。
（2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
16、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
17、无形资产的确认和计量
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①本公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内按使用年限采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
18、长期待摊费用的核算方法
本公司长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
19、预计负债的确认标准和计量方法
（1）预计负债的确认标准
本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连
续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
20、股份支付的确认和计量
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
21、与回购本公司股份相关的会计处理方法
本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。
因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。
22、收入确认方法和原则
本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
房地产销售在签定了销售合同，房产已经过完工验收合格并交付业主，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同金额20%或以上之定金或/及已确认余下房款的付款安排)确认销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例）。
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（4）合作开发项目收入
本公司在能对合作开发的项目实施控制时，根据项目实现盈利情况及合作开发协议约定的收益分配比例计算确认合作开发收益。
本公司在不能对合作开发项目实施控制时，所收到的合作方分回的项目合作开发收益先用于弥补本公司所付出的项目合作开发成本，弥补完成本后超额部分确认为合作开发收益。
23、政府补助的确认和计量
本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象，除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外，本公司将其划分为与收益相关的政府补助。
（1）政府补助的确认
本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助：
①企业能够满足政府补助所附条件；
②企业能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量：
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
24、所得税会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
25、经营租赁和融资租赁会计处理
（1）经营租赁
经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。
承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保
余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
26、持有待售资产的确认标准和会计处理方法
（1）持有待售资产的确认标准
本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
①企业已经就处置该非流动资产作出决议；
②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
③该项转让很可能在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
27、安全生产费
本公司根据财政部国家安全生产监督管理总局于2012年2月14日公布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号），对矿山、冶炼以及勘探企业提取安全费用。按照规定提取的安全生产费用，当计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备。企业使用提取的安全生产费用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
28、会计政策变更
本公司在报告期内无会计政策变更事项。
29、会计估计变更事项
本公司在报告期内无会计估计变更事项。
30、前期会计差错更正
追溯重述法
根据中国证券监督管理委员会山东监管局的检查要求，园城黄金公司及控股股东对公司财务信息进行自查。现发现2012年度金精矿销售收入不符合收入确认条件，导致2012年度的销售收
入及成本结转存在差错。经园城黄金公司董事会批准，公司对收入确认导致的会计差错进行了更正并追溯调整。
差错更正的会计处理及其影响：
上述差错更正事项经园城黄金公司2013年12月5日第十届二十一次董事会通过，其对2012年度合并财务报表的影响如下：
|||
|-|-|
|更正前|调整金额|
|227,766,540.93-429,661,107.1631,653,639.7431,653,639.7462,264,830.7162,264,830.71|5,610,022.00-5,610,022.00-5,610,022.00-5,610,022.00-5,610,022.00-5,610,022.00|

31、资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在
减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价
值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（三）税项
1、增值税销项税率为17%，按扣除进项税后的余额缴纳。公司销售黄金产品符合财税[2002]142号规定，满足免税条件，对经营销售的非标准黄金免征增值税。
公司子公司兴国园城矿业有限公司销售黄金矿石，符合财税[2002]142号规定，满足免税条件，对经营销售的非标准黄金免征增值税。
2、营业税税率为营业收入的5%。
3、城市维护建设税为应纳流转税额的7%。
4、教育费附加为应纳流转税额的3%。
5、土地增值税按国家相关规定执行30%—60%的超率累进税率。
6、地方教育发展基金为应纳流转税额的2%。
7、地方水利建设基金为应纳流转税额的1%。根据山东省人民政府 2011年 6月 16日“鲁政发〔2011〕20号”《关于印发<山东省地方水利建设基金筹集和使用管理办法>的通知》“对本省行政区域内缴纳增值税、营业税、消费税(以下简称“三税”)的企事业单位和个体经营者，按照“三税”实际缴纳额的1%征收。
8、房产税为依照房产余值计算缴纳的，税率为1.2%;依照房产租金收入计算缴纳的，税率为12%。
9、资源税：公司子公司兴国园城矿业有限公司根据喀左县地方税务局、喀左县国家税务局“关于明确喀左县金矿行业税费核定定额的通知”（喀地税发[2013]53号）文件：对公司资源税
按定额征收，征收定额以耗用单位火工材料（吨）为标准，资源税为2,840元/吨。
10、所得税：本公司及其子公司的所得税税率均为25%。
（四）企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
||||
|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|
|有限责任公司有限责任公司|兴国县潋江镇背街51号烟台市芝罘区南大街261号|矿产品经营咨询、服务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经营范围|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|
|矿产品、（除混合氧化稀土、钨、锑、金、银、萤石、盐及放射性产品）加工、销售；矿业投资、货物及技术的进出口。以自有资产投资及咨询服务、企业管理顾问、企业营销策划（以法律行政法规国务院规定，需经许可的项目除外）|1,000,000.001,000,000.00||100100|100100|是是||

（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|
|个人独资|喀左县中三家镇任台子村|金矿石加工||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|

|||||
|-|-|-|-|
|7,600,000.00|100%|100%|是|

2、合并范围发生变更的说明
本期公司全资子公司兴国园城矿业有限公司受让何贵敏持有的喀左县中三家镇涌仓选矿厂100%股权。详见附注四（1）。
3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司
||
|-|
|期末净资产|
|7,560,422.75|

4、本期发生的非同一控制下企业合并
|||
|-|-|
|被购买方自购买日起至报告期期末的收入|被购买方自购买日起至报告期期末的净利润|
|4,110,704.00|-162,898.37|

注：2013年 8月 30日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司兴国园城矿业有限公司（以下简称：兴国矿业）受让何贵敏持有的喀左县中三家镇涌仓选矿厂（以下简称：选矿厂）100%股权的议案》。2013年8月15日，兴国矿业与何贵敏签署股权转让协议书，协议的主要内容：1、兴国矿业受让何贵敏持有的选矿厂100%股权。2、总转让款为柒佰陆拾万元人民币(￥760万元整)；3、兴国矿业受让选矿厂现有的所有有形无形资产（包括尾矿库），选厂现有设备以正常运转为标准；4、本次转让过程工商部门收取的股权变更费用由何贵敏承担。
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2013]第2— 097号《关于兴国园城矿业有限公司拟收购喀左县中三家镇涌仓选矿厂资产项目评估报告》。评估报告主要内容：评估基准日：2013年6月30日。评估结论：截止2013年6月30日选矿厂纳入评估范围房屋建（构）筑物评估值 298.33万元，机械设备评估值 467.17万元，总计 765.50万元。公司已于 2013年 9月 16日办理了工商变更，由辽宁省喀喇沁左翼蒙古族自治县工商行政管理局颁发的211324004010534《个人独资企业营业执照》。公司根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2013]第2— 097号《关于兴国园城矿业有限公司拟收购喀左县中三家镇涌仓
选矿厂资产项目评估报告》结合双方签署协议按公允价值入账。因短时间无法将股权过户至兴国
园城公司持有，为不影响选矿厂的生产经营，兴国矿业与公司员工杨乐斌签署代持协议由其暂时
代持股份，营业执照为个人独资企业，投资人为杨乐斌。
（五）财务报表主要项目附注
（以下附注未经特别注明，期末余额指 2013年 12月 31日账面余额，期初余额指 2012年12月31日账面余额，金额单位为人民币元）
1、货币资金
||
|-|
|期末余额|
|171,382.037,032,194.4716,793.20|
|7,220,369.70|

注：货币资金期末余额较期初增加203.44%，主要系本年收回往来款所致。
2、应收账款
（1）应收账款按种类披露
期末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|1,541,475.711,541,475.71|100.00100.00|1,541,475.711,541,475.71|
|1,541,475.71|100.00|1,541,475.71|

期初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金 额|比例(%)|金 额|

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
期初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金 额|比例(%)|金 额|
|1,541,475.711,541,475.71|100.00100.00|1,541,475.711,541,475.71|
|1,541,475.71|100.00|1,541,475.71|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
|||
|-|-|
|账面余额||
|金 额|比例(%)|
|1,541,475.71|100.00|
|1,541,475.71|100.00|

期初数
|||
|-|-|
|账面余额||
|金 额|比例(%)|
|1,541,475.71|100.00|
|1,541,475.71|100.00|

（2）应收账款金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|欠款金额|年限|
|非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方|486,637.20470,750.00190,836.20160,382.66106,219.57|5年以上5年以上5年以上5年以上5年以上|
||1,414,825.63||

（3）应收账款期末余额中无关联方的款项；
（4）应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄结构列示
||||
|-|-|-|
|期末余额|||
|金 额|占总额的比例|金 额|
|1,738,363.164,000.0041,610.00|97.44%0.22%2.34%|4,000.0041,610.0050,000.00|
|1,783,973.16|100.00%|95,610.00|

（2）预付款项金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|时间|
|非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方|1,206,629.56474,240.0041,610.0021,610.0014,000.00|1年以内1年以内2-3年1年以内1年以内|
||1,758,089.56||

（3）账龄超过1年的预付账款主要系采购及工程预付款。因房地产项目采购结算周期较长，故部分预付工程款账龄相对较长。
（4）预付款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款；
（5）预付款项期末余额较期初上升1,765.89%，主要系本年子公司兴国园城矿业有限公司矿井工程预付款所致；
（6）经测试，期末预付账款不存在减值迹象，故未计提坏账准备。
4、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
期末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金 额|比例(%)|金 额|

期末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金 额|比例(%)|金 额|
|138,370,261.3220,666,974.86159,037,236.18|87.0013.00100.00|16,799,899.5516,799,899.55|
|159,037,236.18|100.00|16,799,899.55|

期初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金 额|比例(%)|金 额|
|146,989,113.1924,976,725.52171,965,838.71|85.4814.52100.00|20,133,222.4020,133,222.40|
|171,965,838.71|100.00|20,133,222.40|

注：上述“组合1”是指除已单独计提减值准备的其他应收款外，已获得收款保证应收款项。
根据2012年12月25日公司与海阳市天创投资开发有限公司、烟台新世界房地产开发有限公司签署的“债务重整协议”条款的规定，详见附注（十）3，公司对海阳市天创投资开发有限公司其他应收款获得了收款保证，不计提坏账准备。根据2012年 12月 27日，公司（甲方）与烟台汇龙湾投资开发有限公司（乙方）签订了《抵债协议书》条款的规定，详见附注（十）4，公司对烟台汇龙湾投资开发有限公司其他应收款获得了收款保证，不计提坏账准备。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
|||
|-|-|
|账面余额||
|金 额|比例(%)|
|3,125,548.34669,765.7311,684.18319,840.00123,559.7816,416,576.83|15.123.240.061.550.6079.43|
|20,666,974.86|100.00|

期初数
|||
|-|-|
|账面余额||
|金 额|比例(%)|
|3,115,764.7350,984.18269,840.00123,559.783,070,554.0018,346,022.83|12.480.201.080.5012.2973.45|
|24,976,725.52|100.00|

（2）本报告期实际核销的其他应收款情况：公司本期无实际核销的其他应收款。
（3）本报告期末其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）本期公司于2013年12月收回应收北大科技部5年以上应收款200万元。
（5）其他应收款金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联方原子公司|82,556,442.7755,813,818.55|1-2年1年以内1-2年、2-3年|

||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联方非关联方非关联方|2,744,414.631,610,335.071,040,855.08|5年以上5年以上5年以上|
||143,765,866.10||

5、存货
（1）存货分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|707,177.6613,077,125.66471,846.0325,452,231.1022,168,524.22|1,260,188.644,250,635.02|707,177.6611,816,937.02471,846.0325,452,231.1017,917,889.20|61,182.43628,488.222,807,381.2925,769,617.1022,168,524.22|61,182.43158,995.192,767,660.294,250,635.02|
|61,876,904.67|5,510,823.66|56,366,081.01|51,435,193.26|7,238,472.93|

注1：公司期末开发产品中22,168,524.22元系2008年度烟台恒源房地产有限公司（以下简称“恒源房地产公司”）还款抵入。该部分房产原系恒源房地产公司与园城集团共同开发项目，由于土地及项目规划均系以园城集团的名义申请办理，故房屋产权证（项目大证）上载明所有者为园城集团。根据恒源房地产公司与园城集团签订的项目合作开发协议及分配方案，该部分房产产权系归属于恒源房地产公司所有。房产抵入后，由于本公司计划将该部分存货出售，故尚未申请办理过户手续。
注2：公司期末产成品中10,908,054.20元系公司子公司兴国园城矿业有限公司对外投资购买喀左县中三家金矿一号金矿体形成。详见附注（十）9。
（2）存货跌价准备
|||||
|-|-|-|-|
|期初账面余额|本期计提额|本期减少||
|||转回|转销|
|61,182.43|||61,182.43|

|||||
|-|-|-|-|
|期初账面余额|本期计提额|本期减少||
|||转回|转销|
|158,995.192,767,660.294,250,635.02|1,260,188.64||158,995.192,767,660.29|
|7,238,472.93|1,260,188.64||2,987,837.91|

注1：存货跌价准备本年转销中2,987,837.91元系产品实现销售，结转存货成本相应转销已计提的存货跌价准备。
（3）存货跌价准备情况
|||
|-|-|
|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|
|存货成本高于预计可变现净值存货成本高于预计可变现净值||

6、其他流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末余额|
||4,892,239.84|||4,892,239.84|
||4,892,239.84|||4,892,239.84|

注：喀左县金矿经营权为一年内到期的长期待摊费用。详见附注（十）9（1）。
7、对合营企业投资和联营企业投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|本企业持股比例（%）|
|有限责任公司|烟台市芝罘区南大街261号|郝周明|黄金及矿产品的投资与销售|120,000,000.00|32|

|||||
|-|-|-|-|
|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产总额|本年营业收入总额|

|||||
|-|-|-|-|
|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产总额|本年营业收入总额|
|232,051,550.44|126,566,191.51|105,485,358.93||

8、长期股权投资
长期股权投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|初始投资金额|期初余额|增减变动|合并范围的变更导致的增减|期末余额|在被投资单位持股比例（%）|
|400,000.00180,000.00200,000.0020,000.0038,400,000.0038,400,000.00|400,000.00180,000.00200,000.0020,000.0037,400,918.2137,400,918.21|-3,645,603.35-3,645,603.35||400,000.00180,000.00200,000.0020,000.0033,755,314.8633,755,314.86|<5%<5%<5%32%|
|38,800,000.00|37,800,918.21|-3,645,603.35||34,155,314.86||

注：烟台园城黄金矿业有限公司为公司联营企业，公司对该公司未形成实质性控制，不纳入合并范围，按权益法核算。2013年度烟台园城黄金矿业有限公司净利润18,095.16元，公司按权益法核算本期投资收益为5,790.45元。因烟台园城黄金矿业有限公司境外全资子公司澳洲黄金矿业有限公司外币折算差额-11,410,605.64元，公司按权益法核算确认长期股权投资—其他权益变动-3,651,393.80元。
9、固定资产
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加额|本期减少额|
|29,529,759.4113,425,564.33|8,757,901.112,961,835.30||

||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加额|本期减少额|
|12,642,616.873,461,578.2110,020,962.652,741,461.385,127,754.162,151,747.116,572,668.236,572,668.2312,936,128.5310,684,102.95942,194.481,309,831.10|4,819,414.70871,217.00105,434.11855,276.47510,288.87145,105.2421,722.96178,159.40||

注1：本年新增固定资产中2,961,835.30元因公司孙公司涌仓选矿厂房屋及建筑物土地为租赁所得，无法办理房产证。详见附注（十）9（2）。
注2：本期计提折旧额855,276.47元。
10、 在建工程
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|
|2,495,565.90||2,495,565.90|||

重大在建工程项目变动情况a
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加额|本年转入固定资产额|其他减少额|期末余额|

|||
|-|-|
|1,917,430.00578,135.90|1,917,430.00578,135.90|
|2,495,565.90|2,495,565.90|

重大在建工程项目变动情况b
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数|资金来源|工程投入占预算的比例|工程进度|利息资本化累计金额|
|17,460,800元729,600元|自筹自筹|10%80%|10%80%||
|18,190,400元|||||

（3）重大在建工程的工程进度情况
||
|-|
|工程进度|
|10%80%|

11、无形资产
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加额|本期减少额|
|3,922,914.963,802,920.96119,994.00750,058.35689,381.3160,677.043,172,856.613,113,539.6559,316.96|198,577.01174,578.2123,998.80-198,577.01-174,578.21-23,998.80||

注：期末经公司检查，无形资产未发生减值迹象。
12、长期待摊费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末余额|
||26,091,945.80|1,223,059.96|4,892,239.84|19,976,646.00|
||26,091,945.80|1,223,059.96|4,892,239.84|19,976,646.00|

注：本期新增喀左县金矿经营权为公司获得喀左县中三家金矿华子沟采区1号矿体经营权。
详见附注（十）9（1）。
13、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
||
|-|
|期末数|
|3,462,055.4227,806.17|
|3,489,861.59|

（2）未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|期末数|
|4,144,161.394,481,167.92|
|8,625,329.31|

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
|||
|-|-|
|期末数|期初数|
|8,143,695.759,567,736.676,453.00206,786.25|21,333,698.338,143,695.759,567,736.676,453.00|

|||
|-|-|
|期末数|期初数|
|17,924,671.67|39,051,583.75|

（4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
暂时性差异金额
项目
||
|-|
|期末余额|
|13,848,221.59111,224.68|
|13,959,446.27|

14、其他非流动资产
||
|-|
|期末价值|
|3,490,945.00|
|3,490,945.00|

注：2006年5月，本公司与烟台置城实业有限公司就双方合作开发汇龙湾家园事宜达成协议。
汇龙湾家园项目投资总计22,000.00万元，烟台置城实业有限公司投资19,000万元，公司投资3,000万元。项目由烟台置城实业有限公司负责项目开发和建设，本公司参与项目的销售。项目完成后合作双方按商品房销售收益的一定比例分配。其中：烟台置城实业有限公司收取该项目商品房销售收益的85%，本公司收取该项目商品房销售收益的15%。
2008年度公司与烟台置城实业有限公司签订补充协议，约定烟台置城实业有限公司将汇龙湾家园部分房产转让给公司，此部分房产销售收入归公司所有。烟台置城实业有限公司保证该部分房产销售收入不低于30,010,942.30元，如实际成交价格低于此金额，差价部分由烟台置城实业有限公司以现金补足。
截止2013年12月31日，公司尚余3,490,945.00元未收回。
15、资产减值准备
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期计提额|本期减少额||
|||转回|转销|
|21,674,698.111,541,475.7120,133,222.40||3,333,322.85||

|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期计提额|本期减少额||
|||转回|转销|
|7,238,472.936,572,668.23|1,260,188.64||2,987,837.91|
|35,485,839.27|1,260,188.64|3,333,322.85|2,987,837.91|

注：本年度存货跌价准备转销中2,987,837.91元系随公司本年销售结转的存货跌价准备。
16、所有权受到限制的资产
（1）资产所有权受到限制的原因：根据协议约定所有权受限的资产详见附注（十）9（2）。
（2）所有权受到限制的资产金额如下：
||||
|-|-|-|
|期初价值|本期增加额|本期减少额|
||2,918,546.942,918,546.9417,917,889.2017,917,889.20||
||20,836,436.14||

注：因抵押受限资产系公司所持有开发产品，2013年5月13日园城实业将公司开发产品抵押给农行芝罘区支行形成。
17、短期借款
（1）短期借款明细情况
||
|-|
|期末余额|
|22,294,262.00|
|22,294,262.00|

（2）到期未偿还的短期借款
|||||
|-|-|-|-|
|贷款金额|贷款利率|贷款用途|未按期偿还原因|

||||
|-|-|-|
|22,294,262.00|5.310%|贷新还旧|
|22,294,262.00|||

18、应付账款
||
|-|
|期末余额|
|25,832,482.24|

注：应付账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及关联方单位的款项。
19、预收账款
||
|-|
|期末余额|
|6,769,391.91|

注：预收账款期末余额中无欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
20、职工薪酬
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加额|本期支付额|
|789,937.2023,742.401,132,141.42|3,713,949.215,400.00257,559.0637,219.14200,932.445,317.028,773.445,317.02120.00|3,022,388.365,400.00246,265.6237,219.14189,639.005,317.028,773.445,317.0260.00|
|1,945,821.02|3,977,028.27|3,274,113.98|

注：工会经费和职工教育经费期末金额1,132,201.42元。
21、应交税费
|||
|-|-|
|期末余额|期初余额|
|-345,187.04|116,268.38-335,743.91|

|||
|-|-|
|期末余额|期初余额|
|-2,142,144.3327,106.54-10,349.32-5,334.32-24,148.40-1,854.5552,566.2510,188.201,230,338.9458,719.6910,769.28|-2,254,934.9337,879.58-10,071.44-5,149.08-23,500.03-1,761.92107,907.728,774.00-209.801,230,338.94942.92|
|-1,139,329.06|-1,129,259.57|

22、应付利息
||
|-|
|期末余额|
|22,260,427.04|

23、应付股利
||
|-|
|期末余额|
|157,312.40|
|157,312.40|

24、其他应付款
||
|-|
|期末余额|
|156,741,259.08|

注1：其他应付款期末余额中欠持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联单位的款项见附注（六）5（4）；
注 2其他应付款期末余额较期初上升38.89%，主要系本年子公司兴国园城矿业有限公司尚
未支付何辉前期投入补偿款所致，详见附注（十）9（1）；
注3：金额较大的其他应付款详细情况：
||
|-|
|金额|
|38,761,064.7037,000,000.0033,391,146.3510,480,000.003,713,353.30|

25、一年内到期的长期负债
(1)明细情况
||
|-|
|期末余额|
|34,000,000.00|
|34,000,000.00|

(2)一年内到期的非流动负债
||
|-|
|期末余额|
|34,000,000.00|
|34,000,000.00|

（3）金额前五名的1年内到期的长期借款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|期末余额|||
|||||外币金额|本币金额|外币金额|
|2006-11-302011.3.2|2008-11-302014.12.31|RMBRMB|8.3166.144||||

26、长期借款
||
|-|
|期末余额|

27、预计负债
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

对外担保损失 6,887,531.75 3,682,489.35 3,205,042.40 对外担保
预计诉讼损失 1,830,731.20 1,830,731.20 借款违约
||||
|-|-|-|
|8,718,262.95|3,682,489.35|5,035,773.60|

注：预计负债情况详见附注（七）或有事项。
28、股本
股份变动情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期初数||本报告期变动增减(+,-)||||||
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|
|224,226,822.004,558,800.004,558,800.00219,668,022.00219,668,022.00|100.002.032.0397.9797.97||||-3,930,000.00-3,930,000.003,930,000.003,930,000.00|-3,930,000.00-3,930,000.003,930,000.003,930,000.00|224,226,822.00628,800.00628,800.00223,598,022.00223,598,022.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期初数||本报告期变动增减(+,-)||||||
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|

注1：中国建设银行股份有限公司烟台西南河支行所持根据股权分置改革方案限售期已满，应解禁未办理解禁手续的393万股公司股票，于2013年5月22日.办理了解禁手续。
注2：截至报告期末，尚有628,800.00股根据股权分置改革方案限售期已满，但公司尚未至交易所办理解除限售的手续。
29、资本公积
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加额|本期减少额|
|41,609,258.11195,478,666.79|559,023.00|3,651,393.80|
|237,087,924.90|559,023.00|3,651,393.80|

注1：本期新增其他资本公积中352,381.00元系2012年5月24日和25日，原董事长徐诚惠先生因为对修改后自2012年3月15日起施行的《上市公司收购管理办法》理解不全面、不准确，通过上海证券交易所交易系统以其本人证券账户增持本公司股份数量分别为660,415股和207,300股，本次增持本公司股份数量合计为867,715股，约占本公司已发行股份总数的0.51%；2012年6月6日，公司实施2011年度利润分配和资本公积金转增股本预案，以2011年末总股本171,165,513股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3.1股（详见公司2012—022号公告）。因此徐诚惠先生长直接持有公司股份1,136,707股，通过园城实业集团有限公司间接持有公司股份6,681万股，超出法定30%比例的股份数量为678,660股。实际控制人承诺：徐诚惠先生及其实际控制的园城集团半年内不再买卖本公司的股份；徐诚惠先生半年后按照法律有关规定卖出本次增持的部分股份，使其直接和间接持有本公司的股份数量不超过本公司已发行股份总数的30%；徐诚惠先生放弃本次增持股份的表决权。徐诚惠先生截止2013年9月共减持213,099股公司股份，根据《证券法》第四十七条“违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况”，徐诚惠先生据此将此次出售股票收到的352,381.00元收益款转入公司。
注2：本期新增其他资本公积中206,642.00元系实际控制人通过北京翰和源投资顾问有限公司
买卖公司股票产生的收益。根据《证券法》第四十七条“违反该规定将其所持本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益并及时披露相关情况”，徐诚惠先生据此将此次出售股票收到的206,642.00元收益款转入公司。
注3：其他资本公积本期减少主要为联营企业外币折算差额形成，详见附注（五）8。
30、专项储备
||
|-|
|期末账面余额|
|304,619.12|
|304,619.12|

31、未分配利润
项目 金额
调整前年初未分配利润 -429,661,107.16加：年初未分配利润调整数 -5,610,022.00调整后年初未分配利润 -435,271,129.16加：本年净利润转入 2,065,185.88期末未分配利润 -433,205,943.2832、营业收入
（1）营业收入明细
||
|-|
|本年发生额|
|6,569,578.535,576,833.33|
|12,146,411.86|

注：主营业务收入本期较上期下降90.92%，主要系本期无房地产销售业务所致。
（2）按行业、产品或地区类别列示
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|-|-|-|
|本年发生额|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|6,299,664.0098,290.60171,623.93|2,888,803.3398,290.6039,721.00|72,373,192.253,861.28|

||||
|-|-|-|
|5,576,833.33||29,869,196.23|
|12,146,411.86|3,026,814.93|102,246,249.76|

（3）公司前五名客户的营业收入11,575,287.93元，占公司本年营业收入的95.30%。
注1：营业收入本期较上期下降88.12%，主要系本期无房地产销售业务所致。
注2：其他业务收入中500万元为乳山市金海矿业有限公司托管费收入，详见附注（十）11。
33、营业税金及附加
|||
|-|-|
|本年发生数|上期发生数|
|278,341.6721,526.259,225.546,150.353,075.2124,196.80|5,018,859.81351,223.29150,524.29100,349.4849,902.381,436,566.92|
|342,515.82|7,107,426.17|

注：营业税金及附加本期较上期下降95.18%，主要系本期无房地产销售业务所致。
34、销售费用
||
|-|
|本年发生额|

注：销售费用本期较上期下降100%，主要系本年度公司业务转型，销售佣金及广告支出下降所致。
35、管理费用
||
|-|
|本年发生额|
|1,688,336.0855,113.00916,579.20|

||
|-|
|本年发生额|
|420,287.472,102,461.21|
|5,182,776.96|

36、财务费用
||
|-|
|本年发生额|
|5,106,000.728,341.805,097,658.926,556.90|
|5,104,215.82|

37、资产减值损失
||
|-|
|本年发生额|
|-3,333,322.851,260,188.64|
|-2,073,134.21|

注：资产减值损失本期较上期下降103.09%，主要系上年合并范围变动所致。
38、投资收益
（1）投资收益的来源
||
|-|
|本年发生额|
|5,790.45|
|5,790.45|

（2）按权益法核算的长期股权投资收益
|||
|-|-|
|本年发生额|上期发生额|
|5,790.45|-999,081.79|
|5,790.45|-999,081.79|

注：公司2012年新增联营企业烟台园城黄金矿业有限公司，投资比例占32%。公司对该公司未形成实质性控制，不纳入合并范围，按权益法核算。公司出资比例32%，2013年度烟台园城黄金矿业有限公司净利润18,095.16元，公司按权益法核算本期投资收益为5,790.45元。
39、营业外收入
|||
|-|-|
|本年发生额|上期发生额|
|1,212,489.35410,760.25|31,565,510.5845,000,000.0011,342,500.007,379,552.00|
|1,623,249.60|95,287,562.58|

注1：本期债务重组利得系公司与浙江中能资产管理有限公司达成和解形成。详见附注（十）12。
注2：其他收入中410,360.25元系原公司子公司烟台华联通讯技术有限公司持有深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股票，于2013年12月售出。因该子公司已于2009年清算将其收益收入公司形成。
40、营业外支出
|||
|-|-|
|本年发生额|上期发生额|
|10.50|114,112.92|
|10.50|114,112.92|

41、所得税费用
||
|-|
|本年发生额|
|102,065.4025,000.81127,066.21|

42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
||
|-|
|本期每股收益|
|0.010.01|

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法
1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S=2,065,185.89÷224,226,822=0.01
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)=2,065,185.89÷224,226,822=0.01
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
43、其他综合收益
||
|-|
|本年发生额|
|-3,651,393.80-3,651,393.80|

||
|-|
|本年发生额|
|-3,651,393.80|

注：本期其他综合收益系公司对联营企业按权益法核算形成。详见附注（五）8。
44、现金流量表相关信息
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期发生额|
|27,076,573.9227,068,232.128,341.80|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
||
|-|
|本期发生额|
|11,804,034.209,764,954.01|

||
|-|
|本期发生额|
|2,039,080.19|

（3）支付其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|本期发生额|

（4）现金流量表补充资料
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|-|
|本期金额|
|2,065,185.88-2,073,134.21855,276.47198,577.011,223,059.965,097,658.92-5,790.4525,000.81-10,441,711.4110,553,378.7112,995,785.0720,493,286.76|

||
|-|
|本期金额|
|7,220,369.702,379,523.284,840,846.42|

（5）现金和现金等价物
||
|-|
|本期金额|
|7,220,369.70171,382.037,032,076.3416,793.207,220,369.70|

（六）关联方关系及其交易
1．本公司关联方的认定标准：
本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2．本公司的母公司有关信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|
|母公司|有限公司|烟台芝罘区文化宫后街88号|徐诚惠|建材、装饰材料等销售；房地产开发等|

||||
|-|-|-|
|母公司对本企业的持股比例（%）|母公司对本企业的表决权比例（%）|本企业最终控制方|
|29.80%|29.80%|徐诚惠|

3．本企业的子公司有关信息披露
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（万元）|本企业合计持股比例(%)|本企业合计享有的表决权比例(%)|
|控股子公司控股子公司控股孙公司|有限责任公司有限责任公司个人独资|兴国县潋江镇背街51号烟台市芝罘区南大街261号喀左县中三家镇任台子村|牟赛英林美秀杨乐斌|矿产品经营咨询、服务金矿石加工|￥100￥100|100100100|100100100|

4．其他关联方关系
||
|-|
|其他关联方与本企业的关系|
|同受一方控制公司原子公司公司原子公司联营企业受同一方控制|

5．关联方交易
（1）提供担保
截止2013年12月31日关联方为本公司及控股子公司的银行借款提供担保明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|烟台园城黄金股份有限公司|7,000,000.00|2011-3-2|2014-12-30|

（2）关联方资金拆借
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|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|20,000,000.0010,000,000.008,000,000.00|2012年3月16日2013年4月24日2013年8月30日|2012年12月31日2013年12月31日2013年12月31日|

注1：2012年3月16日，公司因业务发展的资金需求，向公司大股东园城实业集团有限公司借款人民币 2,000万元，还款截止日为 2012年 12月 31日，月利率为0.72%，公司以持有烟台园城黄金矿业公司32%的股权为上述借款提供抵押担保。
双方约定，上述借款按月息0.72%计息，借款期间若遇中国人民银行基准贷款利率调整，按上调基准利率上浮30%计息。
截止2013年12月31日，公司已偿还拆入资金本金，尚余利息730,176.64元未偿还。
注2：2013年 4月 26日，公司资金周转困难，向园城实业集团有限公司借款人民币 1,000万元，还款期限为2013年12月31日。利率按月息0.50%计算支付，若借款期遇利率上调，改按上调基准利率上浮30%计息。
截止2013年12月31日，公司已偿还6,262,448.15元资金本金，尚余本金3,737,551.85元，利息187,205.38元未偿还。
注3：2013年8月30日，公司子公司兴国园城矿业有限公司因完善金矿采选产业链需要，向园城实业集团有限公司借款人民币800万元，还款期限为2013年12月31日。利率按年息7.8%计算支付，若借款期遇利率上调，改按上调基准利率上浮30%计息。
截止 2013年 12月 31日，公司已偿还 50万资金本金，尚余本金 750万，利息 203,778.74元未偿还。
（3）关键管理人员报酬
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|-|
|本期发生数|
|460,000.00|

（4）关联方应收应付款项余额
上市公司应收关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末账面余额|
|烟台园城黄金矿业有限公司|671,793.93|

上市公司应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末账面余额|
|园城实业集团有限公司|33,391,146.35|

（七）或有事项
1、根据山东省高级人民法院（2000）鲁经终字第590号民事判决书，判决由本公司承担烟台市新世界商厦逾期未归还烟台市商业银行芝罘支行贷款的连带清偿责任，2001年本公司计提预计负债 33,473,709.70元，2003年支付了 32,400,000.00元，截至 2013年 12月 31日，尚有1,073,709.70元未支付。
2、根据山东省烟台经济技术开发区人民法院（1999）开经初字第51号民事判决书，判决由本公司承担平和（烟台）国际贸易公司逾期未归还中国银行烟台经济技术开发区支行信用证贷款的连带清偿责任，2002年，本公司计提预计负债 10,800,000.00元，2002年已支付 8,750,000.00元，截至2013年12月31日，尚有2,050,000.00元未支付。
3、根据山东省烟台市中级人民法院（2001）烟经初字第264号民事判决书，判决由本公司承担烟台开发区小峰房地产开发公司逾期未归还烟台住房储蓄银行贷款的连带清偿责任，2002年，本公司计提预计负债6,367,263.00元，2003年已支付6,285,930.30元，截至2013年12月31日，尚有81,332.70元未支付。
4、公司于2008年3月17日收到山东省烟台市中级人民法院（下称：烟台中院）下达的应诉通知书，公司由于欠付宋国珍个人借款未及时还款被宋国珍起诉至烟台中院。2008年底，公司收到法院裁决，判决公司偿付宋国珍借款本息9,545,426.20元，扣除公司账面已有负债外，公司于2009年度根据法院判决计提预计负债8,795,426.20元。2010年12月27日，公司收到山东省烟台市中级人民法院传来的（2009）烟执字第124-5号《执行裁定书》，因公司曾向宋国珍个人借款，后因未及时还款，烟台市中级人民法院依据已发生法律效力的烟台市中级人民法院（2008）烟商初字第75号《民事判决书》，依法委托烟台拍卖有限责任公司拍卖公司持有的烟台市商业银行的股份，2010年12月10日烟台瑞诚商贸有限公司以6,964,695.00元的最高价竞得。截止2013年12月31日，尚有1,830,731.20元未支付。
5、公司为原子公司威海申威药业有限公司（已更名“威海华洋药业有限公司，以下简称“华洋药业公司”）向农业银行文登支行贷款15,400,000.00元提供担保。2007年9月，公司收到威海仲裁委员会下达的《仲裁书》，仲裁结果为：华洋药业公司偿还农业银行文登支行借款本金及利息19,127,816.48元，本公司对上述款项承担连带清偿责任。本公司认为华洋药业公司是正常经营的
企业，有偿还债务的能力；同时，2009年华洋药业公司控股股东将华洋药业公司的全部土地、房
屋和财产为本公司提供反担保，公司未予计提预计负债。
2013年4月26日，山东省威海市中级人民法院发出（2013）威执一字第20号《执行裁定书》：在执行过程中拍卖了被执行人华洋药业公司生产设备一宗，拍卖款31.5万元抵顶部分债务，中国农业银行股份有限公司文登支行同意支付31.5万元后，终结本案的本次执行。同时裁定如下：1）被执行人华洋药业公司所有生产设备一宗归买受人张庆栋所有，财产所有权自本裁定送达买受人张庆栋时起转移；2）解除对被执行人威海申威药业（华洋药业公司）所有的生产设备一宗的查封。3）终结威海仲裁委员会作出的（2007）威仲字第3012号裁决书的本次执行程序。在具备执行条件时，申请执行人可向本院申请恢复执行。
（八）承诺事项
本公司无重大需说明的承诺事项
（九）资产负债表日后事项
1.更换董事会秘书
2014年1月2日，第十届董事会第二十二次会议决议：公司董事会于2013年12月30日收到董事会秘书原国顺先生的书面辞职报告，申请辞去公司董事会秘书职务，原国顺先生辞去董事会秘书职务后，不在本公司担任任何职务。同时，由公司副董事长、总裁郝周明先生提名，经公司第十届董事会第二十二次会议审议，董事会决定聘任刘昌喜先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
2.董事长辞职
2014年1月4日，公司董事会收到公司董事长徐诚惠先生的书面辞职报告，公司董事长徐诚惠先生因身体原因申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员等职务。徐诚惠先生辞职后不再担任公司任何职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。
3.董事变更
经2014年1月7日公司第十届董事会第二十三次会议提议，2014年1月23日公司2014年第一次临时股东大会会议通过，徐成义先生为公司第十届董事会董事。
2014年1月24日公司第十届董事会第二十四次会议召开，会议审议通过了《关于选举徐成义先生为公司第十届董事会董事长的议案》：选举徐成义先生为公司第十届董事会董事长。
4.实际控制人减持公司股份
2014年1月21日至22日，公司实际控制人徐诚惠通过园城实业集团有限公司股票帐户减持公司股票共计30万股，所得收益581,304元已于2014年01月24日交付公司财务部。
5.非公开发行A股股票暨关联交易预案（修正案）
公司于2014年2月11日召开第十届董事会第二十五次会议，对本次非公开发行股票的认购对象、定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金投向等内容进行了调整。
本次发行对象为园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）、向平女士、济宁新园装饰工程有限公司（以下简称“新园装饰”）、威海市中海房地产开发有限公司（以下简称“威海中海”）、冯果先生，其中园城实业认购3,000万股，向平女士认购2,000万股，新园装饰认购1,514.50万股，威海中海认购1,000万股，冯果先生认购1,000万股。以上各认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述各认购对象认购数量、价格将作相应调整。上述各认购对象此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
本次非公开发行股票数量8,514.50万股，最终以经股东大会批准和证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十五次会议决议公告日（2014年2月11日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.64元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.64元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次发行募集资金总额约为人民币82,080万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
本次非公开发行前，公司控股股东园城实业持有公司66,510,000股股票，占公司总股本的29.66%。本次非公开发行完成后，园城实业持股比例为31.20%，仍为公司控股股东。本次非公开发行前，公司实际控制人徐诚惠先生持有公司639,433股股票，通过园城实业持有公司66,510,000股股票。本次非公开发行完成后，徐诚惠先生将以直接、间接方式合计持有公司97,149,433股股票，占发行后公司总股本的31.40%，公司控制权不会发生变化。根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，实际控制人及其一致行动人若因本次非公开发行A股方案的实施而触发要约收购义务，如果公司股东大会同意其免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请；经律师就实际控制人的一致行动人认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已完善了股利分配政策。
关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
6.债权重组
2014年3月5日，经2014年第二次临时股东大会审议，通过了公司拟与海阳市天创投资开发有限公司签署《房产抵顶欠款协议书》的议案：海阳市天创投资开发有限公司以其持有的位于的位于海阳市区海东路18号的天创大厦二、三层2项房屋建筑物（建筑面积共计9,181.49平方米）房产抵偿应付公司债务（详见附注（十）3。该抵债房产已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并于2013年12月31日出具国融兴华评报字[2013]第2-163号《评估报告》：评估基准日2013年 11月30日，评估结果为82,469,700.00元。抵顶后，海阳市天创投资开发有限公司仍欠公司86,742.77元，海阳市天创投资开发有限公司另行以现金方式进行偿还。
7.对联营企业增资
2014年3月27日，公司第十届二十七次董事会审议通过《公司对下属参股公司烟台黄金矿业有限公司（以下简称：矿业公司）增资的议案》：公司联营企业矿业公司注册资本为12,000万元，其中本公司出资3,840万元，占矿业公司32%的股权，为矿业公司第一大股东。根据矿业公司业务发展需要，经矿业公司的各股东方一致同意，拟将矿业公司的注册资本增加到17,000万元，其中本公司增加出资1,600万元。其余增资数额由其他股东按持股比例增资。公司董事会授权经营班子办理矿业公司增资的相关事宜。
（十）其他重大事项
1．股票解除质押
2013年8月15日，公司收到公司第一大股东园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）送达的《股权质押登记解除通知》。
出质人园城集团质押给质权人烟台鸿源建筑安装工程有限责任公司（以下简称：鸿源建筑）的28,870,000股（占公司总股本的12.90%）无限售流通股于2013年8月13日，已由质权人鸿源建筑在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记解除手续。
2．股东股权轮候冻结情况：
A.本公司于2009年9月4日接到中国证券登记结算公司上海分公司的通知：本公司控股股东园城实业集团有限公司对外担保纠纷，其持有的本公司限售流通股5,100万股（占本公司总股本的
29.79%）中的3,000万股，已被烟台市中级人民法院于2009年9月3日向中国证券登记结算公司上海分公司申请冻结，并办理了冻结手续。冻结起始日为2009年9月3日，冻结期限为两年（自转为正式冻结之日起计算）。截止报告日尚未解除冻结。
B.本公司于2009年10月22日接到中国证券登记结算公司上海分公司的通知：本公司控股股东园城实业集团有限公司对外担保纠纷，其持有的本公司限售流通股5,100万股（占本公司总股本的29.79%）中的2,100万股，已被烟台市中级人民法院于2009年10月21日向中国证券登记结算公司上海分公司申请冻结，并办理了冻结手续。冻结起始日为2009年10月21日，冻结期限为两年（自转为正式冻结之日起计算）。截止报告日尚未解除冻结。
C.本公司于2012年11月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司做出的《股权司法冻结通知》（2012司冻097号）：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据山东省淄博市中级人民法院送达的（2008）淄执字第233号和（2009）淄执字第192号《协助执行通知书》协助执行，继续冻结园城实业集团有限公司（公司第一大股东）所持有公司无限售流通股6,681万股中的2,882万股及孳息，冻结期限自2012年11月13日起至2014年11月12日止。
D.本公司于2013年4月16日接到中国证券登记结算公司上海分公司的通知：公司第一大股东-园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）因与中国工商银行股份有限公司烟台分行借款担保合同纠纷一案，其所持有公司的无限售流通股5100万股及孳息已经于2011年4月19日被山东省烟台市中级人民法院（以下简称：烟台中院）司法冻结。烟台中院裁定继续司法冻结园城集团所持有的公司无限售流通股3537万股及孳息。冻结期限：从2013年4月16日起至2015年4月15日止。
其中2227万股为司法冻结质押，质押登记编号：ZYD081066。
公司于2013年5月31日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：中国结算上海分公司）解冻通知和山东省烟台市中级人民法院（以下简称：烟台中院）协助执行通知书：申请执行人中国工商银行股份有限公司烟台分行与被执行人园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）借款担保合同纠纷一案，烟台中院作出的（2008）烟执字第425-2号执行裁定书已经发生法律效力。烟台中院因执行工作需要，根据有关法律的规定，解除对园城集团持有的公司3144万股无限售流通股的轮侯冻结；解除对园城集团持有的公司2887万股无限售流通股的冻结。中国结算上海分公司于2013年5月30日依法协助烟台中院办理了上述股份解冻手续。
3．海阳市天创投资开发有限公司资产担保
2012年12月25日，公司（甲方）与海阳市天创投资开发有限公司（乙方）及烟台新世界房地产开发有限公司（丙方）签订《债务重整协议书》：1）因乙方违约导致甲方以其持有的部分子公司股权、房产及相应土地使用权抵偿建行烟台分行本息20,874.29万元。乙方同意承担其中的本
息合计19,318.57万元；2）截止2012年11月30日止丙方应收甲方欠款17,734.36万元，丙方同意放弃其中4,500万元的受偿权，同意其中的11,000万元改由乙方偿还，余下的2,234.36万元由甲方在5年内分期偿付；3）乙方同意为甲方承担丙方的债务11,000万元；4）乙方在为甲方承担对丙方11,000万元的债务后，余下8,318.57万元由乙方在三年内向甲方还清；5）乙方以位于海阳市海阳天创大厦第二层4651.74平方米（海房权证东村字第033247号）、第三层4529.75平方米（海房权证东村字第033246号），自有商场及相应土地使用权为第四条付款义务向甲方提供抵押担保。
公司与海阳市天创投资开发有限公司就债务偿还达成协议，详见附注（九）6。
4．与烟台汇龙湾投资开发有限公司抵债
2012年12月27日，公司（甲方）与烟台汇龙湾投资开发有限公司（乙方）签订了《抵债协议书》。协议规定：A.2011年乙方为归还到期项目借款向甲方借入人民币7275万元，截止2012年11月30日止，乙方尚欠甲方6575.27万元未归还。B.甲方同意乙方以位于莱山区的开发项目----“橡树湾”小区200套共计11861平方米价值6582.48万元的房产偿对甲方的欠款。C.鉴于橡树湾项目现状，双方同意上述抵债房产暂不办理过户，由乙方按不低于甲方书面确认单价对外出售，房款按月划转至甲方指定账户，乙方不得截留房款。D.如果抵顶房产销售不理想，或者乙方销售不力及房款不及时划转至甲方账户，甲方可以随时要求办理产权过户，乙方必须无条件配合。E.乙方保证用于抵债的房产及相应土地使用权没有权利瑕疵，没有设置其他抵押及质押。
截止2013年12月31日公司累计收到乙方转入房款9,938,851.87元。尚余55,813,818.55元未归还。
5．收购股权
公司（以下简称甲方）与烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称乙方）及朱祖国（以下简称丙方）于2012年8月2日签订《战略合作框架协议》、2012年8月11日签订《战略合作框架协议之补充协议》及2012年8月11日签订《股权转让协议》。根据协议、补充协议及转让协议的相关规定：1、甲、乙方出资人民币5,000万元收购丙方持有的兴国恒鑫矿业有限公司10%股权；丙方承诺：A：兴国恒鑫矿业有限公司所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨。B：甲乙方受让10%标的公司股权第一会计年度必需保证有可分配收益。C：以上A项无法实现，丙方愿意在壹年到期日（2012年11月30日至2013年11月30日为壹年期）后30个工作日内以投资额2倍回购甲乙方所受让股权。甲乙方承诺：A：股权受让并在工商登记变更完成后，甲乙方定期派驻财务总监与其他公司高管协助标的公司的管理。B：丙方所控标的矿业公司资产权属清晰，公司法人治理规范，甲乙方愿意继续与丙方全面深度的合作（包括但不限于股权受让，增资，等方式）。烟台园城黄金矿业公司已于2012年8月支付200万元股权
转让款。
2013年1月14日，公司（以下简称甲方）、烟台园城黄金矿业公司（本公司持股32%，以下简称乙方）、朱祖国（以下简称丙方）三方签订《解除合同协议书》。甲、乙、丙三方经友好协商，就各方签订的《战略合作框架协议》、《战略合作框架协议之补充协议》、《股权转让协议》（以下称：“三份协议”）：1）三份协议于本协议签订之日起解除。自协议解除之日起，甲、乙、丙三方彼此之间因三份协议产生的各项权利、义务关系自行消灭。2）丙方向乙方支付1,000万元人民币（大写：壹仟万元整）作为协议解除的补偿金。3）甲、乙、丙三方承诺互不追究解除三份协议的法律责任。4）甲、乙、丙三方承诺妥善做好解除三份协议的所有后续工作，确保各方利益不受损失。
截止报告日，烟台园城黄金矿业公司尚未收到朱祖国协议解除补偿金。
6．董事变更
公司董事会于2013年2月1日收到本公司副董事长、董事辛君举先生的辞职报告。辛君举先生因个人原因，决定辞去本公司副董事长、第十届董事会董事职务。
7．公司更名
2013年2月20日第十届董事会第十次会议决议及2013年03月11日2013年第一次临时股东大会决议。审议并通过了《关于变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》1、公司名称为：烟台园城企业集团股份有限公司；现变更为：烟台园城黄金股份有限公司；2、《公司章程》第四条为：公司注册名称：烟台园城企业集团股份有限公司（YanTaiYuanchengEnterpriseGroupCo.,Ltd.）；
《公司章程》第四条修改为：公司注册名称：烟台园城黄金股份有限公司
（YanTaiYuanchengGoldCo.,Ltd.）。
2013年3月28日，公司收到山东省工商行政管理局核准换发的370000018010192号营业执照。
8．非公开发行股票
2013年03月06日，第十届董事会第十二次会议决议。一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的资格、条件逐项自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公开发行股票。二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：1）发行方式：本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。2）发行种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。3）发行数量：本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股，最
终以经股东大会和证监会核准的发行数量为准。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。4）发行对象及认购方式：本次发行对象为园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）、向平、烟台晟城置业有限公司（以下简称“晟城置业”）、济宁新园装饰工程有限公司（以下简称“新园装饰”）、冯果等5名认购对象。上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。5）上市地点：本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。6）定价基准日、发行价格以及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（2013年3月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为10.26元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.26元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。7）募集资金数额及投资项目：本次发行募集资金总额为人民币约为82,080万元，扣除发行费用后募集资金净额约80,880万元将全部用于以下项目：a、增资黄金矿业实施澳洲Goldsmiths、Canadian、MtJack金矿勘探采选项目：项目投资总额60,840万元，拟投入募集资金额57,000万元；b、偿还银行贷款7,800万元；c、补充流动资金16,080万元。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。8）本次非公开发行股票的锁定期：园城实业、向平、晟城置业、新园装饰、冯果此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。9）本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。10）决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。三、审议并通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同及关联交易的议案》；烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》；该项认购行为构成本公司关联交易。关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表决。四、审议并通过了《关于公司与黄金矿业签订增资合同的议案》：为提高公司资产质量，增强持续盈利能力，公司拟以非公开发行股份募集的部分资金，用于对烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称“园城黄金”）的增资。五、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议
案》：本议案涉及关联交易，关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表决。本次非公开发行股份认购方之一园城实业为公司控股股东，持有公司股票6,681.00万股，占公司总股本的29.80%，为公司的关联法人；向平通过认购本次非公开发行股票将持有公司股票不超过2,000.00万股，占公司发行后总股本的6.57%，为公司潜在关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、审议并通过了《关于2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告暨关联交易的议案》：烟台园城企业集团股份有限公司（以下称“公司”）2013年度拟非公开发行数量为不超过8,000万股A股股票，募集资金将投向以下项目：a、增资黄金矿业实施澳洲Goldsmiths、Canadian、MtJack金矿勘探采选项目：项目投资总额60,840万元，拟投入募集资金额57,000万元；b、偿还银行贷款7,800万元；c、补充流动资金16,080万元。募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。七、审议并通过了《关于提请股东大会批准园城实业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》：本议案涉及关联交易，关联董事徐诚惠先生、辛君举先生、林海先生回避表决。本次非公开发行股票完成后，园城实业集团有限公司(以下简称“园城实业”)持有上市公司股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，园城实业应向其他股东发出要约收购。鉴于本次非公开发行股票募投项目对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且园城实业承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故提请公司董事会同意园城实业免于以要约收购方式增持本公司股份并提交股东大会审议。八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》：为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本
次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；（7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
公司于2014年2月11日董事会对本次非公开发行股票进行了修正，详见附注（九）5。
9．对外投资
1）2013年8月8日，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司兴国矿业与何辉合作开发喀左县中三家金矿一号金矿体的议案》。
对外投资的基本情况：兴国园城矿业有限公司（以下简称：兴国矿业，公司持有兴国矿业100%的股权）与何辉合作开发辽宁省喀左县中三家金矿一号金矿体（华子沟矿区硫磺板区域全部坑口，以下简称：一号金矿体）。何辉与兴国矿业签订了《协议书》和《补充协议》（以下简称：协议）。
山东新广信有限责任会计师事务所出具了鲁新广资评报字【2013】第1011号《辽宁省喀左县中三家金矿华子沟采区1号矿体资产评估报告书》和鲁新广会矿评报字【2013】第044号《辽宁省喀左县中三家金矿华子沟采区1号矿体采矿权评估报告书》。
投资协议的主要内容：1、兴国矿业在2013年12月31日前向何辉支付3700万元作为对何辉前期投入一号金矿体的补偿；2、后续兴国矿业可根据实际运营需要进一步对矿山进行投资，以改进一号金矿体生产方式，提高安全等级及生产效率；3、一号金矿体由兴国矿业与何辉双方共同管理，所产矿石由兴国矿业与何辉双方按照95:5的比例进行分配；4、兴国矿业与何辉双方合作期限为协议生效之日起至2019年1月30日止；如果到期兴国矿业不能付清补偿款，兴国矿业与何辉双方将本着友好协商的原则另行协商解决，包括适当提高何辉矿石分配比例或由兴国矿业延期支付（加算延期支付期间的利息）等。5、何辉依法转让给兴国矿业的一号金矿体的经营权，并连同矿体现所有的一切固定资产等设备、设施、生产工具、矿上所存矿石、流动资产等一并转让
给兴国矿业所有。上述所有资产均包括在3700万元的合同价款中。
辽宁省喀左县中三家金矿华子沟采区1号矿体采矿权属喀左县中三家金矿所有，采矿证编号为C2100002009104220038378号，有效期至2014年10月26日。
根据中三家金矿与何辉及兴国园城矿业有限公司签订的“内部生产经营责任制协议书”该部分资产所有权归中三家金矿，何辉及兴国园城矿业有限公司拥有经营权及使用权。
根据评估报告及合同交易价格综合计算，存货入账价值10,908,054.20元，长期待摊费用—经营权入账价值26,091,945.80元。
截至2013年12月31日，公司尚未支付补偿款。
2）2013年8月30日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司兴国园城矿业有限公司（以下简称：兴国矿业）受让何贵敏持有的喀左县中三家镇涌仓选矿厂（以下简称：选矿厂）100%股权的议案》。2013年8月15日，兴国矿业与何贵敏签署股权转让协议书，协议的主要内容：1、兴国矿业受让何贵敏持有的选矿厂100%股权。2、总转让款为柒佰陆拾万元人民币(￥760万元整)；3、兴国矿业受让选矿厂现有的所有有形无形资产（包括尾矿库），选厂现有设备以正常运转为标准；4、本次转让过程工商部门收取的股权变更费用由何贵敏承担。
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2013]第2—097号《关于兴国园城矿业有限公司拟收购喀左县中三家镇涌仓选矿厂资产项目评估报告》。评估报告主要内容：评估基准日：2013年6月30日。评估结论：截止2013年6月30日选矿厂纳入评估范围房屋建（构）筑物评估值298.33万元，机械设备评估值467.17万元，总计765.50万元。选矿厂已于2013年9月16日办理了工商变更，由辽宁省喀喇沁左翼蒙古族自治县工商行政管理局颁发了211324004010534号《个人独资企业营业执照》。因短时间无法将股权过户至兴国园城公司持有，为不影响选矿厂的生产经营，暂由公司员工杨乐斌代持股份，营业执照为个人独资企业，投资人为杨乐斌。同时涌仓选矿厂房屋及建筑物因土地为租赁所得，无法办理房产证。
10．重大合同
2013年8月23日，公司子公司兴国园城矿业有限公司与朝阳北方矿建工程有限公司签订《竖井掘砌、安装工程承包合同书》。合同主要内容：一、工程名称：辽宁喀左金矿竖井及辅助设施掘砌、安装工程。二、工程地点：辽宁省喀左县中三家硫磺板二号。三、承包的范围、工期：1、竖井及辅助设施掘砌、安装，包括但不限于：⑴、喀左金矿竖井井筒掘砌、马头门及信号室、水仓掘砌、车场掘进等，井深为400米，详见施工图纸。⑵、掘砌工程量、断面规格要求详见施工图纸，乙方根据甲方提交的施工图施工。⑶、卷扬机、永久井架材料由甲方提供，乙方负责制作及安装（包括基础及预埋件），为永久性井架及卷扬机。其中，卷扬机基础由甲方提供砂、石子、
水泥，乙方按图纸施工。临时卷扬机由乙方提供。⑷、竖井安装工程设备主材由甲方提供，乙方负责安装及辅材。四、保险金：为确保安全生产，乙方必须向甲方缴纳暂住人口和安全生产风险等两项保证金，共计人民币壹佰万元（100万元），其中，50万保证金自合同签订之日起二日内打入甲方指定账户，另50万保证金自合同签订之日起二日内打入双方共管账户。若延期视乙方违约并支付甲方双倍保证金的违约金。待工程全部竣工经甲方验收合格后且无安全责任纠纷后一个月内，甲方全部退还保证金。五、工程造价、承包方式：⑴、竖井掘砌工程井颈净尺寸为Φ4.5m（详见施工图纸），合同总价款约为（大写）：柒佰捌拾万元整（小写￥：7,800,000.00元），其中包含竖井安装工程工程总价款为伍拾万元，竖井安装费为一次包干价格。⑵、上述合同总价款包括完成全部工程内容的费用，包括设备及材料费、制作及安装费、施工费、检测费（甲方采购设备由甲方负责检测，其余均由乙方负责检测）、运输装卸费、水电费、保险费、管理费、利润以及必须的施工保护、配合费用和风险因素等全部费用，除此之外不再计取其他任何费用。六、建设工期及合同履行期限：竖井及辅助设施掘砌、安装工程建设工期：竖井总工期为9个月（全部竣工交付甲方，满足使用条件），自2013年8月23日起至2014年5月22日止。七、工程质量和验收结算：1、工程验收以设计图纸为依据。若工程质量不符合设计质量要求的,乙方应立即按甲方要求返工整改，直至符合验收标准，并承担由此发生的一切费用。若给甲方造成损失，乙方承担赔偿责任。2、竖井掘砌工程要求断面规整，符合设计要求，设备设施安装工程符合国家规范要求，否则甲方拒绝验收。3、若对工程质量存有异议，乙方同意由甲方聘请有资质的鉴定机构对工程质量做出鉴定，如质量合格，鉴定费用由甲方承担；如质量不合格，鉴定费用乙方承担，乙方应自负费用将工程修复、返工或拆除重建至符合本合同约定为止，且工期不顺延，并承担由此给甲方造成的工期延误和损失。由乙方原因造成的质量事故，由乙方承担全部责任，并应赔偿由此给甲方造成的全部损失。4、结算方法：竖井及辅助设施掘砌、安装工程：甲方每月按乙方该月份施工进度的80%支付工程款；全部施工完毕，经甲方及安监局等相关部门验收合格后，付至实际合同总价款的90%；安装完毕验收合格后，余款一次性付清。5、付款方式：银行转账或现金。6、每次付款，甲方代扣该次付款总额3.42%的税款。工程竣工，乙方给甲方出具符合甲方财务要求的发票，税款不足部分由甲方承担。
11．取得托管费
2013年9月18日，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司/园城黄金）第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外签订“乳山市金海矿业委托经营管理合同”的议案》。
托管概述：委托方（以下简称：甲方）：乳山市金海矿业有限公司。受托方（以下简称：乙方）：烟台园城黄金股份有限公司。
委托公司基本情况：乳山市金海矿业有限公司，注册资本：壹仟壹佰壹拾捌万元，企业性质：有限责任公司，经营范围：探矿、矿石收购、销售。总资产6019.40万元，厂区占地面积40000平方米，建筑面积6000平方米，设计年产能60000吨。拥有MQG1836球磨机一台，MQY1536球磨机一台，日处理矿石能力400多吨。该矿为国家大型金矿。
托管期限：乙方对甲方的托管经营期限为壹年，自2013年9月23日起至2014年9月22日止。
托管目标：乙方托管甲方起一年内，乙方投资继续勘探，对乳山市金海矿业原来的选厂，由双方共同投资进行扩建一条生产线，投产后日处理矿石量达1000吨；在乳山市金海矿业现有的矿区将建设一个深度为400米的竖井，竖井掘砌安装工程的井颈净尺寸（井口直径）为Φ4.5米；采用单罐双层罐笼一次可以提升4个容积各为1.2立方米的矿车，一次将可以提升矿石数量大约7.5吨。竖井掘砌安装工程竣工投产后，单罐双层罐笼每日将可以提升矿石数量大约为1500吨；除去毛石的矿石数量大约为1000吨。有关上述投资事项，双方将另行协商。将此乳山市蓝家庄矿区矿山按照国家超大型矿进行勘探。乙方应达到乳山市金海矿业预计每年利润不低于人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元）；若乳山市金海矿业年利润超过人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），超出收益部分，甲、乙双方各分享50%。
托管事项：托管经营期限内，乙方全面负责乳山市金海矿业的生产、经营、管理。具体包括：主持甲方的生产经营管理工作，组织实施甲方股东会决议；拟定、组织实施甲方年度经营计划和投资方案；拟定甲方的年度财务预算方案、决算方案；拟定甲方内部管理机构设置方案；甲方股东会授予的其他职权。
资产产权：托管经营期间，甲方的产权隶属关系保持不变，甲方资产依法归甲方所有。
经营费用：托管经营期间，甲方的日常生产、经营、管理等费用由甲方承担。
人员薪资：托管经营期间，乙方派驻的管理人员及技术人员的薪资由乙3方自行发放。
托管费用及支付：托管费用为人民币贰仟万元整/年（小写：20,000,000元整），不包括乳山市金海矿业当年利润的分成部分。甲方按季度支付托管费用人民币伍佰万元整（￥500万元），其中每笔托管费用于每季度最后一周内向乙方支付。
甲方的权利和义务：1、甲方依法对甲方资产享有法人财产权。2、甲方的股东会对乙方提出的甲方年度经营计划有审查权，对重大经营决策、重要资产处置等重大事项享有审查、否决权。
3、甲方的股东会有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见。4、甲方的股东会有权对乙方进行经营目标考核，有权委托专业机构对乙方的托管经营活动进行审计、评估等。5、有权任命甲方主要财务负责人，甲方会计部门直接对甲方股东会负责。6、负责本合同项下甲方托管期内探矿采矿及经营的所有审批手续，确保乙方托管期内经营合法、有效。
7、按照本合同约定向乙方支付托管费用。8、按照本合同约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作。
乙方的权利和义务：1、有权按照本合同约定接管甲方的标的资产及相关经营证照，有权以甲方名义开展对外经营活动。2、有权按照本合同约定实施甲方资产的生产、经营及管理活动。3、有权要求甲方按照本合同约定支付托管费用。4、应当保证托管经营目标的实现。5、应当利用乙方对金矿管理优势尽职尽责地为甲方谋取利益增长。6、应当妥善保管甲方移交的各项文件、资料，托管经营期满后按照本合同约定移交甲方。7、依法经营，按照工商、税务等机关的规定和要求，协助甲方办理年检、依法纳税。8、严格执行企业财务会计制度。9、乙方应按季度向甲方股东会提交财务、业务报表和甲方要求提交的其他资料，定期报告甲方经营情况。10、接受甲方股东会的监督、检查与质询，按照股东会依据本合同合理的要求进行整改。11、未经甲方股东会书面同意，不得以甲方名义贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分甲方财产。12、按照本合同约定履行托管经营业务，不得部分或全部将甲方的资产交由他人托管经营。13、不得为乙方或者他人谋取属于甲方的商业机会，不得在乳山市自营或与他人经营与托管甲方同类的业务。
托管事项的交接：1、本合同生效后15日内，甲方负责拟定甲方托管移交清单，向乙方移交企业法人营业执照、公章及其他印鉴、银行账号、管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、账务账册、资产凭证等全部公司经营管理资料。2、甲方移交工作完成后10内，甲、乙双方共同对甲方托管移交清单进行签章确认，乙方实际接管甲方。3、乙方托管经营期满前30内，甲乙双方应对甲方财务进行审计，根据审计结果制定移交方案。4、托管经营期限届满之日起30日内，甲、乙双方共同签署《企业托管经营终结确认书》，乙方结束并退出对甲方资产的托管经营。若此托管期间被乙方或者乙方的控股公司收购，则托管合同自动终止。5、本合同托管经营期间，乙方应采取有力措施、积极追偿甲方债权，债权回收所得归甲方所有。6、乙方因履行托管合同义务形成的债务，由甲方承担。但因乙方过错等原因形成的债务，由乙方自行承担，与甲方无关。
公司劳动、人事管理：1、经甲方股东会批准，乙方有权根据业务发展情况决定甲方岗位设置及人员配备。2、乙方应依法进行劳动、人事管理，尽量确保甲方职工队伍的稳定。3、本合同托管经营期限内，未经甲方股东会批准，乙方不得擅自变更甲方员工工资及各项福利待遇。4、乙方派驻的托管人员的工资等劳动报酬由乙方自行支付，不得纳入甲方职工工资管理。
重大事项的通知：1、发生下列情形之一的，乙方应当在3个工作日内书面通知甲方：乙方名称、住所、法定代表人、联系方式等发生变更；乙方经营范围和注册资本变更；乙方发生改制、重组、合并、分立等重大事项或涉及重大经济纠纷；乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、
被吊销营业执照。2、上述情形影响乙方实施托管经营的，乙方应当妥善落实本合同项下托管经营责任并向甲方提交具体方案。
甲方的陈述和声明：1、甲方向乙方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述。2、本合同项下的托管经营已经获得必要的有效的内部授权，并按照法定程序履行了必要的审批手续，乙方依据本合同享有的托管经营权真实、合法、有效。3、甲方保证按本合同约定履行其在本合同项下的各项义务。4、甲方承诺将促使其全体股东共同出具承诺书，承诺在托管期间内，甲方的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件，甲方达到上述条件时，全体股东同意将甲方的全部资产依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后按照公允价格注入园城黄金。
乙方的陈述和声明：1、乙方具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能力，并能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本合同的所有必要的合法的内部和外部的批准和授权。2、乙方向甲方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述。3、乙方保证在托管经营期内忠实、勤勉的履行本合同项下托管经营义务。4、乙方承诺在其托管经营期内,如果甲方的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件后，乙方在进行重大资产重组时，乙方应依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后以公允价格收购甲方,包括但不限于:现金收购,股权收购,或者以现金与股权相结合的收购模式进行收购。
违约责任：1、本合同生效后，甲、乙双方均应全面履行本合同约定的义务。任何乙方不履行或不完全履行本合同约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。2、甲方逾期未支付托管费用的，应当按照逾期托管费用总额每日3‰/天的比例向乙方支付违约金。3、乙方未实现本合同约定的托管经营目标的，应按照托管费用总额的3‰的比例向乙方支付违约金。
4、乙方托管到期后逾期未将公司移交甲方的，应当按照托管费用总额的3‰/天的比例向甲方支付违约金。5、因乙方或乙方工作人员故意或重大过失的原因给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。6、因甲乙双方违反本合同项下第十五条排他性条款的,均视为违约。由违约方承担赔偿责任。
排他性条款：1、在甲乙双方签订本合同的托管期间内，甲方预计每年盈利不低于人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），甲方保证将所有证照办理齐全，包括但不限于：采矿许可证、矿业勘察许可证、安全生产许可证、矿长安全生产许可资格证、矿长资格证、爆破物品作业证，并且能够合法、合规的正常经营。2、甲方全体股东承诺在托管期间内，甲方的利润、资
产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件，甲方达到上述条件时，全体股东同意将甲方的全部资产依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后注入园城黄金。3、乙方承诺在托管期间内,如甲方的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件下,在乙方进行重大资产重组时，乙方应依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后以公允价格收购甲方,包括但不限于:现金收购,股权收购,或者以现金与股权相结合的收购模式进行收购。4、甲方承诺在委托乙方经营管理期间，乳山市金海矿业的所有资产不会被园城黄金以外的其他公司收购，并且委托经营管理期结束后，乳山金海矿业不会与园城黄金以外的其他公司重新签订委托经营管理协议进行托管。甲方承诺将促使其股东出具书面承诺书，承诺在委托乙方经营管理期间，乳山市金海矿业的全体股东不会将其持有的乳山市金海矿业的全部或部分股权转让给除现有股东以外的第三人。
乳山市金海矿业的所有股东签署的《承诺书》的主要内容：1、乳山市金海矿业经营情况简述：乳山市金海矿业主要从事探矿、矿石收购、销售，目前总资产6019.40万元厂区占地面积40000平方米，建筑面积6000平方米。设计年产能60000吨。拥有MQG1836球磨机一台，MQY1536球磨机一台，日处理能力400多吨。
“山东省乳山市蓝家庄矿区金矿详查”探矿权项目首次设立时间为1999年8月10日，证号：3700009910209，探矿权名称为“山东省乳山市蓝家庄矿区金矿普查”，面积为7.56km2，探矿权人为乳山市大业金矿，2005年该矿权依法转让，探矿权人变更为乳山市高德威黄金有限公司，探矿证号为0100000520115，面积范围未变；2011年该矿权再次依法转让，探矿权人变更为乳山市金海矿业有限公司，范围面积未变，证号：T01120091202038023。从探矿权首立至今经历了2次变更，4次到期延续，目前有效期为2011年1月16日至2013年7月20日，探矿权面积为7.56km2，勘查单位是山东省第六地质矿产勘查院。勘探区拐点坐标(详见山东省乳山市蓝家庄矿区金矿勘探报告表1-2)。2013年6月，对探矿权进行了再次延续，勘查阶段为补充详查，并按照要求缩减了25%面积，新勘查许可证范围由8个拐点组成，面积为5.60km2，有效期为2013年7月20日至2015年7月20日。勘查单位是山东省第六地质矿产勘查院，证号未变。山东省第六地质矿产勘查院通过可行性研究，探获乳山市蓝家庄矿区金矿资源储量（111b）+（122b）+（333）+（333D）矿石量3113157t，金属量25.125吨。矿床平均品位8.07×10-6，平均厚度1.62m。本次勘探资源储量全部为新增资源储量；该矿为国家大型金矿。
详见山东省第六地质矿产勘查院出具的《山东省乳山市蓝家庄矿区金矿勘探报告》。待国土
资源部矿产资源储量评审中心出具关于上述矿产资源储量《审查意见书》以及资产评估机构出具关于上述矿产的《评估报告书》后，金海矿业应及时将相关法律文书送交给园城黄金。2、乳山市金海矿业未来钻探计划和目标：以最小的成本，创造最大效益，坚持“高效生产”的经营理念，坚持科学发展观，把经济发展作为乳山市金海矿业发展的第一要务。一年来，乳山市金海矿业在工程设计与施工、矿山的高效开发等方面均取得了一定的成绩，乳山市金海矿业将此矿山按照国家超大型矿山进行勘探。3、委托经营管理期间的乳山市金海矿业盈利在园城黄金与乳山金海矿业签订托管经营管理合同后的托管期间内，乳山市金海矿业预计每年利润不低于人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），乳山金海矿业向园城黄金支付托管费用贰仟万元/年（小写：人民币20,000,000元），园城黄金的所得税自行缴纳。若每年利润超过人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），则超出人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元）以上的部分，由园城黄金与乳山市金海矿业各分享50%。乳山市金海矿业保证在托管期限内将所有证照办理齐全，包括但不限于：采矿许可证、矿业勘察许可证、安全生产许可证、矿长安全生产许可资格证、矿长资格证、爆破物品作业证，并且依法经营。4、委托经营管理期间的收购承诺乳山市金海矿业全体股东承诺：在委托园城黄金经营管理期间内，保证乳山市金海矿业的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件；
在乳山市金海矿业达到上述条件时，全体股东同意将乳山市金海矿业的全部资产依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后注入园城黄金。5、排他性承诺乳山市金海矿业的所有股东承诺：（1）在委托园城黄金经营管理期间，乳山市金海矿业的所有资产不会被园城黄金以外的其他公司收购，并且委托经营管理期结束后，乳山金海矿业不会与与园城黄金以外的其他公司重新签订委托经营管理协议进行托管。（2）在委托园城黄金经营管理期间，乳山市金海矿业的全体股东不会将其持有的乳山市金海矿业的全部或部分股权转让给除现有股东以外的第三人。（3）在委托园城黄金经营管理期间，乳山市金海矿业的条件符合上市公司重大资产重组相关条件时，将乳山市金海矿业资产依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后注入园城黄金，包括但不限于以下方式：现金收购、股权收购、现金及股权相结合收购。六、乳山市金海矿业股东会决议的主要内容：1、一致同意委托园城黄金经营管理乳山市金海矿业。托管期限自2013年9月23日起至2014年9月22日止。2、一致同意支付给园城黄金的托管费用为贰仟万元整；若乳山市金海矿业年利润超过人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），超出收益部分，园城黄金和乳山市金海矿业双方各分享50%。
3、一致同意乳山市金海矿业在达到托管目标后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，将乳山市金海矿业的资产经评估后以公允价格注入园城黄金。
园城黄金出具的《承诺书》的主要内容：1、乳山市金海矿业在托管经营期间的盈利：在委托经营管理期间内，园城黄金应保证经营乳山市金海矿业预计每年利润不低于人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），乳山市金海矿业仅须支付托管费用贰仟万元/年（小写：人民币20,000,000元）,园城黄金所得税自行缴纳。若乳山市金海矿业年利润超过人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），超出收益部分，园城黄金和乳山市金海矿业双方各分享50%，同时,委托经营期间，园城黄金应保证乳山市金海矿业的依法经营。对乳山市金海矿业原来的选厂，由双方共同投资进行扩建一条生产线，投产后日处理矿石量达1000吨；在乳山市金海矿业现有的矿区将建设一个深度为400米的竖井，竖井掘砌安装工程的井颈净尺寸（井口直径）为Φ4.5米；采用单罐双层罐笼一次可以提升4个容积各为1.2立方米的矿车，一次将可以提升矿石数量大约7.5吨。竖井掘砌安装工程竣工投产后，单罐双层罐笼每日将可以提升矿石数量大约为1500吨；除去毛石的矿石数量大约为1000吨。有关上述投资事项，双方将另行协商。2、委托经营管理期间的收购园城黄金承诺：在其托管经营期内,如果乳山市金海矿业的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件后，园城黄金进行重大资产重组时，应依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后以公允价格收购乳山市金海矿业,收购模式包括但不限于:现金收购,股权收购,或者以现金与股权相结合的收购模式进行收购。3、排他性承诺园城黄金承诺:（1）在委托经营管理期间,不得在乳山市自营或与他方经营与托管乳山市金海矿业同类的业务。（2）在委托经营管理期间内，只要乳山市金海矿业的条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件，园城黄金不得在乳山市另行寻找收购目标。
2013年9月23日，收到乳山市金海矿业有限公司（以下简称：乳山市金海矿业）送达的《乳山市金海矿业委托经营管理合同之补充协议》（以下简称：托管合同之补充协议）和乳山市金海矿业所有股东签字的《连带保证责任承诺函》。增加丙方（乳山市金海矿业有限公司的全体股东）作为托管合同的担保方参与与乳山市金海矿业有限公司（以下简称“甲方”或“乳山市金海矿业”）委托乙方对甲方实施整体托管经营项目。丙方对托管合同中甲方的所有付款义务及违约金责任以其自身全部财产承担连带保证责任。除托管协议约定的托管费用及支付方式保持不变外，本协议各方同意在委托经营管理期间，无论乙方能否实现乳山市金海矿业的每年利润不低于人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元）的托管目标或者乳山市金海矿业经营亏损，甲方均应向乙方支付托管费用为人民币贰仟万元整/年（小写：20,000,000元整）。各方协商同意在委托经营管理期间内，如果甲方由于亏损或者资不抵债等其他原因逾期无法向乙方支付托管费用时，甲方将按照托管费用总额的3‰的比例向乙方支付违约金。丙方应以其自身全部财产向乙方承担连带保证
责任，在甲方无法向乙方支付上述托管费用及违约金的情况下，由丙方向乙方支付托管费用及逾期违约金。
乳山市金海矿业所有股东签署的《连带保证责任承诺函》的主要内容：1）本人同意上述托管合同及补充协议的全部条款，并保证乳山市金海矿业能够按照协议约定向园城黄金支付托管费用。2）本人同意如果乳山市金海矿业不能按照约定支付托管费用，本人将为此而发生的所有费用包括但不限于违约金承担连带保证责任。3）本人用于代替乳山市金海矿业支付托管费用的所有个人财产包括但不限于：本人的所有个人财产和财产性权益（包括但不限于本人的薪金、劳动报酬、利息、股息、股权、红利、财产转让等取得现金、实物和有价证券）。4）本人承担连带保证责任期间为根据托管合同及委托协议而向园城黄金履行代为支付义务之日起至托管合同及委托协议履行完毕或解除时止。5）如本人为按前述约定履行保证责任，由此而造成园城黄金的其他经济损失概由本人承担。园城黄金有权依法通过非诉或诉讼程序追索应付款项。6）本承诺函是不可撤销的承诺。7）本人对依据本承诺函所应付的一切款项，均不提出任何扣除、抵消的主张，亦不附带任何限制或条件，以保证园城黄金实际足额收到本承诺函规定的园城黄金应得托管费用。
2013年10月，公司已派驻管理人员入乳山金海矿业公司实施托管。
2013年12月20日，公司收到乳山金海矿业公司支付第一个季度托管费500万元。
12．偿还债务解除担保
根据山东省烟台经济技术开发区人民法院（2001）开经初字第197号民事调解书，由本公司承担山东小峰彩色印刷有限公司逾期未归还中国建设银行烟台经济技术开发区支行贷款的连带清偿责任，2002年，本公司计提预计负债3,839,089.35元。2008年法院执行扣款156,600.00元。
截至2012年12月31日，该款尚余3,682,489.35元。
2013年 12月 20日，根据申请人及被执行人签订的（2012）昌执指字 3号《执行和解协议书》：2008年 5月 15日，山东省烟台市中级人民法院指定山东省栖霞市人民法院执行。栖霞市人民法院在执行过程中，变更浙江中能资产管理有限公司为申请执行人，园城黄金为被执行人。
经双方当事人自行和解，达成协议如下：一、山东省烟台经济技术开发区人民法院（2001）开经初字第197号民事调解书确认：被执行人所欠本金及利息由被执行人于2013年12月30日前一次性给付现款220万元，其余本金及利息申请执行人自愿放弃。二、申请人自愿放弃向被执行人索要债务迟延履行金的请求。三、如被执行人为在2013年12月30日前足额给付220万元，申请人对所放弃的欠款本金、利息、迟延履行金不予放弃。
2013年12月24日申请执行人浙江中能资产管理有限公司与公司签署（2012年）昌执执字
4号《执行和解协议书》：申请人与被执行人各承担 7万元执行费，被执行人承担申请人律师服务费20万元。
2013年12月24日，公司根据和解协议，支付执行款220万元，支付案件受理费7万元，支付律师费用20万元，共计247万元，该担保事项终结。公司冲回原计提的预计负债。
13．公司诉山东佳伟集团公司等欠款案
2007年6月，本公司在清理历史遗留问题时，曾与山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会就欠本公司的款项数额进行了确认，并确定了还款时间。
山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会逾期未履行还款义务，本公司多次催要未果。2010年1月27日，本公司向烟台市中级人民法院提起诉讼，诉讼标的1,303.74万元。在烟台市中级人民法院受理过程中，本公司向法院提出了财产保全的申请。2010年2月25日，山东省烟台市人民法院下达了《民事裁定书》（（2010）烟商初字第19号），裁定冻结两被告银行存款1,420万元或查封相应价值的其他财产。报告期内，公司收到烟台市中级人民法院（2010）烟商初字第19号《民事判决书》，判决山东佳伟集团公司、烟台市牟平区人民政府文化街道办事处文化里村村民委员会偿还公司12,007,053.10元（其中本金620万元，利息5,807,053.10元，利息计算至2010年8月31日）。2012年公司收到判决款300万元。截止2013年12月31日尚余9,007,053.10元未收回。
14．光大银行进展情况
光大银行烟台支行借款纠纷案本公司向光大银行烟台支行借款本金2700万元，因到期未归还，2005年7月18日，山东省烟台市中级人民法院下达(2004)烟民二初字第410号民事判决书，判决本公司支付光大银行烟台支行贷款本金2,700万元、贷款利息582,783.36元，案件受理费151,876元、保全费142,386元由本公司承担；深圳万基集团有限公司、山东鲁信国际经济股份有限公司对本公司的上述给付义务承担连带清偿责任。2008年1月20日，光大银行烟台支行申请强制执行担保方山东鲁信国际经济股份有限公司本金4,705,738元、利息294,262元。截止到报告期末，该案件无实质性进展。
（十一）母公司财务报表主要项目附注
1、应收账款
（1）应收账款按种类披露
期末数
种类
账面余额 坏账准备
||||
|-|-|-|
|金额|比例(%)|金额|
|1,541,475.711,541,475.71|100.00100.00|1,541,475.711,541,475.71|
|1,541,475.71|100.00|1,541,475.71|

期初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|1,541,475.711,541,475.71|100.00100.00|1,541,475.711,541,475.71|
|1,541,475.71|100.00|1,541,475.71|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|1,541,475.71|100.00|
|1,541,475.71|100.00|

期初数
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|1,541,475.71|100.00|
|1,541,475.71|100.00|

（2）应收账款金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联关系非关联关系非关联关系非关联关系非关联关系|486,637.20470,750.00190,836.20160,382.66106,219.57|5年以上5年以上5年以上5年以上5年以上|
||1,414,825.63||

（3）应收账款期末余额中无关联方的款项。
（4）应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
2、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
期末数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|138,370,261.3226,540,092.26164,910,353.58|83.9116.09100.00|17,093,555.4217,093,555.42|
|164,910,353.58|100.00|17,093,555.42|

期初数
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|146,989,113.1923,986,725.52170,975,838.71|85.9714.03100.00|20,083,722.4020,083,722.40|
|170,975,838.71|100.00|20,083,722.40|

注：上述“组合1”是指除已单独计提减值准备的应收账款外，已获得收款保证应收款项。根据2012年12月25日，公司与海阳市天创投资开发有限公司及烟台新世界房地产开发有限公司签订《债务重整协议书》条款的规定，详见附注（十）3，公司对海阳市天创投资开发有限公司其他应收款获得了收款保证，不计提坏账准备。根据2012年12月27日，公司（甲方）与烟台汇龙湾投资开发有限公司（乙方）签订了《抵债协议书》条款的规定，详见附注（十）4，公司对烟台汇龙湾投资开发有限公司其他应收款获得了收款保证，不计提坏账准备。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|8,998,665.74669,765.7311,684.18319,840.00123,559.7816,416,576.83|33.912.520.041.200.4761.86|
|26,540,092.26|100.00|

期初数
|||
|-|-|
|账面余额||
|金额|比例(%)|
|2,125,764.7350,984.18269,840.00123,559.783,070,554.0018,346,022.83|8.860.211.130.5212.8076.48|
|23,986,725.52|100.00|

（2）本报告期实际核销的其他应收款情况：公司本期无实际核销的其他应收款。
（3）本报告期末其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）其他应收款余额中无应收关联方余额。
（5）其他应收款金额前五名单位情况
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联方原子公司非关联方非关联方非关联方|82,556,442.7755,813,818.552,744,414.631,610,335.071,040,855.08|1年以内1年以内1-2年、2-3年5年以上5年以上5年以上|
||153,343,862.89||

3、长期股权投资
（1）成本法核算的长期股权投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|初始投资金额|期初余额|增减变动|期末余额|在被投资单位持股比例|
|1,000,000.00|1,000,000.00||1,000,000.00|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|初始投资金额|期初余额|增减变动|期末余额|在被投资单位持股比例|
|1,000,000.0038,400,000.00200,000.0020,000.00180,000.00|1,000,000.0037,400,918.21200,000.0020,000.00180,000.00|-3,645,603.35|1,000,000.0033,755,314.86200,000.0020,000.00180,000.00|10032<5%<5%<5%|
|40,800,000.00|39,800,918.21|5,790.45|36,155,314.86||

注：本期长期股权投资增加系对联营企业按权益法核算形成。详见附注（五）8。
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入明细
||
|-|
|本期发生额|
|6,569,578.535,576,833.33|
|12,146,411.86|

（2）按产品或业务类别列示
||||
|-|-|-|
|本期发生额|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|6,299,664.0098,290.60171,623.935,576,833.33|4,110,704.0098,290.6039,721.00|3,861.2829,869,196.23|
|12,146,411.86|4,248,715.60|29,873,057.51|

（3）公司前五名客户的营业收入11,575,287.93元，占本年营业收入的95.30%。
注1：营业收入本期较上期下降59.34%，主要系上年项目转让收入较多所致。
注2：其他业务收入中5,000,000.00元为乳山市金海矿业有限公司托管费收入，详见附注（十）
11。
5、投资收益
（1）投资收益的来源
||
|-|
|本期发生额|
|5,790.45|
|5,790.45|

（2）按权益法核算的长期股权投资收益：
|||
|-|-|
|本年发生额|上期发生额|
|5,790.45|-999,081.79|
|5,790.45|-999,081.79|

6、现金流量表补充资料
||
|-|
|本期金额|
|2,743,010.09-2,990,166.98676,569.34198,577.014,824,846.23-5,790.45282,065.183,344,594.91|

||
|-|
|本期金额|
|3,690,261.31-10,379,954.972,384,011.67197,106.431,375,976.28-1,178,869.85|

（十二）补充资料
1．非经常性损益
（1）根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下：
（收益以正数列示，损失以负数列示）
||
|-|
|本期发生额|

||
|-|
|本期发生额|
|1,623,239.101,623,239.10405,809.78|
|1,217,429.32|

2．根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益：
2013年度 加权平均净资产 每股收益
|||
|-|-|
||基本每股收益|
|7.633.13|0.010.004|

|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率(%)||
||基本每股收益|
|不适用不适用|0.25-0.13|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
第十一节 备查文件目录
(一)载有法定代表人、总会计师签名并盖章的会计报表。
(二)载有众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章，中国注册会计师、签名并盖章的审计报告原件。
(三)报告期内在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
董事长：徐成义
烟台园城黄金股份有限公司2014年 03月31日