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北京市康达律师事务所
关于
天津红日药业股份有限公司
限制性股票部分回购注销相关事项
的
法律意见书
康达法意字[2015]第 0236号
二○一五年十二月
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法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|红日药业/公司|天津红日药业股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006 年1月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006 年1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008 年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自 2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年6 月5 日深证上〔2009〕45 号，自2009年7月 1日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自 2006年1月1日起施行）|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司限制性股票授予价格和授予数量调整的法律意见书》(康达法意字[2014]第0049 号)|
|《公司章程》|《天津红日药业股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|

法律意见书
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|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以红日药业股票为标的，对红日药业董事会成员（不包括独立董事）、公司中、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工进行的激励计划|
|《激励计划（草案）》|《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）|
|《激励计划考核实施管理办法》|《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法》|
|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的红日药业董事会成员（不包括独立董事）、公司中、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工|
|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以定向增量的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的红日药业 A股股票|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
天津红日药业股份有限公司
限制性股票部分回购注销相关事项
的法律意见书
康达法意字[2015]第0236号致：天津红日药业股份有限公司
本所接受红日药业的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
红日药业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有红日药业的股票，与红日药业之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供红日药业为本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意红日药业部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但红日药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票部分回购注销的主要内容
1、回购原因
2015年4月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，激励对象万力、宋扬、吴伟、姜伟志向公司提出辞职并已获得公司同意，根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事
会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司拟对万力等4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票177,000股进行回购注销。因当时正处于公司年度权益分派及实施发行股份购买
法律意见书资产项目，故该笔回购注销登记手续暂缓办理。
剩余63名激励对象中，王春强向公司提出辞职并已获得公司同意，根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票94,500股进行回购注销。
2、回购数量及价格
（1）回购数量
本次回购激励对象王春强所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计94,500股。
（2）回购价格
公司于2014年1月22日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股17.64元，2014年5月公司实施了每10股转增5股、派1.00元人民币现金的2013年度利润分配方案，2015年5月公司实施了每10股转增5股、派1.00元人民币现金的2014年度利润分配方案，依据《限制性股票激励计划》第四章第二条“在本计划有效期内，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整”；第六章第一条“公司回购注销的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”；第十章第二条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购价格为授予价格”的规定，公司应就本次限制性股票回购向激励对象王春强支付回购价款为730,905.00元。
二、关于本次限制性股票部分回购注销的内部决策程序
1、2015年12月18日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届
法律意见书监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2、公司独立董事认为：激励对象王春强因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合限制性股票激励计划的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对其所获授的 94,500股限制性股票按照限制性股票激励计划中对回购事项的约定实施回购注销。
3、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象王春强已离职，根据限制性股票激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的94,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.73元/股，该次回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《激励计划》（草案修订稿）的有关规定和要求，履行了回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，红日药业本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、回购价格均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》的有关规定；公司回购注销部分限制性股票事宜已履行了必要的法律决策程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司限制性股票部分回购注销相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 李赫
石志远
张伟丽
2015年12月18日