股票代码：002606 股票简称：大连电瓷 上市地点：深圳证券交易所渤海证券股份有公司
关于大连电瓷集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
之
独立财务顾问报告
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|交易对方名称|网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投|

独立财务顾问
二〇一七年六月
声明和承诺
渤海证券股份有限公司接受委托，担任大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并出具《渤海证券股份有公司关于大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问特做如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对大连电瓷的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大连电瓷董事会发布的《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，相关中介机构出具的审计报告、备考审阅报告、法律意见书、资产估值报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告
书中列载的信息和对本独立财务报告书做任何解释或说明。
6、本次交易尚需取得相关主管部门的备案方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ............................................................ 2目录 ................................................................. 4释义 .................................................................. 8重大事项提示 ......................................................... 14一、本次交易方案概述 ............................................. 14二、本次交易标的资产的评估及定价情况 ............................. 14三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 14四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市 ....................... 15五、本次交易的支付方式和资金来源 ................................. 15六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ............................. 18七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............... 20八、交易各方重要承诺 ............................................. 21九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 35重大风险提示 ......................................................... 41一、与本次交易相关风险 ........................................... 41二、标的公司经营风险 ............................................. 44三、其他风险 ..................................................... 49第一节本次交易概况 .................................................. 50一、本次交易的背景 ............................................... 50二、本次交易的目的 ............................................... 51三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............... 51四、本次交易具体方案 ............................................. 52六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 61七、本次交易不构成重组上市 ....................................... 62
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 62第二节上市公司基本情况 .............................................. 65一、基本情况 ..................................................... 65二、公司设立及历次股本变动情况 ................................... 65三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......................... 68四、主营业务发展情况 ............................................. 68五、最近两年的主要财务数据及指标 ................................. 69六、控股股东、实际控制人概况 ..................................... 69七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况 . 71八、上市公司控股股东及其实际控制人未来股权安排以及紫博蓝控股股东及其实际控制人未来股权安排 ........................................... 71第三节交易对方基本情况 .............................................. 73一、法人及合伙企业交易对方情况 ................................... 73二、自然人情况 .................................................. 115三、交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司穿透情况说明 ............................................ 122四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明 .................. 129五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............ 129六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................... 129七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................. 130八、私募投资基金备案情况 ........................................ 130第四节标的企业基本情况 ............................................. 132一、标的公司概况 ................................................ 132二、历史沿革 .................................................... 132三、VIE架构的搭建与拆除......................................... 143四、产权控制关系 ................................................ 154
五、下属子公司情况 .............................................. 155六、紫博蓝、北京蓝坤、BVI蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决情况 ................................................................ 161七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .... 165八、紫博蓝主营业务情况 .......................................... 175九、最近两年经审计的主要财务数据 ................................ 195十、最近三年评估、增资、股权交易情况 ............................ 196十一、主要会计政策及相关会计处理 ................................ 205十二、其他事项说明 .............................................. 208第五节交易标的评估情况 ............................................. 211一、评估基本情况 ................................................ 211二、评估假设 .................................................... 212三、收益法评估情况 .............................................. 213四、市场法评估情况 .............................................. 235五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ........ 255六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 ...................................................... 263第六节本次交易合同的主要内容 ....................................... 265一、合同主体与签订时间 .......................................... 265二、标的资产的定价依据及交易价格 ................................ 265三、支付方式支付安排 ............................................ 266四、共管账户的资金安排 .......................................... 269五、资产过户的时间安排 .......................................... 271六、过渡期间 .................................................... 271七、标的公司现有员工安排 ........................................ 272八、业绩承诺 .................................................... 273九、协议生效条件 ................................................ 275
十、协议的履行、变更与解除 ...................................... 276十一、违约责任及补救 ............................................ 277第七节独立财务顾问核查意见 ......................................... 279一、基本假设 .................................................... 279二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 279三、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市 ...................... 283四、本次交易定价的依据及合理性分析 .............................. 284五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .............. 284六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ................ 288七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................ 291八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 292九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .... 295十、对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 .................................................... 295第八节独立财务顾问结论性意见 ....................................... 300第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................ 302一、独立财务顾问内核程序 ........................................ 302二、独立财务顾问内核意见 ........................................ 302
释义
一、普通术语
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|大连电瓷/上市公司/本公司/公司|指|大连电瓷集团股份有限公司，证券代码：002606|
|大瓷有限|指|大连电瓷集团有限公司|
|标的公司/标的企业/目标公司/紫博蓝|指|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫博蓝网络技术服务有限公司|
|意隆磁材|指|阜宁稀土意隆磁材有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|大连电瓷拟通过现金支付收购网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投持有的紫博蓝 100%股权|
|重组报告书（草案）/重组报告书|指|《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|本报告书/独立财务顾问报告|指|《渤海证券股份有公司关于大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）之独立财务顾问报告》|
|审计基准日|指|2016年 12月31日|
|评估基准日|指|2016年 12月31日|
|报告期/最近两年|指|2015年 1月1日至2016年12月31日|
|业绩承诺人|指|网罗企业、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍|
|《股权转让协议》|指|《关于紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司之股权转让协议》|
|网罗企业|指|北京网罗企业管理服务中心（有限合伙）|
|惠为嘉业|指|北京惠为嘉业投资有限公司|
|中诚永道|指|北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）|
|斐君锆晟|指|上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|斐君钴晟|指|上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|斐君铋晟|指|上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|和合创业|指|北京和合创业科技有限公司|

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|东证创投|指|上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新－金信灏洋 1号新三板投资基金|
|交易对方、网罗企业等 18名紫博蓝股东|指|紫博蓝的全部股东，具体指网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投|
|网罗天下|指|北京网罗天下文化有限公司，前身为北京网罗天下广告有限公司|
|北京蓝坤|指|北京蓝坤互动网络科技有限公司|
|紫博蓝发展|指|北京紫博蓝科技发展有限公司|
|江苏紫博蓝|指|江苏紫博蓝网络科技有限公司，其前身为苏州紫博蓝网络科技有限公司|
|天津紫博蓝|指|天津紫博蓝网络技术有限公司|
|广州蓝皓|指|广州蓝皓网络科技有限公司|
|讯易恒达|指|北京讯易恒达信息技术有限公司|
|大河奔流|指|北京大河奔流网络科技有限公司|
|世纪杰晨|指|北京世纪杰晨网络技术有限公司|
|紫博蓝技术服务|指|北京紫博蓝技术服务有限公司|
|蓝坤互动信息|指|北京蓝坤互动信息技术有限公司|
|广州织网|指|广州织网广告有限公司|
|新疆紫博蓝|指|新疆紫博蓝网络科技有限公司|
|北京春庭月|指|北京春庭月文化传媒有限公司|
|香港蓝坤|指|香港蓝坤互动有限公司|
|香港紫博蓝|指|紫博蓝网络科技有限公司|
|独立财务顾问/渤海证券|指|渤海证券股份有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|《紫博蓝审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]004892 号《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司审计报告》|

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|《备考审阅报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002374号《大连电瓷集团股份有限公司审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2017］第3013号《大连电瓷集团股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|大连电瓷集团股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|数字营销|指|借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体，利用先进的计算机网络技术来实现营销目标的一种营销方式，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条。|
|数据营销|指|代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎媒体上进行广告投放，面向 PC 端用户，主要通过关键词广告进行推广的营销方式。|
|移动营销|指|根据广告主的要求，通过在各种移动浏览器、移动应用市场及APP客户端等移动数字媒体上投放广告|

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|||等多种营销途径，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现营销广告受众（移动智能终端用户）下载、安装、激活、使用或购买行为的营销方式。|
|搜索引擎|指|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质。|
|搜索引擎营销、SEM|指|在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的数字营销方式。|
|SEO|指|是由英文 Search Engine Optimization 缩写而来，中文意译为“搜索引擎优化”。SEO是指通过对网站内部调整优化及站外优化，使网站满足搜索引擎收录排名需求，在搜索引擎中提高关键词排名，从而把精准用户带到网站，获得免费流量，产生直接销售或品牌推广。|
|CPT|指|Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式。|
|CPM|指|Cost Per Mile，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式。|
|CPC|指|Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式。|
|CPA|指|Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式。|
|CPS|指|Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的计费模式。|
|ROI|指|投资回报率（Return On Investment），即通过投资而|

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|||应返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报。互联网营销中一般指销售金额/广告投入。|
|流量|指|互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法。|
|消耗数据|指|媒体确认的广告主在媒体上投放广告所产生的应付媒体费用的总金额。|
|数字媒体、互联网媒体|指|是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。|
|媒体投放|指|是指数字营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。|
|KA客户|指|Key Account 的缩写，指重要客户。|
|实时竞价|指|Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。|
|O2O|指|“Online To Offline”的简写，即“线上到线下”，OTO 商业模式是把线上的消费者带到现实的商店中去，在线支付购买线上的商品和服务，再到线下去享受服务。|
|精准营销|指|指数字营销公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。|
|APP|指|APP是英文 Application 的简称，多指智能手机、平|

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|||板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序。|
|4A公司|指|4A一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：TheAmerican Association of Advertising Agencies 的缩写。因名称里有四个单词是以 A字母开头，故简称缩写为 4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公司有严格的标准，所有的 4A公司均为规模较大的综合性广告公司。|
|KPI|指|关键绩效指标（Key Performance Indicator），是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标。|
|广告主|指|为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人。|
|媒体采购|指|受广告主之委托，广告代理商的媒体部门在可获得的预算之内，将体现广告主产品或服务的广告投放予最适当的媒体或媒体组合。|

注：本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
大连电瓷集团股份有限公司拟采用支付现金的方式购买网罗企业等18名紫博蓝股东持有的紫博蓝100%股权，交易定价为186,000万元。本次交易完成后，大连电瓷持有紫博蓝100%股权。
二、本次交易标的资产的评估及定价情况
本次交易评估基准日为2016年12月31日，评估机构采用收益法和市场法两种方法对标的资产紫博蓝100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（信资评报字［2017］第3013号）。交易双方以收益法评估结果为最终定价基础协商确定交易价格。采用收益法评估，本次交易标的资产紫博蓝100%股权截至2016年12月31日的评估值为186,100万元，较紫博蓝合并口径归属于母公司所有者权益58,685.04万元增值127,414.96万元，增值率为217.12%；较紫博蓝母公司口径所有者权益42,041.93万元增值144,058.07万元，增值率为342.65%。经上市公司与交易对方友好协商，紫博蓝100%股权的交易价格定为186,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%股权的交易价格为186,000万元。截至2016年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的公司对比情况如下：
单位：万元
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|项目|标的公司2016年12月31日资产总额和成交金额孰高|标的公司2016年度营业收入|标的公司2016年12月31日净资产额和成交金额孰高|
|紫博蓝①|186,000|250,104.35|186,000|

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|项目|大连电瓷2016年12月31日资产总额|大连电瓷2016年度营业收入|大连电瓷2016年12月31日净资产额|
|金额②|139,585.93|75,282.86|87,588.72|
|占比（①/②）|133.25%|332.22%|212.36%|

综上，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易不涉及发行新股，因此，本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不发生变化；同时，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式和资金来源
（一）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：单位：万元
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|名称/姓名|所持紫博蓝股权比例|交易对价|是否参与业绩承诺|
|网罗企业|49.90%|109,461.08|是|
|张宏武|2.52%|5,022.89|是|

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|付恩伟|1.68%|3,348.59|是|
|刘晨亮|0.84%|1,674.30|是|
|高巍|0.42%|837.14|是|
|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|否|
|斐君锆晟|7.70%|10,010.00|否|
|中诚永道|5.16%|6,708.00|否|
|斐君钴晟|4.66%|6,058.00|否|
|夏小满|4.20%|5,460.00|否|
|汪红梅|2.94%|3,822.00|否|
|刘小林|2.52%|3,276.00|否|
|和合创业|2.10%|2,730.00|否|
|斐君铋晟|1.87%|2,431.00|否|
|徐小滨|1.26%|1,638.00|否|
|罗民|1.26%|1,638.00|否|
|高绪坤|1.20%|1,560.00|否|
|东证创投|0.25%|325.00|否|
|合计|100.00%|186,000.00|-|

（二）支付安排
1、预付款
上市公司向网罗企业分两次支付预付款6,850.00万元，具体安排如下：
（1）《股权转让协议》签署后5个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,000.00万元。
（2）《股权转让协议》签署后25个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,850.00万元。
2、参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
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|转让方|现金对价总金额|第一期支付||||第二期支付|||
|||支付时点|支付比|直接支付|支付至共|支付时点|支付比例|直接支付|

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||||例|至交易对方账户的金额|管账户的金额|||至交易对方账户的金额|
|网罗企业|109,461.08|自交割日起10个工作日内|95.43%|31,695.62（注）|72,765.46|2018年3月31日前|4.57%|5,000.00|
|张宏武|5,022.89|自交割日起10个工作日内和向上市公司交付纳税凭证复印件后10个工作日内较晚的时间为准|100%|1,683.87|3,339.02|-|-|-|
|付恩伟|3,348.59||100%|1,122.58|2,226.01|-|-|-|
|刘晨亮|1,674.30||100%|561.29|1,113.01|-|-|-|
|高巍|837.14||100%|280.64|556.50|-|-|-|
|合计|120,344.00|-|-|35,344.00|80,000.00|-|-|5,000.00|

注：上市公司在向网罗企业账户支付交易对价时，应扣除网罗企业收取的预付款，上表为未扣除预付款金额。
共管账户的资金安排详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、共管账户的资金安排”。
3、不参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
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|转让方|现金对价总金额|第一期支付|||第二期支付|||
|||支付时间|支付金额|支付比例|支付时间|支付金额|支付比例|
|惠为嘉业|20,000.00|1、法人股东或合伙企业：自交割日起10个工作日内；2、自然人股东：自交割日起10个工作日内和向上市公司交付纳税凭证复印件后10个工作日内较晚的时间为准|20,000.00|100.00%|-|-|-|
|斐君锆晟|10,010.00||5,625.04|56.19%|2018年3月31日前|4,384.96|43.81%|
|中诚永道|6,708.00||3,769.50|56.19%||2,938.50|43.81%|
|斐君钴晟|6,058.00||3,404.24|56.19%||2,653.76|43.81%|
|夏小满|5,460.00||3,068.20|56.19%||2,391.80|43.81%|
|汪红梅|3,822.00||2,147.74|56.19%||1,674.26|43.81%|
|刘小林|3,276.00||1,840.92|56.19%||1,435.08|43.81%|
|和合创业|2,730.00||1,534.10|56.19%||1,195.90|43.81%|
|斐君铋晟|2,431.00||1,366.08|56.19%||1,064.92|43.81%|
|徐小滨|1,638.00||920.46|56.19%||717.54|43.81%|
|罗民|1,638.00||920.46|56.19%||717.54|43.81%|

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|高绪坤|1,560.00||876.63|56.19%||683.37|43.81%|
|东证创投|325.00||182.63|56.19%||142.37|43.81%|
|合计|65,656.00|-|45,656.00|69.54%|-|20,000.00|30.46%|

（三）资金来源
根据上市公司2017年第一季度报告，截至2017年3月31日，大连电瓷货币资金余额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价。本次交易未来将主要通过自筹资金支付，自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款；大股东及其关联方、关联方控制的主体或其参与设立的基金借款等合法合规方式取得。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具的研发、生产及销售。本次交易完成后，公司将直接持有紫博蓝100%的股权，公司由此将形成以绝缘子制造业务和数字营销业务为主业的双轮驱动发展模式。
未来，公司将保持现有业务和标的公司业务共同发展，不会对现有业务进行重大调整。为此，上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“本公司及本人将依托于上市公司表决权及董事会席位，自紫博蓝股权过户至上市公司名下之日起36个月内，不对大连电瓷现有业务进行重大调整。”
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
同时，为了保障上市公司未来股权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易标的公司控股股东、实际控制人分别出具承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人
（1）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人持有大连电瓷全部股份进行
锁定；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
（2）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人。
（3）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。
2、标的公司控股股东、实际控制人
（1）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人认可并尊重朱冠成先生、邱素珍女士的大连电瓷实际控制人身份，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷的实际控制人的前提下，本企业及本人不单独或者联合谋求大连电瓷控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求大连电瓷实际控制人地位。
（2）本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际控制人的前提下，将保证由朱冠成及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
（3）在本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际控制人的前提下，如因网罗企业及其一致行动人行使董事提名权，将导致朱冠成先生及其一致行动人丧失或可能丧失对大连电瓷董事会控制权的，本企业及本人承诺将放弃行使上述董事提名权。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》及上市公司
2016年度审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|
|总资产|139,585.93|369,745.77|
|总负债|51,997.21|283,701.34|
|归属于母公司股东的所有者权益|84,782.82|82,747.04|
|资产负债率|37.25%|76.73%|
|营业收入|75,282.86|325,387.21|
|净利润|9,568.53|21,149.45|
|归属于母公司股东的净利润|9,416.75|21,203.57|
|基本每股收益（元/股）|0.47|1.06|

注：上述备考合并财务数据未考虑自筹资金对财务费用的影响，若上市公司在本次交易中使用自筹资金，则可能对备考每股收益造成影响。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已经获批的相关事项
1、大连电瓷已经履行的程序
上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次交易相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
紫博蓝已召开股东大会，审议通过本次交易相关事宜。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
交易对方（非自然人）的决策机构已审议通过本次交易相关事宜。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需公司股东大会批准；
2、本次交易尚需通过商务部经营者集中申报审查。
上述事项能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，大连电瓷不得实施本次重大资产重组方案。
八、交易各方重要承诺
（一）所提供信息真实、准确、完整的承诺
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|-|-|
|承诺人|承诺的主要内容|
|上市公司|公司为本次交易所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件完全一致，文件的签字与印章真实，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。|
|上市公司控股股东、实际控制人（意隆磁材、朱冠成、邱素珍）|本公司/本人为本次交易所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件完全一致，文件的签字与印章真实，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者、中介机构|

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|-|-|
||造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在本公司/本人拥有权益的股份（如有）。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息和文件，本人为本次交易所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|紫博蓝|本公司已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本公司保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|网罗企业等18名交易对方|本公司/本人已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本|

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|公司/本人保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）关于注入资产权属之承诺函
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|承诺人|承诺的主要内容|
|网罗企业等18名交易对方|1、本公司/本人对紫博蓝的注册资本已出资到位，本公司/本人已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权。2、本公司/本人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议；不存在信托、委托持股或者类似安排；3、本公司/本人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。4、本公司/本人持有的紫博蓝股权，不存在诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的股权过户或者转移给大连电瓷的任何法律障碍。5、紫博蓝公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款。本公司/本人与紫博蓝、紫博蓝的管理层（董事、监事、高级管理人员）及其他任何第三方之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本公司/本人持有紫博蓝股权比例发生变动的安排。6、本公司/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向上市公司转让所持有的紫博蓝100%股权。7、本次交易的标的资产为紫博蓝股权，不涉及立项、行业准入、用地、规|

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|-|
|划、建设施工等有关报批事项。|

（三）关于关联关系的承诺函
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|承诺人|承诺的主要内容|
|网罗企业等18名交易对方、紫博蓝、标的公司实际控制人樊晖|与上市公司及中介机构之间1、经自查，本次交易前，本公司/本人及本公司的董事、监事和高级管理人员/执行合伙人与下述主体不存在任何关联关系：（1）上市公司；（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（5）上市公司董事、监事及高级管理人员；（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。2、本次交易前，本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。3、本公司/本人及公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不持有紫博蓝主要供应商、客户权益，亦不存在关联关系。4、本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。|
|斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟|斐君锆晟的执行事务合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为黄宏彬；斐君钴晟的执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），委派代表为黄宏彬；斐君铋晟的执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），委派代表为黄宏彬。斐君锆晟、斐君钴晟、斐君|

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|-|-|
||铋晟存在关联关系，为一致行动人。除此之外，本公司与其他交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。|
|网罗企业与汪红梅、刘小林、徐小滨、高绪坤、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍|交易对方中汪红梅、刘小林与网罗企业实际控制人樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗企业实际控制人樊晖控制的网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，高绪坤与网罗企业实际控制人樊晖共同投资插坐科技（北京）有限公司，张宏武与网罗企业实际控制人樊晖共同投资北京五盛投资管理中心（有限合伙），网罗企业与汪红梅、刘小林、徐小滨、高绪坤、张宏武构成一致行动关系。网罗企业与张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍参与紫博蓝业绩承诺，本次交易完成后，共管账户资金认购上市公司股票时，各方同时认购，构成一致行动关系。除此之外，本公司/本人与其他交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。|
|惠为嘉业、中诚永道、夏小满、和合创业、罗民、东证创投|本公司/本人与其他交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。|
|上市公司|1、经自查，本次交易前，下列主体与交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在任何关联关系：（1）本公司；（2）第（4）至第（6）项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人；（5）本公司董事、监事及高级管理人员；（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。2、本次交易前，交易对方、标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易。本次交易不会导致本公司产生新|

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|-|-|
||的关联交易。3、本次交易前，交易对方、标的公司不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。4、本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。本公司违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、经自查，本次交易前，下列主体与交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在任何关联关系：（1）上市公司；（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（5）上市公司董事、监事及高级管理人员；（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。2、本次交易前，交易对方、标的公司与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易。本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。3、本次交易前，交易对方、标的公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。4、本人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。|

（四）避免同业竞争承诺
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|承诺人|承诺的主要内容|

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|上市公司控股股东、实际控制人（意隆磁材、朱冠成、邱素珍）|1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与大连电瓷、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与大连电瓷、紫博蓝的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|紫博蓝控股股东、实际控制人（网罗企业、樊晖）|1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市公司、紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、本公司/本人承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其|

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|他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|

（五）规范和减少关联交易承诺
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|承诺人|承诺的主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人（意隆磁材、朱冠成、邱素珍）|1、在本次交易之前，大连电瓷与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，本次交易不构成关联交易。2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及大连电瓷公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|紫博蓝控股股东、实际控制人（网罗企业、樊|1.在本次交易之前，本公司/本人与上市公司及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，本次交易不构成关联交易。|

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|晖）|2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3.若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。4.若违反上述声明和保证，本公司/本人将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。|

（六）无违法行为的承诺函
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|承诺人|承诺的主要内容|
|紫博蓝实际控制人樊晖|2013年12月19日，北京市海淀区人民法院就华夏银行股份有限公司北京公主坟支行与刘丹、樊晖、刘宇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案作出一审判决，判令刘丹、樊晖、刘宇于判决生效之日起十日内连带给付华夏银行股份有限公司北京公主坟支行借款本金5,369,796.00元、利息3,751,338.96元、案件受理费104,880.00元、财产保全费5,000.00元，共计9,231,014.96元。刘丹、樊晖、刘宇不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2014年2月20日，北京市第一中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持一审判决。截至目前，该案已执行完毕。除上述判决外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

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|汪红梅|2015年11月17日，云南省昆明市中级人民法院就深圳市泛友创业投资有限公司与厦门天哲投资咨询有限责任公司、富乐（北京）投资咨询有限责任公司、庄恩达、汪红梅、乐富支付有限公司股权转让纠纷一案作出一审判决，判决驳回原告深圳市泛友创业投资有限公司全部诉讼请求。2016年7月6日，云南省高级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。除上述诉讼外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|网罗企业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、斐君铋晟|本企业及本企业合伙人、主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门的相关规定而受到处罚的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|惠为嘉业、和合创业、东证创投|本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安检等部门的相关规定而受到处罚的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|夏小满、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍|本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施。本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。|

（七）不存在不得参与重大资产重组的承诺
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|承诺人|承诺的主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|上市公司控股股东、实际控制人（意隆磁材、朱冠成、邱素珍）|本公司/本人作为大连电瓷集团股份有限公司重大资产重组的控股股东、实际控制人，特此承诺本公司/本人、本公司/本人控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|惠为嘉业、和合创业、东证创投|本公司；本公司董事、监事、高级管理人员；本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|网罗企业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、斐君铋晟|本公司；本公司执行合伙人；本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的|

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||自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍|本人、本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|紫博蓝|本公司作为大连电瓷集团股份有限公司重大资产重组的标的公司，特此承诺本公司；本公司董事、监事、高级管理人员；本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

（八）关于保持上市公司独立性的承诺函
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|承诺人|承诺的主要内容|

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|市公司控股股东、实际控制人（意隆磁材、朱冠成、邱素珍）|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司/本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及其关联方之间完全独立；3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和大连电瓷公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有|
|紫博蓝控股股东、实际控制人（网罗企业、樊晖）||

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|面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本公司/本人及其控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和大连电瓷公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|

（九）不放弃控股权及现有业务的承诺
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|承诺人|承诺的主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人（意隆磁材、朱冠成、邱素珍）|一、不放弃上市公司控制权1、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人持有大连电瓷全部股份进行锁定；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺。2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人。3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。二、不对上市公司现有业务进行重大调整本公司及本人将依托于上市公司表决权及董事会席位，自紫博蓝股权过户至上市公司名下之日起36个月内，不对大连电瓷现有业务进行重大调整。|

（十）不谋求控制权
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|承诺人|承诺的主要内容|
|网罗企业、樊晖|1、在本次交易完成后60个月内，本公司及本人认可并尊重朱冠成先生、邱素珍女士的大连电瓷实际控制人身份，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷|

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|的实际控制人的前提下，本公司及本人不单独或者联合谋求大连电瓷控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求大连电瓷实际控制人地位。2、本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际控制人的前提下，将保证由朱冠成及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。3、在本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际控制人的前提下，如因网罗企业及其一致行动人行使董事提名权，将导致朱冠成先生及其一致行动人丧失或可能丧失对大连电瓷董事会控制权的，本公司及本人承诺将放弃行使上述董事提名权。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司已经聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并由具有证券业务资格的评估
机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重组报告书（草案）已提交董事会讨论，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2017年6月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
③假设本次交易前，上市公司2017年归属于母公司股东的净利润与2016年持平；
④假设紫博蓝2017年度归属于母公司股东净利润为紫博蓝2017年业绩承诺数 15,000万元,且利润实现较为均匀；
⑤假设本次重组完成后上市公司2017年归属于母公司股东预测净利润（未考虑借款利息支出）=本次交易前 2017年上市公司归属于母公司股东的净利润+紫博蓝 2017年业绩承诺净利润/12*6；
⑥假设上市公司2017年加权平均股本数与2016年相同，均为20,010万股；
⑦假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
⑧假设公司本次交易中通过债务融资的方式取得的资金为18.6亿元，债务融资成本从2017年7月1日开始计算，且融资成本未税前列支；
⑨未考虑可能存在的分红情况。
（2）对主要财务指标的影响测算
由于公司未考虑通过自筹资金支付本次交易对价的融资成本，假定本次交易对价186,000万元均通过债务融资的方式取得，则融资成本对当期净利润及每股收益的影响如下：
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|项目|利率|2017年度||||
|||未考虑借款利息归属于母公司股东的净利润（万元）|上市公司股本（万股）|考虑借款利息后的归属于母公司股东的净利润（万元）|每股收益（元/股）|
|基准利率（五年期贷款利率）|4.90%|16,916.75|20,010|12,359.75|0.62|
|基准利率上浮5%|5.15%|16,916.75|20,010|12,127.25|0.61|
|基准利率上浮10%|5.39%|16,916.75|20,010|11,904.05|0.59|
|基准利率上浮15%|5.64%|16,916.75|20,010|11,671.55|0.58|
|基准利率上浮30%|6.14%|16,916.75|20,010|11,206.55|0.56|
|基准利率上浮45%|7.11%|16,916.75|20,010|10,304.45|0.52|
|基准利率上浮60%|7.84%|16,916.75|20,010|9,625.55|0.48|
|基准利率上浮70%|8.06%|16,916.75|20,010|9,420.95|0.47|

如上表所示，债务融资成本对上市公司本次交易完成后2017年度净利润及每股收益产生一定影响。根据上述测算，如融资成本低于8.06%，则不会摊薄上市公司的每股收益。
2、本次交易完成后上市公司存在未来即期回报被摊薄的风险
本次交易拟支付的现金对价为186,000万元。截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价，未来上市公司主
要通过债务融资方式筹集资金，将可能导致财务费用增加，进而影响上市公司的利
润水平。因此，即使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益指标下降的风险。
3、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科
学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（4）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不得能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（五）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问渤海证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机
构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若标的公司实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案之（六）业绩承诺及补偿安排”。上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（七）期间损益安排
上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计并出具报告。过渡期内，标的资产的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由业绩承诺人按照其在本次交易中，各自转让紫博蓝股权取得的转让价款占业绩承诺人合计转让紫博蓝股权取得的转让价款的比例在上述报告出具之日起三十个工作日内以现金方式弥补，并由业绩承诺人及樊晖承担连带责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会对本次重组的批准及商务部经营者集中申报审查。上述批准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易过程中，如上市公司不能及时筹集资金用于支付交易对价，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，同时上市公司将可能面临因无法及时支付交易对价而承担违约责任的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产估值较账面净资产增值较高的风险
本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第五节本次交易的评估情况”。
评估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至《资产评估报告》出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的资产价值评估的
各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性。本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值幅度较大，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得紫博蓝100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
本次交易中网罗企业、张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍对紫博蓝利润承诺期的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。上述业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若紫博蓝经营业绩大幅下滑，仍有可能会造成商誉减值。
（五）本次交易存在融资安排可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据《股权转让协议》，上市公司用于本次收购的现金对价为18.60亿元。上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款；大股东及其关联方、关联方控制的主体或其参与设立的基金借款等合法合规方式取得。
以自有资金或通过借款等方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成一定影响。债务融资的安排也将使上市公司增加较大规模的有息负债，资产负债率提高，影响公司的偿债能力；同时借款导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
（六）收购整合及管理风险
本次交易完成后，公司将直接持有紫博蓝100%的股权，公司由此将形成以绝缘子制造业务和数字营销业务为主业的双轮驱动发展模式。由于标的公司与上市公司所处行业不同，公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请投资者注意收购后整合及管理风险。
（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺人承诺紫博蓝 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,000万元、18,000万元和21,000万元，合计不低于54,000万元。
上述利润承诺基于目前紫博蓝所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，紫博蓝可能无法实现上述承诺利润。
（八）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，如果实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人将按照《股权转让协议》对上市公司进行补偿。业绩承诺人应以其共管账户内的现金、自有资金、共管账户购买的上市公司股票（如有）、合法拥有的财产对上市公司进行补偿。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺人所获得现金不足以完全补偿的情况。
（九）本次重组存在摊薄即期回报的风险
本次交易拟支付的现金对价为186,000万元。截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价，未来上市公司主要通过债务融资方式筹集资金，将可能导致财务费用增加，进而影响上市公司的利润水平。因此，即使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益
指标下降的风险。
（十）因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
本次重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月25日至2017年3月 1日期间）公司股票收盘价格跌幅为-19.54%。同期深成指数（399001）涨幅4.42%，剔除该因素后大连电瓷股票价格累计跌幅为-23.96%；中小板指数（代码：399005）涨幅5.40%，剔除该因素后的大连电瓷股票价格累计跌幅为-24.94%；同期电气机械行业指数（883135.WI）涨幅5.23%，剔除该因素后的大连电瓷股票价格累计跌幅为-24.77%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，大连电瓷股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，在自查期间存在交易的机构和人员亦出具了声明和承诺，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。
同时，上市公司上述股价异动可能导致相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的风险。
二、标的公司经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司目前主要从事数字营销业务，为客户提供数据营销、移动营销及相关增值技术服务，其客户数量众多，且遍布于各个行业和领域，因此业务会受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网营销行业的发展，进而影响本公司的业务和经营。
（二）行业政策变化的风险
互联网营销行业属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
（三）对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险
搜索引擎是网民获取信息的重要渠道，具有很强的引导作用，一旦搜索引擎营销推广所引发不良事件，有可能在社会上产生较为广泛的影响，引起社会公众的强烈关注。国家有关部门对搜索引擎及相关的业务监管政策逐步趋严，可能对搜索引擎营销行业的发展产生一定的不利影响。
国家互联网信息办公室于2016年5月9日发布《国家网信办联合调查组公布进驻百度调查结果》，要求百度进行整改，一是立即全面清理整顿医疗类等事关人民群众生命健康安全的商业推广服务。对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动，进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门批准资质的医疗机构不得进行商业推广。二是改变竞价排名机制，不能仅以给钱多少作为排位标准。立即调整相关技术系统，在 2016年5月31日前，提出以信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过30%。三是建立完善先行赔付等网民权益保障机制。畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报的受理、处置效率；对违法违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服务；建立完善相关机制，对网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔付。
国家网信办已在全国开展搜索服务专项治理，会同相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为，并已经出台《互联网信息搜索服务管理规定》，促进搜索服务管理的法治化、规范化；国家工商总局已经出台《互联网广告管理暂行办法》，进一步规范互
联网广告市场秩序。
紫博蓝目前经营正常，其主要收入来源于 KA客户，包括电商、旅游、教育、社交、金融、手游等，其中有少量的医疗、药品、保健品客户涉及上述整顿范围。
紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念，目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚。若国家有关部门继续开展清理整顿医疗、药品、保健品等商业推广活动并实施严格监管措施，紫博蓝可能存在因代理上述行业的不适格客户而受到有关部门处罚的风险。
如果国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是竞价排名机制发布进一步的监管政策，短期内可能对搜索引擎营销行业产生一定的影响。
（四）市场竞争风险
随着互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际4A公司正在加快进入数字营销领域，市场竞争将越加激烈。随着竞争继续加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然市场空间的扩大可减小行业竞争的激烈程度，但如果市场空间不能按预期放大，或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。
（五）媒体渠道销售政策变化的风险
目前，紫博蓝的数字营销业务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。
媒体返点及给予客户的销售折扣（让渡媒体返点）是影响紫博蓝毛利率的主要因素。报告期内，紫博蓝毛利率分别为7.46%、10.73%，但若未来媒体销售政策发生变化，将对紫博蓝的采购成本及给予客户的销售折扣等产生影响，进而对毛利率带来一定影响。
（六）对百度依赖的风险
报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。
一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影响紫博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以有效补充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。
（七）与搜索引擎媒体持续合作的风险
标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
经过多年的发展，紫博蓝已经发展成为一家具有较强竞争力和市场影响力的数字营销服务商，与百度、神马、搜狗等上游搜索引擎媒体保持了良好合作关系，2014年、2015年、2016年持续被百度评为五星级代理商。自2010年起与百度开展合作以来，历年均与百度顺利签订商业协议，自2012年起持续与搜狗保持合作关系，自2014年起持续与神马保持合作关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体已经形成较强的粘性。
虽然紫博蓝已经与上游搜索引擎媒体保持了较长时间的良好合作关系，但如果未来未能与现有的上游搜索引擎媒体顺利续约商业协议，则紫博蓝将需要寻找替代的搜索引擎媒体开展合作，若不能在短时间内与替代搜索引擎媒体建立业务关系，将会影响紫博蓝业务的有效开展，可能导致业绩下降。
（八）核心技术人员流失及不足的风险
紫博蓝作为数字营销企业，拥有专业化的核心技术人员。经过多年的行业积累，核心技术人员对整个行业发展趋势、客户需求偏好等拥有深刻的理解和丰富的经验。
核心技术人员保持稳定是紫博蓝保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司的全资子公司，紫博蓝的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。
如果紫博蓝无法对核心技术人员进行有效激励以保证其工作积极性和创造热情，甚至导致离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给公司的发展带来不利影响。
（九）不当使用互联网用户信息的风险
紫博蓝在开展数字营销服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行广告投放，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，紫博蓝以及互联网媒体、运营商会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。紫博蓝严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响。
（十）经营用房租赁使用的风险
紫博蓝目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对公司正常经营管理产生一定影响。
（十一）客户流失的风险
紫博蓝在行业内形成了一定的竞争优势，具有良好的口碑和品牌形象。目前，紫博蓝获取客户的渠道主要来源于自有销售体系运作以及现有客户的再介绍，紫博蓝也会参与或者自行召开相应的展会，以吸引新的客户。报告期紫博蓝的大中型客
户群体保持相对稳定，但随着市场环境的变化和市场竞争加剧的影响，紫博蓝若不能保持现有的竞争优势，可能会存在部分客户流失的风险。
（十二）应收账款余额较大的风险
2015年末和2016年末，紫博蓝的应收账款余额分别为38,738.70万元和38,807.69万元，占资产总额比重分别为46.78%、37.00%。尽管报告期内紫博蓝应收账款占资产总额的比例呈下降趋势，但应收账款在资产中的比重仍较高。
报告期内紫博蓝应收账款账龄主要集中在一年以内，紫博蓝根据账龄等因素对应收账款计提了坏账准备。随着紫博蓝业务规模不断扩大，未来应收账款余额可能进一步增加，进而对资金流动性产生影响；同时，可能出现下游客户财务状况不佳等情形，一旦发生大额坏账，将对紫博蓝的资产质量及财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业兼并重组
国家先后出台了多项政策法规，鼓励企业兼并重组。2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
（二）标的公司所处行业市场空间广阔，发展前景良好
紫博蓝所处行业为互联网营销行业，是一种新兴的广告类型，相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。2016年中国互联网广告整体市场规模为2,092.7亿元，增长率为36.0%。预计到2019年，中国互联网广告市场预期将突破6,000亿元，市场空间巨大，市场发展前景良好。
（三）标的公司市场竞争优势明显
紫博蓝是一家领先的数字营销服务公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数字营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供精准营销、SEO优化、全案营销等先进数字营销技术服务。随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的数字营销企业之一，在行业内具备较强的竞争实力。
二、本次交易的目的
（一）标的公司业绩前景较好，提升公司盈利能力
紫博蓝坚持以客户需求为导向的经营理念，注重技术研发与产品创新，经过多年的积累和沉淀，已经成为国内优秀的数字营销企业之一，具备较强的盈利能力。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，业绩承诺人承诺紫博蓝2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于15,000万元、18,000万元、21,000万元，合计54,000万元。
根据上市公司备考审阅报告，2016年上市公司备考合并财务报表中营业收入 325,387.21万元，归属于母公司股东的净利润21,203.57万元，而同期上市公司营业收入75,282.86万元，归属于母公司股东的净利润9,416.75万元，上市公司备考合并营业收入、归属于母公司净利润较合并营业收入、归属于母公司净利润分别增加332.22%和125.17%。
本次交易完成后，上市公司盈利能力显著提升，市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力进一步增强。
（二）利用资本市场功能推动拟收购资产做大做强
本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司全资子公司。届时，上市公司将以此为基础，进入互联网营销行业，利用资本市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产业务的持续快速发展。
随着中国经济的持续发展、人民生活水平和购买力的提高，以及互联网新兴经济的兴起，对数字营销的需求也随之增长，使得数字营销已进入到一个高成长的发展时期，此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，能够拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，更加有助于充分发挥标的公司在行业的竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争力，增加盈利来源，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、大连电瓷已经履行的程序
上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次交易相关议案。
2、紫博蓝已履行的审批程序
紫博蓝已召开股东大会，审议通过本次交易相关事宜。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序
交易对方（非自然人）的决策机构已审议通过本次交易相关事宜。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需公司股东大会批准；
2、本次交易尚需通过商务部经营者集中申报审查。
上述事项能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述批准前，大连电瓷不得实施本次重大资产重组方案。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为紫博蓝100%股权。
（三）标的资产的评估情况
上海立信资产评估有限公司出具《资产评估报告》，采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的资产的评估结论。截
至评估基准日，紫博蓝100%股权评估值为186,100万元。经各方友好协商确定，本次交易上市公司购买紫博蓝100%股权支付现金对价为186,000万元。
本次交易的标的公司具体评估情况详见本报告书“第五节本次交易的评估情况”。
（四）本次交易的支付方式、支付安排和资金来源
1、支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称/姓名|所持紫博蓝股权比例|交易对价|是否参与业绩承诺|
|网罗企业|49.90%|109,461.08|是|
|张宏武|2.52%|5,022.89|是|
|付恩伟|1.68%|3,348.59|是|
|刘晨亮|0.84%|1,674.30|是|
|高巍|0.42%|837.14|是|
|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|否|
|斐君锆晟|7.70%|10,010.00|否|
|中诚永道|5.16%|6,708.00|否|
|斐君钴晟|4.66%|6,058.00|否|
|夏小满|4.20%|5,460.00|否|
|汪红梅|2.94%|3,822.00|否|
|刘小林|2.52%|3,276.00|否|
|和合创业|2.10%|2,730.00|否|
|斐君铋晟|1.87%|2,431.00|否|
|徐小滨|1.26%|1,638.00|否|
|罗民|1.26%|1,638.00|否|
|高绪坤|1.20%|1,560.00|否|
|东证创投|0.25%|325.00|否|
|合计|100.00%|186,000.00|-|

2、支付安排
（1）预付款
上市公司向网罗企业分两次支付预付款6,850.00万元，具体安排如下：
1）《股权转让协议》签署后5个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款3,000.00万元。
2）《股权转让协议》签署后25个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款3,850.00万元。
（2）参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额|第一期支付||||第二期支付|||
|||支付时点|支付比例|直接支付至交易对方账户的金额|支付至共管账户的金额|支付时点|支付比例|直接支付至交易对方账户的金额|
|网罗企业|109,461.08|自交割日起10个工作日内|95.43%|31,695.62（注）|72,765.46|2018年3月31日前|4.57%|5000.00|
|张宏武|5,022.89|自交割日起10个工作日内和向上市公司交付纳税凭证复印件后10个工作日内较晚的时间为准|100%|1,683.87|3,339.02|-|-|-|
|付恩伟|3,348.59||100%|1,122.58|2,226.01|-|-|-|
|刘晨亮|1,674.30||100%|561.29|1,113.01|-|-|-|
|高巍|837.14||100%|280.64|556.50|-|-|-|
|合计|120,344.00|-|-|35,344.00|80,000.00|-|-|5,000.00|

注：上市公司在向网罗企业账户支付交易对价时，应扣除网罗企业收取的预付款，上表为未扣除预付款金额。
共管账户的资金安排详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、共管账户的资金安排”。
（3）不参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额|第一期支付|||第二期支付|||
|||支付时间|支付金额|支付比例|支付时间|支付金额|支付比例|
|惠为嘉业|20,000.00|1、法人股东或合伙企业：自交割日起10个工作日内2、自然人股东：自交割日起10个工作日内和向上市公司交付纳税凭证复印件后10个工作日内较晚的时间为准|20,000.00|100%|-|-|-|
|斐君锆晟|10,010.00||5,625.04|56.19%|2018年3月31日前|4,384.96|43.81%|
|中诚永道|6,708.00||3,769.50|56.19%||2,938.50|43.81%|
|斐君钴晟|6,058.00||3,404.24|56.19%||2,653.76|43.81%|
|夏小满|5,460.00||3,068.20|56.19%||2,391.80|43.81%|
|汪红梅|3,822.00||2,147.74|56.19%||1,674.26|43.81%|
|刘小林|3,276.00||1,840.92|56.19%||1,435.08|43.81%|
|和合创业|2,730.00||1,534.10|56.19%||1,195.90|43.81%|
|斐君铋晟|2,431.00||1,366.08|56.19%||1,064.92|43.81%|
|徐小滨|1,638.00||920.46|56.19%||717.54|43.81%|
|罗民|1,638.00||920.46|56.19%||717.54|43.81%|
|高绪坤|1,560.00||876.63|56.19%||683.37|43.81%|
|东证创投|325.00||182.63|56.19%||142.37|43.81%|
|合计|65,656.00|-|45,656.00|69.54%|-|20,000.00|30.46%|

3、资金来源
根据上市公司2017年第一季度报告，截至2017年3月31日，大连电瓷货币资金余额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价。本次交易未来将主要通过自筹资金支付，自筹资金拟通过银行并购贷款或其他借款；大股东及其关联方、关联方控制的主体或其参与设立的基金借款等合法合规方式取得。
（五）共管账户
1、共管账户的资金安排
共管账户的资金只得用于如下用途：
（1）满足《股权转让协议》约定的资金解锁；
（2）购入大连电瓷股票；
（3）按照《股权转让协议》的约定对上市公司进行现金补偿。
除上述用途外，业绩承诺人按照《股权转让协议》的约定履行完毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金不得用于他用。在承诺年度届满，业绩承诺人履行了全部业绩补偿义务后，上市公司解除对共管账户的监管。
共管期间，共管账户内的资金的利息（如有）归业绩承诺人所有，但在业绩承诺人的现金补偿义务发生时，共管账户内的资金的利息（如有）也纳入业绩承诺人向上市公司现金补偿的范围。
2、业绩承诺人购入上市公司股票的安排
业绩承诺人同意，上市公司将交易对价中的 80,000.00万元支付至共管账户后 12个月内（以下简称“购入期”），业绩承诺人可以使用共管账户中的 80,000.00万元资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票。
业绩承诺人各方同意由樊晖或其委托人负责共管账户资金购入上市公司股票的决策，包括但不限于购入上市公司股票的数量、金额、时间等事项，业绩承诺人各方承诺无条件同意樊晖或其委托人的前述决策事项。
共管账户内资金购入上市公司股票时，业绩承诺人各方按照其共管账户资金比例出资及享有上市公司股票份额。
业绩承诺人以共管账户资金在二级市场购入上市公司股票的，樊晖或其委托人应当在购买完成当日通知上市公司，由上市公司配合业绩承诺人办理相关手续，或履行相关公告手续（如需）。
3、业绩承诺人购入股票数量的限制
业绩承诺人购入期内合计购入上市公司股票应不超过上市公司总股本的10%，且购入上市公司股票资金不超过 80,000.00万元。
如业绩承诺人购入上市公司股票达到信息披露标准，应及时履行信息披露义务。
业绩承诺人购入上市公司股票，应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监管机构
监管政策的要求。
4、业绩承诺人购入的股份转让和质押
自业绩承诺人以共管账户内资金第一次购入上市公司股票之日起，至业绩承诺人全部履行完毕《股权转让协议》约定的业绩补偿义务之日，业绩承诺人以共管账户内资金所购入的上市公司股票除用于《股权转让协议》约定对上市公司进行补偿外，在按照《股权转让协议》约定解锁前，不得以任何方式进行转让。如拟质押给第三方，需经上市公司书面同意。
5、共管账户的解锁
在业绩承诺人履行业绩补偿义务期间，上市公司将根据标的公司业绩实现情况分批解锁共管账户的现金和股票，具体安排如下：
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|解锁条件|解锁股票数量及解锁现金的计算|解锁时间|
|标的公司2017年实现净利润不低于业绩承诺金额。|1、股票解锁数量股票解锁数量=共管账户累计购入上市公司股票数量（截至标的公司2017年度专项审核报告出具日）×2017年业绩承诺净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。2、现金解锁金额现金解锁金额=共管账户剩余资金（截至标的公司2017年度专项审核报告出具日）×2017年业绩承诺净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。|在专项审核报告出具 10日内，业绩承诺人将拟解锁现金金额及解锁股票数量书面告知上市公司，经上市公司确认后，由上市公司和业绩承诺人在10 个工作日内共同办理解锁手续。上市公司和业绩承诺人共同办理解锁手续期间，业绩承诺人不得通过共管账户购入上市公司股份。|
|标的公司2017年、2018年实现净利润均不低于业绩承诺金额。|1、股票解锁数量股票解锁数量=共管账户累计购入上市公司股票数量（截至标的公司2018年度专项审核报告出具日）×2018年业绩承诺净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。2、现金解锁金额现金解锁金额=共管账户剩余资金（截至标的公司2018年度专项审核报告出具日）×2018年业绩承诺净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。||

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|-|-|-|
|承诺年度届满，业绩承诺人履行了全部业绩补偿义务。|共管账户剩余全部资金和股票|业绩承诺人履行了全部业绩补偿义务之日起 10个工作日内共同办理解锁手续。|

（六）业绩承诺
1、承诺净利润数
（1）业绩承诺人承诺，标的公司2017年至2019年度实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 15,000万元、18,000万元、21,000万元，合计 54,000万元。
（2）本次交易的业绩补偿责任由业绩承诺人中各方按照其在本次交易中，各自转让紫博蓝股权取得的交易对价（包括支付至共管账户的款项，且不因发生业绩补偿而变化）占业绩承诺人合计转让紫博蓝股权取得的交易对价的比例承担，同时，网罗企业、樊晖对其他业绩承诺人的补偿义务承担连带责任。补偿方及其承担比例情况如下：
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|名称/姓名|业绩补偿承担比例|
|网罗企业|90.96%|
|张宏武|4.17%|
|付恩伟|2.78%|
|刘晨亮|1.39%|
|高巍|0.70%|
|合计|100.00%|

2、实际净利润数的确定
本次交易实施完毕后，在每个承诺年度结束后，大连电瓷应在该年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数与评估报告中的预测净利润数的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，专项审核报告应当与大连电瓷当年年度报告同时出具。
3、补偿金额的确定
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺人每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。业绩承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
按照上述公式计算出的应补偿金额应当在《股权转让协议》所述专项审核报告
出具后30个工作日内支付至上市公司指定账户。
4、利润补偿顺序
（1）利润补偿顺序对于当期应补偿的金额，上市公司与业绩承诺人同意按照如下顺序由业绩承诺人对上市公司进行补偿：
1）业绩承诺人各方共管账户内的现金向上市公司进行补偿；
2）按照前述1）项的约定进行补偿后不足以补偿的，业绩承诺人可以以其合法的自有资金向上市公司进行补偿；
3）按照1）、2）项的约定进行补偿后仍不足以补偿的，则业绩承诺人应当出售共管账户内资金购入的上市公司股票（如有）所得现金对上市公司进行补偿；
4）如上述1）、2）、3）项所约定的补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公司进行补偿的，业绩承诺人应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
各方同意，若业绩承诺人违反《股权转让协议》约定的补偿义务或未能按照本条款执行补偿措施，未能在专项审核报告出具后30个工作日内支付补偿金额的，各方同意上市公司有权直接向法院申请按本条进行强制执行。
（2）股份补偿的具体计算公式
业绩承诺人中各方每年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-业绩承诺人当期已
用共管账户内资金支付的补偿金额-业绩承诺人当期以自有资金补偿的金额）/（业绩承诺人以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和/业绩承诺人以共管账户内资金购入的上市公司股票总数）。若业绩承诺人出售应补偿股份后不足以补偿上市公司的，仍需按照《股权转让协议》的约定采取其他措施对上市公司进行补偿（《股权转让协议》其他相关条款均适用该条约定）
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据本条计算出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则业绩承诺人以共管账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的上市公司股份数应一并纳入补偿的范畴。
5、减值测试补偿
（1）在承诺年度期限届满时，大连电瓷应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，业绩承诺人应对大连电瓷另行补偿，另需补偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。减值测试补偿的义务发生时，业绩承诺人的补偿顺序根据利润补偿的顺序执行。
其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额-已方已用共管账户内资金支付的补偿金额-业绩承诺人以自有资金补偿的金额）/（业绩承诺人以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和/业绩承诺人以共管账户内资金购入的上市公司股票总数）。
在任何情况下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
《股权转让协议》规定的减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）在计算得出并确定业绩承诺人需补偿的现金金额后，业绩承诺人应根据上
市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（七）过渡期间损益
上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计并出具报告。过渡期内，标的资产的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由业绩承诺人按照其在本次交易中，各自转让紫博蓝股权取得的转让价款占业绩承诺人合计转让紫博蓝股权取得的转让价款的比例在上述报告出具之日起三十个工作日内以现金方式弥补，并由业绩承诺人及樊晖承担连带责任。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买紫博蓝100%股权的交易价格为186,000万元。截至2016年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司2016年12月31日资产总额和成交金额孰高|标的公司2016年度营业收入|标的公司2016年12月31日净资产额和成交金额孰高|
|紫博蓝①|186,000|250,104.35|186,000|
|项目|大连电瓷2016年12月31日资产总额|大连电瓷2016年度营业收入|大连电瓷2016年12月31日净资产额|
|金额②|139,585.93|75,282.86|87,588.72|
|占比（①/②）|133.25%|332.22%|212.36%|

综上，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准。根据
《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易不涉及发行新股，因此，本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不发生变化；同时，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具的研发、生产及销售。本次交易完成后，公司将直接持有紫博蓝100%的股权，公司由此将形成以绝缘子制造业务和数字营销业务为主业的双轮驱动发展模式。
未来，公司将保持现有业务和标的公司业务共同发展，不会对现有业务进行重大调整。为此，上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“本公司及本人将依托于上市公司表决权及董事会席位，自紫博蓝股权过户至上市公司名下之日起36个月内，不对大连电瓷现有业务进行重大调整。”
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
同时，为了保障上市公司未来股权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人，本次交易标的公司实际控制人分别出具承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人
（1）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人持有大连电瓷全部股份进行锁
定；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
（2）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人。
（3）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。
2、标的公司控股股东、实际控制人
（1）在本次交易完成后60个月内，本企业及本人认可并尊重朱冠成先生、邱素珍女士的大连电瓷实际控制人身份，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷的实际控制人的前提下，本企业及本人不单独或者联合谋求大连电瓷控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求大连电瓷实际控制人地位。
（2）本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际控制人的前提下，将保证由朱冠成及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
（3）在本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际控制人的前提下，如因网罗企业及其一致行动人行使董事提名权，将导致朱冠成先生及其一致行动人丧失或可能丧失对大连电瓷董事会控制权的，本企业及本人承诺将放弃行使上述董事提名权。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》及上市公司
2016年度审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||实际数|备考数|
|总资产|139,585.93|369,745.77|
|总负债|51,997.21|283,701.34|
|归属于母公司股东的所有者权益|84,782.82|82,747.04|
|资产负债率|37.25%|76.73%|
|营业收入|75,282.86|325,387.21|
|净利润|9,568.53|21,149.45|
|归属于母公司股东的净利润|9,416.75|21,203.57|
|基本每股收益（元/股）|0.47|1.06|

注：上述备考合并财务数据未考虑自筹资金对财务费用的影响，若上市公司在本次交易中使用自筹资金，则可能对备考每股收益造成影响。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|大连电瓷集团股份有限公司|
|英文名称|DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|成立日期|2003年11月25日|
|公司上市日期|2011年8月5日|
|注册资本|40,749.60万元|
|注册地址|辽宁省大连经济技术开发区双D港辽河东路88号|
|法定代表人|朱冠成|
|统一社会信用代码|91210200118469736M|
|邮政编码|116600|
|电话|0411-84305686|
|传真|0411-84337907|
|公司网址|http://www.insulators.cn/|
|电子信箱|zqb@insulators.cn|
|经营范围|高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务；房屋租赁；机器设备租赁；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立
公司系由大连电瓷集团有限公司以整体变更的方式设立。2009年 8月 13日，大瓷有限20名自然人股东签订《设立大连电瓷集团股份有限公司之发起人协议书》，根据中准会计师事务所于2009年7月25日出具的《审计报告》（中准审字[2009]6058号），截至2009年6月30日，大瓷有限的净资产为100,480,282.88元，公司发起人
一致同意，将上述经审计净资产按照 1:0.7464的比例折合为75,000,000股，其余部
分计入资本公积，整体变更设立股份公司，中准会计师事务所于2009年8月15日出具了《验资报告》（中准验字[2009]6016号）。大连市工商行政管理局于2009年9月2日向公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为大工商企法字2102002156101。
股份公司设立时，公司总股本为 7,500万股。
2、首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市
大连电瓷集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1091号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为人民币 17元/股。经深圳证券交易所深证上［2011］235号文同意，大连电瓷发行的人民币普通股股票于2011年8月5日在深圳证券交易所中小企业板上市。中准会计师事务所有限公司已于2011年8月2日对大连电瓷首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中准验字［2011］6009号《验资报告》验证确认。首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市后，公司总股本增加至10,000万股。
3、2012年7月，资金公积金转增股本
经2011年度股东大会审议通过，大连电瓷以2011年末总股本10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2012年7月大连电瓷完成工商变更登记手续，本次资本公积金转增后总股本增至20,000万股。
4、2015年12月，授予限制性股票
2015年10月21日，大连电瓷召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案；2015年11月4日，大连电瓷召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015年 11月 4日为授予日，授予 32名激励对象 400万股限制性股票。2015年 11月 25日，大连电瓷完成了 2015年限制性股票激励计划首次授予登记。2015年12月，大连电瓷完成工商变更登记手续。
限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的20,000万股增加至20,400万股。
5、2017年1月，部分限制性股票回购注销
2016年 11月 7日，大连电瓷召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2016年11月23日，大连电瓷召开了2016年第二次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将前董事杜广庆先生持有已获授但尚未解锁的第二期及第三期限制性股票共计252,000股，进行回购注销。截止2016年12月30日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。2017年1月，大连电瓷完成工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本由20,400万股变更为20,374.80万股。
6、2017年6月，资金公积金转增股本
经2016年度股东大会审议通过，大连电瓷以2016年末总股本20,374.80万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。2017年6月大连电瓷完成工商变更登记手续，本次资本公积金转增后总股本增至40,749.60万股。
截至2017年5月31日，上市公司的前十大股东及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|阜宁稀土意隆磁材有限公司|85,820,000|21.06|
|2|刘桂雪|32,623,754|8.01|
|3|前海开源基金－浦发银行－渤海国际信托－渤海信托·煦沁聚和1号集合资金信托计划|17,567,600|4.31|
|4|方正东亚信托有限责任公司－腾翼投资1号单一资金信托|8,360,144|2.05|
|5|中国民生信托有限公司－中国民生信托·至信254号歆玥1号证券投资集合资金信托计划|6,702,000|1.64|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|5,443,200|1.34|
|7|广东粤财信托有限公司－粤财信托－民生世杰柒号集合资金信托计划|3,731,612|0.92|
|8|陈建策|2,456,730|0.60|
|9|林雅鸿|2,058,200|0.51|
|10|丁洁|2,017,200|0.50|
|前十大股东小计||166,780,440|40.94|
|其他股东持股||240,715,560|59.06|
|上市公司总股本||407,496,000|100.00|

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2016年9月19日，刘桂雪先生与意隆磁材签署《股份转让协议》，约定刘桂雪先生将其持有的大连电瓷股份4,000万股（其中：无限售条件流通股 2,000万股，有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）2,000万股，占公司总股本比例为19.61%），以28.00元/股的价格协议转让给意隆磁材。
2016年10月14日，刘桂雪先生协议转让给意隆磁材的4,000万股股份已完成过户登记手续。
本次股权转让过户完成后，大连电瓷控股股东由刘桂雪先生变更为意隆磁材，实际控制人由刘桂雪先生变更为朱冠成先生与邱素珍女士。
（二）最近三年重大资产重组情况
大连电瓷最近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况
公司主业为输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具的研发、生产及销售，用户主要为国内外的电网公司及其下属单位，部分产品也向主机厂或工程总包单位供货。公司在长期经营发展中积淀了丰厚的技术储备，产品门类丰富质量优异，现已与近百个国家用户建立稳定的业务伙伴关系。
公司严格执行国际电工委员会（IEC）标准和中国、美国、英国等标准，主要产品包括70～840kN交（直）流悬式瓷绝缘子、10～1000kV交流复合绝缘子、±500～±1100kV直流复合绝缘子、10kV～1000kV电站用支柱绝缘子/高压瓷套及各种电瓷金具等。
2016年，公司实现营业收入75,282.86万元，增幅23.64%；归属于上市公司股东的净利润9,416.75万元，增幅155.00%；2016年年末，公司资产总额为139,585.93万元，较年初增长2.11%；归属于上市公司股东的净资产84,782.82万元，较年初增
长12.57%。
五、最近两年的主要财务数据及指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|1,395,859,292.19|1,366,977,796.23|
|负债合计|519,972,054.06|587,279,969.11|
|归属于母公司的股东权益|847,828,206.08|753,156,573.96|
|资产负债率|37.25%|42.96%|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|752,828,611.22|608,868,355.29|
|营业利润|93,814,441.35|28,887,862.47|
|利润总额|105,035,618.46|40,298,252.85|
|归属于母公司股东净利润|94,167,518.80|36,928,385.94|
|经营活动产生的现金流量净额|59,868,799.50|120,492,838.08|
|加权平均净资产收益率|11.77%|4.91%|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.18|

注：上表中2015年、2016年数据均已经审计。
六、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署之日，大连电瓷的控股股东为意隆磁材，实际控制人为朱冠成先生与邱素珍女士。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
朱冠成 邱素珍
||
|-|
|65%|

意隆磁材
|||
|-|-|
||21.06%|
|大连电瓷||

注：1、朱冠成先生与邱素珍女士为夫妻关系；
2、截至目前，意隆磁材持有上市公司8,582万股，已全部质押。
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，控股股东意隆磁材的基本信息如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|阜宁稀土意隆磁材有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|40,000万元|
|住所|阜宁经济开发区协鑫大道99号（A）|
|法定代表人|朱冠成|
|统一社会信用代码|91320923MA1MTEC526|
|成立日期|2016年8月31日|
|经营范围|磁性材料生产、销售；稀土产品、化工产品（除农药及其它危险性化学品）、五金产品、电子产品、建材、木制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）实际控制人基本情况
1、朱冠成先生的基本信息
|||
|-|-|
|姓名|朱冠成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32092319540216****|
|住所|江苏省阜宁县阜城镇阜城大街|
|通讯地址|江苏省阜宁县阜城镇阜城大街|
|是否拥有境外永久居留权|否|

2、邱素珍女士的基本信息
|||
|-|-|
|姓名|邱素珍|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|32092319570223****|
|住所|江苏省阜宁县陈良镇陈良村|
|通讯地址|江苏省阜宁县阜城镇阜城大街|
|是否拥有境外永久居留权|否|

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施。
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
八、上市公司控股股东及其实际控制人未来股权安排以及紫博蓝控股股东及其实际控制人未来股权安排
（一）上市公司控股股东意隆磁材及其实际控制人未来 60个月不放弃上市公司控制权
上市公司控股股东意隆磁材以及实际控制人朱冠成先生与邱素珍女士出具《不放弃控股权及现有业务的承诺》，承诺：
“不放弃上市公司控制权
1、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人持有大连电瓷全部股份进行锁定；
在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人。
3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，
采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（二）紫博蓝控股股东及其实际控制人未来 60个月不谋求上市公司控制权
网罗企业及其实际控制人樊晖出具《不谋求控制权的承诺》，承诺：
“1、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人认可并尊重朱冠成先生、邱素珍女士的大连电瓷实际控制人身份，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷的实际控制人的前提下，本企业及本人不单独或者联合谋求大连电瓷控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求大连电瓷实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际控制人的前提下，将保证由朱冠成及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后60个月内，在朱冠成先生、邱素珍女士为大连电瓷实际控制人的前提下，如因网罗企业及其一致行动人行使董事提名权，将导致朱冠成先生及其一致行动人丧失或可能丧失对大连电瓷董事会控制权的，本企业及本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
第三节交易对方基本情况
本次现金购买资产交易对方为紫博蓝全体股东，即网罗企业、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟、和合创业、东证创投、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍。
一、法人及合伙企业交易对方情况
（一）网罗企业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京网罗企业管理服务中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|樊晖|
|主要经营场所|北京市丰台区方庄芳星园二区13号楼2号平台8115室|
|成立日期|2017年3月17日|
|合伙期限|2017年3月17日至2037年3月16日|
|统一社会信用代码|91110106MA00CTXW31|
|经营范围|企业管理服务；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示；企业形象策划；电脑动画设计；会议服务。（下期出资时间为2037年02月10日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、权益结构
樊勖昌 樊晖
||
|-|
|49%|

网罗企业
49.90%
紫博蓝
注：网罗企业合伙人樊勖昌、樊晖为父子关系。
截至本报告书出具日，网罗企业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|樊晖|51|51|
|2|樊勖昌|49|49|
|合计||100|100|

3、执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|樊晖|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819690306****|
|住所|北京市海淀区复兴路|
|通讯地址|北京市海淀区复兴路|
|是否拥有境外永久居留权|否|

4、历史沿革
2017年 3月，樊晖、樊勖昌签署合伙协议，约定由樊晖出资 51万、樊勖昌出资49万设立网罗企业，樊晖担任执行事务合伙人。
本次设立已完成工商登记并于2017年3月17日取得了营业执照。
设立时，网罗企业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|樊晖|51|51|
|2|樊勖昌|49|49|
|合计||100|100|

5、主要业务发展情况
截至本报告书签署日，网罗企业设立时间尚短，尚未开展业务。
6、最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，网罗企业设立时间尚短，无相关财务指标。
7、最近一年简要财务报表
截至本报告书签署日，网罗企业设立时间尚短，无财务报表。
8、下属企业情况
（1）截至本报告书签署日，网罗企业设立时间尚短，除持有紫博蓝49.90%股权外，无其他下属企业。
（2）网罗企业实际控制人樊晖的主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京网罗天下文化有限公司|500万元|51%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京蓝石汇智投资管理有限公司|50万|80%|投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；企业策划；经济信息咨询；技术推广服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京五盛投资管理中心（有限合伙）|100万|55%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年11月07日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京嘉合信业数码科技有限公司|500万|50%|网络技术服务（未经专项许可除外）；计算机软硬件的技术开发；提供信息源服务；信息咨询（中介服务除外）；出租房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|插坐科技（北京）有限公司|114.2857万|7.75%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；经济贸易咨询；会议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|乐富支付有限公司|10,500万|5%|银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及服务；信息化平台管理及服务；办公系列软件销售及服务；|

|||||
|-|-|-|-|
||||信息化社区建设方案的提供及相关产品销售；广播系统、远程网络教育系统开发；广告设计、制作。|
|广东信游电子商务有限公司|1,380.8091万|4.2584%|向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；商品信息咨询服务;信息技术咨询服务；为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；科技信息咨询服务。|

2017年4月26日，网罗天下将持有的紫博蓝49.90%股权转让给网罗企业。网罗天下将上述股份转让至网罗企业的原因详见“第四节标的企业基本情况”之“十、最近三年评估、增资、股权交易情况之（三）紫博蓝最近三年历次增资及股权转让作价情况之1、紫博蓝最近三年增资及股份转让情况汇总如下”。
网罗天下基本情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京网罗天下文化有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|樊勖昌|
|住所|北京市朝阳区光华路甲14号6层601室|
|成立日期|2006年6月20日|
|营业期限|2006年6月20日至2026年6月19日|
|统一社会信用代码|91110105790692389N|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2）股权结构
樊勖昌 樊晖
||
|-|
|49%|

网罗天下
截至本报告书出具日，网罗天下的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|樊晖|255|51|
|2|樊勖昌|245|49|
|合计||500|100|

3）主要股东情况
网罗天下控股股东为樊晖，其基本情况见本节“一、法人及合伙企业交易对方情况之（一）网罗企业之3、执行事务合伙人基本情况”。
4）历史沿革
①设立（2006年6月）
2006年 6月，樊华、徐洁敏共同出资设立了北京网罗天下广告有限公司，注册资本 50万元，其中：樊华出资 25万元，徐洁敏出资 25万元，出资方式均为货币出资。
截至 2006年 6月 19日，网罗天下已收到全体股东缴纳的出资款 50万元，本次出资已经华青会计师事务所有限公司验证并于 2006年 6月 19日出具华青验字（2006）第G-1642号验资报告。
本次设立已于2006年6月20日完成工商登记并取得了由北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照。
设立时，网罗天下的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|樊华|25|50|
|2|徐洁敏|25|50|
|合计||50|100|

②第一次股权转让（2009年11月）
2009年 9月，网罗天下股东会作出决议，引入新股东樊晖、许平；原股东樊华将其持有的网罗天下25万元股权转让给樊晖，徐洁敏将其持有的网罗天下 25万元
股权转让给许平。
本次股权转让，转让各方已于 2009年 9月签订了股权转让协议，此次变更已于2009年11月10日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，网罗天下的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|樊晖|25|50|
|2|许平|25|50|
|合计||50|100|

③第二次股权转让（2011年12月）
2011年 12月，网罗天下股东会作出决议，原股东许平将其持有的网罗天下 25万元股权转让给新股东侯营。
此次股权转让，转让各方已于2011年12月签订股权转让协议，本次变更已于2011年 12月30日完成工商变更并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，网罗天下的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|樊晖|25|50|
|2|侯营|25|50|
|合计||50|100|

根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份。
④第三次股权转让（2012年5月）
2012年 5月，网罗天下股东会作出决议，樊晖将其持有的网罗天下 25万元股权转让给沈钢；侯营将其持有的网罗天下 15万元股权转让给沈钢。
本次股权转让，转让各方已于 2012年 5月签订股权转让协议，此次变更已于2012年 5月31日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，网罗天下的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|沈钢|40|80|

|||||
|-|-|-|-|
|2|侯营|10|20|
|合计||50|100|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
⑤第四次股权转让、增资（2013年3月）
2013年 3月，网罗天下股东会决议，原股东侯营将其持有的网罗天下 10万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的 14.5万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的 25.5万元股权转让给樊晖；将注册资本由原来的 50万元增加至 500万元，新增 450万元出资中：樊勖昌认缴 220.5万元，樊晖认缴 229.5万元，出资方式均为货币出资。
本次股权转让，转让各方已于2013年3月签订了股权转让协议。
截至2013年3月22日，网罗天下已收到全体股东缴纳的增资款450万元，此次出资已经北京润鹏冀能会计师事务所验证并于2013年3月22日出具了京润（验）字[2013]－206030号验资报告。
本次变更已于2013年3月22日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让、增资后，网罗天下的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|樊晖|255|51|
|2|樊勖昌|245|49|
|合计||500|100|

此次转让完成后，代持人侯营、沈钢将股权转让给樊勖昌、樊晖，网罗天下股权结构中不再存在代持情况。
⑥网罗天下代持形成、变化及解除情况
2011年 12月，网罗天下发生股权转让，原股东许平将其持有的网罗天下25万元股权转让给新股东侯营。至此，侯营、樊晖各持有网罗天下50%股份。根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份，网罗天下代持形成。
2012年 5月，网罗天下发生股权转让，原股东樊晖将其持有的网罗天下 25万
元股权转让给沈钢，侯营将其持有的网罗天下的 15万元股权转让给沈钢。至此，
侯营、沈钢各持有网罗天下20%、80%股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2013年 3月，网罗天下发生股权转让及增资，原股东侯营将其持有的网罗天下 10万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的 14.5万元股权转让给樊勖昌、沈钢将其持有的网罗天下的25.5万元股权转让给樊晖。至此，樊晖和樊勖昌各持有网罗天下51%、49%股份，网罗天下的代持情形不再存在。
就网罗天下历史上存在的代持情况，沈钢、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；解除代持关系后，沈钢、侯营不再持有网罗天下任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有网罗天下股权的情形和类似安排；各方与网罗天下设立至今的所有其他股东不存在涉及网罗天下股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；沈钢、侯营未来不会向网罗天下及其股东主张涉及网罗天下股权方面的任何权利。
5）主要业务发展情况
网罗天下目前主要从事文化艺术交流及承办展览等业务，经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；企业管理；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|177,805,229.64|127,560,254.47|
|负债合计|103,220,229.80|51,418,855.41|
|所有者权益合计|74,584,999.84|76,141,399.06|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|15,118,482.99|26,803,274.35|
|营业利润|-1,556,399.22|46,981,552.68|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-1,556,399.22|46,981,552.68|
|净利润|-1,556,399.22|34,957,662.09|

注：网罗天下2015年主要财务数据为审计数，2016年财务数据未经审计。
7）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|110,989,230.47|
|非流动资产|66,815,999.17|
|资产总计|177,805,229.64|
|流动负债|103,220,229.80|
|非流动负债|-|
|负债合计|103,220,229.80|
|所有者权益合计|74,584,999.84|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|15,118,482.99|
|营业利润|-1,556,399.22|
|利润总额|-1,556,399.22|
|净利润|-1,556,399.22|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,007,044.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|期末现金及现金等价物余额|3,038,248.39|

注：以上数据未经审计。
8）下属企业情况
截至本报告书签署日，网罗天下主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|深圳蓝皓网络科技有限公司|100万|100%|网络技术的研发；企业形象策划；会议及展览策划；信息咨询；通信系统工程;计算机网络系统工程；市场调研；商品信息咨询;通信工程设计;软件开发、技术服务；信息技术咨询、技术服务；计算机技术开发、技术服务；市场营销策划；软件批发；电子产品的技术服务；信息系统集成；卫星通信技术的研究、开发；从事广告业务；企业管理咨询；投资管理；国内贸易；货物及技术进出口。|
|杭州导向科技有限公司|667万|70%|技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子设备。|
|杭州宽诚电子商务有限公司|100万|40%|计算机软件开发，电子商务信息咨询；网上销售：服装、箱包配饰、数码产品、家用电器、工艺品、护肤用品、化妆品、母婴用品、日用品、运动户外用品、汽车用品、办公用品、玩具、家具、建材、国家政策允许上市的食用农产品。|
|杭州加诚科技有限公司|50万|40%|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品。|
|北京大河奔流网络科技有限公司|200万|50%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）惠为嘉业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京惠为嘉业投资有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|200,000万|
|法定代表人|潘真菊|
|住 所|北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层|
|成立日期|2007年08月22日|
|营业期限|2007年08月22日至2037年08月21日|
|统一社会信用代码|91110108666270728T|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、股权结构
董磊 王慧研
69% 31%
深圳合众迅腾 大连明轩科
科技有限公司 技有限公司
83.33%
16.67%
深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司
40% 60%
惠为嘉业
（2.06%）
9.52%
紫博蓝
截至本报告书签署日，惠为嘉业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳创亿宏业科技有限公司|80,000.00|40|
|2|青岛浩方天成电子有限公司|120,000.00|60|
|合 计||200,000.00|100|

3、主要股东情况
惠为嘉业控股股东为青岛浩方天成电子有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|青岛浩方天成电子有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|30,000万|
|法定代表人|云高升|
|住 所|青岛市四方区嘉定路2号101室|
|成立日期|2013年1月7日|
|营业期限|2013年1月7日至2032年12月18日|
|统一社会信用代码|91370203057296447N|
|经营范围|批发、零售：电子产品、计算机软硬件及配套设备；计算机技术咨询服务；网络工程（不含互联网上网服务及电信增值业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、历史沿革
（1）设立（2007年8月）
2007年 8月，由夏冰鑫出资设立北京惠为嘉业科贸有限公司，注册资本 50万元，出资方式为货币出资，法定代表人为夏冰鑫。
截至 2007年 8月 21日，惠为嘉业已收到股东缴纳的出资款 50万元，本次出资已经北京精与诚会计师事务所有限责任公司验资，并于2007年8月21日出具了[2007]精师验字第 348号验资报告。
本次设立已于2007年8月22日完成工商登记并取得了由北京市工商管理局房山分局颁发的营业执照。
设立时，惠为嘉业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|夏冰鑫|50.00|100|
|合 计||50.00|100|

（2）股权转让（2014年4月）
2013年 9月，夏冰鑫将其持有的惠为嘉业 50万元股权转让给深圳创亿宏业科
技有限公司。
本次股权转让，转让双方已签定股权转让协议，此次变更已于 2014年 4月 21日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次股权转让后，惠为嘉业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳创亿宏业科技有限公司|50.00|100|
|合 计||50.00|100|

（3）第一次增资（2014年9月）
2014年 8月，股东决定增加注册资本 49,950万元，其中：原股东深圳创亿宏业科技有限公司认缴 19,950万元，新股东青岛浩方天成电子有限公司认缴 30,000万元，出资方式均为货币出资。章程约定出资时间为 2017年8月19日。
本次变更已于2014年9月28日完成工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，惠为嘉业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳创亿宏业科技有限公司|20,000.00|40|
|2|青岛浩方天成电子有限公司|30,000.00|60|
|合 计||50,000.00|100|

（4）第二次增资（2015年4月）
2015年 4月，股东会作出决议，增加注册资本 150,000万元，其中：深圳创亿宏业科技有限公司认缴60,000万元，青岛浩方天成电子有限公司认缴90,000万元。
章程约定的出资时间为2037年1月1日。
本次变更已于2015年4月21日完成了工商变更登记并取得了变更后的营业执照。
截至2015年4月27日，惠为嘉业全体股东已缴齐全部出资款。
本次增资后，惠为嘉业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳创亿宏业科技有限公司|80,000.00|40|
|2|青岛浩方天成电子有限公司|120,000.00|60|

||||
|-|-|-|
|合 计|200,000.00|100|

5、主要业务发展状况
惠为嘉业目前主要业务为对外投资、投资咨询、系统网络项目研发及计算机软件销售。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|4,941,227,147.97|3,506,797,778.29|
|负债合计|2,941,125,127.73|1,506,705,094.62|
|所有者权益合计|2,000,102,020.24|2,000,092,683.67|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|12,302.11|5,282.48|
|利润总额|12,302.11|5,282.48|
|净利润|9,191.58|3,961.86|

注：以上数据未经审计。
7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|4,272,227,147.97|
|非流动资产|669,000,000.00|
|资产总计|4,941,227,147.97|
|流动负债|961,125,127.73|
|非流动负债|1,980,000,000.00|
|负债合计|2,941,125,127.73|
|所有者权益合计|2,000,102,020.24|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|12,302.11|
|利润总额|12,302.11|
|净利润|9,191.58|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,310,918,528.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-669,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,980,554,650.11|
|期末现金及现金等价物余额|636,121.55|

注：以上数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，惠为嘉业除持有紫博蓝9.52%股权外，主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|49,959万|10%|服务：投资管理、投资咨询、实业投资（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|上海盛蔚矿业投资有限公司|451,000万|10.3991%|实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（三）斐君锆晟
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬）|
|主要经营场所|上海市崇明县新河镇新申路921弄2号P区128室（上海富盛经济开发区）|
|成立日期|2015年2月10日|
|合伙期限|2015年2月10日至2025年2月9日|
|统一社会信用代码|913101183247046960|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、权益结构
黄宏彬
100%
||
|-|
|王勇萍LP|
|10%|

||
|-|
|1%|

||
|-|
|30%|

||
|-|
|59%|

上海斐君投资管理中 其他17个有限合伙人
心（有限合伙）GP LP
1% 99%
上海斐君铂晟投资管理合
王勇萍LP
伙企业（有限合伙）GP
||
|-|
|17.51%|

|||
|-|-|
|斐君锆晟||
||7.70%|

紫博蓝
截至本报告书签署日，斐君锆晟的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|900.00|17.51|

|||||
|-|-|-|-|
|2|王勇萍|4,240.00|82.49|
|合计||5,140.00|100.00|

3、执行事务合伙人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表：黄宏彬）|
|主要经营场所|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区224室|
|成立日期|2015年2月10日|
|合伙期限|2015年2月10日至2025年2月9日|
|统一社会信用代码|91310118324704637W|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）执行事务合伙人委派代表基本情况
斐君锆晟执行事务合伙人委派代表为黄宏彬，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|黄宏彬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|65010219711027****|
|住所|上海市浦东新区蓝村路|
|通讯地址|上海市浦东新区蓝村路|
|是否拥有境外永久居留权|否|

4、历史沿革
（1）设立（2015年2月）
2015年 1月，上海斐君投资管理中心（有限合伙）、黄宏彬合伙设立斐君锆晟。
本次设立已于2015年2月10日完成工商登记并取得营业执照。
设立时，斐君锆晟的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海斐君投资管理中心|50.00|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||
|2|黄宏彬|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）第一次变更（2015年12月）
2015年 12月，各合伙人签订《变更决定书》，原普通合伙人上海斐君投资管理中心（有限合伙）变更为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）；合伙事务执行人由原来的黄宏彬变更为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬）；出资总额由原来的 100万元变更为4,900万元，其中：上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）出资900万元，王勇萍出资4,000万元。
本次变更后，斐君锆晟的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|900.00|18.37|
|2|王勇萍|4,000.00|81.63|
|合计||4,900.00|100.00|

（3）第二次变更（2016年10月）
2016年 8月 1日，各合伙人签订《合伙协议》，决定由合伙人王勇萍对斐君锆晟增加出资240万元，本次变更已于 2016年10月24日完成工商登记。
本次变更后，斐君锆晟的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|900.00|17.51|
|2|王勇萍|4,240.00|82.49|
|合计||5,140.00|100.00|

5、主要业务发展状况
截至本报告书签署日，斐君锆晟除投资紫博蓝外未开展其他业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|49,402,764.21|50,639,991.22|
|负债合计|-|-|
|所有者权益合计|49,402,764.21|50,639,991.22|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,237,227.01|-760,008.78|
|利润总额|-1,237,227.01|-760,008.78|
|净利润|-1,237,227.01|-760,008.78|

注：以上数据未经审计。
7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|402,485.66|
|非流动资产|49,000,278.55|
|资产总计|49,402,764.21|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|49,402,764.21|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-1,237,227.01|
|利润总额|-1,237,227.01|
|净利润|-1,237,227.01|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-79,631.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|期末现金及现金等价物余额|11,014.64|

注：以上数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，斐君锆晟除持有紫博蓝7.70%股权外，无其他对外投资。
（四）中诚永道
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|冯晓平|
|主要经营场所|北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606|
|成立日期|2012年11月13日|
|合伙期限|2012年11月13日至长期|
|统一社会信用代码|91110108057365270R|
|经营范围|投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权结构
冯晓平 孙斌
||
|-|
|49%|

中诚永道
5.16%
紫博蓝
截至本报告书出具日，中诚永道的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙斌|5,100|51|
|2|冯晓平|4,900|49|
|合计||10,000|100|

3、执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯晓平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010519630222****|
|住所|北京市朝阳区松榆里|
|通讯地址|北京市朝阳区松榆里|
|是否拥有境外永久居留权|否|

4、历史沿革
2012年 11月，冯晓平、孙斌共同设立中诚永道，出资额为 10,000万元，其中：冯晓平出资 4,900万元，占出资总额比例为49%，孙斌出资 5,100万元，占出资总额比例为51%。
设立时，中诚永道出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|孙斌|5,100|51|

|||||
|-|-|-|-|
|2|冯晓平|4,900|49|
|合计||10,000|100|

5、主要业务发展状况
中诚永道目前主营业务为股权投资及管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|48,659,209.47|49,566,772.73|
|负债合计|2,246,498.07|2,315,192.42|
|所有者权益合计|46,412,711.40|47,251,580.31|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-838,868.91|-477,644.94|
|利润总额|-838,868.91|-477,644.94|
|净利润|-838,868.91|-477,644.94|

注：以上数据未经审计。
7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|3,024,129.29|
|非流动资产|45,635,080.18|
|资产总计|48,659,209.47|
|流动负债|2,246,498.07|
|非流动负债|-|
|负债合计|2,246,498.07|
|所有者权益合计|46,412,711.40|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-838,868.91|
|利润总额|-838,868.91|
|净利润|-838,868.91|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,087,091.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|期末现金及现金等价物余额|2,596,593.79|

注：以上数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，中诚永道主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京锐风行艺术交流股份有限公司|6,030.525万|13.15%|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；电脑动画设计；会议服务；礼仪服务；摄影扩印服务；家庭劳务服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售文化用品、体育用品、工艺品、日用品、化妆品、花卉、电子产品、机械设备、通讯设备、建筑材料；专业承包；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2017年12月14日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

|||||
|-|-|-|-|
|北京东展科博科技股份有限公司|2,049.6667万|13.00%|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售机械设备、电子产品；计算机技术培训；产品设计；委托加工机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成都中城汇银股权投资基金管理有限公司|1,000万|20.00%|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。|

（五）斐君钴晟
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）|
|主要经营场所|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室|
|成立日期|2015年5月7日|
|合伙期限|2015年5月7日至2025年5月6日|
|统一社会信用代码|9131011834207689XW|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、权益结构
黄宏彬
100%
||
|-|
|王勇萍LP|
|10%|

||
|-|
|1%|

||
|-|
|30%|

||
|-|
|59%|

||
|-|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）GP|
|0.0191%|

|||
|-|-|
|其他15个有限合伙人LP||
||99.9809%|

|||
|-|-|
|斐君钴晟||
||4.66%|

紫博蓝
截至本报告书出具日，斐君钴晟的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0191|
|2|蒋程|1,060.00|20.2228|
|3|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|990.00|18.8874|
|4|蒋宁君|848.00|16.1783|
|5|张磊|540.60|10.3136|
|6|覃萍萍|519.40|9.9092|
|7|杨永峰|212.00|4.0446|
|8|陈燕|169.60|3.2357|
|9|陈宝昌|159.00|3.0334|
|10|张承勇|106.00|2.0223|
|11|张露|106.00|2.0223|
|12|毛旭峰|106.00|2.0223|

|||||
|-|-|-|-|
|13|俞关林|106.00|2.0223|
|14|朱跃跃|106.00|2.0223|
|15|王佳美|106.00|2.0223|
|16|柯志峰|106.00|2.0223|
|合计||5,241.60|100.00|

3、执行事务合伙人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海斐昱投资管理有限公司（委派代表：黄宏彬）|
|主要经营场所|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层A区296室|
|成立日期|2015年1月20日|
|合伙期限|2015年1月20日至2025年1月19日|
|统一社会信用代码|91310118324484849M|
|经营范围|投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）执行事务合伙人委派代表基本情况
斐君钴晟执行事务合伙人委派代表为黄宏彬，其基本情况见本节“一、法人及合伙企业交易对方情况之（二）斐君锆晟之3、（2）执行事务合伙人委派代表基本情况”。
4、历史沿革
（1）设立（2015年5月）
2015年 4月，黄宏彬、上海斐君投资管理中心（有限合伙）共同设立斐君钴晟，出资额为100万元，其中：黄宏彬（GP）出资50万元，斐君钴晟（LP）出资50万元，执行事务合伙人为黄宏彬。
本次设立于2015年5月7日完成了工商登记并取得了营业执照。
设立时，斐君钴晟的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄宏彬|50.00|50.00|
|2|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）变更（2016年3月）
2015年 9月，斐君钴晟合伙人变更为上海斐君投资管理中心（有限合伙）、蒋程、上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）、蒋宁君、张磊、覃萍萍、杨永峰、陈燕、陈宝昌、张承勇、张露、毛旭峰、俞关林、朱跃跃、王佳美、柯志峰，出资额为5,241.60万元。
此次变更已于2016年3月完成工商变更登记。
此次变更后，斐君钴晟的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0191|
|2|蒋程|1,060.00|20.2228|
|3|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）|990.00|18.8874|
|4|蒋宁君|848.00|16.1783|
|5|张磊|540.60|10.3136|
|6|覃萍萍|519.40|9.9092|
|7|杨永峰|212.00|4.0446|
|8|陈燕|169.60|3.2357|
|9|陈宝昌|159.00|3.0334|
|10|张承勇|106.00|2.0223|
|11|张露|106.00|2.0223|
|12|毛旭峰|106.00|2.0223|
|13|俞关林|106.00|2.0223|
|14|朱跃跃|106.00|2.0223|
|15|王佳美|106.00|2.0223|
|16|柯志峰|106.00|2.0223|

||||
|-|-|-|
|合计|5,241.60|100.00|

5、主要业务发展状况
截至本报告书签署之日，斐君钴晟除投资紫博蓝外未开展其他业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|51,494,979.10|52,236,695.60|
|负债合计|-|-|
|所有者权益合计|51,494,979.10|52,236,695.60|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-741,716.50|-179,304.40|
|利润总额|-741,716.50|-179,304.40|
|净利润|-741,716.50|-179,304.40|

注：以上数据未经审计。
7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|1,494,979.10|
|非流动资产|50,000,000.00|
|资产总计|51,494,979.10|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|51,494,979.10|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-741,716.50|
|利润总额|-741,716.50|
|净利润|-741,716.50|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|36,760.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|期末现金及现金等价物余额|42,337.84|

注：以上数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，斐君钴晟除持有紫博蓝4.66%股权外，无其他下属企业。
（六）和合创业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京和合创业科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|10万|
|法定代表人|李海秀|
|住所|北京市海淀区阜石路67号银都大厦8层803室|
|成立日期|2002年9月28日|
|营业期限|2002年9月28日至2022年9月27日|
|统一社会信用代码|91110108743341228M|
|经营范围|技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、股权结构
李海秀 李宝琴
||
|-|
|51%|

和合创业
2.10%
紫博蓝
截至本报告书出具日，和合创业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李海秀|5.10|51|
|2|李宝琴|4.90|49|
|合计||10.00|100|

3、主要股东情况
和合创业控股股东为李海秀，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|李海秀|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21082119670416****|
|住所|辽宁省大石桥市官屯镇|
|通讯地址|深圳市龙岗区横岗镇麟恒中心广场|
|是否拥有境外永久居留权|否|

4、历史沿革
（1）公司设立（2002年9月）
2002年 9月，李海峰、李宝琴共同出资设立和合创业，注册资本为 10万元，
其中李海峰出资 5.1万元，占注册资本的51%，李宝琴出资 4.9万元，占注册资本
的49%，出资方式均为货币出资，本次出资已经北京数码会计师事务所有限公司验证并于 2002年9月27日出具数开验字[2002]第1073号验资报告。
成立时，和合创业的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李海峰|5.10|51|
|2|李宝琴|4.90|49|
|合计||10.00|100|

（2）股权转让（2012年12月）
2012年 12月12日，股东会作出决议，李海峰将其持有的和合创业5.1万元股份转让给李海秀；将法定代表人由原来的“李海峰”变更为“李海秀”，此次变更已完成工商变更登记。
本次股权转让后，和合创业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李海秀|5.10|51|
|2|李宝琴|4.90|49|
|合计||10.00|100|

5、主要业务发展状况
和合创业自成立以来，主要致力于实现新兴技术和实业的有效结合，主要经营范围为提供技术咨询和技术服务，以及基础和应用软件服务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|163,784,238.51|117,903,289.59|
|负债合计|49,123,196.08|47,889,699.53|
|所有者权益合计|114,661,042.43|70,013,590.06|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|38,834.95|29,126.21|

||||
|-|-|-|
|营业利润|-3,886.95|-3,824.06|
|利润总额|44,647,546.00|25,535,755.03|
|净利润|44,647,452.37|25,535,689.45|

注：以上数据未经审计。
7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|131,546,783.57|
|非流动资产|32,237,454.94|
|资产总计|163,784,238.51|
|流动负债|49,123,196.08|
|非流动负债|-|
|负债合计|49,123,196.08|
|所有者权益合计|114,661,042.43|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|38,834.95|
|营业利润|-3,886.95|
|利润总额|44,647,546.00|
|净利润|44,647,452.37|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-51,759,806.48|
|投资活动产生的现金流量净额|40,247,171.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|416,007.48|

注：以上数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，和合创业除持有紫博蓝2.10%股权外，主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|共青城元熙投资管理合伙企业（有限合伙）|40,423.78万|2.1769%|投资管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京华运中兴数码科技有限公司|1,800万|18.52%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（七）东证创投
东证创投作为管理人设立“东证创新－金信灏洋 1号新三板投资基金”，并以该私募投资基金募集资金认缴紫博蓝相应注册资本。截至本报告书签署日，东证创投已经设立了东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金，并已经在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。
1、东证创投情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海东方证券创新投资有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|170,000万|
|法定代表人|张建辉|
|住所|上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层|
|成立日期|2012年11月19日|
|营业期限|2012年11月19日至不约定期限|
|统一社会信用代码|91310000057628560W|
|经营范围|金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。（依法须|

||
|-|
|经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
东方证券股份有限公司（上市公司）
|||
|-|-|
||100%|
|东证创投||
||0.25%|

紫博蓝
截至本报告书签署日，东证创投的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|东方证券股份有限公司|170,000|100|
|合计||170,000|100|

（3）主要股东情况
东证创投唯一股东为东方证券股份有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东方证券股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册资本|621,545.2011万|
|法定代表人|潘鑫军|
|住所|上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层－29层|
|成立日期|1997年12月10日|
|营业期限|1997年12月10日至不约定期限|
|统一社会信用代码|913100001322947763|
|经营范围|证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）历史沿革
1）设立（2012年11月）
2012年11月12日，东方证券股份有限公司出资设立东证创投，注册资本30,000万元，出资方式为货币出资。
截至 2012年 10月 24日，东证创投已收到股东东方证券股份有限公司出资款 30,000万元，此次出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2012年10月24日出具了信会师报字[2012]第 130361号验资报告。
本次设立已于 2012年 11月 19日完成了工商登记并取得了上海市工商行政管理局颁发的营业执照。
设立时，东证创投的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|东方证券股份有限公司|30,000|100|
|合计||30,000|100|

2）第一次增资（2013年7月）
2013年 7月9日，根据“东方证券股份有限公司关于同意向上海东方证券创新投资有限公司增资的决定”，决定增加注册资本 20,000万元，本次增资后注册资本由原来的 30,000万元变更为 50,000万元，本次增资全部由原股东东方证券股份有限公司以货币出资。
截至2013年7月10日，东方创投已收到股东东方证券股份有限公司缴纳的增资款20,000万元，本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2013年7月10日出具信会师报字[2013]第 130403号验资报告。
本次增资已于2013年7月19日完成工商变更并取得变更后的营业执照。
本次增资后，东证创投的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|东方证券股份有限公司|50,000|100|
|合计||50,000|100|

3）第二次增资（2013年11月）
2013年 10月22日，根据“东方证券股份有限公司关于同意向上海东方证券创
新投资有限公司增资的决定”，决定增加注册资本 30,000万元，本次增资后注册资本由原来的 50,000万元变更为 80,000.00万元，本次增资全部由原股东东方证券股份有限公司以货币出资。
截至 2013年 10月 28日，东证创投已收到股东东方证券股份有限公司缴纳的增资款 30,000万元，本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2013年 10月28日出具信会师报字[2013]第130440号验资报告。
本次增资已于2013年11月7日完成工商变更并取得变更后的营业执照。
本次增资后，东证创投的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|东方证券股份有限公司|80,000|100|
|合计||80,000|100|

4）第三次增资（2015年4月）
2015年 4月1日，根据“东方证券股份有限公司关于同意向上海东方证券创新投资有限公司增资的决定”，决定增加注册资本 30,000万元，本次增资后注册资本由原来的80,000.00万元变更为110,000万元，本次增资全部由原股东东方证券股份有限公司以货币出资。
本次增资已于 2015年 4月 29日完成工商变更登记并取得变更后的营业执照。
本次增资后，东证创投的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|东方证券股份有限公司|110,000|100|
|合计||110,000|100|

5）第四次增资（2017年2月）
2016年 12月28日，根据“东方证券股份有限公司关于同意向上海东方证券创新投资有限公司增资的决定”，决定增加注册资本 60,000万元，本次增资后注册资本由原来的 110,000万元变更为 170,000万元，本次增资全部由原股东东方证券股份有限公司以货币出资。
本次增资已于 2017年 2月 17日完成工商变更登记并取得变更后的营业执照。
本次增资后，东证创投的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|东方证券股份有限公司|170,000|100|
|合计||170,000|100|

（5）主要业务发展状况
东证创投主营业务为金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询，提供多种金融服务和解决方案。
（6）最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|3,702,673,991.91|2,363,614,916.17|
|负债合计|2,037,260,335.97|790,160,871.61|
|所有者权益合计|1,665,413,655.94|1,573,454,044.56|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|203,542,229.59|212,229,815.99|
|营业利润|129,296,566.81|143,961,855.78|
|利润总额|129,356,566.81|145,861,855.78|
|净利润|126,067,250.31|143,758,422.68|

注：2015年数据、2016年数据均为审定数。
（7）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|601,528,061.01|
|非流动资产|3,101,145,930.90|
|资产总计|3,702,673,991.91|
|流动负债|1,965,688,477.91|
|非流动负债|71,571,858.06|
|负债合计|2,037,260,335.97|

|||
|-|-|
|所有者权益合计|1,665,413,655.94|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|203,542,229.59|
|营业利润|129,296,566.81|
|利润总额|129,356,566.81|
|净利润|126,067,250.31|

③简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,249,482,507.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,148,098.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,256,656,647.53|
|期末现金及现金等价物余额|30,506,403.84|

注：上述数据为审定数。
（8）下属企业情况
截至本报告书签署日，东证创投主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|出资总额|出资比例|经营范围|
|杭州龙核共赢投资合伙企业（有限合伙）|7,500万|86.67%|服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。|
|温州俊元资产管理合伙企业（有限合伙）|2,000万|80%|资产管理；私募股权投资；投资管理；实业投资；投资咨询服务（不含证券、期货）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包。（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|温州财韵资产管理合伙企业（有限合伙）|2,000万|70%|资产管理；私募股权投资；投资管理；实业投资；投资咨询服务（不含证券、期货）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包。（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|上海唯永资产管理合伙企业（有限合|100万|75%|资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包。|

|||||
|-|-|-|-|
|伙）|||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海唯强资产管理合伙企业（有限合伙）|100万|75%|资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、基金基本情况
|||
|-|-|
|基金名称|东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金|
|基金管理人|上海东方证券创新投资有限公司|
|基金保管人|上海银行股份有限公司|
|基金类别|权益性投资基金，风险收益特征介于私募股权投资基金和封闭式股票基金之间。|
|基金投资范围|主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权，资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具(包括但不限于在交易所上市交易的国债、央行票据)，货币市场工具（包括但不限于现金、银行存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种。|
|基金的运作方式|契约型、封闭式|
|基金的存续期限|本基金的存续期为4年，自基金合同生效之日起至基金届满4年之日止的期间。如遇节假日，则顺延至节假日后的第一个工作日。基金到期前，经基金管理人、投资顾问及全体委托人同意，可决定是否对于本基金展期。|
|基金的委托资产要求|本基金初始销售的委托资产合计不低于 3,000 万元人民币，但不超过 1亿元。|
|基金份额的初始销售面值|人民币1.00元。|
|备案时间|2015年7月24日|
|基金编号|S65593|

（八）斐君铋晟
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）|
|主要经营场所|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室|
|成立日期|2015年5月6日|
|合伙期限|2015年5月6日至2025年5月5日|
|统一社会信用代码|91310118342076240U|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、权益结构
黄宏彬
100%
||
|-|
|王勇萍LP|
|10%|

||
|-|
|1%|

||
|-|
|30%|

||
|-|
|59%|

||
|-|
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）GP|
|0.0485%|

|||
|-|-|
|张连香LP||
||99.9515%|

|||
|-|-|
|斐君铋晟||
||1.87%|

紫博蓝
截至本报告书签署日，斐君铋晟的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张连香|2,060.00|99.9515|
|2|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0485|
|合计||2,061.00|100.00|

3、执行事务合伙人情况
斐君铋晟执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），其基本情况见
本节“一、法人及合伙企业交易对方情况之（四）斐君钴晟之3、（1）执行事务合伙人基本情况”。
执行事务合伙人委派代表为黄宏彬，其基本情况见本节“一、法人及合伙企业交易对方情况之（二）斐君锆晟之3、（2）执行事务合伙人委派代表基本情况”。
4、历史沿革
（1）设立（2015年5月）
2015年 4月 10日，黄宏彬、上海斐君投资管理中心（有限合伙）共同出资设立斐君铋晟，出资额100万元，其中：黄宏彬为普通合伙人。
本次设立已完成工商登记并于2015年5月6日取得了营业执照。
设立时，斐君铋晟的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄宏彬|50.00|50.00|
|2|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）变更（2016年3月）
2015年 9月4日，斐君铋晟合伙人变更为上海斐君投资管理中心（有限合伙）、张连香，出资额变更为 2061万元，其中：上海斐君投资管理中心（有限合伙）为执行事务合伙人，委派代表为黄宏彬。
本次变更已于2016年3月完成工商变更登记。
变更后，斐君铋晟的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|张连香|2,060.00|99.9515|
|2|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1.00|0.0485|
|合计||2,061.00|100.00|

5、主要业务发展状况
截至本报告书签署日，斐君铋晟除投资紫博蓝外未开展其他业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|20,608,160.75|20,608,680.88|
|负债合计|-|-|
|所有者权益合计|20,608,160.75|20,608,680.88|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-520.13|-1,319.12|
|利润总额|-520.13|-1,319.12|
|净利润|-520.13|-1,319.12|

注：以上数据未经审计。
7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|608,160.75|
|非流动资产|20,000,000.00|
|资产总计|20,608,160.75|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|20,608,160.75|

（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-520.13|

|||
|-|-|
|利润总额|-520.13|
|净利润|-520.13|

（3）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-600,520.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|期末现金及现金等价物余额|8,160.75|

注：以上数据未经审计。
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，斐君铋晟除直接持有紫博蓝1.87%股权外，无其他下属企业。
二、自然人情况
（一）夏小满
|||
|-|-|
|姓名|夏小满|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119791029****|
|住所|深圳市福田区新闻路景苑大厦|
|通讯地址|深圳市福田区新闻路景苑大厦|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012年1月至今|深圳市刘波室内设计有限公司|设计总监|持股7%|

截至本报告书签署日，夏小满除直接持有紫博蓝4.20%股权外，其他主要控股或参股的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|深圳市刘波室内设计有限公司|50.00万元|7%|美术设计、企业形象设计，包装品外观设计；工艺美术品的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；建筑装饰设计（丙级（暂定）按《专项工程设计证书》深专高第2003005号经营）。|

（二）汪红梅
|||
|-|-|
|姓名|汪红梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|42242319750610****|
|住所|广州市天河区侨林街|
|通讯地址|北京朝阳区棕榈泉国际公寓|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012年1月至今|乐富支付有限公司|董事|持股9.50%|

截至本报告书签署日，汪红梅除直接持有紫博蓝2.94%股权外，其他主要控股或参股的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|乐富支付有限公司|10,500万元|9.50%|银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及服务；信息化平台管理及服务；办公系列软件销售及服务；信息化社区建设方案的提供及相关产品销售；广播系统、远程网络教育系统开发；广告设计、制作。|

（三）刘小林
|||
|-|-|
|姓名|刘小林|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319700721****|
|住所|广东省深圳市福田区香林路|
|通讯地址|广东省深圳市福田区东海花园|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012年1月至今|深圳市久名投资咨询有限公司|执行董事、总经理|持股100%|

截至本报告书签署日，刘小林除直接持有紫博蓝2.52%股权外，其他主要控股或参股的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|深圳市久名投资咨询有限公司|100万元|100%|企业投资策划、企业形象设计、投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|
|乐富支付有限公司|10,500万元|3%|银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及服务；信息化平台管理及服务；办公系列软件销售及服务；信息化社区建设方案的提供及相关产品销售；广播系统、远程网络教育系统开发；广告设计、制作。|

（四）张宏武
|||
|-|-|
|姓名|张宏武|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32062319720516****|
|住所|江苏省如东县掘港镇江海中路|
|通讯地址|北京市丰台区草桥欣园四区|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年6月至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|副总经理|持股2.52%|
|2000年3月至2014年5月|北京品极通达通信服务有限公司|总经理|无|

截至本报告书签署日，张宏武除直接持有紫博蓝2.52%股权外，其他主要控股或参股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京五盛投资管理中心（有限合伙）|100万|45%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035 年 11 月 07 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（五）付恩伟
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|-|-|
|姓名|付恩伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010219810128****|
|住所|北京市朝阳区清河营东路|
|通讯地址|北京市朝阳区北苑家园|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012年1月至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|高级副总裁|持股1.68%|

截至本报告书签署日，付恩伟除直接持有紫博蓝1.68%股权外，无其他控股或参股的企业。
（六）徐小滨
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|-|-|
|姓名|徐小滨|

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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419690511****|
|住所|江苏省南通市学田苑|
|通讯地址|江苏省南通市学田苑|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012.1至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司上海分公司|副总经理|持股1.26%|

截至本报告书签署日，徐小滨除直接持有紫博蓝1.26%股权外，其他主要控股或参股的企业情况如下：
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|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京天宏健科技有限公司|300万元|40.00%|技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通信终端设备、五金交电、机械设备、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|杭州加诚科技有限公司|50万|60.00%|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬件、电子产品|

（七）罗民
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|-|-|
|姓名|罗民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319710704****|
|住所|上海市浦东新区成山路|
|通讯地址|上海市芙蓉江路555弄|
|是否拥有境外永久居留权|否|

罗民最近三年为自由职业者，不涉及职业、职务及与任职单位产权关系内容。
截至本报告书签署日，罗民除直接持有紫博蓝1.26%股权外，无其他控股或参股的
企业。
（八）高绪坤
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|-|-|
|姓名|高绪坤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22240219610613****|
|住所|吉林省图们市月宫街|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街|
|是否拥有境外永久居留权|加拿大永久居住权|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2007年1月至今|北京睿力恒一物流技术股份公司|董事长|持股14.6643%|
|2009年4月至今|北京明日中铁科技发展有限公司|执行董事|持股80%|

截至本报告书签署日，高绪坤除直接持有紫博蓝1.20%股权外，其他主要控股或参股的企业情况如下：
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|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京睿力恒一物流技术股份公司|7,000万元|14.6643%|结构性金属制品、橡胶缓冲制品、货运加固金属制品、起重运输设备及铁路运输设备的技术开发、技术服务、委托加工、销售；货物运输代理服务；仓储服务；铁路运输设备租赁服务；集装箱租赁服务、装卸服务；销售谷物、豆类、薯类、不再分装的包装种子、棉花、麻类、针纺织品、服装鞋帽、日用品、文化用品、体育用品；零售矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品；道路货物运输；销售食品。（领取本执照后，应到交通委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京明日中铁科技发展有限公司|200万元|80%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；资产管理；工程和技术研究与试验发展；技术检测。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，|

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|-|-|-|-|
||||经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|山南和信投资管理合伙企业（有限合伙）|500万元|60%|从事对未上市企业的投资咨询，对上市公司非公开发行股票投资相关咨询服务；项目投资咨询及投资管理，投资咨询；企业管理策划；经济信息咨询；商务信息咨询（依法需经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营）|
|微雅客科技（北京）有限公司|500万元|30%|技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|新余森昌投资管理中心|14,871.2万元|20.9801%|企业投资；投资管理；项目投资策划；企业管理；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|插坐科技（北京）有限公司|114.2857万元|5.81%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；经济贸易咨询；会议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

注：高绪坤在北京睿力恒一物流技术股份公司的持股情况为截至2017年3月15日的持股情况。
（九）刘晨亮
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|-|-|
|姓名|刘晨亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|15260119770311****|
|住所|内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观农学院北路|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|起始时间|单位|职位|产权关系|

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|2005.12至今|北京世纪杰晨网络技术有限公司|执行董事、经理|持股35%|

截至本报告书签署日，刘晨亮除直接持有紫博蓝0.84%股权外，其他主要控股或参股的企业情况如下：
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|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京世纪杰晨网络技术有限公司|200万元|35%|提供互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（十）高巍
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|姓名|高巍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|23080219780503****|
|住所|河北省秦皇岛市海港区文昌里|
|通讯地址|北京市朝阳区清林东路|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|
|2012年1月至今|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|副总裁|持股0.42%|

截至本报告书签署日，高巍除直接持有紫博蓝0.42%股权外，无其他控股或参股的企业。
三、交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司穿透情况说明
交易对方中非自然人股东包括网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐
君钴晟、和合创业、东证创投所代表的东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金、斐君铋晟，其中网罗企业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、斐君铋晟为合伙企业，东证创投所代表的东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金为契约型基金，惠为嘉业、和合创业为有限责任公司。
根据紫博蓝的工商资料、交易对方的身份证明文件及工商档案资料、合伙协议、在全国企业信用信息公示网站的查询，交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
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|交易对方||||||第一层出资人|||||第二层出资人||||第三层出资人||||
|交易对方名称|穿透计算人数|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第一层出资人名称|取得权益的时间|出资方式|资金来源|出资比例|第二层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|第三层出资人名称|取得权益时间|出资方式|出资比例|
|惠为嘉业|1|2016-2-16|现金|自有及自筹|9.52%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|和合创业|1|2015-11-11|现金|自有及自筹|2.1%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|夏小满|1|2015-5-26|现金|自有及自筹|4.2%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|汪红梅|1|2015-5-26|现金|自有及自筹|2.94%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|刘小林|1|2015-5-26|现金|自有及自筹|2.52%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|张宏武|1|2015-5-26|现金|自有及自筹|2.52%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|付恩伟|1|2015-5-26|现金|自有及自筹|1.68%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|徐小滨|1|2013-3-152015-4-3|现金|自有及自筹|1.26%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|罗民|1|2015-11-11|现金|自有及自筹|1.26%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|高绪坤|1|2015-5-26|现金|自有及自筹|1.20%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|刘晨亮|1|2015-5-26|现金|自有及自筹|0.84%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|高巍|1|2015-5-26|现金|自有及自筹|0.42%|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|/|
|网罗企业|2|2017-4-26|现金|自有及自筹|49.90%|樊晖|2017-3-17|现金|自有及自筹|51%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||樊勖昌|2017-3-17|现金|自有及自筹|49%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|中诚永道|2|2013-1-172013-3-152015-4-3|现金|自有及自筹|5.16%|冯晓平|2012-11-13|现金|自有及自筹|49%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||孙斌|2012-11-13|现金|自有及自筹|51%|/|/|/|/|/|/|/|/|

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|斐君锆晟|22|2015-4-3|现金|募集资金|7.7%|1 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（ 有 限 合伙）|2015-12-10|现金|募集资金|17.51%|1-1 上海斐君投资管理中心（有限合伙）|2015-9-17|现金|1%|韩从慧|2015-5-5|现金|59%|
||||||||||||||||王勇萍|2015-5-5|现金|10%|
||||||||||||||||上海斐昱投资管理有限公司|2015-5-5|现金|1%|
||||||||||||||||上海海友金融信息服务有限公司|2015-5-5|现金|30%|
||||||||||||1-2 福建七匹狼实业股份有限公司|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
||||||||||||1-3 新疆恒安宏泰投资有限责任公司|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
||||||||||||1-4王勇萍|2015-9-17|现金|48%|/|/|/|/|
||||||||||||1-5徐洪|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
||||||||||||1-6 上海骏合股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2015-9-17|现金|4%|上海骏合投资控股集团有限公司|2015-6-26|现金|10%|
||||||||||||||||徐斌|2015-6-26|现金|40%|
||||||||||||||||沈智亮|2015-6-26|现金|50%|
||||||||||||1-7李彧|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
||||||||||||1-8赵建锋|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
||||||||||||1-9林纹如|2015-9-17|现金|2%|/|/|/|/|
||||||||||||1-10陈祖良|2015-9-17|现金|2%|/|/|/|/|
||||||||||||1-11汪燕波|2015-9-17|现金|1.2%|/|/|/|/|
||||||||||||1-12周丽辉|2015-9-17|现金|0.8%|/|/|/|/|

效果监
测
优化建
议
内容优
化
||||||||||||||||||||
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||||||||||||1-13杨澍|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
||||||||||||1-14庄尔成|2015-9-17|现金|4%|/|/|/|/|
||||||||||||1-15徐丽|2015-9-17|现金|2．4%|/|/|/|/|
||||||||||||1-16杨永峰|2015-9-17|现金|2%|/|/|/|/|
||||||||||||1-17黄干军|2015-9-17|现金|0.6%|/|/|/|/|
||||||||||||1-18上海桓森投资管理咨询有限公司|2015-9-17|现金|8%|/|/|/|/|
|||||||2王勇萍|2015-12-102016-10-24|现金|自有及自筹|82.49%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|斐君钴晟|13|2015-11-11|现金|募集资金|4.66%|1 上海斐君投资管理中心（有限合伙）|2016-03-23|现金|自有及自筹|0.0191%|见斐君锆晟穿透出资人信息||||||||
|||||||2 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（ 有 限 合伙）|2016-03-23|现金|募集资金|18.8874%|见斐君锆晟穿透出资人信息||||||||
|||||||3蒋程|2016-03-23|现金|自有及自筹|20.2228%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||4蒋宁君|2016-03-23|现金|自有及自筹|16.1783%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||5张磊|2016-03-23|现金|自有及自筹|10.3136%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||6覃萍萍|2016-03-23|现金|自有及自筹|9.9092%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||7杨永峰|2016-03-23|现金|自有及自筹|4.0446%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||8陈燕|2016-03-23|现金|自有及自筹|3.2357%|/|/|/|/|/|/|/|/|

交初步
可执行
方案
紫博蓝
126
斐君铋
晟
张连香
LP
||||||||||||||||||||
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|||||||9陈宝昌|2016-03-23|现金|自有及自筹|3.0334%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||10张承勇|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||11张露|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||12毛旭峰|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||13俞关林|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||14朱跃跃|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||15王佳美|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||16柯志峰|2016-03-23|现金|自有及自筹|2.0223%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|斐君铋晟|1|2015-11-11|现金|募集资金|1.87%|1 上海斐君投资管理中心（有限合伙）|2016-03-23|现金|自有及自筹|0.0485%|见斐君锆晟穿透出资人信息||||||||
|||||||2张连香|2016-3-23|现金|自有及自筹|99.9515%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|东证创投|2|2015-11-11|现金|募集资金|0.25%|上海东证期货有限公司|2015-7-20|现金|自有及自筹|90%|/|/|/|/|/|/|/|/|
|||||||东证创投|2015-7-20|现金|自有及自筹|10%|/|/|/|/|/|/|/|/|

注：
1、上表中所述穿透计算人数剔除了重复人数。
2、上表所述“取得权益时间”均指相应的出资人取得权益而进行的工商登记的时间。
3、紫博蓝于2015年11月27日实施了一次资本公积转增股本，上述交易对方（除网罗企业、惠为嘉业）均通过资本公积转增的方式取得了紫博蓝的部分新增股份。
4、斐君铋晟、斐君钴晟的的合伙人取得斐君铋晟、斐君钴晟出资权益的时间均为2016年3月，经核查工商档案资料，斐君铋晟、斐君钴晟
合伙人就该次出资变更签署的合伙协议签署时间为2015年9月。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与上市公司控股股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。
（二）交易对方之间关联关系的说明
斐君锆晟的执行事务合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为黄宏彬；斐君钴晟的执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），委派代表为黄宏彬；斐君铋晟的执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），委派代表为黄宏彬。斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟存在关联关系，为一致行动人。
交易对方中汪红梅、刘小林与网罗企业实际控制人樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与樊晖控制的网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，高绪坤与樊晖共同投资插坐科技（北京）有限公司，张宏武与樊晖共同投资北京五盛投资管理中心（有限合伙），网罗企业与汪红梅、刘小林、徐小滨、高绪坤、张宏武构成一致行动关系。网罗企业与张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍参与紫博蓝业绩承诺，本次交易完成后，共管账户资金认购上市公司股票时，各方同时认购，构成一致行动关系。
除此之外，交易对方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
本次交易对方网罗企业的执行事务合伙人樊晖历史上存在的重大诉讼情况如下：2013年 12月19日，北京市海淀区人民法院就华夏银行股份有限公司北京公主坟支行与刘丹、樊晖、刘宇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案作出一审判决，判令刘丹、樊晖、刘宇于判决生效之日起十日内连带给付华夏银行股份有限公司北京公主坟支行借款本金5,369,796.00元、利息3,751,338.96元、案件受理费104,880.00元、财产保全费 5,000.00元，共计 9,231,014.96元。刘丹、樊晖、刘宇不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2014年 2月 20日，北京市第一中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持一审判决。截至本报告书签署日，该案已执行完毕。
本次交易对方汪红梅历史上存在的重大诉讼情况如下：
2015年 11月17日，云南省昆明市中级人民法院就深圳市泛友创业投资有限公司与厦门天哲投资咨询有限责任公司、富乐（北京）投资咨询有限责任公司、庄恩达、汪红梅、乐富支付有限公司股权转让纠纷一案作出一审判决，判决驳回原告深圳市泛友创业投资有限公司全部诉讼请求。2016年7月6日，云南省高级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。
除上述诉讼事项外，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明与承诺，交易对方及其主要管理人员不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、私募投资基金备案情况
交易对方斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟的基金管理人为上海斐君投资管理中
心（有限合伙）（私募投资基金管理人登记编号为P1010879），斐君锆晟已于 2016年 5月 6日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为S33459；斐君钴晟已于2016年5月24日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为SH4526；斐君铋晟已于2016年4月5日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为SH4527。
东证创投（私募投资基金管理人登记编号为P1004527）作为基金管理人设立“东证创新－金信灏洋 1号新三板投资基金”，并以该私募投资基金募集资金认缴紫博蓝相应注册资本；截至本报告书签署日，东证创投已经设立了东证创新－金信灏洋1号新三板投资基金，并已经在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为S65593。
第四节标的企业基本情况
本次交易的标的资产为紫博蓝100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有紫博蓝100%的股权。
一、标的公司概况
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|公司名称|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|
|注册地|北京市东城区后永康胡同17号101C室|
|主要办公地点|北京市朝阳区光华路甲14号诺安基金大厦7层|
|法定代表人|樊晖|
|统一社会信用代码|91110101670583786P|
|注册资本|11,052.6315万元|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|网络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2007年12月28日|

二、历史沿革
1、2007年12月，有限公司设立
2007年12月24日，北京兆比通达电信技术有限公司（以下简称“兆比通达”）、北京世益通科技有限公司（以下简称“世益通”）共同签署公司章程，成立紫博蓝。
章程约定紫博蓝注册资本为110万元；其中，北京兆比通达电信技术有限公司兆比通达出资100万元、世益通出资10万元。
2007年12月24日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（润鹏审字[2007]第H-2163号），确认截至2007年12月24日，紫博蓝已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计110万元，全部为货币出资。
2007年12月28日，北京市工商局房山分局向紫博蓝核发注册号为
110111010706481的《企业法人营业执照》，紫博蓝正式设立。
紫博蓝设立时的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|兆比通达|100.00|90.91%|
|世益通|10.00|9.09%|
|合计|110.00|100.00%|

2、2008年7月，有限公司第一次股权转让
2008年4月30日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意兆比通达将所持紫博蓝100万元股权转让给上海安博互联信息技术有限公司（以下简称“安博互联”），世益通将所持紫博蓝10万元股权转让给上海品极通达通信技术有限公司（以下简称“品极通达”）。
2008年7月1日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|安博互联|100.00|90.90%|
|品极通达|10.00|9.10%|
|合计|110.00|100.00%|

3、2008年11月，有限公司第二次股权转让
2008年11月10日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意安博互联将所持紫博蓝77.264万元股权转让给许平，将所持紫博蓝22.736万元股权转让给樊晖；同意品极通达将所持紫博蓝10万元股权转让给樊晖。
2008年11月13日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|许平|77.264|70.24%|
|樊晖|32.736|29.76%|

||||
|-|-|-|
|合计|110.00|100.00%|

4、2012年2月，有限公司第三次股权转让
2012年2月15日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意许平将所持紫博蓝77.264万元股权转让给侯营。
2012年2月15日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|侯营|77.264|70.24%|
|樊晖|32.736|29.76%|
|合计|110.00|100.00%|

根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股权为替樊晖代持的股权。
5、2012年5月，有限公司第四次股权转让
2012年5月16日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意侯营将所持紫博蓝55.264万元股权转让给沈钢；同意樊晖将所持紫博蓝32.736万元股权转让给沈钢。
2012年5月24日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|沈钢|88.00|80.00%|
|侯营|22.00|20.00%|
|合计|110.00|100.00%|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股权为替樊晖代持的股权。
6、2012年12月，有限公司第一次增资
2012年12月3日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，由110万
元增加到500万元，新增注册资本390万元分别由股东沈钢、侯营以货币出资312万元、
78万元。
2012年12月5日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平内验字[2012]第4-865号），确认截至2012年12月5日，紫博蓝已收到沈钢、侯营缴纳的新增注册资本（实收资本）合计390万元，全部为货币出资。
2012年12月5日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|沈钢|400.00|80.00%|
|侯营|100.00|20.00%|
|合计|500.00|100.00%|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股权为替樊晖代持的股权。
7、2013年1月，有限公司第二次增资
2012年12月24日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，由500万元增加到543.4782万元，新增注册资本43.4782万元全部由新股东中诚永道以货币出资。
2013年1月7日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中川鑫聚验字[2013]第1-0058号），确认截至2013年1月7日，紫博蓝已收到中诚永道缴纳的新增注册资本（实收资本）43.4782万元，全部为货币出资。
2013年1月17日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|沈钢|400.00|73.60%|
|侯营|100.00|18.40%|
|中诚永道|43.4782|8.00%|
|合计|543.4782|100.00%|

根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
8、2013年3月，有限公司第五次股权转让
2013年3月12日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意侯营将所持紫博蓝100万元股权中的25.627467万元股权转让给新股东网罗天下、28.983459万元股权转让给北京天素、27.526619万元股权转让给新股东徐小滨、17.862455万元股权转让给原股东中诚永道；同意沈钢将所持紫博蓝400万元股权转让给新股东网罗天下。
2013年3月15日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|425.627467|78.32%|
|中诚永道|61.340655|11.29%|
|北京天素|28.983459|5.33%|
|徐小滨|27.526619|5.06%|
|合计|543.4782|100.00%|

网罗天下的股东为沈钢、侯营，持股比例分别为80%、20%，此次转让完成后，代持人侯营、沈钢将股权转让给网罗天下，紫博蓝股权结构中不再存在代持情况。
9、2013年7月，有限公司改制为股份有限公司
2013年7月6日，大华会计师出具《审计报告》（大华审字[2013]005403号），紫博蓝截至2013年3月31日止经审计的账面净资产为20,779,668.08元。
2013年7月8日北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中天华资评报字[2013]第1214号），评估基准日为2013年3月31日，紫博蓝经评估后的净资产值为2,120.44万元。
2013年7月8日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称拟变更为“紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司”。
2013年7月24日，紫博蓝召开创立大会暨第一次股东大会，同意紫博蓝整体变更
为股份有限公司，变更后的注册资本为5,434,782元，由紫博蓝各股东按原比例以截至2013年3月31日经评估的所有者权益（净资产）以不高于审计值且不高于评估值的净资产折股投入，折合股份总额5,434,782股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入资本公积。同日，紫博蓝全体股东签署公司章程。
2013年7月24日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2013]第000218号），截至2013年7月24日，紫博蓝已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计543.4782万元，均系以紫博蓝截至2013年3月31日止的净资产折股投入。
2013年7月30日，紫博蓝办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
改制完成后，紫博蓝的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）||出资比例|
||||认缴|实缴||
|1|网罗天下|净资产折股|425.6275|425.6275|78.32%|
|2|中诚永道|净资产折股|61.34066|61.34066|11.29%|
|3|北京天素|净资产折股|28.98346|28.98346|5.33%|
|4|徐小滨|净资产折股|27.52662|27.52662|5.06%|
|合计|||543.4782|543.4782|100.00%|

10、2015年2月，股份有限公司第一次股权转让
2015年1月26日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意北京天素将其持有紫博蓝的全部股份28.983459万股、徐小滨将其持有紫博蓝的9.80923万股、中诚永道将其持有紫博蓝的17.862399万股转让给网罗天下。
2015年2月15日，紫博蓝就本次股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|482.282555|88.74%|
|中诚永道|43.478256|8.00%|
|徐小滨|17.717389|3.26%|

||||
|-|-|-|
|合计|543.4782|100.00%|

11、2015年4月，股份有限公司第一次增资、第二次股权转让
2015年3月26日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，由543.4782万元增加到608.3938万元，新增注册资本64.9156万元，全部由新股东斐君锆晟以货币出资；同意网罗天下将其持有紫博蓝的0.44股转让给中诚永道；同意网罗天下将其持有紫博蓝的0.11股转让给徐小滨。
2015年4月3日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|482.2825|79.27%|
|斐君锆晟|64.9156|10.67%|
|中诚永道|43.4783|7.15%|
|徐小滨|17.7174|2.91%|
|合计|608.3938|100.00%|

12、2015年5月，股份有限公司第二次增资、第三次股权转让
2015年5月25日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，由608.3938万元增加到707.4347万元，新增注册资本99.0409万元，分别由新股东刘小林认缴21.2245万元，新股东夏小满认缴35.3675万元，新股东汪红梅认缴35.3675万元，新股东刘晨亮出资7.0814万元；同意徐小滨将其持有紫博蓝的70,743股转让给网罗天下，网罗天下将其持有紫博蓝的106,115股转让给白兴安，网罗天下将其持有紫博蓝的101,163股转让给高绪坤，网罗天下将其持有紫博蓝的35,372股转让给高巍，网罗天下将其持有紫博蓝的212,230股转让给张宏武，网罗天下将其持有紫博蓝的141,487股转让给付恩伟。
2015年5月26日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|429.7201|60.74%|
|斐君锆晟|64.9156|9.18%|
|中诚永道|43.4783|6.15%|
|夏小满|35.3675|5.00%|
|汪红梅|35.3675|5.00%|
|刘小林|21.2245|3.00%|
|张宏武|21.2230|3.00%|
|付恩伟|14.1487|2.00%|
|徐小滨|10.6431|1.50%|
|白兴安|10.6115|1.50%|
|高绪坤|10.1163|1.43%|
|刘晨亮|7.0814|1.00%|
|高巍|3.5372|0.50%|
|合计|707.4347|100.00%|

13、2015年11月，股份有限公司第三次增资、第四次股权转让
2015年11月1日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，从707.4347万元增加至762.4574万元，新增55.0227万元，分别由斐君铋晟出资15.7208万元；斐君钴晟以货币方式出资39.3019万元；同意股东白兴安将其持有的8.4892万股无偿转让给网罗天下（即2015年5月白兴安未实际支付对价给网罗天下的部分股份）；白兴安将其持有的2.1223万股转让给东证创投；汪红梅将其持有的10.6115万股转让给罗民；网罗天下将其持有的17.6859万股转让给和合创业。
2015年11月11日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|420.5234|55.15%|
|斐君锆晟|64.9156|8.51%|
|中诚永道|43.4783|5.70%|

||||
|-|-|-|
|斐君钴晟|39.3019|5.16%|
|夏小满|35.3675|4.64%|
|汪红梅|24.7560|3.25%|
|刘小林|21.2245|2.78%|
|张宏武|21.2230|2.78%|
|和合创业|17.6859|2.32%|
|斐君铋晟|15.7208|2.06%|
|付恩伟|14.1487|1.86%|
|徐小滨|10.6431|1.40%|
|罗民|10.6115|1.39%|
|高绪坤|10.1163|1.33%|
|刘晨亮|7.0814|0.93%|
|高巍|3.5372|0.46%|
|东证创投|2.1223|0.28%|
|合计|762.4574|100.00%|

14、2015年11月，股份有限公司第四次增资
2015年11月17日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意将注册资本从762.4574万元增加至10,000万元，增加部分9,237.5426万元，全部由资本公积转增，全体股东按其持股比例同比例转增。
2015年11月27日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|5,515.3690|55.15%|
|斐君锆晟|851.3997|8.51%|
|中诚永道|570.2391|5.70%|
|斐君钴晟|515.4636|5.16%|
|夏小满|463.8620|4.64%|
|汪红梅|324.6870|3.25%|

||||
|-|-|-|
|刘小林|278.3697|2.78%|
|张宏武|278.3500|2.78%|
|和合创业|231.9592|2.32%|
|斐君铋晟|206.1859|2.06%|
|付恩伟|185.5671|1.86%|
|徐小滨|139.5894|1.40%|
|罗民|139.1750|1.39%|
|高绪坤|132.6802|1.33%|
|刘晨亮|92.8760|0.93%|
|高巍|46.3921|0.46%|
|东证创投|27.8350|0.28%|
|合计|10,000.0000|100.00%|

15、2016年2月，股份有限公司第五次增资
2016年1月25日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，从10,000万元增加至11,052.6315万元，惠为嘉业认缴新增的注册资本1,052.6315万元。
2016年2月16日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|5,515.3690|49.90%|
|惠为嘉业|1,052.6315|9.52%|
|斐君锆晟|851.3997|7.70%|
|中诚永道|570.2391|5.16%|
|斐君钴晟|515.4636|4.66%|
|夏小满|463.8620|4.20%|
|汪红梅|324.6870|2.94%|
|刘小林|278.3697|2.52%|
|张宏武|278.3500|2.52%|
|和合创业|231.9592|2.10%|

||||
|-|-|-|
|斐君铋晟|206.1859|1.87%|
|付恩伟|185.5671|1.68%|
|徐小滨|139.5894|1.26%|
|罗民|139.1750|1.26%|
|高绪坤|132.6802|1.20%|
|刘晨亮|92.8760|0.84%|
|高巍|46.3921|0.42%|
|东证创投|27.8350|0.25%|
|合计|11,052.6315|100.00%|

16、2017年4月，股份有限公司第五次股权转让
2017年4月20日，紫博蓝召开临时股东大会并作出决议，同意网罗天下将其持有的5,515.3690万股全部转让给网罗企业，双方签署股权转让协议。
2017年4月26日，紫博蓝取得北京市工商行政管理局东城分局下发的备案通知书，经审查，紫博蓝提交的公司章程备案申请材料齐全，符合法定形式，予以备案。
本次股份转让完成后，紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗企业|5,515.3690|49.90%|
|惠为嘉业|1,052.6315|9.52%|
|斐君锆晟|851.3997|7.70%|
|中诚永道|570.2391|5.16%|
|斐君钴晟|515.4636|4.66%|
|夏小满|463.8620|4.20%|
|汪红梅|324.6870|2.94%|
|刘小林|278.3697|2.52%|
|张宏武|278.3500|2.52%|
|和合创业|231.9592|2.10%|
|斐君铋晟|206.1859|1.87%|
|付恩伟|185.5671|1.68%|
|徐小滨|139.5894|1.26%|

||||
|-|-|-|
|罗民|139.1750|1.26%|
|高绪坤|132.6802|1.20%|
|刘晨亮|92.8760|0.84%|
|高巍|46.3921|0.42%|
|东证创投|27.8350|0.25%|
|合计|11,052.6315|100.00%|

三、VIE架构的搭建与拆除
紫博蓝的股东曾为紫博蓝在境外上市而搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构（以下简称“VIE架构”）。VIE架构搭建完成后，相关VIE协议并未实际履行。至2015年5月，基于对境内外资本市场的发展情况以及公司经营的具体情况的判断，经紫博蓝相关股东一致同意，并与境外投资者达成合意一致同意解除VIE架构。
（一）紫博蓝VIE架构的搭建
1、BVI紫博蓝的设立及股本变动情况
2008年11月12日，ZBL Cyber MarketingInc.（以下简称“BVI紫博蓝”）在英属维尔京群岛注册成立，共发行1股股份，由ASPR IILimited（以下简称“ASPR”）持有。设立时BVI紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|ASPR|1|100.00%|
|合计|1|100.00%|

注：ASPR是AsiaStar TelecomLimited（BVI）的全资子公司，樊晖曾是AsiaStar TelecomLimited的股东之一。
2009年7月17日，ASPR将其所持有的BVI紫博蓝面值1美元的1股普通股拆分为每股面值0.001美元的1,000股股份。2009年7月20日，BVI紫博蓝向ASPR发行5,749,000股普通股，向樊晖发行2,972,350股普通股，每股面值0.001美元。
本次增发完成后，BVI紫博蓝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股0.001美元）|持股比例|
|ASPR|5,750,000|65.92%|
|樊晖|2,972,350|34.08%|
|合计|8,722,350|100.00%|

2009年8月10日，BVI紫博蓝向海外机构投资者CA-JAIC China InternetFund（以下简称“CA-JAIC”），以每股1.00美元的价格，定向发行1,500,000股A类优先股股票，总投资额150万美元；同时协议还约定预留1,277,650股普通股作为员工期权。
上述股票发行完成后，BVI紫博蓝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票种类|股东名称|持股数量（股，每股0.001美元）|持股比例|
|普通股|ASPR|5,750,000|56.25%|
||樊晖|2,972,350|29.08%|
|A类优先股|CA-JAIC|1,500,000|14.67%|
|合计||10,222,350|100.00%|

2011年10月30日，经樊晖与ASPR协商一致，ASPR将其所持5,750,000股普通股全部转让给樊晖。本次股权转让之后，BVI紫博蓝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票种类|股东名称|持股数量（股，每股0.001美元）|持股比例|
|普通股|樊晖|8,722,350|85.33%|
|A类优先股|CA-JAIC|1,500,000|14.67%|
|合计||10,222,350|100.00%|

樊晖于2012年4月24日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境外投资者外汇登记手续，登记证号为“个字（2008）464B2”。
2、香港紫博蓝的设立及股本变动情况
BVI紫博蓝于2008年11月20日在香港注册成立全资子公司紫博蓝网络科技有限公司（ZBL Cyber Marketing H.K.Limited，以下简称“香港紫博蓝”）。香港紫博蓝的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1港币）|持股比例|

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|-|-|-|
|BVI紫博蓝|1|100.00%|
|合计|1|100.00%|

3、紫博蓝WFOE的设立及股本变动
2008年12月15日，北京市朝阳区商务局出具朝商复字[2008]1477号《关于北京紫博蓝技术服务有限公司章程的批复》，批准设立北京紫博蓝技术服务有限公司（以下简称“紫博蓝WFOE”），注册资本500万美元，投资总额为1,000万美元。注册地址为北京市朝阳区光华路甲14号诺安大厦16层1606-2室。
2008年12月17日，北京市人民政府核发商外资京资字[2008]05527号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年12月18日，紫博蓝WFOE取得了注册号为110000450075853的营业执照。
紫博蓝WFOE设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|香港紫博蓝|5,000,000|100.00%|
|合计|5,000,000|100.00%|

2009年11月，紫博蓝WFOE收到香港紫博蓝货币出资150万美元。
2010年7月28日，经紫博蓝WFOE股东决议，同意紫博蓝WFOE投资总额减少为200万美元，注册资本减少为150万美元。
2010年7月23日，北京市朝阳区商务委员会出具朝商务复字[2010]2740号《关于北京紫博蓝技术服务有限公司修改章程的批复》，批准紫博蓝WFOE投资总额减少为200万美元，注册资本减少为150万美元。2010年7月29日，紫博蓝WFOE取得北京市人民政府核发的变更后的商外资京资字[2008]05527号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次减资后，紫博蓝WFOE的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|香港紫博蓝|1,500,000|100.00%|
|合计|1,500,000|100.00%|

（二）蓝坤VIE架构的搭建
1、BVI蓝坤的设立及股本变动情况
2011年5月9日，Lankun InteractiveLimited（以下简称“BVI蓝坤”)，在英属维尔京群岛注册成立，共发行50,000股股份，由自然人张世伟持有。
截至2011年5月9日，BVI蓝坤的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|张世伟|50,000|100.00%|
|合计|50,000|100.00%|

2011年9月13日，张世伟将其所持有的BVI蓝坤46,500股股份转让给王露，张世伟将其所持有的BVI蓝坤3,500股股份转让给徐小滨。
本次股权转让完成后，BVI蓝坤的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|王露|46,500|93.00%|
|徐小滨|3,500|7.00%|
|合计|50,000|100.00%|

根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2011年10月24日，BVI蓝坤公司变更注册资本，最大发行量由50,000股变更为20,000,000股，向王露增发18,720,078股股份、向徐小滨增发1,229,922股股份。
上述变更完成后，BVI蓝坤的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1美元）|持股比例|
|王露|18,766,578|93.83%|
|徐小滨|1,233,422|6.17%|
|合计|20,000,000|100.00%|

根据王露、樊晖的确认，王露所持的股份为替樊晖代持的股份。
2012年8月13日，BVI蓝坤向海外机构投资者WTI Investment International, Ltd.（以下简称“WTI”），以每股1.00美元的价格，定向发行3,000,000股A类优先股股票，总投资额300万美元。
上述发行完成后，BVI蓝坤的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股票种类|股东名称|持股数量|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|||（股，每股1美元）||
|普通股|王露|18,766,578|81.59%|
||徐小滨|1,233,422|5.36%|
|A类优先股|WTI|3,000,000|13.04%|
|合计||23,000,000|100.00%|

2、香港蓝坤的设立及股本变动情况
2011年5月25日，张世伟在香港注册成立香港蓝坤互动有限公司（Hong Kong Lankun InteractiveLimited，以下简称“香港蓝坤”），设立时香港蓝坤的股本为10,000港元。2011年9月27日，张世伟将香港蓝坤100%股权以10,000港币转让给BVI蓝坤，香港蓝坤成为BVI蓝坤的全资子公司，此次股权转让之后，香港蓝坤的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股，每股1港币）|持股比例|
|BVI蓝坤|10,000|100.00%|
|合计|10,000|100.00%|

3、蓝坤WFOE的设立及股本变动情况
2012年3月6日，香港蓝坤在北京投资设立外商独资企业北京蓝坤互动信息技术有限公司（以下简称“蓝坤WFOE”）。
2012年2月22日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2012]144号《关于设立北京蓝坤互动信息技术有限公司的批复》，批准设立北京蓝坤互动信息技术有限公司，注册资本300万美元，投资总额为600万美元。注册地址为北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招待所1132室。
2012年2月24日，北京市人民政府核发商外资京资字[2012]8031号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年3月6日，蓝坤WFOE取得注册号为110000450199516的营业执照。
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|持股比例|
|香港蓝坤|3,000,000|100.00%|
|合计|3,000,000|100.00%|

2012年8月9日，蓝坤WFOE收到香港蓝坤货币出资300万美元。
（三）VIE协议的签署
1、紫博蓝VIE协议的签署
2009年8月10日，紫博蓝WFOE与北京紫博蓝网络技术服务有限公司（以下简称“紫博蓝有限”）、北京紫博蓝科技发展有限公司（以下简称“紫博蓝发展”）分别签署了《独家技术咨询和管理服务协议》，紫博蓝WFOE与紫博蓝有限、紫博蓝发展以及二者的股东许平、樊晖共同签署《业务经营协议》，紫博蓝有限、紫博蓝发展的股东樊晖、许平分别出具了《不可撤销的代理投票授权书》，紫博蓝WFOE与樊晖、许平签署《购买期权协议》及《股权质押协议》，对紫博蓝WFOE为紫博蓝有限及紫博蓝发展提供技术咨询和相关管理服务并收取服务费、紫博蓝有限及紫博蓝发展的业务经营、授权紫博蓝WFOE或其授权代表参加紫博蓝有限及紫博蓝发展股东会并行使股东投票权、授权紫博蓝WFOE拥有排他性不可撤销的随时购买樊晖及许平的股权期权、许平及樊晖将其持有的紫博蓝有限及紫博蓝发展的全部股权质押给紫博蓝WFOE以保证紫博蓝WFOE的期权购买选择权的行使等进行约定。
由此，紫博蓝VIE架构搭建完成，其控制结构如下图所示：
2、蓝坤VIE协议的签署
2011年10月31日，蓝坤WFOE分别与北京蓝坤及江苏紫博蓝签署《独家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》及《软件许可使用协议》，蓝坤WFOE与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署《独家转股期权协议》，蓝坤WFOE与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署《独家转股期权协议》，蓝坤WFOE分别与北京蓝坤的股东王露、侯营及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》，对蓝坤WFOE向北京蓝坤及江苏紫博蓝提供业务有关的服务及咨询并收取服务费、蓝坤WFOE许可北京蓝坤及江苏紫博蓝使用软件著作权并收取许可使用费、王露、侯营及徐小滨授权蓝坤WFOE指定的人士行使北京蓝坤及江苏紫博蓝股东的权利、王露及侯营独家授予蓝坤WFOE关于北京蓝坤的转股期权、王露及徐小滨独家授予蓝坤WFOE关于江苏紫博蓝的转股期权、王露、侯营及徐小滨以所持北京蓝坤和江苏紫博蓝的股权质押给蓝坤WFOE担保上述权利的行使等内容进行约定。
2012年3月13日，蓝坤WFOE与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署了《借款协议》，蓝坤WFOE与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署了《借款协议》，王露、侯营分别向蓝坤WFOE借款50万元，用于设立及运营北京蓝坤；王露、徐小滨分别向蓝坤WFOE借款50万元，用于设立及运营江苏紫博蓝。
由此，蓝坤VIE架构搭建完成，其控制结构如下图所示：
（四）VIE协议的履行情况
VIE架构搭建完成后，紫博蓝、紫博蓝发展及北京蓝坤、江苏紫博蓝管理层综合考虑公司经营状况、境内外资本市场的发展变化等多方面因素，并未实际启动境外资本市场上市的计划，紫博蓝VIE及蓝坤VIE系列控制协议文件自签署日至今完全没有履行。紫博蓝WFOE未向紫博蓝、紫博蓝发展提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，紫博蓝、紫博蓝发展未向紫博蓝WFOE支付任何费用；紫博蓝及紫博蓝发展的股东未向紫博蓝WFOE质押任何股权，紫博蓝WFOE未行使任何购买选择权及代理投票权；蓝坤WFOE未向北京蓝坤、江苏紫博蓝提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，北京蓝坤、江苏紫博蓝未向蓝坤WFOE支付任何费用；北京蓝坤及江苏紫博蓝的股东未向蓝坤WFOE质押任何股权，蓝坤WFOE未行使任何转股期权及代为行使股权表决权；蓝坤WFOE未向北京蓝坤及江苏紫博蓝的股东提供借款。
故紫博蓝VIE及蓝坤VIE架构搭建完成后完全没有运行，相关VIE控制协议全部未履行。
（五）VIE架构的拆除
紫博蓝VIE及蓝坤VIE架构搭建后未实际运行，考虑到国内资本市场形势已发生了较大变化，新三板企业数量快速发展、上市公司并购重组交易活跃，IPO重新开
闸，紫博蓝也因此调整了融资战略，决定回归境内资本市场，终止了境外上市计划，并对VIE架构进行拆除。
1、紫博蓝VIE拆除
（1）回购境外投资者股份
2015年6月9日，BVI紫博蓝与CA-JAIC签署《股份回购协议》，约定BVI紫博蓝向CA-JAIC回购其持有的BVI紫博蓝1,500,000股A类优先股，股份回购金额为300万美元。
2016年2月，紫博蓝、樊晖、CA-JAIC、BVI紫博蓝、香港紫博蓝、香港蓝坤共同签署《协议书》，BVI紫博蓝拟回购CA-JAIC持有BVI紫博蓝的全部股权，对价300万美元，扣除税金15万美元后，为285万美元，各方一致同意由樊晖代为支付股权回购款，由于BVI紫博蓝及香港紫博蓝银行账户多年未使用被注销，股权回购款实际支付通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账户代为支付。
香港紫博蓝及香港蓝坤为同受樊晖控制的公司。股权回购款通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账户代付的原因是由于BVI紫博蓝和香港紫博蓝的银行账户多年未使用，账户被银行注销，而重新开立新的账户需要时间，为了保证及时将外资退出的股权回购款项支付给外方股东，避免因紫博蓝银行账户问题导致的支付违约。
樊晖通过香港蓝坤银行账户代为支付相应股权回购款后，香港紫博蓝、BVI紫博蓝以及紫博蓝将等额的资金补偿予樊晖。
2016年2月，紫博蓝、樊晖、CA-JAIC、BVI紫博蓝、香港紫博蓝、香港蓝坤共同签署《协议书》，各方一致同意由樊晖代为支付股权回购款，并由香港蓝坤向外方股东支付。2016年2月3日，股权回购款项以国际转账的方式通过香港蓝坤已支付给CA-JAIC。2016年3月，CA-JAIC已出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有BVI紫博蓝的股份，紫博蓝VIE相关控制协议全部解除。
BVI紫博蓝已就上述股份回购事项办理股东变更及董事变更。根据BVI紫博蓝的股东注册名录，CA-JAIC已退出，不再是BVI紫博蓝的股东。股份回购完成后，樊晖为BVI紫博蓝的唯一股东。
（2）解除控制协议
2015年5月20日，许平、樊晖、紫博蓝发展及其股东潘俊英、侯海富与紫博蓝WFOE签署《解除协议》，解除2009年8月10日紫博蓝发展及紫博蓝WFOE签署的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009年8月10日紫博蓝WFOE与紫博蓝发展、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009年8月10日许平、樊晖向紫博蓝WFOE出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009年8月10日许平、樊晖、紫博蓝WFOE签署的《股权质押协议》、2009年8月10日许平、樊晖分别与紫博蓝WFOE签订的《购买期权协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
2015年，许平、樊晖、紫博蓝及其股东网罗天下、中诚永道、斐君锆晟、徐小滨与紫博蓝WFOE签署《解除协议》，解除2009年8月10日紫博蓝及紫博蓝WFOE签署的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009年8月10日紫博蓝WFOE与紫博蓝、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009年8月10日许平、樊晖向紫博蓝WFOE出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009年8月10日许平、樊晖、紫博蓝WFOE签署的《股权质押协议》、2009年8月10日许平、樊晖分别与紫博蓝WFOE签订的《购买期权协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
（3）紫博蓝收购紫博蓝WFOE股权
2015年5月28日，香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的紫博蓝WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让总价为300万美元。2015年7月，紫博蓝WFOE变更为内资企业，注册资本折算人民币变更为1,024.185万元。2015年9月10日，北京市东城区国家税务局出具《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝应向香港紫博蓝支付285万美元，已代扣代缴企业所得税95.376万元。紫博蓝已于2016年7月6日将前述股权转让款换汇支付给香港紫博蓝。
（4）境外投资机构确认
2016年3月，CA-JAIC已出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有BVI紫博蓝的股份，紫博蓝VIE相关控制协议全部解除。
2、蓝坤VIE拆除
（1）回购境外投资者股份
2015年5月20日，BVI蓝坤与WTI签署《股份回购协议》，约定BVI蓝坤向WTI
回购其持有的BVI蓝坤300万股A类优先股，股份回购金额为400万美元。2016年1月20日，股权回购款项已经以国际转账的方式由香港蓝坤支付给WTI。2016年2月，BVI蓝坤已办理完毕股东名称变更及董事变更，WTI已退出，不再是BVI蓝坤的股东。
（2）解除控制协议
2015年5月20日，王露、侯营、北京蓝坤及其股东紫博蓝与蓝坤WFOE签署《解除协议》，解除2011年10月31日北京蓝坤及蓝坤WFOE签署的《独家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》，解除2011年10月31日王露、侯营、北京蓝坤及蓝坤WFOE签署的《独家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除2012年3月13日蓝坤WFOE与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署的《借款协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
2015年5月20日，王露、徐小滨、江苏紫博蓝及其股东紫博蓝与蓝坤WFOE签署《解除协议》，解除2011年10月31日江苏紫博蓝及蓝坤WFOE签署的《独
家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》，解除2011年10月31日王露、徐小滨、江苏紫博蓝及蓝坤WFOE签署的《独家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除2012年3月13日蓝坤WFOE与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署的《借款协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
（3）紫博蓝收购蓝坤WFOE股权
2015年5月28日，香港蓝坤与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的蓝坤WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让价款为400万美元。2015年7月，蓝坤WFOE变更为内资企业，注册资本折算人民币变更为1,901.61万元。
（4）代持解除
2016年2月，王露将代持的BVI蓝坤的股权转让给樊晖，王露与樊晖解除了股权代持关系，将王露代持的BVI蓝坤股权还原至樊晖名下。BVI蓝坤代持解除的情况详见本节“六、紫博蓝、北京蓝坤、BVI蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决情况之（三）BVI蓝坤代持形成、变化及解除情况”。
（5）境外投资机构确认
2016年3月2日，WTI已出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有BVI蓝坤的股份，相关控制协议全部解除。
拆除VIE架构后的原协议控制主体紫博蓝控制结构如下：
注：2013年3月，北京蓝坤及江苏紫博蓝变更为紫博蓝的全资子公司；2013年7月，紫博蓝整体变更为股份有限公司。
截至本报告书出具之日，原为搭建红筹架构而设立的境内外主体，包括香港紫博蓝、香港蓝坤、BVI紫博蓝、BVI蓝坤的注销已完成。
四、产权控制关系
紫博蓝实际控制人为樊晖。截至本报告书签署日，紫博蓝的股权结构图如下：
五、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，紫博蓝共有10家控股子公司，其中最近一期的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占紫博蓝同期相应财务指标20%以上且有重大影响的控股子公司为北京蓝坤。
（一）北京蓝坤
1、基本信息
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|名称|北京蓝坤互动网络科技有限公司|
|注册地|北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-511|
|主要办公地点|北京市朝阳区光华路甲14号诺安基金大厦7层|
|法定代表人|王露|
|统一社会信用代码|91110108567416672L|
|注册资本|人民币1,000万元|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；软件咨询；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2011年1月17日|

2、历史沿革
（1）2011年1月，初始设立
北京蓝坤系由自然人董杰、张德林以货币出资，于2011年1月设立的有限责任公司，设立时注册资本100万元。
2011年1月10日，北京中思玮业会计师事务所出具《验资报告》（中思玮业验字[2011]第101号），确认截至2011年1月10日止，北京蓝坤已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元；其中，董杰出资60万元，张德林出资40万元，均为货币出资。
2011年1月17日，北京蓝坤设立并取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
北京蓝坤设立时股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|董杰|60.00|60.00%|
|张德林|40.00|40.00%|
|合计|100.00|100.00%|

根据董杰、张德林、樊晖的确认，董杰、张德林所持上述股权为替樊晖代持的股权。
（2）2011年9月，第一次股权转让
2011年9月21日，北京蓝坤召开股东会并作出决议，同意董杰将所持北京蓝坤60万元股权转让给王露，张德林将所持北京蓝坤33万元股权转让给王露、7万元股权转让给侯营。
2011年9月22日，北京蓝坤已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京蓝坤的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王露|93.00|93.00%|
|侯营|7.00|7.00%|
|合计|100.00|100.00%|

根据侯营、王露的确认，侯营、王露所持上述股权为替樊晖代持的股权。
（3）2013年3月，第二次股权转让
2013年3月26日，北京蓝坤召开股东会并作出决议，同意王露将所持北京蓝坤93万元股权转让给紫博蓝，侯营将所持北京蓝坤7万元股权转让给紫博蓝；同日，王露与紫博蓝、侯营与紫博蓝分别签署出资转让协议书，约定上述股权转让事宜。
2013年3月28日，北京蓝坤已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京蓝坤的股权如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|紫博蓝|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|

此次转让完成后，代持人侯营、王露将股权转让给紫博蓝，北京蓝坤股权结构中不再存在代持情况。
（4）2017年4月，第一次增资
2017年4月6日，股东紫博蓝同意增加注册资本，由100万元增加到1,000万元并修改公司章程。
2017年4月7日，北京蓝坤就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，紫博蓝的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|紫博蓝|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3、主营业务
北京蓝坤主要业务为数字营销服务，主要从事代理百度等主流媒体资源的相关产品，提供数字营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、精准营销服务等增值技术服务。
4、主要财务数据
北京蓝坤最近两年主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|
|资产总额|796,262,154.96|527,455,188.82|
|负债总额|643,963,344.60|460,594,075.15|
|所有者权益|152,298,810.36|66,861,113.67|
|其中：归属于母公司股东权益|152,298,810.36|66,861,113.67|

（2）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,947,084,530.72|1,892,396,215.75|
|营业利润|112,035,023.59|67,825,278.17|
|利润总额|113,024,874.74|67,827,091.17|
|净利润|85,437,696.69|49,835,644.87|
|归属于母公司股东的净利润|85,437,696.69|49,835,644.87|

（3）现金流量表主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,325,187.44|-73,610,062.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-|37,955,978.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|71,445,615.68|18,094,040.17|
|现金及现金等价物净増加额|55,120,428.24|-17,560,043.81|

（二）其他下属子公司情况
截至本报告书签署之日，除北京蓝坤外，紫博蓝其他下属控股子公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|设立日期|住所|经营范围|
|1|江苏紫博蓝|500|100|2010 年 6月24日|苏州市劳动路 66 号（5号楼二层）|网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；研发、销售：网络软件；广告设计、制作、代理。|
|2|天津紫博|100|100|2012 年 5|天津市武清|计算机网络技术开发、咨询、|

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||蓝|||月9日|区自行车王国产业园区祥园道 160号109-05（集中办公区）|转让，从事广告业务（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|3|广州蓝皓|60|100|2014 年 9月26日|广州市天河区天河北路906 号 2007房（仅限办公用途）|信息电子技术服务;科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；软件服务；软件批发；软件开发；通信系统工程服务；通信工程设计服务；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业形象策划服务；会议及展览服务;市场调研服务；市场营销策划服务；技术进出口；卫星通信技术的研究、开发|
|4|讯易恒达|204.0816|51|2013 年 5月10日|北京市朝阳区吉庆里 14号楼 14 层1607|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件开发；产品设计；计算机系统服务；销售计算机及软件；应用软件服务（不含医用软件）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|5|世纪杰晨|200|55|2005 年 12月8日|北京市海淀区上地信息路1号1号楼2404|提供互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|6|紫博蓝技术服务|1,024.19|100|2008 年 12月18日|北京市朝阳区光华路甲14 号 16 层1606-2室|研发信息技术、网络技术、计算机软件；生产计算机软件；计算机系统集成；计算机技术咨询、计算机技术培训、技术服务；转让自有技术；销售自产产品；企业管理咨询；投资咨询；公关咨询；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|7|蓝坤互动信息|1,901.61|100|2012 年 3月6日|北京市海淀区五道口东升园华清嘉园 13 号楼1A、1B、1C华清园招待所1132室|计算机软硬件技术、移动通信技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，计算机技术培训，数据处理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|8|广州织网|300|80|2013 年 6月29日|广州市海珠区聚德路299号 201 自编206（仅作办公用途）|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|9|新疆紫博蓝|500|100|2017 年 4月19日|新疆伊犁州霍尔果斯友谊西路 24 号亚欧国际 2号楼 2 单元901-3-8室|网络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

讯易恒达的子公司基本情况如下：
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|序|公司名|注册资本|讯易恒达|设立日期|住所|经营范围|

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|号|称|（万元）|直接持股比例（%）||||
|1|北京春庭月|150|100|2010年11月26日|北京市朝阳区广渠路28号院401号楼（劲松孵化器3898号）|组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件开发；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

六、紫博蓝、北京蓝坤、BVI蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在代持及其解决情况
紫博蓝、北京蓝坤、BVI蓝坤、江苏紫博蓝历史沿革中存在股权代持的情形，具体情况如下：
（一）紫博蓝代持形成、变化及解除情况
2012年2月，紫博蓝发生股权转让，许平将所持紫博蓝77.264万元股权转让给侯营。至此，侯营、樊晖各持有紫博蓝70.24%、29.76%股份。根据侯营、樊晖的确认，侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份，紫博蓝代持形成。
2012年5月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝55.264万元股权转让给沈钢；樊晖将所持紫博蓝32.736万元股权转让给沈钢。至此，沈钢、侯营各持有紫博蓝80%和20%的股份。根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2012年12月，紫博蓝增加注册资本，新增注册资本390万元分别由股东沈钢、侯营以货币出资312万元、78万元。至此，沈钢、侯营各持有紫博蓝80%和20%的股份。
根据侯营、沈钢、樊晖的确认，侯营、沈钢所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经侯营、沈钢、樊晖确认，上述代持原因为樊晖经常出差海外，业务繁忙，代
持便于及时处理公司业务及其他事项。
2013年3月，紫博蓝发生股权转让，侯营将所持紫博蓝100万元股权中的25.627467万元股权转让给新股东网罗天下、28.983459万元股权转让给北京天素、27.526619万元股权转让给新股东徐小滨、17.862455万元股权转让给原股东中诚永道；
沈钢将所持紫博蓝400万元股权转让给新股东网罗天下。至此，沈钢和侯营不再持有紫博蓝股份，紫博蓝的代持情形不再存在。
就紫博蓝历史上存在的代持情况，沈钢、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；
解除代持关系后，沈钢、侯营不再持有紫博蓝任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有紫博蓝股权的情形和类似安排；与紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及紫博蓝股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；未来不会向紫博蓝及其股东主张涉及紫博蓝股权方面的任何权利。
（二）北京蓝坤代持形成、变化及解除情况
2011年1月，北京蓝坤由董杰、张德林以货币出资初始设立，董杰、张德林的出资比例分别为60%、40%。根据董杰、张德林、樊晖的确认，董杰、张德林所持上述股份为替樊晖代持的股份，北京蓝坤代持形成。
2011年9月，北京蓝坤发生股权转让，董杰将所持北京蓝坤60万元股权转让给王露，张德林将所持北京蓝坤33万元股权转让给王露、7万元股权转让给侯营。至此，王露、侯营各持有北京蓝坤93%、7%股份。根据王露、侯营、樊晖的确认，王露、侯营所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经董杰、张德林、王露、侯营、樊晖确认，上述代持原因是为了避免北京蓝坤和紫博蓝所代理的相互竞争的产品可能导致的市场冲突，更好的开拓市场。
2013年3月，北京蓝坤发生股权转让，王露将所持北京蓝坤93万元股权转让给紫博蓝，侯营将所持北京蓝坤7万元股权转让给紫博蓝。至此，紫博蓝持有北京蓝坤100%股份，北京蓝坤的代持情形不再存在。
就北京蓝坤历史上存在的代持情况，董杰、张德林、王露、侯营、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方
在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，董杰、张德林、王露及侯营不再持有北京蓝坤任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有北京蓝坤股权的情形和类似安排；
与北京蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及北京蓝坤股权方面的争议和纠纷；
不存在未了结的债权债务；未来不会向北京蓝坤及其股东主张涉及北京蓝坤股权方面的任何权利。
（三）BVI蓝坤代持形成、变化及解除情况
2011年9月，BVI蓝坤股东张世伟将其所持有的BVI蓝坤46,500股股份转让给王露，张世伟将其所持有的BVI蓝坤3,500股股份转让给徐小滨。至此，王露持有BVI蓝坤93%股份，徐小滨持有BVI蓝坤7%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2011年10月24日，BVI蓝坤向王露发行18,720,078股股份、向徐小滨发行1,233,422股股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经王露、樊晖确认，上述代持原因为因设立蓝坤VIE架构的需要，王露按照北京蓝坤的股权结构在BVI层面为樊晖代持。
2016年2月，BVI蓝坤发生股权转让，王露将所持BVI蓝坤18,766,578股股权转让给樊晖。至此，BVI紫博蓝的代持情形不再存在。
就BVI蓝坤历史上存在的代持情况，王露、樊晖已分别出具承诺，确认王露与樊晖的股权代持关系真实、合法；王露与樊晖的代持关系已经完全解除；双方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，王露不再持有BVI蓝坤任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有BVI蓝坤股权的情形和类似安排；与BVI蓝坤设立至今的所有其他股东不存在涉及BVI蓝坤股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；
王露未来不会向BVI蓝坤及其股东主张涉及BVI蓝坤股权方面的任何权利。
（四）江苏紫博蓝代持形成、变化及解除情况
2010年6月，江苏紫博蓝由单灵阳、徐小滨以货币出资初始设立，单灵阳、徐小滨的出资比例分别为60%、40%。根据单灵阳、樊晖的确认，单灵阳所持上述股份
为替樊晖代持的股份，江苏紫博蓝代持形成。
2010年10月，江苏紫博蓝发生股权转让，徐小滨将所持江苏紫博蓝12%的股权转让给张德林，单灵阳将所持江苏紫博蓝60%的股权转让给张德林。至此，徐小滨、张德林各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据张德林、樊晖的确认，张德林所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2011年9月，江苏紫博蓝发生股权转让，张德林将所持江苏紫博蓝72%的股权转让给王露。至此，徐小滨、王露各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
2012年11月，江苏紫博蓝增加注册资本，新增注册资本450万元分别由股东徐小滨、王露以货币出资126万元、324万元。至此，徐小滨、王露各持有江苏紫博蓝28%、72%股份。根据王露、樊晖的确认，王露所持上述股份为替樊晖代持的股份。
经单灵阳、张德林、王露、樊晖确认，上述代持原因如下：公司设立初始，由于工商等手续较为繁琐，故请苏州当地员工单灵阳代持以便于工商等手续的执行；
而后为便于处理公司事务，故请张德林代持；后期由于VIE架构的设立投资方需要境内与境外控制人一致，故请王露代持。
2013年3月，江苏紫博蓝发生股权转让，徐小滨将所持江苏紫博蓝28%的股权转让给紫博蓝；王露将所持江苏紫博蓝72%的股权转让给紫博蓝。至此，紫博蓝持有江苏紫博蓝100%股份，江苏紫博蓝的代持情形不再存在。
就江苏紫博蓝历史上存在的代持情况，单灵阳、张德林、王露、樊晖已分别出具承诺，确认上述股权代持关系真实、合法；上述代持关系已经完全解除；各方在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由樊晖承担；解除代持关系后，单灵阳、张德林、王露不再持有江苏紫博蓝任何股权，不存在委托、信托或其他方式直接或间接持有江苏紫博蓝股权的情形和类似安排；
与江苏紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及江苏紫博蓝股权方面的争议和纠纷；不存在未了结的债权债务；未来不会向江苏紫博蓝及其股东主张涉及江苏紫博蓝股权方面的任何权利。
根据樊晖的个人简历及樊晖的确认，樊晖系中国境内自然人，未拥有境外居民或者境外永久居留权身份，樊晖自2007年以来即全职在紫博蓝任职，未在党政机关
担任领导干部职务，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份，不存在其他法律、法规及规范性文件规定的不适宜作为公司股东的情形。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产
1、固定资产
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，紫博蓝无自有产权房产。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，紫博蓝主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|北京诺安企业管理有限公司|北京蓝坤|北京市朝阳区光华路甲14号1幢401内501-503、505、506、508|730.52|2017.01.11-2018.01.10|
|2|北京诺安企业管理有限公司|北京蓝坤|北京市朝阳区光华路甲14号1幢601内701-703、705、706、708|730.52|2016.01.11-2018.01.10|
|3|北京诺安企业管理有限公司|紫博蓝|北京市朝阳区光华路甲14号1幢第6层|730.52|2016.01.11-2018.01.10|
|4|林孔健|世纪杰晨|北京市海淀区上地信息路1号1号楼2404|153.00|2017.04.19-2018.04.19|
|5|中远通达（北京）商务中心有限公司|讯易恒达|北京市朝阳区广渠路28号院401号楼（劲松孵化器3897号）|10.00|2017.05.01-2018.04.30|
|6|苏州市易美和声影视视觉艺术有限公司|江苏紫博蓝|苏州市劳动路66号（苏州5166影视创意园）五号楼二层及三号楼二层三间精装修房|811.00|2014.05.01-2020.07.31|
|7|北京万方恒泰资产管理有限公司|江苏紫博蓝|上海市闸北区恒丰路329号隆宇国际商务广场办公楼9楼909室|234.62|2016.08.20-2018.08.19|

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|8|广州市仙华房地产开发有限公司|广州蓝皓|天河区天河北路906号2007房|112.04|2017.01.08-2017.07.31|
|9|广州市仙华房地产开发有限公司|紫博蓝广州分公司|天河区天河北路906号1102、1103房|246.47|2015.08.01-2017.07.31|

注：根据紫博蓝确认，讯易恒达租赁的位于北京市朝阳区广渠路28号院401号楼（劲松孵化器3897号）的房屋的出租方中远通达（北京）商务中心有限公司未能提供其有权出租该房屋的相关证明文件。紫博蓝实际控制人樊晖已出具承诺函，承诺如上述房产租赁存在的瑕疵给紫博蓝正常生产经营造成损失，樊晖自愿承担因此产生的一切费用和损失。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，紫博蓝拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标26项：
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|序号|商标|注册人|注册号|类别|取得方式|有效期限|
|1||紫博蓝|7686545|42|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|2||紫博蓝|7686557|35|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|3||紫博蓝|7686558|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|
|4||紫博蓝|7686559|42|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|5||紫博蓝|7686560|35|受让取得|2011.01.07-2021.01.06|
|6||紫博蓝|7686561|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|
|7||紫博蓝|7590096|42|受让取得|2010.12.28-2020.12.27|
|8||紫博蓝|7590097|42|受让取得|2010.12.28-2020.12.27|
|9||紫博蓝|7590098|35|受让取得|2010.12.14-2020.12.13|
|10||紫博蓝|7590099|35|受让取得|2010.12.14-|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||2020.12.13|
|11|紫博蓝|7590100|9|受让取得|2011.02.21-2021.02.20|
|12|紫博蓝|7590101|9|受让取得|2011.03.07-2021.03.06|
|13|紫博蓝|17958356|42|原始取得|2016.11.07-2026.11.06|
|14|广州织网|14328510|5|原始取得|2015.5.14-2025.5.13|
|15|广州织网|14328877|10|原始取得|2015.5.14-2025.5.13|
|16|广州织网|14328541|5|原始取得|2015.7.14-2025.7.13|
|17|广州织网|14328827|10|原始取得|2015.5.14-2025.5.13|
|18|广州织网|14850318|3|原始取得|2015.8.14-2025.8.13|
|19|广州织网|14328932|10|原始取得|2015.7.14-2025.7.13|
|20|广州织网|14328436|5|原始取得|2015.7.28-2025.7.27|
|21|广州织网|14850391|35|原始取得|2015.8.14-2025.8.13|
|22|广州织网|14792377|41|原始取得|2015.7.7-2025.7.6|
|23|广州织网|15808045|35|原始取得|2016.1.21-2026.1.20|
|24|广州织网|14676656|35|原始取得|2015.8.7-2025.8.6|
|25|广州织网|14362435|43|原始取得|2015.7.28-2025.7.27|
|26|广州织网|15192643|9|原始取得|2015.10.7-2025.10.6|

注：①以上1-12项商标均受让自北京连恒知识产权代理有限公司。根据中华人民共和国工
商行政管理总局商标局出具的《核准商标转让证明》，以上12项商标受让取得日期均为2012年9月13日。
②截至本报告书签署日，上述第1项至第12项注册商标的权利人为紫博蓝前身“北京紫博蓝网络技术服务有限公司”，尚未变更至“紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司”名下。
③上述第14项至第26项注册商标的商标注册证因丢失无法提供，标的公司承诺尽快向商标局申请补办商标注册证。
（2）软件著作权
根据《计算机软件保护条例》第十四条规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截至于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，《计算机软件保护条例》不再保护。
截至本报告书签署日，紫博蓝拥有软件著作权41项，具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|首次发表日|登记日|权利人|取得方式|他项权利|
|1|蓝菓SEM 优化系统 V1.0|2013SR027691|2012.03.01|2013.03.25|紫博蓝|原始取得|无|
|2|蓝菓广告优化报告系统V1.0|2013SR027668|2012.12.31|2013.03.25|紫博蓝|原始取得|无|
|3|蓝芯分析系统V1.0|2013SR027615|2012.03.01|2013.03.25|紫博蓝|原始取得|无|
|4|蓝菓闪投管理系统V1.0|2013SR027376|2012.11.01|2013.03.25|紫博蓝|原始取得|无|
|5|紫客网站分析系统V1.0|2011SR001176|未发表|2011.01.11|紫博蓝|原始取得|无|
|6|紫客广告管理系统V1.0|2011SR001175|未发表|2011.01.11|紫博蓝|原始取得|无|
|7|一站式分销管理系统 V1.0|2014SR077778|未发表|2014.06.13|紫博蓝|原始取得|无|
|8|电子商务综合管理系统V1.0|2014SR077430|未发表|2014.06.13|紫博蓝|原始取得|无|
|9|像素发展国手机游戏软件V1.0|2016SR337362|2016.10.20|2016.11.18|紫博蓝|原始取得|无|
|10|紫博蓝紫旭信息管理系统V1.0|2017SR121193|2016.08.01|2017.04.17|紫博蓝|原始取得|无|
|11|超越20手机游戏软件V1.0|2017SR248059|2016.10.20|2017.06.08|紫博蓝|原始取得|无|
|12|蓝坤精准广告平台V1.0|2014SR078040|未发表|2014.06.13|北京蓝坤|原始取得|质押|

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|序号|软件名称|登记号|首次发表日|登记日|权利人|取得方式|他项权利|
|13|网销宝关键词优化系统V1.0|2014SR077963|未发表|2014.06.13|北京蓝坤|原始取得|无|
|14|蓝坤社会化媒体二次开发系统V1.0|2014SR077955|未发表|2014.06.13|北京蓝坤|原始取得|无|
|15|蓝坤移动营销自助建站系统 V1.0|2014SR077466|未发表|2014.06.13|北京蓝坤|原始取得|无|
|16|蓝坤受众数据管理平台 V1.0|2014SR077461|未发表|2014.06.13|北京蓝坤|原始取得|质押|
|17|蓝坤移动广告SDK系统V1.0|2013SR058848|2012.06.28|2013.06.18|北京蓝坤|原始取得|无|
|18|蓝坤移动统计SDK系统V1.0|2013SR058845|2011.10.26|2013.06.18|北京蓝坤|原始取得|无|
|19|蓝坤威豆视频分享软件V1.0|2013SR058766|2012.08.21|2013.06.18|北京蓝坤|原始取得|无|
|20|采购订单预测系统V1.0|2015SR174437|2015.08.31|2015.09.09|世纪杰晨|原始取得|无|
|21|OA内 部 审 批系 统 V1.0|2015SR174434|2015.08.31|2015.09.09|世纪杰晨|原始取得|无|
|22|广告优化管理系统V1.0|2015SR174400|2015.08.11|2015.09.09|世纪杰晨|原始取得|无|
|23|易网通电商 O2O管理系统V1.0|2015SR122669|2015.05.08|2015.07.02|世纪杰晨|原始取得|无|
|24|易网通商品管理系统 V1.0|2014SR152483|2013.08.04|2014.10.14|世纪杰晨|原始取得|无|
|25|易网通报表管理系统 V1.0|2014SR152456|2013.11.01|2014.10.14|世纪杰晨|原始取得|无|
|26|易网通促销管理系统 V1.0|2014SR151395|2014.05.01|2014.10.13|世纪杰晨|原始取得|无|
|27|易网通订单管理系统 V1.0|2014SR151364|2014.06.01|2014.10.13|世纪杰晨|原始取得|无|
|28|易网通运营管理系统 V1.0|2014SR151066|2014.03.10|2014.10.13|世纪杰晨|原始取得|无|
|29|易网通采集系统V1.0|2014SR150287|2013.04.01|2014.10.11|世纪杰晨|原始取得|无|
|30|易网通仓储管理系统 V1.0|2014SR150278|2014.04.02|2014.10.11|世纪杰晨|原始取得|无|
|31|易网通财务管理系统 V1.0|2014SR150276|2013.09.01|2014.10.11|世纪杰晨|原始取得|无|
|32|易网通采购管理系统 V1.0|2014SR150272|2013.04.01|2014.10.11|世纪杰晨|原始取得|无|
|33|易网通 CRM管理系统V1.0|2014SR150266|2013.06.01|2014.10.11|世纪杰晨|原始取得|无|
|34|基于呼叫中心协同通信模式的电话营|2016SR101098|2014.08.21|2016.05.11|讯易恒达|原始取得|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日|登记日|权利人|取得方式|他项权利|
||销管理系统V1.0|||||||
|35|讯易恒达电子商务平台系统V1.0|2016SR117944|2015.09.24|2016.05.25|讯易恒达|原始取得|无|
|36|讯易恒达立体化营销服务系统V1.0|2016SR103890|2015.08.20|2016.05.13|讯易恒达|原始取得|无|
|37|讯易恒达企业协同办公管理平台系统V1.0|2016SR108043|2015.07.29|2016.05.17|讯易恒达|原始取得|无|
|38|讯易恒达手机版经营分析管理系统V1.0|2016SR108405|2015.04.02|2016.05.17|讯易恒达|原始取得|无|
|39|讯易恒达移动用户稽核服务系统V1.0|2016SR108401|2015.06.26|2016.05.17|讯易恒达|原始取得|无|
|40|讯易恒达智能自动化营销系统V1.0|2016SR101284|2014.10.20|2016.05.11|讯易恒达|原始取得|无|
|41|讯易恒达终端运营分析管理平台系统V1.0|2016SR101102|2014.12.26|2016.05.11|讯易恒达|原始取得|无|

注：截至本报告书签署日，第1项至第6项计算机软件著作权的权利人为“北京紫博蓝网络技术服务有限公司”，尚未变更至“紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司”名下。上述第12项、第16项软件著作权存在设置质押的情况，并于国家版权局办理完毕质押登记手续（登记号：著质登[软]字第20160143号）。
（3）域名
截至本报告书签署日，紫博蓝拥有域名39项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|有效期至|
|1|zibolan.com|紫博蓝|2002.11.14|2017.11.14|
|2|zibolan.com.cn|紫博蓝|2007.3.9|2020.3.9|
|3|zibolan.cn|紫博蓝|2007.3.9|2020.3.9|
|4|zibolan.net|紫博蓝|2002.11.22|2020.11.22|
|5|zibolan.net.cn|紫博蓝|2008.4.29|2020.4.29|
|6|zblsem.com|紫博蓝|2009.8.6|2020.8.6|
|7|zblsem.com.cn|紫博蓝|2009.8.6|2017.8.6|
|8|zblsem.net|紫博蓝|2009.8.6|2020.8.6|
|9|zblseo.cn|紫博蓝|2009.7.21|2020.7.21|
|10|zblseo.com|紫博蓝|2009.7.21|2020.7.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|zblseo.net|紫博蓝|2009.7.21|2020.7.21|
|12|zblseo.com.cn|紫博蓝|2009.7.21|2020.7.21|
|13|zblseo.net.cn|紫博蓝|2009.7.21|2020.7.21|
|14|zikker.com|紫博蓝|2007.8.1|2020.8.1|
|15|zikker.cn|紫博蓝|2007.8.1|2020.8.1|
|16|zikker.com.cn|紫博蓝|2007.8.1|2020.8.1|
|17|fanhuaforever.com|紫博蓝|2009.4.4|2020.4.4|
|18|zishu010.com|紫博蓝|2017.2.27|2018.6.9|
|19|zishu.club|紫博蓝|2015.3.27|2021.3.27|
|20|mymob.co|紫博蓝|2014.1.22|2019.1.22|
|21|mymob.mobi|紫博蓝|2014.1.22|2019.1.22|
|22|zblmail.com|紫博蓝|2009.7.28|2020.7.28|
|23|Toupaivip.cn|紫博蓝|2016.8.31|2017.8.31|
|24|lan-kun.com|北京蓝坤|2011.6.28|2020.6.28|
|25|bluekee.com|北京蓝坤|2011.5.31|2020.5.31|
|26|lan-kun.net|北京蓝坤|2011.6.28|2020.6.28|
|27|乐付.com|北京蓝坤|2011.7.8|2020.7.8|
|28|lefu.mobi|北京蓝坤|2011.7.5|2020.7.5|
|29|乐富中国.com|北京蓝坤|2011.7.8|2020.7.8|
|30|suizui.net|世纪杰晨|2008.9.3|2020.9.3|
|31|jcteam.cn|世纪杰晨|2007.5.12|2018.5.12|
|32|jccard.cn|世纪杰晨|2016.6.13|2018.6.13|
|33|jiekatu.cn|世纪杰晨|2016.11.3|2017.11.3|
|34|jiekatu.com|世纪杰晨|2016.11.3|2017.11.3|
|35|shujukl.cn|世纪杰晨|2016.2.2|2019.2.2|
|36|shujukl.com|世纪杰晨|2016.2.2|2019.2.2|
|37|jszibolan.net|江苏紫博蓝|2015.11.2|2018.11.2|
|38|js-zibolan.com|江苏紫博蓝|2014.6.12|2018.6.12|
|39|zblzixu.com|紫博蓝|2016.9.12|2017.9.12|

注：截至本报告书签署日，上述第 7项域名登记权利人为“北京紫博蓝网络技术服务有限
公司”，尚未变更至“紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司”名下。
（4）土地使用权
截至本报告书签署日，紫博蓝无自有土地使用权。
3、资产抵押、质押情况
（1）2016年6月30日，北京蓝坤将登记号为2014SR077461及2014SR078040的2项软件著作权质押给北京国华文创融资担保有限公司，为北京国华文创融资担保有限公司为北京蓝坤向中国银行股份有限公司北京朝阳支行的借款提供的担保提供质押反担保，并于国家版权局办理完毕质押登记手续（登记号：著质登（软）字第20160143号）。
（2）2016年9月29日，北京中小企业信用再担保有限公司（质权人甲方）与紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（出质人乙方）、北京蓝坤互动网络科技有限公司（债务人丙方）签订了合同编号为【（2016）分保字-30-03号】的《应收账款质押反担保合同》。质物为乙方提供的用于为甲方设定反担保质押的应收账款，以及该应收账款在质权存续期间内所产生的孳息及派生的权益、附加物、转化物和替代物等，以及乙方对应收账款享有的全部权益和权利。
根据上述合同，应收账款质押明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|付款义务人|合同名称|合同金额|出质人应收账款余额|
|客户1|百度网络推广服务框架合同（效果类）|59,000,000.00|12,718,022.49|
|客户2|百度大客户网络推广服务框架合同|100,000,000.00|11,379,758.69|
|客户3|百度大客户网络推广服务框架合同|207,400,000.00|25,895,609.23|
|客户4|百度大客户网络推广服务框架合同|50,000,000.00|10,452,830.18|
|客户5|百度大客户网络推广服务框架合同|66,000,000.00||
|客户6|百度大客户网络推广|50,000,000.00|5,696,000.69|

|||||
|-|-|-|-|
||服务框架合同|||
|客户7|百度大客户网络推广服务框架合同|140,000,000.00|36,810,377.58|
|客户8|百度大客户网络推广服务框架合同|250,000,000.00||
|合计|||102,952,598.86|

注：北京蓝坤在合同中承诺，在上述清单中所列示的应收账款全部或部分收回后，持续向甲方提供应收账款滚动质押，后续滚动质押的应收账款仍作为该合同项下的有效质物。
截至本报告书签署日，除上述情况外，紫博蓝产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（二）对外担保
1、为北京蓝坤从中国银行股份有限公司北京朝阳支行借款向北京国华文创融资担保有限公司提供反担保
2016年7月25日，北京蓝坤与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《流动资金借款合同》（编号：1629350101），约定北京蓝坤向中国银行股份有限公司北京朝阳支行借款500万元，借款期限12个月，自实际提款日起算。
北京国华文创融资担保有限公司与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《保证合同》（编号：B1629350101B），约定北京国华文创融资担保有限公司为中国银行股份有限公司北京朝阳支行在上述借款合同项下的债权提供连带责任保证担保。
2016年6月30日，北京国华文创融资担保有限公司、紫博蓝与北京蓝坤共同签署《保证反担保合同》（国华保字（2016）47-03号），约定紫博蓝为北京国华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提供保证反担保。2016年6月30日，北京蓝坤与北京国华文创融资担保有限公司签署《著作权质押反担保合同》（国华保字（2016）47-02号），约定北京蓝坤以其名下的软著登字第0747284号、0746705号的软件著作权为北京国华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的
债权提供质押反担保。
2、为北京蓝坤从北京中关村现代服务业中小微投资基金管理中心（有限合伙）借款向北京中小企业信用再担保有限公司提供反担保
2016年，北京蓝坤互动网络科技有限公司与北京中关村现代服务业中小微投资基金管理中心（有限合伙）签订了编号为KJED（ZT）-201609002的总体借款合同。
借款不超过 6,000.00万元，用于补充流动资金周转。并签订《总体借款合同》之补充协议，双方确认通过首融在线平台借款。
2016年9月29日，北京蓝坤互动网络科技有限公司与北京中小企业信用再担保有限公司签订合同编号为【（2016）分保字-30号】的委托保证合同，对北京蓝坤互动网络科技有限公司所负债务 6,000.00万元提供保证担保。保证期间以北京中小企业信用再担保有限公司与债权人为主合同签订的保证合同或出具的担保函等法律文件之约定为准。
2016年9月29日，北京中小企业信用再担保有限公司（质权人甲方）与紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（出质人乙方）、北京蓝坤互动网络科技有限公司（债务人丙方）签订了合同编号为【（2016）分保字-30-03号】的《应收账款质押反担保合同》。质物为乙方提供的用于为甲方设定反担保质押的应收账款，以及该应收账款在质权存续期间内所产生的孳息及派生的权益、附加物、转化物和替代物等，以及乙方对应收账款享有的全部权益和权利。同天，北京中小企业信用再担保有限公司（担保人甲方）与紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（反担保人乙方）、北京蓝坤互动网络科技有限公司（债务人丙方）签订了合同编号为【（2016）分保字-30-04号】的《保证反担保合同》。乙方在保证范围内承担连带保证责任，保证期间为主合同下每笔被担保债务的履行期届满之日起两年。
3、为北京蓝坤从北京银行股份有限公司借款提供担保
2016年7月11日，北京蓝坤互动网络科技有限公司与北京银行股份有限公司国兴家园支行签订合同编号为【0354219】的综合授信合同，最高授信额度5,000.00万元，每笔贷款期限最长不超过12个月。
同天，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司与北京银行股分有限公司国兴家园支行签订合同编号为【0354219_001】的《最高额保证合同》，紫博蓝网络科技（北
京）股份有限公司作为保证人对上述编号为【0354219】的综合授信合同进行担保。
被担保主债权发生期自2016年7月11日至2017年7月10日。
截至本报告书签署日，除上述紫博蓝为全资子公司北京蓝坤对外借款提供担保外，紫博蓝不存在对外担保的情形。
（三）主要负债
截至2016年12月31日，紫博蓝的负债构成情况如下：
|||
|-|-|
|流动负债|金额（元）|
|短期借款|124,500,000.00|
|应付账款|24,121,322.03|
|预收款项|93,347,869.26|
|应付职工薪酬|5,271,940.49|
|应交税费|56,210,989.03|
|应付利息|-|
|其他应付款|153,589,208.85|
|流动负债合计|457,041,329.66|
|负债合计|457,041,329.66|

（四）或有负债
截至本报告书签署日，紫博蓝不存在或有负债。
八、紫博蓝主营业务情况
（一）主营业务概况
紫博蓝是一家领先的数字营销服务公司，主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流网络媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数字营销解决方案，并利用自主研发的广告数据分析和智能投放系统为广告主提供精准营销、SEO优化、全案营销等增值技术服务。
经过多年在行业内的精耕细作，紫博蓝与百度、搜狗、谷歌等国内主要搜索引
擎平台均建立了良好的业务合作关系，紫博蓝连续多年被评为百度认证五星级代理
商。随着移动互联网的快速发展，紫博蓝积极拓展移动营销服务业务，与神马、百度手机助手、今日头条等众多移动媒体建立了合作关系，并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，开发了众多数字营销管理工具以及与媒体对接的数据平台，成为众多数字媒体主要的技术合作伙伴。近年来紫博蓝合作的主要媒体资源有百度、神马搜索、搜狗、今日头条、谷歌、腾讯、小米等。
紫博蓝坚持以客户需求为导向的经营理念，注重技术研发与产品创新，为客户提供广告投放一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的优化管理工具，并提供大数据分析和投放优化服务，提升了客户粘性。随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累，紫博蓝目前服务于众多KA客户，并与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构。近年来紫博蓝服务的主要客户有携程网、链家网、58同城、赶集网、蓝港在线、瓜子二手车、1号店、途牛网、优酷网、中信银行、学而思等。
（二）主要产品和服务
紫博蓝主要为广告主提供数字营销服务，帮助广告主提高品牌知名度，扩大销售，提升盈利能力。数字营销是以互联网、移动互联网为实施载体开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条。紫博蓝主要从事数字营销领域内的数据营销、移动营销及相关增值技术服务。
1、数据营销
数据营销是指紫博蓝代理广告主在百度、搜狗、谷歌等搜索引擎媒体上进行广告投放，面向PC端用户，主要通过关键词广告进行推广的营销方式。广告主通过紫博蓝的服务从搜索引擎媒体上获得优质、廉价且数量巨大的用户点击量，形成广泛、有效的广告效应；紫博蓝为广告主筛选出数十万到数千万数量的有效的关键词，并且通过自有的数据营销管理及优化系统和优化师团队实时调整优化与这些关键词相关的数十个参数，主要包括出价、排位、点击量、转化量、竞争对手排名、时间、地域等，以达到最佳的投入产出比，提升广告主产品或者服务的营销效果。
数据营销业务是紫博蓝目前最主要的业务类型，近两年在紫博蓝业务收入的比重均达到80%左右。
2、移动营销
移动营销是指紫博蓝根据广告主的要求，通过在各种移动浏览器、移动应用市场及APP客户端等移动数字媒体上投放广告等多种营销途径，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现营销广告受众（移动智能终端用户）下载、安装、激活、使用或购买行为的营销方式。紫博蓝根据客户的广告需求和营销诉求，结合行业的竞争状况，优化广告主在各个移动数字媒体上的投放数量和投放方式（如竞价投放，时长包断投放等），为广告主在Andriod和iOS平台上提升其APP用户使用数量。紫博蓝还为品牌客户提供移动展示类营销业务，利用优质媒体提供的数量众多的优质展示类广告资源，为品牌广告主提供展示类广告投放服务，有效的提升了广告主的品牌形象。
移动营销是数字营销发展较为迅猛的业务方向，也是紫博蓝近两年增长速度较快的业务类型，在紫博蓝营业收入中的比重持续提高。
3、技术服务
技术服务主要是通过技术手段实现特定客户的营销目标，主要包括精准营销技术服务、SEO服务以及全案业务。精准营销技术服务是指通过对广告交换市场（adexchange）巨大的（每日几十亿浏览）广告访问流量进行数据收集、分析和处理，为广告主筛选出最适合的目标受众，针对这些特定人群进行精准的广告投放，以提高广告投放的针对性和效果，开展这项业务需要巨大的数据分析系统进行支撑，紫博蓝依靠自身在数据分析方面较为强大的优势，能够为客户提供优质的数据分析整合服务。SEO业务是紫博蓝通过对广告主的网站进行技术改造更新，为客户的网站在被搜索引擎媒体收录时获得较高的权重，取得更靠前的排名。由于排名靠前的网站被用户点击的几率要远高于排名靠后的网站，这样就可以为客户带来免费（非搜索引擎广告投放）的流量，增加点击、浏览、消费的机会。全案业务是为客户制定一整套整体的网络营销策略的服务，对广告主的产品、品牌、服务等进行市场受众行为及心理分析，制定一整套完整的营销策略与计划，与广告主共同制定或者在
授权范围内制定媒体采购计划，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率等。
4、业务举例
紫博蓝提供的三种主要服务举例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|数据营销|移动营销|技术服务（以SEO为例）|
|客户名称|五八同城信息技术有限公司|携程计算机技术（上海）有限公司|北京掌上风云科技有限公司|
|客户需求|PC端推广|移动端推广|网站技术更新|
|上游供应商|百度时代网络技术（北京）有限公司|福建百度博瑞网络科技有限公司|无|
|服务内容|为代理广告主在搜索引擎媒体上进行广告|为广告主在各种手机应用（APP）市场进行推广|对广告主的网站进行技术改造更新|
|结算方式|CPC（按照广告投放点击数收费）|CPD（按下载计费）、CPA（按照新增下载、安装或用户注册等计费）|项目完成确认收入|

（三）主要经营模式
1、销售及服务模式
（1）销售模式
紫博蓝主要通过招投标和业务洽谈等营销方式获取业务订单。
行业内的KA客户大多采用招投标方式选择媒体代理商或数字营销服务商，客户在招投标过程中通常根据各投标企业的行业地位、技术和服务水平、信用政策等因素进行综合评分，并最终通过投标方案比稿选择中标的代理商或服务供应商。紫博蓝主要为KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，服务内容涵盖数字营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒体流量及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、效果监测、竞争力分析、账户日常维护及报表分析等。
中小客户一般通过业务洽谈的方式选择媒体代理商或数字营销服务商。一方面，紫博蓝通过跨媒体查询获得客户交叉销售线索，或者由销售部门从其他门户等网络媒体的广告主名单中进行客户开发，通过电话、邮件、拜访、营销会议、市场拓展
活动、QQ群、微信朋友圈等多种方式接触有网络广告投放需求的客户，与客户洽谈
合作意向，包括推广内容、拟投入预算、推广优惠政策、投放时间安排等，达成意
向后签订框架合同。另一方面，基于紫博蓝的行业地位和客户服务口碑，也有很多客户主动联系紫博蓝代理或全权委托其网络广告投放业务，双方在洽谈协商一致后签署协议。对于中小客户，紫博蓝根据其服务不同细分行业客户的经验，开发标准化的工具平台和程序化的投放技术，再加上其庞大的客户基础，通过规模化的采购框架协议，降低客户的使用成本，提高其投放收益。
（2）服务模式
紫博蓝系以客户为核心的综合服务模式，针对客户规模及客户需求的不同安排人数不等的专业团队提供高质量、全方位、差异化的综合服务，以专业化的团队服务模式满足客户在数字营销领域的各种需求。
紫博蓝的客户服务团队通常由项目经理牵头，负责长期跟踪业务活动，与客户保持实时、良好的沟通、深入洞察客户的各种营销与品牌战略需求，为客户持续提供营销策略和品牌发展建议，服务团队中通常配备营销策略、规划与设计、优化、媒体渠道、搜索引擎营销、精准营销、移动营销等全方位的营销服务专家，负责为各项具体营销活动提供专业意见并具体落实执行。
紫博蓝提供的数字营销服务流程如下：
1）方案准备
紫博蓝收到客户的方案简报后，即开始策略制定、方案规划。在这个阶段中，紫博蓝将根据以往的业务经验和大量的统计数据，结合客户产品情况、品牌定位、面临的营销约束与挑战等，科学评估本次营销活动预计实现的营销目标，通常情况下可能包括预计点击数或点击率、展示数量、营销成本、转化率等质量控制指标中的一个或数个，据此制定可执行可监测的营销质量标准，与客户沟通确认后签署合同或订单。
2）下单投放
紫博蓝的技术和优化部门结合广告代理业务及管理需要，采用先进的数字营销管理技术和产品，并按客户需求进行二次开发，实现技术和产品的本地化，适应和满足针对不同互联网媒体的营销质量监测需求。在投放执行阶段，紫博蓝的技术和优化团队运用技术系统及工具，进行搜索引擎营销、移动营销及精准营销业务的后期监测及效果评估，包括对广告的投放时间、位置、频次、方式、内容等的全方位
监测，以及广告点击、转化、消费等后续行为的跟踪，完善数据积累整理，为后期的总结分析提供可靠依据。
（3）监测分析及效果评价
投方完成后，基于紫博蓝对广告质量和投放效果的监测结果，严格按合同要求及公司质控标准形成投放监测报告和效果评估报告，满足客户及紫博蓝内部相关业务部门的要求。报告中需列明在线广告的详细监测指标数据，对广告发布效果进行定性、定量评价。除针对案例进行投放监测分析外，紫博蓝分管领导组织公司各部门对广告服务监测和广告效果分析评估结果进行分析评价，完善监测的内容和形式，结合客户反馈意见对广告质量和投放效果分析评价工作提出改进意见。
2、采购模式
（1）采购模式
作为专业的数字营销服务商，紫博蓝采购的对象主要为各类媒体渠道资源。紫博蓝数据营销业务采购对象主要是国内主流的搜索引擎媒体资源，采购内容主要是关键字搜索广告流量；移动营销业务采购对象为移动浏览器、移动应用市场及APP客户端等移动数字媒体资源，采购内容主要为各类APP使用和移动网站浏览过程中产生的客户流量。媒体渠道一般根据广告投放客户所属行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣和返点优惠政策，紫博蓝在此基础上与媒体签订框架合同，约定协议起止时间、投放金额、折扣比率、返点政策以及费用结算方式等。
紫博蓝以广告主的营销需求为核心，在对广告主及其投放广告深入理解和分析的基础上进行媒体渠道资源的具体采购，属于“以销定采”的采购模式。紫博蓝以广告主的营销需求为核心，在对广告主及其投放广告深入理解和分析的基础上进行媒体渠道资源的具体采购，属于“以销定采”的采购模式。紫博蓝通常会结合客户所处行业情况对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析，根据分析结果及经验为客户定制具体的投放方案，该方案包括投放的媒体、形式和周期等要素。具体采购时，根据经客户确认的投放方案所选择的投放媒体，由紫博蓝的媒介部门开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议或单笔合作协议。
（2）媒体合作方式
目前紫博蓝主要合作媒体渠道是搜索引擎媒体，国内搜索引擎媒体集中度高，主要由百度、360好搜、搜狗、神马等媒体主导市场，掌控行业的主要经营政策。搜索引擎媒体与SEM服务商的商业协议采用一年一签的行业惯例。通常情况下，每年搜索引擎媒体会完成与SEM服务商框架协议或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销售业绩考核指标、销售返点等。由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对SEM服务商以往进行业绩、广告投放量、付款情况以及诚信情况进行考核，符合其相关标准的SEM服务商将会较为顺利地完成续约。
我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助其扩展客户，增加市场份额。因此搜索引擎媒体对搜索引擎媒体营销服务商的要求非常严格，通过一定资质和业绩认定才能成为少数核心代理商，百度等上游媒体除了给予极少数的行业领域由某个代理商独家代理外，其他绝大部分行业领域均为非独家代理模式，各代理商使用相同的代理政策开展经营活动，正常情况下搜索引擎媒体不会轻易中止与核心搜索引擎媒体营销服务商的合作关系。
3、盈利模式
紫博蓝的盈利主要来源于两部分：媒体渠道返点和技术服务费。
（1）媒体渠道返点
媒体渠道返点是指紫博蓝进行媒体渠道采购，如对开通的账户充值时，媒体渠道供应商会按照一定的标准给予紫博蓝一定的现金返还。媒体渠道供应商通常依据季度或年度紫博蓝在其媒体上投放广告的金额，并按照广告主所处的行业、投放广告产品的类别以及投放金额所处梯度给予紫博蓝相应的返点；此外，媒体供应商对紫博蓝全年代理的广告投放量还会给予一定的年度返点。紫博蓝从媒体渠道供应商处所取得的返点作为成本的抵扣项进行核算，增加公司的利润。
（2）技术服务费
紫博蓝利用自有系统为广告主提供精准营销服务、SEO优化服务、全案营销服务、网站建设等技术服务并收取相应的技术服务费。
4、结算模式
（1）紫博蓝的计费模式
互联网营销行业的计费模式较多，包括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式。
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|-|-|-|
|序号|计费模式|定义|
|1|CPT|Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式|
|2|CPM|Cost Per Mille，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式|
|3|CPC|Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式|
|4|CPA|Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式|
|5|CPS|Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的计费模式|
|6|CPD|Cost per Download，是按下载付费，根据实际下载量收费|

紫博蓝的数据营销业务主要采取点击计费（CPC）方式，移动营销业务主要采取效果计费（CPA）、有效下载计费（CPD）方式。
（2）紫博蓝与客户之间的结算模式
在数据营销业务中，紫博蓝与客户的计费方式主要采用CPC方式。在部分广告投放业务中，客户会支付预充值款，紫博蓝会按照消耗扣除客户的投放费用；紫博蓝以其后台统计数据、媒体渠道平台后台数据或第三方数据作为依据，与广告主进行对账，并通常于次月发送上月对账单与客户确认投放金额。部分客户与紫博蓝还在合同中约定了返点，当客户的投放达到一定额度后，紫博蓝会按照约定比例给与客户一定优惠。
在移动营销业务中，紫博蓝与客户的计费方式主要采用CPA或CPD方式，即按照应用产品的有效下载量或有效激活量确认收入。紫博蓝一般以广告主的后台数据作为依据，通常每月与广告主进行对账，并于次月发送上月对账单核对下载量或激活数量并确认收入金额。
在技术服务业务中，紫博蓝与客户签署协议明确技术服务项目的内容、方式、
成果及服务费用，技术服务项目完成后，双方按协议约定进行项目结算。
（3）紫博蓝与媒体渠道供应商之间的结算模式
紫博蓝与媒体渠道供应商的计费方式主要包括CPC、CPA、CPD等。紫博蓝一般以其后台统计数据、媒体渠道平台数据作为依据，通常按月或季度进行对账，一般以月或季度为周期进行结算。
（四）紫博蓝所处行业的基本情况
紫博蓝从事数字营销服务业务，属于互联网营销服务行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”。
1、紫博蓝所处行业主管部门及行业监管体制
互联网营销服务是以互联网为基础，利用网络媒体来实现营销目标的市场营销方式。由于互联网营销服务的跨行业特征，受到互联网行业和广告行业的双重监管。
广告行业受国家工商行政管理总局监督管理，互联网和相关服务业受国家工业和信息化部监管。此外，为发挥专业行业协会的自律协调功能，中国互联网协会和中国广告协会也承担自律监管职责。
国家工商行政管理部门是广告行业的主管部门，工商总局下设的广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；
查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
广告内容所涉及的行业也受相应行业管理部门的监管，如药品监管部门对药品相关广告内容负有监管责任。
中国广告协会是中国广告界的行业组织，主要负责制定行业自律规范；进行企业资质评审；开展从业人员培训；进行广告理论研究；参与行业相关法律法规及产业政策的制定等。
中国互联网协会是中国互联网界的行业组织，协会下属的网络营销工作委员会，主要负责组织会员单位交流活动；组织年度网络营销创新评选活动，奖励有突出贡献的企业和相关人士；组织普及网络营销知识的培训和演讲；组织与国外相关企业和研究机构的国际交流活动等。
2、紫博蓝所处行业主要法律法规
（1）《中华人民共和国广告法》
2015年全国人大修订通过《中华人民共和国广告法》，对广告主、广告经营者、广告发布者的经营活动进行了规范，具体规定了广告经营者的资质、广告内容准则、对广告的审查及管理等。
（2）《广告管理条例》
1987年国务院发布《广告管理条例》，对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行总体规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面。
（3）《互联网信息服务管理办法》
2000年国务院发布并于2011年修订《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；并对相关经营资质的申请审批程序及主管部门做出了规定。
（4）《互联网广告管理暂行办法》
国家工商行政管理总局于2016年7月8日发布了《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起正式实施。该暂行办法旨在从互联网广告实际出发，规范互联网广告经营活动。暂行办法明确界定了互联网广告范围，厘清了相关各方的责任和义务，强化了对互联网广告的监察和管理措施。
3、紫博蓝所处行业主要产业政策
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|政策名称|发布机关|发布时间|主要内容|
|《广告产业发展“十三五”|国家工商行政管理总局|2016.7|支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广|

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|规划》|||告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务|
|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013.8|推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接|
|《制定“互联网+”行动计划》|国务院|2015.3|推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场|
|《产业结构调整指导目录》（2013年修订）|国家发展和改革委员会|2013|“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。|
|将编制实施软件和大数据产业“十三五”规划|国家工业和信息化部|2015.5|大数据产业第一次明确出现在规划中|
|《关于推进广告战略实施的意见》|国家工商行政管理总局|2012.4|运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点|
|《关于促进广告业发展的指导意见》|国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会|2008.4|支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意。制作和发布等方面的应用推广：支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点|

（五）销售及主要客户情况
1、主营业务收入构成情况
报告期，紫博蓝主营业务收入构成情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||2015年度||
|业务类别||||同比增长|||
||营业收入（万元）|占比（%|）||营业收入（万元）|占比（%）|
|||||（%）|||
|数据营销|192,283.06|76.88||3.36|186,030.03|81.70|
|移动营销|40,980.57|16.39||98.46|20,649.13|9.07|
|技术服务|16,839.54|6.73||-19.86|21,012.45|9.23|
|合计|250,103.17|100.00||9.84|227,691.61|100.00|

报告期，紫博蓝主营业务收入呈增长趋势，2016年同比增长9.84%，其中移动营销业务增长较快，2016年移动营销业务收入同比增长98.46%。
2、报告期内主要客户情况
紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数字营销整合方案，在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：携程网、链家网、58同城、赶集网、蓝港在线、瓜子二手车、1号店、途牛网、优酷网、中信银行、学而思等，其中千万级以上大客户逐年增加。紫博蓝2015年度五千万级客户合同共10个，合同合计金额84,000.00万元；2016年度五千万级客户合同共18个，合同合计金额195,163.45万元。随着客户数量、质量的提高，报告期内紫博蓝业务呈增长态势。
（1）2016年度前五大客户
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|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比（%）|
|1|链家网（北京）科技有限公司|18,207.63|7.28|
|2|杭州密江网络科技有限公司（注）|12,896.74|5.16|
|3|五八同城信息技术有限公司|12,031.50|4.81|
|4|车好多旧机动车经纪（北京）有限公司|9,237.47|3.69|
|5|北京阳光谷地科技发展有限公司|9,533.16|3.81|
|合计||61,906.50|24.75|

（2）2015年度前五大客户
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比（%）|
|1|北京阳光谷地科技发展有限公司|21,549.87|9.46|
|2|北京城市网邻信息技术有限公司天津分公司|17,933.65|7.88|
|3|上海创文信息技术有限公司|13,805.01|6.06|
|4|北京链家房地产经纪有限公司|12,791.61|5.62|
|5|安徽旭宏信息技术有限公司|8,275.79|3.63|
|合计||74,355.93|32.65|

注：杭州密江网络科技有限公司根据消耗数据合并披露。
紫博蓝的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述前五名客户中占有权益。
3、主要客户合同签订模式
紫博蓝报告期的前五大客户均为KA客户，紫博蓝为客户提供数字营销服务，并
签署网络推广服务框架合同或协议，该等框架合同为非独家代理性质。
由于紫博蓝能够为KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，同时还能为客户提供营销数据收集挖掘存储分析、营销策略方案制定、客户网站优化、精准营销、广告内容优化、广告效果监测以及广告投放优化等一揽子整体营销服务。综上紫博蓝的服务有助于提高客户的销售业绩，降低销售成本，因此目前相关客户对紫博蓝的粘性较高。
虽然上述框架合同属于非独家代理性质，但按照搜索引擎媒体以及KA客户的签约惯例，紫博蓝与搜索引擎媒体及KA客户签订的框架合同采用一年一签的模式，在业务发展过程中紫博蓝与KA客户的续订率保持较高比例，紫博蓝与KA客户的业务合作关系比较稳定，上述非独家代理合同不会对紫博蓝收入的稳定性造成重大影响。
（六）采购及主要供应商情况
紫博蓝采购的内容主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，媒体根据广告投放客户的行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣优惠政策，紫博蓝在此基础上与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率以及返点政策。
国内搜索引擎媒体集中度高，主要由百度、搜狗等媒体主导市场，掌控行业的主要经营政策。搜索引擎媒体与SEM服务商的商业协议采用一年一签的行业惯例。
通常情况下，每年搜索引擎媒体会完成与SEM服务商框架协议或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销售业绩考核指标、销售返点等。由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对SEM服务商以往进行业绩、广告投放量、付款情况以及诚信情况进行考核，符合其相关标准的SEM服务商将会较为顺利地完成续约。多年来，紫博蓝与国内主要搜索引擎媒体均保持良好业务合作关系，未发生过搜索引擎媒体终止合作的情形。
1、报告期内主要供应商情况
（1）2016年度前五大供应商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购金额（万元）|占比（%）|
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司及其关联公司（注）|165,746.64|74.24|
|2|广州神马移动信息科技有限公司|18,672.99|8.36|

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|-|-|-|-|
|3|北京九恒广告有限公司|8,116.68|3.64|
|4|北京齐欣互动科技有限公司|4,014.69|1.80|
|5|天津今日头条科技有限公司|3,541.61|1.59|
|合计||200,092.61|89.62|

（2）2015年度前五大供应商
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购金额（万元）|占比（%）|
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司及其关联公司（注）|172,871.16|82.04|
|2|北京搜狗科技发展有限公司|17,371.35|8.24|
|3|北京微创时代广告有限公司|4,378.52|2.08|
|4|广州神马移动信息科技有限公司|1,874.47|0.89|
|5|谷歌广告（上海）有限公司|1,775.53|0.84|
|合计||198,271.03|94.10|

注：北京百度网讯科技有限公司、百度（中国）有限公司和福建百度博瑞网络科技有限公司等均为百度时代网络技术（北京）有限公司的关联公司，因此合并披露采购金额
紫博蓝的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在上述前五名供应商中占有权益。
2、紫博蓝与百度的合作情况、风险因素及应对措施
（1）紫博蓝与百度合作情况
目前，紫博蓝主要的采购渠道是百度，报告期内紫博蓝对百度的采购金额占采购总额的比例超过了70%，因此紫博蓝对百度采购的依赖对未来经营会存在一定的风险。
（2）紫博蓝对百度采购依赖原因分析
紫博蓝对百度采购的依赖是由于市场结构以及客户投放意愿等所处行业特点所致，具有合理性：
1）市场结构因素
紫博蓝系国内领先的数字营销服务公司，专注于搜索引擎营销为核心的大数据智能营销服务。紫博蓝向百度采购比例较大的主要原因在于国内搜索引擎市场供应
商结构高度集中，存在一定的寡头垄断特性，互联网巨头占据了主要流量资源。根
据艾瑞咨询的统计数据，2014年和2015年百度占国内搜索引擎市场80%以上的份额；
根据Analysys易观产业数据库最新发布的统计数据，2016年第4季度，在不含渠道及海外收入的中国搜索引擎运营商市场收入份额中，百度占到84.16%。
2）百度数据营销投放平台的广告转化效果较好，客户投放意愿强
百度作为中国最主流的搜索引擎供应商，是绝大部分广告主无法忽视的流量来源，其数据营销投放平台广告转化效果较好，能够较好的实现客户对广告效果的要求。因此，紫博蓝的客户更多的选择向百度进行媒体投放，使得紫博蓝向百度采购比例较高。
（3）风险因素
1）百度互联网营销服务采购政策变化的风险
目前，紫博蓝的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。若媒体销售政策发生变化，则将对紫博蓝的互联网营销服务带来一定负面影响。
2）业务经营对百度依赖的风险
报告期内，百度是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过70%。一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或百度的市场规模发生下滑，将影响紫博蓝的经营业绩和行业地位。
3）业务持续合作的风险
紫博蓝与百度等搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果紫博蓝未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，
则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对紫博蓝经营带来不利影响。
（4）应对措施
数据营销市场结构及广告主投放意愿等因素形成了报告期内紫博蓝对百度采购金额占比较大的现状。根据行业目前充分竞争的状况，代理商向百度采购政策预期将保持稳定，但不排除将来如果行业格局发生剧烈变化，紫博蓝可能因为不属于其他新兴互联网媒体的代理商而产生对百度依赖而相关的经营风险。为减低对搜索引擎媒体集中采购的风险，紫博蓝主要采取如下方面应对措施：
1）基于对百度产品的深刻理解，紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新，注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务。通过不断的技术创新，紫博蓝研发了多款搜索引擎平台的SEM管理工具，并提供大数据分析和投放优化服务，提升了客户粘性，进而紫博蓝也已经成为了搜索引擎厂商与客户的重要桥梁。
2）经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多KA客户，并与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并形成了高效、完善的SEM行业解决方案和深厚的SEM服务经验，打造了强大的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。紫博蓝优质的客户资源，也带给百度较好的行业市场拓展收益，有助于紫博蓝维持与百度之间稳定的业务合作关系。
3）紫博蓝将进一步加强自身技术研发实力，提供优质的数字营销优化服务，加强客户对紫博蓝营销技术能力的依赖，并进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，增加自身媒体投放策略的灵活性，逐步降低目前对百度采购的依赖、减少潜在经营风险。
（七）主要技术及研发情况
1、主要技术
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|主要内容或功能|来源|
|1|紫数平台|大数据门户及数据资源平台|自主研发|
|2|紫藤SSP系|一款高效的移动媒体资源管理平台，构建移动媒体广告位转化效|自主研发|

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|-|-|-|-|
||统|果模型，对媒体广告位转化效果做深入分析优化||
|3|博道TOP系统|移动端广告优化投放平台，向广告主提供经过实际投放验证的优质广告资源，最大程度提升广告投放效果|自主研发|
|4|蓝魔方系统|集多行业为一体的广告效果评测系统，以对应行业的标准评估模型为基础推进广告投放形式的变更（CPC变更为CPA/CPS）；并通过数据监测为销售和优化师提供有效的数据分析和评测反馈，提供优化依据|自主研发|
|5|蓝菓系统|基于WEB端的操作便捷的广告管理工具，可帮助用户对SEM投放效果进行追踪和管理；通过持续追踪投放效果数据并进行收集分析，为提高广告投放的目标绩效提供优化依据|自主研发|
|6|象限分析|根据关键词的转化分析关键词的优劣，并给出优化建议|自主研发|
|7|归因分析|根据百度账户投放词的转化，投放词在用户网站的贡献度及贡献价值，帮助优化师更有效的准的投放|自主研发|
|8|排名锁定|帮助百度推广账户完成关键词智能出价，精准的达到排名目标；支持移动端排名竞价|自主研发|
|9|自动化报告系统|与广告监控系统数据对接，可定制报表并自动生成功能强大的图表报告|自主研发|
|10|广告竞争分析|实时监测竞争对手信息，根据竞争情势灵活调整投放策略，有针对性的进行广告投放并根据投放效果进行智能优化|自主研发|
|11|百度物料管理|对百度推广物料的下载、编辑上传等功能，支持超大数据下载|自主研发|
|12|死链查询|批量工具，帮助优化师快速了解链接有效性|自主研发|
|13|报表自动化|实现客户转化数据与百度报告的结合，汇总新的报告，减少人工操作，提高优化师工作效率，支持客户定制|自主研发|
|14|紫旭CRM|基于广告业务的客户分层分析，风险评估系统|自主研发|

2、技术储备
紫博蓝目前正在进行的主要研发技术情况如下：
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|序号|技术或项目名称|主要内容或研发目标|进展情况|
|1|紫云分布数据处理系统|处理大量的互联网渠道数据，具备秒级单位内处理TB 级别数据的能力|开发阶段|
|2|微信推广工具|为微信公众号提供管理工具，帮助公众号管理者提供统计和分析|开发阶段|
|3|多媒介深度优化分析系统|提供对百度、神马搜索、搜狗、广点通等媒体对接，帮助用户编辑物料，发布物料，以及对推广的转化分析|开发阶段|
|4|移动SEM广告优化系统|提供多平台、多模板、多系统（APP、H5、微信）、客户着陆优化展示系统|调研阶段|
|5|媒介归因深度优化系统|客户数据监测，交换，多维用户数据画像，升级媒介归因分析结果|调研阶段|
|6|电商商品数据爬虫分析|将商品数据与已有数据进行整合，筛选与定位，通过数据清洗，数据匹配，页面镜像分析器，商品属性分析器，品关键词分析器，商|优化阶段|

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|-|-|-|-|
|||品价格分析器，匹配规则编辑器，自动化报表分析||
|7|电商O2O行业优化|不同行业O2O场景应用研发，微信服务号对接，APP对接，支付宝对接，H5对接|开发阶段|
|8|家电B2B系统升级|围绕已有大型家电客户进行技术服务标准升级|调研阶段|

3、核心技术人员情况
紫博蓝的核心技术人员多年来深耕于数字营销领域。通过多年的客户及行业经验积累，成员在基于互联网搜索营销与优化基础上，形成了一套自有高效的技术服务系统，为客户提供更具系统性的技术支持与解决方案。核心成员在数据采集、数据挖掘、数据分析、数据产品设计等方面已经在行业中建立了一定领先优势，构成了紫博蓝的核心竞争力。
紫博蓝主要核心技术人员如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|出生年份|学历|任职|主要工作经历|
|樊晖|1969年|硕士|总经理|目前全面负责公司的整体运营管理工作，在电信和电子技术行业有15年的市场和区域管理经验，在互联网运营及推广领域有着丰富的市场管理经验；曾先后供职于中国电子技术应用公司、中国通达电子网络系统公司，行业内有较大影响力|
|张宏武|1972年|大专|副总经理|目前负责销售事业部日常运营及年度经营指标的达成，在网络增值服务领域有深入的研究；曾先后担任上海润声信息产业有限责任公司、北京华夏联科通信有限公司、北京品极通达通信服务有限公司总经理职务|
|付恩伟|1981年|本科|副总经理|目前负责主管服务与行业运营事业部；在SEM服务管理领域有丰富经验，曾担任百度增值服务部总监|
|高巍|1978年|本科|北京蓝坤副总经理|目前任北京蓝坤副总经理，负责北京蓝坤的数据营销业务，协助紫博蓝副总经理管理全国各业务线销售事务达成KPI目标，在全案业务领域拥有丰富经验|

对于从事数字营销业务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现业绩增长的重要保证。主要核心技术人员樊晖、张宏武、付恩伟、高巍（以下称“乙方”）已于2017年6月21日与紫博蓝（以下称“甲方”）签署了《紫博蓝网络科技（北
京）股份有限公司服务期及竞业限制协议》，协议关于“在职期间及离职后竞业限
制义务”的约定如下：
“2.1除非得到甲方的事先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或牵涉进在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务。
2.2乙方在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从事任何与甲方产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，包括但不限于以下商业形式：
（1）不得自营或参与经营与甲方有竞争的业务，直接或间接生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品或服务；
（2）不得到与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与甲方在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解甲方的核心技术等商业机密；
（4）不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何管理人员或员工终止该等管理人员或员工与甲方的聘用关系，不得聘用甲方的在职员工，或者其他损害甲方利益的行为；
（5）就甲方届时开展的任何一类的业务而言，不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何客户、供货商、代理、分销商的任何个人终止或以其他方式改变与甲方的业务关系；
（6）不得干扰甲方供应货物或服务的持续性，或破坏上述任何供应的条件。
2.3乙方承诺在职期间及离职后，不会散布任何有损于企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。
2.4本条所称离职，以任何一方明确表示解除或辞去劳动关系的时间为准。乙方单方面停止履行职务的行为，亦为离职。
2.5竞业禁止期内，乙方如有意愿即将与其它任何用人单位建立劳动合同关系，或者担任其顾问，无论是专职还是兼职的，或者乙方如可能直接或间接从事任何业务经营，则乙方须将该用人单位的名称（姓名）、地址、业务经营情况主动告知甲方。”
（八）质量控制情况
紫博蓝致力于通过技术创新、精细运营，基于海量数据累积和全天候的实施数据监测，为客户提供精准高效的数字营销服务。紫博蓝通过精细化拆解平台搭建、广告制作及运营、渠道筛选及效果反馈、客户跟进等环节，搭建了标准化、专业化的全业务线质量控制体系。通过搭建大型技术开发团队和服务团队保证该体系的流畅运行，落实营销规划、实现客户需求，多年来获得合作客户的一致认同，在合作伙伴乃至网络营销行业内赢得了较高的业界声誉。
1、平台立项质量控制
紫博蓝通过设立产品经理（ProductManager）岗位，通过具有深厚行业经验的专业人员在原型设计、功能定义上配合研发人员进行平台设计开发草案的拟定，赋予产品经理跨部门推进协作的权限，由产品经理最终撰写拟定产品原型方案。
产品原型方案提交由产品负责人、技术负责人、运营负责人、总经理、公司外部咨询顾问组成的立项小组进行立项答辩审核。审核通过的交付技术部门进行立项开发，审核不通过的发回产品部门修改再行提交。该立项质量控制模式通过事前精细审查，引入多部门及多维度专家参与，提高了平台设计质量，也能将最新的技术及行业趋势体现在产品研发之中，同时避免了轻立项重研发带来的事后迭代修改的低效工作量。
2、研发进程质量控制
基于Scrum项目管理流程，紫博蓝结合实际研发需求，衍生出一套应用于研发进行质量内部控制的业务管理流程和对应的平台工具。
在业务管理流程上，借鉴Scrum中的迭代开发精髓，借助自主研发的质量管理平台将项目开发进度颗粒拆解到以小时为单位。第一轮测试：通过专人每日实测进行开发进程中的代码级别测试；第二轮测试：在项目模块完成后进行分功能分模块的模拟环境和真人双重测试；第三轮测试：项目整体完成后由测试部门系统测试。
每一步的版本代码修改都会被完整记录，可回顾可追溯切数据可回滚，为后续开发提升效率的同时提供防火墙。
3、效果监测质量控制
紫博蓝研发的效果监测工具，除了基础的日/周/月/季度/年度报表功能之外，更能根据实时的投放情况，根据运营人员部署的当日或当时段运营策略及数值，实时做出修改调整。
在技术支持上，通过移动媒体资源管理平台，构建移动媒体广告位转化效果模型，对媒体广告位转化效果进行深入的持续分析，为效果监测质量控制提供数据支持。通过媒介归因深度优化系统，进行客户数据监测、交换、多维用户数据画像，升级媒介归因分析结果。
在基础报表方面，日报会涵盖关键词价格、广告物料转化等内容，为投放策略调整提供支持；周报会对点击量和点击率、CPC、注册及订单成本、销量、ROI等指标进行多角度比较；月报则基于更大数据量进行跨越媒体和产品界限的综合维度比较，指引改进中期方案策略；季报及年报则综合不同行业的策略和发展趋势，指导下一业务周期的综合策略。
紫博蓝通过在技术和数据上面的不断沉淀，形成了高效的效果监测质量控制系统。
4、渠道合作质量控制
通过多年的业务积累和行业深耕，紫博蓝与国内主流搜索引擎和其他媒介建立了长久稳固的业务合作。同时业务团队也精耕细分行业，整合国内长尾流量。针对国内众多的可投放选择，制订了严格的渠道合作质量控制标准。
在渠道选择上，紫博蓝团队会根据跟客户的深入沟通和对客户所处行业的分析，进行精细化的营销方案制定和受众筛选，继而通过多年累积的媒介投放数据，选择最精准的媒介进行投放。实现客户需求、广告内容和渠道特征的无缝衔接。
跟其他的质量控制流程一样，针对渠道合作质量控制这个环节，紫博蓝继续依托技术优势和数据积累，在平台工具和运营策略上形成自身优势和壁垒，保证渠道合作质量的同时确立了行业的前列地位。
九、最近两年经审计的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|104,880.66|82,807.21|
|负债总额|45,704.13|55,083.43|
|所有者权益|59,176.53|27,723.78|
|其中：归属于母公司股东权益|58,685.04|27,114.81|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|250,104.35|227,691.61|
|营业利润|15,100.01|9,098.61|
|利润总额|15,263.55|9,097.82|
|净利润|11,429.83|6,672.06|
|归属于母公司股东的净利润|11,635.73|6,485.74|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,009.80|-20,443.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,324.09|3,365.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,594.96|15,214.00|
|现金及现金等价物净増加额|10,261.07|-1,864.41|

十、最近三年评估、增资、股权交易情况
（一）最近三年资产评估情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
2016年4月，上市公司申科股份（002633）拟发行股份及支付现金收购紫博蓝100%
股权，立信评估于2016年4月25日出具了信资评报字［2016］第3002号《资产评估报
告》，评估基准日为2015年12月31日。立信评估根据紫博蓝的特性及评估准则的要求，采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结果。紫博蓝评估基准日（2015年12月31日）合并口径下的归属于母公司所有者权益账面价值为27,114.81万元，经收益法评估，紫博蓝在评估基准日股东全部权益的价值为人民币190,390.00万元，评估增值率为602.16%。
为给本次交易提供定价依据，立信评估以2016年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了信资评报字［2017］第3013号《资产评估报告》。立信评估采用收益法和市场法两种评估方法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结果。标的公司紫博蓝评估基准日（2016年12月31日）合并口径下的归属于母公司所有者权益账面价值为58,685.04万元，经收益法评估，紫博蓝在评估基准日股东全部权益的价值为人民币186,100.00万元，评估增值率为217.12%。
截至本报告书出具之日，除2016年4月作为重组标的公司进行评估及本次资产评估外，紫博蓝最近三年未进行过评估。
2、两次评估结果差异的原因及合理性分析
（1）两次评估结果差异情况
2016年4月进行的评估（以下简称“前次评估”）以2015年12月31日为评估基准日，综合考虑了标的企业所处行业状况和未来五年的自身发展预期情况，基于标的企业2016-2020年及以后年度的业绩预测情况，最终评估结果为紫博蓝截至2015年12月31日股东全部权益的价值为人民币190,390万元。
2017年4月进行的评估（以下简称“本次评估”）以2016年12月31日为评估基准日，综合考虑了标的企业及其所处行业的发展情况，基于标的企业2017-2021年及以后年度的业绩预测情况，最终评估结果为紫博蓝截至2016年12月31日股东全部权益的价值为人民币186,100万元。
两次评估均采用收益法的评估结果作为最终评估结果，本次评估结果较前次评估减少4,290万元，降幅为2.25%。虽然两次评估结果差异较小，但考虑到紫博蓝于2016年2月进行了一次现金增资，股东权益增加2亿元，以及紫博蓝2016年度实现净
利润1.16亿元所增加的股东权益，紫博蓝本次评估结果与前次评估存在一定差异。
（2）评估结果差异的原因分析
1）2016年紫博蓝经营业绩未达到前次评估的预测水平
前次评估预测紫博蓝2016年度营业收入390,366.30万元，归属母公司所有者净利润12,997.02万元；而紫博蓝2016年实际完成营业收入为250,104.35万元，实现归属母公司所有者净利润11,635.73万元。紫博蓝2016年实现的营业收入与预测数有一定差距，主要是数据营销业务收入未达到前次评估预测数，2016年预测数据营销收入301,269.30万元，实际完成数据营销业务收入192,283.06万元。
紫博蓝2016年度数据营销业务收入未达到预测值的主要原因为：一是前次评估的预测收入主要基于紫博蓝2016年1-4月的在手合同额和预计可能签署的意向合同额相加计算得出，但紫博蓝与客户签署的合同大部分为框架合同，虽然约定了年度广告投放金额，但对客户没有硬性的约束必须完成该投放额度。2016年，部分客户受整体经济增长放缓影响或自身经营需要减少了广告投放，导致该部分客户的实际投放额与合同额存在一定差异；二是随着紫博蓝业务规模的不断扩大和市场竞争的加剧，部分客户对紫博蓝提出更长的付款周期和更高的返点要求，该类客户的业务虽能扩大销售规模，但毛利率较低，且对紫博蓝的资金周转造成了较大压力。目前紫博蓝已建立比较稳固的市场地位，2016年下半年开始紫博蓝针对该类客户主动进行了经营思路调整，没有主动投入资源跟踪其下单需求，导致该类客户的投放量有所减少。
虽然紫博蓝2016年度营业收入未达到预测值，但2016年下半年紫博蓝调整经营思路，主动放弃了部分资金占用严重、毛利率低的客户，转而投入更多的资源发掘和维护优质客户，同时2016年整体上百度对紫博蓝的返点比例有所增长，因此紫博蓝的综合毛利率有较大幅度增长，由2015年的7.46%增加至2016年的10.73%，进而提升了紫博蓝的净利润水平。从紫博蓝2016年的经营业绩可以看出，虽然营业收入较预测值有一定差距，但2016年的净利润完成了预测值的89.53%。
2）两次评估对于紫博蓝2017-2021年及以后年度的业绩预测存在差异
两次评估对于紫博蓝2017-2021年及以后年度的业绩预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2021以后年度|
|前次预测营业收入|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|992,268.34|992,268.34|
|增长率|30.36%|29.29%|25.66%|20.03%|0.00%|0.00%|
|本次预测营业收入|325,134.37|393,391.03|464,052.27|542,626.52|615,033.30|615,033.30|
|增长率|30.00%|20.99%|17.96%|16.93%|13.34%|0.00%|
|前次预测净利润|16,977.17|21,985.75|28,968.27|35,340.05|35,340.05|35,340.05|
|本次预测净利润|14,997.10|17,979.53|20,980.28|24,892.75|28,761.32|14,997.10|
|净利润差额|-1,817.51|-3,811.15|-7,763.66|-10,200.54|-6,307.28|-6,307.28|

注：表中的预测净利润为均属于母公司所有者的净利润
由上表可以看到，本次预测紫博蓝2017年及以后各年度的营业收入均较前次预测有所调减，各年度额预测营业收入增长率也有所下调，因此各年度的预测净利润也有所减少，随之各年度预测的自由现金流较前次评估也有所下降，直接导致紫博蓝本次评估值低于前次评估值。
本次评估紫博蓝2017年及以后各年度预测营业收入、增长率、净利润等业绩指标较前次评估有所下调，该等下调的原因主要是紫博蓝将继续2016年下半年开始的经营思路调整，不再单纯追求收入规模的快速增长，更加注重优化客户结构，提升销售利润率水平。
（3）评估结果差异的合理性分析
紫博蓝前次和本次评估的基准日分别为2015年底和2016年底，而2016年紫博蓝的业务结构和经营思路均发生了一定变化，导致紫博蓝管理层对未来三到五年的业绩预测也有所调整。
首先，2016年紫博蓝的业务结构有所变化，其中数据营销业务增长相对放缓，移动营销业务保持高速增长，预计该种趋势在未来三年仍将持续。由于紫博蓝的数据营销业务收入近两年占公司营业收入比重较高，数据营销业务的增速放缓影响公司整体收入增长率水平，因此本次预测的营业收入增长率较前次预测有所下调具备
合理性。
其次，2016年下半年紫博蓝调整经营思路，主动放弃了部分资金占用严重、毛
利率低的客户，该等客户对紫博蓝的收入规模影响有一定影响，但对净利润的影响相对较小。未来，紫博蓝仍将坚持调整优化客户结构经营思路，虽然对未来的营业收入和净利润产生一定不利影响，但降低了紫博蓝经营风险，提升了紫博蓝整体竞争力。因此，本次预测未来五年的营业收入及净利润较前次预测有所下调也具备合理性。
综上，紫博蓝两次评估的时点不同，而两次评估期间紫博蓝发生的业务结构和经营思路调整直接影响了紫博蓝管理层对未来公司业绩的预测，进而影响按收益法评估的评估结果，因此紫博蓝本次评估与前次评估的结果存在差异具有合理性。
（二）最近三年的重大资产变化及收购兼并
1、2014年3月，紫博蓝收购讯易恒达全部股权
为增强紫博蓝的移动端分发能力，2014年3月，紫博蓝与讯易恒达股东关卫东、袁长秀签订股权转让协议，购买关卫东、袁长秀合计持有的讯易恒达51%的出资权利及义务，并投入300万元补足了关卫东、袁长秀未缴足的51万元出资额，剩余的部分计入讯易恒达资本公积。此次股权转让及出资完成后，讯易恒达成为紫博蓝控股子公司。
2、2015年5月，紫博蓝受让紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE全部股权
2015年5月28日，为拆除紫博蓝VIE架构，香港蓝坤与紫博蓝签订《股权转让协议》，将其所持有的蓝坤WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让价款为400万美元；
香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，将其所持有的紫博蓝WFOE100%股权转让给紫博蓝，转让总价为300万美元。转让完毕后，紫博蓝WFOE及蓝坤WFOE变更为内资企业，成为紫博蓝全资子公司。
3、2015年6月，紫博蓝收购世纪杰晨控股权
世纪杰晨是一家面向电子商务商家提供技术解决方案的研发型公司。为了提升紫博蓝技术开发能力，2015年6月，紫博蓝与世纪杰晨股东刘晨亮签订股权转让协议，以550万元的价格收购刘晨亮持有的世纪杰晨55%的股权。转让完成后，世纪杰晨成为紫博蓝控股子公司。
4、2015年11月，紫博蓝收购广州织网控股权
2015年11月16日，紫博蓝与广州织网股东赵丹妤、廖光会、喻璐签订股权转让协议，购买赵丹妤、廖光会、喻璐合计持有的广州织网80%的出资权利及义务。转让后，紫博蓝持有广州织网广告有限公司80%的股权，廖光会持有20%的股权。广州织网成为紫博蓝控股子公司。
5、2016年3月，紫博蓝转让大河奔流股权
2016年3月，紫博蓝与网罗天下签订股权转让协议，紫博蓝将其持有的大河奔流50%的股权转让给网罗天下。大河奔流设立以来，紫博蓝并未实缴出资，且大河奔流并无实际业务，因此本次股权转让中紫博蓝将持有大河奔流的股权无偿转给网罗天下，由网罗天下履行大河奔流的出资义务。本次转让完成后，大河奔流成为网罗天下的子公司。
6、2016年5月，讯易恒达受让北京春庭月全部股权
2016年5月，北京春庭月股东关鑫与讯易恒达签订股权转让协议，关鑫将其持有的北京春庭月100%的股权转让给讯易恒达。本次转让完成后，北京春庭月成为讯易恒达的子公司。
（三）紫博蓝最近三年历次增资及股份转让作价情况及合理性分析紫博蓝最近三年历次增资及股权转让的估值作价都是与投资者通过商业谈判的结果，估值作价趋势变化是随着整个行业发展及标的公司自身经营情况的变化而变化。
1、紫博蓝最近三年增资及股份转让情况汇总如下：
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|时间|增资或股份转让事项|原因及必要性|作价情况|
|2015年2月|北京天素将其持有紫博蓝的全部股份28.983459万股、徐小滨将其持有紫博蓝的9.80923万股、中诚永道将其持有紫博蓝的17.862399万股转让给网罗天下(注 1)|北京天素退出|因北京天素急需资金，经与网罗天下协商一致，北京天素以每股34.5元，总价值1,000万元的价格退出|

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|2015年4月|斐君锆晟以货币增资64.9156万元；网罗天下将其持有紫博蓝的0.44股转让给中诚永道；网罗天下将其持有紫博蓝的0.11股转让给徐小滨(注 2)|引进财务投资人斐君锆晟|由斐君锆晟与紫博蓝协商一致，紫博蓝估值为3亿元，每股作价为50.84元。本次增资价格系财务投资人斐君锆晟与紫博蓝在参考紫博蓝2014年度的经营业绩及发展前景的基础上协商确定；本次股权转让实际为对紫博蓝股改时造成的股份尾数差异的调整|
|2015年5月|由刘小林认缴21.2245万股，夏小满认缴35.3675万股，汪红梅认缴35.3675万股，刘晨亮认缴7.0814万股|引进财务投资人刘小林、夏小满、汪红梅；刘晨亮为世纪杰晨原股东，刘晨亮参与紫博蓝增资后，紫博蓝于2015年7月取得世纪杰晨的股份|由各方协商一致，紫博蓝估值为4亿元，每股作价为57.53元。刘小林、夏小满、汪红梅为财务投资人，刘晨亮为紫博蓝子公司世纪杰晨原股东，增资价格系增资方与紫博蓝在参考紫博蓝2014年度经营业绩及发展前景的基础上协商确定|
|2015年5月|徐小滨将其持有70,743股转让给网罗天下；网罗天下将106,115股转让给白兴安、101,163股转让给高绪坤、35,372股转让给高巍、212,230股转让给张宏武、141,487股转让给付恩伟|徐小滨因资金需要转让；网罗天下向核心员工、自然人投资者出让股份|由各方协商一致，紫博蓝估值为4亿元，每股作价为57.53元。本次股权转让价格由股权转让双方在参考紫博蓝2014年度经营业绩及发展前景的基础上协商确定，与同一时间紫博蓝增资价格一致|
|2015年11月|斐君铋晟以货币认缴15.7208万股；斐君钴晟以货币认缴39.3019万股|引进财务投资人斐君铋晟、斐君钴晟|由各方协商一致，紫博蓝估值为10亿元，每股作价127.22元。本次增资价格系紫博蓝与斐君铋晟、斐君钴晟在参考紫博蓝2015年上半年的经营业绩较2014年度的增长情况、2015年7月收购世纪杰晨对紫博蓝价值的提升及紫博蓝发展前景的基础上协商确定|
|2015年11月|白兴安将其持有的8.4892万股无偿转让给网罗天下（即2015年5月网罗天下未实际转让给白兴安的部分）；白兴安将其持有的2.1223万股转让给东证创投；汪红梅将其持有的10.6115万股转让给罗民；网罗天下将其持有的17.6859万股转让给和合创业|白兴安向网罗天下无偿转让的原因为双方就2015年5月的转让签署了补充协议，实际转让数量为2.1223万股，本次调整了未实际转让的部分；白兴安将股份转让给东证创投、汪红梅将股份转让给罗民系因资金需要转让；引进财务投资人和合创业|除白兴安与网罗天下之间的股份转让外，经转让双方协商一致，股份转让价格在每股138.53-141.36元之间。本次股权转让的价格由股权转让双方在参考紫博蓝2015年上半年的经营业绩较2014年度的增长情况、2015年7月收购世纪杰晨对紫博蓝价值的提升及紫博蓝发展前景的基础上协商确定，比同一时间紫博蓝增资入股价格略高|
|2015年11月|所有股东资本公积转增股本，注册资本从762.4574万元增至10,000万元|因公司发展需要扩大注册资本|每1元资本公积转增注册资本1元|
|2016年2月|惠为嘉业以货币认缴1,052.6315万股|引进财务投资人惠为嘉业|由各方协商一致，以紫博蓝投后估值21亿元，每股作价为19元。若对|

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|-|-|-|-|
||||2015年11月转增进行向前复权处理，此次增资价格相当于转增前249.19元/股|
|2017年4月|网罗天下将其持有的5,515.3690万股全部转让给网罗企业|网罗企业受让网罗天下持有的紫博蓝全部股份，由网罗企业担任本次重组主要的业绩补偿主体，网罗企业的普通合伙人樊晖对网罗企业债务承担无限连带责任。该种安排可更有效约束网罗企业及其普通合伙人樊晖履行业绩补偿义务|网罗企业的合伙人及其出资比例与网罗天下的股东及其出资比例完全一致，本次股权转让系同一控制下股权转让，交易价格以紫博蓝截至2016年12月31日的净资产值为依据确定|

注1：原紫博蓝三方股东拟引入境外投资者对紫博蓝增资，考虑到增资后各方持股比例都将被稀释，各方协商拟在增资前由网罗天下向徐小滨及中诚永道转让部分股份，以确保徐小滨及中诚永道在增资后的持股比例不被稀释过多。因紫博蓝未引入境外投资者，相关股份原路返回转让给网罗天下
注2：网罗天下将其持有紫博蓝的0.44股股份转让给中诚永道、网罗天下将其持有紫博蓝的0.11股股份转让给徐小滨实际为调整2013年股改时导致的非整数股份数
2、历次股权转让增资交易作价的谈判基础及市盈率情况
单位：万元
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|序号|估值交易|谈判时间及谈判基础|净利润|估值|估值PE|
|1|2015年4月交易估值|2014年11月进行谈判，基于2014年预计业绩|2,900.00|30,000.00|10.34|
|2|2015年5月交易估值|于2015年1月进行谈判，谈判基于2014年已实现业绩|3,423.60|40,000.00|11.68|
|3|2015年11月交易估值|于2015年8月进行谈判，谈判基于2015年1-6月已实现业绩|2,037.10|100,000.00|15.63|
|||同时根据2015年预期业绩情况|6,400.00|||
|4|2016年2月交易估值|基于2015年已实现业绩|6,672.10|190,000.00|14.61|
|||同时根据2016年预期业绩情况|13,002.96|||
|5|2017年4月网罗天下转让股份的交易价格|基于紫博蓝2016年末的净资产值|-|-|-|

由上表可知，除2017年4月的转让外，历次交易估值是交易各方基于不同的谈判
时点及估值定价基础情况通过商业谈判友好协商确定，历次交易的市盈率（含预期）
分别为10.34、11.68、15.63、14.61倍，总体呈现稳步上升的态势，与互联网行业及紫博蓝自身业绩发展趋势总体相吻合。
2017年4月紫博蓝的股权转让存在一定特殊性，该次股权转让由网罗天下将其持有的紫博蓝全部股份转让至网罗企业，是基于网罗企业及樊晖能够更好的完成本次重组的业绩承诺和履行业绩补偿义务方面的安排。该次股权转让的交易价格以紫博蓝截至2016年末的净资产值为依据确定，主要原因为：网罗天下的股东和网罗企业的合伙人均为樊晖和樊勖昌，且两人在网罗天下和网罗企业的出资比例也完全一致，因此网罗天下向网罗企业转让紫博蓝股份系同一控制下的股权转让。
3、紫博蓝历次股权转让估值水平波动的原因分析
（1）紫博蓝发展较快，转让谈判节点经营业绩差别较大
近年来，紫博蓝处于高速发展阶段，营业收入和净利润水平经历了大幅增长，谈判时点紫博蓝经营业绩的差别是紫博蓝估值变化的主要原因之一。
2015年4月的增资谈判时间为2014年11月，谈判双方对紫博蓝的价值判断是基于对紫博蓝2014年经营业绩的预测，2015年5月的增资和股权转让的谈判时间为2015年1月，当时谈判各方对紫博蓝的价值判断是基于紫博蓝2014年实现的经营业绩，2014年净利润为3,423.6万元，较前期预测有一定幅度增长。故估值金额分别为3亿和4亿，差别较小。
2015年，紫博蓝持续高速发展。2015年1-6月紫博蓝营业收入为10.6亿元，较上个半年增长86%；2015年1-6月紫博蓝净利润为2,037.1万元，较上个半年增长32%。
2015年11月股权转让的谈判时点为2015年8月，定价依据为2015年1-6月紫博蓝的经营业绩。由于业绩增长较快，2015年11月股权转让的估值水平达到10亿。
2015年紫博蓝营业收入为22.77亿元，较2014年增长95.35%；净利润为6,672.06万元，较2014年增长94.89%。2015年度紫博兰的营业收入及净利润水平增长较为显著，盈利能力得到持续增强。2016年2月紫博兰增资是基于股东对紫博兰截至2015年末以来综合经营业绩大幅增长的肯定及对其未来经营业绩的持续看好，此次增资的估值水平为投前19亿元。
综上，由于历次股权转让的谈判节点不同，基于谈判时点前紫博蓝的过往表现
和对后续年度紫博蓝盈利能力的预期有一定差异，从而导致估值增长也相对较快。
（2）互联网营销行业发展向好，意向投资者众多客观导致估值增加
随着互联网技术不断发展，数字营销获得了强大的技术支持，行业规模不断扩大，从2012年的773.1亿元增长至2015年的2,093.7亿元，复合增长率达到41.16%。紫博蓝主要从事数字营销业务，为客户提供关键字广告代理及投放等业务。搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，迅速发展成为市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的统计，2015年搜索引擎广告市场规模达到706.2亿元，同比增长31.6%，搜索引擎广告占中国互联网广告媒体的市场份额达33.7%，在各类互联网广告媒体的市场份额占据第一。近年来，中国搜索引擎广告市场规模保持稳健增长态势，未来较长时间内仍将保持快速发展，预计2018年中国搜索引擎广告规模将达到1,300多亿元。紫博蓝作为国内领先的数据营销专家，营业收入的增长水平均高于行业整体增长水平。加之，目前国家多项政策鼓励和支持互联网行业，随着大数据技术的应用领域逐步拓展和用户行为识别技术的持续发展，标的公司在技术经营、市场积累上的优势将得以体现，可以预期后续年度的盈利能力将进一步提升。
此外，由于行业中相关企业重组案例较多，并且同期在资本市场中较好的表现，使投资者对数字营销行业有了更多关注。紫博蓝作为行业内竞争力较强的企业吸引了投资者注意，众多投资者对紫博蓝表达出投资意向。这一情况也在一定程度上导致了紫博蓝估值的提升。
综上，除2017年4月网罗天下向网罗企业转让紫博蓝股权存在特殊性，交易价格未参考紫博蓝截至2016年末的评估价值外，2014年下半年以来紫博蓝经营业绩大幅增长、行业发展向好导致紫博蓝意向投资者逐渐增多等因素均致使紫博蓝估值不断提升。因此，紫博蓝改制完成后历次增资及股份转让的交易估值存在差异具备合理性。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）紫博蓝各项业务的收入成本确认政策
紫博蓝收入分为数据营销、移动营销及技术服务三类：
1、数据营销业务
数据营销业务收入是指紫博蓝代理百度、搜狗、谷歌等搜索引擎产品所取得的收入，其收入系根据客户通过紫博蓝在搜索引擎开设的账户中实际产生的消耗而确认。
2、移动营销业务
移动营销业务收入是指紫博蓝代理百度手机助手、360以及手机应用商店等移动分发渠道产品所取得的收入，其收入按照移动分发渠道通用的CPD（按下载计费）、CPA（按激活计费）等计费模式计算的消耗结果确认。
3、技术服务
技术服务收入包括紫博蓝向客户提供的全案业务、SEO服务及精准营销服务。
（1）全案业务是指根据与客户签订的全案业务合同，对用户的业务进行充分调查，并根据用户的实际需求进行专门的广告设计、制作、代理和发布。全案业务按合同约定在项目完成后确认收入。
（2）SEO业务是指基于搜索引擎自然排名规则，按合同要求提供持续提升客户网站各项数据指标、提出规范客户各职能部门工作流程的建议、扩大客户网站在搜索引擎上的排名的项目服务业务。SEO业务在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
（3）精准营销业务是指利用在线广告投放交易系统，基于实时竞价模式为客户购买广告或受众顾客的网络广告交易方式，根据与客户约定的计费模式（如CPT、CPV等）及实际消耗确认收入。
4、收入、成本会计处理政策
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|-|-|-|
|主要业务类别|收入确认政策|成本确认政策|
|数据营销|数据营销业务收入是指代理百度、搜狗、谷歌等搜索引擎产品所取得的收入，其收入系根据客户通过公司在搜索引擎开设的账户中实际付款产生的消耗而确认。|根据供应商提供的消耗数据及返点数据确认成本。|

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|-|-|-|
|移动营销|紫博蓝通过代理广告主在百度手机助手、神马以及手机应用商店等移动分发渠道投放广告所产生的收入，其收入按照业内较为普遍的CPD（按下载计费）、CPA（按激活计费）等计费模式计算的消耗结果确认收入。|根据供应商提供的消耗数据及返点数据确认成本。|
|技术服务|根据合同的约定，按照提供的技术服务项目完成、技术劳务提供完毕后确认相应的收入。|根据完工的项目，将项目发生的全部人工费用、材料费用及其他支出一次性转入成本。|

返点包括：固定返点、额外返点、奖励返点和新客返点等。供应商根据业务的完成程度每季、每年提供对账明细并结算返点金额。紫博蓝根据自己的后台数据统计的每个季度的消耗量先进行预估记账，待与供应商双方确认后再调整返点金额。
根据《企业会计准则-收入准则》第七条的要求：“销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。”紫博蓝应收的返点实际上是供应商提供的一种商业折扣，因此将返点作为成本的抵扣项进行核算。
（二）同行业会计政策和会计估计的差异
标的公司采用的会计政策和会计估计，与同行业公司北京煜唐联创信息技术有限公司等不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并报表范围变化情况
1、财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
2、合并报表范围变化情况
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公
司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期标的公司合并报表范围变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|持股比例|
|世纪杰晨|非同一控制下企业合并|-|55%|
|蓝坤互动信息|同一控制下企业合并|-|100%|
|紫博蓝技术服务|同一控制下企业合并|-|100%|
|广州蓝皓|新设合并|-|100%|
|大河奔流|-|股权转让不再持股|0%|
|广州织网|-|非同一控制下企业合并|80%|
|北京春庭月|-|非同一控制下企业合并|子公司讯易恒达持有其100% 股权|

十二、其他事项说明
（一）拟注入股权是否符合转让条件
根据紫博蓝提供的自设立至今的工商登记资料和交易对方网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、斐君铋晟、东证创投、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍对于交易资产（标的企业100%股权）合法性的承诺：
1、已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权。
2、持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议；不存在信托、委托持股或者类似安排。
3、持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
4、持有的紫博蓝股权，不存在诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的股权过户或者转移给大连电瓷的任何法律障碍。
本次拟注入上市公司的资产为紫博蓝100%股权，紫博蓝目前为股份有限公司，根据《公司法》的相关规定，紫博蓝董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有紫博蓝股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的紫博蓝股份。本次交易对方中包含上述人员，紫博蓝已召开股东大会，同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，上述股份转让限制将因此解除。
除上述事项外，本次交易所涉及标的企业公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的企业独立性的条款或者其他安排；标的企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（二）标的企业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
报告期内，紫博蓝不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
（三）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
报告期内，标的企业不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
（四）违法违规情况
根据北京市东城区国税局稽查局出具的《税务处理决定书》（东国税稽处[2016]27号），标的企业由于2013年6月取得的发票代码为111001271011号《北京市国家税务局通用机打发票》经鉴定为开发票与购票方不一致的发票，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定对紫博蓝罚款1万元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，紫博蓝已于2016年7月1日缴纳完毕上述罚款。2017年3月16日，北京市东城区国家税务局出具证明如下：“紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司系我局辖区内纳税人，已依法在我局办理税务登记，税务登记证号为：
110101670583786。自2012年1月1日至2017年2月28日，该纳税人在我局缴纳的主要税种为：增值税、文化建设事业费、企业所得税，企业所得税征收方式为查账征收。
截止出证日，该纳税人曾因丢失发票及专项稽查给予行政处罚，相关罚款及滞纳金已查补入库，除上述问题外，未发现该纳税人自2012年1月1日至2017年2月28日之间存在其他逾期申报、偷税、欠税情形，无其他被给予税务行政处罚或处理的记录。”除上述事项外，报告期内，标的企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（五）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（六）标的企业许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
报告期内，标的企业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
第五节交易标的评估情况
一、评估基本情况
本次交易委托的评估机构为上海立信资产评估有限公司，评估基准日为2016年12月31日。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字［2017］第3013号），立信评估根据标的公司的特性及评估准则的要求，采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
（一）收益法评估结果
标的公司紫博蓝评估基准日合并口径下的归属于母公司所有者权益账面价值为58,685.04万元，母公司口径下所有者权益为42,041.93万元。经收益法评估，紫博蓝在评估基准日股东全部权益的价值为人民币186,100万元，较紫博蓝合并口径下归属于母公司所有者权益58,685.04万元增值127,414.96万元，增值率为217.12%；较紫博蓝母公司口径下所有者权益42,041.93万元增值144,058.07万元，增值率为342.65%。。
（二）市场法评估结果
标的公司紫博蓝评估基准日合并口径下的归属于母公司所有者权益账面价值为58,685.04万元，母公司口径下所有者权益为42,041.93万元。经市场法评估，紫博蓝在评估基准日股东全部权益价值为人民币189,200万元，较紫博蓝合并口径下归属于母公司所有者权益58,685.04万元增值130,514.96万元，增值率为222.40%；较紫博蓝母公司口径下所有者权益42,041.93万元增值147,158.07万元，增值率为350.03%。
（三）评估增值原因分析及评估结论选择
评估增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的技术、客户资源、销售网络、市场关系、销售团队等无形资产所产生的价值。而市场法和收益法的计算都从企业整体的盈利能力出发，不但要考虑企业目前现有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带给企业的价值。
考虑到收益法评估是以紫博蓝预期未来能够获取的收益为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如客户关系、管理经验、销售渠道、团队研发能力）所能带来的收益。而市场法评估结果受可比对象的选择及股市波动的影响较大。故本次评估取收益法评估结果。
经评估，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币186,100万元。
二、评估假设
（一）一般性假设
1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
3、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
4、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、紫博蓝的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
2、业绩承诺人对紫博蓝2017-2019年预计可实现利润做出了承诺。本次假设管理层对现有和未来经营是负责的，且企业管理层能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
3、紫博蓝遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、紫博蓝提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、紫博蓝在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
6、所有的收入和支出均发生于年末。
7、北京世纪杰晨网络技术有限公司于2015年7月21日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为GR201511000185，有效期为三年的高新技术企业证书。2015年-2017年享受15%所得税优惠，考虑到该公司为技术研发型企业，未来通过高新技术企业复评的可能性较大。本次评估假设2017年以后该企业仍能通过高新技术企业认证，享受15%所得税优惠。
三、收益法评估情况
（一）收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
本次评估收益法采用企业自由现金流折现模型，通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P
 i
(1 r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务
溢余资产：指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
2、各参数确定方法简介
（1）收益年限的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
紫博蓝成立于2007年12月28日，企业类型为其他股份有限公司（非上市），营业期限为自2007年12月28日至2057年12月27日。本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2016年12月31日，根据企业的经营情况及本次评估目的，对2017年至2021年采用详细预测，因此假定2021年以后年度企业的经营业绩将基本稳定在预测期2021年的水平。
（2）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
其中：WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
e
KrMRPr
e f L c
其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
（4）溢余资产价值及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析紫博蓝的资产结构确定溢余资产的价值。
（二）未来收益预测
1、营业收入的预测
（1）历史经营业绩分析
紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类：
1）数据营销：以代理PC端搜索产品为主体的数据营销收入；
2）移动营销：以代理移动搜索、移动 APP分发、移动推广产品为主体的移动营销收入；
3）技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方案、推广自有产品为主体的技术服务收入。
紫博蓝2014-2016年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|数据营销业务|100,710.54|186,030.03|192,283.06|
|增长率|160.84%|84.72%|3.36%|
|移动营销业务|7,211.46|20,649.13|40,980.57|
|增长率|731.37%|186.34%|98.46%|
|技术服务业务|8,636.26|21,012.45|16,839.54|
|增长率|61.91%|143.30%|-19.86%|
|收入合计|116,558.26|227,691.61|250,103.17|
|增长率|160.11%|95.35%|9.84%|

各项收入分析如下：
数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA客户开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入保持了高速的增长：数据营销 2014-2016年收入增长率依次为160.84%、84.72%、3.36%；移动营销 2014-2016年收入增长率依次为731.37%、186.34%、98.46%。
技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发掘客户需求，借助技术手段提升客户数字营销广告投放效果，向客户提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销等增值技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014-2016年收入增长率依次为61.91%、143.30%、-19.86%，预计该块业务未来将保持平稳增长。
（2）未来营业收入预测
紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭建数据营销产业闭环。紫博蓝将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化紫博蓝面对媒介的话语权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的竞争状
态，保持毛利率的基本稳定。
紫博蓝未来几年收入增长驱动因素分析：
1）媒介保障
媒介作为数据营销和移动营销的上游资源，为数据营销和移动营销提供了投放媒体渠道，确保媒介合作关系的稳定对于紫博蓝未来实现业绩起着举足轻重的作用。
目前，紫博蓝依托自身的业务规模，连续多年被评为百度五星级代理商，并成为其他主流搜素类媒体（如神马搜索、搜狗、谷歌等）的重要合作伙伴，进而掌握了数千家广告主客户资源。紫博蓝目前的市场地位有助于紫博蓝在和媒体谈判中争取更加有利的竞争位置，并有助于紫博蓝进一步扩大市场优势地位，进而进一步强化紫博蓝与媒体之间的合作关系。
另外，紫博蓝为响应客户未来投放效果优化和提升的需求，需要扩展更多的媒介和媒体资源，追求投放渠道和解决方案的多样化，并从中择优使用，为此，紫博蓝在媒介合作方面在保持现有媒介领先地位并扩展客户基础的前提下，积极扩展今日头条、广点通、小米及手机应用商店等新媒介流量资源，同时关注新兴的热门 APP流量资源，为客户提供多样化并更低成本、更好回报的数据营销解决方案。
2）销售保障
紫博蓝将在现有的客户业务体量的基础上进一步提升业务水平，进一步扩张客户规模。考虑到目前紫博蓝在主流媒体KA客户市场上已经占据了显著的优势地位，未来销售扩张的重点方向将着力于挖掘中等规模体量客户并深度发掘目前存量客户的收入潜力。
从新客户的销售策略来说，鉴于紫博蓝目前为国内主要搜索引擎媒体的重要代理商，客观上保证了紫博蓝能够获得比对手更有优势的竞争地位，从而有利于紫博蓝更顺利地借助主流投放媒介切入新的客户，扩大客户基数。同时，针对存量客户，紫博蓝积极发掘新的销售机会，特别是针对目前存在的效果付费类客户，更好的投放效果意味着更高的广告投入预算，通过引入投入产出比更好的媒体，提供进一步的优化方案和精准投放方案，并辅助以技术手段提升客户产出水平，进而带动客户贡献的提升。
3）服务保障
好的客户服务意味着好的客户体验，提升紫博蓝面向客户的综合服务水平是紫
博蓝保有存量客户，拓展增量客户的有利保障。优化师的优化服务是紫博蓝服务客户的核心能力所在。
目前，紫博蓝在全国已经建立了近百人的优化师队伍，其中95%以上取得百度优化师认证资格，50%以上取得了百度中级优化师认证资格，80%以上的优化师具有针对年度投放数千万额度客户的服务经验，并在分类信息、游戏、金融、医疗、电商等热门领域积累了丰富的服务经验。高素质的优化师队伍确保紫博蓝在面向客户售前提案，售后服务的过程中得到有力的支持，并确保客户的广告投入获得良好的回报。为此，紫博蓝将根据业务扩张的需求进一步强化公司的优化师队伍，并通过业务培训和实战操作提升优化师的整体水平和经验。
4）技术保障
技术服务能力在客户的数据营销及移动营销过程中起着至关重要的作用，借助于紫博蓝自行研发的一系列软件系统，紫博蓝向客户提供全方位的数字营销技术服务。
“蓝菓”数据营销优化系统已经实现了与所有主流搜索引擎的对接、并能够支持多帐户管理操作，可同时支撑千万级关键词优化操作，并提供预约操作、批量加码等一系列高效管理工具，极大的提高的帐户管理效率。另外基于蓝菓庞大的数据营销监测网络，向优化师提供竞争情报收集与分析数据，随时了解竞争对手的动向。
另外通过蓝菓自动竞价系统，无需挂机即可迅速争到有利排名，及时调整广告投放策略。
“蓝芯”分析系统是一种远程托管的订阅式网站统计报告和分析解决方案。系统以页面加码的方式记录用户在网站上的浏览行为，衡量网站访客的行为以及网站对访客的影响。可监测访问网站的访问量、独立访客量、到达网站的来源、在站内搜索引擎中使用的关键词、在指定页面或整个网站逗留的时间及离开网站的时间等。
可以分析不同来源、不同类型用户的行为数据，以优化和提升网络营销效果。
5）良好的市场发展前景
根据艾瑞咨询最新发布的《中国网络广告市场年度监测报告 2017年》，2016年中国互联网广告整体市场规模为 2,902.7亿元，同比增长32.9%，增速较 2015年有所放缓，但仍然保持高位。互联网广告行业多年快速增长，目前市场已进入成熟
期，未来几年的增长速度趋于平稳。预计到 2019年，中国互联网广告市场将突破 6,000亿元，市场空间十分广阔。
近年来，移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，2016年移动广告市场规模达到1,750.2亿元，同比增长率达75.4%，发展势头十分强劲。移动广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。移动广告的整体市场增速远高于网络广告市场增速。预计到2019年，国内移动广告市场规模将接近5,000亿元，在网络广告市场的渗透率近80%。
根据紫博蓝历史经营情况，考虑企业自身竞争优势及行业良好的发展前景，本次评估预测紫博蓝 2017-2021年将保持较快增长势头，2017年以后增速逐渐放缓。
本次评估预测紫博蓝合并口径2017-2021年主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|数据营销|231,164.98|265,839.72|297,740.49|331,980.65|365,178.71|
|移动营销|74,103.29|107,449.77|145,057.19|188,574.35|226,289.21|
|技术服务|19,866.10|20,101.54|21,254.59|22,071.53|23,565.38|
|合计|325,134.37|393,391.03|464,052.27|542,626.52|615,033.30|
|增长率|30.00%|20.99%|17.96%|16.93%|13.34%|

2、营业成本预测
（1）历史营业成本分析
紫博蓝的主营业务成本主要核算与经营有关的服务过程中所投入的直接成本，本次评估主营业务成本主要为媒体采购成本。2014-2016年主营业务成本明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2014年度|2015年度|2016年度|
|数据营销|94,475.14|176,751.40|172,820.12|
|移动营销|6,503.57|19,909.55|36,667.69|

|||||
|-|-|-|-|
|技术服务|5,613.92|14,043.29|13,781.51|
|合计|106,592.63|210,704.24|223,269.32|
|占合并营业收入比例|91.45%|92.54%|89.27%|

各项业务毛利率分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2014年度|2015年度|2016年度|
|数据营销|6.19%|4.99%|10.12%|
|移动营销|9.82%|3.58%|10.52%|
|技术服务|35.00%|33.17%|18.16%|
|合计|8.55%|7.46%|10.73%|

由上表数据分析可知，2014-2016年综合业务毛利率依次为8.55%、7.46%和10.73%。紫博蓝2016年毛利率提高的主要的原因是：百度针对代理商的返点政策较2015年有所调整，导致2016年整体上百度对紫博蓝的返点比例有所增长；其次紫博蓝从2016年开始逐步收紧对客户的折扣政策，调减了对客户的返点比例和金额。
（2）未来营业成本预测
根据紫博蓝历史经营各项业务毛利率情况，考虑企业自身竞争优势及行业良好的发展前景，本次评估预测紫博蓝合并口径2017-2021年主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|数据营销|207,395.70|238,518.34|267,155.43|297,894.91|327,702.65|
|移动营销|67,767.47|98,268.20|132,669.32|172,479.55|206,986.78|
|技术服务|15,606.18|15,792.13|16,699.06|17,342.00|18,516.93|
|合计|290,769.35|352,578.68|416,523.81|487,716.46|553,206.36|
|占收入比例|89.43%|89.63%|89.76%|89.88%|89.95%|

各项业务预测毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|数据营销|10.28%|10.28%|10.27%|10.27%|10.26%|
|移动营销|8.55%|8.54%|8.54%|8.53%|8.53%|
|技术服务|21.44%|21.44%|21.43%|21.43%|21.42%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|10.57%|10.37%|10.24%|10.12%|10.05%|

3、营业税金及附加的估算
紫博蓝2014-2016年营业税金及附加明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|城建税|51.81|132.62|124.53|
|教育费附加|23.53|57.14|53.37|
|地方教育费附加|15.79|38.06|35.58|
|文化事业建设费|110.97|53.25|14.27|
|合计|202.09|281.07|227.75|
|占营业收入比例|0.17%|0.12%|0.09%|

紫博蓝应交增值税率6%，营业税率5%，附加税包括：城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%、文化事业建设费3%等。本次评估分别按相关计税依据估算应缴付的营业税金及附加。由历史数据分析，本次评估预测期营业税金及附加占营业收入比例取0.10%。
预测期内的营业税金及附加预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业税金及附加|325.13|393.39|464.05|542.63|615.03|
|占营业收入比例|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|

4、销售费用分析预测
紫博蓝2014-2016年合并销售费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|工资及福利费、离职补偿|1,739.18|2,089.39|2,889.00|
|社保、公积金|216.64|294.88|388.96|
|办公费|172.18|228.16|221.74|
|差旅、交通费|162.36|159.20|181.24|

|||||
|-|-|-|-|
|会议费|97.08|58.86|59.07|
|业务宣传费|-|29.45|37.91|
|培训费|225.18|29.54|71.17|
|房租物业费|18.39|20.39|70.66|
|交际应酬费|418.60|398.37|461.38|
|外部服务费|2.84|891.80|2,221.93|
|折旧费|13.20|3.03|4.44|
|通讯费、水电费|5.16|-|3.31|
|销售费用合计|3,070.80|4,203.07|6,610.81|
|占营业收入比例|2.63%|1.85%|2.64%|

合并销售费用分析和预测如下：
（1）工资及福利费、离职补偿：包括销售人员的工资、奖金等人工成本支出。
随着紫博蓝未来业务规模的扩大，相应销售人员也会随之增加。考虑到销售人员数量的增长和社会平均工资水平的增长，紫博蓝以后年度的销售人员的工资支出总体呈上升趋势。
（2）社保、公积金：随着销售人员的工资的增长而增长。
（3）交际应酬费：为销售人员为拓展业务发生的营销费用，随着销售规模的扩大，以后年度业务招待费将逐年增加。
（4）房租物业费：主要为相关房租费用。考虑到经营规模的扩大和租赁价格的上涨，以后年度租赁费用将总体呈上升趋势。
（5）差旅、交通费、办公费和其他费用，随着销售规模的扩大，以后年度将总体呈上升趋势。
综上，本次评估预测紫博蓝以后年度合并销售费用支出如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|工资及福利费、离职补偿|3,466.80|4,160.16|4,784.18|5,501.81|6,051.99|
|社保、公积金|466.75|560.10|644.12|740.74|814.81|
|办公费|232.82|244.46|256.69|269.52|283.00|
|差旅、交通费|217.49|260.99|300.14|345.16|379.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议费|70.88|85.06|97.82|112.49|123.74|
|业务宣传费|45.49|54.59|62.78|72.20|79.42|
|培训费|85.40|102.48|117.86|135.54|149.09|
|房租物业费|74.20|77.91|81.80|85.89|90.19|
|交际应酬费|484.45|508.67|534.10|560.81|588.85|
|外部服务费|2,816.31|3,429.57|4,244.01|4,456.21|4,679.02|
|折旧费|4.44|4.44|4.44|4.44|4.44|
|通讯费、水电费|3.98|4.77|5.49|6.31|6.94|
|销售费用合计|7,969.02|9,493.22|11,133.43|12,291.12|13,251.17|
|占营业收入比例|2.45%|2.41%|2.40%|2.27%|2.15%|

5、管理费用分析预测
紫博蓝2014-2016年合并管理费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|工资及福利费|509.49|798.95|1,545.33|
|社保、公积金|97.02|177.94|308.61|
|办公费|271.73|339.52|317.95|
|差旅、交通费|116.74|110.99|137.95|
|会议费|168.42|80.02|114.14|
|培训费|39.83|180.71|61.53|
|房租物业费|317.59|503.16|819.98|
|交际应酬费|75.25|185.41|225.14|
|折旧费|28.77|48.54|79.99|
|摊销费|67.45|104.84|34.79|
|通讯费、水电费|27.76|34.46|29.90|
|税费|5.47|15.63|26.72|
|外部服务费|236.67|422.08|604.18|
|研发费用|3.00|12.90|1.25|
|其他|4.60|-|2.74|
|管理费用合计|1,969.80|3,015.14|4,310.20|

|||||
|-|-|-|-|
|占营业收入比例|1.69%|1.32%|1.72%|

合并管理费用分析和预测如下：
（1）工资及福利费：包括管理和行政人员的工资、奖金等支出。为适应快速发展需要，紫博蓝及其子公司逐步引入管理和专业技术人才，在员工人数快速增长的同时还提高了员工的工资待遇，从而近几年工资支出增长较大。考虑到人员增长和社会平均工资水平的增长，紫博蓝以后年度的管理人员的工资总体呈上升趋势。
（2）社保、公积金：随着管理人员的工资的增长而增长。
（3）房租物业费：主要为办公场所房租费用。考虑到经营规模的扩大和租赁价格的上涨，以后年度租赁费用将总体呈上升趋势。
（4）外部服务费：主要为第三方技术服务费。考虑到经营规模的扩大，该项费用随销售收入按照一定比例增长。
（5）办公费、差旅、交通费、会议费、培训费、交际应酬费、通讯费、水电费等其他费用，将随着销售规模的扩大，以后年度将总体呈上升趋势。
综上，本次评估预测紫博蓝以后年度合并管理费用支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|工资及福利费|1,854.39|2,225.27|2,559.06|2,942.92|3,237.21|
|社保、公积金|370.33|444.40|511.06|587.72|646.49|
|办公费|333.85|350.54|368.07|386.47|405.80|
|差旅、交通费|165.54|198.64|228.44|262.71|288.98|
|会议费|136.97|164.37|189.02|217.38|239.11|
|培训费|73.83|88.60|101.89|117.17|128.89|
|房租物业费|860.98|904.03|949.23|996.69|1,046.53|
|交际应酬费|270.16|324.20|372.83|428.75|471.63|
|折旧费|118.92|156.92|194.92|232.92|251.92|
|摊销费|161.16|171.16|181.16|191.16|196.16|
|通讯费、水电费|35.88|43.05|49.51|56.94|62.63|
|税费|32.06|38.47|44.24|50.88|55.97|
|外部服务费|725.02|870.02|1,200.52|1,380.60|1,518.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发费用|1.50|1.80|2.07|2.37|2.61|
|其他|3.29|3.95|4.54|5.22|5.75|
|管理费用合计|5,143.89|5,985.42|6,956.57|7,859.91|8,558.34|
|占营业收入比例|1.58%|1.52%|1.50%|1.45%|1.39%|

6、财务费用分析预测
紫博蓝2014-2016年合并财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|利息支出|100.67|193.67|409.02|
|利息收入|-44.80|-29.98|-70.64|
|手续费|15.81|5.70|7.85|
|汇兑损益|0.00|-0.01|-7.70|
|其他费用|24.93|40.00|76.02|
|财务费用|96.61|209.39|414.56|
|占营业收入比例|0.08%|0.09%|0.17%|

紫博蓝的财务费用主要为利息支出，且利息支出逐年增长，主要由于紫博蓝正处于高速发展阶段，未来业务开展、运营等资金需求较大，为了满足紫博蓝高速发展对流动资金的需求，银行借款增加，导致产生的相应利息支出逐年递增。评估基准日，紫博蓝有息负债合计12,450万元。
本次评估预测紫博蓝以后年度合并财务费用支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|利息支出|747.00|747.00|747.00|747.00|747.00|
|财务费用合计|747.00|747.00|747.00|747.00|747.00|
|占营业收入比例|0.23%|0.19%|0.16%|0.14%|0.12%|

7、其他收支预测
紫博蓝目前无公允价值变动收益，资产减值损失、投资收益、营业外收支金额
相对较小，且具有很大的不确定性，因此本次评估不对上述收支进行预测。
8、净利润预测
（1）利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据以上公式计算得出预测利润总额。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一、营业收入|325,134.37|393,391.03|464,052.27|542,626.52|615,033.30|
|减：营业成本|290,769.35|352,578.68|416,523.81|487,716.46|553,206.36|
|营业税金及附加|325.13|393.39|464.05|542.63|615.03|
|销售费用|7,969.02|9,493.22|11,133.43|12,291.12|13,251.17|
|管理费用|5,143.89|5,985.42|6,956.57|7,859.91|8,558.34|
|财务费用|747.00|747.00|747.00|747.00|747.00|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|20,179.98|24,193.31|28,227.40|33,469.40|38,655.41|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|20,179.98|24,193.31|28,227.40|33,469.40|38,655.41|

（2）归属于母公司所有者的净利润
净利润＝利润总额×（1－所得税率）
归属于母公司所有者的净利润=净利润－少数股东损益
紫博蓝母公司所得税率为25%，子公司除世纪杰晨外，所得税率均为25%。
2015年7月21日，世纪杰晨取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为GR201511000185，有效期为三年的高
新技术企业证书。因此本次评估世纪杰晨所得税率按照15%，紫博蓝和其他子公司
所得税率按照25%。
紫博蓝未来归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|利润总额|20,179.98|24,193.31|28,227.40|33,469.40|38,655.41|
|其中：世纪杰晨利润总额|246.79|296.15|340.57|374.63|412.09|
|所得税|5,020.32|6,018.71|7,022.79|8,329.89|9,622.64|
|净利润|15,159.66|18,174.60|21,204.61|25,139.51|29,032.77|

少数股东损益预测过程如下：
紫博蓝三家非100%控股子公司世纪杰晨（持股55.00%）、讯易恒达（持股51.00%）、广州织网（持股80%）须扣除相应部分少数股东损益。根据其历史经营数据，未来发展规划及市场前景等因素，三家公司预测利润表如下：
1）世纪杰晨：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|754.83|702.48|913.22|1,095.87|1,260.25|1,386.27|1,524.90|
|营业成本|346.78|377.06|490.18|588.22|676.45|744.10|818.51|
|净利润|300.41|161.36|209.77|251.73|289.49|318.44|350.28|
|少数股东损益|135.18|72.61|94.40|113.28|130.27|143.30|157.63|

2）讯易恒达：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|631.80|1,989.13|2,585.86|3,103.04|3,568.49|3,925.34|4,317.88|
|营业成本|281.37|1,967.35|1,810.11|2,172.13|2,497.94|2,747.74|3,022.51|
|净利润|106.56|-598.47|100.00|120.00|138.00|151.80|166.98|
|少数股东损益|52.21|-293.25|49.00|58.80|67.62|74.38|81.82|

3）广州织网：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|-|1,462.87|1,901.73|2,282.08|2,624.39|2,886.83|3,175.51|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|-|1,219.70|1,585.61|1,902.73|2,188.14|2,406.95|2,647.64|
|净利润|-|73.70|95.81|114.98|132.22|145.44|159.99|
|少数股东损益|-|14.74|19.16|23.00|26.44|29.09|32.00|

因此紫博蓝未来归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|利润总额|15,159.66|18,174.60|21,204.61|25,139.51|29,032.77|
|减：少数股东权益|162.56|195.07|224.33|246.77|271.44|
|归属于母公司所有者的净利润|14,997.10|17,979.53|20,980.28|24,892.75|28,761.32|

9、折旧与摊销预测
折旧和摊销的金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产以及新增资本性支出计算得到以后年度折旧和摊销支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|折旧与摊销|284.52|332.52|380.52|428.52|452.52|

10、资本性支出预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。
假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。
以后年度随着业务规模的扩大，企业预计需每年新增电子设备等固定资产以及新增软件。因此，该公司以后年度资本性支出预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|资本性支出合计|534.52|582.52|630.52|678.52|702.52|

11、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。
如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时根据各个科目历史发生情况及未来紫博蓝的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测紫博蓝需追加营运资金如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营运资金追加|1,992.83|2,922.25|2,625.87|2,733.31|3,256.13|

12、企业自由现金流的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属
于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2021年后，由于紫博蓝的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故假定企业2021年以后年度经营规模以2021年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2021以后年度|
|归属母公司净利润|14,997.10|17,979.53|20,980.28|24,892.75|28,761.32|28,761.32|
|加:利息支出*（1-所得税率）|560.25|560.25|560.25|560.25|560.25|560.25|
|加：折旧和摊销|284.52|332.52|380.52|428.52|452.52|452.52|
|减：资本性支出|534.52|582.52|630.52|678.52|702.52|452.52|
|减：营运资金追加|1,992.83|2,922.25|2,625.87|2,733.31|3,256.13||
|企业自由现金流量|13,314.52|15,367.53|18,664.65|22,469.69|25,815.44|29,321.57|

（三）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
1、折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
（1）不低于无风险报酬率；
（2）以行业平均报酬率为基准；
（3）折现率与收益额相匹配；
（4）根据实际情况确定。
2、折现率确定的一般方法
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中权益资本成本将采用资产定价模型计算得出。
Ke＝Rf+(Rm-Rf)×β+a
Rf：无风险报酬率
Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的β系数
a：企业个别风险调整系数
（1）无风险报酬率Rf的确定
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限10年）到期收益率平均值3.26%作为无风险报酬率。
（2）资本市场预期收益率的确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典
型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
对于中国市场的信用违约风险利差，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为1.474%，则中国针对美国的国家风险溢价=1.47%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP（即Rm-Rf）约为7.22%。
（3）β系数的确定
β系数是衡量紫博蓝相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。因此本次评估选取同行业3家上市公司，通过万德资讯金融终端查询了其100个月的调整后β值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|剔除财务杠杆的beta|
|省广股份|0.0244|25%|0.6535|1.0183|0.6418|
|蓝色光标|0.2657|25%|0.7546|1.1993|0.6292|
|华谊嘉信|0.1043|25%|0.7747|1.0782|0.7185|
|平均值|0.1315|25%|0.7276|1.0986|0.6632|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.1368，将剔除杠杆调整β均值0.6632，
按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.7286。
因此R0＝3.26%＋7.22%×0.7286=8.50%。
（4）被评估企业个别风险溢价的确定
K为被评估企业个别风险溢价，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
个别风险分析如下：
①经营风险：紫博蓝目前正处于快速扩张期，业务规模增长较快，未来能否持续高速增长存在一定的经营风险，因此取经营风险为1%。
②规模风险：与可比上市公司相比，紫博蓝目前经营规模较小，因此规模风险取2.5%。
③财务风险：紫博蓝未来经营需投入较多资金，因而要求企业具有一定融资能力，存在一定的财务风险，因此取财务风险为1.5%。
因此，个别风险为5%。
因此，R＝8.5%+5%＝13.5%
本次评估采用的权益资本成本Ke取13.5%。
（5）债务资本成本的确定
本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是4.9%。评估师采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。
（6）加权平均资本成本的确定
参照选取的样本企业，Wd为10.9%，We为89.1%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝13.5%×89.1%＋4.9%×（1-25%）×10.9%
＝12.4%
本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取12.4%。
（四）溢余资产和非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收
益法或市场法进行评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析紫博蓝的资产结构确定溢余资产的价值。
本次评估溢余资产、溢余负债评估值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|其他应收款|借款|819.00|819.00|
|其他流动资产|待抵扣进项税/待摊费用|126.80|126.80|
|长期股权投资||92.89|92.89|
|递延所得税资产||126.10|126.10|
|一年内到期的非流动资产||25.73|25.73|
|应收利息||20.00|20.00|
|溢余资产小计||1,210.52|1,210.52|
|其他应付款|借款|60.00|60.00|
|溢余负债小计||60.00|60.00|

（五）有息负债的确定
截至评估基准日，紫博蓝合并报表上有短期借款12,450万元，有息负债评估值12,450万元。
（六）收益法评估结果
经评估，紫博蓝股东全部权益价值评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2022年以后|
|企业自由现金流|13,314.52|15,367.53|18,664.65|22,469.69|25,815.44|29,321.57|29,321.57|
|折现率|12.4%|||||||
|年份|1|2|3|4|5|6||
|折现系数|0.8897|0.7915|0.7042|0.6265|0.5574|0.4959|3.9992|
|企业自由现金流现值|11,845.93|12,163.40|13,143.65|14,077.26|14,389.53|14,540.57|117,262.83|
|企业自由现金流现值合计|197,423.17|||||||

|||
|-|-|
|加：溢余资产|1,210.52|
|减：溢余负债|60.00|
|企业价值|198,570（取整至十万位）|
|扣减：有息负债|12,450.00|
|企业股东权益|186,100（取整至百万位）|

因此，紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司采用收益法评估企业股东全部权益的价值为人民币186,100万元。
四、市场法评估情况
（一）市场法定义
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA或收入、总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后对其正常营运资金需求量与实际拥有量进行差异调整并考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。
交易案例比较法也称并购案例比较法，是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出
评估对象价值的方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例
的差异因素对价值的影响。
（二）市场法方法的选择
上市公司比较法适用于可以取得与被评估公司经营业务及规模相同或类似的上市公司，经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，可比性较强，且难以收集到足够数量的可比交易案例，无法了解其中是否存在非市场价值因素时的情况下使用。
交易案例比较法适用于难以取得与被评估公司经营业务及规模相同或类似的上市公司，可比性较弱，但能够收集到足够数量的可比交易案例的情况下。
（三）本次采用上市公司比较法进行评估
由于本次评估中，交易案例比较法的资料难以收集，因此不宜选择交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对紫博蓝的股东全部权益价值进行评估。
（四）选取可比公司
1、可比公司选取过程
在本次评估中，可比公司的选取标准如下：
（1）行业可比性要求。
（2）业务结构的可比性要求。
（3）经营模式的可比性要求。
（4）企业所处经营阶段的可比性要求，可比公司必须为上市三年以上的公司。
根据上述原则，评估机构选取了以下几家公司作为可比企业：省广股份、蓝色光标和华谊嘉信等三家上市公司。
2、可比企业基本情况介绍
（1）省广股份
企业名称：广东省广告集团股份有限公司
股票代码：002400.SZ
上市时间：2010-05-06
企业简介：公司是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务。公司是我国最早一批成立的广告公司，广告策划创意能力业内领先。
公司多次参加国内外各类广告大赛，获得了包括美国莫比广告金奖、中国广告节金奖在内的各类奖项六百多项。公司拥有国内最多的广告专业人才，设有北京、上海、成都、香港、福州等7个分公司，并与世界排名前列的跨国公司博报堂、旭通合资成立广旭、广博广告公司，其服务的客户众多，包括中国联能、中国电信、广州本田、水井坊、华晨汽车等等。
主营业务包括：媒介代理、数字营销、自有媒体、品牌管理、公关活动、杂志发行。
（2）蓝色光标
企业名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
股票代码：300058.SZ
上市时间：2010-02-26
企业简介：公司是一家在中国大陆为企业提供品牌管理服务的行业龙头企业，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。公司已在全国多个地区建立了服务网点，业务网络架构辐射面广，是目前国内唯一一个辐射全国的业务网络。公司为最具竞争优势的公司之一，未来仍将保持较高速的发展态势。公司利用互联网技术，率先将公共关系服务与网络技术融合集成，创建了国内最早的互动营销部，是公共关系服务手段的创新。公司从事公共关系服务多年，通过大量成功案例积累了可复制的业务经验,部分案例评为中国公共关系案例大赛金奖，为开展业务提供了较好的借鉴经验。
主营业务包括：数字营销、传统营销。
（3）华谊嘉信
企业名称：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
股票代码：300071.SZ
上市时间：2010-04-21
企业简介：公司是业内少数具有整合营销传播服务能力的领军企业，依托优秀
的策略创意能力和高效的执行管理能力等核心竞争优势，为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销量、提升营销活动的投入产出比，最大程度地为客户创造价值。已成功为众多国内外知名企业在提升品牌形象、提高产品销量方面提供了长期、稳定、优质的线下营销服务，其中包括惠普、微软、AMD、索尼爱立信、摩托罗拉、可口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世界500强企业，以及联想、伊利、王老吉、中粮集团等国内知名企业。
主营业务包括：体验营销、数字营销、公关广告、内容营销。
（五）对财务报表数据分析、调整
在对被评估公司和可比公司历史财务状况全面、深入的调查后，需调整的因素：会计政策、会计估计与对比公司不同造成的损益差异，非经常性损益、非核心、溢余性资产等。
1、会计政策、会计估计差异的调整
被评估公司与可比公司一般存在的差异如下：
①折旧/摊销政策；
②存货记账政策；
③计提坏账准备政策；
④收入实现标准。
2．非经常性损益调整
已终止的业务、非经常性重组成本、一次性费用、非经营性项目、过量的所有者薪金、非正常的租金费用或租赁安排。
3．非经营性资产、负债的界定
（1）对比公司
①交易性金融资产；
②可供出售金融资产；
③持有至到期投资；
④长期应收款；
⑤投资性房地产；
⑥长期股权投资；
⑦交易性金融负债；
⑧其他与经营无关的资产或负债。
（2）被评估公司
①闲置资产：没有或暂时没有发挥作用的多余资产(不包括冗余资产)；
②非生产经营资产：家属楼、职工子弟学校、医院等；
③溢余资产：包括闲置溢余资产；
④长期投资：对外长期股权投资、债权投资；
⑤多余现金和金融性资产：多余现金指超过生产经营用的现金。
⑥其他与主营业务无关系的资产或负债。
（六）确定价值比率的方法和过程
1、价值比率的定义
价值比率实际是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
2、市场法评估的上市公司比较法的价值比率的类别
（1）盈利价值比率
①息税前（EBIT）价值比率=EV/EBIT
企业整体价值（EV）=股价*发行的普通股数+付息负债-非经营性或多余的现金-其他非经营性资产+非经营性负债
股价可选用评估基准日当天的或20日、30日、60日股票的收盘价或均价的均值。
EBIT=利润总额+利息支出=净利润+所得税+利息支出
②息税折旧/摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧/摊销
③税后净经营收益（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT
NOIAT=EBIT*(1-所得税率)+折旧/摊销
④市盈率（P/E）=股价/每股收益
（2）收入价值比率
销售收入价值比率（市销率）=EV/销售收入
（3）资产价值比率
①市净率（P/B）=股价/每股净资产
②总资产价值比率=EV/总资产价值
③长期资产价值比率=企业整体价值/长期资产价值
（4）其他特殊价值比率
①矿山可开采储量价值比率=EV/(可开采储量)
②仓库仓储容量价值比率=EV/(仓储容量)
③专业人员数量价值比率=EV/(专业人员数量)
3、价值比率选择的一般原则
（1）对于亏损性企业可能选择资产类价值比率比选择盈利类价值比率效果好；
（2）对于可比对象与目标企业资本结构存在较大差异的，则一般应该选择全投资口径的价值比率；
（3）对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利类价值比率可能比资产类价值比率效果好；
（4）如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则可以选择销售收入价值比率；
（5）如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能需要选择税后收益的价值比率；
基于被评估单位的盈利情况稳定，本次评估采用盈利价值比率比较合理。此次评估基准日为2016年12月31日。
考虑报表数据的时效性和股票市场的变化，对比公司的财务数据应选取2016年的年度数据，计算出EBIT、EBITDA、NOIAT价值比率。
4、对比企业的企业价值及价值比率的计算
根据对比企业公布的年报数据及各种指标的计算方法，得出如下结果：
（1）对比企业的企业价值单位
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司名称|股权市场价值|付息负债|非经营性资产、负债|盈余现金及等价物|企业整体价值|
|1|省广股份|1,765,170.57|43,019.70|108,831.58|-|1,699,358.69|
|2|蓝色光标|1,930,347.34|512,856.54|225,905.55|-|2,217,298.33|
|3|华谊嘉信|610,737.99|63,700.00|42,075.90|-|632,362.09|

企业整体价值计算过程：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算公式|省广股份|蓝色光标|华谊嘉信|
|1|股权市场价值||1,765,170.57|1,930,347.34|610,737.99|
|2|股本数量||134,102.86|199,888.03|68,279.42|
||流通股||109,706.10|159,567.92|42,925.63|
||限售股||24,396.76|40,320.11|25,353.79|
|3|股价（元）|采用当天收盘价|13.79|10.17|9.86|
|4|缺少流动性折扣率||0.25|0.25|0.25|
|5|付息负债||43,019.70|512,856.54|63,700.00|
|6|非经营性资产与负债|7+8+9+10+11+12+13-14-15-16|108,831.58|225,905.55|42,075.90|
|7|交易性金融资产|-||14,837.72||
|8|可供出售金融资产|-|17,467.07|168,408.94|100.00|
|9|持有至到期投资|-||||
|10|长期应收款|||||
|11|投资性房地产||||13,052.97|
|12|长期股权投资||32,829.61|50,822.81|29,495.75|
|13|在建工程||61,986.45|||
|14|交易性金融负债|||||
|15|应付利息||1,802.77|7,732.84|326.66|
|16|应付股利||1,648.78|431.08|246.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|盈余现金及等价物|||||
|18|企业整体价值|1+5-6-17|1,699,358.69|2,217,298.33|632,362.09|

注：企业整体价值=股权市场价值+付息负债-非经营性资产+非经营性负债-溢余现金及等价物。
（2）对比企业的现金流量
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司名称|息税前利润（EBIT)|息税折旧/摊销前利润（EBITDA)|税后净经营收益（NOIAT)|
|1|省广股份|90,525.63|93,062.02|70,430.61|
|2|蓝色光标|55,264.53|71,560.03|57,743.90|
|3|华谊嘉信|23,123.45|24,173.72|18,392.86|

注：对比公司与目标公司均在国内，执行相同的会计准则，采用的会计政策及会计估计趋同，损益调整的主要项目为资产减值损失、公允价值变动净收益、投资净收益及营业外收支项目。
对比公司现金流调整过程：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|省广股份|蓝色光标|华谊嘉信|
|利润总额|88,613.34|80,837.27|17,367.55|
|扣除非主营业务收入后利润总额|88,613.34|80,837.27|17,367.55|
|非经营性或非经常性损益调整金额|4,269.90|-35,687.66|1,102.50|
|减：所得税|18,830.71|11,892.50|4,149.84|
|调整后的所得税额|19,898.19|2,970.59|4,425.47|
|加：未确认的投资损失||||
|加：净利润差额(特殊报表科目)||||
|净利润差额(合计平衡项目)||||
|净利润|69,782.62|68,944.77|13,217.71|
|调整后的净利润|72,985.06|42,179.03|14,044.59|
|减：少数股东损益|8,657.99|4,977.22|94.07|
|加：利息支出|6,300.38|15,092.14|4,747.47|
|加：所得税|19,898.19|2,970.59|4,425.47|
|息税前利润（EBIT）|90,525.63|55,264.53|23,123.45|

|||||
|-|-|-|-|
|加：折旧/摊销|2,536.39|16,295.50|1,050.27|
|息税折旧摊销前利润（EBITDA）|93,062.02|71,560.03|24,173.72|
|税后净经营收益（NOIAT）|70,430.61|57,743.90|18,392.86|

（3）各对比公司价值比率计算表
|||||
|-|-|-|-|
|价值类型|省广股份|蓝色光标|华谊嘉信|
|EBIT价值比率|18.77|40.12|27.35|
|EBITDA价值比率|18.26|30.99|26.16|
|NOIAT价值比率|24.13|38.40|34.38|

注：价值比率=企业整体价值/对应口径的价值参数
5、价值比率的修正
采用市场法中的上市公司比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率进行调整。所有的财务数据及交易数据均采用评估基准日的现时数据，时间因素不需调整。再通过3个对比公司，将其价值比率采用一定的统计方法进行分析，尽量消除对比公司之间及对比公司与目标公司之间的诸如地理位置、所经营的具体业务、会计估计细微方面、企业管理水平、资产的配置、客户资源质量等个体差异。
除考虑上述差异对价值比率的影响因素外，还应考虑各对比公司及目标公司的
规模不同形成的公司特有风险因素对价值比率的影响。
对比公司的股权价值是在二级市场公开交易形成的，但是每股盈利相同或相近的股票，在成交价上是往往有很大的差异，究其原因一方面和流通的股本的大小有直接关系，另一方面与投资者对上市公司预期增长率不同有重大影响。一个公司的发展史可分为开创期、成长期、成熟期和衰退期。对于成长期上市公司，投资者会有较高的预期增长率，在现时的每股盈利相同或相近的情况下，往往会给一个较高的成交价格。故还应考虑对比公司在二级市场上股票的相对流通性及预期增长率不同，对价值比率的影响。
由于对比公司的流通股本规模较小，流通性可视为相同，故还应考虑调整对比公司与目标公司的预期增长率差异对价值比率的影响。
（1）风险因素修正计量公式
所谓风险修正实际是由于可比公司和被评估公司由于风险因素而导致的折现率 r的差异而需要进行的修正。
企业的股权投资风险主要包括以下二类风险：
经营风险：在折现率中主要表现在ß系数上；
公司特有风险：主要指公司规模风险及财务风险。
企业债权的投资风险实际也主要与财务杠杆有关；债权投资风险实际与债权评级和已获利息倍数等有关；
在估算被评估公司的折现率时我们一般都是选择同行业的可比公司，因此可以近似认为经营风险类似；
在估算目标企业的财务杠杆时一般都是选择最优财务杠杆（目标资本结构），因此可以认为财务风险以及所要求的报酬率（Rd）差异不大；
影响可比公司与被评估公司的风险因素差异的主要应该是公司规模风险 Rs及财务风险Rc。
评估理论界定：在纯收益每年不变、资本化率（或报酬率）固定且大于零，收益年期无限情况下：
资产的评估值=每年纯收益/资本化率（或折现率、报酬率）
由此可推出：单期间资本化概念：Value=NCF1/k
Value：资产的年评估值
NCF1：第一年后净收益
k：折现率
将上述公式变形为：Value/NCF1=1/k实际就是我们定义的盈利类价值比率，故盈利类的价值比率实际上可以理解为相应口径的（资本化率或折现率）的倒数。
对于目标企业Value/NCF1=1/k
公式变形为NCF1/Value=k
即对比公司价值比率的倒数（1/Mc）=rc（对比公司折现率）
同理目标公司价值比率的倒数（1/MS）=rs（目标公司折现率）
则：1/Ms=rs-rc+rc
1/Ms=（rs-rc）+1/Mc
MS=1/(（rs-rc）+1/Mc)
（2）风险因素修正过程
1）对比公司特有风险超额收益率计算
本次公司特有风险超额收益考虑公司规模风险、经营风险和财务风险。
①公司特有风险超额收益
按规模超额收益率与净资产账面价值之间建立如下回归分析模型：
Rs=3.139%–0.2485%×S(R2=90.89%)
其中：Rs：公司规模风险；
S：为公司净资产账面值（亿元）；
上述回归公式在净资产账面值低于10亿元时成立
公司特有风险一般为0%—5%。
②对比公司及目标公司特有风险超额收益率计算结果
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|代码|2016年12月31日净资产（亿元）|公司特有风险超额收益率|经营、财务风险Rc|公司规模风险Rs|
|1|省广股份|600998.SH|54.73|2.7%|2.0%|0.70%|
|2|蓝色光标|300058.SZ|58.75|2.9%|2.2%|0.70%|
|3|华谊嘉信|300071.SZ|12.08|2.8%|2.1%|0.70%|
|4|紫博蓝|-|5.92|5.0%|3.3%|1.7%|

2）目标公司相对于可比公司的全投资折现率计算
①对比公司全投资口径折现率
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|付息负债(D)（万元）|债权比例%|股权公平市场价值(E)(1)（万元）|股权价值比例%|含资本结构因素的β(Leveredβ)|无风险收益率%(Rf)|超额风险收益率%(Rm-Rf)|公司特有风险超额收益率%（Rs+Rc）|股权收益率%(Re)|债权收益率%(Rd)|所得税税率%(T)|加权资金成本(WACC)|
|1|省广股份|43,019.70|2.40|1,765,170.57|97.60|0.6535|3.26|7.22|2.70|10.68|4.90|25|10.51|
|2|蓝色光标|512,856.54|21.00|1,930,347.34|79.00|0.7546|3.26|7.22|2.90|11.61|4.90|25|9.94|
|3|华谊嘉信|63,700.00|9.40|610,737.99|90.60|0.7747|3.26|7.22|2.80|11.65|4.90|25|10.90|

注：A、股权公平市场价值=流通股合计*股票收盘价+限售股合计*股票收盘价*（1-流动性折扣）
B、无风险收益率：距基准日剩余年限10年期国债到期收益率平均值
C、Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs+Rc
D、所得税税率按企业适用所得税率考虑
E、WACC=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E)
F、β测算中选用沪深300指数做为市场收益率计算依据，测算期间为2016年12月31日前100个月。
G、市场超额收益率、无风险报酬率计算见收益法章节。
②目标公司相对于对比公司全投资口径折现率
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|债权比例|股权价值比例|含资本结构因β(Leveredβ)|无风险收益率(Rf)|超额风险收益率(Rm-Rf)|公司特有风险超额收益率（Rs+Rc）|股权收益率(Re)|债权收益率(Rd)|所得税税率(T)|加权资金成本(WACC)|
|省广股份|2.40%|97.60%|0.6535|3.26%|7.22%|5.0%|12.98%|4.90%|25%|12.75%|
|蓝色光标|21.00%|79.00%|0.7546|3.26%|7.22%|5.0%|13.71%|4.90%|25%|11.60%|
|华谊嘉信|9.40%|90.60%|0.7747|3.26%|7.22%|5.0%|13.85%|4.90%|25%|12.90%|

注：将公司特有风险超额收益率换成目标公司的规模风险，其他数据不变。
③估算NOIAT与EBITDA和EBIT之间折现率转换系数
NOIAT是全投资/税后净经营收益口径，因此与WACC（加权资金成本，即折现率）对应，但EBITDA和EBIT对应的折现率需要在WACC基础上进行转换，因此可以分别定义相关转换系数如下：
定义：
定义：
根据WACC的定义：
就是EBITDA对应的折现率，因此可以得到EBITDA对应口径的折现率为：对于EBITDA，其折现率应该为WACC/λ，对于 EBIT其折现率应该为WACC/δ。
说明：g为企业预期增长
按照上述公式计算各参数结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT|EBIT||EBITDA||
|||价值比率|(δ)=NOIAT/EBIT|价值比率|(λ)=NOIAT/EBITDA|价值比率|
|2016年度|省广股份|24.13|0.78|18.77|0.76|18.26|
||蓝色光标|38.40|1.04|40.12|0.81|30.99|
||华谊嘉信|34.38|0.80|27.35|0.76|26.16|

3）对比公司价值比率风险因素修正结果
①NOIAT价值比率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|NOIAT价值比率修正前|风险因素修正|对比公司价值比率倒数|价值比率修正后|
|2016年度|省广股份|10.51%|12.75%|24.13|2.24%|0.0414|15.65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|蓝色光标|9.94%|11.60%|38.40|1.66%|0.0260|23.46|
|华谊嘉信|10.90%|12.90%|34.38|1.99%|0.0291|20.40|

②EBIT价值比率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT/EBIT(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|风险因素修正|EBIT价值比率修正前|对比公司价值比率倒数|价值比率修正后|
|2016年度|省广股份|0.78|13.51%|16.39%|2.89%|18.77|0.0533|12.18|
||蓝色光标|1.04|9.52%|11.10%|1.59%|40.12|0.0249|24.51|
||华谊嘉信|0.80|13.71%|16.21%|2.51%|27.35|0.0366|16.23|

③EBITDA价值比率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|风险因素修正|EBITDA价值比率修正前|对比公司价值比率倒数|价值比率修正后|
|2016年度|省广股份|0.7568|13.89%|16.85%|2.97%|18.26|0.0548|11.84|
||蓝色光标|0.8069|12.32%|14.38%|2.06%|30.99|0.0323|18.93|
||华谊嘉信|0.7609|14.33%|16.95%|2.62%|26.16|0.0382|15.52|

（3）预期增长率因素修正
1）对比公司预期增长率测算
此次评估采用企业的实际财务数据及多家券商对对比公司的盈利预测的平均数（数据来源wind资讯），测算企业的预期增长速度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关键指标|2014A|2015A|2016A|2017E|2018E|2019E|预测平均增长率|
|省广股份|营业收入(百万)|6,337.59|9,628.64|10,915.02|12,471.45|14,282.98|16,594.55||
||增长率(%)|13.36|51.93|13.36|14.26|14.53|16.18|20.60|
||归属母公司股东净利润(百万)|487.27|606.48|697.83|730.35|857.64|1,016.57||
||增长率(%)|40.67|24.47|15.06|4.66|17.43|18.53|20.14|
|蓝色光标|营业收入(百万)|5,979.09|8,347.27|12,319.11|16,515.15|21,557.03|26,532.53||
||增长率(%)|66.83|39.61|47.58|34.06|30.53|23.08|40.28|
||归属母公司股东净利润(百万)|742.12|77.52|689.45|874.44|1,068.30|1,316.97||
||增长率(%)|53.9|-89.55|789.39|26.83|22.17|23.28|137.67|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华谊嘉信|营业收入(百万)|1,559.84|3,250.06|3,452.98||||
||增长率(%)|-11.13|108.36|6.24|||34.49|
||归属母公司股东净利润(百万)|69.76|125.4|132.18|238|278||
||增长率(%)|-6.12|79.76|5.4|80.06|16.81|35.18|

2）预期增长率因素修正结果
由于收益增长率的差异对股价的影响是否存在对应的数学关系尚无定论，从选取的3个对比公司的市盈率水平来看：
||||
|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|PE|
|2016年度|省广股份|30.25|
||蓝色光标|31.78|
||华谊嘉信|51.30|

省广股份预测收益增长率高于华谊嘉信，但市盈率却低于华谊嘉信。由于本次评估选用的对比公司与目标公司收益现金流增长速度差异与价值比率不存在正相关比例关系，故本次评估不对（预期）增长率差异因素进行修正。
6、价值比率的取值
市场法评估，一般通过下列方法在若干个价值比率中估算确定目标公司的价值比率：
（1）平均值法/加权平均值法；
（2）中间值或重数法；
（3）回归分析法；
（4）其他合理方法。
本次评估我们采用3家对比公司的加权平均价值比率做为目标公司的价值比率较为适当，权重的选取主要依据各家可比公司主营业务中数字营销业务的占比进行适当修正。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计算时间|对比公司名称|NOIAT价值比率修正后|EBIT价值比率修正后|EBITDA价值比率修正后|权重|
|2016年度|省广股份|15.65|12.18|11.84|33.33%|
||蓝色光标|23.46|24.51|18.93|33.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华谊嘉信|20.40|16.23|15.52|33.33%|
|加权平均值|19.84|17.64|15.43||

（七）评估值确定的方法、过程和结果
1、确定被评估公司的相关参数
为了利用各价值比率估算被评估公司的价值，需估算被评估公司相应的相关参数。本次评估取2016年财务数据作为标的公司现金流测算基础。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算公式|金额（万元）|
|1|资产减值损失||187.36|
|2|加：公允价值变动收益|||
|3|投资收益||15.67|
|4|其中：对关联企业和合营企业投资收益|||
|5|加：营业外收入||165.66|
|6|减：营业外支出||2.12|
|7|其中：非流动资产处置损失|||
|8|营业外收支净额|||
|9|利润总额||15,263.56|
|10|扣除非主营业务收入后利润总额|=9+1-3-5+6|15,271.70|
|11|调整的利润总额|=9-10|-8.14|
|12|减：所得税||3,833.72|
|13|调整后的主营业务所得税|=12-11*25%|3,835.76|
|14|净利润||11,429.83|
|15|调整后的主营业务净利润|=10-13|11,435.94|
|16|减：少数股东损益||-205.90|
|17|加：利息支出||409.02|
|18|息税前利润(EBIT)|=10+17-16|15,886.62|
|19|加:折旧/摊销||224.45|
|20|息税折旧摊销前利润(EBITDA)|=18+19|16,111.07|
|21|税后净经营收益(NOIAT)|=15+17*(1-25%)+19|11,967.15|

注：NOIAT=EBIT*(1-T)+折旧摊销=净利润+利息支出×（1-T)+折旧摊销
2、按各类价值比率及相关参数计算不同收益口径的企业价值初步结果
被评估公司企业价值=被评估公司价值比率*被评估公司对应参数。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|NOIAT口径的企业价值|EBIT口径的企业价值|EBITDA口径的企业价值|
|价值比率|19.84|17.64|15.43|
|企业价值（具有上市交易的流通性）|237,380.69|280,200.60|248,618.60|

3、营运资金最低保有量调整
采用盈利类和收入类的价值比率估算企业价值时，实际应该隐含被评估企业应该具有的最低营运资金水平，当被评估公司不具有最低营运资金水平时，需要进行相应的调整。
营运资金年需求量=年度预测付现成本、费用合计/营运资金年综合周转次数
营运资金年综合周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)
紫博蓝于评估基准日的营运资金水平即为企业经营所需营运资金水平，故本次评估不做调整。
4、相关折扣与溢价的确定
由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流通性、少数股权的价值。当被评估股权状态与上述状态不一致时需要进行调整。
（1）缺少流通性调整
流通性指资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣是指：在资产或权益价值基础上扣除一定数量价值或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力。
我国2002-2011年新股发行方式估算缺少流通性折扣率情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表(按行业）|||||||||||||
|序号|行业名称|样本点数量|发行价平均值|第一天交易价|30日交易均价|60日交易均价|90日交易均价|缺少流通折扣率(%)|||||
|||||||||第一天交易价计算|30日交易均价计算|60日交易均价计算|90日交易均价计算|平均值|
|1|采掘业|31|18.96|30.18|30.37|30.87|29.65|37.68%|36.56%|35.82%|33.61%|35.91%|
|2|传播与文化产业|16|21.74|36.70|35.50|33.21|31.08|42.26%|36.94%|33.33%|30.10%|35.66%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应|业 21|7.40|11.85|11.52|11.33|11.29|39.04%|37.31%|35.56%|34.14%|36.51%|
|4|电子|99|21.16|32.93|31.02|30.86|31.24|35.50%|32.28%|33.15%|33.47%|33.60%|
|5|房地产业|13|11.01|20.64|20.52|20.60|20.27|43.57%|44.11%|44.21%|41.05%|43.23%|
|6|纺织、服装、皮毛|41|16.73|22.83|21.19|21.03|21.12|26.19%|21.37%|22.34%|23.00%|23.23%|
|7|机械、设备、仪表|280|21.36|31.38|29.96|29.72|28.64|29.97%|25.63%|24.57%|21.66%|25.46%|
|8|建筑业|34|16.32|22.70|22.91|23.14|23.50|31.98%|31.27%|30.44%|29.24%|30.73%|
|9|交通运输、仓储业|35|7.43|12.47|12.37|12.55|12.50|36.85%|37.88%|38.57%|38.11%|37.85%|
|10|金融、保险业|25|12.18|17.56|18.07|17.77|17.44|26.88%|28.61%|28.71%|27.07%|27.82%|
|11|金属、非金属|111|15.48|24.01|23.11|23.05|22.28|33.92%|31.51%|31.29%|28.98%|31.43%|
|12|木材、家具|9|22.69|23.71|24.05|24.52|21.33|11.93%|13.53%|10.88%|-5.06%|7.82%|
|13|农、林、牧、渔业|29|16.97|28.19|28.18|29.44|29.58|37.93%|36.62%|35.68%|34.60%|36.21%|
|14|批发和零售贸易|31|21.13|28.08|28.10|27.66|27.55|28.84%|26.96%|25.27%|23.20%|26.07%|
|15|其他制造业|22|16.26|25.95|24.98|25.00|25.03|37.12%|34.46%|32.84%|32.85%|34.32%|
|16|社会服务业|35|26.45|41.12|39.86|40.98|40.29|37.51%|34.51%|33.97%|32.55%|34.63%|
|17|石油、化学、塑胶、塑料|139|19.25|28.23|26.90|26.55|25.95|31.57%|27.96%|27.41%|25.59%|28.13%|
|18|食品、饮料|39|23.70|36.42|34.22|32.64|31.73|37.24%|34.25%|30.86%|28.10%|32.61%|
|19|信息技术业|132|25.59|38.39|37.92|37.14|36.58|31.51%|30.12%|28.77%|26.71%|29.27%|
|20|医药、生物制品|68|26.61|37.02|34.29|34.15|34.01|32.07%|27.45%|26.96%|25.75%|28.06%|
|21|造纸、印刷|27|17.41|24.21|22.80|22.26|21.77|30.41%|26.03%|23.95%|21.58%|25.49%|
|22|综合类|4|10.57|14.33|14.22|14.39|13.22|32.13%|29.89%|29.75%|24.64%|29.10%|
|23|合计/平均值|1241|18.02|26.77|26.00|25.86|25.28|33.28%|31.15%|30.20%|27.77%|30.60%|
|原始数据来源：Wind资讯|||||||||||||

2015年度我国非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|11|17.44|24|45.99|62.1%|
|2|传播与文化产业|11|35.40|19|52.83|33.0%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|23|19.26|66|38.37|49.8%|
|4|电子|36|17.96|60|58.99|69.6%|
|5|房地产业|32|13.85|62|39.22|64.7%|
|6|纺织、服装、皮毛|13|25.78|26|48.19|46.5%|
|7|机械、设备、仪表|116|17.76|217|57.93|69.3%|
|8|建筑业|11|22.13|51|41.91|47.2%|
|9|交通运输、仓储业|11|8.14|52|38.50|78.8%|
|10|金融、保险业|57|18.30|46|16.72|-9.5%|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11||金属、非金属||26||26.74|67||54.28||50.7%||
|12|||农、林、牧、渔业|4||13.24|6||64.68||79.5%||
|13|||批发和零售贸易|52||17.89|65||49.87||64.1%||
|14|||社会服务业|81||25.41|42||56.37||54.9%||
|15|||石油、化学、塑胶、塑料|37||20.81|94||51.26||59.4%||
|16|||食品、饮料|21||18.29|53||52.41||65.1%||
|17|||信息技术业|137||20.74|33||68.67||69.8%||
|18|||医药、生物制品|37||26.46|89||56.81||53.4%||
|19|||造纸、印刷|6||18.76|6||63.71||70.6%||
||20||合计/平均值||722|20.23||1078||50.35||56.8%|

注：原始数据来源：Wind资讯、CVSource
在我国沪深股市的二级市场，股票的流通性对股票的成交价格影响很大。本次评估取上述非上市公式并购市盈率法流通性折扣表中的传播与文化产业的缺少流通性折扣率33.0%。
（2）控制溢价/缺少控制折扣调整
由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣；
控制溢价和缺少控制折扣两者之间是相互对应的，也就是说控制溢价是在缺少控制价格基础上溢价；缺少控制折扣是在控制价值基础上的折扣；
缺少控制折扣率=1-1/（1+控制溢价率）
借鉴国际研究思路，利用目前国内 ChinaVenture公司推出的 CVSource数据信息系统，所收集的4,200多例公司股权收购案例，在这些案例中有2,640多例为非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于49%，另外有近 1,600例股权交易案例，其涉及的股权比例超过50%，基本可以认定是控股权的交易案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|少数股权交易||控股权交易||控股权溢价率|缺少控制折扣率|
|||并购案例数量|市盈率（P/E)|并购案例数量|市盈率（P/E)|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1||2015||290||18.18||309||20.26||11.46%||10.28%||
|2||2014||444||16.31||421||18.35||12.55%||11.15%||
|3||2013||377||15.18||266||16.47||8.46%||7.80%||
|4||2012||456||13.16||266||14.80||12.49%||11.10%||
|5||2011||498||19.36||408||21.35||10.26%||9.31%||
|6||2010||461||16.67||346||18.54||11.22%||10.09%||
|7||2009||470||13.82||251||17.32||25.37%||20.24%||
|8||2008||450||14.82||257||17.31||16.75%||14.34%||
|9||2007||408||15.81||244||20.23||27.91%||21.82%||
|10||2006||130||15.01||83||19.49||29.89%||23.01%||
|11||2005年及以前||231||17.73||119||19.22||8.40%||7.75%||
||12||合计/平均值||4,215||16.01||2,970||18.49||15.50%||13.42%|

注：并购交易案例数据来源： CVSource
由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是少数股权的价值。评估对象是股东全部权益价值，所以应该考虑控股权溢价。本次评估选用上表中所列示的历年控制权溢价率的平均值15.50%作为控制权溢价率的计算基础。
5、市场法评估结果
计算股东全部权益的价值结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次评估选用上表中所列示的历年控制权溢价率的平均值 17.87%作为控制权溢价率的计算基础。|NOIAT口径的评估价值|EBIT口径的评估价值|EBITDA口径的评估价值|
|价值比率|19.84|17.64|15.43|
|企业价值（具有上市交易的流通性）|237,380.69|280,200.60|248,618.60|
|减：付息负债|12,450.00|12,450.00|12,450.00|
|加：营运资金最低保有量调整|0.00|0.00|0.00|
|非控制权基础上具有上市交易流通性的股权公允价值|224,930.69|267,750.60|236,168.60|
|减：缺少流通性折扣|33.00%|33.00%|33.00%|
|非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值|150,703.56|179,392.90|158,232.96|
|加：控股溢价率|15.50%|15.50%|15.50%|
|缺少流通性的全部股权公允价值|174,062.61|207,198.80|182,759.07|

|||||
|-|-|-|-|
|加：溢余资产|1,210.52|1,210.52|1,210.52|
|减：溢余负债|60.00|60.00|60.00|
|股东全部权益价值|175,213.13|208,349.32|183,909.59|
|平均值|189,200（取整至百万元）|||

注：溢余资产、溢余负债的界定及评估方法、评估结果见收益法相关内容。
经市场法评估，紫博蓝公司在评估基准日2016年12月31日股东全部权益价值为人民币189,200万元。
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
（二）本次评估的合理性分析
1、报告期及财务预测情况
根据大华会计师出具的大华审字[2016]005233号《审计报告》和大华审字[2017]004892号《审计报告》，紫博蓝 2014年度、2015年度和 2016年的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|一、营业收入|116,558.26|227,691.61|250,104.35|
|增长率|160.11%|95.35%|9.84%|
|二、营业成本|106,592.63|210,704.24|223,269.32|
|毛利率|8.55%|7.46%|10.73%|
|三、净利润|3,423.56|6,672.06|11,429.83|
|净利率|2.94%|2.93%|4.57%|

根据立信评估出具的“信资评报字（2017）第3013号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次评估最终采用收益法评估结果对紫博蓝100%股权的价值进行了
评估。在评估过程中，对紫博蓝未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测
情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2021年以后|
|一、营业收入|325,134.37|393,391.03|464,052.27|542,626.52|615,033.30|615,033.30|
|增长率|30.00%|20.99%|17.96%|16.93%|13.34%|0.00|
|二、营业成本|290,769.35|352,578.68|416,523.81|487,716.46|553,206.36|553,206.36|
|毛利率|10.57%|10.37%|10.24%|10.12%|10.05%|10.05%|
|三、净利润|15,159.66|18,174.60|21,204.61|25,139.51|29,032.77|29,032.77|
|净利率|4.66%|4.62%|4.57%|4.63%|4.72%|4.72%|

营业收入增长率：根据紫博蓝 2014-2016年经营数据，紫博蓝近两年的营业收入复合增长率为46.48%，增长率高于行业平均。考虑到紫博蓝近年收入规模增长较快，预计2017年仍将保持相对较快增长的趋势，出于谨慎考虑预测2017年的增长率为30%，2018年以后年度增速低于约20%。本次评估预测 2017年以后增速逐步放缓，在行业平均增长率水平合理范围内。
预测毛利率：紫博蓝 2014年、2015年和 2016年毛利率依次为8.55%、7.46%和10.73%。其中 2016年毛利率较 2015年增加 3.27个百分点，增幅较大，一是百度在2016年针对代理商的返点政策较2015年有所调整，导致2016年整体上百度对紫博蓝的返点比例有所增长；二是紫博蓝从2016年开始逐步收紧对客户的折扣政策，调减了对下游客户的返点比例和金额；三是紫博蓝2016年下半年开始调整经营战略，放弃部分低毛利的客户，将资源向优质客户集中。未来紫博蓝在保持总体业务规模增长的前提下，将持续改善客户结构，提升毛利率水平，且紫博蓝目前的毛利率处于行业偏低水平，因此预测紫博蓝 2017年及以后年度的综合毛利率将基本保持在 2016年的水平。
净利润率：紫博蓝 2014年、2015年和 2016年净利润率分别为2.94%、2.93%和4.57%，平均净利润率为3.62%，预测净利润率略高于历史平均水平主要基于以下因素：公司的毛利率水平在2016年及以后年度有了一定的提升，其次随着企业经营规模的扩大，规模效应也随之放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。
2、行业发展情况及趋势分析
数字营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前行业规模较大且仍
在快速发展中。数字营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一些传统广告营销手段，发展前景十分广阔。
根据艾瑞咨询最新发布的《中国网络广告市场年度监测报告2017年》，2016年中国互联网广告整体市场规模为 2,902.7亿元，同比增长32.9%，增速较 2015年有所放缓，但仍然保持高位。互联网广告行业多年快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年的增长速度趋于平稳。预计到2019年，中国互联网广告市场将突破 6,000亿元，市场空间十分广阔。
近年来，移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，2016年移动广告市场规模达到1,750.2亿元，同比增长率达75.4%，发展势头十分强劲。移动广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。移动广告的整体市场增速远高于网络广告市场增速。预计到2019年，国内移动广告市场规模将接近5,000亿元，在网络广告市场的渗透率近80%。
按网络广告的形式分类，搜索广告和电商广告占据了网络广告主要的市场份额，2012年至2016年搜索广告和电商广告的市场份额合计均超过50%，与此同时，随着社交媒体、新闻门户、视频媒体及垂直媒体纷纷布局自身的信息流广告产品，以社交、新闻、视频等为主要载体的信息流广告增速明显，在2016年市场份额达到11.2%。
搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入。2016年，中国搜索引擎企业总收入中，关键词广告收入652.0亿元，占比72.3%；联盟广告收入113.1亿元，占比12.5%。
关键词广告是搜索引擎市场最核心的业务，关键词广告收入的增长对搜索引擎企业的整体表现起到决定性作用，联盟广告收入对搜索引擎市场整体收入起到良好的补充作用。
3、紫博蓝具有较强的市场地位
紫博蓝是国内数字营销服务综合实力较强的企业之一，连续多年获得百度认证
五星级代理商，同时还是神马搜索、搜狗、今日头条、谷歌、小米等主流媒体的重要合作伙伴，根据专业杂志《互联网周刊》评定的《2016中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，紫博蓝排名第27位，居于行业前列，享有较强的行业地位和知名度。
经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从 PC端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调发展的模式。
紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。
4、紫博蓝核心竞争力
（1）媒体合作优势
紫博蓝是国内数字营销领域的领先企业之一，与国内主要数字媒体均建立了良好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度根据代理商的专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高荣誉等级，紫博蓝连续多年是百度认证五星级代理商，并与神马搜索、搜狗、今日头条、谷歌、小米等媒体建立了稳定的业务合作关系，媒体覆盖面较广；紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
根据互联网广告从 PC端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。
（2）客户优势
紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：携程网、链家网、58同城、赶集网、蓝港在线、瓜子二手车、1号店、途牛网，优酷网，中信银行，学而思等。
优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
（3）服务团队优势
经过多年在行业内的精耕细作，紫博蓝已经培养建立了近百人的优化师队伍，其中95%以上取得百度优化师认证资格，50%以上取得了百度中级优化师认证资格，80%以上的优化师具有针对年度投放数千万额度客户的服务经验，并在分类信息、游戏、金融、医疗、电商等热门领域积累了丰富的服务经验。高素质的优化师队伍确保紫博蓝在面向客户售前提案，售后服务的过程中得到有力的支持，是紫博蓝服务客户的核心能力所在。紫博蓝拥有行业内领先的优化师团队，是紫博蓝提升服务水平保有存量客户，拓展增量客户的坚实基础，也是在市场竞争中处于优势地位的重要保障。
（4）技术研发优势
紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的 ROI需求。
紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。
（5）数据优势
随着数字营销相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户
提供数据营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。
（6）整合营销服务能力优势
紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC端的数字营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
公司董事会分析认为，国家对互联网营销行业的整体政策及宏观环境不会对标的公司未来经营产生重大不利影响；行业及相关技术的发展较快，存在一定不确定性，公司董事会将保持标的公司现有的业务及人力资源等政策，维护标的公司业务和人员的连续性，保持标的公司业务和技术研发人员相对的稳定，促进标的公司保持良好的发展态势；标的公司现有经营业务不涉及经营许可或技术许可。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标的敏感性分析
综合考虑标的公司经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率的变动对估值有较大影响，对该等指标与估值的敏感性分析结果如下：
1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动率|评估结果（万元）|差异（万元）|差异率（%）|
|5%|198,800|12,700|6.82|
|1%|188,700|2,600|1.40|
|0%|186,100|0|0.00|
|-1%|183,600|-2,500|-1.34|
|-5%|173,500|-12,600|-6.77|

2、估值结果对毛利率的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动|评估结果（万元）|差异（万元）|差异率（%）|
|1%|219,200|33,100|17.79|
|0.5%|202,700|16,600|8.92|
|0%|186,100|0|0.00|
|-0.5%|169,600|-16,500|-8.87|
|-1%|153,000|-33,100|-17.79|

如上分析所示，紫博蓝的评估结果对未来营业收入和毛利率变动的敏感性较大，特提请投资者注意标的资产的估值风险。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
交易标的紫博蓝从事数字营销业务，属于互联网和相关服务业；上市公司主营高压输电线路及电站用瓷、复合绝缘子的研发、生产和销售，属于制造业。交易标的与上市公司现有业务不存在显著的可量化的协同效应。本次评估中没有考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
近期同行业可比交易案例，市盈率、市净率分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|评估对象主营业务|基准日|市净率|动态PE（承诺）第一年市盈率|
|国旅联合|新线中视|互联网营销|2016/12/31|8.14|6.64|
|英飞拓|北京普菲特|互联网营销|2016/6/30|22.6|12.83|
|腾信股份|北京瀚天润海|互联网营销|2015/12/31|68.84|12.62|
|天龙集团|优力互动|互联网营销|2015/12/31|5.3|7.87|
|龙韵股份|盛世飞扬|互联网营销|2015/12/31|21.83|10.48|
|联建光电|精准分众传媒|互联网营销|2015/9/30|10.43|13.5|
|利欧股份|智趣广告|互联网营销|2015/9/30|45.12|13.05|
|中昌海运|博雅立方|互联网信息服务|2015/9/30|80.87|29.44|
|光环新网|无双科技|互联网营销|2015/8/31|95.13|14.17|
|蓝色光标|＂Domob Limited|互联网营销|2015/7/31|8.83|55.7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||和多盟智胜|||||
|蓝色光标|Madhouse Inc.|互联网营销|2015/7/31|46.59|27.71|
|浙江富润|泰一指尚|互联网营销|2015/12/31|4.2|21.93|
|天龙集团|煜唐联创|搜索引擎营销服务|2014/12/31|14.09|13.21|
|思美传媒|爱德康赛|搜索引擎营销服务|2015/9/30|7.86|20.95|
|华谊嘉信|浩耶信息|互联网营销服务|2015/3/31|-|11.68|
|利欧股份|万圣伟业|数据营销行业|2015/3/31|27.79|14|
|利欧股份|北京微创|数据营销投放解决方案|2015/3/31|17.2|14.1|
|联创股份|上海激创|互联网营销|2015/6/30|14.55|14.5|
|联创股份|上海麟动|创新型整合营销传播服务|2015/6/30|39.74|21.18|
|联建光电|深圳力玛|互联网搜索引擎的营销服务|2015/9/30|13.46|25.73|
|科达股份|百孚思|数据整合营销专业服务|2014/12/31|10.88|13.52|
|科达股份|上海同立|互联网营销|2014/12/31|4.96|13.55|
|科达股份|华邑众为|互联网营销|2014/12/31|9.93|13.5|
|科达股份|雨林木风|互联网营销|2014/12/31|6.45|13.56|
|科达股份|派瑞威行|互联网营销|2014/12/31|12.11|13.51|
|平均值||||24.87|17.16|
|平均值（剔除PE高于30的案例）||||25.57|15.55|
|大连电瓷|紫博蓝|||3.17|12.41|

注：市净率=交易价格/评估对象账面净资产
从上表可以看出，本次上市公司收购紫博蓝估值的市净率低于被收购的同行业可比交易案例的平均市净率，紫博蓝动态市盈率低于可比案例的平均市盈率。本次交易标的估值在合理区间。
（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至本报告书披露日之间，网罗天下将其持有的交易标的 5,515.3690万股全部转让给网罗企业，除此之外交易标的未发生其他重要变化事项。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和评估定价的公允性发表意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为立信评估，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估定价公允
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
2017年6月25日，上市公司与网罗企业等18名股东及樊晖签署了附条件生效的《股权转让协议》。
二、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产系交易对方合计持有的紫博蓝100%的股权，对应紫博蓝110,526,315元注册资本。
根据具有证券期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2017］第3013号《大连电瓷集团股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为 186,100万元，参考该评估价值并经交易双方协商，标的资产的价格确定为186,000万元。
考虑到是否参与业绩承诺，交易对方计算交易对价的时候有所区别。具体交易对价如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称/姓名|所持紫博蓝股权比例|交易对价|是否参与业绩承诺|
|网罗企业|49.90%|109,461.08|是|
|张宏武|2.52%|5,022.89|是|
|付恩伟|1.68%|3,348.59|是|
|刘晨亮|0.84%|1,674.30|是|
|高巍|0.42%|837.14|是|
|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|否|
|斐君锆晟|7.70%|10,010.00|否|
|中诚永道|5.16%|6,708.00|否|
|斐君钴晟|4.66%|6,058.00|否|
|夏小满|4.20%|5,460.00|否|

|||||
|-|-|-|-|
|汪红梅|2.94%|3,822.00|否|
|刘小林|2.52%|3,276.00|否|
|和合创业|2.10%|2,730.00|否|
|斐君铋晟|1.87%|2,431.00|否|
|徐小滨|1.26%|1,638.00|否|
|罗民|1.26%|1,638.00|否|
|高绪坤|1.20%|1,560.00|否|
|东证创投|0.25%|325.00|否|
|合计|100.00%|186,000.00|-|

三、支付方式支付安排
（一）预付款
上市公司向网罗企业分两次支付预付款6,850.00万元，具体安排如下：
1、《股权转让协议》签署后 5个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,000.00万元。
2、《股权转让协议》签署后 25个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,850.00万元。
（二）向业绩承诺人的支付方式及支付安排
上市公司以现金方式分（两）期向业绩承诺人支付本次交易对价，业绩承诺人总交易对价人民币120,344.00万元，具体支付安排如下：
第一期交易对价：自交割日起10个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付人民币115,344.00万元。其中，
（1）35,344.00万元由上市公司支付至业绩承诺人各自指定的银行账户中，上市公司向业绩承诺人网罗企业支付交易对价时，应扣除预付款部分；
（2）自交割日起10个工作日内，上市公司和业绩承诺人共同选定一家银行，并在该银行开立以业绩承诺人指定账户、上市公司和业绩承诺人共同监管的银行账
户（“共管账户”）。业绩承诺人一致同意，该共管账户以业绩承诺人网罗企业或樊
晖的名义开立，由上市公司与业绩承诺人网罗企业或樊晖共同监管，对于该共管账
户内资金的使用，须遵守《股权转让协议》的约定，且业绩承诺人之间将另行签署书面协议约定相关事项。80,000.00万元由上市公司支付至共管账户中。
第二期交易对价：2018年 3月 31日前，上市公司向业绩承诺人网罗企业指定的银行账户支付5,000.00万元。
上市公司向业绩承诺人支付交易对价的金额分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|第一期||第二期|合计|
||直接支付交易对方账户的金额|支付至共管账户的金额|直接支付交易对方账户的金额||
|网罗企业|31,695.62|72,765.46|5,000.00|109,461.08|
|张宏武|1,683.87|3,339.02|-|5,022.89|
|付恩伟|1,122.58|2,226.01|-|3,348.59|
|刘晨亮|561.29|1,113.01|-|1,674.30|
|高巍|280.64|556.50|-|837.14|
|合计|35,344.00|80,000.00|5,000.00|120,344.00|

经协商，自然人张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍应当与上市公司共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管税务机关的要求办理完毕所得税缴纳手续，并向上市公司交付纳税凭证复印件后十个工作日内，上市公司将直接将合计 35,344.00万元扣除了所得税后的剩余部分支付至业绩承诺人指定的账户。若自然人张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍对应的所得税缴纳手续未按时完成的，上市公司的付款时间相应顺延。上市公司向自然人张宏武、付恩伟、刘晨亮、高巍支付第一期股权转让价款的最终期限以自交割日起 10个工作日内和自然人向上市公司交付纳税凭证复印件后10个工作日内较晚的时间为准。
网罗企业将自行根据主管税务机关的要求依法履行纳税义务。
（三）向非业绩承诺人的支付方式及支付安排
上市公司以现金方式分（两）期向非业绩承诺人支付本次交易的对价，非业绩承诺人总交易对价人民币65,656.00万元，具体支付安排如下：
第一期交易对价：自交割日起10个工作日内，上市公司向非业绩承诺人支付人
民币45,656.00万元，上市公司按照约定金额分别支付至非业绩承诺人各自指定的银行账户中。
第二期交易对价：2018年 3月 31日前，上市公司向非业绩承诺人支付人民币20,000.00万元，上市公司按照约定金额分别支付至非业绩承诺人各自指定的银行账户中。
上市公司向非业绩承诺人支付交易对价的金额分别为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称/姓名|第一期|第二期|合计|
|惠为嘉业|20,000.00|-|20,000.00|
|斐君锆晟|5,625.04|4,384.96|10,010.00|
|中诚永道|3,769.50|2,938.50|6,708.00|
|斐君钴晟|3,404.24|2,653.76|6,058.00|
|夏小满|3,068.20|2,391.80|5,460.00|
|汪红梅|2,147.74|1,674.26|3,822.00|
|刘小林|1,840.92|1,435.08|3,276.00|
|和合创业|1,534.10|1,195.90|2,730.00|
|斐君铋晟|1,366.08|1,064.92|2,431.00|
|徐小滨|920.46|717.54|1,638.00|
|罗民|920.46|717.54|1,638.00|
|高绪坤|876.63|683.37|1,560.00|
|东证创投|182.63|142.37|325.00|
|合计|45,656.00|20,000.00|65,656.00|

经协商，自然人夏小满、汪红梅、刘小林、徐小滨、罗民、高绪坤应当与上市公司共同办理本次股权转让的缴税手续，根据主管税务机关的要求办理完毕所得税缴纳手续，并向上市公司交付纳税凭证复印件后10个工作日内，上市公司将直接将合计45,656.00万元扣除了所得税后的剩余部分支付至业绩承诺人指定的账户。若自然人夏小满、汪红梅、刘小林、徐小滨、罗民、高绪坤对应的所得税缴纳手续未按时完成的，上市公司的付款时间相应顺延。上市公司向自然人夏小满、汪红梅、刘
小林、徐小滨、罗民、高绪坤支付第一期股权转让价款的最终期限以自交割日起 10
个工作日内和自然人向上市公司交付纳税凭证复印件后 10个工作日内较晚的时间为准。
惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、斐君铋晟、东证创投将自行根据主管税务机关的要求依法履行纳税义务。
四、共管账户的资金安排
（一）经协商，共管账户的资金只得用于如下用途：
1、满足《股权转让协议》的资金解锁；
2、购入大连电瓷股票；
3、按照《股权转让协议》约定对上市公司进行现金补偿。
除上述用途外，在业绩承诺人按照《股权转让协议》的约定履行完毕全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金不得用于他用。在承诺年度届满，业绩承诺人履行了全部业绩补偿义务后，上市公司解除对共管账户的监管。
共管期间，共管账户内的资金的利息（如有）归业绩承诺人所有，但在业绩承诺人的现金补偿义务发生时，共管账户内的资金的利息（如有）也纳入业绩承诺人向上市公司现金补偿的范围。
（二）业绩承诺人购入上市公司股票的安排
业绩承诺人同意，上市公司将交易对价中的 80,000.00万元支付至共管账户后 12个月内（以下简称“购入期”），业绩承诺人可以使用共管账户中的 80,000.00万元资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票。
业绩承诺人各方同意由樊晖或其委托人负责共管账户资金购入上市公司股票的决策，包括但不限于购入上市公司股票的数量、金额、时间等事项，业绩承诺人各方承诺无条件同意樊晖或其委托人的前述决策事项。
共管账户内资金购入上市公司股票时，业绩承诺人各方按照其共管账户资金比例出资及享有上市公司股票份额。
业绩承诺人以共管账户资金在二级市场购入上市公司股票的，樊晖或其委托人应当在购买完成当日通知上市公司，由上市公司配合业绩承诺人办理相关手续，或
履行相关公告手续（如需）。
（三）业绩承诺人购入股票数量的限制
业绩承诺人购入期内合计购入上市公司股票应不超过上市公司总股本的10%，且购入上市公司股票资金不超过 80,000.00万元。
如业绩承诺人购入上市公司股票达到信息披露标准，应及时履行信息披露义务。
业绩承诺人购入上市公司股票，应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监管机构监管政策的要求。
（四）业绩承诺人购入的股份转让和质押
自业绩承诺人以共管账户内资金第一次购入上市公司股票之日起，至业绩承诺人全部履行完毕《股权转让协议》约定的业绩补偿义务之日，业绩承诺人以共管账户内资金所购入的上市公司股票除用于《股权转让协议》约定对上市公司进行补偿外，在按照《股权转让协议》约定解锁前，不得以任何方式进行转让。如拟质押给第三方，需经上市公司书面同意。
（五）共管账户的解锁
经协商，在业绩承诺人履行业绩补偿义务期间，上市公司将根据标的公司业绩实现情况分批解锁共管账户的现金和股票，具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁条件|解锁股票数量及解锁现金的计算|解锁时间|
|标的公司2017年实现净利润不低于业绩承诺金额。|1、股票解锁数量股票解锁数量=共管账户累计购入上市公司股票数量（截至标的公司2017年度专项审核报告出具日）×2017年业绩承诺净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。2、现金解锁金额现金解锁金额=共管账户剩余资金（截至标的公司2017年度专项审核报告出具日）×2017年业绩承诺净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。|在专项审核报告出具 10日内，业绩承诺人将拟解锁现金金额及解锁股票数量书面告知上市公司，经上市公司确认后，由上市公司和业绩承诺人在10 个工作日内共同办理解锁手续。上市公司和业绩承诺人|
|标的公司2017年、2018|1、股票解锁数量||

||||
|-|-|-|
|年实现净利润均不低于业绩承诺金额。|股票解锁数量=共管账户累计购入上市公司股票数量（截至标的公司2018年度专项审核报告出具日）×2018年业绩承诺净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。2、现金解锁金额现金解锁金额=共管账户剩余资金（截至标的公司2018年度专项审核报告出具日）×2018年业绩承诺净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。|共同办理解锁手续期间，业绩承诺人不得通过共管账户购入上市公司股份。|
|承诺年度届满，业绩承诺人履行了全部业绩补偿义务。|共管账户剩余全部资金和股票|业绩承诺人履行了全部业绩补偿义务之日起 10个工作日内共同办理解锁手续。|

五、资产过户的时间安排
（一）《股权转让协议》生效之日起30日内，交易对方完成紫博蓝组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，以及将标的资产过户至上市公司名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、监事会成员、法定代表人等），上市公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
（二）交易对方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，交易对方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
（三）标的资产完成工商变更登记手续，即变更至上市公司名下之日，即完成标的资产的交割。各方同意，自标的资产交割完成日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但《股权转让协议》另有约定的除外。
（四）各方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
六、过渡期间
（一）各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计并出具报告。交易对方承诺无条件认可该等报告。各方同意并确认，过渡期内，标的资产的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由业绩承诺人按照其在本次交易中，各自转让紫博蓝股权取得的转让价款占业绩承诺人合计转让紫博蓝股权取得的转让价款的比例在上述报告出具之日起三十个工作日内以现金方式弥补，并由业绩承诺人和樊晖承担连带责任。
（二）过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、不得为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产和标的公司及其子公司；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
（三）过渡期内，标的公司如决议或实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在10万元以上的，交易对方须事先征求上市公司的书面同意。
七、标的公司现有员工安排
（一）鉴于《股权转让协议》约定转让的标的资产为标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（二）本次交易完成后，上市公司将根据实际情况决定标的公司董事会/执行董事的设立及成员，标的公司在财务管理体系、内部审计体系上需接受上市公司的垂直管理、监督，上市公司有权委派、推荐相关人员，并由标的公司内部权力机构依法选举或聘任产生。
（三）在业绩承诺年度内，标的公司现有的核心人员保持稳定、不会从标的公司离职，核心人员的职位由樊晖具体负责安排、调整。除非核心人员违反法律法规或上市公司的规章制度，或违背其作为核心人员应尽的勤勉尽责义务，或违反其与
标的公司签署的《劳动合同》的约定，或根据相关法律法规关于上市公司的监管要求而需对核心人员进行调整，在业绩承诺年度内，上市公司不对标的公司的核心人员进行调整。
八、业绩承诺
（一）承诺净利润数
1、业绩承诺人承诺
标的公司2017年至2019年度实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于15,000万元、18,000万元、21,000万元，合计54,000万元。
2、本次交易的业绩补偿责任由业绩承诺人中各方按照其在本次交易中，各自转让紫博蓝股权取得的交易对价（包括支付至共管账户的款项，且不因发生业绩补偿而变化）占业绩承诺人合计转让紫博蓝股权取得的交易对价的比例承担，同时，网罗企业、樊晖对其他业绩承诺人的补偿义务承担连带责任。
补偿方及其承担比例情况如下：
|||
|-|-|
|名称/姓名|业绩补偿承担比例|
|网罗企业|90.96%|
|张宏武|4.17%|
|付恩伟|2.78%|
|刘晨亮|1.39%|
|高巍|0.70%|
|合计|100.00%|

（二）实际净利润数的确定
本次交易实施完毕后，在每个承诺年度结束后，大连电瓷应在该年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数与评估报告中的预测净利润数的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，专项审核报告应当与大连电瓷当年年度报告同时出具。
（三）补偿金额的确定
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺人每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。业绩承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
按照上述公式计算出的应补偿金额应当在专项审核报告出具后 30个工作日内支付至上市公司指定账户。
（四）利润补偿顺序
1、利润补偿顺序对于当期应补偿的金额，上市公司与业绩承诺人同意按照如下顺序由业绩承诺人对上市公司进行补偿：
（1）业绩承诺人各方共管账户内的现金向上市公司进行补偿；
（2）按照前述（1）项的约定进行补偿后不足以补偿的，业绩承诺人可以以其合法的自有资金向上市公司进行补偿；
（3）按照（1）、（2）项的约定进行补偿后仍不足以补偿的，则业绩承诺人应当出售共管账户内资金购入的上市公司股票（如有）所得现金对上市公司进行补偿；
（4）如上述（1）、（2）、（3）项所约定的补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公司进行补偿的，业绩承诺人应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。
各方同意，若业绩承诺人违反《股权转让协议》约定的补偿义务或未能按照本条款执行补偿措施，未能在专项审核报告出具后30个工作日内支付补偿金额的，各方同意上市公司有权直接向法院申请按本条进行强制执行。
2、股份补偿的具体计算公式如下：
业绩承诺人中各方每年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-业绩承诺人当期已用共管账户内资金支付的补偿金额-业绩承诺人当期以自有资金补偿的金额）/(业绩承诺人以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和/业绩承诺人以共管账户
内资金购入的上市公司股票总数)。若业绩承诺人出售应补偿股份后不足以补偿上市公司的，仍需按照《股权转让协议》的约定采取其他措施对上市公司进行补偿（《股权转让协议》其他相关条款均适用于该条约定）
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据本条计算出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则业绩承诺人以共管账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的上市公司股份数应一并纳入补偿的范畴。
（五）减值测试补偿
1、在承诺年度期限届满时，大连电瓷应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，业绩承诺人应对大连电瓷另行补偿，另需补偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。减值测试补偿的义务发生时，业绩承诺人的补偿顺序根据利润补偿顺序的顺序执行。
其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额-已方已用共管账户内资金支付的补偿金额-业绩承诺人以自有资金补偿的金额）/（业绩承诺人以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和/业绩承诺人以共管账户内资金购入的上市公司股票总数）。
在任何情况下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
《股权转让协议》规定的减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、在计算得出并确定业绩承诺人需补偿的现金金额后，业绩承诺人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
九、协议生效条件
（一）《股权转让协议》自各方签字盖章且上市公司就本次交易获得其董事会、股东大会的批准同意，及获得商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批准后，立即生效。
（二）若出现本条（一）约定的条件未实现或满足的情形，上市公司不承担责任，在此情况下，双方均有权终止《股权转让协议》。
十、协议的履行、变更与解除
（一）《股权转让协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《股权转让协议》最终履行完毕。
（二）任何对《股权转让协议》任何条款的修改、增加或删除需以书面方式进行。
（三）各方同意，如标的公司在过渡期内发生或可预见确定会发生重大不利变化，导致本次交易或《股权转让协议》目的无法实现，或业绩承诺人有严重违约行为，上市公司有权单方解除《股权转让协议》。该等安排不影响责任方按照《股权转让协议》约定的承诺、保证、义务承担违约责任。本款所述“重大不利变化”，是指业务状况、财务状况、经营状况、经营资质产生严重不利影响，从而对标的公司的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形：（i）标的公司合并报表范围内的净资产减值超过50%；（ii）标的公司及其控股子公司任何业务资质的吊销；（iii）违反工商、税务、电信管理等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚；（iv）标的公司发生纠纷/诉讼/仲裁，且该等事宜发生之日起六个月内业绩承诺人未能予以解决，或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易目的无法实现。
本款所述“严重违约行为”包括但不限于以下情形：（i）因业绩承诺人原因超过60日未能按照《股权转让协议》约定完成标的资产交割、将标的资产变更至上市公司名下的；（ii）业绩承诺人超过 60日未按照《股权转让协议》约定期限及要求履行业绩承诺的补偿义务；（iii）业绩承诺人超过 60日未按照《股权转让协议》约
定期限及要求履行标的资产过渡期间减损的补足义务；（iv）业绩承诺人其他违约行为，经上市公司催告60日后仍未能按《股权转让协议》约定或上市公司要求更正的。
业绩承诺人有本款所述的“严重违约行为”，上市公司有权单方解除合同，要求业绩承诺人返还上市公司已经支付的价款、赔偿上市公司损失。
（四）除《股权转让协议》另有约定外，各方一致同意解除《股权转让协议》时，《股权转让协议》方可解除。
十一、违约责任及补救
（一）《股权转让协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和《股权转让协议》的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
（二）交易对方中任何一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协议》第五条的约定完成标的资产交割的，每逾期一日，该违约交易对方应当以本次交易总对价为基数按照 5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付给上市公司（上市公司有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（三）如上市公司未按照《股权转让协议》约定的期限将交易对方因本次交易获得的现金对价支付至交易对方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照 5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付给交易对方，但非因上市公司的原因导致逾期办理的除外。
（四）如果业绩承诺人中任何一方未按《股权转让协议》约定的期限履行业绩承诺的补偿义务、减值测试补偿义务的、标的资产过渡期间减损的补足义务等任一关于《股权转让协议》约定的业绩承诺人应向上市公司支付款项的义务，每逾期一日，该违约业绩承诺人应当以应支付的补偿金额为基数按照5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付给上市公司，且网罗企业、樊晖对其他业绩承诺人应承担连带责任。
（五）未经上市公司书面同意，业绩承诺人张宏武、付恩伟、高巍违反其所签
署的《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司服务期及竞业限制协议》，业绩承诺人张宏武、付恩伟、高巍将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿等后的全部收益作为赔偿返还给上市公司。
未经上市公司书面同意，樊晖违反其所签署的《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司服务期及竞业限制协议》，业绩承诺人网罗企业同意将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿等后的全部收益作为赔偿返还给上市公司。
（六）如《股权转让协议》解除或未达到生效条件，则业绩承诺人网罗企业应在收到上市公司通知后，应于10个工作日内将上市公司预付款退还至上市公司指定账户。每逾期一日，业绩承诺人网罗企业以预付款总额为基数按照5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付给上市公司。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
国务院在2013年8月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。”
国务院在2015年3月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动计划，
“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的公司所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业——I64互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
同时，标的公司未拥有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
经查验，紫博蓝在本次交易前上一会计年度（2016年度）在中国境内的营业收已超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，故本次重组需向商务部进行反垄断经营者集中申报，未经申报的不得实施集中。根据工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部于2014年10月24日联合发布《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，经营者集中审查等审批事项改为并联式审批，上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会和商务部报送行政许可申请。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公
众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及
标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为紫博蓝100%的股权。
交易对方网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业100%股权）合法性的承诺：
1、已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权。
2、持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议；不存在信托、委托持股或者类似安排。
3、持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
4、持有的紫博蓝股权，不存在诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的股权过户或者转移给大连电瓷的任何法律障碍。
本次拟注入上市公司的资产为紫博蓝100%股权，紫博蓝目前为股份有限公司，根据《公司法》的相关规定，紫博蓝董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有紫博蓝股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的紫博蓝股份。本次交易对方中包含上述人员，紫博蓝已召开股东大会，同意在本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，上述股份转让限制将因此解除。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将丰富上市公司主营业务，有利于提升上市公司核心竞争力及持续经营能力。根据标的公司审计报告、上市公司备考合并审阅报告，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。
三、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易不涉及发行新股，因此，本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不发生变化；同时，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易、不构成重组上市。
四、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易定价依据
标的资产系交易对方合计持有的紫博蓝100%的股权，对应紫博蓝110,526,315元注册资本。
根据具有证券期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2017］第3013号《大连电瓷集团股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为 186,100万元，参考该评估价值并经交易双方协商，标的资产的价格确定为186,000万元。
（二）交易标的定价的合理性分析
1、标的公司的市盈率及市净率
根据紫博蓝的审计报告及评估报告，紫博蓝截至2016年12月31日归属母公司所有者权益为58,685.04万元，交易对方承诺紫博蓝2017年扣除非经常性损益归属
于母公司股东的净利润为15,000.00万元，根据本次交易价格紫博蓝相应的市盈率及市净率情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额/倍|
|本次标的资产的交易价格（万元）|186,000|
|首年（2017年）承诺扣非后归属于母公司净利润（万元）|15,000|
|市盈率（倍）|12.41|
|截至2016年12月31日归属于母公司所有者权益（万元）|58,685.04|
|市净率（倍）|3.17|

注：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司2017年承诺扣非后归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/标的公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率比较分析
紫博蓝所在行业属于WIND行业分类中的“WIND广告”。截至本次交易的评估基准日2016年12月31日，“WIND广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值及市盈率在200以上的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|市净率PB（LF）|
|1|002131.SZ|利欧股份|52.37|3.42|
|2|300242.SZ|明家联合|44.60|3.91|
|3|002400.SZ|省广股份|29.84|3.68|
|4|002712.SZ|思美传媒|62.98|5.67|
|5|000673.SZ|当代东方|61.21|4.85|
|6|000917.SZ|电广传媒|80.85|1.90|
|7|002027.SZ|分众传媒|19.07|18.71|
|8|300058.SZ|蓝色光标|57.91|4.36|
|9|300063.SZ|天龙集团|54.41|3.86|
|10|300071.SZ|华谊嘉信|39.01|5.67|
|11|300269.SZ|联建光电|44.09|2.72|
|12|300343.SZ|联创互信|89.28|3.54|
|平均值（剔除市盈率在100以上的可比上市公司）|||52.97|5.19|
|紫博蓝|||12.41|3.17|

由上表可知，WIND广告行业中涉及互联网营销的上市公司剔除市盈率为负值及市盈率在100以上的可比上市公司后的平均市盈率为52.97倍，平均市净率为5.19倍。根据本次交易价格及紫博蓝2017年承诺净利润计算的紫博蓝市盈率为12.41倍，根据本次交易价格及紫博蓝截至2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产计算的紫博蓝市净率为3.17倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率和平均市净率。因此，以市盈率和市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
2015年以来，A股市场的多家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|标的资产|评估对象主营业务|基准日|市净率|动态PE（承诺）第一年市盈率|
|国旅联合|新线中视|互联网营销|2016/12/31|8.14|6.64|
|英飞拓|北京普菲特|互联网营销|2016/6/30|22.6|12.83|
|腾信股份|北京瀚天润海|互联网营销|2015/12/31|68.84|12.62|
|天龙集团|优力互动|互联网营销|2015/12/31|5.3|7.87|
|龙韵股份|盛世飞扬|互联网营销|2015/12/31|21.83|10.48|
|联建光电|精准分众传媒|互联网营销|2015/9/30|10.43|13.5|
|利欧股份|智趣广告|互联网营销|2015/9/30|45.12|13.05|
|中昌海运|博雅立方|互联网信息服务|2015/9/30|80.87|29.44|
|光环新网|无双科技|互联网营销|2015/8/31|95.13|14.17|
|蓝色光标|＂Domob Limited和多盟智胜|互联网营销|2015/7/31|8.83|55.7|
|蓝色光标|Madhouse Inc.|互联网营销|2015/7/31|46.59|27.71|
|浙江富润|泰一指尚|互联网营销|2015/12/31|4.2|21.93|
|天龙集团|煜唐联创|搜索引擎营销服务|2014/12/31|14.09|13.21|
|思美传媒|爱德康赛|搜索引擎营销服务|2015/9/30|7.86|20.95|
|华谊嘉信|浩耶信息|互联网营销服务|2015/3/31|-|11.68|
|利欧股份|万圣伟业|数据营销行业|2015/3/31|27.79|14|
|利欧股份|北京微创|数据营销投放解决方案|2015/3/31|17.2|14.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|联创股份|上海激创|互联网营销|2015/6/30|14.55|14.5|
|联创股份|上海麟动|创新型整合营销传播服务|2015/6/30|39.74|21.18|
|联建光电|深圳力玛|互联网搜索引擎的营销服务|2015/9/30|13.46|25.73|
|科达股份|百孚思|数据整合营销专业服务|2014/12/31|10.88|13.52|
|科达股份|上海同立|互联网营销|2014/12/31|4.96|13.55|
|科达股份|华邑众为|互联网营销|2014/12/31|9.93|13.5|
|科达股份|雨林木风|互联网营销|2014/12/31|6.45|13.56|
|科达股份|派瑞威行|互联网营销|2014/12/31|12.11|13.51|
|平均值||||24.87|17.16|
|平均值（剔除PE高于30的案例）||||25.57|15.55|
|大连电瓷|紫博蓝|||3.17|12.41|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）
注3：市净率=交易价格/评估基准日净资产
上述交易均系A股上市公司收购互联网营销业务标的公司事项，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。从上表可以看出，根据本次交易价格及紫博蓝2017年承诺归属于母公司净利润和2016年末经审计归属母公司所有者权益计算的紫博蓝动态市盈率和市净率分别为12.40倍和3.17倍，均低于同行业平均可比交易水平，本次交易的交易价格处于合理区间。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）本次交易评估方法适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提
供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、
法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、公正、独立、科学的原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量、评估依据及评估结论合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对标的资产全部权益的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将形成以绝缘子制造以及数字营销服务业务的双主业，数字营销服务业务的成长性优于传统的制造业务，这将对上市公司的业绩起到重要的保障作用。
根据上市公司、紫博蓝经审计的2015年、2016年财务数据，收入对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|1|紫博蓝|250,104.35|227,691.61|
|2|上市公司|75,282.86|60,886.83|
|3=1/2||3.32|3.74|

2015年度及2016年度，紫博蓝营业收入为上市公司营业收入的3.74倍、3.32倍，从绝缘子制造拓展至数字营销领域，上市公司将从传统制造型企业稳步向互联网营销行业拓展。
本次交易完成后，上市公司将同时从事绝缘子制造以及数字营销服务业务两项主业，紫博蓝独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。而紫博蓝将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，进一步增强紫博蓝的盈利能力，巩固和抢占相关市场，形成紫博蓝和上市公司的双赢局面。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，上市公司将形成以绝缘子制造以及数字营销服务业务的双主业，数字营销服务业务的成长性优于绝缘子制造业务，在继续发展原有业务的同时，上市公司在数字营销的技术储备、品牌和客户、媒体资源以及综合服务能力等方面也将具备显著的竞争优势，这不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而且能帮助公司进一步扩大数字营销领域的版图，从而实现收益水平的最大化。
上市公司原有业务属于重资产、资本密集型的传统行业，本次交易标的资产类型属于轻资产、弱周期、消费群体朝阳类型，合并后资产的净资产收益率、抗周期能力及长期增值性都有明显提升。上市公司抗经济周期的能力将大幅度提升，逐步摆脱上市公司收益水平对上下游行业景气度的过多依赖，提高公司整体价值。
本次交易后，上市公司备考合并报表中对标的公司确认的商誉为128,183.47万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
（三）本次重组完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（实际）|2016年12月31日（备考）|
|资产负债率（%）|37.25%|76.73%|
|流动比率（倍）|2.06|0.68|
|速动比率（倍）|1.29|0.43|

注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
根据备考合并财务报表，2016年末，公司本次交易完成后资产负债率、流动比率及速动比率均有所提高，主要系上市公司预计主要使用自筹现金方式购买标的资产，故合并口径的负债增加较多所致。自筹资金主要通过银行并购贷款或其他借款；
大股东及其关联方、关联方控制的主体或其参与设立的基金借款等合法合规方式筹集。，上市公司将根据自身经营情况以及融资情况等与借款方协商安排还款进度，降低对公司偿债能力的影响。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析
由于公司未考虑通过自筹资金支付本次交易对价的融资成本，假定本次交易对价186,000万元均通过债务融资的方式取得，则融资成本对当期净利润及每股收益的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|利率|2017年度||||
|||未考虑借款利息归属于母公司股东的净利润（万元）|上市公司股本（万股）|考虑借款利息后的归属于母公司股东的净利润（万元）|每股收益（元/股）|
|基准利率（五年期贷款利率）|4.90%|16,916.75|20,010|12,359.75|0.62|
|基准利率上浮5%|5.15%|16,916.75|20,010|12,127.25|0.61|
|基准利率上浮10%|5.39%|16,916.75|20,010|11,904.05|0.59|
|基准利率上浮15%|5.64%|16,916.75|20,010|11,671.55|0.58|
|基准利率上浮30%|6.14%|16,916.75|20,010|11,206.55|0.56|
|基准利率上浮45%|7.11%|16,916.75|20,010|10,304.45|0.52|
|基准利率上浮60%|7.84%|16,916.75|20,010|9,625.55|0.48|
|基准利率上浮70%|8.06%|16,916.75|20,010|9,420.95|0.47|

注：上表所依据的假设条件详见本节“十、对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理
性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表
核查意见之（一）本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响之1、主要假设”。
如上表所示，债务融资成本对上市公司本次交易完成后2017年度净利润及每股收益产生一定影响。根据上述测算，如融资成本低于8.06%，则不会摊薄上市公司的每股收益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的盈利能力、有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具的研发、生产及销售。本次交易完成后，公司将直接持有紫博蓝100%的股权，公司由此将形成以绝缘子制造业务和数字营销业务为主业的双轮驱动发展模式。
未来，公司将保持现有业务和标的公司业务共同发展，不会对现有业务进行重大调整。为此，上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“本公司及本人将依托于上市公司表决权及董事会席位，自紫博蓝股权过户至上市公司名下之日起36个月内，不对大连电瓷现有业务进行重大调整。”
本次交易中，上市公司系以自有或自筹现金方式购买紫博蓝100%股权，截至本报告书签署日，上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，促进公司发展。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，
保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强其持续发展能力，继续保持和完善上市公司的法人治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
交易双方签订的《股权转让协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定，具体详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
（一）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称/姓名|所持紫博蓝股权比例|交易对价|是否参与业绩承诺|
|网罗企业|49.90%|109,461.08|是|
|张宏武|2.52%|5,022.89|是|
|付恩伟|1.68%|3,348.59|是|
|刘晨亮|0.84%|1,674.30|是|
|高巍|0.42%|837.14|是|
|惠为嘉业|9.52%|20,000.00|否|
|斐君锆晟|7.70%|10,010.00|否|
|中诚永道|5.16%|6,708.00|否|
|斐君钴晟|4.66%|6,058.00|否|
|夏小满|4.20%|5,460.00|否|
|汪红梅|2.94%|3,822.00|否|
|刘小林|2.52%|3,276.00|否|
|和合创业|2.10%|2,730.00|否|
|斐君铋晟|1.87%|2,431.00|否|

|||||
|-|-|-|-|
|徐小滨|1.26%|1,638.00|否|
|罗民|1.26%|1,638.00|否|
|高绪坤|1.20%|1,560.00|否|
|东证创投|0.25%|325.00|否|
|合计|100.00%|186,000.00|-|

（二）支付安排
1、预付款
上市公司向网罗企业分两次支付预付款6,850.00万元，具体安排如下：
（1）《股权转让协议》签署后5个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,000.00万元。
（2）《股权转让协议》签署后25个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,850.00万元。
2、参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额|第一期支付||||第二期支付|||
|||支付时点|支付比例|直接支付至交易对方账户的金额|支付至共管账户的金额|支付时点|支付比例|直接支付至交易对方账户的金额|
|网罗企业|109,461.08|自交割日起10个工作日内|95.43%|31,695.62（注）|72,765.46|2018年3月31日前|4.57%|5000.00|
|张宏武|5,022.89|自交割日起10个工作日内和向紫博蓝股东上市公司交付纳税凭证复印件后10个工作日内较晚的时间为准|100%|1,683.87|3,339.02|-|-|-|
|付恩伟|3,348.59||100%|1,122.58|2,226.01|-|-|-|
|刘晨亮|1,674.30||100%|561.29|1,113.01|-|-|-|
|高巍|837.14||100%|280.64|556.50|-|-|-|
|合计|120,344.00|-||35,344.00|80,000.00|-|-|5,000.00|

注：上市公司在向网罗企业账户支付交易对价时，应扣除网罗企业收取的预付款，上表为
未扣除预付款金额。
共管账户的资金安排详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“四、共管账户的资金安排”。
3、不参与紫博蓝业绩承诺的股东
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额|第一期支付|||第二期支付|||
|||支付时间|支付金额|支付比例|支付时间|支付金额|支付比例|
|惠为嘉业|20,000.00|1、自然人股东：自交割日起10个工作日内2、法人股东或合伙企业：自交割日起10个工作日内和向上市公司交付纳税凭证复印件后10个工作日内较晚的时间为准|20,000.00|100.00%|-|-|-|
|斐君锆晟|10,010.00||5,625.04|56.19%|2018年3月31日前|4,384.96|43.81%|
|中诚永道|6,708.00||3,769.50|56.19%||2,938.50|43.81%|
|斐君钴晟|6,058.00||3,404.24|56.19%||2,653.76|43.81%|
|夏小满|5,460.00||3,068.20|56.19%||2,391.80|43.81%|
|汪红梅|3,822.00||2,147.74|56.19%||1,674.26|43.81%|
|刘小林|3,276.00||1,840.92|56.19%||1,435.08|43.81%|
|和合创业|2,730.00||1,534.10|56.19%||1,195.90|43.81%|
|斐君铋晟|2,431.00||1,366.08|56.19%||1,064.92|43.81%|
|徐小滨|1,638.00||920.46|56.19%||717.54|43.81%|
|罗民|1,638.00||920.46|56.19%||717.54|43.81%|
|高绪坤|1,560.00||876.63|56.19%||683.37|43.81%|
|东证创投|325.00||182.63|56.19%||142.37|43.81%|
|合计|65,656.00|-|45,656.00|69.54%|-|20,000.00|30.46%|

（三）违约责任及补救（过渡期间相关）
1、《股权转让协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和《股权转让协议》的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
2、交易对方中任何一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协议》第五条的约定完成标的资产交割的，每逾期一日，该违约交易对方应当以本次
交易总对价为基数按照 5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付
给上市公司（上市公司有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付及先决条件的安排导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险较低、相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据大连电瓷与紫博蓝全体股东及樊晖签署的《股份转让协议》，业绩承诺人就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《股权转让协议》已就交易标的实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具备可行性、合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
十、对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上市公司对本次重大资产重组是否摊薄即期回报、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺在进行了充分披露，具体内容如下：
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项如下：
（一）本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2017年6月30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（3）假设本次交易前，上市公司 2017年归属于母公司股东的净利润与 2016年持平；
（4）假设紫博蓝2017年度归属于母公司股东净利润为紫博蓝2017年业绩承诺数15,000万元,且利润实现较为均匀；
（5）假设本次重组完成后上市公司2017年归属于母公司股东预测净利润（未考虑借款利息支出）=本次交易前2017年上市公司归属于母公司股东的净利润+紫博蓝2017年业绩承诺净利润/12*6；
（6）假设上市公司2017年加权平均股本数与2016年相同，均为20,010万股；
（7）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）假设公司本次交易中通过债务融资的方式取得的资金为18.6亿元，债务融资成本从2017年7月1日开始计算，且融资成本未税前列支；
（9）未考虑可能存在的分红情况。
2、对主要财务指标的影响测算
由于公司未考虑通过自筹资金支付本次交易对价的融资成本，假定本次交易对价186,000万元均通过债务融资的方式取得，则融资成本对当期净利润及每股收益的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|利率|2017年度||||
|||未考虑借款利息归属于母公司股东的净利润（万元）|上市公司股本（万股）|考虑借款利息后的归属于母公司股东的净利润（万元）|每股收益（元/股）|
|基准利率（五年期贷款利率）|4.90%|16,916.75|20,010|12,359.75|0.62|
|基准利率上浮5%|5.15%|16,916.75|20,010|12,127.25|0.61|
|基准利率上浮10%|5.39%|16,916.75|20,010|11,904.05|0.59|
|基准利率上浮15%|5.64%|16,916.75|20,010|11,671.55|0.58|
|基准利率上浮30%|6.14%|16,916.75|20,010|11,206.55|0.56|
|基准利率上浮45%|7.11%|16,916.75|20,010|10,304.45|0.52|
|基准利率上浮60%|7.84%|16,916.75|20,010|9,625.55|0.48|
|基准利率上浮70%|8.06%|16,916.75|20,010|9,420.95|0.47|

如上表所示，债务融资成本对上市公司本次交易完成后2017年度净利润及每股收益产生一定影响。根据上述测算，如融资成本低于8.06%，则不会摊薄上市公司的每股收益。
（二）本次交易完成后上市公司存在未来即期回报被摊薄的风险
本次交易拟支付的现金对价为186,000万元。截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为9,209.41万元，自有资金不足以支付全部交易对价，未来上市公司主要通过债务融资方式筹集资金，将可能导致财务费用增加，进而影响上市公司的利润水平。因此，即使在未来标的公司盈利为正的情况下，仍然存在上市公司每股收益指标下降的风险。
（三）公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
具体如下：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
2、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
4、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（四）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作为公司
的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不得能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，公司对所预计的即期回报摊薄情况的分析具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
第八节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定，发表的结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理和反垄断等相关法律及行政法规的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市。
10、对交易合同约定的资产交付及先决条件的安排导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险较低、相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
11、本次交易中以支付现金购买资产；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排具备可行性、合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
12、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
13、本次交易中，公司对所预计的即期回报摊薄情况的分析具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
综上，本次交易交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，渤海证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，投资银行总部进行了内部审核后，向公司质量控制总部提出审核申请，质量控制总部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制总部将材料核查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，内核结果为通过。项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件加盖公司印章对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
渤海证券内核小组成员认真阅读了《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及及其他相关材料的基础上，于2017年6月25日召开内核评审会议，内核结果如下：“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”参加评审的内核小组成员共4名，符合渤海证券重大资产重组项目的有关规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买出具独立财务顾问报告。
（本文无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
宝石
项目主办人：
关伟 张锐
投资银行部门负责人：
张群生
内核负责人：
徐海军
法定代表人：
王春峰
渤海证券股份有限公司2017年 6月26日