浙江天册律师事务所
关于腾达建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
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天册律师事务所 见证法律意见书浙江天册律师事务所
关于腾达建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
编号：TCYJS2016H0955号致：腾达建设集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本见证法律意见书。
第一节律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天册律师事务所 见证法律意见书在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人2015年第三次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（2）中国证监会《关于核准腾达建设集团股份
天册律师事务所 见证法律意见书有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]904号）。
本所律师经查验后确认：
（一）股东大会的批准
2015年11月13日，发行人召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
（二）中国证监会的核准
根据中国证监会出具的《关于核准腾达建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]904号），核准发行人非公开发行不超过623,471,882股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
本所律师书面审查了：（1）发行人于2016年9月7日向特定对象发出的《腾达建设集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；（2）相关认购对象出具的《腾达建设集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）传真件；（3）簿记建档。
本所律师经查验后确认：
（一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
（二）询价对象及《认购邀请书》的发放
发行人及保荐机构（主承销商）于 2016年9月7日（T-3日），以电子邮件和邮寄的方式向 97名符合条件的特定投资者（其中包括腾达建设截至 2016年 8月 31日收市后的前 20名股东、22家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 40名表达认购意向的机构和自然人投资者发送了《认购邀请书》。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2016年9月12日（T日）9:00-12:00期间的申购报价过程进行了见证。
天册律师事务所 见证法律意见书 2016年 9月 12日（T日）9:00-12:00，发行人和保荐机构（主承销商）共收到10家投资者在规定时间内发送的《申购报价单》等申购文件，其中6家投资者以传真方式发送了《申购报价单》等申购文件，4家投资者以现场送达方式报送了《申购报价单》等申购文件。除 9家基金公司无需缴纳保证金外，国华人寿保险股份有限公司在规定时间内足额缴纳了保证金，故上述10家投资者均为有效申购。
上述10家投资者的全部报价情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价||||报送||是否足||是否|
||序||||||申购金额|||||||
||||申购对象||格（元/||||材料||额缴纳||有效|
||号||||||（万元）|||||||
||||||股）||||方式||保证金||申购|
|1||申万菱信基金管理有限公司||4.30||25,333.34||传真||-||是||
|2||财通基金管理有限公司||4.09||28,540.00||传真||-||是||
|||||4.28||25,340.00||||||||
|3||信诚基金管理有限公司||4.19||25,400.00||传真||-||是||
|4||国华人寿保险股份有限公司||4.61||26,000.00||传真||是||是||
|5||诺安基金管理有限公司||4.39||34,683.34||传真||-||是||
|6||长安基金管理有限公司||4.50||50,000.00||现场||-||是||
|||||4.55||50,000.00||||||||
|7||民生加银基金管理有限公司||4.40||33,500.00||现场||-||是||
|||||4.50||33,500.00||||||||
|8||北信瑞丰基金管理有限公司||4.50||48,000.00||现场||-||是||
|||||4.53||48,000.00||||||||
|9||德邦基金管理有限公司||4.28||28,000.00||传真||-||是||
|10||金元顺安基金管理有限公司||4.45||48,000.00||现场||-||是||
|||||4.60||48,000.00||||||||

（四）确定发行价格、发行对象及配售情况
（1）发行定价与配售情况
发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确
定4.39元/股为本次发行价格。
按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||序号||申购对象|||||
||||||（元/股）||（万元）|
|1||国华人寿保险股份有限公司||4.61||26,000.00||
|2||金元顺安基金管理有限公司||4.60||48,000.00||
|||||4.45||48,000.00||
|3||长安基金管理有限公司||4.55||50,000.00||
|||||4.50||50,000.00||
|4||北信瑞丰基金管理有限公司||4.53||48,000.00||
|||||4.50||48,000.00||
|5||民生加银基金管理有限公司||4.50||33,500.00||
|||||4.40||33,500.00||
|6||诺安基金管理有限公司||4.39||34,683.34||
|7||申万菱信基金管理有限公司||4.30||25,333.34||
|8||财通基金管理有限公司||4.28||25,340.00||
|||||4.09||28,540.00||
|9||德邦基金管理有限公司||4.28||28,000.00||
|10||信诚基金管理有限公司||4.19||25,400.00||

发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过 228,000万元时，上述累计有效认购金额的最低认购价格 4.39元/股即为本次发行价格，高于本次发行价格的有效认购量全部获得配售；与本次发行价格相同的诺安基金管理有限公司，最终获配金额被调减为225,000,011.50元。公司实际控制人叶林富先生承诺认购2.7亿元，最终获配金额为270,000,000.63元。
本次发行配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|国华人寿保险股份有限公司|4.39|59,225,512|259,999,997.68|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|金元顺安基金管理有限公司|4.39|109,339,407|479,999,996.73|
|3|长安基金管理有限公司|4.39|113,895,216|499,999,998.24|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|4.39|109,339,407|479,999,996.73|
|5|民生加银基金管理有限公司|4.39|76,309,794|334,999,995.66|
|6|诺安基金管理有限公司|4.39|51,252,850|225,000,011.50|
|7|叶林富|4.39|61,503,417|270,000,000.63|
|合 计|||580,865,603|2,549,999,997.17|

本次发行最终配售对象叶林富先生以自筹资金参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。获得配售的金元顺安基金管理有限公司用于申购的金元顺安腾达定增资产管理计划，长安基金管理有限公司用于申购的长安犇腾 1号投资组合，北信瑞丰基金管理有限公司用于申购的北信瑞丰基金价值成长1号资产管理计划，民生加银基金管理有限公司用于申购的民生加银鑫牛定向增发 65号资产管理计划，诺安基金管理有限公司用于申购的诺安金狮85号资产管理计划、诺安定增稳利 5号资产管理计划、诺安定增稳利 7号资产管理计划、诺安定享 8号资产管理计划、诺安金狮 118号资产管理计划均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。并且，上述发行对象承诺其管理的产品在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行股票认购情况
本所律师书面审查了：（1）发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；（2）发行人与叶林富先生签署的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》以及发行人与其他发行对象签署的《腾达建
设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下合称“《认购合同》”）；
（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天健验
天册律师事务所 见证法律意见书[2016]381号”《验证报告》（下称“《验证报告》”）；（4）天健出具的“天健验[2016]382号”《验资报告》（下称“《验资报告》”）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人已向全体发行对象发出了《缴款通知书》；各发行对象已根据《缴款通知书》要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
（二）发行人已与发行对象分别签订了《认购合同》。
（三）根据《验证报告》，“截至2016年9月14日12时止，参与贵公司本次发行的投资者在上述指定账户（即91060153400000122人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币贰拾伍亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角柒分（￥2,549,999,997.17）。”
（四）根据《验资报告》，“经我们审验，截至2016年9月14日止，贵公司实际非公开发行人民币普通股(A股)股票580,865,603股，每股面值1元，每股作价4.39元，共募集资金2,549,999,997.17元。减除发行费用29,128,086.56元（含税），募集资金的净额为2,520,871,910.61元。其中，计入实收资本人民币伍亿捌仟零捌拾陆万伍仟陆佰零叁元整（￥580,865,603.00），计入资本公积（股本溢价）1,940,006,307.61元。”
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次发行的认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照/身份证件、股票账户等有关资料，认为：
本次发行的最终发行对象总人数不超过10人，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定的主体资格，其主体资格合法有效。
另外，根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及认购对象出具的说明，并经本所律师适当核查，除叶林富先生外，其他认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次申
天册律师事务所 见证法律意见书购的情形。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；
本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2016年9月20日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）