国金证券股份有限公司
关于
青岛东方铁塔股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“公司”）持续督导的保荐机构，对东方铁塔 2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：
一、东方铁塔募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]68号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股 43,500,000股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 39.49元。截至 2011年1月28日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 1,717,815,000.00元，扣除发行费用76,666,040.00元，实际募集资金净额为 1,641,148,960.00元。
上述资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【2011】1301号）。
2013年度使用募集资金总额为 503,343,630.40元，其中募集资金投资项目使用 103,343,630.40元，用于购买银行理财产品 400,000,000.00元。加上归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 150,000,000.00元，募集资金利息收入扣除手续费净值 16,049,218.76元，截至 2013年 12月 31日止募集资金专户余额为274,035,182.21元。2013年度募集资金使用情况如下：
项目 金额
募集资金专用账户期初余额 611,329,593.85
项目 金额
减：1、募集资金投资项目 103,343,630.40
3、购买银行理财产品 400,000,000.00
加：归还的用于暂时补充流动资金的募集资金 150,000,000.00
加：利息收入扣除手续费 16,049,218.76
募集资金专用账户期末余额 274,035,182.21
截至2013年12月31日止，募集资金存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行账号|期初余额|期末余额|
|37101986410051019560|58,853,586.70|54,865,924.70|
|11003134453108|233,689,395.42||
|532902000010666||16,266,593.09|
|242910141551|282,451,898.84|170,743,844.09|
|853214010122803493|36,334,712.89|32,158,820.33|

※1期末余额中包括54,020,000.00元协定存款。
※2根据公司第五届董事会第四次会议决议，公司于2013年5月将“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”募集资金专用账户由平安银行股份有限公司青岛分行变更为招商银行股份有限公司青岛胶州支行。
※3期末余额中包括15,140,000.00元智能定期存款。
※4期末余额中包括169,000,000.00元协定存款。
※5期末余额中包括30,000,000.00元协定存款。
二、东方铁塔募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市
公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于2010年3
月制定了《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第
四届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会表决通
过。
2013年4月，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司对募集资金管理制度进行了修订。
根据《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司于2011年1月25日分别与国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司胶州支行、深圳发展银行股份有限公司青岛分行（自2012年7月27日起银行名称变更为平安银行股份有限公司青岛分行）、中国建设银行股份有限公司四方支行、青岛银行有限责任公司胶州支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述开户银行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2011年9月公司将“技术研发中心项目”募集资金专用账户由青岛银行有限责
任公司胶州支行变更为恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行。公司于2011年9月28日与国金证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2013年5月公司将“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”募集资金专用账户由平安银行股份有限公司青岛分行变更为招商银行股份有限公司青岛胶州支行。公司于2013年5月28日与国金证券股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛胶州支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、东方铁塔募集资金的使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||164,114.90||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|50,937.89|62,937.89|7,299.81|28,657.77|56.26|2014年10月31日|
|否|18,865.80|24,865.80|2,469.98|5,148.63|27.29|2014年12月31日|
|否|6,003.80|7,603.80|537.77|2,641.89|44|2014年2月28日|
|否|3,564.21|3,564.21|26.81|124.51|3.49|2015年12月31日|
||79,371.70|98,971.70|10,334.37|36,572.80|46.08||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|19,600.00|19,600.00|||
|||29,700.00|100.00|
|||15,443.20|100.00|
|||20,000.00|100.00|
|19,600.00|19,600.00|65,143.20||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因1.输变电角钢塔、单管杆扩产项目未达到计划进度，原因是项目所在地电力设施配套不完善，公司相应放缓建设速度；
（分具体项目） 2.技术研发中心项目未达到计划进度，原因是该项目原用地为公司产品试装场地，公司2013年12月变更了实施地点。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本次超募资金金额84,743.20万元，根据第四届董事会第六次会议决议，2011年3月用于永久补充流动资金15,443.20超募资金的金额、用途及使用进展情况 万元、偿还银行贷款29,700.00万元；2011年5月用于对控股子公司泰州永邦重工有限公司增资20,000.00万元；其他超募资金19,600.00万元用于补充募投项目资金。
2012年4月11日，公司第四届董事会第十三次会议决定，将输变电角钢塔、单管塔扩产项目的实施地点予以变更，将该募投项目的实施地点变更为原项目用地北侧，该宗土地公司已取得国有土地使用证。实施地点变更后该项目总投资、募集资金投资项目实施地点变更情况 主要建设内容不变。
2013年12月13日，公司第五届董事会第十次会议决定，将技术研发中心项目的实施地点由公司厂区内东侧变更至胶州市经济技术开发区内，该宗土地公司已取得国有土地使用证。实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截至2011年2月15日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为8,294.53万元，根据第四届董事会第六次会议决议进行置换，2011年3月18日，从中国银行股份有限公司胶州支行募集资金专户置换出胶州湾产业基地能源钢结募集资金投资项目先期投入及置换情况 构项目预先投入款6,985.45万元，2011年4月8日，从深圳发展银行青岛分行营业部募集资金专户置换出输变电角钢塔、单管杆扩产项目预先投入款1,277.80万元，2011年9月16日，从中国建设银行股份有限公司四方支行募集资金专户置换出钢管塔生产线技术改造项目预先投入款31.28万元。
根据第四届董事会第十次会议决议公司于2011年9月28日至10月24日，分笔从中国银行股份有限公司胶州支行转出12,000.00万元用于暂时补充流动资金，公司2012年3月22日将12,000.00万元全部归还至募集资金专户。
根据第四届董事会第十三次会议决议，公司于2012年4月17日至7月5日分笔从中国银行股份有限公司胶州支行转出15,000.00万元用于暂时补充流动资金，公司2012年10月11日将15,000.00万元全部归还至募集资金专户；根据第四届董事会第十六次会议决议，公司于2012年10月26日从中国银行股份有限公司胶州支行转出15,000.00万元用于用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
暂时补充流动资金，公司2013年4月12日将15,000.00万元全部归还至募集资金专户。
根据第五届董事会第二次会议决议，公司于2013年4月18日从中国银行股份有限公司胶州支行转出15,000.00万元用于暂时补充流动资金，公司2013年10月15日将15,000.00万元全部归还至募集资金专户；根据第五届董事会第九次会议决议，公司于2013年10月23日从中国银行股份有限公司胶州支行转出15,000.00万元用于暂时补充流动资金，公司2013年12月13日将15,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2013年5月23日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议用闲置募集资金购买理财产品情况 案》，同意公司使用不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。具体购买的理财产品情况详见注1。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 公司目前尚未使用的募集资金全部存放在公司募集资金专用账户上。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
不适用
情况
注1：
2013年5月28日，公司使用暂时闲置的募集资金15,000.00万元向中国银行购买了中国银行人民币“按期开放”（CNYAQKF）理财产品，其中5,000.00万元期限189天，已于2013年12月2日到期收回，另10,000.00万元期限364天，将于2014年5月27日到期。
2013年5月30日，公司使用暂时闲置的募集资金20,000.00万元向招商银行购买了招商银行“结构性存款”理财产品，其中10,000.00万元期限92天，已于2013年8月30日到期收回，另10,000.00万元期限183天，已于2013年11月29日到期收回。
2013年8月1日，公司使用暂时闲置的募集资金500.00万元向恒丰银行购买了恒丰银行“恒裕金理财恒盈系列（2013年31期B款）”理财产品，期限56天，已于2013年9月26日到期收回。
2013年8月2日，使用暂时闲置的募集资金4,500.00万元向中国银行购买了中国银行人民币“按期开放”（CNYAQKF）理财产品，期限192天，已于2014年2月10日到期收回。
2013年9月4日，公司使用暂时闲置的募集资金10,000.00万元向招商银行购买了招商银行“结构性存款”理财产品，期限182天，已于2014年3月5日到期收回。
2013年10月9日，公司使用暂时闲置的募集资金500.00万元向恒丰银行购买了恒丰银行“恒裕金理财各得利系列（优先级2013年12期B款）”理财产品，期限91天，已于2014年1月8日到期收回。
2013年12月2日，公司使用暂时闲置的募集资金10,000.00万元向招商银行购买了招商银行“结构性存款”理财产品，期限182天，将于2014年6月2日到期。
四、2013年度东方铁塔变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年12月，东方铁塔变更了募集资金投资项目实施地点，本保荐机构已就上述问题进行核查，并出具核查意见，认为该项变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目的实质性内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目实施地点的变更不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
五、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、与公司高管沟通等多种方式，对东方铁塔2013年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、会计师出具的相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为：
2013年度，公司依据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议，公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，无改变资金投向的情况。公司 2013年度募集资金使用符合《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘昊拓 廖卫平
国金证券股份有限公司2014年4月16日