广东深天成律师事务所 法律意见书广东深天成律师事务所
关于深圳市天健（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
法律意见书
【2018】粤深天成意字第096号
中国深圳市深南大道 4009号投资大厦十二层
联系电话：0755-33339800传真：0755-33339833
广东深天成律师事务所 法律意见书广东深天成律师事务所
关于深圳市天健（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会
法律意见书
【2018】粤深天成意字第096号致：深圳市天健（集团）股份有限公司
广东深天成律师事务所（下称“深天成”）接受深圳市天健（集团）股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派彭商翁律师、朱云燕律师（下称“深天成律师”）出席了公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
深天成律师声明事项：
1、公司应当对其向深天成律师提供的本次股东大会会议资料以及其他资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、准确性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，深天成律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，深天成律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案的内容及其所涉事实和数据的真实性、合法性发表意见。
4、深天成律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。
基于上述，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
广东深天成律师事务所 法律意见书认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，深天成律师现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会是由公司董事会于 2018年 4月 20日召开的公司第八届董事会第六次会议决定召集的，召集人资格合法有效。公司董事会已于 2018年 4月 24日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。议案内容及独立董事述职报告详见 2018年 2月 9日、2018年4月3日、2018年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《2017年年度报告》、《第八届董事会第三次会议决议公告》、《第八届董事会第四次会议决议公告》、《第八届董事会第六次会议决议公告》及《第八届监事会第三次会议决议公告》。
2、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2018年 5月 23日（星期三）下午14：30在深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼公司会议室如期举行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2018年5月22日下午15：00至2018年5月23日下午15：00。
公司董事长韩德宏先生主持本次股东大会。会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
经深天成律师审查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、截止股权登记日 2018年 5月 15日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司普通股股东（或代理人），通过现场和网络投票出席本次股东大会的人员共29人，代表股份700,162,445股，占公司总股份的58.4547％。其中：通过现场投票的股东 14人，代表股份524,077,661股，占公司总股份的43.7539％；通过网络投票的股东15人，代表股份176,084,784股，占公司总股份的14.7009％。
广东深天成律师事务所 法律意见书2、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除股东（或代理人）外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之深天成律师。
经深天成律师验证，上述出席现场会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的审议事项
经深天成律师审查，本次股东大会实际审议的事项与本次股东大会会议通知中所载明的事项完全一致。
四、本次股东大会的审议事项的表决程序和表决结果
本次股东大会以记名书面现场投票和网络投票相结合的表决方式就会议审议的事项逐项进行表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。表决结果如下:
1、审议通过了《关于 2017年度公司董事会工作报告的议案》，同意700,162,445股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100.0000%;反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%;弃权 0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%。本议案以普通决议表决通过。
2、审议通过了《关于 2017年度公司监事会工作报告的议案》，同意700,162,445股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100.0000%;反对0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%;弃权 0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%。本议案以普通决议表决通过。
3、审议通过了《关于 2017年度公司财务决算的议案》，同意 700,162,445股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100.0000%;反对 0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%;弃权 0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%。本议案以普通决议表决通过。
4、审议通过了《关于 2017年度公司利润分配的预案》，同意 700,162,445股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100.0000%;反对 0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%;弃权 0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%。本议案以普通决议表决通过。
5、审议通过了《关于 2017年公司年度报告及其摘要的议案》，同意700,162,445股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100.0000%;反对0股，
广东深天成律师事务所 法律意见书占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%;弃权 0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%。本议案以普通决议表决通过。
6、审议通过了《关于2018年度公司财务预算报告的议案》，同意700,162,445股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100.0000%;反对 0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%;弃权 0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%。本议案以普通决议表决通过。
7、审议通过了《关于2018年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意 698,836,528股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.8106%;反对1,325,917股，占参加表决股东所持有效表决权的0.1894%;弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%。本议案以特别决议表决通过。
8、审议通过了《关于控股子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的议案》，同意700,161,045股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9998%;反对 1,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0002%;弃权 0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%。本议案以特别决议表决通过。
9、审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，同意698,836,528股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.8106%;反对1,325,917股，占参加表决股东所持有效表决权的0.1894%;弃权 0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%。本议案以特别决议表决通过。
10、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>有关条款的议案》，同意 698,836,528股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.8106%;反对1,325,917股，占参加表决股东所持有效表决权的0.1894%;弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%。本议案以普通决议表决通过。
11、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》，同意 698,836,528股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.8106%;反对1,325,917股，占参加表决股东所持有效表决权的0.1894%;弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0000%。本议案以普通决议表决通过。
12、审议通过了《关于公司申请发行永续债的议案》，同意700,161,045股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9998%;反对1,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0002%;弃权 0股，占参加表决股东所持有效表决权的
广东深天成律师事务所 法律意见书0.0000%。本议案以普通决议表决通过。
五、结论意见
综上所述，深天成律师认为，公司 2017年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
特此致书
广东深天成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于深圳市天健（集团）股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
广东深天成律师事务所
负责人：
程洁海律师
见证律师：
彭商翁律师
朱云燕律师
二〇一八年五月二十三日