沈阳惠天热电股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
2014年度，作为沈阳惠天热电股份有限公司（下称“惠天热电”或“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及惠天热电《公司章程》、《独立董事工作制度》、内控制度等有关规定与要求，认真、谨慎地行使独立董事权利，忠实履行职责，勤勉尽职工作，对公司的重大事项发表客观、公正、独立的意见，切实维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2014年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
1、出席董事会情况
2014年度，公司董事会召开正式会议4次、临时会议7次。具体出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|石 英|11|11|0|0|
|李岳军|11|11|0|0|
|周骊晓|11|11|0|0|

报告期内，以审慎负责、积极认真的态度参加了公司的董事会会议，对董事会的全部议案进行认真研究、审议，充分发表自己的
意见并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，积极参与公司管理，忠实履行独立董事职责，为董事会的正确、科学决策及公司的经营、发展起到了积极作用。
2、列席股东大会情况
2014年度，公司召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，石英、李岳军、周骊晓均列席股东大会，履行独立董事职责，促进公司规范运行。
二、参与公司经营决策和管理工作的情况
我们对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，并在董事会上发表意见，切实维护中小投资者利益。
在日常工作中，认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对法规,尤其是涉及到规范关联交易和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,切实提高保护公司和投资者合法利益的能力，提高董事会决策的科学性，有效地履行独立董事的职责。
三、2014年度发表的独立意见情况
1、2014年1月13日，对公司总经理人选变更的独立意见
公司董事兼总经理姚家元因工作变动辞去总经理职务。公司董事会根据公司工作的实际需要，聘任徐朋业为公司总经理。上述高管人员的聘任程序及任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
2、2014年1月28日，对公司增补董事的独立意见
公司董事唐文因工作需要辞去董事职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，唐文的辞呈自送达董事会时生效。公司董事会根据公司章程的规定及工作的实际需要，增补公司总经理徐朋业为公司第七届董事会董事，并提交公司股东大会表决。上述董事候选人的选举程序及任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
3、2014年4月13日，对公司2013年度利润分配的独立意见
我们认为公司2013年度利润分配预案未超出可分配范围，符合公司相关制度及公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展。
4、2014年4月13日，对公司内部控制评价报告的独立意见
经对公司《2013年度内部控制评价报告》的认真审阅，我们认为：公司内部控制评价真实、客观、完整地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司进一步优化、完善了内部控制体系，使之更加具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制体系的建立健全和有效实施，保证了公司经营管理的正常进行，提高了公司防范风险能力，也能够保证财务报告的可靠性，促进了公司规范运作和稳健发展的需要，切实维护和保障公司及中小股东的权益。
5、2014年4月13日，对公司2013年度对外担保的独立意见
经对公司2013年度对外担保行为进行认真核查，我们认为：报
告期内，公司发生的每笔担保均按照《公司章程》和《对外担保管理规定》的规定，严格按照法定程序，切实履行了对外担保事项的审批、表决、披露等，未出现违规担保情况。
6、2014年4月13日，对公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金的独立意见
公司2013年度无大股东占用资金的情况，无其他参股公司、自然人占用资金的情况。不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情形。
7、2014年4月13日，对公司核销沈阳桥梁厂应收账款的独立意见
公司本次核销的应收账款不涉及公司关联单位和关联人。公司已严格按照相关法规及财务制度计提了坏账准备，核销后不会对公司损益产生重要影响。公司本次核销的应收账款符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
8、2014年6月30日，对关联方公用集团变更股权置换事项相关承诺的独立意见
公用集团承诺的变更是基于注重公司长远发展，基于公平、合理的确保公司及各方利益，基于对储运集团资产经营状况、盈利情况、发展趋势的分析判断，做出的变更提议。我们同意公用集团变更股权置换事项相关承诺，并提交公司股东大会表决。
9、2014年8月14日，对公司2014年上半年控股股东及其他关联
方占用资金的独立意见
公司2014年上半年能够严格按照《通知》的规定和要求执行，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生累计至报告期的违规关联方占用资金情况；
报告期内，公司发生的每笔担保均是按照《公司章程》和《对外担保管理规定》之规定，严格按照法定程序，切实履行了对外担保事项的审批、表决、披露等，未见违规担保情况。
10、2014年9月28日，对公司增补董事的独立意见
公司董事姚家元因工作需要辞去董事职务，公司董事会根据公司章程的规定及工作的实际需要，增补李艳萍女士为公司第七届董事会董事，并提交公司股东大会表决。上述董事候选人的选举程序及任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
11、2014年9月28日，对公司关于改聘会计师事务所的独立意见公司拟聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。改聘会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定，所确定的2014年度审计费用是合理的，同意本议案提请公司股东大会表决。
12、2014年10月23日，对公司2014年下半年煤炭运输关联交易的独立意见
为确保2014年下半年供暖期煤炭运输，以保证主营冬季供暖安
全稳定运行，公司选择专业的运输物流公司关联方沈阳城市公用集团物流有限公司为公司提供煤炭运输服务，借助其专业公司的专业输送能力可有力保障公司供热安全平稳运行。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，符合有关上市公司法律、法规的规定。
13、2014年12月31日，对公司2015年上半年煤炭运输关联交易的独立意见
为确保2015年上半年供暖期煤炭运输，以保证主营冬季供暖安全稳定运行，公司选择专业的运输物流公司关联方沈阳城市公用集团物流有限公司为公司提供煤炭运输服务，借助其专业公司的专业输送能力可有力保障公司供热安全平稳运行。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，符合有关上市公司法律、法规的规定。
四、履行独立董事职责的其他工作情况
2014年度，我们对提交董事会审议的议案均参加了表决，未对审议事项提出异议和否决性意见。没有独立董事提议召开董事会的情况；没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；没有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们在2014年度履行独立董事职责情况的汇报。2015年我们将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本页无正文，为惠天热电独立董事2014年度述职报告签署页。
独立董事：石英 、李岳军 、周骊晓
2015年4月8日