证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2015临—007山山西西漳漳泽泽电电力力股股份份有有限限公公司司
关关于于参参股股大大同同煤煤矿矿集集团团财财务务有有限限责责任任公公司司
的的关关联联交交易易公公告告
本本公公司司董董事事会会及及全全体体董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员保保证证公公告告内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，公公告告不不存存在在虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏。。
一、关联交易概述
为进一步拓展融资渠道，提升公司财务盈利能力，并进一步增强对股东的回报能力，公司拟以现金出资参与大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“同煤财务公司”）增资扩股。财务公司本次增资扩股，注册资本由 10亿元增加至 30亿元。增资对象为大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、大同煤业股份有限公司（以下简称“大同煤业”）和公司。
根据增资扩股协议，同煤集团以现金出资人民币 16.323亿元，认缴同煤财务公司新增注册资本人民币 10亿元，剩余人民币 6.323亿元计入同煤财务公司资本公积；大同煤业以现金出资人民币 6.5292亿元，认缴同煤财务公司新增注册资本人民币 4亿元，剩余人民币 2.5292亿元计入同煤财务公司资本公积；公司以现金出资人民币 9.7938亿元，认
缴同煤财务公司新增注册资本人民币 6亿元，剩余人民币 3.7938亿元计入同煤财务公司资本公积。
增资前后同煤财务公司股东的出资及股权比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）||股权比例||
||增资前|增资后|增资前|增资后|
|同煤集团|80,000|180,000|80%|60%|
|大同煤业|20,000|60,000|20%|20%|
|漳泽电力|------|60,000|------|20%|
|合计|100,000|300,000|100%|100%|

2015年 3月 13日，公司董事会第七届十六次会议经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参股大同煤矿集团财务有限责任公司的预案》。
大同煤业和同煤财务公司为公司控股股东同煤集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易事项，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王团维先生进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）同煤集团
公司控股股东同煤集团成立于 1985年 8月 4日，现持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1400001000904292-1），公司注册资本为人民币壹佰柒拾亿叁仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰元整公司；公司住所为山西省大同市矿区新平旺；法定代表人为张有喜；经营范围为煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤款工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，
其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。
（二）大同煤业
大同煤业成立于二〇〇一年七月二十五日，现持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 1400001000942512-1）。住所：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼。法定代表人：张有喜。注册资本：人民币壹拾陆亿柒仟叁佰柒拾万元整。经营范围：煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此二项），机械制造、修理。高岭岩加工、销售，工业设备维修，仪器仪表修理，建筑工程施工，铁路工程施工，铁路运输及本公司铁路线维护。
（上述需取得经营许可的，依许可证经营）。
（三）同煤财务公司
1、概况
同煤财务公司成立于 2013年 2月 16日，现持有山西省大同市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：140200100052476）。公司名称为大同煤矿集团财务有限责任公司；住所为大同市矿区新平旺校南街；法定代表人王团维；注册资本为人民币壹拾亿元整。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（凭有效许可证经营）。
2、本次增资前后各关联方的股权结构图
增资前 增资后
同煤集团 同煤集团
57.46% 57.46% 30.17%
大同煤业 大同煤业 漳泽电力
20% 80% 20% 60% 20%
同煤财务公司 同煤财务公司
三、本次增资的审计、评估情况
（一）审计情况
经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对同煤财务公司 2014年 1-7月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同煤财务公司截至 2014年 7月 31日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日||
||期末余额|年初余额|
|资产总计|11,173,504,181.33|11,464,545,481.03|

||||
|-|-|-|
|负债总计|9,812,715,411.34|10,276,644,469.69|
|净资产|1,360,788,769.99|1,187,901,011.34|
|项 目|2014年1—7月||
||本期金额|上年金额|
|营业收入|258,826,286.00|317,650,459.56|
|利润总额|230,517,011.54|250,534,681.79|
|净利润|172,887,758.65|187,901,011.34|

（二）评估情况
经具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对同煤财务公司的资产进行了评估，具体情况如下：（1）评估目的：大同煤矿集团有限责任公司、大同煤业股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司拟对同煤财务公司进行增资扩股，对同煤财务公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
（2）评估对象：同煤财务公司股东全部权益。
（3）评估范围：同煤财务公司于评估基准日经审计后的资产负债表所记载的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、流动负债等。具体评估范围以财务公司根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。
（4）评估价值类型：市场价值
（5）评估基准日：2014年 7月 31日
（6）评估方法：收益法、资产基础法。
（7）评估结论：选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法评估结论：
在本报告揭示的假设前提下，收益法评估后的股东全部权益价值为 163,234.44万元，增值额 27,155.56万元，增值率19.96%。
资产基础法评估结论：
在本报告揭示的假设前提下，同煤财务于评估基准日的总资产账面价值为 1,117,350.42万元，评估价值为 1,117,365.62万元，增值额为 15.20万元，增值率为0.00%；
总负债账面价值为981,271.54万元，评估价值为981,271.54万元，无评估增减值；净资产账面价值为 136,078.88万元，净资产评估价值为 136,094.08万元，增值额为 15.20万元，增值率为0.01%。各类资产及负债评估结果见下表。
收益法评估结果与成本法评估结果的差异分析及评估结论的确定：
收益法的评估结果比资产基础法的评估结果多 27,140.36万元，本次取收益法评估结果，评估结果为 163,234.44万元。取值及两种方法所形成的评估结果差异原因如下：
同煤财务公司作为同煤集团的资金整合平台，成立至今从资产规模、净资产、存贷款规模、中间业务等方面，均有很大幅度的增长。随着集团纳入资金管理体系的成员单位逐
步增加和资金管理的不断加强，同煤财务公司形成了一套完备的管理体制、成熟的管理团队，使企业具有较强的获利能力。这些因素和能力是无法通过会计报表中的单项资产完全反映出来的。
收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是以判断整体企业的获利能力为核心，不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还认为优良的管理经验、市场渠道、客户等综合因素形成的各种无形资产也是企业不可忽略的价值组成部分。考虑到同煤财务公司属于资金密集型和智力密集型企业，收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，因此，形成较大的增值。
综上所述，收益法更能充分反映企业运营特征和生产要素的完整构成，选择收益法的评估结果作为最终评估结论符合本次评估目的需要。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资的价格以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0828号《大同煤矿集团有限责任公司拟对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股涉
及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。该定价同时也考虑了同煤财务公司的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：大同煤矿集团有限责任公司
乙方：大同煤业股份有限公司
丙方：山西漳泽电力股份有限公司
丁方：大同煤矿集团财务有限责任公司
鉴于：
1、大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟将注册资本由人民币 10亿元增加至人民币 30亿元。甲方和乙方系财务公司股东，其中，甲方持有财务公司80%的股权，乙方持有财务公司20%的股权。
产评估备案情况，截至评估基准日 2014年 7月 31日，财务公司经确认的净资产评估值为 163,234.44万元。
基于上述，甲、乙、丙、丁四方在平等自愿的基础上，经充分协商，对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股事宜，达成如下协议：
第一条 增资扩股后注册资本、股权结构设臵
财务公司完成本次增资扩股后，注册资本为人民币 30亿元。甲方持有财务公司60％股权，乙方持有财务公司20％股权，丙方持有财务公司20%股权。
第二条增资扩股具体事项
1、协议各方同意依据截至 2014年 7月 31日经山西省国资委备案的财务公司净资产评估值确定财务公司增资价格，并同意将财务公司本次增资价格确定为人民币 1.6323元。甲、乙、丙三方将以货币资金的形式对财务公司进行出资。
2、甲方本次向财务公司投入资金 16.323亿元人民币，其中 10亿元计入财务公司实收资本，剩余 6.323亿元计入财务公司资本公积。本次增资扩股完成后，甲方在财务公司出资额由8亿元增加至18亿元，出资比例由80%变更为60%。
财务公司资本公积。本次增资扩股完成后，乙方在财务公司出资额由 2亿元增加至 6亿元，出资比例仍为20%。
4、丙方本次向财务公司投入资金 9.7938亿元人民币，其中 6亿元计入财务公司实收资本，剩余 3.7938亿元计入财务公司资本公积。本次增资扩股完成后，丙方在财务公司出资额为 6亿元，出资比例为20%。
5、协议各方同意，本次增资扩股资产评估基准日 2014年 7月 31日前财务公司滚存未分配利润由甲、乙、丙三方按照财务公司本次增资扩股完成后的出资比例享有。
6、自本次增资扩股资产评估基准日 2014年 7月 31日起至本次增资扩股工商变更登记完成之日的有效期间所产生的损益，由甲、乙、丙三方按本次增资扩股完成后的出资比例享有。
7、协议各方同意，甲、乙、丙三方分别在中国银行业监督管理委员会山西监管局批准财务公司增资扩股事宜后五个工作日内将本次投入财务公司的资金打入财务公司的银行账户。
8、丙方向财务公司注入资金后，财务公司需向丙方出具出资证明书，并将其记载于股东名册，丙方开始享有其股东权益。
为保证财务公司正常经营，协议各方同意本协议生效后，财务公司即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第四条协议生效及其他
1、本协议经甲、乙、丙、丁四方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；甲、乙、丙方将各自内部决策履行完毕且财务公司增资扩股事宜经山西省银监局批准同意后生效。本合同一式十份，甲、乙、丙、丁四方各执两份，其余用于相关部门报备。
2、本协议未尽事宜，可由各方订立补充协议，补充协议与本协议不一致的内容，以补充协议为准。
六、交易目的及对公司的影响
1、目的:为进一步拓展公司融资渠道，提高公司资金使用效率，增大资产盈利能力，防范经营风险，公司以现金出资参与同煤财务公司本次增资扩股。
七、独立董事意见
公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。认为：
同煤财务公司本次增资扩股以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0828号《大同煤矿集团有限责任公司拟对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。同时该定价也考虑了同煤财务公司的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力。2015年 3月 13日，公司第七届十六次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
八、历史关联交易情况
同煤财务公司为本公司控股股东同煤集团下属控股子
公司，本公司（包括下属子公司）与同煤财务公司之间的交易属于关联交易。
于2013年12月31日、2014年12月31日，本公司（包括下属子公司）在同煤财务公司的存款余额分别为8.66亿元、14.87亿元；于2013年12月31日、2014年12月31日，公司
通过同煤财务公司向下属子公司提供的委托贷款余额合计
分别为17.49亿元、21.39亿元。
九、备查文件
1、公司七届十六次董事会决议；
2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十六次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报（2014）第 0828号）；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 123676号）；
5、《增资扩股协议》。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二〇一五年三月十三日