恒泰长财证券有限责任公司
关于
西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2015年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
声明和承诺
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”）的委托，担任宝德股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，恒泰长财对宝德股份进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对宝德股份的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3第一节交易概述 .............................................................................................. 5一、本次资产重组方案概述 ........................................................................ 5二、本次发行股份的具体情况 .................................................................... 5第二节本次重大资产重组之持续督导意见 ................................................... 10一、标的资产的交付或者过户情况 ........................................................... 10二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................... 10三、盈利预测的实现情况 ......................................................................... 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................... 12五、公司治理结构与运行情况 .................................................................. 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................... 14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节交易概述
一、本次资产重组方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。
本次交易完成后，公司将持有庆汇租赁90%的股权。庆汇租赁是经国家商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。通过本次交易，公司将实现高科技产业与现代金融服务的有效结合。一方面，本次交易完成后，公司有望成为国内首家拥有自身融资租赁服务平台的石油钻采自动化系统供应商，可以通过融资租赁平台对下游优质石油钻采设备整机厂商及终端客户提供金融支持，从而为有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售，促进公司转型升级并服务于国家能源安全战略奠定基础；另一方面，公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，借助公司在石油钻采行业长期积累的资源优势，依靠庆汇租赁经验丰富的团队，充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将庆汇租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。本次交易的成功实施将扭转公司当前业务领域和市场客户较为集中的经营格局，优化公司业务结构，增强持续盈利能力。
（二）发行股份募集配套资金的主要内容
公司拟向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象发行股份募集配套资金224,999,991元，扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易的现金对价。配套资金规模不超过本次重大资产重组交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为重庆中新融创；本次募集配套资金的发行对象为健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平和中经瑞益。
本次发行采用非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日均为宝德股份第二届董事会第二次临时会议决议公告日。
2、定价依据
本次发行股份的定价依据均为不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。该均价的计算方式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产：定价基准前20个交易日公司股票的交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量=16.67元。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
（2）发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行价格与发行股份购买资产一致，即16.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（3）向配套融资认购对象以确定价格募集配套资金的必要性
①确保本次募集配套资金成功的需要
根据《创业板发行管理办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票发行价格不得低于发行期首日前二十个交易日或发行期首日前一个交易日股票均价的百分之九十。由于本次募集配套资金的具体实施时间无法预计，同时股票市场价格受到诸如国家政策、市场情绪、公司业绩等一系列因素的影响，采用询价方式产生的股票发行价格能否满足上述法规的要求存在较大的不确定性。
本次募集的配套资金将用于支付收购庆汇租赁90%股权的现金对价和相关中介机构费用。虽然根据本次重大资产重组方案，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施；但若不能成功募集到配套资金，将对公司的财务状况和经营业绩产生较大影响。因此，为了确保本次募集配套资金的成功实施，公司拟采用锁价方式向特定对象发行，从而避免询价方式发行可能存在的发行失败风险。
②有效巩固实际控制人控制权的需要
本次交易前，宝德股份实际控制人赵敏及邢连鲜合计持有 52,479,450股股份，占上市公司总股本的58.31%。宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。根据交易协议，标的资产的交易价格为 67,500万元，其中 38,250万元以发行股份方式支付，29,250万元以现金方式支付。通过本次交易，重庆中新融创将取得公司股份 22,945,410股，占本次交易完成后上市公司总股本（假定募集配套融资成功实施）的18.15%；
本次募集配套融资需要发行13,497,300股股份（按发行价格16.67元/股测算），占本次交易完成后上市公司总股本的10.67%。假定上市公司实际控制人不参与本次配套融资，则本次交易完成后，实际控制人赵敏及邢连鲜合计持有上市公司41.50%的股份，从而使得公司实际控制人原有控股比例较大程度下降。如果采用询价方式，则不能确保实际控制人能够认购得其所需股份，从而不利于其对上市公司控制权的巩固。
为了巩固实际控制人对上市公司的控制权，公司董事会决议通过锁价方式向
公司控股股东赵敏先生及其他四名与重新中新融创不存在关联关系的特定对象募集本次配套资金。
（4）以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东的权益的影响
本次发行价格为定价基准日（第二届董事会第二次临时会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即16.67元/股。
截至2015年1月20日，宝德股份股票市价（最近5日收盘价算术平均价）为 15.86元/股。本次发行价格较公司目前股票市价溢价 0.81元/股，溢价率4.85%，有利于保护公司中小股东的利益。
本次配套融资募集资金总额为不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过 22,500万元。不管是询价发行还是锁价发行对公司募集配套资金的金额没有实质影响，因此以确定价格募集配套资金对上市公司没有重大影响。
此外，参与本次配套融资的认购对象承诺的股份锁定期为36个月，锁定时间较长，也是对公司及中小股东权益的一种有效保护。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产拟向重庆中新融创发行的 A股股票数量为 22,945,410股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金224,999,991元，预计向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象合计发行股份数量为 13,497,300股。具体情况如下表所示：
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|序号|特定对象名称|发行股份数量（股）|配套融资金额（元）|
|1|陕西健和诚投资有限公司|2,000,000|33,340,000|
|2|赵敏|8,197,300|136,648,991|
|3|李柏佳|1,100,000|18,337,000|

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|序号|特定对象名称|发行股份数量（股）|配套融资金额（元）|
|4|何平|1,100,000|18,337,000|
|5|中经瑞益|1,100,000|18,337,000|
|合计||13,497,300|224,999,991|

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期届满后24个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后36个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的90%。
2、发行股份募集配套资金的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自该等股份上市之日起36个月，该等股份在锁定期内不得转让或上市流通。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
（六）募集资金用途
本次发行募集的配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次购买资产的现金对价。
（七）保荐机构
公司聘请恒泰长财担任本次重大资产重组的独立财务顾问，恒泰长财具有中
国证监会规定的保荐机构资格。
第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户情况
本次交易标的为重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权。
2015年6月1日，庆汇租赁90%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，营口市工商行政管理局核准了庆汇租赁的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，并变更登记至宝德股份名下，宝德股份直接持有庆汇租赁90%股权，庆汇租赁成为宝德股份控股子公司。
2015年6月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会报字[2015]第 711274号《验资报告》，对宝德股份本次交易后新增注册资本等情况进行了审验。
（二）相关债权债务的处理情况
本次变更完成后，宝德股份直接持有庆汇租赁90%股权，庆汇租赁成为宝德股份控股子公司，庆汇租赁的债权债务均由庆汇租赁依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
宝德股份已于 2015年 6月 11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，该等股份已于 2015年6月25日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：宝德股份与重庆中新融创签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议；宝德股份与赵敏、
健和诚投资、中经瑞益、李柏佳、何平签订了《股份认购协议》。
截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》。
截至本持续督导意见出具之日，交易对方正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
庆汇租赁业绩承诺重庆方中新融创承诺标的公司 2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|承诺净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,680.00|7,280.00|9,450.00|12,590.00|
|标的资产|||||
||5,112.00|6,552.00|8,505.00|11,331.00|
|（标的公司90%股权）|||||

根据立信会计师出具的“信会师报字[2016]第 710045号”《关于庆汇租赁有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2015年度，庆汇租赁有限公司 2015年度实现净利润 7,439.95万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 7,347.81万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为6,613.03万元，较盈利预测数6,552.00万元多61.03万元，盈利预测完成率为100.93%。报告认为公司编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度庆汇租赁实际实现的净利润达到
盈利预测指标。庆汇租赁盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015年度公司业务发展情况
近两年来，公司不断发挥上市公司的资源优势，实现内涵式发展与外延式扩展，积极推进并购重组；高度重视并购后的管理整合和文化整合，促使新旧业务发挥出技术协同、销售交叉、产业延伸的协同效应；积极开拓市场，创新商业模式；不断完善内控建设，将风险控制置于突出地位。目前，公司已经形成自动化、环保、融资租赁三项业务相互支撑、产融结合、共同促进的业务格局，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。
2015年度公司的营业务收入构成情况与2014年度对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年||同比增长||
|金额|占营业收入比重||金额|
|3,327.94|10.00%|-60.50%|8,425.38|
|10,015.71|30.10%|2102.62%|454.72|
|19,774.54|59.42%|-|-|
|159.17|0.48%|-18.34%|194.93|
|33,277.36|100.00%|266.69%|9,075.03|

2015年度，公司实现营业收入33,277.36万元，较上年同期增长266.69%，主要系子公司华陆环保收入大幅增长，同时公司收购了庆汇租赁90%股权使得合并范围增加。
1、自动化业务
2009年公司在创业板上市后，公司的自动化业务在较长一段时间内专注于
石油钻采电控系统。随着2014年以来石油价格的不断走低，公司的自动化业务
在稳固石油钻采行业的同时向其它行业拓展。2015年度，公司为控股子公司华陆环保承包的包钢稀土硫酸铵污水处理项目提供了电控系统。2015年度公司实现石油钻采自动化产品及服务业务收入3,327.94万元，较上年度下降60.50%。
2、环保工程设计与施工业务
2014年，公司收购了华陆环保60%的股权，新增了环保工程设计与施工业务。华陆环保的环保工程设计与施工业务专注于污水处理方面，尤其是在“重污水”（即化工污水）处理方面拥有较强的竞争优势。2015年度，华陆环保与有关政府部门新签订了污水处理的PPP合同。2015年度，公司实现环保工程设计与施工业务收入10,015.71万元，较上年增长2102.62%，增长较快。
3、融资租赁业务
2015年度，公司收购了庆汇租赁90%股权，新增了融资租赁业务。庆汇租赁的业务以售后回租为主、以直接租赁、联合租赁、其它方式的租赁为补充，收入主要来源于租息收入和顾问咨询收入。庆汇租赁目前的资金主要来源于自有资金、银行贷款、第三方资金和资产证券化。2015年度庆汇租赁成功拓展了新的资金解决渠道，庆汇租赁通过资产支持计划（ABS）盘活了租赁资产并拓宽了资金来源,，为公司发展起到了积极作用。
（二）2015年度公司主要财务情况
2015年度，公司实现营业收入33,277.36万元，较上年同期增长266.69%，主要系子公司华陆环保收入大幅增长，同时公司收购了庆汇租赁90%股权使得合并范围增加；营业利润为8,151.90万元，较上年同期增长462.07%，归属于上市股东的净利润为5,360.47万元，较上年同期增长241.11%，主要是合并庆汇租赁所致，同时，子公司华陆环保对公司利润亦有贡献。
2015年度，公司销售费用较上年同期增加49.09%，主要系合并范围增加
所致；子公司华陆环保和庆汇租赁的销售费用占公司销售费用的34.54%。
2015年度，管理费用较上年同期增加134.02%，主要系合并范围增加所致；
子公司华陆环保和庆汇租赁的管理费用占公司管理费用的60.29%。
2015年度，财务费用发生额为-1,077.27万元，较上年同期减少895.58%，主要系合并范围增加所致；子公司华陆环保和庆汇租赁的财务费用占公司财务费用的69.74%，同时，定期存款利息收入增加所致。
2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-161,504.36万元，较上年同期大幅减少，主要系合并范围增加；子公司庆汇租赁因融资租赁业务规模持续增长，支付的融资租赁款较多所致。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，宝德股份除自动化业务受石油价格的不断走低影响有所下降外，各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015年独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李东茂 邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日