深圳赫美集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳赫美集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：赫美集团
股票代码：002356
信息披露义务人：赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）
通讯地址：深圳市福田区香蜜湖街道侨香路1011号1979文化生活新领域A区2栋3楼
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一九年三月
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告系根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 15号》《准则第 16号》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在赫美集团拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在赫美集团拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................ 1目录 .................................................................................................................... 2第一节释义 ........................................................................................................ 3第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 4第三节本次权益变动的目的及决策 .............................................................. 10第四节本次权益变动的方式 .......................................................................... 11第五节资金来源 .............................................................................................. 15第六节后续计划 .............................................................................................. 16第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 ................................................ 18第八节与上市公司之间的重大交易 .............................................................. 20第九节前六个月买卖上市公司股票的情况 .................................................. 21第十节信息披露义务人的财务资料 .............................................................. 22第十一节其他重大事项 .................................................................................. 27第十二节备查文件 .......................................................................................... 28附表：详式权益变动报告书 .............................................................................. 30
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|深圳赫美集团股份有限公司详式权益变动报告书|
|赫美集团/上市公司|指|深圳赫美集团股份有限公司|
|信息披露义务人/赫美联合二期|指|赫美联合二期(深圳)消费品投资中心(有限合伙)|
|汉桥机器厂|指|汉桥机器厂有限公司|
|本次权益变动|指|赫美联合二期以协议方式受让汉桥机器厂持有赫美集团 158,289,319 股人民币普通股股份(占赫美集团总股本的29.99%)之行为|
|赫美联合|指|深圳赫美联合互联网科技有限公司|
|桔子时代|指|深圳桔子时代基金管理有限公司|
|《股份转让协议》|指|2019年3月1日，赫美联合二期与汉桥机器厂签署的《关于深圳赫美集团股份有限公司的股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为赫美联合二期，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5EKD5M57|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|3,000万元|
|执行事务合伙人|深圳桔子时代基金管理有限公司|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2017年6月13日|
|合伙期限|永续经营|
|通讯地址|深圳市福田区香蜜湖街道侨香路1011号1979文化生活新领域A区2栋3楼|
|通讯方式|0755-23614514|

二、信息披露义务人合伙人及控制关系
(一)信息披露义务人的认缴出资情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额(万元)|认缴出资比例(%)|合伙人性质|
|1|赫美联合|2,990|99.67|有限合伙人|
|2|桔子时代|10|0.33|普通合伙人|
|合计||3,000|100.00|--|

深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书(二)信息披露义务人的控制关系
根据赫美集团、安东、陈建与北京首赫投资、韩霞、李小阳、范卓共同签署的《股权转让协议》，赫美联合二期的出资结构如下：
根据赫美联合二期的《合伙协议》，赫美联合二期在引入债权人和战略投资者后设立决策委员会，对合伙企业事务进行决策，并授权普通合伙人对外代表合伙企业办理一切事务；决策委员会由普通合伙人、战略投资者、债权人各推举 1名委员组成。因此，单一合伙人无法对赫美联合二期的决策产生重大影响。同时，深圳桔子时代基金管理有限公司及其股东赫美联合无实际控制人。因此，赫美联合二期无实际控制人。
(三)信息披露义务人合伙人的基本情况
1.信息披露义务人合伙人的基本情况
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书 (1)赫美联合
赫美联合二期的有限合伙人赫美联合的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳赫美联合互联网科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300359978056H|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000万元|
|股权结构|首赫投资、新设合伙企业分别持股40%；范卓持股20%|
|法定代表人|安东|
|经营范围|一般经营项目：电子商务平台的技术开发、技术咨询；经营电子商务；市场营销策划；投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询、信息咨询；自有物业租赁；服装租赁；电子产品、珠宝首饰、工艺品、美术品、纺织品、服装、化妆品、卫生用品、厨卫用具、灯具、装饰品、家用电器、家具、钟表、眼镜、箱包、文体用品、玩具、乐器、照相器材的销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：互联网技术信息服务|
|注册地址|深圳市福田区香蜜湖街道侨香路1011号1979文化生活新领域A区2栋3楼|
|成立日期|2016年2月1日|
|经营期限|永续经营|

(2)桔子时代
赫美联合二期的普通合伙人及执行事务合伙人桔子时代的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳桔子时代基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300358805890U|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|股权结构|赫美联合持股100%|
|法定代表人|闫秋君|

深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2015年11月25日|
|经营期限|永续经营|

2.信息披露义务人实际控制人的基本情况
根据赫美联合二期的《合伙协议》，截至本报告书签署日，赫美联合二期无实际控制人。
(四)信息披露义务人所控制的核心企业及业务情况
截至本报告书签署之日，赫美联合二期暂无直接或间接控制的企业。
(五)信息披露义务人合伙人所控制的核心企业及业务情况
截至本报告书签署之日，赫美联合所控制的核心企业及业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|桔子时代|1,000|私募股权、创业投资|100%|
|2|深圳赫美文化传媒有限公司|500|文化活动与影视策划及制作|70%|

三、信息披露义务人主要业务和最近三年财务情况
赫美联合二期的经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）”。截至本报告书签署之日，赫美联合二期成立不足两年，暂无控股或参股企业且尚未实际开展业务。
赫美联合的主营业务为电子商务、电子商务平台的技术开发与经营，其最近
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书三年的财务状况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|资产总额|23,673,102.06|25,732,060.40|20,631,535.12|
|负债总额|58,755,987.23|58,490,315.27|30,891,382.54|
|净资产|-35,082,885.17|-32,758,254.87|-10,259,847.42|
|营业收入|488,673.43|5,676,349.58|168,630.57|
|主营业务收入|488,673.43|5,676,349.58|168,630.57|
|净利润|-2,324,630.30|-22,498,407.45|-17,259,797.42|
|净资产收益率|-0.0981|0.6868|1.6822|
|资产负债率|2.4820|2.2800|1.4972|

四、信息披露义务人最近五年涉及诉讼、仲裁和重大处罚情况
信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表为闫秋君，女，身份证号为142703199310******，中国国籍，长期居住地为太原，无境外永久居留权。
闫秋君最近 5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其合伙人在其他上市公司的投资情况
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其合伙人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况，亦不属于两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。
第三节 本次权益变动的目的及决策
一、信息披露义务人权益变动目的
考虑到汉桥机器厂为注册成立在境外的公司，其融资受到一定限制，且融资资金及股票收益无法留存在境内，难以保证境内债权人的债权得到有效清偿。因此，本次债务重组通过在中国境内筹建特定的债务重组基金实现。
信息披露义务人拟筹建成为赫美集团主要股东债务重组基金，该基金通过本次权益变动取得赫美集团的股份，并将引入债权人及大型金融资产管理公司（战略投资者）作为合伙人。
赫美集团通过换股吸收合并注入英雄互娱科技股份公司优质资产后，经营困境将得到扭转，从而带动股价提升，促使债权人的债权获得清偿。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内进一步增持上市公司股份的计划。
信息披露义务人持有上市公司的股份在本次权益变动完成后 12个月内不以任何形式转让。若相关法律法规或证券监管部门对股份锁定期有更严格规定的，信息义务人将遵守该等规定。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人与汉桥机器厂于 2019年 3月 1日签署了《股份转让协议》，约定汉桥机器厂以协议方式向信息披露义务人转让其持有赫美集团 158,289,319股人民币普通股股份，占赫美集团总股本的29.99%。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有赫美集团的股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有赫美集团 158,289,319股人民币普通股股份，占赫美集团总股本的29.99%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
(一)协议签署主体
转让方（甲方）：汉桥机器厂有限公司
受让方（乙方）：赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）（为解决赫美集团股东债务问题之目的，将设立为债务重组基金）
(二) 本次股份转让及转让价款
1.本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司 158,289,319股股人民币普通股股份，占上市公司总股本的29.99%。截至本协议签署日，前述股份处于质押状态。
2.标的股份的转让价格为每股5.78元，转让价款共计914,912,264元。
(三)股份过户与股份转让价款的支付
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书 1..在深圳赫美联合互联网科技有限公司根据债务重组计划完成股权结构调整的前提下，甲乙双方将根据乙方（债务重组基金）的筹建进展及证券监管部门的相关规定和要求另行确定标的股份过户及价款支付的具体安排。
2.乙方应根据双方确定的过户时间，提前完成标的股份的解除质押手续。
(四)交易完成的前提条件
1.甲方向乙方承诺：
(1)甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2)甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的手续。
(3)甲方确保甲方、上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。
(4)各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
(5)如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。
(6)若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成乙方损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。
2.乙方向甲方承诺：
(1)乙方对甲方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2)乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书 (3)各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
(4)如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份转让事宜产生的影响。
(5) 若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成甲方损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。
(五)盈亏分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。
(六)过渡期间的善良经营义务
在本协议签署后至标的股份过户前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。
(七)违约责任
一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
(八)本协议的签订及生效
本协议经甲乙双方签字后成立并生效。
(九)费用及税收
因本次股份转让而产生的税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担；法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行承担。
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的赫美集团 158,289,319股股份存在权利受限的情形。
五、协议双方就股份表决权行使作出的其他安排
2019年 3月 4日，信息披露义务人签署不可撤销的《关于放弃表决权的声明与承诺》，声明在受让赫美集团股份后没有改选或更换赫美集团董事、监事、高级管理人员的计划，承诺自本次股份转让完成后 36个月内，自愿放弃所持有赫美集团 158,289,319股股份对应的表决权、提案权、提名权等非财产性权利，亦不委托任何其他方行使前述权利。
六、本次股份转让需要取得的批准
本次协议转让需经深圳证券交易所合规性确认后方能在证券登记结算机构申请办理过户手续。
由于转让方汉桥机器厂为香港公司，赫美集团尚需就本次股份转让在深圳市商务主管部门办理备案手续。
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，信息披露义务人受让汉桥机器厂持有赫美集团29.99%的股份，交易金额共计914,912,264元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人已出具声明，承诺本次权益变动资金全部来源于自有资金、合伙人的货币出资及债权等非货币出资、信息披露义务人自行筹集或合伙人筹集的资金，不存在直接或者间接来源于赫美集团的情形，不存在通过与赫美集团进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。
三、资金支付方式
信息披露义务人本次权益变动资金具体支付方式请参见本报告书第四节。
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
信息披露义务人已放弃标的股份对应的表决权，没有在未来 12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人已放弃标的股份对应的表决权，没有在未来 12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
信息披露义务人已放弃标的股份对应的提名权、表决权，没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的安排。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人已放弃标的股份对应的表决权，没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人已放弃标的股份对应的表决权，没有对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书六、上市公司分红政策的调整计划
信息披露义务人已放弃标的股份对应的表决权，没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书第七节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，赫美集团仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业务独立和财务独立，仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺：
“本次权益变动完成后，本企业将保持赫美集团的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人的经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务；项目投资(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)。
本次权益变动前，信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人承诺：
“1、本企业目前没有将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、本次股份收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书本企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：①停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④其他有利于维护上市公司权益的方式。
3、如本企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于避免同业竞争的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“本企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易，如本企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，本企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益，同时本企业不非法占用上市公司资产，在任何情况下，不要求上市公司向本企业提供任何形式的违规担保。”
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
信息披露义务人及其主要负责人在本报告书签署日前 24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
信息披露义务人及其主要负责人在本报告书签署日前 24个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排
信息披露义务人作为汉桥机器厂等赫美集团股东解决债务问题的债务重组基金，正在就本次债务重组方案与债权人及战略投资者进行磋商，积极引入债权人及战略投资者为有限合伙人。
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前六个月内，除本次股份收购外，信息披露义务人不存在其他买卖赫美集团股票的情形。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖赫美集团股票的情形。
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书第十节 信息披露义务人的财务资料
赫美联合二期成立于2017年6月13日，截至本报告书签署之日，其最近两年的财务报表具体如下：
一、资产负债表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2018.12.31|2017.12.31|负债和股东权益|2018.12.31|2017.12.31|
|流动资产：|||流动负债：|||
|货币资金|1,992.66|2,586.00|短期借款|||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|应收票据|||应付票据|||
|应收账款|||应付账款|||
|预付款项|||预收款项|||
|应收利息|||应付职工薪酬|||
|应收股利|||应交税费|||
|其他应收款|||应付利息|||
|存货|||应付股利|||
|一年内到期的非流动资产|||其他应付款|3,000.00|3,000.00|
|其他流动资产|||一年内到期的非流动负债|||
|流动资产合计|1,992.66|2,586.00|其他流动负债|||
|非流动资产：|||流动负债合计|3,000.00|3,000.00|
|可供出售金融资产|||非流动负债：|||
|持有至到期投资|||长期借款|||
|长期应收款|||应付债券|||
|长期股权投资|||长期应付款|||
|投资性房地产|||专项应付款|||
|固定资产|||预计负债|||
|在建工程|||递延收益|||

深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程物资|||递延所得税负债|||
|固定资产清理|||其他非流动负债|||
|生产性生物资产|||非流动负债合计|--|--|
|油气资产|||负债合计|3,000.00|3,000.00|
|无形资产|||股东权益：|||
|开发支出|||合伙人资本|||
|商誉|||资本公积|||
|长期待摊费用|||减：库存股|||
|递延所得税资产|||其他综合收益|||
|其他非流动资产|||盈余公积|||
|非流动资产合计|||一般风险准备|||
|资产总计|1,992.66|2,586.00|未分配利润|1,007.34|-414.00|
|--|||股东权益合计|-1,007.34|-414.00|
|--|||负债和股东权益总计|1,992.66|2,586.00|

二、利润表
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|||
|减：营业成本|||
|营业税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|||
|财务费用|593.34|414.00|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润|-593.34|-414.00|

深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置净损失|||
|三、利润总额|-593.34|-414.00|
|减：所得税费用|||
|四、净利润|-593.34|-414.00|
|五、其他综合收益的税后净额|--|--|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|--|--|
|1、权益法下载被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|六、综合收益总额|-593.34|-414.00|
|（一）每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

三、现金流量表
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|8.54|30,426.00|
|经营活动现金流入小计|8.54|30,426.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||
|支付的各项税费|||
|支付其他与经营活动有关的现金|601.88|27,840.00|

深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|601.88|27,840.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-593.34|2,586.00|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|--|--|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|--|--|
|投资活动产生的现金流量净额|--|--|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|--|--|
|偿还债务所支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|--|--|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净额增加额|-593.34|2,586.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,586.00||
|六、期末现金及现金等价物余额|1,992.66|2,586.00|

深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所要求收购人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：
“一、本企业已向上市公司提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业及全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文本真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书第十二节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2.信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；
3.信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议；
4.本次权益变动的相关协议、声明与承诺；
5.信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖赫美集团股份的说明；
6.信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明；
7.信息披露义务人最近三年的财务报表；
8.中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于赫美集团所在地，供投资者查阅。
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《深圳赫美集团股份有限公司详式权益变动报告》之签署页）信息披露义务人：赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：
年 月 日
深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书附表：详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳赫美集团股份有限公司|上市公司所在地|深圳市|
|股票简称|赫美集团|股票代码|002356|
|信息披露义务人名称|赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|拥有权益的股份数量变化|增加不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|是□无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（通过表决权委托的方式）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：人民币普通股A股变动数量：158,289,319股变动比例：29.99%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否|||

深圳赫美集团股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是□否|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是□否|
|是否已充分披露资金来源；|是否□|
|是否披露后续计划|是否□|
|是否聘请财务顾问|是□否|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是否□本次权益变动已通过信息披露义务人合伙人会议审议批准|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是否□|

信息披露义务人：赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：