西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
（四次修订稿）
二零一六年六月
西藏药业非公开发行股票预案
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1修订说明........................................................................................................................................... 3公司声明........................................................................................................................................... 5特别提示........................................................................................................................................... 6释义 .................................................................................................................................................. 8第一节非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 10一、本次发行股票的背景和目的 ................................................................................................. 10二、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 11三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................. 12四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排 ............................................................................. 14五、本次非公开发行股票的决议有效期 ..................................................................................... 14六、募集资金投向 ......................................................................................................................... 14七、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 15八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 15九、本次以非公开发行募集资金购买收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）达到重大资产重组的认定标准 ......................................................................................................... 16十、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ..................................................................................... 16第二节发行对象基本情况 ........................................................................................................... 18一、康哲医药 ................................................................................................................................. 18二、国金香港 ................................................................................................................................. 20三、上海混沌道然资产管理有限公司 ......................................................................................... 21四、葛卫东..................................................................................................................................... 22五、屈向军..................................................................................................................................... 23六、张勇......................................................................................................................................... 23第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 24一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 24
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二、募集资金投资项目基本情况及发展前景 ............................................................................. 24三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................. 35四、募集资金投资项目涉及报批事项 ......................................................................................... 35第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 36一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 ........................................................................................................................................................ 36二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 37三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................................... 37四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 37五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况 ......................................................................... 38第五节本次股票发行相关风险说明 ......................................................................................... 39一、海外收购的风险 ..................................................................................................................... 39二、收购标的整合风险 ................................................................................................................. 39三、经营管理风险 ......................................................................................................................... 39四、本次非公开发行股票及跨境收购资产的审批风险 ............................................................. 39五、汇率风险 ................................................................................................................................. 39六、股市波动风险 ......................................................................................................................... 40
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修订说明
一、西藏药业于2016年3月1日在上海证券交易所网站披露了《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
二、2016年3月14日第五届董事会第十三次临时会议对预案进行了补充、修订和完善，具体内容如下：
在“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）收购IMDUR®产品、品牌和相关资产”删除了将所持EVERESTFUTURE100%的股权按EVERESTFUTURE注册资本的价格转让给康哲药业或康哲药业指定公司的相关内容。
三、2016年4月11日第五届董事会第十四次临时会议对预案进行了补充、修订和完善，2016年4月27日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次修订后的预案，具体内容如下：
1、全文更新了西藏药业2015年的相关数据。
2、在“第二节发行对象基本情况”之“一、康哲医药”之“（三）最近一年简要财务报表”更新了康哲医药2015年的相关数据。
3、在“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）收购IMDUR®产品、品牌和相关资产”之“2、IMDUR®产品情况”之“（3）IMDUR在全球多个国家及地区（美国除外）上市许可情况”修改了相关表述和表格。
4、在“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）收购IMDUR®产品、品牌和相关资产”之“4、标的资产产品主要销售情况”修改了相关表述和表格。
5、在“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）收购IMDUR®产品、品牌和相关资产”之“5、标的资产资产评估情况”明确了标的资产的评估值为1.93亿美金。
四、2016年5月19日第五届董事会第十六次临时会议对预案进行了补充、修订和完善，2016年6月6日公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次
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修订后的预案，具体内容如下：
1、在“特别提示”之“4”增加了价格和数量的调整机制。
2、在“释义”明确了完成日为2016年5月1日，增加了EVEREST FUTURE的中文名。
3、在“第一节非公开发行股票方案概要”之“三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”增加了价格和数量的调整机制。
4、在“第一节非公开发行股票方案概要”之“十、本次发行方案尚需呈报批准的程序”根据目前的情况增加了内容。
5、在“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（一）收购IMDUR®产品、品牌和相关资产”之“6、资产收购的交易结构及相关协议”和“7、项目审批与备案情况”根据目前的情况进行了修改。
五、2016年6月6日对预案进行了第四次修订，具体内容如下：
1、公司2015年度利润分配方案已于2016年6月2日实施完成，本次非公开发行股票的发行价格和数量进行相应调整，调整后的发行价格为不低于人民币35.02元/股，发行数量调整为不超过42,832,667股，据此对预案中相关内容进行了修改。
2、“ EVEREST FUTURE LIMITED ”更名为 “ TOPRIDGE PHARMALIMITED”，其中文名亦由“珠穆朗玛未来公司”更名为“拓普瑞吉药业有限公司”，据此对预案中相关内容进行了修改。
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，并已经公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届董事会第十四次临时会议修订、2016年第一次临时股东大会审议通过；第五届董事会第十六次临时会议修订，2016年第二次临时股东大会审议通过；尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇和上海混沌道然资产管理有限公司。
3、本次非公开发行股票数量不超过 42,832,667股（含42,832,667股）A股股票，全部以现金方式进行认购，最终发行数量由董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日（2016年3月1日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（39.12元/股）的百分之九十，即35.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
鉴于公司 2015年度利润分配方案已于2016年6月2日实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币 35.02元/股。
公司在实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（发行数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整）；
若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.02元/股。
5、本次非公开发行的募投项目之一为收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购
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达到重大资产重组的认定标准。公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，编制、披露了重大资产购买报告书及相关文件。
6、根据相关法律、法规的规定，本次发行完毕后，所有认购对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
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释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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除特殊说明外，本预案数据保留至小数点后两位，各表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、西藏药业近年来发展状况
2013年，公司营业收入 140,222.12万元，同比增长14.81%；实现净利润 2,396.14万元，同比下降21.44%。2014年，公司营业收入 166,803.60万元，同比增长18.96%；实现净利润2,020.89万元，同比下降15.66%。
2015年度，公司实现营业总收入138,275.58万元，比2014年度减少28,528.02万元，同比下降17.10%，2015年度实现净利润9,073.73万元，比2014年度增加7,052.84万元，增长349%。
2014年 10月 29日，相关方达成股权转让协议，康哲医药及其一致行动人持有公司26.61%的股份，成为公司第一大股东。至此，康哲医药及其一致行动人和西藏华西药业集团有限公司分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
2、收购标的资产对公司的积极影响
（1）IMDUR属于心血管领域的一线品牌
IMDUR作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在心血管疾病的治疗中已建立较强的优势，国内外均有心血管疾病相关指南提到或推荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药。IMDUR为长效制剂，缓释型的单硝酸异山梨酯特殊的药代动力学决定了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用广泛，医生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一，至今仍是治疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管领域的一线品牌。
（2）IMDUR具有较好的盈利能力和市场空间
根据 ASTRAZENECA提供的数据，IMDUR在 2013-2015年的平均毛利率为82.37%，2015年 IMDUR在全球市场（美国除外）的销售收入为56,670,182.00美元。若适当地进行主动推广，IMDUR仍有很大机会快速扩大销售规模，存在
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较大的市场增长空间。
（3）将和公司的现有产品产生协同效应
公司目前的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，IMDUR和本公司已有的上述两个主要产品同属于心血管领域，由于作用机制不同，且针对适应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，从而为临床医生提供完整的治疗策略及药物选择，并有利于加强公司旗下产品在心血管领域的品牌建设。新活素、诺迪康和 IMDUR同属心血管领域，也有利于各自市场、学术资源的共享，进一步促进各自的发展。
（4）获取海外资源，打开国际市场
通过本次收购，公司将延续 IMDUR产品现有的海外经销渠道，并通过与海外医药生产企业进行合作建立海外生产基地，同时在药物注册和管理方面与海外领先的专业服务公司合作，从而将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。同时，经过本次收购，公司将完成与全球领先的跨国医药巨头的战略合作，将大大提升对公司在全球范围内的声誉和品牌影响力，对公司实现“从雪域高原迈向全世界”的战略定位具有重要的里程碑意义。
（二）本次发行的目的
为推动我国医药行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶颈、提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购IMDUR®产品、品牌和相关资产和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助标的资产已有的在心血管领域的优势和国际销售网络，进一步促进公司的发展，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇和上海混沌道然资产管理有限公司。
本次发行前，康哲医药持有本公司股份比例为20.44%，康哲医药及其一致
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行动人合计持有本公司股份比例为26.61%，是公司第一大股东。
国金香港通过其管理的 RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式，在取得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 42,832,667股（含 42,832,667股），发行对象认购情况如下：
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|发行对象|认购金额（万元）|股数（万股）|
|康哲医药|100,000.00|2,855.5111|
|国金香港|10,000.00|285.5511|
|葛卫东|22,000.00|628.2125|
|屈向军|10,000.00|285.5511|
|张勇|5,000.00|142.7756|
|上海混沌道然资产管理有限公司|3,000.00|85.6653|
|合计|150,000.00|4,283.2667|

最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协商确定。
若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，发行对象同意发行人按以下规则调整各发行对象的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲
医药认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲医药认购的股
票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行
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的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
公司在实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年3月1日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价39.12元/股的百分之九十，即35.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
鉴于公司 2015年度利润分配方案已于2016年6月2日实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币 35.02元/股。
公司在实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（发行数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整）；
若发行价格高于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.02元/股。
（五）发行数量、发行底价的调整原则
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价根据以下公式进行相应调整：
假设调整前发行底价为P0，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P1，且调整后非公开发行 A股的发行底价不低于调整时公司
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最近一期末每股净资产，则：
派发现金股利：P1=P0－D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
同时，本次非公开发行A股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
公司在实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整。
（六）认购方式
本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。
（七）限售期
本次发行完毕后，所有发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
五、本次非公开发行股票的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
六、募集资金投向
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 150,000.00万元（含发行费用），将用于以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|

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|1|收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）|124,142.20|124,142.20|
|2|补充流动资金|25,857.80|25,857.80|
|合计||150,000.00|150,000.00|

注1：收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）的交易总价为1.9亿美元，以北京时间2016年2月26日（《资产购买协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5338元计算，折合人民币为124,142.20万元。
注2：公司将使用募投项目中补充的部分流动资金、并根据《资产购买协议》相关约定，收购IMDUR®存货。
实际募集资金金额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，在本次发行前，康哲医药持有本公司股份比例为20.44%；
国金香港通过其管理的 RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生，构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司股东持股变动情况如下表所示：
单位：股、%
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|康哲医药|29,754,419|20.44|58,309,530|30.95|
|天津康哲|3,483,208|2.39|3,483,208|1.85|
|深圳康哲|5,506,207|3.78|5,506,207|2.92|
|国金香港|-|-|2,855,511|1.52|
|华西药业|31,480,000|21.62|31,480,000|16.71|
|葛卫东|-|-|6,282,125|3.33|
|屈向军|-|-|2,855,511|1.52|
|张勇|-|-|1,427,756|0.76|
|上海混沌道然资产管理有限公司|-|-|856,653|0.45|
|其他股东|75,365,166.00|51.77|75,365,166|40.00|
|合计|145,589,000|100|188,421,667|100|

注1、康哲医药、深圳康哲、天津康哲为一致行动人。
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注2、国金香港通过其管理的RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生，因而构成康哲医药的一致行动人。
本次发行前，康哲医药及一致行动人、华西药业分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
本次发行中，康哲医药认购金额为 100,000万元，即认购本次发行股数为
2,855.5111万股。本次发行完成后康哲医药及一致行动人持有的股份占公司总股本的37.23%，华西药业持有的股份占公司总股本的16.71%。因此，本次发行后林刚先生将成为公司的实际控制人，本次发行将导致公司的控制权发生变化。
九、本次以非公开发行募集资金购买收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）达到重大资产重组的认定标准
本次交易系上市公司拟通过非公开发行募集资金购买收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）。
根据上市公司经审计的2015年度财务数据和本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|成交金额|上市公司资产总额|占比|
|资产总额与交易额孰高|124,142.20|70,633.00|175.76%|

注：本次交易总价为1.9亿美元（存货另计），以北京时间2016年2月26日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5338元计算，折合人民币为124,142.20万元。
本次交易标的资产不涉及负债，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易资产总额达到上市公司最近一个会计年度末资产总
额的50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。公司已按《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
等相关法律法规的规定，编制、披露了重大资产购买报告书及相关文件。
十、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《上市公司证券发行管理办法》，本次发行方案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，并已经公司第五届董事会第十三次临时会议、第五
届董事会第十四次临时会议修订。2016年4月27日公司召开2016年第一次临
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时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。
鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2016年5月19日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》等相关议案，对发行价格进行了调整。
2016年6月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了上述调整后的非公开发行A股股票方案，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
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第二节发行对象基本情况
本次发行的发行对象为康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇和上海混沌道然资产管理有限公司。发行对象基本情况如下：
一、康哲医药
（一）基本情况
公司名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司
公司住所：深圳市罗湖区人民南路房地产大厦14B1房
法定代表人：陈洪兵
注册资本：1,000万元
成立日期：2000年2月1日
营业执照注册号码：440301104238798
经营范围：医药产品的研究、技术开发、咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，康哲医药股权结构如下：
西藏药业非公开发行股票预案
（三）最近一年简要财务报表
康哲医药最近一年主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|889,475,993.62|
|总负债|875,510,028.84|
|所有者权益|13,965,964.78|
|营业收入|0|
|净利润|-11,818.84|

（四）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
康哲医药及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
西藏药业非公开发行股票预案
二、国金香港
（一）公司概况
国金证券（香港）有限公司是香港最早从事金融证券业务的中资企业之一，是国金证券股份有限公司的海外综合业务平台。作为国金证券的海外综合业务平台，国金香港尊崇“责任、共赢、和谐”的企业精神，秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念，秉承“诚信尽责、唯精唯专”的服务特色，努力为客户创造价值，让客户尽享机会。目前，国金香港获香港证监会核准可从事的受监管活动包括证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资和资产管理，是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者，同时具备 RQFII资格。参与本次非公开发行的基金 Beston Vantage FundII–Scorpio FundSP，资金来源于林刚先生全资控股公司 Treasure Sealimited，其董事为林刚先生。
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，国金香港股权结构如下：
（三）最近一年简要财务报表
国金香港最近一年主要财务数据如下：
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|1,165,210,802.00|
|总负债|1,055,018,636.00|
|所有者权益|62,714.00|
|营业收入|40,932,490.00|
|净利润|-664,931.00|

西藏药业非公开发行股票预案
（四）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
国金香港及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、上海混沌道然资产管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海混沌道然资产管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层3105室
法定代表人：王歆
注册资本：7,700万元
成立日期：2007年4月13日
营业执照注册号码：310115001006875
经营范围：资产管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息调查与咨询（以上不含经纪），企业营销策划，金属材料、建筑材料、橡胶及制品、五金交电、针纺织品、棉花（除收购）、饲料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上海混沌道然资产管理有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|潘 辉||
||0.50%|

|||
|-|-|
|张 健||
||0.42%|

|||
|-|-|
|葛卫东||
||78.88%|

||
|-|
|王 萍|
|13.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|葛安喆||王 歆||
||4.20%||0.21%|

|||
|-|-|
|胡银妹||
||0.35%|

100%
|||
|-|-|
|王 歆||
||3.90%|

||
|-|
|54.55%|

100%
21
上海混沌道然资产管理有限公司
西藏药业非公开发行股票预案
（三）最近一年简要财务报表
上海混沌道然资产管理有限公司最近一年主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|445,423,265.32|
|总负债|69,511,764.57|
|所有者权益|375,911,500.75|
|营业收入|71,670,115.83|
|净利润|94,887,568.43|

注：以上数据未经审计
（四）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
上海混沌道然资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
无。
（六）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
无。
（七）本次非公开发行股票发行对象穿透后涉及认购主体数量的核查
经公司核查，本次非公开发行股票的认购对象上海混沌道然资产管理有限公司穿透至自然人后共计10名（即葛卫东、王歆、杨健晖、葛贵兰、潘辉、张健、王萍、葛安喆、胡银妹、林民勇），穿透后认购主体未超过200名。
四、葛卫东
姓名：葛卫东
身份证号：520103********3619
住所：上海市浦东新区浦东大道********
西藏药业非公开发行股票预案
五、屈向军
姓名：屈向军
身份证号：420106********5357
住所：西安市碑林区兴庆路********
六、张勇
姓名：张勇
身份证号：310103********3211
住所：上海市长宁区华山路********
西藏药业非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过150,000.00万元（含发行费
用），将用于以下项目：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）|124,142.20|124,142.20|
|2|补充流动资金|25,857.80|25,857.80|
|合计||150,000.00|150,000.00|

注1：收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）的交易总价为1.9亿美元，以北京时间2016年2月26日（《资产购买协议》签署日）人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5338元计算，折合人民币为124,142.20万元。
注2：公司将使用募投项目中补充的部分流动资金、并根据《资产购买协议》相关约定，收购IMDUR®存货。
如本次非公开发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及发展前景
（一）收购IMDUR®产品、品牌和相关资产（存货另计）
公司通过全资子公司 TOPRIDGE PHARMA与ASTRAZENECAAB签署资产收购协议，拟向ASTRAZENECAAB及其附属公司收购 IMDUR在除美国外的全球范围内的资产，包括与 IMDUR相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
1、IMDUR®产品、品牌和相关资产情况
（1）商标
商标是指在除美国外的全球范围内，与产品专属相关的 71个国家和地区拥
有的 93个注册商标和应用，具体包括“依姆多”、“IMDUR”、“MONODUR”及
西藏药业非公开发行股票预案
“DURONITR”三个文字商标以及其他5个图形商标。
（2）技术诀窍
技术诀窍是指在除美国外的全球范围内，与产品生产相关的技术、标准、商业秘密、信息、记录、工艺、过程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专有信息。
（3）商誉
商誉是指在除美国外的全球范围内，与产品专属相关的且与卖方及其附属公司使用商标相关的卖方及其附属公司的商誉（不包括与“ASTRAZENECA”或其他ASTRAZENECA标识相关的商誉）。
（4）产品记录
产品记录是指除美国外的全球范围内，由卖方所有的与产品专属相关的开发产品所必需的电子记录，包含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息及合规信息的记录。
（5）注册批准及注册信息
注册批准及注册信息是指在除美国外的全球范围内，政府机关授予的与产品生产、进口、推广、营销、分销及出售相关的有效上市许可、许可证书和批准及其相关信息。
2、IMDUR®产品情况
（1）硝酸酯类产品分类情况
目前治疗冠心病的药物主要为硝酸酯类、钙拮抗剂、β受体阻滞剂等。其中硝酸酯类药物自 1867年应用于临床，已有百余年的历史，此类药物包括硝酸甘油、二硝酸异山梨酯、单硝异山梨酯、戊四硝酯等，具有起效快、疗效确切、经济方便等优点。同时，随着临床的应用，其治疗范围在不断扩大，目前已广泛应用于稳定型心绞痛急性发作、不稳定型心绞痛、急性心梗、慢性充血性心力衰竭、肺水肿以及严重主动脉高压等。至今仍然是治疗冠心病最有效的第一线药物，在心血管系统用药中占据着重要的地位。
硝酸酯类产品临床最常用的是单硝酸异山梨酯、硝酸甘油和硝酸异山梨酯。
单硝酸异山梨酯：又称5-单硝酸异山梨酯，长效药物，是较新一代的硝酸酯药物，临床的合理剂型有口服普通片和缓释剂型，在胃肠道吸收完全，无肝脏首
西藏药业非公开发行股票预案
过清除效应，生物利用度接近100％。母药无需经肝脏代谢而直接发挥药理学作用，普通片30-60min起效，作用持续3-6h，缓释片 60-90min起效，作用可持续约12h，半衰期为4-5h。在肝脏经脱硝基代谢为无活性产物，主要经肾脏排出，其次为胆汁排泄。肝病患者无药物蓄积现象，肾功能受损对本药清除亦无影响，可由血液透析清除。缓释5-单硝酸异山梨酯 1次/d给药，可提供 10-12h的硝酸酯低浓度期，即可避免耐药性的发生，又可预防反跳性心绞痛，适宜于长期治疗，医生与患者认知度高，从而决定了在医院用药的地位，已成为具有市场前景的品种。
硝酸甘油：短效药物，硝酸甘油是硝酸酯的代表药物，易从口腔黏膜、胃肠道和皮肤吸收，有舌下含片、静脉、口腔喷剂和透皮贴片等多种剂型。舌下含服吸收迅速完全，生物利用度可达80%，2-3min起效，5min达最大效应，作用持续20-30min，半衰期仅为数分钟。若口服给药，肝脏的首过清除效应明显，生物利用度不足10%。硝酸甘油在肝脏被迅速代谢为两个几乎没有活性的中间产物1，2-二硝酸甘油和1，3-二硝酸甘油，经肾脏排出，血液透析清除率低。
硝酸异山梨酯：长效药物，硝酸异山梨酯的常用剂型包括口服平片、缓释片、舌下含片以及静脉制剂等。口服吸收完全，肝脏的首过清除效应明显，生物利用度为20％-25％，平片 15-40min起效，作用持续2-6h；缓释片约 60min起效，作用可持续12h。舌下含服生物利用度约60％，3-5min起效，15min达最大效应，作用持续1-2h。硝酸异山梨酯母药分子的半衰期约1h，活性弱，主要的药理学作用源于肝脏的活性代谢产物5-单硝酸异山梨酯，半衰期4-5h，而另一个代谢产物2-单硝酸异山梨酯几乎无临床作用。代谢产物经肾脏排出，不能经血液透析清除。其静脉注射、舌下含服和口服的半衰期分别为20min、1h和4h。
（2）IMDUR在中国境内上市情况
IMDUR，中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片，1985年在欧洲上市，20世纪90年代进入我国市场。目前原料药进口，制剂国产，从原料到生产整个工艺有保障，缓释技术成熟且质量稳定，非常适宜长期抗缺血治疗。
（3）IMDUR在全球多个国家及地区（美国除外）上市许可情况
公司将取得 IMDUR目前在44个国家或地区的上市许可，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|大洲||国家或地区||大洲||国家||
||亚洲||中国（境内）||欧洲||瑞典|

西藏药业非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||香港||荷兰|
||澳门||丹麦|
||菲律宾||挪威|
||印度||希腊|
||尼泊尔||葡萄牙|
||土耳其||拉脱维亚|
||柬埔寨||意大利|
||台湾地区||爱尔兰|
||越南||爱沙尼亚|
||马来西亚||英国|
||印尼||立陶宛|
||韩国||冰岛|
||巴基斯坦||塞浦路斯|
||新加坡||芬兰|
||巴林||马耳他|
||阿联酋||南非|
||科威特||肯尼亚|
|||非洲||
||阿曼||纳米比亚|
||伊拉克||埃及|
||斯里兰卡|大洋洲|澳大利亚|
|南美洲|墨西哥|北美洲|加拿大|

（4）IMDUR市场规模
IMS数据显示MATQ2/15（2014年第三季度至2015年第二季度）全球硝酸类药物销售规模超过12亿美金，销售排前的10个分子中，前三名为：单硝酸异山梨酯（ISMN）、硝酸甘油（NTG）、硝酸异山梨酯（ISDN），该三大品种占据了90%以上的份额，其中单硝酸异山梨酯销售额约为5亿美金。
根据IMS数据，2014年中国境内单硝酸异山梨酯销售额为178,720,032美金。
其中销售额较大的产品具体情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|产品|金额|
|鲁南贝特的欣康（片剂、分散片和缓释片）|75,865|
|IMDUR|12,839|
|珠海许瓦兹的异乐定|11,691|

根据 ASTRAZENECA提供的数据，2015年 IMDUR全球（美国除外）销售
收入56,670,182.00美元，全球销售额权重国家/地区前三名为：中国（37.27%，
含香港），亚洲（30.95%，不含中国），欧洲（22.34%）。中国是 IMDUR最重要
西藏药业非公开发行股票预案
的单一市场，在全球市场的权重逐年增加，现已超过1/3。具体情况如下：
|||
|-|-|
|地区|比例（%）|
|中国（含香港）|37.27|
|亚洲（不含中国）|30.95|
|欧洲|22.34|
|其他|9.44|
|合计|100|

从上述全球和中国市场规模可以看出，与硝酸异山梨酯和硝酸甘油相比，单硝酸异山梨酯占比较大；中国单硝酸异山梨酯类药物市场中，IMDUR仍具有较大的增长空间。
3、标的资产权属情况
ASTRAZENECA AB或其附属公司拥有标的资产并且从事与产品相关的活动，包括相关的生产、进口、出口、使用、销售、商业化、分销、推广、营销活动。
4、标的资产产品主要销售情况
IMDUR目前在40多个国家或地区销售，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|大洲|国家或地区|大洲|国家|
|亚洲及大洋洲|中国（境内）|欧洲|瑞典|
||香港||荷兰|
||菲律宾||丹麦|
||印度||挪威|
||土耳其||希腊|
||澳大利亚||葡萄牙|
||台湾地区||拉脱维亚|
||越南||意大利|
||马来西亚||爱尔兰|
||印尼||爱沙尼亚|
||韩国||英国|
||巴基斯坦||立陶宛|
||斯里兰卡||冰岛|
||新加坡||塞浦路斯|
||巴林||芬兰|
||阿联酋||马耳他|
||科威特|非洲|南非|
||阿曼||埃及|
|南美洲|墨西哥||安哥拉|

西藏药业非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|||肯尼亚|
|北美洲|加拿大|利比亚|
|||莫桑比克|
|||其他|

2013-2015年，IMDUR全球（除美国外）的销售收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|销售收入|毛利|毛利率|
||（USD）|（USD）||
|2013|64,790,134.00|53,060,201.00|81.90%|
|2014|60,584,424.00|50,406,534.00|83.20%|
|2015|56,670,182.00|46,483,955.00|82.03%|

注：上述数据来自ASTRAZENECAAB，未经中国注册会计师审计。
5、标的资产资产评估情况
本次非公开发行预案阶段，资产评估机构已对标的资产进行了评估，以 2016年1月31日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，标的资产的评估值为1.93亿美金。
6、资产收购的交易结构及相关协议
（1）交易结构
托管金额
托管代理人
康哲药业
托管金额
担保
ASTRAZENECA AB
西藏药业
资产收购
100% TOPRIDGE PHARMA
根据《资产购买协议》，发行人的全资子公司 TopRidgePharma以 1.9亿美元
西藏药业非公开发行股票预案
的价格（存货价格另计）向 ASTRAZENECA AB及其附属公司购买标的资产。
康哲药业为担保方，为购买方提供完全的连带责任担保。
西藏药业董事会于2016年4月11日就本次资产收购以及康哲药业向其提供的担保和资金支付（借款）的关联交易提交股东大会审议和批准。2016年 4月 27日公司 2016年第一次临时股东大会通过了相关决议，TOPRIDGE PHARMA和卖方在完成日进行了标的资产的交割。
在协议签署时，康哲药业作为担保方，代收购方支付的首期金额及预估库存价值款项打入托管代理人的托管账户。在完成日时，该款项以 TOPRIDGE PHARMA的名义打入卖方指定账户。该笔款项构成康哲药业与公司控制的 TOPRIDGE PHARMA之间的借款。本次交易第二期款0.9亿美元于完成日后的第一个周年日支付。
（2）资产收购相关协议
以下协议受英国法律的约束和解释，所产生的法律关系所引发的争议，不可撤回地递交至英国法庭排他管辖。
①资产购买协议
（1）签约方
出售方：AstraZeneca AB
收购方：TOPRIDGE PHARMA
担保方：康哲药业
（2）产品及区域
产品为药品 IMDUR
®，区域范围为除美国以外的全球。
（3）转让资产
转让资产的范围包括：与产品相关的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
（4）责任分担
自完成日起，与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产品导致的全部责任由收购方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由出售方承担。
（5）完成日
西藏药业非公开发行股票预案
2016年5月1日。
（6）购买价格及支付方式
a.购买价格：总额为 1.9亿美元加完成日的库存价值（合同签署日预估为400万美元，并在完成日后根据完成日的实际库存价值进行调整）。
b.支付方式：协议签署日，担保人已将 1亿美元及预估库存价值（合称为“托管金额”）支付至托管账户；完成日，托管金额支付给出售方；完成日后的第一个周年日，收购方现金支付9000万美元给出售方。
（7）资产交接
协议完成后，双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成注册批准更换等资产交接工作。
（8）协议签署日：2016年2月26日。
②转换服务协议
（1）签约方
服务提供方：AstraZeneca AB
服务接受方：TOPRIDGE PHARMA
（2）服务内容
a.知识产权服务（商标），转移 AstraZeneca AB及其附属公司拥有及占有的有关的重要数据副本，按照标准格式，使收购方可于其商标管理系统建立“复制文件”。
b.财务服务，包括销售报告服务及从销售订单到现金的市场代管服务；
c.注册服务，包括注册服务、药物警戒服务、医学信息、临床开发、质量保证等；
d.技术转让及供应链服务，包括技术转让、需求计划、供应计划、从 AstraZenecaAB工厂到服务接受方或其指定方的分销服务，进出口操作、库存管理、包装设计管理、商业生产及供应服务、采购服务等；
e.商业服务，包括招标、协助接受方建立供应及经销协议等。
（3）服务期限及终止
根据具体业务的实际情况，每项服务已设定合理的服务期限，经双方书面协商一致可延长，但全部服务的最长期限不得超过：中国境内市场4年；除中国境
西藏药业非公开发行股票预案
内以外的其他市场3年。
（4）协议签署日：2016年5月1日。
③供货协议
（1）签约方
供应方：AstraZeneca AB
采购方：TOPRIDGE PHARMA
（2）供应期限
a.中国境内以外的市场：最长2年，经双方协商一致可延长 1年。
b.中国境内市场：3年，经双方协商一致可延长6个月。
（3）协议签署日：2016年5月1日。
④商标转让协议
（1）签约方
转让方：AstraZeneca AB
受让方：TOPRIDGE PHARMA
（2）转让商标范围
区域范围内与产品 IMDUR相关的商标。
（3）协议签署日：2016年5月1日。
⑤商标许可协议
（1）签约方
许可方：AstraZeneca AB
被许可方：TOPRIDGE PHARMA
（2）许可商标的范围
许可方或其附属公司在区域内拥有的，含有单独或与任何其他文字、名称、标识、符号或标识组合的 DURULES或DURETTES名称（包括文字、艺术字、标语、标识或手写形式或前述的组合）的所有商标。
（3）许可授权
许可方许可被许可方在区域内使用许可商标，许可为非独家、永久、已全部付清、免许可费、不可转让（但可转让给附属公司及其指定方）许可；被许可方可以在产品、产品标签上及推广材料中使用。
西藏药业非公开发行股票预案
（4）协议签署日：2016年5月1日。
⑥托管协议
（1）签约方
托管人：AstraZenecaAB及康哲药业
受托人：Law Debenture Trust Corporationp.l.c.。
（2）托管事项
a.康哲药业将1亿美元及预估库存价值400万美元（合称为“托管金额”）存入托管账户；
b.完成日托管人将托管金额转给 AstraZeneca AB的账户。
（3）该协议已于完成日执行完毕。
7、项目审批与备案情况
本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，2016年4月27日，发行人就向TOPRIDGE PHARMA增资取得西藏自治区商务委于核发的“境外投资证第5400201600009号”《境外投资证书》，投资总额为 149,999.999995万元。2016年 5月 13日，发行人就本次收购取得西藏自治区发展和改革委员会核发的“藏发改招商备（2016）2号”《项目备案通知书》。本项目的实施还须经外汇主管部门的批准/备案。
8、资产过户交割情况
从 2016年 5月 1日起，依姆多全球（除美国外）相关资产已属于公司，资产交接目前正在有序进行中。具体如下：
（1）MA转换
菲律宾、印尼、香港、马来西亚、台湾、越南、新加坡及欧洲市场正在确认MA转换方案。
（2）市场交接
①截至2016年5月15日，中国市场已交接完毕，从2016年5月16日开始已正式由公司接手市场。
②菲律宾、印尼、香港、马来西亚、台湾、越南、新加坡
关于以上7个国家和地区，公司正在与ASTRAZENECA目前在当地的独家
西藏药业非公开发行股票预案
经销商Zuellig Pharma洽谈合作事宜，预计2016年6月签署协议，7月开始逐步接手该几国的市场。
因 Zuellig Pharma与ASTRAZENECA系长期合作关系，其对依姆多在该几国的市场非常熟悉，将保证该部分国家的市场快速、顺利交接。
③欧洲市场
关于欧洲，公司正在与欧洲本土资深医药公司洽谈合作事宜，预计 2016年6月签署协议，7月开始逐步接手该几国的市场。
该医药公司系欧洲上市公司，且欧洲拥有经销网络及服务团队，可保证欧洲市场的顺利交接。
④其他国家
目前正在寻找合作伙伴。
（3）生产转换
①国内 ASTRAZENECA无锡工厂的生产转换
目前正在与国内领先的医药制剂生产厂商洽谈合作事宜，并正在与ASTRAZENECA一起探讨生产转换方案。
②国外 ASTRAZENECA瑞典工厂的生产转换
目前正在寻找合作伙伴，已经同意大利企业 DOPPEL及其他具有相关生产资质的生产厂家进行了接洽。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为保证公司本次收购IMDUR®产品、品牌和相关资产后的资产业务整合效率、优化公司财务结构、节省财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过25,857.80万元用于补充公司流动资金，主要用于支付包括完成日存货的购买价款、全球市场上市许可证和生产转换服务费、经销渠道交接费用、市场接管后的市场和销售费用及行政管理费用（含人工、差旅、办公费用等）、康哲药业垫付资金的利息（含资产收购首期支付款项1亿美金、垫付的存货购买价款、 TOPRIDGE PHARMA资产交割和业务维持的借款所产生的利息）等及其他营运资金，预计占公司本次发行计划募集资金总额的17.24%。
2、项目必要性和合理性
西藏药业非公开发行股票预案
截至 2016年 3月 31日，公司的资产负债率为30.25%，流动比率和速动比率分别为 2.47和1.77。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对经营管理状况的影响
本次募集资金投资项目是公司践行“从雪域高原迈向全世界”的发展战略的重大举措，通过内生和外延等多种方式拓展公司业务、推动公司在心血管领域发展，力图将公司打造成拥有知名品牌和强有力盈利能力的具有国际化视野的中国医药企业。通过本次募集资金投资项目的实施，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，使公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富，并巩固和拓展公司海内外的经销渠道，扩大公司的发展平台，同时缓解流动资金紧张的形势。
本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。
（二）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产和销售，实现公司全面快速的发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的相关报批事项参见本节“二、募投项目基
本情况及发展前景”。
西藏药业非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈，开拓公司国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的业务迅速扩大，因此本次非公开发行完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行人民币普通股股票完成后，公司的股本规模、股东结
构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本
规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行的发行对象为康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇和上
海混沌道然资产管理有限公司。本次发行完成后，康哲医药及其一致行动人持
股将达到37.23%，超过30%，将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下降，林刚先生将成为公司的实际控制人，从而导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司高级管理人员进行调整，公司管理层将继续执
行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司资本实力增强；
公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；
公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金主要用于收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，
随着收购项目的逐步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高
公司的盈利水平和持续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加；
随着募集资金的投入，公司未来投资活动现金流出量将大幅提升；收购完成后，收购标的未来经营业绩的实现未来能够为公司带来较好的经营现金流，公司经
营活动产生的现金流入将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交易，目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司将尽可
能延续 IMDUR产品现有的海外经销渠道，随着公司对海外市场和业务的拓展，公司与大股东康哲药业产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以外，本公司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况
不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况
截至2015年12月31日，公司资产负债率为31.21%，本次募集资金到位
后，公司的资产负债率将随之下降，因此，本次非公开发行完成后公司的资产
负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次非公开发行全部以现
金认购，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，
也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次股票发行相关风险说明
一、海外收购的风险
本次募投项目拟收购的标的资产来自海外，因为海外收购跨越不同的国家
或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇
率波动风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。
二、收购标的整合风险
其与公司存在法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理
环境方面的差异。因此，公司收购IMDUR®产品、品牌和相关资产以后，存在
一定的业务方面的整合风险。
三、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上大
幅增长，且收购完成后涉及海外经营管理，对于公司的人员素质、管理水平等
方面提出了更高的要求。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，
将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力。
四、本次非公开发行股票及跨境收购资产的审批风险
本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准，能否取得、以及最终取得
核准的时间存在不确定性。另外，本次发行募投项目还涉及到海外资产收购，
公司还需要完成外汇主管部门的备案或批准等手续，相关手续的完成也存在一
定的不确定性。
五、汇率风险
本次收购IMDUR®产品、品牌和相关资产交易价格以美元为单位，伴随美
元和人民币之间汇率的变动，将给本次收购造成一定的汇兑风险。若汇率变动
较大，则标的资产进入上市公司以后，尽管 TOPRIDGE PHARMA本身利润水
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平并不受汇率波动产生较大影响，但在合并报表日，上市公司合并利润水平将
随之出现一定幅度的波动。
六、股市波动风险
股票价格受国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素
的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择
投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格
按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整、全面地披露重
要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，努力实现利润稳定
增长，为股东创造丰厚的回报。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年6月6日