证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2015-025
江苏维尔利环保科技股份有限公司关于全资子公司签定《特许经营协议》及《资产经营权移交协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）参与了桐庐富春污水处理有限公司(一期、二期TOT，一级A提标改造工程BOT)项目(以下简称“桐庐富春项目”)的公开招标，2015年1月17日，公司针对桐庐富春项目的中标信息发布了提示性公告，披露了桐庐富春项目中标相关信息（具体内容请查询中国证监会指定披露媒体）。2015年1月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立桐庐维尔利水务有限公司并由其负责经营桐庐富春污水处理有限公司（一期、二期TOT，一级A提标改造工程BOT）项目的议案》，同意公司设立项目公司桐庐维尔利水务有限公司并负责桐庐污水项目在特许经营期内的融资、建设、经营、管理，并根据项目招标文件等要求，与相关方正式签署项目相关正式协议（具体内容请查询中国证监会指定披露媒体）。
近日，公司全资子公司桐庐维尔利水务有限公司与桐庐富春污水处理有限公司（以下简称“甲方”）正式签订了《桐庐富春污水处理有限公司(一期、二期TOT，一级A提标改造工程BOT)特许经营协议》及《桐庐县富春污水处理有限公司（一期、二期）项目资产经营权移交协议》（以下简称“合同”或“本协议”）。
现将合同主要内容公告如下：
甲方：桐庐富春污水处理有限公司
乙方：桐庐维尔利水务有限公司
一、合同风险提示
1、合同生效条件
合同双方法定代表人或其授权代表书面签署并加盖公章后生效。
2、合同的重大风险及重大不确定性
工程规模较大，合同包含工程内容较多，工期较为紧张，可能受到气候、
外界人为或不可抗力等因素影响，给本合同履行带来一定的不确定性。
二、合同当事人介绍
桐庐富春污水处理有限公司，注册地址桐庐县桐君街道开发区东部滩头，法定代表人为俞玉庆，主要从事城市污水处理。
上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。
三、合同主要内容
《特许经营协议》
甲方：桐庐富春污水处理有限公司
乙方：桐庐维尔利水务有限公司
（一）特许经营权
1、特许经营权
甲方按照有关法律法规规定授予乙方的在特许经营期内独家的权利，以使乙方进行深化设计、融资、建设、运营和维护项目设施并收取污水处理费。
乙方的特许经营权在整个特许期内始终持续有效。
在特许经营期内，乙方不得擅自将本特许经营权及相关权益转让、出租或质押给任何第三方。
2、特许经营期
除非依据本协议进行延长终止，特许经营期应为 25年，自一期、二期TOT资产移交日开始至满25年的最后一个工作日（BOT含建设期）。
3、特许经营期延长
（a）甲方如果在乙方的施工设计完成后，就本项目的场地条件、处理规模、技术标准等重要因素，向乙方提出调整与变更，致使乙方需要重新进行工程设计、或者重新采购主体设备、导致工程中途停建缓建，使工程不能在预定日期完工的，应顺延预定初步完工日、预定最终完工日和特许期；或
(b)非因乙方原因导致本项目现场工地停水、停电、道路不通且持续时间在7天以上的，造成项目完工延误的，乙方则有权要求甲方相应顺延特许期；或
（c）由于法律变更导致乙方在项目特许期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的；或
（d）不可抗力导致商业运营开始日不可避免地延误、项目运营中止、乙方部分运营中断；
并且，如果由此引起的乙方的支出、损失、损害或费用不能由甲方以其它方式补偿，那么，特许期应予以延长。
(二)污水处理费
1、污水处理费
在运营期内甲方每月向乙方按当月污水处理量支付以下污水处理费：
污水处理费——在污水处理项目设计能力之内，按污水处理单价1.69元/立方米计费（自资产移交日起，至一级A提标改造工程BOT项目进入商业运营日期间亦按本单价计算并支付污水处理费）。
污水处理费=污水处理单价×处理水量。
水量不足基本水量时按保底水量计算处理水量。保底水量为4万吨/日（按月日平均计算进行保底）。
2、污水处理费单价调整
原则上调价间隔不少于3年，同时应根据污水调价相关文件报行业主管部门同意后方能调整。
3、污水处理费的支付
乙方应在每个运营月结束后 10个工作日内按照计算的污水处理费金额向甲方开具账单或付款通知，甲方在收到账单 20个工作日内支付无争议的污水处理费金额，如甲方对账单有争议，应在收到通知后 20工作日内通知乙方，甲乙双方应就争议部分进行协商，如未能协商解决，应依照相关条款解决。本协议项下，任何逾期未付款项应从到期应付之日起至收款方收到款项之日止按违约利率计息。
（三）双方的一般权利和义务
1、甲方的一般义务
1.1不干预
甲方不得干预污水处理项目内部管理事务，除非合同条款的执行受到影响。
1.2不当提取保证金
如果甲方提取了乙方提交的投标保函、履约保函，之后乙方通过仲裁或其它
方式确定甲方无权提取，甲方应退还提取的款额，并应支付乙方因此发生的所有费用和支出，以及支付自提取之日至退还之日的利息，该利息按当时银行短期贷款利率执行。
2、乙方的一般义务
2.1乙方应在公司章程中作出规定，确保在协议生效日之后的 3年内，未经甲方的批准任何股东都不得将股权进行转让。在协议生效3年后，在符合下列全部情况下，甲方应批准乙方进行股权转让。
（a）乙方提出股权转让申请；
（b）项目运营（处理水量、出水水质）正常；
（c）累计转让股权占总股权比例小于50%；或是，受让方上一年度末净资产必须大于项目总资产的2倍、受让方流动资产大于转让价款的1.5倍及受让方净现金流量大于转让价款的1.2倍。
如果不符合前述全部情况的，甲方有权利不批准股权转让。甲方不批准的，股权不得转让。
2.2遵守适用法律
乙方履行本协议项下的义务时应始终遵守适用法律的规定。
2.3劳动安全标准
乙方应遵守现行的劳动保护法规，尊重职工的权利和严格执行安全法规及有关标准。
2.4项目文件的协调
乙方应确使融资文件、股东之间的任何合同、乙方章程、本协议项下的保险单以及由乙方签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本协议的规定和都能够履行本协议。
2.5税金、关税及收费
乙方应按照适用法律法规缴纳所有税金、关税及行政性收费。
2.6对承包商和其雇员及代理人的责任
乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本协议目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。
2.7知识产权的赔偿处理
乙方应对本项目在建设、运行和管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼负责应诉和赔偿。
（四）违约赔偿
1、赔偿
每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。
2、减轻损失的措施
由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。
3、部分由于受损害方造成的损失
如果造成损失的部分原因是是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素应承担的损失。
4、对间接损失不负责任
除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
《资产经营权移交协议》
甲方：桐庐富春污水处理有限公司
乙方：桐庐维尔利水务有限公司
（一）移交范围
1、在资产移交日，以合同所列条件满足为前提，甲方在收到乙方支付的第一期转让款时，应向乙方移交如下资产和权利，并按照乙方已支付资产转让款占本协议下资产转让款总额的比例，为下述财产和权利中相对应的部分办理完毕过户手续，其余资产和权利的过户手续在乙方按照本协议付清全部资产转让款时办理完毕：
（a）甲方在污水处理厂一期二期项目资产的占有、使用和收益权。
（b）乙方要求的且为甲方现有的所有操作手册、操作摘要、移交记录、设
计图纸、文件，运营维护污水处理设施所必需的技术资料、档案资料和其他文件资料，以及进入污水处理厂或与资产有关的所有钥匙、保安密码及其他物件，使乙方可以继续运营、维护污水厂。
（c）甲方原办公桌椅板凳、电脑等办公用品；
（d）管网泵站移交：包括东门泵站、南门泵站、凤川泵站、春江泵站共4个泵站，4个泵站以围墙为界限，乙方仅负责泵站围墙内的管网维护，围墙外的不在乙方责任范围内，如涉及泵站外的维护，由甲方负责。
（e）甲方应配合将其名下的车辆过户到乙方名下。
（f）甲方应配合将其名下的原污水厂无偿划拨的土地使用权，在国土部门做好备案工作，并保证乙方享有无偿使用该划拨土地的权利。
2、如所列条件中的某项或者多项条件未得到满足，在适用法律允许，且由甲方与乙方一致同意并签署书面文件的情况下，虽该等条件未满足，双方仍可进行上述条款所述的移交、过户，但该未满足条件应在规定的运营测试期内予以满足，且可保证在运营测试期内有充足时间以完成移交后运营测试，如移交后运营测试时间不足，则运营测试期相应延长以保证完成运营测试。
3、甲方承诺在特许经营期内，乙方享有移交资产的占有、使用和收益权，甲方不得转让或者在移交给乙方的资产上（包括土地使用权在内）设定任何形式的抵押、质押和为任何第三方提供担保，否则由此给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿，并按照违约赔偿标准执行。
（二）移交价款和付款方式
1、移交价款
1.1资产移交价款总价为人民币大写：壹亿元整，小写：￥10,000万元。
1.2除非本协议另有规定或经双方另行达成一致，移交价款不得调整。
2、付款方式
双方确认，乙方按照以下方式支付移交价款:
2.1资产移交协议生效后15日内按TOT固定收购价10,000万元的30%向甲方指定的银行账户支付计人民币3000万元整。
付款条件执行。
（三）资产交付
在资产移交日，甲方将桐庐县城市污水处理厂一期、二期项目全部移交资产交由乙方占有、使用和收益。资产移交日即为乙方的开始商业运行日，从当日开始甲方将与乙方正式履行特许经营协议规定的权利和义务。
（四）违约
1、甲方违约事件
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力、规范性变化或乙方违约所致，在本协议约定的期限内未能得到纠正，即构成甲方违约事件：
1.1甲方所作出的任何声明、证明存在实质不属实或有严重错误；
1.2甲方未能按照本协议约定向乙方交付全部移交资产；
1.3甲方未履行本协议项下的其他义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该等实质违约。
2、乙方违约事件
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力、规范性变化或甲方违约所致，在本协议约定的期限内未能得到纠正，即构成乙方违约事件：
2.1乙方所作出的任何声明、证明存在实质不属实或有严重错误；
2.2乙方未能按照本协议约定向甲方支付本协议项下的资产资产移交价款；
2.3因乙方原因导致乙方违反适用法律而被相关政府部门依法撤销或责令关闭，且该政府部门之决定已具有法律效力；
2.4乙方未履行本协议项下的其他义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该等实质违约。
四、合同对上市公司的影响
也得到良好的控制，提高项目的综合回报，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。
2、上述合同的签订不影响公司业务的独立性，公司不会因履行合同而对当事人形成依赖。
3、由于本项目投资大、项目工期较长、工程内容较多，可能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响，使得该项目在执行过程中具有一定的风险因素。
五、其他相关说明
备查文件：
《桐庐富春污水处理有限公司(一期、二期TOT，一级A提标改造工程BOT)特许经营协议》
《桐庐县富春污水处理有限公司（一期、二期）项目资产经营权移交协议》江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2015年4月9日