证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-082湖南博云新材料股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。||
||湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议|
||于2016年12月18日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于 2016 年|
||12月13日以邮件形式发出。公司应参会董事 9名，实际参会董事 9名。会议由|
||董事长廖寄乔先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司|
||法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以|
||下决议：|

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。经自查，公司董事会认为，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对
本议案回避表决，其他与会董事对本次重组的方案进行了逐项审议并表决：
（一）交易方案概况
公司拟通过非公开发行股份和支付现金的方式购买武汉元丰汽车零部件有限公司（下称“武汉元丰或标的资产”）全体股东上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）（下称“海通创新锦程”）、武汉安可工业设计有限公司（下称“武汉安可”）、仙桃祥泰汽车零部件有限公司（下称“仙桃祥泰”）、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）（下称“新材料基金”）合计持有的武汉元丰100%的股权，其中交易对价的48.5%采取现金支付，51.5%通过非公开发行股份支付（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。同时，公司进行配套融资，向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集资金，配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施互为前提条件，若最终募集配套资金发行不成功，则本次交易自动终止，各方互不负有任何法律责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（二）交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为武汉元丰100%股权；交易对方为海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰、新材料基金。本次募集配套资金的交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者，以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各交易方参考武汉元丰100%股权的预估值60,445.62万元，初步商定交易价格为
60,000.00万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定，并经公司股东大会批准同意。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（四）发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为：海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰、新材料基金4名武汉元丰股东。
本次募集配套资金采取非公开发行方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
经测算，公司关于本次交易董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价为：11.59元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即10.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价12.26元/股的90%，即不低于11.04元/股。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（七）发行股份数量及支付现金的情况
1、发行股份购买资产
武汉元丰100%股权初步协商的交易价格为人民币 600,000,000元，其中以现金形式支付291,000,000元，以股份形式支付309,000,000元。本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比例÷发行价格
按上述方式计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
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|交易对方|拟出售交易标的股权|交易对价（元）|发行股份支付||现金支付|
||||数量（股）|金额（元）|金额（元）|
|海通创新锦程|55.400%|332,400,000|16,397,126|171,186,000|161,214,000|
|武汉安可|17.875%|107,250,000|5,290,589|55,233,750|52,016,250|
|仙桃祥泰|15.125%|90,750,000|4,476,652|46,736,250|44,013,750|
|新材料基金|11.600%|69,600,000|3,433,333|35,844,000|33,756,000|
|合计|100.000%|600,000,000|29,597,700|309,000,000|291,000,000|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过 309,000,000元（含），发行股份不超过 27,989,130股（含）；发行对象不超过10名，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（八）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）海通创新锦程的股份锁定安排
自取得本次交易中博云新材发行的股份之日起至博云新材指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具武汉元丰业绩承诺期间第二年度专项审计报告之日，本次交易项下取得的股份对价不上市交易或转让并自愿进行锁定。业绩承诺期间第二年度盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁所取得股份数量的25%。业绩承诺期限届满且盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁全部剩余的锁定股份，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）武汉安可、仙桃祥泰的股份锁定安排
本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若 36个月届满时，武汉安可、仙桃祥泰盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）新材料基金的股份锁定安排
本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若 36个月届满时，新材料基金盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新材料基金持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的公司股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（九）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（十）期间损益
武汉元丰过渡期间的盈利由博云新材享有，过渡期间的亏损由海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金按其对武汉元丰的持股比例承担，由上述交易对方于交割审计值确定后以现金补足。
博云新材有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对武汉元丰过渡期间损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（十一）公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，武汉元丰截至评估基准日的累计未分配利润归上市公司所有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（十二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
海通创新锦程、新材料基金、仙桃祥泰、武汉安可、吴学军承诺：于业绩承诺期间（即本次交易实施完毕当年起算三年内，若本次交易于2017年完成交割，即2017年、2018年及2019年，以此类推），武汉元丰每年度实现的净利润（指经公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）应分别不低于5,000万元、6,000万元及7,000万元，并应随着交割时间的延后，承诺期递延，最终承诺净利润应以《评估报告》中的各年净利润预测数为准（以下简称“承诺净利润”）。
2、低于承诺净利润的补偿安排
(1)净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露武汉元丰每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由交易对方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价为限，按《盈利预测补偿框架协议》的约定向博云新材履行补偿义务。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和】×标的股权的交易价格－已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其通过本次交易获得的博云新材新增股份进行股份补偿，交易对方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向博云新材进行补偿，并应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
（a）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，应遵循：
①各交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数，如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于各交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿；
②如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
（b）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝当年应补偿金额－当年度需补偿的股份数量×发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，如计算得出当年度需以现金补偿的金额小于或等于0，则交易对方当年度不需进行现金补偿。
如补偿义务人当年度需进行现金补偿，则补偿义务人需现金补偿的金额由补偿义务人各自以自有或自筹资金补偿给上市公司，补偿义务人每年应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
（2）净利润低于业绩承诺的补充约定
（a）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过 5,000万元、
第二年低于5,000万元，且前两年净利润之和超过11,000万元，则触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第二年实际净利润数。
（b）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过 5,000万元、第二年超过 6,000万元、第三年低于 5,000万元，且三年之和超过 18,000万元，则在第三年度结束时触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第三年实际净利润数。
（c）业绩承诺期内，若武汉元丰实现的归属于上市公司净利润未达到补充约定中所约定的5,000万元，且同时触发业绩补偿安排的，则应以业绩补偿安排与补充约定的补偿金额孰高为准，选择其中一种补偿方式。
（3）各交易对方补偿顺序的安排
（a）如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则应由武汉安可及仙桃祥泰共同作为第一补偿义务人对上市公司进行补偿；武汉安可与仙桃祥泰双方之间的补偿比例分别为54.17%及45.83%，具体计算为：武汉安可补偿比例=武汉安可持有的武汉元丰股权/（武汉安可持有的武汉元丰股权+仙桃祥泰持有的武汉元丰股权）；仙桃祥泰补偿比例=1-武汉安可补偿比例。
吴学军对武汉安可及仙桃祥泰须补偿的金额承担连带保证责任。
（b）若第一补偿义务人需向上市公司进行补偿的金额超过武汉安可及仙桃祥泰在本次交易中取得的交易对价，则超过部分应由海通创新锦程及新材料基金共同作为第二补偿义务人对上市公司进行补偿，海通创新锦程与新材料基金双方之间的补偿比例分别为82.69%及17.31%，具体计算为：海通创新锦程补偿比例=海通创新锦程持有的武汉元丰股权/（海通创新锦程持有的武汉元丰股权+新材料基金持有的武汉元丰股权）；新材料基金补偿比例=1-海通创新锦程补偿比例。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，上市公司向交易对方支付交易对价之日起 5日内，博云新材及博云汽车即开始办理退伙事宜。因此，如发生需海通创新锦程向上市公司进行补偿的事项，鉴于博云新材与博云汽车均已退伙，则博云新材与博云汽车需以获取的现金对价为限按其退伙前持有海通创新锦程的份额比例向海通创新锦程进行补偿。
（4）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，博云新材应对武汉元丰做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时武汉元丰的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数额），则交易对方需另行向博云新材补偿差额部分，交易对方应优先以股份向博云新材履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行股份购买资产的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
①如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
②交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由交易对方以现金支付；
如按该方式计算的各交易对方需另行补偿股份的数量大于各补偿义务人届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各交易对方以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量）×发行价格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（十三）募集资金用途
本次募集配套资金总额为不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（十四）本次购买标的资产的支付方式
1、现金支付的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，在标的资产交割日后，公司向交易对方支付现金对价。
2、新增股份的支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，在标的资产交割日后，公司用于购买标的资产所发行的股份登记至交易对方名下。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、相关资产办理权属转移的合同义务
本次交易经中国证监会核准且募集配套资金到位之日起，交易对方应积极配合上市公司于 30日内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。在标的资产交割日后，公司用于购买标的资产所发行的股份登记至交易对方名下。
2、违约责任
公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》后，协议任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（十六）高于业绩承诺的奖励安排
若武汉元丰在业绩承诺期间的三个会计年度实际利润合计数超过盈利预测合计数（即 18,000万元）且未触发业绩补偿安排的，则博云新材同意将超过盈利预测合计数部分的30%奖励给武汉元丰的经营管理团队，但总奖励金额不超过本次交易作价总金额的20%。
武汉元丰的经营管理团队人员具体包括：吴学军、李武军、赵红波、苏松、罗方、邓家宜、陈飞、谢黎强、谢永明。经营管理团队内部的奖励分配方案由吴学军决定。吴学军有权拟订受奖励经营管理团队人员的变更方案，报目标公司董事会批准后实施。
奖励金额的结算时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后二十个工作日内。奖励金额的支付时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后的两
个月内一次性以现金方式将奖金总额扣除上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额支付给武汉元丰的经营管理团队。
如业绩奖励对象违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的在武汉元丰的任职要求及最低任职期限的要求而主动从武汉元丰离职的，则相关离职人员不享有超额业绩奖励。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
（十七）本次决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于本次重大资产重组涉及关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》;
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、《湖南博云新材料股份有限公司关于签署<湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议>和<盈利预测补偿框架协议>的议案》;
同意公司与上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）、武汉安可工业设计有限公司、仙桃祥泰汽车零部件有限公司、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）、湖南博云汽车制动材料有限公司、吴学军、武汉元丰汽车零部件
有限公司签署《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》及相关文件。
上述框架协议经本次董事会审议通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认后，公司将对框架协议予以补充或修改并与交易对方签订正式协议，另行提交公司股东大会审议。
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中介机构的议案》;
针对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司聘请了东北证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中资资产评估有限公司为本次重组提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
关联董事廖寄乔先生、林武辉先生、李詠侠先生、李益民先生、刘旭先生对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》;
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集召开与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的公司临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，并在董事会审议完毕后由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》;
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关
事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组实施的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
6、根据有关交易文件的规定，本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
7、在本次重大资产重组完成后，办理新增股份在深圳证券交易所上市事宜；
8、在本次重大资产重组完成后，根据本次重大资产重组及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与重大资产重组有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司＜公司章程＞修正案》；
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的要求，并结合公司发展需要，对《公司章程》中相关内容作出了相应修改，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的湖南博云新材料股份有限公司《公司章程》（2016年12月）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》；
为了适用公司的发展，更好的利用募集资金展开募投项目的建设，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等法律法规，结合公司的实际发展需要，对《2012年度非公开发行股票预案》中披露的“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的建设内容进行调整，详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整公司内部管理机构名称的议案》；
鉴于公司原组织架构中航空航天材料事业部与粉末新材料事业部在航空产品的生产及销售中存在交叉现象，为了便于两个事业部的业务拓展需要，特将原航空航天材料事业部名称调整为炭/炭复合材料事业部，调整后的组织机构如下：表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司董事会
2016年12月18日