证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2014-049中原特钢股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）自 2010年上市以来按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
目前，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应的整改情况公告如下：
一、2011年 8月 8日，公司收到深圳证券交易所《关于对中原特钢股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第87号）
1、主要内容
公司在控股股东中国南方工业集团公司下属的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）开立了一般存款账户。上市以后，公司将部分资金存放到兵装财务，并从兵装财务贷款，每日存款余额扣除贷款余额后的净额最高达到9,447万元，占公司2010年末经审计净资产的5.2%，未及时履行关联交易审批程序和信息披露义务。
2、整改情况
公司已按照深圳证券交易所 2011年 6月 29日发布的《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的相关规定，与兵装财务签订相应的金融服务协议，出具风险评估报告，制定风险处置预案，并提交公司董事会和股东大会审议通过，并已将相关事项公开披露。
二、2013年11月6日，公司收到中国证监会河南监管局《关于对中原特钢股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]15号）
1、主要内容
2013年，中国证监会河南监管局对公司进行了年报全面检查，发现公司存在以下问题：
（1）公司治理及规范运作方面存在的问题
①上市公司在项目投资决策方面未能完全独立于控股股东
公司股东大会对重大项目投资审议通过后，公司控股股东仍对重大项目投资出具批准文件，上市公司未能完全实现独立决策。
②公司内控有待加强
公司部分合同签订时双方权利义务约定不完整，未能准确反映经济活动的实质；还存在相同经济业务签订的合同名称不一致的情况。公司合同管理应进一步加强。
③个别董事未出席股东大会
个别董事未参加 2012年度股东大会，违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。
④部分监事会表决票不规范
2013年第二届监事会第十四次会议中，监事张晋安，王金涛对相关议案的表决票为空白，但是对外披露的是5名监事均为同意，违反了《上市公司治理准则》第六十五条及公司《监事会议事规则》第十二条的规定。
（2）内幕信息管理方面存在问题
内幕信息登记不到位，未将重大投资项目作为内幕信息进行管理。2011年 1月 27日，第二届董事会第七次会议审议通过了高洁净重型机械制造技术改造项目的投资决定，未发现内幕信息登记表中有相关记录，违反了证监会《关于在上市公司建立内幕信息登记管理制度的规定》第三条、第六条、第十条的规定。
2、整改情况
（1）针对公司治理及规范运作方面的整改
公司于 2013年 11月 22日组织公司董事会成员、监事会成员以及高级管理人员对相关法律法规进行了专项培训和学习；同时，由公司董事会秘书向公司中层以上管理人员及相关人员做了专题培训，内容包括监管部门出台的法律法规、公司重大事项内部报告制度、关联交易等；另一方面，公司相关人员严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规，并结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度进行了自查。
公司修订、完善了《中原特钢股份有限公司合同管理办法》，并经 2013年11月14日总经理办公会研究后于11月20日下发，对合同的分类、合同的订立、审批、履行、变更与终止以及各单位的管理职责、督促检查与责任追究等进行了明确的规定。同时，公司要求各单位在业务活动中严格执行此办法的相关规定。
（2）针对内幕信息管理方面的整改
公司于 2013年 11月 18日组织相关人员学习了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，并进行了考试，进一步强化其内幕信息管理意识。同时，要求公司相关人员在今后的工作中严格按照相关规定进行内幕信息知情人员登记、报备、管理。
三、2014年 4月 4日，公司收到中国证监会河南监管局《关于对中原特钢股份有限公司实施责令改正措施的决定》（[2014]1号）
1、主要内容
公司于 2013年 10月为北京石晶光电科技股份有限公司（以下简称“石晶光电”）垫付房屋修理费用426万元；2014年3月24日收回该笔款项。公司持有石晶光电36.22%股权，同时石晶光电与公司同为中国南方工业集团公司下属公司，上述行为构成关联方资金占用，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外投资若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）有关规定。
2、整改情况
（1）关联方北京石晶光电科技股份有限公司于 2014年 4月 24日向公司支付了资金占用期间的利息9.94万元。
（2）公司对《2013年度报告》中关于关联债权债务往来的内容进行了更正并于2014年4月11日公开披露。
（3）公司对内部控制情况进行了自查，一致认为基本制度总体运行良好，符合公司实际，但有些制度在执行上职责、责任追究等不够明确，如公司关联交易制度。为此，公司根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》和《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，并结合公司实际，制定了《关联交易管理细则》，对原有制度进行补充和完善，并经 2014年 4月 24日总经理办公会研究下发。《关联交易管理细则》对关联交易的管理机构和部门职责、关联交易管理流程、关联交易的监督检查、责任追究等进行了明确。
（4）公司于 2014年 4月 16日组织公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员以及子公司主要负责人进行了上市公司规范运作专题培训，内容包括证监会《上市公司治理准则》、深交所《规范运作指引》、《公司章程》的主要条款；同时，公司于 2014年 4月 25日组织财务部、审计部、董事会办公室等部门负责人和相关人员，进行了上市公司监管规则培训，主要内容包括规范运作和信息披露等方面的规定。通过上述措施，强化了公司相关人员规范运作的责任意识。
四、2014年4月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对中原特钢股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函[2014]第 58号）
1、主要内容
2013年 10月 24日，你公司为关联方北京石晶光电科技股份有限公司提供 426万元资金代为垫付其房屋修理费用，占公司 2013年经审计净资产的0.24%。
上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4条、《中小企业板上
市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改情况
（1）关联方北京石晶光电科技股份有限公司于 2014年 4月 24日向公司支付了资金占用期间的利息9.94万元。
（2）公司对《2013年度报告》中关于关联债权债务往来的内容进行了更正并于 2014年4月11日公开披露。
（3）公司对内部控制情况进行了自查，一致认为基本制度总体运行良好，符合公司实际，但有些制度在执行上职责、责任追究等不够明确，如公司关联交易制度。为此，公司根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》和《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，并结合公司实际，制定了《关联交易管理细则》，对原有制度进行补充和完善，并经 2014年 4月 24日总经理办公会研究下发。《关联交易管理细则》对关联交易的管理机构和部门职责、关联交易管理流程、关联交易的监督检查、责任追究等进行了明确。
（4）公司于 2014年 4月 16日组织公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员以及子公司主要负责人进行了上市公司规范运作专题培训，内容包括证监会《上市公司治理准则》、深交所《规范运作指引》、《公司章程》的主要条款；同时，公司于 2014年 4月 25日组织财务部、审计部、董事会办公室等部门负责人和相关人员，进行了上市公司监管规则培训，主要内容包括规范运作和信息披露等方面的规定。通过上述措施，强化了公司相关人员规范运作的责任意识。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会 2014年8月6日