证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-053烟台新潮实业股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★公司全体董事出席了本次会议。
★无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2016年5月16日以通讯的方式发出。
3、本次会议于2016年5月18日上午以通讯表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于根据公司2015年第一次临时股东大会的授权增加公司注册资本和修改公司章程相关条款的议案》。
公司 2015年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产（即购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权）并募集配套资金有关的全部事宜，包括修改公司章程相关条款等。
2015年 11月 6日，浙江犇宝实业投资有限公司100%股权已变更至公司名下，2015年 11月 12日，浙江犇宝实业投资有限公司领取了杭州市江干区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。2015年11月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资
产发行的 234,607,214股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
公司发行股份购买资产增加注册资本 234,607,214元，增加234,607,214股人民币普通股（A股）。公司已于2015年11月30日办理完成上述注册资本增加的工商变更登记工作。
2016年4月28日，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字[2016]第4568号），本次发行募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为 2,044,204,730.26元。其中，新增注册资本及实收股本人民币206,084,394.00元，股东出资额溢价投入部分为人民币 1,838,120,336.26元，计入资本公积。
2016年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金非公开发行股份 206,084,394股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
鉴此，公司董事会根据股东大会的授权作出如下决议：
1、增加公司注册资本，公司注册资本由原来的 860,030,493元增加至1,066,114,887元。
2、对公司章程的相关条款进行修改，具体如下：
（1）公司章程原“第六条公司注册资本为人民币860,030,493元。”
现修改为：
“第六条公司注册资本为人民币 1,066,114,887元。”
（2）公司章程原“第十九条公司的股份总数为 860,030,493股，公司的股本结构为：普通股860,030,493股。”
现修改为：
“第十九条公司的股份总数为 1,066,114,887股，公司的股本结构为：普通股1,066,114,887股。”
公司章程其他条款不变。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司章程内容详见修订后的《烟台新潮实业股份有限公司章程（第九届董事会第二十六次会议根据公司2015年第一次临时股东大会授权修订）》。
（二）会议审议通过了《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过 20亿元人民币。
公司董事会同意公司进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，总额度不超过人民币 20亿元。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起 1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。
公司董事会同意，在额度范围和有效期内，向公司股东大会申请授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体内容详见公司披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（三）会议审议通过了《关于置换前期垫付的中介机构费用的议案》。
公司董事会认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额25,650,000.00元，用自筹资金预先垫付 34,507,720.88元。实际发生的中介机构费用超过承诺投资额6,000.00万元的投资金额 157,720.88元由公司自筹解决。
根据《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司在募集资金到账后的6个月内以募集资金置换前期垫付的自筹资金，符合法律法规的相关规定，因此同意公司从募集资金中置换出 34,350,000.00元人民币。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
（四）会议审议通过了《关于变更公司名称和证券简称的议案》。
经过近两年的战略调整，公司产业转型已出现雏形，公司主业已从原来的房地产、建筑安装、电缆等传统产业转型至石油及天然气的勘探开采及销售，为更好的维护公司形象、提高品牌知名度，公司董事会同意公司名称由“烟台新潮实业股份有限公司”变更为“新潮能源股份有限公司”；同意将公司证券简称由“新潮实业”变更为“新潮能源”（公司股票代码不变）。上述变更最终以工商登记机关核准的名称为准。
公司名称变更尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议变更公司名称和证券简称的具体内容详见《烟台新潮实业股份有限公司董事会审议变更公司名称和证券简称公告》。
（五）会议审议通过了《关于修改公司章程公司名称相关条款的议案》。
鉴于，公司拟将公司名称由“烟台新潮实业股份有限公司”变更为“新潮能源股份有限公司”，拟将公司证券简称由“新潮实业”变更为“新潮能源”。
因此，公司名称变更需对《公司章程》相关条款进行修改，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行如下修改：
公司章程原“第四条公司注册中文全称：烟台新潮实业股份有限公司
英文全称：YAN TAI XINCHAO INDUSTRY CO., LTD”现修改为：
“第四条公司注册中文全称：新潮能源股份有限公司
英文全称：XINCHAO ENERGY Corporation Limited”
《公司章程》其他条款不变。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2016年 6月 3日召开公司 2016年第三次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司召开 2016年第三次临时股东大会的具体内容详见公司发布的《烟台新
潮实业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二O一六年五月十九日