天风证券股份有限公司
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对京山轻机重组项目限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
（一）收购惠州三协重组
2015年3月30日，公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]420号《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，于 2015年 4月实施了发行股份及支付现金购买惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”）100%股权并募集配套资金，分别向王伟发行38,915,436股股份、向叶兴华发行13,599,840股股份、向戴焕超发行10,281,173股股份、向冯清华发行 10,042,076股股份、向金学红发行7,842,383股股份、向池泽伟发行7,785,000股股份、向深圳市浚信投资管理有限公司发行7,172,911股股份购买惠州三协100%股权；同时向京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）非公开发行36,855,036股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上述新增股份已于2015年 6月29日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。收购惠州三协重组交易完成后，公司总股本增加至477,732,636股。
本次解除限售的股份是京源科技认购收购惠州三协重组交易非公开发行的股份36,855,036股。
（二）收购苏州晟成重组
2017年 12月 25日，公司经证监会证监许可[2017]2368号《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，于 2018年 3月实施了发行股份及支付现金购买苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）100%股权并募集配套资金，分别向祖国良发行 50,914,285股股份、向祖兴男发行 514,285股股份购买相关资产，向京源科技发行3,703,706股股份、向王伟发行1,851,851股股份、向武汉众邦资产管理有限公司（现更名为“武汉雪球资产管理有限公司”）发行2,592,592股股份、向程鹏发行925,925股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上述新增股份已于2018年 3月12日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。收购苏州晟成重组交易完成后，公司总股本增加至538,235,280股。
本次解除限售的股份是向祖国良发行股份购买资产中发行股份的一部分股份10,182,857股、向武汉众邦资产管理有限公司（现更名为武汉雪球资产管理有限公司）募集本次配套资金发行的 2,592,592股、向程鹏募集配套资金发行的 925,925股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）收购惠州三协重组交易承诺情况
收购惠州三协重组交易中认购非公开发行股份募集配套资金的限售股东京源科技出具主要承诺如下：
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|序号|承诺主体|承诺事项|目前状态|
|1|京源科技|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》：已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向京山轻机披露有关本次交易的信息，并保证|持续履行中，未违反承诺。|

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|||该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||
|2|京源科技|1.京源科技在收购惠州三协重组交易时作了《关于股份锁定期的承诺》，内容如下：京源科技在参与上市公司资产重组配套资金募集前所持有的上市公司股份，自京山轻机本次重组完成后（即新增股份上市之日起）12个月内不减持。京源科技因参与京山轻机募集配套资金而认购的上市公司股份，自京山轻机发行股份上市之日起三十六个月内不转让。2.收购苏州晟成重组交易时，京源科技对收购苏州晟成重组交易前所持京山轻机的股份（包括在收购惠州三协重组交易时新增的股份）进行了追加承诺，承诺具体内容如下：本公司于本次交易前所持京山轻机的股份，自本次交易完成后12个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本公司于本次交易前所持京山轻机的股份，不会以任何方式促使京山轻机回购本公司于本次交易前所持京山轻机的股份。如前述股份由于京山轻机送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|1.收购惠州三协重组交易时京源科技新增股份上市日为2015年6月29日，截止目前，已满三年，该新增股份未转让，京源科技的承诺履行完毕。2.收购苏州晟成重组交易时，京源科技追加承诺将收购苏州晟成重组交易前所持京山轻机的股份（包括在收购惠州三协重组交易时新增的股份）自收购苏州晟成重组交易完成（收购苏州晟成重组交易完成日为2018年3月12日）后12个月内不上市交易或以任何方式转让，截至目前，京源科技收购苏州晟成重组交易前所持京山轻机的股份（包括在收购惠州三协重组交易时新增的股份）没有上市交易或以任何方式转让，该承诺即将到期，京源科技未违反承诺。|
|3|京源科技|《关于保证京山轻机独立性的承诺》：本次交易完成后，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，京源科技保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：（一）保证人员独立1、保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证京山轻机的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证京山轻机拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）保证资产独立完整1、保证京山轻机具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证京山轻机具有独立完整的资产，且资产全部处于京山轻机的控制之下，并为京山轻机独立拥有和运营。3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用京山轻机的资金、资产；不以京山轻机的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证财务独立1、保证京山轻机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证京山|持续履行中，未违反承诺。|

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|||轻机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证京山轻机独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证京山轻机能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预京山轻机的资金使用调度。5、不干涉京山轻机依法独立纳税。（四）保证机构独立1、保证京山轻机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证京山轻机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机之间不产生机构混同的情形。（五）保证业务独立1、保证京山轻机的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证京山轻机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉京山轻机的业务活动。||
|4|京源科技|《关于避免与京山轻机同业竞争的承诺》：根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为维护京山轻机及其他股东、债权人的合法权益，避免本公司与京山轻机及其所控制的企业或其它组织、机构（以下简称“所控制的企业”）之间产生同业竞争，本人/本公司郑重作出如下承诺：1、截至承诺函出具之日，本人/本公司未从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证本人/本公司将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。2、如因本人/本公司违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本人/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人/本公司承诺以现金方式支付上述损失。本承诺在本人/本公司作为京山轻机控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。|持续履行中，未违反承诺。|
|5|京源科技|《关于规范与减少关联交易的承诺》：根据国家有关法律、法规的规定，为了维护京山轻机及其股东、债权人的合法权益，规范和减少本公司与京山轻机之间的关联交易，本人/本公司郑重作出如下承诺：1、截至承诺函出具之日，本人/本公司及相关关联方不存在与京山轻机及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人/本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与京山轻机及其所控制企业之间的关联交易；若本人/本公司及相关关联方与京山轻机及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人/本公司及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在京山轻机履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保京山轻机及其股东的利益不受损害。2、如因本人/本公司违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本人/本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人/本公司承诺以现金方式支付上述损失。|持续履行中，未违反承诺。|
|6|京源科技|《关于不放弃上市公司控制权的承诺》：本公司在可预见的将来（本次交易完成后至少三个会计年度内）保证本公司对京山轻机的控股地位不丧失，不存在任何放弃对京山轻机控制权的计划和安排，将采取有效措施确保对京山轻机的控股地位。|京源科技多次增持上市公司股份，该承诺持续履行中，未违反承诺。|

（二）收购苏州晟成重组交易承诺情况
收购苏州晟成重组交易中非公开发行股份购买资产的限售股东祖国良和发
行股份募集配套资金的限售股东程鹏、武汉众邦资产管理有限公司（现更名为“武
汉雪球资产管理有限公司”）出具主要承诺如下：
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|序号|承诺主体|承诺事项|目前状态|
|1|程鹏|1、本人本次认购不存在有发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。2、自京山轻机本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本人所认购的上述股份。3、根据《上市公司证券发行管理办法》及其它中国证监会相关规定，本人确认按照2018年1月30日签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金之认购协议》认购京山轻机本次非公开发行之股份，并郑重承诺：本人认购之京山轻机非公开发行股份，自京山轻机本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。4、如本人以有限合伙、基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品等方式认购的，在锁定期内该产品委托人、合伙人等不得转让其持有的产品份额或退出合伙。|截至本核查意见出具日，程鹏未转让认购的股份，未违反承诺。|
|2|武汉众邦资产管理有限公司（现更名为“武汉雪球资产管理有限公司”）|1、本单位本次认购不存在有发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。2、自京山轻机本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本单位所认购的上述股份。3、根据《上市公司证券发行管理办法》及其它中国证监会相关规定，本单位确认按照2018年1月30日签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金之认购协议》认购京山轻机本次非公开发行之股份，并郑重承诺：本单位认购之京山轻机非公开发行股份，自京山轻机本次非公开股份上市首日起十二个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。4、如本单位以有限合伙、基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品等方式认购的，在锁定期内该产品委托人、合伙人等不得转让其持有的产品份额或退出合伙。|截至本核查意见出具日，武汉众邦资产管理有限公司（现更名为“武汉雪球资产管理有限公司”）未转让认购的股份，未违反承诺。|
|3|祖国良|1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。|截至本核查意见出具日，该承诺持续履行中，未违反承诺。|
|4|祖国良|1、本人以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）本人所持股份减持比例|截至本核查意见出具日，祖国良未转让认|

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|||最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的20%；限售期满后二年内（24个月内）本人所持股份累计减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的30%；限售期满后三年内（36个月内）本人所持股份累计减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的65%。2、本人因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。3、前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致本人须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至本人在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。5、本次交易完成后，本人由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损失的，京山轻机有权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给京山轻机造成的全部损失。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。|购的股份，未违反承诺。|
|5|祖国良|祖国良承诺，苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：年度 2017年 2018年 2019年承诺净利润（万元） 6,522.00 7,109.00 7,765.00本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。|根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】0460号专项报告，苏州晟成2017年度实现净利润82,163,560.74元，扣除非经常性损益后净利润为81,638,791.69元，超出当年业绩承诺。2018年度业绩正在审计中。|
|6|祖国良|1、本次交易完成后，本人在作为京山轻机的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京山轻机及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京山轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的行为。|截至本核查意见出具日，该承诺持续履行中，祖国良未违反承诺。|
|7|祖国良|本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。|持续履行中，未违反承诺|
|8|祖国良|本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。|祖国良未泄露信息，未违反承诺，该承诺|

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|||本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。|已经履行完毕。|
|9|祖国良|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人已经依法履行对苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响晟成光伏合法存续的情况。3、晟成光伏及其下属公司不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响晟成光伏合法存续的情况。4、本人持有的晟成光伏的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人保证持有的晟成光伏股权将维持该等状态直至变更登记到京山轻机名下。5、本人持有的晟成光伏股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将所持晟成光伏股权变更登记至京山轻机名下前，本人保证晟成光伏保持正常、有序、合法经营状态，保证晟成光伏不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证晟成光伏不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京山轻机书面同意后方可实施。7、截至本承诺函签署之日，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持晟成光伏股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权的限制性条款。晟成光伏章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权转让的限制性条款。本人对晟成光伏的股权进行转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。8、本次交易中，本人转让给京山轻机的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。9、截至本承诺函签署之日，本人未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未偿还债务的情况。10、截至本承诺函签署之日，本人不存在与晟成光伏的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。11、本人与京山轻机不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人将不会占用京山轻机及晟成光伏资金、资产，并不会出现京山轻机为本人及本人的关联自然人或法人提供担保的情形。12、本人不曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本人最近36个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。13、本人同意祖兴男/祖国良将其持有的晟成光伏的股权转让给京山轻机，并放弃在本次交易中的优先购买权。本人将按照中国法律及有关政策的精神与京山轻机共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。|交易已完成，未违反承诺，承诺履行完毕|
|10|祖国良|1、晟成光伏（含下属公司，下同）系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，晟成光伏已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、晟成光伏系在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活动。|交易已完成，未违反承诺，承诺履行完毕|

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|||3、晟成光伏最近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为，晟成光伏不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。4、晟成光伏将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。5、晟成光伏已披露的晟成光伏员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，晟成光伏没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。6、晟成光伏根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，自设立至今已按时、足额支付员工工资和报酬，不存在因欠付员工的工资以及欠缴社会保险、住房公积金或其他违反劳动法律法规的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。7、晟成光伏自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。8、晟成光伏作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有效，而晟成光伏均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件。晟成光伏已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致晟成光伏及其下属公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。9、如果晟成光伏因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、土地、房屋、外汇、海关、环境保护、生产安全、产品质量、知识产权、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向晟成光伏全额补偿晟成光伏所有欠缴费用并承担京山轻机及晟成光伏因此遭受的一切损失。10、晟成光伏合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。11、晟成光伏不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。12、本次交易不涉及晟成光伏债权债务转移问题。本次交易完成后，晟成光伏的债权、债务仍然由其自行承担。13、截至本承诺函出具之日，晟成光伏没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关晟成光伏及其下属公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。14、截至本承诺函出具之日，晟成光伏没有任何正在进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。本人若违反上述承诺，将承担因此而给晟成光伏造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式向京山轻机承担赔偿责任。||
|11|祖国良|自本次交易之发行结束之日起，本人在晟成光伏的持续任职期限不少于五年；本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内（该期限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。|持续履行中，未违反承诺|
|12|祖国良|本人不存在下列情形：1、利用参与本次京山轻机非公开发行股份的认购损害京山轻机及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；|持续履行中，未违反承诺|

||
|-|
|3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。|

三、业绩承诺与利润完成情况
（一）业绩承诺情况
根据京山轻机与苏州晟成全体股东签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议》，业绩承诺情况如下：苏州晟成2017至2019年三个年度实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计不低于21,396.00万元，其中2017年实现的净利润不低于 6,522.00万元，2018年实现的净利润不低于 7,109.00万元，2019年实现的净利润不低于 7,765.00万元。各方同意，苏州晟成于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩完成情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《注入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（勤信专字【2018】0460号）专项审核报告，苏州晟成 2017年度扣除非经常性损益后的净利润为81,638,791.69元。
经核查，苏州晟成2017年度利润预测实现比例为125.17%，实现了2017年度的业绩承诺，未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。
（三）其他事项说明
2014-2016年度惠州三协预净利润累计利润实现比例为123.23%，未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。收购惠州三协重组相关业绩承诺与
利润完成情况独立财务顾问已发表核查意见，详见上市公司于 2018年 6月 28
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天风证券股份有限公司关于湖
北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。
四、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日为2019年3月12日。
（二）本次解除限售的股份数量为50,556,410股，占公司总股本的9.39%。
（三）本次申请解除股份限售的股东4名，其中自然人股东2名，法人股东2名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次可上市|||
||||||||||本次解除限售股份数量（股）||||股份质押|
||序||||持股总数||持限售股份||||流通股数占|||
||||股东名称||||||||||冻结情况|
||号||||（股）||总数（股）||||公司总股本|||
||||||||||||||（股）|
||||||||||||比例（%）|||
|1||京山京源科技投资有限公司||129,932,166||40,558,742||36,855,036||6.84||90,851,295||
|2||祖国良||50,914,285||50,914,285||10,182,857||1.89||21,252,382||
|3||武汉雪球资产管理有限公司||2,592,592||2,592,592||2,592,592||0.48||0||
|4||程鹏||925,925||925,925||925,925||0.17||0||
|合计||||184,364,968||94,991,544||50,556,410||9.39||112,103,677||

注：以上数据为截至2019年2月27日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询结果。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次限售股上市流通前||||本次变动流通|本次限售股上市流通后||||
||项目|||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||股数（股）|数量（股）||比例（%|）|
|一、有限售条件股份||126,693,620||23.54||-50,556,410||76,137,210|14.15|||
|高管锁定股||29,335,940||5.45||0||29,335,940|5.45|||
|首发后限售股||97,357,680||18.09||-50,556,410||46,801,270|8.70|||
|二、无限售条件股份||411,541,660||76.46||+50,556,410||462,098,070|85.85|||
|总股本||538,235,280||100.00||0||538,235,280|100.00|||

注：以上数据为截至2019年2月27日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询结果。
六、独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，京山轻机本次解除股份限
售的股东京源科技、祖国良、武汉雪球资产管理有限公司、程鹏不存在违反其所做出的承诺的行为，履行了相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，京山轻机对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售
的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李林强 胡钰
天风证券股份有限公司 2019年 月 日