北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书二
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书二
致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）的委托，担任恒泰艾普本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已出具了《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）153491号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》的补充，构成《法律意见书》、《补充法律意见书一》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》、《补充法律意见书一》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》、《补充法律意见书一》有差异的，或者《法律意见书》、《补充法律意见书一》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二于本补充法律意见书。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用简称一致。
本所律师根据《证券法》第 20条、第 173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
第一部分反馈问题答复
一、《反馈意见》问题 1.申请材料显示，恒泰艾普拟发行股份购买新锦化95.07%股权，费春印持有恒泰艾普剩余4.93%股权。请你公司补充披露：1）未购买新锦化全部股权的原因。2）是否存在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排，如是，请补充披露是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）未购买新锦化全部股权的原因
本次交易前，费春印持有新锦化出资658.5万元、对应新锦化21.95%股权。
其中，其全部出资 658.5万元，包括 2009年 10月增资 40万元、2011年 3月增资68万元、2012年11月增资184.3万元、2013年9月增资98.5万元、2013年 10月增资 120万元、2014年 10月受让盘山机械厂转让出资 14.7万元、2014年10月受让沈阳康普转让出资133万元。
如《法律意见书》披露，沈阳康普登记为集体企业，且因不按规定接受年度检验，于2008年10月9日被吊销。2014年10月沈阳康普将持有新锦化的股权转让给费春印时，未进行资产评估、未履行职工（代表）大会审议程序。因此，费春印受让沈阳康普转让出资133万元及对应新锦化4.43%股权存在一定的法律瑕疵。
如《法律意见书》披露，盘山机械厂登记为集体企业，2014年10月盘山机械厂将持有新锦化的股权转让给费春印时，未进行资产评估、未履行职工（代表）大会审议程序。因此，费春印受让盘山机械厂转让出资 14.7万元及对应新锦化
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二0.49%股权存在一定的法律瑕疵。
根据《重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，基于上述事实及法律规定，考虑到费春印所持新锦化出资中，部分出资的历史转让过程存在瑕疵，为使标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》相关规定，降低本次交易的风险，保护恒泰艾普及其全体股东利益，经交易各方协商，将涉及沈阳康普、盘山机械厂转让给费春印的股权合计约4.93%剔除至本次交易标的资产范围外。因此，恒泰艾普未购买新锦化全部股权。
（二）是否存在收购新锦化剩余股权的后续计划和安排，如是，请补充披露是否存在法律障碍
剩余股权持有人费春印出具承诺，“如本次交易完成后，涉及沈阳市康普传动机械厂、盘山化工机械厂转让股权问题如已合理解决，恒泰艾普可履行相应程序后优先购买本人持有的该部分股权，如未来恒泰艾普拟转让持有的新锦化股权，本人将放弃优先购买权。”因此，在涉及沈阳康普、盘山机械厂历史股权转让问题得到合理解决后，恒泰艾普可以考虑在履行必要审议程序后，收购新锦化剩余股权。
1．关于盘山机械厂历史股权问题
2005年4月14日，盘山县民政局出具《盘山县民政局办公室领导班子会议纪要》，确认盘山机械厂由原来的隶属关系变成挂靠关系，企业性质为个体，债权债务全部移交给杨荣文负责，与盘山县民政局脱离债权债务关系。企业职工今后的一切福利待遇（养老保险、医疗保险、失业保险等）由杨荣文负责，与盘山县民政局脱离一切责任关系。
根据 2015年 10月 13日，盘山县民政局出具的证明，盘山机械厂属于盘山县民政企业服务总公司管理的民政福利企事业，关系系挂靠。法人杨荣文为盘山县民政局地方自定事业编制退休人员。根据原任盘山县民政局局长王玉林
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二（1995.3-2000.11）同志在任期间情况说明，1996年盘山县民政局筹建综合楼时，委托盘山机械厂贷款壹佰万元，因当时盘山机械厂账面资金不足，先由民政局借给盘山机械厂叁拾万元整去办理贷款，后因贷款事宜未办理成功，所以取消叁拾万元借款。
根据杨荣文的说明，其作为盘山机械厂的实际出资人及负责人，确认盘山机械厂已收到费春印支付的股权转让对价款，对于盘山机械厂退出新锦化事项无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
盘山机械厂出具《确认函》，确认已收到费春印支付的股权转让款，该次股权转让已经履行完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权。盘山机械厂出资人及法定代表人杨荣文对于上述事项予以确认，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
2.关于沈阳康普历史股权问题
2016年 1月 4日，沈阳市于洪区光辉街道办事处（2011年 3月，由光辉乡政府变更为光辉街道办事处）就沈阳康普注销事项，出具《关于沈阳康普传动机械厂的情况说明》，确认沈阳康普成立于 2003年 5月 16日，主管部门为于洪区民政企业公司。2004年沈阳康普为了享受有关政策，经原光辉乡政府办公室主任杨国权挂靠到原于洪区光辉乡企业公司。沈阳康普在其经营期间及被吊销后的任何债权、债务和遗留问题均由沈阳康普的法定代表人李明辉负责，与原光辉乡政府（光辉乡企业公司）无关。
沈阳康普法定代表人李明辉（系曹光斗母亲）出具《确认函》：
“1.沈阳市康普传动机械厂（以下简称“沈阳康普”）（注册号：2101141102805）成立于2003年5月16日，注册资金50万元人民币，因未按时接受年检于2008年10月9日被吊销。
2.因历史原因，沈阳康普设立时挂靠在沈阳市于洪区民政局名下，登记为集体企业。但本人为其实际出资人，拥有其全部权益。由于沈阳康普 2008年被吊销，于洪区民政局在清理其名下挂靠集体企业时将其遗漏，本人正在联系相关
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二主管部门确认沈阳康普实际出资人的相关事宜。
3.2007年9月，沈阳康普以其拥有的实物向锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）增资，持有新锦化133万元出资。
4.本人确认，沈阳康普在持有新锦化股权期间，对于新锦化的历次增资、股权变动事项无任何异议，确认其已于 2014年通过股权转让方式退出新锦化，收到了全部股权对价款，不存在委托、信托持股等安排，对于新锦化及其股东不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
5.本人确认，对于沈阳康普增资新锦化、通过股权转让退出新锦化的事项承担全部责任，如沈阳康普登记主管部门对于其相关遗留问题有任何异议，由本人全部负责，与新锦化及其股东无任何关系。”
李明辉同时出具《确认函》，对于新锦化历次股权变动的相关决议、协议的有效性均予以追认，认为不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；对于新锦化全体股东拟将各自持有的新锦化股权转让给恒泰艾普事宜没有任何异议，并放弃可能存在的优先购买权，承诺无任何异议、纠纷或潜在纠纷。李明辉同时确认，其正在补办沈阳康普的注销手续。
综上，根据相关方出具的说明、承诺，沈阳康普、盘山机械厂登记为集体企业系历史原因，实际权益人均为个人。其相关主管部门已知悉其相关对外投资、退出等事项，均无异议、纠纷或潜在纠纷。费春印持有相关股权已经工商变更登记，并支付对价。截至本补充法律意见书出具日，未产生任何争议、纠纷。因此，收购新锦化剩余股权应不存在实质性法律障碍。恒泰艾普正在要求相关方进一步取得更高级别主管部门对该事项的确认，进一步降低相关事项的风险。恒泰艾普将根据该部分股权历史解决进展情况，综合考虑相关战略、风险等因素，履行必要审议程序后，决定是否收购新锦化剩余股权。
二、《反馈意见》问题 2.申请材料显示，本次交易对方承诺于本次交易中所获股份自法定锁定期结束后分类别、分步解禁。申请材料同时显示，分步解禁时间为自2016（或者2017、2018）年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起。请你公司按照《公开发行证券的
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六条关于信息披露应当便于投资者阅读、逻辑清晰、简明扼要、具有可读性和可理解性的要求，明确本次交易各交易对方股份锁定期的具体安排和股份分步解禁的时间并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑标的公司承诺业绩未能完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁，以保护上市公司利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步解禁时间如下表所示：
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|交易对方||解禁安排|
|新锦化股东|才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|自新锦化2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度（即2015年度、2016年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月后方可解锁。|
||费春印、刘会增|（1） 自新锦化 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市起满12个月后方可解锁。（2） 自新锦化 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%。（3） 自新锦化 2018 年度财务报告出具之日起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。（4） 其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。|

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|川油设计股东|李余斌、王佳宁|（1） 自川油设计 2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。对价股份上市满12个月后方可解锁。（2） 自川油设计 2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%。（3） 自川油设计 2018 年度《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，尚未解锁的部分可全部解除锁定。（4） 其担任川油设计董事、总经理、财务负责人期间，已解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。|

股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
以上情况已在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次发行股份的锁定期”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”和“十三、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明”之“（三）本次发行股份锁定期限承诺”、“第六节发行股份情况”之“二、本次交易发行股份具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产方案”之“4、锁定期安排”、“第十三节其他重要事项”之“九、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明”之“（三）本次发行股份锁定期限承诺”中补充披露。
综上，本所律师认为，本次交易中各交易对方所获得股份的锁定期和股份分
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二步解禁的时间安排符合《重组管理办法》相关规定，与交易协议约定保持一致。
为便于投资者阅读，上市公司对相关表述进行了完善，增强了可读性和可理解性。
三、《反馈意见》问题 3.重组报告书第 16页和第 55页显示本次交易前孙庚文为上市公司第一大股东，第 63页显示孙庚文为上市公司控股股东。申请材料同时显示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司控股股东孙庚文持股比例进一步下降至16.25%。请你公司：1）补充披露孙庚文是上市公司第一大股东还是控股股东及具体依据。2）以列表方式补充披露本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况。3）结合本次交易后股份变动情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的相关措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露孙庚文是上市公司第一大股东还是控股股东及具体依据
截至2015年12月31日，孙庚文持有恒泰艾普105,981,637股，持股比例为17.73%，为公司的第一大股东。
根据《公司法》及《上市规则》规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据截至 2015年 12月 31日恒泰艾普前十大股东持股情况，孙庚文为恒泰艾普第一大股东，剩余9名股东各自的持股比例与第一大股东的持股比例差距较大且相对分散，剩余 9名股东合计持股比例之和（约为14.55%）少于孙庚文个人持股比例。
根据恒泰艾普《公司章程》的约定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”从恒泰艾普2013年、2014年和2015年股东大会表决统计情况（见下表）来看，参与股东大会表决的股东合计持股比例在22%至43%之间，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。
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|股东大会|现场投票股东|网络投票股东|股东投票合计||孙庚文||
||持股数（股）|持股数（股）|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|占股东大会投票的比例|
|2012年度股东大会|61,181,279|2,539,937|63,721,216|34.51%|46,451,279|72.90%|
|2013年第一次临时股东大会|130,710,628|167,737|130,878,365|35.44%|92,902,558|70.98%|
|2013年第二次临时股东大会|116,517,029|26,920,708|143,437,737|38.84%|92,902,558|64.77%|
|2013年年度股东大会|135,444,854|32,676,834|168,121,688|42.19%|92,902,558|55.26%|
|2014年第一次临时股东大会|193,201,784|35,861,950|229,063,734|38.32%|139,353,837|60.84%|
|2014年第二次临时股东大会|206,032,167|38,700|206,070,867|34.48%|105,353,837|51.13%|
|2014年年度股东大会|164,601,726|65,300|164,667,026|27.55%|105,353,837|63.98%|
|2015年第一次临时股东大会|172,007,067|61,000|172,068,067|28.79%|105,353,837|61.23%|
|2015年第二次临时股东大会|165,645,852|167,100|165,812,952|27.74%|105,353,837|63.54%|
|2015年第三次临时股东大会|165,645,852|3,000|165,648,852|27.71%|105,353,837|63.60%|
|2015年第四次临时股东大会|166,064,415|35,003,616|201,068,031|33.64%|105,353,837|52.40%|
|2015年第五次临时股东大会|134,136,186|1,629,320|135,765,506|22.71%|105,353,837|77.60%|
|2015年第六次临时股东大会|149,795,295|880,401|150,675,696|25.21%|105,981,637|70.34%|

综上所述，虽然孙庚文持股比例低于50%，但恒泰艾普剩余其他各股东持股
比例较小且分散。根据 2013年、2014年和 2015年已经召开的股东大会表决情
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二况统计，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。因此，孙庚文个人持有的股份表决权足以对恒泰艾普股东大会产生重大影响，其系恒泰艾普的控股股东。
综上，孙庚文是恒泰艾普第一大股东，同时是其控股股东。
（二）以列表方式补充披露本次交易前后上市公司前十大股东的持股情况
本次交易前，截止 2015年 12月 31日，恒泰艾普前十大股东及持股比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|
|1|孙庚文|105,981,637|17.73|
|2|黄彬|15,987,428|2.67|
|3|杨绍国|13,459,050|2.25|
|4|郑天才|11,873,823|1.99|
|5|邓林|11,764,600|1.97|
|6|北京志大同向投资咨询有限公司|8,623,629|1.44|
|7|谢桂生|6,700,000|1.12|
|8|崔勇|6,530,452|1.09|
|9|林依华|6,170,000|1.03|
|10|陈伟英|5,941,543|0.99|

以截至 2015年 12月 31日恒泰艾普前十大股东情况测算，本次交易后（不考虑配套融资情况），恒泰艾普前十大股东及持股比例统计表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|
|1|孙庚文|105,981,637|16.34|
|2|黄彬|15,987,428|2.47|
|3|杨绍国|13,459,050|2.08|
|4|郑天才|11,873,823|1.83|
|5|邓林|11,764,600|1.81|
|6|刘会增|8,899,078|1.37|
|7|北京志大同向投资咨询有限公司|8,623,629|1.33|
|8|李余斌|7,984,342|1.23|
|9|费春印|7,039,290|1.09|

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|10|才宝柱|7,031,019|1.08|

注：本次交易中的交易对方郭庚普在交易完成后将持有恒泰艾普 7,031,019股，与才宝柱持股数量和持股比例相同。
（三）结合本次交易后股份变动情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，以及保持控制权稳定的相关措施
本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），虽然孙庚文持有恒泰艾普的股份比例由17.73%降至16.34%，但孙庚文仍然为恒泰艾普第一大股东，其他股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较分散，因此，本次交易本身不会对上市公司的控制权产生重大影响。
为保证恒泰艾普控制权稳定，孙庚文已出具如下承诺：
1.为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益,作为公司的控股股东及实际控制人，承诺自公告之日起六个月内（2016年 1月 12日— 2016年 7月 11日）不以任何形式减持其持有的公司股份，若由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股份增加的，亦遵守上述承诺。
若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
2.自 2015年 11月 9日公司股票复牌日起 6个月内，通过深圳证券交易所交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持恒泰艾普股份，并在本次增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。
综上,本所律师认为,截至 2015年 12月 31日，孙庚文持有恒泰艾普105,981,637股，持股比例为17.73%，为公司的第一大股东，虽然孙庚文持股比例低于50%，但是由于恒泰艾普剩余其他各股东持股比例较小且分散，且根据2013年、2014年和2015年已经召开的股东大会表决情况统计，孙庚文个人持股比例长期占该期间参与股东大会股东所代表的表决权1/2以上。因此，孙庚文个人持有的股份表决权足以对恒泰艾普股东大会产生重大影响，其系恒泰艾普的控股股东。本次交易完成后（不考虑配套融资的因素），虽然孙庚文持有恒泰艾普
的股份比例由17.73%降低为16.34%，但孙庚文仍然为恒泰艾普第一大股东，且
其他股东持股比例仍远低于孙庚文持股比例，且比较分散，因此，本次交易本身
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二不会对上市公司的控制权产生重大影响。孙庚文已出具承诺，在特定时间内增持恒泰艾普股份及不减持恒泰艾普股份，该等承诺切实可行，有利于保持上市公司控制权稳定。
四、《反馈意见》问题 5.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市公司工程总包服务合同。同时，上市公司拟申请发行不超过 8亿元的公司债券。此外，申请材料未披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请你公司：1）结合上市公司融资渠道、公司债券发行情况、工程总包服务合同资金使用安排，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合上市公司融资渠道、公司债发行情况、工程总包服务合同资金使用安排，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过72,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。具体用途如下：
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|序号|项目|金额（万元）|占比（%）|
|1|支付收购新锦化、川油设计的现金对价|33,100|45.97|
|2|支付本次发行股份购买资产环节的税费及中介机构费用|2,900|4.03|
|3|补充流动资金|36,000|50.00|
|合计||72,000|100.00|

1．上市公司融资渠道、公司债券发行情况
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
（1）上市公司发行证券募资资金情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二恒泰艾普于2015年8月5日召开的第二届董事会第三十八次会议和2015年8月21日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》，拟以一期或分期形式在中国境内非公开发行公司债券总额不超过人民币 8亿元（含 8亿元），用于偿还金融机构借款及补充公司营运资金。
2015年9月7日，恒泰艾普收到深圳证券交易所出具的编号为“深证函[2015]408号”无异议函。恒泰艾普于2015年12月14日完成2015年非公开发行公司债券的第一期发行，募集资金2.8亿人民币，票面利率为8.50%，债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
恒泰艾普于 2015年 12月 4日召开的第二届董事会第四十四次会议和 2015年 12月 21日召开的 2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》，恒泰艾普拟于2016年注册额度为8亿元的短期融资券，第一期短期融资券拟发行 2亿元无担保短期融资券，期限365天，所筹资金用于补充营运资金。
（2）上市公司获得的银行授信情况
截止2015年12月末，上市公司合并口径可使用的银行授信情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信总额|已使用|未使用|授信期限|
|中国民生银行股份有限公司（注1）|30,000.00|30,000.00|-|2 014.08.06-2015.08.06|
|招商银行股份有限公司北京上地支行|3,000.00|3,000.00||2015.12.02-2016.12.01|
|杭州银行|5,000.00|2,200.00|2,800.00|2015.03.16-2016.03.15|
|北京银行北清路支行|5,000.00|4,379.35|620.65|2015.05.28-2016.05.28|
|宁波银行股份有限公司北京东城支行|5,000.00|4,774.50|225.50|2015.09.18-2016.08.28|
|江苏银行北京中关村支行|12,000.00|5,000.00|7,000.00|2015.12.07-2016.12.06|
|北京银行北清路支行|6,000.00|254.90|5,745.10|2015.06.23-2016.06.22|
|中国平安银行（成都）（注2）|10,000.00|677.13|9,322.87|2014.12.30-2015.12.29|
|北京银行北清路支行|6,000.00|318.25|5,681.75|2015.06.23-2016.06.23|
|沧州银行廊坊分行|1,000.00|1,000.00|-|2 012.04.13-2017.04.12|
|沧州银行廊坊分行|2,600.00|2,600.00|-|2 015.01.16-2016.01.15|
|北京银行北清路支行|1,000.00|143.11|856.89|2015.06.18-2016.06.18|
|南京银行北京分行|2,000.00|265.88|1,734.12|2015.06.16-2016.06.16|
|工商银行中关村支行|200.00|100.00|100.00|2015.03.16-2016.03.16|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二
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|-|-|-|-|-|
|北京国际信托有限公司|700.00|700.00|-|2 015.09.29-2016.09.28|
|北京银行西安分行曲江支行|500.00|500.00|-|2 015.04.16-2016.04.02|
|宁夏银行股份有限公司西安分公司|800.00|800.00|-|2 015.06.17-2016.06.16|
|农业银行清江支行|600.00|600.00|-|2015/07/20-2017/07/20|
|ANSA MERCHANT BANK|26.50|26.50|-|-|
|合计|91,426.50|57,339.63|34,086.88|-|

注： 1.上市公司于 2015年 12月 16日第二届董事会第四十五次会议审议通过了拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请3亿元综合授信业务额度的议案；2、上市公司 2015年 12月 23日第三届董事会第一次会议审议通过了成都西油联合石油天然气工程技术有限公司拟向平安银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度（人民币）10,000万元整的议案。
此外，上市公司2015年12月23日第三届董事会第一次会议审议通过了参股子公司安徽华东石油装备有限公司拟向昆仑银行股份有限公司总行营业部申请办理油企通信贷业务，融资最高额度不超过人民币1,200万元；恒泰艾普全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司之控股子公司（控股51%）北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”）拟对核心人员定向发行股票募集资金的议案，该公司拟发行数量不超过普通股 400万股，发行对象不超过 35人，每股发行价格区间为9.5-10.6元，募集资金不超过4,240万元。
2．工程总包服务合同资金使用安排
本次交易中，募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的金额为3.6亿元，其中 1.2亿元用于《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目EPC合同），2.4亿元用于与Range Resources Limited的《综合服务总合同》。上述两份工程总包服务合同在 2016年及 2017年的资金预算安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2016-2017年资金预算安排||
|||2016年|2017年|
|1|《 EPC Contract for Pohang EngineeredGeothermal System Project》（浦项地热能项目EPC 合同）|7,400|4,650|
|2|与Range Resources Limited的《综合服务总合同》|50,577.55||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）和公司与Range Resources Limited的《综合服务总合同》2016年-2017年合计预算支出62,627.55万元。
（1）浦项地热能项目EPC合同具体资金安排
上市公司之全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）与韩国Pohang Geothermal Power Inc.（以下简称“PGP”）及其母公司NEXGEOInc.（以下简称“NEXGEO”）于2015年1月8日在成都签订了《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目 EPC合同）（EPC：工程总承包），该合同的服务内容为三口井的钻井和增产服务，以及地热井建设的其他服务，合同金额为 3,190万美元。此次配套募集资金补充流动资金中用于该合同执行的资金约1.2亿元。根据上市公司的说明，具体预算安排如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||工序||预算金额||会计年度|
||号||||||
||1|PX-2压裂||1,000.00|2016年||
||2|PX-1定向钻井、钻测固井||2,000.00|||
||3|PX-1与PX-2压裂||1,000.00|||
||4|PX-3钻井（未钻完）||1,550.00|||
||5|人员差旅费用|150.00||||
||6|现场管理人员工资|200.00||||
||7|监督及现场技术支持|1,000.00||||
||8|其他费用|500.00||||
|小计|||7,400.00||||
||1|PX-3定向钻井、钻测固井|2,000||2017年||
||2|PX-3与PX-2压裂、循环|1,000||||
||3|发电机组安装|||||
|||||500|||
||4|人员差旅费用|150||||
||5|现场管理人员工资|200||||
||6|监督及现场技术支持|500||||

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二
|||||
|-|-|-|-|
||7|其他费用|300|
|小计|||4,650|
|合计|||12,050.00|

（2）与Range Resources Limited的《综合服务总合同》
恒泰艾普与Range Resources Limited于2014年5月29日签订了《综合服务总合同》。根据该合同，恒泰艾普应向 Range Resources Limited在特立尼达的项目提供油田勘探开发综合服务。目前 Range Resources Limited在该国有3个开发增产项目区块和 2个勘探区块，是该国面积最大的陆上作业者。该合同项自 2014年 5月 29日起开始生效，合同有效期为八年，如双方同意可延长，订单总额为四亿美元，该数额可根据实际需要调整，具体任务将通过订单约定。根据该合同恒泰艾普将分三期向Range ResourcesLimited提供累计5,000万美元的合同保证金，其中第一期提供2,000万美元。Range Resources Limited将于保证金到账日2年后开始归还合同保证金。2016-2017年的具体预算安排如下：
|||
|-|-|
|2016-2017年支出项目|人民币（万元）|
|钻井|32,784.05|
|员工成本|8,128.92|
|其他运营支出|8,080.64|
|税费支出|1,583.94|
|总支出|50,577.55|

根据上表所示，《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）以及与Range Resources Limited的《综合服务总合同》需要上市公司在2016年和2017年投入较多的资金。
3．股权融资与债务融资方式比较
根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集 72,000万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二假设1：此次募集配套资金采用询价方式发行，因此发行价格未确定，假设恒泰艾普最终以发行股份购买资产的每股价格，即13.54元/股，发行股份募集配套资金72,000万元；
假设2：通过债务融资72,000万元。根据近期恒泰艾普非公开发行公司债券的利率，即票面利率8.5%，同时按照上市公司目前15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响；
假设3：融资前、后总股本包含本次发行股份购买资产所发行的股份数量。
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|-|-|-|
||股权融资|债务融资|
|上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,134.16|8,134.16|
|减：债务融资利息（税后）|-|5,202.00|
|扣除债务融资利息后，上市公司2014年属于母公司所有者的净利润（万元）|8,134.16|2,932.16|
|融资前总股本（万股）|64,842.89|64,842.89|
|融资后总股本（万股）|70,160.47|64,842.89|
|融资前每股收益（元/股）|0.13|0.13|
|融资后每股收益（元/股）|0.12|0.05|

根据以上测算，以 2014年为例，股权融资对上市公司每股收益的摊薄程度低于通过债务融资对每股收益的摊薄。在上述列举措施均可实施的情况下，公司股权融资方式更有助于每股收益的最大化以及全体股东利益的最大化。
截止2015年9月30日，上市公司有息债务中，短期借款及一年内到期的非流动负债金额合计为55,773.80万元，占有息债务的比例约为99.41%，上市公司需要保持较高的资金可获得性（较高的资产流动性或者较高的融资能力）以匹配负债期限，防止因期限错配产生流动性风险。截止2015年9月30日，上市公司剔除商誉金额的总资产为 256,819.53万元，以此衡量的资产负债率为36.56%，较高的资产负债率将限制公司的债务融资能力。
综上所述，上市公司通过获得非公开发行不超过8亿元公司债券的备案、拟
于2016年注册的8亿元短期融资券等直接融资渠道，以及截止2015年12月末，
上市公司合并口径约3.4亿元的授信额度等间接融资渠道，主要为上市公司基于
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二降低财务风险、支持业务发展以及融资环境情况做出的决策，有利于上市公司根据资本结构通过比较选择最优的融资方式。另外，《EPC Contract for Pohang Engineered Geothermal SystemProject》（浦项地热能项目EPC合同）以及与Range Resources Limited的《综合服务总合同》需要上市公司在 2016年和2017年投入较多的资金。上述融资渠道所列示发行额或者授信额度为上市公司可获取的最高额，最终的发行数量或实际贷款数量还取决于融资环境以及可提供的担保、抵押、质押等情况。通过股权融资与债务融资方式比较，在目前的情况下，采用股权融资，即通过发行股份募集配套资金的融资方式为较优选择，本次交易募集配套资金是必要的。
（二）补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
1.本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）项之规定
根据恒泰艾普的说明、恒泰艾普为首次公开发行股票并在深交所上市编制的《招股说明书》、恒泰艾普披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、天职业字[2015]8483-2号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司2015年第三季度报告》、中信证券股份有限公司出具的关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告、持续督导期间跟踪报告等文件，截至 2010年 12月 31日，恒泰艾普首次公开发行人民币普通股（A股）22,220,000股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币126,654.00万元，扣除各项发行费用8,302.05万元后，募集资金净额为人民币 118,351.95万元。截至 2015年 9月 30日，募集资金扣除手续费后累计产生的利息净收入为6,679.55万元。恒泰艾普前次募集资金已投入121,966.93万元（含利息收入），占募集资金累计额125,031.50万元（含利息收入）的97.55%，已经基本使用完毕。根据恒泰艾普截至2015年9月30日募集资金使用情况对照表，恒泰艾普承诺的投资项目使用进度与《招股说明书》披露的进度基本一致。
根据恒泰艾普的说明及核查，由于受到市场环境变化、国际油价下跌等影响，募集资金的使用效果暂未达到《招股说明书中》的预测效益，但恒泰艾普前次募
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二集资金的使用进度和效果均已经在年报、半年报等定期报告中披露，其披露情况与实际情况一致。
综上，恒泰艾普前次募集资金按照《招股说明书》确定的投资项目及建设进度使用，基本使用完毕，虽然前次募集资金使用效果未能达到《招股说明书》的预计效益，但前次募集资金使用进度和效果均已在年报、中报等定期报告中如实披露且披露情况与实际情况一致，本次募集资金配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项之规定
根据恒泰艾普第二届董事会第四十一次、第四十二次会议决议，本次配套募集资金扣除发行费用后主要用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项之规定。
3.本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项之规定
恒泰艾普本次募集资金用于支付购买标的资产的现金对价，交易实施完成后新锦化、川油设计成为恒泰艾普控股子公司且恒泰艾普实际控制人不会发生变更，募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。
五、《反馈意见》问题 24.请你公司补充披露：1）标的资产享受税收优惠是否具有可持续性。2）标的资产收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
1.标的资产享受税收优惠是否具有可持续性
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二（1）新锦化
根据 2008年 1月 1日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。2013年11月11日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合向新锦化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201321000085），有效期三年。2014年 3月 24日，锦州市经济技术开发区国家税务局出具《企业所得税优惠备案回执单》（编号：锦国税开回执（2014）004号）确认，新锦化申请企业所得税优惠政策材料符合备案要求。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”新锦化将根据规定按时提出复审。
新锦化的主营业务系从事离心式压缩机的研发、设计、生产、销售，并提供相关服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；根据新锦化的说明及提供资料，目前，新锦化具有大学专科以上学历的科技人员约占员工总数的67.90%，其中研发人员约占员工总数的25.19%，高于《高新技术企业认定管理办法》中“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的标准；新锦化2013年至2015年，销售收入总额 91,445.01万元（其中 2015年销售收入未经审计），同期发生研究开发费用累计约 3,620万元（未经专项审计），研究开发费用总额占销售收入总额的3.96%，高于《高新技术企业认定管理办法》认定“不低于3%”的要求且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；并且 2015年新锦化的高新技术产品收入 32,004万元（未经审计），约占总收入的75.89%，高于《高新技术企业认定管理办法》认定“不低于60%”的要求；并且，新锦化研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二经进一步与《高新技术企业认定管理办法（征求意见稿）2016版》规定对照，新锦化上述经营指标也均符合该规定（征求意见稿）第十一条关于申请高新技术企业实质条件的要求。
综上，基于前述新锦化提供的相关资料及说明，新锦化满足取得高新技术企业资格的条件，继续取得高新技术企业资格具有合理性。在国家对高新技术企业税收优惠政策不发生变动的情况下，新锦化享有税收优惠政策具有可持续性。
（2）川油设计
根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（以下简称“《公告》”）规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。第一年须报主管税务机关审核确认，第二年及以后年度实行备案管理。
2014年 11月 14日，经四川省经济和信息化委员会批准（川经信产业函[2014]1009号），川油设计主营业务符合国家西部大开发企业鼓励类产业，减按15%税率缴纳企业所得税。2015年 6月 2日，四川省成都市成华区地方税务局出具《税务事项通知书》（编号：成华地税通[2015]3016号），确认川油设计报送的西部大开发企业所得税优惠已完成登记备案。
根据川油设计提供的材料及说明，川油设计目前及未来预期主要从事
石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资质范围内的相应工程总承包，属于《西部地区鼓励类产业目录》第 32类第 3项，且其 2014年度、2015年度主营业务收入均占全部业务收入的70%以上，符合享受税收优惠政策的条件。因此，在国家对西部注册企业税收政策 2020年 12月 31日前不发生变动、《西部地区鼓励产业目录》不发生重大变化
的情况下，川油设计享有税收优惠政策具有可持续性。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二 2.标的资产收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
本所律师非评估行业专业人士，依据本次交易评估机构的专业意见，对相关问题答复如下：
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
锦州新锦化于 2013年取得高新技术企业资格证书，经锦州经济技术开发区国家税务局备案同意，锦州新锦化于2013年至2015年企业所得税减按15%计征，预计复审通过无实质性障碍。
基于前述新锦化提供的相关资料及说明，新锦化满足取得高新技术企业资格的条件，继续取得高新技术企业资格具有合理性。在国家对高新技术企业税收优惠政策不发生变动的情况下，新锦化享有税收优惠政策具有可持续性。根据川油设计提供的材料及说明，川油设计目前及未来预期主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资质范围内的相应工程总承包，属于《西部地区鼓励类产业目录》第 32类第 3项，且其 2014年度、2015年度主营业务收入均占全部业务收入的70%以上，符合享受税收优惠政策的条件。因此，在国家对西部注册企业税收政策2020年12月31日前不发生变动、《西部地区鼓励产业目录》不发生重大变化的情况下，川油设计享有的税收优惠政策具有可持续性。所以标的资产按照15%税率预计持续税率具有合理性，相关假设不存在重大不确定性。
2019年之后，若采用25%所得税进行评估，新锦化的评估值为74,763.56万元，相比在税收优惠假设之下的评估值 80,136.33万元减少 5,372.77万元，减少6.70%。
根据川油设计提供的享受税收优惠政策的相关文件，本次交易中对川油设计的资产评估中2015年7-12月至2020年按照15%的税率， 2021年及以后年度，由于政策延续性存在不确定性，基于谨慎性考虑按照一般企业25%所得税率进行测算。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二第二部分重大事项更新
一、 新锦化税收滞纳金
根据新锦化的说明，并经本所律师核查，因对 2015年 1月至 3月期间自查补税，新锦化被锦州市经济技术开发区国家税务局征收缴纳增值税及企业所得税滞纳金54,472.07元。2015年9月25日，新锦化已经全部支付完毕该项滞纳金。
根据新锦化的说明，并经本所律师核查，因对 2013年度自查补税，新锦化机械被葫芦岛经济开发区国家税务局征收企业所得税滞纳金26,760.50元。2015年5月27日，新锦化机械已经全部支付完毕该笔滞纳金。
根据《中华人民共和国行政处罚法》等规定，滞纳金不属于行政处罚，且新锦化及新锦化机械已足额缴纳上述滞纳金，因此，上述情形不构成本次交易的实质性障碍。
二、 补充协议
2016年1月28日，恒泰艾普召开第二届董事会第三次会议，审议通过了如下议案：《关于公司与交易对方签订附生效条件的<恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书>的议案》，同意公司分别与交易对方签署《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书二》（以下简称“《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议二》”）、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》（以下简称“《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议》”）。
根据《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议二》，新锦化在业绩承诺期满后每年实现的净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的10%作为新锦化管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在新锦化留任的管理层股东（即费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君，且仍与新锦化签署劳动合同或聘用协议，并担任新锦化董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由新锦化董事会过半数董事审议通过。新锦化管理层股东因在业绩预期年度超额完成业绩而获得的累
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
根据《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议》，川油设计在业绩预期年度每年实际的净利润高于预期业绩的，则每年超额部分的10%作为川油设计管理层奖金，由上市公司向截至当年期末仍在川油设计留任的管理层股东（即李余斌、王佳宁，且仍与川油设计签署劳动合同或聘用协议，并担任川油设计董监高、部门负责人等职务）一次性支付，具体奖励方案由川油设计董事会过半数董事审议通过。川油设计管理层股东因在业绩承诺年度、业绩预期年度超额完成业绩而获得的累计奖励总额，不得超过本次交易价格的20%。如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
上述约定符合中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书二（此页无正文，为《关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书二》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
代贵利
年 月 日