关于广东道氏技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
大成证字[2018]第112号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
补充法律意见书目录
一、《重组问询函》问题1 ............................................................................................................. 4二、《重组问询函》问题14 ........................................................................................................... 7三、《重组问询函》问题15 ........................................................................................................... 9四、《重组问询函》问题25 ......................................................................................................... 11
补充法律意见书北京大成律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：广东道氏技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公司
（以下简称“道氏技术”或“上市公司”）委托，担任道氏技术本次发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本
次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就道氏技术本次交易的相关事项
已出具《北京大成律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
根据深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广东道氏技术股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2018〕第 13号）（以下简称
“《重组问询函》”）的相关反馈意见以及发行人补充提供的相关资料，本所
律师就相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，所述的词语或简称与《法律意见书》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的涵义。对于《法律意见书》中未发生变化的内
容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。本补充法律意见书是对《法
律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法
补充法律意见书律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》中
发表法律意见的前提和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次重组申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书一、《重组问询函》问题 1
2017年5月26日，公司与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署《增资
协议》，以45,000万元对佳纳能源增资，增资完成后上市公司持有佳纳能源
51%的股权。2017年6月23日，佳纳能源完成了工商变更登记。公司曾函复
我部称“公司对佳纳能源剩余股权不存在收购等后续安排或约定”。请公司补
充披露与交易对方洽谈、筹划此次交易时间、原因以及过程，前次函复内容是
否存在不真实、不准确情形，交易对手方与公司及控股股东之间是否存在抽屉
协议，是否存在其他应披露未披露信息。请独立财务顾问、律师进行核查并发
表明确意见。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
（一）道氏技术与交易对方筹划此次交易时间、原因以及过程
1.本次交易的原因
根据道氏技术出具的说明，新能源材料为道氏技术重点发展方向，“三元材料”为重要产品，收购佳纳能源的少数股权有利于公司充分发挥各产品的协同作用，提升公司的行业地位和经营业绩；三元材料市场规模急剧扩大，市场竞争加剧，佳纳能源需要适应市场形势的变化、扩大生产规模、保持行业地位，因此需要有稳定可靠的资源作保障。
在2018年2月，道氏技术与远为投资就佳纳能源未来的发展及后续资金筹措讨论中，提及将其股权转让给道氏技术，以便道氏技术加大对佳纳能源的资源投入，双方达成一致意见之后，道氏技术、远为投资又与新华联沟通，2018年 3月，三方就佳纳能源股权转让达成一致意见，本次重大资产重组的前提条件基本成就。由于钴行业的景气度较高、佳纳能源未来的发展前景较好，为分享未来佳纳能源快速成长的收益，三方最终商定本次重组采用发行股份购买资产的方式。
2.本次交易的时间及过程
补充法律意见书道氏技术与佳纳能源的交易对方筹划此次交易的进程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构和人员|商议和决议内容|
|重组意向|2018年2月7日|道氏技术、远为投资|文件传签|道氏技术：荣继华远为投资：吴理觉|磋商意向，签署收购意向书|
|中介协调|2018年2月23日|道氏技术办公室|现场和通讯方式结合会议|道氏技术：陈旭、吴伟斌、张翼；立信：陈雷招商证券：杨建斌、王辉政、欧阳江波申威：李志峰、杨一赟大成：李晶晶、李虹、陈丹妮|中介机构安排工作和确定工作时间表|
|重组意向|2018年2月26日|道氏技术、佳纳能源、新华联|文件传签|道氏技术：荣继华远为投资：吴理觉新华联：傅军、曾敏|磋商意向，签署收购意向书|
|中介协调|2018年2月27日|深圳|现场|道氏技术：吴伟斌立信：陈雷招商证券：杨建斌|协商财务报表和审计细节|
|重组谈判|2018年3月27日|深圳|现场讨论|道氏技术：荣继华远为投资：吴理觉新华联：傅军、曾敏|讨论交易金额、对价方式、锁定期等交易方案相关要素|

2018年2月7日，道氏技术与交易对方远为投资就此次交易达成意向后，于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登了《关于拟收购广东佳纳能源科技有限公司剩余49%股权的提示性公告》，此后，道氏技术与交易对方就本次交易的细节进行详细商谈，并聘请中介机构开展评估、审计及尽职调查工作。
本次交易已获得的授权和批准如下：
（1）上市公司的批准和授权
补充法律意见书 2018年4月20日，道氏技术召开第四届董事会2018年第3次会议，逐项审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，道氏技术独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（2）标的公司佳纳能源的批准和授权
2018年4月20日，佳纳能源股东会作出决议：同意远为投资和新华联控股分别将其持有的佳纳能源34.30%和14.70%股权转让给道氏技术，转让价格分别为92,610.00万元和39,690.00万元。
（3）交易对方远为投资、新华联的批准和授权
①2018年4月16日，远为投资唯一股东吴理觉决定：同意远为投资将其持有的佳纳能源34.30%股权以92,610.00万元的价格转让给道氏技术，道氏技术以其非公开发行的股票作为支付对价。
②2018年4月17日，新华联股东会作出决议：同意新华联控股将其持有的佳纳能源14.70%股权以39,690.00万元的价格转让给道氏技术，道氏技术以其非公开发行的股票作为支付对价。
经核查，本所律师认为，本次交易系道氏技术与交易各方积极磋商的结果，道氏技术在本次交易过程已按照《重组办法》及相关法律法规的规定履行了现阶段的信息披露义务。
（二）前次函复内容不存在不真实、不准确情形
根据道氏技术出具的说明以及本所律师对道氏技术控股股东、交易对手的
访谈，前次增资时，道氏技术与交易对方远为投资、新华联未曾就佳纳能源剩
余股权进行事先约定，本次交易系在新的市场形势下交易各方新一轮的协商和
谈判，前次增资时未对后续的股权处置进行约定、也未签署任何协议，因此本
补充法律意见书次交易与前次增资不存在联系，系独立决策的交易行为，道氏技术前次函复内
容不存在不真实、不准确的情形。
（三）交易对手方与公司及控股股东之间不在抽屉协议，不存在其
他应披露未披露信息
根据道氏技术及各交易对手提供的说明，以及大成律师对各方的访谈，交
易对手远为投资、新华联与道氏技术及其控股股东之间不存在抽屉协议，上市
公司就本次交易已披露的信息真实、准确、完整，不存在其他应披露未披露的
信息。
综上，本所律师认为，道氏技术与交易对方筹划此次交易时间、原因以及
过程符合法律法规的相关规定，前次函复内容不存在不真实、不准确情形，交
易对手与公司及控股股东之间不存在抽屉协议，上市公司不存在其他应披露未
披露信息。
二、《重组问询函》问题 14
根据《报告书》，佳纳能源设立时的股东缴纳第一期出资的时间晚于营业
执照签发之日起3个月，违反了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年实施）中“合营各方第一期出资，应当在营业执照签发之日起3个月
内缴清”的规定。请公司补充披露佳纳能源股东未能按时出资的原因、是否存
在重大违法违规情形、是否存在对佳纳能源的正常经营及本次交易构成实质性
障碍情形，如存在，请说明保障措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确
意见。
（一）佳纳能源股东未能按时出资的原因
根据佳纳能源设立时英德市对外贸易经济合作局向佳纳能源核发的英外
经贸资字〔2003〕30号《关于设立合资企业英德佳纳金属科技有限公司的批复》，
补充法律意见书佳纳能源的股东应自营业执照签发之日起3个月内（即2004年1月24日前）
缴纳各自认缴出资额的15%，根据广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大
师外验字〔2004〕第016号《验资报告》，佳纳能源股东缴纳第一期出资日期
为2004年2月23日。
根据佳纳能源出具的说明以及本所律师对吴理觉的访谈，佳纳能源具体经
办人员因为工作失误，忽略了主管部门批复中对股东出资日期，因此未能及时
提醒股东按期出资，因此股东未能及时完成第一期出资，造成实际出资日期晚
于批复要求的出资日期一个月。
（二）未能按时出资不构成重大违法违规及本次交易的实质性障碍
根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年
实施），合营各方第一期出资，应当在营业执照签发之日起3个月内缴清；合
营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批
准证书自动失效；合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销
营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销
其营业执照，并予以公告。佳纳能源设立时的股东缴纳第一期出资的时间晚于
营业执照签发之日起3个月，违反了前述规定。
根据佳纳能源的说明，截至本补充法律意见书出具日，佳纳能源未就上述
延迟出资事项受到过工商行政管理机关或外商投资主管部门的处罚；清远市工
商局对于佳纳能源的历次工商登记事项均正常办理，且未对上述延迟出资事项
提出异议；佳纳能源的外商投资主管部门对于佳纳能源的历次变更均正常批复
并换发批准证书，且未对上述延迟出资事项提出异议；佳纳能源相关股东已足
额缴纳了设立时的出资，且佳纳能源目前的注册资本已足额缴纳；根据《行政
处罚法》相关规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；根据
英德市市场监督管理局出具的证明，佳纳能源自成立至今，不存在违反工商法
律法规的记录；根据英德市经济和信息化局出具的证明，佳纳能源设立至 2016
补充法律意见书年9月变更企业性质为内资企业期间，不存在违反外商投资相关法律、法规而
受到其行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，佳纳能源相关股东延迟缴纳设立时注册资本的行为
不属于重大违法违规，不会对佳纳能源的正常经营及本次交易构成实质性障
碍。
三、《重组问询函》问题 15
根据《报告书》，2016年10月，佳远钴业将所持佳纳能源股权分别转让
给远为投资、新华联控股。其中，GOLDWEI GROUP LIMITED持有佳远钴
业70%股权，吴文觉持有 GOLDWEI GROUP LIMITED100%股权系代吴理
觉持有。请公司补充披露佳远钴业成立时间、经营范围、历史沿革、股权代持
产生与解除背景及原因，是否存在违规情形，并请独立财务顾问、律师核查并
发表明确意见。
（一）佳远钴业的基本情况
1.基本情况
根据佳远钴业提供的公司注册证书等资料，佳远钴业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|类型|有限公司||
|注册地|英属维尔京群岛||
|公司注册编码|1439716||
|经营范围|投资控股和贸易||
|股权结构||GOLDWEI GROUP LIMITED 持股 70%；MACRO-LINK|
|||International Mining Limited 持股 30%|
|注册办事处|Unit 8, 3/F, Qwomar Trading Complex BlackburneRoad,Port Purcell Road Town, Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands||
|成立日期|2007年10月 26日||

补充法律意见书
|||
|-|-|
|授权股本|300,000,000 股|

2.历史沿革
（1）成立
2007年10月26日，佳远钴业依据英属维尔京群岛商业公司法成立，由英
属维尔京群岛政府公司注册处颁发公司注册证书，佳远钴业成时的股权结构
为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|MACRO-LINK InternationalMining Limited|180,000,000.00|60.00|
|2|JIAYA GROUP LTD.|120,000,000.00|40.00|

（2）第一次股份转让
2008年1月28日，JIAYA GROUPLTD.将其持有佳远钴业的120,000,000.00
股股份转让给 GOLDWEI GROUPLIMITED，本次股权转让后佳远钴业的股权
结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|MACRO-LINK InternationalMining Limited|180,000,000.00|60.00|
|2|GOLDWEI GROUPLIMITED|120,000,000.00|40.00|

（3）第二次股份转让
2015年8月10日，MACRO-LINK International Mining Limited将其持有佳
远钴业的90,000,000.00股股份转让给GOLDWEI GROUPLIMITED，本次股权
转让后佳远钴业的股权结构为：
补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|MACRO-LINK InternationalMining Limited|90,000,000.00|30.00|
|2|GOLDWEI GROUPLIMITED|210,000,000.00|70.00|

根据本所律师分别对吴理觉、吴文觉的访谈，吴理觉与吴文觉为同胞兄弟
关系，GOLDWEI GROUP LIMITED为吴理觉个人独资设立的公司，2008年，
吴理觉当时准备申请境外居留权，不方便处理公司事宜，因此特意委托其胞兄
吴文觉代持其所有的 GOLDWEI GROUPLIMITED的股权，于2008年4月 1
日，吴理觉将持有的 GOLDWEI GROUPLIMITED全部股份转让给吴文觉，由
吴文觉代吴理觉持有上述股份；2016年7月14日，吴文觉将其持有的
GOLDWEI GROUP LIMITED全部股份转让给吴理觉，对股份代持进行了还原，两次股权转让已根据英属维尔京群岛法律在公司注册登记处完成了股东变更，
双方不存在任何争议、纠纷，不存在任何违反英属维尔京群岛当地法律法规的
情形，因此，历史上佳远钴业股东层面的代持通过股权转让的方式已彻底消除
并得到还原，其行为不存在违反当地法律法规的情形，双方不存在纠纷、争议。
经本所律师核查，GOLDWEI GROUP LIMITED历史上存在股权代持问题，代持双方已通过股权转让的方式解除代持，本次代持不存在违规情形，代持双
方不存在纠纷、争议，本次交易对方远为投资及新华联持有佳纳能源的股权不
存在代持情形，本次代持不会对本次交易构成实质性障碍。
四、《重组问询函》问题 25
根据《报告书》，2016年11月1日，青岛昊鑫召开股东会，同意股东董
安钢将其所持公司4.50%股权（出资额57.375万元）转让给魏晨，其中魏晨父
亲为青岛昊鑫工程师魏广田。此次交易完成，魏晨将取得股权转让对价 1,800
万元。请公司补充披露：（1）此次股权转让原因、背景以及合理性。（2）魏
晨持有青岛昊鑫股份是否存在代持情形，是否存在违法违规情形。（3）魏广
补充法律意见书田是否为董监高、在青岛昊鑫主要职位或工作内容，是否存在离职计划、是否
拟退出公司经营而未被认定为核心技术人员。请独立财务顾问、律师核查并发
表明确意见。
（一）发生此次股权转让原因、背景以及合理性
根据本所律师对转让双方的访谈，2014年，魏广田看好昊鑫科技的发展、想入股昊鑫科技，就与董安钢协商，董安钢同意转让给魏广田一定比例的股权，但一直未办理股权转让手续。在2016年道氏技术先后现金增资、受让公司股
权后，魏广田又和董安钢协商办理股权转让的事宜，并提出将股权转让给其独
生女魏晨，经协商后，董安钢同意转让其持有的昊鑫科技4.5%的股权给魏晨，由于双方是在之前就已商量此事，因此股权转让的价格既考虑了道氏技术增资
和受让股权的价格，也考虑了昊鑫科技的净资产金额，由双方协商定价。此次
受让股权款的资金来源为魏晨家庭的积累资金。2016年11月1日，董安钢与
魏晨签署《股权转让协议》，董安钢将其持有昊鑫科技4.5%的股权转让给魏晨。
根据本所律师对转让双方的访谈，本次股权转让系双方真实意思表示，转
让背景及安排合法合规。
（二）魏晨持有昊鑫科技股权不存在代持及违法违规情形
根据本所律师对魏晨、魏广田的访谈，魏晨持有昊鑫科技的股权系个人合
法持有，不存在代持情形，不存在违法违规情况。
根据魏晨提供的股东调查表、说明以及本所律师对其访谈，魏晨为中国国
籍，目前就读于澳大利亚阿德莱德大学，未在昊鑫科技担任董事、监事、高级
管理人员职务，截至本补充法律意见书出具之日，魏晨最近五年内不存在受过
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况，魏晨最近五年不存在：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
补充法律意见书（三）对魏广田是否属于董监高及核心技术人员的核查
根据昊鑫科技提供的说明，魏广田为昊鑫科技的监事，并在研发部门担任
工程师一职，不属于昊鑫科技的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员，
魏广田作为工程师主要负责电化学性能评测及改善工作，具体如下：负责电化
学工作站、手套箱、扣式电池测试设备的日常管理及维护；电化学实验室耗材
管理，并制定采购计划；电池材料电化学评估测试，完成扣式电池制备以及 LSV
CV DCR EIS等测试；实验数据整理和分析，并提出改善建议；协助安排其它
测试工作。
根据魏广田的《劳动合同》，以及本所律师对魏广田的访谈，魏广田于2016
年1月1日入职昊鑫科技，现有劳动合同期限至2018年12月31日止，目前
不存在离职计划。
根据昊鑫科技与魏广田签署的《竞业限制协议》，主要约定如下，魏广田
在任职期间不得从事以下行为：自己开业生产或经营与昊鑫科技生产或经营产
品同类的产品；自营与昊鑫科技同类的业务；为他人经营与昊鑫科技生产或经
营的产品同类的产品；为他人经营与昊鑫科技同类的业务。不论因何种原因从
昊鑫科技离职，离职后2年内不得在与昊鑫科技从事的行业相同或相近的企业，及与昊鑫科技有竞争关系的企业内工作；离职后2年内不得自办与昊鑫科技有
竞争关系的企业或者从事与昊鑫科技商业秘密有关的产品的生产；离职后 2年
内不能直接或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或
实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使昊鑫科技其他成员离职或挖走
昊鑫科技其他成员。
综上，本所律师认为，此次股权转让原因、背景未违反现行法律法规规定，魏晨所持昊鑫科技股权不存在代持及违法违规情形，魏广田为昊鑫科技监事、
工程师，不属于昊鑫科技核心技术人员，目前不存在离职计划。
补充法律意见书（以下无正文）
补充法律意见书（本页为《北京大成律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
卢旺盛
经办律师：
李晶晶
经办律师：
裴娜
经办律师：
吴桂玲