安徽江南化工股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2017年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2017年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开14次董事会，本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2017年度，公司召开了1次年度股东大会和2临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）在第四届董事会第二十次会议上，对公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项发表了如下意见：
<一>事前认可意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，我们在公司第四届董事会第二十次会议通知发出前，收到了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、公司拟以发行股份的方式购买盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公司、杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）共9名交易对方合计持有的浙江盾安新能源股份有限公司100%股份，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
3、本次交易涉及的相关事项尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过以及商务部对经营者集中的批准和中国证监会的核准。
因此，我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
<二>独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第二十次会议审议的《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次重大资产重组尚需履行以下程序：
（1）公司股东大会批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且公司股东大会同意盾安控股集团有限公司及其一致行动人免于发出收购要约；
（2）本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
（3）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
6、本人同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。
（二）在第四届董事会第二十一次会议上，对相关事项发表了如下意见：
<一>事前认可意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，我们在公司第四届董事会第二十一次会议通知发出前，收到了拟提交董事会审议的《关于修订<公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于修订<安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关公司申请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关议案，在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次重组的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前意见如下：
1、公司拟修订的本次重组相关议案内容切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力。
2、本次重组涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
3、公司在修订本次重组中涉及的发行股份的发行价格、发行对象、发行数量、定价方式等符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将与本次重组相关的议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
<二>独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于修订<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于修订<安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大
调整的议案》，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、本人同意公司修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及预案事项，并同意将该修订事项根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
（三）在公司第四届董事会第二十二次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，现对第四届董事会第二十二次会议审议的相关议案及2016年年度报告相关事项发表如下意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
（1）报告期内，公司审批的对外担保额度为人民币70,000万元，占公司2016年度经审计总资产的13.67%，占公司2016年度经审计归属于母公司的净资产的
19%；实际发生的担保总额为38,000万元，占公司2016年度经审计总资产的7.42%，占公司2016年度归属于母公司的净资产的10.31%；截止2016年12月31日，公司对外担保余额为39,843.94万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
除上述事项以外，2016年公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于公司2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2016年度公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，较好地完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
4、关于对2017年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
<一>事前认可意见
我们认为此项关联交易预计议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第二十二次会议进行审议。
<二>独立意见
（1）日常关联交易的定价
双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
（2）日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
5、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、和《公司章程》等有关规定，因此我们同意公司2016年度利润分配预案,并提请公司2016年度股东大会审议。
（四）在第四届董事会第二十五次会议上，对公司继续推进重大资产重组事项发表如下意见：
<一>事前认可意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《安徽江南化工股份有限公司公
司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司提交的《关于继续推进重大资产重组项目的议案》有关材料进行了认真的事前核查。
自公司第四届董事会第二十次会议董事会决议公告至今已满6个月，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等法规，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司将积极推进本次重大资产重组工作，加快重组进程。本次系公司根据行业和市场环境变化及标的资产的自身情况做出的及时调整，有利于本次重大资产重组方案的顺利推进，尽快完成交易涉及的相关工作，充分保障上市公司及全体股东的利益。
公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，上述事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们对上述事项表示认可，同意将《关于继续推进重大资产重组项目的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
<二>独立意见
1、2017年7月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，关联董事依法回避表决，由非关联董事表决通过。
2、公司及相关各方一直积极推动本次重大资产重组相关事项，但截至本次董事会召开之日，公司董事会预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会（第四届董事会第二十次会议）决议公告日后6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司应依据相关规定积极推进实施本次重大资产重组工作，尽快重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并公布本次重大资产重组报告书（草案），并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（五）在第四届董事会第二十六次会议上，对相关事项发表了如下独立意见：作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第四届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见
（1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占有资金的风险。
（2）公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》及《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额度为人民币 70,000万元。截止 2017年 6月 30日，公司审批的对外保额度为人民币 70,000万元，占公司 2016年度经审计总资产的13.67%，占公司2016年度经审计归属于母公司净资产的19.00%；实际发生的担保总额为 34,750万元（即对浙江盾安人工环境股份有限公司和对盾安控股集团有限公司的担保），占公司 2016年度经审计总资产的6.79%，占公司 2016年度经审计归属于母公司净资产的9.43%；截止2017年6月30日，公司对外担保余额为 40,000元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2017半年度公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
（六）在第四届董事会第二十七次会议上，对相关事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第四届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于部分募投项目延期的独立意见
经核查，本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次部分募投项目的延期事项。
2、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司继续使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司继续使用不超过6亿元闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（七）在第四届董事会第二十八次会议上，对相关事项发表如下意见：
<一>事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，我们在公司第四届董事会第二十八次会议通知发出前，收到了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、公司拟以发行股份的方式购买盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公司、杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）共9名交易对方合计持有的浙江盾安新能源股份有限公司100%股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12亿元，不超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
大资产重组事项并于2017年1月25日发布该次董事会（第四届董事会第二十次会议）决议公告起，董事会在6个月内未发布召开股东大会的通知。本次董事会将重新审议发行股份购买资产事项，以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并公布对发行股份重新定价后的重大资产重组报告书（草案），符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等法规、规范性文件的规定。
4、本次交易涉及的相关事项尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过以及商务部对经营者集中的批准和中国证监会的核准。
综上，我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
<二>独立意见
1、关于本次交易的独立意见
（1）本次提交公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（3）本次发行股份购买资产的交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以下称“东洲评估”）出具的东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》作为定价依据，经交易双方协商确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（4）自公司重大资产重组事项的首次董事会（第四届第二十次会议）决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会的通知。公司现已召开本次董事会重新审议发行股份购买资产事项，并以本次董事会决议公告日作为发行股份的
定价基准日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
（5）本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
（6）本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（7）本次重大资产重组尚需履行以下程序：
<1>公司股东大会批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且公司股东大会同意盾安控股集团有限公司及其一致行动人免于发出收购要约；
<2>本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
<3>本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
（8）本人同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关业务评估资
格，东洲评估及其经办评估师与公司、浙江盾安新能源股份有限公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
东洲评估本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评
估报告为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（八）在第四届董事会第三十次会议上，对相关事项发表如下意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽江南化工股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三十次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
<一>事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第三十次会议进行审议。
<二>独立意见
公司与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况
均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
2、关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
<一>事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第三十次会议进行审议。
<二>独立意见
公司与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
3、关于续聘2017年度审计机构的事前认可及独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，该议案在提交董事会审议时经过我们事前认可，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
4、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
本次聘任人员提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任
所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任王敦福先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。
三、在公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2017年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2017年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2017年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：
yangmz2001@sina.com
独立董事：
杨棉之
二〇一八年三月二十日
安徽江南化工股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2017年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2017年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开14次董事会，本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2017年度，公司召开了1次年度股东大会和2临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）在第四届董事会第二十次会议上，对公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项发表了如下意见：
<一>事前认可意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，我们在公司第四届董事会第二十次会议通知发出前，收到了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、公司拟以发行股份的方式购买盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公司、杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）共9名交易对方合计持有的浙江盾安新能源股份有限公司100%股份，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
3、本次交易涉及的相关事项尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过以及商务部对经营者集中的批准和中国证监会的核准。
因此，我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
<二>独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第二十次会议审议的《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次重大资产重组尚需履行以下程序：
（1）公司股东大会批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且公司股东大会同意盾安控股集团有限公司及其一致行动人免于发出收购要约；
（2）本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
（3）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
6、本人同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。
（二）在第四届董事会第二十一次会议上，对相关事项发表了如下意见：
<一>事前认可意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，我们在公司第四届董事会第二十一次会议通知发出前，收到了拟提交董事会审议的《关于修订<公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于修订<安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关公司申请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关议案，在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次重组的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前意见如下：
1、公司拟修订的本次重组相关议案内容切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力。
2、本次重组涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
3、公司在修订本次重组中涉及的发行股份的发行价格、发行对象、发行数量、定价方式等符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将与本次重组相关的议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
<二>独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于修订<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于修订<安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大
调整的议案》，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、本人同意公司修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及预案事项，并同意将该修订事项根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
（三）在公司第四届董事会第二十二次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，现对第四届董事会第二十二次会议审议的相关议案及2016年年度报告相关事项发表如下意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
（1）报告期内，公司审批的对外担保额度为人民币70,000万元，占公司2016年度经审计总资产的13.67%，占公司2016年度经审计归属于母公司的净资产的
19%；实际发生的担保总额为38,000万元，占公司2016年度经审计总资产的7.42%，占公司2016年度归属于母公司的净资产的10.31%；截止2016年12月31日，公司对外担保余额为39,843.94万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
除上述事项以外，2016年公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于公司2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2016年度公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，较好地完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
4、关于对2017年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
<一>事前认可意见
我们认为此项关联交易预计议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第二十二次会议进行审议。
<二>独立意见
（1）日常关联交易的定价
双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
（2）日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
5、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、和《公司章程》等有关规定，因此我们同意公司2016年度利润分配预案,并提请公司2016年度股东大会审议。
（四）在第四届董事会第二十五次会议上，对公司继续推进重大资产重组事项发表如下意见：
<一>事前认可意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《安徽江南化工股份有限公司公
司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司提交的《关于继续推进重大资产重组项目的议案》有关材料进行了认真的事前核查。
自公司第四届董事会第二十次会议董事会决议公告至今已满6个月，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等法规，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司将积极推进本次重大资产重组工作，加快重组进程。本次系公司根据行业和市场环境变化及标的资产的自身情况做出的及时调整，有利于本次重大资产重组方案的顺利推进，尽快完成交易涉及的相关工作，充分保障上市公司及全体股东的利益。
公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，上述事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们对上述事项表示认可，同意将《关于继续推进重大资产重组项目的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
<二>独立意见
1、2017年7月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，关联董事依法回避表决，由非关联董事表决通过。
2、公司及相关各方一直积极推动本次重大资产重组相关事项，但截至本次董事会召开之日，公司董事会预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会（第四届董事会第二十次会议）决议公告日后6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司应依据相关规定积极推进实施本次重大资产重组工作，尽快重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并公布本次重大资产重组报告书（草案），并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（五）在第四届董事会第二十六次会议上，对相关事项发表了如下独立意见：作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第四届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见
（1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占有资金的风险。
（2）公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》及《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额度为人民币 70,000万元。截止 2017年 6月 30日，公司审批的对外保额度为人民币 70,000万元，占公司 2016年度经审计总资产的13.67%，占公司2016年度经审计归属于母公司净资产的19.00%；实际发生的担保总额为 34,750万元（即对浙江盾安人工环境股份有限公司和对盾安控股集团有限公司的担保），占公司 2016年度经审计总资产的6.79%，占公司 2016年度经审计归属于母公司净资产的9.43%；截止2017年6月30日，公司对外担保余额为 40,000元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2017半年度公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
（六）在第四届董事会第二十七次会议上，对相关事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第四届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于部分募投项目延期的独立意见
经核查，本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次部分募投项目的延期事项。
2、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司继续使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司继续使用不超过6亿元闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（七）在第四届董事会第二十八次会议上，对相关事项发表如下意见：
<一>事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，我们在公司第四届董事会第二十八次会议通知发出前，收到了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、公司拟以发行股份的方式购买盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公司、杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）共9名交易对方合计持有的浙江盾安新能源股份有限公司100%股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12亿元，不超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
大资产重组事项并于2017年1月25日发布该次董事会（第四届董事会第二十次会议）决议公告起，董事会在6个月内未发布召开股东大会的通知。本次董事会将重新审议发行股份购买资产事项，以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并公布对发行股份重新定价后的重大资产重组报告书（草案），符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等法规、规范性文件的规定。
4、本次交易涉及的相关事项尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过以及商务部对经营者集中的批准和中国证监会的核准。
综上，我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
<二>独立意见
1、关于本次交易的独立意见
（1）本次提交公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（3）本次发行股份购买资产的交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以下称“东洲评估”）出具的东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》作为定价依据，经交易双方协商确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（4）自公司重大资产重组事项的首次董事会（第四届第二十次会议）决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会的通知。公司现已召开本次董事会重新审议发行股份购买资产事项，并以本次董事会决议公告日作为发行股份的
定价基准日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
（5）本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
（6）本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（7）本次重大资产重组尚需履行以下程序：
<1>公司股东大会批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且公司股东大会同意盾安控股集团有限公司及其一致行动人免于发出收购要约；
<2>本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
<3>本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
（8）本人同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关业务评估资
格，东洲评估及其经办评估师与公司、浙江盾安新能源股份有限公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
东洲评估本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评
估报告为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（八）在第四届董事会第三十次会议上，对相关事项发表如下意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽江南化工股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三十次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
<一>事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第三十次会议进行审议。
<二>独立意见
公司与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况
均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
2、关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
<一>事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第三十次会议进行审议。
<二>独立意见
公司与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
3、关于续聘2017年度审计机构的事前认可及独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，该议案在提交董事会审议时经过我们事前认可，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
4、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
本次聘任人员提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任
所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任王敦福先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。
三、在公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2017年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2017年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2017年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：
lsx_3100@163.com
独立董事：
李生校
二〇一八年三月二十日
安徽江南化工股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将2017年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2017年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
(一)出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开14次董事会，本人均出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2017年度，公司召开了1次年度股东大会和2临时股东大会，本人全部参加。
作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）在第四届董事会第二十次会议上，对公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项发表了如下意见：
<一>事前认可意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，我们在公司第四届董事会第二十次会议通知发出前，收到了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、公司拟以发行股份的方式购买盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公司、杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）共9名交易对方合计持有的浙江盾安新能源股份有限公司100%股份，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
3、本次交易涉及的相关事项尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过以及商务部对经营者集中的批准和中国证监会的核准。
因此，我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
<二>独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第二十次会议审议的《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
4、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次重大资产重组尚需履行以下程序：
（1）公司股东大会批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且公司股东大会同意盾安控股集团有限公司及其一致行动人免于发出收购要约；
（2）本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
（3）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
6、本人同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。
（二）在第四届董事会第二十一次会议上，对相关事项发表了如下意见：
<一>事前认可意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，我们在公司第四届董事会第二十一次会议通知发出前，收到了拟提交董事会审议的《关于修订<公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于修订<安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关公司申请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关议案，在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次重组的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前意见如下：
1、公司拟修订的本次重组相关议案内容切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力。
2、本次重组涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
3、公司在修订本次重组中涉及的发行股份的发行价格、发行对象、发行数量、定价方式等符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将与本次重组相关的议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
<二>独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于修订<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于修订<安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大
调整的议案》，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、本人同意公司修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及预案事项，并同意将该修订事项根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
（三）在公司第四届董事会第二十二次会议上，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，现对第四届董事会第二十二次会议审议的相关议案及2016年年度报告相关事项发表如下意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
（1）报告期内，公司审批的对外担保额度为人民币70,000万元，占公司2016年度经审计总资产的13.67%，占公司2016年度经审计归属于母公司的净资产的
19%；实际发生的担保总额为38,000万元，占公司2016年度经审计总资产的7.42%，占公司2016年度归属于母公司的净资产的10.31%；截止2016年12月31日，公司对外担保余额为39,843.94万元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
除上述事项以外，2016年公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于公司2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2016年度公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，较好地完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
4、关于对2017年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
<一>事前认可意见
我们认为此项关联交易预计议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第二十二次会议进行审议。
<二>独立意见
（1）日常关联交易的定价
双方日常关联交易事项是公司正常经营活动所需，关联交易事项合法合规、真实有效，关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
（2）日常关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，我们同意《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
5、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合
《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、和《公司章程》等有关规定，因此我们同意公司2016年度利润分配预案,并提请公司2016年度股东大会审议。
（四）在第四届董事会第二十五次会议上，对公司继续推进重大资产重组事项发表如下意见：
<一>事前认可意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《安徽江南化工股份有限公司公
司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司提交的《关于继续推进重大资产重组项目的议案》有关材料进行了认真的事前核查。
自公司第四届董事会第二十次会议董事会决议公告至今已满6个月，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等法规，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司将积极推进本次重大资产重组工作，加快重组进程。本次系公司根据行业和市场环境变化及标的资产的自身情况做出的及时调整，有利于本次重大资产重组方案的顺利推进，尽快完成交易涉及的相关工作，充分保障上市公司及全体股东的利益。
公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，上述事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们对上述事项表示认可，同意将《关于继续推进重大资产重组项目的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
<二>独立意见
1、2017年7月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，关联董事依法回避表决，由非关联董事表决通过。
2、公司及相关各方一直积极推动本次重大资产重组相关事项，但截至本次董事会召开之日，公司董事会预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会（第四届董事会第二十次会议）决议公告日后6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。
股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司应依据相关规定积极推进实施本次重大资产重组工作，尽快重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并公布本次重大资产重组报告书（草案），并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（五）在第四届董事会第二十六次会议上，对相关事项发表了如下独立意见：作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第四届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见
（1）公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保和关联方占有资金的风险。
（2）公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》及《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额度为人民币 70,000万元。截止 2017年 6月 30日，公司审批的对外保额度为人民币 70,000万元，占公司 2016年度经审计总资产的13.67%，占公司2016年度经审计归属于母公司净资产的19.00%；实际发生的担保总额为 34,750万元（即对浙江盾安人工环境股份有限公司和对盾安控股集团有限公司的担保），占公司 2016年度经审计总资产的6.79%，占公司 2016年度经审计归属于母公司净资产的9.43%；截止2017年6月30日，公司对外担保余额为 40,000元。上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述事项以外，2017半年度公司及控股子公司不存在其他对外担保事项，也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。
（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
（六）在第四届董事会第二十七次会议上，对相关事项发表如下独立意见：作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等有关规定赋予的职责，基于独立的判断立场，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第四届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于部分募投项目延期的独立意见
经核查，本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次部分募投项目的延期事项。
2、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司继续使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司继续使用不超过6亿元闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（七）在第四届董事会第二十八次会议上，对相关事项发表如下意见：
<一>事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》，作为公司的独立董事，我们在公司第四届董事会第二十八次会议通知发出前，收到了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、公司拟以发行股份的方式购买盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公司、杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）共9名交易对方合计持有的浙江盾安新能源股份有限公司100%股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12亿元，不超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
大资产重组事项并于2017年1月25日发布该次董事会（第四届董事会第二十次会议）决议公告起，董事会在6个月内未发布召开股东大会的通知。本次董事会将重新审议发行股份购买资产事项，以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并公布对发行股份重新定价后的重大资产重组报告书（草案），符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等法规、规范性文件的规定。
4、本次交易涉及的相关事项尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过以及商务部对经营者集中的批准和中国证监会的核准。
综上，我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
<二>独立意见
1、关于本次交易的独立意见
（1）本次提交公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
（2）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（3）本次发行股份购买资产的交易价格以上海东洲资产评估有限公司（以下称“东洲评估”）出具的东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》作为定价依据，经交易双方协商确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（4）自公司重大资产重组事项的首次董事会（第四届第二十次会议）决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会的通知。公司现已召开本次董事会重新审议发行股份购买资产事项，并以本次董事会决议公告日作为发行股份的
定价基准日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
（5）本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
（6）本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（7）本次重大资产重组尚需履行以下程序：
<1>公司股东大会批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且公司股东大会同意盾安控股集团有限公司及其一致行动人免于发出收购要约；
<2>本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
<3>本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
（8）本人同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关业务评估资
格，东洲评估及其经办评估师与公司、浙江盾安新能源股份有限公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
东洲评估本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评
估报告为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（八）在第四届董事会第三十次会议上，对相关事项发表如下意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽江南化工股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三十次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
<一>事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第三十次会议进行审议。
<二>独立意见
公司与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况
均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
2、关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见
<一>事前认可意见
此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第三十次会议进行审议。
<二>独立意见
公司与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
3、关于续聘2017年度审计机构的事前认可及独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，该议案在提交董事会审议时经过我们事前认可，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
4、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
本次聘任人员提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任
所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任王敦福先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。
三、在公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2017年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2017年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
2017年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。
六、联系方式：
电子信箱：zdl@zju.edu.cn
独立董事：
张大亮
二〇一八年三月二十日