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南京全信传输科技股份有限公司独立董事
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
南京全信传输科技股份有限公司（以下称“公司”）召开了第三届董事会十二次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，作为公司独立董事，对公司第三届董事会十二次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的调查和核实，现发表独立意见如下：
在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金5,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关规定，并履行了法定程序。
因此，同意公司将闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月。
（本页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》之签章页）
独立董事：
高允斌 赵竟成 赵雪媛
日期：2015年7月10日
南极电商股份有限公司 2018-013 2017年度业绩快报证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2018-013南极电商股份有限公司 2017年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2017年度主要财务数据和指标
单位：元
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|项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度（％|）|
|营业总收入|984,240,032.52||520,981,501.43||88.92%|||
|营业利润|621,656,878.23||343,329,673.81||81.07%|||
|利润总额|628,668,572.53||354,182,357.10||77.50%|||
|归属于上市公司股东的净|530,831,429.95||301,144,671.46||76.27%|||
|利润||||||||
|基本每股收益（元）|0.34||0.20||70.00%|||
|加权平均净资产收益率|27.10%||21.76%||5.34%|||
|||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（％|）|
|总 资 产|3,840,283,182.40||2,046,796,382.98||87.62%|||
|归属于上市公司股东的所|3,018,037,726.06||1,534,382,268.86||96.69%|||
|有者权益||||||||
|股 本|1,636,580,269.00||1,538,259,532.00||6.39%|||
|归属于上市公司股东的每|1.84||1.00||84.00%|||
|股净资产（元）||||||||

注：上述数据以合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1.经营业绩说明
（1）较高知名度的品牌群
公司于2008年开始专注品牌授权，从南极人单一品牌逐渐发展为包括南极人、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等在内的较高知名度品牌群。大量优质的中小供应链在出口、OEM等渠道不稳定或收窄的环境下，较高的品牌推广及运营成本导致其必然需要知名度较高、消费受众较广的品牌与其合作，
南极人、卡帝乐鳄鱼、精典泰迪等品牌恰能有效解决这些中小供应链的品牌痛点、帮助其在电商
时代的竞争中实现突围。
南极电商股份有限公司 2018-013 2017年度业绩快报（2）一站式供应链服务
公司深植电商行业十余年，与阿里、京东、唯品会、拼多多等电商渠道长期合作，积累了丰富的电商运营经验、具备较为敏锐的行业嗅觉、拥有专业的电商业务团队，这使得公司能够在为供应链提供品牌授权的同时，为其提供优质、专业、有效的一站式供应链服务，包括数据分析与应用、资源撮合、品类规划、爆款推荐、质量管控、研发设计、流量管理、战略发展等，另外，公司的全资子公司时间互联在流量导入、流量分析及管理方面与公司具有较好的协同效应，进而帮助供应链降低库存、提高流量转化率、提升盈利能力，打造坚实的命运共同体，形成公司的市场竞争壁垒。
（3）新快消品战略
公司把握了消费升级这一大趋势，结合多年的电商经验，创新性地提出“新快销品”发展战略，即传统的消费品如保暖内衣、内裤、打底裤、袜子、T恤、四件套、被子、枕芯、婴童用品、电动牙刷、按摩器械等等，由于生活水平提高，其由低频消费变为中频、高频消费，促进公司供应链的销量持续提升、资金周转效率加快、库存风险下降。公司坚定地放弃个性化产品，并鼓励所有供应链一厂一品有特色，力争打造新快消品龙头。
（4）品牌GMV表现
报告期内，公司授权品牌产品的可统计GMV达124.03亿（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道），同比增加72.13%。多达14个细分类目的GMV居阿里行业第一位，包括保暖套装、内裤、打底裤、儿童内衣裤、抹胸、被子、蚕丝被/羽绒被/棉被、被套、枕头、床垫、床笠、蚊帐、热水袋等。GMV数据在总数、同比、细分类目等方面的出色表现充分体现了公司的优势综合竞争实力。
（5）主要财务数据
报告期内，公司合并口径的营业收入等主要财务数据也有不同幅度的增长。营业总收入为984,240,032.52元，同比增加88.92%，实现利润总额628,668,572.53元，同比增长77.50%，实现归属于上市公司股东的净利润530,831,429.95元，同比增长76.27%，经营性现金流量净额550,320,984.42元，同比增长20.33%。
因收购北京时间互联网络科技有限公司（包含其下属子公司，以下简称“时间互联”）的合并日为2017年11月9日，根据相关会计准则规定，时间互联财务数据并表期间为2017年11月和12月，其在该期间内实现的营业总收入238,574,377.99元，利润总额26,570,891.69元，归属于上市公司股东的净利润26,414,900.50元，经营性现金流量净额28,167,715.78元。上述数据包含在公司合并口径数据中。
2.财务情况说明
南极电商股份有限公司 2018-013 2017年度业绩快报（1）营业总收入：品牌数量增加、产品类目有效扩展、供应链资源不断壮大、电商服务效率提升等因素促使本年品牌综合服务费收入增长34%，同时营业收入也包含了时间互联在收购完成后的营业收入共计238,574,377.99元。
（2）营业利润：相比于2016年度，2017年度营业收入中毛利水平较高的品牌综合服务费收入大幅增加，在整体营业收入中的占比也明显增大。综合毛利率的提升带动了营业利润的大幅增加。
（3）利润总额：利润总额与营业利润保持了大致相同比例的增幅。
（4）归属于上市公司股东的净利润：归属于上市公司股东的净利润增幅与利润总额的增幅基本一致。
（5）基本每股收益：2017年度归属于上市公司股东的净利润超过去年同期，导致了基本每股收益的增加。
（6）总资产：报告期内盈利及收购时间互联股权导致了资产总额的增加。
（7）归属于上市公司股东的所有者权益和归属于上市公司股东的每股净资产：报告期内的盈利以及公司因时间互联项目实施了股份增发，导致归属于上市公司股东的所有者权益和归属于上市公司股东的每股净资产大幅增加。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与前次披露的“2017年第三季度报告”（以下简称“三季报”）中对2017年度经营业绩的预计存在差异，但差异幅度与原预测数据差异幅度在10%以内。
差异原因主要为2017年10月26日披露三季报时，尚不能确定收购时间互联的合并日，故全年业绩范围以只包含时间互联12月数据的保守口径预估，即归属于上市公司股东的净利润预计13,000,000元-16,000,000元。其后，确认收购时间互联的合并日为2017年11月9日，时间互联财务数据并表期间应为2017年11月和12月。故，本次业绩快报披露的经营业绩相较三季报预计口径多算入时间互联2017年11月数据。2017年11月和12月合计归属于上市公司股东的净利润为26,414,900.50元。
四、备查文件
1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
南极电商股份有限公司 2018-013 2017年度业绩快报南极电商股份有限公司董事会二〇一八年二月二十八日
汉麻产业投资股份有限公司
独立董事对公司董事会换届选举议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为汉麻产业投资股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十一次会议《关于公司董事会换届选举的议案》，发表如下独立意见：
1、经审查公司董事会提供的董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等有关资料，未发现董事候选人有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，韩盛龙、曾吉勇、王昭扬、李寒辉、包新民、李宁、张金隆作为公司董事的任职资格不违背相关法律、法规、规章和《公司章程》的禁止性规定。
2、公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3、我们对此次董事会换届选举的议案表示同意。同意提名韩盛龙、曾吉勇、王昭扬、李寒辉、包新民、李宁、张金隆作为公司第六届董事会董事候选人，提请公司2015年度第二次临时股东大会审议、选举。
独立董事：包新民孙建江李彤
股票简称：凯迪电力股票代码： 000939公告编号：2015—01
武汉凯迪电力股份有限公司关于
子公司江陵项目成功并网的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司（下称“公司”）下属江陵县凯迪绿色能源开发有限公司1×30MW机组于2014年12月30日成功并网，目前正进行“72+24”小时试运行。
目前，公司下属并网电厂（含试运行）达到17家。
特此公告
武汉凯迪电力股份有限公司董事会2015年1月7日
证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2018-090山东英科医疗用品股份有限公司
关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2018年11月5日召开的山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司2018年9月20日第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、回购价格及回购注销部分限性股票的议案》，同意对蒋国连等三名离职激励对象40,000股限制性股票进行回购，因在回购注销上述限制性股票过程中，激励对象戴小秦离职，不再符合激励条件，因此同意对激励对象戴小秦已获授但尚未解锁的共计10,000股限制性股票进行回购注销。
截至本公告披露日，公司需对四名离职对象合计50,000股限制性股票进行回购注销。
公司注册资本将由人民币19,646.8614万元变更为人民币19,641.8614万元。
三、《公司章程》修订情况
公司本次变更注册资本，对《公司章程》相关条款作如下修订：
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|原章程内容|修订后章程内容|
|第六条 公司注册资本为人民币19,646.8614 万元。|第六条 公司注册资本为人民币19,641.8614万元。|
|第十九条 公司股份总数为19,646.8614 万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为19,641.8614 万股，均为普通股。|

三、对公司的影响
本次变更注册资本事项程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事对注册资本变更的事宜发表了独立意见，详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。本次减少注册资本暨修订《公司章程》事项尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告。
山东英科医疗用品股份有限公司董事会
证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-026
江苏中利集团股份有限公司
第四届董事会2018年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2018年2月23日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2018年2月26日以现场与通讯相结合的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会2018年第三次临
时会议。会议于2018年2月26日如期召开。本次会议应到董事9名，现场出席会议董事4名，通讯方式出席会议董事5名，会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
为客观、真实、准确地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，2017年公司拟对合并报表范围内各公司可能发生减值的各类存货、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产共计提资产减值准备41,116.26万元。本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会、审计委员会发表了同意意见，具体详见2018年2月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于拟申请注册发行超短期融资券的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足公司发展需要，按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，公司拟向中国银行间
市场交易商协会申请注册发行不超过30亿元的超短期融资券（具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准），拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的相关人士全权负责办理本次发行超短期融资券的具体相关事宜。
具体详见2018年2月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
本议案尚须提交股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》；
鉴于公司董事会成员有所变动，重新选举了公司董事会下设的战略委员会委员，具体情况如下：
公司战略委员会委员：龚茵、陈波瀚、李永盛（独立董事），由龚茵担任召集人。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
具体详见2018年2月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会2018年2月26日
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-082
茂硕电源科技股份有限公司
第三届董事会2014年第8次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会2014年第8次临时会议通知及会议资料已于2014年8月5日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2014年8月11日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2014年半年度报告全文及摘要的议案》
详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司 2014年半年度报告全文》及《茂硕电源科技股份有限公司 2014年半年度报告摘要（公告编号：2014－084）》。
（表决结果：赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票）
2、审议通过《关于 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（表决结果：赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票）
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2014-082
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司董事会
2014年8月11日
股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2018-047号深圳市普路通供应链管理股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第三届董事会第三十二次会议
召开时间：2018年6月25日10:00
召开地点：深圳市普路通供应链管理股份有限公司会议室
表决方式：现场表决结合通讯表决的方式
会议通知和材料发出时间及方式：2018年6月20日以电话、电子邮件及其他方式送达应出席董事人数：9人，亲自出席董事人数：8人，委托出席董事人数：1人（董事何帆以通讯方式出席会议，独立董事：董玮、潘斌以通讯方式出席会议，独立董事傅冠强因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事潘斌代为表决）
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定本次会议由董事长陈书智先生主持，部分高级管理人员列席本次会议
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：
1、审议并通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
（一）关于公司及控股子公司向银行申请授信的具体内容如下：
为满足公司经营发展需要，确保公司拥有充裕流动资金、及时开展相关业务及提升公司整体业绩水平，公司及其控股子公司深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司、深圳市前海普路通电子商务综合服务有限公司、珠海市普路通供应链管理有限公司、河南特通贸易有限公司、
香港瑞通国际有限公司、香港智通国际有限公司、香港慧通国际有限公司从本议案通过之日起一年内，拟向下列二家银行（具体见下表）申请总额不超过人民币金额肆拾玖亿元（或等值外币）的授信额度，业务类型包括但不限于以下方式：以存单、保证金、信托收益权、资管计划收益权或授信行认可的其他质押物（含孳息）提供担保，用于开立银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、进口信用证、备用信用证、进口押汇、出口押汇、保付加签、进口应付款融资福费廷、信用挂钩产品、利率掉期、货币掉期、外汇远期、外汇期权等跨境组合类业务，对公理财产品及其他贸易融资类产品。具体授信额度明细如下：
单位：人民币万元
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|序号|银行名称|预计额度|
|1|兴业银行股份有限公司深圳分行|400,000|
|2|珠海华润银行股份有限公司深圳分行|90,000|

以上具体授信币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以本公司与各贷款银行签署的最终法律文件为准。在授信期间内，上述授信额度可滚动使用。
（二）本次授信额度的授权
同时提请股东大会授权公司法定代表人陈书智或被委托人江虹在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的角度出发，代表本公司办理上述事宜并签订有关合同、文件或办理其他手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行通过相应决策程序。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议并通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司以现场投票、网络投票相结合的方式于2018年7月12日（星期四）召开公司2018年第三次临时股东大会，股权登记日为2018年7月9日（星期一）。
《关于召开 2018年第三次临时股东大会通知的公告》全文请见公司于 2018年 6月 26日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司董事会2018年6月25日
山东联创互联网传媒股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人 2016年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参会情况
本年度共参加公司召开的八次董事会，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加任期内的所有董事会会议，认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用，2016年度对各次董事会会议审议的议案无异议。本人认为公司董事会的召集符合法定的程序，合法有效。
二、发表独立董事意见情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了同意意见的独立意见：
2016年 2月 29日第二届董事会第四十次会议上，对公司《关于公司与邵秀英签订的议案》发表了认可的独立意见。
2016年 3月 18日第二届董事会第四十一次会议上，对公司《关于聘任公司总经理的议案》发表了认可的独立意见。
2016年 4月 28日第二届董事会第四十二次会议上，对“公司续聘 2016年度审计机构”、“ 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告”、“控股股东及其他关联方占用公司资金情况”、“公司日常关联交易和对外担保情况”、“公司2015年度利润分配方案”、“公司资产出售暨关联交易的议案”发表了认可的独立意见。
资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》、《关于为全资子公司上海新合文化传播有限公司及其子公司申请银行授信额度提供担保的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》发表了认可的独立意见。
2016年 7月 25日第二届董事会第四十六次会议上，对公司《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》、《关于变更会计政策的议案》，发表了认可的独立意见。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
作为审计委员会主任委员，2016年参与了三次审计委员会会议，分别审议并通过了山东联创互联网传媒股份有限公司2015年第四季度、2016年第一季度、2016年第二季度审计工作报告，山东联创互联网传媒股份有限公司2016年第一季度、2016年第二季度、2016年第三季度审计工作计划。
四、其他工作
1、通过现场、电话和邮件的形式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
2、未有提议召开董事会情况发生。
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人2016年度履行职责情况汇报，报告完毕。
独立董事：程华2017年 4月28日
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观独立判断的立场，对公司第二届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
公司 2017年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，是为了更好地保
证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们同意将 2017年度利润分配预案提交至 2017年度股东大会审议。
二、关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金专项存放及使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意将该事项提交至 2017年度股东大会审议批准。
三、关于聘请公司 2018年度会计师事务所的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于聘请公司 2018年度会计师事务所的议案》进行了事前审议，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并同意将《关于聘请公司 2018年度会计师事务所的议案》提交至 2017年度股东大会审议。
四、关于 2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬议案的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况进行了认真的审核，认为：2017年度公司严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。2018年薪酬与考核方案，利于调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。我们一致认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的制定是合理有效的，并同意将董事、监事薪酬方案提交至 2017年年度股东大会审议。
五、关于公司及子公司 2018年度向银行申请综合授信额度的独立意见
为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向相关银行申请新增不超过人民币2.5亿元综合授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
我们同意公司及子公司向银行申请新增综合授信额度不超过人民币2.5亿元，并提交至2017年度股东大会审议。
六、关于公司 2017年日常关联交易暨 2018年度日常关联交易预计的独
立意见
公司 2017年发生的关联交易及 2018年度日常关联交易的预计事项合理、定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司的生产经营有积极的影响。公司董事会在审议本次关联交易议案时表决程序符合《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、子公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的
可能性。我们对公司及子公司 2017年发生的关联交易暨 2018年度日常关联交易的预计无异议，并同意将该事项提交至 2017年度股东大会审议批准。
七、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案
经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应
公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实
性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的
保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。
八、关于 2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明
和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2017年 12月 31日违规对外担保情况。
九、关于提名周家华为公司非独立董事并选举为战略委员会委员的独立意
见
独立董事意见如下：公司董事会充分了解了周家华先生的职业、学历、职称、主要社会关系、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为周家华先生具备《公司法》、《公司章程》等有关法律法规所规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格及履行职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。周家华先生任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
（以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十三次会议的独立意见》之签章页）
独立董事签字：
何进日 唐劲松 刘洪波
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2018-057冠昊生物科技股份有限公司
关于公司控股股东工商变更的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”）于 2018年 3月 2日收到控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“广东知光”）的通知，目前广东知光正在筹划增资扩股引入战略投资者，该事项可能涉及冠昊生物控制权变更。公司于同日披露了《关于控股股东拟引入战略投资者暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-027），分别于 2018年 3月 9日， 2018年 3月 16日，2018年 3月 23日，2018年 3月 30日披露了《关于公司控制权拟变更的进展公告》（公告编号：2018-030，2018-033，2018-035，2018-037）。
2018年 4月 3日，控股股东广东知光、实际控制人朱卫平、徐国风与广州永金源投资有限公司（以下简称“永金源投资”）签署《增资协议》。协议约定，永金源投资拟增资广东知光10.6亿元，取得广东知光98%的股权，增资完成后，永金源投资将成为广东知光的控股股东。自增资登记日起，永金源投资即成为广东知光的股东，并享有及承担其所认缴的出资额比例（即98%的持股比例）对应的广东知光股东权利、义务、风险、责任。永金源投资实际控制人张永明、林玲夫妇间接控制冠昊生物，成为公司实际控制人。2018年 4月 9日，公司披露了《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-050）。
近日，公司收到控股股东广东知光的通知，广东知光办理了工商变更登记手续，领取了新的营业执照，相关工商登记信息如下：
统一社会信用代码：9144040075347637XX
名称：广东知光生物科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-47235（集中办公区）
法定代表人：张永明
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2003年09月16日
经营范围：章程记载的经营范围：生物材料及生物医学工程材料、健康食品的研究及技术咨询；批发贸易（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2018年4月14日
证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2018-91四川创意信息技术股份有限公司
关于现金收购少数股东权益进展暨交易对方完成
购买公司股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“创意信息”）于 2018年7月13日召开第四届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司以自有资金18,858万元收购控股子公司北京创意云智数据技术有限公司（以下简称“北京创意”）少数股东持有的42%的股权。交易完成后，公司将持有北京创意100%的股权（详情请见公司于 2018年7月14日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《第四届董事会2018年第五次临时会议决议的公告》）。
根据公司与宁波一嘉企业管理中心（有限合伙）、汪海军、钱华茂（以下合称：“交易对方”）签订的《现金购买资产协议》之约定，交易对方应自公司支付第二期股权转让价款11,315万元（大写：壹亿壹仟叁佰壹拾伍万元整）后的 120个交易日内，在深交所二级市场以竞价交易、大宗交易等合法方式购买公司股票。
二、交易进展情况
1、2018年7月24日公司于中国证监会指定信息披露网站刊登了《关于现金收购少数股东权益进展暨子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：
2018-063），北京创意成为公司全资子公司。
2、截止2018年10月29日，交易对方已在二级市场购买了公司股份合计
12,350,518股，占公司股份总数的2.35%，涉及金额不低于约定购买金额 11,315万元。根据交易对方的承诺，上述股份自完成购买之日起（即：2018年10月29
日）进入锁定期，12个月内不得转让。上述锁定期届满后，作为业绩补偿义务
人，交易对方需按照《现金购买资产协议》业绩承诺的完成情况进行相应解锁。
截止本公告披露日，交易对方购买公司股票义务已履行完毕，同时本次公司向交易对方购买北京创意42%股权的交易事项完成。后续公司将督促相关方严格履行相关协议约定及承诺。
特此公告。
四川创意信息技术股份有限公司董事会2018年10月31日
《股东大会议事规则》修订案
根据全国人大修订的《公司法》关于上市公司回购本公司股份的相关内容及证监会最新颁布《上市公司治理准则》，现对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体修改内容如下：
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||修改前||修改后|
|第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；||第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经||

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|（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第二十三条本公司召开股东大会的地点为：辽宁省本溪市（公司所在地）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式|第二十三条本公司召开股东大会的地点为：辽宁省本溪市（公司所在地）。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股|

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|参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

上述《股东大会议事规则修订案》已经公司于 2019年 4月 17日召开的七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
沈阳化工股份有限公司独立董事关于董事会
第七届五次会议部分议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《沈阳化工股份有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司董事会七届五次会议部分议案发表以下独立意见：
一、关于公司应收账款坏账核销的的议案
1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联单位和关联人；
2、公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，上述坏账根据公司会计政策已全额计提准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；
3、公司本次拟核销的坏账，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：赵希男 范存艳 姚海鑫
二○一六年八月二十五日
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2017-013
中材科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2017年 3月 3日以书面形式通知全体监事，于 2017年 3月 14日上午 11时在北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由公司监事会主席宋伯庐先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度报告及摘要的议案》，并提请公司 2016年度股东大会审议批准。
监事会专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核中材科技股份有限公司 2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《中材科技股份有限公司 2016年度报告》全文刊登于 2017年 3月 16日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《中材科技股份有限公司2016年度报告
摘要》（公告编号：2017-014）全文刊登于 2017年 3月 16日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。
2、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度监事会工作报告的议案》，并提请公司 2016年度股东大会审议批准。
《中材科技股份有限公司2016年度监事会工作报告》全文刊登于2017年3
月16日的巨潮资讯网，供投资者查阅。
3、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度财务决算的议案》，并提请公司2016年度股东大会审议批准。
4、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，并提请公司 2016年度股东大会审议批准。
5、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度内部控制评价报告的议案》。
监事会专项审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、备查文件
1、第五届监事会第六次会议决议
特此公告。
中材科技股份有限公司监事会二○一七年三月十六日
江苏通达动力科技股份有限公司关联方占用专项审计说明
关于对江苏通达动力科技股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字[2014]第111869号江苏通达动力科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是江苏通达动力科技股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。
因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供江苏通达动力科技股份有限公司 2013年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年四月十三日
附件 江苏通达动力科技股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元
编制单位：江苏通达动力科技股份有限公司
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|资金占用类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额|2013年度偿还累计发生金额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小计||||||||||
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小计||||||||||
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小计||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|江苏富松模具科技有限公司|控股子公司|其他应收款||277.1927|100.6300|176.5627|往来款|非经营性往来|
|小计|||||277.1927|100.6300|176.5627|||
|总计|||||277.1927|100.6300|176.5627|||

企业法定代表人：_________ 主管会计工作负责人：________ 会计机构负责人（会计主管人员）：________
附件 江苏通达动力科技股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
编制单位：江苏通达动力科技股份有限公司
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|股东或关联人名称|占用时间|发生原因|期初余额（2013年1月1日）（万元）|报告期新增占用金额（2013年度）（万元）|报告期偿还总金额（2013年度）（万元）|期末余额（2013年12月31日（）万元）|预计偿还方式|预计偿还金额（万元）|预计偿还时间（月份）|
|当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明||||||||||
|未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明||||||||||

企业法定代表人：_________ 主管会计工作负责人：________ 会计机构负责人（会计主管人员）：________
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2016-035恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人作为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，2015年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，履行独立董事职责，现将2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2015年，公司共召开16次董事会会议和7次股东大会，本人出席会议情况如下：
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|姓名|王建国|职务|独立董事|||
|2015年度会议|召开会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|董事会|16|15|0|0|否|
|股东大会|7|7|0|0|否|

注：本人于2015年12月22日卸任董事。未继续担任第三届董事。
二、发表独立意见情况
2015年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立
董事，根据《公司章程》、《独立董事制度》中的相关规定，基于独立判断的立
场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前认可及发表意见。
2015年度,本人就公司的以下事项发表了独立意见：
（一）2015年2月11日，第二届董事会第三十一次会议发表了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请的独立意见；
（二）在2015年4月23日召开的第二届董事会第三十三次会议上，就2014年年度报告相关事项的独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
2、关于公司 2014年度关联交易情况的独立意见
3、关于2014年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
4、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
5、关于2014年度不进行利润分配的独立意见
6、关于公司聘请2015年度审计机构的独立意见
7、关于公司会计政策变更的独立意见
8、关于公司提名增补董事的独立意见
9、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
（三）在2015年6月29日召开的第二届董事会第三十六次会议上发表了关于实施A股限制性股票激励计划的意见
（四）在2015年7月15日召开的第二届董事会第三十七次会议上发表了关于为全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司提供担保事宜的独立意见
（五）在2015年8月5日召开的第二届董事会第三十八次会议上发表了关于IPO四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对RRDSL增资的独立意见
（六）2015年8月25日，就公司2015年度半年报的相关事项发表了独立意见：关于公司2015年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情
况的独立意见；
（七）2015年10月25日在第二届董事会第四十一次会议上发表了：
认可意见；
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见。
（八）2015年11月16日在第二届董事会第四十二次会议上发表了：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的事前认可意见；
2、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
（九）2015年12月2日在第二届董事会第四十四次会议公司发表了关于董事会换届选举的独立意见；
（十）2015年12月14日在第二届董事会第四十五次会议公司发表了关于为全资子公司提供担保事宜的独立意见
三、对公司进行现场调查的情况
任职截止目前，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
四、专业委员会履职情况
报告期内本人作为董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，多次到公司进行实地调研，认真听取了公司管理层对2015年度经营活动、财务状况等的汇报；在定期报告编制过程中，与公司年度审计注册会计师、公司财务等相关负责人进行了充分的沟通，听取注册会计师审计工作情况汇报，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内控；对公司进行的并购收购事项，从专业的角度提出了合理化的意见和建议；与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，并给出合理化建议。
五、保护投资者权益方面所作的工作
投资者权益。
2、通过各种渠道深入了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行状况、业务发展和投资项目进展等相关事项，关注公司合法经营和治理情况。
对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；
深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司存在的问题和发展方向，积极与公司管理层沟通。
3、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及相关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露。本人通过对公司相关高管的问询和讨论，对公司年报的编制工作进行了有效的监督，维护公司和中小股东的利益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极出席公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
2016年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：王建国
广东文化长城集团股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）持有广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）20%的股权，文化长城拟向联汛教育的其他六名股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英和广州商融投资咨询有限公司（以下简称“广州商融”，与许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对方持有的联汛教育80%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价发行方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
根据标的资产预估值及本次发行股份价格测算，本次交易完成后，若不考虑公司为募集配套资金发行股份的影响，联汛教育实际控制人许高镭持有文化长城的股份超过5%；广州商融为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，许高镭、许高云及广州商融为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《广东文化长城集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓，并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。
（二）本次交易前，公司持有联汛教育20%的股权，联汛教育系文化长城的参股公司，系公司的关联方；根据标的资产预估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，不考虑公司为募集配套资金发行股份的影响，交易对方许高镭将持有文化长城5%以上的股份，广州商融为许高镭控制的企业，许高云为许高镭的胞姐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，许高镭、许高云、广州商融为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）公司本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（本页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
朱利民 贠庆怀 周林