股票代码：300523 股票简称：辰安科技 上市地：深圳证券交易所中信建投证券股份有限公司
关于北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
2018年度业绩承诺完成情况的
核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二○一九年四月
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一般释义：
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本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
中信建投证券作为北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组办法》、《管理办法》及《上市规则》等深圳证券交易所相关规定要求，对标的公司 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
（一）业绩补偿协议
1、合同主体及签订时间
2018年1月19日，辰安科技与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺期间及承诺净利润数
业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
业绩承诺方共同承诺，2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的净利润应分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。
3、实际净利润数的确认
业绩承诺期间每一年度结束后，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对标的公司该年度实际实现的净利润数进行确认，有关专项审核费用由甲方承担。
如果根据甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。
如果根据甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为 m月）起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年 12月 31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的
募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。
4、业绩补偿计算方式及补偿方式
在业绩承诺期间，若标的公司 2018年度、2019年度和 2020年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对甲方进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的甲方股份进行补偿：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末业绩承诺方累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应当补偿股份总数=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量=业绩承诺方当期应当补偿股份总数×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
业绩承诺方应补偿的股份由甲方以总价 1.00元回购并注销，甲方应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，甲方将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后甲方股份总数的比例享有获赠股份。
如甲方在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应补偿股份对
应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至甲方指定账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的甲方股份）。
若业绩承诺方届时持有的甲方股份数不足以向甲方进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补偿：
业绩承诺方现金补偿总金额=（业绩承诺方应补偿股份数额－业绩承诺方已补偿股份数额）×本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方应当补偿现金金额=业绩承诺方现金补偿总金额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
在涉及现金补偿的情况下，甲方应在专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩承诺方应补偿现金金额的计算并向业绩承诺方发出通知，业绩承诺方应在前述通知送达后10日内将款项付至甲方指定账户内。
5、业绩承诺超额奖励安排
在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩承诺方业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，各方同意标的公司以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数）×30%。各方同意，在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的20%。
各方同意授权甲方总经理根据前述5.1条的规定制定具体奖励方案并实施，奖励金额应由甲方董事会下属薪酬与考核委员会在科大立安 2020年度专项审核
报告出具之日起十个工作日内书面确认。甲方在制定和实施具体奖励方案时应充分听取标的公司的意见，标的公司有权就获得现金奖励的核心管理团队及核心技术人员范围提出建议。
6、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，甲方还应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期末减值额>业绩承诺方于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，业绩承诺方将向甲方另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
若业绩承诺方在业绩承诺期间就标的资产的实际利润数不足承诺利润数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺方将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的现金总额=标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额。
业绩承诺方中每一方需另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿股份总数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量及现金补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）－业绩承诺期间内该方累计补偿股份数量。
业绩承诺方中每一方需另行补偿现金金额=标的资产期末减值额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例－该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）×本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格。
甲方及业绩承诺方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺方补偿给甲方。
业绩承诺方减值补偿的全部股份将由甲方以总价 1.00元回购并注销，并按约定办理相关手续。在涉及现金补偿的情况下，甲方应在减值测试专项审核意见出具日起十个工作日内完成业绩承诺方应补偿现金金额的计算并向业绩承诺方发出通知，业绩承诺方应在前述通知送达后10日内将款项付至甲方指定账户内。
7、协议生效与解除
各方同意，《业绩补偿协议》经各方/各方法定代表人/或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，《业绩补偿协议》相应解除、终止或失效。
（二）业绩补偿协议之补充协议
1、合同主体及签订时间
2018年 6月 8日，辰安科技与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2、股份质押限制
业绩承诺方中的每一方向甲方承诺，在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务全部履行完毕前，业绩承诺方不得对其在本次发行股份购买资产中获得的甲方股份（包括业绩承诺方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持
的甲方股份）设定质押。
3、协议生效与解除
《业绩补偿协议之补充协议》经各方/各方法定代表人/或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，与《业绩补偿协议》同时生效。
《业绩补偿协议之补充协议》与《业绩补偿协议》不一致之处，以《业绩补偿协议之补充协议》为准。《业绩补偿协议之补充协议》没有约定的，适用《业绩补偿协议》的相关约定。如《业绩补偿协议》被解除、终止或被认定为无效，《业绩补偿协议之补充协议》亦应解除、终止或失效。
（三）业绩补偿协议之补充协议（二）
1、合同主体及签订时间
2018年10月9日，辰安科技与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
2、修订情况
辰安科技与业绩承诺方同意将《业绩补偿协议》第3.2款中的“人民币活期存款基准利率”修改为“人民币一年期贷款基准利率”。
辰安科技与业绩承诺方同意将《业绩补偿协议》第 4.4款中的“乙方1现金补偿总金额=（乙方应补偿股份数额－乙方已补偿股份数额）×本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格。乙方中每一方应当补偿现金金额=乙方现金补偿总金额×该方于本协议签署时所持科大立安股份数量占乙方于本协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。”修改为“乙方当期现金补偿总金额为乙方中每一方当期应当补偿现金金额之和。乙方中每一方当期应当补偿现金金额=（乙方中每一方当期应补偿股份数量－乙方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格。”
3、协议生效与解除
《业绩补偿协议之补充协议（二）》经各方/各方法定代表人/或正式授权代表
签署并分别加盖各自公章后成立，与《业绩补偿协议》同时生效。
《业绩补偿协议之补充协议（二）》与《业绩补偿协议》不一致之处，以《业绩补偿协议之补充协议（二）》为准。《业绩补偿协议之补充协议（二）》没有约定的，适用《业绩补偿协议》的相关约定。如《业绩补偿协议》被解除、终止或被认定为无效，《业绩补偿协议之补充协议（二）》亦应解除、终止或失效。
二、2018年度业绩完成情况
根据华普天健出具的会专字[2019]1666号《资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2018年度，科大立安扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为 1,868.11万元。根据业绩承诺，2018年度科大立安扣除非经常性损益后归属于母公司股东实现的净利润不低于 1,500.00万元。科大立安2018年度实现业绩超过承诺，2018年度交易业绩承诺完成。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对手签署的相关交易合同，查阅华普天健出具的会专字[2019]1666号《资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》对标的公司 2018年业绩完成情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
单增建 张南星
中信建投证券股份有限公司2019年4月25日