证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-81
中国天楹股份有限公司
关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国天楹股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于 2018年 7月 6日（周五）14：00至16：00通过现场会议的方式举行了公司关于发行股份及支付现金购买资产（简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）的投资者交流会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将本次投资者说明会相关情况公告如下：
一、本次说明会的召开情况
2018年 7月 5日，公司发布了《关于召开重大资产重组投资者说明会暨股票暂不复牌的公告》（公告编号：TY2018-78），2018年7月6日下午14：00至16：00公司董事长严圣军先生，副总裁、董事会秘书程健先生，财务总监张建民和中介机构代表出席了本次投资者说明会，就本次重大资产重组相关事项与投资者进行交流和沟通，回答了投资者普遍关注的问题。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况
公司就投资者在说明会上提出的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：（一）问题1：根据公司披露的重组报告书，Urbaser经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比重超过400%，远高于目前国内同行业上市公司的平均水平，请详细介绍 Urbaser经营活动产生的现金流量净额与国内同行业上市公司存在该差异的原因。
答：根据德勤出具的Urbaser审计报告，2016年、2017年Urbaser经营活
动产生的现金流量净额与净利润之间的比重分别为326%和434%，现金流入强劲，是名副其实的现金奶牛企业，远高于我国 A股同行业上市公司的水平。事实上，2016年、2017年我国 A股同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比重仅为30%和-29%。
Urbaser经营活动产生的现金流量净额高、现金流入强劲，主要有三个主要原因，第一，Urbaser的主要业务为与全球政府客户签署的长期特许经营项目，依靠政府信誉背书和国家财政支出担保，Urbaser的现金收款情况非常良好，报告期内保持了持续、稳定的现金流入。第二，Urbaser所从事的业务属于资本密集型产业，前期需要投入大量资本进行建设，进入稳定运行期后即为收获的时节， Urbaser从事环境治理业务已超过 27年，现已步入成熟的发展阶段，亦是大量回收现金流的阶段，上市公司在此时收购 Urbaser是一个好时机。第三，Urbaser发挥现金流入稳定的优势，充分利用当地低成本的债务融资优势，在安全限度内，放大杠杆、做大规模，通过债权融资最大化股东收益。
与 Urbaser相比，我国 A股同行业上市公司因为经营模式、业务存在一定差异，发展程度也有客观差异，行业内大部分企业的现金流情况尚无法达到国际一流环保企业的水平，因此盈利水平存在客观差异。
（二）问题2：根据本次调整后的重组方案，华禹并购基金、中平投资、平安人寿、平安置业等 4家交易对方的持股比例有所降低、换取现金对价有所提高，请介绍本次重组方案调整的具体原因。
答：本次重组方案调整主要为降低华禹并购基金、中平投资、平安人寿、平安置业等4家交易对方的换股对价比例、提高现金对价比例，以进一步提高本次重组完成后上市公司实际控制人及其一致行动人的持股比例，保证上市公司实际控制人控制权的稳定。
本次重组完成后，新进前两大股东华禹并购基金、平安人寿及其一致行动人持股比例分别为8.66%、8.90%，与上市公司实际控制人及其一致行动人的持股比差超过15%，且合计低于实际控制人及其一致行动人的持股比例为6.37%，上市公司控制权的稳定性进一步增加。同时，为进一步保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人及其一致行动人做出未来不减持的承诺，华禹并购基金
等26名交易对方做出不参与本次重组配套融资的承诺，以充分保障本次重组完成后上市公司控制权的稳定性。
（三）问题3：根据公司披露的重组报告书，本次调整后的重组方案增加了上市公司控股股东、实际控制人对 Urbaser进行业绩承诺，请介绍增加业绩承诺的原因。
答：由于本次重组的交易对方均为财务投资人，不是上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，也不参与Urbaser的经营管理，因此，交易对方未提供业绩补偿承诺。
严圣军、茅洪菊作为上市公司实际控制人，本次重组后控制上市公司、 Urbaser未来的业务经营，为了切实保障重组完成后上市公司和全体股东的利益，上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对 Urbaser在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，在 Urbaser未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。本次上市公司控股股东、实际控制人对标的资产未来业绩实现情况进行承诺保证，是因为对Urbaser未来经营业绩具有充分的信心。
（四）问题4：根据公司披露的重组报告书，Urbaser具有全产业链的优势，能实现“零垃圾”排放，请详细介绍 Urbaser全产业链业务布局的具体体现。
答：Urbaser全产业链优势主要体现在它已形成了从前端分类投放、道路清洁、分类收集、分类运输，通过垃圾中转、垃圾分选，到末端的垃圾分类处理和资源化循环利用的闭环。
首先，前端分类投放、道路清洁、分类收集、分类运输均通过智能化平台统一精细化管控，包括收集设施投放方案、清扫路线、设备和人员布置、作业频次设计、应急状况反应等等，通过互联互通的物联网络，对城市环卫所涉人、车、物、事进行全过程实时管控，及时优化环卫方案、充分降低环卫成本。
其次，垃圾中转和分选是提高垃圾循环回收利用率和无害化处理率的关键环节，Urbaser拥有领先、高效稳定的自动分选设备，如：光学分选机、磁选机等，可以分选出铜、铁、铝、纸张、玻璃、塑料、有机质等数十余种类别物料，并可对单一物料再加以深度细分，分选效率高、分选精度准、产品质量高、产品损失
低、可靠稳定性强，一方面保证了可回收物资的最大化回收，另一方面精准化分选确保后续垃圾处理能真正做到分类处理。
最后，垃圾分类处理，Urbaser集成了目前国际主流的各类垃圾处理方式，包括厌氧消化、堆肥、垃圾焚烧发电、垃圾填埋，集DFBOM（设计、融资、建造、运营、管理）于一体，并能根据垃圾成分、种类和特性提供个性化的垃圾分类处理整体解决方案，即到底该品类垃圾适合厌氧消化，还是适合焚烧发电，以最大化提高垃圾处置率，提升垃圾附加价值，通过垃圾分类处理与分类回收技术的充分结合，实现“零垃圾”排放。
（五）问题5：根据公司披露的重组报告书，上市公司与 Urbaser具有巨大的协同效应，包括业务方面、技术方面、市场方面等，请详细介绍一下协调效应的具体体现。
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|答：环保产业随着“建设美丽中国、生态文明建设、污染防治攻坚战、参与|
|全球环境治理”等国家战略的快速推进，日益受到举国关注与支持。上市公司及|
|早筹划、练好内功，以抓住目前行业发展的历史机遇。|
|1、战略收购 Urbaser，上市公司将进军全球市场。目前，全球知名环保企|
|业主要集中于以美国、法国、西班牙为代表的欧美发达国家，我们从美国最大垃|
|圾处理企业Waste Management 公司、法国综合运营服务商威立雅集团和苏伊|
|士集团为代表的国际环保企业发展历程来看，依靠产业并购实现产业链纵向、横|
|向拓展是环保企业实现跨越式发展的关键举措和必经之路。Urbaser 总部位于西|
|班牙，是全球领先的环境保护全产业链综合服务商，业务广泛分布在欧洲、南美、|
|北美、亚洲和非洲等全球20余个国家，具有强大的行业地位和品牌影响力。可|
|以预见，本次中国天楹战略收购 Urbaser 后，将成功进军西班牙、法国、英国、|
|意大利等欧美成熟市场以及阿根廷、智利、巴林、阿曼、墨西哥、印度等多个新|
|兴国家和“一带一路”地区，依托 Urbaser 的先发优势，中国天楹服务版图将覆|
|盖全球近30个国家和地区，中国天楹和中国环保产业的国际影响力将大幅提升。|
|2、战略收购 Urbaser，中国天楹全面布局环保产业，构建全产业链。Urbaser|
|致力于为全球市政机构和企业客户提供“一体化城市环境综合管理服务”，已形|
|成覆盖“垃圾分类投放、道路清洁、垃圾分类收集、分类运输、垃圾中转、垃圾|

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|分选、垃圾分类处理及能源转化”等城市固废管理全产业链为主和以“工业再生|
|资源回收处理服务、水务综合管理服务”为辅的全球综合业务版图，是全球范围|
|内为数不多具备提供固废管理全产业链服务能力的企业，首创“一体化、定制化|
|城市垃圾综合处理服务”模式，与中国天楹的现有业务布局完全契合，协同效应|
|不可估量。|
|目前，Urbaser 已将该服务模式在全球范围内推广并成功运用，有效解决了|
|当地垃圾处理的实际困难。本次重组后，上市公司可将Urbaser 领先的业务引入|
|国内，切实解决我国城市环卫、垃圾处理的难点、痛点问题，补强我国行业发展|
|薄弱环节。|
|3、战略收购 Urbaser，引领中国环保技术升级。全球环保竞争归根到底是|
|技术的较量，Urbaser 行业地位的树立得益于其先进的技术实力。例如，在“智|
|慧环卫”领域，Urbaser 依托物联网、互联网和云计算等最新技术，成功研发并|
|运用国际领先的“智慧环卫”整体解决方案和“三位一体”的环卫服务设计、管理|
|和监察模式，实现城市环卫工作的分类化、专业化、高效化、信息化和智慧化；|
|在垃圾处理领域，Urbaser 依托城市垃圾综合处理全产业链技术，拥有城市垃圾|
|一体化综合处理能力和经验，是全球为数不多具备提供 DFBOM（设计、融资、|
|建造、运营、管理）服务的综合性机械生物处理公司，有能力设计完整的机械生|
|物处理（MBT）、垃圾焚烧发电（WTE）和垃圾填埋处理方案，拥有全球领先|
|的城市固体垃圾处理厌氧消化技术和成熟先进的垃圾焚烧发电技术等。目前我们|
|环保技术实力与世界先进水平仍存在一定差距，上市公司本次收购能有效引入世|
|界环保前沿技术，弥补我国行业发展的技术短板，实现环保技术的快速升级，早|
|日跃升世界一流水平。|

（六）问题6：目前，随着污染防治攻坚战、建设美丽中国战略的推进，我国将加大环保投入力度，请介绍本次收购对于公司或我国目前环保产业进一步发展有哪些作用。
答：目前我国环保产业总体处于高速发展的良好阶段，面临很大发展机遇，
但面临很大挑战，与欧美发达国家相比仍有一定差距。通过收购Urbaser，上市
公司将成为我国“污染防治攻坚战”的排头兵，全面突破我国环保行业的发展瓶
颈，上市公司将成为具有全球影响力的世界级环保巨头。
首先，Urbaser具有全球最先进的污染治理技术，通过本次收购，中国天楹将助力我国技术水平跃升世界一流；其次，Urbaser是全球少数具备城市环境综合服务全产业链的环保企业，通过本次重组，上市公司将打造覆盖垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的全产业链智能化先进体系，助力我国环保产业转型升级。再次，Urbaser现有管理团队均为环保行业顶尖管理人才，中国天楹也将借此机会搭建全球人才储备库，吸引、培养更多的国内外环保领域人才，为中国天楹后续项目开拓、技术发展以及我国环保产业输送顶尖环保人才资源。最后，通过收购全球环保巨头，中国天楹将跃居世界城市环境服务行业前列，打造具有全球影响力的世界级环保巨头。由此可见，本次重组对于解决环保行业的发展薄弱环节具有重要意义。
（七）问题7：根据公司披露的重组报告书，Urbaser2016年、2017年的净利润水平分别为 1.15亿元和 4.45亿元，江苏德展 2016年和 2017年的净利润分别为-1.72亿元和 2.03亿元，报告期内 Urbaser和江苏德展的利润水平波动较大，请介绍一下利润大幅波动的原因。
答：1、2016年度，Urbaser净利润水平较低，主要因为 Urbaser对其英国 Essex垃圾处理项目计提了大额资产减值损失。我们先简单介绍一下 Essex项目的情况。Urbaser于2012年与英国Essex市政府签署了垃圾处理特许经营协议，但由于双方对当地垃圾成分及合同约定的验收条款存在不同认定，目前该项目还处于验收前的试运营阶段。由于垃圾处置是民生项目，也关系当地的环保状况，市政负有为公众提供持续稳定垃圾处理服务的法定义务，为了令当地的垃圾处理服务早日恢复正常，维护政府信用和公信力，目前政府正在与 Urbaser英国公司积极协商，按照服务合同约定寻求最优解决方案。考虑到双方达成一致仍需时日，为充分保障上市公司和国内投资者的利益，本次重组于2015、2016年对Essex项目计提了充分的资产减值损失，以公允反映本次重组标的公司的估值水平，其中 2015年计提减值准备约 1.12亿，2016年合计计提减值准备约 3.96亿。总体而言此次减值计提已经充分考虑了 Essex项目潜在的最大可能损失，且该次计提系一次性账务处理，后续 Essex项目不再会有减值损失，因此未来
不会对Urbaser的业绩产生进一步负面影响。如果扣除这次一次性减值因素的影响，Urbaser2016年实现的净利润约为4.9亿元，处于较高的水平。
2、报告期内，江苏德展的利润波动主要与前次交易发生的收购费用相关。
江苏德展作为前次交易的收购平台，为持股型公司，前次交易的中介费用和融资费用均直接计入江苏德展的当期损益，对江苏德展的历史业绩产生较大影响，但前次相关收购费用均为一次性费用，未来将不会再发生，不会对本次重组完成后的上市公司业绩产生负面影响。事实上，根据德勤出具的备考财务报表，如果扣除交易费用一次性因素的影响，上市公司的每股收益将由 0.17元/股上升至0.24元/股，极大的保护了上市公司投资者的利益。
（八）问题8：根据调整后的重组方案，本次重组上市公司需支付较大金额的现金对价，公司准备如何支付有关大额现金对价，相关现金对价是否会造成公司短期的资金紧张？
答：2018年 6月 19日，上市公司召开了董事会，审议通过了本次重组方案调整的相关议案。根据调整后的交易方案，本次重组的现金对价总额约为 24亿元，相比前次重组方案有了较大的提升。为满足相关现金对价支付需求，本次重组方案也同时修改了募集配套资金的方案，新方案中拟募集配套资金的金额变更为约30亿元，能够完全覆盖本次重组的现金对价。如果届时配套募集资金募集金额无法满足本次重组现金对价支付需求，针对资金缺口部分，上市公司也可以通过并购贷款、自有资金及其他方式筹集资金解决相关资金需求。事实上，上市公司已就本次重组现金对价支付需求做好了充分的准备，已与多家金融机构积极协商并购贷款事宜，以积极推进本次重组，确保成功交割。
（九）问题9：Urbaser业务遍布全球 20多个国家和地区，各地的政治和文化情形也存在一定差异，请问公司准备如何对 Urbaser的全球业务进行有效管控？
中国天楹本次重组是同产业并购，一方面，上市公司自身已深耕固废管理行业十余年，在固废管理领域具有先进的技术研发实力、丰富的项目管理经验和拓展实力，此外，上市公司近年来也在积极拓展以“一带一路”国家为代表的海外市场项目，并已成功在越南、新加坡、泰国等多个国家中标优质项目，上市公司
自身具有丰富的国际化经验。因此，上市公司具有充分的运营经验、管理人才、管控能力，能够对Urbaser的全球业务进行有效管控。此外，上市公司充分吸收先进的国际化管理经营，也已经制定了一套成熟的管理方案，以待本次重组完成后对Urbaser进行管控和整合，充分发挥境内外主体协同效应，实现“1+1>>2”的乘数增长效应。
第一，长期以来，上市公司都坚持“共赢为赢”的核心价值观，企业文化具备包容性和创新性。Urbaser作为欧洲领先的综合固废管理平台，致力于为全球范围的客户提供固废管理综合服务，拥有自有的企业文化。上市公司充分理解和认同Urbaser现有企业文化，并认可其专业的服务精神和科学管理的经营理念。本次重组完成后，上市公司将建立境内外主体沟通机制，通过多种方式促进境内外企业文化整合，提升员工的认同感和归属感。
第二，因为Urbaser现有管理团队均为全球行业顶尖人才，具有丰富的国际化管理经验，为充分发挥Urbaser管理人才优势，上公司将给予现有管理团队在 Urbaser未来日常经营中足够的发言权，并通过设定激励和约束机制提高其管理积极性，充分发挥其在相关业务领域的经营管理特长。
第三，上市公司也将继续加强内部控制和管理制度建设，提高收购后企业的总体管理能力和管理效率，如设立内控风险官，直接对上市公司董事会负责，对 Urbaser实施全面预算管理等；此外，为保证与Urbaser经营层之间沟通效率和效果，上市公司拟组建专业的管理沟通团队，专门负责与Urbaser进行日常的对接与交流，以保证上市公司对 Urbaser的实施沟通和管控，充分发挥协同效应。
公司感谢各位投资者参与及提供的宝贵意见，感谢各位投资者长期以来对公司发展的关心、理解和支持。由于本次投资者说明会时间有限，欢迎大家随时通过电话、邮件、传真等方式继续和公司进行交流。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会2018年7月6日