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国浩律师(广州)事务所
关于广东冠昊生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见
广东冠昊生物科技股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“冠昊生物”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》(以上五个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次股票激励计划所涉的授予预留限制性股票(以下简称“本次授予预留限制性股票”)授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对冠昊生物本次授予预留限制性股票的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)为出具本法律意见书，本所律师已得到冠昊生物的如下保证：冠昊生物已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)本法律意见书仅供冠昊生物本次授予预留限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
(五)本所律师同意冠昊生物引用本法律意见书的内容，但冠昊生物作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为冠昊生物本次授予预留限制性股票事项必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对冠昊生物本次授予预留限制性股票的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予预留限制性股票的批准和授权
(一)2013年9月7日，冠昊生物召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)、《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。冠昊生物独立董事发表了同意的独立意见。
同日，冠昊生物召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》、《关于公司限制性股票激励计划激励对象核查的议案》和《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
(二)2013年10月28日，冠昊生物召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了根据中国证监会反馈意见对《限制性股票激励计划(草案)》进行修改后所形成的《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)。冠昊生物独立董事对《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见。
(三)《限制性股票激励计划》经中国证监会备案无异议后，2013年11月15日，冠昊生物召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》、《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(四)2013年11月16日，冠昊生物召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次限制性股票的授予日为2013年11月18日，向符合授予条件的48名激励对象授予首次限制性股票。冠昊生物独立董事发表了同意的独立意见。
同日，冠昊生物第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
(五)2014年9月2日，冠昊生物召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决定以2014年9月2日作为预留部分限制性股票的授予日，向5名激励对象授予全部15万股预留限制性股票，授予价格为25.27元/股。冠昊生物独立董事发表了同意的独立意见。
同日，冠昊生物召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，全体监事认为获授公司预留部分限制性股票的5名激励对象符合激励对象条件，其作为本次授予激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，冠昊生物本次授予预留限制性股票授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次授予预留限制性股票的授予日
(一)根据冠昊生物2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日。
(二)2014年9月2日，冠昊生物召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决定以2014年9月2日作为本次授予预留限制性股票的授予日。
(三)经核查，并根据冠昊生物确认，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次授予预留限制性股票的授予条件
(一)经核查，并经冠昊生物确认，冠昊生物满足《限制性股票激励计划》规定的限制性股票的授予条件：
1、冠昊生物2013年度的财务会计报告已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2014]第410073号)，不存在
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
2、冠昊生物最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、冠昊生物不存在被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
(二)经查阅冠昊生物第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第三次会议以及独立董事出具的专项意见，并经冠昊生物确认，冠昊生物本次预留限制性股票的激励对象满足《限制性股票激励计划》规定的限制性股票的授予条件：
1、激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
2、激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
3、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
4、激励对象不存在被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为，截至本次授予预留限制性股票授予日，本次预留限制性股票的授予条件已经满足，冠昊生物向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的有关规定。
四、本次授予预留限制性股票的对象、数量及价格
(一)本次授予预留限制性股票的对象及数量
2014年9月2日，冠昊生物召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年9月2日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向5名激励对象授予全部15万股预留部分限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
本次授予预留限制性股票的对象共5人，授予的限制性股票数量为15万股，激励对象人员名单如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|贾宝荣|副总经理|
|2|杨国胜|采购部经理|
|3|胡珺|证券事务代表|
|4|陈少惠|人力资源部副经理|
|5|罗伟斌|工程部副经理|

(二)本次授予预留限制性股票的授予价格及其确定方法
按照《限制性股票激励计划》的规定，董事会决定限制性股票预留部分的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即25.27元/股。
本所律师认为，冠昊生物对本次预留限制性股票的授予安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，冠昊生物本次授予预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，授予日、授予价格均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司预留限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
二〇一四年 月 日