证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2014-043金亚科技股份有限公司
关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2014年第四次会议于2014年05月06日审议通过了《关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年05月06日为首次授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)公司股权激励计划简述
《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计78人，具体分配如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授股票期权数（万份）||||获授限制||占授予限||获授权益占本||获授权益占|
|||||||占授予期|||||||||
||姓名||职务||||||||||||
|||||||||性股票数||制性股票||次授予权益总||目前总股本|
|||||||权的比例|||||||||
|||||||||（万股）||的比例||数的比例||的比例|
|罗进||董事、总经理||0|0||15||7.50%||3.75%||0.06%||
|何苗||副董事长、董秘||0|0||15||7.50%||3.75%||0.06%||
|王海龙||董事、副总经理||0|0||15||7.50%||3.75%||0.06%||
|张法德||副总经理||0|0||15||7.50%||3.75%||0.06%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员(74人)||||180|90.00%||120||60.00%||75.00%||1.13%||
|预留部分||||20|10.00%||20||10.00%||10.00%||0.15%||
|合计||||200|100.00%||200||100.00%||100.00%||1.51%||

4、行权/解锁安排
在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，首次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权/解锁数量占获|
||行权/解锁期||行权/解锁时间|||
||||||授期权/限制性股票数|
||||||量比例|
|第一个行权/解锁期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权/解锁期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权/解锁期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留权益自其相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权/解锁。具体时间安排如下：
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|||||可行权/解锁数量占获授权益数量比例|
|行权/解锁安排||行权/解锁时间|||
|第一个行权/解锁期|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权/解锁期|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为10.16元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.92元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
1)公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|行权/解锁期||业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2014 年净资产收益率不低于 6%；以 2011-2013 年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2014年年度净利润增长率不低于15%。||
|第二个行权/解锁期|2015年净资产收益率不低于7%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2015年年度净利润增长率不低于34%。||
|第三个行权/解锁期|2016年净资产收益率不低于8%；以2011-2013年连续三年的净利润均值的绝对值为固定基数，公司2016年年度净利润增长率不低于60%。||

2)个人绩效考核为合格
根据公司制定的《金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在行权/解锁的上一年度考核结果须为“合格”。若激励对象考核结果为“不合格”，则公司按照本计划，注销激励对象已获授但尚未行权/解锁的权益。
3)预留权益的行权/解锁条件
预留权益中股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件，相应的与首次授予权益的各年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。
(二)已履行的相关审批程序
1、公司于2013年10月26日分别召开了第三届董事会2013年第二次会议和第三届监事会2013年第二次会议，审议通过了《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年4月4日召开第三届董事会2014年第一次会议和第三届监事会2014年第一次会议，审议通过了《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年04月21日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年05月06日分别召开第三届董事会2014年第四次会议和第三届监事会2014年第四次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职、身故或自愿放弃等原
因，公司于2014年05月06日召开第三届董事会2014年第四次会议审议通过了《关
于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对首次授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进行了调整：公司拟授予股票期权的总数由200万份调整为184万份，拟授予限制性股票的总数由200万股调整为191万股。其中首次授予股票期权的激励对象调整为66人，首次授予股票期权数由180万份调整为164万份；首次授予限制性股票的激励对象调整为52人，首次授予限制性股票数从180万股调整为171万股。
第三届监事会2014年第四次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，罗进为公司总经理，何苗为公司副董事长、董事会秘书，王海龙为公司副总经理，张法德为公司副总经理。上述4人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。
五、股票期权与限制性股票的授予情况
(一)股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2014年05月06日；
2、本次股票期权的行权价格为：10.16元；
3、本次股票期权的激励对象：
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||||获授的股票期权数量||占授予期权总数的比|||
||职务||||||占目前总股本的比例|
||||（万份）||例|||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（66人）||164||89.13%||0.620%||
|预留部分||20||10.87%||0.076%||
|合计||184||100.00%||0.695%||

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(二)限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2014年05月06日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.92元；
3、本次限制性股票的激励对象：
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||||||获授的限制性股票数||占授予限制性股票总|||
||姓名||职务||||||占目前总股本的比例|
||||||量（万股）||数的比例|||
|罗进||董事、总经理||15||7.85%||0.057%||
|何苗||副董事长、董秘||15||7.85%||0.057%||

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|王海龙|董事、副总经理|15|7.85%|0.057%|
|张法德|副总经理|15|7.85%|0.057%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（48人）||111|58.12%|0.420%|
|预留部分||20|10.47%|0.076%|
|合计||191|100.00%|0.722%|

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为2014年05月06日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为933万元，此次激励计划所产生的总成本由母公司金亚科技和子公司按各公司激励对象获授的激励份额占比分摊产生的对应股权激励成本。则2014年—2017年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
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|||需摊销的总费用||2014年||2015年||2016年||2017年|
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|总计|933||363||358||171||41||
|母公司|827||322||317||152||36||
|深圳金亚科技有限公司|39||15||15||7||2||

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|深圳市瑞森思科技有限公司|67|26|26|12|3|

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
1、鉴于公司部分激励对象发生离职、身故或自愿放弃等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，董事会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的激励对象调整为66人；限制性股票的激励对象调整为52人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因发生离职、身故或自愿放弃等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职、身故或自愿放弃
等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整。根据激励计划的规定，公司对股票期权的数量与限制性股票的数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予股票期权的总数由 200万份调整为 184万份，拟授予限制性股票的总数由 200万股调整为 191万股。其中首次授予股票期权的激励对象调整为 66人，首次授予股票期权数由180万份调整为164万份；首次授予限制性股票的激励对象调整为52人，首次授予限制性股票数从 180万股调整为171万股。
2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2014年 05月 06日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
3、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和/或限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2014年05月06日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象股票期权和/或限制性股票。
十、律师法律意见书结论性意见
北京海润律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：“金亚科技本次股权激励计划股票期权与限制性股票授予日相关事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。但本次股权激励计划股票期权与限制股票的授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。”
十一、备查文件
1、第三届董事会2014年第四次会议决议；
2、第三届监事会2014年第四次会议决议；
3、独立董事关于公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；
4、北京海润律师事务所关于金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告！
金亚科技股份有限公司董事会二〇一四年五月六日