中信证券股份有限公司
关于武汉武商集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司作为武汉武商集团股份有限公司（以下简称“武商集团”、“公司”或“发行人”）2015年度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求，对武商集团2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证监会《关于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2983号）核准。公司于2016年3月23日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）62,808,780股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.17元，公司共计募集货币资金人民币 827,191,632.60元，扣除与发行有关的费用人民币 12,407,874.49元，公司实收金额人民币814,783,758.11元，扣除其他发行费用后实际募集资金净额812,707,353.51元。上述资金已于2016年3月23日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的众环验字(2016)010033号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（元）
2016年3月23日募集资金总额 827,191,632.60减：发行费用 14,484,279.092016年3月23日实际募集资金净额 812,707,353.51加：本年度利息收入 91,689.82减：本年度已使用金额 812,799,043.33截至2016年12月31日止募集资金专户余额 0.00加：本年度利息收入 0.00
减：本年度已使用金额 0.00截至2017年12月31日止募集资金专户余额 0.00注：公司在中国工商银行武汉航空路支行（账号为3202002729200322414）开设的募集资金存放专项账户于2017年8月17已注销。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《武汉武商集团股份有限公司募集资金管理办法》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金的使用，由具体使用部门（单位）填写申请单，先由财务负责人签署，再经总经理签署后由财务部门执行。公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项核查报告，专项核查报告在年度报告中披露。专项审核报告中对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经公司董事会审议通过，公司在中国工商银行武汉航空路支行（账号为3202002729200322414）开设了募集资金存放专项账户。截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户已注销。
（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2016年 3月 23日与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行武汉航空路支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与
深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||81,270.74||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||81,270.74||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1.偿还银行贷款|否|81,270.74|81,270.74||81,270.74|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||81,270.74|81,270.74||81,270.74|100%|||||
|超募资金投向：|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|否|81,270.74|81,270.74||81,270.74|100%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

四、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2018）011020号），认为：公司董事会编制的截至 2017年 12月 31日止的《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：武商集团 2017年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
宋琛 郑淳
中信证券股份有限公司年 月 日