北京市金杜律师事务所
关于新希望乳业股份有限公司 2018年年度股东大会
之法律意见书
致：新希望乳业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受新希望乳业股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及公司现行有效的《公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于2019年5月21日召开的 2018年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项进行见证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1.公司于 2019年 2月 20日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所（以下简称深交所）网站的《新希望乳业股份有限公司章程（2019年 2月）》（本法律意见书中简称《公司章程》）；
2.公司于 2019年 4月 25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站的《新希望乳业股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》；
3.公司于 2019年 4月 25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站的《新希望乳业股份有限公司关于修改公司章程的公告》；
4.公司于 2019年 4月 25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站的《新希望乳业股份有限公司第一届监事会第九次会议决议公告》；
5.公司于 2019年 4月 25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站的《新希望乳业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
6.公司于 2019年 4月 26日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站的《新希望乳业股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知的更正公告》（以下简称《股东大会通知更正公告》）；
7.公司于 2019年 5月 10日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站的《新希望乳业股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的补充通知》（以下简称《股东大会补充通知》）；
8.公司于 2019年 5月 10日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站的《新希望乳业股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》；
9.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
10.出席本次股东大会现场会议的股东的到会登记文件和凭证资料；
11.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果；
12.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
13.其他与本次股东大会相关的会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年4月25日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开公司 2018年年度股东大会的议案》，公司第一届董事会作为召集人，决定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会。
2019年4月25日，公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所等中国证监会指定信息披露平台公告了《新希
望乳业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
2019年5月9日，公司董事会收到公司控股股东Universal DairyLimited（以下简称 UniversalDairy）书面提交的《关于增加新希望乳业股份有限公司 2018年年度股东大会临时提案的函》，并于 2019年5月10日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站等中国证监会指定信息披露平台公告了《新希望乳业股份有限公司关于 2018年年度股东大会增加临时提案的公告》及《股东大会补充通知》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2019年5月21日（星期二）下午2点00分在成都市高新区科华南路 339号成都科华明宇豪雅饭店五楼会议室召开，现场会议由公司董事长席刚主持（以下简称会议主持人）。
本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》《股东大会补充通知》公告的时间、地点和方式一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会人员提交的股东持股证明、法定代表人证明材料、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12名，代表有表决权股份 768,340,299股，占公司有表决权股份总数的90.0001%。
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 1名，代表有表决权股份5,400股，占公司有表决权股份总数的0.0006%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 11名，代表有表决权股份73,951,753股，占公司有表决权股份总数的8.6624%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 13名，代表有表决权股份768,345,699股，占公司有表决权股份总数的90.0007%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第一届董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会增加临时提案情况
2019年 5月 10日，公司披露《新希望乳业股份有限公司关于 2018年年度股东大会增加临时提案的公告》，根据控股股东Universal Dairy于2019年5月 9日书面提交的《关于增加新希望乳业股份有限公司 2018年年度股东大会临时提案的函》，本次股东大会新增临时提案《关于修改<公司章程>第一百〇九条的议案》《关于选举朱川先生为公司第一届董事会非独立董事的议案》和《关于2019
年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。同日，公司披露《股东大会补充通知》。本次股东大会审议的议案与《股东大会补充通知》相符。
本所律师认为，UniversalDairy具备提出股东大会临时提案的主体资格，提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
2.本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会补充通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会的网络投票结果以前述深圳证券信息有限公司统计数据为准。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定审议通过了以下议案：
1.《关于2018年年度报告及摘要的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2.《关于2018年度董事会工作报告的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
公司独立董事在本次股东大会做了述职报告。
3.《关于2018年度监事会工作报告的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
4.《关于修改<公司章程>的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5.《关于2018年度财务决算及 2019年财务预算报告的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
6.《关于确认 2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计的议案》
同意股份 35,284,645股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 35,284,645股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
就本议案的审议， UniversalDairy、新希望投资集团有限公司和西藏新之望创业投资有限公司作为关联股东进行了回避表决。
7.《关于2019年度融资担保额度的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
8.《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
9.《关于公司董事、监事2019年薪酬方案的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
10.《关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
11.《关于变更研发中心建设项目实施方案的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
12.《关于修改<公司章程>第一百〇九条的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
13.《关于选举朱川先生为公司第一届董事会非独立董事的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
14.《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
同意股份768,345,699股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%，弃权股份0股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决结果为同意股份 73,951,753股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的100%，反对股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权股份 0股，占出席本次股东大会有表决权的中小投资者股份总数的0%。
经核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数表决通过。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合
相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为股东大会之法律意见书之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：刘荣
蔡丽
单位负责人：王玲
2019年5月21日