证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2016-071
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）于 2015年 11月 24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《调查通知书》（稽查总队调查通字153007号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查，详见公司公告2015-072号。
2016年 12月 29日，公司收到了中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】114号），现就主要内容公告如下：
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称宝利国际）信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚及市场禁入所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，宝利国际涉嫌违法的事实如下：
一、未如实披露宝利俄罗斯国际投资有限责任公司（以下简称俄罗斯宝利）设立信息的变更情况
2015年1月29日，宝利国际发布公告称，拟通过全资子公司宝利控股（新加坡）私人有限公司（以下简称新加坡宝利）在俄罗斯投资设立俄罗斯宝利，注册资本2,000万美元，该事项已获得第三届董事会第十四届会议审议通过，周德洪、张宇定、陈永勤、徐建娟等6名董事及3名独立董事在该决议上签字。
2015年 7月 2日，俄罗斯宝利完成商务部门备案手续，登记表记载的注册资本为 5,000万卢布（按当期外汇牌价折合约 100万美元），法人创始人为宝利国际。7月4日，时任财务部经理费祝海在宝利国际总经理办公会上向董事会成员周德洪、张宇定、陈永勤、徐建娟通报称，根据董事会要求，俄罗斯宝利的注
册资本为100万美元，其中宝利国际出资60万美元，新加坡宝利出资40万美元。
截至调查日，公司未对上述事项的变化予以公告。
二、未如实披露与俄罗斯联邦远东发展部（以下简称远东发展部）签订的《合作备忘录》进展等已发生重大变化的情况
2015年2月14日，宝利国际发布公告称，新加坡宝利与远东发展部签署《合作备忘录》，新加坡宝利于 2015年起拟投资 20亿美元，参与远东经济特区、俄罗斯中部区域及东北区域内的项目工程建设，公司将对《合作备忘录》内容进展实施情况及时履行信息披露义务。
基于该《合作备忘录》，2015年4月，周德洪等人赴哈巴罗夫斯克与远东发展部会谈，有意参与远东发展部提出的边疆超前发展区新材料工业园的开发，后由于宝利国际不具备相应的风险承受能力最终未能落实。7月，远东发展部向周德洪推荐了位于阿穆尔共青城的航空工业园项目，但因俄罗斯国家技术集团不同意在远东建厂而未能落实。9月 16日，因俄罗斯宝利的基建投资业务毫无进展等原因，周德洪决定终止俄罗斯宝利的基建投资业务板块，并裁撤相关人员，该份《合作备忘录》已不具备继续履行的基础。
截至调查日，公司未对与远东发展部签订的《合作备忘录》进展等已发生重大变化的事实予以公告。
三、未如实披露与俄罗斯联邦公路署（以下简称公路署）签订的《俄罗斯联邦公路署和宝利控股（新加坡）私人有限公司合作备忘录》（以下简称《合作备忘录》）进展等已发生重大变化的情况，《自查更正公告》存在信息披露违法违规的情况
2015年 3月 5日，宝利国际发布公告称，新加坡宝利与公路署签署《合作备忘录》，内容包括新加坡宝利直接参与在俄罗斯联邦中央、西北和远东联邦区PPP道路设施投资工程；准备参加现有签订的合作意向书中所涉及的招投标，并将融资 20亿美元参与俄罗斯联邦的基础道路建设工程。同时，公司将对备忘录内容的进展实施情况及时履行信息披露义务。
因西方对俄罗斯经济制裁的影响加剧，原本定于2015年6、7月份的莫斯科绕城高速公路的招标工作被迫推迟。2015年 8月，周德洪与公路署署长沟通莫斯科绕城高速公路终止合作的事宜，双方达成谅解，《合作备忘录》就此解除，解除事项未进行过邮件或其他书面的确认。
截至调查日，宝利国际未对《合作备忘录》进展等已发生重大变化予以及时公告。
2015年 12月 5日，宝利国际发布《自查更正公告》，将原公告的与公路署签署的《合作备忘录》中第三条新加坡宝利“将融资 20亿美元参与俄罗斯联邦的基础道路建设工程”更正为“为联邦公路署计划实现的 20亿美元项目提供帮助”，其他内容不变。
根据中央编译翻译服务有限公司出具的俄罗斯宝利与公路署签订的《合作备忘录》的中文译本，第 4条译文为“向联邦公路署计划实施的项目投资达 20亿美元”，与 2015年 3月 5日的公告第 3条内容一致。《合作备忘录》原文并不包括《自查更正公告》所称的“为联邦公路署计划实现的20亿美元项目提供帮助”的条款和含义。《自查更正公告》中的这部分内容是对原公告基础文件做出的歪曲解释，宝利国际继续隐瞒与公路署签订的《合作备忘录》进展等已发生重大变化的事实，存在误导性陈述。
四、未如实披露与白俄罗斯国家石化公司及纳夫坦炼油公司签订的《意向备忘录》进展等已发生重大变化的情况
2015年5月15日，宝利国际发布公告称，公司与白俄罗斯国家石化公司及其下属纳夫坦炼油公司签订了《意向备忘录》，内容包括合作各方有意向成立生产改性沥青及沥青衍生品的合资企业，设计产能为年产 80万吨以上，产品将用于白俄罗斯并出口到俄罗斯、乌克兰等国；确定合资公司的架构以及股权分配方案等。同时，公司将对备忘录内容的进展实施情况，及时履行信息披露义务。
截至2015年10月，因筹建合资企业的工作没有进展，周德洪决定终止白俄罗斯的业务，宝利国际已没有业务人员留在当地，《意向备忘录》中所约定的建立合资公司等都已无法开展下去，双方未以书面形式解除《意向备忘录》。
截至调查日，宝利国际未将《意向备忘录》约定事项已发生重大变化的事实如实披露。
五、未如实披露与中航飞机股份有限公司签订《合作框架协议》进展等已发生重大变化的情况
2015年8月19日，宝利国际公告与中航飞机股份有限公司签订《合作框架协议》，内容包括宝利国际有意在俄罗斯建立航空产业基地，推动新舟飞机（60、600、700）在俄罗斯及独联体的发展，宝利国际有意投资新舟700项目等。
2015年 10月 16日，宝利国际收到中航飞机西安民机有限责任公司的《告知函》，确认新舟60型客机的设计不符合俄联邦适航标准等，新舟700型客机短期不具备量产能力等，该《合作框架协议》已没有能够履行的条款。
截至调查日，宝利国际未将《合作框架协议》进展等已发生重大变化的事实如实披露。
我会认为，宝利国际拟通过新加坡宝利投资设立俄罗斯宝利，注册资本 2,000万美元，与远东发展部、公路署分别签订拟投资 20亿美元的《合作备忘录》均属于《证券法》第六十七条第一款、第二款第（二）项规定的重大事件，是强制性信息披露事项，宝利国际未对上述已披露重大事件的变更、进展等重大变化情况及时履行信息披露义务，且在被我会立案调查后，发布的《自查更正公告》继续隐瞒其与公路署签署的《合作备忘录》进展等已发生重大变化的事实，并对原《合作备忘录》中的部分条款做出了误导性陈述，宝利国际的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第一款、第二款第（二）项，以及《上市公司信息披露管理办法》第三十二条、第五十八条第一款、第二款之规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。针对宝利国际未如实披露与白俄罗斯国家石化公司等签订的《意向备忘录》进展，以及与中航飞机股份有限公司签订《合作框架协议》进展等已发生重大变化的行为，违反了《证券法》第六十三条，以及《上市公司信息披露管理办法》第二条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
周德洪作为宝利国际的法定代表人、董事长、实际控制人，全面主管俄罗斯宝利的业务经营，在2015年7月至10月兼任宝利国际董事会秘书期间，对涉及俄罗斯投资项目的最新进展情况等未及时履行信息披露义务，是对上述违法事项直接负责的主管人员。2010年 7月至 2015年 7月 25日任宝利国际董事、董事会秘书兼副总经理的陈永勤于 2015年 7月 4日已知悉俄罗斯宝利真实注册信息与前期公告严重不符的情况，未及时履行宝利国际信息披露义务，是其他责任人员。时任副董事长、总经理张宇定，董事、时任财务总监徐建娟在任职期间，曾在宝利国际设立俄罗斯宝利的董事会决议上签字，2015年 7月 4日二人已知悉俄罗斯宝利真实注册信息与前期公告严重不符的情况，但未督促宝利国际及时履行信息披露义务，是其他责任人员。2015年10月至调查日止任董事会秘书的王学良，对宝利国际披露的《自查更正公告》存在误导性陈述负有责任，是其他责
任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：
一、对宝利国际责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对周德洪给予警告，并处以30万元罚款；
三、对陈永勤给予警告，并处以10万元罚款；
四、对张宇定给予警告，并处以5万元罚款；
五、对徐建娟、王学良给予警告，并分别处以3万元罚款；
六、依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 33号）第三条第（一）项、第（二）项、第四条、第五条的规定，对周德洪采取3年证券市场禁入措施。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚和市场禁入，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。
经公司研究决定，将就中国证监会对公司的相关拟处罚措施进行陈述及申辩。
根据上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》的内容，公司股票不会因《行政处罚及市场禁入事先告知书》中的拟处罚决定而被暂停上市或终止上市。
公司目前生产经营情况正常，将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会2016年12月30日