证券代码：300145 证券简称：南方泵业上市地点：深圳证券交易所
南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书摘要（修订稿）
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||序号||交易对方|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||
|2||张家港保税区千德投资有限公司||
|3||上海德美投资中心（有限合伙）||
|4||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）||
|5||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||
|6||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||
|7||上海三川投资管理有限公司||
|8||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||
|9||钱盘生等37名自然人||

独立财务顾问
重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦
二〇一五年六月
南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|书摘要、本报告书摘要|指|南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要|
|报告书|指|南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书|
|本次重组、本次发行、本次交易|指|公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|南方泵业向沈金浩和沈凤祥发行股份募集配套资金|
|上市公司、公司、本公司、南方泵业|指|南方泵业股份有限公司（300145）|
|南方泵厂|指|杭州南方特种泵厂，系南方泵业的前身|
|标的资产、目标资产、交易标的|指|金山环保100%股权|
|标的公司|指|金山环保|
|金山环保|指|金山环保科技股份有限公司|
|金山集团|指|江苏金山环保工程集团有限公司, 系金山环保控股股东|
|金山市政|指|黑龙江金山市政工程有限公司，系金山环保子公司|
|金山固废|指|江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司，系金山环保子公司|
|金山特种膜|指|江苏金山特种膜科技有限公司，系金山环保子公司|
|苏金市政|指|吉林苏金市政工程有限公司，系金山市政子公司|
|金山置业|指|无锡金山置业有限公司，系金山集团子公司|
|千德投资|指|张家港保税区千德投资有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|德美投资|指|上海德美投资中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一|

南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|金洪丰泽|指|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|宏景睿银|指|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|岳峰投资|指|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|三川投资|指|上海三川投资管理有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|新曜诚投资|指|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|南泵节能|指|南泵节能科技（杭州）有限公司，系南方泵业子公司|
|南泵流体|指|杭州南泵流体技术有限公司，系南方泵业子公司|
|南方长河|指|湖南南方长河泵业有限公司，系南方泵业子公司|
|三力泵业|指|南方三力泵业有限公司，系南方泵业正在设立中的子公司|
|杭州南丰|指|杭州南丰铸造有限公司，系南方泵业报告期内处置的子公司|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所|指|浙江天册律师事务所|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|公司章程|指|南方泵业股份有限公司公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

专业用语释义
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|BOT|指|建设-运营-移交模式，是指政府通过特许经营协议，授予企业特许经营权，由企业负责污水处理设施项目的投资、建设、经营和维护。企业通过在特许经营期内向政府提供污水处理服务并收取服务费用，由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回报。特许经营期限届满，企业将设施无偿移交给政府。|
|BT|指|建设-移交模式，是客户利用投资人资金来进行大型设施建设项目的一种融资模式。项目工程由投资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后，经客户组织竣工验收合格后，交付客户；客户根据协议向投资人分期支付资金。BT相对EPC收款时间更长。|
|TOT|指|移交-运营-移交模式，是指政府通过特许经营协议，出让已建成的污水处理设施的使用权，并授予企业在特许经营期内的经营权，由企业负责污水处理项目的运营和维护等。企业通过在特许经营期内向政府提供污水处理服务并收取服务费用，由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回报。特许经营期届满，企业仍需将设施无偿移交给政府。|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包项目的质量、安全、费用和进度负责。|
|BAF|指|Biological Aerated Filter，曝气生物滤池，是一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧或缺氧生物反应器，该工艺集生物接触氧化与悬浮物滤床截留功能于一体|
|SS|指|污水中的悬浮物|
|PAC|指|聚合氯化铝，也称碱式氯化铝，通常也称作净水剂或混凝剂|
|PAM|指|国内常用的非离子型高分子絮凝剂|
|W29A/B、W34A/B、W30|指|鼓风及压缩空气系统中的专有设备|
|CDL系列|指|公司不锈钢冲压焊接立式多级离心泵产品系列|
|CHL系列|指|公司不锈钢冲压焊接卧式多级离心泵产品系列|
|SJ系列|指|公司不锈钢多级深井潜水电泵产品系列|
|TD系列|指|公司管道循环泵产品系列|

南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|中开泵系列|指|公司中开式离心泵产品系列|
|ZS系列|指|公司不锈钢卧式单级离心泵产品系列|
|WQ系列|指|公司污水污物潜水电泵产品系列|
|NISO|指|公司长轴式端吸离心泵产品系列|

南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
公司声明 ................................................................................................................................. 1释义 .......................................................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................................... 6第一节重大事项提示 ......................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 8二、本次交易标的资产的估值及交易作价 ............................................................................ 10三、本次发行股票的价格、发行数量 ..................................................................................... 10四、业绩及补偿承诺 ................................................................................................................... 12五、股份锁定承诺 ........................................................................................................................ 13六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 13七、是否构成关联交易 ............................................................................................................... 14八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ............................................................... 14九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................ 14十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 .................................................. 14十一、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15十二、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 16十三、对股东权益保护的安排 .................................................................................................. 16十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 17第二节重大风险提示 ..................................................................................... 18一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 18
南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、标的公司经营风险 ............................................................................................................... 20三、标的公司房产权属风险 ...................................................................................................... 20四、其他风险 ................................................................................................................................ 20第三节本次交易概述 ...................................................................................................... 22一、本次交易基本情况 ............................................................................................................... 22二、本次交易的背景 ................................................................................................................... 24三、本次交易的目的 ................................................................................................................... 29四、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 31五、本次交易的标的及交易对方 ............................................................................................. 32六、本次交易价格及溢价情况 .................................................................................................. 32七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 33八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................ 33九、是否构成关联交易 ............................................................................................................... 33十、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 34十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................... 35十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ....................................................................... 35
南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概述
本次交易标的为金山环保100%的股权。交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金（用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保的增资）。
上市公司拟通过发行股份购买江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、钱伟博、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等交易对方合法持有的金山环保100%股权。同时为提高重组效率，拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过5,000万元。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
经南方泵业与交易对方协商，金山集团等 45位交易对方将合计持有的金山环保100%股权作价179,379.80万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付全部交易对价，合计发行68,309,139股，具体发行股份数如下表所示：
南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||序|||拟出让所持金山环保||拟出让金山环|南方泵业拟发行|
||||交易对方|||||
||号|||股份数量（股）||保股权比例|股份（股）|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司|||69.71%|||
|||||278,830,473|||47,616,674|
|2||张家港保税区千德投资有限公司|||4.75%|||
|||||18,996,461|||3,244,080|
|3||钱伟博||18,979,385|4.74%||3,241,164|
|4||上海德美投资中心（有限合伙）|||3.80%|||
|||||15,197,169|||2,595,264|
|5||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）|||3.51%|||
|||||14,057,381|||2,400,619|
|6||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|||3.13%|||
|||||12,537,663|||2,141,093|
|7||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|||2.85%|||
|||||11,397,875|||1,946,448|
|8||上海三川投资管理有限公司|||1.90%|||
|||||7,598,584|||1,297,632|
|9||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|||0.95%|||
|||||3,799,292|||648,816|
|10||周建强||1,479,874|0.37%||252,722|
|11||顾可强||1,479,874|0.37%||252,722|
|12||钱盘生||939,720|0.24%||160,479|
|13||吴中勤||924,921|0.23%||157,951|
|14||万伟强||924,921|0.23%||157,951|
|15||管凤亮||924,921|0.23%||157,951|
|16||刘 波||924,921|0.23%||157,951|
|17||徐雪霞||924,921|0.23%||157,951|
|18||尹锡梅||924,921|0.23%||157,951|
|19||钱 宾||924,921|0.23%||157,951|
|20||蒋正伟||924,921|0.23%||157,951|
|21||潘亚斌||554,953|0.14%||94,771|
|22||徐金凯||554,953|0.14%||94,771|
|23||蒋超英||554,953|0.14%||94,771|
|24||王桂萍||554,953|0.14%||94,771|
|25||徐云芳||462,461|0.12%||78,976|
|26||周中明||369,969|0.09%||63,181|
|27||王桂春||369,969|0.09%||63,181|
|28||周 华||369,969|0.09%||63,181|

南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||369,969|||63,181|
|30|郭 宏|369,969|0.09%||63,181|
|31|张俊博|369,969|0.09%||63,181|
|32|朱 伟|277,477|0.07%||47,386|
|33|王 浩|277,477|0.07%||47,386|
|34|徐和平|184,984|0.05%||31,590|
|35|徐学明|184,984|0.05%||31,590|
|36|蒋盘中|184,984|0.05%||31,590|
|37|王焕青|184,984|0.05%||31,590|
|38|史建兵|184,984|0.05%||31,590|
|39|万 霁|184,984|0.05%||31,590|
|40|刘学红|184,984|0.05%||31,590|
|41|王洪庆|184,984|0.05%||31,590|
|42|祝汉梅|92,492|0.02%||15,795|
|43|钱立强|92,492|0.02%||15,795|
|44|顾建平|92,492|0.02%||15,795|
|45|郭延平|92,492|0.02%||15,795|
|合 计||400,000,000|100.00%|68,309,139||

本次交易完成后，金山环保成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
南方泵业拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过5,000万元。本次交易募集的配套资金拟用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保的增资。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法两种方法对金山环保全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，金山环保的归属于母公司股东权益合计为 73,052.92万元，金山环保100%股权评估值为 185,842.01万元，增值率为154.39%。经交易各方协商，金山环保100%股份作价为179,379.80万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量
南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（一）发行价格
本次交易包括向金山集团等 45位交易对方发行股份购买其合计持有的金山环保100%股权和拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥发行股份募集配套资金两个部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产股票的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即29.28元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股票购买资产的发行股票价格为26.36元/股。
公司 2014年度权益分派方案(以公司 2014年末总股本 262,307,520股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金)已于 2015年 4月 29日经 2014年年度股东大会审议通过。公司于 2015年 5月 11日公告了 2014年度权益分派实施公告并于2015年5月19日完成了权益分派实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为26.26元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，募集配套资金定价基准日为董事会作出本次交易决议公告日，发行价格选取为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即28.53元/股。公司2014年度权益分派方案(以公司 2014年末总股本 262,307,520股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金)已于 2015年 5月 19日完成了权益分派实施。据此，本次配套募集资金的发行价格经调整后为28.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据南方泵业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方协商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为 26.26元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，南方泵业将向金山集团等45位交易对方发行股份68,309,139股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
本次交易已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并经中国证监会核准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次募集配套资金拟向上市公司实际控制人沈金浩发行不超过 1,406,964股，募集资金不超过4,000万元；拟向上市公司董事、总经理沈凤祥发行不超过351,741股，募集资金不超过1,000万元。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
四、业绩及补偿承诺
金山集团、钱盘生和钱伟博承诺标的公司于2015、2016、2017会计年度实现的年度税后净利润应分别不低于人民币12,000万元、19,000万元、30,000万
南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。
五、股份锁定承诺
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||主体||内容|
|金山集团、钱盘生、钱伟博||金山集团、钱盘生、钱伟博承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。且在对标的资产的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。||
|千德投资等其他42位交易对方||千德投资等其他42位交易对方承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。||

本次募集配套资金发行股份的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。同时，认购股份在36个月解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买金山环保100%股权，根据南方泵业和金山环保经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|南方泵业（2014年12月31日、2014年度）||205,200.97||157,148.54||144,832.77||
|金山环保||100,623.53||31,144.99||73,052.92||

南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|（2014年12月31日、2014年度）||||
|标的资产的成交金额|179,379.80|-|179,379.80|
|标的资产账面价值及成交额较高者占南方泵业相应指标的比例|87.42%|19.82%|123.85%|

由上表可知，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股票购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、是否构成关联交易
本次发行股份购买资产不构成关联交易。本公司实际控制人沈金浩和公司董事、总经理沈凤祥认购本次配套募集资金发行股份构成关联交易。
八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，沈金浩持有上市公司36.54%的股权，为本公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后沈金浩合计持有公司28.99%股权；
在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后沈金浩直接和间接合计持有公司29.26%股权。因此，本次交易后沈金浩仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致南方泵业实际控制人变更。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为沈金浩。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照向交易对象发行股份 68,309,139股，不考虑配套融资发行股份，本公司的股本总额将增加至330,616,659股，符合《创业板上市规定》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公
司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
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十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为262,307,520股。本次交易，南方泵业拟向交易对方，发行公司股份 68,309,139股。此外，拟向公司实际控制人沈金浩发行股份募集配套资金不超过4,000万元，不超过1,406,964股；拟向公司董事、总经理沈凤祥募集配套资金不超过1,000万元，不超过351,741股。
本次交易将新增购买资产发行股份 68,309,139股，募集配套资金发行股份1,758,705股，交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||重组后（有配套融资）||重组后（无配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比|持股数量|持股比|持股数量(股)|持股比例|
||(股)|例|(股)|例|||
|沈金浩|95,857,461|36.54%|97,264,425|29.26%|95,857,461|28.99%|
|沈凤祥|13,115,189|5.00%|13,466,930|4.05%|13,115,189|3.97%|
|金山集团|-|-|47,616,674|14.33%|47,616,674|14.40%|
|千德投资|-|-|3,244,080|0.98%|3,244,080|0.98%|
|德美投资|-|-|2,595,264|0.78%|2,595,264|0.78%|
|金洪丰泽|-|-|2,400,619|0.72%|2,400,619|0.73%|
|宏景睿银|-|-|2,141,093|0.64%|2,141,093|0.65%|
|岳峰投资|-|-|1,946,448|0.59%|1,946,448|0.59%|
|三川投资|-|-|1,297,632|0.39%|1,297,632|0.39%|
|新曜诚投资|-|-|648,816|0.20%|648,816|0.20%|
|37名自然人|||||||
||-|-|6,418,513|1.92%|6,418,513|1.94%|
|交易对方|||||||
|重组前其他|||||||
||153,334,870|58.46%|153,334,870|46.13%|153,334,870|46.38%|
|股东|||||||
|合计|262,307,520|100%|332,375,364|100%|330,616,659|100%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据南方泵业 2014年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的最近一年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2014年12月31日/2014年度备考数||
|项目|||增幅|
||/2014年度实现数|||

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总资产 2,052,009,727.26 4,188,242,850.72104.10%
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|1,448,327,710.07|3,308,854,761.03|128.46%|
|营业收入|1,571,485,350.59|1,882,935,229.22|19.82%|
|营业利润|213,802,747.82|307,324,026.88|43.74%|
|利润总额|230,071,775.50|324,459,479.21|41.03%|
|归属于母公司所有者的净利润|196,740,015.89|263,469,066.85|33.92%|
|基本每股收益（元/股）|0.76|0.80|5.26%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并经中国证监会核准。同时，本次交易的重组方案在取得股东大会和中国证监会批准前不得实施。
十三、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
南方泵业在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.76元/股，根据
天健会计师事务所出具的《审阅报告》(天健审[2015]5924号)，假设本次交易
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在2014年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.80元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西南证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及南方泵业均有可能选择终止本次交易。公司提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）业绩补偿实施的违约风险
金山集团、钱盘生和钱伟博承诺，金山环保2015、2016、2017会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币12,000万元、19,000万元、30,000万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。
如果金山环保实际净利润数未达到前述金额，金山集团、钱盘生和钱伟博应向上市公司进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而金山集团、钱盘生和钱伟博以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日
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2014年 12月 31日，金山环保合并资产负债表中归属于母公司股东权益合计为 73,052.92万元，金山环保100%股权评估值为 185,842.01万元，增值率为154.39%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价 179,379.80万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提醒投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，南方泵业将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与金山环保需在业务、财务等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。
如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（六）交易标的核心团队离职后补偿不足的风险
根据《发行股份购买资产协议》内容，转让方承诺，转让方应遵守或促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起5年即60个月内不得从金山环保及其子公司离职。本次交易中持有受让方股权的核心团队成员如违反上述任职期限约定的，应以所持上市公司股份赔偿上
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市公司，所持股份不足的，现金赔偿。存在交易标的核心团队离职后，因为持有上市公司股份不足，而补偿不足的风险。
二、标的公司经营风险
金山环保专注于工业及市政污水处理市场。近年来，随着国家对水环境治理的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定增长，行业前景被看好。越来越多的企业可能进入该领域，导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，金山环保在污水处理行业的有利地位面临挑战。金山环保未来将努力保持在污水处理领域内的先发优势、技术储备优势和有利的市场地位，重组完成后上市公司与金山环保的整合也将在很大程度上保证金山环保的业务承接量和技术先进性。但如果金山环保不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定的影响。
三、标的公司房产权属风险
截至报告书签署日，金山环保新建实验室及实验室加层共计1,325平方米尚在申请办理房产权属证明，上述房产面积数据根据现有资料统计，最终经测绘确定的房屋面积数据与上述数据可能存在差异。宜兴市万石镇人民政府出具证明：前述房产已取得市规划许可证，符合该镇总体规划，由金山环保合法使用，不会被相关部门拆除。宜兴市住房保障和房产管理局出具证明，前述房产的房屋所有权证相关手续正在办理中。
金山环保的控股股东金山集团和实际控制人钱盘生承诺：将积极配合、推进金山环保两处无证房产的房产权属证书办理，并承担评估基准日（2014年12月 31日）之后产生的办证费用，在金山环保发出付款通知之日起 5日内将相关费用支付至金山环保指定账户；确保金山环保正常使用上述无证房产，如金山环保因该使用该等房产而遭受任何损失，包括但不限于第三方追责、政府部门处罚、影响正常生产经营等，在金山环保发出补偿通知之日起5日内将相关费用支付至金山环保指定账户。
四、其他风险
（一）股市风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
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第三节本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易包含本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、钱伟博、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、石璐、宋鸣、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、杨淑清、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平将持有的金山环保100%股权作价179,379.80万元出售给南方泵业，南方泵业以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
南方泵业将向交易对方发行股份 68,309,139股，具体发行股份数如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||拟出让所持金山环保||拟出让金山环|南方泵业拟发行|
||||交易对方|||||
||号|||股份数量（股）||保股权比例|股份（股）|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司|||69.71%|||
|||||278,830,473|||47,616,674|
|2||张家港保税区千德投资有限公司|||4.75%|||
|||||18,996,461|||3,244,080|
|3||钱伟博||18,979,385|4.74%||3,241,164|
|4||上海德美投资中心（有限合伙）|||3.80%|||
|||||15,197,169|||2,595,264|
|5||天津金洪丰泽股权投资合||14,057,381|3.51%||2,400,619|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||3.13%||
|||12,537,663||2,141,093|
|7|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||2.85%||
|||11,397,875||1,946,448|
|8|上海三川投资管理有限公司||1.90%||
|||7,598,584||1,297,632|
|9|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||0.95%||
|||3,799,292||648,816|
|10|周建强|1,479,874|0.37%|252,722|
|11|顾可强|1,479,874|0.37%|252,722|
|12|钱盘生|939,720|0.24%|160,479|
|13|吴中勤|924,921|0.23%|157,951|
|14|万伟强|924,921|0.23%|157,951|
|15|管凤亮|924,921|0.23%|157,951|
|16|刘 波|924,921|0.23%|157,951|
|17|徐雪霞|924,921|0.23%|157,951|
|18|尹锡梅|924,921|0.23%|157,951|
|19|钱 宾|924,921|0.23%|157,951|
|20|蒋正伟|924,921|0.23%|157,951|
|21|潘亚斌|554,953|0.14%|94,771|
|22|徐金凯|554,953|0.14%|94,771|
|23|蒋超英|554,953|0.14%|94,771|
|24|王桂萍|554,953|0.14%|94,771|
|25|徐云芳|462,461|0.12%|78,976|
|26|周中明|369,969|0.09%|63,181|
|27|王桂春|369,969|0.09%|63,181|
|28|周 华|369,969|0.09%|63,181|
|29|毛延钧|369,969|0.09%|63,181|
|30|郭 宏|369,969|0.09%|63,181|
|31|张俊博|369,969|0.09%|63,181|
|32|朱 伟|277,477|0.07%|47,386|
|33|王 浩|277,477|0.07%|47,386|
|34|徐和平|184,984|0.05%|31,590|
|35|徐学明|184,984|0.05%|31,590|
|36|蒋盘中|184,984|0.05%|31,590|
|37|王焕青|184,984|0.05%|31,590|
|38|史建兵|184,984|0.05%|31,590|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||184,984|||31,590|
|40|刘学红|184,984|0.05%||31,590|
|41|王洪庆|184,984|0.05%||31,590|
|42|祝汉梅|92,492|0.02%||15,795|
|43|钱立强|92,492|0.02%||15,795|
|44|顾建平|92,492|0.02%||15,795|
|45|郭延平|92,492|0.02%||15,795|
|合 计||400,000,000|100.00%|68,309,139||

（二）发行股份募集配套资金
南方泵业拟向公司实际控制人沈金浩和公司董事、总经理沈凤祥非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额将不超过5,000万元。本次交易募集的配套资金拟用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保的增资。
沈金浩先生，董事长，公司实际控制人，1963年 1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中欧国际工商学院工商管理硕士学位。历任杭州余杭东塘电镀五金厂财务科长、副厂长；1993年起任杭州南方特种泵厂厂长，2005年起任杭州南方特种泵业有限公司董事长；2009年9月起任公司董事长。
沈凤祥先生，董事，1965年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，浙江大学管理学院高级研修班结业。历任杭州余杭东塘电镀五金厂会计，杭州南方特种泵厂会计、财务科长、副厂长，杭州南方特种泵业有限公司副总经理、总经理。2009年9月起任本公司董事、总经理。
二、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持，污水处理行业迎来良好的发展机遇
污水处理行业属于环保产业之一，是国家鼓励和支持的重点产业。近年来，国家先后出台了多项支持污水处理行业发展的法律法规政策，引导、支持和规范行业的发展。
2011年我国颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》，将污水处理业务
列为鼓励类项目;同年 4月，环保部下发了《关于环保系统进一步推动环保产业
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发展的指导意见》，提出要大力推进环境服务体系建设，在城镇污水处理厂、生活垃圾处理厂和危险废物处置场地等设施运营服务中全面引入市场机制，推进环境基础设施服务的社会化运营和特许经营。
2012年4月，国务院办公厅发布《关于印发<“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划>的通知》，提出要加快对部分已建污水处理设施进行升级改造，进一步提高对主要污染物的削减能力，“十二五”期间我国要新增城镇污水处理规模4,569万立方米/日。
2013年8月，国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》,提出到2015年，所有设市城市和县城具备污水集中处理能力和生活垃圾无害化处理能力，城镇污水处理规模达到 2亿立方米/日以上，采取政府建网、企业建厂等方式，鼓励城镇污水垃圾处理设施市场化建设和运营。
2013年 10月，国务院颁布了《城镇排水与污水处理条例》，对污水处理行业市场管理及运营体制进行全面规范，这些产业政策的推出及落实，极大地促进了污水处理行业的快速健康发展。
2014年实施的《水污染防治计划》，预计国家将投入两万亿元来进行水污染治理。国家环保部环境规划院、国家信息中心分析预测，在处理水平正常提高的情况下，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入（含治理投资和运行费用）合计将分别达到10,583亿元和13,922亿元，其中用于工业和城镇生活污水的治理投资将分别达到4,355亿元和4,590亿元。在此背景下，我国环保污水治理产业将会迎来实质性的高速增长期。
随着排污标准、环境质量标准等标准的提高，政策驱动和引导之下的水环境行业必然会迎来“黄金期”。对此，环境保护部科技标准司副司长刘志全预测，2015—2020年水环保产业中，水环境保护产品及设备的增长速度将达到15%-20%左右，水环境服务业增长速度将达到30%-40%左右。
（二）公司实现产业价值链延伸和业务拓展的发展战略
2010年上市之前，公司的主营产品为不锈钢冲压焊接离心泵，该系列产品最大的应用领域为以膜技术为特点的净水处理行业，水处理工程公司是其主要的
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客户群体，公司是该行业市场认可度和知名度最高的国内品牌，在国内的市场占有率近15%。
公司上市后，除了升级工艺设备、新增全自动激光焊接生产线等扩大生产能力、巩固产品品质、开发并丰富产品系列之外，公司以成为水处理行业用泵一站式供应商作为发展战略，通过新建、收购与合资等方式进行优势资源整合，根据城市水务产业链拓展公司产品线，现今已成长为集江河取水、源水处理、市政供水到城市污水处理处理、防洪排涝于一体的综合性泵及成套设备供应商，能够为市政供排水提供一站式采购解决方案，并成为国内多个重大水厂项目泵类机电设备采购的指定品牌。
经过过去三年的产业布局，公司进一步夯实了环保设备的制造基础，并积极推动深化与环保服务行业客户的合作关系。2014年公司与西班牙安迅能水务公司签署了《战略合作协议》，以资源共享为基础，共同参与海水淡化和污水处理行业的建设、运营与管理，为公司深入海水淡化及污水处理市场奠定基础。公司还以霍韦流体公司为载体，打造高端城市供水与智慧水务等平台。除此之外，公司大力进行水处理工程技术类、市场类与管理类人才的储备与引进，从以水泵及成套设备制造为核心的基础设备制造商，向水务技术与工程服务商的转型升级。
根据公司的发展规划，公司将依托当前环保行业，特别是基于水处理行业的发展契机，利用政府推进“水十条”、“五水共治”等机会，实现产业价值链的延伸，环保领域的拓展，力争在水处理、水净化、海外市场等方面取得一定突破。
基于此，2014年，南方泵业对组织架构进行了调整，将公司从单纯的生产制造业向制造服务业及投资发展等板块发展升级，形成“制造业+制造服务业+投资发展”的战略模式。在此模式的基础上，以制造业为根本，以制造服务业和投资发展为突破点，通过收购环保服务业中技术实力强、具备运营资质，且管理团队优秀、有一定市场竞争力的标的公司，实现公司从环保设备制造向环保服务类公司的跨越式发展，为公司的长远发展提供持续动力和新的增长点。
（三）并购金山环保能够产生协同效应，实现双方互利共赢
南方泵业是国内水泵制造业的领军企业之一，公司专业从事各类水泵的研发、制造与销售，是国内最早研发并规模化生产不锈钢冲压焊接离心泵的企业，
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也是目前国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专业化生产厂家。金山环保主要从事工业及市政污水环保处理业务，是国内一流工业及市政污水处理整体解决方案提供商。双方的合作能够充分发挥双方在业务、服务网络、资金、生产和经营业绩等方方面的协同作用。
1、业务协同作用
在业务发展方面，金山环保主要从事工业及市政污水处理相关业务，为客户提供成熟有效的污水处理整体解决方案，此外，金山环保还进行相关污水处理设备的研发生产和销售。南方泵业专业从事各类水泵的研发、制造与销售。
南方泵业的水泵产品覆盖整个从取水到排水的水处理产业链，且经过市场应用的验证，产品运行稳定、节能高效，水泵作为水处理设备中的核心动力产品之一，这将为金山环保环境污水治理及污泥处理业务提供重要的技术支持；金山环保则可凭借其在工业及市政污水处理领域的项目、经验及市场影响力，为南方泵业开拓污水、污泥业务的相关市场，有助于提高其销售规模及盈利能力，巩固和加强上市公司在环保等新兴领域市场优势。
2013年至2014年，金山环保与南方泵业之间无交易。南方泵业相关水泵产品可用于水处理业务，其中CDL系列不锈钢冲压焊接立式多级离心泵、CHL系列不锈钢冲压焊接卧式多级离心泵、中开泵、WQ系列潜污泵、NISO系列端吸式离心泵、TD系列管道泵等产品可用于供水、污水处理等设备和业务中；南方泵业与金山环保在未来技术合作和市场推广方面具有合作潜力。
所以，本次重组将充分发挥双方业务的协同作用，促进各自业务的增长，也将产生进一步提高双方研发投入的经济效益。
2、营销网络建立和客户资源开发的协同作用
南方泵业发展至今，最为核心的竞争力之一即是公司覆盖面广、专业性强、信息响应迅速的营销服务网络。公司目前在国内所有大中城市（含港澳台）以及中东部地区的二、三线城市均设有直属分支结构，拥有100多个网点，近千人的销售与技术服务团队。金山环保在水处理综合方案领域也具有较强的营销能力。
本次重组完成后，双方的销售、服务网点和团队也将实现共享，经过对双方销售
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和技术服务人员的综合培训，双方服务团队可以交叉开拓业务和服务客户，在维持现有营销服务团队的情况下，提高市场覆盖程度，并以更快的响应速度服务客户。
在下游客户方面，南方泵业与金山环保的下游客户具有一定的互补性。南方泵业借助于品牌和资本优势，通过提前布局、培养市场和销售团队，在市场竞争中已取得先发优势。金山环保在工业及市政污水处理行业具有扎实的客户基础。
本次交易完成后，双方将在环保水处理领域通过资源共享、相互渗透，实现上下游互通有无，充分发挥协同效应，以整体服务提供商的形式出现，凭借全产品线覆盖和技术支持，提高订单获取能力和市场影响力。同时，双方将利用现有客户和基础，为对方在新业务领域的拓展提供有力的支撑。
3、资金、品牌方面的协同作用
工业及市政污水处理行业是资金、技术密集型行业。金山环保的主营业务为市政与工业水处理系统的研发设计、设备集成、工程承包与相关的技术服务，此类业务共性的特点是工程周期长，大型项目通常在一年以上，需要占用大量的营运资金。近年来，资金问题已经成为金山环保进一步发展扩张的瓶颈，资金的紧缺已经制约了公司的市场扩张进度。双方重组完成后，金山环保成为上市公司子公司，更有利于获得市场开发和技术升级所需的资金，大幅提高企业规模，将有足够实力承揽更多工业及市政污水处理业务。
在品牌塑造方面，金山环保在市政污水处理及汽车等行业工业废水处理领域具有良好的品牌形象和市场口碑。南方泵业是目前国内不锈钢冲压焊接离心泵领域产销量最大的专业生产厂家。重组完成后，双方的品牌效应相互叠加，从而进一步扩大，为双方业务相互渗透打下良好基础。
（四）金山环保是我国环保行业优秀企业，具备较强的技术优势、可持续发展能力和盈利能力
金山环保进入环保水处理市场较早，公司始终坚持“强化企业创新主体地位，提升产学研联盟水平”的科技创新发展战略，先后联合中国科学院生态环境研究中心等高等院所开展了“国家环境保护特种膜工程技术中心”、“江苏省企业技术
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中心”、“江苏省环境保护水处理（膜）工程技术中心”、“无锡市企业院士工作站”、“无锡市固废处理工程技术研究中心”等创新平台建设，构建了从应用基础研究—成果孵化—成果推广完整的科技创新体系，形成以公司为主体的孵化器集群。
金山环保 2013年、2014年分别实现营业收入 36,693.27万元、31,144.99万元，净利润7,344.81万元、8,807.09万元。
金山环保是我国环境治理领域的优秀专业服务商之一。随着我国环保产业的持续发展，下游客户的要求不断提高，公司未来业务将继续高速增长，具有很强的可持续发展能力。
（五）国家政策鼓励上市公司开展重组并购
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
三、本次交易的目的
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（一）有利于公司业务的延伸，符合公司长期战略
金山环保是我国优秀的工业及市政污水处理整体解决方案提供商，基于对业务领域的看重和对其技术的认可，南方泵业本次购买金山环保，是实现从水泵产品制造业务向污水综合处理业务的延伸，是公司对现有业务领域向环保产业细分市场的拓展，是公司重要的战略部署。
本次交易完成后，公司业务结构将进一步得到优化，资源配置进一步合理化，为了实现业务的快速扩张并在环保水处理领域一体化整合的发展中抢占有利地位，上市公司将通过金山环保来打通环保行业尤其是水处理领域的各项关卡，推进整体产业格局的部署，构建公司的长期发展战略。
（二）增强公司盈利能力，提升上市公司价值
如果本次收购得以完成，金山环保将成为南方泵业的全资子公司。根据金山环保2013、2014年财务数据，其营业收入为36,693.27万元和31,144.99万元，为同期上市公司营业收入的27.29%和19.82%；金山环保2013、2014年度归属于母公司股东净利润为7,364.80万元和8,771.37万元，为同期上市公司归属于母公司股东净利润的46.29%和44.58%。
根据南方泵业与盈利承诺主体签署的《利润补偿协议》，金山集团、钱盘生、钱伟博承诺：金山环保2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指金山环保合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币12,000万元、19,000万元和30,000万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）发挥双方协同优势，增强上市公司核心竞争力
未来上市公司将通过对环保领域水泵产品工业及市政污水处理业务进行全面、系统的整合，通过金山环保已有的优势形成环保水处理一体化架构，率先搭建起以水治理为基础的综合业务平台，有助于上市公司实现资源的优化配置，协同效益明显，从而增强上市公司核心竞争力。本次交易完成后，金山环保的全部资产和业务将整体纳入南方泵业的架构和整体发展战略，上市公司将充分利用双
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方业务进行相互促进、相互协调、相互补偿，通过一体化整合发挥出最大的协同效应。
1、双方业务辐射力将进一步加强
南方泵业在水泵产品环保领域的应用、金山环保在工业及市政污水处理方面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现，实现综合性的技术融合、市场共享和共同发展。本次重组完成后，上市公司将利用两家公司目前已确立的优势，充分挖掘环保水处理产业的发展空间和未来发展动向，加强业务能力并扩大业务范围。
2、上市公司的市场影响力大幅提高
重组完成后，上市公司将重新整合南方泵业、金山环保的各类资源，包括技术研发、人力资源、营销团体、售后服务、品牌效应等，充分利用整合后的更加合理的资源配置来提升市场地位、扩大市场影响力。南方泵业与金山环保在利用原有的行业优势的基础上，进一步将现有市场向外延伸，尽力为客户打造先进的环保水处理一站式综合解决方案。对于交易双方来说，一方面，基于主营业务稳健发展的上市公司，能够从金山环保所处的水处理领域获得新的利润增长点，为客户提供更全面、专业的环保产品和环保服务；另一方面，金山环保也将利用上市公司平台资源，提高企业管理水平和研发能力，提升市场开发能力，进一步深入有效的打开市场。整合完成后的上市公司在提高公司市场知名度的同时，也会协同金山环保共同提升市场占有率。
3、上市公司的规模效应将得到增强
此次重大资产重组让上市公司规模进一步扩大，能带来良好的经济效益，在此基础上加以合理配置资源、合理控制成本。因此，上市公司和金山环保将呈现出共同合作、共同发展、共利共赢的新景象。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、南方泵业的决策过程
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2015年5月29日，本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2015年5月28日，交易对方作出决定，同意本次交易
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委审核并需中国证监会核准。
（三）关联方回避表决情况
因本次配套融资的认购对象沈金浩为公司实际控制人，沈凤祥为公司董事和总经理，所以沈金浩和沈凤祥认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易，需要进行回避表决。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份购买资产的标的为金山环保的100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为金山环保股东金山集团等45位交易对方。
本次配套融资的认购对象是上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经南方泵业与交易对方协商确定。中企华以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字[2015]第3351号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，交易标的评估价值为83,056.77万元，较评估基准日金山环保合并报表归属于母公司股东权益 73,052.92万元增值率为13.69%；采用收益法对交易标的进行评估，在评
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估基准日2014年12月31日，交易标的评估价值为 185,842.01万元，较评估基准日金山环保合并报表归属于母公司股东权益73,052.92万元增值率154.39%。
最终根据金山环保实际情况，确定采用收益法评估结果。金山环保100%股权评估价值为185,842.01万元，增值112,789.09万元，增值率为154.39%。
参考标的资产上述资产评估价值，经南方泵业与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为179,379.80万元。
七、本次交易构成重大资产重组
根据南方泵业和金山环保经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||营业收入||净资产|
|南方泵业（2014年12月31日、2014年度）||205,200.97||157,148.54||144,832.77||
|金山环保（2014年12月31日、2014年度）||100,623.53||31,144.99||73,052.92||
|标的资产的成交金额||179,379.80||-||179,379.80||
|标的资产账面价值及成交额较高者占南方泵业相应指标的比例||87.42%||19.82%||123.85%||

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股票购买资产的方式，需要通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为沈金浩。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、是否构成关联交易
本次发行股份购买资产的金山集团等 45位交易对方与南方泵业不存在关联
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关系，不构成关联交易；因本次募集配套资金的发行对象沈金浩为本公司实际控制人，沈凤祥为本公司董事和总经理，所以本次募集配套资金发行股份的行为构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为262,307,520股。本次交易，南方泵业拟向交易对方共计支付公司股份 68,309,139股。此外，拟向公司实际控制人沈金浩定向发行股份募集配套资金不超过4,000万元，不超过1,406,964股；拟向公司董事、总经理沈凤祥发行股份募集配套资金不超过1,000万元，不超过351,741股。
本次交易将新增购买资产发行股份 68,309,139股，募集配套资金发行股份1,758,705股，交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||重组后（有配套融资）||重组后（无配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比|持股数量|持股比|持股数量|持股比|
||(股)|例|(股)|例|(股)|例|
|沈金浩|95,857,461|36.54%|97,264,425|29.26%|95,857,461|28.99%|
|沈凤祥|13,115,189|5.00%|13,466,930|4.05%|13,115,189|3.97%|
|金山集团|-|-|47,616,674|14.33%|47,616,674|14.40%|
|千德投资|-|-|3,244,080|0.98%|3,244,080|0.98%|
|德美投资|-|-|2,595,264|0.78%|2,595,264|0.78%|
|金洪丰泽|-|-|2,400,619|0.72%|2,400,619|0.73%|
|宏景睿银|-|-|2,141,093|0.64%|2,141,093|0.65%|
|岳峰投资|-|-|1,946,448|0.59%|1,946,448|0.59%|
|三川投资|-|-|1,297,632|0.39%|1,297,632|0.39%|
|新曜诚投资|-|-|648,816|0.20%|648,816|0.20%|
|37名自然人|||||||
||-|-|6,418,513|1.92%|6,418,513|1.94%|
|交易对方|||||||
|重组前其他|||||||
||153,334,870|58.46%|153,334,870|46.13%|153,334,870|46.38%|
|股东|||||||
|合计|262,307,520|100%|332,375,364|100%|330,616,659|100%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据南方泵业 2014年度审计报告及经天健会计师事务所审阅的最近一年备
考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
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单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日||2014年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2014年度实现数||/2014年度备考数|||
|总资产||2,052,009,727.26||4,188,242,850.72||104.10%||
|归属于母公司所有者权益||1,448,327,710.07||3,308,854,761.03||128.46%||
|营业收入||1,571,485,350.59||1,882,935,229.22||19.82%||
|营业利润||213,802,747.82||307,324,026.88||43.74%||
|利润总额||230,071,775.50||324,459,479.21||41.03%||
|归属于母公司所有者的净利润||196,740,015.89||263,469,066.85||33.92%||
|基本每股收益（元/股）||0.76||0.80||5.26%||

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前公司的总股本为 262,307,520股，沈金浩持有上市公司36.54%股权，为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易向交易对方发行68,309,139股股票，交易完成后沈金浩持有上市公司28.99%股权，金山集团等45位交易对方共计持有上市公司20.66%股权。因此，沈金浩为本公司的实际控制人。
在足额募集配套资金的情况下，本次交易向交易对方发行 70,067,844股股票，向公司实际控制人沈金浩发行1,406,964股股票。交易完成后，沈金浩直接及间接合计持有上市公司29.26%股权，金山集团等45位交易对方共计持有上市公司20.55%股权。因此，沈金浩为本公司的实际控制人。
因此，本次交易后沈金浩仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致南方泵业实际控制人变更。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，按照向交易对象发行股份68,309,139股，不考虑募集配套
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资金发行股份，本公司的股本总额将增加至330,616,659股，符合《创业板上市规定》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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（本页无正文，为《南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）
法定代表人：
沈金浩
南方泵业股份有限公司2015年6月10日