吉林秉责律师律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：通化东宝药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）章程的有关规定，吉林秉责律师事务所（以下称“本所”）指派本所律师出席通化东宝2014年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。本所律师根据《证券法律业务管理办法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会议案经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四次会议审议通过。2014年5月9日和2014年6月28日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《通化东宝药业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》、《通化东宝药业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》和《通化东宝药业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会
的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点。说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权‘以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项、并对有关议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会以现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式召开。
现场会议的召开时间：2014年7月15日上午10:00，会议地点为吉林省通化市通化东宝药业股份有限公司会议室。
网络投票时间：2014年7月15日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月15日（星期二）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通化东宝独立董事蔡立东受其他独立董事的委托作为征集人，就通化东宝2014年第一次临时股东大会中的三项议案向通化东宝全
体股东征集投票权；征集对象为截止2014年7月15日下午交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出
席会议登记手续的公司全体股东；征集时间为2014年7月11日(上午
9:30—11:30，13:30—16:30)、7月14日(上午9:00—11:30，下午
13:30—16:30)。
经查验，通化东宝董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及通化东宝章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以东宝药业公司章程的规定
二、公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1、经查验，本次股东大会由通化东宝第八届董事会第四次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为通化东宝董事
会。
2、根据现场会议的统计结果以及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计40人，均为2014年7月8日下午交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东或股东代理人，代表股份1,024,600,528股，占本公司总股本的41.05%。其中：出席现场会议的股东12人，代表股
份417,689,544股，占本公司总股本的 40.77%，通过网络投票的股东共28人，代表股份2,953,139股，占本公司总股本的0.29%，委托独立董事进行投票的股东共计0人，代表股份数0股，占通化东宝股本总额的0%。公司董事、监事、部分高级管理人员和本所律师列席了现场会议。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及通化东宝章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告中列明的议案逐项进行了表
决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场会议进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过如
下议案：
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|议案序号|议案内容|同意票数(股)|同意比例(%)|反对票数(股)|反对比例(%)|弃权票数(股)|弃权比例(%)|是否通过|
|1|关于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.01|激励计划的目的|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.02|激励计划的管理机构|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.03|激励对象的确定依据和范围|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.04|标的股票的种类、来源和数量|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.05|激励对象的标的股票分配情况|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.06|激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关限售规定|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.07|标的股票行权（解锁）的条|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||件及程序||||||||
|1.08|限制性股票的授予价格及其确定方法，股票期权的行权价格及其确定方法|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.09|标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整方法及程序|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.10|公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.11|激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.12|公司和激励对象的权利和义务|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.13|激励计划的变更和终止|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|
|1.14| 预留限制性股票的实施计|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|是|

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||划||||||||
|2|关于将实际控制人李一奎先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案|49,675,058|99.76|112,245|0.23|5,710|0.01|是|
|3|关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜授权的议案|420,524,728|99.97|112,245|0.03|5,710|0|是|
|4|关于投资建设胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地工程项目的议案|420,556,328|99.98|80,645|0.02|5,710|0|是|
|5|关于增补安亚人先生为公司独立董事的议案|420,556,328|99.98|80,645|0.02|5,710|0|是|

其中：中小投资者对上述议案的表决情况
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|议案序号|议案内容|同意票数(股)|同意比例(%)|反对票数(股)|反对比例(%)|弃权票数(股)|弃权比例(%)|
|1|关于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.01|激励计划的目的|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.02|激励计划的管理机构|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.03|激励对象的确定依据和范围|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.04|标的股票的种类、来源和数量|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.05|激励对象的标的股票分配情况|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.06|激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）及相关限售规定|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.07|标的股票行权（解锁）的条件|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|

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||及程序|||||||
|1.08|限制性股票的授予价格及其确定方法，股票期权的行权价格及其确定方法|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.09|标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整方法及程序|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.10|公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.11|激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.12|公司和激励对象的权利和义务|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.13|激励计划的变更和终止|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|1.14| 预留限制性股票的实施计划|49,569,571|99.77|112,245|0.23|0|0|
|2|关于将实际控|49,675,058|99.76|112,245|0.23|5,710|0.01|

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||制人李一奎先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案|||||||
|3|关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜授权的议案|51,045,355|99.77|112,245|0.22|5,710|0.01|
|4|关于投资建设胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地工程项目的议案|51,076,955|99.83|80,645|0.16|5,710|0.01|
|5|关于增补安亚人先生为公司独立董事的议案|51,076,955|99.83|80,645|0.16|5,710|0.01|

注：议案 1关于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，属于需要分项表决的事项。
以上 1-3项议案均为需特别决议通过的事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
议案1（包括第 1.01-1.14各分项）和议案 2属于关联交易事项，大股东东宝实业集团有限公司所持表决权股份总数 369,479,373股及各个人关联股东均回避了表决。
经查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的通化东宝董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的通化东宝董事签署。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及通化东宝章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及通化东宝章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及通化东宝章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）