立信会计师事务所
关于对浙江步森服饰股份有限公司问询函的回复
信会师函字[2019]第ZF159号深圳证券交易所中小板公司管理部：
由浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“公司”）转来的《深圳证券交易所关于对浙江步森服饰股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 192号）（以下简称“问询函”）收悉。对此，本所作了认真研究，根据关注函的要求，现回复如下：
一、根据《内部控制评价报告》和《内部控制鉴证报告》，你公司及年审
会计师认为你公司保持了与财务报告相关的有效的内部控制，内部控制不存在
重大缺陷。根据你公司相关公告，你公司因相关犯罪嫌疑人涉嫌挪用或伪造公
章，导致你公司可能承担合计本金1.85亿元的担保义务，你公司于2018年对相关担保计提了1.48亿元预计负债，占2018年净利润的77%。请你公司及年审
会计师结合上述对外担保事项及相关诉讼结果详细说明认为你公司内部控制不
存在重大缺陷的理由及合理性。
【答复】
1、案件情况说明
步森股份于 2018年度新增三起与借款或担保相关的民事诉讼案件，原告主张的案由均系步森股份于 2017年度，即其原实际控制人徐茂栋在位期间，与各原告签订了借款或担保协议，但未按约履行还款或担保义务。具体案件情况及最新进展如下：
（1）步森股份于本期收到浙江省湖州市中级人民法院（以下简称“湖州中院”）邮寄送达的编号为（2018）浙05民初38号《民事裁定书》、《民事起诉状》、法院传票及立案材料等文件。湖州中院已于2018年5月25日受理德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清金融公司”）诉天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）、喀什星河创业投资有限公司、步森股份、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案。该案原告德清金融公司主张天马股份向其借款 10,000万元人民币未按约定偿还，并主张步森股份为该借款合同下的担保人，因故向法院提出诉讼，要求天马股份偿还借款本金及利息，并要求其主张的借款担保人步森股份承担连带责任。
2019年2月12日公司收到湖州中院送达的（2018）浙05民初38号的一审判决书：（1）被告天马股份偿还原告德清金融公司借款 7,682万元，逾期付违约金 1,837万元。并自 2018年 12月 12日起至清偿日止，以借款本金 7,682万元，按年利率24%计算向原告德清金融公司支付违约金，限本判决生效后十日内履行；
（2）被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋对上述债务承担连带清偿责任；（3）被告步森股份对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。
天马股份和步森股份已经依法对上述判决结果向浙江省高级人民法院提起上诉。
（2）步森股份于本期收到广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）发来的编号为（2018）粤0391财保144至149号《民事裁定书》，前海法院受理了深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）诉星河互联集团有限公司、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋、天马股份、步森股份之民间借贷纠纷案。
该案原告主张星河互联集团有限公司等各方向其借款总计 4000万元人民币未按约定偿还，并主张步森股份为该借款合同下的担保人，因故向仲裁院提出仲裁申请，要求星河互联集团有限公司等各方偿还借款本金及利息，并要求其主张的借款担保人步森股份承担连带责任。
该案目前仍在审理中。
（3）步森股份于本期收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙 0102民初 3045号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，杭州市上城区人民法院已经受理朱丹丹诉北京星河世界集团有限公司、天马股份、步森股份、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案。原告朱丹丹请求共同被告赔偿借款本金、至偿付之日止的利息及律师费等款项。
该案目前尚未开庭。
经步森股份自查，其未与上述三案原告发生资金往来，从未就上述借款或担保事项召开过董事会和股东大会，且原告提供的证据文书中亦没有任何公司就上
述借款或担保的审批文件。公司内部用印记录中未发现有上述借款或担保事项的任何相关记录，且上述担保文件中并无时任法定代表人的签字。因此，步森股份诉讼事项的成因系公司公章于 2017年度存在被挪用或伪造的可能性，步森股份已就公章被挪用或伪造向审理法院提出验章申请并向公安机关报案。且与德清金融公司诉争一案，法院一审判决步森股份承担天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任，主要基于证据的盖然性，并未就步森股份公章真实性做出验证。与信融财富一案仍在审理中、与朱丹丹一案尚未开庭，因此亦尚未能就公章的真实性做出验证。
2、步森股份关于印章使用的内部控制制度
为避免出现违规使用公章的可能性，步森股份已于 2018年进一步加强对公章保管及使用的控制。目前，公司公章由董事长办公室负责保管。公司印章管理的具体规定如下：
（1）董事会、股东大会的文件、决议，公司经营班子人事调整文件，涉案法律文书（法人授权委托书、诉状、答辩状、执行协议等文件），需使用公司公章及法定代表人章的，须经董事长审批；
（2）公司对外公文、内部公文、人事调整文件、薪酬调整文件、重要会议纪要、重大合同及协议，需使用公司公章的，须经总经理审批；总经理认为有必要的，须经董事长审批；
（3）业务部门日常签订的经济合同、经济往来及行政办证审批类的授权委托书、转账单据、信函、介绍信、证明、协议、业务报表等文件，须经分管领导审批，分管领导认为有必要的，须经总经理审批；
（4）公司印章、法定代表人印章、财务专用章及公司其他印章（合同专用章除外）所用印的文件、资料、附件资料由用章部门印章保管责任人保管，OA审批单或《印章、证照借出、使用登记表》作为用印凭据档案，由董事长办公室指派专人保管留存。
3、核查意见
会计师：（1）获取了公司 2018年度公章使用登记簿，核实未见异常；（2）抽取了公章使用登记簿中部分公章使用记录，查验相关审批手续是否具备，查验未见异常；（3）获取了管理层关于不存在违规使用印章的声明。
综上所述，我们认为，于内部控制鉴证报告评价基准日，即 2018年 12月 31日，步森股份印章管理及使用的内部控制制度设计有效，运行情况良好，步森股份在评价基准日与印章管理相关的内部控制不存在重大缺陷，公司于 2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
二、根据年报，你公司与被担保方德清县中小企业金融服务中心有限公司、深圳市富信融财投资管理有限公司、朱丹丹存在担保纠纷，相关被担保方已向
你公司提起诉讼。你公司对相关三项诉讼分别按涉案金额的50%、75%、100%计提了预计负债。请你公司详细说明上述案件是否达到预计负债确认条件、计
提比例的确定依据及是否恰当、金额是否合理。请会计师核查并发表明确意见。
【答复】
1、案件情况说明
关于三起涉诉案件的事由及进展说明详见本问询函回复之问题一。
2、预计负债的确认与计量
根据《企业会计准则第13号—或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
根据三起涉诉案件情况所述，步森股份于资产负债表日已存在该现时义务。
步森股份应诉律师认为，根据以往的审判案例来看，公司面临的三起涉诉案件均存在50%及以上的败诉可能性，且根据管理层对涉案其他方偿债能力的分析，公司履行该义务很可能导致经济利益的流出，同时，管理层结合律师意见和案件最新进展对该现时义务的金额做出了最佳估计。具体如下：
（1）针对德清金融公司一案，根据湖州中院一审判决书，步森股份被判对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任，且该判决结果与公司应诉律师的预判相印证，故公司将此作为预计负债计量的基础。同时，步森股份管理层结合天马股份已被冻结的银行存款规模、天马股份 2018年三季度报表结构的分析及截止报告出具日的运营状况等因素，对天马股份可以清偿债务的金额做出了最佳估计；
（2）针对信融财富一案，应诉律师认为，从案件属性看，该案件与德清金融公司的涉诉案件，具有相似性，均为公司为时任实际控制人徐茂栋的关联公司的借款债务提供连带责任担保。从案件预计结果来看，应诉律师认为步森股份面临败诉的风险，并同时存在仲裁院裁定公司对相关案件的主债务承担全部连带责任、或承担二分之一赔偿责任的可能性。结合湖州中院对德清金融公司案的一审判决结果与应诉律师意见，步森股份管理层以两种可能性的中位数作为对预计负债计量的依据。同时，公司结合该案中星河互联集团有限公司等主借款人截止报
告出具日的运营状况、已判决未执行的其他涉诉案件情况、是否已列为失信执行人等因素，对各主借款人可以清偿债务的金额做出了最佳估计；
（3）针对朱丹丹一案，应诉律师认为，人民法院判决支持朱丹丹全部诉讼请求、要求步森股份就讼争债务承担还款责任的可能性极大，由于该案件属性不同于前述两案，因此步森股份管理层借鉴律师意见按对方诉求金额的全额作为预计负债计量的最佳估计数。
3、核查意见
会计师：（1）获取了三起案件诉讼材料及德清金融公司案一审判决材料；（2）获取了步森股份应诉律师针对案件判决结果的法律意见书；（3）实地走访了案件受理法院，了解案件最新进展；（4）获取并复核了步森股份管理层关于涉诉案件计提预计负债相关判断的声明书及管理层对于涉诉案件主借款人偿债能力分析的声明书。
综上所述，我们认为三起案件均已达预计负债确认条件，步森股份管理层关于预计负债计提比例的确定依据恰当、金额合理。
特此说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年六月五日