国元证券股份有限公司
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件一次反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18号）
签署日期：二〇一八年十月
中国证券监督管理委员会：
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称以下简称为“丰乐种业”、“上市公司”、“公司”、“本公司”）于 2018年 9月 3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181190号）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
本反馈意见回复之核查意见中所使用的词语含义与《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中一致。
本反馈意见回复之核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题一：申请文件显示，四川同路农业科技有限责任公司（以下简称同路农业或标的资产）主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，产品以杂交玉米种子为主。品种研发是种子企业的核心竞争力。请你公司补充披露：1）同路农业详细技术来源、技术优势、科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类种子公司进行横向比较。2）同路农业是否存在研发、生产、销售转基因产品，是否按照规定对转基因进行标示，是否履行必需的审批、备案等程序，是否合法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 10问题二：申请文件显示，农作物新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要7-8年时间，而新产品必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植；农作物新品种开发具有一定的不确定性。请你公司：1）列表补充披露标的资产新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况，相关品种研发是否具有重大不确定性。
2）补充披露未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 .................................. 17问题三：申请文件显示，同路农业的玉米品种多处于增长期。请你公司：1）列表补充披露同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情况，及其在盈利预测期内所处生命周期情况。2）结合市场同类种子公司情况，补充披露标的资产不同周期品种是否有较好的梯度和衔接。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 ................................................ 25问题四：申请文件显示，同路农业部分核心材料和技术未申请知识产权保护，一旦被窃取或因技术人员流动造成技术泄密，标的资产持续研发能力和市场竞争力将受到影响。请你公司：1）结合技术被窃取、被泄密风险，补充披露同路农业保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。2）报告期内，同路农业的商标、种子专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有相关纠纷或诉讼；
如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 34问题五：申请文件显示，标的资产拥有3宗土地使用权，其中2宗设置抵押权。
请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 35问题六：申请文件显示，标的资产自有房屋均未办理权属证书。请你公司：1）以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值。2）补充披露办理房屋产权证的进度，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................ 37问题七：请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 40问题八：申请文件显示，部分交易对方在其他种业公司任职或持股。请你公司：1）以列表形式补充披露全部交易对方基本情况，包括但不限于：持有标的资产股份、交易后持有上市公司股份、现任职单位（含兼职）、职务、对外投资情况。
2）结合上市公司、标的资产主营业务及主要产品、研发方向及销售客户情况，补充披露交易对方任职或投资的其他公司，是否与上市公司或标的资产存在同业竞争。如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................. 43问题九：申请文件显示，山西鑫农奥利种业有限公司（以下简称鑫农奥利）前身为黎城县奥利种业有限公司（以下简称奥利种业），历史沿革中存在股东出资不实、置换出资等情况。1）山西鑫农种业有限公司（以下简称山西鑫农）2012年7月以实物出资鑫农奥利、2014年7月以现金退出，2015年该公司注销。2）同路农业以 1,091万元现金置换前述实物出资的股东会为 2017年 7月召开，而验资报告显示资金已于 2015年 11月到位。3）2017年 7月 28日，鑫农奥利作出股东决定，拟由同路农业以1,091元现金置换前述实物资产出资。请你公司：1）
补充披露奥利种业何时变更登记为鑫农奥利，是否符合《公司法》《公司登记管理条例》的规定。2）补充披露山西鑫农的基本情况，包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、注销原因以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
3）补充披露山西鑫农实物出资的验资情况，何时确认出资不实，是否承担了相应的法律责任。4）补充披露同路农业置换不实出资中现金出资的实际时间、资金来源，是否符合《公司法》《公司注册资本登记管理规定》。5）全面核查并补充披露鑫农奥利历史沿革及出资情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 53问题十：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 18,500万元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费、标的资产在建项目等。请你公司：1）补充披露本次募投项目是否需要履行其他前置审批／备案程序，如是，补充披露进展情况。2）补充披露前述募投项目投资的具体内容，种子储备基金的性质和用途，说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定。3）补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程。4）结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................ 57问题十一：申请文件显示，1）国内销售时，标的资产按高于预计结算价格收取定金，销售合同约定由标的资产确定最终的结算价格。在商品发出时参照往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售收入，并在最终结算价格确定后在结算年度进行调整。2）国外销售时，以发货并完成海关报关手续，且满足收入确认条件时确认销售收入实现。3）合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。请你公司：1）补充披露标的资产对客户的预收、退货政策及具体实施的情况，是否存在其它优惠政策。2）结合标的资产的销售模式补充披露收入确认时的价格确定方式，最终结算金额与收入确认金额出现差异的原因及合理性，二者间差异是否具有显著、重大差异，标的资产对差额的会计处理是否符合会计准则相关规定。3）补充披露标的资产是否存在境外销售。如有，请补充境外销售重要科目的核查方式、过程、结论。4）补充披露标的资产对客户的信用政策，具
有融资性质的销售占比，该部分收入后续的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................. 71问题十二：申请文件显示，1）标的资产采用经销商模式进行销售，销售客户分散且前五大客户均是自然人。2）报告期内曾存在使用个人卡收款的情形。请你公司补充披露：1）标的资产销售是否存在现金收付的情况，如是，请补充现金收付的比例，对现金收付的内控措施以及标的资产为降低现金收付采取的措施。
2）自然人经销商和机构经销商的数量、销售金额占比，报告期内经销商数量的变动情况，如发生重大变化的，请说明原因。3）与标的资产存在关联关系的经销商数量，销售金额占比。4）标的资产与经销商之间销售合同的主要条款，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内标的资产的退货情况。5）标的资产产品种植面积与经销商销售金额的匹配性（按地区分类统计）。
6）标的资产玉米种子的销售量、种植面积和亩均种子需求量，并与同行业公司进行对比。7）经销模式下对产品最终销售的核查过程、方式和结论，包括但不限于标的资产与客户是否存在关联关系、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、是否已完成最终销售、客户与标的资产是否存在其他资金往来，销售收款是否存在回流标的资产，是否存在既是客户又是供应商的情形等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................. 75问题十三：申请文件显示，1）标的资产向制种方提供制种亲本，由制种基地组织生产种子，生产完成后经基地初加工发运给标的资产。2）报告期内前五大供应商采购金额占营业成本的比例分别是73.84%、65.11%和77.38%，且存在自然人。请你公司：1）补充披露标的资产采购是否存在现金收付的情况，如是，现金收付比例。2）补充披露主要供应商的基本情况，是否存在关联关系，双方之间合作时长，交易定价是否公允。3）补充披露主要供应商玉米种子的种植品种、面积、产量和单位产出，并与同行业可比公司列表比较。4）补充披露标的资产采购中不合格种子的金额、占比，标的资产对不合格种子的处置以及在会计上的处理方式。5）结合向供应商采购品种、单价、数量、金额及成本占比情况，分科目分品种详细补充披露标的资产的单位生产成本，并说明标的资产成本核算是否准确、充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 81问题十四：申请文件显示，1）报告期内标的资产预收款项分别是1,335.69万元、
1,584.56万元和1,205.37万元。2）预付款项分别是 1,058.25万元、1,767.52万元和 977.36万元。请你公司结合对经销商和供应商的预收、预付政策，与同行业进行比较，补充披露标的资产预收、预付款型余额及变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................. 87问题十五：申请文件显示，报告期内标的资产毛利率由44.94%增长到49.08%，增长了4.14%，且毛利率高于同行业平均值。请你公司结合销售价格、产品构成等，进一步补充披露报告期内标的资产毛利率超过同行业且增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 90问题十六：申请文件显示，报告期内标的资产主营业务收入分别是 8,693.54万元、8,123.14万元和 3,778.41万元。请你公司补充披露：1）玉米各主要品种的销售价格、数量和金额。2）自有品种和引进品种的销售数量、金额和比例。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 92问题十七：申请文件显示，本次交易中，标的资产收益法评估值是 29,023.76万元，较净资产增值率152.55%，未来若标的资产盈利不达预期，商誉减值将对上市公司业绩产生重大影响。请你公司补充披露：1）本次评估标的资产增值率较大的原因合理性。2）商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分。3）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................. 94问题十八：申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是 4,332.76万元、 2,890.86万元和 3,337.39万元，占流动资产的比例分别是54.75%、31.19%和35.73%，其主要构成是库存商品。请你公司补充披露：1）存货余额较大的原因及合理性，结合库龄、保质期等情况补充披露减值准备计提是否充分。2）种子与商品粮区分、存货盘点等有关存货真实性的核查过程、方式、结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 98问题十九：申请文件显示，报告期内标的资产应收账款余额分别是 1,432.06万元、1,757.93万元和 2,998.98万元，余额增长较快。请你公司：1）结合销售模式补充披露应收账款增长的原因及合理性。2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，类比同行业可比公司，补充披露坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 100
问题二十：申请文件显示，报告期内标的资产净利润分别是 1,239.23万元、 1,142.28万元和 691.25万元，经营性现金流量净额分别是 646.24万元、2,705.68万元和-666.59万元，两者不相匹配。请你公司结合标的资产的经营模式，补充披露 2018年上半年经营性现金流量净额为负、经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................. 103问题二十一：申请文件显示，报告期内标的资产的研发费用分别是75.55万元、 92.74万元和 114.12万元。请你公司补充披露标的资产研发费用的会计处理是否符合规定、对比同行业可比公司研发费用情况，进一步补充披露研发支出和新品种推出计划是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 104问题二十二：申请文件显示，2017年标的资产广告宣传费较2016年下降幅度较大。请你公司补充披露广告宣传费下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 106问题二十三：申请文件显示，1）报告期内同路农业实现净利润分别为 1,239.23万元、1,142.28万元和 691.25万元。本次交易业绩承诺方承诺标的资产 2018-2020年度扣非后净利润分别为 1,600万元、2,400万元和 3,250万元。与报告期内已实现业绩相比，承诺业绩存在较大的增长。2）在荃银高科前两次收购案中，标的资产均未能达到承诺业绩。请你公司：1）补充披露标的资产最新业绩情况。2）补充披露业绩承诺未考虑本次募投项目产生收益的合理性。3）结合同路农业核心技术、竞争优势以及标的资产针对前两次未能实现业绩承诺拟采取的应对措施等情况，补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 ............................................. 107问题二十四：申请文件显示，本次交易采用发行股份和支付现金的方式购买同路农业100%股权，其中现金支付 1.015亿元，股份支付 1.885亿元。请你公司结合补偿计算公式、股份锁定和业绩承诺方履约能力等，测算业绩补偿无法实现的风险，并补充披露对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................. 110问题二十五：申请文件显示，标的资产2018-2022年预测收入 9,669.05万元、11，998.70万元和14,092.20万元，增长率分别是17.89%、24.09%和17.45%。
请你公司：1）结合生命周期按种子类别，补充披露预测期内价格和销量的预测依据，是否与报告期内存在重大差异并说明原因。2）补充披露收入预测中是否包含新品种的预测。如是，请补充披露新品种的利润占比，目前的审定情况，是否满足审定条件以及预计取得审定证书的时间，并补充披露将上述新品种列入评估收益的原因及合理性。3）补充披露预测期内各品种单位成本的预测依据及合理性。4）补充披露预测期内的毛利率和期间费用率，与报告期内相比是否发生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............. 117问题二十六：申请文件显示，1）在前两次荃银高科收购案中，标的资产评估结果分别是 24,290万元、28,820万元。本次交易中，标的资产收益法评估值是29,023.76万元，较净资产增值率152.55%。2）在荃银高科前两次收购案中，标的资产均未能达到承诺业绩。请你公司补充披露：1）前述评估关键参数的取值差异及依据。2）前两次未达到业绩承诺对本次评估的影响，本次评估增值率较大的合理性，进一步说明评估结果是否合理、审慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 129问题二十七：申请文件显示，本次评估采用的折现率是12.20%，评估作价相对于2017年市盈率24.79倍。请你公司：1）补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性，结合同行业可比交易折现率情况进一步补充披露标的资产折现率取值的合理性。
2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 140问题二十八：申请文件显示，多名交易对方持有西昌市顺民玉米种植专业合作社（以下简称顺民合作社）的出资，该合作社于 2018年 4月注销。请你公司补充披露：1）顺民合作社的基本情况，包括但不限于历史沿革、财务情况、注销原因、是否存在纠纷或潜在纠纷。2）顺民合作社与标的资产是否存在交易，如存在，进一步披露交易情况及其占比。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 143
问题一：申请文件显示，四川同路农业科技有限责任公司（以下简称同路农业或标的资产）主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，产品以杂交玉米种子为主。品种研发是种子企业的核心竞争力。请你公司补充披露：1）同路农业详细技术来源、技术优势、科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类种子公司进行横向比较。2）同路农业是否存在研发、生产、销售转基因产品，是否按照规定对转基因进行标示，是否履行必需的审批、备案等程序，是否合法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、同路农业详细技术来源、技术优势、科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类种子公司进行横向比较
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|（一）技术来源|
|1、同路农业设立后，新丰种业、奥利种业（鑫农奥利前身）及山西鑫农的|
|股东以各公司100%股权对同路农业进行增资，成为同路农业的全资子公司，并|
|带来各自原有的科研人才和科研资源材料，构成同路农业最初的技术来源。|
|2、同路农业科研人员每年定期与高级管理人员、营销人员至各新品种测试|
|点，共同对育成新品种进行评价筛选。在多年多点对新品种筛选与鉴定的过程中，|
|根据现有推广品种优缺点，制定材料分类和选育方向，已选育创制出自有优良自|
|交系2,000 余份，同时结合西南、东华北等地区气候变化趋势和农业发展态势，|
|通过现代玉米育种技术和方法集成，创制出自选稳定的高配合力优势自交系 40|
|余个，其中适宜于西南区域应用的稳定自交系有 20余个，适宜于北方区域应用|
|的稳定自交系有20 余个。所有自交系的基础材料均为社会公有资源，并在杂交|
|基础上进行了大量杂交和自交选择，均为自主培育。自交系选育来源如下：|
|针对西南区域生态特点，通过对温带种质选系与 Suwa（以下亦称“苏湾”）|
|种质改造系杂交，研发出适应西南区域种植的优良品种。其中温带种质选系是以|
|掖478、农系531、PH6WC、旅大红骨等温带系杂交种为选系材料，或以温带系与|
|78599等P 系杂交种为选系材料，或以优良品种做选系材料等方式选育而成；苏|
|湾种质改造系是以苏湾种质群内优系杂交种为基础材料、或以苏湾种质群优系与|

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|兰卡斯特种质、南方地方种质、或与巴西种质杂交种为基础材料等选育而成。针|
|对北方各区域生态特点，通过对改良 Reid种质自育系、兰卡斯特种质改造系、|
|四平头改造系、德国种质等选系，杂交选育出适应东华北春玉米区与西北春玉米|
|区种植的新品种。|
|3、加强对外合作交流和育种材料的引进。同路农业先后与四川、贵州、山|
|西等省农科院、中国农业大学等科研机构及院校签订了中长期育种创新合作协|
|议，与国家玉米产业技术体系签署了玉米育种创新战略合作协议，除按市场规则|
|运用科研院校基础型、公益型科研成果外，积极引进国际国内优良种质资源，扩|
|大育种材料的来源途径。在国家玉米产业技术体系每年发放的公共育种材料（知|
|识产权保护已过期）的基础上，同路农业育种人员对其进行鉴定、多点驯化等，|
|创新育成优势自交系10余个。|
|（二）技术优势|

1、丰富的种质资源
同路农业拥有较为丰富的种质资源，目前已收集国内核心种质资源 400余份、国外优质种质资源100余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资源，成功创制自育种质资源1万余份，骨干种质资源2,000余份。特别是对热带亚热带抗性材料（苏湾类种质做基础材料）的系统建群及驯化利用，选育出 40余个骨干自交系，提升了同路农业产品在西南和黄淮海地区的抗病、抗逆能力，产品具有明显的市场竞争优势。
2、较强的研发实力
针对市场需求，同路农业进行精准研发，强化对品种品质和抗性的研究。研发成果显著，品种品质优良、抗性强，种类能够覆盖我国主要玉米产区。
目前，同路农业拥有国家级或省级审定品种25个，申请植物新品种权4项，处于区域试验、生产试验及品种审定阶段的玉米新品种为 28个，基本实现对 4大玉米主产区的覆盖。此外，同路农业已参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，有利于缩短玉米品种研发周期，加快品种审定进程，进一步增强研发实力。
3、完善的科研体系
同路农业是国内较早开展玉米商业化育种的企业之一，已建立了品种迭代创
新开发科研体系。
根据市场战略布局，同路农业组建了绵阳、云南、长治、黎城4个课题组进行研发工作。绵阳课题组研发主要针对大西南区域七省一市适宜种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚热带地区适宜种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域适宜种植的品种，黎城课题组研发主要针对黄淮海地区适宜种植的品种。同时，同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄建立了研发育种基地；在西南、东华北、黄淮海、西北等玉米主产区设立了200余个玉米新品种测试点，建立了玉米新品种筛选、评价体系。
此外，同路农业运用 DPS数据处理系统（Data ProcessingSystem），并将其与新品种评价的技术标准、新品种的遗传基础、新品种产业化开发经验相结合，进一步完善玉米新品种迭代创新开发的技术体系。
4、稳定的科研团队
同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组研发主要针对大西南区域七省一市可以种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚热带地区可以种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域可以种植的品种，黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区可以种植的品种。同路农业建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地。其中海南乐东基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。
5、优良的产品品质
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|同路农业建立了完善的质量控制体系，研制的玉米杂交种子品种优势强、产|
|量高、颗粒饱满、水分含量低、发芽率高，种植效果良好，有效保障了产品品质。|
|（三）科研人员情况|

目前，同路农业科研技术人员共18人，占比19.78%。其中，核心技术人员6人。同路农业核心技术人员的认定标准为在标的公司科研及生产技术岗位上担任重要职务、负责标的公司种子质量检测的关键人员，包括刘振森、陈绍华、韦
晋晋、韩青成、母志仙、王晓斌6人。具体情况如下：
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||姓名||职务||任职年份||专业方向|
|刘振森||部门经理||2012年||从事玉米育种工作||
|王晓斌||部门经理||2012年||主要从事农业技术工作，负责种子检验||
|母志仙||部门经理||2011年||具备丰富的农业一线生产及相关研发经历，新品种选育||
|韦晋晋||主管||2011年||选育适宜东华北地区耐密、高产、抗倒、脱水快、适宜机械收割的品种||
|陈绍华||子公司经理||2016年||从事玉米育种10多年，有丰富的理论和实践经验||
|韩青成||主管||2011年||具有11年以上的玉米育种工作经验，连续南繁北育共经历玉米多个周期||

同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组主要研发适宜于大西南区域七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。
刘振森先生为绵阳课题组负责人，陈绍华先生为云南课题组负责人，韦晋晋先生为长治课题组负责人，韩青成先生为黎城课题组负责人，上述四人对同路农业新品种研发有着重大作用和影响，直接关系到同路农业的研发能力及持续发展能力。
母志仙先生负责亲本繁殖、杂交制种的生产工作，对制种商制种过程进行全程监控和技术指导，从生产源头保证公司的产品品质。
王晓斌先生为质检部门负责人，负责研发、亲本繁殖、杂交制种以及库存业务全过程中种子检测工作，其工作直接关系到同路农业业务各环节种子品质。
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|（四）整体员工结构|
|截至目前，同路农业整体员工结构如下：|

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|类别||人数（人）|占比|
||生产人员|13|14.29%|
||销售人员|34|37.36%|
||技术人员|18|19.78%|
||财务人员|6|6.59%|
||行政人员|13|14.29%|
||其他|7|7.69%|
|合 计||91|100.00%|

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|（五）与市场同类种子公司进行横向比较|
|与同行业可比上市公司具体比较如下：|

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|企业名称|技术来源|技术研发|科研人员及占比情况|
|荃银高科|实施“以自主研发为主，与国内科研院所、高校及种子企业横向合作为辅”的新品种研发模式；水稻品种已形成荃优、徽两优等多个产品系列以及覆盖两系及三系的较为全面的产品线。|截至 2017 年年末，自主或合作选育水稻品种 75个（国审 33 个）、玉米品种 32 个（国审 2 个）、棉花品种6个（国审2个）、油菜品种4个等。|1、目前科研核心人员中获国务院特殊津贴3人、省级学术与技术带头人3人、省级战略新兴产业领军人才4人、特聘的全国知名专家 9 人、高级职称28人；2、截至 2017 年年末，科研人员153人，占总人数的24.21%。|
|丰乐种业|通过自主研发、与科研单位合作研发及合作开发等模式，开展了一系列种质资源创制、分子育种、制种等新技术的研究和开发，获得一大批新品种和新技术。|1、拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站等国家级研发平台；2、按商业化育种模式建立涵盖材料创制、组合测配、生态测试和品种试验、亲本提纯繁育、栽培技术研究、制种技术、分子辅助育种、质量控制等环节的商业化育种团队；3、在全国主要农作物生态区建立不同类型的育种站、生态测试站、测试网点；与国内20多家高等院校和科研院所建立长期关系，促进科技成果转化；4、2017 年，通过审定品种 10 个，备案品种 19个，其中水稻国审品种2个，12个品种备案13次；玉米国审3个，省审5个，7个品种备案25次。完成西瓜和油菜品种登记18个；申请植物新品种权保护7个、授权植物新品种2个。|1、截至2017年年末，种子业务有研发人员74人，其中博士4人，硕士30 人；正高级职称 7 人，副高级职称10人；2、截至2017年年末，研发人员数量156人，研发人员数量占比13.83%。|
|隆平高科|水稻、玉米、蔬菜品种基本上为自主选育，品种所有权完全归公司所有；部分与科研院所|2017年，国外情况为：国际研发获得菲律宾国审1个；国内情况：国家共计审定水稻品种178个，玉米|截至2017年年末，研发人员数量409人，研发人员数量占比14.28%。|

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|-|-|-|-|
||等合作选育的品种，其品种所有权为隆平高科与合作方共有，各自权属比例通过合同约定|品种 171 个，其中集团内共获得国家审定的水稻品种达62个、玉米品种11个。获得省级审定水稻品种43个、玉米品种 4 个、棉花品种 3 个、小麦品种 1 个；辣椒新登记 10 个品种、油菜 13 个、向日葵 6 个；引进高粱品种4个，完成登记2个。||
|登海种业|1、设立后，莱州市农业科学院将其所拥有的全部植物新品种权和申请权以及所拥有的与玉米种子相关的生产经营性资产、玉米和蔬菜等方面的科研资产转让给登海种业，同时原莱州市农科院玉米和蔬菜种子方面的科研人员已全部进入登海种业；2、李登海研究员带领研发团队持续进行玉米育种研发创新和高产攻关|截至2017年末，共申请品种权159项，获得品种权 118 项；申请专利 22 项，获得专利 11 项，其中发明专利5项。|截至2017年年末，研发人员数量183人，研发人员数量占比17.25%。|
|万向德农|拥有专业的科研人员队伍，基本形成了覆盖全生态区域的玉米科研育种体系；|品种储备：2017年，参加各级试验玉米参试品种共计63个品种；|截至2017年年末，研发人员数量28人，研发人员数量占比12.12%。|

注：可比公司数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。
同行业可比上市公司技术来源均为自主研发，经过多年积累具备相应的品种储备和技术积累，技术研发人员占比均超过10%。与同行业可比上市公司相比，同路农业在技术来源、技术研发人员占比方面无明显差异；由于受成立年限及未进入资本市场等因素制约，技术积累较同行业上市公司存在一定差距。
二、同路农业是否存在生产、研发、销售转基因产品，是否按规定标识转基因事项，是否已履行必备的备案、审批程序，是否合法合规
||
|-|
|同路农业不存在生产、销售转基因产品的情形；在基因技术研究方面，同路|
|农业自行开展对优良基因的研究和发掘，尚处于初期阶段，未进入试验阶段，无|
|需履行相关备案、审批程序，合法合规。|

三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”和“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”中进行修订与补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，同路农业不存在生产、销售转基因产品的情形；在基因技术研究方面，同路农业自行开展对优良基因的研究和发掘，尚处于初期阶段，未进入试验阶段，无需履行相关备案、审批程序，合法合规。
问题二：申请文件显示，农作物新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要7-8年时间，而新产品必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植；农作物新品种开发具有一定的不确定性。请你公司：1）列表补充披露标的资产新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况，相关品种研发是否具有重大不确定性。2）补充披露未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况，相关品种研发是否具
有重大不确定性
（一）同路农业新品种研发、试验、审定及推广种植的进展情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|研发/试验/审定/推广种植进度|
|1|奥美11|已完成研发。2018年5月已通过山西省省级品种审定，已获得品种审定证书；2018年4月，已通过国家级品种审定并公示中。2018年西北春玉米区区试第1年。2018年开始推广|
|2|同玉270|已完成研发。2018年5月已通过广西省省级品种审定，已获得品种审定证书。2018年开始推广|
|3|潞鑫19|已完成研发。2018年5月已通过山西省省级品种审定，已获得品种审定证书；2018年西北春玉米区区试第1年。2018年开始推广|
|4|铁391|已完成研发。已完成东华北玉米区区试和生产试，目前已报国家级品种审定，待抗病鉴定后，完成国审，于审定后推广种植。2018 年西北春玉米区区试第 1年；2018年平丘区春玉米组区试第1年。2018年开始推广|
|5|同玉608|已完成研发。已完成东华北玉米区区试和生产试，目前已报国家级品种审定，待抗病鉴定后，完成国审，于审定后推广种植。2018 年西北春玉米区区试第 1年。2018年开始推广|
|6|奥美95|已完成研发。2018年东华北中晚熟春玉米区生产试。完成审定后开始推广|
|7|华奥336|已完成研发。2018年西南春玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|8|同玉008|已完成研发。2018年西南春玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|9|同玉606|已完成研发。2018年西南春玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|10|同玉808|已完成研发。2018年西南春玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|11|同玉305|已完成研发。2018年西南春玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|12|源丰511|已完成研发。河北夏玉米区区试第2年，同步生产试。完成审定后开始推广|
|13|同玉168|已完成研发。2018年山西夏玉米区区试第1年；2018年西北春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|14|奥利969|已完成研发。2018年山西夏玉米区区试第1年；2018年西北春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|15|同玉898|已完成研发。2018年平丘区春玉米组区试第1年。完成审定后开始推广|
|16|奥美899|已完成研发。2018年平丘区春玉米组区试第1年。完成审定后开始推广|
|17|同白1号|已完成研发。2018年平丘区春玉米组区试第1年。完成审定后开始推广|
|18|金玉616|已完成研发。2018年平丘区春玉米组区试第1年。完成审定后开始推广|
|19|同玉906|已完成研发。2018年北方早熟春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广。|

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|-|-|-|
|20|同玉116|已完成研发。2018年北方早熟春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|21|同玉1608|已完成研发。2018年北方早熟春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|22|金玉819|已完成研发。2018年北方早熟春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|23|吉耘108|已完成研发。2018年北方早熟春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|24|润泽1795|已完成研发。2018年山西夏玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|25|奥美818|已完成研发。2018年山西夏玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|26|奥美839|已完成研发。2018年山西夏玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|27|奥利968|已完成研发。2018年西北春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|
|28|秦龙908|已完成研发。2018年西北春玉米区区试第1年。完成审定后开始推广|

（二）相关品种研发不具有重大不确定性
一般来说，品种研发需要经过亲本组配组合、新组合初级筛选试验、新组合中级多点品比试验和新组合高级多点测试，在高级多点测试评价达标后，完成品种研发。同路农业上述相关品种均已完成研发，不具有重大不确定性。具体分析如下：
1、同路农业通过整合和创新资源，确定具备优质、高产、抗大斑病、抗茎腐病、抗小斑病、抗丝黑穗病、抗纹枯病、抗倒、穗大、耐瘠、齿深、早熟、广适等特性作为优势玉米新品种的研发方向。根据研发方向组配组合，对品种进行初级筛选，选出多点测试组合，分别在西南、黄淮海、东华北、西北成体系的 200余个测试点进行多点测试，依据品种的测试表现，筛选出市场接受程度较高的优势品种，完成品种研发之后，品种即进入区试和生产试。
||
|-|
|2、2014年，国家农作物品种审定委员会发布《国家级水稻玉米品种审定绿|
|色通道试验指南（试行）》，对国家品种审定制度进行了改革。2015年，同路|
|农业获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，能够自行开展玉米品种|
|区域试验、生产试验，品种完成试验当年就可申报对应省级或国家级试验区域的|
|审定。随着我国品种审定制度的改革，同路农业获准参加国家级玉米品种审定绿|
|色通道的试验工作，提高品种审定效率，加快品种审定进程，降低了品种审定的|
|不确定性。|

||
|-|
|3、同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领|
|域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开|
|展科研育种研发。|

二、未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影响
（一）未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比
本次重组评估作价中，盈利预测期为2018-2022年，在本次评估基准日
时，未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|同玉270|162.00|360.00|450.00|648.00|594.00|
|同玉008|34.00|255.00|476.00|544.00|476.00|
|同玉305|-|285.00|475.00|570.00|630.00|
|同玉898|-|-|34.00|306.00|476.00|
|同玉606|29.25|136.50|390.00|487.50|487.50|
|金玉616|42.00|63.00|210.00|420.00|600.00|
|华奥336|-|-|209.00|285.00|285.00|
|奥美899|-|-|170.00|255.00|340.00|
|铁391|297.00|495.00|825.00|990.00|800.00|
|同玉608|64.00|80.00|128.00|96.00|77.50|
|奥美11|96.00|144.00|208.00|128.00|108.50|
|潞鑫19|160.00|288.00|336.00|400.00|542.50|
|同玉906|-|-|170.00|306.00|495.00|
|同玉116|-|-|152.00|342.00|570.00|
|同玉1608|-|-|133.00|342.00|570.00|
|源丰511|-|240.00|720.00|800.00|697.50|
|新品种收入合计|884.25|2,346.50|5,086.00|6,919.50|7,749.50|
|营业收入合计|9,669.05|11,998.70|14,092.20|15,709.70|15,822.20|
|新品种收入占比|9.15%|19.56%|36.09%|44.05%|48.98%|
|新品种毛利|471.25|1,258.00|2,771.50|3,818.10|4,217.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业毛利润合计|4,620.75|5,763.60|6,872.00|7,726.95|7,711.70|
|新品种毛利占比|10.20%|21.83%|40.33%|49.41%|54.69%|

1、种子行业逐渐由大单品长期推广向多品种迭代推广转变
过去，我国玉米种子资源缺乏，企业往往依赖单一品种大面积推广，如中种集团、德农种业主推的郑单958、由丰乐种业、秋乐种业等四家公司主推的浚单20、敦煌种业和登海种业主推的先玉 335等品种，单一品种一般经过 6-8年的推广后，产品进入衰退期，市场销量下降，导致积压库存较大。因此，行业企业的持续发展依赖于丰富的品种储备和持续的新品种推出；行业企业必须立足于长远，加大科研投入，及时调整科研方向和计划，不断研发、推广多地域适应性新品种。种子行业逐渐由大单品长期推广阶段向多品种迭代推广阶段转变。为更好地适应行业发展趋势，同路农业以市场需求和国家产业导向为指引，调整科研方向，建立了迭代创新的研发体系，不断致力于多区域性优势品种的研发、推广，更好应对市场变化；目前，同路农业采取多品种的迭代推广的经营策略，符合行业发展趋势。
2、同路农业品种迭代开发科研体系是新品种持续性和多样性的保障
通过多年研发积累，同路农业已建立一套符合企业发展需求的科研体系，具体情况如下图：
育种顶层设计 市场需求与国家产业导向
新一轮育种设计 制定育种目标与技术路线
母本自交系选育 父本自交系选育
合 合
成 成
材料搜集与整理 材料搜集与整理
新 新
一 一
轮 轮
母
基础材料组配 基础材料组配
父
本 本
选 选
系 系
材
育种材料自交选择 育种材料自交选择
材
料 料
自选稳定自交系与外引系 自选稳定自交系与外引系
×
新组合
优系×优系
新组合初级筛选试验
优系×优系
优系×外引系 优系×外引系
评价达标的
新组合中级多点品比试验
评价达标的
优 优
势 新组合高级多点测试试验 势
母 父
本 本
自 评价达标的 自
系 系
若 完成研发
若
干 干
份 份
参加国家级、省级及绿色通道区试
品种审定
品种推广利用
由上图可见，上述迭代创新开发的科研体系，确保同路农业后续新品种的持续性和多样性。
3、种质资源和技术成果丰富了同路农业新品种储备
同路农业拥有丰富的种质资源，目前已收集国内核心种质资源 400余份、国外优质种质资源 100余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质资源，成功创制自育种质资源1万余份，骨干种质资源2,000余份。特别是对热带亚热带抗性材料（苏湾类种质做基础材料）的系统建群及驯化利用，选育出 40余个骨干自交系，提升了同路农业产品在西南和黄淮海地区的抗病、抗逆能力，产品具有明显的市场竞争优势；多年的研发使同路农业同时拥有丰富的新品种储备，目前正在进行区域试验和生产试验的玉米品种已达27项。
4、新品种收入、利润占比是同路农业品种推广策略的体现
同路农业立足于优势区域，进行多品种迭代推广。对于研发的新品种，在试验阶段，通过测试体系，广泛布点，根据品种表现，确定品种市场定位，对于市场接受程度较高的品种，进行区域试验和生产试验，完成程序后报送审定，再进行示范推广。对于推广期和成长期的品种，加大宣传力度，安排能力强的营销团队拓展推广渠道，保证销售数量持续增长；对于成熟期的品种，稳定销售网络、加强技术服务、稳定销量；对于衰退期品种，主动调减销量，适时退出市场，进行新品种的迭代推广。
（二）新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影响
||
|-|
|同路农业正在进行区域试验和生产试验的品种均已完成研发，同时同路农业|
|已获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，降低了品种审定的不确定|
|性。同路农业拥有的丰富品种储备和资源储备、品种迭代开发科研体系和完善的|
|营销网络等，保障新品种开发风险不会对标的公司未来持续盈利及本次重组评估|
|作价产生较大影响。具体分析如下：|

1、同路农业通过整合和创新资源，确定具备优质、高产、抗大斑病、抗茎腐病、抗小斑病、抗丝黑穗病、抗纹枯病、抗倒、穗大、耐瘠、齿深、早熟、广适等特性作为优势玉米新品种的研发方向。根据研发方向组配组合，对品种进行初
级筛选，选出多点测试组合，分别在西南、黄淮海、东华北、西北成体系的 200
余个测试点进行多点测试，依据品种的测试表现，筛选出市场接受程度较高的优
势品种，完成品种研发之后，品种即进入区试和生产试。目前，同路农业正在进行区域试验和生产试验的品种均已完成研发。
||
|-|
|2、2014年，国家农作物品种审定委员会发布《国家级水稻玉米品种审定绿|
|色通道试验指南（试行）》，对国家品种审定制度进行了改革。2015年，同路|
|农业获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，能够自行开展玉米品种|
|区域试验、生产试验，品种完成试验当年就可申报对应省级或国家级试验区域的|
|审定。随着我国品种审定制度的改革，同路农业获准参加国家级玉米品种审定绿|
|色通道的试验工作，提高品种审定效率，加快品种审定进程，降低了品种审定的|
|不确定性。|
|3、同路农业拥有丰富的品种储备和种质资源，2018年已通过审定的品种 10|
|个（按区域划分12项），其中奥美 11、同玉270、潞鑫19三个品种首次获得品|
|种审定。另外，同路农业还有 27项新品种已处于区域试验或生产试验阶段，涉|
|及区域包括东华北中晚熟春玉米区、四川省平丘和浅丘区、北方早熟春玉米区、|
|山西夏玉米区、西北春玉米区及西南春玉米区等玉米生产区，上述品种已覆盖主|
|要玉米生产区。同路农业拥有丰富的科研资源，目前已收集国内核心种质资源|
|400余份、国外优质种质资源 100余份；同时将自育抗性资源导入已收集的种质|
|资源，成功创制自育种质资源 1万余份，骨干种质资源2,000 余份。丰富的品种|
|储备和种质资源保证了标的公司品种的多样性和持续性。|
|4、经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领|
|域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开|
|展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，研究所内部设|
|绵阳、云南、长治、黎城 4个课题组，针对各主产区确定了研发重点，更重要的|
|各课题单元实现了跨区融通的研发系统，充分将南方的抗性材料用在北方品种选|
|育上、将北方的品质材料用在南方品种选育上。此外，同路农业为提高育种速度、|
|提升育种进程，选育手段使用的 DH系选择及分子标记辅助育种技术已取得了很|
|好的进展，产品研发能力得到提升。|
|5、同路农业建立了覆盖全国主要玉米产区的营销网络，分产品线重点深度|
|开发山西、四川、重庆、湖南、云南、广西、山东、河南、河北等市场，充分发|
|挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重|

||
|-|
|点市场的可持续发展。根据全国农业技术推广服务中心发布的《2017年全国玉|
|米、水稻、小麦领域前20强种企名单》，同路农业的排名已从原来的 18位上升|
|至目前的11位，企业综合实力不断加强。|

三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”和“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”中进行修订与补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和律师认为，同路农业相关品种研发不存在重大不确定性；同路农业拥有的丰富品种储备、品种迭代开发科研体系和完善的营销网络，保障新品种开发风险不会对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价产生较大影响。
问题三：申请文件显示，同路农业的玉米品种多处于增长期。请你公司：1）列表补充披露同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情况，及其在盈利预测期内所处生命周期情况。2）结合市场同类种子公司情况，补充披露标的资产不同周期品种是否有较好的梯度和衔接。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、同路农业各农作物品种的所属周期、收入情况、利润情况，及其在盈利预测期内所处生命周期情况
种子的经济寿命期自取得品种审定后一般分为四个阶段，分别为示范推广期、成长期（增长期）、成熟期及衰退期。一般情况下，一个品种的生命周期跨度为 8-10年左右。对于具有明显特性优势、市场接受程度高的品种，其经济寿命期相较于一般品种较长。目前，同路农业农作物品种相关情况如下：
销
量
同玉609
同玉593
同玉213 潞鑫二号、同玉18
同玉270 潞鑫88 同玉11、金玉509
铁391 鑫玉168 鼎玉818、鼎玉8号
同玉608 路单818 秦奥23、露新23
奥美11 露新23省代、秦奥23省代
潞鑫19 路单819、潞鑫66
铁391 潞鑫4
金玉308、金玉308省代
源丰511 奥利68
长单43、潞鑫八号
金玉616 鄂玉27
奥利10号、奥利66
同玉305 改良商玉2号
奥利18、农祥11
等28个品种 农福8
潞鑫一号
鑫引一号
渝开2号
试验审定期 推广期 成长期 成熟期 衰退期
时间
注：不同品种的生命周期不尽相同，上图所示仅为一般情况，图中列示的品种为目前所处的周期情况。
（一）同路农业各农作物品种所属周期、收入情况、利润情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|所属周期|项目|报告期||
|||||2016年|2017年|
|1|同玉008|区试2年+生产试|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|2|同玉305|区试2年+生产试|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|3|同玉606|区试2年+生产试|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|4|金玉616|区试1年|销售收入|-|3.84|
||||销售利润|-|2.23|
|5|源丰511|区试2年+生产试|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|6|同玉898|区试1年|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|7|华奥336|区试2年+生产试|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|8|奥美899|区试1年|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|同玉906|区试1年|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|10|同玉116|区试1年|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|11|同玉1608|区试1年|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|12|同玉270|推广期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|13|奥美11|推广期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|14|潞鑫19|推广期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|15|铁391|推广期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|16|同玉608|推广期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|17|同玉609|成长期|销售收入|16.82|335.63|
||||销售利润|9.06|212.35|
|18|同玉593|成长期|销售收入|5.75|138.43|
||||销售利润|-0.05|47.89|
|19|同玉213|成长期|销售收入|-|623.50|
||||销售利润|-|445.29|
|20|潞鑫88|成长期|销售收入|205.64|454.38|
||||销售利润|124.40|250.08|
|21|鑫玉168|成长期|销售收入|-|65.63|
||||销售利润|-|35.81|
|22|路单818|成长期|销售收入|-|-|
||||销售利润|-|-|
|23|同玉18|成熟期|销售收入|936.21|1,135.19|
||||销售利润|455.14|515.22|
|24|同玉11|成熟期|销售收入|773.36|626.38|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||销售利润|237.27|249.50|
|25|金玉509|成熟期|销售收入|368.94|105.93|
||||销售利润|183.68|60.62|
|26|鼎玉818|成熟期|销售收入|250.21|142.02|
||||销售利润|125.04|74.92|
|27|鼎玉8号|成熟期|销售收入|228.68|148.50|
||||销售利润|111.37|81.40|
|28|秦奥23(含省代）|成熟期|销售收入|677.12|353.20|
||||销售利润|230.92|157.23|
|29|露新23（含省代）|成熟期|销售收入|469.32|391.49|
||||销售利润|176.62|147.69|
|30|路单819|成熟期|销售收入|285.97|87.92|
||||销售利润|162.40|43.05|
|31|金玉308（含省代）|成熟期|销售收入|314.18|276.49|
||||销售利润|110.01|54.96|
|32|潞鑫二号|成熟期|销售收入|447.52|391.23|
||||销售利润|236.33|212.17|
|33|长单43|成熟期|销售收入|164.47|90.38|
||||销售利润|90.64|45.58|
|34|潞鑫八号|成熟期|销售收入|280.23|277.53|
||||销售利润|125.03|138.15|
|35|奥利10号|成熟期|销售收入|252.06|193.24|
||||销售利润|119.80|99.35|
|36|奥利66|成熟期|销售收入|378.92|248.74|
||||销售利润|207.65|131.87|
|37|奥利18|成熟期|销售收入|354.59|244.60|
||||销售利润|184.44|122.52|
|38|潞鑫66|成熟期|销售收入|528.61|198.43|
||||销售利润|237.21|96.18|
|39|农祥11|成熟期|销售收入|206.99|54.61|
||||销售利润|96.76|28.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|潞鑫一号|成熟期|销售收入|29.39|95.53|
||||销售利润|16.25|33.35|
|41|潞鑫4|衰退期|销售收入|34.45|13.78|
||||销售利润|10.54|4.88|
|42|奥利68|衰退期|销售收入|12.35|-|
||||销售利润|1.40|-|
|43|鄂玉27|衰退期|销售收入|0.30|-|
||||销售利润|0.07|-|
|44|改良商玉2号|衰退期|销售收入|-9.25|14.94|
||||销售利润|-3.56|5.14|
|45|农福8|衰退期|销售收入|94.41|34.06|
||||销售利润|48.90|17.39|
|46|鑫引一号|衰退期|销售收入|6.10|7.82|
||||销售利润|2.12|1.51|
|47|渝开2号|衰退期|销售收入|-|46.87|
||||销售利润|-|26.24|

（二）各玉米品种在盈利预测期内所处生命周期及收入、利润情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|预测期所处生命周期|项目|预测期|||||
|||||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|同玉008|推广期-成长期|销售收入|34.00|255.00|476.00|544.00|476.00|
||||销售利润|18.00|150.00|280.00|329.60|285.60|
|2|同玉305|推广期-成长期|销售收入|-|285.00|475.00|570.00|630.00|
||||销售利润|-|157.50|262.50|315.00|343.00|
|3|同玉606|推广期-成长期|销售收入|29.25|136.50|390.00|487.50|487.50|
||||销售利润|12.75|59.50|170.00|212.50|212.50|
|4|金玉616|推广期-成长期|销售收入|42.00|63.00|210.00|420.00|600.00|
||||销售利润|22.00|33.00|110.00|230.00|315.00|
|5|源丰511|推广期-成长期|销售收入|-|240.00|720.00|800.00|697.50|
||||销售利润|-|135.00|409.50|460.00|391.50|
|6|同玉898|推广期-成长期|销售收入|-|-|34.00|306.00|476.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售利润|-|-|16.00|144.00|224.00|
|7|华奥336|推广期-成长期|销售收入|-|-|209.00|285.00|285.00|
||||销售利润|-|-|121.00|165.00|165.00|
|8|奥美899|推广期-成长期|销售收入|-|-|170.00|255.00|340.00|
||||销售利润|-|-|81.00|120.00|160.00|
|9|同玉906|推广期-成长期|销售收入|-|-|170.00|306.00|495.00|
||||销售利润|-|-|102.00|183.60|291.00|
|10|同玉116|推广期-成长期|销售收入|-|-|152.00|342.00|570.00|
||||销售利润|-|-|88.80|201.60|336.00|
|11|同玉1608|推广期-成长期|销售收入|-|-|133.00|342.00|570.00|
||||销售利润|-|-|77.70|201.60|336.00|
|12|同玉270|推广期-成长期|销售收入|162.00|360.00|450.00|648.00|594.00|
||||销售利润|67.50|150.00|200.00|324.00|297.00|
|13|奥美11|推广期-成长期|销售收入|96.00|144.00|208.00|128.00|108.50|
||||销售利润|54.00|81.00|117.00|76.00|63.00|
|14|潞鑫19|推广期-成长期|销售收入|160.00|288.00|336.00|400.00|542.50|
||||销售利润|90.00|162.00|189.00|230.00|304.50|
|15|铁391|推广期-成长期|销售收入|297.00|495.00|825.00|990.00|800.00|
||||销售利润|171.00|285.00|475.00|570.00|450.00|
|16|同玉608|推广期-成长期|销售收入|64.00|80.00|128.00|96.00|77.50|
||||销售利润|36.00|45.00|72.00|55.20|43.50|
|17|同玉609|成长期-成熟期|销售收入|950.00|1,425.00|1,520.00|1,710.00|1,710.00|
||||销售利润|375.00|562.50|640.00|720.00|720.00|
|18|同玉593|成长期-成熟期|销售收入|740.00|1,017.50|1,110.00|1,480.00|1,480.00|
||||销售利润|340.00|467.50|510.00|680.00|680.00|
|19|同玉213|成长期-成熟期|销售收入|800.00|960.00|1,040.00|928.00|768.00|
||||销售利润|465.00|558.00|604.50|539.40|446.40|
|20|潞鑫88|成熟期-衰退期|销售收入|240.00|320.00|160.00|61.40|-|
||||销售利润|120.00|160.00|80.00|30.60|-|
|21|鑫玉168|成长期-成熟期|销售收入|192.00|320.00|320.00|208.00|186.00|
||||销售利润|111.60|186.00|186.00|123.50|108.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|路单818|成长期-成熟期|销售收入|255.00|272.00|306.00|425.00|412.50|
||||销售利润|127.50|136.00|153.00|225.00|212.50|
|23|同玉18|成熟期|销售收入|816.00|816.00|816.00|714.00|660.00|
||||销售利润|408.00|408.00|408.00|357.00|320.00|
|24|同玉11|成熟期|销售收入|512.00|512.00|512.00|512.00|496.00|
||||销售利润|240.00|240.00|240.00|240.00|224.00|
|25|金玉509|成熟期-衰退期|销售收入|150.00|112.00|98.00|84.00|67.50|
||||销售利润|83.00|58.40|51.10|45.00|35.00|
|26|鼎玉818|成熟期-衰退期|销售收入|168.00|154.00|140.00|98.00|67.50|
||||销售利润|87.60|80.30|73.00|51.10|34.00|
|27|鼎玉8号|成熟期-衰退期|销售收入|112.00|98.00|84.00|70.00|40.50|
||||销售利润|58.40|51.10|43.80|36.50|20.40|
|28|秦奥23(含省代）|成熟期-衰退期|销售收入|407.00|366.00|154.00|112.00|81.00|
||||销售利润|152.40|138.20|80.30|58.40|40.80|
|29|露新23（含省代）|成熟期-衰退期|销售收入|362.00|330.00|154.00|112.00|81.00|
||||销售利润|140.90|129.00|80.30|58.40|40.80|
|30|路单819|成熟期-衰退期|销售收入|153.00|102.00|68.00|-|-|
||||销售利润|76.50|51.00|34.00|-|-|
|31|金玉308（含省代）|成熟期-衰退期|销售收入|184.00|156.00|42.00|-|-|
||||销售利润|48.00|37.00|16.50|-|-|
|32|潞鑫二号|成熟期|销售收入|770.00|980.00|1,012.50|945.00|910.00|
||||销售利润|385.00|490.00|487.50|455.00|420.00|
|33|长单43|成熟期-衰退期|销售收入|98.00|70.00|-|-|-|
||||销售利润|52.50|37.50|-|-|-|
|34|潞鑫八号|成熟期-衰退期|销售收入|87.00|58.00|-|-|-|
||||销售利润|46.80|31.20|-|-|-|
|35|奥利10号|成熟期-衰退期|销售收入|145.00|116.00|87.00|65.10|-|
||||销售利润|75.00|60.00|45.00|35.85|-|
|36|奥利66|成熟期-衰退期|销售收入|184.60|140.00|112.00|72.50|-|
||||销售利润|97.50|73.00|58.40|40.00|-|
|37|奥利18|成熟期-衰退期|销售收入|182.00|140.00|112.00|70.00|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售利润|94.90|73.00|58.40|36.00|-|
|38|潞鑫66|成熟期-衰退期|销售收入|174.00|130.50|130.50|112.00|84.00|
||||销售利润|93.60|70.20|70.20|58.40|43.80|
|39|农祥11|成熟期-衰退期|销售收入|70.00|56.00|56.00|42.00|27.00|
||||销售利润|36.50|29.20|29.20|21.90|13.60|
|40|潞鑫一号|成熟期-衰退期|销售收入|72.50|43.50|-|-|-|
||||销售利润|39.50|23.70|-|-|-|

注：盈利预测中不包含目前处于衰退期的潞鑫4、奥利68、鄂玉27、改良商玉2号、农福8、鑫引一号、渝开2号等7个品种的收入。
二、结合市场同类种子公司情况，补充披露标的资产不同周期品种是否有较好的梯度和衔接
为保障企业持续经营，同路农业加大科研投入，建立了品种迭代开发的科研体系，经过多年积累，已拥有较为丰富的品种储备，能够持续推出具备多地域适应性的新品种。
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，同行业种业上市公司玉米品种审定情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|
|隆平高科|未披露|2项|11项|4项|
|登海种业|4项|3项|19项|-|
|丰乐种业|1项|2项|8项|3项|
|同路农业|1项|-|5项|6项|

注：以上数据均来源于上市公司定期报告。
经过多年科研积累及市场经营，同路农业积累了丰富的种质资源和技术成果，拥有丰富的新品种储备。2018年 1-6月，同路农业已取得 6项玉米品种审定，审定数量高于登海种业、丰乐种业和隆平高科；除此之外，同路农业目前正在进行区域试验和生产试验的玉米品种已达 27项。同路农业储备的新品种不仅继承了老品种的穗大、抗性好等优势，还增加了抗病、适应性广、高产、品质优等特性。上述新品种既有对老品种的改良，也有品种特性创新。同路农业拥有丰富的品种储备，具有较好的梯度与衔接，不仅巩固了原有的西南区域、山西地区、
陕西地区的玉米品种市场，还进一步拓展适应西北、东华北、黄淮海等地区的玉
米品种市场。
同路农业玉米品种按品种生命周期分布的梯度和衔接情况具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|衰退期品种|成熟期品种|成长期品种|2018年推广品种|2019年推广品种|2020年推广品种|
|潞鑫4|同玉18|同玉609|同玉270|同玉305|同玉898|
|奥利68|同玉11|同玉593|铁391|源丰511|金玉616|
|鄂玉27|潞鑫二号|同玉213|同玉608|同玉008|华奥336|
|改良商玉2号|金玉509|潞鑫88|奥美11|同玉606|奥美899|
|农福8|鼎玉818|鑫玉168|潞鑫19|-|同玉906|
|鑫引一号|鼎玉8号|路单818|-|-|同玉116|
|渝开2号|秦奥23（含省代）|-|-|-|同玉1608|
|-|露新23（含省代）|-|-|-|-|
|-|路单819|-|-|-|-|
|-|潞鑫66|-|-|-|-|
|-|金玉308（含省代）|-|-|-|-|
|-|长单43|-|-|-|-|
|-|潞鑫八号|-|-|-|-|
|-|奥利10号|-|-|-|-|
|-|奥利66|-|-|-|-|
|-|奥利18|-|-|-|-|
|-|农祥11|-|-|-|-|
|-|潞鑫一号|-|-|-|-|

因此，同路农业原有品种退出、新品种迭代研发推广和未来品种储备均有较为完善的规划，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较好的梯度和衔接。
三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第六节标的资产的评估情况”之
“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估方法及参数选取情况”中进行
修订与补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和律师认为，标的资产不同周期品种具有较好的梯度和衔接。
问题四：申请文件显示，同路农业部分核心材料和技术未申请知识产权保护，一旦被窃取或因技术人员流动造成技术泄密，标的资产持续研发能力和市场竞争力将受到影响。请你公司：1）结合技术被窃取、被泄密风险，补充披露同路农业保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。2）报告期内，同路农业的商标、种子专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有相关纠纷或诉讼；
如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合技术被窃取、被泄密风险，补充披露同路农业保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果
（一）同路农业保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
1、同路农业培育出玉米新品种或亲本自交系后，就玉米新品种和亲本自交系及时向中华人民共和国农业农村部申请植物新品种权保护。
2、同路农业禁止发表与核心技术有关的论文、研究报告及学术会议报告，并与相关涉密人员签订保密与竞业限制协议，对与核心技术相关的高级技术密码进行严格保密，同时对种质资源设置专门的储存库。
3、同路农业禁止向任何公司或个人授权使用亲本自交系进行育种；在播种期间，同路农业配备专人全程监督，严防其他公司盗取或从农户手中购买亲本自交系，并及时回收剩余亲本自交系。
4、同路农业聘请常年法律顾问，对市场上是否存在侵权行为和假冒产品的情形进行持续跟踪，并委任律师团队及时追究相关侵权行为和假冒产品的法律责任。
（二）同路农业保护其主要产品及核心技术独特性的实施效果
通过上述措施，同路农业能够对其主要产品及核心技术进行有效保护，目前
未发生其他种子生产企业采用其亲本材料或基础种子进行种子生产、销售的情形，实施效果良好。
二、报告期内，同路农业的商标、种子专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有相关纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响
经核查，报告期内，同路农业不存在商标、种子专利等知识产权曾被他人侵犯的情形，不存在相关纠纷或诉讼。
三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”和“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”中进行修订与补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，报告期内，同路农业不存在商标、种子专利等知识产权曾被他人侵犯的情形，不存在相关纠纷或诉讼。
问题五：申请文件显示，标的资产拥有3宗土地使用权，其中2宗设置抵押权。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序
为满足生产经营需求，同路农业向中国农业银行股份有限公司绵阳分行申请借款 480.00万元，用于补充流动资金。同路农业以其自有土地使用权为上述借款提供抵押担保。
2017年 7月，同路农业及其子公司新丰种业分别召开股东会，同意上述抵押事项。上述抵押已履行了必要决策程序。
二、标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响根据同路农业提供的还款凭证并经核查，同路农业已于 2018年8月14日向中国农业银行股份有限公司绵阳分行归还了上述全部借款本息；2018年 8月 30日，上述两宗土地使用权均已解除抵押。截至本回复签署之日，上述两宗土地不存在其他权利限制的情形。
标的资产已将两宗土地使用权解除抵押，对本次交易不会构成影响。
三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
||
|-|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：|
|“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说|
|明，并予以披露：|
|……|
|（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律|
|障碍，相关债权债务处理合法……”|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：|
|“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：|
|……|
|（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性|
|资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”|
|目前同路农业及其子公司的两宗土地使用权的抵押行为均已解除。本次交易|
|的标的资产为同路农业100%股权，该等股权不存在质押、司法冻结等权利受限的|
|情形，标的资产权属清晰，权属转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产|
|重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。|

四、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中进行修订与补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上述抵押行为已履行必要决策程序；上述两宗土地使用权均已解除抵押，对本次交易不会构成影响；上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题六：申请文件显示，标的资产自有房屋均未办理权属证书。请你公司：1）以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值。2）补充披露办理房屋产权证的进度，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值
标的资产存在尚未办理产权证书的情形，截至本回复签署之日，上述房产的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||位置||所有权人||用途||面积（㎡）||账面价值||评估价值|
|黎城县停河铺乡注||鑫农奥利||办公、生产||5,362.34||648.12||779.67||
|绵阳市农科区一号路||新丰种业||生产||4,130.29||510.17||784.73||
|绵阳市农科区一号路||同路农业||办公||8,260.97||764.57||1,099.43||

注：鑫农奥利拥有的位于黎城县停河铺乡的部分房屋建筑物已取得房屋产权证书，剩余1,817.19m2房屋建筑物尚未取得房屋产权证书，目前正在办理中。
此外，标的资产存在少量临时建筑和辅助设施无法办理房产证的情形，截至
本回复签署之日，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||位置||所有权人||用途||面积（M2）||账面价值||评估价值|
|长治市桑蚕试验场||鑫农奥利||生产辅助||1,285.00||82.19||44.71||
|绵阳市农科区一号路||新丰种业||后勤||280.00||35.12||50.24||

二、补充披露办理房屋产权证的进度，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见
（一）办理房屋产权证的进度
1、鑫农奥利拥有的房屋正在办理权属证书的进度
2018年9月27日，鑫农奥利已取得位于停河铺乡子镇村部分建筑的权属证书，面积为3,545.15M2，具体情况如下：
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|权证号|坐落|宗地面积/房屋建筑面积（M2）|用途|权利其他状况|
|晋（2018）黎城县不动产权第00000430号|黎城县停河铺乡子镇村|13,333/3,545.15|工业用地/工业|-|

目前，鑫农奥利位于黎城县停河铺乡子镇村的剩余房屋建筑物正在办理权属证书。根据2018年3月14日黎城县不动产登记中心出具的《证明》及2018年5月15日黎城县委办公室会议纪要，鑫农奥利剩余房屋建筑物的权属证书办理无实质法律障碍。
2、同路农业及新丰种业拥有的房屋办理权属证书的进度
同路农业及新丰种业拥有的行政综合楼，由于行政综合楼所占用两宗土地的土地使用权人分别为同路农业及其全资子公司新丰种业，需同路农业吸收合并新丰种业后进行土地合宗，方能办理产权登记。
根据绵阳市经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《证明》，同路农业及新丰种业两宗土地上房屋建筑物的权属证书办理无实质法律障碍。
（二）对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
1、本次交易作价是以中联国信出具的评估报告为参考依据，经交易双方协商
确定。针对上述房屋产权证书办理进度在本次交易完成后可能对上市公司或标的
公司造成的损失，同路农业的主要股东申建国等已作出承诺承担相应赔偿责任。
因此，上述房屋产权证书办理进度不会对本次交易作价产生重大影响。
2、鉴于本次交易标的资产为同路农业100%股权，上述房屋产权证书办理进度不会影响标的资产的交割，不会对本次交易进程产生重大影响。
3、鑫农奥利拥有的位于黎城县停河铺乡的房屋建筑物主要用于办公、生产。
截至本回复出具之日，上述部分房屋建筑物的登记手续已办理完毕，合计面积3,545.15M2。剩余1,817.19M2房屋建筑物的登记手续正在办理之中，不存在纠纷或争议，不影响标的公司对该部分房屋的使用。
同路农业及新丰种业拥有的位于绵阳市农科区的房屋建筑物主要用于办公、生产。上述房屋建筑物的登记手续正在办理之中，不存在纠纷或争议，不影响标的公司对该部分房屋的使用。
同时，标的公司主要股东申建国等已对上述房屋产权证书办理进度可能对标的公司造成的损失作出相应赔偿承诺。
综上，上述房屋产权证书办理进度不会对标的资产未来生产经营产生重大影响。
（三）如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，进一步披露相应采取的切实可行的解决措施
根据上述房屋产权证书办理进度及相关部门出具的《证明》，房屋产权证书办理无实质法律障碍；由于办理进度受政府审批进度等因素影响，可能存在不能如期办毕的风险。针对上述风险，相关解决措施如下：
1、若标的资产位于黎城县停河铺乡的房屋建筑物权属证书无法如期办毕，标的公司主要股东申建国等承诺：（1）在2018年12月31日之前，取得上述房屋的所有权证；否则，待 3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以 1元总价格回购上述补偿股份，股份不足以补偿的，以现金补足；（2）除上述补偿外，若因房产等权属文件无法办理，给上市公司或鑫农奥利造成损失的，承担全额赔偿责任。
2、若标的资产位于绵阳市农科区的房屋建筑物权属证书无法如期办毕，标的
公司主要股东申建国等承诺：（1）在2019年12月31日之前取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，待 3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份，股份不足以补偿的，以现金补足；（2）除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承担全额赔偿责任。
针对标的资产少量临时建筑和辅助设施无法办理权证的情形，标的公司主要股东申建国等出具承诺，若因上述临时建筑、辅助设施未办理权属证书产生的损失，均由承诺人以现金补足。
三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”中进行修订与补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产办理房屋产权证书的进度不会对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营产生重大影响；标的资产自有房屋办理权证不存在法律障碍；针对房屋产权证不能如期办毕的风险，标的公司已采取切实可行的解决措施。
问题七：请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成前后，上市公司 2017年度及 2018年 1-6月主营业务收入构成对比情况如下：
单位：万元,%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||||2017年||||
||交易前||交易后||交易前||交易后||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|种子|9,900.80|12.34|13,679.21|16.29|27,210.85|18.81|35,333.99|23.13|
|农化|52,047.78|64.89|52,047.78|61.97|87,687.85|60.61|87,687.85|57.39|
|香料|18,256.76|22.76|18,256.76|21.74|29,772.70|20.58|29,772.70|19.49|
|合计|80,205.34|100.00|83,983.75|100.00|144,671.40|100.00|152,794.54|100.00|

本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为种子、农化、香料产业，种子收
入规模、占比将有所增加。
本次交易完成后，上市公司将继续结合我国种子行业未来发展的趋势，以市场需求为导向，在巩固现有市场基础上努力拓展西南等市场，整合市场资源，实现公司种子产业尤其是玉米种子产业的快速发展。
本次交易完成后，上市公司将同路农业纳入现有管理体系，以符合上市公司规范运作的相关要求对其进行管理；上市公司根据对子公司的管理制度，在财务信息系统、资金管理制度、重大事项决策、内部控制体系等方面，按照上市公司统一标准进行规范。上市公司保持同路农业原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队的经营特长，提升经营业绩。同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持同路农业的规范、持续发展。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见
本次交易完成后，同路农业仍然是独立运行的法人主体，其业务、资产、财务、人员、机构保持独立，运营模式也将与上市公司保持相对独立。
在业务方面，本次交易完成后，上市公司将进一步巩固和强化黄淮海等现有市场份额，开拓西南区域市场的销售渠道。凭借多年的研发、生产和销售过程中
积累的宝贵运作经验，公司在上述市场将大力推广优势品种，扩大市场份额。
在资产方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍
将保持资产的独立性。上市公司将通过内部管理机制和管理经验促进标的公司资产的优化配置，提高资产利用效率，从而提高上市公司整体核心竞争力。
在财务方面，本次交易完成后，上市公司将同路农业财务纳入统一规划管理。
上市公司将推荐财务负责人，统筹标的公司财务管理。上市公司对标的公司的财务状况和内部控制进行指导、审计和监督；将统筹其资金使用和外部融资，在重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等重大事项审慎监管。
在人员方面，本次交易完成后，同路农业核心团队成员保持不变，标的公司核心人员将与标的公司重新签署劳动合同，并承诺根据合同约定自本次交易完成后核心人员在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于 8年，且在工作期间及离职后的3年内不得从事与同路农业相竞争的业务。上市公司会在现有人才基础上合理有步骤地加以整合，打造团结合作、有向心凝聚力的管理团队。
在机构方面，本次交易完成后，标的公司核心组织架构保持不变，上市公司采取有效措施，进一步规范标的公司内控制度、提升治理水平，强化和完善业务部门职能。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与同路农业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。上市公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的整合风险。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
为了应对上述整合风险，上市公司拟采取以下管控措施：
1、丰乐种业将进一步制定、完善同路农业的内部控制管理制度，重点关注标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等重大风险业务决策方面的合规、合理性，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2、促进企业文化融合，丰乐种业计划在双方企业文化求同的基础上，共同开展工作、建立体现企业文化的规章制度、开展企业文化管理培训和制定稳定人力资源的政策，加强全体员工对公司的认同感。
3、上市公司将进一步改善员工工作环境，优化薪酬福利制度，完善人才引进制度，为人才搭建更好的发展平台。
三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行修订与补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，丰乐种业的主营业务仍为种子、农化、香料产业，种子收入规模、占比将有所增加；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定整合计划，针对整合风险已制定相应管理控制措施。
问题八：申请文件显示，部分交易对方在其他种业公司任职或持股。请你公司：1）以列表形式补充披露全部交易对方基本情况，包括但不限于：持有标的资产股份、交易后持有上市公司股份、现任职单位（含兼职）、职务、对外投资情况。2）结合上市公司、标的资产主营业务及主要产品、研发方向及销售客户情况，补充披露交易对方任职或投资的其他公司，是否与上市公司或标的资产存在同业竞争。如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露全部交易对方基本情况，包括但不限于：持有标的资产股份、交易后持有上市公司股份、现任职单位（含兼职）、职务、对外投资情况
全部交易对方基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有标的资产股份情况||交易后持有上市公司股份情况||现任职及对外投资情况|||
|||出资额（万元）|出资比例|持股数（股）|持股比例|单位|职务|持股/出资比例|
|1|朱黎辉|1,250.00|12.50%|4,351,294|1.32%|同路农业|副董事长|12.50%|
|||||||新丰种业|执行董事|-|
|2|任正鹏|1,132.44|11.32%|3,942,063|1.20%|同路农业|总经理|11.32%|
|||||||新丰种业|经理|-|
|||||||全奥农业|执行董事|-|
|||||||绵阳联舰信息技术有限公司|副董事长|-|
|||||||四川欧联等离子商用显示器有限公司|董事|-|
|||||||四川欧联商用显示系统有限公司|董事|-|
|||||||新疆富兴同银农业科技有啊限公司|董事长|46.00%|
|3|申建国|1,000.00|10.00%|3,481,035|1.06%|同路农业|董事长|10.00%|
|||||||绵阳联舰信息技术有限公司|-|4.88%|
|||||||新疆富兴同银农业科技有限公司|-|7%|
|4|张安春|882.90|8.83%|2,465,884|0.75%|同路农业|储运部部门经理|8.83%|
|||||||新丰种业|储运部部门经理|-|
|5|李满库|725.00|7.25%|2,024,880|0.62%|同路农业|-|7.25%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||鑫农奥利|销售部业务经理|-|
|6|王统新|500.00|5.00%|1,396,469|0.42%|同路农业|-|5.00%|
|||||||科兴种业|执行董事兼总经理|99.58%|
|||||||临泽县科兴蔬菜种苗研究所|执行董事兼总经理|100.00%|
|||||||临泽县文金肉牛养殖专业合作社|-|33.71%|
|||||||临泽县科兴农业服务农民专业合作社|-|1.25%|
|||||||临泽县科特种植农民专业合作社|-|40.00%|
|7|任红梅|467.50|4.68%|1,305,698|0.40%|同路农业|出纳|4.68%|
|||||||新丰种业|出纳|-|
|||||||全奥农业|监事|-|
|8|任红英|378.00|3.78%|1,055,730|0.32%|同路农业|主管|3.78%|
|||||||新丰种业|主管|-|
|9|常红飞|350.70|3.51%|979,483|0.30%|同路农业|副总经理|3.51%|
|||||||鑫农奥利|总经理、执行董事|-|
|10|任茂秋|350.00|3.50%|977,528|0.30%|同路农业|-|3.50%|
|||||||绵阳经济技术开发区宣传文化服务中心|办事员|-|
|11|刘显林|317.30|3.17%|886,199|0.27%|同路农业|-|3.17%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||鑫农奥利|会计|-|
|12|申炯炯|302.00|3.02%|843,467|0.26%|同路农业|-|3.02%|
|||||||山西尧地农业科技有限公司|监事|22.00%|
|||||||黎城恒泰利丰生态养殖有限公司|执行董事|100.00%|
|13|谷正学|300.00|3.00%|837,881|0.25%|同路农业|监事|3.00%|
|14|李廷标|290.00|2.90%|809,952|0.25%|同路农业|-|2.90%|
|||||||长子县西丰果蔬专业合作社|职员|0.04%|
|15|李小库|286.00|2.86%|798,780|0.24%|同路农业|-|2.86%|
|||||||鑫农奥利|北方科研中心副经理|-|
|16|苏海龙|234.00|2.34%|653,547|0.20%|同路农业|-|2.34%|
|||||||鑫农奥利|加工员|-|
|17|陈花荣|220.00|2.20%|614,446|0.19%|同路农业|董事|2.20%|
|18|焦艳玲|200.00|2.00%|558,587|0.17%|同路农业|董事|2.00%|
|19|魏清华|183.26|1.83%|511,834|0.16%|同路农业|-|1.83%|
|20|谷晓光|154.00|1.54%|430,112|0.13%|同路农业|-|1.54%|
|21|陈根喜|95.00|0.95%|265,329|0.08%|同路农业|-|0.95%|
|||||||屯留县玉溪鑫丰农资有限公司|执行董事兼总经理|100.00%|
|22|聂瑞红|50.00|0.50%|139,647|0.04%|同路农业|-|0.50%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||鑫农奥利|办公室主任|-|
|23|王满富|50.00|0.50%|139,647|0.04%|同路农业|顾问|0.50%|
|24|宋映明|48.00|0.48%|134,061|0.04%|同路农业|部门经理|0.48%|
|25|朱子维|36.80|0.37%|102,780|0.03%|同路农业|-|0.37%|
|||||||筠连县恒峰农业服务有限公司|执行董事兼总经理|100.00%|
|26|魏治平|34.50|0.35%|96,356|0.03%|同路农业|-|0.35%|
|||||||开县金土地农业有限责任公司|总经理|40.00%|
|||||||重庆大顶邦农业科技有限公司|监事|10.50%|
|27|孙启江|30.00|0.30%|83,788|0.03%|同路农业|-|0.30%|
|28|谷晓艳|21.00|0.21%|58,652|0.02%|同路农业|-|0.21%|
|||||||长治市谷瑞农业开发有限公司|执行董事兼总经理|100.00%|
|29|袁贤丽|20.00|0.20%|55,859|0.02%|同路农业|-|0.20%|
|||||||四川泰森安防设备有限公司|执行董事|60.00%|
|30|陶先刚|20.00|0.20%|55,859|0.02%|同路农业|财务总监|0.20%|
|31|刘振森|20.00|0.20%|55,859|0.02%|同路农业|科研中心部门经理|0.20%|
|32|黄小芳|19.80|0.20%|55,300|0.02%|同路农业|-|0.20%|
|||||||汉中市金穗农业科技开发有限责任公司|监事|67.97%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|文映格|16.80|0.17%|46,921|0.01%|同路农业|-|0.17%|
|||||||射洪县种子管理站|办事员|-|
|||||||成都原琢尚品装饰工程有限公司|监事|60.00%|
|||||||成都原琢尚品家具有限公司|董事|50.00%|
|34|张明生|15.00|0.15%|41,894|0.01%|同路农业|-|0.15%|

注1：交易后交易对方持有上市公司股份情况不考虑募集配套资金所发行股份
注2：对外投资持股/出资比例数据来源于国家企业信用信息公示系统及工商信息简档
二、结合上市公司、标的资产主营业务及主要产品、研发方向及销售客户情况，补充披露交易对方任职或投资的其他公司，是否与上市公司或标的资产存在同业竞争。如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）同业竞争及竞争主体范围
根据相关法律法规，同业竞争的“竞争方”主体是指标的公司控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，同业竞争是指标的公司控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业从事与上市公司或标的资产相同或相似业务的情形。
本次交易中，标的公司同路农业无实际控制人。标的公司主要股东为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学及焦艳玲。同业竞争主体范围界定为主要股东及其关联方、员工股东合计24名交易对方，合计持有标的公司股份89.42%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|社会关系|出资额（万元）|持股比例|
|申建国及其关联方||||
|申建国|主要股东|1,000.00|10.00%|
|申炯炯|申建国之子|302.00|3.02%|
|小 计||1,302.00|13.02%|
|任正鹏、朱黎辉及其关联方||||
|任正鹏|主要股东|1,132.44|11.32%|
|魏清华|任正鹏之妻|183.26|1.83%|
|任红梅|任正鹏之妹|467.50|4.68%|
|张安春|任正鹏妹妹任红梅的配偶|882.90|8.83%|
|任茂秋|任正鹏之姐|350.00|3.50%|
|朱黎辉|主要股东、主要股东任正鹏姐姐之配偶|1,250.00|12.50%|
|任红英|朱黎辉之妻、任正鹏之姐|378.00|3.78%|
|小 计||4,644.10|46.44%|
|陈花荣及其关联方||||
|陈花荣|主要股东|220.00|2.20%|
|李满库|陈花荣之表弟|725.00|7.25%|
|李小库|陈花荣之表弟|286.00|2.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|小 计||1,231.00|12.31%|
|谷正学及其关联方||||
|谷正学|主要股东|300.00|3.00%|
|谷晓光|谷正学之子|154.00|1.54%|
|谷晓艳|谷正学之女|21.00|0.21%|
|小 计||475.00|4.75%|
|合 计||7,652.10|76.52%|
|除上述股东外，焦艳玲及员工股东常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶先刚、刘振森合计持有标的公司12.90%的股权，相互之间不存在关联关系。||||

（二）上述交易对方与上市公司或标的资产不存在同业竞争
截至本回复签署之日，丰乐种业及同路农业从事的业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|主营业务|主要产品|研发方向|销售客户情况|注册资本（万元）|
|丰乐种业|属于农业部颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”种子企业，主营种子、农化、以及香料业务|种子产业主要产品有杂交水稻种子、杂交玉米种子、常规稻种子、小麦种子、瓜菜种子；农化产业主要产品有旱地除草剂、杀虫剂等；香料产业主要产品为天然薄荷脑、薄荷素油|重点培育品质优、适应性广、抗性强、效益高的农作物品种，主要包括水稻新品种“亿两优8号”、“亿两优616”、“富两优821”、“内6优107”，玉米新品种“宏育601”、“丰乐742”、“丰乐218”，大豆新品种“皖豆38”，小麦新品种“泉麦890”|种子和农化业务销售客户主要为各地的种子、农化产品经销商；香料业务销售客户主要国内外日化、制药等相关化工厂家|29,887.60|
|同路农业|属于农业部颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”种子企业，主要从事玉米种子研发、生产、加工、推广与销售|产品以杂交玉米种子为主，同时经营杂交油菜、小麦、花生、杂交水稻等农作物种子产品|针对杂交玉米、油菜进行种子培育|主要为各经营区域内的种子经销商|10,000.00|

上述交易对方持股、控股或担任高管的企业中涉及种业相关的企业基本情况如下：
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|出资人姓名|出资人持有同路农业出资比例|企业名称|主营业务|主要产品/服务|研发方向|销售客户情况|注册资本(出资额)/出资比例|
|申建国|10.00%|新疆富兴同|拟开展棉花种植|尚未有实际产品|无相应研发人员及种|无实际运营，不存在相|2,000.00 万元/任正鹏|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|任正鹏|11.32%|银农业科技有限公司|与销售业务|生产|子研发能力，不从事种子相关研发|应销售客户|出资比例 46.00%，申建国出资比例7.00%|
|谷晓艳|0.21%|长治市谷瑞农业开发有限公司|小袋包装玉米种子的代销业务，为种子销售经销商|代销服务|种子经销商，无相应研发人员及种子研发能力，不从事种子相关研发|长治市周边农户|100.00 万元/出资比例100.00%|
|申炯炯|3.02%|山西尧地农业科技有限公司|无实际运营|尚未有实际产品生产|无研发人员及相应研发能力|无实际运营，不存在相应销售客户|500.00 万元/出资比例22.00%|

1、上述种业相关企业中，新疆富兴同银农业科技有限公司、山西尧地农业科技有限公司均未实际开展业务。其中新疆富兴同银农业科技有限公司拟开展棉花的种植及销售；山西尧地农业科技有限公司未来亦无实际开展业务的计划。因此，上述企业与丰乐种业或同路农业的业务不存在重合，本次交易后不存在同业竞争。
2、长治市谷瑞农业开发有限公司
谷晓艳持有同路农业0.21%股权，为主要股东谷正学之女。谷晓艳持有长治市谷瑞农业开发有限公司100%股权，并任执行董事、总经理。该公司主要从事小袋包装玉米种子的代销业务，为种子销售经销商，属于丰乐种业及同路农业所属“育繁推”种子行业的下游，与丰乐种业、同路农业的主营业务、主要产品、研发方向及客户群体等均不相同，与丰乐种业或同路农业不存在同业竞争。
同时，上述交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，未来与上市公司、标的资产亦不存在同业竞争。
综上，上述交易对方任职或投资的其他公司在主营业务及主要产品、研发方向及销售客户等方面与丰乐种业或同路农业均不相同，与丰乐种业或同路农业不存在同业竞争。
三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”和“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”中进行修订与补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，主要交易对方任职或投资的其他公司在主营业务及主要产品、研发方向及销售客户等方面与丰乐种业或同路农业均不相同，不存在同业竞争。
问题九：申请文件显示，山西鑫农奥利种业有限公司（以下简称鑫农奥利）前身为黎城县奥利种业有限公司（以下简称奥利种业），历史沿革中存在股东出资不实、置换出资等情况。1）山西鑫农种业有限公司（以下简称山西鑫农）2012年7月以实物出资鑫农奥利、2014年7月以现金退出，2015年该公司注销。2）同路农业以 1,091万元现金置换前述实物出资的股东会为 2017年 7月召开，而验资报告显示资金已于 2015年 11月到位。3）2017年 7月 28日，鑫农奥利作出股东决定，拟由同路农业以1,091元现金置换前述实物资产出资。请你公司：1）补充披露奥利种业何时变更登记为鑫农奥利，是否符合《公司法》、《公司登记管理条例》的规定。2）补充披露山西鑫农的基本情况，包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、注销原因以及是否存在纠纷或潜在纠纷。3）补充披露山西鑫农实物出资的验资情况，何时确认出资不实，是否承担了相应的法律责任。4）补充披露同路农业置换不实出资中现金出资的实际时间、资金来源，是否符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》。5）全面核查并补充披露鑫农奥利历史沿革及出资情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露奥利种业何时变更登记为鑫农奥利，是否符合《公司法》、《公司登记管理条例》的规定
2012年 7月，山西鑫农以实物资产对奥利种业增资时，奥利种业变更登记为鑫农奥利，于2012年7月30日完成变更登记。名称变更履行的程序如下：
2012年7月15日，奥利种业召开股东会作出决议，同意将“黎城县奥利种业有限公司”更名为“山西鑫农奥利种业有限公司”。
2012年7月30日，奥利种业收到《准予变更登记通知书》，取得新的营业执照。
本次变更名称程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定。
二、补充披露山西鑫农的基本情况，包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、注销原因以及是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）基本情况
2015年12月，山西鑫农注销。截至注销前，山西鑫农的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西鑫农种业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,232万元|
|公司住所|长治市郊区陈村北蚕桑试验场|
|法定代表人|谷正学|
|经营范围|农业科技技术咨询服务（不含中介）。（法律法规规定的禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）；农作物种子生产（仅限潞鑫1号、潞鑫2号、潞鑫4号、潞鑫6号、潞鑫8号、鑫引1号、潞鑫66号、科玉6号、鑫单99号、湘康玉1号、长玉2008、正青贮13、吉玉3号、联农1号、泸玉甜9号）；农作物种子批发零售。（以上经营项目均以许可证核定期限及范围为准）。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持许可证经营）|
|主营业务|种子生产销售|
|成立日期|2001年10月30日|
|核准注销日期|2015年12月11日|
|股权结构|截至核准注销日之前，同路农业持有100%股权|

（二）简要财务情况
清算前，山西鑫农的简要财务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-10-31/2015年1-10月|
|总资产|1,229.52|
|净资产|1,200.64|
|营业收入|-|
|净利润|3.58|

注：以上数据未经审计。
（三）注销原因及是否存在纠纷或潜在纠纷
山西鑫农与鑫农奥利（前身为奥利种业）均系同路农业全资子公司，上述两家企业主要管理人员及经营场所均在长治市，为了简化组织结构、降低管理运营成本、提高管理效率，2015年 9月，同路农业作出股东决定，决定解散山西鑫农。
2015年10月，山西鑫农取得长治市工商行政管理局关于清算组成员备案的《备案通知书》（（长）登记内备字[2015]第572号），于2015年10月13日在长治日报刊登《注销公告》，通知债权、债务人于45日内到山西鑫农清算。
2015年12月，山西鑫农完成注销登记。
通过登录查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台，并获取同路农业出具的相关说明。经核查，截至本回复签署之日，山西鑫农不存在因注销产生纠纷或潜在纠纷。
三、补充披露山西鑫农实物出资的验资情况，何时确认出资不实，是否承担了相应的法律责任
（一）山西鑫农实物出资的验资情况
2012年7月20日，山西开永资产评估事务所以2012年7月10日为评估基准日，对山西鑫农委托评估的潞鑫六号种子、机器设备、建筑物、车辆等实物出资进行评估，并出具了晋开永评字[2012]第034号《评估报告》，上述实物资产的评估值为1,099.11万元。
2012年7月27日，山西勤信会计师事务所出具山西勤信变验[2012]L-147
号《验资报告》，对上述实物出资进行验证：截至2012年7月27日止，山西鑫
农以实物资产出资1,091.00万元。
（二）2015年10月确认出资不实，已由同路农业出资置换，并承担相应的法律责任
因上述用于增资的实物资产存在虚增情形，在中介机构辅导下，鑫农奥利决定对上述出资瑕疵予以弥补。2015年10月22日，为保障注册资本充实性，鑫农奥利作出股东决定，同意由股东同路农业以现金1,091.00万元置换上述全部实物出资，并相应修改公司章程中关于出资方式的规定。
2015年11月2日，同路农业将1,091.00万元出资款汇入鑫农奥利，置换上述山西鑫农2012年7月的全部实物出资。由于中介机构未能持续辅导，同时标的公司相关人员对法律法规理解存在偏差，鑫农奥利在上述出资置换之后未及时办理工商变更。
为完善工商登记手续，完成出资置换的变更登记程序。2017年7月28日，鑫农奥利重新作出关于置换出资事项的股东决定。2017年8月4日，山西勤信会计师事务所出具晋勤信变验[2017]第0031号《验资报告》，验证：截至2015年11月2日止，鑫农奥利收到股东同路农业缴纳的出资 1,091.00万元。同日，鑫农奥利完成工商变更登记。
根据《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
原股东山西鑫农对鑫农奥利的实物出资存在瑕疵，应承担对鑫农奥利补足出资的法律责任和对按期出资的另一股东同路农业的违约责任。由于原山西鑫农系同路农业的全资子公司，且其于2014年7月已将所持有的鑫农奥利全部股权转让给同路农业，故同路农业作为鑫农奥利的股东，于2015年11月2日将1,091.00万元投资款汇入鑫农奥利，置换了山西鑫农原对鑫农奥利的实物出资，已承担相应的法律责任，鑫农奥利的注册资本金已足额缴纳。
四、补充披露同路农业置换不实出资中现金出资的实际时间、资金来源，是否符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》
根据鑫农奥利 2015年 10月 22日作出的股东决定，同意由公司股东同路农业以货币 1,091.00万元置换山西鑫农的实物出资。2015年 11月 2日，同路农业汇入鑫农奥利在中国农业银行股份有限公司长治永泰支行开立的014711001040006882账户投资款1,091.00万元。经同路农业确认，该出资款系其日常经营所得。
综上，上述置换出资的行为符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等法律和部门规章的规定。
五、全面核查并补充披露鑫农奥利历史沿革及出资情况
经查验鑫农奥利的工商登记资料（包括与公司设立及变更登记相关的股东会决议、公司章程及修正案、股权转让协议、资产评估报告、验资报告、投资人股权认缴出资承诺书等资料）、进行股东访谈、获取股东出资凭证及相关部门证明文件。经全面核查，鑫农奥利历史沿革及出资情况已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“六、下属子公司及分公司情况”之“（二）鑫农奥利”中进行了补充披露。
六、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、下属子公司及分公司情况”之“（二）鑫农奥利”和“第四节交易标的基本情况”之“六、下属子公司及分公司情况”之“（五）其他情况”中进行修订与补充披露。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为，奥利种业变更为鑫农奥利符合《公司法》、《公司登记管理条例》的规定；山西鑫农注销不存在纠纷或潜在纠纷；山西鑫农实物出资已由同路农业出资置换，并承担相应的法律责任；同路农业置换不实出资符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》。
问题十：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 18,500万元，用于支付
现金对价、中介机构费用及相关税费、标的资产在建项目等。请你公司：1）补充披露本次募投项目是否需要履行其他前置审批／备案程序，如是，补充披露进展情况。2）补充披露前述募投项目投资的具体内容，种子储备基金的性质和用途，说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定。3）补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程。4）结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次募投项目是否需要履行其他前置审批／备案程序，如是，补充披露进展情况
本次交易拟募集配套资金18,500.00万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
标的公司本次募集资金投资项目中2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目及高通量分子育种平台建设项目已履行了必要的审批和备案程序；本次募集资金项目中的种子储备基金项目，不涉及前置审批/备案程序。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案文件|环保备案|
|1|2×10T/h 玉米种子加工包装生产线建设项目|川投资备【2018-510796-01-03-263792】FGQB-0043号、黎发改审发[2018]44号|环境影响登记表备案，备案号：20185107000400000048、201814042600000007|
|2|高通量分子育种平台建设项目|川投资备【2018-510796-01-03-263792】FGQB-0043号|环境影响登记表备案，备案号：20185107000400000048|

二、补充披露前述募投项目投资的具体内容，种子储备基金的性质和用途，说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定
（一）前述募投项目投资的具体内容
1、2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目
本项目通过新建玉米种子加工包装生产线，提高种子加工质量、提高加工及包装速度，全面提升同路农业玉米种子加工生产能力，同路农业2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目基本情况如下：
|||
|-|-|
|实施主体|同路农业、鑫农奥利|
|建设地址|四川省绵阳市农科区（同路农业所在地）、山西省黎城县停河铺乡（鑫农奥利所在地）|
|主要建设内容|新建种子加工包装生产线等建设内容。共涉及新建种子加工车间5,472.5 平方米，新建种子中转库 1,920 平方米；新建（购置安装）全自动玉米种子加工包装生产线2条；以及两个厂区变压配电柜、厂区道路硬化、绿化、管网等配套工程。|
|建设期|24个月|

该募投项目分为绵阳市农科区及黎城县停河铺乡两个建设地点。其中，土建工程明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|规模|备注|
|1|绵阳农科区松垭镇项目区||||
|1.1|主体工程||||
|1.1.1|种子加工车间|M2||钢结构防潮、防渗、防腐、隔热|
||||3,072.5||
|1.2|辅助工程||||
|1.2.1|变压配电柜|套|1|-|
|1.3|总图运输工程||||
|1.3.1|园区路面硬化|M2|2,000|-|
|1.3.2|园区绿化|M2|1,500|-|
|1.3.3|水电气管道铺设|套|1|-|
|2|黎城县停河铺乡项目区||||
|2.1|主体工程||||
|1.2.1|种子加工车间|M2||砖混结构防潮、防渗、防腐、隔热|
||||2,400||
|1.2.2|种子中转库|M2||高12米、钢结构防潮、防渗、防腐、隔热|
||||1,920||
|2.2|辅助工程||||
|2.2.1|变压配电柜|套|1|砖混结构|
|2.3|总图运输工程||||
|2.3.1|园区路面硬化|M2|2,000|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3.2|园区绿化|M2|1,500|-|
|2.3.3|水电气管道铺设|套|1|宽12米|

生产线主要设备购置明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台、件、套）|备注|
|1|精选加工设备|498|-|
|1.1|风筛式清选机|2|-|
|1.2|比重式清选机|4|进口丹麦兴百利（裸机）|
|1.3|喂料系统|4|进风筛、进包衣成膜、进包装|
|1.4|皮带机|4|跨风筛选、跨包衣机|
|1.5|提升机|36|Z型提升机|
|1.6|玉米专用色选机|4|国内最大产量|
|1.7|包衣机|2|北京现代农庄|
|1.8|包衣后烘干机|2|国内先进，流化床式烘干|
|1.9|包衣后成膜仓|4|仓容3-4万斤|
|1.10|分级机|2|平面分级，分大中小|
|1.11|分级仓|6|2米×2米×2.5米|
|1.12|振动输送机|10|比重1台，分级1台，色选1台，成膜1台，大包装1台|
|1.13|料仓|14|跨风筛、比重、色选、包衣、各一只、大小包装3只，仓容1吨|
|1.14|电磁给料机|10|2个喂料坑各一台，比重1台，成膜2台|
|1.15|精选系统除尘|8|含风机管道弯头支架等|
|1.16|包衣包装系统除尘|4|含风机管道弯头支架等|
|1.17|包衣烘干系统除尘|4|含风机管道弯头支架等|
|1.18|包衣烘干冷风系统|4|含风机管道弯头支架等|
|1.19|电控系统+PRC控制|4|含电控柜、穿线管、电缆线等|
|1.20|比重选吸尘罩平台|4|含除屑器、平台、栏杆|
|1.21|分级机平台|2|12#槽钢、含楼梯、栏杆|
|1.22|提升机平台及附件|36|维修平台爬梯，料管，弯头，卡箍等|
|1.23|报警系统|40|-|

|||||
|-|-|-|-|
|1.24|金属平台|360|比重、色选、包衣、各一套、分级3套、大小包装3套|
|1.25|气站|2|180平方、12#槽钢、含楼梯、立柱|
|1.26|运费|2|55KW空压机冷干机储气罐过滤器|
|1.27|安装费|2|南京到绵阳|
|2|包装系统设备|58|-|
|2.1|半自动包装机|2|-|
|2.2|立式制袋填充包装机|4|VFS7300立式（免费送制袋器1套）|
|2.3|高速十四头组合称|4|（触摸屏控制）|
|2.4|平台 护栏 爬梯|4|（不锈钢）|
|2.5|成品皮条输送机|4|1.6米|
|2.6|分袋水平输送机|8|1.5米|
|2.7|防伪整形输送机|8|1.5米|
|2.8|产品追溯防伪防窜货线|8|-|
|2.9|重量选别机|8|CJB600|
|2.10|热转印打码机|8|X40|
|3|二次包装设备|20|-|
|3.1|全自动二次包装机|4|单仓|
|3.2|理包机|4|-|
|3.3|双层爬坡输送机|4|-|
|3.4|自动落袋机构|4|-|
|3.5|总控制部分|4|-|
|4|码垛机器人系统|12|-|
|4.1|码垛机器人及机座|4|-|
|4.2|输送附件|4|-|
|4.3|控制系统|4|-|
|合 计||666|-|

2、高通量分子育种平台建设项目
以玉米为研究对象，结合前期研究基础，同路农业拟开展SSR、SNP分子鉴
定技术研发与应用工作，研发以SSR、SNP标记分子鉴定技术体系进行种子的真
实性鉴定和纯度鉴定，并构建整合SSR指纹数据库。同路农业高通量分子育种平
台建设基本情况如下：
|||
|-|-|
|实施主体|同路农业|
|建设地址|四川省绵阳市农科区|
|主要建设内容|1、新建育种技术中心1,184.5平米。3F，占地面积394.8平米，长23.5米，宽26.8米，高11.9米，抗震设防烈度为8度；2、购置组织破碎、DNA提取、PCR引物管理、PCR 转板和引物分配、标记检测平台、实验室支持、实验室家具、信息化育种软件等国内外先进的分子生物育种仪器设备62台（套、件）；3、新建道路、水电气管道铺设、绿化等附属设施。|
|建设期|24个月|

其中，土建工程明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|工程量|备注|
|1|主体工程||||
|1.1|育种技术中心|M2||3F，占地面积394.8平米，长23.5米，宽26.8米，高11.9米。框架结构,抗震强度8.0，装修达到设备安装环境要求。|
||||1,184.5||
|2|总图运输工程||||
|2.1|园区路面硬化|M2|1,000|-|
|2.2|园区绿化|M2|1,500|-|
|2.3|水电气管道铺设|套|1|-|

仪器设备购置情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备类型|设备名称|单位|数量|
|1|组织破碎||把||
|||手动叶片打孔器||3|
|2|||台||
|||冷冻干燥机||1|
|3|||台||
|||手动压板机||1|
|4|||台||
|||钢珠适配器||1|
|5|||台||
|||高通量自动组织研磨机||1|
|6|DNA提取|控温摇床|台|1|
|7||||1|
|||Thermo落地冷冻离心机|台||
|8|||台||
|||核算定量分析仪||1|
|9||||1|
|||通风厨|台||
|10|PCR 引物管理||台||
|||自动2D码平板扫描仪||1|
|11||自动引物调管器|台|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12||||1|
|||引物管理数据库|套||
|13|||台||
|||4度冰柜||1|
|14||-25度冰箱|台|1|
|15||||1|
|||-80度冰箱|台||
|16|PCR 转板和引物分配|移液工作站|台|1|
|17|标记检测平台||台||
|||水平电泳槽||2|
|18|||||
|||垂直电泳槽|台|2|
|19|||台||
|||电泳仪||2|
|20|||台||
|||凝胶成像系统||1|
|21|||套||
|||高通量SNP检测平台||1|
|22||||2|
|||96孔PCR仪|台||
|23|实验室支持|||1|
|||纯水系统|套||
|24||Single Channel Pipettes|支||
|||移液枪—P10||3|
|25||Single Channel Pipettes移液枪-P20|支|3|
|26||Single Channel Pipettes||3|
|||移液枪-P100|支||
|27||Single Channel Pipettes|支||
|||移液枪-P200||3|
|28||Single Channel Pipettes移液枪-P1000|支|3|
|29||Multi Channel Pipettes||1|
|||移液枪-P10|支||
|30||Multi Channel Pipettes|支||
|||移液枪-P50||1|
|31||Multi Channel Pipettes移液枪-P300|支|1|
|32||||1|
|||Votex-涡旋震荡仪|台||
|33|||台||
|||标签打印机||1|
|34||百分之一天平|台|1|
|35||||1|
|||千分之一天平|台||
|36|||台||
|||高压灭菌锅||1|
|37||真空泵|台|1|
|38||||1|
|||水浴锅|台||

||||||
|-|-|-|-|-|
|39||||1|
|||烘箱|台||
|40||||1|
|||加热功能磁力搅拌器|台||
|41|||台||
|||瓶口分液器||1|
|42|||台||
|||台式超声波清洗器||1|
|43|||台||
|||国产液氮罐||1|
|44||雪花制冰机|台|1|
|45|实验室家具|-|套|1|
|46|信息化育种软件|-|套|1|
|合 计|||-|62|

3、根据市场需求建立合理的种子储备计划，现阶段公司种子储备计划如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|作物种类|2020年预测销量（万公斤）|储备量（万公斤）|单价（元/公斤）|总价（万元）|
|杂交玉米|788.00|236.40|8.12|1,919.57|
|杂交油菜|15.30|4.59|18.00|82.62|
|合 计|-|-|-|2,002.19|

种子储备基金约需要 2,002.19万元，拟将本次募集配套资金中 1,640.00万元作为种子储备基金专项使用。
（二）种子储备基金的性质和用途
由于种子生产具有季节性、生产周期长等特征，种子供给主要为隔年度供种，一旦气候条件剧烈变化、自然灾害或其他因素变化，市场会出现种子短缺，将影响农作物播种面积，造成农业减产，对标的公司经营业绩及农业生产安全造成不利影响。根据《种子法》建立种子储备制度的相关规定，标的公司相应建立种子储备体系，保持安全储备库存，尽量避免自然灾害对标的公司生产经营的影响。
种子储备基金主要用于发生自然灾害等情况时的生产需要及余缺调剂，包括采购储备种子以及贮藏保管、种子检验、自然损耗等相关储备费用，表现为实物种子形态。具体分析如下：
1、保持种子安全储备量，实现隔年度供种的要求
同路农业作为中国种子协会评定的57家中国种业信用骨干企业之一，系西
南地区综合实力较强、规模较大的种子生产企业，业务区域横跨南北两个市场。
标的公司从承担社会责任及生产经营实际出发，建立了种子储备制度，形成了有效的种子储备体系，并主动要求增加种子储备量，以尽量避免自然灾害对生产经营的影响，以确保农民用种安全，保障企业能够可持续发展。
2、落实国家种子储备制度的要求，配合保障农业生产安全
根据《种子法》及国家种子储备的相关规定和要求，为应对发生灾害时的生产需要，保障农业生产安全，建立健全国家和省两级种子储备制度。为落实国家种子储备制度的相关要求，标的公司作为“育繁推”一体化种业企业，受当地农业主管部门委托，承担国家救灾备荒种子储备任务，并签订储备合同，规定储备种子的品种、数量、质量及储备时间，储备种子要达到国家相关标准。
（三）募集配套资金使用是否符合证监会相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年）》,“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集资金支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面，未补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集配套资金使用符合证监会当时相关规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：
“3.募集配套资金的用途有何要求？
答：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金使用符合证监会上述相关规定。
三、补充披露募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内
部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程
（一）2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目
该项目收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的具体测算依据及测算过程如下：
1、销售收入测算依据及测算过程
本项目收入来源主要为生产线建设完成后所生产玉米种子的销售收入，具体测算过程如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|计算期（年）||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|1|产量|万公斤|-|-|362.86|539.00|539.00|539.00|539.00|539.00|539.00|539.00|
|2|均价|元/公斤|-|-|15.09|15.09|15.09|15.09|15.09|15.09|15.09|15.09|
|3|收入|万元|-|-|5,475.50|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|

本项目计算期为 10年，其中建设期 2年，故计算期的第 1年、第 2年不产生收入，第3年进入经营期并试生产，第4年起达产。
2、成本费用测算
成本费用主要为生产成本、营业费用及管理费用。生产成本为玉米种子制种成本，主要根据产量、参考历史制种成本及相关影响因素测算；营业费用包括职工薪酬、折旧费、包装包衣费、业务宣传费、办公费等，根据费用性质、项目需要并参考历史数据进行测算；管理费用包括职工薪酬、研发支出、办公费等，根据费用性质、项目需要并参考历史数据进行测算。
具体测算情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算期(年)||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|生产成本|-|-|2,997.19|4,452.14|4,452.14|4,452.14|4,452.14|4,452.14|4,452.14|4,452.14|
|营业费用|-|-|1,204.61|1,545.46|1,545.46|1,545.46|1,545.46|1,545.46|1,545.46|1,545.46|
|管理费用|-|-|963.80|1,071.80|1,071.80|1,071.80|1,071.80|1,071.80|1,071.80|1,071.80|
|总成本费用|-|-|5,165.60|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|

3、相关税费
本项目属于农业种子加工项目。农业种植、种子生产属于免税范围，免交增值税、企业所得税。
4、净利润测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算期(年)||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|营业收入|-|-|5,475.50|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|
|总成本费用|-|-|5,165.60|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|7,069.40|
|利润总额|-|-|309.90|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|
|应纳税所得额|-|-|309.90|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|
|所得税|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-|-|309.90|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|1,064.60|

5、本项目内部收益率、投资回收期测算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|经济效益计算分析期(年)||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|1|现金流入|64,232.09|-|-|5,475.50|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|9,952.59|
|1.1|营业收入|62,413.50|-|-|5,475.50|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|8,134.00|
|1.2|补贴收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.3|回收固定资产余值|1,733.77|-|-|-|-|-|-|-|-|-|1,733.77|
|1.4|回收流动资金|84.80|-|-|-|-|-|-|-|-|-|84.80|
|2|现金流出|56,470.29|961.21|3,159.49|4,913.98|6,783.93|6,758.48|6,758.48|6,758.48|6,792.08|6,792.08|6,792.08|
|2.1|建设投资|4,120.70|961.21|3,159.49|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|流动资金|84.80|-|-|59.37|25.43|-|-|-|-|-|-|
|2.3|经营成本|52,264.77|-|-|4,854.61|6,758.48|6,758.48|6,758.48|6,758.48|6,792.08|6,792.08|6,792.08|
|2.4|税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.5|维持运营投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|所得税前净现金流量（1-2）|7,761.80|-961.21|-3,159.49|561.52|1,350.07|1,375.52|1,375.52|1,375.52|1,341.92|1,341.92|3,160.51|
|4|累计所得税前净现金流量|-|-961.21|-4,120.70|-3,559.18|-2,209.10|-833.58|541.94|1,917.46|3,259.38|4,601.29|7,761.80|
|5|调整所得税|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|所得税后净现金流量（=3-5)|7,761.80|-961.21|-3,159.49|561.52|1,350.07|1,375.52|1,375.52|1,375.52|1,341.92|1,341.92|3,160.51|
|7|累计所得税后净现金流量|-|-961.21|-4,120.70|-3,559.18|-2,209.10|-833.58|541.94|1,917.46|3,259.38|4,601.29|7,761.80|

通过对上表数据进行测算，项目投资财务内部收益率（所得税前、税后）
为23.9%，项目动态税后投资回收期为3.6年。
（二）高通量分子育种平台建设项目
该项目实施的目的是为了加快标的公司在育种领域的研究攻关，提升标的
公司研发能力，是标的公司核心业务保持持续增长的技术支撑和基础，本项目
不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，未进行效益测算。
四、结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行
授信等情况，补充披露募集资金的必要性
（一）上市公司及标的公司货币资金余额、理财产品、使用计划
1、上市公司
截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 8,496.98万元，其中
757.98万元为被冻结限制使用银行存款、1,698.94万元为使用受限的银行承兑
汇票保证金、51.00万元为使用受限的利率互换保证金；其他流动资产中理财
产品 4,650万元。除去上述资金外，剩余自有资金为 10,639.06万元，主要用
于上市公司及子公司日常业务经营周转、实施发展战略等。
在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：支付收购种子所需资金
7,200万元、引进、开发品种 1,016万元、支付智能化仓库项目建设以及 450
吨/年原药项目建设1,455万元等。此外，公司尚需投入 7,165万元建设国家企
业技术中心项目。相对于上市公司目前的收入规模，上市公司可自由支配流动
资金持有量偏低。因此，上市公司持有一定量的流动资金对上市公司业务开展
和降低经营风险具有必要性。
2、标的公司
截至2018年6月30日，同路农业货币资金余额为 864.17万元，其中库存
现金6.51万元、银行存款857.66万元；其他流动资产中理财产品1,000.00万
元。
根据同路农业对2018年、2019年及2020年的营运资金预测，未来三年累
计需新增营运资金3,318.36万元。据此，同路农业账面货币资金余额将主要用
于日常营运资金需求，无法满足募投项目的投资需求。
公司自有资金具体用途包括：支付种子采购款、员工工资及各项保险、公
积金、业务宣传和产品市场推广、房租等其他各项销售费用、管理费用等相关
日常经营运转支出。除上述活动外，公司产品研发等也需要大量的资金投入。
同路农业现有货币资金仅能满足日常业务经营周转。
（二）上市公司、同路农业资产负债率、授信额度
1、上市公司资产负债率、授信额度
截至2016年末、2017年末及2018年6月末，丰乐种业资产负债率与同行
业上市公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|||2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|1|荃银高科|300087.SZ|32.35%|38.73%|38.83%|
|2|隆平高科|000998.SZ|52.80%|50.41%|27.29%|
|3|敦煌种业|600354.SH|49.94%|52.91%|53.94%|
|4|登海种业|002041.SZ|11.36%|15.44%|18.05%|
|5|万向德农|600371.SH|40.13%|33.20%|40.31%|
|平均值|||37.32%|38.14%|35.68%|
|丰乐种业|||34.60%|37.14%|32.94%|

注：数据来源于上市公司定期报告
2016年末、2017年末及 2018年 6月末，丰乐种业合并报表资产负债率分
别为32.94%、37.14%、34.60%，同行业上市公司资产负债率水平基本保持一致。
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行
贷款或发行债券等债务性融资。截至目前，丰乐种业获得农业银行等多家银行
合计授信额度 3.5亿元。2018年 6月末短期银行借款余额为 2.42亿元。虽然
上市公司仍有一定的授信额度，但该等银行授信主要属于短期流动资金用途，
难以满足长期大量的研发投入、项目投资及其他长期资本支出的需要。本次通
过股权融资的方式进行配套融资，一方面可以充实营运资金，满足长期资金需
求，另一方面减轻公司的财务压力，降低财务成本。
2、同路农业资产负债率、授信额度
2016年末、2017年末及2018年6月末，同路农业资产负债率分别为24.40%、
25.82%、20.64%，略有下降。
作为非上市公司，同路农业可利用的融资渠道较为单一，主要为银行债权
融资。截至目前，同路农业未取得银行正式授信文件。
随着同路农业业务规模扩大，流动负债进一步增加，受限于融资渠道单一，同路农业未来资金存在一定的压力。
因此，结合上市公司、同路农业营运资金情况及现有货币资金用途、理财
产品、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配
套资金有利于满足本次交易和标的公司募投项目需要，具有必要性。
五、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中进行修订与补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募投项目已履行必要的备案及环评手续，无需履行其他前置审批/备案程序；募集配套资金使用符合证监会相关规定；结
合上市公司、同路农业营运资金情况及现有货币资金余额、理财产品、使用计
划资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资金具有必要性。
问题十一：申请文件显示，1）国内销售时，标的资产按高于预计结算价格
收取定金，销售合同约定由标的资产确定最终的结算价格。在商品发出时参照
往年结算价格办法及本年度市场行情估价确认销售收入，并在最终结算价格确
定后在结算年度进行调整。2）国外销售时，以发货并完成海关报关手续，且满
足收入确认条件时确认销售收入实现。3）合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品
收入金额。请你公司：1）补充披露标的资产对客户的预收、退货政策及具体实
施的情况，是否存在其它优惠政策。2）结合标的资产的销售模式补充披露收入
确认时的价格确定方式，最终结算金额与收入确认金额出现差异的原因及合理
性，二者间差异是否具有显著、重大差异，标的资产对差额的会计处理是否符
合会计准则相关规定。3）补充披露标的资产是否存在境外销售。如有，请补充
境外销售重要科目的核查方式、过程、结论。4）补充披露标的资产对客户的信
用政策，具有融资性质的销售占比，该部分收入后续的回款情况。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产对客户的预收、退货政策及具体实施的情况，是否
存在其它优惠政策
（一）预收政策
报告期内，标的资产实行预收部分货款发货制度，同时为吸引客户提前付
款，综合考虑当年市场环境、品种所属生命周期阶段及区域销售情况等因素，
制定预收优惠政策。如果客户能在规定时间内打款，则标的资产对相应种子品
种给予一定程度的价格优惠。不同种子品种在不同年度、不同区域的价格优惠
幅度各有差别。
以同玉11在重庆区域的预收政策为例：2017-2018业务年度，如果客户在
2017年8月31日前打款，则对应金额货物价格优惠1.50元/公斤；在2017年
9月份打款，则价格优惠1.00元/公斤；2017年10月以后打款，不享受价格优
惠。
（二）退货政策
标的资产一般与经销商约定限制性退货条款，即退货必须满足特定条件。
主要条件如下：（1）种子包装未破损，种子未受潮、未霉变、未污染、无错乱；
种子经检验，质量指标符合供货时的质量指标；（2）退货率（退货量/本业务年
度提货量）低于一定比例（通常为10%），不收拆包费；大于该比例部分，则每
袋收取一定金额的拆包费；（3）退货必须在销售结束的约定时间内运抵标的资
产指定的场所。退货发出后，经销商要及时通知标的资产所退品种、规格和数
量，以便标的资产及时查收。
（三）其他优惠政策
除上述政策外，标的资产还制定了销量优惠政策，对同一种子品种在不同
销量区间给予相应价格优惠。不同种子品种在不同年度、不同区域的不同销量
区间及价格具体优惠幅度各有差别。
以潞鑫88在山西区域的销量优惠政策为例：2017-2018业务年度，如果客
户销量在 2,000袋以下，则价格优惠 1.00元/袋；销量在 2,001至 4,000袋，
则价格优惠 2.00元/袋；销量在 4,001至 6,000袋，则价格优惠 2.50元/袋；
销量在 6,001至 8,000袋，则价格优惠 2.80元/袋；销量在 8,000袋以上，则
价格优惠3.00元/袋。
（四）具体实施情况
标的资产在实际经营中执行上述政策。在业务年度终了结算时，标的资产
与客户确定各品种实际销量，然后根据上述预收政策和销量政策确定各品种所
属业务年度的实际结算价格，并结合实际退货量及退货政策最终确定所属业务
年度的结算金额。
二、结合标的资产的销售模式补充披露收入确认时的价格确定方式，最终
结算金额与收入确认金额出现差异的原因及合理性，二者间差异是否具有显著、重大差异，标的资产对差额的会计处理是否符合会计准则相关规定
（一）收入确认时的价格确定方式，最终结算金额与收入确认金额出现差
异的原因及合理性
标的资产采用经销商模式，即与经销商签订协议，规定其可以在某一区域
（市、县、乡镇）内销售标的资产的某些品种种子，同时对预收优惠、退货及
销量优惠进行约定，一般每个业务年度签署一次。
玉米种子企业业务年度为上年的8月1日至当年的7月31日，标的资产玉
米销售业务一般发生在上年第四季度至当年第二季度，并一般于当年 6-8月陆
续与客户对业务年度的销售进行结算。
收入确认时的价格为预计结算价格，主要参考上一业务年度实际结算价格，并综合考虑本业务年度优惠政策确定。因此，预计结算价格与实际结算价格存
在一定差异，导致最终结算金额与收入确认金额存在差异，具有合理性。
（二）二者间差异是否具有显著、重大差异，标的资产对差额的会计处理
是否符合会计准则相关规定
报告期内，标的资产最终结算金额与收入确认金额对收入影响情况具体如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-2018业务年前发货|2016-2017业务年前发货|
|按预计结算价格确认的收入金额①|4,785.46|4,467.42|
|按实际结算价格确认的最终结算金额②|4,760.52|4,370.90|
|两种结算价格的收入差额③=②-①|-24.94|-96.52|
|如果按照实际结算价格追溯调整，则2017年度营业收入的影响额④|71.58||
|2017年度营业收入⑤|8,201.98||
|占比⑥=④/⑤|0.87%||
|项目|2016-2017业务年前发货|2015-2016业务年前发货|
|按预计结算价格确认的收入金额①|4,467.42|3,142.39|
|按实际结算价格确认的最终结算金额②|4,370.90|3,138.66|
|两种结算价格的收入差额③=②-①|-96.52|-3.74|
|如果按照实际结算价格追溯调整，则2016年度营业收入的影响额④|-92.79||
|2016年度营业收入⑤|8,750.77||
|占比⑥=④/⑤|-1.06%||

注：2015-2016业务年前发货、2016-2017业务年度前发货、2017-2018业务年度年前发货
分别是指在2015年第四季度、2016年第四季度、2017年第四季度发货金额。
通过上表分析可知，最终结算金额与收入确认金额的差异金额分别为-3.74
万元、-96.52万元、-24.94万元，对2016年度及2017年度营业收入影响额分
别占当年度营业收入比例为-1.06%、0.87%，不存在重大差异，对营业收入影响
较小。
本期结算时，同路农业将差额增加或冲减本期销售收入，与隆平高科、荃
银高科、丰乐种业等同行业上市公司采用同样会计处理。该会计处理符合行业
特点，且差额对本期营业收入影响较小，符合会计准则的相关规定，具有合理
性。
三、补充披露标的资产是否存在境外销售。如有，请补充境外销售重要科
目的核查方式、过程、结论
报告期内，标的资产不存在境外销售的情况。
四、补充披露标的资产对客户的信用政策，具有融资性质的销售占比，该
部分收入后续的回款情况
报告期内，标的资产实行预收部分货款发货，在实际经营中会根据客户信
用状况、采购规模、合作关系等多种因素给予客户较为灵活的信用政策。标的
资产不存在具有融资性质的销售。
五、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之
“八、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售与结算模式”中进行修订与补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的资产制定并执行了预收优惠政
策、退货政策及销量优惠政策；收入确认时的价格主要参考上一业务年度实际
结算价格，并综合考虑本业务年度优惠政策预计结算价格，报告期内最终结算
金额与收入确认金额存在差异，具有合理性，二者间不存在显著、重大差异，
标的资产对差额的会计处理符合会计准则的相关规定；标的资产不存在境外销
售；标的资产也不存在具有融资性质的销售。
问题十二：申请文件显示，1）标的资产采用经销商模式进行销售，销售客
户分散且前五大客户均是自然人。2）报告期内曾存在使用个人卡收款的情形。
请你公司补充披露：1）标的资产销售是否存在现金收付的情况，如是，请补充
现金收付的比例，对现金收付的内控措施以及标的资产为降低现金收付采取的
措施。2）自然人经销商和机构经销商的数量、销售金额占比，报告期内经销商
数量的变动情况，如发生重大变化的，请说明原因。3）与标的资产存在关联关
系的经销商数量，销售金额占比。4）标的资产与经销商之间销售合同的主要条
款，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内标的资产的
退货情况。5）标的资产产品种植面积与经销商销售金额的匹配性（按地区分类
统计）。6）标的资产玉米种子的销售量、种植面积和亩均种子需求量，并与同
行业公司进行对比。7）经销模式下对产品最终销售的核查过程、方式和结论，包括但不限于标的资产与客户是否存在关联关系、付款人与客户名称的一致性、收款资金流的真实性、是否已完成最终销售、客户与标的资产是否存在其他资
金往来，销售收款是否存在回流标的资产，是否存在既是客户又是供应商的情
形等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产销售是否存在现金收付的情况，如有，补充现金收付的比例，对现金收付的内控措施以及标的资产为降低现金收付比例采取的措施
报告期内，部分客户出于交易便利采用现金支付货款，标的资产存在少量
现金收款的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|现金收款|59.33|320.08|388.46|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,047.88|7,952.90|8,203.98|
|现金收款占销售回款比例|2.90%|4.02%|4.74%|
|营业收入|3,809.65|8,201.98|8,750.77|
|现金收款占营业收入比例|1.56%|3.90%|4.44%|

报告期内，现金收款金额分别为388.46万元、320.08万元、59.33万元，现
金收款金额逐年减少；各年现金收款占销售回款比例分别为4.74%、4.02%、
2.90%，占营业收入比例分别为4.44%、3.90%、1.56%，现金收款占销售回款及
营业收入比例均在5%以下，占比较小且呈下降趋势。
在销售现金收付方面，公司制定了《资金管理制度》、《销售与收款管理
制度》，对销售客户、合同、流程等方面的管理做出了明确规定，通过岗位分
离控制等内控措施确保销售过程的可控性。对现金收款导致的现金管理内控风
险，财务部实行明确的岗位分工与授权，明确各岗位的职责权限，建立了严格
的授权审批制度；公司会计与出纳每日核对数据，确保账实相符；公司业务部
门每日与财务部核对单据，确保账实相符。报告期内，公司销售商品的现金结
算比例持续降低，绝大部分均已实现非现金方式进行结算。
公司采取多种措施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例，最大程
度降低现金结算对于公司内部控制所带来的风险。一方面动员业务人员与客户
充分协商，鼓励采用银行转账支付货款，避免现金收款；另一方面公司销售端
拟增加支付宝、微信、POS机等便捷支付措施以降低现金收款金额。
二、自然人经销商和机构经销商的数量、销售金额占比，报告期内经销商
数量的变动情况，如发生重大变化的，请说明原因
（一）自然人经销商和机构经销商的数量、销售金额占比
报告期内，公司自然人经销商和机构经销商的数量及销售金额占比情况如
下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-6月份|||2017年度|||2016年度|||
||数量（个）|销售金额|占比（%）|数量（个）|销售金额|占比（%）|数量（个）|销售金额|占比（%）|
|自然人|757|2,828.15|75.68|982|5,987.34|75.95|882|6,872.46|79.73|
|机构|57|908.70|24.32|81|1,896.40|24.05|82|1,746.72|20.27|
|合 计|814|3,736.85|100.00|1,063|7,883.74|100.00|964|8,619.18|100.00|

注：上述销售数量及金额仅为经销商销售，不包含制种过程中产生的亲本销售等。
由上表可知，公司经销商主要为自然人经销，经销商结构比例无重大变化。
（二）报告期内经销商数量的变动情况
报告期内经销商客户数量及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|当期经销商数量（个）|814|1,063|964|
|经销商变动数量（个）|-249|99|-|
|其中：经销商增加数量（个）|123|298|-|
|经销商减少数量（个）|372|199|-|
|期末经销商变动数量占比|-|9.31%|-|

注：1、当期经销商数量是指当期与标的资产产生交易的经销商；
2、2018年1-6月因部分经销商于2017年度完成发货，经销商数量与全年相比不具有可
比性。
报告期内，公司积极进行渠道管理，淘汰不符合要求的经销商，同时结合
新品种推广、老品种扩大销售区域，不断开拓市场，经销商数量随之动态变化，数量较多。2016年度、2017年度经销商数量无重大变化。
三、与标的资产存在关联关系的经销商数量，销售金额占比
报告期内，标的资产与经销商不存在关联关系，无关联方销售的情况。
四、标的资产与经销商之间销售合同的主要条款，是否约定相关货物风险
报酬转移的条款及退货条款，报告期内标的资产的退货情况
标的资产与经销商签订的销售合同主要条款包括：1）货物的品种、数量、价格；2）双方的责任；3）提货、退货约定等。根据销售合同相关条款，相关
货物风险报酬于客户上门提货或由标的资产发运至客户提供的收货地址时转
移。
销售合同约定了相关的退货条款，具体内容详见本回复“问题十一/一、补
充披露标的资产对客户的预收、退货政策及具体实施的情况，是否存在其它优
惠政策/（二）退货政策”的相关内容。
报告期内，标的资产退货情况如下：2015-2016业务年度实际退货率为
21.12%，2016-2017业务年度实际退货率为18.62%。
五、按所在地区分类，补充披露标的资产产品种植面积与经销商销售金额
的匹配性
标的资产业务收入主要为玉米种子收入，2016年度、2017年度和 2018年
1-6月，玉米种子收入分别为7,664.59万元、7,092.23万元和3,529.26万元，占营业收入比例分别为87.59%、86.47%和92.64%。
报告期内，标的资产玉米产品种植面积与经销商销售金额的情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月份||2017年度||2016年度||
||销售金额（万元）|种植面积（万亩）|销售金额（万元）|种植面积（万亩）|销售金额（万元）|种植面积（万亩）|
|西南地区|924.07|39.21|3,926.03|159.21|3,841.83|163.54|
|华北地区|1,381.37|66.02|2,119.55|100.76|2,640.71|119.93|
|西北地区|534.09|31.67|670.67|43.46|581.36|32.30|
|华中地区|373.93|15.16|389.73|15.00|567.20|25.96|
|其他地区|315.78|13.94|68.69|2.98|33.49|1.40|
|合计|3,529.26|166.00|7,092.23|321.41|7,664.59|343.13|

注：因标的资产无法取得最终的种植面积，且未有关于标的资产产品区域种植面积的权威
统计数据，上述产品种植面积系根据玉米种子平均用量1.50公斤/亩测算得出。
报告期内，公司存在少量的油菜种子销售，金额分别为841.81万元、644.54
万元、240.96万元，占营业收入的比重分别为9.62%、7.86%、6.32%，主要销售
区域为西南区域，按油菜种子平均用量0.20公斤/亩计算，报告期内种植面积分
别为90.27万亩、94.47万亩、36.68万亩。
六、标的资产玉米种子的销售量、种植面积和亩均种子需求量，并与同行
业公司进行对比。
经查询同行业公司数据，仅敦煌种业与万向德农披露玉米种子销售数量，
将其与标的资产进行比较如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2017年度|||2016年度|||
||销售数量(万公斤)|种植面积(万亩)|单位面积种子需求量(公斤/亩)|销售数量(万公斤)|种植面积(万亩)|单位面积种子需求量(公斤/亩)|
|敦煌种业|2,672.90|1,781.93|1.50|3,924.00|2,616.00|1.50|
|万向德农|1,698.87|1,132.58|1.50|2,264.95|1,509.97|1.50|
|联创种业|2,175.13|1,450.09|1.50|2,176.24|1,450.82|1.50|
|标的资产|482.12|321.41|1.50|514.70|343.13|1.50|

注：1、敦煌种业、万向德农玉米种子销售数量来源于上市公司年报；联创种业销售数量来
源于隆平高科重组报告书。2、单位面积种子需求量取平均值1.50公斤/亩。
七、经销模式下对产品最终销售的核查过程、方式和结论，包括但不限于
标的资产与客户是否存在关联关系、付款人与客户名称的一致性、收款资金流
的真实性、是否已完成最终销售、客户与标的资产是否存在其他资金往来，销
售收款是否存在回流标的资产，是否存在既是客户又是供应商的情形等
（一）核查过程及方式
1、取得标的资产股东、董事、监事、高级管理人员名单，了解其对外投资
以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，核查标的资产股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在持有经销商股权或担任其董事、监事、高
级管理人员的关联情形。
2、访谈财务负责人、销售业务负责人及仓储管理人员，了解标的资产销售、收款、结算、退货、仓储管理制度以及与其相关的内部控制制度、了解销售、
结算、收款及退货流程。
3、核对产品追溯系统数据、供应链系统及财务明细账，数据核对一致，并
抽查产品出库单据进行验证。
4、获取标的资产销售合同台账、销售合同、销售结算单、银行流水、银行
回单、委托付款说明、发货/出库单等资料，对标的资产收入确认、货款收付及
与客户名称的一致性、经销商退货等情况进行了核查。同时，将客户与供应商
名单进行比对。
5、因客户分散，数量众多，平均销售金额较小，中介机构抽查收入金额较
大的客户进行现场走访，访谈客户数量100户以上，分布四川、重庆、甘肃、陕
西、山西、江西、河南、云南、山东等多个省份约90多个县市，走访客户收入
金额占各报告期主营业务收入的比例分别为39.76%、42.86%、48.59%。
走访时，中介机构携带合同、收款单、结算单、委托付款说明等重要内部
证据与客户核对，同时查看客户交易场所；现场抽取产品包装扫描二维码，复
核其产品流向信息是否与实际相符；同时确认客户与标的资产是否存在关联关
系。
6、中介机构对报告期内标的资产的销售业务实施了函证程序，函证回函金
额占主营业务收入的比例分别为50.43%、50.78%、54.96%。对于未回函客户，
结合回款核查程序核查其收款凭证、抽查合同及结算单据。
7、获取主要股东及董监高个人银行流水，与主要客户名称进行比对核查。
（二）核查结论
经核查，除与制种商科兴种业的亲本种子销售外，标的资产与客户不存在
关联关系；存在部分付款人与客户名称不一致的情形，主要系自然人客户通过
亲属、合伙人等账户支付货款，以及机构客户通过其法定代表人、股东、员工
等账户支付货款；收款资金流真实；标的资产已完成最终销售；客户与标的资
产不存在其他资金往来；销售收款均回流至标的资产；除将亲本种子销售给供
应商用于制种外，不存在既是客户又是供应商的情形。
标的资产存在付款人与客户名称不一致的情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|付款人与客户名称不一致的收款金额①|219.89|2,137.47|2,192.41|
|销售商品提供劳务收到的现金②|2,047.88|7,952.90|8,203.98|

|||||
|-|-|-|-|
|占比③=①/②|10.74%|26.88%|26.72%|

八、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之
“八、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的产销情况”中进行修订与补
充披露。
九、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的资产存在现金收付的情况，占
销售回款及营业收入比例均在5%以下，标的资产制定了现金收付的内控制度及
措施，同时标的资产已采取降低现金收款的措施；报告期内，标的资产经销商
数量不存在重大变化；标的资产与经销商不存在关联关系；标的资产与经销商
之间销售合同对相关货物风险报酬转移条款及退货条款进行约定，报告期内存
在退货情形；标的资产产品种植面积与经销商销售金额具有匹配性；除与制种
商科兴种业的亲本种子销售外，标的资产与客户不存在关联关系；存在付款人
与客户名称不一致的情形，收款资金流具有真实性，已完成最终销售，客户与
标的资产不存在其他资金往来，销售收款均回流至标的资产；除将亲本种子销
售给供应商用于制种外，不存在既是客户又是供应商的情形。
问题十三：申请文件显示，1）标的资产向制种方提供制种亲本，由制种基
地组织生产种子，生产完成后经基地初加工发运给标的资产。2）报告期内前五
大供应商采购金额占营业成本的比例分别是73.84%、65.11%和77.38%，且存在
自然人。请你公司：1）补充披露标的资产采购是否存在现金收付的情况，如是，现金收付比例。2）补充披露主要供应商的基本情况，是否存在关联关系，双方
之间合作时长，交易定价是否公允。3）补充披露主要供应商玉米种子的种植品
种、面积、产量和单位产出，并与同行业可比公司列表比较。4）补充披露标的
资产采购中不合格种子的金额、占比，标的资产对不合格种子的处置以及在会
计上的处理方式。5）结合向供应商采购品种、单价、数量、金额及成本占比情
况，分科目分品种详细补充披露标的资产的单位生产成本，并说明标的资产成
本核算是否准确、充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产采购是否存在现金收付的情况，如是，现金收付比
例
报告期内，标的资产主要供应商为制种企业，采购货款主要通过银行转账
方式支付，仅存在少量现金付款。采购现金收付情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|采购现金付款金额①|-|37.61|125.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金②|1,755.60|3,673.69|6,395.99|
|占比③=①/②|-|1.02%|1.96%|

报告期内，标的资产采购现金付款金额分别为125.06万元、37.61万元、0
元；占购买商品、接受劳务支付的现金总额比例分别为1.96%、1.02%、0。采购
现金付款金额及占比较小，且2018年度已不存在现金采购支付情形。
二、主要供应商基本情况、合作时长、是否存在关联关系，定价是否公允
情况
（一）主要供应商基本情况、合作时长及关联关系情况
报告期内，前五大供应商基本情况及合作时长如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|成立时间|注册资本（万元）|股东情况|采购内容|合作时长|是否存在关联关系|
|临泽县瑞源种业有限公司|2009-5-26|3,000|吕国斌65%，汪爱萍33%，汪永明1.67%，汪冬梅0.33%|玉米种子|2012年至今|否|
|张掖市科兴种业有限公司|2005-1-24|4,780|王统新99.58%，韩风0.21%，师天栋0.21%|玉米种子|2012年至今|是|
|武威市金琦种业有限公司|2004-1-16|8,000|许忠武81.63%，刘建英18.37%|玉米种子|2012年至今|否|
|北农（海利）涿州种衣剂有限公司|1998-4-28|1,505.5|湖南海利化工股份有限公司51%，北京中农大地科技发展有限公司49%|包衣剂|2014年至今|否|
|祥云博丰农业科技有限公司|2013-9-18|10|赵正群90%，刘中志10%|玉米种子|2017年至今|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|湖北康农种业股份有限公司|2007-9-29|3,622|新三板挂牌公司，股票代码：837403，实控人方燕丽74.41%，前5名股东情况为：方燕丽 74.41%，湖北楚商澴锋创业投资 中 心 ( 有 限 合伙)6.13%，覃远照3.04% ， 王 芬 芳1.55% ， 周 冬 梅1.45%，合计持股86.58%|玉米种子|2014年至今|否|
|新疆好乐农业发展有限公司|2016-5-13|1,000|新疆七彩农业有限公司80%，游明堂20%|玉米种子|2016年至今|否|
|李辉|-|-|-|亲本及油菜种子|2016年至今|否|
|武俊庆|-|-|-|玉米种子|2016年至今|否|

注：上述企业基本信息来源于国家企业信用公示系统及全国中小企业股份转让系统挂牌企
业定期报告。
张掖市科兴种业有限公司（以下简称“科兴种业”）控股股东王统新本次
交易前持有标的资产5%股份，为标的资产关联方。本次交易后，王统新不再持
有标的资产股权，将持有上市公司0.42%股份，不构成上市公司关联方。除科兴
种业外，标的资产与主要供应商不存在关联关系。
（二）关联交易定价公允性
报告期内，关联方科兴种业与标的资产发生的关联交易，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|科兴种业|种子采购|668.99|1,348.28|1,119.16|
||亲本种子销售|50.45|28.23|44.39|

标的资产玉米种子制种商主要为科兴种业、武威市金琦种业有限公司、临
泽县瑞源种业有限公司。标的资产委托制种商繁育玉米种子，播种季节向其提
供亲本种子，收获完成后向其采购玉米种子，交易模式基本相同。
报告期内，标的资产提供亲本均做销售处理，销售价格基本一致，价格公
允；报告期内，标的资产从科兴种业采购种子平均单价为7.76元/公斤，从武威
市金琦种业有限公司、临泽县瑞源种业有限公司采购种子平均单价分别为7.23
元/公斤、7.71元/公斤。科兴种业的采购单价与临泽县瑞源种业有限公司持平，略高于武威市金琦种业有限公司，价格公允。
三、主要供应商玉米种子的种植面积、产量和单位产出，并与同行业对比
标的资产报告期内前五大供应商与同行业公司的玉米种子种植面积、产量
和单位产出如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年度|||2016年度|||
||制种面积（万亩）|制种产量（万公斤）|单位产出(公斤/亩)|制种面积（万亩）|制种产量（万公斤）|单位产出（ 公斤/亩)|
|临泽县瑞源种业有限公司|0.27|128.57|473.33|0.36|125.75|348.94|
|科兴种业|0.46|180.70|395.35|0.58|223.90|383.71|
|武威市金琦种业有限公司|0.23|83.10|359.72|0.52|196.62|375.29|
|祥云博丰农业科技有限公司|0.17|24.13|143.06|-|-|-|
|湖北康农种业股份有限公司|0.05|13.48|269.50|0.06|21.21|353.50|
|新疆好乐农业发展有限公司|0.01|3.00|300.00|0.12|47.75|404.66|
|武俊庆|-|-|-|0.10|39.04|391.18|
|合计|1.19|432.98|364.34|1.74|654.27|376.49|
|敦煌种业|6.46|2,507.00|388.08|11.10|4,239.00|381.89|
|万向德农|3.40|1,430.00|420.59|3.84|1,666.04|433.86|

注：敦煌种业、万向德农玉米种子制种面积、制种产量来源于上市公司年报，行业其他上
市公司未披露相关数据。
玉米单位制种产出不同主要受地域因素、当期的气候条件、自然灾害以及
品种等综合因素影响，标的资产整体单位产出与同行业上市公司无明显差异。
四、补充披露标的资产采购中不合格种子的金额、占比，标的资产对不合
格种子的处置以及在会计上的处理方式
标的资产种子生产系委托基地杂交制种。按照年度生产计划，标的资产在
优势制种区域确定制种基地，主导技术，委托制种基地组织进行田间繁种。
标的资产与制种方签订《农作物种子委托生产合同》，由标的资产提供制种
亲本，由制种基地组织生产种子。标的资产与制种方约定生产种子的品种、面
积、数量及质量标准，并由标的资产和制种方共同制定制种方案和技术操作规
程，由标的资产负责监督，对种子生产的过程进行控制。种子生产完成后，由
制种基地按约定的标准进行加工，标的资产根据销售计划发指令，要求供应商
按约定的包装标准发运货物，标的资产检验合格后做采购入库处理。
公司委托基地杂交制种，全程参与制种商的制种过程，指导和监督制种，
从源头及生产过程保障种子质量；同时制种商制种收获时以及公司实际采购入
库前，也对种子质量进行抽检，确保入库前种子质量合格。综上，标的资产不
存在采购不合格种子入库的情形。
五、结合向供应商采购品种、单价、数量、金额及成本占比情况，分科目
分品种详细补充披露标的资产的单位生产成本，并说明标的资产成本核算是否
准确、充分
公司从制种方采购的种子系经初加工后水分、纯度、发芽率等关键指标均
合格的散装种子，为更好的实现销售，公司将散装种子经过精选、包衣、包装
等程序加工成小袋装商品种子。包衣剂及包装袋系包衣、包装加工环节投入的
低值易耗品，于领用时一次性计入销售费用；同时因种子行业的季节性特点，
玉米种子加工生产旺季主要集中在每年度第四季度至次年第一季度，设备运行
时间不均衡，相关生产人员及机械设备折旧也全部计入销售费用；故公司种子
生产成本仅为散装种子采购成本。标的资产上述成本核算符合公司实际经营情
况，与上市公司一致。
报告期内，主要品种的单位生产成本具体情况如下：
单位：元/公斤
|||||
|-|-|-|-|
|品种|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|同玉18|9.43|9.54|10.72|
|潞鑫二号|6.49|6.69|6.88|
|同玉11|9.34|11.35|13.34|
|秦奥23(含省代)|6.50|6.77|7.17|
|潞鑫88|6.99|7.21|7.16|
|露新23(含省代)|6.09|6.34|6.60|
|同玉213|6.01|6.07|-|
|潞鑫66|6.67|7.72|8.46|
|潞鑫八号|6.77|7.15|8.42|
|金玉308(含省代)|9.13|8.75|8.50|

注：主要品种系报告期内累计收入占比前十名品种。报告期内，上述前十名玉米种子收入
占报告期内玉米种子收入比例分别为60.44%、66.66%、74.59%。
报告期内，标的资产主要产品采购的具体情况如下：
单位：万公斤、万元、元/公斤
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2018年1-6月|||2017年|||2016年|||
||数量|金额|单价|数量|金额|单价|数量|金额|单价|
|同玉18|42.78|319.13|7.46|28.14|215.41|7.66|60.81|760.13|12.50|
|潞鑫二号|55.37|330.10|5.96|7.66|49.99|6.53|51.54|343.66|6.67|
|同玉11|13.58|102.89|7.58|42.34|409.79|9.68|28.73|411.41|14.32|
|秦奥23(含省代)|1.00|6.34|6.34|70.71|460.80|6.52|56.41|394.84|7.00|
|潞鑫88|47.65|297.05|6.23|1.32|12.18|9.26|14.65|101.39|6.92|
|露新23(含省代)|6.75|41.99|6.22|33.44|207.33|6.20|30.83|209.58|6.80|
|同玉213|9.38|56.28|6.00|39.98|239.85|6.00|0.46|12.99|28.00|
|潞鑫66|9.90|57.76|5.83|4.79|31.21|6.52|36.26|286.17|7.89|
|潞鑫八号|-|-|-|7.00|43.10|6.16|44.43|325.80|7.33|
|金玉308(含省代)|8.76|77.56|8.86|19.36|179.92|9.30|31.42|270.95|8.62|

由上表可知，标的资产单位生产成本与向供应商采购的单位成本基本相符，无明显差异。产品单位成本与采购成本有一定程度的波动，主要系标的资产采
用移动加权平均法结转成本所致。标的资产成本核算准确、充分。
七、补充披露情况
关于标的资产采购现金收付的情况，主要供应商基本情况、合作时长及关
联关系情况，主要供应商玉米种子的种植面积、产量和单位产出情况，单位生
产成本分析等内容，公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”
之“八、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的原材料和能源供应情况”
中进行修订与补充披露。
关于标的资产采购中不存在不合格种子情况，公司在《合肥丰乐种业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之
“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）主要经
营模式”之“1、种子生产及采购模式”之“（3）种子采购”中进行修订与补
充披露。
关于标的资产关联交易定价公允性情况，公司在《合肥丰乐种业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第
十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）交易标的在
报告期内的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（2）购买商品、接受
劳务及销售商品、提供劳务”之“2）公允性分析”中进行修订与补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，报告期内标的资产采购存在少量现
金收付的情况；除科兴种业外，标的资产与主要供应商不存在关联关系，交易
定价公允；标的资产采购中不存在采购不合格种子入库的情形；标的资产成本
核算准确、充分。
问题十四：申请文件显示，1）报告期内标的资产预收款项分别是 1,335.69
万元、1,584.56万元和 1,205.37万元。2）预付款项分别是 1,058.25万元、
1,767.52万元和 977.36万元。请你公司结合对经销商和供应商的预收、预付
政策，与同行业进行比较，补充披露标的资产预收、预付款型余额及变化的合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合对经销商和供应商的预收、预付政策，与同行业进行比
较，补充披露标的资产预收、预付款项余额及变化的合理性。
（一）结合对经销商预收政策，与同行业进行比较，分析预收款项余额及
变化合理性
标的资产对经销商预收政策详见本回复“问题十一/一、补充披露标的资产
对客户的预收、退货政策及具体实施的情况，是否存在其它优惠政策”的相关
内容。
报告期各期末，预收账款余额分别为 1,335.69万元、1,584.56万元、
1,205.37万元，预收账款余额有所波动，无重大变化。
预收账款情况与同行业上市公司对比分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预收账款情况||||
|公司名称|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|丰乐种业|16,144.21|26,658.40|18,839.28|
|荃银高科|23,828.58|20,139.67|21,154.63|
|隆平高科|49,569.70|47,514.14|35,018.10|
|登海种业|10,096.97|26,682.53|24,203.76|
|敦煌种业|5,911.59|9,183.99|7,891.30|
|万向德农|21,779.16|19,077.14|24,270.56|
|平均|21,221.70|24,875.98|21,896.27|
|标的资产|1,205.37|1,584.56|1,335.69|
|预收帐款占当期营业收入比例||||
|公司名称|2018年6月末/2018年1-6月份|2017年末/2017年|2016年末/2016年|
|丰乐种业|-|18.43%|15.47%|
|荃银高科|-|21.26%|27.94%|
|隆平高科|-|14.89%|15.23%|
|登海种业|-|33.19%|15.10%|
|敦煌种业|-|18.93%|12.05%|
|万向德农|-|74.01%|76.20%|
|平均|-|30.12%|27.00%|
|剔除万向德农后平均|-|21.34%|17.16%|
|标的资产|-|19.32%|15.26%|

注：数据来源于上市公司定期报告
通过上表可知，同行业上市公司期末存在预收账款，且各期末预收账款存
在不同程度波动，标的资产与同行业上市公司相比无明显异常。2016年末、2017
年末，标的资产预收账款余额占主营业务收入比例分别为15.26%、19.32%，略
低于同行业上市公司平均水平，与丰乐种业、隆平高科、登海种业、敦煌种业
大体相当，标的资产预收账款余额及变动合理。
（二）结合对供应商预付政策，与同行业进行比较，分析预付款项余额及
变化合理性
标的资产通常于玉米播种前与制种商签订制种协议，并支付一定金额的前
期制种费用；种子收获时制种商按照合同约定品质要求初加工成散装种子，标
的资产根据销售计划并预付采购款后要求制种商发货，标的资产收货并经检验
合格后做入库处理。因此，报告期各期末公司存在一定金额的预付款项。报告
期各期末，标的资产预付账款余额分别为1,058.25万元、1,767.52万元、977.36
万元，账龄全部为一年以内；2017年末较上年增加709.27万元，增幅为67.02%，主要系制种商发货延迟所致，期后标的资产已收到相应种子并入库。
预付账款情况与同行业上市公司对比分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预付账款情况表||||
|公司名称|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|丰乐种业|10,698.44|2,499.59|13,315.77|
|荃银高科|4,805.70|3,629.95|2,707.17|
|隆平高科|30,462.72|8,470.47|9,902.76|
|登海种业|6,435.60|2,336.93|5,246.01|
|敦煌种业|10,640.63|2,605.93|4,672.92|
|万向德农|1,535.28|186.56|104.82|
|平均|10,763.06|3,288.24|5,991.57|
|标的资产|977.36|1,767.52|1,058.25|
|期末预付账款占当期营业成本比例情况表||||
|公司名称|2018年6月末/2018年1-6月份|2017年末/2017年|2016年末/2016年|
|丰乐种业|-|13.07%|13.13%|
|荃银高科|-|2.77%|5.58%|
|隆平高科|-|8.18%|7.34%|
|登海种业|-|6.66%|6.97%|
|敦煌种业|-|19.88%|9.29%|
|万向德农|-|0.34%|0.53%|
|平均|-|8.48%|7.14%|
|标的资产|-|39.87%|21.97%|

注：数据来源于上市公司定期报告
2016年末、2017年末，标的资产预付账款占当期营业成本的比例较同行业
高，主要原因系向制种商采购成品散种，而非直接向种植户收购果穗自行加工。
一方面，标的资产需支付一定比例前期制种款；另一方面，制种完成并经初加
工后，标的资产需预付货款提货。标的资产预付账款余额及其变动合理。
二、补充披露情况
关于预收账款公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的
资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”
中进行修订与补充披露。
关于预付账款公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的
资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“3）预付款项”中进行修订与补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，与同行业相比，标的资产预收、预
付款项变化合理。
问题十五：申请文件显示，报告期内标的资产毛利率由44.94%增长到
49.08%，增长了4.14%，且毛利率高于同行业平均值。请你公司结合销售价格、产品构成等，进一步补充披露报告期内标的资产毛利率超过同行业且增长较快
的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合销售价格、产品构成等，进一步补充披露报告期内标的资产毛利
率超过同行业且增长较快的原因及合理性
（一）标的资产毛利率变动分析
报告期内，玉米种子收入占营业收入比例分别为87.59%、86.47%、92.64%；
玉米种子毛利占营业毛利比例分别为84.64%、88.80%、93.95%，公司综合毛利
率主要受玉米种子业务影响。
报告期内，标的资产玉米种子毛利率分别为43.43%、47.19%、49.77%，2017
年度较 2016年度增加3.76%、2018年 1-6月较 2017年度增加2.58%，总体呈
上升趋势。主要系玉米品种结构调整，部分毛利率较高品种的收入占比增加所
致。
报告期内主要玉米种子销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||报告期整体毛利率|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|同玉18|140.93|3.99%|1,135.19|16.01%|936.21|12.21%|47.17%|
|潞鑫二号|986.72|27.96%|391.23|5.52%|447.52|5.84%|53.28%|
|同玉11|221.23|6.27%|626.38|8.83%|773.36|10.09%|36.83%|
|秦奥23(含省代)|116.97|3.31%|353.20|4.98%|677.12|8.83%|37.43%|
|潞鑫88|284.49|8.06%|454.38|6.41%|205.64|2.68%|55.49%|
|露新23(含省代)|72.68|2.06%|391.49|5.52%|469.32|6.12%|38.02%|
|同玉213|262.76|7.45%|623.50|8.79%|-|-|71.27%|
|潞鑫66|116.50|3.30%|198.43|2.80%|528.61|6.90%|46.47%|
|潞鑫八号|236.36|6.70%|277.53|3.91%|280.23|3.66%|48.30%|
|金玉308(含省代)|193.91|5.49%|276.49|3.90%|314.18|4.10%|28.31%|
|平均单价（元/斤）|14.49||15.35||14.92||-|

注：报告期内，上述主要玉米种子收入占报告期内玉米种子收入比例分别为60.44%、66.66%、74.59%。
上述主要玉米种子中，2018年1-6月和2017年度潞鑫二号、潞鑫88等高
毛利品种的销售占比较2016年度趋于增加，同时秦奥23、露新23等低毛利品
种的销售占比趋于下降，销售品种结构变化导致标的公司产品毛利率有所上升。
（二）与同行业比较分析
标的资产与同行业可比公司玉米种子业务毛利率对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|荃银高科|42.28%|45.70%|40.20%|
|隆平高科|42.79%|36.40%|48.13%|
|登海种业|32.85%|41.88%|53.88%|
|万向德农|62.21%|49.97%|38.86%|
|联创种业|56.24%|54.16%|47.48%|
|垦丰种业|65.13%|63.52%|69.38%|
|平均值|50.25%|48.61%|49.66%|
|标的资产玉米种子毛利率|49.77%|47.19%|43.43%|

注：联创种业2016年度及2017年度数据来源于隆平高科重组报告书，2018年1-6月份数据来
源于披露的定期报告，其余公司数据来源于各公司披露的定期报告；万向德农未披露玉米
种子毛利率，考虑到其2016年度及2017年度玉米种子业务收入占比均超过95%，故取其2018
年1-6月综合毛利率分析。
标的资产玉米种子业务毛利率与同行业可比公司玉米种子业务毛利率相比
处于中间水平。从行业毛利率变动趋势来看，不同公司玉米种子毛利率各有高
低，与同行业可比公司相比，标的资产毛利率变动无明显差异。
综上，与同行业可比公司相比，标的资产毛利率具有合理性。
二、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛
利率分析”中进行修订及补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，结合销售价格、产品构成及同行业
对比分析，报告期内标的资产毛利率具有合理性。
问题十六：申请文件显示，报告期内标的资产主营业务收入分别是 8,693.54
万元、8,123.14万元和3,778.41万元。请你公司补充披露：1）玉米各主要品种
的销售价格、数量和金额。2）自有品种和引进品种的销售数量、金额和比例。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、玉米各主要品种的销售价格、数量和金额
报告期内，标的资产玉米各主要品种的销售价格、数量和金额：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
||数量(万公斤)|金额(万元)|价格(元/公斤)|数量(万公斤)|金额(万元)|价格(元/公斤)|数量(万公斤)|金额(万元)|价格(元/公斤)|
|同玉18|7.19|140.93|19.59|64.98|1,135.19|17.47|44.89|936.21|20.86|
|潞鑫二号|71.28|986.72|13.84|26.76|391.23|14.62|30.70|447.52|14.58|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同玉11|11.89|221.23|18.60|33.22|626.38|18.86|40.19|773.36|19.24|
|秦奥23(含省代)|11.63|116.97|10.05|28.94|353.20|12.20|62.23|677.12|10.88|
|潞鑫88|19.29|284.49|14.75|28.32|454.38|16.04|11.35|205.64|18.12|
|露新23(含省代)|6.91|72.68|10.51|38.45|391.49|10.18|44.32|469.32|10.59|
|同玉213|12.72|262.76|20.66|29.33|623.50|21.25|-|-|-|
|潞鑫66|8.67|116.50|13.44|13.24|198.43|14.99|34.44|528.61|15.35|
|潞鑫八号|17.12|236.36|13.81|19.50|277.53|14.23|18.44|280.23|15.20|
|金玉308(含省代)|14.99|193.91|12.94|25.31|276.49|10.92|24.01|314.18|13.08|

注：主要品种系报告期内累计收入占比前十名品种。报告期内，上述前十名玉米种子收入
占报告期内玉米种子收入比例分别为60.44%、66.66%、74.59%。
二、自有品种和引进品种的销售数量、金额和比例
主营业务收入中，自有品种和引进品种的销售数量、金额和比例如下：
单位：万公斤、万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2018年1-6月份|||2017年度|||2016年度|||
||销售数量(万公斤)|销售金额(万元)|占比|销售数量(万公斤)|销售金额(万元)|占比|销售数量(万公斤)|销售金额(万元)|占比|
|自有品种|208.37|3,113.99|82.42%|370.59|6,172.36|75.99%|383.62|6,284.83|72.29%|
|引进品种|43.39|664.41|17.58%|179.57|1,950.78|24.01%|160.14|2,408.71|27.71%|
|合计|251.75|3,778.41|100.00%|550.16|8,123.14|100.00%|543.76|8,693.54|100.00%|

报告期内，销售收入主要来自于自有品种，自有品种收入占比呈增长趋势。
三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之
“八、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的产销情况”中进行修订及补
充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，公司已补充披露标的资产各主要品
种的销售价格、数量和金额以及自有品种与引进品种销售结构信息，上述信息
符合标的资产实际业务经营情况。
问题十七：申请文件显示，本次交易中，标的资产收益法评估值是29,023.76
万元，较净资产增值率152.55%，未来若标的资产盈利不达预期，商誉减值将
对上市公司业绩产生重大影响。请你公司补充披露：1）本次评估标的资产增
值率较大的原因合理性。2）商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识
别充分。3）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估标的资产增值率较大的原因合理性。
同路农业在评估基准日2017年12月31日归属于母公司的所有者权益账面
价值为 11,492.26万元，评估后的股东全部权益价值为 29,023.76万元，评估
增值17,531.50万元，增值率为152.55%。
本次收益法评估，以企业预测的自由现金流量为基础，选取适当的折现率
及收益期，按照自由现金流模型测算得出评估结论。收益法的评估结论充分考
虑了标的公司账面未体现的销售渠道、科研实力、人力资源、种质资源和品种
储备等影响同路农业未来持续盈利能力的因素，形成评估增值，评估增值具有
合理性。
本次交易与近期可比交易的评估增值率对比分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|评估值（万元）|基准日净资产（万元）|评估增值率|
|隆平高科|联创种业|2017/12/31|154,163.15|30,083.24|412.46%|
|隆平高科|三瑞农业|2017/7/31|104,198.12|36,306.51|187.00%|
|隆平高科|河北巡天|2017/6/30|74,150.74|20,294.13|265.38%|
|隆平高科|优至种业|2017/3/31|15,514.17|4,826.14|221.46%|
|隆平高科|广西恒茂|2016/6/30|41,319.60|11,787.37|250.54%|
|平均值|||||267.37%|
|本次交易|||29,023.76|11,492.26|152.55%|

由上表可知，本次交易同路农业评估增值率小于同行业近期可比交易平均
水平。综上，本次评估标的资产增值率具有合理性。
二、商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分。
（一）商誉的确认依据
《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企
业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本
之和；购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成
本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日
如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购
买方应当将其计入合并成本。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产
的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。”
（二）合并成本已识别充分
根据上述准则规定，本次交易为非同一控制下的控股合并，购买日为本次
交易实施完成日。获取同路农业100%股权，本次交易，上市公司将以发行股份
及支付现金的方式支付29,000.00万元，其中，发行股份30,256,821股、支付现
金10,150.00万元，则合并成本为购买日实际发行股份数量公允价值、支付现金
对价以及各项直接相关费用总和，合并成本已识别充分。
鉴于本次重组尚未完成，备考报告中假设2017年1月1日即获取了同路农
业100%股权，假定丰乐种业拟发行股份对价公允价值与现金对价总和等于交易
对价即29,000.00万元。
（三）可辨认净资产识别充分
本次交易，被合并方同路农业可辨认净资产公允价值为购买日同路农业全
部可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
参考中联国信以2017年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》（皖中
联国信评报字（2018）第178号）的资产基础法评估结论，同路农业2017年12
月31日可辨认净资产公允价值为15,893.68万元。评估师已根据《资产评估执业
准则》等规定，对同路农业包括货币资金、应收账款、存货、无形资产、固定
资产、应付账款、预收账款等在内的可辨认资产及负债进行识别和评估，同时，评估中确认了企业申报的商标、品种权等表外无形资产，可辨认资产和负债识
别充分。
鉴于本次重组尚未完成，备考报告中假定2017年1月1日为购买日，则备考
报告中可辨认净资产公允价值以《资产评估报告》的资产基础法下的固定资产、无形资产等评估增值事项为基础，按照同路农业的会计政策及会计估计测算
2017年1月1日的可辨认净资产公允价值为16,248.82万元。
备考报告中，商誉计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合并成本|29,000.00|
|减：同路农业2017年1月1日可辨认净资产公允价值|16,248.82|
|商誉|12,751.18|

三、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。
（一）商誉减值的量化分析
假设在所有其他变量保持不变的情况下，计算了商誉减值比例对上市公司
盈利能力的影响金额，具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|假设减值比例|减值金额|对上市公司净利润的影响金额|
|1%|127.51|-127.51|
|5%|637.56|-637.56|
|10%|1,275.12|-1,275.12|
|20%|2,550.24|-2,550.24|

（二）商誉减值的风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”中对商誉减值进行风险提示，具体
内容如下：
本次交易完成后，丰乐种业将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终
了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司
未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
假设在所有其他变量保持不变的情况下，以备考报告中商誉测算不同减值
比例对上市公司盈利能力的影响金额具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|假设减值比例|减值金额|对上市公司净利润的影响金额|
|1%|127.51|-127.51|
|5%|637.56|-637.56|
|10%|1,275.12|-1,275.12|
|20%|2,550.24|-2,550.24|

四、补充披露情况
关于同路农业增值率较大的原因及合理性情况，公司在《合肥丰乐种业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估
结论分析及最终评估结论选择”之“1、收益法评估结果及增减值原因”中进行
修订及补充披露。
关于商誉减值的风险提示情况，公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”以
及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交
易形成的商誉减值风险”中进行修订及补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，评估结论充分考虑了标的公司账面
未体现的销售渠道、科研实力、人力资源、种质资源和品种储备等影响同路农
业未来持续盈利能力的因素，形成评估增值，评估增值具有合理性；公司已充
分识别合并成本、可辨认净资产；已量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
并充分揭示风险。
问题十八：申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是4,332.76万
元、2,890.86万元和3,337.39万元，占流动资产的比例分别是54.75%、31.19%
和35.73%，其主要构成是库存商品。请你公司补充披露：1）存货余额较大的
原因及合理性，结合库龄、保质期等情况补充披露减值准备计提是否充分。2）种子与商品粮区分、存货盘点等有关存货真实性的核查过程、方式、结果。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、存货余额较大的原因及合理性，结合库龄、保质期等情况补充披露减
值准备计提是否充分
（一）存货余额较大的原因及合理性分析
报告期各期末，标的资产存货余额分别为4,650.34万元、3,010.08万元、
3,438.54万元，主要为玉米种子。报告期各期末玉米种子的存货余额分别为
4,128.52万元、2,561.51万元、2,640.99万元，占存货余额的比例分别为88.78%、85.10%、76.81%。
种子企业制种时间与销售时间不同步，标的资产通常于当年第一季度末、
第二季度初进行委托制种，制种完成后于第四季度至次年一季度进行种子加工，并于第四季度至次年第二季度进行种子销售；同时，为能及时满足客户订货需
求、应对制种过程中因自然灾害等因素产生的不确定性，企业需保留一定数量
的安全库存。因此，报告期各期末尚未销售的杂交玉米种子较多，存货余额较
大，具有合理性。
（二）结合库龄、保质期等情况补充披露减值准备计提是否充分
1、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。库存商品主要包括包装籽、散籽，期
末，标的资产以预计售价减去预计将要发生的成本及销售费用后的金额确定其
可变现净值。原材料主要为包装袋、包衣剂，以最终产成品的可变现净值为标
准，判断原材料是否存在减值风险。
2、报告期各期末，存货库龄及跌价准备计提情况
报告期各期末，玉米种子为存货的主要构成部分，具体存货库龄及跌价准
备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|1年以内|1年以上|存货余额|存货跌价准备|
|2018年1-6月|||||
|玉米种子|2,592.09|48.90|2,640.99|28.02|
|其他|633.54|164.01|797.55|73.13|
|合计|3,225.63|212.91|3,438.54|101.15|
|2017年度|||||
|玉米种子|1,867.39|694.13|2,561.51|41.75|
|其他|252.52|196.05|448.57|77.47|
|合计|2,119.90|890.18|3,010.08|119.22|
|2016年度|||||
|玉米种子|3,547.42|581.10|4,128.52|275.24|
|其他|297.83|223.96|521.83|42.34|
|合计|3,845.25|805.06|4,650.34|317.58|

玉米种子具有长期耐保存的特点，保质期较长，在适合的温度与湿度下，
能较长时间符合国家质量标准。标的资产对种子定期进行检测，对于不符合国
家质量标准的种子进行及时处理。报告期各期末，标的资产种子库龄主要为1
年以内，为最近的生产周期生产，质量良好，发生减值的可能性较低。1年以上
玉米种子及其他种子存货占比较小。
标的资产综合考虑了库存商品的库龄、保质期、产成品售价、销售费用等
因素，对存货分别计提了317.58万元、119.22万元、101.15万元的跌价准备。
存货跌价准备计提充分。
二、种子与商品粮区分、存货盘点等有关存货真实性的核查过程、方式、
结果
中介机构对存货真实性的核查过程、方式如下：
（1）取得与存货相关的管理制度、收发存流转文件，了解存货管理部门及
人员设置，了解标的资产仓库及存货的基本情况，评估与存货相关的重大错报
风险和重要性；
（2）获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，如入库货运单据、出库单、运输单及产品追溯系统记录等，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确；
（3）取得仓库存货清单文件，对绵阳、黎城等主要仓库进行实地抽盘；对
异地存放的货物及发出商品，获取相应的收发记录，对于期末金额较大的部分，对相关单位实施函证，并进行实地抽盘；报告期各期末，存货查验比例分别为
75.13%、77.54%、83.14%；
（4）关注存货的状况，取得存货库龄表及品种明细，了解是否存在库龄过
长的存货，对于库龄较长的品种，获取该品种质检报告，关注其质量是否达标
及是否存在积压情况；
（5）从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确
性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；
（6）关注种子与商品粮的区分，在对存货进行监盘时获得种子质检报告及
对种子发芽率、纯度的检测报告，抽样监盘时观察种子的外形、色泽、颗粒，
结合主要品种的入库、出库及在库情况，判断是否存在商品粮库存的可能性。
经核查，标的资产存货真实。
三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资
产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“5）存货”中进行修订及补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期各期末标的资产存货余额较
大具有合理性；存货跌价准备计提充分，存货真实。
问题十九：申请文件显示，报告期内标的资产应收账款余额分别是1,432.06
万元、1,757.93万元和2,998.98万元，余额增长较快。请你公司：1）结合销
售模式补充披露应收账款增长的原因及合理性。2）结合应收账款的账龄结构、
坏账计提政策、期后回款等情况，类比同行业可比公司，补充披露坏账计提是
否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合销售模式补充披露应收账款增长的原因及合理性
报告期各期末，应收账款余额分别为1,527.66万元、1,888.05万元、
3,170.38万元，呈增长态势，主要原因是：标的资产不断拓展经营区域，进入
成长期的品种逐渐增多，为适应市场需要，在履行了相应内部审批程序后，对
客户给予相应的赊销额度。
二、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，类比同
行业可比公司，补充披露坏账计提是否充分
（一）账龄结构分析及期后回款分析
标的资产应收账款账龄结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1年以内|2,868.04|90.46%|1,641.86|86.96%|1,284.74|84.10%|
|1-2年|177.53|5.60%|130.34|6.90%|156.53|10.25%|
|2-3年|56.50|1.78%|45.56|2.41%|20.23|1.32%|
|3-4年|18.88|0.60%|15.82|0.84%|26.51|1.74%|
|4-5年|16.44|0.52%|16.44|0.87%|35.13|2.30%|
|5年以上|33.00|1.04%|38.03|2.01%|4.51|0.30%|
|合 计|3,170.38|100.00%|1,888.05|100.00%|1,527.66|100.00%|

报告期各期末，标的资产1年以内的应收账款分别为1,284.74万元、
1,641.86万元、2,868.04万元，占应收账款总额的比重分别为84.10%、86.96%、90.46%。1年以内账龄占比呈上升趋势，2016年末、2017年末应收账款期后回款
情况良好。
2018年6月30日同行业可比公司的账龄结构如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|丰乐种业||荃银高科||隆平高科||万向德农||敦煌种业||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|10,559.74|88.70%|8,248.27|96.67%|88,055.15|94.85%|1.80|20.34%|5,784.64|16.68%|
|1-2年|233.32|1.96%|149.09|1.75%|3,046.40|3.28%|-|-|4,644.70|13.40%|
|2-3年|74.69|0.63%|77.48|0.91%|234.41|0.25%|-|-|2,050.12|5.91%|
|3-4年|23.58|0.20%|27.65|0.32%|1,498.64|1.61%|7.05|79.66%|2,524.82|7.28%|
|4-5年|2.33|0.02%|14.00|0.16%|||||382.56|1.10%|
|5年以上|1,011.55|8.50%|15.93|0.19%|||||19,283.60|55.62%|

注：隆平高科与万向德农账龄仅划分至3年以上。
同路农业账龄结构与荃银高科、隆平高科相近，账龄 1年以内的应收账款
占比较高。
截至2018年9月30日，2018年6月末对应的应收账款已收回2,154.97万元，
剩余金额1,015.41万元，其中：195.46万元为尚未到结算期的油菜款项，819.95
万元为玉米结算款项，将继续催收。具体应收账款期后回款情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款余额|3,170.38|1,888.05|1,527.66|
|期后回款合计|2,154.97|1,527.01|1,286.88|
|期后回款比例|67.97%|80.88%|84.24%|

（二）坏账计提政策与同业对比情况
标的资产与同行业上市公司的应收账款坏账准备计提比例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|标的资产|丰乐种业|荃银高科|隆平高科|万向德农|敦煌种业|
|1年以内|3.00%|0.30%|3.00%|2.00%|6.00%|2.00%|
|1-2年|10.00%|3.00%|10.00%|5.00%|30.00%|5.00%|
|2-3年|30.00%|10.00%|30.00%|10.00%|50.00%|10.00%|
|3-4年|50.00%|20.00%|50.00%|30.00%|100.00%|20.00%|
|4-5年|50.00%|50.00%|50.00%|30.00%|100.00%|40.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|30.00%|100.00%|100.00%|

标的资产的应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差
异，标的资产已按照计提政策充分计提坏账准备。
三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资
产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“2）应收票据及应收账款”中进行
修订及补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的资产应收账款增长具有合理性，坏账计提充分。
问题二十：申请文件显示，报告期内标的资产净利润分别是1,239.23万元、 1,142.28万元和 691.25万元，经营性现金流量净额分别是 646.24万元、
2,705.68万元和-666.59万元，两者不相匹配。请你公司结合标的资产的经营
模式，补充披露2018年上半年经营性现金流量净额为负、经营性现金流量净额
与净利润不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、请你公司结合标的资产的经营模式，补充披露2018年上半年经营性现
金流量净额为负、经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
报告期内，标的资产经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|691.25|1,142.28|1,239.23|
|加：资产减值准备|34.94|87.40|3.84|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|181.90|333.33|316.18|
|无形资产摊销|122.56|239.77|242.96|
|长期待摊费用摊销|43.32|73.81|55.07|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-0.01|0.47|47.03|
|财务费用|13.71|19.91|22.93|
|投资损失|-24.3|-14.81|-36.65|
|存货的减少|-428.46|1,402.67|-222.52|

|||||
|-|-|-|-|
|经营性应收项目的减少|-482.71|-1,142.79|-1,669.21|
|其中：应收账款的减少|-1282.33|-360.39|-881.02|
|预付账款的减少|790.16|-709.27|-870.08|
|其他经营性应收项目的减少|9.46|-73.13|81.89|
|经营性应付项目的增加|-818.79|563.65|647.37|
|其中：应付账款的增加|-177.30|-7.12|-284.12|
|预收账款的减少|-379.19|248.87|334.24|
|其他经营性应付项目的减少|-262.30|321.90|597.25|
|经营活动产生的现金流量净额|-666.59|2,705.68|646.24|

2016年度经营活动现金流量小于净利润，主要原因系2016年度公司制种规
模规模较大，相应购买商品支付款项较大；2017年经营活动现金流量净额大于
当期净利润，主要原因为消化2016年末库存，标的资产减少了2017年度制种规
模及采购入库量，导致购买支付金额减少；2018年度经营活动产生的现金流量
净额为负数主要原因系本期应收账款增加。
因此，标的资产2018年上半年经营性现金流量净额为负、经营性现金流量
净额与净利润存在差异符合标的资产经营实际，具有合理性。
二、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（三）经营活动现金流量分析”
中进行修订及补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的资产2018年上半年经营性现金
流量净额为负、经营性现金流量净额与净利润存在差异符合标的资产经营实际，具有合理性。
问题二十一：申请文件显示，报告期内标的资产的研发费用分别是 75.55
万元、92.74万元和114.12万元。请你公司补充披露标的资产研发费用的会计
处理是否符合规定、对比同行业可比公司研发费用情况，进一步补充披露研发
支出和新品种推出计划是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露标的资产研发费用的会计处理是否符合规定、对比同行业可
比公司研发费用情况，进一步补充披露研发支出和新品种推出计划是否匹配。
（一）标的资产研发费用的会计处理符合规定
根据《企业会计准则第 6号—无形资产》相关规定，对于企业自行进行的
研究开发项目，应当区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶
段是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查、研究活动的阶段；开发
阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划
或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
标的资产及其子公司内部研究和开发无形资产，其在研究阶段的支出全部
费用化，计入当期损益；开发阶段的支出符合条件的资本化，不符合资本化条
件的计入当期损益。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，将
其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。
报告期内，标的资产研发支出全部为费用化项目，于本期发生时直接计入
当期损益，会计处理符合会计准则的规定。
（二）与同行业可比公司研发费用率相比，标的资产研发费用费率无重大
异常，研发支出和新品种推出计划相匹配
报告期内，标的资产列报的研发费用系按研发项目直接归集的费用，主要
为检验示范费、区试费及相关材料费。标的资产还存在部分与研发活动相关但
无法准确分摊至具体研发项目的职工薪酬、折旧摊销等费用，均在管理费用中
直接列示。
考虑上述因素后，报告期内，标的资产实际发生与研发活动相关费用金额
分别为224.25万元、312.49万元和184.94万元，整体呈上升趋势，研发投入逐
年增长。新品种推出需经过研发、区试、审定、推广等阶段，研发活动相关费
用金额与新品种推出计划相符。
标的资产研发活动相关费用率与同行业可比公司研发费用率对比分析如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月份|2017年度|2016年度|
|丰乐种业|1.19%|1.38%|1.13%|
|荃银高科|9.70%|3.81%|3.15%|
|隆平高科|1.60%|1.58%|1.75%|
|登海种业|7.76%|5.85%|2.73%|
|敦煌种业|2.09%|3.46%|3.54%|
|万向德农|未披露|2.52%|1.59%|
|平均值|4.47%|3.10%|2.31%|
|标的资产|4.85%|3.81%|2.56%|

注：数据来源于上市公司定期报告。
与同行业可比公司相比，标的资产研发活动相关费用率无明显差异。
二、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期
间费用”之“（3）研发费用分析”中进行修订与补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的资产研发费用的会计处理符合
会计准则规定；研发活动相关费用金额与新品种推出计划相符。
问题二十二：申请文件显示，2017年标的资产广告宣传费较 2016年下降
幅度较大。请你公司补充披露广告宣传费下降的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、广告宣传费下降的原因及合理性
标的资产广告宣传费包括广告费、宣传资料印刷费及其他形式的业务宣传
费，2016及2017年度标的资产广告宣传费金额分别为211.92万元、50.47万元。
2016年度，广告宣传费由广告费及包装袋宣传费129.15万元、宣传资料印
刷费及其他形式的宣传费82.77万元构成；2017年度，广告宣传费由广告费及包
装袋宣传费1.19万元、宣传资料印刷费及其他形式的宣传费49.28万元构成。标
的公司广告及业务宣传费系根据实际经营情况决定投入，各年度投入并非均衡
投入，2017年度广告宣传费减少具有合理性。
二、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期
间费用”之“（1）销售费用分析”中进行修订及补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，2017年度广告宣传费下降具有合理
性。
问题二十三：申请文件显示，1）报告期内同路农业实现净利润分别为
1,239.23万元、1,142.28万元和 691.25万元。本次交易业绩承诺方承诺标的
资产 2018-2020年度扣非后净利润分别为 1,600万元、2,400万元和 3,250万
元。与报告期内已实现业绩相比，承诺业绩存在较大的增长。2）在荃银高科前
两次收购案中，标的资产均未能达到承诺业绩。请你公司：1）补充披露标的资
产最新业绩情况。2）补充披露业绩承诺未考虑本次募投项目产生收益的合理性。
3）结合同路农业核心技术、竞争优势以及标的资产针对前两次未能实现业绩承
诺拟采取的应对措施等情况，补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。请独立
财务顾问核查后发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产最新业绩情况
2018年1-9月，标的资产营业收入、净利润分别为3,931.03万元和281.95
万元（以上数据未经审计），净利润较2018年1-6月下降，主要系第三季度玉米
已完成播种，仅实现少量油菜种子销售收入，标的公司正常费用支出导致净利
润下降。
二、补充披露业绩承诺未考虑本次募投项目产生收益的合理性
本次募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对同路农业所做的
业绩承诺内，主要原因如下：
本次收益法对标的资产评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收
入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税，得出净利润，净利润加上折旧
摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金
增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。
本次收益法评估基于同路农业评估基准日的资产状况和经营能力进行预测，
假设预测期同路农业经营范围、运营方式等不发生较大变化；同时，本次配套融
资尚需获得中国证监会的核准，具有一定不确定性，因此，本次收益法评估未考
虑配套资金对标的资产经营的影响，评估预测的现金流不包含募集配套资金投入
带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺
中也不包含募集配套资金投入带来的收益，具有合理性。
三、结合同路农业核心技术、竞争优势以及标的资产针对前两次未能实现
业绩承诺拟采取的应对措施等情况，补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问核查后发表明确意见
（一）核心技术
同路农业拥有丰富的种质资源，已建立新品种迭代更新的科研体系，拥有自
身核心技术。具体内容详见本回复“问题一/一、同路农业详细技术来源、技术优
势、科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类种子公司进行横向比较/（二）技术优势”的相关内容。
（二）竞争优势
同路农业具有产品品质优良、产品销售网络覆盖较广、良好的产品品牌等
竞争优势，这些优势有利于提高产品的竞争力，扩大市场占有率，使得产品、
市场和企业的可持续发展。具体内容详见本回复“问题二十六/二、前两次未达
到业绩承诺对本次评估的影响，本次评估增值率较大的合理性，进一步说明评估
结果是否合理、审慎/（三）进一步说明评估结果是否合理、审慎/2、竞争优势”的相关内容。
（三）标的资产针对前两次未能实现业绩承诺拟采取的应对措施
1、发挥科研优势，增强研发投入
同路农业研发工作主要分课题组进行，旨在培育区域性强优品种。原有绵
阳、长治、黎城共 3个课题组，在此基础上，增加了云南课题组，并且新建了
云南罗雄研发育种基地。
绵阳课题组主要研发适宜于西南区域七省一市的品种，长治课题组主要研
发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。
而云南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，是对原有研发覆盖区域
的有利补充，将进一步推动同路农业发展为全国布局的种业公司。
2、夯实营销团队建设，强化品种推广
同路农业新产品2017年开始已逐步在西南、黄淮海、东华北推广和布点；
同时在原来营销中心的基础上增加了云南、山东、黄淮海、秦皇岛营销中心和
分公司，充实营销力量。为了强化市场销售、提升服务质量，同路农业从 2017
年开始联合代理商创新推广服务模式，以代理商为主体在核心市场针对核心产
品成立了“地推”团队，强化对农户和种植大户的面对面推广服务，促进了核
心产品在核心区域销售快速提升。
3、升级改造加工设备，完善产品追溯系统
为增强产品市场竞争力，同路农业于2017年升级改造了种子精选设备和定
量包装设备，增加了分级精选设备 4台，重新购置更换了更为精准的定量包装
秤3台（套），使公司产品净度更优、计量更准。为增强管理，积极响应国家的
信息化及产品可追溯的要求，同路农业于 2017年 10月正式引入了产品追溯系
统，成品生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），产品出库即嵌入产品流
向信息。此举不仅能满足监管部门的监管要求，又有利于加强对销售终端的管
理，完善同路农业的生产、销售体系。
4、推出青贮品种，拓宽产品结构
同路农业积极创新，推出了潞鑫二号（蒙审玉（饲）2018015号）、鼎玉678
（蒙审玉（饲）2018016号）两个青贮玉米品种，于2018年5月在内蒙以饲料
玉米审定通过，为国家产业结构调整牧区的粮改饲提供了优良品种，同时打开
较为稀缺的青贮饲料品种市场，拓宽了公司产品结构。
综上所述，同路农业拥有核心技术，竞争优势明显，标的资产针对前两次
未能实现业绩承诺已采取有效的应对措施。
（四）本次交易业绩承诺的可实现性
2016年、2017年，标的资产前三季度营业收入占全年营业收入的比例分别
为48.61%、41.09%。目前已签订的属于2018-2019业务年度销售合同涉及的种
子总量748.21万公斤；同路农业2018年度预计制种数量为609万公斤，较2017
年度增长126.88万公斤，增幅较大；同时随着公司新审或扩区品种的推广，东
北、黄淮海、广西云南等重要玉米种植区市场也逐步打开。综合考虑上述因素，标的资产2018年度按照前三季度营业收入占全年营业收入的40%测算，标的资
产 2018年可实现营业收入为 9,827.58万元，超过 2018年预测实现营业收入
9,669.05万元。
2018年1-9月，标的资产综合毛利率为48.84%，略高于评估报告预测毛利
率47.79%，各项期间费用及其他方面未发生较大变化，标的公司能够完成业绩
承诺净利润1,600.00万元，业绩承诺可实现程度较高。
四、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第七节本次交易合同的主要内
容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》”
之“（五）业绩承诺及补偿安排”中进行修订及补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收益法评估是基于标的公司评估基准日
的资产和经营能力进行预测，评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来
的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中
也不包含募集配套资金投入带来的收益，具有合理性；同路农业拥有核心技术，竞争优势明显，标的资产针对前两次未能实现业绩承诺已采取有效的应对措施，本次交易业绩承诺具有可实现性。
问题二十四：申请文件显示，本次交易采用发行股份和支付现金的方式购
买同路农业100%股权，其中现金支付1.015亿元，股份支付1.885亿元。请你
公司结合补偿计算公式、股份锁定和业绩承诺方履约能力等，测算业绩补偿无
法实现的风险，并补充披露对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、补偿期及补偿期承诺净利润数
根据丰乐种业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34
名交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：同路农业2018年度、2019
年度、2020年度实际净利润数（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利
润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400
万元、3,250万元（以下简称“承诺净利润数”）。
二、业绩承诺补偿计算公式
若同路农业在 2018年、2019年、2020年（以下简称“业绩承诺期间”）
任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润
数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足
部分以现金方式补偿。
业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承
担补偿义务。具体股份补偿数量和现金补偿金额按照以下公式计算：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷（2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数总和）
×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金
总金额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿
的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿
股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取
值，即已补偿股份及现金均不冲回。
自协议出具日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩补
偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收
益，应赠送给丰乐种业。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金
股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除
权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随
之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
三、交易对方持股情况及股份锁定情况
本次交易前丰乐种业的总股本为 298,875,968股。根据本次交易方案，将
向交易对方发行股份30,256,821股。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满
36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日
之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、
深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
（2）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业
绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保
权利。
（4）本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授
权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
四、业绩承诺方履约能力
本次交易采用发行股份和支付现金的方式购买同路农业100%股权，其中现
金支付 1.015亿元，股份支付 1.885亿元。该等对价将充实业绩承诺方的资金
实力，为实现业绩补偿提供了基础。
业绩承诺方在报告期内从同路农业领取股利，具备一定的资金实力。另外，根据本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例，同路农业主要股东及其关
联方应承担78.52%的补偿义务。主要股东申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲均长期担任董事、监事或高级管理人员，具备经济实力。除此
之外，部分业绩承诺方从事实业经营或投资活动多年，也为实现业绩补偿提供
了保障。
根据交易对方出具的承诺函，其在最近五年内，未受过刑事处罚、证券市
场相关的行政处罚，均按期偿还债务，不存在被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况；诚信状况良好，不存在诚信方面的重大违
规或违约情形。业绩承诺方具备实现业绩补偿的诚信基础。
综上所述，考虑到本次交易的相关安排、业绩承诺方的诚信情况及主要股
东的经济实力，业绩承诺方具备履约能力。
五、业绩补偿无法实现的风险测算
结合上述补偿计算公式、股份锁定和业绩承诺方履约能力等，业绩补偿无
法实现的风险分以下三种情况测算如下：
（一）假设同路农业在业绩承诺期间截至各当期期末累计实际净利润数均
为累计承诺净利润数的90%
业绩补偿义务人的补偿情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实际净利润数|当期应补偿股份数量（万股）|当期现金补偿金额|
|2018|1,600.00|1,440.00|102.73|-|
|2019|4,000.00|3,600.00|154.09|-|
|2020|7,250.00|6,525.00|208.67|-|

假设同路农业截至 2018年末累计实际净利润数为累计承诺净利润数的
90%，则业绩补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 102.73万股。此时，业绩
补偿义务人持有锁定股份3,025.68万股，足够作出上述补偿；
假设同路农业截至 2019年末累计实际净利润数为累计承诺净利润数的
90%，则业绩补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 154.09万股。此时，剔除
已补偿 2018年股份外，业绩补偿义务人持有锁定股份 2,922.95万股，足够作
出上述补偿；
假设同路农业截至 2020年末累计实际净利润数为累计承诺净利润数的
90%，则业绩补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 208.67万股。此时，剔除
已补偿2018、2019年股份外，业绩补偿义务人持有锁定股份 2,768.86万股，
足够作出上述补偿。
（二）假设同路农业在业绩承诺期间截至各当期期末累计实际净利润数均
为累计承诺净利润数的50%
业绩补偿义务人的补偿情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实际净利润数|当期应补偿股份数量（万股）|当期现金补偿金额|
|2018|1,600.00|800.00|513.64|-|
|2019|4,000.00|2,000.00|770.47|-|
|2020|7,250.00|3,625.00|1,043.34|-|

假设同路农业截至 2018年末累计实际净利润数为累计承诺净利润数的
50%，则业绩补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 513.64万股。此时，业绩
补偿义务人持有锁定股份3,025.68万股，足够作出上述补偿；
假设同路农业截至 2019年末累计实际净利润数为累计承诺净利润数的
50%，则业绩补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 770.47万股。此时，剔除
已补偿 2018年股份外，业绩补偿义务人持有锁定股份 2,512.04万股，足够作
出上述补偿；
假设同路农业截至 2020年末累计实际净利润数为累计承诺净利润数的
50%，则业绩补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 1,043.34万股。此时，剔
除已补偿2018、2019年股份外，业绩补偿义务人持有锁定股份1,741.57万股，足够作出上述补偿。
（三）假设同路农业在业绩承诺期间截至各当期期末累计实际净利润数均
为25.22%
截至2020年末，所有业绩补偿义务人股份均已补偿完毕，需要进行现金补
偿。业绩补偿义务人的补偿情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|截至当期期末累计承诺净利润数|截至当期期末累计实际净利润数|当期应补偿股份数量（万股）|当期现金补偿金额|
|2018|1,600.00|403.48|768.23|-|
|2019|4,000.00|1,008.71|1,152.34|-|
|2020|7,250.00|1,828.29|1,560.46|2,836.85|

假设同路农业截至 2018年末累计实际净利润数为25.22%，则业绩补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为768.23万股。此时，业绩补偿义务人持有锁定
股份3,025.68万股，足够作出上述补偿；
假设同路农业截至 2019年末累计实际净利润数为25.22%，则业绩补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为 1,152.34万股。此时，剔除已补偿 2018年股
份外，业绩补偿义务人持有锁定股份2,257.45万股，足够作出上述补偿；
假设同路农业截至 2020年末累计实际净利润数为25.22%，则业绩补偿义
务人需要补偿上市公司股份数为1,560.46万股。此时，剔除已补偿2018、2019
年股份外，业绩补偿义务人持有锁定股份1,105.11万股，不足以作出上述补偿，所有业绩补偿义务人均需以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额为
2,836.85万元。
根据上述极端情况测算，鉴于本次交易先以股份补偿、再以现金补偿的安
排，以及股份锁定安排，且上市公司将向业绩补偿义务人支付 1.015亿元现金
对价，业绩补偿义务人出现股份或现金补偿不足的风险较小。
考虑到同路农业目前经营及业务拓展等情况，同路农业业绩承诺的可实现
性较高，业绩补偿义务人具有较好的承诺履行保障，业绩补偿无法实现的风险
较低。
六、对中小投资者的保护措施
上市公司通过交易过程中的以下安排和措施等切实保障中小投资者的权
益，具体如下：
（一）与交易对方签订盈利预测补偿协议
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对
方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，如在业绩承诺期内，同路农业截至
当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则申
建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方应向上市公
司补偿，切实保障中小投资者的利益不受到损害。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过
程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完
整、及时。
（三）严格执行交易决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市
公司编制了重组报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表
了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和
法律意见书。
（四）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东利益。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网
投票系统参加了网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5%
以下股份股东表决情况进行统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持
有公司5%以下股份股东的投票情况。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据丰乐种业 2018年度半年度报告、2017年度审计报告、经大华会计师
审阅的备考合并财务报告，本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收
益为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|
|重组完成前|0.0068|0.0390|
|重组完成后（备考）|0.0257|0.0649|

本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
七、补充披露情况
关于对中小投资者的保护措施，公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第十三节其
他重要事项”之“八、测算业绩补偿无法实现的风险”中进行修订及补充披露。
八、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，考虑到同路农业目前经营及业务拓展等情况，同路农业业绩承诺的可实现性较高，同时，业绩补偿义务人具有较好的履约能
力，业绩补偿无法实现的风险较低。同时，上市公司通过交易过程中的安排和
措施等切实保障中小投资者的权益。
问题二十五：申请文件显示，标的资产 2018-2022年预测收入 9,669. 05
万元、11，998.70万元和 14,092.20万元，增长率分别是17.89%、24.09%和
17.45%。请你公司：1）结合生命周期按种子类别，补充披露预测期内价格和销
量的预测依据，是否与报告期内存在重大差异并说明原因。2）补充披露收入预
测中是否包含新品种的预测。如是，请补充披露新品种的利润占比，目前的审
定情况，是否满足审定条件以及预计取得审定证书的时间，并补充披露将上述
新品种列入评估收益的原因及合理性。3）补充披露预测期内各品种单位成本的
预测依据及合理性。4）补充披露预测期内的毛利率和期间费用率，与报告期内
相比是否发生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期内价格和销量的预测依据，是否与报告期内存在重大差异并说
明原因
按照同路农业已通过品种审定的品种所处的经济生命周期和新品种研发推
广的规划，同路农业的玉米种子产品构成包括进入成长期产品、成熟期产品、
推广期产品、预计2019年-2020年推出的新品种。
同路农业根据不同产品各自的优势特点、推广区域、各品种所处经济生命
周期以及预期市场情况，分别对各个玉米种子品种的销售价格和销量进行预测。
同路农业玉米品种在报告期和预测期的销售价格和销量如下表：
单位：元/公斤、万公斤
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种名称|预测期所处生命周期|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|同玉008|推广期-成长期|销售单价|-|-|17.00|17.00|17.00|17.00|17.00|
|||销售数量|-|-|2.00|15.00|28.00|32.00|28.00|
|同玉305|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|19.00|19.00|19.00|18.00|
|||销售数量|-|-|-|15.00|25.00|30.00|35.00|
|同玉606|推广期-成长期|销售单价|-|-|19.50|19.50|19.50|19.50|19.50|
|||销售数量|-|-|1.50|7.00|20.00|25.00|25.00|
|金玉616|推广期-成长期|销售单价|-|24.00|21.00|21.00|21.00|21.00|20.00|
|||销售数量|-|0.16|2.00|3.00|10.00|20.00|30.00|
|源丰511|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|-|-|-|15.00|45.00|50.00|45.00|
|同玉898|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|-|17.00|17.00|17.00|
|||销售数量|-|-|-|-|2.00|18.00|28.00|
|华奥336|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|-|19.00|19.00|19.00|
|||销售数量|-|-|-|-|11.00|15.00|15.00|
|奥美899|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|-|17.00|17.00|17.00|
|||销售数量|-|-|-|-|10.00|15.00|20.00|
|同玉906|推广期-|销售单价|-|-|-|-|17.00|17.00|16.50|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成长期|销售数量|-|-|-|-|10.00|18.00|30.00|
|同玉116|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|-|19.00|19.00|19.00|
|||销售数量|-|-|-|-|8.00|18.00|30.00|
|同玉1608|推广期-成长期|销售单价|-|-|-|-|19.00|19.00|19.00|
|||销售数量|-|-|-|-|7.00|18.00|30.00|
|同玉270|推广期-成长期|销售单价|-|-|18.00|18.00|18.00|18.00|18.00|
|||销售数量|-|-|9.00|20.00|25.00|36.00|33.00|
|奥美11|推广期-成长期|销售单价|-|-|16.00|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|-|-|6.00|9.00|13.00|8.00|7.00|
|潞鑫19|推广期-成长期|销售单价|-|-|16.00|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|-|-|10.00|18.00|21.00|25.00|35.00|
|铁391|推广期-成长期|销售单价|-|-|16.50|16.50|16.50|16.50|16.00|
|||销售数量|-|-|18.00|30.00|50.00|60.00|50.00|
|同玉608|推广期-成长期|销售单价|-|-|16.00|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|-|-|4.00|5.00|8.00|6.00|5.00|
|同玉609|成长期-成熟期|销售单价|26.08|33.62|19.00|19.00|19.00|19.00|19.00|
|||销售数量|0.65|9.98|50.00|75.00|80.00|90.00|90.00|
|同玉593|成长期-成熟期|销售单价|14.76|20.24|18.50|18.50|18.50|18.50|18.50|
|||销售数量|0.39|6.84|40.00|55.00|60.00|80.00|80.00|
|同玉213|成长期-成熟期|销售单价|-|21.25|16.00|16.00|16.00|16.00|16.00|
|||销售数量|-|29.33|50.00|60.00|65.00|58.00|48.00|
|潞鑫88|成熟期-衰退期|销售单价|18.12|16.04|16.00|16.00|16.00|16.00|-|
|||销售数量|11.35|28.32|15.00|20.00|10.00|3.85|-|
|鑫玉168|成长期-成熟期|销售单价|-|16.25|16.00|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|-|4.04|12.00|20.00|20.00|13.00|12.00|
|路单818|成长期-成熟期|销售单价|-|-|17.00|17.00|17.00|17.00|16.50|
|||销售数量|-|-|15.00|16.00|18.00|25.00|25.00|
|同玉18|成熟期|销售单价|20.86|17.47|17.00|17.00|17.00|17.00|16.50|
|||销售数量|44.89|64.98|48.00|48.00|48.00|42.00|40.00|
|同玉11|成熟期|销售单价|19.24|18.86|16.00|16.00|16.00|16.00|15.50|
|||销售数量|40.19|33.22|32.00|32.00|32.00|32.00|32.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金玉509|成熟期-衰退期|销售单价|12.68|15.07|15.00|14.00|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|29.09|7.03|10.00|8.00|7.00|6.00|5.00|
|鼎玉818|成熟期-衰退期|销售单价|15.16|14.78|14.00|14.00|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|16.51|9.61|12.00|11.00|10.00|7.00|5.00|
|鼎玉8号|成熟期-衰退期|销售单价|15.03|15.00|14.00|14.00|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|15.21|9.90|8.00|7.00|6.00|5.00|3.00|
|秦奥23(含省代）|成熟期-衰退期|销售单价|10.88|12.20|16.63|16.59|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|62.23|28.94|38.00|34.00|11.00|8.00|6.00|
|露新23（含省代）|成熟期-衰退期|销售单价|10.59|10.18|16.42|16.40|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|44.32|38.45|33.00|30.00|11.00|8.00|6.00|
|路单819|成熟期-衰退期|销售单价|21.68|17.56|17.00|17.00|17.00|-|-|
|||销售数量|13.19|5.01|9.00|6.00|4.00|-|-|
|金玉308（含省代）|成熟期-衰退期|销售单价|13.08|10.92|11.50|11.14|14.00|-|-|
|||销售数量|24.01|25.31|16.00|14.00|3.00|-|-|
|潞鑫二号|成熟期|销售单价|14.58|14.62|14.00|14.00|13.50|13.50|13.00|
|||销售数量|30.70|26.76|55.00|70.00|75.00|70.00|70.00|
|长单43|成熟期-衰退期|销售单价|16.70|14.96|14.00|14.00|-|-|-|
|||销售数量|9.85|6.04|7.00|5.00|-|-|-|
|潞鑫八号|成熟期-衰退期|销售单价|15.20|14.23|14.50|14.50|-|-|-|
|||销售数量|18.44|19.50|6.00|4.00|-|-|-|
|奥利10号|成熟期-衰退期|销售单价|14.84|15.14|14.50|14.50|14.50|14.50|-|
|||销售数量|16.99|12.76|10.00|8.00|6.00|4.50|-|
|奥利66|成熟期-衰退期|销售单价|17.05|15.81|14.20|14.00|14.00|14.00|-|
|||销售数量|22.22|15.73|13.00|10.00|8.00|5.00|-|
|奥利18|成熟期-衰退期|销售单价|15.99|14.66|14.00|14.00|14.00|14.00|-|
|||销售数量|22.18|16.69|13.00|10.00|8.00|5.00|-|
|潞鑫66|成熟期-衰退期|销售单价|15.35|14.99|14.50|14.50|14.50|14.00|14.00|
|||销售数量|34.44|13.24|12.00|9.00|9.00|8.00|6.00|
|农祥11|成熟期-衰退期|销售单价|15.00|14.39|14.00|14.00|14.00|14.00|13.50|
|||销售数量|13.80|3.80|5.00|4.00|4.00|3.00|2.00|
|潞鑫一号|成熟期-|销售单价|16.89|13.08|14.50|14.50|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|衰退期|销售数量|1.74|7.30|5.00|3.00|-|-|-|

（一）销售单价的预测依据
||
|-|
|对于在预测期内陆续推出的新品种，销售单价的预测依据新品种的区域优|
|势、品种优势、营销推广策略、市场情况等因素来综合定价，并在成长期、成熟|
|期销售价格基本保持稳定。|
|对于处于成长期和成熟期的品种在预测期的销售价格，同路农业根据历史销|
|售价格，结合产品经济生命周期、市场反映、客户接受程度、市场竞争、营销方|
|式等因素综合考虑预测期间各品种的销售价格，预测期内销售价格基本保持稳|
|定；综上，预测期销售单价预测依据较为合理，与报告期的平均销售价格趋同，|
|不存在重大差异。在预测期由成熟期转入衰退期的品种，预测平均销售价格略有|
|下降。|

（二）销售数量的预测依据
预测期内各品种的所处生命周期、适应区域及品种优势情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|品种名称|预测期所处生命周期|适应区域|品种优势|
|同玉008|推广期-成长期|西南7省|早熟、抗灰斑|
|同玉305|推广期-成长期|西南7省|品质优、抗倒|
|同玉606|推广期-成长期|西南7省|抗倒、抗灰斑|
|金玉616|推广期-成长期|四川|品质好|
|源丰511|推广期-成长期|黄淮海|抗高温、棒大|
|同玉898|推广期-成长期|西南7省|齿深、杆矮|
|华奥336|推广期-成长期|西南7省|品质好、抗灰斑|
|奥美899|推广期-成长期|四川|抗倒|
|同玉906|推广期-成长期|黑龙江、吉林|早熟|
|同玉116|推广期-成长期|黑龙江、吉林|早熟|
|同玉1608|推广期-成长期|黑龙江、吉林|早熟|
|同玉270|推广期-成长期|广西|耐热、耐瘠|
|奥美11|推广期-成长期|东华北4省|早熟、品质好|
|潞鑫19|推广期-成长期|东华北4省|抗性好|
|铁391|推广期-成长期|东华北4省|适应广、抗倒|

|||||
|-|-|-|-|
|同玉608|推广期-成长期|东华北4省|早熟、机收|
|同玉609|成长期-成熟期|西南七省、江西|品质好、适应广、耐热强|
|同玉593|成长期-成熟期|西南七省|品质好、适应广、抗灰斑|
|同玉213|成长期-成熟期|西南七省|品质好、抗灰斑|
|潞鑫88|成熟期-衰退期|山西春播中晚熟玉米区|早熟、穗大|
|鑫玉168|成长期-成熟期|山西、甘肃|品种好、宜机收|
|路单818|成长期-成熟期|四川、重庆|齿深、抗性好|
|同玉18|成熟期|四川、湖南、重庆、陕西、湖北|品质好|
|同玉11|成熟期|西南七省|抗倒|
|金玉509|成熟期-衰退期|四川|穗大|
|鼎玉818|成熟期-衰退期|四川|穗大|
|鼎玉8号|成熟期-衰退期|重庆、四川、陕西南部|穗大|
|秦奥23(含省代）|成熟期-衰退期|陕西、重庆、四川|穗大、品质好|
|露新23（含省代）|成熟期-衰退期|四川、湖南、重庆、陕西、湖北、贵州|穗大、品质好|
|路单819|成熟期-衰退期|四川省平坝、丘陵地区|耐瘠|
|金玉308（含省代）|成熟期-衰退期|四川、陕西|适应广|
|潞鑫二号|成熟期|山西、山东、陕西、内蒙、河南|适应广、品质优|
|长单43|成熟期-衰退期|山西省南部复播区、适宜汉中、安康海拔700米以下地区春播种植。|穗大|
|潞鑫八号|成熟期-衰退期|陕西、山西|穗大、抗倒|
|奥利10号|成熟期-衰退期|陕西、山西|品质好|
|奥利66|成熟期-衰退期|山西|品质好|
|奥利18|成熟期-衰退期|山西|品质好|
|潞鑫66|成熟期-衰退期|山西南部复播玉米区、甘肃中晚熟旱地及水地春玉米类型区|穗大|
|农祥11|成熟期-衰退期|重庆|穗大|
|潞鑫一号|成熟期-衰退期|山西、陕西|穗大|

||
|-|
|同路农业品种优势表现明显，产品品质优良，市场口碑较好，市场接受程度|
|较高，为其品种推广打下良好的基础。对于处于不同经济寿命周期的品种，分别|
|制定推广计划，对于推广期和成长期的品种，加大宣传力度，安排营销能力强的|
|团队拓展推广渠道，保证销售数量的快速增长；对于成熟期的品种，稳定销售网|
|络、加强技术服务，稳定销量；对于衰退期品种，主动调减销量，适时退出市场，|
|保证新品种的迭代推广。|
|基于上述良好的品种市场接受程度和品种推广规划，同路农业对各品种在|
|预测期的销量分别进行预测，处于推广期的品种，在预测期内，销量保持增长；|
|处于成长期的品种，在预测期内，销量增幅趋于稳定；处于成熟期的品种，且|
|市场反映较好的品种，销量持续稳定；其他品种，考虑适时退出市场，销量趋|
|于下降。预测期内的品种销量的趋势与报告期内的品种销量趋势一致，无重大|
|差异。|

综上，预测期内的销售价格预测依据充分，与报告期的平均销售价格不存
在重大差异；预测期内的销售数量依据品种所处生命周期、各品种的市场接受
程度、品种推广规划等因素进行预测，与报告期内品种的销量趋势不存在重大
差异。
二、补充披露收入预测中是否包含新品种的预测。如是，请补充披露新品
种的利润占比，目前的审定情况，是否满足审定条件以及预计取得审定证书的
时间，并补充披露将上述新品种列入评估收益的原因及合理性。
同路农业预测期的营业收入中包含了新品种的预测，具体情况如下：
（一）新品种的利润占比
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|同玉270|67.50|150.00|200.00|324.00|297.00|
|同玉008|18.00|150.00|280.00|329.60|285.60|
|同玉606|12.75|59.50|170.00|212.50|212.50|
|金玉616|22.00|33.00|110.00|230.00|315.00|
|铁391|171.00|285.00|475.00|570.00|450.00|
|同玉608|36.00|45.00|72.00|55.20|43.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|奥美11|54.00|81.00|117.00|76.00|63.00|
|潞鑫19|90.00|162.00|189.00|230.00|304.50|
|同玉305|-|157.50|262.50|315.00|343.00|
|源丰511|-|135.00|409.50|460.00|391.50|
|同玉898|-|-|16.00|144.00|224.00|
|华奥336|-|-|121.00|165.00|165.00|
|奥美899|-|-|81.00|120.00|160.00|
|同玉906|-|-|102.00|183.60|291.00|
|同玉116|-|-|88.80|201.60|336.00|
|同玉1608|-|-|77.70|201.60|336.00|
|新品种毛利合计|471.25|1,258.00|2,771.50|3,818.10|4,217.60|
|营业毛利合计|4,620.75|5,763.60|6,872.00|7,726.95|7,711.70|
|新品种毛利占比|10.20%|21.83%|40.33%|49.41%|54.69%|

预测期内，新品种利润占比分别为10.20%、21.83%、40.33%、49.41%及
54.69%，利润占比情况符合种子行业发展趋势及标的资产经营现状。具体情况
详见本回复“问题二/二、未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占
比，新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影响”的
相关内容。
||
|-|
|（二）新品种目前的审定情况，是否满足审定条件以及预计取得审定证书的|
|时间|

根据农业部颁布的《主要农作物品种审定办法》的相关规定，申请审定的
品种应当具备下列条件：1、人工选育或发现并经过改良；2、与现有品种（已
审定通过或本级品种审定委员会已受理的其他品种）有明显区别；3、形态特征
和生物学特性一致；4、遗传性状稳定；5、具有符合《农业植物品种命名规定》的名称；6、已完成同一生态类型区2个生产周期以上、多点的品种比较试验。
其中，申请国家级品种审定的，稻、小麦、玉米品种比较试验每年不少于20个
点，棉花、大豆品种比较试验每年不少于10个点，或具备省级品种审定试验结
果报告；申请省级品种审定的，品种比较试验每年不少于5个点。
同路农业的新品种均是自主研发育成，具备新颖性、特异性和稳定性，已
完成研发阶段并满足比较试验前的条件，均已进入区试和生产试。
同路农业预测期营业收入包含的新品种情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|目前审定情况/是否满足审定条件/预计取得审定证书的时间|
|1|同玉270|2018年已通过审定|
|2|奥美11|2018年已通过审定|
|3|潞鑫19|2018年已通过审定|
|4|铁391|正在进行国审，满足审定条件，预计2018年取得审定证书|
|5|同玉608|正在进行国审，满足审定条件，预计2018年取得审定证书|
|6|同玉008|2018年完成生产试后即报送审定，预计2019年取得审定证书|
|7|同玉606|2018年完成生产试后即报送审定，预计2019年取得审定证书|
|8|同玉305|2018年完成生产试后即报送审定，预计2019年取得审定证书|
|9|源丰511|2018年完成生产试后即报送审定，预计2019年取得审定证书|
|10|华奥336|2018年完成生产试后即报送审定，预计2019年取得审定证书|
|11|同玉898|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|
|12|金玉616|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|
|13|奥美899|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|
|14|同玉906|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|
|15|同玉116|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|
|16|同玉1608|2019年完成生产试后即报送审定，预计2020年取得审定证书|

同路农业在2015年已获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，新品种的审定不存在重大不确定性。
（三）将新品种列入评估收益的原因及合理性
同路农业将新品种列入评估收益的原因具体如下：
1、农作物品种均具有其经济寿命周期
种子的经济寿命期自取得品种审定后一般分为四个阶段，分别为示范推广期、成长期（增长期）、成熟期及衰退期。一般情况下，一个品种的生命周期跨度为 8-10年左右。对于具有明显特性优势且市场接受程度高的品种，其经济寿命期相较于一般品种较长。同路农业目前已有部分品种已进入衰退期，需要利用新品种推动企业的持续经营。
2、行业从大单品长期推广向多品种迭代推广转变
种子行业已由大单品长期推广时代向多品种迭代推广时代转变。同路农业
主动适应行业变化，以市场需求和国家产业导向为指引，转变科研方向，建立
了迭代、创新的研发体系，研发出较多的多区域性优势品种，以应对市场的变
化。目前，同路农业正处于企业平稳期向成长期转变的阶段，多品种的迭代推
广也符合企业发展的需求。
具体详见本回复“问题二/二、未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影
响/（一）未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比”的相关内容。
3、同路农业已经建立了迭代开发的科研体系
同路农业通过多年的研发积累，建立了一套符合同路农业企业发展的科研
体系。
具体科研体系情况详见本回复“问题二/二、未经审定的新品种在盈利预测
期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重
组评估作价的影响/（一）未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占
比”的相关内容。
4、同路农业已积累了丰富的亲本资源和技术成果
同路农业拥有较为丰富的种质资源。具体内容详见本回复“问题二/二、未
经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的
公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影响/（一）未经审定的新品种在盈利
预测期各期的收入、利润占比”的相关内容。
5、新品种收入是同路农业品种的推广策略的体现
同路农业立足于优势区域，多品种迭代推广。新品种具有较好的梯度和衔接，新品种的迭代推出，是同路农业品种推广策略的体现。具体内容详见本回复“问题二/二、未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比，新品种开发风险对标的公司未来持续盈利及本次重组评估作价的影响/（一）未经审定的新品种在盈利预测期各期的收入、利润占比”的相关内容。
综合考虑农作物品种具有的经济寿命周期、行业的变化趋势及企业发展需
求，同路农业将新品种列入评估收益。同路农业已建立的迭代创新开发的科研
体系、丰富的亲本资源和技术成果在科研上保证了新品种推出的持续性和多样
性，将新品种列入评估收益具有合理性。
三、补充披露预测期内各品种单位成本的预测依据及合理性。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同路农业玉米品种的成本系从受托制种商收取的合格种子的成本，综合考||||||||
|虑地价成本、委托制种费用等因素。各品种报告期和预测期单位成本情况如下：||||||||
|单位：元/公斤||||||||
|品种名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|同玉008|-|-|8.00|7.00|7.00|6.70|6.80|
|同玉305|-|-|-|8.50|8.50|8.50|8.20|
|同玉606|-|-|11.00|11.00|11.00|11.00|11.00|
|金玉616|-|10.06|10.00|10.00|10.00|9.50|9.50|
|源丰511|-|-|-|7.00|6.90|6.80|6.80|
|同玉898|-|-|-|-|9.00|9.00|9.00|
|华奥336|-|-|-|-|8.00|8.00|8.00|
|奥美899|-|-|-|-|8.90|9.00|9.00|
|同玉906|-|-|-|-|6.80|6.80|6.80|
|同玉116|-|-|-|-|7.90|7.80|7.80|
|同玉1608|-|-|-|-|7.90|7.80|7.80|
|同玉270|-|-|10.50|10.50|10.00|9.00|9.00|
|奥美11|-|-|7.00|7.00|7.00|6.50|6.50|
|潞鑫19|-|-|7.00|7.00|7.00|6.80|6.80|
|铁391|-|-|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|同玉608||-|7.00|7.00|7.00|6.80|6.80|
|同玉609|12.03|12.35|11.50|11.50|11.00|11.00|11.00|
|同玉593|14.88|13.24|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|同玉213|-|6.07|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|潞鑫88|7.16|7.21|8.00|8.00|8.00|8.00|-|
|鑫玉168|-|7.38|6.70|6.70|6.70|6.50|6.50|
|路单818|-|-|8.50|8.50|8.50|8.00|8.00|
|同玉18|10.72|9.54|8.50|8.50|8.50|8.50|8.50|
|同玉11|13.34|11.35|8.50|8.50|8.50|8.50|8.50|
|金玉509|6.37|6.45|6.70|6.70|6.70|6.50|6.50|
|鼎玉818|7.58|6.99|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|鼎玉8号|7.71|6.78|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|秦奥23(含省代）|7.17|6.77|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|露新23（含省代）|6.60|6.34|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|路单819|9.37|8.96|8.50|8.50|8.50|-|-|
|金玉308（含省代）|8.50|8.75|8.50|8.50|8.50|-|-|
|潞鑫二号|6.88|6.69|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|长单43|7.50|7.42|6.50|6.50|-|-|-|
|潞鑫八号|8.42|7.15|6.70|6.70|-|-|-|
|奥利10号|7.78|7.36|7.00|7.00|7.00|6.50|-|
|奥利66|7.71|7.43|6.70|6.70|6.70|6.50|-|
|奥利18|7.67|7.31|6.70|6.70|6.70|6.80|-|
|潞鑫66|8.46|7.72|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|农祥11|7.99|6.89|6.70|6.70|6.70|6.70|6.70|
|潞鑫一号|7.55|8.51|6.60|6.60|-|-|-|
|综合单位成本|8.42|7.77|7.91|8.12|8.40|8.49|8.52|
|单位成本预测主要根据公司历史年度市场委托制种成本的变化并结合品种||||||||
|结构、委托制种的面积、委托制种的地域、预计市场每亩地租成本的变动趋势||||||||
|等因素对单位成本进行预测。地租成本系依据历史年度的地租成本结合市场变||||||||
|动趋势进行预测，委托制种费用系根据各品种的历史平均水平进行预测。预测||||||||
|期的综合单位成本成逐年上升的趋势，各品种预测期单位成本与报告期无明显||||||||
|差异，预测依据具有合理性。||||||||
|综上所述，同路农业在考虑品种结构、委托制种面积、委托制种区域的基||||||||
|础上，以历史年度每亩地租成本结合预计市场变动趋势等因素作为依据对单位||||||||
|成本进行预测，具有合理性。||||||||

四、补充披露预测期内的毛利率和期间费用率，与报告期内相比是否发生
重大变化。
（一）报告期和预测期内的毛利率和期间费用率的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|报告期|预测期及永续期|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|毛利率|44.94%|45.95%|49.08%|47.79%|48.04%|48.76%|49.19%|48.74%|
|期间费用率|31.85%|32.99%|31.94%|31.00%|27.81%|25.55%|25.01%|24.60%|

预测期内，同路农业毛利率基本保持稳定，与报告期内毛利率相比未发生重大变化。
预测期内，同路农业期间费用率略有下降，主要是由于部分费用属于固定费用，随着经营规模的扩大有所下降，与报告期内期间费用率相比未发生重大变化。
五、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估方法及参数选取情况”中进行修订及补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，预测期内的销售价格预测依据充分，与报告期的平均销售价格不存在重大差异；预测期内的销售数量依据品种所处
生命周期、各品种的市场接受程度、品种推广规划等因素进行预测，与报告期
内品种的销量趋势不存在重大差异；收入预测包含新品种预测，满足审定条件；
综合考虑农作物品种具有的经济寿命周期、行业的变化趋势及企业发展需求，
同路农业因此需要将新品种列入评估收益，将新品种列入评估收益具有合理性；
预测期内各品种单位成本的预测具有合理性；预测期内毛利率、期间费用率与
报告期相比未发生重大变化。
问题二十六：申请文件显示，1）在前两次荃银高科收购案中，标的资产评
估结果分别是 24,290万元、28,820万元。本次交易中，标的资产收益法评估
值是29,023.76万元，较净资产增值率152.55%。2）在荃银高科前两次收购案
中，标的资产均未能达到承诺业绩。请你公司补充披露：1）前述评估关键参数
的取值差异及依据。2）前两次未达到业绩承诺对本次评估的影响，本次评估增
值率较大的合理性，进一步说明评估结果是否合理、审慎。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述评估关键参数的取值差异及依据
（一）三次交易评估报告收益法评估结论对比分析
2016年4月30日，荃银高科（300087）披露了《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“第一次交易”），荃银高科
拟发行股份及支付现金购买同路农业60%的股权，作价14,400.00万元，对应同
路农业100%股权价值24,290.00万元。
2017年7月22日，荃银高科（300087）再次披露了《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“第二次交易”），荃银
高科拟发行股份及支付现金购买同路农业100%的股权，作价28,800.00万元。
本次交易与前两次交易评估对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次评估报告|第二次交易评估报告|第一次交易评估报告|
|评估基准日|2017-12-31|2017-3-31|2015-12-31|
|经营性资产价值(P)|27,873.91|28,958.42|23,131.21|
|溢余或非经营性资产（负债）价值(C)|2,145.21|343.74|1,636.94|
|付息债务(D)|480.00|480.00|480.00|
|子公司少数股东权益价值(M)e|515.36|-|-|
|评估结论(E＝P+C-D-M)e|29,023.76|28,820.00|24,290.00|

通过上表可知，本次交易评估结论较第一次交易评估结论增加19.49%,主
要原因系第一次交易评估基准日为2015年12月31日，本次交易评估基准日为
2017年12月31日，相差两个会计年度，企业主营业务有了进一步的发展。
本次交易结论较第二次交易评估结论增加203.76万元，增幅0.71%，无明
显差异；评估结论增加的原因主要系标的公司截至本次交易评估基准日的溢余
资产较截至第二次交易评估基准日的溢余资产有所增加，溢余资产主要系银行
理财产品。
本次交易评估报告中经营性资产价值(P)的评估价值为27,873.91万元，较
第二次交易评估报告中经营性资产价值(P)的评估价值 28,958.42万元减少
1,084.51万元，减少比例为3.75%，如果考虑子公司少数股东权益价值，则本
次交易评估报告中归属于同路农业母公司所有者的经营性资产价值(P)为
27,358.55万元，较第二次交易评估报告中同口径评估价值减少1,599.87万元,
减少比例为5.52%。
（二）经营性资产价值（P）主要评估参数对比分析
企业经营性资产价值均采用企业自由现金流折现模型计算得出，主要参数
为企业自由现金流量、折现率及折现期限。三次评估报告折现期限基本相同，
企业自由现金流量与折现率存在差异。
1、企业自由现金流量对比情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期|||||||||||||
||本次评估||||||||||||稳定期||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||||
||报告||||||||||||||
||||991.31||1,665.36||2,629.36||3,353.81||4,139.35||4,202.35||
|第二次交易评估报告||预测期||||||||||||稳定期|
|||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|||
|||1,925.78||2,673.90||2,932.49||3,409.91||3,567.60||3,391.23||3,520.47|
|第一次交易评估报告（未扣除追加资本）||预测期|||||||||||||
||||||||||||||稳定期||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||||
|||2,119.56||2,600.57||2,982.00||3,083.50||3,071.34||2,887.85|||

注：经查阅第一次交易方案及评估报告，2016年未披露各年企业自由现金流量，仅披露了
未扣除追加资本前的现金流量。
企业自由现金流差异主要为销售收入、追加资本预测不同影响，同时本次
评估报告预测期毛利率、销售净利率等指标也较为合理，具体分析如下：
（1）预测期营业收入对比分析
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估报告|预测期||||||||||||
||||||||||||稳定期||
|||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年||||
|||9,669.05||11,998.70||14,092.20||15,709.70|15,822.20||15,822.20||
|第二次交易评估报告|预测期|||||||||||稳定期|
||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||7,764.65||11,071.92||12,535.47||12,834.92||12,940.37||13,006.62||13,006.62|
|第一次交易评估报告|预测期|||||||||||||
|||||||||||||稳定期||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||||
||8,792.35||10,180.60||11,555.13||12,280.86||12,723.33||12,723.33|||

本次评估预测期收入与较前两次评估有所增加，得益于同路农业玉米育种
及品种审定取得了新的进展以及完善制种、加工及信息化、销售渠道建设。
（2）预测期毛利率对比分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估报告|预测期|||||||||||||
|||||||||||||稳定期||
|||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||||
|||47.79%||48.04%||48.76%||49.19%||48.74%||48.74%||
|第二次交易评估报告|预测期||||||||||||稳定期|
||2017（4-12）||2018||2019||2020||2021||2022|||
||47.98%||50.89%||52.78%||53.03%||53.02%||52.64%||52.64%|
|第一次交易评估报告|预测期|||||||||||||
|||||||||||||稳定期||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||||
||49.45%||49.59%||48.87%||48.09%||47.01%||47.01%|||

通过上表可知，本次评估报告预测毛利率指标较第二次交易评估报告相比
较为谨慎，与第一次交易评估报告大体相当。
（3）预测期销售净利率对比分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估报告|预测期|||||||||||||
|||||||||||||稳定期||
|||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||||
|||16.51%||19.99%||23.01%||24.00%||23.96%||23.96%||
|第二次交易评估报告|预测期||||||||||||稳定期|
||2017（4-12）||2018||2019||2020||2021||2022|||
||17.30%||21.24%||24.51%||24.51%||25.01%||24.89%||23.86%|
|第一次交易评估报告|预测期|||||||||||||
|||||||||||||稳定期||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||||
||17.96%||19.59%||20.60%||20.48%||20.04%||19.00%|||

通过上表可知，本次评估报告预测销售净利率指标较第二次交易评估报告
大体相当。
高于第一次交易评估报告主要原因系第一次交易评估报告评估基准日为
2015年 12月 31日，本次评估报告评估基准日为 2017年 12月 31日，相差两
个会计年度，企业主营业务有了进一步的发展。
（4）预测期追加资本对比分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估报告|预测期|||||||||||||
|||||||||||||稳定期||
|||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||||
|||1,290.20||1,421.32||1,289.07||1,022.51||179.71||116.71||
|第二次交易评估报告|预测期||||||||||||稳定期|
||2017（4-12）||2018||2019||2020||2021||2022|||
||-68.10||376.00||825.11||385.68||206.40||290.34||161.10|
|第一次交易评估报告|预测期|||||||||||||
|||||||||||||稳定期||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||||
||未披露|||||||||||||

追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额；资产更新的预测根据
固定资产和土地使用权重置全价结合资产的实际可使用寿命，采用年金公式测
算得出；资本性支出的预测根据企业的投资计划需支付的品种权使用费、工程
设备款等得出；营业资本增加额=本年末营运资本金额-上年末营运资本金额，
鉴于玉米种子种植和销售具有很强的季节性，本次预测测算了历史年度每月度
营运资本平均余额，并以营运资本平均余额占年度收入比例来预测未来各期营
运资本需求金额。
标的公司追加资本的测算是以标的公司实际经营及财务状况为基础的，预
测思路是合理的。通过上表可知，本次评估报告与第二次交易评估报告相比追
加资本更加谨慎。
2、折现率对比分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|参数名称|注释|本次评估|第二次交易评估|第一次交易评估|
|债权价值比例|E/(D+E)|1.60%|1.76%|2.43%|
|股权价值比例|D/(D+E)|98.40%|98.24%|97.57%|
|税率|t|0.00%|0.00%|0.00%|
|股权收益率|re|12.31%|12.18%|13.75%|
|债权收益率|rd|5.65%|4.35%|4.35%|
|取定折现率|r|12.20%|12.04%|13.52%|

注：r=[r×E/(D+E)]+[r×(1-t)×D/(D+E)]
e d
本次评估报告折现率高于第二次交易评估报告，主要系股权收益率及债权
收益率均高于2017年度报告，本次评估报告折现率较为谨慎。
本次评估报告折现率低于第一次交易评估报告，主要原因系本次评估报告的股权收益率低于第一次交易评估报告报告的股权收益率。影响股权收益率的原因如下：第一次交易评估报告的评估基准日为 2015年 12月 31日，本次评估报告
的评估基准日为 2017年 12月 31日，时间间隔为 2年，期间证券市场价格出现大幅波动，并且2016、2017年证券市场价格总体处于相对低位运行，受此影响本次评估报告的股权收益率较第一次交易评估报告有一定程度下降。
二、前两次未达到业绩承诺对本次评估的影响，本次评估增值率较大的合
理性，进一步说明评估结果是否合理、审慎
（一）前两次未达到业绩承诺对本次评估的影响
同路农业2016、2017年实现的扣非经常性损益后的归属于母公司所有者利润分别为1,194.48万元、1,000.39万元；第一次交易方案的业绩承诺为同路农业2016年度、2017年度、2018年度扣非归母净利润分别不低于人民币1,600万元、2,000万元、2,400万元。第二次交易方案的业绩承诺为同路农业 2017年度、2018年度、2019年度扣非归母净利润分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,200万元。
前两次交易中的业绩承诺是建立在并购重组完成的基础上，但上述交易方案均未获股东大会表决通过，同时近三年行业处于农业供给侧改革及产业政策调整期间，国家鼓励新品种研发创新，同路农业秉承稳健经营、持续发展的经营理念，坚持立足于长远，保持发展后劲，适时调整了经营战略，主动调减部分抗性、品质一般的品种产销量、有效避免高库存的市场风险，继续夯实研发、营销网络建设等工作，实现稳健发展，因此历史业绩未达到前次方案业绩承诺水平。
前二次交易评估基准日分别为2015年12月31日、2017年3月31日，本次评
估基准日为2017年12月31日。在此期间，同路农业品种研发方面取得了较大进
展，新增审定品种较多，但主要自2017年5月以后陆续通过审定。2014年至
今，同路农业累计新增审定品种14项，引种12项，其中2017年5月至今累计新
增审定品种11项，引种11项，特别是同玉593、同玉609、同玉213等三个品种
通过国审，为标的公司未来业绩增长提供了有利支持；另有27个新品种已处于
区域试验或生产试验阶段，区试品种从区试到通过审定，一般需要2-3年的时
间。公司品种储备丰富，为预测期业绩实现的基础，也是研发能力的具体体
现。
2014年至2017年，同路农业与西北及西南制种基地建立了稳定的合作关系，并陆续投产了新的加工生产线，产品在生产过程中更加有品质保障。为增强管
理，积极响应国家的信息化及产品可追溯的要求，标的公司于2017年10月正式
引入了产品追溯系统，成品生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），产
品出库即嵌入产品流向信息，此举既能加强对销售终端的管理，又能满足监管
部门的监管要求。同时，同路农业不断加强营销网络的建设，目前营销网络基
本覆盖西南地区和北方地区，并积极向全国重点玉米粮食产区拓展。
综上，标的资产相较于前两次交易时点，品种审定已取得较大进展，同
时，制种、加工及信息化管理水平、面向全国的营销网络也日趋完善，未来业
绩增长可实现性有切实的保障，故前两次未达到业绩承诺不会对本次评估产生
重大影响。
（二）本次评估增值率较大的合理性
同路农业在评估基准日2017年12月31日归属于母公司的所有者权益账面
价值为 11,492.26万元，评估后的股东全部权益价值为 29,023.76万元，评估
增值17,531.50万元，增值率为152.55%。
本次收益法评估，以企业预测的自由现金流量为基础，选取适当的折现率
及收益期，按照自由现金流模型测算得出评估结论。收益法的评估结论充分考
虑了标的公司账面未体现的销售渠道、科研实力、人力资源、种子资源和品种
储备等影响同路农业未来盈利能力持续增长的因素，形成评估增值，评估增值
具有合理性。
本次交易与近期可比交易的评估增值率对比分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|评估值|基准日净资产|评估增值率|
|隆平高科|联创种业|2017-12-31|154,163.15|30,083.24|412.46%|
|隆平高科|三瑞农业|2017-7-31|104,198.12|36,306.51|187.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|隆平高科|河北巡天|2017-6-30|74,150.74|20,294.13|265.38%221.46%250.54%267.37%152.55%|
|隆平高科|优至种业|2017-3-31|15,514.17|4,826.14||
|隆平高科|广西恒茂|2016-6-30|41,319.60|11,787.37||
|平均值||||||
|本次交易|||29,023.76|11,492.26||

通过上表可知，本次交易同路农业评估增值率小于同行业近期可比交易平
均水平。综上，本次评估标的资产增值率具有合理性。
（三）进一步说明评估结果是否合理、审慎
本次评估增值主要来源于核心品种的研发推广及其竞争优势带来的获利能
力的增强。
1、核心品种的研发推广
公司针对市场精准科研，特别强化品种品质和抗性研究。研发品种成果显
著，品质优良、抗性强，品种涵盖了我国主要玉米产区。标的公司新产品 2017
年开始已逐步在西南、黄淮海、东华北推广和布点；同时标的公司在原来营销
中心的基础上增加了云南、山东、黄淮海、秦皇岛营销中心和分公司，充实营
销力量。
预测期销售收入的增长，一方面来自近两年上市的品种进入成长期或成熟
期，销量有所增长或维持在较高水平；另一方面，预测期新品种陆续推出，预
期销售收入将持续增长。
（1）处于成长期、成熟期品种的推广情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|目前生命周期|适应区域|品种优势|
|1|同玉18|成熟期|四川、湖南、重庆、陕西、湖北|品质好|
|2|同玉11|成熟期|西南七省一市|抗倒|
|3|露新23|成熟期|四川、湖南、重庆、陕西、湖北、贵州|穗大、品质好|
|4|潞鑫二号|成熟期|山西、山东、陕西、内蒙、河南|适应广、品质优|
|5|潞鑫66|成熟期|山西南部复播玉米区、甘肃中晚熟旱地及水地春玉米类型区|穗大|
|6|潞鑫88|成长期|山西春播中晚熟玉米区|早熟、穗大|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|长单43|成熟期|山西省南部复播区、适宜汉中、安康海拔700米以下地区春播种植。|穗大|
|8|鑫玉168|成长期|山西、甘肃|抗性好、穗大|
|9|路单819|成熟期|四川省平坝、丘陵地区|耐瘠|

上述成熟期品种在推广区域内表现稳定，主要推广在四川、重庆、湖南及
山西市场，预测期将保持在较高的销量水平。其中露新23、潞鑫二号引种扩区
到多个省份，带来新的发展机会。以潞鑫二号为例，2018年初通过山东、河南、陕西夏播区扩区审定，现正在销售中，推动了公司进入黄淮海市场，潞鑫二号
抗性强、保绿性好，在内蒙以饲料玉米审定，为国家产业结构调整牧区的粮改
饲提供了优良品种，同时打开稀缺的饲料品种市场。
（2）目前已取得或即将取得审定的品种推广情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|目前生命周期|适应区域|品种优势|
|1|路单818|成长期|四川、重庆|齿深、抗性好|
|2|同玉213（国审品种）|成长期|西南七省一市|品质好、抗灰斑|
|3|同玉609（国审品种）|成长期|西南七省、江西|品质好、适应广、耐热强|
|4|同玉593（国审品种）|成长期|西南七省一市|品质好、适应广、抗灰斑|
|5|鑫玉168|成长期|山西、甘肃|品种好、宜机收|
|6|同玉270|推广期|广西|耐热、耐瘠|
|7|铁391|正在审核|东华北五省两市|适应广、抗倒|
|8|奥美11|推广期|山西|早熟、品质好|
|||推广期|东华北五省两市||
|9|潞鑫19|推广期|山西|抗性好|
|||推广期|东华北五省两市||
|10|同玉608|正在审核|东华北五省两市|适应广、抗倒|

公司近年来根据市场情况，大力发展科研、品种审定，提高核心品种销售
区域。2017年、2018年已审和即将审定的品种不少于 10个，品种区域涵盖了
西南、东华北、黄淮海、西北80%的玉米市场区域，公司销售已由局部市场开
发拓展到全国市场布局。同玉213、同玉 593品质好、抗灰斑，针对开拓了云
南市场；同玉609、同玉270耐瘠、耐热，针对拓展了广西及云南、贵州市场，
打破了长期被外国公司垄断西南耐热、耐瘠品种的市场局面，以上品种是标的
公司未来5至8年快速发展的核心品种支撑。
（3）2019年-2020年前预计审定品种推广情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|品种名称|适应区域|品种优势|
|1|同玉008|西南七省一市|早熟、抗灰斑|
|2|同玉898|西南七省一市|齿深、杆矮|
|3|同玉606|西南七省一市|抗倒、抗灰斑|
|4|金玉616|四川|品质好|
|5|华奥336|西南七省一市|品质好、抗灰斑|
|6|奥美899|四川|抗倒|
|7|源丰511|黄淮海|抗高温、大棒|
|8|同玉906|东华北八省两市|早熟|
|9|同玉116|东华北八省两市|早熟|
|10|同玉1608|东华北八省两市|早熟|

公司针对市场精准科研、持续发力，2019-2020年两年间将有10个品种在
全国四大玉米主产区审定，为公司的全国市场开发提供了后续产品支撑。同时
同玉906、同玉116、同玉 1608在黑龙江、吉林、内蒙等早熟区域审定，将填
补公司在早熟区域的空白，已为北方3、4、5积温带早熟玉米品种长期被国外
公司相对市场垄断打开了市场局面。源丰 511通过近 3年黄淮海区域试验，表
现出了耐热、抗病、高产的优点，即将为黄淮海区域提供了短缺的抗高温、抗
南方锈病的优秀品种，目前，现在河北、山东、河南已有较大市场影响力，审
定后对公司开发黄淮海市场影响深远。
2、竞争优势
（1）产品品质优良
同路农业主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，属于农业部
颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”种子企业，产品以杂交玉米种子为主，同时经营杂交油菜、小麦、花生、杂交水稻等农作物种子产品。同路农业研制的
玉米杂交种子产量高、颗粒饱满、水分含量低、发芽率高，种植效果良好。同时，同路农业建立了完善的质量控制体系，有效保障了种子质量。
（2）发挥科研优势，促进品种研发
技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大力研究开发优
良新品种，强化了品种科研优势。经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在
玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳
定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研
究所负责，研究所内部设绵阳、云南、长治、黎城 4个课题组。绵阳课题组研发
主要针对大西南区域七省一市适宜种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚
热带地区适宜种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域适宜种植的品种；
黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区适宜种植的品种。此外，同路农业还在
同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄建立了研发育种基地。
未来同路农业将加大科研投入，继续引进人才，在关键技术上取得创新和突破。
（3）产品销售网络覆盖较广
2014-2017年，同路农业不断加强营销网络的建设。目前营销网络基本覆盖
西南地区和北方地区。同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要
农作物种植区域划分，按南北市场共设11个营销分中心及分公司，同路农业通过
各区域营销分中心建立了全国主要玉米产区的销售网络，减少了流通环节，提高
了营销服务质量。按照区域开发、重点市场深化服务、重点开发的经营思路，同
路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重点深度开发四川、山西、重庆、陕
西、云南、湖南、广西、山东、河南、河北市场。充分发挥各自的地域和网络优
势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。
（4）良好的产品品牌
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，同路农业在我国主要玉米种
植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥
利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农户的认
可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高。根据全国农业技术推广服务中
心发布的《2017年全国玉米、水稻、小麦领域前 20强种企名单》，同路农业的
排名已从原来的18位上升至目前的11位，企业综合实力不断加强。
综上所述，本次评估结果是合理的、审慎的。
三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第四节标的资产基本情况”之
“十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）资产评估情
况”和“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估结论分析及最终评估结论选择”中进行修订及补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，通过与前两次交易评估相比，本次
报告关键参数取值合理；本次评估增值具有合理性；评估结果合理、审慎。
问题二十七：申请文件显示，本次评估采用的折现率是12.20%，评估作价
相对于 2017年市盈率 24.79倍。请你公司：1）补充披露标的资产折现率相关
参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及
合理性，结合同行业可比交易折现率情况进一步补充披露标的资产折现率取值
的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性，结合同行业可比交易折现率情况
进一步补充披露标的资产折现率取值的合理性。
（一）标的公司折现率相关参数取值依据及合理性
1、本次折现率的相关参数取值依据
（1）无风险收益率rf的测算
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
（2）市场期望报酬率及市场风险溢价ERP的测算
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
采用上述方法测算出的市场期望报酬率10.41%扣除已测算得出的无风险收益率3.95%，得出市场风险溢价（ERP），即本次采用的市场风险溢价(ERP）为6.46%。
（3）Beta系数的测算
①参考企业的选取
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩情况等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。经分析最终选取玉米业务收入情况、盈利情况与被评估资产相近的丰乐种业、隆平高科、登海种业作为样本参照公司。
②β值的估算
通过Wind资讯的数据系统进行查询，得到各对比公司无财务杆杠系数的β值分别为1.0164、0.7090、0.7240，对无财务杠杆系数的贝塔值进行调整计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆市场风险系数β值为0.8165。
再根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β值为0.8297。
③企业特定风险系数ε的估算
同路农业为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数进行调整。对于企业特定风险系数的估算，目前国内没有一个固定的估算模型，一般可以采用定性分析的方法进行估算，一般的取值范围为1%-5%。
本次估算综合考虑同路农业与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定同路农业特定风险系数ε为3%。
④权益资本成本re的测算
re＝rf+β×(rm-rf)＋ε
＝3.95%+0.8297×（10.41%-3.95%）+3%
＝12.31%
⑤债权收益率rd的估算
债权收益率的估算是按在评估基准日被评估企业实际执行的借款利率扣除所得税因素后得出的，同路农业属于所得税免税企业，所得税税率为0，扣税后的加权债务成本为5.65%。
2、折现率的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为98.40%，债务比D/(D+E)为1.60%。
WACC=12.31%×98.40%＋5.65%×1.60%。
=12.20%
即折现率为12.20%。
综上所述，本次评估采用的折现率的相关参数依据是充分的，取值合理。
（二）结合同行业可比交易折现率情况进一步补充披露标的资产折现率取值的合理性
近年同行业已完成的可比交易案例中，收益法中的折现率取值情况统计如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|评估值（万元）|折现率(WACC)|
|隆平高科|联创种业|2017-12-31|154,163.15|11.91%|
|隆平高科|三瑞农业|2017-7-31|104,198.12|11.93%|
|隆平高科|河北巡天|2017-6-30|74,150.74|11.96%|
|隆平高科|优至种业|2017-3-31|15,514.17|12.28%|
|隆平高科|广西恒茂|2016-6-30|41,319.60|未披露|
|平均值||||12.02%|
|本次交易|||29,023.76|12.20%|

本次评估采用的折现率处于公开市场查询到的行业交易案例折现率取值中间水平，与平均值基本相当。
综上，本次收益法折现率取值与可比交易折现率较为接近，具有合理性。
二、结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性
本次交易与近期可比交易的PE/PB情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|100%股权交易价格（万元）|基准日前一年净利润（万元）|基准日净资产（万元）|静态PE|三年平均动态PE|PB|
|隆平高科|联创种业|2017-12-31|154,100.00|12,259.46|30,083.24|12.57|10.19|5.12|
|隆平高科|三瑞农业|2017-7-31|104,198.12|12,279.12|36,306.51|8.49|13.03|2.87|
|隆平高科|河北巡天|2017-6-30|74,100.00|5,328.38|20,294.13|13.91|11.38|3.65|
|隆平高科|优至种业|2017-3-31|15,514.17|1,122.95|4,826.14|13.82|10.52|3.21|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|隆平高科|广西恒茂|2016-6-30|41,319.60|241.16|11,787.37|171.34|16.51|3.51|
|平均值||||||44.02|12.32|3.67|
|本次交易|||29,000.00|1,169.89|11,492.26|24.79|13.04|2.52|

注：静态PE=100%股权交易价格/基准日前一年净利润;三年平均动态按PE=100%股权交易价格/业绩承诺期年净利润计算得出的年动态PE的平均值;PB=100%股权交易价格/基准日净资产。
由上表可见，本次评估作价静态市盈率处于市场平均值范围内，静态市净率低于市场平均值，标的资产作价具有合理性。
三、补充披露情况
关于标的资产折现率相关参数取值依据以及与可比交易对比分析情况，公
司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（修订稿）》之“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评
估情况”之“（四）收益法评估方法及参数选取情况”之“4、评估测算过程”
之“（2）折现率的确定”中进行修订及补充披露。
关于标的资产作价的合理性分析情况，公司在《合肥丰乐种业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第六
节标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公
允性分析”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的
市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”中进行修订及补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，本次评估采用的折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）依据是充分的，具有合理性，与同行业可比交易折现率相比，无重大差异；结合近期可比交易、PE/PB等情况，标的资产作价具有合理性。
问题二十八：申请文件显示，多名交易对方持有西昌市顺民玉米种植专业
合作社（以下简称顺民合作社）的出资，该合作社于2018年4月注销。请你公
司补充披露：1）顺民合作社的基本情况，包括但不限于历史沿革、财务情况、注销原因、是否存在纠纷或潜在纠纷。2）顺民合作社与标的资产是否存在交易，
如存在，进一步披露交易情况及其占比。请独立财务顾问、会计师和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、顺民合作社的基本情况，包括但不限于历史沿革、财务情况、注销原
因、是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查西昌市顺民玉米种植专业合作社（以下简称“顺民合作社”）的工商登记材料及登记信息，顺民合作社的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西昌市顺民玉米种植专业合作社|
|注册号|513401NA000118X|
|法定代表人姓名|宋映明|
|信用代码|59750488-4|
|企业类型|农民专业合作社|
|住所|西昌市安宁镇民运村6组|
|成员认缴出资总额|伍佰万零伍仟肆佰陆拾柒元人民币|
|经营范围|玉米种植生产、销售；玉米种植技术与信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记状态|注销|
|注销日期|2018年8月4日|

（一）历史沿革
1、2012年5月，顺民合作社成立
2012年 4月 10日，全体设立人召开设立大会，决定成立顺民合作社；认
缴出资总额为5,005,467.00元，上述出资未实缴。
2012年5月7日，顺民合作社经四川省凉山州西昌市工商行政管理局核准
登记成立。
2、2018年8月，顺民合作社注销
2018年4月25日，顺民合作社召开全体成员大会，同意解散顺民合作社。
2018年4月27日，顺民合作社在《凉山日报》刊登注销清算公告。
2018年 7月 28日，顺民合作社再次召开全体成员大会并做出注销决议，
同意清算组的清算报告，并同意对顺民合作社予以注销。
2018年 8月 4日，根据（西食药工质）登记农注核字（2018）第 4096号
《准予注销登记通知书》，准予顺民合作社注销登记。
（二）财务情况
顺民合作社自设立以来，未实际开展经营。根据顺民合作社注销清算报告，截至2018年7月28日，顺民合作社总资产、净资产均为0。
（三）注销原因
由于顺民合作社自成立后，未实际开展经营。根据合作社章程有关规定，2
018年4月25日，顺民合作社召开全体成员大会，同意注销顺民合作社，并依
法清算注销。
（四）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据顺民合作社注销决议及清算报告等，经过清算，顺民合作社无债权债
务，各项税收已结清。
登录并查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信
息公开网等，截至本回复签署之日，顺民合作社不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、顺民合作社与标的资产是否存在交易，如存在，进一步披露交易情况
及其占比
顺民合作社自设立以来，未实际开展经营。查阅顺民合作社银行流水，并
获取凉山农商银行六和分理处出具的情况说明，截至 2018年 4月 29日销户，
顺民合作社不存在任何款项往来。经核查，顺民合作社与标的资产不存在交易。
三、补充披露情况
上述主要内容公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“第三节交易对方基本情况”之
“三、其他事项说明”之“（六）、顺民合作社”中进行修订及补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为，顺民合作社存续期间不存在
纠纷与潜在纠纷；顺民合作社与标的资产不存在交易。
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