中德证券有限责任公司
关于诚志股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年6月1日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.96元/股。
公司2013年6月8日发布公告，因公司2013年4月23日召开的公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》的议案，即：向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。该利润分配于2013年6月7日实施完毕，根据公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.94元/股。
公司2014年5月21日发布公告，因公司2014年5月8日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》的议案，即：向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配于2014年5月20日实施完毕，根据公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.91元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股数为90,651,230股，符合股东大会决议和《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]803号）中本次发行不超过90,651,230股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为4家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10家投资者上限。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 626,399,999.30元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额为626,400,000.00元的要求。
经核查，保荐机构认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的审批情况
1、2013年5月31日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》等议案。
2、2013年7月8日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关
于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。
3、2014年6月26日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》和《关于调整<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。
4、2014年7年2日，公司召开了2014年第一次临时董事会会议，审议并通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》和《关于调整<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。
5、2014年 7月 7日，诚志股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，并获通过。
6、2014年7月7日，公司召开了2014年第二次临时董事会会议，审议并通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》和《关于召开诚志股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知的议案》。
7、2014年7月 24日，公司召开 2014年第一次临时股东大会会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
8、2014年 8月 8日，中国证监会出具《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]803号），核准本次发行。
经核查，保荐机构认为：
本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的过程
（一）本次发行时间表
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|-|
|日期|
|2014年9月12日周五|
|2014年9月16日周二|
|2014年9月17日周三|
|2014年9月18日周四|
|2014年9月19日周五|
|2014年9月22日周一|
|2014年9月23日周二|

备注：T为项目发行启动时间
（二）本次发行的股票配售情况
本次非公开发行股票的对象为清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理的富国-诚志集合资产管理计划。
根据发行对象与公司签署的股份认购合同以及历次分红调整后的方案，最终确定本次发行的发行对象及其获配数量如下：
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|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|清华控股有限公司|28,202,605|194,880,000.55|
|2|重庆昊海投资有限公司|25,180,897|173,999,998.27|
|3|上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）|25,180,897|173,999,998.27|
|4|富国-诚志集合资产管理计划|12,086,831|83,520,002.21|
||合计|90,651,230|626,399,999.30|

清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划认购的股票限售期
为36个月。
（三）缴款与验资
2014年9月12日，保荐机构（主承销商）向4名特定发行对象发出《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求于2014年9月16日17:00前向保荐机构（主承销商）指定账户缴纳了认股款。
2014年9月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对诚志股份有限公司截至2014年9月17日11时止非公开发行A股股票认购资金执行商定程序报告》（大华核字[2014]004728），确认截至2014年9月17日11时止，本次非公开发行确定的发行对象均已按时足额缴纳认股款项，总额为626,399,999.30元（大写：陆亿贰仟陆佰叁拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元叁角整）。
2014年9月17日，保荐机构（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至诚志股份指定的资金账户。
2014年9月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2014]000352）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量90,651,230股，发行价格为每股人民币6.91元，募集资金总额为人民币 626,399,999.30元，扣除本次发行费用人民币 20,950,651.23元，募集资金净额为人民币 605,449,348.07元。经审验，截止 2014年 9月 17日，诚志股份已收到上述募集资金净额人民币605,449,348.07元，其中增加股本人民币90,651,230.00元，增加资本公积人民币514,798,118.07元。
经核查，保荐机构认为：
本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
诚志股份于2014年7月7日通过中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
诚志股份于2014年8月8日取得中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]803号）文件，按规定及时进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促诚志股份按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
六、结论
保荐机构（主承销商）认为：诚志股份本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议的内容，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。