证券代码：300431 股票简称：暴风集团暴风集团股份有限公司
2016年创业板非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一七年一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十四次会议和 2016年第六次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《发行管理办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次非公开发行的募集资金不超过 184,248.38万元，扣除发行费用后拟用于互联网娱乐综合平台项目和DT平台基础设施项目。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 5,000万股（含 5,000万股），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在本预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等规定的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司首发上市前，公司董事会制定了《北京暴风科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况，请参见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行前后发行人的股利分配政策”部分。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”部分以及公司披露的《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》及其修订稿。
9、本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
目 录
释义 ....................................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 8一、发行人基本情况........................................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................ 8三、本次非公开发行的方案概要.................................................................................. 14四、本次非公开发行是否构成关联交易...................................................................... 17五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 17六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序.......... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 19一、本次募集资金的使用计划...................................................................................... 19二、本次募集资金投资项目的可行性分析.................................................................. 19三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................................... 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 28一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................................................. 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................... 28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................................... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................. 29五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................................... 30六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................................. 30七、本次发行前后发行人的股利分配政策.................................................................. 32八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.......................................................... 39
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般词汇|||
|公司、本公司、发行人、暴风集团|指|暴风集团股份有限公司（前称“北京暴风科技股份有限公司”），股票代码：300431|
|控股股东、实际控制人|指|冯鑫|
|本预案|指|《暴风集团股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案》及其修订稿|
|本次发行/本次非公开发行|指|暴风集团本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|《公司章程》|指|《暴风集团股份有限公司章程》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|董事会|指|暴风集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|暴风集团股份有限公司股东大会|
|中国、我国、全国、国内|指|中华人民共和国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国信通院|指|中国信息通信研究院|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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|专业词汇|||
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心|
|艾瑞咨询|指|iResearch，是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构|
|IP|指|Intellectual Property，知识产权|
|DT|指|Data Technology数据科技，相较传统IT（InformationTechnology），是技术与理念的升级，指运用大数据和云计算技术，以数据为生产资料，以计算能力为生产力，为用户乃至全社会创造更多智能化的服务和产品，亦是人工智能的基础|
|DT大娱乐|指|DT技术及理念在娱乐产业的应用，是对互联网视频和传统娱乐产业的创新，即以海量互联网娱乐用户为大数据基础，优化数据资源，构建用户画像，挖掘用户需求，打通各流量平台、场景和IP影游内容，为用户提供智能化的娱乐产品和服务|
|DT大娱乐战略|指|公司上市后提出的发展战略，即以暴风海量娱乐用户为基础，由原有互联网视频平台发展为集互联网视频、虚拟现实、智能家庭娱乐、在线互动直播等产品于一体的综合性互联网娱乐平台，打通娱乐产业上下游，布局IP、影视、音乐、游戏等内容端及娱乐产业O2O，同时利用DT技术及理念构建“平台+内容+数据”的互联网娱乐联邦生态，使公司占据和保持互联网娱乐产业的领先地位|
|CMS|指|Content Management System的缩写，内容管理系统|
|DLNA|指|Digital Living Network Alliance（数字生活网络联盟），|

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|||由索尼、英特尔、微软等发起成立、旨在解决个人PC、消费电器、移动设备在内的无线网络和有线网络的互联互通，使得数字媒体和内容服务的无限制的共享和增长成为可能|
|CDN|指|Content Delivery Network，即内容分发网络，通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络，CDN系统能够实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常指通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源|

第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
注册中文名称： 暴风集团股份有限公司
注册英文名称： Baofeng Group Co., Ltd.
注册资本： 276,688,787元
法定代表人： 冯鑫
成立日期： 2007年1月18日
股票上市地： 深交所
A股简称： 暴风集团
A股代码： 300431
注册地址： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1267室办公地址： 北京市海淀区学院路51号首享科技大厦6层、9层
邮政编码： 100083
电话号码： 010-62036691
传真号码： 010-62036697
互联网网址： www.baofeng.com
电子信箱： ir@baofeng.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、互联网视频行业持续快速发展
从政策环境角度，2016年 3月全国两会发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》首次提出“拓展网络经济空间”，对互联网行业发展寄予了更高期望、提出
了更高要求。
得益于国家政策对于互联网企业的大力支持，互联网市场经济持续保持着高速增长的态势。2016年6月中国信通院发布的《中国互联网行业发展态势暨景气指数报告（2016年）》显示，我国已上市互联网企业2015年总营收已达到7,500亿元，同比增长46.6%，未来随着政策不断地细化落实、消费升级带来的重大机遇以及信息网络、技术创新、融合应用的持续发展，我国互联网行业的发展空间预计将进一步扩大。
从用户规模角度，随着互联网基础设施建设的不断完善、利好政策的持续出台，网民规模和互联网普及率持续高速增长。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，截至 2015年末，我国网民规模由 2010年的 4.6亿人增长至 6.9亿人，互联网普及率由 2010年末的34.3%增长至50.3%。
与此同时，互联网对于各个行业的渗透率不断提高。以互联网视频行业为例，随着互联网带宽基础建设快速升级，视频播放已成为互联网主要应用之一，互联网视频用户规模持续增长。截至2015年末，我国网络视频用户规模达5.04亿，网络视频用户使用率为73.2%。
网络视频用户规模及使用率
6 90.00%73.20%
80.00% 5
67.70%
65.90%
69.30%
66.70%
62.60% 62.10%
63.40% 5.04
70.00% 4 4.28 4.33
60.00% 3.72
50.00% 3 3.25
2.84 40.00% 2.40
2 30.00% 2.02
20.00% 1
10.00% 0 0.00% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
网络视频用户规模（亿元） 网络视频用户使用率（%）
数据来源：CNNIC
从行业收入规模角度，互联网视频行业近年来继续保持高速发展态势，根据艾瑞咨询数据显示，2015年，中国在线视频企业收入市场规模近400亿元，同比增长59.6%。
其中广告业务收入占比依然最大，来自广告部分的增长贡献率为52.6%，而VIP点播、终端销售等非广告业务已成为在线视频企业收入增长的新增点，其增速超过广告业务的增速，未来行业整体规模将持续高速增长，预计于 2018年将超过 1,100亿元。在我国经济结构转型的关键阶段，大力发展互联网视频业务，全力促进产业转型，对于我国经济结构转型、转变经济发展方式具有重要价值。
在线视频企业收入市场规模（亿元）
1200
1,109.5
1000
871.3
800
618.8
600
397.1
400
248.8
200
135.9
91.8
62.7
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
数据来源：艾瑞咨询
2、优质内容资源已成为互联网视频企业的核心竞争力之一
内容是互联网视频业务发展的根基，优质的内容资源已成为互联网视频企业获取用户流量、提升用户粘性的主要方式。在视频版权逐渐走向规范化的情况下，优质版权内容带来的用户流量优势更加凸显。各大视频平台均加大对上游内容端的投入，以提升其核心竞争力和市场份额，对优质版权内容的竞争也持续加剧。
此外，以优质内容催生多元化的商业模式已成为当下互联网视频行业的共识，由版权分销带来的直接收入和广告、增值业务等带来的间接收入是互联网视频企业的重要收入来源。
版权分销方面，目前优质IP资源开发力度仍存在不足、优质IP的价值日益凸显，具有独家版权的视频平台可将影视节目的网络播放权销售给视频搜索网站以及其他的
视频平台，获取分销收入。未来随着优质 IP的版权意识不断增强，版权分销模式仍有较大的发展空间。
广告销售方面，近年来随着大数据及其他技术的逐渐成熟，除传统的贴片广告、冠名广告外，精准广告、植入广告、视频电商广告等新兴广告模式不断被开发，视频媒体的价值不断提升。根据艾瑞咨询统计，2015年我国在线视频广告收入规模达到 233.9亿元，同比增长54.1%，未来随着优质视频内容的不断扩充、新兴广告模式拉动广告收益显著攀升，在线视频广告市场仍将快速增长，预计 2018年在线视频行业广告收入市场规模将超过540亿元。
中国在线视频行业广告收入市场规模
98.30%
600 542.2 100.00%90.00% 500 439.5
80.00%70.00% 400 56.50%
54.90% 54.10% 330.7
60.00%47.20%
300
41.40%
50.00% 233.9
32.90%
40.00% 200 151.9 23.40%
30.00% 98
66.6 20.00% 100 42.5
10.00% 0 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
在线视频广告收入（亿元） 同比增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询
增值业务方面，以视频点播为主要形式的用户付费市场将迎来新的增长爆发期。随着政府对盗版的打击力度不断增强，大量盗版视频网站已被取缔，互联网视频用户的版权意识逐渐提高，市场对正版的诉求愈发强烈。与此同时，优质内容也推动用户付费习惯的进一步养成，根据艾瑞咨询统计，2015年我国在线视频付费用户规模已达 2,884.1万人，市场规模已达51.3亿元、同比增长270.3%。在各大互联网视频平台的推动下，增值业务预计将成为除视频广告外另一重要的收入来源，付费用户运营也将成为未来互联网视频企业的重要着力点。
2011-2018年中国在线视频用户付费市场规模
270.3%
187.9
200 300.0%
180
140.8 250.0%
160
140
200.0%
120
98
100 100.9% 150.0%
80
81.6%83.9%
73.6% 51.3
90.8%
100.0%
60 43.7%
33.5%
40 13.9
2.2 4 6.9 50.0%
20
0 0.0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
用户付费市场规模（亿元） 同比增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询
3、娱乐产业进入以用户为核心的互联网时代
随着互联网娱乐产业的日趋成熟、移动智能终端的普及和应用，用户对互联网视频的需求已逐渐从简单的观看流畅向更优质、更多元的观看体验转变，具体表现在追求优质的观看体验、跨屏观看及向移动端转移、用户对互动功能需求增强等方面。
在观看体验方面，根据中国网络视听协会《2015年中国网络视听发展研究报告》，在用户选择视频网站的决策因素中，“播放流畅、速度快”的提及率为48.9%，已成为互联网视频用户选择观看平台时的最重要原因。“视频清晰度高”、“内容更新比其他网站早”的提及率均在30%以上，也是视频用户比较看重的因素。
在跨屏观看及向移动端转移方面，根据CNNIC统计，从网络视频用户终端设备的使用情况来看，PC、平板、手机、电视成为互联网视频用户的最佳媒介组合。71.9%的用户选择从移动端收看网络视频，其次是 PC端，使用率为71.2%，平板电脑、电视的使用率约23%，是移动端、PC端主要收看设备的补充。此外，微视频有效利用了用户的碎片化时间，与长视频相互补充，成为用户不可或缺的主要娱乐形式之一。因此根据不同终端设备进行不同类型内容的精准推荐，有助于提升用户体验、对用户进行跨媒介的全面覆盖。
在用户的互动功能方面，与传统娱乐产业不同，互联网时代的娱乐产业是由娱乐内容和娱乐用户的关系交互产生，全新的交互式设计为用户带来了更优质的体验，不同的
娱乐内容根据用户之间的关系而产生了类型各异的娱乐活动。根据《2015年中国网络视听发展研究报告》，使用过互动功能的视频用户占比41.3%，其中点赞/踩的使用率高达19.9%、评论和分享的使用率15.0%、收藏功能使用率13.0%、弹幕使用率7.1%，未来仍有较大的增长空间。
未来，用户才是互联网娱乐时代的核心，能够通过精准的 DT大数据为用户带来良好的产品体验的互联网公司，将成为该行业的领先者，并取得较大的价值回报。而目前娱乐消费主力，恰好也是与互联网一起成长的80后90后人群，互联网消费模式已深深扎根于这一代人的日常消费观念，这便为以用户为核心的互联网娱乐产业的崛起打下了良好基础。
4、公司需要增强自身资本实力和在互联网娱乐行业的战略布局，实现股东价值最大化
面对竞争日益激烈的互联网娱乐行业，公司一直坚持“平台+内容+数据”的DT大娱乐战略方向，以原有业务平台及新增流量平台为基础，充分发挥各业务间的协同效应，形成互联网娱乐生态的流量获取与商业变现的产业布局。目前公司的主要竞争对手纷纷通过资本运作等方式获取大量资金、增强资本实力，在优质内容资源的积累、基础设施建设、用户体验的优化方面不断加大投入，以完成用户基数不断扩大、用户粘性不断增强、产业生态布局不断完善的战略发展目标。公司作为互联网娱乐行业的领先企业，需要增强自身的资本实力以对公司未来的战略布局和核心竞争力的提升提供强有力的支撑，以实现公司价值的最大化，用优异的业绩表现回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力，推动公司战略发展
公司自上市以来确立了“平台+内容+数据”的 DT大娱乐战略，以“持续创造娱乐新体验”为使命，以“成为全球领先的互联网综合性娱乐企业”为发展目标，在原有互联网 PC端和移动端海量用户视频平台基础上，拓展暴风超体电视等新的用户平台和流量入口，逐步完善互联网娱乐布局，不断巩固并扩大用户基础，充分发挥各业务间的协同效应，在内容方面持续投入、重点布局，并通过DT大数据连接内容与平台，持续创造娱乐新体验，提高公司商业变现效率。
本次非公开发行的募集资金拟投向互联网娱乐综合平台项目和DT平台基础设施项目，项目顺应当前行业发展趋势，同时符合公司既定的战略发展目标。本次募投项目实施后，有利于进一步增强公司优质内容资源的布局和积累、提升用户体验，加快实施公司的发展战略。
2、巩固公司市场地位、增强公司盈利能力
公司在互联网娱乐领域积累了丰富的业务经验，是国内领先的互联网视频企业。自上市以来，公司确立全球“DT大娱乐”战略，在稳步发展原有互联网视频业务基础上，以内生式业务为核心，以外延式业务为补充，以智能家庭娱乐硬件、在线互动直播等为新增长点，并积极布局O2O、云视频等业务，以成为全球领先的互联网综合性娱乐企业为发展目标。
本次非公开发行有助于公司加强上游优质内容资源的积累、加强基础平台建设、提升公司在互联网娱乐领域的竞争力、优化用户的娱乐体验。募投项目实施后，用户基础将进一步扩大、用户粘性将显著增强，公司营收规模及利润水平有望提升，进而巩固公司在互联网娱乐领域的市场地位及竞争优势。
3、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 9月 30日，公司的资产负债率（合并口径）分别为32.09%、36.21%、50.62%和59.68%（未经审计）。本次发行完成后，公司的资本结构将得到一定程度的优化，资产负债率等偿债能力指标将得到改善。本次非公开发行将增强公司的抗风险能力，为公司业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适
当时机实施本次发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送红股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后 0
发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D；
1 0
送红股或转增股本：P＝P/（1＋N）；
1 0
派息同时送红股或转增股本：P＝（P－D）/（1＋N）。
1 0
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过5,000万股（含5,000万股），最终发行数量将根
据本次非公开发行的价格确定。发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司自本预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《发行管理办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过184,248.38万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|互联网娱乐综合平台项目|143,533.54|138,873.06|
|2|DT平台基础设施项目|52,715.53|45,375.32|
|合计||196,249.07|184,248.38|

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将
用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额
少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资
项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行将采用竞价方式进行，且发行人关联方不得参与本次非公开发行的申购报价，本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司的总股本为 276,688,787股，其中，冯鑫直接持有公司 58,600,278股股份，并通过其控制的北京融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）、北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）、北京众翔宏泰投资咨询中心（有限合伙）间接控制公司 14,368,662股股份，合计占公司股份总数26.37%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开的发行数量上限5,000万股计算，不考虑其他股本变动影响，本次非公开发行完成后，冯鑫直接或间接控制的公司股份数量约占公司股份总数22.34%，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十四次会
议和 2016年第六次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过184,248.38万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|互联网娱乐综合平台项目|143,533.54|138,873.06|
|2|DT平台基础设施项目|52,715.53|45,375.32|
|合计||196,249.07|184,248.38|

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）互联网娱乐综合平台项目
1、项目基本情况
互联网娱乐综合平台项目以持续创造娱乐新体验为目标，通过购买优质影视等娱乐内容和开发、升级互联网娱乐产品，打造集影视长视频、短视频互动、直播增值业务于一体的综合性互联网流量入口和用户平台，是公司“DT大娱乐”战略的重要组成部分。
本项目将实现公司核心业务的整体研发升级，具体建设内容包括以下两个方面：
（1）互联网娱乐综合平台研发升级
互联网娱乐综合平台将重点研发升级H.265播放系统、Mac版暴风影音、VIP服务
支持系统、暴风影音6、手机直播、P2P直播、短视频互动平台、内容分发平台升级等，
具体建设内容如下：
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|-|-|-|
|序号|系统|建设内容|
|1|H.265播放系统|在暴风的后台系统中充分支持 H.265编码体系，其中重点研发转码、流化、解码、CMS、媒资系统等内容。|
|2|Mac 版暴风影音|研发新增 VIP模块、DLNA模块，研发升级新增界面模块、控制逻辑模块、基础模块，研发新增广告模块等模块。|
|3|VIP服务支持系统|研发升级 VIP会员特权模块、支付模块、付费片库模块、付费影片网络环境模块、付费影片观看体验模块、精准智能个性化服务模块、多样化付费产品模式模块、安全防护体系模块等模块。|
|4|暴风影音6|基于暴风影音 5的主体框架全面升级界面模块、播放列表模块、盒子模块，并对客户端整体稳定性、播放成功率以及安装效率有全面提升。|
|5|手机直播|研发建设 APP直播模块、APP播放模块、用户交流模块、付费打赏模块等模块。|
|6|P2P直播|研发建设数据调度模块、流媒体服务模块、传输模块；研发建设播放模块、任务管理模块。|
|7|短视频互动平台|研发建设云视频模块、用户系统与互动交流功能模块、道具定制平台开发模块、付费观看与打赏功能模块、外接直播开放平台模块、CMS管理平台模块等模块。|
|8|内容分发平台|研发渠道（平台）管理模块、内容汇聚模块、内容管理模块、内容分发模块、权限管理模块、流程引擎模块等模块。|

（2）娱乐综合版权购买
基于暴风集团现有的内容资源，扩展和完善内容版权，版权的购买涉及电影、电视剧及其他IP，以完善公司的产品内容，丰富产品线：
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|-|-|-|
|序号|投入方向|关注内容|
|1|电影|重点关注热门电影版权和其他关注度高、有一定影响力的电影内容等。|
|2|电视剧|重点关注具有一定市场影响力、大众关注度高的电视剧版权等。|
|3|其他IP|重点关注音乐、动漫、游戏等其他热门 IP领域。|

2、项目的前景及必要性
（1）互联网视频行业进入深化发展阶段，用户体验提升成为核心环节
随着互联网娱乐产业的日趋成熟、移动智能终端的普及和应用，用户对互联网视频
的需求已逐渐从简单的观看流畅向更优质、更多元的观看体验转变，具体表现在追求优
质的观看体验、跨屏观看及向移动端转移、用户对互动功能需求增强等方面。
在观看体验方面，根据中国网络视听协会《2015年中国网络视听发展研究报告》，在用户选择视频网站的决策因素中，“播放流畅、速度快”的提及率为48.9%，已成为互联网视频用户选择观看平台时的最重要原因。“视频清晰度高”、“内容更新比其他网站早”的提及率均在30%以上，也是视频用户比较看重的因素。
在跨屏观看及向移动端转移方面，根据CNNIC统计，从网络视频用户终端设备的使用情况来看，PC、平板、手机、电视成为互联网视频用户的最佳媒介组合。71.9%的用户选择从移动端收看网络视频，其次是 PC端，使用率为71.2%，平板电脑、电视的使用率约23%，是移动端、PC端主要收看设备的补充。此外，微视频有效利用了用户的碎片化时间，与长视频相互补充，成为用户不可或缺的主要娱乐形式之一。因此根据不同终端设备进行不同类型内容的精准推荐，有助于提升用户体验、对用户进行跨媒介的全面覆盖。
在用户的互动功能方面，与传统娱乐产业不同，互联网时代的娱乐产业是由娱乐内容和娱乐用户的关系交互产生，全新的交互式设计为用户带来了更优质的体验，不同的娱乐内容根据用户之间的关系而产生了类型各异的娱乐活动。根据《2015年中国网络视听发展研究报告》，使用过互动功能的视频用户占比41.3%，其中点赞/踩的使用率高达19.9%、评论和分享的使用率15.0%、收藏功能使用率13.0%、弹幕使用率7.1%，未来仍有较大的增长空间。
未来，用户才是互联网娱乐时代的核心，能够通过精准的 DT大数据为用户带来良好的产品体验的互联网公司，将成为该行业的领先者，并取得较大的价值回报。而目前娱乐消费主力，恰好也是与互联网一起成长的80后90后人群，互联网消费模式已深深扎根于这一代人的日常消费观念，这便为以用户为核心的互联网娱乐产业的崛起打下了良好基础。
（2）布局内容是进一步扩大用户规模，提升产业生态的基础
用户是互联网视频行业的基础，所有的业务盈利模式均以海量的用户基数为基础，而内容是获取用户最直接，也最具体的因素之一。获取用户是互联网视频企业的商业模式的核心与根本，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户粘性的核心资源，在目前互联网视频版权保护日渐规范化的背景下，优质版权内容价值更为凸显。目前，各大互联
网视频企业已就上游版权展开了激烈的竞争。
2016年，乐视网实施了 48亿元的非公开发行方案，其中募集资金 40亿元用于购买版权，4亿元用于平台应用技术的研发。
2015年 11月，爱奇艺公布其 2016年重点版权内容及自制内容战略，其中包括 20部以上的A+大剧和综艺节目，并优选热门 IP打造 30部自制网剧；此外，爱奇艺还将于2016年起投入超过50%的资金和资源用于VIP会员业务，采购和制作的会员大剧总量将超过40部。
2015年11月，搜狐视频在其2016营销共享会上透露，预计2016年仍将在国产影视剧、海外影视剧、综艺以及动漫等领域进行最大覆盖和独家精品占有。
2015年 11月，腾讯视频公布其 2016年发展战略及精品内容布局，2016年将坚持“自制”、“版权”和“用户体验”三个核心战略，抢占更多顶级 IP资源，与国际一线内容资源品牌建立独家合作，形成亮点及差异化。
（3）布局多元化内容是打造差异化营销价值的关键
伴随着用户应用需求日益多元化，互联网视频企业也进入多元化布局阶段，内容购买方向也开始向电影、电视剧、综艺节目、游戏版权、音乐等全方位进行布局。这一方面来源于用户多元化的需求导向，互联网视频商业模式的基础在于用户规模，通过多元化的内容提升用户总量和持续的用户黏性；另一方面，多元化的内容可将扩大广告主等潜在下游客户群体，保证整体盈利规模的进一步提升。此外，多元化的内容还将保证公司未来构建更紧密的上下游关系。
3、项目的可行性
从政策层面，近年来国家对盗版的打击力度不断增强，大量盗版视频网站已被取缔，国家版权局也于2015年10月出台《关于规范网盘服务版权秩序的通知》对盗版猖獗的网盘端进行监管，视频用户的版权意识也随之逐渐增强，公司加大对正版版权的购买符合政策导向。
从行业发展趋势层面，优质的平台服务和内容是获取用户流量的基础、提升商业变现效率的重要因素。一方面，视频播放、压缩、传输与分发等关键技术水平不断提升，另一方面，优质网络文学和动漫 IP的原创环节、影视游戏改编制作环节与互联网播放
发行环节的产业链形成良性循环。这都为互联网娱乐平台的不断优化升级、内容资源的扩充积累提供了重要的支持和保障。
从公司经营层面，公司自成立以来不断加强技术研发投入和产品研发运营体系建设，并通过高效的内容运营获取了大量的用户流量。公司具备平台优化的研发技术能力和提升内容质量的用户诉求基础。从历史业绩来看，公司已证明了可以通过产品技术的研发和内容的运营实现稳定、健康、持续的盈利，从而为股东创造价值。
4、项目投资计划
本项目计划投资总额143,533.54万元，使用募集资金138,873.06万元，分两年投入，投入计划如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|第一年|第二年|合计|拟使用募集资金|
|固定资产投入|10,807.34|4,905.70|15,713.04|15,713.04|
|硬件开发设备投入|10,290.50|4,905.70|15,196.20|15,196.20|
|办公家具投入|516.84|0.00|516.84|516.84|
|无形资产投入|30,392.60|90,000.00|120,392.60|120,392.60|
|研发开发软件|392.60|0.00|392.60|392.60|
|版权投入|30,000.00|90,000.00|120,000.00|120,000.00|
|研发投入|1,907.55|2,002.93|3,910.48|0.00|
|其他费用|2,241.51|1,275.91|3,517.42|2,767.42|
|合计|45,349.00|98,184.54|143,533.54|138,873.06|

5、其他
本项目已取得《项目备案通知书》（京石景山发改（备）（2016）24号）。
（二）DT平台基础设施项目
1、项目基本情况
本项目将重点加强对暴风 CDN平台、暴风云计算平台以及对暴风 DT大数据平台等三方面的研发升级。
①暴风CDN平台
暴风CDN平台将提供暴风视频直播、点播加速服务、网页加速服务、下载加速服
务。具体研发内容主要是包括视频点播、直播业务服务器升级、扩容；暴风CDN加速业务服务器升级、扩容；暴风 CDN节点扩容。
②暴风云计算平台
项目目标在于暴风云计算平台搭建，将重点支撑云主机、云视频以及公司各项新兴业务孵化创新。
③暴风DT大数据平台
致力于提升暴风DT大数据平台，包括对提升DT大数据平台接收及计算处理能力，服务器网络设备升级、扩容，整体平台安全改造。
2、项目的前景及必要性
（1）互联网视频行业进入大数据时代，DT基础设施平台已成为关键支撑点
近年来，互联网视频行业的用户规模一直呈增长趋势，截至 2015年末，我国网络视频用户规模达5.04亿，网络视频用户使用率为73.2%。随着互联网视频用户规模的不断增长，积累用户行为数据、视频内容数据等各种数据，并对数据进行深入挖掘已成为各大视频网站打造核心竞争力的关键举措。
第一，从用户端来说，DT技术可精准了解用户需求，从而更好的向用户提供一站式的各类产品和服务；第二，从广告主端来说，通过对用户细分群体划分和用户行为画像，针对用户提供的个性化广告将产生更为优异的转化效果，也进一步带动了广告主再次投放的热情；第三，从互联网视频企业自身来说，深入挖掘用户行为数据，能够更进一步地进行用户需求深入挖掘，获取各项业务、内容的用户反馈、广告转化、实际收益等深度数据，这是决策未来战略发展方向关键一环，也是实现内部管理精细化的重要手段。
而大数据的业务的开展的关键之一在于具有充分的数据采集能力和数据处理能力。
DT平台基础设施项目着眼于解决上述问题。一方面，公司核心视频业务实时汇聚着海量的用户行为信息，而海量的 CDN部署将获取到用户第一手的反馈信息，将为大数据业务支撑提供极强的数据抓手支撑；另一方面，云平台的建设将极大的提升公司内部运算处理能力，对于海量数据的存储、处理能力得到极大的改善，也为公司未来DT大数据技术应用提供极强的硬件基础环境支撑。
（2）用户对播放流畅的高要求决定了 CDN的关键价值
根据中国网络视听协会《2015年中国网络视听发展研究报告》，在用户选择视频网站的决策因素中，“播放流畅、速度快”的提及率为48.9%，已成为互联网视频用户选择观看平台时的最重要原因。
由此可以看出，受网络、带宽等多种因素的限制，视频播放速度依然是用户最为看重的因素，也是视频网站最基础的竞争力。从这个角度来看，用户选择视频网站首先看的是视频播放速度，其次才是广告编排、视频清晰度等其他因素。而CDN作为提升播放流畅度的重要手段，未来依然将是各大视频网站竞相争夺的焦点。
（3）各大互联网厂商纷纷加快布局CDN、云计算市场，抢占市场先发优势
随着网络基础设施的日益完善，尤其是在“宽带中国”工程的推动下，光纤通信、移动网络等确保了更多、更完善的互联网应用的介入，我国互联网行业迈入了快步发展阶段，各大互联网厂商业务快速多元化、复杂化，而自身的业务规模也快速膨胀。在此背景下，过去采用租用、采购第三方的CDN、云计算服务的成本已经愈发高涨，自建 CDN和云计算平台已成为行业主流。各大互联网厂商的业务日益多元化，针对每个业务单独采购CDN、服务器资源已难以适应快节奏的互联网变化，而自主建设的基础设施平台将可随时调配资源，提升资源利用率。
（4）DT平台基础设施项目是集约化整合内部资源、降低运营成本的重要举措①存量的服务器资源亟需集约化利用
截至目前，公司拥有各式服务器数量众多，而这些服务器资源各自独立，还未采用通用的云平台实现资源的整合利用，产生一定的资源浪费。而通过云平台的建设将实现这类资源的综合利用。
②自建CDN平台将降低公司运营成本
伴随着公司业务规模的不断扩大，自建 CDN系统的边际成本已经低于外采专业CDN服务商的价格。通过自建CDN平台可降低公司运营成本。
③灵活支撑公司新兴业务发展
快节奏已成为互联网时代各类产品发展的重要特征，也是各大互联网公司得以持续
性发展的关键基础。而各项新兴业务孵化过程中的服务器资源调配、快速扩张等均需走公司统一外采流程，其决策效率和响应速度远低于公司实现内部资源的整合利用、灵活响应。
3、项目的可行性
从政策层面，本项目符合国家鼓励企业加强自主创新能力建设的政策导向。目前我国仍处于战略转型期，根据《国务院办公厅关于强化企业技术创新主体地位全面提升企业创新能力的意见》，国家未来将进一步完善引导企业加大对技术创新的投入、扶持具有核心技术的先进业务形态。公司通过 DT平台基础设施项目将加大对CDN、云平台等设备与相关技术的投入，显著提升公司技术水平和研发实力，符合国家政策导向。
从行业发展层面，CDN和云计算技术快速发展为本项目提供技术支持和保障。CDN在发展过程中，在计算能力、存储能力、网络架构、内容部署等方面，一直在不断吸收新的思想和技术，不断提升 CDN服务能力和服务质量。云计算核心技术进入加速转型阶段，数据中心架构技术不断创新，围绕数据中心建设的相关技术将不断突破和优化，移动云技术快速发展，容器技术进一步融入云平台架构。行业技术的发展为本项目的实施提供支持和保障。
从公司经营层面，公司自成立以来紧密围绕视频播放、压缩、传输与分发四项关键技术进行研发投入，通过更符合用户审美和操作习惯的全新UE风格的视频平台界面和离线弹幕加载技术，大幅提升了用户体验、增强了用户粘性、获得了良好的用户口碑。
此外，公司已组建了大数据团队，对个性化算法进行重构，实现机器智能排序和数据价值的深度挖掘。目前大数据中心已开始切入各平台业务进行用户数据的抓取、汇总、筛选和分析，形成精准的用户画像，平台可根据画像进行内容推荐。公司具备足够的技术研发能力。
4、项目投资计划
本项目计划投资总额52,715.53万元，使用募集资金45,375.32万元，分三年投入，投入计划如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|第一年|第二年|第三年|合计|拟使用募集资金|
|固定资产投入|12,559.10|14,839.40|16,905.55|44,304.05|44,304.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|硬件开发设备投入|12,409.10|14,839.40|16,905.55|44,154.05|44,154.05|
|办公家具投入|150.00|0.00|0.00|150.00|150.00|
|无形资产投入|154.77|0.00|0.00|154.77|154.77|
|研发投入|1,437.75|1,509.64|1,585.12|4,532.51|0.00|
|其他费用|1,175.96|1,197.47|1,350.78|3,724.20|916.50|
|合计|15,327.58|17,546.51|19,841.45|52,715.53|45,375.32|

5、其他
本项目已取得《项目备案通知书》（京石景山发改（备）（2016）25号）。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施，公司将有望持续提升公司的品牌知名度，改善用户体验，扩大用户规模，增强公司媒体价值，推动主营业务快速发展，同时，进一步提升公司的基础研发能力，丰富公司内容储备，持续加强公司整体的盈利能力和核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目的实施，将提升公司的整体竞争实力、提升公司的市场地位，进而带来营收规模及利润水平的提升。同时，截至2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月 30日，公司的资产负债率（合并口径）分别为32.09%、36.21%、50.62%和59.68%（未经审计），本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并逐步提升公司盈利能力之后，公司的经营活动现金流入预计将相应增加。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将加强公司行业的领先地位，提升公司的市场竞争力，有利于公司实现“平台+内容+数据”的DT大娱乐战略目标。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合，不会对公司的业务和资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，发行人预计增发不超过 5,000万股（含 5,000万股）股票，股东结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会导致高级管理人员的结构发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升市场占有率水平，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增
加，财务状况将得到较大改善，盈利能力将得到进一步的提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）分别为32.09%、36.21%、50.62%和59.68%（未经审计），本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施，将提升公司的整体竞争实力、提升公司的市场地位，进而带来营收规模及利润水平的提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并逐步提升公司盈利能力之后，公司的经营活动现金流入预计将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应内部审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）分别为32.09%、36.21%、50.62%和59.68%（未经审计）。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构优化，偿债能力提高，抗风险能力加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
互联网视频行业市场竞争日益激烈，公司首次公开发行并未融到足够的发展资金，而竞争对手则可利用明显的资金优势大量购买内容版权、对平台等基础设施进行优化升级、提升用户体验并以此扩大用户和收入规模。因此，如果公司不能有效地制定和实施业务发展规划、增强自身的资本实力、获取未来发展所需的资金，日益激烈的市场竞争将会对公司经营带来不利影响。
（二）公司经营管理风险
公司在“DT大娱乐”战略的引导下，业务板块逐渐拓展，资产和经营规模逐步扩大，内部结构及管理将趋于复杂化，公司管理及风险控制的难度将逐步增加。公司需要在充分考虑各项业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、稳健的发展，这对公司经营管理团队的管理能力要求将越来越高。若公司管理层不能结合公司实际情况适时完善和优化管理体系，将影响公司的高效运转和长远发展。
（三）业务拓展风险
公司积极开拓行业前沿科技、产品和服务。从上市单一的互联网视频业务模式逐步延伸至集互联网视频、智能家庭娱乐硬件、在线互动直播平台、影视等于一体的综合性互联网娱乐平台。DT大娱乐战略实现了快速落地。但新业务均处于发展初期，未来盈利能力存在不确定性。如果公司在开展上述新业务的过程中，不能准确把握用户需求、市场环境发展不利变化、技术未能达到预期、合作过程受阻、未能吸纳足够的人才等，则新拓展的相关业务无法为公司业绩带来显著贡献，将给公司的经营及盈利能力带来不利影响。
（四）募投项目实施风险
本次募集资金全部用于互联网娱乐综合平台项目和DT平台基础设施项目。募投项目未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环境突变、管理水平无法同步提升等各种情况，募集资金投资项目的实施进度及实施效果将存在一定的风险。
（五）摊薄即期回报风险
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，且其对公司盈利水平的提升效应释放需要一定时间，公司的收益增长幅度可能会低于股本的增长幅度，从而导致短期内存在每股收益下降的风险，本次发行存在摊薄即期回报的风险，关于摊薄即期回报的具体分析及填补回报措施的相关内容，详见《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》及其修订稿。
（六）股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方可完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）审批风险
本次发行方案尚需取得中国证监会的核准。能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
七、本次发行前后发行人的股利分配政策
（一）公司最近三年利润分配情况
1、上市前的利润分配情况
公司上市前，根据有关法律法规和当时有效的《公司章程》，公司制定了相应的股利分配政策，具体如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
经公司第一届董事会第十四次会议、2013年年度股东大会、第二届董事会第四次会议、2014年年度股东大会审议通过，公司上市前（2013年、2014年）未进行利润分配。
发行人第一届董事会第三次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过，首发上市前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
2、上市后的利润分配情况
公司在2015年3月24日在深交所创业板上市。2015年公司利润分配方案如下：公司第二届董事会第二十二次会议、2015年年度股东大会审议通过《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，拟定2015年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。公司对《关于 2015年度拟不进行利润分配的专项说明》进行了公告，具体内容如下：
“二、2015年度不进行利润分配的原因
1、根据《公司章程》和《北京暴风科技股份有限公司股东未来分红回报规划》所制定的利润分配政策，公司的利润分配方案需考虑公司的长远发展，并重视对投资者的长期合理投资回报。公司上市后未融到足够支持公司发展的资金，现阶段公司又处于成长期，快速发展过程中对现金需求较高。综合考虑企业目前的实际情况及发展目标，为了投资者持续、稳定、科学的回报，2015年度拟不进行利润分配；
2、公司上市后确立了“DT大娱乐”战略，业务从单一的互联网视频业务延伸至虚拟现实、智能家庭娱乐硬件、在线互动直播等业务，未来，公司还将继续完善公司战略布局，业务将继续延伸至体育、影视、游戏等其他业务模块。根据公司的战略布局情况可见公司对资金的需求较大。
综上，为保障公司正常经营、未来业务发展，公司拟定 2015年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途和计划
留存未分配利润主要用于公司继续开拓业务，完善“DT大娱乐”战略布局。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和
《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。”
3、最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金、公司其他项目建设所需的资金投入等，以拓展业务，支持公司长期可持续发展。
（二）公司利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于利润分配政策的修改，还应详细论证其原因及合理性。
（2）利润分配政策决策机制
董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
2、公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出相应现金分红政策。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（5）利润分配应履行的审议程序：公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（6）信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每五年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来五年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
（三）未来分红回报规划
根据《北京暴风科技股份有限公司股东未来分红回报规划》（针对首发上市后五年），
公司对未来分红回报的规划为：
1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或、重大现金支出或重大资金安排发生，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或、重大现金支出或重大资金安排发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司股票上后五年内股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，若无重大投资计划或、重大现金支出或重大资金安排，每年向股东现金分配股利不低于当年度实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票等合法形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（b）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出相应现金分红政策。根据公司目前所处发展阶段，当公司有重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。
（二）董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
1、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展
公司坚持“平台+内容+数据”的DT大娱乐战略方向，以原有业务平台及新增流量平台为基础，充分发挥各业务间的协同效应，形成互联网娱乐生态的流量获取与商业变现的产业布局。公司将在优质内容资源的积累、基础设施建设、用户体验的优化方面不断加大投入，以完成用户基数不断扩大、用户粘性不断增强、产业生态布局不断完善的战略发展目标，以实现公司价值的最大化、创造更大的经济效益。
2、积极推进募投项目建设，早日实现预期效益
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，在版权采购、技术研发、人员配备、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《暴风集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规和《公司章程》、《北京暴风科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人冯鑫作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
（7）将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。
（本页无正文，为《暴风集团股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
暴风集团股份有限公司董事会2017年1月20日