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证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-034上海雪榕生物科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3.本次股东大会以现场及网络投票相结合方式召开。
4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对审议影响中小投资者利益的重大事项时进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长杨勇萍先生
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2016年7月19日14:30。
（2）网络投票时间：2016年 7月 18日至 2016年 7月 19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年7月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月18日15:00至2016年7月19日15:00期间的任意时间。
5、现场会议地点：上海市奉贤区海湾旅游区海马路5111弄（上海旭辉圆石滩精品酒店会议室）
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议股东的总体情况
参加公司本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共6人，代表公司有表决权的股份数为95,775,851股，占公司有表决权股份总数的63.8506％。
2、现场会议股东出席情况
参加公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5人，代表公司有表决权的股份数为95,771,251股，占公司有表决权股份总数的63.8475%。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 1人，代表公司有表决权的股份数为4,600股，占公司有表决权股份总数的0.0031%。
4、中小股东出席的总体情况
中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 2人，代表有表决权的股份 5,730,850股，占公司有表决权股份总数的3.8206%。
5、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议了以下议案并形成本决议：
1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
总表决情况：同意 95,775,851股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 5,730,850股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于公司2015年内部控制自我评价报告》
总表决情况：同意 95,775,851股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 5,730,850股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于更换独立董事的议案》
总表决情况：同意 95,775,851股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 5,730,850股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于选举公司董事的议案》
总表决情况：同意 95,775,851股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 5,730,850股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》
总表决情况：同意 95,775,851股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 5,730,850股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所管建军律师、俞磊律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定；本次股东大会会议召集人和出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、备查文件
1．《上海雪榕生物科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》
2．《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》；
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会2016年7月19日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017--059
关于公司全资子公司第一制药收购南京瑞尔100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快公司战略发展，公司全资子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司(以下简称“第一制药”)拟以自有资金收购南京瑞尔医药有限公司（以下简称“南京瑞尔”）100％股权。该收购项目投资12,000万元，具体情况如下：
一、交易情况概述
南京瑞尔是一个新型的医药生产企业，占地面积 26,721.6平方米，建有现代化的固体制剂车间、口服液车间及原料药车间，通过并取得国家食品药品监督管理局GMP认证证书。生产品种涵盖呼吸系统类、神经系统类、免疫调节系统类、癌症辅助治疗类、抗病毒治疗类等近二十个品种。主要产品有转移因子胶囊和口服溶液，甲钴胺原料药和制剂，菠萝蛋白酶原料药和制剂，盐酸班布特罗片和口服溶液，盐酸托烷司琼口服溶液。有2个全国独家剂型产品——盐酸班布特罗口服溶液、盐酸托烷司琼口服溶液（列入新公布的2017版医保目录）。获得 6个江苏省高新技术产品证书及新药证书5个、专利证书9个。目前使用的外观设计专利4个，新品研发项目2个，使用的商标1个，使用的药品批号14个。
取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合频发的高新技术企业证书。本次收购南京瑞尔100%股权需提交公司股东大会审议。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易前交易对方信息如下：
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|股东名称|出资金额|占注册资本的比例|所在地|

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||（万元）|||
|江苏杜瑞制药有限公司|1430万元|100%|泰州市健康大道801号38幢（医药城）|

（二）交易对方与东北制药前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，未造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况：
经核查国家企业信用系统网站公示的南京瑞尔医药有限公司相关信息，以及南京瑞尔医药有限公司置备于工商机关的登记资料，南京瑞尔医药有限公司主体资格相关信息如下：
企业名称：南京瑞尔医药有限公司
统一社会信用代码：91 320 191 608 932 180 F
法定代表人：安鲁凡
注册资本：1430.1526万元
成立日期：1992年11月16日
住所：南京高新开发区新科三路18号
营业期限：1992年11月16日至2042年11月15日
员工人数：现有135人
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂（单剂量）、原料药生产、销售;中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品及其技术的研发和技术转让；自有场地、设施出租；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：南京瑞尔成立于1992年，期间经过多次股权变更及分立。2015
年7—8月间，江苏信臣通过南京市公共资源交易中心，以协议转让价格
12,585.68万元，取得南京瑞尔医药有限公司100%股权。2015年10月，江苏信臣将南京瑞尔分立为三家公司，其中南京瑞尔医药有限公司继续存续，同时派生设立南京新瑞尔医药进出口有限公司、南京驰畅企业管理有限公司。2017年4
月25日，经南京市工商行政管理局南京高新技术产业开发区分局核准，江苏信臣有限公司将持有的南京瑞尔100%股权，全部转让给江苏杜瑞制药有限公司。
南京瑞尔医药有限公司的股东变更为：江苏杜瑞制药有限公司，股权100%。
股权转让明细：
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|股东名称|出资额|持股比例|转让比例|类别|
|江苏杜瑞制药有限公司|1430万元|100%|100%|股权转让|

企业名称：江苏杜瑞医药有限公司
类型：有限责任公司
住所：泰州市健康大道801号38幢（医药城）
法定代表人：郝雷
注册资本：4932.12万元
成立日期：2010年12月29日
经北京金诚同达律师事务所沈阳分所法律尽职调查后认为：南京瑞尔医药的主体资格依法存续，不存在解散、被宣告破产、被工商机关吊销营业执照等可能导致公司法人资格丧失的情形。南京瑞尔医药的股东具备有限公司股东的法定条件，并且其股权100%由杜瑞制药持有，符合转让条件。
（二）南京瑞尔股权的评估情况
1、评估基准日为2017年5月31日
2、评估机构：北京金开资产评估有限公司
3、本次资产基础法评估结果为5,699.10万元，收益法评估结果为 12,157.80
万元，两种方法评估结果差异的主要原因为：南京瑞尔是一家经营多年的药品生
产企业，是经国家有关部门认定高新技术企业，享受国家税收优惠政策，其凭借在人才及技术和多项专利产品的优势，优秀的客户资源、高效的管理团队，在药品生产行业占具的稳定的市场份额。
（三）南京瑞尔股权的审计情况
审计基准日为2017年5月31日，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计如下：
单位：元
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|科目|2017 年1-5月|2016年|2015 年|2014 年|
|资产总额|67,141,599.73|56,010,603.10|94,372,262.76|91,637,604.78|
|负债总额|26,865,986.58|19,411,232.83|21,413,279.17|19,234,381.60|
|净资产|40,275,613.15|36,599,370.27|72,958,983.59|72,403,223.18|
|营业收入|24,456,530.62|37,845,655.59|30,529,827.16|33,419,796.61|
|净利润|3,676,242.88|10,399,760.92|555,760.41|4,836,238.73|

四、交易协议的主要内容
目前尚未签订股权收购协议。
五、收购股权的目的和对东北制药的影响
（一）收购南京瑞尔股权可进一步丰富公司产品线。是公司实施“三年倍增”计划的重要组成部分。
南京瑞尔的托烷司琼口服溶液是抗肿瘤领域的大产品，为全国独家剂型产品，新版国家医保目录产品。用于治疗支气管哮喘的盐酸班布特罗口服溶液存在重大市场机会，甲钴胺、克拉霉素、格列齐特、非那雄胺存在较大的成长空间。
（二）本次交易对东北制药本期及未来不构成重大影响。
六、备查文件
1．北京金开资产评估有限公司出具的金开评报字[2017]第034号评估报告；
2．北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的中证天通
特审[2017]09066号专项审计报告；
3．北京金诚同达律师事务所沈阳分所出具的《关于南京瑞尔有限公司法律风险的尽职调查报告》
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会二零一七年八月五日
证券代码：000034 证券简称：深信泰丰 公告编号：2014-10深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年2月24日收到公司独立董事刘崇先生提交的书面辞职报告。刘崇先生因自身工作原因，申请辞去公司独立董事职务及董事会审计委员会、绩效与薪酬委员会相关职务。刘崇先生辞职后，将不再公司担任其他职务。
鉴于独立董事刘崇先生为会计专业人士，且其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，刘崇先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。
在此之前，刘崇先生仍将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行独立董事职务。公司董事会将尽快按照相关规定提名新任独立董事候选人，报送深圳证券交易所审核并提交公司股东大会审议。
刘崇先生在担任公司独立董事期间勤勉尽职，公司董事会谨向刘崇先生在担任公司独立董事期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
董事会
二○一四年二月二十四日
证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒古井贡B 公告编号：2014-010安徽古井贡酒股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十四次会议通知于 2014年 4月 7日以书面方式发出，2014年 4月 17日在蚌埠市锦江大酒店以现场表决方式召开，会议由监事长许鹏主持。会议应出席监事 5名，实际出席 5名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。决议及表决结果如下：
一、审议通过了公司 2013年度监事会工作报告
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司 2013年度财务决算报告
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司 2013年度报告及年度报告摘要
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司 2014年第一季度报告及其摘要
全体监事认为公司董事会严格按照上市公司财务制度规范运作，能够按照定期报告的编报规则编制公司 2014年第一季度报告，该报告公允的反映了公司第一季度财务状况和经营成果。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
五、审议通过了公司 2013年度利润分配及公积金转增股本的预案
经瑞华会计师事务所审计，母公司 2013年度共实现净利润 659,542,427.96元，根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金 38,165,295.54元，加上 2012年度未分配利润 1,219,700,782.58元，
减去 2012年度分红派息 251,800,000.00元，2013年度可供股东分配的利润合计 1,589,277,915.00元。现根据股份公司经营和资金情况，提出 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
公司拟以年末股份总数 503,600,000股为基数,按每 10股派发现金 3.5元(含税)向全体股东分配股利 176,260,000.00元，结余的未分配利润 1,413,017,915.00元全部结转至下年度。
公司监事会认为本年度的利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定，利润分配预案可行。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
此议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了公司 2013年度内部控制自我评价报告
全体监事认真审议后认为：2013年公司内部控制自我评价报告
对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在问题以及整改措施等几个方面的内容作了如实阐述，真实、全面、公允的反应了公司内部控制活动现状。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
七、审议通过了公司 2014年财务预算报告
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
八、审议通过了公司聘任 2014年度审计机构的议案
公司 2013年度聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务和内部控制审计机构。目前，该会计师事务所已经完成了对公司 2013年度的审计工作任务，同时聘期已满。为保证公司财务会计和内部控制审计工作的连续性，2014年度公司拟继续聘任瑞华会计师事务所作为公司的财务和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬事宜。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
安徽古井贡酒股份有限公司监 事 会
二〇一四年四月十七日
吉林金浦钛业股份有限公司
投资者投诉管理制度
（第五届董事会第十二次会议审议通过）
第一条为加强与中小投资者沟通，及时有效处理投资者咨询和投诉管理工作，切实保护投资者合法权益，维护公司信誉，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意》（国办发[2013]110号）等相关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司处理投资者涉及证券市场信息披露、公司治理、投资者权益保护等相关的投诉事项。公司客户、员工及其他相关主体对公司产品或服务质量、民事合同或劳资纠纷等与经营相关问题的投诉不属于本制度范围。
第三条投诉的来源包括来信、来电、来访，证券监督管理机构和其它部门单位转办的投诉。
第四条董事会秘书是公司投资者投诉管理的直接负责人，全面负责公司投资者投诉管理工作。证券部为公司处理投资者投诉的部门，负责协调各部门及时处理投资者的投诉。其主要职责包括：
（一）受理投资者各种咨询和投诉；
（二）承接中国证监会“12386”投诉热线转办件及其它的间接投诉；
（三）调查、核实投诉事项，提出处理意见，及时答复投诉人；
（四）对咨询投诉处理情况进行登记归档并做好保管工作；
（五）定期汇总、分析投诉信息，提出加强与改进工作的意见或建议。
第五条公司处理投诉事项时应遵循公平披露和保密原则，注意对投诉者的个人信息进行保密不被泄露，注意对尚未公布信息及其他内部消息的保密；投诉事项回复内容涉及依法依规应公开披露的，回复投诉人的时间不得早于相关信息对外公开披露的时间。
第六条证券部接到投诉后，工作人员应认真听取投诉人意见，核实相关信息，并如实填写《吉林金浦钛业股份有限公司投资者投诉登记表》（见附件）。
第七条对于能够当场直接处理和答复的投诉，应尽量当场处理和答复，并将处理情况报董事会秘书；不能当场解决的投诉，应向董事会秘书汇报解决。
第八条凡由证券部受理的投诉，除直接处理完毕的以外，原则上应在30日内办结，并通过适当的方式将办理情况及时通知投诉人；
情况复杂需要延期办理的，履行必要的审批程序后可以适当延长办理期限，并告知投诉人延期理由。
第九条对于监管部门转交公司的“12386”热线投诉和咨询事项、交办的投诉事项，公司应当按照监管部门的交办（转办）要求办理。
第十一条证券部应定期对投诉进行分类整理，分析较为集中的投诉，确定管理环节中存在的缺陷和漏洞，通报相关部门并报送董事会。
第十二条本制度未尽事宜或与相关法律、法规及《公司章程》相抵触时，执行法律、法规和《公司章程》的规定。
第十三条本制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过之日起实施。
吉林金浦钛业股份有限公司二〇一四年八月十五日
附件：
吉林金浦钛业股份有限公司
投资者投诉登记表
编号：
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|投诉日期|投 诉 人|
|联系方式|受理人员|
|投诉事项||
|核查情况||
|处理意见||
|反馈情况||
|跟踪记录||
|其 他||
中际装备独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见山东中际电工装备股份有限公司独立董事关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立意见
山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLight Technology HKLimited、Lightspeed Cloud (HK)Limited、Google Capital (Hong Kong)Limited、ITC InnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）共 27名交易对方发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），整体方案如下：
1、公司拟通过发行股份的方式收购刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、 InnoLight Technology HKLimited、Lightspeed Cloud (HK)Limited、Google Capital (Hong Kong)Limited、ITC InnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）共27名交易对方合计持有的苏州旭创科技有限公司100%股权。
2、公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向苏州云昌锦
中际装备独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司5方符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过36,900,367股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的100%。
本次重组完成后，公司将持有苏州旭创科技有限公司100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《山东中际电工装备股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2016年 9月 9日召开的第二届董事会第二十六次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1.公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可。
2.公司本次重组构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《山东中际电工装备股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3.公司本次重组标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4.公司本次重组完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5.公司本次重组的预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
中际装备独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组的预案具备可行性和可操作性。待本次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上所述，我们同意公司本次重组的方案。
（以下无正文）
中际装备独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见（此页无正文，为《山东中际电工装备股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
金福海 战淑萍 权玉华
山东中际电工装备股份有限公司 2016年 9月9日
证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2019-055深圳市方直科技股份有限公司
关于公司监事减持计划期间届满暨实施情况的公告
公司监事、股东杨颖女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于公司监事拟减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-025），公司监事、股东杨颖女士计划自减持计划公告披露之日起 15个交易日后的 6个月内（即 2019年 5月 24日起的 6个月）以集中竞价的方式减持不超过300,000股（占公司总股本的0.18%）本公司股份。
2019年 11月 22日，公司收到监事、股东杨颖女士出具的《关于减持深圳市方直科技股份有限公司股份的完成情况告知函》，截至 2019年 11月 22日，上述股份减持计划期间已经届满。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将减持计划实施具体情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股份来源：公司首次公开发行前取得的股份。
2、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|杨颖|竞价交易|2019-11-08|13.933|15,000|0.0089|
||竞价交易|2019-11-12|15.21|2,000|0.0012|
||竞价交易|2019-11-19|14.02|1,000|0.0006|
||合 并|||18,000|0.0107|

3、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|杨颖|合计持有股份|1,414,737|0.84|1,396,737|0.83|
||其中：无限售条件股份|1,414,737|0.84|1,396,737|0.83|
||有限售条件股份|0|0|0|0|

二、其他相关说明
1、本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规章、业务规则及公司章程的规定。
2、公司监事、股东杨颖女士此次减持事项已按照相关规定实行了预先披露，截止本公告日，本次减持与此前已披露的意向、承诺或减持计划一致。
3、杨颖女士不是公司控股股东、实际控制人或其一致行动人，本次减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。
三、备查文件
1、杨颖女士出具的《关于减持深圳市方直科技股份有限公司股份的完成情况告知函》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会
证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2017-001深圳市亚泰国际建设股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 28日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第二届董事会第九次会议的通知，会议于 2017年 1月 3日以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事 7名，实际出席会议董事 7名。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事及部分高管列席参加了此次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市亚泰国际建设股份有限公司章程》的规定，会议审议并通过以下决议：一、关于审议《向中国银行深南支行申请3.5亿元综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意公司向中国银行深南支行申请授信人民币 35,000万元，用途包括但不限于流动资金周转等。其中：深圳市亚泰一兆投资有限公司为前述授信提供保证担保，不收取任何担保费用。
二、关于审议《向交通银行深圳香洲支行申请2亿元综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意向交通银行深圳香洲支行申请授信人民币20,000万元，用途包括但不限于流动资金周转等。其中：深圳市亚泰一兆投资有限公司、惠州市亚泰高科设计产业有限公司为前述授信提供保证担保，不收取任何担保费用。
三、关于审议《修改<审计委员会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《审计委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、关于审议《<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《对外提供财务资助管理制度》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会2017年1月4日
证券代码：300029 证券简称：天龙光电 编号：2016-010江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于终止 30MW光伏电站项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）与呼和浩特经济技术开发区投资开发集团有限责任公司（以下简称“呼和浩特投资开发集团”或“对方”）于2015年5月21日在金坛签订了《投资合作框架协议》（以下简称“协议”），双方拟在内蒙古呼和浩特市境内合作投资设立 30MW电站项目公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本为人民币 200,000,000元，其中公司出资人民币100,000,000元，占项目公司注册资本的50%，呼和浩特投资开发集团出资人民币100,000,000，占项目公司注册资本的50%。（详见公司于 2015年 5月 23日披露的《关于启动 30MW光伏电站项目投资的公告》（2015-050））。
协议签订后，公司在约定期限内将合作保证金与投资款打入双方共同指定账户，双方依照内蒙古沙尔沁镇的光伏电站建设规划，共同办理电站建设所需土地租赁等事宜，并且向当地发改委申请将光伏电站项目的投资主体由呼和浩特投资开发集团变更为双方共同组建的项目公司。
由于项目投资主体变更事宜未能通过发改委批准，导致项目公司未能组建， 30MW电站项目不能以合作的形式继续推进。为了保证投资款项的安全，公司决定暂停 30MW光伏电站项目投资，并要求对方及时将公司支付的合作保证金与投资款退至公司指定账户。截止 2015年 12月 31日，本公司支付的合作保证金与投资款已全部退回。(详见公司于 2016年 1月 5日披露的《关于暂停推进 30MW光伏电站项目的公告》（2016-001）)。
2016年3月13日，公司与呼和浩特投资发展集团签订了《投资合作解除协议》，终止与该公司对30MW光伏电站项目的投资与合作关系。由于政策原因致使双方终止 30MW光伏电站项目合作，双反本着公平承担市场经营风险的原则，协
商一致确认各自承担己方的投入及损失，不再向对方追究违约责任和经济赔偿。
终止 30MW光伏电站项目不影响公司整体发展战略，未对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。本次协议的签订，不影响双方以前商定的整体合作意与合作目标，若该合作方今后能获得电站项目指标，公司不排除与对方继续合作。
同时，公司将继续寻找其他投资与优质项目，推进公司健康、快速、持续发展。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会
2016年3月14日
证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2015-062北京光环新网科技股份有限公司
关于重大资产重组事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：光环新网，股票代码：300383）自2015年6月17日开市起停牌。停牌期间，公司分别于2015年6月17日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号2015-047），2015年6月24日、2015年 7月 1日发布了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号2015-049、2015-053），2015年 7月 8日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2015-054），2015年 7月 15日发布了《关于重大资产重组事项停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2015-60）。
截至本公告日，公司正在积极推动重大资产重组各项工作，各相关中介机构正在按照既定计划对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方正在积极补充、完善重大资产重组事项涉及的相关资料。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。
为确保本次重大资产重组事项披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，公司股票将继续停牌，停牌期间公司将及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次相关事项进展公告，直至本次重大资产重组事项确定并披露有关结果后复牌。
本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会2015年7月22日
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况
汇总表的专项审核报告
瑞华核字[2017
]48050002
号
目 录
1、专项审···核·····报·····告····························· ····················· ····· 1-2
···2···、········附·····表········ ··································· ·············· ······· 3
3、本所营业执照及执业许可证（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091190
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司关联方
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
的专项审核报告
瑞华核字[2017]48050002号深圳和而泰智能控制股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰公司”）2016年12月31日合并及公司的资产负债表，2016年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是和而泰公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计和而泰公司 2016年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解和而泰公司 2016年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
本审核报告仅供深圳和而泰智能控制股份有限公司 2016年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
2017年3月27日
覃业庆
中国注册会计师
邓国强
附表
上市公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年年初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额|2016年度偿还累计发生额|2016年年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
||深圳和而泰照明科技有限公司|子公司|其他应收款|-|1.71|0.49|1.22|代付费用|非经营性往来|
||杭州和而泰智能控制技术有限公司|子公司|其他应收款|718.28|1,040.73|723.19|1,035.81|财务资助|非经营性往来|
||杭州和而泰智能控制技术有限公司|子公司|其他应收款|21.25|-|21.25|-|出让固定资产|非经营性往来|
||深圳和而泰智能家居科技有限公司|子公司|其他应收款|-|1.86|-|1.86|代付费用|非经营性往来|
|小 计|——|——|——|739.52|1,044.30|744.93|1,038.89|——|——|
|总 计|——|——|——|739.52|1,044.30|744.93|1,038.89|——|——|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
云南白药集团股份有限公司
重组情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称|||云南白药||公司代码||000538.SZ|
|重组涉及金额（万元）|||5,081,344.93||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||否||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定||是||
|材料报送人姓名|||赵雁||材料报送人联系电话||0871-66226106||
|独立财务顾问名称|||中国国际金融股份有限公司||财务顾问主办人||王檑、李杰||
|评估或估值机构名称|||北京中同华资产评估有限公司||评估或估值项目负责人（签字人）||李丹琳、文剑||
|审计机构名称|||中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||方自维、汪坤碧||
|报送日期|||2018年10月 31日||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公司”）是中华中医药实践的典型代表，公司历史悠久，具有独特的文化内涵、精湛的工艺技术、丰富的行业经验和精益求精的严谨精神。公司以“药”为本，持续推进“新白药、大健康”战略，通过打造药品、健康品、中药资源的品牌集群，实现了从“产品经营”向“产业经营”的跨越，目前公司已发展为一家集生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理为一体的知名大型医药健康企业。|||||||

|||
|-|-|
|方案简述|本次交易由云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）定向减资和吸收合并两个部分组成。（一）白药控股定向减资为了实现本次交易完成后，云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）与新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。（二）吸收合并云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。|
|实施方案效果|本次交易前，上市公司主营业务包括医药生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健以及健康护理。本次交易实施后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，上市公司的现有主营业务不会受到影响，同时，公司将获得增量资金的支持，有利于聚集优势资源，提升白药在产业升级和整合中的竞争力及话语权，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力，打造具有创新能力和国际竞争力的大型医药健康企业。此外，本次交易将有助于缩减管理层级，有助于提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构，推动云南白药的未来外延扩张和国际化转型。|
|发行新股方案|（一）发行股份的种类、每股面值|

||
|-|
|本次发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。（二）发行方式及发行对象本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。（三）发行股份的价格本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。每股发行价格确定为76.34元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（四）发行股份的数量本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为665,620,240 股。本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 233,193,643股。自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。（五）上市地点本次发行股份的上市地点为深交所。（六）股份锁定期本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本|

||
|-|
|次发行结束之日起至 2022年12月27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023年6月26日（含）期间不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。|

（此页无正文，为云南白药集团股份有限公司董事会关于《重组情况表》之签章页）
云南白药集团股份有限公司
董事会
贝因美婴童食品股份有限公司子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对子公司的管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条本制度所称母公司系指贝因美婴童食品股份有限公司
（不含子公司）。
第三条本制度所称子公司指母公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，设立形式包括：
（一）全资子公司：是指母公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；
（二）控股子公司：指母公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制公司。
第四条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第二章公司治理
第七条在母公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
母公司通过子公司股东会（股东大会）董事会、监事会对其分别行使重大事项决策权、管理权以及协调、监督、考核等职能。
第九条子公司应按照其公司章程规定召开股东大会（或股东
会）、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。
第十条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。
第十二条子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章财务管理
第十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
第十四条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十五条子公司应按照母公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十六条母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十七条对子公司存在违反国家有关财经法规、母公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、母公司和子公司有关规定进行处罚。
第四章内部审计监督
第十九条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及管理/营销人员任期经济责任审计和离任/职经济责任审计等。
第二十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十一条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司及相关人员后，必须认真执行。
第二十二条《内部审计工作制度》适用子公司内部审计。
第五章投资管理
第二十三条子公司对外投资项目均报告母公司董事会，未经批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。
第二十四条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
第二十五条子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规
划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十六条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。
第二十七条公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第二十八条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会。
第二十九条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司董事会提交情况报告。
第三十条子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：1、收购出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、大额银行退票；
6、重大经营性或非经营性亏损；
8、重大行政处罚；
9、《上市规则》规定的其他事项。
第三十一条母公司的公开信息披露管理制度适用于子公司。
第三十二条子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司董事会办公室备案。
第七章附则
第三十三条本制度适用于母公司各子公司。
第三十四条本制度如有未尽事宜，母公司董事会将及时组织修改补充。本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《章程》及母公司新制定的制度有冲突，以国家法律、法规、规范性文件、《章程》及新制定的制度为准。
第三十五条本制度由母公司董事会负责解释。
第三十六条本制度自母公司董事会通过之日起实施。
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二○一四年六月二十七日
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2018-076福建雪人股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于 2018年 12月 24日上午 10:00时在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，应到监事 3名，实到监事 3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
1、审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
鉴于公司第三届监事会任期已届满，为顺利完成监事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事1名、职工代表监事2名。
根据《公司章程》及相关规定，由公司股东及公司监事会推荐，提名江康锋先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。（监事候选人简历详见附件）公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
非职工代表监事候选人如获股东大会通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事（2名）共同组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议并通过《关于为控股子公司杭州龙华融资提供担保的议案》
表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
特此公告。
福建雪人股份有限公司监事会2018年12月24日
附件：
第四届监事会非职工代表监事候选人简历
江康锋先生，1979年 12月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，电气工程师，现任福建雪人股份有限公司技术中心（总部）总监。2000年 7月毕业于福州工业学校机电一体化专业。2013年毕业于电子科技大学机电一体化技术专业。2001年 7月进入福建雪人股份有限公司。江康锋先生目前没有持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过证监会、交易所处罚等情况。经在最高人民法院网查询，江康锋先生不属于“失信被执行人”。