北京市金杜律师事务所
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产过户的法律意见书
致：北京立思辰科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）委托，作为专项法律顾问，为立思辰本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）95%股权、以发行股份的方式购买北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）30%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向立思辰、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与立思辰本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供立思辰为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为立思辰申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据公司第二届董事会第五十五次会议决议、2014年第五次临时股东大会决议、公司第三届董事会第二次会议决议、公司与敏特昭阳全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、公司与桂峰签署的《发行股份购买资产协议》、公司与池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛及陈昊签署的《股份认购协议》及相关补充协议等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：（一）发行股份及支付现金购买敏特昭阳95%股权
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳95%股权，林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权待该等股权权属争议解决完毕之后再行由公司以支付现金方式进行收购。本次交易项下，立思辰以新增股份及支付现金相结合的方式支付敏特昭阳95%股权的收购价款共计 34,485万元，其中股份对价金额为24,321万元，现金对价金额为10,164万元。
立思辰本次向敏特昭阳全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日立思辰股票交易均价为准，发行价格为 23.07元/股，发行数量为10,542,260股。
鉴于立思辰已于 2015年 5月 19日实施完毕 2014年年度权益分派方案，以2015年5月13日总股本293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 12.001704股，因此，本次交易的发行价格和发行数量将根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则进行相应调整，调整后发行价格为10.48元/股，敏特朝阳全体股东所获新增股票的发行数量调整为23,207,059股。
敏特昭阳全体股东通过本次交易取得的立思辰新增股份及现金对价的情况如下：
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||||||享有标的资||通过本次交易获得的对价|||
||序号||姓名||产价值|||||
||||||||获得现金对价（万元）||获得股份对价（股）|
||||||（万元）|||||
|1||林亚琳||27,951.00||8,007.78||19,029,790||
|2||马蕾||1,815.00||598.95||1,160,353||
|3||蒋鸣和||1,452.00||479.16||928,282||
|4||武从川||1,452.00||479.16||928,282||
|5||徐小平||1,270.50||419.265||812,247||
|6||唐良艳||544.50||179.685||348,105||
|合计||||34,485.00||10,164.00||23,207,059||

（二）发行股份购买从兴科技30%股权
公司通过发行股份的方式，购买桂峰所持从兴科技30%股权。本次交易项下，立思辰以新增股份方式支付从兴科技30%股权的收购价款共计5,400万元。
立思辰本次向桂峰发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日立思辰股票交易均价为准，发行价格为23.07元/股，发行数量为2,340,702股。
鉴于立思辰已于 2015年 5月 19日实施完毕 2014年年度权益分派方案，本次交易的发行价格和发行数量将根据深交所规则进行相应调整，调整后发行价格为10.48元/股，桂峰所获新增股票的发行数量调整为5,152,671股。
（三）募集配套资金
立思辰拟向池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛及陈昊定向发行股份募集配套资金
9,971.25万元，主要用于支付本次交易的现金对价。
根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，立思辰向池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛及陈昊非公开发行股份的发行价格为 23.07元/股，发行股份数量为4,322,168股，鉴于立思辰已于2015年5月19日实施完毕2014年年度权益分派方案，立思辰本次向池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛及陈昊发行股份的发行价格调整为10.48元/股，发行股份数量调整为9,514,549股。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）立思辰的批准和授权
1. 2014年 11月 5日，立思辰召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次发行的发行方案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
2. 2014年 11月 21日，立思辰召开 2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次发行的发行方案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
3. 2015年 3月 16日，立思辰召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）敏特昭阳的批准和授权
1. 2014年 11月 4日，敏特昭阳股东会通过决议，同意公司全体股东将其所持敏特昭阳合计100%股权转让给立思辰，全体股东同意在其他股东向立思辰转让敏特昭阳股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2. 2015年 3月 13日，敏特昭阳股东会通过决议，同意本次交易方案调整为立思辰先行以发行股份及支付现金方式购买公司全体股东所持公司95%股权（包括林亚琳所持的77%股权以及公司其他股东所持的18%股权），林亚琳所持剩余5%股权待股权权属争议解决完毕之后由立思辰再行以支付现金方式购买。
（三）从兴科技的批准和授权
2014年11月4日，从兴科技股东会通过决议，同意股东桂峰将其所持从兴科技30%股权转让给立思辰。
（四）中国证监会的批准
2015年6月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出证监许可[2015]1403号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准立思辰向林亚琳发行 8,644,655股股份、向马蕾发行 527,113股股份、向蒋鸣和发行 421,690股股份、向武从川发行 421,690股股份、向徐小平发行 368,979股股份、向唐良艳发行 158,133股股份、向桂峰发行 2,340,702股股份购买相关资产；核准立思辰非公开发行不超过 4,322,168股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，立思辰与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》及相关补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户情况
1.敏特昭阳
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2015年7月8日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，敏特昭阳因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，敏特昭阳股权结构调整为：
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||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|立思辰||142.5||95%||

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|林亚琳|7.5|5%|
|合计|150|100%|

2.从兴科技
根据北京市工商行政管理局丰台分局于2015年6月18日核发的《营业执照》并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，从兴科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，从兴科技股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|立思辰||300||30%||
|北京立思辰新技术有限公司||700||70%||
|合计||1,000||100%||

本所经办律师注意到，从兴科技上述股权过户登记事宜完成于 2015年 6月 18日，早于立思辰取得中国证监会关于同意本次交易的核准批复日期。根据立思辰和从兴科技的说明并经核查，2015年4月10日，立思辰本次资产重组交易获得中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过，随后从兴科技即开始准备工商变更登记事宜，由于不熟悉相关法规及流程，从兴科技在立思辰取得中国证监会关于同意本次交易的核准批复之前即已完成了相关工商变更登记手续。金杜认为，从兴科技提前办理股权过户涉及的工商变更登记事宜存在法律瑕疵，但鉴于本次交易目前已取得中国证监会核准批复并已依法进入交割实施阶段，因此从兴科技在交割过程中存在的前述法律瑕疵对本次交易不构成实质性影响。
经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，敏特昭阳全体股东及桂峰依法履行了将标的资产交付至立思辰的法律义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.立思辰本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核
准；
2.立思辰尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向相关交易对方支付现金对价。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，敏特昭阳全体股东及桂峰依法履行了将标的资产交付至立思辰的法律义务；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一五年七月十日