四川岷江水利电力股份有限公司
⒛15年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东
:
⒛15年,作
为四川岷江水利电力股份有限公司的独立董事,我
们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定,积极出席股东大会和董事会会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立客观的意见,维护了公司和全体股东的利益
,对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。现将我们在⒛15年度的工作情况报告如下
:
一、基本J清况
'
(一)独立董事变动情况
韩慧芳、王新义因个人原因于⒛15年2月4日
辞去了在公司担任的独立董事等职务。经⒛15年4月28日公司召开的
⒛14年年度股东大会审议通过,补
选穆良平、李晓为公司第六届董事会独立董事。
⒛15年12月3日,李晓因工作原因辞去了在公司担任的独立董事等职务,根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定,李晓先生的辞职申请将在公司股东大会选出新任独立董事后方能生效。在此期间,李晓先生仍将继续履行公司独立董事及相应专门委员会委员职责。
(二)个
人基本情况
谭忠富,男,博
士研究生、博士后。现任华北电力大学教授、博士生导师。北京能源发展研究基地(隶属于北京政府)首席专家 ,中国市场学会常务理事,中国电力教育协会电力市场专委会主任,国际能源经济学会中国分会常务理事、统筹学会副理事长。
吉利,女,汉族,19怊
年11月生,中共党员,西
南财经大学会计学院教授、博士生导师,管理学(会计学)博士,博士生导师;中国会计学会会员,中
国注册会计师
(非执业);财
政部全国会计领军(后各)人才,四
川省会计领军暨高级会计(后各)人
才。
穆良平,男,汉族,19M年
2月生,西
南财经大学教授、博士生导师。曾在成都第三商业局工作,1982年
至今在西南财经大学任教。曾任四川明星电力股份有限公司独立董事。
李晓,男,汉族,1963年4月生,吉
林大学教授、中日经济共同研究中心(基地)主任、匡亚明特聘教授。国务院特殊津贴获得者、教育部新世纪优秀人才、宝钢优秀教师奖、吉林省高级专家、吉林省 “ ” “ ”
首批 学科领军教授、吉林省首批长白山学者特聘教授等。
韩慧芳,女,中
国人民大学计统系统计专业毕业。历任国家物价局副处长、处长,国
家发改委
(原国家计委)价
格司处长、副司长、巡视员,中
国价格协会能源供水专委会会长。
王新义,男,大
学本科学历。历任山西省灵石县县委常委办公室主任,山西省介休县委副书记、县长,山西省榆次市市长、市委书记,山西省引黄工程管理局(总公司)局长(总经理),山
西省发展和改革委员会副主任,万家寨枢纽公司副董事长,中
国水务投资总公司
副董事长。
其中,吉利和穆
良平为公司董事会审计委员会委员,吉利为召集人;李晓和谭忠富为公司董事会薪酬与考核委员会委员,李晓为召集人;谭忠富和李晓为公司董事会提名委员会委员,谭
忠富为召集人。
(三)是
否存在影响独立性的情况进行说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职 ,没有直接或间接持有公司已发行股份的
1%或1%以上,不是公司前 10名股东,不
在直接或间接持有公司已发行股份
sO/0或
bO/0以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没
有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
我们不存在影响独立董事独立性的情况,亦不存在与
《董事声明及承诺书》内容相违背的情况。
二、zO15年
度履职概况
(一)参
加会议情况
zO15年度,公司董事会召集了2次股东大会,召开了8次董事会 ,独立董事勤勉尽责地工作,会前认真审阅会议报告及相关材料,会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议,为会议的正确、科学决策,董
发挥了积极作用 事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。
董事会会议出席情况如下
:
独立董事 本年度应参加董事 委托出席 是否连续两次未亲自出席
姓名 会次数 次数 出席会议谭忠富 8 8 0 否
吉利 8 8 0 否
穆良平
7 7 0
否
李晓 7 7 0
否
韩慧芳
1 1 0
否
王新义
1 0
1 否
(二)现
场考察情况
⒛15年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况 ,听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公司所属电厂及重点项目进行现场考察,通过公司文件及邮件、
信息,及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,对
定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料,安排调研,为
独立董事履职提供服务。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关
联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,对公司发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价合理性、是否存在损害公司及中小股东利益等方面做出客观判断,依照相关程序进行审核。我们认为公司关联交易表决程序符合规定,不存在损害公司及股东利益的情况。
⒛15年4月2日,我们就公司预计2015年
度日常关联交易事项发表独立意见:公
司
(二)对
外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定,我
们本着实事求是、认真负责的态度,对
公司担保事项及资金占用进行了核查:报
告期内,不
存在新增对外担保事项。报告期内,公
司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。
(三)董
事、高级管理人员提名情况
⒛15年4月2日,公
司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于增补独立董事的议案;⒛15年
7月16日,第
六届董事会第十九次会议审议通过了聘任公司副总经理的议案,我
们认为:公
司董事会所提名的独立董事候选人、聘任的高级管理人员,均
符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及
《公司章程》相关规定,独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
(四)业
绩预告及业绩快报情况
报告期内,公
司在规定时间内发布业绩预告公告,没
有出现业绩预告调整事项,不
存在损害投资者利益的相关情形。
(五)聘
任或更换会计师事务所情况
经第六届董事会审计委员会
⒛15年度第一
次临时会议提议,并经公司⒛15年第一
次临时股东大会审议通过,聘
请了瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)为
公司⒛15年
度财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为,瑞华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从
业资格,能
够满足公司⒛15年
年报及内部控制审计工作的需要。
(六)现
金分红及其他投资者回报情况
公司
2014年
度利润分配方案经⒛15年4月28日
召开的公司⒛15年度股东大会审议通过,并于
⒛15年6月
实施完成。我们认为 ,公司在保持自身持续稳健发展的同时,高度重视股东的合理投资回报 ,建立持续、稳定、科学的分红政策,其
决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定,保
护了投资者特别是中小投资者的利益。
(七)信
息披露的执行情况
2015年,公
司编制披露临时公告、定期报告及附件共60份。
我们对公司zO15年
的信息披露情况进行了监督,认
为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八)内
部控制的执行情况
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求,公司对纳入评价范围的业务与单位均已建立了较为完善的内部控制制度,并得以有效执行 ,公司内部控制符合公司实际,具
有完整性、合理性和有效性。
(九)董
事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等4个
专门委员会。作为公司董事会下设专门委员会的委员,我
们充分利用所具备的会计、电力、企业管理等专业知识和
实践经验,出席各委员会对相关事项进行审议,并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况,为公司发展提出了中肯的意见和建议,对董事会进行科学决策起到了积极作用,切
实地维护了公司整体利益。
四、总体评价和建议
2015年,我
们严格按照《公司法》《证券法》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及
《公司章程》《公司独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责,勤
勉、尽责地履行职权,及
时了解公司生产经营情况,积
极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议,参与重大经营投资决策,并对重大事项发表了独立意见,忠实履行了独立董事职责,积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益,有
效促进了公司健康、持续、稳定发展。
独立董事
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