证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-103太阳鸟游艇股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”或“公司”）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的申请已获得中国证券监督管理委员会《关于核准太阳游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1685号）。
截至本公告日，公司本次交易发行股份购买资产事宜已经实施完毕；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记申请。
本公司尚需在中国证监会核准的期限内完成募集配套资金的非公开发行工作，并完成相关新增股份的登记和上市手续。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：
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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于未对认购方提供资金支持的承诺函|本公司未对本次非公开发行的认购方认购股份提供任何直接或间接的资金支持。|
|上市公司|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|本公司确认，本次交易中发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：（1）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（2）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（3）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（4）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上市公司|关于募集资金使用的承诺函|太阳鸟的募集资金使用行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函|一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于无违法行为的承诺函|一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。二、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；亦不存在未按期偿|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺|一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、本人承诺对职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|实际控制人李跃先|关于保持上市公司独立性的承诺|本次重组前，太阳鸟一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，太阳鸟的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致太阳鸟在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|实际控制人李跃先|关于避免同业竞争的承诺函|本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、或亚光电子相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|实际控制人李跃先|关于规范关联交易的承诺函|在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《太阳鸟游艇股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|实际控制人李跃先及其一致行动人赵镜、太阳鸟控股和海斐企业|关于股份锁定的承诺函|自本次交易完成之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。|
|发行股份购买资产交易对方（南京瑞联、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号）|关于股份锁定的承诺函|以本企业持有的亚光电子股权所认购取得的太阳鸟股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由太阳鸟回购）。本次交易实施完成后，本企业由于太阳鸟送红股、转增股本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。|
|发行股份购买资产交易对方（南京瑞联、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号）|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函出具日，除亚光电子外，本企业及本企业控制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除亚光电子外，本企业及本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与亚光电子相同或相似的业务。本企业及本企业控制的其他企业与亚光电子之间不存在同业竞争。二、本次重组完成后，在本企业以及关联方合计持有上市公司5%以上股份期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务。三、本次重组完成后，在本企业以及关联方合计持有上市公司5%以上股份期间，如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|发行股份购买资产交易对方（南京瑞联、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号）|关于规范关联交易的承诺函|一、本次重组前，本企业及本企业控制的其他企业（如有）与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。二、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。三、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|发行股份购买资产交易对方（南京瑞联、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、|关于标的资产权属的承诺函|一、本企业依法持有亚光电子股份。对于本企业所持该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行对亚光电子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合法存续的情况。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|华腾五号、华腾十二号）||二、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。三、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。四、本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。|
|发行股份购买资产交易对方（南京瑞联、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号）|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本企业已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如在本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。|
|发行股份购买资产交易对方（南京瑞联、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号）|关于保持太阳鸟游艇股份有限公司独立性的承诺函|本企业不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维护太阳鸟的独立性。本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本企业作为太阳鸟股东期间持续有效。若本企业违反上述承诺给太阳鸟及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责任。|
|发行股份购买资产交易对方（东方天力）|关于股份锁定的承诺函|以本企业持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由太阳鸟回购）。本次交易实施完成后，本企业由于太阳鸟送红股、转增股本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。|
|发行股份购买资产交易对方（东方天力）|关于规范关联交易的承诺函|1、本次重组前，本企业及本企业控制的其他企业（如有）与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。2、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|发行股份购买资产交易对方（东方天力）|关于标的资产权属的承诺函|1、本企业依法持有亚光电子股份。对于本企业所持该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行对亚光电子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合法存续的情况。2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。4、本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。|
|发行股份购买资产交易对方（东方天力）|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本企业已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如在本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。|
|发行股份购买资产交易对方（太阳鸟控股）|关于股份锁定的承诺函|以本公司持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由太阳鸟回购，但因履行利润补偿责任而由太阳鸟回购除外）。本次交易完成后6个月内如太阳鸟股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的太阳鸟股票的锁定期自动延长至少6个月。本次交易实施完成后，本公司由于太阳鸟送红股、转增股本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|发行股份购买资产交易对方（太阳鸟控股）|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具日，除本公司控制的成都集思科技有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚光银联贸易有限公司、惠州市亚光银联化工有限公司与亚光电子的主营业务存在一定程度的同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有相同或相似业务的公司、企业或其他经营实体，本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与亚光电子相同或相似的业务，本公司及本公司控制的其他企业与亚光电子之间不存在同业竞争。2、同业竞争情况解决措施：（1）四川亚光银联贸易有限公司、惠州市亚光银联化工有限公司已经停止经营，正在办理公司解散注销手续。（2）2017年5月1日之前或本次交易完成日之前（以时间孰后为标准），将成都集思科技有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司转让给无关联关系第三方，或者停业并进行清算注销。（3）截至本次交易完成之日，如成都集思科技有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚光银联贸易有限公司及惠州市亚光银联化工有限公司尚未停业进行清算注销或者未转让给无关联关系第三方的：该等公司应将收到的与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争业务的收入全部转移至上市公司所有；如该等公司获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。3、为避免未来可能存在的同业竞争的措施：（1）除上述竞争性资产外，本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。（2）如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|发行股份购买资产交易对方（太阳鸟控股）|关于规范关联交易的承诺函|1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|发行股份购买资产交易对方（太阳鸟控股）|关于标的资产权属的承诺函|1、本公司依法持有亚光电子股份。对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司业已经依法履行对亚光电子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||光电子合法存续的情况。2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。4、本公司依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。|
|发行股份购买资产交易对方（太阳鸟控股）|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如在本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|发行股份购买资产交易对方（太阳鸟控股）|关于保持太阳鸟游艇股份有限公司独立性的承诺函|本公司不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维护太阳鸟的独立性。本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本公司作为太阳鸟股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给太阳鸟及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。|
|发行股份购买资产交易对方（天通股份）|关于股份锁定的承诺函|以本公司持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由太阳鸟回购）。本次交易实施完成后，本公司由于太阳鸟送红股、转增股本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。|
|发行股份购买资产交易对方（天通股份）|关于避免同业竞争的承诺函|本次重组完成后至本公司以及关联方合计持有上市公司 5%以上股份期间，本公司主体不会直接从事以下业务：砷化镓器件及电路的生产及销售。|
|发行股份购买资产交易对方（天通股份）|关于规范关联交易的承诺函|1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|||避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|发行股份购买资产交易对方（天通股份）|关于标的资产权属的承诺函|1、本公司依法持有亚光电子股份。对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司业已经依法履行对亚光电子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合法存续的情况。2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。3、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。4、本公司依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。|
|发行股份购买资产交易对方（天通股份）|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如在本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|发行股份购买资产交易对方（天通股份）|关于保持太阳鸟游艇股份有限公司独立性的承诺函|本公司不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维护太阳鸟的独立性。本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本公司作为太阳鸟股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给太阳鸟及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|发行股份购买资产交易对方（周蓉）|关于股份锁定的承诺函|以本人持有的亚光电子股份所认购取得的太阳鸟股份，自该等股份上市之日起12个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由太阳鸟回购）。但是，若截至本人取得本次发行的太阳鸟股份时，用于认购股份的亚光电子股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得交易或转让；若本次交易后，本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。本次交易实施完成后，本人由于太阳鸟送红股、转增股本等原因增持的太阳鸟股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。|
|发行股份购买资产交易对方（周蓉）|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函出具日，除亚光电子外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与亚光电子具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除亚光电子外，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与亚光电子相同或相似的业务。本人及本人控制的其他企业与亚光电子之间不存在同业竞争。二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|发行股份购买资产交易对方（周蓉）|关于规范关联交易的承诺函|一、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产亚光电子之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|发行股份购买资产交易对方（周蓉）|关于标的资产权属的承诺函|一、本人依法持有亚光电子股份。对于本人所持该等股份，本人确认，本人业已经依法履行对亚光电子的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响亚光电子合法存续的情况。二、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。三、该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形。四、本人依法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股份过户或者转移不存在法律障碍。|

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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|发行股份购买资产交易对方（周蓉）|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如在本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|发行股份购买资产交易对方（周蓉）|关于保持太阳鸟游艇股份有限公司独立性的承诺函|本人不会因本次交易损害太阳鸟的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与太阳鸟保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用太阳鸟提供担保，不非法占用太阳鸟资金，保持并维护太阳鸟的独立性。本承诺函在太阳鸟合法有效存续且在本人作为太阳鸟股东期间持续有效。若本人违反上述承诺给太阳鸟及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。|

截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2017年10月20日