公司简称：汇川技术证券代码：300124
上海荣正投资咨询有限公司
关于
深圳市汇川技术股份有限公司
第三期股权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................ 4四、本次股权激励计划的审批程序 ........................................................ 5五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................ 6六、本次限制性股票授予日 .................................................................... 7七、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................ 7八、结论意见 ............................................................................................ 8
一、释义
1.上市公司、公司、汇川技术：指深圳市汇川技术股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的汇川技术股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指汇川技术授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据股权激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇川技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对汇川技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇川技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
汇川技术本次股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2016年 10月 10日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2016年10月12日起至2016年10月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2016年11月28日披露了《第三届监事会关于第三期股权激励计划首次授予激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2016年12月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第三期股权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2016年 12月 6日，公司分别召开第三届董事会
第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 650名激励对象 5392万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2016年 12月 6日，授予价格为每股 9.77元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的来源授予对象人数授予股票数量
1、限制性股票的来源
本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予对象人数及授予股票数量
本次实际首次授予650名激励对象5392万股限制性股票，占公司目前股本总额的3.35%。
（二）首次授予激励对象的限制性股票分配情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本计划公告日|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||股本总额的比例|
|李俊田||董事、副总裁||50||0.93%||0.03%||
|宋君恩||董事、副总裁、董事会秘书||50||0.93%||0.03%||
|唐柱学||董事、副总裁||50||0.93%||0.03%||
|杨春禄||董事||40||0.74%||0.02%||
|刘宇川||董事||35||0.65%||0.02%||
|邵海波||副总裁||50||0.93%||0.03%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（644人）||||5117||90.06%||3.18%||
||合计|||5392||100%||3.35%||

注:本次未向公司副总裁姜勇、财务总监刘迎新共2名激励对象进行授予，其授予事宜由公司董事会按照本次激励计划规定的原则、方式和程序另行确定。
六 本次限制性股票授予日
、
根据公司2016年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十五次会议确定的首次授予日为2016年12月6日。
经核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过第三期股权激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》及公司第三期股权激励计划的相关规定。
七、本次限制性股票授予条件说明
根据经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的第三期股权激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和首次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司第三期股权激励计划规定的授予条件。
八、结论意见
本财务顾问认为，汇川技术本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司第三期股权激励计划的规定。本次限制性股票首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第三期股权激励计划的规定；且汇川技术不存在不符合公司第三期股权激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询有限公司2016年12月7日