发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及
董事、监事、高级管理人员的确认意见
本说明为招股说明书附件之一，除非特别说明，各项简称的释义与招股说明书正文一致，小数保留2位或4位。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司是由北京汉邦高科数字技术有限公司于2011年11月4日整体变更设立的股份公司。汉邦高科及其前身北京汉邦设立以来的股本演变情况以表格形式简要列示如下：
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|股本演变内容|工商变更完成时间|变更（设立）后的股本结构|变更后的注册资本|备注|
|北京汉邦设立|2004年10月9日|张海峰 89.0000%杨 晔 11.0000%|500万元|1、有限公司设立2、张海峰、杨晔代王立群持有 96.6670%的股权，其中张海峰 85.6670%、杨晔11%|
|第一次股权转让|2005年6月29日|张海峰 77.0000%杨 晔 13.0000%刘 毅 10.0000%|500万元|1、张海峰将其代持的 50万元、10 万元的出资分别转让给刘毅和杨晔2、张海峰、杨晔、刘毅代王立群持有 96.6670%的股权，其中张海峰73.6670%、杨晔13%、刘毅10%3、此次转让为无偿转让|
|第二次股权转让|2007年12月27日|王立群 58.6485%张海峰 10.0301%雷 雨 5.0880%屈 成 4.9824%杨 晔 4.0690%刘 毅 4.0690%魏 柯 3.7440%朱宏展 1.6608%仝永辉 1.6276%|500万元|1、张海峰将其代持的293.2425 万元、24.9120万元、1.92万元、4.0690万元、8.1380万元、2.5680万元的出资分别转让给王立群、屈成、刘泉、任春玲、仝永辉、雷雨2、刘毅将其代持的21.5170|

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|股本演变内容|工商变更完成时间|变更（设立）后的股本结构|变更后的注册资本|备注|
|||曹爱平 1.6276%艾 奇 1.6276%宫兆新 1.6276%任春玲 0.8138%刘 泉 0.3840%||万元、8.1380万元的出资分别转让给雷雨和曹爱平3、杨晔将其代持的 1.3550万元、18.72 万元、8.1380万元、8.1380万元、8.3040万元的出资分别转让给雷雨、魏柯、艾奇、宫兆新、朱宏展4、张海峰与王立群之间的293.2425 万元出资转让系解除代持关系，对价为零；其他人按照上述转让后持有的出资额向王立群支付价款，从而张海峰、杨晔、刘毅与王立群之间的股权代持关系解除|
|第一次增资|2008年7月17日|王立群 48.3051%张海峰 8.2612%雷 雨 4.1907%屈 成 4.1037%杨 晔 3.3514%刘 毅 3.3514%魏 柯 3.0837%朱宏展 1.3679%仝永辉 1.3406%曹爱平 1.3406%艾 奇 1.3406%宫兆新 1.3406%任春玲 0.6703%刘 泉 0.3163%启迪中海 7.5584%北京磐谷 5.0389%刘海斌 5.0389%|607.0632万元|启迪中海、北京磐谷、自然人刘海斌以每 1%股权198.4550 万元的价格分别对北京汉邦增资 1500 万元、1000万元、1000万元|
|第二次增资|2008年11月24日|王立群 44.9106%张海峰 7.6806%雷 雨 3.8962%屈 成 3.8153%杨 晔 3.1159%刘 毅 3.1159%|652.9474万元|1、光大新产业、光大三山以每1%股权213.4550万元的价格分别对北京汉邦增资1455万元、45万元2、由于光大新产业为外商|

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|股本演变内容|工商变更完成时间|变更（设立）后的股本结构|变更后的注册资本|备注|
|||魏 柯 2.8670%朱宏展 1.2718%仝永辉 1.2463%曹爱平 1.2463%艾 奇 1.2463%宫兆新 1.2463%任春玲 0.6232%刘 泉 0.2941%启迪中海 7.0272%北京磐谷 4.6848%刘海斌 4.6848%光大新产业6.8164%光大三山 0.2108%||投资创业投资企业，根据《外商投资创业投资企业管理规定》的相关规定，中关村科技园区海淀园管理委 员 会 批 复 （ 海 园 发[2008]748 号）同意北京汉邦变更为中外合资企业|
|第三次增资|2009年6月26日|王立群 42.9008%张海峰 7.3343%雷 雨 3.7244%屈 成 3.6446%杨 晔 2.9765%刘 毅 2.9765%魏 柯 2.7387%朱宏展 1.2149%仝永辉 1.1905%曹爱平 1.1905%艾 奇 1.1905%宫兆新 1.1905%任春玲 0.5953%刘 泉 0.2809%启迪中海 6.7127%北京磐谷 4.4751%刘海斌 4.4751%光大新产业6.5114%光大三山 0.2014%中瑞基金 4.4752%|5,000万元|1、2008 年 12 月 7 日，董事会决议将资本公积-资本溢价中4123.2926万元转增为注册资本2、同时，中瑞基金以每1%股权 223.4550 万元的价格对北京汉邦增资1000万元|
|第三次股权转让|2009年9月7日|王立群 42.9008%张海峰 4.6137%雷 雨 3.4371%屈 成 3.3659%杨 晔 2.3013%刘 毅 2.3013%魏 柯 2.5293%|5,000万元|艾奇、杨晔、张海峰、刘泉、任春玲、曹爱平、宫兆新、仝永辉、朱宏展、魏柯、刘毅、屈成、雷雨分别将持有北京汉邦 4.5523 万元、33.7567 万元、136.1537万元、1.0740 万元、2.2762|

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|股本演变内容|工商变更完成时间|变更（设立）后的股本结构|变更后的注册资本|备注|
|||朱宏展 1.1220%仝永辉 1.0996%曹爱平 1.0996%艾 奇 1.0996%宫兆新 1.0996%任春玲 0.5498%刘 泉 0.2594%启迪中海 6.7127%北京磐谷 4.4751%刘海斌 9.8454%光大新产业6.5114%光大三山 0.2014%中瑞基金 4.4752%||万元、4.5523万元、4.5523万元、4.5523万元、4.6452万 元 、 10.4719 万 元 、33.7567 万元、13.9357 万元、14.2311 万元（共计268.5104万元，占注册资本5.3702%）的股权按照每1%股权 223.4550 万元的价格转让给刘海斌，转让价款总计1200万元|
|第四次股权转让|2011年6月15日|王立群 44.9008%张海峰 4.6137%雷 雨 3.4371%杨 晔 2.3013%刘 毅 2.3013%魏 柯 2.5293%朱宏展 1.1220%仝永辉 1.0996%曹爱平 1.0996%艾 奇 1.0996%宫兆新 1.0996%任春玲 0.5498%刘 泉 0.2594%启迪中海 6.7127%北京磐谷4 .4751%刘海斌 10.8454%光大新产业6.5114%光大三山 0.2014%宁波熔岩 4.8411%|5,000万元|1、中瑞基金将其持有北京汉邦 100 万元、50 万元、73.76 万元的股权分别转让给王立群、刘海斌和宁波熔岩2、屈成将其持有北京汉邦168.2943 万元的股权转让给宁波熔岩3、转让价格为每1%注册资本268.1445万元|
|整体变更股份公司|2011年11月4日|王立群 44.9008%张海峰 4.6137%雷 雨 3.4371%杨 晔 2.3013%刘 毅 2.3013%魏 柯 2.5293%朱宏展 1.1220%仝永辉 1.0996%|5,000万元|1、北京汉邦以截至2011年6 月 30 日经审计的净资产103,080,286.18 元整体变更设 立 股 份 公 司 ， 股 本50,000,000元，每股1元2、净资产大于股本部分的53,080,286.18 元计入资本|

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|股本演变内容|工商变更完成时间|变更（设立）后的股本结构|变更后的注册资本|备注|
|||曹爱平 1.0996%艾 奇 1.0996%宫兆新 1.0996%任春玲 0.5498%刘 泉 0.2594%启迪中海 6.7127%北京磐谷 4.4751%刘海斌 10.8454%光大新产业6.5114%光大三山 0.2014%宁波熔岩 4.8411%||公积|
|第四次增资|2011年12月21日|王立群 42.3592%张海峰 4.3526%雷 雨 3.2425%杨 晔 2.1710%刘 毅 2.1710%魏 柯 2.3861%朱宏展 1.0585%仝永辉 1.0373%艾 奇 1.0373%宫兆新 1.0373%曹爱平 1.0373%任春玲 0.5187%刘 泉 0.2447%启迪中海 6.3328%北京磐谷 4.2219%刘海斌 11.1749%光大新产业6.1428%光大三山 0.1900%宁波熔岩 4.5671%宁波汉银 4.7170%|5,300万元|经汉邦高科 2011 年第一次临时股东大会决议，宁波汉银、刘海斌分别对汉邦高科增资 250 万股、50 万股；增资价格为6元/股|

一、2004年 10月 9日，公司前身北京汉邦设立
（一）北京汉邦设立情况
北京汉邦由自然人张海峰、杨晔共同出资设立，注册资本500万元，其中张
海峰现金出资 445万元，占注册资本89%，杨晔现金出资 55万元，占注册资本
11%。
根据北京市工商局 2004年发布的《北京市改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》规定“投资人以货币形式出资的，应到设有注册资本（金）入资专户的银行开立企业注册资本（金）专用账户交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”2004年10月8日，北京市海淀区海淀南路农村信用合作社颐和园路分行出具了《交存入资资金报告单》证明上述两位股东出资已足额缴纳。
2004年10月9日，北京市工商局海淀分局向北京汉邦颁发了《企业法人营业执照》，注册号为：1101082753182。北京汉邦设立时的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|张海峰|445|89%|
|杨晔|55|11%|
|合计|500|100%|

（二）委托持股情况
根据 2004年 9月 8日王立群与张海峰、杨晔签订《关于北京汉邦高科数字技术有限公司的股权代持协议》，约定北京汉邦注册资本 500万元中，王立群出资 483.35万元，占注册资本的96.6670%，张海峰出资 16.65万元，占注册资本的3.3330%，王立群的股权由张海峰、杨晔代其持有，其中张海峰代持85.6670%，杨晔代持11%。具体情况如下：
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|委托方|受托方|委托持股金额（万元）|委托持股占总股本比例|
|王立群|张海峰|428.35|85.6670%|
||杨晔|55|11.00%|
|合计||483.35|96.6670%|
|注册资本||500||

北京汉邦设立时的实际股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王立群|483.35|96.6670%|
|张海峰|16.65|3.3330%|
|合计|500|100%|

（三）委托持股的原因
2000年3月29日，王立群、王新河、张海峰、覃解宁共同出资设立了北京银河伟业数字技术有限公司，王立群为银河伟业控股股东、法定代表人。
因银河伟业当时的主营业务为安防领域的系统集成和工程实施，而拟设立的北京汉邦主营业务为嵌入式数字硬盘录像机的研发、生产和销售，作为银河伟业的上游企业，北京汉邦当时将要面临的主要客户同样为安防系统集成商，该等主要客户与银河伟业间存在竞争关系，若银河伟业与北京汉邦同为王立群控制，则北京汉邦存在失去前述潜在主要客户的风险，从而严重影响北京汉邦的经营发展。
为避免因前述竞争关系影响北京汉邦的经营与发展，从形式上形成北京汉邦与银河伟业控制权的不同（即形式上银河伟业的控制权归属王立群，北京汉邦的控制权归属张海峰），并形式上形成两家公司在市场上的独立性，北京汉邦在设立时采取了由银河伟业参股股东张海峰及银河伟业股东外的其他第三方杨晔代银河伟业当时的控股股东王立群持有北京汉邦股权的方式设立，并由张海峰担任了北京汉邦设立时的法定代表人。
保荐机构及发行人律师分别对张海峰、杨晔、王立群进行了访谈，上述人员一致确认代持行为的真实性，并出具了书面确认函。
二、2005年 6月第一次股权转让
（一）股权转让情况
本次股权转让系因刘毅作为销售团队负责人加入北京汉邦，北京汉邦拟对销
售团队进行股权激励，并考虑到当时阶段北京汉邦的研发团队更为重要且同样存
在股权激励的必要，加之当时销售团队与研发团队的人员及具体的激励份额均尚未最终确定，所以北京汉邦仅为了预留日后进行股权激励与转让的份额，进行了名义转让。
2005年6月15日，张海峰与刘毅、杨晔签订《出资转让协议书》约定将其代持的北京汉邦50万元、10万元的出资额分别转让给刘毅和杨晔；2005年6月27日，北京汉邦作出股东会决议同意上述股权转让事项；2005年6月28日，王立群与张海峰、杨晔、刘毅签订了《关于北京汉邦高科数字技术有限公司的股权代持变更协议》； 2005年6月29日，北京汉邦完成了此次股权转让的工商变更登记工作。本次股权转让完成后北京汉邦股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|张海峰|385|77%|
|杨晔|65|13%|
|刘毅|50|10%|
|合计|500|100%|

（二）转让后的委托持股情况
调整之后张海峰、杨晔、刘毅分别代王立群持有北京汉邦73.6670%、13%、10%的股权，具体情况如下：
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|委托方|受托方|委托持股金额（万元）|委托持股占总股本比例|
|王立群|张海峰|368.35|73.6670%|
||杨晔|65|13.00%|
||刘毅|50|10.00%|
|合计||483.35|96.6670%|
|注册资本||500||

保荐机构及发行人律师分别对张海峰、杨晔、刘毅、王立群进行了访谈，上述人员一致确认股权代持行为的真实性，并出具了书面确认函。
本次股权转让后，北京汉邦实际股权结构未发生变化。
三、2007年 12月第二次股权转让及委托持股关系的解除
2007年 6月，为了筹集公司发展所需资金，北京汉邦开始着手引入外部投资者。外部投资者要求北京汉邦解除股权代持并确定股权结构。考虑到公司已经进入稳步发展期，核心团队已基本形成，王立群与张海峰、杨晔、刘毅之间解除了委托持股关系，并以王立群按原始出资额向核心团队员工转让部分股权的方式，吸收张海峰、刘毅、杨晔等 13名核心员工为北京汉邦股东。核心团队员工受让的具体股权比例，按照北京汉邦 2005年 10月至 2006年 9月间的 5次股东会及专项会议决议最终形成的股权比例确定。
（一）股权转让情况
按照北京汉邦 2005年 10月至 2006年 9月间的 5次股东会及专项会议决议最终确定的股权比例，张海峰、刘毅、杨晔等 13名核心团队人员受让了王立群转让的出资。
2007年12月25日，张海峰、刘毅、杨晔与王立群、屈成、刘泉、任春玲、仝永辉、雷雨、曹爱平、魏柯、艾奇、宫兆新及朱宏展签订《出资转让协议书》约定：
张海峰将其代持的334.8495万元出资额中的293.2425万元、24.9120万元、1.92万元、4.0690万元、8.1380万元、2.5680万元分别转让给王立群、屈成、刘泉、任春玲、仝永辉、雷雨。
刘毅将其代持的出资额中21.5170万元、8.1380万元分别转让给雷雨和曹爱平。
杨晔将其代持的出资额中1.3550万元、18.72万元、8.1380万元、8.1380万元、8.3040万元分别转让给雷雨、魏柯、艾奇、宫兆新、朱宏展。
上述出资转让后，张海峰剩余代持出资 33.4855万元，持股比例6.6971%，其本人真实拥有的出资16.65万元，持股比例3.3330%；刘毅剩余代持出资20.3450万元，持股比例4.0690%；杨晔剩余代持出资20.3450万元，持股比例4.0690%。
（二）股权转让价款的支付与委托持股关系的解除
张海峰向王立群转让 293.2425万元出资，系解除双方委托持股关系，因此对价为零。
张海峰、刘毅、杨晔按照剩余的代持比例，雷雨等上述 10名自然人股东，按照前述受让的股权比例，以原始出资额向王立群支付了股权转让款。王立群与张海峰、刘毅、杨晔之间委托持股关系一并解除。股权转让款具体支付情况如下：
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|转让方|受让方|出资额（万元）|转让的出资比例|转让价款（万元）|
|王立群|张海峰|33.4855|6.6971%|33.4855|
||杨晔|20.3450|4.0690%|20.3450|
||刘毅|20.3450|4.0690%|20.3450|
||屈成|24.9120|4.9824%|24.9120|
||刘泉|1.9200|0.3840%|1.9200|
||任春玲|4.0690|0.8138%|4.0690|
||仝永辉|8.1380|1.6276%|8.1380|
||雷雨|25.4400|5.0880%|25.4400|
||曹爱平|8.1380|1.6276%|8.1380|
||魏柯|18.7200|3.7440%|18.7200|
||艾奇|8.1380|1.6276%|8.1380|
||宫兆新|8.1380|1.6276%|8.1380|
||朱宏展|8.3040|1.6608%|8.3040|
|合计||190.0925|38.0185%|190.0925|

（三）股权转让与委托持股关系解除后北京汉邦的股权结构
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王立群|293.2425|58.6485%|
|张海峰|50.1505|10.0301%|
|雷雨|25.4400|5.0880%|
|屈成|24.9120|4.9824%|
|杨晔|20.3450|4.0690%|

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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|刘毅|20.3450|4.0690%|
|魏柯|18.7200|3.7440%|
|朱宏展|8.3040|1.6608%|
|曹爱平|8.1380|1.6276%|
|仝永辉|8.1380|1.6276%|
|艾奇|8.1380|1.6276%|
|宫兆新|8.1380|1.6276%|
|任春玲|4.0690|0.8138%|
|刘泉|1.9200|0.3840%|
|合计|500|100%|

2007年12月27日，北京汉邦完成了上述股权转让的工商变更登记。同时，北京市工商局海淀分局根据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》之规定，向北京汉邦发出《注册号变更通知》，北京汉邦的注册号由 1101082753182变更为110108007531820。
（四）受让方核心团队在公司任职情况
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|受让方|目前在公司任职情况|
|张海峰|副董事长|
|杨晔|技术总监、监事|
|刘毅|董事、副总经理|
|屈成|已离职（股权已转让）|
|刘泉|银河伟业副总经理|
|任春玲|采购部经理|
|仝永辉|北京研发中心总工程师|
|雷雨|银河伟业常务副总经理|
|曹爱平|监事会主席|
|魏柯|已离职|
|艾奇|北京研发中心总经理|

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|宫兆新|摄像机事业部总经理|
|朱宏展|南方汉邦总经理|

（五）核心团队股权比例的形成过程
2005年 10月至 2006年 9月，北京汉邦共召开 5次股东会及专项会议，逐步确定了北京汉邦核心团队员工的持股比例。具体过程如下：
1、2005年10月18日，北京汉邦召开股东会并作出决议：鉴于公司嵌入式硬盘录像机的发展方向逐渐明朗，为了将公司长期发展和公司骨干的个人发展相结合，决定通过大股东王立群转让股权的形式吸收各主要骨干作为北京汉邦的股东。本次决议的受让方及受让的股权比例如下：
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|转让方|受让方|转让的股权比例|
|王立群|张海峰|10%|
||杨晔|5%|
||刘毅|5%|
||曹爱平|2%|
||仝永辉|2%|
||艾奇|2%|
||宫兆新|2%|
||任春玲|1%|

按照此次股东会决议调整后，北京汉邦各股东的持股比例如下：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王立群|338.35|67.6670%|
|张海峰|66.65|13.3330%|
|杨晔|25|5%|
|刘毅|25|5%|
|曹爱平|10|2%|
|仝永辉|10|2%|
|艾奇|10|2%|

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|宫兆新|10|2%|
|任春玲|5|1%|
|合计|500|100%|

2、2006年1月5日，北京汉邦召开股东会决议：鉴于公司在嵌入式硬盘录像机销售增长非常明显，已超过北京地区传统先进企业，成为局部领先。为了拓展华南市场、引入优秀员工，公司决定分别给予屈成和朱宏展6%和2%的公司股权。杨晔、刘毅、曹爱平、仝永辉、艾奇、宫兆新、任春玲等小股东按照2%稀释各自股权比例转让给新股东，即杨晔、刘毅、曹爱平、仝永辉、艾奇、宫兆新、任春玲各自分别减少0.10%、0.10%、0.04%、0.04%、0.04%、0.04%、0.04%、0.02%的公司股权，共计减少0.38%的公司股权；其余7.62%的公司股权由王立群、张海峰按照其持股比例承担，其中王立群减少6.3657%的公司股权，张海峰减少1.2543%的公司股权。
按照此次股东会决议调整后，北京汉邦各股东的持股比例如下：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王立群|306.5065|61.3013%|
|张海峰|60.3935|12.0787%|
|屈成|30|6%|
|杨晔|24.50|4.90%|
|刘毅|24.50|4.90%|
|朱宏展|10|2%|
|曹爱平|9.80|1.96%|
|仝永辉|9.80|1.96%|
|艾奇|9.80|1.96%|
|宫兆新|9.80|1.96%|
|任春玲|4.90|0.98%|
|合计|500|100%|

3、2006年3月8日，北京汉邦召开股东会并作出决议：为了激励在银行业
等行业客户领域取得重大突破的优秀团队，决定通过股权转让方式吸收雷雨、魏
柯、王颖、刘泉成为公司股东，其中雷雨5.36%、魏柯3.90%、王颖3.90%、刘泉0.40%，共计13.50%。所需股份以全体老股东同比例稀释13.50%方式取得，差额部分由王立群及张海峰按照各自在北京汉邦的持股比例分担解决。
按照此次股东会决议调整后，北京汉邦各股东的持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王立群|265.1280|53.0256%|
|张海峰|52.2405|10.4481%|
|雷雨|26.5000|5.3000%|
|屈成|25.9500|5.1900%|
|杨晔|21.1925|4.2385%|
|刘毅|21.1925|4.2385%|
|魏柯|19.5000|3.9000%|
|王颖|19.5000|3.9000%|
|朱宏展|8.6500|1.7300%|
|曹爱平|8.4770|1.6954%|
|仝永辉|8.4770|1.6954%|
|艾奇|8.4770|1.6954%|
|宫兆新|8.4770|1.6954%|
|任春玲|4.2385|0.8477%|
|刘泉|2.0000|0.4000%|
|合计|500|100%|

4、2006年7月6日，北京汉邦召开吸收股东专题会议决定：为了公司发展需要，通过股权转让方式吸收林忠东作为公司股东，转让股权比例为4%，以全体老股东同比例稀释4%方式取得，差额部分由王立群及张海峰按照各自在北京汉邦的持股比例分担解决。
按照此次专项会议决议调整后，北京汉邦各股东的持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王立群|254.5225|50.9045%|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|张海峰|50.1505|10.0301%|
|雷雨|25.4400|5.0880%|
|屈成|24.9120|4.9824%|
|杨晔|20.3450|4.0690%|
|刘毅|20.3450|4.0690%|
|林忠东|20.0000|4.0000%|
|魏柯|18.7200|3.7440%|
|王颖|18.7200|3.7440%|
|朱宏展|8.3040|1.6608%|
|曹爱平|8.1380|1.6276%|
|仝永辉|8.1380|1.6276%|
|艾奇|8.1380|1.6276%|
|宫兆新|8.1380|1.6276%|
|任春玲|4.0690|0.8138%|
|刘泉|1.9200|0.3840%|
|合计|500|100%|

5、2006年9月27日，北京汉邦召开有关股东退出的专项会议决定：王颖、林忠东因个人原因无法继续为北京汉邦工作，为了保证大股东王立群的控股地位，会议人员一致同意由大股东王立群收回拟转让给王颖、林忠东的北京汉邦股权，共计7.7440%。按照此次专项会议决议调整后，北京汉邦的实际股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王立群|293.2425|58.6485%|
|张海峰|50.1505|10.0301%|
|雷雨|25.4400|5.0880%|
|屈成|24.9120|4.9824%|
|杨晔|20.3450|4.0690%|
|刘毅|20.3450|4.0690%|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|魏柯|18.7200|3.7440%|
|朱宏展|8.3040|1.6608%|
|曹爱平|8.1380|1.6276%|
|仝永辉|8.1380|1.6276%|
|艾奇|8.1380|1.6276%|
|宫兆新|8.1380|1.6276%|
|任春玲|4.0690|0.8138%|
|刘泉|1.9200|0.3840%|
|合计|500|100%|

经过上述5次会议调整，形成了北京汉邦核心团队的持股比例。由于公司正处于快速发展期，需要不断引入各方面的优秀人才，本着成熟一批发展一批的原则，在上述 2005年 10月至 2006年 9月期间作出股权转让决议后，公司均未进行工商变更登记，待公司核心团队稳定后于2007年12月一并完成了股权转让并进行工商变更登记。
保荐机构及发行人律师分别对公司股东王立群、张海峰、杨晔、刘毅、刘泉、任春玲、仝永辉、雷雨、曹爱平、魏柯、艾奇、宫兆新及朱宏展和自然人屈成、王颖及林忠东就股权形成过程及股权转让价款的支付情况进行了访谈，上述人员一致确认了上述股权转让均系其本人真实意思表示；持有的股权均系本人真实所有，并出具了书面确认函。
四、2008年 7月第一次增资
（一）增资原因
随着公司业务的快速发展，对资金的需求日益增加，依靠公司内部积累难以支撑业务快速发展对资金的需求。2007年 6月北京汉邦着手启动引入外部投资者的工作，分别与刘海斌、北京磐谷、启迪中海、光大新产业、光大三山、中瑞基金等达成了初步投资意向。由于上述外部投资者需要履行内部审批程序，本着
成熟一批引进一批的原则，分三次引入了上述外部投资者。刘海斌、北京磐谷、
启迪中海2008年7月完成增资，光大新产业、光大三山2008年11月完成增资，中瑞基金于2009年6月完成增资。
（二）增资情况
2008年5月26日，经北京汉邦股东会审议通过，同意增加注册资本107.0632万元，其中启迪中海以现金认购出资额 45.8842万元，占注册资本7.5584%；北京磐谷以现金认购出资额30.5895万元，占注册资本5.0389%;自然人刘海斌以现金认购出资额30.5895万元，占注册资本5.0389%；增资价格为每1%股权198.4550万元，即每1元注册资本32.6910元。
2008年 6月 11日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2143号），验证截至2008年6月10日，计入注册资本的增资款项107.0632万元已全部缴足。根据发行人提供北京银行股份有限公司海淀路支行出具的两份《支付系统专用凭证》及北京银行股份有限公司海淀路支行营业部出具的一份《北京银行进账单》，计入资本公积部分增资款 3,392.9368万元已由各股东实名汇入北京汉邦账户。2008年7月17日，北京汉邦完成了本次增资的工商变更登记。
（三）定价依据
根据启迪中海、北京磐谷、刘海斌与原股东王立群、张海峰等十四位自然人签订的《关于北京汉邦高科数字技术有限公司之投资合同书》确定的定价依据为：按照各方认可的中介机构于 2008年 3月 4日出具的财务尽职调查报告核实的北京汉邦2007年净利润1,923万元为基础，以8.5倍市盈率为基础并考虑本次增资价款，双方确定此次增资价格为每1%股权 198.4550万元，即每 1元注册资本32.6910元。
（四）投资方基本情况
1、启迪中海
启迪中海成立于2006年9月12日，住所为北京市海淀区中关村东路1号院 1号楼 A1518室，法定代表人为雷霖，注册资本 13,000万元，实收资本 13,000万元。公司经营范围包括：创业投资。
截至2014年12月31日，启迪中海的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|启迪创业投资有限公司|6,630.00|51.00|
|北京中关村创业投资发展有限公司|3,336.67|25.67|
|北京中海投资管理公司|3,033.33|23.33|
|合计|13,000|100|

截至2014年12月31日，启迪中海总资产13,954.94万元，净资产 13,399.12万元，2014年实现的净利润为801.96万元（以上数据未经审计）。
2、北京磐谷
北京磐谷成立于2007年6月15日，住所为北京市海淀区农大南路1号硅谷亮城 4号楼 6层办公601，法定代表人为孙戈，注册资本 3,000万元，实收资本 2000万元。公司经营范围包括：创业投资，投资管理，投资咨询，信息咨询，财务顾问，投资策划，技术咨询，技术服务，技术转让。
截至2014年12月31日，北京磐谷的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|孙戈|2,970|99|
|刘海斌|30|1|
|合计|3,000|100|

截至 2014年 12月 31日，北京磐谷总资产 2,826.40万元，净资产 1,343.77万元，2014年度实现的净利润为-454.42万元（以上数据未经审计）。
3、刘海斌
刘海斌，男，1972年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号21021119720427XXXX。曾任中国船东互保协会投资部投资经理、广发证券股份有限公司上海业务部副总经理（2006年1月离职）、北京睿汇德科技有限公司副总经理、北京磐谷总经理。现任汉邦高科董事，宁波熔岩董事。
（五）增资后股权结构
此次增资完成后北京汉邦股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王立群|293.2425|48.3051%|
|张海峰|50.1505|8.2612%|
|雷雨|25.4400|4.1907%|
|屈成|24.9120|4.1037%|
|杨晔|20.3450|3.3514%|
|刘毅|20.3450|3.3514%|
|魏柯|18.7200|3.0837%|
|朱宏展|8.3040|1.3679%|
|仝永辉|8.1380|1.3406%|
|艾奇|8.1380|1.3406%|
|宫兆新|8.1380|1.3406%|
|曹爱平|8.1380|1.3406%|
|任春玲|4.0690|0.6703%|
|刘泉|1.9200|0.3163%|
|启迪中海|45.8842|7.5584%|
|北京磐谷|30.5895|5.0389%|
|刘海斌|30.5895|5.0389%|
|合计|607.0632|100%|

五、2008年 11月第二次增资
（一）增资情况
2008年 8月 23日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2181号），验证截至2008年8月22日，计入注册资本增资款已缴足。
根据发行人提供的北京银行股份有限公司海淀路支行出具的二份《中国光大银行
进账单（收账通知）》，计入资本公积部分增资款1,454.1158万元已由各股东实名汇入北京汉邦账户。
2008年 10月 14日，北京汉邦股东会审议通过，同意公司增加注册资本 45.8842万元，其中光大新产业以现金认购出资额 44.5077万元，占注册资本的6.8164%；光大三山以现金认购出资额 1.3765万元，占注册资本的0.2108%。增资价格为每1%股权213.4550万元，即每1元注册资本32.6910元。
（二）增资原因及定价依据
1、增资原因
本次增资原因与2008年7月第一次增资原因一致。
2、定价依据
根据光大新产业和光大三山与原股东王立群、张海峰、雷雨、屈成、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉、启迪中海、北京磐谷及刘海斌签订的《关于北京汉邦高科数字技术有限公司之投资合同书》确定的定价依据为：按照各方认可的中介机构于 2008年 3月 4日出具的财务尽职调查报告核实的北京汉邦2007年净利润1,923万元为基础，以8.5倍市盈率为基础并考虑前次和本次增资价款，双方确定此次增资价格为每1%股权213.4550万元，即每1元注册资本32.6910元。
（三）投资者基本情况
1、光大新产业
光大新产业成立于 2007年 12月 17日，住所为北京市西城区平安里西大街28号13层1300C，法定代表人为陈爽，注册资本20,000万元，实收资本 20,000万元。公司经营范围包括：以股权方式投资于具有成长性的未上市高新技术企业；
从事中国法律允许并经董事会及审批机关批准的其他业务。
截至2014年12月31日，光大新产业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|中国光大控股有限公司|14,000|70|

||||
|-|-|-|
|北京中关村创业投资发展有限公司|6,000|30|
|合计|20,000|100|

截至2014年12月31日，光大新产业总资产22,798.74万元，净资产22,379.11万元，2014年实现的净利润为-31.65万元（以上数据未经审计）。
2、光大三山
光大三山成立于2007年12月14日，住所为北京市海淀区平安里西大街 28号楼13层1300D，法定代表人马伟，注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。
经营范围包括：作为管理人，委托管理和经营基金资产，向被投资企业提供管理顾问。
截至2014年12月31日，光大三山的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|中国光大控股有限公司|1,530|51|
|三山（香港）有限公司|1,470|49|
|合计|3,000|100|

截至 2014年 12月 31日，光大三山总资产 3,657.63万元，净资产 3,597.01万元，2014年度实现的净利润为133.14万元（以上数据未经审计）。
（四）变更为外商投资企业
由于光大新产业为外商投资创业投资企业，根据《外商投资创业投资企业管理规定》的规定，其所投资的公司应变更为外商投资企业。2008年10月14日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发了《关于中国光大新产业创业投资有限公司等投资者并购北京汉邦高科技数字技术有限公司的批复》（海园发[2008]748号）批准北京汉邦变更为外商投资企业。2008年 10月 22日，北京市人民政府下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
北京汉邦的工商登记注册机构由北京市工商局海淀分局变更为北京市工商
局，2008年 11月 24日，北京汉邦领取了北京市工商局颁发的《企业法人营业
执照》。
（五）增资后股权结构
此次增资完成后北京汉邦股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|王立群|293.2425|44.9106%|
|张海峰|50.1505|7.6806%|
|雷雨|25.4400|3.8962%|
|屈成|24.9120|3.8153%|
|杨晔|20.3450|3.1159%|
|刘毅|20.3450|3.1159%|
|魏柯|18.7200|2.8670%|
|朱宏展|8.3040|1.2718%|
|仝永辉|8.1380|1.2463%|
|艾奇|8.1380|1.2463%|
|宫兆新|8.1380|1.2463%|
|曹爱平|8.1380|1.2463%|
|任春玲|4.0690|0.6232%|
|刘泉|1.9200|0.2941%|
|启迪中海|45.8842|7.0272%|
|北京磐谷|30.5895|4.6848%|
|刘海斌|30.5895|4.6848%|
|光大新产业|44.5077|6.8164%|
|光大三山|1.3765|0.2108%|
|合计|652.9474|100%|

六、2009年 6月第三次增资
（一）增资情况
2008年 12月 7日及 2008年 12月 10日，北京汉邦召开两次董事会均审议
通过，同意转增资本公积4123.2926万元至注册资本；中瑞基金以现金认购出资
额223.76万元，占注册资本的比例为4.4752%，增资价格为每1%股权 223.4550万元，即每1元注册资本4.4691元。
2009年4月24日中关村科技园区海淀园管理委员会下发了《关于中外合资企业北京汉邦高科技数字技术有限公司增资扩股的批复》（海园发[2009]264号）批准了北京汉邦此次增资事宜。2009年4月28日，北京市人民政府下发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年 4月 30日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字(2009)第 054号），验证截至 2009年 4月 29日资本公积转增注册资本部分增资款已缴足，中瑞基金计入注册资本部分增资款已缴足。根据发行人提供的北京银行股份有限公司航天支行出具的二份《中国建设银行信汇凭证（收账通知）》和一份《交存入资资金报告单》，中瑞基金计入资本公积部分增资款776.24万元已由股东实名汇入北京汉邦账户。2009年6月26日，北京汉邦完成了本次增资的工商变更登记。
（二）增资原因及定价依据
1、增资原因
本次增资原因与2008年7月第一次增资原因一致。
2、定价依据
根据中瑞合作基金与原股东王立群、张海峰、雷雨、屈成、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉、启迪中海、北京磐谷、刘海斌、光大新产业及光大三山签订的《关于北京汉邦高科数字技术有限公司之增资合同书》确定的定价依据为：按照各方认可的中介机构于 2008年 3月 4日出具的财务尽职调查报告核实的北京汉邦 2007年净利润 1,923万元为基础，以8.5倍市盈率为基础并考虑前两次增资及本次增资价款，双方确定此次增资价格为每1%股权223.4550万元，即每1元注册资本4.4691元。
3、中瑞合作基金基本情况
1997年12月9日，中国人民银行出具《关于同意成立中瑞合作基金的批复》（银复[1997]486号）同意国家开发银行与瑞士联邦政府对外经济事务办公室共同设立中瑞合作基金。1998年1月16日国家工商管理总局为中瑞基金核发了企业法人营业执照，注册号为国合国副字第 000779号。
（三）增资后股权结构
此次增资完成后北京汉邦股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|王立群|2145.0350|42.9007%|
|张海峰|366.8400|7.3368%|
|雷雨|186.0850|3.7217%|
|屈成|182.2300|3.6446%|
|杨晔|148.8200|2.9764%|
|刘毅|148.8200|2.9764%|
|魏柯|136.9350|2.7387%|
|朱宏展|60.7450|1.2149%|
|仝永辉|59.5300|1.1906%|
|艾奇|59.5300|1.1906%|
|宫兆新|59.5300|1.1906%|
|曹爱平|59.5300|1.1906%|
|任春玲|29.7650|0.5953%|
|刘泉|14.0450|0.2809%|
|启迪中海|335.6400|6.7128%|
|北京磐谷|223.7600|4.4752%|
|刘海斌|223.7600|4.4752%|
|光大新产业|325.5700|6.5114%|
|光大三山|10.0700|0.2014%|
|中瑞基金|223.7600|4.4752%|
|合计|5,000|100%|

七、2009年 9月第三次股权转让
（一）股权转让情况
2009年 8月 1日，北京汉邦召开董事会并作出决议，同意北京汉邦的股东张海峰、雷雨、屈成、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲及刘泉将其各自持有的部分北京汉邦出资额转让给刘海斌，并同意相应修改公司章程。
原股东艾奇、杨晔、张海峰、刘泉、任春玲、曹爱平、宫兆新、仝永辉、朱宏展、魏柯、刘毅、屈成、雷雨与原股东刘海斌签订《股权转让协议书》，上述股东分别将持有北京汉邦4.5523万元、33.7567万元、136.1537万元、1.0740万元、2.2762万元、4.5523万元、4.5523万元、4.5523万元、4.6452万元、10.4719万元、33.7567万元、13.9357万元、14.2311万元（共计268.5104万元）的股权转让给刘海斌，转让价格与中瑞基金 2009年 6月增资价格一致，即每1%股权223.4550万元，转让价款共计1,200万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让股权比例|
|1|张海峰||136.1537|2.7231%|
|2|雷 雨||14.2311|0.2846%|
|3|屈 成||13.9357|0.2787%|
|4|杨 晔||33.7567|0.6751%|
|5|刘 毅||33.7567|0.6751%|
|6|魏 柯||10.4719|0.2094%|
|7|朱宏展|刘海斌|4.6452|0.0929%|
|8|仝永辉||4.5523|0.0910%|
|9|艾 奇||4.5523|0.0910%|
|10|宫兆新||4.5523|0.0910%|
|11|曹爱平||4.5523|0.0910%|
|12|任春玲||2.2762|0.0455%|
|13|刘 泉||1.0740|0.0215%|
||合计||268.5104|5.3702%|

2009年8月24日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发了《关于中外合资企业“北京汉邦高科技数字技术有限公司”股权转让的批复》（海园发[2009]501号）批准此次股权转让。2009年8月31日，北京市人民政府下发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2009年9月7日，北京汉邦完成了此次股权转让的工商变更登记。
（二）转让原因、定价依据及转让价款支付情况
1、转让原因
在北京汉邦创立初期，作为公司股东的核心员工收入较低。投资者刘海斌基于稳定北京汉邦核心团队的考虑，决定溢价受让北京汉邦核心团队持有的部分股权，以改善核心团队的物质生活水平，增加核心团队凝聚力。
2、定价依据
此次股权转让价格与2009年6月第三次增资价格一致。
3、转让价款支付情况
上述股权转让价款已支付完毕。
保荐机构及发行人律师对股权转让方张海峰、雷雨、屈成等13位自然人股东就股权转让情况进行了访谈，上述自然人一致确认股权转让的事实，确认已全额收到了刘海斌支付的股权转让款，并就上述股权转让相关事项出具了书面确认函。
（三）本次股权转让完成后股权结构
此次股权转让完成后北京汉邦股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|王立群|2145.0350|42.9007%|
|张海峰|230.6863|4.6137%|
|雷雨|171.8539|3.4371%|
|屈成|168.2943|3.3659%|
|杨晔|115.0633|2.3013%|
|刘毅|115.0633|2.3013%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|魏柯|126.4631|2.5293%|
|朱宏展|56.0998|1.1220%|
|仝永辉|54.9777|1.0996%|
|艾奇|54.9777|1.0996%|
|宫兆新|54.9777|1.0996%|
|曹爱平|54.9777|1.0996%|
|任春玲|27.4888|0.5498%|
|刘泉|12.9710|0.2594%|
|启迪中海|335.6400|6.7128%|
|北京磐谷|223.7600|4.4752%|
|刘海斌|492.2704|9.8454%|
|光大新产业|325.5700|6.5114%|
|光大三山|10.0700|0.2014%|
|中瑞基金|223.7600|4.4752%|
|合计|5,000|100%|

八、2011年 6月第四次股权转让
（一）股权转让情况
2010年 12月 13日，北京汉邦召开董事会并作出决议，同意股东屈成将其持有的北京汉邦全部出资额转让给宁波熔岩；股东中瑞基金将其持有的北京汉邦全部出资额部分转让给王立群，部分转让给刘海斌，部分转让给宁波熔岩，并同意相应修改公司章程。同日，北京汉邦全体股东作出决议同意本次股权转让。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让股权比例|
|1|屈 成|宁波熔岩|168.2943|3.3659%|
|||王立群|100.00|2%|
|2|中瑞基金|刘海斌|50.00|1%|
|||宁波熔岩|73.7600|1.4752%|

||||
|-|-|-|
|合计|392.0543|7.8411%|

原股东中瑞基金与原股东王立群、刘海斌、新股东宁波熔岩签订了《股权转让协议》约定按照每1%股权268.1445万元的价格将其持有北京汉邦100万元、50万元、73.76万元的股权分别转让给王立群、刘海斌和宁波熔岩。原股东屈成与宁波熔岩签订《股权转让协议》约定按照每1%股权268.1445万元的价格将其持有北京汉邦168.2943万元的股权转让给宁波熔岩。
2011年 6月 1日，北京市海淀区商务委员会下发了《关于北京汉邦高科数字技术有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]409号）批准此次股权转让及修改公司章程。2011年 6月 3日，北京市人民政府下发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年6月15日，北京汉邦完成了本次股权转让的工商变更登记。
（二）股权转让原因、定价依据及转让价款支付情况
1、转让原因
2009年 6月中瑞基金入股北京汉邦后，中瑞基金与北京汉邦管理层在公司战略规划方面产生分歧，决定转让股权退出北京汉邦。
屈成由于个人原因决定离开北京汉邦，转让其持有的公司股权。
2、定价依据
中瑞基金原增资价格为每1%股权223.4550万元，考虑其资金成本，双方协商最终确定此次股权转让的价格为每1%股权268.1445万元，即每1元注册资本5.3629元；屈成股权转让价格与中瑞基金一致。
3、转让价款支付情况
上述股权转让款已支付完毕。
保荐机构及发行人律师对股权转让方中瑞基金、屈成就本次股权转让情况进行了访谈，其确认上述股权转让的事实，确认已全额收到了宁波熔岩支付的股权
转让款，并就上述股权转让相关事项出具了书面确认函。
（三）受让方宁波熔岩基本情况
宁波熔岩成立于2010年5月13日，住所为宁波保税区国际发展大厦305-1，法定代表人为陈晓峰，注册资本600万元人民币，实收资本600万元人民币。公司经营范围包括：创业投资。
截至2014年12月31日，宁波熔岩股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|陈晓峰|300|50%|
|刘海斌|300|50%|
|合计|600|100%|

宁波熔岩由陈晓峰与刘海斌共同控制，其中陈晓峰担任该公司董事长、法定代表人，刘海斌担任该公司董事、总经理。刘海斌的简历详见本说明书“四、2008年7月第一次增资”之“（三）投资方基本情况”；陈晓峰简历如下：
陈晓峰，男，1970年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号3302219700919XXXX。曾任大众保险股份有限公司高风险部经理，浙江商业集团有限公司投资部部长。现任宁波熔岩董事长。
截至 2014年 12月 31日，宁波熔岩总资产 2,464.83万元，净资产 413.21万元，2014年度实现的净利润为-68.28万元（以上数据未经审计）。
（四）本次股权转让完成后股权结构
此次股权转让完成后北京汉邦股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|王立群|2,245.0350|44.9007%|
|张海峰|230.6863|4.6137%|
|雷雨|171.8539|3.4371%|
|杨晔|115.0633|2.3013%|
|刘毅|115.0633|2.3013%|
|魏柯|126.4631|2.5293%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|朱宏展|56.0998|1.1220%|
|仝永辉|54.9777|1.0996%|
|艾奇|54.9777|1.0996%|
|宫兆新|54.9777|1.0996%|
|曹爱平|54.9777|1.0996%|
|任春玲|27.4888|0.5498%|
|刘泉|12.9710|0.2594%|
|启迪中海|335.6400|6.7128%|
|北京磐谷|223.7600|4.4752%|
|刘海斌|542.2704|10.8454%|
|光大新产业|325.5700|6.5114%|
|光大三山|10.0700|0.2014%|
|宁波熔岩|242.0543|4.8411%|
|合计|5,000|100%|

九、北京汉邦整体变更为股份有限公司
2011年 8月 23日，北京汉邦原股东签署《发起人协议》，约定以北京汉邦截至 2011年 6月 30日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产值103,080,286.18元，折合股本50,000,000元，其余53,080,286.18元计入资本公积。
2011年 10月 12日，北京市商务委员会下发了《关于北京汉邦高科数字技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字［2011］699号）同意北京汉邦变更为外商投资股份有限公司，并更名为北京汉邦高科数字技术股份有限公司，同意发起人于2011年8月23日签署的发起人协议及公司章程。2011年10月19日，北京市人民政府下发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 10月 20日，公司全体发起人召开创立大会，决议通过北京汉邦整体变更为股份有限公司，以北京汉邦截至 2011年6月30日经立信会计师事务所
有限公司审计的净资产值 103,080,286.18元，折合股本 50,000,000元，其余
53,080,286.18元计入资本公积。股份公司注册资本为50,000,000元，全部资本分为等额股份，股份总数为50,000,000股，每股面值为1元。
2011年10月20日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字［2011］82266号），验证公司发起人认缴的出资已经全部到位。
2011年11月4日，北京市工商局为汉邦高科颁发了《企业法人营业执照》，注册号为110108007531820。
整体变更为股份有限公司后，汉邦高科的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|王立群|2,245.0350|44.9007%|
|张海峰|230.6863|4.6137%|
|雷雨|171.8539|3.4371%|
|杨晔|115.0633|2.3013%|
|刘毅|115.0633|2.3013%|
|魏柯|126.4631|2.5293%|
|朱宏展|56.0998|1.1220%|
|仝永辉|54.9777|1.0996%|
|艾奇|54.9777|1.0996%|
|宫兆新|54.9777|1.0996%|
|曹爱平|54.9777|1.0996%|
|任春玲|27.4888|0.5498%|
|刘泉|12.9710|0.2594%|
|启迪中海|335.6400|6.7128%|
|北京磐谷|223.7600|4.4752%|
|刘海斌|542.2704|10.8454%|
|光大新产业|325.5700|6.5114%|
|光大三山|10.0700|0.2014%|
|宁波熔岩|242.0543|4.8411%|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000|100%|

十、2011年 12月第四次增资
（一）增资情况
2011年11月24日，汉邦高科2011年第一次临时股东大会审议通过公司增资 300万股的议案，其中宁波汉银增资 250万股、原股东刘海斌增资 50万股，增资价格为6元/股。
2011年 12月 19日，北京市商务委员会下发了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司增资的批复》（京商务资字［2011］915号）同意汉邦高科增资300万股及投资各方于2011年11月24日对公司章程的修订。
2011年12月19日，立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（信会师报字［2011］82384号），验证公司新股东宁波汉银、原股东刘海斌增资款 1500万元、300万元已全部到位。
2011年 12月 20日，北京市人民政府下发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 12月 21日，北京市工商行政管理局为汉邦高科颁发了《企业法人营业执照》，注册号为110108007531820。
（二）增资原因及定价依据
1、增资原因
安防视频监控行业属于技术和智力密集行业，人力资源是公司核心竞争力主要因素之一。本次增资股东宁波汉银的 26位合伙人均为公司员工，涉及公司核心管理层和研发销售等业务骨干及老员工，目的在于通过持有股权的方式吸引和留住上述优秀人才，保持公司长久的竞争力。
在 2007年北京汉邦引入外部投资者过程中，刘海斌帮助公司寻找潜在的投资者，在与北京汉邦接触过程中刘海斌亦认可北京汉邦未来的发展前景，在 2008
年7月和北京磐谷、启迪中海一并增资成为公司股东，并担任公司董事。成为股
东并担任董事以来，刘海斌一直很关注公司的发展并倾注了大量精力，考虑到刘海斌为公司作出的贡献，此次增资过程中刘海斌一并进行了增资。
2、定价依据
截至2011年6月30日，经立信会计师事务所审计的汉邦高科净资产（合并报表）为 129,036,705.20元，每股净资产为 2.58元。2011年 6月股权转让的价格每1%股权 268.1455万元，按照该次股权转让价格测算汉邦高科总市值为 26814.45万元，即 5.3629元/股。考虑到汉邦高科的成长性等因素最终确定此次增资价格为6元/股。
（三）增资方宁波汉银基本情况
宁波汉银成立于2011年11月20日，住所为宁波市保税区兴业三路6号404室，认缴出资额1,500万元，实缴出资1,500万元，注册号为330200000079435，企业经营范围为实业投资咨询、项目投资、企业管理咨询。王立群为宁波汉银的执行事务合伙人。
宁波汉银的合伙期限为 10年。各合伙人在合伙企业中的权益比例与其认缴出资比例相同，各合伙人按照权益比例享有合伙企业的财产份额，分配利润和分担亏损，并按照权益比例行使合伙企业相关事项的表决权。
目前宁波汉银合伙人共计 26名，其中有限合伙人 25人，普通合伙人 1名。
宁波汉银各合伙人均为汉邦高科及其子公司员工，其出资及在公司任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类别|在公司任职情况|
|王立群|180,000|1.2000|普通合伙人|董事长、总经理|
|李羿|658,674|4.3912|有限合伙人|银河伟业项目总监|
|李坚|6,991,326|46.6088|有限合伙人|副总经理、董事会秘书|
|贾耕垠|420,000|2.8000|有限合伙人|沈阳汉邦销售总监|
|罗桂华|420,000|2.8000|有限合伙人|深圳汉邦总经理|
|王飞|420,000|2.8000|有限合伙人|深圳研发中心总工程师|
|郭庆钢|420,000|2.8000|有限合伙人|监事、制造总监|
|张洪峰|420,000|2.8000|有限合伙人|银河伟业总工程师|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类别|在公司任职情况|
|秦彪|1,200,000|8.0000|有限合伙人|财务总监|
|蔡春艳|270,000|1.8000|有限合伙人|成都汉邦销售总监|
|骆太军|270,000|1.8000|有限合伙人|银河伟业项目经理|
|邓斌|270,000|1.8000|有限合伙人|银河伟业项目管理部副总经理|
|贾玲|270,000|1.8000|有限合伙人|北京汉邦安防项目总监|
|谢海军|270,000|1.8000|有限合伙人|深圳研发中心软件部经理|
|丘江|270,000|1.8000|有限合伙人|北京研发中心算法部经理|
|赵佳明|270,000|1.8000|有限合伙人|北京研发中心副总工程师|
|贺胜生|270,000|1.8000|有限合伙人|银河伟业项目经理|
|刘腾|270,000|1.8000|有限合伙人|银河伟业项目经理|
|王长泉|180,000|1.2000|有限合伙人|行政部经理|
|王刚|180,000|1.2000|有限合伙人|车队队长|
|徐凤华|180,000|1.2000|有限合伙人|银河伟业项目经理|
|黄建民|180,000|1.2000|有限合伙人|制造中心副总监|
|魏国良|180,000|1.2000|有限合伙人|大客户部总经理|
|蔡莹|180,000|1.2000|有限合伙人|银河伟业项目经理|
|范新院|180,000|1.2000|有限合伙人|人事行政总监|
|李霞|180,000|1.2000|有限合伙人|北京汉邦销售总监|
|合计|15,000,000|100|-----|-----|

截至2014年12月31日，宁波汉银总资产1,505.55万元，净资产 1,496.70万元，2014年实现的净利润为-1.65万元（以上数据未经审计）。
（四）增资扩股后股权结构
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|王立群|2,245.0350|42.3592%|
|张海峰|230.6863|4.3526%|
|雷雨|171.8539|3.2425%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|杨晔|115.0633|2.1710%|
|刘毅|115.0633|2.1710%|
|魏柯|126.4631|2.3861%|
|朱宏展|56.0998|1.0585%|
|仝永辉|54.9777|1.0373%|
|艾奇|54.9777|1.0373%|
|宫兆新|54.9777|1.0373%|
|曹爱平|54.9777|1.0373%|
|任春玲|27.4888|0.5187%|
|刘泉|12.9710|0.2447%|
|启迪中海|335.6400|6.3328%|
|北京磐谷|223.7600|4.2219%|
|刘海斌|592.2704|11.1749%|
|光大新产业|325.5700|6.1428%|
|光大三山|10.0700|0.1900%|
|宁波熔岩|242.0543|4.5671%|
|宁波汉银|250.0000|4.7170%|
|合计|5,300|100%|

（五）宁波汉银增资资金来源及刘海斌历次增资和股权受让资金来源
1、宁波汉银及其合伙人的增资资金来源
公司股东宁波汉银的认缴出资额为人民币 1,500万元，已于 2011年 12月 19日全额缴足。宁波汉银于 2011年 12月向公司增资并取得公司 250万股股份的所用资金人民币1,500万元均来源于其合伙人对宁波汉银的投入，其各个合伙人对宁波汉银的出资资金来源情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（元）|出资比例|出资资金来源|
|1|王立群|普通合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|2|李坚|有限合伙人|6,991,326|46.6088%|自有资金及岳父母资助|
|3|秦彪|有限合伙人|1,200,000|8.0000%|自有资金|
|4|李羿|有限合伙人|658,674|4.3912%|自有资金|
|5|贾耕垠|有限合伙人|420,000|2.8000%|自有资金|
|6|罗桂华|有限合伙人|420,000|2.8000%|自有资金|
|7|王飞|有限合伙人|420,000|2.8000%|自有资金|
|8|郭庆钢|有限合伙人|420,000|2.8000%|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|张洪峰|有限合伙人|420,000|2.8000%|自有资金|
|10|蔡春艳|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|11|骆太军|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|12|邓斌|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|13|贾玲|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|14|谢海军|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|15|丘江|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|16|赵佳明|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|17|贺胜生|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|18|刘腾|有限合伙人|270,000|1.8000%|自有资金|
|19|王长泉|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|20|王刚|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|21|徐凤华|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|22|黄建民|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|23|魏国良|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|24|蔡莹|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|25|范新院|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
|26|李霞|有限合伙人|180,000|1.2000%|自有资金|
||合计|-|15,000,000|100%|-|

2、刘海斌历次增资和股权受让的资金来源
公司股东刘海斌历次增资及股权转让的资金来源情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|事项|时间|增资/股权转让金额|资金来源|
|第一次增资|2008年7月|1,000万元|刘海斌投资收益等自有资金积累|
|第二次增资|2009年6月|193.1680万元|北京汉邦以资本公积金转增注册资本|
|第一次股权受让|2009年8月|1,200万元|刘海斌投资收益等自有资金积累|
|第二次股权受让|2011年6月|268.1445万元|刘海斌投资收益等自有资金积累|
|第三次增资|2011年12月|300万元|刘海斌投资收益等自有资金积累|

保荐机构查阅了宁波汉银的工商登记资料、出资 50万元以上合伙人的银行账户资料，宁波汉银及其合伙人出具的书面确认函，确认宁波汉银各合伙人对宁波汉银的投入及宁波汉银通过增资方式取得发行人的股份均真实、合法、有效，
不存在委托持股、信托持股或利益输送等情况；查阅了刘海斌历次增资及股权受
让的资金支付凭证和银行账户资料，其资金均来源其投资收益等自有资金积累，
该等资金来源真实、合法；刘海斌通过增资、股权转让方式取得发行人的股份真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情况。
发行人律师核查意见：根据发行人股东宁波汉银及其合伙人的确认及本所律师的核查，宁波汉银就前述增资的资金来源于其各个合伙人的投入，该等合伙人对宁波汉银的投入除李坚外，均来源于各个合伙人的自有资金，李坚的前述投入来源于自有资金和岳父母资助；宁波汉银各个合伙人对宁波汉银的投入及宁波汉银通过增资方式取得发行人的股份均真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情况。根据发行人股东刘海斌的确认及本所律师的核查，刘海斌上述历次增资及股权转让的资金均来源其投资收益等自有资金积累，该等资金来源真实、合法；刘海斌通过增资、股权转让方式取得发行人的股份真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情况。
（此页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
王立群 张海峰 刘毅
张宇 罗茁 马伟
刘海斌 林中 施天涛
周洪波 李存慧
全体监事签字：
曹爱平 杨晔 郭庆钢
非董事会成员的全体高级管理人员签字：
李坚 秦彪
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