证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2018-033
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于向 2018年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》。相关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的审批程序
(一) 股权激励计划简述
2018年 4月 18日公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况
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|-|-|-|
|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例（%）|
|董事、副总经理|30|1.4286|
|副总经理|30|1.4286|
|财务总监|30|1.4286|
||1,770|84.2857|
||240|11.4286|
||2,100|100|

4、解除限售安排：
公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|
|自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|
|自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。|

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自预留限制性股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|
|自预留限制性股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|

5、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 3.11元。
6、行权业绩条件：
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2016年净利润为基数，公司2018年净利润较 2016年增长不低于第一个解除限售期
50%。
以 2016年净利润为基数，公司2019年净利润较 2016年增长不低于第二个解除限售期
100%。
150%。
本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2016年净利润为基数，公司2019年净利润较 2016年增长不低于第一个解除限售期
100%。
以 2016年净利润为基数，公司2020年净利润较 2016年增长不低于第二个解除限售期
150%。
上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）品牌或子公司业绩考核要求
激励对象所属品牌或子公司需完成与公司之间的业绩承诺才可解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
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|-|
|标准|
|品牌或子公司的业绩指标完成率≥100%|
|品牌或子公司的业绩指标完成率＜100%|

若品牌或子公司业绩承诺达到解除限售条件，才能解除限售该品牌或子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；未达到业绩承诺的品牌或子公司，按照本激励计划的规定，该品牌或子公司内激励对象当期拟解除限售份额由公司按授予价格回购注销。
（3）个人绩效考核要求
公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：
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|-|
|标准|
|年度考核完成率≥90%且主指标≥100%，或项目管理平均考核得分≥9分|
|年度考核完成率＜90%，或年度考核完成率≥90%但主指标＜100%，或项目管理平均考核得分＜9分|

若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的
相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核
未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
(二) 已履行的相关审批程序
1、 2018年 3月 28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2018年4月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2018年6月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励中对象授予限制性股票的议案》。
二、 董事会关于本次限制性股票激励计划授予条件满足情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(一) 公司未发生以下任一情形：
1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
(三) 符合授予条件的说明
公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的61名激励对象授予1,860万股限制性股票。
三、 关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票的数量与 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格
(一) 本激励计划的授予日：2018年6月6日
(二) 本激励计划共授予 61名激励对象 1,860万股限制性股票，具体分配情况如下：
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|-|-|-|
|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例（%）|
|董事、副总经理|30|1.4286|
|副总经理|30|1.4286|
|财务总监|30|1.4286|
||1,770|84.2857|

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|-|-|
|240|11.4286|
|2,100|100|

(三) 本激励计划的授予价格为每股3.11元。
(四) 本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况及经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的授予日为 2018年 6月 6日，在 2018-2020年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值分期确认限制性股票激励成本。
根据测算，2018-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,012.31|1,113.68|435.24|111.60|

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事涂云华女士，高级管理人员成艳女士及龙翼先生在授予日前6个月未买卖本公司股票。
七、 激励对象认购限制性股票的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、 独立董事关于限制性股票激励计划授予事项的独立意见
1、 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业版信息披露备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《激励备忘录》”）及《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定，同时本次授予也符合2018年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司向激励对象授予限制性股票不会损害公司及全体股东利益。基于上述意见，我们同意公司 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 6日，并同意向符合条件的61名激励对象授予 1,860万股限制性股票，授予价格为3.11元/股。
九、 监事会对激励对象名单等核实的情况
1、公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定 2018年 6月 6日为首次授予日，该授予日符合《管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定；
2、首次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
3、首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
综上，公司监事会同意公司 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 6日，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
十、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票授予的授予条件已经满足；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议
2、第四届监事会第二十三次会议决议
3、关于股权激励相关事项的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会2018年6月7日