证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2015-010号浙江华海药业股份有限公司
第五届第三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三次会议于二零一五年四月三日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司 2014年度总经理工作报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
3、审议通过了《公司 2014年度审计报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014年度共实现归属
于母公司的净利润265,500,660.81元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2014年实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积
32,130,818.65元。年初未分配利润 1,188,132,385.46元，2013年度分配利润金额为157,060,454.2元（含税），当年可供股东分配的净利润为1,264,441,773.42元。
本公司2014年度利润分配预案为：以公司总股本 785,887,271股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 1.5元（含税），共计117,883,090.65元（含税）。
6、审议通过了《公司 2014年度报告及其摘要》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
7、审议通过了《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金 2014年度使用情况鉴证报告》及《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：同意授权公司经营管理层在确保不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置的募集资金 3亿元暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过 12个月。
《浙江华海药业股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》详见公司于 2015年 4月 7日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
9、审议通过了《公司 2014年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
10、审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2015年，浙江美阳国际工程设计有限公司预计向本公司提供设计及技术咨询服务费累计交易金额不超过人民币1500万元。
公司独立董事对日常关联交易发表了独立意见，关联董事杜军先生已回避表决。
11、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
12、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
13、审议通过了《关于为下属子公司世俊贸易有限公司提供担保的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司为子公司提供担保公告》刊登在 2015年 4月 7日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
14、审议通过了《公司会计政策变更的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司会计政策变更公告》刊登在 2015年 4月 7日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
15、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》；
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年
度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付86万元/年的报酬。
16、审议通过了《关于提议召开公司2014年年度股东大会的议案》；
本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、十一、十二、十五均须提交公司二零一四年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一五年四月七日
附：
浙江华海药业股份有限公司
章程修正案
为适应公司的发展，需对公司章程做如下修改：
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|原条款|修改后条款|
|第二条 浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府批准，由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：3300001007639。|第二条 浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府批准，由浙江华海药业集团有限公司变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：330000000027652。|
|第六条 公司注册资本为人民币785,302,271元。|第六条 公司注册资本为人民币 785,887,271元。|
|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。|第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|
|第十九条 公司的股份总数为 785,302,271股。根据 2003 年、2004 年、2007 年、2009年、2010 年、2012 年年度股东大会分别审议通过的每10 股转增 8股、每10股转增3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每 10股转增 2 股、每 10 股转增 3 股的资本公积金转增方案，公司总股本由 10,000 万股增加为785,302,271 股，其中无限售条件的流通股为|第十九条 公司的股份总数为 785,887,271 股。2003年、2004 年、2007 年、2009 年、2010 年、2012 年年度股东大会分别审议通过并实施了每 10股转增8股、每10股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 5 股、每10股转增2股、每10股转增3股的资本公积金转增方案；2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份 3,825,947股，并予以注销；|

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|780,877,961 股，有限售条件的流通股为4,424,310 股。2006 年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份 3,825,947 股，并予以注销。2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份 9,344,200 股。2013年 5 月公司公开增发 A 股股票，增加股份63,300,000 股。2013年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增加股份9,816,540股。|2012 年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份9,344,200股；2013年5月公司公开增发A股股票，增加股份 63,300,000 股；2013 年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增加股份9,816,540股；2014年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份 351,000股；2015年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份234,000 股。上述事项完成后，公司总股本由10,000万股增加为 785,887,271股，其中无限售条件的流通股为781,462,961 股，有限售条件的流通股为4,424,310股。|
|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：1. 公开发行股份；2. 非公开发行股份；3. 向现有股东派送红股；4. 以资本公积金转增股本；5. 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|
|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东|

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||可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以选择通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百七十三条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。|第一百七十三条 公司设监事会。监事会由【三】名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

浙江华海药业股份有限公司二零一五年四月七日
浙江华海药业股份有限公司
股东大会议事规则修正案
为适应公司的发展，需对公司章程做如下修改：
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||修订前||修订后|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例||

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||限制。|
|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。|

浙江华海药业股份有限公司二零一五年四月七日