东方花旗证券有限公司
关于
浙江钱江生物化学股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一八年十月
声明及承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）接受浙江钱江生物化学股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对钱江生化终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、独立财务顾问对钱江生化终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依据交易各方提供的相关资料独立形成的。钱江生化及交易对方已承诺关于本次重大资产重组的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由钱江生化董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对钱江生化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
3、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规及部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
东方花旗受浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易终止的原因，出具本核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
钱江生化由于筹划重大资产重组事项，拟由公司以发行股份及支付现金收购合肥欣奕华智能机器有限公司（以下简称“合肥欣奕华”）控股股权，交易对方为北京欣奕华科技有限公司（以下简称“北京欣奕华”）、合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创欣基业”）、深圳市前海欣源基业投资有限公司（以下简称“前海欣源”）。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2018年 5月 2日起停牌。2018年 5月 3日，公司披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2018-014）。
2018年 6月 1日,公司披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2018-017）。
2018年 6月 29日，公司召开八届八次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，相关事项详见公司于6月30日披露于指定信息披露媒体的公告《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-019）。经上海证券交易所审核批准，公司股票自 2018年 7月 2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2018年7月13日，公司召开八届九次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2018年 8月 2日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，继续停牌事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2018年7月14日披露的《八届九次董事会决议公告》（临2018-021）。
2018年 7月 31日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年8月2日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
重组的有关情况与投资者进行了沟通与交流。
2018年 9月 1日，公司披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2018-032）。
2018年9月26日，公司与交易各方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。公司也就本次重大资产重组的方案及合肥欣奕华的情况向控股股东及国有资产管理部门进行了汇报。
2018年9月26日，公司召开八届十一次董事会、八届九次监事会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等事项。
2018年9月28日，公司披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告
公司于 2018年 10月 16日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2564号）（以下简称“《问询函》”），并且于 2018年 10月 17日进行了公告。公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关各方按照要求对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。
2018年 10月 29日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（临2018—046），并提示了本次重大资产重组事项存在终止风险。
停牌期间，上市公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、终止筹划本次重大资产重组的原因及对上市公司的影响
（一）终止筹划本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方多次沟通、协商，并组织各中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
但自预案公告以来资本市场持续波动，未来价格调整可能对现有股东权益形成较大摊薄；且交易相关方利益诉求存在不一致，需要对最终估值、现金对价等
条款的调整进行磋商，未能达成一致。综合以上因素，目前重大资产重组时机尚不成熟，为保护公司及广大投资者的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。
（二）终止本次重大资产重组对上市公司的影响
2018年7月13日，公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源、合肥欣奕华签署了《重大资产重组框架协议》。
2018年9月26日，公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源、合肥欣奕华签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年9月26日，公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及本次交易尚未正式生效。
截至目前，公司尚未与相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的相关终止协议。
三、本次重组终止所履行的程序
2018年10月30日，公司召开八届董事会2018年第三次临时会议、八届十一次监事会，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
四、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是公司在保障投资者对于上市公司股票正常交易权利的前提下做出的决定。上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
截至目前，公司尚未与相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》等的相关终止协议。独立财务顾问在此提醒广大投资者注意相关风险。独立财务顾问将持续关注本次重大资产重组后续事项的进展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
彭果 陈磊 徐捷
东方花旗证券有限公司2018年10月30日