中信证券股份有限公司关于
《深圳赤湾港航股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181142号）之反馈意见回复》之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2018年9月4日，贵会向深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”、“上市公司”或“公司”）出具[2018]181142号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为深赤湾本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和核查，现对反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
目 录
问题1.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过40亿元，用于项目建设。截至2017年12月31日，上市公司和标的资产账面货币资金余额分别为8.82亿元和62.56亿元，本次交易完成后资产负债率为37.20%。请你公司：1）结合标的资产业务情况、行业发展趋势等，补充披露项目建设的必要性。2）补充披露募集配套资金用于汉港配套改造和海星码头改造建设的具体使用情况。3）补充披露本次重组募投项目截至目前相关审批事项的进展情况，是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响。4）结合上市公司交易完成后的资产负债率情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................... 7问题2.申请文件显示，招商局集团（香港）有限公司（以下简称招商局香港）与深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称深赤湾）签署《一致行动协议》，约定本次交易完成后，招商局香港就其通过《增资入股协议》受托行使的招商局港口控股有限公司（以下简称招商局港口）22.67%股份的表决权，应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致。请你公司补充披露：1）签署《一致行动协议》的原因。2）《一致行动协议》的内容是否违反《增资入股协议》的约定。3）签署一致行动协议所履行的授权与批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 14问题3.申请文件显示，因招商局港口经营规模较大，本次交易完成后，关联交易的绝对金额有所上升。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 17问题4.申请文件显示，报告期内招商局港口存在关联方资金拆借。请你公司补充披露招商局港口是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............ 20
问题 5.申请文件显示，2017年 8月，CMID向 CMU转让其持有的约 1.63亿股招商局港口股份；2018年 5月，CMU向 CMID转让9.81%招商局港口股权。请你公司补充披露前述两次股权转让的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 22问题6.申请文件显示，招商局港口境内控股子公司共取得划拨土地使用权2宗，面积合计约 23.72万平方米。请你公司结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 24问题7.申请文件显示，截至报告书出具日，招商局港口境内主要子公司持有但尚未取得权属证书的土地使用权15宗、面积合计约为127万平方米；拥有但尚未取得权属证书的房产共 173项、面积合计约为 66.46万平方米。招商局集团已出具承诺将给予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书和因房产权属瑕疵而受到的实际损失提供及时、足额补偿。请你公司补充披露：1）前述土地、房产未办理权属证书的原因、是否导致土地、房产权属不清晰。2）截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式。3）土地、房产权属瑕疵对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................... 27问题8.申请文件显示，截至2018年3月31日，招商局港口存在对联营公司的三笔对外担保，担保金额约为 1.5亿元。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、借款的实际用途，是否已履行了必要的决策程序。2）是否可能构成关联方资金占用。3）担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 27问题9.请你公司补充披露招商局港口境内外子公司持有资质到期后的续期进展、是否存在法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 59问题10.申请文件显示，截至2018年3月31日，招商局港口境外三家控股子公司存在尚未了结的、金额在1,000万以上的未决诉讼。其中，巴西子公司所涉及的作为被告或可能面临经济损失的案件共593件，面临的损失金额约10.7亿元，巴西子公司原股东已承诺赔付。
请你公司补充披露：1）招商局港口及其境内外子公司截至目前涉及未决诉讼的数量以及涉诉金额。2）前述三家境外控股子公司未决诉讼的进展情况。3）巴西子公司原股东在《股
权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保障其履行约定的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 61问题11.申请文件显示，报告期内，招商局港口境内子公司受到10万元以上的行政处罚共8起。招商局港口及境外控股子公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。请你公司补充披露：1）招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额。2）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 67问题12.申请文件显示，本次交易标的资产招商局港口为香港上市公司，本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司。请你公司补充披露本次交易完成后上市公司有关加强公司治理方面的衔接安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 69问题 13.招商局港口经过多年的海外发展形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等港口产业，其中港口网络分布于16个国家。请你公司补充披露本次交易后应对海外经营政治和合规风险的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 71问题 14.申请文件显示，标的资产主要从事港口开发、投资和营运业务。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响标的资产进出口货物的吞吐量，从而对标的资产的业务造成不利影响。请你公司结合深圳西部港区、湛江港、大连港等干散货业务占比情况等，补充披露国内贸易政策变化对标的资产生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................................... 74问题 15.申请文件显示，由于招商局港口为香港上市公司，深赤湾和招商局港口投资性房地产后续计量方法仍将存在差异；同时深赤湾与招商局港口在固定资产的使用寿命和预计净残值率方面存在一定差异，后续将视不同情况决定是否调整。请你公司：1）进一步补充披露标的资产固定资产的使用寿命和预计净残值率及差异的具体情况；2）本次交易完成后如何统一固定资产的会计估计及对净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 79问题 16.申请文件显示，招商局港口 2016年房屋建筑物折旧费用为 2041.03万元，2017年为22,874.41万元。请你公司补充披露房屋建筑物折旧费用大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................. 82
问题 17.申请文件显示，招商局港口对联营企业大连港计提长期股权投资减值损失64,058.56万元。请你公司补充披露：1）该项减值损失的原因；2）招商局港口减值准备计提的相关政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 84问题 18.申请文件显示，招商局港口主营业务结算货币涵盖人民币、港币、美元、欧元等多种货币；同时，上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而招商局港口记账本位币为港币。请申请人补充披露：1）实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的风险及影响；2）港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 86问题 19.申请文件显示，本次交易前，上市公司商誉为 1085.89万元，交易完成后上市公司商誉增加为530,729.75万元。请你公司进一步补充披露本次交易完成后上市公司商誉减值风险，未来如发生大额商誉减值对上市公司经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 88问题 20.申请文件显示，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中的较高者。请你公司补充披露：1）招商局香港提示性公告前 30个交易日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产，及前述两项指标对应的本次交易股份的对价与本次交易作价的差异；2）本次交易作价是否充分保护A股投资者的利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 93问题 21.申请文件显示，本次可比公司法估值选取的可比公司包括 6家 A股公司，5家港股公司。请你公司：1）结合A股市场与港股市场差异情况，补充披露选取A股公司作为估值参考依据的原因；2）分别披露6家A股公司、5家港股公司市净率及市净率、市盈率最小值、中位数、平均值、最大值情况；3）结合前述情况，补充披露本次交易选取的市净率、市盈率的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 97问题 22.申请文件显示，中信证券为本次交易的独立财务顾问，同时中信证券担任本次交易标的资产的估值机构。请你公司补充披露：1）本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体的备案。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。........................................................................................ 100问题 23.申请文件显示，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，由于标的资产的资产规模大幅高于上市公司，上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上升。
请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................... 104问题24.申请文件显示，本次交易完成后CMID、招商局港通发展（深圳）有限公司和布罗德福国际有限公司持有上市公司股份的比例分别为64.05%、20.68%和3.08%。请你公司补充披露：本次交易后社会公众持有的股份比例、测算过程以及是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 106问题 25.申请文件显示，本次交易方案尚需发改委和商务主管部门的核准或备案。请你公司：1）补充披露前述核准或备案的进展情况。2）结合我会有关上市公司并购重组并联审批的规定，补充披露前述核准或备案是否属于并购重组行政许可审批的前置条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 107
问题 1.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 40亿元，用于项目建设。截至 2017年 12月 31日，上市公司和标的资产账面货币资金余额分别为8.82亿元和62.56亿元，本次交易完成后资产负债率为37.20%。请你公司：1）结合标的资产业务情况、行业发展趋势等，补充披露项目建设的必要性。2）补充披露募集配套资金用于汉港配套改造和海星码头改造建设的具体使用情况。
3）补充披露本次重组募投项目截至目前相关审批事项的进展情况，是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响。4）结合上市公司交易完成后的资产负债率情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产业务情况、行业发展趋势等，补充披露项目建设的必要性
（一）汉港配套改造项目的必要性分析
本次项目拟在汉港港区内新建码头基础设施并对相关配套设施进行升级改造，同时拟购入码头作业设备。汉港项目在移交招商局港口前，由于前期经营不善、缺乏管理等原因，汉港港区内的相关设备设施存在一定的安全隐患，港区内基础设施建设不足，港口的信息化、自动化程度较低，码头整体的利用率不足，前述情况制约了汉港公司的发展。本次项目实施油码头及油罐区改造项目，对原有的油码头进行升级改造，消除原有的安全隐患并加强码头的作业能力，同时新建储油罐区，扩大港区的储油能力，为尽快恢复运营、扩大生产规模创造必要条件；实施仓库堆场、基础设施建设等工程，对港区内的仓库、道路、水电等进行设施进行改造，同时增加配置码头设备，将有效盘活现有码头泊位及港口资产，提高港口运营能力，为尽快开展散杂货业务、油品业务创造必要条件。项目的顺利实施将把汉港打造为一座集滚装码头、油码头、干散货码头、集装箱码头等业务于一体的综合性港口，凭借优越的地理位置优势、利用现代物流服务理念，汉港将成为斯里兰卡未来50年的海上门户。
招商局港口是国际化港口运营平台，拥有科伦坡、吉布提、巴西等众多海外
港口资产，借助本项目，有利于加强汉港与临港科伦坡港之间的协同发展，并发挥与招商局港口全球港口网络之间的协同效应，进一步完善全球港口网络群，进而巩固招商局集团在南亚地区乃至全球的港口投资布局。
近年来随着我国经济的不断发展，外贸出口量持续攀升，我国对海上运输的依赖日趋加强。在此背景下，加强海外港口建设，为国际贸易提供物流支点成为海上运输行业的发展趋势，“走出去”、“一带一路”等战略因素都促进了我国不断地参与海外港口项目，港口合作正逐渐成为我国与港口所在国家交往的一种重要方式。本项目主要为海外港口基础设施建设，符合上市公司所在产业的发展趋势，且基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，本项目的实施地汉港又是南亚、中东和非洲与中国开展海上贸易往来的必经之路，是中国 21世纪海上丝绸之路战略规划的重要组成部分。
综上，本项目旨在打造海外综合性港口，顺应了产业发展趋势，且充分践行了国家“一带一路”重大倡议，符合国家发展战略。
（二）海星码头改造项目（二期工程）的必要性分析
本次项目实施前，海星码头主要从事钢材、粮食、矿砂、木材、散装水泥等大宗散杂货和件杂货的装卸作业工作，本项目拟将海星码头的4个散杂泊位改造成专业集装箱泊位，项目实施后可形成 20万DWT（载重吨）集装箱岸线 850米，改造后方陆域约40.47万平方米，年吞吐量 155万TEU。
从航运行业发展趋势看，近年来，航运市场低迷，为降低运营成本，全球主要船公司陆续建设并投入运营了一大批超大型船舶，吨位和船型尺寸节节攀升。
目前超大型集装箱船舶吨位已达 20万吨级，并陆续投放在挂靠深圳港西部港区的航线上。船舶大型化的趋势明显，而海星码头原设计的泊位等级已不能完全适应目前航运市场的需要，通过本次项目，妈湾作业区将升级成为全集装箱作业区，妈湾作业区码头泊位功能布局进一步优化，便于海星公司和妈湾港务的一体化管理，为资源整合和运营管理创造了更好的条件，同时巩固和提高妈湾港区的市场竞争力。另一方面，随着近年来沿海岸线的开发利用，大型港区的可供建设深水岸线资源日益稀缺，本项目对原有较低等级的泊位进行结构加固改造，以适应大型船舶靠泊，有效提高了岸线资源的利用率，相较新建泊位大大减少了企业的建
设成本，更好地提升企业市场竞争能力，降低物流运输成本。
国家政策方面，2015年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2015年 4月，《中国（广东）自由贸易试验区总体方案》的出台，明确未来深圳前海蛇口片区将重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新兴服务业，建设我国金融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基地和国际性枢纽港。2017年全国“两会”上，“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告，上升为国家战略。根据“一带一路”及“粤港澳大湾区”的战略规划，深圳将充分发挥开放合作区作用，深化与港澳台合作，加强深圳的港口建设，成为 21世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军之一。
然而，海星码头所属西部港区目前开展的业务主要集中在货物装卸、仓储、中转等传统业务，与前海片区的高端产业定位存在差距，尤其是进行大宗散货和件杂货作业时，在装卸作业、仓储和公路集疏运等环节会产生一定的环境污染、对城市生活产生一定干扰，与后方城市在港城界面区域的空间资源利用以及功能安排不可避免地存在相互影响，其原有的定位及作业功能已不符合前海蛇口片区高端产业定位。
综上，海星码头改造完成后，将优化调整港区功能布局，巩固和提高市场竞争力，改善标的公司的盈利能力。同时，本项目有助于推进深圳西部港区功能调整，促进产业转型升级，从而助力深圳西部港区进一步形成粤港澳大湾区发展良好的驱动轴，推动前海蛇口自贸区、深圳真正成为国家“一带一路”的战略支点、海上丝绸之路建设的排头兵。
二、补充披露募集配套资金用于汉港配套改造和海星码头改造建设的具体使用情况
（一）汉港配套改造项目的募集资金使用计划
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|项目|拟投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|占比|
|油码头及罐区技改工程|226,371.60|100,000.00|50.00%|
|新购码头装卸作业设备|128,331.00|80,000.00|40.00%|

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|项目|拟投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|占比|
|仓库堆场工程|21,065.14|16,000.00|8.00%|
|IT系统工程|6,413.86|4,000.00|2.00%|
|临港园区基础设施建设工程|38,357.41|-|-|
|合计|420,539.01|200,000.00|100.00%|

本项目投资总额为420,539.01万元，拟使用募集配套资金200,000.00万元，其中，配套募集资金主要用于油码头及罐区建设以及购置码头作业设备，不存在利用募集资金补充流动资金的情形。根据汉港配套改造项目的预计建设进度，项目拟于 2019年、2020年分别投入 7,900万美元、28,100万美元用于新建油码头及油罐区，分别投入 1,248万美元、17,960万美元用于购置岸桥、场桥等操作设备，预计本次配套募集资金将在2020年前全部使用完毕。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，上市公司及标的公司将利用自筹资金解决不足部分。
（二）海星码头改造项目（二期工程）的募集资金使用计划
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|项目|拟投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|占比|
|工程支出|95,959.00|95,000.00|47.50%|
|设备支出|105,136.00|105,000.00|52.50%|
|办公楼建设|95,307.00|-|0.00%|
|费用支出|120,329.00|-|0.00%|
|合计|416,731.00|200,000.00|100.00%|

注：海星码头的费用支出主要为土地、资产使用费以及拆迁补偿费用等
本项目投资总额为416,731.00万元，拟使用募集配套资金200,000.00万元，其中，配套募集资金主要用于水工、疏浚、道路堆场等工程支出以及装卸工艺设备的购置，不存在利用募集资金补充流动资金的情形。预计整体工程将在 2020年1季度完工并交付，预计本次配套募集资金将在 2019年前全部使用完毕。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，上市公司及标的公司将利用自筹资金解决不足部分。
三、补充披露本次重组募投项目截至目前相关审批事项的进展情况，是否
存在实质性障碍，以及对本次重组的影响
（一）汉港配套改造项目涉及的审批程序
汉港公司于2017年7月29日与斯里兰卡港务局（Sri Lanka PortsAuthority）签署了《汉班托塔港项目特许经营权协议》，HIPG有权根据该特许经营权协议投资、规划、融资、开发、运营、维护和管理除公共基础设施外的港口财产。根据境外法律意见，汉港公司在汉港港区内实施上述募投项目属于港口海洋相关的业务，与《汉班托塔港项目特许经营权协议》不存在冲突，募投项目的实施无需履行进一步审批程序。
深赤湾向汉港项目投入募集配套资金涉及境外投资备案程序，根据发改委和商务部的要求，深赤湾拟在配套资金募集完成后启动相关申请。汉港位于与我国友好交往的斯里兰卡，我国企业已在斯里兰卡投资和承建多个重大项目，中国进出口银行曾向斯里兰卡政府在汉港的建设上提供“两优”贷款资金支持，汉港一期工程建成后，招商局港口收购汉港的经营管理权。本次募投项目为对汉港港区的升级改造，符合国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，汉港配套改造项目获得对外投资备案不存在实质性障碍，对本次重组不会造成影响。
综上，汉港配套改造项目不存在实质性障碍，对本次重组不会造成影响。
（二）海星码头改造项目（二期工程）涉及的审批程序
截至本回复报告出具日，海星码头改造项目已取得的资格文件如下：
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|已取得文件|核发部门|文件证号|
|社会投资项目核准|深圳市南山区发展和改革局|深南山发改核准[2016]0039号|
|环评批复|深圳市前海深港现代服务业合作区管理局|深前海函[2017]1076号|
|水上水下活动许可|中华人民共和国海事局|深海事准字（2017）第013号|

海星码头改造项目已取得项目开展所需取得的批复文件，不存在尚需履行的审批事项，不存在实质性障碍，对本次重组不会造成影响。
四、结合上市公司交易完成后的资产负债率情况，补充披露本次募集配套
资金的必要性
（一）本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，由于标的公司的资产规模大幅高于上市公司，上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上升。
根据德勤华永出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至 2018年 3月31日的资产负债率将从26.09%上升至37.20%，接近行业平均水平，且根据招商局港口未来的发展计划，招商局港口将进一步通过债券发行、银行借款等方式进行融资，截至 2018年 6月 30日，招商局港口的资产负债率已上升至38.34%，预计前述融资完成后上市公司的资产负债率将超过40%，为上市公司近 10年来的最高值，给上市公司的融资、债务管理带来一定的压力。其次，本次募投项目的实施主体也将配套使用部分银行贷款，未来上市公司整体资产负债率将进一步提升。本次配套募集资金的发行将使得上市公司资产负债率维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，具有一定的必要性。
同期可比上市公司的资产负债率情况如下：
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|证券代码|证券简称|2017年12月31日|2016年12月31日|
|600018.SH|上港集团|45.44%|41.57%|
|601880.SH|大连港|43.64%|40.11%|
|3382.HK|天津港发展|43.17%|43.04%|
|601018.SH|宁波港|36.51%|36.96%|
|1199.HK|中远海运港口|34.72%|29.77%|
|中位数||43.17%|40.11%|
|平均值||40.70%|38.29%|

（二）本次募集配套资金有利于缓解上市公司及标的公司的资金压力
1、上市公司现有货币资金不足以支撑拟建设项目
截至 2018年 3月 31日，深赤湾货币资金余额为 88,244.37万元，主要为银行存款和其他货币资金，上述资金已有明确用途，其中深赤湾于2018年5月25日派发2017年度分红共计85,044.34万元。本次“一带一路”项目建设近三年的总投资金额超过 80亿元，深赤湾现有货币资金体量不足以支撑项目的资金投入。
2、招商局港口货币资金已有明确用途
本次配套募集资金用于标的公司招商局港口的项目建设。截至 2018年3月
31日，招商局港口货币资金余额为 625,609.84万元，主要用于海外港口项目收购、偿付到期债务、满足现有业务的运营等，用途明确。招商局港口近期已对 Newcastle港等海外港口项目的投入约7.2亿美元（约合46亿元人民币），需偿还的到期债券、银行贷款金额 9亿美元（约合 57亿元人民币），综上考虑，招商局港口的货币资金余额仅可满足短期内的资金需求，考虑到后续实施汉港配套改造项目、海星码头改造项目，以及可能的进一步海外拓展计划，未来招商局港口将面临较大资金压力，因此本次配套募集资金具有必要性和合理性。
（3）深赤湾和招商局港口常年保持稳定的分红比例，需要保持分红政策的延续性及一致性
近 10年来，深赤湾每年现金分红的金额占当年度归母净利润的比例均超过50%，招商局港口每年分红的金额占当年度净利润的比例均超过40%，两家上市公司均保持着较高的分红比例及稳定的分红政策。本次交易完成后，深赤湾的归母净利润将大幅上升，为保持分红政策的连续性，上市公司的资金压力将有所增加，本次募集配套资金有助于缓解上市公司未来的资金压力。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次募投项目符合标的公司未来的发展规划，符合产业的发展趋势，符合“一带一路”、粤港澳大湾区等国家发展战略，项目建设具有必要性。
2、本次募集配套资金均用于汉港配套改造和海星码头改造建设中，募集配套资金与项目预计资金使用情况相匹配，不存在将募集配套资金用于补充流动资金的情形。
3、截至本核查意见出具日，募投项目已履行了相应的审批程序，深赤湾向汉港项目投入募集配套资金涉及境外投资备案程序，根据发改委和商务部的要求，深赤湾拟在配套资金募集完成后启动相关申请。汉港港区的升级改造，符合国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，汉港配套改造项目获得对外投资备案不存在实质性障碍，对本次重组不会造成影响。
4、本次交易将使得上市公司的资产负债率提高，本次配套募集资金的发行将使得上市公司资产负债率维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，有利于缓解上市公司及标的公司的资金压力，具有一定的必要性。
问题 2.申请文件显示，招商局集团（香港）有限公司（以下简称招商局香港）与深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称深赤湾）签署《一致行动协议》，约定本次交易完成后，招商局香港就其通过《增资入股协议》受托行使的招商局港口控股有限公司（以下简称招商局港口）22.67%股份的表决权，应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致。请你公司补充披露：1）签署《一致行动协议》的原因。2）《一致行动协议》的内容是否违反《增资入股协议》的约定。3）签署一致行动协议所履行的授权与批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、签署《一致行动协议》的原因
1、签署《一致行动协议》符合招商局集团对于港口资产管理的统一安排
本次交易完成后，深赤湾将成为招商局集团港口资产的运营管理平台。本次深赤湾与招商局香港通过签署《一致行动协议》，将招商局香港受托持有的约22.67%的招商局港口股权的表决权与深赤湾保持一致行动，并以深赤湾的意见进行表决，符合招商局集团将深赤湾作为未来招商局集团港口资产的运营管理平台的战略安排，符合招商局集团对于未来深赤湾在集团港口业务板块的定位。
2、签署《一致行动协议》有利于进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾将持有招商局港口1,313,541,560股股份，约占招商局港口普通股的39.51%，深赤湾成为招商局港口的第一大股东。
2018年6月19日，招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.67%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决。通过前述一致行动安排，深赤湾控制CMU委托招商局香港
行使的招商局港口22.67%的表决权，深赤湾将合计控制招商局港口 2,067,335,311股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的62.18%）的表决权，从而进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制，加强深赤湾对招商局港口的管理。
二、《一致行动协议》的内容是否违反《增资入股协议》的约定
根据年利达律师于 2018年 9月 12日出具的《关于对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组相关事宜的补充备忘录》，“根据招商局香港、CMU、VHC于2013年11月12日签署的《增资入股协议》的第6.1条，招商局香港与 VHC同意，CMU将现在及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。根据深赤湾与招商局香港于2018年6月 19日签署的《一致行动协议》第 1.1条，招商局香港与深赤湾同意在招商局港口股东大会审议依据招商局港口注册地法律法规和招商局港口公司章程规定需要由招商局港口股东大会作出决议的事项时，招商局香港应无条件保持与深赤湾一致行动，其中包括招商局香港应以其受托行使的 CMU届时持有的招商局港口全部股份的投票权按深赤湾的意见进行表决。本所认为，即使根据《一致行动协议》招商局香港应在招商局港口股东大会审议保持与深赤湾一致行动，招商局香港仍为行使招商局港口股东投票权的主体，行使CMU受托的招商局港口股权的股东投票权。因此，《一致行动协议》的内容没有违反《增资入股协议》的约定。”此外，根据年利达律师意见，签署《一致行动协议》没有违反《增资入股协议》的约定，并且《增资入股协议》的条款没有规定签署《一致行动协议》需要取得《增资入股协议》各方同意；根据《一致行动协议》，虽然招商局香港完成内部所需决议程序是《一致行动协议》的生效条件之一，但取得《增资入股协议》各方同意并不是《一致行动协议》的成立与生效条件之一。据此，《一致行动协议》的成立与生效不以《增资入股协议》有关委托表决安排相关条款为前提。《一致行动协议》的成立与生效除根据《一致行动协议》的约定需取得招商局香港内部所需决议程序（已取得）外，不需要取得《增资入股协议》各方的同意。
综上，《一致行动协议》的内容没有违反《增资入股协议》的约定。
三、签署一致行动协议所履行的授权与批准。
本次签署《一致行动协议》已履行了以下授权与批准程序：
根据年利达的补充备忘录二，根据日期为 2018年 6月 19日的招商局香港董事会议记录，招商局香港董事会决议通过招商局香港签署《一致行动协议》并通过《一致行动协议》的内容。
根据年利达的补充备忘录二及香港证监会于2018年6月8日出具的函件，深赤湾拟进行的资产重组交易（包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协议》项下的交易）不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。
根据年利达的补充备忘录二，招商局香港就签署《一致行动协议》履行了其章程及在香港公司法下所需的决策程序。
2018年6月19日，深赤湾召开第九届董事会2018年度第五次临时会议，审议通过《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议>的议案》，同意深赤湾与招商局香港签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》。
2018年7月26日，深赤湾召开2018年度第二次临时股东大会，非关联股东审议通过《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议>的议案》，同意深赤湾与招商局香港签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》。
综上，签署《一致行动协议》的签署已取得招商局香港董事会、深赤湾董事会、深赤湾股东大会授权和批准。香港证监会已确认深赤湾拟进行的资产重组交易（包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协议》项下的交易）不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。招商局香港就签署《一致行动协议》已履行了其章程及在香港公司法下所需的决策程序。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次深赤湾与招商局香港通过签署《一致行动协议》，约定将招商局香港受托持有的约22.67%的招商局港口股权的表决权与深赤湾保持一致行动，并以深赤湾的意见进行表决，符合招商局集团将深赤湾作为未来招商局集团港口资产
的运营管理平台的战略安排，符合招商局集团对于未来深赤湾在集团港口业务板块的定位。根据本次一致行动安排，深赤湾控制CMU委托招商局香港行使的招商局港口22.67%的表决权，深赤湾将合计控制招商局港口 2,067,335,311股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的62.18%）的表决权，从而进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制，加强深赤湾对招商局港口的管理。
2、根据年利达的补充备忘录二，《一致行动协议》的内容没有违反《增资入股协议》的约定。
3、签署《一致行动协议》的签署已取得招商局香港董事会、深赤湾董事会、深赤湾股东大会授权和批准。香港证监会已确认深赤湾拟进行的资产重组交易（包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协议》项下的交易）不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。招商局香港就签署《一致行动协议》已履行了其章程及在香港公司法下所需的决策程序。
问题 3.申请文件显示，因招商局港口经营规模较大，本次交易完成后，关联交易的绝对金额有所上升。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定
（一）本次交易有利于减少上市公司已有的关联交易
本次交易实质上为深赤湾与实际控制人招商局集团控制的其他企业收购其持有的招商局港口的股权，本次拟收购的标的公司为上市公司的关联方。本次交易完成前，深赤湾与招商局港口之间存在提供劳务/采购劳务、土地房屋建筑物租赁等持续性关联交易，本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并财务报表范围，前述关联交易将得以抵消，因此本次交易有利于减少上市公司已有的关联交易。
（二）本次交易完成后关联交易金额有所上升，但关联交易占比总体较小且关联支出占比有明显降幅
本次交易完成前后，上市公司的主要关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|交易完成前||交易完成后||
||2018年1-3月|2017年度|2018年1-3月|2017年度|
|销售商品/提供劳务|1,193.02|5,755.11|5,120.03|22,368.22|
|占营业收入的比例|1.94%|2.34%|2.36%|2.96%|
|采购货物/接受劳务|420.23|3,158.73|1,861.42|7,478.24|
|承租房屋建筑物、土地使用权|1,905.27|8,547.60|3,567.14|17,133.08|
|占营业成本+管理费用之和的比例|6.14%|7.21%|3.48%|4.35%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额有所上升，主要原因为本次交易的标的公司招商局港口经营规模较大，因此关联交易的绝对金额有所上升，但关联交易占比总体仍较小。
本次交易前，上市公司 2017年度、2018年 1-3月的关联方销售占营业收入的比例分别为2.34%、1.94%；本次交易完成后，上市公司 2017年度、2018年1-3月的关联方销售占比分别略微上升至2.96%、2.36%，但整体占比仍较小。
本次交易前，上市公司 2017年度、2018年 1-3月的关联方支出（关联方采购+关联租赁支出）占营业成本与管理费用之和的比例分别为7.21%、6.14%；
本次交易完成后，上市公司 2017年度、2018年 1-3月的关联方支出占比分别下降至4.35%、3.48%，关联支出占比降幅明显。
综上，本次交易完成后，深赤湾的关联交易金额虽有所上升，但关联交易占比总体仍较小，且关联支出占比降幅明显，有利于增强深赤湾的独立性。
（三）标的公司关联交易有必要性且定价公允
报告期内，招商局港口向实际控制人招商局集团下属子公司发生的关联采购
内容主要为向关联方承租土地及房屋建筑物，以及采购码头装卸、储存、物业管
理、船务代理等服务。招商局集团的核心产业包括交通、房地产，招商局集团下
属公司具备良好的物业、物流相关的业务能力，可为招商局港口提供相应的服务，且招商局港口向关联方采购具有商业实质，有利于促使公司港口相关业务的顺畅运作，关联交易具有必要性。
招商局港口为香港上市公司，已根据香港联交所的监管要求制定了关联交易的公司规章和管理办法，并严格按照相关规定履行了决策程序及信息披露义务，对主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价，不存在损害标的公司中小股东利益的情形。
（四）进一步规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，招商局集团以及本次交易的交易对方CMID分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述1-4项承诺。
6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤湾及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本次重组有利于减少上市公司已有的关联交易，本次重组完成后上市
公司的关联交易占比总体仍较小，且关联支出占比降幅明显，有利于增强上市公司独立性；标的公司的关联交易具有必要性且定价公允，且招商局集团以及本次交易的交易对方 CMID分别出具承诺函，进一步规范本次交易完成后的关联交易，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
鉴于本次重组有利于减少深赤湾已有的关联交易；本次重组完成后深赤湾的关联交易占比总体仍较小，且关联支出占比降幅明显，有利于增强上市公司独立性；标的公司的关联交易具有必要性且定价公允，且招商局集团以及本次交易的交易对方CMID分别出具承诺函，进一步规范本次交易完成后的关联交易；综上，本次交易符合《重组管理办法》的第四十三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。
问题 4.申请文件显示，报告期内招商局港口存在关联方资金拆借。请你公司补充披露招商局港口是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至本核查意见出具日，招商局港口不存在关联方非经营性资金占用的情形
截止 2018年 3月 31日，招商局港口存在的关联方非经营性资金占用列示如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|资金被占用单位名称|2018年3月31日资金占用金额|款项性质|

|||||
|-|-|-|-|
|赤湾集装箱码头有限公司|深圳妈港仓码有限公司|435,029.54|暂收装卸费等|
|赤湾集装箱码头有限公司|蛇口集装箱码头有限公司|185,003.56|暂收装卸费，代付培训费、餐费等|
|招商局集团（香港）有限公司|招商局港口控股有限公司|184,693.77|代付酒店住宿及机票|
|招商局集团（香港）有限公司|招商局国际码头（青岛）有限公司|124,772.10|代垫社保、公积金|
|赤湾集装箱码头有限公司|深圳妈湾港务有限公司|82,124.57|代付房租等|
|赤湾海运（香港）有限公司|蛇口集装箱码头有限公司|17,837.70|暂收装卸费等|
|深圳市外代仓储有限公司|招商局保税物流有限公司|6,972.20|代付水电费|
|招商海达保险顾问有限公司|招商局港口控股有限公司|2,867.36|应收退回保险费|
|深圳赤湾货运有限公司|深圳妈湾港务有限公司|1,451.00|代付电费|
|深圳中理外轮理货有限公司|招商港务（深圳）有限公司|56.00|代付电话费|
||合计|1,040,807.80||

截止 2018年 3月 31日，招商局港口关联方非经营性资金占用余额约为人民币104.08万元。上述关联方非经营性资金占用金额已于 2018年5月20日前全部收回。截至本核查意见出具日，招商局港口与关联方之间的其他往来余额均为正常经营业务产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
二、本次交易符合《〈上市公司重大资产管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定《〈上市公司重大资产管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定如下：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”招商局港口向其股东及其关联方拆出的资金已全部收回，截至本核查意见出具日，招商局港口不存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、招商局港口及其控股子公司向其股东及其关联方拆出的资金已全部收回，截至本核查意见出具日，招商局港口与关联方之间的关联往来余额均为正常经营业务产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形；
2、本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
问题 5.申请文件显示，2017年 8月，CMID向 CMU转让其持有的约 1.63亿股招商局港口股份；2018年 5月，CMU向CMID转让9.81%招商局港口股权。
请你公司补充披露前述两次股权转让的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2017年8月及 2018年5月两次股权转让的原因和合理性
1、2017年8月，股权转让
2017年 8月 17日，CMID以港币 4,960,159,043元为对价将其持有的163,918,012股招商局港口的股份转让给CMU（以下简称“2017年8月招商局港口股权转让”）。根据招商局集团相关人员的确认、CMID及CMU的说明，CMU成立于2013年，是招商局香港和国新控股的间接合资公司，该公司旨在支持招商局港口业务做大做强，重点进行海外战略性投资，建立收益稳定、风险可控的资产池为经营目的的投资平台。CMID为招商局香港的全资子公司，是招商局集团战略项目的投资平台。本次股权转让系因CMU看好港口行业和招商局港口发
展，特别是招商局港口“一带一路”发展战略，同时为进一步加强与招商局集团的合作，决定继续对招商局港口进行增持。2017年8月招商局港口股权转让后， CMU成为招商局港口的第一大股东，可更好地支持招商局港口“一带一路”战略的实施。
2017年 8月招商局港口股权转让每股作价为港币 30.26元，转让价格为双方协商定价，考虑本次股权转让完成后CMU成为招商局港口的第一大股东，转让价格在招商局港口市价基础上给予一定溢价。参照商业惯例，较协议签署日前一日招商局港口的市价溢价近30%，有商业合理性。
2、2018年5月，股权转让
2018年4月25日，虹辉公司、布罗德福、CMU与CMID签署招商局港口股份转让协议。根据招商局港口股份转让协议，CMU同意向 CMID注入招商局港口的 321,534,454股（约占当时招商局港口总股本比例9.81%）股份；作为代价，虹辉公司同意向 CMU发行 7,167,002,980股虹辉公司的普通股，同时 CMID也同意向虹辉公司发行 3,393股 CMID的普通股（以下简称“2018年 5月招商局港口股权转让”）。
2018年 5月招商局港口股权转让前，虹辉公司持有 CMID的100%发行股份，没有持有其他资产，CMID持有947,554,341股招商局港口的股份，没有持有其他资产。根据招商局港口股份转让协议，CMU通过上述股权转让取得的 7,167,002,980股虹辉公司股份数量，系根据虹辉公司通过其全资子公司 CMID间接持有的招商局港口947,554,341股普通股股份和CMU根据招商局港口股份转让协议向 CMID转让的 321,534,454股招商局港口普通股股份之间的比例确定。根据 CMID与 CMU就上述转让招商局港口股权签署的买卖单，前述 CMU向CMID转让的321,534,454股招商局港口股份的价值为7,167,002,980港元。
2017年11月，为落实中央“粤港澳大湾区战略”和做强做优做大驻港中央企业的重要指示，招商局集团着手解决招商局港口境内外资本平台的结构性矛盾，并决定启动本次重组，由深赤湾发行股份购买招商局港口部分股份。根据《重组管理办法》及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》等相关法规规定，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股
权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权。根据招商局集团相关人员的确认、CMID及 CMU的说明，为支持本次交易，使得本次交易完成后深赤湾成为招商局港口的第一大股东，CMID和CMU拟将其持有的招商局港口28.91%股权和9.81%股权注入深赤湾。考虑到CMU重点进行海外战略性投资，不直接进行 A股投资，经 CMU与 CMID协商，CMU决定出售9.81%的招商局港口股权（即前述 321,534,454股）给予CMID，再由 CMID将所持有招商局港口的股权全部注入深赤湾；本次交易完成后，CMU将间接持有部分深赤湾A股股份。
2018年 5月招商局港口股权转让的每股作价为港币 22.29元。本次转让定价以招商局港口2017年末净资产为基础，与本次交易的定价原则保持一致，在市价基础上给予一定溢价，同时较协议签署日前一日招商局港口的市价溢价近30%，与2017年8月招商局股权转让的溢价幅度基本一致，有商业合理性。
综上所述，上述两次股权转让均具备合理的背景及商业原因，作价均具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、2017年8月招商局港口股权转让系因CMU看好港口行业和招商局港口发展，同时为进一步加强与招商局集团的合作，决定继续对招商局港口进行增持；
转让价格为双方协商定价，并在招商局港口市价基础上给予一定溢价。该股权转让具备商业合理性。
2、2018年5月招商局港口股权转让系在CMU的投资策略下，为支持本次交易，使得本次交易完成后深赤湾成为招商局港口的第一大股东；转让定价以招商局港口2017年末净资产为基础，与本次交易的定价原则保持一致，在市价基础上给予一定溢价。该股权转让具备商业合理性。
问题6.申请文件显示，招商局港口境内控股子公司共取得划拨土地使用权2宗，面积合计约23.72万平方米。请你公司结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号），水路交通设施用地中的“码头”、“港口专用铁路、公路、管道设施”属于国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目的，可以依法使用划拨用地。
招商青岛码头、汕头港口集团各自取得的共2宗划拨土地使用权均已经县级以上人民政府审查批准，划拨用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号）规定的用途，不存在变更土地用途的情形，且该等公司就划拨土地均已取得国有土地使用证。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录；今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。该规定未禁止交通等基础设施用地继续通过划拨方式取得土地。截至本核查意见出具日，《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号）仍现行有效，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，仍可以以划拨方式提供土地使用权。
此外，招商青岛码头、汕头港口集团拥有的生产经营用的划拨土地均已取得宗地所在地土地管理部门的确认，同意公司在继续以划拨性质使用的批复。具体如下：
2018年 5月 2日，青岛市国土资源和房屋管理局前湾保税港区分局于出具
《关于招商局国际码头（青岛）有限公司划拨土地的情况说明》，确认招商青岛码头取得划拨土地程序符合国家划拨用地政策法规要求，同意招商青岛码头继续保留上述划拨用地国有土地使用权，土地使用权不变。
2018年5月8日，汕头市濠江区国土资源局于出具《确认函》，确认汕头港口集团取得的划拨土地使用权系2014年经市政府批准划拨给汕头港口集团作为汕头广澳港区二期工程项目使用，划拨决定书编号 440512-2014-0003号，用途为港口码头，用地性质为划拨性质，该宗用地汕头港口集团可以按照划拨性质进行使用。
同时，招商局集团已出具相关承诺：“本次交易完成后，若因未来政策调整导致上述划拨用地被收回或需要转为出让地，本集团将积极配合深赤湾及招商局国际码头（青岛）有限公司、汕头招商局港口集团有限公司等相关公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致深赤湾或前述相关公司遭受任何实际损失（不含深赤湾或前述相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司将对深赤湾或前述相关公司遭受的实际损失予以及时、足额补偿”。
综上所述，招商局港口境内控股子公司招商青岛码头、汕头港口集团拥有的划拨用地实际用途与证载用途一致，符合《划拨用地目录》要求，且均已取得宗地所在地土地管理部门出具的继续以划拨方式使用土地的证明，将上述划拨地注入上市公司符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）相关规定。招商局集团已就招商青岛码头、汕头港口集团合法使用上述划拨用地的情况进行了相关承诺。该等公司拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
招商局港口境内控股子公司招商青岛码头、汕头港口集团拥有的划拨用地实际用途与证载用途一致，符合《划拨用地目录》要求，且均已取得宗地所在地土地管理部门出具的继续以划拨方式使用土地的证明，将上述划拨地注入上市公司符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）相关规定。
问题 7.申请文件显示，截至报告书出具日，招商局港口境内主要子公司持有但尚未取得权属证书的土地使用权15宗、面积合计约为127万平方米；拥有但尚未取得权属证书的房产共 173项、面积合计约为 66.46万平方米。招商局集团已出具承诺将给予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书和因房产权属瑕疵而受到的实际损失提供及时、足额补偿。请你公司补充披露：1）前述土地、房产未办理权属证书的原因、是否导致土地、房产权属不清晰。2）截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式。3）土地、房产权属瑕疵对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述土地、房产未办理权属证书的原因、是否导致土地、房产权属不清晰
1、土地未办理权属证书的原因
截至本核查意见回复之日，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的15宗土地未办理权属证书的原因如下：
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|序号|地块编号|使用权人|座落|土地面积（㎡）|是否已签署土地出让/划拨/转让合同|土地实际用途|未办理权属证书的原因|
|1|T102-0242|招商保税|前海湾物流园区 7号仓库|40,624.42|是|普通仓储用地|正在补办土地使用权上建筑物相关手续（包括取得规划确认文件、工程规划许可证、竣工验收文件等），需与房产权属证书一同办理|
|2|K204-0014|蛇口集装箱|蛇口工业区三突堤码头|204,264.37|是|区域交通用地||
|3|T102-0239|招商保税|前海湾物流园区 1号、5号仓库|105,267.42|是|仓储用地||
|4|T102-0184|招商保税|前海湾物流园区 2号、3号仓库|95,752.58|是|普通仓储用地||
|5|T102-0238|招商保税|前海湾物流园区 4号仓库|47,159.37|是|普通仓储用地||
|6|T102-0240|招商保税|前海湾物流园区 6号仓库|26,435.34|是|普通仓储用地||
|7|-|海星公司|妈湾大道以东，月亮湾大道南北|70,931.39|是|工业|海星公司上述土地原规划为工业、仓储用地，深圳市人民政府于2013年批准的《前海深港现代服务业合作区综合规划》将上述用地规划调整为商贸用地。鉴于目前最新的前海综合规划（尚未正式生效）又对上述土地规划作出了进一步调整，且前海管理局尚未就新规划下的土地确权等事宜和海星公司进行沟通，因此上述土地暂未办理土地登记|
|8|T101-0014|海星公司|妈湾大道以东，月亮湾大道南北|27,125.76|是|工业仓储||
|9|前 海01-07-04|安通捷|前海湾物流园区妈湾大道以西|23,951.28|是|港口用地|安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地范围内及招商局集团前海土地整备范围内。目前招商局集团和深圳市政府就土地整备事宜仍在进行沟通谈判，因此该等土地尚未办理土地权属登记|
|10|前 海07-07-05|安通捷|前海湾物流园区妈湾大道以西|13,108.93|是|港口用地||

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|序号|地块编号|使用权人|座落|土地面积（㎡）|是否已签署土地出让/划拨/转让合同|土地实际用途|未办理权属证书的原因|
|11|-|厦门湾港务|漳州招商局经济技术开发区第四区内|299,232.859|是|港口用地|因招商局漳州开发区尚未将海域使用权证（国海证073570008号）换发为国有土地使用权证；且厦门湾港务、招商局漳州开发区签订的土地转让合同中约定的土地用途（港口用地）与招商局漳州开发区取得的《国有土地使用证》（编号为龙国用（2008）第GC0074号）项下土地用途（仓储用地）不一致，因此厦门湾港务受让取得的上述土地使用权暂未办理过户登记。截至目前，招商局漳州开发区尚未将海域使用权证（国海证 073570008 号）换发为国有土地使用权证，填海工作仍在进行中，且未将《国有土地使用证》（编号为龙国用（2008）第GC0074号）项下土地用途变更为港口用地；待填海完成并将海域使用权证（国海证 073570008 号）换发为国有土地使用权证、上述土地性质变更为港口用地后将启动土地权属证书的办理工作|
|12|-|厦门湾港务|漳州开发区第四区3-0302地块|32,407.26|是|港口用地||
|13|T106-020|妈港仓码|妈湾港8#码头|106,990|是|港口用地|由于T106-020号地块为非商品房性质，因此深赤湾未能将T106-020号地块土地使用权过户给妈港仓码|
|14|-|招商青岛码头|前湾港西港区|86,896.00|是|公共设施用地|该土地使用权系公共道路用地，因此无法办理权属证书|
|15|-|汕头港口集团|汕头市龙湖区中山东路珠池一期工程|93,333.00|否|港口用地|该土地拟由汕头市土地储备中心进行收储，因此未完善办理土地使用权证书|
|合计||||1,273,479.979|-|||

2、房屋建筑物未办理权属证书的原因
截至本核查意见回复出具之日，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的173项房产未办理权属证书的原因如下：
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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|1|1100302090001002|青 房 地 权 市 字2013161719号|招商青岛港|码头办公楼|9,236|8,998|正在补办建筑物相关手续包括取得规划确认文件、工程规划许可证、竣工验收文件等|
|2|K204-0014|-|蛇口集装箱|蛇口港湾大道三突堤SCT大楼|8,083.84|204,264.37||
|3||-|蛇口集装箱|SCT码头后方变电所（1#变电所）|769.73|||
|4||-|蛇口集装箱|SCT码头进出口大门（老闸口）|572.98|||
|5||-|蛇口集装箱|SCT码头前方变电所（旧小二楼）|79.48|||
|6||-|蛇口集装箱|SCT码头机（电）修车间（老工程部）|4,336.65|||
|7||-|蛇口集装箱|SCT码头水泵房|142.63|||
|8||-|蛇口集装箱|SCT 码头污水处理系统（1#污水站）|71.71|||
|9|T102-0242|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区|128,961.7|40,624.42||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|||||T102-0242宗地南侧（七期仓库）||||
|10|T102-0239|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0239宗地南侧（一期仓库）|24,610.72|105,267.42||
|11|T102-0239|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0239宗地北侧（五期仓库）|59,826.7|||
|12|T102-0184|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0184宗地南侧（二期仓库）|40,356.92|95,752.58||
|13|T102-0184|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0184宗地北侧（三期仓库）|53,660.53|||
|14|T102-0238|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0238宗地（四期仓库）|47,783.6|47,159.37||
|15|T102-0240|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0240宗地（六期仓库）|70,491.55|26,435.34||
|16|440507007019GB00006|粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司后方变电所|186.6|247,309.83|因汕头港口集团的土地拟由汕头市土地储备中心进行收|

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|17||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司消防站|155||储，且该等房屋拟予以拆除，故未办理权属证书|
|18||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司机电车间|361|||
|19||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司日杂仓库|6,492|||
|20||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司日杂仓库|6,492|||
|21||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司日杂仓库|6,492|||
|22||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司1号仓库|5,429|||
|23||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司2A号仓库|3,108|||
|24||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司3号仓库|4,251|||
|25||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司6号仓库|3,950|||
|26||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流公司珠池二期 8#仓库|8,385|||
|27||粤（2016）汕头市不|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港|5,900|||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|||动产权第0038533号||区物流公司5号仓库||||
|28||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流公司2号仓库（2B仓）|3,108|||
|29||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司锅炉房、浴室|502|||
|30||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司食堂|985|||
|31||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司加压站|720|||
|32||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司流动机械库|1,235|||
|33||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司维修间|1,480|||
|34||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司综合楼|3,815|||
|35||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司前方变电所|966|||
|36||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司加油站|523|||
|37||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司工具材料库|1,689|||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|38||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司污水处理站|402|||
|39||粤（2016）汕头市不动产权第0038533号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区三公司维修间|2,662|||
|40|440507007018GB00037|粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司 1 号前方综合楼|982|432,523.65||
|41||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司工具库|1,348|||
|42||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司供水调压站|140|||
|43||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司 2 号前方综合楼|982|||
|44||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司材料库|923|||
|45||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司流动机械库|923|||
|46||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司中心变电|260|||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|||||所||||
|47||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司消防站（珠池二期）|1,730|||
|48|-|-|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司珠池东侧机械库|1,322|93,333.00||
|49|440507007018GB00037|粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司污水处理站|165|432,523.65||
|50||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司作业区办公楼|4,159|||
|51||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流公司物流综合服务中心A座|3,306|||
|52||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区集装箱公司大长青中理侯工楼|5,014|||
|53||粤（2017）汕头市不动产权第0035095号|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港区物流B座|3,306|||
|54||粤（2017）汕头市不|汕头港口集团|汕头市中山东路珠池港|2,243|||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|||动产权第0035095号||区集装箱公司作业区办公楼（出租部分）||||
|55|102-3-T1-1|粤 房 地 产 证 字 第0901518号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|南海横路后2号幼儿园、一楼和二楼部分|537.63|782.20|已办理汕头港务局（汕头市港口管理局的前身）名下的权属登记。汕头市港口管理局于2018年5月25日出具《确认函》，确认该等房产归汕头港口集团所有，其对房产权属不存在任何异议|
|56|102-2-T6-1|粤 房 地 产 证 字 第2034044号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|商平路4号1幢101|243.51|247.47||
|57|102-3-T4-1|粤 房 地 产 证 字 第2034052号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路95号楼下一层|340.26|386.64||
|58|216-2-T-001-2|粤 房 地 产 证 字 第2216042号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|蛇针路1号B幢101房|59.89|627.75||
|59|205-3-T-060|粤 房 地 产 证 字 第2447076号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|红领巾路 23号2 幢西侧配电房全座|28.1|28.1||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|60|205-3-T-016|粤 房 地 产 证 字 第2885232号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|红领巾路 25号1 幢底层全层|646.35|2,216.80||
|61|102-2-T4-4|粤 房 地 产 证 字 第2885257号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|商平路15号底层全层|357.42|362.03||
|62|102-3-T1-1|粤 房 地 产 证 字 第2885264号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路93号一楼全层|360.46|397.60||
|63|102-2-T5-1|粤 房 地 产 证 字 第2885775号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|商平路4号3幢一楼全层|432.07|432.07||
|64|102-3-T7-1|粤 房 地 产 证 字 第2885813号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路 97 号丙座 101 房全套|390.24|421.92||
|65|208-2-T-039|粤 房 地 产 证 字 第2885828号|登记在汕头港务局名下，实际所|平西三街5号1/106房全套|19.37|447.25||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
||||有权人为汕头港口集团|||||
|66|214-4-T-009|粤 房 地 产 证 字 第2885839号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|金园路 55号1 幢一楼全层|513.12|564.50||
|67|207-2-T-008|粤 房 地 产 证 字 第2885880号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|华侨新村路 36 号1 座底层|411.63|421.63||
|68|103-3-T13-1|粤 房 地 产 证 字 第2885888号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路92号一楼全层|365.3|414.02||
|69|-|粤 房 地 产 证 字 第2331002号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|南海横路14号底层全层|341.25|-||
|70|-|粤 房 地 产 证 字 第4710671号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|红领巾路 23号1 座底层全层及203，803房|714.36|-||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|71|-|粤 房 地 产 证 字 第4910098号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|至平路 89号2 幢一楼，二楼，三楼|1706.08|-||
|72|-|粤 房 地 产 证 字 第4910265号|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团|平西一街16号楼下一层|207.81|-||
|73|T101-0038|深 房 地 字 第4000121223号|妈湾港航|办公楼|2,000|110,243.05|系临时建筑和构筑物，无法办理权属证书|
|74|||妈湾港航|仓库|2,800|||
|75|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路 89号2座西側1号|10|-||
|76|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路 89号2座西側2、3号|16|-||
|77|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路 89号2座西側4、5、6号|25|-||
|78|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路 89号2座西側7号|14|-||
|79|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路 92号西侧|40|-||
|80|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区万安街 64号后平房|182|-||

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|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|81|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路 13号前1号|8|-||
|82|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路 13号前3号|8|-||
|83|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路 13号前2、4、5号|26|-||
|84|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路 13号前6-13号|70|-||
|85|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路 13号前14-16号|26|-||
|86|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路 13号平房|166|-||
|87|-|-|招商港务|二突堤17仓|3,386|-||
|88|-|-|招商港务|外场三区外1仓|1,092|-||
|89|-|-|招商港务|外场三区外2仓|1,092|-||
|90|-|-|招商港务|外场三区外3仓|1,092|-||
|91|-|-|招商港务|外场三区外4仓|1,092|-||
|92|-|-|招商港务|外场三区外5仓|966|-||
|93|-|-|汕头港口集团|汕头市濠江区前洋住宅区第六幢|2,464|-|为集体土地上建筑物，无法办理权属登记|
|94|-|-|汕头港口集团|汕头市濠江区前洋住宅区第七幢|2,464|-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|95|T101-0038|深 房 地 字 第4000121223号|妈湾港航|变电所及管理用房|600|110,243.05|未按照现行法律、法规办理申领房屋权属证书所需建设规划文件，因而暂未办理房产权属证书|
|96|||妈湾港航|泵房|440|||
|97|||妈湾港航|地磅及门卫用房|95|||
|98|T101-0017|深 房 地 字 第4000121221号|妈湾港务|MCT进闸口旁边检楼|262|161,816.97||
|99|||妈湾港务|MCT 进闸口旁国检查验楼（含查验场）|815|||
|100|||妈湾港务|MCT港区内，21#堆场后侧|10,995|||
|101|K201-0022|深 房 地 字 第4000182657号|蛇口集装箱|新小二楼|179.4|280,015.18||
|102|K204-0011|深 房 地 字 第4000155268号|蛇口集装箱|3#变电所|600|659,745||
|103||深 房 地 字 第4000155268号|蛇口集装箱|新工程部楼|4,523.16|||
|104||深 房 地 字 第4000155268号|蛇口集装箱|8#泊位侯工楼|641.25|||
|105||深 房 地 字 第4000155268号|蛇口集装箱|2#污水站|55|||
|106|K204-0013|深 房 地 字 第4000421318号|蛇口集装箱|海关楼|2,388.8|160,604.42||
|107||深 房 地 字 第4000421318号|蛇口集装箱|边检楼|708|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|108||深 房 地 字 第4000421318号|蛇口集装箱|文件处理中心|826|||
|109||深 房 地 字 第4000421318号|蛇口集装箱|出闸口办公室|427.8|||
|110||深 房 地 字 第4000421318号|蛇口集装箱|司机等待区（小票房）|7,378|||
|111|440512007008GB00010|粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港分公司维修车间检查房|59|107,869.40||
|112||粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区原广澳分公司维修车间|252|||
|113|440512001003GB00001|粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公司瞭望楼|110|101,560.70||
|114||粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公司煤建楼（货主楼）|267|||
|115||粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公司变电所|338|||
|116||粤（2017）濠江区不动产权第0000006号|汕头港口集团|汕头市濠江区蜈田二公司车库、候工房|721|||
|117|440512001006GB00054|粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四公司材料库（栈桥下）|152|201,208.59||
|118||粤2016濠江区不动产|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四公|223|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|||权第0000403号||司除尘加压站||||
|119||粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四公司机械库及车库|232|||
|120||粤2016濠江区不动产权第0000403号|汕头港口集团|汕头市濠江区马山四公司污水加压站|46|||
|121|-|粤2016濠江区不动产权第0000408号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司生活污水处理站|231|3,792.98||
|122|440512007008GB00010|粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司广澳港区 1#泊位后方临时候工楼|440|107,869.40||
|123|440512007008GB00011|粤2016濠江区不动产权第0000409号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司船员通道检查房|1,622|197,282.30||
|124|440512007008GB00010|粤2016濠江区不动产权第0000405号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区华港公司广澳港区现场办公点工程（海关）|321|107,869.40||
|125|440512007008GB00002|粤2016濠江区不动产权第0000407号|汕头港口集团|汕头市濠江区广澳港区生产办公和联检业务综合大楼|23,058|181,417.00||
|126|T101-0015|深 房 地 字 第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道 1027 号（办公|4,074|347,341.30||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|||||楼）||||
|127|2006-303-054|-|海星公司|内4仓库|5,085.6|70,931.39||
|128||-|海星公司|平仓内7号|2,640|||
|129||-|海星公司|内5库钢结构|3,557|||
|130|T106-020|-|妈港仓码|电站|360|106,990||
|131|T101-0017|深 房 地 字 第4000121221号|妈湾港务|妈湾1#变电所|250|161,816.97||
|132|T106-020|-|妈港仓码|妈湾2#变电所|221.3|106,990||
|133|-|-|蛇口集装箱|SCT码头2#变电所|457.99|-|未被纳入规划范围，无法办理权属证书|
|134|T101-0015|深 房 地 字 第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道 1027 号（宿舍楼）|4,883|347,341.30|超过审批的规划指标加建或超过建筑物红线等情形，需整改或补办相关手续，无法办理权属证书|
|135|T101-0015|深 房 地 字 第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道 1027 号（海关闸口楼）|398|||
|136|T101-0015|深 房 地 字 第4000047582号|海星公司|深圳市前海深港合作区妈湾大道 1027 号（边检办公楼）|472|||
|137|T101－0022|深 房 地 字 第4000257461号|海星公司|南山区月亮湾大道（集散中心）|1,884|21,193.49||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|138|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路 13号南座|630|-|房地分离，无法办理权属证书|
|139|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区外马路 13号北座|630|-||
|140|-|-|汕头港口集团|汕头市金平区至平路 64号|450|-|未联系到资产转让人，无法办理权属证书|
|141|-|-|海星公司|南山区登良路商服大厦七层西半部|1,522|-|资产转让人不予配合，无法办理权属证书|
|142|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区 1 幢601号房兼露台|263|-|原所有权人已经注销，无法办理权属证书|
|143|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区 1 幢602号房兼露台|179|-||
|144|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区 1 幢603号房兼露台|288|-||
|145|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区 2 幢601号房兼露台|288|-||
|146|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区 2 幢602号房兼露台|179|-||
|147|-|-|汕头港口集团|汕头市丰泽庄西区 2 幢603号房兼露台|263|-||
|148|335-00-015-01|粤 房 地 证 字 第1000071261号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢201号房|209.86|6,390||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|149||粤 房 地 证 字 第1000071262号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢301号房|209.86|||
|150||粤 房 地 证 字 第1000071259号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢401号房|209.86|||
|151||粤 房 地 证 字 第1000071260号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢601号房|209.86|||
|152||粤 房 地 证 字 第1000071266号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢701号房|209.86|||
|153||粤 房 地 证 字 第1000071272号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢202号房|158.56|||
|154||粤 房 地 证 字 第1000071273号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢302号房|158.56|||
|155||粤 房 地 证 字 第1000071269号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢203号房|186.71|||
|156||粤 房 地 证 字 第1000071268号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢403号房|186.71|||
|157||粤 房 地 证 字 第1000071270号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢503号房|186.71|||
|158||粤 房 地 证 字 第1000071281号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢603号房|186.71|||
|159||粤 房 地 证 字 第1000071267号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢206号房|209.86|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|160||粤 房 地 证 字 第1000071283号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢703号房|186.71|||
|161||粤 房 地 证 字 第1000071291号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢803号房|186.71|||
|162||粤 房 地 证 字 第1000071290号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢903号房|186.71|||
|163||粤 房 地 证 字 第1000071284号|汕头港口集团|丰泽庄西区 3 幢1003号房|186.71|||
|164||粤 房 地 证 字 第1000071288号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢204号房|192.51|||
|165||粤 房 地 证 字 第1000071285号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢304号房|192.51|||
|166||粤 房 地 证 字 第1000071286号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢404号房|192.51|||
|167||粤 房 地 证 字 第1000071275号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢804号房|192.51|||
|168||粤 房 地 证 字 第1000071277号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢205号房|158.56|||
|169||粤 房 地 证 字 第1000071256号|汕头港口集团|丰泽庄西区1幢502号房|119.21|||
|170||粤 房 地 证 字 第1000071255号|汕头港口集团|丰泽庄西区1幢501号房|167.24|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|未取得权属证书的原因|
|171||粤 房 地 证 字 第1000071282号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢303号房|186.71|||
|172||粤 房 地 证 字 第1000071287号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢604号房|192.51|||
|173||粤 房 地 证 字 第1000071289号|汕头港口集团|丰泽庄西区3幢704号房|192.51|||
||合计||||664,628.23|||

根据招商局港口提供的文件和书面确认并经核查，除拟被汕头市土地储备中心进行收储的土地使用权外，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的土地使用权均已签署土地出让合同、土地转让合同或取得国土主管部门核发的划拨决定书等；截至本核查意见回复出具日，不存在其他方对招商局港口境内控股子公司占有、使用该等土地使用权的情形未提出任何异议，亦不存在其他方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况。
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经核查，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的大部分房产（约占未取得权属证书房产总建筑面积的98.41%）系在该等公司的自有土地上建设或已就房产签署了转让协议或资产移交协议；截至本核查意见出具日，不存在其他方对招商局港口境内控股子公司占有、使用该等房产的情形未提出任何异议，亦不存在其他方就该等房产主张权利或要求赔偿的情况。
综上所述，招商局港口境内控股子公司尚未取得土地、房屋权属证书不会导致资产权属不清晰。
二、截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式
1、截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展
截至本核查意见出具日，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的土地及房产的权属证书的办理进展如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|办理进展|
|1|1100302090001002|青 房 地 权 市 字2013161719号|招商青岛港|码头办公楼|9,236|-|土地使用权已办理登记，码头办公楼正在补办规划验收手续|
|2|K204-0014|-|蛇口集装箱|蛇口港湾大道三突堤SCT大楼|8,083.84|204,264.37|已完成 SCT 码头地块建筑物相关规划确认手续，目前正在办理建筑物命名材料的准备工作；土地使用权登记需与房产登记一同办理|
|3||-|蛇口集装箱|SCT码头后方变电所（1#变电所）|769.73|||
|4||-|蛇口集装箱|SCT码头进出口大门（老闸口）|572.98|||
|5||-|蛇口集装箱|SCT码头前方变电所（旧小二楼）|79.48|||
|6||-|蛇口集装箱|SCT码头机（电）修车间（老工程部）|4,336.65|||
|7||-|蛇口集装箱|SCT码头水泵房|142.63|||
|8||-|蛇口集装箱|SCT 码头污水处理系统（1#污水站）|71.71|||
|9|T102-0242|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0242宗地南侧（七期仓库）|128,961.7|40,624.42|已完成竣工验收，正在申请补办建设工程规划许可；土地使用权登记需与房产登记一同办理|
|10|T102-0239|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0239宗地南侧（一期仓库）|24,610.72|105,267.42|正在收集资料准备向深圳市城市建设档案馆递交建设档案资料，完成上述工作后即准备申请竣工验收、测绘、补办工程规划许可等；土地使用权登记需与房产登记一同办理|
|11|T102-0239|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0239宗地北侧（五期仓库）|59,826.7|||
|12|T102-0184|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区|40,356.92|95,752.58||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|办理进展|
|||||T102-0184宗地南侧（二期仓库）||||
|13|T102-0184|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0184宗地北侧（三期仓库）|53,660.53|||
|14|T102-0238|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0238宗地（四期仓库）|47,783.6|47,159.37||
|15|T102-0240|-|招商保税|前 海 湾 物 流 园 区T102-0240宗地（六期仓库）|70,491.55|26,435.34||
|16|T106-020|-|妈港仓码|-|-|106,990|深赤湾正在和深圳市相关国土主管部门沟通办理土地权属登记的事宜|
|17|102-3-T1-1|粤 房 地 产 证 字 第0901518号|汕头港口集团|南海横路后2号幼儿园、一楼和二楼部分|537.63|-|登记在汕头港务局名下，实际所有权人为汕头港口集团。目前汕头港口集团正在准备办理过户登记所需的资料|
|18|102-2-T6-1|粤 房 地 产 证 字 第2034044号|汕头港口集团|商平路4号1幢101|243.51|-||
|19|102-3-T4-1|粤 房 地 产 证 字 第2034052号|汕头港口集团|至平路95号楼下一层|340.26|-||
|20|216-2-T-001-2|粤 房 地 产 证 字 第2216042号|汕头港口集团|蛇针路1号B幢101房|59.89|-||
|21|205-3-T-060|粤 房 地 产 证 字 第2447076号|汕头港口集团|红领巾路 23号2 幢西侧配电房全座|28.1|-||
|22|205-3-T-016|粤 房 地 产 证 字 第2885232号|汕头港口集团|红领巾路 25号1 幢底层全层|646.35|-||
|23|102-2-T4-4|粤 房 地 产 证 字 第|汕头港口集团|商平路15号底层全层|357.42|-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|土地使用权证编号|所有权人|物业名称|建筑面积（平方米）|土地使用权面积（平方米）|办理进展|
|||2885257号||||||
|24|102-3-T1-1|粤 房 地 产 证 字 第2885264号|汕头港口集团|至平路93号一楼全层|360.46|-||
|25|102-2-T5-1|粤 房 地 产 证 字 第2885775号|汕头港口集团|商平路4号3幢一楼全层|432.07|-||
|26|102-3-T7-1|粤 房 地 产 证 字 第2885813号|汕头港口集团|至平路 97 号丙座 101 房全套|390.24|-||
|27|208-2-T-039|粤 房 地 产 证 字 第2885828号|汕头港口集团|平西三街5号1/106房全套|19.37|-||
|28|214-4-T-009|粤 房 地 产 证 字 第2885839号|汕头港口集团|金园路 55号1 幢一楼全层|513.12|-||
|29|207-2-T-008|粤 房 地 产 证 字 第2885880号|汕头港口集团|华侨新村路 36 号1 座底层|411.63|-||
|30|103-3-T13-1|粤 房 地 产 证 字 第2885888号|汕头港口集团|至平路92号一楼全层|365.3|-||
|31|-|粤 房 地 产 证 字 第2331002号|汕头港口集团|南海横路14号底层全层|341.25|-||
|32|-|粤 房 地 产 证 字 第4710671号|汕头港口集团|红领巾路 23号1 座底层全层及203，803房|714.36|-||
|33|-|粤 房 地 产 证 字 第4910098号|汕头港口集团|至平路 89号2 幢一楼，二楼，三楼|1,706.08|-||
|34|-|粤 房 地 产 证 字 第4910265号|汕头港口集团|平西一街16号楼下一层|207.81|-||
||合计||||456,659.59|626,493.50||

2、预计办毕时间和相关费用承担方式
招商局港口已由招商局港口主要负责人员牵头，组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进。根据招商局港口的说明，其将尽最大努力争取在3年内解决土地、房产办证事宜。
同时，招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018年 9月 12日进一步出具《关于承担招商局港口控股有限公司下属企业完善土地房产等资产产权权属证书办证费用的承诺函》，承诺“就招商局港口下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局港口下属公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的税费、赔偿、罚款等办证费用的，由本集团通过给予招商局港口下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担”。
三、土地、房产权属瑕疵对标的资产生产经营的影响
（1）瑕疵土地对标的资产生产经营的影响
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，截至本核查意见出具之日，招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的土地使用权42宗，面积合计为 6,097,974.16平方米；招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的土地使用权 15宗，面积合计为 1,273,479.979平方米，占招商局港口截至2018年3月31日总资产账面价值1.19%。
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的土地使用权用途及面积、比例具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类型||土地实际用途|面积（平方米）|占招商局港口境内控股子公司土地总面积比例|
|具备办理权属证书条件的土地|正在补办土地使用权上建筑物相关手续（包括取得规划确认文件、工程规划许可证、竣工验收文件等）的土地。|区域交通用地及仓储用地|519,503.50|7.05%|

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|-|-|-|-|-|
|类型||土地实际用途|面积（平方米）|占招商局港口境内控股子公司土地总面积比例|
||需完善相关用地手续（如土地使用权转让人补缴土地出让金等）的土地|港口用地|438,630.119|5.95%|
||因前海综合规划调整暂未办理土地权属证书的土地|工业仓储|98,057.15|1.33%|
||合计||1,056,190.769|14.33%|
|无需办理权属证书土地|土地拟被政府收储，无法办理权属证书|港口用地|93,333.00|1.27%|
|组建合资公司共同开发建设1|因招商局集团和深圳市政府前海土地整备暂未办理权属证书的土地|港口用地|37,060.21|0.50%|
|暂无法办理或无需办理土地权属证书|系划拨土地，用途为公共道路用地，已取得政府部门相关确认函|公共设施用地|86,896.00|1.18%|

招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进，尽最大努力争取在3年内解决土地、房产办证事宜。截至本核查意见出具之日，公司正在补办土地使用权上建筑物相关手续（包括取得规划确认文件、工程规划许可证、竣工验收文件等）的土地合计 519,503.50平方米，占比约7.05%，并取得了较为显著的进展（具体进展详见本题回复“二”中宗地号为“K204-0014”、“T102-0242”、“T102-0239”、“T102-0184”、“T102-0238”、“T102-0240”的土地权属证书办理进展），对于已启动办理权属证书程序的土地使用权，在补办相关手续（包括但不限于取得规划文件、竣工验收文件等）后取得该等土地使用权的权属证书不存在重大法律障碍；对于其他具备办理权属证书条件的土地，招商局港口将在相关办理权属证书条件具备时尽快启动办理程序。
1安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地范围内及招商局集团前海土地整备范围内。经核查，招商局集团与前海管理局已于2016年6月18日签署了《关于组建合资公司推动前海蛇口自贸片区管理体制机制创新的框架协议》，约定双方以招商局集团原前海湾物流园区3.9平方公里土地为合作基础，
在扣除现状保留用地后，剩余 2.9平方公里土地（具体面积由双方最终确定）为合作范围，基于土地评估
结果协商谈判双方的收地、留地和合资方案，由双方组建合资公司共同开发建设。该合资公司已于2016年
9月8日成立，安通捷间接持有该合资公司的股权。
对于暂无法办理的土地，均系港口业务的配套设施用地，未取得权属证书的情况对相关公司的生产经营不构成重大影响。同时，近三年来相关公司并未因土地未取得完备的权属证书受到过土地主管部门的处罚；不存在其他方对招商局港口境内控股子公司占有、使用该等土地使用权的情形提出任何异议的情况，亦不存在其他方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况；且未取得权属证书的土地账面价值占比较小，因此不会对相关公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）瑕疵房产对标的资产生产经营的影响
截至本核查意见出具之日，招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的房产共609项、建筑面积合计为467,496.23平方米；招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产共173项宗，面积合计为 664,628.23平方米，占招商局港口截至 2018年 3月 31日固定资产及投资性房地产账面价值合计数的比例约为4.63%，占招商局港口总资产的1.04%。
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产类型及面积、比例具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类型|办理进展|房产实际用途|面积（平方米）|占招商局港口境内控股子公司房产建筑总面积比例|
|具备办理权属证书条件的房产|正在办理相关如竣工验收、工程规划许可证等程序的房产|仓库及变电站、变电所等港口配套设施|448,984.74|39.66%|
||已取得汕头港务局（汕头市港口管理局的前身）确认该等房产归汕头港口集团所有的房产|职工宿舍|7,674.85|0.68%|
||合计||456,659.59|40.34%|
|无需办理权属证书的房产|建筑物所在土地拟被收储拟将相关建筑物予以拆除|维修间、加油站、材料库、综合楼等港口配套设施|96,091.60|8.49%|
|暂不具备办理权属证书条件的房产|系临时建筑和构筑物|宿舍、商铺等配套设施|14,111.00|1.25%|
||土地为集体土地，无法办理权属证书|办公用房|4,928.00|0.44%|
||未按照现行法律、法规办理申领房屋权属证书所需建设规划文件，因而暂未办理房|变电所、办公、边检楼、侯工楼等港|75,194.31|6.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|办理进展|房产实际用途|面积（平方米）|占招商局港口境内控股子公司房产建筑总面积比例|
||产权属证书|口配套设施|||
||存在未被纳入规划范围、超过审批的规划指标加建或超过建筑物红线，需整改或补办相关手续|变电所、宿舍楼、边检楼等|8,094.99|0.72%|
||房地分离、第三方不予配合或所有权人已经注销无法办理权属证书|职工宿舍|9,548.74|0.84%|

招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进，尽最大努力争取在3年内解决土地、房产办证事宜。截至本核查意见出具之日，公司正在办理相关如竣工验收、工程规划许可证等程序的房产合计 456,659.59平方米，占比约40.34%，具体办证进展详见本题回复“二”，该等房屋在补办在补办相关手续（包括但不限于取得规划确认文件、竣工验收文件、变更登记等）等后取得产权证书不存在重大法律障碍。
对于暂不具备办理权属证书条件的房产，该等房产主要用途为变电所、宿舍、办公楼等，均系港口配套设施建筑物，对相关公司的生产经营不构成重大影响。
同时，近三年来相关公司并未因房产未取得完备的权属证书受到过规划或建设主管部门的处罚；不存在其他方对招商局港口境内控股子公司占有、使用该等房产的情形提出任何异议情况，亦不存在其他方就该等房产主张权利或要求赔偿的情况；且未取得权属证书的房产账面价值占比较小，不会对相关公司的生产经营造成重大不利影响。
（3）招商局集团承诺
招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018年 6月 19日出具《关于完善招商局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，承诺“1、本集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属企业规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题；2、如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情形：（1）正在办理权属证书的土地使用
权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用
途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办
理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予深赤湾及时、足额补偿。”该等承诺规范措施将有利于规范招商局港口资产完整性，有效控制招商局港口的经营风险和财务风险。因此，土地、房产未办理权属证书的情形不会对招商局港口日常生产经营构成重大不利影响。
综上所述，招商局港口境内控股子公司尚未取得土地、房屋权属证书的情形不会对招商局港口的生产经营造成重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、招商局港口境内控股子公司尚未取得土地、房屋权属证书不会导致资产权属不清晰。
2、招商局港口已由招商局港口主要负责人员牵头，组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进，尽最大努力争取在3年内解决土地、房产办证事宜。
招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018年 9月 12日进一步出具《关于承担招商局港口控股有限公司下属企业完善土地房产等资产产权权属证书办证费用的承诺函》，承诺“就招商局港口下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局港口下属公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的税费、赔偿、罚款等办证费用的，由本集团通过给予招商局港口下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担”。
3、招商局港口境内控股子公司尚未获取土地、房屋权属证书的情形不会对招商局港口的日常生产经营造成重大不利影响。
问题 8.申请文件显示，截至2018年3月31日，招商局港口存在对联营公司的三笔对外担保，担保金额约为 1.5亿元。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、借款的实际用途，是否已履行了必要的决策程序。2）是否可能构成关联方资金占用。3）担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、招商局港口对联营公司的三笔担保发生的原因、借款的实际用途，是否已履行了必要的决策程序
1、向 TLS提供的两笔担保
2013年 1月 25日，招商局港口及其下属子公司 China Merchants (Luxembourg)S.àr.l.与CMA CGMSA、CMA Terminals Holding SAS签署股权收购协议，拟向 CMA CGMSA收购TLS已发行股份49%的股份。根据股权收购协议的约定，招商局港口下属子公司将按照持股比例（49%），承担CMA CGMSA及其关联方对TLS在股权收购协议签署前已承担的对外担保责任。
前述担保项下的借款均用于购买码头作业设备。根据年利达出具的《补充备忘录二》，招商局港口董事会已决议通过了前述股权收购协议及其他附属协议及股权收购协议的内容，招商局港口就向 TLS提供前述担保履行了其章程及在香港公司法下所需的决策程序。
2、向PDSA提供的担保
2016年 6月 14日，PDSA与中国工商银行签订总额为 5,000万美元的借款合同，招商局港口基于此借款合同与中国工商银行签订《履约保函》，按持股比例（23.5%）为PDSA就前述借款合同提供连带保证义务。
前述担保项下的借款均用于开发建设吉布提港口的多功能码头。根据年利达出具的《补充备忘录二》，招商局港口董事会已决议通过了前述担保事项并签署相关担保协议，招商局港口就向 PDSA提供前述担保履行了其章程及在香港公司法下所需的决策程序。
二、招商局港口对联营公司的三笔担保不构成关联方资金占用
招商局港口对联营公司的三笔对外担保均为招商局港口作为联营公司的股东之一，按其持股比例为联营公司提供的担保。联营公司的其他方股东均按其持股比例提供了等比例担保，担保项下的借款亦均用于联营公司的生产经营中，不存在联营公司其他方股东侵害标的公司的情形，不构成关联方资金占用。
三、担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响
招商局港口对联营公司的担保使得联营公司可获得贷款资金支持，用于联营公司的日常生产经营，有利于招商局港口获得投资收益；招商局港口担保的联营公司财务状况良好，截至 2017年 12月 31日，TLS和 PDSA归母净资产分别为34.28亿元、31.09亿元，2017年度TLS和PDSA分别实现归母净利润2.28亿元、6.92亿元，无债务违约风险，招商局港口因担保而产生连带赔偿的风险较低；综上，担保事项有利于增加标的公司的投资收益，不会对标的公司的财务状况造成实质性影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
招商局港口对联营公司的关联担保已履行了必要的决策程序；联营公司的其他方股东均按其持股比例提供的等比例担保，担保项下的借款亦均用于联营公司的生产经营中，不存在联营公司其他方股东侵害标的公司的情形，不构成关联方资金占用；担保事项有利于增加标的公司的投资收益，不会对标的公司的财务状况造成实质性影响。
问题 9.请你公司补充披露招商局港口境内外子公司持有资质到期后的续期进展、是否存在法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露招商局港口境内外子公司持有资质到期后的续期进展、是否存在法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响
1、招商局港口境内子公司资质续期进展、是否存在法律障碍以及续期期间
对公司业务经营的影响
截至本核查意见出具日，招商局港口境内控股子公司在重组报告书中披露的即将到期的生产经营所必备的主要批复、许可、资质的续期情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|有效截至日期|证书颁发日期|
|1.|妈湾港务|港口经营许可证|（粤深）港经证（0307）号|深圳市交通运输委员会|2021.08.02|2018.08.03|
|2.||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0307）号-D001|深圳市交通运输委员会|2021.08.02|2018.08.03|
|3.||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0307）号-M001|深圳市交通运输委员会|2021.08.02|2018.08.03|
|4.|漳州码头|港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013）—M001|厦门港口管理局|2019.04.20|2018.07.30|
|5.||港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013）—M002|厦门港口管理局|2019.04.20|2018.07.30|
|6.||港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013）—M003|厦门港口管理局|2019.04.20|2018.07.30|
|7.|厦门湾港务|港口经营许可证（仅限于试运行期间）|（闽厦）港经证（7020）|厦门港口管理局|2019.01.25|2018.07.26|
|8.|广东颐德港口有限公司|港口经营许可证|（粤顺）港经证（0031）号|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2021.08.16|2018.08.17|

据此，招商局港口境内控股子公司原即将到期的生产经营所必备的主要批复、许可、资质均已完成续期手续，招商局港口境内控股子公司已取得实际从事其主要业务必需的经营资质。
2、招商局港口境外子公司资质续期进展、是否存在法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响
根据境外法律意见，HIPG仍在申请斯里兰卡海关颁发的保税仓经营执照或许可，前述经营资质的取得而不存在实质障碍；根据招商局港口的说明，HIPG
目前尚未开展前述经营资质所涉及的保税业务，未取得保税仓经营执照或许可不
会影响HIPG的正常经营。
根据境外法律意见及招商局港口的确认，HIPG上述相关资质的取得不存在法律障碍，不会对招商局港口的生产经营造成障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、招商局港口境内控股子公司原即将到期的生产经营所必备的主要批复、许可、资质均已完成续期手续，招商局港口境内控股子公司已取得实际从事其主要业务必需的经营资质。
2、招商局港口境外子公司 HIPG仍在申请斯里兰卡海关颁发的保税仓经营执照或许可，HIPG目前尚未开展前述经营资质所涉及的保税业务，未取得保税仓经营执照或许可不会影响 HIPG的正常经营，前述资质的取得不存在法律障碍。
问题 10.申请文件显示，截至2018年 3月31日，招商局港口境外三家控股子公司存在尚未了结的、金额在 1,000万以上的未决诉讼。其中，巴西子公司所涉及的作为被告或可能面临经济损失的案件共 593件，面临的损失金额约 10.7亿元，巴西子公司原股东已承诺赔付。请你公司补充披露：1）招商局港口及其境内外子公司截至目前涉及未决诉讼的数量以及涉诉金额。2）前述三家境外控股子公司未决诉讼的进展情况。3）巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保障其履行约定的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、招商局港口及其境内外子公司截至目前涉及未决诉讼的数量以及涉诉金额。
招商局港口及其境内外子公司截至 2018年 8月 31日涉及未决诉讼的数量以及涉诉金额如下：
||||
|-|-|-|
|主体|未决诉讼数量|未决诉讼涉诉金额|
|招商局港口境内控股子公司|4|831.42万元|
|招商局港口及其境外|616|折合人民币约11.73亿元|

||
|-|
|控股子公司|

招商局港口三家境外控股子公司存在尚未了结的、金额在1,000万以上的未决诉讼请参考本题回复“二”相关内容，除此外，招商局港口境外子公司其他未决诉讼的数量为16起，该等16起未决诉讼涉诉金额折合人民币约0.58亿元，占招商局港口境外子公司未决诉讼涉诉总金额的4.9%。
二、前述三家境外控股子公司未决诉讼的进展情况
招商局港口境外子公司未决诉讼的进展情况如下：
（1）TCP、TCPTerminal、TCPLog：
根据境外法律意见，截至 2018年 8月 31日，巴西子公司统计截至 2018年 3月 31日涉及可能面临的损失金额约为 10.7亿元的 593件涉诉案件中，已决案件总计61件，未决案件总计532件，未决案件涉及可能面临的损失金额约为9.38亿元（根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率计算）；该等 61件已决案件均已遵照实际判决执行，61项已决诉讼情况如下：①35件案件涉及巴西子公司赔付，涉及金额 325,000雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率，折合人民币约为55.98万元）；
其中278,055.42雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率，折合人民币约为47.90万元）已按照《股权购买协议》的约定，从托管账户赔付给买方（巴西子公司股权的购买方，Kong Rise DevelopmentLimited，即为招商局港口的全资子公司，以下简称“广升公司”），剩余买方可获赔偿的 46,944.58雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，折合人民币约为 8.09万元）已记录在巴西子公司用于记录所有由原卖方赔付给买方及其他可获赔偿方的账户，交易双方正在进一步协商确认前述剩余8.09万元款项的赔付时间。
根据境外法律意见，该等61件已决案件具体的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|已决案件|原预计损失概率|实际判决结果||原预计涉及的可能面临的损失金额（雷亚尔）|实际判决的赔付金额（雷亚尔）|实际判决的赔付金额占原预计涉及的可能面临的损失金额的比例|
||||巴西子公司需要赔付|巴西子公司不需要赔付||||
|1|7|很可能（指获得不利判决的可能性高于获得有利判决的可能性）|7|0|182,000（折合人民币约为31.35万元）|65,000（折合人民币约为11.20万元）|35.71%|
|2|54|其他（指获得不利判决的可能性等于或低于获得有利判决的可能性）|28|26|77,500,471.25（折合人民币约为1.34亿元）|260,000（折合人民币约为44.79万元）|0.34%|
|合计|61|-|35|26|77,682,471.25（折合人民币约为1.34亿元）|325,000.00（折合人民币约为55.98万元）|0.42%|

注1：雷亚尔折合人民币的汇率根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率，按1雷亚尔兑0.58052元人民币计算。
注2：涉及“可能面临的损失金额”指实际可能面临的损失金额，当该部分金额因各种原因难以计算时，该金额按照涉诉金额计算。
注3：26件已决案件不涉及导致巴西子公司需要赔付，其中3项为巴西子公司需要释放暂存在其处的货物，18项为对巴西子公司处以“警告注意”，5项为巴西子公司胜诉或对方撤诉。
（2）LCT：
A.LCT与港口工程施工方CSJV作为原告共同针对提供建筑工程一切险的保险公司ALLIANZ提起的诉讼，LCT的外部律师认为保险公司有义务支付相关款项，相关案件仍在审理过程中；
B．LCT作为原告针对为其提供丁坝建造工程设计咨询服务的 Inros AG提起仲裁，LCT主张由于 InrosAG的服务质量不达标造成LCT约 226.4742万欧元的损失，InrosAG提出以100万欧元赔偿金额和解，LCT接受相关和解方案并与 InrosAG、多哥港口管理局和金融部部长及交通部部长代表的多哥共和国政府签署了和解协议，相关和解协议已经得到履行；
C.建筑工程施工方 FKC主张 LCT不当终止施工合同，提起仲裁要求 LCT赔偿约397万欧元，LCT提起反请求并要求FKC赔偿约 566万欧元损失，LCT的律师认为 FKC的主张无法律和事实依据，双方曾协商试图达成庭外和解，目前案件仍在审理过程中；
根据境外法律意见，前述未决诉讼或仲裁案件不会对 LCT的经营造成重大不利影响。
（3）HIPG、HIPS：
根据境外法律意见，招商局港口及其间接持有85%股权的 HIPG和 HIPG持有58%股权的 HIPS存在 4起涉及到其特许经营权协议的诉讼，前述 4起诉讼将由斯里兰卡高等法院决定是否进入实质审查。根据境外法律意见，前述诉讼中对方的诉讼请求得到法院支持的可能性较低，因此前述诉讼不会对 HIPG或HIPS的生产经营产生影响。
三、巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保障其履行约定的主要措施
根据境外法律意见，巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保障其履行约定的主要措施如下：
（1）巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容：
《股权购买协议》第8.1节约定的可获赔偿方：可获赔偿方系《股权购买协议》的买方（即招商局港口的全资子公司 Kong Rise DevelopmentLimited，“广升公司”）及其关联方，前述关联方包括所有受买方控制（包括直接控制和间接控制）的公司，因此巴西子公司系《股权购买协议》项下的可获赔偿方。
《股权购买协议》第 8.1节约定的可获赔偿“损失”：卖方（即巴西子公司原股东 Fundo de Investimento emParticipações - Brasil de Private EquityMultiestratégia等 7个机构）主要将赔偿买方及其关联方在如下事项中产生的“损失”：（i）在《股权购买协议》交割日（即：2018年 2月 23日）前巴西子公司的有关行为、事实或不作为产生的损失，纵使相关行为、事实或不作为的后果发生于交割日后，且无论相关行为、事实或不作为是否已披露；（ii）卖方在《股权购买协议》项下所做的陈述与保证，主要包括对诉讼和索赔、劳动事项、税务事项、环保事项、不存在未披露债务及遵守法律和许可的陈述和保证。
《股权购买协议》第1.1节约定的对于“损失”的定义：“损失”包括损失、损害、处罚、罚款、资产不足、成本（包括补救成本）和各种性质的费用（包括合理的律师和会计费用、调查和辩护费用、法院和仲裁费用。
《股权购买协议》第8.3节约定的赔偿最高额：卖方在《股权购买协议》上述第 8.1节第（i）项下的损失可获赔付的最高总额为股权交易款的30%，即约8.7亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率，折合人民币约14.9亿元）。
（2）保障巴西子公司原股东履行约定的主要措施
根据境外法律意见，《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额为股权交易款的30%，即约 8.7亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月31日的人民币参考汇率，折合人民币约14.9亿元），巴西子公司截至 2018年3月 31日作为被告或面临经济损失的 593件案件（均发生于 2018年 2月 23日前）面临的损失金额合计约6.2亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至2018年 5月 31日的人民币参考汇率，折合人民币约 10.7亿元），未超过前述原股东承诺赔付的最高总额，如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。
为保证原股东的履约义务，《股权购买协议》第 2.6节对于上述原股东的赔付责任设置了由买方持有的托管账户。根据《股权购买协议》的约定，股权交易款的10%（即2.89亿巴西雷亚尔，根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率，折合人民币约 4.98亿元）被存入前述托管账户，在出现《股权购买协议》第8.1节约定的可赔偿“损失”时，由交易双方向托管方发出通知，要求托管方向广升公司或其关联方支付相关赔偿款。前述存入托管账户的 4.98亿元的托管期限为自《股权购买协议》交割日之日起五年。在五年期满之后，由买方届时在《股权购买协议》所列清单中指定的巴西律所认定为“可能”或“很可能”损失的第三方索赔案件相对应的可获赔偿“损失”金额将继续保留在托管账户，该等金额在该等案件最终裁判结果不利于卖方或巴西子公司时将被返还给买方。
根据境外法律意见，截至 2018年 8月 31日，巴西子公司截至 2018年 3月 31日的未决涉诉案件 593件中，已决 61件，未决案件 532件，很可能导致赔偿支出的案件数量及涉及的可能面临的损失金额如下：
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|-|-|-|
|损失概率|案件数量|涉及的可能面临的损失金额（雷亚尔）|
|很可能（指获得不利判决的可能性高于获得有利判决的可能性）|48|6,872,634.15（折合人民币约0.12亿元）|

注：根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率，按1人民币兑0.58052雷亚尔计算
综上，巴西子公司很可能导致赔偿支出的案件涉及的可能面临的损失金额（折合人民币约 0.12亿元）不会超过《股权购买协议》第 2.6节对于上述原股东的赔付责任设置的由买方持有的托管账户所存入的股权交易款的10%（即2.89亿巴西雷亚尔，折合人民币约4.98亿元）。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至2018年8月31日，招商局港口境内子公司存在4起未决诉讼，涉诉金额约831.42万元；招商局港口及其境外控股子公司存在 616起未决诉讼，
涉诉金额折合人民币约11.73亿元。
2、截至2018年3月31日，招商局港口境外三家控股子公司存在尚未了结的、金额在1,000万以上的未决诉讼，上述诉讼的进展情况已在重组报告书中进行了补充披露。
3、根据境外法律意见，《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额为股权交易款的30%，即约8.7亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至2018年5月31日的人民币参考汇率，折合人民币约14.9亿元），巴西子公司截至 2018年3月31日作为被告或面临经济损失的593件案件面临的损失金额合计约6.2亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，折合人民币约10.7亿元），未超过前述原股东承诺赔付的最高总额，如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。
为保证原股东的履约义务，《股权购买协议》第 2.6节对于上述原股东的赔付责任设置了由买方持有的托管账户，股权交易款的10%（即约2.89亿巴西雷亚尔，根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，折合人民币约 4.98亿元）被存入前述托管账户，在出现《股权购买协议》第 8.1节约定的可赔偿“损失”时，由交易双方向托管方发出通知，要求托管方向广升公司或其关联方支付相关赔偿款。前述存入托管账户的 4.98亿元的托管期限为自《股权购买协议》交割日之日起五年。在五年期满之后，由买方届时在《股权购买协议》所列清单中指定的巴西律所认定为“可能”或“很可能”损失的第三方索赔案件相对应的可获赔偿“损失”金额将继续保留在托管账户，该等金额在该等案件最终裁判结果不利于卖方或巴西子公司时将被返还给买方。巴西子公司截至2018年3月31日很可能导致赔偿支出的案件涉及的可能面临的损失金额（折合人民币约 0.12亿元）不会超过《股权购买协议》第 2.6节对于上述原股东的赔付责任设置的由买方持有的托管账户所存入的股权交易款的10%（折合人民币约4.98亿元）。
问题 11.申请文件显示，报告期内，招商局港口境内子公司受到10万元以上的行政处罚共 8起。招商局港口及境外控股子公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。请你公司补充披露：1）招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额。2）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额
招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额如下：
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|-|-|-|
|主体|行政处罚数量|行政处罚总金额（万元）|
|招商局港口境内控股子公司|22|757.99|
|招商局港口及其境外控股子公司|82|73.74|

招商局港口境内子公司近三年受到金额较大（处罚金额10万元以上）的行政处罚情况已在重组报告书中披露，除金额较大（处罚金额10万元以上）的行政处罚外，招商局港口境内子公司报告期内其他行政处罚的数量为14起，该等 14起行政处罚涉及总金额约为 19.33万元，占招商局港口境内子公司报告期内行政处罚总金额的2.55%。
报告期内，招商局港口及境外控股子公司的行政处罚案件一共82件，行政处罚总金额约73.74万元。
二、本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施
招商局港口作为香港上市公司，已在财务与内部控制、纳税、消防安全、治安管理、环保、质量控制、安全生产、采购、销售、人力资源管理等涉及日常经营的各个环节制定了较为完善的内部管理制度，并根据该等制度规定不定期组织相关人员的内部培训，对企业内部经营事项进行检查，提高员工的规范运营意识，以最大化地保障合法合规运营。
深赤湾作为深交所上市公司，已经严格按照相关法律法规及深交所的相关规则，合法合规地进行日常运作，并专门制定了子公司管理的相关制度。本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，需要适用并遵守上市公司相关制度规定，深赤湾将加强对招商局港口及其附属公司相关人员的内部培训，提高招商局港口及其附属公司的企业规范运营意识，深赤湾将以完善的内部制度和多年的运营管理经验来保障标的公司合法合规运营。
综上所述，本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，其经
营活动受深赤湾及招商局港口相关制度规定的双重规范和管理，深赤湾和招商局港口均已建立健全相关内控制度，能够为保障标的资产的合规运营提供制度保障。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、招商局港口境内子公司报告期内存在 22起行政处罚，涉及总金额为约 757.99万元，招商局港口境外子公司报告期内存在 82起行政处罚，涉及总金额折合人民币约73.74万元。
2、本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，深赤湾和招商局港口均已建立健全相关内控制度，能够为保障标的资产的合规运营提供制度保障。
问题 12.申请文件显示，本次交易标的资产招商局港口为香港上市公司，本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司。请你公司补充披露本次交易完成后上市公司有关加强公司治理方面的衔接安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司有关加强公司治理方面的衔接安排
本次交易前后，深赤湾与招商局港口的股权控制关系将发生实质改变。随着招商局港口成为深赤湾的控股子公司，深赤湾未来的业务模式亦将从单一的集装箱码头和散杂货码头，扩展为招商局集团下属港口资产的综合运营管理平台。上市公司将根据新的公司定位、业务模式，进一步加强和完善公司治理体系，按照相关法律法规、公司章程及内部规定对公司治理结构进行调整和优化。相关调整方案将在重组完成后，提交上市公司董事会、股东大会进行审议。
本次交易完成后，预计上市公司董事会总人数将保持大致稳定，上市公司及实际控制人招商局集团将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》等
规章制度的要求，对上市公司董事会进行改组或调整，提名相应的非独立董事和独立董事人选。监事会方面，预计交易完成后上市公司监事会的总人数将继续保持稳定（包括职工监事）。董事会及监事会的具体人选，将由上市公司董事会、股东大会、监事会按照法律法规和公司章程的规定进行决策聘任。
根据经深赤湾2018年度第二次临时股东大会审议通过的《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百二十七条规定，公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理 1至 5名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。本次交易完成后，深赤湾将成为招商局集团下属港口资产新的综合运营管理平台。
招商局集团、深赤湾将将根据深赤湾职能定位的具体需求，对高级管理人员团队进行必要的委任或调整。公司将继续严格依照监管规定和公司章程的要求，对高级管理人员的聘任和解聘工作进行统筹安排。
本次交易完成后，深赤湾将择机对董事、监事、高级管理人员的调整事项履行必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。
深赤湾将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《深圳赤湾港航股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳赤湾港航股份有限公司董事会议事规则》、《深圳赤湾港航股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度的要求，由股东大会、董事会对重大事项进行相应决策。交易完成后，由于深赤湾控股子公司招商局港口为港股上市公司，亦需严格依照香港证监会、联交所的相关监管规定以及招商局港口自身作为上市公司的内部决策、管理规章制度的要求进行公司治理、经营决策和信息披露。同时，招商局港口也需要参照境内监管部门要求、深赤湾内部控制及关于子公司经营管理的相关制度进行规范治理。
鉴于深赤湾与招商局港口均为上市公司，其在人员、资产、财务、机构、业务等方面需保持独立性，深赤湾与招商局港口未来将各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
二、补充披露情况
有关本次交易完成后上市公司有关加强公司治理方面的衔接安排的相关内容，已在修订后的重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、本次交易对
上市公司治理”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，深赤湾未来的公司定位及业务模式将从目前单一的集装箱码头和散杂货码头运营管理平台，扩展为招商局集团下属港口资产的综合运营管理平台。深赤湾计划根据新的公司定位、业务模式，对董事会、监事会及高级管理人员团队的人员组成进行改组或调整，以适应深赤湾的日常经营决策、规范管理的需求。该项事宜有利于进一步加强和完善深赤湾未来的公司治理体系，在重组前后深赤湾与招商局港口股权关系发生重大变化的情况下，妥善安排公司治理结构的进一步衔接和优化。
问题 13.招商局港口经过多年的海外发展形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋洲等港口产业，其中港口网络分布于16个国家。请你公司补充披露本次交易后应对海外经营政治和合规风险的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
招商局港口积极落实国家“一带一路”重大倡议，在符合我国国家战略、充分评估项目商业逻辑、项目风险的基础上，以“21世纪海上丝绸之路”为重点投资方向，完善海外投资布局，并主动加强与全球码头运营商、合作伙伴、大型跨国企业的战略合作。招商局港口海外业务涉及的国家政治环境、社会稳定程度、宏观经济环境或行业竞争环境好坏，对公司海外资产的经营、管理以及公司未来在海外的投资行为，都会存在一定程度的影响。与此同时，招商局港口及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营过程中亦受到不同所在地国家法律法规的监管和约束。针对海外资产经营过程中的政治和合规风险，本次交易完成后，上市公司将持续完善海外项目风险识别、管控措施以及海外项目合规管理体系建设等方面举措，最大程度防范和减少因海外经营所产生的风险以及相应可能造成的损失。目前招商局港口已经建立了一套较为完善的针对海外项目投资、运营、管理过程中有关风险预防、管控、处理的管理体系。
一、海外项目风险识别及管控措施情况
境外投资和运营管理受地缘政治、项目所在地国家的政策与法律环境、金融贸易环境、合同条款设定、企业内部运营情况、项目商业及战略价值以及市场环境预测等方面的多种因素综合影响，风险相较于境内一般资产投资来说不确定性更大。招商局港口根据《全面风险管理工作办法》、《内部控制评价工作办法》的规定和既定的风险分类管理策略，针对海外项目程序性合规风险和外部风险，分别制定了相对应的管控措施，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|风险类型|风险事项|风险管控主要措施|主要工作成果|
|程序性合规风险|投资制度和审批程序，合规风险；|1.根据国务院国资委、招商局集团对境外投资相关要求，2018 年招商局港口修订投资管理制度，明确了海外项目投资立项、项目审批及后评价管控环节，并重新完善了投资管理业务流程，加强项目前期投资风险管控；2.开展海外项目合规检查，提高合规管理标准化程度。|1.《招商局港口投资管理制度》、《招商局港口投资评审管理规定》、《招商局港口投资管理流程手册》；2.《招商局港口合规检查报告》、《招商局港口境外投资合规手册》|
||运营管控风险|1.招商局港口修订了对海外投资企业的管理制度，明确重大事项上报、决策流程，加强了总部管控力度；2.将海外管控企业纳入招商局港口风控体系，逐步建立符合海外管控的内控体系。|1.总部制度：《参投资管理规定》、《参投资管控流程手册》；2.以CICT项目为例，编制《7 项核心业务流程手册》并初步搭建海外内控体系，具备可向其它海外项目复制条件|
|外部风险|经营政治风险（政治势力影响、项目所在地区政策变化和政府违约，周边国家及地区存在爆发战争等风险）|1.针对海外经营风险，招商局港口主要采用风险转移策略，通过政治保险以及商业保险防范项目所在国的投资风险；2.月度分析国别风险，密切关注投资国政府、政策等变化，提前预警。|1. 购买海外投资保险；2.编制《月度国别风险报告》，对所在地区风险进行及时识别和判断|
||汇率风险|1. 坚持“支出与收入、资产和负债的币种匹配”原则，尽量降低外币风险敞口，对冲风险；2.建立汇率变动上报机制，海外公司财务负责人需时刻关注当地汇率政策变动以及汇率波动情况，及时向总部反映相关信息|编制《招商局港口外汇风险研究报告》，针对外汇风险制定专项应对策略|

二、海外项目合规管理体系建设情况
根据国务院国资委发布的《关于全面推进法治央企建设的意见》、《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》（国资厅发法规[2016]23号）的指导精神，以及招商局集团下发的《关于在集团及部分二级公司开展合规管理体系建设试点工作的通知》（招发风管字〔2016〕230号）的具体要求，招商局港口自 2016年起按照既定合规试点工作方案有序推进各项工作，取得了相应成效。
（一）合规管理组织保障
由招商局港口董事总经理担任组长，分管董事会及法律事务部的管理人员担任副组长，各部门负责人作为小组成员，对深化合规试点工作的总体思路、工作方案及工作成果进行整体把控。
由招商局港口董事会及法律事务部牵头下设工作小组，负责深化合规试点工作的组织和落实。招商局港口副总法律顾问兼董事会及法律事务部总经理担任工作小组组长，海外部、内控与审计部、行政部、监察部、人力资源部、财务部、战略与运营管理部、安委办、信息与工程技术部等各内部职能部门指定专人作为合规专员代表本部门参与工作小组，形成跨部门协作工作机制。
（二）合规管理制度体系
2016年，公司正式颁布实施了《招商局港口控股有限公司合规管理办法（试行）》文件。2017年，经合规工作小组讨论，公司将《招商局港口控股有限公司合规管理办法（试行）》试行期延长一年，并制定《招商局港口控股有限公司合规检查流程（试行）》和《招商局港口控股有限公司合规工作管理指引（试行）》等合规管理办法附件，一并予以发布并在企业内部予以落实。招商局港口近年来一系列的合规管理制度为全面推进合规管理工作明确了范围及目标，同时为合规制度体系建设打下了坚实的基础。
（三）合规风险管理机制
1、开展合规风险识别工作，建立本企业的合规风险库和合规风险清单，确定年度重点合规领域和风险项目。
2、开展重点领域的专项合规检查。以 CICT项目和汉港项目为例，结合招商局港口对CICT开展重点领域合规检查并总结合规管理经验，为充分评估招商
局港口在斯里兰卡的投资和运营港口资产风险，公司选取斯里兰卡汉港项目，通过公司自查及总部检查的方式开展合规检查工作，形成合规检查报告，从而建立境外下属公司的合规工作标准，未来拟于其他境外管控资产推广使用。
3、重大纠纷案件合规检查。将合规管理与纠纷案件管理有机融合，即对引发纠纷案件的内部合规问题进行分析，提出合规管理建议，促进纠纷案件化解和同类风险防范。
4、投资项目后评估工作，根据公司《招商局港口投资管理制度》对公司海外投资进行后评估。
5、建立海外投资审批流程指引。在海外投资过程中，选择注册地在境内还是境外的企业作为投资主体涉及的审批流程不同，合规工作团队分别制定了境内主体、境外主体新设企业及并购企业涉及的国资、商务部门的审批流程图，以及境外投资法律汇编，制作并发布了《招商局港口控股有限公司境外投资合规手册》，以指引公司对外投资依法合规进行。
综上所述，招商局港口已经针对其在境外投资的港口资产所面临的海外经营政治和合规风险，建立了行之有效的合规管理和风险管控机制。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和优化相关合规管理系统，严格把控海外经营政治及合规风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
目前，招商局港口已就现有下属海外港口资产所面临的海外经营政治和合规风险，建立了相应风险识别、管控措施以及合规管理体系。未来深赤湾将进一步完善、优化相关合规管理系统，严格管控海外项目投资和经营管理过程中所面临的海外政治及合规风险。合规管理制度和风险识别管控措施的建立，有利于上市公司业务的可持续发展。
问题 14.申请文件显示，标的资产主要从事港口开发、投资和营运业务。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响标的资产进出口货物的吞吐量，从而对标的资产的业务造成不利影响。请你公司结合深圳西
部港区、湛江港、大连港等干散货业务占比情况等，补充披露国内贸易政策变化对标的资产生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、招商局港口散杂货业务整体占比情况
2016年度、2017年度及 2018年1-3月，招商局港口营业收入各类业务分布情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|营业收入|170,240.54|100%|566,845.56|100%|496,913.15|100%|
|港口业务小计|159,169.28|93.50%|522,883.74|92.24%|462,109.89|93.00%|
|其中：集装箱业务|143,721.18|84.42%|464,141.13|81.88%|406,363.83|81.78%|
|散杂货业务|15,448.10|9.07%|58,742.61|10.36%|55,746.06|11.22%|
|保税物流及冷链|8,410.66|4.94%|35,513.36|6.27%|34,696.24|6.98%|
|物业开发及投资|2,660.60|1.56%|8,448.46|1.49%|107.02|0.02%|

由上表可知，报告期内，招商局港口散杂货业务所产生的营业收入，占招商局港口整体营业收入的比重大约在10%上下浮动，相对占比较小；集装箱业务是招商局港口的重要收入来源，也是招商局港口的核心主营业务。因此，即使散杂货业务产生少量波动，其对于招商局港口整体的经营情况影响也相对较小。
二、国内及国际贸易环境对港口散杂货业务的总体影响
目前国际贸易形势较为复杂，经济体之间贸易关系争端的激化和国家之间关税壁垒的提高，对全球商贸流通领域影响直接且深远。国际贸易政策、贸易关系的变化对于港口业务的影响并非单一和直接，贸易关系通过影响港口背后腹地生产、经济、供需关系，进而传导至港口层面表现为集装箱/散杂货吞吐量的波动。
进一步分析港口吞吐量的波动情况，是与货种、物流关系、货物来源及流向、腹地经济的发展状态等存在直接或间接的关系。一般来说，贸易关系发生变化时，
港口腹地经济并不会轻易立即发生性质改变，腹地生产商或消费群体会通过寻找
新的进出口渠道来维系即成的经济关系平衡。贸易关系的每一次变化，无论其影
响是正面或者负面，其带来对腹地经济的影响都会有准备、观察和成长的过程，其对于港口资产经营发展的影响是非单一、非短期的。
综上，近期国内外贸易政策产生重大变化对于招商局港口下属资产的影响可以大致总结为：在短期内部分相关业务可能产生一定波动，但长期来看的发展前景仍应以腹地产业和经济的发展水平为核心进行评估，风险相对分散且可控。
以近期中美贸易关系变化及两国间贸易政策调整为例，其对我国港口业务的影响不能一概而论，需要具体到每一个港口的实际情况进行分析。其中，贸易关系影响的具体行业、所涉行业产品是否通过海运运输、港口业务性质区分（集装箱业务、散杂货业务）及占比，以及具体到相关港口的货种（工业品、煤铁矿、粮食等）、港口本身内外贸构成等，综合决定了单一港口资产在国际国内贸易关系变化的大环境下所呈现出的不同经营、发展状态。
三、深西港区、湛江港、大连港散杂货业务占比情况及影响分析
（一）深西港区
1、深西港区货品情况及贸易影响分析
目前，招商局港口在深西港区的主要散杂货港口资产为招商港务，是重要的“北粮南运”南方接卸港。招商局集团下属在深西区域的港口资产散杂货进出口货品主要为粮食，其主要用途首先为生产饲料，其次为压榨食用油，再次为直接满足人的食用需求。而饲料粮与压榨粮也将转化为肉、蛋、奶及食用油，最终满足人们消费需要，所以深西港区散杂货粮食业务所涉产品最终亦为满足人们食物需求。
深圳西部港区所在腹地为珠三角地区，该地区人口基数较为庞大且人口常年净流入，地区经济发展态势较为优良、人口食物消费升级速度较快。同时，该区域气候、温度促进了养殖业的蓬勃发展，这些因素带动了粮食需求的稳定增长。
粮食消费的特点是稳定，且粮食供给和需求水平一般不会出现以年为单位的剧烈波动。虽然近期国内外贸易关系发生了一些变化，但深西港区所在经济腹地粮食需求并不会有较大幅度的波动，粮食供给需求关系仍将保持稳定。从长期的粮食运输途径来看，水路运输仍是最有效、最经济的运输形式。港口业务作为水路运输的节点业务，仍将保持持续、稳定发展的总体趋势。
2、深西港区散杂货业务吞吐量及占比情况
经招商局港口确认，2018年1-6月，招商港务散杂货收入合计约 12,080万元，占同期营业收入比例约43.15%，合计散杂货吞吐量约为 433万吨；同比来看，2017年1-6月，招商港务散杂货收入合计12,554万元，占同期营业收入比例约45.49%，合计散杂货吞吐量为518万吨。
总体来说，尽管 2018年以来国内外贸易政策及贸易环境出现了一些变化，但招商局港口在深西港区主要资产的散杂货业务营收同比保持稳定，营业收入占比稍有下降，并未受到重大不利影响，业务开展继续保持稳定。
（二）湛江港
1、湛江港货品情况及贸易影响分析
湛江港的货类结构以大宗散货为主、集装箱为辅（2017年，湛江港散杂货吞吐量约 9,027万吨，集装箱吞吐量约 90万TEU）。湛江港散杂货业务以铁矿石、石化产品、煤及褐煤三类货种为主（占总散杂货吞吐量比例80%以上）。
湛江港的散杂货业务中，涉及美国进出口的散杂货主要是原油和大豆；煤炭、铁矿石等货种均未从美国进出口。从2018年中美贸易关系变化情况来看，原油暂时不在加征关税清单内，即使未来贸易争端激化致使原油受到限制，但湛江港原油方面因美国进口量所占比重较小，依赖性相对较弱，境内石油炼化企业可以寻找其他替代国家进口。因此，整体来看中美贸易关系变化对湛江港散杂货吞吐量预计不会产生重大影响。
2、湛江港散杂货业务吞吐量及占比情况
经招商局港口确认，2018年1-6月，湛江港散杂货收入合计112,652万元，占同期营业收入比例约91.81%，合计散杂货吞吐量为4,606万吨；同比来看， 2017年 1-6月，湛江港散杂货收入合计 105,046万元，占同期营业收入比例约92.08%，合计散杂货吞吐量为4,284万吨。
2018年 1-6月，湛江港散杂货业务收入占比基本保持稳定，散杂货吞吐量同比略有所上涨，整体来看，湛江港的散杂货业务并未受到国际贸易环境的重大影响。
（三）大连港
1、大连港货品情况及贸易影响分析
大连港散杂货业务以油品、矿石、煤炭、钢铁为主；散粮业务量比相对较小。
在目前国际贸易政策及中美贸易关系变化的大环境下，由于大连港矿石、煤炭、钢铁等主要货源地并非美国，故整体贸易量预计将基本不受影响。原油方面则与湛江港情况类似，大连港原有货品美国进口量所占比重较小，依赖性相对较弱，亦存在替代国家进口选择。散粮业务方面，一方面散粮业务量占比较小，另一方面散粮业务的很大一部分是东北三省的“北粮南运”，涉及国际贸易的大豆占比仅约2%左右，影响非常有限。
2、大连港散杂货业务吞吐量及占比情况
经招商局港口确认，2018年1-6月，大连港散杂货收入（散杂货装卸业务）合计约 11.04亿元，占同期营业收入比例约30.24%，合计散杂货吞吐量约为6,184万吨；同比来看，2017年1-6月，大连港散杂货收入（散杂货装卸业务）合计 11.29亿元，占同期营业收入比例约26.14%，合计散杂货吞吐量为 6,285万吨。
从2018年半年度数据来看，大连港散杂货业务吞吐量略降107万吨，营业收入略降 0.25亿元，基本保持稳定。结合大连港集装箱业务的实际发展情况，国际贸易关系的变化对于大连港在2018年半年度日常经营并未产生重大的不利影响。
四、国内外贸易政策变化对标的资产生产经营和盈利能力的影响
对于招商局港口的下属港口资产，集装箱业务及散杂货业务受到国际贸易政策、格局变化的影响有所不同。
集装箱业务方面，由于招商局港口全球性港口资产的分散配置、主要航路涉美线路业务量规模及占比相对不高、东南亚及其他非美线进出口分流、码头集装箱业务涉及贸易货品类别以及全球经济环境整体处于缓慢复苏阶段等多种原因，国际贸易政策变化对于招商局港口下属码头集装箱业务量整体影响有限，甚至可能对招商局港口在东南亚地区的货量及整体贸易结构产生一些积极影响。
散杂货业务方面，散杂货类业务规模占标的公司整体的业务规模相对较小。
如果中美贸易摩擦全面升级、激化且长期持续，则可能会对招商局港口控股或参股的深圳西部港区资产、湛江港、大连港等港口的散杂货类业务产生一定影响。
但从2018年经营情况来看，招商局港口下属的招商港务、湛江港、大连港的散杂货业务整体生产经营及盈利状况还是相对较为稳定，并未受到国际贸易关系变化的重大影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，招商局港口散杂货业务所产生的营业收入，占招商局港口整体营业收入的比重大约在10%上下浮动，相对占比较小。招商局港口下属深圳西部港区资产、湛江港、大连港的散杂货业务，在国际贸易关系和贸易政策的变化大环境下，整体经营情况保持相对稳定，所受影响整体可控。同时，本次交易标的招商局港口下属港口资产的散杂货业务整体占比与集装箱业务相比相对较小，散杂货业务的短期波动对于招商局港口的整体经营和盈利情况不构成重大影响。
问题 15.申请文件显示，由于招商局港口为香港上市公司，深赤湾和招商局港口投资性房地产后续计量方法仍将存在差异；同时深赤湾与招商局港口在固定资产的使用寿命和预计净残值率方面存在一定差异，后续将视不同情况决定是否调整。请你公司：1）进一步补充披露标的资产固定资产的使用寿命和预计净残值率及差异的具体情况；2）本次交易完成后如何统一固定资产的会计估计及对净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产固定资产的使用寿命和预计净残值率及差异的具体情况
招商局港口与深赤湾在固定资产的使用寿命和预计残值率方面存在一定差异。招商局港口各子公司及深赤湾按照自身固定资产的性质和使用情况确定各项固定资产的使用寿命和预计净残值率，具有一定的合理性。招商局港口子公司经营地点遍布中国、南亚、非洲、欧洲地中海及南美等地区。招商局港口子公司与深赤湾固定资产的使用寿命和预计净残值率主要差异如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|使用寿命|||预计净残值率(%)|||
||招商局港口|其中：招商局港口深圳西部港区子公司（注）|深赤湾|招商局港口|其中：招商局港口深圳西部港区子公司|深赤湾|
|房屋建筑物|10-50年|10-30年|5-40年|0-10|5|10|
|港口及码头设施|8-50年|8-40年|5-50年|0-5|5|10|
|机械设备、家具、器具及其他设备|3-20年|3-20年|5-15年|0-10|5|10|
|汽车及船舶|3-25年|5-10年|5-20年|0-10|5|10|

注：招商局港口深圳西部港区子公司主要包括MegaSCT、妈湾港航、妈湾港务以及妈港仓码，与深赤湾同处于深圳西部港区，其固定资产的使用环境和使用状况与深赤湾相似。
固定资产使用寿命和预计净残值率的主要差异来自于招商局港口深圳西部港区子公司与深赤湾的会计估计差异。
二、本次交易完成后如何统一固定资产的会计估计及对净利润的影响
鉴于招商局港口与深赤湾拥有的固定资产分处不同国家和地区，种类较多、数量庞大、买入和处置时间各异，深赤湾管理层将在本次交易完成后综合评估分析招商局港口与深赤湾不同固定资产的特点及各自会计估计的差异和合理性。对于固定资产处于不同的国家或地区、不同的使用环境或使用状态而形成不同但合理的会计估计，不作调整；对于固定资产处于相同使用环境和使用状况但存在不同的会计估计，将作出调整。
考虑到招商局港口深圳西部港区子公司与深赤湾同处于深圳西部港区，招商局港口深圳西部港区子公司固定资产的使用环境和使用状况与深赤湾相似，为保持一致，依据重要性原则，上市公司将在考虑深赤湾固定资产的性质和使用情况的基础上，按照招商局港口深圳西部港区子公司固定资产的使用寿命和预计净残值率，调整深赤湾固定资产的会计估计（使用寿命和预计净残值率），将预计净残值率从10%调整为5%，使用寿命调整如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|深赤湾固定资产（仅列示需调整会计估计的资产）|||调整前使用寿命|调整后使用寿命|
|一级类别|二级类别|三级类别|||
|房屋建筑物|库房主体|钢结构|20-30年|30年|
|||钢筋混凝土结构|25-40年|25年|
|||砖混结构|30-40年|20年|
|机械设备、家具、器具|操作机械|前沿作业机械|15年|20年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深赤湾固定资产（仅列示需调整会计估计的资产）|||调整前使用寿命|调整后使用寿命|
|一级类别|二级类别|三级类别|||
|及其他设备||库场作业机械|5-15年|8-20年|
||制冷设备|其他|5年|10年|
||计算机设备|行政用计算机设备|5年|3年|
||网络设备|-|5年|3年|
||安全设备|-|5年|3年|
||机房辅助设备|监控设备|5年|8年|
||视频会议系统设备|-|5年|3年|
|汽车及船舶|生产用车辆|重型|5年|8年|
|港口及码头设施|砖混道堆设施|-|40年|30年|
||码头设施|港航设施|50年|40年|
|||浮筒|5年|8年|
||设备配套|高杆灯|5-10年|8年|
|||低压输变电及机电设备|10年|5年|

假设本次交易于 2018年度完成，按照统一的固定资产会计估计计算固定资产折旧金额将使深赤湾2019年度净利润（仅考虑折旧费用而未考虑税务影响）减少人民币 3,474.09万元（约占深赤湾备考合并财务报表 2017年度净利润的0.64%），对深赤湾备考合并财务报表的影响不重大。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、招商局港口深圳西部港区子公司与深赤湾同处于深圳西部港区，其固定资产的使用环境和使用状况与深赤湾相似。招商局港口与深赤湾在固定资产的使用寿命和预计净残值率方面存在的主要差异来自于招商局港口深圳西部港区子公司和深赤湾的会计估计差异。
2、深赤湾管理层将在本次交易完成后综合评估分析深赤湾和招商局港口不同固定资产的特点及各自会计估计的差异和合理性。对于固定资产处于不同的国家或地区、不同的使用环境或使用状态而形成不同但合理的会计估计，不作调整；
对于固定资产处于相同使用环境和使用状况但存在不同的会计估计，将作出调
整。
深赤湾与招商局港口深圳西部港区子公司同处于深圳西部港区，其固定资产的使用环境和使用状况与招商局港口深圳西部港区子公司相似，故深赤湾将参照招商局港口深圳西部港区子公司固定资产的使用寿命和预计净残值率，调整深赤湾固定资产的使用寿命和预计净残值率。
假设本次交易于 2018年度完成，按照统一的固定资产会计估计计算固定资产折旧金额将使深赤湾2019年度净利润（仅考虑折旧费用而未考虑税务影响）减少人民币 3,474.09万元（约占深赤湾备考合并财务报表 2017年度净利润的0.64%），对深赤湾备考合并财务报表的影响不重大。
问题 16.申请文件显示，招商局港口 2016年房屋建筑物折旧费用为 2041.03万元，2017年为 22,874.41万元。请你公司补充披露房屋建筑物折旧费用大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、房屋建筑物折旧费用大幅增加的原因及合理性
招商局港口其他业务成本主要包括房屋建筑物折旧费和其他投资性房地产租赁成本。2017年度及 2016年度，招商局港口其他业务成本中投资性房地产成本明细如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他业务成本中投资性房地产成本明细|2017年度(a)|2016年度(b)|增幅(c=a-b)|
|金域融泰|14,985.42|2,041.03|12,944.39|
|其中：房屋建筑物折旧费用|11,141.38|928.34|10,213.04|
|其他投资性房地产租赁成本|3,844.04|1,112.69|2,731.35|
|前海湾置业|7,888.99|-|7,888.99|
|其中：房屋建筑物折旧费用|7,080.67|-|7,080.67|
|其他投资性房地产租赁成本|808.32|-|808.32|
|合计|22,874.41|2,041.03|20,833.38|
|其中：房屋建筑物折旧费用|18,222.05|928.34|17,293.71|

|||||
|-|-|-|-|
|其他投资性房地产租赁成本|4,652.36|1,112.69|3,539.67|

2017年度投资性房地产成本较 2016年度增加人民币 20,833.38万元，其中：房屋建筑物折旧费用增加人民币17,293.71万元，其他投资性房地产租赁成本增加人民币3,539.67万元。房屋建筑物折旧费用增加人民币17,293.71万元，主要系金域融泰折旧费用增加人民币 10,213.04万元及前海湾置业折旧费用增加人民币7,080.67万元。
（1）房屋建筑物折旧费用——金域融泰折旧费用
招商局港口于 2016年 6月取得金域融泰100%股权。金域融泰持有的投资性房地产南海意库梦工场大厦于2016年11月达到预定可使用状态并投入使用，并于次月开始计提折旧，因此 2016年计提12月折旧人民币928.34万元，2017年计提1-12月折旧人民币11,141.38万元，致使2017年度折旧费用较2016年增加人民币10,213.04万元。
（2）房屋建筑物折旧费用——前海湾置业折旧费用
招商局港口于 2016年 12月取得前海湾置业100%股权，并自购买日后计提前海湾置业持有的投资性房地产前海湾花园折旧费用人民币 7,080.67万元，导致2017年度折旧费用较2016年增加人民币7,080.67万元。
（3）其他投资性房地产租赁成本
其他投资性房地产租赁成本增加人民币 3,539.67万元，主要系因 2017年度投资性房地产出租率上升导致金域融泰增加运营委托费、宣传费等租赁成本人民币 2,731.35万元，及前海湾置业增加运营委托费、宣传费等租赁成本人民币 808.32万元。
综上，2017年度招商局港口投资性房地产成本（房屋建筑物折旧费用和其他投资性房地产租赁成本）较 2016年度大幅增加是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
招商局港口其他业务成本主要包括房屋建筑物折旧费和其他投资性房地产
租赁成本，房屋建筑物折旧费主要包括金域融泰折旧费用和前海湾置业折旧费
用。
金域融泰持有的投资性房地产南海意库梦工场大厦于 2016年 11月达到预定可使用状态并投入使用，并于次月开始计提折旧，因此 2016年计提 12月折旧人民币 928.34万元，2017年计提 1-12月折旧人民币 11,141.38万元，致使2017年度折旧费用较2016年增加人民币10,213.04万元。
招商局港口于 2016年 12月取得前海湾置业100%股权，并自购买日后计提前海湾置业持有的投资性房地产前海湾花园折旧费用人民币 7,080.67万元，导致2017年度折旧费用较2016年增加人民币7,080.67万元。
2017年度招商局港口投资性房地产成本（房屋建筑物折旧费用和其他投资性房地产租赁成本）较2016年度大幅增加是合理的。
问题 17.申请文件显示，招商局港口对联营企业大连港计提长期股权投资减值损失 64,058.56万元。请你公司补充披露：1）该项减值损失的原因；2）招商局港口减值准备计提的相关政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、大连港减值损失的原因
招商局港口于 2016年 1月 12日与大连港（2880.HK）及其他方签订了一项购股协议。大连港为一家同时在香港联交所及上海证券交易所上市的中国公司。根据大连港的分派及发行条款，招商局港口以总对价港币 433,177.44万元认购大连港 1,180,320,000股 H股股票，该认购股票约占大连港该次发行后总股本的21.05%。该项交易于2016年度完成。
自认购大连港的股份以来，招商局港口对大连港的长期股权投资账面价值持续低于根据大连港股价计算的公允价值减去处置费用后的净额。《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条（一）“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，表明资产可能发生了减值”。据此，招商局港口管理层判断大连港长期股权投资存在减值迹象。2017年度招商局港口管理层估计了对大连港长期股权投资的可收回金额，可收回金额为公允价
值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。经测算，大连港长期股权投资可收回金额为人民币 316,512.88万元，因招商局港口对大连港的长期股权投资账面价值为人民币 380,571.44万元，招商局港口计提了大连港长期股权投资减值准备人民币64,058.56万元。
二、招商局港口减值准备计提的相关政策
招商局港口有关长期股权投资减值准备计提的相关政策如下：
在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果长期股权投资存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
如果长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
自认购大连港的股份以来，招商局港口对大连港的长期股权投资账面价值持续低于根据大连港股价计算的公允价值减去处置费用后的净额。《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条（一）“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，表明资产可能发生了减值”。据此，招商局港口管理层判断大连港长期股权投资存在减值迹象。2017年度招商局港口管理层估计了对大连港长期股权投资的可收回金额，可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。经测算，大连港长期股权投资可收回金额为人民币 316,512.88万元，因招商局港口对大连港的长期股权投资账面价值为人民币 380,571.44万元，招商局港口计提了大连港长期股权投资减值准备人民币64,058.56万元。管理层对于上述大连港计提长期股权投资减值损失是合理的。
问题 18.申请文件显示，招商局港口主营业务结算货币涵盖人民币、港币、美元、欧元等多种货币；同时，上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而招商局港口记账本位币为港币。请申请人补充披露：1）实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的风险及影响；2）港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的风险及影响
招商局港口各子公司经营所处的主要经济环境不同，子公司根据企业经营所处的主要经济环境中的货币选定记账本位币。招商局港口子公司记账本位币主要包括人民币、美元、港币、欧元及西非法郎等。子公司以记账本位币外货币计价的采购和销售及费用等交易使招商局港口承受外汇风险，具体包括：对于记账本位币为港币的子公司，非港币资产/负债的汇率波动导致的汇兑损益风险，及对于记账本位币为非港币的子公司，港币资产/负债的汇率波动导致的汇兑损益风险。实际经营中，招商局港口由于汇率波动导致的汇兑损益风险主要由港币对人民币汇率波动的风险产生。2018年1月1日至3月31日止期间及2017年度，港币对人民币汇率变动幅度在5%左右，故选用5%进行汇率波动的敏感性分析。
下表列示了各币种货币对港币的汇率波动导致的招商局港口发生汇兑损益风险。在其他变量不变的情况下，各币种货币对港币的汇率波动对当期损益的税前影响如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|汇率变动|对2018年1月1日至3月31日止期间净利润的影响|对2017年度净利润的影响|
|记账本位币为港币的子公司||||
|所有外币|对港币升值5%|-6,912.47|-10,447.39|
|所有外币|对港币贬值5%|6,912.47|10,447.39|
|记账本位币为非港币的子公司||||
|港币|对记账本位币升值5%|661.07|773.48|

|||||
|-|-|-|-|
|港币|对记账本位币贬值5%|-661.07|-773.48|

根据上述测算，在各币种货币对港币的汇率波动为5%的情形下，对招商局港口的损益影响金额不重大。招商局港口密切关注汇率变动对外汇风险的影响。
招商局港口通过监控外币收入及支付来管理外汇风险，以确保外汇风险敞口保持在可接受范围内。招商局港口亦密切监控本地及国际客户的组合及交易货币，以将外汇风险降至最低。
二、港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响
港币对人民币汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响由汇兑损益影响及外币报表折算影响两方面组成。外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本位币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。在编制合并财务报表时，外币财务报表按相应方法折算为人民币报表，折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额计入股东权益。具体外币业务会计政策详见深赤湾备考合并财务报表。
1、汇兑损益方面
港币对人民币的汇率变化对上市公司汇兑损益的影响由两方面组成：记账本位币为港币的公司，人民币资产/负债汇率波动产生的汇兑损益，及记账本位币为人民币的公司，港币资产/负债汇率波动产生的汇兑损益。在其他变量不变的情况下，港币对人民币的汇率波动对当期损益的税前影响如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|汇率变动|对2018年1月1日至3月31日止期间利润的影响|对2017年度利润的影响|
|记账本位币为港币的子公司：||||
|人民币|对港币升值5%|-10,236.97|-10,567.81|
|人民币|对港币贬值5%|10,236.97|10,567.81|
|记账本位币为人民币的子公司：||||
|港币|对人民币升值5%|1,340.87|1,308.50|
|港币|对人民币贬值5%|-1,340.87|-1,308.50|

根据上述测算，在港币对人民币的汇率波动为5%的情形下，对上市公司合
并财务报表的影响金额不重大。
2、外币报表折算方面
港币对人民币汇率变化带来的外币报表折算对上市公司合并财务报表净资产的影响分析如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|汇率变动|2018年3月31日||2017年12月31日||
|||净资产变化金额|净资产变化比率|净资产变化金额|净资产变化比率|
|港币|对人民币升值5%|58,828.42|0.75%|86,126.72|1.10%|
|港币|对人民币贬值5%|-58,828.42|-0.75%|-86,126.72|-1.10%|

根据上述测算，在港币对人民币的汇率波动为5%的情形下，对上市公司合并财务报表的影响金额不重大。
综上，港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表不会产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的影响金额不重大；
2、港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的不会产生重大不利影响。
问题 19.申请文件显示，本次交易前，上市公司商誉为 1085.89万元，交易完成后上市公司商誉增加为 530,729.75万元。请你公司进一步补充披露本次交易完成后上市公司商誉减值风险，未来如发生大额商誉减值对上市公司经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司商誉减值风险
1、上市公司商誉产生的原因、账面价值和占总资产的比例
2018年 3月 31日，上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为人民币
530,729.75万元，明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|产生的原因|账面价值|占总资产的比例|
|TCP|招商局港口收购|224,962.36|1.80%|
|Mega SCT|招商局港口收购|181,550.93|1.45%|
|汕头港|招商局港口收购|55,231.77|0.44%|
|深圳妈湾公司|招商局港口收购|40,877.30|0.33%|
|赤湾集装箱|深赤湾收购|1,085.89|0.01%|
|其他|招商局港口收购|27,021.50|0.22%|
|合计||530,729.75|4.25%|

2、被投资单位商誉减值风险的分析
（1）TCP
TCP总部位于巴西巴拉那州库里奇巴市。TCP及其子公司主要在巴拉那瓜港从事集装箱码头特许经营业务。TCP拥有巴西第二大集装箱码头，该码头具备独有基础设施，可接待来往拉丁美洲贸易航道的最大型船舶。码头经济腹地涵盖巴西东南面最重要的沿海地带，集中了巴西全国45%的人口以及48%的GDP，为巴西最富庶地区。码头目前设计产能为每年处理 150万个标准箱，计划扩建完成后，设计产能将进一步增至每年 240万个标准箱，为未来业务增长提供保障。TCP码头目前经营情况良好，业绩稳定并有一定的增长空间。
TCP码头为巴拉那州唯一集装箱门户港，拥有区域市场垄断地位，符合招商局港口“突破美洲”的战略部署，也是实现突破美洲的关键性一步。TCP交割完成后，招商局港口立刻与各船运公司商讨开通新航线的合作计划，目前太平船务有限公司已经新开一条中南美航线。招商局港口也已开始与在巴西开展贸易的国内公司探讨合作可能，尤其是肉类、粮食、木材及纸浆等我国主要进口大宗商品的贸易公司，扩大 TCP码头业务在巴西的影响，实现招商局港口在美洲布局的战略意义。
TCP主要的财务状况和经营成果列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1月1日至3月31日止期间|2017年12月31日/2017年度|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1月1日至3月31日止期间|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|679,397.91|643,386.47|
|净资产|47,654.24|35,921.38|
|收入|29,468.95|115,928.91|
|利润总额|4,665.22|24,639.79|
|归属于母公司股东的净利润|2,599.71|16,561.48|

（2）汕头港
招商局港口子公司汕头港是中国华南地区对外贸易的重要口岸，是广东省东部的主要港口。汕头港在建的广澳港区二期工程设计能力为 125万标箱，未来三期工程实施后将进一步增加 225万标箱及 600万吨散杂货的吞吐能力。汕头港拥有大量优质资产，下辖五个港区，2017年完成吞吐量 1824.2万吨，其中集装箱吞吐量80万TEU，散杂货吞吐量778万吨。
集装箱业务方面，未来广澳港区二期泊位投用后，运输船舶大型化将降低运输成本，带来本地货源的集装箱运输比例提高；海铁联运扩大腹地货源，带来集装箱量的增长。另一方面，广澳码头的内贸中转（中转惠州、揭阳）业务将逐步加强。汕头港散杂货业务逐步形成了以煤炭、矿建材料（砂石）为主，钢材、水泥、木材、粮食、非金属矿石等多元化的货种结构。汕头港目前在服务设施、设备、装卸效率及仓库堆场保障等方面均比揭阳港等周边码头有优势，具有成熟的市场化运作及内部协调机制。
2017年以来，广澳港区新增多条国际集装箱班轮航线，已有 9家国际班轮公司及 10条外贸航线在广澳港区运营，每周为广澳港区增加 1500TEU的集装箱吞吐量。目前，汕头港改造老港区、发展新港区，由低等级的河口港向高等级深水海港转型。泊位等级提升后，将更好满足大型船舶的靠泊要求，吸引更多货源，进一步增强招商局港口在华南地区的港口网络并强化汕头港作为粤东中心港口的作用和地位。
汕头港主要的财务状况和经营成果列示如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|780,537.96|294,050.26|
|净资产|677,957.12|134,964.46|
|收入|40,047.43|40,608.13|
|利润总额|1,984.29|513.66|
|归属于母公司股东的净利润|1,937.02|452.09|

（3）深圳西部港区（包括MegaSCT和深圳妈湾公司等）
Mega SCT拥有深圳市最早的专业化集装箱码头，该码头是中国大陆最早的中外合资码头，也是珠江三角洲及华南地区开展物流运输的国际性主枢纽码头。
码头现有9个大船泊位和5个驳船专用泊位，配备33台岸桥及105台场桥，年最大处理能力可达 650万标准箱，现已开通定期国际班轮航线近 100条，通达美洲、欧洲、地中海、东南亚、北亚、中东、澳洲、非洲等全球180多个港口。
全球排位前30的班轮公司均已在该码头开辟航线。
妈湾港区位于深圳西部，主要资产为妈湾港区5-7#泊位，配备12台岸桥及 36台场桥，2017年完成集装箱吞吐量 167万TEU。深圳妈湾公司所在妈湾港区中，吞吐能力 200万标箱。海星公司正在进行整体集装箱业务改造，改造完成后，与妈湾项目形成连续岸线，通过协同运作能够更有效发挥资源利用效率，同时作为母港建设的重点项目，作为保税港区及智慧港口的一部分，未来具有很大提升空间。
深圳西部港区（包括 Mega SCT和深圳妈湾公司等）主要的财务状况和经营成果列示如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|1,209,131.26|1,249,521.41|
|净资产|1,125,308.15|1,099,826.63|
|收入|230,457.97|229,355.50|
|利润总额|88,891.15|92,954.23|
|归属于母公司股东的净利润|77,232.86|69,456.38|

综上，上市公司各子公司经营情况和财务状况良好，商誉不存在减值迹象。
若上市公司各子公司未来经营状况未达预期，则标的公司可能存在商誉减值的风险。
二、未来如发生大额商誉减值对上市公司经营的影响
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与各子公司未来期间的经营业绩相关。若各子公司未来期间业务量、毛利率下降或预计未来现金流量时使用的折现率增高，将可能会引起各子公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与各子公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，各子公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对深赤湾经营的影响的敏感性分析如下：
（1）对深赤湾经营的影响的敏感性分析假设
①未来期间在预测资产组可收回金额过程中所采用的评估方法及相关参数没有发生变化；
②各子公司经营情况稳定；
③各预测期及永续期的净利润同比例下降，且各子公司自由现金流量只受净利润影响；
④不考虑各子公司自身及所处外部环境发生重大变化的影响。
（2）商誉减值对深赤湾经营的影响的敏感性分析
单位：万元
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|2018年3月31日深赤湾备考合并财务报表的商誉|商誉变动幅度|对2017年12月31日深赤湾备考合并财务报表资产负债率的影响||对2017年度深赤湾备考合并财务报表净利润的影响|
|||商誉变动前|商誉变动后||
|530,729.75|-1%|31.24%|31.25%|-0.98%|
|530,729.75|-3%|31.24%|31.28%|-2.93%|
|530,729.75|-5%|31.24%|31.31%|-4.88%|

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|530,729.75|-7%|31.24%|31.34%|-6.83%|
|530,729.75|-10%|31.24%|31.39%|-9.76%|

注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
根据上述测算，若以后年度商誉出现减值的情形，在上述敏感性分析的假设前提下，对深赤湾的资产负债率及净利润的影响不重大，不会对深赤湾的经营产生较大不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中充分提示了商誉减值的风险。
本次交易完成后，深赤湾将积极把握港口资源整合的良好发展契机，通过发挥与招商局港口在分工合作、优势互补等方面的协同效应，进一步提升标的公司各子公司的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、招商局港口各子公司目前经营情况良好，商誉不存在减值迹象。招商局港口依据会计政策对商誉进行了减值测试，经测试，商誉未发生减值情况；
2、未来如发生大额商誉减值的情形，在前述敏感性分析的假设前提下，对上市公司的资产负债率和净利润的影响不重大，不会对上市公司的经营产生较大不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中充分提示了商誉减值的风险。
问题 20.申请文件显示，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中的较高者。请你公司补充披露：1）招商局香港提示性公告前 30个交易日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产，及前述两项指标对应的本次交易股份的对价与本次交易作价的差异；2）本次交易作价是否充分保护 A股投资者的利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、招商局香港提示性公告前30个交易日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产，及前述两项指标对应的本次交易股份的对价与本次交易作价的差异
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、中国证监会令第36号），国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
深赤湾于 2018年 6月 19日召开董事会审议通过本次交易相关议案，与 CMID签署《发行股份购买资产协议》，并于2018年6月21日公告了董事会相关决议。招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为约 17.78港元/股，折人民币约 14.66元/股。招商局港口2017年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约19.21元。根据深赤湾与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00万元，本次交易作价折每股约 19.42元/股，每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股净资产值。
本次交易每股作价较招商局港口2017年度经审计的模拟合并报表每股净资产溢价1.09%，两者基本持平。本次交易每股作价较招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前 30个交易日的每日加权平均价格溢价32.47%，系由于本次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的控股权溢价。
A股上市公司近期控股权溢价收购案例的均值为30.40%，本次交易的溢价率与A股上市公司近期控股权溢价收购案例的溢价率均值相近，具有合理性。
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|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|收购事项|控股权溢价率|
|002520|日发精机|日发精机收购捷航投资 100.00%股权|31.90%|
|603939|益丰药房|益丰药房收购新兴药房 86.31%股权|16.65%|
|603818|曲美家居|曲美家居收购 Ekornes ASA至少 55.57%已发行股份|35.66%|
|000031|中粮地产|中粮地产收购大悦城 64.18%普通股股份|39.44%|
|300662|科锐国际|科锐国际收购 Investigo Limited 52.5%股权|35.00%|

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|-|-|-|-|
|002509|天广中茂|天广中茂收购神农菇业 100%股权|20.80%|
|002787|华源控股|华源控股收购瑞杰科技93.5609%股权|15.97%|
|300362|天翔环境|天翔环境收购中德天翔 100%股权|33.30%|
|601919|中远海控|中远海控要约收购东方海外国际|53.20%|
|002606|大连电瓷|大连电瓷收购紫博蓝100%股权|15.50%|
|000979|中弘股份|中弘股份收购 A&K 公司 90.5%股权|35.00%|
|603808|歌力思|歌力思收购 IRO 公司的 100%股权|42.74%|
|000887|中鼎股份|中鼎股份收购 Tristone FlowtechHolding S.A.S100%股权|20.00%|
|平均值|||30.40%|
|中位数|||33.30%|

注：1、上述控股权溢价率为市场法评估/估值所选取的溢价率
2、上述数据来源于上市公司公告
二、本次交易作价是否充分保护A股投资者的利益
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股净资产值，符合《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第27号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、中国证监会令第36号）等相关国资监管规定。
公司聘请估值机构中信证券出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及定价公允。
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模和盈利水平的大幅提升。德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产规模、营业收入、净利润均将显著增长：截至2018年3月31日，上市公司的资产规模将从81.47亿元增加至1,249.60亿元，增长1,433.77%；
2018年一季度归属于母公司的净利润从 1.47亿元增长至 4.43亿元，增长
202.33%；2017年度归属于母公司的净利润从5.04亿元增长至23.30亿元，增
长361.77%。本次交易完成后，上市公司 2018年一季度每股净资产增加 9.19元/股，增长137.37%；每股收益增加0.02元/股，增长8.70%。2017年度每股净资产增加7.10元/股，增长92.93%；每股收益增加0.52元/股，增长66.67%。
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|项目|2018年1-3月||2017年度||
||实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|实际数（交易完成前）|备考数（交易完成后）|
|毛利率|45.43%|39.34%|41.16%|36.85%|
|净利率|33.97%|45.22%|29.06%|72.07%|
|每股净资产（元/股）|6.69|15.88|7.64|14.74|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.25|0.78|1.30|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.25|0.78|1.30|

综上，本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，且本次交易完成后上市公司将实现资产规模和盈利水平的大幅提升。本次交易作价充分保护了公司股东特别是中小股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前 30个交易日的每日加权平均价格折人民币约14.66元/股。招商局港口2017年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约 19.21元。本次交易作价折招商局港口每股约 19.42元/股，较招商局港口2017年度经审计的模拟合并报表每股净资产溢价1.09%，两者基本持平；较招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前30个交易日的每日加权平均价格溢价32.47%，系由于本次交易定价中体现了控股权溢价，控股权溢价率处于上市公司收购平均水平，具有合理性。
2、本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及
公司章程的规定，且本次交易完成后上市公司将实现资产规模和盈利水平的大幅
提升。本次交易作价充分保护了公司股东特别是中小股东的利益。
问题 21.申请文件显示，本次可比公司法估值选取的可比公司包括 6家 A股公司，5家港股公司。请你公司：1）结合A股市场与港股市场差异情况，补充披露选取A股公司作为估值参考依据的原因；2）分别披露6家 A股公司、5家港股公司市净率及市净率、市盈率最小值、中位数、平均值、最大值情况；3）结合前述情况，补充披露本次交易选取的市净率、市盈率的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 A股市场与港股市场差异情况，补充披露选取 A股公司作为估值参考依据的原因
首先，本次交易的收购方和标的资产分别处于 A股市场和港股市场，估值需综合考虑不同市场的差异。根据本题下述“二、分别披露 6家 A股公司、5家港股公司市净率及市净率、市盈率最小值、中位数、平均值、最大值情况”之回复，A股和香港资本市场对于港口类公司估值水平有一定程度的差异，且对于部分A+H的港口上市公司亦存在A股估值与H股估值差异明显的情况。而鉴于本次交易为 A股上市公司发行股份购买香港上市公司股权，本次交易的交易双方处于 A股及香港资本市场，估值时需平衡考量买方及卖方市场对于同行业公司的估值水平。
本次交易作价考虑到A股和香港资本市场对于港口类公司估值水平的差异，综合买方和卖方市场的影响，同时考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，充分兼顾了双方股东的利益。
其次，考虑到标的公司招商局港口的行业特性及业务实质，招商局港口运营码头主要分布在中国境内，业务开展主要受中国经济因素影响，故在选取可比公司亦选取在相同区域内的港口行业A股上市公司作为可比公司。
再次，考虑招商局港口主要资产的构成，除主控港口/码头外，部分联营企业如上港集团是招商局港口投资收益的重要组成部分，占利润幅度较高。而上港
集团本身为 A股上市公司，存在公允价值。故从标的公司资产构成角度考虑也需综合两地上市公司的情况。
二、分别披露 6家 A股公司、5家港股公司市净率及市净率、市盈率最小值、中位数、平均值、最大值情况
可比公司选取范围为从事港口行业的 A股、H股及红筹上市公司，估值机构根据以下原则选取可比公司：1）同处一个行业，受相同经济因素影响；2）业务结构和资产规模类似；3）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。本次估值共选取6家A股公司和5家港股公司。
可比公司按所处资本市场分类的市净率及市盈率倍数如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称|经营范围|P/B|P/E（静态）|
|A股公司|600018.SH|上港集团|码头及港口服务|2.03|12.21|
||601018.SH|宁波港|码头及港口服务|1.70|23.03|
||600717.SH|天津港|码头及港口服务|0.90|17.12|
||601000.SH|唐山港|码头及港口服务|1.18|11.66|
||600317.SH|营口港|码头及港口服务|1.48|29.88|
||600017.SH|日照港|码头及港口服务|1.00|28.77|
||最小值|||0.90|11.66|
||中位数|||1.33|20.07|
||平均值|||1.38|20.44|
||最大值|||2.03|29.88|
|港股公司|1199.HK|中远海运港口|码头及港口服务|0.53|5.36|
||6198.HK|青岛港|码头及港口服务|1.28|9.90|
||2880.HK|大连港|码头及港口服务|0.71|25.53|
||3369.HK|秦港股份|码头及港口服务|0.71|9.94|
||3382.HK|天津港发展|码头及港口服务|0.50|8.26|
||最小值|||0.50|5.36|
||中位数|||0.71|9.90|
||平均值|||0.75|11.79|
||最大值|||1.28|25.53|

注：市场数据日期为2018年6月15日，数据来源wind资讯
P/B=截至2018年6月15日市值/2017年12月31日归母净资产（剔除归母净资产小于100亿元的公司）
P/E=截至2018年6月15日市值/2017年归母净利润（剔除P/E大于50的公司）
三、结合前述情况，补充披露本次交易选取的市净率、市盈率的合理性。
根据本题前述“二、分别披露6家A股公司、5家港股公司市净率及市净率、市盈率最小值、中位数、平均值、最大值情况”之回复，A股可比上市公司2017年市净率范围为 0.90-2.03倍；市盈率范围为 11.66-29.88倍。香港可比上市公司2017年市净率范围为0.50-1.28倍；市盈率范围为 5.36-25.53倍。对比A股可比上市公司和香港可比上市公司，A股公司的市净率水平高于香港公司，两者市净率在0.90-1.28倍区间内存在重叠；A股公司的市盈率水平高于香港公司，两者市盈率在11.66-25.53倍区间内存在重叠。上述从一定程度上体现了A股和香港资本市场对于港口类公司估值水平的差异。
本次交易标的资产作价对应的招商局港口100%股权估值约为6,366,246.11万元。对应2017年市盈率为13.49倍，处于A股可比上市公司和香港可比上市公司市盈率的重叠范围；对应2017年年末市净率为1.0112倍，对应2018年 3月末市净率为 1.0018倍，处于A股可比上市公司和香港可比上市公司市净率的重叠范围。
A股及香港可比上市公司估值情况比较
香港公司
||
|-|
|A股公司|

 5.36 11.66 25.53 29.88香港公司
||
|-|
|A股公司|

 0.5 0.9 1.28 2.03
本次发行股份购买资产的交易作价考虑到 A股和香港资本市场对于港口类
公司估值水平的差异，综合买方和卖方市场的影响，同时考虑了标的资产净资产
价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，充分兼顾了双方股东的利益。本次估值考虑到招商局港口的主营业务为港口运营，为相对重资产运营公司，选取了基于账面价值的市净率作为估值倍数；
同时由于招商局港口长期持续稳定经营，也选取了基于市盈率作为估值倍数。本次交易标的资产作价对应市盈率和市净率均处于可比公司的估值区间；亦处于 A股可比上市公司和香港可比上市公司市盈率和市净率的重叠范围。选取市净率、市盈率作为估值比率具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、选取A股公司作为估值参考依据具备合理性。鉴于本次交易为A股上市公司发行股份购买香港上市公司股权，本次交易的交易双方处于 A股及香港资本市场，估值时需平衡考量买方及卖方市场对于同行业公司的估值水平。其次考虑标的公司运营码头主要分布在中国境内，业务开展主要受中国经济因素影响，故在选取可比公司亦选取在相同区域内从港口行业A股上市公司作为可比公司。
再次鉴于标的公司部分重要联营企业如上港集团本身为 A股上市公司，存在公允价值，故从标的公司资产构成角度考虑也需综合两地上市公司的情况。
2、本次估值考虑到招商局港口的主营业务为港口运营，为相对重资产运营公司，选取了基于账面价值的市净率作为估值倍数；同时由于招商局港口长期持续稳定经营，也选取了基于市盈率作为估值倍数。本次交易标的资产作价对应市盈率和市净率均处于可比公司的估值区间；亦处于 A股可比上市公司和香港可比上市公司市盈率和市净率的重叠范围。选取市净率、市盈率作为估值比率具有合理性。
问题 22.申请文件显示，中信证券为本次交易的独立财务顾问，同时中信证券担任本次交易标的资产的估值机构。请你公司补充披露：1）本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体的备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因
根据《重组管理办法》第二十条，重大资产重组中相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
《重组管理办法》等相关法律法规没有要求上市公司必须聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行估值。此外，根据《中国证监会新闻发言人就<上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>和<关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）>公开征求意见答记者问》，“‘估值机构’可以是评估机构，也可以是独立财务顾问、会计师事务所，提供估值服务不要求必须具有评估资质”，且以往上市公司重大资产重组案例中亦存在未聘请资产评估机构进行估值的案例。
上市公司已聘请估值机构中信证券出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。中信证券担任本次交易标的资产的估值机构，在估值过程中，估值机构恪守独立、客观和公正的原则，与作为标的公司的招商局港口在过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关系，与交易对方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。上市公司董事会及独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见，并认为：“公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及定价公允。”
二、本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体的备案
根据国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12号）第四条规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。本次交易对标的资产进行了估值，但未对标的资产进行评估，不涉及资产评估事项。本次交易的估值对象为港股上市公司招商局港口的部分普通股股份价值，该估值报告系估值机构中信证券以分析交易定价公允性、合理性及是否有利于/不存在损害深
赤湾及其股东的利益为估值目的所作出的综合分析结论，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，不适用前述关于评估备案的规定，此外，《企业国有资产评估管理暂行办法》没有要求就标的资产的估值取得国资管理部门的备案。本次交易的标的资产估值情况无需取得国资管理部门的相关备案。
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）的相关规定，招商局集团已经就 CMID向深赤湾转让招商局港口普通股股份涉及的境外注册上市公司股份变动事宜作出批复。具体如下：
本次交易涉及的招商局港口普通股股份转让适用《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号）第十五条，中央企业及其各级子企业所持有的境外注册并上市公司的股份发生变动的，由中央企业按照证券监管法律、法规决定或者批准，并将有关情况以书面形式报告国资委。境外注册并上市公司属于中央企业重要子企业的，上述事项应当由中央企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“19号令”）等相关规定报国资委审核同意或者备案。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36号，自 2018年 7月 1日生效，前述19号令随即废止）第七条及三十一条，国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行非公开协议转让事项由国家出资企业负责管理及审核批准。
并且根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第一款第（二）项的规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份，若属于国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的情形的，股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值等因素合理确定。
根据上述规定，本次交易涉及的境外上市子公司招商局港口的股份转让变动应由招商局集团批准，并将有关情况以书面形式报告国务院国资委，且该等股份转让的价格可直接根据上市公司的每股净资产值等因素合理确定，无需进行资产评估及评估备案。
2018年 6月 19日，招商局集团向 CMID出具《关于招商局投资发展有限
公司转让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366号），批准 CMID向深赤湾转让招商局港口普通股股份涉及的境外注册上市公司股份变动事宜。
同时根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，国务院国资委已正式对深赤湾本次交易作出了批复。具体如下：
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，深赤湾向 CMID非公开发行股份，需按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将发行方案通过上市公司实际控制人招商局集团报国务院国资委审核。国务院国资委在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。
2018年 6月 28日，国务院国资委向招商局集团出具《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360号），正式对深赤湾本次交易作出了批复。
综上所述，本次交易已经按照《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管规定履行必要的国资审批程序。国务院国资委作为国资主管机构，已经对深赤湾本次交易事项做出了正式批复，同意本次交易的总体方案。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规没有要求上市公司必须聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行估值。且以往上市公司重大资产重组案例中亦存在未聘请资产评估机构进行估值的案例。本次交易的估值机构具有独立性，且上市公司董事会及独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见。
2、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次交易的标的资产估值情况无需取得国资管理部门的相关备案。本次交易已经按照《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管规定履行必要的国资审批程序。国务院国资委作为国资主管机构，已经对深赤湾本次交易事项做出了正式批复，同意本次交易的总体方案。
问题 23.申请文件显示，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，由于标的资产的资产规模大幅高于上市公司，上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上升。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定
（一）本次交易后上市公司资产负债率仍处于合理范围
本次交易完成后，截至 2018年 3月 31日，上市公司合并报表资产负债率由26.09%上升至37.20%；截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表资产负债率由17.66%上升至31.24%。同期可比上市公司的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日|2016年12月31日|
|600018.SH|上港集团|45.44%|41.57%|
|601880.SH|大连港|43.64%|40.11%|
|3382.HK|天津港发展|43.17%|43.04%|
|601018.SH|宁波港|36.51%|36.96%|
|1199.HK|中远海运港口|34.72%|29.77%|
|中位数||43.17%|40.11%|
|平均值||40.70%|38.29%|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所上升，但接近同行业平均水平，仍处于合理范围。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率 2018年一季度仍为2.11，2017年度从 10.38上升至10.60。上市公司存货周转率 2018年一季度从 14.82上升至15.63；2017年度从65.88上升至69.71。由于标的公司周转能力优于上市公司，本次交易完成后，上市公司资产周转能力将得到提升。
本次交易完成后，上市公司 2018年一季度营业收入增加至 217,275.04万元，较本次交易前增长了252.86%；营业利润、利润总额、净利润分别较本次交易前上升了368.71%、370.98%及369.67%。2017年度上市公司营业收入增加至754,463.53万元，较本次交易前增长了207.16%；营业利润、利润总额、净利润分别较本次交易前上升了596.22%、592.42%及661.71%。本次交易完成后，上市公司收入及利润规模均有显著提升。
本次交易完成后，上市公司 2018年一季度每股净资产增加 9.19元/股、基本每股收益增加0.02元/股、稀释每股收益增加0.02元/股；2017年度每股净资产增加 7.10元/股、基本每股收益增加 0.52元/股、稀释每股收益增加 0.52元/股。本次交易完成后，上市公司的每股收益将得到大幅增厚。
招商局港口为香港联交所上市公司，是世界领先的港口开发、投资和营运商，其财务状况及盈利能力较好。本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，将打造境内、境外双平台，有利于对接国内和国外战略。同时，深赤湾与招商局港口有望在战略、经营区域、融资平台、业务和管理等方面形成协同效应，进一步提升上市公司的整体价值。
综上，本次交易将提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所上升，但接近同行业平均水平，仍处于合理范围。本次交易将提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
问题 24.申请文件显示，本次交易完成后CMID、招商局港通发展（深圳）有限公司和布罗德福国际有限公司持有上市公司股份的比例分别为64.05%、20.68%和3.08%。请你公司补充披露：本次交易后社会公众持有的股份比例、测算过程以及是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行股份购买资产后社会公众持有的股份比例及测算过程
本次发行股份购买资产的测算过程如下：
|||
|-|-|
|项目|相关数据|
|发行价格（①）|21.46元/股|
|标的资产作价（②）|246.50亿元|
|发行股份数量（③=②/①）|1,148,648,648股|
|发行股份购买资产前的总股本（④）|644,763,730股|
|发行股份购买资产后的总股本（⑤=③+④）|1,793,412,378股|

本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份数量（股）|发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|CMID（①）|-|-|1,148,648,648|1,148,648,648|64.05%|
|招商局港通（②）|370,878,000|57.52%|-|370,878,000|20.68%|
|布罗德福（③）|55,314,208|8.58%|-|55,314,208|3.08%|
|上市公司董监高及其关系密切的家庭成员合计持股（④）|227,752|0.04%|-|227,752|0.01%|
|非社会公众持股合 计（ ⑤=①+②+③+④）|426,419,960|66.14%|-|1,575,068,608|87.83%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份数量（股）|发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|社会公众持股（⑥）|218,343,770|33.86%|-|218,343,770|12.17%|
|合计（⑦=⑤+⑥）|644,763,730|100.00%|1,148,648,648|1,793,412,378|100.00%|

经测算，本次发行股份购买资产完成后，深赤湾社会公众持有的股份比例约为12.17%。
二、本次交易符合《上市规则》的规定
《上市规则》18.1条款规定，“（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
根据本次交易发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格，以及重组标的资产作价测算，本次发行股份购买资产完成后社会公众股东的持股比例约为12.17%，不低于10%。此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括招商局香港及其关联方，亦不包括深赤湾董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及深赤湾董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织，因此本次配套募集资金发行完成后上市公司的社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《上市规则》的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司的社会公众持有的股份比例不低于10%，深赤湾社会公众持有的股份比例符合《上市规则》的规定。
问题 25.申请文件显示，本次交易方案尚需发改委和商务主管部门的核准或备
案。请你公司：1）补充披露前述核准或备案的进展情况。2）结合我会有关上市公司并购重组并联审批的规定，补充披露前述核准或备案是否属于并购重组行政许可审批的前置条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露发改委和商务主管部门的核准或备案的进展情况
（一）国家发改委境外投资项目备案
截至本核查意见出具日，深赤湾已向国家发改委提交就本次交易涉及境外投资备案手续的相关资料。根据深赤湾的说明，其预计于本年度10月中旬完成国家发改委就本次交易的境外投资备案。
（二）商务部境外投资项目备案
截至本核查意见出具日，商务部已预审核通过深赤湾就本次交易办理境外投资备案手续的申请。根据深赤湾的说明，其预计于本年度9月30日前取得商务部就本次交易的境外投资备案。
（三）商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案
截至本核查意见出具日，深赤湾正在准备向商务主管部门申请对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案的相关资料。根据深赤湾的说明，其预计于本年度 10月 31日之前取得商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案。
二、结合证监会有关上市公司并购重组并联审批的规定，补充披露前述核准或备案是否属于并购重组行政许可审批的前置条件
根据中国证监会、工业和信息化部、国家发改委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况，发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。据此，本次交易涉及的国家发改委境外投资项目备案程序以及商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案程序为中国证监会上市公司并购重组行政许可的并联审批事项，不属于上市
公司并购重组行政许可的前置条件。
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“上市公司并购重组涉及的相关部委的其他审批事项，如外国投资者并购的安全审查等，仍按现行程序执行，暂不作调整”。虽然《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》未将商务部境外投资核准和备案列为中国证监会上市公司并购重组行政许可的并联审批事项，但该方案亦未规定商务部境外投资核准和备案属于中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。中国证监会的其他相关规定中，亦没有明确将商务部境外投资核准和备案列为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
此外，中国证监会过往已审核通过的案例中也未将商务主管部门境外投资核准和备案程序作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，如北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买如家酒店、航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买 IEE公司等境外资产以及浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产、招商局能源运输股份有限公司发行股份购买中国经贸船务有限公司资产等案例，前述案例相关批复取得的时间的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|案例|中国证监会并购重组委审核通过时间|中国证监会批复时间|商务部门境外投资备案时间|
|北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买如家酒店|2016年4月8日|2016年7月28日|2016年11月初|
|航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买IEE公司等境外资产|2016年7月26日|2016年9月29日|2016年9月19日2016年9月21日2016年9月27日|
|浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产|2016年12月22日|2017年2月16日|2018年1月15日之前|
|招商局能源运输股份有限公司发行股份购买中国经贸船务有限公司资产|2017年12月22日|2018年2月2日|2018年6月12日2018年6月28日|

综上所述，就本次交易涉及的国家发改委境外投资项目备案程序、商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案程序属于中国证监会上市
公司并购重组行政许可的并联审批事项，不属于并购重组行政许可审批的前置条
件；对于本次交易涉及商务部境外投资备案程序，《上市公司并购重组行政许可
并联审批工作方案》未规定商务部境外投资备案属于中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，且中国证监会过往已审核通过的案例中也未将商务主管部门境外投资核准和备案程序作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，同时考虑到国家发改委境外投资项目备案程序已不属于并购重组行政许可审批的前置条件，据此本次交易涉及的商务部境外投资备案程序不属于证监会并购重组行政许可审批的前置条件。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，深赤湾已向国家发改委提交就本次交易涉及境外投资备案手续的相关资料，上市公司预计于本年度10月中旬完成国家发改委就本次交易的境外投资备案；商务部已预审核通过深赤湾就本次交易办理境外投资备案手续的申请，上市公司预计于本年度9月30日前完成商务部就本次交易的境外投资备案。深赤湾正准备向商务主管部门申请对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案的相关资料，上市公司预计于 2018年10月31日之前取得商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案。
参照《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，本次交易涉及的国家发改委境外投资项目备案程序、商务主管部门有关外国投资者战略投资上市公司的核准或备案程序，属于中国证监会上市公司并购重组行政许可的并联审批事项，不属于并购重组行政许可审批的前置条件。本次交易涉及商务部境外投资备案程序，《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》未就其是否属于中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件进行明确规定。参考中国证监会过往已审核通过的相关案例，本次交易涉及的商务部境外投资备案程序应不属于证监会并购重组行政许可审批的前置条件。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<深圳赤湾港航股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181142号）之反馈意见回复>之核查意见》之签署页）
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
陈健健 杨君 黄子华
项目协办人：
钱云浩 沈静燕 罗益泽
中信证券股份有限公司2018年 9月14日