证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-002
江苏大港股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。
2．股东大会召集人：公司董事会。公司第六届董事会第六次会议审议通
过了《关于召开临时股东大会的议案》。
3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4．会议召开日期和时间：
现场会议时间：2016年1月28日（星期四）下午2:30
网络投票时间：2016年1月27日—1月28日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 1月28日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年1月27日下午3：00至2016年1月28日下午3：00的任意时间。
5．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交
所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同
一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）截至股权登记日 2016年 1月 20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7．会议地点：江苏镇江新区通港路1号江苏大港股份有限公司三楼会议
室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易内容
2.1.2标的资产
2.1.3交易对方
2.1.4标的资产的估值及交易价格
2.1.5支付方式
2.1.6标的资产的过户及违约责任
2.1.7标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
2.1.8本次发行股份的种类和面值
2.1.9本次发行股份的发行方式及发行对象
2.1.10发行股份的定价原则、发行价格
2.1.11发行数量
2.1.12发行股份的上市地点
2.1.13发行股份的锁定期
2.1.14公司滚存未分配利润的安排
2.1.15利润承诺及补偿、奖励条款
2.1.16决议的有效期
2.2.1交易内容
2.2.2本次发行股份的种类和面值
2.2.3本次发行股份的发行方式及发行对象
2.2.4发行股份的定价原则、发行价格
2.2.5发行数量
2.2.6发行股份的上市地点
2.2.7发行股份的锁定期
2.2.8公司滚存未分配利润的安排
2.2.9募集资金用途
2.2.10决议的有效期
3、审议《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
4、审议《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
5、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
6、审议《关于＜江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；
7、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；
8、审议《关于签订〈江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议〉的议案》；
9、审议《关于签订〈收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议〉的议案》；
10、审议《江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报告的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
12、审议《关于修订<江苏大港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第五、六次会议审议通过。具体内容详见刊登在 2015年 12月 15日、2015年 12月 23日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案除议案10、议案12外，均需要以特别决议通过。议案2需逐项表决通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案除议案10、12外将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高管以外的其他股东。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年1月22日（上午9:00时-11:30时,下午1:30时-5:00时）。
2、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏省镇江新区通港路1号），信函上请注明“股东大会”字样。
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年1
月22日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（5）邮编：212132传真号码：0511－88901188
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362077
2.投票简称：大港投票
3.投票时间：现场股东大会召开日的交易时间。
4.在投票当日，“大港投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362077
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1.1，2.02元代表议案2中子议案2.1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|总议案（表示对所有议案统一表决）||||100||
|1||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案||1.00||
|2||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案||2.00||
|2.1||发行股份及支付现金购买资产||－||
|2.1.1||交易内容||2.01||
|2.1.2||标的资产||2.02||
|2.1.3||交易对方||2.03||
|2.1.4||标的资产的估值及交易价格||2.04||
|2.1.5||支付方式||2.05||
|2.1.6||标的资产的过户及违约责任||2.06||
|2.1.7||标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属||2.07||
|2.1.8||本次发行股份的种类和面值||2.08||
|2.1.9||本次发行股份的发行方式及发行对象||2.09||
|2.1.10||发行股份的定价原则、发行价格||2.10||
|2.1.11||发行数量||2.11||
|2.1.12||发行股份的上市地点||2.12||
|2.1.13||发行股份的锁定期||2.13||
|2.1.14||公司滚存未分配利润的安排||2.14||
|2.1.15||利润承诺及补偿、奖励条款||2.15||
|2.1.16||决议的有效期||2.16||
|2.2||发行股份募集配套资金||－||

||||
|-|-|-|
|2.2.1|交易内容|2.17|
|2.2.2|本次发行股份的种类和面值|2.18|
|2.2.3|本次发行股份的发行方式及发行对象|2.19|
|2.2.4|发行股份的定价原则、发行价格|2.20|
|2.2.5|发行数量|2.21|
|2.2.6|发行股份的上市地点|2.22|
|2.2.7|发行股份的锁定期|2.23|
|2.2.8|公司滚存未分配利润的安排|2.24|
|2.2.9|募集资金用途|2.25|
|2.2.10|决议的有效期|2.26|
|3|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|3.00|
|4|关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案|4.00|
|5|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|5.00|
|6|关于《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|6.00|
|7|关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案|7.00|
|8|关于签订《江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》的议案|8.00|
|9|关于签订《收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》的议案|9.00|
|10|江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报告的议案|10.00|
|11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|11.00|
|12|关于修订《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》的议案|12.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（5）确认投票委托完成。
（6）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（7）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准,不能撤单。
（8）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（9）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
（10）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会召开前一日下午3：00，
结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入数量|
|369999|1.00|4位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入数量|
|369999|2.00|大于1的整数|

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏大港股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券
账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
1、会期半天，与会股东费用自理；
2、会议咨询：公司证券部。
联系电话：0511-88901009 联系人：李雪芳王静
六、备查文件
公司第六届董事会第六次会议决议。
特此公告。
江苏大股份有限公司董事会
二○一六年一月十二日
另附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案||||
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案|本议案逐项表决|||
|2.1|发行股份及支付现金购买资产|－|||
|2.1.1|交易内容||||
|2.1.2|标的资产||||
|2.1.3|交易对方||||
|2.1.4|标的资产的估值及交易价格||||
|2.1.5|支付方式||||
|2.1.6|标的资产的过户及违约责任||||
|2.1.7|标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属||||
|2.1.8|本次发行股份的种类和面值||||
|2.1.9|本次发行股份的发行方式及发行对象||||
|2.1.10|发行股份的定价原则、发行价格||||
|2.1.11|发行数量||||
|2.1.12|发行股份的上市地点||||
|2.1.13|发行股份的锁定期||||
|2.1.14|公司滚存未分配利润的安排||||
|2.1.15|利润承诺及补偿、奖励条款||||

||||
|-|-|-|
|2.1.16|决议的有效期||
|2.2|发行股份募集配套资金|－|
|2.2.1|交易内容||
|2.2.2|本次发行股份的种类和面值||
|2.2.3|本次发行股份的发行方式及发行对象||
|2.2.4|发行股份的定价原则、发行价格||
|2.2.5|发行数量||
|2.2.6|发行股份的上市地点||
|2.2.7|发行股份的锁定期||
|2.2.8|公司滚存未分配利润的安排||
|2.2.9|募集资金用途||
|2.2.10|决议的有效期||
|3|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||
|4|关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案||
|5|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案||
|6|关于《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||
|7|关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案||
|8|关于签订《江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》的议案||
|9|关于签订《收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》的议案||
|10|江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报告的议案||

|||
|-|-|
|11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|
|12|关于修订《江苏大港股份有限公司募集资金管理办法》的议案|

注：1、委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；
2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名或名称(签章或签字)：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。