证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2017-034无锡路通视信网络股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”或“路通视信”）拟将公司所持有的控股子公司重庆景宏视信科技有限公司(以下简称“重庆景宏”)54.94%股权以人民币 3,329,400元转让给陈戎、曾喜华、秦宗华、童国斌、钱克军、郭佳六人。本次交易完成后，公司将不再持有重庆景宏股权，重庆景宏不再纳入公司合并报表范围。
由于交易对手中，陈戎、曾喜华为重庆景宏少数股东，并担任重庆景宏董事、高管，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，陈戎、曾喜华为公司的关联自然人，本次股权转让事项构成关联交易。
2017年6月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事贾清及其一致行动人董事尹冠民回避表决。独立董事对此出具了事前认可和同意的独立意见。本次股权转让事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司于2017年6月28日在重庆与陈戎等六人签订了《股权转让合同》。
二、关联方基本情况
1、基本信息
（1）陈戎，男，1956年6月出生，大专学历，2014年6月至今担任重庆景宏董事、副总经理，其基本情况如下
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|姓名|陈戎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51020219560609****|
|住所|重庆市渝中区渝建村****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）曾喜华，男，1964年8月出生，硕士学历，2014年6月至今担任重庆景宏董事、副总经理，其基本情况如下
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|姓名|曾喜华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|50010619640831****|
|住所|重庆市沙坪坝区高滩一村****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、关联关系说明
陈戎、曾喜华为重庆景宏少数股东，在本次转让前持有重庆景宏10%以上股份，并均担任重庆景宏董事、高管。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，陈戎、曾喜华能够对重庆景宏施加重要影响，故将陈戎、曾喜华作为公司的关联自然人，本次股权转让事项构成关联交易。
除此以外，陈戎、曾喜华与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：重庆景宏视信科技有限公司
注册地址：重庆市北部新区金开大道1120号附8号21-10
统一社会信用代码/注册号：91500000097124914J
公司类型：有限责任公司
法定代表人：贾清
注册资本：606万元人民币
成立日期：2014年6月5日
经营范围：研发、生产、销售电子信息产品以及网络设备；网络系统集成、安装及技术咨询服务；计算机软件研发、生产、销售；货物进出口贸易。（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）**
2、股权转让前后的股本结构
单位：人民币，万元
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|股东名称|转让前||转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|无锡路通视信网络股份有限公司|332.94|54.94%|0|0%|
|陈戎|96.96|16.00%|181.86|30.01%|
|曾喜华|72.72|12.00%|161.38|26.63%|
|秦宗华|30.97|5.11%|85.69|14.14%|
|童国兵|28.30|4.67%|79.14|13.06%|
|郭佳|35.02|5.78%|77.75|12.83%|
|钱克军|9.09|1.50%|20.18|3.33%|

3、重庆景宏最近一年及最近一期的财务数据
单位：人民币，万元
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|项目|2017-03-31（未经审计）|2016-12-31（经审计）|
|资产总额|585.36|659.36|
|负债总额|30.69|82.52|
|应收账款总额|317.36|344.93|
|净资产|554.67|576.83|
|营业收入|34.46|604.58|
|营业利润|-26.71|65.51|
|净利润|-22.16|54.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-60.98|52.32|

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|是否涉及担保、诉讼、仲裁等或有事项|否|否|

4、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2017)第 E0010号《无锡路通视信网络股份有限公司拟转让持有重庆景宏视信科技有限公司股权评估项目资产评估报告书》，截至2017年5月31日，重庆景宏总资产账面值为 576.06万元，评估值为 621.20万元，评估增值 45.14万元，增值率为7.84%。负债账面值为 16.77万元，评估值为 16.77万元，评估值与账面价值一致。股东全部权益账面值为559.29万元，评估值为604.42万元，评估增值 45.13万元，增值率为8.07%。
5、本次股权转让将导致重庆景宏不再纳入公司合并报表范围；公司不存在为重庆景宏提供担保、或委托重庆景宏理财等事项，重庆景宏不存在占用上市公司资金等情形；公司本次转让的重庆景宏股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次关联交易不涉及债权债务的转移。
四、交易的定价政策及定价依据
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2017)第E0010号《无锡路通视信网络股份有限公司拟转让持有重庆景宏视信科技有限公司股权评估项目资产评估报告书》，同致信德（北京）资产评估有限公司以 2017年5月31日为评估基准日，重庆景宏股东全部权益评估值为604.42万元。经交易双方友好协商，同意重庆景宏54.94%股权的转让价格按原始出资额 332.94万元进行交易。
五、交易协议的主要内容
（甲方：路通视信；乙方：受让人）
1、股权转让价格
甲方将其持有的重庆景宏54.94%的股权（对应注册资本3,329,400元）按照3,329,400元的价格分别转让给陈戎等六位受让人，具体如下：
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|受让方|受让股份比例|受让价格（元）|
|陈戎|14.01%|849,000|

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|曾喜华|14.63%|886,600|
|秦宗华|9.03%|547,200|
|童国兵|8.39%|508,400|
|郭佳|7.05%|427,300|
|钱克军|1.83%|110,900|
|合计|54.94%|3,329,400|

2、转让价款支付方式
转让价款分两期支付。协议签订后，乙方于2017年6月30日前向甲方支付第一期股权转让款，于2017年9月30日前向甲方支付剩余的股权转让款。各受让方支付股权转让款具体如下：
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|受让方|第一期股权转让款（元）|第二期股权转让款（元）|受让方是否为关联方|
|陈戎|515,000|334,000|是|
|曾喜华|540,000|346,600|是|
|秦宗华|330,000|217,200|否|
|童国兵|305,000|203,400|否|
|郭佳|260,000|167,300|否|
|钱克军|70,000|40,900|否|
|合计|2,020,000|1,309,400|-|

3、交易标的的交付状态、交付和过户时间：乙方支付第一期股权转让款后，双方按合同约定办理工商变更等相关手续。
4、生效条件：双方正式签署并得到甲方权力机构的授权与批准。
5、违约责任：
任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。若因甲方违约不能顺利完成股权变更手续，乙方有权要求甲方退回已经支付的转让款。违约金为本合同项下的股权转让价款总额的40%。
六、涉及关联交易的其他安排
2、交易完成后不产生新的关联交易，未与关联人产生同业竞争情况。
3、本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动。
4、出售股权所得款项将用于补充路通视信营运资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的：重庆景宏是公司为抢抓市场机遇，与陈戎等 6名自然人共同投资设立的一家专门从事基于 C-docsis技术路线下的 CMTS产品研发及销售的控股子公司。自 2015年下半年以来，各地新增的网络改造需求中 FTTH方案所占份额较大，C-docsis技术路线下的产品销售未达预期。本次交易旨在调整和优化公司业务结构，降低管理成本，优化资源配置，有利于公司聚焦资源推进FTTH方案产业化进程，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易对公司的影响：本次交易完成后，公司将仍然在研发部门保留部分人员从事C-docsis技术路线下的产品开发设计，并保持与重庆景宏业务层面的联系，故不影响公司提供网络改造解决方案的完整性。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年公司与陈戎累计已发生的关联交易总金额为人民币 131,502元，均为重庆景宏向陈戎承租办公场所的费用。
本年公司与曾喜华累计已发生的关联交易总金额为人民币 22,266元，均为重庆景宏向陈戎承租办公场所的费用。
九、审议程序及意见
1、独立董事事前认可及独立意见
独立董事经认真审核，发表事前认可意见：公司本次向陈戎等六人转让重庆景宏54.94%股权，有利于调整和优化公司业务结构，降低管理成本，优化资源配置，有利于公司聚焦资源推进FTTH方案产业化进程。本次交易的定价公允，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意将《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》提交第二届董事会第十三次会议审议。
独立董事经认真审核，发表独立意见：公司本次向陈戎等六人转让重庆景宏54.94%股权，有利于调整和优化公司业务结构，降低管理成本，优化资源配置，有利于公司聚焦资源推进 FTTH方案产业化进程。本次交易已经董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，定价公平、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司向陈戎等六人转让控股子公司重庆景宏54.94%股权。
2、董事会意见
2017年6月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向陈戎等六人转让重庆景宏54.94%股权，并授权公司管理层负责办理本次股权转让事务。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本次会议上，董事贾清同时担任重庆景宏董事，作为关联董事回避表决，董事尹冠民为贾清的一致行动人回避表决。本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、监事会意见
2017年6月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，监事会主席顾纪明作为贾清的一致行动人回避表决。
公司监事会认为：本次交易有利于调整和优化公司业务结构，降低管理成本，优化资源配置，有利于公司聚焦资源推进FTTH方案产业化进程。本次交易的定价公允，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，并履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司向重庆景宏转让54.94%股权。
4、保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对路通视信转让子公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查。根据上市公司及交易相关方提供的资料，核查情况及核查意见如下：路通视信转让子公司股权所涉及的关联交易事项已经第二届董
事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，且交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构同意本次关联交易。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡路通视信网络股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见；
6、股权转让合同；
7、《无锡路通视信网络股份有限公司拟转让持有重庆景宏视信科技有限公司股权评估项目资产评估报告书》。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会2017年6月28日