关于东旭光电科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“发行人”或“公司”）第七届董事会第四十八次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，东旭光电拟向特定对象非公开发行股份不超过 1,092,767,295股（以下简称“本次发行”）。根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的2015年度利润分配方案，本次发行股份数量调整为不超过 1,104,928,457股。本次发行已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1322号文核准。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“联席主承销商”）作为东旭光电本次发行的联席主承销商认为东旭光电本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及东旭光电有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，认购对象的选择公平、公正，符合东旭光电及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.36元/股。根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的2015年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.70元），上述发行底价调整为6.29元/股。
北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则合理确定本次发行价格为6.29元/股，相当于发行底价6.29元/股的100%；相当于发行申购日（2016年8月4日）前一个交易日均价12.23元/股的
51.43%，相当于发行申购日（2016年8月4日）前二十个交易日均价11.59元/股的54.27%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为1,104,928,457股，未超过中国证监会核准的发行上限1,104,928,457股。
（三）认购对象
本次认购对象最终确定为 9名，分别是前海股权投资基金（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、深圳泰安尔信息技术有限公司、鹏华基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司，本次认购对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 6,949,999,994.53元人民币，未超过本次发行募集资金数额上限695,000万元。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行监管部门核准过程
2016年5月18日，证监会发行审核委员会审核通过东旭光电本次发行股票的申请。
2016年7月28日，东旭光电收到中国证监会出具的《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1322号），核准东旭光电非公开发行新股不超过1,104,928,457股。
（二）本次发行履行的内部决策过程
2016年2月5日，公司召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的具体方案。
2016年2月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于东旭光电科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的具体方案。
经联席主承销商核查，本次发行获得了中国证监会的核准，并经过了发行人股东大会的授权。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
2016年8月1日，东旭光电和联席主承销商以电子邮件的方式向97名特定对象发出《东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件（含《东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》）（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件。上述特定对象包括：东旭光电前20名股东（截止至2016年7月27日）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和表达认购意向的35家其他机构投资者和5名自然人投资者。
经联席主承销商核查，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会通过的本次发行股票议案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价及认购对象关于本次选择认购对象、确定发行价格、分配数量的具体规则和时间安排等情况。
（二）询价及认购情况
2016年 8月 4日09:00~12:00，在北京市天元律师事务所的全程见证下，经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，共收到 11家投资者发出的《申购报价单》。
经核查，参加本次发行的认购对象中，联讯证券股份有限公司未按照《认购邀请书》的要求在规定的时间内缴纳保证金。联讯证券股份有限公司的报价不符合相关法律法规的规定及《认购邀请书》的要求，该申购报价无效。其他投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金3,000万元整。其中，兴业全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司为在中国
证券业协会报备的证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金至联席主承销商指定的专用账户。
兴业全球基金管理有限公司以其管理的兴全趋势投资混合型证券投资基金（LOF）、兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、兴全合润分级混合型证券投资基金、兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）、兴全全球视野股票型证券投资基金、兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）、兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF）、兴全沪深 300指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全睿众21号特定多客户资产管理计划、兴全睿盈特定策略1号特定多客户资产管理计划、兴全睿盈特定策略2号特定多客户资产管理计划、兴全-中建投信托定增 1期特定客户资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品(保额分红)委托投资资产管理合同、中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理合同、兴全-招商财富-权益委托投资2号资产管理计划共 15个产品参与申购报价，其中兴全-招商财富-权益委托投资 2号资产管理计划的出资方与联席主承销商存在关联关系，该产品申购报价无效。
国泓资产管理有限公司以其管理的国泓资产-旭光 1号单一客户专项资产管理计划共 1个产品参与申购报价，国泓资产-旭光 1号单一客户专项资产管理计划的出资方与联席主承销商存在关联关系。国泓资产管理有限公司的报价不符合相关法律法规的规定及《认购邀请书》的要求，该申购报价无效。
具体申购情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购报价|||||是否足额缴|||
||||申购对象||||申购金额（万元|）||||送达方式|
||号||||（元）|||||纳保证金|||
|1||前海股权投资基金（有限合伙）||6.95||69,500|||是||传真||
|||||6.80||69,500|||||||
|||||6.70||69,500|||||||
|2||兴业全球基金管理有限公司||7.51||69,500|||不适用||传真||
|3||联讯证券股份有限公司||6.29||69,500|||否||传真||
|4||深圳泰安尔信息技术有限公司||8.50||69,500|||是||传真||
|5||鹏华基金管理有限公司||6.35||70,000|||不适用||传真||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|中信建投基金管理有限公司|6.29|140,000|不适用|现场送达|
|7|国泓资产管理有限公司|6.29|75,000|是|传真|
|8|国寿安保基金管理有限公司|6.29|69,500|不适用|传真|
|9|诺安基金管理有限公司|7.21|79,500|不适用|传真|
|10|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|6.29|70,000|是|传真|
|11|申万菱信（上海）资产管理有限公司|8.28|70,000|是|传真|

（三）发行价格、获配对象及获配情况
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和申购价格确定原则，确定本次发行价格为 6.29元/股，9家投资投者拟获配的股数共计 1,104,928,457股，本次拟认购总额为6,949,999,994.53元。
本次发行的最终配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配股数||获配金额|
||序号||获配投资者名称|||||
||||||（股）||（元）|
|1||前海股权投资基金（有限合伙）||110,492,845||694,999,995.05||
|2||兴业全球基金管理有限公司||104,133,545||654,999,998.05||
|3||深圳泰安尔信息技术有限公司||110,492,845||694,999,995.05||
|4||鹏华基金管理有限公司||111,287,758||699,999,997.82||
|5||中信建投基金管理有限公司||222,575,516||1,399,999,995.64||
|6||国寿安保基金管理有限公司||96,979,336||610,000,023.44||
|7||诺安基金管理有限公司||126,391,096||794,999,993.84||
|8||中欧盛世资产管理（上海）有限公司||111,287,758||699,999,997.82||
|9||申万菱信（上海）资产管理有限公司||111,287,758||699,999,997.82||
|||合计||1,104,928,457||6,949,999,994.53||

经联席主承销商核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、认购对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）获配对象核查情况
经联席主承销商核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
兴业全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，均以其管理的资产管理计划参与申购。经核查，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
中欧盛世资产管理（上海）有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司为资产管理公司，均以其管理的资产管理计划参与申购。经核查，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
前海股权投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。
深圳泰安尔信息技术有限公司属于其他机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
（五）缴款与验资
2016年 8月 8日，发行人和联席主承销商向 9名获得配售股份的投资者发出《东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《获配及缴款通知书》”），通知9名投资者按规定于2016年8月11日15:00前将认购资金划转至联席主承销商指定的收款账户，截至 2016年 8月 11日 15:00止，本次发行确定的认购对象已足额缴纳了认购款。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月12日出具了中兴财光华审验字（2016）第105006号《验资报告》。经审验，截至 2016年8月11日 15时止，广州证券已收到东旭光电非公开发行股票的认购资金共计人民币 6,949,999,994.53元，上述认购资金总额均已全部缴存于广州证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开设的账户。
2016年8月11日，广州证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2016年8月12日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第 105007号《验资报告》，验证截至 2016年 8月11日18时止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）1,104,928,457股（每股面值 1元），发行价格为 6.29元/股，募集资金总额为 6,949,999,994.53元，扣除发行费用41,926,397.00元（含税），募集资金净额为 6,908,073,597.53元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露情况
东旭光电于 2016年 7月 28日获得中国证监会本次发行的核准，并于 2016年7月28日进行了公告。
联席主承销商将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商关于本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
东旭光电本次发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次认购对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：广州证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
联席主承销商：平安证券有限责任公司年 月 日