证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2018-016
深圳市安奈儿股份有限公司
关于变更部分募投项目募集资金用途的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金使用情况介绍
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会核准，公司首次公开发行普通股2,500万股，募集资金总额为42,675.00万元，发行费用总额为4,763.30万元，募集资金净额为37,911.70万元。
在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 7月 6日出具的鉴证报告，截止2017年6月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,998.76万元。2017年7月6日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 16,998.76万元。
单位：万元
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||序||||拟投入募集资||||利息/手续费/现金|||
||||项目名称||||已使用金额||||募集资余额|
||号||||金额||||管理收益净额|||
|1||营销中心建设项目||23,438.62||9,272.72||225.96||14,391.86||
|2||设计研发中心建设项目||8,473.08||7,541.75||8.02||939.35||
|3||信息化建设项目||3,000.00||781.18||31.19||2,250.02||
|4||补充其他与主营业务相关的营运资金||3,000.00||3,000.00||——||——||
||合计|||37,911.70||20,595.65||265.18||17,581.23||

二、变更部分募投项目募集资金用途
1、变更设计研发中心建设项目节余募集资金用于营销中心建设项目
由于设计研发中心建设项目立项较早，建设周期相对较短，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于前期投入使用自有资金进行置换。公司在实施设计研发中心建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。
鉴于设计研发中心建设项目已实施完毕，达到可使用状态，考虑到营销中心建设项目资金需要，拟将设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。
2、变更营销中心建设项目实施内容及实施方式
公司营销中心建设项目原计划由两部分内容构成：（1）在深圳市购置建设营销中心办公场所，建筑面积2,500平方米，以有效改善公司总部营销中心的办公设施；（2）未来三年内通过公司及控股子公司在全国部分城市采取联营、租赁、购置等方式新建 295家直营店，其中以购置方式开设 33家品牌专卖店、以租赁方式开设 50家品牌专卖店、以联营方式开设 212家商场联营店。其中第一
部分建设内容已实施完毕，第二部分建设内容正在实施中。截至 2017年 12月
31日，公司使用募集资金拓展店铺 153家（含前期置换），其中通过联营方式拓展店铺106家，通过租赁方式拓展店铺47家，未购置店铺。
近年国内房地产业发展迅猛，同时房地产风险也愈加显著，优质店铺价格普遍较贵，此外购物中心等新兴商业业态迅速发展，传统百货商场的商业景气度有所下降，公司当下正面临线下消费渠道调整，即关闭经营业绩不佳的百货联营店铺，积极拓展购物中心店铺。基于以上考虑，公司对购置店铺将持更加审慎的态度，未来公司将项目募集资金更多的用于租赁及联营方式拓展优质店铺，特别是积极拓展购物中心店铺，此外，公司也将适时对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，以满足消费者的购物体验。
鉴于以上，公司拟变更营销中心建设项目实施内容及实施方式，主要包括：（1）截至 2020年 12月 31日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，其中使用项目募集资金新拓展店铺不少于395家（截至2017年12月31日公司已使用募集资金拓展店铺153家），2018年新拓展店铺不少于 80家，2019年新拓展店铺不少于 80家，2020年新拓展店铺不少于82家；
（2）新拓展店铺区域及方式由公司管理层根据商业环境，及业务发展整体规划自行决定。
三、变更部分募投项目募集资金用途的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
2018年3月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，（1）同意将设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用；
（2）同意变更营销中心建设项目实施内容及实施方式，主要包括：○1截至2020年12月31日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，其中使用项目募集资金新拓展店铺不少于395家（截至2017年12月31日公司已使用募集资金拓展店铺153家），2018年新拓展店铺不少于80家，2019年新拓展店铺不少于80家，2020年新拓展店铺不少于82
家；○2新拓展店铺区域及方式由公司管理层根据商业环境，及业务发展整体规划自行决定。
2、独立董事意见
公司独立董事认真审议并讨论了《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，发表如下意见：公司拟变更部分募投项目募集资金用途，将设计研发中心建设项目节余资金转为营销中心建设项目使用，并对营销中心建设项目实施内容及实施方式进行适当调整，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，并发表如下意见：
公司拟变更部分募投项目募集资金用途，将设计研发中心建设项目节余资金转为营销中心建设项目使用，对营销中心建设项目实施内容及实施方式进行适当调整，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。
4、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司拟变更部分募投项目募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。安奈儿本次变更部分募投项目募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构同意安奈儿变更部分募投项目募集资金用途的事项，该事
项尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司变更部分募投项目募集资金用途的核查意见》。
深圳市安奈儿股份有限公司董事会2018年3月27日