证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-088海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）第四届董事会第十六次会议于 2018年 7月 9日召开，会议审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对已离职的6名激励对象已获授但尚未解除限售的37万股限制性股票和对其余在职的 92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的 329.50万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年5月5日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年5月8日起至5月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2017年 5月 17日披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年5月22日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年10月10日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年10月10日作为激励计划的授予日，向符合条件的98名激励对象授予860.75万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应文件。
公司于2017年11月16日完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记工作，并在巨潮资讯网上披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成的公告》。
5、2018年7月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
（1）因激励对象离职进行回购的部分
根据《激励计划（草案）》的规定，因 6名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 37万股限制性股票进行回购注销。
（2）因公司2017年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据《激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日起，在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。
解除限售期（解锁比例） 业绩考核指标
第一次解除限售（40%） 公司2017年实现的净利润不低于（含）2亿元。
第二次解除限售（40%） 公司2018年实现的净利润不低于（含）2.5亿元。
净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度审计报告显示，公司 2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润 176,204,372.40元，未达到《激励计划（草案）》制定的第一次解除限售的公司业绩目标。因此，根据《激励计划（草案）》的规定，对除上述6名已离职激励对象外的其余在职的92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的共计 329.50万股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格调整的说明
根据公司《激励计划（草案）》及公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格由 4.52元/股调整为 4.50元/股。
3、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计366.50万股，占公司《激励计划（草案）》授予的限制性股票总数的42.58%，占本次回购注销前公司总股本的0.34%。
4、回购资金来源
本次回购总金额为1,649.25万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 1,070,602,206股。
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|变更前股数（股）|比例|本次变更（股）|变更后股数（股）|比例|
|一、限售条件流通股|348,370,989|32.43%|-3,665,000|344,705,989|32.20%|
|高管锁定股|138,460,375|12.89%|-|138,460,375|12.93%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首发后限售股|201,303,114|18.74%|-|201,303,114|18.80%|
|股权激励限售股|8,607,500|0.80%|-3,665,000|4,942,500|0.46%|
|二、无限售条件流通股|725,896,217|67.57%|-|725,896,217|67.80%|
|三、总股本|1,074,267,206|100%|-3,665,000|1,070,602,206|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2017年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，同意根据《激励计划（草案）》的相关规定，对 6名已离职的、不再符合激励条件的激励对象，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 37万股进行回购注销。同意公司对在职的 92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的限制性股票共329.50万股进行回购注销。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司按照回购价格对已离职的 6名激励对象已获授但尚未解除限售的 37万股限制性股票和其余在职的 92名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的329.50万股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
上海柏年律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以
及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项
符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
事宜尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二○一八年七月九日