股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920编号：临2015－007
上海柴油机股份有限公司董事会
2015年度第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会 2015年度第二次临时会议于 2015年 4月 29日以通讯方式召开。应出席会议董事 7名，实际出席 7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议经全体与会董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《2015年第一季度报告》
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
二、审议通过了《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》同意对《公司章程》和《公司股东大会议事规则》作如下修订：（一）《公司章程》修订内容：
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||原条款内容|修订后条款内容|
|第三十一条|第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。|第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。|
|第四十六条|第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的上海市某地点为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络投票方式或监管部门认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的上海市某地点为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式或监管部门认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十六条|第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行|第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每|

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||使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|第八十条|第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。|第八十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百二十二条|第一百二十二条 董事会决议表决方式为：以举手及书面记名投票等形式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签名。|第一百二十二条 董事会决议表决方式为：以举手或书面记名投票等形式表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签名。|
|第一百七十四条|第一百七十四条 公司的利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在保证公司业务发展所需净资产和现金流的基础上，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票及其他法律、法规允许的方式分配股利；（二）在公司盈利、在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红方式的中期或年度股利分配，如年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及资金留存公司的用途。（三）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还占用的资金。|第一百七十四条 公司的利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润额不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调|

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|||整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第一百七十六条|第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资本。资本公积金中除股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积金外，其他均不能转作资本。|第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资本。|
|第一百八十六条|第一百八十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。|第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。（原第一百八十六条与原第一百八十七条合并为第一百八十六条。以下各条相应调整序号。）|
|第一百八十七条|第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。||
|第二百二十七条|第二百二十七条 本章程经公司2013 年度第一次临时股东大会授权董事会修订后生效。|第二百二十六条 本章程经公司股东大会批准通过后生效。|

（二）《公司股东大会议事规则》修订内容：
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||原条款内容|修订后条款内容|
|第一条|第一条为规范上市公司运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海柴油机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规的规定，制定本议事规则。|第一条为规范上市公司运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海柴油机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规的规定，制定本议事规则。|
|第十条|第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司|第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证|

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||所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。召集股东应当在发布股东大会通知前，应向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|第二十条|第二十条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第二十二条|第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|第二十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|
|第三十一条|第三十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|在第三十一条后增加以下各款：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十五条|第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。|第四十五条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。|

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||股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销的，应向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。|公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第五十一条|第五十一条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。|第五十一条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。本规则未作规定，但现行法律、行政法规有规定的，从其规定。本规则与现行法律、行政法规相抵触的，服从现行法律、行政法规。|

本议案须提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第八届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
董事会同意提名下列人士为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）：蓝青松、甘平、顾晓琼（女）、曹心平、钱俊、孙瑜，共 6人；同意提名下列人士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）：孙勇、罗建荣、楼狄明，共 3人。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生第八届董事会董事。
表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
上述第二、三项议案将提交公司 2014年年度股东大会审议。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2015年 4月 29日
附件：上海柴油机股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
附件：
上海柴油机股份有限公司第八届董事会
董事候选人简历
（一）非独立董事候选人
蓝青松：男，1965年 1月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士、工程硕士，工程师。曾任上海通用汽车有限公司制造部生产计划与物流分部主任、总监、人力资源部总监、总经理办公室主任、采购部执行总监、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司执行副总经理、双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理、上海汽车商用车有限公司总经理，本公司第七届董事会董事长。
甘平：男，1962年 4月出生，中共党员，研究生毕业，硕士学位，工程师。曾任上海汽车工业（集团）总公司利用外资部科员、国际合作部副科长、科长、国际合作部副经理、上海上汽汽车模具技术应用有限公司总经理、上海汽车集团股份有限公司零部件业务董事局专职董事。现任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理。
顾晓琼：女，1964年 7月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海大众汽车有限公司财务部资金科经理、财务部会计科经理、财务部代副理、副理兼销售财务控制部副理、上海汽车集团股份有限公司财务部总监、财务部总监（主持工作）。现任上海汽车集团股份有限公司财务部执行总监。
曹心平：男，1963年 4月出生，中共党员，大学学历，工学学士，研究员级高级工程师。曾任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部副总经理，商用车事业部副总经理兼上海汇众汽车制造有限公司
副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心主任。
钱俊：男，1961年 11月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司发动机厂车间经理，上海大众汽车有限公司发动机质保科副理，上海大众汽车有限公司质保部售后质保科经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司制造部发动机厂总监，本公司副总经理。现任本公司副总经理（主持工作）。
孙瑜：男，1973年 10月出生，中共党员，大学毕业，硕士学位，高级会计师。曾任本公司成本核算、资金经理、投资权益管理经理，上海浦东伊维燃油喷射有限公司（上柴股份子公司）财务总监，公司资产财务部副部长、部长。现任本公司财务总监。
（二）独立董事候选人
孙勇：男，1960年 10月出生，大学毕业，硕士学位，中国注册会计师资深会员，英国特许公认会计师协会资深会员（FCCA），澳洲资深注册会计师（FCPAAustralia），副研究员。曾任上海众华沪银会计师事务所有限公司审计师、副主任，现任上海众华沪银会计师事务所有限公司主任、首席合伙人，本公司独立董事。兼任上海证券交易所上市委员会委员、上海市注册会计师协会常务理事、中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会专业指导委员会委员、上海市科技创业导师，昆山华恒焊接股份有限公司、长江精工钢结构（集团）股份有限公司、上海市北高新股份有限公司等上市公司的独立董事。
罗建荣：男，1963年 2月出生，九三学社，大学毕业，硕士学位，工商管理学博士，从事执业律师。曾任华东政法学院（华东政法大学）、上海海洋大学经贸学院教师；1999年起，任上海锦天城律师事务所律师、合伙人；现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、上海市企业家心理专业委员会理事、九三学社上海市委经济委员会委员、同济大学法政学院兼
职教授。
楼狄明：男，1963年 7月出生，中共党员，大学毕业，硕士学位，工学博士。曾任上海铁道学院机械工程系副主任、党总支书记，同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长、中共同济大学第二联合委员会书记；现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长。兼任上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；
全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员、国家“十二五”863项目“汽车动力总成关键技术研究”首席专家等；兼任昆明云内动力股份有限公司独立董事。