东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司
关于
浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施2018年度利润分配方案后调整股票发行价格和发行数量
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年九月
声明
东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司（以下简称“东方花旗”、“东海证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“华峰氨纶”或“公司”）的委托，担任华峰氨纶本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等相关法律、法规的规定，对华峰氨纶因 2018年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易系华峰氨纶向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有浙江华峰新材料股份有限公司（以下简称“华峰新材”）100%的股权，其中90%的股权以发行股份方式支付，剩余10%的股权以现金方式支付。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配套资金不超过 200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
2、交易标的
本次交易标的为华峰新材100%股权。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，截至2019年4月30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为 1,200,000.00万元。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日华峰氨纶股票交易均价的90%，即 4.15元/股。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。
5、发行数量
本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00万元，其中 1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格4.15元/股计算，合计发行股份数量为2,602,409,637股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.300000元人民币现金（含税），本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,602,409,637股调整为2,621,359,221股。
6、锁定期安排
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过 33,536.00万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、股份锁定安排
上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、募集资金运用
本次交易发行股份募集配套资金不超过 200,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
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|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的中介机构费用|
|补充上市公司流动资金|
|补充标的公司流动资金、偿还债务|

合计 200,000.00二、华峰氨纶 2018年度权益分派方案及其实施情况
公司于2019年6月 28日召开 2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.300000元人民币现金（含税）。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2019年 8月 12日，除权除息日为2019年8月13日，本次权益分派方案已于 2019年 8月 13日实施完毕。
三、发行价格、发行数量调整情况
鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体调整如下：
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格由原 4.15元/股调整为 4.12元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（4.15-0.03）÷1=4.12元/股。
2、发行数量调整
本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原 2,602,409,637股调整为2,621,359,221股。具体情况如下：
单位：万元、股支付对价
股东
||||
|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|717,120.00|1,740,582,524|79,680.00|
|103,680.00|251,650,485|11,520.00|
|129,600.00|314,563,106|14,400.00|
|129,600.00|314,563,106|14,400.00|
|1,080,000.00|2,621,359,221|120,000.00|

最终发行股数以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金发行股份价格和数量不需要调整
1、发行价格
公司募集配套资金采取询价方式发行，定价基准日为该等股份的发行期首日，不涉及调整事项。
2、发行数量
公司募集配套资金拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行，具体发行数量通过询价结果确定，募集配套资金的发行数量不涉及调整事项。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议
及华峰氨纶2018年度股东大会决议及相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：华峰氨纶根据2018年度利润分配对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》及《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的约定，符合交易各方的利益，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施2018年度利润分配方案后调整股票发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
葛绍政 邵荻帆
东方花旗证券有限公司（盖章）年 月 日
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施2018年度利润分配方案后调整股票发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
吴逊先 王欣
东海证券股份有限公司（盖章）年 月 日