福建漳龙实业有限公司股权收购项目
所涉及的漳州劲发开发建设有限公司
股东全部权益评估报告书
编号：（2014）榕联评字第 468号
福建联合中和资产评估有限公司
中国〃福州
二○一四年十二月四日
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
资产评估报告书
目 录
评估报告声明
摘 要
评估报告书正文
一、绪言
二、委托方、被评估单位和评估报告使用者
三、评估范围和对象
四、评估基准日
五、评估目的
六、评估价值（格）类型和定义
七、评估假设
八、评估依据
九、评估方法
十、评估程序实施过程
十一、评估结论
十二、特别事项说明
十三、评估报告限制使用说明
十四、评估报告日
十五、评估机构和注册资产评估师签章
十六、附件
福建联合中和资产评估有限公司 １ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
评估报告声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提交委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告者应当充分考虑评估中载明的假设、限制条件、特殊事项说明及对其评估结论的影响。
6、出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。
福建联合中和资产评估有限公司 ２ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
福建漳龙实业有限公司股权收购项目
所涉及的漳州劲发开发建设有限公司
股东全部权益评估报告书
编号：（2014）榕联评字第468号
摘 要
重要提示:本内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项
目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
一、委托方：福建漳龙实业有限公司
被评估单位：漳州劲发开发建设有限公司
二、评估目的：福建漳龙实业有限公司拟收购福建漳州发展股份有限公司所持有的漳州劲发开发建设有限公司股权，本次评估是为上述经济行为所涉及的漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益提供市场价值参考依据。
三、评估对象和范围：本次资产评估的对象为漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益，本次资产评估的评估范围为漳州劲发开发建设有限公司在评估基准日经审计后的资产负债表所列的全部资产、负债，具体以漳州劲发开发建设有限公司以评估基准日经审计后的资产负债表和财务数据为基础填报的评估申报表为准。在评估基准日,企业账面总资产为3,806.44万元，总负债为121.60万元，净资产为3,684.84万元。
四、评估基准日：2014年09月30日。
五、评估价值类型：此次评估采用市场价值作为选定的评估价值类型。
六、主要评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估工作时间：2014年11月03日—2014年12月04日。
八、评估结论：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2014年09月30日持续经营的前提下，漳州劲发开发建设有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 3,806.44万元，总负债为 121.60万元，净资产为3,684.84万元；评估后总资产为6,681.39万元，总负债为121.60万元，净资产为6,559.79万元；净资产评估增值2,874.95万元，增值率78.02%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

福建联合中和资产评估有限公司 ３ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,804.64|6,681.39|2,876.75|75.61%|
|2|非流动资产|1.80|-|-1.80|-100.00%|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|||
|4|持有至到期投资|-|-|||
|5|长期应收款|-|-|||
|6|长期股权投资|-|-|||
|7|投资性房地产|-|-|||
|8|固定资产|-|-|||
|9|在建工程|-|-|||
|10|工程物资|-|-|||
|11|固定资产清理|-|-|||
|12|生产性生物资产|-|-|||
|13|油气资产|-|-|||
|14|无形资产|-|-|||
|15|开发支出|-|-|||
|16|商誉|-|-|||
|17|长期待摊费用|-|-|||
|18|递延所得税资产|1.80|-|-1.80|-100.00%|
|19|其他非流动资产|-|-|||
|20|资产总计|3,806.44|6,681.39|2,874.95|75.53%|
|21|流动负债|121.60|121.60|-|0.00%|
|22|非流动负债|-|-|||
|23|负债合计|121.60|121.60|-|0.00%|
|24|净资产（所有者权益）|3,684.84|6,559.79|2,874.95|78.02%|

2、收益法评估结果
在评估基准日2014年09月30日持续经营的前提下，漳州劲发开发建设有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 3,806.44万元，总负债为 121.60万元，净资产为 3,684.84万元；评估后净资产(即股东全部权益价值)为 6,705.98万元，增值额3,021.14万元，增值率为81.99%。
3、最终评估结果的确定
本次采用资产基础法评估后净资产为6,559.79万元，收益法评估后股东全部权益价值为6,705.98万元，二者差异不大。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。
由于开发企业未来收益受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求
福建联合中和资产评估有限公司 ４ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
关系等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即漳州劲发开发建设有限公司在评估基准日股东全部权益价值为 6,559.79万元。
九、在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、会计凭证、合同等有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在担保和抵押事宜，但是，本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产他项权利状态做出独立的判断。
4、除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完整合法的权利为基础，未考虑由于被评估单位可能尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设上述资产与该等负债无关。
福建联合中和资产评估有限公司 ５ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
福建漳龙实业有限公司股权收购项目
所涉及的漳州劲发开发建设有限公司
股东全部权益评估报告书
(2014)榕联评字第468号
一、绪言
福建漳龙实业有限公司：
福建联合中和资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵单位拟实施股权收购行为所涉及的漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益在2014年09月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
二、委托方、被评估单位和评估报告使用者
（一）委托方：福建漳龙实业有限公司。
1、公司名称：福建漳龙实业有限公司；
2、住所:漳州市胜利东路漳州发展广场20层；
3、注册资本：人民币贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元；
4、法定代表人：庄文海；
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）；
6、成立日期：2001年07月11日；
7、经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营或代理商品及技术进出口(涉及前臵许可审批项目、国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外)、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品(涉及前臵许可审批项目除外)、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外)、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属(涉及前臵许可审批项目除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、注册号：350600100018946。
（二）被评估单位：漳州劲发开发建设有限公司。
1、公司基本情况
福建联合中和资产评估有限公司 ６ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
（1）公司名称：漳州劲发开发建设有限公司；
（2）住所:漳州市南靖县山城镇中山北路45号4楼；
（3）注册资本：人民币叁仟万元；
（4）实收资本：人民币叁仟万元；
（5）法定代表人：王友朋；
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）；
（7）经营范围：土地综合开发；基础设施开发与建设；房地产开发与销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）；
（8）注册号：350627100016652。
2、历史沿革
漳州劲发开发建设有限公司于 2010年 12月 07日由福建漳州发展股份有限公司投资设立，公司注册资本为人民币3,000.00万元，其中：福建漳州发展股份有限公司出资人民币3,000.00万元，股权比例为100%。至评估基准日2014年09月30日，公司注册资本 3,000.00万，其中：福建漳州发展股份有限公司出资 3,000.00万元，持股比例100.00%。
3、生产经营情况
1）生产经营情况
2010年10月27日，福建漳州发展股份有限公司、南靖县人民政府、南靖县城市建设投资开发有限公司达成合作开发位于南靖县船场溪荆西右岸、山梅公路以北 S3地块的一级开发合作协议，协议约定：
(1）地块基本情况：S3地块位于南靖县船场溪荆西右岸、山梅公路以北，总面积 135.22亩；配套设施建设包括与 S3地块相邻的船场溪荆西右岸防洪排涝工程、拦河坝工程、道路工程及景观工程、给排水管网工程，总面积约 65亩。S3地块为规划商住地，预计开发完成后可出让面积为135.22亩。
(2）合作开发内容：土地一级开发，即征地、拆迁、赔偿、补偿、安臵、土地平整（指现状平整）、配套设施建设等，以达到S3地块可供出让的要求。
(3）合作方式：
A）福建漳州发展股份有限公司、南靖县城市建设投资开发有限公司为项目开发工作的实施方，南靖县城市建设投资开发有限公司负责项目的报批手续及征地、拆迁、
福建联合中和资产评估有限公司 ７ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
安臵、赔偿、补偿、平整、配套设施建设等具体开发工作，福建漳州发展股份有限公司全程参与跟踪、审查、监督，并根据项目开发的进度和双方确认的付款依据或凭证，提供项目开发所需的资金。
B）三方同意最终分摊到S3地块的开发成本每亩不高于75万元（包括配套），即项目的总开发成本控制在 10142万元以内。若实际成本高于上述额度，超过部分不计入项目开发成本，由南靖县城市建设投资开发有限公司、南靖县人民政府自行承担。
C）三方同意福建漳州发展股份有限公司在项目的投资收益采用保底收益加净收益分成的方式计算回报：
(A)福建漳州发展股份有限公司投入项目的开发资金按年12%计算保底收益（不足 1年的，按每年 365天折算到天，时间跨度从福建漳州发展股份有限公司实际付款之日起，至南靖县城市建设投资开发有限公司、南靖县人民政府将福建漳州发展股份有限公司的投资款和应收的保底收益支付给福建漳州发展股份有限公司当日）。南靖县城市建设投资开发有限公司、南靖县人民政府同意在每季度末按时足额支付上述保底收益。
(B)地块出让后，土地出让金收入扣除福建漳州发展股份有限公司所投入的开发资金、应计的保底收益、与该地块出让应缴交的相关税费后的净收益，按如下约定分成：
若地块出让成交价不高于每亩170万元，则福建漳州发展股份有限公司取得土地出让净收益20%；若地块出让成交价高于每亩 170万元，则福建漳州发展股份有限公司除取得 170万元以内部分土地出让净收益20%，还可以取得超过 170万元部分土地出让净收益10%。
2010年 12月，福建漳州发展股份有限公司投资设立漳州劲发开发建设有限公司进行上述地块开发。
2011年08月12日，漳州劲发开发建设有限公司、南靖县人民政府、南靖县城市建设投资开发有限公司达成合作开发位于南靖县船场溪荆西右岸除 S3地块以外的其余土地（包括S2、S4、S5、S6、S7等五个规划商住用地、配套建设用地）一级开发合作协议，协议约定：
(1）地块基本情况：
A）S2地块位于南靖县船场溪荆西右岸、山梅公路以北，总面积235.33亩，地块
福建联合中和资产评估有限公司 ８ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
为规划商住地，预计开发完成后可出让面积为235.33亩。
B）S4地块位于南靖县船场溪荆西右岸、山梅公路以南，总面积 79.61亩，地块为规划商住地，预计开发完成后可出让面积为79.61亩。
C）S5地块位于南靖县船场溪荆西右岸、山梅公路以南，总面积102.28亩，地块为规划商住地，预计开发完成后可出让面积为102.28亩。
D）S6地块位于南靖县船场溪荆西右岸、山梅公路以南，总面积 25.91亩，地块为规划商住地，预计开发完成后可出让面积为25.91亩。
E）S7地块位于南靖县船场溪荆西右岸、山梅公路以南，总面积 18.49亩，地块为规划商住地，预计开发完成后可出让面积为18.49亩。
F）配套设施建设包括与地块相邻的船场溪荆西右岸防洪排涝工程、拦河坝工程、道路工程、景观工程，总面积约288亩。
(2）合作开发内容：土地一级开发，即征地、拆迁、赔偿、补偿、安臵、土地平整（指现状平整）、配套设施建设等，以达到地块可供出让的要求。
(3）合作方式：
A）漳州劲发开发建设有限公司、南靖县城市建设投资开发有限公司为项目开发工作的实施方，南靖县城市建设投资开发有限公司负责项目的报批手续及征地、拆迁、安臵、赔偿、补偿、平整、配套设施建设等具体开发工作，漳州劲发开发建设有限公司全程参与跟踪、审查、监督，并根据项目开发的进度和双方确认的付款依据或凭证，提供项目开发所需的资金。
B）三方同意最终分摊到包括S3地块的开发成本每亩不高于75万元（包括配套），即项目的开发成本（包括 S3地块）控制在 44,775万元以内。若实际成本高于上述额度，超过部分不计入项目开发成本，由南靖县城市建设投资开发有限公司、南靖县人民政府自行承担。
C）三方同意漳州劲发开发建设有限公司在项目的投资收益采用保底收益加净收益分成的方式计算回报：
(A)漳州劲发开发建设有限公司投入项目的开发资金按年12%计算保底收益（不足 1年的，按每年 365天折算到天，时间跨度从漳州劲发开发建设有限公司实际付款之日起，至南靖县城市建设投资开发有限公司、南靖县人民政府将投资款和应收的保底收益支付给漳州劲发开发建设有限公司当日）。南靖县城市建设投资开发有限公司、南
福建联合中和资产评估有限公司 ９ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
靖县人民政府同意在每季度末按时足额支付上述保底收益。
(B)地块出让后，土地出让金收入扣除漳州劲发开发建设有限公司所投入的开发资金、应计的保底收益、与该地块出让应缴交的相关税费后的净收益，按如下约定分成：
若地块出让成交价不高于每亩170万元，则漳州劲发开发建设有限公司取得土地出让净收益20%；若地块出让成交价高于每亩 170万元，则漳州劲发开发建设有限公司除取得 170万元以内部分土地出让净收益20%，还可以取得超过 170万元部分土地出让净收益10%。
（4）若各期完成开发的可出让商住用地的出让底价不高于每亩 100万元，且漳州劲发开发建设有限公司在履行上市公司的投资决策相关程序后同意参与所开发地块的竞买的，则漳州劲发开发建设有限公司必须参与所开发地块的竞买活动。
至评估基准日，上述地块中的S3、S6地块已开发完成并出让。
2）主要税种、税率
||||
|-|-|-|
|税种|税率|备注|
|营业税|5%|按营业收入的5%|
|城建税|5%||
|教育费附加|3%||
|地方教育费附加|2%||
|企业所得税|25%||

4、公司近年财务状况及经营业绩如下：
近年财务状况如下：单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012-12-31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金|2,231,535.13|35,284,365.35|2,383,361.59|460,511.31|5,779.79|
|交易性金融资产||||||
|应收票据||||||
|应收账款||||||
|预付款项|||||40,000,000.00|
|应收利息||||||
|应收股利||||||
|其他应收款|11,814,846.81|590,084.93|4,500.00|4,750.00||
|存货|24,000,000.00|20,000,000.00|130,924,652.20|100,000,000.00||
|一年内到期的非流动资产||||||
|其他流动资产||||||
|流动资产合计|38,046,381.94|55,874,450.28|133,312,513.79|100,465,261.31|40,005,779.79|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||||||
|持有至到期投资||||||

福建联合中和资产评估有限公司 １０ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款||||||
|长期股权投资||||||
|投资性房地产||||||
|固定资产||||||
|在建工程||||||
|工程物资||||||
|固定资产清理||||||
|生产性生物资产||||||
|油气资产||||||
|无形资产||||||
|开发支出||||||
|商誉||||||
|长期待摊费用||||||
|递延所得税资产|18,010.96|7,961.64|125.00|62.50||
|其他非流动资产||||||
|非流动资产合计|18,010.96|7,961.64|125.00|62.50|0.00|
|资产总计|38,064,392.90|55,882,411.92|133,312,638.79|100,465,323.81|40,005,779.79|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012-12-31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动负债：||||||
|短期借款||||||
|交易性金融负债|||-|-|-|
|应付票据||||||
|应付账款||||||
|预收款项||||||
|应付职工薪酬||||||
|应交税费|1,216,007.96|542,951.40|5,390,286.01|1,291,243.45|15,000.00|
|应付利息||||||
|应付股利||||||
|其他应付款||21,075,039.70|36,936,274.31|65,754,229.04|10,019,620.00|
|一年内到期的非流动负债||||||
|其他流动负债||||||
|流动负债合计|1,216,007.96|21,617,991.10|42,326,560.32|67,045,472.49|10,034,620.00|
|非流动负债：||||||
|长期借款|||47,000,000.00|||
|应付债券||||||
|长期应付款||||||
|专项应付款||||||
|预计负债||||||
|递延所得税负债||||||
|其他非流动负债||||||
|非流动负债合计|0.00|0.00|47,000,000.00|0.00|0.00|
|负债合计|1,216,007.96|21,617,991.10|89,326,560.32|67,045,472.49|10,034,620.00|
|所有者权益（或股东权益）：||||||
|实收资本（或股本）|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
|资本公积||||||
|减：库存股||||||

福建联合中和资产评估有限公司 １１ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专项储备||||||
|盈余公积|2,392,625.11|1,934,228.70|1,706,394.46|341,985.13||
|一般风险准备||||||
|未分配利润|4,455,759.83|2,330,192.12|12,279,684.01|3,077,866.19|-28,840.21|
|所有者权益合计|36,848,384.94|34,264,420.82|43,986,078.47|33,419,851.32|29,971,159.79|
|负债和所有者权益总计|38,064,392.90|55,882,411.92|133,312,638.79|100,465,323.81|40,005,779.79|

近年经营业绩如下：单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1至9月|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、 营业收入|6,729,959.70|5,079,452.06|24,996,761.87|9,175,890.35||
|减：营业成本||||||
|营业税金及附加|370,147.78|295,829.27|1,374,821.91|503,090.95||
|销售费用||||||
|管理费用|43,002.00|242,091.00|111,624.50|496,362.00|34,620.00|
|财务费用|119,999.13|1,401,989.16|5,309,008.86|3,405,834.92|-5,779.79|
|资产减值损失|40,197.26|31,346.58|250.00|250.00||
|加：公允价值变动收益||||||
|投资收益||||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||
|二、 营业利润（亏损以“-”号填列）|6,156,613.53|3,108,196.05|18,201,056.60|4,770,352.48|-28,840.21|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出|13,273.83|30,000.00||30,480.00||
|其中：非流动资产处臵损失||||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,143,339.70|3,078,196.05|18,201,056.60|4,739,872.48|-28,840.21|
|减:所得税费用|1,559,375.58|799,853.70|4,556,963.26|1,291,180.95||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,583,964.12|2,278,342.35|13,644,093.34|3,448,691.53|-28,840.21|

上述表中财务数据已经审计并出具了无保留意见的审计报告。
（三）委托方与被评估单位的关系
于评估基准日，福建漳州发展股份有限公司持有漳州劲发开发建设有限公司100%股权，委托方为福建漳州发展股份有限公司控股股东。
（四）业务约定书约定的其他报告使用者
业务约定书约定的其他评估报告使用者包括经济行为相关当事方、国家法律、法规明确规定的其他评估报告使用者。
三、评估范围和对象
（一）评估对象和评估范围
本次资产评估的对象为漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益，本次资产评估的评估范围为漳州劲发开发建设有限公司在评估基准日经审计后的资产负债表所列的
全部资产、负债，具体以漳州劲发开发建设有限公司以评估基准日经审计后的资产负
福建联合中和资产评估有限公司 １２ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
债表和财务数据为基础填报的评估申报表为准。在评估基准日,企业账面总资产为 3,806.44万元，总负债为121.60万元，净资产为3,684.84万元。具体详见下表：单位：元人民币
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|38,046,381.94|
|2|非流动资产|18,010.96|
|3|其中：可供出售金融资产|-|
|4|持有至到期投资||
|5|长期应收款||
|6|长期股权投资||
|7|投资性房地产||
|8|固定资产||
|9|在建工程||
|10|工程物资||
|11|固定资产清理||
|12|生产性生物资产||
|13|油气资产||
|14|无形资产||
|15|开发支出||
|16|商誉||
|17|长期待摊费用||
|18|递延所得税资产|18,010.96|
|19|其他非流动资产||
|20|资产总计|38,064,392.90|
|21|流动负债|1,216,007.96|
|22|非流动负债|-|
|23|负债合计|1,216,007.96|
|24|净资产（所有者权益）|36,848,384.94|

（二）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合
存货类：评估范围内的存货类资产为被评估单位支付的位于南靖县船场溪荆西右岸S2、S4、S5、S7等规划商住用地、配套建设用地的地块开发成本，帐面价值2,400.00万元。
（三）企业的无形资产情况
1、企业账面记录的无形资产：无。
2、企业账面未记录的无形资产：无。
（四）企业申报的表外资产
福建联合中和资产评估有限公司 １３ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
无。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额无。
以上评估对象和评估范围与委托评估时确立的评估对象和评估范围一致，由漳州劲发开发建设有限公司负责申报，并经福建华兴会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。
四、评估基准日
评估基准日是2014年09月30日。
评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。
本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。
五、评估目的
福建漳龙实业有限公司拟收购福建漳州发展股份有限公司所持有的漳州劲发开发建设有限公司股权，本次评估是为上述经济行为所涉及的漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益提供市场价值参考依据。
六、评估价值（格）类型和定义
此次评估采用市场价值作为选定的评估价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
七、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般性假设和限定条件：
1、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素;
2、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变；
4、企业会计政策与核算方法和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
福建联合中和资产评估有限公司 １４ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
5、企业开发所涉及的人工、拆迁安臵成本无重大变化；
6、针对评估基准日资产的实际状况，企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守所有有关的法律法规；
9、无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。
(二)特殊性假设和限定条件：
1、本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。
2、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现出让。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的开发期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预测范围内。
3、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期。
4、本次评估基于项目所在地目前的土地市场情况，对可预期的开发完成后的土地的预计出让价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。
5、土地开发需要大量资金,由于被评估单位自有资金无法满足需求,同时由于土地一级开发的特殊性,被评估单位也无法从银行获得资金,被评估单位进行土地开发所需要的资金目前主要由其母公司福建漳州发展股份有限公司有偿提供,本次评估在预测时未考虑评估目的其土地开发资金来源发生变化对评估结果产生的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
八、评估依据
（一）法规、准则依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）；
2、《资产评估准则—基本准则》；
3、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
4、中国注册会计师协会［2003］18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属
福建联合中和资产评估有限公司 １５ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
指导意见》；
5、《资产评估准则-企业价值》；
6、《资产评估准则—评估报告》;
7、《资产评估准则—评估程序》;
8、《资产评估价值类型指导意见》;
9、《资产评估准则——业务约定书》;
10、《资产评估准则——工作底稿》;
11、《资产评估准则—不动产》;
12、《企业会计准则—基本准则》；
13、《企业会计准则—应用指南》；
14、《企业国有资产评估报告指南》；
15、《中华人民共和国公司法》；
16、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
17、《中华人民共和国土地管理法》；
18、《中华人民共和国城市规划法》；
19、《城市房地产市场估价管理暂行办法》；
20、《福建省房地产价格评估管理办法》；
21、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》（GB/T50291—1999）；
22、南靖县人民政府颁发的各项相关法律、法规、文件；
23、南靖县国土资源与房产管理局颁发的有关文件；
24、中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》;
25、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》;
26、国资委产权„2006‟274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》。
(二)行为依据
1、本公司与委托方订立的资产评估业务约定书；
2、经济行为批复文件。
(三)产权依据
福建联合中和资产评估有限公司 １６ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
1、土地开发合同；
2、企业会计凭证及会计报表等相关资料；
3、产权持有者填报的《资产清查评估申报明细表》；
4、其他产权证明文件。
(四)取价依据
1、评估基准日有关会计报表；
2、产权持有者提供的经营方面资料和未来年度财务预测数据；
3、本公司收集的国家有关部门发布的技术标准资料；
4、《资产评估常用数据与参数手册》(增订版)；
5、估价人员实地勘察调查、厂家询价所获取的资料；
6、本公司收集的市场询价资料。
九、评估方法
(一)评估方法的选择
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估方法主要有下面三种：
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。
市场法适用条件：
1、需要有一个充分发育的、活跃的资产交易市场;
2、市场上要有可比的资产及其交易活动。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据，它主要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估计的企业，不太适合收益能力受政策或政府调节影响大的企业估价。
收益法适用条件：
1、用货币衡量未来收益；
2、未来收益风险能用货币衡量。
福建联合中和资产评估有限公司 １７ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，为投资定价提供参考性较弱。
资产基础法适用条件：
1、应当具备较为详尽的历史资料;
2、形成资产价值的耗费是必须的。
本次评估由于公开资产交易市场没有与被评估企业相同或类似的交易案例，故本次评估不采用市场法；通过对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，并可以用货币衡量，故适合采用收益法评估；同时在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。故本次评估选用资产基础法和收益法。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法
所谓资产基础法就是对每项资产的公平市场价值，根据资产实际情况，分别选用恰当的方法分别进行评估，然后将每项资产的公平市场价值加总后减去负债的价值，进而得到净资产的评估价值。
对于每项资产，通常选用成本法或市场法或收益法确定其公平市场价值的评估值。
1）流动资产
流动资产包括货币资金、其他应收款、存货。
（1）货币资金
货币资金为银行存款。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
（2）应收款项
应收款项：为其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账
福建联合中和资产评估有限公司 １８ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对有可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失，确定应收账款评估值。
（3）存货
核算内容为被评估单位支付的位于南靖县船场溪荆西右岸S2、S4、S5、S7等五个规划商住用地、配套建设用地的地块开发成本。本次评估通过测算上述地块开发完成后被评估单位能取得的净收益以确定评估价值。计算公式如下：
评估价值=[（开发完成后可出让土地面积×预计可出让土地单价-土地开发成本、费用-农业土地开发资金-土地收益基金-保障房专项基金）×利润分成率+土地开发成本、费用×保底收益率]-营业税金及附加-管理费用-投资利息-投资利润-企业所得税+存货评估基准日帐面价值。
2）非流动资产
非流动资产为递延所得税资产。
递延所得税资产为企业由于其它应收款计提坏帐准备引起的递延所得税。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法的相关规定。在此基础上确定评估值。
3)负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法
收益法是本着收益还原的思路对公司的运营资产进行评估，即把公司未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益
福建联合中和资产评估有限公司 １９ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
以及资本化率的取值必须是一致的。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券等。
1、预测期和收益期的确定
由于企业对基准日正在开发或即将开发的项目开发完成后，在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地进行一级开发，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期。
2.、自由现金流量的确定
本次评估采用企业净现金流，现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)企业净现金流量=现金流入-现金流出
(预测期内每年)自由现金流量=营业收入-主营业务税金及附加+期间费用(管理费用、营业费用、财务费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
3、预测期末终值
收益期为预测期，终值按预测期末回收资产确定。
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估中采用的折现率采用加和法模型进行计算。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率（风险报酬率由行业风险报酬率、企业经营风险、财务风险、其他风险来确定）
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
6、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产或未参与收益预测的资产和负债。
十、评估程序实施过程
福建联合中和资产评估有限公司 ２０ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
本公司自接受委托至完成评估工作并提交资产评估报告，评估过程分为以下阶段：（一）确定评估业务基本事项
本公司接洽项目的有关人员，在接受资产业务委托之前，采取与当事方讨论、阅读基础资料、进行必要初步调查等方式，共同明确资产评估业务基本事项，包括：1、被评估单位基本情况；
2、资产评估目的；
3、评估对象基本情况；
4、价值类型及定义；
5、资产评估基准日；
6、资产评估限制条件和重要假设；
7、其他需要明确的重要事项。
（二）接受委托
在确定评估业务基本事项基础上接受委托，明确了评估目的、评估对象、评估基准日、出具资产评估报告的时间、资产评估报告的使用范围及资产评估的收费等资产评估业务约定书中的主要事项。
（三）编制资产评估计划
评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏漏的保证。本公司分别派出专门的评估人员执行本次评估工作。
（四）现场调查
现场调查是核实检测评估对象、了解评估环境、掌握评估对象动态的唯一途径和不可省略的环节。本项目评估人员根据《资产评估准则》对评估程序和操作的规定，对公司填报的资产清查申报表进行审核、鉴别和现场勘察。
（五）收集资产评估资料
根据委估资产的实际状况和特点，通过多种途径询价，收集生产厂家报价、近期公开刊物的有关价格信息、报价手册及互联网上的有关信息、定额标准、取费标准和有关调价文件、企业适用的税种、税率及享受的税收优惠政策等评估依据，以保证资产评估业务质量。
（六）评定估算
1、资产评估机构人员对收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关
福建联合中和资产评估有限公司 ２１ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
性、可比性，摒弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行必要分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法；
2、资产评估人员在选择恰当的资产评估方法后，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估，形成初步评估结论；
3、资产评估人员在形成初步资产评估结论的基础上，对信息资料、参数的数量、质量和选取的合理性等进行综合分析，以形成资产评估结论。
（七）内部审核和与委托方、被评估企业进行沟通
该项工作分为三个阶段：第一阶段为各组完成评估初步结果后，本公司成立了审核小组，对各评估组的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作，同时将初步评估结果报给相关各方进行了审核；第二阶段为完成本公司专业审核的修改完善工作后，报本公司进行复审；第三阶段为本公司和委托方和被评估企业再次组织人员对评估报告和明细表进行了审核，并对审核结果进行修订后，将评估结果向委托方管理层进行了沟通。
（八）提交报告
在上述工作完成后，项目负责人编写资产评估报告书，本公司按审核程序对报告
做全面的复核审查后，向委托方提交资产评估报告书。
十一、评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2014年09月30日持续经营的前提下，漳州劲发开发建设有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 3,806.44万元，总负债为 121.60万元，净资产为3,684.84万元；评估后总资产为6,681.39万元，总负债为121.60万元，净资产为6,559.79万元；净资产评估增值2,874.95万元，增值率78.02%。具体情况详见下表：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,804.64|6,681.39|2,876.75|75.61%|
|2|非流动资产|1.80|-|-1.80|-100.00%|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|||
|4|持有至到期投资|-|-|||
|5|长期应收款|-|-|||

福建联合中和资产评估有限公司 ２２ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|||
|7|投资性房地产|-|-|||
|8|固定资产|-|-|||
|9|在建工程|-|-|||
|10|工程物资|-|-|||
|11|固定资产清理|-|-|||
|12|生产性生物资产|-|-|||
|13|油气资产|-|-|||
|14|无形资产|-|-|||
|15|开发支出|-|-|||
|16|商誉|-|-|||
|17|长期待摊费用|-|-|||
|18|递延所得税资产|1.80|-|-1.80|-100.00%|
|19|其他非流动资产|-|-|||
|20|资产总计|3,806.44|6,681.39|2,874.95|75.53%|
|21|流动负债|121.60|121.60|-|0.00%|
|22|非流动负债|-|-|||
|23|负债合计|121.60|121.60|-|0.00%|
|24|净资产（所有者权益）|3,684.84|6,559.79|2,874.95|78.02%|

2、收益法评估结果
在评估基准日2014年09月30日持续经营的前提下，漳州劲发开发建设有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为 3,806.44万元，总负债为 121.60万元，净资产为 3,684.84万元；评估后净资产(即股东全部权益价值)为 6,705.98万元，增值额3,021.14万元，增值率为81.99%。
3、最终评估结果的确定
本次采用资产基础法评估后净资产为6,559.79万元，收益法评估后股东全部权益价值为6,705.98万元，二者差异不大。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。
由于开发企业未来收益受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即漳州劲发开发建设有限公司在评估基准日股东全部权益价值为
6,559.79万元。
十二、特别事项说明
福建联合中和资产评估有限公司 ２３ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
（一）产权瑕疵事项
无。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本报告未考虑控股权因素产生的溢价或折价；
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评
福建联合中和资产评估有限公司 ２４ 电话：87820347 传真：87814517
漳州劲发开发建设有限公司股东全部权益评估报告书
估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：结果使用有效期一年，自评估基准日 2014年 09月30日起，至2015年09月29日止。超过一年，需重新进行评估。
(五)本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需经评估机构及评估师签字、盖章后，依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。
十四、评估报告日
本报告书提交委托方的时间为：2014年12月04日。
十五、评估机构和注册资产评估师签章
福建联合中和资产评估有限公司 法定代表人：商光太
中国〃福州 中国注册资产评估师：陈志幸
中国注册资产评估师：王韵
二○一四年十二月四日
福建联合中和资产评估有限公司 ２５ 电话：87820347 传真：87814517