兴业证券股份有限公司
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“主承销商”、“兴业证券”）作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”）2014年非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。本报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人第二届董事会第九次会议及2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行股票的批准情况
本次非公开发行已经2014年9月1日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经2014年9月17日召开的2014年第二次临时股东大会通过。于2015年3月20日经发审会审核通过，于2015年4月23日得到中国证监会证监许可[2015]638号文核准，并于2015年4月30日召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于实施2014年度利润分配方案后相应调整公司非公开发行A股股票方案之发行价和发行数量的议案》。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
二、本次非公开发行的发行过程
1、发行人及兴业证券已于2015年5月13日向本次非公开发行的发行对象北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳、黄卿乐、黄瑞兵及李文茂六个发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴
款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2015年5月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验报字（2015）第01280005号《验资报告》：截至2015年5月14日，兴业证券在招商银行股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到首航节能非公开发行股票的申购资金合计人民币802,620,000.00元；
3、2015年5月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字（2015）第01280007号《验资报告》：截至2015年5月15日止，首航节能实际已向北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳、黄卿乐、黄瑞兵及李文茂分别非公开发行人民币普通股(A股)股票32,653,785股、5,023,659股、7,033,123股、7,033,123股、6,530,757股和5,023,659股，募集资金人民币802,620,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币793,660,000.00元,其中新增注册资本人民币63,298,106.00元，余额计人民币730,361,894.00元转入资本公积。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）北京首航波纹管制造有限公司
1、基本情况
企业名称：北京首航波纹管制造有限公司
住所：北京市大兴区榆垈镇榆顺路8号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄文革
营业执照号：110115003094422
注册资本：5,518.80万元人民币
经营范围：许可经营项目：制造铸铁管、不锈钢管、波纹补偿器、金属软管、制冷空调设备及配件、电气设备、阀门、五金；制造水工金属结构管道、风力发电设备塔筒。一般经营项目：投资管理；专业承包。
成立日期：1997年12月10日
营业期限：1997年12月10日至2020年12月09日
2、限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月21日。
3、发行对象股东、实际控制人和股权关系结构图
首航波纹管的实际控制人为黄文佳、黄卿乐和黄文博。截至本预案出具日，首航波纹管的股权关系结构图如下：
黄文佳 黄卿乐 黄文博 黄卿仕 黄文革 黄卿河 黄鹏杰
27.37% 18.28% 10.87% 10.87% 10.87% 10.87% 10.87%
北京首航波纹管制造有限公司
28.82%
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
4、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东首航波纹管与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。本公司业务与首航波纹管及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易。
5、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排2014年8月15日，发行人与新疆西拓能源有限公司的股东签署股权交易协议，约定以 70,059万元的价格现金购买北京首航波纹管制造有限公司、张英辰、郑硕果、北京力拓节能工程技术有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、李彦凯合计持有的新疆西拓能源有限公司75%股权。其中收购北京首航波纹管制造
有限公司持有新疆西拓能源有限公司的51%的股份，为重大关联交易。
根据协议，截止，已支付北京首航波纹管制造有限公司 52,000万元股权款。
股权交易已于2015年1月6日完成股权交割，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局（高新）登记内变字[2015]第 771913号准予变更登记通知书准予变更登记。相关事项已按照相关法规进行信息披露。
（二）北京三才聚投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京三才聚投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市西城区后广平胡同38号楼6层609室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄卿义
营业执照号：110102013222715
注册资本：700万元人民币
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；资产管理（不含金融资产）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动
成立日期：2010年9月14日。
2、限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月21日。
3、发行对象股东、实际控制人和股权关系结构图
三才聚的实际控制人为黄卿义。截至本预案出具日，三才聚的股权结构如下：
黄卿义 高峰等36名高管
49.70% 50.30%
北京三才聚投资管理中心（有限合伙）
3.15%
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
4、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司股东三才聚与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。本公司业务与三才聚及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易。
5、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排北京三才聚投资管理中心（有限合伙）及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。
（三）黄文佳
1、简历
黄文佳，公司实际控制人之一。1970年6月出生，中国国籍，无境外居留权。
1997年 12月创办首航波纹管，至 2010年 12月任执行董事兼经理。2011年 1月至今任执行董事。2001年 7月创办首航节能，至 2010年 11月任执行董事兼董经理，2010年11月至今任公司董事长。2010年10月至今任艾维常青教育科技（北京）有限公司副董事长。
2、限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月21日。
3、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，黄文佳与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
黄文佳与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。
（四）黄卿乐
1、简历
黄卿乐，公司实际控制人之一。1975年1月出生，中国国籍，无境外居留权。
1997年12月创办首航波纹管，至2010年12月任监事；2000年12月创办首航伟业，至今任监事。2001年 7月创办本公司，至 2010年 11月任监事；2010年 11月至2010年12月任公司董事兼副总经理；2010年12月至今任公司副董事长兼副总经理。2007年1月至今任北京首航伟业科技发展有限公司监事。
2、限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月21日。
3、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，黄卿乐与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排黄卿乐与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。
（五）黄瑞兵
1、简历
黄瑞兵先生，1970年 9月出生。1988年至 1997年在福建省南安市邮电局工作；1997年至 2005年任沈阳高中压阀门有限公司北京销售部副经理；2005年至今任北京闽三高阀门有限公司总经理。
2、限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月21日。
3、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，黄瑞兵与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排黄瑞兵与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。
（六）李文茂
1、简历
李文茂，1955年 9月出生，中国国籍，无境外居留权。1975年至今在中国医学科学院肿瘤医院器材处工作。
2、限售期安排
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2018年5月21日。
3、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，李文茂与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排李文茂与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联交易。
经查验，本次非公开发行股票的对象均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案程序。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定符合发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规
定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效；通过与认购对象访谈，查看与本次非公开发行认购资金相关的合同等文件，并取得认购对象出具的关于认购资金来源的承诺函，保荐机构认为认购对象的最终出资均为自有资金和银行贷款，不存在第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。”
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
王剑敏 高岩
兴业证券股份有限公司2015年5月25日