深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟进行商誉减值测试
所涉及的深圳市苏摩科技有限公司
股东全部权益价值项目
评估说明
中瑞评报字[2015]第 040002064号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二○一五年三月三十日
目 录
目 录
关于评估说明使用范围的 ............................................... 1声 明 ............................................................... 1企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................. 2一、委托方、被评估单位概况 .................................. 2二、关于评估目的的说明 ...................................... 8三、关于评估范围的说明 ...................................... 8四、关于评估基准日的说明 .................................... 9五、可能影响评估工作的重大事项说明 ......................... 10六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况预测说明 ......... 10七、资料清单 ................................................ 24资产评估说明 ........................................................ 25一、评估对象与评估范围说明 ................................. 25二、资产核实情况总体说明 ................................... 25三、评估技术说明............................................ 27四、评估结论及分析 ......................................... 61
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关于评估说明使用范围的
声 明
本专用说明材料仅供评估业务监管机关检查评估机构工作之用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方
企业名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司；
注册号：440301103051839
住所：深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1;
注册资本：人民币26000万元；
企业类型：股份有限公司（上市）；
法定代表人：李瑞杰；
经营范围:计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。
成立日期：2003年7月22日；
（二）被评估单位
1、企业名称：深圳市苏摩科技有限公司；
营业执照注册号：440301103841991；
住所：深圳市南山区科技中二路1号深圳软件园（2期）11栋202室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：陈雷；
认缴注册资本：人民币1000万元
经营范围:计算机软硬件开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介及其他限制项目）；计算机技术咨询；经营进出口业务（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。^信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
成立日期：2009年2月17日；
经营期限：自2009年2月17日至2019年2月17日
2、历史沿革
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深圳市苏摩科技有限公司于 2009年 2月 17日成立，经深圳市工商行政管理局核准验证，取得注册号为 440301103841991号企业法人营业执照；法定代表人：陈雷；法定地址：深圳市南山区高新区中区科技中二路 1号深圳软件园（2期）11栋202室；成立时公司注册资本人民币50.00万元，由陈雷、杨莉共同出资完成，出资比例分别为20.00%、80.00%。该次出资业经深圳广诚会计师事务所以深诚验字[2009]第015号验资报告验证。
股权情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|陈雷|货币|10|20%|
|2|杨莉|货币|40|80%|
|合 计|||50.00|100.00%|

 2009年 3月 16日股东会决议和修改后的章程规定，杨莉将其所持有该公司67.00%的股权转让给陈雷；3.00%的股权转让给姚君林；10.00%转让给郝聃。此次股权转让后陈雷出资43.50万元，占注册资本的87.00%；郝聃出资5.00万元，占注册资本的10.00%；姚君林出资1.50万元，占注册资本的3.00%。
股权情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|陈雷|货币|43.5|87%|
|2|姚君林|货币|1.5|3%|
|3|郝聃|货币|5|10%|
|合 计|||50.00|100.00%|

2012年6月25日股东会决议和修改后的章程规定,本公司申请增加注册资本人民币 8.82万元，由股东广州云讯信息科技有限公司以货币资金方式出资。本次增资为溢价增资，其中认缴注册资本 8.82万元，溢价金额 1,428.25万元计入资本公积。
本次增资后注册资本变更为人民币58.82万元，其中陈雷出资43.50万元，占注册资本的73.95%；郝聃出资5.00万元，占注册资本的8.50%；姚君林出资1.50万元，占注册资本的2.55%；广州云讯信息科技有限公司出资 8.82万元，占注册资本的15.00%。该次出资业经深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字(2012)第048
号验资报告验证。
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股权情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|陈雷|货币|43.5|73.95%|
|2|姚君林|货币|1.5|2.55%|
|3|郝聃|货币|5|8.5%|
|4|广州云讯信息科技有限公司|货币|8.82|15%|
|合 计|||58.82|100.00%|

2012年9月3日股东会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币9,411,765元，由本公司资本公积中的资本溢价部分进行转增。本次增资后注册资本变更为人民币1000.00万元，其中陈雷出资739.50万元，占注册资本的73.95%；
郝聃出资85.00万元，占注册资本的8.50%；姚君林出资25.50万元，占注册资本的2.55%；广州云讯信息科技有限公司出资 150.00万元，占注册资本的15.00%。该次出资业经深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长验字(2012)第 072号验资报告
验证。
股权情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|陈雷|货币|739.50|73.95%|
|2|姚君林|货币|85|2.55%|
|3|郝聃|货币|25.5|8.5%|
|4|广州云讯信息科技有限公司|货币|150|15%|
|合 计|||1000|100.00%|

2012年10月31日，经股东会决议，广州云讯信息科技有限公司将其所持有的本公司13.5%的股权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，1.50%的股权转让给深圳市世纪汇祥科技有限公司。此次股权变更后陈雷出资 739.50万元，占注册资本的73.95%；郝聃出资85.00万元，占注册资本的8.50%；姚君林出资25.50万元，占注册资本的2.55%；深圳市腾讯计算机系统有限公司出资 135.00万元，占注册资本的13.50%；深圳市世纪汇祥科技有限公司出资15.00万元，占注册资本的1.50%；
股权情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|陈雷|货币|739.50|73.95%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|姚君林|货币|85|2.55%|
|3|郝聃|货币|25.5|8.5%|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|货币|135|13.5%|
|5|深圳市世纪汇祥科技有限公司|货币|15|1.5%|
|合 计|||1000|100.00%|

 2013年 9月 25日股东会决议和修改后的章程规定，陈雷将其持有的本公司37.71%的股权、郝聃将其持有的该公司4.34%的股权、姚君林将其持有的本公司1.30%的股权、深圳市腾讯计算机系统有限公司将其持有的本公司6.15%的股权、深圳市世纪汇祥科技有限公司将其持有的本公司1.50%的股权转让给深圳中青宝互动网络股份有限公司。此次股权转让后陈雷出资362.40万元，占注册资本的36.24%；
郝聃出资41.60万元，占注册资本的4.16%；姚君林出资12.50万元，占注册资本的1.25%；深圳市腾讯计算机系统有限公司出资73.5万元，占注册资本的7.35%；深圳中青宝互动网络股份有限公司出资510.00万元，占注册资本的51.00%。
截止评估基准日股权情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴注册资本（万元）|出资比例|
|1|陈雷|货币|362.40|36.24%|
|2|郝聃|货币|41.60|4.16%|
|3|姚君林|货币|12.50|1.25%|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|货币|73.50|7.35%|
|5|中青宝互动网络股份有限公司|货币|510.00|51.00%|
|合 计|||1000.00|100.00%|

 3.公司近三年的财务状况及经营业绩情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|59,840,812.48|27,927,364.60|72,633,476.33|
|负债总额|27,113,649.87|1,594,773.47|4,290,934.70|
|净资产|32,727,162.61|26,332,591.13|68,342,541.63|
|主营业务收入|22,195,248.85|41,698,672.16|60,107,109.93|
|利润总额|7,416,912.34|28,148,084.83|44,964,646.27|
|净利润|6,394,571.48|26,763,131.93|43,197,985.74|

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注：以上数据为合并报表数据。
2012年12月31日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2013】第330C0001号无保留意见审计报告。
2013年12月31日日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2014】第010342号无保留意见审计报告。
2014年12月31日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2015】第010753号无保留意见审计报告。
4.主要会计政策
执行国家颁布的2006版《企业会计准则》及其相关规定。
5、公司及子公司的资质
(1）电信与信息服务业务经营许可证
公司名称：深圳市苏摩科技有限公司
经营许可证编号：粤B2-20130245号
业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）有效期：自2014年4月8日至2018年4月27日
发证单位：广东省通信管理局
(2）电信与信息服务业务经营许可证
公司名称：深圳市比格互动科技有限公司
经营许可证编号：粤B2-20130708号
业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）有效期：自2013年12月19日至2018年12月19日
发证单位：广东省通信管理局
6、深圳市苏摩科技有限公司下属子公司名称及持股比例：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|出资金额（元）|投资比例|
|1|深圳市比格互动科技有限公司|1517415.38|100%|
|2|成都市米斗科技有限公司|10000000.00|100%|
|3|深圳市米斗科技有限公司|1000000.00|100%|

7、深圳市苏摩科技有限公司组织架构及管理团队
公司人力资源构成：公司人力构成分为财务 3人、策划 15人、开发 35人、行
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政3人、客服5人、美术7人、运维5人。
管理团队：
陈雷（总经理）：毕业于哈尔滨工业大学，获硕士学位，目前负责公司的管理和产品规划。
曾任职于腾讯计算机，任移动 QQ项目经理，熟悉腾讯平台的产品运营，参与过创建深圳市幼兽数码科技有限公司，并担任技术总监
郝聃（副总经理）：毕业于北京师范大学，获学士学位，目前负责公司产品研发，曾在沃尔玛，日立等多家跨国企业主持研发工作
姚君林（副总经理）：毕业于南昌工程学院，目前负责公司产品运营，曾在深圳市巨灵金融有限公司、幼兽数码科技有限公司并担任项目经理
张晋（比格互动总经理）：毕业于电子科技大学。主要负责页游产品的研发及运营。曾任职于360游戏事业部产品总监，熟悉360平台的游戏产品运营
（二）委托方和被评估企业的关系
委托方持有被评估单位51%股权。
（三）其他评估报告使用者
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除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有其他评估报告使用者。
二、关于评估目的的说明
本次评估拟确定深圳市苏摩科技有限公司的股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值，为委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试提供价值参考依据。
三、关于评估范围的说明
（一）评估对象和评估范围
评估对象为深圳市苏摩科技有限公司股东于评估基准日的全部权益价值。
评估范围为评估对象涉及的资产和负债，即评估基准日经审计后的全部资产及负债（合并报表数据），包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、流动负债、非流动负债。其中：
1、流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等，账面价值合计59,702,727.14元；
2、固定资产：包括电子设备等，账面价值合计 134,671.90元；
3、递延所得税资产：账面价值3,413.44元；
4、流动负债：包括应付职工薪酬、应缴税费、其他应付款等，账面价值合计26,170,253.67元。
5、非流动负债：为递延收益，账面价值943,396.20元。
具体资产状况见下表：
|||
|-|-|
|资产（负债）类型|账面金额（单位：元）|
|流动资产|59,702,727.14|
|非流动资产|138,085.34|
|其中：固定资产|134,671.90|
|递延所得税资产|3,413.44|
|资产总计|59,840,812.48|
|流动负债|26,170,253.67|
|非流动负债|943,396.20|

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|负债总计|27,113,649.87|
|净 资 产|32,727,162.61|

以上财务数据来自深圳市苏摩科技有限公司提供的财务报表。
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）实物资产的特点和分布情况
深圳市苏摩科技有限公司的实物资产主要是固定资产，包括电脑、服务器等，目前主要分布在办公场所，各类设备维护和使用正常。
（三）账面记录或未记录的无形资产。
截止评估基准日，深圳市苏摩科技有限公司及其子公司共有账面未记录的软件著作权20项，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||内容或名称||首次发表日期||权利证号||著作权人|
||1||苏摩非仙勿扰网络游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0324715号|苏摩|
||2||苏摩纵横四海网络游戏软件V1.0|2009.6.28|||软著登字第0259557号|苏摩|
||3||苏摩奇遇OL网络游戏软件V1.0|2011.7.30|||软著登字第0376868号|苏摩|
||4||苏摩江湖OL网络游戏软件V1.0|2010.7.1|||软著登字第0382724号|苏摩|
||5||苏摩欢乐庄园网络游戏软件V1.0|2010.1.15|||软著登字第0382307号|苏摩|
||6||苏摩仙魔妖wap网络游戏软件V1.0|20131.23|||软著登字第0518973号|苏摩|
||7||苏摩非仙勿扰web版网络游戏服务器端软件V1.0|2011.9.1|||软著登字第0373440号|苏摩|
||8||苏摩功夫网络游戏软件V1.0|2012.6.26|||软著登字第0447854号|苏摩|
||9||苏摩安卓非仙勿扰网络游戏软件V1.0|2011.11.7|||软著登字第0555226号|苏摩|
||10||苏摩安卓仙魔妖android网络游戏软件V1.0|2013.4.22|||软著登字第0548155号|苏摩|
||11||三国风云传游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0906318号|深圳米斗|
||12||米斗盖世三国游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0771023号|深圳米斗|
||13||最英雄游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0754896号|深圳米斗|
||14||比格非仙web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0393334号|比格|
||15||比格爬爬堂web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0509290号|比格|
||16||三国斗地主web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0509358号|比格|
||17||三国斗地主手机版移动网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0536118号|比格|
||18||比格仙魔妖web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0492474号|比格|
||19||空战西游手机版网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0884756号|比格|
||20||空战西游网页游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0615589号|比格|

四、关于评估基准日的说明
（一）本项目资产评估基准日是2014年12月31日。
（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评
估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间
上接近。
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（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
公司下属子公司成都市米斗科技有限公司已于 2015年 1月 19日向成都市商新工商行政管理局申请办理工商注销手续，预计2015年3月末完成工商注销。
六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况预测说明
（一）资产及负债清查情况和结果说明
1、列入清查范围的资产及负债的种类、账面金额，实物资产分布地点及特点。
深圳市苏摩科技有限公司组织有关人员对列入评估范围的固定资产等实物资产进行了清查盘点，对非实物性流动资产、流动负债等进行了账务核实，并在评估公司指导下逐项填制了申报明细表。对实物资产的分布地点、特点及产权情况进行了说明。
本次评估的范围是深圳市苏摩科技有限公司实际申报的截止2014年12月31日的资产，以申报的资产清查评估明细表为准。
列入清查范围的资产及负债的种类、审计后账面金额详见下表：
|||
|-|-|
|种类|账面金额（元）|
|货币资金|34,318,057.84|
|应收账款|17,714.15|
|预付账款|13,641.03|
|其他应收款|25,353,314.12|
|固定资产|134,671.90|
|递延所得税资产|3,413.44|
|应付职工薪酬|1,200,161.15|
|应交税费|-36,142.31|
|其他应付款|25,006,234.83|
|递延收益|943,396.20|

2、清查工作的组织和时间计划、实施方案
深圳市苏摩科技有限公司对本次资产评估工作非常重视，主要负责人亲自领导、
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协调，并由公司各部门相关人员协助，财务部、行政部均给予了配合。
3月 14日，深圳市苏摩科技有限公司收到评估机构提供的资料清单和明细表电子表格，随即分发、布置，准备清点资产与填写资产清查明细表。
3月15日，资产清查核实工作全面展开。财务及各部门管理人员配合评估人员，以在资产清点基础上填报的资产清查评估明细表为依据，对各类资产进行了认真的清查核实，主要是对流动资产、电子设备等各项资产及各项负债进行账表、账账、账实核对。资产清查工作于3月16日结束。
3、清查结果
清查结果与其所申报的资产评估明细表一致。
（二）未来经营和收益状况预测说明
1、行业发展现状及前景
（1）中国游戏市场用户数量
2014年，中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人，比2013年增长了4.6％。
（2）中国游戏市场实际销售收入
2014年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1144.8亿元人民币，比 2013年增长了37.7％。
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（3）中国游戏细分市场实际销售收入
2014年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游市场实际销售收入 608.9亿元，网页游戏市场实际销售收入 202.7亿元，移动游戏市场实际销售收入 274.9亿元，社交游戏市场实际销售收入 57.8亿元，单机游戏市场实际销售收入 0.5亿元。
（4）中国游戏细分市场份额
2014年，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到53.191％，网页游戏市场占有率达到17.706％，移动游戏市场为24.014％，社交游戏市场为5.045％，单机游戏为0.044％。
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2、公司简介
深圳市苏摩科技有限公司(Small TechnologyCo.,Ltd)成立于 2008年 10月，拥有一支高效专业的研发运营团队，成功研发多款产品，并进入腾讯，当乐等知名游戏平台运营，尤其是《非仙勿扰》在腾讯开放平台上线以来，其简单新颖的玩法广受玩家喜爱。
3、企业的竞争分析
手游市场分析数据显示，2014上半年，中国手游市场规模达到117.8亿元，环比增长63.4%；手机游戏用户已达4.48亿，环比增长16.4%。随着用户规模的稳步扩大，手游产业生态的完善与行业行为的规范，手游产业将继续保持快速增长。手游的中重度化、社交化等特征增加了用户付费倾向和粘性，在功能机产品方面公司在国内处于领先地位，在腾讯手机平台引进的第三方手机页面游戏中，2011年以来非仙勿扰收入在第一位，纵横四海收入在前五名。非仙勿扰页游版本自2011年上线后，迅速成为腾讯开放平台最受欢迎的社交游戏，曾长期在综合游戏榜前十,最高达到过第二位，在社交游戏分类榜上曾长期位居前三。
目前手游市场爆发式增长，竞争非常激励，公司将专注于智能机联网游戏的研发和运营，逐步减少在功能机上的投入，公司主要竞争对手有广州银汉，广州银汉和苏摩公司一样以功能机起家，初期都已腾讯平台为主，在 2012年研发上线《时空猎人》，目前月收入超过5000万。苏摩公司相对于广州银汉的优劣势分别如下：
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优势：苏摩公司更了解腾讯平台，腾讯平台上公司功能机和页游产品的收入都超过银汉。
劣势：渠道上苏摩公司有劣势，银汉拓展了除腾讯外的更多渠道，腾讯平台的收入占比已经降到50％以下，产品方面没有类似《时空猎人》这种明星产品。
4、深圳市苏摩科技有限公司盈利模式和运营模式
目前网页游戏市场中主要以虚拟道具收费为盈利模式，深圳市苏摩科技有限公司游戏产品也采用的是虚拟道具收费模式。
虚拟道具收费是指，游戏运营商免费为游戏玩家提供游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
(1)网页游戏的运营模式
深圳市苏摩科技有限公司目前主要将网页游戏放在腾讯平台运营，腾讯负责平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理。
游戏玩家通过各种游戏推广渠道进入到腾讯的游戏运营平台，注册成为腾讯平台的用户后即可点击进入各网页游戏。在游戏过程中，游戏玩家为了获得更好的游戏体验，会在平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。深圳市苏摩科技有限公司按照合作协议的约定与腾讯就游戏玩家的充值额进行分成。
(2)移动终端游戏的运营模式
深圳市苏摩科技有限公司的手机游戏主要放到腾讯平台运营。通过微信、手机QQ、应用宝等线下平台、手机厂商商店等向游戏玩家提供游戏下载。游戏玩家充值时，将钱直接充值到腾讯账户中，深圳市苏摩科技有限公司按照合作协议的约定与腾讯以固定的比例分成。
5、未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果
（1）公司主要产品及业务构成
深圳市苏摩科技有限公司主要业务为互联网信息服务，主要业务为网页游戏收入和手机游戏收入，深圳市苏摩科技有限公司近三年的主营业务收入见下表：
金额单位：人民币万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||历史年度|||
||产品或业务类别|项目||||
||||2012年|2013年|2014年|
|||WEB非仙勿扰|4,106.58|2,236.94|1,159.27|
||页游|||||
|||其他|0.00|62.86|13.77|
|||纵横四海|394.07|396.31|255.96|
|||WAP非仙|1,401.12|1,269.79|748.51|
|||其他|108.94|203.97|42.01|
||手游|||||
|||怪物猎人大狩猎||||
|||三国风云传||||
|||替代游戏||||
|主营业务收入合计|||6,010.71|4,169.87|2,219.52|

公司2012年度主要收入来源为运营功能机和页游产品，主要是非仙勿扰和纵横四海两款产品的带来的收益。2012-2014年间公司收入呈现减少态势，收入从 2012年的6,010.71万元降至2014年2,219.52万元。其主要原因为公司调整产品方向，在页游方面再规划新产品，而且公司主要游戏已从成熟期发展到衰退期，同期推出的其他游戏如情斗、功夫、 QQ飞弹、 QQ十三张等产品收入较小。
（2）营业收入的预测
根据历史年度的收入结构分析并结合公司发展战略，功能机和页游产品线属于老产品线，公司在这两条产品线上已经不再规划新产品。2014年有 3款新产品在研发中，分别是《空战西游》，《怪物猎人大狩猎》，《三国风云传》。《空战西游》预计2015年第一季度上线。《怪物猎人大狩猎》是和360平台合作的一款产品，2015年1月上线，目前产品调试优化中，预计2015年3月前可以完成调试优化。《三国风云传》已经在 2014年 10月和网易签订了独代协议，目前产品处于优化阶段，计划2015年4月上线，公司未来会走精品路线，每年打造1款精品。
公司2015年上线游戏特点：
《怪物猎人大狩猎》一款由 CAPCOM官方正版授权的卡牌大作，同类产品有《扩散性百万亚瑟王》、《放开那三国》《少年三国志》，这些产品中《扩散性百万亚瑟王》和《怪物猎人》最像，同为日系卡牌游戏，游戏中主要以收集卡牌为主。《怪物猎人大狩猎》基于怪物猎人的题材设计的一款卡牌大作，怪物猎人从 2014年第一代上线后就取得了巨大成功，连续发行了几十个版本，并且还有还有同名电影和漫画作品，
这是个世界知名IP,在全世界拥有大量的怪物猎人粉丝。怪物猎人首创弹射类玩法，
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在游戏中需要选择性的弹射卡牌，不是直接播放动画，需要在游戏过程中参与进去，这样不会造成太枯燥。
"三国风云传是一款动作卡牌类型APRG手游，玩法以PVE推图和异步PVP为主，市场上玩法框架和战斗方式上有相似性的《刀塔传奇》游戏，美术风格方面，《三国风云传》同《啪啪三国》均采用了写实的风格，保持角色头身比和真实比例接近，而刀塔传奇则为Q版卡通风格，在核心的战斗方式上，三国风云传同刀塔传奇一样，采用横屏显示，即时战斗的方式，但三国风云传同时借鉴了国外知名游戏 Battleheart的全程可操作的模式在这一点上《三国风云传》将动作卡牌手游的精髓发挥到了极致，在游戏中，玩家可以通过点击触屏的方式移动武将，或者通过点击技能图标的方式，进行技能的即时释放，甚至对于技能释放目标也可以选择，完美地达到了所有行为同步反馈，全程可掌控的效果，在重度硬核的手游发展方向上，进行了有创新意义的尝试。
鉴于页游业务公司未来不再经营新产品，且原有产品已到衰退期，故对页游收入不再预测，本次评估根据各款游戏特点，手游业务中已上线游戏按游戏前两年的月流水、ARPU值、相应的市场占有率及代理合同规定的分成额计算其未来期间游戏收入。已签订代理合同的怪物猎人大狩猎、三国风云传等两款游戏按市场上参考类似游戏的活跃用户数量、ARPU值进行估测其未来年度流水并按代理合同规定的分成率折算成未来期间的游戏收入。
预计公司于2017年后每年推出替代及更新手游产品以延续公司产品的生命力，替代游戏的年度收入按新上线产品近三年的平均收入水平估算。
2015年至2019年公司主营业务收入如下表：
主营业务收入预测表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||
|产品或业务类别|项目||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||WEB非仙勿扰||||||
|页游|||||||
||其他||||||
||纵横四海|116.06|59.99|30.87|15.90|8.20|
||WAP非仙|548.64|338.86|208.69|128.45|79.10|
|手游|||||||
||其他||||||
||怪物猎人大|5,692.75|6,831.30|4,781.91|2,049.39|1,366.26|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||狩猎||||||
||三国风云传|1,044.92|1,253.90|877.73|376.17|250.78|
||替代游戏|||3,413.75|3,413.75|3,413.75|
|主营业务收入合计|||||||
|||7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|

（3）营业成本的预测
深圳市苏摩科技有限公司近三年的主营业务成本见下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|历史年度|||
|||2012年|2013年|2014年|
|1|IDC/CDN服务费、服务器托管费|-|35.72|12.18|
||总成本合计|-|35.72|12.18|
||主营业务收入|6,010.71|4,169.87|2,219.52|
||总成本占主营业务收入比列|0.00%|0.86%|0.55%|

主营业务成本为公司 IDC/CDN服务费、服务器托管费。从近几年的历史数据来看，主营业务成本数额较小，占主营业务收入比例不高且比例逐渐下降，2014年成本占收入比率达到0.55%的水平，经评估人员了解，主营业务成本在未来年度收入的增长金额亦会有小幅增加。根据企业的经营管理能力和成本控制水平，2015年度及以后年度营业成本预测系根据2014年度各项成本的特点按2014年的水平预测未来年度主营业务成本。
未来成本预测如下：
主营业务成本预测表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|预测年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|IDC/CDN服务费、服务器托管费|40.61|46.54|51.09|32.83|28.08|
||总成本合计|40.61|46.54|51.09|32.83|28.08|
||主营业务收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|
||总成本占主营业务收入比列|0.55%|0.55%|0.55%|0.55%|0.55%|

（4）营业税金及附加的预测
深圳市苏摩科技有限公司的营业税金及附加系按应交增值税额计算的城市建设
维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：增值税适用税率为6%，城市建
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设维护税为7%，教育费附加为3%（含地方教育附加2%）。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
营业税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|城市维护建设税|31.09|35.63|39.11|25.13|21.50|
|2|教育费附加|13.32|15.27|16.76|10.77|9.21|
|3|地方教育费附件|8.88|10.18|11.18|7.18|6.14|
|4|主营业务税金及附加|53.30|61.09|67.05|43.08|36.85|

营业税金及附加为营业收入的一定比率，随营业收入的变化而变化。
（5）营业费用的预测
1）营业费用分析
深圳市苏摩科技有限公司近三年的营业费用见下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||历史年度|||
|序|||||
|号|项目|2012年|2013年|2014年|
|一|营业（销售）费用||||
|1|广告费|-|6.98|10.38|
|2|营销费|52.12|-|-|
|3|宣传费|0.14|-|-|
||营业（销售）费用合计|52.27|6.98|10.38|
|二|主营业务收入|6,010.71|4,169.87|2,219.52|
|三|其他业务收入|-|-|-|
|四|业务总收入|6,010.71|4,169.87|2,219.52|
|五|营业（销售）费用/业务总收入|0.87%|0.17%|0.47%|

根据上表，营业费用主要为广告费，根据2014年度各项明细占营业收入的比例预测以后各年度营业费用。
预测年度主要费用预测如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|营业（销售）费用||||||
|1|广告费|34.61|39.67|43.54|27.98|23.93|
|2|营销费|-|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|宣传费|-|-|-|-|-|
||营业（销售）费用合计|34.61|39.67|43.54|27.98|23.93|
|二|主营业务收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|
|三|其他业务收入|-|-|-|-|-|
|四|业务总收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|
|五|营业（销售）费用/业务总收入|0.47%|0.47%|0.47%|0.47%|0.47%|

（6）管理费用预测
1）管理费用分析
深圳市苏摩科技有限公司近三年的管理费用见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||历史年度||||
||||项目||||||
||号||||2012年||2013年|2014年|
|1||职工薪酬||923.87||665.67||333.96|
|2||福利费||36.94||38.90||-|
|3||房屋租赁费||120.63||-||28.67|
|4||物业管理费||-||-||1.52|
|5||水电费||-||-||5.09|
|6||通讯测试费||10.85||-||2.63|
|7||服务托管费||-||-||0.32|
|8||IDC/CDN||3.40||-||1.58|
|9||办公费||9.98||21.47||7.45|
|10||交通差旅费||7.06||14.60||9.76|
|11||会议费||0.30||-||2.87|
|12||邮寄费||0.43||-||0.45|
|13||车辆使用费||-||-||2.99|
|14||运输费||-||-||0.17|
|15||修理费||-||-||0.12|
|16||业务招待费||7.47||18.14||2.29|
|17||租赁费||-||72.45||-|
|18||社保费||34.64||41.13||-|
|19||住房公积金||23.87||22.47||-|
|20||印花税||2.90||-||0.75|
|21||堤围费||0.70||-||0.16|
|22||聘请中介机构费||2.74||-||3.63|
|23||外包研发费||34.46||-||-|
|24||研究开发费||-||446.90||1,088.42|
|25||低值易耗品摊销||-||-||0.11|
|26||折旧费||13.78||17.03||3.15|
|27||装修费||2.82||-||-|
|28||广告费||2.04||-||-|
|29||税金||-||6.56||-|
|30||其他||3.13||47.54||0.75|
|||管理费用合计|||1,242.01||1,412.87|1,492.85|
|||主营业务收入|||6,010.71||4,169.87|2,219.52|

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||||
|-|-|-|
|20.66%|33.88%|67.26%|

根据上表，管理费用主要为工资、研发费、办公费、折旧费和房租等，从历年数据来看，管理费用数额较稳定，研发费用占管理费用比例较高，其次为职工薪酬。
预测年度主要费用预测如下：
A．管理费用-工资的预测：根据企业 2014年12月的管理人员人数、薪金水平、企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定。
B．管理费用-折旧费的预测：尚存的固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算得出、预测年度新增固定资产根据企业的折旧政策、转固时间计算得出。
C．管理费用-租赁费的预测：根据房屋租赁合同约定的租金计算得出。
D．管理费用-研发费用的预测：根据企业研发费用内容及前三年的历史数据及国家的相关规定，结合公司的研发计划、发展方向及产品更新换代的要求，考虑未来年度的市场竞争情况，公司未来年度会加大研发费用的投入，以保持公司产品的市场竞争力，研发费用按当年销售收入的44%计算得出。
E．管理费用中的可控费用如办公费、会议费等的预测：在企业 2014年的基础上，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，按当年销售收入的一定比例计算得出；
F．其他与业务量增长有关的费用预测：依据业务量的增加，按各项管理费用占营业收入的平均比重计算得出，2019年及以后年度管理费用保持在2019年管理费用的水平上不变。
2015年-2019年管理费用预测如下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|职工薪酬|1073.34|1230.19|1350.38|867.63|742.12|
|2|福利费|-|-|-|-|-|
|3|房屋租赁费|28.67|28.67|28.67|28.67|28.67|
|4|物业管理费|1.52|1.52|1.52|1.52|1.52|
|5|水电费|16.98|19.46|21.36|13.73|11.74|
|6|通讯测试费|8.76|10.04|11.02|7.08|6.06|
|7|服务托管费|1.08|1.23|1.36|0.87|0.74|
|8|IDC/CDN|5.29|6.06|6.65|4.27|3.65|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|办公费|24.84|28.47|31.25|20.08|17.17|
|10|交通差旅费|32.54|37.30|40.94|26.31|22.50|
|11|会议费|9.58|10.98|12.05|7.74|6.62|
|12|邮寄费|1.50|1.72|1.89|1.21|1.04|
|13|车辆使用费|9.97|11.43|12.55|8.06|6.89|
|14|运输费|0.57|0.65|0.72|0.46|0.39|
|15|修理费|0.42|0.48|0.52|0.34|0.29|
|16|业务招待费|7.64|8.76|9.62|6.18|5.28|
|17|租赁费|-|-|-|-|-|
|18|社保费|-|-|-|-|-|
|19|住房公积金|-|-|-|-|-|
|20|印花税|2.51|2.88|3.16|2.03|1.74|
|21|堤围费|-|-|-|-|-|
|22|聘请中介机构费|12.11|13.88|15.23|9.79|8.37|
|23|外包研发费|-|-|-|-|-|
|24|研究开发费|3257.05|3732.98|4097.70|2632.81|2251.96|
|25|低值易耗品摊销|0.37|0.43|0.47|0.30|0.26|
|26|折旧费|3.15|3.15|3.15|3.15|3.15|
|27|装修费|-|-|-|-|-|
|28|广告费|-|-|-|-|-|
|29|税金|-|-|-|-|-|
|30|其他|2.49|2.85|3.13|2.01|1.72|
||管理费用合计|4494.37|5146.70|5646.59|3638.78|3116.77|
||主营业务收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|
||管理费用/主营业务收入|60.72%|60.66%|60.63%|60.81%|60.90%|

（7）财务费用的预测
历史年度财务费用数据如下：
历史年度财务费用表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|历史年度|||
|||2012年|2013年|2014年|
|1|利息支出合计||||
|2|利息收入|46.61|19.02|43.88|
|3|汇兑净损益|-0.04|-|-|
|4|手续费|22.08|0.75|0.73|
|5|其他|-|-|-|
|6|财务费用合计|-24.58|-18.27|-43.15|

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财务费用主要为利息收入和银行手续费等，财务费用占营业收入比率极小。截至评估基准日，根据深圳市苏摩科技有限公司未来存款情况对财务费用进行预测，具体预测情况如下：
A．利息收入的预测：根据企业 2014年银行利息收入占营业收入的平均比例测算。
B．银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按 2014年银行手续费占营业收入的平均比例测算。
财务费用预测表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|预测年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|利息支出合计||||||
|2|利息收入|146.35|167.73|184.12|118.30|101.18|
|3|汇兑净损益|-|-|-|-|-|
|4|手续费|2.42|2.77|3.05|1.96|1.67|
|5|其他|-|-|-|-|-|
|6|财务费用合计|-143.92|-164.96|-181.07|-116.34|-99.51|

（8）资产减值损失预测
本次评估不对资产减值损失进行预测。
（9）投资收益的预测
深圳市苏摩科技有限公司历史年度的投资收益为理财产品收益，公司未来的投资具有一定的不确定性，本次预测不考虑投资收益。
（10）营业外收支的预测
深圳市苏摩科技有限公司以往各年度的营业外收入数额极小且为非经常性发生业务，根据谨慎性原则，本次深圳市苏摩科技有限公司不对营业外收入进行预测。
深圳市苏摩科技有限公司历史年度营业外支出为固定资产处理损失，为非经常性发生业务，因此本次不对营业外支出进行预测。
（11）企业所得税的预测
深圳市苏摩科技有限公司从 2015年起适用所得税税率为25%。本次评估假设深
圳市苏摩科技有限公司在预测期内保持25%比例不变，不考虑子公司享受优惠税率
的影响。企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率
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计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定:“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%,直接抵扣当年的应纳税所得额;研发费用形成无形资产的,按照该无形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
（12）折旧和摊销的预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销两个部分。评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期等估算未来经营期的存量资产的折旧额；以评估基准日后的资本性支出、预计摊销期等计算基准日后资本性支出的摊销额。预测情况见下表：
折旧摊销预测表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧|18.26|18.26|18.26|18.26|18.26|
|摊销||||||

（13）资本性支出的预测
在本次评估中，假设深圳市苏摩科技有限公司不再对现有产品的生产能力进行规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设备的替换性投资改造。预测结果如下：
资本性支出预测表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|18.26|18.26|18.26|18.26|18.26|

（14）未来主营收入、成本、费用预测结果
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|
|主营业务收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业成本|40.61|46.54|51.09|32.83|28.08|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|40.61|46.54|51.09|32.83|28.08|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|53.30|61.09|67.05|43.08|36.85|
|营业费用|34.61|39.67|43.54|27.98|23.93|
|管理费用|4,494.37|5,146.70|5,646.59|3,638.78|3,116.77|
|财务费用|-143.92|-164.96|-181.07|-116.34|-99.51|
|资产减值损失||||||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|2,923.42|3,355.01|3,685.75|2,357.34|2,011.97|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|2,923.42|3,355.01|3,685.75|2,357.34|2,011.97|
|减：所得税费用|323.72|372.13|409.22|260.23|221.50|
|五、净利润|2,599.69|2,982.88|3,276.52|2,097.10|1,790.47|

七、资料清单
A.企业法人营业执照、公司章程；
B.2012年、2013年、2014年的审计报告；
C.委托方和被评估单位承诺函；
D.资产评估业务约定书；
E.重大合同、协议；
F.相关产权归属证明文件；
G.其他与本次评估有关的资料。
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资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围内容
1、评估对象为深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益价值。
2、评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、流动负债和非流动负债，具体情况如下：
（1）流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款，账面价值合计59,702,727.14元；
（2）固定资产：主要为电子设备，账面原值631,970.18元，账面净值 134,671.90元。
（3）递延所得税资产：账面价值合计3,413.44元；
（4）流动负债：为应付职工薪酬、其他应付款、应交税费，账面价值合计26,170,253.67元。
（5）非流动负债：为递延收益，账面价值为943,396.20元。
3、评估对象和评估范围的相关情况如下：
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）实物资产的分布情况及特点
固定资产全部为电子设备：主要包括电脑、服务器等，账面原值为 631,970.18元，账面净值为134,671.90元，电子设备维护保养较好、实物状况良好，管理工作到位，能满足当前经营要求。以上电子设备分布在办公区内。
（三）企业申报的账面记录及未记录的无形资产。
深圳市苏摩科技有限公司无形资产为20项著作权，全部为账外无形资产，具体情况如下：
1、无形资产软件著作权持有情况
具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||内容或名称||首次发表日期||权利证号||著作权人|
||1||苏摩非仙勿扰网络游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0324715号|苏摩|
||2||苏摩纵横四海网络游戏软件V1.0|2009.6.28|||软著登字第0259557号|苏摩|
||3||苏摩奇遇OL网络游戏软件V1.0|2011.7.30|||软著登字第0376868号|苏摩|
||4||苏摩江湖OL网络游戏软件V1.0|2010.7.1|||软著登字第0382724号|苏摩|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|苏摩欢乐庄园网络游戏软件V1.0|2010.1.15||软著登字第0382307号|苏摩|
|6|苏摩仙魔妖wap网络游戏软件V1.0|20131.23||软著登字第0518973号|苏摩|
|7|苏摩非仙勿扰web版网络游戏服务器端软件V1.0|2011.9.1||软著登字第0373440号|苏摩|
|8|苏摩功夫网络游戏软件V1.0|2012.6.26||软著登字第0447854号|苏摩|
|9|苏摩安卓非仙勿扰网络游戏软件V1.0|2011.11.7||软著登字第0555226号|苏摩|
|10|苏摩安卓仙魔妖android网络游戏软件V1.0|2013.4.22||软著登字第0548155号|苏摩|
|11|三国风云传游戏软件V1.0||未发表|软著登字第0906318号|深圳米斗|
|12|米斗盖世三国游戏软件V1.0||未发表|软著登字第0771023号|深圳米斗|
|13|最英雄游戏软件V1.0||未发表|软著登字第0754896号|深圳米斗|
|14|比格非仙web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表|软著登字第0393334号|比格|
|15|比格爬爬堂web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表|软著登字第0509290号|比格|
|16|三国斗地主web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表|软著登字第0509358号|比格|
|17|三国斗地主手机版移动网络游戏客户端软件V1.0||未发表|软著登字第0536118号|比格|
|18|比格仙魔妖web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表|软著登字第0492474号|比格|
|19|空战西游手机版网络游戏客户端软件V1.0||未发表|软著登字第0884756号|比格|
|20|空战西游网页游戏软件V1.0||未发表|软著登字第0615589号|比格|

二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
1、资产清查核实的过程
第一、组织评估人员，明确负责人及工作分工，进行时间安排。
第二、被评估单位自查：指导被评估单位进行自查，提出自查要求，填制各类资产、负债清查评估明细表，撰写《关于进行资产评估有关事项的说明》。
第三、清查核实：评估人员和被评估单位有关人员核实各类资产、负债评估明细表上所列数字的客观性、真实性和合法性。
第四、汇总分析：汇总清查结果，分析资产清查的范围和深度是否符合评估的要求，是否与本次经济行为涉及的资产范围一致，能否保证评估结论的公正性、合法性。
2、各类资产清查核实的方法
以被评估单位财务报表列示的资产、负债为被验证的主要对象，进行清查核对，不遗漏，不重复。实物资产清查核实的主要方法是对账、对物，若有不符，查明原因，做好清查记录和调整事项记录。关键环节为：一是被评估单位实际拥有、控制的资产与相关的资产评估明细表是否相符，并以实际拥有、控制的资产为依据进行适当调整；二是核对权证与相关的资产是否相符，若有不相符，评估人员要求被评估单位与有关经办人员提供相应的证明材料，说明原因，并搜集有关文件、资料，
进行相关的调查工作。
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债权债务等权利义务性资产清查的方法是核对、分析、判断。
评估人员现场对企业无形资产状况实施了查证与核实。对于企业自主开发申请的计算机软件著作权,评估人员查阅和复印了相关技术及证书资料,确认各项待估无形资产的法律状态是否有效。向公司相关人员了解各类无形资产对应产品及其产品特点、服务对象、市场环境等信息等。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
深圳市苏摩科技有限公司的账外无形资产具体明细如下：
20项计算机软件著作权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||内容或名称||首次发表日期||权利证号||著作权人|
||1||苏摩非仙勿扰网络游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0324715号|苏摩|
||2||苏摩纵横四海网络游戏软件V1.0|2009.6.28|||软著登字第0259557号|苏摩|
||3||苏摩奇遇OL网络游戏软件V1.0|2011.7.30|||软著登字第0376868号|苏摩|
||4||苏摩江湖OL网络游戏软件V1.0|2010.7.1|||软著登字第0382724号|苏摩|
||5||苏摩欢乐庄园网络游戏软件V1.0|2010.1.15|||软著登字第0382307号|苏摩|
||6||苏摩仙魔妖wap网络游戏软件V1.0|20131.23|||软著登字第0518973号|苏摩|
||7||苏摩非仙勿扰web版网络游戏服务器端软件V1.0|2011.9.1|||软著登字第0373440号|苏摩|
||8||苏摩功夫网络游戏软件V1.0|2012.6.26|||软著登字第0447854号|苏摩|
||9||苏摩安卓非仙勿扰网络游戏软件V1.0|2011.11.7|||软著登字第0555226号|苏摩|
||10||苏摩安卓仙魔妖android网络游戏软件V1.0|2013.4.22|||软著登字第0548155号|苏摩|
||11||三国风云传游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0906318号|深圳米斗|
||12||米斗盖世三国游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0771023号|深圳米斗|
||13||最英雄游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0754896号|深圳米斗|
||14||比格非仙web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0393334号|比格|
||15||比格爬爬堂web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0509290号|比格|
||16||三国斗地主web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0509358号|比格|
||17||三国斗地主手机版移动网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0536118号|比格|
||18||比格仙魔妖web版网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0492474号|比格|
||19||空战西游手机版网络游戏客户端软件V1.0||未发表||软著登字第0884756号|比格|
||20||空战西游网页游戏软件V1.0||未发表||软著登字第0615589号|比格|

（三）核实结论
资产评估人员对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查，资产核实结果与账面记录不存在重大差异，评估申报明细表与实际情况吻合。
在资产清查过程中，资产评估人员坚持了客观、独立、公正、科学的原则，资产清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。
三、评估技术说明
（一）评估方法的介绍
企业价值评估通常包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。收益
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法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（二）评估方法的选择
1．对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但目前的国内资本市场，相同或类似的可比企业交易案例较少，可比企业的市场信息和财务信息较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估不采用市场法。
2．对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测；
根据我们对深圳市苏摩科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
3．对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次被评估单位为轻资产行业，主要收入来源于账外无形资产，若用资产基础法评估，可能导致低估企业价值，本次评估不采用资产基础法进行评估。
根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
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两者之间较高者确定。
本次评估中，依据估值目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。
通过以上分析，本次评估采用收益法进行，最终确认评估值。
■收益法评估说明
一、评估对象
根据评估目的，本次评估对象为深圳市苏摩科技有限公司的股东全部权益价值。
二、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（一）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。
（二）收益法的应用前提
收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（三）收益法选择的理由和依据。
评估人员在对本次评估目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性了解的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估准则——企业价值》，确定采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的股东全部权益（净资产）价值。
三、收益法评估思路
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根据评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象公司报表为基础估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（一）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（二）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未考虑的诸如在基准日企业存在的货币资金、应收等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义为在基准日企业存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（三）由上述各项资产和负债价值的加减，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到股东全部权益价值。
四、收益预测的假设条件
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，被评估企业能够按照既定的战略持续经营。
3．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。
8．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致。
11．本次评估假设以母公司企业所得税政策为测算基础，不考虑其下属子公司所享受优惠税率对评估的影响。
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12．本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
13．被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；
14．被评估企业所面临的市场是完全公开、公平的市场；
15．被评估企业未来经营模式不发生重大改变。
16．不考虑被评估企业基准日之前所签股权转让协议对评估值的影响。
评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
五、我国宏观经济发展状况
宏观经济直接和间接地引导或约束微观经济的运行，企业价值实现过程中会直接或间接受到宏观经济的影响。因此，分析中国的宏观经济形势，预测中国宏观经济形势的未来趋势是企业前景预测的基础组成部分。
国内生产总值增长速度情况见下图：
（资料来源：国家统计局公布资料）
初步核算，全年国内生产总值636463亿元，按可比价格计算，比上年增长7.4%。
分季度看，一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%，三季度增长7.3%，四季度增长7.3%。分产业看，第一产业增加值 58332亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值
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271392亿元，增长7.3%；第三产业增加值306739亿元，增长8.1%。从环比看，四季度国内生产总值增长1.5%。
（资料来源：国家统计局公布资料）
全年居民消费价格比上年上涨2.0%。其中，城市上涨2.1%，农村上涨1.8%。
分类别看，食品价格比上年上涨3.1%，烟酒及用品下降0.6%，衣着上涨2.4%，家庭设备用品及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品上涨1.3%，交通和通信下降0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨1.9%，居住上涨2.0%。在食品价格中，粮食价格上涨3.1%，油脂价格下降4.9%，猪肉价格下降4.3%，鲜菜价格下降1.5%。12月份，居民消费价格同比上涨1.5%，环比上涨0.3%。全年工业生产者出厂价格比上年下降1.9%，12月份同比下降3.3%，环比下降0.6%。全年工业生产者购进价格比上年下降2.2%，12月份同比下降4.0%，环比下降0.8%。
2014年，面对复杂多变的国际环境和艰巨繁重的国内发展改革稳定任务，党中央、国务院坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握发展大势，全力深化改革开放，着力创新宏观调控，奋力激发市场活力，努力培育创新动力，国民经济在新常态下保持平稳运行，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、民生改善的良好态势。
六、我国游戏行业发展状况
（一）行业发展现状及前景
（1）中国游戏市场用户数量
2014年，中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人，比2013年增长了4.6％。
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（2）中国游戏市场实际销售收入
2014年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1144.8亿元人民币，比 2013年增长了37.7％。
（3）中国游戏细分市场实际销售收入
2014年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游市场实际销售收入 608.9亿元，网页游戏市场实际销售收入 202.7亿元，移动游戏市场实际销售收入 274.9亿元，社交游戏市场实际销售收入 57.8亿元，卑机游戏市场实际销售收入 0.5亿元。
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（4）中国游戏细分市场份额
2014年，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到53.191％，网页游戏市场占有率达到17.706％，移动游戏市场为24.014％，社交游戏市场为5.045％，单机游戏为0.044％。
（二）行业发展的驱动因素和阻碍因素
游戏产业作为我国文化产业重要组成部分之一，已经越来越受到国家的关注。
我国“十二五”规划中，首次提出了“推动文化产业成为国民经济的支柱性产业”。
各级地方政府也根据“十二五”规划所提出大力发展文化产业的要求，为扶持我国游戏产业行业发展，设立了各种扶持政策。
1、驱动因素：
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（1）用户规模持续扩大；
（2）消费意愿与消费能力双轮驱动；
（3）游戏领域进入门槛降低；
（4）资本助推游戏产业增强竞争力。
2、阻碍因素：
（1）成本加大阻碍中小企业成长；
（2）知识产权问题依然存在；
（3）管理滞后；
（4）人才不足制约产业发展；
（5）境外游戏中国概念股表现不佳，游戏企业赴美上市意愿减弱。
（三）行业特有的经营模式和周期性
对于中国的网页游戏产业来说，独代和联运是两种最为普遍的运营模式，一种偏向大规模撒网，另一种则坚持精耕深挖。
联运：开发广种薄收，运营需核心竞争力
联运是一直以来中国页游最主流的运营模式，开发商制作出一款游戏，将它签给多家运营商，所有运营商的分成加起来就是最终的收益。这种模式的好处显而易见，首先是最大限度了降低了新游戏的推广成本，新开发的产品，能在最短的时间内形成市场声势；其次，广种薄收模式保证了开发商的利益，只要产品过硬，运营商东边不亮西边总能亮。
独代：运营收益大，但门槛风险双高
与联运相比，独代模式无疑更显吸引力，一款成功的产品亦能为厂商建立起良好的品牌基础。特别是对追求上市 IPO的诸多国内页游平台来说，形成自己的核心竞争力，构建强大的竞争壁垒，已是刻不容缓的战略命题。一些具有雄厚实力基础的运营商，已开始推进独代的步伐。此模式仍然有许多隐患，独代会造成产品不确定因素的增多。最重要的是，代理费用不菲、风险自担、一己之力支撑推广等门槛，使得无数中小平台望而却步，独代仿佛成了大平台才玩得起的“白富美”。而且独代模式容易造成代理商反客为主，由于在市场上依赖于单一运营渠道，开发商最后往往受制于运营商，也使部分老牌开发商颇为排斥。但独代分成的巨大利益、核心竞争力的诱惑，仍然驱使着运营商努力推动该模式的扩大。
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联运与独代，实质上是开发商与运营商的博弈。大型平台尝试独代的同时，也考虑着其他避免风险的模式。在这一基础上，“首发”应运而生，该平台由37wan率先倡导，即新游戏先给某家运营平台首发，运营一段时间之后再给其他平台联运，这种模式兼顾了开发商和运营商两方面的利益，使在最大程度降低风险的同时，又尽可能地避开了同质化竞争。同时，由于首发后仍能通过联运扩大市场份额，运营商也能够获得老牌开发商的信任，从而拿到优质产品。
从目前的情况来看，三者共存的过程还很漫长。
七、企业的经营管理状况
(一)企业简介
深圳市苏摩科技有限公司(Small TechnologyCo.,Ltd)成立于2008年10月，拥有一支高效专业的研发运营团队，成功研发多款产品，并进入腾讯，当乐等知名游戏平台运营，尤其是《非仙勿扰》在腾讯开放平台上线以来，其简单新颖的玩法广受玩家喜爱。
（二）企业的竞争分析
手游市场分析数据显示，2014上半年，中国手游市场规模达到117.8亿元，环比增长63.4%；手机游戏用户已达4.48亿，环比增长16.4%。随着用户规模的稳步扩大，手游产业生态的完善与行业行为的规范，手游产业将继续保持快速增长。手游的中重度化、社交化等特征增加了用户付费倾向和粘性，在功能机产品方面公司在国内处于领先地位，在腾讯手机平台引进的第三方手机页面游戏中，2011年以来非仙勿扰收入在第一位，纵横四海收入在前五名。非仙勿扰页游版本自2011年上线后，迅速成为腾讯开放平台最受欢迎的社交游戏，曾长期在综合游戏榜前十,最高达到过第二位，在社交游戏分类榜上曾长期位居前三。
目前手游市场爆发式增长，竞争非常激励，公司将专注于智能机联网游戏的研发和运营，逐步减少在功能机上的投入，公司主要竞争对手有广州银汉，广州银汉和苏摩公司一样以功能机起家，初期都已腾讯平台为主，在 2012年研发上线《时空猎人》，目前月收入超过5000万。苏摩公司相对于于广州银汉的优劣势分别如下：优势：苏摩公司更了解腾讯平台，腾讯平台上公司功能机和页游产品的收入都超过银汉。
劣势：渠道上苏摩公司有劣势，银汉拓展了除腾讯外的更多渠道，腾讯平台的
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收入占比已经降到50％以下，产品方面没有类似《时空猎人》这种明星产品。
（三）深圳市苏摩科技有限公司盈利模式和运营模式
目前网页游戏市场中主要以虚拟道具收费为盈利模式，深圳市苏摩科技有限公司游戏产品也采用的是虚拟道具收费模式。
虚拟道具收费是指游戏运营商免费为游戏玩家提供游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
1.网页游戏的运营模式
深圳市苏摩科技有限公司目前主要将网页游戏放在腾讯开放平台运营，腾讯负责提供平台的接入和推广苏摩接入平台的用户和计费以及统计系统。
游戏玩家通过各种游戏推广渠道进入到腾讯的游戏运营平台，注册成为腾讯平台的用户后即可点击进入各网页游戏。在游戏过程中，游戏玩家为了获得更好的游戏体验，会在平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。深圳市苏摩科技有限公司按照合作协议的约定与腾讯就游戏玩家的充值额进行分成。
2.移动终端游戏的运营模式
深圳市苏摩科技有限公司的手机游戏主要代理给游戏发行商，发行商会预先支付一定金额的代理费。发行商将游戏提交到国内各大游戏平台运营。玩家通过各大平台进行下载游戏和体验游戏，在游戏过程中为了获得更好的游戏体验和数值，玩家可以通过平台提供的充值系统进行充值从而获得游戏的虚拟货币，使用虚拟货币可以在游戏中购买虚拟道具等。发行商和各大平台按照玩家充值的金额进行分成，深圳市苏摩科技有限公司按照合作协议的约定与发行商再进行分成。
（四）企业经营管理状况：
公司组织结构图如下：
公司人力资源构成：公司人力构成分为财务 3人、策划 15人、开发 35人、行政3人、客服5人、美术7人、运维5人。
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管理团队：
陈雷（总经理）：毕业于哈尔滨工业大学，获硕士学位，目前负责公司的管理和产品规划。
曾任职于腾讯计算机，任移动 QQ项目经理，熟悉腾讯平台的产品运营，参与过创建深圳市幼兽数码科技有限公司，并担任技术总监
郝聃（副总经理）：毕业于北京师范大学，获学士学位，目前负责公司产品研发，曾在沃尔玛，日立等多家跨国企业主持研发工作
姚君林（副总经理）：毕业于南昌工程学院，目前负责公司产品运营，曾在深圳市巨灵金融有限公司、幼兽数码科技有限公司并担任项目经理
张晋（比格互动总经理）：毕业于电子科技大学。主要负责页游产品的研发及运营。曾任职于360游戏事业部产品总监，熟悉360平台的游戏产品运营
3．企业历史年度财务分析
（1）利润分析
为分析深圳市苏摩科技有限公司利润构成及增长情况，现将深圳市苏摩科技有限公司2012年至2014年利润表列示如下：
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深圳市苏摩科技有限公司2012年-2014年利润表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|历史年度|||
||2012年|2013年|2014年|
|一、营业收入|6,010.71|4,169.87|2,219.52|
|主营业务收入|6,010.71|4,169.87|2,219.52|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|
|减：（一）营业成本|0.00|35.72|12.18|
|主营业务成本|0.00|35.72|12.18|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|
|（二）营业税金及附加|325.89|30.59|14.80|
|（三）营业费用|52.27|6.98|10.38|
|（四）管理费用|1,242.01|1,412.87|1,492.85|
|（五）财务费用|-24.58|-18.27|-43.15|
|（六）资产减值损失|0.00|9.19|-6.62|
|加：（七）投资收益|0.00|123.75|10.59|
|二、营业利润|4,415.12|2,816.53|749.67|
|加：营业外收入|81.34|0.11|0.04|
|减：营业外支出|0.00|1.83|8.02|
|三、利润总额|4,496.46|2,814.81|741.69|
|减：所得税费用|176.67|138.50|102.23|
|四、净利润|4,319.80|2,676.31|639.46|

从上表可以看出：
深圳市苏摩科技有限公司的2014年业务收入及利润较2012年呈现下降趋势，总体为同比例下降，其主要原因为深圳市苏摩科技有限公司推出的游戏产品正处于快速发展期，经过大致2-3年的生命周期到2014年已处于衰退期，同时公司在此期间并无新产品上线，故业务收入和利润同比下降。2012年至 2014年营业收入及利润增长趋势见以下图表：
金额单位：人民币万元
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（2）历年财务指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、偿债能力分析|||||
|项 目|2012年|2013年|2014年|平均值|
|期末流动比率|16.85|17.30|2.28|12.14|
|期末速动比率|16.85|17.30|2.28|12.14|
|期末资产负债率|5.91%|5.71%|45.31%|18.98%|
|已获利息倍数|||||
|二、资金管理能力分析|||||
|项 目|2012年|2013年|2014年|平均值|
|应收帐款周转率|12.23|7.35|28.72|16.10|
|存货周转率|||||
|流动资产周转率|1.66|0.83|0.51|1.00|
|总资产周转率|1.66|0.83|0.51|1.00|
|三、盈利性分析|||||
|项 目|2012年|2013年|2014年|平均值|
|销售利润率|71.87%|64.18%|28.81%|54.95%|
|净资产收益率|126.42%|56.54%|21.65%|68.20%|
|资产净利率|118.95%|53.23%|14.57%|62.25%|
|总资产报酬率|123.81%|55.98%|16.90%|65.57%|
|主营业务利润率|73.45%|67.54%|33.78%|58.26%|
|四、经营增长情况|||||
|项 目|2012年|2013年|2014年|平均值|
|营业收入增长率||-30.63%|-46.77%|-38.70%|
|总资产增长率||-61.55%|114.27%|26.36%|
|所有者权益增长率||-61.47%|24.28%|-18.59%|

从上表分析，并与国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定的《2014年
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企业绩效评价标准值》相对比，分析结论如下：
①深圳市苏摩科技有限公司速动比率平均为12.14，行业平均值为1.01，显示深圳市苏摩科技有限公司在短期偿债能力方面较强。
②深圳市苏摩科技有限公司的资产负债率平均为18.98%，行业平均值为65%。
显示深圳市苏摩科技有限公司在长期偿债能力方面较强。
③深圳市苏摩科技有限公司应收账款周转率平均值为16.10，行业平均值为7.5；
深圳市苏摩科技有限公司流动资产周转率平均为1，行业平均值为2.7；深圳市苏摩科技有限公司总资产周转率为1，行业平均值为1.2。显示深圳市苏摩科技有限公司的资产运营管理工作尚可。
④深圳市苏摩科技有限公司净资产收益率平均值为64.88%，行业平均值为7.5%；
深圳市苏摩科技有限公司总资产报酬率为68.19%，行业平均值为5.5%。显示深圳市苏摩科技有限公司的盈利能力较强。
⑤深圳市苏摩科技有限公司销售增长率平均值为-38.70%，行业平均值为6.5%；
深圳市苏摩科技有限公司总资产增长率平均为26.36%，行业平均值为4.6%。显示深圳市苏摩科技有限公司的发展能力较强。
4．经营性资产、非经营性资产、溢余资产分析：
经调查分析,除正常的经营性资产以外,深圳市苏摩科技有限公司还存在以下溢余资产、非经营性资产和负债：
深圳市苏摩科技有限公司账面货币资金 34,318,057.84元，扣除公司最低现金保有量 1,223,996.26元后有 33,094,061.58元界定为溢余资金，其他应收款中 1笔款项金额25,000,000.00元界定为非经营性资产，其他应付款中1笔款项金额25,000,000.00元界定为非经营性负债。
除此之外，深圳市苏摩科技有限公司不存在非经营性资产和负债。
九、评估计算及分析过程
（一）评估模型
1．基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
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B：评估对象的企业整体价值
BPC （2）
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
i
R：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
n
r：折现率
n：未来预测收益期
Σ：评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）的价值
Ci
CCC
i 1 2 （4）
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
D：评估对象的付息债务价值
（1）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（2）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw （5）
d d e e
式中：
t：所得税率
W：评估对象的债务比率；
d
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D
w
d
(ED)
（6）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（7）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
r= r+β×（r -r）+ε （8）
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特定风险调整系数。
2．收益年限的确定
深圳市苏摩科技有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（二）未来收益的确定
1．生产经营模式与收益主体、口径的相关性。
截至评估基准日，深圳市苏摩科技有限公司所在行业为计算机软件信息技术服务行业，共有全资子公司 3个（成都米斗已于 2015年初办理注销手续），主要从事网络及手机游戏的研制开发与运营服务。鉴于以下原因：
①研发方面：子公司的研发团队与母公司具有高度一致性且公司管理也均由母公司管理人员进行管理；
②子公司与母公司的主营业务一致且成立子公司的目的是为了享受国家的税收优惠，并无其他战略考虑；
③由于公司研发团队、管理团队及主营业务的一致性，导致财务核算无法准确划分，收入、成本及费用无法很好体现单一会计主体的配比。
④深圳市苏摩科技有限公司及其子公司的业务是融合的，人员、业务、财务、研发、高管均统一管理，无法严格分开。
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故对公司未来盈利预测采用合并口径预测。
2、未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果
（1）公司主要产品及业务构成
深圳市苏摩科技有限公司主要业务为互联网信息服务，主要业务为网页游戏收入和手机游戏收入，深圳市苏摩科技有限公司近三年的主营业务收入见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||历史年度|||
||产品或业务类别|项目||||
||||2012年|2013年|2014年|
|||WEB非仙勿扰|4,106.58|2,236.94|1,159.27|
||页游|||||
|||其他|0.00|62.86|13.77|
|||纵横四海|394.07|396.31|255.96|
|||WAP非仙|1,401.12|1,269.79|748.51|
|||其他|108.94|203.97|42.01|
||手游|||||
|||怪物猎人大狩猎||||
|||三国风云传||||
|||替代游戏||||
|主营业务收入合计|||6,010.71|4,169.87|2,219.52|

公司2012年度主要收入来源为运营功能机和页游产品，主要是非仙勿扰和纵横四海两款产品的带来的收益。2012-2014年间公司收入呈现减少态势，收入从 2012年的6,010.71万元降至2014年2,219.52万元。其主要原因为公司调整产品方向，在页游方面再规划新产品，而且公司主要游戏已从成熟期发展到衰退期，同期推出的其他游戏如情斗、功夫、 QQ飞弹、 QQ十三张等产品收入较小。
（2）营业收入的预测
根据历史年度的收入结构分析并结合公司发展战略，功能机和页游产品线属于老产品线，公司在这两条产品线上已经不再规划新产品。2014年有 3款新产品在研发中，分别是《空战西游》，《怪物猎人大狩猎》，《三国风云传》。《空战西游》预计2015年第一季度上线。《怪物猎人大狩猎》是和360平台合作的一款产品，2015年1月上线，目前产品调试优化中，预计2015年3月前可以完成调试优化。《三国风云传》已经在 2014年 10月和网易签订了独代协议，目前产品处于优化阶段，计划2015年4月上线，公司未来会走精品路线，每年打造1款精品。
公司2015年上线游戏特点：
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《怪物猎人大狩猎》一款由 CAPCOM官方正版授权的卡牌大作，同类产品有《扩散性百万亚瑟王》、《放开那三国》《少年三国志》，这些产品中《扩散性百万亚瑟王》和《怪物猎人》最像，同为日系卡牌游戏，游戏中主要以收集卡牌为主。《怪物猎人大狩猎》基于怪物猎人的题材设计的一款卡牌大作，怪物猎人从 2014年第一代上线后就取得了巨大成功，连续发行了几十个版本，并且还有还有同名电影和漫画作品，这是个世界知名IP,在全世界拥有大量的怪物猎人粉丝。怪物猎人首创弹射类玩法，在游戏中需要选择性的弹射卡牌，不是直接播放动画，需要在游戏过程中参与进去，这样不会造成太枯燥。
"三国风云传是一款动作卡牌类型APRG手游，玩法以PVE推图和异步PVP为主，市场上玩法框架和战斗方式上有相似性的《刀塔传奇》游戏，美术风格方面，《三国风云传》同《啪啪三国》均采用了写实的风格，保持角色头身比和真实比例接近，而刀塔传奇则为Q版卡通风格，在核心的战斗方式上，三国风云传同刀塔传奇一样，采用横屏显示，即时战斗的方式，但三国风云传同时借鉴了国外知名游戏 Battleheart的全程可操作的模式在这一点上《三国风云传》将动作卡牌手游的精髓发挥到了极致，在游戏中，玩家可以通过点击触屏的方式移动武将，或者通过点击技能图标的方式，进行技能的即时释放，甚至对于技能释放目标也可以选择，完美地达到了所有行为同步反馈，全程可掌控的效果，在重度硬核的手游发展方向上，进行了有创新意义的尝试。
鉴于页游业务公司未来不再经营新产品，且原有产品已到衰退期，故对页游收入不再预测，本次评估根据各款游戏特点，手游业务中已上线游戏按游戏前两年的月流水、ARPU值、相应的市场占有率及代理合同规定的分成额计算其未来期间游戏收入。已签订代理合同的怪物猎人大狩猎、三国风云传等两款游戏按市场上参考类似游戏的活跃用户数量、ARPU值进行估测其未来年度流水并按代理合同规定的分成率折算成未来期间的游戏收入。
预计公司于2017年后每年推出替代及更新手游产品以延续公司产品的生命力，替代游戏的年度收入按新上线产品近三年的平均收入水平估算。
2015年至2019年公司主营业务收入如下表：
主营业务收入预测表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|产品或业务类别|项目|预测年度|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|||WEB非仙勿扰||||||
||页游|||||||
|||其他||||||
|||纵横四海|116.06|59.99|30.87|15.90|8.20|
|||WAP非仙|548.64|338.86|208.69|128.45|79.10|
|||其他||||||
||手游|怪物猎人大||||||
||||5,692.75|6,831.30|4,781.91|2,049.39|1,366.26|
|||狩猎||||||
|||三国风云传|1,044.92|1,253.90|877.73|376.17|250.78|
|||替代游戏|||3,413.75|3,413.75|3,413.75|
|主营业务收入合计||||||||
||||7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|

（3）营业成本的预测
深圳市苏摩科技有限公司近三年的主营业务成本见下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|历史年度|||
|||2012年|2013年|2014年|
|1|IDC/CDN服务费、服务器托管费|-|35.72|12.18|
||总成本合计|-|35.72|12.18|
||主营业务收入|6,010.71|4,169.87|2,219.52|
||总成本占主营业务收入比列|0.00%|0.86%|0.55%|

主营业务成本为公司 IDC/CDN服务费、服务器托管费。从近几年的历史数据来看，主营业务成本数额较小，占主营业务收入比例不高且比例逐渐下降，2014年成本占收入比率达到0.55%的水平，经评估人员了解，主营业务成本在未来年度收入的增长金额亦会有小幅增加。根据企业的经营管理能力和成本控制水平，2015年度及以后年度营业成本预测系根据2014年度各项成本的特点按2014年的水平预测未来年度主营业务成本。
未来成本预测如下：
主营业务成本预测表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|预测年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|IDC/CDN服务费、服务器托管费|40.61|46.54|51.09|32.83|28.08|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总成本合计|40.61|46.54|51.09|32.83|28.08|
|主营业务收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|
|总成本占主营业务收入比列|0.55%|0.55%|0.55%|0.55%|0.55%|

（4）营业税金及附加的预测
深圳市苏摩科技有限公司的营业税金及附加系按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加。至评估基准日，各项税率为：增值税适用税率为6%，城市建设维护税为7%，教育费附加为3%（含地方教育附加2%）。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
营业税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|城市维护建设税|31.09|35.63|39.11|25.13|21.50|
|2|教育费附加|13.32|15.27|16.76|10.77|9.21|
|3|地方教育费附件|8.88|10.18|11.18|7.18|6.14|
|4|主营业务税金及附加|53.30|61.09|67.05|43.08|36.85|

营业税金及附加为营业收入的一定比率，随营业收入的变化而变化。
（5）营业费用的预测
1）营业费用分析
深圳市苏摩科技有限公司近三年的营业费用见下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||历史年度|||
|序|||||
|号|项目|2012年|2013年|2014年|
|一|营业（销售）费用||||
|1|广告费|-|6.98|10.38|
|2|营销费|52.12|-|-|
|3|宣传费|0.14|-|-|
||营业（销售）费用合计|52.27|6.98|10.38|
|二|主营业务收入|6,010.71|4,169.87|2,219.52|
|三|其他业务收入|-|-|-|
|四|业务总收入|6,010.71|4,169.87|2,219.52|
|五|营业（销售）费用/业务总收入|0.87%|0.17%|0.47%|

根据上表，营业费用主要为广告费，根据2014年度各项明细占营业收入的比例
预测以后各年度营业费用。
预测年度主要费用预测如下：
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金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一|营业（销售）费用||||||
|1|广告费|34.61|39.67|43.54|27.98|23.93|
|2|营销费|-|-|-|-|-|
|3|宣传费|-|-|-|-|-|
||营业（销售）费用合计|34.61|39.67|43.54|27.98|23.93|
|二|主营业务收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|
|三|其他业务收入|-|-|-|-|-|
|四|业务总收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|
|五|营业（销售）费用/业务总收入|0.47%|0.47%|0.47%|0.47%|0.47%|

（6）管理费用预测
1）管理费用分析
深圳市苏摩科技有限公司近三年的管理费用见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||历史年度||||
||||项目||||||
||号||||2012年||2013年|2014年|
|1||职工薪酬||923.87||665.67||333.96|
|2||福利费||36.94||38.90||-|
|3||房屋租赁费||120.63||-||28.67|
|4||物业管理费||-||-||1.52|
|5||水电费||-||-||5.09|
|6||通讯测试费||10.85||-||2.63|
|7||服务托管费||-||-||0.32|
|8||IDC/CDN||3.40||-||1.58|
|9||办公费||9.98||21.47||7.45|
|10||交通差旅费||7.06||14.60||9.76|
|11||会议费||0.30||-||2.87|
|12||邮寄费||0.43||-||0.45|
|13||车辆使用费||-||-||2.99|
|14||运输费||-||-||0.17|
|15||修理费||-||-||0.12|
|16||业务招待费||7.47||18.14||2.29|
|17||租赁费||-||72.45||-|
|18||社保费||34.64||41.13||-|
|19||住房公积金||23.87||22.47||-|
|20||印花税||2.90||-||0.75|
|21||堤围费||0.70||-||0.16|
|22||聘请中介机构费||2.74||-||3.63|
|23||外包研发费||34.46||-||-|
|24||研究开发费||-||446.90||1,088.42|

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25 低值易耗品摊销 - - 0.11
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|折旧费|13.78|17.03||3.15||
|27|装修费|2.82|-||-||
|28|广告费|2.04|-||-||
|29|税金|-|6.56||-||
|30|其他|3.13|47.54||0.75||
||管理费用合计|1,242.01||1,412.87||1,492.85|
||主营业务收入|6,010.71||4,169.87||2,219.52|
||管理费用/主营业务收入|20.66%||33.88%||67.26%|

根据上表，管理费用主要为工资、研发费、办公费、折旧费和房租等，从历年数据来看，管理费用数额较稳定，研发费用占管理费用比例较高，其次为职工薪酬。
预测年度主要费用预测如下：
A．管理费用-工资的预测：根据企业 2014年12月的管理人员人数、薪金水平、企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定。
B．管理费用-折旧费的预测：尚存的固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算得出、预测年度新增固定资产根据企业的折旧政策、转固时间计算得出。
C．管理费用-租赁费的预测：根据房屋租赁合同约定的租金计算得出。
D．管理费用-研发费用的预测：根据企业研发费用内容及前三年的历史数据及国家的相关规定，结合公司的研发计划、发展方向及产品更新换代的要求，考虑未来年度的市场竞争情况，公司未来年度会加大研发费用的投入，以保持公司产品的市场竞争力，研发费用按当年销售收入的44%计算得出。
E．管理费用中的可控费用如办公费、会议费等的预测：在企业 2014年的基础上，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，按当年销售收入的一定比例计算得出；
F．其他与业务量增长有关的费用预测：依据业务量的增加，按各项管理费用占营业收入的平均比重计算得出，2019年及以后年度管理费用保持在2019年管理费用的水平上不变。
2015年-2019年管理费用预测如下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|职工薪酬|1073.34|1230.19|1350.38|867.63|742.12|
|2|福利费|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|房屋租赁费|28.67|28.67|28.67|28.67|28.67|
|4|物业管理费|1.52|1.52|1.52|1.52|1.52|
|5|水电费|16.98|19.46|21.36|13.73|11.74|
|6|通讯测试费|8.76|10.04|11.02|7.08|6.06|
|7|服务托管费|1.08|1.23|1.36|0.87|0.74|
|8|IDC/CDN|5.29|6.06|6.65|4.27|3.65|
|9|办公费|24.84|28.47|31.25|20.08|17.17|
|10|交通差旅费|32.54|37.30|40.94|26.31|22.50|
|11|会议费|9.58|10.98|12.05|7.74|6.62|
|12|邮寄费|1.50|1.72|1.89|1.21|1.04|
|13|车辆使用费|9.97|11.43|12.55|8.06|6.89|
|14|运输费|0.57|0.65|0.72|0.46|0.39|
|15|修理费|0.42|0.48|0.52|0.34|0.29|
|16|业务招待费|7.64|8.76|9.62|6.18|5.28|
|17|租赁费|-|-|-|-|-|
|18|社保费|-|-|-|-|-|
|19|住房公积金|-|-|-|-|-|
|20|印花税|2.51|2.88|3.16|2.03|1.74|
|21|堤围费|-|-|-|-|-|
|22|聘请中介机构费|12.11|13.88|15.23|9.79|8.37|
|23|外包研发费|-|-|-|-|-|
|24|研究开发费|3257.05|3732.98|4097.70|2632.81|2251.96|
|25|低值易耗品摊销|0.37|0.43|0.47|0.30|0.26|
|26|折旧费|3.15|3.15|3.15|3.15|3.15|
|27|装修费|-|-|-|-|-|
|28|广告费|-|-|-|-|-|
|29|税金|-|-|-|-|-|
|30|其他|2.49|2.85|3.13|2.01|1.72|
||管理费用合计|4494.37|5146.70|5646.59|3638.78|3116.77|
||主营业务收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|
||管理费用/主营业务收入|60.72%|60.66%|60.63%|60.81%|60.90%|

（7）财务费用的预测
历史年度财务费用数据如下：
历史年度财务费用表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|历史年度|||
|||2012年|2013年|2014年|

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|-|-|-|-|-|
|1|利息支出合计||||
|2|利息收入|46.61|19.02|43.88|
|3|汇兑净损益|-0.04|-|-|
|4|手续费|22.08|0.75|0.73|
|5|其他|-|-|-|
|6|财务费用合计|-24.58|-18.27|-43.15|

财务费用主要为利息收入和银行手续费等，财务费用占营业收入比率极小。截至评估基准日，根据深圳市苏摩科技有限公司未来存款情况对财务费用进行预测，具体预测情况如下：
A．利息收入的预测：根据企业 2014年银行利息收入占营业收入的平均比例测算。
B．银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按 2014年银行手续费占营业收入的平均比例测算。
财务费用预测表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|预测年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|利息支出合计||||||
|2|利息收入|146.35|167.73|184.12|118.30|101.18|
|3|汇兑净损益|-|-|-|-|-|
|4|手续费|2.42|2.77|3.05|1.96|1.67|
|5|其他|-|-|-|-|-|
|6|财务费用合计|-143.92|-164.96|-181.07|-116.34|-99.51|

8．资产减值损失预测
本次评估不对资产减值损失进行预测。
9．投资收益的预测
深圳市苏摩科技有限公司历史年度的投资收益为理财产品收益，公司未来的投资具有一定的不确定性，本次预测不考虑投资收益。
10．营业外收支的预测
深圳市苏摩科技有限公司以往各年度的营业外收入数额极小且为非经常性发生业务，根据谨慎性原则，本次深圳市苏摩科技有限公司不对营业外收入进行预测。
深圳市苏摩科技有限公司历史年度营业外支出为固定资产处理损失，为非经常
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性发生业务，因此本次不对营业外支出进行预测。
11．企业所得税的预测
深圳市苏摩科技有限公司从 2015年起适用所得税税率为25%。本次评估假设深圳市苏摩科技有限公司在预测期内保持25%比例不变，不考虑子公司享受优惠税率的影响。企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定:“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%,直接抵扣当年的应纳税所得额;研发费用形成无形资产的,按照该无形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
12．折旧和摊销的预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销两个部分。评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期等估算未来经营期的存量资产的折旧额；以评估基准日后的资本性支出、预计摊销期等计算基准日后资本性支出的摊销额。预测情况见下表：
折旧摊销预测表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧|18.26|18.26|18.26|18.26|18.26|
|摊销||||||

13．资本性支出的预测
在本次评估中，假设深圳市苏摩科技有限公司不再对现有产品的生产能力进行规模扩产的追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设备的替换性投资改造。预测结果如下：
资本性支出预测表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资本性支出|18.26|18.26|18.26|18.26|18.26|

14．营运资金预测、营运资金增加额的确定
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（1）企业历史年度有关资金运营指标
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。
（2）营运资金增加额计算
以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。预测结果如下：
营运资金追加预测表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科 目|预测年度|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营业务收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|
|营运资本|2,305.13|2,641.82|2,899.83|1,863.52|1,594.10|
|营运资本增加额|2,261.29|336.69|258.01|-1,036.31|-269.43|

15．2015年至2019年收益的预测结果如下：
现金流量预测表
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|5,118.09|
|主营业务收入|7,402.38|8,484.05|9,312.96|5,983.66|5,118.09|5,118.09|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业成本|40.61|46.54|51.09|32.83|28.08|28.08|
|主营业务成本|40.61|46.54|51.09|32.83|28.08|28.08|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|53.30|61.09|67.05|43.08|36.85|36.85|
|营业费用|34.61|39.67|43.54|27.98|23.93|23.93|
|管理费用|4,494.37|5,146.70|5,646.59|3,638.78|3,116.77|3,116.77|
|财务费用|-143.92|-164.96|-181.07|-116.34|-99.51|-99.51|
|资产减值损失||||||0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|2,923.42|3,355.01|3,685.75|2,357.34|2,011.97|2,011.97|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|2,923.42|3,355.01|3,685.75|2,357.34|2,011.97|2,011.97|
|减：所得税费用|323.72|372.13|409.22|260.23|221.50|221.50|
|五、净利润|2,599.69|2,982.88|3,276.52|2,097.10|1,790.47|1,790.47|
|加：固定资产折旧|18.26|18.26|18.26|18.26|18.26|18.26|
|加：无形资产长期待摊摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：借款利息(税后）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出|18.26|18.26|18.26|18.26|18.26|18.26|
|减：营运资金增加额|2,261.29|336.69|258.01|-1,036.31|-269.43||
|六、企业自由现金流量|338.40|2,646.19|3,018.51|3,133.41|2,059.90|1,790.47|
|折现系数|0.9386|0.8269|0.7285|0.6418|0.5654|4.1850|
|七、企业自由现金流量折现|317.63|2,188.13|2,198.99|2,011.02|1,164.67|7,493.12|

（三）折现率的确定
1．无风险收益率rf
国债收益率通常被认为是无风险的，考虑无风险收益率的风险特征，我们选用国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。
根据同花顺系统查询，在深圳和上海证券交易所交易评估基准日后10年期以上的国债到期收益率平均为4.31%，因此本次评估的无风险报酬率确定为4.31%。
无风险收益率查询表
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|到期收益率[交易日期]20141231[计算方法] 复利[单位]%|剩余期限（年）[日期]20141231|
|020005.IB|02国债05|4.1284|17.4082|
|050004.IB|05国债04|3.9170|10.3781|
|060009.IB|06国债09|3.6214|11.4932|
|070006.IB|07国债06|4.2127|22.3918|
|070013.IB|07国债13|4.2448|12.6329|
|080006.IB|08国债06|4.2079|23.3671|
|080013.IB|08国债13|3.8179|13.6219|
|080020.IB|08国债20|5.1497|23.8274|
|090002.IB|09国债02|3.6835|14.1479|
|090005.IB|09附息国债05|4.0836|24.2877|
|090020.IB|09附息国债20|3.9254|14.6658|
|090025.IB|09附息国债25|4.0158|24.8055|
|090030.IB|09附息国债30|4.3460|44.9452|
|100003.IB|10附息国债03|4.2599|25.1836|
|100009.IB|10附息国债09|3.9988|15.2986|
|100014.IB|10附息国债14|4.1592|45.4274|

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|-|-|-|-|
|100018.IB|10附息国债18|4.7935|25.4904|
|100023.IB|10附息国债23|4.1369|25.5945|
|100026.IB|10附息国债26|4.6616|25.6438|
|100029.IB|10附息国债29|3.8669|15.6822|
|100037.IB|10附息国债37|4.3651|45.9151|
|100040.IB|10附息国债40|4.2538|25.9589|
|110005.IB|11附息国债05|4.8199|26.1699|
|110010.IB|11附息国债10|4.1310|16.3342|
|110012.IB|11附息国债12|4.9096|46.4329|
|110016.IB|11附息国债16|4.2437|26.4959|
|110023.IB|11附息国债23|4.9097|46.8932|
|120006.IB|12附息国债06|4.6748|17.3233|
|120008.IB|12附息国债08|4.9099|47.4082|
|120012.IB|12附息国债12|4.1464|27.5096|
|120013.IB|12附息国债13|4.1648|27.6055|
|120018.IB|12附息国债18|4.1422|17.7534|
|120020.IB|12附息国债20|4.3456|47.9068|
|130009.IB|13附息国债09|4.2687|18.3205|
|130010.IB|13附息国债10|4.2897|48.4164|
|130016.IB|13附息国债16|4.3623|18.6274|
|130019.IB|13附息国债19|4.1558|28.7288|
|130024.IB|13附息国债24|4.4474|48.9151|
|130025.IB|13附息国债25|4.1972|28.9589|
|140009.IB|14附息国债09|4.8393|19.3370|
|140010.IB|14附息国债10|4.7322|49.4356|
|140016.IB|14附息国债16|4.1214|29.5836|
|140017.IB|14附息国债17|4.5805|19.6247|
|140025.IB|14附息国债25|4.3511|29.8438|
|140027.IB|14附息国债27|4.2952|49.9342|
|010504.SH|05国债(4)|3.7910|10.3781|
|010609.SH|06国债(9)|3.7331|11.4932|
|010706.SH|07国债06|4.3148|22.3918|
|010713.SH|07国债13|4.5678|12.6329|
|019003.SH|10国债03|4.1213|25.1836|
|019009.SH|10国债09|4.1063|15.2986|
|019014.SH|10国债14|4.0701|45.4274|
|019018.SH|10国债18|4.0699|25.4904|
|019023.SH|10国债23|4.0262|25.5945|
|019026.SH|10国债26|3.9975|25.6438|
|019029.SH|10国债29|3.8901|15.6822|
|019037.SH|10国债37|4.4478|45.9151|
|019040.SH|10国债40|4.2739|25.9589|
|019105.SH|11国债05|4.3545|26.1699|
|019110.SH|11国债10|4.1918|16.3342|
|019112.SH|11国债12|4.5296|46.4329|
|019116.SH|11国债16|4.2120|26.4959|
|019123.SH|11国债23|4.3763|46.8932|
|019206.SH|12国债06|4.0695|17.3233|
|019208.SH|12国债08|4.2945|47.4082|

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|-|-|-|-|
|019212.SH|12国债12|4.8517|27.5096|
|019213.SH|12国债13|4.1607|27.6055|
|019218.SH|12国债18|3.9015|17.7534|
|019220.SH|12国债20|4.3967|47.9068|
|019309.SH|13国债09|4.0288|18.3205|
|019310.SH|13国债10|4.2843|48.4164|
|019316.SH|13国债16|4.3643|18.6274|
|019319.SH|13国债19|4.2029|28.7288|
|019324.SH|13国债24|5.3796|48.9151|
|019325.SH|13国债25|4.9791|28.9589|
|019409.SH|14国债09|4.8254|19.3370|
|019410.SH|14国债10|4.7238|49.4356|
|019416.SH|14国债16|4.8145|29.5836|
|019417.SH|14国债17|4.6810|19.6247|
|019425.SH|14国债25|4.3453|29.8438|
|019427.SH|14国债27|4.2642|49.9342|
|019806.SH|08国债06|4.5498|23.3671|
|019813.SH|08国债13|4.9974|13.6219|
|019820.SH|08国债20|3.9473|23.8274|
|019902.SH|09国债02|3.8948|14.1479|
|019905.SH|09国债05|4.0595|24.2877|
|019920.SH|09国债20|4.0376|14.6658|
|019925.SH|09国债25|4.5666|24.8055|
|019930.SH|09国债30|4.3456|44.9452|
|100504.SZ|国债0504|4.1509|10.3781|
|100609.SZ|国债0609|3.7331|11.4932|
|100706.SZ|国债0706|4.3148|22.3918|
|100713.SZ|国债0713|4.5678|12.6329|
|100806.SZ|国债0806|4.5498|23.3671|
|100813.SZ|国债0813|4.9974|13.6219|
|100820.SZ|国债0820|3.9473|23.8274|
|100902.SZ|国债0902|3.8948|14.1479|
|100905.SZ|国债0905|4.0595|24.2877|
|100920.SZ|国债0920|4.0376|14.6658|
|100925.SZ|国债0925|4.2228|24.8055|
|100930.SZ|国债0930|4.3456|44.9452|
|101003.SZ|国债1003|4.1213|25.1836|
|101009.SZ|国债1009|3.9980|15.2986|
|101014.SZ|国债1014|4.0701|45.4274|
|101018.SZ|国债1018|4.0699|25.4904|
|101023.SZ|国债1023|3.9975|25.5945|
|101026.SZ|国债1026|3.9975|25.6438|
|101029.SZ|国债1029|3.8562|15.6822|
|101037.SZ|国债1037|4.4478|45.9151|
|101040.SZ|国债1040|4.2739|25.9589|
|101105.SZ|国债1105|4.3545|26.1699|
|101110.SZ|国债1110|4.1918|16.3342|
|101112.SZ|国债1112|4.5296|46.4329|
|101116.SZ|国债1116|4.5497|26.4959|

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|-|-|-|-|
|101123.SZ|国债1123|4.3763|46.8932|
|101206.SZ|国债1206|4.0695|17.3233|
|101208.SZ|国债1208|4.2945|47.4082|
|101212.SZ|国债1212|4.1107|27.5096|
|101213.SZ|国债1213|4.1607|27.6055|
|101218.SZ|国债1218|4.1414|17.7534|
|101220.SZ|国债1220|4.3967|47.9068|
|101309.SZ|国债1309|4.0288|18.3205|
|101310.SZ|国债1310|4.2843|48.4164|
|101316.SZ|国债1316|4.3643|18.6274|
|101319.SZ|国债1319|4.8161|28.7288|
|101324.SZ|国债1324|5.3796|48.9151|
|101325.SZ|国债1325|5.1126|28.9589|
|101409.SZ|国债1409|4.8254|19.3370|
|101410.SZ|国债1410|4.7238|49.4356|
|101416.SZ|国债1416|4.8145|29.5836|
|101417.SZ|国债1417|4.6810|19.6247|
|101425.SZ|国债1425|3.6770|29.8438|
|101427.SZ|国债1427|4.2843|49.9342|

2．市场风险溢价r -rf
m
市场风险溢价即市场风险报酬率是由投资者预期收益率 Rm减无风险报酬率 Rf来确定的。
其中投资者预期收益率是根据上证指数和深证成指测算的近二十三年平均风险投资收益率11.06%（采用几何平均收益率，具体估算如下表），投资者预期收益率Rm=11.06%，扣减无风险报酬率Rf=4.31%后的市场风险溢价为6.75%。市场收益率 RM计算表如下：
市场收益率 RM计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|上证综指（000001）|||深证成指（399001）||
|||年末收盘指数|指数收益率||年末收盘指数|指数收益率|
|1|1991|292.75|||963.57||
|2|1992|780.39|166.57%|266.57%|2309.77|139.71%|
|3|1993|833.8|6.84%|106.84%|2225.38|-3.65%|
|4|1994|647.87|-22.30%|77.70%|1271.05|-42.88%|
|5|1995|555.29|-14.29%|85.71%|987.75|-22.29%|
|6|1996|917.02|65.14%|165.14%|3215.82|225.57%|
|7|1997|1194.1|30.22%|130.22%|4184.84|30.13%|
|8|1998|1146.69|-3.97%|96.03%|2949.31|-29.52%|
|9|1999|1366.57|19.18%|119.18%|3369.61|14.25%|
|10|2000|2073.48|51.73%|151.73%|4752.75|41.05%|
|11|2001|1645.97|-20.62%|79.38%|3325.66|-30.03%|
|12|2002|1357.65|-17.52%|82.48%|2795.3|-15.95%|

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13 2003 1497.04 10.27% 110.27% 3479.8 24.49%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|2004|1266.5|-15.40%|84.60%|3067.57|-11.85%|
|15|2005|1161.06|-8.33%|91.67%|2863.61|-6.65%|
|16|2006|2675.47|130.43%|230.43%|6647.14|132.12%|
|17|2007|5261.56|96.66%|196.66%|17700.62|166.29%|
|18|2008|1820.81|-65.39%|34.61%|6485.51|-63.36%|
|19|2009|3277.14|79.98%|179.98%|13699.98|111.24%|
|20|2010|2808.08|-14.31%|85.69%|12458.55|-9.06%|
|21|2011|2199.42|-21.68%|78.32%|8918.82|-28.41%|
|22|2012|2269.13|3.17%|103.17%|9116.48|2.22%|
|23|2013|2116.25|-6.74%|93.26%|8122.72|-10.90%|
|24|2014|3234.68|52.85%|152.85%|11014.62|35.60%|
|算术平均数|||21.85%|||27.84%|
|几何平均数|||11.01%|||11.17%|
|深市市值（亿）||106114.94|||||
|沪市市值（亿）||243274.72|||||
|深市比例||30.37%|||||
|沪市比例||69.63%|||||
|RM||11.06%|||||

通过估算1991-2014年投资者预期收益率Rm=11.06%，扣减无风险报酬率Rf=4.31%后的市场风险溢价为6.75%，我们以市场风险溢价6.75%作为目前国内市场超额收益率。
故本次市场风险溢价取6.75%。
3．评估对象权益资本预期风险系数e值
通过“同花顺”查询国内相同行业上市公司近 60期剔除财务杠杆的 Beta系数后，以加权平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6226，最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.6226。
4.公司特定风险调整系数ε
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，还需进行调整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：技术风险、资金风险、管理风险、市场风险。结合企业的实际情况，经综合分析确定企业特定风险系数为5.00%。
5．权益资本成本r
e
根据评估基准日被评估单位的资本结构，最终由式（8）得到评估对象的权益资
本成本r=13.51%。
e
6．所得税率为25%。
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7．计算W和W
d e
由式（6）和式（7）可得到：
Wd=0，We=1
8．折现率W
ACC
将上述各值分别代入式（5）即有：
r=r×W+r×W=13.51%
d d e e
（四）经营性资产价值测算过程与结果
本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
R为未来第i年收益期的预期现金净流量；
i
R为未来第六年及以后永续等额净现金流；
n
r为适用的折现率。
因收益期按永续确定，评估人员假设2019年以后其现金净流量按照2019年的水平保持稳定状态并无限期经营下去，先将 2019年以后每年的现金净流量本金化为 2019年末的价值，再折算为评估基准日的价值，即明确的预测期之后的自由现金流量现值。将折算到评估基准日的全部自由现金流量现值相加就是本次收益法测算范围内的经营性资产价值。则：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值=15,373.55万元，计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|企业自由现金流量|338.40|2,646.19|3,018.51|3,133.41|2,059.90|1,790.47|
|折现系数|0.9386|0.8269|0.7285|0.6418|0.5654|4.1850|
|企业自由现金流量折现|317.63|2,188.13|2,198.99|2,011.02|1,164.67|7,493.12|
|企业自由现金流量折现累计|15,373.55||||||

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（五）溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。
1．基准日溢余现金类资产价值C1
被评估单位账面货币资金余额3,431.81万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在被投资单位所估算的预留经营性周转资金为 122.40万元以下，该基准日估计现金类溢余性资产为：
C1=3,309.41（万元）
2．基准日溢余性或非经营性资产（负债）价值 C2
其他应收款与生产经营活动无关项账面值2,500.00万元，该款项界定为非经营性资产；
其他应付款中与生产经营无关项账面值2,500.00万元，该款项界定为非经营性负债；
因此，C1=3,309.41（万元） C2=0（万元）。
由上可得评估对象基准日溢余性或非经营性资产（负债）价值合计为：
CCC=3,309.41万元。
i 1 2
（六）收益法评估结果
深圳市苏摩科技有限公司无付息债务。
整体资产价值=经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产（负债）价值
=15,373.55+3,309.41
=18,682.96（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
＝18,682.96－0
＝18,682.96（万元）
（七）收益法测算表格
股东全部权益价值计算表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|企业自由现金流量|338.40|2,646.19|3,018.51|3,133.41|2,059.90|1,790.47|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9386|0.8269|0.7285|0.6418|0.5654|4.1850|
|企业自由现金流量折现|317.63|2,188.13|2,198.99|2,011.02|1,164.67|7,493.12|
|企业自由现金流量折现累计|15,373.55||||||
|加：溢余现金类性资产|3,309.41||||||
|加：非经营性资产|2,500.00||||||
|减：非经营性负债|2,500.00||||||
|企业整体价值|18,682.96||||||
|减：有息负债现值|0.00||||||
|公司股东权益评估值|18,682.96||||||

四、评估结论及分析
（一）收益法评估结论
截止评估基准日2014年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，深圳市苏摩科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为 18,682.96万元（壹亿捌仟陆佰捌拾贰万玖仟陆佰元整）。
（二）评估结果分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 18,682.96万元，比企业账面净资产3,272.72万元，增值15,410.24万元。收益法评估是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的。
采用收益法对股东权益价值进行评估，是依据未来预期收益来评估其市场价值，它不仅考虑了企业各种有形资源的价值，而且综合考虑了企业所拥有的无形资产的价值，收益法评估结果是对被评估单位的预期收益的折现值，而财务报表数据中的账面价值仅反映企业的历史成本，不可辨认无形资产在企业的财务账上未作计量和确认。该公司显著的竞争优势为未来获得较优异的经营业绩和稳定的现金流提供了保障，是本次评估增值的主要原因。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业综合获利能力。收益法能够充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力，避免对效益好或有良好发展前景的企业价值低估。故此次我们以收益法评估结果为壹亿捌仟陆佰捌拾贰万玖仟陆佰元整（RMB：18,682.96万元），作为本次评估的最终评估结论。
（三）评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
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本评估结果是对2014年12月31日这一评估基准日企业股东全部权益价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业股东全部权益价值发生的重大变化不负任何责任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；
若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
（四）评估报告使用限制说明
1．本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
2．本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
3．本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估报告评估结论有效使用期限为一年，自评估基准日即2014年12月31日起至2015年12月30日止，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可使用评估报告。超过使用期限，需重新进行资产评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司二〇一五年三月三十日
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