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董事会审计委员会 2017年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司董事会审计委员会实施细则》和《公司审计委员会年报工作规程》等相关规定，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审查、监督职责，切实有效开展相关工作，为完善公司治理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用，现将审计委员会 2017年度履职情况报告如下：
一、审计委员会组成情况
报告期内，由于公司独立董事伍爱群先生连任满 6年，不得再续任独立董事，2017年 6月 27日，经董事会十届二十八次会议审议，通过关于调整董事会专门委员会委员的决议。新的审计委员会委员分别是：独立董事刘继通先生和张华峰先生、董事王新春先生，主任委员由具有注册会计师、国际注册会计师资格的独立董事刘继通先生担任。审计委员会委员中两人为公司独立董事，占该委员会人数的 1/2以上，符合监管要求及《公司董事会审计委员会实施细则》等相关规定。
二、审计委员会会议召开情况
2017年度，审计委员会根据相关规定，认真履行职责，共召开了五次会议，对公司定期报告、年度审计及内部控制审计报告、续聘会计师事务所、变更会计政策等事项进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。会议主要内容如下：
（一）2017年 3月 29日，审计委员会召开四届十次会议，审议通过决议如下：1、公司董事会审计委员会 2016年度履职情况报告；
2、关于对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计工作情况的评价报告；3、公司 2016年度财务报告；4、公司 2016年度内部控制评价报告。
（二）2017年 4月 27日，审计委员会召开四届十一次会议，审议通过公司 2017年第一季度财务会计报告的决议。
（三）2017年 6月 5日，审计委员会召开四届十二次会议，审议通过公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为 2017年度财务和内控审计机构的决议。
（四）2017年 8月 29日，审计委员会召开四届十三次会议，审议通过决议如下：1、公司 2017年半年度财务报告；2、公司关于会计政策变更的议案。
（五）2017年 10月 25日，审计委员会召开四届十四次会议，审议通过公司 2017年第三季度财务会计报告的决议。
三、审计委员会 2017年度履职情况
报告期内，审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司董事会审计委员会实施细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，对公司编制的季度、半年度及年度财务报告进行了审慎的核查，认为公司财务体系运行稳健，符合监管要求，财务状况良好。主要工作如下：
（一）2016年年报审计工作中的履职情况
在公司 2016年年报审计工作中，审计委员会充分履行监督职能，在事前、事中、事后整个过程中都能与独立董事、管理层、相关部门负责人及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）就审计工作进行充分有效沟通，及时协商解决有关问题，确保了年审各阶段工作的有序推进和及时完成。
1、审计前期履职情况：审计委员会与年审注册会计师、独立董事、管理层及相关部门负责人在审计人员进场前召开沟通工作会议，讨论和沟通 2016年年度审计及内控审计工作计划、审计范围和时间、人员安排、审计方法及审计策略等工作，指出年度审计重点关注的内容。
2、审计过程中履职情况：（1）审计委员会认真听取年审注册会计师有关审计进展情况的汇报，对审计中发现的有关问题与瑞华会计师事务所进行充分讨论沟通，及时协商解决，并督促其按照审计计划开展年审工作，在约定时限内提交审计报告。（2）在董事会审议年报会议前，审计委员会与年审注册会计师、独立董事及相关部门负责人召开沟通初审意见的专题会议，审阅瑞华会计师事务所出具的审计报告初稿，并再次审阅公司财务报告，认为上述报告的相关数据能真实、完整和准确地反映公司财务状况和经营成果，同意以此稿编制公司年度报告，并要求瑞华会计师事务所及时完成审计工作并出具审计报告。
3、审议年度财务报告和内控审计报告。2017年 3月 29日，审计委员会召开四届十次会议，在认真审阅了瑞华会计师事务所出具的
2016年年度财务报告及内控审计报告的初步审计意见后，同意瑞华会计师事务所认定的公司账务处理，认为已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2016年度财务状况、经营成果和现金流量，内部控制有效，对瑞华会计师事务所出具的公司 2016年年度财务报告及内控审计报告的审计意见无异议，同意将其提交公司董事会审议。
4、审计委员会认为瑞华会计师事务所在年审工作中，严格按照《企业会计准则》执行了有效的审计程序，符合公司的审计安排，出具的年审报告公允地反映了公司的经营情况和财务状况。
（二）监督及评估外部审计机构工作情况
审计委员会对公司聘请的瑞华会计师事务所执行的年度财务审计工作及内控审计工作进行了监督评价，认为瑞华会计师事务所为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，体现了较强的专业胜任能力和勤勉尽职的履职能力。因此，审计委员会向公司董事会提出续聘瑞华会计师事务所为公司 2017年度财务和内控审计机构，聘期为一年的建议，并经公司董事会和股东大会审议通过。
（三）审核外部财务审计与内控审计机构的费用
经审核，根据公司 2016年年度股东大会授权，2017年，公司实际支付瑞华会计师事务所审计费 120.00万元，其中：财务审计费 95.00万元,内控审计费 25.00万元,与公司对外披露的审计费相符。
（四）对公司内部审计工作指导情况
审计委员会审阅了公司内部审计工作计划，督促指导公司审计部按审计计划开展各项内部审计工作，听取内部审计工作报告，使公司内部审计工作得以有效开展。
（五）审阅公司财务报告并对其发表意见
审计委员会认真审阅了公司的定期财务报告，认为公司财务决算依据充分，财务报告真实、完整、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报等情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计估计变更、涉及重要会计判断的事项及导致出具非标准审计报告的事项，公司会计政策变更事项已经公司董事会审议通过并对外披露。
（六）监督公司内控制度的建立和完善，评估内控有效性的工作情况
1、审计委员会充分发挥专业委员会的作用，评估公司内控制度设计的适当性，积极推动公司内控体系建设，审查内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，督促并指导公司完成内部控制评价工作。
2、审计委员会审阅公司内部控制评价报告和瑞华会计师事务所出具的公司内部控制审计报告，认为公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内控管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和全体股东的合法权益。在内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价
2017年度，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司审计委员会年报工作规程》及《公司董事会审计委员会实施细则》等相关规定，认真履行审计委员会职责，围绕公司经营合规运作、内控规范实施等内容，为董事会的科学、高效决策提供专业化的支持，积极推动公司整体规范治理水平的提升，切实维护了公司和全体股东的共同利益。
特此报告。
上海游久游戏股份有限公司张华峰董事会审计委员会：刘继通王新春二Ｏ一八年四月二十七日