北京天达共和律师事务所
关于
北京北纬通信科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零一七年八月
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2017年8月15日在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开的2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《北京北纬通信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，出具本法律意见。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格，会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集及召开程序
2017年7月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会通知的议案》，决定于2017年8月15日15:30在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开公司2017年第一次临时股东大会。公司董事会在指定媒体上刊登了《关于召开 2017年第一次临时股东大会通知的公告》(以下称“股东大会通知”)，对本次股东大会的召开时间、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、网络投票时间等进行了公示。
本次股东大会于2017年8月15日15:30在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开现场会议。同时，深圳证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为
2017年8月15日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 8月 14日 15:00至 2017年 8月 15日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合法律法规及公司章程的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员、召集人资格
召集人及本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册（截止本次股东大会股权登记日2017年8月8日）共同对出席现场会议的股东资料的合法性进行验证。现场会议的统计结果为：出席现场会议的
股东及股东代理人共 5人，代表有表决权的股权数量为 163,160,006股，占公司有表决权股份总数的28.7576%。
通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共0人，代表有表决权的股份数量为0股，占公司有表决权股份总数的0%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表人共计 5人，代表有表决权的股份数量为163,160,006股，占公司有表决权股份总数的28.7576%。其中，中小投资者共2人，代表股份1,275,710股，占公司有表决权股份总数的0.2248%。
（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席/列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规和公司章程的规定。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员、召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的议案
根据股东大会通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案：
1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2、《关于减少公司注册资本的议案》
3、《关于修改<公司章程>的议案》
4、《关于补选第六届监事会非职工代表监事的议案》
经本所律师审核，本次股东大会所审议的事项与股东大会通知相符。本次股东大会未有股东提出新议案。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。现场会议表决：本次股东大会按照公司章程的规定计票、监票；网络投票表决：网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后提供。公司合并统计了现场投票及网络投票的表决数据，并当场公布了表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 163,160,006股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
同意股占比超过出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上，该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,275,710股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
2.《关于减少公司注册资本的议案》
表决结果：同意 163,160,006股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
同意股占比超过出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上，该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,275,710股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
3.《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 163,160,006股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
同意股占比超过出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上，该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,275,710股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
4.《关于补选第六届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 163,160,006股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
同意股占比超过出席本次股东大会有表决权股份总数的 1/2以上，该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,275,710股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、 结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序符合法律法规和公司章程的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《关于北京北纬通信科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京天达共和律师事务所
负责人 经办律师
李大进
2017年8月15日