浙江美欣达印染集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年3月31日对浙江美欣达印染集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170101号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会的要求，浙江美欣达印染集团股份有限公司已会同中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体：《反馈意见》所列问题
宋体：对《反馈意见》所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
目录
问题一： .......................................................................................................... 3问题二： ........................................................................................................ 21问题三： ........................................................................................................ 32问题四： ........................................................................................................ 42问题五： ........................................................................................................ 48问题六： ........................................................................................................ 49问题七： ........................................................................................................ 52问题八： ........................................................................................................ 55问题九： ........................................................................................................ 59问题十： ........................................................................................................ 67
问题一：申请材料显示，美欣达前次通过非公开发行募集资金净额 38,725.77万元，于 2016年 4月 13日到账，全部用于补充公司流动资金。2016年 9月 30日上市公司停牌筹划重大资产重组，拟置出全部与印染业务相关的资产。上市公司仍留存货币资金 16,734.35万元，理财产品 20,000万元。请你公司：1）补充披露前次募集资金用于补充上市公司流动资金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性，是否存在违反前次非公开发行相关承诺的情形，是否存在信息披露前后不一致的情形；2）结合上述情形及置出资产后上市公司仍留存大额货币资金、购买大额理财产品等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露前次募集资金用于补充上市公司流动资金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性，是否存在违反前次非公开发行相关承诺的情形，是否存在信息披露前后不一致的情形
（一）2015年非公开发行募集资金使用情况，以及本次交易留存资金情况1、2015年非公开发行募集资金使用情况
2016年 4月 13日，美欣达前次非公开发行股票募集资金 39,990.96万元，扣除承销和保荐费用 1,000万元后的募集资金为 38,990.96万元，由主承销商浙商证券股份有限公司汇入公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用 265.19万元后，美欣达本次募集资金净额为 38,725.77万元。
2016年 4月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2016年浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2016]100号《验资报告》。
根据《募集资金管理办法》，2016年 4月 25日，美欣达与中信银行股份有限公司湖州支行及保荐机构浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了相关方的权利与义务，并于当日对三方监管协议的主要内容进行了公告。
2016年5月12日，美欣达通过募集资金专户向湖州南太湖热电有限公司支付日常经营采购款891,812.50元，同时银行收取转账手续费20.00元，支付完成后募集资金专户余额389,017,737.50元；
2016年5月12日，美欣达通过募集资金专户向常州中旭纺织品有限公司支付日常经营采购款 1,292,983.55元，同时银行收取转账手续费 53.86元，支付完成后募集资金专户余额387,721,700.09元；
2016年 5月 12日，美欣达通过募集资金专户向账户号为 7339010182600002129的一般账户转账 6,000,000.00元，转账完成后募集资金专户余额381,724,700.09元；
2016年 5月 17日，美欣达通过募集资金专户向账户号为 7339010182600002129的一般账户转账 381,724,700.09元，转账完成后募集资金专户余额0元；
2016年6月21日，美欣达募集资金专户收到的银行存款利息110,113.35元，并于2016年6月29日，将银行利息收入转入一般账户。
截至2016年6月29日，美欣达募集资金全部从募集资金账户转出，募集资金账户无余额，美欣达募集资金已使用完毕。
2016年7月15日，美欣达办理了本次非公开发行股票募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，美欣达与中信银行股份有限公司湖州支行及公司保荐机构浙商证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2017年 3月，美欣达出具并公告了《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。
2、美欣达2015年非公开发行股票中介机构的核查意见
2017年 3月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]752号），认为“美欣达公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映
了美欣达公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
2017年 3月及 6月，美欣达前次非公开发行保荐机构浙商证券股份有限公司分别出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：“公司已积极实施了 2015年非公开发行文件中所披露的各项发展举措及补充流动资金的主要用途，主要是基于公司未来的业务转型升级以及产业链拓展的需求，包括支持公司冷堆、液流等先进印染工艺的投入，开拓棉纱贸易以及后续研发和环保支出等。
截至 2016年 6月 29日，募集资金净额 38,736.78万元以及存款利息扣除银行手续费等的金额为11.01万元，已按要求全额用于补充公司的流动资金且使用完毕。
2016年7月15日，公司办理了本次非公开发行股票募集资金专户的注销手续。
美欣达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。美欣达 2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对美欣达2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
美欣达募集资金专项账户注销手续合法合规。”
3、本次交易留存资金情况
本次交易中，现金、银行存款、银行理财产品及与印染业务无关的投资性房地产及土地使用权等留存于上市公司，未置出资产截至2016年9月30日账面价值合计40,847.40万元，其中非受限货币资金、理财产品合计36,734.35万元，与2015年非公开发行的募集资金基本等值。
（二）上市公司印染业务在此次停牌前的具体情况；前次募集资金用于补充上市公司流动资金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性
1、上市公司认为我国印染行业处于充分竞争阶段
公司 2015年非公开发行预案中披露“印染行业经历了快速增长和充分竞争
的阶段。”“印染行业是我国的传统优势行业，但也是高污染高能耗的行业。随着美丽中国建设脚步的加快，宏观政策对印染行业的限制主要体现在节能减排的要求和行业准入门槛的逐步提高。”
公司于2015年11月二次反馈回复中披露“进入二十一世纪以来，印染行业在纺织工业快速增长的拉动下得到了蓬勃发展。2008年以前，由于出口需求旺盛和行业准入条件较低，行业产能快速扩张，但新增的产能多以小企业为主，生产集中度较低；同时由于小企业技术装备能力较弱，直接导致了我国印染行业的低产值、高能耗和高污染的现状。近年来，随着国民经济发展过程中能源消耗和环境污染的问题日益突出，节能环保成为社会大众普遍关注的热点，客观上对印染行业提出了行业整合和转型升级的要求。”
本次交易相关文件中披露“我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利能力下降。根据中国印染行业协会统计数据显示，我国规模以上印染企业数量超过 2,000家，数量庞大，平均市场占有率低于1%，竞争较为充分；并且印染产品日趋同质化，处于产业链中游的印染企业与上下游的议价能力相对较弱。同时，随着我国新环保法的实施，印染企业环保达标成本提高，以及劳动力成本上升等一系列因素的影响，议价能力较弱的印染企业难以向上游供应商和下游客户传导成本压力，导致多数印染企业盈利能力下降。”
公司在 2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。
2、上市公司认为行业龙头企业主营业务迎来新的发展机遇，同行业上市公司规模相对较大的航民股份在2016年获得发展机遇与公司判断基本一致
公司于 2015年 11月二次反馈回复中披露“2010年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政策，提高准入条件，出台落后产能淘汰计划，2010年至2012年分别淘汰了约 38亿米、20亿米和 30亿米产能，平均淘汰量占当年总产能的5%左右。2015年修订后的《中华人民共和国环境保护法》的正式实施将进一步迫使资金实力较弱、生产技术落后、环保条件达不到要求的企业退出竞争，从而为行业龙头企业和高端厂商腾出市场空间，加快行业由分散结构向中心大企业集中。”
同行业上市公司航民股份2016年年报中披露，“公司作为区域（浙江）印染加工业的龙头企业，以印染布匹10.2亿米的设计产能计算，仅占2015年全国印染产量的2%，浙江省区域内行业小而分散的局面也很明显。浙江省政府 2016年计划淘汰印染行业落后和过剩产能 72757万米，萧山区政府在 G20召开前提出了更为严格的印染（定型）行业污染整治验收 40条标准；中央环保巡视组巡视各地，印染行业再度成为整治核心。随着行业整治提升力度的加大，过剩和落后产能逐步淘汰，没有市场竞争力的企业逐渐退出……”2016年，航民股份“印染主业抓住绍兴印染企业停产治理整顿的有利时机，促销、优产、压库，主业发展保持良好态势”。航民股份在 2016年年报中获得发展机遇与公司判断基本一致。
3、2015年，公司认为其作为印染行业的龙头企业之一主营业务迎来新的发展机遇，积极实施前次非公开发行时所披露的各项发展举措，集中资源拟做优做强印染业务；2015年公司通过上述举措实现扭亏为盈，但是2016年印染行业竞争进一步加剧，公司经营业绩再次大幅下滑
公司基于对行业的判断和自身财务情况，于 2015年非公开发行预案中披露的发展战略为“决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内集中资源做大做优印染主业，并围绕主营业务以及环保在内的其他领域进一步整合资源，夯实公司持续发展的基础，促进战略转型升级，提高整体经营状况和业绩水平”。
2015年非公开发行相关文件中，公司披露拟通过以下方式发展印染业务：（1）剥离了盈利状况不佳的业务环节，集中资源做优做强印染主业；（2）积极开展高端印染业务；（3）开拓棉纱贸易，自行采购生产坯布的棉纱；（4）加大对冷堆、液流印染工艺的投入；（5）加大研发支出；（6）加大环保支出。
2015年以来，公司积极实施上述举措，发展印染业务，具体投入和成效如下：
①剥离盈利状况不佳的业务环节
2015年，鉴于公司原控股子公司奥达纺织受大环境的影响连续亏损，公司转出了奥达纺织29%的股权，本次转让完成后公司持有奥达纺织22%的股权，
不再将其纳入合并报表范围。2015年，公司剥离奥达纺织后实现扭亏为盈。
②开展高端印染业务
公司的产品按是否具有弹力可以分为无弹力产品和有弹力产品，其中有弹力产品为相对高端产品。2015和2016年，通过在技术改进和市场推广方面的努力，高端产品的订单量占比分别为44.54%和44.50%，略高于 2014年的39.34%；高端产品的毛利占比分别为50.28%和53.14%，略高于2014年的49.09%。
③开展棉纱贸易
公司印染业务的上游坯布厂商中，部分小规模坯布厂商由于受限于采购量，而无法以合适的价格采购到质优的棉纱。公司具备一定甄选质优价廉的棉纱能力，进行相对较大规模的棉纱采购可以降低棉纱的采购成本，因此公司开拓棉纱贸易业务，2015年采购棉纱2,606.83万元、实现销售收入3,036.69万元。
但 2016年以来，人民币汇率持续下行，国内外棉纱价差收窄乃至倒挂，棉纱进口业务的利润空间较小；同时，2016年国内棉纱价格波动较大，开展棉纱贸易业务的风险较大。因此，2016年公司缩小了棉纱贸易的规模，2016年采购棉纱701.83万元、实现销售收入804.30万元。
④加大对冷堆、液流印染工艺的投入
相对于传统印染工艺，冷堆印染工艺具有节能清洁、低耗高效的特点，液流印染工艺具有自动化程度高、产品风格独特的特点。2015年，公司在冷堆、液流工艺的设备投入302.06万元，2016年增加至875.72万元。
⑤加大研发投入
面对市场环境的巨大变化，公司在产品研发方式上作了较大调整，由原来传统的技术点研发转到以市场和客户需求为主导的推动性研发。2014-2016年，公司的研发投入分别为2,779.12万元、2,932.05万元和3,519.19万元，呈逐年上升的趋势。
⑥加大环保支出
印染属于高污染行业，2010年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政
策，提高准入条件，出台落后产能淘汰计划。在此情况下，上市公司不断通过技术改进或引进先进环保技术，降低印染对环境的影响，加强资源利用，如为污水站升级改造，新增与改造中水膜法回用系统及回用后浓污水的处理，沼气收集及燃烧制气等。2014-2016年，公司环保费用分别为 1,296.43万元、1,225.83万元和1,353.28万元，2016年较2014和2015年略有上升。
2015年，公司通过上述举措改善了经营业绩，归属母公司股东的净利润为 3,923.55万元，实现扭亏为盈。但是，受外部经济形势变化的影响，纺织品外贸处于下滑态势，低端产品特别是棉类产品受印度、孟加拉、巴基斯坦、埃及的竞争压力在逐年加大，以及环保政策的日趋严厉、劳动力成本增加、企业竞争加剧和市场需求放缓等多重宏观因素影响，2016年公司归属于上市公司股东的净利润为2,019.79万元，同比下降48.52%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年|
|归属母公司股东的净利润（万元）|2,019.79|3,923.55||-1,649.77||
|归属母公司股东的净利润同比增长率（%）|-48.52|337.82||-142.97||

4、除了航民股份外，其他可比上市公司业绩波动均较大，印染企业盈利能力普遍下降
除了航民股份外，其他可比上市公司的 2014-2016年整体业绩波动均较大，具体情况如下：
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|||归属母公司股东的净利润||||||
||||||归属母公司股东的净利润增长率|||
|证券|证券|||||||
|||（亿元）||||||
|代码|简称|||||||
|||2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|2014年|
|600987.SH|航民股份|5.43|4.84|4.45|12.07%|8.87%|8.21%|
|600448.SH|华纺股份|0.10|0.13|0.24|-17.96%|-48.47%|43.01%|
|600370.SH|三房巷|0.47|0.19|0.15|150.76%|23.3%|-39.42%|
|002070.SZ|*ST众和|-0.48|-1.47|0.13|-67.11%|-1200.3%|-68.3%|
|002034.SZ|美欣达|0.20|0.39|-0.16|-48.52%|337.82%|-142.97%|

数据来源：WIND资讯、上市公司年度报告
其中，*ST众和、三房巷印染业务整体呈下滑趋势，美欣达、华纺股份印染
业务业绩波动较大。美欣达及同行业可比公司印染业务具体情况如下：
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|||分产品毛利（亿元）|||分产品毛利增长率|||
|证券||||||||
||业务名称|||||||
|简称||||||||
|||2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|2014年|
|美欣达|印染产品|1.25|1.43|1.07|-12.07%|33.85%|-26.96%|
|*ST众和|纺织印染|0.27|0.60|1.90|-55.66%|-68.37%|-15.56%|
|三房巷|染色、整理|0.02|0.08|0.14|-78.10%|-40.11%|-17.79%|
|华纺股份|印染|1.40|1.16|1.54|20.85%|-24.70%|5.55%|
|航民股份|纺织印染业|8.53|7.46|6.98|14.45%|6.79%|6.70%|

数据来源：WIND资讯、上市公司年度报告
其中，众和股份于 2016年根据其产业战略转型、纺织印染业务收缩剥离的战略性安排，筹划了纺织印染板块资产置换事项，由于资产置换涉及债务转移、抵押资产置换等内容，众和股份及交易对方、相关银行一直未能形成解决方案，2016年4月底众和股份决定终止筹划本次资产置换事项。众和股份的2017年经营计划为众和股份“将伺机通过置换、转让等方式推进纺织印染业务低效资产的退出……”。（资料来源：众和股份2016年年报）
5、在印染行业相对疲软的背景下，上市公司通过本次交易置入环保行业优质资产，有利于提升公司价值和股东回报
①置入资产所处的垃圾焚烧发电行业增长迅速，市场前景广阔
经过近2年的努力，上市公司认为如果仅围绕印染行业开展经营，难以通过现有主业持续提升上市公司的盈利能力，无法给予全体股东良好稳定的业绩回报。经过深度调研，上市公司决定进行战略转型升级，重新优化产业布局。上市公司拟通过本次交易，从传统行业转型进入环保领域，迅速提高盈利水平。
垃圾焚烧发电是实现生活垃圾“减量化、无害化、资源化”最为有效的处理方式之一，在国内拥有广阔的发展空间。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（以下简称“《规划》”）预计，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4亿元，较“十二五”期间完成投资的1,294亿元增长94.62%，发展迅速。政府大力支持垃圾焚烧发电行业发展，未来五年将不断加大投入力度。《规划》已明确提出各项主要目标，即到 2020
年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到
100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上，特殊困难地区可适当放宽。到 2020年底，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）要实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖；到 2020年底，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上；到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到35%以上，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系；到 2020年底，建立较为完善的城镇生活垃圾处理监管体系。
②上市公司得以收购优质资产，提高盈利能力和股东回报
旺能环保经过多年的发展，已在垃圾焚烧发电领域建立了品牌知名度。截至本回复报告出具日，旺能环保已运营、试运营项目的垃圾焚烧能力约为8,450吨/日，在建、筹建项目的预计垃圾焚烧能力约为11,750吨/日，有丰富的项目建设、运营和管理经验。通过建立标准化管理模式，提升电厂运营管理效率，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧发电、三废处理、设备维修等运营环节，拥有较好的管理经验。2013年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于 2014年-2016年连续 3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，其中2016年更是名列民营企业排名第2位。此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至 2015年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业排名第6位。旺能环保已成为我国垃圾焚烧发电行业的领军企业之一。
旺能环保 2014年、2015年和 2016年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为6,107.50万元、11,593.52万元和14,346.35万元，且根据交易对方的利润承诺：旺能环保 2017年、2018年和 2019年合并报表口径下的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和 40,000万元。本次交易完成后，上市公司置出印染业务，将资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，能够较大的改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2015年度实现数||/2015年度备考数|||
|资产合计||79,699.77||348,385.27||337.12%||
|归属于母公司所有者权益合计||47,787.59||109,736.98||129.63%||
|营业收入||89,861.57||74,550.27||-17.04%||
|营业利润||4,827.75||9,753.49||102.03%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,923.55||10,230.00||160.73%||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.57||21.28%||
||||2016年12月31日||2016年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2016年实现数||/2016年备考数|||
|资产合计||108,883.93||371,738.61||241.41%||
|归属于母公司的所有者权益||83,658.86||161,627.52||93.20%||
|营业收入||81,885.84||76,877.81||-6.12%||
|营业利润||2,411.48||13,505.92||460.07%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,019.79||16,138.09||699.00%||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.82||310.00%||

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
6、上市公司置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务
印染行业市场竞争加剧，劳动力成本提高，环保投入加大，上市公司若继续开展现有印染业务，势必要投入更多的资源，从而需要获得流动资金保障支持。垃圾焚烧发电行业处于快速发展期，主要采用BOT、BOO模式，前期建设及运营所需资金量较大，是资金密集型行业，旺能环保已签订特许经营权的由各地政府统一规划的在建、筹建垃圾焚烧发电项目 13个，预计未来三年投资总额为41.45亿元，资金需求量较大。在资金相对有限的情况下，上市公司需优先
发展经济效益较高的垃圾焚烧发电业务。此外，印染业务和垃圾焚烧发电业务
属于不同的领域，在客户、供应商、人员、技术、设备等方面难以实现共享并
发挥协同效应。因此，上市公司拟置出原有印染业务，有利于整合公司的现有资源未来专注垃圾焚烧发电业务，从而改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
综上，公司于2015年3月披露非公开发行股票预案，2016年4月，上市公司非公开发行募集资金到账，此次非公开募集资金用于补充流动资金且已使用完毕。
我国印染行业处于充分竞争阶段。公司在 2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。
2015年，公司按照前次非公开发行时所披露的拟实施举措，积极发展印染业务，实现扭亏为盈。但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，公司虽实施上述举措，但经营业绩同比下降较大。
公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利能力和股东回报。因此，上市公司置出原有主业及资产具有合理性。
（三）结合公司处置印染资产进入环保能源行业的战略转型论证的过程和时间，选择于2016年10月停牌启动的原因及合理性
旺能环保自 2007年设立起一直专注从事垃圾焚烧发电业务，发展至 2015年净利润已达到 10,589.47万元，已运营、试运营项目的垃圾焚烧能力约为 8,450吨/日，被评为中国固废行业“十大影响力企业”。旺能环保于 2016年初启动IPO事项，中介机构于2016年8月完成了IPO财务核查和主要尽调程序，并计划于2016年底前向证监会申报IPO文件。
但是由于旺能环保业务发展较快，到 2016年下半年在建、筹建项目资金需求量较大，达到40多亿。考虑到当时IPO的审核期间资金压力较大，旺能环保计划在IPO申报前进行一轮股权融资。2016年10月8日，美欣达集团领导和中介机构召开会议讨论相关事项。同时在会议中，各方提出将旺能环保注入上市公司的备选方案，一方面缓解旺能环保的资金压力，另一方面上市公司的业绩不稳
定，如果注入环保业务可以改善上市公司的盈利能力，提高中小股东的回报。
2016年10月10日，上市公司开始停牌，制定了重大事项进程备忘录，2016年10月13日召开本次重组的启动会。经过2个多月的充分论证，上市公司决定置入旺能环保股权；并且考虑到印染业务和垃圾焚烧发电业务难以发挥协同效应，为了突出主业，上市公司同时置出印染业务。
综上，上市公司本次处置印染资产进入环保能源行业的战略转型经过充分的论证，选择于2016年10月停牌启动具有合理性。
（四）是否存在违反前次非公开发行相关承诺的情形
根据美欣达提供的资料及其公告文件，美欣达前次非公开发行股票的相关承诺的履行情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺|承诺|履行|
|序号|承诺方|承诺内容||||
||||时间|期限|情况|
|1|单建明、鲍凤娇、美欣达投资、杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）|认购的股份自 2015 年非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。|2015.3.26|2019.5.9|正常履行中|
|2|单建明|承诺自2015年7月9日起六个月内不通过二级市场减持公司股份。此后，承诺自上述承诺到期后一年内（至2017年1月8 日）不通过二级市场减持公司股份。|2015.7.9|2017.1.8|履行完毕|
|3|单建明、潘玉根、芮勇、刘昭和、金来富、单超、傅敏勇、乐德忠、聂永国、龙方胜、马建功、葛伟俊、刘长奎、马建中、杨瑛、朱雪花|自承诺出具之日至 2015 年非公开发行股份发行完成后六个月内，承诺人及其关联方不存在减持计划，将不会有减持行为。|2015.9.8|2016.11.9|履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺|承诺|履行|
|序号|承诺方|承诺内容||||
||||时间|期限|情况|
|4|上市公司|2015年非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除2015年非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。|2015.9.25|至募集资金使用完成时|履行完毕|
|5|上市公司|自 2015 年非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。|2015.9.25|2016.8.9（前次非公发行完成后3个月）|履行完毕|
|6|上市公司、单建明|公司及其下属子公司不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向参与认购公司 2015 年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后公司及公司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对认购公司 2015 年度非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。|2015.9.25|-|履行完毕|
|7|美欣达集团|自本承诺函出具之日起，本公司将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。|2015.9.25|长期有效|正常履行中|

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|-|-|-|-|-|-|
||||承诺|承诺|履行|
|序号|承诺方|承诺内容||||
||||时间|期限|情况|
|8|美欣达投资|（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。|2015.9.25|长期有效|部分美欣达投资合伙人存在违反承诺的情形|

前述1-7项承诺事项的承诺方均已履行完毕或正常履行中。第8项承诺事项，部分美欣达投资合伙人存在买卖美欣达股票的情况，未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺，具体情况参见本回复报告之问题九之“二、结合上述一致行动关系，补充披露美欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定，是否违反美欣达前次非公开发行股票的相关承诺”。
（五）是否存在信息披露前后不一致的情形、本次交易信息披露是否合规
我国印染行业处于充分竞争阶段。公司在 2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。
上市公司认为行业龙头企业具备发展空间，其作为印染行业的龙头企业之一具备发展机遇，因此积极实施前次非公开发行时所披露的各项发展举措，集中资源拟做优做强印染业务。2015年公司实现扭亏为盈；但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，公司虽实施上述举措，但经营业绩又出现了较大的同比下降。
公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易
置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高
盈利能力和股东回报。因此，除在印染行业相对疲软的背景下公司实施战略转
型升级外，2015年非公开发行和本次交易不存在信息披露前后不一致，本次交易信息披露合规。
二、结合上述情形及置出资产后上市公司仍留存大额货币资金、购买大额理财产品等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司考虑了留存的货币资金和理财产品金额后，仍有资金缺口17.56亿元
本次交易完成后，上市公司将由印染企业转型升级至垃圾焚烧发电企业。垃圾焚烧发电行业处于快速发展期，主要采用BOT、BOO模式，前期建设及运营所需资金量较大，是资金密集型行业，旺能环保已签订特许经营权的由各地政府统一规划的在建、筹建垃圾焚烧发电项目13个，预计未来三年投资总额为 41.45亿元，资金需求量较大。考虑本次交易完成后未来经营产生的预计经营现金流入、可利用融资渠道和授信额度，以及上市公司留存的货币资金和理财产品金额后，上市公司仍有资金缺口为17.56亿元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||2017年||2018年||2019年||合计|
|1||预计资本性支出||215,788.67||170,608.45||28,142.68||414,539.84||
|2||本次交易现金支付对价||63,750.00||-||-||63,750.00||
|3||本次交易完成后的货币资金及其他可利用资金||56,961.02||-||-||56,961.02||
|4||预计经营现金流入||45,935.88||64,705.34||93,601.13||204,242.35||
|5||可利用融资渠道及授信额度||41,529.04||-||-||41,529.04||
|6||前次募集资金余额||-||-||-||-||
|资金缺口合计（1+2-3-4-5-6）||||175,557.43||||||||
|调整后的募集配套资金金额||||147,624.23||||||||

注1：资金缺口=本次交易现金支付对价＋置入资产的资本性支出—预计经营现金流入—本次交易完成后的货币资金及其他可利用资金—可利用融资渠道及授信额度—前次募集资金余额
注2：上述资金缺口未包含经营活动所需资金
（二）置入资产的资本性支出
截至评估报告出具日，旺能环保已签署特许经营协议的在建及筹建垃圾焚烧发电项目 13个，该等项目建成后旺能环保的垃圾焚烧能力将达到 20,200吨/日。未来三年，旺能环保对该等项目的预计投资总额为41.45亿元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司|2017年|2018年|2019年|合计|
|1||舟山旺能||20.38|20.38|20.38|61.13|
|2||南太湖环保||13,589.57|13,589.57|3,089.57|30,268.72|
|3||安吉旺能||39.66|39.66|39.66|118.97|
|4||兰溪旺能||8,440.84|3,263.35|53.34|11,757.53|
|5||汕头澄海||8,378.10|3,246.05|38.60|11,662.75|
|6||丽水旺能||25.93|25.93|25.93|77.79|
|7||监利旺能||14.08|14.08|14.08|42.25|
|8||德清旺能||19.61|19.61|19.61|58.84|
|9||台州旺能||6,316.27|39.28|39.28|6,394.84|
|10||淮北宇能||2,201.68|151.68|151.68|2,505.05|
|11||荆州旺能||26.29|26.29|26.29|78.86|
|12||河池旺能||12,347.99|9,879.31|29.57|22,256.88|
|13||许昌旺能||55,855.56|33,136.78|30.58|89,022.92|
|14||攀枝花旺能||15,343.05|12,274.44|25.00|27,642.49|
|15||公安旺能||13,499.99|8,775.00|20.00|22,294.99|
|16||武陟旺能||35,962.31|22,335.50|30.00|58,327.82|
|17||三门旺能||9,158.79|6,105.86|20.00|15,284.64|
|18||渠县旺能||17,952.53|11,968.35|25.00|29,945.89|
|19||沁阳旺能||10,718.12|31,885.78|17,392.24|59,996.14|
|20||铜仁旺能||4,321.51|12,732.52|6,945.01|23,999.04|
|21||长葛旺能||48.73|41.65|41.65|132.03|
|22||禹州旺能||29.47|29.47|29.47|88.42|
|23||襄城旺能||1,476.95|1,006.65|34.48|2,518.08|
|24||魏清污泥||1.26|1.26|1.26|3.77|
|合计||||215,788.67|170,608.45|28,142.68|414,539.84|

（三）交易完成后的资本结构
上市公司资产负债率（备考合并未考虑募集配套资金影响）56.17%，高于同行业可比 A股上市公司平均值54.30%，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将达到70.23%，不利于上市公司的长远发展。
综上，本次募集配套资金有利于满足上市公司发展需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险，具有必要性。
三、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易的原因及必要性”和“第六章本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次募集配套资金的情况”之“（二）募集配套资金的必要性”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，公司于 2015年 3月披露非公开发行股票预案，2016年 4月，上市公司非公开发行募集资金到账。根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]752号）、美欣达前次非公开发行保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，前次非公开募集资金用于补充流动资金且已使用完毕。公司使用募集资金的程序符合相关规定；公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
我国印染行业处于充分竞争阶段，公司在2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。2015年，公司按照前次非公开发行时所披露的拟实施举措，积极发展印染业务，实现扭亏为盈。但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，公司虽实施上述举措，但经营业绩同比下降较大。而旺能环保于2016年初启动 IPO事项，但是由于业务发展较快，资金需求量大，而当时 IPO的审核周期较长，IPO上市前难以通过股权融资缓解资金压力。公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃
圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利能力和股东回报。因此，上市公司置出原有主业及资产具有合理性，选择于 2016年 10月停牌启动本次交易具有合理性。此外，除在印染行业相对疲软的背景下公司实施战略转型升级外，2015年非公开发行和本次交易信息披露一致，本次交易信息披露合规。
除美欣达投资合伙人刘建明在承诺期内存在未依据承诺买卖美欣达股票的情况之外，上市公司及相关主体不存在其他违法前次非公开发行相关承诺的情形。刘建明已将其前述交易产生的收益5,447元交予上市公司，并承诺今后将严格遵守相关要求。本次交易符合上述承诺。
本次交易完成后，上市公司将由印染企业转型升级至资金密集型的垃圾焚烧发电企业。本次交易完成后，上市公司未来三年的垃圾处理项目计划投资总额超过预计现金流入、货币资金、购买大额理财产品、可利用融资渠道的金额，资金缺口仍有 17.56亿元，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将进一步提高，本次募集配套资金具有必要性。
（二）律师意见
经核查，律师认为，公司于2015年3月披露非公开发行股票预案，2016年4月，上市公司非公开发行募集资金到账。根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]752号）、美欣达前次非公开发行保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，前次非公开募集资金用于补充流动资金且已使用完毕。公司使用募集资金的程序符合相关规定；公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
我国印染行业处于充分竞争阶段，公司在2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。2015年，公司按照前次非公开发行时所披露的拟实施举措，积极发展印染业务，实现扭亏为盈。但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，公司虽实施上述举措，但经营业
绩同比下降较大。而旺能环保于2016年初启动 IPO事项，但是由于业务发展较快，资金需求量大，而当时 IPO的审核周期较长，IPO上市前难以通过股权融资缓解资金压力。公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利能力和股东回报。因此，上市公司置出原有主业及资产具有合理性，选择于 2016年 10月停牌启动本次交易具有合理性。此外，除在印染行业相对疲软的背景下公司实施战略转型升级外，2015年非公开发行和本次交易信息披露一致，本次交易信息披露合规。
除美欣达投资合伙人刘建明在承诺期内存在未依据承诺买卖美欣达股票的情况之外，上市公司及相关主体不存在其他违法前次非公开发行相关承诺的情形。刘建明已将其前述交易产生的收益5,447元交予上市公司，并承诺今后将严格遵守相关要求。本次交易符合上述承诺。
问题二：反馈回复材料显示，旺能环保2014年、2015年、2016年1-9月扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,107.50万元、11,593.52万元、 10,160.33万元，增长较快。业绩承诺期 2017年、2018年和 2019年承诺的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为24,000万元30,000万元和40,000万元，远高于报告期业绩且增长较快。请你公司结合旺能环保 2014年-2019年垃圾焚烧、餐厨垃圾处理项目达产时点、产能，单位垃圾产生的收入、利润，合同或订单的签订与执行情况、客户拓展情况等，量化分析并补充披露旺能环保报告期业绩变化合理性，2017-2019年评估预测的合理性及业绩承诺可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、旺能环保 2014年-2019年垃圾焚烧、餐厨垃圾处理项目达产时点、产能，单位垃圾产生的收入、利润，合同或订单的签订与执行情况、客户拓展情况
（一）旺能环保合同或订单的签订与执行情况、客户拓展情况等
1、旺能环保合同或订单的签订与执行情况
旺能环保预测的已运营、试运营、在建以及筹建项目均签署了特许经营权
协议，协议签署甲方均为当地人民政府或授权单位。
旺能环保的已运营、试运营项目的特许经营权协议均已处于正常执行中，在建及筹建项目处于正常推进中。
2、客户拓展情况
旺能环保的垃圾焚烧发电项目采用特许经营模式运营，在特许经营区域内由地方政府或其授权单位提供垃圾并支付垃圾处理费，旺能环保同时向当地电力公司售电并收取电费。因此，旺能环保各垃圾焚烧发电项目的主要客户即为当地政府或其授权单位、当地电力公司，客户具有确定性和稳定性。
旺能环保的客户拓展方式主要是依靠开拓更多的垃圾焚烧发电项目。截至本回复报告出具日，旺能环保在建和筹建垃圾焚烧发电项目共 13个，布局新增 9个城市，客户拓展情况良好。
（二）旺能环保各项目公司的项目达产时点、产能
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||达产|产能（吨/日）||||||
|序号|项目公司|项目||||||||
||||时点|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|||南太湖一期项目|2008.5|800|800|800|800|800|800|
|||南太湖二期项目|2012.1|300|300|300|300|300|300|
|1|南太湖环保|||||||||
|||南太湖三期项目|2015.8|-|400|400|400|400|400|
|||南太湖四期项目|2019.4|-|-|-|-|-|750|
|||舟山一期项目|2012.3|700|700|700|700|700|700|
|2|舟山旺能|||||||||
|||舟山二期项目|2015.6|-|350|350|350|350|350|
|||安吉一期项目|2012.1|300|300|300|300|300|300|
|3|安吉旺能|||||||||
|||安吉二期项目|2016.10|-|-|250|250|250|250|
|||台州一期项目|2013.3|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
|4|台州旺能|||||||||
|||台州二期项目|2017.4|-|-|-|1,000|1,000|1,000|
|||兰溪一期项目|2013.12|400|400|400|400|400|400|
|5|兰溪旺能|||||||||
|||兰溪二期项目|2018.4|-|-|-|-|400|400|
|6|丽水旺能|丽水项目|2012.1|400|400|400|400|400|400|
|||汕头一期项目|2015.3|-|450|450|450|450|450|
|7|汕头旺能|||||||||
|||汕头二期项目|2018.4|-|-|-|-|400|400|
|8|荆州旺能|荆州项目|2011.6|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||达产|产能（吨/日）||||||
|序号|项目公司|项目||||||||
||||时点|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|9|德清旺能|德清项目|2009.6|800|800|800|800|800|800|
|10|淮北宇能|淮北宇能项目|2011.4|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
|11|监利旺能|监利项目|2017.1|-|-|300|300|300|300|
|12|三门旺能|三门项目|2018.10|-|-|-|-|400|400|
|13|渠县旺能|渠县项目|2018.10|-|-|-|-|750|750|
|14|许昌旺能|许昌项目|2018.6|-|-|-|-|2,250|2,250|
|15|河池旺能|河池项目|2018.6|-|-|-|-|600|600|
|16|攀枝花旺能|攀枝花项目|2018.6|-|-|-|-|800|800|
|17|武陟旺能|武陟项目|2018.10|-|-|-|-|1,800|1,800|
|18|沁阳旺能|沁阳项目|2019.10|-|-|-|-|-|1,500|
|19|铜仁旺能|铜仁项目|2019.10|-|-|-|-|-|600|
|20|公安旺能|公安项目|2018.10|-|-|-|-|500|500|
|21|湖州旺能|湖州餐厨项目|2017.4|-|-|-|400|400|400|
|产能合计（期末加总）||||6,700|7,900|8,450|9,850|17,750|20,600|
|产能（期末加总）增长率||||-|17.91%|6.96%|16.57%|80.20%|16.06%|
|产能合计（月份加权平均）||||6,700|7,446|7,963|9,500|13,442|18,838|
|产能（月份加权平均）增长率||||-|11.13%|6.94%|19.31%|41.49%|40.14%|

注1：产能合计（月份加权平均）是以当年运营月份为加权平均系数计算。计算公式为∑（当年运营月数/12）*项目产能；
注2：旺能环保28个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为20,200吨/日，湖州餐厨项目的垃圾处理能力400吨/日，合计20,600吨/日。
（三）旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的收入
1、旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的收入情况
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|2014||2015||2016||2017||2018||2019|
|1|南太湖环保|212.24|217.43||228.08||220.30||241.67||241.67||
|2|舟山旺能|225.48|230.75||242.97||214.02||214.02||214.02||
|3|安吉旺能|239.84|239.90||226.82||231.08||231.08||231.08||
|4|台州旺能|208.45|220.56||181.33||214.27||225.51||224.03||
|5|兰溪旺能|210.78|201.56||199.86||192.63||214.43||215.26||

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||序号||项目公司||2014||2015||2016||2017||2018||2019|
|6||丽水旺能||176.57||167.18||244.84||223.73||223.73||225.22||
||7||汕头旺能||-|213.41||231.05||223.61||246.06||246.71||
||8||荆州旺能||280.71|254.71||276.20||236.14||234.79||234.79||
||9||德清旺能||239.80|246.37||245.66||239.39||239.39||239.39||
||10||淮北宇能||276.28|242.63||245.42||233.86||263.82||263.82||
||11||监利旺能||-|-||-||190.18||190.18||190.18||
||12||三门旺能||-|-||-||-||227.74||227.74||
||13||渠县旺能||-|-||-||-||184.98||184.98||
||14||许昌旺能||-|-||-||-||181.42||177.94||
||15||河池旺能||-|-||-||-||227.09||227.09||
||16||攀枝花旺能||-|-||-||-||184.29||184.29||
||17||武陟旺能||-|-||-||-||204.11||204.11||
||18||沁阳旺能||-|-||-||-||-||191.64||
||19||铜仁旺能||-|-||-||-||-||198.59||
||20||公安旺能||-|-||-||-||229.12||229.12||
||21||湖州旺能||-|-||-||219.44||219.44||219.44||
||旺能环保综合的单位垃|||||222.03||222.91||226.00||230.97||223.76||
||||||236.93|||||||||||
||圾收入|||||||||||||||
||旺能环保综合的单位垃|||||216.34||222.91||226.00||230.97||223.76||
||圾收入（模拟增值税退||||202.51|||||||||||
||税政策调整）|||||||||||||||

注1：上表数据剔除了报告期内已剥离的许昌天健和旺能科技；
注2：单位垃圾产生的收入=各项目公司营业收入/各项目公司的垃圾进厂量；
注3：旺能环保综合的单位垃圾收入=剔除了许昌天健和旺能科技后的营业收入/总垃圾进厂量
注4：由于自 2015年 7月开始，旺能环保各子公司垃圾处理收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策，并计入营业外收入。为使各年度数据可比，旺能环保综合的单位垃圾收入（模拟增值税退税政策调整）数据为2014年和2015年1-6月的收入剔除了增值税影响后的单位垃圾产生的收入。
预测期旺能环保综合的单位垃圾收入和综合的单位垃圾收入（模拟增值税退
税政策调整）与报告期基本一致，在合理范围内。
2、同行业上市公司的单位垃圾产生的收入情况
同行业可比上市公司的单位垃圾产生收入具体情况如下：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||2014年||2015年||2016年|
|伟明环保||221.61||218.57||205.70||
||中国天楹|200.84||193.95||182.03||
||旺能环保|236.93||222.03||222.91||

注1：单位垃圾产生的收入=可比公司垃圾焚烧发电业务收入/年度垃圾进厂量；
注2：上述数据来源分别为伟明环保于2015年5月19日公告的《首次公开发行股票招股说明书》、2015年和2016年报，以及中国天楹的2014年、2015年和2016年年报。
与同行业可比公司相比，旺能环保综合的单位垃圾收入相对较高，主要原因是（1）旺能环保有部分扩建项目，扩建项目与原项目共用设备，综合厂用电率较低，上网电量较高，使电费收入上升；（2）旺能环保部分项目的垃圾处理费较高，如南太湖环保、安吉旺能和德清旺能的垃圾处理费均在100元（含）以上；
（3）旺能环保部分项目所处地区的垃圾热值较高，吨垃圾发电量较大。
（四）旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的利润
1、旺能环保各项目公司的单位垃圾产生的利润情况
单位：元/吨
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|2014||2015||2016||2017||2018||2019|
|1|南太湖环保|61.40|63.31||88.82||86.14||100.64||79.14||
|2|舟山旺能|88.81|68.36||113.19||94.93||94.49||94.49||
|3|安吉旺能|68.31|81.51||77.66||83.55||74.92||75.59||
|4|台州旺能|-110.51|-3.94||8.32||87.67||103.68||91.14||
|5|兰溪旺能|56.32|52.66||76.37||67.02||74.43||68.10||
|6|丽水旺能|-457.29|-48.10||82.06||78.21||59.65||46.84||
|7|汕头旺能|-|40.05||49.02||65.42||75.28||87.70||
|8|荆州旺能|67.53|76.30||55.71||48.39||47.22||47.22||
|9|德清旺能|53.35|49.31||62.45||86.65||96.06||97.29||
|10|淮北宇能|67.91|51.22||47.13||75.13||98.67||98.67||
|11|监利旺能|-|-||-||-6.96||4.45||17.02||
|12|三门旺能|-|-||-||-||-92.51||34.99||
|13|渠县旺能|-|-||-||-||8.59||97.29||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司||2014||2015||2016||2017||2018||2019|
|14||许昌旺能||-||-||-||-||-59.75||14.29||
||15||河池旺能||-|-||-||-||-1.72||42.72||
||16||攀枝花旺能||-|-||-||-||-60.07||-18.99||
||17||武陟旺能||-|-||-||-||-43.89||19.85||
||18||沁阳旺能||-|-||-||-||-||-78.45||
||19||铜仁旺能||-|-||-||-||-||-48.46||
||20||公安旺能||-|-||-||-||-96.72||37.98||
||21||湖州旺能||-|-||-||-9.04||11.30||41.89||
||旺能环保综合的单位垃|||||45.26||68.81||60.97||59.07||57.24||
||||||25.45|||||||||||
||圾净利润|||||||||||||||
||旺能环保综合的单位垃|||||49.51||62.14||60.97||59.07||57.24||
||||||37.16|||||||||||
||圾扣非后净利润|||||||||||||||

注1：上表数据剔除了报告期内已剥离的许昌天健和旺能科技；
注2：单位垃圾产生的利润=各项目公司净利润/各项目公司的垃圾进厂量；
注3：旺能环保综合的单位垃圾净利润=剔除了许昌天健和旺能科技后旺能环保各年度的归母净利润/旺能环保各年度的垃圾进厂量；
注4：旺能环保综合的单位垃圾扣非后净利润=剔除了许昌天健和旺能科技后旺能环保各年度的扣非后归母净利润/旺能环保各年度的垃圾进厂量。
2014-2016年，旺能环保综合的单位垃圾扣非后净利润增长较快，主要是因为新增的舟山二期项目、汕头一期项目和南太湖三期项目逐渐达产，台州一期项目产能利用率提高，丽水旺能完成提标改造，产生规模效应，以及旺能环保财务费用下降。
预测期内，旺能环保综合的单位垃圾扣非后净利润与报告期基本一致，在合理范围内。部分项目的单位垃圾扣非后净利润有所提高，主要原因是安吉二期、台州二期项目和汕头二期项目投入运营并逐渐达产，德清旺能有效利用产能 400吨/日，台州二期项目和淮北宇能项目新增供热业务；预测期内，在建、筹建项目的单位垃圾扣非后净利润有所提高，主要原因是项目建设初期投入成本较大，财务费用较高，随着项目建成投运，各个项目逐步减少亏损或扭亏为盈。
2、同行业上市公司的单位垃圾产生的利润情况
同行业可比上市公司的单位垃圾产生利润具体情况如下：
单位：元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||项目||2014年||2015年||2016年|
|||单位垃圾产生的利润||73.96||94.33||97.50||
||伟明环保|||||||||
|||单位垃圾产生的扣非后净利润||83.31||92.02||94.22||
|旺能环保||单位垃圾产生的利润||25.45||45.26||68.81||
|||单位垃圾产生的扣非后净利润||37.16||49.51||62.14||

注1：单位垃圾产生的收入=可比公司垃圾焚烧发电业务收入/公司的年度垃圾进场量；
注2：可比公司中国天楹未披露垃圾焚烧发电业务产生的利润数据；
注3：上述数据来源分别为伟明环保于2015年5月19日公告的《首次公开发行股票招股说明书》以及2015年年报。
与可比上市公司伟明环保相比，旺能环保综合的单位垃圾净利润和综合的单位垃圾扣非后净利润相对较低，主要原因是（1）旺能环保早期有 4个循环流化床项目和1个热解汽化炉项目，毛利率较低；（2）伟明环保自产部分环保设备，毛利率较高；（3）伟明环保部分项目建设较早，建设成本相对较低，各年的折旧也相对较低，毛利率较高。
二、量化分析并补充披露旺能环保报告期业绩变化合理性，2017-2019年评估预测的合理性及业绩承诺可实现性
（一）旺能环保报告期业绩变化合理性
1、收入变化的合理性
2014-2016年，旺能环保的收入分别为 63,211.74万元、74,167.29万元和76,272.95万元。由于自2015年7月开始，旺能环保各子公司垃圾处理收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策，并计入营业外收入。为使各年度数据可比，模拟剔除已剥离的许昌天健和旺能科技，并增值税政策调整的影响后，旺能环保 2014-2016年的收入分别为40,033.81万元、51,108.08万元和 60,027.82万元。旺能环保 2014-2016年综合的单位垃圾收入基本稳定，收入增长主要是因为新增运营项目以及原有项目产能利用率提高和提标改造。
2015年较2014年收入增长11,074.28万元，主要是因为（1）新增运营项目，
2015年 3月新增的汕头一期项目（450吨/日）、2015年 6月新增的舟山二期项目（350吨/日）和 2015年 8月新增的南太湖三期项目（400吨/日）逐步达产，合计新增收入7,234.17万元；（2）台州项目产能利用率提高，新增收入3,020.89万元。
2016年较 2015年收入增长 8,919.73万元，主要是因为（1）2015年新增项目于2016年的完整年度全年运营，合计新增收入4,311.00万元；（2）原有项目提标改造，2015年底丽水项目采用的垃圾焚烧技术从热解汽化炉升级为炉排炉，新增收入2,302.91万元。
2、净利润变化的合理性
2014-2016年，旺能环保的扣非后净利润分别为6,107.50万元、11,593.52万元和 14,346.35万元；剔除许昌天健和旺能科技影响后，旺能环保报告期内的扣非后净利润分别为7,346.01万元、11,694.15万元和16,734.35万元，呈上涨趋势，一方面是因为新增运营项目以及原有项目产能利用率提高和提标改造，另一方面旺能环保财务费用减少。
2015年较 2014年扣非后净利润（剔除许昌天健和旺能科技影响后）增长 4,348.14万元，主要是因为（1）新增运营项目，2015年 3月新增的汕头一期项目（450吨/日）、2015年6月新增的舟山二期项目（350吨/日）和2015年8月新增的南太湖三期项目（400吨/日）逐步达产，合计新增净利润 602.09万元；
（2）台州项目产能利用率提高，减少亏损 1,871.27万元；（3）财务费用 2015年较 2014年减少 2,178.68万元。2015年财务费用减少主要是因为一方面 2014年 10月，旺能环保增资 5.9亿元，使得债务融资需求减小；另一方面中国人民银行降低贷款基准利率，五年期以上贷款基准利率由2014年11月22日的6.55%下降至2015年10月24日的4.90%，降低了旺能环保的利息支出。
2016年较 2015年扣非后净利润（剔除许昌天健和旺能科技影响后）增长 5,040.19万元，主要是因为（1）2015年新增项目于2016年的完整年度全年运营，合计新增净利润3,720.21万元；（2）原有项目提标改造，2015年底丽水项目采用的垃圾焚烧技术从热解汽化炉升级为炉排炉，新增净利润1,644.24万元。
综上所述，报告期内旺能环保的收入和扣非后净利润增长主要系受项目拓
展、技术改造、财务费用影响所致，具有合理性。
（二）2017-2019年评估预测的合理性及业绩承诺可实现性
预测期内单位垃圾产生的收入和扣非后净利润与报告期基本一致。
2017-2019年收入和净利润的增长主要是因为项目规模扩大。
2017年-2019年，旺能环保的试运营项目将逐渐释放产能，在建及筹建项目将逐步竣工投产，使旺能环保的垃圾处理能力和盈利能力都比报告期有明显的提高。2017年-2019年旺能环保垃圾焚烧发电能力将分别达到 9,450吨/日、 17,350吨/日和 20,200吨/日，此外 2017年新增餐厨垃圾处理能力 400吨/日，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||设计日处理垃|
||序号||项目名称||项目性质||工艺技术||项目状态|||
||||||||||||圾能力（吨）|
|2017年新增产能1,950吨/日||||||||||||
|1||台州二期项目||BOT||炉排炉及流化床||在建||1,000||
|2||湖州餐厨项目||BOO||厌氧发酵技术||在建||400||
|3||安吉二期项目||BOO||炉排炉||试运营||250||
|4||监利项目||BOO||炉排炉||试运营||300||
|2018年新增产能7,900吨/日||||||||||||
|5||攀枝花项目||BOT||炉排炉||在建||800||
|6||兰溪二期项目||BOO||炉排炉||筹建||400||
|7||汕头二期项目||BOT||炉排炉||筹建||400||
|8||许昌项目||BOO||炉排炉||筹建||2,250||
|9||三门项目||BOT||炉排炉||筹建||400||
|10||渠县项目||BOO||炉排炉||筹建||750||
|11||公安项目||BOT||炉排炉||筹建||500||
|12||武陟项目||BOO||炉排炉||筹建||1,800||
|13||河池项目||BOT||炉排炉||筹建||600||
|2019年新增产能2,850吨/日||||||||||||
|14||沁阳项目||BOO||炉排炉||筹建||1,500||
|15||南太湖四期项目||BOO||炉排炉||筹建||750||
|16||铜仁项目||BOO||炉排炉||筹建||600||

2017-2019年，旺能环保的预测收入（扣除合并抵消）分别为81,674.65万元、 108,888.41万元和 147,499.65万元；旺能环保的预测净利润分别为 22,034.58万元、27,848.59万元和37,731.79万元，预测收入和净利润增长的主要原因如下： 2017年，旺能环保的收入和净利润的增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，包括台州二期新增垃圾处理产能1,000吨/日和蒸汽产能20吨/小时、湖州餐厨项目新增产能 400吨/日，新增收入和净利润分别为 8,601.61万元和 5,496.53万元。（2）试运营项目逐步达产，包括安吉二期产能250吨/日、监利项目产能300吨/日，新增收入和净利润分别为3,959.03万元和609.19万元。（3）已运营德清项目新增 2号炉投入使用，有效利用产能 400吨/日，新增收入和净利润分别为1,479.95万元和988.21万元。
2018年，旺能环保的收入和净利润增长主要来自：（1）在建项目竣工投产，攀枝花项目新增产能800吨/日，新增收入2,186.11万元。（2）筹建项目竣工投产，兰溪二期项目新增产能 400吨/日、汕头二期项目新增产能 400吨/日、许昌项目新增产能 2,250吨/日、三门项目新增产能 400吨/日、渠县项目新增产能 750吨/日、公安项目新增产能 500吨/日、武陟项目新增产能 1,800吨/日以及河池项目新增产能600吨/日，新增收入和净利润分别为16,646.14万元和1,510.19万元。（3）2017年投产项目全年运营，2017年4月投产的台州二期项目、2017年 4月投产的湖州餐厨项目、2017年 6月投入使用的德清项目 2号炉，2018年将全年运营，新增收入和净利润分别为 4,964.16万元和 2,930.56万元。（4）淮北宇能项目新增供热业务，蒸汽产能为 30吨/小时，新增收入和净利润分别为 1,601.32万元和1,040.34万元。
2019年，旺能环保的收入和净利润增长主要来自：（1）筹建项目竣工投产，包括南太湖四期项目新增产能 750吨/日、沁阳项目新增产能 1,500吨/日以及铜仁项目新增产能600吨/日，新增收入4,443.67万元。（2）2018年投产的项目全年运营，2018年 6月投产的攀枝花项目，2018年 4月投产的兰溪二期项目，2018年4月投产的汕头二期项目，2018年7月投产的许昌项目，2018年10月投产的三门项目，2018年 10月投产的渠县项目，2018年 10月投产的公安项目，2018年 10月投产的武陟项目，以及 2018年 6月投产的河池项目，2019年将全年运营，新增收入和净利润分别为31,726.39万元和10,342.74万元。
综上，旺能环保预测的已运营、试运营、在建以及筹建项目均签署了特许经营权协议，协议签署甲方均为当地人民政府或授权单位。旺能环保在预测期间的单位垃圾产生的收入和净利润保持平稳。旺能环保业绩增长主要是因为旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产。旺能环保的预测收入和净利润的具有合理性，业绩承诺具有可实现性。
三、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第七章标的资产评估情况”之“（二）收益法的评估结果”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保预测的项目均签署了特许经营权协议，已运营、试运营项目的特许经营权协议均已处于正常执行中，在建及筹建项目处于正常推进中。旺能环保各垃圾焚烧发电项目的客户即为当地政府或其授权单位、当地电力公司，客户具有确定性和稳定性；客户拓展方式主要是依靠开拓更多垃圾焚烧发电项目，客户拓展情况良好。
旺能环保综合的单位垃圾收入和利润处于合理区间。报告期内旺能环保业绩增长主要是因为新增运营项目、原有项目产能利用率提升以及财务费用降低，报告期内业绩增长具有合理性。
旺能环保预测的已运营、试运营、在建以及筹建项目均签署了特许经营权协议，协议签署甲方均为当地人民政府或授权单位。旺能环保在预测期间的单位垃圾产生的收入和净利润保持平稳。旺能环保业绩增长主要是因为旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产。旺能环保的预测收入和净利润的具有合理性，业绩承诺具有可实现性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为，旺能环保预测的项目均签署了特许经营权协议，已运营、试运营项目的特许经营权协议均已处于正常执行中，在建及筹建项目处于正常推进中。旺能环保各垃圾焚烧发电项目的客户即为当地政府或其授权单
位、当地电力公司，客户具有确定性和稳定性；客户拓展方式主要是依靠开拓更多垃圾焚烧发电项目，客户拓展情况良好。
旺能环保综合的单位垃圾收入和利润处于合理区间。报告期内旺能环保业绩增长主要是因为新增运营项目、原有项目产能利用率提升以及财务费用降低，报告期内业绩增长具有合理性。
旺能环保预测的已运营、试运营、在建以及筹建项目均签署了特许经营权协议，协议签署甲方均为当地人民政府或授权单位。旺能环保在预测期间的单位垃圾产生的收入和净利润保持平稳。旺能环保业绩增长主要是因为旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产。旺能环保的预测收入和净利润的具有合理性，业绩承诺具有可实现性。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为，旺能环保预测的项目均签署了特许经营权协议，已运营、试运营项目的特许经营权协议均已处于正常执行中，在建及筹建项目处于正常推进中。旺能环保各垃圾焚烧发电项目的客户即为当地政府或其授权单位、当地电力公司，客户具有确定性和稳定性；客户拓展方式主要是依靠开拓更多垃圾焚烧发电项目，客户拓展情况良好。
旺能环保综合的单位垃圾收入和利润处于合理区间。报告期内旺能环保业绩增长主要是因为新增运营项目、原有项目产能利用率提升以及财务费用降低，报告期内业绩增长具有合理性。
旺能环保预测的已运营、试运营、在建以及筹建项目均签署了特许经营权协议，协议签署甲方均为当地人民政府或授权单位。旺能环保在预测期间的单位垃圾产生的收入和净利润保持平稳。旺能环保业绩增长主要是因为旺能环保的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产。旺能环保的预测收入和净利润的具有合理性，业绩承诺具有可实现性。
问题三：反馈回复材料显示，2015年上半年起，迈科希富开始与美欣达集团开始友好协商股权转让事宜，并于 2015年 6月初步确定了股权转让价格。经
过半年的对合同其他条款的商议，2015年12月，迈科希富和美欣达集团签署了转让协议，按照旺能环保100％股权 35亿元的估值进行交易。本次交易美欣达集团将旺能环保100％股权按照42.5亿元的估值（评估基准日为2016年9月30日）卖给上市公司，较前次估值增长21.43%。申请材料同时显示，旺能环保 2015年和 2016年 1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为 10,079.69万元和 11,409.39万元，业绩相对稳定。请你公司补充披露：1）2015年 12月迈科希富和美欣达集团签署正式转让协议时，旺能环保业务与评估基准日的差异情况，并结合上述情形补充披露旺能环保前后两次交易作价差异的原因及合理性，与其业绩增长幅度是否匹配。2）在前后两次交易作价差异较大情况下，上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权是否充分保护了中小投资者的利益，是否存在关联方利益输送。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见，
答复：
一、2015年12月迈科希富和美欣达集团签署正式转让协议时，旺能环保业务与评估基准日的差异情况，并结合上述情形补充披露旺能环保前后两次交易作价差异的原因及合理性，与其业绩增长幅度是否匹配
（一）旺能环保业务取得较快发展，项目数量增加，处理规模扩大，盈利能力提升
1、旺能环保的特许经营权项目数量增加，处理规模扩大
2012年12月，迈科希富以增资的方式投资旺能环保，此后双方在旺能环保的未来发展及经营策略上存在不同的理念。2015年上半年起，迈科希富开始与美欣达集团友好协商股权转让事宜，并于2015年6月初步确定了股权转让价格。
经过双方对合同中其他条款的商议及内部流转程序，2015年12月，迈科希富和美欣达集团签署了《迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与美欣达集团有限公司关于浙江旺能环保股份有限公司之股份转让协议》，按照旺能环保100%股权 35亿元的估值，约定迈科希富将其持有的旺能环保 14,117.64万股（占旺能环保总股本的35.29%）转让给美欣达集团。
自 2015年 11月底迈科希富和美欣达集团签订股权转让协议前后至 2016年12月本次交易评估报告签署日前，旺能环保新取得项目的处理能力较2015年11
月底前增长了30.38%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年11月底股权转让协议签订前后至|
||指标||截至2015年11月|||
||||||2016年12月本次交易评估报告签署日前|
|处理能力（吨/日）||15,800||20,600||
|处理能力增长率||-||30.38%||

注1：每一时间段的处理能力以取得特许经营权协议时间为准；
注2：处理能力包括垃圾焚烧发电项目和餐厨项目。
注3：2015年11月底迈科希富和美欣达集团签署股权转让协议前后至2016年12月本次交易评估报告签署日前新取得的项目为武陟旺能（1,800吨/日）、铜仁旺能（600吨/日）、公安旺能（500吨/日）、湖州旺能的餐厨垃圾处理项目（400吨/日）和沁阳旺能（1,500吨/日）。
2、旺能环保的盈利能力提升
2015年以来，旺能环保的净利润保持增长。2016年1-9月和2016年全年旺能环保归属于母公司所有者的净利润同比 2015年同期分别增长56.08%和63.04%。2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润同比 2015年增长23.74%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||增幅|
|归属于母公司所有者的净利润||10,079.69||15,732.68||56.08%||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润||11,593.52||14,346.35||23.74%||
||项目||2015年1-9月||2016年1-9月||增幅|
|归属于母公司所有者的净利润||6,997.85||11,409.39||63.04%||

注：2015年1-9月财务数据未经审计。
旺能环保2016年盈利能力提升，主要由于2015年内，旺能环保新增扩建项目包括汕头一期项目（2015年3月，450吨/日）、舟山二期项目（2015年6月， 350吨/日）和南太湖三期项目（2015年 8月，400吨/日）实现达产，上述扩建项目于 2016年开始运行第一个完整的会计年度，成为旺能环保新的利润增长
点。此外，2015年底前，丽水旺能完成工艺技术由热解气化炉至炉排炉的改造
工作，并于2016年实现扭亏为盈。
（二）旺能环保前后两次交易作价差异与业绩增长幅度匹配
自2015年11月底股权转让协议签订前后至2016年12月本次交易评估报告
签署日前，旺能环保的特许经营权项目数量增加 5个，处理规模增长30.38%；
2016年1-9月和2016年全年旺能环保归属于母公司所有者的净利润分别较2015年 1-9月和 2015年全年增长56.08%和63.04%，2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润同比2015年增长23.74%，盈利能力提升。本次交易美欣达集团与上市公司对旺能环保的股权作价较前次与迈科希富的交易增值21.43%，两次交易作价差异与旺能环保业务发展情况及业绩增长幅度相匹配，前后两次交易作价差异具有合理性。
二、在前后两次交易作价差异较大情况下，上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权是否充分保护了中小投资者的利益，是否存在关联方利益输送
（一）本次交易置入资产旺能环保100%股权作价具有合理性
1、置入资产评估值情况与可比A股上市公司比较
旺能环保的滚动市盈率（市盈率（TTM））为27.01倍，市净率为2.31倍，与同行业最为可比的A股上市公司相比属于合理范围，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||主营业务||市盈率（TTM）||市净率（LF）|
|603568.SH||伟明环保||垃圾焚烧发电项目运营||49.05||8.59||
|000035.SZ||中国天楹||垃圾焚烧发电项目运营及环保设备生产和销售||37.60||4.59||
|均值||||||43.33||6.59||
|旺能环保||||||27.01||2.31||

资料来源：Wind资讯
注1：市盈率（TTM）=2016年12月31日公司市值/前12个月未经审计的归属于母公司所有者的净利润；其中旺能环保市盈率=本次交易评估值/2016年归属于母公司所有者的净利润。
注2：市净率（LF）=2016年12月31日公司市值/2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益；其中旺能环保市净率=本次交易评估值/2016年 12月 31日经审计的归
属于母公司所有者权益。
注3：可比上市公司选择标准为：垃圾焚烧发电项目运营为主，且其收入占比超过50%。
2、置入资产评估值情况与可比交易比较
报告期内，本次上市公司置入旺能环保100%股权的交易在国内A股市场可比交易如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||承诺/预测|
|||||垃圾处理|承诺/预测净利润首年市盈率||
||||项目|||净利润三|
|收购方|标的资产|标的公司主营业务||能力|||
||||个数|||年平均市|
|||||（吨/日）|||
|||||||盈率|
|中科健|天楹环保100%股权|垃圾焚烧发电项目运营及环保设备生产和销售|10|8,300|13.17|10.04|
|中国天楹|初谷实业和兴晖投资100%股权|垃圾焚烧发电项目运营|1|1,000|11.37|11.37|
|瀚蓝环境|创冠环保100%股权|垃圾焚烧发电业务|10|11,000|27.03|16.45|
|本次交易|||||||
|美欣达|旺能环保100%股权|垃圾焚烧发电项目运营|28|20,200|17.71|13.56|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期净利润（万元）|||承诺/预测净利润（万元）|||
|标的资产|||||||
||第一年|第二年|最近一期|第一年|第二年|第三年|
|天楹环保100%股权|4,964.92|5,980.35|7,289.00|13,665.57|17,556.58|22,583.81|
|初谷实业和兴晖投资100%股权|5,337.30|7,010.88|4,016.44|5,132.30|5,133.17|5,130.71|
|创冠环保100%股权|-4,300.66|-5,410.04|773.63|6,844.23|10,504.69|16,379.95|
|旺能环保100%股权|3,792.28|10,589.47|15,732.68|24,000.00|30,000.00|40,000.00|

注1：上述数据来源分别为中科健于 2014年 5月 6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015年 2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
注2：天楹环保的报告期分别为2011年、2012年和2013年；初谷实业和兴晖投资的报告期为 2012年、2013年和 2014年1-9月；创冠环保的报告期为 2011年、2012年和 2013
年1-9月；
注3：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资100%股权的可比交易中，标的资产仅有 1个
垃圾焚烧发电项目；
注4：旺能环保28个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为20,200吨/日，未包含湖州餐厨项目的垃圾处理能力400吨/日。
本次交易标的旺能环保的承诺净利润首年的市盈率和承诺净利润三年平均市盈率分别为 17.71倍和 13.56倍，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。
具体情况如下：
旺能环保主要以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营；通过多年的经验积累，已逐渐成为垃圾焚烧发电领域的领军企业之一。与上述可比交易标的资产在交易当时相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势。
A.行业地位突出
旺能环保经过多年的发展，建立了标准化管理模式，积累了丰富的项目建设、运营和管理经验，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧领域建立了品牌知名度，行业地位突出。2013年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于2014年-2016年连续3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，其中 2016年更是名列民营企业排名第 2位，已成为我国垃圾焚烧发电行业的领军企业之一。此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至2015年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业第6位。
B.运营规模较大
截至本回复报告出具日，旺能环保取得了 28个垃圾焚烧发电项目的特许经营权，其中，已运营和试运营垃圾焚烧发电项目共 15个，日处理能力为 8,450吨/日；在建和筹建垃圾焚烧发电项目共 13个，日处理能力为 11,750吨/日，在项目数量和项目规模上均高于可比交易标的资产。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已运营（试运营）项目||||在建和筹建项目||||合计|||
||可比交易|||||||||||||
||||||垃圾处理||||垃圾处理能||||垃圾处理能|
||标的||项目个数||||项目个数||||项目个数|||
||||||能力||||力||||力|
|天楹环保||4||2,750吨/日||6||5,550吨/日||10||8,300吨/日||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已运营（试运营）项目|||在建和筹建项目||||合计|||
||可比交易||||||||||||
||||||垃圾处理能力|||垃圾处理能||||垃圾处理能|
||标的||项目个数|||项目个数||||项目个数|||
|||||||||力||||力|
|初谷实业兴晖投资||1||1,000吨/日||不适用|||1||1,000吨/日||
|创冠环保||10个项目，11,000吨/日|||||||10||11,000吨/日||
|旺能环保||15||8,450吨/日||13|11,750吨/日||28||20,200吨/日||

注1：上述数据来源分别为中科健于 2014年 5月 6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015年 2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
注2：旺能环保28个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为20,200吨/日（未包含湖州餐厨项目的垃圾处理能力400吨/日）。
C.市场布局较广
根据 E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》，截至 2015年底，旺能环保已运营项目的市场占有率约为4.6%，在行业内排名第6。旺能环保自成立以来，积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||全部项目布局||
||可比交易标的||||
||||覆盖省份个数|覆盖范围|
|天楹环保||5||江苏、福建、山东、吉林、黑龙江|
|初谷实业兴晖投资||1||浙江|
|创冠环保||5||福建、湖北、河北、辽宁、贵州|
|旺能环保||8||浙江、湖北、广东、安徽、河南、四川、广西、贵州|

D.业绩增长较快
报告期内，旺能环保2015年和2016年的归属于母公司所有者净利润同比增
长率分别为210.31%和56.08%，业绩增长较快。此外，旺能环保2017年、2018年和 2019年的业绩承诺分别为 24,000.00万元、30,000.00万元和 40,000.00万元，复合增长率为29.10%，在利润规模和业绩增长方面均处于行业较好水平，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺/预测净利润（万元）||||
|||||预测期内净利润|
|标的资产|||||
|||||复合增长率|
||第一年|第二年|第三年||
|天楹环保|13,665.57|17,556.58|22,583.81|28.55%|
|初谷实业兴晖投资|5,132.30|5,133.17|5,130.71|-0.02%|
|创冠环保|6,844.23|10,504.69|16,379.95|54.70%|
|旺能环保|24,000.00|30,000.00|40,000.00|29.10%|

注1：上述数据来源分别为中科健于 2014年 5月 6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015年 2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
注2：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资100%股权的交易中，评估值最终采用资产基础法，此处净利润为该交易评估报告中对净利润的预测值。
综上所述，旺能环保与同行业可比 A股上市公司及可比交易的市盈率相比属于合理范围，与可比交易的标的资产相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。
（二）通过本次交易，上市公司实现主营业务转型，提高盈利能力和股东回报
我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利能力下降，在印染行业相对疲软的背景下，2014年、2015年和2016年，上市公司归属母公司股东的净利润分别为-1,649.77万元、3,923.55万元和2,019.79万元，各年波动较大。从长期
来看，现有主业难以给上市公司全体股东带来稳定的业绩回报。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本
次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2015年实现数||/2015年备考数|||
|资产合计||79,699.77||348,385.27||337.12%||
|归属于母公司所有者权益合计||47,787.59||109,736.98||129.63%||
|营业收入||89,861.57||74,550.27||-17.04%||
|营业利润||4,827.75||9,753.49||102.03%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,923.55||10,230.00||160.73%||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.57||21.28%||
||||2016年12月31日||2016年12月31日|||
||项目||||||增幅|
||||/2016年实现数||/2016年备考数|||
|资产合计||108,883.93||371,738.61||241.41%||
|归属于母公司所有者权益合计||83,658.86||161,627.52||93.20%||
|营业收入||81,885.84||76,877.81||-6.12%||
|营业利润||2,411.48||13,505.92||460.07%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,019.79||16,138.09||699.00%||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.82||310.00%||

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，能够较大的改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
（三）本次交易已履行关联交易审议程序，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决，本次交易是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东的意见。同时，股东大会已设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。此外，上市公
司独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，认为本次重大资产重组符合国家
有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价
公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“八、旺能环保最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：旺能环保在两次交易作价期间，特许经营权项目数量增加，处理规模扩大，盈利能力提升，两次交易作价差异与旺能环保业绩增长幅度相匹配，上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权的交易作价具有合理性。
旺能环保与同行业可比 A股上市公司及可比交易的市盈率相比属于合理范围，与可比交易的标的资产相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。通过本次交易，上市公司实现主营业务转型升级，提高盈利能力和股东回报。同时，本次交易已履行关联交易审议程序。上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
（二）会计师意见
经核查，独立财务顾问认为：旺能环保在两次交易作价期间，特许经营权项目数量增加，处理规模扩大，盈利能力提升，两次交易作价差异与旺能环保业绩增长幅度相匹配，上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权的交易作价具有合理性。
旺能环保与同行业可比 A股上市公司及可比交易的市盈率相比属于合理范围，与可比交易的标的资产相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。通过本次交易，上市公司实现主营业务转型升级，提高盈利能力和股东
回报。同时，本次交易已履行关联交易审议程序。上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为：旺能环保在两次交易作价期间，特许经营权项目数量增加，处理规模扩大，盈利能力提升，两次交易作价差异与旺能环保业绩增长幅度相匹配，上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权的交易作价具有合理性。
旺能环保与同行业可比 A股上市公司及可比交易的市盈率相比属于合理范围，与可比交易的标的资产相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。通过本次交易，上市公司实现主营业务转型升级，提高盈利能力和股东回报。同时，本次交易已履行关联交易审议程序。上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
问题四：反馈回复材料显示，美欣达集团旗下资产主要分为纺织印染、现代服务、房地产开发以及能源环保业务四大业务板块。其中能源环保板块包括火力发电及供热业务、环保业务。美欣达集团目前没有向上市公司注入旗下其他资产的计划。请你公司补充披露：1）上述能源环保板块与交易完成后上市公司是否存在同业竞争，及解决措施。2）美欣达集团未来期间是否存在后续资产注入计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述能源环保板块与交易完成后上市公司是否存在同业竞争，及解决措施
（一）本次交易完成后，美欣达集团旗下火力发电及供热业务与旺能环保不存在同业竞争
火力发电及供热业务主要是通过燃煤发电以及利用发电过程中产生的蒸汽供热。垃圾焚烧发电是以垃圾为原材料进行焚烧，通过汽轮发电机组做功产生电能；部分项目在垃圾焚烧过程产生的多余蒸汽也会用来供热。火力发电及供
热与垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、燃料情况等方面存在较大差异，具体如下：
1、业务模式不同
垃圾焚烧发电业务适用于由国家发改委发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，主要是通过与当地政府签订特许经营协议，以BOT和BOO的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营。
根据特许经营协议，旺能环保有权利向电力公司上网销售利用垃圾处理产的余热所发生的全部电力。
火力发电及供热业务不是采用特许经营模式，也未与政府签订特许经营协议，仅与用电或用热单位签订电力购售合同或蒸汽销售服务协议。
2、上网电价及电量保障性制度适用性不同
上网电价方面，根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。而火力发电则采用标杆电价，且无上网保障。
上网电量方面，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。而火力发电及供热业务则不适用于此法规，具体的上网电量取决于与供电厂的商业谈判。
3、发电所用燃料存在差异
垃圾焚烧发电的主要燃料是生活垃圾，由当地的环卫部或城管局等相关主管部门提供。火力发电及供热业务的主要燃料是煤，由火电厂向上游的煤炭供应商采购。
4、客户情况
截至本回复出具日，美欣达集团旗下火力发电与旺能环保垃圾焚烧发电业务的重合客户为浙江省电力公司湖州供电公司；但旺能环保垃圾焚烧发电业务的上网电价及电量具有保障性制度，南太湖热电执行火力发电标杆电价且无电量具有保障性制度，不存在竞争。此外，美欣达集团旗下的供热业务与旺能环保不存在重叠客户。
美欣达集团旗下火力发电与旺能环保垃圾焚烧发电业务的客户重叠情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额（万元）|||||单价（元/千瓦时）||||||
|客户名称||交易对方||||||||||||
||||2016年||2015年||2014年||2016年||2015年||2014年|
|浙江省电力公司湖州供电公司|南太湖热电||5,490.73|5,818.87||5,654.01||0.51||0.53||0.54||
||旺能环保||7,724.51|5,882.45||5,050.97||0.65||0.65||0.65||

综上，火力发电及供热业务和垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、燃料情况等方面具有较大差异，不构成同业竞争。
（二）本次交易完成后，美欣达集团旗下其他环保业务与旺能环保不构成同业竞争
美欣达集团旗下其他环保企业与旺能环保属于环保行业的不同领域，在业务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面存在明显区别，具体区别如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||生产技术|主要产品||
||运营主体|主营业务|废物来源|主要客户|||收入来源|
|||||||和服务||
|1|旺能环保及其下属公司|生活垃圾焚烧发电、污泥处置、餐厨垃圾处理|城市管理部门、城市建设部门等|电网公司、人民政府或其授权单位|炉排炉、流化床|垃圾焚烧处置服务、电力产品|电费收入、生活垃圾处理费|
|2|浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司及其下属公司|病死畜禽处理|农户|农业部门、饲料生产企业|高温蒸煮干化|病死畜禽处置服务、动物油脂及肉骨粉|处置费、动物油脂及肉骨粉销售收入|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||生产技术|主要产品||
||运营主体|主营业务|废物来源|主要客户|||收入来源|
|号||||||和服务||
|3|湖州美欣达再生资源开发有限公司及其下属公司|危险废弃物处理|工业企业|工业企业|热解式回转窑、水泥窑协同处理|危险废物处置服务|危险废弃物处置费|
|4|美欣达智汇环境科技有限公司及其下属公司|城镇环卫服务|清扫的城镇生活垃圾|人民政府或其授权单位|-|城镇垃圾的清扫保洁和垃圾转运等服务|城镇生活垃圾的清扫保洁和垃圾转运等服务费|

浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司、湖州美欣达再生资源开发有限公司均处于业务发展初期，收入及盈利规模较小。美欣达智汇环境科技有限公司尚处于业务拓展阶段，尚未盈利。旺能环保主营业务发展成熟，收入规模较大，盈利能力较强。
综上，美欣达集团旗下其他环保业务盈利规模较小，与旺能环保垃圾焚烧发电业务在业务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面存在较大区别，不存在同业竞争。
（三）本次交易完成后，美欣达集团与旺能环保的过渡性的或少量的业务重合情况
1、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议的约定，在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力
发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控
制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺旺能环保新项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。
2、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在少量的业务重合
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。根据南太湖热电与湖州市规划与建设局签订的协议，未经湖州市规划与建设局同意，不得随意处置污泥处置项目资产；该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。
综上，本次交易完成后，除许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排存在暂时性的同业竞争，南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在少量的业务重合外，美欣达与美欣达集团不存在其他同业竞争。
二、美欣达集团未来期间是否存在后续资产注入计划
本次交易完成后，上市公司将打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础的平台型环保企业，进一步拓展现有垃圾焚烧发电业务，同时以此为基础进行横向布局，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展。
美欣达集团持有的现代服务、房地产开发、火力发电及供热、病死畜禽处理、危险废弃物处置以及城镇环卫服务等相关资产与旺能环保现有垃圾焚烧发电业务可整合性不强，而且美欣达集团旗下其他环保业务收入及盈利规模较小。在本回复报告出具日的未来十二个月内，美欣达集团没有向上市公司注入旗下其他资产的计划。
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后的同业竞争情况及进一步避免同业竞争的措施”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，美欣达集团的火力发电及供热业务和旺能环保的垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、燃料情况等方面具有较大差异，不构成同业竞争。美欣达集团旗下其他环保业务与旺能环保垃圾焚烧发电业务在业务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面关联度不高，不存在同业竞争。本次交易完成后上市公司与控股股东存在少量业务重合，属于当地政府要求或临时性的过渡安排，不会对本次交易构成实质性障碍，不会对上市公司的生产经营带来重大不利影响。美欣达集团未来十二个月内无后续资产注入计划。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，美欣达集团的火力发电及供热业务和旺能环保的垃圾焚烧发电在业务模式、上美欣达集团的火力发电及供热业务和旺能环保的垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、燃料情况等方面具有较大差异，不构成同业竞争。美欣达集团旗下其他环保业务与旺能环保垃圾焚烧发电业务在业务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面关联度不高，不存在同业竞争。本次交易完成后上市公司与控股股东存在少量业务重合，属于当地政府要求或临时性的过渡安排，不会对本次交易构成实质性障碍，不会对
上市公司的生产经营带来重大不利影响。美欣达集团未来十二个月内无后续资产注入计划。
问题五：反馈回复材料显示，通过本次交易，美欣达集团获得印染业务相关资产及 63,750万元现金对价。请你公司补充披露设置上述现金对价的原因，本次交易是否充分保护上市公司和中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易中设置现金对价的原因
截至2016年12月31日，美欣达集团的短期借款为8.10亿元，长期借款为 11.35亿，资产负债率为62.72%，2016年财务费用为 1.00亿元。美欣达集团存在其他业务发展及优化资本结构的资金需求。此外，美欣达集团希望通过本次交易满足向迈科希富支付旺能环保股权转让尾款的资金需求。
二、本次交易是否充分保护上市公司和中小投资者的利益
本次交易现金对价的接受方美欣达集团在本次交易完成后将持有 84,038,948股上市公司股份，具有充足的履约能力完成其在本次交易相关协议中的各项约定义务。同时，本次交易方案已经公司董事会、股东大会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，关联董事和关联股东已回避表决，上市公司在召开股东大会时，已对中小投资者的表决情况单独进行了计票。上述交易设置已充分保护上市公司和中小投资者的利益。
三、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产”之“3、本次交易设置的合理性分析”。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中设置现金对价的原因主要基于美
欣达集团存在其他业务发展及改善优化资本结构，并支付股权转让尾款的资金需求。本次交易的现金对价接受方美欣达集团具有充足的履约能力完成其在本次交易相关协议中的各项约定义务。本次交易设置已经履行必要的审批程序，并在召开股东大会审议交易方案时对中小投资者的表决情况单独进行了计票。
综上，上述交易设置已充分保护上市公司和中小投资者的利益。
问题六：反馈回复材料显示，旺能环保子公司5宗土地使用权系根据特许经营协议以划拨方式取得。请你公司补充说明上述划拨用地是否需经县级以上人民政府批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、划拨土地情况
截至本回复报告出具日，旺能环保子公司的划拨土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||面积|
|证载使用权人|证书编号|座落|用途|使用权类型||
||||||（m2）|
|丽水旺能|浙（2016）丽水市不动产权第0014197号|丽水市莲都区南明山街道潘田村16号|公共设施用地|划拨|5,508.36|
||浙（2016）丽水市不动产权第0014196号||公共设施用地|划拨|28,425.39|
|攀枝花旺能|攀国用（2016）第11830号|仁和区大龙潭乡迤资社区马头摊村民小组|公共设施用地|划拨|73,925.91|
|河池旺能|桂（2016）宜州市不动产权第0000809号|宜州市德胜镇榄树村|公共设施用地|划拨|3,698.06|
||桂（2016）宜州市不动产权第0000810号|宜州市德胜镇榄树村|公共设施用地|划拨|33,177.29|

二、上述划拨用地的取得均已经县级以上人民政府批准
旺能环保子公司上述 5宗土地使用权的取得均已经县级以上人民政府批准，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|划拨建设用|《国有建设用地划|||||
|||批准机关|批准文号|建设项目名称|宗地用途|
|地使用权人|拨决定书》编号|||||

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|-|-|-|-|-|-|
|丽水旺能|3311012009A10206|浙江省人民政府|浙土字B[2008]-0543|丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目|公共设施用地|
|攀枝花旺能|5104-2016-h0012|攀枝花市人民政府|攀府土划[2016]12号|攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程|公共设施用地|
|河池旺能|2016-115|宜州市人民政府|宜政函[2016]222号|河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目|公共设施用地|

2009年 8月 5日，丽水市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》，决定将国有建设用地以划拨方式提供给丽水旺能使用。根据该决定书，本宗地的批准机关为浙江省人民政府，批准文号为浙土字B[2008]-0543，划拨建设用地使用权人为丽水旺能，建设项目名称为丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。
本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为 34,851平方米。
2016年 8月 8日，攀枝花市人民政府签发《国有建设用地划拨决定书》，决定将国有建设用地以划拨方式提供给攀枝花旺能使用。根据该决定书，本宗地的批准机关为攀枝花市人民政府，批准文号为攀府土划[2016]12号，划拨建设用地使用权人为攀枝花旺能，建设项目名称为攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程。本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为 73,925.91平方米。
2016年10月26日，宜州市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》，决定将国有建设用地以划拨方式提供给河池旺能使用。根据该决定书，本宗地的批准机关为宜州市人民政府，批准文号为宜政函[2016]222号，划拨建设用地使用权人为河池旺能，建设项目名称为河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目。本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为 36,875.35平方米。
三、划拨土地注入上市公司已经县级以上人民政府批准
虽然根据本次重大资产重组方案，旺能环保划拨地使用权注入上市公司是美欣达通过收购旺能环保100%股权方式完成，本次交易完成后，旺能环保将成为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，划拨地的权属未发生变化。使用划拨土地的项目公司也不会因本次交易改变该划拨地的土地用途，仍然属于《划拨用地目录》的规定范围，不会影响项目公司
继续使用该划拨地的合法性。但为了更为有效顺利的推进重组，旺能环保上述
划拨用地仍履行了如下批准程序：
|||||
|-|-|-|-|
|划拨建设用地使用权人|批准机关|批准文件|批准日期|
|丽水旺能|丽水市人民政府/丽水市国土资源局|《关于丽水旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的复函》|2017年3月13日|
|攀枝花旺能|攀枝花市国土资源局/攀枝花市仁和区人民政府|《关于攀枝花旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的复函》（攀国土资函[2017]130号）|2017年3月15日|
|河池旺能|宜州市人民政府|《关于河池旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的批复》（宜政函[2017]48号）|2017年3月24日|

2017年3月13日，丽水市国土资源局出具《关于丽水旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的复函》，鉴于丽水旺能所使用的划拨土地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定的划拨用地条件，经丽水市人民政府批准，同意丽水旺能在兼并重组完成之后，上述划拨土地可以继续以划拨方式使用。
2017年 3月 15日，攀枝花市国土资源局、攀枝花市仁和区人民政府出具《关于攀枝花旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的复函》，同意攀枝花旺能继续以划拨方式使用土地。
2017年3月24日，宜州市人民政府出具《关于河池旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的批复》（宜政函[2017]48号），同意河池旺能在完成兼并重组后，在不改变原划拨土地用途的前提下继续以划拨方式使用土地。
四、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主
要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保子公司 5宗划拨的取得均已获得县级以上人民政府的批准，上述划拨用地注入上市公司也已经获得土地所在地县级以上人民政府的批准，符合《中华人民共和国土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的相关规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为，旺能环保子公司 5宗划拨的取得均已获得县级以上人民政府的批准，上述划拨用地注入上市公司也已经获得土地所在地县级以上人民政府的批准，符合《中华人民共和国土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的相关规定。
问题七：反馈回复材料显示，旺能环保未办理产权证的房屋面积合计为 8,756.31平方米（不含德清旺能正在办理权证的房屋以及安吉旺能的构筑物），占旺能环保总房屋面积的6.06%，大部分短期内无法办证；正在办理权证的房屋 3,967.80平方米。美欣达集团及单建明作出相关承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述承诺，并明确解决权证瑕疵的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、德清旺能所使用的房屋已完成相关权证的办理
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||土地使||房屋建|||||||
||||||||||||||||||是否|
||号||权利人||权证号||坐落||用权面||筑面积||用途||使用期限|||
||||||||||||||||||抵押|
||||||||||积（m2）||（m2）|||||||
|1||德清旺能||浙（2017）德清县不动产权第0006866号||新市镇加元村三家村56号||33945.74||3474.64||工业用地||2047.9.27||否||
|2||||浙（2017）德清县不动产权第0006870号||||4534.31||3341.56||工业用地||2054.12.12||否||

二、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述承诺，并明确解决权证瑕疵的履约时限
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，就上述房屋未办理房屋所有权证的情况，旺能环保控股股东美欣达集团、实际控制人单建明补充出具了相关承诺。
（一）美欣达集团
美欣达集团补充承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，旺能环保及其控股子公司厂区内存在部分未取得房屋所有权证之建筑物，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房屋用途||建筑面积(㎡)|
|1||淮北宇能||新建厂房||486.40||
|2||||西仓库||303.59||
|3||||宿舍楼||1,004.00||
|4||||生产生活活动室||113.45||
|5||||燃运车间||88.58||
|6||||垃圾库||3,582.90||
|7||||地磅房||50.90||
|8||安吉旺能||污水处理站||181.30||
|9||||地磅房||7.59||
|10||||污染源自动连续监测室及引风机变频器室||57.60||
|11||舟山旺能||生产水泵房||530.00||
|12||||地磅房||40.00||
|13||||升压站||250.00||
|14||||污泥处理房||350.00||
|15||||灰渣车间||1,320.00||
|16||||固化车间||150.00||
|17||||海水淡化系统||240.00||

二、针对上述未取得权属证书的房产，本公司承诺：如因上述未取得权属
证书的房产的事由导致旺能环保或其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控股子公司行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由本公司承担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给旺能环保及其控股子公司生产经营所造成的其他损失。
三、上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
（二）单建明
单建明补充承诺如下：
“一、美欣达集团同意承担截至本承诺函出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得权属证书的房产的事由导致旺能环保或其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控股子公司行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由本公司承担由此产生的罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给旺能环保及其控股子公司生产经营所造成的其他损失。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
综上，德清旺能的相关房产权属证书已经办理完毕，无需再承诺履约期限，对于其他短期内难以办理权属证书的房产，履约期限为长期。
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，美欣达集团和单建明就旺能环保未办理房屋所有权证的情况补充出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为，美欣达集团和单建明就旺能环保未办理房屋所有权证的情况补充出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
问题八：反馈回复材料显示，旺能环保项目中由美欣达集团履行招投标程序的项目为5处，占旺能环保总项目数的20%，其中3个项目的协议签署方为美欣达集团。请你公司补充披露旺能环保子公司依据上述协议取得特许经营权是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露旺能环保子公司依据上述协议取得特许经营权是否存在法律风险或经济纠纷的风险
（一）汕头澄海
1、特许经营协议中明确了特许经营权主体为汕头澄海
2009年 6月，汕头市澄海区环境卫生管理局委托汕头市澄海工程建设监理有限公司对汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。
2009年9月15日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目 BOT特许经营协议书》，根据汕头市澄海区人民政府的授权，汕头市澄海区环境卫生管理局授予美欣达集团拥有汕头市澄海洁源垃圾发电厂投资建设与运营管理之特许经营权。同日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《补充协议》，因汕头市澄海区环境卫生管理局出资设立的汕头市澄海洁源垃圾发电厂在签订本补充协议前已取得汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目的相关批文，为快速推进项目建设，汕头市澄海区环境卫生管理局同意将汕头市澄海洁源垃圾发电厂100%的出资额转让给美欣达集团，本次转让完成之日起，特许经营权主体自动变更为汕头市澄海洁源垃圾发电厂即汕头
澄海。
2010年 11月 23日，汕头澄海股东决定，公司注册资本变更为 10,000万元，新增股东旺能环保，新增注册资本 9,900万元均由旺能环保认缴。截至2013年10月，旺能环保认缴的注册资本9,900万元均已实缴到位。2016年6月23日，汕头澄海通过股东会决议，同意美欣达集团将其持有汕头澄海的1%股权转让给旺能环保。汕头澄海成为旺能环保全资子公司。
2、授权政府部门进一步确认
汕头澄海享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定。此外，2017年 4月 5日，汕头市澄海区环境卫生管理局出具《关于汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司特许经营权的确认》，确认“汕头澄海取得的特许经营权为合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。”
（二）攀枝花旺能
1、特许经营协议中明确了特许经营权主体为攀枝花旺能
2014年 2月，攀枝花市城市管理局对攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。
2014年3月30日，攀枝花市城市管理局与美欣达集团签订《攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营权协议》，授予美欣达集团投资、建设和运营攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。根据协议第6.1条约定，美欣达集团应在本项目所在地成立项目公司负责承担项目的全部建设工作。
2014年 4月，美欣达集团与旺能环保共同出资设立攀枝花旺能，双方出资比例分别为51%和49%。2016年6月15日，攀枝花旺能通过股东会决议，同意股东美欣达集团将其所持公司51%的股权转让给旺能环保。攀枝花旺能成为旺能环保全资子公司。
2016年5月16日，美欣达集团向攀枝花市城市管理局提交《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电BOT项目相关事项的请示》，请求对攀枝花旺能以下 BOT
特许经营协议相关事项给予确认，即美欣达集团投资成立项目公司攀枝花旺能后，攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务。2016年 5月 27日，攀枝花市城市管理局出具攀城管函[2016]81号《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目相关事项请示的复函》，同意美欣达集团的请示，确认攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务。
2、授权政府部门进一步确认
攀枝花旺能享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定。此外，2017年 4月 6日，攀枝花市城市管理局出具《关于授予攀枝花旺能环保能源有限公司特许经营权的情况说明》，确认：“攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务，攀枝花旺能取得的特许经营权合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险”。
（三）河池旺能
1、特许经营协议中明确了特许经营权主体为河池旺能
2015年 3月，河池市市政管理局委托招标代理机构对河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。
2015年6月16日，河池市市政管理局与美欣达集团签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目垃圾处理服务协议》。协议中明确约定，特许经营权主体为美欣达集团下属控股子公司浙江旺能环保股份有限公司为实施本协议依法在河池市设立的项目公司。
2015年 6月 30日，旺能环保出资设立项目公司河池旺能，注册资本为 10,000万元人民币，旺能环保持有河池旺能100%的股权。
2、授权政府部门进一步确认
河池旺能享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的
约定。此外，2017年 4月 6日，河池市市政管理局出具《关于河池旺能环保能源有限公司特许经营权的确认》，确认“河池旺能取得的特许经营权合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险”。
综上，旺能环保项目中，由美欣达集团履行招投标程序及签署特许经营协议的项目为汕头、攀枝花和河池项目。汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有相应的垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定，且已经各授权政府部门书面确认，上述 3个项目的项目公司合法拥有上述特许经营权，合法有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。
二、美欣达集团出具承诺
为进一步明确上述部分旺能环保子公司的特许经营权的有效性，美欣达集团已出具关于汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能特许经营权的承诺：
“浙江旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）目前已有的垃圾焚烧发电项目中，由本公司签署特许经营协议的项目为汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能，具体情况如下：
2009年9月15日，本公司与汕头市澄海区环境卫生管理局签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目BOT特许经营协议书》及《补充协议》。
2014年3月30日，本公司与攀枝花市城市管理局签订《攀枝花市生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营权协议》。
2015年6月16日，本公司与河池市市政管理局签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目垃圾处理服务协议》。
本公司确认：上述特许经营协议虽为本公司签署，但汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能均为独立的项目法人，依据上述特许经营协议合法、有效、完整享有垃圾焚烧发电项目特许经营权。本公司从未因签署上述特许经营协议而向旺能环保或汕头澄海、攀枝花旺能、河池旺能主张任何与上述垃圾焚烧发电项目特许经营权相关的权利。
本公司承诺：自承诺函出具之日起，本公司不会以任何方式主张汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有的垃圾焚烧发电项目特许经营权。如违反承诺给汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能造成任何损失，均由本公司承担。
上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有相应的垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定，并已经授权政府部门确认为合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。美欣达集团作为特许经营协议的签署主体，已承诺不会以任何方式主张汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有的垃圾焚烧发电项目特许经营权。
（二）律师意见
经核查，律师认为，汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有相应的垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定，并已经授权政府部门确认为合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。美欣达集团作为特许经营协议的签署主体，已承诺不会以任何方式主张汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有的垃圾焚烧发电项目特许经营权。
问题九：反馈回复材料显示，单建明与美欣达投资及其全体合伙人构成一致行动人，5名美欣达投资合伙人、5名美欣达投资合伙人配偶在2016年3月至9月期间存在买卖股票的交易。请你公司：1）补充披露美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否构成短线交易。2）结合上述一致行动关系，补充披露美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否违反《上市公司收购管理办
法》第七十四条等规定，是否违反美欣达前次非公开发行股票的相关承诺。3）补充披露美欣达投资合伙人及配偶等主体在本次交易停牌前进行上述交易是否存在内幕交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
一、补充披露美欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否构成短线交易
（一）美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为不构成短线交易
依据《证券法》第四十七条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条、第十七条，上市公司董监高人员及持股5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，构成短线交易，由此所得收益归上市公司所有。
自 2016年 3月至 9月期间存在买卖股票的交易的美欣达投资合伙人不属于上市公司董监高人员及持股5%以上的股东，其买卖股票的行为不构成不存在将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情形，没有违反短线交易的规定。
（二）根据前次非公开发行时做出的承诺，与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易等相关规定的义务
因前次非公开发行股票，美欣达投资的合伙人于2015年9月25日作出如下承诺：
“（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。”
（三）刘建明买卖股票的行为违反了其作出的遵守短线交易的承诺
本次交易的《重组协议》生效后，美欣达集团将成为美欣达的控股股东，刘建明作为美欣达集团的监事，依据《上市规则》其与上市公司构成关联关系。其上述股票买卖行为违反了前次非公开所作的承诺。鉴于刘建明买卖股票时并不知悉本次重组，亦不知悉本次重组后美欣达集团将成本美欣达的控股股东，自己作为美欣达集团的监事成为美欣达的关联方，刘建明上述买卖股票的行为并不属于故意违反承诺的情形。
除刘建明之外，其余存在买卖股票行为的美欣达投资合伙人、美欣达投资合伙人配偶与上市公司也不存在关联关系，不适用上述承诺。
二、结合上述一致行动关系，补充披露美欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定，是否违反美欣达前次非公开发行股票的相关承诺
（一）根据前次非公开发行股票时做出的承诺，美欣达投资及其全体合伙人与单建明构成一致行动人
因前次非公开发行股票，美欣达投资的合伙人于 2015年9月25日作出如下承诺：
“（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。”
美欣达投资系由单建明之子单超担任执行事务合伙人的企业，因此美欣达投资为单建明一致行动人。
因此，根据上述承诺，美欣达合伙人应当在单建明履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将其与美欣达投资认定为一致行动人，继而将美欣达合伙人与单建明认定为一致行动人，将其直接持有的公司股票数量与单建明持有的公司股票数量合并计算。
综上，美欣达投资及其全体合伙人根据前次非公开发行股票时做出的承诺而成为单建明的一致行动人。美欣达投资合伙人的配偶未作出相关承诺，不构成单建明的一致行动人。
（二）美欣达投资合伙人买卖股票的数量及收益情况
根据中登公司的股票交易查询，2016年 5月 9日（非公开发行新增股份登记上市之日）至 2017年 5月 9日，美欣达投资及其全体合伙人买卖上市公司股票及收益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||累计买入数量（股）||累计卖出数量（股）||收益情况（元）|
|叶细毛||25,200||25,200||175,851.00||
|方明康||8,000||19,800||21,532.00||
|王鑫||0||20,000||19,080.93||
|吕志刚||3,000||3,000||18,905.00||
|陈国强||2,700||2,700||17,615.40||
|王跃春||4,000||4,000||11,957.10||
|刘建明||2,500||2,500||5,447.00||
|张勤||500||500||725.00||
|仇群仙||24,200||4,000||-3,889.43||
|王谊青||64,200||79,400||-21,631.34||
|合计||134,300||161,100||271,113.43||

（三）存在卖出股票的行为的美欣达投资合伙人未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺
1、未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的法定义务
因美欣达 2015年非公开发行导致公司控股股东、实际控制人继续增加其在上市公司拥有的权益，构成上市公司收购，控股股东、实际控制人单建明应遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次非公开发行完成后 12个月内不得转让其持有股份。
美欣达投资合伙人根据其作出的承诺而成为单建明的一致行动人，也应当履
行《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，其直接持有的美欣达股票在本
次非公开发行完成后12个月内也不得转让。
因此，上述十名美欣达投资合伙人卖出股票的行为违反了其前次非公开发行作出的承诺，没有在遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的法定义务方面与单建明保持一致行动。
2、未遵守单建明做出的不减持承诺
作为公司控股股东，单建明于 2016年 1月 5日做出《关于不减持公司股份的承诺函》：“为维护资本市场稳定，增强投资者信心，避免公司股价出现大幅波动，本人承诺自 2015年 7月 9日起六个月内不通过二级市场减持公司股份,具体请见公司于2015年7月10日披露的《关于维护资本市场稳定联合声明的公告》（公告编号：2015-037）。因最近公司股价出现异常波动，为了维护二级市场的稳定，应中小股东的诉求，本人承诺自上述承诺到期后一年内（至 2017年 1月8日）不通过二级市场减持公司股份。”
作为公司董事，单建明于 2015年 9月 8日作出不减持承诺，自承诺出具之日至 2015年非公开发行股份发行完成后六个月内，承诺人及其关联方不存在减持计划，将不会有减持行为。
美欣达投资合伙人根据其作出的承诺而成为单建明的一致行动人，也应当履行单建明做出的不减持承诺。
因此，上述十名美欣达投资合伙人卖出股票的行为违反了单建明前次非公开发行作出的承诺。
（四）上市公司对上述美欣达投资合伙人买卖股票的处理情况
上市公司发现上述违规减持行为后，经前期与深交所沟通，已要求上述美欣达投资合伙人将前述交易的全部收益上交给了上市公司。
为维持上市公司股权稳定、保护中小股东利益，2017年5月15日，美欣达投资及其合伙人承诺，本次重组交易前持有的上市公司股份自承诺出具日至在本次重组交易完成后12个月内不得转让。
（五）上述美欣达投资的合伙人买卖股票的行为对于本次重大资产重组不
存在实质性影响
根据上述十名美欣达投资的合伙人的确认，其减持股票的行为系因美欣达2015年非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，其对2015年非公开发行是否构成上市公司收购行为的认识存在偏差，未意识到其应当适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在股份锁定上与单建明保持一致行动。
因此，上述美欣达投资的合伙人卖出股票系因对相关法规的认识存在误解所致，不存在故意违反承诺的主观恶意，且其减持数量较少，仅占上市公司总股本的0.15%，对上市公司影响较小。
上市公司的控股股东、实际控制人单建明不存在违规减持行为，未违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，其对上述美欣达投资的合伙人违规减持股票行为不知情且未因此而受益。
上市公司发现上述违规减持行为后，已要求上述美欣达投资的合伙人将前述交易的全部收益上交上市公司。为维持上市公司股权稳定、保护中小股东利益，2017年5月15日，美欣达投资及其合伙人承诺，本次交易前持有的上市公司股份自承诺出具日至在本次交易完成后12个月内不得转让。
综上，上述存在卖出股票行为的美欣达投资合伙人未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺，但情节较轻，对于本次重大资产重组不存在实质性影响。
三、美欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为不属于内幕交易
根据中登公司的股票交易查询文件，2016年 10月 10日上市公司开始停牌前六个月，存在股票买卖行为的美欣达投资的合伙人为刘建明、方明康、仇群仙、王鑫、王谊青，存在买卖行为的美欣达投资的合伙人配偶为吴虹、黄桂平、姚怀青、干芳芳、陈丹丹。
2016年 10月 1-7日为国庆法定假日，2016年 10月 8日、2016年 10月 9日为周末，交易所均休市。2016年10月8日，上市公司第一次动议本次重组事项并召开第一次筹划会议，上述5名美欣达投资的合伙人、5名美欣达投资的合
伙人配偶未参与第一次筹划会议。2016年 10月 10日，上市公司开始停牌，制定了重大事项进程备忘录，同时对内幕信息知情人进行登记管理。
经核查，2016年 10月 10日上市公司开始停牌前六个月，上市公司、美欣达集团、旺能环保的董事会、股东大会及其他重要工作会议纪要均未出现与本次重组相关的信息。
上述买卖股票的美欣达投资的合伙人及其配偶已出具承诺：“本人买卖美欣达股票的行为，是在并未知悉任何有关美欣达重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖美欣达股票的建议。本人的上述声明如有不实，将依法承担由此产生的全部法律责任。”
上市公司已出具声明：“刘建明、方明康、仇群仙、王鑫、王谊青，吴虹、黄桂平、姚怀青、干芳芳、陈丹丹从未参与过本公司重大资产重组的筹划工作，不存在任何知悉有关本公司重大资产重组的内幕信息的途径。上述人员买卖美欣达股票的行为是根据其自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。”
综上，根据核查情况、股票买卖人员出具的承诺以及上市公司出具的声明，上述5名美欣达投资的合伙人、5名美欣达投资的合伙人配偶买卖股票时，上市公司未动议筹划本次重组事项，该等股票买卖的行为是在未知悉任何有关本次重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。
四、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第十四章其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）美欣达投资及其合伙人的承诺及履行情况”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的《重组协议》生效后，美欣达集团将成为美欣达的控股股东，
刘建明作为美欣达集团的监事，依据《上市规则》其与上市公司构成关联关系，应遵守美欣达投资及其合伙人出具的关于遵守短线交易义务的承诺。除刘建明外的美欣达投资合伙人及配偶与美欣达不存在关联关系，不适用该承诺。上市公司董监高人员及持股5%以上的股东不存在违反短线交易的情形。
10名美欣达投资合伙人存在违反承诺买卖美欣达股票的情况，未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺。美欣达投资合伙人的配偶未作出相关承诺，不构成单建明的一致行动人。鉴于上述美欣达投资的合伙人卖出股票系因对相关法规的认识存在误解所致，不存在故意违反承诺的主观恶意，且其减持数量较少，对上市公司影响较小；且上市公司发现上述违规减持行为后，已要求上述美欣达投资的合伙人将前述交易的全部收益上交上市公司；上市公司的控股股东、实际控制人单建明不存在违规减持行为，其对上述美欣达投资的合伙人违规减持股票行为不知情且未因此而受益。因此，上述美欣达投资的合伙人买卖股票的行为对于本次重大资产重组不存在实质性影响。
2016年 10月 10日上市公司开始停牌前六个月，存在股票买卖行为的 5名美欣达投资的合伙人、5名美欣达投资的合伙人配偶买卖股票时，上市公司未动议筹划本次重组事项，该等股票买卖的行为是在未知悉任何有关本次重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。
（二）律师意见
经核查，律师认为，本次交易的《重组协议》生效后，美欣达集团将成为美欣达的控股股东，刘建明作为美欣达集团的监事，依据《上市规则》其与上市公司构成关联关系，应遵守美欣达投资及其合伙人出具的关于遵守短线交易义务的承诺。除刘建明外的美欣达投资合伙人及配偶与美欣达不存在关联关系，不适用该承诺。上市公司董监高人员及持股5%以上的股东不存在违反短线交易的情形。
10名美欣达投资合伙人存在违反承诺买卖美欣达股票的情况，未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其
作出的与单建明一致行动的承诺。美欣达投资合伙人的配偶未作出相关承诺，不构成单建明的一致行动人。鉴于上述美欣达投资的合伙人卖出股票系因对相关法规的认识存在误解所致，不存在故意违反承诺的主观恶意，且其减持数量较少，对上市公司影响较小；且上市公司发现上述违规减持行为后，已要求上述美欣达投资的合伙人将前述交易的全部收益上交上市公司；上市公司的控股股东、实际控制人单建明不存在违规减持行为，其对上述美欣达投资的合伙人违规减持股票行为不知情且未因此而受益。因此，上述美欣达投资的合伙人买卖股票的行为对于本次重大资产重组不存在实质性影响。
2016年 10月 10日上市公司开始停牌前六个月，存在股票买卖行为的 5名美欣达投资的合伙人、5名美欣达投资的合伙人配偶买卖股票时，上市公司未动议筹划本次重组事项，该等股票买卖的行为是在未知悉任何有关本次重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。
问题十：反馈回复材料显示，旺能环保在分包合同中作出规定，将工程造价与分包商或建筑商的经济利益挂钩。请你公司补充披露旺能环保是否需取得工程建设相关资质，工程分包的方式是否符合相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露旺能环保是否需取得工程建设相关资质
旺能环保主要以BOT、BOO等特许经营的方式从事垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营。政府相关部门通过招标或其他方式选择垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体。政府部门在招标垃圾焚烧发电特许经营项目时，主要通过投标方的过往经验及历史业绩综合评定选取投资主体，相关法律法规及招投标公告文件未规定垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体应具备工程建设相关资质。
在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，旺能环保及项目公司未提供实际建造服
务，主要通过招标等方式将垃圾焚烧发电特许经营项目的基础设施建造发包给具有相应资质的工程单位进行，承包人可以根据承包合同的约定将部分非主体工程项目进行分包，承包人和分包人就分包工程对业主单位承担连带责任。因此旺能环保及相应项目公司无需取得工程建设等相关资质。
二、项目建设工程超支、延误风险的应对措施
公司对项目建设工程超支风险的应对措施第 5条中的“分包合同”、“分包商”表述进行了调整，调整为：
“5、在施工采购合同中作出约定，将工程造价与设备供应商、施工单位等供应商经济利益挂钩。并且在向供应商支付的工程费用内留存一部分维修保证金或施工后质量保证金，降低超支带来的经济损失。”
对项目建设工程延误风险的应对措施第 8条中的“分包商”表述进行了调整，调整为：
“8、当出现不可抗力等因素确实导致工期延误的，应按照采购合同约定，向施工方等供应商进行合理索赔。”
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”之“（五）项目建设工程超支及延误的风险”以及“第十三章风险因素”之“二、与置入资产相关的风险”之“（五）项目建设工程超支及延误的风险”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，政府部门在招标垃圾焚烧发电特许经营项目时，主要通过投标方的过往经验及历史业绩综合评定选取投资主体，相关法律法规及招投标公告文件未规定垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体应具备工程建设相关资质。同时，在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，旺能环保及项目公司不直接进行工程建设项目的施工作业，而是作为业主单位通过招标等方式将
工程建设项目发包给具有相应资质的工程单位（承包人），承包人可以根据承包合同的约定将部分非主体工程项目进行分包，承包人和分包人就分包工程对业主单位承担连带责任。因此旺能环保及相应项目公司无需取得工程建设等相关资质。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，政府部门在招标垃圾焚烧发电特许经营项目时，主要通过投标方的过往经验及历史业绩综合评定选取投资主体，相关法律法规及招投标公告文件未规定垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体应具备工程建设相关资质。同时，在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，旺能环保及项目公司不直接进行工程建设项目的施工作业，而是作为业主单位通过招标等方式将工程建设项目发包给具有相应资质的工程单位（承包人），承包人可以根据承包合同的约定将部分非主体工程项目进行分包，承包人和分包人就分包工程对业主单位承担连带责任。因此旺能环保及相应项目公司无需取得工程建设等相关资质。
（本页无正文，为《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复报告》之签章页）
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