证券简称：光库科技 证券代码：300620上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
珠海光库科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................................................................................. 3二、声明 .................................................................................................................. 4三、基本假设........................................................................................................... 5四、本激励计划授权与批准 ................................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 9（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 .... 9（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售情况 ............. 10（三）结论性意见 .............................................................................................. 11六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 12（一）备查文件 .................................................................................................. 12（二）咨询方式 .................................................................................................. 12
一、释义
1.上市公司、公司、光库科技：指珠海光库科技股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《珠海光库科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指光库科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《珠海光库科技股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光库科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对光库科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光库科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的本次解除限售的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2018年 5月 17日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018年 5月 18日起至 2018年5月 27日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2018年 5月 29日出具了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年 6月 6日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案。
激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》，同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 8月 14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年8月14日为授予日，向符合条件的67名
激励对象首次授予 210.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年 9月 4日，公司完成 2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 61名激励对象授予 202.5万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年9月6日。
6、2019年 1月 18日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为《2018年限制性股票激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意向21名激励对象授予32.8万股限制性股票，预留部分剩余19.7万股额度作废。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2019年1月18日。
7、公司已在内部对预留部分授予激励对象名单进行了公示，公示时间自2019年1月19日至2019年1月28日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核查，并于2019年1月29日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见与公示情况说明》。
8、2019年2月20日，公司完成2018年限制性股票预留部分授予登记工作，向 21名激励对象授予 32.80万股限制性股票，并披露了《关于 2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，本次预留部分限制性股票上市日为 2019年2月22日。
9、2019年 4月 8日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象韦鲁鲁、甘泉已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对两人所持已获授但尚未解除限售的 16,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 19.90元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
10、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同日披露了《减资公告》。
11、2019年 5月 29日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意首次授予限制性股票的回购价格由 19.90元/股调整为 19.70元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 20.88元/股调整为 20.68元/股，并回购注销激励对象周春花所持已获授但尚未解除限售的 10,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2019年 8月 27日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 58人，可解除限售的限制性股票数量 79.96万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，光库科技本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》，本激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完
成上市之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票第一个解除
限售期自限制性股票首次授予登记完成上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的40%。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2018年8月14日，首次授予的
限制性股票上市日期为2018年9月6日。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于2019年9月5日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
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|解除限售条件|成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：以 2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|公司 2018 年营业收入为289,278,322.69元，相比2017年营业收入230,314,837.21元增长率为 25.60%，公司业绩|

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||满足考核要求。|
|4、个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：考核评级 优秀 良好 合格 不合格考核结果S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60（S）标准系数 1 0.7 0|除2名激励对象已离职及1名激励对象补选为监事不再具备激励对象资格外，其余58名激励对象个人绩效考核结果均为良好及以上，当期可解除限售比例为100%。|

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|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1||0.7|0|

综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个限售期即将届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足解除限售条件，2018年公司层面业绩已达到考核要求，除 2名激励对象已离职及1名激励对象补选为监事不再具备激励对象资格外，其余58名激励对象所持共计79.96万股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计58人，可解除限售的限制性股票数量79.96万股，占公司目前总股本的0.89%，具体如下：
单位：万股
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||||获授的限制|本次解除限售限|剩余未解除限售限|
|序号|姓名|职务||||
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|1|ZHANG KEVINDAPENG|董事、副总经理|5|2|3|
|2|钟国庆|副总经理|30|12|18|
|3|中层管理人员、核心技术（业务）人员（56人）||164.9|65.96|98.94|
|合计|||199.9|79.96|119.94|

注：1、上表中不包括2名已离职及1名补选为监事而不再具备激励对象资格的激励对
象；
2、中层管理员钟国庆先生于2019年4月8日被董事会聘任为副总经理；
3、激励对象中 ZHANG KEVINDAPENG先生为董事、副总经理，钟国庆先生为公司副总经理，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，光库科技和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《珠海光库科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》；
2、《珠海光库科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
3、《珠海光库科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》；
4、《珠海光库科技股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限期解除限售之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年8月27日