北京市海润律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王彩虹、姚方方律师出席公司2017年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《广东众生药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2017年9月19日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体。
（二）本次股东大会于2017年10月10日下午14：30在广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长陈永红先生主持。
（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供了网络形式的投票平台行使表决权，网络投票时间如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月10日9：30-11：30和13：00-15：00；
2、通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年10月9日（现场股东大会召开前一日）15：00至2017年10月10日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果并经公司核查确认，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计19人，代表公司有表决权的股份 330,040,379股，占公司总股本的40.5225%；参与本次股东大会网络投票的股东共计3人，代表公司有表决权的股份1,661,428股，占公司总股本的0.2040%。
（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司于2017年9月18日经第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
按照本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议了如下议案：
（一）审议了《关于<广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
（二）审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；
（三）审议了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；
（四）审议了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项与召开股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并根据《上市公司股东大会规则》的要求对中小投资者实行了单独计票。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
(二)本次股东大会表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：全部有效表决票中，同意 283,033,393股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%；反对3,900股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 62,333,393股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9937%；反对3,900股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0063%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：全部有效表决票中，同意 283,033,393股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9986%；反对3,900股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 62,333,393股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9937%；反对3,900股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0063%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
3、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
表决结果：同意 331,697,907股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；反对3,900股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 62,634,393股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9938%；反对3,900
股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0062%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
4、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》
表决结果：同意 331,697,907股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9988%；反对3,900股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 62,634,393股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9938%；反对3,900股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0062%；弃权 0股(含网络投票)，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
(以下无正文，下接签署页)
(本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
朱玉栓： 王彩虹：
姚方方：
二零一七年十月十日