广发证券股份有限公司
关于江苏美思德化学股份有限公司
年度募集资金存放与使用情况的核查
2018
意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美思德 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、仔细的专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017年 03月 03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，江苏美思德化学股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,500.00万股，每股发行价格为人民币 12.92元，股款以人民币缴足，计人民币 323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于 2017年 03月 24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。
截至2018年12月31日，公司已使用募集资金共人民币25,021.55万元，其中：于2018年01月01日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金共人民币 2,809.44万元。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专户余额为人民币97.84万元（含利息收入并扣除手续费）。
二、募集资金管理情况
（一）制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及《江苏美思德化学股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），《管理制度》经2013年02月01日公司第一届董事会第五次会议、2013年 02月 21日公司 2012年度股东大会会议审议通过，《管理制度》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订和履行情况
2017年 03月 23日，公司与南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行以及广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2017年 04月 28日，公司与全资子公司南京美思德新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行以及广发证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。
鉴于公司已经按照有关规定以及会议审议情况将首次公开发行募投项目中的“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“营销与服务网络建设项目”相应专户的剩余募集资金补充为流动资金，相应募集资金专户不再使用。为方便账户的管理，公司已对相应的3个募集资金专户办理了注销手续。账户注销后，公司与保荐机构及相关银行签署的《三方监管协议》、《四方监管协议》相应终止。
截至2018年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》约定的内容存储与使用募集资金，不存在使用及管理方面的问题。
（三）募集资金的存储情况
根据《管理制度》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行开设专项账户。
美思德新材料系募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”的项目实施主体，为保证募集资金专项使用，美思德新材料分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行开设专项账户。
鉴于公司已经按照有关规定以及会议审议情况将首次公开发行募投项目中的“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“营销与服务网络建设项目”相应专户的剩余募集资金补充为流动资金，相应募集资金专户不再使用。为方便账户的管理，公司已对相应的3个募集资金专户办理了注销手续。
截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行专户存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户名|开户银行|银行账号|专户用途|
|江苏美思德化学股份有限公司|招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行|125903567910604|有机硅表面活性剂研究中心建设项目|
|南京美思德新材料有限公司|招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行|125905215510704|有机硅表面活性剂研究中心建设项目|

合计 97.84注1：截至2018年12月31日，“募集资金专项账户余额”均包含利息收入并扣除手续费后金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金使用情况详见附表《募集资金使用
情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目，在募集资金到位前，公司以自有资金人民币21,936.77万元预先投入了募投项目，公司于募集资金到位后对其予以置换。
公司于 2017年 04月 11日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 21,936.77万元；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了瑞华专函字[2017]32050007号《关于江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。公司独立董事及广发证券对该事项发表了同意意见。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2017年 07月 03日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“年产 1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币 944.65万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，公司独立董事及保荐机构对该事项发表了同意意见。
2018年 04月 20日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币944.65万元归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2018年 04月 26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。公司
董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。
截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|认购金额|理财币种|年化收益率（%）|起息日|到期日||
||||||||本金|
|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|保证收益型|1,800|人民币|4.60|2018年05月03日|2018年08月01日|1,800|
|利多多对公结构性存款固定持有期JG902 期|保证收益型|1,800|人民币|4.45|2018年08月02日|2018年10月31日|1,800|

（五）使用节余募集资金永久补充流动资金的情况
公司于 2018年 04月 26日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议、于2018年05月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“年产 1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金人民币 944.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意的意见。
（六）募集资金使用的其他情况
报告期内，为了进一步提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止实施营销与服务网络建设项目，并参照变更募投项目事项履行了相应的决策程序和信息披露义务。
公司于 2018年 08月 28日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议、于2018年09月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过
了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司终止实施营销与服务网络建设项目，并将该项目剩余未使用的募
集资金人民币1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在新增募投项目、募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章及《江苏美思德化学股份有限公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：美思德 2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||26,947.35||本年度投入募集资金总额||||||
||||—||已累计投入募集资金总额||||||
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|是否已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|21,085.25|21,085.25|21,085.25|949.84[注1]|21,090.44|5.19[注1]|100.02[注1]|2015年03月[注2]|3,772.69|[注3]|
|否|3,800.45|3,800.45|3,800.45|1,841.49|3,734.12|-66.33[注4]|98.25|2015年03月[注2]|—|—|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|[注5]|2,061.65|196.99[注5]|196.99[注5]|18.11[注5]|196.99[注5]|0.00|100.00|—|—|—|
|—|26,947.35|25,082.69|25,082.69|2,809.44|25,021.55|-61.14|—|—|—|—|

1、年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目：已结项。
2、有机硅表面活性剂研究中心建设项目：截至2019年01月31日，本项目已完成全部建设，相应募集资金专户的节余募集资金已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定使用。
未达到计划进度原因
3、营销与服务网络建设项目：公司于2018年08月28日召开的第三届董事会第三次会议和第（分具体募投项目）
三届监事会第三次会议、于2018年09月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施营销与服务网络建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。
项目可行性发生
详见[注5]
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换先期投入及置换情况 情况”。
用闲置募集资金
详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用闲置募集资金暂时补暂时补充流动资金情况 充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金
现金管理，投资相关产品情况
管理，投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）使用节余募集资金永久补募集资金结余的金额及形成原因
充流动资金情况”。
募集资金其他使用情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（六）募集资金使用的其他情况”。
[注1]：“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”本年度投入金额系相应募集资金专户注销前，募集资金转出当日银行结息后的实际金额共计人民币949.84万元，其中包含了用于永久补充流动资金的节余募集资金944.65万元，以及募集资金实际转出专户当日的利息收入5.19万元。
[注2]：美思德新材料扩产项目包括“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”、“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”。2015年03月，美思德新材料扩产项目在建工程达到预定可使用状态并转为固定资产。其中“年产 1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”因化工行业建设项目需要完成“三同时”验收才能正式投产。2015年12月，该项目完成安全设施、职业病防护设施以及环境保护的“三同时”验收，并于2016年01月正式投产。
[注3]：报告期内，“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”实现产量11,097.26吨，净利润3,772.69万元，实际达产率为69.36%。该项目实际达产率为69.36%的主要原因是下游行业市场需求有所下降，具体表现为：1、下游使用化工助剂的企业随着国家推行日益严格的安全和环保政策，由于安全环保不达标，部分企业被迫减产甚至停产；2、由于主要原材料价格大幅上涨、持续高位，下游客户持观望态度，市场需求不旺。
[注4]：截至报告期期末，“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”累计投入金额与承诺投入金额的差额为66.33万元。截至2019年01月31日，“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”已完成全部建设，相应募集资金专户的节余募集资金已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定使用。
[注5]：为了进一步提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止实施营销与服务网络建设项目，并参照变更募投项目事项履行了相应的决策程序和信息披露义务。公司于 2018年 08月 28日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议、于 2018年 09月 14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施营
销与服务网络建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金人民币1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额永久补充流动资金。营销与服务网络建设项目终止前已累计投入的金额为196.99万元，其中2018年度投入金额为18.11万元。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
许一忠 蒋勇
广发证券股份有限公司年 月 日