北京市环球律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书（二）
二零一五年十一月
北京市环球律师事务所
关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
致：合力泰科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受合力泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其拟实施的非公开发行股份购买资产并配套融资的重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所为本次交易已出具的《关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所
律师为出具《关于合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。
一、本次交易的方案概述
根据上市公司于 2015年 2月 12日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十六次董事会决议》、2015年4月3日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十八次董事会决议》以及于 2015年 4月 20日作出的《合力泰科技股份有限公司2014年度股东大会决议》、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易方案包括两部分，即上市公司非公开发行股份及支付现金购买交易对方比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、长颐海德、李林聪分别持有的三家标的公司部品件公司、业际光电、平波电子100%的股权，以及向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行交易总额的25%。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的上市公司新老股东以其持股比例共同享有。
二、本次交易的批准和授权
(一)上市公司的内部批准和授权
1. 上市公司董事会的批准和授权
上市公司董事会于 2015年 2月 12日作出《合力泰科技股份有限公司四届十六次董事会决议》，于 2015年 4月 3日作出《合力泰科技股份有限公司四届十八次董事会决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
上市公司全体独立董事于 2015年 2月 12日出具了《合力泰科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
上市公司全体独立董事于2015年4月3日出具了《合力泰科技股份有限公
司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立董事意见》、《合力泰科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》、《合力泰科技股份有限公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
2. 上市公司股东大会的批准和授权
2015年4月 20日，上市公司召开 2015年度股东大会，审议通过了关于同意本次交易的议案。
(二)交易对方及标的公司的批准和授权
1. 部品件公司股东的批准和授权
2015年 2月 12日，比亚迪股份作出《第五届董事会第四次会议决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2015年 4月 7日，比亚迪股份作出《2015年第一次临时股东大会决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2. 业际光电股东的批准和授权
2015年1月29日，业际壹号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2015年1月29日，业际贰号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2015年1月29日，业际叁号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2015年1月29日，业际伍号作出《关于同意业际光电与合力泰重组之决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2015年1月29日，今玺投资作出《关于同意业际光电与合力泰重组之投资决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2015年3月27日，以诺投资作出《关于同意业际光电与合力泰重组之投资决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2015年 3月 5日，业际光电作出《2015年第一次股东大会决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
3. 平波电子股东的批准和授权
2015年 1月 17日，冠誉投资作出《股东会决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2015年 1月 17日，长颐海德作出《工作会议纪要》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
2015年 2月 12日，平波电子作出《股东会决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。
(三)商务部反垄断局的核准
商务部反垄断局于 2015年 5月 26日向上市公司下发了《不实施进一步审查通知》（商反垄审函[2015]第120号）和《不实施进一步审查通知》（商反垄审函[2015]第 121号），上市公司收购部品件公司和业际光电股权案已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
(四)中国证监会的核准
中国证监会于 2015年 9月 18日向上市公司下发了《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2146号），核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取
得的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易发行股份购买资产部分的实施情况
(一)标的资产过户情况
1. 部品件公司股权过户
根据部品件公司提供的工商登记文件及本所律师的核查，深圳市市场监督管理局已经就本次交易涉及的部品件公司股东变更完成了工商变更登记。
2015年9月30日，深圳市市场监督管理局向部品件公司换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300772701149P），本次交易交易对方比亚迪股份持有的部品件公司100%股权已经登记至上市公司名下，部品件公司已经成为上市公司的全资子公司。
根据部品件公司换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，本次交易完成后，部品件公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳市比亚迪电子部品件有限公司|
|住所|深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园|
|法定代表人|王传福|
|注册资本|4,0000万元|
|实收资本|4,0000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业期限|2005年3月10日至2025年3月10日|
||货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。^镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6816烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销售；手机零部件、3D 眼镜、摄像头模组及扫描仪|
|经营范围||

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|-|-|
||的研发、生产及销售。|
|股东|合力泰科技股份有限公司|

2. 业际光电股权过户
根据业际光电提供的工商登记文件及本所律师的核查，深圳市市场监督管理局已经就本次交易涉及的业际光电股东变更完成了工商变更登记。2015年 10月 15日，深圳市市场监督管理局向业际光电换发了《企业法人营业执照》（注册号：9144030068379366X5），本次交易交易对方黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号持有的业际光电100%股权已经登记至上市公司名下，业际光电已经成为上市公司的全资子公司。
根据业际光电换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，本次交易完成后，业际光电的基本情况如下：
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|名称|深圳业际光电有限公司|
|住所|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号B1栋401号|
|法定代表人|黄晓嵘|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业期限|永续经营|
||国内贸易；货物及技术进出口。光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售及技术开发。|
|经营范围||
|股东|合力泰科技股份有限公司|

3. 平波电子股权过户
根据平波电子提供的工商登记文件及本所律师的核查，东莞市工商行政管理局已经就本次交易涉及的平波电子股东变更完成了工商变更登记。2015年9月25日，深圳市市场监督管理局向平波电子换发了《企业法人营业执
照》（注册号：91441900671355777R），本次交易交易对方李林波、冠誉投
资、长颐海德、李林聪持有的平波电子100%股权已经登记至上市公司名下，
平波电子已经成为上市公司的全资子公司。
根据平波电子换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，本次交易完成后，平波电子的基本情况如下：
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|名称|东莞市平波电子有限公司|
|住所|东莞市虎门镇路东社区新安大道50号厂房第六层|
|法定代表人|李林波|
|注册资本|6,260.6815万元|
|实收资本|6,260.6815万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业期限|2008年1月16日至长期|
||产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|股东|合力泰科技股份有限公司|

(二)验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]第37020007号《验资报告》，截至2015年10月15日止，上市公司已收到比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、长颐海德、李林聪以股权出资方式投入资本人民币2,652,999,910.83元，其中：股本275,493,241.00元，资本公积（资本溢价）2，377，506，669.83元。公司本次增资前的注册资本人民币 1,078,428,000.00万元，实收股本人民币 1,078,428,000.00万元。截至 2015年 10月 15日止，变更后的累计注册资本人民币1,353,921,241.00元，累计股本人民币1,353,921,241.00元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方和上市公司已按照《发行股份购买资产协议》的约定完成了标的资产的过户手续，上市公司合法持有标的公司100%股权。
(三)本次交易发行股份登记事宜的办理情况
根据合力泰提供的资料及本所律师核查，合力泰于中登公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行的股份的股份登记手续，根据中登公司深圳分公司于 2015年 10月 20日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的275,493,241股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次交易募集配套资金的实施情况
(一)缴款情况
2015年 10月 23日，国泰君安和上市公司向本次交易募集配套资金确定的全体发行对象宁波市星通投资管理有限公司、柏会民、申万菱信基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、西南证券股份有限公司、诺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金(有限合伙)、浙江浙商证券资产管理有限公司分别发出了《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，要求全体发行对象向指定账户足额缴纳认购资金。
根据瑞华于2015年10月28日出具的《关于合力泰科技股份有限公司非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2015]第37020008号），截至2015年10月27日，国泰君安指定的收款银行账户（中国银行上海市分行营业部，账号为452059214140）实际收到上述投资者认购资金884,333,325.90元。
(二)验资情况
根据瑞华于 2015年 10月 28日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]第37020009号），截至2015年10月28日，上市公司本次非公开发行价格12.90元/股，最终确定发行数量 68,552,971.00股；已收到股东认缴股款人民币 854,803,325.90元（已扣除配套融资承销费用 29,530,000.00元），扣除保荐承销费、审计，验资费、法律服务费和信息披露费等其他发行费用
11,244,046.21元后金额为843,559,279.69元，其中：股本68,552,971.00元，资本公积775,006,308.69元。
(三)本次募集配套资金发行股份登记事宜的办理情况
根据合力泰提供的资料及本所律师核查，合力泰于中登公司深圳分公司办理了本次募集配套资金发行的股份的股份登记手续，根据中登公司深圳分公司于 2015年 11月 10日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向本次募集配套资金发行对象总计发行的 68,552,971股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
五、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的情况存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换或其他相关人员的调整情况
1. 经查验，截至本法律意见书出具日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的变动。
2. 经查验，标的公司原有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。
七、本次交易实施过程中是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据上市公司及其实际控制人文开福出具的承诺函及上市公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况
1. 经查验，截至本法律意见书出具日，上市公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《利润补偿协议》尚在履行过程中。
2. 经查验，本次交易交易协议中的承诺条款及交易各方出具的各项承诺尚在履行过程中。
九、本次交易的后续事项
(一)办理标的公司损益事宜
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，审计/评估基准日（2014年12月31日）至交割审计日（2015年9月30日）的期间的过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足。各方应在对标的公司的相应期间的损益进行审计后，进一步具体落实该协议安排。
(二)交易对方需继续履行相关承诺
截至本法律意见书出具之日，交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍及重大法律风险。
本补充法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）