东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于
大连智云自动化装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，东北证券、国海证券接受智云股份的委托，担任智云股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。东北证券、国海证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。东北证券、国海证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对智云股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供智云股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对智云股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请投资者认真阅读智云股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ..................................................... 2目录 .................................................... 3释义 .................................................... 4第一节本次交易的基本情况 ................................ 6一、本次交易方案概述 ............................................ 6二、本次交易发行股份的具体情况 .................................. 8三、本次交易对上市公司影响 ..................................... 13四、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............. 15五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................... 15六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ............. 15第二节本次交易实施情况的核查 ........................... 16一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................... 16二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 19三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 19四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 19五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 19六、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 20七、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 21
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
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【注】：本核查意见表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
在本次交易中，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力合计100%股权，交易总对价为 83,000万元。其中，公司以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即33,200万元；
以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
为提高重组整合绩效，公司同时向谭永良等 5名特定投资者发行股份募集 40,165万元配套资金，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）交易对方及交易标的
1、交易对方：师利全、胡争光、李小根及张丕森；
2、交易标的：鑫三力100%股权；
3、配套融资投资者：谭永良、中欧盛世设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产管理的怀真众富一号基金
（二）交易价格
天健评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对鑫三力进行了评估。根据天健评估于 2015年 6月 1日出具的天兴评报字（2015）第0462号《资产评估报告》，鑫三力资产基础法下的评估值为 5,555.58万元，增值额为 2,275.60万元，增值率为69.38%。收益法下的评估值为 83,359.74万元，增值额为80,079.76万元，增值率2,441.47%。本次评估采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，即鑫三力的股东全部权益价值的评估值为83,359.74万元。
本次交易各方经友好协商，以鑫三力上述评估值为主要定价参考依据，并综
合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终确定鑫三力100%股权的交易价格为 83,000万元。
（三）交易对价支付方式
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式支付 83,000万元的对价，其中，以发行股份的方式支付40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
1、股份对价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的95%，即 27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位），共向师利全、胡争光及李小根合计发行11,985,559股股票用于支付本次交易的股份对价。
2、现金对价。公司在本次交易中支付现金对价所需的资金，主要通过募集配套资金的方式解决，不足部分通过公司自有资金或自筹资金支付。本次交易的现金对价分三期支付：首期为本次交易经中国证监会核准、鑫三力股权全部过户至公司后 30个工作日内支付交易对价的35%，即 29,050万元；第二期为公司2015年报公告后30个工作日内支付交易对价的9%，即7,470万元；第三期为公司 2016年报公告后 30个工作日内支付交易对价的16%，即 13,280万元。
三期合计支付现金对价总计49,800万元，占标的公司交易总价的60%。
本次交易的具体支付方式及数额如下：
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|||持有鑫||股份支付方式||||||现金支付方式||
|交易||三力股||||相应股份||股份对||获得现金|现金对|
|||||获得股份数||||||||
|对方||权比例||||对价||价占比||数额|价占比|
|||||量（万股）||||||||
|||（%）||||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||33.00||399.5187||11,066.6668||40.40||16,323.3334|||
||33.00||399.5186||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||33.00||399.5186||11,066.6666||40.40||16,323.3333|||
||1.00||0.0000||0.0000||0.00||830.0000|||
||100.00||1,198.5559||33,200.0000||40.00||49,800.0000|||

【注】：交易对方所获得现金及股份对价均取整至元，股份数量均取整至个位，余股或余款归师利全所有,下同。
（四）募集配套资金及其用途安排
为提高重组整合绩效，公司同时向谭永良等 5名特定投资者发行股份募集40,165万元配套资金，占购买资产交易价格的比例48.39%，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价。
本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的95%，即 27.70元/股，共向配套融资投资者合计发行 1,450万股股票用于募集本次重大资产重组的配套资金。
根据本次交易中的现金对价分期支付方案，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将在本次交易经中国证监会核准、交易对方将鑫三力股权全部过户至公司后30个工作日内用于支付第一期 29,050万元现金对价，公司2015年年报公告后30个工作日内将用于支付第二期7,470万元现金对价，剩余配套资金将于公司 2016年年报公告后 30个工作日内用于支付第三期部分现金对价。
本次募集配套资金不足以支付本次交易全部现金对价的差额部分，由公司以自有资金或自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行对象为师利全、胡争光及李小根。上述三名对象均以其持有的鑫三力股权作为对价认购公司向其发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真众富一号基金。上述配
套融资投资者均以现金方式认购公司向其发行的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金均采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行价格及定价原则
1、购买资产的股票发行价格及定价原则
根据《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司股票交易均价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||交易均价||交易均价*95%|交易均价*90%|
|交易均价类型||||||
|||（元/股）||（元/股）|（元/股）|
||29.16||27.70|||
||25.22||23.96|||
||23.57||22.39|||

【注】：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，下同。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的95%，即购买资产的股票发行价格为 27.70元/股。
2、募集配套资金的股票发行价格及定价原则
根据《创业板证券发行办法》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
公司股票交易均价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||交易均价||交易均价*95%|交易均价*90%|
|交易均价类型||||||
|||（元/股）||（元/股）|（元/股）|
||32.03||30.43|||
||29.16||27.70|||

为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的95%，即募集配套资金的股票发行价格为 27.70元/股。
3、购买资产及募集配套资金涉及的股票发行价格调整办法
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均将按照深交所的相关规则分别作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价均严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 27.70元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为 2,648.5559万股，占公司发行后总股本14,783.8295万股的17.92%。
1、发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易对价总额为 83,000万元，公司以股份方式支付40%，即 33,200万元，以27.70元/股价格计算，公司为此所需发行的股份数量为 1,198.5559股（计算结果不足一股的尾数舍去取整，余股归师利全所有，下同）。公司向师利全、胡争光及李小根发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||股份发行数量||相应股份对价|相应出让其所持有鑫三|
|股份发行对象||||||
|||（万股）||（万元）|力股权总额的比例（%）|
||399.5187||11066.6668|||
||399.5186||11066.6666|||
||399.5186||11066.6666|||
||1,198.5559||33,200.0000|||

【注】：师利全、胡争光及李小根所获得股份对价取整至元，股份数量取整至个位，余股或余款归师利全所有。“相应出让其所持有鑫三力股权总额的比例”总计数与各分项数值之和与尾数不符，系四舍五入原因形成。
2、募集配套资金的股票发行数量
本次交易对价总额的60%（即49,800万元）由公司以现金方式支付。为支
付上述现金对价及相关中介机构费用，公司向谭永良等5名特定投资者合计发行 1,450万股的股票，以 27.70元/股价格计算，总计募集资金 40,165万元，占购买资产交易价格的比例不超过48.39%。本次交易所需资金不足部分将由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金予以解决。
谭永良等 5名特定投资者认购募集配套资金而发行股份数量的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认购股份||认购款|占发行股份募集|
|认购人||||||
|||数量（股）||金额（元）|配套资金比例（%）|
||6,300,000||174,510,000|||
||3,200,000||88,640,000|||
||3,000,000||83,100,000|||
||1,000,000||27,700,000|||
||1,000,000||27,700,000|||
||14,500,000||401,650,000|||

如智云股份第一期员工持股计划作为本次配套融资投资者之一未能按相关协议约定足额认购上述应认缴的股份数量，则谭永良将按同等条件对其未能认缴的全部股份予以认购。
如其他配套融资投资者中欧盛世景鑫2号资产管理计划、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）及怀真众富一号基金因自身主观或客观原因未能按相关协议约定足额认购应认缴的股份数量，则谭永良在未违反中国证监会、深交所等相关规定前提下有权以同等条件对上述配套融资投资者未能认购的全额或部分股份予以认购。
谭永良通过本次配套融资所认购的公司股份总量不超过1,000万股。
3、购买资产及募集配套资金涉及的股票发行数量的调整办法
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产、募集配套资金的发行数量均将按照深交所的相关规则分别作相应调整。
（五）股票锁定安排
根据《重组办法》、《创业板证券发行办法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，公司对交易对方及配套融资投资者通过本次交易取得的股票进行了相应的股票锁定安排，具体情况如下：
1、购买资产发行股份的锁定期安排
对于通过本次交易所获得的公司股票，业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺：
（1）自公司股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）自公司股份发行结束之日起 12个月期满后按照以下方式分两批解除限售：
①自公司股份发行结束之日起满 12个月，不满 36个月期间，可转让所持有公司股票数量不超过所获得股票总量的25%。如至该部分股份解锁日前一个月，目标公司2016年实现业绩未达2015年同期业绩70%，则该部分股份锁定期延至目标公司2016年承诺业绩专项审计报告出具日。
②自公司股份发行结束之日起满36个月后可转让剩余的公司股票。但如业绩补偿义务尚未履行完毕，则其所持该部分股份解锁时间延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）上述股份解禁均以业绩承诺方履行完毕相应业绩承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在业绩承诺年度内，任一年度鑫三力的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
（4）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《业绩承诺补偿协议》由公司进行回购的股份除外。
（5）业绩承诺方通过本次交易而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前，不得将尚在锁定期内的公司股份进行质押。
（6）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述股份锁定承诺。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
2、募集配套资金发行股份的锁定期安排
根据《重组办法》、《创业板证券发行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，配套融资投资者承诺：
（1）通过本次发行股份募集配套资金所认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易；
（2）本次交易定价基准日后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定；
（3）对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
（六）上市地点
本次购买资产及募集配套资金所发行的股份，均在深交所创业板上市。
（七）本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，公司发行股份购买资产及募集配套资金前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本核查意见出具日，公司总股本为121,352,736股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本将达到147,838,295股，股本结构变化情况如下：
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||本次交易前|||本次交易后||
||||本次新增|||
|项目|股份数|占 比||股份数|占比|
||||股数（股）|||
||（股）|（%）||（股）|（%）|

一、本次交易前公司老股东
|||||
|-|-|-|-|
|54,930,000|45.26|6,300,000|61,230,000|

|||||
|-|-|-|-|
|66,422,736|54.74|—|66,422,736|

二、本次交易交易对方
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|3,995,187|3,995,187|
|—|—|3,995,186|3,995,186|
|—|—|3,995,186|3,995,186|
|—|—|—|—|

三、本次交易配套融资投资者（除谭永良外）
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|3,200,000|3,200,000|
|—|—|3,000,000|3,000,000|
|—|—|1,000,000|1,000,000|
|—|—|1,000,000|1,000,000|
|121,352,736|100.00|26,485,559|147,838,295|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司的表决权比例由交易前的46.50%变更为42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健会计所出具的 2014年公司审计报告（会审字【2015】2127号）、公司2015年1-9月财务报告（未经审计）及华普天健会计所出具的 2014年、2015年1-9月《备考审阅报告》（会专字[2015]3714号），本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
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|||本次交易后（备考）||||本次交易前||
|财务指标||2015年1-9月||2014年度||2015年1-9月|2014年度|
|||/2015.9.30||/2014.12.31||/2015.9.30|/2014.12.31|
||176,200.86||155,153.52||73,316.42|||
||93,466.08||74,326.38||25,540.18|||
||79,123.92||79,776.16||44,165.39|||
||29,182.74||36,800.44||18,780.77|||
||3,804.42||6,772.91||757.16|||
||3,316.64||5,890.56||710.28|||
||53.05%||47.91%||34.84%|||
||0.22||0.40||0.06|||

||||
|-|-|-|
|5.35|5.41|3.64|

本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、本次发行后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金发行对象谭永良系智云股份董事长、总经理，本次募集配套资金导致董事和高级管理人员持股数量发生变动。具体明细详见本公告书第一节之“三\（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为谭永良。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司表决权的比例由交易前的46.50%变更为42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 147,838,295股，符合《公司法》、《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 147,838,295股，其中社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件
的情形。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策与审批程序
1、2015年 6月 2日，鑫三力召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的鑫三力100%股权。
2、2015年 6月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方师利全、胡争光、李小根及张丕森与公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
同日，业绩承诺方师利全、胡争光及李小根与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。
3、2015年 6月 4日，本次交易的配套融资投资者与公司签署了《股份认购协议》。
4、2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了本次交易方案及相关议案。
5、2015年6月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）及相关议案。
6、2015年7月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。
7、2015年 11月 10日，中国证监会核发《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2555号），核准了本次交易。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让、证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交付及过户
鑫三力依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局于 2015年11月17日重新核发的营业执照（统一社会信用代码：91440300562759414X），标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至智云股份名下，双方已完成了鑫三力100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，智云股份已持有鑫三力100%的股权。
2015年 12月 4日，华普天健会计所出具了会验字[2015]3944号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 12月 4日，智云股份已收到交易对方以及募集配套资金认购方的新增注册资本（股本）合计 26,485,559元，新增股本占新增注册资本的100%。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为鑫三力100%股权，标的资产的债权债务均由鑫三力依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、募集配套资金的实施情况
（1）发行人和东北证券于 2015年 11月 30日向谭永良、中欧盛世（代表“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”）、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产（代表“怀真众富一号基金”）发出《缴款通知书》；
（2）谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥、怀真资产于 2015年12月3日16：00前分别将 174,510,000元、88,640,000元、83,100,000、27,700,000和27,700,000元认购资金汇入东北证券为本次发行开立的专用账户。
（3）根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2015]1159号《关于东北证券股份有限公司代收大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股份认购资金总额验资报告》,截至2015年12月3日，东北证券已收到谭永良缴入的认购资金为 174,510,000元、中欧盛世景鑫 2号资产管理计划缴入的
认购资金为 88,640,000元、智云股份第一期员工持股计划缴入的认购资金为 83,100,000元、上汽颀祥缴入的认购资金为27,700,000元、怀真众富一号基金缴入的认购资金为27,700,000元。
（4）根据华普天健会计所出具的会验字[2015]3944号《验资报告》：截至 2015年 12月 4日，智云股份已向师利全等 3名交易对象和谭永良等 5名特定投资者非公开发行股票26,485,559股。其中，师利全等3名交易对象已于 2015年 11月 17日完成本次交易标的鑫三力相应股份对价的股权过户及相关变更登记等资产交割手续。智云股份本次募集配套资金总额 401,650,000元，扣除与发行有关的费用人民币 17,358,800元，贵公司实际募集配套资金净额为 384,291,200元，其中计入股本人民币 26,485,559元，计入资本公积人民币357,805,641元。本次变更后的注册资本为人民币147,838,295元，累计实收资本（股本）为人民币147,838,295元。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年12月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理智云股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间，鑫三力如因产生亏损或其他原因致使净资产减少，减少的净资产由交易对方于上述期间损益审计报告出具后十个工作日内以现金方式对鑫三力予以补足，交易对方内部承担补偿额按照各方在本次交易前持有的鑫三力股权比例分担；如产生盈利，盈余利润无条件归上市公司享有。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。鑫三力已经完成相应的工商变更登记手续；智云股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的 26,485,559股股份（其中发行股份购买资产部分发行股份 11,985,559股，发行股份募集配套资金部分发行股份 14,500,000股）已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。智云股份尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年 6月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方师利全、胡争光、李小根及张丕森与智云股份签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 6月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小根与智云股份签署了《业绩承诺补偿协议》。
2015年 6月 4日，智云股份分别与谭永良、中欧盛世（代表其设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划）、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真资产（代表其管理的怀真众富一号基金）签署了《股份认购协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述交易各方均依
据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、规范资金占用行为的承诺等；上市公司作出保持正常、有序、合法推进本次交易及公司经营等承诺；
《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍。
（三）后续需继续向交易对方支付现金对价
智云股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。根据交易安排，本次所募集的配套资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，因此，上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成的重大风险。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍。独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、智云股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
本次发行新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效；
上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为智云股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐智云股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人：
刘俊杰 庄永明
项目协办人：
孙彬
东北证券股份有限公司 2015年 12月16日
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人：
袁辉 杨占军
国海证券股份有限公司 2015年 12月16日