申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年12月 23日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 110次并购重组委工作会议审核，新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得有条件审核通过。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为新疆天业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对贵会上市公司并购重组审核委员会审核意见所列问题进行了认真落实，并作出回复，有关情况说明如下（如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与新疆天业在本次重大资产重组报告书中的释义相同）：
审核意见1：请申请人补充披露标的资产关联交易的必要性、定价公允性以及未来减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
经核查，针对该项审核意见，新疆天业在报告书相关章节进行了修订及补充披露，具体情况如下：
1、针对标的资产关联交易的必要性，新疆天业在报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（七）本次交易完成后，上市公司与天业集团及其下属企业之间关联交易的必要性，以及对上市公司业务独立性的影响”进行了修订及补充披露，具体内容如下：
“
1、上市公司与天业集团及其下属企业关联交易的必要性
（1）关联交易的背景
本次交易完成后，天伟化工成为上市公司全资子公司，其与天业集团及其下属企业仍将存在关联交易。关联交易的主要背景如下：
①天业集团构建了资源综合利用循环经济产业链，实现资源的合理配置，整体盈利及抵抗市场风险能力较强
2005年10月，国家发改委、环保部等六部委联合下发《关于组织开展循环经济试点（第一批）工作的通知》（发改环资【2005】2199号），天业集团成为国家循环经济化工类第一批试点单位之一。其后，天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”被列为新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。经过多年努力，该项目已整体投产，并完成了“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯、特种PVC”综合循环经济产业链的战略布局。天伟化工作为承接并运营三期20万吨/年特种聚氯乙烯项目的主体，通过与天业集团下属企业实现合理的资源配置及公允公平的业务合作，将有利于其增强抵抗市场风险，提高盈利能力。
②天伟化工电石、电等中间产品的产能超过自身需求，富余产能可满足天业集团及其下属企业需求缺口
由于普通 PVC产能出现过剩、市场价格走低等因素，2013年 5月 29日，兵团发改委下发兵发改产业发【2013】470号文，核准天业集团将“三期 40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”变更为“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”。因考虑到特种 PVC产能未来扩产的可能性以及天业集团整体对于电石、工业用电及汽的需求情况，配套的电石厂、热电厂等项目未进行变更，导致电石厂产能、热电厂产能均超过三期20万吨/年特种 PVC项目自身的需求。
目前，天伟化工产出的电石、电等中间产品在满足自身需求后，全部供应天业集团下属其他公司使用，并可基本满足天业集团下属其他公司的需求。从天业集团整体来看，天业集团电石、乙炔等中间产品产能仅能满足天业集团下属企业内部生产需求，而工业用电产能则尚存在缺口，仍需从外部采购工业用电。
③避免烧碱等化工副产品出现同业竞争
由于烧碱等化工副产品系特种PVC与普通PVC生产过程中均会产生的副产品，天伟化工的特种 PVC及与天辰化工、天能化工、天业化工的普通 PVC生产过程中均不可避免的产出烧碱等化工副产品。
本次交易后，为避免上市公司与天业集团及其下属企业之间发生因此类化工副产品而引起的同业竞争，并且为使上市公司能够公允的实现该部分业务的收入
及利润，天业集团承诺将以市场公允价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一对外销售。
（2）关联交易的必要性及公允性
本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间仍将存在关联交易，具体情况如下：
关联销售
||
|-|
|关联交易的必要性|
|本次交易后，由于电石、乙炔及工业用电、汽等的产能超出天伟化工生产所需，并且天业集团及其下属企业对上述产品有较大的需求，天伟化工仍将此超出部分的电石、乙炔及电、汽参考市场价格向天业集团及其下属企业进行销售。|
|由于特种PVC与普通PVC的生产过程中均会产生烧碱等化工副产品，为避免公司与天业集团及其下属企业之间发生因此类化工副产品而引起的同业竞争，天业集团承诺将以市场公允价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一对外销售。|

关联采购
||
|-|
|关联交易的必要性|
|天伟化工与关联方之间发生的原材料采购主要为石灰石，其为生产特种PVC所需的原材料。天业集团下属矿业企业拥有年产260万吨石灰，天伟化工与天业集团优势互补，通过资源合理配置，可实现较好经济效益。|

综上，本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易具有必要性，且定价公允。
”
2、针对标的资产关联交易的定价公允性，新疆天业在报告书“第十二节同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）本次交易完成前后，上市公
司关联交易的定价机制及公允性分析”进行了修订及补充披露，具体内容如下：
“
1、本次交易前，天伟化工关联交易的定价机制及公允性
本次交易前，天伟化工与天业集团之间现行的关联交易定价机制和公允性情况如下：
（1）特种PVC及烧碱产品
天伟化工与天业集团之间发生的关于特种 PVC及烧碱产品的关联交易的定价机制为天业集团对外销售的价格扣除运输费用。由于天业集团对外销售的价格即为销售时的市场价格，天伟化工向天业集团销售的价格为市场价格扣除运输费用。天业集团运输特种 PVC及烧碱等产品均为通过铁路部门进行运输，与天业集团无关联关系，天业集团通过铁路运输产品至华东华南等地区的运输费用约为800元/吨。
①特种PVC产品定价机制的公允性及毛利率
A、定价机制的公允性分析
天伟化工向天业集团销售 EPVC的价格、天业集团对外销售 EPVC的价格以及EPVC的市场价格如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|
|6,434.89|6,260.01|5,734.16|5,747.88|5,735.41|
|7,253.89|7,079.02|6,553.16|6,566.89|6,554.41|
|7,450.00|7,250.00|6,900.00|6,950.00|7,150.00|

注：以上价格均为各月平均含税价格，天伟化工出厂价不含运费，天业集团对外售价包含运费，市场价格为华东地区EPVC价格区间的中间价格。
上表中，市场价格为各生产厂家初步对外报价所构成价格区间的中间价格；
天业集团对外销售价格低于该市场中间价格，造成该现象的主要原因系在实际销售过程中，下游客户普遍在厂商初步对外报价的基础上进行议价所致。
通过对比天伟化工出厂价与天业集团对外售价，其差异仅为新疆地区至华东、华南等地区的运输费用。因此，天伟化工与天业集团之间发生的关于 EPVC的关联交易定价公允。
天伟化工与天业集团之间发生的关于SPVC的关联交易模式与EPVC的关联
交易模式相同，天伟化工向天业集团销售SPVC的销售价格为天业集团对外售价
扣除运输费用。具体情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|
|5,598.37|5,091.97|4,616.49|4,698.92|5,181.96|
|6,417.02|5,911.29|5,435.79|5,517.86|6,001.00|

注：由于SPVC包含种类较多，其各类产品的市场价格区间差异较大，因此未对市场价格进行对比，天业集团对外销售时即采用市场价格进行销售。
综上，天伟化工与天业集团之间关于特种 PVC的关联交易定价机制均为天业集团对外销售价格扣除运输费用，定价公允。
B、毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1~6月|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|78,056.85|75,413.55|3.39%|207,404.07|201,677,67|
|89,592.69|65,232.83|27.19%|161,998.20|112,335.49|
|374,392.12|287,502.70|23.21%|849,936.91|648,464.70|
|157,073.90|121,983.39|22.34%|330,614.04|255,356.81|
|47,597.36|40,704.62|14.48%|114,062.53|94,489.33|
|-|-|18.12%|-|-|
|2015年1~5月|||||
|34,336.54|30,424.74|11.39%|4,755.16|3,474.57|

上表中，因天伟化工于2014年12月整体投产，转入试生产阶段，因此，其2014年度天伟化工的 PVC产品的毛利率水平不具可比性。
2015年1~5月，天伟化工 PVC产品的毛利率水平低于行业平均的主要原因为：报告期内，天伟化工生产的特种 PVC产品通过天业集团进行销售，其特种 PVC产品销售价格为扣减了运费后的销售价格，因此，天伟化工的营业收入中不包含运输收入。同行业惯例为 PVC生产企业以到厂价进行销售且到厂价格已包含运费，即营业收入中包含了运输收入，但 PVC生产企业与运输公司结算运费时，运费计入销售费用。因此，天伟化工特种 PVC产品的毛利率水平低于同
行业上市公司的毛利率水平。
天伟化工 2015年1~5月特种PVC产品的产能、产量及销量情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|产能|产量|期初库存|期末库存|
|吨|100,000.00|45,406.15|36,316.89|32,462.42|
|吨|100,000.00|37,786.90|17,378.85|28,718.88|

根据上表，天伟化工 2015年1~5月销售特种 PVC合计 75,707.49吨，特种 PVC运往华东、华南等地区的运费平均约为 700元/吨（不含税），2015年1~5月，天伟化工因特种 PVC而发生的运费预计为5,299.52万元（不含税）。若将该部分运费加回至营业收入，并进行测算，可得天伟化工特种 PVC的毛利率水平预计为23.24%，与同行业可比上市公司的毛利率水平相近，因此，关于特种 PVC产品的关联交易具有公允性。
②烧碱定价机制的公允性及毛利率
A、定价机制的公允性分析
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|
|1,144.49|1,173.80|1,174.25|1,195.20|1,242.26|
|1,943.95|1,981.67|2,007.55|2,044.92|2,044.90|
|2,147.64|2,134.43|2,100.67|2,123.73|2,157.61|

注：天伟化工所生产销售的烧碱为99%浓度的片碱。
天伟化工向天业集团销售烧碱的定价机制与特种 PVC产品的定价机制相同，并且造成天业集团对外销售烧碱价格与烧碱的市场价格存在差异的原因与 EPVC的原因相同，该差异具有合理性，因此，该部分关联交易定价公允。
B、毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1~6月|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|25,595.30|13,817.11|46.02%|47,574.90|23,555.30|
|13,405.56|9,792.39|26.95%|25,523.64|18,582.06|
|30,970.19|17,294.10|44.16%|58,488.27|39,289.07|
|10,695.42|8,331.68|22.10%|21,890.18|17,201.66|
|-|-|34.81%|-|-|
|2015年1~5月|||||
|5,610.82|4,952.56|11.73%|937.02|945.56|

注：因中泰化学未将烧碱产品的营业收入单独分类，因此，未取得中泰化学烧碱产品的毛利率情况。
因烧碱的关联交易模式与特种 PVC的模式相同，其毛利率较低的主要原因同样为天伟化工对天业集团销售烧碱的销售价格中已扣除运费，营业收入中未包含运输收入，从而使得其毛利率水平低于同行业可比上市公司。
天伟化工2015年1~5月烧碱的产能、产量及销量情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|产能|产量|期初库存|期末库存|
|吨|150,000.00|57,254.50|9,653.20|12,960.02|

根据上表，天伟化工2015年1~5月销售烧碱53,947.68吨，烧碱运往华东、华南等地区的运费平均约为700元/吨（不含税），2015年1~5月，天伟化工因烧碱而发生的运费预计为 3,776.34万元（不含税）。若将该部分运费加回至营业收入，并进行测算，可得天伟化工烧碱产品的毛利率水平预计为47.24%，与同行业可比上市公司的毛利率水平相近，因此，关于烧碱产品的关联交易具有公允性。
（2）工业用电、电石、乙炔、汽
①工业用电定价机制的公允性及毛利率
A、定价机制的公允性分析
a、政府指导价
根据石河子市发改委下发的《关于调整石河子电网销售电价的通知》，石河子当地35千伏及以上工业用电的政府指导价格情况如下：
单位：元/度用电时段
用电分类
|||
|-|-|
|谷时|平时|
|0.2436|0.4500|
|0.1997|0.3524|

b、天伟化工工业用电销售价
考虑到天伟化工全天向天业集团下属企业供电的实际情况，天伟化工与天业集团下属企业之间的工业用电销售价格以用电时段为平时的政府指导大工业电
价为基准。
报告期内，天伟化工向天业集团下属企业销售的非电石、非烧碱业务领域的
工业用电平均价格为 0.4394元/度，电石、烧碱业务领域的工业用电平均价格为0.3531元/度，与政府指导大工业电价基本相同，具体情况如下：
||
|-|
|大工业电价政府指导价（平时）|
|0.4500元/度|
|大工业电价政府指导价（平时）|
|0.3524元/度|

综上，天伟化工向天业集团下属企业销售工业用电的价格以政府指导价为基准，定价机制合理，定价公允。
B、毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1~6月|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|-|-|-|6,000.93|5,532.15|
|35,403.97|17,879.37|49.50%|71,057.02|34,841.01|
|-|-|49.50%|-|-|
|2015年1~5月|||||
|30,631.27|13,424.43|56.17%|6,191.21|2,393.18|

上表中，氯碱化工行业内销售工业用电的可比上市公司较少，根据上市公司年报，仅内蒙君正及中泰化学在年报中列有销售工业用电的收入。同时，由于中泰化学销售工业用电的销售收入占其总营业收入比例较小，其数据不具备可比性。
通过对比内蒙君正与天伟化工销售工业用电的毛利率水平，可发现天伟化工销售工业用电的毛利率水平与内蒙君正相近。天伟化工的工业用电毛利率略高的主要原因为新疆地区的煤矿资源丰富，煤炭价格较低。另外，天伟化工销售工业用电为参考政府指导价格，其向关联方销售工业用电的关联交易具有公允性。
②电石定价机制的公允性及毛利率
A、定价机制的公允性分析
由于电石为天业集团下属企业生产所需的中间产品，且天业集团整体的电石
产能供需平衡，天业集团及其下属公司均不需对外销售电石，因此，为加强内部
控制管理，天业集团对下属各公司采购与销售电石进行统一定价。
2014年至2015年2月期间，天业集团下属各公司采购与销售电石（一等品）的价格均为3000元/吨。随着电石价格逐渐降低，为保证电石价格的公允性，天业集团于 2015年 3月起对天业集团内部各公司之间采购与销售电石（一等品）的价格调降至2450元/吨。
2014年，中国电石市场（全国）价格走势如下：
数据来源：中国氯碱网
根据上图，天业集团内部的3000元/吨的价格与国内电石的市场平均价格较为接近，内部的电石价格较为合理。
2015年1~9月，中国电石市场价格走势如下：
数据来源：wind资讯
2015年 3月，为进一步保证电石价格的公允性，天业集团选取西北地区电石市场价格为其内部电石价格的参考价格，因此，天业集团将内部电石（一等品）价格调降至 2450元/吨。根据上图，2450元/吨与西北地区电石的市场平均价格较为接近，定价公允。
综上，天伟化工向天能化工采购电石的价格以及天伟化工向关联方销售电石的价格定价合理、公允。
B、毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1~6月|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|-|-|-|39,023.11|31,000.42|
|10,334.91|8,864.30|14.23%|26,785.31|22,214.50|
|8,658.71|7,849.46|9.35%|18,652.18|16,454.72|
|-|-|11.79%|-|-|
|2015年1~5月|||||
|24,278.57|15,699.14|35.34|2,047.65|1,035.52|

上表中，天伟化工电石的毛利率水平与市场平均值相比较高，但目前行业内销售电石产品的可比上市公司较少，且已有上市公司关于电石产品的销售收入占营业收入的比例均较低，其毛利率水平不具备可比性。以内蒙君正为例，2015年1~6月，内蒙君正销售电石产生的收入为 10,334.91万元，其总营业收入为 232,219.30万元，占比仅为4.45%；而天伟化工于 2015年1~5月共销售电石 24,278.57万元，营业收入为119,258.69，占比达20.36%。但天伟化工销售电石的价格为参考一定时期内的市场平均价格所确定，其定价具有公允性。
③乙炔定价机制的公允性及毛利率
A、定价机制的公允性分析
目前，乙炔市场上主要通过灌装乙炔进行销售，而天伟化工向天智辰业销售乙炔为管道输送，销售模式具有较大差异性，且天伟化工的乙炔产品成本显著低
于灌装乙炔产品成本。因此，该两种产品的市场价格不具可比性。此外，由于天
业集团循环经济产业链的特殊性，天伟化工未向非关联第三方销售乙炔产品，天
业集团下属企业也未向外部非关联第三方采购乙炔产品。
由于上述因素，本次交易前，天伟化工乙炔产品定价方式为成本加成法，即在预估成本的基础上加成一定的毛利空间。经天伟化工与天智辰业协商，乙炔产品现行的定价机制为在天伟化工预估生产成本近8,600元/吨（不含税）的基础上，加成约15%毛利率，销售价格确定为9900元/吨（不含税）。
综上，由于无法获得可比的独立第三方市场价格，也无法获得独立的非关联交易价格以供参考，天伟化工采用乙炔生产成本加上经买卖双方协商认可的毛利率的方式确定乙炔产品销售价格，该定价机制合理。
B、毛利率分析
由于同行业可比上市公司中未有上市公司在年报中列明乙炔收入，因此，无法取得乙炔的行业平均毛利率情况。
④汽
天伟化工向关联方销售汽的价格为 17.5元/吉焦，该价格与石河子市发改委批准的汽的价格相同，如遇价格调整时，依照调价文件规定标准执行。因此，该部分关联交易定价依据合理、公允。
（3）石灰石
天伟化工向关联方采购的原材料主要为石灰石，其向关联方采购的价格与向无关联第三方采购的价格对比情况如下：
||
|-|
|关联方价格（元/吨）|
|374.73|

注：①以上价格均不含税；②以上价格均为原材料价格加运输费用；③因运距差异及石灰石的氧化钙含量差异，石灰石到场价格存在一定差异性，因此，关联方价格为天伟化工向关联方采购石灰石的平均价格。
根据上表，天伟化工向关联方采购石灰石的价格与向无关联第三方的采购价格相近，定价公允。
2、本次交易后，天伟化工关联交易的定价机制及公允性
本次交易完成后，天伟化工特种 PVC产品将通过上市公司自有渠道以市场
价格进行销售，其他产品的关联销售价格和关联采购价格将沿用现行的定价机
制，以确保关联交易价格的合理性、公允性。
”
3、针对未来减少关联交易的具体措施，新疆天业在报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（九）上市公司关于减少及规范关联交易的措施”进行了修订及补充披露，具体内容如下：
“
1、减少和规范关联交易的计划及安排
（1）针对因公司正常经营而发生的不可避免的关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司的特种 PVC产品将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。
（3）本次交易完成后，上市公司将推动特种 PVC差异化产品的研究与推广，在未来择机推出扩产计划，届时天伟化工电石、乙炔等中间产品的自我消化能力将得到提高。此外，上市公司将依托新材料以及新疆纺织产业的发展机遇，积极拓展天伟化工的销售渠道，有效降低关联交易占整体营业收入的比例。
2、控股股东关于规范关联交易承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护新疆天业及其中小股东的合法权益，天业集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。”
”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，申万宏源认为：
1、本次交易完成后，天伟化工与天业集团及其下属公司之间的关联交易具有必要性，且定价公允。
2、就增加的关联交易，本次交易方案中上市公司与天业集团制定了减少及规范关联交易的措施，制定了关联交易公允定价机制，本次交易后，该等措施的有效实施，将有利于进一步减少及规范关联交易。
审核意见2：请申请人补充披露有关专利权及专利申请权的转让过程是否符合法律和公司章程的规定、是否存在潜在纠纷和法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
经核查，针对该项审核意见，新疆天业在报告书“第四节标的资产情况”之“一、天伟化工情况”之“（五）固定资产、无形资产等情况”之“2、无形资产”进行了修订及补充披露，具体内容如下：
“
（2）专利及专利申请权
①天伟化工拥有的专利权及专利申请权情况
A、专利权情况
截至目前，天伟化工拥有的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|申请日期|专利号|原专利权人|拟变更专利权人|
|实用新型|聚氯乙烯糊树脂机械消泡装置|2014-03-08|ZL201420102757.7|天伟化工、天业集团、天能化工、天辰化工|天伟化工|
|实用新型|聚氯乙烯糊树脂产品分级装置|2014-03-04|ZL201420094115.7|天伟化工、天业集团、天能化工、天辰化工|天伟化工|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中产品分级的方法|2014-03-04|ZL201410075421.0|天业集团、天能化工、天辰化工|天伟化工|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中脱除泡沫中含有VC气体的方法|2014-03-08|ZL201410082466.0|天业集团、天能化工、天辰化工|天伟化工|
|发明|一种氯乙烯单体精制提纯的方法|2013-09-27|ZL201310445631.X|天伟化工、天业集团、天辰化工、天能化工|天业集团、天伟化工|
|实用新型|一种熔融碱分配装置|2014-08-01|ZL201420431961.3|天伟化工、天业集团、天业化工|天业集团、天伟化工|
|实用新型|一种制作棒状烧碱的装置|2014-07-21|ZL201420402445.8|天伟化工、天业集团、天辰化工|天业集团、天伟化工|
|实用新型|一种一次盐水自动上盐装置|2014-11-06|ZL201420658042.X|天伟化工、天业集团、天能化工|天业集团、天伟化工|
|实用新型|一种氯乙烯除油器|2014-02-19|ZL201420070511.6|天伟化工、天业集团、天辰化工、天能化工|天业集团、天伟化工|

a、第一项、第二项专利权的具体情况
上表中，第一项专利权及第二项专利权的专利原专利权人均为天伟化工、天业集团、天能化工及天辰化工。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工分别就该两项专利签订了《专利权转让合同》，将该两项专利无偿转让予天伟化工，并向国家知识产权局申请专利人变更登记。国家知识产权局受理并审查后，于2015年9月23日、2015年9月25日分别出具了手续合格通知书，准予专利权人变更为天伟化工，并于2015年10月28日予以公告。
b、第三项、第四项专利权的具体情况
上表中，第三项专利权及第四项专利权的原专利申请人均为天业集团、天能化工及天辰化工。2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化
工分别就该 2项专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将该 2项专利申请
权无偿转让予天伟化工。并向国家知识产权局申请专利申请权人变更登记。
上述变更申请经国家知识产权局受理并审查后，于2015年9月24日分别出具了手续合格通知书，准予专利申请权人变更为天伟化工，并于 2015年 10月 28日予以公告，天伟化工成为该 2项专利的申请权人。截至目前，天伟化工已取得该2项专利权，
c、其他5项专利权的具体情况
其他5项专利权的专利权人均为天伟化工、天业集团及天业集团控股的其他下属企业。2015年 11月 23日，上述 5项专利权的共有权人签订了《专利权转让合同》，将上述 5项专利权无偿转让给天业集团、天伟化工共同所有，并向国家知识产权局申请专利人变更登记，该局已受理。
B、专利申请权情况
截至目前，天伟化工正在申请的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|申请日期|申请号|原申请人|拟变更申请人|
|发明|一种聚氯乙烯糊树脂生产中物料均化的方法|2014-03-15|201410094622.5|天业集团、天能化工、天辰化工|天伟化工|
|发明|聚氯乙烯糊树脂生产中冲洗水的处理方法|2014-06-14|201410263096.0|天业集团、天伟化工|天伟化工|
|发明|一种氯乙烯聚合釜防粘釜剂喷涂的方法|2014-11-12|201410632383.4|天伟化工、天业集团、天智辰业|天 业 集团、天伟化工|
|发明|聚氯乙烯生产中聚合尾气闭路循环回用的方法|2014-05-27|201410226971.8|天伟化工、天业集团、天能化工|天 业 集团、天伟化工|
|发明|一种氯乙烯变温脱水脱吸的方法|2015-05-11|201510235384.X|天伟化工、天业集团、天能化工、天辰化工|天 业 集团、天伟化工|
|实用新型|一种氯乙烯变温脱水脱吸装置|2015-05-11|201520298862.7|天伟化工、天业集团、天能化工、天辰化工|天 业 集团、天伟化工|
|实用新型|一种聚氯乙烯浆料混合装置|2015-07-30|201520562438.9|天伟化工、天能化工、天辰化工、天业集团|天 业 集团、天伟化工|
|实用新型|一种适用于聚氯乙烯干燥过程中的空气过滤装置|2015-07-30|201520562561.0|天伟化工、天能化工、天辰化工、天业集团|天 业 集团、天伟化工|

a、第一项专利申请权的具体情况
上表中，第一项的专利申请权的申请人为天业集团、天能化工及天辰化工。
2015年8月26日，天业集团、天能化工及天辰化工与天伟化工就该项专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将该项专利申请权无偿转让予天伟化工，并向国家知识产权局申请专利申请权人变更登记。
上述变更申请经国家知识产权局受理并审查后，于2015年9月24日出具了手续合格通知书，准予专利申请权人变更为天伟化工，并于 2015年 10月 28日予以公告，天伟化工成为该项专利的申请权人。
b、第二项专利申请权的具体情况
上表中，第二项的专利申请权的申请人为天业集团及天伟化工。2015年 8月26日，天业集团与天伟化工就该项专利申请权签订了《专利申请权转让合同》，将该项专利申请权无偿转让予天伟化工，并向国家知识产权局申请专利申请权人变更登记。
上述变更申请经国家知识产权局受理并审查后，于2015年9月24日出具了手续合格通知书，准予专利申请权人变更为天伟化工，并于 2015年 10月 28日予以公告，天伟化工成为该项专利的申请权人。
c、其他6项专利申请权的具体情况
其他6项专利申请权的原共有权人均为天伟化工、天业集团及天业集团控股的其他下属企业。2015年11月23日，该6项专利申请权原共有权人签订了《专利权申请权转让合同》，将该 6项专利申请权变更为天业集团、天伟化工共有，并向国家知识产权局申请专利人变更登记，目前该局已受理。
②上述专利权及专利申请权形成的背景及变更原因
A、上述专利权及专利申请权形成的背景
天伟化工系承接并运营天业集团 120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目的公司，成立于2014年3月，主要生产10万吨聚氯乙烯糊树脂产品和10万吨特种聚氯乙烯产品。
在天伟化工成立之前，天业集团及三期项目筹建处技术研发人员针对特种聚氯乙烯树脂的生产工艺等进行了技术研发，掌握了特种聚氯乙烯树脂生产的核心技术以及相关研究成果；在天伟化工公司成立之后，天伟化工继续实施技术开发活动。前述研究开发活动系由天业集团及天伟化工相关技术研发人员所实施，研
发资金亦由天业集团及天伟化工所支付。
在对相关研究成果申请专利时，天业集团出于让集团下属化工企业均可享受研究成果的意愿，在对上述研究成果申请专利时将天伟化工、天辰化工、天能化工、天业化工等下属企业一并纳为专利申请人进行申请，形成了上述专利权及专利申请权共有的法律状态。
B、上述专利权及专利申请权对公司的影响
天业集团及其下属控股公司天伟化工、天辰化工、天能化工等公司作为氯碱化工产品的生产商，产品配方等是公司的核心技术以及核心竞争力。考虑到容易泄密等因素，各公司对核心技术并未申报专利。
前述相关专利权与专利申请权所涉及的技术成果是与天伟化工核心技术相关的前期成果、技术延伸等辅助技术，而并非天伟化工的核心技术，其对于天伟化工生产经营并不具有实质性的重要影响。
同时，前述相关专利权与专利申请权均系由天业集团与天伟化工针对特种聚氯乙烯树脂生产工艺等所进行的技术研发，主要用于天伟化工的生产装置，天业集团及其下属控股的天辰化工、天能化工等生产普通聚氯乙烯树脂的公司并未使用这些专利。
C、上述专利权及专利申请权变更的原因
在实际生产经营中，上述专利权及专利技术由天伟化工实施，天业集团及天业集团其他下属企业并未实施。同时，天业集团为了进一步规范集团及下属企业的专利权和专利申请权拥有情况，根据专利技术的实际研发情况及使用情况，对上述专利权和专利申请权共有情况进行了调整，其中6项专利和专利申请权由天伟化工独有，11项专利和专利申请权为天业集团和天伟化工共有。
由于天业集团与天伟化工在将上述研发成果转化为专利或专利申请权时系以无偿的形式将天辰化工与天能化工等一并作为专利权人或申请权人，因此，在对上述专利权和专利申请权共有情况进行调整时亦采用了无偿方式。
综上，上述9项专利权和8项专利申请权系由天业集团及天伟化工自行研究开发而得，主要用于天伟化工的生产装置；天业集团下属控股的天辰化工、天能化工等其他公司并未实际使用上述专利，其以无偿方式成为上述专利权或专利申请权的共有权人系由于天业集团出于让集团下属化工企业均可享受研究成果的
意愿而进行的安排，因此，本次对上述专利权和专利申请权共有情况进行调整时采用无偿方式是合理的。同时，上述专利权及专利申请权其本身并不代表公司的核心技术，其所涉及的技术成果是与核心技术相关的前期成果、技术延伸等辅助技术，对天伟化工的生产经营不具有实质性重要影响。
③上述专利及专利申请权变更的程序
A、天业集团已履行的决策程序
上述专利权及专利申请权的转让事宜系在天业集团及下属控股子公司天辰化工、天能化工、天伟化工、天业化工等公司之间所进行，就签署相关《专利权转让合同》、《专利申请权转让合同》事宜，天业集团履行了必要的程序决定，具体如下：
a、2015年 8月 17日，天业集团召开 2015年第六次董事会审议通过了《将天业集团涉及聚氯乙烯糊树脂的专利及专利申请权转让给天伟化工有限公司单独所有的议案》并形成决议，将专利号分别为ZL201420102757.7、 ZL201420094115.72的 2项专利权及专利申请号分别为201410263096.0、201410075421.0、201410082466.0、201410094622.5的 4项专利申请权无偿转让给天伟化工所有，并按照规定及时签署转让合同并向国家知识产权局申请专利权及专利申请权的变更登记。
b、2015年11月22日，天业集团召开2015年第八次董事会审议通过了《将天业集团及控股子公司专利及专利申请权进行共有权调整的议案》并形成决议，将前述其他 5项专利及 6项专利申请权无偿转让给天业集团与天伟化工共同所有，并按照规定及时签署转让合同并向国家知识产权局申请专利权及专利申请权的变更登记。
B、天能化工、天辰化工、天智辰业本次转让专利权及专利申请权履行决策程序的情况
本次专利权及专利申请权转让，天能化工、天辰化工、天智辰业均未召开股东会或董事会，对转让事宜进行决策。
a、天能化工、天辰化工、天智辰业现行有效的《公司章程》中未明确规定转让专利权及专利申请权应经股东会或董事会决策批准。本次专利权及专利申请权转让，天能化工、天辰化工、天智辰业均未履行召开董事会、股东会或其他决
策程序。
b、本次转让的专利权及专利申请权不属于天能化工、天辰化工、天智辰业的重大资产：
Ⅰ、根据天业集团 2015年第六次董事会决议、2015年第八次临时董事会决议、天业集团与天能化工、天辰化工、天智辰业、天业化工出具的《关于专利技术的说明》，上述专利权及专利申请权部分由天业集团研发，部分由天业集团与天伟化工合作研发，在申请专利时，天业集团、天伟化工出于让其下属其他化工企业共享研究成果的意愿，拥有相当的专利数量，将天能化工、天辰化工、天智辰业、天业化工一并纳为专利申请人，形成权利共有的法律状态。
Ⅱ、在实际生产经营中，上述专利权及专利申请权均由天伟化工实施，天业集团与天能化工、天辰化工、天智辰业、天业化工均不具备实施该等专利技术的生产线，未实施上述专利权及专利申请权。
Ⅲ、前述专利权及专利申请权也非天伟化工的核心专利技术，本次交易转让专利权及专利申请权是天业集团进一步规范天业集团及其下属企业对专利权及专利申请权共有的情况，同时为支持天伟化工及新疆天业的发展，对前述专利及专利申请权的共有情况进行了调整。
因此，本次专利权及专利申请权转让对天能化工、天辰化工、天智辰业其生产经营业务及股东权益不产生重大不利影响。
c、天能化工、天辰化工、天智辰业均以法定代表人的名义签订了《专利权转让合同》、《专利申请权转让合同》，该行为合法有效。
综上，根据该等公司现行有效的《公司章程》规定，不存在限制和禁止本次转让的权利限制及决策程序，该转让已合法有效实施。根据《合同法》、《专利法》等相关规定，天能化工、天辰化工、天智辰业未召开股东会、董事会或未履行其他决策程序不会对本次专利权及专利申请权转让产生实质性影响。
C、专利权及专利申请权的权利人变更登记程序
上述专利权及专利申请权的转让方与受让方已向国家知识产权局申请了上述专利权及专利申请权人变更登记，国家知识产权局已接收了申请材料。
国家知识产权局分别于 2015年 9月 23日、2015年 9月 25日就专利号为ZL201420102757.7、ZL201420094115.7的 2项专利出具了手续合格通知书，准
予专利权人变更为天伟化工，于 2015年 10月 28日在专利公告上予以公告，至此，天伟化工独立享有该2项专利权。
国家知识产权局于2015年9月24日就专利申请号分别为201410263096.0、201410075421.0、201410082466.0、201410094622.5的 4项专利申请权出具了手续合格通知书，准予专利申请权人变更为天伟化工，于 2015年 10月 28日在专利公告上予以公告，至此，天伟化工独立享有该4项专利申请权。
其他5项专利权及6项专利申请权的权利人变更登记尚在国家知识产权局审查中，天业集团与天伟化工尚未取得手续合格通知书。
综上，天能化工、天辰化工等公司现行有效的《公司章程》不存在限制和禁止上述专利权和专利申请权变更的权利限制和决策程序。就上述专利权和专利申请权变更，天业集团履行了相关内部决策程序，符合《公司法》及国有资产管理相关规定及上述公司的《公司章程》的规定。为转让上述专利权及专利申请权，转让方与受让方签订了书面转让合同，并向国家知识产权局申请了变更登记，专利权及专利申请权的权利人变更登记程序符合《专利法》的规定，且其中2项专利权转让、4项专利申请权转让已登记生效，其他专利权及专利申请权转让已按照规定程序在审查办理之中。
④天业集团对本次专利权和专利申请权变更存在的潜在风险及法律风险等或有事项制定的措施
根据《公司法》等法律规定，对于本次专利权及专利申请权转让天能化工、天辰化工、天智辰业未召开股东会、董事会或其他决策程序，可能引致的该等公司股东之间所发生的纠纷，或其他潜在纠纷及法律风险等或有事项，天业集团制定了可行的防范措施，并出具了《新疆天业（集团）有限公司关于天伟化工有限公司相关专利的承诺函》，承诺如下：
A、若因上述专利和专利申请权变更产生纠纷，给天伟化工造成的损失由天业集团承担。
B、若上述专利和专利申请权变更回原共有使用状态，天业集团将保证天伟化工享有合法的使用权。同时，天业集团将严格遵守出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，保证天业集团及控股子公司与天伟化工之间不存在同业竞争。
C、天业集团承诺若天伟化工专利技术仍处于原共有状态，也不会对天伟化
工经营业绩产生影响。
”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，申万宏源认为：
1、天业集团、天能化工、天辰化工、天智辰业、天业化工等公司与天伟化工签订的《专利权转让合同》、《专利申请权转让合同》符合《专利法》、《合同法》等的规定，且已经履行专利权及专利申请权的权利人变更登记程序，合法有效；
天业集团转让专利权及专利申请权现阶段已履行必要的决策程序；天能化工、天辰化工、天智辰业本次转让专利权及专利申请权，根据其现行有效的《公司章程》规定，不存在限制和禁止本次转让的权利限制的情形。天伟化工本次受让专利权及专利申请权行为合法有效。
2、天能化工、天辰化工、天智辰业未召开股东会、董事会或未履行其他决策程序不会对本次专利权及专利申请权转让产生实质性影响。对于上述专利权及专利申请权转让存在的潜在纠纷及法律风险，天业集团已制定了相关防范措施。
3、上述专利权及专利申请权系由天业集团及天伟化工自行研究开发而得，主要用于天伟化工的生产装置；天业集团下属控股的天辰化工、天能化工等其他公司并未实际使用上述专利，其以无偿方式成为上述专利权和专利申请权的共有权人系由于天业集团出于让集团下属化工企业均可享受研究成果的意愿而进行的安排。因此，本次对上述专利权和专利申请权共有情况进行调整时采用无偿方式是合理的。
4、上述专利与专利申请权并不构成天伟化工的核心技术，对天伟化工生产经营不具有实质性重大影响。
因此，本次专利权及专利申请权的转让行为不会对新疆天业本次重大资产重组事项构成实质性障碍。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审核意见的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
闫绪奇 蔡明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日