法律意见书北京市天银律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划
调整及第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为股份公司本次股票期权激励计划调整、取消股票期权激励计划预留股票期权的授予及第一个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称《备忘录 1号》）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称《备忘录 2号》）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称《备忘录 3号》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就股份公司本次股票期权激励计划调整、取消股票期权激励计划预留股票期权的授予及第一个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。
一、本次股权激励计划调整及取消股票期权激励计划预留股票期权的主要内容经本所律师核查，股份公司于2014年11月21日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》、《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》：
（一）调整股票期权激励对象以及期权数量
鉴于部分首次授予激励对象离开公司以及个人考核未达标，根据《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称《股票期权激励计划（草案）修订稿》），公司拟对期权激励对象、期权数量进行调整。
法律意见书1、因激励对象离职调整期权数量
前期调整后的126名激励对象中，岳国华、陈馨、夏银华、曹彩禄、何为已离开公司，已不具备股票期权激励对象的条件。因此，公司将其获授的 80万份股票期权予以注销，公司股权激励计划的首次授予激励对象人数由 126人减至121人。期权总数由1500万份减至1420万份。
2、因2013年个人考核未达标调整期权数量
激励对象中的吴鹰、周弦因为 2013年全年考核未达个人考核指标的80%，其股权激励计划第一个行权期获授的3万份期权不能行权，公司拟将其注销。
经过调整后，公司首次股票期权激励对象的人数调整为121人，期权总数调整为1417万份。
（二）取消股票期权激励计划预留股票期权的授予
根据公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案）修订稿》，预留股票期权应在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予。鉴于经公司第三届董事会第九次（临时）会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2013年11月21日，因此预留的股票期权应当在2014年11月20日前授予潜在激励对象。由于公司仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此公司决定取消预留的174万份股票期权的授予。
本所律师认为，股份公司本次股票期权激励计划调整及取消股票期权激励计划预留股票期权的授予符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
二、本次行权
（一）本次行权条件的满足情况
1、2014年11月19日，公司董事会薪酬与考核委员会通过关于股权激励第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见，认为：公司股票期权激励计划授予的激励对象在第一个行权期绩效考核中共有119名考核合格,其作为公司股票期权
激励计划的激励对象在第一个行权期的主体资格合法、有效。同时,公司的整体
法律意见书业绩亦符合《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第一个行权期的行权条件；
2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月16日出具的天职业字[2014]7810号《审计报告》及公司提供的相应文件资料和说明：
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||第一个行权期可行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|股份公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形。|
|3、|考核合格：根据《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。|拟行权的激励对象绩效考核均合格。|
|4|（1）2013年度的净资产收益率不低于7%，且以2012年度的净利润为基数，2013 年度的净利润增长率不低于55%。（2） 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）2013年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,068.78 万元，同比增长61.05%，净资产收益率为7.95%。（2）等待期内，公司归属上市公司股东的净利润为9,868.43万元，高于授予日前最近三个会计年度的均值8,711.01万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9,068.78万元，高于授予日前最近三个会计年度的均值8,654.35万元。|
|5|行权的时间安排：第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。|第一期可行权股票期权授权日为 2013 年 11月21日，现在已符合前述行权时间规定|

根据公司的确认，本次行权符合《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定
法律意见书的行权条件。
三、本次股权激励计划调整、取消预留股票期权的授予及行权的批准
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划调整、取消股票期权激励计划预留股票期权的授予及行权履行了下列法定程序：
1、公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》、《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》；
2、公司董事会薪酬与考核委员会通过《关于股权激励第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》；
3、公司独立董事出具《关于股权激励计划相关事项的独立意见》，对有关事项进行专项说明和发表独立意见；
4、公司已召开第三届监事会十五次会议，审议通过《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》、《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》；
5、公司监事会出具《关于股票期权激励计划中可行权激励对象的核查意见》、《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的意见》、《关于调整股票期权激励计划中激励对象的核查意见》。
本所律师认为，股份公司本次股票期权激励计划调整及行权已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，股份公司本次股票激励计划调整、取消股票期权激励计划预留股票期权的授予及行权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。本次调整、取消股票期权激励计划预留股票期权的授予及行权合法、有效。
法律意见书北京市天银律师事务所 经办律师：
负责人：张圣怀 李冬梅 罗亮
二○一四年十一月二十一日