证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2018-058莱茵达体育发展股份有限公司
关于 2018年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，将莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行A股募集资金2018年半年度的使用与管理情况报告如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]767号文）核准，本公司采用向莱茵达控股集团有限公司及其他特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股 229,213,483股，每股发行价为人民币 4.45元。截至 2014年 9月 11日止，本公司实际已向莱茵达控股集团有限公司及其他特定投资者非公开发行人民币普通股229,213,483股（其中：向莱茵达控股集团有限公司发行人民币普通股 94,382,022股购买相关资产，向其他7名特定投资者发行人民币普通股股票134,831,461股募集现金），募集资金总额为人民币 1,019,999,999.35元（其中：莱茵达控股集团有限公司以资产认购部分金额为 419,999,997.90元，其他7名特定投资者以现金认购部分金额为 600,000,001.45元），扣除承销费、保荐费及与发行有关的其它费用等发行费用人民币 21,552,708.49元后，实际募集资金净额为人民币 998,447,290.86元（其中：发行股份购买莱茵达控股集团有限公司资产部分募集资金净额为419,999,997.90元，向7名特定投资者募集现金投资“余政挂出（2013）7号地块”和“余政挂出（2010）128号地块”项目部分募集资金净额为 578,447,292.96元）。本次发行实际募集现金为人民币 600,000,001.45元，扣除应支付的剩余承销及保荐费用人民币 17,863,495.01元，募集资金专户中实际到位金额为人民币 582,136,506.44元，该募集资金已于2014年9月11日全部到位，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具会验字[2014]2974号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。
扣除公司前期已支付的保荐费和与发行有关的其它费用3,689,213.48元及存放期间产生的利息收入61,841.23元后，本次非公开发行股份募集现金可用于项目投资的募集资金金额为人民币578,509,134.19元，（其中：“余政挂出（2013）7号地块”募集资金专户为306,813,472.96元，“余政挂出（2010）128号地块”募集资金专户为 271,695,661.23元）。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、2014年度
（1）余政挂出（2013）7号地块项目
截至2014年12月31日止，该项目累计使用募集资金 20,421.05万元；暂时闲置的募集资金补充流动资金 10,000.00万元；募集资金专户余额如下：平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666207002）余额为 2.10万元，全部为账户利息；平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666817007）余额为260.30万元。
（2）余政挂出（2010）128号地块项目
截至2014年12月31日止，该项目尚未使用募集资金；暂时闲置的募集资金补充流动资金26,000.00万元；募集资金专户余额如下：上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000694）余额为1.16万元，全部为账户利息；上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000709）余额为1,176.18万元（包括账户利息6.61万元）。
2、2015年度
（1）余政挂出（2013）7号地块项目
截至2015年12月31日止，该项目累计使用募集资金 22,642.37万元；暂时闲置的募集资金补充流动资金8,000.00万元；募集资金专户平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666207002）余额为 2.14万元；该项目已于当期实现整体销售，剩余募集资金将不再用于投入该项目。
（2）余政挂出（2010）128号地块项目
截至2015年12月31日止，该项目累计使用募集资金 25,676.46万元，其中置换预先已投入该项目的自筹资金20,788.52万元；暂时闲置的募集资金补充流动资金1,500.00万元；募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号
95140155000000694）余额为1.14万元；该项目已于当期实现整体销售，剩余募集资金将不再用于投入该项目。
（3）停止投入募投项目后资金的使用情况
2015年 11月 23日，公司将平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666817007）账户余额40.10万元与上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000709）账户余额2.22万元转入当期新开立招商银行股份有限公司杭州分行之江支行募集资金专户（账号024900073910603）。截至2015年12月31日止，招商银行股份有限公司杭州分行之江支行（账号024900073910603）余额为42.32万元。
3、2016年度
2016年2月24日，公司将原“余政挂出（2013）7号地块项目”用于暂时补充流动资金的募集资金 8,000.00万元与原“余政挂出（2010）128号地块项目”用于暂时补充流动资金的募集资金 1,500.00万元归还至招商银行股份有限公司杭州分行之江支行（账号024900073910603）。
2016年 3月 8日，公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，资金来源于招商银行股份有限公司杭州分行之江支行（账号024900073910603），金额为 9,500.00万元，该事项相关董事会和监事会决议已于 2016年 3月 9日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网予以披露。
截至 2016年 12月 31日止，平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666207002）已销户，平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666817007）已销户，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000709）已销户，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000694）余额为1.12万元，招商银行股份有限公司杭州分行之江支行（账号024900073910603）余额为43.62万元。
4、2017年度
2017年 2月 28日，公司将 2016年 3月 8日用于暂时补充流动资金的募集资金 9,500.00万元归还至募集资金专户（开户行：招商银行股份有限公司杭州之江支行；账号：024900073910603）。
2017年 3月 3日，公司第八届董事会第四十八次会议和第八届监事会第十七次会
议审议通过继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，资金来源于招商银行股份有限公司杭州分行之江支行（账号024900073910603），金额为 9,500.00万元，该事项相关董事会和监事会决议已于 2017年 3月 6日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网予以披露。
2017年 12月 15日，公司将 2017年 3月 3日用于暂时补充流动资金的募集资金 9,500.00万元归还至新开立募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司杭州延安支行；账号：8110801013301298264）。
截至 2017年 12月 31日止，招商银行股份有限公司杭州之江支行（账号024900073910603）已销户，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000694）余额为 1.11万元，中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）余额为9,544.69万元。
（三）募集资金本半年度使用及结余情况
2018年1月18日，公司偿还银行借款9,544.69万元，资金来源于中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）。
截至 2018年 6月 30日止，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000694）余额为 0.00元，中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）余额为22,288.00元。
注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行费用），差额系由于募集资金的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2013年11月25日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《莱茵达置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。
公司于2014年9月在平安银行股份有限公司杭州黄龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户，平安银行股份有限公司杭州黄龙支行账号为11014666207002，上海浦东发展银行股份有限公司杭
州文晖支行账号为95140155000000694。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于2014年9月23日与开户银行及保荐机构西南证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的内容不存在重大差异，各方严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的相关约定。
余政挂出（2013）7号地块项目所属杭州枫郡置业有限公司（以下简称“枫郡置业”）于2014年9月在平安银行股份有限公司杭州黄龙支行设立募集资金专项账户，账号为11014666817007；余政挂出（2010）128号地块项目所属杭州莱茵达枫凯置业有限公司（以下简称“枫凯置业”）于 2014年9月在上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行设立募集资金专项账户，账号为95140155000000709。同时，本公司、枫郡置业、保荐机构西南证券股份有限公司与开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；
本公司、枫凯置业、保荐机构西南证券股份有限公司与开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2017年 12月 14日，公司召开第八届董事会第六十九次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户》的议案，同意公司在中信银行股份有限公司杭州延安支行开设募集资金专项账户（账号8110801013301298264），该账户仅用于 2014年非公开发行剩余募集资金余额的存放和使用。在公司及保荐机构西南证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州延安支行签订新的《募集资金专户存储三方监管协议》后，将原招商银行股份有限公司杭州之江支行的募集资金专项账户（以下简称“原账户”）资金余额全部转入新开专户，资金划转完成后撤销原账户。因上述事项，为保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规规定，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州延安支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至 2018年 6月 30日止，2014年非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|账户类别|账号|期末余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行|专用账户|95140155000000694|0.00|
|中信银行股份有限公司杭州延安支行|专用账户|8110801013301298264|22,288.00|
|合 计|-|-|22,288.00|

三、2018年上半年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，2018年上半年度募集资金的实际使用情况详见附表——募集资金存放与使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2017年12月26日召开的第八届董事会第七十一次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于变更剩余募集资金用途的议案》，并于 2018年 1月11日召开的2018年第一次临时股东大会表决通过了《关于变更剩余募集资金用途的议案》，同意将公司闲置的剩余募集资金及利息约9,543.62万元全部用于偿还银行借款。
公司拟偿还银行借款的基本情况如下： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款银行名称|借款日期|到期日期|借款金额|利率（%）|拟使用募集资金偿还金额|
|莱茵达体育发展股份有限公司|中信银行杭州分行|2017.6.15|2018.8.16|3,000.00|5.44|3,000.00|
||中信银行杭州分行|2017.9.1|2018.8.22|1,900.00|5.44|1,900.00|
||中信银行杭州分行|2017.11.28|2018.8.21|5,500.00|5.44|4,643.62|
||合计|||10,400.00||9,543.62|

公司已于2018年1月18日偿还银行借款9,544.69万元，资金来源于中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）。
截至 2018年 6月 30日止，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000694）余额为 0.00元，中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）余额为22,288.00元。
注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行
费用），差额系由于募集资金的利息收入。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会二〇一八年八月二十八日
附表：募集资金存放与使用情况对照表 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||57,850.91|||本年度投入募|-||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||9,543.62||||48,318.83||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||9,543.62|||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||16.50%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投资|项 目 达 到|本年度实现|是否达到|项目可行性是否发生重|
|承诺投资项目和超募资金|更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|进度（%）(3)|预 定 可 使|的效益|预计效益|大变化|
|投向|部分变更）|总额|||金额(2)|＝(2)/(1)|用 状 态 日||||
||||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.余政挂出（2013）7号地|否|30,681.35|30,681.35|-|22,642.37|73.80|不适用|-|不适用|不适用|
|块项目|||||||||||
|2.余政挂出（2010）128号|否|27,169.56|27,169.56|-|25,676.46|94.50|不适用|-|不适用|不适用|
|地块项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|57,850.91|57,850.91|-|48,318.83|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|公司于2018年1月18日偿还银行借款9,544.69万元。||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|不适用||||||||||
|合计|-|57,850.91|57,850.91|-|48,318.83|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收|项目已处置。||||||||||
|益的情况和原因（分具体项|||||||||||
|目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化|项目已处置。||||||||||

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|-|-|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使|不适用|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地|项目已处置。|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方|项目已处置。|
|式调整情况||
|募集资金投资项目先期投|不适用|
|入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充|不适用|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结|项目已处置。|
|余的金额及原因||
||公司于2017年12月26日召开的第八届董事会第七十一次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于变更剩余募集资金用途的议案》，并于2018年1月11日召开的2018年第一次临时股东大会表决通过了《关于变更剩余募集资金用途的议案》，同意将公司闲置的剩余募集资金及利息约9,543.62万元全部用于偿还银行借款。公司已于2018年1月18日偿还银行借款9,544.69万元，资金来源于中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）。截至 2018年 6 月30日止，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号 95140155000000694）余额为 0.00元，中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）余额为22,288.00元。注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行费用），差额系由于募集资金的利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途||
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。|
|在的问题或其他情况||