证券代码:300216 证券简称:千山药机 公告编号:2015-110湖南千山制药机械股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。在本次发行中，公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华控制的长沙华福康投资有限公司拟以人民币220,000万元认购公司本次发行不超过55,485,498股股份。
2、本次股份认购事项比照关联交易的表决程序进行，已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
3、本次发行涉及的关联交易已事先获得公司独立董事认可，并发表了独立意见。本次发行股票及上述关联交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过。
二、关联方的基本情况
（一）关联方的基本情况
名 称：长沙华福康投资有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L14P5XM
住 所：长沙经济技术开发区东六线西、漓湘路北星城国际桂花苑4栋116
法定代表人：刘祥华
成立日期：2015年10月10日
注册资本：1,000万元
（二）关联关系
本次非公开发行对象为长沙华福康投资有限公司、长沙君清投资有限公司、广东君心
盈泰投资管理有限公司拟设立的君心盈泰知光1号证券投资基金以及中信建投基金管理有限公司拟设立的资产管理计划。其中，长沙华福康投资有限公司为公司第一大股东、实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华先生控制的公司；因此，本次非公开发行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
刘祥华控制的长沙华福康投资有限公司拟以人民币220,000万元认购公司本次发行不超过 55,485,498股股份。本次关联交易涉及的标的为本公司拟向刘祥华控制的长沙华福康投资有限公司以非公开方式发行不超过 55,485,498股股份，该等股份自公司本次发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015年 10月 14日。本次发行的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即39.65元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（二）定价的公允性
本次发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
上述发行定价方式作为本次发行方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。本次发行定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、非公开发行股票股份认购协议的主要内容
2015年10月13日，公司与长沙华福康投资有限公司签订了《湖南千山制药机械股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：湖南千山制药机械股份有限公司
认购人（乙方）：长沙华福康投资有限公司
（二）认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过100,832,281股（含100,832,281股）人民币普通股（A股）股票，其中，拟向长沙华福康投资有限公司发行不超过55,485,498股，长沙华福康投资有限公司同意认购甲方本次发行的不超过55,485,498股。
若甲方拟发行的上述股票数量在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本除权、除息事项或因公司根据有关法律法规作出调整而导致发行价格调整的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整，各发行对象的认购数量亦相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，乙方的认购数量亦相应调整。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日。
甲方本次发行的股份价格为39.65元/股，即本次定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因公司根据有关法律法规作出调整的，则前述发行价格将进行相应调整。
（四）股份认购及支付
长沙华福康投资有限公司应全部以现金方式认购。本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式将全部认购价款划入本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
（五）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行获得发行人董事会、股东大会的批准；
2、本次发行获得中国证监会审核通过并取得核准批文。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（七）违约责任
认购协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）因监管机构核准等原因，导致乙方丧失本次非公开发行股票认购主体资格；或/和（4）非甲方和乙方双方之原因导致最终认购数量与本合同约定的认购数量产生差异，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。但如发生上述（4）情形，则甲方应将各认购对象已支付的认购款项按照实际发生额结算，剩余部分应及时退还给乙方。
如甲方和乙方自身无过错由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、本次关联交易的目的和影响
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于千山医疗器械产业园项目、超导磁共振系统核心部件和智能电子血压计佛山产业基地项目、千山慢病精准管理与服务中心项目、偿还银行贷款和补充流动资金。公司以此为契机，目前和未来都将会在相关领域内持续投入资金，支持相关领域的产品开发、市场开拓等活动，未来资金需求将逐步提升。通过本次非公开发行，公司可以有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强财务稳健性，显著增强公司的资金实力，并可以为公司后续业务发展预留融资空间，从而促进公司多元化发展战略的实施，增强公司持续盈利能力与市场竞争力，进一步提升全体股东的回报。
实际控制人之一刘祥华控制的长沙华福康投资有限公司以现金方式认购公司本次发行的股票，是对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于增强公司
控制结构的稳定性，也有利于强化股东的责任意识，促进公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。
八、独立董事意见
独立董事认为，公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华控制的长沙华福康投资有限公司拟认购公司本次发行的不超过 55,485,498股股份构成关联交易。董事会在审议该议案前，获得了独立董事的事前认可。公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华控制的长沙华福康投资有限公司参与本次发行股票，表明其对公司本次发行股票募集资金后的发展前景看好，对公司未来充满信心。
本次关联交易的定价参照相关规定执行，为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即人民币 39.65元/股，所有发行对象认购的股份锁定期为自发行结束之日起 36个月，符合公司和全体股东利益。在公司董事会审议上述表决时，关联董事均回避了表决，董事会关于该项交易的表决符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
4、公司与长沙华福康投资有限公司签订的《湖南千山制药机械股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二○一五年十月十三日