深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
拟变更部分募集资金用途的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司拟变更部分募集资金用途的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金的情况
根据中国证券监督管理委员会关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1349号文），公司 2016年度非公开发行人民币普通股（A股）股票4,411.32万股，发行价为每股人民币21.20元，共计募集资金93,520.00万元，扣除承销费和保荐费等发行费用1,953.41万元(含税)后的募集资金净额为人民币 91,566.59万元，加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 96.42万元，合计人民币 91,663.01万元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（勤信验字【2016】第1112号）。
截至 2017年 12月 31日，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为49,706,093.59元（含利息收入），募集资金存放情况如下：
单位：元
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|银行名称|银行账号|账户类别|余额|
|中国银行股份有限公司深圳大鹏支行|751067643817|活期|32,057,155.29|
|中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支行|44250100004200000265|活期|17,648,938.30|

二、募集资金投资项目变更情况及原因
（一）原募集资金投资项目基本情况
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见根据公司非公开发行股票时的募集资金计划，原项目“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”，项目总投资12,943.78万元，使用募集资金 12,000.00万元，项目投资主体为雄韬股份，项目建设内容包括能源互联网云平台开发、电池研发中心建设，主要投资明细如下：
单位：万元
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|费用名称|投资额|占投资总额比例|
|场地投资|1,200.00|9.27%|
|设备投资|7,322.44|56.57%|
|预备费用|511.35|3.95%|
|研发费用|3,910.00|30.21%|
|项目投资总额|12,943.78|100.00%|

截至2017年12月31日，该项目累计使用募集资金913.88万元，正在实施过程中。
（二）募集资金投资项目变更具体情况
公司第三届董事会 2018年第一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”的募集资金1,275万元，用于投资“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”，实施主体为雄韬股份。
募集资金用途变更前后对比情况如下：
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|项目|变更前|变更后|
|募集资金投向及投资额|燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目，使用募集资金12,000.00万元|燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目，使用募集资金10,725.00万元|
|||金属双极板燃料电池电堆技术开发项目，使用募集资金1,275.00万元|

（三）募集资金用途变更原因
基于新能源产业的发展趋势和公司现有的铅酸蓄电池和锂离子电池优势，对新能源产业的介入成为公司重要的战略发展方向。市场上主要电池类型仍是铅酸蓄电池和锂电池，提前对燃料电池、可充电锌电池等新型电池的研发能建立进入优势。本次项目委托武汉理工大学关于对金属双极板燃料电池电堆技术开发，该研发项目的实施能更顺利地切入新能源产业，实现公司的战略规划。
三、本次募集资金用途变更的影响
（一）“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”基本情况
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”主要投资如下：
1、公司拟将“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”资金用于委托武汉理工大学实施关于金属双极板燃料电池电堆技术开发。
2、项目实施主体：雄韬股份，公司将委托武汉理工大学完成具体开发工作3、投资金额：1,275万元，全部为项目研发费用。
（二）“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”投资背景及可行性
1、项目背景
氢能燃料电池是一种不经过燃烧过程直接以电化学反应方式将氢气燃料和氧化剂中的化学能直接转化为电能的高效发电装置，是继水力发电、火力发电、化学发电之后第四种发电方式。与目前在发电厂和乘用车广泛使用的以燃烧为基础的技术相比，氢能燃料电池技术拥有诸多优势：能效转化率高、无污染、无机械震动、噪音低、能适应不同功率要求、可靠性高等。
近几年，燃料电池技术快速提高、氢能源存储及加氢站建设得到改善、燃料电池综合成本快速下降等各种有利于燃料电池汽车发展的条件逐步具备，燃料电池产业发展速度越来越快。
从全球燃料电池产业发展态势来看,一些国家已率先开始了燃料电池汽车方面的产业化,并在氢能技术与应用方面取得较大进展。近一两年，丰田、本田、奔驰等国际车厂纷纷推出燃料电池汽车计划，推出并研发了多个车型，燃料电池新车型在近几年来密集上市销售，燃料电池汽车商业化开始被逐步推动。国内车企和相关公司积极布局燃料电池汽车，未来有望能够进入或具备能力进入燃料电池电堆供应链体系的公司受益。
2、可行性
公司已经深度耕耘氢能燃料电池产业，在氢能燃料电池产业链方面，在核心环节膜电极、电堆、燃料电池发动机等领域进行了投资布局并进行相应的技术开发。其中在氢能燃料电池电堆方面，不断追求技术上的进步和突破。武汉理工大学是国内知名科研院校，拥有燃料电池等新型电池方面优秀的研发团队、研发经验及研究成果。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见基于此，公司拟出资委托国内燃料电池电堆的技术领先院校之一武汉理工大学进行高功率金属双极板燃料电池电堆的技术研发并择机进行产业化。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）进度风险：可能存在研发产品因达不到市场需求进度而不被市场接受的风险；采取对策：与被委托单位及时沟通，把控进度。
（2）技术风险：可能存在因技术瓶颈难以突破导致进度缓慢的风险；采取对策：积极寻求行业内相关资源方协助解决。
（三）本次部分募集资金用途变更的影响
“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”属于研发项目，并不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接财务效益，但通过项目的实施，将为公司增强公司电池生产及技术服务整体解决方案供应能力和研发能力，提升新型产品的开发能力，有利于公司品牌知名度和客户信任度的提升，加快客户需求反应速度，提高服务质量，进一步加强公司市场及品牌的推广，提升公司的品牌及市场优势，提升公司市场竞争力，巩固和提升公司市场份额，实现公司中长远期的发展战略目标。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意雄韬股份本次变更部分募集资金用途。
（以下无正文）
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司拟变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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王昭 吴茂林
招商证券股份有限公司2018年 月 日