大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于对洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0223号）（以下简称“《问询函》”），大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为本次重大资产重组的审计机构，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中披露的释义相同。本核查意见中问题序号与《问询函》保持一致。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本核查意见中涉及的财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据将以具有从事证券期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。
问题1、预案披露，标的资产合肥新能源与桐城新能源在 2016年收入实现爆发式增长。请补充披露：（1）标的资产客户获取方式、是否具有稳定性，并结合最近三年的产量、销量、期末库存及周转率情况，说明收入爆发增长的合理性；（2）标的资产向前五大客户的销售收入分别占同期营业收入的比例，是否存在关联交易。若存在，作价是否公允；（3）标的资产收入确认的时点和依据，销售退回的比率和金额，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（4）结合同行业可比公司的销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标情况，说明标的资产营业收入增长合理性；（5）标的资产报告期内应收账款情况及其期限、坏账准备计提情况、以及截止目前的回收情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司收入增长具有合理性
（一）客户获取方式及稳定性
标的公司的销售模式以直销为主，客户获取方式主要有两种：1）主动开发：标的公司通过线下行业专业展会、线上平台等甄选目标客户，通过送样、产品试用和批量供货等获得相关客户的认可；2）被动获取：客户主动向标的公司采购而成为标的公司客户。
标的公司均设有销售部，负责统筹协调客户的开发及客户关系管理，并与重要下游客户建立长期合作关系，目前已初步形成较为稳定的营销网络和销售渠道。
（二）标的公司的产量、销量、期末库存及周转率情况
标的公司的产量、销量、期末库存及周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目||2016年1-10月|2015年度|
|合肥新能源|产量（平方米）|原片|20,378,485.28|963,978.68|
|||深加工|11,300,308.43|-|
||销量（平方米）|原片|8,165,871.06|786,546.08|
|||深加工|9,632,475.78|-|
||期末库存（平方米）|原片|429,867.79|177,432.60|
|||深加工|1,667,533.50|-|
||存货周转率（次）||8.39|0.55|
|桐城新能源|产量（平方米）|原片|9,080,454.67|2,792,543.02|
|||深加工|5,964,131.59|1,697,051.47|
||销量（平方米）|原片|2,497,776.28|1,025,027.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目||2016年1-10月|2015年度|
|||深加工|5,834,753.74|1,908,826.21|
||期末库存（平方米）|原片|239,523.63|69,230.09|
|||深加工|246,103.06|145,865.39|
||存货周转率（次）||8.96|3.00|

注：所产原片主要用于深加工，其余部分对外销售。
合肥新能源原片生产线于2015年12月进入商业化运营阶段，深加工生产线于 2016年 2月进入商业化运营阶段，因此，上述数据为生产线商业化运营后的产销量。
桐城新能源生产线于2015年10月进入商业化运营阶段，因此，上述数据为生产线商业化运营后的产销量。
综上，标的公司在报告期内逐步进入商业化运营阶段，因此，收入在报告期内出现增长，具有合理性。
二、标的公司主要客户情况
2015年，合肥新能源向前五名客户销售的金额为 966.42万元，占当期营业收入总额的比例为66.62%；2016年1-10月，向前五名客户销售的金额为21,939.87万元，占当期营业收入总额的比例为54.46%。合肥新能源与前五名客户不存在关联关系。
2015年，桐城新能源向前五名客户销售的金额为 5,828.90万元，占当期营业收入总额的比例为84.37%，其中向关联方中建材浚鑫科技股份有限公司（以下简称“中建材浚鑫”）销售金额为 1,819.64万元；2016年1-10月，向前五名客户销售的金额为13,096.35万元，占当期营业收入总额的比例为63.62%，其中向关联方中建材浚鑫销售金额为3,727.45万元。
桐城新能源向中建材浚鑫的销售价格如下：
单位：元/平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|2016年1-10月||2015年度||
||向中建材浚鑫销售均价（含税）|向非关联方销售均价（含税）|向中建材浚鑫销售均价（含税）|向非关联方销售均价（含税）|
|镀膜片1632*976*3.2mm|30.11|-|30.01|-|
|镀膜片1634*986*3.2mm|30.96|29.84|-|-|
|镀膜片1948*976*4.0mm|40.00|-|39.00|-|
|镀膜片1950*986*3.2mm|31.00|30.78|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|2016年1-10月||2015年度||
||向中建材浚鑫销售均价（含税）|向非关联方销售均价（含税）|向中建材浚鑫销售均价（含税）|向非关联方销售均价（含税）|
|镀膜片1950*986*4.0mm|38.76|38.32|-|-|

其中，镀膜片1632*976*3.2mm、镀膜片1948*976*4.0mm两种规格的光伏玻璃镀膜片仅有向中建材浚鑫的销售记录，未向非关联方销售，但该两种规格产品的销售金额占向中建材浚鑫销售总额的比例较低。除此以外，由上表可见，其他规格产品的销售均价（含税）与同期向非关联方的销售均价总体上无明显差异，定价公允合理。
三、标的公司收入确认的会计处理符合会计准则的规定
（一）标的资产收入确认的时点和依据
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。相关会计处理符合会计准则的规定。
标的公司销售收入确认的具体时点和依据为：产品发出并经客户签收，确认销售收入。
（二）销售退回
标的公司销售退回的比率和金额较低，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2016年1-10月||2015年度||
||销售退回金额|占当期收入比例|销售退回金额|占当期收入比例|
|合肥新能源|187.35|0.49%|-|-|
|桐城新能源|114.49|0.56%|45.76|0.66%|

销售退回的会计处理为标的公司向客户开具红字发票，冲减营业收入和营业成本，增加存货，相关会计处理符合会计准则的规定。
四、与同行业可比公司相比，标的公司营业收入增长具有合理性
标的公司与同行业可比上市公司的销售毛利率、应收账款周转率、存货周转
率的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|销售毛利率（%）||应收账款周转率（次）||存货周转率（次）||
||2016年1-6月|2015年度|2016年1-9月|2015年度|2016年1-9月|2015年度|
|南玻A|28.35|15.85|14.87|19.27|14.95|15.72|
|安彩高科|22.72|-2.36|4.85|4.44|12.47|9.26|
|亚玛顿|14.71|16.37|3.98|3.86|7.82|7.62|
|中航三鑫|16.28|13.22|4.96|6.24|3.44|3.83|
|拓日新能|20.88|24.10|2.33|2.54|1.73|0.98|
|平均数|20.59|13.44|6.20|7.27|8.08|7.48|
|中位数|20.88|15.85|4.85|4.44|7.82|7.62|
|合肥新能源|21.92|-0.64|8.55|267.78|10.70|0.66|
|桐城新能源|31.46|23.60|3.27|1.43|10.75|3.00|

注：
1、同行业可比上市公司的数据来源于上市公司披露的2016年半年度或三季度财务报表数据；
2、标的公司上述2016年数据均为1-10月数据；
3、除中航三鑫销售毛利率为包括光伏玻璃、电子玻璃、汽车玻璃等业务的综合毛利率，其他可比上市公司的销售毛利率均为光伏玻璃业务的销售毛利率，同时因上市公司三季度销售毛利率均为综合毛利率，无光伏玻璃业务毛利率，故选取2016年半年度毛利率数据；
4、应收账款周转率、存货周转率为年化数据
由于2015年合肥新能源、桐城新能源生产线商业化运营时间较短，因此2015年度数据与同行业不具备可比性。以下仅分析2016年可比期间的数据。
销售毛利率方面，合肥新能源毛利率与行业平均水平基本接近；桐城新能源毛利率略高于南玻A，主要原因为其生产耗用的燃料成本及人工成本较低。
应收账款周转率方面，1）合肥新能源高于行业平均水平，主要原因为 2015年底开始销售，期初应收款项余额较少；2）桐城新能源应收账款周转率与亚玛顿、拓日新能等公司基本一致，行业平均值较高主要受南玻 A影响，南玻 A应收账款周转率较高的原因主要是包含电子玻璃和普通浮法玻璃业务，而电子玻璃和普通浮法玻璃业务通常采用现款现货或预收款方式销售。
存货周转率方面，合肥新能源、桐城新能源与行业平均水平基本一致。
综上，考虑到标的公司投产时间等因素的影响，标的公司经营情况与行业水平基本一致，收入增长符合公司实际情况。
五、标的公司应收账款情况
（一）合肥新能源
报告期内，合肥新能源应收账款情况及其期限、坏账准备计提情况及回收情
况如下：
1、合肥新能源应收账款情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2016年10月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内|11,304.86|100%|-|5.42|100%|-|-|-|-|
|合 计|11,304.86|100%|-|5.42|100%|-|-|-|-|

合肥新能源一般给予客户3-6个月的信用账期，报告期内，合肥新能源应收账款期限均在1年以内，均未超过信用账期，根据企业会计政策，账龄1年以内的应收款项无需计提坏账准备。
2、应收账款回收情况
截至2016年10月31日，合肥新能源应收账款余额为 11,304.86万元，截至2017年3月1日，累计收回货款9,271.55万元。
（二）桐城新能源
报告期内，桐城新能源应收账款情况及其期限、坏账准备计提情况以及回收情况如下：
1、桐城新能源应收账款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2016年10月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内|7,488.86|89.55%|-|6,865.14|96.92%|-|2,445.16|88.30%|-|
|1至2年|695.16|8.31%|208.55|66.16|0.93%|19.85|323.89|11.70%|76.48|
|2至3年|66.16|0.79%|33.08|152.47|2.15%|41.76|-|-|-|
|3至4年|112.16|1.35%|43.21|-|-|-|-|-|-|
|合 计|8,362.34|100%|284.84|7,083.77|100 %|61.60|2,769.05|100%|76.48|

桐城新能源一般给予客户3-6个月的信用账期，报告期内，桐城新能源应收账款以期限在1年以内为主，桐城新能源对账龄超过1年的应收账款已按企业会计政策计提坏账准备。
2、应收账款回收情况
截至 2016年 10月 31日，桐城新能源应收账款余额为 8,362.34万元，截至2017年3月1日，累计收回货款7,092.67万元。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司在报告期内逐步进入商业化运营阶段，因此，
营业收入在报告期内增长具有合理性。向关联方的销售定价与非关联方不存在明显差异，具有公允性；标的公司销售收入的确认方法及依据、销售退回的会计处理符合会计准则的规定；标的公司应收账款坏账准备计提符合会计准则的规定和企业会计政策，应收账款回款情况较好。
问题3、预案披露，合肥新能源的资产负债率高达84.8%，公司经营活动现金流连续两年为负。请公司：（1）结合同行业公司的资产负债率水平，说明标的公司负债率畸高的原因及其合理性，并说明公司财务费用对盈利能力的影响；
（2）说明自 2015年起公司营业收入爆发式增长的同时，公司连续两年经营活动现金流为负，两者产生重大背离的原因及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、合肥新能源负债情况
1、合肥新能源负债率较高的原因及其合理性
截至 2016年 10月 31日，合肥新能源与同行业可比上市公司的资产负债率水平对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司|资产负债率|
|南玻A|51.33%|
|安彩高科|21.06%|
|亚玛顿|40.70%|
|中航三鑫|81.02%|
|拓日新能|42.52%|
|平均数|47.33%|
|合肥新能源|84.79%|

注：同行业可比上市公司资产负债率数据来源为上市公司披露的2016年三季度报表数据。
合肥新能源的资产负债率高于同行业水平，主要原因为可比公司均为上市公司，融资渠道多样化，尤其是可以进行权益性融资。而合肥新能源为非上市公司，且注册资本金较少，仅为1.3亿元，而前期生产线投资较大，建设资金主要来源
于银行借款，同时还形成较大的应付工程建设及设备采购款项，导致资产负债率
较高。
2016年 1-10月，合肥新能源财务费用发生额为 2,112.73万元，其中：利息支出 2,162.71万元、利息收入 53.14元，财务费用率为5.24%。若公司未来收入规模增加，且通过本次重组拓宽融资渠道，预计财务费用率将降低，合肥新能源的盈利能力也将进一步提升。
2、合肥新能源资产负债率较高、财务费用较高的风险
光伏玻璃生产线前期建设需要大量的资金投入，但因合肥新能源注册资本金较少，形成较多负债，资产负债率较高。截至 2016年 10月 31日，合肥新能源未经审计合并报表资产负债率84.79%。若标的公司的业绩不及预期，较高的资产负债率可能带来财务费用较高的风险，进而对标的公司的盈利能力产生一定不利影响。
二、合肥新能源经营性现金流情况
合肥新能源自2015年起营业收入增幅较大的主要原因为：1）2015年12月原片生产线才开始进入商业化运营阶段，全年产量、销量较少；2）2016年2月，深加工生产线进入商业化运营阶段，随着原片及深加工生产线逐步进入商业化运营阶段，产能释放，产销量增加，使得 2016年 1-10月营业收入较 2015年出现较大幅度增长。因此，合肥新能源报告期内营业收入增幅较大，符合其生产经营的实际情况。
合肥新能源 2016年1-10月及2015年主要现金流量表补充资料情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-10月|2015年度|
|净利润|1,992.15|-1,178.23|
|固定资产折旧|2,739.50|32.42|
|无形资产摊销|179.90|150.13|
|财务费用（收益以“-”号填列）|2,162.71|-|
|存货的减少（增加以“-”号填列）|-2,888.55|-2,127.68|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）|-12,830.67|-1,502.01|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）|7,546.54|1,207.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,098.42|-3,418.04|

由上表可见，合肥新能源连续两年经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因系经营性应收项目增加大于经营性应付项目增加所致，具体情况如下：
1、2015年度经营性应收项目增加 1,502.01万元，存货增加 2,127.68万元，
而经营性应付项目仅增加1,207.33万元；
2、2016年1-10月，随着产能释放，产量逐步增加，合肥新能源按照行业惯例，采用赊销的方式进行销售，给予客户一定信用账期，使得 2016年 10月 31日经营性应收项目较2015年12月31日增加12,830.67万元，而其生产所需的主要原材料、燃料等成本费用一般均采用先付款后发货的结算方式，导致经营性应付项目的增加比例小于经营性应收项目的增加比例。
对于经营性应收，标的公司与同行业可比上市公司应收账款周转率如下：
||||
|-|-|-|
|公司|应收账款周转率（次）||
||2016年1-9月|2015年度|
|南玻A|14.87|19.27|
|安彩高科|4.85|4.44|
|亚玛顿|3.98|3.86|
|中航三鑫|4.96|6.24|
|拓日新能|2.33|2.54|
|平均数|6.20|7.27|
|中位数|4.85|4.44|
|合肥新能源|8.55|267.78|

注：
1、同行业可比上市公司的数据来源于上市公司披露的2016年三季度财务报表数据；
2、标的公司上述2016年数据为1-10月数据；
3、应收账款周转率已年化
经与同行业可比上市公司的比较，合肥新能源的应收账款周转率与同行业平均水平不存在重大差异。
对于经营性应付，标的公司与同行业可比上市公司应付账款周转率如下：
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|-|-|-|
|公司|应付账款周转率（次）||
||2016年1-9月|2015年度|
|南玻A|5.95|6.21|
|安彩高科|13.07|10.71|
|亚玛顿|13.96|13.26|
|中航三鑫|2.98|3.73|
|拓日新能|3.48|2.09|
|平均数|7.89|7.20|
|中位数|5.95|6.21|
|合肥新能源|1.14|0.04|

注：
1、同行业可比上市公司的数据来源于上市公司披露的2016年三季度财务报表数据；
2、标的公司上述2016年数据为1-10月数据；
合肥新能源 2015年度和 2016年 1-10月（年化）应付账款周转率低于同行业平均水平，主要原因是：1）标的公司刚进入商业化运营阶段，前期生产线投资建设产生了较高的应付工程及设备款项，导致应付账款较多；而同行业可比上市公司生产线已较为成熟，应付账款主要为生产经营过程中产生的应付材料款等项目；2）合肥新能源于 2015年 12月开始商业化运营，目前仍处于生产经营的初期阶段，因此，销售成本较少，相对于同行业成熟公司而言，应付账款周转率较低。
综上，结合合肥新能源所处发展阶段，其应付账款周转率低于同行业平均水平具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：合肥新能源负债率较高系其注册资本较少，前期生产线投资资金主要来源于债务性融资，随着合肥新能源后续财务费用率的逐步降低，其盈利能力将进一步提升。合肥新能源连续两年经营活动产生的现金流为负的原因主要是随着销售规模的扩大，经营性应收项目的增加大于经营性应付项目增加所致，具有合理性。
问题4、预案披露，标的资产合肥新能源与桐城新能源的非经常性损益主要为政府补助，合肥新能源2015年其他营业外收支为-2,472.14万元。请补充披露：（1）结合政府补助的获得原因及时间，说明将政府补助确认为与收益相关的政府补助的原因和依据，是否符合会计准则规定;（2）合肥新能源 2016年政府补助大幅下滑的原因；（3）合肥新能源2015年其他营业外收支具体构成。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、政府补助情况
（一）合肥新能源报告期内政府补助情况
报告期内，合肥新能源收到政府补助情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|政策兑现资金|-|2,500.00|2,761.00|

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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|研发项目补助款|225.40|-|-|
|合计|225.40|2,500.00|2,761.00|

报告期内收到的主要政府补助款项为：合肥高新区财政支持经济发展政策兑现领导小组根据合肥市人民政府《合肥市承接产业转移加快新型工业化发展若干政策（试行）》、《合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施（试行）》文件精神，分别于2014、2015年度拨付给合肥新能源2,761万元、2,500万元政策奖励资金。
（二）桐城新能源报告期内政府补助情况
报告期内，桐城新能源收到政府补助情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|桐城市知识产权局专利资助补贴|2.00|||
|桐城市劳动就业局 2016 年稳岗补贴|3.54|||
|桐城经济开发区财政局支持工业经济发展专项资金补助||158.00||
|战略性新兴企业奖励资金||10.00||
|桐城市财政国库支付中心高校毕业生就业见习补贴||1.98|1.26|
|桐城财政国库新增规模企业奖||10.00|1.00|
|桐城市人力资源和社会保障局2015年企业新增人员岗位补贴||2.58||
|桐城经济开发区财政局土地使用税返还款补助|||367.15|
|桐城市劳动就业管理局结予就业技能培训补助|||7.88|
|桐城市人力资源服务中心 2014 年企业新增人员岗位补贴|||1.56|
|合计|5.54|182.56|378.85|

根据《企业会计准则第 16号—政府补助》的规定，取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，即政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，
作为与收益相关的政府补助。标的公司取得的政府补助均未明确用于构建长期资
产，因此，作为与收益相关的政府补助进行账务处理，符合企业会计准则政府补
助的规定。
二、合肥新能源2016年政府补助下滑的原因
截至 2015年末，合肥高新区财政支持经济发展政策兑现领导小组已按照合肥市人民政府《合肥市承接产业转移加快新型工业化发展若干政策（试行）》、《合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施（试行）》文件精神对合肥新能源兑付所有奖励资金，2016年度不存在未兑现的奖励资金，因此，合肥新能源2016年政府补助较少。
三、合肥新能源2015年其他营业外收支具体构成
合肥新能源 2015年其他营业外支出为未按合同约定支付土地款项产生的合同违约金2,472.14万元。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：鉴于政府文件未指明特定项目，且标的公司取得的政府补助均未明确用于构建长期资产，因此，标的公司将收到的款项作为与收益相关的政府补助进行账务处理，符合企业会计准则政府补助的规定，同时，随着前期补助资金的兑付，合肥新能源 2016年政府补助资金较少。合肥新能源 2015年其他营业外支出为未按合同约定支付土地款项产生的合同违约金。
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大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年3月9日