华帝股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为华帝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人
王雪峰严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年的工作情况简要汇报如下：
一、出席会议情况
2017年，公司共召开9次董事会，3次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会并列席股东会1次，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司2017年生产经营中的重大事项发表独立意见。具体情况如下：
（一）在 2017年 3月8日召开的第六届董事会第九次会议上，本人就聘任公司副总裁发表了独立意见：
经审阅所提供的选聘人员个人履历等有关资料,未发现选聘人员有《公司法》第146条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除
之现象,也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。
韩伟先生的任职资格合法、合规，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
韩伟先生的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，我们对公司董事会聘任的副总裁人选表示同意。
（二）在 2017年 4月25日召开的第六届董事会第十次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立董事意见
（1）2016年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）2016年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
（3）2016年度，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。
2、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司《2016年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审批的《未来三年股东回报规划（2016年度-2018年度）》。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，同意公司第六届董事会第十次会审议通过后，提交股东大会审议。
3、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
（三）在 2017年 6月2日召开的第六届董事会第十一次会议上，本人就限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁发表了独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司16名激励对象相应的限制性股票在第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（四）在 2017年 6月9日召开的第六届董事会第十二次会议上，本人就关联交易发表了独立意见：
1、《关于关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、公司董事会在审议《关于关联交易的议案》时，按照规定履行决策程序，关联董事潘浩标先生已回避表决。公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易公允决策制度》等有关规定，决策程序合法有效。
3、公司补充确认及预计与华诺电器的关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场公允价格，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
4、公司补充确认及预计关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
综上所述，我们对公司补充确认及预计关联交易事项表示同意。
（五）在 2017年 7月5日召开的第六届董事会第十三次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、本次非公开发行股票方案调整及涉及关联交易事项的相关议案和文件在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和认可，我们同意将相关事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
2、根据公司的实际情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会对本次非公开发行股票方案中的“发行股票数量”、“募集资金金额和用途”等内容进行调整。本次调整有利于公司本次非公开发行股票的顺利实施，调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票调整后方案切实可靠，符合公司发展战略。
3、公司实际控制人潘叶江先生与公司签署《华帝股份有限公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同》认购公司本次非公开发行的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、合理，潘叶江先生具备公司本次非公开发行股票认购对象资格。
4、公司董事会审议关联交易所涉及的相关事项时，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《华帝股份有限公司章程》等的相关规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
因此，我们认为，公司本次非公开发行股票有利于公司的长远发展，本次方案调整符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次非公开发行股票方案调整，同意本次非公发行股票涉及的关联交易事项。
（六）在 2017年 8月18日召开的第六届董事会第十四次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的相关情况。
（3）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于转让全资子公司中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的独立意见
公司本次拟将持有的中山市华帝环境科技有限公司54.121425%的股权转让
给潘浩标、洪卫一、资向阳、曾志娟、熊乔峰、李军。其中，拟将持有的中山市华帝环境科技有限公司34.792325%的股权转让给潘浩标构成关联交易。该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易经公司董事会审议时，关联董事潘浩标回避表决，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。我们同意转让全资子公司中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的事项。
3、关于使用自有闲置资金购买保本型或低风险理财产品的独立意见
公司使用自有闲置资金购买保本型或低风险理财产品，能提高资金的使用率，增加公司的投资收益。公司内部控制制度较为完善，内控措施和制度健全，投资理财的资金能得到保障。择机理财符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用自有闲置资金不超过10亿元人民币购买半年以内保本型或低风险理财产品，期限自股东会审议通过之日起2年内有效，并授权公司管理层具体实施。
（七）在 2017年 9月6日召开的第六届董事会第十五次会议上，本人就延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期发表了独立意见：
1、本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的相关议案和文件在提交董事会审议前，已经得到我们的事前审查和认可，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
2、公司董事会审议本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案时，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生已回避表决，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《华帝股份有限公司章程》等的相关规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
3、本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期有利于确保公司本次非公开发行相关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此，我们同意延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期，同意将《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》及《关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》提交公司股东大会审议。
（八）在 2017年12月 25日召开的第六届董事会第十七次会议上，本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的独立意见（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司3名激励对象相应的限制性股票在第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2017年度审计工作的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。我们同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
3、关于聘任公司副总裁的独立意见
经核查仇明贵先生个人履历等有关资料，未发现其存在以下情形：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场进入措施；
③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；并经在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。
仇明贵先生的提名、聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，我们同意聘任仇明贵先生为公司副总裁。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
2017年度，本人作为公司提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员，本人积极履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议会议的相关议案。
作为提名委员会主任，在2017年积极履行职责，认真考察公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现；在公司聘任高级管理人员时，认真审查候选人履历，切实履行了提名委员会的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
在2017年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、公司治理情况
根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
3、自身学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习中国证监会、广东证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2018年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法规各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步树立公司诚实、守信的良好市场形象。
独立董事：王雪峰2018年4月26日