证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-030长江润发机械股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据公司第三届董事会第十五次会议决议，公司将于2016年4月25日下午14:30在江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店召开公司2015年度股东大会。公司已于2016年3月30日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cnimfo.com.cn）上公告了《长江润发机械股份有限公司2015年度股东大会通知》（公告编号：2016-022）。根据2016年4月12日公司控股股东长江润发集团有限公司以书面形式提交的《关于增加2015年度股东大会审议议案的提案》以及公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司将在2015年度股东大会上增加临时提案并取消部分议案，具体内容详见2016年4月15日公司在指定信息披露媒体披露的《关于2015年度股东大会增加临时提案并取消部分议案暨召开2015年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2016-027）。本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式，现将有关事项再次通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2016年4月25日（星期一）下午14:30
2、网络投票时间：2016年4月24日至2016年4月25日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月24日下午15:00至2016年4月25日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议地点：江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议投票方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
公司股东只能选择以上一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2016年4月20日（星期三）
二、会议议题
1、审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；
2、审议《关于公司监事会2015年度工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
5、审议《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；
6、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于公司向商业银行申请2016年度综合授信额度的议案》；
8、审议《关于为子公司长江润发（张家港）浦钢公司提供担保的议案》；
9、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
10、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》；
10.1本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
10.2本次发行股份及支付现金购买资产方案
10.2.1交易对方
10.2.2标的资产
10.2.3定价原则及交易价格
10.2.4对价支付方式
10.2.5对价现金的支付期限
10.2.6标的资产权属转移
10.2.7过渡期损益安排
10.2.8滚存未分配利润安排
10.3本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
10.3.1发行方式
10.3.2发行股份的种类和面值
10.3.3发行对象和认购方式
10.3.4定价基准日及发行价格
10.3.5发行价格调整方案
10.3.6发行数量
10.3.7股份限售期的安排
10.3.8上市地点
10.4本次配套募集资金方案
10.4.1发行方式
10.4.2发行股份种类和面值
10.4.3发行对象
10.4.4定价基准日及发行价格
10.4.5配套募集资金金额
10.4.6发行数量
10.4.7募集配套资金的用途
10.4.8股份限售期的安排
10.4.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
10.4.10上市安排
10.4.11决议有效期
11、审议《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
12、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
13、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
15、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；
16、逐项审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
16.1公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
16.2公司与杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
16.3公司与华安资产管理（香港）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》 16.4公司与陈实签署附条件生效的《股份认购协议》
16.5公司与深圳市前海琪鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
16.6公司与温州盛石投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》
16.7公司与吉林市企源投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
17、审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》；
18、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
19、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
20、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
21、审议《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
22、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；
23、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
24、审议《关于提请股东大会批准长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议、
第三届监事会第十三次会议审核通过，有关议案的详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn）。
三、会议出席人员：
（一）截至2016年4月20日（星期三）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘任的律师。
四、会议登记事项：
（一）登记时间：2016年4月21日上午9:00—11:00时，下午2:00—5:00时；
（二）登记地点及授权委托书送达地点：长江润发机械股份有限公司证券投资部，信函请注明“股东大会”字样。
通讯地址：江苏省张家港市金港镇镇山东路
邮政编码：215631
联系电话：0512—56926895
指定传真：0512—56926898
联系人：卢斌、邱嘉骏
（三）登记方法：
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东账户、持股数、通讯地址、讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362435；投票简称：润发投票
操作。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推，100.00元代表“总议案”。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格（元）|
||总议案|100.00|
|1|审议《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职|1.00|
|2|审议《关于公司监事会2015年度工作报告的议案》|2.00|
|3|审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》|3.00|
|4|审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》|4.00|
|5|审议《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》|5.00|
|6|审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》|6.00|
|7|审议《关于公司向商业银行申请2016年度综合授信额度的议案》|7.00|
|8|审议《关于为子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司提供担保的议案》|8.00|
|9|审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》|9.00|
|10|逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》|10.00|
|10.1|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案|10.01|
|10.2|本次发行股份及支付现金购买资产方案||
|10.2.1|交易对方|10.02|
|10.2.2|标的资产|10.03|
|10.2.3|定价原则及交易价格|10.04|
|10.2.4|对价支付方式|10.05|
|10.2.5|对价现金的支付期限|10.06|
|10.2.6|标的资产权属转移|10.07|

||||
|-|-|-|
|10.2.7|过渡期损益安排|10.08|
|10.2.8|滚存未分配利润安排|10.09|
|10.2.9|决议的有效期|10.10|
|10.3|本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案||
|10.3.1|发行方式|10.11|
|10.3.2|发行股份的种类和面值|10.12|
|10.3.3|发行对象和认购方式|10.13|
|10.3.4|定价基准日及发行价格|10.14|
|10.3.5|发行价格调整方案|10.15|
|10.3.6|发行数量|10.16|
|10.3.7|股份限售期的安排|10.17|
|10.3.8|上市地点|10.18|
|10.4|本次配套募集资金方案||
|10.4.1|发行方式|10.19|
|10.4.2|发行股份种类和面值|10.20|
|10.4.3|发行对象|10.21|
|10.4.4|定价基准日及发行价格|10.22|
|10.4.5|配套募集资金金额|10.23|
|10.4.6|发行数量|10.24|
|10.4.7|募集配套资金的用途|10.25|
|10.4.8|股份限售期的安排|10.26|
|10.4.9|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|10.27|
|10.4.10|上市安排|10.28|
|10.4.11|决议有效期|10.29|
|11|审议《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；|11.00|
|12|审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|12.00|

||||
|-|-|-|
|13|审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；|13.00|
|14|审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》|14.00|
|15|审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；|15.00|
|16|逐项审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；|16.00|
|16.1|公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》|16.01|
|16.2|公司与杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》|16.02|
|16.3|公司与华安资产管理（香港）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》|16.03|
|16.4|公司与陈实签署附条件生效的《股份认购协议》|16.04|
|16.5|公司与深圳市前海琪鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》|16.05|
|16.6|公司与温州盛石投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》|16.06|
|16.7|公司与吉林市企源投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》|16.07|
|17|审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》|17.00|
|18|审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|18.00|
|19|审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|19.00|
|20|审议《关于本次交易构成关联交易的议案》|20.00|
|21|审议《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》|21.00|
|22|审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》|22.00|
|23|审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|23.00|

||||
|-|-|-|
|24|审议《关于提请股东大会批准长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|24.00|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp:cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月24日下午15:00至2016年4月25日下午15:00中的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证
书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“长江润发2015年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事宜
（一）本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。
（二）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此通知。
长江润发机械股份有限公司董事会2016年4月22日
附件：授权委托书格式
长江润发机械股份有限公司
2015年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2016年4月25日（星期一）召开的长江润发机械股份有限公司2015年度股东大会，并行使表决权。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
相关议案的表决具体指示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|议 案 名 称|表 决 情 况|||
||赞成（√）|反对（×）|弃权(○)|
|1、审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职||||
|2、审议《关于公司监事会2015年度工作报告的议案》||||
|3、审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》||||
|4、审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》||||
|5、审议《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》||||
|6、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》||||
|7、审议《关于公司向商业银行申请 2016 年度综合授信额度的议案》||||
|8、审议《关于为子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司提供担保的议案》||||
|9、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》||||
|10、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》||||
|10.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案||||
|10.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案||||
|10.2.1 交易对方||||
|10.2.2 标的资产||||
|10.2.3 定价原则及交易价格||||
|10.2.4 对价支付方式||||

||
|-|
|10.2.5 对价现金的支付期限|
|10.2.6 标的资产权属转移|
|10.2.7 过渡期损益安排|
|10.2.8 滚存未分配利润安排|
|10.2.9 决议的有效期|
|10.3 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案|
|10.3.1 发行方式|
|10.3.2 发行股份的种类和面值|
|10.3.3 发行对象和认购方式|
|10.3.4 定价基准日及发行价格|
|10.3.5 发行价格调整方案|
|10.3.6 发行数量|
|10.3.7 股份限售期的安排|
|10.3.8 上市地点|
|10.4 本次配套募集资金方案|
|10.4.1 发行方式|
|10.4.2 发行股份种类和面值|
|10.4.3 发行对象|
|10.4.4 定价基准日及发行价格|
|10.4.5 配套募集资金金额|
|10.4.6 发行数量|
|10.4.7 募集配套资金的用途|
|10.4.8 股份限售期的安排|
|10.4.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置|
|10.4.10 上市安排|
|10.4.11 决议有效期|
|11、审议《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；|

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|12、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|13、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；|
|14、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》|
|15、审议《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》；|
|16、逐项审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；|
|16.1 公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》|
|16.2 公司与杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》|
|16.3公司与华安资产管理（香港）有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》|
|16.4公司与陈实签署附条件生效的《股份认购协议》|
|16.5 公司与深圳市前海琪鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》|
|16.6公司与温州盛石投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》|
|16.7 公司与吉林市企源投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》|
|17、审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》|
|18、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|19、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|
|20、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|21、审议《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》|
|22、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》|

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|23、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|24、审议《关于提请股东大会批准长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|

注：
1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权或回避票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日