证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2018－018
中闽能源股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 150,505,951股
本次限售股上市流通日期为2018年5月7日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为 2015年公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股解禁上市流通。
（一）核准时间
2015年4月17日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号），核准公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行70,157,087股股份、向福建省大同创业投资有限公司发行 25,602,143股股份、向福建省铁路投资有限责任公司发行 16,101,977股股份、向福建华兴新兴创业投资有限公司发行 12,881,581股股份、向福建红桥新能源发展创业投资有限公司发行 16,101,977股股份、向海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业发行 25,763,163股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 16,101,977股股份购买相关资产；核准公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行95,335,365股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）股份登记时间
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；2015年 5月14日，本次募集配套资金非公开发行股份 95,335,365股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由 721,419,960股增至999,465,230股。
（三）锁定期安排
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|序号|股东名称|发行数量（股）|限售期（月）|上市流通时间|
|一、发行股份购买资产|||||
|1|福建省投资开发集团有限责任公司|70,157,087|36|2018年5月7日|
|2|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|25,763,163|36|2018年5月7日|
|3|福建华兴创业投资有限公司|25,602,143|36|2018年5月7日|
|4|福建省铁路投资有限责任公司|16,101,977|36|2018年5月7日|
|5|福建华兴新兴创业投资有限公司|12,881,581|36|2018年5月7日|
|6|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16,101,977|12|2016年5月7日|
|7|福建红桥新能源发展创业投资有限公司|16,101,977|12|2016年5月7日|
|二、募集配套资金非公开发行股份|||||
|1|福建省投资开发集团有限责任公司|95,335,365|36|2018年5月14日|

注1：原股东“福建省大同创业投资有限公司”于2017年6月30日被“福建华兴创业投资有限公司”吸收合并，福建华兴创业投资有限公司持有公司股份25,602,143股。
注2：本次发行股份购买资产新增股份 32,203,954股已于2016年5月9日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后至今，公司股本数量没有发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺履行情况|
|福建省投资开发集团有限责任公司|股份限售|1、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月届满之日和本公司在《利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不得转让。2、本公司因本次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。4、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|严格履行承诺|

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|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|股份限售|1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。3、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|严格履行承诺|
|福建华兴创业投资有限公司||||
|福建省铁路投资有限责任公司||||
|福建华兴新兴创业投资有限公司||||

四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对公司本次重大资产重组部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，并出具了《关于中闽能源股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》，核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
综上，独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 150,505,951股，占公司总股本的15.06%。
2、本次限售股上市流通日期为2018年5月7日。
3、本次限售股上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|福建省投资开发集团有限责任公司|70,157,087|7.02|70,157,087|0|
|||95,335,365|9.54|0|95,335,365|
|2|海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业|25,763,163|2.58|25,763,163|0|
|3|福建华兴创业投资有限公司|25,602,143|2.56|25,602,143|0|
|6|福建省铁路投资有限责任公司|16,101,977|1.61|16,101,977|0|
|7|福建华兴新兴创业投资有限公司|12,881,581|1.29|12,881,581|0|
|合 计||245,841,316|24.60|150,505,951|95,335,365|

七、股本变动结构表
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|单位:股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人股|220,078,153|-124,742,788|95,335,365|
||2、其他|25,763,163|-25,763,163|0|
||合计|245,841,316|-150,505,951|95,335,365|
|无限售条件的流通股份|A股|753,623,914|150,505,951|904,129,865|
||合计|753,623,914|150,505,951|904,129,865|
|股份总数||999,465,230|0|999,465,230|

八、上网公告附件
国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会2018年4月25日