万联证券有限责任公司
关于
深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
及一致行动人
收购
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
签署日期：2014年 8月
收购人声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”或“本财务顾问”）接受深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）及华建兴业投资有限公司（以下简称“华建兴业”）的委托，担任其收购秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”）的财务顾问，就其披露的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》及相关收购事项出具财务顾问意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何关联关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对收购人申报文件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人申请文件的内容不存在实质性差异。
3、有关资料提供方已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
制度。
目录
收购人声明 ....................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................................... 5序言 ................................................................................................................................................... 6财务顾问承诺 .................................................................................................................................... 7一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...................................................................................... 8二、对收购人本次收购目的的核查 ................................................................................................. 8三、对收购人必备证明文件的核查 ................................................................................................. 9四、对收购人基本情况的核查 ......................................................................................................... 9五、对收购人进行规范化运作辅导的情况 .................................................................................... 12六、对收购人产权及控制关系的核查 ............................................................................................ 12七、对收购人收购资金来源及合法性的核查 ................................................................................ 13八、本次收购不涉及以证券支付收购价款 .................................................................................... 14九、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ......................................................................... 14十、对收购人后续计划的核查 ....................................................................................................... 16十一、对保持上市公司经营独立性的核查 .................................................................................... 18十二、对收购人与上市公司之间同业竞争的核查 ......................................................................... 20十三、对收购人与上市公司关联交易的核查 ................................................................................ 22十四、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ................... 24十五、前24个月收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ........................................ 24十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查 ............ 25十七、对前六个月内买卖天业通联股票情况的核查 ..................................................................... 25十八、关于收购人申请豁免要约收购的意见 ................................................................................ 26十九、结论性意见 .......................................................................................................................... 26
释义
在本报告书中，除非文义特别载明，以下简称具有如下含义：
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序言
受华建盈富及华建兴业的委托，万联证券有限责任公司担任华建盈富及华建兴业的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本报告。
财务顾问承诺
本财务顾问做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定；有充分理由确信收购人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业意见；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
根据对收购人编制的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》所依据的文件材料的认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
天业通联于2010年在深圳证券交易所中小企业板上市，主营业务为铁路桥梁施工起重运输设备和其他领域起重运输设备的研发、设计、制造和销售。受宏观经济形势的影响，尤其是铁路建设投资的放缓，近年来天业通联高铁建设相关业务受到较大不利影响。天业通联近三年内高铁建设相关业务规模及比例大幅下滑，从而导致公司营业收入规模下滑幅度较大，天业通联2012年度与2013年均处于亏损状态。天业通联需要通过资本市场融资，解决自身财务困难，优化自身资本结构，提高运营能力，为未来实现盈利打下基础。
本次收购后，公司的实际控制人将变更为何志平。何志平目前通过其控制的公司从事多个行业的股权投资业务，在合适时机下进军特定行业符合何志平及其控制的企业的发展战略。何志平一直看好天业通联的发展前景，在本次收购前，已通过其控制的华建兴业投资有限公司以大宗交易的方式买进股票，使华建兴业投资有限公司成为公司的第一大股东。目前，天业通联经营亏损主要是受温州动车事故后国家对铁路的投资规模下滑导致公司主营的铁路桥梁运架提产品市场
需求锐减的影响。2014年将是我国铁路建设复苏的一年，中国铁路总公司预计全年铁路固定资产投资目标为8,000亿元，何志平看好铁路桥梁运架提产品市场的复苏，同时认同天业通联正在推进的向盾构机、非公路自卸车等领域转型以实现"适度多元"的业务发展思路，认为通过认购天业通联本次非公开发行的股份从而取得控股地位，有助于天业通联改善财务状况，提高其承接大额订单的能力，逐步恢复并提升其盈利能力和市场竞争能力，更好地回报全体股东，有效促进天业通联的良性发展，同时实现自身股东权益的保值增值。
本财务顾问在尽职调查中就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，收购
人亦出具了相应的说明。本财务顾问认为：收购人本次收购目的未与现行法律法规相违背，其本次收购目的与事实情况相符。
三、对收购人必备证明文件的核查
收购人已经提供所有必备证明文件，根据对收购人实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为：收购人不存在不良诚信记录、具备规范运作上市公司的管理能力、具备收购的经济实力和收购上市公司的主体资格、不需要承担其他附加义务。
四、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人、实际控制人基本信息的核查
华建盈富是其实际控制人何志平和华建兴业为认购天业通联本次非公开发行的股票，进而控股天业通联而专门设立的管理型持股有限合伙企业，成立于2014年2月19日。
收购人华建盈富的基本信息
企业名称： 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合
经营场所：
作区管理局综合办公楼A栋201室
办公场所： 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦B座22楼
执行事务合伙人 华建兴业投资有限公司
执行事务合伙人委派代
赵冬
表：
认缴资本： 85000万元
营业执照注册号： 440300602391459
税务登记证号： 深税证字440300088336536
组织机构代码： 08833653-6
投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（不
经营范围：
含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询（不含限制项目）；
企业形象策划。
成立日期： 2014-2-19
营业期限： 30年
通讯地址： 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦B座22楼
联系电话： 0755-83501806
收购人华建兴业的基本信息
公司名称： 华建兴业投资有限公司
公司住址： 北京市房山区长阳万兴路86号D-256
办公场所： 北京市房山区长阳万兴路86号D-256
法定代表人： 赵冬
注册资本： 5,000万元
实收资本： 5,000万元
营业执照注册号： 110111011142247
税务登记证号： 京税证字110111677432139
组织机构代码： 67743213-9
许可经营项目：无
经营范围： 一般经营项目：投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息
咨询、房地产信息咨询（中介除外）；企业形象策划。
成立日期： 2008年6月23日
营业期限： 2008年6月23日至2028年6月22日
通讯地址： 北京东城区建国门北大街8号华润大厦2305
联系电话： 010-85192828
收购人实际控制人——何志平先生介绍
何志平，男，50岁，研究生学历，中国籍，无其他国家/地区居留权，身份证号：440301196401315639。自2003年起至今担任华建投资董事长，自2011年起至今担任华建东方总经理。
经核查，本财务顾问认为：收购人经营合法、合规，不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
（二）对收购人主营业务的核查
收购人华建盈富是由何志平和华建兴业为认购天业通联本次非公开发行的
股票，进而控股天业通联而专门设立的管理型持股有限合伙企业，由于成立时间较短，除拟认购天业通联本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
收购人华建兴业主要从事股权投资业务，除投资设立收购人外，华建兴业另持有天业通联3,139.87万股股票，占天业通联总股本的14.12%。
本财务顾问认为：华建盈富及华建兴业从事的生产经营符合法律、行政法规
和公司章程或合伙协议的规定，符合国家产业政策。
（三）对收购人经济实力的核查
华建盈富于2014年2月19日成立，系专为本次收购而设立的。华建兴业
2011年、2012的财务报表年未经审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为华建兴业出具了信会师报字[2014]第250086号的2013年审计报告，标准无保留审计意见如下：
“我们认为。贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度经营成果和现金流量。”
华建兴业最近三年的财务状况如下：
华建兴业2011至2013年度的主要财务数据
单位：元
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|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|218,111,564.42|128,298,056.87|
|166,616,542.86|76,804,663.90|
|51,495,021.56|51,493,392.97|
|51,495,021.56|51,493,392.97|
|76.39%|59.86%|
|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|1,628.59|28,871.70|

经核查，本财务顾问认为：由于收购人华建兴业近三年只从事对外投资业务，未开展经营活动，因此未发生营业收入与营业成本。公司的净资产主要来源于股东出资，负债主要是对同一实际控制人下的其他公司资金拆借形成，其经营状况合理。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，华建盈富为有限合伙企业，已签署合伙协议，其执行事务合伙人华
建兴业委派赵冬代表华建兴业执行合伙事务，该合伙企业运行正常。另外，本次
收购过程中，万联证券作为华建盈富及华建兴业的财务顾问对华建盈富执行事务
合伙人委派代表及华建兴业的董事、监事、高级管理人员及控股股东进行了辅导。
通过辅导，公司相关人员系统学习了证券市场知识，熟悉了上市公司规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：华建盈富及华建兴业具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查经核查，并依据收购人、实际控制人出具的声明函，收购人、实际控制人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即收购人、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据《收购办法》的要求，对收购人进行了必要的核查与了解，并获得了收购人税务部门、工商部门出具的有关资信证明材料。收购人最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告
签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
五、对收购人进行规范化运作辅导的情况
本次收购实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对收购人进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
六、对收购人产权及控制关系的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人股权控制结构如下：
何志平 张文莉
79% 21%
华建东方 佳盈投资
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|50%|

华建投资
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|3|0%|

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|10|0%|

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|10|0%|

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|100|%|

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|10|0%|

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|45|%|

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|50|%|

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|60|%|

华
华建兴业 凤 三 华 华 华 华 华 天 中70%建 凰 亚 元 建 建 建 逸 骥 思恒 水 君 置 国 恒 伟 创 智 置通 城 汇 业 际 业 业 展 谷 业97.65% 14.12%
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|-|-|
|10|%|

33% 40%
90%
华建致远 宏帆实业 宜和股份
七、对收购人收购资金来源及合法性的核查
根据本次发行方案及华建盈富与发行人签署的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议》”），华建盈富认购
资金总计人民币8.5亿元。
根据 2014年 6月 25日经修改后的《合伙协议》，华建盈富全体合伙人认缴
出资总计人民币8.5亿元；该等出资将在合伙企业成立之日起一年内，根据普通合伙人的缴款通知缴付，并将全额用于支付华建盈富根据其已签署的《认购协议》应缴纳的认购资金。华建盈富的认购资金未直接或间接来源于发行人及其关联方（何志平直接或间接控制的其他企业除外），也未与发行人进行资产置换或者其他任何交易获取资金，认购资金来源不存在任何违法、不合规的情形。
同时，何志平出具书面承诺：如上述计划方案受融资成本等因素影响，导致该方案全部或部分未能最终实施，如华建盈富资金不足以支付其应缴认购资金，何志平将，单独或连带地，以包括但不限于直接或通过其实际控制的其他实体间接向华建盈富增资等合法、合规的形式向华建盈富提供资金，以保证华建盈富根据《认购协议》的约定按期、足额履行支付义务。
经核查，华建盈富本次认购股份的资金主要来自于华建盈富执行事务合伙人的自有资金和自筹资金，本次认购股份的资金未直接或间接来源于天业通联及其关联方，也未与天业通联进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在受到上市公司直接或间接资助的情况，收购资金来源不存在任何违法情形。
八、本次收购不涉及以证券支付收购价款
经核查，收购人系以自有资金作为收购对价，全部以现金支付收购价款，不涉及以证券支付收购价款。
九、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
1、2014年2月23日，华建盈富的执行事务合伙人华建兴业召开董事会会议，作出如下决议：
（1）同意华建盈富参与秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票的认购。以不超过人民币850,000,000元现金，按6.01元/股的价格，认购该公司本次发行的新增股份不超过14,143.10万股A股股票。
（2）授权本公司作为执行事务合伙人指定的委派代表冯瑞青代表华建盈富签署《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》等相关协
议及其他法律文件。
2、2014年2月23日，华建盈富召开合伙人大会，本次合伙人大会由执行事务合伙人委派代表冯瑞青女士召集并主持，会议审议通过合伙企业签署《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，以不超过人民币8.50
亿元现金，按6.01元/股的价格，认购该公司本次发行的新增股份不超过
14,143.10万股A股股票。
3、2014年2月24日，天业通联第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《董事会关于2012年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》、《公司章程修正案》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》以及《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
4、2014年2月24日，天业通联第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《董事会关于2012年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》以及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
5、2014年2月24日，华建盈富、天业通联及何志平签署了《认购协议书》。
方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况报告》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《公司章程修正案》以及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
7、2014年8月25日，上市公司作出《关于公司非公开发行A股股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》，本次非公开发行已获中国证监会发审委审核通过。
经核查，本财务顾问认为：收购人就本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
十、对收购人后续计划的核查
经核查，收购人后续计划的具体情况如下：
1、后续持股计划
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人暂无在未来 12个月内继续增持天业通联股份的计划，若未来增持天业通联股份，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、后续处置所拥有权益的计划
收购人承诺，通过本次非公开发行取得的天业通联的股份，自本次发行完成股权登记之日起36个月内不转让。
3、主营业务的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人在收购完成后的未来十二个月暂无改变上市公司主营业务的计划。若未来公司拟调整上市公司主营业务将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来十二个月内对天业通联或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来公司拟对天业通联或其子公司的资产、业务进行出售、合并与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产将根据有关规定，将履行必要的法律程序及信息披露义务。
5、董事、监事以及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，将履行必要的法律程序及信息披露义务。
6、上市公司章程修改计划
本次发行完成后，天业通联将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行其它相关事项进行修订，对其他事项暂无调整计划。若未来公司拟对上市公司章程进一步修改将根据有关规定，将履行必要的法律程序及信息披露义务。
7、现有员工聘用调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。若未来公司拟调整现有员工的安排计划将根据有关规定，将履行必要的法律程序及信息披露义务。
8、分红政策调整计划
天业通联于2014年2月24日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，该议案已于 2014年 3月 12日经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告书签署日，华建盈富暂无计划于本次收购完成后对天业通联的分红政策进行任何变动。若未来公司拟调整上市公司分红政策将根据有关规定，将履行必要的法律程序及信息披露义务。
9、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署之日，除本次收购外，收购人暂无对天业通联业务和
组织结构有重大影响的计划。若未来公司有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划将根据有关规定，将履行必要的法律程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人的后续计划不存在损害上市公司其他股东利益的情形。
十一、对保持上市公司经营独立性的核查
本次收购前，收购人华建兴业持有天业通联 3,139.87万股，持股比例为14.12%，为天业通联第一大股东。
本次收购完成后，华建盈富将成为天业通联的控股股东。为保证天业通联的独立运作，华建盈富将严格遵照上市公司治理准则以及中国证监会的有关规章制度，科学规范地行使股东权利，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化；天业通联仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护天业通联的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，华建盈富、华建兴业及其实际控制人何志平已经分别出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、本次认购完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业担任经营性职务。
2、本次认购完成后，上市公司的劳动、人事及工资管理与华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业完全独立。
3、本次认购完成后，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、本次认购完成后，上市公司具有独立完整的资产。
2、本次认购完成后，华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业不会违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、本次认购完成后，上市公司将保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、本次认购完成后，上市公司将保持具有规范、独立的财务会计制度。
3、本次认购完成后，上市公司独立在银行开户，不与何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业共用银行账户。
4、本次认购完成后，上市公司的财务人员不在华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业兼职。
5、本次认购完成后，上市公司将保持依法独立纳税。
6、本次认购完成后，上市公司能够独立作出财务决策，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、本次认购完成后，上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、本次认购完成后，上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、本次认购完成后，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、本次认购完成后，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、本次认购完成后，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业将尽量减少及避免与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，天业通联具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人与天业通联在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对于天业通联的独立经营能力并无实质性影响。
十二、对收购人与上市公司之间同业竞争的核查
天业通联及其子公司的主营业务为铁路桥梁施工起重运输设备和其他领域起重运输设备的研发、设计、制造和销售。收购人的主营业务为股权投资。
收购人及其关联方从事的业务与上市公司业务分属不同行业，截至本报告书签署之日，收购人及其关联方未从事与天业通联构成同业竞争的业务，收购人实际控制人何志平控制的其他企业与天业通联也不存在同业竞争的情形。
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，何志平向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制下的企业未从事任何与天业通联及其下属企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
2、本人及本人直接或间接控制下的企业将来不会，且本人将促使本人直接或间接控制下的企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再是天业通联的实际控制人为止；
5、若本人及本人直接或间接控制下的企业违反上述承诺，本人将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。”
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，收购人华建盈富向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，华建盈富及其关联企业未从事任何与天业通联及其下属企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
2、华建盈富将来不会，而且会促使华建盈富关联企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3、若天业通联未来新增主营业务，华建盈富将不会，而且会促使华建盈富关联企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；
5、若华建盈富违反上述承诺，华建盈富将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失。”
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，华建兴业向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，华建盈富、华建兴业及其关联企业未从事任何与天业通联及其下属企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
3、若天业通联未来新增主营业务，华建盈富及华建兴业将不会，而且会促使华建兴业关联企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；
5、若华建兴业违反上述承诺，华建兴业将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失。”
经核查，本财务顾问认为，收购人针对本次交易完成后的同业竞争问题作出的承诺和安排，切实可行，有利于消除和避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
十三、对收购人与上市公司关联交易的核查
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，天业通联与收购人及其关联方之间不存在关联交易的情形。
（二）本次交易构成关联交易
2014年2月24日，华建盈富与天业通联签署了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。通过本次交易，上市公司将向华建盈富新增发行14,143.10万股股份。
上述交易完成后，收购人将持有上市公司17,282.97万股，持股比例为本次收购完成后天业通联总股本的44.47%，从而成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
（三）关于关联交易的承诺
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，何志平向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除本次认购外，本人直接及间接控制下的企业与天业通联及其下属公司不存在关联交易；
3、本次认购完成后，本人及本人直接及间接控制下的企业将尽量避免与天业通联之间的关联交易，若出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天业通联及其他股东合法权益；
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再是天业通联的实际控制人为止；
5、若本人及本人直接或间接控制下的企业违反上述承诺，本人将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。”
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，收购人华建盈富向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除本次认购外，华建盈富及其关联企业与天业通联及其下属公司不存在关联交易；
2、本次认购完成后，华建盈富及其关联企业与天业通联及其下属公司不会产生经常性关联交易；
3、本次认购完成后，华建盈富及其关联企业将尽量避免与天业通联之间的关联交易，若出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天业通联及其他股东合法权益;
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；
5、若华建盈富违反上述承诺，华建盈富将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失。”
就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关规定的前提下，华建兴业向天业通联作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除本次认购外，华建盈富、华建兴业及其关联企业与天业通联及其下属公司不存在关联交易；
3、本次认购完成后，华建盈富及华建兴业将尽量避免与天业通联之间的关联交易，若出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害天业通联及其他股东合法权益;
4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；
5、若华建兴业违反上述承诺，华建兴业将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经济损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人与上市公司之间不存在关联交易，收购人对规范关联交易进行了全面安排与承诺，该等安排与承诺切实可行，若上述承诺能够实施，收购人与上市公司之间的关联交易将得到有效规范。
十四、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款
之外作出其他补偿安排的核查
经核查，暂无在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十五、前 24个月收购人及其关联方与上市公司之间
重大交易的核查
1、收购人及其董事、监事、高级管理人员与天业通联及其关联方之间在本报告书签署日前24个月内，除认购本次非公开发行的股票外，未发生超过 3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
2、收购人及其董事、监事、高级管理人员与天业通联的董事、监事、高级管理人员之间在本报告书签署日前 24个月内未发生金额超过人民币 5万元以上的交易。
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
4、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有对拟更换的天业通联董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关
联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占
用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市
公司利益的其它情形的核查
经核查，并根据天业通联原控股股东出具的声明，天业通联原控股股东及其关联方不存在未清偿对天业通联的非经常性资金占用、未解除天业通联为其负债提供担保或损害天业通联利益的其它情形。
十七、对前六个月内买卖天业通联股票情况的核查
在 2013年 8月 26日至 2013年 9月 9日期间，华建兴业通过大宗交易增持天业通联3,139.87万股股票，增持情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易时间|收盘价（元）|成交价格（元）|成交量(万股)|成交方向|
|2013-09-09|6.81|6.12|921.25|买入|
|2013-09-04|6.66|6.06|119.82|买入|
|2013-08-30|6.40|6.06|987.80|买入|
|2013-08-26|6.87|6.06|1,111.00|买入|
|合计|||3,139.87||

除 2013年 8月 26日至 2013年 9月 9日期间，华建兴业通过大宗交易增持天业通联3,139.87万股股票外，在天业通联关于本次发行事宜停牌日（2014年 2月 11日）前 6个月内，收购人及其关联方未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“天业通联”挂牌交易股票。
根据收购人的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，
在天业通联关于本次发行事宜停牌日（2014年2月11日）前6个月内，收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员、中介机构及其经办人员，以及上述人士的近亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十八、关于收购人申请豁免要约收购的意见
2014年2月24日，华建盈富与天业通联签署了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，根据协议内容，华建盈富以8.50亿元现金认购天业通联非公开发行的不超过14,143.10万股的股票。发行完成后，收购人将持有天业通联不超过44.47%的股份，已经触发了要约收购天业通联的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„”，收购人拟提出豁免要约收购天业通联的申请，理由如下：
1、收购人因取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%；
2、收购人已作出三年内不转让其本次通过非公开发行所获得天业通联股份的承诺；
3、2014年3月12日，天业通联召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
经上述核查，本财务顾问认为：收购人本次收购完全符合《收购办法》第六十二条第一款第（三）项规定的免于以要约方式增持股份的豁免条件。
十九、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第
五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第六十二条第一款第三项所规定的可以申请免于以要约收购方式增持股份的情形，符合申请豁免要约收购的条件，且已履行了必要的授权和批准程序，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式收购标的股份的申请。
（此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）及一致行动人收购秦皇岛天业通联重工股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：___________
张建军
部门负责人：_________
刘世验
内核负责人:__________
张建军
项目主办人员：__________ ___________
陶海华 周涵俊
万联证券有限责任公司年 月 日
财务顾问专业意见附表
||||||||
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|上市公司名称||秦皇岛天业通联重工股份有限公司|财务顾问名称|万联证券有限责任公司|||
|证券简称||*ST天业、天业通联|证券代码|002459|||
|收购人名称或姓名||深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（下称“华建盈富”）|||||
|实际控制人是否变化||是■ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 ■执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||本次收购前，华建兴业持有天业通联 3,139.87 万股，持股比例为14.12%，为天业通联第一大股东。按照天业通联本次发行上限 16,638.94万股测算，本次收购完成后，收购人将持有天业通联17,282.97万股，持股比例为本次收购完成后天业通联总股本的44.47%。本次交易完成后，华建盈富将成为天业通联的控股股东。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||√|||

|||||
|-|-|-|-|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|收购人证券账户号码：0800136046收购人实际控制人证券账户号码：004256795|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√|相关部门对收购人开具了最近3年无违规证明|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√|||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||收购人及其实际控制人不存在其他违规失信记录|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份|||收购人没有在未来12个月内通过二级市场继续增持、处置天业通联的股份之计划。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|√|||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||√|收购人华建盈富成立未满3年，已披露华建兴业最近3年财务会计报表|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||√|收购人华建兴业最近1年财务会计报表经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|√||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|

||||
|-|-|-|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||

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|-|-|-|-|-|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人|√|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|||本次收购需取得的批准包括中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|√|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√|||
||是否符合有关法律法规的要求|√|||
|9.4|申请豁免的理由|√|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||√||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|√|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|√|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|

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|-|-|-|-|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|√||
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|||不适用|
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决。如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问在尽职调查中重点核查了收购人的收购目的与后续计划的相符性，经核查后认为收购人对其收购目的及其后续计划进行了如实披露，且其后续计划具备可行性。|||||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（本页无正文，为《财务顾问专业意见附表》之签字盖章页。）
法定代表人签名：______________
张建军
万联证券股份有限公司年 月 日