金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
二零一七年第一次临时股东大会的法律意见书
金证法意【2017】字0215第0032号致：山东益生种畜禽股份有限公司
受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为公司2017年第一次临时股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
益生股份 2017年第一次临时股东大会经公司第三届董事会第三十一次会议决议召开，并于 2017年 01月 24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2017年第一次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
公司于 2017年 02月 07日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《益生股份关于变更股东大会召开时间的公告》，将本次股东大会的召开时间由 2017年 02月 13日14:30调整为2017年02月15日14:30。
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本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议的召开时间为2017年02月15日14:30，会议地点为山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，益生股份会议室。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年02月06日下午15:00
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其
代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
通过现场投票的股东14人，代表股份178,046,670股，占上市公司总股份的53.3847%。其中：通过现场投票的中小股东6人，代表股份2,120,135股，占上市公司总股份的0.6357%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东1人，代表股份700股，占上市公司总股份的0.0002%。
其中，通过网络投票的中小股东1人，代表股份700股，占上市公司总股份的
0.0002%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
三、本次股东大会的提案
2017年01月24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
2017年01月25日，益生股份董事长、控股股东曹积生先生向公司董事会提议在2017年第一次临时股东大会审议事项中增加临时提案《关于增加 2017
年第一次临时股东大会临时提案的函》，此议案经益生股份第三届董事会第三十二次会议审议通过，并补充于《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的补
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充通知》中。曹积生作为持有公司总股本47.87%股份的股东，在股东大会召开 10日前提出临时提案符合《公司法》等法律规定。
公司于2017年02月07日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三届第三十二次董事会决议公告》、《关于取消2017年第一次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告》及《2017年第一次临时股东大会的补充通知》，取消提交股东大会审议的“2.3选举战淑萍女士为公司独立董事”议案；同时增加临时提案“2.3选举战继红女士为公司独立董事”提交股东大会审议。
根据《2017年第一次临时股东大会的补充通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》：
（1）选举曹积生先生为公司董事。
（2）选举迟汉东先生为公司董事。
（3）选举耿培梁先生为公司董事。
（4）选举曲立新先生为公司董事。
（5）选举巩新民先生为公司董事。
（6）选举纪永梅女士为公司董事。
本议案采用累积投票制表决。
2、审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》：
（1）选举宫君秋女士为公司独立董事。
（2）选举刘学信先生为公司独立董事。
（3）选举战继红女士为公司独立董事。
本议案采用累积投票制表决。
3、审议《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》。
（1）选举任升浩先生为公司监事。
（2）选举孙秀妮女士为公司监事。
本议案采用累积投票制表决。
4、《关于变更2016年度财务审计机构的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符。
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四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，出席本次股东大会会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决。
（二）网络投票
本次股东大会网络投票由股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交
易所互联网投票系统参加网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年02月15日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年02月14
日15:00至2017年02月15日15:00的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
（三）表决结果
现场表决参照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票。
公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。最终表决结果如下：
议案1：《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
出席会议的股东对董事候选人采取记名方式进行表决，通过累积投票方式选举。表决结果：
（1）曹积生先生：
总表决情况：同意股份数：178,046,670股。
其中，中小股东表决情况：同意股份数：2,120,135股。
（2）迟汉东先生：
总表决情况：同意股份数：178,046,670股。
其中，中小股东表决情况：同意股份数：2,120,135股。
（3）耿培梁先生：
总表决情况：同意股份数：178,046,670股。
其中，中小股东表决情况：同意股份数：2,120,135股。
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（4）曲立新先生：
总表决情况：同意股份数：178,046,680股。
其中，中小股东表决情况：同意股份数：2,120,145股。
（5）巩新民先生：
总表决情况：同意股份数：178,046,670股。
其中，中小股东表决情况：同意股份数：2,120,135股。
（6）纪永梅女士：
总表决情况：同意股份数：178,046,670股。
其中，中小股东表决情况：同意股份数：2,120,135股。
上述非独立董事董事候选人的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有
的有表决权股份总数的半数，曹积生先生、迟汉东先生、耿培梁先生、曲立新先生，巩新民先生、纪永梅女士为公司非独立董事。
议案2：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
出席会议的股东对独立董事候选人采取记名方式进行表决，通过累积投票方式选举。表决结果：
（1）宫君秋女士：
总表决情况：同意股份数：178,046,670股。
其中，中小股东表决情况：同意股份数：2,120,135股。
（2）刘学信先生：
总表决情况：同意股份数：178,046,680股。
其中，中小股东表决情况：同意股份数：2,120,145股。
（3）战继红女士：
总表决情况：同意股份数：178,046,670股。
其中，中小股东表决情况：同意股份数：2,120,135股。
上述独立董事候选人的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表
决权股份总数的半数，宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士为公司独立董事。
议案3：《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》
出席会议的股东对监事候选人采取记名方式进行表决，通过累积投票方式选举。表决结果：
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（1）任升浩先生：
总表决情况：同意股份数：178,046,670股。
其中，中小股东表决情况：同意股份数：2,120,135股。
（2）孙秀妮女士：
总表决情况：同意股份数：178,046,680股。
其中，中小股东表决情况：同意股份数：2,120,145股。
上述监事候选人的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决权
股份总数的半数，任升浩先生、孙秀妮女士为公司股东代表监事。
议案4：《关于变更 2016年度财务审计机构的议案》：
表决结果：
总表决情况：同意178,046,670股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9996%；反对700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,120,135股，占出席会议中小股东所持股份的99.9670%；反对700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0330%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
2017年第一次临时股东大会法律意见书之签署页）
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负责人： 庞正忠
经办律师： 董寒冰
经办律师： 贺维
2017年02月15日
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