潜江永安药业股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真行权，依法履职，积极出席公司 2015年度相关会议，对所审议事项发表客观、公正的独立意见，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度本人履职情况汇报如下：
公司于2015年6月9日召开了2014年度股东大会，完成了新一届董事会的换届选举，本人被选举为第四届董事会独立董事，担任本公司独立董事。现将本人在 2015年度任期内履行独立董事职责的基本情况报告如下：、
一、出席董事会及股东大会的情况
2015年公司召开董事会会议共10次，股东大会共3次。在本人任期内，公司召开董事会会议6次，股东大会会议2次，本人出席会议的具体情况如下：
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||||本年度应||以现场方式||以通讯表决||||||是否连续|||
||独立董事||||||||委托出||缺席||||出席股东|
||||参加董事||参加董事会||方式参加董||||||两次未出|||
||姓名||||||||席次数||次数||||大会次数|
||||会次数||议次数||事会次数||||||席会议|||
|孙新生||6||2||4||0||0||否||2||

2015年，作为公司第四届董事会的独立董事，参加了任期内公司召开的 6次董事会。在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。任期内，公司召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重
大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度任期
内，本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
二、2015年度发表独立意见的情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2015年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2015年 6月 9日，独立董事对公司第四届董事会第一次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于董事会聘任高级管理人员的独立意见
经了解公司第四届董事会第一次会议聘任高级管理人员的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：本次董事会聘任的高级管理人员具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者。
任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
我们同意聘任吴玉熙先生为公司总经理，聘任丁红莉女士、董世豪先生、方锡权先生、王志华先生为公司副总经理，聘任吴晓波先生为财务总监，董事会秘书。
2、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
公司目前财务状况稳健，自有资金充裕。在确保公司正常运营和资金安全的情况下，使用公司部分自有闲置资金，择机购买安全性高、流动性好、产品发行主体能提供保本承诺的理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司及全体股东的利益。不会对公司经营发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币4亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能提供保本承诺的理财产品。
（二）2015年 6月 17日，独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议的设立投资公司的议案发表了独立意见
公司以自有资金设立投资公司，是公司实施发展健康养老领域战略布局的重要举措，有利于加快公司的发展，提高资金使用效率并为公司培育新的利润增长点，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。公司独立董事一致同意公司以自有资金出资设立投资公司。
（三）2015年 8月 25日，独立董事对公司第四届董事会第三次会议的相关事项发表了独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是的态度对公司在2015年半年度报告期内的控股股东及其它关联方占用资金、对外担保情况进行认真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，发表如下专项说明和独立意见：
（1）关于关联方资金占用事项
报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
（2）关于对外担保事项
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的，为前述主体提供担保的情形。截止2015年6月30日，公司以前年度发生且累计到报告期的对外担保余额为0元。
2、关于2015年半年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见
经核查，公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。2015年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）2015年 9月 10日，独立董事对公司第四届董事会第四次会议审
议的《关于回购公司部分社会公众股份的议案》发表了独立意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过3000万元人民币，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，同意提交股东大会审议。
（五）2015年 10月 26日，独立董事对公司与黄冈永安医疗器械有限公司关联交易事项发表了事前认可意见，并对第四届董事会第五次会议审议的《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》发表了独立意见
1、独立董事对公司与黄冈永安医疗器械有限公司关联交易事项发表事前认可意见
公司与关联方签署一年期限的《设备委托加工框架协议》已到期，交易双方在以往协议期间能够履行协议规定的义务。为了继续满足公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造的需要，公司拟与关联方继续合作是可行的。本次交易定价遵循自愿、等价、有偿的原则，价格公平合理，符合相关规定；不存在损害公司及中小股东的利益；同意将本议案提交第四届董事会第五次会议审议。
2、对《关于公司与关联方签订<设备加工及制造框架协议>的议案》发表如下独立意见：
该关联交易事项是该关联交易事项是为了满足公司生产经营的需求，提供满足技术质量指标等要求的加工及制造服务，有利于公司牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允，其审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和公司股东利益的情形。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避了表决。
（六）2015年 11月 24日，独立董事对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于使用自有资金进行现金管理的议案》发表了独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充沛，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金进行现金管理，包括但不限于购买保本型或风险较低的投资产品以及进行其他风险投资等，有利于提升公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会及股东大会的机会到公司进行现场考察和了解，深入了解公司经营情况、财务运行情况、董事会决议执行情况、管理情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况；通过电子邮件、电话问询等途径向相关人员了解公司基本情况，掌握公司的动态；并与公司高管人员进行座谈交流，与公司董秘保持良好沟通，同时分享自己在熟知的专业领域和工作中的经验，充分发挥自身专业优势和督导作用，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为促进公司稳健经营、规范运作。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司的独立董事，本人按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，对公司《信息披露事务管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联方资金占用、关联交易、对外担保、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。对董事会上所审议的事项发表客观、公正的独立意见，并提出了合理的意见和建议，切实维护了公司及股东的利益。
3、时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；了解公司投资者关系管理工作开展与执行情况，保障全体股东尤其中小股东的知情权。
4、为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解；关注中国证监会以及深圳证券交易所最新的有关规定，不断提高自己的履职能力，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
五、其他事项
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、本人联系方式：cqapsunxinsheng@163.com。
2016年度，将继续认真、尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
潜江永安药业股份有限公司
独立董事：孙新生