安洁科技 签署《关于Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.的股份之股份购买协议》的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-056
苏州安洁科技股份有限公司
签署《关于Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.的股份之股份购买协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2014年7月31日与相关方签署了《附条件股份购买协议的意向书》，公司同意以14,500万美元（$145,000,000.00）加上交割日的集团现金，减去集团负债，以及加上或减去集团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即安洁科技于交割日向交易对方支付14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。公司于2014年8
月5日披露了《关于签订《附条件股份购买协议的意向书》的公告（公告编号：2014-048）。
2、2014年9月11日，公司与Supernova (Cayman)Limited正式签署了《关于 Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.的股份之股份购买协议》（以下简称《股份购买协议》），拟定的交易对价为14,500万美元抵消买方保险费用30.45
万美元，加上交割日的集团现金，减去集团负债，加上（如为正数）或减去（如为负数）集团营运资本调整金额，加上（如为正数）或减去（如为负数）集团资本支出调整金额所得之和的现金金额，加上买方应承担的DBS展期费用,并受限于根据《股份购买协议》的约定于调整日对交易对价进行的交割后调整。集团现金、负债、营运资本和资本支出的定义、基准数量及调整、买方应承担的DBS
展期费用方式在《股份购买协议》中已界定。本次股权收购完成后，公司将持有 Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.100%股权。
3、由于交割日期不确定，根据标的公司经审计的2014年上半年有关现金、负债等数据，假定交割日为2014年6月30日，则本次交易对价为81,981万元
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人民币（由2014年6月30日的美元对人民币的中间汇率6.1528计算得出），因此确定本次募集资金的上限金额为81,981万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。
由于交易对价按照交割日的汇率计算，且目标集团交割日的现金、负债、营运资本、资本支出现在均不确定，因此最终交易对价和募集资金净额会有差异。
如募集资金净额超过交易对价，剩余金额用于补充目标集团营运资本；如募集资金净额低于交易对价，不足部分由安洁科技以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，安洁科技可以自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后，安洁科技将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。本次收购由安洁科技在香港成立的全资子公司安洁香港实施，该全资子公司目前正在设立过程中。
4、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。安洁科技本次拟非公开发行股份募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
5、公司独立董事对《股份购买协议》发表了一致同意意见。
6、本次交易需经有关政府部门的核准/备案方可最终实施。
7、《股份购买协议》签署符合公司的各项程序。
二、交易对方的基本情况
公司名称：Supernova (Cayman) Limited
注册地：开曼群岛
注册时间：2007年10月3日
注册地点：PO Box 309GT Ugland House South Church Street George Town Grand Cayman, Cayman Islands
注册编号：MC-196438
公司类型：有限责任公司
主营业务：投资控股
交易对方持有目标公司100%股权。
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交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
成立日期：2007年11月2日
注册地址：513, Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)
注册编号：200720418W
注册资本：1新加坡元
公司类型：私人股份有限公司
主要业务：持有其他公司股权
Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.的控股股东为Supernova (Cayman)
Limited，Supernova (Cayman)Limited持有Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权。
本次收购中，安洁科技拟收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.及其目前拥有的11家子公司（分别是适新科技（苏州）有限公司、Seksun Technology (Thailand) Co.,Ltd.、适新模具技术（苏州）有限公司、苏州方联金属制品有限公司、Seksun International Pte.Ltd.、苏州旺家旺电子有限公司、适新电子（苏州）有限公司、适新精密技术（苏州）有限公司、适新科技（香港）有限公司、Seksun Investments Pte.Ltd.、Seksun Array Technology Pte.Ltd.），以及通过 Seksun Tech (H.K.) Co., Limited持有60%股权的苏州苏港表面处理有限公司。
目标公司主要从事精密金属零件制造、模具制造、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。
目标公司及其控股子公司是具有丰富生产、研发经验的精密金属零件制造商。目标公司总部位于新加坡，主要工厂设立于中国苏州和泰国，其客户包括世界知名的硬盘生产商希捷、汽车配件制造商博世、家电制造商飞利浦等。由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，目标公司获得了客户的广泛认可，成为了希捷“2012年度最佳供应商”、博世2011年“最佳供应商”、飞利浦2011年“首选供应商”等。目前，目标公司在信息存储用硬盘的精密金属零件全球市场中拥有一定的竞争优势和市场占有率，是希捷硬盘的核心供应商之一。
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2、目标公司最近二年一期的主要财务指标
安永对目标公司二年一期财务数据进行了审计，并出具了安永华明（2014）专字第61140308_B01号标准无保留意见审计报告。
单位：人民币万元
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||项目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||52,038.15||53,879.78||53,936.18||
|非流动资产合计||76,632.99||76,815.60||83,511.40||
|资产合计||128,671.14||130,695.38||137,447.58||
|流动负债合计||41,270.77||47,980.37||28,565.70||
|非流动负债合计||1,506.82||1,986.42||15,567.92||
|负债合计||42,777.59||49,966.79||44,133.62||
|所有者权益合计||85,893.55||80,728.59||93,313.96||

单位：人民币万元
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||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||43,968.16||97,991.42||102,796.46||
|归属于母公司股东的净利润||4,881.44||10,667.06||13,831.60||

3、对目标公司的评估结果
北京中企华资产评估有限公司为公司本次交易出具了《苏州安洁科技股份有限公司拟收购新星控股（新加坡）有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1240号），评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2014年6月30日，新星控股母公司财务报表评估基准日总资产账面价值为人民币79,880.90万元，总负债账面价值为人民币47.51万元，净资产账面价值为人民币79,833.39万元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币94,082.27万元，评估增值人民币14,248.88万元，增值率为17.85%。
四、《股份购买协议》的主要内容
（一）签约主体
卖方：Supernova (Cayman)Limited，一家设立于开曼群岛的公司，其注册地址位于PO Box 309GT Ugland House South Church Street George Town Grand
Cayman, CaymanIslands。
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买方：苏州安洁科技股份有限公司，在中国成立并在深圳证券交易所上市的公司，其注册地址位于中华人民共和国苏州市吴中区光福镇福锦路8号。
卖方及买方合称“双方”。
（二）交易标的
买方拟购买卖方持有的目标公司股本中的全部股份。
（三）对价金额
交易对价的最终估值为14,500万美元抵销保险费（保证和赔偿保险，计304,500美元），并：
1.增加预估集团现金总额；
2.减去预估集团债务总额；
3.如为正数，增加预估集团运营资本调整金额，如为负数，减去预估集团运营资本调整金额；
4.如为正数，增加预估集团资本支出调整金额，如为负数，减去预估集团资本支出调整金额。
5.增加预估买方应承担的 DBS借款展期费用。
并受限于根据《股份购买协议》的约定于调整日对交易对价进行的交割后调整。
（四）交易先决条件
出售和购买目标股份的约定，需以下列条件的满足或该等条件在仅受限于交割的情况下的满足为前提：
1．买方获得其满意的证明文件，证明不在本次收购范围内的2家马来西亚公司（以下简称“除外子公司”）的转让已经根据适用法律全部完成；
2．本次交易必需的买方股东批准（三分之二的股东投赞成票）在为获得该等批准而召开的相关买方股东大会上已经取得，并且其没有因任何原因在交割之时或之前被撤回或者取消；
3．就本次交易作为买方的境外投资，中国国家发展和改革委员会（下称“发改委”）、中国商务部（下称“商务部”）及中国国家外汇管理局（下称“外管局”）的相关级别部门的必要批准或备案已经取得或完成（视情况而定），并且其没有因任何原因在交割之时或之前而被撤回或者取消。
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4．就买方为了本次交易而进行的非公开发行，中国证监会的必要批准已经取得。双方确认，如果中国证监会废除其对于本次交易作为重大资产重组的批准要求（无论是根据其于2014年7月11日发布的关于重大资产重组的征求意见稿或因其他原因，及无论是在收到本次交易买方股东批准前、收到批准中还是收到批准后），本项先决条件应被视为已经满足。
5．自本协议签署日起，未发生任何事项、事件或情况，且该等事项、事件或情况能够导致截至至少在交割前25日的月末为止的合并未审计管理资产负债
表（应根据报表编制中一贯适用的会计原则、政策、基础、惯例和估计方法编制）中所反映的集团合并净有形资产价值减少至66,744,573.00美元以下，但前提是，不应考虑下列情况：
（1）任何应汇兑损益而导致的任何资产和负债价值的减少或增加；或
（2）任何已由有效的保单（不包含保证和赔偿保险）涵盖的事项、事件或情况；以及
6、保证和赔偿保险持续具有效力，且未在交割前被保证和赔偿保险承保人终止。
如果上述的先决条件未在2015年1月31日或者双方书面同意的其他日期（以下简称“最后截止日”）当天或之前被满足或者豁免，除明文约定外，本协议（不包括继续有效条款）应失效，并且买方和卖方均不得针对另一方提出任何索赔，但因违反以下任何义务或者对本协议规定的任何其他先前违反而产生的索赔除外：
（1）负责满足先决条件的一方应及时地（在任何情况下不迟于其知晓该等条件已经满足后的1个工作日）通知另一方相关条件已经满足。
（2）第1条和第6条中列明的先决条件可在双方书面同意的情况下，部分或者全部地、有条件或者无条件地予以豁免。
（3）以遵守适用法律为前提，买方可以向卖方发出书面通知，部分或者全部地、有条件或者无条件地豁免第2条至5条所述的条件，但是，如果买方选择豁免第5条中所列的条件，不论本协议有任何其他规定，卖方不对因第5条中提及的事项、事件或情形有关而产生的任何索赔承担责任，买方也无权针对卖方就该事项、事件或情形获得任何权利或赔偿（包括索赔权）（不论该等事项、事件或情
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形是否直接或间接地因卖方违反任何卖方保证或其在交易文件下的其他义务而导致）。
如果截至2015年1月31日，先决条件中唯一未被满足或豁免（视情况而定）的条件是上述第3和第4条所述的条件，则双方经协商一致可以将最后截止日延长60日。
7、保证和赔偿保险持续具有效力，且未在交割前被保证和赔偿保险承保人终止。
如果上述的先决条件未在2015年1月31日或者双方书面同意的其他日期（“最后截止日”）当天或之前被满足或者豁免，除明文约定外，本协议（不包括继续有效条款）应失效，并且买方和卖方均不得针对另一方提出任何索赔，但因违反以下任何义务或者对本协议规定的任何其他先前违反而产生的索赔除外：
（1）负责满足先决条件的一方应及时地（在任何情况下不迟于其知晓该等条件已经满足后的1个工作日）通知另一方相关条件已经满足。
（2）第1条和第6条中列明的先决条件可在双方书面同意的情况下，部分或者全部地、有条件或者无条件地予以豁免。
（3）以遵守适用法律为前提，买方可以向卖方发出书面通知，部分或者全部地、有条件或者无条件地豁免第2条至5条所述的条件，但是，如果买方选择豁免第5条中所列的条件，不论本协议有任何其他规定，卖方不对因第5条中提及的事项、事件或情形有关而产生的任何索赔承担责任，买方也无权针对卖方就该事项、事件或情形获得任何权利或赔偿（包括索赔权）（不论该等事项、事件或情形是否直接或间接地因卖方违反任何卖方保证或其在交易文件下的其他义务而导致）。
如果截至2015年1月31日，先决条件中唯一未被满足或豁免（视情况而定）的条件是上述第3和第4条所述的条件，则双方经协商一致可以将最后截止日延长60日。
（五）交割
1.确定交割时付款的通知
卖方应不晚于交割前五个工作日通知买方：
（1）卖方基于截至至少在交割前25日的月末为止的集团未经审计预计管理报表，合理估算的交割时的集团现金、交割时的集团负债、交割时的集团营运资
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金调整金额、集团资本支出调整金额及买方应承担的 DBS展期费用；及
（2）预估对价的金额。
2.交割的日期和地点
在遵守先决条件的前提下，交割将于交割日的上午9点，在地址位于 One
Marina Boulevard#28-00 Singapore 018989的艾伦格禧律师事务所办公室或双方书面约定的其他地点或时间进行。
（六）其他承诺
1．自本协议签署日起至交割日期间：
（1）公司不得向卖方和/或其关联方支付任何集团现金（不包括属于集团成员的卖方关联方）；
（2）集团收益及现金应归卖方所有，并相应反映在交割报表，预估交割报表或交割报表初稿中；
（3）卖方应在适用法律允许的范围内，促使并保证公司向买方提供公司向其董事会提交的每份季度报告的副本；
（4）卖方应允许买方合理解除每一高级职员，以讨论与该等高级职员的留用相关的事项。
2.卖方同意其（和/或以其名义行事的任何其他方）自本协议签署之日起到交割日为止，(i)不会直接或间接地诱使、发动、以鼓励的意图考虑或者鼓励任何一方（买方和/或以其名义活动的任何其他方除外）提交任何提议、要约或咨询，或 (ii)与上述任何一方磋商目标股份（或目标股份或公司股权中的任何权益）或集团业务或资产的任何实质性部分的全部或部分出售或转让，或磋商与前述相关的任何交易，而买方知晓该交易将会具有阻止本次交易的完成，或者将会或有可能会与本次交易形成竞争的具体后果（为避免疑义，不包括 (i)为除外子公司的转让而采取的行动，和 (ii)与已注销子公司的注销有关的行动）。
3.关于除外子公司
以完成交割为前提，卖方在此同意促使每一家除外子公司在限制期间内不得从事硬盘驱动器行业的部件生产业务，从而与集团业务相竞争。
为本条之目的，“限制期间”指就每一除外子公司而言，从该除外子公司的转让完成之时开始，并于以下时间中的较早时间届满的期间：(i)交割满两年之日，或者(ii)卖方及其关联方不再合计持有该等除外子公司股本中超过50%的股
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份之日。
五、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次交易的目的及影响
1．开拓业务空间，增加新的盈利点
公司本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公
司全部股权的价款。目标公司的主营业务为精密金属零件的制造，主要用于硬盘等信息存储设备和汽车、消费电子等产品，在生产运营等方面和公司目前的业务具有优势互补和协同效应。本次发行完成后，公司将顺利切入信息存储设备行业，并紧紧抓住信息存储设备行业的快速发展期，开拓业务空间，为公司寻找新的利润增长空间。
2．整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应
在消费电子功能性器件精耕细作多年之后，公司已积累了一大批国内外优质客户资源，如苹果公司、联想等公司；而目标公司拥有如希捷、西部数据等在存储设备行业举足轻重的重要客户，并已顺利延伸到博世等汽车设备生产商。本次发行完成后，公司将整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利迁移和整合。（二）本次交易仍存在一定的风险性
1、目标公司未来的生产经营未达到预期的收益，则会产生经营风险。
2、本次交易主要出于公司整合及扩大业务产业链的目的，所以本次交易完成后存在一定资源未能充分有效利用的风险。
3、本次交易是否能最终实施还取决于有关政府部门对本次交易的核准/备案程序的完成，因此，本次交易是否能完成尚存在不确定性。
六、其他说明
《股份购买协议》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照有关法律、法规及深圳证券交易所的有关规定履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、《第二届董事会第十三次会议决议公告》；
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2、《股份购买协议》及其附件；
3、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一四年九月十一日