新时代证券有限责任公司
关于湖北博盈投资股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）作为湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“博盈投资”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，采取审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等方式对博盈投资截至2013年12月31日募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
2013年 11月 5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1409号）文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股 314,465,300股新股，每股发行价为人民币 4.77元，募集资金总额为 149,999.9481万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额143,165.455771万元。中兴财光华会计师事务所有限责任公司（现更名为“中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）”）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2013年 11月 27日出具了《湖北博盈投资股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2013）第6002-1号）。
截至2013年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
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|开户银行名称|银行账号|银行账户余额|
|北京银行股份有限公司燕莎支行|01091275100120109025786|59,385,680.06|
|北京银行股份有限公司燕莎支行|01091275100120109025986|300,080,208.33|

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|-|-|-|
|开户银行名称|银行账号|银行账户余额|
|北京银行股份有限公司燕莎支行|01091275100120109026032|253,779,567.33|
|北京银行股份有限公司燕莎支行|01091275100120109026186|305,234,160.71|

二、募集资金管理情况
公司按照《湖北博盈投资股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，在北京银行股份有限公司燕莎支行（以下简称“开户银行”）开立了本次非公开发行股票的募集资金专项账户并将募集资金存放于该专户。2013年11月28日，博盈投资与新时代证券及开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
三、截至 2013年 12月 31日募集资金使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2013年11月，上市公司非公开发行股票募集资金总额149,999.9481万元，扣除手续费后募集资金净额为人民币143,165.455771万元。2013年度公司使用募集资金51,355.64万元，截至2013年12月31日，募集资金余额为91,847.96万元（其中包括募集资金专户利息收入38.35万元，扣除手续费0.21万元）。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对博盈投资2013年度募集资金使用情况出具了《湖北博盈投资股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2014）第06004号），根据该报告，募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||143,165.46|||本年度投入募集资金总额|||51,355.64|
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||51,355.64|
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目可行性是否发生重大变化|
|购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目|否|50,000.00|44082.54|44082.54|44,074.78|44,074.78|-7.76|99.98|否|
|公司技术研发项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|4,629.81|4,629.81|-25,370.19|15.43|否|
|Steyr Motors增资扩产项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|-|-|-30,000.00|0.00|否|
|补充流动资金|否|33,165.46|33,165.46|33,165.46|2,651.05|2,651.05|-30,514.41|7.99|否|
|合计|-|143,165.46|137,248.00|137,248.00|51,355.64|51,355.64|-85,892.36|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目为保护上市公司利益，维护广大投资者权益，公司与天津硅谷天堂桐盈科技有限公司签订《股权转让协议补充协议》，约定公司先行支付 44074.78万元，剩余需支付的价款按照斯太尔动力有限公司经审计后实现的 2013年度净利润确定，根据斯太尔动力有限公司经立信会计师事务所审计后的 2013 年度净利润为 7.76万元，本公司尚需向天津硅谷天堂桐盈科技有限公司支付剩余股权转让价款7.76万元。2014年1月10日斯太尔动力有限公司已完成工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司，购买股权项目已经完成。|||||||||
||2.技术研发项目公司本次非公开发行股票项目于2013年12月完成新股发行工作，截至2013年12月31日，募集资金到位仅一个月，公司正在按经济计划推进技术研发项目进程。|||||||||

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||3.Steyr Motors增资扩产项目公司本次非公开发行股票项目于2013年12月完成新股发行工作，截至2013年12月31日，募集资金到位仅一个月，公司正在按经营计划推进项目投资进程。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|（1）募集资金结余金额：请见本专项报告中“二、募集资金管理情况”下的“（二）募集资金专户存储情况”对“存储余额”的描述。（2）形成原因：公司本次非公开发行股票项目于2013年12月完成新股发行工作，截至2013年12月31日，募集资金到位仅一个月，公司正在按经济计划推进项目进程。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金用途未变化，均存储于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金变更情况
2013年度，博盈投资不存在募集资金变更的情况。
（三）募集资金使用的其他情况
截止2013年12月31日，博盈投资无其他需要披露的募集资金使用情况。
（四）期后事项
2014年3月31日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《湖北博盈投资股份有限公司关于将募投项目一节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权项目”节余募集资金共计59,388,795.81元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。
截至本报告出具日，该事项尚未经过公司股东大会审议通过。
四、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对博盈投资2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项审计，并出具《湖北博盈投资股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2014）第06004号）：经审核，我们认为，博盈投资公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对博盈投资募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、与募集资金使用相关的合同、发票、募集资金使用支付凭证，查阅会计师出具的报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与博盈投资中高层管理人
员等就募集资金使用进行了沟通交流。
六、保荐机构核查意见
经核查，新时代证券认为：博盈投资募集资金管理和使用均符合中国证监会和深圳交易所关于募集资金管理的相关规定；2013年博盈投资严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在违规使用的情形以及被控股股东和实际控制人占用的情形；上市公司2013年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于湖北博盈投资股份有限公司2013年度募集资金使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
段俊炜
年 月 日
过 震
保荐机构： 新时代证券有限责任公司 年 月 日
（公章）