股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2018—009
债券代码：122067债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司 2017年度日常关联交易执行情况尚须提交 2017年年度股东大会审议。
●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。
2016年12月27日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，并经公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
2018年2月12日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决。独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
董事会在对《关于 2017年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章
程》、《关联交易管理制度》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司 2017年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
本公告中涉及公司简称的释义：
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
公司2017年日常关联交易的预计和执行情况如下表：
币种：人民币单位：万元
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||||||||||||实际发生额||差额与净资|
||关联交易||关联交易||||2017年||2017年|||||
||||||关联人||||||与预计金额||产比例绝对|
||类别||内容||||预计金额||实际金额|||||
||||||||||||的差额||值(%)|
|向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务||复合精炼渣、氧化钙||东方钙业||2,200.00||2,265.79||65.59||-||
|||铁矿石||海南矿业||3,170.00||9,189.43||6,019.43||0.39||
|||废钢||五洲新春||640.00||644.13||4.13||-||
|||氧气、氮气、氩气||南钢联合||38,000.00||42,910.78||4,910.78||0.32||
|||钢材深加工||江苏通恒||1,400.00||-||-1,400.00||0.09||
|||钢材||上海钢银||-||3,450.78||3,450.78||0.22||
|||银亮钢材||江苏通恒||-||285.54||285.54||0.02||
|||小计||/||45,410||58,746.25||13,336.25||/||
|向关联人销 售 产||水、电、蒸汽||南钢联合||42,590.00||50,934.53||8,344.53||0.54||
|||备件材料等||南钢联合||500.00||1,452.59||952.59||0.06||
|||水、电、煤气||南钢嘉华||5,730.00||8,456.98||2,726.98||0.18||

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||||||||||||实际发生额||差额与净资|
||关联交易||关联交易||||2017年||2017年|||||
||||||关联人||||||与预计金额||产比例绝对|
||类别||内容||||预计金额||实际金额|||||
||||||||||||的差额||值(%)|
|品、商品,提供劳务向关联人销 售 产品、商品,提供劳务||水渣||南钢嘉华||6,820.00||16,022.58||9,202.58||0.59||
|||担保费||南钢嘉华||30.00||9.43||-20.57||-||
|||钢材||江苏通恒||3,800.00||2,302.43||-1,497.57||0.10||
|||水、电||江苏通恒||1,800.00||256.72||-1,543.28||0.10||
|||钢材||五洲新春||600.00||430.32||-169.68||0.01||
|||钢材||上海钢银||100,000.00||41,335.36||-58,664.64||3.77||
|||小计||/||161,870||121,200.95||-40,699.06||/||
|承租资产||土地租赁||南钢联合||2,258.00||2,259.40||1.40||0.00||
|出租资产||房屋租赁||江苏通恒||147.00||146.85||-0.15||0.00||
|合计||/||/||209,685.00||182,353.45||-27,311.55||1.76||
|在关联人的财务公司存款||存款||复星财务公司||报告期，本公司在复星财务公 司 存 款 余 额 最 高 为401,805.98元（利息），钢宝股份在复星财务公司存款余额最高为16,508,592.33元，存款未超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，也未超过公司最近一个会计年度经审计的非受限货币资金总额50%。截至2017年12月31日，本公司存款余额为0.14元、钢宝股份存款余额为16,508,592.33元。||||/||/||
|在关联人的财务公司贷款||贷款||复星财务公司||报告期，本公司未使用复星财务公司授信额度，钢宝股份最高使用授信额度为30,000,000元，未超过协议规定的最高限额。截至2017年12月31日，本公司贷款余额为0.00元，钢宝股份贷款余额为30,000,000元。||||/||/||

2017年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达 300万元人民币以上，且占公司2017年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：
1、销售水、电及蒸汽给南钢联合的关联交易金额比预计数上升 8,344.53万元，主要系南钢联合气体产量增加，实际需求量比预计上升所致；
2、销售水渣给南钢嘉华的关联交易金额比预计数上升 9,202.58万元，主要
系南钢嘉华的产量增加以及水渣价格上升所致；
3、向上海钢银销售钢材的关联交易金额比预计下降 58,664.64万元，主要系上海钢银实际采购量比预计下降所致；
4、向江苏通恒、上海钢银采购钢材的关联交易系因业务需要所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联关系
1、南钢联合
注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：氧【压缩的】、氮【压缩的】、氩【压缩的】、氧及医用氧【液化的】、氮【液化的】、氩【液化的】的生产及自产产品销售。钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2017年12月31日，持有本公司121,167,491股股份，占本公司总股本的2.75%。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、东方钙业
注册资本：7,500万元；住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：余长林。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；
非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）东方钙业系南钢联合的控股子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。
3、海南矿业
注册资本：186,667万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；
法定代表人：刘明东；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机器设备租赁，劳务派遣、电信服务。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
4、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢嘉华系本公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司参股的公司，江苏金凯节能环保投资控股有限公司持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长祝瑞荣先生任南钢嘉华的董事。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
5、复星财务公司
注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路 1158号1602A、B、
C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，有价证券投资（固定收益类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
6、五洲新春
注册资本：20,240万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道 199号；
法定代表人：张峰；经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其3%的股权，本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
7、上海钢银
注册资本：102,074.9802万人民币；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；
法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
8、江苏通恒
注册资本：3,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权。本公司副总裁林国强先生任江苏通恒的董事长。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比之独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立之非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
（二）公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款
基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供之同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
2017年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总额占当年度营业收入的3.23%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.94%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
南京钢铁股份有限公司董事会二○一八年二月十三日