股票代码：000150 股票简称：宜华健康
广发证券股份有限公司
关于
宜华健康医疗股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
（主承销商）
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
二〇一五年三月
广发证券股份有限公司关于
宜华健康医疗股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]60号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“我公司”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的宜华健康医疗股份有限公司（原名宜华地产股份有限公司，经 2015年第一次临时股东大会及第六届董事会第十二次会议审议通过《关于变更公司名称的议案》更名为“宜华健康医疗股份有限公司”，以下简称“宜华健康”或“发行人”）非公开发行 A股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：一、发行人本次发行的整体情况
1、宜华健康本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量36,585,365股，占发行后总股本（总股本同时考虑了公司发行股份及
支付现金购买资产和配套募集资金均实施完毕后的公司的总股本）的比例为8.17%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为深圳市前海新富阳实业有限公司。
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|序号|投资者全称|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|深圳市前海新富阳实业有限公司|36,585,365|36|
|合计||36,585,365|-|

3、发行价格：本次发行的价格为6.56元/股。
4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购
的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2014年7月3日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨、道基晨富及众安康之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与富阳实业签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》和《关于召开宜华地产股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2014年7月20日至21日，宜华健康召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨、道基晨富及众安康之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与富阳实业签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
公司于2015年1月9日取得中国证监会证监许可[2015]60号《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等 12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构合法持有的广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）合计100%股权。同时，公司拟向配套融资投资
者富阳实业非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次募集配套资金不超过24,000万元，按照发行价6.56元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过36,585,365股。本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为富阳实业；发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
2、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司
审议本次重大资产重组的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
经第六届董事会第六次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司本次募集配套资金非公开发行拟募集资金总额不超过24,000万元。本次发行总募集资金量为人民币24,000万元，扣除其他发行费用180.00万元后募集资金净额为23,820.00万元。
配套募集资金扣除发行费用后的净额将部分用于支付本次交易的现金对价，剩余用于补充众安康营运资金。
（二）本次发行情况
1、认购及缴款通知书的发送
2015年 3月 4日，发行人和广发证券向上述 1家认购对象发出《宜华健康医疗股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截止2015年3月5日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201439323）
共收到本次发行申购款共计人民币贰亿肆仟万元整（￥240,000,000.00）。至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年3月5日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具了天健验〔2015〕7-20号验资报告：经验证，截至2015年03月05日11点25分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿肆仟万元整（￥240,000,000.00）。
信永中和会计师事务所对募集资金进行审验，并于2015年3月10日出具XYZH/2015GZA10013号《验资报告》：截至2015年3月9日止，发行人实际已发行人民币普通股36,585,365股，募集资金总额为24,000.00万元，扣除发行人发生的其他发行费用180.00万元后募集资金净额23,820.00万元，募集资金净额中新增注册资本（股本）为人民币36,585,365.00元，资本公积为人民币201,614,635.00元（贰亿零壹佰陆拾壹万肆仟陆佰叁拾伍元整）。
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（广州）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《国浩律师（广州）事务所关于宜华健康医疗股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》，认为“发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。发行对象认购本次发行股票的资金来源于刘鹏本人及其家族的历年投资、经营所得，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：宜华健康医疗股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合宜华健康医疗股份有限公司第六届董事会第六次会议、2014年第三次临时股东大会规定的条件。本次发行对象富阳实业的资金来源为其实际控制人刘鹏本人及其家族的历年投资、经营所得，不存在通过其他方式向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。