证券代码：300657 证券简称：弘信电子厦门弘信电子科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇一七年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、厦门弘信电子科技股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。
4、本次员工持股计划资产管理机构的相关协议尚未签订，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“弘信电子”）第一期员工持股计划（草案）系弘信电子依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的员工，总人数不超过250人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
3、本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托长安国际信托股份有限公司成立集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”），集合信托计划的投资范围包括通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有弘信电子的股票、投资固定收益及现金类产品等。
4、本计划向员工募集资金总额上限为 7,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
5、集合信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过7,500万元。同时在市场上募集不超过7,500万元的优先份额，组成规模上限为15,000万元的集合信托计划。
6、鉴于员工持股计划购买股票的价格尚无法确定，公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定，但以公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%为限。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期限不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划通过集合信托计划持有的股票锁定期为12个月，通过集合信托计划直接或间
接持有的公司股票在最后一笔股票登记过户之日起 12个月内不得转让。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................... 8（一）员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................................... 8（二）员工持股计划的持有人情况 ....................................................................................... 8二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ................................... 8（一）员工持股计划的资金来源 ........................................................................................... 8（二）员工持股计划涉及的标的股票来源 ........................................................................... 9（三）员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................... 9三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ........................... 9四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................ 10五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .............................. 10（一）员工持股计划的变更 ................................................................................................. 10（二）员工持股计划的终止 ................................................................................................. 10（三）持有人权益的处置 ..................................................................................................... 11六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .................................... 12七、员工持股计划的管理模式 .................................................. 12八、资产管理机构的选任、协议主要条款 ........................................ 12（一）资产管理机构的选任 ................................................................................................. 12（二）资产管理协议的主要条款 ......................................................................................... 12（三）管理费用计提及支付 ................................................................................................. 13九、员工持股计划履行的程序 .................................................. 13十、其他重要事项 ............................................................ 14
释义
||||
|-|-|-|
|简称|指|释义|
|公司、本公司、弘信电子|指|厦门弘信电子科技股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指|厦门弘信电子科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|本计划(草案)|指|《厦门弘信电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人大会|
|管理委员会|指|本员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|集合信托计划通过二级市场购买等方式取得的厦门弘信电子科技股份有限公司股票|
|委托人|指|本员工持股计划|
|资产管理机构、管理人或资产管理人|指|具有资产管理资质的信托公司|
|信托计划|指|员工持股计划成立后认购的具有资产管理资质的信托公司发行的结构化集合信托计划|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录》|指|深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《厦门弘信电子科技股份有限公司章程》|

一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的拟持有人名单。本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、总经理、副总经理、总监、总经理助理、子公司高级管理人员；
2、公司各职能部门经理、副经理等中层管理人员、子公司中层管理人员；
3、公司各职能部门及子公司管理干部；
4、公司董事会认定的其他符合标准的人员。
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，出资认购的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工共计不超过250人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，分别为李强、王毅、李毅峰、李为巍、杨辉、孔志宾、宋钦和陈嘉彦。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资额上限及出资比例具体如下：
单位：万元
||
|-|
|拟认购份额|
|2446.30|
|5053.70|
|7,500|

二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、
行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托长安国际信托股份有限公司成立集合信托计划，并以不超过 7,500万元的金额认购集合信托计划的劣后级份额。集合信托计划的投资范围包括通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有弘信电子的股票、投资固定收益及现金类产品等。集合信托计划规模上限为15,000万份，每份1元，即资产规模不超过15,000万元，按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。集合信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内完成公司股票的购买并持有。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划认购的集合信托计划的资金总额上限为15,000万元，以弘信电子股票2017年8月9日收盘价49.81元/股计算，该集合信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为301.14万股，占截至本草案公布之日公司股本总额的2.90%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的
10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合信托计划名下的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、当集合信托计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划认购的集合信托计划直接或间接通过参与二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔股票过户至集合信托计划名下之日起计算。
2、集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当集合信托计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工
持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，集合信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托专业机构进行管理。
八、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司董事会对本员工持股计划的管理机构进行选任。
（二）资产管理协议的主要条款
1、集合信托计划名称：由董事会跟资产管理机构共同确定
2、类型：结构化集合信托计划
3、委托人：厦门弘信电子科技股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：由董事会确定
5、托管人：由董事会确定
6、投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值
7、管理期限：本集合信托计划管理期限预计为24个月，可展期也可提前终止。本集合信托计划实际管理期限由本集合信托计划所投金融资产变现情况决定，
具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合信托计划。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。同时，集合信托计划可相应地进行展期。
8、本集合信托计划的分级情况：本集合信托计划通过收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级份额和劣后级份额。
9、本集合信托计划份额的配比：本集合信托计划优先级份额和劣后级份额的初始配比为不超过1：1，优先级份额与劣后级分额的资产将合并运作。
10、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合信托计划终止或清算时，在扣除应在集合信托计划列支的相关费用后，优先级份额和劣后级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级份额的本金及预期年化收益。（2）劣后级份额分享集合信托计划的剩余资产。
（三）管理费用计提及支付
包括管理费、托管费、证券交易费用、律师费及其他相关费用均以最终签署的信托计划合同为准。
九、员工持股计划履行的程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事意见等。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
4、为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会负责审议和修改本计划；
（2）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
（3）授权董事会对本计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
厦门弘信电子科技股份有限公司董事会二○一七年九月二十七日