证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2018-030
广东道氏技术股份有限公司
第四届监事会2018年第2次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（下称“公司”，“道氏技术”，“上市公司”）第四届监事会2018年第2次会议的通知于2018年4月9日以电子邮件及电话方式向各位监事发出,并于 2018年 4月 19日在佛山子公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。财务总监吴伟斌先生列席会议。会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席余祖灯先生主持，参会监事经认真审议，依照公司章程及相关法律法规通过以下决议：
第一项决议：审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年）等法律法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。
此议案经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
第二项决议：审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
道氏技术拟向新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）和广东远为投资有
限公司（下称“远为投资”）发行股份购买其合计持有的广东佳纳能源科技有限公司（下称“佳纳能源”）49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫新能源科技有限公司（下称“青岛昊鑫”）45%的股权；本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司。
本次交易方案的具体内容如下：
1．交易对方
本次交易的交易对方为佳纳能源的股东远为投资、新华联控股及青岛昊鑫的股东王连臣、董安钢、魏晨。
2．标的资产
本次交易的标的资产为：（1）远为投资、新华联控股分别持有的佳纳能源34.30%、14.70%的股权；（2）王连臣、董安钢、魏晨分别持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%的股权。
本次交易前，目标公司的基本信息如下：
（1）佳纳能源
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||统一社会信用代码||||914418007545493583|
|||||住所|英德市青塘镇|
|||法定代表人|||吴理觉|
||||注册资本||15,447.55 万元|
||||公司类型||其他有限责任公司|
|经营范围|||||新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售;锂电池材料|
||||||钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、|
||||||研发、销售、仓储;化工产品的销售;货物与技术进出口。(国家限制和|
||||||禁止经营的项目除外，涉及许可证经营的，凭许可证生产和经营)|
||||成立日期||2003年10月24日|
||||营业期限||2003年10月24日至2023年10月23日|
||||股权结构||道氏技术持股51.00%；远为投资持股34.30%；新华联持股14.70%|

（2）青岛昊鑫
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|统一社会信用代码|91370283591284139C||
|住所||青岛市平度市新河生态化工科技产业基地春潮路 1 号办公楼二楼|
|||A206|
|法定代表人|王昆明||
|注册资本|1,275.00万元||
|公司类型|其他有限责任公司||

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|经营范围||石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形石墨、可膨胀石墨、纳米硅及|
|||锂离子电池正负极 材料的研发、生产、销售;货物进出口(国家法律|
|||法规禁止经营的项目不得经营，国家法律法规 限制经营的项目须取|
|||得许可后方可经营)。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
|||可开展经营活动)。|
|成立日期|2012年04月05日||
|营业期限|2042年04月04日||
|股权结构||道氏技术持股 55.00%；王连臣持股 22.06%；董安钢持股 18.44%；|
|||魏晨4.50%|

3．交易方式
本次交易公司拟通过发行股份的方式购买远为投资、新华联控股合计持有的佳纳能源49%的股权，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王连臣、董安钢、魏晨合计持有的青岛昊鑫45%的股权，具体情况如下：
|||||||||||||
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||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||21,172,839||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||9,074,074||
|3||王连臣||8,824.00||-||8,824.00||2,017,375||
|4||董安钢||7,376.00||-||7,376.00||1,686,328||
|5||魏晨||1,800.00||1,800.00||-||-||
|合计||||150,300.00||1,800.00||148,500.00||33,950,616||

本次交易向魏晨支付的现金交易对价1,800.00万元由公司自筹解决
4． 标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
（1）佳纳能源49%股权
上海申威资产评估有限公司（下称“申威评估”）以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2012号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源
股东全部权益价值评估值为268,400.00万元，评估增值172,327.52万元，增值率为179.37%。资产基础法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，佳纳能源股东全部权益评估值为 118,359.82万元，评估增值 22,287.34元，增值率23.20%。本次交易选取收益法评估值268,400.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中佳纳能源全部股东权益为基础，经交易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价270,000.00万元，本次交易的佳纳能源49%股权交易价款为 132,300.00万元，其中，远为投资持有的佳纳能源34.30%股权作价92,610.00万元、新华联控股持有的佳纳能源14.70%股权作价39,690.00万元。
（2）青岛昊鑫45%股权
申威评估以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2020号）。
收益法评估结果：经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益价值评估值为40,900.00万元，评估增值29,620.19万元，增值率为262.59%。资产基础法评估结果：经评估，以2017年12月31日为评估基准日，青岛昊鑫股东全部权益评估值为 14,623.52万元，评估增值 3,343.72万元，增值率29.64%。本次交易选取收益法评估值40,900.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中青岛昊鑫全部股东权益为基础，经交易各方协商，青岛昊鑫股东全部权益作价 40,000.00万元，本次交易的青岛昊鑫45%交易价款为人民币18,000.00万元，其中，王连臣持有的青岛昊鑫22.06%股权作价 8,824.00万元、董安钢持有的青岛昊鑫18.44%股权作价 7,376.00万元、魏晨持有的青岛昊鑫4.50%股权作价1,800.00万元。
5．发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018年第 3次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即43.74元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||48.60||43.74||
|前60个交易日||49.17||44.26||
|前120个交易日||50.05||45.05||

注：定价基准日前 N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为43.74元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。
（3）发行股份价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场和行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响。根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整。上市公司拟引入发行股份价格调整方案如下：
1）调价对象：本次发行股份购买资产的发行价格。
2）可调价期间：上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）调价触发条件：可调价期间出现以下情形之一的，经交易各方协商一致后，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整。
①创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即2,083.17点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即52.11元/股）涨跌幅超10%。
②深证材料指数（代码：399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即3,209.05点）涨跌幅超10%，且道氏技术股票（300409.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价（即52.11元/股）涨跌幅超10%。
4）调价基准日：可调价期间满足调价触发条件的首个交易日当日。
5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，道氏技术有权在调价基准日后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产的发行股份价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
7）发行股份价格调整方案的理由和合规性
考虑到上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势和交易各方利益，为保证本次交易顺利进行，上市公司本次交易中发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。
根据《重组管理办法》第四十五条第三、四款的规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，董事会可以明确发行价格的调整方案，且发行价格调整方案应建立在大盘和同行业因素调整基础之上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作。
道氏技术本次交易中设置的发行股份价格调整方案符合《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
8）目前未触发调整条件，上市公司无调价安排
截至本报告书签署日，本次交易未触发发行股份价格调整方案的调价条件，上市公司无调价安排。
6．发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格×交易对方在标的公司的出资占比÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总金额||现金支付金额||股份支付金额||股份支付股数|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|1||远为投资||92,610.00||-||92,610.00||21,172,839||
|2||新华联控股||39,690.00||-||39,690.00||9,074,074||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|王连臣|8,824.00|-|8,824.00|2,017,375|
|4|董安钢|7,376.00|-|7,376.00|1,686,328|
|5|魏晨|1,800.00|1,800.00|-|-|
|合计||150,300.00|1,800.00|148,500.00|33,950,616|

7．股份锁定期安排
本次重组的交易对方远为投资、新华联控股、董安钢承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
本次重组的交易对方王连臣承诺：通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起 12个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第 13个月至第 24个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的50%，自该等股份上市之日起第25个月至第36个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的30%，自该等股份上市之日起第37个月至第48个月股份转让数量不得超过王连臣在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如王连臣违反上述承诺，王连臣将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10个交易日内以现金方式赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，王连臣认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
8．发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
9．过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，佳纳能
源和青岛昊鑫的收益归道氏技术所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方依各自对标的资产的比例以现金方式承担。
10．滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由道氏技术的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11．决议有效期
与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
此议案经全体董事逐项审议和表决，所有子议案 7票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
第三项决议：审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事项，编制了《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要》。
此议案经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
第四项决议：审议通过《关于公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司签署本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关协议的议案》
根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案，公司现拟与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司签署《广东道氏技术股份有限公司与新华联控股有限公司、广东远为投资有限公司之发行股份购买资产协议》。
此议案经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
第五项决议：审议通过《关于公司与王连臣、董安钢、魏晨签署本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关协议的议案》；
根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案，公司现拟与王连臣、董安钢、魏晨签署《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购买资产协议》。
此议案经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
第六项决议：审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方为道氏技术重要控股子公司的股东，交易对方之一广东远为投资有限公司的唯一股东、执行董事吴理觉目前持有道氏技术1.99%的股份，本次交易完成后，吴理觉直接和间接合计持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，吴理觉为上市公司的关联自然人。本次重组构成关联交易。
此议案经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
第七项决议：审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司监事会对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
就现阶段的本次重组，公司已履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。
二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
1、已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法授权并有效签署；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事、监事、高级管理人员不转让在道氏技术拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司监事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。
此议案经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
公司监事会对本次重组标的资产评估相关事项进行了详细核查，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请了具有证券、期货从业资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”或“评估机构”）作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，申威评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司监事会认为，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
此议案经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
第九项决议：审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》
批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、上市公司备考审阅报告；批准上海申威资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。
此议案经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
第十项决议：审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司监事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为佳纳能源49%股权和青岛昊鑫45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项。
2、本次重组的交易对方广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司已经合法拥有佳纳能源相应股权的完整权利，王连臣、董安钢、魏晨已经合法拥有青岛昊鑫相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；佳纳能源、青岛昊鑫不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的全资子公司。
本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的专利权、著作权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
源配置，提升公司在新能源材料领域的市场地位。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
此议案经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
第十一项决议： 审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据立信所出具的关于本次重组的备考审阅报告和道氏技术 2017年度审计报告，本次重组前公司基本每股收益为 0.71元，本次重组完成后公司基本每股收益为 1.41元，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公众股东的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、发挥协同优势，提升盈利水平
公司将继续做强无机非金属釉面材料业务，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉等产品的盈利水平。同时，抓住下游新能源汽车产业发展的红利，加强对佳纳能源、江西宏瑞新材料有限公司和青岛昊鑫三家开展新能源材料业务子公司的管理，全面做好投资项目的实施和运营，发挥不同产品的协同销售能力，提高公司在新能源材料领域的研发能力、技术水平和市场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利
润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人荣继华作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对自身的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
此议案经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
第十二项决议： 审议通过《关于公司<2017年年度报告>及其摘要的议案》
公司2017年年度报告及其摘要的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会表决。
第十三项决议： 审议通过《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》
公司2018年第一季度报告的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
第十四项决议： 审议通过《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》
《2017年度监事会工作报告》充分反映了公司2017年度的监事会运作情况，内容真实、准确、完整。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会表决。
第十五项决议： 审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现母公司净利润51,747,238.06元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按照2017年度实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 5,174,723.81元后，公司以总股本215,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），合计派发现金股利47,300,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将由215,000,000股增加至387,000,000股。
公司2017年度利润分配预案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会表决。
专项说明>的议案》
公司募集资金的管理、使用及运作符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，募资资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
第十七项决议： 审议通过《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》公司已经建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
第十八项决议： 审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》
公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
第十九项决议： 审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度公司审计工作勤勉尽职，为公司出具的2017年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2018年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
的议案》
2018年度公司计划向银行申请不超过300,000万元的综合授信额度。授信额度由公司与子公司共同使用，具体使用金额将视公司与子公司的实际需求来确
定。授信期限为1年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。
公司及子公司将以名下土地使用权、房产、股权作为抵押担保向银行申请综合授信，同时公司将为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保。子公司的担保额度如下：
|||
|-|-|
|子公司名称|担保额度（万元）|
|广东佳纳能源科技有限公司|100,000|
|青岛昊鑫新能源科技有限公司|6,000|
|其他子公司|40,000|

经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
第二十一项决议：审议通过《关于2018年度董监高薪酬与考核方案的议案》2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
（一）非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。
（二）独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴8万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。
上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
（三）公司监事会成员薪酬
1、在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考
虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
2、不在公司任职的外部监事，不在公司领取薪酬。
（四）公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会表决。
第二十二项决议：审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
公司公开发行可转换公司债券募集资金投入锂云母综合利用开发产业化项
目。截至2018年3月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币27,928,589.65元，拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为人民币27,928,589.65元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东道氏技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZI10203号），截至2018年3月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币27,928,589.65元，本次拟以募集资金置换金额为27,928,589.65元，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
对于本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，保荐机构均发表了明确同意意见。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
为真实反映公司截至2017年12月31日止的财务状况及经营情况，基于会计谨慎性原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2017年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备 24,176,470.35元。本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司2017年度财务状况及经营成果。
经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告！
广东道氏技术股份有限公司监事会2018年4月23日