中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
重重庆庆涪涪陵陵电电力力实实业业股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产重重组组
之之
22001177年年度度持持续续督督导导意意见见
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一八八年年四四月月
独独立立财财务务顾顾问问声声明明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在持续督导意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读重庆涪陵电力实业股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
独独立立财财务务顾顾问问声声明明 .................................................. 1释释义义 ............................................................ 3一、本次交易方案概述 .............................................. 5二、标的资产的交付或者过户情况 .................................... 5三、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................. 5（一）上市公司控股股东的承诺 ...................................... 5（二）交易对方的承诺 .............................................. 7（三）关于上市公司实际控制人的承诺 ................................ 8（五）业绩承诺 .................................................... 9四、盈利预测实现情况 ............................................. 10（一）盈利预测概述 ............................................... 10（二）盈利预测实现情况 ........................................... 10五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状.................. 11六、公司治理结构与运行情况 ....................................... 13（一）关于股东与股东大会 ......................................... 13（二）公司与控股股东及实际控制人 ................................. 13（三）关于董事与董事会 ........................................... 13（四）关于监事与监事会 ........................................... 13（五）关于绩效评价和激励约束机制 ................................. 14（六）关于信息披露与透明度 ....................................... 14（七）关于相关利益者 ............................................. 14七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 14
释释 义义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|上市公司、公司、涪陵电力|指|重庆涪陵电力实业股份有限公司|
|国网节能、交易对方||国网节能服务有限公司|
|交易标的、标的资产|指|国网节能旗下配电网节能业务|
|川东电力、控股股东|指|重庆川东电力集团有限责任公司|
|国网公司、实际控制人|指|国家电网公司|
|该部分标的资产、四个项目|指|“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目|
|重大资产购买/本次交易|指|涪陵电力通过向国网节能服务有限公司支付现金的方式购买其配电网节能业务|
|《支付现金购买资产协议》、《资产购买协议》、本协议|指|涪陵电力与交易对方签署的《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司之支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》、《补偿协议》|指|涪陵电力与交易对方于2016年2月23日签署的《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|本持续督导意见|指|《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产重组之 2017 年度持续督导意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
涪陵电力向国网节能支付现金购买其配电网节能业务，交易对价 37,351.46万元。
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产的交割情况
涪陵电力与国网节能于 2016年 4月 22日签署《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司之资产交割确认书》，关于国网节能将在配电网节能业务合同项下享受和承担的全部合同权利及义务转让至涪陵电力事宜已取得全部合同相对方同意。
（二）交易价款支付情况
涪陵电力已将本次交易的交易价款人民币 37,351.46万元支付至国网节能指定账户。
（三）与标的资产有关的人员安排
本着“人随资产及业务走”的基本原则，标的资产涉及的相关人员已与涪陵电力签署《劳动合同》，转由涪陵电力继续聘用。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，交易价款已经全额支付。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）上市公司控股股东的承诺
涪陵电力的控股股东川东电力就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本次交易完成之后，本公司及本公司直接或间接控制的除涪陵电力或
其控股子公司以外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与涪陵电力或其控股子公司的配电网节能业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会利用从涪陵电力或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与涪陵电力或其控股子公司相竞争的配电网节能业务。
4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会利用本公司与涪陵电力的关联关系进行损害涪陵电力及其中小股东、涪陵电力控股子公司合法权益的经营活动。”
川东电力就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“在本次交易完成后，本公司以及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免与涪陵电力及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护涪陵电力及其中小股东利益。”
川东电力就上市公司独立性作出如下承诺：
“本公司不会因本次交易而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，上市公司控股股东的相关承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方的承诺
本次交易的交易对方国网节能就避免同业竞争出具如下承诺：
“1、本次交易完成之后，本公司直接或间接控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与涪陵电力及其控股子公司的配电网节能业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免或减少与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他公司采取有效措施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争。
3、本公司直接或间接控制的其他企业不会利用从涪陵电力或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与涪陵电力或其控股子公司相竞争的配电网节能业务。
4、本公司直接或间接控制的其他企业不会利用本公司与涪陵电力的关联关系进行损害涪陵电力及其中小股东、涪陵电力控股子公司合法权益的经营活动。”国网节能就减少并规范关联交易出具如下承诺：
“在本次交易完成后，本公司以及本公司直接或间接控制的其他公司将尽量避免或减少与涪陵电力及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护涪陵电力及其中小股东利益。”
国网节能就标的资产可能的瑕疵问题出具如下承诺：
“本次交易完成后，因标的资产在交割前存在的瑕疵导致涪陵电力出现重大诉讼、仲裁、行政处罚或者其他权属纠纷，本公司承担相应的赔偿责任。”
国网节能就上市公司独立性出具如下承诺：
“本公司不会因本次交易而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关
于上市公司独立性的相关规定；不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金；保证不通过单独或一致行动的途径，干预涪陵电力的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性，维护上市公司股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，交易对方国网节能的相关承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）关于上市公司实际控制人的承诺
上市公司和交易对方的实际控制人国网公司就避免同业竞争问题作出如下承诺：
“1、本公司承诺未来 5年内通过委托涪陵电力经营或出售给无关联第三方或注入涪陵电力的方式解决本公司控制的部分省公司从事少量配电网节能业务而产生的同业竞争问题。
2、本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用本公司实际控制人的关系进行损害涪陵电力及其中小股东合法权益的经营活动。
3、涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体，本次交易完成后，本公司以及本公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方将不再新增配电网节能业务。
4、本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用从涪陵电力获取的信息直接或间接参与与涪陵电力相竞争的配电网节能业务。
5、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与涪陵电力产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方采取有效措施避免与涪陵电力产生同业竞争。
6、如本公司以及本公司控制的其他企业获得与涪陵电力构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给涪陵电力的条件，并优先提供给涪陵电力。若涪陵电力未获得该等业务机会，则本公司承
诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。”
国网公司就减少和规范关联交易问题作出如下承诺：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司直接或间接控制的除涪陵电力及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与涪陵电力及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护涪陵电力及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及涪陵电力《公司章程》等制度的规定，不利用本公司实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害涪陵电力及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与涪陵电力及其控股子公司进行交易而给涪陵电力及其中小股东及涪陵电力控股子公司造成损失的，本公司将赔偿涪陵电力或其中小股东或涪陵电力控股子公司由此遭受的损失。”
国网公司就上市公司独立性问题作出如下承诺：
“本公司不会因本次交易而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，国网公司的相关承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）业绩承诺
国网节能承诺标的资产中采取收益法进行评估的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节
能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目在2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,113.13万元、3,273.16万元和3,100.21万元。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已经完成 2016年度与 2017年度的利润承诺，截至本持续督导意见签署日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
国网节能同意，盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度，标的资产中采取收益法进行评估的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目在本次交易完成后三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润做出预测承诺：
2016年度：3,113.13万元；
2017年度：3,273.16万元；
2018年度：3,100.21万元。
（二）盈利预测实现情况
1.标的资产2016年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]51060002号），该部分标的资产2016年的盈利预测实现情况为：
单位：万元
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|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|

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|扣除非经常性损益后的净利润|3,196.35|3,113.13|83.22|102.67%|

其中，上表中“实际数”一栏内的金额系根据该部分标的资产于 2016年度内的实际经营状况，并按照与标的资产资产评估报告相一致的所购买资产架构，在不考虑资产减值损失及暂时性差异形成的递延所得税资产的因素口径下，扣除非经常性损益后计算而出。
2.标的资产2017年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]51030009号），该部分标的资产2017年的盈利预测实现情况为：
单位：万元
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|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,555.11|3,273.16|281.95|108.61%|

其中，上表中“实际数”一栏内的金额系根据该部分标的资产于2017年度内的实际经营状况，并按照与标的资产资产评估报告相一致的所购买资产架构，在不考虑资产减值损失及暂时性差异形成的递延所得税资产的因素口径下，扣除非经常性损益后计算而出。
中信证券通过查阅上市公司与国网节能签署的《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、瑞华会计师事务所出具的《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字［2018］51030009号）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司审计报告》（瑞华审字［2018］51030002号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司重大资产购买涉及的国网节能配电网节能业务下四个项目年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
上市公司主营业务为电力供应业务、配电网节能业务。
电力供应业务主要是供应与销售电力、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修等。
配电网节能业务主要是针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案。主要包括配电网能效管理系统、多级联动与区域综合治理、配电网节能关键设备改造等。
目前电力供应业务按照国家相关规定在营业许可范围从事经营业务，国家正在实施电力体制改革。公司经营的配电网节能业务是为电网节能降损提供节能改造和能效综合治理，属于国家大力支持和提倡的朝阳产业。
2016年，公司实现营业收入 16.65亿元，利润总额 1.78亿元，净利润 1.68亿元，基本每股收益 1.05元。扣除本年度资产处置等非经常性损益后，归属于上市公司股东净利润为1.49亿元，基本每股收益0.93元。
2017年，公司实现营业收入 20.60亿元，利润总额 2.32亿元，净利润 2.26亿元，基本每股收益 1.42元。扣除本年度资产处置等非经常性损益后，归属于上市公司股东净利润为2.25亿元，基本每股收益1.40元。
根据瑞华会计师事务所出具的上市公司审计报告（瑞华审字［2018］51030002号），上市公司2017年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
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|财务数据|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|同比增减|
|资产总计|411,862.71|374,249.08|10.05%|
|归属于上市公司所有者权益合计|113,444.37|89,140.94|27.26%|
|营业收入|206,033.23|166,524.21|23.73%|
|归属于上市公司股东的净利润|22,642.38|16,794.64|34.82%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|22,467.65|14,896.24|50.83%|
|主要财务指标|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|同比增减|

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|基本每股收益（元/股）|1.42|1.05|35.24%|
|资产负债率（%）|72.5|76.2|减少3.7个百分点|
|加权平均净资产收益率（%）|22.32|22.23|增加0.09个百分点|

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2017年度的实际经营情况符合2017年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东为川东电力，实际控制人为国网公司。实际控制人和控股股东均没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和要求运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。独立董事能认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责和义务，对公司重要事项发表独立意见和建议，切实保护股东的合法权益。
（四）关于监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事
会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员薪酬坚持按劳分配和按管理要素分配相结合的原则，其薪酬由年度基本薪金、绩效薪金和激励薪金三部分构成。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续
督促交易各方履行各自责任和义务。
(此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆活陵电力实业股份有限公司
重大资产重组之 2017年度持续督导意见》签章页)
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