证券代码：002111证券简称：威海广泰 公告编号：2017-017
威海广泰空港设备股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2017年4月12日以传真、电子邮件等方式发出通知。
2、会议于2017年4月22日上午8：30在公司三楼会议室召开。
3、会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，其中董事李荀委托董事任伟出席，独立董事仝允桓、孟祥凯委托独立董事姚焕然出席。
4、会议由董事长李光太先生主持，公司3名监事和部分高管列席了会议。
5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度总经理工作报告》。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》，本报告需提交2016年度股东大会审议。
独立董事姚焕然、孟祥凯、仝允桓分别向董事会提交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职，报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度报告及其摘要》。
本报告及其摘要需提交2016年度股东大会审议。
年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《证券时报》、《中国证券报》刊登的公司年报摘要公告（公告编号：2017-018）。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现营业收入 1,555,291,093.88元，利润总额218,672,568.15元，净利润182,794,505.31元，归属母公司所有者的净利润 168,539,591.76元。
本报告需提交2016年度股东大会审议。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现的净利润 162,350,979.64元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积16,235,097.96元，加年初未分配利润 501,964,747.34元，减应付普通股股利 43,330,821.24元，期末未分配利润为604,749,807.78元。
公司 2016年度利润分配预案为：由于公司目前正处于快速发展时期，业务规模增长较快，流动资金需求较大，为了更好地满足公司生产经营需要，保证公司可持续发展，董事会拟定本年度以股本 381,827,504.00股为基数每 10股派现金 1.5元（含税），不以资本公积金转增股本，将截止到 2016年末滚存的未分配利润暂用于公司滚动发展。
本利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》的规定，符合《2014-2016年股东分红回报规划》的要求。
提示：在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
独立董事发表独立意见认为：公司拟定的 2016年度利润分配预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，符合监管机构及《公司章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意此利润分配预案。
以上利润分配预案需经公司2016年度股东大会审议批准后实施。
6、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本报告需提交2016年度股东大会审议。
具体内容详见2017年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2017-019）。
独立董事发表独立意见认为：(1)公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。(2)公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。(3)公司的《2016年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，认同该报告。
报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2016年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。
2016年公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为373.94万元。
独立董事发表独立意见认为：经认真核查，公司 2016年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
9、会议以 4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明的议案》。
董事李光太、郭少平、孟岩、李荀、任伟作为关联董事，对本议案进行了回避表决。
公司独立董事对公司 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：报告期内没有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
本议案需提交 2016年度股东大会审议，关联股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、李光太、郭少平、孟岩应当回避表决。
《关于威海广泰空港设备股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明》及独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署2017年日常关联交易协议的议案》。
董事李光太、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。
经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：(1)经认真核查后认为：该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价
公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意提交董事会审议。（2)董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见2017年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司 2017年日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-020）。
11、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》。
根据公司的发展规划及2017年度资金需求情况，计划向银行申请银行综合授信（包括流动资金贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等融资业务）总量不超过168,350万元人民币，自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。具体授信融资情况详见下表：
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||银 行 名 称||2017年拟授信（不超过）额度（万元|）||授信条件|
|交通银行||35,000|||保证、抵押||
|威海市商业银行||20,000|||保证||
|中国建设银行||16,350|||保证、抵押||
|兴业银行||15,000|||信用||
|中国工商银行||13,000|||保证||
|中国银行||12,000|||保证、抵押||
|中信银行||12,000|||保证||
|招商银行||10,000|||保证||
|浦发银行||15,000|||信用||
|光大银行||10,000|||信用||
|汇丰银行||10,000|||担保||
|合 计||168,350|||||

公司可在授信总额度内，对上述银行或新增银行的授信额度进行调剂使用，有效期自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年度年度股东大会召开之日止。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
司银行借款提供担保的议案》。
同意接受公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）不超过6亿元的银行借款提供连带责任担保，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年度年度股东大会召开之日止，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期及担保额度内连续、循环使用。
董事李光太、郭少平、孟岩、李荀、任伟作为关联董事，对本议案进行了回避表决。
本议案需提交 2016年度股东大会审议，关联股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、李光太、郭少平、孟岩应当回避表决。
经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：(1)公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）2017年向银行借款（不超过6亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。(2)关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
具体内容详见2017年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于接受控股股东为公司向银行借款提供担保的关联交易公告》（公告编号：2017-021）。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》。
同意继续聘请具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度的财务审计机构，年度审计报酬为70万元人民币。
本议案须提交2016年度股东大会审议。
经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2016年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
具体修改内容详见后附的《公司章程》修改对照表。
15、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
同意计提商誉减值准备41,162,548.71元，并计入公司2016年度损益。
独立董事发表独立意见认为：根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购天津全华时代航天科技发展有限公司形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备，即 41,162,548.71元，本次减值准备事项计入公司 2016年度损益。公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，可有效保障公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
具体内容详见2017年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2017-022）。
16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年第一季度报告》。
2017年第一季度报告全文及正文内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2017年第一季度报告正文详见《证券时报》、《中国证券报》刊登的公告（公告编号：2017-023）。
17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会拟定于2017年5月16日13： 30在公司会议室召开2016年度股东大会。
具体内容详见2017年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-025）。
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司董事会2017年4月25日
附：《公司章程》修改对照表
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||修改前||修改后|
|第13条 经依法登记，公司的经营范围是：机场设备、港口设备、机载设备、船舶设备及配套产品的开发、设计、生产、销售、维修及相关服务、技术培训、技术咨询、检测、安装和租赁；机场工程承包和施工；专用汽车的开发、设计、生产、销售及相关服务、技术培训、技术咨询、检测和维修；医疗器械经营；公路养护设备、环保车辆和设备，汽车、汽车底盘及零配件、通讯设备、金属结构、空调设备、灯光设备、电子产品、机电设备、仪器仪表、建筑装饰材料、高低压配电柜的研发、销售、服务；消防器材、安全技术防范产品、社会公共安全设备及器材的销售、服务、技术培训、技术咨询；罐体的研发、设计、生产、销售、服务；油田设备、石油钻井平台用地面设备（海上及陆上）及零部件的研发、生产、加工、销售、服务；无人驾驶航空器（民用航空器除外）的生产；无人驾驶航空器的开发、销售、技术咨询及相关技术服务；备案范围内的进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||经依法登记，公司的经营范围是：机场设备、港口设备、机载设备、船舶设备及配套产品的开发、设计、生产、销售、维修及相关服务、技术培训、技术咨询、检测、安装和租赁；机场工程承包和施工；专用汽车、挂车的开发、设计、生产、销售及相关服务、技术培训、技术咨询、检测和维修；医疗器械经营；公路养护设备、环保车辆和设备，汽车、汽车底盘及零配件、通讯设备、金属结构、空调设备、灯光设备、电子产品、机电设备、仪器仪表、建筑装饰材料、高低压配电柜的研发、销售、服务；消防器材、安全技术防范产品、社会公共安全设备及器材的销售、服务、技术培训、技术咨询；罐体的研发、设计、生产、销售、服务；油田设备及零部件的研发、生产、加工、销售、服务；无人驾驶航空器（民用航空器除外）的生产；无人驾驶航空器及其配套设备的开发、销售、技术咨询、技术服务、飞行服务；机械设备租赁；自由房地产经营活动；物业管理；其他非货币银行服务；备案范围内的进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第78条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信||

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|息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

注：以工商行政管理局核定为准。