证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-04深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）拟以人民币 773.1905万元收购本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）持有的深圳市皇庭房产建设管理有限公司（以下简称“皇庭房产建设公司”）90%股权。
2、关联关系说明
因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、表决情况
2017年1月19日，本公司第八届董事会以通讯表决方式召开二〇一七年第二次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。
4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司
住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼
统一社会信用代码：9144030077876719XR
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳
法定代表人：郑康豪
注册资本：100,000万元
主要股东及持股比例：郑康豪持有99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限公司持有0.10%股权
实际控制人：郑康豪
历史沿革：皇庭集团成立于 2005年 08月 08日，企业名称为深圳市皇庭投资有限公司，初始注册资本为1,000万元，股东为深圳市皇庭房地产开发有限公司出资900万元（持股90%）、郑小燕出资100万元（持股10%）。
2012年11月14日，企业名称变更为深圳市皇庭集团有限公司。
2015年12月9日，注册资本变更为人民币100,000万元，股东变更为郑小燕出资100万元（持股0.10%）、郑康豪出资99,900万元（持股99.90%）。
2016年1月13日，股东变更为深圳市皇庭投资控股有限公司出资100万元（持股0.10%）、郑康豪出资99,900万元（持股99.90%）。
主要业务：皇庭集团现主营业务涉及房地产开发、商业管理、酒店管理、投资运营等领域。
关联关系：因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、皇庭集团一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|科目|2015年12月31日/2015年1-12月（经审计）|2016年9月30日/2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|2,000,088.83|2,563,766.72|
|净资产|476,535.67|369,398.66|
|营业收入|174,083.08|77,643.50|
|净利润|27,990.51|2,178.51|

三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
标的公司名称：深圳市皇庭房产建设管理有限公司
注册资本：1,000万元
住所：深圳市福田区福田街道金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼11单元
经营范围：建设工程项目承包；工程项目管理；工程项目施工；建筑工程咨询服务；工程招标代理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持股100%
权属：截至公告日，皇庭房产建设不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
历史沿革：皇庭房产建设公司系2016年8月12日由深圳市市场监督管理局批准设立的有限责任公司，企业名称为深圳市皇庭项目管理有限公司，初始注册资本为人民币1,000万元，深圳市皇庭集团有限公司出资1,000万元，持股100%。
2016年10月24日，企业名称变更为深圳市皇庭房产建设管理有限公司。
类别：股权投资
2、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||实缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|持股比例|
|深圳市皇庭集团有限公司|1000.00|100.00%|100.00|10.00%|
|深圳市皇庭不动产管理有限公司|0.00|0.00%|900.00|90.00%|
|合计|1000.00|100.00%|1000.00|100.00%|

3、标的公司主要业务
皇庭房产建设公司系与外部机构进行广泛合作，以契约形式向委托方提供房地产项目开发管理和品牌输出服务（即项目代建），与合作伙伴共同创造“礼尚
生活”的专业房地产开发管理及品牌服务公司。业务模式主要为商业代建及资本
代建。
商业代建模式下，皇庭房产建设公司与土地已经确权的房地产开发项目对接，由委托方提供开发土地并承担全部或主要开发资金，皇庭根据委托方需要向项目输出品牌，派驻专业的开发团队，承担开发全程任务，提升产品的市场价值。
资本代建模式下，皇庭房产建设公司致力于打造代建的资本服务平台，可以充分发挥皇庭的金融服务能力，为各类代建项目提供全面的金融服务；同时，积极寻求与信托、基金、银行、保险、大型财团及资产管理公司等具备房地产投资能力的金融机构合作，为其寻找房地产投资项目，并为其投资项目进行房地产开发全过程服务，最终实现“资本+代建”的房地产盈利新模式。
截至目前，皇庭房产建设公司共受托代建管理三个房地产开发项目，包括：广西柳州卧龙湖生态住宅项目（建筑面积249112.19㎡）、东莞“清溪旧改”项目（建筑面积47146.5㎡）、长沙望城区项目（建筑面积77809.2㎡），委托管理项目建筑面积合计374067.89㎡。
代建模式的取费方式分为基础管理费、项目管理费及业绩奖励。基础管理费按项目区域收取30-100万元/月，用于团队日常管理费用；项目管理费按销售额3%-8%收取；业绩奖励以双方约定的项目经营指标作为考核目标，具体奖励方案根据项目实际情况协商确定。
其中本次交易后会产生潜在关联交易的项目如下：
（1）、广西柳州卧龙湖生态住宅项目：此项目委托方为广西宝庭房地产开发有限公司（以下简称“广西宝庭地产”），因该公司系本公司实际控制人郑康豪先生的直系亲属直接控制的企业，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成潜在关联交易。
1）、项目概况：
皇庭房产建设公司托管该项目中城镇住宅用地项目的开发建设及运营管理，宗地面积：172078.65㎡，容积率：不大于1.1且不小1。
2）、关联方基本情况：
关联方名称：广西宝庭房地产开发有限公司
住所：柳州市鱼峰区红园路8号
统一社会信用代码：91450200791345450C
企业性质：有限责任公司
注册地：柳州市
法定代表人：郑康勇
注册资本：1,000万元
主要股东及持股比例：郑康勇持有45%股权；广西铁控资产管理有限公司持有35%股权；郑世进持有15%股权；广西铁投吉大控股有限责任公司持有5%股权实际控制人：郑康勇
历史沿革：广西宝庭地产成立于 2006年 09月 15日，企业名称为广西多福房地产开发有限公司，初始注册资本为1,000万元，股东为郑康勇出资850万元（持股85%）、郑世进出资150万元（持股15%）。
2010年7月1日，企业名称变更为广西宝庭房地产开发有限公司。
2016年9月6日，股东变更为郑康勇出资450万元（持股45%）；广西铁控资产管理有限公司出资350万元（持股35%）；郑世进出资150万元（持股15%）；
广西铁投吉大控股有限责任公司出资50万元（持股5%）。
主要业务：广西宝庭地产现主营业务涉及房地产开发经营等领域。
4、标的公司财务情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对皇庭房产建设公司2016年度财务情况进行了审计，并出具了“亚会深审字[2017]001”号审计报告。
皇庭房产建设公司2015年及2016年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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|科目|2016年12月31日/2016年1-12月|2015年12月31日/2015年1-12月|
|资产总额|9,088,152.88|10,001,854.36|
|负债总额|497,147.20|14,200.00|
|应收款项总额|0.00|0.00|
|净资产|8,591,005.68|9,987,654.36|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-1,396,632.45|-879.50|
|净利润|-1,396,648.68|-879.50|
|经营活动产生的现金流量净额|8,555,492.48|-879.50|

因皇庭房产建设公司成立不满一年，目前尚未盈利。2016年12月，皇庭房产建设公司收购皇庭集团旗下柳州市皇庭房地产开发有限公司100%股权，该公司成
为皇庭房产建设公司全资子公司。上述事项属于同一控制下的企业合并，需对前
期合并报表财务数据进行追溯调整。
5、本次收购完成后，皇庭房产建设公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为其提供担保及关联方资金占用情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以经审计的皇庭房产建设公司 2016年度净资产值 8,591,005.68元为参考，经交易双方协商，皇庭不动产以人民币 7,731,905元的价格受让皇庭房产建设公司90%股权。
五、交易协议的主要内容
转让方：深圳市皇庭集团有限公司 （以下简称甲方）
受让方：深圳市皇庭不动产管理有限公司 （以下简称乙方）
标的公司：深圳市皇庭房产建设管理有限公司
1、股权转让款
1.1、甲方持有公司100%的股权，根据公司章程规定，甲方认缴出资人民币 1000万元，甲方已足额缴纳。现甲方将其持有公司90%的股权以总计人民币7,731,905元的价格转让给乙方。
2、股权转让款的支付期限及方式
2.1本协议签署之日起五个工作日内，乙方应以转帐方式向甲方支付20%的股权转让款，即人民币1,546,381元（大写：壹佰伍拾肆万陆仟叁佰捌拾壹元）。
2.2、完成股权工商变更登记之日起五个工作日内，乙方应以转帐方式向甲方支付剩余股权转让款，即人民币6,185,524元（大写：陆佰壹拾捌万伍仟伍佰贰拾肆元）。
3、有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担
3.1、标的公司所负的债务由标的公司自行承担。
3.2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为标的公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
4、生效条件
本协议经甲乙双方签字盖章并经皇庭国际董事会审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
2、本次交易中，上市公司的资金来源为自筹资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务，金融服务，儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式为特色的内容服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。
房产代建行业市场需求和潜力巨大,传统项目代建管理需求外，对于项目建成后的商业运营管理服务需求、对于持有型物业（如集中商业物业、酒店等）重资产的资本运作服务（如资产证券化等）需求日益增多。同时，行业投资主体多元化，且投资与开发呈逐步分离趋势。因此，全面地覆盖和满足市场各类代建项目的综合诉求，对于公司布局不动产运营管理业务具有很强的推动作用。
皇庭房产建设公司拥有行业及业务经验丰富的管理团队，拥有完善的产品线体系，具有强大的金融服务能力，管理队伍稳定且具备近 20年的品牌与管理经验积累，能为客户提供项目全生命周期的完善服务。
本次收购皇庭房产建设公司，主要是落实公司发展不动产运营管理服务的战略，是公司对不动产运营品牌输出及管理输出加大拓展力度的体现，有利于进一步扩大公司不动产运营业务管理规模，增加公司利润增长点，推进公司战略落地。
本次交易投入资金全部来源于公司自筹资金。预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。
八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关的规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：（1）、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已经独立董事事前认可；
（2）、该关联交易是公司对不动产运营品牌输出及管理输出加大拓展力度的体现，有利于进一步扩大不动产管理服务业务规模。我们认为本次关联交易客观真实,定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，同意进行上述关联交易。
（3）、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）、上述关联交易已经公司2017年1月19日召开的第八届董事会2017年第二次临时会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
（2）、收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司关联交易价格以皇庭房产建设公司2016年度净资产值为参考依据，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会二〇一七年第二次临时会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、华泰联合证券有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会
2017年1月21日