新时代证券股份有限公司
关于融捷股份有限公司发行股份购买资产之标的资产
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为融捷股份有限公司（原名“路翔股份有限公司”，以下简称“融捷股份”、“公司”）2013年1月实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对重大资产重组涉及的甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：一、重大资产重组及业绩承诺情况
2013年1月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司出具《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]59号），核准公司向融捷投资控股集团有限公司（原名“广州融捷投资管理集团有限公司”，以下简称“融捷投资”）和张长虹（融捷投资和张长虹即重大资产重组“交易对方”）发行15,108,973股股份购买交易对方持有的融达锂业49%股权（其中融捷投资持有43%，张长虹持有6%，以下简称“标的资产”）。重大资产重组实施完成后，融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资和张长虹成为公司股东。
根据公司与交易对方于2012年10月18日签订的《业绩补偿协议》、于2012年12月31日签订的《业绩补偿的补充承诺》、于2014年5月11日签订的《业绩补偿补充协议》、于2014年5月11日签订的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，交易对方融捷投资及张长虹对融达锂业2012年6-12月、2013年度、2014年度、2015年度及2016年度业绩做出补偿承诺。经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，对标的资产2014年度起的业绩承诺延期一年履行；经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，融达锂业业绩承诺事项再次往后延期一年履行。调整后的业绩承诺具体情况如下：
单位：万元
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|承诺期对应年度|2016年度|2017年度|2018年度|

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|承诺标的资产净利润|220.35|5,012.80|4,969.73|
|承诺方|融捷投资、张长虹|融捷投资、张长虹|融捷投资、张长虹、柯荣卿|

关于前述信息的详细内容，请查阅公司于2015年12月31日和2016年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》以及《2016年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。
二、业绩承诺补偿方式
根据公司于2014年5月11日与交易对方签订的《业绩补偿补充协议》，补偿方式为现金。具体补偿方式为：若标的资产在2015年度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于协议所列当期盈利预测净利润数（注：前述2015年度起的业绩补偿期间已经公司股东大会批准延后一年为2016年度起），则公司计算并在当年年报中披露融捷投资和张长虹当期各自应补偿的金额。在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。公司在披露年报时书面通知融捷投资、张长虹各自应补偿的金额。
融捷投资、张长虹接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至公司指定的账户。公司收到补偿金后，将补偿金赠送给年报披露日在册的除融捷投资、张长虹以外的其他股东。其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除融捷投资、张长虹持有股份数后的公司股本数的比例享有获赠补偿金。
三、业绩承诺完成情况及应补偿金额
（一）以前年度业绩承诺完成情况
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2013]第13000670123号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2014]G14001030058号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业绩承诺的净利润，交易对方无需补偿。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《融达锂业业绩承诺完成情况说明》的审核报告（中天运[2017]核字第 90159号），融达锂业业绩承诺完成情况如下：
融达锂业2016年尚未复工复产，2016年度实现净利润为-1,325.33万元，其中非经常性损益为121.31万元，扣除非经常性损益实现的净利润为-1,446.64万元。融达锂业49%股权对应的 2016年度扣除非经常性损益实现的净利润为-708.85万元，未实现业绩承诺金额，交易对方触及补偿义务。
基于以上，标的资产2016年度业绩承诺实现情况及应补偿金额如下：
单位：万元
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|项目|业绩承诺金额|实际实现金额|应补偿金额|
|2016年度业绩承诺|220.35|-708.85|929.20|

其中：融捷投资应补偿的金额=929.20/49%*43%=815.42万元
张长虹应补偿的金额=929.20/49%*6%=113.78万元
交易对方已按照承诺及时将 2016年度应补偿金额 929.20万元支付至公司指定账户，公司已按照程序完成将前述补偿金派发给 2016年度报告披露日在册的除交易对方以外的其他股东的所有手续，具体请见公司于 2017年 8月 31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于融达锂业2016年度业绩补偿实施完成的公告》（公告编号：2017-061）。
（二）标的资产2017年度业绩承诺完成情况
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于融捷股份有限公司<业绩承诺完成情况说明>的审核报告》（中天运[2018]核字第 90094号），融达锂业2017年度业绩情况如下：
融达锂业 2017年尚未复工复产，2017年度实现净利润为 2,254.47万元，其中非经常性损益为5.46万元，扣除非经常性损益实现的净利润为2,249.01万元.。融达锂业49%股权对应的 2017年度扣除非经常性损益实现的净利润为1,102.01万元，未实现业绩承诺金额。
基于以上，标的资产2017年度业绩承诺完成情况及应补偿金额如下：
单位：万元
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|项目|业绩承诺金额|实际实现金额|应补偿金额|
|2017年度业绩承诺|5,012.80|1,102.01|3,910.79|

其中：融捷投资应补偿的数额=3,910.79/49%*43%=3,431.92万元
张长虹应补偿的数额=3,910.79/49%*6%=478.87万元
四、2017年度未达到承诺业绩的原因
融达锂业自2014年冬歇期结束后未能顺利复产，至今仍未恢复。虽然公司四年来为复产做了大量的努力，但因故始终未能完成复产的目标。在停工期间，融达锂业锂矿采选未能作业，只能靠处置库存产品实现部分收入，无法达到重大资产重组的承诺业绩。
关于融达锂业未能顺利复产的详细情况，可查阅公司 2015年12月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》等相关公告。
五、独立董事意见
独立董事出具的独立意见如下：
“1、由于融达锂业2017年尚未复工复产，其2017年度业绩承诺未达目标，承诺方融捷投资和张长虹需履行补偿承诺。董事会同意公司管理层按《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》督促交易对方履行补偿义务并办理业绩承诺补偿的相关手续。本次业绩补偿事项不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
2、董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们对该事项投了赞成票。”
六、独立财务顾问核查意见
新时代证券对标的资产2017年度业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，新时代证券认为：
融捷股份重大资产重组涉及的标的资产2017年度实现的净利润未达到交易对方2017年度承诺净利润金额，未完成业绩承诺。
针对融达锂业在2017年度因未能完成复工复产目标进而导致标的资产未能实现2017年度业绩承诺的情况，新时代证券对此深感遗憾，并在此向广大投资者诚恳致歉。
新时代证券将督导公司及相关方严格按照相关规定，履行该次重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司发行股份购买资产之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》之签章页）新时代证券股份有限公司2018年4月23日