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福建青松股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2019-069福建青松股份有限公司
关于重大资产重组实施进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“青松股份”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等 19名交易对方合计持有的诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”或“标的公司”）90%股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
2018年11月8日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年1月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下：
一、目前已经实施完成的事项
截至本公告披露之日，公司已实施完成了以下事项：
（一）标的资产过户
福建青松股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告 2019年4月24日，经中山市工商行政管理局核准，本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔90%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得《备案登记通知书》（粤中登记外备字[2019]第1900109466号）。2019年4月24日，本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔90%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤中外资备201900395）。
根据诺斯贝尔本次备案后的《公司章程修正案》以及诺斯贝尔出具的《股东名册》，上述工商变更登记完成后，公司持有诺斯贝尔90%股权。
交易对方已将其持有的诺斯贝尔90%股份过户至青松股份名下；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，青松股份已持有诺斯贝尔90%的股份。
（二）发行股份购买资产新增股份验资
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（闽华兴所(2019)验字H-001号）验证，截至2019年4月29日止，诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等 19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股权已经变更至青松股份名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。青松股份已收到诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等 17名交易对方缴纳的认缴股款人民币 1,510,439,956.60元，其中：股本 130,660,886.00元，资本公积 1,379,779,070.60元。青松股份本次新增注册资本，合计人民币130,660,886.00元，新增股本占新增注册资本的100%。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月14日出具的业务单号为101000007910的《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的130,660,886股股份已完成登记。截止本公告披露之日，相关新增限售股股份已登记到账并正式列入公司的股东名册，该等股份已于2019年5月28日在深交所上市。
（四）召开股东大会审议通过了《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》，并与贷款银行签订了《并购借款合同》等相关协议，向部分交易对方支付了现金对价
2019年 6月 11日，公司召开了 2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请并购贷款并提供担保的议案》。鉴于配套资金募集尚未到位，
福建青松股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告根据公司发展规划及资金使用安排，公司向中国工商银行股份有限公司建阳支行（下称“工商银行建阳支行”）申请不超过人民币 6亿元的并购贷款，期限不超过7年，用于先行支付公司购买诺斯贝尔90%股权的部分现金对价，并以公司持有的诺斯贝尔90%股权提供质押担保，待配套募集资金到位后置换该部分并购贷款；股东大会授权管理层签署相关文件，办理贷款具体事宜。
截至本公告披露日，公司已与工商银行建阳支行签订了《并购借款合同》等相关协议，工商银行建阳支行已依公司安排向除诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司外的本次重大资产重组交易对方发放了合计人民币5.30亿元的并购贷款，用于公司向上述交易对方支付的现金对价。
截至本公告披露日，公司已向需要支付现金对价的交易对方支付了现金合计 6.55亿元。公司还应向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司支付 2.65亿元的现金对价，将在工商银行建阳支行完成相关对外支付手续后以并购贷款及公司自筹资金安排支付。
（五）召开董事会审议通过了变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的事项
公司收购诺斯贝尔90%股权的重大资产重组已完成，本次发行股份购买资产涉及非公开发行的 130,660,886股股份已完成股份登记并于 2019年 5月 28日上市，公司总股本由385,920,000股增加至516,580,886股，注册资本由 385,920,000元增加至 516,580,886元。公司根据实际经营情况及战略规划，经营范围拟增加化妆品相关业务。基于上述公司注册资本、经营范围的变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。
2019年 7月 9日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》和《关于召开 2019年第三次临时股东大会的议案》，并授权公司管理层办理相关工商变更登记等事宜。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、后续尚需实施完成的事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的本次交易的核准文件，公司尚需完成以下后续事项：
1、公司将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套
福建青松股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续；
2、公司尚需按照《资产购买协议》的具体约定向交易对方诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司支付现金对价；
3、公司尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
4、就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项；
6、其他相关后续事项。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十七日
证券代码：300333 证券简称：兆日科技 公告编号：2019-013深圳兆日科技股份有限公司
关于变更部分募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“兆日科技”或“公司”）于 2019年3月4日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，董事会同意与广州银行股份有限公司深圳龙华支行签署募集资金三方监管协议并在该银行开立募集资金专用结算账户。有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]693号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2800万股，共募集资金人民币64,400万元，扣除承销及发行费用人民币 5,651.15万元后，实际募集资金净额为人民币 58,748.85万元。上述资金到位情况经利安达会计师事务所验证，并由其出具利安达验字【2012】第 1038号《验资报告》。(详见公司于 2012年 6月 18日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告）。
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司和保荐机构平安证券有限责任公司（现更名为平安证券股份有限公司，以下简称“平安证券”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳东部支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行上步支行、招商银行股份有限公司深圳泰然支行、中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签订了《募集资金三方监管协议》。
以上情况详见公司2012年 7月20日披露的《关于签订募集资金三方监管协
议的公告》（公告编号：2012-003）。
（二）募集资金专户使用及结余情况
截至 2018年 12月 31日，本公司累计已使用募集资金 40,061.00万元（直接投入募集资金项目及使用节余募集资金补充流动资金共12,061.00万元，使用超募资金永久性补充流动资金 28,000.00万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 9,488.22万元，募集资金专户余额合计为 28,176.07万元。
截至2018年12月31日，公司募集资金账户使用状态和账户余额情况如下：
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|序号|募集资金专户银行|银行账号|账户用途|账户余额（万元）|
|1|招商银行股份有限公司深圳泰然支行|755901651410805|超募资金专项账户|14,107.22|
|2|中国建设银行股份有限公司深圳市分行上步支行|44201508000052546783||0.61|
|3|广发银行股份有限公司深圳深南支行|9550880046314400259||4,066.18|
|4|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|805880100045058||4,001.94|
|5|宁波银行股份有限公司深圳科技园支行|73160122000058652||0.07|
|6|上海银行股份有限公司深圳分行|0039030103003724742||6,000.05|
|7|包商银行深圳福田支行|609949434|现金管理专用结算账户|0|
|8|广东华兴银行股份有限公司深圳宝安支行|805860100005328||0|
|9|兴业银行深圳分行营业部|337010100101386005||0|
|合计||||28,176.07|

二、募资资金专项账户设立及三方监管协议签署情况
为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的规定，以及第三届董事会第十二次会议决议，公司
办理募集资金账户及签订募集资金三方监管协议进展情况如下：
深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与广州银行股份有限公司
深圳龙华支行（以下简称“乙方”）、保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别签署了《募集资金三方监管协议》，并开立了以下募集资金专项账户：
开户银行：广州银行股份有限公司深圳龙华支行
账户名称：深圳兆日科技股份有限公司
账号： 812004539402032
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
（一）甲方在乙方开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
为提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司在不影响募集资金使用计划的前提下，可以将专户中的募集资金以协定存款、定期存款或大额存单等方式存，或根据深圳证券交易所对于超募资金现金管理的相关规定，将专户中的超募资金用于现金管理，并以中国人民银行及专户银行规定的利率计算利息。
甲方承诺上述存单及现金管理到期后将及时转入甲方开立的超募资金专项账户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所的有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
（四）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（五）乙方按月（每月_3_日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
1、募集资金三方监管协议；
2、第三届董事会第十二次会议决议；
特此公告。
深圳兆日科技股份有限公司董事会2019年3月5日
第二届董事会第二十二次会议决议公告证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2015-055三诺生物传感股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于 2015年 8月 3日（星期一）上午 9时在公司会议室召开。本次会议的通知于2015年7月30日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事 6人，实际出席本次会议的董事 6人，分别为李少波先生（兼任总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、洪天峰先生、纪立农先生、李永国先生、唐红女士，会议由李少波先生召集并主持，公司监事宁桂春女士、昌凯君女士、刘文成先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财务总监）列席了会议。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场通讯表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定以及公司2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期对应的解锁条件已经成就。经公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行审核后，确定本次符合解锁条件的激励对象共计73人，本期可解锁的限制性股票数量为301,327股（具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告，公告编号：2015-057）。
公司独立董事和北京国枫律师事务所分别就此事项发表了独立意见和专项
第二届董事会第二十二次会议决议公告法律意见，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，鉴于原预留部分限制性股票激励对象中有2人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 12,988股）应全部回购注销；原预留部分限制性股票激励对象中有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,117股）应相应回购注销。公司拟对上述6人已获授但不符合解锁条件的全部 16,105股预留部分限制性股票进行回购注销，回购价格为13.83元/股，回购金额222,732.15元（具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告，公告编号2015-058）。
公司独立董事和北京国枫律师事务所分别就此事项发表了独立意见和专项法律意见，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》
鉴于公司拟对已授予但不符合解锁条件的 16,105股预留部分限制性股票进行回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 261,055,759股变更为 261,039,654股，同时公司将对《公司章程》的部分条款进行修订，并在本次回购注销完成后，办理相关工商变更登记手续。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一五年八月五日
控股股东及其他关联方
资金占用情况专项审核报告
合肥城建发展股份有限公司
会审字[2016]1647号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目录
序号 内容 页码
1 控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告 1-2
会审字[2016]1647号关于合肥城建发展股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告
合肥城建发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”）2015年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2016年 3月 21日出具了会审字[2016]1646号的标准无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，合肥城建编制了后附的 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是合肥城建管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计合肥城建 2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对合肥城建实施 2015年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解合肥城建的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为合肥城建披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：合肥城建发展股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
（此页无正文）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一六年三月二十一日
2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：合肥城建发展股份有限公司 单位：人民币万元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生金额|2015年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小计||||-|-|-|-|||
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小计||||-|-|-|-|||
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小计||||-|-|-|-|||
|上市公司的子公司及其附属企业小计|合肥城建蚌埠置业有限公司|子公司|其他应收款|51,612.00|4,000.00|15,500.00|40,112.00|借款|非经营性占用|
||合肥城建巢湖置业有限公司|子公司|其他应收款|8,305.00|4,600.00|5,500.00|7,405.00|借款|非经营性占用|
||合肥城建广德置业有限公司|子公司|其他应收款|8,857.80|5,145.18|2,000.00|12,002.98|借款|非经营性占用|
||宣城新天地置业有限公司|子公司|其他应收款|16,048.94|18,900.00|8,500.00|26,448.94|借款|非经营性占用|
||合肥城建琥珀置业有限公司|子公司|其他应收款|34,394.23||34,394.23|-|借款|非经营性占用|
||合肥城建东庐置业有限公司|子公司|其他应收款|17,000.00|44,165.52|18,961.27|42,204.26|借款|非经营性占用|
||三亚丰乐实业有限公司|子公司|其他应收款|11,792.37|2,227.20||14,019.57|借款|非经营性占用|
|||||148,010.33|79,037.91|84,855.49|142,192.74|||
|总计||||148,010.33|79,037.91|84,855.49|142,192.74|||

法定代表人：王晓毅 主管会计工作的负责人：徐鸿 会计机构负责人：徐鸿
证券代码：300626 证券简称：华瑞股份 公告编号：2019-051华瑞电器股份有限公司
关于增补两名非独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于增补两名非独立董事候选人的议案》，同意提名满毅先生、张春堂先生为第三届董事会非独立董事候选人。具体内容公告如下：
根据公司控股股东孙瑞良先生提名，经公司董事会提名委员会审核，提名满毅先生、张春堂先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
上述董事候选人能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
上述董事增选后，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。
增补董事事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
满毅先生、张春堂先生简历详见附件。
特此公告。
华瑞电器股份有限公司董事会
附件：非独立董事候选人简历
满毅先生，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学五道口金融EMBA，北京大学工商管理硕士。曾就职中海油下属公司及总公司，担任车间生产管理、秘书、投资主管等职，后就职中植企业集团，担任中植金控总裁等职。现任北京朗润致诚投资有限公司合伙人。
截至披露日，满毅先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》及有关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定的情形。
张春堂先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理硕士学历，历任原国防科工委助理员、参谋、处长、原某总部审计局副局长、军需物资油料局局长、某军种后勤部副部长、军委某审计中心主任等职务，2019年1月退休。
截至披露日，张春堂先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》及有关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定的情形。
第二届董事会第二十次会议决议公告证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2015-012
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2015年2月25日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第二十次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2015年3月3日以现场会议的方式召开,会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行提名。
公司独立董事对《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
本议案尚须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
董事徐佳东先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名董事表决通过。
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2015-014）详见公司于2015年3月5日在指定信息披露媒体刊登的相关公告，《山西百圆裤业
第二届董事会第二十次会议决议公告连锁经营股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》及《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》于2015年3月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（二）审议通过了《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，董事会通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚待《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
董事徐佳东先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名董事表决通过。
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》于2015
年3月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》
为保证公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
第二届董事会第二十次会议决议公告行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
该议案尚待《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
董事徐佳东先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名董事表决通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（四）审议通过了《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励计划激励对象的议案》
徐佳东先生作为公司第二大股东，任公司董事、副总经理及全资子公司环球易购董事长、总经理职务，为公司核心管理人员。徐佳东先生全面负责全资子公司环球易购日常运营和管理工作，领导环球易购发展壮大、实现各项经营管理目标，对环球易购经营成果的实现发挥重要作用。因此，徐佳东先生作为公司本次股票期权激励计划的激励对象具备合理性，与其
第二届董事会第二十次会议决议公告所任职务、岗位重要性相匹配。
董事徐佳东先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名董事表决通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
三、备查文件
1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》
2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》
特此公告！
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会二〇一五年三月五日
证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2018068深圳拓邦股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日收到公司控股股东、实际控制人武永强先生通知，武永强先生将持有的部分公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续。具体事项如下：一、股东股份解除质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|解除质押原因|
|武永强|是|7,695,000|2017/11/2|2018/10/29|信达证券股份有限公司|3.25%|质押股份融资已还款|

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，武永强先生持有公司股份 237,008,715股，占公司总股本的23.26%。本次解除质押后，武永强先生累计质押其持有的公司股份
149,302,500股，占其持有公司股份总数的62.99%，占公司总股本的14.65%。
三、股东被质押的股份是否存在平仓风险
截至本公告披露日，武永强先生质押的股份不存在平仓风险。武永强先生持有的公司股份变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的相关情形，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会2018年10月31日
股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2019-014远光软件股份有限公司
关于请做好远光软件公开发行可转债发审委会议准备工作的函的
回复（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年12月10日出具的《关于请做好远光软件公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。公司会同相关中介机构对告知函所列问题进行了认真研究和逐项答复，并根据相关要求对告知函回复材料进行了公开披露，具体内容详见公司于 2019年 1月 9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于请做好远光软件公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》。
现根据中国证监会的进一步审核意见，公司与相关中介机构对告知函回复材料进行了修订，具体内容详见公司于 2019年 2月 18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于请做好远光软件公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复（修订稿）》。
公司本次公开发行可转换为股票的公司债券事宜尚需获得中国证监会审核，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事宜能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2019年2月18日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-007
江苏中南建设集团股份有限公司
关于对全资子公司武汉锦苑中南房地产开发有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况的概述
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司武汉锦苑中南房地产开发有限公司（以下简称“武汉锦苑中南”）拟与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）、阜宁民生村镇银行股份有限公司（以下简称“民生村镇银行”）签订《委托贷款合同》，由江海证券委托民生村镇银行提供48,000万元借款，用于归还股东及关联企业借款。借款期限为24个月，年利率为6.5%。
为保证江海证券、民生村镇银行在上述协议中权益的实现，武汉锦苑中南拟与江海证券签署《委托贷款抵押合同》，抵押财产为武汉市P（2016）109地块项目土地使用权；本公司拟与江海证券、民生村镇银行签署《代偿承诺函》，承诺若武汉锦苑中南未按借款合同约定归还借款，则公司代为偿还武汉锦苑中南应付未付委托贷款本金、利息、逾期利息、罚息、复利等相关费用；本公司拟与民生村镇银行签署《委托贷款质押合同》，将其持有的武汉锦苑中南100%股权提供质押担保。
公司于2017年1月17日召开第六届董事会第五十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司全资子公司武汉锦苑中南房地产开发有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的情况
1、基本情况
公司名称：武汉锦苑中南房地产开发有限公司
公司成立日期：2016年12月6日
公司注册地点：武汉市黄陂区长轩岭新建街67号
公司法定代表人：陈小平
公司注册资本：5,000万元人民币
公司主营业务：房地产开发、商品房销售，房地产咨询，物业管理。
2、股东情况：公司持有武汉锦苑中南房地产开发有限公司100%股权。
3、被担保公司情况:武汉锦苑中南房地产开发有限公司为新成立公司，暂无财务数据。该公司为本公司通过拿地开发房地产项目，项目坐落于武汉黄陂区横店街川龙大道以东，后湖北路以南，出让面积为 81,664.43平方米，综合容积率为1.0~2.0，土地用途为住宅、商服用地，土地款总价 78,199万元。
三、担保的主要内容
1、协议方：本公司、江海证券、民生村镇银行。
2、协议主要内容：为保证江海证券、民生村镇银行在上述协议中权益的实现，武汉锦苑中南拟与江海证券签署《委托贷款抵押合同》，抵押财产为武汉市P（2016）109地块项目土地使用权；本公司拟与江海证券、民生村镇银行签署《代偿承诺函》，承诺若武汉锦苑中南未按借款合同约定归还借款，则公司代为偿还武汉锦苑中南应付未付委托贷款本金、利息、逾期利息、罚息、复利等相关费用；本公司拟与民生村镇银行签署《委托贷款质押合同》，将其持有的武汉锦苑中南100%股权提供质押担保。
3、担保的范围：被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他合理费用。
4、保证期限：担保期限为债务履行期限届满之日起 2年。
四、董事会意见
董事会认为，通过对武汉锦苑中南的了解，该项融资确系武汉锦苑中南经营发展所需，上述担保及其它相关事项也是武汉锦苑中南业务正常开展的必要条
件，武汉锦苑中南具备到期还款能力，该项担保及其它事项未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，且武汉锦苑中南已提供抵押担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害中小股东在内的全体股东及公司的利益的情形。因此，董事会同意公司的上述事项履行。
五、公司担保情况
本次公司为江海证券向武汉锦苑中南房地产开发有限公司提供 48,000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为698,100万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为77.23%，其中公司对子公司担保总额为698,100万元，对其他公司的担保金额为0万元，逾期担保为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五十一次会议决议；
2、委托贷款合同；
3、委托贷款抵押合同；
4、代偿承诺函；
5、委托贷款质押合同；
6、深圳交易所要求的其他文件。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十八日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-086
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于公司董事长、总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年10月2日收到公司董事长（董事）兼总经理叶琼先生以书面形式向公司董事会提交的辞职申请。叶琼先生从公司长远发展考虑，提请辞去公司董事长（董事）、总经理职务，同时辞去董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。叶琼先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，不影响公司董事会正常运作，不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响，根据《公司法》和《公司章程》的规定，叶琼先生的辞职申请自送达董事会时生效，同时不再担任公司董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。
叶琼先生辞职后将继续在公司任职，为公司的发展战略和重大决策建言献策。
公司董事会对于叶琼先生担任公司董事长、总经理期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会
聚光科技（杭州）股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司2014年度报告及第二届董事会第十八次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了《关于公司2014年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：
公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。
二、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关规定，对公司2014年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，发表如下独立意见：
公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。我们认为，公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《2014年度内部控制自我评价报告》，对报告期内公司2014年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
3、公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定相违背的情形。
之间经营性资金占用、公司子公司向合营企业的小额销售、公司因资金周转向公司股东暂借款（已归还）、公司及子公司与关联方的小额经营性购销以及公司与子公司之间的非经常性资金往来外，未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
3、报告期内，公司对外担保金额为零，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2014年度财务报告审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。
六、关于公司为子公司提供担保的独立意见
清本环保为公司全资子公司，信誉及经营状况正常，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，我们同意公司为清本环保提供担保。本次担保事项需提交公司股东大会审议。
七、关于高级管理人员薪酬的独立意见
经董事会薪酬与考核委员会提议，公司同意将高级管理人员薪酬拟定如下：王健先生，基本年薪60万元；姚纳新先生，基本年薪60万元；以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。上述公司高级管理人员的年薪分为基本年薪加浮动年薪两部分组成，基本年薪按照月度发放，浮动年薪在年终根据公司利润目标达成情况及其个人绩效考核情况综合确定。以上从2015年4月1日起生效，直
至董事会另行通过新的薪酬方案为止。
上述薪酬标准符合公司的实际现状，约束与激励并重，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同意将此议案提交董事会审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次根据财政部2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则——基本准则》进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
（以下无正文）
（本页无正文，《聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页）
独立董事：
孙优贤________________________
林宪________________________
徐亚明________________________
年 月日
证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-12第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2015年2月9日以邮件方式发出会议通知，2015年2月27日上午9：00在本公司会议室以现场方式召开，本公司董事共9名，实际参加会议的董事8名，其中：董事李佳蔓女士因个人原因缺席会议。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。
会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司 2014年年度报告
全文及摘要》；
[2014年年度报告全文详细内容刊登于www.cninfo.com.cn，2014年年度报告摘要详细内容刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和www.cninfo.com.cn]。该议案需提交2014年度股东大会审议。
2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司 2014年度董事会报告》；
[内容详见《公司 2014年年度报告》，该议案需提交 2014年度股东大会审议]。公司独立董事李文华、刘红玉、敬云川向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会述职。[详细内容刊登于www.cninfo.com.cn]。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司 2014年度总经理工作报告》；
4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司 2014年度财务决算报告》；
公司2014年实现营业总收入242,838,734.70元，比上年同期增长37.40%；
实现营业利23,759,198.22元，比上年同期增长106.45%；归属于上市公司股东的
净利润21,738,599.28元，比上年同期增长99.97%。
该议案需提交股东大会审议。
5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司 2014年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润10,963,405.91元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 1,096,340.59元，加上年初未分配利润 68,845,589.76元，减去 2014年已支付的现金股利 11,779,828.80元，2014年母公司累计可供股东分配利润为66,932,826.28元。
资本公积562,749,357.60元；资本溢价559,580,789.13元。
本次利润分配预案：以2014年12月31日的总股本144,103,649股为基数，用资本公积每 10股转增6股，合计转增86,462,189股，转增后公司总股本为 230,565,838股。
公司处于快速发展阶段，资本性支出较大，为保证公司战略目标的实现，适应目前发展阶段及满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。公司最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润85.50%，符合公司相关分配政策。
公司未分配利润的用途和使用计划：补充公司生产经营所需流动资金。未分配利润将累积至下年进行分红。
公司董事会提出的2014年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定。独立董事已发表同意意见。
需提交2014年度股东大会审议。
6、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》；
[详细内容刊登于www.cninfo.com.cn]。
7、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度申请银行授信额度的议案》；
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，满足公司流动资金的需求，公司2015年度申请银行授信额度分别为：
桂林银行：20,000万元；中国银行桂林分行：10,000万元；中国交通银行桂林分行：10,000万元。公司董事会授权公司经营层在 40,000万元的计划额度内根据生产经营等实际情况筹措所需资金。
该议案需提交股东大会审议。
8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
[详细内容见刊登于 www.cninfo.com.cn的《桂林广陆数字测控股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》]。
9、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》；
独立董事已发表独立意见，并需提交股东大会审议。
[相关内容刊登于www.cninfo.com.cn，供投资者查阅]。
10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2015年度预计
日常关联交易的议案》；
公司预计2015年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过3174.52万元， 2014年度同类关联交易实际发生金额为3861.75万元。
[详细内容刊登于www.cninfo.com.cn，《2015年度预计日常关联交易的公告》]。
该议案需提交股东大会审议。
独立董事发表事前认可和独立意见；保荐机构意见。
11、会议以7票同意，0票反对，1票回避，审议通过《关于业绩承诺实现情况的专项说明》；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于桂林广陆数字测控股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]第45030002号）。
1、2013年盈利预测实现情况
根据华寅五洲出具的CHW证审字[2014]0013号审计报告，中辉乾坤 2013年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为 1,929.66万元，达到并超过了2013年业绩承诺数。
2、2014年盈利预测实现情况
中辉乾坤2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为2,031.61万元（含转让中辉乾坤拥有的2014年对哈尔滨有线电视网络有限公司数字电视合作经营合同的相关权利和义务的收入），低于 2014年业绩承诺数。
3、累计盈利预测实现情况
中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤 2013年度及 2014年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）预测数据不得低于3,958.26万元。中辉乾坤2013年及2014年的净利润共计3,961.27万元，达到并超过了承诺净利润数。
[详细内容见刊登于 www.cninfo.com.cn的《关于盈利预测实现情况的专项说明》；《关于桂林广陆数字测控股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》]。该议案需提交股东大会审议。
12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于暂不召开公司 2014年度股东大会的议案》。
由于公司工作进程安排，将下次董事会审议的事项一并提交 2014年度股东大会审议，因此，本次董事会决定暂不召开公司 2014年度股东大会。待下次董事会决议后再发布2104年度股东大会的通知。
桂林广陆数字测控股份有限公司
董事会
二○一五年三月三日
苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事
关于调整非公开发行股票方案相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等相关文件的规定，我们作为公司的独立董事，我们认真审核公司提供的关于调整本次非公开发行股票方案的相关材料，基于独立判断原则，我们对上述相关事项发表独立意见意见如下：
针对公司第三届董事会三十四次会议审议的《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票募集资金总额及各认购方认购股份数量的调整，我们认为是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们同意调整本次非公开发行股票方案的相关事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事关于调整非公开发行股票方案相关事项独立意见之签署页）
独立董事：
黄彩英
郁文娟
陈泽桐
2016年1月21日