浙商证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕564号文核准，江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 9,728万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为江特电机本次发行的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第六次会议决议、2013年第二次临时股东大会决议、第七届董事会第十次会议决议、第七届董事会第十三次会议决议，对发行人本次非公开发行的发行过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，认为本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第二次会议决议公告日（2013年7月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.28元/股作为发行价格。
2014年 3月 14日，发行人召开 2013年度股东大会审议通过了《2013年度
利润分配预案》，2013年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行价格调整为10.27元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为9,727.6264万股，符合公司相关股东大会决议和证监许可〔2014〕564号文关于本次发行不超过 9,728万股（含 9,728万股）新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为陈保华、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、中航证券有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司5名投资者，符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为 999,999,993.92元，扣除发行费用 25,847,276.26元后，募集资金净额为974,152,717.66元，未超过本次发行募集资金数额上限100,000万元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人相关股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
2013年7月24日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的决议》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
的决议》、《关于前次募集资金使用情况报告的决议》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。2013年 12月 2日，发
行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开 2013年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2013年12月18日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议批准了公司第七届董事会第二次会议审议通过的非公开发行股票相关议案。
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131793号）以及《非公开发行股票预案》签署之后发生的与本次非公开发行相关事项等，2014年 3月 24日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行股票的预案进行了补充和完善，并于 2014年 3月25日进行了公告。
2014年5月5日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”采矿部分收益情况核算的议案》以及《关于设立分公司的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并于 2014年5月6日进行了公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
江特电机本次非公开发行股票于2014年5月16日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2014年6月13日获得中国证监会下发的《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕564号）的核准批文。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）发出认购邀请书的情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订），本次发行向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的28名投资者、发行人前20名股东中除实际控制人及其关联企业、公司董事、监事外的 13名股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的 25家证券投资基金管理公司、16家证券公司和 8家保险机构投资者等询价对象发送了《认购邀请书》。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间（即2014年6月30日9:00-12:00）内，共有 5名投资者将《申购报价单》及附件清单以传真方式发送至发行人，5名投资者报价均为有效报价。北京市康达律师事务所进行了现场见证。
经核查，保荐机构认为，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
2014年6月30日，依据《认购邀请书》中约定的程序和规则，并结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，发行人和主承销商协商确定本次发行股票的发行价格为 10.28元/股，发行数量为 9,727.6264万股，募集资金总额为999,999,993.92元（含发行费用）。发行对象及其获配股数、认购金额和限售期的具体情况如下：
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|投资者名称||||||||
||||获配数量（股）||获配金额 （元）||限售期（月）|
|1|陈保华|12,305,447||126,499,995.16||12||
|2|财通基金管理有限公司|28,732,879||295,373,996.12||12||
|3|华泰资产管理有限公司|19,341,536||198,830,990.08||12||
|4|中航证券有限公司|19,455,252||199,999,990.56||12||
|5|江苏瑞华投资控股集团有限公司|17,441,150||179,295,022.00||12||
|合计||97,276,264||999,999,993.92||-||

上述5名特定投资者均符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的
规定，也符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为，本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操作发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2014年6月30日，发行人向上述5名获得配售的投资者发出《江西特种电
机股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知 5名投资者按要求于 2014年7月3日将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2014年7月3日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对5家投资者认购资金的到账情况进行了验证，并于 2014年7月4日出具[2014]京会兴验字第04030007号《验资报告》。
2014年7月3日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年7月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了验证，并于2014年7月3日出具大华验字[2014] 000249号《验资报告》。
经核查，保荐机构认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2014年6月13日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2014年6月14日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求；
3、本次发行对象具备合法的主体资格。
特此报告。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
周旭东 孙小丽
浙商证券股份有限公司
2014年07月16日