招商证券股份有限公司
关于苏州晶瑞化学股份有限公司
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”或公司）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项的情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、本次交易概述
1．本次交易主要内容
为推进公司发展战略，增强可持续发展能力，公司拟以现金方式收购外方股东持有的控股子公司苏州瑞红45.44%的股权，转让对价共计 5,882.90万元。其中，公司受让日本瑞翁持有的苏州瑞红25.57%股权的对价为 3,310.40万元，受让日本丸红持有的苏州瑞红19.87%股权的对价为2,572.50万元。
2017年9月30日，经公司第一届董事会第十五次会议通过本次交易后，公司与日本瑞翁、日本丸红在苏州签署了《股权转让合同》。
2．本次交易构成关联交易
苏州瑞红系于1993年设立的中外合资企业，本次交易前，公司持有其54.56%的股权，日本瑞翁持有其25.57%的股权，日本丸红持有其19.87%的股权。根据深交所《创业板股票上市规则》规定，公司基于实质重于形式原则，认定日本瑞翁、日本丸红为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2017年9月30日，公司第一届董事会第十五次会议全体董事一致审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，无关联董事需要回避表决。
公司独立董事就本次交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需公司、日本瑞翁、日本丸红各方依据各自公司章程规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序后方可生效，且需经工商、商务、外汇等相关主管部门批准或备案，因此本次交易进程存在一定的不确定性。
二、交易对方基本情况
（1）日本瑞翁（日本东京交易所上市公司，证券代码：4205）
日本瑞翁是日本一家大型化学材料生产与贸易商，旗下设有弹性体材料事业（合成橡胶、合成胶乳和化工产品事业）与高性能材料事业（化学品、信息材料、高性能树脂、高性能构件和医疗器材事业）两大事业部，以“用化学的力量让未来触手可及”为经营理念，在美洲、亚洲等地均设有分支机构，进行全球化事业扩张。
截止本公告日，日本瑞翁基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|瑞翁株式会社（ZEON CORPORATION）|
|成立日期|1950年4月12日|
|注册资本|24,211,000,000日元|
|公司地址|日本国东京都千代田区丸之内1-6-2新丸之内中央大厦|
|实际控制人|无|
|主要股东|横滨橡胶持股9.37%日本信托服务银行（信托方）持股5.32%瑞穗银行持股4.67%日本信托银行（信托方）持股4.23%|
|经营范围|合成橡胶、特殊橡胶类产品的生产|

|||
|-|-|
|经营业绩情况|2016财年合并报表营业额2,876亿日元，经营利润308亿日元（2016财年区间为2016年4月1日-2017年3月31日）|

资料来源：日本瑞翁说明、日本瑞翁公司网站
www.zeon.co.jp
（2）日本丸红（日本东京交易所上市公司，证券代码：8002）
日本丸红是日本具有代表性的大型综合商社之一，总部设在东京和大坂，主要从事国内、进出口贸易、国际间商品技术服务贸易，集经纪商、经销商、批发商、代理商、投资商等各种功能于一体。
截止本公告日，日本丸红的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|丸红株式会社（Marubeni Corporation）|
|成立日期|1949年12月1日成立|
|注册资本|262,686,000,000日元（2016年9月末）|
|公司地址|日本东京都中央区日本桥二丁目7-1东京日本桥大厦|
|实际控制人|无|
|主要股东|日本兴亚损害保险（株） 2.42%明治安田生命保险相互会社 2.41%|
|经营范围|作为综合商社购买、销售各种产品以及贸易业；食品、纤维、纸、化工品、能源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、金融、物流、钢铁|
|经营业绩情况|2016年度合并报表营业额111,342亿日元，经营利润916亿日元（2016年度财报区间为2016年4月1日-2017年3月31日）|

资料来源：日本丸红说明、日本丸红公司网站
www.marubeni.co.jp
三、本次交易标的资产的基本情况
1.标的资产概况
本次交易收购的标的资产为苏州瑞红45.44%的股权，包括日本瑞翁持有的25.57%的股权，日本丸红持有的19.87%的股权。
目标公司苏州瑞红的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州瑞红电子化学品有限公司|
|企业性质|有限责任公司(中外合资)|
|营业期限|1993年10月9日至2018年10月08日|
|注册地和主要生产经营地|苏州市吴中经济开发区民丰路501号|
|注册资本|300.4万美元|

|||
|-|-|
|实收资本|300.4万美元|
|主营业务|主要从事光刻胶、功能性材料及锂电池粘结剂的研发、生产和销售。|
|经营范围|许可经营项目：生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学试剂（按有效的《安全生产许可证》核定的范围生产），销售公司自产产品；从事危险化学品的批发业务（按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经营）。 一般经营项目：生产电子配套用高纯配套化学试剂，销售公司自产产品。|

2.苏州瑞红主要股东及各自持股比例
本次交易前后，苏州瑞红的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||出资额（万美元）|股权比例|出资额（万美元）|股权比例|
|1|公司|163.896|54.56%|300.40|100.00%|
|2|日本瑞翁|76.7995|25.57%|-|-|
|3|日本丸红|59.7045|19.87%|-|-|
|合计||300.40|100.00%|300.40|100.00%|

 3.苏州瑞红主要财务情况
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2017]008039号），苏州瑞红最近一年及一期的主要财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|资产总额|27,436.02|27,322.81|
|负债总额|11,283.11|13,256.30|
|应收账款总额|11,186.92|8,566.55|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|-|-|
|净资产|16,152.91|14,066.51|
|项目|2017年1-7月|2016年度|
|营业收入|17,012.85|26,189.05|
|营业利润|2,346.11|1,875.48|
|净利润|2,014.55|2,239.53|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,719.71|1,569.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,994.06|1,886.90|

注：上述数据业经大华审计，大华具有执行证券期货相关业务资格。
苏州瑞红 2016年度、2017年1-7月非经常性损益金额分别为 669.76万元和294.84万元，主要为政府补助。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则；按照深交所《创业板股票上市规则》等规范性要求，本次交易应当由具有证券从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计或评估。根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2017]008039号），截止 2017年 7月 31日，苏州瑞红的净资产账面价值为16,152.91万元。根据《股权转让合同》约定，苏州瑞红全体股东对截至 2016年12月31日的苏州瑞红未分配利润进行一次分配。本次交易以上述利润分配后的苏州瑞红 2016年末的净资产账面价值为作价依据，经交易相关方协商后本次苏州瑞红45.44%股权交易价格确定为 5,882.90万元。其中，公司受让日本瑞翁持有的苏州瑞红25.57%股权的对价为 3,310.40万元，受让日本丸红持有的苏州瑞红19.87%股权的对价为2,572.50万元。
五、交易协议的主要内容
1.交易各方及目标公司
甲方：苏州晶瑞化学股份有限公司
乙方：瑞翁株式会社
丙方：丸红株式会社
目标公司：苏州瑞红电子化学品有限公司
2.标的股权的转让
本次股权转让的具体内容为：乙方向甲方转让其所持有的目标公司25.57%的股权；丙方向甲方转让其所持有的目标公司19.87%的股权。乙方及丙方共计向甲方转让目标公司的股权比例为45.44%，甲方受让上述对象股权。转让后，目标公司股东的股权比例为，甲方持有目标公司100%的股权。
3.标的股权的转让对价
甲方受让乙方持有的25.57%对象股权的对价为人民币 3,310.40万元，甲方受让丙方持有的19.87%对象股权的对价为人民币 2,572.50万元（以下并称“转让对价”）。
目标公司已在董事会会议通过，目标公司需按股权比率向甲方、乙方、丙方支付应付未付的 2016年未分配利润合计人民币 1,120.00万元。除此之外，该等股权所属的其他任何股东权益、利益等均归属甲方所有。
4.转让对价汇入托管银行的安排
各当事人，应在本合同签订前的 2017年 9月 30日，确认甲方,乙方，中信银行股份有限公司苏州分行之间，以及甲方,丙方，中信银行股份有限公司苏州分行之间的托管合同已经签订完毕（以下中信银行股份有限公司苏州分行称“托管银行”）。
各当事人，应在本合同签订后 30个工作日之内，确认甲方已将有关乙方及丙方转让对价汇入到上述托管银行的甲方名义账号里。汇入托管账户的转让对价的利息部分归属甲方所有。
5.转让对价的支付期限以及支付方法
甲方应在本合同生效后120个工作日之内，向托管银行申请对乙方及丙方指定的银行账户进行美元汇款的手续，将对象股权的转让对价的全部金额用美元一次付清给乙方及丙方。甲方兑换美元时的人民币与美元的换算汇率，应为汇款执行银行公布的汇款日当天的美元对人民币的现汇卖出价。
6.标的股权的转让手续
各方当事人在本合同签订并且生效后，应立即推动己方所委派的目标公司董事召开目标公司董事会会议，并使其在该董事会会议上作出同意本股权转让的董事会决议。
甲方在本合同签订之后，应立即自行或通过目标公司办理与本股权转让有关的全部手续（包括但不限于修改目标公司的章程、商务部门的备案，工商部门的目标公司股东变更登记手续，向乙方及丙方支付转让对价所需的外汇管理部门有关手续（以下简称“支付所需手续”）税务部门的手续等）。乙方、丙方承诺给予完全充分和必要的配合并提供应由乙方、丙方提供或签署的文件。如目标公司未能完成本股权转让有关的全部手续，甲方将被视为不履行债务。有关本股权转让手续所需费用，由甲方或目标公司承担，乙方及丙方不必承担。
有关本对象股权，应从对象股权持有的转让方收到转让对价的全部金额之日起，正式从转让方转移到甲方，归属于甲方，至此本股权转让完成。如转让方另行通知甲方日期比上述时间更早，该另行通知日期视为本股权转让完成日期。
7.对象股权的转让费用及税金
除本合同中另有规定，各方当事人应分别自行承担关于本合同的签订和履行各自付出的费用。另外，关于本股权转让在中国国内发生的所有费用（包括但不限于商务部门、工商部门、外汇管理部门等政府相关部门的费用，资产评估费用等）由甲方或者目标公司承担，乙方及丙方不必承担。
甲方以及转让方应根据中华人民共和国以及日本国法律，各自缴纳本股权转让所需税金。关于转让对价，转让方应在中华人民共和国缴纳，应由甲方源泉扣缴的企业所得税，甲方在得到转让方的事先同意的情况下根据法律扣除，替代转让方向中国税务当局缴纳，并应立即提供缴税证据给转让方。
8.股权的转移
对象股权归属于甲方，目标公司章程、合资合同以及附随于此的备忘录和其他合同（以下简称「公司章程等」）上的乙方及丙方的所有义务、责任都由甲方继承，乙方及丙方不再承担任何义务、责任。同样，本股权转让完成后，有关目标公司章程等的修改，乙方及丙方无权提出异议，并应积极配合相应的董事变更。
转让完成日后，如目标公司因转让完成日前存在的原因，发生任何诉讼、仲
裁、行政处罚、债权债务等纷争以及其他任何形式的支出或损失等的，乙方以及丙方不再承担任何义务和责任。
9.本合同的生效以及终止
本合同自甲、乙、丙各方的有效授权代表人签字盖章之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会批准本次股权转让；
（2）甲、乙、丙各方依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本次股权转让的内部决策程序；
本合同在本合同义务全部履行完毕时终止。但是，本合同第 10条至第 13条的规定，在本合同终止后亦有效。
本合同签订起满 90个工作日后，关于本股权转让在商务部门的目标公司股东变更备案手续仍未能完成时，如非转让方原因造成的，则未完成股权转让的转让方，不必承担任何责任有权解除本合同。
六、涉及本次交易的其他安排
根据深交所《创业板股票上市规则》规定，本次股权转让协议生效后，未来十二个月内，日本瑞翁和日本丸红仍为公司关联方。鉴于日本瑞翁和日本丸红是公司及苏州瑞红的重要业务合作伙伴，预计未来十二个月内，公司及苏州瑞红仍将持续与日本瑞翁、日本丸红发生关联交易，关联交易定价将遵循市场定价原则。
七、交易目的和对公司的影响
本次股权收购有助于减少和规范关联交易，整合公司业务板块，实现公司统一管理下的高效运作。本次交易完成后，苏州瑞红成为公司全资子公司，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。
八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|采购内容|2017年1月-9月|
|日本丸红|光刻胶原料、功能性材料原料|572.56|
|上海瑞翁|改性乳胶等|10,288.31|
|日本瑞翁|乙烯类树脂等|59.53|
|合计||10,920.40|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|销售内容|2017年1月-9月|
|日本丸红|光刻胶，功能性材料|53.34|
|上海瑞翁|光刻胶，功能性材料|-|
|日本瑞翁|光刻胶，功能性材料|42.30|
|合计||95.64|

（3）受让非专利技术的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年1-9月|
|日本瑞翁|CIS胶技术实施费|78.99|

九、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可情况：经审阅公司提交的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况及定价依据，审阅交易标的审计报告，认为上述关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
独立董事独立意见：本次收购是公司经过审慎考虑做出的决定，有利于公司的长久发展。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东
的利益。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此，同意公
司收购控股子公司少数股东股权的事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审
议。
十、保荐机构意见结论
保荐机构招商证券对本次资产收购暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
1、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
2、上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益；
3、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合深交所《创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。
招商证券对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见之签章页）
保荐代表人：
孙坚 孔小燕
招商证券股份有限公司2017年9月30日