清水源2018年度股东大会 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04-061致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕丹丹、富皓律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
本所律师查验了公司第四届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2019年 3月 29日在指定报刊和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的会议通知。本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式，现场会议于 2019年 4月 24日14：00在河南省济源市轵城镇高新区文博路与科工路交叉口向西清水源研发中心二楼会议室
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召开，会议由董事长王志清先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年4月23日下午15：00至2019年4月24日15：00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2019年 4月18日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计13名，持有公司 121,155,578股股份，占公司总股本的55.4940%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 6人，持有公司 3,036,407股股份，占公司总股本的1.3908%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
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本次股东大会出席会议的 19名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计124,191,985股，占公司总股本的56.8848%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计13名，持有公司121,155,578股股份，占公司有表决权股份总数的55.4940％；通过网络投票进行有效表决的股东共计 6名，持有公司 3,036,407股股份，占公司有表决权股份总数的1.3908%。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东监票人、监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下 14项议案，各项议案表决结果如下：
（1）《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》
投票结果：同意 124,157,085股，占出席会议有效表决权股份的99.9719％；
反对 34,900股，占出席会议有效表决权股份的0.0281％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,867,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.7805％；反对 34,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）《关于2018年度董事会工作报告的议案》
投票结果：同意 124,157,085股，占出席会议有效表决权股份的99.9719％；
反对 34,900股，占出席会议有效表决权股份的0.0281％；弃权 0股（其中，因
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未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,867,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.7805％；反对 34,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）《关于2018年度监事会工作报告的议案》
投票结果：同意 124,157,085股，占出席会议有效表决权股份的99.9719％；
反对 34,900股，占出席会议有效表决权股份的0.0281％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,867,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.7805％；反对 34,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
投票结果：同意 124,157,085股，占出席会议有效表决权股份的99.9719％；
反对 34,900股，占出席会议有效表决权股份的0.0281％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,867,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.7805％；反对 34,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
投票结果：同意 124,142,585股，占出席会议有效表决权股份的99.9602％；
反对 49,400股，占出席会议有效表决权股份的0.0398％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,852,585股，占出席会议中小股东所持股份的99.6893％；反对 49,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3107％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
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投票结果：同意 124,157,085股，占出席会议有效表决权股份的99.9719％；
反对 34,900股，占出席会议有效表决权股份的0.0281％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,867,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.7805％；反对 34,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）《关于前次募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
投票结果：同意 124,157,085股，占出席会议有效表决权股份的99.9719％；
反对 34,900股，占出席会议有效表决权股份的0.0281％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,867,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.7805％；反对 34,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）《关于公司为子公司提供担保额度的议案》
投票结果：同意 124,157,085股，占出席会议有效表决权股份的99.9719％；
反对 34,900股，占出席会议有效表决权股份的0.0281％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,867,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.7805％；反对 34,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（9）《关于公司控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司为其子公司安徽元通管业有限公司提供担保的议案》
投票结果：同意 120,150,987股，占出席会议有效表决权股份的99.9710％；
反对 34,900股，占出席会议有效表决权股份的0.0290％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 11,860,987股，占出席会议中小股东所持股份的
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99.7066％；反对 34,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2934％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
股东大会审议本议案时，关联股东李万双回避表决，回避表决股份总数 4,006,098股。
（10）《关于河南清水源科技股份有限公司 2019年度拟申请银行授信额度的议案》
投票结果：同意 124,157,085股，占出席会议有效表决权股份的99.9719％；
反对 34,900股，占出席会议有效表决权股份的0.0281％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,867,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.7805％；反对 34,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（11）《关于公司2019年关联交易预计的议案》
投票结果：同意 24,687,085股，占出席会议有效表决权股份的99.8588％；
反对 34,900股，占出席会议有效表决权股份的0.1412％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,867,085股，占出席会议中小股东所持股份的99.7805％；反对 34,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
股东大会审议本议案时，关联股东王志清、段雪琴回避表决，回避表决股份总数99,470,000股。
（12）《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
投票结果：同意 124,157,085股，占出席会议有效表决权股份的99.9719％；
反对 34,900股，占出席会议有效表决权股份的0.0281％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,867,085股，占出席会议中小股东所持股份的
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99.7805％；反对 34,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（13）《关于公司2019年度董事薪酬或津贴标准的议案》
投票结果：同意 21,872,585股，占出席会议有效表决权股份的99.7747％；
反对 49,400股，占出席会议有效表决权股份的0.2253％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,852,585股，占出席会议中小股东所持股份的99.6893％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.3107％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
股东大会审议本议案时，关联股东王志清、宋颖标回避表决，回避表决股份总数102,270,000股。
（14）《关于公司2019年度监事薪酬或津贴标准的议案》
投票结果：同意 124,142,585股，占出席会议有效表决权股份的99.9602％；
反对 49,400股，占出席会议有效表决权股份的0.0398％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 15,852,585股，占出席会议中小股东所持股份的99.6893％；反对 49,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3107％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案9属于特别决议事项，须经出席会议的股东（或股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
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《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：吕丹丹
富皓