关于
唐人神集团股份有限公司预留股票期权
授予的法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司预留股票
期权授予的法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”)的委托，担任唐人神实施股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对唐人神提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就唐人神提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到唐人神的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于唐人神向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且唐人神已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3.本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对唐人神本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为唐人神实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意唐人神在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但唐人神作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7.本法律意见书仅供唐人神为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.唐人神已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
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一、唐人神实施本次股权激励计划的主体资格
1.唐人神目前持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为 430000400001615的《企业法人营业执照》，注册资本为 42,078.6万元，住所为湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园。
2.根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《唐人神集团股份有限公司章程》规定需要终止的情形。
3.根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天职株SJ[2013]131号《审计报告》、公司的承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，唐人神为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，唐人神具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次预留股票期权授予涉及的法定程序
经本所律师核查，唐人神已就实施本次期权激励计划履行了以下程序：
1.《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）已经中国证监会备案无异议，并于 2012年3月23日经公司 2012年第三次临时股东大会审议通过。
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2.根据《股票期权激励计划》，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。公司 2012年第三次临时股东大会已授权公司董事会依《股票期权激励计划》已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。
3.根据《股票期权激励计划》，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。公司 2012年第三次临时股东大会已授权公司董事会依《股票期权激励计划》已列明的原因取消激励对象的行权资格。
4.2013年4月22日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2012年年度利润分配的议案》，公司以2012年12月31日总股本276,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
5.2013年 5月 24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量、行权价格和激励对象的议案》，将股票期权的数量、行权价格及激励对象调整至如下：
（1）公司首次授予股票期权的激励对象原 98人调整为 91人，股票期权激励计划授予期权数量由原 2,580万份调整为 3,693万份，股票期权行权价格由原10.185元调整为6.67元。
（2）根据调整后的结果，授予激励对象 3,693万份股票期权（其中预留股票期权 300万份），占变更后公司股本总额 41,400万股的8.92%；其中首次授予激励对象为 91人，授予的股票期权数量为 3,393万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股6.67元，名单如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|期权数量（万份）|占授予总量比例|标的股票占总股本比例|
|1|陶一山|董事长、总经理|300|8.12%|0.72%|
|2|郭拥华|董事、副总经理|120|3.25%|0.29%|

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3 刘大建 董事、副总经理 120 3.25% 0.29%
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|-|-|-|-|-|-|
|4|孙双胜|董秘、财务总监|120|3.25%|0.29%|
|5|中层管理人员（87人）||2,733|74%|6.60%|
|预留股票期权|||300|8.12%|0.72%|
|合计|||3,693|100%|8.92%|

6.2013年 5月 24日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》，同意根据股东大会的授权，对本次股权激励计划相关内容进行调整。
7.2013年5月24日，公司三名独立董事出具《唐人神集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划相关内容进行调整。
8. 2014年 3月 11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》，同意对预留股票期权进行授予，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|对象|获得预留股票期权数量（万份）|预留股票期权数量占预留股票期权总数的比例（%）|预留股票期权数量占授予时公司总股本的比例（%）|
|1|公司及控股子公司核心技术、管理、业务人员（18人）|300|100|0.71|
|合计||300|100|0.71|

9.2014年 3月 11日，公司三名独立董事出具《唐人神集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见》，确认预留股票期权的激励对象主体资格合法、有效，授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，本次授权符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票
期权的条件。
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10.2014年3月11日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》，同意对预留股票期权进行授予，并出具了《监事会关于对股票期权激励计划预留股票期权授予事项、激励对象名单以及调整预留股票期权数量的核实意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐人神为实施本次股权期权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、关于唐人神预留股票期权授予日
1.2012年4月5日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定首次股票期权的授予日为2012年4月6日。
2.根据《股票期权激励计划》，公司预留股票期权在首次授予股票期权授权日后24个月内一次性授予。
根据《股票期权激励计划》，股票期权的授予日不为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
3.2014年 3月 11日，唐人神召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
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《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定公司预留股票期权的授予日为2014年3月11日。
经核查，上述授予日不违反《股票期权激励计划》的相关规定；根据唐人神2012年第三次临时股东大会授权，公司董事会有权确定预留股票期权的授予日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定2014年3月11日为《股票期权激励计划》所涉预留股票期权的授予日，符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
四、关于唐人神预留股票期权的获授条件
根据《股票期权激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
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经核查，本所律师认为，唐人神预留股票期权的授予符合《股票期权激励计划》规定的获授条件。
五、结论
综上，本所律师认为：
1.唐人神为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，唐人神具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2.截至本法律意见书出具之日，唐人神为实施本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。
3.唐人神董事会确定2014年3月11日为预留股票期权的授予日，符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
4.唐人神预留股票期权的授予符合《股票期权激励计划》规定的获授条件。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为北京市中伦律师事务所《关于唐人神集团股份有限公司预留股票期权授予的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人签字：张学兵
经办律师签字：李磐
经办律师签字：陈益文
二〇一四年三月十一日