中信证券股份有限公司
关于华灿光电股份有限公司
2014年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：华灿光电|
|保荐代表人姓名：陈平进|联系电话：010-60833120|
|保荐代表人姓名：李小岩|联系电话：010-60833131|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|2014年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及时审阅了公司公开信息披露文件，包括：定期报告（2014年季报/半年报及年度报告）；“三会”公告文件及其他临时公告文件等，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|按月检查|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|未列席|
|（2）列席公司董事会次数|3次电话列席|
|（3）列席公司监事会次数|未列席|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|经过现场检查，保荐机构认为2014年，公司总体上能够自觉遵守中国证监会、深圳证券交易所、公司章程的相关规定，履行有关义务，无明显违反相关规定的情形，所存在的问题和整改情况如下：（1）问题：在年报审计方面，由于公司 2013 年度审计报告与之前业绩快报中所披露的净利润差异较大，发生了盈亏的变化。整改情况：保荐机构已对相关原因进行了核查，并督促发行人根据信息披露的相关规则披露修正公告、致歉公告。截至本报告出具日，公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。（2）问题：公司 2013 年度业绩降幅较大，根据公司披露的 2013 年年报及 2014 年一季报，2013 年度净利|

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||润为-862万元，同比由正变负；2014年1季度净利润1454 万元，较上年同期下降16.00%。公司经营环境存在一定风险。整改情况：保荐机构已针对上述问题提请公司关注，并要求公司及时根据经营情况公告相关情况。截至本报告出具日，公司经营情况已经好转。（3）问题：随着公司人员规模的不断扩大，内部机构的运营效率有所降低，影响了信息披露工作的效率。整改情况：保荐机构已提请公司董事会秘书带头进一步熟悉深圳证券交易所信息披露的相关规定，加强对公司内部信息披露事务的流程化管理，明确内部人员的分工和责任，以增强对涉及披露事项的敏感性认识，避免信息披露方面出现问题。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|

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|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年12 月 30日|
|（3）培训的主要内容|上市公司重大资产重组及案例分析|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|华灿光电2014年4月18日披露的 2013 年度审计报告与2014年2月27日披露的业绩快报中的净利润差异较大，发生了盈亏的变化；而华灿光电于2014年4月17日披露业绩快报修正报告，不够及时。|保荐机构已对相关原因进行了核查，并督促发行人根据信息披露的相关规则披露修正公告、致歉公告。截至本报告出具日，公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|

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|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|（1）公司2013年度业绩降幅较大，根据公司披露的2013年年报及2014年一季报，2013年度净利润为-862万元，同比由正变负；2014 年1季度净利润1454 万元，较上年同期下降 16.00%。公司经营环境存在一定风险。（2）随着公司人员规模的不断扩大，内部机构的运营效率有所降低，影响了信息披露工作的效率。|（1）保荐机构已提请公司管理层关注公司的经营情况及外部经营环境的变化，并要求公司及时根据经营情况公告相关情况。截至本报告出具日，公司经营情况已经好转。（2）保荐机构已提请公司董事会秘书带头进一步熟悉深圳证券交易所信息披露的相关规定，加强对公司内部信息披露事务的流程化管理，明确内部人员的分工和责任，以增强对涉及披露事项的敏感性认识，避免信息披露方面出现问题。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司股东上海灿融、天福华能、Jing Tian I、Jing Tian II、浙江华迅和武汉友生承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东金石投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东香港华臻、浦江斯浩、开投成长、国富永钦、国富永钤和金智汇富承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的周福云、刘榕、叶爱民、章苏阳、边迪斐、汪德鹏、杨忠东、魏世祯承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不|是|不适用|

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|转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。此外，在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份。作为公司董事长周福云近亲属的周福寿、周桂仙、周菊仙，和其他关系密切家庭成员的潘英俊、金四春，以及作为本公司监事杨忠东配偶的楼蕾芳承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在周福云或杨忠东担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让其直接或间接持有的公|

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|司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；在周福云或杨忠东离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。此外，周福云或杨忠东在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份；周福云或杨忠东在公司首次公开发行股票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份。|||
|2．首次公开发行前，公司全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出了以下承诺：（1）承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。（2）对于承诺人直接和间接控股的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行承诺函中与承诺人相同的义务，保证|是|不适用|

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|该等企业不与公司进行同业竞争，承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。（3）承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。|||
|3．首次公开发行前，公司全体股东出具了《关于减少关联交易的承诺函》，做出了以下承诺：（1）除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；（2）承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易|是|不适用|

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|均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。|||
|4、公司主要股东上海灿融承诺：如果公司所在地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候依法要求发行人补缴在首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金费用，上海灿融承诺将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失。|是|不适用|
|5、公司承诺：将控制与英特来之间的交易规模，将对英特来销售所实现收入占公司当年营业收入的比重控制在10%以内。若未来对上述比例进行调整，比照关联交易决策程序，需提交股东大会决议通过。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2014 年度，中国证监会（包括派出机构）及贵所对本保荐机构或者保荐的公司（含公司董事、监事、高级管理人员及股东）采取监管措施的事项如下：1、2014 年 3 月 26 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）副总经理胡奕忠出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司副总经理胡奕忠的监管函》（创业板监管函［2014］第8 号），认定其配偶在“窗口期”违规买入股票，违反了相关规定，要求开山股份重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发生。本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股份进行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了严厉批评和经济处罚，同时责令其对家属进行批评教育。开山股份将此事项对全体董事、监事、高级管理人员进行了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员严格遵守证监会和交易所的有关规定，避免类似违规事件的发生。2、2014 年 3 月 10 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具《关于对华灿光电股份有限公司的监管函》（创业板监管函［2014］第6 号），指出华灿光电未及时公告获得补贴情况，违反了相关规定。请董事会充分重视上述问题，认真总结信息披露不及时的原因，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。要求上市公司必须按|

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|照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。针对上述问题，本保荐机构已督促华灿光电股份有限公司进行了整改，及时披露政府补助的获取情况。3、2014 年 6 月 13 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具的《处分事先告知通知书》（创业板处分告知函［2014］第 12 号），认为由于公司2014年4月18日披露的2013年度审计报告与 2014 年 2 月 27 日披露的业绩快报中的净利润差异较大，发生了盈亏的变化，且华灿光电披露业绩快报修正报告的时间（2014年4月 17日）滞后，拟对华灿光电、董事长周福云，总经理刘榕、财务总监韩继东给予通报批评的处分。允许华灿光电进行申辩，之后再确定是否正式处分。针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份有限公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并予以持续关注。4､2014年 4月10日，深圳证监局下发《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳局［2014］9 号），要求公司对于违反《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司监督管理条例》中有关条款予以改正并进行整改。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并对相关制度规范进行了修订，已及时将整改情况报送深圳证监局。|

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||5､2014 年 11 月 13 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的宁波银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰出具《关于对宁波银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰的监管函》（中小板监管函［2014］第 137 号），对其股份买卖行为违反相关规定予以函告，并提醒其严格遵守法律、法规的规定，不得违规交易股票。6､2014年 12月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司出具《关于对浙江方正电机股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2014］第 148号），对其减持方正电机股份达 5%时未按相关规定及时履行报告和住处披露义务等问题进行了函告，并提醒其买卖股票时应按照有关规定，认真和及时履行信息披露义务。|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司2014年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
陈平进 李小岩
中信证券股份有限公司年 月 日