江苏维尔利环保科技股份有限公司
利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划
为完善和健全江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号文件）的指示精神以及《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，特制订以下利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划：一、利润分配政策
公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规定：（一）股利分配顺序
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
5、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
7、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）现金分红比例的规定
1、公司将优先采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的20％。
2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
4、公司如出现年度经营微利（微利是指年度每股税后收益低于0.05元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3000万元人民币。
（三）利润分配时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）股票股利发放条件
公司在经营情况良好，具有成长性，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素的情况下，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公积金转增股本时，所留存的公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）利润分配政策的决策程序
1、公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
3、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并且为股东提供网络投票的方式；
4、对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
5、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并可征集中小股东的意见；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督；
6、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整或变更现金分红政策和股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，董事会经过详细论证并提出调整方案后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提供网络投票方式；
7、公司应以每三年为一个周期，就股东回报事宜进行专项研究论证，并制订周期内股东回报规划。
（六）未分配利润的使用
1、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
2、公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、固定资产投资、与主营业务相关的BOT、BT工程项目投资。
二、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年（2015-2017年）股东回报规划：（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低于母公司当年实现的可分配利润的20%。
公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年优先以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的20%；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会二〇一五年九月二十一日