证券代码：603779 证券简称：威龙股份威龙葡萄酒股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一七年六月
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案公司声明
1、威龙葡萄酒股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、威龙葡萄酒股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案特别提示
1、威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第十一次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过。威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，调整本次非公开发行A股股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为包括实际控制人王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，王珍海为公司控股股东、实际控制人，承诺以现金 6,000万元参与认购；中铁宝盈-润金 1号资产管理计划是由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管理，承诺以现金 28,750万元参与认购；江苏隆力奇集团有限公司承诺以现金2,000万元参与认购。除王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过7名的特定对象。
除王珍海、中铁宝盈-润金 1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。实际控制人王珍海、中铁宝盈-润金 1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2017年6月19日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于19.49元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、本次非公开发行股票数量不超过 29,492,047股。拟募集资金金额不超过57,480万元。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。
7、公司实际控制人王珍海拟以现金方式参与本次发行认购；并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。
公司第三届董事会第十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，公司 2016年第二次临时股东大会已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。本次非公开发行方案调整后，公司第四届董事会第二次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案本次非公开发行 A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过57,480万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|计划总投资|拟投入募集资金金额|
|澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目|60,185.10|57,480.00|
|合计|60,185.10|57,480.00|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司市场份额，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案目 录
释义 .................................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 8一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 8三、本次发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 11四、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... 12五、本次募集资金用途 ................................................................................................. 13六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 14八、本次发行方案的审批程序 ..................................................................................... 14第二节发行对象的基本情况..................................................................................................... 15一、王珍海基本情况 ..................................................................................................... 15二、中铁宝盈—润金1号资产管理计划基本情况 ..................................................... 15三、隆力奇基本情况 ..................................................................................................... 16第三节股份认购协议的内容摘要 ............................................................................................. 19一、认购标的、定价原则、认购方式和认购数额 ..................................................... 19二、认购款的支付 ......................................................................................................... 20三、本次非公开发行股份的限售期 ............................................................................. 20四、认购对象的声明和保证 ......................................................................................... 20五、协议的生效 ............................................................................................................. 21六、违约责任 ................................................................................................................. 21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 22一、本次募集资金投资计划 ......................................................................................... 22二、本次募集资金投资项目基本情况 ......................................................................... 22三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................... 31第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 32一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................. 32二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 32三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 33四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................... 33五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................... 33六、本次股票发行的相关风险说明 ............................................................................. 34第六节发行人的股利分配情况................................................................................................. 37一、公司现行章程规定的利润分配政策 ..................................................................... 37
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 39三、公司未来分红回报规划 ......................................................................................... 40第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ..................................................................... 43一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ..................................................... 43二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 ................................................. 45三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................. 45四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ................................................. 48五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 . 50六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......................................................................................................................................... 51
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|威龙股份/公司/本公司/发行人|指|威龙葡萄酒股份有限公司|
|董事会|指|威龙葡萄酒股份有限公司董事会|
|监事会|指|威 龙葡萄酒股份有限公司监事会|
|股东大会|指|威龙葡萄酒股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|威龙葡萄酒股份有限公司公司章程|
|中铁宝盈|指|中铁宝盈资产管理有限公司|
|隆力奇|指|江苏隆力奇集团有限公司|
|本预案|指|威龙葡萄酒股份有限公司2016 年度非公开发行 A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|威龙葡萄酒股份有限公司 2016 年度非公开发行 A股股票的行为|
|认购协议/股份认购协议|指|威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议及补充协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日|
|上交所|指|上海证券交易所|
|报告期/最近三年一期|指|2014年度、2015年度、2016年与2017年1-3月|
|最近一年一期|指|2016年度与 2017年1-3月|
|股票/普通股|指|公司每股面值为 1元的人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|

注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：威龙葡萄酒股份有限公司
英文名称：WEI LONG GRAPE WINE CO., LTD.
股票上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：威龙股份
证券代码：603779
公司住所：山东省龙口市环城北路276号
法定代表人：王珍海
董事会秘书：姜淑华
联系电话：0535-8955876
传 真：0535-8955876
网 址：www.weilong.com
电子信箱：wljiang@weilong.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内葡萄酒消费市场需求的空间巨大
我国葡萄酒消费的潜在需求的增长空间较大。根据国际葡萄与葡萄酒组织O.I.V.研究报告显示，从2011年起中国成为世界第五大葡萄酒消费国，拥有世界最大的葡萄酒消费潜在市场。随着我国人均收入水平的提高、消费结构升级，以及人们对营养健康的重视，越来越多的消费者会选择低酒精度的酒类产品。在众多酒类产品中，葡萄酒以低酒度、健康、时尚的特点，顺应消费趋势，需求量有望持续增长。
2013年以前，我国葡萄酒行业经历了多年高速增长，市场容量从2008年的 250亿快速增长至 2012年的 600亿。2013年起，我国葡萄酒行业受宏观经济的
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案放缓以及限制“三公”消费等因素的影响进入深度调整期。经历3年市场调整后，受益于葡萄酒市场巨大的销售需求和进口酒消费量的激增，我国葡萄酒行业恢复性增长的拐点开始显现。据统计，2015年全球平均年人均葡萄酒消费量是 3.3升/人，而我国仅有1.1升/人，香港、日本、新加坡人均消费量则分别达到 5.3升、 2.7升、2.3升，法国、意大利、澳大利亚、英国、美国更是分别高达 45升、 38升、22升、20升和9升，表明我国葡萄酒行业具备巨大的市场潜力。
随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变，消费者更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着较大的市场空间。我国葡萄酒市场广阔的发展前景为国内葡萄酒生产商提供了良好的市场环境。
2、消费者的区域和群体逐步扩展
目前我国葡萄酒消费市场主要集中在东部地区，近年来，随着消费者对葡萄酒的认知度逐渐提高，消费者范围逐渐扩大，我国中西部城市的葡萄酒销量开始增长。随着中部崛起和西部大开发战略的深度推进，中西部地区的葡萄酒市场需求也将会面临良好的发展前景，消费者群体也逐步由东部扩展到中西部地区。
另外，中国葡萄酒市场已经逐步转向中产阶级消费群体的时代。在过去几年，消费者主要购买高端的名贵酒庄葡萄酒作为馈赠的礼品，而如今，消费者群体已经逐渐转为中产阶级，他们开始购买葡萄酒用于家庭消费，并关注葡萄酒本身的品质和口味，也更在意葡萄酒的价格。麦肯锡于 2014年 3月发布的报告预测，到2022年，76%的中国城市家庭将达到中产阶级的收入水平，而这一比例在 2000年仅为4%，这些中产阶级构成了未来5到10年中国葡萄酒的主流消费群体。
根据也买酒《2014葡萄酒电商大数据报告》，我国葡萄酒消费群体主要集中在19-30岁、31-40岁这两个年龄段，各年龄段葡萄酒消费占比分别为46%、38%，葡萄酒消费低龄化态势明显。根据我国人口结构，2013年10-19岁、20-29岁、 30-39岁的人口数量分别达到 1.5亿人、2.3亿人、2.0亿人，占总人口比重分别达到11.3%、17%、14.9%，随着 10-19岁人群也逐渐步入社会，葡萄酒消费潜在人群有望突破5.8亿人。
3、国内进口葡萄酒数量快速增长
我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头不断吸引外国葡萄酒进
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案入中国，我国葡萄酒进口量和进口金额从 2010年开始呈现快速增长趋势，2014年进口葡萄酒4.09亿升，2015年进口葡萄酒5.83亿升，2016年进口葡萄酒 6.38亿升，逐年增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、加强原材料供应的稳定性和高品质，降低公司的原材料采购成本
酿酒葡萄种植是葡萄酒生产的“第一车间”，是保证产品品质的关键。酿酒葡萄是与生态环境关联性极强的产品，其质量、特征、特色与产区的光照、气候、土壤等自然生态因素密切相关，只有具备良好的适合酿酒葡萄生长并能表现出其优良特性的生态条件，才能酿出品质独特的葡萄酒。相反，气候和生态环境的恶化会对葡萄酒行业产生不利影响。近年来，我国酿酒葡萄种植面积逐步扩大，葡萄酒产量快速增长，但原料品质及保障能力仍是行业发展的瓶颈，拥有自有的酿酒葡萄种植基地的葡萄酒生产企业较少，企业可控原料比例较低。
葡萄酒讲究“七分原料，三分工艺”，而澳大利亚的葡萄酒享誉国际，拥有世界一流、技术精湛的葡萄栽培和酿造专家，并拥有现代化的工业基础设施和优良的研究体系，其创新工艺不仅保留了葡萄品种的原味和果香，具有更强的亲和力，适合亚洲人口感。同时区域内常年阳光充沛，气候适宜，其特有的土地矿物质丰富了葡萄酒的味道，不受污染的天然环境也为优质葡萄原酒生产提供了优良自然环境。
面对国内巨大的葡萄酒市场需求量，依托澳大利亚优质的酿酒葡萄，公司拟采用世界领先水平的酿造工艺和现代化酿酒设备，在澳大利亚维多利亚州米尔杜拉市建设6万吨优质葡萄原酒生产基地。项目的建设进一步拓展了公司优质葡萄酒的酿造规模，满足了当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求，同时优质的原料也将提高威龙葡萄酒产品的质量，提升公司核心竞争力，为公司的发展壮大及长远发展奠定基础。
2、引进优秀经销商参与非公开发行股份认购，巩固销售渠道
公司现已建立起已建立以经销商模式为主、基本覆盖全国的营销网络。经销商是威龙股份与消费者之间的重要纽带，与经销商之间的合作，关系着公司的市场地位、品牌发展和经营业绩，通过本次非公开发行股份引入优秀经销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案司与经销商之间的长期稳定的合作关系。
目前威龙葡萄酒主要的销售市场在华东地区。通过与优秀经销商合作，威龙股份将不断巩固和渗透原有市场、开发新市场。在加强浙江、江苏等华东地区市场销售的同时，不断开拓四川、河南、湖南、重庆等其他地区，解决发行人销售区域过于集中的问题，进一步加强营销网络的全国性覆盖，从而进一步提升发行人的市场竞争力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10名的特定对象。其中，王珍海为公司控股股东、实际控制人，承诺以现金6,000万元参与认购；中铁宝盈—润金1号资产管理计划的委托人为公司部分经销商或其核心人员，承诺以现金28,750万元参与认购；隆力奇承诺以现金2,000万元参与认购。除王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过7名的特定对象。
除王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。实际控制人王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，王珍海为公司的控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系，本次发行前王珍海持有公司总股本的52.64%。而中铁宝盈—润金 1号资产管理计划系由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管理，委托人为公司部分经销商或其核心人员，与公司不构成关联关系。隆力奇与公司无关联关系。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 29,492,047股。拟募集资金金额不超过57,480万元。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行拟募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的第四届董事会第二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于19.49元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇不参与本次
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
（五）限售期
王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（六）上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
五、本次募集资金用途
本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 57,480万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目|计划总投资|拟投入募集资金|
|澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目|60,185.10|57,480.00|
|合计|60,185.10|57,480.00|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人王珍海拟以现金方式参与本次发行认购；并申请股东大会批
准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案公司第三届董事会第十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，公司 2016年第二次临时股东大会已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。本次非公开发行方案调整后，公司第四届董事会第二次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人王珍海持有公司总股本的52.64%。
本次非公开发行完成后，王珍海仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行方案的审批程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十一次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过；本次发行方案的调整已经获得公司于2017年6月18日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案第二节 发行对象的基本情况
一、王珍海基本情况
（一）王珍海简历
王珍海：男，1959年11月出生，370623195911******，中国国籍，无长期境外居留权，中共党员，大专学历，山东省人大代表，烟台市工商联副主席，龙口市工商联主席，中国酒业协会葡萄酒分会第四届副理事长，中国食品工业协会常务理事。曾荣获国际金葡萄创业奖，全国酿酒行业百名先进个人，葡萄与葡萄酒行业杰出贡献奖，山东省劳动模范，烟台市优秀共产党员、优秀劳动模范等荣誉称号。曾任葡萄酒国家级评委，烟台威龙董事长兼总经理，公司董事长、总经理。现任公司董事长，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）王珍海控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案出具之日，除本公司外，王珍海先生未控制其他公司。
（三）王珍海最近五年涉及诉讼、受处罚情况
根据王珍海出具的承诺说明，最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争与关联交易
本次非公开发行不会导致王珍海与公司的业务存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情形，亦不会产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，王珍海无偿为公司部分银行借款提供了担保。
除上述情况以外，本次发行预案披露前24个月内，王珍海与上市公司之间未发生其他重大交易。
二、中铁宝盈—润金 1号资产管理计划基本情况
（一）中铁宝盈
名称：中铁宝盈资产管理有限公司
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案法定代表人：丁宁
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：5,000万元
成立日期：2013年11月29日
股权结构：宝盈基金管理有限公司持股100%
（二）中铁宝盈—润金1号资产管理计划
1、概况
中铁宝盈—润金 1号资产管理计划由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管理，由威龙股份部分经销商或其核心人员出资 28,750万元认购，全额认购本次非公开发行的股票。
2、最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。
3、同业竞争和关联交易
本次发行后，中铁宝盈—润金1号资产管理计划与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。
三、隆力奇基本情况
（一）隆力奇的基本情况
名称：江苏隆力奇集团有限公司
法定代表人：徐之伟
住所：江苏省常熟市隆力奇生物工业园
成立日期：1996年7月3日
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,971.1万元人民币
经营范围：保健食品生产：隆力奇牌蛇酒；食品生产加工：蛇龟酒、隆力奇牌枸杞酒、隆力奇牌蝮蛇酒；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；服装加工、销售，皮革制品、木及木制品、家具、五金交电、化工原料（不含危险化学品、剧毒化学品、监控化学品等须领证经营的产品）、建材、百货销售，皮革硝制，
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）隆力奇的股权结构图
（三）隆力奇的主营业务及财务状况
隆力奇集团是一家综合性产业规模公司，公司主要经营的产业有日化产品、保健养生品、木业制品、房地产、物流、金融、家政、电商、有机农业等九大产业，公司拥有中国规模最大、技术力量最先进的日化产品、保健养生品的研究、开发和产销基地。
其最近一年简要财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|
|营业收入|872,982.69|
|净利润|23,021.37|
|资产合计|547,218.39|
|负债合计|309,645.88|
|所有者权益合计|237,572.51|

注：以上数据未经审计
（四）隆力奇及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
根据隆力奇出具的承诺说明，隆力奇及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）同业竞争与关联交易
本次非公开发行完成后，隆力奇及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与威龙股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，隆力奇于2016年12月成为公司的经销客户，其向公司采购产品并对外销售。除上述情况以外，本次发行预案披露前 24个月内，隆力奇及控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案第三节 股份认购协议的内容摘要
2016年9月12日，发行人与王珍海、中铁宝盈资产管理有限公司（代中铁宝盈—润金1号资产管理计划）、隆力奇签订了《附条件生效的股份认购协议》；
2017年 1月 17日，发行人与中铁宝盈资产管理有限公司（代中铁宝盈—润金 1号资产管理计划）签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；2017年 6月 18日，发行人与王珍海、隆力奇签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，与中铁宝盈资产管理有限公司（代中铁宝盈—润金 1号资产管理计划）签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
一、认购标的、定价原则、认购方式和认购数额
1、认购标的
认购标的为发行人本次非公开发行股票的种类与面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即发行人第四届董事会第二次会议决议公告日（2017年 6月 19日）。
本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价为 19.49元/股，按此价格90%计算发行底价为19.49元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将进行相应调整。
3、认购方式
认购对象均以现金认购本次发行的股份。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案4、认购数额
公司控股股东、实际控制人王珍海先生同意本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币陆仟万元（小写：人民币 6,000万元），且全部以现金方式认购。
江苏隆力奇集团有限公司同意本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰仟万元（小写：人民币2,000万元），且全部以现金方式认购。
中铁宝盈资产管理有限公司（代表中铁宝盈-润金 1号资管计划）同意本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰亿捌仟柒佰伍拾万元（小写：人民币28,750万元），且全部以现金方式认购。
认购对象同意认购发行人本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的最终发行价格。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。乙方具体认购数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。
二、认购款的支付
认购方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
三、本次非公开发行股份的限售期
王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇承诺认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以发行人董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
四、认购对象的声明和保证
王珍海、中铁宝盈—润金1号资产管理计划、隆力奇保证并承诺：认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票。认购人将按认
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案购协议“第六条支付方式”，及时足额缴纳认购价款。
五、协议的生效
《股份认购协议》自发行人和认购对象双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中认购协议“第九条乙方的声明和保证”约定的保证金及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
六、违约责任
1、本协议生效后，除非因认购人主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，认购人因任何其他原因未按照认购协议约定履行认购义务，应向公司支付认购金额10%的违约金。
因认购方主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，认购方和公司均不负违约责任。
2、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|计划总投资|拟投入募集资金|
|澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目|60,185.10|57,480.00|
|合计|60,185.10|57,480.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，则由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目实施方式和投资概算
本项目拟通过公司对子公司威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司进行增资的方式实施。本项目所需资金总额60,185.10万元，拟用募集资金投入57,480.00万元，其中建设投资48,664.63万元，铺底流动资金11,520.47万元。
（二）项目建设的具体内容
公司通过位于澳大利亚的子公司威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司购置土地，建造生产车间，购置并安装压榨机、发酵罐、贮酒罐等酿造葡萄酒的相关设备以及辅助设施。通过上述措施，进一步拓展了公司优质葡萄酒的酿造规模，满足当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求，同时优质的原料也将提高威龙葡萄酒产品的质量，提升公司核心竞争力，为公司的发展壮大及长远发展奠定基础。
（三）项目实施背景
1、国内葡萄酒市场需求的空间巨大，为项目实施提供了广阔的市场空间
葡萄酒目前还不是国内主流的饮用酒水，白酒和啤酒占有很大的消费比重，
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案但葡萄酒凭借着出色的营养功效和健康价值，接受度正日渐提高，在饮用葡萄酒的消费者中，因为其美容、保健功效而选择葡萄酒的消费者比重极大。所以，在众多酒类产品中，葡萄酒以其低酒度、健康、时尚的特点，需求量有望持续增长。
根据欧睿信息咨询（EuromonitorInternational）数据，预计2013-2018年中国葡萄酒市场规模复合增速4.5%，位列全球首位。2013年以前，我国葡萄酒行业经历了多年高速增长，市场容量从2008年的250亿快速增长至2012年的600亿。2013年起，葡萄酒行业受到受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响进入深度调整期。经历3年调整后，国产葡萄酒去库存清理逐步完成，恢复性增长的拐点开始显现。2015年全球平均年人均葡萄酒消费量是3.3升/人，而我国仅有1.1升/人，香港、日本、新加坡人均消费量则分别达到5.3升、2.7升、2.3升，法国、意大利、澳大利亚、英国、美国更是分别高达45升、38升、22升、20升和9升，表明我国葡萄酒行业仍有巨大的市场潜力。
随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变，消费者更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着较大的市场空间。我国葡萄酒市场广阔的发展前景为国内葡萄酒生产商提供了良好的市场环境。
2、消费者的区域和群体逐步扩展
目前我国葡萄酒消费市场主要集中在东部地区，近年来，随着消费者对葡萄酒的认知度逐渐提高，消费者范围逐渐扩大，我国中西部城市的葡萄酒销量开始增长。随着中部崛起和西部大开发战略的深度推进，中西部地区的葡萄酒市场需求也将会面临良好的发展前景，消费者群体也逐步由东部扩展到中西部地区。
另外，中国葡萄酒市场已经逐步转向中产阶级消费群体的时代。在过去几年，消费者主要购买高端的名贵酒庄葡萄酒作为馈赠的礼品，而如今，消费者群体已经逐渐转为中产阶级，他们开始购买葡萄酒用于家庭消费，并关注葡萄酒本身的品质和口味，也更在意葡萄酒的价格。麦肯锡于2014年3月发布的报告预测，到2022年，76%的中国城市家庭将达到中产阶级的收入水平，而这一比例在2000年仅为4%，这些中产阶级构成了未来5到10年中国葡萄酒的主流消费群体。
根据也买酒《2014葡萄酒电商大数据报告》，我国葡萄酒消费群体主要集中在19-30岁、31-40岁这两个年龄段，各年龄段葡萄酒消费占比分别为46%、38%，
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案葡萄酒消费低龄化态势明显。根据我国人口结构，2013年10-19岁、20-29岁、 30-39岁的人口数量分别达到1.5亿人、2.3亿人、2.0亿人，占总人口比重分别达到11.3%、17%、14.9%，随着10-19岁人群也逐渐步入社会，葡萄酒消费潜在人群有望突破5.8亿人。
3、国内进口酒数量大增
我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头不断吸引外国葡萄酒进
入中国，我国葡萄酒进口量和进口金额从2010年开始呈现快速增长趋势，2014
年进口葡萄酒4.09亿升，2015年进口葡萄酒5.83亿升，2016年进口葡萄酒6.38亿升，逐年增长。
（四）项目建设在国外的原因及合理性
公司拟在澳大利亚维多利亚州米尔杜拉市投资建设募集资金投资项目，其建设在国外的原因和合理性分析如下：
1、在国外建造葡萄原酒加工项目的背景和前期工作
近几年来，国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，如甘肃武威市，于 2013年和 2014年连续两年发生了霜冻、连续阴雨等异常天气，使该地区酿酒葡萄的产量和品质遭受了影响。同时，面对国内巨大的葡萄酒消费市场和进口葡萄酒对国内市场的冲击，公司为了提高核心竞争力，分散原材料采购风险，避免单一从国内采购酿酒葡萄的风险，保证酿酒葡萄的品质和供应量，已于 2014年下半年启动对全球酿酒葡萄地区的调研工作，主要寻找适宜酿酒葡萄生长、产量稳定和气候适宜的产区，开展葡萄原酒加工项目。公司为在国外建造葡萄原酒加工项目，已做了以下前期准备工作：
（1）掌握国外酿酒葡萄生产加工的工程建设、设备安装和使用。经过多年的专注经营，公司现已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、物流配送、销售为一体的完整产业链。特别是葡萄酒生产方面，公司早在多年前已引进国外先进设备，实施酿酒葡萄的加工生产，对酿酒葡萄设备的安装、使用和管理具有丰富的经验，同时，公司紧跟国外创新技术步伐，不断更新对新设备、新技术的了解，为国外建设酿酒葡萄原酒加工项目打下坚实基础。
（2）提升管理经验。公司已建立了严格的内部控制规范制度，并组建了一批经验丰富的管理人员。在日常工作中，公司加强管理人员培训，不断学习国外
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案先进管理经验，特别针对澳大利亚当地的企业管理模式、风土人情、人员管理等方面实施了针对性的学习。
（3）引进人才。公司不断完善绩效考核制度，已建立了科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，培养和引进了一批国际化人才，确保公司在国外顺利开展葡萄原酒加工项目。
（4）项目可行性分析。公司聘请国内外专业机构，会同公司管理层，结合澳大利亚当地酿酒葡萄的供应、葡萄酒生产后对外的销售方式等，对本次募投项目进行了充分论证，同时，设计并确定了募投项目建设中的建造区域、工程建设、酿酒葡萄设备采购和安装等细节。募投项目建成后，公司将派驻管理人员、聘请外籍管理人员，共同对募投项目实施管理，确保其生产经营的稳定。
2、将葡萄原酒加工项目建设在国外的原因及合理性
（1）提高酿酒葡萄原料供应的稳定性和品质
酿酒葡萄是与生态环境关联性极强的产品，其质量、特征、特色与产区的光照、气候、土壤等自然生态因素密切相关，只有具备良好的适合酿酒葡萄生长并能表现出其优良特性的生态条件，才能酿出独特、品质较好的葡萄酒。因此，气候和生态环境的适宜度会对葡萄酒行业产生较大的影响。酿酒葡萄的生长对环境的要求非常苛刻，优质的酿酒葡萄适宜生长在对农作物来说相当贫瘠的土地，需要夏季干旱少雨，冬季温和湿润，优质的酿酒葡萄只能生长在世界上一些特定的国家与地区，如意大利、德国、澳大利亚、智利等国家，如法国的波多尔地区、勃艮第地区等地区。而我国由于土地肥沃，四季气候良好，较难种植符合国际标准的酿酒葡萄。
近年来，我国酿酒葡萄种植面积逐步扩大，葡萄酒产量快速增长，但原料品质及保障能力仍是行业发展的瓶颈，拥有自有的酿酒葡萄种植基地的葡萄酒生产企业较少，企业可控原料比例较低。同时，近几年来国内自然灾害频繁，使得当年酿酒葡萄的产量下降、品质降低。为控制公司原酒质量，公司减少市场收购行为，但对公司生产经营造成了一定的影响。
澳大利亚拥有从寒冷、凉爽到温暖的各种气候和大量不同的土壤，而且地广人稀，使得澳大利亚的生态环境及其乡村地区保留了较多的原始状态。澳大利亚是新世界产酒国的重要代表，酿酒葡萄种植和酿造区主要位于小麦、牧羊区和高
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案降雨量区，主要分布在南澳大利亚州、维多利亚州和塔斯马尼亚州等地。这些地区冬春两季降雨较多，水资源丰富，夏季和秋初较为炎热，秋季来临早，受海洋影响较大，属于典型的地中海气候，非常有利于葡萄树的生长。项目建设地米尔杜拉市是澳大利亚维多利亚州西北部城市，位于墨累河岸，是重要的农业和养羊业地区的贸易中心和葡萄种植区，酿酒葡萄种植约40万亩，属于澳洲主产区之一，该区域具有丰富的气候条件和适当的水资源，为葡萄酒生产提供了优质的酿酒葡萄。近几年来，该地区环境保护良好，未发生重大的自然灾害，酿酒葡萄的产量稳定。
（2）提升葡萄酒酿造技术
根据酿造工艺不同，葡萄酒生产国主要被划分为新世界和旧世界两大板块。
新世界葡萄酒生产企业采用现代化科技，而旧世界葡萄酒生产企业则更多是坚持采用古老工艺。美国、澳大利亚、智利等新世界国家，主要运用工业机械化生产，更加注重对现代技术的运用；法国、意大利、德国、西班牙等旧世界国家，主要运用欧洲传统的酿酒工艺手工酿造，注重传统经验、风土等。国外葡萄酒生产已经传承几百年的酿造生产工艺，无论在酿酒方式、人才、设备上，均较我国有较大优势。另外，新旧世界的许多生产国（如法国、德国、意大利、加拿大和美国等）都把葡萄酒产品的质量管理上升到法律的高度来加以保证，使得该等生产国的葡萄酒保持了较高的产品品质。
我国葡萄酒行业的快速发展是从改革开放以后开始的，发展初期由于我国缺乏葡萄酒方面的专门研究机构，所以各种生产技术主要是向葡萄酒发达国家学习，各种加工设备也是从国外进口，主要是沿袭国外的生产工艺技术和经营管理模式，故我国葡萄酒酿造技术与国外仍有一定的差距。
澳大利亚葡萄酒的一大优点是酒质稳定。在酿造葡萄酒过程中，法国、意大利等国主要运用欧洲传统的酿酒工艺手工酿造，澳大利亚主要运用工业机械化生产并结合现代技术运用酿造。欧洲严格遵循的传统酿酒方式，酒质与气候密切相关，遇到不好的年份会受很大的影响，澳洲葡萄酒的酿制方式则与众不同，除了严格遵循的传统酿酒方式外，还采用先进的酿造工艺和现代化的酿酒设备，加上澳大利亚稳定的气候条件，其每年出产的葡萄酒的品质都相对稳定。
公司将葡萄原酒加工项目建在澳大利亚，拟利用当地葡萄酒酿造的生产技术
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案优势，提高公司产品品质，进一步提高公司整体的核心竞争力。
（3）较低的原料采购成本
①较低的酿酒葡萄采购成本
根据澳大利亚维多利亚州当地酿酒葡萄的采购成本，并考虑公司大批量采购的因素，预计采购酿酒葡萄的均价约为450澳元/吨，折合人民币约2,295元人民币/吨。而公司 2013年至 2015年自身种植培育的酿酒葡萄和外购酿酒葡萄的平均价格分别为3,289.20元/吨，3,745.15元/吨和 3,166.90元/吨，高于澳大利亚酿酒葡萄的采购均价。另外，澳大利亚酿酒葡萄的品质较高，性价比较国产酿酒葡萄更高。
②逐年降低的进口关税政策
2015年 06月 17日，我国与澳大利亚正式签署了《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》，之后双方政府公布了葡萄酒等产品未来五年内关税的阶段性减免方案，并于 2015年 12月 20日起，该协定生效并第一次降税。
澳大利亚葡萄酒作为 A-5类别进口产品，将自贸协定执行之日起，在未来的 5年内由现行关税降至0。其中，起泡酒 (Sparkling Wine)及小于 2L容器的进口静止葡萄酒 (StillWine)，关税将由现在的14%，第一年降至11.2%，第二年降至8.4%，第三年降至5.6%，第四年降至2.8%，并预计将于2019年降至0。对于散装葡萄酒及大于 2L容量的葡萄酒，关税减免方案将从20%逐步减少至16%、12%、8%、4%，并在2019年降至0。
公司在澳大利亚当地采购原料加工成原酒后出口至我国国内，具有较低的原料采购成本，同时，我国对澳大利亚葡萄酒进口关税的逐年减免使得产自澳大利亚的葡萄原酒进口原料成本进一步逐年降低。
综上所述，公司在澳大利亚建设葡萄原酒加工项目，已经过充分论证，并在工程建设、经营管理、人才培养和引进等方面做了充分准备，能够有效管理并确保该项目的实施进度及投资回报，另外，面对国内巨大的葡萄酒消费市场和进口葡萄酒对国内市场的冲击，公司在澳大利亚建设葡萄原酒加工项目能够在保证酿酒葡萄的品质和供应量的同时，提高公司生产技术、核心竞争力，降低生产成本，故公司将葡萄原酒加工项目建设在国外是合理的。
（五）募集资金投资项目产能消化的措施
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案1、公司本次募投项目的投资背景
2013年起，我国葡萄酒行业受到反“三公”消费和“双反”（反倾销、反补贴）调查的影响进入深度调整期。经历3年调整后，受益于国内葡萄酒市场巨大的销售需求、消费者群体逐年增长和进口酒消费量的激增，我国葡萄酒行业恢复性增长的拐点开始显现，葡萄酒消费市场有望迅速增长。
国内迅速增长的葡萄酒消费市场系公司消化新增产能的重要因素，为抢占市场份额，公司加快国外葡萄酒产品布局，提高产能和产品品质，为庞大的葡萄酒消费者市场打下坚实基础。
2、消化募投项目产能的具体措施
（1）提高产品品质
公司拟在澳大利亚维多利亚州投建葡萄原酒加工项目。维多利亚州位于澳大利亚大陆东南端，是澳洲一个重要的葡萄酒产区，拥有超过850座葡萄酒庄园，该区域自然环境优良，地广人稀，气候适宜，是澳大利亚酿酒葡萄的主要产区之一。当地适宜的自然环境为公司取得优质的酿酒葡萄原料提供了基础。
澳大利亚葡萄酒拥有悠久的历史，从 18世纪末起，澳大利亚就开始生产葡萄酒。澳大利亚具有锐意创新、出类拔萃的酿酒技术、多元文化背景的酿酒经验，已成为最优质葡萄酒出产国之一。澳大利亚酿酒科技先进，崇尚保留葡萄品种的最高度原味和果香的酿酒哲学，从而使得澳洲葡萄酒充满个性和活力，大部分澳洲葡萄酒不需要陈年，在其年轻时饮用味道已极佳。
目前，公司拥有多项核心生产技术，主要系通过不断吸收引进国外先进技术的基础上，结合自身的实践经验和研究成果总结而来，如干红葡萄酒发酵后快速出渣技术、果香型干红葡萄酒生产技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术等。未来，公司将通过在澳大利亚实施葡萄原酒加工项目，在原有产品生产技术基础上，依托当地酿酒工艺和人才，不断提高自身酿酒技术，生产出品质更优的产品。
（2）建立澳大利亚葡萄酒品牌
近年来，我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头不断吸引外国葡萄酒进入中国，但存在几个问题：①虚假品牌。部分葡萄酒号称国外进口，实则国内生产加工；②质量参差不齐。进口葡萄酒种类众多，一般消费者难以识
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案别其质量和品质，甚至部分葡萄酒存在金属元素超标、海关货证不符、添加剂过量等情况；③以次充好。如利用尽量逼真的包装和相近口味低档酒冒充高档酒等。
威龙是知名的葡萄酒品牌之一，是最早被认定为中国驰名商标、中国名牌产品的葡萄酒品牌之一。经过多年的经营积累，威龙葡萄酒已拥有稳定的消费群体和较高的品牌忠诚度，在市场上树立了良好的声誉，特别是华东地区形成了较强的品牌影响力。公司本次募集资金在澳大利亚实施葡萄原酒加工项目，将为国内消费者提供优质的外国葡萄酒。同时，公司将利用积累多年的自身品牌价值和影响力，通过建立澳大利亚葡萄酒品牌，提高消费者对外国葡萄酒的认知度和辨析度，向全国推广公司澳大利亚葡萄酒，提高公司销售收入。
（3）完善营销网络
营销网络是葡萄酒从生产厂家到消费者的推广载体、购买平台，是市场制胜的关键。从市场发展趋势上看，葡萄酒销售已经稳步转向烟酒店、酒窖、团购和商超等渠道，因此，构建覆盖面广、稳定可靠的营销网络，可以提高产品参与市场竞争的能力，为生产商经营业绩持续稳定增长奠定良好的基础。
①通过本次非公开发行股份引入优秀经销商
公司现已建立起已建立以经销商模式为主、基本覆盖全国的营销网络。经销商是威龙股份与消费者之间的重要纽带，与经销商之间的合作，关系着公司的市场地位、品牌发展和经营业绩，通过本次非公开发行股份引入优秀经销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公司与经销商之间的长期稳定的合作关系。
目前威龙葡萄酒主要的销售市场在华东地区。通过与优秀经销商合作，威龙股份将不断巩固和渗透原有市场、开发新市场。在加强浙江、江苏等华东地区市场销售的同时，不断开拓四川、河南、湖南、重庆等其他地区，解决公司销售区域过于集中的问题，进一步加强营销网络的全国性覆盖，从而进一步提升公司的市场竞争力。
②实施“千商万店”工程
公司计划在未来几年内实施“千商万店”工程，新增1,000家经销商，每位经销商均需具有自营专卖店，并能够覆盖 10家以上的终端烟酒店且具备团购销
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案售能力，最终形成全国范围内 10,000家威龙葡萄酒终端店，为推广公司澳大利亚系列产品，提升公司品牌影响力，打下坚实的渠道基础。
通过上述措施，公司销售终端将进一步增加，从而可以通过更多渠道获取不同市场的产品需求信息，进一步提高公司的市场研究能力，快速响应市场需求变化，开发出满足客户需求的新产品，提高公司的销售收入。
（4）广告推广
公司将围绕威龙澳大利亚系列产品，结合品牌建设与营销推广需求，通过传统媒体传播与新媒体传播结合进行推广。
在传统媒体传播方面，公司根据公司澳大利亚系列产品定位，瞄准葡萄酒的中高端消费人群，在全国主要城市的机场、高铁、高速路牌等区域投放广告，树立品牌形象，提高产品认知度。
在新媒体传播方面，公司充分利用互联网大数据，搜索海量互联网用户信息，并有针对性的进行科学、高效的媒体投放。公司将利用搜索引擎优化、百科词条建立、B2C平台官方旗舰店入驻等手段，搭建全网营销的品牌认知基础。同时，公司结合区域营销需求，利用移动社交软件与大数据库技术，进行精准的分区域、分用户品牌推广投放。
（5）营销团队建设
为了顺利推进公司澳大利亚进口葡萄酒的营销工作，公司将成立专门的澳大利亚系列产品营销项目组，在发挥现有销售能力的基础上，从社会各界招聘专业的葡萄酒营销人员，推广销售公司澳大利亚系列产品。同时，制定科学的绩效考核体系、人才晋升体系、人力资源储备体系，充分保证澳大利亚进口葡萄酒项目组的团队战斗力。
综上所述，公司拟提高产品品质、建立澳大利亚葡萄酒品牌、完善营销网络、广告推广、建设营销团队等措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现。
（六）项目的境外投资备案等批复事项
本项目由子公司威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司在澳大利亚实施，本项目已于2016年9月30日获得了山东省商务厅颁发的第 N3700201600450号《企业境外投资证书》；于2016年10月18日获得了山东省发展和改革委员会下发的鲁发改外资【2016】1056号文予以立项备案。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（七）项目的经济效益分析
本项目建设期2年，预计全部达产后可新增年营业收入 37,944.00万元，新增年净利润7,549.51万元，投资回收期约6.52年（税后，含建设期），盈利前景较好并具有一定的抗风险能力，经济上较为可行。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行股票募集资金拟投入“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”。通过实施该项目，公司将进一步增加优质原材料供应，并能够有效降低原材料采购成本、增强公司的市场竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务结构将得到有效完善，有利于公司培育新的利润增长点。借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，公司影响力将进一步增强，并更好的满足市场需求。
因此，本次发行募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
（二）本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行将使公司股东结构发生一定变化。公司将引进不超过9名新投资者，使现有股东结构得到一定优化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，主要投资葡萄原酒领域，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。另一方面，由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公司的
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。在本次募集资金投资项目的实施过程中，投资性现金流出较大。
随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
公司控股股东、实际控制人王珍海认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他新的关联交易。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2017年 3月 31日，公司合并报表口径资产负债率为48.09%，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行后公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行能明显改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）葡萄酒市场需求波动的风险
葡萄酒行业属于消费品行业，受宏观经济波动、居民收入波动、法规政策、消费者结构和偏好变化等综合因素影响，葡萄酒消费需求会呈现一定的波动性。
报告期内，受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响，葡萄酒市场需求出现波动。2014年以来，葡萄酒行业回暖，2014年至2016年国内规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入由 420.57亿元增长至 484.54亿元，年复合增长率为7.34%。
若未来葡萄酒消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩大幅波动的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
国内葡萄酒市场的长期快速发展吸引了大量外部资本进入葡萄酒行业，进口葡萄酒也大量进入国内市场。规模以上葡萄酒生产企业由 2003年的 93家增至2016年的240家，进口葡萄酒的金额自 2010年开始大幅上升，2016年进口葡萄酒的金额相当于2009年的2.73倍，加剧了市场竞争，报告期内包括发行人在内的国内知名品牌葡萄酒的市场份额出现一定程度的下降。如果未来行业竞争持续加剧，则可能对发行人的盈利能力造成不利影响。
（三）海外经营风险以及募集资金投资项目实施的风险
公司本次非公开发行所募集资金将投向于酒澳大利亚 6万吨优质葡萄原酒加工项目。公司充分论证和系统规划，具有良好的经济效益。但是，海外投资项目，开工建设需要境内外多项审批，项目在海外的经营及资产都受到当地政策的影响及法律法规的管辖。项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进、项目建成后产能是否达到设计要求等，都存在不确定性，均可能对项目实施进度和公司实际盈利水平产生影响。此外，尽管澳大利亚当地政局目前较为稳定且与中国外交关系良好，但仍存在未来政治、外交、经济、法律
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案及贸易政策变化的风险，一旦出现上述情形，则可能会对公司的财务状况及整体盈利能力带来一定的影响。
（四）产品质量风险
公司生产的葡萄酒供消费者直接饮用，须符合国家有关质量标准。公司长期以来一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照国家标准进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，并已通过 ISO9001质量管理体系认证。公司部分产品通过“绿色食品”、“有机产品”等认证。但如果在原材料种植与采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见原因，从而发生产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成严重不利影响。
（五）品牌管理风险
发行人属于消费品行业，品牌知名度及影响力对公司的销售和盈利能力将产生重要影响。“威龙”是公司所使用的主要品牌，在国内葡萄酒消费市场具有较高的知名度、美誉度。报告期内，公司持续通过多种方式加大品牌推广力度，公司的行业排名保持行业第三名。若公司对产品品牌维护不力，导致消费者对公司品牌的信心下降，将对公司带来不利影响。
（六）管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。此外，公司技术研发、市场等人员都将在现有基础上继续增加，公司面临扩充现有人才队伍以及引进新的高端人才的双重任务，存在一定的人力资源不足风险，可能对募投项目产品设计进度和市场推广产生不利影响。
（七）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（八）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（九）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十一次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过；本次发行方案的调整已经获得公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案第六节 发行人的股利分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行公司章程规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的形式、比例、期间：
1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
（三）若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润主要来源于全资子公司海源经贸。为了保障公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%，海源经贸于 2012年6月修订了公司章程，并在章程中规定：
（1）公司每年至少进行一次年度现金股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（2）在保证正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，海源经贸每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的50%。
（3）公司须在利润分配方案作出决议后一个月内完成股利的派发事项。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（4）根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、最近三年公司利润分配情况
公司于2016年5月16日在上海证券交易所上市，最近三年公司的利润分配情况如下：
2015年3月21日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度的利润分配方案为不分配。
2016年2月15日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方案为不分配。
2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度的利润分配预案，公司以2016年末总股本 200,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计派发现金红利 18,018,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。
2、最近三年全资子公司海源经贸利润分配情况
|||
|-|-|
|时间|分红金额（万元）|
|2014年度利润分配|3,000.00|
|2015年度利润分配|6,000.00|
|2016年度利润分配|4,000.00|
|合计|13,000.00|

3、公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系
2014年度至2016年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 3,529.10万元、4,180.83万元及 5,878.99万元，2014年和 2015年，公司未进行分红，2016年公司派发现金红利 1,801.80万元。
公司于 2016年 5月 16日在上海证券交易所上市。根据公司 2012年度第二次临时股东大会审议通过的《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年利润分配规划》，
公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案实现的可分配利润的20%。公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》对现金分红比例进行了规定：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的20%。
2016年，公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.65%，符合相关要求。
4、未分配利润使用安排情况
鉴于公司目前自身业务发展的需要，公司滚存的未分配利润主要用于补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司未来分红回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司特制定《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的20%。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述第 2项所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应当在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在 60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施相应内容进行了调整，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次股票发行数量为 2,949.20万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为22,969.20万股；
2、假设本次发行于 2017年 11月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行最终募集资金总额（含发行费用）为 57,480万元；
4、公司 2016年扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润为 5,878.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,758.83万元。同时，假设 2017年度扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2016年分别为：持平、上涨10%、下降10%；
5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测 2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2017年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与 2016年数据进行了对比，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31或2016年度|2017.12.31或2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形一：2017 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,878.99|5,878.99|5,878.99|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|5,758.83|5,758.83|5,758.83|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.29|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.29|0.29|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.32|0.29|0.28|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.32|0.29|0.28|
|每股净资产（元/股）|3.91|4.11|6.09|
|加权平均净资产收益率（%）|8.74%|7.32%|6.91%|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）|8.56%|7.18%|6.77%|
|假设情形二：2017 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,878.99|6,466.89|6,466.89|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|5,758.83|6,334.71|6,334.71|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.32|0.32|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.32|0.32|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.32|0.32|0.31|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.32|0.32|0.31|
|每股净资产（元/股）|3.91|4.14|6.11|
|加权平均净资产收益率（%）|8.74%|8.03%|7.58%|

威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）|8.56%|7.87%|7.43%|
|假设情形三：2017 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年降低10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,878.99|5,291.09|5,291.09|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|5,758.83|5,182.95|5,182.95|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.26|0.26|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.26|0.26|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.32|0.26|0.26|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.32|0.26|0.26|
|每股净资产（元/股）|3.91|4.08|6.06|
|加权平均净资产收益率（%）|8.74%|6.61%|6.24%|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）|8.56%|6.48%|6.12%|

注：每股收益率和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中相关公式计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案1、本次募投项目的建设能够加强原材料供应的稳定性和高品质，降低公司的原材料采购成本
酿酒葡萄种植是葡萄酒生产的“第一车间”，是保证产品品质的关键。酿酒葡萄是与生态环境关联性极强的产品，其质量、特征、特色与产区的光照、气候、土壤等自然生态因素密切相关，只有具备良好的适合酿酒葡萄生长并能表现出其优良特性的生态条件，才能酿出品质独特的葡萄酒。相反，气候和生态环境的恶化会对葡萄酒行业产生不利影响。近年来，我国酿酒葡萄种植面积逐步扩大，葡萄酒产量快速增长，但原料品质及保障能力仍是行业发展的瓶颈，拥有自有的酿酒葡萄种植基地的葡萄酒生产企业较少，企业可控原料比例较低。
葡萄酒讲究“七分原料，三分工艺”，而澳大利亚的葡萄酒享誉国际，拥有世界一流、技术精湛的葡萄栽培和酿造专家，并拥有现代化的工业基础设施和优良的研究体系，其创新工艺不仅保留了葡萄品种的原味和果香，具有更强的亲和力，适合亚洲人口感。同时区域内常年阳光充沛，气候适宜，其特有的土地矿物质丰富了葡萄酒的味道，不受污染的天然环境也为优质葡萄原酒生产提供了优良自然环境。
面对国内巨大的葡萄酒市场需求量，依托澳大利亚优质的酿酒葡萄，公司拟采用世界领先水平的酿造工艺和现代化酿酒设备，在澳大利亚维多利亚州米尔杜拉市建设6万吨优质葡萄原酒生产基地。项目的建设进一步拓展了公司优质葡萄酒的酿造规模，满足了当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求，同时优质的原料也将提高威龙葡萄酒产品的质量，提升公司核心竞争力，为公司的发展壮大及长远发展奠定基础。
2、本次融资引进优秀经销商参与，巩固销售渠道
公司现已建立起已建立以经销商模式为主、基本覆盖全国的营销网络。经销商是威龙股份与消费者之间的重要纽带，与经销商之间的合作，关系着公司的市场地位、品牌发展和经营业绩，通过本次非公开发行股份引入优秀经销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公司与经销商之间的长期稳定的合作关系。
目前威龙葡萄酒主要的销售市场在华东地区。通过与优秀经销商合作，威龙股份将不断巩固和渗透原有市场、开发新市场。在加强浙江、江苏等华东地区市
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案场销售的同时，不断开拓四川、河南、湖南、重庆等其他地区，解决发行人销售区域过于集中的问题，进一步加强营销网络的全国性覆盖，从而进一步提升发行人的市场竞争力。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，募集资金投向于优质干红、干白葡萄原酒的生产加工，而公司主营业务为葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售，本次募集资金投资项目提高了公司主要产品—葡萄酒产品的品质，加强了公司葡萄酒产品的成本控制，从而提高了公司葡萄酒产品的核心竞争力。
（三）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司经过多年发展，已经在葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司通过多年研究探索以及在生产实践中不断总结验证，逐步形成了自有的多项核心技术，如：有机酿酒葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等。
在有机酿酒葡萄栽培和有机葡萄酒酿造方面，公司是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，率先在国内形成有机酿酒葡萄种植与加工技术体系，承担国家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，首批入选国家“十二五”农村领域科技计划预备项目库，在国内有机葡萄酒生产领域保持领先地位。
3、市场储备情况
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案公司现已建立起已建立以经销商模式为主、基本覆盖全国的营销网络，并通过在主要销售地建立子公司的方式，对客户的需求做出快速反应，为客户提供更优质、及时的服务。有机葡萄酒专卖店，由经理、驻区业务员、企划人员、订单管理人员和专卖店人员等构成，进行专卖店的开发和产品销售、品牌形象维护、产品订单追踪、物流配送监管等工作。公司经过多年的发展，在经营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力。但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
经过多年的发展，公司在酿酒葡萄种植、葡萄酒酿造、产品质量与安全检测、新产品开发等方面积累了大量技术与管理经验，现已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、物流配送、销售为一体的完整产业链，2014-2016年，公司营业收入分别为 71,369.21万元、73,751.28万元和 78,159.90万元，实现归属于母公司股东净利润分别为3,529.10万元、4,180.83万元和5,878.99万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的发展态势。
2、公司面临主要风险及改进措施
（1）葡萄酒市场需求波动的风险
葡萄酒行业属于消费品行业，受宏观经济波动、居民收入波动、法规政策、消费者结构和偏好变化等综合因素影响，葡萄酒消费需求会呈现一定的波动性。
报告期内，受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响，葡萄酒市场需求出现波动。2014年以来，葡萄酒行业回暖，2014年至2016年国内规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入由 420.57亿元增长至 484.54亿元，年复合增长率为7.34%。
若未来葡萄酒消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩大幅波动的风险。
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（2）产品质量风险
公司生产的葡萄酒供消费者直接饮用，须符合国家有关质量标准。公司长期以来一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照国家标准进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，并已通过 ISO9001质量管理体系认证。公司部分产品通过“绿色食品”、“有机产品”等认证。但如果在原材料种植与采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见原因，从而发生产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成严重不利影响。
（3）原材料供应风险
公司产品的主要原料之一为酿酒葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然灾害影响较大，这些不可抗因素给公司原料采购数量和价格带来较大影响，如果在自身种植和合作共建的原料产区发生上述自然灾害，将对酿酒葡萄的原料保障产生不利影响，并导致收购价格波动，从而对公司的生产经营造成影响。
（4）持续取得有机认证的风险
有机酿酒葡萄种植及有机葡萄酒生产须按照《有机产品》国家标准执行；有机酿酒葡萄种植基地、有机酿酒葡萄、有机葡萄原酒、有机葡萄酒在通过认证机构的初次有机认证后，每年还须通过有机产品的保持认证，才能继续使用有机产品标志。若有机酿酒葡萄种植及葡萄酒生产环节的外部环境发生变化，无法达到有机产品的认证标准，可能会导致公司不能持续取得有机产品认证，将对公司未来生产经营造成重大影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案查与考核，防范募集资金使用风险。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东、实际控制人王珍海先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会2017年6月18日