爱柯迪股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2017年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事基本情况如下：
许为民先生：1980年2月至2005年6月，曾任浙江大学材料系、宣传部、政策研究室、研究生院的科长、副处长、处长；1990年 2月至 2014年 12月，曾任浙江大学讲师、副教授（副研究员）、教授（研究员）、博士生导师；2005年 7月至 2011年 4月，任浙江大学宁波理工学院院长、党委书记；2014年 12月自浙江大学退休。
罗国芳先生：1985年8月至1996年2月，于宁波市财政税务学校任教；1996年 2月至 2011年 11月，任宁波科信会计师事务所有限公司董事长；2011年 11月至今任立信会计师事务所宁波分所合伙人。
陈农先生：1990年至 1993年，任浙江水产学院宁波分院助教；1993年至 1998年，任天一律师事务所律师；1998年至今，任浙江和义观达律师事务所合伙人、律师。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、出席会议概况
（一）出席董事会会议情况
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|应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|11|11|0|0|
|11|11|0|0|
|11|11|0|0|

（二）出席股东大会情况
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|本年任期内股东大会召开次数|
|3|
|3|
|3|

（三）董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。
许为民先生作为薪酬与考核委员会主任委员和战略、提名委员会委员，召集和主持1次薪酬与考核委员会会议，出席 7次战略委员会会议、1次提名委员会会议。许为民先生充分发挥在企业管理、人才队伍建设方面的专业优势，对公司高级管理人员薪酬与绩效考核情况、任职资格和能力等进行认真审查并发表意见，对公司的战略规划提出建议。
罗国芳先生作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，共召集和主持8次审计委员会会议，出席1次薪酬与考核委员会会议，充分发挥在上市公司财务管理和内部控制建设等方面的专业优势，对公司定期财务报告的编制、内部控制建设、关联交易及投资理财等事项进行审查，提出了专业意见或建议。
陈农先生作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，召集和主持1次提名委员会会议，出席8次审计委员会会议。陈农先生利用法律知识、法律实践方面的丰富经验，对公司的合法合规、规范运作认真审核并发表了专业意见或建议。
公司能够积极配合独立董事履行职权，凡须经董事会决策的事项，均能够按法定的时间提前通知独立董事并提供相应资料，为独立董事开展工作创造了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，我们对 2017年度公司发生的关联事项作出了判断并按程序进行了审核，同时出具了独立意见，认为公司 2017年发生的关联
交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易
过程中履行了相应的决策、审批程序，交易价格合理、公允，遵循了“公开、公
平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司 2017年度的担保事项进行了核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。截至报告期末，公司不存在为除控股子公司外其他公司担保的情况，也不存在控股股东占用资金的问题，或以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日的违规关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2017年度，公司完成首次公开发行股票，收到募集资金。能够按照募集资金承诺，实施募集资金投资项目。公司已按相关法律法规，制定相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司对董事、高级管理人员的履职情况进行监管，审阅了新聘任的高级管理人员高兴、邬淼鑫的个人履历、过往工作经历等相关资料，认为聘任高兴、邬淼鑫为公司副总经理符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度的相关规定。2017年度公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未有违反公司制度情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年度，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在 2016年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017年 4月 19召开的 2016年年度股东大会审议通过了公司董事会提出的公司 2016年度利润分配预案，此次利润分配以股权登记日总股本
707,200,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.50元（含税）进行分配，共分配利润176,800,000.00元（含税），已于2017年6月13日发放完成。
我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在违背承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
本着客观、公正的原则，我们检查了公司的信息披露情况，2017年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、有效地履行好信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
（十）其他事项情况
1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况、
内部控制情况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维护全体股东的合法权益。
最后，我们对公司董事会及管理层在过去的一年给予我们工作上的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：许为民、罗国芳、陈农二〇一八年四月十日