证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-069深圳市汇顶科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：189.5996万股
本次解锁股票上市流通时间：2019年8月2日。
一、2017年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
2、 2017年 5月 10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于 2017年 5月 20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2017年 5月 25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、 2017年 5月 25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2017年5月26日授予日为，向 619名激励对象授予限制性股票1,040万股，授予价格为人民币47.99元。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、 2017年 7月 24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象放弃认购，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票9,258,322股，授予人数为565人，公司股本总额增加至为 454,258,322股。
6、2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 98,870股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年 1月 3日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为556人。
7、2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股及6名励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 10,908股，公司独立董事就此议案发表了独
立意见。2018年 10月 23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为534人。
8、 2018年 7月 30日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 534名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关手续，解除限售的限制性股票数量合计 1,951,583股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述股份已于2018年8月7日解除限售并上市流通。
9、 2019年 1月 29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消王斌等39名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为495人。
10、 2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消林明燕等 8名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为487人。
11、 2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销陈奇俊等17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 115,386股，公司独立董事
就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数将调整为470人。
12、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 470名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计 1,895,996股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明
（一）第二个限售期已届满
根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期为自相应授予登记日起 24个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的24%。公司 2017年限制性股票的授予登记日为 2017年 7月 24日，截至 2019年 7月 23日，2017年限制性股票的第二个限售期已届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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|解除限售条件|符合解除限售条件情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：|本次拟解锁的470名激|

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|（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核要求第一个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：（1）以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；（2）2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。|公司2018年营业收入3,721,291,685.55元，较2016年营业收入3,079,331,261.46元增长20.85%，超过业绩考核要求的20%，满足解除限售条件。|
|4、个人层面绩效考核要求个人层面上一年度考核结果 个人层面系数AB+ 100%BC 30%若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。|本次拟解锁的470名激励对象绩效考核结果达到“B”等级或以上标准，满足第二期全部解除限售条件。|

因个人身体原因在保留原职务的基础上停薪离岗，2017年 10月 20日公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 98,870股。2018年1月3日，公司已完成前述股票的回购注销手续。
2、由于原激励对象中：汤少羽、徐海军等22名激励对象因个人原因已离职、另外6名激励对象2017年度个人业绩考核为C，2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述28名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计249,098股。2018年10月23日，公司已完成前述股票的回购注销手续。
3、由于原激励对象中：王斌等39名激励对象因个人原因已离职，2019年1月 29日公司召开司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述39名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 566,890股。2019年 5月 23日，公司已完成前述股票的回购注销手续。
4、由于原激励对象中：林明燕等 8名激励对象因个人原因已离职，2019年 4月 11日公司召开司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述 8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 113,859股。2019年 7月 16日，公司已完成前述股票的回购注销手续，尚需办理注册资本变更的工商登记手续。
5、由于原激励对象中：陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职、一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核为C，2019年7月29日公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销陈奇俊等17名激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计115,386股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，不纳入本次解除限售的计算范围，注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为470人。
综上所述，公司 2017年限制性股票激励计划第二期可解除限售激励对象合计为470人。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为470名，解除限售的限制性股票数量为 1,895,996股，占公司目前股本总额的0.42%。
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||||||||||本次解锁数量占|
||||||已获授予限制性股||本次可解锁限制|||
||序号|姓名|职务||||||已获授予限制性|
||||||票数量||性股票数量|||
||||||||||股票比例|
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（470人）||||7,900,602||1,895,996||24%||
|合 计||||7,900,602||1,895,996||24%||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018年8月2日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,895,996股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
本次解除限售的激励对象中不存在董事及高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|224,397,198|-1,895,996|222,501,202|
|无限售条件股份|231,595,583|1,895,996|233,491,579|
|总计|455,992,781|0|455,992,781|

五、法律意见书的结论性意见
经核查：信达律师认为，公司本股权激励计划的实施及本次解除限售均已经
获得必要的授权和批准，本股权激励计划限制性股票的限售期已届满，公司本股
权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相关手续。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019年7月30日