证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-068北京金一文化发展股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海金生宝互联网金融信息服务有限公司（以下简称“上海金生宝”）共同投资设立上海金一云金网络服务有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“金一云金”）。
金一云金拟定注册资本1,000万，其中公司以自有资金出资700万元，占金一云金总股本的70%；上海金生宝以自有资金出资 300万元，占金一云金总股本的30%。
公司于2016年4月13日召开第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、其他投资方情况
上海金生宝互联网金融信息服务有限公司
成立日期：2016年 2月25日
住所：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1118号-1163
注册资本：人民币100万元
法定代表人：王圣雄
经营范围：计算机信息技术咨询服务，计算机信息系统集成服务，从事计算
机、网络科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，网页设计制作，计算机软件开发及维护，电脑图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划，从事货物进出口及技术进出口业务，国内货物运输代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），金属材料及制品、金银饰品、珠宝饰品、工艺美术品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：
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|股东名称|出资金额（万元）|比例|
|王圣雄|90|90%|
|上海金大师互联网金融信息服务有限公司|10|10%|
|合 计|100|100%|

上海金生宝与公司不存在关联关系。
三、投资标的情况
上海金一云金网络服务有限公司(暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准)
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢
注册资本：1000万元
经营范围：计算机信息技术咨询服务，计算机信息系统集成服务，从事计算机、网络科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，网页设计制作，计算机软件开发及维护，电脑图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划，从事货物进出口及技术进出口业务，国内货物运输代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），金属材料及制品、金银饰品、珠宝饰品、工艺美术品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东的投资规模和持股比例：
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|股东名称|出资金额（万元）|比例|

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|北京金一文化发展股份有限公司|700|70%|
|上海金生宝互联网金融信息服务有限公司|300|30%|
|合计|1,000|100%|

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、出资协议主要内容
第一条公司出资人（股东）
甲方：北京金一文化发展股份有限公司
注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号
法定代表人：钟葱
乙方：上海金生宝互联网金融信息服务有限公司
注册地址：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1118号-1163
法定代表人：王圣雄
第二条公司概况
2.1公司中文名称：拟申请设立的公司名称定为“金一云金网络服务有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。
2.2公司住址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢
2.3组织形式：有限责任公司。
第三条公司经营范围
3.1经营范围：计算机信息技术咨询服务，计算机信息系统集成服务，从事
计算机、网络科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，网页设计制作，计算
机软件开发及维护，电脑图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划，从事货
物进出口及技术进出口业务，国内货物运输代理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），金属材料及制品、金银饰品、珠宝饰品、工艺美术品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）
第四条公司注册资本
4.1公司拟注册资本为人民币（小写）10,000,000.00元（大写：人民币壹仟万圆整）。各出资人全部以现金出资。
第五条出资人的出资额、出资比例
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|北京金一文化发展股份有限公司|7,000,000.00|70|
|2|上海金生宝互联网金融信息服务有限公司|3,000,000.00|30|

第六条出资时间
6.1股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。
第七条公司设立授权
7.1全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与公司设立有关的事宜。
7.2甲方办理公司设立的事项包括但不限于：(1)草拟公司章程草案；(2)制作、签署与公司设立有关的各种文件；(3)协调各出资人之间的关系；(4)依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；(5)办理拟设立公司的工商登记注册手续；(6)催促各出资人及时缴纳注册资金；(7)聘请有关中介机构进行工作；(8)办理其它与公司设立有关的事宜。
7.3甲方为设立公司所签署的与公司设立有关的各种文件由成立后的公司
承继。
7.4公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按相关凭证计算。公司依法设立后，筹建费用由成立后的公司承担，计入公司开办费用。
第八条出资人的权利
8.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；
8.2出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；
8.3出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
第九条出资人的义务
9.1出资人应当严格遵守本协议。
9.2各出资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料。
9.3出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任。
9.4公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立公司所产生的费用。
9.5公司成立后，出资人不得抽逃出资。
第十条公司组织机构的设置
10.1公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
10.2公司不设董事会，拟设 1名执行董事，由甲方委派。执行董事的职权
由公司章程规定。
10.3公司不设监事会，拟设 1名监事。监事是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。
10.4经营管理机构人员由甲方委派。
第十一条陈述和保证
11.1本协议的一方向本协议的其他方陈述并保证：
11.1.1该方是依法注册成立、持续经营的公司，具有进行合法经营活动的政府授权及签署本协议和履行本协议的义务的一切权利和授权。
11.1.2该方充分了解并同意本协议的全部内容，自愿签署本协议，其在本协议项下的全部意思表示真实。
11.1.3该方签署、履行本协议已经得到其公司内部必要的授权，并且：
（1）不违反、冲突或有悖于适用于该方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或者政府规定；
（2）不违反或不导致该方违反其公司章程或核准经营范围，或与之冲突；
（3）不违反或不导致违反该方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定或与之冲突；
（4）不会因签署或履行本协议而在该方资产之上产生或设置任何产权负担或其他索赔，严重影响该方履行本协议的能力。
11.1.4该方向本协议其他方提供的所有文件、资料、报表和凭证及口头陈述均系真实、准确、完整和有效，不存在任何重大错误或遗漏。本着诚实信用原则，其对于有可能导致对本协议其他方产生重大误解之应该予以披露的信息未予隐瞒。
11.2双方分别向本协议其他方承诺，其将赔偿本协议其他方对因其违反本协议项下之义务、承诺、陈述、保证或其他违约导致的损失。
四、对外投资的目的、对公司的影响
公司本次出资设立金一云金，以公司零售渠道及全国优质实体金店为依托，以金融和互联网技术为工具，解决客户存量黄金的流动性问题，提升公司零售渠道的服务功能和赢利能力，推动公司供应链金融业务的快速发展。此举是公司搭建黄金珠宝产业平台化公司的重要举措，将进一步增强公司在黄金珠宝产业的整合能力，提升公司竞争力。
五、风险及应对措施
公司对外投资设立控股子公司是从长远发展角度出发所做出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步健全和完善控股子公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。
备查文件：
《公司第二届董事会第六十二次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2016年 4月14日