观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司回购股份的
法律意见书
观意字【2018】第0414号致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）的委托，担任蓝海华腾拟回购股份事项（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对蓝海华腾提供的有关文件进行了核查和验证，就蓝海华腾本次回购事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津
Beijing·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen· Jinan·Xiamen·HongKong· Tianjin
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3.本法律意见书仅对本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、蓝海华腾或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就蓝海华腾本次股份回购出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的相关程序
1.2018年6月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于回购公司股份提请股东大会授权的事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意本
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书次股份回购的具体方案，包括回购股份的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及比例、回购股份的期限、回购决议的有效期等；同意于2018年7月11日召开公司2018年第一次临时股东大会对上述股份回购事项进行审议。
2.2018年6月22日，公司独立董事对回购公司股份实施股权激励计划发表了如下意见：（1）公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；（2）公司本次回购有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益；（3）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
3.2018年7月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于回购公司股份提请股东大会授权的事宜的议案》等议案，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的方式、回购股份的目的和用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及比例、回购股份的期限、回购决议的有效期等。
上述议案已经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。
基于上述，本所认为，公司本次股份回购已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股份回购的基本方案
根据《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于回购公司股份的预案》，公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书本次股份回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份，本次回购的股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划认购股份的股份来源。按照回购资金总额不超过人民币3,000万元且不低于1,000万元、回购股份的价格不超过人民币18.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为166.6666万股，占公司目前已发行总股本比例约0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。本次用于购买股票的资金来源为自筹资金。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为20,800.00万股，流通股为9,388.60万股，本次股份回购预计回购股份166.6666万股，占公司总股本约0.80%，未超过公司已发行股份总额的百分之五。假设公司按照上述安排全额回购166.6666万股，社会公众持有公司股份仍不低于公司股份总数的25%，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
基于上述，本所认为，本次股份回购的数量、用途、资金来源及本次股份回购后的股权分布符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股份回购的信息披露
1.2018年6月25日，公司在深圳证券交易所等指定信息披露媒体上发布了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项之独立意见》、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于回购公司股份的预案》及《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2.2018年7月7日，公司在深圳证券交易所等指定信息披露媒体上发布了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书3.2018年7月12日，公司在深圳证券交易所等指定信息披露媒体上发布了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债券人通知公告》。
基于上述，本所认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，公司本次股份回购已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股份回购的数量、用途、资金来源及本次股份回购后的股权分布符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司回购股份的法律意见书》之盖章签署页）
经办律师：
罗增进 王晶
负责人：
赵伟光
北京观韬中茂（深圳）律师事务所年 月 日