光大证券股份有限公司
关于南方泵业股份有限公司内部控制自我评价报告
的核查意见
光大证券股份有限公司作为南方泵业股份有限公司（简称“南方泵业”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：年度报告披露相关事项》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南方泵业2013年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司内部控制的基本情况
公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》等相关法规要求，设计与建立并完善公司的内部控制制度及控制体系。
（一）内部控制目标
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：通过建立和完善内部治理和组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，实现公司的战略目标，提高公司经营效率和效益；规范公司会计行为，保证财务报告和管理信息的真实、可靠和完整；建立切实有效的风险防控体系，强化风险管理，抑制舞弊现象的发生，保证公司各项经营活动的健康运行，确保各项资产的安全，保护投资者的合法权益。遵循国家颁布的法律法规，及时向社会公众发布按国家规定应予公布的信息。
（二）内部控制原则
1、全面性原则：公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项，实现全过程、全员性控制。
2、重要性原则：公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，根据所处行业环境和经营特点，从业务事项的性质和涉及金额两方面来考虑是否及如何实行重点控制，采取较为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。各项工作经过互不隶属的两个或两个以上的岗位和环节；同时，履行内部控制监督职责的机构或人员具有良好的独立性。
4、适应性原则：公司内部控制在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。适时地对内部控制系统进行评估，发现可能存在的问题，并及时采取措施予以补救。
5、成本效益原则：公司内部控制在建立和实施过程中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。
（三）公司内控制度的建立健全和运行情况
1.治理结构
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，其中1人由公司职工代表担任。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，各委员会都制订工作细则，保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
2．组织结构
公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，根据发展情况和未来发展目标，结合自身的业务特点和内部控制要求设生产部、设备部、采购部、质保部、研发中心、技术部、外贸部、国内销售部、财务部、办公室、内审部、董事会秘书办公室等部门，各部门之间职责明确，相互牵制。为进一步提升公司内部管理水平，通过咨询顾问、行业专家的帮助和指导，借鉴行业的最佳实践经验，着力提升公司管理的软实力，为公司的进一步发展奠定了基础。
3．内部审计机构
公司董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中独立董事2人。审计委员会严格按照公司章程和《审计委员会工作条例》赋予的职权，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关通知要求，积极开展审计相关工作，勤勉尽职。审计委员
会下设内审部作为公司的内部审计机构，内审部在审计委员会指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作。根据《内部审计工作制度》《内部控制基本规范》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内审部负责人由审计委员会提名、董事会聘任；内审部配备3名专职审计人员从事内部审计工作。2013年内审部主要对公司募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、内部控制执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计；及时对公司的重大公告、重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷或风险隐患，根据审计情况提出改进或处理建议；同时通过内部审计发现问题，预防风险，规范内部运作，保证公司日常生产经营的合法性和规范化。
4．人力资源
“不论先到后到，只论贡献大小”作为公司所倡导的人才观，是公司用人之道的集中体现，通过肯定员工的价值、调动员工的激情、发挥人才的最大潜能。
根据规划公司建立了人力资源激励约束机制，设置了业绩考核指标体系，制定了与业绩考核挂钩的薪酬制度。根据相关制度规定对各级管理人员和全体员工进行了严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化状态；同时，公司与在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权或商业秘密的员工签订有关岗位保密协议，明确了保密义务。公司重视人力资源开发工作，建立了员工培训长效机制，设立了南方管理学院，制定相关培训计划，组织各类专业技能培训活动，加强后备人才队伍建设，不断提升员工的服务效能。良好的人力资源政策，有效地促进内部控制在企业中的顺利实施，并保证其实施的质量。
5．企业文化建设
随着公司不断的发展壮大以及职能机构的完善，公司注重企业文化及品牌建设2012年公司开始导入了更完善的《南方泵业企业识别系统》，以“诚信共赢超越自我”为核心价值观，以“心为水动泽润八方”为使命，以“绿色水动力专家”的企业的愿景，秉承“感恩负责协力进取”的南方泵业精神，以“竞有道创无限”的经营宗旨，依托“绿色引领精专赢得信赖”的品牌战略，以“让客户更节约让竞合更有力”为市场导向，坚持“品质见证成长”的质量方针，以
“上下同心左右同行”的指导理念，“不论先到后到，只论贡献大小”的指导方针有效配置资源，并通过一系列的措施和活动，重视人的因素，强调精神文化的力量，用一种无形的文化力量形成一种行为准则、价值观念和道德规范，凝聚企业员工的归属感、积极性和创造性。努力打造中国泵业强企和世界泵业知名品牌，充分满足客户和市场需求，为实现发展成为中国城市用泵第一品牌、中国第一水泵品牌和世界知名水泵品牌的宏伟目标而不懈努力。
6.社会责任
认真贯彻执行国家和地方有关安全生产、环境保护和职业健康的法律法规，公司建立了严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化了安全生产责任追究制度，切实做到安全生产，规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度。落实安全生产责任，安全的人力、物力等投入能够确保及时发现、排除生产安全隐患。公司设立了专门的安全环保人员负责安全环保工作，质量管理部与采购部、生产部等部门良好配合，根据相关制度规定严把质量关，禁止缺乏质量保障的产品流向社会。公司在提高员工的环境保护和资源节约意识同时，严格按照国家法律规定节能减排。
公司在关注自身发展的同时，勇于承担社会责任，积极支持慈善事业，奉献爱心和善举，扶助社会弱势群体，不断增强自身参与社会慈善事业发展的积极性和可持续性，秉承“感恩负责，协力进取”的南方精神，建立并启动了“南方泵业股份有限公司爱心基金会”用于对困难家庭和贫困学生的资助。在公司的引导下公司员工一次次参与公司内部与外部的爱心活动，在企业和个人发展的同时不断回报社会，以实际行动履行企业公民的责任和义务。
7．风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况确定全面风险管理目标，全面系统持续地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司完善了《重大信息内部报告制度》、《风险控制管理制度》以及《突发事件危机处理应急制度》，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限及责任的追究。
根据风险评估结果，公司采取了相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款管理、采购与付款管理、生产与仓储管理、人事与薪酬管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部控制体系，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。公司采取的主要控制措施包括：
1、不相容职务相分离控制
公司对不相容职务进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职务相分离、业务实施与相关信息记录相分离。
对业务实施中各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购实施等进行识别，并通过流程规定、岗位设置、岗位职责明的明确，保证不相容职位的分离。
2、授权审批控制
公司制定完善的授权审批控制体系。《公司章程》《独立董事制度》《募集资金管理办法》《全面预算管理制度》等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置、募集资金使用、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；《内部控制基本规范》规定了日常经营管理中各种事项的审批权限，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，并设置专门的岗位保证授权审批执行到位。
3、会计系统控制
公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，制定了《内部控制基本规范》、《会计核算及管理制度》、《全面预算管理制度》等制度，对公司会计基础工作、会计内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
提高了财务管理水平和会计信息质量，有效地防范并化解财务风险。
4、财产保护控制
公司财务部门根据各项会计政策及财务规定对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接
触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查，年终再全面盘点相结合的方式进行控制，做到账实相符。运用财产投保，降低财产运行风险，确保财产安全。
5、预算控制
结合公司实际情况，制定了《全面预算管理制度》，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司每月对预算执行情况进行跟踪，并根据情况进行预算执行偏差管理。通过预算控制，使得公司经营目标转化为各部门、各个岗位以至个人的具体行为目标，作为各部门和单位约束条件，从根本上保证公司经营目标的实现。内部审计定期或不定期的对实施情况进行监督，及时发现和纠正预算执行过程中存在的问题。
6、运营分析控制
公司有专门的部门和岗位，对公司运营中产生的生产、购销、投资、财务等方面的信息进行收集、统计与分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法，进而掌握企业运营的效率和效果，为持续的优化调整奠定基础。公司还定期和不定期召开产销协调、重大项目跟踪与汇报等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。
7、绩效考评控制
公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系。绩效考评过程中，首先明确公司的目标和计划，然后找到衡量工作做得好坏的标准进行监测（构建指标体系并进行监测），发现做得好的（绩效考核），进行奖励（激励机制），使其继续保持或者做得更好，能够完成更高的目标。更为重要的是，发现不好的地方，通过分析找到问题所在，进行改正，使得工作做得更好（绩效改进）。通过对全体员工、各责任单位定期考核与评价，帮助员工改善绩效，并将考核结果与员工薪酬、评优、岗位轮换、晋升等相挂钩。
(三)重点内部控制
1.控股子公司的管理控制
公司依据经营策略和风险管理政策，制定了《控股子公司管理制度》，通过对控股子公司的高管和财务人员的委派和轮换来实行管理控制，明确其职责权限；将重大投资、财务、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系，并制
定统一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告及经营业务报告；每月定期召开各子公司高层管理会议，对提交的报告进行分析和管理进行指导、服务和监督等。报告期内，公司通过预算管理制度、企业经营计划报告制度、统一管理标准和规范等，强化对控股子公司经营过程的监控；通过严格贯彻重大经营事项的报告制度，使控股子公司关联交易、对外担保、资金使用、重大投资和信息披露等方面的活动能够得到及时监控。内审部定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设与执行。
通过一系列的方法有效控制各子公司经营过程中的风险，提升子公司的管理水平。
2.对外投资的管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制定并落实了《控股子公司管理制度》、《投资决策管理制度》，明确了股东大会、董事会、经营管理层在对外投资方面的审批权限，制定了严格的审查和决策程序，规范了公司对外投资行为，投资决策程序，有效地控制了投资风险，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益。
3.关联交易的内部控制
为完善法人治理结构、规范关联交易，以充分保障公司经营活动的公允、合理，维护公司及股东利益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》制定了《关联交易管理制度》，对关联人和关联交易事项、关联交易的审批权限和决策程度、关联交易的披露作了明确的规定，规范了与关联人的交易行为，力求遵循公正、公平、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益。为避免因关联交易产生利益冲突，董事会和股东大会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联董事和股东回避制度，股东大会决议公告充分披露非关联股东的表决情况，关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒。
4.对外担保的内部控制
为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，控制公司资产运营风险，在《对外担保管理制度》中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流
程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动。相关制度明确各岗位职责，对担保业务的授权审批等环节都进行了详细规定。
5.募集资金的存放与使用管理控制
公司根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》规定制定了《募集资金管理办法》。对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订监管协议，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。对子公司的投资项目实行专户管理，及时签订了四方监管协议。公司内审部每季度对募集资金的存放与使用情况进行内部审计，出具审计报告，并上交至浙江省证监会。2013年募集资金的存放与使用情况与披露一致，不存在违规情况。
6.工程项目管理与控制
公司专门成立工程管理小组，负责可行性研究、前期预算、工程招投标、供应商的选择、建造、跟踪工程的实施情况及工程后期竣工决算工作。制订了工程项目管理制度，重大工程项目决策时依据项目建议书与可行性研究，由工程管理小组、财务部门与法律顾问共同对项目建议书与可行性研究报告的完整性、客观性进行分析和评审，由公司董事会讨论决定。一般工程项目按规定程序报批，由经授权的部门与人员进行审核批准。
7.法律风险控制
公司聘请法律顾问处理公司法律诉讼事务，公司内部由法务专员对涉及法律法规的日常经营事项进行审核及控制，完善企业法律风险防范机制。本年度公司完善了《合同管理制度》，明确了合同管理的程序和审批权限，形成由公司决策层主导、外部机构提供法律咨询保障、内部法务专员审核、全体员工共同参与的法律风险责任体系。
8．对信息披露的内部控制
为保证公司披露信息的及时、准确、完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司制定了完善的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》，明确了公司内部(含控股子公司)各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。按国家相关监管机构规定及时、准确、完整地提交应当公布的相关信息，维护公司和投资
者的合法权益。
（四）信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做到对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效、全面、完整。公司利用ERP系统、条形码管理系统、内部局域网、企业邮箱等平台，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、准确、顺畅。在利用信息技术对信息进行集成和共享的同时，公司还加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。同时公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。2013年度公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
（五）内部监督
公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求,勤勉尽职,积极参加各次董事会和股东大会,深入了解公司发展及经营状况,对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。了解公司内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
公司董事会下设审计委员会,审计委员会下专设独立于管理层的内审部,并采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工作,通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查,确保内部控制制度得到贯彻实施,切实保障公司规章制度的贯彻执行,降低公司经营风险,强化内部控制,优化公司资源分配,完善公司的经营管理工作。
董事会下设薪酬与考核委员会,根据公司董事会审议通过的《薪酬与考核委
员会工作细则》中相关制度规定的要求,对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查,监督公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况,在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、岗位效益的原则。
此外，公司还通过开展部门间自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。
二、公司对内部控制的自我评价
2013年度公司依据国家相关法律法规、规章和政策,结合实际情况完善了内控制度体系,并得到有效实施，基本实现了公司内部控制的目标。公司将依据五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的要求，对照工作中发现的内控缺陷及其整改情况，采取整体设计、分步实施的原则，全面提升公司精细化、规范化管理水平和全面风险防范能力，实现公司战略目标，促进公司可持续发展。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
在 2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，光大证券认为，南方泵业的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 、
刘延辉 郭护湘
光大证券股份有限公司(公章)