浙江聚力文化发展股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“聚力文化”）的独立董事，对公司相关事项进行了审议、核查，基于我们的独立判断，现就相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见
我们对公司2018年度公司与关联方资金往来情况进行了核查，发表独立意见如下：
2018年度，因公司董事长规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，存在董事长通过公司相关合作方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形，累计占用公司资金15,672.60万元。截至 2018年 12月 31日，上述占用公司资金未收回。截至2019年4月29日，公司已收回占用的资金13,536.20万元。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司2018年度对外担保事项进行了核查，进行专项说明并发表独立意见如下：
（一）对外担保的主要情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保提供方|担保对象|担保类型|担保期限|担保合同签署时间|审议批准的担保额度||实际担保金额||担保债务逾期情况|
|1|聚力文化|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|连带责任保证|债务履行期届满之日起三年|2019年1月8日|10,000||0||无|
|2|聚力文化|苏州美生元信息科技有|连带责任|债务履行期限届满之日|2018年2月27日|||||无|
||||||||24,000||10,000||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||限公司|保证|起两年|||||
|3|聚力文化|苏州美生元信息科技有限公司|连带责任保证|履行期限届满之日起两年|2018年3月14日|||无|
|||||||10,000|10,000||
|4|聚力文化|苏州美生元信息科技有限公司|连带责任保证|债务到期之日或垫款之日起另加三年|2018年4月27日|||无|
|||||||10,000|8,800||
|5|聚力文化|苏州美生元信息科技有限公司|连带责任保证|借款期限届满或借款提前到期日之次日起两年|2018年5月16日|||无|
|||||||30,000|3,000||
|6|聚力文化|苏州美生元信息科技有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2018年12月4日|||无|
|||||||5,000|2,000||
|7|聚力文化|苏州美生元信息科技有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起二年|尚未签订担保协议|||—|
|||||||10,000|0||

报告期内，公司新增审批担保额度合计99,000万元；报告期末已审批的担保额度合计为99,000万元，其中89,000万元为对全资子公司的担保，10,000万元为对全资孙公司申请保函额度提供的反担保。
（二）对外担保余额情况
1.报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元。报告期内，公司审批的为合并报表范围子公司以外单位提供的担保额度为10,000万元（公司为全资孙公司申请保函额度提供的反担保），该笔担保的协议在2019年签署，报告期内没有发生担保金额。
2.公司报告期内担保实际发生额合计33,800万元；报告期末实际担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计33,580万元，占公司2018年末经审计净资产的比例为17.25%。公司报告期内发生的担保全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保。
（三）其他说明
1.公司报告期内的对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序；
2.公司建立了完善的对外担保风险控制制度；
告中进行了披露；
4.截止目前，公司不存在逾期担保、担保涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
综上，我们认为公司报告期内的担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。
三、关于前期会计差错更正事项的独立意见
我们依据根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司前期会计差错更正事项进行了认真审核，现发表独立意见如下：1.我们同意目前公司对本次会计差错更正的处理。
2.我们同意董事会做出的《关于前期会计差错更正事项性质和原因的说明》。
3.我们将持续关注该事项的后续进展，督促董事会、管理层尽快消除该事项及其影响。
4.我们要求公司今后加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。
四、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见
公司已按照有关法律法规的要求及相关监管机构的规定建立起一套较为完
整的内部控制制度。公司前期会计差错事项和关联方资金占用事项，显示出公司在内部控制制度执行方面需要进一步加强。我们要求公司吸取教训，在今后加强日常会计核算管理，完善财务控制制度，做好有关人员的培训教育工作，切实维护公司和投资者的利益。同时，由于内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，我们要求公司持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
《公司2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于公司2018年度现金分红利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，董事会提出的公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
六、关于公司2018年度董监高薪酬的独立意见
公司2018年度严格按照股东大会批准的董事津贴标准发放董事津贴，按照公司的标准和绩效考核制度发放公司高级管理人员薪酬，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；公司披露的董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬真实、准确。
七、关于公司聘请2019年度审计机构的独立意见
（一）关于公司续聘2019年度审计机构的事前认可意见
经事前认真核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具备应有的综合素质和专业水平，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》提交董事会审议。
（二）关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具备应有的综合素质和专业水平，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
八、关于非标准审计意见涉及事项的独立意见
（一）公司董事会就2018年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见涉及事项做出了专项说明，我们同意董事会的意见。
（二）我们要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该事项对公司经营的影响；同时，要求公司管理层要持续不断的强化基础管理工作和内部控制系统建设，促进公司健康、可持续发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为聚力文化《独立董事关于公司相关事项的独立意见》之签字页）独立董事签字：
熊晓萍 刘孟涛