证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2017-037安徽江南化工股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据公司发展规划，为有效实施公司新疆地区战略布局，把握国家“一带一路”政策及新疆固定资产建设投资的战略机遇，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司新疆天河化工有限公司（下称“天河化工”）拟以自有资金 2,000万元通过股权转让及增资扩股的方式持有新疆恒远爆破工程有限公司（以下简称“恒远爆破”或“目标公司”）51%的股权。
2、董事会审议情况
此次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据
《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
3、该项对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体及交易对方的基本情况：
1、投资主体
公司名称：新疆天河化工有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,256.54万元
注册住所：新疆阿克苏地区库车县天山路东439号
法定代表人：沈跃华
经营范围：膨化硝铵炸药、震源药柱、乳化炸药、现场混装炸药、塑料制品、纸箱、复混肥生产销售；一般土岩爆破；货物运输，货物进出口，边境小额贸易
业务，自营民爆产品出口业务；废旧物资销售；机械设备、五金（管制器具和刀具除外）交电及电子产品销售、仓储、装卸、劳务服务、家政服务及咨询服务；
房屋租赁服务；机械加工；设备维修。
2、交易对方
姓 名：刘瑞刚
身份证号：6530211970********
住 址：新疆阿图什市建设路东7院
刘瑞刚与公司及天河化工无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、目标公司
公司名称：新疆恒远爆破工程有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：新疆克州阿图什市建设路7院20幢2单元101室
注册资本：1,000万元
经营范围：设计施工、安全评估、安全监理、I（B），矿山工程施工总承包叁级、工程爆破技术开发咨询服务、水利工程咨询服务、土石方挖运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、投资前后目标公司股权结构：
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|股东|股权受让前||股权受让后||增资后||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|刘瑞刚|900|90%|524.75|52.475%|524.75|41.16%|
|王兆明|100|10%|100|10%|100|7.84%|
|天河化工|——|——|375.25|37.525%|650.25|51%|
|合计|1,000|100%|1,000|100%|1275|100%|

3、目标公司主要财务指标
单位：人民币万元
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||2015年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,885.95|3,131.53|
|负债总额|960.20|1,981.42|
|净资产|925.75|1,150.11|

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||2015年度|2016年度|
|营业收入|1,257.21|2,322.20|
|净利润|-42.98|207.75|

上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、投资协议主要内容
1、股权转让及增资扩股
自然人刘瑞刚（甲方）持有目标公司90%股权，自然人王兆明持有目标公司10%股权，两人合计持有目标公司100%股权。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》，恒远爆破的评估价值为 3,150万元，甲方同意将其持有的目标公司全部90%股权中的37.525%的股权以 1,150万元的价格转让给天河化工（乙方），本次股权转让后，乙方持有目标公司37.525%的股权。
本次增资扩股每单位注册资本增资价格为3.091元，乙方按照本协议约定的条款和条件对目标公司增资850万元，其中275万元进入注册资本，575万元进入资本公积金。完成本次股权转让及增资扩股后，乙方合计持有目标公司51%的股权。
2、业绩承诺
2.1甲方承诺：目标公司在2017年度、2018年度、2019年度经乙方指定的会计师审计确认后实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 400万元、500万元、600万元，或三年累计数需达到 1500万元。
2.2若目标公司在2017年度、2018年度、2019年度合计实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计数未达到 1500万元，不足部分由甲方在2020年1月31日前以现金方式一次性补偿给目标公司。
3、过渡期间相关约定
过渡期间目标公司的正常生产经营所产生的股东损益由甲乙双方共同认可的审计人员以增资完成日为基准日进行审计，并出具过渡期间目标公司的专项审计报告；过渡期间目标公司正常生产经营活动下资产变动所衍生的上述股权包含
的权利和义务，由甲乙双方按照本次股权转让及增资扩股后的新公司股权比例共
同享有。
4、协议的生效
4.1乙方控股股东的董事会审议通过本次合作方案。
4.2乙方的股东会审议通过本次合作方案。
4.3本协议由各方签字、盖章。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
目标公司恒远爆破地处新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州（简称克州），位于新疆维吾尔自治区西部，全州面积 7.09万平方公里，地理位置优越，克州西北、西南部分别与中亚、南亚6个国家相邻，与吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦接壤，约 1200公里的边境线上有 254个通外山口及二个国家一类口岸（吐尔尕特口岸和伊尔克什坦口岸）；东边同西部明珠阿克苏相邻，南面同历史名城喀什相依。克州已发现各类矿产 63种，450多个产地，矿产资源丰富。十三五期间，受益于新疆自治区大规模的煤炭、矿山和铁路公路建设，以及随着“西煤东运”、“西电东送”、“一带一路”发展战略及新疆固定资产建设投资的实施，新疆自治区内爆破服务市场需求将保持持续上升态势，对应的爆破工程服务市场增速明显加大。
恒远爆破还参股克州金盾保安押运有限责任公司（以下简称“金盾保安”），持股比例44.50%。金盾保安是克州唯一一家国有控股的保安押运公司，承担全克州区域的全部武装押运业务和全部保安人员的培训业务，因新疆地区反恐因素的影响，未来几年克州地区的武装押运和保安人员培训业务将会保持稳定的增长，金盾保安具有一定的盈利能力。
2、存在的风险
管理风险：本次股权转让及增资扩股完成后，天河化工和恒远爆破存在投后管理对接和文化融合的过渡期，可能造成一定的管理风险。天河化工将加强对恒远爆破的管理，完善公司治理结构，保证公司管理人员和核心技术人员的稳定，以减小经营管理风险。
市场风险：若市场对该区域矿产品的需求量减少，且同行业竞争加剧，可能造成恒远爆破业绩不稳定的风险。天河化工将借助公司在新疆区域的地域优势，为恒远爆破提供管理人才和爆破技术人员，提高核心竞争力，不断拓展新疆区域的爆破服务业务。
3、对公司的影响
天河化工拥有南疆核心区域市场，控股南疆主要的民爆销售公司，具有固定的销售网络，且产能充足。恒远爆破是一家具有二级爆破作业资质及矿山工程施工总承包叁级资质的爆破公司，在新疆克州和喀什地区具有稳定的爆破业务。本次收购能够进一步稳定天河化工在克州和喀什地区的民爆器材销售市场，加强对克州和喀什地区爆破服务终端市场的控制。
此次投资也是公司有效实施新疆地区战略布局，把握国家“一带一路”政策及新疆固定资产建设投资的契机，能够进一步提升公司爆破服务能力，扩大公司在新疆地区的爆破市场份额，有利于推进公司爆破服务一体化战略，对提升公司竞争力和盈利能力有积极影响。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、新疆天河化工有限公司拟收购股权事宜涉及的新疆恒远爆破工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中铭评报字［2017］第9021号）；
3、股权转让及增资扩股的合作协议。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一七年五月八日