上市地点：深圳证券交易所 股票简称：先锋新材 股票代码：300163
宁波先锋新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
上市公司 宁波先锋新材料股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 先锋新材
股票代码 300163
交易对方/认购方 名称/姓名
交易对方 宁波开心投资有限公司
广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方
宁波睿高股权投资管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件置备于宁波先锋新材料股份有限公司。
本公司及董事会全体成员承诺，公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
保证本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方开心投资及募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问承诺：
本机构已对宁波先锋新材料股份有限公司本次重大资产重组事项之申请文件（以下简称“申请文件”）进行了审慎核查，保证宁波先锋新材料股份有限公司在该申请文件中引用的本机构出具的独立财务顾问报告的相关内容本机构已审阅，并同意引用。本机构确认该申请文件不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组的法律顾问、审计机构、评估机构承诺：
本所/本机构已对宁波先锋新材料股份有限公司本次重大资产重组事项之申请文件进行了审慎核查，确认本次重组申请文件不致因引用本所/本机构出具的法律意见书/审计报告/评估报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ............... 3交易对方声明 ............................................................................................................... 4中介机构声明 ............................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概况...................................................................................... 13（一）发行股份及支付现金收购四明投资100%股权和梵帝贸易100%
股权.............................................................................................................. 13（二）募集配套资金.................................................................................. 13二、本次交易的交易性质.................................................................................. 14（一）本次交易构成重大资产重组.......................................................... 14（二）本次交易构成关联交易.................................................................. 14（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市.......... 15三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排.............................................. 15（一）本次重组的支付方式...................................................................... 15（二）募集配套资金安排.......................................................................... 16四、交易标的资产评估...................................................................................... 16五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 17（一）对股权结构的影响.......................................................................... 17（二）对主要财务指标的影响.................................................................. 18（三）对上市公司持续经营的影响.......................................................... 19六、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 19（一）本次交易方案已获得的批准.......................................................... 19（二）本次交易方案尚需获得的批准、核准或备案.............................. 20七、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 20（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺...................................... 20（二）避免同业竞争的承诺...................................................................... 22（三）规范和减少关联交易的承诺.......................................................... 23（四）股份锁定的承诺.............................................................................. 24（五）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 25（六）配套募集资金认购方关于认购资金来源合法合规的承诺.......... 25八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施...................... 27（一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................. 27（二）严格履行关于关联交易的相关程序.............................................. 27（三）网络投票程序的相关安排.............................................................. 28（四）本次注入的资产不存在权属纠纷的承诺...................................... 28
（五）交易对方锁定期的相关安排.......................................................... 28（六）本次重组过度期间的损益归属...................................................... 29（七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排 ...................................................................................................................... 29（八）其他保证投资者权益的措施.......................................................... 32九、本次交易的评估仅使用一种评估方法...................................................... 32十、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 33重大风险提示 ............................................................................................................. 34一、上市公司商誉增加以及减值风险.............................................................. 34二、标的资产未来盈利能力具有不确定性的风险.......................................... 34三、原奶价格波动风险...................................................................................... 35四、单一客户依赖的风险.................................................................................. 35五、自然灾害风险.............................................................................................. 36六、生产性生物资产不稳定风险...................................................................... 36七、相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险...................................... 36八、业务转型风险.............................................................................................. 37九、整合风险...................................................................................................... 37十、审批风险...................................................................................................... 37十一、本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险.......................................... 38十二、配套融资审批及实施风险...................................................................... 38十三、本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风
险.......................................................................................................................... 38十四、Moon Lake公司全部资产抵押的风险 .................................................. 39本次交易概述 ............................................................................................................. 40一、本次交易背景和目的.................................................................................. 40（一）本次交易的背景.............................................................................. 40（二）本次交易的目的.............................................................................. 41二、本次交易方案基本情况.............................................................................. 42（一）发行股份及支付现金收购四明投资100%股权和梵帝贸易100%
股权.............................................................................................................. 42（二）募集配套资金.................................................................................. 43（三）标的资产的评估及定价.................................................................. 43三、本次交易发行股份的具体情况.................................................................. 44（一）发行股份的种类和每股面值.......................................................... 44（二）发行对象和发行方式...................................................................... 44（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.......................... 44（四）发行数量.......................................................................................... 45（五）发行股份的锁定期.......................................................................... 46四、滚存未分配利润及过渡期间损益的安排.................................................. 47五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 47六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 48七、本次交易未构成借壳上市.......................................................................... 48八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 49
（一）对股权结构的影响.......................................................................... 49（二）对主要财务指标的影响.................................................................. 50（三）对上市公司持续经营的影响.......................................................... 50九、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 51（一）本次交易方案已获得的批准.......................................................... 51（二）本次交易方案尚需获得的批准、核准或备案.............................. 51
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：
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|先锋新材、上市公司、公司|指|宁波先锋新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300163|
|开心投资、交易对方|指|宁波开心投资有限公司|
|四明投资|指|香港四明投资有限公司|
|梵帝贸易|指|宁波梵帝国际贸易有限公司|
|Moon Lake 、 MOONLAKE|指|MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD|
|Van Milk、VAN MILK|指|VAN MILK PTY LTD|
|VAN、VAN鲜奶|指|标的资产公司拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产品品牌，以“VAN”进行宣传与销售|
|VDL|指|THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY|
|FIRB|指|Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国人投资审查委员会|
|TLC|指|TASMANIA LAND COMPANY LIMITED|
|NPDC|指|New Plymouth District Company|
|鑫茗台|指|广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）|
|睿高投资|指|宁波睿高股权投资管理有限公司|
|恒天然|指|Fonterra Australia Limited本报告书如无特指，均为恒天然澳大利亚子公司|
|Dairy Australia|指|Dairy Australia is the Australian national body for the dairyindustry, and a Research and development corporation(RDC)。澳大利亚权威牛奶行业研究机构。|
|股东大会|指|宁波先锋新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|宁波先锋新材料股份有限公司董事会|

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|监事会|指|宁波先锋新材料股份有限公司监事会|
|本次重大资产重组、本次交易、本次收购|指|先锋新材向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，并募集配套资金暨关联交易|
|标的资产、交易标的|指|四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权|
|标的公司|指|香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司|
|交易方案|指|经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过的本次重大资产重组的方案|
|自然会计年度、会计年度|指|公历1月1日至12月31日|
|2014/2015|指|2014年7月1日—2015年6月30日|
|2015/2016|指|2015年7月1日—2016年6月30日|
|澳交所、ASX|指|澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange|
|澳洲|指|澳大利亚|
|本报告书、本报告书（草案）|指|《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告期|指|2014年、2015年以及2016年1-6月|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《信息披露业务备忘录|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事|

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|第13号》||项》（2015年修订）|
|《信息披露业务备忘录第14号》、《财务顾问指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|宁波市发改委|指|宁波市发展和改革委员会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、中国中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|北京大成、大成律所、中国法律顾问、法律顾问|指|北京大成律师事务所|
|香港法律顾问|指|龙炳坤、杨永安律师行|
|澳大利亚法律顾问|指|K&L Gates LLP，负责本次交易中澳大利亚方面的法律事务和法律文件的起草。|
|中审众环、审计机构|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估、评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|澳元|指|澳大利亚法定货币|
|内保外贷|指|担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保。|
|阳光面料|指|行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑遮阳系统。|
|USDA|指|United States Department of Agriculture 美国农业部|
|FAO|指|food and agriculture organization of the united nations 联合国粮食及农业组织|

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|SMP|指|（skimmed milk powder）脱脂奶粉，是将鲜牛奶脱去脂肪再干燥而成。|
|WMP|指|（whole milk powder）全脂奶粉，新鲜牛奶在加工成奶粉的过程中，未将乳中的脂肪分离出去的产品。|
|原奶|指|生鲜牛奶（raw milk）：从健康牛体正常乳房挤下的天然乳腺分泌物，仅经过冷却，可能经过过滤，但未杀菌、加热、净乳，特别是未经过巴氏杀菌。又可称为生奶/乳、生鲜牛乳、原料奶/乳。|
|巴氏奶|指|（pasteurised milk），又称巴氏乳、市乳，是由巴氏消毒法处理的鲜奶。一般保质期较短，但保存了绝大部分的营养和口感。|
|液态奶|指|液态奶是由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方处理后，分装出售的饮用牛乳。根据国际乳业联合会（IDF）的定义，液体奶（液态奶）是巴氏杀菌乳、灭菌乳和酸乳三类乳制品的总称。|
|鲜奶|指|也叫纯牛奶，呈乳白色或微黄色的均匀胶态流体，无沉淀、无凝块、无杂质、无淀粉感、无异味。本报告书中如无特别说明，鲜奶均指巴氏消毒奶。|
|UHT奶|指|又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒奶、超高温热处理奶，其生产工艺是在137～145摄氏度下加热4～15秒。因为高温处理，牛奶的一些不耐热营养成分如维生素等会遭到破坏，其中的乳糖也会焦化，蛋白质与乳糖还会发生一定的美拉德反应，使牛奶褐变，并破坏牛奶原有的风味。|
|大包粉|指|大包粉通常指大包原料奶粉，即一些大企业将奶源地的原料奶进行初加工形成的大包原料奶粉。|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金收购四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，交易金额为 118,347万元，其中以发行股份的方式支付86,017万元，以现金支付32,330万元。
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake收购 VDL时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定，符合市场化原则。本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，具体情况如下：
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||||交易对价||发行股份支付金额||发行股份||支付现金|
||名称|||||||||
||||（万元）||（万元）||（股）||（万元）|
|开心投资||118,347||86,017||85,589,054||32,330||

本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向鑫茗台以及睿高投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额为 34,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。本次募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募
集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资金。
二、本次交易的交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，根据上市公司、标的公司四明投资经审计的模拟2015年财务数据以及交易金额情况（标的公司梵帝贸易 2016年 5月成立，尚未开始实质经营，在计算相关指标时未计入），相关比例计算如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||归属于母公司股东的净资产额||营业收入|
|先锋新材||116,002.62||67,821.17||74,344.67||
|标的资产||140,816.35||104,386.16||23,369.17||
|交易金额||118,347.00||||||
|孰高金额占比||121.39%||174.50%||—||
|营业收入占比||—||—||31.43%||

注1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权。因此，标的资产的资产总额以其截至 2015年 12月 31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准；
注2：由于梵帝贸易于2015年5月4日成立，且尚未开始实质经营，截至2016年6月30日净资产为-2.06万元，营业收入为0，因此在上表计算相关指标时未计入。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额（交易金额与账面值孰高）均已超过先锋新材相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为开心投资，开心投资成立于2015年12月，为先锋弘业的全资子公司。先锋弘业注册资本为3亿元，先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业99%的股权，是先锋弘业的控股股东，故卢先锋构成开心投资的实际控制人。
先锋新材与开心投资在本次交易前属于关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，卢先锋持有公司36.49%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，卢先锋及其控制的企业合计持有上市公司43.57%的股份，卢先锋仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake收购 VDL时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定为118,347万元。上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次交易支付的总对价中，部分以发行股份方式支付，部分以现金支付。本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.05元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为10.05元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
根据标的资产的最终定价以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
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||||交易对价||发行股份支付金额||发行股份||支付现金|
||名称|||||||||
||||（万元）||（万元）||（股）||（万元）|
|开心投资||118,347||86,017||85,589,054||32,330||

（二）募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟向鑫茗台及睿高投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为34,000万元（不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），发行股份数量不超过33,830,845股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.05元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的发行价格最终确定为10.05元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资金。
四、交易标的资产评估
本次交易的评估基准日为2016年6月30日。
开元资产评估有限公司于2016年9月5日出具开元评报字[2016]476号《宁波先锋新材料股份有限公司拟收购香港四明投资有限公司股东全部权益价值评估报告》以及于2016年9月5日出具的[2016]481号《宁波先锋新材料股份有限
公司拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》。
截至2016年6月30日，四明投资的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为 117,561.30万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益 114,548.93万元，评估增值3,012.37万元，增值率2.63%；梵帝贸易的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为-2.06万元，较梵帝贸易基准日股东全部权益评估增值0.00万元，增值率 0.00%。
综上，本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake收购VDL时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定为118,347万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 119,419,899股股票，其中向开心投资发行股票85,589,054股，向配套融资认购方发行的股份不超过 33,830,845股。假设按照发行股份数量 119,419,899股计算，本次交易完成后，公司前十大股东及本次交易对方、配套融资认购方持股情况如下：
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|卢先锋||172,957,978||36.49%||172,957,978||29.15%||
|中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金||17,277,074||3.64%||17,277,074||2.91%||
|徐佩飞||13,050,000||2.75%||13,050,000||2.20%||
|上海元素金服资产管理有限公司||5,130,923||1.08%||5,130,923||0.86%||
|卢亚群||5,062,500||1.07%||5,062,500||0.85%||
|殷真真||4,668,692||0.98%||4,668,692||0.79%||
|中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合型证券投资基金||4,064,137||0.86%||4,064,137||0.68%||
|陈成新||3,819,500||0.81%||3,819,500||0.64%||
|叶剑||3,460,000||0.73%||3,460,000||0.58%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|任奇峰|3,312,955|0.70%|3,312,955|0.56%|
|开心投资|—|—|85,589,054|14.42%|
|鑫茗台|—|—|23,880,597|4.02%|
|睿高投资|||9,950,248|1.68%|
|上市公司股份总数|474,000,000|100%|593,419,899|100%|

本次交易前，公司实际控制人为卢先锋，其直接持有公司36.49%的股份。
本次交易完成后，卢先锋直接持有公司29.15%的股份，通过其控制的开心投资间接持有公司14.42%的股份，合计持有公司43.57%的股份。卢先锋仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致先锋新材不符合股票上市条件的情形。
（二）对主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日/2016年1-6月||||2015年12月31日/2015年1-12月|||
|项目||||本次交易后||||本次交易后|
|||本次交易前||||本次交易前|||
|||||（备考）||||（备考）|
|资产合计|117,174.79||271,918.89||116,002.62||258,488.97||
|负债合计|45,422.48||82,825.96||46,803.38||83,233.57||
|所有者权益合计|71,752.31||189,092.93||69,199.25||175,255.41||
|归属于母公司所有者权益合计|70,214.06||187,554.68||67,821.17||173,877.33||
|营业收入|37,813.93||49,074.71||74,344.67||97,713.84||
|归属于母公司所有者的净利润|3,247.36||2,033.00||3,175.19||3,696.21||
|资产负债率（%）|38.76||30.46||40.35||32.20||
|毛利率（%）|47.46||39.46||47.38||38.78||
|每股净资产（元/股）|1.48||3.16||1.43||2.93||
|加权平均净资产收益率（%）|4.68||1.12||4.72||2.09||

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.03|0.07|0.06|

（三）对上市公司持续经营的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。由于标的资产的奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售业务与上市公司原有的业务属于不同行业，且业务范围、产品和经营模式均具有较大的差异，上市公司将以全资子公司的模式进行管控，继续保持标的资产相对独立地进行运营，具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面则主要负责资源整合、财务管理和风险控制。
标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。其奶牛养殖业务有着悠久的历史，得益于澳洲塔斯马尼亚岛的优质地理位置和科学的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系。标的资产计划凭借自身优质奶源的优势，销售低温巴氏灭菌鲜奶，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。上市公司本次对标的资产的收购是公司实施外延式发展的重要举措，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经开心投资的股东先锋弘业批准通过；
2、本次交易方案中的与鑫茗台相关的募集配套资金事宜已经鑫茗台全体合伙人审议通过；
3、本次交易方案中的与睿高投资相关的募集配套资金事宜已经睿高投资批
准通过；
4、本次交易方案已经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准、核准或备案
本次交易方案尚需获得国内的批准、核准或备案，包括但不限于：
1、先锋新材股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次重组方案；
3、本次交易涉及的先锋新材购买四明投资股权等相关事宜尚需获得宁波市发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。
本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于：
澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案进行批准。
此外，根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见，根据 Moon Lake与Rabobank签署的贷款协议，Moon Lake的控制权变动必须事先取得 Rabobank的书面同意。
本次交易能否获得上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准，澳大利亚当地能否取得财政部长的核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺的主要内容|

“关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目提供的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司承诺保证所提供的文件资料的副本或复印件先锋新材 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。”
“保证本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形先锋新材控股股东、实成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立际控制人、全体董事、案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交监事及高级管理人员 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形开心投资/鑫茗台/睿高
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案投资
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）避免同业竞争的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺的主要内容|

“1、本公司确认，截至本函出具日，本公司及下属企业目前没有以任何形式参与或从事与先锋新材及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本公司及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与先锋新材及其下属公司主营业开心投资及其控股股东
务构成竞争的业务；
先锋弘业
3、若本公司知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与先锋新材及其下属企业主管业务构成竞争的业务，在取得该商业机会后，应立即通知先锋新材，并将上述商业机会按先锋新材能合理接受的商业条件优先提供给先锋新材；
4、本公司及下属企业违反上述承诺给先锋新材造成损失的，本公司将赔偿先锋新材由此遭受的损失。”
“1、本人确认，截至本函出具日，本人实际控制的其他企业目前没有以任何形式参与或从事与先锋新材及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本人及实际控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本人实际控制的其他企业现有或未来成立的全资子公司、控股子公司开心投资实际控制人卢
和其他受本人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与先锋先锋
新材及其下属公司主营业务构成竞争的业务；
3、若本人及实际控制的其他企业知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与先锋新材及其下属企业主管业务构成竞争的业务，在取得该商业机会后，应立即通知先锋新材，并将上述商业机会按先锋新
材能合理接受的商业条件优先提供给先锋新材；
4、本人及本人实际控制的其他企业违反上述承诺给先锋新材造成损失的，本人将赔偿先锋新材由此遭受的损失。”
（三）规范和减少关联交易的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺的主要内容|

“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及先锋新材章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本公司将杜绝一切非法占用先锋新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材向本公司及其投资或控制的其他企业开心投资及其控股股东
提供任何形式的担保；
先锋弘业
3、本公司将尽可能地避免与先锋新材的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害先锋新材及其他股东的合法权益；
4、本公司未履行上述承诺而给先锋新材造成损失的，本公司将赔偿先锋新材由此遭受的损失。”
“1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及先锋新材章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避开心投资实际控制人卢
表决的义务；
先锋
2、本人及本人实际控制的其他企业将杜绝一切非法占用先锋新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材向本人及其本人投资或控制的其他企业提供违反法律和公司章程的担保；
3、本人及本人实际控制的其他企业将尽可能地避免与先锋新材
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害先锋新材及其他股东的合法权益；
4、本人及本人实际控制的其他企业未履行上述承诺而给先锋新材造成损失的，本人将赔偿先锋新材由此遭受的损失。”
（四）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

“1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理；
2、本次交易完成后6个月内如先锋新材股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价开心投资
的，本公司持有先锋新材股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。
本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋新材股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
“本合伙企业/本公司在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份鑫茗台/睿高投资 发行结束之日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施
完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，本合伙企业/本公司同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业/本公司不转让拥有权益的上市公司的股份。”
（五）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺的主要内容|

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
先锋新材全体董事、高
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补级管理人员
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）配套募集资金认购方关于认购资金来源合法合规的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺的主要内容|

“1、本合伙企业本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于先锋新材及其控鑫茗台 股股东、实际控制人，不存在接受先锋新材及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借
款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于先
锋新材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；
2、本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有先锋新材股票的行为；
3、本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后重组方案实施前，将确保已经募足全部认购资金，同时完成相应的私募基金备案手续，并将根据本企业与先锋新材签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完成及私募基金备案时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务，并完成相应的私募基金备案手续；
4、本企业上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业或本企业的各合伙人违反上述说明从而给先锋新材或本次交易相关方造成损失的，本企业承诺将按照《股份认购协议》有关约定补偿先锋新材及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。”
“1、本公司本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于先锋新材及其控股股东、实际控制人，不存在接受先锋新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于先锋新睿高投资
材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；
2、本次用于认购的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有先锋
新材股票的行为；
3、本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本公司或本企业的股东违反上述说明从而给先锋新材或本次交易相关方造成损失的，本公司承诺将按照《股份认购协议》有关约定补偿先锋新材及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。”
八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组期间，上市公司以及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将持续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的详细进展情况。
（二）严格履行关于关联交易的相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票程序的相关安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次注入的资产不存在权属纠纷的承诺
四明投资、梵帝贸易的股东开心投资出具承诺：“依法持有香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的四明投资、梵帝贸易股权过户或转移不存在法律障碍。”
（五）交易对方锁定期的相关安排
1、开心投资承诺
（1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理；
（2）本公司本次交易完成后6个月内如先锋新材股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有先锋新材股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。
本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋新材股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、本次募集配套资金认购方承诺
在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让拥有权益的上市公司的股份。
（六）本次重组过度期间的损益归属
双方同意并确认，标的资产在自评估基准日至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益及亏损由开心投资享有或承担。
（七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
1、本次交易对每股收益的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012345号《审计报告》，假设本次交易拟认购资产于期间开始时同属于一个经营实体，上市公司2016年1-6月备考基本每股收益（扣非）为0.02元/股，低于上市公司
2016年 1-6月实际基本每股收益（扣非）0.05元/股。本次交易会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
本次交易预计在2017年3月完成。假设上市公司与标的资产的2017年度利润实现情况与 2016年持平，则本次交易也将会导致上市公司出现本次重组完成当年即期回报被摊薄的情况。
以上假设不代表对上市公司2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。假设本次重组于 2017年 3月底完成，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、相关保障措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司。标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。标的资产的原奶生产有着悠久的历史，得益于澳洲塔斯马尼亚岛的优质地理位置和科学的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系。标的资产拟凭借澳洲品牌乳制品在国内市场的影响力，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，借助自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，鲜牛奶预计将会有广阔的市场前景和发展潜力。
上市公司本次对标的资产的收购是公司实施外延式发展的重要举措，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的
业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。
（2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升遮阳面料及遮阳成品的核心竞争优势，延伸澳洲原奶销售的产业链，增加鲜奶在国内供应的下游业务，努力实现收入水平和盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；优化管理流程，全面控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检察权，为上市公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、相关主体对保障措施能够得到切实履行做出的承诺
上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对上市公司本次重组可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（八）其他保证投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，并已取得评估机构针对交易标的核心资产的评估报告，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、本次交易的评估仅使用一种评估方法
根据《重组管理办法》的相关规定，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两种以上的方法进行评估或者估值。根据本次重组及评估目的，本次评估对象为香港四明投资有限公司以及宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。
根据标的资产的具体情况及市场数据，本次交易评估仅使用资产基础法（成本法）进行评估。
其中，四明投资作为股权投资类公司，其实质业务主要发生在其投资子公司 Moon Lake及VanMilk。其中 Van Milk于2016年4月刚刚成立，公司目前尚未开展实质性业务，Moon Lake成立于2015年12月，刚刚完成对VDL主要经营性资产和业务的收购，VDL公司的主要业务为原奶销售，由于原奶市场目前处于相对低价且价格波动较大，加之 Moon Lake在完成收购后，未来的经营策略和经营模式也将有所调整，故不宜采用收益法。此外，Moon Lake收购的 VDL主要经营性资产牧场面积约占塔斯马尼亚州牧场总面积的百分之十，如此大规模的资产无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此未采用市场法。
Moon Lake购买VDL主要经营性资产时，取得的资产拥有完整的交割清单，其购买资产时的交易行为得到了澳大利亚FIRB的批准，标的资产不仅可根据交割清单等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。Moon Lake所在行业资料比较完备，标的资产的重置价格可从其设备的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。因此，可采用资产基础法对该标的资产进行评估。
梵帝贸易成立于 2016年 5月，成立时间较短，至评估基准日公司尚未正式开展如何业务，无任何收入，故不宜采用收益法。由于该公司刚刚成立，未开展任何业务，无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此不宜采用市场法。
该公司刚刚成立，截至评估基准日只有两笔往来款，财务账目简单并且可以完整取得。因此，可采用资产基础法对该标的资产进行评估。
综合以上，公司认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易中，上市公司聘请中国中投证券担任本次交易的独立财务顾问，中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。
一、上市公司商誉增加以及减值风险
本次交易的标的资产四明投资的主要资产为 MoonLake，Moon Lake是四明投资在澳大利亚设立的用于购买 VDL经营性资产的公司。在 Moon Lake购买VDL经营性资产的时候作价较VDL经营性资产账面价值有增值，根据企业会计准则，Moon Lake本次购买VDL经营性资产比照企业合并处理，交易对价超过可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，上述交易于购买日产生商誉 3.03亿元。本次交易完成后，该部分商誉将体现在上市公司的合并财务报表中。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损。
二、标的资产未来盈利能力具有不确定性的风险
本次交易的主要标的资产为四明投资100%股权，根据中审众环出具的四明投资两年及一期的模拟财务报表审计报告，四明投资最新两年及一期的净利润为3,330.71万元、521.02万元和-1,213.23万元。标的公司原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响，具有一定的波动性和周期性。现阶段，原奶价格属于历史低位，整个奶牛养殖行业进入“寒冬”，会减少整个原奶供应。同时，乳制品消费相对来说比较稳定，奶价将逐步回升，有利于标的公司恢复原奶产品的盈利能力。
此外，标的资产拟开始鲜奶销售，凭借已有澳洲鲜牛奶在国内市场的影响力，借助自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，拟推出“VAN”牌鲜牛奶，鲜奶业务未来有着广阔的市场前景和发展潜力。但是由于原奶
业务价格波动受多重因素影响，具有较大不确定性，鲜奶业务现在刚处于初步推广阶段，尚未实现销售，
VDL与恒天然签署了原奶的独家供应协议，在协议有效期限内，VDL会将所有原奶独家供货给恒天然，并不将原奶供应给其他人或以任何形式的权利或权益将牧场生产的原奶授予其他任何人。在 Moon Lake收购VDL后，自资产交割完成至今，Moon Lake一直以自己的名义向恒天然供应原奶，恒天然亦通过实际履行的方式认可了双方之间的法律关系。Moon Lake目前正与恒天然就原奶供应协议的具体事项进行磋商谈判，尚未签署相应的正式协议。
根据目前的规划，标的资产未来会进行鲜奶的产销业务，Moon Lake已经就该事项与恒天然进行磋商，并初步取得了一致意见，并拟在正式开始鲜奶销售业务之前取得恒天然书面同意书。但是后期如果恒天然拒绝公司拓展鲜奶业务，将会给双方的合作关系带来较大影响，继而影响到标的资产的业务开展。
因此，标的资产未来盈利能力具有较大不确定性。
三、原奶价格波动风险
目前 Moon Lake的主营业务收入来源均为原奶的销售，原奶基准价格主要受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳品加工厂供求关系等因素影响，由其客户恒天然制定。近年来，国际奶价以及澳大利亚当地原奶价格波动幅度较大，对标的资产盈利状况有所影响。因此，若受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，如果原奶价格波动发生较大不利变化，则会对Moon Lake的经营业绩产生不利影响。
四、单一客户依赖的风险
Moon Lake的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL的业务模式和供货协议，除了公司销售的淘汰奶牛以外，唯一客户为恒天然（Fonterra AustraliaLimited），该客户为澳大利亚规模最大的乳制品生产企业，信誉良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致其对公司原奶采购量大幅下降，或者由于其出
现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对 Moon Lake的经营状况带来不利影响，进而影响到标的资产四明投资的盈利状况。
五、自然灾害风险
奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake的经营业绩产生较大的影响，进而影响上市公司的整体经营业绩。
六、生产性生物资产不稳定风险
Moon Lake的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，公司生产性生物资产主要为奶牛。截至2016年6月30日，公司生产性生物资产为12,880.59万元，占公司总资产的比例为8.41%。生产性生物资产给公司带来不稳定风险主要表现在两方面：一方面公司的生产性生物资产采用公允价值计量，根据公司现有会计政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去销售费用后的净额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、疯牛病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然公司采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake牧场所在地澳大利亚塔斯马
尼亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全避免公司生产性生物资产遭受损失，并将影响公司的日常经营。
七、相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险
中国国家认证认可监督管理委员会（以下简称“国家认监委”）于2016年8月30日发布了《国家认监委暂停澳大利亚巴氏杀菌乳企业注册资格并全面加强后续监管》，该文中提到口岸检验检疫机构在多批次澳大利亚进口巴氏杀菌乳产品中发现不合格，其中澳方企业 Camperdown Dairy company Pty Ltd输华产品多次检出大肠菌群超标，目前国家认监委已暂停该企业在华注册资格。同时，将全面加强对澳大利亚乳品生产企业的后续监管，督促其持续满足注册要求。
目前，标的资产鲜奶拟委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了国家认监委的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况。标的公司将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安全性和高品质。但是，上述事件将对澳大利亚进口巴氏杀菌乳产品的销售造成一定的影响，如果相关监管部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的监管政策，将会对标的公司的鲜奶业务造成一定的影响。
八、业务转型风险
本次交易完成后，上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。但是，两项业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
九、整合风险
标的公司的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。待本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake在经营、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。
本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake核心雇员（也即原VDL核心雇员）其中原VDL公司的CEO、人力资源、健康与安全、助理会计师以及大部分员工均已转移至MoonLake，确保标的公司稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构设置等。
十、审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审批程序请见本摘要“本次交易概述”之“九、本次交易决策过
程和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得的批准或核准”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
对于审批风险，本公司将严格按照中国证监会的相关要求和境内外相关监管部门的规则和程序要求进行本次重大资产重组事项的推进工作，并聘请中介机构做好协助工作，尽量减少审批环节的风险。
十一、本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于标的资产近年盈利能力状况不佳且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润作出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
十二、配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向鑫茗台及睿高投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为 34,000万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资金。因此，若配套募集资金无法审批通过，或者无法顺利实施，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
十三、本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风
险
本次重组募集配套资金发行对象中鑫茗台为私募投资基金，截至本报告书签署日，鑫茗台未取得私募投资基金备案。对此，鑫茗台承诺：“本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后重组方案实施前，将确保已经募足全部认购资金，同时完成相应的私募基金备案手
续，并将根据本企业与先锋新材签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完成及私募基金备案时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务，并完成相应的私募基金备案手续”。同时，先锋新材出具承诺：“本公司将督促鑫茗台尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业协会的相关规定完成鑫茗台的私募投资基金备案手续，并按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定在鑫茗台完成备案后及时公告并向中国证监会提交相关说明，在鑫茗台完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。”
鑫茗台完成私募投资基金备案的期限可能会影响本次重组完成的时间，提请投资者注意相关风险。
十四、Moon Lake公司全部资产抵押的风险
2016年3月29日，四明投资的全资子公司 Moon Lake与 rabobank签订《借款合同》，双方约定Moon Lake以其全部资产作为抵押，向rabobank借款 7,000万澳元，借款有效期到 2018年 3月 31日。上述资产是 Moon Lake公司生产经营所必需的资产，若公司经营出现困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临债权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
本次交易概述
一、本次交易背景和目的
为了增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内外市场中获得竞争优势，本公司长期以来一直实施内外结合的发展战略，收购具有良好发展潜力的标的公司符合本公司的增长及全球化战略。
（一）本次交易的背景
1、控股股东、实际控制人已经取得标的资产
从 2015年开始，先锋新材实际控制人卢先锋先生就开始筹划对澳大利亚历史最悠久、规模最大的奶牛农场企业 VDL的收购，经过多轮的谈判和磋商，最终与 VDL股东方达成一致并取得外国投资审批委员会（Foreign Investment ReviewBoard）的批准。卢先锋先生通过其间接控制的澳大利亚公司 Moon Lake已经取得了 VDL的相关经营性资产和原奶业务。卢先锋先生以及上市公司其他董事会成员在经过审慎考虑后，决定实施本次重大资产重组，将标的资产注入上市公司，让上市公司股东共享由标的资产后期发展带来的利益。
2、标的资产具备稀缺性和发展潜力
标的资产在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有25座产奶农场、1个乳业支持中心和1个独立的小母牛哺育中心。全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为塔斯马尼亚西北地区提供了极其优良的客观环节，十分有利相关乳业生产活动的开展。
同时塔斯马尼亚州作为一个海岛地貌，地理环境相对质朴并未受到严重的污染。标的公司位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域Woolnorth，该地区包含了40座风电场，也被誉为全世界最为洁净的空气。良好的空气环境也对乳业活动有着极佳的促进作用。同时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的严格执行也为塔斯马尼亚州的食品提供了强有力的保障。
标的公司在保持原有销售渠道的同时，拟积极开发新产品，扩宽销售渠道，开始销售鲜奶产品，未来将继续增加产品线，向乳制品产品拓展，并将重点瞄准中国市场。中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大，特别是国家调整生育政策，放开全面二胎，奶制品产业将迎来黄金时代。
综上，标的资产在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有大面积的优质农场资源，极具稀缺性，也拥有者较大的发展潜力。
3、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年9月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014年3月7日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年5月9日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
海外并购也是上市公司做大做强的方式之一，与国家倡导的企业发展政策是相一致的。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
标的资产所在地为澳洲南端塔斯马尼亚州，该地区自然条件优越，气候较冷，水量充足，奶牛产业是当地的支柱产业。得益于优质的空气和纯净的水资源，塔斯马尼亚州所生产的原奶品质较高，市场竞争力强。一般来说，牛奶的品质取决于牛奶中的脂肪含量和蛋白质含量。根据统计，塔斯马尼亚州牛奶的平均脂肪含量和蛋白质含量为澳洲最高，奶品的竞争力最强。
中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大。但是由于受土地、大气等环境以及经营理念、监管制度等因素的影响，本土品牌的原料奶以及相关奶制品在品质和受认可程度上与进口奶有较大的差距，因此每年的牛奶及相关奶制品进口量很大。最近国家调整生育政策，放开全面二胎，优质奶制品产业将迎来黄金时代。
国内对高质量乳制品、尤其是高品质的鲜牛奶会保持高需求，整个产业会获得更多的商业机遇。
标的资产拟向中国市场销售优质的鲜牛奶，使中国消费者能够以合理的价格购买一流的鲜牛奶。标的资产已开始建立销售渠道，完善物流配送渠道，能够提供全产业链服务，从奶源到牛奶生产到奶制品销售，为中国消费者提供优质奶制品产品，鲜奶销售建立后将大幅提高上市公司盈利能力。
2、运用资本市场平台整合资源，双主业健康发展
上市以来，先锋新材一直坚守主营业务，2014年完成了澳大利亚上市公司KRS公司的并购，使得产品线得到拓展，并能利用KRS公司长年积累的销售网络和销售经验更好得整合国内及国际市场的客户资源，增强了公司的国际竞争
力，但是公司的经营范围仍为遮阳产品及相关延伸产品，较为单一。
本次交易完成后，本公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。
二、本次交易方案基本情况
（一）发行股份及支付现金收购四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，交易金额为 118,347万元，其中以发行股份的方式支付86,017万元，以现金支付32,330万元。
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake收购 VDL时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双
方共同协商确定，符合市场化原则。本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对价||发行股份支付金额||发行股份||支付现金|
||名称|||||||||
||||（万元）||（万元）||（股）||（万元）|
|开心投资||118,347||86,017||85,589,054||32,330||

本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向鑫茗台以及睿高投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额为 34,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资金。
（三）标的资产的评估及定价
本次交易的评估基准日为2016年6月30日。
资产评估机构对于标的资产采用资产基础法（成本法）进行评估。截至 2016年 6月 30日，四明投资的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为 117,561.30万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益 114,548.93万元，评估增值3,012.37万元，增值率2.63%；梵帝贸易的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为-2.06万元，较梵帝贸易基准日股东全部权益评估增值0.00万元，增值率0.00%。
综上，本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定
的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon
Lake收购VDL时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定为118,347万元。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象和发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方开心投资非公开发行股份购买标的资产，以及向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为11.16元、11.07元和11.43元。
由于国内 A股市场自 2015年 6月至 2016年 1月经历了较大幅度的波动，上证指数最高涨至5178.19点，而最低触及2638.30点，市场变化较大。同时，交易对方认同上市公司未来发展前景，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价。发行
股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，即10.05元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《发行管理暂行办法》（证监会令【第100号】）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日，即公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日股票均价的90%，即10.05元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格确定为 118,347万元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中 86,017万元为以发行股份方式作为对价进行购买，按照10.05元/股的发行价格计算，上市公司拟向交易对方开心投资发行85,589,054股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 34,000万元（不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%），按照 10.05元/股的发行价格，发行股份数量不超过33,830,845股。根据上市公司与鑫茗台、睿高投资签订的《股份认购协议》，鑫茗台拟以 24,000万元人民币现金认购先
锋新材的 23,880,597股股票，睿高投资拟以 10,000万元人民币现金认购先锋新材的9,950,248股股票。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 119,419,899股，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的锁定期
开心投资承诺：
“1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理；
2、本次交易完成后6个月内如先锋新材股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有先锋新材股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。
本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋新材股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
2、发行股份募集配套资金的锁定期
鑫茗台和睿高投资承诺：
“本合伙企业/本公司在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，本合伙企业/本公司同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业/本公司不转让拥有权益的上市公司的股份。”
四、滚存未分配利润及过渡期间损益的安排
本次交易完成后，先锋新材发行前滚存的未分配利润将由先锋新材新老股东按发行后的股权比例共享。
四明投资、梵帝贸易在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利和亏损由标的资产股东开心投资承担。
在过渡期间内，四明投资、梵帝贸易股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）四明投资、梵帝贸易在正常业务过程中按照与以往谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务；（2）为维护标的资产的利益，尽最大努力维护构成四明投资、梵帝贸易主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，根据上市公司、标的公司四明投资经审计的模拟2015年财务数据以及交易金额情况（标的公司梵帝贸易 2016年 5月成立，尚未开始实质经营，在计算相关指标时未计入），相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||归属于母公司股东的净资产额||营业收入|
|先锋新材||116,002.62||67,821.17||74,344.67||

|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|140,816.35|104,386.16|23,369.17|
|交易金额|118,347.00|||
|孰高金额占比|121.39%|174.50%|—|
|营业收入占比|—|—|31.43%|

注1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权。因此，标的资产的资产总额以其截至 2015年 12月 31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准；
注2：由于梵帝贸易于2015年5月4日成立，且尚未开始实质经营，截至2016年6月30日净资产为-2.06万元，营业收入为0，因此在上表计算相关指标时未计入。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额（交易金额与账面值孰高）均已超过先锋新材相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为开心投资，该公司为先锋弘业的全资子公司，而上市公司的控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业99%的股权，是先锋弘业的控股股东。卢先锋通过先锋弘业间接控股开心投资，为开心投资的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
针对本次关联交易，上市公司聘请了境内外的审计和评估机构，对标的资产进行审计和评估，并遵守相关法律、法规及有关关联交易程序的要求履行了公司内部决策程序以及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《创业板上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对本次关联交易进行合理的定价。
七、本次交易未构成借壳上市
以截至本报告书签署之日先锋新材的股权结构测算，在本次重组前，卢先锋
先生持有先锋新材36.49%的股份，为先锋新材的控股股东和实际控制人。本次
交易完成后，卢先锋先生将持有上市公司43.57%的股份。本次交易并未导致先锋新材实际控制人变更，本次交易完成后卢先锋先生为先锋新材的实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：……”，因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 119,419,899股股票，其中向开心投资发行股票85,589,054股，向配套融资认购方发行的股份不超过 33,830,845股。假设按照发行股份数量 119,419,899股计算，本次交易完成后，公司前十大股东及本次交易对方、配套融资认购方持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|卢先锋||172,957,978||36.49%||172,957,978||29.15%||
|中国工商银行股份有限公司－华夏领先股票型证券投资基金||17,277,074||3.64%||17,277,074||2.91%||
|徐佩飞||13,050,000||2.75%||13,050,000||2.20%||
|上海元素金服资产管理有限公司||5,130,923||1.08%||5,130,923||0.86%||
|卢亚群||5,062,500||1.07%||5,062,500||0.85%||
|殷真真||4,668,692||0.98%||4,668,692||0.79%||
|中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合型证券投资基金||4,064,137||0.86%||4,064,137||0.68%||
|陈成新||3,819,500||0.81%||3,819,500||0.64%||
|叶剑||3,460,000||0.73%||3,460,000||0.58%||
|任奇峰||3,312,955||0.70%||3,312,955||0.56%||
|开心投资||—||—||85,589,054||14.42%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|鑫茗台|—|—|23,880,597|4.02%|
|睿高投资|—|—|9,950,248|1.68%|
|上市公司股份总数|474,000,000|100%|593,419,899|100%|

本次交易前，公司实际控制人为卢先锋，其直接持有公司36.49%的股份。
本次交易完成后，卢先锋直接持有公司29.15%的股份，通过其控制的开心投资间接持有公司14.42%的股份，合计持有公司43.57%的股份。卢先锋仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致先锋新材不符合股票上市条件的情形。
（二）对主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
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|||2016年6月30日/2016年1-6月||||2015年12月31日/2015年1-12月|||
|项目||||本次交易后||||本次交易后|
|||本次交易前||||本次交易前|||
|||||（备考）||||（备考）|
|资产合计|117,174.79||271,918.89||116,002.62||258,488.97||
|负债合计|45,422.48||82,825.96||46,803.38||83,233.57||
|所有者权益合计|71,752.31||189,092.93||69,199.25||175,255.41||
|归属于母公司所有者权益合计|70,214.06||187,554.68||67,821.17||173,877.33||
|营业收入|37,813.93||49,074.71||74,344.67||97,713.84||
|归属于母公司所有者的净利润|3,247.36||2,033.00||3,175.19||3,696.21||
|资产负债率（%）|38.76||30.46||40.35||32.20||
|毛利率（%）|47.46||39.46||47.38||38.78||
|每股净资产（元/股）|1.48||3.16||1.43||2.93||
|加权平均净资产收益率（%）|4.68||1.12||4.72||2.09||
|基本每股收益（元/股）|0.07||0.03||0.07||0.06||

（三）对上市公司持续经营的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。由于标的资产的奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售业务与上市公司原有的业务属于不同行业，且业务范围、产品和经营模式均具有较大的差异，上市公司将以全资子公司的模式进行管控，继续保持标的资产相对独立地进行运营，具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面则主要负责资源整合、财务管理和风险控制。
标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。其原奶生产有着悠久的历史，得益于澳洲塔斯马尼亚岛的优质地理位置和科学的奶场经营方式，其原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系。其鲜奶产品凭借自身优质奶源的优势，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。上市公司本次对标的资产的收购是公司实施外延式发展的重要举措，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经开心投资的股东先锋弘业批准通过；
2、本次交易方案中的与鑫茗台相关的募集配套资金事宜已经鑫茗台全体合伙人审议通过；
3、本次交易方案中的与睿高投资相关的募集配套资金事宜已经睿高投资批准通过；
4、本次交易方案已经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准、核准或备案
本次交易方案尚需获得国内的批准、核准或备案，包括但不限于：
1、先锋新材股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次重组方案；
3、本次交易涉及的先锋新材购买四明投资股权等相关事宜尚需获得宁波市发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。
本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于：
澳大利亚财政部长根据澳大利亚1978年外国并购法案进行批准。
此外，根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见，根据 Moon Lake与Rabobank签署的贷款协议，Moon Lake的控制权变动必须事先取得 Rabobank的书面同意。
本次交易能否获得上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准，澳大利亚当地能否取得财政部长的核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》盖章页）
宁波先锋新材料股份有限公司年 月 日