利安达会计师事务所浙江分所浙江省杭州市西湖区万塘路51号地质环境研究大楼7楼邮编：310012
总机：86-571-85880288传真：86-571-81110966网址：//www.reanda.com专 项审 计 报 告
利安达审字[2014]第1604号浙江众合机电股份有限公司：
我们接受委托，对浙江网新中控信息技术有限公司 2013年 11月 30日的资产负债表（以下简称财务报表）进行了审计。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是浙江网新中控信息技术有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、现将审计情况报告如下：
（一）基本情况
浙江网新中控信息技术有限公司现由网新创新研究开发有限公司、浙江中控研究院有限公司、杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、赵鸿鸣共同出资组建，现持有 2013年 3月 6日由浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 330000000050188号企业法人营业执照。公司注册资本人民币 8,000万元，实收资本 8,000万元。住所：杭州市朝晖六区 41-2幢 205室。法定代表人：王国平。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全技术的研发及技术服务，智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务，工程技术服务，计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售，电子信息技术及电气自动化设备的研发、技术服务及技术成果转让，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
历史沿革：浙江网新中控信息技术有限公司成立于 2010年 6月 3日，第一期出资 4,000万元，出资股东和出资情况如下：网新创新研究开发有限公司出资 1,680万元(占注册资本的21%)，浙江网新中控研究院有限公司出资 1,320万元(占注册资本的16.50%)，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资 1,000万元（占注册资本的12.50%）。2011年 7月 6日，第二期出资 4,000万元，出资股东和出资情况如下：网新创新研究开发有限公司出资 1,680万元(变更后占注册资本的42%)，浙江网新中控研究院有限公司出资 1,320万元(变更后占注册资本的33%)，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资 1,000万元（变更后占注册资本的25%）。2011年 8月 1日，经股东会决议，同意赵鸿鸣加入股东会，成为公司新股东，网新创新研究开发有限公司将拥有的3.75%的股权 300万元转让给赵鸿鸣，浙江网新中控研究院有限公司将拥有的3.75%的股权 300万元转让给赵鸿鸣，转让后的公司最新股本结构如下：网新创新研究开发有限公司出资 3,060万元(占注册资本的38.25%)，浙江网新中控研究院有限公司出资 2,340万元(占注册资本的29.25%)，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资 2,000万元（占注册资本的25%），赵鸿鸣出资 600万元（占注册资本的7.5%）。
（二）采用的主要会计政策、会计估计
1、会计准则和会计制度
执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则――基本准则》和 38项具体会计准则及其后续颁布的应用指南和解释。
2、金融工具的确认和计量方法
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；
对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；
对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
3.应收款项坏账准备的计提方法
（1）坏账的确认标准：①债务人被依法宣告破产、撤消的；②债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡的；③涉及诉讼的应收款项，如已生效的人民法院判决书（或裁定书）判定（或裁定）败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行且无望恢复执行的；④债务人遭受重大自然灾害或意外事故等导致停产，损失巨大，在三年内以其财产（包括保险款等）确实无法清偿应收款项的。
（2）坏账准备的具体计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备。确定具体提取比例为0.5%。
4、存货的确认和计量
（1）存货的分类
存货包括在原材料、库存商品、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出和计价方法
存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算的，采用加权平均法确定其实际成本。
（3）存货的盘存制度
存货实行永续盘存制。
（4）低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。
（5）期末存货计价及存货跌价准备确认标准和计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
5、固定资产的确认和计量
（1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。
（2）固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
（3）固定资产按照成本进行初始计量。
（4）固定资产折旧采用年限平均法。
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率（%）
运输工具 5 19
其他设备 3 32.33-33.33
（5）因开工不足、自然灾害等导致连续 3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
（6）资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，计提固定资产减值准备。
6、无形资产的确认和计量
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
土地按土地使用权证规定的使用年限摊销；
专有技术按估计为企业带来经济利益的期限摊销。
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
②无形资产的摊销：
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，在每年末进行相关资产减值测试的前提下仍然延用原会计制度下估计的摊销年限继续摊销。
内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入“管理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。
（3）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
7、职工薪酬的核算方法
（1）职工薪酬的内容
职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，含提供给职工配偶、子女或其他赡养人的福利等。主要包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；工会经费和职工教育经费；社会保险；商业保险；住房公积金和住房补贴；辞退福利；对职工的股份支付；
公司负担的提供给职工的非货币性福利；其他与获得职工提供的服务相关的支出。
（2）职工薪酬的确认和计量
在职工为公司提供服务的会计期间，公司根据职工提供服务的受益对象，将应确认的职工薪酬计入相关资产成本或当期损益，同时确认应付职工薪酬。
8、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
9、所得税的确认和计量
（1）公司的所得税采用资产负债表债务法核算。根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
10、税项
（1）增值税：税率17%，按应税销售额计缴；
（2）营业税：税率5%，按应税营业额计缴；
（3）城建税：税率7%，以流转税额为计税依据；
（4）教育费附加：费率3%，以流转税额为计费依据；
（5）地方教育附加：费率为2%，以流转税额为计费依据；
（6）企业所得税：税率25%，按应纳税所得额计缴。
（三）资产核实情况
截止 2013年 11月 30日，账面资产总额为 67,073,423.60元，核实后的账面资产总额为 67,677,049.47元。具体情况如下：
1、货币资金
现金 16,018.94元，银行存款 1,041,705.58元，合计 1,057,724.52元。
（1）现金
账面余额 16,018.94元。核实后余额 16,018.94元。对现金进行了实地盘点，核实无误。
（2）银行存款
账面余额 1,041,705.58元。核实后余额 1,041,705.58元。对所有银行存款，我们查阅了银行对账单，向所有存款银行进行了函证，核实无误。
2、应收账款
账面余额 216,700.00元，坏账准备 1,083.50元，账面净值 215,616.50元。
核实后账面余额 216,700.00元，坏账准备 1,083.50元，账面净值 215,616.50元。
3、其他应收款
账面余额 35,924,104.30元，坏账准备 268,805.89元，账面净值 35,655,298.41元。审计调整：重分类调整 354.80元，坏账准备调整-89,183.59元。核实后账面余额 35,924,459.10元，坏账准备 179,622.30元，账面净值 35,744,836.80元。
4、存货
账面余额 378,220.47元，其中：在产品 378,220.47元。核实后账面余额 378,220.47元，其中：在产品 378,220.47元。
5、其他流动资产
账面余额 0.00元。审计调整：进行抵扣税调整 501,332.54元。核实后账面余额 501,332.54元，其中：进行抵扣税 501,332.54元。
6、固定资产
（1）固定资产原值
账面余额 3,465,217.66元，其中：运输设备 1,497,576.00元，其他设备 1,967,641.66元。审计调整：其他设备中C++软件 157,115.32元调整至无形资产。核实后账面余额 3,308,102.34元，其中：运输设备 1,497,576.00元，其他设备 1,810,526.34元。
（2）累计折旧
账面余额 1,655,074.72元，其中：运输设备 679,550.12元，其他设备 975,524.60元。审计调整：其他设备中C++软件累计折旧 73,024.77元调整至无形资产累计摊销。核实后账面余额 1,582,049.95元，其中：运输设备 679,550.12元，其他设备 902,499.83元。
（3）固定资产净值
账面净值 1,810,142.94元，其中：运输设备 818,025.88元，其他设备 992,117.06元。核实后账面余额 1,726,052.39元，其中：运输设备 818,025.88元，其他设备 908,026.51元。
7、无形资产
（1）无形资产原值
账面余额 40,982,580.54元，其中：专利权 5,280.000.00元，非专利技术 35,634,580.54元，软件 68,000.00元。审计调整：C++软件调整 157,115.32元。
核实后账面余额 41,139,695.86元，其中：专利权 5,280,000.00元，非专利技术 35,634,580.54元，软件 225,115.32元。
(2)累计摊销
账面余额 13,039,059.22元，其中：专利权 1,819,626.30元，非专利技术 11,155,206.92元，软件 64,226.00元。审计调整：C++软件累计摊销 73,024.77元。核实后账面余额 13,112,083.99元，其中：专利权 1,819,626.30元，非专利技术 11,155,206.92元，软件 137,250.77元。
（3）无形资产净值
账面净值 27,943,521.32元，其中：专利权 3,460,373.70元，非专利技术 24,479,373.62元，软件 3,774.00元。核实后账面余额 28,027,611.87元，其中：专利权 3,460,373.30元，非专利技术 24,479,373.62元，软件 87,864.55元。
（四）负债核实情况
截止 2013年 11月 30日，账面负债总额为 10,416,172.89元，核实后的账面负债总额为 10,930,615.17元，具体情况如下：
1、应付账款
账面余额 9,163,941.36元，审计调整：重分类调整 12,754.94元。核实后账面余额 9,176,696.30元。
2、应付职工薪酬
账面余额 477,991.02元。核实后账面余额 477,991.02元。
3、应交税费
账面余额-499,366.03元。审计调整：调整进行抵扣税额 501,332.54元。
核实后账面余额 1,966.51元。
4、其他应付款
账面余额 823,606.54元。审计调整：重分类调整 354.80元。核实后账面余额 823,961.34元。其中：应付房租费 803,000.00元因尚未签订房租合同，系预估金额。
5、专项应付款
账面余额 450,000.00元。审计调整：调整沈阳中科博微自动化技术有限公司安全 PLC关键技术研究与装置开发及应用（国家高技术研究发展计划课题）863计划项目拨款 450,000.00元到其他非流动负债-递延收益,核实后账面余额 0.00元。
6、其他非流动负债
账面余额 0.00元。审计调整：调整专项应付款下沈阳中科博微自动化技术有限公司安全 PLC关键技术研究与装置开发及应用（国家高技术研究发展计划课题）863计划项目拨款 450,000.00元到递延收益,核实后账面余额
450,000.00元。
（五）所有者权益核实情况
截止 2013年 11月 30日账面所有者权益为 56,657,250.71元，核实后的账面所有者权益为 56,746,434.30元，具体情况如下：
1、实收资本
账面余额 80,000,000.00元，核实无误。其中：网新创新研究开发有限公司出资 3,060万元，占注册资本的38.25%；浙江网新中控研究院有限公司出资 2,340万元，占注册资本的29.25%；杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资 2,000万元，占注册资本的25%；赵鸿鸣出资 600万元，占注册资本的7.5%。
2、资本公积
账面余额 20,000,000.00元，核实无误，系杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）向浙江网新中控信息技术有限公司增资溢价。
3、未分配利润
账面余额-43,342,749.29元。本次审计调整共增加未分配利润 89,183.59元，核实后的未分配利润的账面数为-43,253,565.70元。
四、其他事项说明
1、经核查，在审计过程中，没有发现企业存在表外资产及账面未记录的无形资产。
2、近三年管理费用发生额共计 49,911,615.19元，其中：2011年度管理费用发生额 17,316,821.30元，2012年度管理费用发生额 17,933,530.26元， 2013年 1-11月管理费用发生额 14,661,263.63元。明细项目详见管理费用附表。
3、近三年研发费发生额共计 29,591,017.66元，其中：2011年度研发费发生额 10,803,121.75元，2012年度研发费发生额 10,347,680.54元，2013年 1-11月研发费发生额 8,440,215.37元。明细项目详见研发费附表。
五、本报告的使用范围
本报告仅供浙江网新中控信息技术有限公司转让股权专项使用，非法律、行政法规规定，报告的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
附表：1、2013年 11月资产负债表
2、近三年管理费用明细表
3、近三年研发费明细表
利安达会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司浙江分所
中国注册会计师
中国·杭州 二〇一四年一月二十六日