证券简称：银泰资源 证券代码：000975
银泰资源股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
银泰资源股份有限公司
二零一九年四月
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、本员工持股计划设立方式尚未确定，将在本员工持股计划获得股东大会批准后，由董事会根据资金筹措情况确定，资产管理机构尚未选定，后续实施结果存在不确定性。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
特别提示
一、《银泰资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系银泰资源股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第 3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《银泰资源股份有限公司公司章程》的规定而制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划参与对象范围为：公司或公司的控股子公司在职的员工，包括在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，总人数不超过 45人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划筹集资金总额不超过 30,000万元。以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 30,000万份。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。
五、本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会根据资金筹措情况确定本员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）。若通过资管计划或信托计划设立，将按照不超过 1:1的比例募资，总规模不超过 30,000万元，全部用于受让银泰资源股票，具体融资比例以实际筹资额为准。
六、若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
七、本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，购买回购股份的价格为该次回购的价格。前述回购股份是指经公司 2018年第二次临时股东大会批准实施的回购股份，截至本草案公告日，该回购仍在进行中。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
本员工持股计划获得公司股东大会批准后6个月内，在前述回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
2018年11月1日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告
书》，2019年 4月 9日，公司对回购方案进行了调整。按回购股份最低资金总额20,000万元，最高回购价格10元/股测算，预计可回购股份数量为2,000万股，占公司总股本的1.01%。按回购股份最高资金总额 30,000万元，最高回购价格 10元/股测算，预计可回购股份数量为 3,000万股，占公司总股本的1.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。鉴于实际回购公司股票的规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及后期按股份权益转增或获配的股份。
八、本员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算；标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
九、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2风险提示 ....................................................................................................................... 3特别提示 ....................................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 6第一章 释义 ............................................................................................................. 8第二章 员工持股计划的目的与基本原则 ............................................................. 9一、员工持股计划的目的 .................................................................................... 9二、员工持股计划遵循的基本原则 .................................................................... 9第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................... 10一、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...................................................... 10二、员工持股计划持有人情况 .......................................................................... 10第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源 ................................................... 12一、员工持股计划的资金来源 .......................................................................... 12二、员工持股计划涉及的标的股票来源及价格 .............................................. 12三、员工持股计划规模 ...................................................................................... 12第五章 员工持股计划的锁定期、存续期 ........................................................... 14一、员工持股计划的存续期 .............................................................................. 14二、员工持股计划的锁定期 .............................................................................. 14第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................... 16第七章 员工持股计划的管理模式 ....................................................................... 17一、员工持股计划持有人会议 .......................................................................... 17二、员工持股计划管理委员会 .......................................................................... 19三、员工持股计划持有人的权利与义务 .......................................................... 20四、资产管理机构 .............................................................................................. 21五、员工持股计划风险防范及隔离措施 .......................................................... 21第八章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法 ....................................... 23一、员工持股计划的变更 .................................................................................. 23
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
二、员工持股计划的终止 .................................................................................. 23三、员工持股计划的持有人权益处置 .............................................................. 23四、员工持股计划期满后股份的处置办法 ...................................................... 24第九章 员工持股计划履行的程序 ....................................................................... 26第十章 其他重要事项 ........................................................................................... 27
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
第一章 释义
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、本公司、银泰资源|指|银泰资源股份有限公司|
|本员工持股计划、员工持股计划|指|银泰资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|本员工持股计划拟持有的银泰资源股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《员工持股计划管理办法》|指|《银泰资源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|《公司章程》|指|《银泰资源股份有限公司章程》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第3号》|指|《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

若本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
第二章 员工持股计划的目的与基本原则
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象为公司员工，在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：
（一）在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员；
（二）核心骨干人员；
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单由董事会确定。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 45人，其中董事、监事、高级管理人员合计11人，核心骨干人员合计不超过34人。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、监事、高级管理人员以及核心骨干人员合计认购份额和比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|认购份额上限（万份）|比例|
|1|杨海飞|董事长|6,867|22.89%|
|2|辛向东|执行董事|2,748|9.16%|

银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|王水|执行董事|687|2.29%|
|4|袁志安|总经理|516|1.72%|
|5|刘黎明|董事、副总经理、董秘|2,574|8.58%|
|6|王彦令|副总经理|1,716|5.72%|
|7|袁美荣|董事、财务总监|216|0.72%|
|8|欧新功|总工程师|429|1.43%|
|9|郭斌|副总经理|429|1.43%|
|10|胡斌|监事会主席|687|2.29%|
|11|刘卫民|监事|687|2.29%|
|核心骨干人员（34人）|||12,444|41.48%|
|合 计|||30,000|100.00%|

最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过30,000万元。以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 30,000万份。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：
1、持有人自有资金、合法自筹资金（含股东担保、借款）；
2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金。
不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。
本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源及价格
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，购买回购股份的价格为该次回购的价格。
上述回购股份指公司 2018年第二次临时股东大会批准实施的回购股份，截至本草案公告日，该回购仍在进行中。本员工持股计划获得公司股东大会批准后6个月内，在前述回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
三、员工持股计划规模
2018年11月1日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告
书》，2019年 4月 9日，公司对回购方案进行了调整。按回购股份最低资金总额20,000万元，最高回购价格10元/股测算，预计可回购股份数量为2,000万股，占公司总股本的1.01%。按回购股份最高资金总额 30,000万元，最高回购价格 10元/股测算，预计可回购股份数量为 3,000万股，占公司总股本的1.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
鉴于实际购买公司股票的规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及后期按股份权益转增或获配的股份。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
（二）本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排完成标的股票的过户。
（三）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。
（四）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期满后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（四）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、公开增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本期员工持股计划管理机构待确认后另行公告。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、公开增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
有人会议。
二、员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划通过选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理员工持股计划利益的清算和财产分配；
6、员工持股计划存续期内，公司以配股、公开增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
8、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前书面通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、员工持股计划持有人的权利与义务
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
1、遵守本员工持股计划和《员工持股计划管理办法》的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
4、遵守相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。
四、资产管理机构
本员工持股计划获得股东大会批准后，若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。管理委员会、资产管理机构将根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
五、员工持股计划风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
（四）若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本期员工持股计划进行管理。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
（五）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
第八章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
本员工持股计划在下列情况下终止：
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
三、员工持股计划的持有人权益处置
（一）在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
（五）在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
6、管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。
（七）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
四、员工持股计划期满后股份的处置办法
（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
（二）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
第九章 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（七）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。
（八）股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成股票的过户。
（九）公司完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
第十章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
银泰资源股份有限公司 员工持股计划（草案）
（以下无正文，为《银泰资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的签章页）
银泰资源股份有限公司董事会 2019年4月15日