证券代码：000979 证券简称:中弘股份 公告编号：2014－15
中弘控股股份有限公司
第六届董事会2014年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2014年第二次临时会议通知于2014年3月26日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2014年3月28日下午以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）
由于国内资本市场环境有所变化，为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟对第六届董事会2013年第五次临时会议和2013年第七次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”和“发行数量”事项进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的相关规定，董事会经过逐项检查，确认本次非公开发行股票方案部分事项调整后，公司仍然具备向特定对象非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》（逐项表决）
由于国内资本市场环境有所变化，为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟对第六届董事会2013年第五次临时会议和2013年第七次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”和“发行数量”事项进行调整。方案中未作调整的事项同原内容。
4、发行价格及定价原则（7票同意，0票反对，0票弃权）
原方案内容为：
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2013年第五次临时会议决议公告日（2013年9月13日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.95元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
注：因公司在2013年8月27日按每股派息0.225元和送0.9股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2013年8月9日至2013年8月27日除权除息前13个交易日的成交金额和成交量进行了前复权处理，分别与2013年8月28日至2013年9月5日除权除息后7个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额+定价区间后7个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量+定价区间后7个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量=定价区间前13个交易日股票交易成交量*1.9
复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前13个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量=（定价区间前13个交易日股票交易均价-0.225）÷1.9*复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量=（定价区间前13个交易日股票交易总额÷定价区间前13个交易日股票交易成交量-0.225）÷1.9*复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为4.38元/股，其90%，为3.95元/股。
调整后内容为：
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2014年第二次临时
会议决议公告日（2014年3月29日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.13元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷股票交易总量，按该公式得出定价基准日前20个交易日股票交易均价为3.47元/股，其90%，为3.13元/股。
5、发行数量（7票同意，0票反对，0票弃权）
原方案内容为：
公司本次拟发行A股股票的数量不超过75,949.37万股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
调整后内容为：
公司本次拟发行A股股票的数量不超过959,529,486股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订股东大会授权董事会全权办理2013年度非公开发行A股股票事项有效期的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）
原方案内容为：
公司第六届董事会2013年第五次临时会议中的“八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2013年度非公开发行A股股票具体事宜的议案》”中的“10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。”
调整后内容为：
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案中未作调整的事项同原内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公司2013年度发行公司债券方案中部分事项的议案》
截至2013年9月30日，公司的净资产（包含少数股东权益）为248,071.01万元，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，公司拟对第六届董事会2013年第五次临时会议和2013年第七次临时股东大会审议通过的发行公司债券方案中的“发行规模”事项进行调整。方案中未作调整的事项同原内容。
1、发行规模（7票同意，0票反对，0票弃权）
原方案内容为：
本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元人民币，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
调整后内容为：
本次发行的公司债券票面总额不超过9.5亿元人民币，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百
分之四十，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会决定于2014年4月14日召开公司2014年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。
以上第一、二、三、四、五项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中弘控股股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日