证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－097辽宁成大股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司监事会于 2015年 11月 27日以书面和电子邮件方式发出召开第八届监事会第五次会议的通知，会议于2015年12月2日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
一、关于公司拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目的议案
中国保险保障基金有限责任公司于 2015年 11月 30日起在北京金融资产交易所以挂牌方式对其持有的中华联合保险控股股份有限公司（“中华控股”）60亿股的股份进行挂牌转让，共分为五个资产包进行挂牌，每个资产包分别为 30亿股、10亿股、10亿股、5亿股和 5亿股，挂牌价格分别为人民币 516,000万元、人民币 172,000万元、人民币 172,000万元、人民币 86,000万元和人民币86,000万元。
1、同意公司参与本次中国保险保障基金有限责任公司转让中华控股股权项目的摘牌、竞价，受让的总股数不超过30亿股，具体参与方案由董事会制定。
2、交易价格。标的资产挂牌底价为1.72元/股。
3、定价方式。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准。
4、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属。自转让价款支付日起，转让标的的所有权及其附带的全部权利义务均由公司享有或承担，包括但不限于参加股东大会并行使投票、提名权、对标的企业的监督权、获得标的企业历史上累计的未分配利润的权利，以及标的企业章程中规定的其他权利义务；中国保险保障基金有限责任公司无义务向标的公司或受让方补足标的公司在转让价款支付日前的任何未弥补亏损。
5、资产办理权属转移的合同义务和违约责任。在《产权交易合同》签署后，交易双方根据相关规定向保监会提交关于中华控股股份转让以及中华控股章程修改的申请，并办理标的资产股权变更手续。任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对标的资产或标的公司造成重大不利影响，致使《产权交易合同》目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。竞买方若逾期按照合同约定支付转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分转让价款的每日万分之五向出让方支付违约金，逾期超过10日的，出让方有权解除合同，并要求竞买方赔偿损失。
6、本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
7、本次拟受让中华控股股份构成公司重大资产重组。本次公司拟购买中华控股不超过 30亿股股份，占中华控股总股份的比例为19.595%。中华控股 2014年度经审计的营业收入为 3,050,415.30万元，按19.595%股权比例计算为 597,728.88万元；公司 2014年度经审计营业收入为 923,855.78万元。中华控股按照19.595%比例计算的营业收入金额占公司营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
8、决议的有效期。自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司支付现金购买资产的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
三、关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．本次重大资产重组的标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次重大资产重组购入资产不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
四、关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条>相关规定的议案
公司董事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定,无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
五、关于批准<辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案
就本次重大资产重组，公司编制了《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，内容详见上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
六、关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司董事会须就以下几方面对公司本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行审核。
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司就重大资产重组事项向上海证券交易所申请自 2015年7月8日开市起公司股票连续停牌。
2、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
3、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
4、2015年11月12日，公司发布公告，因与中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）的交易短期内难以实施，经友好协商，双方决定终止《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）并终止与中民投重大资产重组进程。同时公司拟收购某金融企业部分股权。
5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。
6、公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组草案出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
七、关于本次交易标的估值合理性的议案
董事会审阅了北京金融资产交易所公布的与中华控股相关的审计、评估资料以及公司聘请的招商证券股份有限公司为本次交易标的出具的估值报告。
根据北京金融资产交易所公布的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的“普华永道中天北京审字(2015)第 191号”《审计报告》的数据，中华控股 2014年合并财务报表的营业收入为人民币 3,050,415.3万元、净利润为人民币195,190.6万元、资产总额为人民币 4,367,676.5万元、所有者权益为人民币1,110,608.6万元。
根据在北京金融资产交易所公布的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第1025号”《资产评估报告》，截至2014年12月31日，中华控股经评估的总资产合计为 1,916,554.14万元，经评估的负债合计为78,463.09万元，经评估的净资产为1,838,091.06万元。
招商证券股份有限公司为本次交易标的出具了估值报告（内容详见上海证券交易所网站），估值结论为估值基准日中华控股的股东全部权益价值不低于263.65亿元。
综上，公司认为本次交易标的具有较好的投资价值，未构成公司的关联交易，属完全市场化的并购行为，拟参与该标的资产的挂牌、竞价。本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
八、关于提请股东大会授权董事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案
为高效、有序地完成公司本次支付现金购买资产交易，提请公司股东大会授权董事会和公司管理层全权办理本次交易的全部事宜，授权范围如下：
一、授权公司董事会办理与本次股权转让项目的相关事宜,包括但不限于:
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得上海证券交易所、中国保险业监督管理委员会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
二、授权公司管理层根据董事会制定的实施本次交易的具体方案办理本次交易的相关事宜,包括但不限于：
（一）签署并向北京金融资产交易所递交《产权受让申请书》以及北京金融资产交易所要求的其他文件；
（二）按照北京金融资产交易所的要求缴纳交易保证金；
（三）参与北京金融资产交易所组织的网络竞价（如果登记的意向受让方有多家），包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的摘牌价格；
（四）公司摘牌成功后,按照北京金融资产交易所公示的条款和形式与交易对方签署《金融企业非上市国有产权交易合同》。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起18个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
九、关于同意成大生物向广发证券股份有限公司定向发行股票并签署股份认购协议的议案
由于本公司是广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，辽宁成大生物股份有限公司向广发证券定向发行股票并签署股份认购协议构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司于2015年12月2日召开的第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他5名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
经监事会全体监事审议后认为：成大生物向广发证券定向发行股票并签署股份认购协议，有利于提升成大生物股票流动性和估值水平，符合国家法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司监事会 2015年12月3日