关于上海银行股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017年9月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171561号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”、“申请人”、“本行”或“发行人”）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）等中介机构对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现对相关问题逐项回复如下，请贵会予以审核。
除非文义另有所指，本反馈意见回复中的简称与《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中的简称具有相同含义；本反馈意见回复除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径。
一、重点问题
1、请申请人列示最近三年贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例。请说明划分为不良贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款的实际情况相符，请说明报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况。请对比同行业、同规模上市公司，说明上述指标与可比公司是否存在重大差异。
请保荐机构核查并说明主要核查过程。
回复说明：
一、发行人各类别贷款的划分依据
发行人按照中国银监会关于贷款风险分类的规定，对信贷资产执行“五级分类”管理，将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类；其中，后三类为不良信贷资产。发行人依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款的可能性并给予相应的风险等级评价。发行人划分“五级分类”的标准和依据如下：
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|类别|分类标准|
|正常|借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还|
|关注|尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素|
|次级|借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失|
|可疑|借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失|
|损失|采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分|

发行人对于存在以下情况的债务人，原则上归为关注类或关注类以下的风险分类：本金和利息虽尚未逾期，但债务人有利用兼并、重组、分立等形式恶意逃废银行债务的嫌疑；借新还旧，或者需通过其他融资方式偿还；改变授信用途；
本金或者利息逾期；同一债务人对发行人或其他银行的部分债务已经出现不良；
违反国家有关法律和法规发放的授信；债务人的经营、财务状况出现明显恶化的
趋势；债务人经营正常，但第二还款来源出现较大问题，如保证人发生重大不利
事项，或抵（质）押物价值明显降低、抵（质）押物控制权出现问题等；债务人涉及重大法律诉讼事项或出现其他重大不利事项。
发行人对于存在以下情况的债务人，原则上归为次级类或次级类以下的风险分类：逾期（含展期后）或表外垫款超过一定期限、其应收利息不再计入当期损益；债务人利用合并、分立等形式恶意逃废银行债务，本金或者利息已经逾期；
由于债务人财务状况恶化或无力还款，而需对借款合同还款条款作出调整的重组贷款。
发行人对于存在以下情况的债务人，原则上归为可疑类或可疑类以下的风险分类：贷款经过重组后，仍然逾期，或债务人仍然无力归还贷款；债务人出现关停状态，或已注销营业执照，但预计尚有一部分本金能够收回。
二、发行人最近三年及一期贷款分类执行情况
（一）发行人贷款五级分类具体比例
下表列示了截至报告期各期末发行人发放贷款和垫款按贷款五级分类划分的分布情况：
单位：百万元，百分比除外
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|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|正常类|581,170|96.72|535,550|96.67|519,065|96.75|472,831|97.59|
|关注类|12,755|2.12|11,951|2.16|11,072|2.06|6,959|1.44|
|次级类|2,294|0.38|1,532|0.28|1,867|0.35|1,417|0.29|
|可疑类|3,503|0.58|3,711|0.67|2,417|0.45|1,604|0.33|
|损失类|1,185|0.20|1,255|0.23|2,086|0.39|1,710|0.35|
|客户贷款和垫款总额|600,908|100.00|553,999|100.00|536,508|100.00|484,521|100.00|
|不良贷款余额|6,983||6,498||6,370||4,731||
|不良贷款率|1.16%||1.17%||1.19%||0.98%||

截至报告期各期末，发行人的不良贷款余额分别为47.31亿元、63.70亿元、64.98亿元和69.83亿元，不良贷款率分别为0.98%、1.19%、1.17%和1.16%。报
告期内，发行人不良贷款率保持较低水平，且自 2015年来逐年降低，原因在于
发行人持续强化资产质量管控，加大风险遏制与不良化解，通过实时监测、滚动排摸、预警预案、主动退出、风险经营、灵活保全、考核激励等多措并举，平衡全行资产质量压力，保证资产质量水平稳定。
（二）贷款五级分类与同行业、同规模可比上市银行对比情况
1、同行业、同规模可比上市银行选取标准
发行人的行业属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中 J66金融业-货币金融服务业，主要从事一般商业银行业务。从商业银行的细分类别上，发行人属于城市商业银行，与其他 A股已上市城市商业银行在经营区域、业务发展上具有较高的相似性，以其他 A股已上市城市商业银行作为可比对象具有较高合理性。因此，本反馈意见回复将以其他A股已上市的城市商业银行作为同行业、同规模可比对象。
2、与同行业、同规模可比上市银行对比情况
发行人五级分类各类别贷款占贷款总额比例与同行业、同规模可比上市银行对比情况如下：
单位：%
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|项目|银行|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|正常类贷款|A银行|98.32|97.76|97.31|97.34|
||B银行|95.61|95.56|95.45|96.52|
||C银行|94.77|93.56|93.67|94.50|
||D银行|97.32|97.20|97.25|96.82|
||E银行|97.65|97.27|97.83|97.82|
||F银行|94.89|94.63|93.89|95.25|
||可比银行平均|96.43|96.00|95.90|96.38|
||上海银行|96.72|96.67|96.75|97.59|
|关注类贷款|A银行|0.77|1.33|1.77|1.77|
||B银行|2.96|3.01|3.12|2.18|
||C银行|3.61|4.82|4.97|4.30|
||D银行|1.82|1.93|1.92|2.24|
||E银行|1.17|1.46|1.05|1.31|

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|项目|银行|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||F银行|3.65|3.95|4.63|2.54|
||可比银行平均|2.64|3.03|2.91|2.51|
||上海银行|2.12|2.16|2.06|1.44|
|次级类贷款|A银行|0.55|0.51|0.41|0.26|
||B银行|0.74|0.43|0.25|0.29|
||C银行|0.73|0.38|0.23|0.52|
||D银行|0.59|0.51|0.61|0.69|
||E银行|0.93|0.64|0.41|0.23|
||F银行|0.68|0.74|1.04|1.86|
||可比银行平均|0.70|0.54|0.49|0.64|
||上海银行|0.38|0.28|0.35|0.29|
|可疑类贷款|A银行|0.30|0.29|0.35|0.42|
||B银行|0.49|0.72|1.01|0.80|
||C银行|0.14|0.24|0.33|0.33|
||D银行|0.20|0.28|0.15|0.19|
||E银行|0.05|0.19|0.20|0.16|
||F银行|0.45|0.33|0.36|0.02|
||可比银行平均|0.27|0.34|0.40|0.32|
||上海银行|0.58|0.67|0.45|0.33|
|损失类贷款|A银行|0.06|0.11|0.16|0.21|
||B银行|0.20|0.28|0.17|0.21|
||C银行|0.74|1.01|0.80|0.34|
||D银行|0.07|0.08|0.07|0.06|
||E银行|0.20|0.44|0.51|0.48|
||F银行|0.33|0.35|0.09|0.33|
||可比银行平均|0.27|0.38|0.30|0.27|
||上海银行|0.20|0.23|0.39|0.35|

发行人不良贷款率与同行业、同规模可比上市银行对比情况如下：
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|不良贷款率（%）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|A银行|0.91%|0.91%|0.92%|0.89%|
|B银行|1.43%|1.43%|1.43%|1.30%|

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|-|-|-|-|-|
|不良贷款率（%）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|C银行|1.61%|1.62%|1.36%|1.20%|
|D银行|0.86%|0.87%|0.83%|0.94%|
|E银行|1.18%|1.27%|1.12%|0.86%|
|F银行|1.46%|1.42%|1.48%|0.81%|
|可比银行平均|1.24%|1.25%|1.19%|1.00%|
|上海银行|1.16%|1.17%|1.19%|0.98%|

由上表，与同行业、同规模可比上市银行相比，发行人不良贷款率与行业变动保持一致，并且始终不高于其平均水平，发行人信贷风险管理较为稳健。
（三）划分为不良贷款的充分性及完整性
发行人始终坚持严格的分类标准，将逾期或欠息时间超过 90天的贷款全部下调至不良贷款。发行人逾期 90天以上贷款与不良贷款的比例与同行业、同规模可比上市银行对比情况如下：
单位：百万元，百分比除外
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|上市银行|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|A银行|逾期90天以上贷款|2,421|2,280|
||不良贷款余额|2,955|2,765|
||逾期90天以上贷款与不良贷款比例|81.93%|82.44%|
|B银行|逾期90天以上贷款|11,238|13,265|
||不良贷款余额|10,057|9,318|
||逾期90天以上贷款与不良贷款比例|111.74%|142.36%|
|C银行|逾期90天以上贷款|6,522|6,596|
||不良贷款余额|4,401|4,004|
||逾期90天以上贷款与不良贷款比例|148.19%|164.73%|
|D银行|逾期90天以上贷款|3,550|3,473|
||不良贷款余额|3,187|2,896|
||逾期90天以上贷款与不良贷款比例|111.42%|119.94%|
|E银行|逾期90天以上贷款|13,167|8,576|
||不良贷款余额|11,868|11,185|
||逾期90天以上贷款与不良贷款比例|110.94%|76.67%|
|F银行|逾期90天以上贷款|2,162|1,725|

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|上市银行|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
||不良贷款余额|1,602|1,452|
||逾期90天以上贷款与不良贷款比例|134.98%|118.83%|
|可比上市银行平均比例||116.53%|117.50%|
|上海银行|逾期90天以上贷款|5,938|5,708|
||不良贷款余额|6,983|6,498|
||逾期90天以上贷款与不良贷款比例|85.04%|87.84%|

由上表，与同行业、同规模可比上市银行相比，发行人逾期 90天以上贷款与不良贷款的比例明显处于相对较低水平，划分为不良贷款充分、完整，在信贷风险管理审慎性方面具有较高的管理水准。
三、发行人贷款减值准备计提情况
发行人按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》的要求，采用内部模型法确定潜在风险估计值，并以此为依据计提贷款减值准备。为确保贷款减值准备计提的合理性，发行人按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的要求，对贷款采用个别方式及组合方式计提减值准备。
发行人对单项金额重大的贷款采用个别方式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款发生减值时，该贷款的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。发行人对单项金额不重大的贷款采用组合方式评估其减值损失。
报告期内，发行人贷款减值准备计提情况如下：
单位：千元、%
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|项目|2017年6月30日|||
||贷款金额|减值准备金额|拨备率|
|正常类|581,170,317|10,926,094|1.88|
|关注类|12,754,994|2,307,302|18.09|
|次级类|2,293,852|1,022,884|44.59|
|可疑类|3,503,273|2,654,746|75.78|
|损失类|1,185,480|1,177,912|99.36|
|合计|600,907,916|18,088,938|3.01|
|拨备覆盖率|259.06|||

单位：千元、%
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|项目|2016年12月31日|||
||贷款金额|减值准备金额|拨备率|
|正常类|535,550,052|9,632,491|1.80|
|关注类|11,951,195|2,197,847|18.39|
|次级类|1,532,112|659,467|43.04|
|可疑类|3,711,337|2,871,525|77.37|
|损失类|1,254,604|1,241,445|98.95|
|合计|553,999,300|16,602,775|3.00|
|拨备覆盖率|255.50|||

单位：千元、%
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|项目|2015年12月31日|||
||贷款金额|减值准备金额|拨备率|
|正常类|519,064,764|8,462,406|1.63|
|关注类|11,072,465|1,981,387|17.89|
|次级类|1,867,123|790,840|42.36|
|可疑类|2,417,490|1,846,441|76.38|
|损失类|2,085,784|2,061,305|98.83|
|合计|536,507,626|15,142,379|2.82|
|拨备覆盖率|237.70|||

单位：千元、%
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|项目|2014年12月31日|||
||贷款金额|减值准备金额|拨备率|
|正常类|472,830,891|7,722,007|1.63|
|关注类|6,959,416|1,127,268|16.18|
|次级类|1,417,377|590,045|41.63|
|可疑类|1,604,005|1,194,286|74.46|
|损失类|1,709,789|1,693,508|99.05|
|合计|484,521,478|12,327,114|2.54|
|拨备覆盖率|260.55|||

由上表，报告期内，发行人各类别贷款减值准备计提充足，拨备率及拨备覆盖率均高于中国银监会《商业银行贷款损失准备管理办法》规定的2.5%和150%
的最低监管要求。
发行人拨备覆盖率与同行业、同规模可比上市银行对比情况如下：
单位：%
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|拨备覆盖率|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|A银行|398.52|351.42|308.67|285.17|
|B银行|181.33|180.56|192.06|207.00|
|C银行|184.89|186.76|193.43|196.75|
|D银行|450.19|457.32|430.95|325.72|
|E银行|237.03|256.06|278.39|324.22|
|F银行|251.51|235.19|239.98|400.43|
|可比银行均值|283.91|277.89|273.91|289.88|
|上海银行|259.06|255.50|237.70|260.55|

由上表，报告期内，发行人不良贷款拨备覆盖率始终处于同行业、同规模可比上市银行中位水平，且最近一期末排名上升至第3位，贷款风险管理较为审慎。
发行人已制定完善的贷款分类制度，能够根据贷款风险属性审慎地对贷款进行风险评估、分类，并能够按照贷款的风险分类对贷款计提减值准备，拨备率及拨备覆盖率均高于监管要求，能够确保覆盖贷款风险。综上，发行人贷款减值准备与贷款实际情况相符，贷款减值计提充分。
四、发行人关注类贷款迁徙率分析
截至报告期各期末，发行人关注类贷款迁徙率分别为25.33%、56.92%、57.65%和22.86%。发行人关注类贷款迁徙率以及与同行业、同规模可比上市银行的对比情况如下：
单位：%
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|项目|银行|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|关注类贷款迁徙率|A银行|43.53|45.09|34.77|42.56|
||B银行|19.18|32.26|32.11|24.92|
||C银行|16.64|23.13|18.48|9.26|
||D银行|19.64|48.87|46.19|17.86|
||E银行|21.75|58.49|35.76|11.96|
||F银行|12.73|21.02|12.53|20.02|

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|项目|银行|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||可比银行平均|22.25|38.14|29.97|21.10|
||上海银行|22.86|57.65|56.92|25.33|

注：关注类贷款迁徙率=期初关注类贷款向下迁徙金额/（期初关注类贷款余额－期初关注类贷款期间减少金额）×100%；期初关注类贷款向下迁徙金额，是指期初关注类贷款中，在报告期末分类为次级类/可疑类/损失类的贷款余额之和。
截至报告期各期末，同行业、同规模可比上市银行平均关注类贷款迁徙率分别为21.10%、29.97%、38.14%和22.25%，发行人关注类贷款迁徙率分别为25.33%、56.92%、57.65%和22.86%。虽然发行人近年来关注类贷款迁徙率水平波动较大且绝对值较高，但发行人关注类贷款迁徙率最近三年及一期先升后降的变化趋势与同业保持一致，且最近一期比率已接近可比上市银行平均水平，未出现异于行业的重大变化。
发行人2015年末和2016年末的关注类贷款迁徙率水平较高，主要有如下两方面原因：（1）发行人坚持审慎的风险文化，将逾期或欠息时间超过 90天的贷款全部下调至不良贷款，及时暴露贷款风险。截至 2016年末和 2017年 6月末，发行人逾期 90天以上贷款与不良贷款比例分别为 0.88和0.85，远低于同行业、同规模可比上市银行的 1.18和 1.17的平均水平，严格的分类标准使得发行人关注类贷款迁徙率较高；（2）新常态下经济增速放缓，经济结构调整深化，产业转型加速，部分行业及部分民营企业持续承压，企业资金链普遍趋紧，部分企业偿债能力下降，以致面临的资产质量控制压力有所加大、风险持续暴露，导致关注类贷款迁徙率也随之增加。
虽然发行人关注类贷款迁徙率在报告期内高于同行业、同规模可比上市银行平均水平，但发行人的不良贷款率一直保持可比上市银行较低水平，体现了发行人审慎的风险文化和较好的不良贷款处置能力。
五、保荐机构核查过程及核查意见
（一）保荐机构核查过程
保荐机构通过访谈发行人授信管理及风险管理部门的负责人员，了解了发行
人的相关授信政策、授信标准、风险管理政策并获取了相关制度文件；获取了发
行人贷款风险分类制度、损失准备计提政策等制度文件；了解发行人按五级分类划分的贷款分类及减值计提情况、各类别贷款迁徙变化情况及逾期 90天以上贷款与不良贷款比例，并与同行业、同规模可比上市银行相关数据进行了对比分析。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人各类别贷款划分依据合理，划分为不良贷款的贷款充分且完整，发行人贷款减值准备计提充分，与发行人发放贷款的实际情况相符。报告期内，发行人关注类贷款迁徙率变化情况是正常经营过程中，根据借款人信用风险变化对贷款分类做出的正常调整，体现了发行人贷款管理的审慎性，发行人贷款分类充分、完整。发行人报告期内的关注类贷款迁徙率变动与同业保持同步，不存在重大差异。
2、请申请人结合贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况，说明应对不良贷款风险的措施及有效性。
请保荐机构核查。
回复说明：
一、发行人贷款拨备率、拨备覆盖率及贷款损失准备计提情况
为确保贷款减值准备计提的合理性，发行人按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的要求，对贷款采用个别方式及组合方式计提减值准备。
发行人对单项金额重大的贷款采用个别方式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款发生减值时，该贷款的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。发行人对单项金额不重大的贷款采用组合方式评估其减值损失。同时，发行人已制定《上海银行贷款减值准备计提操作规程》，具体规范了贷款减值准备的计提方式。
发行人对公司贷款中的不良贷款采用贴现现金流模型逐笔计提单项减值准备，对公司贷款中的正常类及关注类贷款采用迁移模型计提组合减值准备。发行
人对于个人贷款及信用卡透支采用滚动率模型计提组合减值准备。
报告期内，发行人坚持审慎原则，充分评估宏观经济及调控政策等外部环境变化对信贷资产质量的影响，足额计提贷款损失准备。截至报告期各期末，发行人的不良贷款余额、贷款损失准备余额、贷款总额情况如下表所示：
单位：百万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|不良贷款余额|6,983|6,498|6,370|4,748|
|贷款损失准备余额|18,089|16,603|15,142|12,327|
|贷款总额|600,908|553,999|536,508|484,521|

发行人严格按照《商业银行贷款损失准备管理办法》、《金融企业准备金计提管理办法》、《上海银行资产减值准备计提操作指引》和《上海银行贷款减值准备计提操作规程》等计提贷款损失准备。截至报告期各期末，发行人不良贷款余额分别为47.48亿元、63.70亿元、64.98亿元和69.83亿元，自2016年起增长趋缓；
发行人贷款损失准备余额分别为123.27亿元、151.42亿元、166.03亿元和 180.89亿元，始终保持增长态势。
截至报告期各期末，发行人的贷款拨备率和拨备覆盖率情况如下表所示：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|监管要求|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|贷款拨备率|≥2.5|3.01|3.00|2.82|2.54|
|拨备覆盖率|≥150|259.06|255.50|237.70|260.55|

根据《商业银行贷款损失准备管理办法》的要求，在信贷资产五级分类计提贷款损失准备的基础上，贷款损失准备金占贷款余额的比例不低于2.5%，拨备覆盖率不低于150%。报告期内，发行人贷款拨备率呈上升趋势，拨备覆盖率基本保持稳定，且均高于监管要求。
二、发行人应对不良贷款风险的措施及有效性
（一）发行人防范不良贷款风险的措施
发行人严格遵循中国银监会有关信用风险管理的监管要求，执行既定的战略
目标和统一风险偏好，借助授信业务关键阶段的既定政策与程序识别、评估、计量、监测、缓释和控制相关风险，建立覆盖整个授信业务流程的信用风险管理信息系统，致力于采取多种措施加强整体信用风险的管理能力。
报告期内，发行人一方面逐步厘清正常类和关注类贷款向下迁徙的内生机制，建立不同应对机制予以管控，另一方面高度重视管控机制的实施落地，持续强化分支行乃至客户经理的风险经营管理能力，在贷后全流程形成资产质量管控覆盖，具体措施如下：
1、建立逾期欠息、重组盘活、关注类、预警类贷款的管理机制
一是落实逾期欠息日常监测、每月预估、指标管控。监测掌握逾期欠息变动并逐案落实措施，督促、提示、跟踪及落实到期资金并及时启动催收、预警以及保全等；每月实施预估预报将正常类和关注类逾期欠息发生额纳入指标考量，鼓励当月发生、当月化解；
二是实施重组盘活动态更新、下沉管理、自查评价。加强重组盘活贷款管控，落实专人下沉式管理，实行名单制管控，压缩退出和担保加固推动类重组管理，并配套自查评价；
三是开展关注类组合管控。加强风险识别，一户一策分析，采取压缩、退出、盘活、增加缓释措施等管控手段，缓释分类下迁压力；
四是联动预警与退出管理。通过完善制度、开发系统、利用大数据主动开展预警信号筛查、推动预警专题排查等措施，发现风险信号及时预警，落实主动退出并及早处置风险。
2、建立贷后管理意识、能力、效率的提升机制
一是面向支行团队、客户经理的贷后管理提升。针对财务分析、审批条件落实、抵押物管理、验印核保、资金流向监测等贷后关键性场景，实施专题培训实践与交流，提升风险管理能力；
二是面向重点板块领域的精准滴灌式贷后管理。对重点业务板块强化“正常当关注管、关注当不良管”的工作力度，提高检查报告、分析预警频率；对重点
板块领域的潜在风险客户，纳入退出名单；
三是面向全流程的联动管理。形成贷后与贷前信息互动、贷时审批意图传递“三位一体”的风险管理闭环、联合硬约束、联动预案的合力管理环境；
四是面向真实反映和优化资产质量的分类推进。运用分类工具真实、全面、动态地揭示和管控资产质量，同时有效推动管理力度增强，及早实现风险业务的退出和化解。
（二）发行人不良贷款的处置情况
发行人采用多种方式消化处理不良资产。首要是加强不良资产清收力度，同时也采用核销、向第三方转让不良资产的方式来处置不良资产。报告期内，发行人由不良贷款核销和转让导致的贷款损失准备变动情况如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|当期/年核销|7.15|24.00|25.20|9.50|
|当期/年转让|0.60|11.96|19.40|20.86|

报告期内，发行人始终坚持把强化风险管理放在重要位置，合理利用不良贷款核销、转让等手段，将全行信贷风险控制在较低水平。
（三）发行人应对不良贷款风险的有效性
报告期内，发行人不良贷款率始终维持在较低水平。截至报告期各期末，发行人按照信贷资产五级分类口径计算的不良贷款率分别为0.98%、1.19%、1.17%和1.16%，资产质量处于较好水平。
三、保荐机构核查手段、过程及核查意见
（一）保荐机构核查手段、过程
保荐机构查阅了《上海银行涉信资产风险分类指引》、《上海银行大中型企事业授信业务风险分类实施细则（试行）》、《上海银行小企业授信业务风险分类实施细则（试行）》、《上海银行个人信贷质量五级分类管理办法》、《上海银行信用
卡风险资产五级分类操作规程（2013版）》、《上海银行不良资产批量转让管理办
法（试行）》、《上海银行不良资产化解处置工作规则（试行）》、《上海银行资产减值准备计提操作指引》、《上海银行贷款减值准备计提操作规程》等制度文件，并查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期的审阅报告、财务报表、不良资产的处置资料，并访谈了发行人授信管理部、风险管理部等相关部门的负责人员。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已制定了切实可行的风险防范及应对措施，信贷风险抵御能力较强。发行人贷款拨备率和拨备覆盖率指标保持在可控范围内，贷款损失准备计提充分。发行人不断完善风险管理机制，加强贷款五级分类管理和贷后管理，加强信用风险的控制，并能够通过不良贷款核销、转让的方式合理处置不良贷款，将不良贷款率保持在较低水平。综上，发行人为应对不良贷款风险采取的措施行之有效。
3、请申请人结合本次发行优先股前后核心监管指标的变动情况及与同行业均值的对比情况，说明本次发行优先股规模的合理性及是否存在过度融资的情形。
请保荐机构核查。
回复说明：
一、本次发行优先股前后发行人核心监管指标变动情况
本次优先股发行所募集的资金在扣除发行费用后将依据适用法律和监管部门的批准全部用于补充发行人其他一级资本，发行人的资本充足率和一级资本充足率等监管指标将有所提高。按照本次优先股发行规模不超过200亿元（暂不考虑发行费用、优先股股息及募集资金使用效益）和截至 2017年 6月末发行人合并口径资本监管数据静态测算，并假设本次优先股发行对风险加权资产不产生影响，本次优先股发行后，发行人一级资本净额将由1,205.50亿元增加至1,405.50亿元，增加16.59%；资本净额将由1,416.82亿元增加至1,616.82亿元，增加14.12%。
发行人一级资本充足率将由11.40%增加至13.29%，资本充足率将由13.40%增加至15.29%。本次优先股发行对发行人合并口径下资本监管指标的影响具体如下：
单位：人民币亿元，百分比除外
||||
|-|-|-|
|资本监管指标|测算基准日：2017年6月30日||
||本次优先股发行前|本次优先股发行后|
|核心一级资本净额|1,205.38|1,205.38|
|一级资本净额|1,205.50|1,405.50|
|资本净额|1,416.82|1,616.82|
|风险加权资产|10,574.89|10,574.89|
|核心一级资本充足率|11.40%|11.40%|
|一级资本充足率|11.40%|13.29%|
|资本充足率|13.40%|15.29%|

上述测算仅为静态测算，未将风险加权资产的变动考虑在内。随着发行人经营规模扩大，风险加权资产亦随之增加，需要持续补充各层级资本，以保持资本充足水平。同时，2016年下半年以来，发行人积极调整业务结构，加快信贷投放，加大对实体经济支持，贷款规模和占比上升。截至报告期各期末，发行人除票据贴现外的贷款和垫款总额为 4,034.77亿元、4,311.07亿元、4,787.23亿元和 5,453.09亿元，其中 2016年末同比上涨11.05%，2017年 6月末较 2016年末又上涨13.91%。由于贷款占比上升，对资本的需求进一步增大。因此，将风险加权资产的动态增长调整因素考虑在内，发行人需要通过内部盈利积累、发行优先股等综合措施补充资本，以满足经营发展需要。
二、发行人资本充足指标与同行业对比情况
截至 2017年 6月末，发行人合并口径下的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为13.40%、11.40%和11.40%，法人口径下的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为13.14%、11.10%和11.10%。
截至 2017年 6月末，全国商业银行（不含外国银行分行）法人口径下的加权平均资本充足率、加权平均一级资本充足率和加权平均核心一级资本充足率分别为13.16%、11.12%和10.64%。
截至报告期各期末，发行人资本充足水平与同行业均值对比情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|指标|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|上海银行|资本充足率|13.14|12.83|12.50|12.35|
||一级资本充足率|11.10|10.78|10.15|10.15|
||核心一级资本充足率|11.10|10.78|10.15|10.15|
|全国商业银行1|资本充足率2|13.16|13.28|13.45|13.18|
||一级资本充足率2|11.12|11.25|11.31|10.76|
||核心一级资本充足率2|10.64|10.75|10.91|10.56|

注：1、数据来源于中国银监会；
2、上述指标分别为加权平均资本充足率、加权平均一级资本充足率和加权平均核心一级资本充足率；
3、上述指标均为法人口径。
由上表，报告期各期末发行人资本充足率水平均低于全国商业银行加权平均值，且发行人一级资本结构中基本无其他一级资本，资本结构构成较为简单。因此，发行优先股有助于发行人提升资本充足水平并优化资本结构。
三、发行人本次融资规模的合理性分析
（一）顺应银行业监管趋势、满足更高的资本要求
在 2008年全球金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。中国银监会以巴塞尔协议 III国际监管框架为基础颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，于 2013年 1月 1日起施行。
《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了更高要求。发行人通过发行优先股补充其他一级资本，既符合巴塞尔协议 III和我国新监管政策的导向，也有利于发行人资本结构的持续优化。发行优先股是进一步夯实发行人资本基础、保持资本充足水平、确保符合监管要求的有益举措，有利于提高发行人资本充足率安全边际、增强风险抵御能力、持续满足监管需要。
此外，行业监管趋势对发行人资本充足率水平提出更高要求。央行于近年来推出 MPA考核机制，通过设定一定的阈值范围评价并规范商业银行资本杠杆、资产负债、流动性等指标，而资本充足率水平是MPA评估体系的核心，具有“一
票否决”的性质。2017年一季度开始，MPA中宏观审慎资本充足率的管控对象
由广义信贷扩大至广义信贷和表外理财，对理财业务形成明显制约。在没有外部资本补充的情况下，银行面临的资本缺口将不断扩大，随着市场多样化程度逐渐加深，无法预测未来行业监管是否会进一步趋严，进而对商业银行的资本充足率指标提出更高的要求，因此发行优先股以及时补充资本、提高风险抵御能力是必要的，发行优先股在不断夯实资本基础的同时亦可以合理优化资本结构。
（二）拓宽资本融资渠道、持续优化资本结构
截至报告期各期末，发行人按照《商业银行资本管理办法（试行）》计算的资本充足率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|核心一级资本充足率（%）|11.40|11.13|10.32|10.38|
|一级资本充足率（%）|11.40|11.13|10.32|10.38|
|资本充足率（%）|13.40|13.17|12.65|12.57|

由上表，虽然发行人于2016年通过首发上市募资104.61亿元补充了核心一级资本，整体资本充足情况较上市前有所提升，但发行人一级资本中绝大部分为核心一级资本，资本构成中缺少其他一级资本，这在一定程度上对核心一级资本发挥其应有的杠杆作用形成了限制，资本结构存在较大的优化空间。此外，可比上市银行中E银行、D银行、A银行已分别发行优先股179亿元、99亿元、48.5亿元以补充其他一级资本，而 2016年新上市的 B银行、C银行、F银行也均已公告优先股发行预案，并已向中国证监会提交优先股发行申请。优先股是补充发行人其他一级资本的有效资本工具，发行人发行优先股符合行业惯例，亦有利于拓宽资本融资渠道，优化资本结构，降低资本成本。
（三）支持发行人业务稳健发展、实现专业化经营的需要
近年来，中国经济发展步入新常态，金融市场化改革全面推进，商业银行经营环境正发生着深刻变革。随着利率市场化改革的基本完成，中国银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。
围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，发行人按照“总
体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，进一步明确了区域定
位、客户定位和特色定位。目前，发行人面临上海自贸试验区和国际金融中心建设的重要发展机遇，需要进一步增强资本实力，持续完善资本补充机制。通过发行优先股提高发行人资本质量和资本充足率水平，是发行人把握发展机遇，坚持业务稳健发展，实现专业化经营的有力保障。
根据发行人 2017-2019年资本管理规划，发行人以核心一级资本充足率≥9.0%、一级资本充足率≥10.0%、资本充足率≥12.0%为资本水平的管理目标，并持续高于资本监管要求。以发行人资本管理目标为底线要求对发行人各级资本需求及对应缺口进行测算，截至 2020年末发行人母公司口径核心一级资本、一级资本、资本需求分别为1,591亿元、1,767亿元和2,121亿元，对应缺口分别为11亿元、188亿元和 371亿元。因此，发行人本次申请发行不超过200亿元的优先股，本次优先股拟发行规模可以覆盖上述资本缺口测算的一级资本缺口（188亿元），本次发行优先股可以有效补充发行人其他一级资本，优化资本结构。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人首发上市前主要通过利润留存、增资扩股、定向增发等方式累积资本，上市后仍面临资本补充压力，且基于发行人对未来资本缺口的测算，发行人未来仍存在较大的一级资本缺口。另一方面，在发行人资本结构中，发行人的资本主要由核心一级资本和二级资本构成，其他一级资本占比较低，资本构成较为单一，资本结构存在较大的优化空间。
发行人本次发行优先股有利于夯实发行人资本基础，满足发行人未来资本补充需求，以持续满足资本监管要求，支持实体经济发展；发行人本次发行优先股符合中国证监会及中国银监会相关监管政策及发行条件，结合发行人自身业务发展情况以及资本结构的特点，符合已上市商业银行资本补充惯例，是较为常见的上市商业银行用以补充资本的融资品种且投资者接受度较高；发行人本次发行优先股有利于发行人优化资本结构，提升资本效率；本次优先股发行规模契合发行人业务发展与资本需求状况，发行人本次发行优先股规模较为合理，不存在过度融资的情形。
4、请申请人补充说明，报告期内申请人及分支机构受到行政处罚的具体情况，以及相应采取的整改措施与整改效果，该等情况是否符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内部控制制度的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复说明：
一、发行人报告期内受到行政处罚的具体情况
报告期内，发行人及其下属企业不存在被税务机关重大行政处罚的情形。除上述情况外，发行人及其下属企业作为被处罚单位在报告期内共受到 31次行政处罚，共计罚没款项2,694万元；其中，受到4次人民银行的行政处罚，受到 14次各地银监局的行政处罚，受到6次外汇管理局的行政处罚，受到5次各地物价局的处罚，受到2次各地发展和改革委员会的处罚。相关处罚的具体情况如下：（一）2014年行政处罚情况
1、2014年1月12日，人民银行宁波中心支行出具《行政处罚决定书》（甬银罚字[2014]第 2号），就发行人宁波分行在金融统计中虚报、瞒报金融统计资料的行为，在征信业务方面未准确、完整上报个人信用信息的情形，在人民币银行结算账户管理方面违反相关规定未及时备案的行为，在票据管理方面违反相关规定承兑的行为，在财政存款缴存方面违反相关规定核算财政存款，以及在货币反假及管理方面违反相关规定的行为，对发行人宁波分行共计处以罚款人民币16.40万元。
2、2014年1月26日，中国银监会宁波监管局出具《行政处罚决定书》（甬银监罚[2014]8号），就发行人宁波鄞州支行办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务行为，处以罚款人民币30万元。
3、2014年7月18日，上海市物价局出具《行政处罚决定书》（第 2320140033号），就发行人办理业务过程中存在违反相关价格法规定的行为，处以没收违法所得和罚款共计人民币778.04万元。
4、2014年11月28日，江苏省物价局出具《行政处罚决定书》（[2014]苏价检案 068号），就发行人无锡分行办理业务过程中存在违反相关价格法规定的行
为，处以罚款人民币142.61万元。
5、2014年 12月 29日，宁波市物价局出具《行政处罚决定书》（甬价检处[2014]23号），就发行人宁波分行办理业务过程中存在违反相关价格法规定的行为，处以罚款人民币84.87万元。
6、2014年12月31日，中国银监会浙江监管局出具《行政处罚决定书》（浙银监罚[2014]28号），就发行人杭州分行对相关公司的贷款资金被改变用途违反审慎经营规则规定的行为，对发行人杭州分行处以罚款人民币30万元。
（二）2015年行政处罚情况
1、2015年 1月 19日，江苏省物价局出具《行政处罚决定书》（[2014]苏价检案 133号），就发行人苏州分行办理业务过程中存在违反相关价格法规定的行为，处以罚款人民币247.92万元。
2、2015年1月9日，上海银监局出具《行政处罚决定书》（沪银监罚[2015]1号），就发行人闵行支行违规向关系人发放信用贷款的行为，对发行人闵行支行处以没收违法所得人民币 2,260,161.11元，并处以罚款 2,260,161.11元，罚没合计人民币452.03万元。
3、2015年2月11日，天津市发展和改革委员会出具《行政处罚决定书》（津价检处[2015]22号），就发行人天津分行办理业务过程中存在违反相关价格法规定的行为，处以罚款人民币51.487万元。
4、2015年 4月 8日，人民银行上海分行出具《行政处罚决定书》（上海银罚字[2015]6号），就发行人违反反洗钱规定的行为，处以罚款人民币 20万元。
5、2015年4月7日，杭州市物价局出具《行政处罚决定书》（杭价检处[2015]4号），就发行人杭州分行办理业务过程中存在违反相关价格法规定的行为，处以罚款人民币91.50万元。
6、2015年4月30日，国家外汇管理局深圳市分局出具《行政处罚决定书》（深汇管检[2015]4号），就发行人深圳分行违规办理转口贸易外汇业务的行为，对发行人深圳分行处以罚款人民币36万元。
7、2015年5月22日，北京市发展和改革委员会出具《行政处罚决定书》（京发改价格处罚[2015]17号），就发行人北京分行办理业务过程中存在违反相关价格法规定的行为，处以罚款人民币177.484万元。
8、2015年8月7日，中国银监会苏州监管分局出具《行政处罚决定书》（苏州银监罚[2015]30号），就发行人苏州分行对银票业务贸易背景真实性调查不尽职，未认真审核承兑申请人资料真实性和有效性的行为，对发行人苏州分行处以罚款人民币25万元。
9、2015年12月3日，中国银监会深圳监管局出具《行政处罚决定书》（深银监发[2015]122号），就发行人深圳分行违规向“四证”不全房地产企业发放开发贷款的行为，处以罚款人民币30万元。
10、2015年9月15日，中国银监会天津监管局出具《行政处罚决定书》（津银监罚[2015]136号），就发行人天津分行违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》，未经任职资格审查任命高级管理人员的行为，对发行人天津分行处以罚款人民币20万元。
11、2015年10月15日，中国银监会四川监管局出具《行政处罚决定书》（川银监罚字[2015]23号），就发行人成都分行个别银行承兑汇票业务贸易真实性审查不尽职的行为，处以罚款人民币40万元。
12、2015年10月8日，上海银监局出具《行政处罚决定书》（沪银监罚[2015]47号），就发行人周家嘴支行信贷资金违规入股市行为，对发行人周家嘴支行处以警告，没收违法所得人民币 18,261.64元，并处罚款人民币 91,308.2元，即罚没合计人民币10.96万元。
13、2015年11月18日，人民银行成都分行出具《行政处罚决定书》（成银罚字[2015]3号），就发行人成都分行大额及可疑交易报告报送方面违法行为，对发行人成都分行处以罚款人民币20万元。
14、2015年12月1日，中国银监会宁波监管局出具《行政处罚决定书》（甬银监罚[2015]55号），就发行人宁波分行票据业务管理不到位行为，对发行人宁波分行处以罚款人民币20万元。
15、2015年12月17日，中国银监会北京监管局出具《行政处罚决定书》（京银监发[2015]234号），就发行人北京分行辖属复兴门支行个别存单质押贷款业务质押物审查不尽职的行为，处以罚款人民币 50万元。
16、2015年12月17日，中国银监会北京监管局出具《行政处罚决定书》（京银监发[2015]235号），就发行人北京分行部分房地产开发贷款贸易背景真实性审核不尽职、总行授信要求落实不到位、贷后管理不到位等行为，处以罚款人民币40万元。
（三）2016年行政处罚情况
1、2016年 2月 4日，中国银监会浙江监管局出具《行政处罚决定书》（浙银监罚决字[2016]3号），就发行人杭州临安支行违反审慎经营规则行为，对发行人杭州临安支行处以罚款人民币20万元。
2、2016年 3月 4日，国家外汇管理局上海市分局出具《行政处罚决定书》（上海汇管罚字[2016]3111160105号），就发行人未按规定报送个人结售汇数据行为，对发行人处以罚款人民币3万元。
3、2016年 3月 4日，国家外汇管理局上海市分局出具《行政处罚决定书》（上海汇管罚字[2016]3111160106号），就发行人闵行支行违规办理现钞结汇业务行为，对发行人闵行支行处以罚款人民币1万元。
4、2016年 3月 4日，国家外汇管理局上海市分局出具《行政处罚决定书》（上海汇管罚字[2016]3111160107号），就发行人浦东分行未按规定办理个人购付汇业务、个人现钞结汇行为，对发行人浦东分行处以罚款人民币26万元。
5、2016年 3月 4日，国家外汇管理局上海市分局出具《行政处罚决定书》（上海汇管罚字[2015]3111160108号），就发行人普陀支行违规办理现钞结汇、提现业务行为，对发行人普陀支行处以罚款人民币4万元。
6、2016年11月2日，国家外汇管理局天津市分局出具《行政处罚决定书》（津汇罚[2016]32号），就发行人天津分行办理经常项目资金收付时未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查，以及未按规定进行国际收支统计申报的行为，处以罚款人民币5万元。
7、2016年11月18日，中国银监会浙江监管局出具《行政处罚决定书》（浙银监罚决字[2016]10号），就发行人杭州分行办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务，以及未监督贷款资金回流为票据业务提供担保的行为，处以罚款人民币200万元。
8、2016年 12月 5日，人民银行南京分行营业管理部出具《行政处罚决定书》（南银营罚字[2016]11号），就发行人南京分行未将1笔个人授信业务上报金融信用信息基础数据库的行为，处以罚款人民币1万元。
（四）2017年1-6月行政处罚情况
1、2017年 3月 7日，中国银监会宁波监管局出具《行政处罚决定书》（甬银监罚决字[2017]5号），就发行人宁波分行违规办理监管已叫停的存单受益权投资业务、以贷转存增加企业融资成本的行为，处以罚款人民币20万元。
二、发行人采取的整改措施及整改效果
针对监管部门作出的上述行政处罚，发行人已按照监管部门的要求对相关问题及时进行了整改，并足额缴纳了罚款款项。同时，为进一步规范业务流程、降低合规性风险，发行人采取多种措施加强了合规性管理和风险控制：1、针对行政处罚事项所反映出的问题，发行人高度重视，要求相关部门及负责人员加强业务学习，定期组织开展业务操作培训和业务能力测试，要求从业人员严格依法依规处理相关业务；2、对已有内部规章制度中存在的疏漏情况，及时制定、完善相关制度规定，确保各项业务操作有据可依；3、对存疑事项及重大事项要求从业人员逐级上报，层层把关，降低合规性风险；4、不定期开展现场检查工作，及时处理在日常业务开展过程中发现的问题，并予以指导改进和后续监督整改；
5、对严重违反法律法规及发行人内部规章制度的员工，按照相关规定严肃处理，造成发行人损失的，依法追究相关责任人员的法律责任。
发行人采取的具体整改措施包括以下几个方面：
（一）票据业务管理
1、完善票据业务操作流程。将票据业务操作合规性的要求体现于流程管理之中，加强客户经理和放款审核岗双道审核。客户经理需对票据业务的发票及购
销合同等资料的真实性负责，在上交资料前需认真核对日期、金额、发票真实性等要素，严格落实在购销合同以及发票原件上加盖承兑、贴现章，避免合同、发票重复使用。放款审核岗或检查监测岗对客户经理上交的资料进行再审核，并做好及时上交的督促工作。
2、加强客户业务需求分析和贸易背景审查。认真分析客户办理票据承兑及贴现业务的真实需求，分析客户提供的购销合同是否符合其经营状况、票据业务总量是否符合其经营规模，密切关注客户日常经营，防止客户先开票后退货、恶意承兑并贴现等情况。加强贸易背景审查，认真核查相关汇票、购销合同和增值税发票，各项要素是否符合逻辑一致性；利用税务网站提供的查询平台核实增值税发票的真实性，防止客户利用伪造、变造发票、先贴后废、旧票新用、一票多用、虚假合同等方式办理承兑及贴现业务。
3、加强保证金资金来源合规性审查。要求客户提供具体的保证金来源凭证，禁止信贷资金（包括贴现资金）、政府转贷资金、承兑收款人的资金、他人（其他企业和个人）划入划款事项中注明为“借款”的资金以及其他合法合规性存疑的资金用于承兑保证金。密切监控票据贴现资金流向，严禁贴现资金回流作为下一笔承兑业务保证金的情况。
4、严格票据业务名单制管理。对于内外部检查发现的票据业务存在问题的客户，包括没有提供真实有效的增值税发票、发票重复使用、发票涉嫌造假、发票先开后废等情况的，一律作为贸易真实性存疑的潜在问题客户，纳入问题客户台账，逐户制定整改计划，并定期跟进该类客户整改进展情况。
（二）贷款业务管理
发行人加强授信流程管理，持续完善流程化、制度化的贷款管理体系，从贷前尽职调查、贷中专业决策、贷后风险监测与防控等方面优化流程、查缺补漏，对贷款业务实施有效的风险管控。
1、优化贷款业务尽职调查流程。在尽职调查环节，以“双人调查”的原则为基础，提前介入风险控制要点核查；全面了解客户组织架构、业务经营管理、财务状况及行业信息，提高尽职调查工作质量。
2、合理调整授信审批转授权。上收支行信贷转授权相关审批权限，除一定金额的低风险业务外，支行不再具有信贷审批权限。
3、加强贷款资金流向监控和排查。认真做好贷后检查，收集相关支付凭证、发票或原材料入库单等材料，核实贷款资金实际用途，跟踪贷款资金流向。
（三）关联交易管理
1、完善关联交易管理架构。增设监督管理职能，加强对关联交易的合规审查、非现场监测和现场检查工作。
2、修订关联交易规章制度。进一步明确关联方认定、关联交易审批、关联交易监控、关联交易报告和信息披露、关联交易监督检查等环节的职责分工和工作流程。
3、梳理关联交易管理各工作环节，弥补缺漏。在关联交易的识别和控制环节，各部门按职责分工在各自业务管理系统中发布或标识关联方，加以控制，负责关联交易贷后管理、关联交易控制委员会审查意见及董事会审批意见的落实；
在总、分行两个层面增加关联交易的合规审查环节；明确各业务部门、合规管理部门、审计部门“三道防线”对关联交易的监督检查职责。
4、优化关联交易管理和其他业务系统功能。将关联交易的识别、控制功能嵌入各业务系统，实现对关联交易的事前监控。
（四）服务收费管理
1、持续完善服务收费管理制度。修订发布了《上海银行服务收费管理办法》，作为服务收费的纲领性管理制度，进一步完善服务收费管理框架，构建服务收费责任体系，规范各类服务收费管理要求。持续跟进最新监管要求，及时进行内部传达和落实，确保收费规范。
2、持续完善收费标准。全面实行明码标价制度，严格执行收费公示，定期、不定期地开展服务收费目录的梳理和修订。
3、持续规范收费行为。及时制定或更新修订各项收费操作管理规程，从服务规程、服务质量、服务内容及要求等方面进一步细化明确收费操作要求。在秉
承诚信至上原则的基础上，严格按照相关制度规定实行收费，提供质价相符的服务，不断提升服务收费的专业化管理水平。
4、持续深化服务收费检查整改机制。定期、不定期组织开展服务收费检查，形成长效机制。通过现场和非现场等手段，对服务收费进行全面的检查监督，针对检查发现问题，严格整改落实、严肃问责，以不断提高服务收费制度执行力。
5、持续完善培训、考核等配套机制。建立定期和不定期相结合的持续学习机制，将服务收费的管理要求、操作规程、内外部政策动向及变化等融入岗位培训、业务培训。通过进一步优化中间业务考核机制，从源头解决因考核压力出现的不规范收费行为，重点支持创新的、为客户创造价值的中间业务，鼓励中间业务转型升级，提升服务质量，更好地发挥支持实体经济的作用。
（五）反洗钱管理
1、完善反洗钱组织架构。根据反洗钱法律法规和监管要求，将董事会纳入反洗钱管理架构，建立将反洗钱重大事项、反洗钱合规管理和风险管理情况及时向董事会报告的工作机制；反洗钱年度工作报告经行长办公会议审议后，向董事会报告。各经营单位健全反洗钱组织工作体系，指定专门部室牵头负责反洗钱工作，明确岗位责任制。
2、健全反洗钱工作机制。各级反洗钱工作领导小组部署落实监管机构工作要求，监督管理本单位及辖属各级营业机构反洗钱工作开展，明确反洗钱工作流程，落实客户身份识别、客户洗钱风险等级划分、客户身份及交易资料保存等操作环节，进一步完善大额及可疑交易记录、分析和报告等反洗钱工作流程。
3、完善反洗钱制度建设，进一步修订了《上海银行反洗钱管理办法》、《上海银行客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《上海银行反洗钱工作考核办法》，制定了《上海银行客户洗钱风险评估及分类管理办法》、《上海银行反洗钱业务集中处理操作规程》等一系列反洗钱内控管理制度。
4、加强反洗钱培训。组织专门的反洗钱知识和技能培训，确保全行各层级、各条线掌握反洗钱操作程序，熟悉有关反洗钱的外部监管规制、内部操作规程；
组织开展对新颁布反洗钱政策法规的培训，保证全行及时掌握新的政策法规；定
期、不定期进行反洗钱案例分析培训，提高员工反洗钱技能。
（六）外汇业务管理
1、完善内控制度。修订《上海银行个人结售汇业务管理规定》，重点强调和细化了对办理个人外汇业务在真实性审核、防范分拆业务、系统数据录入方面的要求。编写个人外汇业务操作手册，将政策合规、系统操作和账务处理有机结合，便于基层业务人员充分掌握并切实执行个人外汇业务相关的各项要求。
2、加强业务培训。进一步明确外汇业务单据的审核要求，强调对单据之间信息一致性、相符性、合理性的审核。
3、强化监督管理。除加强每笔业务的事中审核外，将外汇业务合规要求执行纳入柜面业务集中授权和事后监督工作中，做到合规问题及时发现、及时整改；
提升外汇业务合规性检查频率。
4、优化系统功能。在改造业务功能方面，尝试将柜面业务纳入个人外汇业务监测系统接口采集数据，减少人工二次录入过程中可能发生的差错；在提高机控能力方面，建设业务操作风险管控平台，将个人外汇业务的合规管理功能纳入其中，通过大数据筛查，加强对业务数据的监测、分析和后续管理，主动发现问题，及时整改。
（七）内部控制制度完善
依据内部控制的目标和原则，发行人按业务条线建立了公司治理、风险管理、授信业务、中间业务、资金业务、外汇业务、运营管理、反洗钱管理、系统管理、绩效考核等方面的内部控制制度。以上制度对发行人法人治理结构、机构设置及权责分配、各项业务流程和管理活动作出明确规定，确保发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理层、各业务管理部门和各层级经营单位的制约机制有效运作，实现决策程序的民主化、透明化，保证发行人在法律和政策框架内审慎经营。
发行人采取上述整改措施降低了合规性风险，并将持续加强合规性管理和风险控制，不断完善内控措施建设和监督问责机制，持续优化内控环境，确保合法合规运营。
三、是否符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内部控制制度的要求
（一）发行人内部控制情况
发行人按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，按照有关规范性文件的要求引入了独立董事制度和外部监事制度，并分别在董事会下设战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，在监事会下设提名委员会和监督委员会，具有规范的运行制度。同时，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等制度，有效地保证了相关组织机构在相关法律法规的体系内的规范运作。
此外，发行人建立健全了内部架构，下设董事会办公室、监事会办公室、公司业务部、政府与集团客户部、政府与集团客户部（北京）、新型机构部、投资银行部、海外业务部、金融市场部、资产管理部、零售业务部、私人银行与财富管理部、渠道管理部、计划财务部、运营管理部、风险管理部、授信审核部、授信管理部、法律合规部、审计部、办公室、人力资源部、信息技术部、现金中心、事务部、监察室等职能部门。同时，发行人还成立了小企业金融服务中心和信用卡中心。
根据内部控制的目标和原则，发行人针对具体的业务类型分别制定了相应的具体内部控制制度，涉及投资管理、资产管理、授信管理、营销管理、运营管理、风险管理等方面，具体包括《上海银行投资银行与资产管理委员会工作规程》、《上海银行资产证券化投行业务管理办法》、《上海银行理财资金主动管理类金融产品投资业务操作规程》、《上海银行再保理业务操作规程》、《上海银行个人信用卡贷后管理办法修正案》、《上海银行“一圈一链”小企业批量平台操作规程》、《上海银行零售平台贷授信管理操作细则》、《上海银行柜面税款经收业务处理办法》、《上海银行平台类贷款业务风险管理指引》、《上海银行分行内控考核及处罚暂行办法》、《上海银行操作风险与控制自我评估管理办法》、《上海银行操作风险与内部控制矩阵管理办法》等。发行人严格按照相关规定处理业务开展过程中的各项具体事务，能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
（二）发行人内部控制评价情况
根据发行人《2016年度内部控制评价报告》，发行人对 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价：1、于内部控制评价报告基准日，上海银行不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为上海银行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；2、根据上海银行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，上海银行未发现非财务报告内部控制重大缺陷；3、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）审计机构内部控制审计情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1701367号）。根据《内部控制审计报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）行业监管机构监管意见
2017年7月24日，中国银监会上海监管局针对发行人本次优先股发行事宜出具了《上海银监局关于上海银行监管意见书的函》（沪银监函[2017]129号，以下简称“监管意见函”），在公司治理方面的监管意见为“近年来，上海银行能够按照相关法律法规要求不断完善公司治理，逐步建立了较为规范的公司治理架构和相关制度体系。通过公开发行上市，上海银行公司治理的决策、执行、监督机制和信息披露机制不断完善，公司治理有效性有所提高”；在内部控制方面的监管意见为“近年来，上海银行能够按照《商业银行内部控制指引》的相关要求，不断加强内部控制体系建设，持续完善全面风险管理体系，内部控制的有效性基本稳定”。同时，监管意见函的监管结论进一步确认“上海银行公司治理较为完善，经营状况和财务状况基本稳健，风险管理和内部控制水平良好，主要监管指
标符合要求”。
综上所述，发行人的内部控制符合《优先股试点管理办法》第十八条“上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷”的规定。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已对报告期内受到的行政处罚所涉事项进行了积极整改，为防范类似处罚事件的发生，发行人采取多种措施加强了合规性管理和风险控制，不断完善内控措施建设和监督问责机制，持续优化内控环境，符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内部控制制度的要求。
经核查，发行人律师认为：发行人已按照监管部门的要求对相关问题及时进行了整改，并足额缴纳了罚款款项。同时，为进一步规范业务流程、降低合规性风险，发行人采取多种措施加强了合规性管理和风险控制，不断完善内控措施建设和监督问责机制，持续优化内控环境，符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内部控制制度的要求。
5、请申请人披露截至目前尚未终结的重大诉讼的具体情况及进展程度，并说明是否存在《优先股试点管理办法》第二十五条关于可能严重影响公司持续经营、不得发行优先股的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复说明：
一、截至目前尚未终结的重大诉讼、仲裁的具体情况及进展程度
截至2017年9月11日，发行人及其下属企业作为原告的单笔争议标的本金金额或争议金额在人民币 1,000万元以上的、未取得生效判决/裁决的诉讼/仲裁案件共 32件，涉及本金金额或争议金额合计约 159,820.98万元；发行人及其下属企业作为被告的且单笔争议标的本金金额或争议金额在1,000万元以上的、未取得生效判决/裁决的诉讼/仲裁案件共 4件，涉及本金金额或争议金额合计约47,835.53万元。
上述案件的具体情况及进展程度如下表所示：
（一）发行人作为原告
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|案由|本金金额/争议金额（万元）|诉讼/仲裁阶段|备注|
|1|追偿权纠纷|1,835.96|一审|-|
|2|金融借款合同纠纷|1,300.00|一审|-|
|3|金融借款合同纠纷|67,500.00|一审|-|
|4|金融借款合同纠纷|4,570.00|一审|-|
|5|金融借款合同纠纷|1,480.00|一审|-|
|6|金融借款合同纠纷|4,000.00|一审|-|
|7|金融借款合同纠纷|6,000.00|一审|-|
|8|金融借款合同纠纷|1,499.90|一审|-|
|9|金融借款合同纠纷|2,981.56|二审|-|
|10|金融借款合同纠纷|5,848.04|一审|-|
|11|金融借款合同纠纷|2,777.80|一审|-|
|12|金融借款合同纠纷|2,688.41|一审|-|
|13|金融借款合同纠纷|2,987.06|一审|-|
|14|金融借款合同纠纷|2,796.99|一审|-|
|15|保证合同纠纷|1,499.84|一审|-|
|16|金融借款合同纠纷|4,012.94|一审|-|
|17|金融借款合同纠纷|2,450.00|一审|-|
|18|金融借款合同纠纷|1,600.00|一审|-|
|19|金融借款合同纠纷|2,396.00|一审|-|
|20|金融借款合同纠纷|1,995.00|一审|-|
|21|金融借款合同纠纷|2,000.00|一审|-|
|22|金融借款合同纠纷|1,400.00|一审|-|
|23|金融借款合同纠纷|1,480.00|一审|-|
|24|金融借款合同纠纷|6,988.00|一审|-|
|25|金融借款合同纠纷|1,489.87|仲裁|-|
|26|金融借款合同纠纷|1,645.00|一审|-|
|27|金融借款合同纠纷|6,800.00|一审|-|
|28|金融借款合同纠纷|2,500.00|一审|-|
|29|金融借款合同纠纷|1,200.00|一审|-|
|30|金融借款合同纠纷|1,701.16|一审|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|案由|本金金额/争议金额（万元）|诉讼/仲裁阶段|备注|
|31|保证合同纠纷|1,397.45|一审|-|
|32|其他经济纠纷|9,000.00|重审|争议金额|

（二）发行人作为被告
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|案由|本金金额/争议金额（万元）|诉讼阶段|备注|
|1|其他经济纠纷|2,835.53|一审|争议金额|
|2|金融借款合同纠纷|10,000.00|一审|-|
|3|金融借款合同纠纷|25,000.00|一审|-|
|4|金融借款合同纠纷|10,000.00|一审|-|

二、是否存在《优先股试点管理办法》第二十五条关于存在可能严重影响公司持续经营、不得发行优先股的情形
上述发行人及其下属企业作为原告的重大诉讼、仲裁案件主要系商业银行在正常业务开展过程中所产生的借款纠纷案件，发行人通过起诉的方式以收回本金等，该等案件的标的金额占发行人 2017年 6月末净资产的1.32%。发行人已按照相关会计政策相应计提减值准备，同时，发行人制定了《上海银行个人贷款五级分类人工干预系统操作规程》、《上海银行公司授信业务贷后管理规程》、《上海银行个人贷款贷后管理规程》、《上海银行公司授信业务贷后检查操作细则》、《上海银行个人贷款贷后监测与检查操作细则》等制度文件，对授信业务开展及贷后管理等方面进行了详细规定。此外，发行人根据《上海银行特殊资产经营管理中心实施细则》等相关规定，加大特殊资产清收和处置力度，提升资产保全效率，建立健全风险资产经营机制，资产质量总体保持稳定。
上述发行人作为被告的重大诉讼、仲裁案件的标的金额占发行人 2017年 6月末净资产的0.39%，该等案件不会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上所述，截至2017年9月11日，发行人单笔争议标的本金金额在人民币1,000万元以上的、未取得生效判决的重大诉讼/仲裁案件占发行人净资产比例较
低，且主要为发行人正常业务开展过程中所产生，上述案件不会对发行人的财务
状况、业务正常开展及经营成果等产生重大不利影响，因此，发行人不存在《优
先股试点管理办法》第二十五条关于存在可能严重影响公司持续经营、不得发行优先股的情形。
三、在募集说明书中补充披露情况
关于截至2017年9月11日发行人单笔争议标的本金金额在人民币1,000万元以上的、未取得生效判决/裁决的重大诉讼/仲裁案件的基本情况等，发行人已在《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》之“第九节其他重要事项/二、本行未决诉讼或仲裁”中补充披露如下：
截至2017年9月11日，本行及下属企业作为原告的单笔争议标的本金金额或争议金额在人民币 1,000万元以上的、未取得生效判决/裁决的诉讼/仲裁案件共 32件，涉及本金金额或争议金额合计约 159,820.98万元。该等本行作为原告的诉讼案件主要系商业银行在正常业务开展过程中所产生的借款纠纷案件，本行通过起诉的方式以收回本金等，标的金额占本行2017年6月末净资产的1.32%。
本行已按照相关会计政策相应计提减值准备，同时，本行制定了相关的风险控制制度文件，对授信业务开展及贷后管理等方面进行了详细规定。此外，本行还根据特殊资产经营管理的相关制度文件加大特殊资产清收和处置力度，提升资产保全效率，建立健全风险资产经营机制。
截至2017年9月11日，本行及下属企业作为被告的且单笔争议标的本金金额或争议金额在 1,000万元以上的、未取得生效判决/裁决的诉讼/仲裁案件共 4件，涉及本金金额或争议金额合计约 47,835.53万元。该等本行作为被告的诉讼案件的标的金额占本行 2017年 6月末净资产的0.39%，该等案件不会对本行的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2017年9月 11日，发行人单笔争议标的本金金额或争议金额在人民币1,000万元以上的、未取得生效判决的重大诉讼、仲裁案件所涉金额占发行人净资产的比例较低，且主要系发行人正常业务开展过程中产生，发行人已采取有效措施减少该等案件对其造成的不利影响，上述案件不会对发行人的财务状况、业务正常开展及经营成果等产生重大不利影响，发行人不
存在《优先股试点管理办法》第二十五条关于存在可能严重影响公司持续经营、不得发行优先股的情形。
经核查，发行人律师认为：发行人不存在《优先股试点管理办法》第二十五条关于存在可能严重影响公司持续经营、不得发行优先股的情形。
发行人已在《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》之“第九节其他重要事项/二、本行未决诉讼或仲裁”中补充披露截至 2017年 9月 11日发行人单笔争议标的本金金额或争议金额在人民币1,000万元以上的、未取得生效判决的重大诉讼/仲裁案件情况。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复说明：
一、申请人已按规定履行相关审议程序和信息披露义务
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合发行人实际情况，形成了《上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》。
发行人于2017年4月21日召开的董事会四届二十一次会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》， 2017年 4月 24日，发行人就董事会决议相关事项进行了公告。发行人于 2017
年6月23日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的提案》，2017年 6月 24日，发行人就股东大会决议相关事项进行了公告。
二、申请人已就本次发行完成后的即期每股收益进行测算并提示即期每股收益摊薄的相关风险
申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）、《公开发行证券的公司信息披露编 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等相关要求，就本次发行完成后的即期每股收益进行了测算和分析，并在《上海银行股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》等相关公告文件中披露了相关内容：
“（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业政策及发行人经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设发行人 2017年度归属于母公司股东的净利润增幅（较 2016年度）分别按照5%、10%和15%测算，即发行人2017年归属于母公司股东的净利润分别为150.24亿元、157.39亿元和164.55亿元。同时假设发行人2017年非经常性损益与2016年保持一致，即发行人2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为149.51亿元、156.66亿元和163.81亿元；
3、假设本次非公开发行优先股数量为 2亿股，募集资金总额为 200亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对发行人经营状况、财务状况等的影响；
5、假设本次优先股于2017年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，发行人做以下测算时，假设本次优
先股在2017年初即已存续，并在2017年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表发行人预期的本次发行优先股股息率）；
6、在预测发行人总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本 60.04亿股为基础，仅考虑本次优先股及2016年度利润分配预案的影响（按照 2016年度利润分配预案，发行人以资本公积按每10股转增3股），不考虑其他因素导致发行人股本发生的变化。为保证数据可比，2016年每股收益数据按调整后的股数重新计算；
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响对比如下：
1、情形一：假设发行人2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为150.24亿元和149.51亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度||
|||发行前|发行后|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|143.08|150.24|150.24|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|143.08|150.24|140.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|142.35|149.51|149.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|142.35|149.51|139.51|
|基本每股收益（元/股）|2.00|1.92|1.80|
|稀释每股收益（元/股）|2.00|1.92|1.80|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.99|1.92|1.79|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.99|1.92|1.79|

2、情形二：假设发行人2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 157.39亿元和156.66亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度||
|||发行前|发行后|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|143.08|157.39|157.39|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|143.08|157.39|147.39|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|142.35|156.66|156.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|142.35|156.66|146.66|
|基本每股收益（元/股）|2.00|2.02|1.89|
|稀释每股收益（元/股）|2.00|2.02|1.89|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.99|2.01|1.88|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.99|2.01|1.88|

3、情形三：假设发行人2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 164.55亿元和163.81亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度||
|||发行前|发行后|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|143.08|164.55|164.55|
|归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|143.08|164.55|154.55|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（亿元）|142.35|163.81|163.81|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（亿元）|142.35|163.81|153.81|
|基本每股收益（元/股）|2.00|2.11|1.98|
|稀释每股收益（元/股）|2.00|2.11|1.98|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.99|2.10|1.97|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.99|2.10|1.97|

注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
2、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
3、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制；
4、2016年发行人基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的稀释每股收益均按照2016年利润分配方案实施后调整的股数重新计算，2016年利润分配方案尚需股东大会通过。
（三）关于本次测算的说明
1、发行人对本次测算的上述假设分析并不构成发行人的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担任何责任；
2、本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在 2017年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发生的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。”
同时，发行人亦在相关公告文件及募集说明书中对于本次发行优先股摊薄即期回报进行了风险提示：
“由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄发行人归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内发行人的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，发行人将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果发行人在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，在发行人保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持发行人业务发展，提高发行人营业收入和净利润水平，将对发行人普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时发行人就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。发行人将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。”
三、申请人已分析本次非公开发行优先股的必要性和合理性
申请人已在《上海银行股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》等相关公告文件中披露了本次非公开发行优先股的必要性和合理性，同时在《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中亦披露了相关内容：
“2、本次发行优先股的必要性和合理性
（1）顺应银行业监管趋势、满足更高的资本要求
在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。中国银监会以巴塞尔协议 III国际监管框架为基础颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，于2013年1月1日起施行。《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了更高要求。
发行人通过发行优先股补充其他一级资本，既符合巴塞尔协议 III和我国新监管政策的导向，也有利于发行人资本结构的持续优化。发行优先股是进一步夯实发行人资本基础、保持资本充足水平、确保符合监管要求的有益举措，有利于提高发行人资本充足率安全边际、增强风险抵御能力、持续满足监管需要。
（2）拓宽资本融资渠道、持续优化资本结构
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。尽管发行人已于2016年11月通过首次公开发行股票募集资金补充了核心一级资本，使发行人资本结构得到改善，但发行人其他一级资本占比仍然偏低，资本成本相对较高，发行人资本结构进一步优化的空间显著。优先股是补充发行人其他一级资本的有效资本工具，有利于发行人拓宽资本融资渠道，优化资本结构，降低资本成本。
（3）支持发行人业务稳健发展、实现专业化经营的需要
近年来，中国经济发展步入新常态，金融市场化改革全面推进，商业银行经营环境正发生着深刻变革。随着利率市场化改革的基本完成，中国银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。
围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，发行人按照“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，进一步明确了区域定位、客户定位和特色定位。目前，发行人面临上海自贸区和国际金融中心建设的重要发展机遇，需要进一步增强资本实力，持续完善资本补充机制。通过发行优先股提高发行人资本质量和资本充足率水平，是发行人把握发展机遇，坚持业务
稳健发展，实现专业化经营的有力保障。”
四、申请人已披露本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
申请人已在《上海银行股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》等相关公告文件中披露了本次非公开发行优先股募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，同时在《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中亦披露了相关内容：
“3、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次优先股募集资金总额不超过200亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管机构的批准，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充发行人其他一级资本，提高发行人资本充足率，优化资本结构。本次优先股募集资金将为发行人业务的稳健发展提供资本支持，能够提升发行人核心竞争力。
发行人围绕和依托“精品银行”的建设，不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制，优化人才发展与管理体系，推进人才市场化管理，为全行各类人才脱颖而出、施展才华打造了宽广平台，促进人才和发行人互助成长。
发行人积极融入“互联网+”的发展趋势，加强大数据管理，推进数据治理、基础平台建设，强化推广应用，提升专业化经营决策水平。同时，发行人高度重视信息技术实力和自主研发能力，已建立覆盖总行、各分支机构、自助银行及电子银行的计算机网络系统，覆盖发行人经营管理的各个领域，在技术上有效地保障了发行人业务的开展。
发行人的分支机构主要集中于我国综合实力较强、区域一体化程度较高的长三角地区，并在经济发达、发展潜力较大的环渤海、珠三角及成渝经济区设立了分支机构，既契合了国家区域发展布局，又为发行人适应未来经济发展特点、拓
展业务打下基础。近年来，发行人积极顺应自贸区和上海国际金融中心建设的需要，形成一批具有影响力的产品，加快形成新的竞争优势。”
五、申请人已制定明确可行的填补回报措施和承诺
申请人已在《上海银行股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》等相关公告文件中披露了明确可行的填补回报措施和相关承诺，同时在《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中亦披露了相关内容：
“4、本次发行优先股摊薄即期回报的填补措施
（1）本行现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施本行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和资金业务等。
公司金融业务主要包括对公贷款业务、政府与集团业务、投资银行业务、新型机构业务、小企业金融业务等几个方面。近年来，本行以综合金融服务为主线，加快拓展中小企业客群，培育交易银行、投资银行、托管银行和跨境银行等特色业务的市场竞争力，提升重点行业的专业化经营能力，提高营销管理效能，持续推进本行业务转型发展，推动本行从传统融资中介向全面金融服务中介转变，创新成果卓有成效。
本行向个人客户提供广泛的产品和服务，包括个人存贷款、借记卡、信用卡、个人理财、私人银行、投资服务、代理保险、代发代扣、外汇买卖与结售汇以及养老金融服务等产品和服务。本行适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力提升客户获取、产品创新和渠道销售能力，业务发展态势良好。
本行广泛开展资金业务，包括投资组合管理、货币市场业务、资产管理和同业合作，面对复杂多变的国内外经济金融形势及监管环境，本行持续推进资金业务经营模式与业务结构转型，动态调整投资与交易策略，加大资金运作力度，加快业务创新步伐，强化专业化经营与精细化管理，着力提升研究分析能力、产品创新能力、资金定价能力和交易销售能力，实现规模效益同步增长，
市场地位得到进一步巩固。
目前，本行已与 120多个国家和地区的近 1,500家境内外银行及其分支机构建立代理行关系。本行从夯实客户基础，挖掘核心客户综合回报入手，通过跨境产品创新等手段，努力推进国际业务发展。本行持续推进港台特色业务发展，持续深化沪港台“上海银行”战略合作。自2014年本行与战略投资者桑坦德银行开展合作以来，两行在公司金融、零售金融和中后台管理三大板块的战略合作稳步推进。
作为商业银行，本行的经营涉及多项风险，主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和合规风险等。本行已建立与本行业务发展相匹配的全面风险管理体系，涵盖了本行对所面对各类风险的识别、评估、计量、监测、报告、缓释和控制，努力做到在兼顾可持续增长及良好的资产质量的同时，取得合理的风险调整后回报。
（2）提高日常运营效率、降低运营成本、提升业绩的具体措施
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：
①加强风险管理、确保资产质量稳定
本行将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方面加强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下风险管控打好基础。此外，本行还将强化结构调整，完善机制建设，切实提升资产质量。通过加强组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关键环节管控措施，本行将构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。
②强化资本管理、合理配置资源
本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善
资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。
③深化改革创新、推动业务发展模式转变
新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本行将坚持把握经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活力。本行将不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制；改革业务运营管理体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生产力，增强中后台服务支撑力；融入“互联网+”发展趋势，加强大数据管理能力。在业务发展模式上，本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化管理促专业化经营，坚定不移地创新求变。
④注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策
本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足本行持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。
5、董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关要求，履行了相关审议程序和信息披露义务；对本次优先股发行后，发行人对即期每股收益可能的变化趋势进行了分析和披露；对本次发行优先股摊薄即期回报进行了风险提示；分析了本次非公开发行优先股的必要性和合理性；根据自身经营特点制定并披露了填补回报的相关措施；申请人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经申请人董事会四届二十一次会议及 2016年度股东大会审议通过，发行人填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合相关法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海银行股份有限公司年 月 日