冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关 于
福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的
补充法律意见书
（一）
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二零一六年七月
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关 于
福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：福建冠福现代家用股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“公司”）委托，担任冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）项目的专项法律顾问，并于2016年6月12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 17日出具的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，冠福股份对本次发行股份募集配套资金相关方案作出了调整；同时，自《法律意见书》出具日至今（以下简称“期间内”），本次交易相关的授权与批准、交易各方等信息发生了变更。据此，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书与《法律意见书》不一致之处应以本补充法律意见书为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（一）第二部分 正 文
一、冠福股份关于本次交易的授权和批准
本所律师于《法律意见书》正文第三部分披露了本次交易有关的冠福股份第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议、第五届监事会第七次会议等批准和授权情况。
2016年 6月 30日，冠福股份召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
本所律师核查后认为，冠福股份 2016年第一次临时股东大会召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议通过的决议内容合法有效，所作出的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权符合《公司法》及《公司章程》的规定，授权范围及授权程序合法有效；本次交易尚需取得中国证监会的核准。
二、本次交易募集配套资金方案的调整
（一）本次交易募集配套资金方案调整履行的程序
书（草案）>及其摘要的议案》。
同日，冠福股份独立董事签署了《关于公司本次调整募集配套资金方案的独立意见》，对本次交易及相关事项的调整进行了审阅并给予了肯定性的评价，认为本次方案调整符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）募集配套资金方案调整的具体内容
根据冠福股份第五届董事会第十三次会议决议并经本所律师核查，冠福股份董事会根据股东大会授权对本次交易募集配套资金方案中有关募集资金用途、募集配套资金总额及发行股份数量进行了调整，调整后的具体内容如下：
1、募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|投资总额（元）|募集资金拟投资额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|277,093,088.00|277,093,088.00|
|2|支付中介机构费用|30,000,000.00|30,000,000.00|
|3|区域运营中心及配套物流园区建设项目|352,990,000.00|352,990,000.00|
|4|“塑米城”信息系统建设项目|39,900,000.00|39,900,000.00|
|合计||699,983,088.00|699,983,088.00|

2、募集配套资金总额及发行股份数量
本次募集配套资金总额为 69,998.3088万元，按照 12.28元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过57,001,880股（含57,001,880股）。
上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行进一步调整。
（三）本次调整募集配套资金方案不构成本次交易方案的重大调整
根据中国证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成
原重组方案的重大调整》解答的相关规定，公司本次调整募集配套资金方案仅对
募集资金用途、募集配套资金总额及发行股份数量进行调整，不涉及交易对象、
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（一）交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，据此本次调整募集配套资金方案不构成本次交易方案的重大调整。
（四）本所律师核查后认为，冠福股份除基于《问题与解答》作出的上述配套募集资金方案调整事项外，本次交易方案中的其他事项均与《法律意见书》中披露的交易方案一致；本次方案调整系冠福股份董事会在股东大会授权的情况下作出，合法有效，且本次交易募集配套资金方案不构成对交易方案的重大调整。
据此本所律师认为，冠福股份调整后的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
三、交易各方期间内变更情况
经本所律师核查，期间内，本次交易标的资产出售方的基本情况发生变动如下：
（一）康远投资
本所律师于《法律意见书》正文第二部分披露了康远投资的出资结构等基本情况。经本所律师核查工商登记资料，2016年6月24日，经珠海市横琴新区工商行政管理局横琴新核变通内字〔2016〕第 1600014572号《核准变更登记通知书》核准，因康远投资原有限合伙人张和退伙，康远投资的出资情况变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（元）|
|1|肖雪生|普通合伙人|540,129|
|2|敖小敏|有限合伙人|547,637|
|3|谢永元|有限合伙人|559,702|
|4|徐博卷|有限合伙人|457,718|
|5|李忠文|有限合伙人|450,039|
|6|孙俊瀚|有限合伙人|367,772|
|7|李 冰|有限合伙人|292,840|
|8|樊 飞|有限合伙人|277,778|
|9|许一宇|有限合伙人|235,483|
|10|陆 洁|有限合伙人|175,296|
|11|吴 凡|有限合伙人|161,762|
|12|杨立忠|有限合伙人|161,111|
|13|宋红霞|有限合伙人|150,150|
|14|彭书琴|有限合伙人|141,892|

冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（一）
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|15|李 晶|有限合伙人|135,159|
|16|赵铁祥|有限合伙人|114,528|
|17|沈爱卿|有限合伙人|101,716|
|18|陈重阳|有限合伙人|92,580|
|19|朱 成|有限合伙人|90,184|
|20|李鹏程|有限合伙人|82,653|
|21|黄 豪|有限合伙人|81,442|
|22|叶卫浩|有限合伙人|70,946|
|23|刘 洋|有限合伙人|47,047|
|24|韩文龙|有限合伙人|46,027|
|25|张玲玲|有限合伙人|11,751|
|26|段剑琴|有限合伙人|11,262|
|27|蒋宇寰|有限合伙人|10,928|
|28|刘睿婕|有限合伙人|5,286|
|合计|||5,420,818|

（二）广信投资
本所律师于《法律意见书》正文第二部分披露了广信投资在中国证券投资基金业协会的备案情况。经本所律师核查中国证券投资基金业协会公示信息，广信投资的备案情况应更正为：2016年5月27日，产品名称为“珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）”的股权投资基金完成证券公司直投基金备案手续，产品编码S32217，直投子公司为“广发信德投资管理有限公司”，管理机构为“深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司”。
除康远投资、广信投资上述变更及更正事项外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方未有其他重大变更。
四、标的公司期间内变更情况
经本所律师核查，期间内，本次交易标的公司子公司的基本情况发生变动如下：
（一）塑米科技（广东）有限公司
本所律师于《法律意见书》正文第六部分披露了塑米科技（广东）有限公司
的工商登记住所情况。经本所律师核查，塑米科技（广东）有限公司于 2016年
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（一）6月13日将其住所由“汕头市龙湖区中山东路柏嘉半岛花园13幢1层101号房之二”变更为“汕头市金平区龙眼路 18号一楼东侧铺面 112号”并完成了工商备案手续。
（二）上海塑创电子商务有限公司
本所律师于《法律意见书》正文第六部分披露了上海塑创电子商务有限公司的股权结构情况。经本所律师核查，经上海市工商局自贸试验区分局登记核准，上海塑创电子商务有限公司于 2016年 6月 13日将其注册资本由 10万元增加至50万元，由塑米信息持有其100％的股权。
除上述变更事项外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易标的公司及其子公司未有其他重大变更。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，冠福股份本次募集配套资金方案调整后，本次交易方案符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；冠福股份已履行了本次交易所需要的批准、授权程序和信息披露要求，在取得中国证监会关于本次交易的核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（一）第三部分 结 尾
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年月日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 姚亮___________