公司简称：电魂网络 证券代码：603258上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州电魂网络科技股份有限公司
回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限
制性股票并终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票
之
独立财务顾问报告
2018年 10月
目录
一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 4三、基本假设 ...................................................... 5四、关于本激励计划履行的审批程序和授权 ............................ 6五、关于公司终止实施 2018年限制性股票激励计划及回购注销相关事项的说明 .................................................................. 8六、独立财务顾问的结论性意见 ..................................... 10
一、释义
1.上市公司、公司、电魂网络：指杭州电魂网络科技股份有限公司
2.股权激励计划、本激励计划：指杭州电魂网络科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
12.证券交易所：指上海证券交易所
13.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电魂网络提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对电魂网络的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对电魂网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和授权
1、2018年 3月 26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2017年年度股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年 3月 26日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年3月28日至2018年4月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 5月 15日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 5月 22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了中汇会验[2018]3340号《验资报告》，公司注册资本由240,000,000元变更为243,142,000元。
7、2018年 6月 5日，公司完成了《杭州电魂网络科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的限制性股票授予登记工作，公司总股本由 240,000,000股变更为243,142,000股。
8、2018年 8月 27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销吴毅、罗海峰、吴继景、孙俊、袁家音 5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 65,000股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，回购注销程序尚在办理过程中。
9、2018年10月29日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，电魂网络本次终止及回购事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018年限制性股票激励计划》的相关规定，但尚需就本次回购注销的相关事项提交公司股东大会审议。
五、关于公司终止实施 2018年限制性股票激励计划及回购注销相关事项的说明
1、回购注销的原因
（1）激励对象离职
根据《杭州电魂网络科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于激励对象朱斌、戴巍、任腾飞、余凡、陈艳妮、石苏6人离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。
（2）终止股权激励计划
公司 2018年 3月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2018年限制性股票激励计划。
2、本次回购注销数量
本次回购注销股份包含 6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,000股，以及因公司终止实施 2018年限制性股票激励计划拟回购注销的95名激励对象持有的已授予尚未解除限售的限制性股票 2,979,000股，合计拟回购注销限制性股票 3,077,000万股。另外，公司本次限制性股票激励计划预留部分的590,000股，本次予以一并取消。
3、回购价格
根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。”公司2018年限制性股票的授予价格为 13.943元/股，因此本次限制性股票回购价格为 13.943元/股。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购注销公司拟用于回购的资金总额为人民币42,902,611元，全部为公司自有资金。
5、后续措施
本次回购注销及终止限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司承诺自 2018年第二次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。
经核查，本财务顾问认为，公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》终止及回购相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次终止及回购事项已经取得必要的批准和授权，终止及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止及回购注销的相关事项需要提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票并终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票之独立财务顾问报告》盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年10月29日