中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
中海（海南）海盛船务股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议资料
二 0一五年七月十三日
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
中海海盛 2015年第三次临时股东大会
会议资料目录
一、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案。
二、关于公司非公开发行 A股股票方案的议案。
三、关于公司非公开发行 A股股票预案的议案。
四、关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案。
五、关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案。
六、关于公司与上海览海投资有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》的议案。
七、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案。
八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案。
九、关于提请股东大会同意上海览海投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
十、关于修订《中海(海南)海盛船务股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
十一、关于制订《中海(海南)海盛船务股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》的议案。
十二、关于为深圳市中海海盛沥青有限公司 7000万元银行授信
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额度提供担保的议案。
十三、公司关于变更董事的议案。
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【议案一】
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近 3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。
二、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）公司本次非公开发行 A股股票的特定对象符合《管理办
法》第三十七条的规定：
本次非公开发行的对象为上海览海投资有限公司，符合发行对象
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不超过十名的要求。
（二）公司本次非公开发行 A股股票符合《管理办法》第三十
八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均
价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定；
2、上海览海投资有限公司作为本次非公开发行股份的认购方，已经承诺其认购本次发行的 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
4、截至公司第八届董事会第十五次（临时）会议召开日，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）持有公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。中国海运拟通过公开征集受让方的方式协议转让 82,000,000股公司股票，经公开征集受让方及评选，中国海运已选取上海览海上寿医疗产业有限公司（以下简称“览海上寿”）作为受让方，并于 2015年 6月 4日与览海上寿签订了《关于转让中海(海南)海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，并报国务院国资委批准。截至目前，国务院国资委正在对本次转让进行审批。若本次转让经国务院国资委批准并实施完成后，中国海运将持有 77,802,500股公司股票，占中海海盛总股本的13.38%；览海上寿将持有本公司14.11%的股份，成为中海海盛的第一大股东。本次发行股票的数量为 291,970,802股，本次发行完成后，上海览海投资有限公司（以下简称“览海投资”）将持有公司33.43%
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的股份。鉴于前述协议转让之受让方览海上寿的股东结构为览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）持股51%、上海人寿保险股份有限公司持股49%，其中览海集团的控股股东为密春雷，因此览海上寿的实际控制人为密春雷，览海上寿与本次发行对象览海投资互为一致行动人。前述股权转让和本次发行均完成后，览海上寿将持有公司9.39%的股份，览海上寿与览海投资合计持有公司42.82%股份，中国海运将持有公司8.91%的股份。本次发行完成后，览海投资将成为公司的控股股东，密春雷成为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行将导致公司控制权发生变化，但仍符合《管理办法》第三十八条第(四)项的规定。
（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第(一)项所述情形；
2、公司权益没有被控股股东或实际控制人损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形；
3、公司及公司的附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第(四)项规定的情形；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管
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理办法》第三十九条第(五)项规定的情形；
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度的财务会计报表出具了标准无保留意见审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的情形；
7、公司不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的“严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（四）公司本次拟募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的相关规定。
综上，本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
请各位股东审议。
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【议案二】
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A股股票。本次发行具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、发行对象
本次发行的对象为上海览海投资有限公司。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（即 2015年 6月 11日），发行价格为 6.85元/股，不低于
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定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为 291,970,802股，全部由上海览海投资有限公司以现金方式认购。
若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，上海览海投资有限公司认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、上市地点
本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所。
9、决议的有效期
本次非公开发行股票决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核
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准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。
本次发行方案需经有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案为关联股东回避表决的议案，上海览海上寿医疗产业有限公司应对本议案回避表决。
请各位股东审议。
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【议案三】
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会编制了《中海(海南)海盛船务股份有限
公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》（详见附件一）。
本议案为关联股东回避表决的议案，上海览海上寿医疗产业有
限公司应对本议案回避表决。
请各位股东审议。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料附件一
证券简称：中海海盛 证券代码：600896
中海（海南）海盛船务股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年六月
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经于公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过及国务院国资委批准（如适用）、中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为览海投资，发行对象不超过 10名，符合中国证监会相关法律法规的规定。
3、本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，即 2015年 6月 11日，发行价格为 6.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为291,970,802股，募集资金不超过20亿元，全部由览海投资以现金认购，览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。本次发行完成后，公司第一大股东将变更为览海投资，实际控制人将变更为密春雷。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。
6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
二、本次非公开发行的背景和目的
三、本次非公开发行的方案
四、募集资金投向
五、本次发行是否构成关联交易
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
三、同业竞争及关联交易情况
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
五、《附条件生效的股份认购合同》摘要
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
二、本次募集资金投资项目可行性分析
三、本次发行对公司财务状况的影响
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
六、本次股票发行相关风险的说明
第五节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
三、公司未来分红规划
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、中海海盛|指|中海（海南）海盛船务股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向览海投资发行291,970,802股人民币普通股（A股）股票|
|本预案、预案|指|中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日|
|中国海运|指|中国海运（集团）总公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|览海集团|指|览海控股（集团）有限公司|
|览海投资|指|上海览海投资有限公司|
|览海上寿|指|上海览海上寿医疗产业有限公司|
|公司股东大会|指|中海（海南）海盛船务股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会|
|公司章程|指|中海（海南）海盛船务股份有限公司公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中海（海南）海盛船务股份有限公司
英文名称：CHINA SHIPPING HAISHENG CO.,LTD.
上市地点：上海证券交易所
证券简称：中海海盛
证券代码：600896
成立日期：1993年4月2日
注册资本：58,131.5773万元
法定代表人：黄小文
注册地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层
经营范围：国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理；
船务代理；高科技开发；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有房屋租赁。
（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、航运行业处于低潮，公司经营状况不佳，财务费用压力较大
近年来，中海海盛的经营状况受到了经济周期和航运业景气度低迷的重大不
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料利影响，公司的经营业绩持续乏力，整体竞争实力在行业中处于弱势。为维持持续经营，公司增加了大量贷款从而导致财务费用上升，这进一步削弱了公司的持续盈利能力，公司的财务费用占营业收入的比例逐年攀升，目前已超过20%。
2、航运业长期处于不景气区间
根据上海国际航运研究中心发布的《2015年第一季度中国航运景气报告》，受我国经济增速放缓及季节性因素影响，2015年第一季度，中国航运景气指数为85.47点，是2012年四季度以来的最低点，处于相对不景气区间。随着春节后企业生产恢复及国家“一带一路”战略的实施，预计二季度中国航运景气指数为 101.83点，重回至微景气区间，中国航运企业的经营状况有望较第一季度略有扭转，船舶运输企业的恶化趋势有望基本遏止。
目前，货币供应量、发电量和消费品零售指标均缓慢增长；船舶到港量连续三季度在负增长区间挣扎；固定资产投资增长率出现较大程度的下滑。就长期而言，经济发展转型期间经济指标下行压力较大，中国航运业将面临长期的低迷不景气。
3、国家政策支持航运业发展
2014年9月3日，国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务。2014年 10月 31日，交通部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，细化了具体扶持措施。《关于促进海运业健康发展的若干意见》及具体扶持措施的出台，有利于提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设，为航运业提供了发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、改善公司财务结构，减轻偿债压力
本次发行前，公司的资产负债率较高，且公司负债以流动负债为主，短期偿
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料债能力指标远低于行业平均水平，偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金偿还贷款，将有效降低流动负债规模、改善公司财务结构、减轻偿债压力。
2、降低财务费用规模，改善公司盈利能力
本次发行前，公司的财务费用规模较大、占营业收入的比重高于行业平均水平。2014年度，公司的财务费用超过2亿元，占营业收入的比重接近20%。大量的财务费用侵蚀了公司利润。通过本次非公开发行募集资金偿还贷款，可以有效降低财务费用规模，大幅度提升公司业绩，改善公司盈利能力。
3、降低中国海运的资金依赖，增强上市公司独立性
本次发行前，中国海运（含下属财务公司）给予了公司较大的财务支持，为公司提供了较大规模的借款。截至2014年末，公司从中国海运（含下属财务公司）取得各类长、短期借款合计约31亿元。通过本次非公开发行募集资金偿还贷款，将有效减少公司对中国海运的资金依赖，上市公司的独立性将有效增强。
三、本次非公开发行的方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次发行的对象为览海投资。发行对象的基本情况及其与公司的关系参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料（即 2015年 6月 11日），发行价格为 6.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为291,970,802股，全部由览海投资以现金方式认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。
五、本次发行是否构成关联交易
中国海运拟通过公开征集受让方的方式协议转让 82,000,000股本公司股票，目前公开征集受让方的工作已经完成，中国海运评选后选取览海上寿作为受让方，并于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》。本次转让经国务院国资委批准并实施完成后，览海上寿将持有本公司14.11%的股份。鉴于览海上寿的控股股东为览海集团，览海集团的控股股东为密春雷，因此览海上寿的实际控制人为密春雷，览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方。
本次发行股票的数量为291,970,802股，本次发行完成后，览海投资将持有公司33.43%股份，成为公司的控股股东。
综上所述，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程，览海投资视同公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，中国海运持有本公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
中国海运拟协议转让 82,000,000股本公司股票至览海上寿，于 2015年 6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，并报国务院国资委批准。本次转让经国务院国资委批准并实施完成后，中国海运将持有 77,802,500股本公司股票，占中海海盛总股本的13.38%，览海上寿将持有本公司14.11%的股份。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料本次发行股票的数量为291,970,802股，本次发行完成后，览海投资将持有公司33.43%股份。
鉴于上述协议转让之受让方览海上寿的实际控制人为密春雷，览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方。上述股权转让和本次发行均完成后，览海上寿将持有公司9.39%股份，览海上寿与览海投资合计持有公司42.82%股份，中国海运将持有公司8.91%的股份。本次发行完成后，览海投资成为本公司控股股东，密春雷成为本公司的实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
2015年 6月 10日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了本次发行方案的相关议案。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核”。因此，若国务院国资委批准中国海运将其持有的 82,000,000股本公司股票协议转让至览海上寿，则该协议转让完成后，中国海运不再是中海海盛的第一大股东，本次发行无须报国务院国资委审核；若前述协议转让未获国务院国资委批准，则本次发行尚需履行国务院国资委批准程序。
本次发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为览海投资，基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：上海览海投资有限公司
营业执照注册号：310141000141106
法定代表人：密春雷
住所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼五层504-18室
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2015年4月20日
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
2、股权及控制关系
截至本预案公告日，览海集团持有览海投资100%的股权，系览海投资的控股股东；密春雷持有览海集团95.24%的股权，系览海投资的实际控制人。览海投资的股权及控制关系如下：
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料密春雷 密佰元
95.24% 4.76%
览海控股（集团）有限公司
100%
上海览海投资有限公司
3、主营业务情况
览海投资成立于 2015年4月，截至本预案公告日，尚未实质性开展业务。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次的发行对象览海投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
中国海运向览海上寿协议转让所持本公司 82,000,000股股份事宜已报国务院国资委审核。上述股权转让经国务院国资委批准并实施完成且本次发行完成后，览海投资与览海上寿合计持有公司42.82%股份，中国海运将持有公司8.91%的股份，览海投资成为本公司控股股东，密春雷成为本公司的实际控制人。
（一）对同业竞争的影响
本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料（二）对关联交易的影响
本次发行完成后，公司与发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
五、《附条件生效的股份认购合同》摘要
2015年6月10日，览海投资与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，上述合同主要内容如下：
（一）认购主体及签订时间
认购对象：览海投资
发行人：中海海盛
签订日期：2015年6月10日
（二）认购方式、认购价格、认购金额、支付方式及限售期
1、览海投资以现金出资人民币 20亿元认购中海海盛本次发行项下发行的 291,970,802股股份，定价基准日为发行人第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，认购价格为6.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日中海海盛 A股股票均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。按此价格计算，本次发行股份数量为 291,970,802股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
2、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
3、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，中海海盛应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至中海海盛原登记机关办理有关变更登记手续；中海海盛并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
4、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，览海投资在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。
5、由于本次向认购人非公开发行股票后，认购人持有发行人的股份比例将触发要约收购义务，在发行人股东大会同意认购人免于发出要约的条件下，认购人按《上市公司收购管理办法》的相关规定执行。
（三）合同的生效条件
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得中海海盛董事会、股东大会批准；
2、公司股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份；
3、本次发行获得中国证监会的核准；
4、本次发行获得其他有权主管部门的必要批准。
（四）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向守约方住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
1、改善公司财务结构，减轻偿债压力
2012-2014年末，公司的负债规模由36.65亿元增加至40.10亿元，主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|流动负债|279,291.24|156,350.66|125,064.05|
|负债合计|400,976.41|364,163.30|365,440.34|
|流动负债占比|69.65%|42.93%|34.22%|
|同行业上市公司平均值|50.92%|61.77%|54.91%|

 2012-2014年末，公司的流动负债占总负债的比例分别为34.22%、42.93%和69.65%，流动负债的占比快速上升，远高于行业平均水平，负债结构的变化对公司的经营稳健性造成了较大的压力。
2012-2014年末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债金额较大，短期偿债压力较大，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|短期借款|165,068.22|122,888.22|79,497.08|
|一年内到期的非流动负债|115,751.30|24,906.30|29,938.95|
|合计|280,819.52|147,794.52|109,436.03|

截至 2014年末，公司的资产负债率达到62.00%，流动比率和速动比率分
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料别为 0.17和0.14；同行业上市公司的资产负债率平均值为54.61%，流动比率平均值为2.73，速动比率平均值为2.59。公司的资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率远低于行业平均水平，偿债压力较大。
综上，公司亟需资金偿还贷款，有效降低流动负债规模、改善公司财务结构，减少短期偿债压力。
2、减少财务费用，改善公司盈利能力
2014年，公司的财务费用规模超过 2亿元，财务费用占营业收入的比重接近20%，均呈现逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|20,339.16|16,751.01|12,559.23|
|营业收入|104,403.82|104,288.79|101,739.03|
|财务费用占营业收入的比重|19.48%|16.06%|12.34%|
|同行业上市公司平均值|8.58%|8.38%|7.70%|

 2012-2014年，公司财务费用占营业收入的比重高于行业平均水平，主要原因系近年来，受到全球经济及航运业整体环境的不利影响，公司的经营活动压力较大，经营资金主要来源于借款，但高额借款导致的大量财务费用侵蚀了公司利润。公司利用募集资金偿还部分借款，可以大幅度提升公司业绩。
3、减少对中国海运的资金依赖，增强上市公司独立性
作为中国海运下属上市公司，公司从中国海运获得了较大的资金支持，截至 2014年末，公司从中国海运（含下属财务公司）获得的各类长、短期借款合计约 31亿元，占公司借款余额的86.13%，其中提供的短期借款占公司短期借款总额的95.72%。2012-2014年，公司从中国海运（含下属财务公司）获得的借款占比情况如下：
单位：万元
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|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|中国海运（含下属财务公司）提供的借款|310,410.40|285,499.11|248,355.75|
|公司借款总额|360,413.62|336,559.92|326,388.49|
|借款合计占比|86.13%|84.83%|76.09%|

中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料公司使用本次发行募集资金偿还借款，将大幅度减少公司对中国海运的资金依赖，上市公司的独立性将大大增强。
三、本次发行对公司财务状况的影响
1、本次发行对公司资产状况的影响
本次发行完成后，公司使用募集资金偿还贷款，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将均有所提升，公司的净资产规模相应增加，总负债规模相应减少，公司长、短期偿债能力指标相应上升，这有助于优化资本结构、提高整体偿债能力、降低财务风险。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司利用募集资金偿还部分借款，可以有效降低财务费用，大幅度提升公司业绩，增强持续盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金全部到位将导致公司筹资活动的现金流入大幅增加；随着募集资金用于偿还贷款，筹资活动的现金流出规模将上升。未来随着行业逐步复苏及公司业务稳步发展，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
为扭转公司主营业务持续低迷的局面，览海集团未来将协助中海海盛实施业务转型，向盈利能力较强的新兴行业发展，为上市公司寻找新的利润增长点，帮助上市公司实现战略转型。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。
3、对股东结构的影响
截至本预案公告日，中国海运持有本公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
中国海运拟协议转让 82,000,000股本公司股票至览海上寿，于 2015年 6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，并报国务院国资委批准。本次转让经国务院国资委批准并实施完成后，中国海运将持有 77,802,500股本公司股票，占中海海盛总股本的13.38%，览海上寿将持有本公司14.11%的股份。
本次发行股票的数量为291,970,802股，本次发行完成后，览海投资将持有公司33.43%股份。
鉴于上述协议转让之受让方览海上寿的实际控制人为密春雷，览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方。上述股权转让和本次发行均完成后，览海上寿将持有公司9.39%股份，览海上寿与览海投资合计持有公司42.82%股份，中国
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料海运将持有公司8.91%的股份。本次发行完成后，览海投资成为本公司控股股东，密春雷成为本公司的实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
公司本次非公开发行的发行对象为览海投资。中国海运向览海上寿协议转让本公司股票事项已报国务院国资委审批，览海上寿为览海投资的关联方，该协议转让完成后，览海上寿将根据上市公司战略发展及生产经营实际需要，按照上市公司章程的规定行使其股东权利，对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本预案公告日，览海上寿尚未确定更换董事或高级管理人员的具体方案，未来将根据中国证监会及上交所及本公司公司章程的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金用于偿还贷款。览海集团未来将协助中海海盛实施业务转型，向盈利能力较强的新兴行业发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、本次发行对公司资产状况的影响
本次发行完成后，公司使用募集资金偿还贷款，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将均有所提升，公司的净资产规模相应增加，总负债规模相应减少，公司长、短期偿债能力指标相应上升，这有助于优化资本结构、提高整体偿债能力、降低财务风险。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司利用募集资金偿还部分借款，可以有效降低财务费用，大幅度提升公司业绩，增强持续盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料本次发行完成后，募集资金全部到位将导致公司筹资活动的现金流入大幅增加；随着募集资金用于偿还贷款，筹资活动的现金流出规模将上升。未来随着行业逐步复苏及公司业务稳步发展，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，中国海运是公司的控股股东、国务院国资委是公司的实际控制人。
中国海运向览海上寿协议转让所持本公司股份事宜已报国务院国资委审核。
上述股权转让经国务院国资委批准并实施完成且本次发行完成后，览海投资与览海上寿合计持有公司42.82%股份，览海投资成为本公司控股股东，密春雷成为本公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，募集资金用于偿还贷款，其中偿还中国海运（含下属财务公司）的贷款为关联交易，除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次非公开发行形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，中国海运是公司的控股股东、国务院国资委是公司的实际控制人。
中国海运向览海上寿协议转让所持本公司股份事宜已报国务院国资委审核。
上述股权转让经国务院国资委批准并实施完成且本次发行完成后，览海投资与览海上寿合计持有公司42.82%股份，览海投资成为本公司控股股东，密春雷成为本公司的实际控制人。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在资产负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）行业周期波动的风险
作为强周期行业，航运行业的景气程度与经济发展的周期性密切相关。现阶段，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但航运业目前仍处于相对低潮期。全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。若整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。
（二）竞争风险
航运公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。
此外，航运企业更加倾向于船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。
近年来，由于船价仍处于历史低位，国内外航运企业加快投资建造新船进程，
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料或将加剧运力过剩的现状。这势必将推迟市场回归供需平衡的进程，导致行业复苏更加艰难。
（三）市场风险
1、成本风险
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本，燃油价格的波动导致船舶航次成本的不确定性，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。
2、环保政策变化风险
随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益有一定的影响。
3、船舶生产安全风险及不可抗力风险
运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、台风、海啸、海盗等不可抗力，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障以及人为事故的风险。近年来，国际局势持续跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现，对航运市场的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。
4、外汇变动风险
公司的部分交易涉及美元和港币，经营结果不可避免的受到外汇汇率变动的影响，从而影响公司最终的经营效益。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批准（如适用）、公司股东大会审批通过及中国证监会的核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料2、股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份未来上市流通等因素均会对股价波动造成影响。另外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
公司章程规定的利润分配具体内容如下：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。
（二）利润分配方式和依据。公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
（三）现金分红的条件与比例。除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。
公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。
在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
1、公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；
2、公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
（五）利润分配方案的审议和披露程序：
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、2014年利润分配方案
公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为-194,126,649.39元，母公司未分配利润年末余额为-225,383,606.58元。鉴于公司 2014年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2013年利润分配方案
公司以 2013年度末总股本 581,315,773股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.09元（含税），共派发股利 5,231,841.96元。分配后公司母公司未分配利润结余 565,024.59元。公司 2013年度不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。
3、2012年利润分配方案
公司 2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为-373,413,497.69元，母公司未分配利润年末余额为-37,595,702.91元。公司2012年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
最近三年，公司利润分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息数（元，含税）|现金分红的数额（元，含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|0|0|-194,126,649.39|0|
|2013年|0.09|5,231,841.96|19,734,875.98|26.51%|
|2012年|0|0|-373,413,497.69|0|

中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料三、公司未来分红规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。
2、利润分配方式和依据
公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
3、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。
在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
（1）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；
（2）公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
5、利润分配方案的审议和披露程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
6、调整利润分配政策的条件与程序
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料投票方式。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
【议案四】
关于公司非公开发行 A股股票募集资金
使用可行性报告议案
各位股东：
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行 A股股票方
式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的
运用，公司董事会编制了《中海(海南)海盛船务股份有限公司非公开
发行 A股股票募集资金使用可行性报告》（详见附件二）。
本议案为关联股东回避表决的议案，上海览海上寿医疗产业有
限公司应对本议案回避表决。
请各位股东审议。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料附件二
证券简称：中海海盛 证券代码：600896
中海（海南）海盛船务股份有限公司
非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性报告
二〇一五年六月
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料一、本次非公开发行的方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次发行的对象为上海览海投资有限公司（简称“览海投资”）。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（即 2015年 6月 11日），发行价格为 6.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为291,970,802股，全部由览海投资以现金方式认购。
若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
（六）限售期
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料本次非公开发行完成后，览海投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、本次募集资金使用计划
中海（海南）海盛船务股份有限公司（简称“中海海盛”、“公司”）本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还贷款。
三、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）改善公司财务结构，减轻偿债压力
2012-2014年末，公司的负债规模由36.65亿元增加至40.10亿元，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|
|流动负债|125,064.05|156,350.66|279,291.24|
|负债合计|365,440.34|364,163.30|400,976.41|
|流动负债占比|34.22%|42.93%|69.65%|

中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|
|同行业上市公司平均值|54.91%|61.77%|50.92%|

 2012-2014年末，公司的流动负债占总负债的比例分别为34.22%、42.93%和69.65%，流动负债的占比快速上升，远高于行业平均水平，负债结构的变化对公司的经营稳健性造成了较大的压力。
2012-2014年末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债金额较大，短期偿债压力较大，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|
|短期借款|79,497.08|122,888.22|165,068.22|
|一年内到期的非流动负债|29,938.95|24,906.30|115,751.30|
|合计|109,436.03|147,794.52|280,819.52|

截至 2014年末，公司的资产负债率达到62.00%，流动比率和速动比率分别为 0.17和0.14；同行业上市公司的资产负债率平均值为54.61%，流动比率平均值为2.73，速动比率平均值为2.59。公司的资产负债率高于行业平均水平，流动比率和速动比率远低于行业平均水平，偿债压力较大。
综上，公司亟需资金偿还贷款，有效降低流动负债规模、改善公司财务结构，减少短期偿债压力。
（二）减少财务费用，改善公司盈利能力
2014年，公司的财务费用规模超过 2亿元，财务费用占营业收入的比重接近20%，均呈现逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|财务费用|12,559.23|16,751.01|20,339.16|
|营业收入|101,739.03|104,288.79|104,403.82|
|财务费用占营业收入的比重|12.34%|16.06%|19.48%|
|同行业上市公司平均值|7.70%|8.38%|8.58%|

2012-2014年，公司财务费用占营业收入的比重高于行业平均水平，主要原
因系近年来，受到全球经济及航运业整体环境的不利影响，公司的经营活动压力
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料较大，经营资金主要来源于借款，但高额借款导致的大量财务费用侵蚀了公司利润。公司利用募集资金偿还部分借款，可以大幅度提升公司业绩。
（三）减少对中国海运的资金依赖，增强上市公司独立性
作为中国海运（集团）总公司（简称“中国海运”）下属上市公司，公司从中国海运获得了较大的资金支持，截至2014年末，公司从中国海运（含下属财务公司）获得的各类长、短期借款合计约31亿元，占公司借款余额的86.13%，其中提供的短期借款占公司短期借款总额的95.72%。2012-2014年，公司从中国海运（含下属财务公司）获得的借款占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|
|中国海运（含下属财务公司）提供的借款|248,355.75|285,499.11|310,410.40|
|公司借款总额|326,388.49|336,559.92|360,413.62|
|借款合计占比|76.09%|84.83%|86.13%|

公司使用本次发行募集资金偿还借款，将大幅度减少公司对中国海运的资金依赖，上市公司的独立性将大大增强。
四、本次发行对公司财务状况的影响
（一）本次发行对公司资产状况的影响
本次发行完成后，公司使用募集资金偿还贷款，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将均有所提升，公司的净资产规模相应增加，总负债规模相应减少，公司长、短期偿债能力指标相应上升，这有助于优化资本结构、提高整体偿债能力、降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司利用募集资金偿还部分借款，可以有效降低财务费用，大幅度提升公司业绩，增强持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料本次发行完成后，募集资金全部到位将导致公司筹资活动的现金流入大幅增加；随着募集资金用于偿还贷款，筹资活动的现金流出规模将上升。未来随着行业逐步复苏及公司业务稳步发展，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料【议案五】
关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金
使用报告的议案
各位股东：
由于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年
度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
请各位股东审议。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料【议案六】
关于公司与上海览海投资有限公司签订
《附条件生效的股份认购合同》的议案
各位股东：
就本次非公开发行相关股份认购事项，公司已与上海览海投资有限公司签订了《附条件生效的股份认购合同》（详见附件三）。
本议案为关联股东回避表决的议案，上海览海上寿医疗产业有限公司应对本议案回避表决。
请各位股东审议。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料附件三
中海(海南)海盛船务股份有限公司
与
上海览海投资有限公司
关于
中海(海南)海盛船务股份有限公司
非公开发行
之
附条件生效的股份认购合同
二〇一五年六月
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料目录
第一条...............................................................................股份认购第二条..................................................................双方的权利义务第三条...........................................................................陈述和保证第四条...............................................................................违约责任第五条...............................................................................保密义务第六条...............................................................................不可抗力第七条.......................................................................................通知第八条...........................................................................生效和终止第九条...............................................................................其他规定
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料股份认购合同
本《股份认购合同》（下称“本合同”）由以下双方于 2015年 6月 10日在中华人民共和国（下称“中国”）上海市签署：
甲方：中海(海南)海盛船务股份有限公司（下称“中海海盛”或“发行人”），一家根据中国法律合法成立并存续的股份有限公司，注册地址为海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层，注册资本为58,131.5773万元，法定代表人为黄小文；
乙方：上海览海投资有限公司（下称“览海投资”或“认购人”），一家根据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼五层504-18室，注册资本为10,000万元，法定代表人为密春雷。
在本合同中，甲方或乙方中的任何一方被称为“一方”，甲方和乙方被合称为“双方”。
鉴于：
1、中海海盛是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，其拟向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行人民币普通股股票（下称“本次发行”）。本次发行尚须取得有权国资监管部门的批准（若适用）、中海海盛股东大会批准以及中国证监会的核准，本次发行将以中国证监会核准的发行方案为准；
2、览海投资拟出资人民币 20亿元认购本次发行的 291,970,802股股份（下称“本次认购”）；
3、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款和条件进行本次认购。
在此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，双方经协商一致，达成本合同如下：
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料第一条股份认购
1.1根据本合同的条款并受限于本合同的条件，中海海盛同意览海投资作为本次发行的特定对象，览海投资同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。
1.2览海投资以现金出资人民币 20亿元认购中海海盛本次发行项下发行的 291,970,802股股份，定价基准日为发行人第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，认购价格为6.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日中海海盛A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。按此价格计算，本次发行股份数量为291,970,802股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
1.3在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
1.4经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，中海海盛应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至中海海盛原登记机关办理有关变更登记手续；中海海盛并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
1.5双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，览海投资在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
1.6由于本次向认购人非公开发行股票后，认购人持有发行人的股份比例将触发要约收购义务，在发行人股东大会同意认购人免于发出要约的条件下，认购人按《上市公司收购管理办法》的相关规定执行。
第二条双方的权利义务
2.1甲方的权利和义务：
(1)中海海盛有权要求览海投资配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料 (2)中海海盛有权要求览海投资在本合同规定的期限内支付全部认购款项；
(3)中海海盛应尽快召开股东大会批准本次发行，以及向中国证监会提交本次发行的申请。
2.2乙方的权利和义务：
(1)览海投资有权要求中海海盛向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)览海投资应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
(3)览海投资应严格遵守本合同第1.5条的规定。
第三条陈述和保证
3.1本合同双方彼此陈述和保证如下：
(1)其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得中海海盛董事会和股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；
(2)本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务；
(3)其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
(4)其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
第四条违约责任
4.1本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向守约方住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4.2如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料第五条保密义务
5.1除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关核准、备案手续，或为履行在本合同下的义务、陈述和保证而须向第三方披露，双方同意并承诺将对本合同的所有条款及本次发行的有关事宜严格保密，并应当促使其他有关知情人对本合同的所有条款及本次发行的有关事宜严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露有关信息。
第六条不可抗力
6.1本合同有效期内，如发生战争、严重自然灾害、或全国范围内的重大传染性疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，本合同可暂缓履行或终止履行。
6.2若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。如果一方因违反本合同而延迟履行本合同项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
6.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的十五(15)日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。
6.4如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。
第七条通知
7.1本合同项下的所有通知或其它通信应以书面形式按下列有关内容发送：
中海海盛
收件人：胡小波
地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层
邮编：570125
传真：0898-68581486
电话：0898-68583985
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料览海投资
收件人：段肖东
地址：上海市长宁区虹桥路1591号16号楼
邮编：200336
传真：021-62756333
电话：021-62756111*2093
上述内容如有任何改变，改变的一方应及时通知本合同另一方。
7.2本合同项下的所有通知或其它通信如以邮寄形式发送，则投邮之日的次日起第三(3)日视为送达之日；如以传真形式发送，则发出之日视为送达之日；如以当面递交形式（包括但不限于快递形式）发送，则签收之日视为送达之日。
第八条生效和终止
8.1双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
(1)本次发行获得中海海盛董事会、股东大会批准；
(2)发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份；
(3)本次发行获得中国证监会的核准；
(4)本次发行获得其他有权主管部门的必要批准。
8.2双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
(1)双方根据实际情况及相关法律规定，一致认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
(2)中国证监会不核准本次发行；
(3)本合同的履行过程中出现不可抗力事件，该不可抗力事件导致本合同目的无法实现；
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料 (4)其他有权主管部门不批准本次发行；
(5)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。
第九条其他规定
9.1本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。
9.2本合同任何一方在本合同约定的期间内，如未能行使其在本合同项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该一方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
9.3本合同如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的，以补充协议为准。
9.4本合同的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。
9.5因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商解决，协商不成时，本合同任何一方均可依据本合同第四条之约定向有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.6本合同正本一式拾（10）份，双方各执一（1）份，其余各份用于提交有关部门或由中海海盛留存备用，各份正本具有同等法律效力。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料【议案七】
关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
各位股东：
公司拟向上海览海投资有限公司（下称“览海投资”）非公开发行 A股股票，览海投资以现金方式认购，公司已与览海投资签订附生效条件的《股份认购合同》。
本公司控股股东中国海运（集团）总公司（下称“中国海运”）于 2015年 6月 4日与上海览海上寿医疗产业有限公司（下称“览海上寿”）签订了《股份转让协议》，将其持有的 82,000,000股本公司股票（占本公司总股本的14.11%）转让给览海上寿，截至目前，前述股份转让已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。鉴于览海上寿的控股股东为览海控股（集团）有限公司，实际控制人为密春雷，览海上寿与本次发行对象览海投资互为关联方。且本次非公开发行完成后，览海投资成为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程，览海投资视同公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已于本次会议前对该事项进行了审阅，并同意提交董事会审议。现提请股东大会审议并确认本次非公开发行股票涉及的
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；览海投资的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案为关联股东回避表决的议案，上海览海上寿医疗产业有限公司应对本议案回避表决。
请各位股东审议。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料【议案八】
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案
各位股东：
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括决定发行时机、发行数量、发行价格以及募集资金金额等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整，包括但不限于对发行对象、发行数量、发行价格、募集资金金额的调整等；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构，制作、修改、签署与
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或其他授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料【议案九】
关于提请股东大会同意上海览海投资有限公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次非公开发行完成后，上海览海投资有限公司持有的公司股份超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海览海投资有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其拥有权益的公司股票，上海览海投资有限公司可以免于向中国证监会申请以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。
公司董事会拟提请股东大会同意上海览海投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案为关联股东回避表决的议案，上海览海上寿医疗产业有限公司应对本议案回避表决。
请各位股东审议。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料【议案十】
关于修订《中海(海南)海盛船务股份有限公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了《中海(海南)海盛船务股份有限公司募集资金管理办法》。（《中海(海南)海盛船务股份有限公司募集资金管理办法》详见附件四）。
请各位股东审议。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料附件四
中海（海南）海盛船务股份有限公司
募集资金管理办法
（尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议）
第一章总则
第一条为了规范中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中海（海南）海盛船务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条作为公司对募集资金存储、使用和管理的专项制度，公司募集资金
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料的存储、使用、变更、监督等依本办法执行。公司董事会根据《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，披露募集资金的存储、使用和管理情况。
第二章募集资金存储
第六条募集资金应当于公司董事会批准的信誉良好的金融机构设立的专用账户集中管理。公司财务部门负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。
募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理公司注册资本变更相关手续。
（二）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议；协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
（三）公司应在签订或重新签订三方监管协议后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募集资金的使用应严格按照公司内部财务管理制度的要求完成申请、决策、审批流程并注重风险防范。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十条募集资金的使用应遵守如下规定：
（一）公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金专款专用，不得被公司控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；不得为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；
（三）单次补充流动资金时间最长不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。
第四章超募资金的使用
第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第五章募集资金投向的变更
第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行上述程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告，说明改变原因及保荐机构出具的意见。
第二十一条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料规定予以披露。
第二十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章募集资金使用管理与监督
第二十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料集资金及超募资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条公司1/2以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内报上海证券交易所并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条每个会计年度结束后，公司董事会还应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构出具的关于公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第七章附则
第二十九条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料修改后的规定相抵触，需尽快对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。
第三十二条本办法自公司股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料【议案十一】
关于制订《中海(海南)海盛船务股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，为更好的保护投资者合法权益，公司拟订了《中海(海南)海盛船务股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，该股东分红回报规划于公司股东大会审议通过后生效并执行。（《中海(海南)海盛船务股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》详见附件五）
请各位股东审议。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料附件五
中海（海南）海盛船务股份有限公司股东分红回报规划
（2015-2017年）
为了完善和健全中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规要求和《中海（海南）海盛船务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《中海（海南）海盛船务股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。具体内容如下：
一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
（三）在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料行利润分配。
三、公司 2015-2017年的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。
2、利润分配方式和依据
公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
3、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。
在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
（1）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；
（2）公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的10%以上；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料4、采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
5、利润分配方案的审议和披露程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
6、调整利润分配政策的条件与程序
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、本规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料【议案十二】
关于为深圳市中海海盛沥青有限公司 7000万元
银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
公司拟为公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青”）人民币 7000万元银行授信额度提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司为公司控股子公司深圳市中海海盛沥青有限公司人民币 7000万元银行授信额度（招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行各提供人民币 3500万元授信额度）提供最高额不可撤销担保。
公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司 7000万元银行授信额度提供担保的议案已经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司现有董事 8名，8名董事参加会议，8名董事一致同意公司关于为深圳市中海海盛沥青有限公司 7000万元银行授信额度提供担保的议案。
鉴于深圳沥青资产负债率已超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：深圳市中海海盛沥青有限公司
注册地点：深圳市南山区蛇口望海路 1166号招商局广场 7层 C单元
法定代表人：蒋飒爽
经营范围：沥青的购销；仓储、道路沥青的技术开发、进出口
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料业务；信息咨询；从事燃料油的经营业务。
2014年度资产总额 18108万元，负债总额 13802万元（其中包括银行贷款总额3668万元、流动负债总额13802万元）、净资产4306万元、营业收入 23579万元、净利润 177万元、资产负债率76.22%等。
截止2015年3月31日，资产总额：15230万元，负债总额11000万元（其中包括银行贷款总额 2588万元、流动负债总额 11000万元）、净资产 4230万元、营业收入 3150万元、净利润-76万元、资产负债率72.22%等。
与公司的关联关系或其他关系：深圳沥青是公司的控股子公司，公司持有深圳沥青70%股权。另一股东中海集团国际贸易有限公司（以下简称“中海国贸”）持有深圳沥青30%股权。
三、担保的主要内容
公司为深圳沥青人民币 7000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保，具体如下：
2015年，深圳沥青应与相关银行签署授信协议，授信协议确定相关银行提供的授信额度累计为人民币 10000万元（招商银行股份有限公司深圳新时代支行提供人民币 5000万元授信额度、中国银行股份有限公司深圳南头支行提供人民币 5000万元授信额度），额度有效期一年。
公司为深圳沥青授信协议确定的额度其中人民币 7000万元（为招商银行股份有限公司深圳新时代支行人民币 3500万元授信额度、中国银行股份有限公司深圳南头支行人民币 3500万元授信额度提供担保）银行授信额度提供最高额不可撤销担保。
另，深圳沥青应向其另一股东中海集团国际贸易有限公司申请按照出资比例为深圳沥青其余人民币3000万元银行授信额度提供最高额不可撤销担保。
若 2016年深圳沥青继续按上述条件向银行申请授信额度，同意公司按照按上述条件继续为其提供最高额不可撤销担保，且无须另行召开董事会、股东大会会议对该担保事项进行审议表决。
本次担保需与相关银行签署的保证合同尚未签署。
四、董事会意见
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料为了使深圳沥青的业务拓展得到必要的信贷支持，保证深圳沥青生产经营活动的正常进行，公司为其提供担保。
公司作为深圳沥青的控股股东，充分了解其经营和资信状况。公司认为：虽然深圳沥青资产负债率已超过70%，但是深圳沥青经营规范，资信良好，具有偿还债务的能力。公司及深圳沥青另一股东按出资比例为公司控股子公司深圳沥青提供担保，符合中国证监会的有关规定，也符合公司的利益。公司将密切关注该司资金的使用情况，并将通过派出董事、监事或其他方式监督、指导担保资金的使用，从而有效控制担保产生的风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为人民币 12000万元（不含本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为5.86%。无逾期担保。
截止目前，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 12000万元（不含本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为5.86%。无逾期担保。
请各位股东审议。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议资料【议案十三】
公司关于变更董事的议案
各位股东：
因工作繁忙原因，唐炜先生不再担任公司第八届董事会董事职务。
公司对唐炜先生在任公司董事期间为公司所做的工作表示感谢！经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议，董事会推荐马洪伟先生为公司第八届董事会董事候选人，提请本次股东大会选举。
请各位股东审议。
公司第八届董事会董事候选人简历：
马洪伟，男，1967年出生，博士学位，高级经济师，曾任广东省潮州电力工业局助理工程师，广州电力发展股份有限公司投资部业务主办、证券部负责人，广州发展集团公司管理部证券科副科长，广州发展实业控股集团股份有限公司证券部总经理助理，广州发展集团股份有限公司行政办公室副主任（主持工作），广州发展集团股份有限公司电力业务板块副总裁，广州发展集团股份有限公司新能源有限公司总经理，广州发展集团股份有限公司投资者关系部总经理，现任海南电网公司企业管理部副主任。