国元证券股份有限公司关于
铜陵有色金属集团股份有限公司现金收购铜冠新技术有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就铜陵有色现金收购铜冠新技术有限公司（以下简称“新技术公司”）100%股权暨关联交易事项发表如下核查意见：
一、关联交易基本情况
1、交易基本情况
新技术公司为铜陵有色金属集团控股有限公司（简称“有色控股”）的全资子公司，注册资本 10,000万元，主营业务系以铜冶炼企业工业废渣料为原料进行二次资源综合利用。有色控股系铜陵有色控股股东。
新技术公司主要生产原料来源于公司冶炼厂，与公司在原料采购及产品销售上存在关联交易，为减少公司与有色控股的关联交易，加强有色金属二次资源综合利用，实现有色金属资源在公司内部的循环利用，发展循环经济，提高资源综合回收率，公司与有色控股于2018年8月28日签署了《股权转让协议》，公司以自有资金（现金方式）收购有色控股持有的新技术公司100%股权。
二、关联方基本情况
1、概况
名称：铜陵有色金属集团控股有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省铜陵市长江西路
法定代表人：杨军
注册资本：3,702,033,900元
成立日期：1981年1月22日
营业期限：长期
主营业务：以有色金属（地质、）采矿、选矿，铜铅锌冶炼、铜金银及合金深加工）、化工、装备制造三大产业为主业，集建筑安装、井巷施工、科研涉及、物流运输、房地产开房为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。
有色控股系安徽省国资委独资公司。
2、历史沿革及近三年发展状况
有色控股前身为成立于 1949年的铜官山矿务局，隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司，1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司，1995年经中国有色金属工业总公司批准，改组为铜陵有色金属（集团）公司。2000年 7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准，改制为铜陵有色金属集团控股有限公司，注册资本453,159.89万元，安徽省国资委持股81.69%，员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股18.31%；2016年，经安徽省国资委批准，有色控股实施回购减资，回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权，有色控股注册资本由453,159.89万元减至370,203.39万元，有色控股成为安徽省国资委独资公司。
3、最近一年一期财务状况
截止2017年12月31日，公司资产总额8,951,688.20万元，负债总额
6,785,934.56万元，净资产2,165,753.64万元；2017年度，实现营业收入
15,734,470.26万元，净利润2,493.52万元。(经审计)
截止2018年6月30日，公司资产总额9,106,944.38万元，负债总额
6,881,646.30万元，净资产2,225,298.08万元；2018年半年度，实现营业收入8,813,461.78万元，净利润13,249.94万元。(未经审计)
4、关联关系
有色控股为公司控股股东。截止2018年6月30日，有色控股持有本公司股份3,845,746,464股,占公司总股本的36.53%。
有色控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、新技术公司概况
企业名称：铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司
统一社会信用代码：913407005649975988
住所：安徽省铜陵市宝山路（原有色设计院试验厂）
法定代表人：高大银
注册资本：10000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年11月03日
经营范围：黑色和有色金属综合利用产品技术服务、技术咨询、技术转让、生产及销售。（需经环境评估的，评估合格后方可经营)。
铜冠新技术公司于 2010年 11月 03日成立，由铜陵有色金属集团控股有限公司出资设立。各股东约定的出资金额及出资比例情况见下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|铜陵有色金属集团控股有限公司|10,000.00|100%|

2、财务状况
新技术公司最近一年一期经审计财务报表数据如下：
单位:万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|20,982.09|18,083.45|
|负债总额|11,602.03|10,138.06|
|净资产|9,380.06|7,945.38|
|应收账款总额|683.90|1,176.86|
|项目|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|6,624.73|4,231.42|
|营业利润|205.26|48.11|
|净利润|191.20|21.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,704.23|722.07|

铜冠新技术公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；铜冠新技术公司不是失信被执行人；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易定价政策及定价依据
1、审计及评估情况
已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新技术公司2017年度及2018
年上半年财务报告进行了审计，并聘请中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对新技术公司全部股权价值进行了评估。
据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第020156号），经资产基础法评估，截至2017年12月31日，铜冠新技术公司总资产账面价值为20,982.09万元，评估价值为20,733.18万元，减值额为248.91万元，减值率为1.19%；总负债账面价值为11,602.03万元，评估价值为11,602.03万元，评估无增减值；净资产账面价值为9,380.06万元，评估价值为9,131.15万元，减值额为248.91万元，减值率2.65%。具体见评估结果汇总表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|17,436.48|17,342.81|-93.67|-0.54|
|2|非流动资产|3,545.61|3,390.37|-155.24|-4.38|
|3|其中：固定资产|2,250.97|2,066.92|-184.05|-8.18|
|4|在建工程|1,291.01|1,319.82|28.81|2.23|
|5|无形资产|3.36|3.36|||
|6|开发支出|0.27|0.27|||
|7|资产总额|20,982.09|20,733.18|-248.91|-1.19|
|8|流动负债|11,602.03|11,602.03|||
|9|负债总额|11,602.03|11,602.03|||
|10|净资产（所有者权益）|9,380.06|9,131.15|-248.91|-2.65|

2、定价情况
由于新技术公司房屋建筑物所占用的土地所有权为有色控股所有，故本次评估土地使用权未纳入评估范围，该范围内房屋建筑物及构筑物纳入了本次评估范围，该部分房屋建筑物及构筑物尚未办理房产证，故将该部分房屋建筑物及构筑物剥离至有色控股。
根据股权转让协议，以铜冠新技术公司截至2017年12月31日经中水致远
资产评估有限公司出具的铜冠新技术公司股东全部权益价值扣除剥离至有色控
股的房屋建筑物及构筑物评估净值为作价基础，资产评估日与产权交割日经营损益由有色控股承担或享有。
五、交易协议主要内容
1．成交金额。
截至2017年12月31日经中水致远资产评估有限公司出具的铜冠新技术公司股东全部权益价值扣除剥离至有色控股的房屋建筑物及构筑物评估净值为作
价基础，铜冠新技术公司股东全部权益价值91,311,433.65元人民币扣除剥离至有色控股的房屋建筑物及构筑物评估净值15,842,952.53元人民币，即
75,468,481.12元人民币为本次交易成交价格。
2、支付方式。
股权转让协议生效起三个月内，公司向有色控股以现金方式支付全部股权转让总价款。
3、协议的生效条件。
本协议自双方盖章签字并经乙方董事会或股东大会审议通过后生效，本协议书未尽事宜可由双方另行协商，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、交易标的的交付状态和过户。
有色控股保证此次转让的股权不存在任何抵押、质押，没有第三方对此次转让的股权主张权利的可能；且保证应妥善维护和正常经营收购标的资产，不对标的资产作出非正常经营外的其他处理。有色控股协助公司办理此次股权转让的工商注册、产权变更登记等工作。
5、过渡期损益安排。
评估基准日至产权交割日期间，公司将聘请审计机构对标的股权过渡期损益进行审计，转让标的新技术公司所对应发生的经营损益，由有色控股承担和享有。
六、交易标的公司的其他安排
1、人员安置
按照人随资产走的原则，铜冠新技术公司现有人员由股权转让后的铜冠新技术公司安置；
本次交易完成后，新技术公司厂区内属于有色控股的土地所有权及其剥离至有色控股的房屋建筑物，由新技术公司继续租赁使用。
七、关联交易的必要性及对公司的影响
1、有利于减少公司与有色控股的关联交易。新技术公司的主要生产原料来源于公司冶炼企业，部分产品又向公司销售，与公司形成销售及采购关联交易。
2017年，公司向新技术公司采购铜原料金额达 3,372万元；同时，新技术公司向公司采购冶炼废渣等 5,514万元。未来，随着新技术公司生产规模的扩大,关联交易将进一步增加，公司收购新技术公司100%股权，有利于减少公司与控股股东间的关联交易。
2、有利于公司加强有色金属二次资源综合利用。新技术公司规划的“有色金属二次资源回收与综合利用”项目，主要为铜冶炼企业后端工业废料提供二次回收和利用。本次收购后，可以实现有色金属资源在公司内部的循环利用，发展循环经济，提高资源综合回收率。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与有色控股发生的各类关联交易总额为 92,602.50万元，上述关联交易均为日常关联交易，已经公司八届六次董事会会议审议批准，并在《关于2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-006）中进行了披露。
九、关联交易的决策程序
2018年8月29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于现金收购铜冠新技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事杨军、龚华东、李文、徐五七、胡新付、丁士启进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
公司独立董事潘立生、王昶、汪莉、刘放来事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
同意此次会议的关联交易议案；关联董事在表决过程中依法进行了回避；本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于减少公司与有色控股的关联交易，可以在公司内实现铜冶炼企业后端工业废料的回收和利用，符合公司绿色发展方向；本次关联交易的定价基础依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定，定价公允，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，故无需提交公司股东大会审议批准。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
十、保荐机构的核查意见
国元证券对上述交易的内容、必要性、定价原则的公允性、履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：
1、公司上述关联交易事项已经公司八届八次董事会会议审议通过，关联董事杨军、龚华东、李文、徐五七、胡新付、丁士启回避表决。
2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、上述关联交易的定价基础依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定，不存在损害全体股东权益的行为。
国元证券对铜陵有色现金收购铜冠新技术有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司现金收购铜冠新技术有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
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|保荐代表人（签名）：|
|梁化彬|

李洲峰
国元证券股份有限公司 2018年8月29日