君合律師事務所
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华润大厦20层邮编:100005电话: (86-10) 8519-1300传真: (86-10) 8519-1350北京市君合律师事务所
Email:junhebj@junhe.com上海分所关于快乐购物股份有限公司
上海市南京西路1515号嘉里中心32层邮编:200040首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一
电话: (86-21) 5298-5488传真: (86-21) 5298-5492Email:junhesh@junhe.com深圳分所快乐购物股份有限公司： 深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦20楼C室邮编:518001北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
电话: (86-755) 2587-0765传真: (86-755) 2587-0780Email:junhesz@junhe.com资格的律师事务所。本所根据与快乐购物股份有限公司（以下简称“公
司”或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问
大连分所的身份，就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
大连市中山区人民路15号国际金融大厦16层F室邮编:116001市（以下简称“本次发行及上市”）事宜，于2011年12月23日出具了
电话: (86-411) 8250-7578传真: (86-411) 8250-7579《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 Email:junhedl@junhe.com意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《关于快乐购物股份有限
海口分所公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报
海口市滨海大道南洋大厦1107室告》（以下简称“《原律师工作报告》”，并与前述《原法律意见书》以 邮编:570105电话: (86-898) 6851-2544下统称“已出具律师文件”）。 传真: (86-898) 6851-3514Email:junhehn@junhe.com根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关审核
香港分所人员于2012年3月2日发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
香港中环康乐广场1号怡和大厦22楼2208室意见通知书》（112633号），以及发行人的有关事实情况，本所特出具《关 电话: (852) 2167-0000传真: (852) 2167-0050于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
Email:junhehk@junhe.com意见书之一》（以下简称“本《补充法律意见书一》”）。 纽约分所美国纽约市第五大道630号2320室为出具本《补充法律意见书一》之目的，本所律师按照中国有关法
电话: (1-212) 703-8702传真: (1-212) 703-8720律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的 Email:junheny@junhe.com基础上，就出具本《补充法律意见书一》所涉及的事实进行了补充调查，
硅谷分所并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了
美国加州帕拉阿图湾岸东路2275号101室必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。 电话: (1-888) 886-8168传真: (1-888) 808-2168Email:junhesv@junhe.com
为出具本《补充法律意见书一》，本所律师审查了发行人提供的有关文件
及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具
本《补充法律意见书一》所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与
正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府
部门撤销，且于本《补充法律意见书一》出具之日均由其各自的合法持有人持
有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所
述事实均为真实、准确和完整。对于出具本《补充法律意见书一》至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构
出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本《补充法律意见书
一》。
本《补充法律意见书一》是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说
明外，本《补充法律意见书一》中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文
件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作
出的所有声明同样适用于本《补充法律意见书一》。
本《补充法律意见书一》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意发行人将本《补充法律意见书一》作为其本次发行
及上市的申请材料的组成部分，并对本《补充法律意见书一》承担责任。本所
同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按
照中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书一》的有关内容，并负责发行
人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办
法》（以下简称“《创业板暂行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本《补充法律意见书一》
而由发行人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并
在此基础上出具本《补充法律意见书一》。
综上所述，本所出具本《补充法律意见书一》如下：
一、反馈问题 1
湖南广播电视台控制的快乐淘宝与发行人存在同业竞争的情形，目前正履行对外转让程序。保荐机构发表意见认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间（除上述湖南快乐淘宝文化传播有限公司的情况外）不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《首
次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》第18条的规定。律师发表意见认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（1）请发行人补充披露控股股东及实际控制人控制的事业单位或企业的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实收资本、注册地、主要经营所在地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明是否经过审计及审计机构名称，与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；
回复：
（一）控制的事业单位或企业的基本情况
根据发行人提供的文件和发行人的书面说明，截至 2011年 12月 31日，发行人控股股东芒果传媒未控制除发行人及其子公司以外的其他企业，亦没有下属的事业单位；发行人实际控制人湖南广播电视台下属的事业单位及其控制的除芒果传媒、发行人及其子公司以外的且有经营行为的企业具体情况如下：
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|序号|名称|性质|成立时间|注册资本或开办资金（万元）|实收资本（万元）|住所|主要经营所在地|举办单位或股东构成及控制情况|主营业务|
|1|湖南广播电视台卫视频道|事业单位|—|223,847|—|长沙市金鹰影视文化城|与 住 所 一致|举办单位为湖南广播电视台|播映影视节目，制作播出电视及广告节目，经营自制节目。|
|2|湖南广播电视台经视频道|事业单位|—|30,788|—|长沙市金鹰影视文化城|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|播映影视节目，制作播出电视及广告节目，经营自制节目。|
|3|湖南广播电视台娱乐频道|事业单位|—|4,693.6|—|金鹰影视文化城金鹰大厦二、三、十九楼|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|播映影视节目，制作播出电视及广告节目，经营自制节目。|
|4|湖南广播电视台电视剧频道|事业单位|—|6,441|—|长沙市金鹰影视文化城广电大楼|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|播映影视节目，制作播出电视及广告节目，经营自制节目。|
|5|湖南广播电视台金鹰卡通频道|事业单位|—|3,000|—|长沙市浏阳河东金鹰影视文化城|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|播映影视节目，制作播出电视及广告节目，经营自制节目。|
|6|湖南广播电视台公共频道|事业单位|—|2,161|—|长沙市金鹰影视文化城|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|播映影视节目，制作播出电视及广告节目，经营自制节目。|
|7|湖南广播电视台都市频道|事业单位|—|5,000|—|长沙市金鹰影视文化城|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|播映影视节目，制作播出电视及广告节目，经营自制节目。|
|8|湖南广播电视台金鹰纪实频道|事业单位|—|3,000|—|长沙市金鹰影视文化城|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|播映影视节目，制作播出电视及广告节目，经营自制节目。|

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|序号|名称|性质|成立时间|注册资本或开办资金（万元）|实收资本（万元）|住所|主要经营所在地|举办单位或股东构成及控制情况|主营业务|
|9|湖南国际会展中心|事业单位|—|32,101.4|—|长沙市金鹰影视文化城内|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|承接会议、展览、演出。|
|10|湖南广播电视台广播传媒中心|事业单位|—|10,680|—|湖南省长沙市雨花路167号|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|主要从事新闻宣传工作，宣传党的各项方针、路线、政策，把握正确舆论导向，舆论监督，提供相关信息服务。|
|11|湖南电视节目中心|事业单位|—|106|—|长沙市德雅路542号|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|电视节目制作经营、代理发行。设计、制作、代理电视广告业务。|
|12|湖南省广播影视物业管理中心|事业单位|—|2,716|—|长沙市浏阳河大桥东金鹰影视文化城|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|办公用房管理、办公设备服务、办公区域环境卫生等服务。|
|13|湖南金蜂音像出版社|事业单位|—|1,285|—|长沙市德雅路542号|与住所一致|举办单位为湖南广播电视台|承接录像带、录像带复制业务、代理全国音像出版社在本省内批发音像制品，负责本省出版的音像制品在全国批发。|
|14|湖南金鹰卡通有限公司|企业|2004-10-28|3,000|3,000|长沙市开福区省广电中心金鹰大厦附10楼|与住所一致|湖南广播电视台持有100%股权|电脑动画及其衍生品的生产、销售；广播电视节目生产、销售；电视广告制作、经营。|
|15|湖南快乐先锋传媒有限公司|企业|2011-3-24|5,000|5,000|长沙市开福区金鹰影视文化城办公楼8楼|与住所一致|湖南广播电视台持有100%股权|广播电视节目制作经营，广播电视节目策划。|
|16|上海天娱传媒有限公司|企业|2004-5-24|3,000|3,000|上海市黄浦区威海路 128 号 607室|长 沙 市 开福 区 圣 爵菲 斯 大 酒店欢城|湖南广播电视台持有 95%股权；王鹏持有5%股权|电视节目制作、发行；演出活动策划；商务咨询，经营演出及经纪业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。|

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|序号|名称|性质|成立时间|注册资本或开办资金（万元）|实收资本（万元）|住所|主要经营所在地|举办单位或股东构成及控制情况|主营业务|
|17|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|企业|2006-5-26|1,000|1,000|长沙市开福区浏阳河东金鹰大厦附楼1208室|长 沙 市 开福 区 浏 阳河 东 金 鹰影 视 文 化城 湖 南 国际 会 展 中心2U层|湖南广播电视台持有 95%股权；张若波持有5%股权|第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营。|
|18|湖南广电金鹰乒乓球俱乐部有限公司|企业|2006-4-19|100|100|长沙市金鹰影视文化城|与 住 所 一致|湖南广播电视台持有 85%股权；肖辉持有15%股权|乒乓球训练；教练员、运动员招聘、培训(不含营利性人才中介服务)；体育赛事组织；广告经营、发布；体育副产品开发、经营(国家法律法规禁止和限制的除外)。|
|19|湖南芒果传媒有限公司|企业|2009-1-16|1,000|1,000|长沙市开福区金鹰影视文化城|与 住 所 一致|湖南广播电视台持有 80%股权；李湘持有20%股权|电视剧制作。|
|20|北京快乐京林文化传播有限公司|企业|2009-8-26|300|300|北京市大兴区西红门镇北兴路东段2号D座213室|北 京 市 朝阳 区 建 外SOHO东区8号楼|湖南广播电视台持有 70%股权；李泓荔持有30%股权|节目制作。|
|21|湖南广电移动电视有限责任公司|企业|2004-7-13|2,549.02|2,549.02|长沙市高新区麓谷基地航天亚卫科技园北侧科研楼|长 沙 市 人民中路 538号 百 脑 汇12楼|湖南广播电视台持有 51%股权；北京清大同智数控科技有限公司持有49%股权|凭本企业许可证从事广播电视节目制作经营（电视剧制作另，有效期至2012年4月30日）；移动电视网络的建设、开发和运营管理，数字电视技术的研究开发及产品|

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|序号|名称|性质|成立时间|注册资本或开办资金（万元）|实收资本（万元）|住所|主要经营所在地|举办单位或股东构成及控制情况|主营业务|
||||||||||的生产、销售；提供广播电视节目及多媒体信息的传输；广播电视远程信息传递、咨询服务，广播电视设备的租赁、销售，出租网络元素；电视广告的制作、发布、传送、运用和管理。|
|22|湖南广播电视产业中心|企业|1997-1-20|145,000|—|长沙市开福区金鹰影视文化城|与 住 所 一致|湖南广播电视台受托管理的湖南省广播电视局所属企业，性质为全民所有制|制作、销售、服务，经营范围为投资兴办各类实业；影视节目的制作、发行和销售；影视器材销售。|
|23|湖南广播电视开发总公司|企业|1988-6-27|130|—|长沙市芙蓉路育新小学综合楼四楼|与 住 所 一致|湖南广播电视台受托管理的湖南省广播电视局所属企业，性质为全民所有制|研究、开发、服务、销售，经营范围为研究、开发广播电视设备并提供技术转让服务，销售广播电视设备，广告策划，电视广告制作，代理电视广告业务。|
|24|湖南天娱影视制作有限公司|企业|2007-4-25|300|300|长沙市开福区鹰影视文化城办公楼二楼|长 沙 市 开福 区 圣 爵菲 斯 大 酒店欢城|上海天娱传媒有限公司持有100%股权|广播电视节目制作。|
|25|海南天娱传媒有限公司|企业|2007-7-31|1,000|1,000|澄迈县老城开发区管委会办公大楼301房|长 沙 市 开福 区 圣 爵菲 斯 大 酒店欢城|上海天娱传媒有限公司持有100%股权|演出活动策划、商务咨询、企业形象设计、企业管理咨询。|
|26|北京天娱传媒有限公司|企业|2007-11-13|300|300|北京市朝阳区东三环中路 24 号楼18层1801号|与 住 所 一致|上海天娱传媒有限公司持有100%股权|组织文化艺术交流活动。|

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|序号|名称|性质|成立时间|注册资本或开办资金（万元）|实收资本（万元）|住所|主要经营所在地|举办单位或股东构成及控制情况|主营业务|
|27|北京天娱音乐文化有限公司|企业|2007-1-12|100|100|北京市朝阳区东三环中路 24 号楼18层1805号|与住所一致|上海天娱传媒有限公司持有100%股权|组织文化艺术交流活动。|
|28|北京金鹰芒果映画国际文化传媒有限公司|企业|2009-3-26|200|200|北京市朝阳区光华路丙 12 号数码大厦 01 大厦23层06号|与住所一致|湖南芒果传媒有限公司持有100%股权|电影、电视剧制作。|
|29|北京今世雅唐影视文化传播有限公司|企业|2005-1-10|300|300|北京市西城区宣武门西大街 127号 大 成 大 厦12A03室|与 住 所 一致|湖南经视文化传播有限公司持有90%股权；湖南广播电视台经视频道持有10%股权|节目发行。|
|30|湖南经世出版物发行有限公司|企业|2003-9-27|300|300|长沙市开福区浏阳河东金鹰大厦内|与 住 所 一致|湖南经视文化传播有限公司持有70%股权；湖南广播电视台经视频道持有30%股权|书报刊批发；广告设计、制作、发布；提供企业营销策划、文化经营活动策划、礼仪服务。|
|31|湖南经视旅游文化发展有限公司|企业|2006-6-28|200|200|长沙县星沙镇天华路山水人家10栋3-101号|与 住 所 一致|湖南经视文化传播有限公司持有74%股权；湖南广播电视台经视频道持有26%股权|旅游景区管理；酒店管理；旅游工艺产品开发、生产和销售；咨询服务。|
|32|湖南国际会展中心管理有限公司|企业|3009-3-31|500|500|长沙市开福区省广电中心东会展中心东三楼|与 住 所 一致|湖南广播电视台举办的湖南国际会展中心持有|会议、展览和商务活动的策划、布展；文体活动的策划、组织。|

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|序号|名称|性质|成立时间|注册资本或开办资金（万元）|实收资本（万元）|住所|主要经营所在地|举办单位或股东构成及控制情况|主营业务|
|||||||||100%股权||
|33|湖南国际会展旅游有限公司|企业|2002-11-5|300|300|长沙市浏阳河大桥东侧湖南国际会展中心东楼一层|与 住 所 一致|湖南广播电视台举办的湖南国际会展中心持有93.33%股权；湖南国际会展中心管理有限公司持有6.77%股权|国内旅游、入境旅游、商务代理。|
|34|湖南国际会展工程有限公司|企业|2009-4-28|200|200|长沙市开福区省广电中心东会展中心东三楼|与 住 所 一致|湖南广播电视台举办的湖南国际会展中心持有 90%股权；湖南国际会展中心管理有限公司持有10%股权|会展工程施工；会展服务；展览器材租赁。|
|35|湖南金鹰晋翔文化发展有限公司|企业|2005-12-13|300|300|长沙市开福区国际会展中心金鹰影视文化城|与 住 所 一致|湖南广播电视台举办的湖南国际会展中心持有 95%股权；湖南国际会展中心管理有限公司持有5%股权|承办会议、展览、体育竞技及配套的商务接待，各类广告的策划、设计、制作和代理。|
|36|湖南新广传媒有限责任公司|企业|2007-1-4|1,000|1,000|长沙市雨花路167 号湖南广播人民电台办公楼三楼|与 住 所 一致|湖南广播电视台广播传媒中心持有100%股权|广播电视节目的制作经营，广播器材的经营，设计、制作、代理广告。|
|37|湖南新广移|企业|2008-5-13|500|500|长沙市雨花路|与 住 所 一|湖南新广传媒有限责任公|广播电视节目制作经营，广播电视|

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|序号|名称|性质|成立时间|注册资本或开办资金（万元）|实收资本（万元）|住所|主要经营所在地|举办单位或股东构成及控制情况|主营业务|
||动传媒有限责任公司|||||167号|致|司持有100%股权|节目接收覆盖与销售，设计、制作、代理广告。|
|38|湖南平安小精灵旅行社有限公司|企业|2009-1-5|200|200|长沙市雨花路167号|与 住 所 一致|湖南平安小精灵文化发展有限公司持有100%股权|国内旅游业务。|
|39|湖南艺术玩家拍卖有限公司|企业|2008-7-8|1,000|1,000|长沙市开福区金鹰影视文化城（浏阳河大桥东、马栏山）办公楼十九楼|长 沙 市 营盘东路 77号|湖南艺术玩家艺术品有限公司持有100%股权|在法律、法规、政策允许范围内从事拍卖经营活动。|
|40|湖南视界金鹰传媒有限公司|企业|2008-12-31|500|500|湖南省广电中心东会展中心-夹01号|与 住 所 一致|湖南广播电视台举办的湖南国际会展中心持有 99%股权；王平波持有1%股权|文化活动的组织策划；商务信息咨询服务；会展服务。|
|41|湖南经视文化传播有限公司|企业|2001-11-7|1,000|1,000|长沙市开福区金鹰影视文化城|与 住 所 一致|湖南广播电视台经视频道持有97.6%股权；何瑾持有2.4%股权|节目制作；经营、设计、发布户外广告；策划、制作、代理电视、电影、报纸、广播广告。|
|42|湖南平安小精灵文化发展有限公司|企业|2006-1-24|200|200|长沙市开福区马兰山省广电中心第029栋|长 沙 市 雨花 区 雨 花路167号|湖南广播电视台广播传媒中心持有95%股权；赵权持有5%股权|文化产品定制、文化活动策划、执行。|
|43|湖南天娱广告有限公司|企业|2007-1-17|500|500|长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰|与 住 所 一致|湖南广播电视台娱乐频道|经纪中介业务；广告代理、设计、制作及发布；媒体代理。|

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|序号|名称|性质|成立时间|注册资本或开办资金（万元）|实收资本（万元）|住所|主要经营所在地|举办单位或股东构成及控制情况|主营业务|
|||||||大厦主3楼||持有95%股权；陈湘、李小卫分别持有2.5%股权||
|44|湖南电广音像资源开发有限公司|企业|2000-7-31|10|10|长沙市雨花路167 号省广播电视局办公楼 107房|与 住 所 一致|湖南广播电视台举办的湖南音像资料馆持有 90%股权；陈明持有10%股权|电视节目、广播节目、音像资源的信息发布与交流。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|45|湖南金鹰之声传媒有限责任公司|企业|2004-11-11|400|400|长沙市黄兴路新大新大厦8楼|与 住 所 一致|湖南经视文化传播有限公司持有49%股权；湖南广播电视台经视频道持有31%股权；黄伟持有20%股权|广告制作、经营、代理。|
|46|湖南艺术玩家艺术品有限公司|企业|2004-3-12|200|200|长沙市展览馆路38号|与 住 所 一致|湖南广播电视台娱乐频道持有75%股权；贺旭持有10%股权；邱天、廖赪、刘卫兵各持有5%股权|企业文化策划；国家法律、法规允许的艺术品经营、咨询服务；依法承办大型会展、展销活动|
|47|长沙金鹰卡通教育管理咨询有限责|企业|2005-8-24|100|100|长沙经济技术开发区漓湘路 98号弘祥科技园|长 沙 市 开福 区 海 底世界内|湖南广播电视台金鹰卡通频道持有51%股权；|幼儿园；教育研究开发、投资管理、咨询；教学用品销售。|

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|序号|名称|性质|成立时间|注册资本或开办资金（万元）|实收资本（万元）|住所|主要经营所在地|举办单位或股东构成及控制情况|主营业务|
||任公司|||||||龙挺持有39%股权；郭星持有10%股权||
|48|湖南新广宏天手机电视有限责任公司|企业|2008-7-14|980.392|980.392|长沙高新开发区火炬城MO组团七楼|长 沙 市 雨花 区 雨 花路167号|湖南新广传媒有限责任公司持有51%股权；深圳市宏天高科技有限公司持有49%股权|提供与手机电视、移动电视相关的数字传输技术服务；广播电视业投资，广告业投资；电子产品销售。|

综上，发行人与上述发行人实际控制人湖南广播电视台下属的事业单位及其控制的除芒果传媒、发行人及其子公司以外的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（二）控制的事业单位或企业的审计情况
根据发行人提供的文件和发行人的书面说明，以 2011年 12月 31日为基准日，上述湖南广播电视台下属的事业单位及控制的企业审计情况如下：
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|序号|名称|性质|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|是否经审计|审计机构（如有）名称|
|1|湖南广播电视台卫视频道|事 业单位|2,624,869,757.7|2,410,887,392.68|443,815,666.99|否|—|
|2|湖南广播电视台经视频道|事 业单位|677,486,046.49|354,865,836.64|40,897,449.61|是|湖南恒基有限责任会计师事务所|
|3|湖南广播电视台娱乐频道|事 业单位|179,036,695.28|60,094,708.63|7,017,885.32|否|—|
|4|湖南广播电视台电视剧频道|事 业单位|73,486,008.59|70,214,070.97|3,360,624.91|否|—|
|5|湖南广播电视台金鹰卡通频道|事 业单位|73,941,639.44|43,266,018.45|340,390.6|否|—|
|6|湖南广播电视台公共频道|事 业单位|30,395,923.03|27,990,253.27|-2,305,802.1|是|天职国际会计师事务所有限公司|
|7|湖南广播电视台都市频道|事 业单位|53,247,932.4|52,115,486.62|48,376,527.31|否|—|
|8|湖南广播电视台金鹰纪实频道|事 业单位|12,015,286.17|5,371,953.05|5,039,437.21|否|—|
|9|湖南国际会展中心|事 业单位|848,382,741.85|278,642,989.15|-17,737,009.23|否|—|

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|序号|名称|性质|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|是否经审计|审计机构（如有）名称|
|10|湖南广播电视台广播传媒中心|事 业单位|234,541,945.67|121,909,899.68|4,512,962.27|否|—|
|11|湖南电视节目中心|事 业单位|9,402,692.78|887,320.37|-281,533.32|否|—|
|12|湖南省广播影视物业管理中心|事 业单位|74,409,863.03|14,190,896.52|-14,327,198.59|是|中审亚太会计师事务所有限公司湖南分所|
|13|湖南金蜂音像出版社|事 业单位|28,026,033.98|16,279,488.35|2,311,638.89|否|—|
|14|湖南金鹰卡通有限公司|企业|48,058,425.58|31,864,329.55|2,697,654.35|否|—|
|15|湖南快乐先锋传媒有限公司|企业|48,412,307.15|46,545,629.43|-4,054,370.57|是|湖南鹏程有限责任会计师事务所|
|16|上海天娱传媒有限公司|企业|226,777,518.44|50,327,414.53|28,233,644.91|否|—|
|17|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|企业|138,799,023.69|134,015,106.17|23,989,409|是|湖南大宇联合会计师事务所|
|18|湖南广电金鹰乒乓球俱乐部有限公司|企业|143,171.89|-501,509.22|-2,638,150.55|否|—|
|19|湖南芒果传媒有限公司|企业|8,026,859.47|7,977,859.47|183.72|否|—|
|20|北京快乐京林文化传播有限公司|企业|14,618,916.4|8,864,341.56|6,136,858.81|否|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|是否经审计|审计机构（如有）名称|
|21|湖南广电移动电视有限责任公司|企业|332,228,883.95|-94,910,936.96|-52,752,094.81|否|—|
|22|湖南广播电视产业中心1|企业|13,021,631,620.24|4,954,197,052.87|808,100,278.41|否|—|
|23|湖南广播电视开发总公司|企业|8,154,322.96|7,976,948.11|-1,656,462.82|否|—|
|24|湖南天娱影视制作有限公司|企业|30,607,909.25|2,562,811.75|700,400.15|否|—|
|25|海南天娱传媒有限公司|企业|7,353,587.78|5,322,287.78|-145,095.82|否|—|
|26|北京天娱传媒有限公司|企业|97,508,106.26|7,972,258.74|1,424,778.46|否|—|
|27|北京天娱音乐文化有限公司|企业|107,608.22|-5,361,629.12|-19,674.05|否|—|
|28|北京金鹰芒果映画国际文化传媒有限公司|企业|8,209,682.37|310,409.87|234,400.9|否|—|
|29|北京今世雅唐影视文化传播有限公司|企业|22,416,655.51|2,308,224.74|-429,482.21|否|—|

1本表中所列为湖南广播电视产业中心截至2011年9月30日的总资产、净资产和净利润的金额。根据发
行人的说明，湖南广播电视产业中心截至2011年12月31日财务数据的披露尚待其子公司湖南电广传媒股
份有限公司截至2011年12月31日财务数据的公布。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|是否经审计|审计机构（如有）名称|
|30|湖南经世出版物发行有限公司|企业|7,656,039.76|-17,497,544.2|-6,670,560.55|否|—|
|31|湖南经视旅游文化发展有限公司|企业|7,094,992.02|6,589,925.26|2,210,792.73|否|—|
|32|湖南国际会展中心管理有限公司|企业|28,171,839.39|4,697,370.75|31,765.59|否|—|
|33|湖南国际会展旅游有限公司|企业|11,545,332.16|401,944.46|2,626.73|否|—|
|34|湖南国际会展工程有限公司|企业|1,420,039.51|1,029,061.76|-529,953.74|否|—|
|35|湖南金鹰晋翔文化发展有限公司|企业|22,921,843.2|222,747.01|-652,457.67|否|—|
|36|湖南新广传媒有限责任公司|企业|24,197,434.87|9,174,235.14|1,649,654.79|否|—|
|37|湖南新广移动传媒有限责任公司|企业|7,608,011.72|2,339,459.71|1,989,653.95|否|—|
|38|湖南平安小精灵旅行社有限公司|企业|1,902,296.01|1,441,834.58|177,996.36|否|—|
|39|湖南艺术玩家拍卖有限公司|企业|10,152,418.09|9,715,864.07|-94,420.92|否|—|
|40|湖南视界金鹰传媒|企业|5,849,001|4,833,854|159,398|否|—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|是否经审计|审计机构（如有）名称|
||有限公司|||||||
|41|湖南经视文化传播有限公司|企业|193,930,553.45|83,207,359.67|21,665,610.16|否|—|
|42|湖南平安小精灵文化发展有限公司|企业|7,168,122.37|5,110,358.72|1,721,639.92|否|—|
|43|湖南天娱广告有限公司|企业|35,431,085.41|-4,851,766.24|484,519.75|否|—|
|44|湖南电广音像资源开发有限公司|企业|143,633.93|143,633.93|-26,468.96|否|—|
|45|湖南金鹰之声传媒有限责任公司|企业|41,156,293.2|21,339,607.31|5,975,612.22|否|—|
|46|湖南艺术玩家艺术品有限公司|企业|17,074,086.66|-2,817,243.74|-640,816.46|否|—|
|47|长沙金鹰卡通教育管理咨询有限责任公司|企业|1,731,364.13|1,003,765.77|2,802.46|否|—|
|48|湖南新广宏天手机电视有限责任公司|企业|5,099,330.28|3,229,211.73|-1,056,597.18|否|—|

除上述以外，根据湖南广播电视台的书面说明，截至本《补充法律意见书一》出具之日，其下属的没有经营行为的事业单位和企业如下：
|||
|-|-|
|序号|事业单位或企业名称|
|1.|湖南广播电视台时尚（购物）频道|

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|-|-|
|2.|湖南金芒果投资实业发展有限公司|
|3.|湖南国际电视传播有限公司|
|4.|绿色传媒中国有限公司|
|5.|天娱传媒(香港)有限公司|
|6.|湖南广播电视器材物资供应站|
|7.|北京金鹰新航道教育投资有限公司|
|8.|长沙中广汽车维修有限公司|
|9.|辽宁天育联合广告有限公司|
|10.|湖南广播电视传媒公司|
|11.|湖南光前影视制作中心有限公司|
|12.|湖南卫视节目公司|
|13.|湖南省广播电视器材公司|
|14.|湖南大众传播公司|
|15.|湖南省广播电视设备公司|
|16.|湖南广视房地产开发公司|
|17.|潇湘电影制片厂离退休人员管理服务中心|
|18.|湖南省湘影实业发展公司|
|19.|湖南影视设备安装公司|
|20.|湖南唯诚物业管理有限公司|
|21.|湖南锋羽同飞文化传媒有限公司|
|22.|湖南卫视风行天下文化传媒有限公司|
|23.|长沙四方利印务有限公司|
|24.|长沙平安小精灵汽车维修服务有限公司|
|25.|湖南娱乐频道文化传播有限责任公司|
|26.|湖南广播电视报印刷厂|
|27.|长沙玖伍伍汽车服务有限责任公司|
|28.|金鹰报刊社|

（2）发行人与控股股东芒果传媒有限公司在经营范围上存在重合或类似的内容，请补充分析该情况是否会对发行人的业务拓展、未来成长性产生负面影响。
请发行人及其控股股东说明如何进一步完善同业竞争的措施；
回复：
根据发行人的书面说明，芒果传媒本身定位为控股平台性质的公司，目前仅持有发行人的股份，未开展任何实质性业务，未来也不会从事与发行人相同、相近的业务；因此，芒果传媒对发行人的业务拓展、未来成长性不构成负面影响。
为避免与发行人潜在的同业竞争，芒果传媒于2012年3月修改其经营范围，删除经营范围中与发行人主营业务现代家庭购物相关的部分即“国内商品贸易”。
并且，芒果传媒已出具《避免同业竞争承诺函》，内容如下：（1）芒果传媒及除发行人之外的下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及/或其下属企业
所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；（2）如发行
人在境内上市，芒果传媒将采取有效措施，并促使受其控制的任何企业采取有效
措施，不会在(a)以任何形式直接或间接从事任何与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，(b)以任何形式支持发行人及/或其下属企业以外的他人从事与发行人及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；（3）凡芒果传媒及下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及/或其下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利。
综上，发行人控股股东芒果传媒与发行人不存在同业竞争或潜在的同业竞
争，芒果传媒已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
（3）请发行人说明湖南广播电视台出具的《避免同业竞争承诺函》的内容是否真实准确，是否需重新出具。
回复：
根据发行人提供的文件和公开渠道查询到的信息，湖南广播电视台和浙江淘宝网络有限公司于 2011年 10月 20日就湖南快乐淘宝22%股权转让事宜签署了《股权转让意向书》；湖南省财政厅已于 2011年 11月 4日下发《关于湖南快乐淘宝文化传播有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（湘财教[2011]70号），批准湖南广播电视台将持有的湖南快乐淘宝22%股权公开挂牌转让；湖南广播电视台已于 2011年 11月 18日在湖南省联合产权交易所刊登了挂牌公告，挂牌起止日期为 2011年 11月 21日至 2011年 12月 16日，挂牌价格为人民币2,535.72万元；公告期内共征集到一个意向受让方，即持有湖南快乐淘宝49%股权的浙江淘宝网络有限公司；湖南广播电视台已向湖南省联合产权交易所书面确认浙江淘宝网络有限公司符合受让资格。
综上，截至 2011年 12月 23日发行人申报时，湖南广播电视台出让湖南快乐淘宝22%股权已经湖南省财政厅批准并完成挂牌公告，浙江淘宝网络有限公司已提交受让申请并且湖南广播电视台已确认浙江淘宝网络有限公司符合受让资格，交易双方已签署《股权转让意向书》，该股权转让手续正在办理过程中，事实上不存在无法继续的风险。在该等转让完成后，湖南广播电视台将仅持有湖南快乐淘宝29%股权并不再控制湖南快乐淘宝。因此，湖南广播电视台于 2011年12月出具的《避免同业竞争承诺函》内容真实、准确。
根据发行人提供的文件，湖南广播电视台和浙江淘宝网络有限公司于 2012年1月5日签署了《产权交易合同》（编号：1110760090），湖南省联合产权交易所有限公司于 2012年 1月 13日出具《产权交易凭证》（编号：1201130001）确
认本次转让湖南快乐淘宝22%股权的交易符合程序性规定，并且截至本《补充法律意见书一》出具之日，湖南广播电视台将其持有的湖南快乐淘宝22%股权转让给浙江淘宝网络有限公司已完成工商变更手续，湖南广播电视台仅持有湖南快乐淘宝29%股权、在湖南快乐淘宝董事会5个席位中占2席（浙江淘宝网络有限公司占3席），湖南广播电视台不再控制湖南快乐淘宝。
湖南广播电视台已于 2012年 3月 29日重新出具《避免同业竞争承诺函》，内容如下：
（1）湖南广播电视台及除发行人之外的下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；
（2）如发行人在境内上市，湖南广播电视台将采取有效措施，并促使受其控制的任何企业采取有效措施，不会(a)以任何形式直接或间接从事任何与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，(b)以任何形式支持发行人及/或其下属企业以外的他人从事与发行人及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
（3）凡湖南广播电视台及下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及/或其下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利。
请保荐机构和律师：（1）对上述事项进行核查，说明核查过程并发表明确意见；（2）说明出具上述意见是否准确，是否履行勤勉尽责的义务，申报时发行人是否符合发行条件；（3）进一步核查发行人与控股股东是否存在潜在的同业竞争，分析相关解决措施的完备性与有效性，并明确发表意见。
回复：
本所律师核查了相关工商登记文件，确认芒果传媒仅持有发行人的股份，未开展实际业务，未来也不会开展与发行人相同或相似的业务，且芒果传媒已修改经营范围，使其与发行人的主营业务上不再存在重合或类似内容。综上，本所律师认为芒果传媒不会对发行人的业务拓展和未来成长性产生负面影响，
本所律师核查了《关于湖南快乐淘宝文化传播有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（湘财教[2011]70号）、《股权转让意向书》、相关工商变更文件、湖南快乐淘宝目前董事会组成等，本所律师认为在本次股权转让完成后湖南广播电视台已经不再控制快乐淘宝。
本所律师核查了实际控制人湖南广播电视台控制的其他企业和事业单位的营业执照、章程和其他工商登记文件，并就经营范围与发行人有类似的企业进行了访谈。实际控制人控制的其他企业均未实际从事与发行人相同或相似的业务，并由实际控制人统一出具《避免同业竞争承诺函》，确认实际控制人及其控制的企业目前未从事并且未来也不会开展与发行人相同或者类似业务。因此，本所律师认为发行人的实际控制人及其控制的其他企业和事业单位与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
如前所述，截至 2011年 12月 23日发行人申报时，湖南广播电视台出让湖南快乐淘宝22%股权的手续正在办理过程中，事实上不存在无法继续的风险。在该等转让完成后，湖南广播电视台将仅持有湖南快乐淘宝29%股权并不再控制湖南快乐淘宝。因此，申报时发行人符合发行人条件。
如前所述，截至本《补充法律意见书一》出具之日，芒果传媒已将经营范围变更为“广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营，删除了经营范围中与发行人主营业务现代家庭购物相关的部分即“国内商品贸易”，并鉴于其已出具《避免同业竞争承诺函》。因此，芒果传媒与发行人不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
二、反馈问题 2
2011年7月 11日，发行人与湖南广播电视台签署《快乐购物频道合作协议》和《时尚频道合作协议》。发行人于2010年起开始与湖南广电移动电视有限责任公司、湖南有线长沙网络有限公司、湖南有线衡阳网络有限公司等地方广电机构就快乐购物频道入网事宜进行合作，于 2011年与湖南有线长途传输有限公司进行合作。报告期内，发行人租赁原湖南广播电视台和湖南省广播影视物业管理中心办公和节目制作场地。请发行人：
（1）进一步披露发行人与湖南广播电视台及其控制公司的具体业务合作模式、合作内容、价格及定价依据、关联方与独立第三方的合作情况、合作是否合法合规；说明发行人 2011年 7月才与湖南广播电视台签署合同的原因及以前年度的安排,2010年之前未与湖南广电移动电视有限责任公司等关联方合作的原因；
回复：
1、发行人与湖南广播电视台及其控制公司的业务合作
（1）快乐购物频道
（A）合作模式及合作内容
2011年7月11日，发行人与湖南广播电视台签署《快乐购物频道合作协议》，约定双方合作模式及合作内容如下：发行人从事电视购物业务，包括商品开发、采购、电视购物节目制作、呼叫中心订购、信息系统开发、物流配送以及售后服务等；湖南广播电视台拥有快乐购物频道，负责电视购物节目的编排、审查和播出。此协议为无期限协议。此外，发行人自主负责快乐购物频道的信号传输及落地。
2011年7月之前，双方曾于2010年2月3日签署《快乐购物频道合作协议》，协议主要内容与2011年协议一致，协议期限为9年。此协议于2011年7月被现行协议替代。
（B）价格及定价依据
根据发行人所作的说明、德勤出具的《审计报告》，湖南广播电视台与发行人的合作并未收取任何费用。根据 2009年 12月 10日印发的《广电总局关于电视购物频道建设和管理的意见》规定，“播出机构在社会合作中，不得以购物频道资源作价入股或作为合作条件，不得以收取节目审查费、播出费和频道占用费等方式，变相出租、转让购物频道”。
（C）关联方与独立第三方的合作：
根据发行人与湖南广播电视台签署的合作协议，发行人与湖南广播电视台就快乐购物频道的发展经营形成独家合作关系，湖南广播电视台未与任何独立第三方进行类似合作。
（D）双方合作的合法合规性
根据《广电总局关于电视购物频道建设和管理的意见》、《国家广播电影电视总局关于进一步加强广播电视频道管理的通知》等相关规定，“播出机构在社会合作中，不得以购物频道资源作价入股或作为合作条件”，“播出机构在严格掌握购物频道所有权和节目编排、审查、播出权的前提下，可将购物频道的商品开发、节目制作、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务等经营性业务剥离，与符合要求的国有、民营机构组建由播出机构控股的购物经营企业”。
根据广电总局 2006年 1月下发的《关于同意湖南广播电视台开办付费电视快乐购物频道的批复》（广局社字[2006]4号）和 2010年 6月下发的《关于同意湖南广播电视台变更开办快乐购有限数字电视频道的批复》（广局[2010]323号），快乐购物频道是经广电总局批准开办的为湖南广播电视台合法拥有的全国性电视购物频道，发行人是湖南广播电视台设立的从事电视购物业务的经营企业，双
方的合作符合国家相关规定。
（2）时尚频道
（A）合作模式及合作内容
2011年 7月 11日，发行人与湖南广播电视台签署《时尚频道合作协议》，双方约定的合作模式与快乐购物频道类似，即发行人从事电视购物业务，包括商品开发、采购、电视购物节目制作、呼叫中心订购、信息系统开发、物流配送以及售后服务等；湖南广播电视台拥有时尚频道，负责电视购物节目的编排、审查和播出。此协议期限为 10年。时尚频道作为湖南电视台原有频道，湖南广播电视台负责在湖南省内的信号传输及入网，发行人由此每年向湖南广播电视台支付费用。发行人没有就时尚频道的落地事宜直接与信号传输机构、广电网络公司合作。
2011年7月以前，发行人与湖南电视台曾于2006年1月5日签署协议，约定湖南电视台于2006年3月17日起将所属时尚频道交由快乐购使用，使用期为2年，快乐购向湖南电视台支付频道资源占用费。协议期满发行人拥有优先续约权。
2008年 4月 7日，双方续签上述协议，约定湖南电视台于 2008年 3月 17日至2010年3月16日将所属时尚频道交由快乐购使用并联合进行节目制作，使用期为2年。发行人向湖南电视台支付联合节目制作费。协议期满发行人拥有优先续约权。
2010年 2月 3日，发行人与湖南广播电视台再次续签上述协议，湖南广播电视台同意发行人参与时尚频道的合作发展，合作期限为 9年，自 2010年 3月 16日至 2019年 3月 16日。湖南广播电视台负责对时尚频道提供必要的技术支持，保证时尚频道每日播出的电视节目信号质量。发行人负责发展经营时尚频道依法可予以剥离的经营性业务并享有相应权利。为此，发行人向湖南广播电视台进行补偿。为规范协议内容，双方于 2011年7月重新签署此协议，即现行的《时尚频道合作协议》。
（B）价格及定价依据
根据发行人所作的说明、德勤出具的《审计报告》，发行人与湖南广播电视台就时尚频道的合作可分为两个方面：第一，发行人制作的节目内容通过时尚频道播出，根据广电总局的相关法规，此项合作不收取费用；第二，时尚频道的传输入网由湖南广播电视台统一负责，发行人支付传输入网费。发行人支付给湖南广播电视台的费用价格如下：2006年3月17日至2007年3月16日1,200万元，
2007年3月17日至2008年3月16日1,275万元，2008年3月17日至2009年 3月 16日 1,200万元，2009年 3月 17日至 2010年 3月 16日 1,275万元，2010年3月16日至2011年3月17日1,320万元。
根据发行人与湖南广播电视台签署的《时尚频道合作协议》，2011年3月16日至2012年3月17日，发行人向湖南广播电视台支付信号传输入网费1,450万元，之后由于考虑到通货膨胀及覆盖户数增长等因素，合同金额每年递增10%。
根据发行人的说明，按照湖南省内时尚频道覆盖 735万户计算，2011年每户每年的平均费用为 1.97元；湖南广播电视台向发行人收取的传输入网费定价主要考虑全国各地的每户覆盖成本及湖南时尚频道在省内的覆盖户数，同时也参考当地的消费水平、频道频点位置及观众对频道的接受程度等因素。全国各地的每户覆盖成本如下：
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|传输入网机构|覆盖地区|覆盖用户（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|太原有线电视网络有限公司|太原地区|120|200-260|1.66-2.17|
|天津广播电视网络有限公司|天津市|260|310-370|1.19-1.42|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|北京市|300|550|1.83|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司成都分公司|成都市|180|320-450|1.78-2.50|
|江苏省广播电视信息网络股份有限公司南京分公司|南京地区|220|500-1000|2.27-4.55|
|安徽广电信息网络股份有限公司|安徽省|311|250|0.80|
|晋城市广播电视网络有限责任公司|晋城地区|45|40|0.89|

2011年全国各地的平均每户入网价格区间为0.80元至4.55元。
（C）关联方与独立第三方的合作
根据发行人与湖南广播电视台签署的合作协议，发行人与湖南广播电视台就时尚频道的发展经营形成独家合作关系，湖南广播电视台未与任何独立第三方进行类似合作。
（D）合作是否合法合规
根据《广电总局关于电视购物频道建设和管理的意见》、《国家广播电影电视总局关于进一步加强广播电视频道管理的通知》等相关规定，“播出机构在社会
合作中，不得以购物频道资源作价入股或作为合作条件”，“播出机构在严格掌握
购物频道所有权和节目编排、审查、播出权的前提下，可将购物频道的商品开发、节目制作、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务等经营性业务剥离，与符合要求的国有、民营机构组建由播出机构控股的购物经营企业”。
因此，湖南广播电视台拥有频道以及负责频道的编排、审查和播出，发行人从事电视购物业务经营，双方的合作符合国家相关规定。
（3）发行人与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及湖南有线长途传输有限公司的业务合作
（A）合作模式及合作内容
湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其子公司湖南有线长途传输有限公司是湖南省唯一一家从将频道信号传送至地市有线电视网络机房的信号干线传输机构。
湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司为发行人其他关联方湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）的控股子公司，发行人与其签署了《湖南广播电视台快乐购物频道传输协议》，约定由湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司负责将快乐购物频道信号传送至湖南省范围内 14个地市有线电视网络机房，并负责干线传输设备购置与维护。合同有效期为 1年，即自 2010年 6月30日至2011年6月30日止。快乐购物频道在各地市入网由发行人自行负责，湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司给予协助。
发行人与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司的合同到期后，应其业务调整的要求，自2011年6月30日起，由其子公司湖南有线长途传输有限公司与发行人就频道信号传送服务签署《湖南广播电视台快乐购物频道传输协议》，约定由湖南有线长途传输有限公司负责将快乐购物频道信号传送至湖南省范围内 14个地市有线电视网络机房，并负责干线传输设备的购置与维护。合同有效期为1年，即自2011年6月30日至2012年6月30日止。
（B）价格及定价依据
根据发行人所作的说明、德勤出具的《审计报告》，2010年6月30日至2011年 6月 30日，发行人向湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司支付 140万元；2011年6月30日至2012年6月30日，发行人向湖南有线长途传输有限公司支付 120万元。湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司/湖南有线长途传输有限公司收取标准的市场价格，即 140万/年。考虑到发行人具有长期的合作意愿，且过往合作顺利，2011年6月30日至2012年6月30日湖南有线长途传输有限公司给予发行人20万元折扣，即120万/年。
（C）关联方与独立第三方的合作
根据发行人的说明，湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司/湖南有线长途传输有限公司与嘉丽购物频道开展类似合作，收费为130万/年。
（D）合作是否合法合规
发行人根据与湖南广播电视台签署的授权，有权与电视信号传输机构就快乐购物频道传输合作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南广播电视台签署相关合作协议。发行人与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及湖南有线长途传输有限公司通过商业化谈判就快乐购物频道信号传输达成协议，符合国家的相关规定。
（4）发行人与湖南广电移动电视有限责任公司的业务合作
（A）合作模式及合作内容
湖南广电移动电视有限责任公司是湖南省内唯一获准开展移动电视业务的信号入网覆盖机构，负责将频道信号传输至无线数字网络。
湖南广电移动电视有限责任公司为湖南广播电视台控股子公司。发行人与湖南广电移动电视有限责任公司于2011年11月28日签署了《节目传输合同书》，约定由湖南广电移动电视有限责任公司将快乐购物频道传输至无线数字电视网覆盖的所有数字电视用户。合作期限为1年，即自2011年9月1日至2012年8月31日。
2011年之前，双方曾于 2010年9月10日签署了《传输覆盖协议》，并于 2010年12月1日签署《补充协议》，约定由湖南广电移动电视有限责任公司将快乐购物频道的信号传送至湖南移动数字电视网中播出，并将节目覆盖湖南移动数字电视网中的用户。合作期限为1年，即自2010年9月1日至2011年8月31日。
（B）价格及定价依据
根据发行人与湖南广电移动电视有限责任公司签署的入网协议，发行人向湖南广电移动电视有限责任公司支付年度入网合作费用7万元。湖南广电移动电视有限责任公司是湖南省内唯一获准开展移动电视业务的公司，拥有湖南移动电视节目播出平台和全省移动数字电视覆盖网，向第三方收取的标准入网合作费用，即7万元/年。
（C）关联方与独立第三方的合作
湖南广电移动电视有限责任公司与嘉丽购物频道开展类似业务，入网价格为8万元/年。
（D）合作是否合法合规
发行人根据与湖南广播电视台签署的授权，有权与全国各地广电网络机构就快乐购物频道传输入网合作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南广播电视台签署相关合作协议。发行人与湖南广电移动电视有限责任公司通过商业化谈判就快乐购物频道信号传输入网达成协议，符合国家的相关规定。
（5）发行人与湖南有线长沙网络有限公司的业务合作
（A）合作模式及合作内容
湖南有线长沙网络有限公司为信号入网覆盖机构，信号覆盖长沙市全城。
湖南有线长沙网络有限公司为发行人其他关联方电广传媒的控股子公司。发行人与湖南有线长沙网络有限公司于 2010年 6月 8日签署了《湖南有线广播电视节目收转协议书》，双方约定由湖南有线长沙网络有限公司负责接收发行人的电视节目，并在其有线数字电视用户和宽带网传送，信号覆盖长沙市全城。湖南有线长沙网络有限公司负责电视节目的地面接收和传至终端用户的信号质量，并负责搭建收转节目所需光纤链路和平台。合作期限为2年，即自2010年6月30日至2012年6月29日，合同到期后按年度自动续约。
（B）价格及定价依据
根据发行人与湖南有线长沙网络有限公司签署的入网协议，发行人向湖南有线长沙网络有限公司一次性支付光纤链路及平台费用9.8万元，并每年向湖南有线长沙网络有限公司支付入网合作费 10万元。湖南有线长沙网络有限公司覆盖户数40万户，平均每年每户入网费为0.25元。
湖南有线长沙网络有限公司与独立第三方嘉丽购物频道的合作费用为每年 30万元，平均每年每户入网费为 0.75元；与湖南广播电视台移动电视频道费用为每年20万元，平均每年每户入网费为 0.5元。发行人具有良好的品牌知名度、优质的商品及服务质量，且其制作的电视购物节目处于行业中领先地位，是广电网络公司为丰富频道内容良好的合作伙伴，双方过往合作关系良好，且具有长期合作的意愿。双方合作的价格是综合以上因素，商业谈判的结果。
（C）关联方与独立第三方的合作
湖南有线长沙网络有限公司与独立第三方嘉丽购物频道开展类似合作，费用为每年30万元。
（D）合作是否合法合规
发行人根据与湖南广播电视台签署的独家合作协议，有权与电视信号传输机
构、全国各地广电网络机构就快乐购物频道传输及入网合作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南广播电视台签署相关合作协议。发行人与湖南有线长沙网络有限公司通过商业化谈判就快乐购物频道信号传输达成协议，符合国家的相关规定。
（6）发行人与湖南有线衡阳网络有限公司的业务合作：
（A）合作模式及合作内容
湖南有线衡阳网络有限公司为信号入网覆盖机构，信号覆盖衡阳地区。
湖南有线衡阳网络有限公司为发行人其他关联方电广传媒的控股子公司。
2011年7月5日，发行人与湖南有线衡阳网络有限公司签订《节目收转协议书》，双方约定由湖南有线衡阳网络有限公司负责从信号传输机构接受快乐购物频道的电视节目，并传输至衡阳地区有线电视网覆盖的所有数字电视用户。合作期限为1年，即自2011年7月1日至2012年6月30日。
（B）价格及定价依据：
根据发行人与湖南有线衡阳网络有限公司签署的入网协议，发行人向湖南有线衡阳网络有限公司支付入网合作费15万元。合作期限为1年，即自 2011年7月 1日至 2012年 6月 30日。湖南有线衡阳网络有限公司覆盖户数为 43万户，平均每年每户入网费为 0.35元。入网合作费是双方在参考市场价格的基础上通过商业化谈判确定的。
湖南有线衡阳网络有限公司与独立第三方优购物频道、嘉丽购物频道的合作费用为每年 50万元及 30万元，平均每年每户入网费为 1.16元及 0.70元。发行人具有良好的品牌知名度、优质的商品及服务质量，且其制作的电视购物节目处于行业中领先地位，是广电网络公司为丰富频道内容良好的合作伙伴，双方过往合作关系良好，且具有长期合作的意愿。双方合作的价格是综合以上因素，商业谈判的结果。
（C）关联方与独立第三方的合作
湖南有线衡阳网络有限公司与优购物频道、嘉丽购物频道开展类似合作，入网费用分别为每年50万元及30万元。
（D）合作是否合法合规
发行人根据与湖南广播电视台签署的独家合作协议，有权与电视信号传输机构、全国各地广电网络机构就快乐购物频道传输及入网合作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南广播电视台签署相关合作协议。发行人与湖南有线长沙网络有限公司通过商业化谈判就快乐购物频道信号传输达成协议，符合国家的相关规定。
（7）租赁物业
（A）合作模式及合作内容
（a）金鹰阁物业租赁及管理服务合同
2008年11月10日，快乐购物有限与湖南省广播影视物业管理中心签订《物业管理委托合同书》，湖南省广播影视物业管理中心将金鹰小区综合楼 2楼物业交由快乐购物有限作为办公区使用，面积 2,000平方米，合同期限为3年，即自2008年11月1日至2011年10月31日。2011年5月23日，双方续签《物业租赁及管理服务合同》，服务期限已延至 2014年5月31日。
（b）大溪地物业租赁及管理服务合同
2008年 9月 7日，快乐购物有限与湖南省广播影视物业管理中心签署《物业服务合同》，湖南省广播影视物业管理中心将金鹰超市（大溪地）壹栋 1至 4层物业交由快乐购物有限作为电视购物办公使用，面积1,135平方米。服务期限为 1年，即自 2008年 9月 7日至 2009年 9月 6日。2009年 9月 7日，双方续签合同，服务期限为1年，即自2009年9月7日至2010年9月6日，物业服务、（空调）使用费标准保持不变。2010年8月27日，双方续签合同，服务期限为 1年，即自 2010年 9月 7日至 2011年 9月 6日，物业服务、（空调）使用费标准保持不变。2011年 5月 23日，双方续签合同，服务期限为 3年，即自 2011年6月1日至2014年5月31日。
（c）T2区物业租赁及管理服务合同
根据快乐购物有限与原湖南电视台签订的房屋租赁合同，快乐购物有限租赁湖南长沙金鹰影视文化城T2区办公场地、700平方米演播厅，建筑面积总计2,306平方米，租赁期限为自2008年1月1日至2009年12月31日。
2008年11月20日，快乐购物有限与湖南省广播影视物业管理中心签订《物业管理委托书》，湖南省广播影视物业管理中心授权快乐购物有限为湖南长沙金鹰影视文化城 T2区平方米演播厅物业使用人，使用面积合计 826.8平方米（其中东裙楼T2区面积为700平方米，空调面积为53.45平方米，无空调面积为73.35平方米），委托管理期限为70个月，即自2006年3月1日至2011年12月31日。
2011年 5月 23日，双方续签《物业租赁及管理服务合同》，湖南省广播影视物业管理中心将金鹰大厦东裙楼 T2区物业交由快乐购物有限作为演播厅和办公使用，其中，演播厅面积为 826.8平方米，办公区 1,043平方米，公摊面积 102平方米，合计租赁面积1,971.8平方米。租赁期限为3年，即自2011年6月1日至2014年5月31日。
（B）价格及定价依据
（a）发行人租赁湖南省广播影视物业管理中心办公和节目制作场地，租赁价格如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|用途|面积（平方米）|单价（元）/平方米/每月|
|1|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰小区综合楼2楼|办公|2,000|35|
|2|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金 鹰 超 市（大溪地）壹栋 1 至 4层|办公|1,135|35|
|3|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰大厦东裙楼 T2 区房屋|办公|1,971.8|35|
|合计|||||5,106.8||

（b）定价依据
根据发行人的说明及提供的相关信息，下表列示长沙房屋租赁市场的价格水平：
||||
|-|-|-|
|序号|地址|单价（元/平方米/月）|
|1|湖南财富中心（万达广场/松桂园附近）|29|
|2|五一大道五一新干线A座（五一广场/五一大道附近）|27|
|3|五一新干线（五一广场/五一大道附近）|38|
|4|万象新天（车站北路附近）|41|
||均值|34|

根据发行人的说明及相应的租赁协议，上述（a）中所述的关联交易价格是发行人与湖南省广播影视物业管理中心在参考市场价格的基础上通过商业化谈判确定的。根据上述（b）表中费用对比，（a）中所述的关联交易平均每月每平方米单价与市场水平相近，未明显高于或低于正常交易价格。
（C）关联方与独立第三方的合作：
下表列示湖南省广播影视物业管理中心向独立第三方出租物业的价格数据：
||||
|-|-|-|
|序号|第三方|单价（元/平方米/月）|
|1|建设银行（一楼门面）|80|
|2|商业银行（一楼门面）|65|

||||
|-|-|-|
|序号|第三方|单价（元/平方米/月）|
|3|千惠超市（一楼门面）|48|
||均值|64|

由于湖南省广播影视物业管理中心向独立第三方出租的物业均为一楼门面，根据市场惯例，其价格高于普通办公楼。
（D）合作是否合法合规：
发行人租赁的湖南省广播影视物业管理中心三项房屋所在地的土地使用权性质为划拨用地，湖南省广播影视物业管理中心将其出租给发行人用于商务办公，存在未经批准将划拨土地使用权和地上建筑物出租的情况。依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，存在被“市、县人民政府土地管理部门没收其非法收入，并根据情节处以罚款”的法律风险。但该等风险应由湖南省广播影视物业管理中心和湖南广播电视台承担，与发行人无关；发行人承租该等房屋所存在瑕疵不会对发行人经营造成重大影响，对本次发行及上市不构成重大法律障碍。
3、发行人2011年7月才与湖南广播电视台签署合同的原因及以前年度的安排
请见反馈问题第13题第（1）项的回复。
4、2010年之前未与湖南广电移动电视有限责任公司等关联方合作的原因
（1）2010年之前未与湖南广电移动电视有限责任公司合作的原因
根据发行人的说明及本所律师核查，2007年至2009年，湖南广电移动电视有限责任公司处于试运营阶段，快乐购物有限与其合作并未签署合同也未支付任何费用，直至2010年其试运营结束，因此快乐购物有限在2010年前未正式与湖南广电移动电视有限责任公司合作。
（2）2010年之前未与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司、湖南有线长沙网络有限公司、湖南有线长途传输有限公司、湖南有线衡阳网络有限公司合作的原因
根据发行人的说明及本所律师核查，快乐购物有限 2006年开始在湖南省通过时尚频道播出电视购物节目，时尚频道为湖南广播电视台原有频道，湖南广播电视台一直以来将包括时尚频道在内的旗下所有频道整体打包，负责在湖南省内的信号传输及入网，故快乐购物有限未与上述四家关联方就传输入网进行合作。
根据发行人的说明及本所律师核查，从 2010年起快乐购物有限决定加大湖
南省的覆盖力度，在时尚频道的基础上增加了快乐购物频道，播出电视购物节目，
快乐购物频道由快乐购物有限负责传输入网。因此快乐购物有限在 2010年前未与上述四家关联方就传输入网进行合作。
（3）补充披露发行人各项关联租赁的具体用途、面积、占同类用途面积的比重；
回复：
发行人各项关联租赁的具体用途、面积和占同类用途面积的比重情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地点|用途|面积|占同类用途面积的比重|
|1|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰小区综合楼2楼|办公|2,000|20.28%|
|2|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰超市（大溪地）壹栋1至4层|办公|1,135|11.51%|
|3|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰大厦东裙楼 T2 演播区房屋|办公|1,971.8|20.00%|
|合计|||||5,106.8|51.79%|

（4）结合上述情况说明并披露发行人资产是否完整、是否具备独立运作能力、是否存在对湖南广播电视台的重大依赖；
回复：
如反馈问题第 12题的回复所述，发行人具备独立运作能力，不存在对于湖南广播电视台的重大依赖，具体分析如下：
根据《广电总局关于电视购物频道建设和管理的意见》规定，发行人不能拥有频道。除电视频道以外，发行人具备与经营有关机器设备、房屋场地、电子设备、运输设备以及商标、专利、著作权、域名等无形资产的所有权或者使用权。
发行人资产完整，具备独立运作能力，不存在对湖南广播电视台的重大依赖。
就频道的使用，发行人与湖南广播电视台签订《快乐购物频道合作协议》、《时尚频道合作协议》，湖南广播电视台出具承诺函，承诺如下：其将严格履行合作协议，并确保发行人在合作期间内享有独家参与快乐购物频道和时尚频道之合作发展的权力；如有违反，其同意承担并赔偿给发行人及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。因此，能够保证发行人持续、稳定的使用频道资源。
根据发行人的说明并基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，发
行人通过与信号传输机构，入网覆盖机构合作，实现购物频道的覆盖，该合作模式是现代家庭购物企业普遍采用的，不影响发行人作为现代家庭购物企业的资产完整性；在湖南省内，共计5家信号传输机构及入网覆盖机构与发行人存在关联关系，但合作均为市场化的谈判结果，关联网络公司共计覆盖湖南省内145万户，占发行人总覆盖户数的比例为2.3%。根据以上所述，发行人与关联信号传输、入网覆盖机构合作均为市场化的合作，仅就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，其交易价格不失公允，不影响发行人的资产独立性。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在初创阶段，主要投入在业务扩展方面，不侧重于物业扩建。且发行人为信息化的轻资产公司，对于办公场所的依赖性较小，因此并未自建办公场地，而采取租赁办公场地的模式。发行人关联租赁场地占比51.79%，分别为发行人办公场地金鹰小区综合楼 2楼，电话呼叫中心部门金鹰超市（大溪地）壹栋1至4层以及电视购物节目演播厅金鹰大厦东裙楼 T2区房屋。以上租赁均为市场化租赁，发行人拥有对于房产的使用权。且发行人控股股东芒果传媒对于发行人与第三方租赁房屋做出了承诺：如因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的其他第三方房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼或仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及/或其子公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失，芒果传媒均承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，发行人对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，不存在对湖南广播电视台的重大依赖，资产完整。
（5）比较独立第三方（如其他电视台）与其非关联方的交易价格、发行人关联方与第三方交易价格说明并披露关联交易价格的公允性、是否存在利益输送的情形、发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第18条的有关规定；
回复：
1、快乐购物频道关联交易价格公允性说明
根据 2009年 12月 10日印发的《广电总局关于电视购物频道建设和管理的意见》规定，播出机构在社会合作中，不得以购物频道资源作价入股或作为合作条件，不得以收取节目审查费、播出费和频道占用费等方式，变相出租、转让购
物频道。因此，《快乐购物频道合作协议》不涉及交易价格，因此也不涉及交易价格公允性的分析。
2、时尚频道关联交易价格公允性说明
时尚频道为湖南广播电视台原有频道，湖南广播电视台一直以来将包括时尚频道在内的旗下所有频道整体打包，负责在湖南省内的信号传输及入网，发行人由此每年向湖南广播电视台支付费用，具体费用如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合作方|覆盖地区|覆盖用户（万户）|合作期限|合作费|元/户/年|
|快乐购|湖南广播电视台（时尚频道）|湖南省|735|2011.3-2021.3|1450 万元/年，年递增10%|1.97|

（1）独立第三方（如其他电视台）与其非关联方的交易价格：
发行人就时尚频道的合作支付给湖南广播电视台的费用实质为频道信号传输及入网费用。因此，下表列示了非湖南电视台下属的其他广电网络公司（独立第三方），与其非关联的现代家庭购物企业的交易价格：
||||||
|-|-|-|-|-|
|网络公司|覆盖地区|覆盖用户（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|太原有线电视网络有限公司|太原地区|120|200-260|1.66-2.17|
|天津广播电视网络有限公司|天津市|260|310-370|1.19-1.42|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|北京市|300|550|1.83|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司成都分公司|成都市|180|320-450|1.78-2.50|
|江苏省广播电视信息网络股份有限公司南京分公司|南京地区|220|500-1000|2.27-4.55|
|安徽广电信息网络股份有限公司|安徽省|311|250|0.80|
|晋城市广播电视网络有限责任公司|晋城地区|45|40|0.89|
|建瓯市广播电视台|||||

根据上表数据，独立第三方与其非关联方的交易价格区间为每年每户 0.80元至 4.55元，时尚频道属于公允范围，未明显高于或低于独立第三方（其他电视台）与其非关联方的入网费。
（2）发行人关联方与第三方交易价格：
根据发行人与湖南广播电视台签署的合作协议，双方就时尚频道的发展经营形成独家合作关系，湖南广播电视台不再授权任何第三方经营上述业务。此外，湖南广播电视台也未与其他第三方合作发展其他购物频道。因此，不存在湖南广播电视台与第三方交易的情况。
3、快乐购物频道与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及湖南有线长途传输有限公司关联交易价格公允性说明
根据发行人与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其子公司湖南有线长途传输有限公司签署的信号传输协议，湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其子公司湖南有线长途传输有限公司负责将快乐购物频道信号传送至湖南省范围内 14个地市有线电视网络机房，并负责干线传输设备购置与维护。
发行人支付给两家信号传输机构的费用如下：
||||
|-|-|-|
|合作单位|合作期间|年费（万元）|
|湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|2010.6.30-2011.6.30|140|
|湖南有线长途传输有限公司|2011.6.30-2012.6.30|120|

湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其子公司湖南有线长途传输有限公司是湖南省唯一一家从将频道信号传送至地市有线电视网络机房的公司。其收费标准为市场标准价格 140万/年。2011年第二次与发行人签署协议时，考虑到双方具有长期的合作意愿，且过往合作顺利，给予发行人20万元折扣，即 120万/年。
由于湖南省内不存在其他信号干线传输机构，因此也不存在独立第三方与其非关联方的交易。湖南有线长途传输有限公司与第三方合作包括：与湖南电视台移动电视频道及与嘉丽购物频道的信号传输合作，价格均为 130万/年。综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，快乐购物频道与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及湖南有线长途传输有限公司关联交易价格不失公允。
4、快乐购物频道与湖南广电移动电视有限责任公司关联交易价格公允性说明
发行人支付给湖南广电移动电视有限责任公司的费用如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作单位|合作期间|户数（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|湖南广电移动电视有限责任公司|2011.9.1-2012.8.31|62|7|0.11|

湖南广电移动电视有限责任公司是湖南省内唯一获准开展移动电视业务的
公司，拥有湖南移动电视节目播出平台和全省移动数字电视覆盖网，向第三方收
取的标准入网合作费用，即7万元/年。
由于湖南省内不存在其他无线数字网络的信号入网覆盖机构，因此也不存在独立第三方与其非关联方的交易。湖南广电移动电视有限责任公司与第三方合作包括：与湖南教育台及与嘉丽购物有限责任公司的入网合作，价格分别为 7万/年及 8万/年。因此，快乐购物频道与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及湖南有线长途传输有限公司关联交易价格是公允的。
5、快乐购物频道与湖南有线长沙网络有限公司及湖南有线衡阳网络有限公司关联交易价格公允性说明
快乐购物频道的入网由发行人自主负责，发行人支付给关联的信号入网覆盖机构的费用如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作单位|合作期间|户数（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|湖南有线长沙网络有限公司|2010.6.30-2012.6.29|40|10|0.25|
|湖南有线衡阳网络有限公司|2011.7.1-2012.6.30|43|15|0.35|

（1）比较独立第三方与其非关联方的交易
发行人与关联方的关联交易费用为入网费用，下表列示独立第三方广电网络公司与其非关联的现代家庭购物企业之间的交易价格：
||||||
|-|-|-|-|-|
|网络公司|覆盖地区|覆盖用户（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|太原有线电视网络有限公司|太原地区|120|200-260|1.66-2.17|
|天津广播电视网络有限公司|天津市|260|310-370|1.19-1.42|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|北京市|300|550|1.83|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司成都分公司|成都市|180|320-450|1.78-2.50|
|江苏省广播电视信息网络股份有限公司南京分公司|南京地区|220|500-1000|2.27-4.55|
|安徽广电信息网络股份有限公司|安徽省|311|250|0.80|
|晋城市广播电视网络有限责任公司|晋城地区|45|40|0.89|

根据上表数据以及发行人的相关说明，独立第三方与其非关联方的交易价格
区间为每年每户 0.80元至 4.55元，而发行人支付给湖南有线长沙网络有限公司
及湖南有线衡阳网络有限公司的入网费分别为 0.25元与 0.35元。综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断而言，上述差异较小，合作价格不失公允。
（2）比较发行人关联方与第三方交易价格：
关于湖南有线长沙网络有限公司等关联方与第三方的交易价格，下表列示了关联方与其他电视购物公司的交易价格：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|合作单位|年费（万元）|覆盖户数（万户）|元/户/年|
|湖南有线长沙网络有限公司|嘉丽购物频道|30|40|0.75|
||湖南电视台移动电视频道|20|40|0.50|
||平均|||0.63|
|湖南有线衡阳网络有限公司|优购物频道|50|43|1.16|
||嘉丽购物频道|30|43|0.70|
||湖南电视台国际频道|14|43|0.33|
||湖南电视台移动电视频道|15|43|0.35|
||平均|||0.63|

以上数据表明，发行人关联方与第三方交易价格区间为每年每户 0.33元至1.16元。发行人支付给湖南有线长沙网络有限公司及湖南有线衡阳网络有限公司的入网费分别为 0.25元与 0.35元。综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断而言，上述差异较小，合作价格不失公允。
6、关联租赁价格公允性说明
发行人租赁湖南广播电视台和湖南省广播影视物业管理中心办公和节目制作场地，租赁价格如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|用途|面积|单价（元）/平方米/每月|
|1.|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰小区综合楼2楼|办公|2,000|35|
|2.|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金 鹰 超 市（大溪地）壹栋 1 至 4层|办公|1,135|35|
|3.|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰大厦东裙楼T2区房屋|办公|1,971.8|35|
|合计|||||5,106.8||

（1）独立第三方与其非关联方的交易价格
如前文所述，发行人与湖南省广播影视物业管理中心之间的房屋租赁系商业行为，亦是市场化谈判的结果，发行人租赁房屋的平均每月每平方米单价 35元与市场水平交易价格34元相近，故不失去公允。
综上，发行人符合《创业板暂行办法》第 18条规定；仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人关联交易价格是发行人与关联方在参考市场价格的基础上通过商业化谈判确定的，未明显高于或低于正常交易价格。因此，上述关联交易的价格是公允的，不存在发行人与关联方输送利益的情形，没有损害发行人和股东的利益。
（6）结合湖南广播电视台与发行人之间的控制关系及相关协议安排说明并披露发行人是否具备市场化的运作模式。
回复：
湖南广播电视台持有发行人控股股东芒果传媒100%的股权，为发行人实际控制人。湖南广播电视台主要从事电视节目内容的制作，而发行人的主营业务为通过虚拟销售平台销售商品、实现收入，与实际控制人从事的业务完全不同。
如反馈问题第 12题所述，发行人具备市场化的运作模式（分析请详见反馈问题第12题的回复）。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见；请保荐机构结合遗漏披露重要协议事项对是否勤勉尽责做专项说明。
回复：
本所律师就前述事项进行了核查，包括但不限于审阅相关合同文件、对发行人及相关关联方进行访谈、调查了解房屋租赁市场的价格。综上所述，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人资产完整，具备独立运作能力，对湖南广播电视台不存在重大依赖；发行人与湖南广播电视台的关联交易不失公允，不存在利益输送的情形；符合《创业板暂行办法》第18条规定。
三、反馈问题 3
招股说明书披露：公司报告期内及 2014年之前享受免征企业所得税的税收优惠政策。报告期内，发行人税收优惠和政府补贴占比较高。请发行人：
（1）披露发行人的经营成果是否对税收优惠和政府补贴存在严重依赖；
回复：
如反馈问题第 23题的回复所述，发行人的经营成果对税收优惠和政府补贴不存在严重依赖。
（2）提供财税[2005]1号文件；（3）说明发行人是否符合财税[2005]1号文件第一条规定的新办文化企业的有关规定、是否符合财税[2009]105号文件第 6条的有关规定；
回复：
1、财税[2005]1号文件相关规定的适用
根据财政部、海关总署和国家税务总局于2005年3月29日联合下发的《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1号），经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税，执行期限为 2004年1月1日至2008年12月31日。
根据财政部、海关总署和国家税务总局于2005年3月29日联合下发的《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号），对政府鼓励的新办文化企业（指2004年1月1日以后登记注册，从无到有设立的文化企业），自工商注册登记之日起，免征3年企业所得税，执行期限为2004年1月1日至2008年12月31日，该通知适用于文化体制改革试点地区的所有文化单位。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于2007年2月27日联合下发的《财政部、海关总署、国家税务总局关于公布第二批不在试点地区的文化体制改革试点单位名单和新增试点地区名单的通知》（财税[2007]36号），该通知所列的不在试点地区的试点单位和新增试点地区的所有文化单位，从 2006年 1月 1日起，均按“财税[2005]1号”和“财税[2005]2号”文件的规定享受税收优惠政策。根据该“财税[2007]36号”文件，长沙市被列为文化体制改革新增试点地区。
根据湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局和长沙海关于2007年5月10日联合下发的《转发财政部、海关总署、国家税务总局关于公布第二批不在试点地区的文化体制改革试点单位名单和新增试点地区名单的通知》（湘财税[2007]25号），快乐购物有限经湖南省审核认定为文化体制改革试点地区的文化体制改革试点单位。
综上，快乐购物有限作为新设立的文化企业，适用前述“财税[2005]2号”文件的规定；根据长沙市开福区国家税务局于2007年12月3日下发的《减、免税批准通知书》（开福国税登字(2007)第 0041号），快乐购物有限自 2006年 1
月1日起至2008年12月31日减征企业所得税，减征幅度为100%。
2、财税[2009]105号文件第六条的适用
快乐购物有限属于“财税[2009]105号”文件第一条规定的原已享受财税优惠政策的转制文化企业，有权按“财税[2009]34号”文件享受税收优惠，不适用“财税[2009]105号”文件第六条，具体理由如下：
（1）根据前述“财税[2007]36号”文件和“湘财税[2007]25号”文件，快乐购物有限经湖南省审核认定为文化体制改革试点地区的文化体制改革试点单位；因此，按照“财税[2005]2号”文件以及长沙市开福区国家税务局下发的《减、免税批准通知书》，快乐购物有限自 2006年 1月 1日起开始享受企业所得税税收优惠。
（2）根据财政部、国家税务总局于 2009年 3月 26日联合下发的《财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号），经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，执行期限为 2009年 1月 1日至 2013年12月31日。
根据财政部、国家税务总局和中宣部于2009年8月12日联合下发的《财政部、国家税务总局和中宣部关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105号），原已享受财税优惠政策的转制文化企业，相关所得税税收政策按照“财税[2009]34号”文件的规定执行，即 2009年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间免征企业所得税。根据“财税[2009]105号”文件，转制文化企业包括“财税[2007]36号”文件规定的新增试点地区审核发布的试点单位。
因此，快乐购物有限作为依据“湘财税[2007]25号”文件已经湖南省审核认定的文化体制改革试点地区的文化体制改革试点单位，属于“财税[2009]105号”文件第一条规定的原已享受财税优惠政策的转制文化企业，有权按“财税[2009]34号”文件的规定享受税收优惠。
（3）综上，快乐购物有限是“湘财税[2007]25号”文件认定的文化体制改革试点单位，并已于2006年1月1日起享受企业所得税税收优惠。快乐购物有限属于“财税[2009]105号”文件第一条规定的原已享受财税优惠政策的转制文化企业，有权按“财税[2009]34号”文件享受税收优惠，无需根据“财税[2009]105号”文件第二条的规定的条件进行重新认定。因此，快乐购物有限适用“财税[2009]105号”文件的第一条而非第六条。
（4）说明发行人享受的税收优惠是否合法有效、是否存在被追缴的风险。
回复：
根据本所律师就反馈问题 3所作的前述分析，发行人自 2006年 1月 1日起至 2008年 12月 31日期间所享受的免征企业所得税的税收优惠政策符合法律法规的规定；快乐购物有限属于“财税[2009]105号”文件第一条规定的原已享受财税优惠政策的转制文化企业，有权按“财税[2009]34号”文件享受 2009年 1月1日至2013年12月31日期间免征企业所得税的税收优惠。
根据长沙市开福区国家税务局于 2011年 10月 10日开具的《税务证明》和长沙市开福区地方税务局于2011年10月18日开具的《涉税证明》，发行人没有因该等证明开具日之前的事宜而需要补缴税款或被处罚的情形；并且，根据发行人的书面说明，截至本《补充法律意见书一》出具之日，湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局未就快乐购物有限或发行人适用“财税[2005]2号”文件和“财税[2009]105号”文件并享受 2006年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间免征企业所得税的税收优惠提出任何异议，相关的税务主管机关从未要求快乐购物有限或发行人就享受的该等税收优惠补缴任何税收。
综上所述，发行人已享受的前述税收优惠合法有效、不存在被追缴的重大风险。
四、反馈问题 4
2010年1月 25日，根据《湖南省人民政府关于组建湖南广播电视台的通知》（湘政函[2010]34号），原湖南广播电视台、湖南广播影视集团、湖南人民广播电台和湖南经济电视台联合组建为湖南广播电视台，于 2011年开始正式运营。
招股说明书披露，芒果传媒为发行人控股股东，湖南广播电视台为实际控制人。
请发行人：
（1）披露芒果传媒的历史沿革；
回复：
根据发行人提供的文件和本所律师核查，芒果传媒的历史沿革情况如下：
1、设立
根据湖南广播影视集团于2007年6月20日下发的《关于成立快乐金鹰投资控股有限公司的决定》（湘广集字[2007]3号），湖南广播影视集团决定出资成立快乐金鹰投资控股有限公司（以下简称“快乐金鹰”）。湖南广播影视集团于 2007
年6月签署了快乐金鹰的公司章程。
根据湖南利安达会计师事务所有限责任公司于 2007年 7月 2日出具的《验资报告》（湘利安达验字[2007]第1018号），截至2007年7月2日，快乐金鹰（筹）已收到湖南广播影视集团缴纳的首期注册资本1,000万元，出资方式为货币。
根据湖南省工商行政管理局于2007年7月11日向快乐金鹰颁发的《企业法人营业执照》（注册号：430000000002113），快乐金鹰的注册资本和实收资本均为1,000万元，法定代表人为欧阳常林，经营范围为“法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营；国内商品贸易（法律法规禁止和限制的除外）”。
2、增加注册资本
根据湖南广播影视集团于2008年3月20日下发的《关于变更快乐金鹰投资控股有限公司的决定》以及其于同日签署的《快乐金鹰投资控股有限公司章程修正案》，湖南广播影视集团同意快乐金鹰的注册资本变更为5,000万元。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司于2008年3月21日出具的《验资报告》（利安达验字[2008]第K1102号），截至2008年3月20日，快乐金鹰已收到湖南广播影视集团缴纳的新增注册资本4,000万元，出资方式为货币；截至2008年3月20日，快乐金鹰的累积注册资本和实收资本均为5,000万元。
根据湖南省工商行政管理局于2008年5月15日向快乐金鹰换发的《企业法人营业执照》（注册号：430000000002113），快乐金鹰的注册资本和实收资本均变更为5,000万元。
3、变更公司名称并增加经营范围
根据湖南广播影视集团于 2010年 3月 5日签署的《快乐金鹰投资控股有限公司股东决议》以及其于同日签署的《快乐金鹰投资控股有限公司章程修正案》，湖南广播影视集团同意快乐金鹰更名为“芒果传媒有限公司”并且经营范围中增加“广播电视节目策划、制作、经营”。
根据湖南省工商行政管理局于2010年3月10日下发的《企业名称变更核准通知书》（(国)名称变核内字[2010]第224号），其同意快乐金鹰的上述更名事宜。
根据湖南省工商行政管理局于2010年3月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：430000000002113），芒果传媒的注册资本和实收资本均为5,000万元，注册地址为长沙市开福区金鹰影视文化城，法定代表人为欧阳常林，企业类型为有限责任公司（法人独资），营业期限至2027年7月9日，经营范围为：广播电
视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营；国内商品贸易（法律法规禁止和限制的除外）。
4、修改经营范围
根据湖南广播电视台于2012年3月22日出具的股东决定和签署的《芒果传媒有限公司章程修正案》，芒果传媒的经营范围修改为“广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营”，股东名称变更为“湖南广播电视台”。
湖南省工商行政管理局已于2012年3月28日向芒果传媒核发了变更经营范围后的《企业法人营业执照》。
根据发行人的书面说明和本所律师核查，截至本《补充法律意见书一》出具之日，芒果传媒的股权结构未发生变化，湖南广播电视台为其唯一股东。
（2）将发行人实际控制人披露至最终的国有控股主体；
回复：
1、股权结构
根据发行人提供的文件和书面说明，截止本《补充法律意见书一》出具之日，芒果传媒持有发行人54.1074%的股份，为发行人的第一大股东；同时，根据湖南省财政厅于2011年1月31日下发的《关于快乐购物有限责任公司部分股权转让事项的批复》（湘财教[2011]11号），芒果传媒将其所持有的快乐购物有限3%的股权转让给高新创投，股权转让后高新创投保持与芒果传媒一致行动人身份，截止《补充法律意见书一》出具之日，高新创投持有发行人2.79%的股份。
自2009年1月1日至2010年7月期间，快乐金鹰（后更名为芒果传媒）持有快乐购物有限100%的股权；
自 2010年 7月至 2011年 3月期间，芒果传媒持有快乐购物有限61.18%的股权；
自 2011年 3月至今，芒果传媒持有快乐购物有限（后整体变更为发行人）54.1074%的股权；
自2009年1月1日至2010年1月，快乐金鹰的唯一股东为湖南广播影视集团。
2010年1月25日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于组建湖南广
播电视台的通知》（湘政函[2010]34号），决定撤销湖南广播影视集团、湖南人民广播电台、湖南电视台、湖南经济电视台，组建湖南广播电视台，为正厅级的事业单位。据此，2010年 1月至今，快乐金鹰（后更名为芒果传媒）的唯一股东为湖南广播电视台。
2、受托管理国有资产的职能
根据湖南省人民政府办公厅于 2000年 12月 21日下发的《关于组建湖南省广播影视集团的批复》（湘政办函[2000]187号），湖南（省）广播影视集团受托管理、经营湖南省广播电视局所属企业占有（用）的全部国有资产，并承担国有资产增值、保值的责任。
根据湖南省机构编制委员会于2010年6月25日下发的《关于湖南广播电视台机构编制方案的批复》（湘编[2010]1号），湖南广播电视台的主要职责包括受省政府的委托，管理、经营所属企事业单位占用的全部国有资产，并承担国有资产增值保值的责任。
湖南广播影视集团（后重组为湖南广播电视台）一直受湖南省人民政府委托管理下属企业的国有资产。
3、根据上述，2009年以来，芒果传媒（及其前身快乐金鹰）一直持有发行人(及其前身快乐购物有限)超过50%的股权，湖南广播电视台（及重组前的湖南广播影视集团）一直受托管理下属企业国有资产并持有芒果传媒（及其前身快乐金鹰）100%股权并据此行使对发行人(及其前身快乐购物有限)的控制权。
综上，湖南广播电视台（及其前身湖南广播影视集团）一直为发行人(及其前身快乐购物有限)的实际控制人。湖南广播影视集团（后重组为湖南广播电视台）均为湖南省人民政府批准设立的事业单位，且受湖南省人民政府委托管理下属企业的国有资产。
（3）说明组建湖南广播电视台的完成时间，该等重组是否导致发行人实际控制人发生变更，是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定。
回复：
（一）组建湖南广播电视台的完成时间
1、湖南省人民政府于 2010年 1月 25日下发《湖南省人民政府关于组建湖南广播电视台的通知》（湘政函[2010]34号），决定撤销湖南广播影视集团、湖南人民广播电台、湖南电视台、湖南经济电视台，组建湖南广播电视台，为正厅级的事业单位。
2、湖南省机构编制委员会于 2010年 6月 25日下发的《关于湖南广播电视台机构编制方案的批复》（湘编[2010]1号），就湖南广播电视台的主要职责、内设机构、人员编制进行了批复。
3、根据发行人的书面说明和公开渠道查询到的信息，湖南广播电视台于2010年6月28日挂牌成立。
4、湖南广播电视台已取得湖南省事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（事证第143000001216号），有效期自2010年9月13日至2012年3月31日；并且，湖南省事业单位登记管理局已相应发布公告。
综上，湖南广播电视台于2010年9月组建完成。
（二）该等重组是否导致发行人实际控制人发生变更，是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定
根据中国证监会于 2007年 11月 25日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号），公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系；认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
1、根据湖南省人民政府办公厅于2000年12月21日下发的《关于组建湖南省广播影视集团的批复》（湘政办函[2000]187号），湖南（省）广播影视集团受托管理、经营湖南省广播电视局所属企业占有（用）的全部国有资产，并承担国有资产增值、保值的责任；于本次重组前，湖南人民广播电台、湖南电视台、湖南经济电视台均为湖南广播影视集团出资举办的事业单位。
2、根据湖南省机构编制委员会于 2010年 6月 25日下发的《关于湖南广播电视台机构编制方案的批复》（湘编[2010]1号），湖南广播电视台的主要职责包括受省政府的委托，管理、经营所属企事业单位占用的全部国有资产，并承担国有资产增值保值的责任。
3、综上，本次重组前，湖南广播影视集团受托管理湖南省广播电视局所属企业占有（用）的全部国有资产，并出资举办湖南人民广播电台、湖南电视台、湖南经济电视台；本次重组时，湖南人民广播电台、湖南电视台、湖南经济电视
台与湖南广播影视集团合并，并且合并后的主体湖南广播电视台受托管理所属企事业单位占用的全部国有资产。因此，本次重组系湖南省人民政府为整合广电机构、强化规模优势而进行的扩大性重组，重组前的湖南广播影视集团和重组后的湖南广播电视台均受湖南省人民政府委托管理广电领域下属企业的国有资产，且湖南广播影视集团已并入湖南广播电视台，并不构成国有资产管理权限的实质变更。
4、本次重组前，快乐购物有限董事会由 7人组成，分别为陈刚、刘向群、陈大军、孙建平、朱德强、孙振坤、唐伟民，全部由湖南广播影视集团通过快乐金鹰提名。本次重组后，快乐购物有限于2010年4月20日通过临时股东会决议，选举陈刚、崔志芳、何勇兵、张勇、张若波为董事，其中陈刚、张勇、张若波由湖南广播电视台通过芒果传媒提名。据此，本次重组前后，湖南广播影视集团/湖南广播电视台通过快乐金鹰/芒果传媒提名的董事一直占快乐购物有限董事会的多数，实际控制董事会。
5、在本次重组前后，快乐购物有限的高级管理人员构成未发生变化，即陈刚担任总经理，唐靓、欧阳霁、张志芳、唐伟民、江应星担任副总经理，李牛担任财务总监。
6、在本次重组前后，湖南广播影视集团/湖南广播电视台能够实际控制快乐购物有限的股东会、董事会；从快乐购物有限在该段期间召开的董事会、股东会的议案表决结果看，其他股东、董事听取并尊重了湖南广播影视集团/湖南广播电视台或其提名董事对公司相关事项的意见，并始终保持一致。
综上，本次重组未导致发行人实际控制人发生变更，符合《证券期货法律适用意见第1号》的有关规定。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
1、就芒果传媒的历史沿革，本所律师核查了历次验资报告、《企业法人营业执照》、股东决定等工商文件。
2、本所律师核查了发行人实际控制人湖南广播电视台历史沿革及股东情况。
3、本所律师审阅了湖南广播电视台组建历史沿革的相关文件，审阅了《湖南省人民政府关于组建湖南广播电视台的通知》（湘政函[2010]34号），核实了湖南广播电视台组建前后的发行人董事会组成以及高级管理人员的构成。
五、反馈问题 5
截至2011年 9月30日，发行人已与百余家地方电视台、数字电视网络公司或者有线电视网络公司等地方广电网络机构就发行人频道入网事宜签署合作协议，该等合作协议的合作期限自一年至五年不等。其中，多数合同规定，合同期满在同等条件下公司具有续约的优先权。请发行人区分不同类型详细披露发行人与地方广电网络机构合作协议的有关情况，包括但不限于合作方式、合作价格及确定方式、合作期限等，说明该等合作协议的合法有效性、可持续性及对发行人持续经营的影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人的书面说明，发行人与各地合作方签署协议，由合作方提供当地的数字电视频道，用于播放发行人拥有经营权的快乐购物频道的电视节目，发行人向合作方支付入网合作费或频道使用费用。与发行人签署入网合作协议的各地合作方依其名称、类型不同，可分为广播电视台、广播电视局、数字电视网络公司、有线电视网络公司、传媒公司等，但其与发行人的合作方式均相同，即向发行人提供当地数字电视频道用于播放快乐购物频道的电视节目。
经审阅发行人提供的文件，截至 2011年 12月 31日，发行人签署的尚在有效期内的入网合作协议如下：
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|序号|省份|入网合作方|覆盖地区|协议期限|优先续约权|合作价格及确定方式|
|1|湖南|湖南有线长沙网络有限公司|长沙市|2010-6-30 至2012-6-29|到期后按年度自动续约|每年10万元|
|2||湖南广电移动电视有限责任公司|湖南广电移动电视有限责任公司无线数字电视网|2011-9-1 至2012-8-31|无|总计7万元|
|3||湘潭国安广播电视信息网络有限公司|湘潭地区|2011-8-31 至2012-8-30|无|总计11万元|
|4||郴州市广播电视局|郴州市|2011-9-1 至2012-8-31|无|总计20万元|
|5||湖南有线衡阳网络有限公司|衡阳地区|2011-7-1 至2012-6-30|无|总计15万元|
|6||娄底广播电视中心|娄底市|2011-8-1 至2012-7-31|无|总计9万元|
|7||邵阳市广播电视广告公司|邵阳市|2011-8-1 至2012-7-31|无|总计12万元|
|8||湘西州广电数字信息传输有限公司|湘西州|2011-8-1 至2012-7-31|无|总计12万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9||岳阳市有线电视宽带网络有限公司|岳阳市|2011-8-26 至2012-8-25|无|总计16万元|
|10||张家界市广播电视台|张家界地区|2011-8-1 至2012-7-31|无|总计10万元|
|11||益阳广播电视台|益 阳 市 资 阳区、赫山区、高新区|2011-8-18 至2012-8-17|无|总计13万元|
|12||永州市广播电视局|永州地区|2011-7-16 至2012-7-15|无|总计10万元|
|13||株洲市广播电视网络中心|株洲市|2011-7-1 至2012-6-30|无|总计15万元|
|14||常德市广播电视台|常德地区|2011-8-1 至2012-7-31|无|总计17万元|
|15|北京|北京歌华有线电视网络股份有限公司|北京地区|2011-4-1 至2012-3-31|无|600 万元+快乐购物频道2011-4-1 至2012-3-31 期间在京实际销售收入的1%|
|16|江苏|江苏省广播电视信息网络股份有限公司常州分公司|常州主城区、武进区|2010-6-18 至2013-7-17|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计1,041万元|
|17||江苏省广播电视信息网络股份有限公司南京分公司|南京地区|2010-6-15 至2013-9-14|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计1,800万元|
|18||扬州电视台|扬州地区|2011-9-23 至2013-9-22|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|每年 360 万元|
|19||如东县文化广电传媒中心|如东地区|2010-5-17 至2013-5-16|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计78万元|
|20||宁波广播电视集团|宁 波 市 海 曙区、江东区、江北区、高新区、东钱湖旅游度假区|2011-9-21 至2012-9-20|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 200 万元|
|21||常熟市广播电视总台|常熟市|2011-12-20 至2014-12-19|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 300 万元|
|22||慈溪市广播电视台、宁波市鄞州区广播电视台、余姚市广播电视|慈溪市、鄞州区、余姚市、宁海县、奉化市、象山县、|2010-4-22 至2013-5-7|无|自 2010-5-7起每年 600万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||台、宁海县广播电视台、奉化市广播电视中心、象山县广播电视台、宁波市北仑区广播电视中心、宁波市镇海广播电视台|北仑区、镇海区||||
|23||中广有线信息网络有限公司绍兴县分公司|绍兴县|2009-7-31 至2012-10-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 125 万元|
|24||江苏省广播电视信息网络股份有限公司淮安分公司|淮安市|2011-6-22 至2014-6-21|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 162 万元|
|25||徐州广播电视台|徐州市区|2007-1-11 至2012-1-10|无|第一年 130万元，每年递增8%|
|26||泰州市广播电视台|泰州市区|2007-5-26 至2012-5-25|无|第一年 186万元，每年递增8%|
|27||昆山市信息港网络科技有限责任公司|昆山市|2010-4-9 至2012-4-7|无|每年90万元|
|28||江苏省广播电视信息网络股份有限公司镇江分公司|镇江市|2011-6-22 至2014-6-21|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|每年90万元|
|29||如皋市广播电视传输网络公司|如皋地区|2008-9-1 至2012-8-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 100 万元|
|30||海安县广播电视网络有限公司|海安县|2009-3-1 至2013-2-28|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 110 万元|
|31||仪征市广播电视台|仪征地区|2011-8-22 至2014-10-21|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计40万元|
|32||华西村村民委员会|华西村|2010年起五年|无|无|
|33|安徽|安庆有线电视网络中心|安庆市|2010-1至2013-1|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计78万元|
|34||巢湖市广播电视广告中心|巢湖地区|2011-7-30 至2012-7-29|合同期满后，同等条件下，享有合作优先|总计20万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||权||
|35||中广有线信息网络有限公司马鞍山分公司|马鞍山地区|2009-2-28 至2012-2-27|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计45万元|
|36||滁州电视台|滁州地区|2010-1-31 至2012-1-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计50.49万元|
|37||淮北电视台|淮北地区|2009年正式播出起三年|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计75万元|
|38||安徽广电信息网络股份有限公司铜陵分公司|铜陵地区|2008-8-15 至2012-8-15|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计44万元|
|39|广西|广西广播电视信息网络股份有限公司|广西有线电视网络范围内|2010-4-6 至2013-4-6|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|快乐购物有限有效订购（不含税）的销售总额的4%|
|40|广东|广州珠江数码集团有限公司|广州市有线电视网络范围内|2010-5-18至2013-5-17|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|第一年 450万元，第二年 473万元，第三年 496万元|
|41||珠海广播电视网络传输有限公司|珠海广播电视网络传输有限公司所辖网络|2010-7-1 至2012-6-31|无|每年 105 万元|
|42||广州万纬网络信息技术有限公司|广州市花都区|2010-3-21 至2012-3-20|无|每年42万元|
|43||广州万纬网络信息技术有限公司|湛江市区|2010-1-1 至2011-12-31|无|每年48万元|
|44||深圳市广电通传媒有限公司|肇庆市|2009-12-1 至2012-3-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计88万元|
|45||深圳市广电通传媒有限公司|惠州市|2011-5-31 至2012-6-30|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 178 万元|
|46||深圳市广电通传媒有限公司|中山市|2010-8-1 至2013-7-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 690 万元|
|47||深圳市广电通传媒有限公司|阳江市区、阳春县、阳西县、海陵区|2011-9-1 至2012-9-1|合同期满后，同等条件下，享有合作优先|总计46万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||权||
|48||三明市广播电视网络中心|三明地区|2010-7-1 至2011-12-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计23万元|
|49||东莞广电网络传媒发展股份公司|东莞地区|2010-8-25 至2013-8-24|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计1,434万元|
|50||增城市广播电视台|增城|2007-9至2012-9|无|每年23万元|
|51|山西|太原有线电视网络有限公司|太原地区|2009-1-18 至2012-1-17|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 600 万元|
|52||太原有线电视网络有限公司|太原地区|2012-1-18 至2015-1-17|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 636 万元|
|53||运城市蓝星广播电视网络传输有限公司|运城地区|2009-4-21 至2012-7-20|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 30.8 万元|
|54||朔州广电网络有限公司|朔州地区(朔城区、平鲁区、右玉县、应县、怀仁县、山阴县)|2009-1-1 至2014-1-1|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计25万元|
|55||临汾市广播电视网络中心|临汾地区|2010-11-5 至2013-11-4|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计60万元|
|56||大同煤矿集团通信有限责任公司|同煤集团地区|2010至2011年|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计7万元|
|57||晋城市广播电视网络有限责任公司|晋城地区|2010-8-1 至2012-7-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计80万元|
|58|山东|泰安广播电视广告总公司、泰安市广播电视台广告部|泰安市|2009年至2012年|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 210 万元|
|59||济南市历城广播电视台、山东电视台|济南市历城区|2011-5-27 至2012-7-27|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 100 万元|
|60||烟台广电信息网络有限公司|烟台|2011-5-27 至2012-5-27|合同期满后，同等条件下，|总计 120 万元|

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||||||享有合作优先权||
|61|河北|唐山广联有线电视有限公司|唐山地区|2010-7-6 至2012-7-6|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|每年40万元|
|62|湖北|湖北襄樊有线广播电视网络中心|襄樊市区|2009-8-26 至2012-8-25|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 145.64万元|
|63||湖北省楚天数字电视有限公司宜昌分公司|宜昌地区|2011-4-30 至2012-7-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计60万元|
|64||孝感电视台|孝感地区|2009-5-20 至2012-7-19|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|第一年 42 万元，以后每年递增8%|
|65||黄石市广电传媒有限责任公司|黄石地区|2008年起63个月|无|总计 180 万元|
|66||十堰广播电视信息网络有限公司|十堰地区|2011-1-1 至2011-12-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计55万元|
|67||荆门电视台|荆门地区|2008至2011年|无|第一年 70 万元，以后每年递增8%|
|68||荆视传媒有限公司|荆州市|2011-11-8 至2013-1-8|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 130 万元|
|69|福建|厦门广播电视集团|厦门市|2011-6-8 至2012-6-7|协议到期前，发行人应提前2 个月通知对方是否续约，否则视为到期不续约|每年 300 万元|
|70||南平广播电视台|南平地区|2011-6-1 至2014-5-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计66万元|
|71||泉州广播电视传输中心|泉州市区|2010-11-30 至2013-11-29|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|每年 120 万元|
|72||宁德市广播电视网络传输中心|宁德地区|2011-3-1 至2013-2-28|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计50万元|
|73||福建希望文化传|福清市、闽侯|2011-8-25 至|合同期满后，|总计73万元|

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|||播有限公司|县、平潭县|2012-8-24|同等条件下，享有合作优先权||
|74||建瓯市广播电视台|建瓯市|2011-6-13 至2012-6-12|无|每年3万元|
|75|天津|天津广播电视网络有限公司|天津市|2011-4-15 至2012-4-30|无|总计 320 万元|
|76|浙江|华数传媒网络有限公司|杭州市区、余杭区、萧山区、临安县、淳安县、建德县、富阳县、桐庐县|2011-4-1 至2012-3-31|无|总计 395 万元|
|77||台州市黄岩区广播电视台|台州市黄岩区|2011-8-1 至2015-7-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|每年50万元|
|78||天台县广播电视台|天台县|2008-1-16 至2012-1-16|无|总计 132.441万元|
|79||仙居县广播电视台|仙居县|2008-1-16 至2012-1-16|无|总计 137.943万元|
|80|四川|四川宜宾广播电视网络有限责任公司|宜宾市|2011-4-29 至2014-4-28|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|每年30万元|
|81||南充明阳文化传播有限公司|南充市|2011-11-19 至2013-11-17|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计70万元|
|82||乐山新世纪广播电视网络建设有限责任公司|乐山市城区|2010年正式播出起42个月|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计84万元|
|83|重庆|北京金旅天广文化传媒有限公司|重庆市|2011-7-24 至2012-8-23|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计1,080万元|
|84|云南|昆明广播电视网络有限责任公司|昆明市区(盘龙区、五华区、官渡区、西山区、东川区)|2008至2011年|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 331 万元|
|85|海南|中国有线电视网络有限公司|海南省|2009-10-1 至2012-9-30|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 300 万元|
|86|江西|南昌广电英雄传媒有限责任公司|南昌地区|2010-10-1 至2011-12-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 242 万元|
|87||江西省广播电视|九江市|2010-5-27 至|合同期满后，|总计54万元|

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|||网络传输有限公司九江市分公司||2012-11-27|同等条件下，享有合作优先权||
|88|内蒙古|内蒙古广播电视信息网络有限公司|内蒙古自治区范围内|2011-9-1 至2012-8-31|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 300 万元|
|89|辽宁|沈阳传媒网络有限公司|沈阳市|2011-8至2012-8|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 400 万元|
|90||葫芦岛广播电视网络有限责任公司|葫芦岛市|2011-8-1 至2013-9-30|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计80万元|
|91|新疆|新疆广电网络有限责任公司|新疆|2011-12-5 至2012-12-4|合同期满后，同等条件下，享有合作优先权|总计 150 万元|

根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，发行人签署的上述入网合作协议中适用中国法律的合同内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险，在该等协议有效期内其履行不存在法律障碍，对发行人的持续经营不构成不利影响。
六、反馈问题 6
截至 2011年 9月 30日，公司及下属子公司共计租赁 14项房产，使用面积共为37,901.73平方米。其中9项使用面积共计32,819.66平方米的租赁房产产权手续不完善或者出租房未能提供相关产权证明文件，占租赁房产总面积的86.59%。请发行人：
（1）详细披露租赁各处房产的出租房、地址、面积、租赁期限及租金标准、实际用途、拥有的房产证书情况、租赁是否合法有效；
回复：
根据发行人所提供的文件及书面确认，截至本《补充法律意见书一》出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落|面积(平方米)|租赁期限|实际用途|租金|已提供的房产证或未能提供房产证的原因|办理租赁备案登记|
|1|快乐购物有限|长沙市金马综合大市场有限公司|马栏山金马大市场第三楼房屋|1,933|2011-4-1 至2014-3-31|呼叫中心|54,124元/月|出租方未取得房产证|否|
|2|快乐购物有限|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰小区综合楼 2楼|2,000|2011-6-1 至2014-5-31|经营办公、存放IT系统服务器|房屋租金初始标准为每月 15 元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月 20 元/平方米，以后每两年按10%的标准递增|湖南省广播电视局就该租赁房屋拥有“长房权证开福 字 第00221914” 号《房屋所有权证》|是|
|3|快乐购物有限|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰超市(大溪地)壹栋1至4层|1,135|2011-6-1 至2014-5-31|1-2 层用于用户经营办公，3-4层为外呼台席场地|房屋租金初始标准为每月 15 元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月 20 元/平方米，以后每两年按10%的标准递增|出租方未取得房产证|否|
|4|快乐购|长沙双瑞房地产开发有限公|长沙市洪山路 188号月湖公园商业区|614|2010-1-10 至|办公场地|自2010年1月10日至2010年12月31日为20|长沙开福城市建设投资有限公司|是|

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||物有限|司(转租)|位置房屋||2013-1-10||万元/年；自 2011 年 1月 1 日至 2013 年 1 月10日为45万元/年|就该租赁房屋拥有《房屋所有权证》||
|5|快乐购物有限|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰大厦东裙楼 T2区|1971.8|2011-6-1 至2014-5-31|其中 826.8 平米为演播厅，其余为办公场地|房屋租金初始标准为每月 15 元/平方米，物业服务（空调）使用费初始标准为每月 20 元/平方米，以后每两年按10%的标准递增|湖南广播影视集团就该租赁房屋拥有“长房权证开福字第 00487308号”《房屋所有权证》|是|
|6|快乐购物有限|湖南泰兴达纸制品包装有限公司|长沙市长沙经济开发区星沙产业园|21,426|2011-6-1 至2013-12-31|仓库|每平方米18元/月|出租方未取得房产证|否|
|7|快乐购物有限|江苏时进供应链管理有限公司|南京市江宁区空港工业园内建设南路|6,614|2012-1-1 至2014-12-31|仓库|仓库为每平方米 18 元/月（每年递增4%）；办公室为每平方米 18 元/月|出租方未取得房产证|否|
|8|上海快乐讯|上海横泰经济开发区|崇明县富民支路 58号D1-567室|10|2009-2-18至2019-2-17|办公场地|1,000元/年|出租方未取得房产证|否|

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|9|上海快乐 讯|上海尚界投资有限公司|长宁路 546 号 1 楼1306和1309单元|728.73|2010-5-15 至2013-5-14|办公场地|前 2 年，每日每平方米3.4元；第3年，每日每平方米3.6元|出租方未取得房产证|否|
|10|上海快乐购|上海交大科技园金桥企业发展有限公司|浦东新区金海路2588号1幢431室|24|2010-11-25 至2012-11-24|办公场地|2,000元/年|三信国际电器上海有限公司就该租赁房屋拥有《房屋所有权证》|否|
|11|北京快乐的狗|北京能通租赁公司|北京市朝阳区建国路 71 号（英家坟 1号）惠通时代广场A区3号楼103房间|472|2011-8-31 至2012-8-1|办公场地|合计679,916元|北京电力设备总厂拥有“京房权证朝 国 03 字 第01395 号”《房屋所有权证》|否|
|12|快乐购物有限|北京广播大厦管理有限责任公司|北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦 主 楼 16 层1607-1608单元|376.93|2011-1-11 至2013-1-10|办公场地|每平方米212.92元/月|出租方未取得房产证|否|
|13|快乐购物有限|北京广播大厦管理有限责任公司|北京市朝阳区建外大街甲14号的广播大厦附楼 7-8 层演|500|2010-12-1 至2012-11-30|演播厅|311万元/年|出租方未取得房产证|否|

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||||播厅|||||||
|14|供应链公司|长沙县暮云镇南塘村村民委员会|暮云镇南塘物流园二期办公楼2楼|96|2011-6-1 至2012-5-30|办公场地|1600元/月|出租方未取得房产证|否|
|15|发 行人|中铁物流集团有限公司|北京市朝阳区黑庄户乡大鲁店一村张台路98号|6,775|2011-11-30 至2014-11-30|仓库|2011-12-1至2013-11-30每平米 0.8 元/天，2013-12-1至2014-11-30每平米0.88元/天，|出租方未取得房产证|否|

（2）说明发行人的转租行为是否合法有效；
回复：
根据快乐购物有限与湖南省广播影视物业管理中心于2011年5月23日签署的《物业租赁及管理服务合同》，湖南省广播影视物业管理中心将金鹰超市（大溪地）壹栋1至4层租赁给快乐购物有限，租期为即自2011年6月1日至2014年 5月 31日。根据该合同约定，快乐购物有限无需经出租方湖南省广播影视物业管理中心同意即可将该租赁房屋转包、转租给快乐购物有限的子公司。
根据《中国人民共和国合同法》的相关规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人；承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。
根据发行人与湖南快乐的狗签署的《房屋转租合同》，发行人将其承租的长沙市开福区金鹰小区大溪地401房转租给发行人全资子公司湖南快乐的狗使用，转租期限为3年，自2011年5月1日至2014年4月30日，转租面积为65平方米，每月租金为2,000元。
综上，发行人的转租行为合法、有效。
（3）补充披露出租方不能提供产权证书的原因、不能提供产权证书面临的风险、发行人的解决措施及对发行人持续经营的影响。
回复：
1、经本所律师核查，发行人租赁的上述第4、10、11项房屋，相应的出租方已取得房屋所有权证书，租赁合同内容符合法律法规规定。因此，发行人上述第4、10、11项房屋租赁合同合法有效。
2、就上述第1、3、6至9、12至15项租赁房产，出租方未能提供出租房屋的权属证明（未能提供的原因详见表格），本所律师不能确定该租赁房屋的权属状况，发行人对上述房屋的租赁关系存在被认定为无效的风险。
经本所律师核查以及发行人确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。
发行人控股股东芒果传媒已出具承诺函，内容如下：“如因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的其他第三方房产发生相关产权纠纷、债权债务纠
纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及/或其子公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失，本公司均承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失，包括但不限于因进行
诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。”
发行人的主营业务为现代家庭购物，其租赁的房屋系办公用途，搬迁不会对其经营造成重大影响。据此，尽管发行人的上述第1、3、6至9、12至15项租赁关系存在法律瑕疵，但不会对发行人的生产经营产生重大风险，对本次发行及上市不构成重大法律障碍。
3、上述第1、3、6至15项租赁房产相关的租赁协议未办理租赁登记备案手续。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。因此，如果上述租赁房产的出租方为房屋所有权人，该等房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》，违反该规定第十四条第一款规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
发行人租赁的上述第1、3、6至15项房屋，均尚未办理房屋租赁登记备案。
经本所律师核查以及发行人确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未受到相关建设（房地产）主管部门责令限期改正的要求，亦未受到相关建设（房地产）主管部门的罚款，未影响到发行人的实际使用。
本所律师认为，发行人其租赁的房屋系办公用途，补办登记备案、受到罚款或者搬迁不会对其经营造成重大影响。据此，发行人未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成重大法律障碍。
4、根据发行人的文件并经本所律师核查，上述第2、3、5项房屋（其中第2、5项房屋已提供房屋的权属证明）所在地的土地使用权性质为划拨用地，房屋出租人将其出租给发行人用于商务办公，存在未经批准将划拨土地使用权和地上建筑物出租的情况。
上述第2、3、5项房屋的出租人将划拨用地上的房屋对外出租，并未经有权政府部门批准，不符合相关法律规定，依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定存在被“市、县人民政府土地管理部门没收其非法收入，并根据情节处以罚款”的法律风险。
根据上述，本所律师认为：虽然房屋出租人将划拨用地上的房屋对外出租，未经主管部门批准，存在被没收非法收入并处以罚款的风险，但该等风险应由房屋所有权人和出租人承担，与作为房屋承租人的发行人无关；发行人承租该等房屋所存在瑕疵对发行人本次发行及上市不构成重大法律障碍。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
1、本所律师核查了各项租赁房产相关的租赁合同、转租协议、房屋所有权证书、租赁备案证明。
2、本所律师核查了发行人控股股东芒果传媒出具的承诺函。
3、本所律师就租赁情况对发行人进行了访谈。
七、反馈问题 7
2005年发行人设立后，多次进行股权变动。请发行人披露：
（1）发行人设立和历次增资时股东的资产或资金来源、股东投入资产的内容、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历，机构股东披露最近三年的股东或合伙人情况）、履行的审批程序、增资时发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、工商变更情况、是否损害国有股东的利益；2005年设立时的资产评估结果直至 2011年才经湖南省财政厅核准的原因，是否存在遭受处罚的风险；
2011年对2005年的资产评估进行复核的原因；
回复：
1、2005年12月设立
2005年12月，湖南电视台与湖南广播影视集团以自有资金出资设立快乐购物有限，设立时的股东、出资方式、出资额及出资比例如下：
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|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|湖南电视台|货币|1,200|85%|
||实物|7,300||
|湖南广播影视集团|货币|1,500|15%|

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|总计|10,000|100%|

根据湖南华维联合会计师事务所于 2005年 12月 16日出具的《验资报告》（湘华维验字[2005]第144号），截至2005年12月16日，快乐购物有限（筹）已收到全部股东认缴的出资共计10,000万元，占注册资本的100%；其中，以货币出资2,700万元，以实物出资7,300万元。
根据湖南电视台与湖南广播影视集团于2005年12月23日签署的公司章程，湖南电视台与湖南广播影视集团共同出资设立快乐购物有限。
根据长沙市工商局于 2005年 12月 28日向快乐购物有限核发的《企业法人营业执照》（注册号：4301001600049），快乐购物有限设立于2005年12月28日，设立时的注册资本为10,000万元。
根据湖南华维联合会计师事务所于 2005年12月1日出具的《湖南电视台资产评估报告书》（湘华维评字[2005]第040号），以2005年11月23日为评估基准日，湖南电视台的实物出资即电视经营相关设备的评估值为 73,039,690.16元。
根据于 2011年 8月下发并加盖湖南省财政厅公章的《省直行政事业单位国有资产经营使用申请审批表》，上述实物出资行为及其评估结果已取得湖南省财政厅核准。根据湖南省财政厅于 2012年 3月 27日下发的《关于湖南电视台 2005年资产评估事项有关问题的复函》，湖南省财政厅确认不会因2005年湖南电视台以实物对快乐购物有限出资事项未及时办理资产评估备案手续进行处罚。
根据发行人的书面说明，鉴于湖南华维联合会计师事务所不具备证券期货从业资格，发行人委托具备该资格的开元资产评估有限公司对前述资产评估报告进行复核，并出具（开元[湘]评复字[2011]第006号）《专项复核报告》。
2、2010年7月弘毅投资、绵阳基金和红杉资本增资并受让股权
（1）增资情况
①审批程序
根据湖南省广播电影电视局于2009年10月16日下发的《省广电局对<关于快乐购物有限责任公司增资改制工作的请示>的批复》（湘广字[2009]83号），湖南省广播电影电视局同意快乐购物有限的增资改制及奖励激励方案。
根据中共湖南省委宣传部于 2009年 11月 16日下发的《关于快乐购物有限责任公司增资改制具体实施方案的批复》，中共湖南省委宣传部同意快乐购物有限增资改制及对管理层奖励激励。
根据湖南省广播电影电视局于 2009年 12月 29日下发的《关于同意挂牌转
让快乐购物有限责任公司部分股权的批复》（湘广字[2009] 99号），湖南省广播
电影电视局同意快乐金鹰转让其持有的快乐购物有限11.76%股权。
根据湖南省财政厅于2011年1月31日下发的《关于快乐购物有限责任公司部分股权转让事项的批复》（湘财教[2011]11号），湖南省财政厅同意快乐金鹰以湖南省产权交易所挂牌竞价的1亿元人民币价格，向弘毅投资、绵阳基金、红杉资本转让快乐购物有限的11.76%股权。
②内部决策
根据快乐购物有限的股东于2010年3月29日通过的股东决议，快乐购物有限的股东同意快乐金鹰将其持有的快乐购物有限11.76%股权转让给弘毅投资、绵阳基金和红杉资本。
根据快乐购物有限的股东会于2010年3月31日通过的股东会决议，快乐购物有限全体股东一致同意弘毅投资、绵阳基金和红杉资本向快乐购物有限增资 23,000万元，其中 4,423.0141万元计入快乐购物有限注册资本，18,576.9859万元计入资本公积金。快乐购物有限全体股东签署了新的公司章程。
③定价依据、财务状况、增资和股权转让价款支付
根据德勤出具的快乐购物有限的2008年度《审计报告》（德师报（审）字（09）第P1238号），截至2008年12月31日，快乐购物有限的财务状况如下：
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|项目|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|注册资本（万元）|每元注册资本对应的净资产（元）|
|金额|43,652.26|11,447.29|118,168.53|3,730.42|10,000|1.14|

根据开元资产评估有限公司于2009年3月15日出具的《快乐购物有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字[2009]第010号），以2008年 12月 31日为评估基准日，快乐购物有限股东全部权益价值的账面值为 11,468.07万元，股东全部权益价值按收益法评估的市场价值的评估值为29,435.55元。根据评估结果，每元注册资本对应的净资产值分别为约1.15元（账面值）和 2.94元（按收益法评估的市场价值）。根据湖南省财政厅于 2009年 12月 25日下发的《关于快乐购物有限责任公司资产评估结果核准等有关事项的批复》（湘财教[2009]86号），湖南省财政厅认定上述资产评估报告程序合规、评估方法合理。
根据快乐购物有限、快乐金鹰与弘毅投资、绵阳基金、红杉资本于 2009年
12月31日签署的《关于快乐购物有限责任公司之投资框架协议》、《关于快乐购
物有限责任公司之增资协议》，以及上述各方于2010年3月签署的《关于快乐购物有限责任公司框架协议以及快乐购物有限责任公司增资协议之补充协议》，弘毅投资、绵阳基金和红杉资本向快乐购物有限投资 33,000万元，其中 23,000万元用于向快乐购物有限增资，10,000万元用于购买快乐金鹰持有的快乐购物有限股权。
本次增资和股权转让完成后，弘毅投资、绵阳基金和红杉资本共持有快乐购物有限增资后注册资本 14,423.0141万元中的38.82%（即 5,599.014万元注册资本），每元注册资本的购买价格约为 5.9元，显著高于根据前述“开元（湘）评报字[2009]第010号”评估报告计算出的每元注册资本对应的净资产值1.15元（账面值）和2.94元（按收益法评估的市场价值）。
根据公开渠道获得的信息，湖南省产权交易所于 2009年 12月 31日发布了“快乐购物有限责任公司11.76%股权转让”项目公告，挂牌价格为10,000万元，公告期限至2010年1月28日。
根据快乐金鹰与弘毅投资、绵阳基金和红杉资本于 2010年 2月 2日签署的《产权交易合同》（编号：0910760079），以及湖南省产权交易所有限公司于 2010年3月29日出具的《产权交易鉴证书》（湘产交证字[2010]第0006号），弘毅投资、绵阳基金和红杉资本受让快乐金鹰持有的快乐购物有限11.76%股权，转让价格为10,000万元。
根据发行人提供的支付凭证，弘毅投资、绵阳基金和红杉资本已于 2010年4月12日向快乐金鹰支付了股权转让价款10,000万元。
根据湖南鹏程有限责任会计师事务所星沙分所于2010年4月8日出具的《验资报告》（湘鹏程星验字[2010]第1025号），截至2010年4月1日，快乐购物有限已收到弘毅投资、绵阳基金和红杉资本缴纳的195,500,000元，其中 44,230,141元作为实收资本，151,269,859元计入资本公积，下一期出资 34,500,000元全部计入资本公积。根据发行人提供的付款凭证，弘毅投资于 2010年 12月 13日缴纳了第二期出资18,818,181.81元，红杉资本于2010年12月14日缴纳了第二期出资 5,227,272.73元，绵阳基金于 2010年 12月 27日缴纳了第二期出资10,454,545.46元。
根据弘毅投资、绵阳基金和红杉资本分别出具的承诺函，其对快乐购物有限的出资为其自有资金或自筹资金，出资来源合法、合规，不存在为他方代持快乐购物有限或发行人股权的情况。
④工商变更
根据本所律师对发行人提供的文件的审查，快乐购物有限已就此次注册资本变更事宜办理了工商变更登记手续，长沙市工商局于 2010年 7月 7日向快乐购物有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：430194000001830）。
本次股权变更及增资完成后，快乐购物有限的股东、出资方式、出资额及出资比例如下：
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|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|芒果传媒|货币、实物|8,824.0000|61.18%|
|弘毅投资|货币|3,054.7944|21.18%|
|绵阳基金|货币|1,696.1465|11.76%|
|红杉资本|货币|848.0732|5.88%|
|总计||14,423.0141|100%|

⑤后续事项
根据快乐购物有限、芒果传媒、弘毅投资、绵阳基金和红杉资本于 2011年1月25日签署的《关于快乐购物有限责任公司增资协议之补充协议二》，弘毅投资、绵阳基金和红杉资本共向快乐购物有限投入3,066.41万元，全部计入快乐购物有限的资本公积。根据天健会计师事务所有限公司于2011年2月28日出具的《验资报告》（天健湘验[2011]3号），截至 2011年 2月 28日，快乐购物有限已收到弘毅投资、绵阳基金和红杉资本缴纳的3,066.41万元出资。本次追加投资不影响各股东在快乐购物有限的持股比例。
（2）增资股东背景
①弘毅投资
根据天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局于2008年4月24日核发的《营业执照》（注册号：120191000024813），弘毅投资成立于 2008年 4月24日，主要经营场所为天津开发区广场东路20号滨海金融街E2-ABC-4层4015室，执行事务合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（委派代表：John HuanZhao），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
根据弘毅投资现行有效的有限合伙协议，弘毅投资的各合伙人的出资额及出资比例如下表所示：
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|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例|

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|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|全国社会保障基金理事会|200,000|39.79%|
|2|联想控股有限公司|150,000|29.84%|
|3|上海平邦投资管理中心（有限合伙）|30,000|5.97%|
|4|中银投资资产管理有限公司|30,000|5.97%|
|5|国开金融有限责任公司|30,000|5.97%|
|6|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|23,000|4.58%|
|7|中国科学院国有资产经营有限责任公司|20,000|3.98%|
|8|深圳市远宇实业发展有限公司|10,000|1.99%|
|9|弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）|6,500|1.29%|
|10|嘉源投资一期基金（天津）（有限合伙）|2,300|0.46%|
|11|弘毅投资管理（天津）（有限合伙）|800|0.16%|
|合计||502,600|100%|

②绵阳基金
根据绵阳市工商行政管理局科技城科教创业园区工商行政管理分局于 2011年 5月 24日核发的《营业执照》（注册号：510708000004556）和发行人提供的加盖绵阳市工商行政管理局科创园区分局综合业务室公章的《合伙企业基本情况》，绵阳基金成立于2008年12月16日，主要经营场所为绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C区，执行事务合伙人为中信产业投资基金管理有限公司（委派代表：刘乐飞），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：股权投资、投资管理、投资咨询服务。
根据绵阳基金现行有效的有限合伙协议，绵阳基金的各合伙人的出资额及出资比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（单位：元）|认缴出资比例|
|1|全国社会保障基金理事会|2,000,000,000|21.36%|
|2|中国邮政储蓄银行有限责任公司|1,000,000,000|10.68%|
|3|中信证券股份有限公司|500,000,000|5.34%|
|4|中国建银投资有限责任公司|500,000,000|5.34%|
|5|上海瑞鑫创业投资有限公司|400,000,000|4.27%|
|6|中国泛海控股集团有限公司|400,000,000|4.27%|

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|-|-|-|-|
|7|英大国际控股集团有限公司|300,000,000|3.20%|
|8|国开金融有限责任公司|300,000,000|3.20%|
|9|中信产业投资基金管理有限公司|583,184,373|6.23%|
|10|太原金汇投资有限公司|200,000,000|2.14%|
|11|包头市晨华投资有限公司|200,000,000|2.14%|
|12|北京大中天利投资中心（有限合伙）|200,000,000|2.14%|
|13|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|200,000,000|2.14%|
|14|雅戈尔投资有限公司|200,000,000|2.14%|
|15|新华都实业集团股份有限公司|200,000,000|2.14%|
|16|中国船东互保协会|200,000,000|2.14%|
|17|南京福元康鑫投资中心（有限合伙）|100,000,000|1.07%|
|18|苏州银基创业投资有限公司|100,000,000|1.07%|
|19|北京华联商厦股份有限公司|100,000,000|1.07%|
|20|西安华商广告有限责任公司|100,000,000|1.07%|
|21|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司|100,000,000|1.07%|
|22|无锡国联创业投资有限公司|100,000,000|1.07%|
|23|北京歌华有线电视网络股份有限公司|100,000,000|1.07%|
|24|远东控股集团有限公司|100,000,000|1.07%|
|25|宁波千里马投资有限公司|100,000,000|1.07%|
|26|联想控股有限公司|100,000,000|1.07%|
|27|北京凯韦诚投资管理有限责任公司|100,000,000|1.07%|
|28|广东宏宇集团有限公司|100,000,000|1.07%|
|29|上海北盛企业发展有限公司|100,000,000|1.07%|
|30|北京国俊投资有限公司|100,000,000|1.07%|
|31|福建新华都慈善基金会|100,000,000|1.07%|
|32|北京中基宏海投资有限公司|100,000,000|1.07%|
|33|绵阳集英投资中心（有限合伙）|100,000,000|1.07%|
|34|方大炭素新材料科技股份有限公司|95,000,000|1.01%|
|35|天津国际投资有限公司|50,000,000|0.53%|

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|36|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|50,000,000|0.53%|
|37|北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）|50,000,000|0.53%|
|38|天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）|35,000,000|0.37%|
|合计||9,363,184,373|100.00%|

③红杉资本
根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局于 2010年 12月 31日核发的《营业执照》（注册号：120192000024720）和发行人提供的加盖天津市工商行政管理局天津空港经济区分局公章的《合伙企业基本情况》，红杉资本成立于 2008年6月30日，主要经营场所为天津空港物流加工区西三道166号A2-316，执行事务合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：计越），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（国家有专营、专项规定的按规定执行）。
根据发行人提供的加盖天津市工商行政管理局空港物流加工区分局公章的《合伙企业基本情况》，红杉资本的各合伙人的出资额及出资比例如下表所示：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|王成枢|9,900|12.82%|
|2|杨江岩|5,940|7.69%|
|3|吴欣|3,168|4.10%|
|4|葛和平|2,970|3.85%|
|5|丁国忠|2,970|3.85%|
|6|谭文清|2,475|3.21%|
|7|上海雨思五金工具有限公司|1,980|2.56%|
|8|深圳市晓扬科技投资有限公司|1,980|2.56%|
|9|上海金岳投资发展有限公司|1,485|1.92%|
|10|鲍云|1,485|1.92%|
|11|曾德明|1,485|1.92%|
|12|何昕|1,485|1.92%|
|13|上海楚创投资管理有限公司|1,485|1.92%|

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|14|上海全科进出口有限公司|1,485|1.92%|
|15|杜左海|1,188|1.54%|
|16|许明|1,188|1.54%|
|17|赖丹|1,188|1.54%|
|18|朱明歧|1,188|1.54%|
|19|杨文军|1,188|1.54%|
|20|周雅观|1,188|1.54%|
|21|孙延友|1,188|1.54%|
|22|朱风雷|1,188|1.54%|
|23|谢骏|1,188|1.54%|
|24|袁辉|1,089|1.41%|
|25|陆陈刚|1,089|1.41%|
|26|林小芬|1,089|1.41%|
|27|朱宏|1,089|1.41%|
|28|曾菊初|1,089|1.41%|
|29|江南春|990|1.28%|
|30|邹萍|990|1.28%|
|31|北京雪福伦时装有限公司|990|1.28%|
|32|黄庆峰|990|1.28%|
|33|张立高|990|1.28%|
|34|谷峰|990|1.28%|
|35|沈华宏|990|1.28%|
|36|龚利红|990|1.28%|
|37|顾群英|990|1.28%|
|38|郭利森|990|1.28%|
|39|夏利敏|990|1.28%|
|40|朱美英|990|1.28%|
|41|沈颖|990|1.28%|
|42|陈水友|990|1.28%|

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|-|-|-|-|
|43|孙平|990|1.28%|
|44|温俊娥|990|1.28%|
|45|季亮珍|990|1.28%|
|46|盖力|990|1.28%|
|47|刘骁|990|1.28%|
|48|张冰|990|1.28%|
|49|韩敏红|990|1.28%|
|50|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|0.01|0.00%|
|合计||77,220.01|100.00%|

3、2011年3月陈刚等14名自然人增资
（1）增资情况
①审批程序
根据湖南省广播电影电视局于2009年10月16日下发的《省广电局对<关于快乐购物有限责任公司增资改制工作的请示>的批复》（湘广字[2009]83号），湖南省广播电影电视局同意快乐购物有限的增资改制及奖励激励方案。
根据中共湖南省委宣传部于 2010年 12月 14日下发的《关于在快乐购物有限责任公司实施股权激励试点的意见》，中共湖南省委宣传部同意对快乐购物有限的经营团队实施股权激励。
根据湖南省财政厅于2011年3月11日下发的《关于快乐购物有限责任公司经营团队增资持股有关事项的批复》（湘财教[2011]14号），湖南省财政厅同意快乐购物有限经营团队向快乐购物有限增资。
②内部决策
根据快乐购物有限全体股东于2011年3月15日通过的股东会决议，快乐购物有限全体股东一致同意公司注册资本增至 155,086,174元，陈刚、唐伟民、唐靓、李牛、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、王文亮（以下统称“陈刚等14名自然人”）分别以现金认购公司的增资额。
快乐购物有限于2011年3月16日通过了章程修正案。
③定价依据、财务状况、增资价款支付
根据德勤出具的快乐购物有限的2010年度《审计报告》（德师报（审）字（11）第P0003号），截至2010年12月31日，快乐购物有限的财务状况如下：
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|项目|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|注册资本（万元）|每元注册资本对应的净资产（元）|
|金额|81,706.89|46,327.71|170,892.47|7,164.76|14,423.01|3.21|

根据开元资产评估有限公司于2010年9月15日出具的《快乐购物有限责任公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字[2010]第 050号），以 2010年 6月 30日为评估基准日，快乐购物有限股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为 683,310,900元。根据评估结果，每一元注册资本对应净资产值约为4.74元。根据湖南省财政厅于2011年7月29日下发的《湖南省财政厅关于快乐购物有限责任公司资产评估报告核准的批复》（湘财教[2011]54号），湖南省财政厅认定上述资产评估的行为基本符合资产评估操作规程、选用的评估方法基本合理。
根据快乐购物有限、芒果传媒、弘毅投资、绵阳基金、红杉资本、高新创投与陈刚等 14名自然人于 2011年 3月 18日签署的《增资协议》，陈刚等 14名自然人以现金向快乐购物有限增资，具体情况如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|计入注册资本（万元）|计入资本公积金（万元）|
|陈刚|1,328.7419|225.4643|1,103.2776|
|唐伟民|787.4199|133.6114|653.8085|
|唐靓|787.4199|133.6114|653.8085|
|李牛|787.4199|133.6114|653.8085|
|欧阳霁|590.5489|100.2058|490.3431|
|张志芳|590.5489|100.2058|490.3431|
|江应星|393.6780|66.8002|326.8778|
|李翔|196.8710|33.4056|163.4654|
|彭杨|196.8710|33.4056|163.4654|
|伍俊芸|196.8710|33.4056|163.4654|
|肖笛|196.8710|33.4056|163.4654|
|李泝|196.8710|33.4056|163.4654|
|曹克湘|73.8586|12.5325|61.3261|
|王文亮|73.8586|12.5325|61.3261|
|总计|6,397.8496|1,085.6033|5,312.2463|

根据德勤于 2011年 3月 23日出具的《验资报告》（德师报（验）字（11）第 0020号），截至 2011年 3月 23日，快乐购物有限已收到陈刚等 14名自然人
缴纳的增资 63,978,496元，其中，10,856,033元计入实收资本，53,122,463元计
入资本公积。变更后快乐购物有限的累计注册资本和实收资本均为 155,086,174
元。
根据上述，本次增资时每元注册资本的购买价格约为5.90元，与弘毅投资、绵阳基金、红杉资本和高新创投之前增资或受让股权的价格（均为每元注册资本5.90元）相同，高于根据前述开元资产评估有限公司出具的《快乐购物有限责任公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字[2010]第050号）计算出的每元注册资本对应的净资产值约4.74元。
根据发行人提供的陈刚等 14名自然人及其配偶的单位收入证明、银行贷款合同、自然人借款协议、银行转账凭证等文件，陈刚等14名自然人于 2011年3月对快乐购物有限增资的资金主要来源于其及其配偶的单位发放薪酬、银行贷款和自然人借款，均为其自有或自筹资金，出资来源合法。
并且，陈刚等 14名自然人已分别出具确认函，确认其对快乐购物有限的出资为其自有或自筹资金，出资来源合法、合规，不存在为他方代持快乐购物有限或发行人股权的情况。
④工商变更
根据本所律师对发行人提供的文件的审查，快乐购物有限已就此次注册资本变更事宜办理了工商变更登记手续，长沙市工商局于2011年3月25日向快乐购物有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：430194000001830）。
本次增资完成后，快乐购物有限的股东、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|芒果传媒|货币、实物|8,391.3096|54.10740%|
|弘毅投资|货币|3,054.7944|19.69740%|
|绵阳基金|货币|1,696.1465|10.93680%|
|红杉资本|货币|848.0732|5.46840%|
|高新创投|货币|432.6904|2.79000%|
|陈刚|货币|225.4643|1.45380%|
|唐伟民|货币|133.6114|0.86153%|
|唐靓|货币|133.6114|0.86153%|
|李牛|货币|133.6114|0.86153%|
|欧阳霁|货币|100.2058|0.64613%|
|张志芳|货币|100.2058|0.64613%|
|江应星|货币|66.8002|0.43073%|
|李翔|货币|33.4056|0.21540%|
|彭杨|货币|33.4056|0.21540%|
|伍俊芸|货币|33.4056|0.21540%|
|肖笛|货币|33.4056|0.21540%|
|李泝|货币|33.4056|0.21540%|
|曹克湘|货币|12.5325|0.08081%|
|王文亮|货币|12.5325|0.08081%|

||||
|-|-|-|
|总计|15,508.6174|100%|

（2）增资股东背景
根据发行人提供的文件，陈刚等14名自然人基本情况和近五年履历如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|近五年履历（在发行人处所任职务）|住所|身份证号|
|1.|陈刚|2006 年 1 月至 2011 年 5 月：快乐购物有限董事长、总经理；2011年5月至今：发行人董事长、总经理|长沙市雨花区雨花路167号|430202196601230014|
|2.|唐靓|2006 年 1 月至 2011 年 5 月：快乐购物有限副总经理；2011年5月至2011年11月：发行人副总经理；2011年11月至今：发行人常务副总经理|长沙市开福区金鹰小区 10 栋 2 门 303房|430104197602214616|
|3.|李牛|2006 年 3 月至 2011 年 5 月：快乐购物有限财务总监；2011年5月至今：发行人副总经理、财务总监、董事会秘书|长沙市南区红旗区4片22栋内|43010419671011495X|
|4.|欧阳 霁|2006 年 1 月至 2011 年 5 月：快乐购物有限副总经理；2011年5月至今：发行人副总经理|长沙市雨花区劳动东路 289 号嘉盛华庭4栋704室|432801197612032032|
|5.|张志 芳|2006年1月至 2008年4月 ：快乐购物有限物流管理部部长；2007年4月至2009年7月 ：快乐购物有限客服总监；2009 年 8 月至 2011 年 5 月：快乐购物有限副总经理；2011年5月至今：发行人副总经理|湖南省国家安全厅宿舍1栋104室|432801197009162027|
|6.|唐伟 民|2006 年 1 月至 2011 年 5 月：快乐购物有限副总经理；2011年5月至今：发行人副总经理|长沙市开福区金鹰小区 10 栋 2 门 104房|430103196512012016|
|7.|江应 星|2006 年 4 月至 2011 年 5 月：快乐购物有限副总经理；2011年5月至今：发行人副总经理|长沙市开福区学宫街64号1栋3门205房|43010419690201251x|
|8.|伍俊 芸|2006 年 1 月至 2009 年 3 月：快乐购物有限财务管理部部长；|长沙市河西观沙岭枫林绿洲 3 区 4 栋|430111197811266029|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|近五年履历（在发行人处所任职务）|住所|身份证号|
|||2009 年 3 月至 2011 年 5 月：快乐购物有限财务总监助理；2011年5月至2011年11月：发行人财务总监助理；2011年11月至今：发行人副总经理|204房||
|9.|李翔|2006 年 3 月至 2007 年 8 月：快乐购物有限商品企划部部长；2007年9月至2009年10月：快乐购物有限经营管理部部长；2009年11月至2011年5月：快乐购物有限营销总监；2011年5月至今：发行人营销总监|长沙市开福区东风路4号3栋104室|430105197412051015|
|10.|彭杨|2006年3月 至 2009年11月 ：快乐购物有限总经理特别助理；2009年11月至今：北京快乐的狗总经理|湖南省长沙市省政府梓园宿舍|430102198104174027|
|11.|肖笛|2006 年 9 月至 2009 年 10 月 ：快乐购物有限电话行销部部长；2009年11月至2011年5月：快乐购物有限数据营销总监；2011年5月至今：发行人数据营销总监|长沙市人民中路 9号|432524197703180768|
|12.|李泝|2006年3月 至 2009年10月 ：快乐购物有限资讯部部长；2009年11月至2011年5月：快乐购物有限信息总监；2011年5月至今：发行人信息总监|长沙市白沙路9栋|43010519731004202x|
|13.|曹克 湘|2006年3月至 2009 年 5月：快乐购物有限商品企划部商品开发专员；2009年12月至2011年5月：快乐购物有限大产品经理；2011年5月至今：发行人大产品经理|长沙市四方坪左岸春天B5栋1109|433001197412080432|
|14.|王文 亮|2006 年 5 月至 2011 年 5 月：快乐购物有限购物专家；2011年5月至今：发行人购物专家督导|长沙市东塘褔乐阁各园1栋401室|430302197903060081|

综上，上述弘毅投资、绵阳基金和红杉资本增资且受让股权和陈刚等 14名
自然人增资时每元注册资本的购买价格约高于根据当时适用的评估报告所计算出的每元注册资本对应的净资产值，价格公允、合理，且该等评估报告业经湖南省财政厅核准，未损害国有股东利益，未造成国有资产流失。
（2）发行人股东历次股权转让或变动的原因、股权受让方的背景（申报前一年受让股份的自然人股东披露近五年的履历、机构股东披露最近三年的股东或合伙人情况）、资金来源、履行的审批程序、发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、股权转让款的支付情况、工商变更情况；湖南省广播电视局是否有权出文同意2008年的股权划转和股权注入，2008年股权注入是否需履行评估等程序、履行的相关程序是否合法有效、是否存在潜在风险；2011年芒果传媒将其持有的快乐购物有限3%股权转让给高新创投是否符合国资管理的有关规定、是否合法有效；
回复：
1、2008年第一次股权划转
①审批程序
根据湖南省广播电视局于2008年4月17日下发的《同意将湖南电视台持有的快乐购物有限责任公司的股权无偿划转至湖南广播影视集团的批复》（湘广字[2008]30号），湖南省广播电视局同意湖南电视台将其持有的快乐购物有限85%股权无偿划转给湖南广播影视集团。
根据湖南省人民政府办公厅于 2000年 12月 21日下发的《关于组建湖南省广播影视集团的批复》（湘政办函[2000]187号），湖南省人民政府办公厅同意组建湖南省广播影视集团并委托其管理、经营湖南省广播电视局所属企业占有（用）的全部国有资产，并承担国有资产增值、保值的责任；湖南省广播影视集团为事业单位，实行企业化管理。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，该办法适用于企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移；
企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。于本次无偿划转时，湖南电视台和湖南广播影视集团均为事业单位，均系适格的无偿划转主体，并且湖南广播影视集团有权管理湖南电视台占用的国有资产，因此本次无偿划转为湖南广播影视集团的内部划转，符合相关规定。
②内部决策
根据快乐购物有限股东会于2008年4月18日通过的股东会决议，快乐购物有限全体股东一致同意湖南电视台将其持有的快乐购物有限85%股权无偿划转
给湖南广播影视集团，并于同日通过了章程修正案。
③定价依据、财务状况
根据德勤出具的快乐购物有限的2007年度《审计报告》（德师报（审）字（08）第P1204号），截至2007年12月31日，快乐购物有限的财务状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|注册资本（万元）|每元注册资本对应的净资产（元）|
|金额|37,612.50|7,716.87|72,304.68|1,407.23|10,000|0.77|

④工商变更
根据本所律师对发行人提供的文件的审查，快乐购物有限已就此次股权划转办理了工商变更登记手续，长沙市工商局于 2008年5月13日向快乐购物有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：430194000001830）。
本次股权变更完成后，湖南广播影视集团持有快乐购物有限100%股权。
2、2008年第二次股权划转
①审批程序
根据湖南省广播电视局于2008年4月23日下发的《同意将湖南广播影视集团持有的快乐购物有限责任公司的股权注入快乐金鹰投资控股有限公司的批复》（湘广字[2008]31号），湖南省广播电视局同意湖南广播影视集团将其持有的快乐购物有限100%股权注入湖南广播影视集团的全资子公司快乐金鹰。根据发行人的书面说明，本次股权注入实际为无偿划转。
如前述，根据湖南省人民政府办公厅于 2000年 12月 21日下发的《关于组建湖南省广播影视集团的批复》（湘政办函[2000]187号），湖南省人民政府办公厅同意组建湖南（省）广播影视集团并委托其管理、经营湖南省广播电视局所属企业占有（用）的全部国有资产，并承担国有资产增值、保值的责任；湖南（省）广播影视集团为事业单位，实行企业化管理。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，该办法适用于企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移；
企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。
根据国务院国资委于2009年2月发布的《企业国有产权无偿划转工作指引》
的规定，国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任
公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方（划出方）。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，其并未要求需就无偿划转的国有产权履行评估程序。
综上，快乐金鹰作为国有事业单位湖南广播影视集团设立的一人有限责任公司，其和湖南广播影视集团均系适格的无偿划转主体。本次无偿划转为湖南广播影视集团的内部划转，符合相关规定，不存在潜在风险。
②内部决策
根据快乐购物有限的股东湖南广播影视集团于2008年5月14日通过的股东决议，湖南广播影视集团将其持有的快乐购物有限100%股权无偿划转给快乐金鹰，并于同日通过了章程修正案。
③定价依据、财务状况
根据德勤出具的快乐购物有限的2007年度《审计报告》（德师报（审）字（08）第P1204号），截至2007年12月31日，快乐购物有限的财务状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|注册资本（万元）|每元注册资本对应的净资产（元）|
|金额|37,612.50|7,716.87|72,304.68|1,407.23|10,000|0.77|

④工商变更
根据本所律师对发行人提供的文件的审查，快乐购物有限已就此次股权变更办理了工商变更登记手续，长沙市工商局于 2008年5月22日向快乐购物有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：430194000001830）。
本次股权变更完成后，快乐金鹰持有快乐购物有限100%股权。
3、2010年快乐金鹰向弘毅投资、绵阳基金和红杉资本转让股权
参见前述“2010年7月弘毅投资、绵阳基金和红杉资本增资并受让股权”。
4、2011年芒果传媒向高新创投转让股权
（1）股权转让情况
根据发行人提供的相关文件，鉴于高新创投是湖南本省的国有专向投资公
司，引进其作为股东有助于快乐购物有限进一步优化股权结构，强化市场能力，
且不会影响国资在快乐购物有限中的控股地位，因此经中共湖南省委宣传部、湖
南省财政厅批准，芒果传媒向高新创投转让快乐购物有限3%股权。
①审批程序
根据中共湖南省委宣传部于 2010年 12月 14日下发的《关于芒果传媒向高新创投转让快乐购物有限责任公司部分股权的批复》，中共湖南省委宣传部同意芒果传媒向湖南高新创业投资有限责任公司（于 2011年 9月更名为湖南高新创业投资集团有限公司，以下统称“高新创投”）转让部分快乐购物有限股权。
根据湖南省财政厅于2011年1月31日下发的《关于快乐购物有限责任公司部分股权转让事项的批复》（湘财教[2011]11号），湖南省财政厅同意芒果传媒比照2010年快乐金鹰向弘毅投资、绵阳基金、红杉资本转让快乐购物有限11.76%股权时的价格，将芒果传媒持有的快乐购物有限3%股权以 2,550万元的价格协议转让给高新创投，并且高新创投在取得股权后保持与芒果传媒一致行动人身份。
根据国务院国资委、财政部颁布并于 2004年 2月 1日起施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。鉴于湖南省财政厅系快乐购物有限的国资监管机构，并且湖南省财政厅和湖南省科技厅受湖南省人民政府委托对高新创投履行出资人的职责和权利，因此本次股权转让取得了湖南省财政厅的批准，符合相关法律法规的规定。
②内部决策
根据快乐购物有限股东会于2011年3月15日通过的股东会决议，快乐购物有限全体股东一致同意芒果传媒将其所持有的快乐购物有限3%股权转让给高新创投。快乐购物有限于2011年3月16日通过了章程修正案。
③定价依据、财务状况、股权转让价款的支付
根据芒果传媒与高新创投于 2011年 3月 16日签署的《股权转让协议》，芒果传媒将其持有的快乐购物有限3%股权转让给高新创投。
根据发行人提供的文件，高新创投已于2011年3月17日向芒果传媒支付了2,550万元股权转让价款。
根据德勤出具的快乐购物有限的2010年度《审计报告》（德师报（审）字（11）第P0003号），截至2010年12月31日，快乐购物有限的财务状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|注册资本（万元）|每元注册资本对应的净资产（元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|81,706.89|46,327.71|170,892.47|7,164.76|14,423.01|3.21|

④工商变更
根据本所律师对发行人提供的文件的审查，快乐购物有限于2011年3月24日就本次股权变更完成了工商变更登记。
本次股权变更完成后，快乐购物有限的股东、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|芒果传媒|货币、实物|8,391.3096|58.18%|
|弘毅投资|货币|3,054.7944|21.18%|
|绵阳基金|货币|1,696.1465|11.76%|
|红杉资本|货币|848.0732|5.88%|
|高新创投|货币|432.6904|3.00%|
|总计||14,423.0141|100%|

（2）股权受让方背景
根据湖南省工商行政管理局于2011年9月26日核发的《企业法人营业执照》（注册号：430000000008634），高新创投成立于2007年6月28日，注册资本和实收资本为 75,000万元，注册地址为长沙市天心区城南西路 1号，法定代表人为黄明，企业类型为国有独资有限责任公司，经营范围为：创业投资及代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务。
根据高新创投现行有效的公司章程和相关文件，高新创投自设立以来为国有独资有限责任公司，湖南省财政厅和湖南省科技厅受湖南省人民政府委托对其履行出资人的职责和权利。
（3）发行人自然人股东在整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。
回复：
根据发行人的书面说明，快乐购物有限整体变更为发行人时，以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增发行人股本的金额为89,997,231.78元，陈刚等14名自然人股东合计持有快乐购物有限155,086,174元注册资本中的 10,856,033元。据此，本次整体变更时，陈刚等 14名自然人应纳
个人所得税约为1,259,961元。
根据发行人提供的完税证明，截至 2012年 3月 30日，陈刚等 14名自然人
已足额缴纳该等个人所得税1,259,961元。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权转让或变更履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接地股权关系或其他利益关系发表意见。
回复：
本所律师核查了上述历次股权转让和增资的相关文件，包括但不限于发行人董事会/股东会决议、章程修正案、政府批文、股权转让协议/增资协议、评估报告、验资报告、股权转让款支付凭证、工商变更文件以及各股东的章程、营业执照和工商查询文件。
发行人全部股东已分别出具《承诺函》，承诺除芒果传媒与高新创投互为一致行动人以外，公司股东之间不存在一致行动关系。
发行人、发行人各股东和本次发行有关中介机构（包括中国国际金融有限公司、北京市君合律师事务所、德勤华永会计师事务所有限公司、开元资产评估有限公司、北京市通商律师事务所、湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司、湖南鹏程有限责任会计师事务所星沙分所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所）已分别出具《确认函》，确认发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他应披露而未披露的投资利益关系。
八、反馈问题 8
发行人的主营业务为通过虚拟销售平台，发布商品信息，实现商品的在线选择、在线订购、在线支付、在线客服和在线物流信息查询等。本次募集资金投资于电子商务平台建设等项目。
（1）请根据证监会《上市公司行业分类指引》准确披露公司所处行业及相关信息；说明招股说明书披露有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求。请保荐机构和律师进行核查并发表意见；
回复：
1、根据证监会《上市公司行业分类指引》公司所属行业信息
根据中国证券监督管理委员会2001年4月发布的《上市公司行业分类指引》
(以下简称“《指引》”)，发行人属于“H批发和零售贸易”。鉴于《指引》颁布较早，且发行人属于新兴零售业态，并未被《指引》目前规定的“H批发和零售贸易”下属子行业所涵盖。发行人主要通过搭建集电视、互联网、电话等通路为一体的虚拟网络平台进行商品销售，因此，发行人应当属于批发和零售贸易下属的电子商务行业，进一步细分，则为现代家庭购物行业。
2、招股书披露的行业数据真实、客观和权威。
（1）“我国现代家庭购物行业市场规模从 2005年的 82亿元增长到 2010年超过155亿元的规模”；“2010年行业营业收入前三名的公司（含快乐购）占46.3%的市场份额”数据来源于欧睿信息咨询公司“Home shopping, Euromonitor International : Country SectorBriefing，January2011”（现代家庭购物，欧睿信息咨询公司：区域报告，2011年1月）。
欧睿咨询成立于 1972年，是全球领先的消费市场战略及信息咨询机构。作为独立的第三方信息咨询公司，欧睿咨询为各个区域、国家、行业提供公允、客观的信息，包括从社会经济学到各类细分市场。欧睿咨询的战略分析师遍布全球超过 80个国家，欧睿咨询拥有专业的全球行业团队，该团队将确保在不同区域统计信息的一致性。综上，欧睿信息咨询公司为独立的、专业的全球信息咨询机构，“Home shopping, Euromonitor International : Country SectorBriefing，January2011”（现代家庭购物，欧睿信息咨询公司：区域报告，2011年1月）为欧睿咨询定期出具的报告，并未接受发行人的资金支持，或应发行人要求出具行业报告，数据来源真实、客观以及权威。
（2）“我国电视节目覆盖超过 3亿户家庭”数据来源于央视—索福瑞《中国电视购物发展报告2008-2009》报告。
央视—索福瑞媒介研究中心（CSM）是CTR市场研究与Kantar Media集团共同建立的合资公司。作为独立的第三方公司，索福瑞媒介研究中心致力于专业的电视收视和广播收听市场研究，为中国大陆地区和香港传媒行业提供可靠的、不间断的视听调查服务。索福瑞媒介研究中心拥有世界上最大的广播电视受众调查网络，覆盖 5.9万余户样本家庭及超过 19.5万样本人口。《中国电视购物发展报告2008-2009》报告为该中心出具的针对电视购物行业的专业行业研究报告，并未接受发行人的资金支持，或应发行人要求出具的行业报告，数据来源真实、客观以及权威。
（3）“截止2010年，中国互联网零售市场交易规模达4,980亿元，较 2009年增长89.4%”数据来源于艾瑞咨询集团“中国互联网市场年度总结报告2010年”
艾瑞咨询集团（以下简称“艾瑞咨询”）是国内最早进行网民行为研究和网络
广告监测的独立第三方市场研究机构，专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业客户及传统行业客户提供市场调查研究和咨询服务。艾瑞咨询秉承专业、严谨、客观的工作理念，拥有国内人数最多、最专业的网络行业研究团队，提供权威的行业数据服务，建立并拥有国内数据累积时间最长、规模最大、最为稳定的各类数据库，通过多种指标研究帮助行业建立评估和衡量的标准。综上，艾瑞咨询是独立的、专业的网络媒体、电子商业行业研究机构，《中国互联网市场年度总结报告（2010年）》是艾瑞咨询定期发布，针对互联网市场的专业行业研究报告，并非为接受发行人的资金支持，应发行人要求出具的行业报告，数据来源真实、客观以及权威。
综上，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人的招股说明书引用的行业数据符合真实性、客观性和权威性的要求。
九、反馈问题 9
2009年 12月 31日，快乐购物有限与弘毅投资、绵阳基金、红杉资本、金鹰控股签署《关于快乐购物有限责任公司之增资协议》，各方确定快乐购物有限在 2009年、2010年和 2011年三年中的利润指标分别为 3,500万元、4,375万元和 5,469万元（以下简称“指标利润”）。如果2009年、2010年和 2011年中实际实现的经审计的税后利润超过指标利润，则超出部分的30%将作为奖金发给管理团队。请发行人：
（1）说明报告期内上述协议的执行情况及后续安排；
回复：
（一）《增资协议》现金奖励条款的执行情况及后续安排
1、执行情况
根据发行人提供的文件和本所律师核查，快乐购物有限与弘毅投资、绵阳基金、红杉资本、金鹰控股于 2009年 12月 31日签署的《关于快乐购物有限责任公司之增资协议》中的管理团队奖金激励条款在 2009年度、2010年度和 2011年度的执行情况如下：
（1）根据于 2010年 5月 6日召开的快乐购物有限 2010年第一次董事会会议通过的决议，快乐购物有限将 2009年度经审计的税后利润 6,049.37万元超过2009年度指标利润（3,500万元）的部分2,549.37万元的30%即764.81万元作为奖金发放给陈刚等13名管理团队成员
（2）根据于2011年1月20日召开的快乐购物有限2011年第一次董事会会议通过的决议，快乐购物有限将2010年度经审计的税后利润8,360.36万元超过2010年度指标利润（4,375万元）的部分3,985.36万元的30%即1,195.61万元作为奖金发放给陈刚等14名管理团队成员。
（3）根据于2012年3月7日召开的发行人第一届董事会第五次会议通过的决议，发行人将 2011年度经审计的税后利润 13,093.05万元超过 2011年度指标利润（5,469万元）的部分7,624.05万元的30%即2,286.9万元作为奖金发放给发行人的管理团队及核心骨干成员，其中陈刚等 14名管理团队成员获得2,180万元。
2、后续安排
根据发行人的书面说明，就管理团队奖金的后续安排，其暂未制定方案。
（2）说明该等现金奖励是否需履行有关审批程序、是否合法有效；
回复：
1、根据湖南省广播电视局于 2009年 10月 16日下发的《省广电局对<关于快乐购物有限责任公司增资改制工作的请示>的批复》（湘广字[2009]83号），其同意向快乐购物有限的管理团队实施奖金激励。
2、根据湖南广播影视集团于2009年11月30日发出的《关于对快乐购物有限责任公司增资改制具体实施方案进行核准的请示》（湘广集字[2009]20号），其同意快乐购物有限的增资改制具体方案，包括将2009、2010、2011三年经审计的税后利润超过年度指标利润（分别为3,500万元、4,375万元、5,469万元）的部分的30%作为奖金发放给管理团队。
根据湖南省人民政府办公厅于 2000年 12月 21日下发的《关于组建湖南省广播影视集团的批复》（湘政办函[2000]187号），湖南广播影视集团受托管理、经营湖南省广播电视局所属企业占有（用）的全部国有资产，并承担国有资产保值、增值的责任。
因此，湖南广播影视集团作为受托管理快乐购物有限的国有资产的单位，已批准快乐购物有限的管理团队奖金激励方案。
3、快乐购物有限与弘毅投资、绵阳基金、红杉资本、金鹰控股于 2009年 12月 31日签署了《关于快乐购物有限责任公司之增资协议》，其中约定了 2009至 2011年度的管理团队奖金激励方案，亦即本次增资后的快乐购物有限全部股东均同意该方案。快乐购物有限亦将该增资协议报送至国有资产主管部门，该等
部门并未对方案提出任何异议。
4、根据前述的快乐购物有限2010年第一次董事会会议、快乐购物有限 2011年第一次董事会会议、发行人第一届董事会第五次会议通过的决议，快乐购物有限/发行人2009至2011年度的管理团队现金奖励方案已经董事会审议通过。
综上，快乐购物有限/发行人 2009至 2011年度的管理团队现金奖励已获得有效的授权并履行内部决策程序，合法有效。
（3）说明弘毅投资、绵阳基金、红杉资本与发行人或其他股东之间有无其他特殊协议或安排；
回复：
根据弘毅投资、绵阳基金、红杉资本、发行人及发行人其他股东分别出具的承诺函，该等各方之间不存在其他特殊协议或安排。
（4）补充披露董事、监事、高管、其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退体金计划等。结合报告期内应付职工薪酬发生和归集情况，分析说明是否存在通过压低薪酬成本的方式调节公司盈利水平的情况。
回复：
发行人董事、监事、高管、其他核心人员最近一年从发行人领取的收入如下：（一）董事
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|税前工资|现金奖金|薪酬总额|领取单位|
|陈刚|508,180|4,350,000|4,858,180|发行人|
|崔志芳|-|-|-|-|
|何勇兵|-|-|-|-|
|张勇|-|-|-|-|
|朱德强|-|-|-|-|
|江水波|80,000|-|80,000|发行人|
|厉玲|80,000|-|80,000|发行人|
|宋建武|80,000|-|80,000|发行人|

（二）监事
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|税前工资|现金奖金|薪酬总额|领取单位|
|陈道德|-|-|-|-|
|曹永刚|-|-|-|-|
|张晓雪|-|-|-|-|

（三）高级管理人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|税前工资|现金奖金|薪酬总额|领取单位|
|陈刚|508,180|4,350,000|4,858,180|发行人|
|唐靓|377,875|3,150,000|3,527,875|发行人|
|李牛|387,542|3,150,000|3,537,542|发行人|
|欧阳霁|353,848|2,150,000|2,503,848|发行人|
|张志芳|315,440|2,150,000|2,465,440|发行人|
|唐伟民|352,508|2,150,000|2,502,508|发行人|
|江应星|314,840|1,150,000|1,464,840|发行人|
|伍俊芸|237,088|1,150,000|1,387,088|发行人|

（四）其他核心人员
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|税前工资|现金奖金|薪酬总额|领取单位|
|李翔|191,081|550,000|741,081|发行人|
|彭杨|260,875|550,000|810,875|北京快乐的狗|
|肖笛|192,801|400,000|592,801|发行人|
|李泝|197,241|400,000|597,241|发行人|
|贾芳|412,800|400,000|812,800|发行人|
|罗大鹏|195,468|100,000|295,468|发行人|

上述人员除以上薪酬外，无其他待遇和退体金计划。
应付职工薪酬及平均应付职工薪酬的详细信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2008|2009|2010|2011|
|职工人数|927|1,074|1,516|1,779|
|职工薪酬总额（万元）|6,108.28|7,778.25|12,052.70|16,658.93|
|其中：管理层奖金|-|764.81|1,195.61|2,180|
|职工薪酬总额（除管理层奖金外，万元）|977.44|989.52|1477.45|1893.64|
|平均职工薪酬（除管理层奖金外，万元）|6.59|6.53|7.16|8.14|

根据上表数据，报告期内发行人的平均职工薪酬整体平稳上升，未出现较大波动。上述人员薪酬支出，包括管理层现金奖励，均已按照权责发生制在相应期
间完整、准确记入财务报告，真实反映在利润表中，不存在延迟支付调节利润的
情况。
综上，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，报告期内发行人不存在通过压低薪酬成本的方式调节公司盈利水平的情况。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见；请申报会计师对第（4）项进行核查并明确发表意见。
回复：
1、本所律师核查了《关于快乐购物有限责任公司之增资协议》、相关董事会决议。
2、本所律师核查了与管理团队现金奖励相关的监管部门批复。
十、反馈问题 10
长沙市地方税务局稽查局于2008年8月21日出具“长地税稽计[2008]73号”《税务行政处罚决定书》，就快乐购物有限未按规定代扣代缴个人所得税的行为处以31,469.51元罚款；并于同日出具“长地税稽计[2008]74号”《税务行政处罚决定书》，就快乐购物有限未按规定取得发票的行为处以 6,000元罚款；快乐购物有限2008年8月底足额缴纳相关罚款。上述事项未在招股说明书中披露。请发行人：
（1）补充披露上述税务违法行为，包括但不限于处罚的详细情况、遭受处罚的原因，披露发行人的内控制度是否存在重大缺陷、税务违法行为是否构成重大违法行为；
回复：
（一）税务违法行为的相关情况
根据发行人提供的文件和本所律师核查，长沙市地方税务局稽查局于 2008年 8月 11日出具“长地税稽罚告[2008]3-74号”《税务行政处罚事项告知书》，告知快乐购物有限以下税收行政处罚决定：
（1）快乐购物有限2006至2007年度有凭收据支付费用的行为，该行为违反了《中华人民共和国发票管理办法》第22条等国家发票管理法律法规的规定，已构成未按照规定取得发票的行为。长沙市地方税务局稽查局依据《中华人民共和国发票管理办法》第 36条及《实施细则》第49条的规定，拟对快乐购物有限上述行为处以 6,000元罚款。
（2）快乐购物有限 2006至 2007年度应扣未扣个人所得税 62,939.01元，长沙市地方税务局稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第69条的规定，拟对快乐购物有限处以相当于上述应扣未扣个人所得税税款50%的罚款，即31,469.51元罚款。
长沙市地方税务局稽查局于2008年8月21日出具“长地税稽计[2008]73号”《税务行政处罚决定书》，就快乐购物有限未按规定代扣代缴个人所得税的行为处以31,469.51元罚款；并于同日出具“长地税稽计[2008]74号”《税务行政处罚决定书》，就快乐购物有限未按规定取得发票的行为处以6,000元罚款。
根据发行人提供的《湖南省非税收入一般缴款书》和《中华人民共和国税收通用缴款书》，截至2008年8月底，快乐购物有限已经足额缴纳如下款项：
（1）因上述未按照规定取得发票的行为而被处以的6,000元罚款；
（2）上述应扣未扣的个人所得税税款62,939.02元；
（3）因上述应扣未扣个人所得税的行为而被处以的31,469.51元罚款。
根据长沙市开福区地方税务局于2011年10月18日开具的《涉税证明》：
（1）快乐购物有限上述受到行政处罚的行为不属于重大违反税收管理相关法律法规的行为，并且快乐购物有限已于2008年8月底足额缴纳相关罚款；
（2）除上述行政处罚外，发行人（及其前身快乐购物有限）自 2005年设立以来财务核算健全，正确核算各种税额，并及时缴纳税款；截至证明开具日，没有偷税漏税、拖欠税款情况及任何其它税务行政处罚，没有因证明开具日之前的事宜而需要补缴税款或被处罚的情形，没有违反税收相关的法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形。
综上，快乐购物有限已足额缴纳相关罚款，并且相关主管税务机关已出具证明，确认该等受到行政处罚的行为不属于重大违反税收管理相关法律法规的行为；根据发行人提供的文件和本所律师核查，发行人自设立以来，建立了完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
根据上述，报告期内快乐购物有限该等受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，发行人内控制度不存在重大缺陷。
（3）说明发行人是否存在其他未披露的违法违规行为。
回复：
根据发行人的确认、长沙市工商行政管理局开福分局、长沙市开福区国家税务局、长沙市开福区地方税务局、长沙市开福区文化体育新闻出版局、湖南省电影广播电视局、长沙市开福区商务和旅游局、长沙市环境保护局、长沙市人力资源和社会保障局、湖南省直单位住房公积金管理中心、湖南省通信管理局、中国保险监督管理委员会湖南监管局及发行人各子公司所在地相关政府部门出具的合法合规证明以及发行人的承诺，经本所律师在专业范围内的核查，发行人报告期内不存在其他未披露的违法违规行为。
请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
1、本所律师核查了《湖南省非税收入一般缴款书》、《中华人民共和国税收通用缴款书》及相关发票。
2、本所律师核查了长沙市开福区地方税务局于 2011年10月18日开具的《涉税证明》，并走访了长沙市开福区地方税务局。
3、本所律师核查了长沙市工商行政管理局开福分局、长沙市开福区国家税务局、长沙市开福区地方税务局、长沙市开福区文化体育新闻出版局、湖南省电影广播电视局、长沙市开福区商务和旅游局、长沙市环境保护局、长沙市人力资源和社会保障局、湖南省直单位住房公积金管理中心、湖南省通信管理局、中国保险监督管理委员会湖南监管局及发行人各子公司所在地相关政府部门出具的合法合规证明。
十一、反馈问题 11
发行人在报告期内曾从事投资新股申购业务。请发行人补充说明并披露上述业务的具体情形和未来安排，开展上述业务履行的程序是否合法合规，发行人的公司治理是否完善、内部控制制度是否得到有效执行。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表明确意见。
回复：
1、新股申购业务的具体情形和未来安排
根据发行人提供的书面文件，报告期内，快乐购物有限及其子公司设立专用账户，投入公司资金开展新股申购业务，并履行了内部决策程序、制定相关制度如下：
（1）2007年4月，快乐购物有限的投融资部向公司递交《关于建议利用公
司间歇性资金进行短期投资的报告》，建议开展新股申购业务以提高资金的利用率和收益率；
（2）快乐购物有限的总经理陈刚、副总经理孙振坤、唐伟民、江应星、财务总监李牛等高级管理人员于2007年4月28日召开投资管理委员会会议，形成决议如下：在不违反国家法律法规、不违反财经纪律、不参与炒股、确保资金安全等前提下，利用公司间歇性资金进行新股申购；
（3）制定并严格执行新购申购的内部执行流程，包括：①投融资部提出投资建议，②财务总监、投资管理委员会逐层批准后通过投资建议，③财务总监、总经理签字后才能指令支付新股申购款项至证券账户。此外，流程中要求严格执行“中签新股上市后首日予以抛售”的原则，以确保资金安全。
在严格执行前述内部执行流程后，2008年度、2009年度，快乐购物有限及其子公司的新股申购收益分别为 166.10万元和 277.60万元，平均资金占用分别为10,000万元和555万元。自2010年度起，快乐购物有限停止了投资新股申购，注销了相应的账户，后续未再开展该等业务并且没有产生相应投资收益。并且，根据发行人的书面说明，其未来不再安排新股申购业务。
根据《证券法》的规定，国有企业在遵守国家有关规定的前提下，可以买卖上市交易的股票；并且，相关证券监管的法律、法规未明确限制或禁止国有企业从事新股申购业务。
综上，发行人报告期内开展的新股申购业务履行了必要的内部决策程序，制定并执行了严格的操作准则，符合相关法律、法规的规定。
2、发行人的公司治理和内部控制
发行人于 2011年 5月 25日召开的创立大会审议通过了《对外投资制度》；
按照该制度，发行人包括购买股票、债券、基金、分红型保险在内的各项短期、长期投资，根据投资金额实行专业管理和逐级审批，分别由总经理、董事会和股东大会在各自权限范围内审议批准。
发行人已于创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资制度》、《关联交易管理办法》等内控制度，并已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会以及董事会战略委员会制度。
根据发行人提供的文件和本所律师核查，发行人自设立以来，建立了完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，历次股东大会、董事会、监事会的召开、
表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
十二、反馈问题 12
关于业务独立性问题：发行人的业务运营和商品销售主要依赖于实际控制人控制的快乐购物频道（湖南地区还通过时尚频道播出节目），招股说明书未充分说明发行人的业务对相关频道及广电传播机构的依附关系，未充分披露该营销模式对发行人业务独立性、收入实现渠道、持续经营能力的影响，未充分揭示发行人的业务运营渠道存在高度依赖性的风险。请发行人对上述情况予以进一步说明并披露，请保荐机构、律师、申报会计师进行审慎核查并明确发表意见。
回复：
1、快乐购物频道及时尚频道
（1）依附关系与独立性
发行人与湖南广播电视台签署《快乐购物频道合作协议》，约定发行人独家经营快乐购物频道的电视购物业务，包括商品开发、采购、电视购物节目制作、呼叫中心订购、信息系统开发、物流配送以及售后服务等经营性业务；湖南广播电视台负责快乐购物频道节目的编排、审查以及播出。
湖南广播电视台授权发行人与电视信号传输机构、各地入网覆盖机构就快乐购物频道传输及入网合作事宜进行接洽和谈判，签署相关合作协议，并由发行人支付电视信号传输机构、各地入网覆盖机构合作费用。
时尚频道合作模式与快乐购物频道类似，由于时尚频道为湖南广播电视台原有频道，一直由湖南广播电视台整体打包实现在湖南省内的信号传输及入网，因此发行人每年支付给湖南广播电视台合作费用。
发行人与湖南广播电视台就快乐购物频道、时尚频道的合作持续稳定。发行人与湖南广播电视台签署独家合作协议，且湖南广播电视台出具承诺函，承诺“本单位将严格履行合作协议，并确保股份公司在合作期间内享有独家参与快乐购物频道和时尚频道之合作发展的权力。如有违反，本单位同意承担并赔偿给股份公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支”，保证频道合作持续稳定。
此外，发行人电视通路业务模式可通过与其他电视购物频道合作成功复制。
发行人拥有开展电视购物业务的相关固定资产、专业人员以及商标、专利等无形资产，并与各地方入网覆盖公司、供应商均建立了良好的合作关系。目前，获得广电总局批准开办的电视购物频道全国性的为 11家，区域性的为24家。随着发
行人运营成熟，多家拥有电视购物频道的电视台有意愿与发行人成立合资公司开展电视购物业务，发行人也计划通过合资、收购的方式控制经营多家现代家庭购物企业。
随着发行人销售规模不断扩大，电视通路销售收入占比呈现了下降趋势,其他通路销售收入占比逐步提高。2008年电视通路销售收入占总销售收入93.24%，2009年为92.26%，2010年为84.12%，2011为72.45%。未来随着发行人集电视、互联网、电话等通路为一体虚拟销售平台逐步成熟，电视销售通路销售收入占比将呈现持续下降趋势，其他通路销售收入占比将稳步上升。
综上，发行人不存在对于湖南广播电视台的重大依赖。
（2）业务独立性
发行人为现代家庭购物企业，具有完整的现代家庭购物业务运营链条，包括商品采购规划，供应商选择与管理，商品质量管理，商品推广和节目制播，物流配送及售后服务等。发行人与实际控制人从事的业务完全不同，是业务独立的公司，具体业务开展情况请见反馈问题第17题第（2）项关于发行人业务模式与操作方式的回复。
（3）收入实现渠道
发行人前端销售通路主要包括电视、互联网以及电话。其中电视通路是通过制作购物节目，在购物频道播出，吸引消费者订购，进行商品销售实现收入。频道仅为购物节目播出的载体。
（4）持续经营能力
发行人为湖南广播电视台为经营快乐购物频道电视购物业务出资设立的现代家庭购物公司，并与湖南广播电视台签署独家合作协议，开展电视购物业务，频道合作持续稳定。发行人具有包括商品采购规划，供应商选择与管理，商品质量管理，商品推广和节目制播，物流配送及售后服务等完整的业务运营链条,电视通路的经营模式可通过与其他电视购物频道合作复制。且发行人电视通路收入占比逐年下降，其他销售通路收入占比快速上升。综上，发行人具有持续经营能力。
（5）业务渠道高度依赖性风险
快乐购物频道是经广电总局批准开办的全国性有线数字频道，发行人系湖南广播电视台为从事现代家庭购物业务而专门设立的企业。根据发行人与湖南广播电视台签署的合作协议，约定在湖南广播电视台根据相关法律法规的要求和广电
总局等主管部门的批准开办快乐购物频道期间，发行人有权独家参与快乐购物频道的合作发展，负责发展经营快乐购物频道依法可予剥离的经营性业务，包括但不限于商品开发、节目制作、信息管理、呼叫中心、物流配送、售后服务。虽然为保证快乐购物频道稳定持久的合作，湖南广播电视台出具承诺函，承诺“本单位将严格履行合作协议，并确保股份公司在合作期间内享有独家参与快乐购物频道和时尚频道之合作发展的权力。如有违反，本单位同意承担并赔偿给股份公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支”，但发行人无法保证湖南广播电视台在合同有效期内不违约，不违反承诺事项，如果湖南广播电视台不如约履行合同及承诺事项，发行人的业务和财务状况将会受到重大的不利影响。
2、信号传输与入网覆盖机构
（1）依附关系
发行人与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司、湖南有线长途传输有限公司签署信号传输协议，其负责将快乐购物频道信号传输至湖南省内的入网覆盖机构；发行人支付信号传输费。
发行人与湖南广电移动电视有限责任公司、湖南有线长途传输有限公司、湖南有线衡阳网络有限公司签署入网协议，其负责从信号传输机构接收快乐购快乐购物频道的电视节目，并在其覆盖的有线数字电视网和宽带网内传送入户；发行人支付入网费。
（2）业务独立性
发行人具有完整的现代家庭购物业务链条，采取与信号传输机构、入网覆盖机构合作的方式实现快乐购物频道信号传输及入网，该合作模式是现代家庭购物公司普遍采用的。其中在湖南地区与发行人合作的信号传输、入网覆盖机构为湖南广播电视台或其下属企业电广传媒的的子公司。因此，在湖南地区发行人与5家关联机构合作，实现在湖南省内的覆盖，该合作交易价格公允，不影响发行人业务独立性。
（3）收入实现渠道
与发行人合作的关联信号传输、入网覆盖机构共计覆盖湖南省地区 145万户，占发行人整体覆盖户数2.3%，覆盖户数占比较小，发行人与关联信号传输、入网覆盖机构合作不会影响发行人的收入实现渠道。
（4）持续经营能力
发行人与信号传输、入网覆盖机构合作实现频道入网的模式是行业内普遍采
用的。目前，发行人已与全国近百家网络公司签署合作协议，其中只有上述5家存在关联关系，共计覆盖湖南省 145万户，占发行人整体覆盖户数2.3%，对发行人整体经营的影响较小。与关联信号传输、入网覆盖机构合作不会影响发行人的持续经营能力。
（5）业务渠道高度依赖性风险
发行人与湖南广播电视台签署《授权协议》，湖南广播电视台授权发行人与其他省市信号传输、入网覆盖机构就入网合作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南广播电视台签署和履行相关合作协议或法律文件。截至 2011年 12月 31日，发行人已与各地的地方电视台、数字电视网络公司或者有线电视网络公司等地方入网覆盖机构就快乐购物频道入网事宜签署合作协议，其中5家信号传输、入网覆盖机构为发行人关联企业，共计覆盖湖南省内145万户，占发行人快乐购物频道覆盖总户数的2.3%。发行人与信号传输机构、入网覆盖机构合作协议的合作期限自一年至五年不等，其中，多数合同规定，合同期满在同等条件下发行人具有续约的优先权。虽然公司与地方信号传输、入网覆盖机构的合作协议以及与关联方的合作协议均是在市场化谈判的基础上达成的，但发行人无法保证在上述合作协议期满后，仍然能够与发行人计划续约的地方入网覆盖机构续约或者以发行人希望的价格和条件续约；对于快乐购物频道尚未覆盖的区域，发行人也不能保证未来能够与地方信号传输、入网覆盖机构就快乐购物频道入网事宜达成合作协议。因此如果届时无法或者无法以发行人满意的价格或者条件与发行人计划续约的地方信号传输、入网覆盖机构续约或者与地方信号传输、入网覆盖机构达成新的合作协议，发行人的业务和财务状况将会受到重大的不利影响。
综上，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人具有业务独立性，收入实现渠道稳定，未来可持续经营。
十三、反馈问题 13
关于财务独立性和完整性问题：2011年7月11日发行人与湖南广播电视台分别签署了《快乐购物频道合作协议》以及《时尚频道合作协议》，前一个协议未约定合作期限与合作费用，后一个协议约定合作期限为 10年（自 2011年 3月16日至2021年3月16日），发行人每年向湖南广播电视台支付合作费，第一年为1,450万元，之后每年递增10%。
（1）请补充说明在上述协议签署之前，发行人与相关频道合作的依据和方式。
回复：
1、《快乐购物频道合作协议》
2006-2009年期间，快乐购物有限为湖南广播电视台前身湖南电视台的子公司，且双方对于快乐购物频道的合作模式不存在争议，因此，未就快乐购物频道的合作签署协议。
2010年，快乐购物有限为规范与湖南电视台就快乐购物频道的合作，避免未来产生争议，与湖南电视台于 2010年 2月 3日签订合作协议，协议主要内容有：
（i）湖南电视台同意快乐购物有限自 2010年 3月 16日至 2019年 3月 16日参与快乐购物频道的合作发展，合作期限为9年。
（ii）湖南电视台依法享有和行使快乐购物频道的所有权等权利，并负责本协议期间对快乐购物频道提供必要的技术支持，保证快乐购物频道每日播出的电视节目信号质量。
（iii）湖南电视台承诺在本协议期限内，快乐购物有限享有与湖南电视台合作参与快乐购物频道经营的优先权。
（iv）鉴于购物频道的特殊性质，为更好的保护消费者利益，提高商品服务的稳定性和时效性，湖南电视台承诺将在不违反法律法规、其他规范性文件以及国家有关政策的前提下，保证本协议期限内快乐购物有限独家参与快乐购物频道的合作发展。
（v）就快乐购物频道依法可予剥离的经营性业务，快乐购物有限负责发展经营，在符合相关法律法规的规定的前提下享有相关权利。
（vi）湖南电视台同意授权快乐购物有限从有利于稳定经营和促进竞争发展的角度出发，按照公开公平、科学合理的原则，增加快乐购物频道的入网传输数量，积极发展新媒体购物方式，通过各种渠道宣传快乐购物频道，以促进购物频道经营发展。双方同意将就授权事宜另行签署协议。
2010年2月3日，快乐购物有限与湖南广播电视台签署《授权协议》，湖南电视台授权快乐购物有限与其他省市广电网络机构就入网合作事宜进行接洽和谈判，并代表湖南电视台签署和履行相关合作协议或法律文件，并授权快乐购物有限通过各种渠道宣传快乐购物频道。授权期限为九年，自2010年3月16日至2019年3月16日。
2011年7月11日，基于长期合作的意愿，双方重新签署《快乐购物频道合作协议》，覆盖上述合同，协议主要内容与2010年协议一致，改为无期限合同。
2、《时尚频道合作协议》
在 2011年 7月签署《时尚频道合作协议》之前，快乐购物有限与湖南电视台分别签署以下协议，并在各合同执行完毕后，及时进行了续签。
2006年 1月 5日，快乐购物有限与湖南电视台签署协议，双方约定湖南电视台于2006年3月17日起将所属时尚频道交由快乐购物有限使用，使用期为 2年，快乐购物有限同意频道作为电视购物用途，并按湖南电视台要求使用该频道。
湖南电视台负责协议期间的频道日常维护，保证节目播出质量。快乐购物有限向湖南电视台支付频道资源占用费，第一年为1200万元，第二年为1275万元。协议期满快乐购物有限拥有优先续约权，该合同顺利执行完毕并及时进行了续签。
2008年 4月 7日，快乐购物有限与湖南电视台续签协议，约定湖南电视台于2008年3月17日至2010年3月16日将所属时尚频道交由快乐购物有限使用并联合进行节目制作，使用期为2年。快乐购物有限同意频道作为电视购物用途，并按湖南电视台要求使用该频道。湖南电视台负责协议期间的频道日常维护，保证节目播出质量。快乐购物有限向湖南电视台支付联合节目制作费，第一年为1200万元，第二年为1275万元。协议期满快乐购物有限拥有优先续约权，该合同顺利执行完毕并及时进行了续签。
2010年 2月 3日，快乐购物有限与湖南电视台续签协议，约定湖南电视台于2010年3月16日至2019年3月16日将所属时尚频道交由快乐购物有限使用，合作期限为9年，主要协议内容如下：
（i）湖南电视台依法享有和行使时尚频道的所有权等权利，并负责本协议期间对时尚频道提供必要的技术支持，保证时尚频道每日播出的电视节目信号质量。
（ii）湖南电视台承诺在本协议期限内，快乐购物有限享有与湖南电视台合作参与时尚频道经营的优先权。
（iii）为更好的保护消费者利益，提高商品服务的稳定性和时效性，湖南电视台承诺将在不违反法律法规、其他规范性文件以及国家有关政策的前提下，保证本协议期限内快乐购物有限独家参与时尚频道的合作发展。
（iv）就时尚频道依法可予剥离的经营性业务，快乐购物有限负责发展经营，在符合相关法律法规的规定的前提下享有相关权利。
（v）就湖南电视台承担的本协议约定的合同义务，快乐购物有限向湖南电视台进行补偿。第一年为1,320万元，之后每年递增10%。
（vi）湖南电视台同意授权快乐购物有限从有利于稳定经营和促进竞争发展的角度出发，按照公开公平、科学合理的原则，增加时尚频道的入网传输数量。
双方同意将就授权事宜另行签署协议。
2011年7月，为规范上述合作协议，发行人与湖南广播电视台重新签署《时尚频道合作协议》，覆盖上述协议。
（2）快乐购物频道是发行人主要的销售渠道，相关合作协议未约定发行人应支付的合作费及合作期限，请说明原因。
回复：
关于协议未约定合作费用的原因请参见反馈问题第 2题第（1）项关于快乐购物频道定价依据的内容。
协议约定期限为“在湖南广播电视台根据相关法律法规和广电总局等主管部门批准湖南广播电视台开办快乐购物频道期间，发行人有权独家参与快乐购物频道的合作发展。”
（3）请补充提供快乐购物频道运行费用的相关资料；请补充分析发行人的销售费用未包括快乐购物频道的合作费是否合理，是否构成实际控制人对发行人期间费用的分担、转移或调控，发行人的财务核算资料是否具备完整性和合规性，该情况对发行人财务独立性的影响。（4）请保荐机构、律师、申报会计师审慎核查上述情况并明确发表意见。
回复：
1、《快乐购物频道合作协议》未约定金额，因此销售费用中按照历史成本确认原则入账，并未包括快乐购物频道的合作费，不构成实际控制人对发行人期间费用的分担、转移或调控，发行人的财务核算资料完整、合规，发行人财务独立。
2、发行人自主负责快乐购物频道的信号传输及落地。发行人就快乐购物频道的落地事宜直接与信号传输机构、入网覆盖公司合作，相关入网合作费按照权责发生制原则计入销售费用，相关运行费用请详见反馈问题第5题的回复，已列示截止2011年12月31日仍有效的所有快乐购物频道落地的入网合作合同。
综上，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人的销售费用中按照历史成本确认原则入账，并未包括快乐购物频道的合作费，是合理的，并不构成实际控制人对发行人期间费用的分担、转移或调控；发行人的财务核算资料是完整、合规的，发行人财务是独立的；发行人自主负责快乐购物频道的信号传输及落地，发行人就快乐购物频道的落地事宜直接与
信号传输机构、入网覆盖公司合作，相关入网合作费按照权责发生制原则计入销售费用。
十四、反馈问题 14
关于关联交易问题:发行人与实际控制人及其下属企业存在租赁、入网费、资产出售、资金往来等多种日常关联交易和偶发关联交易。
（1）请发行人结合行业价格水平和当地市场状况量化分析说明支付给关联方的入网合作费、传输费等价款的公允性，就关联交易对发行人业务开展与收入来源的影响进行风险提示。
回复：
1、《时尚频道合作协议》关联交易价格公允性说明
时尚频道为湖南广播电视台原有频道，湖南广播电视台一直以来将包括时尚频道在内的旗下所有原有频道整体打包，负责在湖南省内的信号传输及入网，发行人由此每年向湖南广播电视台支付费用。发行人支付的费用具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合作方|覆盖地区|覆盖用户（万户）|合作期限|合作费|元/户/年|
|发行人|湖南广播电视台（时尚频道）|湖南省|735|2011.3-2021.3|1450 万元/年，年递增10%|1.97|

（1）根据行业价格水平分析关联交易的公允性：
由于发行人所处的行业并没有权威的行业研究报告，因此选取快乐购物频道在全国各地区的传输入网价格以及其他电视购物频道与全国各入网覆盖机构的合作费用大致代表行业的价格水平。
（A）快乐购物频道在全国各地区的传输入网价格
快乐购物频道在其他地区入网价格，2011年平均每户每年的价格区间为1.27元至 2.59元，平均为 1.80元。时尚频道的合作费用 1.97元/户/年，仅就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，该时尚频道的合作价格不失公允。
2008至2011年，快乐购物频道在全国各地区的入网合作费单价如下：
单位：元/户/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|华东|2.59|2.71|3.69|3.83|
|华南|1.66|1.77|1.11|2.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|其他（包括华北、东北和西北等）|1.27|1.25|1.30|1.16|
|合计|1.80|1.90|2.04|2.48|

（B）其他电视购物频道与全国各入网覆盖机构的合作费用
根据下表的统计，2011年，其他电视购物频道与全国各入网覆盖机构的合作费用范围为平均每户每年 0.36元至 4.55元。仅就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，时尚频道的合作费用1.97元/户/年不失公允。
||||||
|-|-|-|-|-|
|网络公司|覆盖地区|覆盖用户（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|太原有线电视网络有限公司|太原地区|120|200-260|1.66-2.17|
|天津广播电视网络有限公司|天津市|260|310-370|1.19-1.42|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|北京市|300|550|1.83|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司成都分公司|成都市|180|320-450|1.78-2.50|
|江苏省广播电视信息网络股份有限公司南京分公司|南京地区|220|500-1000|2.27-4.55|
|安徽广电信息网络股份有限公司|安徽省|311|250|0.80|
|晋城市广播电视网络有限责任公司|晋城地区|45|40|0.89|
|建瓯市广播电视台|建瓯市|14|5-6|0.36-0.43|

资料来源：由于独立第三方与其非关联方的交易价格并非公开资料，且涉及商业秘密，因此上述数据为发行人和保荐机构通过访谈或其他途径适当取得。
（2）根据当地市场状况分析关联交易的公允性：
由于发行人的关联交易均发生在湖南省内，因此将当地市场定义为湖南省内市场。为分析市场状况，以下将分别列示快乐购物频道及其它电视购物频道与湖南省内入网覆盖机构的合作费用。
（A）快乐购物频道与湖南省内入网覆盖机构的合作费用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|合作单位|地区|合作期间|户数（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|1|湖南有线长沙网络有限公司|长沙|2010.6.30-2012.6.29|40|10|0.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|合作单位|地区|合作期间|户数（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|2|湖南有线衡阳网络有限公司|衡阳|2011.7.1-2012.6.30|43|15|0.35|
|3|常德市广播电视台|常德地区|2011.8.1-2012.7.31|50|17|0.34|
|4|长沙国安广播电视宽带网络有限公司|长沙市区|2010.7.15-2011.7.14|58|20|0.34|
|5|郴州市广播电视局|郴州市城区及辖区内各县市区广电数字电视用户|2011.9.1-2012.8.31|34|20|0.59|
|6|怀化市广播电影电视局|怀化|2010.7.16-2011.7.15|37|10|0.27|
|7|湘西州广电数字信息传输有限公司|湘西州|2011.8.1-2012.7.31|22|12|0.55|
|8|娄底广播电视中心|娄底地区|2011.8.1-2012.7.31|21|9|0.43|
|9|邵阳市广播电视广告公司|邵阳地区|2011.8.1-2012.7.31|31|12|0.39|
|10|湘潭国安广播电视信息网络有限公司|湘潭地区|2011.8.31-2012.8.30|26|11|0.42|
|11|益阳广播电视台|益阳市资阳区、赫山区、高新区|2011.8.18-2012.8.17|27|13|0.48|
|12|永州市广播电视局|永州地区|2011.7.16-2012.7.15|27|10|0.37|
|13|岳阳市有线电视宽带网络有限公司|岳阳市岳阳楼区、君山区、云溪区|2011.8.26-2012.8.25|36|16|0.44|
|14|株洲市广播电视网络中心|株洲地区|2011.7.1-2012.6.30|42|15|0.36|
||均值|||||0.40|

根据上表，发行人与湖南省内网络公司的入网传输费用 2011年平均每户每年的价格区间为 0.25元至 0.59元，时尚频道的合作费用 1.97元/户/年。综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断而言，上述差异较小，合作价格不失公允。
（B）快乐购以外的其他频道与湖南省内入网覆盖机构的合作费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他电视频道|网络公司|户数（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|优购物频道|郴州市广播电视局|25|50|2.00|
|湖南电视台移动电视频道|湖南有线长沙网络有限公司|40|20|0.50|
|嘉丽购物频道|湖南有线长沙网络有限公司|40|30|0.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他电视频道|网络公司|户数（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|嘉丽购物频道|湖南有线衡阳网络有限公司|43|30|0.70|
|湖南电视台国际频道|湖南有线衡阳网络有限公司|43|14|0.33|
|湖南电视台移动电视频道|湖南有线衡阳网络有限公司|43|15|0.35|

根据上表数据，2011年其他频道与湖南省内网络公司的入网传输费平均每户每年的价格区间为 0.33元至2.00.元。时尚频道的合作费用 1.97元/户/年。综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断而言，上述差异较小，合作价格不失公允。
2、快乐购物频道与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及湖南有线长途传输有限公司关联交易价格公允性说明
湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其子公司湖南有线长途传输有限公司负责将快乐购物频道信号传送至湖南省范围内 14个地市有线电视网络机房，并负责干线传输设备购置与维护。发行人支付给两家信号传输机构的费用如下：
||||
|-|-|-|
|合作单位|合作期间|年费（万元）|
|湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司|2010.6.30-2011.6.30|140|
|湖南有线长途传输有限公司|2011.6.30-2012.6.30|120|

湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其子公司湖南有线长途传输有限公司是湖南省唯一一家从将频道信号传送至地市有线电视网络机房的公司。其收费标准为市场标准价格 140万/年。2011年第二次与发行人签署协议时，考虑到双方具有长期的合作意愿，且过往合作顺利，湖南有线长途传输有限公司给予发行人20万元折扣，即120万/年。湖南有线长途传输有限公司与第三方合作包括：与湖南电视台移动电视频道及与嘉丽购物频道的信号传输合作，价格均为130万/年。因此，快乐购物频道与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及湖南有线长途传输有限公司关联交易价格是公允的。
3、快乐购物频道与湖南广电移动电视有限责任公司关联交易价格公允性说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作单位|合作期间|户数（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|湖南广电移动电视有限责任公司|2011.9.1-2012.8.31|62|7|0.11|

湖南广电移动电视有限责任公司是湖南省内唯一获准开展移动电视业务的
公司，拥有湖南移动电视节目播出平台和全省移动数字电视覆盖网，向第三方收
取的标准入网合作费用，即 7万元/年。湖南广电移动电视有限责任公司与第三
方合作包括：与湖南教育台及与嘉丽购物有限责任公司的入网合作，价格分别为 7万/年及 8万/年。因此，快乐购物频道与湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及湖南有线长途传输有限公司关联交易价格是公允的。
4、快乐购物频道与湖南有线长沙网络有限公司及湖南有线衡阳网络有限公司关联交易价格公允性说明
快乐购物频道的入网由发行人自主负责，发行人支付给关联信号入网机构的费用如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作单位|合作期间|户数（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|湖南有线长沙网络有限公司|2010.6.30-2012.6.29|40|10|0.25|
|湖南有线衡阳网络有限公司|2011.7.1-2012.6.30|43|15|0.35|

（1）根据行业价格水平分析关联交易的公允性：
由于发行人所处的行业并没有权威的行业研究报告，因此选取快乐购物频道在全国各地区的传输入网价格以及其他电视购物频道与全国各入网覆盖机构的合作费用大致代表行业的价格水平。
（A）快乐购物频道在全国各地区的传输入网价格
快乐购物频道在其他地区入网价格，2011年平均每户每年的价格区间为1.27元至 2.59元，平均为 1.80元。发行人支付给关联广电网络公司的费用 0.25元/户/年及0.35元/户/年。综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断而言，上述差异较小，价格不失公允。
2008至2011年，快乐购物频道在全国各地区的入网合作费单价如下：
单位：元/户/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|华东|2.59|2.71|3.69|3.83|
|华南|1.66|1.77|1.11|2.03|
|其他（包括华北、东北和西北等）|1.27|1.25|1.30|1.16|
|合计|1.80|1.90|2.04|2.48|

（B）其他电视购物频道与全国各入网覆盖机构的合作费用
根据下表的统计，2011年，其他电视购物频道与全国各入网覆盖机构的合作费用范围为平均每户每年 0.36元至 4.55元。发行人支付给关联广电网络公司的费用 0.25元/户/年及 0.35元/户/年。综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断而言，上述差异较小，价格不失公允。
||||||
|-|-|-|-|-|
|网络公司|覆盖地区|覆盖用户（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|太原有线电视网络有限公司|太原地区|120|200-260|1.66-2.17|
|天津广播电视网络有限公司|天津市|260|310-370|1.19-1.42|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|北京市|300|550|1.83|
|四川省有线广播电视网络股份有限公司成都分公司|成都市|180|320-450|1.78-2.50|
|江苏省广播电视信息网络股份有限公司南京分公司|南京地区|220|500-1000|2.27-4.55|
|安徽广电信息网络股份有限公司|安徽省|311|250|0.80|
|晋城市广播电视网络有限责任公司|晋城地区|45|40|0.89|
|建瓯市广播电视台|建瓯市|14|5-6|0.36-0.43|

资料来源：由于独立第三方与其非关联方的交易价格并非公开资料，且涉及商业秘密，因此上述数据为发行人和保荐机构通过访谈或其他途径适当取得。
（2）根据当地市场状况分析关联交易的公允性：
由于发行人的关联交易均发生在湖南省内，因此将当地市场定义为湖南省内市场。为分析市场状况，以下将分别列示发行人与湖南省内网络公司（除关联方外）的入网传输费用以及快乐购物频道以外的其他电视购物频道与湖南省内网络公司的入网传输费用。
（A）发行人与湖南省内网络公司（除关联方外）的入网传输费用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|合作单位|地区|合作期间|户数（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|1|常德市广播电视台|常德地区|2011.8.1-2012.7.31|50|17|0.34|
|2|长沙国安广播电视宽带网络有限公司|长沙市区|2010.7.15-2011.7.14|58|20|0.34|
|3|郴州市广播电视局|郴州市城区及辖区内各县市区广电数字电视用户|2011.9.1-2012.8.31|34|20|0.59|
|4|怀化市广播电影电视局|怀化|2010.7.16-2011.7.15|37|10|0.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|合作单位|地区|合作期间|户数（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|5|湘西州广电数字信息传输有限公司|湘西州|2011.8.1-2012.7.31|22|12|0.55|
|6|娄底广播电视中心|娄底地区|2011.8.1-2012.7.31|21|9|0.43|
|7|邵阳市广播电视广告公司|邵阳地区|2011.8.1-2012.7.31|31|12|0.39|
|8|湘潭国安广播电视信息网络有限公司|湘潭地区|2011.8.31-2012.8.30|26|11|0.42|
|9|益阳广播电视台|益 阳 市 资 阳区、赫山区、高新区|2011.8.18-2012.8.17|27|13|0.48|
|10|永州市广播电视局|永州地区|2011.7.16-2012.7.15|27|10|0.37|
|11|岳阳市有线电视宽带网络有限公司|岳阳市岳阳楼区、君山区、云溪区|2011.8.26-2012.8.25|36|16|0.44|
|12|株洲市广播电视网络中心|株洲地区|2011.7.1-2012.6.30|42|15|0.36|

根据上表，2011年发行人与湖南省内网络公司（除关联方外）的入网传输费用平均每户每年的价格区间为 0.27元至 0.59元。发行人支付给关联广电网络公司的费用 0.25元/户/年及 0.35元/户/年。综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断而言，上述差异较小，价格不失公允。
（B）快乐购物频道以外的其他电视购物频道与湖南省内网络公司的入网传输费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他电视频道|网络公司|户数（万户）|年费（万元）|元/户/年|
|优购物频道|郴州市广播电视局|25|50|2.00|
|湖南电视台移动电视频道|湖南有线长沙网络有限公司|40|20|0.50|
|嘉丽购物频道|湖南有线长沙网络有限公司|40|30|0.75|
|嘉丽购物频道|湖南有线衡阳网络有限公司|43|30|0.70|
|湖南电视台国际频道|湖南有线衡阳网络有限公司|43|14|0.33|
|湖南电视台移动电视频道|湖南有线衡阳网络有限公司|43|15|0.35|

根据上表，其他电视购物频道与湖南省内网络公司的入网传输费用 2011年平均每户每年的价格区间为 0.33元至 2.00元。发行人支付给关联广电网络公司的费用 0.25元/户/年及 0.35元/户/年。综上所述，就本所律师具备的法律专业知
识所能做出的判断而言，上述差异较小，价格不失公允。
综上，结合行业价格水平和当地市场状况量化分析之后，仅就本所律师作为
法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人支付给关联方的入网合作费、传输费等价款是公允的。
（2）请发行人结合当地的市场价格水平补充分析并披露关联租赁价款的公允性，说明该关联交易的必要性、合理性；补充披露发行人与相关关联方在场所、管理、资产和人员等方面的独立性情况，主要经营场所来源于关联租赁对发行人正常开展生产经营活动的影响。
回复：
（1）关联租赁价款的公允性分析
（A）当地的市场价格水平
下表列示长沙房屋租赁市场的价格水平：
||||
|-|-|-|
|序号|地址|单价（元/平方米/月）|
|1|湖南财富中心（万达广场/松桂园附近）|29|
|2|五一大道五一新干线A座（五一广场/五一大道附近）|27|
|3|五一新干线（五一广场/五一大道附近）|38|
|4|万象新天（车站北路附近）|41|
||均值|34|

（B）关联方与独立第三方的交易价格
下表列示湖南省广播影视物业管理中心向独立第三方出租物业的价格数据：
||||
|-|-|-|
|序号|单 位|单价（元）/平方米/每月|
|1|建设银行（一楼门面）|80|
|2|商业银行（一楼门面）|65|
|3|千惠超市（一楼门面）|48|
||均值|64|

（C）价格公允性
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|用途|面积|单价（元）/平方米/每月|
|1.|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰小区综合楼2楼|办公|2,000|35|
|2.|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金 鹰 超 市（大溪地）|办公|1,135|35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|用途|面积|单价（元）/平方米/每月|
||||壹栋 1 至 4层||||
|3.|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰大厦东裙楼T2区房屋|办公|1,971.8|35|
|合计|||||5,106.8||

根据上述，发行人与湖南省广播影视物业管理中心之间的房屋租赁系商业行为，亦是市场化谈判的结果，平均每月每平方米单价与市场水平及关联方与独立第三方交易价格相近，定价不失公允。
（2）关联租赁交易的必要性分析
湖南电视台出资设立快乐购物有限时，为筹备方便，将部分物业租赁给快乐购物有限作为办公场地。之后快乐购物有限对办公场地进行大幅的装修和改造，投入了较多的费用，因此快乐购物有限/发行人近六年来一直在湖南省广播影视物业管理中心提供的租赁场地办公，这些关联租赁是必要的。
（3）关联租赁交易的合理性分析
租赁价格与湖南广播电视台下属企业、单位租赁价格相同，略低于市场租赁价格。经营场地目前能满足发行人正常经营的需要。因此，这些关联租赁是合理的。
（4）发行人与相关关联方在场所、管理、资产和人员等方面的独立性情况，主要经营场所来源于关联租赁对发行人正常开展生产经营活动的影响
快乐购物有限在初创阶段，主要投入在业务扩展，不侧重于物业扩建，且因快乐购物有限的轻资产属性，对于办公场所的依赖性较小，因此并未自建办公场地，采取租赁办公场地的模式。快乐购物有限关联租赁场地占比51.79%，租赁均为市场化租赁，拥有对于房产的使用权，且可替代性强。发行人与关联方在场所上是互相独立的，除场所的物业服务外，其他与场所相关的管理、资产及人员均与关联方无关。
此外，发行人控股股东芒果传媒对于发行人与第三方租赁房屋做出了承诺如下：如因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的其他第三方房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼或仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及/或其子公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失，芒果传媒均承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失，包括
但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生
的一切损失和费用。因此经营场所来源于关联租赁对发行人正常开展生产经营活动无不利影响。
（3）请发行人补充分析并披露报告期内与关联方大额资金往来的交易背景、相关条件、决策程序和必要性、合法合规性，利息结算的依据和合理性、清理的具体时间，对发行人各期现金流和经营业绩的影响。
回复：
历年往来资金明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对方单位|性质|利率（%）|金额（万元）|发生日期|销账日期|
|湖南广播影视集团|借入|7.71|2,500.00|2007年4月|2010年9月30日|
|湖南广播影视集团|借入|7.71|501.00|2008年7月|2010年9月30日|
|湖南广播影视集团|借入|5.94|1,500.00|2009年4月|2010年9月30日|
|湖南广播影视集团|借出|7.56|6,000.00|2007年4月|2009年2月28日|
|湖南金鹰卡通有限公司|借出|6.17|1,800.00|2009年3月|2009年6月12日|

（1）交易背景、相关条件、决策程序
（A）从湖南广播影视集团借入款项
2007至2009年间，快乐购物有限从湖南广播影视集团借入的三笔款项均为快乐购物有限成立初期通过湖南广播影视集团从国家开发银行取得的电视购物专项贷款。快乐购物有限从国开行贷款分别为 2,500万元、501万元及 1,500万元，贷款主体为湖南广播影视集团，款项通过湖南广播影视集团划转到快乐购物有限账户，在快乐购物有限体现为向湖南广播影视集团借入款项。快乐购物有限内部经过了总经理办公会审批，履行了必要的程序。
（B）向湖南广播影视集团借出款项
2007年，为满足其业务发展的需要，湖南广播影视集团从快乐购物有限借款6,000万元，该款项为快乐购物有限从银行借入款项转借。快乐购物有限内部经过了总经理办公会审批，履行了必要的程序。
（C）向湖南金鹰卡通有限公司借出款项
2009年，为满足其业务发展的需求，湖南金鹰卡通有限公司从快乐购物有
限借款1,800万元。快乐购物有限内部经过了总经理办公会审批，履行了必要的
程序。
（2）必要性、合法合规性、利息结算的依据、合理性、清理的具体时间
（A）从湖南广播影视集团借入款项
2007年5月29日，快乐购物有限原股东湖南广播影视集团与国家开发银行签署编号为4300893122006010210的《国家开发银行人民币资金项目借款合同》，国家开发银行向湖南广播影视集团贷款，专门用于快乐购物有限的电视购物建设工程项目建设，借款期限自2007年5月29日至2022年5月28日止，快乐购物有限支付给湖南广播影视集团贷款利息与湖南广播影视集团支付给国开行的利息相同。湖南广播影视集团分期将该项资金交由快乐购物有限使用。快乐购物有限已分两次于 2008年 12月、2010年 9月全部偿还上述借款及其利息。报告期内，快乐购物有限向湖南广播影视集团借款共支付利息723.20万元。
（B）向湖南广播影视集团借出款项
快乐购物有限于2007年4月30日向湖南广播影视集团借出 6,000万元，属于企业间的借贷。湖南广播影视集团支付给快乐购物有限的贷款利息与快乐购物有限支付给银行的贷款利息相同。上述款项本息已于2009年2月28日到期收回，利息收入为465.38万元。
（C）向湖南金鹰卡通有限公司借出款项
鉴于快乐购物有限与金鹰卡通的良好关系，2009年3月12日，快乐购物有限向湖南金鹰卡通有限公司借出1,800万元，期限3个月，属于企业间的借贷，用于解决金鹰卡通当时流动资金紧张问题。借款利率参考同期快乐购物有限主要往来银行的贷款利率。上述款项本息已于 2009年6月12日到期收回，利息收入为27.15万元。
（3）对快乐购物有限各期现金流和经营业绩的影响
上述大额资金往来的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2007|2008|2009|2010|
|对净现金流量的影响|2,380.63|252.91|1,280.80|-4,729.76|
|占净现金流量的比例|21.60%|3.63%|9.68%|-17.45%|
|对净利润的影响|-119.37|-248.09|-211.94|-228.76|
|占净利润的比例|-8.48%|-6.65%|-4.01%|-3.19%|

（4）请发行人说明湖南广播影视集团 2008年受让部分影视设备等固定资产的原因、收购后的具体用途。
回复：
根据发行人提供的文件和中介机构核查，2005年快乐购物有限设立时，湖南电视台以实物作价7,300万元出资符合当时有效的法律、法规对出资方式、出资比例等的要求：已对用于出资的实物进行评估，湖南省财政厅核准了评估结果；
出资已缴付到位，由会计师事务所出具了验资报告。
湖南电视台的实物出资主要包括电视节目录播相关设备，在快乐购物有限设立初期充分发挥了作用；2008年，快乐购物有限出于设备升级换代的考虑，决定将作为实物出资的设备出售给湖南广播影视集团，用于其下属频道的日常办公及节目制作。
2008年出售该等资产时其账面价值的减少是按照当时有效的法律法规和会计政策正常计提折旧形成的，与湖南湘资有限责任会计师事务所出具评估报告确认的评估值基本一致，不存在因出售资产致使快乐购物有限遭受损失的情况。
（5）请保荐机构、律师和申报会计师对上述信息进行核查，说明是否存在关联方利益输送、定价不公允等情况，并明确发表意见。
回复：
本所律师核查了上述关联交易涉及相关的协议，与发行人进行了访谈，通过访谈或核查承诺函的方式了解了上述可比交易的价格；仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人不存在关联方利益输送或定价不公允的情况。
十五、反馈问题 15
发行人主要销售对象是终端消费者，客户分布非常分散，2011年起开展集团客户业务。
（1）请发行人说明电视通路、互联网通路、电话通路三个类别业务收入统计的数据来源、计算依据和具体方法。
回复：
关于电视通路、互联网通路、电话通路收入统计
1、数据来源：均来自于发行人信息系统管理平台中的购物系统数据。
2、计算依据和方法：发行人不同销售通路采用的订购电话号码不同，根据不同
电话拨入号码及下单方式识别各通路销售收入，即通过电视订购电话拨入的订购为电视通路收入；通过目录订购电话或外呼的订购为电话通路的收入；通过互联网订购电话的订购或网络订购为互联网的收入，发行人每一笔订单均在购物系统当中标注所属通路。具体方法如下：
（1）电视通路：客户通过收看电视节目，拨打发行人电视通路订购电话，订购→配送→结算成功后，即统计为电视通路收入。
（2）互联网通路：客户通过浏览发行人官方网站，直接在线下单或者拨打发行人网上订购电话，订购→配送→结算成功后，即统计为互联网通路收入。
（3）电话通路：发行人电话销售人员主动打电话给发行人会员，通过主动电话销售模式，订购→配送→结算成功后，即统计为电话通路收入。
（2）请按照三个通路补充按露三年一期前十名客户的明细销售情况，包括名称、销售金额、销售占比、销售方式、结算方式、定价依据和区域分布等内容，分析客户的区域分布和分散度是否符合发行人的行业特征。
回复：
1、按销售通路前十名客户销售情况
（1）电视通路
2011年电视通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|支付方式|
|1|湖南省|长沙市|李宇|210.14|0.084%|汇款|
|1|湖南省|长沙市|李宇|210.14|0.084%|汇款|
|2|湖南省|长沙市|郑丹|100.00|0.040%|汇款|
|3|山东省|青岛市|顾兵海|50.79|0.020%|货到付款|
|4|广西|柳州市|曾宪凤|44.97|0.018%|货到付款|
|5|重庆市|重庆市|马一中|41.41|0.017%|货到付款|
|6|湖南省|长沙市|宋振华|41.15|0.016%|货到付款|
|7|江苏省|苏州市|钱建红|41.02|0.016%|货到付款|
|8|江西省|南昌市|曹荣钢|39.84|0.016%|货到付款|
|9|江苏省|南京市|胡德荣|39.61|0.016%|银行卡支付|
|10|湖南省|怀化市|杨常青|39.59|0.016%|货到付款|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|支付方式|
|合计||||648.52|0.260%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
2010年电视通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|结算方式|
|1|湖南省|常德市|姚宝晶|60.18|0.036%|货到付款|
|2|湖北省|孝感市|邱保国|52.65|0.031%|货到付款|
|3|湖南省|长沙市|李玉红|51.39|0.031%|汇款|
|4|湖南省|长沙市|曹金莲|47.57|0.028%|银行卡支付|
|5|广西壮族自治区|北海市|马祥娟|46.35|0.028%|货到付款|
|6|山东省|临沂市|临沂市泰尔电器有限公司|40.00|0.024%|汇款|
|7|广东省|东莞市|李玉兰|39.60|0.024%|货到付款|
|8|重庆市|重庆市|马一中|37.81|0.023%|货到付款|
|9|广西壮族自治区|柳州市|曾宪凤|35.61|0.021%|货到付款|
|10|湖南省|岳阳市|黄兰芳|35.57|0.021%|货到付款|
|合计||||446.74|0.267%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
2009年电视通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|结算方式|
|1|广东省|东莞市|赵永强|29.77|0.022%|货到付款|
|2|广西壮族自治区|北海市|马祥娟|22.65|0.016%|货到付款|
|3|山西省|晋城市|赵晋丽|21.99|0.016%|货到付款|
|4|湖南省|株洲市|袁晋美|18.57|0.013%|货到付款|
|5|湖南省|长沙市|曹金莲|18.16|0.013%|银行卡支付|
|6|湖南省|益阳市|李钧浩|17.93|0.013%|货到付款|
|7|湖南省|株洲市|黄杰|17.43|0.013%|货到付款|
|8|重庆市|重庆市|陈兴华|16.99|0.012%|货到付款|
|9|福建省|泉州市|徐少青|16.42|0.012%|货到付款|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|结算方式|
|10|山西省|晋城市|尹爱梅|15.84|0.011%|银行卡支付|
|合计||||195.75|0.142%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
2008年电视通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|结算方式|
|1|湖南省|湘潭市|周丽|65.21|0.056%|货到付款|
|2|浙江省|台州市|曹英杰|53.75|0.046%|货到付款|
|3|湖南省|娄底市|曾孟军|51.78|0.045%|货到付款|
|4|福建省|莆田市|林国文|43.52|0.038%|货到付款|
|5|福建省|漳州市|张义民|23.42|0.020%|货到付款|
|6|广西壮族自治区|南宁市|钟宛沙|22.60|0.020%|货到付款|
|7|湖南省|长沙市|陈幸平|20.90|0.018%|货到付款|
|8|湖南省|益阳市|王燕|20.43|0.018%|货到付款|
|9|山西省|太原市|梁梅|18.42|0.016%|货到付款|
|10|天津市|天津市|冯丽英|18.36|0.016%|货到付款|
|合计||||338.39|0.292%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
发行人电视通路前是十大客户均为个人，且订购额较高，以货到付款支付方式为主，主要由于以下原因：第一，大额订购实质来自于公司团体订购，但由个人名义在发行人注册并进行下单，采用汇款方式支付；第二，部分大额订购的个人客户全年订单较多，约200-300单/年，由于消费者习惯，采取货到付款支付方式。
（2）互联网通路
2011年互联网通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|支付方式|
|1|福建省|厦门市|易龙|53.72|0.021%|银行卡支付|
|2|浙江省|杭州市|李俊俊|42.24|0.017%|货到付款|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|支付方式|
|3|福建省|厦门市|刘辉|17.51|0.007%|银行卡支付|
|4|山西省|晋城市|陈瑞亭|14.86|0.006%|汇款|
|5|福建省|泉州市|杨菊|14.34|0.006%|银行卡支付|
|6|福建省|厦门市|李平平|13.76|0.006%|银行卡支付|
|7|福建省|厦门市|刘开华|9.96|0.004%|银行卡支付|
|8|福建省|厦门市|梁龙|9.90|0.004%|银行卡支付|
|9|湖南省|邵阳市|刘谋省|8.90|0.004%|货到付款|
|10|湖南省|长沙市|杨健伟|8.83|0.004%|银行卡支付|
|合计||||194.02|0.080%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
2010年互联网通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|结算方式|
|1|湖南省|长沙市|张凝蝶|9.50|0.006%|货到付款|
|2|山东省|泰安市|龚敬东|9.14|0.005%|货到付款|
|3|山东省|青岛市|王伟|8.65|0.005%|汇款|
|4|江苏省|苏州市|牛娟|6.88|0.004%|货到付款|
|5|广西壮族自治区|柳州市|覃冬瑞|5.19|0.003%|银行卡支付|
|6|湖南省|郴州市|陈云清|5.05|0.003%|货到付款|
|7|湖南省|株洲市|袁晋美|4.86|0.003%|汇款|
|8|浙江省|宁波市|张挺|4.35|0.003%|货到付款|
|9|江苏省|苏州市|龚峰|4.30|0.003%|汇款|
|10|浙江省|宁波市|俞文文|4.20|0.003%|货到付款|
|合计||||62.12|0.037%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
2009年互联网通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|结算方式|
|1|广西壮族自治区|南宁市|覃娟|8.78|0.006%|货到付款|
|2|湖南省|长沙市|艾文武|3.71|0.003%|货到付款|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|结算方式|
|3|湖南省|常德市|姚宝晶|3.19|0.002%|货到付款|
|4|广东省|河源市|叶蕾|2.44|0.002%|货到付款|
|5|广西壮族自治区|桂林市|李金伦|1.95|0.001%|货到付款|
|6|湖北省|襄阳市|曹金华|1.94|0.001%|货到付款|
|7|湖南省|邵阳市|叶仲华|1.93|0.001%|银行卡支付|
|8|山西省|晋中市|蔡洁茹|1.84|0.001%|货到付款|
|9|湖北省|荆州市|杨柳|1.83|0.001%|银行卡支付|
|10|湖南省|长沙市|谢赟|1.76|0.001%|货到付款|
|合计||||29.36|0.021%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
2008年互联网通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|结算方式|
|1|湖南省|常德市|姚宝晶|8.59|0.007%|货到付款|
|2|海南省|海口市|赵斌|7.25|0.006%|汇款|
|3|天津市|天津市|李树喜|4.99|0.004%|货到付款|
|4|天津市|天津市|丁姝丽|4.07|0.004%|货到付款|
|5|广西壮族自治区|柳州市|郑霄燕|3.93|0.003%|货到付款|
|6|上海市|上海市|李莹|3.72|0.003%|汇款|
|7|广西壮族自治区|桂林市|李金伦|3.25|0.003%|货到付款|
|8|福建省|宁德市|赵太平|3.19|0.003%|货到付款|
|9|湖南省|益阳市|陈建芬|3.12|0.003%|货到付款|
|10|福建省|莆田市|林超群|3.04|0.003%|货到付款|
|合计||||45.16|0.039%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
（3）电话通路
2011年电话通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|支付方式|
|1|浙江省|宁波市|陈志清|110.33|0.044%|货到付款|
|2|内蒙|包头市|武丽花|66.86|0.027%|货到付款|
|3|山西省|阳泉市|路慧仁|56.16|0.022%|货到付款|
|4|广东省|东莞市|李玉兰|54.73|0.022%|货到付款|
|5|湖南省|永州市|王玉英|51.30|0.021%|货到付款|
|6|湖南省|永州市|何红苏|47.22|0.019%|货到付款|
|7|湖南省|衡阳市|尹敏玉|47.06|0.019%|货到付款|
|8|湖南省|常德市|姚宝晶|45.76|0.018%|货到付款|
|9|重庆市|重庆市|周月微|43.27|0.017%|货到付款|
|10|四川省|成都市|李海波|34.74|0.014%|银行卡支付|
|合计||||557.44|0.223%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
2010年电话通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|结算方式|
|1|湖南省|邵阳市|陈金俐|16.68|0.010%|货到付款|
|2|四川省|成都市|邹瑾瑜|15.11|0.009%|货到付款|
|3|湖南省|长沙市|李文伟|13.39|0.008%|汇款|
|4|湖南省|怀化市|向楚英|12.61|0.008%|货到付款|
|5|江苏省|苏州市|陈莹|11.47|0.007%|货到付款|
|6|江苏省|南京市|毛瑛|11.02|0.007%|货到付款|
|7|湖南省|永州市|何红苏|11.01|0.007%|货到付款|
|8|湖南省|衡阳市|曾志平|10.55|0.006%|银行卡支付|
|9|江苏省|扬州市|方翔|10.12|0.006%|货到付款|
|10|湖南省|长沙市|李文伟|9.90|0.006%|汇款|
|合计||||121.85|0.073%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
2009年电话通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|结算方式|
|1|湖南省|长沙市|周春|10.07|0.007%|货到付款|
|2|湖南省|长沙市|谢媚|6.17|0.004%|货到付款|
|3|湖南省|长沙市|杜建红|4.06|0.003%|银行卡支付|
|4|湖南省|吉首市|张世纯|4.00|0.003%|货到付款|
|5|湖南省|湘潭市|冯慧|3.55|0.003%|货到付款|
|6|湖南省|怀化市|潘晓丽|3.47|0.003%|货到付款|
|7|湖南省|株洲市|杨雪梅|3.14|0.002%|货到付款|
|8|湖南省|湘潭市|李雨臻|3.06|0.002%|货到付款|
|9|湖南省|娄底市|邓朝霞|3.02|0.002%|货到付款|
|10|重庆市|重庆市|陈兴华|3.00|0.002%|货到付款|
|合计||||43.55|0.032%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
2008年电话通路前十名客户销售情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省|市|顾客姓名|订购金额|占商品销售收入|结算方式|
|1|上海市|上海市|陈长虹|4.20|0.004%|银行卡支付|
|2|江苏省|南京市|王晓宁|4.06|0.004%|货到付款|
|3|湖南省|湘潭市|李雨臻|3.90|0.003%|货到付款|
|4|湖南省|长沙市|周春|3.58|0.003%|货到付款|
|5|湖南省|郴州市|廖更生|3.53|0.003%|货到付款|
|6|天津市|天津市|孙泽新|3.49|0.003%|货到付款|
|7|广东省|湛江市|杨保平|3.24|0.003%|货到付款|
|8|湖南省|长沙市|卢宇彤|3.20|0.003%|银行卡支付|
|9|湖南省|长沙市|黎小红|2.98|0.003%|银行卡支付|
|10|福建省|南平市|方旺信|2.98|0.003%|货到付款|
|合计||||35.15|0.030%||

注：为销售商品收入，不包含手续费代销、包装箱、广告费等其他收入
2、客户的区域分布和分散度符合发行人的行业特征。
报告期内发行人销售收入区域分部及分散度情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域分部|2011年度||2010年度||2009年度||2008年度||
||销售商品收入|占比|销售商品收入|占比|销售商品收入|占比|销售商品收入|占比|
|湖南省|113,711.96|45.51%|83,977.07|50.19%|74,406.30|54.02%|65,150.77|56.29%|
|非湖南省|136,151.62|54.49%|83,345.92|49.81%|63,321.03|45.98%|50,583.85|43.71%|
|华东|58,385.92|23.37%|38,356.91|22.92%|33,513.58|24.33%|28,484.91|24.61%|
|华南|45,060.46|18.03%|26,693.43|15.95%|16,859.59|12.24%|13,403.81|11.58%|
|其他（包括华北、东北和西北）|32,705.24|13.09%|18,295.59|10.93%|12,947.87|9.40%|8,695.13|7.51%|
|合计|249,863.59|100.0%|167,322.99|100.0%|137,727.34|100.0%|115,734.61|100.0%|

注：为销售商品收入，不包含包装箱、广告费等其他收入
客户分散度：发行人从事现代家庭购物企业，且电视销售通路采取全国范围覆盖的战略，截至2011年12月31日，发行人的电视购物节目覆盖18个省/区、3个直辖市、138个地级市、345个县级市，6,189万户家庭；互联网及电话销售区域均不受地域影响，因此，发行人在覆盖区域均实现销售收入,呈现较为分散的收入格局。
由于发行人主要开展面对终端消费者的零售业务，因此发行人的主要客户均为个人，各通路前十名客户占商品销售收入比例很小，且区域分散度符合发行人目前覆盖范围及所处行业特征。
客户分布：发行人从湖南省起步，且湖南省内有快乐购物频道及时尚频道两个频道同时覆盖，因此湖南省内销售收入占总销售收入比例较高。2011年，湖南本省销售收入占总体销售收入45.5%，2010年占比50.2%，2009年占比54.0%，2008年占比56.3%。发行人前十大客户均为个人客户，也较多集中在湖南省，因此客户区域分布情况符合发行人的主要发展情况。
综上，各通路2008年-2011年前十名客户分散度及分部情况与发行人的覆盖范围、行业特征相符。
3、商品定价依据
客户在发行人购买的商品是按照发行人在各销售通路公布的商品价格执行
的。
（3）请详细说明并披露开展集团大客户业务的背景、目标、定位和未来变动趋势，说明主要集团客户的名称、交易金额、产品类型、期末应收款，与发行人是否存在关联关系或同业竞争，对集团大客户与终端消费者在结算方式、业务核算流程、账期管理等方面有何异同，分析集团客户对发行人业务开展、现金流量、资产流动性和经营业绩的影响。
回复：
1、背景
经过六年的经营，发行人形成了规模效应。发行人超过50%的销售额均来自于发行人的主要供应商，供应商通过发行人产生的商品销售额均超过千万。因此，发行人成为供应商的重要合作伙伴，在商品采购方面议价能力强，为开展集团客户业务奠定了良好的基础，集团客户通过向发行人订购可以享受更加优惠的采购价格，因此2010年发行人开展了针对集团客户的批量销售业务。
2、目标、定位和未来变动趋势
开展集团采购业务将大幅提升发行人对于主要供应商的采购规模，有效稳定主要供应商资源，进一步增强公司对于商品价格的掌控能力。此外，与供应商保持良好的合作关系，为公司取得优质商品资源奠定坚实的基础。因此，公司将开展集团客户业务定位为有利于公司扩大经营规模，补充现有业务，稳定主要供应商的重要手段。
未来，发行人将继续开展集团客户业务以进一步巩固公司与主要供应商的关系，根据供应商的重要性程度，选择开展集团客户时主要销售的商品，进一步加强发行人商品资源、采购及议价能力。
3、主要集团客户的名称、交易金额、产品类型、期末应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易金额|2011年底应收款|2011年度应收票据|产品类型|
|长沙市超速家电贸易有限公司|7,217.76|-|2,050.00|家居生活|
|湖南广运商贸有限公司|4,570.77|218.89|115.00|家居生活|
|上海恒扬电脑科技有限公司|3,874.03|-|-|3C数码|
|浙江德骏实业有限公司|2,795.23|-|218.90|3C数码|
|长沙聚正鑫业计算机科技有限公司|2,402.81|-|91.00|3C数码|
|合 计|18,457.79|218.89|2,313.01||

发行人与上述集团客户不存在关联关系或同业竞争。
4、集团大客户与终端消费者在结算方式、业务核算流程、账期管理等方面的异同
结算方式：发行人一般通过物流公司代收终端消费者支付的货款，与物流公司的应收账款账期为商品送达后两天；根据实际情况，终端消费者也可采用银行汇款、信用卡支付或款到发货方式等方式支付货款。集团大客户一般采用银行转账方式货到付款，部分集团客户使用银行承兑汇票结算，公司也授予少部分集团客户信用账期，允许其延期支付，并使用其他资产用以抵押担保货款。
业务核算流程：集团大客户与终端消费者相同，集团大客户与终端消费者相同，订单统一在系统中进行体现。在业务核算时，终端消费者订购商品根据物流公司实际配送情况确定是否成功送达，以及确认需向物流公司应收账款金额；集团客户根据客户实际收到货时间确认成功送达，对于集团大客户的应收款公司与客户直接对接确认，并记录应收账款金额。
账期管理：终端消费者主要采用货到付款支付方式，公司对于物流公司的信用账期一般为2-3天；集团大客户主要采用银行承兑汇票结算，汇票到期日与应收货款日期间存在一定资金占用情况。
5、对业务开展的、现金流量、资产流动性和经营业绩的影响
（1）对业务的影响
提升议价能力：开展集团采购业务将大幅提升发行人对于某些主要供应商的采购规模，有效稳定主要供应商资源，进一步增强公司对于商品价格的掌控能力。
提升获取商品资源能力：与供应商保持了良好的合作关系，为公司取得优质商品资源奠定坚实的基础。
综上，公司将开展集团客户业务有利于公司提升对于商品的议价能力和获取商品资源能力。
（2）现金流
集团客户业务的开展对现金流量的影响主要体现在两个方面：第一、公司较多地以预付的方式支付上游供应商货款，造成经营现金流出。截至 2011年12月 31日，公司预付账款增加至 5,588.02万元。第二、集团客户主要以应付票据的方式支付货款，造成经营现金流减少。截至 2011年 12月 31日，公司经营活动现金流量净额为6,004.13万元，较上年减少，主要是由于部分集团客户采取应付票据的形式支付货款，体现为当期应收票据增至2,474.90万元
（3）资产流动性
集团业务的开展导致公司预付账款、应收票据和存货相应增加，资产流动性有所降低。
（4）经营业绩方面
2011年度，来自集团业务的营业收入为 25,344.30万元，收入占比从 2010年度的0.45%迅速提升至2011年的9.64%。集团业务的开展有效的促进了发行人经营业绩的增长。
（4）请保荐机构、律师和申报会计师对上述情况进行核查并明确发表意见，并说明核查的方式、内容与比例。
回复：
本所律师采取了相关核查方法，包括但不限于：现场走访并访谈管理人员、技术人员，审阅相关的大客户合同，向会计师、公司财务人员等相关专业人士咨询、了解财务信息和统计方法。
综上所述，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，发行人分通路收入的数据来源真实、准确、计算依据及方法合理；发行人整体销售收入及主要客户的区域分布和分散度均符合发行人的行业特征；开展集团客户业务背景合理，有利于发行人与供应商建立长期稳定的合作关系，有利于公司提升经营业绩，虽然对于资产流动性，现金流量存在一定影响，但总体将促进公司的经营业绩提升。
十六、反馈问题 16
发行人的供应商主要为生产商和经销商，集中度较低。
（1）请按照主要商品类型补充披露近三年一期前十名供应商的名称、交易金额、占比、采购方式（代销或买断等）、主要采购或代销的产品品种，说明报告期主要供应商发生变动的原因，发行人与主要供应商及其关联方是否存在关联关系、同业竞争或其他利益安排。
回复：
1、按照商品品类前十名供应商
（1）家居生活
2011年家居生活前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|宝泉钱币投资有限公司|5,901.29|3.11%|收藏品|代销|
|2|湖南省尚品科贸有限公司|4,845.62|2.55%|厨具|买断|
|3|湖南红良商贸有限公司|4,581.91|2.41%|厨具|买断|
|4|长沙楚衡电器有限公司|4,276.45|2.25%|厨具|代销|
|5|上海乐扣乐扣贸易有限公司|2,817.30|1.48%|保鲜盒|代销|
|6|长沙安佳百货贸易有限公司|2,489.93|1.31%|收藏品|代销|
|7|成都高赛尔金银有限公司|2,363.17|1.25%|收藏品|代销|
|8|上海双立人享克斯有限公司|2,132.85|1.12%|厨具|代销|
|9|佛山市顺德区盛熙电器制造有限公司|1,967.74|1.04%|挂烫机|买断|
|10|湖南澳兴文化传播有限公司|1,817.73|0.96%|奶粉|代销|
|合计||33,193.98|17.49%|||

2010年家居生活前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|北京恒美瑞文化发展有限公司|2,298.59|1.88%|收藏品|代销|
|2|湖南澳兴文化传播有限公司|1,907.05|1.56%|奶粉|代销|
|3|湖南格兰仕电器销售有限责任公司|1,787.47|1.47%|格兰仕微波炉|代销|
|4|上海乐扣乐扣贸易有限公司|1,712.58|1.40%|乐扣保鲜盒|代销|
|5|湖南省粮油食品进出口集团有限公司|1,705.35|1.40%|贝尔莱德挂烫机|代销|
|6|宝泉钱币投资有限公司|1,332.02|1.09%|收藏品|代销|
|7|南昌佛缘珠宝购物有限公司|1,222.34|1.00%|收藏品|代销|
|8|长沙百凯百货贸易有限公司|1,071.01|0.88%|保健品|代销|
|9|苏州创元数码映像设备有限公司|1,067.90|0.88%|明基电视机|代销|
|10|上海裕高商贸有限公司|1,048.78|0.86%|床品|代销|
|合计||15,153.09|12.42%|||

2009年家居生活前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|上海纽蓝贸易有限公司|1,861.98|1.82%|富培美家庭用品|代销|
|2|湖南格兰仕电器销售有限责任公司|1,840.94|1.80%|格兰仕微波炉|代销|
|3|浙江爱仕达电器股份有限公司|1,401.55|1.37%|爱仕达厨房用品|代销|
|4|深圳市翠绿首饰股份有限公司|1,268.37|1.24%|建国金条|代销|
|5|长沙联洋电器贸易有限公司|1,238.25|1.21%|九阳豆浆机|代销|
|6|上海乐扣乐扣贸易有限公司|1,114.17|1.09%|乐扣用品|代销|
|7|湖南省粮油食品进出口集团有限公司|1,052.33|1.03%|贝尔莱德挂烫机|代销|
|8|桐乡市语溪红牌家纺有限公司|859.09|0.84%|语溪红床品|代销|
|9|金加瀛投资管理有限公司|820.65|0.80%|金加瀛床品|代销|
|10|澳优乳品（湖南）有限公司|763.24|0.75%|奶粉|代销|
|合计||12,220.57|11.96%|||

2008年家居生活前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|湘潭市顺世通贸易有限公司|1,316.99|1.52%|美的微波炉、榨汁机|代销|
|2|长沙市春鹏家电贸易有限公司|1,295.96|1.49%|美的电压力锅、电磁炉|代销|
|3|湖南格兰仕电器销售有限责任公司|1,138.57|1.31%|格兰仕微波炉|代销|
|4|长沙联洋电器贸易有限公司|1,080.78|1.24%|九阳豆浆机|代销|
|5|上海乐扣乐扣贸易有限公司|1,062.43|1.22%|乐扣保鲜盒|代销|
|6|上海双立人享克斯有限公司|1,000.52|1.15%|双立人刀具、餐具|代销|
|7|夏津县梦想家纺有限公司|986.37|1.14%|海贝尔床品|代销|
|8|金加瀛投资管理有限公司|967.54|1.11%|金加瀛床品|代销|
|9|苏州韩京姬科技有限公司|851.81|0.98%|韩京姬蒸汽清洁机|代销|
|10|北京金一文化发展股份有限公司|844.38|0.97%|奥运纪念币|代销|
|合计||10,545.35|12.14%|||

（2）流行服饰
2011年流行服饰前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|长沙胜达百货贸易有限公司|3,037.13|1.60%|鞋类|代销|
|2|长沙欧菲莉鞋业有限公司|1,902.94|1.00%|鞋类|代销|
|3|湖南昌涵贸易有限公司|1,589.22|0.84%|服装|代销|
|4|长沙华氏百货贸易有限公司|1,094.57|0.58%|鞋类|代销|
|5|湖南省珑源贸易有限公司|987.62|0.52%|内衣|代销|
|6|悠活贸易(上海)有限公司|896.76|0.47%|表类|代销|
|7|深圳市亦禾储运有限公司|784.59|0.41%|内衣|代销|
|8|广州纤姿依人服装有限公司|759.45|0.40%|内衣|代销|
|9|上海庄贝电子商务有限公司|749.33|0.39%|时尚用品|代销|
|10|广州市旭鑫鞋业有限公司|744.79|0.39%|鞋类|代销|
|合计||12,546.40|6.61%|||

2010年流行服饰前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|长沙胜达百货贸易有限公司|1,771.24|1.45%|鞋类|代销|
|2|长沙合通贸易有限公司|1,280.04|1.05%|服装|代销|
|3|长沙献秋百货贸易有限公司|1,137.02|0.93%|鞋类|代销|
|4|长沙欧菲莉鞋业有限公司|911.87|0.75%|鞋类|代销|
|5|湖南昌涵贸易有限公司|760.88|0.62%|服装|代销|
|6|上海泰成国际贸易有限公司|698.43|0.57%|服装|代销|
|7|长沙合通贸易有限公司|512.23|0.42%|内衣|代销|
|8|长沙华氏百货贸易有限公司|463.69|0.38%|鞋类|代销|
|9|长沙卓儿服装有限公司|420.75|0.34%|服装|代销|
|10|上海呤风服饰有限公司|392.50|0.32%|服装|代销|
|合计||8,348.65|6.85%|||

2009年流行服饰前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|长沙合通贸易有限公司|1,338.04|1.31%|服装|代销|
|2|长沙胜达百货贸易有限公司|845.05|0.83%|鞋类|代销|
|3|长沙欧菲莉鞋业有限公司|704.76|0.69%|鞋类|代销|
|4|上海泰成国际贸易有限公司|594.96|0.58%|休闲服饰|代销|
|5|长沙华氏百货贸易有限公司|557.33|0.55%|卡丹路系列|代销|
|6|长沙献秋百货贸易有限公司|477.34|0.47%|鞋类|代销|
|7|富阖贸易(上海)有限公司|455.45|0.45%|表类|代销|
|8|长沙市英尚进出口贸易有限公司|446.30|0.44%|鞋类|代销|
|9|长沙卓儿服装有限公司|301.44|0.29%|女装|代销|
|10|湖南艾米若百货贸易有限公司|291.56|0.29%|服装|代销|
|合计||6,012.23|5.88%|||

2008年流行服饰前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|长沙欧菲莉鞋业有限公司|741.90|0.85%|鞋类|代销|
|2|长沙市英尚进出口贸易有限公司|579.55|0.67%|女鞋|代销|
|3|上海泰成国际贸易有限公司|531.66|0.61%|休闲装|代销|
|4|长沙胜达百货贸易有限公司|438.25|0.50%|鞋类|代销|
|5|厦门炜达实业有限公司|302.44|0.35%|鞋类|代销|
|6|长沙振辉百货贸易有限公司|281.58|0.32%|鞋类|代销|
|7|长沙现代天豪百货有限公司|249.35|0.29%|服装|代销|
|8|温州奥古斯都鞋业有限公司|223.48|0.26%|鞋类|代销|
|9|广州市快购贸易有限公司|198.06|0.23%|服装|代销|
|10|湖南省东润数码科技有限公司|182.73|0.21%|服装|代销|
|合计||3,729.00|4.29%|||

（3）3C数码
2011年3C数码前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|苏州创元数码映像设备有限公司|8,390.83|4.42%|明基系列|代销|
|2|北京神州数码有限公司|7,610.54|4.01%|卡西欧联想系列|代销|
|3|翰林汇信息产业股份有限公司|6,095.03|3.21%|东芝系列|代销|
|4|湖南时运电脑有限公司|3,531.48|1.86%|华硕|代销|
|5|北京神州数码科捷技术服务有限公司|3,518.68|1.85%|联想|买断|
|6|北京神州数码供应链服务有限公司|3,468.14|1.83%|戴尔|代销|
|7|索尼(中国)有限公司|3,078.23|1.62%|索尼系列|买断|
|8|长沙聚正鑫业计算机科技有限公司|2,891.38|1.52%|笔记本|代销|
|9|明基电通有限公司|2,639.64|1.39%|明基相机|买断|
|10|宏基电脑(上海)有限公司武汉分公司|2,110.97|1.11%|宏基系列|买断|
|合计||43,334.92|22.83%|||

2010年3C数码前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|苏州创元数码映像设备有限公司|9,103.36|7.46%|明基系列|代销|
|2|索尼(中国)有限公司|4,106.05|3.37%|索尼系列|买断|
|3|湖南时运电脑有限公司|4,052.10|3.32%|华硕系列|代销|
|4|明朗国际贸易(上海)有限公司|7,234.66|5.93%|惠普东芝系列|代销|
|5|南京誉广和科技发展有限公司|3,285.21|2.69%|诺基亚|代销|
|6|北京神州数码有限公司|2,601.71|2.13%|联想系列|代销|
|7|翰林汇信息产业股份有限公司|2,596.74|2.13%|DELL系列|代销|
|8|北京神州数码供应链服务有限公司|2,250.72|1.85%|DELL系列|代销|
|9|深圳市爱施德股份有限公司|2,007.24|1.65%|三星系列|代销|
|10|长沙京纳电子贸易有限责任公司|1,090.75|0.89%|LG系列|代销|
|合计||38,328.54|31.43%|||

2009年3C数码前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|明朗国际贸易(上海)有限公司|10,817.83|10.59%|惠普、东芝系列|代销|
|2|苏州创元数码映像设备有限公司|8,405.87|8.23%|明基系列|代销|
|3|湖南时运电脑有限公司|5,919.56|5.79%|华硕系列|代销|
|4|上海合冠供应链有限公司|3,212.26|3.14%|明基系列|代销|
|5|索尼(中国)有限公司|2,865.61|2.80%|索尼产品|买断|
|6|翰林汇信息产业股份有限公司|1,822.69|1.78%|DELL系列|代销|
|7|湖南万联数码科技开发有限公司|1,622.01|1.59%|联想系列|代销|
|8|北京神州数码有限公司|1,584.26|1.55%|联想系列|代销|
|9|中国长城计算机深圳股份有限公司|1,287.03|1.26%|长城系列|代销|
|10|长沙京纳电子贸易有限责任公司|1,250.89|1.22%|摩托系列|代销|
|合计||38,788.01|37.96%|||

2008年3C数码前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品类|采购方式|
|1|明朗国际贸易(上海)有限公司|7,650.83|8.81%|柯达、惠普、东芝系列|代销|
|2|索尼(中国)有限公司|7,441.28|8.56%|索尼产品|买断|
|3|苏州创元数码映像设备有限公司|4,414.71|5.08%|明基系列|代销|
|4|湖南万联数码科技开发有限公司|2,972.88|3.42%|联想系列|代销|
|5|湖南宝思林数码信息科技有限公司|2,527.52|2.91%|奥利巴斯系列|代销|
|6|深圳市爱施德股份有限公司|2,292.15|2.64%|三星系列|代销|
|7|深圳市天音通信发展有限公司|2,007.16|2.31%|诺基亚系列|代销|
|8|北京神州数码有限公司|1,835.21|2.11%|华硕系列|代销|
|9|中国长城计算机深圳股份有限公司|1,545.00|1.78%|长城电脑|代销|
|10|长沙中邮普泰移动通信设备有限责任公司|1,399.95|1.61%|摩托罗拉系列|代销|
|合计||34,086.69|39.23%|||

（4）珠宝美妆
2011年珠宝美妆前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|上海韩束化妆品有限公司|2,142.01|1.13%|护肤品|代销|
|2|牛尔美之本化妆品（上海）公司|1,682.02|0.89%|护肤品|代销|
|3|上海飞进贸易有限公司|1,257.87|0.66%|玉类首饰|代销|
|4|长沙驷海网络科技有限公司|1,056.43|0.56%|护肤品|代销|
|5|亚瑟金商贸(深圳)有限公司|1,034.41|0.55%|钻石首饰|代销|
|6|湖南璐涵珠宝有限公司(原长沙紫璐)|971.19|0.51%|宝石首饰|代销|
|7|长沙雍闰珠宝有限公司|900.15|0.47%|玉类首饰|代销|
|8|北京原色艺宝珠宝饰品有限公司|818.53|0.43%|玉类首饰|代销|
|9|深圳市翠绿首饰股份有限公司|730.85|0.39%|金类首饰|代销|
|10|优而康国际贸易（上海）有限公司|692.75|0.37%|护肤品|代销|
|合计||11,578.82|5.95%|||

2010年珠宝美妆前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|优而康国际贸易（上海）有限公司|1,548.39|1.27%|护肤品|代销|
|2|珠海金红基贸易有限公司|1,520.06|1.25%|玉首饰|代销|
|3|上海韩束化妆品有限公司|1,441.44|1.18%|护肤品|代销|
|4|长沙美曦营销策划有限公司|1,284.15|1.05%|护肤品|代销|
|5|深圳市翠绿首饰股份有限公司|983.04|0.81%|金首饰|代销|
|6|深圳市颂歌生物科技有限公司|750.22|0.62%|护肤品|代销|
|7|湖南璐涵珠宝有限公司|747.87|0.61%|玉首饰|代销|
|8|长沙市英尚进出口贸易有限公司|637.33|0.52%|护肤品|代销|
|9|长沙驷海网络科技有限公司|527.58|0.43%|护肤品|代销|
|10|深圳市雅福珠宝首饰有限公司|477.19|0.39%|钻石首饰|代销|
|合计||9,917.27|8.13%|||

2009年珠宝美妆前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|优而康国际贸易（上海）有限公司|1,996.33|1.95%|护肤品|代销|
|2|长沙美曦营销策划有限公司|1,053.70|1.03%|资生堂系列|代销|
|3|希可娜贸易（上海）有限公司|1,045.20|1.02%|护肤品|代销|
|4|长沙市英尚进出口贸易有限公司|871.23|0.85%|BB霜|代销|
|5|长沙祈福珠宝贸易有限公司|785.78|0.77%|玉类首饰|代销|
|6|深圳市颂歌生物科技有限公司|726.64|0.71%|护肤品|代销|
|7|长沙宇森日用品贸易有限公司|566.52|0.55%|BB霜|代销|
|8|珠海芳怡贸易有限公司|447.08|0.44%|护肤品|代销|
|9|长沙市淼淼化妆品贸易有限责任公司|422.40|0.41%|护肤品|代销|
|10|深圳市永成美珠宝首饰有限公司|404.57|0.40%|金类首饰|代销|
|合计||8,319.45|8.14%|||

2008年珠宝美妆前十大供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占商品销售成本比|采购品种|采购方式|
|1|长沙祈福珠宝贸易有限公司|1,175.78|1.35%|翡翠镶金首饰|代销|
|2|优而康国际贸易（上海）有限公司|803.54|0.92%|化妆品|代销|
|3|深圳市颂歌生物科技有限公司|754.22|0.87%|歌丽姬宝化妆品|代销|
|4|深圳市永成美珠宝首饰有限公司|566.21|0.65%|钻石类首饰|代销|
|5|资生堂（中国）投资有限公司|488.76|0.56%|ZA化妆品|代销|
|6|深圳市翠绿首饰股份有限公司|476.02|0.55%|纯金首饰|代销|
|7|长沙市欧迪化妆品有限公司|364.25|0.42%|化妆品|代销|
|8|希可娜贸易（上海）有限公司|356.31|0.41%|BB霜|代销|
|9|北京原色艺宝珠宝饰品有限公司|322.68|0.37%|宝石首饰|代销|
|10|珠海芳怡贸易有限公司|268.51|0.31%|法莉丹柔化妆品|代销|
|合计||5,576.28|6.42%|||

发行人与主要供应商未存在关联关系、同业竞争和其他利益安排关系。
2、报告期内主要供应商发生变动的原因
发行人根据自身战略发展需求、商品结构等因素调整合作的供应商，公司累计与 1000多家供应商合作采购，合作对象较多，采购较为分散，并不依赖于单一商品或供应商。
（2）请发行人结合报告期内与主要供应商签订采购协议的条款，准确披露以代销或买断方式涉及的采购总额、结算方式、会计核算流程、各期末对主要供应商的应付账款，分析上述内容在报告期各期之间变动的原因、合理性，及对发行人现金流量、经营业绩的影响。
回复：
1、报告期内视同买断的代销及买断方式采购总额
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年||2010年||2010年||2008年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|视同买断的代销|157,220.43|82.8%|115,631.56|94.8%|99,823.27|97.7%|80,733.31|92.9%|
|买断|32,559.56|17.2%|6,330.48|5.2%|2,365.80|2.3%|6,155.11|7.1%|
|合计|189,779.99||121,962.04||102,189.07||86,888.42||

2、结算方式
代销：在商品出库后采用应付账款形式采购
买断：采用预付款形式采购；
3、会计核算流程
视同买断的代销：代销商品在订单成立后根据合同签订单价计入“库存商品”，增加对应供应商“应付账款”，物流公司开始配送结转至“发出商品”，减少“库存商品”，顾客签收后根据实际销售金额结转“主营业务收入”，增加物流公司“应收账款”，同时将成功送达的订单对应成本从“发出商品”中结转至“销售成本”。
买断：买断商品在入库时即计入“库存商品”，如为预付款，冲减对应供应商“预付账款”，物流公司开始配送由“库存商品”结转至“发出商品”，顾客签收后根据实际销售金额结转“主营业务收入”，增加物流公司“应收账款”，同时将成功送达的订单对应成本从“发出商品”中结转至“销售成本”。
4、各期末对于主要供应商的应付款
（1）视同买断的代销主要供应商应付款
2011年视同买断的代销前十大供应商应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|应付余额|
|1|苏州创元数码映像设备有限公司|1517.51|
|2|宝泉钱币投资有限公司|1009.59|
|3|长沙胜达百货贸易有限公司|642.04|
|4|宁波正中电器有限公司|602.51|
|5|长沙神州数码有限公司|564.37|
|6|东芝视频产品（中国）有限公司|560.74|
|7|浙江胜利羽绒制品有限公司|556.90|
|8|长沙欧菲莉鞋业有限公司|551.78|
|9|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|534.70|
|10|湖南昌涵贸易有限公司|505.40|

2010年视同买断的代销前十大供应商应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|应付余额|
|1|苏州创元数码映像设备有限公司|1,174.91|
|2|长沙神州数码有限公司|945.46|
|3|长沙胜达百货贸易有限公司|725.01|
|4|宝泉钱币投资有限公司|553.25|
|5|湖南澳兴文化传播有限公司|539.71|
|6|上海裕高商贸有限公司|538.23|
|7|湖南昌涵贸易有限公司|492.39|
|8|南京宝隆数码科技有限公司|475.77|
|9|北京市泰龙吉贸易有限公司|461.34|
|10|泉州华明贸易有限公司|455.81|

2009年视同买断的代销前十大供应商应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|应付余额|
|1|上海合冠供应链有限公司|1,098.87|
|2|苏州创元数码映像设备有限公司|968.83|

||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|应付余额|
|3|湖南格兰仕电器销售有限责任公司|637.86|
|4|湖南时运电脑有限公司|446.54|
|5|明朗国际贸易(上海)有限公司|412.06|
|6|优而康国际贸易（上海）有限公司|396.87|
|8|宁波奥森健身器材科技有限公司|383.62|
|7|桐乡市语溪红牌家纺有限公司|381.14|
|9|长沙市英尚珠宝贸易有限公司|368.51|
|10|长沙艾尔百货贸易有限公司|362.59|

2008年视同买断的代销前十大供应商应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|应付余额|
|1|湖南格兰仕电器销售有限责任公司|398.08|
|2|湘潭市金万年贸易有限公司|249.97|
|3|夏津县梦想家纺有限公司|226.94|
|4|上海金加瀛投资管理有限公司|222.22|
|5|长沙市春鹏家电贸易有限公司|213.99|
|6|上海晶陶实业有限公司|195.24|
|7|上海乐扣乐扣贸易有限公司|184.47|
|8|浙江朗博飞日用品有限公司|169.60|
|9|长沙祈福珠宝贸易有限公司|164.52|
|10|漳州万利达光催化科技有限公司|164.51|

（2）买断主要供应商应付款
2011年买断前十大供应商应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|应付余额|
|1|博特尔泰（北京）商贸有限公司|38.94|
|2|北京德悦兴科技有限公司|37.79|
|3|北京优力联旭科技有限公司|37.12|
|4|佛山市顺德区盛熙电器制造有限公司|36.48|
|5|北京龙懋晨科技有限公司|29.58|

||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|应付余额|
|6|索尼（中国）有限公司上海分公司|28.24|
|7|北京嘉德安商贸有限公司|19.64|
|8|北京林氏正隆工贸有限公司|19.34|
|9|德兴市源森红花茶油有限公司|17.24|
|10|嘉兴双盟经贸有限公司|14.76|

2010年买断前十大供应商应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|应付余额|
|1|索尼（中国）有限公司上海分公司|192.88|
|2|德兴市源森红花茶油有限公司|36.58|
|3|北京瑞慧祥达商贸有限公司|28.75|
|4|北京优家尚美商贸有限公司|24.88|
|5|美泽(北京)贸易有限责任公司|17.15|
|6|北京顺时博达商贸有限责任公司|16.06|
|7|天津市丹芭碧商贸有限公司|13.76|
|8|北京利仁科技有限责任公司|12.11|
|9|北京嘉德安商贸有限公司|11.58|
|10|江西美好家家居用品有限公司|10.84|

2009年买断前十大供应商应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|应付余额|
|1|上海合冠供应链有限公司|1,098.87|
|2|苏州创元数码映像设备有限公司|968.83|
|3|湖南格兰仕电器销售有限责任公司|625.93|
|4|湖南时运电脑有限公司|446.54|
|5|明朗国际贸易(上海)有限公司|412.06|
|6|优而康国际贸易（上海）有限公司|396.87|
|7|桐乡市语溪红牌家纺有限公司|381.14|
|8|宁波奥森健身器材科技有限公司|377.57|
|9|长沙市英尚珠宝贸易有限公司|368.51|

||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|应付余额|
|10|长沙艾尔百货贸易有限公司|362.59|

2008年买断前十大供应商应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|应付余额|
|1|索尼中国有限公司|1,100.15|

5、变动原因
公司根据实际谈判时的议价能力，在与供应商合作中就商品的采购通常有视同买断的代销及买断两种安排，与公司的运营规划有关。2009年由于公司规划发生变化，买断类商品较少；2010年以后公司开展集团客户业务，加大了买断商品的采购，买断类商品的采购总额上升，目前总体占比约为20%。
6、对现金流量、经营业绩的影响
（1）对现金流的影响：视同买断的代销和买断对于公司现金流的影响没有差异，因此，视同买断的代销与买断占公司总采购金额比例变动对于现金流量不产生影响。
（2）经营业绩的影响
视同买断的代销与买断采购商品毛利率存在差异，视同买断的代销商品毛利率较买断商品毛利率水平更高。2011年，公司采购商品中买断占比提升，导致2011年公司整体毛利率有所下降。
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购方式|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|视同买断代销|27.15%|27.92%|26.16%|25.97%|
|买断|4.39%|8.37%|6.73%|7.79%|
|整体毛利率|25.09%|27.92%|25.98%|25.59%|

 2011年、2010年度、2009年度及 2008年度，代销方式下的毛利率分别为27.15%、27.92%、26.16%和25.97%。采取代销方式采购的商品通常为家居生活、流行服饰和珠宝美妆类商品，公司凭借规模优势在采购中具有议价优势，且一定程度上能够自主决定销售价格。因此，代销方式下的毛利率水平较高。
2011年、2010年度、2009年度及 2008年度，买断方式下的毛利率分别为
4.39%、8.37%、6.73%和7.79%。采取买断方式采购的商品通常为 3C数码类（如索尼）热销商品，销售该类商品的毛利率水平通常较低。根据供应商指定的商品采购政策，公司必须以买断方式采购商品，同时对于该类商品的议价能力有限。
由于3C数码类商品的市场价格较为透明，出于对竞争的考虑，公司较难设置高于市场平均水平的销售价格。因此，买断方式下的毛利率水平较低。
（3）请补充说明并披露发行人与主要供应商的采购价格的定价依据和确认方式，价格变动对发行人生产经营和成本控制的影响。
回复：
1、供应商合作具体定价依据
公司针对不同的商品品类均有毛利率水平标准。公司在接到供应商报价之后，将对其他供应商进行市场询价，并估计该商品毛利率水平，以市场询价结果及毛利率水平作为定价依据，进一步与供应商谈判确定商品采购价格。
公司与供应商签订供销协议，约定供应商供应商品给公司的价格由双方协商确定并在补充协议中进行约定。供应商保证其提供给公司的供应价为最优惠价，如提供给其他供应商更优惠供应价的，供应商同时将公司供应价下调至该价格。
如供应商未及时调价，则自公司发现供应商提供更低价格之日前 90日起发行人的供应价自动适用该更低价格。
2、价格变动对公司生产经营和成本控制的影响
公司对于商品具有自主定价权。公司在确保商品毛利润的前提下，制定商品销售价格以及销售商品的结构。因此，供应商销售价格变动，公司会相应调整商品的零售价，或者调整商品结构停止与该供应商的合作。因此，价格变动不会影响公司正常的生产经营，公司能够合理有效的控制经营成本。
公司与供应商签订供销协议，约定销售的商品为数码类产品的，由于市场变化导致商品价格变动的，供应商应将价格调整前七天内售出商品的差价退还公司。退货机制：公司有权决定停止对全部或部分供应商商品的销售，并要求供应商退回已入库商品。同时，公司与供应商签署的补充协议中，针对代销的商品价格等信息约定供应商供应价和公司零售价。同时约定，供应商可以对公司零售价提出建议，公司对此有最终确定权，并不受供应商限制，供应商应提供该商品在其他通路商的零售价以资参考。
（4）请保荐机构、律师和申报会计师详细说明核查情况并明确发表意见。
回复：
本所律师采取了相关核查方法，包括但不限于：现场走访并访谈相关人员，审阅相关的采购协议，向会计师、公司财务人员等相关专业人士咨询、了解买断、代销的相关确认方式。
仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，本所律师认为报告期内变动合理，符合公司运营模式，符合发行人的战略举措，对发行人现金流量没有影响，促进公司经营规模提升，对于公司毛利率存在一定影响；定价依据合理，价格变动不会影响公司正常的生产经营，公司能够合理有效的控制经营成本。
十七、反馈问题 17
关于发行人行业定位与业务模式的披露：
（1）请发行人结合自身的行业情况、业务类型、盈利模式、技术研发和储备情况，充分说明并披露其属于战略性新兴产业和高技术服务企业的主要依据，与发行人的业务实质属于商品流通是否矛盾，发行人对自身的行业定位描述是否准确，是否存在误导性陈述。
回复：
发行人的所属行业、业务类型、盈利模式、技术研发和储备情况均属于创新型电子商务企业，利用计算机技术、网络技术和远程通信技术，实现整个商品流通过程的电子化、数字化和网络化，是对传统商品流通的产业升级模式，与发行人本质属于商品流通行业并不构成矛盾。因此，发行人定位为电子商务企业，属于高技术服务行业，属于战略性新型产业，该定位准确，无误导性陈述。
1、行业情况、业务类型及盈利模式
现代家庭购物行业内企业采用创新的信息技术构建集电视、互联网和电话等通路为一体的虚拟网络交易平台，通过虚拟网络平台发布商品信息，实现商品的在线选择、在线订购、在线支付、在线客服和在线物流信息查询等，向消费者提供专业便捷的网络交易服务。
发行人通过应用计算机技术搭建了信息系统平台实现商务过程的电子化和网络化，与传统 B2C企业比较，发行人除了前端商品展示的通路更为丰富、消费者可以通过选择电话方式和互联网方式下单外，后端包括商品管理、物流配送、仓库管理消费者行为分析等环节与传统 B2C企业相同。因此，发行人业务类型在本质上属于依托数字电视网、互联网和电信网发展起来的创新型电子商务企业，通过销售商品实现盈利。商务部于 2011年8月确定包括发行人在内的83家企业为电子商务示范企业，且发行人属于国家科技部认证的高新技术企业。
2、研发和储备情况
公司在成立之初就提出了公司整体信息化建设的愿景、目标和战略。公司依据发展战略确立了信息化基础架构集中建设、核心数据统一管理、核心业务系统自主研发的信息化建设基本原则，并创新性地研发了针对全业务链条运营的信息管理系统，将企业的经营动作、客户数据库资源和管理流程均嵌入其中。在信息化基础架构方面公司建立了200平方米的数据中心机房，涵盖公司总部、分支机构、物流仓库的完备的计算机网络、支持 800坐席同时在线的呼叫中心平台，覆盖所有系统的数据恢复和灾备管理平台。在管理信息系统方面研发了以“快乐购资源管理平台”为核心的，包括 B2C互联网电子商城系统、“快乐通宝”在线支付管理系统、物流配送信息系统、网络身份管理与验证系统、网络交易安全保障系统、数据挖掘及管理系统、客户服务管理系统和供应商协同系统等核心业务系统，并建设了财务管理系统、办公协同系统、人力资源管理系统、资产管理系统等管理支持系统。其中在线支付方面，湖南省于 2008年成为全国首家“国家移动电子商务试点示范省”，发行人成为湖南移动仅有的两家电子钱包合作试点企业之一。
发行人通过自主研发，目前已经拥有 20项计算机软件著作权，包括家庭购物信息平台软件、物流配送信息管理平台、商业门户系统、在线支付平台系统、商业智能系统、会员管理系统、积分管理系统、节目管理系统等，处于行业领先水平。
发行人拥有专业性强且运作高效的技术研发团队，包括业务分析、软件开发、系统测试、运营维护、信息系统审计五个专业小组，专门从事公司信息系统的设计、研发与升级维护工作。目前公司共有管理和信息技术人员 50人。其中管理人员 7人、资深系统分析人员 3人，软件开发工程师 18人，软件测试工程师 6人，系统集成与运营维护工程师 13人，信息系统审计人员 3人。研发团队成员均拥有丰富的信息系统研发和维护经验，多人具备高级项目经理、系统分析师、高级程序员、微软认证开发专家等专业认证。
发行人具体业务运营流程及信息系统平台见下图。
公司运用信息管理系统平台进行数据信息分析，实现高效运营，精准营销
业务运营关键流程 信息管理系统平台 数据信息分析
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|-|
|公司年度营销企划商品开发商品采购商品展示电视网络电话|
|在线商品订购物流配送收款售后服务|

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|-|
|商品管理前台销售系统节目制播管理互联网平台管理电话呼叫管理|
|销售订单管理配送管理财务管理呼叫中心|

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|-|
|商品品类分析消费行为分析|
|仓库管理分析财务信息分析消费者满意度分析|

图1、快乐购业务运营流程及信息管理系统平台
图2、快乐购信息系统硬件架构图
3、高技术服务行业属于战略性新型产业
高技术服务一般指具有创新的技术特征，通过增值的专业化服务，促进传统产业升级、产业结构优化调整和经济增长方式的转变。根据国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2011年度）》，确定了高技术服务行业包括信息技术服务、电子商务服务、数字内容服务、研发设计服务、生物技术服务、检验检测服务、知识产权服务和科技成果转化服务8个重点领域。电子商务一般指利用计算机技术、网络技术和远程通信技术，实现整个商务过程中的电子化、数字化和网络化。
根据国务院办公厅发布的《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，应重点推进包括电子商务服务在内的高技术服务领域，在电子商务服务方面，应加快电子认证、在线支付、物流、信用评级等服务于一体的电子商务综合平台建设。
根据商务部发布的《“十二五”电子商务发展指导意见》，电子商务是网络化的新型经济活动，已经成为我国战略性新兴产业与现代流通方式的重要组成部分，电子商务的发展将加快商务领域发展方式转变和结构调整，促进传统的零售流通产业的升级。
（2）请发行人利用流程圈、表格等方式，分析“资金流”、“商品流”和“信息流”的流转过程、主要环节、结转时点、转换方式、风险与权利的变动、成本与收入的确认环节等情况，从采购、订单管理、物流、客户营销、销售收款、资金结算、售后服务等环节，充分说明并准确描述公司的业务模式与操作方式。
回复：
1、资金流
（1）顾客通过发行人的互联网、电话、短信、手机等方式进行订购，商品出库后分为两种情况：在视同买断的代销模式下，出库时确认存货并增加“发出商品”并相应确认“应付账款”；于顾客签收商品时结转成本，减少“发出商品”并增加“营业成本”，同时确认“应收账款-物流公司”与“主营业务收入”。
（2）顾客选择货到付款、银行卡、汇款等支付方式进行订单付款，资金到账后，应记录为“预收账款”并于顾客签收时冲抵“预收账款”并确认为“营业收入”。
（3）货到付款方式订单确认“主营业务收入”与物流公司“应收账款”，其他款到发货订单于资金到账后，应记录为“预收账款”并于顾客签收时冲抵“预收账款”并确认为“营业收入”，同时结转成本。
2、商品流
（1）顾客通过发行人的互联网、电话、短信、手机等方式进行订购，商品出库后分为两种情况：在视同买断的代销模式下，出库时确认存货并增加“发出商品”并相应确认“应付账款”；于顾客签收商品时结转成本，减少“发出商品”并增加“营业成本”，同时确认“应收账款-物流公司”与“主营业务收入”。
（2）仓库进行发货作业，通过物流开始配送商品，商品出库后分为两种情况：在视同买断的代销模式下，出库时确认存货并增加“发出商品”并相应确认“应付账款”；于顾客签收商品时结转成本，减少“发出商品”并增加“营业成本”，同时确认“应收账款-物流公司”与“主营业务收入”。
（3）商品由物流公司配送至客户处
3、信息流
（1）供应商通过商品提报平台提供商品信息，公司通过商品审议会等与供应商确认采购信息
（2）公司商品销售信息传达至客户，顾客通过快乐购的互联网、电话、短信、手机等方式进行订购，公司收集客户信息
（3）物流公司配送完成后，将商品送达数据通过电子对账单文件将信息传
递回至快乐购，公司接受到物流配送信息流，确认收入。
4、公司业务模式
现代家庭购物运营流程主要为顾客通过电视、互联网、电话前端销售通路了解到商品信息，通过电话、互联网等方式进行订购。在支付环节，客户可以选择货到付款、信用卡支付、借记卡电话支付、积分、邮政汇款等支付方式进行订单付款。仓库确认订购信息后进行发货作业，通过物流公司将商品投递至顾客手中，同时收回订单货款；物流公司通过银行将货款返回给快乐购。公司自主研发了支持公司业务运营各个环节的信息管理系统平台，对商品采购规划，供应商选择与管理，商品认证和质量管理，商品推广和节目制播，订单履约和物流配送，售后服务，商品和客户价值延伸进行实时记录、反馈，提高供应链流通效率。具体情况如下：
（1）供应商开发及核准
有意向合作的供应商可通过公司向供应商提供开放式的互联网平台登记并提报。公司首先对具有合作意向的供应商进行资质审核，包括核对供应商的工商登记资料，对企业规模、产品定位、售后服务、原料渠道、供应链管理等多个方面进行考察，通过公司资质审核即成为公司准供应商。
此外，在后续的与供应商合作当中，公司根据商品销售额、毛利率水平、售后配合度等多项指标将供应商进行分级。不同级别的供应商享受不同权益。公司会在结账周期、数据分享、电视购物节目直播频率等方面给予高级别供应商更多支持和优惠。
（2）商品开发及核准
进入公司销售的商品由商品采购人员提报至商品审议会，公司每周举行一次商品审议会，会议由各个部门负责人组成，采取投票表决。所有商品均须经商品审议会通过才能销售。此外，审议会会对商品提出改进意见，包括商品包装，体积重量等是否符合配送要求，商品说明书是否规范等。审议通过后将样品连同产品的质检材料和品牌资料等交由品质保障部进行质量检测，质量检测人员按照行业标准对不同类型的产品样品进行检测。
（3）商品采购
审议通过后并质检完成的样品，公司将对商品进行批量采购，与供应商签订供销合同。
（4）商品入库及质检
批量商品到达公司仓库后，质量控制人员依据《快乐购商品入库检验抽样标准》和《快乐购入库检验标准》确认合适的产品检验标准和抽样规则，实施入库检验。
（5）通路营销
公司拥有电视、互联网、电话三个主要销售通路，公司设有统一的部门按照商品的特质，置入到不同的销售通路，各通路具体情况如下：
A、电视通路
公司通过快乐购物数字频道播出电视购物节目，进行商品销售。公司首先确定年度营运方针，将商品按照顾客的生活及购买习惯置入到每天的节目中。快乐购物数字频道为 24小时购物频道，其中直播节目覆盖每天早 10点至次日晚 12点半，直播时段长达14.5小时。
此外，公司在湖南地区还通过时尚频道播出与生活、时尚相关的消费类节目，致力于深度挖掘湖南本省的消费潜力。
B、互联网通路
互联网通路首先确定年度营运计划，通过分析消费者消费行为，并配合电视通路正在直播销售的商品，将商品按照商品品类及属性展示到网站页面中，顾客可以通过浏览页面选择喜欢的商品，在线直接下单或播打电话进行订购，公司的互联网销售通路整合快乐购网站（happigo.com）“我是大美人”以及“快乐团”为一体，搭建互联网销售平台。同时，网站也是公司会员服务、经营及互动平台，为会员提供包括订购记录查询、订单查询、订单取消、积分（优惠券）查询与使用、用户投诉与反馈等服务。
C、电话通路
电话通路首先制定年度营运计划，通过分析会员消费行为，如购买频次、购买金额、潜力价值等，以主动发起电话呼叫的形式向消费者推荐商品。公司采取电话与目录相结合的方式向会员推介商品。公司根据消费季节特性和顾客消费习惯印制月刊、专刊、不定期刊。销售人员通过电话主动呼叫会员，销售目录上刊登的商品。
（6）订购
公司采取互联网及统一呼叫中心来实现全国范围各销售通路的咨询、订购及售后服务。截至 2011年 12月 31日，电话订购拥有 278个席位，售后 132个席位，提供7x24小时服务。
公司采取人工服务与自助语音服务的综合模式，并引用数字化管理及绩效引导的人员管理模式。公司根据历史每分钟进线量按日进行 24小时的波段排班管理，在保证接通率的前提下，最大化节约人力成本。此外，在购物节目直播时段，顾客来电会根据商品类别优先分配到对应的专业技能的工作人员处，确保消费者获得最佳的咨询订购体验。
为提高工作人员对单个话务接通时间的掌控和分析直播时段消费者反馈数据能力，公司对呼叫中心人员进行有针对性培训，主要分为三个阶段进行对应培训。节目直播前，呼叫中心工作人员首先接受针对商品卖点、商品使用方法的强化培训；节目直播中，公司信息系统内设有特殊编制的适用于产品销售的商品说明书，内容包括会员使用过程中可能遇到的问题、销售标准用语、商品卖点、各类参数及使用方法等，支持工作人员在线与顾客交流；节目直播后，由后台运营人员进行商品品类分析，并就工作中存在的不足提出建议。此外，针对重点销售商品，公司会对专属技能人员进行加强培训，包括销售流程以及经常出现的疑问点，所有培训人员需在通过模拟销售环节后才能上线。
（7）出货
由公司仓储系统将拣货单传至仓库，开始进行拣货、细分商品、打印配送单，打包完成即出库。
（8）商品配送
公司搭建了覆盖全国的物流配送体系，首先通过航空、铁路运输、公路快运等方式快速直达每个配送区域，再通过区域内物流网络精准、快速的送达消费者。
公司物流管理部门在全国每个配送区域派驻2名以上专门管理人员，通过现场和信息管理系统掌握商品在途、及时送货、代收款、客诉处理等运行情况。此外，公司对物流服务中的各项标准和礼仪均制定严格的管理制度，保障每个订单投递都能准时、安全送达消费者。
（9）销售收款
发行人针对中端消费者主要有四种方式进行销售收款：
A、物流公司代收货款（货到付款）：根据与物流公司合同约定的回款期限进行货款催收；
B、银行卡支付：顾客确定商品后，选择卡支付方式，通过快乐购与银行的专线对接完成支付；
C、顾客汇款：顾客确定订购商品后，选择自行汇款方式作为支付方式，通过快乐购网站公布快乐购银行信息，自行将订购商品对应金额汇款至快乐购银行账户。
（10）售后服务
售后服务部负责跟踪和监控订单全程履约，并处理订单履约过程中的客诉处理和退换货处理。具体操作流程为接受客诉受理，售后服务人员在线保存即生成售后处理客诉单。客诉单分派至客诉处理人员，工作人员进行客诉单处理，统一进行客诉单审核，对客户进行回访，检查针对退货的服务质量。
（3）请明确披露发行人采用的“代销”和“买断”两种销售模式的内涵、区分方法和执行依据，分别说明两种方法下的会计处理方式、成本结转方法和收入确认依据，对发行人存货管理和存货核算的影响。
回复：
公司的对于商品的采购模式，根据商品品类、供应商不同，可以分为“视同买断的代销”与“买断”两种
1、视同买断的代销与买断两种采购模式的内涵
（1）视同买断的代销
商品在进入公司仓库后，所有权仍属于供应商，公司仓库代为保管，该部分商品在一定期间内如果没有售出，公司有权退回供应商。公司在接受销售订单后将商品发送至终端客户，此时公司确认采购。因此，视同买断的代销的内涵为供应商将商品存放在公司仓库时并不属于公司，需公司根据客户需求实际发货时，从仓库调货，此时商品的所有权及主要风险转移至公司。
实际操作中，公司每月末向供应商提供发货记录，供应商根据销售商品金额开据发票。鉴于商品售出前,商品的所有权及主要风险并没有转移给公司，公司有权将未出售的商品退还给供应商,因此公司仓库中供应商提供的备货尚不满足存货确认的条件。公司在进行商品展示时，根据订单在信息系统内确认货物的采购，安排货物的运输。从供应商与公司的结算安排来看，公司安排订单的处理后即产生了与供应商结算货款的责任。双方结算方法为，公司每月末根据系统出库数量发送清单给供应商，供应商根据发货清单开具发票给公司并要求付款。若发生出库后退货的情况，则只能在下一次的结算清单中扣除。由于商品发出后，公
司承担了货物发出途中的风险及收款风险，不同于一般的百货业货物离开柜台就不再承担风险的做法。视同买断的代销模式下，公司在发出商品时确认存货的采购，在财务报表上反映为“发出商品”，具有代表性的供应商为苏州创元数码映像设备有限公司、长沙神州数码有限公司、宝泉钱币投资有限公司等。
（2）买断
由公司提前备货并买断商品，供应商将商品交付给公司后，通常存放在公司仓库内，相关商品所有权及主要风险即转移到公司，之后商品发生灭失、毁损等的风险全部由公司承担，其实质为部分供应商未在当地设立仓库，因此公司需要提前预留一部分备货。此外，公司还需要履行将发票所记载的金额在信用期满后全部支付给供应商的义务。该种采购方式下，公司按照合同约定，于商品所有权及主要风险转移时确认存货，一般为发行人仓库商品验收入库合格后确认存货，双方根据入库验收清单进行结算。在财务报表上反映为“库存商品”。买断模式下，供应商主要集中在某些自身品牌优势较明显、谈判议价能力较强的 3C数码类商品，比较具有代表性的如索尼（中国）有限公司、博特尔泰（北京）商贸有限公司、北京德悦兴科技有限公司等。
2、区分方法和执行依据
视同买断的代销模式下，合同条款约定“供应商交付产品的所有权及风险不在交付时转移”，可以理解为“即时备货的买断”，公司于商品出库后承担相应风险报酬并确认存货。
在买断模式下，公司一般会与供应商约定“供应商交付产品后发生的商品灭失、损毁等风险，由公司承担”或“经公司验收合格并由双方签订验收确认单后完成交付”，公司于商品验收入库时确认存货。
除确认存货时点的差异外，两种采购模式在存货管理模式、往来账款余额、销售订单下达方式、收入（成本）的确认方法及时点这几个方面并不存在显著差异，会计处理方法相同。
首先，存货管理完全一致。公司对存货集中管理，统一调配。各类存货商品名按照库位、货架进行分类，并不因采购方式不同而产生差异。
其次，往来款变动一致。两种采购方式下的往来款余额变动主要受信用期及购货额的影响，结算方法并不因采购方式不同而存在显著的差异。
最后，销售方式完全一致。电话订购的订单直接由客户服务中心工作人员手工录入。网上订购的客户直接在公司购物网站中下单，客户服务部人员会致电客户再次确认订单信息，订单信息生成并确认的同时还明确了客户的付款方式。
3、成本转结方法与收入、成本确认方法
两种采购模式下的收入（成本）确认方法并无不同。企业会计准则中规定，在已将商品所有权及风险与收益转移给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。因此，客户签收商品时，相关商品的所有权及风险与收益已经完全转移，因而确认收入。公司的营业成本即采购成本，于收入确认时结转，符合会计准则上的配比原则。相应的，无论上述那一种安排，公司对于销售均按照销售商品的总价款（即总额）确认收入。具体分析如下：
根据企业会计准则，视同买断的代销方式下的商品，是指供应商与公司签订合同，供应商按合同收取商品的货款，实际售价由公司自行自定，实际售价与合同价格的差额归公司所有。在此销售方式下，供应商在交付商品时不确认收入，公司也不作为购进商品处理。公司将商品销售后，应按实际售价确认为销售收入，并向供应商开具代销清单。公司销售的代销商品收入的实现及账务处理，与本企业商品对外销售收入的实现及账务处理相同。因此“视同买断的代销”模式下，不同于传统意义上“收取手续费的代销”，此收入的确认方法为按照总额确认。
公司“代销”模式与上述准则中视同买断的代销有类似之处：公司拥有自行定价的权利，并且实际售价与合同或协议价之间的采购成本的差额归公司所有。除此之外，公司还享有许多额外的自主权，并且对电视等销售通路拥有绝对的控制力，譬如，公司在与这类供应商的合同中约定：
（1）公司具有通路的选择权：“供应商同意、授权快乐购根据实际情况指定特定子公司通过特定通路进行代销，由此产生的权利义务概由快乐购享有和承担。”
（2）公司具有资源调配的权利：“快乐购有权根据商品流通环境等内外部因素自主决定供应商商品制作传播的日期、时间、上档次数、传播通路等与推介、销售供应商商品有关的事宜，供应商应予以尊重和配合”、“供应商授权快乐购根据商品流通环境等内外部因素，根据其专业经验决定销售供应商商品的购物节目（页面）的传播通路、日期、时间、上档次数等与推介、销售供应商商品有关的事宜”。
（3）公司具有商品的审议权：“快乐购有权对供应商提报的商品进行审议，并有权根据自身判断决定供应商商品能否通过商品审议。本协议的签订不应理解为快乐购有义务代销供应商提交的任何商品”、“供应商提报商品至快乐购对商品是否适合在快乐购销售进行审议”。
4、存货管理模式、存货核算
两种买断采购方式的存货管理完全一致。公司对存货集中管理，统一调配。
各类存货商品名按照库位、货架进行分类，并不因采购模式的不同而产生差异。
（4）请发行人结合业务流程，明确披露商品销售的收款方式、结算方法与时点，披露报告期内主要物流合作方的名称、合作模式、结算方式、信用期限、报告期内业务发生额、期末余额、期后收款情况等，明确说明发行人与主要物流合作方是否存在关联关系或其他协议安排，补充提供相关合作合同及定价标准的分析。
回复：
1、商品销售的收款方式、结算方法与时点
（1）终端消费者
A、物流公司代收货款（货到付款）：根据与物流公司合同约定的回款期限进行货款催收，目前代收货款回款周期不超过2.5天，在货物送达后即增加对应物流公司的应收账款，物流公司实际回款对应订单数据需与购物系统订单进行信息流匹配，匹配无误后购物系统减少物流公司应回款金额，同时增加“银行存款”冲减“应收账款”。
B、银行卡支付：顾客确定商品后，选择卡支付方式，通过公司与银行的专线对接完成支付。此种方式下，银行实时返回支付是否成功的信息，将系统订单支付状态完结，支付成功的订单将由物流公司进行配送，资金在支付成功第二天汇到公司银行账户。
C、汇款：顾客确定订购商品后，选择自行汇款方式作为支付方式，通过公司网站公布的银行账户信息，将订购商品对应金额汇款至公司银行账户，收到顾客款项后，公司结算人员在系统中查找对应订单进行收款匹配，匹配成功后物流进行配送，顾客未汇款订单将不作为成功订单进行配送。
（2）集团大客户
对于初次合作的集团大客户，采取预付款形式收款；对于长期合作客户，采取银行存兑汇票方式进行结算。
2、报告期内前十大物流合作方情况如下：
公司均采取与第三方物流公司方合作的方式实现商品配送，并由第三方物流公司代收货款，信用期限指物流公司代收货款的回款期限，2011年起，公司加强对于物流公司的管控，缩短回款周期至商品送达后两天，公司与物流公司采取
月结的方式结算物流配送费用。
2011年前十大物流合作方情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|物流合作方名称|信用期限（D指商品送达当天）|业务发生额|期末余额|期后收款|
|湖南省邮政速递物流有限公司|D+2|89,533.19|879.69|879.69|
|北京星晨急便速递有限公司|D+2|27,139.42|67.60|67.60|
|北京宅急送快运股份有限公司|D+2|19,125.62|60.52|60.52|
|广东省邮政速递物流有限公司|D+2|15,870.91|104.37|104.37|
|江苏省邮政速递物流有限公司|D+2|11,732.30|34.53|34.53|
|福建省邮政速递物流有限公司|D+2|8,152.38|74.57|74.57|
|重庆市邮政速递物流有限公司|D+2|6,157.73|47.71|47.71|
|四川省邮政速递物流有限公司成都市分公司|D+2|4,204.38|52.86|52.86|
|传喜（北京）物流有限公司|D+2|3,194.87|54.18|54.18|
|赤峰全通物流有限公司|D+2|1,869.69|49.15|49.15|
|合计||186,980.49|1,425.17|1,425.17|

2010年前十大物流合作方情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|物流合作方名称|信用期限|业务发生额|期末余额|期后收款|
|湖南省邮政速递物流有限公司|D+3|73,925.95|911.70|911.70|
|北京宅急送快运股份有限公司|D+3|16,810.25|59.15|59.15|
|广东省邮政速递物流有限公司|D+3|12,362.07|61.99|61.99|
|江苏省邮政速递物流有限公司|D+3|7,365.11|27.65|27.65|
|广西壮族自治区邮政速递物流有限公司|D+3|5,966.27|28.63|28.63|
|福建省邮政速递物流有限公司|D+3|5,922.74|33.79|33.79|
|北京星晨急便速递有限公司（湖南）|D+3|5,791.60|215.82|215.82|
|北京星晨急便速递有限公司（山西）|D+3|4,336.30|377.78|377.78|
|杭州爱彼西商务配送有限公司|D+3|2,555.28|146.68|146.68|
|重庆市邮政速递物流有限公司|D+3|93.09|37.14|37.14|
|合计||135,128.66|1,900.31|1,900.31|

2009年前十大物流合作方情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|物流合作方名称|信用期限|业务发生额|期末余额|期后收款|
|湖南省邮政速递物流有限公司|D+3|69,827.26|445.49|445.49|
|广东省邮政速递物流有限公司|D+3|8,573.46|188.58|188.58|
|北京星晨急便速递有限公司|D+3|6,893.63|79.41|79.41|
|广西壮族自治区邮政速递物流有限公司|D+3|6,205.16|43.71|43.71|
|浙江省邮政速递物流有限公司宁波市分公司|D+3|5,230.44|37.58|37.58|
|福建省邮政速递物流有限公司|D+3|4,999.00|54.80|54.80|
|广州东明物流有限公司|D+3|4,523.19|140.31|140.31|
|江苏省邮政速递物流有限公司|D+3|4,244.44|161.42|161.42|
|北京宅急送快运股份有限公司（全网）|D+3|2,497.22|149.19|149.19|
|福建飞远城市配送有限责任公司|D+3|475.42|80.10|80.10|
|合计||113,469.24|1,380.59|1,380.59|

2008年前十大物流合作方情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|物流合作方名称|信用期限|业务发生额|期末余额|期后收款|
|湖南省邮政速递物流有限公司|D+3|42,590.30|1,380.91|1,380.91|
|北京宅急送快运股份有限公司（杭州）|D+3|6,481.96|116.24|116.24|
|广东省邮政速递物流有限公司|D+3|5,965.01|30.66|30.66|
|南京市邮政速递局|D+3|3,686.31|13.07|13.07|
|广西壮族自治区邮政速递物流有限公司|D+3|2,930.12|24.08|24.08|
|福建省邮政速递物流有限公司|D+3|2,536.73|149.02|149.02|
|湖北省邮政速递物流有限公司|D+3|1,941.94|121.64|121.64|
|天津市邮政速递局|D+3|1,656.02|42.91|42.91|
|山西省邮政速递物流有限公司|D+3|1,409.07|152.70|152.70|
|宁波市邮政速递局|D+3|1,224.47|34.03|34.03|
|合计||70,421.92|2,065.24|2,065.24|

公司与主要物流合作方不存在关联关系或其他协议安排。
3、相关合作合同及定价标准
（1）相关合同标准条款
发行人与物流商签订的标准合同范本请见附件。
（2）定价标准及依据
公司与主要物流合作方的合作根据市场化的竞价基础进行协议安排，主要物流合作方包括： EMS及其他全国质优民营物流公司。具体物流合作定价标准如下：
EMS：快乐购与 EMS按照大客户约定价 16元/件的方式进行计价。以上为发行人主要业务区域的价格标准，因地区不同折扣不同，最低为 14.5元。
民营物流公司：根据地区不同，配送难度不同，协定以 EMS约定价 16元/件的价格标准的90%进行计价。
请保荐机构、律师和申报会计师对上述问题进行详细核查并明确发表意见，说明发行人通过物流方进行收款的真实性、及时性和完整性。
回复：
综上，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，本所律师认为：
1、发行人所属的现代家庭购物行业属于电子商务行业，具有自主研发的信息系统平台，并持续不断提升信息系统平台，属于战略性新兴产业和高技术服务企业；
发行人通过虚拟网络平台销售商品实现盈利，与发行人的业务实质属于商品流通不存在矛盾。因此，发行人对自身的行业定位描述准确，不存在误导性陈述。
2、发行人业务模式清晰，具有可持续性。
3、发行人的定价依据合理，定价符合行业惯例，通过物流方收款真实、及时且完整。
十八、反馈问题 23
请发行人完整分析并披露报告期各期期间政府补助，所得税减免等项目的依据、会计处理和具体发生情况，合计对经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并明确发表意见。
回复：
A、报告期内，发行人收到的政府补助均以银行转账的方式拨付，在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量，计入损益表中的营业外收入，属于非经常性损益。根据政府补助准则规定，公司于报告期内收到的政府补助为与收益相关
的政府补助。与收益相关的政府补助在其补偿的相关费用或损失发生的期间计入公司的当期损益，该处理符合会计准则的要求。各报告期内取得的政府补助合计增加公司净利润人民币3,065.29万元，政府补助取得明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|财政补贴款|401.50|203.50|688.80|145.00|
|文化产业引导资金|100.00|-|100.00|240.00|
|电子商务企业奖励金|100.00|100.00|100.00|-|
|科技三项经费||122.30|-|593.00|
|其他|105.87|20.10|33.12|12.10|
|合计|707.37|445.90|921.92|990.10|

 2011年度、2010年度、2009年度及 2008年度，公司获得政府补助资金分别为707.37万元、445.90万元、921.92万元和990.10万元。
根据长沙市开福区人民政府于2005年3月30日下发的《长沙市开福区人民政府关于促进经济发展的奖励办法》（开政发[2005]13号）及长沙市开福区财政局于 2006年 2月 5日下发的《关于给予湖南广播影视集团电视购物项目税收奖励政策的函》（开财函[2006]1号），2011年度、2010年度、2009年度、2008年度，向公司分别发放财政补贴资金 401.50万元、203.5万元、688.8万元和 145万元。以及于2010年度、2008年度，向公司分别发放科技三项经费122.30万元和593万元。
根据中共长沙市委办公厅、长沙市人民政府办公厅于2011年2月22日下发的《关于表彰 2010年度招商引资、外经外贸、商贸流通和现代服务业工作先进单位的通报》（长办发[2011]9号）、于 2010年 3月 5日下发的《关于表彰 2009年度招商引资、外经外贸、商贸流通和现代服务业工作先进单位的通报》（长办发[2010]14号）和于 2009年 3月 17日下发的《关于表彰 2008年度招商引资、外经外贸、商贸流通和现代服务业工作先进单位的通报》（长办发[2009]17号），2011年度、2010年度、2009年度，向公司分别发放电子商务企业奖励金100万元、100万元和100万元。
根据湖南省财政厅于2011年12月16日下发的《湖南省财政厅关于下达2011年文化产业引导资金的通知》（湘财教指[2011]200号）。2011年度，向公司发放
文化产业引导资金100万元。
根据湖南省财政厅于2009年12月25日下发的《湖南省财政厅关于下达2009年文化产业引导资金的通知》（湘财教指[2009]170号）。2009年度，向公司发放文化产业引导资金100万元。
根据湖南省财政厅于2008年12月30日下发的《湖南省财政厅关于下达2008年文化产业引导资金的通知》（湘财教指[2008]207号）。2008年度，向公司发放文化产业引导资金240万元。
报告期内，公司收到的政府补助均以银行转账的方式拨付，在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。根据政府补助准则规定，公司于报告期内收到的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助在其补偿的相关费用或损失发生的期间计入公司的当期损益。
B、关于企业所得税减免相关说明请参阅反馈答复第3题。
报告期内，税收优惠对公司经营成果的影响情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期 间|归属于母公司所有者的净利润|税收优惠对归属于母公司所有者净利润的影响金额|不享受税收优惠的归属母公司所有者净利润|税收优惠对归属于母公司所有者净利润的影响比例|
|2008年度|3,726.20|-381.37|3,344.83|10.23%|
|2009年度|6,937.60|-2,012.25|4,925.35|29.01%|
|2010年度|6,061.30|-2,498.45|3,562.85|41.22%|
|2011年度|10,655.14|-3,231.05|7,424.09|30.32%|

随着公司经营收入的增加，净利润逐年增长，所得税优惠对经营成果的影响呈现整体下降的趋势。2011年底，所得税优惠占归属于母公司所有者的净利润比例降低至30.32%。
C、2011年度、2010年度、2009年度和2008年度，公司进行资产处置产生的损益分别为 18.1万元、0.42万元、0万元和 0.25万元。上市资产处置损益计入损益表中的营业外收入，属于非经常性损益。报告期内，资产处置损益金额相对较小，对报告期内公司经营业绩未产生重大影响。
D、报告期内，公司政府补助、税收优惠、资产处置损益的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|政府补助|707.37|445.90|921.92|990.10|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|税收优惠|3,231.05|2,498.45|2,012.25|381.37|
|资产处置损益|18.1|0.42|-|0.25|
|合计|3,956.52|2,944.77|2,934.17|1,371.72|

2011年度、2010年度、2009年度和2008年度，公司政府补助、税收优惠、资产处置损益总计分别为3,956.52万元、2,944.77万元、2,934.17万元和 1,371.72万元，占当期利润总额的比例分别为：36.61%、41.10%、55.52%、36.77%。
综上，报告期内发行人享受的政府补助、税收优惠合法有效，会计处理符合相关规定，发行人的经营成果对上述项目不存在重大依赖。
十九、反馈问题 25
请发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节中进一步完善股利分配政策的信息披露，包括:报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。
回复：
（一）发行人的利润分配政策
1、发行人报告期内的利润分配政策
（a）
2009年初至发行人成立前，《公司章程》对股利分配作出如下规定：
（1）法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司当年利润先用于弥补以前年度的亏损；
（2）按百分之十提取法定公积金；
（3）按照股东出资比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提
取。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
（b）
2011年5月发行人成立后，《公司章程》对利润分配作出如下规定：
“第五十六条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
(一)弥补以前年度的亏损:
(二)提取法定公积金百分之十;
(三)提取任意公积金;
(四)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五十七条公司持有的本公司股份不得分配利润。
第六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
公司在报告期内未制定具体的分红回报规划。
2、本次发行及上市后的股利分配政策
（a）
2011年 6月 16日，发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》对股份分配作出如下规定：
“第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条公司利润分配政策为：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期利润分配。在最近三年均保持盈利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。”
（b）
经于2011年12月16日召开的发行人2011年第二次临时股东大会审议通过，发行人对《公司章程（草案）》第一百七十二条进行了修订，内容如下：
“第一百七十一条公司利润分配政策的总体规划：利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或股票等方式分配利润，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利；除重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司不得单独实施股票股利的发放。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司的利润分配政策：
（1）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
（3）在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。除重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司不得单独实施股票股利的发放。
（4）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（5）公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。
第一百七十二条如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，调整方案经董事会审议通过后，报股东大会批准；利润分配政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的 1/2以上同意；监事会应对董事会制订的调整方案进行审核并提出书面审议意见。”
3、发行人发行上市后具体的股利分配规划和计划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，公司第一届董事会第五次会议制定了《快乐购物股份有限公司未来三年分红回报规划》，并于2012年3月28日经 2011年度股东大会通过。该分红回报规划的主要内容有：
（1）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（3）未来三年股东分红回报计划
发行人首次公开发行股票并上市当年及其后两个会计年度，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（4）相关决策机制
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（5）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
本分红回报规划方案于发行人在深圳证券交易所上市之日起正式实施。
（二）发行人最近三年利润分配情况
近年来，公司处于快速发展阶段，为了抓住战略发展机遇，进一步加强公司核心竞争力、保证可持续性发展能力，公司需要在经营中不断加大投入。因此，报告期内公司仅进行过一次利润分配。公司2011年1月24日召开的临时股东会，审议通过提取分配利润的议案。
根据公司 2010年度经审计的财务报告，母公司报表的未分配利润为14,411.44万元，提取法定公积金后，可分配利润额为12,970.29万元。经临时股东会审议通过，本次分配利润为8,000万元，并于 2011年2月22日实施完毕。
（三）发行人发行前滚存利润的分配情况
经德勤审计，截至2011年12月31日，母公司报表的未分配利润为 8,066.85万元。根据发行人于 2011年 6月 16日召开的 2011年第一次临时股东大会的决议，发行人本次发行及上市前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照各自的持股比例共同享有。
（四）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
经于 2012年 3月 28日召开的发行人 2011年度股东大会审议通过，发行人对《公司章程（草案）》进行了修订，增加了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，内容如下：
“第一百七十二条公司利润分配方案的研究论证程序和决策：
（1）董事会的研究论证程序和决策机制
在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，调整方案经董事会审议通过后，报股东大会批准；利润分配政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；监事会应对董事会制订的调整方案进行审核并提出书面审议意见。”
综上，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、相关条款和措施有利于保护投资者的合法权益，《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
二十、反馈问题 27
截至 2011年 9月 30日应收票据余额为 3,911.84万元，2008-2010年末无该项数据，发行人未在财务信息中说明和披露应收票据的情况。请发行人补充披露报告期应收票据的种类、发生额、背书、贴现、期末余额等情况，说明是否存在追索权纠纷及重大风险因素,有关票据的内控制度，采用应收票据的结算方式是否符合销售合同的约定，对现金流量项目的影响。请保荐机构、律师进行核查并发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性。
回复：
1、公司应收票据均为集团客户以银行承兑汇票的形式支付商品货款。截至 2011年12月31日及2011年9月30日，公司应收票据分别为2,474.90万元和3,911.84万元。公司应收票据较年初大幅增长的主要原因是，公司为加强与供应商的议价能力和合作关系，积极拓展集团类客户的商品销售，集团业务客户中部分采用银行承兑票据结算的方式，使得应收票据有所增长。截至 2011年 12月 31日，公司收取银行承兑汇票发生额为 17,109.28万元，已背书未到期票据为 8,926.92万元，已到期兑现票据为5,707.46万元。截至2011年9月30日，公司收取银行承兑汇票发生额为7,434.35万元，已背书未到期票据为3,194.74万元，已到期兑现票据为327.77万元。
2、公司采用应收票据的结算方式符合销售合同的结算条款。应收票据的增加减少了当期经营性现金流入。由于均为银行承兑汇票，因此公司的应收票据不存在追索纠纷及重大风险因素。
3、公司对于应收票据建立了相应的内部控制制度。1）为了有效规避风险，公司仅接受银行承兑汇票，且在收取票据时，对出票银行的风险进行评估和甄选。2）公司仅收取背书三次以内的票据，且会采用银行查询的方式进行查证，防范假票。
3）公司对票据明细登记帐簿，及时做好托收，拟定出票计划。
综上，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理解，上述应收票据不存在追索权纠纷及重大风险，发行人对于应收票据的内控制度合理、有效。
二十一、反馈问题 40
请详细披露发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构
成重大违法行为发表意见。
回复：
（一）报告期内发行人及其控制的公司缴纳社会保险和住房公积金的情况
1、根据发行人的书面说明，报告期内，发行人及其控股子公司的员工数量（劳务派遣员工除外）如下：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间公司|截至 2008 年 12月31日|截至 2009 年 12月31日|截至 2010 年 12月31日|截至 2011 年 12月31日|
|总计|927|995|1,066|1,049|

2、报告期内，发行人及其控股子公司依据国家和地方的有关法律、法规和政策的规定，为全部该等员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险以及住房公积金（以下统称“五险一金”），缴存费率如下所示（湖南快乐的狗自设立以来无员工，湖南康博达自被发行人收购以来无员工）：
（1）快乐购物有限/发行人、北京快乐的狗
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|基本养老保险||失业保险||生育保险|工伤保险|基本医疗保险||住房公积金||
|缴纳主体|公司|个人|公司|个人|公司|公司|公司|个人|公司|个人|
|缴存费率（%）|20%|8%|2%|1%|0.7%|0.5%|8%|2%|10%|10%|

（2）上海快乐购、上海快乐讯
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|基本养老保险||失业保险||生育保险|工伤保险|基本医疗保险||住房公积金||
|缴纳主体|公司|个人|公司|个人|公司|公司|公司|个人|公司|个人|
|缴存费率（%）|20%|8%|2%|1%|0.5%|0.5%|12%|2%|7%|7%|

根据国家和地方有关社会保险、住房公积金的相关法律、法规的规定，发行人缴纳社会保险、住房公积金费率符合长沙市有关规定，北京快乐的狗缴纳社会保险、住房公积金费率符合北京市有关规定，上海快乐购、上海快乐讯缴纳社会保险、住房公积金费率符合上海市有关规定。
（二）如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见
1、根据长沙市人力资源和社会保障局于 2012年 3月 14日出具的证明，发行人（及其前身快乐购有限）自设立以来已依据法律法规及相关规范性文件的要求为其员工办理了社会保险登记，并已依法按期足额缴纳各项社会保险费（包括医疗保险、养老保险、失业保险、生育保险及工伤保险），符合国家及地方有关社会保险的法律法规及相关规范性文件的要求，不存在欠缴上述任何费用的情形，亦不存在因违反社会保险有关法律法规及相关规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2、根据湖南省直单位住房公积金管理中心于2012年3月15日出具的证明，发行人（及其前身快乐购有限）从 2008年至今一直向该中心缴纳员工住房公积金，期间遵守国家有关住房公积金方面的法律、行政法规和地方性规章，并按照相关法律、行政法规及地方性规章的要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，不存在拖欠、不足额缴纳住房公积金的行为，亦不存在因违反国家有关住房公积金方面的法律、行政法规和地方性规章而受到行政处罚的情形。
3、根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于2012年3月6日出具的证明，北京快乐的狗在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据发行人提供的文件，北京快乐的狗委托前锦网络信息技术（上海）有限公司为其办理员工的社保登记和缴纳。
4、根据浦东新区社会保险事业管理中心于2012年3月1日出具的证明，截至2012年2月，上海快乐购无养老保险欠费。
根据上海市公积金管理中心于 2012年 3月 8日出具的证明，上海快乐购于 2009年 2月建立住房公积金账户并为职工缴纳住房公积金，自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
5、根据浦东新区社会保险事业管理中心于2012年3月1日出具的证明，截
至2012年2月，上海快乐讯无养老保险欠费。
根据上海市公积金管理中心于 2012年 3月 8日出具的证明，上海快乐讯于 2009年 7月建立住房公积金账户并为职工缴纳住房公积金，自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
6、发行人控股股东芒果传媒已出具《承诺函》，承诺如果发行人或其控股子公司被要求为其员工补缴或被追偿五险一金，或因五险一金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，芒果传媒将全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，发行人及其控股子公司缴纳社会保险、住房公积金的费率符合地方有关规定；根据发行人及其子公司主管社保、公积金部门出具的证明及德勤出具的《审计报告》，发行人及其子公司不存在违反社会保险和住房公积金相关法律法规的情形，亦无需补缴五险一金。并且，发行人控股股东已出具书面承诺函，承诺如需补缴或被追偿五险一金，由其承担补缴或被追偿的金额以及滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用。
二十二、反馈问题 41
报告期内，发行人部分采取劳务派遣的用工方式。请发行人补充披露报告期内各类方式用工人数的变化情况，用工方式变化对公司经营业绩的影响。请保荐机构和律师核查该等用工方式是否合法合规，是否存在可能遭受处罚的风险。
回复：
1、报告期内各类方式用工人数的变化情况
从 2009年开始，公司根据生产经营的需要，对电话行销和物流仓储服务部门某些流动性相对较大且对工作技能要求相对较低的岗位采取了劳务派遣的用工方式，由专业的劳务派遣公司向公司补充用工，公司向劳务派遣公司支付劳务派遣费，劳务派遣公司向劳务派遣人员支付工资和缴纳各项社会保险费。
报告期内，公司劳动合同制员工和劳务派遣员工人数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份用工性质|2008年|2009年|2010年|2011年|
|合同工人数|927|995|1,066|1,049|
|劳务派遣员工人数|0|79|450|750|

2、用工方式变化对公司经营业绩的影响
报告期内，发行人劳务派遣费用支付情况如下：
（单位:万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2008年|2009年|2010年|2011年|
|劳务派遣费|0|267.42|1322.1|3254.5|

相同岗位劳动合同制员工和劳务派遣员工工资对比表如下：
（单位：元）
||||
|-|-|-|
|岗位|项目|定级薪资标准|
|电话订购专员|劳务派遣|1597|
||正式员工|1597|
|外呼专员|劳务派遣|底薪800+业绩提成|
||正式员工|底薪800+业绩提成|
|客诉专员|劳务派遣|2702|
||正式员工|2702|
|客服专员|劳务派遣|2549|
||正式员工|2549|

注：支付给劳务派遣员工的工资指发行人支付给劳务派遣公司的费用
由上表可知，2009年至2011年，公司劳务派遣员工人数呈逐年快速上升的趋势，公司支付的劳务派遣费也相应增加。但由于公司对相同岗位的劳动合同制员工和劳务派遣员工支付同等工资，并不存在通过改变用工方式节省成本、提高公司业绩的情形，因此该用工方式对公司的经营业绩没有影响。
长沙市人力资源和社会保障局已于 2011年 11月 17日出具证明，确认发行人（及其前身快乐购物有限）自设立以来依法聘用员工，不存在违反国家劳动相关法律、法规的情形。
综上，该等用工方式合法合规，不存在遭受处罚的风险。
二十三、反馈问题 42
请发行人说明《对外投资决策制度》中关于对外投资的有关规定是否符合《公司法》的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
1、发行人的对外投资规定
（1）创立大会通过的《对外投资制度》
根据发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《对外投资制度》，发行人的对外投资实行专业管理和逐级审批制度，具体批准权限如下：
（a）股东大会权限
发行人发生的对外投资达到下列标准之一的，由股东大会审议批准，未达到下列标准的，由董事会或总经理在各自权限内审议批准：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
（b）董事会和总经理权限
除上述应由股东大会审议批准的以外，发行人发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准，未达到下列标准的，由总经理审议批准：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。
（2）现行《对外投资制度》的规定
为严格发行人对外投资的审核程序，根据于2012年3月28日召开的发行人 2011年度股东大会通过的《关于修改<快乐购物股份有限公司对外投资制度>的议案》，发行人的对外投资的具体批准权限修改为：
发行人发生的对外投资达到下列标准之一的，由股东大会审议批准，未达到下列标准的，由董事会审议批准：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。
2、《对外投资制度》的合规性
根据《公司法》相关规定，股份公司股东大会的职权包括“决定公司的经营方针和投资计划”，董事会的职权包括“决定公司的经营计划和投资方案”。
综上，发行人现行《对外投资制度》中对外投资审批权限的划分符合《公司法》的相关规定。
二十四、反馈问题 43
发行人拥有5家全资子公司。请发行人：
（1）披露子公司的具体业务情况；
回复：
根据发行人提供的文件和本所律师核查，发行人5家全资子公司目前的具体业务情况如下：
1、湖南快乐的狗公司主要从事汽车销售服务。
2、上海快乐讯目前主要为湖南广播电视台提供“我是大美人”节目，并委托发行人制作该节目。“我是大美人”节目的经营模式为上海快乐讯在其委托发行人制作的“我是大美人”节目中与商品供应商合作，供应商向其支付费用，且商品通过“我是大美人”网站进行销售，实现销售收入。
3、上海快乐购目前为上海快乐讯提供商品，实现销售收入。
4、北京快乐的狗目前主要从事商品销售、会员经营及网站推广业务，实现商品销售收入。
5、供应链公司目前未实际运营，截止目前亏损198,734.69元，为土地成本摊销。
（2）说明4家子公司亏损的原因；
回复：
1、上海快乐讯
2009年，亏损4,169,292.61元，主要由于其刚刚设立，无收入进账，且前期人力成本、房租物管费、开办费等费用投入，因此亏损。
2010年，亏损 13,807,407.98元，全年收入 501,474.4.57元，营业成本 8,163,369.9元（电视节目制作成本），毛利率-62.8%；期间费用也相对较高；收入规模小无法有效的摊薄成本，是2010年亏损的主要原因。
2011年，盈利 3,173.482.53元，全年收入36,984,048.83元，收入较2010年增长了637.5%，营业成本19,695,108.01，毛利率46.7%，处于较高水平；期间费用较 2010年增长22.4%，远低于收入增长水平；收入强有力的增长，有效地摊薄的营业成本和期间费用，是2011年盈利的主要原因。2011年，上海快乐讯扭亏为盈且呈现良性发展态势。
2、上海快乐购
2009年，亏损10,452,708.1元，主要由于其刚刚成立，前期投入了人员、房
租物业费用、开办费等费用，而销售商品收入规模不足，全年收入 8,884,350.5元因此亏损
2010年，亏损452,382.7元,主要由于固定资产摊销费用，销售商品收入较少，全年收入2,483,820.0元，不足以负担运营费用，因此亏损。
2011年，亏损 1,532,162.3元,主要由于人员、折旧等费用支出较大，公司收入规模较小，全年收入287,925.47元，因此亏损。目前，发行人准备注销上海快乐购。
3、湖南快乐的狗
2008年，亏损129,877.6元。作为发行人的专项服务公司，湖南快乐的狗成立于2008年，开办费用计入当期费用，导致快乐的狗亏损。
2009年，亏损692,299.2元。主要原因湖南快乐的狗新增了专栏费用、节目制作费用以及专案销售人员、品牌推广人员费用计入该公司费用，导致其当年费用上涨较快。费用总计1,155,564.99元，收入441,325.59元，合计亏损 692,299.2元。
2010年，亏损77,692.88元，主要由于当期公司无经营活动，当期亏损主要为人力费用。
2011年，亏损 52,804.79元。湖南快乐的狗于 2011年变更经营范围专注于汽车经营，增加了销售、广宣以及节目制作费用。同时通过调整结构，积极拓展业务，当年实现收入242,893.61元，虽然亏损，但呈现出良好发展态势。
4、供应链公司
未实际运营，截止目前亏损 198,734.69元，为土地成本摊销。
（3）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书一》出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内取得的与其从事业务相关的资质、许可或认证情况如下：
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|序号|公司|资质|发证机关|发证日期|许可内容|有效期至|

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|1|发行人|《增值电信业务经营许可证》（ 编 号 ： 湘B2-20110042）|湖南省通信管理局|2011-7-6|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）；业务覆盖范围：全省（互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）|2016-5-18|
|2|快乐购物有限|《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：1810530）|国家广播电影电视总局|2010-1-20|业务类别：自办播放业务；节目内容：快乐购物付费电视频道已播电视节目的各栏目|2013-1-20|
|3|发行人|《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（湘）字第046号）|湖南省广播电影电视局|2011-4-1|经营方式：制作经营；经营范围：广播电视节目（电视剧制作另）|2012-4-30|
|4|发行人|《音像制品经营许可证》（编号：007）|长沙市开福区文化体育新闻出版局|2011-7-18|经营范围：音像制品零售|2017-7-17|
|5|发行人|《湖南省出版物零售经营许可证》（湘长开新出发证字第78号）|长沙市开福区文化体育新闻出版局|2011-7-18|经营方式：书报刊零售|2017-7-17|
|6|发行人|《固定形式印刷品广告登记许可证》（登记证号：湘广 固 印 字[2011]12号）|湖南省工商行政管理局|2011-7-28|固定形式印刷品广告名称为快乐购广告DM|2012-7-27|
|7|快乐购物有限|《经营流通人民币许可证》（许可证号：43000037）|中国人民银行长沙中心支行|2010-11-12|__|__|
|8|发行人|《食品流通许可证》（许可证编号：SP4301051110019064）|长沙市工商行政管理局开福分局|2011-7-14|许可范围：预包装食品零售|2014-7-13|
|9|发行人|《长沙市酒类零售备案登记证》（长酒备字第430105600002973）|长沙市开福区商务和旅游局|2011-6-24|经营范围：国产酒类零售|3年|
|10|发行人|《保险兼业代理业务许可证》|中国保险监督管理|2011-9-19|代理险种：企业财产保险；家庭财产保险；机动|2014-4-25|

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||||委员会||车辆保险；意外伤害保险；人身保险意外险；人寿保险；健康保险；长期健康保险||
|11|北京快乐的狗|《食品流通许可证》（ 编 号 ：SP1101051010055355）|北京市工商行政管理局朝阳分局|2010-8-2|批发兼零售（非实物方式）预包装食品|2013-8-1|
|12|北京快乐的狗|《食品卫生许可证》（(京药)卫食证字 (2010) 第110105-JX0307）|北京市药品监督管理局朝阳分局|2010-8-24|经营保健食品|2014-8-23|

综上并根据发行人的书面说明，发行人、发行人控制公司已取得从事业务所必需的资质、许可或认证，未有相关法律、法规明确要求发行人相关人员就从事现代家庭购物业务需取得任何资质。
二十五、反馈问题 44
请补充披露发行人取得长国用(2011)第 0517号土地使用权的具体过程、价格、土地出让金的缴纳情况、目前用途、取得合法性、是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
1、湖南康博达取得土地使用权
根据长沙县国土资源交易中心于2010年6月7日下发的《竞买资格确认书》以及其于2010年6月8日和湖南康博达共同签署的《成交确认书》，湖南康博达于 2010年 6月 8日通过长沙县国有土地使用权网上挂牌交易系统参加国有土地使用权挂牌出让活动，并以 1,398万元的价格竞得编号为“长沙县国土网挂[2010]32号”的国有土地使用权。
长沙县国土资源局和湖南康博达于 2010年9月16日签署了《国有建设用地使用权出让合同》，向湖南康博达出让位于长沙县暮云镇暮云工业园的面积为36,852平米的宗地，出让价款总计为1,398万元。
根据发行人提供的银行划款凭证，截至 2010年 8月，湖南康博达已足额缴纳土地出让金共计1,398万元。
长沙县人民政府于2010年9月20日向湖南康博达颁发了“长国用（2010）
第584号”《国有土地使用权证》。
2、土地出让价最低价格的相关规定
根据国土资源部于2006年12月23日下发的《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006]307号），自2007年1月 1日起，市、县人民政府出让工业用地，必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让底价和成交价格均不得低于根据《全国工业用地出让最低价标准》规定的所在地土地等别相对应的最低价标准。根据《全国工业用地出让最低价标准》，长沙县的土地等别为第十等，对应的最低价格为168元/平方米。
如前所述，湖南康博达取得土地使用权对应宗地面积为 36,852平米，支付的出让价款总计为 1,398万元，出让价格约为 379.36元/平方米，远高于长沙县土地等别对应的最低价格（168元/平方米）。
综上，湖南康博达取得“长国用（2010）第 584号”国有土地使用权符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。
3、收购湖南康博达
根据湖南康博达股东会 2011年 5月 16日作出的《股东会决议》，何德智、姚典模、严友明将其持有的湖南康博达全部出资额转让给快乐购物有限；快乐购物有限于同日签署了湖南康博达的新章程。
根据湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司于2011年5月8日出具的《土地估价报告》（湖南新大地(2011)(估)字第长 012号），以 2011年 4月 30日为评估基准日，湖南康博达的主要资产即其拥有的位于长沙县暮云镇南塘村、面积为36,852平方米的“长国用（2010）第584号”国有土地使用权的评估结果为3,316.68万元。根据于 2012年 1月下发并加盖湖南省财政厅公章的《国有资产评估项目备案表》，上述评估结果已取得湖南省财政厅核准。
根据快乐购物有限与何德智、姚典模、严友明以及湖南康博达于 2011年 5月 17日签署的《收购协议书》以及快乐购物有限与何德智、姚典模、严友明于 2011年 5月 25日签署的《补充协议》，快乐购物有限收购何德智、姚典模、严友明合计持有的湖南康博达100%股权，交易对价如下：（1）快乐购物有限分别向何德智、姚典模、严友明支付收购价款 837.69万元、789.822万元和 765.888万元，共计2,393.4万元；（2）快乐购物有限清偿湖南康博达对何德智、姚典模、严友明的欠款，分别为 227.01万元、199.238万元和 208.352万元，共计 634.6万元；（3）快乐购物有限承担何德智、姚典模、严友明就本次股权转让需缴纳的个人所得税、印花税等税款，分别为 979,568.5元、923,593.1元和895,605.4元，共计2,798,767元。
4、国有土地使用权证号的变更
根据发行人的书面说明，其在收购湖南康博达100%股权并取得“长国用（2010）第 584号”国有土地使用权后，于 2011年 7月在国土部门办理了土地使用权人的变更手续；国土部门向其换发了新证，国有土地使用权证号由“长国用（2010）第584号”变更为“长国用(2011)第0517号”。
综上，发行人通过收购湖南康博达取得“长国用(2011)第0517号”国有土地使用权符合相关法律、法规的规定，湖南康博达取得“长国用（2010）第584号”（后变更为“长国用(2011)第0517号”）国有土地使用权时符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。
二十六、反馈问题 45
请发行人补充披露涉及诉讼的进展情况。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师的适当核查，截至本《补充法律意见书一》出具之日，发行人存在如下诉讼金额在50万元以上的诉讼：（一）与上海点视信息技术有限公司的诉讼
根据发行人提供的《民事起诉状》和发行人的书面说明，2010年 1月，快乐购物有限因合同纠纷向上海市虹口区人民法院起诉上海点视信息技术有限公司(以下简称“上海点视”)，诉讼请求如下：（1）解除双方于 2009年 4月 17日签署的《合作协议书》及《补充协议》；（2）上海点视退还快乐购物有限已支付的 200万元保证金和 50万元平台合作费；（3）上海点视向快乐购物有限支付违约金540万元；（4）上海点视承担本案全部诉讼费用。
2010年 10月 19日，上海市虹口区人民法院下达“(2010)虹民二(商)初字第117号”《民事判决书》，一审判决结果如下：（1）解除双方于2009年4月17日签署的《合作协议书》及《补充协议》；（2）上海点视返还快乐购物有限保证金 200万元；（3）上海点视返还快乐购物有限平台合作费 50万元；（4）上海点视向快乐购物有限支付违约金 50万元。上海点视不服判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。
2011年 1月 19日，上海市第二中级人民法院下达“(2010)沪二中民四(商)终字第1426号”《民事判决书》，判决维持原判。
根据发行人的书面说明，截至本《补充法律意见书一》出具之日，上海点
视尚未支付判决中所述款项。
根据德勤出具的快乐购物有限的 2010年度《审计报告》（德师报（审）字（11）第P0003号）和发行人的确认，截至2010年12月31日，发行人已就前述保证金200万元计提坏账准备，50万元平台合作费已计入当期费用。
（二）与星晨急便速递有限公司的诉讼
根据发行人提供的《民事起诉状》和发行人的书面说明， 2012年 2月 19日，发行人因《物流服务合约书》的履行纠纷向长沙市开福区人民法院起诉星晨急便速递有限公司(以下简称“星晨急便”)，诉讼请求如下：（1）星晨急便支付所欠发行人的款项计7,140,086.9元；（2）星晨急便承担本案的一切诉讼费用。
根据长沙市开福区人民法院于2012年2月20日下发的《受理案件通知书》（(2012)开民二初字第588号）和于同日向发行人发出的传票，本案已立案审理并拟于2012年4月12日开庭。
根据德勤于 2012年 3月 7日出具的《快乐购物股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(12)第S0077号）、发行人的书面说明和本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人的注册资本为33,100万元，经审计的总资产为97,183.54万元，经审计的净资产额为 58,597.80万元；前述两宗未决诉讼对发行人的日常业务经营和财务状况不会产生实质性不利影响，亦不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的适当核查，除前述诉讼外，截至本《补充法律意见书一》出具之日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十七、反馈问题 51
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况进行了审慎核查，包括审查发行人提供的有关文件资料，询问发行人董事、监事和高级管理人员以及就相关问题咨询有关政府部门。
上述审慎核查后，本所律师出具本《补充法律意见书一》，作为《原法律意见书》和《原律师工作报告》的补充说明，并相应补充和完善了工作底稿。
二十八、本次发行及上市的实质条件
德勤已对发行人 2009年度、2010年度和 2011年度的财务会计报表进行审计，并于2012年3月7日出具了《快乐购物股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(12)第 S0077号，以下简称“《审计报告》”），本所现根据发行人提供的有关事实材料，对与发行人本次发行及上市相关情况进行了补充核查验证，并发表意见如下：
1.根据《审计报告》、发行人提供的说明及本所律师核查，发行人最近三年财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.根据《审计报告》记载，发行人 2009年度至2011年度连续盈利，最近两年净利润均不少于1,000万元，且持续增长；并且最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；截至2011年12月31日，发行人净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行及上市前股本总额为33,100万元，本次发行及上市完成后发行人的股本不少于3,000万，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《创业板暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）款的规定。
3.根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人提供的说明及及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本《补充法律意见书一》出具之日，发行人具有持续盈利能力，符合《创业板暂行办法》第十四条的规定。
4.根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师的适当核查，截至本《补充法律意见书一》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板暂行办法》第十六条的规定。
5.根据《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，近三年经审计财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板暂行办法》第二十条的规定。
6.根据《审计报告》、发行人提供的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板暂行办法》第二十二条的规定。
综上，发行人在以上方面仍然符合《证券法》、《创业板暂行办法》关于发行及上市实质条件的相关规定。
本《补充法律意见书一》正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供发行人本次发行及上市之目的使用，未经本所书面事先同意，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）