证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-040珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日召记载、误导性陈述或重大遗漏。
开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2018年 6月14日实施完2017年年度权益分派方案，首次授予的限制性股票回购价格由 5.03元/股调整为 5.01元/股。根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 6月 12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司召开第四届监事会第七次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“盈科律师”）出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2017年 7月 13日出具了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
3、2017年 8月 3日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于公司限制股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 8月 30日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2017年 8月 30日为授予日。实际授予 98名激励对象 1601.5万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
5、2017年 9月 20日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月22日。
6、2018年 2月 12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
激励计划预留部分授予名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
8、2018年 5月 16日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2017年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件及部分激励对象离职，按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次会议决定对部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,930,500股，以5.03元/股进行回购注销。
9、2018年 6月 22日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司于2018年6月14日实施完2017年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为5.01元/股。
二、关于本次调整限制性股票回购价格的说明
2018年5月16日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于<2017年利润分配预案>的议案》，并于 2018年 6月 7日披露了公司 2017年年度权益分派实施公告，以公司现有总股本560,861,718股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。该方案已于2018年6月14日实施完毕。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，公司决定对2017年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
当公司发生派息时，回购价格的调整方法为：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
故本次回购价格调整为：
P=5.03-0.02=5.01元/股，即2017年限制性股票回购价格由5.03元/股调整为5.01元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司于 2018年 6月 14日实施完 2017年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为5.01元/股。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，且本次调整已取得2017年第二次临时股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，同意公司按照相关规定调整限制性股票激励计划回购价格。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司于 2018年 6月 14日实施完 2017年年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为5.01元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
律师认为：公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格事项的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次调整回购价格事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市盈科（深圳）律师事务所出具了关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日