慈文传媒股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“慈文传媒”）主要从事影视剧投资、制作、发行及衍生业务，移动休闲游戏研发推广和渠道推广业务以及艺人经纪等业务。公司目前已形成了以自有 IP为核心资源，以电视剧投资、制作及发行业务为核心业务，积极延伸拓展电影、游戏和艺人经纪等相关业务领域，并形成了各业务板块良性互动、协同发展的业务体系。公司深耕各大内容业务板块，整合各类渠道资源，推动各业务板块的协同发展，打造慈文“品牌+”的泛娱乐平台，致力于从传统影视娱乐内容提供商升级为“泛娱乐产业优质运营商”。
为实现公司的战略目标，慈文传媒拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 10.80亿元，主要用于电视剧业务。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 108,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 电视剧
项目数量 6部项目总投资额 251,000.00公司投资额 182,700.00募集资金拟投入额 108,000.00项目时间 2018年6月-2020年12月注：1、电视剧主要是定位“网台联动”的精品连续剧。
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧项目中的总投资预算。
该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、行业发展等因素而制定。
3、公司按照项目总投资额和拟投资比例计算得出公司投资额
本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
公司目前拥有丰富的 IP资源储备和影视剧项目储备，根据市场对题材的需求偏好、监管机构审查政策、公司财务状况、主创档期安排等因素综合论证并确定影视剧投资计划。同时，在投资计划具体执行中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
二、本次募集资金项目的必要性
（一）响应国家产业政策指导的需要
近年来，国家陆续公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策。
2017年 9月，国家新闻出版社广电总局、发展改革委、财政部、商务部、人力资源和社会保障部等五部委联合下发《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，这既是国家产业扶持政策的一贯连续，也证明国家对“文化强国”的战略导向。文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇，作为文化传媒产业主力军的影视传媒业，正积蓄由大到强的新动能，进入快速转型升级时期。
慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司之一，积极响应国家产业政策,秉承“讲好中国故事，展现东方审美，面向世界表达”的理想和理念，为实现“文化强国”这一目标而持续提供有内容、有品质的影视作品。
本次募集资金项目的实施有利于公司切实提高精品影视剧产量和质量，为实现公司从传统影视娱乐内容提供商升级为新时代以精品 IP为核心的泛娱乐产业优质运营商这一目标提供有利支撑，是公司响应国家产业政策，进一步做大做强
主营业务，打造慈文“品牌+”的泛娱乐平台的需要。
（二）顺应行业发展方向，巩固公司行业地位，进一步提升盈利能力的需要
2017年以来，中国电视剧、网络剧行业处于积极转型期，在政策调控和市场竞争的双重驱动下，影视内容的供给侧改革逐步推进，去产能初步显现。2017年，全国电视剧立项总量较 2016年有所下降，全年生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目创 2011年以来新低，全年省级卫视黄金档和周播剧场播出数量、网络剧全年上线数量均较上年有所减少。行业市场竞争进一步加剧，回归内容本源，精品化成为主流，头部内容获得更大的生存空间；剧集制作方不断洗牌，制作理念从“以量取胜”转向“以质取胜”。
在产量和播出数量减少的情况下，2017年却是国产剧爆款频出、收视回温的一年。行业集中度和资源配置效率的进一步提升，有利于行业的高效良性发展，能持续量产头部内容的优质公司将更加巩固其“护城河”。伴随着互联网的快速发展，“台网互动”、“台网联播”、“网台联动”等诸多创新播出方式使得影视剧行业发生着深刻的变化，网络端给电视剧带来巨大的市场价值。
由于影视剧制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，对资金投入的持续性和及时性都提出了更高的要求，资金实力已经成为影视行业核心竞争力之一。
慈文传媒依托庞大的 IP储备，已经打造了诸如《花千骨》、《楚乔传》等一批现象级的新型电视剧作品，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜狐等国内网络视频平台的核心合作伙伴。通过本次再融资，公司的资金实力将获得较大提升，为公司顺应产业发展方向，坚持精品原创和 IP开发并重的作品定位，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固和提高公司在行业内的优势地位提供有力的支持。
（三）满足公司快速发展的资金需求，进一步提升公司核心竞争力
在影视剧投资制作业务的经营过程中，影视公司所投入的资本主要作为营运资金，用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用。为满足观众需求，影视公司不断在制作成本上加大投入，聘请知名编剧、导演及演员，以增加影视剧的影响
力；在场景的呈现方面，无论是拍摄时的宏大场面，还是后期聘请著名的制作团队，均需要投入更多的资金，从而增加了影视剧的制作成本。同时客户根据合同约定的付款进度支付款项，电视台一般在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款。
因此，影视剧投资制作业务运营的特点，决定了回收周期比较长，必须通过不断地补充营运资金来满足扩充产能的需要。
2015年到 2017年，公司投资制作并取得发行许可证的电视剧共 20部 900余集，影视剧业务累计实现收入 33.08亿元。公司非公开发行 A股股票于 2017年募集资金到位，使得公司资金压力得到了一定缓解，但随着新的影视剧不断投入，需要进一步拓宽融资渠道。
公司目前已储备了一批优质的影视剧项目，本次募集资金项目实施后，将有效补充业务发展所需的营运资金，整合更多优质资源对储备项目进行多样化开发，拓展优质客户资源，从而进一步提升公司的核心竞争力，增强市场影响力。
三、本次募集资金项目的可行性
（一）影视剧市场前景广泛、行业发展向高质量转型
1、影视剧市场规模快速增长、市场需求巨大
2008-2017年我国电视剧版权交易额变化情况
250
238
0.7
222 223
0.6
200
175
0.5
150
0.4
108
100
0.3
100
76
51
55
59
0.2
50
0.1
0 0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
交易总额（亿元） 同比增长
数据来源：艺恩咨询
近十年来，我国电视剧市场规模不断扩大，电视剧的版权交易额在 2012年
突破 100亿元大关，到 2017年已经达到 238亿元。随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，有利于影视行业的快速发展。巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，为本次项目实施的可行性提供了保障。
2、行业集中度上升，行业发展向高质量转型
2010-2018年电视剧制作机构及持有甲证机构增长情况
20,000 18,728
18,000
16,000 14,389
14,000
12,000
10,232
10,000 8,563
7,248
8,000
6,175
5,363
6,000 4,678
4,057
4,000
2,000
132 129 130 137 137 133 132 113 113
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
电视剧制作机构家数 取得甲证的机构家数
数据来源：国家广电总局
2004年，国家广电总局颁布了《广播电视节目制作经营管理办法》，明确鼓励民营机构从事电视剧制作。以民营资本为主的各类境内资本逐步进入电视剧制作行业，电视剧制作机构数量快速增长，其中，一大批民营电视剧制作公司快速崛起。2010年至2018年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从 4,057家增长至 18,728家，行业参与者众多，但是大部分电视剧制作机构的制作能力有限。2014年以来，甲级许可证数量逐年减少，2017年相比 2016年更是骤减近 20家，侧面印证目前电视剧头部化趋势愈演愈烈，内容制作门槛不断提高，电视剧制作机构也日益呈现集中化趋势。从 2017年全年收视率和网络点击量前十的剧目分析，包括华策影视、慈文传媒在内的近十家影视制作公司占据了电视端70%的市场份额，网络端50%的市场份额。
2017年以来，市场出现整体供大于求和优质电视剧供不应求的现象，普通电视剧价格和优质电视剧价格相差较大，且市场对优质电视剧不断增长的需求使得优质电视剧交易价格持续攀升，头部精品剧占据绝对制胜地位，“内容为王、以质取胜”的时代正在到来。2018年 4月，新组建的国家广电总局召开全国电
视剧创作规划会议，确立了“做好新时代电视剧工作，要牢牢把握高质量发展这个根本要求，推动中国电视剧在新时代焕发新气象、实现新作为”的指导思想，为电视剧行业创作明确了以现实主义为主体、市场价值服从于社会价值、优化产业结构、坚持创新和统筹网台的指导方向。这将引导优质资源聚焦于高品质内容的创作上，提升资源的优化配置效率和运营效率，进一步推进电视剧行业向高质量发展的转型升级。
慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司之一，经过十多年的稳健发展，公司已形成了以自有 IP为核心资源，以电视剧投资、制作及发行业务为核心业务，积极延伸拓展电影、游戏和艺人经纪等相关业务领域，并形成了各业务板块良性互动、协同发展的业务体系。本次募集资金项目的实施，可以助力于公司精品电视拍摄，提高公司影视产品的认可度，有助于公司扩大市场规模，提高核心竞争力。
（二）互联网成为影视剧行业高速发展的重要助力
影视剧在台端与网络端的市场规模
500 0.8
444.8
450
0.7
400
343.6 0.6
350
0.5
300
258 252.9
250
224.1
0.4
189.7
198.6
200
157
186
0.3
134.8
150 110
0.2
100 70
0.1
50
0 0
2014 2015 2016 2017 2018e 2019e
电视台端（亿元） 网络端（亿元） 台端增速 网端增速
数据来源：智研资讯
相较传统的电视媒体，新媒体的传播渠道具有多样性，除包括电脑、IPTV、手机、平板电脑外，智能电视、OTTTV（互联网电视机顶盒）等相关技术的完善进一步增加了传播载体、提升了收看效果。近年来，随着互联网快速发展，影视剧在电视台端的规模已趋于平稳，网络端成为行业增长的主要推动力，2014年-2017年年均增速超过30%。
2015-2017年中国网络视频用户规模
90,000
77,198
80,000 73,125
68,826
70,000
57,892
60,000 54,455
50,391
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
2015 2016 2017
中国网民规模（万人) 中国网络视频用户规模（万人）
数据来源：CNNIC《中国互联网网络发展状况统计报告（2018年1月）》
受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。根据艺恩咨询统计表明，网络收视率呈现稳定上升趋势，CNNIC《中国互联网网络发展状况统计报告（2018年1月）》显示，2017年，我国网络视频用户规模超过5.7亿人。
2010-2016年中国在线视频市场发展情况及未来市场规模预测
1600 1,477 1.2
||
|-|
|6|

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e
在线视频市场规模（亿元） 在线视频广告收入（亿元）
视频规模同比增长 广告规模同比增长
数据来源：智研资讯
随着网络视频用户规模的上升，在线视频市场规模、广告收入迅速提高。根据智研咨询数据，2016年中国在线视频市场规模已达 622.4亿元，同比增长53.39%，同期在线视频广告市场规模达 319.5亿元，同比增长37.07%。预测未
来几年在线视频市场规模和在线视频广告市场规模都将保持20%以上的增长，到
2019年，在线视频市场规模达到千亿，相应广告市场规模超过600亿元。
电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用；同时各大视频网站通过差异化的头部内容来拉升付费用户数、付费率和ARPU值，增强用户黏性。因此，为了获得优质版权、扩大市场占有率和影响力，视频网站将持续加大对内容的投入和对优质电视剧的争夺。对影视制作公司来说，优质电视剧的交易价格将有所保证；同时，视频内容也在拓展多元化的商业模式，比如与各大平台建立利益共享的分账模式，包括会员付费期观看分账、广告分账等。
各主要视频网站已逐步成为与电视台争夺影视剧版权的重要竞争力量，以网络视频为主的新媒体市场快速发展将扩大影视剧市场的整体需求空间，为公司扩大电视剧制作规模提供了进一步的市场保障。
（三）公司具有丰富的 IP储备
近几年，随着影视剧行业的发展，国产剧呈现“IP化”，由IP翻拍和改编形成的电视剧和网络剧逐渐增多，IP已成为影视界炙手可热的词汇。IP正在进一步渗透头部资源市场，优质 IP对内容生产释放强大渗透力。据视扬-TVingsight系统显示，2017年 TOP5省级卫视备播 IP项目占比65%，其中小说 IP改编占44%，其他IP改编占比21%。
公司坚守“讲好中国故事，展现东方审美，面向世界表达”的理想和理念，坚持精品原创和 IP开发并重，主动把握政策导向，适应竞争环境，不断优化产品结构，丰富剧作题材，提升制作品质。公司储备的一系列优质 IP产品，包括既有具象化“信息战”、反映“中国强”思想潮流的现实主义原创大剧《风暴舞》，也有呈现新时期现代化军队的真实状态、展现当下强军面貌的军旅题材大剧《弹痕》等。这些 IP的陆续启动开发将为公司的影视剧投资、制作、发行及后续衍生价值的挖掘提供充足的内容保证。
（四）公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才保障，具备丰富的影视剧创作生产和运作经验
多年的发展，公司依托行业地位与影响力，建立了国内外优秀演员、导演、编剧和制片人，以及动画、新媒体等优秀的专业人才储备库，整合了大批从事项
目策划、研发、制作、发行的优秀团队，聚集了行业内的优质资源。近年来，加大对影视制作发行、新媒体营销、衍生品研发、大数据运营、投资管理等方面优秀人才的引进，全面加强人才培训，提升专业能力与管理能力，集聚了一批既有内容创作能力、又有互联网运作经验的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。
未来公司将根据行业及市场形态的变化，调整优化人才结构，推进原有业务团队升级，加强年轻业务团队建设，形成80后主抓、90后主创的团队格局，打造一支与市场环境及公司发展战略相适应的多类型、梯队人才队伍。同时公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，不断加强优秀人才储备，保障业务规模的持续扩大及市场地位的领先优势，以有效保证本次募投项目的实施。
公司紧紧围绕“互联网+”和“消费升级”的国家战略，牢牢抓住影视行业供给侧改革、视频付费市场快速扩张的大势，坚定实施主打网台联动头部剧、拓展付费模式网生内容、深化推进 IP泛娱乐开发的发展战略，在影视剧创作生产和运作方面积累了丰富经验。
2015年到 2017年公司投资制作并取得发行许可证的电视剧共 20部，代表作品有《谜砂》、《左轮手枪》、《胜算》、《加油吧！实习生》、《老九门》、《楚乔传》《致青春》、《有一种爱叫放手》、《那年花开正月圆》、《左耳》、《那些年我们正年轻》和《凉生，我们可不可以不忧伤》等。公司优秀的头部剧作品不仅为公司提供了稳定的收入，还带来了良好的行业形象。2017年，大型女性励志传奇古装剧《楚乔传》自 6月 5日在一线卫视和主流互联网平台开播，至 8月 1日收官，收视率和播放量持续走高，实现了多屏热播和全民热议。从电视屏的表现上看，以CSM（中国广视索福瑞媒介研究）全国网平均收视1.97%、CSM52城平均收视1.741%的优异成绩，成为近两年来收视第一、历史收视第二的周播剧；在网络平台上，最高日播放量高达 11.4亿，2017年以全网 484.71亿的流量刷新国产剧流量记录。《楚乔传》的热播，还获得多家主流媒体的广泛关注和高度评价。
未来，影视制作行业的竞争门槛变得越来越高，行业将面临全新一轮的洗牌，能持续量产头部付费内容并实现IP价值最大化变现的公司，更有机会赢得市场。
公司将坚持走精品化、品牌化发展之路。公司将争取通过持续量产网台联动头部剧和精品原创剧，将保证公司业绩稳定增长，进一步巩固和提升公司在头部内容市场的领先优势。
四、本次公开发行可转债对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
在影视行业积极向高质量发展转型升级的市场环境下，本次公开发行可转债募集的资金主要投资电视剧，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目合理可行，募集资金到位后，公司在做大产业规模的同时将出品更多的优质影视剧，进一步提升品牌影响力和资源整合能力，提升核心竞争力。
（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司影视剧制作业务将获得有效的资金支持。随着募集资金投资项目的实施，公司影视剧生产能力将得到提升，已建立的制作优势将进一步确立。但由于募集资金投资项目体现经营效益需要一定的时间，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着影视剧完成制作并实现销售，公司未来经营活动现金流入将有所增加，总体现金流量状况将得到进一步优化。
五、本次公开发行可转债的可行性结论
综上，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司对募集资金的使用符合公司的实际情况和战略发展目标，有利于满足公司业务发展的资金需求，顺应行业发展趋势，能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
（以下无正文）
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慈文传媒股份有限公司董事会2018年6月15日