证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2019－012澳柯玛股份有限公司七届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司七届十六次董事会于 2019年 4月 26日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人；其中董事孙明铭先生以通讯方式出席本次会议并表决。会议由公司董事长主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司 2018年度总经理工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第二项、审议通过《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第三项、审议通过《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第四项、审议通过《关于公司 2018年年度报告及摘要的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第五项、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）030174号《审计报告》，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润 69,900,873.31元；报告期母公司实现净利润33,753,593.96元，按规定提取10%法定盈余公积金3,375,359.40元，当期实现的可分配利润为 30,378,234.56元，截至报告期末公司累计未分配利润为418,902,211.56元。
根据公司盈利情况、当前所处行业特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，并兼顾公司可持续发展与股东回报需求，现拟定公司 2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本799,183,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.3元（含税），共计派发现金股利人民币 23,975,498.07元，剩余未分配利润转入下一年度；本年度不以公积金转增股本，不送红股。
公司本次拟分配的现金股利总额，占公司 2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.30%。
第六项、审议通过《关于公司独立董事 2018年度述职报告的议案》，9票同意，0
票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
第七项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
第八项、审议通过《关于公司 2018年度内部控制评价报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》。
第九项、审议通过《关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-014）
第十项、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度日常关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、徐玉翠女士回避表决。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2019-015）。
第十一项、审议通过《关于公司2018年度对外担保情况说明的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第十二项、审议通过《关于公司2019年度融资业务及担保授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：
1、授权融资业务范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司及控股子公司为满足业务需要进行的保兑仓、融资租赁业务承担的回购义务等。
明细如下：
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|担保人|被担保人|预计金额（万元）|融资方式|备注|

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||澳柯玛股份有限公司|||||可在授权期内|
|||||130000|||
||及下属控股子公司|||||循环使用|
|资产抵押||澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司|||银行融资、贸易融资、其他融资等|可在授权期内|
|||||100000|||
|||||||循环使用|
|保兑仓、融资租赁回购|||||保兑仓、融资租赁|可在授权期内|
|||||30000|||
|||||||循环使用|
|合计|||260000||||

以上担保额度不包含同一融资项下担保与抵押重叠及双担保重叠额度。
3、授权公司董事长签署单笔金额 5亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为：融资业务净额不超过 20亿元、担保业务不超过26亿元。
5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。
第十三项、审议通过《关于公司2019年度短期投资业务授权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司部分经营业务需要按账期付款的特点，在保证公司生产经营资金需求的情况下，为进一步提高经营资金使用效率及收益水平，同意公司利用经营资金短期闲置时间进行短期投资，并授权公司董事长在风险可控的条件下，根据公司业务需要，签署有关公司利用短期闲置自有资金进行短期理财的相关合同、协议等。具体如下：
1、授权投资业务范围：公司及控股子公司以闲置自有资金进行的短期投资，主要购买安全性高、流动性好的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、银行等金融机构保本的理财产品，国债逆回购以及其他低风险的理财产品，单次短期投资品种期限最长不超过6个月。
2、投资限额
单品种投资总余额不超过3亿元（结构化存款、国债逆回购产品除外），同一时点累计投资余额不超过6亿元，结构化存款、国债逆回购产品可单品种投资到最高授权额，在上述6亿元额度内，资金可以滚动使用。
3、授权期限
自董事会审议通过之日起12个月。
4、风险控制措施：公司已制定实施了《短期投资管理制度》，设立了以公司高管为核心的联合审批机构，明确短期投资业务风险控制具体措施，并明确专人管理，按月评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资金安全。
5、对公司业务影响
公司利用自有闲置资金进行短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实施
的，不会影响公司主营业务的开展。公司将募集资金与自有流动资金进行严格区分，只
利用自有暂时闲置流动资金进行短期投资，公司进行流动性高、低风险的短期投资业务，
可以提高自有经营资金使用效率，提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。
第十四项、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：临2019-016）。
第十五项、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构并支付其报酬的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告及内控审计机构，并向其支付 2018年度财务报告审计费用 98万元、内控审计费用 42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。
第十六项、审议通过《关于公司 2019年第一季度报告全文及正文的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
第十七项、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-017）
第十八项、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-018）。
第十九项、审议通过《关于公司出资设立子公司的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意出资设立青岛澳柯玛企业管理有限公司及青岛澳维贸易有限责任公司（均为暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）。具体情况如下：
1、青岛澳柯玛企业管理有限公司基本情况
该公司注册资本为人民币100万元，注册地址拟设在青岛市市南区。该公司性质为有限责任公司，由本公司直接间接全资子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司全额出资设立。
该公司主要经营范围为：企业管理服务与咨询，人力资源开发与管理咨询。
该公司成立后，将为公司及所属子公司提供专业化和全方位的企业流程设计及优化服务，并适时开展外部业务，有利于提升公司企业管理水平，提高竞争力，增加公司收入及利润。
2、青岛澳维贸易有限责任公司基本情况
该公司注册资本为人民币1000万元，首期出资200万元。股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东|持股比例|注册资本（万元）|首期出资额（万元）|
|青岛澳柯玛新材料有限责任公司|53%|530|106|
|青岛澳丰投资有限公司|19%|190|38|
|青岛澳鑫投资有限公司|19%|190|38|
|公司供应链核心员工持股公司|9%|90|18|
|合计|100%|1000|200|

上述出资方中，青岛澳柯玛新材料有限责任公司为公司全资子公司，青岛澳丰投资有限公司、青岛澳鑫投资有限公司为公司核心员工持股平台，公司供应链核心员工持股公司将由公司供应链核心员工出资设立。根据已确定的员工持股公司持股人员范围，上述已成立及拟成立的核心员工持股公司与本公司不构成关联关系。
该公司经营范围为：塑料、钢材、铜材、铝锭、天然橡胶、化工产品及化工原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）批发及零售；塑料及新材料加工、制造；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目等。
该公司成立后，将按照购销一体模式，独立核算，配备专门团队，运用多种运作模式，广泛开拓外部市场资源，建设独立的外部销售渠道。该公司成立后，能够增加制冷主业生产所需的大宗物料的采购量，有利于提高公司在大宗原材料采购方面的议价能力，支持公司制冷主业获取规模成本优势，降低制冷主业采购成本，同时增加公司盈利。
第二十项、审议通过《关于修订公司章程的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2019-019）。
第二十一项、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
决定于 2019年 5月 17日召开公司 2018年年度股东大会；具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-020）。
上述议案中，第二项、第三项、第四项、第五项、第九项、第十项、第十二项、第十五项、第二十项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司2019年4月27日