杭州士兰微电子股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利。现将我们在2017年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱大中：男，中国国籍，汉族，1945年1月出生，硕士。原为浙江大学信息与电子工程系教授、博士生导师，现为退休返聘。
冯晓：女，中国国籍，汉族，1969年 11月出生，中共党员，硕士。现任浙江财经大学东方学院会计分院教授，兼任北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、银江股份有限公司、通策医疗投资股份有限公司、顾家家居股份有限公司独立董事。
马述忠：男，中国国籍，汉族，1968年8月出生，工学学士、经济学硕士和管理学博士，浙江大学经济学院国际经济学系教授，博士生导师。
宋执环：男，中国国籍，汉族，1962年 12月出生，化学工程系工业自动化专业获工学博士，浙江大学控制科学与工程学系教授、博士生导师，工业控制研究所副所长。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和和股东大会的情况
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以 通 讯方 式 参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|朱大中|11|11|9|0|0|否|3|
|冯 晓|11|11|9|0|0|否|0|
|宋执环|11|11|10|0|0|否|3|
|马述忠|11|11|9|0|0|否|2|

2017年公司共召开11次董事会，我们积极出席会议，没有独立董事缺席的
情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按
时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、报告期内，我们对公司预计的 2017年度与杭州友旺电子有限公司的重大日常关联交易事项进行了事前审核，我们同意将议案提交董事会审议。
我们认为上述关联交易遵循了公平交易的市场原则，也符合公司章程及相关文件中有关关联交易决策权力与程序的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，我们对公司 2016年度和 2017年度对外担保事项作了专项说明并发表独立意见：2016年度，公司累计实际发生担保总额为人民币 43,967.59万元，均为对全资子公司及控股子公司提供的担保，该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。同意公司 2017年度为全资子公司及控股子公司提供总额不超过人民币 123,000万元的担保。我们认为该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、我们对公司第六届董事会第九次会议提交的《关于为控股子公司提供担保的议案》进行了认真的审阅和了解并发表独立意见：公司本次为控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）未来十二个月提供不超过8亿元的连带责任担保，是合理、必要的经营管理行为，有助于士兰集昕在合适
的时间节点进一步扩充产能；该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，尚待公司 2017年第三次临时股东大会审议批准；士兰集昕为公司重要控股子公司，该担保事项有利于进一步夯实公司的生产经营基础，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司在未来12个月内对士兰集昕提供不超过8亿元人民币的连带责任担保。
3、公司执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2017年，根据相关要求，我们通过多种方式，对公司募集资金使用进行了持续的监督和关注，公司的募集资金均按要求投入到指定的项目中，符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了3次业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度境内审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司2016年年度股东大会决议，公司实施了2016年度利润分配方案：以 2016年度末公司注册资本 124,716.8万股为基数，每 10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利 31,179,200元。我们认为：公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件及公司章程的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。截止 2017年 12月 31日，上市公司实际控制人、股东、关联方和公司相关承诺均已履行，不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。
（九）其他重大事项
1、关于会计政策变更的事项
2017年 8月 12日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，从而使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
2、关于非公开发行股票相关事项
2017年3月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行股票的相关议案。我们对该重大事项的相关资料进行了认真细致的审阅，对会议涉及的非公开发行A股股票相关事项发表独立意见：
（1）关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的独立意见
1）公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于增强公司竞争力、提升公司持续经营能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
2）本次非公开发行A股股票的定价方式符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的规定。
3）公司本次非公开发行A股股票募集资金用途符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能力。公司本次非公开发行 A股股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益。
（2）关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及关联交易将按照公允、合理的定价原则协商确定交易价格，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。
（3）关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（修订稿）的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了4次定期报告的披露（包括2016年年度报告、2017年第 1季度报告、2017年半年度报告和 2017年第 3季度报告）和 74次临时事项的披露。我们对公司 2017年的信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
公司董事会全年召开了 11次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、募集资金使用、定向增发等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司 2016年度财务报告审议、年报编制监督、年报审计会计师工作监督与评价、2017年度审计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了 2016年度董监事、高管的年度报酬提案审议工作。
（十三）其他工作情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2017年作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实
维护公司和全体股东的合法权益。
今后我们将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公司的规范运作和健康发展。
特此报告。
以下无正文。
(本页无正文,为《⒛17年度独立董事述职报告》签字页
)
烛立董事签字
:
冯咯 巩满
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朱大中
耕豕 醚惑
⒛18年3月24日
第
7页
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