协鑫集成科技股份有限公司
发行股份购买资产
之利润补偿协议
二零一五年六月
于上海市
协鑫集成科技股份有限公司 发行股份购买资产之利润补偿协议
本协议由以下各方于二〇一五年六月二日在上海市奉贤区共同签署：
甲方：
协鑫集成科技股份有限公司
住所：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
法定代表人：舒桦
乙方：
乙方一：江苏协鑫能源有限公司
住所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层
法定代表人：施嘉斌
乙方二：上海其印投资管理有限公司
住所：上海市嘉定区菊园新区树屏路588弄39号2039室
法定代表人：朱钰峰
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”或“认购人”，单独称为“乙方各方”或“各认购人”。
鉴于：
1、本协议各方于2015年6月2日签署了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议》”），根据该协议的条款和条件，甲方以向乙方发行股份的方式购买乙方持有的江苏东昇光伏科技有限公司
（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）；乙方同意根据该协议约定的条款和条件，认购甲方本次发行股份，并将其合法持有的标的公司合计100%的股权转让给甲方（以下简称“本项交易”）。
2、根据《购买资产协议》的约定，因评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估且作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于利润补偿的相关规定，乙方各方对标的公司于利润补偿期间实现的净利润进行承诺。
协鑫集成科技股份有限公司 发行股份购买资产之利润补偿协议
3、银信资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日对标的公司进行评估，并出具了《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第
0261号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
4、各方同意以《购买资产协议》的约定以及《资产评估报告》的评估结果为依据，通过本协议就乙方承诺的标的资产的利润补偿等事宜进行补充约定。
为此，各方经过友好协商，达成利润补偿协议如下，以资共同遵守：
第一条定义
在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《购买资产协议》使用的简称的含义一致。
第二条利润补偿期间
根据《购买资产协议》的约定，各方同意本次交易完成日后三个会计年度（含本次交易完成当年）为本协议所指“利润补偿期间”。即，若本次资产重组在2015年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2015年度、2016年度及2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的，利润补偿期间则为2016年度、2017
年度及2018年度。依此类推。
如因审核要求延长利润补偿期间的，各方根据审核要求就利润补偿期间予以延
长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
第三条净利润承诺数
1、根据《购买资产协议》的约定及《资产评估报告》所预测的净利润数，标的公司于2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,600万元、14,600万元、15,300万元及16,100万元。乙方承诺实现本协议第二条项下利润补偿期间每一年度扣除非经常性损益后的净利
润。
2、甲方将在每个利润补偿年度的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润及与前述《资产评估报告》所预测的同期净利润数的差异情况。
第四条净利润实现数及资产减值额的确定
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1、各方同意，甲方应在每一利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见（下称“盈利情况专项审核意见”）。
2、各方同意，利润补偿期间届满时，甲方将聘请具备证券业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见（下称“减值测试专项审核意见”，盈利情况专项审核意见和减值测试专项审核意见合称
“专项审核意见”）。
3、各方同意，标的公司于利润补偿期间每一年度实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
第五条利润补偿及资产减值补偿的实施
1、利润补偿期间届满，若标的公司利润补偿期间实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和，则乙方应当于利润补偿期间届满后对甲方进行利润补偿。
2、补偿方式：
（1）甲方应在利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后10个交易日
内，根据本条第一款约定确认乙方是否应对甲方进行利润补偿。
（2）乙方若需补偿的，具体补偿方式为：先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式补偿。
（3）股份补偿方式中，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，所确认的应用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若交易对方持有的股份自发行结束之日起已达36个月，但由于专项审核意见未能出具而尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间最后一个年度的专项审核意见出具后，根据本协议无需用于利润补偿的股份可以解除限售。
现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方于专项审核意见出具后30日内转账至董事会设立的专门资金账户。
3、交易对方补偿的具体数量按以下公式确定：
（1）应补金额的计算公式为：
利润补偿期间届满应补偿金额=（利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和-利润补偿期间每一年度期末净利润实现数总和）÷利润补偿期间每一年度净利润承诺数总和×标的资产的交易价格。
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以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②补偿金额不超过标的资产交易价
格。
（2）利润补偿期间届满应补偿股份数量=利润补偿期间届满应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
乙方各方需补偿的股份数量=本次交易中乙方各方因本项交易实际获得股份数÷本次交易中乙方各方因本项交易取得的股份总数×利润补偿期间届满应补偿股
份数量。
如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
如甲方在利润补偿期间实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的发行价格，以现金方式进行补偿。
4、减值测试：在利润补偿期间届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内乙方各方因净利润实现数总和低于利润补
偿期间的净利润承诺数总和而应补偿的金额，则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内因净利润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和而应补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
5、乙方累计可以用于补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的利润补偿期间最后一年度期末需补偿的股份数量为负数，则利润补偿期间最后一年度期末股份补偿数为零。
6、根据本协议约定确认应用于利润补偿的股份后，甲方应在两个月内召开关于回购该等股份的股东大会，以总价1.00元的价格定向回购应用于利润补偿的股份并予以注销。
7、乙方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
第六条协议的生效
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本协议经各方签字盖章后成立，并于本次交易完成日当日生效。
第七条其他约定
1、本协议系《购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。
2、本协议正本一式六份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构审批备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之签署页一）
甲方：协鑫集成科技股份有限公司（公章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
协鑫集成科技股份有限公司 发行股份购买资产之利润补偿协议
（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之签署页二）
乙方一：江苏协鑫能源有限公司（公章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
协鑫集成科技股份有限公司 发行股份购买资产之利润补偿协议
（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之签署页三）
乙方二：上海其印投资管理有限公司（公章）
法定代表人或其授权代表（签字）：