广东广信君达律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：广信君达股字【2016】第121601号致:广州广电运通金融电子股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“广电运通”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行人律师。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国法律法规及规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本《法律意见书》。
声明
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了与本次非公开发行相关的文件及资料，并已经得到广电运通以下保证：广电运通已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，其所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《法律意见书》出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他相关机构出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师同意发行人将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行申请所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下。
正文
一、 本次非公开发行的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权：1． 2015年 3月 10日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了以下相关议案：《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准广州无线电集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理广电运通员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开股东大会审议公司非公开发行股票事宜的议案》等。
2．2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会审议并通过了上述本次非公开发行相关议案，并就本次非公开发行的相关事宜对董事会进行了授权。
称“广州市国资委”）穗国资批【2015】26号《广州市国资委关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，同意发行人按照广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）复函推进非公开发行股票方案，按照国有股权管理的有关规定依法依规操作，规范员工持股计划；广东省国资委出具粤国资函【2015】218号《关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的复函》，对经广州市政府常务会议审议通过的广州广电运通金融电子股份有限公司拟非公开发行股票无不同意见。
4． 2015年 7月 31日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与广州证券股份有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同>的议案》，对本次非公开发行募集资金的使用进行了修改。
5． 2015年 10月 8日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票发行数量和募集资金金额的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司与特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同>的议案》等，对本次发行的发行股份数量和募集资金金额进行了调减。
2015年10月26日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
6． 2015年 12月 29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发证监许可【2015】3135号《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过18,282万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行A股股票已获得必要的批准及授权。
二、 本次非公开发行的发行对象
根据发行人2014年度股东大会、2015年第三次临时股东大会决议及中国证监会证监许可【2015】3135号等文件，发行人本次非公开发行的发行对象为广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）及广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为管理人的鲲鹏运通 1号定向资产管理计划（以下简称“运通资管计划”）。
1.据广州无线电集团提供的现行有效《企业法人营业执照》及其公司章程等文件，并经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至本《法律意见书》
出具之日，广州无线电集团为有效存续的企业法人。其基本情况如下：
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|名称|广州无线电集团有限公司|

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|住所|广州市天河区黄埔大道西平云路163号|
|法定代表人|赵友永|
|注册资本|五亿五千万元|
|实收资本|五亿五千万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|资产管理（不含许可审批项目）;计算机应用电子设备制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;雷达及配套设备制造;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;房地产开发经营;房屋租赁;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;塑料零件制造;音响设备制造;影视录放设备制造;光电子器件及其他电子器件制造;绘图、计算及测量仪器制造;计算机整机制造;计算机零部件制造;金属切削机床制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品设计服务;通信工程设计服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;专用设备修理;电气设备修理;软件服务。|
|营业期限|一九八一年二月二日至长期|

本次发行对象广州无线电集团是广州市国资委全资持有的国有独资企业，不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序；其申购的资金来源为其自有资金，不存在通过其他方式向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
2.广州证券作为资产管理人的运通资管计划资金来源为公司董事、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工用于认购员工持股计划份额的出资额。
发行人代表员工持股计划作为资产委托人与资产管理人签署的《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同》和《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已于 2015年3月16日、2015年7月31日在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，产品编码为S49704，该定向资产管理计划已于2016年2月 25日募集成立后正式备案，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排，本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行
对象的确定符合中国证监会的要求。
三、 股份认购协议
2015年3月10日，发行人与广州无线电集团及广州证券分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，合同内容主要包括：认购价格、认购股份数量、认购及支付方式、限售期、协议的生效、违约责任等。
2015年7月31日，发行人与广州证券签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》，对原股份认购合同第二条合同生效2.1款进行了修改。
2015年10月8日，发行人与广州无线电集团及广州证券分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》及《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同二》，分别对其原股份认购合同第一条股份认购1.1款进行了修改。
经核查，本所律师认为，上述股份认购合同的内容符合有关法律法规的规定。
四、 本次非公开发行项下发行股份价格和数量的调整
根据发行人 2014年度股东大会决议、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》等文件，本次非公开发行的每股发行价格为人民币17.76元，若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
2015年 4月 16日，发行人召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于 2014年度利润分配方案的议案》，此后于2015年5月30日公告了《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，确认扣减每股现金红利后，本次非公开发行股票发行价格由 17.76元/股调整为17.16元/股，发行股份数量相应调整为不超过217,342,656股。
此后，公司第四届董事会第十二次（临时）会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于调减非公开发行A股股票发行数量和募集资金金额的议案》等议案，公司本次发行的股票数量调整为合计不超过 18,282万股，募集资金总额不超过 313,719.12万元。各发行对象的认购数量调整后如下：
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|发行对象|调整前||调整后||
||发行价格（元/股）|认购数量（股）|发行价格（元/股）|认购数量（股）|
|广州无线电集团|17.76|160,000,000|17.16|139,290,000|
|运通资管计划|17.76|50,000,000|17.16|43,530,000|

经核查，本所律师认为，本次发行方案的内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，上述发行价格和股份发行数量的调整已取得发行人必要的内部审批并已公告，发行人股东已知悉，该等调整不违反相关法律法规及中国证监会规范性法律文件的规定。
五、 本次发行的发行过程和结果
1.发行人、本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）已于 2016年 2月 25日向本次发行的发行对象发出《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认股款。本次非公开发行的发行对象、发行股份数及认购金额具体如下：
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|发行对象|发行股份数（股）|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|广州无线电集团|139,290,000|17.16|2,390,216,400|
|运通资管计划|43,530,000|17.16|746,974,800|
|合计|182,820,000||3,137,191,200|

 2.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）向华泰联合证券出具的信会师报字【2016】第 410099号《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至 2016年 2月 26日，华泰联合证券已收到全体认购人缴纳的非公开发行股份认购款合计人民币 3,137,191,200元。
3.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具的信会师报字【2016】第410100号《验资报告》，截至2016年2月29日，发行人通过本次非公开发行，募集资金总额人民币3,137,191,200元，扣除各项发行费用人民币 21,661,435.10元，实际募集资金净额人民币 3,115,529,764.90元。其中新增股本 182,820,000元，增加资本公积2,932,709,764.90元。
4.根据本次非公开发行的实施情况，本次非公开发行对象及其获配股份情况如下：
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|序号|发行对象|申购金额（元）|获配数量（股）|
|1|广州无线电集团|2,390,216,400|139,290,000|
|2|运通资管计划|746,974,800|43,530,000|

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|合计|3,137,191,200|182,820,000|

综上所述，本所律师认为，本次发行的过程和结果符合有关法律法规的规定。
六、 本次非公开发行股票的登记和上市
1.发行人尚需就本次非公开发行股票向中国证监会履行报送相关材料的义务。
2.发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对有限售条件股份的限售处理。
3.发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）办理有关新股发行股票上市核准程序。
4.发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；
本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性法律文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排；本次非公开发行股票的结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本次发行对象广州无线电集团是广州市国资委全资持有的国有独资企业，不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序；其申购的资金来源为其自有资金，不存在通过其他方式向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
运通资管计划为广州证券发起设立的资产管理计划,发行人代表员工持股计划作为资产委托人与资产管理人签署的《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同》和《广州证券鲲鹏运通 1号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同》已于 2015年
3月16日、2015年7月31日在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，产品编码为
S49704，该定向资产管理计划已于2016年2月25日募集成立后正式备案，最终出资不
包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排，本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。
本《法律意见书》正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，专为《广东广信君达律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章使用）
广东广信君达律师事务所 经办律师：许丽华
负责人：王晓华________ 黄菊