证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2014-005天津长荣印刷设备股份有限公司
关于使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使
用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]352号”文)核准，由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股40.00元。截止2011年3月21日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额 100,000.00万元，扣除发行费用 5,573.237万元后的募集资金为人民币94,426.763万元，本次发行超募 66,910.763万元。
上述资金到位情况已经信永中和会计师事务有限责任公司验证，并出具 XYZH/2010TJA2068号《验资报告》。
（二）截至目前超募资金的使用情况
1、2011年 5月 16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000万元的超募资金用于永久补充流动资金。
2、2011年 8月 12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司建设印刷设备再制造基地建设项目的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元设立全资子公司“天津长荣震德机械有限公司”。
3、2011年 8月 12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金在日本设立控股子公司的议案》，同意公司使用等值50万美元的超募资金（汇率按发生时计算）与 AKIRA YOSHIOKA在日本设立控股子公司“长荣股
份（日本）有限公司”。
4、2011年 8月 12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金在美国设立全资子公司的议案》，同意使用等值500万美元的超募资金（汇率按发生时计算）在美国设立全资子公司长荣股份（美国）有限公司，用于北美地区的销售和服务。
5、2011年11月7日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用超募资金 18,400万元（金额按实际竞拍获得土地使用权价格为准），通过“招拍挂”方式购买位于天津风电产业园地块，宗地面积为 800亩（最终面积以土地证标识面积为准），性质为工业用地使用权，作为今后项目扩建或新建项目储备用地。2011年11月24日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过。
6、2012年3月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000万元的超募资金用于暂时补充流动资金。2013年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过。公司已于 2012年 9月 18日将用于暂时补充流动资金的 10,000万元归还并存入公司募集资金专用账户。
7、2012年 6月 14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金在成都设立控股子公司的议案》，公司使用 1,400万元的超募资金与成都隆迪印务有限公司在成都共同设立控股子公司“成都长荣印刷设备有限公司”，注册资本2,000万元人民币，主要负责四川地区的销售和售后服务工作。
8、2013年3月1日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000万元的超募资金用于永久补充流动资金。2013年 3月 18日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
9、2013年 4月 12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目的议案》，同意公司使用超募资金约 3,059万元人民币向子公司天津健豪云印刷科技有限公司增资，与 Gain How PrintingCo.，Ltd.在天津共同设立合资公司天津长荣健豪云印刷科技有限公司，用于建设长荣健豪云印刷项目。
10、2013年8月16日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更原定拟用于购买天津风电产业园07‐15地块、07‐12地块、07‐09地块合计面积为800亩的土地使用权款 18,400万元的实施方式，使用超募资金人民币 10,000万元设立全资子公司购买天津风电产业园07‐12地块共计 328亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”，以加快长荣印刷工业园项目实施进度。2013年9月3日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
目前本公司未使用完毕的前次募集资金 28,801万元，其中，已经有使用计划但尚未使用金额 13,280万元，暂无使用计划金额 15,521万元。（上述数据不包含募集资金账户累计收到银行存款利息4,097万元。）
二、本项目概述
2011年11月，公司第二届董事会第十一次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，公司原计划使用超募资金18,400万元人民币，通过竞拍方式购置天津风电产业园07‐15地块、07‐12地块、07‐09地块合计面积为 800亩的土地使用权，建设长荣印刷工业园，包括长荣数字化印刷设备示范基地、长荣零部件配套基地、长荣研发创新基地和人才培养基地。2013年 8月，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，变更原定拟用于购买土地使用权款 18,400万元的实施方式：公司通过使用超募资金人民币 10,000万元设立全资子公司购买天津风电产业园07‐12地块共计 328亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”。其余 8,400万元超募资金，将在天津风电产业园07‐15地块、07‐09地块土地使用权具备转让条件后，再实施进行购置。2013年9月，第三次临时股东大会审议通过。
2014年1月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，公司独立董事发表独立意见，同意使用11,600万元超募资金并变更原定拟用于购买土地使用权款 8,400万元的使用计划共计 20,000万元向全资子公司天津长荣控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12地块共计 328亩土地上全面建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。公司将按照相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》签署《募集资金四方监管协议》，对该项目资金专户存储进行管理。该议案尚需提
交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
三、增资的原因说明
（一）增资前该项目实施情况
1、经公司第二届董事会第二十八次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过后，2013年9月公司变更原定拟用于购买土地使用权款 18,400万元的实施方式，使用超募资金人民币 10,000万元设立全资子公司“天津长荣控股有限公司”,购买天津风电产业园07‐12地块共计328亩土地使用权，先期建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”。
2、子公司增资前基本情况
注册号：120113000175589
名称：天津长荣控股有限公司
住所：天津市北辰经济开发区双川道 20号（长荣印刷设备股份有限公司办公楼二楼）
法定代表人姓名：李莉
注册资本：壹亿元人民币
实收资本：壹亿元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备（计量器具除外）、精密磨具的制造、销售及租赁；本企业生产产品的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软件技术开发、转让、服务及销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（二）增资原因
考虑到现阶段市场整体环境以及公司未来发展的需要，公司已经启动“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”项目一期建设，根据该项目可行性研究报告分析，项目总投资25,000万元，其中建设投资22,366万元，铺底流动资金 2,634万元。为满足项目建设资金的需求，公司拟使用 11,600万元超募资金并变更原定拟用于购买土地使用权款 8,400万元的使用计划共计 20,000万元向全资子公司天津长荣控股有限公司增资。此举可提高募集资金使用效率，加快该项目顺利实施。
（三）增资方式
1、使用11,600万元超募资金进行投资暨向全资子公司增资
目前本公司未使用完毕的前次募集资金 28,801万元，其中，已经有使用计划但尚未使用金额 13,280万元，暂无使用计划金额 15,521万元。（上述数据不包含募集资金账户累计收到银行存款利息 4,097万元。）公司拟将11,600万元超募资金用于向全资子公司“天津长荣控股有限公司”增资。
2、变更已规划的8,400万元超募资金使用计划暨向全资子公司增资
目前，天津风电产业园07‐15地块、07‐09地块土地使用权仍不具备转让条件，公司拟变更原定拟用于购买土地使用权款8,400万元的使用计划，用于向全资子公司“天津长荣控股有限公司”增资。
四、增资后该项目情况的说明
（一）项目基本情况
公司拟使用 11,600万元超募资金并变更原定拟用于购买土地使用权款 8,400万元的使用计划共计 20,000万元向全资子公司天津长荣控股有限公司增资，在天津风电产业园07‐12地块共计 328亩土地上全面建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地”（一期）。拟增资后的全资子公司具体情况如下：名称：天津长荣控股有限公司
住所：天津市北辰经济开发区双川道 20号（长荣印刷设备股份有限公司办公楼二楼）
法定代表人姓名：李莉
注册资本：叁亿元人民币
实收资本：叁亿元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备（计量器具除外）、精密磨具的制造、销售及租赁；本企业生产产品的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软件技术开发、转让、服务及销售；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
上述内容需经工商登记机关核准。
长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地拟328亩。一期工程拟占地面
积100亩，总建筑面积40,000平方米，将形成年产各类数字化智能印刷设备 290台/套的基地生产能力，其中：数字化智能印后设备65台套（含大型高端数字化智能模切机15台套），数控专业检测设备 200台套，新型高速糊盒设备25台套。
（二）该项目对公司的影响
1．项目的意义和必要性
本项目建设符合中国印刷装备制造业“十二五”发展规划和相关产业发展政策，项目规划发展内容属于业内主流技术发展方向，项目产品有助于丰富国产中高端数字化印后设备市场，项目建设有助于推动我国印刷装备制造业技术水平的升级。
2.市场分析
我国印刷装备制造业面临良好的发展机会。本项目启动于我国印刷工业数字化进程处于快速普及阶段之际，项目产品定位中高端市场，同目前以低端产品为主的国产设备供应市场现状形成差异化竞争，可避免国产同类产品竞争。本项目着眼于数字化智能印后设备，同时构建数字化印刷设备研发中心，不仅对于我国数字化印刷潮流发展的前端市场具有一定的前瞻性，同时对于数字化印刷技术在我国印刷业中的普及、推广也有积极的作用。放眼当前我国数字化印刷设备国内生产状况，可认为本项目具有较为广阔的前瞻市场发展潜力。
（三）经济效益分析
通过对该项目的盈利能力分析及项目不确定性分析，项目总投资 25,000万元，其中：建设投资 22,366万元，铺底流动资金 2,634万元。项目建成达产后年销售收入30,000万元，年均销售收入29,455万元，年均总成本22,188万元，年均销售税金303万元，年均利润总额 6,963万元，年均所得税1,044万元，税后年平均净利润 5,919万元，投资利润率22.4%，税后内部收益率26.6%，净现值18,227万元，静态投资回收期5.2年（税后），盈亏平衡点为44.4%。财务评价结果，项目具有财务可行性和抗风险能力。
（四）风险因素
1.市场风险
项目拟定产品大纲主要包括数字化智能模切机、糊盒机和检品机三大产品品类。上述产品在印刷装备中基本可归属于印后设备品类。随数字化印刷技术的发展，上述偏重于包装印刷领域的设备市场，也必然面临着不同于传统印刷时代的
市场竞争环境。本项目产品定位于中高端数字化智能机型，在国内同类产品市场竞争中具有较明显的技术优势，同国外类似产品相比具有性价比优势，在推进项目产品市场销售方面具有良好前景。与此同时，项目建设单位及其投资方，也应密切关注印刷设备行业发展方向，关注印刷全流程设备发展趋势与潮流，紧随形势、顺应市场发展。
2.业务经营风险
在项目经营过程中，原材料采购的来源、运输、市场营销活动及各类成本均存在不可控因素。在项目业务经营过程中应努力将“不可控因素”变成“可控因素”，最大限度地确保本项目原材料供应，渠道顺畅，降低成本，积极理顺市场销售网路，稳定运营。
3.资金投资项目实施风险
在项目实施过程中，可能存在工程进度、工程质量、投资成本发生较大变化，从而使本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。具体包括如下风险：
（1）由于基建材料和设备的涨价，导致项目建设成本提高，从而影响项目投入产出回报水平；
（2）项目建设周期延长，可能失去市场机遇，从而影响项目收益；
（3）在项目投资的决策过程中，已聘请有关专业机构对市场、技术、环保、财务等因素进行了充分论证和预测分析，但不排除由于预测分析的偏差造成投资风险的可能性。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增资，是董事会经过认真审议后提出的，是对公司印刷工业园项目计划的优化提升，有利于加强该项目建设质量和进度，符合公司发展战略的需要，同时有助于提高募集资金使用效率和公司长期效益。该事项履行了必要的审议程序，符合法律、法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。我们同意该议案。本项议案尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
六、监事会意见
监事会认为：因公司战略发展需要，使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增资，有利于提高募集资金使用效率，集中资源对长荣印刷工业园项目进行优化管理，对进一步提升企业效益有重大意义，符合公司和股东的长期利益。该事项没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。我们同意本议案。本项议案尚需提交公司 2014年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构意见
经核查，渤海证券认为：
1、本次使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划，即通过向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的方式全面建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地（一期）”，符合中国印刷装备制造业“十二五”发展规划和相关产业发展政策，项目规划发展内容属于业内主流技术发展方向，项目产品有助于丰富国产中高端数字化印后设备市场，项目建设有助于推动我国印刷装备制造业技术水平的升级。
2、本次使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划，即通过向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的方式全面建设“长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地（一期）”未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合募集资金投资项目变更的有关规定。
3、本次使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增资议案已经长荣股份第三届董事会第三次会
议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表意见同意上述议案，公司就该事项已提请2014年第一次临时股东大会审议，公司亦将按照相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》签署《募集资金四方监管协议》，对该项目资金专户存储进行管理,上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的有关规定。
综上所述，渤海证券对长荣股份本次使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划暨向全资子公司天津长荣控股有限公司增资事项无异议。
此外，渤海证券将持续关注长荣股份剩余超募资金的使用计划，督促长荣股份在剩余超募资金使用计划履行相应审议程序后及时对信息进行披露。
八、备查文件
1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
3、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
4、《长荣印刷工业园长荣数字化印刷设备示范基地（一期）可行性研究报告》5、《渤海证券股份有限公司关于天津长荣印刷设备股份有限公司使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募资金使用计划的核查意见》
特此公告。
天津长荣印刷设备股份有限公司董事会2014年1月28日