证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019—025华昌达智能装备集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 3月 8日，华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“华昌达”)收到深圳证券交易所《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2019】第 9号)(以下简称“问询函”)，公司对问询函所关注的相关问题进行了认真讨论和研究，现回复如下:
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易事项相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，下文涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，相关标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
除特别说明，本回复中所涉及到的简称与《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“预案(修订稿)”)中“释义”所定义的简称具有相同含义。
除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1、预案显示，你公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买东研科技发展有限公司（以下简称“东研科技”）100%股权及上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸兴智能”）不低于85%的合伙企业份额，本次交易不构成重组上市。
（1）请补充披露预案与筹划重组停牌公告披露的标的不一致的原因和背景，是否存在特殊利益安排。
（2）请结合交易价格预计范围、交易对价的支付方式和具体比例详细测算
本次交易对你公司股权结构的影响，并说明你公司判断本次交易不构成重组上市的原因、依据及其合理性，本次交易是否存在规避重组上市的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
2019年 2月 15日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》，披露的标的资产为东风设计院80%股权和咸兴智能部分合伙企业份额；2019年 3月 1日，公司公告了《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露的标的资产为东研科技100%股权和咸兴智能不低于85%的合伙企业份额。
与停牌公告相比，重组预案中披露的交易标的之一东风设计院80%股权更改为东研科技100%股权，而另一标的咸兴智能未发生改变，并将停牌公告中的部分合伙企业份额明确为不低于85%的合伙企业份额。
一、重组预案与筹划重组停牌公告披露的标的不一致的原因和背景，不存在特殊利益安排
截至本回复出具日，东风设计院向上追溯的股权控制关系图如下：
92.00% 8.00%
100% 100%
99.73% 0.27%
11.60% 11.15% 77.15% 0.10%80.00%
（一）最终收购目的一致
东研科技为投资控股型公司，主要通过下属子公司开展业务。截至本回复出具日，东研科技下属控股公司为东风设计院、昆明东昆新能源开发有限公司和东昇汽车（泰国）有限公司。本次交易前，东研科技拟剥离昆明东昆新能源开发有限公司和东昇汽车（泰国）有限公司，剥离完成后，东研科技下属控股公司将仅为东风设计院，其直接持有东风设计院80%的股权。
因此，虽然直接交易标的由东风设计院80%股权更改为东研科技100%股权，但最终收购目的仍为取得东风设计院80%股权，与筹划重组停牌公告披露的收购目的一致。
（二）以东研科技100%股权作为本次交易标的更有利于满足各交易对方的不同利益诉求
为尽量缩小内幕信息知情人员范围，避免因内幕信息传播给公司股价造成影响，在与各交易对方经过初步协商并签订相关意向性协议之后，公司及时向深圳证券交易所申请停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
公司股票停牌后，公司与各交易对方进行进一步磋商，经各方协商一致，将
交易标的由东风设计院80%股权更改为东研科技100%股权，具体考量因素如下：若以东风设计院80%股权作为本次交易标的资产，东研科技将作为直接交易对方与上市公司进行协议条款的商定，此种情况之下，东研科技上层股东珠海建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智的利益诉求均需通过直接交易对方东研科技来体现。
鉴于珠海建驰、赢达智为红星美凯龙控股集团有限公司控制的企业，联维达臣、楚研擎众为东风设计院相关员工组成的有限合伙企业，上述各方有各自不同的利益诉求。因此，经过各方充分协商，将东研科技100%股权作为本次交易标的，珠海建驰、联维达臣、楚研擎众、赢达智将分别作为单独的交易对方与上市公司进行商业谈判，更有利于满足各交易对方的不同利益诉求，不存在其他特殊利益安排。
综上，重组预案与筹划重组停牌公告披露的交易标的虽然不一致，但公司最终收购目的仍然一致，即获取东风设计院80%股权。同时，以东研科技100%股权作为交易标的，更有利于满足各交易对方的不同利益诉求，无其他特殊利益安排。
二、本次交易对公司股权结构的影响，本次交易不构成重组上市的原因、依据及其合理性，本次交易不存在规避重组上市的情形
（一）本次交易对公司股权结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司无法就交易标的做准确估值。
同时，对于本次交易标的的交易价格范围和发行股份、可转换债券及现金支付的具体比例，交易各方正处于协商过程中。因此，目前无法测算本次交易对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽快与交易对手方沟通确定估值，推进后续相关工作。
（二）本次交易不构成重组上市的原因、依据及其合理性，本次交易不存在规避重组上市的情形
本次交易前，公司无实际控制人。
由于目前尚无法计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，为避免构成重组上市的情况，持有交易标的股权比例/份额最大的交易对方珠海建驰、中融鼎新分别出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。
按公司预计估值范围测算，预计本次重组交易完成后不存在单一大股东控制上市公司的情形；本次重组后交易各方除已披露的一致行动人以外，无其他一致行动人的安排，重组完成后前四大股东无一致行动安排。交易对手方取得本次交易标的的资金来源中，东研科技出资方的资金来源与咸兴智能出资方的资金来源无关联。
因此，本次交易完成之后，公司股权结构仍较为分散，上市公司仍为无实际控制人状态，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形。
问题2、请结合影响本次交易继续推进事项的进展情况、本次交易存在的不确定性风险说明本次交易的交易背景、交易的必要性及真实性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、影响本次交易继续推进事项的进展情况
本次交易正在有序推进，截至本回复出具日，各方目前正在积极推进本次交易：
1、东研科技已开始按照《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》的约定，开展下属公司的内部业务重组计划，东风设计院已开始着手聘请的会计师事务所、资产评估机构；
2、鉴于本次交易各方尚未就交易作价、具体对价支付安排等核心条款及具体细节达成一致，公司正在与各交易对方开展进一步磋商协调；
3、公司已与相关中介机构签署了保密协议，相关中介机构已经开始对交易标的开展尽调工作；
4、待本次交易审计、评估工作完成后，如本次交易符合经营者集中申报条件的，将尽快启动向商务部的经营者集中申报程序。
二、本次交易存在的不确定性风险
截至本回复出具日，交易各方正在就交易方案和条款进行进一步的磋商，后
续谈判结果存在一定的不确定性；相关中介机构已开始对交易标的进行尽调工作，鉴于本次交易涉及海外公司，尽调工作较为复杂，审计、评估存在短期内无法完成的风险；本次交易标的之一东研科技已着手开展内部业务重组工作，本次交易以其内部业务重组的完成为前提，但其内部业务重组工作能否顺利完成存在一定的不确定性风险。
三、本次交易的交易背景、交易的必要性及真实性
（一）本次交易的交易背景
公司是智能型自动化装备系统集成供应商，专业为汽车等行业客户提供先进的工业机器人、智能制造装备及系统集成解决方案，主营业务包括：自动化智能装备的自主研发、设计、制造，安装调试，售后服务等。公司产品涵盖白车身柔性焊装生产线、总装自动化生产线、涂装自动化生产线、数字化工厂解决方案、智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进制造系统等。
本次交易符合公司整体的发展战略，有利于公司在做大做强智能化装备、实现内生式发展的同时，加强在前端研发、设计的能力，扩大公司在境内外的市场份额，以提升上市公司未来的风险防范能力，提高核心竞争力。
（二）本次交易的必要性
本次交易完成后，东研科技、咸兴智能纳入上市公司合并报表范围。通过本次交易，东研科技下属主要子公司东风设计院在技术装备领域较高的技术研发水平及丰富的项目经验，以及 EPC总承包领域的核心技术和现有业务资源，对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其智能装备工艺设计等技术整合和产业链的延伸提供支持；另一方面，咸兴智能的主要资产 ValiantCorporation及 Winvalco Limited通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累，其优势业务板块白车身业务板块及动力总成业务板块应用方面目前已处于世界领先地位，对提升公司在数字化工厂、白车身生产线及动力总成等方面的技术推进与应用具有重大意义。
（三）本次交易的真实性
2019年 1月 8日，公司董事长陈泽首次与交易对方开始接触，在做好保密
工作的前提下逐步推进本次重组事项。同时，按照交易所的规定形成了交易进程备忘录。2019年2月14日，公司与交易各方签订了初步意向协议，并向交易所申请停牌，公司股票自2月15日开市起停牌。
停牌后，公司组织人员对标的公司进行尽调，并编制了重组预案等材料。同时，公司积极开展与各交易对方的谈判，并与主要交易对方签订了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》。2019年 2月 27日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次重组事项。公司股票于 2019年3月1日开市起复牌。
在编制重组预案等材料的同时，公司积极与相关中介机构接触，并与相关机构签订了《保密协议》。截至本回复出具日，相关中介机构已开始对交易标的的尽调工作，公司与相关中介机构尚未签订正式的服务协议。
问题3、预案显示，咸兴智能自身无实际经营业务，主要通过持有上海喜平智能科技有限公司（以下简称“喜平智能”）99.90%股权间接持有 Valiant Corporation和 Winvalco Limited的100%股权，你公司因“标的资产核算的会计期间与国内不一致，且国内外适用的会计准则存在差异，导致获取财务数据的工作量较大”，未披露咸兴智能最近两年及一期的财务数据。此外，你公司曾于 2017年筹划收购喜平智能100%股权并于 2018年 3月终止收购，终止原因是“并购标的复杂，相关审计、评估工作短期难以完成；与交易对方就交易方案的重要条款未能达成一致意见；现金交易的资金来源受到相关金融机构政策调整的影响无法在短期内筹措到位”。
（1）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第七条规定补充说明你公司未披露咸兴智能最近两年及一期财务数据的影响以及相应的解决方案。
（2）请结合目前你公司中介机构聘任情况，标的公司审计及评估工作进展情况，你公司现金流及近期偿债安排，本次交易资金来源等情况，说明前次终止收购的相关不利因素截至目前是否已完全消除，本次交易是否存在重大不确定性，并补充进行风险提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次预案未披露咸兴智能最近两年及一期财务数据的影响以及相应的解决方案
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》中规定：“交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案。”
（一）本次预案未披露咸兴智能最近两年及一期财务数据的原因
本次交易标的之一咸兴智能为有限合伙企业，除持有下属公司股权外，咸兴智能未实际经营具体业务。本次交易中，公司拟购买咸兴智能不低于85%的合伙企业份额，主要目的是获取咸兴智能的主要资产—ValiantCorporation100%股权和 WinvalcoLimited100%股权。鉴于 Valiant Corporation和 Winvalco Limited为海外公司，其在全球拥有 23家工厂，业务遍及 14个国家（加拿大、美国、墨西哥、奥地利、德国、比利时、巴西、捷克共和国、意大利、罗马尼亚、西班牙、俄罗斯、印度、中国），且其会计期间与国内不一致，国内外适用的会计准则也存在差异，尚无法获取财务数据，故未在重组预案中披露。
（二）本次预案未披露咸兴智能最近两年及一期财务数据的影响
1、不影响本次交易构成重大资产重组的性质认定
根据上市公司2017年经审计的财务数据、东研科技 2018年未经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|东研科技|华昌达|占比|
|资产总额|898,708.44|457,714.51|196.35%|
|资产净额|41,183.99|164,115.07|25.09%|
|营业收入|244,750.65|296,602.68|82.52%|

注1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
注2：东研科技拟进行内部业务重组，模拟内部业务重组完成之后，技术装备业务板
块的营业收入为24.48亿元。
由上表可知，在未考虑本次交易标的之一咸兴智能的情况下，本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2、不影响本次交易构成关联交易的性质认定
本次交易对方之一陈泽及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%，且陈泽担任上市公司的董事长，为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
因此，虽然咸兴智能的财务数据尚无法获取，但不影响本次交易构成关联交易的性质认定。
3、不影响本次交易不构成重组上市的性质认定
本次交易前，上市公司处于无实际控制人状态。
为避免构成重组上市的情况，持有交易标的股权比例/份额最大的交易对方珠海建驰、中融鼎新分别出具了不谋求上市公司控制权的承诺函。
因此，本次交易完成之后，上市公司亦为无实际控制人状态，本次交易不构成重组上市。
综上，本次预案未披露咸兴智能最近两年及一期的财务数据，不影响本次交易构成重大资产重组和关联交易的性质认定，不影响本次交易不构成重组上市的性质认定。
但鉴于咸兴智能主要资产为境外公司，涉及到的审计、评估工作较为复杂，存在短期内无法完成的风险，公司已在重组预案中作出相关风险提示。
（三）本次预案未披露咸兴智能最近两年及一期财务数据的解决方案
上市公司将尽快组织具有证券、期货业务资格的会计师事务所对咸兴智能进行审计，待审计工作完成并出具审计报告后，咸兴智能的具体财务数据将在重组报告书中进行详细披露。
二、前次终止收购的相关不利因素截至目前是否已完全消除及相关不确定性和风险提示
（一）关于中介机构的聘任情况及工作进展
公司拟聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，拟聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的专项审计机构，拟聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，并已与上述机构签订了《保密协议》，上述中介机构已开始对本次交易开展尽调工作。截至本回复出具日，公司未与上述机构签订服务协议。
公司正在就聘请评估机构事项进行筛选，尚未最终确定评估机构，尚未正式开展评估工作。
（二）前次终止收购的相关不利因素截至目前是否已完全消除及相关不确定性和风险提示
公司曾于 2017年筹划收购喜平智能100%股权并于 2018年 3月终止收购，终止原因为“并购标的复杂，相关审计、评估工作短期难以完成；与交易对方就交易方案的重要条款未能达成一致意见；现金交易的资金来源受到相关金融机构政策调整的影响无法在短期内筹措到位”。
本次交易中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买东研科技100%股权和咸兴智能不低于85%的合伙企业份额，并通过发行股份或可转换债券的方式募集配套资金。就交易标的之一咸兴智能而言，针对于前次终止收购的原因及相关不确定性风险，逐项分析如下：
1、关于“并购标的复杂，相关审计、评估工作短期难以完成”事项
截至目前，咸兴智能及下属公司的股权控制关系如下：
VL I W H
99.9% 0.1%
I
100%
I
100%
C
100% 100%
.
前次交易中，公司拟收购喜平智能100%股权，意在取得喜平智能间接控制的ValiantCorporation100%股权和 WinvalcoLimited100%股权。本次交易拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买咸兴智能不低于85%的合伙企业份额，收购目的亦为获取其间接控制的 ValiantCorporation100%股权和 WinvalcoLimited100%股权。
本次交易中并购标的审计、评估工作涉及海外公司，工作量大且较为复杂。
同时，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。因此，本次交易中，若无法在预案披露后6个月内完成审计、评估工作，将面临重新召开董事会审议重组事项，并以该次董事会决议日期作为股份发行定价基准日的风险，届时可能会对本次交易产生重大不利影响。
针对上述风险，公司已于重组预案中做出相关风险提示。
2、关于“与交易对方就交易方案的重要条款未能达成一致意见”事项
本次交易中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式购买东研科技100%股权和咸兴智能不低于85%的合伙企业份额。截至重组预案披露之日，公司已与主要交易对方签订了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》。
截至本回复出具日，公司正在与各交易对方进行进一步磋商，但最终协商结果尚存在一定的不确定性，存在与交易对方不能达成一致意见，进而导致重组失败的风险。
针对上述风险，公司已于重组预案中做出相关风险提示。
3、关于“现金交易的资金来源受到相关金融机构政策调整的影响无法在短期内筹措到位”事项
本次交易与前次交易的对价支付方式不同。前次交易方案中，公司拟以现金支付方式购买喜平智能100%股权，需要的资金量较大，且不涉及募集配套资金事项，公司面临的资金压力较大。本次交易方案中，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买东研科技100%股权和咸兴智能不低于85%的合伙企业份额，并通过发行股份、可转换债券方式募集配套资金。因此，本次交易的现金对价来源为募集配套资金，不足部分以其他方式自筹解决。
但同时，鉴于本次交易拟定价尚未确定，交易方案中对发行股份、可转换债券及支付现金的支付比例未确定，本次交易所需支付的现金对价金额亦未确定，且目前公司现有的资金情况仅够支持公司正常生产经营，因此，本次交易存在募集配套资金失败，或者募集配套资金金额不足以支付现金对价的风险。
针对上述风险，公司已于重组预案中做出相关风险提示。
问题4、预案显示，东风设计院为东研科技控股子公司，从事的业务分为技术装备、地产置业和实业投资三个板块，东风设计院拟将非主营业务板块予以剥离，仅将技术装备业务板块置入上市公司。
（1）请结合东风设计院各业务板块最近两年及一期技术装备业务收入比重情况，补充说明技术装备业务是否为东风设计院的主营业务，其余业务剥离后东风设计院是否仍保有其核心人员及开展相关业务的必备资质和能力、是否具有可持续经营能力、是否不存在潜在法律纠纷，如否，请详细说明。
（2）截至目前东风设计院剥离非技术装备业务的进展情况以及对本次交易继续推进的影响，本次交易是否以剥离完成为前提，并补充进行风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、技术装备业务为东风设计院的主营业务，其余业务剥离后东风设计院仍保有其核心人员及开展相关业务的必备资质和能力、具有可持续经营能力、不存在潜在法律纠纷
（一）技术装备业务为东风设计院的主营业务
技术装备业务为东风设计院的主营业务，业务范围涵盖设计、总承包、项目管理、勘察业务、监理业务、造价咨询等，处于汽车勘察设计及工程总承包行业细分领域前列，客户涵盖日系、欧系、韩系等合资车企以及国产自主品牌车企。
多年来，东风设计院围绕技术装备这一核心业务领域不断发展，取得自主知识产权百余项，获得国家、省（部）级、行业优秀咨询、优秀项目管理、优秀设计、科学技术进步奖300余项，形成了自身的核心竞争力。
从收入结构和人员结构来看，东风设计院最近两年一期技术装备业务板块收入占比和人员占比均达到50%以上。
东风设计院的行业地位主要源于技术装备业务板块的口碑和信誉，目前已获得了工信部授予的“国家级工业设计中心”、“服务型制造示范企业”，湖北省“企业技术中心”，是博士（硕士）联合培养工作站，湖北省高新技术企业。
（二）其余业务剥离后东风设计院仍保有其核心人员及开展相关业务的必备资质和能力、具有可持续经营能力、不存在潜在法律纠纷
东风设计院的非主营业务地产置业和实业投资板块，均通过子公司的独立法人形式开展业务，与技术装备业务板块子公司不存在交叉重叠。本次内部业务重组是以剥离地产置业和实业投资板块子公司的方式进行，技术装备业务板块的相关人员和资质仍然保留在原法律主体，不影响技术装备业务板块的正常经营，未来仍具有可持续经营能力。本次业务剥离过程将严格按照相关法律法规的要求进行，不存在法律纠纷。
二、截至目前东风设计院剥离非技术装备业务的进展情况以及对本次交易继续推进的影响，本次交易以剥离完成为前提，并补充进行风险提示
截至目前，东风设计院已开始着手聘请会计师事务所、资产评估机构，并拟于3月中旬进场开始开展对拟剥离业务的审计、评估工作。
在东风设计院进行非技术装备业务剥离的同时，上市公司将同步推进与各交易对方的谈判工作，以及相关中介机构对交易标的的尽调工作。
同时，本次交易以剥离完成为前提，但在剥离过程中，剥离方案的确定、员工的安置、相关手续的办理等剥离工作时间及能否顺利完成均存在不确定性。因此，本次交易存在上述剥离工作不能顺利完成，从而导致本次交易失败的风险。
针对上述风险，公司已在重组预案中做出相关风险提示。
问题5、预案显示，你公司第一大股东颜华已出具说明函，原则上同意本次重组事项，自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
请补充说明颜华目前所在地，你公司日常与其取得联系的方式，颜华签署及出具与本次交易相关函件的方式和日期，是否为其真实意思表示。
回复：
截至本回复出具日，公司未获取颜华所在地情况，公司此前通过电子邮件方式与颜华取得联系。颜华签署及出具的与本次交易相关函件系颜华本人签署，有其亲笔签名和手印，上述文件系正常重组的声明模板，能够代表颜华真实意愿。
6、其他事项
鉴于公司尚未与中介机构签订服务协议，问询函中所涉及的独立财务顾问、律师意见，将另行披露。
本公司将严格按照有关规定履行相关信息披露。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2019年3月18日