广发证券股份有限公司
关于天津凯发电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯发电气”或“公司”）公开发行可转换公司债券的申请已于 2018年 1月 8日通过贵会发行审核委员会的审核，并于2018年1月26日向贵会报送《关于落实发审委对天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的回复》等相关材料。2018年2月23日，凯发电气发布了2017年度业绩快报。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为凯发电气本次公开发行可转换公司债券的保荐人和主承销商，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号，以下简称“15号文”）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号，以下简称“备忘录 5号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号，以下简称“257号文”）和《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准备忘录第 8号，以下简称“备忘录 8号”）等相关文件的要求，对发行人2017年业绩快报情况和会后事项进行审慎核查，并作说明和承诺如下。
其中：
一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本核查意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、发行人在符合发行条件方面不存在重大不确定性
（一）保荐机构关于公司2017年经营情况及仍符合发行条件的核查和说明根据公司2017年业绩快报及相关财务报表，凯发电气2017年主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年/2017年12月31日|2016年/2016年12月31日|
|201,227.42|180,600.14|
|102,195.51|88,551.59|
|99,031.91|92,048.55|
|98,085.83|91,202.84|
|50.79%|49.03%|
|145,849.01|77,273.43|
|4,877.31|4,686.48|
|7,521.21|13,226.39|
|6,721.65|12,176.54|
|4,456.63|5,696.11|

注：2017年财务数据未经审计。
1、发行人2017年经营业绩情况分析
（1）发行人2017年主要财务指标及其变动情况分析
发行人2017年实现营业收入145,849.01万元，相比上年增长88.74%，增幅相对较大，主要系公司于2016年9月完成对德国RPS等公司的收购并将其纳入合并报表范围，由于德国RPS业务规模相对较大，使得公司2017年整体营业收入规模出现大幅增长。在此情况下，公司 2017年营业利润同比仅增长4.07%，增幅低于同期营业收入增长，一方面系由于德国 RPS所从事业务的毛利率相对低于公司境内原有业务，且其前期处于亏损状态，目前尚处于战略调整和业务改进过程中，因此整体营业利润水平相对较低；另一方面，公司 2017年因并购贷款及为境外子公司提供项目保函担保等事项支付贷款利息和担保手续费合计约1,900万元，加之2017年因实施股权激励新增股份支付费用约700万元，使得当
年期间费用增幅较大，进一步影响了营业利润的整体水平。
同时，公司2017年利润总额和归属于上市公司股东的净利润相比2016年分
别下降43.13%和44.80%，与营业收入和营业利润变动趋势差异较大，主要系由于公司在 2016年收购 RPS等公司时产生了约 7,678万元的营业外收入，使得当年利润总额整体规模较大。剔除上述非经常性损益影响后，公司 2017年扣非后净利润约为4,456.63万元，同比下降21.76%，主要系受上述2017年财务费用及管理费用增幅较大的影响。
（2）发行人最近两年一期 ROE水平、2017年前三季度业绩、经营季节性波动情况分析
2015年、2016年和2017年1-9月，发行人净资产收益率水平如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|6.41%|14.40%|
|4.17%|6.74%|

从上表可以看出，2016年发行人以归属于公司所有者的净利润口径计算的净资产收益率出现了较为明显的增长，其主要系受公司上述境外资产收购导致的营业外收入规模较大的影响所致。
2017年1-9月，发行人实现营业收入100,804.17万元，同比增长243.38%；
实现归属于母公司所有者的净利润 6,025.72万元，同比下降37.82%，整体波动较大且与公司 2017年经营业绩变动趋势一致，其同样系受上述境外子公司纳入合并报表以及2016年收购导致营业外收入规模较大等因素的影响。
从经营季节性方面来看，公司所处的轨道交通行业受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、气候不利等因素影响，项目施工进度较慢，且竣工项目相对较少，项目计划竣工时间多为下半年。因此，通常情况下，公司下半年的营业收入高于上半年，收入总体呈现一定的季节性特征。
（3）发行人不存在大额资产减值风险
截至 2017年 12月 31日，公司资产总额和归属于母公司所有者权益分别为201,227.42万元和98,085.83万元，相比上年末分别增长11.42%和7.55%。其中，在应收账款方面，公司境内业务主要客户为铁路总公司（原各铁路局）、各地地铁公司以及包括中铁电气化局、中铁建电气化局等在内的施工总包单位，境外业
务主要客户包括以德联邦铁路集团为代表的交通运输企业、地方政府部门及其他
类型公司，整体来看客户实力雄厚且信誉良好，应收账款账龄较短且回收状况正
常，同时公司严格按照会计准则进行坏账测试及计提，不存在大额坏账风险；在
存货方面，鉴于公司主要采用以销定产的模式，存货中主要为已有订单的在执行项目的在产品及未结算项目成本等，不存在大额长期呆滞库存，且公司严格按照会计准则进行存货的减值测试及跌价准备计提，不存在大额减值风险；在固定资产方面，公司固定资产主要为研发、生产、办公用房和相关设备，目前公司生产经营正常，未发生影响生产经营的重大不利事项，主要的厂房和设备均处于正常使用中，不存在大额资产减值风险；在商誉方面，公司商誉主要为收购凯发德国所致，商誉账面价值为2.22万元，整体规模较小。
综上所述，发行人整体资产质量良好，不存在大额资产减值风险。
（4）发行人第四季度未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项
根据上述分析可知，公司 2017年经营业绩出现一定下滑，主要系受 2016年收购境外子公司所带来的可比期间营业外收入增加和本年度费用支出增加以及 2017年新增股权激励成本等因素影响，并非公司外部经营环境或正常生产经营出现重大不利变化。
截至目前，公司生产经营处于正常运行状态中，相关业务、人员、资产及外部行业政策、监管环境均未发生重大不利变化。
（5）发行人已采取措施进行风险揭示及信息披露
发行人本次公开发行可转换公司债券的申请已于 2018年 1月 8日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，公司已在历次定期报告、业绩预告以及本次发行的申请文件中，对公司业绩变动情况做了分析；同时，公司已于后续的《2017年度业绩预告》和《2017年度业绩快报》中进行了相关风险揭示和信息披露。
（6）2017年度预计业绩下降不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响
国内轨道交通行业的高速发展及德国轨道交通行业投资的不断增加为公司及其境外子公司后续营业收入的稳定奠定了基础。随着境外业务在外部经营环境的改善和自身降本增效措施的实施下，整体毛利率将呈现回升趋势。同时，随着境外业务收购的完成、境外业务运转的逐步完善以及并购贷款的陆续偿还，相关的利息费用及手续费等财务费用不会出现大幅增长趋势，整体财务费用规模对公
司后续经营业绩的影响有限。
本次募集资金投资项目“接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目”、“城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目”及“轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目”的顺利实施将有利于促进公司发展战略落实和境外业务整合，加快发挥协同效应，顺应行业发展和技术变革趋势，完善市场布局，提升公司整体盈利能力。综合考虑上述业绩变动原因，公司不存在影响以后年度经营的重大不利因素，也不存在影响募投项目的重大不利因素。
2、前次募集资金投资项目效益实现情况
公司IPO募集资金投资项目截至2017年12月31日的效益实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目承诺效益|实际效益||截止日累计实现效益|
|项目名称||2016年|2017年||
|铁路供电综合自动化系统升级产业化项目|3,575.69|769.57|1,923.65|2,693.22|
|城市轨道交通综合监控系统产业化项目|4,337.74|1,743.60|957.55|2,701.15|
|城市轨道交通综合安防系统产业化项目|2,542.76|800.55|78.05|878.60|
|研发中心建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|
|偿还银行借款|不适用|不适用|不适用|不适用|
|向子公司增资|不适用|不适用|不适用|不适用|
||10,456.19|3,313.72|2,959.25|6,272.97|

从上表可以看出，公司IPO募集资金投资项目自2016年投产以来，累计实现的效益尚未完全达到项目原预计的承诺效益，整体效益实现比率为59.99%，主要原因系部分项目所涉及项目规模相对较大、项目验收确认收入时点具有波动性以及部分项目所处市场竞争环境变化等。公司已就 IPO募集资金投资项目截至 2017年 12月 31日的效益实现情况及相关原因在本次发行的募集说明书中进行了补充披露。
3、现金分红情况
2014年度至2016年度，公司的现金分红情况如下表所示：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税，万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|
|1,020.00|7,339.33|

|||
|-|-|
|1,360.00|6,966.94|
|551.93|12,176.54|

2014年度至2016年度，公司累计现金分红为2,931.93万元，年均归属于上市公司股东的净利润为8,827.60万元，最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例为33.21%。
公司承诺 2017年度利润分配方案将依据《公司章程》的规定制定和实施，并保证上述现金分红方案实施后仍符合中国证监会关于现金分红的相关规定。
4、累计债券余额
截至2017年12月31日，公司未发行任何债券。根据公司2017年业绩快报数据，截至2017年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为98,085.83万元，按本次发行可转换公司债券 34,989.48万元计算，发行完成后公司累计债券余额占净资产的比例不会超过40%。
5、资产负债率
根据公司2017年业绩快报，2017年末公司合并口径下资产负债率为50.79%，高于45%。
6、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2017年业绩快报及报告期内各期财务报表，比对分析了发行人相关财务指标变动情况，访谈了发行人总经理、财务负责人并实地走访了发行人生产经营场所，调取了发行人主要业务合同及相应业务凭证，获取了发行人主要银行借款合同、担保合同及相关财务费用支付明细，查阅了发行人限制性股票激励方案相关文件，调取了发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告、申报会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及财务报表，比对分析了上述材料中前次募集资金投资项目效益预测指标与实际指标之间的差异情况，查阅了发行人出具的相关承诺并对公司现金分红情况、累计债券余额占比及资产负债率等指标进行了复核。
经核查，保荐机构认为，发行人整体生产经营活动正常，相关财务指标变动
均具有真实的背景和合理的原因，未发生对经营业绩有重大不利影响的事项，亦
不存在对本次发行构成重大不确定性影响的事项；发行人前次募集资金已使用完
毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；发行人2014年至2016年现金分红情况符合相关规定，且公司承诺将会继续按照相关规定制定 2017年度现金分红方案，发行人 2017年现金分红方案实施后仍符合本次可转换公司债券发行的相关条件；本次发行完成后，发行人累计债券余额不会超过 2017年末净资产的 40%；公司2017年末合并口径下资产负债率为50.79%，高于45%。
综上所述，保荐机构认为，发行人目前仍符合本次可转换公司债券的发行条件。
（二）相关信息披露情况
经核查，发行人已针对公司 2017年年报披露事项及业绩变动情况在本次发行的募集说明书中进行了充分的风险揭示和重大事项提示，具体如下：
六、公司2017年相关财务数据情况
根据公司于2018年2月23日披露的2017年业绩快报，公司2017年实现营业收入145,849.01万元，相比上年增长88.74%，增幅相对较大，主要系公司于2016年9月完成对德国RPS等公司的收购并将其纳入合并报表范围，由于德国RPS业务规模相对较大，使得公司2017年整体营业收入规模出现大幅增长。在此情况下，公司2017年营业利润同比仅增长4.07%，增幅低于同期营业收入增长，一方面系由于德国 RPS所从事业务的毛利率相对低于公司境内原有业务，且其前期处于亏损状态，目前尚处于战略调整和业务改进过程中，因此整体营业利润水平相对较低；另一方面，公司2017年因并购贷款及为境外子公司提供项目保函担保等事项支付贷款利息和担保手续费合计约 1,900万元，加之 2017年因实施股权激励新增股份支付费用约700万元，使得当年期间费用增幅较大，进一步影响了营业利润的整体水平。同时，公司2017年利润总额和归属于上市公司股东的净利润相比 2016年分别下降43.13%和44.80%，与营业收入和营业利润变动趋势差异较大，主要系由于公司在2016年收购RPS等公司时产生了约7,678万元的营业外收入，使得当年利润总额整体规模较大。剔除上述非经常性损益影响后，公司2017年扣非后净利润约为4,456.63万元，同比下降21.76%，主要系受上述2017年财务费用及管理费用增幅较大的影响。
本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月23日。根据2017年业绩快报，预计2017年全年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 4,
456.63万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2017年年报披
露后，仍符合创业板上市公司公开发行可转换公司债券的发行条件。
（三）标的资产审计和评估更新事项
不适用。经核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及收购资产的情形。
（四）业绩承诺的预计实现情况
不适用。经核查，发行人不存在因收购资产等事项而做出相关业绩承诺的情形。
二、其他会后事项专项核查
保荐机构经对其他会后事项核查后认为：
1、发行人2014年、2015年和2016年财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2015）京会兴审字第05010023号、（2016）京会兴审字第05010023号和（2017）京会兴审字第05010015号标准无保留意见审计报告。
2、经核查，发行人不存在影响发行人公开发行可转换公司债券的情形。
3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、发行人在会后事项期间财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人在会后事项期间主营业务没有发生变更。
7、发行人在会后事项期间管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。
9、经核查，本次经办发行人业务的保荐人（主承销商）广发证券、国浩律师（北京）事务所和联合信用评级有限公司未受到有关部门的处罚，且未发生更换。担任发行人本次发行的审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）收到的行政处罚及立案调查情况等情况如下：
2016年7月27日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会下发的[2016]92号行政处罚决定书（以下简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关注册会计师在为丹东欣泰电气股份有限公司提供的首次公开发行股票并在创业板上市财务报表及2013年、2014年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所责令改正违法行为，没收业务收入 322.44万元，并处以 967.32万元罚款；对涉案注册会计师王全洲、杨轶辉、王权生给予警告，并分别处以 10万元罚款。
2016年6月16日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（沪证专调查字2016377）。该调查项目涉及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师韩景利、姜照东。目前该调查尚未最终结案。
2014年至今，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）共收到如下监管措施文件：中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书（[2014]8号）、中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书（[2014]11号）、中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书（[2015]63号）、中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书（[2015]71号）、中国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施决定书（津证监措施字[2016]26号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书（[2016]39号）、中国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施决定书（津证监措施字[2016]34号）、中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施决定书（[2017]7号）、中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书（[2018]17号）。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人 2014年审计报告（20 15年 4月 10日出具）的签字注册会计师为韩景利、姜照东；担任发行人 2015年审计报告（2016年4月25日出具）的签字注册会计师为姜照东、李广运。其中，韩景利、姜照东自 2016年 6月上述立案调查事项后未再担任发行人审计报告的签字会计师。除此之外，上述受到行政处罚、立案调查或行政监管措施的人员未参与发行人本次可转换公司债券项目。
发行人 2016年审计报告及本次可转换公司债券项目的签字注册会计师李广
运、曾旭与上述行政处罚、立案调查或行政监管措施无关。因此，北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）上述被行政处罚、立案调查等情况对发行人本次公开发行可转换公司债券不构成实质性影响。
10、发行人没有进行盈利预测，盈利状况良好。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行可转换公司债券的潜在纠纷。
12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人在会后事项期间不存在其他影响发行可转换公司债券和投资者判断的重大事项。
18、发行人（评级主体）及其本次发行的债券评级无变化。
综上所述，保荐机构认为：发行人自最后一次报送会后事项之日（2018年1月 26日）至本核查意见出具之日，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号）及《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标准备忘录第8号）所述可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规所规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项发行条件。
特此说明。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司公开发行可转换公司债券会后事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈立国 刘世杰
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日