金堆城钼业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料（修订版）
目 录
一、会议议程 ................................................................. 1二、会议议案
关于修订《金堆城钼业股份有限公司章程》（修订版）的议案 .................................... 3
金堆城钼业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程
金堆城钼业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年 8月 6日下午 14:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议召开地点：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路 88号金钼股份综合楼 A座 9楼视频会议室
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
现场会议主持人：董事长程方方先生
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、推举产生监票人和计票人
三、审议会议议案
关于修订《金堆城钼业股份有限公司章程》（修订版）的议案
四、对会议审议事项投票表决
五、休会，汇总投票表决结果
金堆城钼业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议程
六、监票人清点表决票并宣布表决结果
七、主持人宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见
九、主持人宣布会议结束
金堆城钼业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议案
关于修订《金堆城钼业股份有限公司章程》（修订版）的议案各位股东：
根据中国证券监督管理委员会公告[2016]23号——上市公司章程指引（2016年修订）等文件要求，结合公司实际，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，此议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2018年第二次临时股东大会，请予审议。
修订前与修订后比照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定,制订本章程。|第一条 为规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定,制订本章程。|
|2|第二条 金堆城钼业股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司。公司由金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）、太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）、宁夏东方有色金属集团有限公司（现已更名为：中色（宁夏）东方集团有限公司）（以下简称“东方集团”）、宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为发起人，以发起方式设立，并于 2007年5月16日在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的营业执照号码为：610000100018555。|第二条 金堆城钼业股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司。公司由金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）、太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）、宁夏东方有色金属集团有限公司（现已更名为：中色（宁夏）东方集团有限公司）（以下简称“东方集团”）、宝钢集团有限公司（现已更名为：中国宝武钢铁集团有限公司）（以下简称“宝钢集团”）作为发起人，以发起方式设立，并于 2007 年 5月 16 日在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：916100006611776206。|
|3|第三条为新增条款。|第三条 公司根据《中国共产党章程》规|

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|序号|修订前|修订后|
|||定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，加强党的建设，发挥国有企业党组织的领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。|
|4|第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等。|第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。|
|5|第十五条 公司的经营宗旨：致力于钼行业的整合，有效控制和配置钼矿资源，加速构建钼矿冶、钼化工和钼金属加工三大板块发展格局，提升企业核心技术水平，在追求企业现实规模下效益最大化的同时，兼顾股东、员工和社会利益，努力使公司成为世界一流的综合性钼生产企业。|第十六条 公司的经营宗旨： 在钼产业领域纵向一体化发展，非钼产业领域积极谋求相关多元化发展。夯实基础管理，发挥市场导向，力推机制变革，谋求创新发展。通过产品经营、资本运营、管理创新、技术创新“四轮驱动”，突出创新引领、转型升级、结构优化，提升资源价值，领航钼业发展，将公司打造成为最值得信赖的钼产品供应商及应用服务专家。|
|6|第十六条 公司的经营范围：钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、其它金属产品的生产、销售；硫酸的生产、储藏、运输和销售；自营和代理商品及技术的进出口业务；化工产品和非金属矿产品贸易；道路货物运输；机动车维修；电力业务；对外投资。公司的经营范围以登记机关核准的事项为准。|第十七条 公司的经营范围：钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、其他金属产品（许可项目除外）的生产、销售；对外投资（限自有资金）；电力业务；工业硫酸的生产；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）和非金属矿产品的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；道路普通货物运输；二类机动车维修（大型货车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援和专项维修）。|
|7|第二十五条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。|第二十六条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。|

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|序号|修订前|修订后|
|8|第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|9|第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得侵占公司资产，公司控股股东、实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东发生侵占公司|第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得侵占公司资产，公司控股股东、实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东发生侵占公司|

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|序号|修订前|修订后|
||资产行为时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。|资产行为时，公司有权限制该股东行使股东权利，直至该股东完全归还所侵占的公司资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资产，公司有权向法院提起诉讼。|
|10|第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。|第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值 5％以上（含 5％）的重大关联交易事项（公司提供担保除外）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十四）审议批准第四十五条规定的担保事项：（十五）审议批准变更募集资金用途|

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|||事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。|
|11|第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的 6个月之内举行。|第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开 1次，并应于上一会计年度结束后的6个月之内举行。|
|12|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|13|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的基本情况和简历。|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。单独或者合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可提出下届董事候选人或非由职工代表担任的下届监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。|

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|||（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的基本情况和简历。|
|14|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%以上的股东提出；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开|第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司暂不设职工董事。|

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|序号|修订前|修订后|
||披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。||
|15|第一百〇六条公司不以任何形式为董事纳税。|第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|
|16|第一百〇八条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事不少于 4名。董事会设董事长1名，设副董事长 1-2名。|第一百〇九条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长1 名，副董事长1-2名。每届董事会任期自股东大会决定组成之日起算。|
|17|第一百一十一条为新增条款。|第一百一十一条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。|
|18|第一百一十一条 公司可根据需要，在董事会下设立战略发展、审计、提名与薪酬专门委员会，每个委员会由 3 名董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（一）战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：1．提议聘请或更换外部审计机构；2．监督公司的内部审计制度及其实施；3．负责内部审计与外部审计之间的沟通；4．审核公司的财务信息；5．审查公司的内控制度。（三）提名与薪酬委员会的主要职责是：1．研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；2．广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；3．对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；|第一百一十二条 公司可根据需要，在董事会下设立战略发展、审计、提名与薪酬专门委员会每个委员会由 3名董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（一）战略发展委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构。主要职责是对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会负责人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：1．提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；2．监督公司的内部审计制度及其实施；3．负责内部审计与外部审计之间的沟通；4．审核公司的财务信息及披露；5．审查公司的内控制度及执行；6．监督公司年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，并提交董事会审议。7．审核公司有关关联交易事项。（三）提名与薪酬委员会是董事会按|

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|序号|修订前|修订后|
||各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|照本章程设立的专门工作机构。主要职责是：1．研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；2．广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；3．对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。|
|19|第一百一十三条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：（一）决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的 10%以下、连续 12 个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%包括风险投资在内的对外投资事项。风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于股票、债券、基金、期货、房地产、外汇交易等投资。（二）决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的 10%以下、连续 12 个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%的重要合同（包括担保、抵押、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除、终止。（三）决定公司 5亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款合同的订立、变更、解除、终止。（四）决定下列公司收购、出售资产事项：1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，连续 12 个月累计收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30%以下的；|第一百一十五条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：（一）决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的 10%以下、连续 12 个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%包括风险投资在内的对外投资事项。风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于股票、债券、基金、期货、房地产、外汇交易等投资。（二）决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的 10%以下、连续 12 个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%的重要合同（包括担保、抵押、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除、终止。（三）决定公司5亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资金贷款合同的订立、变更、解除、终止。（四）决定下列公司收购、出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的|

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||2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）连续 12 个月累计占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以下，且绝对金额在 1000 万元人民币以下的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额连续 12 个月累计占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以下，且绝对额在 1000 万元人民币以下的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并计算）连续12 个月累计占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下。（五）决定公司与其关联人就同一标的或同一关联人连续 12 个月累计达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以下或占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易事项。（六）决定单笔金额在 2000 万元人民币以下、连续 12 个月累计额不超过6000 万元人民币的技术改造项目和改、扩建项目的建设及固定资产的购置和处置。|三分之二以上通过：1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，连续 12 个月累计收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30%以下的；2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）连续 12 个月累计占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以下，且绝对金额在 1000 万元人民币以下的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额连续 12 个月累计占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以下，且绝对额在 1000 万元人民币以下的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并计算）连续12 个月累计占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下。（五）决定公司与其关联人就同一标的或同一关联人连续 12 个月累计达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以下或占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易事项。（六）决定单笔金额在 2000 万元人民币以下、连续 12 个月累计额不超过6000 万元人民币的技术改造项目和改、扩建项目的建设及固定资产的购置和处置。|
|20|第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。|第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,全体二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。|
|21|第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决|第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决|

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||议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项须取得董事会全体成员三分之二以上同意方为通过。董事会决议的表决,实行一人一票。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。|议,必须经全体董事的过半数通过，但本章程一百一十条第（六）、（七）、（十二）项及对外担保事项须取得董事会全体成员三分之二以上同意方为通过。董事会决议的表决,实行一人一票。每名董事有一票表决权。|
|22|第一百二十七条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人影响，不与公司及其主要股东、实际控制人存在存在利害关系的董事。|第一百二十九条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人影响，不与公司及其主要股东、实际控制人存在可能妨碍其进行独立客观判断的利害关系的董事。|
|23|第一百二十八条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格；（二）具备本章程第一百二十七条规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。|第一百三十条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格；（二）具备本章程第一百二十九条规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）本章程规定的其他条件。|
|24|第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。|第一百三十八条 公司应当建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当积极协助独立董事履行职责。|
|25|第一百三十九条 董事会秘书的任职资格为：（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人担任；（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；|第一百四十一条 董事会秘书的任职资格为：（一）董事会秘书应当由具有良好的职业道德和个人品质、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人担任；（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职|

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||（三）董事会秘书可以由公司董事或高级管理人员兼任，但监事不得兼任；（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。|责，并具有良好的处理公共事务的能力；（三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；（四）董事会秘书可以由公司董事或高级管理人员兼任，但监事不得兼任；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。|
|26|第一百四十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：（一）筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（二）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（三）帮助公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及有关规定；（四）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及有关规定时，应当及时提出异议；（五）保管股东名册和董事会印章；（六）董事会授权的其他事务。|第一百四十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，应履行《公司法》、中国证监会和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等规定的职责，其主要职责是：（一）负责公司信息披露管理事务；（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（四）负责公司股权管理事务；（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（七）应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；（八）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。|
|27|第一百四十四条为新增条款。|第一百四十四条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务。|

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|28|第一百四十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百四十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|29|第一百五十一条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。|删除本条。|
|30|第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。|第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。|
|31|第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。公司监事负有维护公司资金安全的义务。监事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会有权提请股东大会对负有重大责任的监事予以罢免。|第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。|
|32|第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期3年，可以连选连任。|第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括两名股东代表和一名公司职工代表，监事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期3年，可以连选连任。|
|33|第一百六十四条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期|第一百六十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期|

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||报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议。|报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|34|第八章 第一百七十一条 第一百七十二条为新增条款。|第八章 党委第一百七十一条 公司党委设书记 1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百七十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组条例》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实省委、省政府重大决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与公司董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会或总经理推荐提名人选；会|

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|||同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作和党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|
|35|第一百七十五条第（一）项 1. 上一会计年度结束后，董事会应就股东回报事宜进行专项研究论证，可安排经营层根据公司经营状况和发展需要提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。|第一百七十九条第（一）项 1. 上一会计年度结束后，董事会应就股东回报事宜进行专项研究论证，可安排经营层根据公司经营状况和发展需要提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。|
|36|第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。|第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。|
|37|第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。|第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改章程的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。|

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|38|第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|39|第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在报刊上公告。|第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告|
|40|第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、法规、规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。|第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。|
|41|第二百一十九条 本章程自股东大会通过，公司股票公开发行并上市后生效。|第二百二十三条 本章程自股东大会通过并公告之日起施行。|

其他条款内容不变，序号做相应调整。
金堆城钼业股份有限公司董事会
二〇一八年八月六日