独立董事关于第二届董事会第三十三次会议
若干事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年利润分配预案为：以 2017年 4月 25日公司总股本 108,692,161股为基数，拟按照每 10股派现金红利0.46（含税）分配，共派发股利人民币 5,006,509.41元，剩余未分配利润结转以后年度。公司 2016年度不以未分配利润送股，不以公积金转增股本。
公司利润分配预案合法、合规，符合公司章程规定及相关分红承诺。
我们认为：公司 2016年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证监会新疆监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等文件精神以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，该分配预案是合理的。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。
二、关于 2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司独立董事就本次日常关联交易内容进行审阅，发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项是基于专业化分工，加强业务协同的基础之上发生的，有利双方实现共赢。交易事项是在双方协商一致的基础上达成的，交易公允，没有损害上市公司、股东，特别是中小股东的利益情形；
2、该事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事李勇先生、李刚先生、王艺锦女士回避表决，由非关联董事表决通过，决议程序符合《公司章程》等相关制度规定。
综上，公司独立董事同意本次关联交易事项
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行。公司各项生产经营活动、法人治理活动等均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于聘请 2017年度审计机构的独立意见
就聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，我们认为：公司 2016年度聘请的瑞华会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2017年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
五、关于使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见
我们在对公司第二届董事会第三十三次会议中《关于使用部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》进行认真审议后发表独立意见如下：
在不影响公司募集资金投资项目正常实施以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定。同意公司使用不超过 4亿元人民币的部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金 3亿元购买短期、低风险、保本收益类、固定收益类、低风险收益类、保证收益型理财产品。
六、关于 2017年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《麦趣尔集团股份有限公司章程》及《麦趣尔集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同
时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司 2017年度向中国工商银行昌吉州分行等多家银行申请总额不超过对外披露的银行授信额度，授权董事长李勇先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件，公司为子公司向银行授信提供担保，有利于子公司业务的开展，因此我们同意由麦趣尔集团股份有限公司向交通银行新疆区分行等多家银行为全资子公司提供不超过对外披露的的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展。
七、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等有关规定，我们对公司 2016年度关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和当期对外担保金额为零；2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
在对公司 2016年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基
础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2016年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
九、关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬方案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的有关规定，对《关于公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬的议案》相关情况进行了认真核查和了解，公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
十、关于公司回购并注销部分股权激励限制性股票的独立意见
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。我们认为：公司拟回购注销两部分股权激励限制性股票,第一部分为拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票31,200股。第二部分为因公司2016年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件而拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 333,400股。拟回购注销的两部分股权激励限制性股票合计 364,600股，该议案符合公司《股权激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份依据公司《股权激励计划》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
十一、关于修改公司章程的独立意见
因本次公司拟回购并注销部分股权激励限制性股票的事项需要办理相关手续，且前次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的手续也在办理中。在上述事项均完成后，公司总股本将从 108,837,161股变更为 108,411,061股。根据《上市公司章程指引》、《公司法》等法律法规要求，需要修改公司章程的第六条注册资本由 108,837,161元变更为 108,411,061元，第十九条公司股份总数由 108,837,161变更为 108,411,061股。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于第二届董事会第三十三次会议若干事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
郭志勤 孙进山 陈志武
年 月 日