证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2019-031
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年4月23日以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开，公司于2019年4月12日以电子邮件通知了全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长王立群先生召集主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、议案审议表决情况
与会董事对本次会议需审议的全部议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2018年度审计报告议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2018年年度的财务报表
及附注，并出具了信会师报字[2019]第 ZB10948号标准无保留意见的审计报
告。
详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2018
年度审计报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，《公司2018年年度报告摘要》、《公司2018年年度报告》编制的程序和内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告》及其摘要具体内容，详见于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于 2018年度董事会工作报告议案》
公司董事会就公司2018年总体经营情况及2018年工作重点等问题形成董事会工作报告。
公司独立董事周洪波、林中、林杰辉分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2018年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了公司总经理王立群先生提交的总经理工作报告，经审议，董事会认为：2018年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于 2018年度财务决算报告的议案》
2018年公司实现收入 52,608.58万元，利润总额 1,568.45万元，净利润 1,098.65万元；截至 2018年 12月 31日，资产总额 228,967.94万元，负债总额82,522.44万元，净资产146,445.5万元。2018年与2017年相比，公司收入降低23.82%，净利润降低76.89%。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现净利润 1,098.65万元，其中母公司实现净利润 287.95万元。截至 2018年 12月 31日，合并报表范围内未分配利润为 29,597.65万元，母公司未分配利润为 16,526.88万元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况以及业绩成长性方面的考虑，经公司董事会审议，2018年度利润分配预案拟定为：以公司2018年12月31日总股本169,246,599股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于终止配套募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司拟终止配套募集资金项目“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”，并将节余募集资金14,929,53万元（含利息收入）永久补充公司流动资金，具体金额以实际转出募集资金专户时的金额为准。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见；审计机构出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于 2018年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，2018年度，除合并报表范围内公司对全资子公司的银行授信担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项；公司2018年及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于北京金石威视科技发展有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况专项审核报告》，金石威视2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,975.85万元，比承诺业绩6,929万元低1,953.15万元，未实现2018年度业绩承诺。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于天津普泰国信科技有限公司实现 2018年度业绩承诺的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》，天津普泰2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,669.49万元，超出业绩承诺369.49万元，实际完成业绩承诺的111.20%。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2019—2021年）的议案》为进一步明确未来三年的股东回报计划，公司制定了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019—2021年）》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于<2019年第一季度报告>的议案》
《2019年第一季度报告》详见于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于董事会授权董事长审批决策权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作及治理，根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使部分交易的审批决策权限。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于董事长领取薪酬的议案》
为了支持公司战略发展，彰显管理层变革转型发展的决心，公司于2017年3月22日召开2017年第一次董事会，审议通过了《关于董事长、总经理自愿不领取薪酬的议案》。现根据公司实际经营情况，同意董事长王立群先生自 2019年起重新领取薪酬。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于调整董事会结构并修订<公司章程>的议案》
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟调整董事会结构，将董事会成员人数由七人增至九人，同时增设副董事长职位，需对《公司章程》对应条款进行修订。
《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会以特别决议方式审议。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司根据财政部发布的“新金融工具准则”要求施行新金融工具相关会计准则，执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司董事会提议于2019年5月30日以现场表决和网络投票相结合方式召开2018年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2019年4月25日