证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2018-056山鼎设计股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）回购股份相关议案已经公司2018年 6月 14日召开的第二届董事会第三十六次会议、2018年 7月 2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
2、相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内股票价持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于受到外部市场因素影响，近期公司股价出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司拟用自有资金进行股份回购。本次回购的股份将予以注销，从而减少公司注册资本，提升每股收益水平。
二、回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
三、回购股份的资金来源
用于回购股份的资金来源为自有资金。
四、回购股份的价格
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 30元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、回购股份的金额、数量及占总股本的比例
公司本次拟回购资金总额不低于人民币 1,000万元，不超过人民币 2,000万元。公司基于回购股份价格、回购金额限值，进行回购股份数量的测算情况如下，实际的回购股份数量应以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
|||||
|-|-|-|-|
|回购股份价格|回购金额限值|回购股份数量|特别说明|
|基于公司回购股份价格最高值30元/股|回购金额下限1000万元|预计回购股份数量约为 333,333 股，约占截至目前公司总股本 8320 万股的0.40%|此回购股份数量为公司最低回购股份数量|
||回购金额上限2000万元|预计回购股份数量约为 666,667 股，约占截至目前公司总股本 8320 万股的0.80%|测算数据供参考|
|基于公司回购股份事项股东大会决议公告前 20 个交易日的交易均价24.19元/股|回购金额下限1000万元|预计回购股份数量约为 413,394 股，约占截至目前公司总股本 8320 万股的0.50%|测算数据供参考|
||回购金额上限2000万元|预计回购股份数量约为 826,788 股，约占截至目前公司总股本 8320 万股的0.99%|测算数据供参考|

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、拟回购股份的方式
回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。
七、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起四个月内（即自 2018年7月2日起至2018年11月1日止）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（一）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（二）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
八、公司不得在下列期间内回购公司股份:
（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
九、决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起四个月（即自 2018年 7月 2日起至2018年11月1日止）。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（一）在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；
（二）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（三）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（四）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
（五）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（六）对回购股份进行注销；
（七）根据实际股份回购的情况，授权公司相关部门具体办理对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；
（八）其他必需事项；
（九）本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、预计回购后公司股权结构的变动情况
当本次回购方案全部实施完毕，公司所回购股份全部注销后，基于不同的回购股份价格、回购金额限值、回购股份数量，对回购后的公司股权预计变动情况测算如下。
1、基于回购股份价格最高值30元/股进行测算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后（基于回购金额上限1000万元测算）||回购后（基于回购金额上限2000万元测算）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|58,500,000|70.31%|58,500,000|70.60%|58,500,000|70.88%|
|无限售条件股份|24,700,000|29.69%|24,366,667|29.40%|24,033,333|29.12%|
|总股本|83,200,000|100.00%|82,866,667|100.00%|82,533,333|100.00%|

2、基于公司回购股份事项股东大会决议公告（即 2018年 7月 2日）前 20个交易日的交易均价24.19元/股进行测算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后（基于回购金额上限1000万元测算）||回购后（基于回购金额上限2000万元测算）||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|58,500,000|70.31%|58,500,000|70.66%|58,500,000|71.02%|
|无限售条件股份|24,700,000|29.69%|24,286,546|29.34%|23,873,092|28.98%|
|总股本|83,200,000|100.00%|82,786,546|100.00%|82,373,092|100.00%|

实际的股权变动情况应以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
十二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年3月31日，公司未经审计财务数据如下：总资产 374,778,868.71元、归属于上市公司股东的净资产 316,167,870.01元。假设此次回购资金人民币
2,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占
公司总资产的5.34%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的6.33%。
本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为在不低于1,000万元，不超过 2,000万元的人民币资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十三、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份情况及说明
自2018年1月2日至2018年7月2日，即股东大会作出回购股份决议前六个月，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份/职务|买卖股票情况|
|袁歆|控股股东、实际控制人、董事长|2018年3月1日至2018 年5月31日期间，袁歆通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份371,400股，累计增持股份数占公司总股本的0.4464%，累计增持金额10,472,031.50元。2018年6月22日至2018年7月2日期间，袁歆通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份111,600股，累计增持股份数占公司总股本的0.1341%。|
|车璐|控股股东、实际控制人|2018年3月1日至2018年5月31日期间，车璐通过深圳证券交易所集中竞价交易系统已累计增持公司股份796,548 股，累计增持股份数占公司总股本的0.9574%，累计增持金额21,617,427.12元。2018年6月22日至2018年7月2日期间，车璐通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份190,600股，累计增持股份数占公司总股本的0.2291%。|

1、袁歆、车璐此次增持行为是基于对公司未来持续发展前景的信心及对公司投资价值的认同，提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定。
公司于 2018年 2月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（2018-011），于 2018年 5月 29日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份达到1%的公告》（2018-035），于 2018年 6月 4日披露了《关于控股股东、实际控制人增持计
划实施期限届满及增持完成的公告》（2018-037）。
公司于 2018年 6月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（2018-042），公司控股股东、实际控制人袁歆先生和车璐女士基于对公司未来持续发展前景的信心及公司投资价值的认同，拟于公告之日起4个月内（增持不会在窗口期等深圳证券交易所规定的不能增持的期间进行），用自有资金或自筹资金合计增持总金额不低于人民币2,000万元，不高于人民币5,000万元。截至2018年7月2日，上述增持事项正在进展过程中，公司经严格按照相关法规要求披露增持进展情况。
上述增持人已作出承诺：将严格遵守相关规定，在增持期间及在法律法规规定的期限内不减持其持有的公司股份，不进行内幕交易及短线交易、不在敏感期内买卖公司股份。
经公司内部自查，上述人员的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十四、独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十五、财务顾问就本次回购出具的独立财务顾问意见
广发证券股份有限公司就本次回购出具了《关于山鼎设计股份有限公司以集中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告》，其结论意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发【2005】51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告【2008】39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十六、律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京国枫律师事务所就本次回购出具了《关于山鼎设计股份有限公司回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：
本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十七、债权人通知
公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018年 7月 3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-051），对公司所有债权人进行公告通知。
十八、股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购专用账户。
十九、备查文件
1、《第二届董事会第三十六次会议决议公告》；
2、《山鼎设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《2018年第一次临时股东大会决议公告》；
4、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》；
5、《广发证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司以集中竞价交易回购公司股份之独立财务顾问报告》；
6、《北京国枫律师事务所关于山鼎设计股份有限公司回购股份的法律意见书》；
7、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开户资料》。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司董事会