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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
广东海大集团股份有限公司(下称“公司”)2019年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于 2019年 7月 16日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《广东海大集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1. 本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第四届董事会第十九次会议决定召集。2019年6月28日，公司第四届董事会第十九次会议通过决议，审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。公司于 2019年 6月 29日在指定信息披露媒体以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《广东海大集团股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，会议通知载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。
2. 本次股东大会的召开
(1) 现场会议
公司本次股东大会现场会议于2019年7月16日14点30分在广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42号海大大厦 2座八楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
(2) 网络投票
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 7月 16日上午 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年7月15日15:00至2019年7月16日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经公司证券部工作人员及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共计10名，持有公司股份共计933,349,679股，约占公司股份总数的59.0402%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了
本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计8名，代表公司有表决权的股份共计42,902,696股，约占公司股份总数的2.7139%。以上通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东或其代理人以累积投票制方式选举薛华先生、许英灼先生、田丽女士、程琦先生为公司第五届董事会非独立董事。具体表决结果如下：
（1）选举薛华先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：959,611,929股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的98.2955%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：48,472,978股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.4439%。
（2）选举许英灼先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：959,611,925股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的98.2955%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：48,472,974股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.4439%。
（3）选举田丽女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：959,611,925股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的98.2955%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：48,472,974股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.4439%。
（4）选举程琦先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：959,611,925股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
98.2955%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：48,472,974股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的74.4439%。
2. 关于选举公司第五届董事会三名独立董事的议案
现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东或其代理人以累积投票制方式选举桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生为公司第五届董事会独立董事。具体表决结果如下：
（1）选举桂建芳先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：976,251,375股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：65,112,424股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9985%。
（2）选举何建国先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：976,251,375股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：65,112,424股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9985%。
（3）选举刘运国先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：975,797,851股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9534%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：64,658,900股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3020%。
3. 关于公司监事会换届选举的议案
现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东或其代理人以累积投票制方式选举王静女士、陈佳女士为公司第五届监事会股东代表监事。具体表决结果如下：
（1）选举王静女士为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：976,251,375股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：65,112,424股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9985%。
（2）选举陈佳女士为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：975,123,997股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8844%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：63,985,046股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.2671%。
4. 关于对外担保的议案
表决结果：976,252,375股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：65,113,424股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
5. 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
表决结果：976,252,375股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：65,113,424股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
6. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：975,153,797股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8875%；108,342股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0111%；990,236股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.1014%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：64,014,846股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.3128%；108,342股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1664%；990,236股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5208%。
7. 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：975,153,797股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8875%；108,342股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0111%；990,236股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.1014%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：64,014,846股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.3128%；108,342股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1664%；990,236股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5208%。
8. 关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：975,153,797股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8875%；108,342股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0111%；990,236股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.1014%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：64,014,846股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.3128%；108,342股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1664%；990,236股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5208%。
9. 关于修订《募集资金专项储备及使用管理制度》议案
表决结果：975,153,797股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8875%；108,342股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0111%；990,236股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.1014%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：64,014,846股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.3128%；108,342股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1664%；990,236股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5208%。
10. 关于修订《监事会议事规则》的议案
表决结果：975,153,797股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8875%；108,342股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0111%；990,236股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.1014%。
其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)表决结果：64,014,846股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.3128%；108,342股反对，约占参加
会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1664%；990,236股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5208%。
本次股东大会审议的议案，议案5为特别决议事项，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数 2/3以上通过；其余议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东所持由表决权股份总数 1/2以上通过。本次股东大会审议的议案均不涉及关联交易；上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及现场会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2019年 7月 16日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
车笛