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|证券代码：300070|证券简称：碧水源|公告编号：2014-029|

北京碧水源科技股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
（增加临时提案后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司第二届董事会第六十八次会议决定于2014年4月24日（星期四）召开2013年年度股东大会，会议通知已于2014年3月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站上进行了公告。
2014年4月9日，公司股东何愿平先生申请将公司第二届董事会第七十次会议审议通过的《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，及第二届董事会第六十七次会议审议通过的《第二期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》三项议案提交将于2014年4月24日召开的公司
2013年年度股东大会审议。
增加临时提案后的2013年年度股东大会通知具体内容如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第六十八次会议审议通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间和方式：
本次会议以现场与网络相结合的方式。
现场会议召开时间：2014年4月24日（星期四）上午9：30。
网络投票时间：2014年4月23日-2014年4月24日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月24日上午9：30-11：30，下午13：
00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年4月23日15： 00至2014年4月24日15：00的任意时间。
4、股权登记日：2014年4月17日（星期四）
5、现场会议召开地点：北京市海淀区生命园路23-2碧水源大厦会议室
6、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（3）委托独立董事投票：操作方式请见《北京碧水源科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
7、会议出席对象：
（1）截至2014年4月17日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议关于《2013年度董事会工作报告》的议案，并听取公司独立董事《2013年度独立董事述职报告》；
2、审议关于《2013年度监事会工作报告》的议案；
3、审议关于《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的议案；
4、审议关于《2013年度财务决算报告》的议案；
5、审议关于《2013年度利润分配预案》的议案；
6、逐项审议关于预计2014年度日常关联交易的议案（关联股东应回避表决）；
6.2、与南京城建环保水务股份有限公司的关联交易
6.3、与内蒙古东源水务科技发展有限公司的关联交易
6.4、与武汉武钢碧水源环保技术有限公司的关联交易
6.5、与新疆碧水源环境资源股份有限公司的关联交易
6.6、与广东海源环保科技有限公司的关联交易
6.7、与北京北排水务投资有限公司的关联交易
6.8、与武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易
6.9、与山西太钢碧水源环保科技有限公司的关联交易
6.10、与云峰碧水源环保科技有限公司的关联交易
6.11、与青岛水务碧水源科技发展有限公司的关联交易
6.12、与吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易
6.13、与无锡碧水源丽阳膜科技有限公司的关联交易
6.14、与北京碧水源博大水务科技有限公司的关联交易
7、审议通过关于第三届董事会董事津贴的议案；
8、审议关于董事会非独立董事换届选举的议案；
8.1、选举文剑平先生为公司第三届董事会董事
8.2、选举刘振国先生为公司第三届董事会董事
8.3、选举戴日成先生为公司第三届董事会董事
8.4、选举何愿平先生为公司第三届董事会董事
8.5、选举王洪臣先生为公司第三届董事会董事
8.6、选举夏颖奇先生为公司第三届董事会董事
本议案采取累积投票制，以上非独立董事的选举将分别进行表决。
9、审议关于董事会独立董事换届选举的议案；
9.1、选举樊康平先生为公司第三届董事会独立董事
9.2、选举马林先生为公司第三届董事会独立董事
9.3、选举王月永先生为公司第三届董事会独立董事
本议案采取累积投票制，以上独立董事的选举将分别进行表决。三位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。
10、审议关于监事会监事换届选举的议案；
10.1、选举陈亦力先生为公司第三届监事会监事
10.2、选举周念云女士为公司第三届监事会监事
本议案采取累积投票制，上述候选人当选后将与公司职工代表监事共同组成第三届监事会。
11、审议关于《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；
12、审议关于《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的议案；
13、审议关于《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
上述议案1-10的具体内容，详见2014年3月28日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公告；议案11的具体内容详见2014年4月9日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公告；议案12、13的具体内容详见2014年1月13日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2014年4月18日、21日，上午9:00-11:30,下午14:00-17:00
2、登记地点：北京市海淀区生命园路23-2碧水源大厦2002室，公司证券事务部。
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票帐户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真请在2014年4月21日17:00前送达公
司证券事务部。来信请寄：北京市海淀区生命园路23-2碧水源大厦2002室，公司证券事务部收，邮编：102206（信封请注明“股东大会”字样）。并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、其他
1、股东大会联系方式
联系电话：010-88465890
联系传真：010-88434847
联系地址：北京市海淀区生命园路23-2碧水源大厦2002室
邮政编码：102206
联系人：张兴、王朋飞
2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二Ο一四年四月九日
附件一：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书》
附件三：《网络投票的操作流程》
附件一：
北京碧水源科技股份有限公司
2013年年度股东大会参会股东登记表
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|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件二：
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结
束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
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|序号|股东大会表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于《2013年度董事会工作报告》的议案||||
|2|关于《2013年度监事会工作报告》的议案||||
|3|关于《2013年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》的议案||||
|4|关于《2013年度财务决算报告》的议案||||
|5|关于《2013年度利润分配预案》 的议案||||
|6|逐项审议关于预计2014年度日常关联交易的议案||||
|6.1|与云南水务产业投资发展有限公司的关联交易||||
|6.2|与南京城建环保水务股份有限公司的关联交易||||
|6.3|与内蒙古东源水务科技发展有限公司的关联交易||||
|6.4|与武汉武钢碧水源环保技术有限公司的关联交易||||
|6.5|与新疆碧水源环境资源股份有限公司的关联交易||||
|6.6|与广东海源环保科技有限公司的关联交易||||
|6.7|与北京北排水务投资有限公司的关联交易||||
|6.8|与武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易||||
|6.9|与山西太钢碧水源环保科技有限公司的关联交易||||
|6.10|与云峰碧水源环保科技有限公司的关联交易||||
|6.11|与青岛水务碧水源科技发展有限公司的关联交易||||

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|-|-|-|-|-|
|6.12|与吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易||||
|6.13|与无锡碧水源丽阳膜科技有限公司的关联交易||||
|6.14|与北京碧水源博大水务科技有限公司的关联交易||||
|7|关于第三届董事会董事津贴的议案||||
|8|关于董事会非独立董事换届选举的议案|选举票数|||
|8.1|选举文剑平先生为公司第三届董事会董事||||
|8.2|选举刘振国先生为公司第三届董事会董事||||
|8.3|选举戴日成先生为公司第三届董事会董事||||
|8.4|选举何愿平先生为公司第三届董事会董事||||
|8.5|选举王洪臣先生为公司第三届董事会董事||||
|8.6|选举夏颖奇先生为公司第三届董事会董事||||
|9|关于董事会独立董事换届选举的议案|选举票数|||
|9.1|选举樊康平先生为公司第三届董事会独立董事||||
|9.2|选举马林先生为公司第三届董事会独立董事||||
|9.3|选举王月永先生为公司第三届董事会独立董事||||
|10|关于监事会监事换届选举的议案|选举票数|||
|10.1|选举陈亦力先生为公司第三届监事会监事||||
|10.2|选举周念云女士为公司第三届监事会监事||||
|||同意|反对|弃权|
|11|关于《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案||||
|12|关于《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的议案||||
|13|关于《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》||||

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|委托人签名：|委托人身份证号码：|
|委托人股东账号：|委托人持有股数：|
|受托人名称或姓名：|受托人身份证号码：|

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|委托日期： 年 月 日|

注：
1.委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
2.法人股东法定代表人签字并加盖法人公章。
附件三：
网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序：
（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（二）股东投票代码：365070；投票简称：碧水投票
（三）股东投票的具体程序：
1、买卖方向为买入投票；
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
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|序号|表决议案|对应的申报价格|
|1|关于《2013年度董事会工作报告》的议案|1.00元|
|2|关于《2013年度监事会工作报告》的议案|2.00元|
|3|关于《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的议案|3.00元|
|4|关于《2013年度财务决算报告》的议案|4.00元|
|5|关于《2013年度利润分配预案》 的议案|5.00元|

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|6|逐项审议关于预计2014年度日常关联交易的议案|6.00元|
|6.1|与云南水务产业投资发展有限公司的关联交易|6.01元|
|6.2|与南京城建环保水务股份有限公司的关联交易|6.02元|
|6.3|与内蒙古东源水务科技发展有限公司的关联交易|6.03元|
|6.4|与武汉武钢碧水源环保技术有限公司的关联交易|6.04元|
|6.5|与新疆碧水源环境资源股份有限公司的关联交易|6.05元|
|6.6|与广东海源环保科技有限公司的关联交易|6.06元|
|6.7|与北京北排水务投资有限公司的关联交易|6.07元|
|6.8|与武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易|6.08元|
|6.9|与山西太钢碧水源环保科技有限公司的关联交易|6.09元|
|6.10|与云峰碧水源环保科技有限公司的关联交易|6.10元|
|6.11|与青岛水务碧水源科技发展有限公司的关联交易|6.11元|
|6.12|与吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易|6.12元|
|6.13|与无锡碧水源丽阳膜科技有限公司的关联交易|6.13元|
|6.14|与北京碧水源博大水务科技有限公司的关联交易|6.14元|
|7|通过关于第三届董事会董事津贴的议案|7.00元|
|8|关于董事会非独立董事换届选举的议案||
|8.1|选举文剑平先生为公司第三届董事会董事|8.01元|
|8.2|选举刘振国先生为公司第三届董事会董事|8.02元|
|8.3|选举戴日成先生为公司第三届董事会董事|8.03元|
|8.4|选举何愿平先生为公司第三届董事会董事|8.04元|
|8.5|选举王洪臣先生为公司第三届董事会董事|8.05元|
|8.6|选举夏颖奇先生为公司第三届董事会董事|8.06元|
|9|关于董事会独立董事换届选举的议案||
|9.1|选举樊康平先生为公司第三届董事会独立董事|9.01元|
|9.2|选举马林先生为公司第三届董事会独立董事|9.02元|
|9.3|选举王月永先生为公司第三届董事会独立董事|9.03元|
|10|关于监事会监事换届选举的议案||

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|-|-|-|
|10.1|选举陈亦力先生为公司第三届监事会监事|10.01元|
|10.2|选举周念云女士为公司第三届监事会监事|10.02元|
|11|关于《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案|11.00元|
|12|关于《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的议案|12.00元|
|13|关于《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》|13.00元|
|总议案|全部议案|100元|

注：本次股东大会投票，对总议案100.00元进行投票视为对议案1至议案7、议案11至议案13表达相同意见。总议案的投票对议案8至议案10无效。
3、对议案1至议案7、议案11至议案13在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
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|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

议案8《关于董事会非独立董事换届选举的议案》以累积投票方式表决，对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有6票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效；
议案9《关于董事会独立董事换届选举的议案》对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有3票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。
议案10《关于监事会换届选举的议案》以累积投票方式表决。表决时,有表决权的每一股份拥有2票选举票数,股东拥有的选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。
4、投票举例：
（1）股权登记日持有“碧水源”A股的投资者，对议案1至议案7以及议案11
至议案13投赞成票的，其申报如下：
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|投票代表|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365070|买入|1.00元|1股|

（2）对本次股东大会议案1至议案7以及议案11-议案13投均投赞成票的，其申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代表|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365070|买入|100元|1股|

（3）如某股东对议案8第一项投票，申报顺序如下：
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|-|-|-|-|
|投票代表|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365070|买入|8.01元|选举票数|

5、投票注意事项：
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）股东对“总议案”的投票，对议案8至议案10无效，仅视为对议案1至议案7以及议案11至议案13表达相同意见。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（3）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
二、采用互联网投票的投票程序：
（一）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股
东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2、激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京碧水源科技股份有限公司2013年年度股东大会投票”。
2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4、确认并发送投票结果。
（三）股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月23日15:00至2014年4月24日15:00的任意时间。