证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2019—003
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年12月20日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181910号）（以下简称“一次反馈意见”）。
根据一次反馈意见的要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情况，本公司对重组报告书相关内容进行了修订、补充和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告
书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
一、重组报告书“重大事项提示/七、本次交易的合规情况/（三）本次交易不构成重组上市”补充披露了本次交易前后上市公司实际控制人认定的准确、合理性。
二、重组报告书“第一章本次交易概况/三、本次交易具体方案/（三）股份发行方案”和“第一章本次交易概况/六、本次交易不构成重组上市”补充披露了向日葵投资在锁定期内质押通过本次交易所获上市公司股份的计划，以及保障其按时、足额履行业绩补偿义务的切实、可行的措施。
三、重组报告书“第一章本次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）交易对方的业绩承诺及利润补偿安排”补充披露了贝得药业报告期内经营业绩下滑的原因、截至目前的营业收入及经营业绩实现情况和本次交易业绩承诺的可实现性。
四、重组报告书“第二章交易各方基本情况/二、交易对方基本情况”补充披露了 2018年 6月 6日吴建龙将所持向日葵投资股份转让给胡爱的原因和必要
性。
五、重组报告书“第三章交易标的的情况/二、历史沿革/（二）历次增资、股权转让情况”补充披露了标的资产是否就 2016年 4月和 2018年 4月两次股权转让足额代扣代缴相关税费，相关税款缴纳是否合法合规，是否存在被税务机关追缴或处罚风险。
六、重组报告书“第三章交易标的情况/二、历史沿革/（二）历次增资、股权转让情况”补充披露了 2015年 3月和 2015年 7月两次债转股的以下事项：1）债转股增资的背景、原因及定价依据，是否公允反映了标的资产当时的市场价值，与本次交易的估值差异及其合理性，本次交易作价与标的资产业绩是否相匹配。
本次交易是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。2）债转股增资是否符合《公司债权转股权登记管理办法》所规定的条件，是否履行了债权评估及验资等程序。3）债转股增资程序是否存在瑕疵，相关股权的权属是否清晰，后续股权转让是否存在法律障碍。
七、重组报告书“第三章交易标的情况/二、历史沿革/（二）历次增资、股权转让情况”补充披露了 2017年 1月减资弥补亏损的以下事项：1）减资的具体原因，相关决策及审批程序履行情况，是否符合法律法规的有关规定。2）减资金额的确定依据。3）减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响。
八、重组报告书“第三章交易标的情况/六、贝得药业主营业务概况/（二）与业务相关的资质及荣誉”补充披露了境外资质认证续期程序、进展，当前是否符合认证续期条件，有无续展风险；补充披露了若日本、印度和我国台湾地区的资质认证无法续展，对贝得药业盈利能力的影响。
九、重组报告书“第三章交易标的情况/六、贝得药业主营业务概况/（二）与业务相关的资质及荣誉”补充披露了1）相关资质证书、批件的续期程序及进展，当前是否符合续期条件，有无续期风险。2）贝得药业克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂开展一致性评价的进展及，是否符合一致性评价的相关要求，取得药品注册的风险及对贝得药业生产经营和盈利能力的影响
十、重组报告书“第三章交易标的情况/六、贝得药业主营业务概况/（四）主要经营模式”补充披露了报告期各期内，贝得药业克拉霉素原料药国内销售、国外直接销售、国外间接销售模式下的销售收入金额、收入占比、毛利率情况；
补充披露了其收入成本确认政策；补充披露了标的资产在不同地区对原料药采取不同销售模式的原因及合理性；补充披露了标的资产对拉西地平分散片和其他制
剂分别采用不同的销售模式的原因及合理性。
十一、重组报告书“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”补充披露了预测期内克拉霉素原料药销售量的预测依据及合理性。
十二、重组报告书“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”补充披露了报告期内拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品报告期内产能利用率较低的原因；补充披露预测期内，拉西地平分散片、辛伐他汀片等产品在不同地区预测销售数量的预测依据及可实现性。
十三、重组报告书“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”补充披露了预测期内克拉霉素原料药销售价格的预测依据及可实现性；补充披露预测期内拉西地平分散片销售单价的合理性。
十四、重组报告书“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”补充披露了标的资产甲基化物报告期内产能及产能利用率、产销率情况；补充披露预测期内甲基化物销售单价及销售数量的预测依据及可实现性。
十五、重组报告书“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”补充披露了克拉霉素原料药预测毛利率的合理性和可实现性；补充披露了预测期内克拉霉素毛利率水平与甲基化物毛利率水平变动不一致的原因及合理性。
十六、重组报告书“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”补充披露了拉西地平分散片预测毛利率水平的预测依据及合理性。
十七、重组报告书“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”补充披露了预测期内销售费用的合理性和充分性。
十八、重组报告书“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”补充披露了预测期内标的资产资本性支出预测的充分性，并量化分析了其对本次评估作价的影响。
十九、重组报告书“第五章标的公司评估情况/四、贝得药业的评估情况/（二）收益法评估情况”补充披露了折现率确定过程中主要参数的取值依据及合理性。
二十、重组报告书“第五章标的公司评估情况/六、交易标的定价的合理性分析/（二）从相对估值角度分析贝得药业定价合理性”补充披露了本次交易定价的合理性及交易作价充分保护中小股东和上市公司利益的情况。
二十一、重组报告书“第五章标的公司评估情况/六、交易标的定价的合理性分析/（三）结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次贝得药业定价的合理性”披露了市盈率指标计算的合理性。
二十二、重组报告书“第八章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析/（一）行业主要管理体制”补充披露了标的资产需开展一致性评价的主要产品名称、报告期内各期及预测期各期的收入及占比情况、目前一致性评价进展情况、预计办毕风险，是否存在不能通过一致性评价的风险。
二十三、重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”补充披露了报告期内标的资产向关联方借款形成的相关背景及原因、报告期内借款金额、利率约定、产生利息、目前清理情况、是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定；补充披露了标的资产是否存在主要依靠关联方借款取得收益的情形及上述关联方借款对标的资产盈利能力稳定性的影响。
二十四、重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”补充披露了标的资产将排污许可权确认为无形资产的入账依据、入账价值、摊销期限；补充披露了标的资产将排污许可权确认为无形资产是否符合行业惯例。
二十五、重组报告书“第八章管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”补充披露了报告期内销售费用构成的合理性及完整性，是否存在在标的资产体外支付销售费用的情况。
二十六、重组报告书“第八章管理层讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”补充披露了上市公司与标的资产现有主营业务有无显著协同效应及具体体现；补充披露了本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式；补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合计划、整合风险和应对措施。
二十七、重组报告书“第十二章其他重要事项/四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”补充披露了上市公司 2018年 8月 13日和 2018年 12月13日出售两项资产的原因。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会