股票代码：002319 股票简称：乐通股份 上市地：深圳证券交易所珠海市乐通化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
二零一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、上市公司拟发行股份及支付现金购买环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰和武汉密德龙持有的中科信维100%股权，中科信维100%股权初步作价240,000.00万元；2、上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过95,000.00万元。
本次配套募资的实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金到位前，中科信维将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于拟募集资金总额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司以自筹方式解决。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰分别持有上市公司股份将超过5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本预案签署日，交易对方未持有上市公司股份，与上市公司无关联关系，与上市公司董事无关联关系，本次交易不涉及关联董事及关联股东回避表决。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据2017年度上市公司经审计的财务数据、标的公司 2017年未经审计的模
拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|2017年末资产总额与交易价孰高|578,153.50|109,269.97|529.11%|
|2017年末资产净额与交易价孰高|240,000.00|49,105.24|488.75%|
|2017年度营业收入|338,010.54|53,204.65|635.30%|

注：1、在标的公司注册资本全部实缴且收购 PCPL100%股权完成交割过户的前提下，标的公司2017年末模拟资产总额=标的公司注册资本+标的公司2017年末资产总额-标的公司购买目标公司全部股权的交易对价+目标公司 2017年末资产总额。美元折算人民币汇率取2017年12月31日即期汇率，即1美元兑6.5342元人民币。
2、在标的公司注册资本全部实缴且收购PCPL100%股权完成交割过户的前提下，标的公司2017年末模拟资产净额=标的公司注册资本+标的公司2017年末资产净额-标的公司购买目标公司全部股权的交易对价+目标公司2017年末资产净额。美元折算人民币汇率取2017年12月31日即期汇率，即1美元兑6.5342元人民币。
3、标的公司 2017年度模拟营业收入=标的公司 2017年度营业收入+目标公司 2017年1-12月营业收入。美元折算人民币汇率取2017年度平均汇率，即1美元兑6.7518元人民币。
4、目标公司财务数据为剥离MPTL业务后国际会计准则下未经审计的模拟财务报表。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
三、本次交易支付方式及股份发行情况
（一）本次交易支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的初步作价为 240,000.00万元，支付方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价|现金对价|对价合计|
|1|环渤海正宏|52,685.7143|20,000.00|72,685.7143|
|2|新余赛禾|48,000.0000|-|48,000.0000|
|3|新余恒星|48,000.0000|-|48,000.0000|
|4|新余瑞泰|48,000.0000|-|48,000.0000|
|5|武汉密德龙|23,314.2857|-|23,314.2857|
|合计||22,0000.0000|20,000.00|240,000.0000|

（二）本次交易股份发行情况
1、发行股份购买资产
（1）发行价格
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。股份发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，16.31元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格做相应调整。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为220,000.00万元，根据发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|环渤海正宏|52,685.7143|32,302,706|
|2|新余赛禾|48,000.0000|29,429,797|
|3|新余恒星|48,000.0000|29,429,797|
|4|新余瑞泰|48,000.0000|29,429,797|
|5|武汉密德龙|23,314.2857|14,294,473|
|合计||220,000.0000|134,886,570|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本
次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准
日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证
监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（2）发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过95,000.00万元，未超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。
（三）股份锁定期
环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星和武汉密德龙就本次取得上市公司股份锁定承诺如下：
1、如本企业在取得该等股份时拥有中科信维股权的时间不足12个月（自本企业被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算），则本企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份。
2、如本企业在取得该等股份时拥有中科信维股权的时间达到 12个月以上（自本企业被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算），则本企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。
本次交易结束后，本企业因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
四、标的资产估值和作价
根据《资产购买协议》，结合前次交易及PCPL经营情况，经交易各方友好协
商，在中科信维取得PCPL的100%股权和中科信维注册资本全部实缴的前提下，本次交易标的资产初步作价240,000.00万元。交易各方同意，标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，中科信维尚未取得 PCPL的100%股权，注册资本尚未全部实缴，标的公司的审计和评估工作尚未完成。评估机构将采取收益法、资产基础法或市场法中的两种评估方法对标的资产进行评估，并以其中一种评估结果作为定价依据。在上述工作完成后，上市公司将召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在后续公告中予以披露。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
交易各方同意，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司中科信维在完成对PCPL的收购后，将主要从事HDD精密零组件的研发、生产与销售，其主要客户为希捷、西部数据和东芝等知名机械硬盘制造商。
本次交易完成后，中科信维将成为上市公司全资子公司，上市公司将得以进入前景广阔的数据存储业务领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于配套募集资金采取询价方式，最终发行价格和发行数量无法确定，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|大晟资产|51,999,959|26.00%|51,999,959|15.53%|
|环渤海正宏|-|-|32,302,706|9.65%|
|新余赛禾|-|-|29,429,797|8.79%|
|新余恒星|-|-|29,429,797|8.79%|
|新余瑞泰|-|-|29,429,797|8.79%|
|武汉密德龙|-|-|14,294,473|4.27%|
|其他公众股东|148,000,041|74.00%|148,000,041|44.19%|
|合计|200,000,000|100.00%|334,886,570|100.00%|

注：本次交易前股本结构为截至2018年8月31日的数据。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司的资产规模、销售收入和盈利能力将得到显著提升，公司将成为机械硬盘零组件市场重要全球供应商。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
七、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
1、2018年9月7日，环渤海正宏召开合伙人会议，批准了本次交易；
2、2018年9月7日，新余赛禾召开合伙人会议，批准了本次交易；
3、2018年9月7日，新余恒星召开合伙人会议，批准了本次交易；
4、2018年9月7日，新余瑞泰召开合伙人会议，批准了本次交易；
5、2018年9月7日，武汉密德龙的股东作出决定，批准了本次交易；
6、2018年9月7日，中科信维召开股东会，全体股东一致同意，批准了本次交易；
7、2018年9月7日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次
交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
由于标的公司无实质经营，主要资产为拟收购并持有的目标公司PCPL100%股权。在本次交易的相关资产审计评估工作完成、上市公司再次召开董事会之前，标的公司需完成收购目标公司 PCPL100%股权交割过户并对 PCPL增资。前次交易已履行的程序以及尚需完成的程序请参见下文相关内容。
（三）前次交易已履行的决策程序和审批
1、2018年7月18日，中科信维与MTPL和PCPL签署《股份购买协议》，约定以现金方式收购PCPL的100%股权并对PCPL进行现金增资；
2、2018年8月6日，中科信维在湖北省发改委完成境外投资备案相关手续，并取得《境外投资项目备案通知书》；
3、2018年 8月 23日，中科信维取得湖北省商务厅下发的《企业境外投资证书》。
（四）前次交易尚需履行的程序
1、与湖北省外汇主管部门就前次交易进行沟通，办理直接投资外汇登记；
2、其他可能涉及的境外批准或核准；
3、中科信维收购PCPL100%股权交割过户并完成对PCPL增资。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司全体董|1、本人已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机构提供了本人|

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|事、监事、高级管理人员|有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方|1、本企业已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本企业依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。5、诚信及守法经营情况（1）本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（2）本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在|

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|法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。（3）本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形；最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业、本企业的董监高、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。（4）本企业及本企业的出资人、主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。6、资产权属（1）截至本承诺函出具日，本企业依法持有中科信维的股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。（2）本企业持有的中科信维股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何争议，并免受第三者追索，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。7、本企业保证，中科信维是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。中科信维在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。8、股份锁定就本企业通过本次重组获得的上市公司新增股份：（1）如本企业在取得该等股份时拥有中科信维股权的时间不足 12 个月（自本企业被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算），则本企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份。（2）如本企业在取得该等股份时拥有中科信维股权的时间达到 12 个月以上（自本企业被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算），则本企业承诺在取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让该等股份。本次交易结束后，本企业因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。9、独立性本次重组前，中科信维一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业控制的其他企业（如有）完全分开，中科信维的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。10、规范关联交易（1）本次重组完成后，本企业及关联方将尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。如有必要发生关联交易，则本企业及关联方将保证关联交易定价的公允性及合理性，且不会通过关联交易损害|

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||上市公司及其他股东的合法权益；（2）不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；（4）本企业及关联方承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；（5）本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本企业及关联方提供任何形式的担保。除非本企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由和本企业承担。|
|上市公司控股股东和实际控制人|1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人，本企业/本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。2、（1）本次重组完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司、本次重组的标的公司及上市公司其他下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。（2）本企业/本人控制的大晟云视传媒、大晟文化及其控制的其他公司在经营范围中存在“设计、制作、代理及发布国内广告业务”，与上市公司及其控制的其他公司的经营范围存在重合。但大晟云视传媒、大晟文化及其控制的其他公司并没有开展实际广告业务，与上市公司及其控制的其他公司不存在实质性的同业竞争。本企业/本人进一步承诺：①本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前不存在从事与上市公司及其子公司构成实质性竞争业务的情形；②本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业未来不存在从事与上市公司及其子公司构成实质性竞争业务的情形；③在直接或间接持有上市公司期间，对于本企业/本人直接或间接控制的其他企业，本企业/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以维持本企业/本人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款承诺规定履行与本企业/本人相同的不竞争义务；④如本企业/本人违反上述承诺，上市公司及其子公司、上市公司及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本企业/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及其子公司、上市公司及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本企业/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。3、在本次重组完成后，本企业/本人及所控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其|

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|他规范性文件以及公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业/本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。4、自上市公司首次董事会决议通过之日至本次重大资产重组实施完毕，本人/本企业不减持所持的上市公司股票。|

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东对本次重组无异议。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司首次董事会决议通过之日至本次重大资产重组实施完毕，本人/本企业不减持所持的上市公司股票。”
十一、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况本次重组标的公司中科信维不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件的情况。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中天国富证券担任本次重组的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）特别风险提示
在前次交易中，中科信维与MTPL签署了《股份购买协议》，约定以现金的方式收购目标公司 PCPL的100%股份。截至本预案签署日，标的公司注册资本尚未全部实缴，目标公司 PCPL的100%股份尚未完成过户，公司存在前次交易目标公司股权无法交割导致本次交易终止的风险。
截至本预案签署日，公司尚未完成对目标公司的尽职调查，提醒投资者注意本次重组存在的不确定性。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会和股东大会审议本次交易、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据市场环境变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。本预案引用的主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能性，相关数据应当以具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。具体经审定的财务数据，将在后续公告中
予以披露。
提请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
（五）标的资产的估值风险
根据《资产购买协议》，结合前次交易和 PCPL经营情况，经交易各方友好协商，在中科信维取得 PCPL的100%股权和中科信维注册资本全部实缴的前提下，本次交易标的资产初步作价240,000.00万元。交易各方同意，标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告
载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
提请投资者关注因评估值与初步作价存在较大差异导致交易对价调整的风险。
（六）收购整合风险
本次交易目标公司 PCPL为在新加坡注册的公司，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异，上市公司需要与目标公司在业务、财务和企业文化等方面进行融合。本次交易后的融合能否顺利实施以及融合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
（七）业绩承诺实现的风险
交易各方同意，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。
除自身经营外，标的公司未来盈利的实现还受宏观经济波动、行业发展和竞争格局等因素影响。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
（八）募投项目实施的风险
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于支付现金对价和募投项目建设。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项
目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中的风险
目标公司的收入主要来源于希捷和西部数据。目前，HDD厂商呈寡头垄断局面，希捷和西部数据市场占有率合计超过80%。HDD零组件生产厂商一定程度上依赖于这些HDD寡头厂商。
目标公司与希捷和西部数据保持良好的合作关系，合作时间分别超过 20年和 10年。但是，如果主要客户在未来合作中作出不利于目标公司的调整，将影响目标公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
目标公司可以生产多个HDD零组件，每个零组件中的竞争对手都比较有限，但是这些竞争对手都已经在行业内耕耘多年，随着行业并购整合不断进行，可能会出现比目标公司产品品种更丰富，拥有更多资源的竞争对手。在与现有或未来竞争对手的竞争中，目标公司可能并不总是会取得优势，竞争压力可能会使得目标公司的业务、财务状况和经营业绩受到不利影响。
（三）数据存储行业市场结构变化的风险
IDC分析报告显示，SSD在个人电脑上的安装比例逐年上升，且随着云存储技术的普及，个人用户对于本地存储容量的需求呈总体下降趋势。但随着以亚马逊、谷歌、微软、腾讯、阿里巴巴和联想为代表的云服务及超大规模数据中心的发展，增加了企业级特别是近线存储HDD需求，缓解了受PC需求量下降及 SSD替换HDD需求所致的HDD出货量下降趋势。根据Trendfocus预测，至2022年，HDD出货总容量在全球资料存储需求中占比仍高达93%。
尽管SSD短期内难以撼动 HDD在存储市场的优势地位，但数据储存市场结构的演变有可能随着技术进步及新材料的研发而发生较大变化，从而对目标公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）跨国经营的风险
除中国外，目标公司PCPL还涉及新加坡、泰国和马来西亚等地的业务，PCPL跨国经营中可能存在如下风险：
1、政治法律风险
未来国际经济及政策的变化可能会影响目标公司PCPL的经营业绩。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，目标公司PCPL的日常经营未来可能会产生额外的费用。
目标公司及其子公司盈利分红的资金流转涉及多个国家或地区的外汇管理和税收等法律法规，一旦这些国家或地区关于外汇管理和税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
2、汇率风险
目标公司业务涉及不同国家的货币结算，由于各地汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给目标公司未来运营带来汇兑风险。本次交易后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司并表后的净利润，提示投资者关注汇率波动风险。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司将新增较大金额的商誉，主要来自于三个方面：其一，目标公司PCPL经营过程中资产收购已形成的商誉；其二，中科信维购买PCPL过程中形成的商誉；其三，本次收购过程中新增的商誉。若目标公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（六）资产权属风险
截至本预案签署日，目标公司 PCPL部分子公司存在股权被质押和不动产权被抵押等情形，具体情形将在后续公告中予以披露。如 PCPL部分子公司相关资产权属受到抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等。
（七）管理层离任风险
目标公司设立以来，目标公司管理层为目标公司的发展与壮大，尤其是在全球竞争战略规划、市场拓展和经营管理中做出了重要贡献。在前次交易中，中科信维通过协议约定实现了对核心管理层的激励与约束，核心管理层通过间接持股中科信维实现了管理层利益与中科信维利益的一致。本次交易完成后，核心管理层将间接成为上市公司股东，有利于保障管理层利益与上市公司利益的一致。但若上市公司业务发展及激励机制未来不能满足管理层的需要，不排除管理层流失的可能性，从而对目标公司的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
三、其它风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金和供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险
PCPL及其子公司分布在新加坡、泰国、马来西亚等多个国家，相关资料或数据使用多种语言（英语、泰语、马来语）提供。为方便投资者阅读和理解，本公司已聘请/委派专业翻译人员和技术人员对相关资料和文件进行中文翻译，鉴于中西方的法律法规及社会文化等方面的差异，相关中文译本并不能完全表达原文所述意思，存在本报告书披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。
（三）其它风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险作出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次后续披露的重大资产重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的
重大资产重组报告书中的有关章节，并注意投资风险。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................................. 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 3二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市 ........................................... 3三、本次交易支付方式及股份发行情况 .................................................................................. 4四、标的资产估值和作价 .......................................................................................................... 6五、业绩承诺及业绩补偿安排 .................................................................................................. 7六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 7七、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................................... 8八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................................. 9九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................................... 13十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ............. 13十一、审计、评估工作尚未完成 ............................................................................................ 13十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 .......................... 13十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 13十四、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................................ 14重大风险提示 ................................................................................................................................ 15一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 15二、与标的资产相关的风险 .................................................................................................... 17三、其它风险 ............................................................................................................................ 19目录 ................................................................................................................................................ 21释义 ................................................................................................................................................ 24第一节本次交易概述 ................................................................................................................ 26一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 26二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 27三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 27四、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 28五、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市 ......................................... 29六、标的资产估值和作价 ........................................................................................................ 30七、业绩承诺及业绩补偿安排 ................................................................................................ 30第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................ 31一、基本情况 ............................................................................................................................ 31
二、上市公司设立及上市以来历次股本变动和资产重组情况............................................. 31三、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 34四、最近六十个月控股权变动情况 ........................................................................................ 34五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 34六、主要财务数据 .................................................................................................................... 35七、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 36八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 ............................................................ 36第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................ 38一、交易对方总体情况 ............................................................................................................ 38二、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ........................................................................ 38三、交易对方其他重要事项 .................................................................................................... 44第四节标的资产基本情况 ........................................................................................................ 45一、前次交易情况 .................................................................................................................... 45二、标的公司情况 .................................................................................................................... 47三、目标公司情况 .................................................................................................................... 52第五节标的资产的评估和定价情况 ........................................................................................ 59一、本次交易的评估和定价情况 ............................................................................................ 59二、本次交易作价与前次交易作价差异的合理性分析 ........................................................ 59第六节发行股份基本情况 ........................................................................................................ 61一、发行股份购买资产 ............................................................................................................ 61二、募集配套资金 .................................................................................................................... 62三、本次发行前后股本结构及控制权变化 ............................................................................ 63第七节本次交易的主要合同 .................................................................................................... 64一、上市公司与中科信维全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................................................................................................................ 64二、上市公司与交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》 ................................................ 69第八节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 70一、本次交易对主营业务的影响 ............................................................................................ 70二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 70三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................ 70四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ........................................................ 70五、对上市公司治理结构和独立性的影响 ............................................................................ 71第九节风险因素 ........................................................................................................................ 72一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 72二、与标的资产相关的风险 .................................................................................................... 74
三、其它风险 ............................................................................................................................ 76第十节其他重要事项 ................................................................................................................ 78一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................... 78二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................ 78三、停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................................ 78四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 79五、本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................................................ 79六、股利分配政策 .................................................................................................................... 80第十一节独立财务顾问意见 .................................................................................................... 81第十二节上市公司及全体董事声明 ........................................................................................ 82
释义
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|-|-|-|
|预案、本预案|指|珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|乐通股份、公司、上市公司|指|珠海市乐通化工股份有限公司|
|乐通有限|指|珠海市乐通化工制造有限公司，系珠海市乐通化工股份有限公司的前身|
|中科信维、标的公司|指|武汉中科信维信息技术有限公司|
|PCPL、目标公司|指|Precision Capital Pte.Ltd|
|标的资产、交易标的|指|中科信维100%股权|
|环渤海正宏|指|北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）|
|新余赛禾|指|新余赛禾投资管理中心（有限合伙）|
|新余恒星|指|新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）|
|新余瑞泰|指|新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）|
|武汉密德龙|指|武汉密德龙商业咨询管理有限公司|
|环渤海基金|指|北京环渤海创新产业基金管理有限公司|
|交易对方|指|环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰、武汉密德龙|
|MTPL|指|MMI Technologies Pte.Ltd|
|MPTL|指|MMI Precision Technologies Limited|
|微密无锡|指|微密科技（无锡）有限公司|
|微密宜兴|指|微密科技（宜兴）有限公司|
|大晟资产|指|深圳市大晟资产管理有限公司|
|大晟云视传媒|指|深圳市大晟云视传媒科技有限公司|
|大晟时代|指|大晟时代文化投资股份有限公司|
|乐营公司|指|香港乐营实业公司|
|乐诚工贸|指|珠海市香洲乐诚工贸有限公司|
|HDD|指|Hard Disk Drive，机械硬盘|
|SSD|指|Solid State Drives，固态硬盘|
|VCM|指|Voice Coil Motor，音圈马达|
|VCMA|指|Voice Coil Motor Assembly，音圈马达组件|
|KKR|指|Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P./科尔伯格·克拉维斯|
|STX/希捷|指|SEAGATE TECHNOLOGY PLC，希捷科技有限公司，全球知名硬盘和存储解决方案供应商，成立于 1979 年，总部位于美国加州，美国纳斯达克证券交易所上市公司，（NASDAQ:STX）|
|WDC/西部数据|指|WESTERN DIGITAL CORPORATION，西部数据公司，全球知名硬盘和存储解决方案供应商，成立于 1970 年，总部位于美 国 加 州 ， 美 国 纳 斯 达 克 证 券 交 易 所 上 市 公 司 ，（NASDAQ:WDC）|
|TOSHIBA/东芝|指|Hitachi Global Storage Technologies/日立环球储存科技公司，原日立集团旗下硬盘制造商，2012 年西部数据收购该公司及其下属公司，也是西部数据主要品牌之一|
|IDC|指|International Data Corporation，国际数据公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|前次交易|指|中科信维以现金方式购买PCPL 100%股权并增资|
|《股份购买协议》|指|中科信维、MTPL和PCPL签署的《股份购买协议》|
|《资产购买协议》|指|上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协|

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|||议》|
|中天国富证券/独立财务顾问|指|中天国富证券有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|湖北省发改委|指|湖北省发展和改革委员会|
|元|指|人民币元|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
如无特别说明，本预案中披露的PCPL财务数据均为 PCPL剥离MPTL业务后国际会计准则下未经审计的模拟财务报表。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力有待加强
上市公司主要从事化工油墨制造业务，2017年来受到国内油墨印刷行业持续下行的压力，油墨原材料价格上涨，下游需求不振及市场竞争激烈等因素的影响，给公司经营业绩带来了一定的压力。
为提高上市公司整体持续盈利能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入盈利能力强、发展前景广阔的优质资产，提升上市公司核心竞争力。
（二）标的公司的主营业务符合国家产业发展方向
国务院“十三五”规划明确提到“实施网络强国战略，加快建设数字中国”，其中包括“深化互联网在生产领域的融合应用”、“实施国家大数据战略”等发展战略。
本次交易标的中科信维在完成对PCPL的收购后，将主要从事大容量硬盘驱动器精密配件开发、生产加工、销售及工厂自动化设备研发与制造，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，中科信维所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
因此，本次交易标的公司的主营业务符合国家产业发展方向，符合国家重点支持推进兼并重组的行业。
（三）标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
随着机器学习、物联网、人工智能等技术的普及，数据储存量将大幅扩张，依据IDC《数据时代2025》，预计到2025年，全球产生的数据量将达到163ZB。
相当于2016年全球产生数据总量的10倍。
云计算和云存储概念的提出使得大数据、大容量、多样化电子设备（如安防摄像头、智能手表等）等方面的存储需求得以解决，数据存储的模式逐步转变为云存储模式。
数据存储需求不断增长、数据存储模式向云存储的转变，使得存储载体机械硬盘市场需求仍然旺盛，具有良好的发展前景。
（四）目标公司具有较强盈利能力
2017年1-12月，PCPL在国际会计准则下未经审计的营业收入50,061.40万美元，归属于母公司所有者的净利润4,135.10万美元，具有较强的盈利能力。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质资产，提升上市公司盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的核心竞争力、持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
三、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
1、2018年9月7日，环渤海正宏召开合伙人会议，批准了本次交易；
2、2018年9月7日，新余赛禾召开合伙人会议，批准了本次交易；
3、2018年9月7日，新余恒星召开合伙人会议，批准了本次交易；
4、2018年9月7日，新余瑞泰召开合伙人会议，批准了本次交易；
5、2018年9月7日，武汉密德龙的股东作出决定，批准了本次交易；
6、2018年9月7日，中科信维召开股东会，全体股东一致同意，批准了本次交易；
7、2018年9月7日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
由于标的公司无实质经营，主要资产为拟收购并持有的目标公司PCPL100%股权。在本次交易的相关资产审计评估工作完成、上市公司再次召开董事会之前，标的公司需完成收购目标公司 PCPL100%股权交割过户并对 PCPL增资。前次交易已履行的程序以及尚需完成的程序请参见下文相关内容。
（三）前次交易已履行的决策程序和审批
1、2018年7月18日，中科信维与MTPL和PCPL签署《股份购买协议》，约定以现金方式收购PCPL的100%股权并对PCPL进行现金增资；
2、2018年8月6日，湖北省发改委出具关于中科信维收购并增资PCPL的《境外投资项目备案通知书》；
3、2018年8月23日，湖北省商务厅出具《企业境外投资证书》。
（四）前次交易尚需履行的程序
1、与湖北省外汇主管部门就前次交易进行沟通，办理直接投资外汇登记；
2、其他可能涉及的境外批准或核准；
3、中科信维收购PCPL100%股权交割过户并完成对PCPL增资。
四、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：1、上市公司拟发行股份及支付现金购买中科信维100%股权，中科信维100%股权初步作价 240,000.00万元；2、上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，且募集资金
总额不超过95,000.00万元。
本次配套募资的实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件。募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金到位前，中科信维将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于拟募集资金总额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司以自筹方式解决。
五、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星分别持有上市公司股份将超过5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本预案签署日，交易对方未持有上市公司股份，与上市公司无关联关系，与上市公司董事无关联关系，本次交易不涉及关联董事及关联股东回避表决。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据2017年度上市公司经审计的财务数据、标的公司 2017年未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|2017年末资产总额与交易价孰高|578,153.50|109,269.97|529.11%|
|2017年末资产净额与交易价孰高|240,000.00|49,105.24|488.75%|
|2017年度营业收入|338,010.54|53,204.65|635.30%|

注：1、在标的公司注册资本全部实缴且收购 PCPL100%股权完成交割过户的前提下，标的公司2017年末模拟资产总额=标的公司注册资本+标的公司2017年末资产总额-标的公司购买目标公司全部股权的交易对价+目标公司 2017年末资产总额。美元折算人民币汇率
取2017年12月31日即期汇率，即1美元兑6.5342元人民币。
2、在标的公司注册资本全部实缴且收购PCPL100%股权完成交割过户的前提下，标的
公司2017年末模拟资产净额=标的公司注册资本+标的公司2017年末资产净额-标的公司购
买目标公司全部股权的交易对价+目标公司2017年末资产净额。美元折算人民币汇率取2017年12月31日即期汇率，即1美元兑6.5342元人民币。
3、标的公司 2017年度模拟营业收入=标的公司 2017年度营业收入+目标公司 2017年1-12月营业收入。美元折算人民币汇率取2017年度平均汇率，即1美元兑6.7518元人民币。
4、目标公司财务数据为剥离MPTL业务后国际会计准则下未经审计的模拟财务报表。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
六、标的资产估值和作价
根据《资产购买协议》，结合前次交易及PCPL经营情况，经交易各方友好协商，在中科信维取得PCPL100%股权和中科信维注册资本全部实缴的前提下，本次交易标的资产初步作价240,000.00万元。交易各方同意，标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，中科信维尚未取得 PCPL100%股权，注册资本尚未全部实缴，标的资产的审计和评估工作尚未完成。评估机构将采取收益法、资产基础法或市场法中的两种评估方法对标的资产进行评估，并以其中一种评估结果作为定价依据。在上述工作完成后，上市公司将召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在后续公告中予以披露。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
交易各方同意，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露，提醒投资者特别关注。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司
证券简称：乐通股份
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：002319
有限公司成立日期：1996年11月13日
上市日期：2009年12月11日
统一社会信用代码：914404006328040237
注册资本：20,000万元
法定代表人：周宇斌
注册地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园
办公地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园
经营范围：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品，不动产租赁、检测分析。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
董事会秘书：郭蒙
邮政编码：519085
电话：86-756-3383338、6886888
传真：86-756-3383339、6886000
电子信箱：lt@letongink.com
公司网址：www.letongink.com
二、上市公司设立及上市以来历次股本变动和资产重组情况
（一）有限公司设立及上市
1、公司前身乐通有限成立
1996年11月8日，珠海市引进外资办公室以珠特引外资字[1996]087号《关于合资经营“珠海市乐通化工制造有限公司”合同书及章程的批复》，同意乐营公司和乐诚工贸共同出资设立乐通有限，为中外合资企业，经营期限十年，注册资本 150万元人民币，乐营公司、乐诚工贸分别认缴 82.50万元、67.50万元，出资比例分别为55%和45%。股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|乐营公司|82.50|55.00％|
|2|乐诚工贸|67.50|45.00％|
|合计||150.00|100.00%|

 1996年 11月 11日，乐通有限取得珠海市对外经济贸易委员会珠合资证字[1996]0066号《批准证书》，1996年 11月 13日，取得企合粤珠总字第 003599号企业法人营业执照。截至1997年1月31日，乐通有限收到各股东缴付的出资 150万元，其中乐营公司以人民币缴付出资 82.50万元，乐诚工贸以人民币缴付出资67.50万元，珠海市香山审计师事务所对本次出资情况进行了审验，并出具了验字（1997）第2106号《验资报告》。
2、2007年9月，整体变更为股份有限公司
2007年7月17日，经股东会同意，乐通有限以其2007年6月30日经审计的净资产 7,502.10万元整体变更为股份有限公司，注册资本 7,500万元。2007年 9月 4日，公司在广东省珠海市工商行政管理局领取注册号为440400000015734的企业法人营业执照，广东恒信德律会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了（2007）恒德珠验26号《验资报告》。
3、2009年12月，首次公开发行股票并上市
经乐通股份股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]1200号《关于核准珠海市乐通化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，乐通股份向社
会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值人民币1.00元，发行价
格为 13.70元/股。2009年 12月公司在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行后，
公司注册资本将由7,500万元增至10,000万元。
首次公开发行股票完成后，公司股本结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|珠海智明|3,200.00|32.00%|
|2|马苑文|1,450.00|14.50%|
|3|谢丽红|800.00|8.00%|
|4|马苑梅|450.00|4.50%|
|5|冯发兴|399.00|3.99%|
|6|李高文|223.50|2.24%|
|7|黄耀泉|192.75|1.93%|
|8|黄秋英|162.75|1.63%|
|9|廖新强|150.00|1.50%|
|10|赖芳芳|105.00|1.05%|
|11|贝俊岳|54.00|0.54%|
|12|陈华誉|50.00|0.50%|
|13|张戈林|50.00|0.50%|
|14|张瑞云|49.50|0.50%|
|15|何喜森|42.00|0.42%|
|16|陆胖娟|35.00|0.35%|
|17|陆文琴|33.00|0.33%|
|18|张丽臣|20.00|0.20%|
|19|甘碧云|15.00|0.15%|
|20|黎燕芳|10.00|0.10%|
|21|刘明|6.00|0.06%|
|22|李华|2.50|0.03%|
|23|首次公开发行流通股|2,500.00|25.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（二）上市以来历次股本变动
2013年2月18日，公司2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》的议案：公司以 2012年 12月 31日总股本 10,000万股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额10,000万股，每股面值 1元，增加股本 10,000万元，变更后的注册资本人民币 2亿元。上述权益分派实施方案已于 2013年 3月 4日实施完毕，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字【2013】000111号验资报告验证。
（三）公司最近一期前十大股东
截至2018年8月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|深圳市大晟资产管理有限公司|51,999,959|26.00%|
|2|黄中柱|6,088,521|3.04%|
|3|姚妙燕|5,935,167|2.97%|
|4|徐海仙|4,905,878|2.45%|
|5|张洁|3,469,997|1.73%|
|6|吴建新|3,220,800|1.61%|
|7|许梓峰|2,491,810|1.25%|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|2,436,400|1.22%|
|9|张凯泽|2,304,890|1.15%|
|10|董芳|2,244,148|1.12%|
|合计||85,097,570|42.55%|

三、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月内公司控制权变动情况如下：
2016年 9月 1日，公司原控股股东刘秋华与大晟资产签署了《刘秋华与深圳市大晟资产管理有限公司之股份转让协议》，约定刘秋华将其持有的公司 2,600万股无限售流通股股份，占公司总股本的13%，以7亿元人民币的价格转让予大晟资产。2016年9月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。本次股权过户登记手续完成后，大晟资产持有公司股份2,600万股，占公司总股本的13%；公司的控股股东由刘秋华变更为大晟资产，实际控制人由刘秋华、张彬贤变更为周镇科。
除上述事项以外，最近六十个月内公司未发生其他控制权变更的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务分为化工油墨制造业务及互联网广告营销业务两大板块。
在油墨制造业务方面，公司主要从事以中高档凹印油墨为主各类印刷油墨的技术开发、生产销售，主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，少量应用于电子制品、建筑装潢等行业。2015年以来，油墨行业持续下行，原材料价格上
涨、市场竞争激烈等因素，对公司化工油墨制造业务带来一定的压力。
2015年及2016年，公司完成了对数字营销服务商北京轩翔思悦传媒广告有公司的收购。收购完成后，公司的业务结构更加丰富，形成了“油墨生产+数字营销”双轮驱动的业务结构。最近三年，公司互联网广告营销业务取得了良好的业绩，保持健康发展趋势。
六、主要财务数据
公司最近三年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|109,269.97|112,567.80|119,718.13|
|负债总额|60,164.74|64,552.72|63,093.08|
|所有者权益|49,105.24|48,015.08|56,625.05|
|归属于母公司所有者权益|49,105.24|48,015.08|55,720.23|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|53,204.65|52,024.45|44,174.10|
|营业利润|73.23|1,294.72|375.08|
|利润总额|165.68|472.79|598.61|
|净利润|1,064.82|870.68|472.79|
|归属于母公司所有者的净利润|1,064.82|88.17|258.52|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,137.80|8,959.87|10,442.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,402.76|-2,820.17|-18,577.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,672.07|-9,084.81|12,176.12|
|现金及现金等价物净增加额|2,062.94|-2,944.87|4,034.56|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产负债率|55.06%|57.35%|52.70%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.00|0.01|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.00|0.01|
|毛利率|26.22%|30.53%|29.27%|
|加权平均净资产收益率|2.19%|0.16%|0.43%|

七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，上市公司与实际控制人之间的产权控制关系如下：
周镇科 张金山
99.95% 0.05%
深圳市大晟资产管理有限公司
26.00%
珠海市乐通化工股份有限公司
（二）控股股东概况
截至本预案签署日，大晟资产持有上市公司51,999,959股股份，占上市公司已发行股份的26.00%，为上市公司的控股股东。大晟资产基本信息如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市大晟资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|100,000万元人民币|
|法定代表人|谢建龙|
|成立日期|2006年4月28日|
|注册地址|深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室|
|统一社会信用代码|91440300788336625X|
|经营范围|股权投资管理;受托资产管理;房地产经纪;投资兴办实业;高新技术项目投资;商业地产与产业地产投资;激光技术投资与开发;国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）|
|经营期限|2006年4月28日至2026年4月28日|

（三）实际控制人概况
截至本预案签署日，周镇科持有上市公司控股股东大晟资产99.95%的股权，为上市公司的实际控制人。
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
上市公司拟向环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰、武汉密德龙发行股份及支付现金购买其合计持有的中科信维100%的股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京环渤海正宏企业管理中心(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|北京市通州区台湖镇铺西路1号A5楼221室|
|执行事务合伙人|上海畅斌投资管理有限公司注|
|成立日期|2018年1月18日|
|统一社会信用代码|91110112MA01A0GK8A|
|经营范围|企业管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

注：环渤海正宏原执行事务合伙人为环渤海基金。环渤海正宏全体合伙人已签署协议，执行事务合伙人变更为上海畅斌投资管理有限公司，目前相关工商备案手续正在办理中。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，环渤海正宏的产权控制关系图如下：
上海畅斌投资管理有 汕头市龙湖区富汕头市建平房地武汉市德源欣盛环渤海基金
限公司 祥投资有限公司 产有限公司 商贸有限公司
0.16% 0.78% 19.02% 76.89% 3.16%
环渤海正宏
注：环渤海正宏原合伙人为环渤海基金、郭媛媛，新合伙人相关工商变更备案手续正在办理中。
3、执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海畅斌投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

|||
|-|-|
|注册地址|浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A-8702室|
|法定代表人|陈霁红|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2014年9月23日|
|统一社会信用代码|91310115312470693E|
|经营范围|投资管理、资产管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

4、对外投资情况
截至本预案签署日，除中科信维外，环渤海正宏暂无其他对外投资。
5、主营业务发展情况
截至本预案签署日，除投资中科信维以外，环渤海正宏尚未开展其他业务。
6、最近两年主要财务数据
环渤海正宏暂无财务数据。
（二）新余赛禾投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新余赛禾投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省新余市仙女湖区河下镇镇政府|
|执行事务合伙人|华赛德金投资集团有限公司、国投互联（北京）投资基金管理有限公司|
|成立日期|2016年5月16日|
|统一社会信用代码|91360503MA35HR7E2W|
|经营范围|投资管理、资产管理、实业投资、项目投资（金融、保险、期货、证券业务除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，新余赛禾的产权控制关系图如下：
国投互联（北京）投资基金管 霍尔果斯基石股权投资管华赛德金投资集团有限公司 罗林生
理有限公司 理合伙企业（有限合伙）0.25% 1.23% 49.26% 49.26%
新余赛禾
3、执行事务合伙人基本情况
（1）国投互联（北京）投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|国投互联（北京）投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|北京市海淀区信息路22号B座2层02-A372室|
|法定代表人|周珍果|
|注册资本|5,000万元人民币|
|成立日期|2014年12月30日|
|统一社会信用代码|91110108327195663N|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；投资管理；投资咨询（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

（2）华赛德金投资集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|华赛德金投资集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区中关村大街11号6层633-28|
|法定代表人|郭蓉惠|
|注册资本|5,008万元人民币|
|成立日期|1999年4月20日|
|统一社会信用代码|91110108700220311G|
|经营范围|对房地产业、电子、高新技术产业、信息业项目的投资管理；投资咨询；企业管理咨询；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、企业策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

4、对外投资情况
截至本预案签署日，除中科信维外，新余赛禾暂无其他对外投资。
5、主营业务发展情况
截至本预案签署日，除投资中科信维以外，新余赛禾尚未开展其他业务。
6、最近两年主要财务数据
新余赛禾暂无财务数据。
（三）新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|执行事务合伙人|深圳市德威佳汇资产管理有限公司|
|成立日期|2018年5月8日|
|统一社会信用代码|91360503MA37WACL93|
|经营范围|投资管理、资产投资、项目投资、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，新余恒星的产权控制关系图如下：
深圳市德威佳汇资 陈鸿亮
产管理有限公司 (LP)
11.12% 88.88%
新余恒星
3、执行事务合伙人基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市德威佳汇资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|李伟|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|成立日期|2016年3月25日|
|统一社会信用代码|91440300MA5D973G6E|
|经营范围|受托资产管理、投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金、创业投资(以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目)|

4、对外投资情况
截至本预案签署日，除中科信维外，新余恒星暂无其他对外投资。
5、主营业务发展情况
截至本预案签署日，除投资中科信维以外，新余恒星尚未开展其他业务。
6、最近两年主要财务数据
新余恒星暂无财务数据。
（四）新余瑞泰创业投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省新余市仙女湖区观巢镇兴旺路家和小区62号1单元202室|
|执行事务合伙人|深圳市前海深城投股权投资管理有限公司|
|成立日期|2018年5月2日|
|统一社会信用代码|91360503MA37W11P7G|
|经营范围|企业管理咨询、商务咨询、信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，新余瑞泰的产权控制关系图如下：
深圳市前海深城投股权投资 王峰
管理有限公司（GP） (LP)
5.00% 95.00%
新余瑞泰
3、执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海深城投股权投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|法定代表人|周志强|
|注册资本|3,000万元人民币|
|成立日期|2013年9月29日|
|统一社会信用代码|9144030007982727XP|
|经营范围|受股权投资企业委托从事投资管理及咨询（不含证券、期货、担保及其他限制项目）|

4、对外投资情况
截至本预案签署日，除中科信维外，新余瑞泰暂无其他对外投资。
5、主营业务发展情况
截至本预案签署日，除投资中科信维以外，新余瑞泰尚未开展其他业务。
6、最近两年主要财务数据
新余瑞泰暂无财务数据。
（五）武汉密德龙商业咨询管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉密德龙商业咨询管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(外国法人独资)|
|注册地址|武汉市江岸区南京路180号鑫成大厦还建楼1栋1层16室|
|法定代表人|KOH TONG HO|
|注册资本|3,000万美元|
|成立日期|2018年6月7日|
|统一社会信用代码|91420100MA4KYU6H7D|
|经营范围|商业咨询管理、投资咨询、投资管理、股权投资（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动，不含特别管理措施以内的范围）|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，武汉密德龙的产权控制关系图如下：
METRONOME VENTURES
PTE.LTD
100.00%
武汉密德龙
3、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|METRONOME VENTURES PTE.LTD|
|企业类型|EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES|
|注册地址|80 Robinson Road, #20-00, Singapore|
|成立日期|2018年3月15日|
|注册号码|201809088H|
|经营范围|OTHER HOLDING COMPANIES|

4、对外投资情况
截至本预案签署日，除中科信维外，武汉密德龙暂无其他对外投资。
5、主营业务发展情况
截至本预案签署日，除投资中科信维以外，武汉密德龙尚未开展其他业务。
6、最近两年主要财务数据
武汉密德龙暂无财务数据。
7、武汉密德龙最终出资人与目标公司之间的关系
武汉密德龙的最终出资人系目标公司 PCPL核心管理层成员。前次交易中，PCPL核心管理层成员间接通过武汉密德龙投资于中科信维，有利于增强目标公司经营管理团队的凝聚力，促进中科信维的良好发展。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
本次交易前，本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方和上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员的情况
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方守法合规及诚信情况
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 标的资产基本情况
一、前次交易情况
（一）前次交易协议签署与交易价格
2018年 7月 18日，中科信维、MTPL、PCPL三方签署《股份购买协议》，约定中科信维收购MTPL所持有的目标公司PCPL100%股权（247,901股股份），股份购买价格为 24,486.60万美元；约定中科信维向 PCPL增资，认购 PCPL待发行的股份45,692股，认购价格为4,513.40万美元。
（二）前次交易交割前提条件
根据《股份购买协议》，MTPL、PCPL有义务在前次交易交割前，完成下列交割前提条件：
1、将PCPL间接持有的下属子公司MPTL100%股权转让给MTPL持有。
2、完成PCPL下属子公司 MMI Precision Technology (Phoenix)Inc.的清算注销程序。
截至本预案签署日，MPTL100%股权转让事宜、MMI Precision Technology (Phoenix)Inc.清算注销事宜尚在进行中。
（三）前次交易交割前后 PCPL产权控制关系变化
1、前次交易交割前PCPL子公司控制关系图
2、前次交易交割后PCPL子公司控制关系图
（四）前次交易履行的审批/备案进展情况
中科信维已于 2018年 8月 6日取得湖北省发改委下发的《境外投资项目备案通知书》（鄂发改办外经备[2018]第39号）。
中科信维已于2018年8月23日取得湖北省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证书N4200201800104号）。
截至本预案签署日，前次交易的境外投资外汇登记工作尚在进行中。
（五）本预案中PCPL财务数据的说明
如无特别说明，本预案中披露的PCPL财务数据均为PCPL剥离MPTL业务后国际会计准则下未经审计的模拟财务数据。
二、标的公司情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉中科信维信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|武汉市江岸区二七街二七路操场街 18 号航天星都航天双城 5-10 栋之间商铺8室|
|法定代表人|李标|
|注册资本|210,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91420102093154809D|
|成立日期|2014年3月12日|
|经营范围|对高新技术行业的项目投资、管理;计算机软件销售;计算机网络和通信系统集成;通信系统设计、安装、销售、维修;通信工程施工及技术服务;电子元器件的销售、安装、维修、技术服务|

注：2018年9月6日，中科信维召开股东会，同意：1、将标的公司住所变更为“武汉市江岸区中山大道 1627号中信泰富大厦 2505室”，2、注册资本由 200,000.00万元增加至210,000.00万元。截至本预案签署日，住所变更及增资的工商变更登记工作尚未完成。
（二）历史沿革
1、发起设立
2014年3月11日，赵武、刘静签署《武汉中科信维信息技术有限公司章程》，分别以货币出资80.00万元、20.00万元，设立武汉中科信维信息技术有限公司，注册资本为 100.00万元，经营范围为：计算机软件销售；计算机网络和通信系统集成；通信系统设计、安装、销售、维修；通信工程施工及技术服务；电子元器件的销售、安装、维修、技术服务。
2014年3月12日，中科信维完成设立登记，取得武汉市江岸区工商行政管
理局颁发的企业法人营业执照。
中科信维设立时，各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|赵武|80.00|0.00|80.00%|
|2|刘静|20.00|0.00|20.00%|
|合计||100.00|0.00|100.00%|

2、第一次股权转让
2015年 10月 19日，中科信维召开股东会，同意刘静将所持有的中科信维20.00%股权转让给吴天培，同日，刘静与吴天培签署《股权转让协议》。
2015年 10月 22日，中科信维完成上述股权转让事项的工商变更登记。上述股权转让完成后中科信维各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|赵武|80.00|0.00|80.00%|
|2|吴天培|20.00|0.00|20.00%|
|合计||100.00|0.00|100.00%|

3、第二次股权转让
2018年6月20日，环渤海正宏与赵武、吴天培签署《股权转让协议》，赵武、吴天培将所持有中科信维80.00%、20.00%的股权转让给环渤海正宏，转让价格分别为40.00万元、10.00万元。
上述股权转让完成后中科信维各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|环渤海正宏|100.00|0.00|100.00%|
|合计||100.00|0.00|100.00%|

4、第一次增资
2018年6月25日，环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星、武汉密德龙签署《增资协议》，同意增加中科信维注册资本 199,900万元。其中，环渤海正宏以现金认缴新增注册资本 60,760.00万元；新余赛禾以现金认缴新增注册资本40,000.00万元；新余瑞泰以现金认缴新增注册资本40,000.00万元；新余恒星以现金认缴新增注册资本 40,000.00万元；武汉密德龙以现金认缴新增注册资
本19,140.00万元。
2018年6月25日，中科信维召开股东会并决议通过上述增资。本次增资后，
中科信维注册资本由100.00万元增加到200,000.00万元。
2018年7月11日，中科信维完成增资的股权变更登记，取得湖北省江岸区工商行政管理局江岸分局颁发的企业法人营业执照，上述增资完成后，中科信维各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|环渤海正宏|60,860.00|12,000.00|30.43%|
|2|新余赛禾|40,000.00|8,000.00|20.00%|
|3|新余瑞泰|40,000.00|8,000.00|20.00%|
|4|新余恒星|40,000.00|8,000.00|20.00%|
|5|武汉密德龙|19,140.00|4,115.19|9.57%|
|合计||200,000.00|40,115.19|100.00%|

5、第二次增资
2018年 9月 6日，中科信维召开股东会，同意：注册资本由 200,000.00万元增加至 210,000.00万元，新增的注册资本 10,000.00万元分别由环渤海正宏认缴2,740.00万元、新余赛禾认缴2,000.00万元、新余瑞泰认缴2,000.00万元、新余恒星认缴 2,000.00万元、武汉密德龙认缴 1,260.00万元。截至本预案签署日，上述增资事宜的工商变更登记工作尚在进行中。
上述增资完成后，中科信维各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|1|环渤海正宏|63,600|12,000.00|30.29%|
|2|新余赛禾|42,000|8,000.00|20.00%|
|3|新余瑞泰|42,000|8,000.00|20.00%|
|4|新余恒星|42,000|8,000.00|20.00%|
|5|武汉密德龙|20,400|4,115.19|9.71%|
|合计||210,000.00|40,115.19|100.00%|

（三）产权控制关系
1、股权结构图
截至本预案签署日，标的资产的股权结构图如下：
北京环渤海正宏 新余赛禾投资 新余恒星创业 新余瑞泰企业 武汉密德龙商
企业管理中心 管理中心（有 投资管理中心 管理合伙企业 业咨询管理有
（有限合伙） 限合伙） （有限合伙） （有限合伙） 限公司
30.29% 20.00% 20.00% 20.00% 9.71%
武汉中科信维信息技术有限公司
2、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，中科信维公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，中科信维不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务发展情况
中科信维自成立至今主要从事计算机软件、网络和通信系统集成的销售、安装、维修及技术服务，自成立以来仅有少量业务经营，2018年至今已无业务。
（五）主要资产权属状况及合法合规性说明
截至本预案签署日，标的公司中科信维为持股型公司，仅有租赁房产一处，暂无其他经营性资产。
1、房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁面积|租赁期限|
|1|武汉中科信维信息技术有限公司|武汉富信天地商业发展有限公司|武汉市江岸区中山大道1627号写字楼25层03、04、05号写字间|574.45m2|2018/08/16至2021/08/15|

2、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明
截至本预案签署日，中科信维的主要资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）主要财务数据
中科信维最近两年一期财务数据（未经审计）如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产|36,000.00|19.10|40.28|
|非流动资产|-|-|-|
|资产总计|36,000.00|19.10|40.28|
|流动负债|-|204.21|162.31|
|非流动负债|-|-|-|
|负债|-|204.21|162.31|
|所有者权益|36,000.00|-185.12|-122.03|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|6.31|65.53|
|营业成本|-|-|-|
|利润总额|-8.41|-63.03|-15.06|
|净利润|-8.42|-63.08|-15.06|

（七）出资及合法存续情况
1、出资及股权情况说明
截至本预案签署日，中科信维全体股东合法持有100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止被转让的情形。
2、本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2018年 9月 7日，中科信维全体股东作出股东会决议，同意将其合计持有的中科信维100%股权转让予上市公司，各股东均放弃对该等股权的优先购买权。
（八）最近三年发生的股权转让、增资、减资、资产评估及改制情况
最近三年，中科信维共发生2次股权转让、2次增资，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让内容|时间|转让价格|作价依据|
||刘静将其持有的中科信维 20.00%股权||||
|1||2015年10月|0.00元|实缴出资|
||转让给吴天培||||
||赵武、吴天培将其分别持有的中科信维||40.00万元、|交易双方协商|
|2||2018年6月|||
||80.00%、20.00%股权转让给环渤海正宏||10.00万元|确定|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资内容|时间|增资作价依据|
||环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新|||
||余瑞泰及武汉密德龙分别向中科信维增|||
||资 60,760.00 万元、40,000.00 万元、|||
|1||2018年6月|1元/1元注册资本|
||40,000.00 万元、40,000.00 及 19,140.00|||
||万元，增资完成后，中科信维注册资本|||
||由100.00万元增加至200,000.00万元|||
||环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新|||
||余瑞泰及武汉密德龙分别向中科信维增|||
||资2,740.00万元、2,000.00万元、2,000.00|||
|2||2018年9月|1元/1元注册资本|
||万元、2,000.00万元、1,260.00万元，增|||
||资完成后，中科信维注册资本由|||
||200,000.00万元增加至210,000.00万元|||

除上述股权转让、增资情况外，中科信维最近三年无其他股权转让、增资、减资、资产评估及改制事项。
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为中科信维100%股权，中科信维实质资产为拟持有PCPL的100%股权，PCPL不属于项目公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
三、目标公司情况
标的公司中科信维为持股型公司，主要为拟持有PCPL100%股权，以下将PCPL作为本次交易的目标公司披露其相关情况。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Precision Capital Pte. Ltd|
|注册国家|新加坡|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|10 Kaki Bukit Avenue 1, #07-05, Singapore 417942|
|登记股份|247,901股|
|登记资本|244,505,480.00美元|
|注册编号|200704118D|
|成立日期|2007年3月13日|
|经营范围|其他控股公司|
|状态|有效存续|

（二）历史沿革
截至本预案签署日，公司尚未完成对目标公司PCPL的尽职调查，目标公司历史沿革将在重大资产重组报告书中予以披露，提醒投资者注意本次重组存在的不确定性。
（三）产权控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，PCPL的股权结构及控制关系图如下：
MMI Technologies Pte. Ltd.
（新加坡）
100%
Precision Capital Pte. Ltd
（新加坡）
2、原高级管理人员和核心人员的安排
在前次交易中，中科信维通过协议约定实现了对目标公司核心管理层的约束，核心管理层通过间接持股中科信维实现了管理层利益与中科信维利益的一致。本次交易完成后，PCPL原则上仍沿用原有的管理层人员，且其核心管理层将间接成为上市公司股东，有利于保障管理层利益与上市公司利益的一致。
（四）目标公司子公司概况
1、PCPL子公司控制关系图
本次交易拟购买的目标公司全部资产包含PCPL及下属11家子公司。PCPL及下属子公司产权控制关系如下：
2、PCPL主要下属子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|主要业务|国家|
|1|MMI International Ltd.(Labuan)|2007/06/14|Invoicing company.|马来西亚|
|2|MMI Holdings Limited|1989/07/07|Investment holding andtrading|新加坡|
|3|MMI Precision Forming(Thailand) Limited|2003/05/29|Stamping HDD Cover|泰国|
|4|MPM Technology (Thailand)Limited|2005/07/01|precision maching baseplate|泰国|
|5|MMI Precision Assembly(Thailand) Co., Ltd.|2005/08/17|Cleanroom assembly ofVCMA|泰国|
|6|MMI Systems Pte. Ltd.|1995/07/18|Automation|新加坡|
|7|MMI Systems Technology(Thailand) Co., Ltd.|2012/08/28|Automation|泰国|
|8|MMI Industries Sdn Bhd|1991/08/29|Cleanroom assembly ofVCMA|马来西亚|
|9|MMI Precision ManufacturingSdn Bhd|1995/05/29|stampling of VCM plates|马来西亚|
|10|微密科技（无锡）有限公司|2001/11/26|Cleanroom assembly ofVCMA|中国|
|11|微密科技（宜兴）有限公司|2004/03/08|Casting and machiningbaseplates|中国|

（五）主营业务发展情况
PCPL总部位于新加坡，是全球最大的机械硬盘精密零组件制造商之一，其主营业务为HDD精密零组件的研发、生产与销售。同时，公司基于在精密制造领域的客户和经验积累，为工业制造企业提供自动化设备的设计、集成与维护服务。PCPL主要产品的简要介绍如下：
1、HDD精密零组件
PCPL生产的 HDD精密零组件产品，覆盖 HDD中与性能直接相关的 14个关键零组件中的9个，具体包括：结构和外壳组件（含底座和顶盖）、磁头臂组件（含过盈连接器、数据臂、减震臂、平衡块、型锻接头）、音圈马达组件和磁盘夹。
硬盘关键零组件结构示意图
PCPL生产的各零组件的简要介绍和产品示例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|组件|零组件名称|产品介绍|产品图片示例|

||||
|-|-|-|
|结构和外壳组件|底座|用于直接或间接固定其他HDD零组件的基础部件|
||顶盖|用于密封和保护|
|磁头臂组件|过盈连接器|将轴承卡盘连接到音圈马达上，具有高径向和轴向刚度|
||数据臂|为分层结构，在减少质量的同时改善共振模式|
||减震臂|兼具黏着性和伸缩性的薄型结构材料，减少磁头臂共振频率，提升读取和写入速度|
||平衡块|模拟磁头的质量分布，改善力学性质|
||型锻接头|连接悬臂和磁头的冲压成型部件|
|音圈马达组件|音圈马达|为磁头臂提供驱动，控制磁头读写范围，带动磁头径向运动|
|其他|磁盘夹|将磁盘固定于主轴马达上|

2、工业自动化集成
PCPL的工业自动化集成业务为客户提供工业自动化设备的装配和集成服务。
公司按照客户的图纸或协助设计的方案，从不同供应商采购相关组件，嵌入自行开发的软件模块，完成自动化系统的搭建，并提供后续的升级和维护服务。
公司工业自动化集成业务产品涉及：HDD领域（包括 HDD全自动装配线、
磁头组件装配线、无尘车间检测与传输设备等），消费电子领域（包括手机、平板拣选、安装、视觉识别检测系统等），其他工业领域（包括半导体产业自动化、光学产品制造检测自动化、生物检测自动化设备等）。相关产品示例如下：
零件传输系统 自动供料分选系统
自动焊晶组装 视觉检测系统
螺丝紧固系统 激光打标与视觉进程
点胶机 刚度测试仪
（六）主要财务数据
PCPL最近两年一期主要财务数据（国际会计准则下，未经审计）如下：
1、资产负债表简表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/06/30|2017/12/31|2016/12/31|
|资产总额|846,186|808,262|808,538|
|负债总额|587,530|569,783|607,150|
|所有者权益|258,656|238,480|201,388|

2、利润表简表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|301,042|500,614|501,381|
|营业成本|243,232|396,765|403,706|
|营业利润|57,810|103,849|97,675|
|利润总额|26,343|45,989|16,515|
|净利润|25,349|41,351|13,039|

（七）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，上市公司尚未完成对 PCPL的尽职调查，PCPL出资及合法存续情况将在重大资产重组报告书中披露。
（八）最近三年发生的股权转让、增资、减资、资产评估及改制情况
截至本预案签署日，上市公司尚未完成对 PCPL的尽职调查，PCPL最近三年发生的股权转让、增资、减资、资产评估及改制情况将在重大资产重组报告书中披露。
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为中科信维100%股权，中科信维实质资产为拟持有PCPL的100%股权，PCPL不属于项目公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第五节 标的资产的评估和定价情况
一、本次交易的评估和定价情况
根据《资产购买协议》，结合前次交易及 PCPL经营情况，经交易各方友好协商，在中科信维取得PCPL100%股权和中科信维注册资本全部实缴的前提下，本次交易标的资产初步作价240,000.00万元。交易各方同意，标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，中科信维尚未取得 PCPL100%股权，注册资本尚未全部实缴，标的资产的审计和评估工作尚未完成。评估机构将采取收益法、资产基础法或市场法中的两种评估方法对标的资产进行评估，并以其中一种评估结果作为定价依据。在上述工作完成后，上市公司将召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在后续公告中予以披露。
二、本次交易作价与前次交易作价差异的合理性分析
（一）前次交易作价
前次交易以 2017年 12月 31日作为定价基准日，根据中科信维、MTPL和 PCPL签署的《股份购买协议》，中科信维以 24,486.60万美元收购 MTPL持有PCPL的100%股权，并以4,513.40万美元对PCPL进行现金增资。
截至本预案签署日，PCPL股权尚未交割，增资款尚未到账。整体交易对价29,000.00万美元以2018年8月31日汇率折算人民币约197,896.00万元。
（二）本次交易作价
截至本预案签署日，中科信维注册资本为210,000.00万元。在中科信维取得 PCPL100%股权和中科信维注册资本全部实缴的前提下，本次交易标的资产初步作价240,000.00万元。
（三）两次交易作价差异的合理性分析
本次交易中科信维100%股权初步作价 240,000.00万元，较中科信维注册资本210,000.00万元和前次交易整体交易对价197,896.00万元有所增加，主要原因为两次交易的基准日不同，PCPL的业务规模、盈利能力及其净资产规模均发生了变化，具体情况如下：
1、PCPL业务规模和盈利能力有所提高
根据PCPL未经审计合并财务报表（国际会计准则），2017年度营业收入为 50,061.40万美元，净利润为 4,135.10万美元，2018年 1-6月份营业收入为30,104.20万美元，净利润为2,534.90万美元。PCPL业务规模和盈利能力有所提高。
2、PCPL净资产规模有所增加
根据PCPL未经审计合并财务报表（国际会计准则），2017年12月31日PCPL净资产规模为23,848.00万美元，2018年6月30日PCPL净资产规模为25,865.60万美元，较前次增加了2,017.60万美元。
综上所述，鉴于两次交易基准日不同，PCPL的业务规模、盈利能力和净资产的增加使得PCPL经营情况、面临的市场状况以及其对未来的预期均发生一定变化，因此本次交易作价与前次交易作价差异具有合理性。
第六节 发行股份基本情况
一、发行股份购买资产
（一）发行价格
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。股份发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，16.31元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格做相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为220,000.00万元，根据发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|环渤海正宏|52,685.7143|32,302,706|
|2|新余赛禾|48,000.0000|29,429,797|
|3|新余恒星|48,000.0000|29,429,797|
|4|新余瑞泰|48,000.0000|29,429,797|
|5|武汉密德龙|23,314.2857|14,294,473|
|合计||220,000.0000|134,886,570|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（三）股份锁定期
环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星和武汉密德龙就本次取得上市公司股份锁定承诺如下：
1、如本企业在取得该等股份时拥有中科信维股权的时间不足12个月（自本企业被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算），则本企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份。
2、如本企业在取得该等股份时拥有中科信维股权的时间达到 12个月以上
（自本企业被工商行政管理机关登记为中科信维股东之日起计算），则本企业承
诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。
本次交易结束后，本企业因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
二、募集配套资金
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过95,000.00万元，未超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。
（三）募集资金用途
本次募集资金在扣除本次交易相关费用后将用于支付现金对价和募投项目建设。募集资金用途的具体情况将在重大资产重组报告中详细披露。
本次募集配套资金到位前，中科信维将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于拟募集资金总额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司以自筹方式解决。
三、本次发行前后股本结构及控制权变化
由于配套募集资金采取询价方式，最终发行价格和发行数量无法确定，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|大晟资产|51,999,959|26.00%|51,999,959|15.53%|
|环渤海正宏|-|-|32,302,706|9.65%|
|新余赛禾|-|-|29,429,797|8.79%|
|新余恒星|-|-|29,429,797|8.79%|
|新余瑞泰|-|-|29,429,797|8.79%|
|武汉密德龙|-|-|14,294,473|4.27%|
|其他公众股东|148,000,041|74.00%|148,000,041|44.19%|
|合计|200,000,000|100.00%|334,886,570|100.00%|

注：本次交易前股本结构为截至2018年8月31日的数据。
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
第七节 本次交易的主要合同
一、上市公司与中科信维全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 9月 7日，上市公司（甲方）与中科信维全体股东环渤海正宏（乙方一）、新余赛禾（乙方二）、新余恒星（乙方三）、新余瑞泰（乙方四）及武汉密德龙（乙方五）（并称乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重大资产重组方案
1、标的资产的交易价格
各方同意，结合前次交易定价及 PCPL经营状况，在中科信维注册资本210,000.00万元全部实缴完成，且PCPL股权交割至中科信维名下完成的前提下，初步确定标的资产的交易价格为240,000.00万元。
标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由各方协商确定。
2、本次重组支付方式
本次重组中，甲方采用向乙方发行甲方 A股股份及支付现金的方式作为支付对价，本次重组的具体支付方式如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价|现金对价|对价合计|
|1|环渤海正宏|52,685.7143|20,000.00|72,685.7143|
|2|新余赛禾|48,000.0000|-|48,000.0000|
|3|新余恒星|48,000.0000|-|48,000.0000|
|4|新余瑞泰|48,000.0000|-|48,000.0000|
|5|武汉密德龙|23,314.2857|-|23,314.2857|
|合计||220,000.0000|20,000.00|240,000.0000|

标的资产最终交易价格发生变化的，本次重组支付方式由各方另行协商确定。
3、本次重组发行股份情况
（1）发行股份的种类和面值
甲方在本次重组中拟向乙方发行的发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1.00元。
（2）发行股份的发行价格
甲方本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为甲方第四届董事会第十八次会议决议公告日。股份发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份数量
根据本协议约定的标的资产的交易价格、乙方取得的股份对价、发行价格，确认乙方中任意一方应取得的本次发行股票数量，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
本次重组向乙方中任一方（简称“该方”）发行的股票数量=该方应取得的股份对价÷发行价格，不足1股的余额，该方无偿赠与甲方。
本次重组发行股票的总数=本次重组向乙方发行的股票数量之和。
（4）乙方所获得新增股份的锁定期
就乙方通过本次重组获得的新增股份，如乙方获得新增股份时，乙方对标的公司持续拥有权益的时间不足 12个月（自乙方被工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）的，则乙方获得的新增股份自上市之日起 36个月不得转让；乙方对标的公司持续拥有权益的时间已满 12个月（自乙方被工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）的，则乙方获得的新增股份自上市之日起12个月不得转让。
乙方因甲方送红股、转增股本等原因取得的甲方股份亦应遵守上述约定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、中国证监会及深交所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、中国证监会及深交所的有关规定进行相应调整。
（5）乙方所获得新增股份的上市地点
乙方通过本次重组获得的新增股份将在深交所上市交易。
4、过渡期损益
标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方承担（乙方一至乙方五分别按甲方向其发行股票前，其在标的公司的实缴出资比例承担），并于本次重组完成日后以现金形式对甲方予以补偿。
5、盈利补偿
各方同意，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行协商确定本次重组涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。
6、交割安排
本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次重组所应履行的全部交割手续。
在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 30个工作日内各方应相互配合向主管工商行政管理部门提交将标的公司100%股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
各方同意，如因本次重组未能通过监管部门审核、适用法律法规的变化导致本次重组不符合法定条件、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致上述事项无法按期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。
7、甲方的陈述与保证
甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署
本协议并履行本协议下的义务不会违反甲方的章程、任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
甲方在本协议第七条中的任何陈述和保证均是真实、准确和完整的。
8、乙方的陈述、保证与承诺
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议下的义务不会违反任何其合伙协议/章程、有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
乙方保证其向甲方以及甲方委托的中介机构提供的与本次重组有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方真实持有标的公司100%股权，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
乙方合法持有标的公司相应股权，乙方所持有的标的公司股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
作为标的公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让标的公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
过渡期间内，乙方保证：
（1）其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
（2）未经甲方事先书面同意，标的公司：（a）不进行任何利润分配、不举借任何非经营性债务、不进行任何不动产处置等行为，但本协议签署之日以前已经宣布但尚未实施的利润分配（如有）除外；（b）不为标的公司股东或其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保（为标的公司合并报表范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外）。
乙方在本协议第八条中的任何陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的。
9、保密义务
除非法律法规、中国证监会及深交所的规范性文件另有要求，各方对本次重组的相关信息（包括但不限关于本次重组进程的信息以及协议各方为促成本次重组而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次重组所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次重组的相关信息进行内幕交易。
10、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
自本协议成立之日起至本次重组完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关境内、外主管部门审批、备案等原因而单方终止本次重组的，视为违约，违约方应当赔偿守约方的损失，乙方作为违约方的，乙方之间对于该等违约金向甲方承担连带赔偿责任。
11、本协议的成立、生效和终止
本协议自各方签字/盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）前次交易完成；
（2）甲方董事会通过决议，批准本次重组；甲方股东大会通过决议，批准本次重组；
（3）中国证监会核准本次重组；
（4）其它境内外政府主管部门批准本次重组，或者予以备案，未在法定期间提出异议（如果本次重组涉及该等批准、备案及无异议）。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可终止。
12、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁，并按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，甲方和乙方各有权指定一名仲裁员，另一名仲裁员由仲裁委员会指定。仲裁应在深圳进行。
二、上市公司与交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前另行签署《盈利预测补偿协议》，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在重大资产重组报告书中予以披露。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
标的公司中科信维在完成对PCPL的收购后，将主要从事HDD精密零组件的研发、生产与销售，其主要客户为希捷、西部数据和东芝等著名机械硬盘制造商。
本次交易完成后，中科信维将成为上市公司全资子公司，上市公司将得以进入前景广阔的数据存储业务领域。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于配套募集资金采取询价方式，最终发行价格和发行数量无法确定，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易前后上市公司股权结构，参见本预案“第六节发行股份基本情况”之“三、本次发行前后股本结构及控制权变化”。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，通过中科信维100%股权的注入，将改善上市公司的经营状况，提高资产质量，增强持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
1、本次交易完成前，控股股东控制的大晟云视传媒、大晟文化及其控制的其他公司在经营范围中存在“设计、制作、代理及发布国内广告业务”，与上市公司及其控制的其他公司的经营范围存在重合。但大晟云视传媒、大晟文化及其控制的其他公司并没有开展实际广告业务，与上市公司及其控制的其他公司不存在实质性的同业竞争。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业未因本次交易而新增同业竞争。
2、为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东和实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星分别持有上市公司股份将超过5%，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、为减少和规范本次交易完成后可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，具体参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
五、对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理机构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
第九节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下列各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）特别风险提示
在前次交易中，中科信维与MTPL签署了《股份购买协议》，约定以现金的方式收购目标公司 PCPL100%股份。截至本预案签署日，标的公司注册资本尚未缴足，目标公司 PCPL100%股份尚未完成过户，公司存在前次交易目标公司股权无法交割导致本次交易终止的风险。
截至本预案签署日，公司尚未完成对目标公司PCPL的尽职调查，提醒投资者注意本次重组存在的不确定性。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会和股东大会审议本次交易，中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据市场环境变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。本预案引用的主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能性，相关数据应当以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。具体经审定的财务数据，将在后续公告中予以披露。
提请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
（五）标的资产的估值风险
根据《资产购买协议》，结合前次交易和 PCPL经营情况，经交易各方友好协商，在中科信维取得PCPL100%股权和中科信维注册资本全部实缴的前提下，本次交易标的资产初步作价240,000.00万元。交易各方同意，标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
提请投资者关注因评估值与初步作价存在较大差异导致交易对价调整的风险。
（六）收购整合风险
本次交易目标公司 PCPL为在新加坡注册的公司，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异，上市公司需要与目标公司在业务、财务和企业文化等方面进行融合。本次交易后的融合能否顺利实施以及融合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
（七）业绩承诺实现的风险
交易各方同意，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。
除自身经营外，标的公司未来盈利的实现还受宏观经济波动、行业发展和竞争格局等因素影响。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
（八）募投项目实施的风险
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于支付现金对价和募投项目建设，募集资金用途的具体情况将在重大资产重组报告中详细披露。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中的风险
目标公司的收入主要来源于希捷和西部数据。目前，HDD厂商呈寡头垄断局面，希捷和西部数据市场占有率合计超过80%。HDD零组件生产厂商一定程度上依赖于这些HDD寡头厂商。
目标公司与希捷和西部数据保持良好的合作关系，合作时间分别超过 20年和 10年。但是，如果主要客户在未来合作中作出不利于目标公司的调整，将影响目标公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
目标公司可以生产多个HDD零组件，每个零组件中的竞争对手都比较有限，但是这些竞争对手都已经在行业内浸淫多年，随着行业并购整合不断进行，可能会出现比目标公司产品品种更丰富，拥有更多资源的竞争对手。在与现有或未来竞争对手的竞争中，目标公司可能并不总是会取得优势，竞争压力可能会使得目标公司的业务、财务状况和经营业绩受到不利影响。
（三）数据存储行业市场结构变化的风险
IDC分析报告显示，SSD在个人电脑上的安装比例逐年上升，且随着云存储技术的普及，个人用户对于本地存储容量的需求呈总体下降趋势。但随着以亚马逊、谷歌、微软、腾讯、阿里巴巴和联想为代表的云服务及超大规模数据中心的发展，增加了企业级特别是近线存储HDD需求，缓解了受PC需求量下降及 SSD替换HDD需求所致的HDD出货量下降趋势。根据Trendfocus预测，至2022年，HDD出货总容量在全球资料存储需求中占比仍高达93%。
尽管SSD短期内难以撼动 HDD在存储市场的优势地位，但数据储存市场结构的演变有可能随着技术进步及新材料的研发而发生较大变化，从而对目标公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）跨国经营的风险
除中国外，目标公司PCPL还涉及新加坡、泰国和马来西亚等地的业务，PCPL跨国经营中可能存在如下风险：
1、政治法律风险
未来国际经济及政策的变化可能会影响目标公司PCPL的经营业绩。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，目标公司PCPL的日常经营未来可能会产生额外的费用。
目标公司及其子公司盈利分红的资金流转涉及多个国家或地区的外汇管理和税收等法律法规，一旦这些国家或地区关于外汇管理和税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
2、汇率风险
目标公司业务涉及不同国家的货币结算，由于各地汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给目标公司未来运营带来汇兑风险。本次交易后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司并表后的净利润，提示投资者关注汇率波动风险。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司将新增较大金额的商誉，主要来自于三个方面：其一，目标公司PCPL经营过程中资产收购已形成的商誉；其二，中科信维购买PCPL过程中形成的商誉；其三，本次收购过程中新增的商誉。若目标公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（六）资产权属风险
截至本预案签署日，目标公司 PCPL部分子公司存在股权被质押和不动产权被抵押等情形，具体情形将在后续公告中予以披露。如 PCPL部分子公司相关资
产权属受到抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等。
（七）管理层离任风险
目标公司设立以来，目标公司管理层为目标公司的发展与壮大，尤其是在全球竞争战略规划、市场拓展和经营管理中做出了重要贡献。在前次交易中，中科信维通过协议约定实现了对核心管理层的激励与约束，核心管理层通过间接持股中科信维实现了管理层利益与中科信维利益的一致。本次交易完成后，核心管理层将间接成为上市公司股东，有利于保障管理层利益与上市公司利益的一致。但若上市公司业务发展及激励机制未来不能满足管理层的需要，不排除管理层流失的可能性，从而对目标公司的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
三、其它风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金和供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险
PCPL及其子公司分布在新加坡、泰国、马来西亚等多个国家，相关资料或数据使用多种语言（英语、泰语、马来语）提供使用多种语言（英语、泰语、马来语）提供。为方便投资者阅读和理解，本公司已聘请/委派专业翻译人员和技术人员对相关资料和文件进行中文翻译，鉴于中西方的法律法规及社会文化等方面的差异，相关中文译本并不能完全表达原文所述意思，存在本报告书披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。
（三）其它风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险作出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的重大资产重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重大资产重组报告书中的有关章节，并注意投资风险。
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用。
截至本预案签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，亦不会导致上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保情形的出现。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前6个月内是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，截至本预案签署日，上述查询结果尚未取得。本公司拟于本预案披露后5个交易日内向交易所提交自查报告，并披露相关自查结果。
三、停牌前上市公司股票价格波动情况
因召开董事会审议本次交易预案，本公司向证券交易所申请自2018年9月10日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|项目|停牌前21个交易日|停牌前1个交易日|涨幅|
|股票收盘价（元）|15.65|16.61|6.13%|
|中小板综合指数（399101）收盘值|9,006.63|8,516.82|-5.44%|
|万德“化工”指数（882202）收盘值|4,624.17|4,344.43|-6.05%|

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|剔除大盘因素影响涨幅|11.57%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|12.18%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
五、本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司和交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、股利分配政策
本次重大资产重组完成后，中科信维将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
第十一节 独立财务顾问意见
本公司已聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券通过对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
珠海市乐通化工股份有限公司 2018年 月 日
（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之盖章页》）
珠海市乐通化工股份有限公司 2018年 月 日