证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临 2018-075上海富控互动娱乐股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关交易事项的
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
尽管经过公司和律师核查，公司仍不能确定已经获得与相关交易对方是否存在关联关系的全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性，因此，公司目前无法最终确认有关交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系。敬请广大投资者关注公司后续的相关公告，并注意投资风险。
公司经委托律师核查，北京银行上海分行（以下简称“北京银行”）未提供上海拓兴工贸有限公司的实际控制人是颜静刚的相关依据，公司实际控制人及控股股东提供的情况说明亦否认与上海拓兴工贸有限公司存在关联关系。
2018年6月15日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于上海富控互动娱乐股份有限公司有关交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】0688号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据有关规定，公司积极落实了《监管工作函》所提出的工作要求，现回复如下：
一、媒体报道称，你公司及相关子公司分别与上海孤鹰、上海祈尊、上海智饰、上海拓兴等发生大宗贸易交易及大额资金往来。记者调查发现，上述贸易公司注册信息不实，无法取得有效联系，且有证据显示公司与贸易商之间存
在关联关系，颜静刚系部分贸易商实际控制人，上述交易的真实性和合理性存疑。公司及实际控制人应进一步自查并核实报道中所涉交易的真实目的和款项性质，相关交易是否具有交易实质，交易资金是否已收回、是否对公司造成损失，颜静刚与上述交易对象之间是否存在关联关系，大额资金往来是否涉嫌利益输送。未履行信息披露义务的，应补充披露。
回复：
1、截至本回复之日，公司2017年-2018年度发生的大宗贸易及大额资金往来的交易双方、款项性质、交易金额、交易目的及是否已收回的具体情况如下：
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|公司名称|交易对方|交易金额（万元）|款项性质|交易目的|是否履行完毕|款项是否收回|
|上海澄申商贸有限公司|上海祈尊实业有限公司|22,000.00|资金拆借|短期资金拆借|履行完毕|是|
|上海澄申商贸有限公司|上海彤瀚投资管理有限公司|14,000.00|资金拆借|短期资金拆借|履行完毕|是|
|上海澄申商贸有限公司|上海孤鹰贸易有限公司|36,000.00|资金拆借|短期资金拆借|履行完毕|是|
|上海澄申商贸有限公司|上海顾磊贸易有限公司|6,250.00|资金拆借|短期资金拆借|履行完毕|是|
|上海中技投资管理有限公司|上海贤序商贸有限公司|20,000.00|资金拆借|短期资金拆借|履行完毕|是|
|上海中技投资管理有限公司|上海顾磊贸易有限公司|12,000.00|资金拆借|短期资金拆借|履行完毕|是|
|上海富控互动娱乐股份有限公司|上海孤鹰贸易有限公司|7,500.00|预付款项|采购贸易|合同终止|是|
|上海中技投资管理有限公司|上海鹊灵实业有限公司|23,500.00|支付投资款|投资|合作终止|是|
|上海中技投资管理有限公司|上海鹊灵实业有限公司|13,500.00|支付投资款|投资|项目终止|是|
|上海中技投资管理有限公司|深圳市洋海堂贸易有限公司|5,000.00|资金往来|资金往来|归还往来|是|
|宏投网络（香港）有限公司|GSR CAPITALLTD|1,666.22|支付投资顾问费|投资顾问|合作终止，但GSR未按合同约定退|否|

还款项，公
司已全额计
提坏账准备
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|上海澄申商贸有限公司|上海策尔实业有限公司|19,000.00|预付款项|采购贸易|合同未履行，预付款未完全退还，公司已向策尔实业发律师函并起诉|否，已收回6,200万元|
|上海澄申商贸有限公司|上海孤鹰贸易有限公司|9,000.00|预付款项|采购贸易|合同未履行，预付款未退还，公司已向孤鹰发律师函并起诉|否|
|上海澄申商贸有限公司|上海攀定工程设备有限公司|12,000.00|资金拆借|短期资金拆借|合同未履行完毕，借款未按期归还，公司已向攀定发律师函并起诉|否|
|上海澄申商贸有限公司|上海孤鹰贸易有限公司|19,000.00|资金拆借|短期资金拆借|合同未履行完毕，借款未按期归还，公司已向孤鹰发律师函并起诉|否|
|合 计||220,416.22|||||

此外，公司原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司（以下简称“海鸟建设”） 2017年度分别与上海湘貔实业有限公司、上海智饰实业有限公司发生了 1,000万元的往来，主要系采购贸易的预付货款，上述款项已收回。公司已于 2017年3月将海鸟建设出售。
上述相关交易是基于公司日常经营的实际情况，并根据公司的业务发展需求，由公司实际控制人颜静刚建议开展的，相关交易对方亦是由其介绍给公司，公司通过网络、电话方式对相关交易对方的注册信息及经营状况进行了查询与了解，并向公司实际控制人颜静刚问询，以此判断上述相关交易对方与公司不存在
关联关系，在经过公司内部办公审批系统履行了相关决策程序后，与相关交易对
方开展了上述相关交易。
2、公司及公司实际控制人对上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人等是否存在关联关系的自查情况
公司及相关子公司在与上述交易对方签署协议或发生资金往来时，对上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查，未发现上述交易对方与公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据。
在2017年年度报告出具前，公司委托大沧海（上海）律师事务所对在 2017年度与公司及原子公司发生大额资金往来的9家公司，包括上海彤瀚投资管理公司、上海顾磊贸易有限公司、上海祈尊实业有限公司、上海孤鹰贸易有限公司、上海鹊灵实业有限公司、上海贤序商贸有限公司、深圳市洋海堂贸易有限公司、上海智饰实业有限公司、上海湘貔实业有限公司，是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系进行核查。大沧海（上海）律师事务所通过查阅工商登记资料与信息，向富控互动及其控股股东和实际控制人和董监高进行了询证，向政府相关职能部门的官方网站查询，向公司出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与上海彤瀚投资管理有限公司等九家公司关联关系之律师尽职调查报告》，结论为经尽调律师调查，未发现公司及其控股股东、实际控制人与上述九家公司有关联关系的证据，现有资料亦无法证明公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述九家公司有关联关系。
GSR CAPITAL LTD系注册于开曼群岛的一家公司，注册号码为311873。由于开曼群岛政府法律对在当地注册的离岸公司实行信息保密，所有在开曼群岛注册的离岸公司的董事、股东以及公司经营状况等材料均不向社会公开，非经司法程序或董事、股东授权，任何人无权调取。公司在与其签署《投资顾问协议》时，未发现其与公司存在关联关系的证据。
师的调查，未发现富控互动与 GSR CAPITALLTD、上海策尔实业有限公司、上海攀定工程设备有限公司构成关联关系的证据；未发现富控互动控股股东、实际控制人与GSR CAPITALLTD、上海策尔实业有限公司、上海攀定工程设备有限公司构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明富控互动控股股东、实际控制人与其有关联关系。
2018年 7月，公司委托上海铸达律师事务所就上海拓兴工贸有限公司是否与公司存在关联关系进行核查，律师前往北京银行尽调时，北京银行合规部负责人以相关事项已进入司法程序为由，拒绝提供任何与案件相关的证据，一切以司法审判认定的事实为准；公司实际控制人及控股股东向律师提供的相关情况说明亦否认与上海拓兴工贸有限公司存在关联关系。根据上海铸达律师事务所出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其关联公司、个人与上海拓兴工贸有限公司关联关系之律师尽职调查报告》，结论为：未发现富控互动及其控股股东、实际控制人以及上海澄申商贸有限公司与上海拓兴工贸有限公司构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明富控互动、控股股东和实际控制人以及上海澄申商贸有限公司与上海拓兴工贸有限公司存在关联关系。
尽管经过上述核查，公司仍不能确定已经获得与上述事项相关的全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性，因此，公司目前无法最终确认上述各交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
3、上述交易中共 54,466.22万元本金未收回，其中已全额计提坏账的 1,666.22万元，公司已向相关交易对方发律师函并向相关法院提起诉讼的本金共计52,800万元。截至本函回复之日，上述事项已在公司2017年度报告及公司相关临时公告中进行了披露（详见公司公告：临2018-050、临2018-053、临2018-057）。
二、媒体报道称，公司子公司澄申商贸与上海孤鹰签订金额为 1.2亿元购销合同，公司大比例支付预付款 9,000万元，但上海孤鹰未按合同约定交货。
公司多笔交易采取全额预付款形式，因资金支付未实现交易目的，后解除合同并收回款项。上述交易安排可能给上市公司利益造成损失。公司应说明上述交易安排是否符合同类交易的商业习惯，并说明交易动机及合理性。
回复：
1、截至本回复函日，公司2017年-2018年度发生购销业务的明细情况如下：单位：万元
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|公司名称|交易对方|交易金额|款项性质|交易目的|合同总金额|是否履行完毕|款项是否收回|
|上海富控互动娱乐股份有限公司|上海孤鹰贸易有限公司|7,500.00|预付款项|采购贸易|7,960.70|合同终止|是|
|上海澄申商贸有限公司|上海策尔实业有限公司|19,000.00|预付款项|采购贸易|25,935.30|合同未履行，预付款未完全退还，公司已向策尔实业发律师函并起诉|否，已收回6,200万元|
|上海澄申商贸有限公司|上海孤鹰贸易有限公司|9,000.00|预付款项|采购贸易|12,046.89|合同未履行，预付款未退还，公司已向孤鹰发律师函并起诉|否|
|合 计||35,500.00|||45,942.89|||

此外，公司原下属子公司海鸟建设2017年度分别与上海湘貔实业有限公司、上海智饰实业有限公司发生了1,000万元的往来，主要系采购贸易的预付货款，上述款项已收回。公司已于2017年3月将海鸟建设出售。
上述交易中资金未收回的共计21，800万元，公司已就上述事项向相关法院提起诉讼，诉讼金额共计21,800万元，并已履行信息披露义务（详见公司公告：临2018-050、临2018-057）。
2、2017年，公司业务转型后，公司的核心资产为英国最大的在线游戏开发商和发行商Jagex，公司也开始组建国内游戏研发团队。由于游戏行业开发周期长、持续投入较大，在新的游戏产品正式上线运营前，没有营业收入和利润产生，均处于净投入阶段。对此，公司实际控制人颜静刚建议公司可以适当开展与公司业务相关的大宗贸易，以增加国内业务板块的营业收入和利润，并向公司介绍了硬件服务器大宗贸易的相关交易方。公司经过市场调研，认为国内服务器硬件行业发展势头较好，IT行业对服务器硬件的市场需求较大，公司开展与游戏业务相关的服务器硬件大宗贸易，能够发挥上市公司的平台优势、资金优势及业务优
势，可以通过较低的人力投入和营销成本，快速实现营业收入、增加利润，弥补
游戏开发阶段国内游戏板块缺少营业收入及利润的短板。服务器硬件大宗贸易与
市场其他大宗贸易如原油、钢材、煤炭、有色金属等的贸易模式基本一致，通常采用全额现金预付、快速回笼资金的市场运营模式进行，也符合公司日常经营及业务发展的需要。公司通过网络、电话方式对相关交易对方的注册信息及经营状况进行了查询与了解，并向公司实际控制人颜静刚问询，以此确认上述相关交易对方与公司不存在关联关系，上述大宗贸易的相关合同根据公司相关管理制度，经公司常年法律顾问、分管领导、总经理及董事长审批后签订，采购付款由经办人发起、财务复核、分管领导、总经理及董事长审批，上述大宗贸易的决策及审批均已通过公司内部办公审批系统履行了相应程序。
三、结合前述两类交易情况，公司梳理汇总并列示说明，自颜静刚成为公司实际控制人以来，公司所有未实现交易目的的大额资金往来情况，以及目前交易的进展和资金收回情况，分析自查上述交易动机及合理性，并说明是否履行了必要的决策程序和披露义务。对于公司存在的潜在风险，应及时予以披露。
回复：
自颜静刚成为公司实际控制人以来，公司所有未实现交易目的的大额资金往来明细如下：
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|公司名称|交易对方|交易时间|交易金额（万元）|款项性质|交易目的|是否履行完毕|款项是否收回|
|上海富控互动娱乐股份有限公司|上海孤鹰贸易有限公司|2017年12月|7,500.00|预付款项|采购贸易|合同终止|是|
|上海中技投资管理有限公司|上海鹊灵实业有限公司|2017年7月2017年8月|23,500.00|支付投资款|投资|合作终止|是|
|上海中技投资管理有限公司|上海鹊灵实业有限公司|2017年9月|13,500.00|支付投资款|投资|项目终止|是|
|宏投网络（香港）有限公司|GSRCAPITALLTD|2017年8月|1,666.22|支付投资顾问费|投资顾问|合作终止，但GSR未按合同约定退还款项，公司已全额计提坏账准备|否|

合同未履
行，预付
否，已收上海澄申上海策尔 款未完全
回商贸有限实业有限2018年1月 19,000.00 预付款项采购贸易退还，公
公司 公司 司已发律
6，200万师函并起
元诉
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|上海澄申商贸有限公司|上海孤鹰贸易有限公司|2018年1月|9,000.00|预付款项|采购贸易|合同未履行，预付款未退还，公司已发律师函并起诉|否|
|上海澄申商贸有限公司|上海攀定工程设备有限公司|2018年1月|12,000.00|资金拆借|短期资金拆借|合同未履行完毕，借款未按期归还，公司已向攀定发律师函并起诉|否|
|上海澄申商贸有限公司|上海孤鹰贸易有限公司|2018年1月|19,000.00|资金拆借|短期资金拆借|合同未履行完毕，借款未按期归还，公司已向孤鹰发律师函并起诉|否|
|合 计|||105,166.22|||||

此外，公司原下属子公司海鸟建设2017年度分别与上海湘貔实业有限公司、上海智饰实业有限公司发生了1,000万元的往来，主要系采购贸易的预付货款，上述款项已收回。公司已于2017年3月将海鸟建设出售。
对于上述交易事项，公司已履行了公司内部办公系统审批流程，并在公司2017年年度报告中对上述交易事项进行了说明和列示。
上述交易中共54,466.22万元本金未收回，其中已全额计提坏账的1,666.22万元，公司已向交易对方发律师函并向相关法院提起诉讼的本金共计 52,800万
元（详见公司公告：临2018-050、临2018-053、临2018-057）。公司将积极以
法律手段维护上市公司合法权益，但上述相关诉讼事项目前尚未开庭审理，公司
将根据相关诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。如果上述资金最终不能全额收回，将会对公司造成一定的经济损失，敬请广大投资者注意公司后续的相关公告，并注意投资风险。
四、公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人应勤勉尽责，积极核查相关资金往来、民间借贷、诉讼纠纷事项，全面查找内部管理漏洞，落实管理责任，完善内部管理运行机制，保护公司财产和股东权益不受侵害。
回复：
公司全体董事、监事、高级管理人员对上述相关资金往来、民间借贷、诉讼纠纷事项均给予高度重视，要求公司进行认真核查，并作深刻反省，全面查找内部管理漏洞，及时有效地完善相关内部控制。公司已结合年度审计情况对相关内部控制制度进行了重新梳理，对公司《印章管理制度》、《货币资金管理制度》等相关规章制度进行了修订与完善，重点加强用印审批、使用、外借、登记等关键环节的执行规范及监督程序，进一步明确了投资付款事项的审批权限及付款条件，并对相关人员加强法律法规及业务培训，树立相关工作人员的规范运作意识，从制度上、源头上严防此类事件的再次发生，确保公司内部控制制度的有效性。
同时，公司已召开专项整改会议，明确由总经理负责督促落实上述印章使用缺陷整改事项，并已根据公司内部管理制度的有关规定，对相关责任人员包括总经理、业务发展部总监、行政部副经理、行政部印章管理员予以严肃批评并作出相应的经济处罚。
公司已会同相关律师等专业人员积极应对上述相关涉诉事项，亦已就资金往来未收回事项对相关方提起诉讼，并获得相关法院受理，公司将继续通过法律途径，切实维护公司的合法权益，保护公司财产和股东权益不受侵害。
公司全体董事、监事及高级管理人员对公司上述回复的真实性、准确性进行了签字确认，公司全体董事、监事要求公司积极采取相关措施，妥善应对相关诉讼事项，切实维护上市公司的合法权益。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十一日