理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
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二〇一五年六月
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所接受宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“理工监测”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任理工监测本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，已于 2014年 12月 26日出具《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年6月4日出具《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2015年6月23日出具《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据理工监测第三届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案、及第三届董事会第十五次会、2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，鉴于理工监测于定价基准日至股份发行日期间实施2014年度利润分配除权除息事项，发行人对本次重大资产重组方案涉及的发行价格、发行股份数量进行调整，发行方案的其他内容保持不变。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就有关理工监测本次重大资产重组方案涉及的发行价格、发行股份数量调整及相关事宜出具本补充法律意见书（三）。
本补充法律意见书（三）系对《法律意见书》、《补充法律意见书》的补充，《法律意见书》、《补充法律意见书》仍然有效。除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分补充法律意见书正文
一、本次重大资产重组方案涉及的发行价格、发行数量调整事项
截至本补充法律意见书（三）出具日，本次重大资产重组方案已经理工监测第三届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴于于定价基准日至股份发行日期间理工监测实施 2014年度利润分配除权除息事项，发行人对本次重大资产重组方案涉及的发行价格、发行股份数量进行调整。
本次重大资产重组方案具体调整如下：
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：理工监测拟向交易对方一高能投资、博联众达和朱林生等 48名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的博微新技术100%的股权，以及向交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等3名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的尚洋环科100%的股权；同时，向理工监测控股股东天一世纪和
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
实际控制人周方洁等2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易具体方案如下：
1、向交易对方一高能投资、博联众达、朱林生等 48名自然人合计支付68,700,125股股份和40,468.32万元现金收购其持有的博微新技术100%的股权，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股东姓||在博微新技术||股份对价数量||现金对价金额||取得的交易总对|
||号||名/名称||中的持股比例||（股）||（元）||价（元）|
|1||朱林生||22.68%||20,027,940||60,859,564||310,207,420||
|2||高能投资||22.21%||-||195,921,781||195,921,781||
|3||陈鹍||6.82%||6,018,955||18,290,000||93,226,001||
|4||石钶||6.56%||5,795,278||17,610,304||89,761,522||
|5||江帆||6.02%||5,319,455||16,164,406||82,391,628||
|6||博联众达||5.03%||4,445,080||13,507,412||68,848,662||
|7||万慧建||4.54%||4,005,859||12,172,737||62,045,683||
|8||何贺||3.85%||3,402,607||10,339,617||52,702,086||
|9||欧阳强||3.45%||3,050,146||9,268,581||47,242,906||
|10||徐冬花||1.54%||1,362,398||4,139,966||21,101,831||
|11||于永宏||1.38%||1,220,058||3,707,432||18,897,162||
|12||廖成慧||1.21%||1,070,940||3,254,302||16,587,509||
|13||刘国||0.97%||854,041||2,595,203||13,228,014||
|14||肖树红||0.83%||732,035||2,224,459||11,338,297||
|15||胡海萍||0.55%||488,023||1,482,973||7,558,865||
|16||潘逸凡||0.55%||488,023||1,482,973||7,558,865||
|17||陈潜||0.52%||463,622||1,408,824||7,180,922||
|18||勒中放||0.50%||439,221||1,334,676||6,802,978||
|19||庄赣萍||0.50%||439,221||1,334,676||6,802,978||
|20||吴师谦||0.50%||439,221||1,334,676||6,802,978||
|21||魏珍||0.50%||439,221||1,334,676||6,802,978||
|22||芦运琪||0.50%||439,221||1,334,676||6,802,978||
|23||李玉珍||0.50%||439,221||1,334,676||6,802,978||
|24||方雪根||0.50%||439,221||1,334,676||6,802,978||

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|应裕莲|0.50%|439,221|1,334,676|6,802,978|
|26|勒中坚|0.50%|439,221|1,334,676|6,802,978|
|27|胡梦平|0.50%|439,221|1,334,676|6,802,978|
|28|陈勇|0.50%|439,221|1,334,676|6,802,978|
|29|陈庆凤|0.50%|439,221|1,334,676|6,802,978|
|30|张宇|0.50%|439,221|1,334,676|6,802,978|
|31|李丕同|0.50%|439,221|1,334,676|6,802,978|
|32|陈建中|0.50%|439,221|1,334,676|6,802,978|
|33|孙新|0.28%|244,011|741,486|3,779,432|
|34|皮瑞龙|0.28%|244,011|741,486|3,779,432|
|35|尚雪俊|0.28%|244,011|741,486|3,779,432|
|36|许丽清|0.28%|244,011|741,486|3,779,432|
|37|李仲逸|0.28%|244,011|741,486|3,779,432|
|38|刘涓|0.28%|244,011|741,486|3,779,432|
|39|姜庆宽|0.25%|219,610|667,338|3,401,489|
|40|黄而康|0.25%|219,610|667,338|3,401,489|
|41|姜妙龙|0.25%|219,610|667,338|3,401,489|
|42|任金祥|0.25%|219,610|667,338|3,401,489|
|43|伍伟琨|0.25%|219,610|667,338|3,401,489|
|44|刘国强|0.25%|219,610|667,338|3,401,489|
|45|龙元辉|0.17%|146,406|444,892|2,267,659|
|46|刘淑琴|0.17%|146,406|444,892|2,267,659|
|47|黄海平|0.08%|73,203|222,446|1,133,830|
|48|曾祥敏|0.08%|73,203|222,446|1,133,830|
|49|邱前安|0.08%|73,203|222,446|1,133,830|
|50|王柳根|0.08%|73,203|222,446|1,133,830|
|合 计||100.00%|68,700,125|404,683,184|1,260,000,000|

（注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术总股数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。）
2、向交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、
中润发投资和熊晖等 3名自然人合计支付 25,301,202股股份和 13,500万元现金
收购其持有的尚洋环科100%的股权，具体如下：
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||在尚洋环科中||股份对价数量||现金对价金额||取得的交易总对价（元）|
||||姓名|||||||||
||号||||的持股比例||（股）||（元）|||
|1||成都尚青||42.65%||10,790,963||57,577,500||191,925,000||
|2||银泰睿祺||17.06%||4,316,385||23,031,000||76,770,000||
|3||熊晖||14.16%||3,582,600||19,115,730||63,719,100||
|4||银汉兴业||11.30%||2,859,036||15,255,000||50,850,000||
|5||沈春梅||4.58%||1,158,086||6,179,220||20,597,400||
|6||凯地电力||4.40%||1,113,253||5,940,000||19,800,000||
|7||薪火科创||3.00%||759,036||4,050,000||13,500,000||
|8||中润发投资||2.00%||506,024||2,700,000||9,000,000||
|9||孟勇||0.85%||215,819||1,151,550||3,838,500||
|合 计||||100.00%||25,301,202||135,000,000||450,000,000||

（注：上表中“在尚洋环科中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以尚洋环科总股数四舍五入后得到；上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。）3、向发行人控股股东天一世纪、实际控制人周方洁非公开发行不超过34,337,348股股份，募集配套资金不超过42,750万元，并不超过本次交易对价的25%，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集配套资金金额|||
||序号||姓名||认购股份数量（股）||||占募集配套资金比例|
||||||||（万元）|||
|1||天一世纪||24,176,706||30,100.00||70.41%||
|2||周方洁||10,160,642||12,650.00||29.59%||
|合 计||||34,337,348||42,750.00||100.00%||

（注：上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。）
本次向特定对象募集配套资金将全部用于支付本次交易中的部分现金对价。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
本次交易完成后，发行人将持有博微新技术和尚洋环科100%股权，博联众达、朱林生等 48名自然人、成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火
科创、中润发投资和熊晖等3名自然人将成为上市公司股东。
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
（二）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为理工监测第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次购买资产发行的股份价格不得低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价；根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
根据发行人第三届董事会第十四次会议决议，理工监测本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.65元/股。
根据发行人于 2015年 4月 18日召开的第三届董事会第十五次会议及 2015年5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，发行人2014年度利润分配方案为：以公司现有股本282,520,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。公司2014年年度利润分配方案的股权登记日为2015年6月1日，除息日和现金红利发放日为2015年6月2日，发行人2014年度利润分配方案已于2015年6月2日实施完毕。
鉴于发行人于定价基准日至股份发行日期间实施2014了年度利润分配除权除息事项，发行人对本次重大资产重组方案涉及的发行价格作出如下调整：2014年度利润分配实施后，本次发行价格调整为 12.45元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=12.65元/股-0.20元/股=12.45元/股。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照
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12.45元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 128,338,675股。其中：1、发行股份购买资产
（1）理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买高能投资、博联众达、以及朱林生等48位自然人所持有的博微新技术100%股权。交易双方协商确定博微新技术100%股权作价 126,000万元，在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各方取得的对价金额、形式不同。其中，高能投资获得的交易对价由理工监测以现金方式支付100%，现金对价金额=本次博微新技术100%股权作价×高能投资持有博微新技术股权比例×70%；本次交易博微新技术100%股权剩余的作价由博联众达以及朱林生等 48位自然人获得，并均由理工监测以非公开发行的股份支付约80.38%，以现金方式支付约19.62%。本次交易中，公司向博微新技术发行股份数量的计算公式为：本次发行向博微新技术的股东博联众达以及朱林生等 48位自然人发行的股份数=博微新技术的股东博联众达以及朱林生等 48位自然人应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向博微新技术的股东博联众达和朱林生等 48位自然人共发行股份数量为68,700,125股。本次交易完成后，交易对方博微新技术的股东持有本次发行股份的数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有本次发行股份的数量（股）|
|1||朱林生||20,027,940||
|2||陈鹍||6,018,955||
|3||石钶||5,795,278||
|4||江帆||5,319,455||
|5||博联众达||4,445,080||
|6||万慧建||4,005,859||
|7||何贺||3,402,607||
|8||欧阳强||3,050,146||
|9||徐冬花||1,362,398||
|10||于永宏||1,220,058||
|11||廖成慧||1,070,940||

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|12|刘国|854,041|
|13|肖树红|732,035|
|14|胡海萍|488,023|
|15|潘逸凡|488,023|
|16|陈潜|463,622|
|17|勒中放|439,221|
|18|庄赣萍|439,221|
|19|吴师谦|439,221|
|20|魏珍|439,221|
|21|芦运祺|439,221|
|22|李玉珍|439,221|
|23|方雪根|439,221|
|24|应裕莲|439,221|
|25|勒中坚|439,221|
|26|胡梦平|439,221|
|27|陈勇|439,221|
|28|陈庆凤|439,221|
|29|张宇|439,221|
|30|李丕同|439,221|
|31|陈建中|439,221|
|32|孙新|244,011|
|33|皮瑞龙|244,011|
|34|尚雪俊|244,011|
|35|许丽清|244,011|
|36|李仲逸|244,011|
|37|刘涓|244,011|
|38|姜庆宽|219,610|
|39|黄而康|219,610|
|40|姜妙龙|219,610|
|41|任金祥|219,610|
|42|伍伟琨|219,610|
|43|刘国强|219,610|
|44|龙元辉|146,406|

理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|45|刘淑琴|146,406|
|46|黄海平|73,203|
|47|曾祥敏|73,203|
|48|邱前安|73,203|
|49|王柳根|73,203|
|合 计||68,700,125|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）理工监测拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都尚青、银泰睿祺、熊晖、银汉兴业、沈春梅、凯地电力、薪火科创、中润发投资、孟勇所持有的尚洋环科100%股权。交易双方协商确定尚洋环科100%股权作价 45,000万元，成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇获得的交易对价均由理工监测以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付30%。本次交易中，公司向尚洋环科发行股份数量的计算公式为：本次发行向尚洋环科股东发行的股份数=尚洋环科股东应取得的理工监测以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向尚洋环科股东共发行股份数量为25,301,202股。本次交易完成后，尚洋环科的股东持有本次发行股份的数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有本次发行股份的数量（股）|
|1||成都尚青||10,790,963||
|2||银泰睿祺||4,316,385||
|3||熊晖||3,582,600||
|4||银汉兴业||2,859,036||
|5||沈春梅||1,158,086||
|6||凯地电力||1,113,253||
|7||薪火科创||759,036||
|8||中润发投资||506,024||
|9||孟勇||215,819||
|合 计||||25,301,202||

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
发行人拟募集配套资金总额不超过 42,750万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过34,337,348股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|认购本次发行股份的数量（股）|
||天一世纪|||
||周方洁|||

合计 34,337,348经本所律师核查，根据理工监测第三届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案、及第三届董事会第十五次会议、2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及本所律师核查，鉴于发行人于定价基准日至股份发行日期间实施 2014年度利润分配除权除息事项，发行人已对本次重大资产重组方案涉及的发行价格、发行数量进行了上述调整，发行方案的其他内容保持不变。
二、期间内发行人未发生可能影响本次重大资产重组及对投资者做出投资决策有重大影响的其他事项
根据本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，除上述已披露的发行人对本次重大资产重组方案涉及的发行价格、发行股份数量进行调整外，发行人未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的其他事项。
三、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次重大资产重组方案涉及的发行价格、发行数量调整事项，履行了董事会公告等现阶段必要的批准和授权程序，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
则》等法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的其他事项，发行人本次重大资产重组待取得中国证监会的核准后可实施。
——本补充法律意见书正文结束——
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）
第二部分签署页
补充法律意见书（三）正本叁份，无副本。
补充法律意见书（三）的出具日为二零一伍年六月三十日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰___________
负责人：沈田丰___________ 吕卿___________