证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-031
四川富临运业集团股份有限公司
关于第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司股票将于2015年5月12日开市起复牌。
一、会议召开情况
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年5月11日10:00在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知于 2015年 5月 6日以电子邮件、传真、专人送达等方式通知各董事。会议由董事长李亿中主持，本次会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事及高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的所有条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
3、发行数量和发行对象
公司本次非公开发行股票的发行数量合计不超过 12,000万股，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。其中安治富先生拟以现金认购不超过3,600万股；冯美娟女士拟以现金认购不超过4,800万股；蒋丽霞女士拟以现金认购不超过3,600万股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
4、限售期
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
5、认购方式
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
6、定价基准日
本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
7、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为15.00元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 14.78元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
8、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元，扣除发行费用后全部用于收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%的股份。
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|序号|项目名称|投资总额(万元)|
|1|收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权|180,000|

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|合计|180,000|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目投资总额。本次发行募集资金净额不足投资总额的部分，由公司通过自筹资金弥补。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
10、滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
11、本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司独立董事对本次非公开发行股票的方案发表了独立意见，相关内容详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金将用于购买公司控股股东四川富临实业集团有限公司所持都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，且公司实际控制人安治富先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，相关内容详见公司于 2015年 5月 12日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的信息。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
公司按照相关要求编制了《公司2015年度非公开发行股票预案》（公告编号：2015-033），相关内容详见公司于 2015年 5月 12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议通过《关于<本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于购买都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，关于募集资金运用可行性分析详见公司于 2015年 5月 12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司就 2010年度首次公开发行股票募集资金的存放、管理、实际使用情况等方面进行审查，并根据审查结果编制了《截至 2014年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》，相关内容详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过《关于与发行对象签订关于四川富临运业集团股份有限公司 2015年度非公开发行股票<附条件生效的股份认购合同>的议案》
公司与本次非公开发行股票的发行对象公司实际控制人安治富先生、自然人冯美娟女士、自然人蒋丽霞女士就认购公司部分股份事宜，签订《附条件生效的股份认购合同》，内容详见公司于 2015年 5月 12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2015-034）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过《关于签订附条件生效的<关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议>的议案》
公司本次非公开发行股票所募资金将用于收购控股股东四川富临实业集团有限公司所持有的都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权，公司与四川富临实业集团有限公司签订附条件生效的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，股权转让价格为18亿元，相关内容详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司股权构成关联交易暨签订附条件生效的股权转让协议的公告》。（公告编号：2015-035）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考合并财务报表审计报告>的议案》
审议通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的都江堰蜀电投资有
限责任公司 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日止的《审计报告》（XYZH/2015CDA50030号）、四川富临运业集团股份有限公司2013年1月1日至2014年12月31日止的《备考合并财务报表审计报告》（XYZH/2015CDA50032号）及中联资产评估集团有限公司出具的基准日为 2014年 12月 31日的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评字[2015]第434号）。
本次非公开发行股票涉及的《审计报告》、《资产评估报告》及《备考合并财务报表审计报告》详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次交易的评估机构，其已就都江堰蜀电投资有限责任公司出具了《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评字[2015]第434号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：1、本次评估机构具备独立性
中联评估作为拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对都江堰蜀电投资有限责任公司股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、本次评估结果具备合理性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见公司于 2015年 5月 12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
（十一）审议通过《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》以及独立意见详见公司于 2015年 5月 12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4、授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登记上市事宜；
8、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述第6和7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项实施完成前有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事李亿中、卢其勇回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十三）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，对
公司《募集资金管理办法》进行了修订，修订后的《募集资金管理办法》详见公司于2015年5月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（十四）审议通过《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》
股东大会通知详见公司于 2015年 5月 12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-037）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
公司第三届董事会第十九次会议决议
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会二0一五年五月十一日