中国国际金融股份有限公司
关于云南盐化股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
签署日期：二〇一六年三月
重大事项提示
本章节所述词语或简称与《独立财务顾问报告书》中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的股东大会决议公告、董事会决议公告、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换，交易对方为云南能投集团。
云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。
拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。
本次重组完成后，云南盐化控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次重组不会导致云南盐化变更实际控制人。
二、本次交易构成重大资产重组
根据审计值，本次交易中置入资产的资产净额为 102,606.26万元，占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 189,486.46万元的比例为54.15%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成借壳上市
云南盐化于2015年9月11日收到中国证监会下发的《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），同意云南盐化向云南能投集团非公开发行 93,313,565股新股，上述非公开发行新股于 2015年 9月30日完成股份登记托管。非公开发行前，轻纺集团持有云南盐化40.59%股份，为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。非公开发行完成后，云南能投集团持有云南盐化33.43%股份，成为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。
上述股权变化前，云南盐化2014年末总资产为 383,738.65万元。自前述上市公司控股权发生变更之日起，云南盐化未向云南能投集团及其关联方购买资产；
本次重大资产重组中，云南盐化向云南能投集团及其关联方购买的资产总额为117,250.82万元，未超过云南盐化控股权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与控股股东云南能投集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易涉及的资产评估和作价情况
（一）拟置入资产的评估及作价情况
根据上市公司与云南能投集团签署的《重大资产置换协议》，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为依据协商确定。
资产评估机构对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估值为最终评估结果。能投天然气母公司的净资产账面值为 102,340.03万元，评估值为 95,538.85万元，评估减值 6,801.18万元，增值率为-6.65%，作价为95,538.85万元。
（二）拟置出资产的评估及作价情况
拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权、云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权。
截至 2015年 11月 30日，拟置出资产的作价为 110,495.09万元，具体评估值及作价情况如下：
1、拟置出的股权资产
资产评估机构对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果。拟置出股权资产对应的净资产审计、评估及作价情况如下：
单位：万元
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|置出股权资产公司名称|云南盐化持股比例|净资产审计值|净资产评估值|增值率|拟置出股权评估值|作价|评估方法*|
|天冶化工|70.00%|32,499.75|32,232.56|-0.82%|22,562.79|22,562.79|资产基础法|
|黄家坪水电|52.00%|2,112.72|3,771.37|78.51%|1,961.11|1,961.11|资产基础法|
|天聚化工|100.00%|8,481.85|6,749.39|-20.43%|6,749.39|6,749.39|资产基础法|
|普阳煤化|55.00%|-15,056.42|-14,103.16|6.33%|-7,756.74|0|资产基础法|
|合计|-|-|-|-|23,516.56|31,273.30||

注：上表中评估方法指最终选取的的评估结果所对应的评估方法。
其中，对于拟置出股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以0元作为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出资产净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。因此，拟置出股权资产作价为31,273.30万元。
2、拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产
资产评估机构对云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进行了评估。截至2015年11月30日，该部分资产的账面值为89,160.79万元，评估值为 79,221.79万元，增值率为-11.15%，作价为 79,221.79万元。具体情况如下：
（1）拟置出的云南盐化母公司氯碱化工业务资产
拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建工程和构筑物。截至 2015年 11月 30日，上述资产的账面值为 27,268.62万元，评估值为28,092.76万元，评估增值率为3.02%。
（2）拟置出的债权资产
拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账款、预付账款、长期应收款及应收利息。截至 2015年 11月 30日，上述债权的账面净值为 61,892.16万元，评估值为 51,129.03万元，增值率为-17.39%。拟置出债权的审计、评估情况如下：
单位：万元
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|名称|账面余额|账面净值|评估值|增值率|
|应收天冶化工债权|24,908.73|24,907.19|24,908.73|0.01%|
|应收黄家坪水电债权|1,012.13|1,012.13|1,012.13|0.00%|
|应收普阳煤化债权|36,032.27|35,972.85|25,208.17|-29.92%|
|应收天聚化工债权|-|-|-|-|
|合计|61,953.12|61,892.16|51,129.03|-17.39%|

六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，云南能投集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前，上市公司主要经营盐和氯碱化工业务。然而，受下游需求低迷、行业产能过剩等因素影响，氯碱化工业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将持续亏损的氯碱化工业务置出，并取得能投天然气100%股权，从而在原有盐业务的基础上引入发展潜力较大的天然气业务。本次交易是公司实现业务转型的重要途径，通过本次交易，公司将剥离氯碱化工业务，拓展新的天然气业务，形成盐业务和氯碱化工业务双主业的格局，主营业务将得到扩展，有利于维护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的信永中和审字[2016]第KMA10004号备考审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|交易完成前（实际）||交易完成后（备考）||
|资产负债表项目|2015-12-31|2014-12-31|2015-11-30|2014-12-31|
|资产总计|404,387.31|383,738.65|327,293.82|282,261.13|
|负债总计|206,095.37|285,064.06|129,039.89|186,635.85|
|归属于母公司所有者权益合计|189,486.46|90,988.07|189,514.58|91,973.40|
|收入利润项目|2015年1-12月|2014年|2015年1-11月|2014年|
|营业收入|166,553.42|187,745.12|114,880.01|133,012.19|
|营业利润|10,333.01|4,857.56|26,986.35|19,065.94|
|利润总额|10,633.94|5,003.09|27,076.52|19,050.16|
|归属于母公司所有者的净利润|10,252.88|5,563.31|24,206.18|17,176.25|
|主要财务指标|2015年1-12月/2015-12-31|2014年1-12月/2014-12-31|2015年1-11月/2015-11-30|2014年1-12月/2014-12-31|
|基本每股收益（元）|0.49|0.30|1.19|0.92|
|资产负债率|50.96%|74.29%|39.43%|66.12%|
|毛利率|43.67%|34.42%|61.44%|52.33%|

本次交易完成后，上市公司的净资产规模、盈利规模、净利润水平均有所增加。根据备考审阅报告，本次交易前上市公司 2014年基本每股收益为 0.30元/股，本次交易后 2014年基本每股收益为 0.92元/股，公司的每股收益有所增厚；
本次交易前上市公司2014年资产负债率为74.29%，本次交易后资产负债率2014年降低至66.12%，公司的资产结构有所优化。
七、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序
1、云南能投集团第一届董事会2016年第2次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
2、云南省国资委已下发《关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案可行性研究报告预审核意见的复函》（云国资资运函[2016]18号），预审核批准了本次重大资产重组；
3、云南能投集团股东会2016年第四次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
4、云南盐化董事会2016年第三次临时会议审议通过了《云南盐化重大资产重组预案》等本次重大资产重组的相关议案；
5、云南省国资委已对评估机构出具的评估报告进行备案；
6、2016年 3月 24日，云南盐化第二届第四次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组相关的职工安置方案；
7、云南盐化董事会2016年第四次临时会议审议通过了本次重大资产重组的正式方案等相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、云南省国资委批准本次重大资产重组；
2、云南盐化股东大会批准本次重大资产重组。
公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。
八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|云南盐化|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停本次重组。|
|云南能投集团|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供与本次重组相关的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||将依法承担赔偿责任；三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在云南盐化拥有权益的股份。|
|能投天然气|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|云南能投集团|关于诚信情况的承诺函|一、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。二、本公司及主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；同时，本公司及主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。三、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或提交年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。四、本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。五、本公司与云南盐化筹划本次重大资产重组事宜时，自2015年11月19日云南盐化股票停牌后方通知能投天然气及其管理人员与本次重大重组相关的事项，在此之前本公司严格控制内幕信息知情人范围，未以任何方式向能投天然气及其管理人员透漏与本次重大资产重组相关的事项。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|云南盐化|关于诚信情况的承诺函|一、本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。二、 本公司及主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；同时，本公司及主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
|云南能投集团|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司现持股51%的佳亨燃气经营燃气业务，但本公司现正在办理佳亨燃气41%股权的转让事宜，该等股权转让完成后，佳亨燃气将不再是本公司控制的企业，本公司承诺将尽快完成上述股权转让。二、本次交易及上述股权转让完成后，公司及其控制的企业将不存在从事与云南盐化或其下属全资或控股子公司（包含能投天然气及其控制的企业）相同或类似业务的情形，与云南盐化不存在同业竞争。针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司未来将不从事与本次交易完成后云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对云南盐化的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给云南盐化或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及云南盐化《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云南盐化和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，云南盐化如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。|
|云南能投集团|关于规范关联交易的承诺函|一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使云南盐化及能投天然气遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。|
|云南能投集团|关于承接拟置出资产的承诺函|一、本公司已充分知悉本次交易中云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、普阳煤化、天聚化工四家子公司截至2015年11月30日享有的债权总计6.19亿元（61,892.16万元）及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产以及拟置出公司、所置出氯碱化工业务资产的历史沿革、土地、房产、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障、员工安置等方面存在的问题，且本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受。二、本公司将按照现状承接本次交易中云南盐化所置出的资产（含股权，下同），不会因置出资产瑕疵而要求云南盐化作出其他补偿或承担任何责任，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。三、于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务转由本公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后云南盐化对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成相关交易协议所规定的交割程序，本公司将协助云南盐化完成置出资产的交割，且不会要求云南盐化承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后，将放弃向云南盐化追偿。若云南盐化根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时补偿云南盐化因此受到的损失和支出的费用。四、对于在资产交割日前已发生的与置出资产中股权、债|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||权及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产有关的诉讼、仲裁或其他争议或索赔，均应在资产交割日转移给本公司，由本公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因法律程序方面的原因使得资产交割日后云南盐化向第三方承担了本应由本公司承担的责任，资产交割日后的云南盐化因此遭受的损失和支出的费用由本公司承担。五、根据“人随资产走”的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件承接，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并赔偿云南盐化因此遭受的全部损失。|

九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易是涉及上市公司的重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，《重组报告书》公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（二）确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决
本次重大资产重组构成关联交易。《重组报告书》在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事对相关议案回避表决，公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东对相关议案回避表决。
（三）股东大会的网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（四）其他保护投资者合法权益的相关安排
1、本公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
(1)本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
十、收购资金的来源及影响
本次交易置换资产的差额所需的现金将主要来自于云南能投集团自有资金。
云南能投集团账面资金充足，本次交易所需支付的现金不会对云南能投集团财务状况造成重大不利影响。
重大风险提示
本章节所述词语或简称与《独立财务顾问报告书》中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重大资产重组的风险。
（二）本次重大资产重组的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于云南省国资委批准本次重组、上市公司股东大会审议通过本次重组相关议案。
本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施。
（三）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
二、标的资产的相关风险
（一）行业政策变化的风险
本次交易公司拟购买的天然气行业资产，属于清洁能源产业，受到国家行业政策上的鼓励与支持。目前，行业内的各公司均已建立了适应目前行业管理体制的运营模式。未来如果国家天然气行业的相关政策出现重大变动，改变现有的资源分配机制，调整能源利用政策，将可能导致整个天然气行业的市场环境和发展空间发生变化，从而对能投天然气未来的经营带来一定风险。
（二）天然气价格管制的风险
能投天然气目前主营业务为下游终端天然气销售及城市燃气入户安装，未来多条支线管道陆续建成后，将增加天然气管输收入。目前，我国管道天然气的销售价格实行政府管制，其中云南省支线管输价格和天然气终端销售价格均由省级价格主管部门制定，实行政府定价。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，在天然气上游价格上涨，或者天然气支线管道的前期建设及后期运营成本增加的情况下，能投天然气未来的收入与利润将受到不利影响。
（三）特许经营权取得的风险
能投天然气从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。未来公司业务的新区域扩张需要取得该区域的特许经营权，由于特许经营权通常具有排他性且期限较长，对企业的经营管理等方面也有一定的要求，如果能投天然气不能取得新区域的特许经营权，未来的业务扩张将受到一定的限制。取得特许经营权后，后续建设过程中需取得相关政府部门的批准文件，该等文件的取得可能存在不确定性，将对业务扩张带来一定风险。
此外，特许经营权的取得、特许经营权协议的签订通常对公司经营安全、供气质量等各方面都有明确的要求，虽然能投天然气在经营中严格履行义务，按照国家、行业、地方及企业标准提供天然气，保证产品品质和服务质量，并在生产中注重安全管理，但仍有可能因未来无法持续满足上述要求，导致特许经营权提前终止或取消，从而对运营造成不利的影响。
（四）自然灾害、安全事故的风险
天然气管道运输及城市燃气业务可能会受到各种自然灾害及安全事故的影响。能投天然气在建或拟建的多条天然气支线管道容易受到地震、山洪等自然灾害的破坏；城市管网可能因基础建设项目的施工作业而受到损伤，自身的老化、材料及施工缺陷也容易形成安全事故，同时还可能受暴雨、洪水、地震、雷电等自然灾害的影响。
三、交易完成后上市公司的经营风险
（一）能投天然气经营生产和预计收益的不确定性风险
能投天然气成立于 2013年，其业务经营时间较短，生产经营方面仍存在不确定因素。目前能投天然气主营业务为下游终端天然气销售及城市燃气入户安装，多条中游天然气支线管道正处于建设前期，尚未投产通气。在城市管网市场开拓层面，受制于支线管道没有建成投产、下游客户等因素，尚未形成规模市场。未来可能因管理经营、缺乏相关专业人才、战略实施保障支撑不足等而受到影响。
此外，能投天然气主要业务区域云南省天然气市场正处于前期阶段，在城市管网区域布局和中游支线管道建设方面，存在一定外部制约和不足，也影响市场开发和培育。
（二）固定资产折旧增加风险
能投天然气目前在建或拟建多条天然气支线管道，全部建成后固定资产规模较目前将有较大幅度的增加，新增固定资产折旧对公司经营成果将有一定影响。
如果能投天然气未来无法实现良好的收益，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
目录
释义 ............................................................................................................................................ 18第一章本次交易概述 .................................................................................................................. 21一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 21二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 23三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24四、本次交易的决策和批准情况 ......................................................................................... 25五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 26第二章上市公司基本情况........................................................................................................... 35一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 35二、历史沿革......................................................................................................................... 36三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 38四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 38五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 39六、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 40七、上市公司的主要财务指标 ............................................................................................. 42八、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况说明 ............. 44九、上市公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ................................. 44第三章本次交易对方基本情况 ................................................................................................... 45一、基本信息......................................................................................................................... 45二、历史沿革......................................................................................................................... 45三、主营业务发展状况 ......................................................................................................... 46四、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 47五、股权及控制关系 ............................................................................................................. 48六、主要下属公司 ................................................................................................................. 49七、与上市公司的关联关系 ................................................................................................. 50八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 50九、云南能投集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 ................................................................................................................................ 50十、云南能投集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................. 51第四章拟置出资产基本情况 ....................................................................................................... 52一、拟置出资产的情况 ......................................................................................................... 52二、拟置出的股权资产 ......................................................................................................... 52三、拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产 ............................. 81四、拟置出资产涉及的债权人同意情况 ............................................................................. 84五、最近三年置出资产评估、交易、增减资或改制情况 ................................................. 87六、拟置出资产员工安置情况 ............................................................................................. 89七、云南能投集团对承接拟置出资产的承诺情况 ............................................................. 89第五章拟置入资产基本情况 ....................................................................................................... 91一、能投天然气 ..................................................................................................................... 91二、能投天然气子公司 ....................................................................................................... 106三、能投天然气参股公司 ................................................................................................... 143四、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 145
五、最近三年置入资产评估、交易、增减资或改制情况 ............................................... 174六、与生产经营相关的主要资产情况 ............................................................................... 175七、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况 ......... 176八、交易标的涉及的报批事项 ........................................................................................... 177九、拟置入资产涉及的债权人同意情况 ........................................................................... 179十、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 180第六章交易标的评估 ................................................................................................................ 183一、拟置入资产的评估情况 ............................................................................................... 183二、拟置出资产的评估情况 ............................................................................................... 219三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................... 256四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................... 283五、独立董事对本次交易审计、评估事项的意见 ........................................................... 286第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 287一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 287二、重大资产置换 ............................................................................................................... 287三、资产交割....................................................................................................................... 288四、过渡期安排 ................................................................................................................... 290五、债权债务的承担 ........................................................................................................... 291六、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 292七、能投天然气办公场所租赁事项 ................................................................................... 293八、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 293九、双方声明、承诺与保证条款 ....................................................................................... 293十、违约责任条款 ............................................................................................................... 294第八章同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 295一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 295二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 296第九章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 322一、假设前提....................................................................................................................... 322二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 322三、独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................................... 345
释 义
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|云南盐化、上市公司、公司|指|云南盐化股份有限公司|
|拟置出资产、置出资产|指|云南盐化持有的天冶化工 70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权及云南盐化母公司的氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产。|
|拟置入资产、置入资产|指|云南能投集团持有的能投天然气100%股权|
|交易标的|指|包括置出资产、置入资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|云南盐化与云南能投集团重大资产置换暨关联交易的交易行为|
|重组报告书|指|云南盐化重大资产置换暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书、独立财务顾问报告|指|中国国际金融股份有限公司关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告|
|过渡期|指|本次交易评估基准日至资产交割日的期间|
|报告期|指|自2013年1月1日至2015年11月30日|
|《框架协议》|指|公司与云南能投集团签订的《重大资产置换框架协议》|
|《重大资产置换协议》|指|公司与云南能投集团签订的《重大资产置换协议》|
|评估基准日|指|2015年11月30日|
|报告期内|指|《重组报告书》报告期内|
|资产交割日|指|《重大资产置换协议》生效后，交易双方共同协商确定办理置入资产及置出资产交割之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|法律顾问、律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|

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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|《公司章程》|指|《云南盐化股份有限公司章程》|
|云投集团|指|云南省投资控股集团有限公司|
|轻纺集团|指|云南轻纺集团有限公司|
|云天化集团|指|云天化集团有限责任公司|
|冶金集团|指|云南冶金集团股份有限公司|
|云南能投集团、交易对方|指|云南省能源投资集团有限公司|
|天冶化工|指|云南天冶化工有限公司|
|黄家坪水电|指|文山黄家坪水电开发有限责任公司|
|天聚化工|指|云南天聚化工有限公司|
|普阳煤化|指|云南普阳煤化工有限责任公司|
|拟置出公司|指|天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化|
|文山铝业|指|云南文山铝业有限公司|
|能投天然气|指|云南能投天然气产业发展有限公司|
|昭通丰顺|指|昭通市丰顺城市管道燃气有限公司|
|宣威丰顺|指|宣威市丰顺城市天然气发展有限公司|
|富民丰顺|指|富民县丰顺天然气发展有限公司|
|能投滇中|指|云南能投滇中天然气产业发展有限公司|
|能投滇南|指|云南能投滇南燃气开发有限公司|
|能投华煜|指|云南能投华煜天然气产业发展有限公司|
|嵩明能投|指|嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司|
|鑫翰达投资|指|昆明鑫翰达投资有限公司，曾用名鑫翰达经贸|
|鑫翰达经贸|指|昆明鑫翰达经贸有限公司|
|茂椿机电|指|昆明茂椿机电设备有限公司|
|丰顺环境|指|昆明丰顺环境工程技术有限公司|
|佳亨燃气|指|云南能投佳亨燃气产业有限公司|
|通麓燃气|指|通海县通麓燃气有限公司|
|鑫能能源|指|淄博鑫能能源集团有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）氯碱化工行业盈利下滑，上市公司经营压力增大
氯碱化工行业是一个竞争激烈且具有一定周期性的行业，其产品消费量与国民经济运行密切相关。
自 2003年开始，在国民经济增长带动下，我国氯碱化工行业增长幅度持续扩大，处于市场供应不足、行业规模急速扩张的上升时期。而随着产能大幅增长，产品的市场供应量不断增加，氯碱化工行业产能增幅、工厂开工率在“十一五”期间达到峰值，市场日益饱和。2010年以后，由于“十一五”后期氯碱化工行业产能扩张过快，同时受到经济危机的影响，以及出于节能减排和环境保护考虑，国内外供求关系发生变化，氯碱产品市场需求低迷，我国氯碱产量增长率、工厂开工率均出现下滑，整个行业处于结构性供过于求、产能过剩的阶段。
在此背景下，公司氯碱化工业务受到较大的冲击，拖累公司经济效益，导致公司整体盈利能力较弱。
另一方面，本次置出的黄家坪水电系公司是 2007年通过增资扩股方式取得的子公司，当初收购目的是希望通过实施“点对点”供电以降低用电成本，但“点对点”供电最终因相关政策难以落地而未能实施。随着我国电力改革的深入，未来预计最终可实现“点对点”供电，从而降低普阳煤化、天冶化工的用电成本。
此外，氯碱化工业务用电量较大，黄家坪水电与普阳煤化、天冶化工都处于文山州，未来通过黄家坪水电来整合其他水电资源，为上述公司提供电力，将进一步有效降低氯碱化工业务的成本。因此，公司将其持有的黄家坪水电股权资产纳入置出资产的范围。
（二）天然气行业未来发展潜能巨大，市场前景广阔
天然气作为一种优质、高效、清洁的能源，有望逐步取代石油，成为全球一次能源消费结构中的重要能源类型。因此，发展天然气行业将成为世界各国的重要战略之一。
我国天然气资源丰富，但行业起步较晚。2000年以前我国天然气市场处于发展初期：1990-1995年天然气消费年均增长 5亿立方米，年均增速3.1%；
1995-2000年天然气消费速度略有增长，年均增量为14亿立方米，年均增速6.7%。
2000年以来，我国天然气产业发展迅速，随着西气东输、陕京线等长输管道设施的建成，天然气消费快速上升，2000-2014年，中国天然气需求从 245亿立方米增至1,845亿立方米，年均增速15.5%。
目前，虽然我国已经超过伊朗成为世界第三大天然气消费国，但人均天然气消费量却远落后于世界平均水平。我国年人均天然气消费量仅为 123立方米/人，远低于全球平均 452立方米/人的水平，更不及 OECD国家 1,265立方米/人。
在未来10-20年内，我国天然气市场仍存在巨大的发展空间。
云南省能源资源较为丰富，但能源体系不完整。云南省一次能源生产主要集中在煤炭和水电，2010年的产量分别为原煤9,763万吨和水电814亿千瓦时，在能源生产总量中的比例达到了98.7%，其中煤炭高达66.6%；而天然气在一次能源消费结构中的比例仅为0.59%，远低于全国4.4%的平均水平。
进入“十二五”后，随着中缅输气管道、川气入滇管道和滇贵输气管道的建设，大量进口气和川气进入云南省境内，为云南省消费利用天然气和优化能源消费结构创造了条件。2015年云南省天然气消费量达到 59.1亿方，在一次能源消费结构中比例约4.37%，接近全国平均水平。
未来随着省内支线管网建设的进一步完善，云南省将形成多气源、多输送途径的多元化、网络化供气新格局。预计 2030年云南省天然气在一次能源消费结构中比例将达到15%，位于全国前列。
在“十三五”期间，我国天然气行业将迎来重大改革和发展：2014年，国家制订《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，明确提出到2020年将天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上；“十三五”期间我国天然气行业有望实现市场定价；天然气管网建设大幅加快，有望成立独立管道公司，将天然气运输向第三方开放，打破目前国家垄断的状态；推进全产业链合资合作，社会资本将进入上游生产领域；将成立天然气交易中心，助推定价市场化；对天然气进出口
管理进行改革，将 LNG进口权和接收站审批权放开。我国天然气行业将进入新一轮的高速增长。
综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，扩大发展空间，亟需向上市公司注入优质资产并置出亏损的氯碱化工资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构
通过本次交易，上市公司将不再持有亏损的氯碱化工业务，在原有盐业务基础上，引入天然气业务，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司价值。
基于管网架构正逐步形成，市场需求不断增长，我国天然气行业正处于快速成长期。本次交易有利于上市公司对云南省天然气行业进行整合，形成以中缅燃气管道为主要气源并向下延伸的完整产业链，包括天然气的运输与存储、分销与利用，在全省范围内提供天然气清洁能源产品，顺应国家发展低碳经济、实施可持续发展战略的趋势，充分发挥天然气产业带来的经济效益，优化云南省能源消费结构。
天然气的运输、销售、使用等环节需要符合相关国家产业政策、环境保护标准、安全生产标准等，将天然气相关资产纳入上市公司管理，有利于形成规范化的运营标准、全面的安全监督制度、完善的环境保护措施。同时，以上市公司为平台进行经营管理，有利于探索新的产业运作模式、强化资本运作和并购整合、建立与上下游的战略联盟关系、推动国际化的发展，为天然气业务提供一个更加广阔的战略发展平台。
（二）提升上市公司盈利能力
根据上市公司经审计的合并财务报表， 2013年度、2014年度及 2015年度的营业收入分别为182,993.42万元、187,745.12万元和166,553.42万元，归属于
母公司的净利润分别为 3,733.95万元、5,563.31万元和 10,252.88万元。目前上市公司利润的主要来源为盐业务，而氯碱化工业务目前连续多年亏损，对上市公司业绩产生较大压力。
本次交易通过置入具有良好发展潜力的天然气业务，同时置出上市公司原有亏损的氯碱化工业务，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至天然气领域，将增加新的利润增长点，提升公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。
云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等
值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。
拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。
本次重组完成后，云南盐化控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次重组不会导致云南盐化变更实际控制人。
（二）交易对方
本次交易对方为云南能投集团。
（三）交易标的
本次交易置出资产包括云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权；置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。
（四）交易标的资产评估和作价情况
交易标的资产评估和作价情况详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易涉及的资产评估和作价情况”。
（五）土地、房屋建筑物/构筑物的租赁
自资产交割日起由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，由云南能投集团按市场公允价格租赁云南盐化母公司氯碱化工业务使用的土地及房屋建筑物/构筑物。
（六）存货处置
考虑云南盐化母公司氯碱化工业务持续经营，相关存货会处于持续变动之中，如直接纳入本次重组标的资产范围，评估基准日的评估值无法真正反应交割日存货的实际价值。鉴于此，在资产交割日由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，按市场公允价格向云南能投集团销售与氯碱化工业务相关的存货，云南能投集团同意按市场公允价格购买该等存货。
（七）未置出经营性债权债务的原因
本次拟置出资产范围未包括云南盐化母公司氯碱化工业务相关的经营性债权债务，主要是考虑其置出与否不会导致云南能投集团与上市公司之间产生新的关联交易、或形成同业竞争，不会影响上市公司的独立性。同时，经营性债权债务金额较小、周转较快且处于持续变动中。因此，从简化交易标的资产的角度出发，本次交易未将相关经营性债权债务置出。
四、本次交易的决策和批准情况
（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序
1、云南能投集团第一届董事会2016年第2次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
2、云南省国资委已下发《关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案可行性研究报告预审核意见的复函》（云国资资运函[2016]18号），预审核批准了本次重大资产重组；
3、云南能投集团股东会2016年第四次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
4、云南盐化董事会2016年第三次临时会议审议通过了《云南盐化重大资产重组预案》等本次重大资产重组的相关议案；
5、云南省国资委已对评估机构出具的评估报告进行备案；
6、2016年 3月 24日，云南盐化第二届第四次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组相关的职工安置方案；
7、云南盐化董事会2016年第四次临时会议审议通过了本次重大资产重组的正式方案等相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、云南省国资委批准本次重大资产重组。
2、云南盐化股东大会批准本次重大资产重组。
公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响
（1）优化上市公司业务结构
本次交易后，公司置出氯碱化工相关资产与业务，主营业务调整为盐业务与天然气业务，形成双主业的发展格局。盐业务是云南盐化目前利润的主要来源，每年贡献稳定的收益，是云南盐化良好业绩的基础；天然气业务有较大的发展空间，未来有望进入新一轮的高速成长期，是上市公司业绩持续增长的保证。
（2）迅速提升上市公司盈利水平
根据上市公司经审计的合并财务报表，2014年度及2015年度的营业收入分别为187,745.12万元和166,553.42万元，归属于母公司的净利润分别为 5,563.31万元和 10,252.88万元。目前上市公司利润的主要来源为盐业务，而氯碱化工业务目前连续多年亏损，对上市公司业绩产生较大压力。
本次重大资产重组通过置入具有良好发展潜力的天然气业务，同时置出上市公司原有持续亏损的氯碱化工业务，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。
根据信永中和会计师事务所针对本次交易出具的上市公司2014年度及2015年 1-11月备考审阅报告、以及上市公司公开披露的相关财务数据，交易前后上市公司盈利水平变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年实际数|2014年备考数|2015年实际数|2015年1-11月备考数|
|营业收入|187,745.12|133,012.19|166,553.42|114,880.01|
|营业利润|4,857.56|19,065.94|10,333.01|26,986.35|
|利润总额|5,003.09|19,050.16|10,633.94|27,076.52|
|净利润|3,378.34|17,292.92|11,319.34|24,075.01|
|归属于母公司股东的净利润|5,563.31|17,176.25|10,252.88|24,206.18|

从上表可以看出，本次重组在剥离亏损的氯碱化工业务后，虽然营业收入有一定的下降，但是归属于母公司股东的净利润有达3倍以上的增长，上市公司盈
利水平有极大的提升。
（3）天然气资产的后续盈利潜力
截止《重组报告书》出具之日，能投天然气及其子公司共获得发改主管部门关于 11条支线、2个应急气源储备中心同意从事相应的前期工作的复函，相关项目处于前期建设阶段。报告期内，三家主要子公司的主营业务收入中，入户安装收费的占比从2013年度的83.95%下降到2015年1-11月的38.34%，天然气销售收入从 2013年度的占比16.05%上升到 2015年 1-11月的59.02%.（注：在计算相关比例时，以三家子公司相应业务收入相加之和除以三家子公司在报告期内各年度的主营业务收入之和）。前述收入结构的变化反映了能投天然气目前正处于天然气业务的前期建设、消费市场培育阶段，盈利能力尚未得到充分释放，目前盈利水平有限。
在现有的一次能源消费格局中，天然气是公认的清洁能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少。在等热值前提下，天然气燃烧所产生的二氧化碳、氮化物及硫化物等远少于煤炭、石油；并且天然气可在相关领域全面替代煤炭、石油，减少环境污染，改善环境质量。天然气的利用推广对于优化我国能源结构、促进节能减排、减少PM2.5排放治理雾霾、提高人民生活水平具有积极作用。我国的“十二五规划”要求扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展。发改委、能源局还据此组织编制了《天然气发展“十二五”规划》，此规划以天然气基础设施为重点，兼顾天然气上游资源勘查开发和下游市场利用，是天然气行业发展的重要政策依据。
目前公司、能投天然气资金都比较充裕，能保障获批项目如期顺利推进。在利好的政策环境下，随着能投天然气相关项目逐步达产、下游天然气用户市场培育成熟后，其终端天然气销售规模及销售收入将会大大增加，相应地支线管网的管输费也将成为能投天然气未来收入的重要构成部分，能投天然气的盈利能力将得到充分体现；良好的业绩回报有利于能投天然气在云南地区进一步布局天然气资源，提升市场份额。未来上市公司的持续经营能力也将因此而大大改善。
独立财务顾问认为，本次重大资产重组将亏损严重的氯碱化工业务剥离出去迅速改善了上市公司盈利水平。交易完成后，上市公司把业务领域拓展至天然气
领域，将增加未来利润增长点，增强公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司负债率和财务安全性的影响
根据上市公司最近一年一期的备考审阅报告，假设本次重大资产重组在2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司债务结构财务指标变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前（实际）||交易完成后（备考）||
||2015-12-31|2014-12-31|2015-11-30|2014-12-31|
|流动负债（万元）|149,888.33|179,784.97|106,478.14|130,398.70|
|非流动负债（万元）|56,207.04|105,279.09|22,561.76|56,237.15|
|负债合计（万元）|206,095.37|285,064.06|129,039.89|186,635.85|
|资产负债率（合并口径）|50.96%|74.29%|39.43%|66.12%|
|流动比率|0.49|0.37|1.69|1.06|
|速动比率|0.39|0.25|1.53|0.90|
|利息保障倍数|2.31|1.52|4.60|3.18|

注：上述各指标计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总计/资产总计
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
根据备考合并财务报表，本次交易完成后公司的 2014年负债总额比交易前减少 98,428.21万元，资产负债率、流动比率、速动比率以及利息保障倍数等偿债能力指标相对于重组前均明显得到改善，反映出本次交易使得公司财务状况趋于稳健，营运能力得以提高，债务负担有较大幅度减轻，对上市公司的财务安全性存在积极的正面影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来经营发展战略的影响
本次交易完成后，公司置出氯碱化工业务，并获得能投天然气100%股权，
上市公司主营业务将在原有的盐业务基础上增加天然气业务，形成双主业的发展
格局。
对于原有的盐业务，公司未来将严格执行国家关于食盐专营的相关法律、法规，维护食盐市场，服务居民用盐需求，基于自身的零售网络、分销渠道建设，推动自身业务向食盐、供应链以及食盐上下游产业链发展，同时在激活自身供应链的基础上，推动终端连锁品牌化，并通过资本运作等方式扩大发展模式，助推中国涉盐产业的整合发展，打造出具有标杆效应的盐产业供应链公司。
对于新增的天然气业务，公司将立足于云南省天然气产业发展平台定位，强化产业运作能力，加快中游支线管网开发建设，积极进入上游气源开发，努力拓展下游终端市场；依托资本运作提升加快产业并购整合，驱动全产业链发展；加快云南中游支线管网开发建设，统一开展中游输配，通过自主投资建设、并购整合、股权合作等多种方式加快下游城市燃气业务的拓展，推动云南天然气产业开发利用。
2、本次交易对上市公司未来经营管理模式的影响
通过本次交易，上市公司将拥有盐业务及天然气业务两大平行业务模块。两大行业模块在业务经营方面将全面执行上市公司的各项规章制度，并根据天然气的行业特点进一步完善公司各项管理制度。财务、经营政策按上市公司管理程序和权限，分别报公司总经理、董事会或股东大会审核。能投天然气执行上市公司批准的经营计划、财务预算和投资计划，并根据执行情况给予实时纠偏。同时，上市公司将根据《云南盐化股份有限公司子公司管理制度》加强对能投天然气的管控。
3、本次交易的整合风险和管理控制措施
（1）业务整合及升级风险
通过本次交易，公司引入天然气版块，是公司优化业务结构，提升未来盈利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司与能投天然气在主营业务经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到不利的影响。
因此上市公司与能投天然气在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展天然气业务主要依托能投天然气在中游支线管道的建设及下游城市燃气业务的拓展。如若中游支线管道建设因缺乏相关专业人才、战略实施保障支撑不足等原因不能如期完成或顺利实施，下游城市燃气业务未能按预期形成一定规模市场，将会存在上市公司天然气业务发展无法达到预期的风险。
（2）相关风险的应对措施
1）进一步完善能投天然的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与能投天然气之间的各项交流与培训，尽快实现与能投天然气在管理制度、内部控制体系上对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据能投天然气业务经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
2）加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。
3）加强对能投天然气的财务管理
上市公司未来将加强对能投天然气的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对能投天然气在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑能投天然气经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对能投天然气开展审计工作。
（三）本次交易对上市公司当期盈利水平影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利水平财务指标的影响
（1）本次交易前后利润率水平的比较分析
本次交易完成前后，上市公司利润水平对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前（实际）||交易完成后（备考）||
||2015年|2014年|2015年1-11月|2014年|
|营业利润率|6.20%|2.59%|23.49%|14.33%|
|销售毛利率|43.67%|34.42%|61.44%|52.33%|
|销售净利率|6.80%|1.80%|20.96%|13.00%|
|净资产收益率（摊薄）|5.41%|6.11%|12.14%|18.08%|
|扣除非经常损益后净资产收益率（摊薄）|5.15%|5.91%|10.72%|17.40%|

注：上述各指标计算公式如下：
（1）营业利润率=营业利润/营业收入
（2）销售毛利率=（1-营业成本/营业收入）*100%
（3）销售净利率=（净利润/营业收入）*100%
（4）净资产收益率（摊薄）=净利润/期末所有者权益*100%
（5）扣除非经常损益后净资产收益率（摊薄）=扣除非经常损益后净利润/期末所有者权益*100%
本次重组将持续亏损的氯碱化工业务相关资产置出，同时置入发展潜力良好的天然气标的资产，本次交易完成后，2014年度上市公司备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率及净资产收益率均较本次交易完成前显著上升。本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，上市公司盈利状况趋好，持续经营能力进一步改善。
（2）本次交易前后每股收益比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前（实际）||交易完成后（备考）||
||2015年|2014年|2015年1-11月|2014年|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|10,252.88|5,563.31|24,206.18|17,176.25|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.30|1.19|0.92|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.30|1.19|0.92|

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|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前（实际）||交易完成后（备考）||
||2015年|2014年|2015年1-11月|2014年|
|归属于母公司所有者净利润（扣非）（万元）|9,761.43|5,375.57|21,261.58|16,636.61|
|基本每股收益（扣非）（元/股）|0.47|0.29|1.05|0.90|
|稀释每股收益（扣非）（元/股）|0.47|0.29|1.05|0.90|

注：上述各指标计算公式如下：
（1）基本每股收益=归属母公司股东净利润/发行在外普通股加权平均数
（2）基本每股收益（扣非）=扣除非经常损益后归属母公司股东净利润/发行在外普通股加权平均数
本次交易完成后，上市公司2014年归属于母公司所有者净利润由交易完成前的5,563.31万元提高至交易完成后的17,176.25万元，主要因为置出亏损的氯碱化工业务增加2014年归属于母公司所有者净利润10,955.79万元，同时2014年每股收益由交易完成前的0.30元增加至0.92元；上市公司2015年交易后归属于母公司所有者净利润由交易前10,252.88万元提高至24,206.18万元，基本每股收益由0.49元增加至1.19元，也表现出较大幅度的提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，能投天然气将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化聘用人员劳动关系的变更。如天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化有权依法与其解除劳动关系。
根根据“人随资产走”的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件
承接，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，
并连续计算工龄。
能投天然气管理人员杨键、王玉、赵林、万学东、张承明现与云南能投集团签署劳动合同。为保障本次交易后云南盐化的人员独立性，云南盐化与云南能投集团双方一致同意，本协议生效后、资产交割日前，由云南能投集团与上述人员解除劳动合同，并由云南盐化与上述人员签署劳动合同。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括本次重组的相关税费及聘请境内财务顾问、境内审计机构、评估机构和法律顾问等费用，上述费用将减少重组完成当年上市公司的净利润。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|中文名称|云南盐化股份有限公司|
|英文名称|Yunnan Salt and Salt Chemical Industry Co., Ltd.|
|注册地址|云南省昆明市官渡区春城路276号|
|办公地址|云南省昆明市官渡区春城路276号|
|注册资本|279,164,668元|
|法定代表|杨万华|
|统一社会信用代码|915300007414512392|
|股票简称|云南盐化|
|股票代码|002053|
|股票上市地|深交所|
|董事会秘书|李政良|
|证券事务代表|邹吉虎|
|联系电话|0871-63127429|
|邮政编码|650200|
|网址|http://www.ynyh.com/index.asp|
|电子信箱|ynyh@email.ynyh.com|
|经营范围|盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、装饰材料；氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它有机及精细氯产品（以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（CC2级）；液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；硫酸的生产（限分支机构）；农产品及农副产品的销售。|
|所属行业|根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），采盐行业属于“非金属矿采选业”中的“采盐”（B1030）；食盐行业属于“食品制造业”中的“盐|

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|加工”（C1494）；工业盐属于“化学原料和化学制品制造业”中的“基础化学原料制造”（C261）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），烧碱行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“无机碱制造”（C2612）；聚氯乙烯行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“初级形态塑料及合成树脂制造”（C2651）。|

二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、2002年发起设立
2002年7月17日，云南省经济贸易委员会以《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32号），批准轻纺集团为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共同发起设立云南盐化，公司股份总数为 115,851,103股，每股面值 1元，股本总额 11,585.1103万元。2002年 7月 25日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，企业注册号为：5300001013411。
2、改制重组和发起设立的主要过程
2002年2月18日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司有关问题的复函》（企改[2002]2号），批准轻纺集团筹备发起设立云南盐化。
2002年7月5日，全部发起人签署了《发起人协议》，同意共同发起设立云南盐化。
2002年7月5日，轻纺集团与云南盐化筹备组签订了《资产重组协议》，确定轻纺集团将其全资子公司云南省盐业总公司与食盐、工业盐、液体盐、无水硫酸钠、盐化工等产品生产、销售相关的经营性资产及相关负债，以 2001年 12
月 31日为基准日经评估的净资产投入云南盐化，与食用盐、工业盐、液体盐、
无水硫酸钠、硫酸钾产品生产、销售无关的经营性资产以及其他非经营性资产及
相关负债，经清产核资后直接由轻纺集团收回，由轻纺集团设立的子公司云南博源实业有限公司管理。
2002年7月15日，云南省财政厅出具了《关于云南盐化股份有限公司资产重组及股权设置的批复》（云财企[2002]178号），批准了公司的股权设置方案。
2002年7月17日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经贸委关于设立云南盐化股份有限公司的批复》（企改[2002]32号文）批准了全体发起人共同发起设立云南盐化，公司股份总数为115,851,103股。
2002年7月20日，公司创立大会召开。
2002年7月25日，公司在云南省工商行政管理局正式注册，领取注册号为5300001013411的《企业法人营业执照》。
公司设立时公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|1|轻纺集团|8,062.11|69.59|
|2|云南有色地质矿业有限公司|715.00|6.17|
|3|云南创立投资管理有限公司|715.00|6.17|
|4|云南省国有资产经营有限责任公司|650.00|5.61|
|5|云南省开发投资有限公司|585.00|5.05|
|6|中国盐业总公司|533.00|4.60|
|7|安宁市工业总公司|325.00|2.81|
|合计||11,585.11|100.00|

3、股本演变情况
经中国证监会2006年5月31日下发的《关于核准云南盐化股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]17号）核准，公司首次公开发行人民币 A股普通股股票 7,000万股，发行价格 7.3元/股，发行后股本 185,851,103
元。
经深交所《关于云南盐化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2006]63号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2006年6月27日在深交所上市，证券简称“云南盐化”，证券代码“002053”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
2015年 9月 9日，经中国证监会《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），核准公司非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，发行价格9.9元/股，发行后股本279,164,668元。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
2015年9月30日（股份登记托管日）公司非公开发行股票前，公司股份总数为 185,851,103股，轻纺集团持有公司 75,429,364股，占非公开发行股票前股份总数的40.59%，为公司的控股股东，云南省国资委为公司实际控制人。
2015年9月30日（股份登记托管日）公司非公开发行股票后，公司股份总数为 279,164,668股，云南能投集团持有公司 93,313,565股，占非公开发行股票后股份总数的33.43%，公司控股股东由轻纺集团变更为云南能投集团，云南省国资委为公司实际控制人。
（二）最近三年的重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至《重组报告书》签署之日，公司控股股东为云南能投集团，实际控制人为云南省国资委。
（二）产权及股权控制关系
公司股份总数为 279,164,668股，云南能投集团持有公司 93,313,565股，占公司股份比例为33.43%，为公司控股股东。
（三）控股股东及实际控制人基本情况
云南能投集团为公司控股股东，云南能投集团的基本情况详见本报告书“第三章_本次交易对方基本情况”。
根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是公司的实际控制人。
五、公司前十大股东情况
截至2016年3月15日，公司前10大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售情况|
|1|云南能投集团|93,313,565|33.43|限售流通股|
|2|轻纺集团|75,429,364|27.02|无限售流通股|
|3|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投资基金|6,354,690|2.28|无限售流通股|
|4|中国建设银行股份有限公|4,797,482|1.72|无限售流通|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售情况|
||司－汇添富环保行业股票型证券投资基金|||股|
|5|云南省工业投资控股集团有限责任公司|3,397,521|1.22|无限售流通股|
|6|中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型证券投资基金|2,768,034|0.99|无限售流通股|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|2,693,600|0.96|无限售流通股|
|8|新疆立兴股权投资管理有限公司|2,670,000|0.96|无限售流通股|
|9|中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金|2,599,969|0.93|无限售流通股|
|10|孙琳|1,953,993|0.70|无限售流通股|
|合计||195,978,218|70.20|-|

注：公司股东孙琳通过普通账户持有公司3,993股，通过信用交易担保证券账户持有公司1,950,000股，合计持有公司1,953,993股。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事盐和氯碱化工业务，主营业务包括生产和销售食盐、工业盐等盐产品，以及聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品。
公司是全国唯一的产销一体化上市盐业企业，是云南省唯一的具有食盐定点生产、批发许可证的企业，在省内拥有15家盐产品销售分公司、21家配送中心、5个经营网点。产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，解决了产销之间的矛盾，完善了产、销、服务体系，从而提高了经营效益。公司拥有年产盐产品180万吨、芒硝11.7万吨的生产能力，公司拥有云南省内主要的优质盐矿资源，取得采矿权的氯化钠保有资源储量为6.5亿吨，拥有四个制盐企业——昆明盐矿、一平浪盐矿、乔后盐矿和普洱制盐分公司，在省
内盐资源方面拥有绝对优势和生产成本优势。
为进一步延伸产业链，公司于 2004年开始进入氯碱化工行业，目前拥有年
产烧碱10万吨、聚氯乙烯10万吨、盐酸14万吨、液氯2万吨和电石20万吨的生产能力。自 2008年以来，受国际金融危机和国内宏观经济调控的影响，公司的氯碱业务受到了较大的冲击，烧碱和 PVC下游需求萎缩，价格下滑。电力价格一直是制约和影响氯碱企业竞争力的主要因素，电力成本占烧碱生产成本的60%左右。电石生产是高载能产业，电力占电石生产成本的50%，而电石成本在 PVC生产成本中占有60%左右的比重。云南省虽然为供电大省，但“云电东送”和“云电自用”的矛盾持续存在，地方输配网建设滞后，导致省内工业用电成本较高。因此公司的氯碱业务处于“两头挤压”的局面，近几年一直处于亏损状态。
公司的产业链结构图如下：
原料
食盐
盐矿 中间产品
芒硝
中间/终端产品
原煤 终端产品
烧碱
工业盐
氢气
电 氯化氢 盐酸
氯气
液氯 氯乙烯
电
焦炭 电石 乙炔 聚氯乙烯
石灰石
最近三年，公司主营业务收入构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|盐硝产品|122,855.70|75.22%|119,506.89|65.63%|99,705.07|60.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|氯碱产品|38,805.95|23.76%|60,687.45|33.33%|62,842.90|38.38%|
|电石|287.11|0.18%|181.08|0.10%|78.43|0.05%|
|电|1,385.81|0.85%|1,709.89|0.94%|1,121.21|0.68%|
|合计|163,334.57|100%|182,085.31|100%|163,747.61|100%|

截至《重组报告书》签署之日，公司主要下属公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|控股子公司||||
|天聚化工|8,200|100%|聚氯乙烯销售|
|黄家坪水电|5,000|52%|水力发电|
|普阳煤化|10,000|55%|电石生产销售|
|天冶化工|36,000|70%|氯碱产品的生产与销售|
|参股公司||||
|云南聚通实业有限公司|1,000|30%|PVC管材|
|云南云天化联合商务有限公司|10,000|3.4%|国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销等|
|云南云天化集团财务有限公司|60,000|5%|吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等|
|云南四方化工有限公司|1,000|24.8%|为工业建设项目规划及对公用工程、铁路专用线及相关项目服务|
|勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司|1,900|49%|对外投资，进出口机电设备、五金交电、化工产品|

七、上市公司的主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表的主要数据和财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|404,387.31|383,738.65|360,544.91|
|负债总额|206,095.37|285,064.06|267,009.36|
|所有者权益|198,291.94|98,674.60|93,535.55|
|归属于母公司所有者权益|189,486.46|90,988.07|85,414.05|
|资产负债率|50.96%|74.29%|74.06%|

注：数据来源为本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告，以下同。
2、合并利润表的主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|166,553.42|187,745.12|182,993.42|
|营业利润|10,333.01|4,857.56|-1,156.50|
|利润总额|10,633.94|5,003.09|1,301.23|
|净利润|11,319.34|3,378.34|-259.01|
|归属于母公司股东的净利润|10,252.88|5,563.31|3,733.95|
|毛利率|43.67%|34.42%|27.42%|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.30|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.30|0.20|

3、合并现金流量表的主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,882.15|25,441.42|20,768.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,021.49|-16,169.24|-36,101.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,244.33|-7,195.17|19,851.11|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|现金及现金等价物净增加额|8,616.33|2,077.02|4,517.95|

八、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及上市公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况最近三年内，上市公司及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三章本次交易对方基本情况
本次重大资产重组中交易对方为云南能投集团。
一、基本信息
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|-|-|
|名称|云南省能源投资集团有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|段文泉|
|注册资本|1,165,999.7624万元|
|住所|云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23层|
|办公地址|云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼|
|成立日期|2012年2月17日|
|注册号|530000000036318|
|经营范围|电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。|
|登记机关|云南省工商行政管理局|

二、历史沿革
云南能投集团成立于 2012年 2月 17日，注册资本金 101.89亿元，系 2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为云南能投集团的实收资本组建而成。根据中审亚太会计师事务所云南分所出具的《验资报告》（中审亚太验[2012]云-0007号），截至2011年10月31日，云投集团全部电力及相关股权资产账面价值10,188,681,825.70元，全部注入到云南能投集团作为云南能投集团的实收资本。
2012年 12月，根据《云南能投集团增资扩股协议》，云天化集团和冶金集团对云南能投集团投资30亿元和20亿元。经初步评估结果暂确认为：云投集团
出资额为 9,687,766,636.10元，股权比例为83.41%；云天化集团出资额为
1,156,000,000.00元，股权比例为9.95%；冶金集团出资额为 771,000,000.00元，股权比例为6.64%，云南能投集团注册资本金由 10,188,681,825.70元变更为 11,614,766,636.10元。根据云南能投集团 2013年 5月股东会决议及《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司章程的复函》（云国资法规函[2013]31号），云投集团减少认缴注册资本500,915,189.60元，云天化集团、冶金集团向云南能投集团分别投资 30亿元、20亿元，分别认缴注册资本 1,156,000,000元、 771,000,000元，其余出资计入资本公积。2013年 6月，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对本次增资事项出具了《验资报告》（中审亚太验[2013]云-0058号）。2013年 9月，云南能投集团完成工商变更登记，注册资本变更为11,614,766,636.10元。本次变更后，云南能投集团各股东出资额及持股比例分别为：云投集团出资额为9,687,766,636.10元，持股比例为83.41%；云天化集团出资额为1,156,000,000.00元，持股比例为9.95%；冶金集团出资额为771,000,000.00元，持股比例为6.64%。
根据云南能投集团2013年12月30日第一次临时股东会议决议、《云南省国资委关于云南省能源投资集团有限公司调整变更公司股东出资额及出资比例有关事宜的批复》（云国资产权[2014]142号），云南能投集团依据中企华以2013年12月31日为评估基准日，对公司出具的整体资产评估报告的结果申请变更登记，并将资本公积转增实收资本 45,230,987.70元。2014年 8月，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对本次资本公积转增资本事项出具了《验资报告》（中审亚太验[2014]云-0025号）。2014年9月，云南能投集团完成工商变更登记，注册资本变更为11,659,997,623.80元。本次变更后，云南能投集团各股东出资额及持股比例分别为：云投集团出资9,687,766,636.10元，持股比例83.08%；云天化集团出资1,183,338,592.62元，持股比例10.15%；冶金集团出资 788,892,395.08元，持股比例6.77%。
截至《重组报告书》签署之日，云南能投集团未发生其他合并、分立、重大增资或减资等事项。
三、主营业务发展状况
云南能投集团是云南省能源战略的实施平台，是云南省能源资源开发、建设、
运营和投融资主体，云南省电力、煤炭和相关能源资源、资产的整合主体。目前，云南能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销售，钢材、金属贸易以及金融服务业务等。
根据云南省政府对云南能投集团的定位，云南能投集团是云南省人民政府授权的能源项目出资人代表及实施机构，是代表云南省参与能源开发、建设、运营和投融资的主体。云南能投集团正在积极打造金融运营主体，实现产业发展和金融运营两个主体相结合的大能源生态圈。
目前，云南能投集团的经营以能源板块为核心。2014年，云南能投集团主营业务收入占营业收入92.17%，以参股投资大型水电为主的投资业务占营业收入的6.90%。主营业务方面，电力生产及销售、煤炭生产及销售、能源物资贸易和金融服务占云南能投集团主营业务收入比重分别为5.61%、16.27%、77.90%和0.22%。
最近三年，云南能投集团主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|电力资源收入|182,744.08|5.61|153,228.13|6.15|50,025.57|12.40|
|煤炭销售收入|529,829.24|16.27|190,391.53|7.64|43,646.25|10.81|
|物资贸易收入|2,536,579.50|77.90|2,147,946.52|86.21|309,903.56|76.79|
|金融投资板块|7,096.04|0.22|-|-|-|-|
|合计|3,256,248.87|100.00|2,491,566.19|100.00|403,575.38|100.00|

数据来源：2012年度、2013年度、2014年度云南能投集团《审计报告》。
四、主要财务数据及财务指标
云南能投集团最近两年及一期的主要财务数据具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|6,457,402.93|5,669,178.92|4,226,383.94|
|负债总额|4,009,478.61|3,487,797.72|2,380,430.82|
|所有者权益|2,447,924.32|2,181,381.20|1,845,953.12|
|归属于母公司所有者权益|2,075,693.02|1,876,133.91|1,627,428.84|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,357,736.03|3,532,995.22|2,638,770.49|
|营业利润|125,019.26|112,846.51|74,706.97|
|利润总额|125,199.14|157,460.95|75,136.32|
|净利润|118,066.58|153,180.92|72,848.39|
|归属于母公司股东的净利润|108,410.53|172,726.27|77,211.69|

数据来源：2013年度和 2014年度财务数据来自中审亚太会计事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太[2015]020032号”《审计报告》，2015年三季度财务数据未经审计。
五、股权及控制关系
云南能投集团的实际控制人为云南省国资委，关于云南能投集团实际控制人的情况详见本报告书“第二章_上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。
云南省国资委
100%
云投集团
冶金集团
83.08%
云天化集团
6.77%
云南能投集团
10.15%
六、主要下属公司
截至《重组报告书》签署之日，云南能投集团下属全资及控股二级子公司共计21家（不包括云南盐化），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|一、能源板块|||||
|1|云南省电力投资有限公司|190,347.67|74.06|电力投资|
|2|云南能投中小水电投资有限公司|10,000.00|40|项目投资及管理|
|3|云南能投煤业有限公司|121,200.00|100|煤炭开发|
|4|云南能投滇中配售电有限公司|100,000.00|100|电力开发|
|5|能投天然气|100,000.00|100|天然气开发|
|6|佳亨燃气|3,000.00|51|燃气开发投资|
|7|德宏云能投能源开发有限公司|10,000.00|90|能源投资|
|8|云南能投有能科技股份有限公司|3,100.00|50|能源节能|
|9|云南能投威士科技股份有限公司|5,000.00|40|物资贸易|
|10|云南能投汇龙科技股份有限公司|12,900.00|40|能源节能|
|11|云南能投物流有限责任公司|10,000.00|40|物资贸易|
|12|云南能投产业投资有限公司|100,000.00|100|资产管理|
|13|香港云能国际投资有限公司|256,728.26万港元|100|投资管理|
|14|云南能投生态环境科技有限公司|3,000.00|40|生态环境修改及恢复|
|二、综合板块|||||
|15|云南省能源研究院有限公司|5,000.00|100|能源投资|
|16|云能投（北京）投资咨询有限公司|1,000.00|100|投资咨询|
|17|云南能投生物资源投资开发有限公司|3,000.00|40|能源投资|
|18|云南能投滇中开发投资有限公司|100,000.00|100|项目投资及管理|
|19|云南能投能和经贸有限公司|3,000.00|100|物资贸易|
|三、金融板块|||||
|20|云南能源金融控股有限公司|300,000.00|100|金融投资|
|21|昆明云能资本管理有限责任公司|10,000.00|40|资产管理|

注1：云南能投集团对云南能投物流有限责任公司、云南能投威士科技股份有限公司、
云南能投汇龙科技股份有限公司、云南能投中小水电投资有限公司、云南能投有能科技股份
有限公司、云南能投生物资源投资开发有限公司、云南能投生态环境科技有限公司的持股比例未超过50%，但由于云南能投集团在上述 7家二级子公司的董事会中享有超过半数的表决权，且云南能投集团实际控制昆明云能资本管理有限责任公司，因此将上述8家公司纳入合并范围。
注2：德宏云能投能源开发有限公司注册资本10,000万元，实缴2,000万元。
注3：云南能投集团正在办理转让佳亨燃气41%股权事宜。
七、与上市公司的关联关系
截至《重组报告书》签署之日，云南能投集团持有上市公司33.43%股份，为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经云南能投集团提议，上市公司董事会 2015年第六次临时会议审议通过，推荐杨万华先生、李庆华女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《采取累积投票制选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，选举杨万华先生、李庆华女士为公司第五届董事会非独立董事；
上市公司董事会 2015年第七次临时会议审议通过《关于提请选举杨万华先生为公司董事长的议案》、《关于提请选举公司董事会各专门委员会委员的议案》等议案，选举杨万华先生为上市公司第五届董事会董事长、董事会战略与发展委员会主任委员及董事会提名委员会委员，选举李庆华女士为上市公司第五届董事会战略与发展委员会委员及审计委员会委员。
九、云南能投集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，云南能投集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、云南能投集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，云南能投集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的情况
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。
二、拟置出的股权资产
（一）普阳煤化
1、基本情况
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|-|-|
|名称|云南普阳煤化工有限责任公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|魏忠雄|
|注册资本|10,000万元|
|住所|云南省文山州砚山县铳卡石门坎|
|成立日期|2005年10月20日|
|注册号|532622100000263|
|经营范围|电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售|

2、历史沿革
（1）2005年公司设立
2005年6月26日，普阳煤化股东云南盐化、文山州煤业有限责任公司、文
山振兴能源投资有限公司、胡崇良、蒋福俊、向文明、代德华、曾兴富、夏天顺、
裴忠良、杜仁超、龙志雄、黄俊签署《云南普阳煤化工有限责任公司章程》，约
定普阳煤化注册资本为5,000万元，其中：文山州煤业有限责任公司认缴出资额1,000万元，出资比例为20%；胡崇良认缴出资额960万元，出资比例为19.2%；
云南盐化认缴出资额500万元，出资比例为10%；文山振兴能源投资有限公司认缴出资额500万元，出资比例为10%；蒋福俊认缴出资额330万元，出资比例为6.6%；向文明认缴出资额 330万元，出资比例为6.6%；代德华认缴出资额 305万元，出资比例为6.1%；夏天顺认缴出资额240万元，出资比例为4.8%；曾兴富认缴出资额 240万元，出资比例为4.8%；裴忠良认缴出资额 210万元，出资比例为4.2%；杜仁超认缴出资额185万元，出资比例为3.7%；龙志雄认缴出资额100万元，出资比例为2%；黄俊认缴出资额100万元，出资比例为2%。
2005年8月8日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字[2005]392号），截至 2005年 8月 5日，普阳煤化已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元，各股东以货币出资5,000万元。
2005年10月20日，文山州砚山县工商行政管理局核准普阳煤化设立登记。
普阳煤化设立时，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|文山州煤业有限责任公司|1,000.00|1,000.00|20.0|
|2|胡崇良|960.00|960.00|19.2|
|3|云南盐化|500.00|500.00|10.0|
|4|文山振兴能源投资有限公司|500.00|500.00|10.0|
|5|向文明|330.00|330.00|6.6|
|6|蒋福俊|330.00|330.00|6.6|
|7|代德华|305.00|305.00|6.1|
|8|夏天顺|240.00|240.00|4.8|
|9|曾兴富|240.00|240.00|4.8|
|10|裴忠良|210.00|210.00|4.2|
|11|杜仁超|185.00|185.00|3.7|
|12|龙志雄|100.00|100.00|2.0|
|13|黄俊|100.00|100.00|2.0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

（2）2007年11月第一次股权转让
2007年 11月 27日，普阳煤化股东会决议同意：文山州煤业有限责任公司将其所持普阳煤化6.4%股权转让给胡崇良、1.9%股权转让给杜仁超、1.9%股权转让给蒋福俊、1.6%股权转让给夏天顺、1.4%股权转让给龙志雄、1.4%股权转让给代德华、1.4%股权转让给裴忠良、1.4%股权转让给曾兴富、1.3%股权转让给黄俊、1.3%股权转让给向文明。
2007年 11月 28日，文山州煤业有限责任公司与上述受让方签订了《股权转让协议》，转让价格为1元/注册资本1元。
2007年 11月 30日，文山州砚山县工商行政管理局核准普阳煤化本次股权转让的变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|胡崇良|1,280.00|1,280.00|25.6|
|2|云南盐化|500.00|500.00|10.0|
|3|云南兴电集团有限公司注|500.00|500.00|10.0|
|4|蒋福俊|425.00|425.00|8.5|
|5|向文明|395.00|395.00|7.9|
|6|代德华|375.00|375.00|7.5|
|7|夏天顺|320.00|320.00|6.4|
|8|曾兴富|310.00|310.00|6.2|
|9|杜仁超|280.00|280.00|5.6|
|10|裴忠良|280.00|280.00|5.6|
|11|龙志雄|170.00|170.00|3.4|
|12|黄俊|165.00|165.00|3.3|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

注：文山振兴能源投资有限公司更名为云南兴电集团有限公司。
（3）2007年12月第一次增资
2007年 11月 26日，中恒信德威评估有限责任公司出具《云南普阳煤化工有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书》（中恒信德威评报字（2007）第193号），截止2007年10月31日，普阳煤化的全部股权在持续经营前提下及不可流通交易条件下以增资扩股为目的之公允市场价值为7,751.00万元。
2007年 12月 28日，普阳煤化股东会决议同意增加公司注册资本，公司注册资本由原来的 5,000万元增加至 10,000万元，由云南盐化以 1.5502元/注册资本1元的增资价格认购。
2007年12月28日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字[2007]350号），截至 2007年 12月 28日，普阳煤化已收到云南盐化缴纳的新增注册资本（实收资本）合计5,000万元，公司变更后的累计注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元。
2007年 12月 29日，文山州砚山县工商行政管理局核准普阳煤化本次增资的变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|5,500.00|5,500.00|55.00|
|2|胡崇良|1,280.00|1,280.00|12.80|
|3|云南兴电集团有限公司|500.00|500.00|5.00|
|4|蒋福俊|425.00|425.00|4.25|
|5|向文明|395.00|395.00|3.95|
|6|代德华|375.00|375.00|3.75|
|7|夏天顺|320.00|320.00|3.20|
|8|曾兴富|310.00|310.00|3.10|
|9|杜仁超|280.00|280.00|2.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|10|裴忠良|280.00|280.00|2.80|
|11|龙志雄|170.00|170.00|1.70|
|12|黄俊|165.00|165.00|1.65|
|合计||10,000.00|10,000.00|100|

3、普阳煤化控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
4、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及重大违法违规行政处罚情况
（1）股权情况
云南盐化合法拥有普阳煤化的55%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形，且普阳煤化不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）主要资产
普阳煤化主要资产为土地、房产，具体如下：
1）土地情况
截至《重组报告书》签署之日，普阳煤化涉及的土地使用权情况如下：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|宗地座落地点|土地类型|使用权类型|使用权面积|终止日期|
|1|普阳煤化|砚国用(2008)第00756号|铳卡农场石门|工业用地|出让|14,132.30|2057/11/13|
|2||砚国用(2007)第00868号|铳卡农场石门|工业用地|出让|59,024.30|2055/11/13|
|3||砚国用(2007)第00867号|铳卡农场石门|工业用地|出让|6,945.00|2057/11/13|
|4||—1|砚山县江那镇铳卡村（砚山县文山监狱旁）|工业用地|出让|78,524.00|-|

根据本次交易的《重大资产置换协议》及云南能投集团出具的相关承诺文件，云南能投集团将按照现状受让置出资产，云南能投集团承诺不因置出资产瑕疵而要求云南盐化作出其他补偿或承担任何责任，不因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。综上，上述问题不会对云南盐化造成损失，不会对本次交易构成实质性障碍。
此外，截至《重组报告书》签署之日，经云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院“[2014]文中民三初字第45号”一审生效判决，云南福茂红椒贸易有限公司应向普阳煤化交付编号为砚国用（2013）第 1343号、砚国用（2013）第 01344号的国有土地使用权并办理产权变更登记手续。截至《重组报告书》签署之日，普阳煤化已申请强制执行前述一审判决，尚未办理完毕前述国有土地使用权的权属变更登记手续。
2）房产情况
1截至《重组报告书》签署之日，普阳煤化正在办理位于砚山县江那镇铳卡村（砚山县文山监狱旁）、使用
权面积78,524.00平方米的出让宗地的国有土地使用证；就上述土地普阳煤化已与国土主管部门签署土地出
让合同，并已缴纳土地出让金。
截至《重组报告书》签署之日，普阳煤化涉及的房产情况如下：
单位：平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|建筑面积|用途|
|1|普阳煤化|砚山县房权证江那镇字第20080530号|10,146.80|厂房|
||||7,946.50|厂房|
||||1,657.77|厂房|
|2|普阳煤化|砚山县房权证江那镇字第20080510号|1,528.67|办公楼|
||||3,023.00|住宅|
||||835.75|餐厅|
||||26.88|值班室|

此外，截至《重组报告书》签署之日，普阳煤化尚有建筑面积为 30,088.32平方米的房产因普阳煤化电石厂二期厂房项目用地土地证尚在办理过程中等原因，未能办理取得房屋所有权证书。
（3）主要负债情况
截至《重组报告书》签署之日，普阳煤化无对外提供担保形成的或有负债。
（4）主要抵押情况
截至《重组报告书》签署之日，普阳煤化不存在将其资产进行抵押的情形。
（5）普阳煤化涉及的诉讼情况
A．文山亚太科技集团有限公司（以下简称“文山亚太”）诉普阳煤化环境污染责任纠纷案
2012年9月10日，文山亚太向文山州中级人民法院提起诉讼，诉称：文山亚太的果园由于受到普阳煤化排放的煤炭粉尘的污染导致产量下降、水果污染、部分果树死亡，诉请法院判令普阳煤化赔偿文山亚太经济损失211.20万元，并承担全部诉讼费用。
2013年3月27日，经普阳煤化申请，文山州中级人民法院聘请云南乾盛司法鉴定中心对普阳煤化的排污行为与文山亚太果园遭受污染之间是否存在因果
关系及关联程度进行司法鉴定。2014年2月20日，云南乾盛司法鉴定中心出具“乾盛司字2014第105269号”《司法鉴定意见书》，认为普阳煤化的排污行为与文山亚太的果园遭受污染存在因果关系，该果园受到普阳煤化排放污染物的污染程度属于“轻微污染”。
2014年 3月 18日，文山州中级人民法院就上述司法鉴定结果征询了普阳煤化和文山亚太的意见，考虑到“轻微污染”对果园造成的损失无法确定，故法院决定对果园的损失进行鉴定。2015年 8月 20日，云南乾盛司法鉴定中心出具“云南乾盛司法鉴定中心（2015）第1051450字”《司法鉴定意见书》，对文山亚太铳卡农场被污染的果园价值损失评估，认定被污染的果园价值损失为 728,000元。
2015年12月21日，文山州中级人民法院作出一审判决，认定普阳煤化需对文山亚太果园损失承担全部赔偿责任，判决普阳煤化向文山亚太赔偿果园损失 728,000元。普阳煤化不服法院的一审判决，已提交上诉申请并获云南省高级人民法院受理。截至重组报告书签署之日，尚未收到二审开庭通知。
B．孔维珍诉普阳煤化债权转让合同纠纷
2016年3月4日，孔维珍向文山州砚山县人民法院提起诉讼，诉称：普阳煤化已发函至云南天兰环保科技开发有限公司（以下简称“天兰环保公司”），确认截止 2015年 11月 30日，普阳煤化尚欠天兰环保公司款项 588882.33元；2015年 12月 25日天兰环保公司对上述 588882.33元欠款进行了确认。2016年 2月22日，天兰环保公司与原告孔维珍签订《债权转让协议》，根据协议，天兰环保公司将其对普阳煤化的588882.33元债权转让给原告孔维珍，当日天兰环保公司将债权转让的事实书面通知普阳煤化。原告诉请判令被告给付原告588882.33元并判令被告承担本案诉讼费用。2016年3月18日，普阳煤化收到文山州砚山县人民法院传票，截至重组报告书签署之日，该案件尚未开庭。
除上述诉讼情况外，普阳煤化不存在其他重大未决诉讼。
（6）截至《重组报告书》签署之日，普阳煤化不存在重大行政违法行为，未受到任何行政机关的重大行政处罚。
5、主营业务发展情况
普阳煤化经营范围为电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产和销售，主要从事电石生产，是上市公司氯碱化工业务电石原材料的重要供应方。
6、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|35,277.70|36,434.64|34,141.25|
|负债总额|50,334.12|46,283.69|39,357.20|
|所有者权益|-15,056.42|-9,849.05|-5,215.95|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,159.78|15,588.63|14,609.74|
|营业利润|-5,363.34|-4,684.35|-7,866.66|
|利润总额|-5,303.56|-4,521.95|-7,844.98|
|净利润|-5,303.56|-4,521.95|-7,844.98|

注：以上财务数据已经审计。
7、普阳煤化下属公司情况
截至《重组报告书》签署之日，普阳煤化不存在任何下属企业。
（二）天冶化工
1、基本情况
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|-|-|
|名称|云南天冶化工有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|魏忠雄|
|注册资本|36,000万元|

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|住所|云南省文山州文山市马塘工业园区（白革龙）|
|成立日期|2009年1月15日|
|注册号|532600000001495|
|经营范围|电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售|

2、历史沿革
（1）2009年1月公司设立
天冶化工由云南盐化、云南南磷集团股份有限公司、云南冶金集团总公司以货币出资方式设立。天冶化工的注册资本为10,000万元。
根据文山安信会计师事务所有限责任公司于2009年1月9日出具的《验资报告》（文安会师验字[2009]9号），截至2009年1月7日，公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000万元，其中云南盐化实缴出资 1,425万元，云南南磷集团股份有限公司实缴出资1,425万元，云南冶金集团总公司实缴出资150万元。
2009年1月15日，文山州工商行政管理局核准天冶化工设立登记。
天冶化工设立时，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|4,750.00|1,425.00|47.5|
|2|云南南磷集团股份有限公司|4,750.00|1,425.00|47.5|
|3|云南冶金集团总公司|500.00|150.00|5.0|
|合计||10,000.00|3,000.00|100|

（2）2011年2月第一次实收资本变更及第一次股权转让
2010年9月21日，天冶化工股东会决议同意公司股东云南南磷集团股份有
限公司将其全部股权（含已出资部分和未出资部分）转让给其他股东或第三人。
2010年 12月 27日，云南南磷集团股份有限公司与云南盐化签订《股权转让协议》，约定云南南磷集团股份有限公司将其持有的天冶化工22.5%股权（对应认缴出资2,250万元、实缴出资675万元）以623.30万元的价格转让给云南盐化。
2010年 12月 29日，云南南磷集团股份有限公司与文山铝业签订《股权转让协议》，约定云南南磷集团股份有限公司将其持有的天冶化工25%股权（对应认缴出资2,500万元、实缴出资750万元）以692.56万元的价格转让给文山铝业。
2011年 1月 24日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字[2011]19号），截至 2011年 1月 21日，公司已收到全体股东缴纳的第二期出资 7,000万元，其中各股东以货币出资 3,325万元，以资本公积转增出资3,675万元，公司股东本次出资连同前期出资共计实缴出资 10,000万元。
2011年2月28日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|7,000.00|7,000.00|70|
|2|文山铝业|2,500.00|2,500.00|25|
|3|云南冶金集团总公司注|500.00|500.00|5|
|合计||10,000.00|10,000.00|100|

注：云南冶金集团总公司更名为冶金集团。
（3）2011年4月第二次股权转让
2011年3月25日，天冶化工股东会决议同意冶金集团将其所持天冶化工5%股权转让给文山铝业。
2011年 3月 28日，冶金集团与文山铝业签订《转让出资协议书》，约定冶金集团以500万元的价格将其所持天冶化工5%股权转让给文山铝业。
2011年4月26日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|7,000.00|7,000.00|70|
|2|文山铝业|3,000.00|3,000.00|30|
|合计||10,000.00|10,000.00|100|

（4）2012年12月第一次增资
2011年 8月 5日，天冶化工股东会决议同意公司注册资本增加至 30,000万元，本次增资价格为 1元/注册资本 1元，其中：云南盐化以现金出资 21,000万元，持有公司70%股权；文山铝业以现金出资9,000万元，持有公司30%的股权；
并同意相应修改公司章程。
2012年12月12日，昆明合勤会计师事务所出具《验资报告》（昆合勤验字[2012]第1596号），截至2012年3月26日，天冶化工已收到云南盐化和文山铝业缴纳的首期新增注册资本（实收资本）合计5,000万元，此次变更后的实收资本15,000万元。
2012年12月17日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|21,000.00|10,500.00|70|
|2|文山铝业|9,000.00|4,500.00|30|
|合计||30,000.00|15,000.00|100|

（5）2013年12月第二次实收资本变更
2013年12月13日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（文安会师验字[2013]372号），截至2013年11月30日，天冶化工已收到全体
股东缴纳的第二期出资，公司新增实收资本15,000万元。
2013年12月24日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|21,000.00|21,000.00|70|
|2|文山铝业|9,000.00|9,000.00|30|
|合计||30,000.00|30,000.00|100|

（6）2014年12月第二次增资
2014年 4月 18日，天冶化工股东会决议同意公司注册资本增加至 36,000万元，本次增资价格为 1元/注册资本 1元，各股东按各自持股比例共同缴纳新增出资。
2014年12月26日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|25,200.00|25,200.00|70|
|2|文山铝业|10,800.00|10,800.00|30|
|合计||36,000.00|36,000.00|100|

3、天冶化工控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
4、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况
（1）股权情况
云南盐化合法拥有天冶化工的70%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；天冶化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）主要资产
天冶化工主要资产为土地、房产，具体如下：
1）土地情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|宗地座落地点|土地类型|使用权类型|使用权面积|终止日期|
|1|天冶化工|文国用(2014)第01077号|文山市马塘镇干塘子村民委员会白革龙村民小组|工 业 用地|出让|280,468.00|2062/10/29|

2）房屋情况
截至《重组报告书》签署之日，天冶化工在自有土地上建设的，规划建筑面积为76,405.66平方米的房屋因尚未完成整体竣工验收，尚未取得房屋所有权证。
（3）主要负债情况
截至《重组报告书》签署之日，天冶化工无对外提供担保形成的或有负债。
（4）主要抵押情况
截至《重组报告书》签署之日，天冶化工不存在将其资产进行抵押的情形。
（5)天冶化工涉及的诉讼情况
A杭州艾诺流体控制仪表有限公司（以下简称“杭州艾诺”）诉天冶化工买卖合同纠纷案
2015年10月9日，杭州艾诺向云南省文山市人民法院提起诉讼，诉称：原被告双方于 2012年 4月共签署买卖合同七份，目前被告天冶化工尚欠原告货款 948,335.6元，诉请法院判令被告立即支付货款 948,335.60元及逾期付款利息损失计 122,145.63元，并支付自 2015年 10月 10日起至法律文书确定支付日止以 948,335.60元为基数按日万分之二计算逾期付款利息损失，共 1,070,481.23元。
截至报告书签署之日，该案件正在一审审理过程中。
B．斯必克（广州）冷却技术有限公司（以下简称“斯必克（广州）”）诉天冶化工买卖合同纠纷案
2015年12月8日，斯必克（广州）向上海市长宁区人民法院提起诉讼，诉称：原被告双方于 2011年 4月共签署买卖合同一份，目前被告天冶化工尚欠原告货款617,600.00元。诉请法院判令被告立即支付货款 617,600.00元及延期付款利息损失225,424.00元（按照逾期付款金额的每日千分之一计算（原双方约定是千分之五，原告自行调整为千分之一，自 2014年 11月 23日，共计 365天，要求计算到判决生效日），判令被告支付原告合理律师费 54,581.00元及本案全部诉讼费。截至报告书签署之日，该案件正在一审审理过程中。
C.宝鸡宝色特色金属有限公司（以下简称“宝鸡宝色”）诉天冶化工买卖合同纠纷案
2016年2月24日，宝鸡宝色向云南省文山市人民法院提起诉讼，诉称：原被告双方于 2012年 4月共签署买卖合同一份，目前被告天冶化工尚欠原告货款 154,962.80元，诉请法院判令被告立即支付货款 154,962.80元并支付利息 10,000.00元，并承担本案诉讼费；截至报告书签署之日，该案件正在一审审理过程中。
D．浙江鼎耐塑胶管阀有限公司（以下简称“浙江鼎耐”）诉天冶化工买卖合同纠纷案
2016年 1月 7日，浙江鼎耐向云南省文山市人民法院提起诉讼，诉称：原被告双方于 2015年期间共签署买卖合同五份，目前被告天冶化工尚欠原告货款 304,237.00元，诉请法院判令被告立即支付货款 304,237.00元、违约金 34,023.7元及本案所有诉讼费。截至报告书签署之日，该案件正在一审审理过程中。
E.江苏民生高压容器制造有限公司（以下简称“江苏民生”）诉天冶化工买卖合同纠纷案
2016年 2月 4日，江苏民生向靖江市人民法院提起诉讼，诉称：原被告双方于 2012年 4月共签署买卖合同两份，目前被告天冶化工尚欠原告货款 544,000.00元，诉请法院判令被告立即支付货款 544,000.00元及逾期损失费 50,918.4元（违约金至 2015年 12月），其他违约金算至判决生效日，合计594,918.40元，并承担本案诉讼费。后天冶化工申请管辖异议成功，本案移交文山市人民法院管辖。截至报告书签署之日，未收到文山市人民法院开庭通知书。
（6）截至《重组报告书》签署之日，天冶化工不存在重大行政违法行为，未受到任何行政机关的重大行政处罚。
5、主营业务发展情况
天冶化工从事业务为电石、石灰、石灰石,烧碱及其后加工产品,液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品,其他有机及精细氯产品,电石渣水泥的生产及销售。目前，天冶化工处于试运转技改阶段。
6、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|133,747.87|111,627.61|92,967.60|
|负债总额|101,248.12|77,537.62|64,498.47|
|所有者权益|32,499.75|34,089.99|28,469.13|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2.65|0.55|-|
|营业利润|-1,612.01|-391.48|-520.93|
|利润总额|-1,590.24|-379.13|-488.30|
|净利润|-1,590.24|-379.14|-488.30|

注：以上财务数据已经审计。
7、天冶化工下属公司情况
截至《重组报告书》签署之日，天冶化工不存在任何下属企业。
（三）天聚化工
1、基本情况
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|-|-|
|名称|云南天聚化工有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|魏忠雄|
|注册资本|8,200万元|
|住所|云南省曲靖市宣威市振兴街民安巷18号|
|成立日期|2006年12月26日|
|统一社会信用代码|91530381797206785Q|
|经营范围|聚氯乙烯销售(以上范围中涉及专项审批的，按审批的项目和时限经营)。|

截至《重组报告书》签署之日,天聚化工股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|1|云南盐化|8,200.00|100.00|
|合计||8,200.00|100.00|

2、历史沿革
（1）2006年12月公司设立
天聚化工由云南盐化、云南省电力投资有限公司以货币出资方式设立，天聚化工设立时的注册资本为26,000万元。
2006年12月26日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和正信验字（2006）第 5-47号），截至 2006年 12月 26日，天聚化工已收到云南盐化实缴注册资本合计8,200万元。
2006年12月26日，宣威市工商行政管理局核准天聚化工设立登记。
天聚化工设立时，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|21,320.00|8,200.00|82|
|2|云南省电力投资有限公司|4,680.00|0.00|18|
|合计||26,000.00|8,200.00|100|

（2）2008年12月第一次股权转让
2008年11月5日，天聚化工股东会决议同意云南省电力投资有限公司向云南盐化转让全部股权，并修改公司章程。
2008年11月5日，云南省电力投资有限公司与云南盐化签署《股权转让协议》，约定云南省电力投资有限公司以实际出资额向云南盐化等额转让其所持天聚化工18%股权。
2008年12月，宣威市工商行政管理局核准了天聚化工本次变更登记。
本次变更后，股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|26,000.00|8,200.00|100|
|合计||26,000.00|8,200.00|100|

（3）2008年12月第一次减资
2008年11月15日，天聚化工股东会决议减少注册资本至8,200万元，并修改公司章程。
2008年 12月 11日，宣威中信联合会计师事务所出具《验资报告》（宣中会师验字[2008]第42号），验证天聚化工原注册资本为 26,000万元，实收资本为 8,200万元，根据 2008年 11月 15日股东会会议，天聚化工将注册资本减少为8,200万元。截至2008年10月31日止，天聚化工实收资本8,200万元。
2008年12月，宣威市工商行政管理局核准了天聚化工本次变更登记。
本次变更后，股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|8,200.00|8,200.00|100|
|合计||8,200.00|8,200.00|100|

3、天聚化工控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
4、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况
（1）股权情况
云南盐化合法拥有天聚化工的100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；天聚化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）主要资产
截至《重组报告书》签署之日，天聚化工不存在在建工程、无形资产等主要资产。
（3）主要负债情况
截至《重组报告书》签署之日，天聚化工无对外提供担保形成的或有负债。
（4）主要抵押情况
截至《重组报告书》签署之日，天聚化工不存在将其资产进行抵押的情形。
（5）天聚化工涉及的诉讼情况
截至《重组报告书》签署之日，天聚化工不存在未决诉讼。
（6）截至《重组报告书》签署之日，天聚化工不存在重大行政违法行为，未受到任何行政机关的重大行政处罚。
5、主营业务发展情况
天聚化工设立时经营范围为“烧碱、聚氯乙烯、液氯、电石、水泥”，当时拟作为公司“25万吨/年聚氯乙烯”、“20万吨/年离子膜烧碱”项目的投资主体设立，但由于设立后受国家产业政策调整及诸多外部因素影响，项目无实质进展，至今一直未实际开展生产经营活动。
6、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,488.76|8,308.72|8,050.56|
|负债总额|6.91|66.95|2.48|
|所有者权益|8,481.85|8,241.77|8,048.08|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|244.10|258.25|224.28|
|利润总额|244.10|258.25|224.28|
|净利润|240.08|193.69|220.55|

注：以上财务数据已经审计。
7、天聚化工下属公司情况
截至《重组报告书》签署之日，天聚化工不存在任何下属企业。
（四）黄家坪水电
1、基本情况
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|-|-|
|名称|文山黄家坪水电开发有限责任公司|
|性质|有限责任公司|

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|-|-|
|法定代表人|魏忠雄|
|注册资本|5,000万元|
|住所|云南省文山州麻栗坡县马街乡黄家坪村|
|成立日期|2006年4月19日|
|注册号|532600100000225|
|经营范围|水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2006年4月公司设立
黄家坪水电由文山振兴能源投资有限公司、文山州煤业有限责任公司、单德荣、杨强、周建兴、张跃、韦用强以货币出资方式设立，黄家坪水电设立时的注册资本为2,400万元。
根据昆明旭坤会计师事务所于 2006年 3月 16日出具的《验资报告》（昆旭会事验字[2006]第 330号），截至 2006年 3月 16日，公司已收到全体股东首期实缴注册资本合计1,080万元。
2006年4月19日，文山州工商行政管理局核准黄家坪水电设立登记。
黄家坪水电设立时，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|文山振兴能源投资有限公司|1,104.00|496.80|46|
|2|文山州煤业有限责任公司|480.00|216.00|20|
|3|杨强|360.00|162.00|15|
|4|单德荣|264.00|118.80|11|
|5|周建兴|96.00|43.20|4|
|6|张跃|72.00|32.40|3|
|7|韦用强|24.00|10.80|1|
|合计||2,400.00|1,080.00|100|

（2）2007年10月第一次实收资本变更及股权结构变更
2007年 9月 6日，黄家坪水电股东会决议通过章程修正案，文山振兴能源投资有限公司、杨强、单德荣、周建兴、张跃及韦用强认缴但尚未实缴的注册资本1,320万元，改由文山州煤业有限责任公司认缴。
2007年 9月 12日，昆明旭坤会计师事务所出具《验资报告》（昆旭会事验字[2007]第0209号），截至2007年9月12日，公司已收到文山州煤业有限责任公司缴纳的第二期出资1,320万元，公司股东本次出资连同第一期出资累计实缴注册资本为2,400万元。
2007年 10月 12日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|文山州煤业有限责任公司|1,536.00|1,536.00|64.00|
|2|云南兴电集团有限公司注|496.8.0|496.80|20.70|
|3|杨强|162.00|162.00|6.75|
|4|单德荣|118.80|118.80|4.95|
|5|周建兴|43.20|43.20|1.08|
|6|张跃|32.40|32.40|1.35|
|7|韦用强|10.80|10.80|0.45|
|合计||2,400.00|2,400.00|100|

注：文山振兴能源投资有限公司更名为云南兴电集团有限公司。
（3）2007年10月第一次股权转让
2007年5月26日，黄家坪水电股东会决议同意文山振兴能源投资有限公司、
杨强、单德荣、周建兴、张跃、韦用强将其所持有的黄家坪水电股权全部转让给
文山州煤业有限责任公司。
2007年 5月 31日，文山振兴能源投资有限公司、杨强、单德荣、周建兴、张跃、韦用强与文山州煤业有限责任公司签订《股权转让协议》，约定：文山振兴能源投资有限公司以 1,104万元的价格将其所持黄家坪水电20.7%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；杨强以360万元的价格将其所持黄家坪水电6.75%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；周建兴以 96万元的价格将其所持黄家坪水电1.8%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；张跃以72万元的价格将其所持黄家坪水电1.35%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；韦用强以 24万元的价格将其所持黄家坪水电0.45%的股权转让给文山州煤业有限责任公司；单德荣以264万元的价格将其所持黄家坪水电4.95%的股权转让给文山州煤业有限责任公司。
2007年10月17日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|文山州煤业有限责任公司|2,400.00|2,400.00|100|
|合计||2,400.00|2,400.00|100|

（4）2007年11月第二次股权转让
2007年 11月 27日，黄家坪水电股东决定同意将文山州煤业有限责任公司所持黄家坪水电全部股权转让给胡崇良、杜仁超、蒋福俊、夏天顺、龙志雄、代德华、裴忠良、曾兴富、黄俊、向文明。同日，新股东组成的股东会决议相应修改公司章程。
2007年11月28日，胡崇良、杜仁超、蒋福俊、夏天顺、龙志雄、代德华、裴忠良、曾兴富、黄俊、向文明与文山州煤业有限责任公司签订《股权转让协议》，约定文山州煤业有限责任公司以 768万元的价格将所持黄家坪水电32%股权转让给胡崇良，以 228万元的价格将所持黄家坪水电9.5%股权转让给杜仁超，以
228万元的价格将所持黄家坪水电9.5%股权转让给蒋福俊，以192万元的价格将
所持黄家坪水电8%股权转让给夏天顺，以168万元的价格将所持黄家坪水电7%
股权转让给龙志雄，以168万元的价格将所持黄家坪水电7%股权转让给代德华，以 168万元的价格将所持黄家坪水电7%股权转让给裴忠良，以 168万元的价格将所持黄家坪水电7%股权转让给曾兴富，以 156万元的价格将所持黄家坪水电6.5%股权转让给黄俊，以 156万元的价格将所持黄家坪水电6.5%股权转让给向文明。
2007年 11月 30日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|胡崇良|768.00|768.00|32.0|
|2|杜仁超|228.00|228.00|9.5|
|3|蒋福俊|228.00|228.00|9.5|
|4|夏天顺|192.00|192.00|8.0|
|5|龙志雄|168.00|168.00|7.0|
|6|代德华|168.00|168.00|7.0|
|7|裴忠良|168.00|168.00|7.0|
|8|曾兴富|168.00|168.00|7.0|
|9|黄俊|156.00|156.00|6.5|
|10|向文明|156.00|156.00|6.5|
|合计||2,400.00|2,400.00|100|

（5）2007年12月第一次增资
2007年 11月 27日，黄家坪水电股东会决议公司增加注册资本 2,600万元，由云南盐化于2007年12月28日之前以1元/注册资本1元的增资价格缴足，并相应修改公司章程。
2007年12月28日，文山安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文安会师验字[2007]349号），截至 2007年 12月 28日，黄家坪水电已收到云
南盐化缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,600万元，公司变更后的注册资
本为5,000万元，实收资本5,000万元。
2007年 12月 29日，文山州工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|2,600.00|2,600.00|52.00|
|2|胡崇良|768.00|768.00|15.36|
|3|杜仁超|228.00|228.00|4.56|
|4|蒋福俊|228.00|228.00|4.56|
|5|夏天顺|192.00|192.00|3.84|
|6|龙志雄|168.00|168.00|3.36|
|7|代德华|168.00|168.00|3.36|
|8|裴忠良|168.00|168.00|3.36|
|9|曾兴富|168.00|168.00|3.36|
|10|黄俊|156.00|156.00|3.12|
|11|向文明|156.00|156.00|3.12|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

（6）2014年11月第三次股权转让
2014年11月10日，黄家坪水电股东会决议同意胡崇良、杜仁超、蒋福俊、夏天顺、龙志雄、代德华、裴忠良、曾兴富、黄俊、向文明将其所持黄家坪水电全部股权转让给文山州煤业有限责任公司。
2014年 11月 12日，文山州煤业有限责任公司分别与胡崇良、杜仁超、蒋福俊、夏天顺、龙志雄、代德华、裴忠良、曾兴富、黄俊、向文明签订《股权转让协议》，约定：胡崇良以 9,175,449.60元的价格将所持黄家坪水电15.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，杜仁超以2,723,961.60元的价格将所持黄家坪水电4.56%股权转让给文山州煤业有限责任公司，蒋福俊以 2,723,961.60元的价
格将所持黄家坪水电4.56%股权转让给文山州煤业有限责任公司，夏天顺以
2,293,862.40元的价格将所持黄家坪水电3.84%股权转让给文山州煤业有限责任
公司，龙志雄以 2,007,129.60元的价格将所持黄家坪水电3.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，代德华以 2,007,129.60元的价格将所持黄家坪水电3.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，裴忠良以 2,007,129.60元的价格将所持黄家坪水电3.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，曾兴富以 2,007,129.60元的价格将所持黄家坪水电3.36%股权转让给文山州煤业有限责任公司，黄俊以 1,863,763.20元的价格将所持黄家坪水电3.12%股权转让给文山州煤业有限责任公司，向文明以 1,863,763.20元的价格将所持黄家坪水电3.12%股权转让给文山州煤业有限责任公司。
2014年 11月 26日，文山州麻栗坡县工商行政管理局核准了黄家坪水电本次变更登记。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|2,600.00|2,600.00|52|
|2|文山州煤业有限责任公司|2,400.00|2,400.00|48|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

3、黄家坪水电控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
4、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况
（1）股权情况
云南盐化合法拥有黄家坪水电的52%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；黄家坪水电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）主要资产
黄家坪水电主要资产为土地、房产，具体如下：
1）土地情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|宗地座落地点|土地类型|使用权类型|使用权面积|终止日期|
|1|黄家坪水电|麻国用2013第000241号|麻栗坡县马街乡黄家坪村|水工建筑用地|划拨|665,391.00|-|

2014年8月6日，黄家坪水电与中国农业银行西畴县支行签订《借款合同》,中国农业银行西畴县支行向黄家坪水电贷款2,340万元，贷款期限5年；同日双方签订《抵押合同》，双方确定以黄家坪水电站动产资产（抵押物拟作价 10,426.61万元）设立抵押。2014年6月16日，双方将上述划拨用地（麻国用2013第000241号）办理抵押登记，截至《重组报告书》签署之日，由于黄家坪水电上述借款尚未还清，黄家坪水电上述土地使用权仍处于抵押状态。
2）房屋情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|建筑面积|用途|
|1|黄家坪水电|房权证麻栗坡字第00047728号|2,017.61|非住宅|
||||767.87|非住宅|

2014年8月6日，黄家坪水电与中国农业银行西畴县支行签订《借款合同》,
中国农业银行西畴县支行向黄家坪水电贷款2,340万元，贷款期限5年；同日双方签订《抵押合同》，双方确定以黄家坪水电站动产资产（抵押物拟作价 10,426.61万元）设立抵押。2014年6月16日，双方将上述划拨用地（麻国用2013第000241号）办理抵押登记，根据《物权法》相关规定，上述划拨用地上的黄家坪水电的房屋（房权证麻栗坡字第 00047728号）应视为一并抵押。截至重组报告书签署之日，由于黄家坪水电上述借款尚未还清，黄家坪水电上述房屋仍处于抵押状态。
（3）主要负债情况
截至《重组报告书》签署之日，黄家坪水电无对外提供担保形成的或有负债。
（4）主要抵押情况
截至《重组报告书》签署之日，黄家坪水电抵押情况如下：
2014年8月6日，黄家坪水电与中国农业银行西畴县支行签订《借款合同》,中国农业银行西畴县支行向黄家坪水电贷款2,340万元，贷款期限5年；同日双方签订《抵押合同》，双方确定以黄家坪水电站动产资产（抵押物拟作价 10,426.61万元）设立抵押，2014年6月16日，双方将上述划拨用地（麻国用2013第000241号）办理抵押登记。截至《重组报告书》签署之日，由于黄家坪水电上述借款尚未还清，黄家坪水电上述资产仍处于抵押状态。
（5）黄家坪水电涉及的诉讼情况
截至《重组报告书》签署之日，黄家坪水电不存在未决诉讼。
（6）截至《重组报告书》签署之日，黄家坪水电不存在重大行政违法行为，未受到任何行政机关的重大行政处罚。
5、主营业务发展情况
黄家坪水电目前从事业务为水力发电，所生产的电力主要销售给文山州的区域电网。
6、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|16,156.72|16,616.23|16,696.86|
|负债总额|14,044.00|14,164.73|14,339.21|
|所有者权益|2,112.72|2,451.49|2,357.65|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,283.14|1,709.89|1,121.21|
|营业利润|-331.53|93.84|-510.52|
|利润总额|-338.78|93.84|-520.00|
|净利润|-338.78|93.84|-520.00|

注：以上财务数据已经审计。
7、黄家坪水电下属公司情况
截至《重组报告书》签署之日，黄家坪水电不存在下属企业。
三、拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产
（一）基本情况
云南盐化母公司的拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。
（二）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|89,160.79|64,950.98|51,420.89|
|负债总额|-|-|-|
|所有者权益|89,160.79|64,950.98|51,420.89|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|36,501.66|61,166.60|63,228.15|
|营业利润|-9,037.11|-8,343.65|-3,516.66|
|利润总额|-9,037.11|-8,343.65|-3,516.66|
|净利润|-9,037.11|-8,343.65|-3,516.66|

注1：拟置出资产财务数据来自审计师出具的专项审计报告，模拟财务报表编制基于云南盐化母公司拟置出的氯碱化工资产及相关业务于2013年1月1日即已存在，其在2013年度、 2014年度及 2015年 1-11月按现时架构运营的假设，对股东权益部分仅列示所有者权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目。
（三）云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产
拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建工程和构筑物。具体情况如下：
1、设备
拟置出的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|机器设备|68,597.34|20,537.39|
|车辆|311.22|142.72|
|电子设备|6,004.27|1,182.21|
|合计|74,912.83|21,862.33|

2、在建工程
拟置出的在建工程主要为设备安装工程，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|

||||
|-|-|-|
|设备安装工程|160.27|160.27|
|合计|160.27|160.27|

3、构筑物
拟置出的构筑物均位于云南盐化昆明盐矿厂区内，主要有清水池、桩板墙、道路、全厂性外管架、不锈钢储罐基础、玻璃钢储槽基础、循环水冷却塔、渣场围墙和浮桥等。截至2015年11月30日，拟置出构筑物的账面原值为 10,161.41万元，账面净值为4,883.13万元。
4、无形资产
截至《重组报告书》签署之日，拟置出的无形资产为2项商标专用权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称/图样|注册号|核定使用商品类别|有效期|使用范围|
|1|云南盐化||578074|1|2012/01/10-2022/01/09|烧碱(液体)，烧碱(固体)，聚氯乙烯电石，三氯化铁，液氯，盐酸，氮气，氧气，氩气，氯化钙，氯化钡|
|2|云南盐化||5231046|1|2009/07/07-2019/07/06|工业用盐，硫化物，硫酸盐，烧碱|

上述商标用于产品、宣传参展、公司标志等使用的标识，属于防御性商标。
截至2015年11月30日，拟置出的无形资产无账面价值。
5、长期待摊费用
拟置出的长期待摊费用主要是离子膜、分子筛、凯膜组件、离子交换树脂等费用，截至2015年11月30日，拟置出的长期待摊费用账面净值为362.90万元。
（四）拟置出债权的情况
拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳
煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账款、预付账款、长期应收款及应收利息。其中应收账款主要为云南盐化应收天冶化工的工业盐及酸碱款项、以及应收普阳煤化的电石焦炭款项；预付账款主要为上市公司预付天冶化工和普阳煤化的采购电石、PVC款项；长期应收款主要为云南盐化向天冶化工、普阳煤化和黄家坪水电提供的委托贷款。
拟置出债权的账面情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|债务人|科目名称|账面余额|坏账准备|账面价值|
|天冶化工|应收账款|437.47|1.54|435.93|
||预付账款|9,016.34|-|9,016.34|
||其他非流动资产|15,000.00|-|15,000.00|
||应收利息|454.92|-|454.92|
||合计|24,908.73|1.54|24,907.19|
|黄家坪水电|一年内到期的非流动资产|1,000.00|-|1,000.00|
||应收利息|12.13|-|12.13|
||合计|1,012.13|-|1,012.13|
|普阳煤化|应收账款|8,604.08|59.42|8,544.66|
||预付账款|19,576.80|-|19,576.80|
||一年内到期的非流动资产|4,238.00|-|4,238.00|
||其他非流动资产|3,600.00|-|3,600.00|
||应收利息|13.39|-|13.39|
||合计|36,032.27|59.42|35,972.85|
|天聚化工||-|-|-|

注：一年内到期的非流动资产为一年内到期的委托贷款
四、拟置出资产涉及的债权人同意情况
根据《重大资产置换协议》的约定，对于云南盐化母公司氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由云南盐化与云南能投集团或其控制的企业在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团或其控制的企业享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团或其控制的企业享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团或其控制的企业应在接到云南盐化相应通知后的 20个工作日内履行合同或承担相应的责任。
本次交易对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化独立法人地位不产生影响，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。根据《重大资产置换协议》的约定，如因法律法规要求或因天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，云南盐化和上述公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以云南盐化公告信息为限。根据天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，云南盐化及天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化应就本次交易获得债权人或其他第三方的同意。
截至重组报告书签署之日，根据普阳煤化、天冶化工、天聚化工、黄家坪水电所签署的下列合同，涉及就本次交易取得合同相对方的同意：
1、融资租赁合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|融资租赁合同编号|金额（万元）|租赁期限|担保人|担保方式|
|1|中国外贸金融租赁有限公司|普阳煤化|中贸租（2011）Z字第17号|8,500|2011.05.15-2016.05.15|云 南 盐化|连带责任保证|
|2|云能融资租赁（上海）有限公|天冶化工|YNZL-20160107-1|30,000|起租日起五年|文 山 铝业|连带责任保证|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|融资租赁合同编号|金额（万元）|租赁期限|担保人|担保方式|
||司|||||||

2、贷款合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|借款合同|金额（万元）|
|1|天冶化工|中国银行文山州分行|2011年文中信字11号|54,000|
|2|黄家坪水电|中国农业银行西畴县支行|53010420140000162|2340|

3、委托贷款合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|受托人|借款人|合同编号|金额（万元）|利率|委托贷款期限|担保方式|
|123|天聚化工|云 南 云天 化 集团 财 务有 限 公司|普阳煤化|W7201405000000005|2,000|6.15%|2014.08.05-2017.08.05|无|
|||||FCYTH-XD201409-0021|2,000|6.15%|2014.09.23-2017.09.23|无|
|||||FCYTH-XD201506-0033|1,700|5.5%|2015.06.24-2018.06.24|无|

2016年3月18日，中国外贸金融租赁有限公司出具《确认函》，同意本次重大资产重组事宜，《融资租赁合同》（中贸租（2011）Z字第17号）按原条款继续履行。
2016年3月24日，云能融资租赁（上海）有限公司出具《确认函》，同意本次重大资产重组事宜，《融资租赁合同》（YNZL-20160107-1）按原条款继续履行。
2016年3月28日，中国银行文山州分行出具《回函》，同意本次重大资产重
组事宜，《贷款合同》（2011年文中信字11号）按原条款继续履行。
2016年3月15日，中国农业银行西畴县支行出具《确认函》，同意本次重大资产重组，《贷款合同》（53010420140000162）按原条款继续履行。
2016年3月15日，天聚化工出具《确认函》，同意本次重大资产重组，《委托贷款合同》（W7201405000000005）、《委托贷款合同》（FCYTH-XD201409-0021）、《委托贷款合同》（FCYTH-XD201506-0033）按原条款继续履行。
截至《重组报告书》之日，置出公司已按照合同约定，已取得上述合同相对方的同意。
五、最近三年置出资产评估、交易、增减资或改制情况
（一）最近三年置出资产的评估、交易、增减资或改制情况
关于最近三年置出资产的评估、交易、增减资或改制情况，详见本报告书“第四章_拟置出资产基本情况”之“二、拟置出的股权资产”相关内容。
（二）最近三年发生的资产评估情况及与本次交易资产评估结果差异比较
除本次交易外，拟置出资产最近三年未进行过资产评估。
（三）最近三年增资、股权转让价格的合理性
1、天冶化工2012年12月第一次增资
天冶化工注册资本由10,000.万元增加至30,000万元，本次增资价格为1元/注册资本 1元，其中：云南盐化以现金出资 21,000万元，持有公司70%股权；
文山铝业以现金出资9,000万元，持有公司30%的股权。2012年12月17日，文山州工商行政管理局核准天冶化工本次变更登记。
本次增资属于公司股东按各自持股比例同比例缴纳新增出资，增资价格 1元/注册资本1元属合理。
2、天冶化工2014年12月第二次增资
天冶化工注册资本由30,000万元增加至36,000万元，本次增资价格为1元/注册资本1元，各股东按各自持股比例共同缴纳新增出资。
本次增资属于公司股东按各自持股比例同比例缴纳新增出资，增资价格 1元/注册资本1元属合理。
3、黄家坪水电2014年 11月第三次股权转让
胡崇良、杜仁超、蒋福俊、夏天顺、龙志雄、代德华、裴忠良、曾兴富、黄俊、向文明将其所持合计黄家坪水电48%股权以合计2,400万元的价格转让给文山州煤业有限责任公司。
本次股权转让前，各股东的出资额及比例为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|2,600.00|2,600.00|52.00|
|2|胡崇良|768.00|768.00|15.36|
|3|杜仁超|228.00|228.00|4.56|
|4|蒋福俊|228.00|228.00|4.56|
|5|夏天顺|192.00|192.00|3.84|
|6|龙志雄|168.00|168.00|3.36|
|7|代德华|168.00|168.00|3.36|
|8|裴忠良|168.00|168.00|3.36|
|9|曾兴富|168.00|168.00|3.36|
|10|黄俊|156.00|156.00|3.12|
|11|向文明|156.00|156.00|3.12|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|云南盐化|2,600.00|2,600.00|52|
|2|文山州煤业有限责任公司|2,400.00|2,400.00|48|
|合计||5,000.00|5,000.00|100|

由上表可见，本次股权转让的股权转让价格为1元/注册资本1元，同时，文山州煤业有限责任公司的股东为胡崇良、杜仁超、蒋福俊、夏天顺、龙志雄、代
德华、裴忠良、曾兴富、黄俊、向文明。本次股权转让前后，黄家坪水电的注册
资本不变。
综上所述，本次黄家坪水电股权转让的实质为原公司个人股东将其所持有股权转让给原股东持股的文山州煤业有限责任公司。本次股权转让价格 1元/注册资本1元属于合理。
六、拟置出资产员工安置情况
本次交易不涉及天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化聘用人员劳动关系的变更。如天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化有权依法与其解除劳动关系。
根据“人随资产走”的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件承接，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。
七、云南能投集团对承接拟置出资产的承诺情况
云南能投集团已出具承诺函，主要内容如下：
1、本公司已充分知悉本次交易中云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、普阳煤化、天聚化工四家子公司截至 2015年 11月 30日享有的债权总计 6.19亿元（61,892.16万元）及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产以及拟置出公司、所置出氯碱化工业务资产的历史沿革、土地、房产、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障、员工安置等方面存在的问题，且本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受。
2、本公司将按照现状承接本次交易中云南盐化所置出的资产（含股权，下同），不会因置出资产瑕疵而要求云南盐化作出其他补偿或承担任何责任，不会
因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
3、于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务转由本公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后云南盐化对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成相关交易协议所规定的交割程序，本公司将协助云南盐化完成置出资产的交割，且不会要求云南盐化承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后，将放弃向云南盐化追偿。若云南盐化根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时补偿云南盐化因此受到的损失和支出的费用。
4、对于在资产交割日前已发生的与置出资产中股权、债权及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产有关的诉讼、仲裁或其他争议或索赔，均应在资产交割日转移给本公司，由本公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因法律程序方面的原因使得资产交割日后云南盐化向第三方承担了本应由本公司承担的责任，资产交割日后的云南盐化因此遭受的损失和支出的费用由本公司承担。
5、根据“人随资产走”的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件承接，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。
6、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并赔偿云南盐化因此遭受的全部损失。
第五章拟置入资产基本情况
一、能投天然气
拟置入资产为能投天然气100%股权。能投天然气主要从事天然气中游支线管网的开发和建设，以及下游城市燃气的终端利用。截至《重组报告书》签署之日，能投天然气共有7家一级控股公司及3家一级参股公司，能投天然气及其下属公司股权结构示意图如下：
注：能投天然气在富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投中的持股比例未超过50%，但能投天然气在上述公司董事会中享有超过半数的表决权，因此将上述公司纳入控股子公司范围。上述公司纳入合并范围的合理性说明详见本报告书“第五章_拟置入资产基本情况之二、能投天然气子公司之（八）子公司合并范围说明”。
（一）能投天然气基本情况
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|-|-|
|公司名称|云南能投天然气产业发展有限公司|
|性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|杨万华|
|注册资本|100,000万元|
|住所|云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 栋 4楼410|
|办公地址|云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼|

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|-|-|
|成立日期|2013年01月08日|
|统一社会信用代码|915301020594879255|
|经营范围|天然气项目的开发；天然气项目的建设；燃料油M100、燃料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2015年7月15日，能投天然气申请设立能投天然气曲靖分公司；2015年7月30日，曲靖市工商行政管理局开发区分局出具准予登记通知书[（曲）登记内设核字（2015）第1435号]，核准能投天然气曲靖分公司设立登记，分公司基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|云南能投天然气产业发展有限公司曲靖分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|张金学|
|营业场所|云南省曲靖市翠峰路开发区管委会三楼|
|成立日期|2015年7月30日|
|经营范围|天然气项目的开发；天然气项目的建设；燃料油M100、燃料油280、燃料油 380（成品油除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91530300346756155Y|

（二）能投天然气历史沿革
1、2013年1月公司设立
2012年12月，云南能投集团签署能投天然气的公司章程。该章程载明，能投天然气的注册资本金为 3,000万元，股东认缴的出资额 3,000万元，由云南能投集团于2013年1月6日前一次缴足，出资方式为货币出资。
2013年1月4日，云南能投集团决定同意能投天然气的公司章程。
2016年3月14日，云南省国资委同意对云南能投集团关于设立能投天然气
经济行为的备案。
2013年1月6日，昆明精诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（昆
精会事验字（2013）第002号），验证截至2013年1月6日，公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计3,000万元，出资方式为货币。
能投天然气设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|3,000|3,000|100%|
|合计||3,000|3,000|100%|

2、2013年11月第一次增资
2013年 11月 25日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，由原来注册资本3,000万元（实收资本3,000万元）变更为注册资本10,000万元（实收资本10,000万元），同意通过能投天然气的公司章程修正案。
2013年11月25日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。
根据中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具《验资报告》（中审亚太验[2013]云-0092号），验证截至 2013年 11月 11日，公司已收到云南能投集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计7,000万元，出资形式为货币。公司本次增资前注册资本（实收资本）为3,000万元，变更后的累计注册资本（实收资本）为10,000万元。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|10,000|10,000|100%|
|合计||10,000|10,000|100%|

3、2014年1月第二次增资
2014年1月19日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，将
注册资本10,000万元（实收资本10,000万元）变更为注册资本19,600万元。股
东云南能投集团在原出资额10,000万元的基础上承担增加注册资本金9,600万元，
出资方式为货币。
2014年1月19日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。
2014年2月20日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具《验资报告》（中审亚太验[2014]云-0009号），验证截至 2014年 2月 17日，公司已收到股东云南能投集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 9,600万元，出资方式为货币。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|19,600|19,600|100%|
|合计||19,600|19,600|100%|

4、2014年9月第三次增资
2014年 9月 2日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，将注册资本19,600万元（实收资本19,600万元）变更为注册资本22,600万元。
2014年 9月 2日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案，该章程修正案载明，云南能投集团认缴出资额22,600万元，出资时间为2014年9月10日。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|22,600|22,600|100%|
|合计||22,600|22,600|100%|

5、2015年1月第四次增资
2014年12月2日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。
2015年 1月 4日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，将
注册资本 22,600万元变更为注册资本 50,000万元，云南能投集团在原出资额 22,600万元的基础上增加认缴注册资本 27,400万元，出资方式为货币，出资时间为2014年12月2日。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|50,000|50,000|100%|
|合计||50,000|50,000|100%|

6、2015年10月第五次增资
2015年 10月 20日，云南能投集团决定同意变更能投天然气的注册资本，将注册资本50,000万元变更为注册资本100,000万元，股东云南能投集团在原出资额 50,000万元的基础上增加认缴注册资本 50,000万元，出资方式为货币，出资时间为2015年11月30日。
2015年10月20日，云南能投集团签署能投天然气的公司章程修正案。
本次注册资本变更后，能投天然气的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|云南能投集团|100,000|100,000|100%|
|合计||100,000|100,000|100%|

（三）股权结构与实际控制人
能投天然气为云南能投集团的全资子公司，云南能投集团是能投天然气的控股股东，云南省国资委是能投天然气的实际控制人，其股权结构示意图如下：
（四）能投天然气目前的组织架构
各部门的具体职责如下：
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|-|-|
|部门|职责|
|办公室|主要负责公司行政事务、日常会议、公共关系、后勤服务、信息化管理、档案管理等工作|
|党群工作与|主要负责公司人力资源、企业文化建设、党务、共青团、工会、员工权益管|

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|-|-|
|人力资源部|理等各项工作|
|财务部|主要负责公司财务管理、资产管理、资金管理、会计核算、融资管理、国有产权的登记与管理等工作|
|计划经营部|主要负责公司资本运营及股权管理、工程造价、经营计划、统计、经营业绩、合同及招投标管理等工作，管理公司内部控制、风险管理、制度体系建设工作|
|纪检审计法务部|主要负责公司纪检监察、审计、法务等工作|
|工程技术部|主要负责新建工程项目建设管理、项目前期论证（含项目核准所需全部支撑性文件的取得）、投产运营项目的改扩建工程管理以及技术支持等工作|
|安生部|主要负责公司项目生产运营准备与管理、安全生产管理、职业健康管理、环境保护管理工作|
|投资与市场开发部|主要负责公司发展规划、项目与市场开发、项目前期备案与核准（含项目“路条”取得，项目可研编制及评审，备案证的取得，项目核准报告编制及项目核准）、投资管理、终端市场统筹与营销等工作|

（五）能投天然气的人员结构情况
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气正式员工共有108人，能投天然气员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：
1、按专业结构划分
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业分工|人数（人）|比例（%）|
|行政管理人员|58|53.70|
|生产专业技术人员|50|46.30|
|合计|108|100|

2、按教育程度划分
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气员工教育程度如下：
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|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例（%）|
|硕士及以上学历|23|21.30|
|大学本科学历|67|62.00|

||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例（%）|
|大专学历|17|15.70|
|中专及以下|1|1.00|
|合计|108|100|

3、按年龄结构划分
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气员工年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例（%）|
|30岁以下|57|52.78|
|30岁-40岁|27|25.00|
|40岁-50岁|24|22.22%|
|50岁以上|0|0|
|合计|108|100%|

（六）主要财务指标及利润分配情况
信永中和对能投天然气最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具了“XYZH/2016KMA10005”号《审阅报告》。合并财务报表范围包括昭通丰顺、宣威丰顺、能投滇中、富民丰顺、能投滇南、云南能投煤层气开发有限公司等 6家公司；昭通丰顺自 2014年 1月 1日起纳入合并范围，宣威丰顺自 2014年 8月1日起纳入合并范围。2015年11月因公司注销而减少了云南能投煤层气开发有限公司一家；因修改公司章程增加了董事会席位，导致公司对原有重大影响的富民丰顺和能投滇南的生产经营和财务决策能够实施控制，故自 2015年 11月30日起将前述两家公司纳入合并报表范围。
1、主要财务数据和财务指标
（1）简要合并资产负债表
单元：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|117,250.82|57,541.69|10,664.34|
|负债总额|6,064.62|3,320.45|104.46|
|所有者权益|111,186.20|54,221.24|10,559.88|

（2）简要合并利润表
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,772.12|4,934.39|197.87|
|营业成本|2,406.64|3,307.16|-|
|营业利润|2,468.62|870.63|220.71|
|利润总额|2,465.81|884.06|113.21|
|净利润|1,800.34|730.22|69.88|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,907.69|613.54|69.88|

（3）简要合并现金流量表
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,593.85|5,462.89|-4,749.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,645.47|-19,392.23|-2,214.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,005.47|39,431.83|10,490.00|
|现金及现金等价物净增加额|47,953.85|25,502.49|3,526.22|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|15.53|9.99|80.14|
|速动比率（倍）|15.52|9.98|80.14|
|资产负债率（母公司）|1.60%|0.53%|1.00%|
|资产负债率（合并口径）|5.17%|5.77%|0.98%|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率（次）|3.88|13.30|-|
|存货周转率（次）|49.12|183.09|-|
|利息保障倍数（倍）|24.21|90.03|-|
|毛利率|58.31%|32.98%|100.00%|
|净利率|31.19%|14.80%|35.32%|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-138.08|450.35|139.87|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|2,593.85|5,462.89|-4,749.18|

注：上述各指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总计/资产总计
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
（6）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
（7）毛利率=（1-营业成本/营业收入）*100%
（8）净利润率=（净利润/营业收入）*100%
（9）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=归属母公司股东净利润-扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额
（5）非经常性损益明细表
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|6.97|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|2,736.70|149.79|14.17|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.78|13.43|-107.50|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|2,733.89|163.22|-93.33|
|所得税影响额|679.18|0.01|-23.33|

|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|4.48|0.01|-|
|合计|2,050.24|163.20|-70.00|

2、报告期盈利情况分析说明
能投天然气下属的三家拥有天然气相关业务特许经营权的主要子公司昭通丰顺、宣威丰顺和富民丰顺在2015年1-11月净利润均为亏损状态，但能投天然气同期却实现盈利。其主要原因是：
（1）拥有相关业务特许经营权的三家子公司纳入能投天然气合并报表范围的时间不同：能投天然气持有昭通丰顺80%股权，2014年 1月 1日开始纳入合并范围；持有宣威丰顺65%股权，2014年 8月 1日开始纳入合并范围；持有富民丰顺45%股权，2015年 11月 30日纳入合并范围。因此只有昭通丰顺和宣威丰顺两家子公司对能投天然气2015年1-11月合并层面利润表数据存在影响。能投天然气2015年1-11月净利润1,800.34万元，其中确认的昭通丰顺和宣威丰顺当期净利润分别为-55.11万元和-227.15万元。
（2）母公司能投天然气2015年收到云南能投集团增资款5亿元，由于各支线管网项目截止 2015年 11月 30日多处于项目前期，项目投入尚未大量发生，导致能投天然气母公司闲置资金较多，其中有5亿元通过云南能投集团资金池调配拆借给云能商业保理（上海）有限公司和云能融资租赁（上海）有限公司，取得让渡资产使用权收入 2,675.83万元，在弥补昭通丰顺和宣威丰顺 2015年 1-11月亏损金额282.26万元后，导致能投天然气2015年1-11月实现净利润 1,800.34万元、归属于母公司股东的净利润1,907.69万元。具体拆借明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|资金拆借利息收入|
|云能商业保理(上海)有限公司|拆出|20,000.00|2015-3-25|2015-11-29|1,070.33|
|云能融资租赁（上海）有限公司|拆出|30,000.00|2015-3-25|2015-11-29|1,605.50|

3、利润分配情况
自设立以来，能投天然气未进行利润分配。
（七）拟置入资产为股权的相关披露
1、股权权属情况
能投天然气是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。截至《重组报告书》签署之日，上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。本次重大资产重组交易对方云南能投集团已承诺如下：
（1）本公司系所持能投天然气股权的唯一实际拥有者，本公司所持股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。
（2）本公司所持股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；所持股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。
（3）本公司所持股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（4）本公司所持股权不存在任何被禁止或限制转让的情况（包括但不限于被本公司签署的协议或能投天然气的公司章程限制等情形）。
（5）本公司已按相应能投天然气的公司章程规定履行了所持股权对应的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。
（6）本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（7）如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公司将在第一时间通知云南盐化。
2、本次交易符合能投天然气的公司章程规定的股权转让前置条件的情况
能投天然气的公司章程未对其股东转让能投天然气的股权设定前置条件。
3、最近十二个月所进行的重大资产收购或出售事项
2015年1月12日，能投天然气与通海劭唐企业管理有限公司签署收购通麓燃气45%股权的股权转让协议。
2015年3月25日，通麓燃气同意本次股权转让并修改公司章程的股东会决议；2015年3月25日公司股东通过了通麓燃气的公司章程/章程修正案。
2014年 11月 12日，中企华出具的《云南能投天然气产业发展有限公司拟收购通海县通麓燃气有限公司45%股权项目评估报告》，在评估基准日2014年5月 31日，经采用收益法评估，通麓燃气股东全部权益价值为 3,213.40万元，能投天然气拟收购通海劭唐企业管理有限公司持有的通麓燃气45%股权价值为1,446.03万元。
2015年12月9日，云南省国资委下发“云国资备案[2014]209号”《云南省国资委国资监管事项备案表》、编号为“[2014]119号”的《接受非国有资产评估项目备案表》。
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气已按收购协议约定按期支付 1,000万元交易价款。
4、涉及的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气及其子公司不存在重大未决诉讼。
截至 2015年 11月 30日，能投天然气存在关联方非经营性资金占用情况如下：
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额（万元）|
|云南商业保理(上海)有限公司|应收利息|290.33|
|云能融资租赁（上海）有限公司|应收利息|435.50|
|鑫翰达投资|其他应收款|10.68|
|云南华油天然气有限公司|其他应收款|10.00|

截至《重组报告书》签署之日，上述非经营性资金占用情况已清理完毕。
5、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况
能投天然气最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
（八）涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等报批情况
1、能投天然气
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气建设项目现均处于建设前期，未进入实体工程建设阶段。该等建设项目正在办理相关建设审批手续，现已取得的主要审批情况如下：
（1）昭通支线（沾益—宣威—者海—昭阳区）天然气管道工程项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门备案安全预评价报告、环保主管部门环评批复、规划主管部门建设项目选址意见书、国土主管部门用地预审、发改主管部门立项核准。
（2）曲靖市陆良支线（曲靖经开清管站—麒麟—陆良—召夸）天然气管道工程项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门通过危化品建设项目安全条件审查、环保主管部门环评批复、规划主管部门建设项目选址意见书、国土主管部门用地预审、发改主管部门立项核准。
（3）玉溪—普洱天然气支线管道一期工程（玉溪—峨山—化念）项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门通过危化品建设项目安全条件审查、环保主管部门环评批复、规划主管部门建设项目选址意见书、发改主管部门立项核准、规划主管部门建设工程规划许可证。
（4）禄脿—易门天然气支线（易门段）管道工程项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门通过危化品建设项目安全条件审查、环保主管部门环评批复、规划主管部门建设项目选址意见书、国土主管部门用地预审、发改主管部门立项核准。
（5）泸西—弥勒—开远支线天然气管道工程项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门通过危化品建设项目安全条件审查、环保主管部门环评批复、规划主管部门建设项目选址意见书。
（6）开远—蒙自天然气支线管道项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、国土主管部门用地预审。
（7）玉溪市应急气源储备中心工程项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门通过危化品建设项目安全条件审查、环保主管部门环评批复、规划主管部门选址意见书、发改主管部门立项核准、规划主管部门建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
（8）曲靖市应急气源储备中心工程项目、禄脿—易门天然气支线（安宁段）管道工程项目、文山—砚山天然气支线管道项目、富民—长水支线天然气管道工程项目、滇中产业新区天然气项目（安宁支线、空港新区—嵩明支线、安宁 LNG应急储备库、空港经济区CNG母站）、西双版纳天然气支线（普洱—西双版纳）管道工程项目均已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函。
2、能投天然气所控制企业
（1）富民丰顺的富民县管道天然气输配及加气站工程项目已取得的主要审批情况如下：已取得发改主管部门立项备案、环保主管部门的环评及验收批复、规划主管部门建设用地规划许可证与建设工程规划许可证、住建主管部门建筑工程施工许可证、公安消防部门出具的建设工程消防验收意见书。
富民丰顺尚在办理上述建设项目的安全设施验收报告的编制以及住建（燃气）主管部门的综合验收手续。根据云南能投集团出具的承诺，若富民丰顺因未能办理完毕前述验收手续而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团将按照能投天然气对富民丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担45%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。据此，上述事项不会对能投天然气造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）昭通丰顺的昭通市城市燃气供应工程项目已取得的主要审批情况如下：已取得发改主管部门立项备案、环保主管部门环评及验收批复、规划主管部门建设用地规划许可证与建设工程规划许可证、住建主管部门建筑工程施工许可证、公安消防部门出具的建设工程消防验收意见书、安监主管部门安全“三同时”备案、住建（燃气）主管部门的验收手续。
（3）宣威丰顺的宣威市城市天然气利用工程项目已取得的主要审批情况如下：已取得发改主管部门立项、环保主管部门环评及验收批复、规划主管部门建设用地规划许可证与建设工程规划许可证、住建主管部门建筑工程施工许可证、公安消防主管部门出具的消防验收意见书、安监主管部门安全设施竣工验收批复、住建（燃气）主管部门的验收手续。
（4）能投华煜的易门县天然气利用合建站项目尚处于建设前期，未进入主体工程建设阶段。该项目已取得的主要审批情况如下：发改主管部门立项、环保主管部门环评批复、规划主管部门建设用地规划许可证与建设工程规划许可证。
（九）合法合规情况
根据相关行政主管部门出具的证明及公司出具的说明，能投天然气最近三年不存在因违反工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金管理、物价以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
二、能投天然气子公司
（一）昭通丰顺
1、基本情况
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|-|-|
|名称|昭通市丰顺城市管道燃气有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|
|注册资本|5,800.00万|
|住所|云南省昭通市昭阳区迎宾大道远大广场50号门面|
|成立日期|2005年3月2日|

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|-|-|
|统一社会信用代码|915306027785550230|
|经营范围|液化气站的建设；供气工程、管网入户安装；供气工程设计、施工、供气成套服务；供气设备销售、维修；机动车险、企业财产险、人身意外险代理业务；危险货物运输服务|

2、历史沿革
（1）2005年3月公司设立
昭通丰顺由丰顺环境与宋立勇以货币出资方式设立。
根据昭通市立信（联合）会计师事务所于2005年1月27日出具《验资报告》（昭立会验报字[2005]第 8号），验证昭通丰顺设立时的注册资本 300万元已于2005年1月27日由丰顺环境与宋立勇缴清。
2005年 3月 2日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺设立登记，并核发了注册号为5306022000330的《企业法人营业执照》。
昭通丰顺设立时，各股东的出资额及比例为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|丰顺环境|210|70|
|宋立勇|90|30|
|合计|300|100|

（2）2006年1月第一次增资及股权变动
2006年 1月 6日，昭通丰顺作出股东会决议，决议同意：自然人股东宋立勇将在昭通丰顺的全部出资额90万元转让给丰顺环境；将公司注册资本增至600万元；吸收沙伟为公司新股东；公司股东出资额及出资比例调整为丰顺环境出资570万元占公司注册资本95%，沙伟出资30万元占公司注册资本5%，对公司章程进行修改。
2006年1月18日，昭通市立信（联合）会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》昭立会验报字（2006）第6号，验证截至2006年1月17日，公司注册资本变更为600万元。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丰顺环境|570|570|95|
|2|沙伟|30|30|5|
|合计||600|600|100|

（3）2010年1月第二次股权变动
2010年1月13日，昭通丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意：丰顺环境将所持昭通丰顺75%股权转让给鑫翰达经贸，20%转让给朱本立；沙伟将所持昭通丰顺5%的股权转让给鑫翰达经贸；对于上述股权转让其他股东放弃优先购买权；根据本次股权变更事项修改并启用新的公司章程。同日，丰顺环境与鑫翰达经贸、丰顺环境与朱本立、沙伟与鑫翰达经贸分别签署了股权转让协议。
2010年1月18日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺变更登记，并核发了注册号为530602100002317的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达经贸|480|480|80|
|2|朱本立|120|120|20|
|合计||600|600|100|

（4）股东名称变更
2010年6月25日，昭通丰顺召开股东会，决议因股东“鑫翰达经贸”名称变
更为“鑫翰达投资”，同意相应变更公司股东名称，变更后的股东出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|480|480|80|
|2|朱本立|120|120|20|
|合计||600|600|100|

（5）2013年7月第二次增资及第三次股权变动
2013年7月18日，昭通丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意将公司注册资本增至 5,400万元，新增 4,800万元部分由鑫翰达投资认缴 1,680万元，由朱本立认缴2,040万元，由杨跃认缴972万元，由贺泽煜认缴108万元；并同意公司章程修正稿。
2013年8月27日，经云南吉信会计师事务所（普通合伙）审验并出具《验资报告》（云吉信验字（2013）第 A-1222号），截至 2013年 8月 27日，公司已收到鑫翰达投资、朱本立、杨跃、贺泽煜缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,800万元，公司变更后的注册资本为5,400万元。
2013年8月28日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺变更登记，并核发了注册号为530602100002317的《企业法人营业执照》
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|2,160|2,160|40|
|2|朱本立|2,160|2,160|40|
|3|杨跃|972|972|18|
|4|贺泽煜|108|108|2|
|合计||5,400|5,400|100|

（6）2013年12月第四次股权变动
2013年12月2日，昭通丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意鑫翰达投
资收购朱本立所持昭通丰顺40%股权，收购杨跃所持昭通丰顺18%股权，收购
贺泽煜所持昭通丰顺2%股权，其他股东均放弃优先购买权，并同意对公司章程进行修改。
2013年 12月 16日，朱本立与鑫翰达投资，杨跃与鑫翰达投资，贺泽煜与鑫翰达投资分别签署了《股权转让协议》。
2013年 12月 20日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺变更登记，并核发了注册号为530602100002317的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|5,400|5,400|100|
|合计||5,400|5,400|100|

（7）2014年1月第五次股权变动
2013年 9月 30日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2013）第KMV1112号《资产评估报告》和《资产评估说明》，以2013年8月31日为评估基准日的昭通丰顺80%股权的市场价值为10,064万元。
2014年1月6日，取得编号为云国资备案（2014）1号《云南省国资委国资监管事项备案表》，对能投天然气收购昭通丰顺80%股权的经济行为予以备案。
云南省国资委就本次股东变更出具编号为 2014-9的《接受非国有资产评估项目备案表》。
2014年 1月 7日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺变更登记，并核发了注册号为530602100002317的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|4,320|4,320|80|
|2|鑫翰达投资|1,080|1,080|20|
|合计||5,400|5,400|100|

（8）2015年12月第三次增资
2015年5月20日，昭通丰顺召开第一届第三次临时股东会，通过修改公司章程的议案，各股东同意按持股比例向昭通丰顺增资400万元，昭通丰顺注册资本由5400万元增至5800万元。
2015年12月7日，昭通市工商行政管理局核准昭通丰顺变更登记，并核发了统一社会信用代码为915306027785550230的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|4,640|4,640|80|
|2|鑫翰达投资注|1,160|1,160|20|
|合计||5,800|5,800|100%|

注：鑫翰达投资由金磊、黄蓉红、贺泽煜各持有50%、45%、5%股权，其中金磊与朱本立为夫妻关系，黄蓉红与杨跃为夫妻关系。
3、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,631.20|7,620.36|7,411.76|
|负债总额|1,798.79|1,144.32|1,712.82|
|所有者权益|6,832.41|6,476.04|5,698.93|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,387.33|4,510.98|2,731.57|
|营业利润|-68.13|930.38|-77.23|
|利润总额|-57.85|930.45|16.12|
|净利润|-55.11|776.60|-28.00|

注：以上财务数据已经审计。
昭通丰顺 2015年 1-11月营业收入 2,387.33万元较 2014年 4,510.98万元下降2,123.65万元，其主要原因是受房地产市场环境影响管道燃气入户安装户数下降由 2014年的 13,828户下降到 2015年 1-11月的 3,669户口，导致管道燃气入户安装收入下降约 2300万元。管道燃气入户安装户数及收入下降的主要原因是昭通丰顺 2014年度承接了三个较大的安装项目（昭通市昭阳区住房和城乡建设管理局建设的 5,464户保障房管道燃气入户安装，当年确认收入 1038.24万元；
温泉.泰鹤城小区1,414户商品房管道燃气入户安装，当年确认收入421.25万元；
龙韵雅苑二期小区1,519户商品房管道燃气入户安装，当年确认收入455.72万元）；
2015年受国内宏观经济下行，房地产市场下滑等连锁影响，导致该部分业务量相对下滑。
昭通丰顺2015年1-11月出现亏损的主要原因是：其一：天然气销售板块业务目前受制于各支线管网前期建设，下游市场尚未完全打开，销售规模较小且处于前期的培育阶段，天然气销售的边际收益难以覆盖包括项目工程、管网设备以及人力等在内的各项固定成本，从而导致天然气业务销售毛利为负；其二：在宏观经济整体下行的大环境下，天然气行业也受到一定冲击。小区管道燃气安装业务受国内宏观经济下行、房地产市场下滑等连锁影响，导致业务量较前期下降明显，入户安装户数由 2014年的 13,828户下降到 2015年 1-11月的 3,669户。毛利贡献较高的小区管道燃气安装业务量的大幅下滑使得昭通丰顺2015年1-11月营业毛利减少约1000万元，且不足于弥补各项期间费用支出和营业税金及附加，从而在当期出现亏损。各项业务收入及毛利情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|2,387.33|4,510.98|2,731.57|
|其中：天然气销售|849.90|907.94|646.79|
|管道燃气安装|1,350.11|3,580.70|2,072.72|
|天然气运输|147.16|0.00|0.00|
|减：营业成本|1,819.56|3,085.85|2,266.92|
|其中：天然气销售|950.82|1,041.39|804.99|
|管道燃气安装|782.75|2,011.72|1,454.55|
|天然气运输|65.51|23.17|0.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业毛利|567.77|1,425.13|464.65|
|其中：天然气销售|-100.92|-133.46|-158.20|
|管道燃气安装|567.36|1,568.98|618.17|
|营业毛利率|23.78%|31.59%|17.01%|
|其中：天然气销售|-11.87%|-14.70%|-24.46%|
|管道燃气安装|42.02%|43.82%|29.82%|
|营业税金及附加|21.47|57.67|34.13|
|期间费用|533.67|321.48|341.25|
|资产减值损失|44.41|30.01|11.23|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列|-68.13|930.38|-77.23|

4、合法合规情况
根据相关行政主管部门出具的证明及公司出具的说明，昭通丰顺最近三年不存在因违反工商、环保、安全生产、住建、国土、房屋管理、税收、质量技术、劳动和社会保障、住房公积金、规划、物价以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（二）宣威丰顺
1、基本情况
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|-|-|
|名称|宣威市丰顺城市天然气发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|
|注册资本|6,200万|
|住所|宣威市文化路1号|
|成立日期|2009年12月18日|
|注册号|530381100008420|
|经营范围|液化气站的建设；供气工程、管网入户安装；供气工程设计、施工、供气成套服务；供气设备销售、维修；加气站的建设及经营活动|

2、历史沿革
（1）2009年12月公司设立
2009年12月1日，鑫翰达经贸、浦云、浦莉和魏永照签署了《宣威市丰顺城市天然气发展有限公司章程》，约定全体股东出资于2011年12月25日前缴足。
2009年12月1日，宣威丰顺股东会决议通过《宣威市丰顺城市天然气发展有限公司章程》。
2009年12月18日，昆明盛德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盛德验报字[2009]第 47号），截至 2009年 12月 18日止，宣威丰顺已经收到鑫翰达经贸、浦云、浦莉和魏永照以货币首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 240万元，其中鑫翰达经贸首次实际缴纳出资额192万元、浦云首次实际缴纳出资额 24万元、浦莉首次实际缴纳出资额 12万元、魏永照首次实际缴纳出资额 12万元，公司的注册资本为600万元，实收注册资本为240万元。
2009年12月18日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺设立登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
宣威丰顺设立时，各股东的出资额及比例为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达经贸|480|192|80|
|2|浦云|60|24|10|
|3|浦莉|30|12|5|
|4|魏永照|30|12|5|
|合计||600|240|100|

（2）2010年2月第一次增资
2010年 2月 28日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意于 2010年 2月28日完成第二期出资240万元，各股东按各自的持股比例交纳；股东“鑫翰达经
贸”名称变更为“鑫翰达投资”。
2010年 2月 28日，昆明盛德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盛德验报字[2010]第15号），截至2010年2月25日止，公司已经收到鑫翰达投资、浦云、浦莉、魏永照以货币缴纳的第二期实收注册资本240万元，其中鑫翰达投资认缴 192万元、浦云认缴 24万元、浦莉认缴 12万元、魏永照认缴 12万元，公司的累计实缴注册资本为480万元，实收注册资本为480万元。
2010年2月28日，全体股东鑫翰达投资、浦云、浦莉、魏永照签署了《章程修正案》，相应修改公司注册资本、股东名录等内容。
2010年 3月 4日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|480|384|80|
|2|浦云|60|48|10|
|3|浦莉|30|24|5|
|4|魏永照|30|24|5|
|合计||600|480|100|

（3）2011年3月第二次增资及第一次股权变动
2011年3月20日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：浦莉将其所持宣威丰顺5%股权转让给股东鑫翰达投资，魏永照将其所持宣威丰顺5%股权转让给股东鑫翰达投资；缴纳第三期分期出资款120万元，并对公司章程进行修改。
2011年3月20日，浦莉与鑫翰达投资、魏永照与鑫翰达投资签署《股权转让协议》。
2011年 3月 28日，昆明盛德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盛德验报字[2011]第12号），截至2011年3月28日止，公司已经收到鑫翰达投资、
浦云以货币缴纳的第三期出资 120万元，其中鑫翰达认缴 108万元、浦云认缴
12万元，公司累计实缴注册资本为600万元，实收资本为600万元。
2011年 4月 11日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|540|540|90|
|2|浦云|60|60|10|
|合计||600|600|100|

（4）2012年4月第二次股权变动
2012年 3月 9日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：鑫翰达投资将其所持宣威丰顺10%股权转让给股东浦云，鑫翰达投资将其所持宣威丰顺10%股权转让给魏雪峰，鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权转让给李颖，股东浦云均放弃优先购买权，并同意修改后的公司章程。
2012年3月10日，鑫翰达投资与浦云、鑫翰达投资与李颖、鑫翰达投资与魏雪峰分别签署《股权转让协议》。
2012年4月13日，公司出具公司章程修正案，相应更新公司股东名录。
2012年 4月 18日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|390|390|65|
|2|浦云|120|120|20|
|3|魏雪峰|60|60|10|
|4|李颖|30|30|5|
|合计||600|600|100|

（5）2013年3月第三次股权变动
2013年3月12日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：浦云将其所持宣威丰顺10%股权转让给股东魏雪峰，鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权转让给股东李颖，并同意公司章程修正案。
2013年3月12日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东出资额、出资比例。
2013年3月19日，鑫翰达投资与李颖、浦云与魏雪峰分别签署《股权转让协议》。
2013年 3月 19日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|360|360|60|
|2|魏雪峰|120|120|20|
|3|浦云|60|60|10|
|4|李颖|60|60|10|
|合计||600|600|100|

（6）2013年4月第三次增资
2013年3月22日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：公司注册资本由 600万元增至 3,000万元，其中鑫翰达投资增加出资 1,440万元，浦云增加出资240万元，魏雪峰增加出资480万元，李颖增加出资240万元，并通过修改后的公司章程。
2013年3月22日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东出资额、出资比例。
2013年 4月 22日，云南盛德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盛德验报字[2013]第 015号），截至 2013年 3月 29日止，公司已经收到鑫翰达投资、魏雪峰、李颖、浦云以货币缴纳的新增注册资本合计 2,400万元其中鑫翰达投资认缴 1,440万元、魏雪峰认缴 480万元、李颖认缴 240万元、浦云认缴 240万元，公司变更后的累计注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。
2013年 6月 19日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资金额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|1,800|1,800|60|
|2|魏雪峰|600|600|20|
|3|浦云|300|300|10|
|4|李颖|300|300|10|
|合计||3,000|3,000|100|

（7）2013年12月第四次增资
2013年11月6日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：公司注册资本由 3,000万元增至 5,000万元，其中鑫翰达投资增加出资 1,200万元、浦云增加出资200万元、魏雪峰增加出资400万元、李颖增加出资200万元，并通过修公司章程修正案。
2013年11月6日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东出资额、出资比例。
2013年12月23日，云南吉信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（云吉信验字[2013]A-1641），截至2013年12月17日止，公司已经收到鑫翰达投资、魏雪峰、李颖、浦云以货币缴纳的新增注册资本合计 2,000万元，公司变更后的累计注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。
2013年12月27日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资金额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|3,000|3,000|60|
|2|魏雪峰|1,000|1,000|20|
|3|浦云|500|500|10|
|4|李颖|500|500|10|
|合计||5,000|5,000|100|

（8）2014年4月第四次股权变动
2014年 4月 5日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：浦云将其所持宣威丰顺10%股权转让给股东鑫翰达投资、魏雪峰将其所持宣威丰顺10%股权转让给股东鑫翰达投资、李颖将其所持宣威丰顺5%股权转让给股东鑫翰达投资，并通过修改后的公司章程。
2014年 4月 5日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东姓名出资额、出资比例。
2014年4月17日，魏雪峰与鑫翰达投资、浦云与鑫翰达投资、李颖与鑫翰达投资分别签署《股权转让协议》。
2014年 4月 21日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|4,250|4,250|85|
|2|魏雪峰|500|500|10|
|3|李颖|250|250|5|
|合计||5,000|5,000|100|

（9）2014年7月第五次股权变动
2014年 2月 28日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所出具“中审亚太审[2014]云-0672号”《审计报告》。2014年 3月 16日，中企华出具“中企华评报字[2014]第1069号”《云南能投天然气产业发展有限公司拟收购昆明鑫翰达投资有限公司持有的宣威市丰顺城市天然气发展有限公司60%股权项目评估报告》。
2014年4月28日，云南省国资委下发“云国资备案[2014]54号”，同意对“云南能投集团协议收购宣威丰顺65%股权”事项予以备案。
2014年5月16日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：鑫翰达投资将其所持宣威丰顺60%股权转让给能投天然气，原股东放弃优先购买权，并修正公司章程相关条款。
2014年 7月 11日，鑫翰达投资与能投天然气签署《股权转让协议》，约定鑫翰达投资将其所持有的宣威丰顺60%股权转让给能投天然气，最终股权转让价格以通过国资委备案评估价值为参考依据。
2014年7月11日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东名录、董事会构成、监事会构成等条款。
2014年7月14日，经云南省国资委出具“2014-58”号《接受非国有资产评估项目备案表》，对“中企华评报字[2014]第 1069号”《云南能投天然气产业发展有限公司拟收购昆明鑫翰达投资持有的宣威市丰顺城市天然气发展有限公司60%股权项目评估报告》的评估结果予以备案。
2014年 7月 29日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|3,000|3,000|60|
|2|鑫翰达投资|1,250|1,250|25|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|魏雪峰|500|500|10|
|4|李颖|250|250|5|
|合计||5,000|5,000|100|

（10）2014年7月第六次股权变动
2014年3月16日，中企华出具的“中企华评报字[2014]第 1069号”《云南能投天然气发展有限公司拟收购鑫翰达投资持有的宣威市丰顺城市天然气发展有限公司60%股权项目评估报告》。
2014年 7月 11日，鑫翰达投资与能投天然气签署《股权转让协议》，约定鑫翰达投资将其所持有的宣威丰顺5%转让给能投天然气，最终股权转让价格以通过国资委备案评估价值为参考依据。
2014年7月30日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意鑫翰达投资将其所持宣威丰顺5%股权转让给能投天然气，并通过修改后的公司章程。
2014年7月30日，公司出具公司章程修正案，相应更新股东姓名及出资方式、出资额、出资比例。
2014年 7月 30日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准宣威丰顺变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及出资比例为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|3,250|3,250|65|
|2|鑫翰达投资|1,000|1,000|20|
|3|魏雪峰|500|500|10|
|4|李颖|250|250|5|
|合计||5,000|5,000|100|

（11）2015年5月第五次增资
2015年1月16日，宣威丰顺召开股东会并形成决议，同意：公司注册资本由 5,000万元增至 6,200万元，其中能投天然气增加出资 780万元，鑫翰达投资增加出资 240万元，魏雪峰以增加出资 120万元，李颖增加出资 60万元，并通过修改后的公司章程。
2015年 5月 8日，曲靖市宣威市工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了注册号为530381100008420的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资金额及比例为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|4,030|4,030|65|
|2|鑫翰达投资|1,240|1,240|20|
|3|魏雪峰|620|620|10|
|4|李颖|310|310|5|
|合计||6,200|6,200|100|

3、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,521.69|6,720.15|6,068.19|
|负债总额|1,778.85|1,954.18|1,138.81|
|所有者权益|5,742.84|4,765.97|4,929.38|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|648.09|273.63|539.63|
|营业利润|-302.09|-235.56|-69.43|
|利润总额|-295.17|-174.38|-70.62|
|净利润|-227.15|-174.38|-70.62|

注：以上财务数据已经审计。
宣威丰顺报告期内净利润同比下降的主要原因是宣威丰顺的工程建设集中
在 2013年和 2014年，2015年已达到预定可使用状态，并结转固定资产，其相
关的利息支出和人员支出停止资本化，导致期间费用上升比例大于营业毛利增长
比例，净利润同比下降。
宣威丰顺2015年1-11月出现亏损的主要原因是：宣威丰顺前期为配合城市管网建设，管道投资较大，固定成本支出较高。天然气的下游产业主要是城镇燃气、工业用气、燃气发电等。其中工业用气由于用气量大、用气稳定，是天然气项目的主要利润点，由于目前经济下行，宣威地区工厂开工不足、新开工项目推迟，工业用气量偏低。天然气与石油、煤等能源具有替代性，宣威属于煤炭能源城市，2014年以来煤炭的价格也是持续走低，同时，由于煤改气需要大量的资金投入，导致宣威地区煤改气意向的客户数量下降。宣威丰顺用气客户数量较少， 2015年 1-11月收入虽有所增加，但在市场占有率和销售量未达到与工程投入匹配的量实现规模效益时，公司营业毛利总额无法弥补各项期间费用支出导致宣威丰顺出现亏损。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|648.09|273.63|539.63|
|其中：天然气销售|269.57|-|-|
|管道燃气安装|378.52|273.63|539.63|
|减：营业成本|544.44|174.79|448.41|
|其中：天然气销售|307.98|-|-|
|管道燃气安装|236.46|174.79|448.41|
|营业毛利|103.66|98.83|91.22|
|其中：天然气销售|-38.41|-|-|
|管道燃气安装|142.06|98.83|91.22|
|营业毛利率|15.99%|36.12%|16.90%|
|其中：天然气销售|-14.25%|-|-|
|管道燃气安装|37.53%|36.12%|16.90%|
|期间费用|398.64|321.43|146.50|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-302.09|-235.56|-69.43|

注：以上财务数据已经审计。
4、合法合规情况
2014年3月15日，宣威市国土资源局向宣威丰顺出具“宣国土资罚字[2014]第11号”行政处罚决定书，因宣威丰顺自2012年12月起动工建设后，在建设过程中超占7亩土地，未完善用地手续，而对宣威丰顺处以 51333.59元罚款。2014年 4月 25日，宣威丰顺已缴纳上述罚款。2016年 3月 21日，宣威市国土资源局出具情况说明，明确上述行政处罚非重大行政处罚，同时确认除该处罚外，宣威丰顺自2013年1月1日至该说明出具日未受到其他土地违法违规行政处罚。
宣威丰顺已出具的承诺函，承诺宣威丰顺占用的上述土地主要用于加气站周围的绿化，并未实际在该等土地上进行主要工程项目的建设，宣威丰顺已与部分村民签署租地协议，并正在积极办理该等土地征为国有及通过出让取得该等国有土地使用权的手续。若最终未能完善上述用地手续，且国土主管部门根据相关法律、法规要求宣威丰顺清退上述土地时，宣威丰顺将及时清退该等土地。此外，《重大资产置换协议》约定，能投天然气所控制企业为偿还或承担或有负债而发生的一切合理支出（包括但不限于或有负债本金、利息、诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由云南能投集团在上述支出发生后 30个工作日内按能投天然气持有所控制企业股权比例对能投天然气进行补偿，补偿金额=上述支出数额×能投天然气持有所控制企业股权比例。据此，若宣威丰顺因上述事项遭受损失的，云南能投集团将按照《重大资产置换协议》的上述规定对能投天然气进行补偿。
除上述情况外，根据相关行政主管部门出具的证明及公司出具的说明，宣威丰顺最近三年不存在因违反工商、环保、安全生产、住建、国土、房屋管理、税收、质量技术、劳动和社会保障、住房公积金、规划、物价以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（三）富民丰顺
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|富民县丰顺天然气发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|

|||
|-|-|
|注册资本|3,850万|
|住所|云南省昆明市富民县永定街道办事处北邑村委会北邑村|
|成立日期|2008年11月28日|
|统一社会信用代码|91530124681284837G|
|经营范围|天然气加气站建设；天然气管网的建设与改造；管道燃气供应（经营富民县管道天然气）；天然气技术咨询及技术培训、技术开发；燃气设备、材料的销售、检测及维修服务；对外燃气项目投资建设及经营管理；国内贸易、物资销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2008年11月公司设立
2008年 8月 14日，昆明市富民县工商行政管理局核发“（富）登记内名预核字（2008）第530100D000639997号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“富明丰顺”。
2008年 11月 25日，丰顺环境签署股东会决议，通过《富民县丰顺天然气发展有限公司章程》。
2008年11月25日，丰顺环境签署《富民县丰顺天然气发展有限公司章程》。
2008年 11月 28日，云南云新会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（云新验字（2008）152号），截至 2008年 11月 27日，公司已收到丰顺环境缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元。
2008年 11月 28日，富民县工商行政管理局核准本次设立登记，并核发了注册号为530124100001982的《企业法人营业执照》。
富民丰顺设立时，股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丰顺环境|500|500|100|
|合计||500|500|100|

（2）2010年1月第一次股权变动
2010年1月13日，富民丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意丰顺环境将所持富民丰顺100%股权转让给鑫翰达经贸，并同意相应修改公司章程。
2010年1月13日，公司出具章程修正案，相应修改公司股东名录及营业期限。
2010年1月13日，丰顺环境与鑫翰达经贸签署《股权转让协议》。
2010年1月15日，昆明市富民县工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了注册号为530124100001982的《企业法人营业执照》。
本次变更后，股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达经贸|500|500|100|
|合计||500|500|100|

（3）股东名称变更
2010年11月9日，富民丰顺召开股东会并形成股东会决议，因股东鑫翰达经贸名称变更鑫翰达投资，同意将公司股东名称相应变更为鑫翰达投资，并通过公司章程修正案。
2010年11月9日，公司出具章程修正案，相应修改公司股东出资额及出资方式。
2010年11月9日，昆明市富民县工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了注册号为 530124100001982的《企业法人营业执照》。本次变更后，股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|500|500|100|
|合计||500|500|100|

（4）2012年11月第一次增资
2012年11月7日，富民丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意公司注册资本由500万元增至1,200万元，其中由鑫翰达投资认缴 520万元，由茂椿机电认缴180万元，并通过《章程修订稿》。
2012年11月7日，各股东签署《富民县丰顺天然气发展有限公司章程修订稿》。
2012年 11月 15日，云南盛德会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（盛德验报字[2012]第105号），截至2012年11月7日止，公司已收到鑫翰达投资、茂椿机电以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计700万元，其中鑫翰达投资实际缴纳出资额520万元，茂椿机电实际缴纳出资额180万元。
2012年 11月 30日，富民县工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了注册号为530124100001982的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|1,020|1,020|85|
|2|茂椿机电|180|180|15|
|合计||1,200|1,200|100|

（5）2012年12月第二次增资
2012年 12月 21日，富民丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意公司注册资本由 1,200万元增至 1,450万元，其中由鑫翰达投资认缴 212.5万元，由茂椿机电认缴37.5万元，并通过公司章程修订稿。
2012年12月21日，各股东共同签署公司章程修订稿。
2012年 12月 25日，云南盛德会计师事务所有限公司审验并出具《验资报
告》（盛德验报字（2012）第 113号），截至 2012年 12月 21日止，公司已收到
鑫翰达投资、茂椿机电缴纳的新增注册资本（实收资本）合计250万元，其中鑫
翰达投资实际缴纳新增出资额 212.5万元、茂椿机电实际缴纳新增出资额 37.5万元。
2012年 12月 26日，富民县工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了注册号为530124100001982的《企业法人营业执照》。
本次变动后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫翰达投资|1,232.50|1,232.50|85|
|2|茂椿机电|217.50|217.50|15|
|合计||1,450|1,450|100|

（6）2013年1月第二次股权变动
2013年1月16日，中和资产评估有限公司对能投天然气拟收购富民丰顺45%的股权进行资产评估，出具“中和评报字（2013）第KMV1013号”《资产评估报告》。
2013年1月18日，富民丰顺召开股东会并形成股东会决议，同意：鑫翰达投资将所持富民丰顺45%的股权转让给能投天然气，茂椿机电放弃优先购买权；
通过公司章程修订稿。
2013年1月18日，鑫翰达投资与能投天然气签署《股权转让协议》。
2013年1月18日，各股东签署《富民县丰顺天然气发展有限公司章程》。
云南省国资委出具“云国资规划函（2015）102号”《关于云南能投集团补充经济行为备案的复函》，对云投天然气收购富民丰顺45%股权的行为予以认可。
2013年 2月 5日，富民县工商行政管理局核准富民丰顺变更登记，并核发了注册号为530124100001982的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|652.50|652.50|45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|652.50|652.50|45|
|2|鑫翰达投资|580.00|580.00|40|
|3|茂椿机电|217.50|217.50|15|
|合计||1,450.00|1,450.00|100|

（7）2015年12月第三次增资
2015年 11月 27日，富民丰顺召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 1,450万元增至 3,850万元，由能投天然气认缴 1,080万元，鑫翰达投资认缴 960万元，茂椿机电认缴 360万元，股东各方并通过了公司章程修正案。2015年11月30日，信永中和出具编号为《验资报告》（XYZH/2015KMA10158号），截至 2015年 11月 30日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,400万元。
2015年12月4日，富民县工商行政管理局核准本次变更登记，并核发了统一社会信用代码编号为91530124681284837G的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|1,732.50|1,732.50|45|
|2|鑫翰达投资|1,540.00|1,540.00|40|
|3|茂椿机电|577.50|577.50|15|
|合计||3,850|3,850|100|

3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,409.35|5,106.26|2,638.55|
|负债总额|1,453.08|3,437.14|1,049.50|
|所有者权益|3,956.27|1,669.13|1,589.05|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,770.76|602.94|810.88|
|营业利润|-162.90|60.42|190.49|
|利润总额|-157.23|96.93|189.99|
|净利润|-133.97|79.81|140.33|

富民丰顺报告期内净利润同比下降的主要原因是富民丰顺的工程建设集中在2014年，2015年已达到预定可使用状态，并结转固定资产，其相关的利息支出和人员支出停止资本化，导致期间费用上升比例大于营业毛利增长比例，净利润同比下降。
富民丰顺2015年1-11月出现亏损的主要原因是：受制于连接中缅管道的天然气支线管道目前处于建设前期，尚未投产通气，加之宏观经济下行，原有工业用户开工率不足，房地产不景气，大多数房地产商减慢了建设速度，车用燃气没有大范围推广等因素都影响了富民丰顺的收入和利润。公司天然气销售业务目前毛利率较低，主要是因为下游市场尚未完全打开，在市场占有率和销售量未达到与工程投入匹配的量实现规模效益时，营业毛利无法弥补各项期间费用支出，导致出现亏损。期间费用增加的主要原因是中压管道建设及加气站建设集中在 2014年，2015年已达到预定可使用状态，并结转固定资产，其相关的利息支出和人员支出停止资本化，导致期间费用上升。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,770.76|602.94|810.88|
|其中：天然气销售|1,680.45|304.26|6.62|
|管道燃气安装|90.00|223.65|804.27|
|减：营业成本|1,670.89|451.15|522.13|
|其中：天然气销售|1,596.97|326.26|23.77|
|管道燃气安装|83.11|140.22|498.40|
|营业毛利|99.87|151.79|288.75|
|其中：天然气销售|83.47|-22.00|-17.16|
|管道燃气安装|6.89|83.43|305.87|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业毛利率|5.64%|25.18%|35.61%|
|其中：天然气销售|4.97%|-7.23%|-259.36%|
|管道燃气安装|7.66%|37.31%|38.03%|
|期间费用|237.17|82.03|96.77|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-162.90|60.42|190.49|

注：以上财务数据已经审计。
4、合法合规情况
根据相关行政主管部门出具的证明及公司出具的说明，富民丰顺最近三年不存在因违反工商、环保、安全生产、住建、国土、房屋管理、税收、质量技术、劳动和社会保障、住房公积金、规划、物价以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（四）能投滇中
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|云南能投滇中天然气产业发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|
|注册资本|5,000万|
|住所|云南省昆明市空港经济区大板桥街道西冲社区瓦角村翠竹园|
|成立日期|2015年1月12日|
|注册号|530000000044066|
|经营范围|天然气项目的开发；天然气项目的建设；城市管道燃气及车用燃气建设和运营；支线管道项目建设和运营；燃气销售；燃气项目投资建设及经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
2014年12月10日，云南省工商行政管理局出具（“云）登记内名预核字[2014]第530000D000129241号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准公司的名称为“能投滇中”。
2014年12月18日，能投天然气与鑫能能源签署《出资人协议书》，约定共同投资组建能投滇中，其中能投天然气认缴出资3,000万元，鑫能能源认缴出资2,000万元。
2014年12月，能投天然气与鑫能能源共同签署《云南能投滇中天然气产业发展有限公司章程》。
2015年1月12日，云南省工商行政管理局核准能投滇中设立登记，并核发了注册号为530000000044066的《企业法人营业执照》。
2015年 3月 11日，鑫能能源向能投滇中缴纳 1,000万元出资款。2015年 3月12日，能投天然气向能投滇中缴纳1,500万元出资款。
能投滇中设立后股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|3,000|1,500|60|
|2|鑫能能源|2,000|1,000|40|
|合计||5,000|2,500|100|

3、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,504.99|-|-|
|负债总额|4.99|-|-|
|所有者权益|2,500.00|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-|-|-|

注：以上财务数据已经审计。
4、合法合规情况
根据相关行政主管部门出具的证明及公司出具的说明，能投滇中最近三年不存在因违反工商、环保、安全生产、住建、国土、房屋管理、税收、质量技术、劳动和社会保障、住房公积金、规划、物价以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（五）能投滇南
1、基本情况
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|-|-|
|名称|云南能投滇南燃气开发有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|
|注册资本|3,000万|
|住所|云南省普洱市思茅区茶苑路延长线92号|
|成立日期|2014年4月23日|
|统一社会信用代码|915308000983912139|
|经营范围|天然气清洁能源项目投资；钢材、管材、矿产品、有色金属、燃气设备销售，液化天然气销售，天然气产品销售；城市管道燃气、液化天然气及压缩天然气运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
2014月2月28日，普洱市工商行政管理局核发“（云）名称预先核内字[2014]第2014020705号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“能投滇南”。
2014年 4月 1日，能投天然气、云南培宇企业管理有限公司、云南海朔投资开发有限公司签署《云南能投滇南燃气开发有限公司章程》。
2014年4月23日，普洱市工商行政管理局核准能投滇南设立登记，并核发
了注册号为532700100012722的《企业法人营业执照》。
2014年7月21日，能投天然气向能投滇南缴纳1,200万元出资款。2014年 7月 22日，云南海朔投资开发有限公司向能投滇南缴纳 600万元出资款。2014年7月30日，云南海朔投资开发有限公司向能投滇南缴纳 300万元出资款。2014年10月17日，云南培宇企业管理有限公司向能投滇南缴纳 900万元出资款。
能投滇南设立后股东的出资额及比例为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|1,200|1,200|40|
|2|云南培宇企业管理有限公司|900|900|30|
|3|云南海朔投资开发有限公司|900|900|30|
|合计||3,000|3,000|100|

3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,465.37|3,310.05|-|
|负债总额|193.42|38.10|-|
|所有者权益|3,271.95|3,271.95|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|300.00|-|
|营业利润|-|283.20|-|
|利润总额|-|283.20|-|
|净利润|-|271.95|-|

注：2015年1-11月滇南燃气公司无经营收益，以上财务数据已经审计。
4、合法合规情况
根据相关行政主管部门出具的证明及公司出具的说明，能投滇南最近三年最
近三年不存在因违反工商、环保、安全生产、住建、税收、质量技术、劳动和社
会保障、住房公积金、规划、物价以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（六）能投华煜
1、基本情况
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|-|-|
|名称|云南能投华煜天然气产业发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|
|注册资本|3,000万|
|住所|云南省玉溪市易门县龙泉镇西环路819号|
|成立日期|2015年5月14日|
|统一社会信用代码|91530425343583447B|
|经营范围|天然气项目的开发；天然气项目的建设；城市管道燃气及车用燃气建设和运营；支线管道项目建设和运营；燃气销售；燃气项目投资建设及经营管理；燃气管道的安装、维修；燃气管件、设备、仪表、燃气器具的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2015年 3月 11日，易门县工商行政管理局核发“（云）登记内名预核字第[2015]21号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“能投华煜”。
2015年，能投天然气、云南华煜能源投资发展有限公司、云南玖德能源投资有限公司签署《云南能投华煜天然气产业发展有限公司出资人协议书》，约定共同投资组建能投华煜，其中能投天然气认缴出资1,200万元，云南华煜能源投资发展有限公司认缴出资 900万元，云南玖德能源投资有限公司认缴出资 900万元。
2015年5月11日，能投华煜召开股东会并形成决议，通过《云南能投华煜天然气产业发展有限公司章程》。
2015年5月11日，能投华煜各股东签署《云南能投华煜天然气产业发展有
限公司章程》。
2015年5月14日，易门县工商行政管理局核准能投华煜设立登记，并核发了注册号为530425000011059的《企业法人营业执照》。
2015年9月17日云南华煜能源投资发展有限公司向能投华煜缴纳100万元出资款，2015年 10月 22日云南华煜能源投资发展有限公司向能投华煜缴纳 30万元出资，2015年11月4日云南华煜能源投资发展有限公司向能投华煜缴纳 40万元出资款。
能投华煜设立后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|1,200|0|40|
|2|云南华煜能源投资发展有限公司|900|170|30|
|3|云南玖德能源投资有限公司|900|0|30|
|合计||3,000|170|100|

3、主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|338.96|-|-|
|负债总额|168.96|-|-|
|所有者权益|170.00|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|
|净利润|-|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
4、合法合规情况
根据相关行政主管部门出具的证明及公司出具的说明，能投华煜最近三年不
存在因违反工商、环保、安全生产、住建、国土、房屋管理、税收、质量技术、劳动和社会保障、住房公积金、规划、物价以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（七）嵩明能投
1、基本情况
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|-|-|
|名称|嵩明能投新能源天然气产业发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|赵林|
|注册资本|3,000万元|
|住所|云南省昆明市嵩明县嵩阳镇黄龙街北延长线龙泉上苑|
|成立日期|2014年12月17日|
|统一社会信用代码|915301273292514469|
|经营范围|项目筹建（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年12月公司设立
2014年12月，嵩明能投股东签署《云南能投志千天然气产业发展有限公司章程》，约定公司注册资本为4,999万元，其中能投天然气认缴出资额2,000万元，出资比例为40.008%；云南新华源投资开发有限责任公司认缴出资额1,500万元，出资比例为30.006%；云南泽康商贸有限公司认缴出资额 1,499万元，出资比例为29.986%。
2015年 1月 10日，嵩明能投出具《章程修正案》，同意将原章程第一章第一条“公司名称：云南能投志千天然气产业发展有限公司”修改为“嵩明能投”。
2015年 1月 28日，昆明市嵩明县工商行政管理局核发“（嵩）登记内名预核字[2015]第 530100D001258747号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名
称为“嵩明能投”。
2015年 2月 4日，昆明市嵩明县工商行政管理局核发注册号为
530127100019621的《企业法人营业执照》，公司名称为嵩明能投。
嵩明能投设立后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|2,000|0|40.008|
|2|云南新华源投资开发有限公司|1,500|0|30.006|
|3|云南泽康商贸有限公司|1,499|0|29.986|
|合计||4,999|0|100|

（2）2015年11月减少注册资本
2015年 7月 9日，嵩明能投召开股东会并形成决议，同意：将公司注册资本变更为3,000万元，各股东方所持股比不变，即能投天然气持股40%、认缴出资1,200万元，云南新华源投资开发有限公司持股30%、认缴出资900万元，云南泽康商贸有限公司持股30%，认缴出资900万元，所有股东的出资时间为 2016年12月31日。
2015年11月10日，公司各股东签署《章程修正案》。
2015年 12月 28日，昆明市嵩明县工商行政管理局核准变更登记，并颁发了统一社会信用代码为915301273292514469的《企业法人营业执照》。
本次变更后，各股东的出资额及比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|能投天然气|1,200|0|40|
|2|云南新华源投资开发有限公司|900|0|30|
|3|云南泽康商贸有限公司|900|0|30|
|合计||3,000|0|100|

3、主要财务数据
截至2015年11月30日，嵩明能投尚未正式开始经营，因此暂无财务数据。
4、合法合规情况
根据相关行政主管部门出具的证明及公司出具的说明，嵩明能投最近三年不存在因违反工商、环保、安全生产、住建、国土、房屋管理、税收、质量技术、劳动和社会保障、住房公积金、规划、物价以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（八）子公司合并范围说明
能投天然气的合并范围及变化说明详见本章“一.能投天然气（六）主要财务指标及利润分配情况”。能投天然气将富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投纳入控股子公司范围主要是由于：
1、将上述公司纳入控股子公司范围的合理性
根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》的规定：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”在母公司拥有被投资单位半数以下表决权的情况下，如果母公司通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制时，这些被投资单位也应作为子公司纳入其合并范围。
2015年 11月 30日，富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投分别召开股东会，会议同意修改公司章程，增加能投天然气的董事席位，同意富民丰顺和能投滇南经营管理和财务决策由能投天然气决定。
富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投现行有效的公司章程均明确规定能投天然气在该等公司董事会中享有超过半数的表决权，并从通过董事会及股东会决议的要求、股东转让股权的限制等方面加强能投天然气对该等公司的控制，具体详见下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|富民丰顺|能投滇南|能投华煜|嵩明能投|
|股 东 及其 持 股比例|能投天然气持股45%；昆明鑫翰达投资|能投天然气持股40%；云南培宇企业管|能投天然气持股40%；云南华煜能源投|能投天然气持股40%；云南新华源投资开|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|富民丰顺|能投滇南|能投华煜|嵩明能投|
||有限公司（以下简称“鑫翰达投资”）持股40%；昆明茂椿机电设备有限公司（以下简称“茂椿机电”）持股15%|理有限公司持股（以下简称“培宇企管”）30%；云南海朔投资开发有限公司（以下简称“海朔投资”）持股30%|资发展有限公司（以下简称“华煜能投发展”）持股30%；云南玖德能源投资有限公司（以下简称“玖德能投”）持股30%|发有限公司（以下简“新华源投资”）持股30%；云南泽康商贸有限公司（以下简称“泽康商贸”）持股30%)|
|关 于 董事 会 董事 席 位的规定|第十三条第一款规定：公司设董事会，成员为 5人，其中由甲方（能投天然气）推荐董事3名、乙方（鑫翰达投资）推荐董事 1名，丙方（茂椿机电）推荐董事1 名，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十三条第二款规定：董事会设董事长一人，由甲方（能投天然气）提名，由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。|第十三条第一款规定：公司设董事会，成员为7人，其中由甲方（能投天然气）推荐董事4名，乙方（培宇企管）推荐董事2名，丙方（海朔投资）推荐董事 1名，由股东会选举产生。董事会任期三年，任期届满，可连选连任。第十三条第二款规定：董事会设董事长1人（能投天然气提名），副董事长1人（培宇企管提名），董事长及副董事长均由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。|第十三条第一款规定：公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中甲方（能投天然气）推荐董事3名，建议其中 1 名担任董事长；乙方（华煜能投发展）推荐董事1名，建议担任副董事长；丙方（玖德能投）推荐董事1名，并经股东会同意。第十三条第二款规定：董事会设董事长1人（能投天然气提名），由董事会选举产生。董事长、副董事长、董事任期三年、任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。|第十三条第一款规定：公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。其中甲方（能投天然气）推荐董事3名，其中1名担任董事长；乙方（新华源投资）推荐董事 1 名，并担任副董事长；丙方（泽康商贸）推荐董事1名。第十三条第二款规定：董事会设董事长 1 人（能投天然气提名），由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。|
|关 于 表决 通 过董 事 会决 议 的要求|第十五条规定：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以|第十五条规定：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由全体董事参加表决，|第十五条规定：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由全体董事参加表决，|第十五条规定：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由全体董事参加表决，因|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|富民丰顺|能投滇南|能投华煜|嵩明能投|
||上的董事出席，对所议事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。|因故不能出席董事会的董事应授权其他董事表决，对所议事项作出的决定应由全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。|因故不能出席董事会的董事应授权其他董事表决，对所议事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。|故不能出席董事会的董事应授权其他董事表决，对所议事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。|
|关 于 股东 会 通过 决 议的规定|第十二条规定：股东会会议所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但修改公司章程、增加或减少注册资本、股权比例调整、股东用其在公司的股权对外质押或其他处置股权的行为，必须经全体股东一致同意通过。|第十二条规定：股东会会议应对所议全部事项作出决议，决议由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本、股权比例调整、股东用其在公司的股权对外质押或其他处置股权的行为，必须经全体股东所持表决权全数全部同意通过。|第十二条规定：股东会会议应对所议全部事项作出决议，决议应由代表三分之二表决权的股东表决通过，包括但不限于：修改公司章程、增加或者减少注册资本、股权比例调整、公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及股东用其在公司的股权对外质押或其他处置股权的行为。|第十二条规定：股东会会议应对所议全部事项作出决议，决议应由代表三分之二表决权的股东表决通过，但修改公司章程、增加或者减少注册资本、股权比例调整、公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及股东用其在公司的股权对外质押或其他处置股权的行为，须经全体股东所持表决权全数全部同意通过。|
|保 证 能投 天 然气 控 制力 的 其他规定|第二十三条规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但必须保证甲方（能投天然气）第一大股东地位不变，甲方（能投天然气）转让其股权的情况除外。第二十六条规定：本公司的经营管理和财务决策由能投天然气决定。|第二十三条规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但必须保证甲方（能投天然气）第一大股东地位不变。第二十六条规定：公司财务报表合并于甲方（能投天然气），本公司经营管理和财务决策由能投天然气决定。|第二十三条规定：股东可以转让其全部或部分出资，但必须保证甲方（能投天然气）公司第一大股东地位不变，甲方（能投天然气）转让其出资的情况除外。第二十六条规定：公司财务报表合并于甲方（能投天然气），并遵循甲方（能投天然气）的投资及预算、财务管理的相关规定。|第三十八条规定：股东之间可以转让其全部或者部分出资，但必须保证甲方（能投天然气）公司第一大股东地位不变，甲方（能投天然气）转让其出资的情况除外。第四十一条规定：本公司的经营管理和财务决策由能投天然气决定。|

综上所述，根据富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投现行有效的公司章程的规定：能投天然气在该等公司中董事会席位均超过半数，而董事会决议由半数董事表决同意即可生效，确保能投天然气推荐的董事一致表决即可使该等公司的董事会决议生效；该等公司的股东会作出决定须由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；除能投华煜外，涉及修改公司章程、注册资本变动、股权比例调整、股权质押等重要事项的特殊决议须由全体股东表决通过，故也能确保该等公司股东形成股东会决议需取得能投天然气的一致意见；该等公司的经营管理和财务决策由能投天然气决定，确保能投天然气得以控制该等公司的日常经营及决策。该等公司通过在其公司章程中明确作出上述约定，确保能投天然气对该等公司实施控制，并纳入控股子公司范围。
2015年 11月 30日未将能投华煜及嵩明能投纳入能投天然气合并报表，主要原因上述两家公司章程约定股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，截止 2015年 11月 30日能投天然气尚未对能投华煜、嵩明能投实际缴纳出资，两公司亦未正式开展生产经营活动，故 2015年 11月 30日未将其纳入合并报表范围。
2、保障能投天然气在上述公司董事会中享有超过半数的表决权已采取或拟采取的措施
（1）富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投等公司在其公司章程中明确规定能投天然气对其实施控制
富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投现行有效的公司章程均明确规定能投天然气在该等公司董事会中享有超过半数的表决权，并从通过董事会及股东会决议的要求、股东转让股权的限制等方面加强能投天然气对该等公司的控制。
关于上述四家公司的公司章程约定详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况之二、能投天然气子公司之（八）子公司合并范围说明”。
（2）该等公司已纳入能投天然气的控股子公司体系进行管理
目前，富民丰顺、能投滇南、能投华煜、嵩明能投的日常经营活动均纳入能投天然气下属子公司的管理体系，能投天然气通过股东会、董事会对该等公司的
薪酬管理、领导人员任免、产权管理、财务监督等重大事项行使直接管理权，以保障能投天然气对上述公司的管理和控制。
（3）能投天然气将积极行使股东权利，对该等公司实施有效控制
能投天然气将依据《公司法》等法律法规以及该等公司的公司章程的相关规定，在该等公司日常公司治理规范和业务经营过程中，通过向该等公司推荐具备丰富从业经验的董事人选、督促所推荐的董事勤勉尽责地行使董事权利、依法行使股东表决权、及时履行国资监管及决策程序等方式，积极行使股东权利，确保能投天然气对该等公司实施有效控制。
本次交易完成后，能投天然气亦将根据上市公司规范运作的法律法规以及云南盐化对子公司管理的相关规定，将该等公司作为云南盐化的二级控股子公司进行管理和控制，确保云南盐化的决策意志得以有效传达，保障云南盐化对该等公司的控股地位。
三、能投天然气参股公司
截至2015年11月30日，能投天然气下属参股公司共计3家，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|通麓燃气|1,000.00|45.00|
|2|云南能投劭唐能源开发有限公司|2,000.00|40.00|
|3|云南能投国融天然气产业发展有限公司|10,000.00|40.00|

（一）通麓燃气
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|-|-|
|名称|通海县通麓燃气有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|陈国平|
|注册资本|1,000万|
|住所|云南省玉溪市通海县秀山街道挹秀路5号4幢3楼|
|成立日期|2011年12月1日|
|统一社会信用代码|915304235873651394|

|||
|-|-|
|经营范围|节能技术推广服务；信息技术咨询服务；贸易代理；计算机、软件及辅助设备、建材、厨房燃气炉具及日用杂品批发；天然气项目建设投资、开发、推广；燃气加气站项目建设工程；燃气设备及材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）云南能投劭唐能源开发有限公司
|||
|-|-|
|名称|云南能投劭唐能源开发有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|杨键|
|注册资本|2,000万|
|住所|云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内2号平台B1栋6楼622房|
|成立日期|2013年11月6日|
|注册号|530102000013840|
|经营范围|新能源技术的研究及开发、技术咨询、技术转让；项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）云南能投国融天然气产业发展有限公司
|||
|-|-|
|名称|云南能投国融天然气产业发展有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|赵林|
|注册资本|10,000万|
|住所|云南省昆明市大板桥街道办事处3号办公楼107、108室|
|成立日期|2015年4月16日|
|统一社会信用代码|91530000336581654L|
|经营范围|在滇中产业新区投资主管部门项目备案及初步预选址的 LNG 液化天然气项目，涉及的 CNG 母站及 L-CNG 加气、加油、充电合建站、城镇管道燃气项目的投资建设及运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、主营业务发展情况
（一）交易标的业务介绍
能投天然气目前主要从事天然气销售以及入户安装服务。
1、天然气销售
从上游天然气供应商购入天然气，通过运输槽车运输并充装至当地气化储备站，而后通过当地城市燃气管网供应给当地工、商、民用户，或通过运输槽车运输至公司经营的加气站销售给车辆用户。
2、入户安装服务
主要指根据不同类别用户的特点委托第三方提供燃气设施及设备的相关服务，并向用户收取入户安装费。
能投天然气主要在云南省从事天然气销售和入户安装服务。截至重组报告书签署之日，能投天然气已经在云南省昆明市富民县、昭通市昭阳区、宣威市、玉溪市易门县取得 30年的城市燃气特许经营权，提供城市燃气服务，特许经营权的具体情况详见本报告书“第五章_拟置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（八）主要固定资产及无形资产的情况”之“3、特许经营权”。
未来几年能投天然气计划在昆明、玉溪、楚雄、红河、文山、普洱、西双版纳、大理、保山等地区通过多种途径实现业务的扩张。
2008年1月，缅甸能源部与国家发展和改革委员会签署的《中华人民共和国国家发展和改革委员会与缅甸联邦能源部关于加强油气领域合作的会谈纪要》，缅甸通过中缅天然气管道向中国供气 30年。2013年 10月，中缅管道全线建成投产。为充分利用中缅油气资源，能投天然气 11条连接中缅管道的天然气支线管道目前处于建设前期，尚未投产通气，其中昭通支线、玉溪－普洱支线一期、禄脿－易门支线、陆良支线已获得发改部门核准。
随着上述支线管道的建成，能投天然气主要气源将改为中缅管道天然气，并经上述支线管道输送至各城市门站，再通过城市燃气管网输送给工、商、民用户。
天然气支线管道建成后，能投天然气也将为其他客户提供天然气输送服务。届时，
天然气管输收入也将成为公司主要收入之一。
天然气资源具有天然垄断性。能投天然气对产业链中游支线管道的投资是未来业务发展重要的资源储备，是公司的核心竞争优势之一。
（二）行业主管部门和行业监管体制
目前，我国天然气行业，从天然气的勘探到生产、运输和销售整个业务环节，都受到政府多方面的监管。
主要包括天然气市场的准入监管；价格监管，如天然气管道输送的费率或价格公示、居民用气价格的监管；通过组织制定行业技术标准并监督实施，对生产安全、公众健康和环境保护实施监管；重要公共设施和重大项目建设监管，包括审批长距离油气管道、决定海上石油设施的建设与停用，监管长距离油气管道的运营等；对生产者之间、生产者与消费者之间发生的纠纷进行调解和仲裁等。具体如下：
1、天然气勘探与开采
从事油气勘查与开采的公司必须符合国家规定的资质条件，并须经国务院批准。国土资源部对我国境内矿产资源的勘探、生产行使管理权。
国土资源部依据《矿产资源勘查区块登记管理办法》以及有关部门同意进行勘查的批准档、勘查工作计划、勘查实施方案向申请企业颁发勘探许可证，依据《矿产资源开采登记管理办法》以及有关部门同意进行开采的批准档、环境影响评价报告、开采利用方案等向申请企业颁发采矿许可证。
2、天然气管道输送领域
国家发改委及各地发改委进行管理，其他政府部门包括环保、土地、安全保护等部门实行专项管理。国家发改委负责制定中期或长期能源发展计划，制定、实施行业政策和法规，并审批相应限额的管道建设工程。
根据拟建设输气管道的年输气能力、建设区域、以及投资企业性质等进行区分，分别由国家发改委或各级发改委予以核准（备案或批复）；各级发改委在核准（备案或批复）之前，将考虑相关环保部门、国土资源部门以及城市规划等部
门的意见。
3、城镇燃气管网领域
根据2011年3月1日执行的《城镇燃气管理条例》，由国家建设主管部门即住房和城乡建设部负责全国的燃气管理工作。县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。其他有关部门依照条例和其他有关法律、法规的规定，在各自职责范围内负责有关燃气管理工作。城市燃气行业自律机构是中国城市燃气协会及各地方城市的燃气行业协会。
采用管道供应城镇燃气的地区实行区域性统一经营。燃气供应企业，必须经资质审查合格并经工商行政管理机关登记注册，方可从事经营活动。燃气价格的确定和调整，由经营企业提出，经地区发改委物价部门审核、批准后组织实施。
市政公用事业主管部门根据本级政府的授权负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。
县级以上地方人民政府城建、劳动（安全监察）、公安（消防监督）部门按照同级人民政府规定的职责分工，共同负责本行政区域的城市燃气安全监督管理工作。燃气行业协会根据法律、法规和章程规定，制定行业行为准则和服务规范，建立行业自律机制。
（三）行业发展政策及监管法规
我国天然气行业由国家发展改革委实施总体管理，包括制定全国范围内的行业发展规划、产业政策、相关法规并组织实施，对权限范围内的国家级天然气管道项目审批，以及制定天然气出厂基准价和管道运输价格标准。同时，由省级发改委负责制定本省天然气产业发展规划编制、本省产业政策制定和项目立项审批、核准。目前，我国天然气行业的主要政策法规如下：
1、行业有关法律和行政法规
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|序号|主要法律法规|颁布单位|实施时间|
|1|中华人民共和国环境保护法（2014年修订）|全国人大常委会|2015.01.01|
|2|石油天然气管道安全监督与管理暂行规定|国家经贸委|2000.04.20|
|3|中华人民共和国安全生产法|全国人大常委会|2002.11.01|

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|序号|主要法律法规|颁布单位|实施时间|
|4|危险化学品经营许可证管理办法|国家经济贸易委员会|2002.11.15|
|5|安全生产许可证条例（2014修订）|国务院|2004.01.13|
|6|城镇燃气输配工程施工及验收规范|建设部|2005.05.01|
|7|供水、供气、供热等公用事业单位信息公开实施办法|住建部|2008.11.12|
|8|中华人民共和国石油天然气管道保护法|国务院|2010.10.01|
|9|危险化学品安全管理条例|国务院|2011.12.08|
|10|燃气经营许可管理办法|住建部|2014.11.19|
|11|基础设施和公用事业特许经营管理办法|国家发改委、财政部等|2015.06.01|

2、行业有关政策和发展规划
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|实施日期|主要内容||
|1|《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》国办发〔2014〕31号|2014.06.07||着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作|
|||||为调整能源结构的主攻方向；加快常规天然|
|||||气增储上产，尽快突破非常规天然气发展瓶|
|||||颈，促进天然气储量产量快速增长；到2020|
|||||年，天然气在一次能源消费中的比重提高到|
|||||10%以上|
|2|国家发改委2012年第15号令《天然气利用政策》|2012.12.01|坚持统筹兼顾，整体考虑全国天然气利用的方向和领域，优化配置国内外资源；坚持区别对待，明确天然气利用顺序，保民生、保重点、保发展，并考虑不同地区的差异化政策；坚持量入为出，根据资源落实情况，有序发展天然气市场；各省（区、市）发展改革委、能源局要根据天然气资源落实和地区管网规划建设情况，结合节能减排目标，认真做好天然气利用规划，确保供需平衡；继续深化天然气价格改革，完善价格形成机制，加快理顺天然气价格与可替代能源比价关系；鼓励天然气利用项目有关技术和装备自主化，鼓励和支持汽车、船舶天然气加注设施和设备的建设；鼓励地方政府出台如财政、收费、热价等具体支持政策，鼓励发展天然气分布式能源项目|坚持统筹兼顾，整体考虑全国天然气利用的|
|||||方向和领域，优化配置国内外资源；坚持区|
|||||别对待，明确天然气利用顺序，保民生、保|
|||||重点、保发展，并考虑不同地区的差异化政|
|||||策；坚持量入为出，根据资源落实情况，有|
|||||序发展天然气市场；各省（区、市）发展改|
|||||革委、能源局要根据天然气资源落实和地区|
|||||管网规划建设情况，结合节能减排目标，认|
|||||真做好天然气利用规划，确保供需平衡；|
|3|《天然气发展“十二五”|2012.10.22|加强天然气基础设施等薄弱环节的制度建||

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|实施日期|主要内容||
||规划》发改能源[2012]3383号|||设，不断创新体制机；进一步加强行业监管，|
|||||保障天然气产业有序健康持续发展；鼓励应|
|||||用先进工艺、技术和设备，加快淘汰天然气|
|||||利用落后产能，提高天然气商品率和利用效|
|||||率，推进天然气消费结构优化调整；统筹国|
|||||内外多种气源及各地区经济发展需求，整体|
|||||规划、适度超前、分阶段分步骤有序推进天|
|||||然气基础设施建设，鼓励各种投资主体投资|
|||||建设天然气基础设施|
|4|《全国城镇燃气发展“十二五”规划》建城[2012]100号|2012.06.27||坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气|
|||||为辅，其他替代性气体能源为补充的气源发|
|||||展原则；以促进节能减排为出发点，坚持技|
|||||术研发和自主创新；完善城镇燃气供气安全|
|||||保障机制、调节机制和气源多元化供给机|
|||||制；加强对国内外先进技术的消化吸收，保|
|||||证安全供气，降低供气成本，通过技术进步|
|||||引领城镇燃气行业的发展|
|5|云南省发改委《关于建立天然气稳定供应长效机制的实施意见》|2014.09.25|加快推进全省特别是中缅天然气管道干支线未覆盖地区天然气支线管道和城市燃气管网、门站、储气等基础设施建设，促进各地尽快通气用气，扩大天然气利用规模；保障民生用气；按照国家天然气价格改革要求，进一步理顺天然气价格与可替代能源价格的比价关系||
|6|《云南省能源产业发展规划(2009年-2015年)》国发[2012]10号|2009.08.03|政府资金引导、民间资本共同参与新能源、高技术能源项目建设；优化发展环境促进经营性能源项目投资；推动技术进步，建立新能源法规政策、技术标准、装备制造、效益评价体系||

注：宣威丰顺和富民丰顺运营中包括上图所有业务流程；昭通丰顺运营中只涵盖虚线框中业务流程，由参股公司云南华油天然气有限公司采购LNG及进行气化。
（2）支线管道建成后业务流程
注：公司目前在建或拟建的支线管道建成后也将为其他下游终端市场供气，从而获得天然气管输收入。
2、入户安装服务
（五）标的公司业务模式
1、天然气销售
（1）采购模式
富民丰顺及宣威丰顺根据过往平均售气量及 LNG储罐罐容情况向合作的气源商购进LNG，以保证 3至 7天的正常销售气量。天然气价格一般按市场价格时时变动，结算采用按月、周结气款或先款后货的模式。
昭通丰顺的天然气采购模式为由昭通丰顺参股公司云南华油天然气有限公司（下称“华油天然气”）从上游气源商处采购LNG，经气化并计量、调压、加臭后通入昭通丰顺管网，供气价格在双方签订的长期天然气供气合同中约定，并约定华油天然气提供天然气的上游 LNG因国际能源政策调整，导致供气价格变动，则华油天然气供给昭通丰顺的天然气销售价格将按同比例调整，昭通丰顺以预付款滚动方式按月结算天然气款。
天然气支线管道建成后，公司按预计用气量与上游气源销售商签订购售气合同，结算价格（以国家发改委规定的天然气门站价格为基准）及模式将在合同中具体约定。
（2）储存及配送模式
富民丰顺及宣威丰顺采购的 LNG通过槽车运输并储存至 LNG气化储备站储罐内，通过气化装置气化为气态天然气后，经计量、调压、加臭后进入城市高、
中、低压城市管道，最终提供给下游用户。此外，部分 LNG输送至加气站用于天然气汽车的加气。昭通丰顺采购的天然气直接通过城市高、中、低压城市管道提供给下游用户。
天然气支线管网建成后，管道天然气由公司支线管道输送至支线分输站或末站，再由管道输送至各下游城市门站，经计量、调压、加臭后进入城市高、中、低压管道，最终提供给下游用户。此外，支线管道天然气还将通过专线输送的模式提供给一些大工业用户。
公司在部分支线管道沿线规划设置了天然气应急储备中心，一方面，为未通管道气的区域提供气源；另一方面，在下游用气低谷时，将支线管道内的天然气液化并储存至储备站的大型储罐内，当用气高峰时再将储存的 LNG气化输送至城市门站，从而在不依托上游管道的情况下发挥应急调峰功能。
（3）销售模式
居民用户：主要采用IC卡预充值缴费模式，即用户在IC卡中充值后插卡用气。
非居民用户：公司与其签订供用气合同，根据用户的用气量大小、信用程度等因素确定是否采取预付款滚动结算方式进行销售，结算周期普遍为月结。学校、医院、酒店、机关等工商用户也采用IC卡预充值缴费模式。
车用用户：主要采用 IC卡预充值缴费模式，部分用户也采用“即加即付”的方式。
2、入户安装服务
对于居民用户，主要通过与房地产开发商合作，委托第三方开展设计工作，实施管道施工和燃气设备的安装。在工程施工前向房地产开发商收取部分工程款，待安装工程通过质检验收后再收取剩余款项。
对于其他用户，根据用气地点、用气规模等因素委托第三方开展设计、施工安装并收取费用。
3、天然气管输服务
目前能投天然气在天然气支线管道方面项目储备丰富，在建或拟建的支线项目共有 11个，其中有 4个项目已经取得了发改委的预核准，未来支线管道建成后，除为公司自有城市燃气业务提供气源外，还将为其他城市燃气运营商、大工业用户等各类客户提供天然气管道输送服务，从而获得管输收入。
（六）主要产品及服务的销售情况
1、报告期内销售收入的结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务|2015年1-11月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|2,995.26|51.89%|4,762.26|96.51%|-|-|
|天然气销售|1,119.47|19.39%|907.94|18.40%|-|-|
|入户安装服务|1,728.63|29.95%|3,854.32|78.11%|-|-|
|天然气运输|147.16|2.55%|-|-|-|-|
|其他业务收入|2,776.86|48.11%|172.14|3.49%|197.87|100.00%|
|销售IC卡、灶具、改管材料等|40.16|0.70%|22.72|0.46%|183.69|92.84%|
|资金拆借利息|2,736.70|47.41%|149.42|3.03%|14.17|7.16%|
|合计|5,772.12|100.00%|4,934.39|100.00%|197.87|100.00%|

注：富民丰顺和能投滇南两家公司自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，报告
期内不包含其收入、利润数据。
报告期内，能投天然气的天然气销售收入及入户安装服务收入全部来自于子公司昭通丰顺、宣威丰顺。天然气销售收入由2014年的907.94万元增长至2015年 1-11月的 1,119.47万元，主要是因为宣威丰顺销气量的增长。入户安装服务收入主要来源于昭通丰顺，2015年1-11月此类业务收入较2014年全年下降主要是由于受国内宏观经济下行，房地产市场下滑等连锁影响导致业务量较前期下降。
目前，能投天然气正处于天然气业务的前期建设、消费市场培育阶段。
其他类业务收入的增长主要来自资金拆借利息收益，2014年和2015年1-11
月，能投天然气确认资金拆借利息收入 149.42万元和 2,736.70万元，主要原因
为与云南能投集团下属子公司云能商业保理（上海）有限公司、云能融资租赁（上海）有限公司签订了资金定向调剂协议，确认利息拆借收入。目前公司已解除与云南能投集团的理财协议。
2、天然气销售业务的销售情况
2013年、2014年及 2015年 1-11月，能投天然气的天然气销售业务的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|实际销售气量（万m³）|264.03|208.68|-|
|平均售价（元/m³）|4.24|4.35|-|

注1：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据
注2：天然气支线管道建成后，气源改为管道天然气，天然气采购、销售价格将适用于《云南省人民政府办公厅关于云南省管道天然气临时销售价格有关事项的通知》（云政办发[2015]37号）、《云南省物价局转发国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格文件的通知》（云价价格[2015]127号）及其他相关文件中对于管道天然气定价的规定。
报告期内，能投天然气的天然气平均售价基本保持稳定，由 2014年的 4.35元/m³下降至2015年1-11月的4.24元/m³。
天然气支线管道建成后，公司主要气源将来自中缅管道天然气。目前云南省管道天然气销售价格由省级门站价格、省内管输价格及城市配气价格构成。其中省级门站价格由国家发改委制定；省内管输和城市配气业务由于具有自然垄断属性，实行政府定价。目前云南省居民用气综合门站价格确定为2.30元/m（³含稅，下同），非居民用气基准门站价格为1.71元/m³，省内管输价格0.36元/m³，城市配气价格 0.65元/m³。因此，云南省居民用气价格为 3.31元/m³，一般工商业用气价格为 2.72元/m³。大工业用户实行直供最高气价为 2.07元/m³（省级门站价格1.71元/m³加上省内管输价格0.36元/m³）。
3、入户安装服务业务的销售情况
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|安装户数（户）|4,962|13,984|-|
|其中：居民用户（户）|4,940|13,978|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|非居民用户（户）|22|6|-|
|销售收入（万元）|1,728.63|3,854.32|-|

注：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据
目前，能投天然气入户安装服务业务收入主要来源于子公司昭通丰顺。2015年1－11月业务量及销售收入相比 2014全年有所下降，主要是由于受国内宏观经济下行，房地产市场下滑等连锁影响导致业务量较前期下降。
目前能投天然气经营时间较短，天然气业务还处于起步发展阶段，特许经营权所在地的新用户安装还有一定发展的空间，在未来的一段时间内燃气安装业务销售收入仍将作为能投天然气的主要收入之一，并将在一定时期内有所增长。
4、前五大客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|业务类型|占营业收入比例|
|2015年1-11月|||||
|1|云能融资租赁（上海）有限公司|1,605.50|资金拆借利息|27.81%|
|2|云能商业保理（上海）有限公司|1,070.33|资金拆借利息|18.54%|
|3|昭通西苑房地产开发有限公司|315.88|入户安装服务|5.47%|
|4|红塔烟草（集团）有限责任公司（昭通卷烟厂）|287.17|天然气销售|4.98%|
|5|昭通市鼎泰房地产开发经营有限公司|207.48|入户安装服务|3.59%|
|6|云南坤尚房地产开发有限公司昭通分公司|156.72|入户安装服务|2.72%|
|7|宣威市双龙街道龙华社区华苑小区建设指挥部|150.00|入户安装服务|2.60%|
||合计|3,793.08||65.71%|
|2014年|||||
|1|昭通市昭阳区住房和城乡建设管理局|1,038.24|入户安装服务|21.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|业务类型|占营业收入比例|
|2|昭通万龙房地产开发有限公司|455.72|入户安装服务|9.25%|
|3|昭通浩华房地产开发经营有限公司|421.25|入户安装服务|8.54%|
|4|昭通西苑房地产开发有限公司|271.78|入户安装服务|5.51%|
|5|昭通市金垚上筑房地产开发有限公司|267.60|入户安装服务|5.42%|
||合计|2,454.59||49.74%|
|2013年|||||
|1|云南鑫宝油品集团有限公司|183.69|销售IC卡、灶具、改管材料等|92.84%|
|2|富民丰顺|14.17|资金拆借利息|7.16%|
||合计|197.87||100%|

报告期内，能投天然气前五大客户（除云能融资租赁（上海）有限公司、云能商业保理（上海）有限公司外）主要为入户安装服务业务客户，且大多数为房地产开发公司，主要原因为：（1）能投天然气主要通过与房地产开发商合作的形式集中为居民用户提供入户安装服务；（2）目前公司天然气销售业务用气量成规模的大工业客户较少，尚待开发。
报告期内，除云南能投集团间接持有云能融资租赁（上海）有限公司、云能商业保理（上海）有限公司、富民丰顺股权外，能投天然气的董事、监事、高级管理人员和云南能投集团未持有上述客户的权益。
（七）采购情况
1、天然气采购情况
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|LNG（供应商为云南解化）||||
|购气量（吨）|533.90|165.38|-|
|购气成本（万元）|226.72|79.52|-|
|平均采购单价（万元/吨）|0.42|0.48|-|
|天然气（供应商为华油天然气）||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|购气量（万m³）|190.15|189.41|-|
|购气成本（万元）|692.72|704.01|-|
|平均采购单价（元/ m³）|3.64|3.72|-|

注：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据
报告期内，能投天然气（购买主体为子公司宣威丰顺）向云南解化清洁能源开发有限公司（下称“云南解化”）采购LNG，云南解化前身是始建于1958年的驻昆解化放军化肥厂，2002年公司改制为云南解化集团有限公司。2009年，由煤化集团和三峡集团重组云南解化集团有限公司成立了云南解化。云南解化于2009年7月18日挂牌成立，注册资本10亿元，截止2013年12月31日资产总额为98.85亿元。云南解化主要涉及煤炭的开采、销售和利用煤炭生产清洁能源及高附加值化工产品。主要产品有：合成氨、甲醇、二甲醚、褐煤、硝酸铵、尿素、汽油、柴油、酚类、LNG等。
宣威丰顺向其采购 LNG主要出于采购价格及运输距离考虑，交易价格主要参考同期 LNG市场价格，总体呈下降趋势，主要原因为云南解化清使用煤炭为原料制取LNG,而近年来煤价不断下降所致。
2015年 1-11月、2014年宣威丰顺向云南解化购买的 LNG中分别有 126.04吨、165.38吨是先由富民丰顺向云南解化购买，再以该购买价加上运费卖给宣威丰顺，主要原因为通过富民丰顺集中购买 LNG可加大购买量，增强与供应商的议价能力。
报告期内，能投天然气（购买主体为子公司昭通丰顺）向华油天然气采购LNG气化后的天然气。华油天然气成立于2011年8月，目前注册资金为3,000万元，华油天然气股份有限公司持有60%股份，昭通丰顺持有其余40%股份。华油天然气主要经营天然气销售及汽车加气站业务。昭通丰顺向华油天然采购天然气的具体模式请见本章“四、主营业务发展情况”之“（五）、标的公司业务模式”
之“1、天然气销售”。
昭通丰顺与华油天然气已签订了长期天然气供气合同，合同约定了供气价格，
并约定华油天然气提供天然气的上游 LNG因国际能源政策调整，导致供气价格变动，则华油天然气供给昭通丰顺的天然气销售价格将按同比例调整，双方分别于2013年10月、2015年9月根据上游 LNG市场价格情况调整了供气价格。
天然气支线管道建成后，能投天然气主要气源将来自中缅管道天然气。目前能投天然气已与上游气源销售商中国石油天然气股份有限公司西南管道销售分公司积极洽谈，并签订了购销意向书，未来双方将进一步达成天然气购销协议，具体供气价格（以国家发改委规定的天然气门站价格为基准）及结算模式将在协议中具体约定。根据公开信息显示，缅甸的石油储量为1.6亿桶，天然气储量为20.11万亿立方米。缅甸已探明石油储量在全球排名第78位，已探明的天然气储量排名第 41位。中缅天然气管道起自缅甸西海岸皎漂，从云南瑞丽进入中国，终点为广西贵港，设计年输气量为 120亿立方米。中缅天然气管道已经在 2013年10月全线建成投产。
2、原材料采购占营业成本的比重
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|
|天然气采购（万元）|919.44|783.53|-|
|天然气销售营业成本（万元）|1,301.44|1,087.91|-|
|占比（%）|70.65|72.02|-|

注：富民丰顺自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，因此不含其数据。
报告期内，天然气销售业务采购的原材料主要为天然气，原材料采购成本占当期该业务营业成本的比例较为稳定。
3、入户安装服务业务原材料采购情况
报告期内，能投天然气委托第三方实施入户安装服务业务管道施工和燃气设备的安装，由第三方自行采购所需的原材料，能投天然气不直接采购入户安装服务业务原材料。
4、前五大供应商情况
单位：万元
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|序号|供应商名称|采购金额|采购原料|占采购总额比例|
|2015年1-11月|||||
|1|华油天然气|692.72|天然气|75.34%|
|2|云南解化|164.33|天然气|17.87%|
|3|富民丰顺|62.39|天然气|6.79%|
||合计|919.44||100%|
|2014年|||||
|1|华油天然气|704.01|天然气|89.85%|
|2|富民丰顺|79.52|天然气|10.15%|
||合计|783.53||100%|
|2013年|||||
|1|青岛中亚石化有限公司|27,203.09|燃油|73.23%|
|2|京安信达（厦门）石油化工有限公司|9,945.30|燃油|26.77%|
||合计|37,148.39||100%|

 2015年 1-11月及 2014年，能投天然气存在向富民丰顺采购的原因为：宣威丰顺向云南解化采购的部分 LNG为先由富民丰顺采购，再以该价加运费的价格卖给宣威丰顺。
2013年，能投天然气向青岛中亚石化有限公司、京安信达（厦门）石油化工有限公司采购燃油主要为进行燃油贸易，具体情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）拟置入资产的盈利能力分析”之“2、利润来源、驱动要素及可持续性分析”。
报告期内，除云南能投集团间接持有华油天然气、富民丰顺股权外，能投天然气的董事、监事、高级管理人员和云南能投集团未持有上述供应商的权益。
（八）主要固定资产及无形资产的情况
1、土地使用权
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气及其子公司拥有的土地使用权如
下：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地座落|土地证编号|使用权面积|用途|使用权类型|终止日期|取得方式|使用权人|权利限制|
|1|宣威市虹桥街道振兴街南段|宣 国 用（2012）第001214号|11,212.20|其 它 商服用地|出让|2052.04.12|出让|宣 威丰顺|抵押|
|2|昭阳区太平街道办事处太平村十、十一组|昭 市 国用（2015）第03801号|5,056.00|其 它 商服用地|出让|2055.12.23|出让|昭 通丰顺|-|
|3|昭阳区太平街道办事处太平村十、十一组|昭 市 国用（2015）第03802号|10,678.80|工 业 用地|出让|2065.12.23|出让|昭 通丰顺|-|
|4|昭阳区太平街道办事处石渣河社区居民委员会第二居民小组|昭 工 国用（2013）第 0008号|3,031.20|其 他 商服用地|出让|2053.03.19|出让|昭 通丰顺|-|
|5|富民县永定街道办事处北邑村民委员会|富 国 用（2012）第 146号|5,591.30|批 发 零售用地|出让|2053.01.23|出让|富 民丰顺|-|

注1：2015年9月14日，宣威丰顺与宣威市农村信用合作联社签署抵押合同，将编号为宣国用（2012）第001214号的土地使用权向宣威市农村信用合作联社设立抵押，为其与宣威市农村信用合作联社签订的编号为“0208011278150914510000021”《流动资金借款合同》提供担保，同时将位于该土地上编号为宣房权证郊区字第00070457号的房屋产权证一并交由宣威市农村信用合作联社保管。
注2：2012年2月20日，昭通丰顺、云南华油天然气有限公司、鑫翰达投资、华油天然气广安有限公司（以下简称华油广安）签署《土地使用协议》，约定云南华油天然气有限公司向昭通丰顺支付上表第2项和第3项土地用地款2,375,188元，除因政府收回土地等不可抗力因素外，云南华油天然气有限公司在存续期内始终有权使用该土地，不再支付昭通丰顺任
何费用，如果云南华油天然气有限公司解散，该土地由昭通丰顺无偿收回；昭通丰顺保留此
土地抵押、质押融资权利，昭通丰顺以土地抵押融资，必须首先向华油广安融资，华油广安
不能满足昭通丰顺融资需求时，昭通丰顺方可向银行融资，昭通丰顺不能以土地作质押、抵押、担保等方式向华油广安和银行以外的其他方融资，且融资额度不能超过鑫翰达投资在云南华油天然气有限公司所持股权价值的80%。
上述土地依法已缴纳土地出让金，土地取得合法。
2、房产所有权
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气及其子公司拥有房产的情况如下：单位：平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地座落|产权证编号|建筑面积|用途|取得方式|权利人|权利限制|
|1|宣威市虹桥街道振兴街南段|宣房权证郊区 字 第00070457号|2,064.44|综合|自建|宣威丰顺|抵押|
|2|宣威沃尔玛商业广场s2-1-05|-|69.552|商业|购买|宣威丰顺|-|
|3|昭阳区迎宾大道11 幢 1 层 50 号商铺（远大广场）|昭通市房权证昭阳区字160026610号|437.18|非住宅|购买|昭通丰顺|抵押|
|4|昭阳区凤凰街道双院子社区欧派枫景住宅小区 2幢3单元|-|118.97|住宅|购买|昭通丰顺|-|
|5|云南省昆明市富民县永定街道办事处北邑村路口|-|85.2|辅助用房|自建|富民丰顺|-|
|6|云南省昆明市富民县永定街道办事处北邑村路口|-|1771.8|办公|自建|富民丰顺|-|

注1：2015年9月14日，宣威丰顺与宣威市农村信用合作联社签署抵押合同，将编号为宣国用（2012）第001214号的土地使用权向宣威市农村信用合作联社设立抵押，为其与宣威市农村信用合作联社签订的编号为“0208011278150914510000021”《流动资金借款合同》
提供担保，同时将位于该土地上编号为宣房权证郊区字第00070457号的房屋产权证一并交
由宣威市农村信用合作联社保管，根据《物权法》相关规定，该等抵押效力及于抵押土地上
的房产；截至《重组报告书》签署之日，宣威丰顺购买的坐落于宣威沃尔玛商业广场s2-1-05的房产的开发商已取得该房产所在房地产开发项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》和《商品房销售（预售）许可证》，但宣威丰顺因开发商原因尚未取得该房产的《房屋所有权证》。宣威丰顺在自有土地上建设的、建筑面积约为 190.70平方米的职工食堂，因未办理报建手续致使宣威丰顺尚未取得该房产的《房屋所有权证》。云南能投集团承诺，若宣威丰顺因未能取得坐落于宣威沃尔玛商业广场 s2-1-05的房产的《房屋所有权证》、或未能补办完毕职工食堂的报建手续或临时建设手续而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团按照能投天然气对宣威丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担65%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。
注2：昭通丰顺以其拥有的编号为“昭通市房权证昭阳区字160026610号”商铺向云南昭通昭阳农村合作银行设立抵押，为其与云南昭通昭阳农村合作银行签订的[2013年小借字第187号]借款合同提供担保。
注3：昭通丰顺因开发商偿抵燃气安装费而获得坐落于昭阳区凤凰街道双院子社区欧派枫景住宅小区2幢3单元的房产，开发商已取得该房产所在房地产开发项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》和《商品房销售（预售）许可证》，但昭通丰顺因开发商原因尚未取得该房产的《房屋所有权证》。云南能投集团承诺，若昭通丰顺因未取得前述房产的《房屋所有权证》而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团按照能投天然气对昭通丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担80%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。
注4：截至《重组报告书》签署之日，富民丰顺在位于云南省昆明市富民县永定街道办事处北邑村路口的自有土地上建设的、建筑面积合计约1,857平方米的两处房产，目前正在办理该房产所属建设项目的住建部门综合验收手续以及房产证办理手续。云南能投集团承诺，若富民丰顺因未能办理完毕前述验收手续而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团按照能投天然气对富民丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担45%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。
3、特许经营权
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气子公司拥有特许经营权的情况如下：
（1）宣威丰顺
2008年11月4日，宣威市人民政府与（香港）丰顺兴业有限公司2（以下简称“丰顺兴业”）签署《宣威市城市管道燃气及CNG（压缩天然气）清洁能源加气站开发项目协议书》，约定：“宣威市人民政府同意丰顺兴业在宣威市拟投资注册组建具有独立法人资格的‘宣威市丰顺城市天然气发展有限公司（暂定名）’；
并授予乙方在宣威组建的公司享有宣威市城市管道燃气特许经营权叁十年”。
2014年6月7日，宣威市人民政府与云南能投集团签署《合作框架协议》，约定宣威市人民政府确定宣威丰顺作为宣威市（含辖区各工业园区、各乡镇）唯一的管道燃气建设经营主体，保障宣威燃气供应，并对宣威市各工业园区直接供气，并支持云南能投集团或云南能投集团所属的公司作为宣威市车用燃气（CNG、LNG）、CNG（压缩天然气）母站、LNG应急储备库及天然气分布式能源燃气利用项目投资建设的唯一主体。
（2）富民丰顺
2008年10月8日，富民县人民政府与丰顺环境签署《富民县城镇民用燃气供应工程及CNG（压缩天然气）清洁能源加气站项目投资协议》，约定富民县政府授予丰顺环境设立的富民丰顺30年的城市管道燃气特许经营权，并建设 CNG（压缩天然气）清洁能源加气站项目，由富民丰顺负责向富民县的工业、居民、企业及学校等提供优质天然气。
（3）昭通丰顺
2004年4月21日，昭通市昭阳区人民政府与丰顺环境签署《昭通市昭阳区城市管道燃气开发协议》，约定昭通市昭阳区人民政府为丰顺环境设立的昭通丰顺提供昭阳区城市管道燃气及天然气汽车加气站项目的独家开发、建设和经营权，有效期为30年。
2014年 6月 23日，昭通市昭阳区人民政府下发“昭区政通[2014]48号”《昭
2根据丰顺兴业2015年11月17日的周年申报表，丰顺兴业由朱立本、杨跃各持有50%股权。
阳区人民政府关于城市管道燃气划片开发建设和经营的通知》，针对昭通市人民政府 2011年 12月 31日与云南中城燃气有限公司（以下简称“云南中城”）签订昭通市城市管道燃气项目开发协议，导致影响昭通丰顺在昭通市昭阳区开展城市管道燃气项目建设的情况，向昭通丰顺、云南中城明确通知：“一、划片经营。
本着尊重历史、尊重现实的原则，将昭阳区城市管道燃气的开发、建设和经营权进行划片经营，分别由昭通丰顺、云南中城承担”；“二、划片范围。以西起洒渔镇—旧圃镇—沿牛洒路—珠泉路—环城北路—昭通大道—腾飞路—沿杨马公路至小龙洞乡为界。道路以南区域（包括洒渔、旧圃、小龙洞集镇）由昭通丰顺开发、建设和经营；道路以北区域由云南中城开发、建设和经营”；“三、建设管理。
划片开发、建设和经营后，昭通丰顺、云南中城在城市规划区范围内，严禁对已新建、改建、维修的城市道路再重新开挖、铺设燃气管道”；“昭通丰顺在北部区域在建和已建的城市管道燃气项目、设施，由昭通丰顺、云南中城双方友好协商解决，并由昭通丰顺交由云南中城管理、使用”。
截至《重组报告书》签署之日，昭通丰顺根据《昭通市昭阳区城市管道燃气开发协议》的约定，正与昭通市人民政府、昭通市昭阳区人民政府就昭阳区城市管道燃气项目的开发建设和经营事项进行协商。
昭通丰顺在昭通市昭阳区上述通知明确的“道路以北”区域内运营城市管道燃气项目取得营业收入，占昭通丰顺在昭阳区运营城市管道燃气项目所获取营业收入的比例较小，根据昭通丰顺出具的说明文件，2013年、2014年及2015年昭通丰顺在昭通市昭阳区上述通知明确的“道路以北”区域内的天然气销售额占昭阳区总天然气销售额分别为9.4%、7.1%、5.6%。昭通丰顺承诺，其后续业务发展重心将继续放在昭阳区上述道路以南区域。
云南能投集团承诺，昭阳区城市管道燃气如按上文所述进行划片开发、经营，则在办理昭通丰顺北部区域于云南盐化受让能投天然气100%股权前已存在的在建和已建项目、设施移交云南中城过程中给昭通丰顺造成任何损失的，云南能投集团承诺按照能投天然气目前在昭通丰顺的持股比例以现金支付的方式向能投天然气予以补偿，即云南能投集团以现金方式向能投天然气支付相当于昭通丰顺上述损失数额80%的金额。
（4）能投华煜
2014年 11月 26日，易门县人民政府和能投天然气、云南华煜能源投资发展有限公司签署了《易门县天然气综合利用项目投资协议》，易门县人民政府授予能投天然气、云南华煜能源投资发展有限公司 30年特许经营权，特许经营权范围为：玉溪市城际禄脿-易门天然气管道项目（含 CNG压缩站），CNG/LNG汽车加气站，易门县贸易计量门站及易门县工业园区天然气管道项目，易门县除主城区外的城市燃气项目等的特许经营权；能投天然气负责单独投资建设玉溪市城际禄脿-易门天然气支线管道工程项目（含易门县末站、CNG压缩站）；合资公司投资开发易门县贸易计量门站、工业园区天然气管道、CNG/LNG汽车加气站、易门县除主城区以外的城市燃气项目。
截至《重组报告书》签署之日，宣威丰顺、富民丰顺、昭通丰顺、能投华煜有权在上述授权范围内行使相关特许经营权。
4、房屋、土地租赁情况
（1）房屋租赁
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|序号|承租方|出租方|地址|用途|面积（㎡）|租金（元／年）|租期|
|1|能投天然气|普洱科恩房地产开发有限公司|科恩学苑花园第 5 幢203、204、205、217、218号商铺|办公|302.3|87062（第三年起逐年递增10%）|2013.07.01-2018.06.30|
|2|能投天然气|吴云|蒙自市南湖边湖畔花园二期839号商品房|办公|187.07|60000|2014.06.30-2016.06.30|
|3|能投天然气|耿成懂|曲靖市南片区金麟湾83-1-3|办公|464.21|第一年租金为98626元，其后两年租金在第一年租金基础上上下浮动10%以内，具体数额由合同双方协商确定|2015.05.20~2018.05.19|
|4|能投天然气|李兴达|曲靖市麒麟区建宁东路山水清城7-1-102|宿舍|115.06|第一年租金为24421元，其后两年租金由双方协商确定|2015.05.27~2018.05.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|能投天然气|夏体国|曲靖市南宁北路恒基和园1-B-2301|宿舍|86|第一年租金为13368元，其后两年租金由双方协商确定|2015.05.27~2018.05.26|
|6|能投天然气|王剑鹏|曲靖市南宁北路恒基和园1-B-801|宿舍|86|第一年租金为12000元，其后两年租金由双方协商确定|2015.05.27~2018.05.26|
|7|能投天然气|夏鑫|曲靖市建宁东路（置丰城市花园）聚丰阁幢第3层6-302|宿舍|109.73|第一年租金为13368元，其后两年租金由双方协商确定|2015.05.27~2018.05.26|
|8|能投天然气|杨朝龙|润城四区 1 栋 1 单元806室|宿舍|86.26|28680|2015.09.01~2016.08.31|
|9|能投天然气|胥力|昆明市润城一期 2 幢2203|宿舍|204.7|58272|2015.10.15~2016.10.14|
|10|能投天然气曲靖分公司|杨林|曲靖市麒麟区教场东路 71 号（中央郦城小区）1幢2201号|宿舍|90.93|26221|2015.07.23~2016.07.22|
|11|昭通丰顺|昭通市供排水公司|昭通市昭阳区小北门53号|办公|1945.1|80000|2010.8.1~2016.7.31|
|12|昭通丰顺|庄艳|昭通市远大广场小区1幢803室|办公|88.81|13893|2015.7.1~2018.6.30|
|13|昭通丰顺|张艳|昭通市远大广场小区12幢1202室|办公|124.99|16419|2015.7.1~2018.6.30|
|14|富民丰顺|夏永云|富民县永定街道办事处西邑村委会中西邑村17号|宿舍|223.15|44205|2015.7.30~2016.6.29|
|15|能投滇中|陶永振|溪麓南郡小区|宿舍|86.88|15600|2015.1.18~2017.1.18|
|16|能投滇中|张花琼|溪麓南郡小区|办公|61.84|27600|2015.8.1~2016.7.31|
|17|能投滇南|云南省下关茶厂有限公司|昆明市北辰财富中心商住楼A幢2701号|办公|517.24|682,756.80|2015.4.1-2017.4.30|
|18|能投滇南|普洱科恩房地产开发有限公司|普洱市思茅区茶苑路延长线科恩学苑花园5幢202号商铺|办公|60.36|17383.68（第三年起每年递增10%）|2014.08.20-2017.09.19|
|19|能投|普洱科恩房|普洱市思茅区茶苑路|办公|120.26|36078（第二年|2014.01.04|

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||滇南|地产开发有限公司|延长线科恩学苑花园201、219号商铺|||起每年递增10%）|-2018.01.03|
|20|能投滇南|吴俊|普洱市思茅区茶苑路延长线科恩学苑花园19幢1单元701号房|宿舍|115|12,632.00|2015.06.01-2016.05.31|
|21|能投滇南|梁丽|普洱市思茅区茶苑路延长线科恩学苑花园24幢2单元701号房|宿舍|120.47|13,895.00|2015.06.05-2016.06.05|
|22|能投滇南|周琪林、戴美珍|普洱市思茅区茶苑路延长线科恩学苑花园23幢1单元702号房|宿舍|79.99|10,530.00|2015.09.11-2016.09.11|
|23|能投华煜|王会云|易门县龙泉镇西环路819号|办公|309|41000|2016.02.01~2017.01.31|
|24|能投华煜|朱松|易门县龙泉镇西环路99 号水鑫花园 5 幢四单元1102室|宿舍|127.76|11000|2015.05.26~2016.05.26|
|25|能投华煜|春云东|易门县龙泉镇文昌路第二幢三楼|宿舍|120|7800|2015.11.01~2016.04.30|

此外，能投天然气现正租赁使用云南能投集团所拥有“能投大厦”的一层作为办公用房，双方尚未签署租赁协议。根据《重大资产置换协议》，双方一致同意在该协议生效后，选择下列方式之一处理上述租赁事项：（1）能投天然气与云南能投集团按照云南盐化关于关联交易的规定，严格履行相关程序以签署租赁协议，由能投天然气按市场公允价格向云南能投集团租赁该等办公用房。（2）能投天然气不再使用云南能投集团上述房屋，能投天然气向云南盐化或其他第三方租用办公用房。
（2）土地租赁
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|序号|承租方|出租方|地址|用途|面积（亩）|租金（元/年）|租期|
|1|宣威丰顺|吕忠英|宣威市振兴路虹桥街道旁|绿化|5|2012-2017:60002017-2022:9600|2012.05.10-2022.05.09|

上述宣威丰顺租用的土地为集体土地，根据宣威丰顺出具的承诺函，宣威丰
顺租用上述土地主要用于加气站周围的绿化，并未实际在该等土地上进行主要工
程项目的建设，宣威丰顺正在积极办理该等土地征为国有及通过出让取得该等国
有土地使用权的手续。宣威丰顺已出具承诺，若最终未能完善上述用地手续，且国土主管部门根据相关法律、法规要求宣威丰顺清退上述土地时，宣威丰顺将及时清退该等土地。根据《重大资产置换协议》约定，能投天然气所控制企业为偿还或承担或有负债而发生的一切合理支出（包括但不限于或有负债本金、利息、诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由云南能投集团在上述支出发生后 30个工作日内按能投天然气持有所控制企业股权比例对能投天然气进行补偿，补偿金额=上述支出数额×能投天然气持有所控制企业股权比例。据此，若宣威丰顺因上述未完善用地手续事项遭受损失的，云南能投集团将按照《重大资产置换协议》的上述规定对能投天然气进行补偿。
（九）标的公司的业务资质
截至重组报告书签署之日，能投天然气及其子公司拥有的主要业务资质的情况如下：
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|序号|许可证名称|证书编号|许可内容|公司名称|有效期限|
|1|燃气经营许可证|云201502018001G|管道燃气（天然气）（昭阳区）|昭通丰顺|2015.6.19~2017.6.20|
|2|燃气企业经营许可证注|昆燃企字第（2012）03号|管道燃气供应（经营富民县管道天然气）|富民丰顺|2012.9.27~2017.9|
|3|燃气经营许可证|云201503028002G|管道天然气、天然气汽车加气站|宣威丰顺|至2021.1.19|
|4|云南省气瓶充装许可证|TS4253367-2019-XK|车用气瓶（压缩天然气CNG、液化天然气LNG）|富民丰顺|2015.12.14~2019.12.13|
|5|云南省气瓶充装许可证|TS4253344-2018-KX|永久气体-车用压缩天然气CNG、液化天然气LNG|宣威丰顺|至2018.12.16|
|6|云南省排放污染物许可证|53010319721231C90005Y|废气、废水、固废、噪声|富民丰顺|至2016.12.31|
|7|云南省排放污染物许可证|530381172Y|噪声、固废|宣威丰顺|至2020.12.27|
|8|保险兼业代理业务许可证|机构编码：5306027785550200|代理险种：人身意外险、企业财产险、机动车辆险|昭通丰顺|2015.1.20~2018.2.8|
|9|道路运输经营许可证|滇交运管许可昭通字530600001284|危险货物运输（2类1项）|昭通丰顺|2014.6.10~2018.6.10|

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|序号|许可证名称|证书编号|许可内容|公司名称|有效期限|
|||号||||

注：富民丰顺现正经营一个加气站，但其《燃气企业经营许可证》经营范围中未包含加气站内容。富民丰顺现正积极推进住建部门的加气站验收及《燃气企业经营许可证》经营范围中增加加气站内容的申办工作。根据富民县住建局出具的证明文件，富民丰顺在最近三年内不存在违反燃气管理法规而遭受该局处罚的情形；且云南能投集团亦已出具承诺，若富民丰顺因未能办理完毕前述验收及换证事项而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团将按照能投天然气对富民丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担45%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。2016年 3月 23日，昆明市住建主管部门已出具意见，原则同意富民丰顺昆明市燃气企业经营许可证的业务范围增加天然气加气站供应项目（压缩天然气CNG、液化天然气LNG）。
（十）环境保护情况
天然气作为一种优质、高效、清洁的能源，与煤炭、石油相比，环保效益凸显。能投天然气在天然气输配经营过程中对环境造成的影响主要是施工期间对管道沿线植被破坏造成水土流失、施工机械噪声污染，运行期间产生的生活污水、废渣、管线放空或泄漏产生的大气污染、设备运行产生的噪声等因素造成的环境污染。
针对以上因素造成的环境污染，能投天然气主要采取以下措施：
大气污染：配备可燃气体检测仪，定期进行天然气泄漏检测；管线采用三层PE外防腐,防止管线腐蚀泄漏；提高对风险事故的防范意识，在不良地质地段做好工程防护措施；合理控制工艺，减少天然气放空量。
水污染：生活污水、废渣及设备设施的冲洗污水经过污水处理系统后，排入当地市政污水管网统一处理。
噪声污染：场站选址远离居民区；设备选型尽可能采用低噪声设备，并采用合理的消声、隔音措施；场站周围栽种树木进行绿化，站内巡检便道两旁栽种花
卉、树木以将降低噪声。
固体废弃物污染：生活垃圾集中收集、及时处理；检修过程中产生的废弃物存于排污池中，定期清理外运，交由当地有资质的单位回收、处理。
植被破坏、水土流失：合理选择路由，合理规划设计，尽量利用已有道路，少建施工便道；施工过程中产生的弃土石方可以用于修路垫路基，也可以用于水土保持，剩余的废弃物与地方协调选择合理的地点填埋或堆放；施工过程中注意对沿线植被的保护，施工后按照政府有关规定恢复绿化。
能投天然气的生产经营活动严格按照国家各级政府环境保护的相关法律法规，依法建设，合法经营，近三年来未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环境违法问题受到处罚。
（十一）质量管理情况
能投天然气在整个经营活动中，始终按照国家法律法规、行业标准，质量控制方面严格把关。
1、项目工程质量管理
能投天然气严格执行《输气管道工程设计规范》、《油气输送管道穿跨越工程抗震技术规范》、《石油天然气工业管线输送系统用钢管》、《城镇燃气设计》、《城镇燃气输配工程施工及验收规范》、等国家、行业标准、规范。同时，能投天然气还制定了《工程建设管理制度》等内部管理办法，规范施工作业，保证施工质量。另外，能投天然气还引入第三方监理对整个工程建设进行过程监督，并通过质量技术监督局等机构对施工质量进行检验，由监理出具燃气工程监理报告，质量技术监督局出具验收报告，确保工程质量监督
2、天然气质量管理
天然气输配严格执行国家《天然气》（GB17820－2012）中“二类天然气”的技术标准。
国家《天然气》（GB17820－2012）对天然气的技术指标分类如下：
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|项目|一类|二类|三类|
|高位发热量，（MJ/m3）|≥36.0|≥31.4|≥31.4|

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|总硫（以硫计），（mg/ m3）|≤60|≤200|≤350|
|硫化氢，（mg/ m3）|≤6|≤20|≤350|
|二氧化碳，%（V/V）|≤2.0|≤3.0|--|
|水露点（℃）|在交接点压力下，水露点应比输送条件下最低环境温度低5℃|||
|a本标准中气体体积的标准参比条件是101.325kPa,20℃。b在输送条件下，当管道管顶埋地温度为0℃时，水露点应不高于-5℃。c进入输气管道的天然气，水露点的压力应是最高输送压力。||||

（十二）安全生产情况
1、执行的标准
能投天然气在整个经营活动中，严格执行《安全生产法》、《石油天然气管道保护法》、《城镇燃气管理条例》、《石油天然气工程设计防火规范》、《爆炸和火灾危险环境电力装置设计规范》、《建筑物防雷设计规范》、《工业与民用电力装置的接地设计规范》及《企业安全生产责任体系五落实五到位规定》等法律、法规。
2、安全制度体系建设和组织机构设置
能投天然气一是按照相关法律法规，制定了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制》、《作业票许可管理规定》、《施工作业安全管理规定》、《LNG卸车安全操作规程》、《LNG加气机安全操作规程》、《动火作业安全操作规程》等一系列内部管理文件。二是成立了安全生产管理决策机构安委会和日常安全管理部门安全生产部，并按照《安全生产责任制》要求，建立了从上到下全方位的安全管理网络。三是组织安全管理人员培训取得《安全资格证书》、《消防安全培训合格证书》、《燃气专职管理人员合格证书》等上岗证书。
3、安全生产设施运行
能投天然气在经营操作中采用了SCADA系统（数据采集与监视控制系统）
和ESD系统（紧急停车系统），整体自动化程度较高。并设置了温度检测系统、
压力检测系统、可燃气体报警系统等安全保障措施，在超压、泄漏等不安全条件
下，ESD系统紧急切断，防止意外发生。同时能投天然气接受当地安全监管部门的监督管理，按照国家安全生产有关法律法规的要求，对所有安全设施定期检测、维护。
4、安全生产费用
在安全生产费用投入方面，能投天然气根据财政部、国家安全生产监督管理总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定提取安全生产费用，并在规定的范围内使用。
（十三）董事、监事、高级人员情况
1、董事会成员
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|序号|姓名|公司职务|本届任职起止时间|
|1|杨万华|董事长|2014.01-2017.01|
|2|杨键|董事|2016.01-2019.01|
|3|张静|董事|2016.01-2019.01|

董事简历如下：
（1）杨万华，男，出生于1966年7月，身份证号12010419660710****，硕士研究生学历，教授级高级工程师，现任能投天然气董事长、云南能投集团党委委员、副总裁、董事。
（2）张静，男，出生于1971年4月，身份证号61010319710416****，博士研究生学历，教授级高级工程师，现任能投天然气董事、云南能投集团总工程师、战略发展部总经理。
（3）杨键，男，出生于1972年12月，身份证号53010319721231****，硕士研究生学历，教授级高级工程师，现任能投天然气董事、总经理、党委副书记。
2、监事会成员
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|本届任职起止时间|
|1|陈洁|监事|2016.01-2019.01|

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|-|-|-|-|
|2|赵娜|监事|2014.03-2017.05|
|3|胡强|监事|2014.05-2017.05|

监事简历如下：
（1）陈洁，女，出生于1969年7月，身份证号53250119690723****，大专学历，现任能投天然气监事、办公室副主任。
（2）赵娜，女，出生于1976年12月，身份证号53252419761211****，大学学历，现任能投天然气监事、云南能投集团财务管理部副总经理。
（3）胡强，男，出生于1977年7月，身份证号41302119770729****，硕士研究生学历，现任能投天然气监事、云南省能源研究院有限公司职员。
3、高级管理人员
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|本届任职起止时间|
|1|杨键|总经理|2016.01-2019.01|
|2|赵林|副总经理|2014.05-2017.05|
|3|万学东|副总经理|2015.10-2018.10|
|4|王玉|副总经理、法律总顾问|2014.04-2017.04|
|5|张承明|总会计师|2016.02-2019.02|

高级管理人员简历如下：
（1）杨键简历具体见本报告书“第五章_拟置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（十三）董事、监事、高级人员情况”之“1、董事会成员”
（2）赵林，男，出生于1970年11月，身份证号62292319701115****，大学学历，高级工程师，现任能投天然气党委委员、副总经理。
（3）万学东，男，出生于1966年12月，身份证号53012319661231****，硕
士研究生学历，现任能投天然气党委委员、副总经理。
（4）王玉，女，出生于1970年4月，身份证号53010219700414****，硕士研究生学历，高级工程师、高级经济师、企业执业法律顾问，现任能投天然气党委书记、副总经理、法律总顾问。
（5）张承明，男，出生于1970年2月，身份证号53010319700222****，硕士研究生学历、高级会计师，现任能投天然气总会计师。
4、本次交易后原高级管理人员安排
本次交易原则上不涉及能投天然气管理人员的人事变更。考虑到上市公司及能投天然气未来业务的发展规划及开拓需要，在符合相关法律法规的前提下，上市公司有权对能投天然气的高级管理人员任职进行调整。
五、最近三年置入资产评估、交易、增减资或改制情况
（一）最近三年置入资产的评估、交易、增减资或改制情况
关于最近三年置入资产的评估、交易、增减资或改制情况，详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况“之一、能投天然气”及“二、能投天然气子公司”相关内容。
（二）最近三年发生的资产评估情况及与本次交易资产评估结果差异比较
1、最近三年发生的资产评估情况及本次交易资产评估结果
能投天然气持有的子公司富民丰顺、昭通丰顺、宣威丰顺和参股公司通麓燃气部分股权是通过收购取得的，收购时评估价格与本次交易定价的差异情况如下：（1）昭通丰顺 2013年 8月 31日基准日收购评估时账面净资产 5,787.55万元，评估值12,580.00万元；本次评估时账面净资产6,832.41万元，评估值7,761.88万元；
（2）宣威丰顺 2014年 1月 31日基准日收购评估时账面净资产 4,914.73万元，评估值8,408.00万元；本次评估时账面净资产5,674.82万元，评估值 5,711.07万元；
（3）富民丰顺 2012年 12月 31日基准日收购评估时账面净资产 1,448.70万元，评估值 2,200.00万元；本次评估时账面净资产 3,956.27万元，评估值3,983.53万元；
（4）通麓燃气 2014年 5月 31日基准日收购评估时账面净资产 1,018.91万元，评估值3,213.40万元；本次评估时账面净资产1,018.66万元，评估值 1,018.66万元。
2、历史评估与本次评估的差异原因
历史收购时均采用收益法评估结果作为评估结论，本次评估对富民丰顺、昭通丰顺、宣威丰顺同时采用成本法和收益法进行了评估，最终选取成本法结果作为评估结论，对通麓燃气采用报表净资产评估。
能投天然气子公司富民丰顺、昭通丰顺、宣威丰顺和参股公司通麓燃气，收购后的盈利情况与收购时的盈利预测有较大差异。由于近三年经济下行、工厂开工不足、新项目推迟生产、云南省又属于农业大省等情况，原来的预计市场需求与实际需求会有较大差异。另外，天然气属于清洁能源项目，它与石油、煤等能源具有替代性。由于天然气替代能源价格的持续走低，由于油改气、煤改气需要大量的资金投入，导致有油改气、煤改气意向客户数量下降。
六、与生产经营相关的主要资产情况
（一）主要固定资产
1、土地使用权
截至本报告书签署之日，置入公司拥有土地使用权的情况详见本报告书“第五章_拟置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（八）主要固定资产及无形资产的情况”之“1、土地使用权”。
2、房产所有权
截至本报告书签署之日，置入公司拥有房产所有权的情况详见本报告书“第五章_拟置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（八）主要固定资产及无形资产的情况”之“2、房产所有权”。
（二）主要特许经营权
截至本报告书签署之日，置入公司拥有特许经营权的情况详见本报告书“第五章_拟置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（八）主要固定资产及无形资产的情况”之“3、特许经营权”。
（三）经营业务所需资质情况
截至本报告书签署之日，置入公司经营业务所需资质情况详见本报告书“第五章_拟置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（九）标的公司的业务资质”。
七、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况
（一）对外担保情况
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气及其子公司不存在对外担保的情形。
（二）主要负债情况
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气及其子公司不存在因对外担保产生的或有负债情况。
（三）涉及的未决诉讼及仲裁情况
截至《重组报告书》签署之日，能投天然气及其子公司不存在重大未决诉讼及仲裁。
八、交易标的涉及的报批事项
1、能投天然气
截至重组报告书签署之日，能投天然气建设项目现均处于建设前期，未进入实体工程建设阶段。该等建设项目正在办理相关建设审批手续，现已取得的主要审批情况如下：
（1）昭通支线（沾益—宣威—者海—昭阳区）天然气管道工程项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门备案安全预评价报告、环保主管部门环评批复、规划主管部门建设项目选址意见书、国土主管部门用地预审、发改主管部门立项核准。
（2）曲靖市陆良支线（曲靖经开清管站—麒麟—陆良—召夸）天然气管道工程项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门通过危化品建设项目安全条件审查、环保主管部门环评批复、规划主管部门建设项目选址意见书、国土主管部门用地预审、发改主管部门立项核准。
（3）玉溪—普洱天然气支线管道一期工程（玉溪—峨山—化念）项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门通过危化品建设项目安全条件审查、环保主管部门环评批复、规划主管部门建设项目选址意见书、发改主管部门立项核准、规划主管部门建设工程规划许可证。
（4）禄脿—易门天然气支线（易门段）管道工程项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门通过危化品建设项目安全条件审查、环保主管部门环评批复、规划主管部门建设项目选址意见书、国土主管部门用地预审、发改主管部门立项核准。
（5）泸西—弥勒—开远支线天然气管道工程项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门通过危化品建设项目安全条件审查、环保主管部门环评批复、规划主
管部门建设项目选址意见书。
（6）开远—蒙自天然气支线管道项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、国土主管部门用地预审。
（7）玉溪市应急气源储备中心工程项目：已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函、地震主管部门批复同意地震安全性评价报告、安监主管部门通过危化品建设项目安全条件审查、环保主管部门环评批复、规划主管部门选址意见书、发改主管部门立项核准、规划主管部门建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
（8）曲靖市应急气源储备中心工程项目、禄脿—易门天然气支线（安宁段）管道工程项目、文山—砚山天然气支线管道项目、富民—长水支线天然气管道工程项目、滇中产业新区天然气项目（安宁支线、空港新区—嵩明支线、安宁 LNG应急储备库、空港经济区CNG母站）、西双版纳天然气支线（普洱—西双版纳）管道工程项目均已取得发改主管部门关于同意开展项目前期工作的函。
2、能投天然气所控制企业
（1）富民丰顺富民县管道天然气输配及加气站工程项目已取得的主要审批情况如下：已取得发改主管部门立项备案、环保主管部门的环评及验收批复、规划主管部门建设用地规划许可证与建设工程规划许可证、住建主管部门建筑工程施工许可证、公安消防部门出具的建设工程消防验收意见书。
富民丰顺尚在办理上述建设项目的安全设施验收报告的编制以及住建（燃气）主管部门的综合验收手续。根据云南能投集团出具的承诺，若富民丰顺因未能办理完毕前述验收手续而遭受任何罚款、损失或承担任何费用的，云南能投集团将按照能投天然气对富民丰顺的持股比例（即云南能投集团按比例承担45%）以现金支付的形式向能投天然气予以补偿。据此，上述事项不会对能投天然气造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）昭通丰顺昭通市城市燃气供应工程项目已取得的主要审批情况如下：已取得发改主管部门立项备案、环保主管部门环评及验收批复、规划主管部门建设用地规划许可证与建设工程规划许可证、住建主管部门建筑工程施工许可证、
公安消防部门出具的建设工程消防验收意见书、安监主管部门安全“三同时”备案、住建（燃气）主管部门的验收手续。
（3）宣威丰顺宣威市城市天然气利用工程项目已取得的主要审批情况如下：已取得发改主管部门立项、环保主管部门环评及验收批复、规划主管部门建设用地规划许可证与建设工程规划许可证、住建主管部门建筑工程施工许可证、公安消防主管部门出具的消防验收意见书、安监主管部门安全设施竣工验收批复、住建（燃气）主管部门的验收手续。
（4）根据能投华煜出具的说明，其易门县天然气利用合建站项目尚处于建设前期，未进入主体工程建设阶段。该项目已取得的主要审批情况如下：发改主管部门立项、环保主管部门环评批复、规划主管部门建设用地规划许可证与建设工程规划许可证。
九、拟置入资产涉及的债权人同意情况
1、本次交易不涉及置入资产的债权债务转移
本次交易完成后，上市公司将持有能投天然气100%股权。能投天然气仍将为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
2、本次交易涉及的其他需要置入资产的合同相对方同意的情况
截至重组报告书签署日，根据能投天然气所签署的下列合同，涉及就本次交易需取得合同相对方受托人的同意：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|债权人|合同金额（万元）|合同期限|
|1|国家发展基金股东借款合同|国家开发银行股份有限公司|700|2015.9.15-2030.9.14|

2016年3月16日，国家开发银行股份有限公司出具《确认函》，同意云南能
投集团将其持有的贵公司100%股权转让给云南盐化，《国家发展基金股东借款
合同》按原条款继续履行。
十、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础和范围
能投天然气财务报表范围包括昭通丰顺、宣威丰顺、能投滇中、富民丰顺、能投滇南、云南能投煤层气开发有限公司等6家公司；2015年11月因公司注销而减少了云南能投煤层气开发有限公司1家；因修改公司章程增加了董事会席位，导致公司对原有重大影响的富民丰顺和能投滇南的生产经营和财务决策能够实施控制，故自2015年11月30日起将前述两家公司纳入合并报表范围。
能投天然气财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
（二）会计政策差异及行业特殊会计处理政策
能投天然气以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，根据实际发生的交易和事项，按照最新《企业会计准则》、准则应用指南及解释的规定编制财务报表。不存在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间、与上市公司存在较大差异的情况，亦不存在行业特殊会计处理政策。报告期内亦不存在资产转移剥离调整的情况。
（三）收入成本的确认原则和计量方法
能投天然气的营业收入主要包括燃气销售收入、燃气入户安装收入、支线管道输气收入、让渡资产使用权收入等，收入确认政策如下：
(1)销售商品的收入确认
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
③收入的金额能够可靠的计量；
④与交易相关的经济利益能够流入企业；
⑤相关的收入和成本能够可靠地计量。
本公司燃气销售收入在客户使用燃气时确认，根据实际抄表量和销售单价确认各会计期间的燃气销售收入，实际操作中，于每个会计期末，财务人员与营销部门人员核对全月实际抄表数量和金额、实际收费气量和金额、期末欠款数据，核对无误后，根据全月抄表数量和金额确认收入。
(2)提供劳务的收入确认
本公司根据房地产开发商或用户的需求和用气特点，与房地产开发商或用户签订管道燃气设施配套安装合同（或管道天然气安装工程合同），为住宅小区或用户提供自城市燃气输气干管至小区内各楼栋住宅（或用户）厨房内的管道燃气入户管道安装工程（不含灶具及连接软管）。公司提供安装所需材料，按照政府物价主管部门核定的收费标准向开发商或用户收取燃气设施配套费（也称入户安装费），安装工程完毕并通过质检验收合格后，为用户办理通气手续。公司提供燃气配套安装劳务收取的配套安装费（入户安装费），按下述方法确认收入：
①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。
在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
A.与合同相关的经济利益很可能流入企业；
B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
C.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
③合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
(3)让渡资产使用权收入确认
在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别以下情况确认收入：
①利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
第六章交易标的评估
一、拟置入资产的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经云南省国资委核准的评估报告的评估结果为准。
拟置入资产为能投天然气的100%股权。根据资产评估机构出具的云南盐化股份有限公司以资产置换能投天然气股权项目评估报告（中企华评报字(2016)第 1001号），截至 2015年 11月 30日，能投天然气母公司的净资产账面值为 102,340.03万元，评估值为 95,538.85万元，评估减值 6,801.18万元，增值率为-6.65%。能投天然气母公司净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。拟置入资产的评估结果已经云南省国资委备案确认。
（二）评估机构及人员
本次交易置入资产的资产评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：11020110）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100011004）的中企华评估，签字注册资产评估师为刘东江、刘宇辉。
（三）资产评估结果
1、资产基础法评估结果
根据资产评估机构出具的置入资产能投天然气的资产评估报告（中企华评报字(2016)第1001号），经资产基础法评估，截至评估基准日，能投天然气总资产账面价值为 104,008.59万元，评估价值为 97,207.41万元，减值额为 6,801.18万元，减值率为6.54%；总负债账面价值为1,668.56万元，评估价值为1,668.56万元，无评估增减值；净资产账面价值为 102,340.03万元，净资产评估价值为95,538.85万元，减值额为6,801.18万元，减值率为6.65%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|74,707.86|74,707.86|0.00|0.00|
|非流动资产|29,300.74|22,499.55|-6,801.18|-23.21|
|其中：长期股权投资|22,936.98|15,886.17|-7,050.81|-30.74|
|投资性房地产|||||
|固定资产|158.85|182.47|23.62|14.87|
|在建工程|6,180.21|6,405.50|225.29|3.65|
|油气资产|||||
|无形资产|20.03|20.74|0.72|3.59|
|其中：土地使用权|||||
|其他非流动资产|4.66|4.66|0.00|0.00|
|资产总计|104,008.59|97,207.41|-6,801.18|-6.54|
|流动负债|968.56|968.56|0.00|0.00|
|非流动负债|700.00|700.00|0.00|0.00|
|负债总计|1,668.56|1,668.56|0.00|0.00|
|净资产|102,340.03|95,538.85|-6,801.18|-6.65|

资产基础法评估中，长期股权投资的减值率较高，主要原因是部分长期股权投资是通过收购取得，收购时采用收益法评估定价；而该等公司目前主要处于前期建设、市场培育阶段，资产基础法下被投资单位净资产增长较少。
2、收益法评估结果
根据资产评估机构出具的置入资产能投天然气的资产评估报告（中企华评报字(2016)第1001号），截至评估基准日，能投天然气总资产账面价值为 104,008.59万元，总负债账面价值为1,668.56万元；净资产账面价值102,340.03万元。收益法评估后的股东全部权益价值为100,690.18万元，减值额为1,649.85万元，增值率为-1.61%。
3、评估结果的差异分析
以 2015年 11月 30日为评估基准日，能投天然气采用收益法评估后的股东
全部权益价值为100,690.18万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为
95,538.85万元，资产基础法评估价值低于收益法评估价值5.39%，差异值为
5,151.33万元，差异较小。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的获利能力角度考虑的，反映了企业现获利能力。
4、评估结果的选取
能投天然气目前主要进行的是天然气管网和应急储气站项目的开发和建设，工程项目尚未进行实质开工建设，天然气项目投资大、线路长、涉及整个区域内能源规划等问题，因此征地、环评、安评等审批环节复杂，不确定性较大。能投天然气正在推进的支线管道和储备中心项目共有 13个，截至评估基准日，其中有 4个项目取得了发改委的核准，具体为玉溪-普洱支线一期、禄脿-易门支线、陆良支线、玉溪市应急气源储备中心工程项目，本次评估只对上述已取得了发改委核准的4个项目进行收益预测。
玉溪-普洱支线一期的管道设计输送能力考虑了玉溪-普洱支线后期、西双版纳天然气支线等覆盖区域的需求量，陆良支线的管道设计输送能力考虑了泸西-弥勒-开远支线、开远-蒙自支线等覆盖区域的需求量，现核准支线的输送量依赖于期后拟核准项目的的批复进度、运营时间、输送量。云南省内天然气支线管输价格统一为 0.36元/立方米，与各支线输送距离无关，现核准支线的管输收入与期后核准项目有一定关联性。
玉溪市应急气源储备中心工程项目需要玉溪-普洱支线一期天然气管线建成后才能投产，从玉溪-普洱支线一期采购天然气，液化后将LNG销售给附近没有通管道燃气的用户，附近其他支线建成，将对玉溪市应急气源储备中心工程项目营业收入造成影响。
鉴于收益法预测具有一定不确定性，因此能投天然气采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，即：能投天然气股东全部权益价值评估结果为 95,538.85万元。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
（6）假设被评估子公司在接通中缅管道支线前的天然气源保持现有的购买渠道；
（7）假设被评估子公司的汽车加气天然气源保持现有的购买渠道；
（8）假设被评估子公司按现计划时点接通中缅管道支线管道；
（9）假设被评估子公司在接通中缅管道支线后获得充足气源；
（10）假设被评估子公司的经营期限与其城市管道燃气特许权经营期限一致；
（11）假设被评估子公司在城市管道燃气特许经营期到期后不再经营，资产归企业所有；
（12）假设现发生前期费用的项目在期后可以取得建设项目的核准；
（13）假设已核准项目按现计划时间开工建设、投入运营；
（14）假设各支线在接通中缅管道后获得充足气源；
（15）假设预测期后的天然气价格按照云南省物价局《云南省物价局转发国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格文件的通知》（云价价格[2015]127号）执行；
（16）假设项目开始运营后，被评估单位能够享受西部大开发所得税优惠政策。
（五）资产基础法评估的具体情况
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|716,890,145.66|
|预付账款|12,219,525.13|
|应收利息|7,369,000.00|
|其他应收款|8,596,864.03|
|其他流动资产|2,003,018.30|
|流动资产合计|747,078,553.12|

（2）核实过程
核实过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
A核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分流动资产核对了原始记账凭证等。
B资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了评估基准日的银行对账单、合同与发票，以及部分记账凭证等评估相关资料。
C现场查勘：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的现金进行了盘点，填写了“现金盘点表”。
D现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了企业经营的基本情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账准备计提政策等。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类流动资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写流动资产评估技术说明。
（3）评估方法
A货币资金
库存现金：
评估基准日库存现金账面价值 41,362.21元，全部为人民币现金。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。现金评估值为41,362.21元。
银行存款：评估基准日银行存款账面价值 716,848,783.45元，全部为人民币存款。核算内容为在中国农村信用社昆明市541,012户、中国建设银行昆明城北支行、国家开发银行云南省分行、中国建设银行曲靖市分行官坡寺支行的人民币存款。评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为 716,848,783.45元。
货币资金合计评估值为716,890,145.66元。
A预付账款
评估基准日预付账款账面价值 12,219,525.13元，核算内容为被评估单位预付玉溪市红塔区土地储备中心的土地征收补偿款、沾益县土地收购储备中心的征地预付款、沾益县炎方乡人民政府的用地补偿费等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，并对相应的合同、记账凭证进行了抽查。对于按照合同约定能够形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
预付账款评估值为12,219,525.13元。
B应收利息
评估基准日应收利息账面价值7,369,000.00元，核算内容为被评估单位应收云南能投集团、富民丰顺的委托贷款利息。
评估人员查阅了各笔委托贷款合同及相关文件，核对了被评估单位贷款金额、贷款期限和贷款利率，以及与应收利息的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收利息评估值为7,369,000.00元。
C其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额8,596,864.03元，尚未计提坏账准备，其他应收款账面价值 8,596,864.03元。核算内容为借款、员工备用金、租房押金等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其他应收款评估值为8,596,864.03元。
D其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值2,003,018.30元，核算内容主要为被评估单位的待抵扣增值税。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因，查看了相应的证明文件。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动资产评估值为2,003,018.30元。
（4）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|716,890,145.66|716,890,145.66|0.00|0.00|
|预付账款|12,219,525.13|12,219,525.13|0.00|0.00|
|应收利息|7,369,000.00|7,369,000.00|0.00|0.00|
|其他应收款|8,596,864.03|8,596,864.03|0.00|0.00|
|其他流动资产|2,003,018.30|2,003,018.30|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产合计|747,078,553.12|747,078,553.12|0.00|0.00|

流动资产评估值747,078,553.12元，无评估增减值。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额229,369,824.86元，核算内容为控股长期股权投资5项，非控股长期股权投资2项。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值229,369,824.86元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|富民丰顺|2013/1/18|45%|21,184,084.90|
|2|云南能投邵唐能源开发有限公司|2013/10/25|40%|8,445,939.96|
|3|能投滇南|2014/4/23|40%|13,087,800.00|
|4|昭通丰顺|2013/12/23|80%|99,200,000.00|
|5|宣威丰顺|2014/5/16|65%|62,452,000.00|
|6|能投滇中|2015/1/12|60%|15,000,000.00|
|7|通麓燃气|2015/4/10|45%|10,000,000.00|
|合计||||229,369,824.86|

（2）核实过程
核实过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估范围的长期股权投资构成情况进行初步了解，设计了评估技术方案和评
估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报表，按照资产评估
准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写长期股权投资评估申报表。
第二阶段：现场调查阶段
评估人员查阅了被评估单位长期股权投资明细账、总账、记账凭证，查阅了被投资单位公司章程、出资验资报告，核实了长期股权投资账面记载的真实性，以及长期股权投资的投资日期、原始投资额、持股比例等。
对于具备整体评估条件的长期股权投资，评估人员对被投资单位展开全面现场调查；对于不具备整体评估条件的长期股权投资，评估人员主要是通过被评估单位了解被投资单位的资产状况和经营状况。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类长期股权投资的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估计算表，撰写长期股权投资评估技术说明。
（3）评估方法
长期股权投资包括对控股公司和参股公司的投资。
对控股的长期股权投资进行整体评估，首先评估或汇总采用获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
对于评估基准日未进行整体评估的参股被投资单位，以审计后的净资产乘以持股比例列示评估值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明、是否引用报告的情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|1|富民丰顺|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|云南能投劭唐能源开发有限公司|否|报表权益法|报表权益法|
|3|能投滇南|是|资产基础法|资产基础法|
|4|昭通丰顺|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|5|宣威丰顺|是|资产基础法、收益法|资产基础法|
|6|能投滇中|是|资产基础法|资产基础法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法|最终结论选取的评估方法|
|7|通麓燃气|否|报表权益法|报表权益法|

（4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估值||增值率||
||||资产基础法|收益法|资产基础法|收益法|
|1|富民丰顺|2,118.41|1,792.59|6360.79|-15.38%|200.26%|
|2|云南能投劭唐能源开发有限公司|844.59|844.59|-|-|-|
|3|能投滇南|1,308.78|1,308.28|-|-0.04%|-|
|4|昭通丰顺|9,920.00|6,209.51|13,280.59|-37.40%|33.88%|
|5|宣威丰顺|6,245.20|3756.40|9,686.66|-39.85%|55.11%|
|6|能投滇中|1,500.00|1,516.41|-|1.09%|-|
|7|通麓燃气|1,000.00|458.40|-|-54.16%|-|
|长期股权投资合计||22,936.98|15,886.17|-|-30.74%|-|

注：云南能投劭唐能源开发有限公司、通麓燃气使用报表权益法评估，评估值列示在资产基础法评估值列内。
长期股权投资评估减值原因主要是部分长期股权投资是通过收购取得的，收购时采用收益法评估定价，收购后被投资单位净资产增长较少，本次评估采用成本法评估结果。本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑控制权）对长期股权投资价值的影响。
3、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：运输设备和电子设备。设备类资产评估基
准日账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|运输设备|1,013,360.70|617,474.37|
|电子设备|1,223,912.90|971,069.38|
|合计|2,237,273.60|1,588,543.75|

（1）机器设备概况
纳入评估范围的设备类资产购置于2013年至2015年期间，分布于公司各部门。设备类资产基本概况如下：
A运输设备
运输设备主要有别克SGM6531ATA牌旅行车、福特EDGE2.0SEL-V越野车和别克SGM6530ATA商务车。
B电子设备
电子设备主要有台式电脑、笔记本电脑、打印机、复印机及办公家具等 293项。
C相关会计政策
账面原值构成：运输设备的账面原值主要由车辆不含税购置价、车辆购置税及牌照费等构成。电子设备的账面原值为购置价。
折旧方法：被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用年限|残值率|年折旧率|
|运输设备|4-12年|5%|7.92-23.75%|
|电子设备|3-10年|5%|9.5%-31.67%|

（2）核实过程
A核实内容
评估人员向被评估单位调查了解了办公类资产的运行、维护、更新等信息；
调查了解了各类电子设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定；核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息。
B核实方法
根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等；
同时收集了车辆行驶证复印件等资料。评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。
C核实结果
通过现场勘查发现，能投天然气的办公设备和车辆权属明晰，账实相符。
（3）评估方法
企业电子设备和车辆购置于2013年至2015年，采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A重置全价的确定
对于电子办公设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；
对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用扣除可抵扣的增值税确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×税率+牌照费-购置价中可抵扣的增值税根据财税〔2015〕104号文，自 2015年 10月 1日起至 2016年 12月 31日止，对购置 1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税，其他仍按
10%征收。
B综合成新率的确定
①对于办公设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
②对于车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》颁布的车辆强制报废标准，以车辆参考行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；对于无使用年限规定的车辆，主要根据行驶里程、已使用年限和现场勘察情况确定尚可使用年限，然后再确定综合成新率。计算公式如下：
行驶里程成新率＝(参考行驶里程-已行驶里程)／参考行驶里程×100%
有使用年限规定的车辆：
使用年限成新率＝(规定使用年限-已使用年限)／规定使用年限×100%
无使用年限的车辆：
使用年限成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%。
综合成新率＝理论成新率×调整系数
C评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|1,013,360.70|617,474.37|974,700.00|838,242.00|-3.82|35.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|电子设备|1,223,912.90|971,069.38|1,139,590.00|986,506.00|-6.89|1.59|
|合计|2,237,273.60|1,588,543.75|2,114,290.00|1,824,748.00|-5.50|14.87|

机器设备评估增减值原因主要如下：
A.车辆因价格呈下降趋势，导致评估原值减值；而企业车辆折旧年限小于其经济使用年限，导致评估净值增值。
B.电子设备评估原值减值原因主要是技术进步，设备更新换代很快，导致上述设备价格购置价格下降；净值增值原因是经济寿命年限长于折旧年限所致。
4、在建工程评估技术说明
(1)评估范围
纳入评估范围的在建工程为土建工程、设备安装工程和前期及其他费用，在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|设备安装工程|170,760.60|
|前期及其他费用|61,631,336.20|
|减：在建工程减值准备|0.00|
|合计|61,802,096.80|

（2）在建工程概况
A设备安装工程为高清视频会议浪潮系统。工程于 2015年 8月开工，预计2015年12月完工。
B前期费用，账面价值 61,307,336.20元，核算内容为企业发展曲靖-昭通支线、曲靖-陆良支线、玉溪-普洱支线、玉溪-峨山支线等项目发生的征地及拆迁补
偿费、安全预评费、水保审查及报告编制、勘查设计费、人工成本、法人管理费。
（3）资产核实的方法和结果
A评估人员进入现场后根据企业提供的资产评估明细表进行账表核对，同时对评估项目的名称、内容、工程结算单及工程监理报告进行了核对并据实加以调整。对被评估在建工程逐一进行了现场勘查，核对在建工程名称和施工进度等情况。
B经现场勘察，土建工程和设备安装工程都未完工，各工程项目实际存在。
土建工程坐落于玉溪市峨山县。
（4）评估方法
能投天然气目前主要进行的是天然气支线管网和应急储气站项目的开发和建设，工程项目尚未进行实质开工建设。
在建工程采用成本法评估，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A未完工工程
主要在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金成本后确定评估值。
对于施工期不足半年的在建项目，不再考虑资金成本。
B费用类在建项目
费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
（5）评估结果及分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|设备安装工程|170,760.60|170,760.60|0.00|0.00|
|前期费用|61,631,336.20|63,884,198.49|2,252,862.29|3.66|
|在建工程合计|61,802,096.80|64,054,959.09|2,252,862.29|3.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|减：在建工程减值准备|||||
|在建工程净额|61,802,096.80|64,054,959.09|2,252,862.29|3.65|

在建工程增值原因是前期费用中的借款利息收入，本次评估为零。
5、其他无形资产评估技术说明
(1)评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值200,254.29元。核算内容为该单位购置的工程预算及造价管理软件、石油工业建设项目经济评价系统、固定资产条码系统和公司RTX通讯系授权服务系统。
(2)核实过程
核实过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对纳入评估范围的其他无形资产构成情况进行初步了解，设计了评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写其他无形资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
A核对账目：根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的其他无形资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分其他无形资产核对了原始记账凭证等。
B资料收集：评估人员按照重要性原则，根据其他无形资产的类型、金额等特征收集了其他无形资产的购置合同与发票、技术说明书等评估相关资料。
C现场查勘：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的其他
无形资产进行了现场勘查。
D现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了其他无形资产的购置、使用情况；调查了解了其他无形资产账面原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评定估算阶段
根据其他无形资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写其他无形资产评估技术说明。
（3）评估方法
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格扣除可以抵扣增值税额确认评估值。
（4）评估结果
其他无形资产评估值 207,435.90元，评估增值 7,181.61元，增值率3.59%。
评估增值原因主要为软件账面值是摊余价值，评估采用市场价值，市场价值高于账面价值形成评估增值。
6、长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面价值 46,634.50元。核算内容为曲靖分公司的门头改造及厨房改造费用。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
长期待摊费用评估值为46,634.50元。
7、流动负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|8,500.00|
|应付职工薪酬|40,677.33|
|应交税费|6,835,935.27|
|应付利息|17,966.67|
|其他应付款|2,782,534.52|
|流动负债合计|9,685,613.79|

（2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，指导企业填写负债评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
A根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报作到账表相符；
B由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
C对负债原始凭据抽样核查，确保债务情况属实。
第三阶段：评定估算阶段
A将核实后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
B对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
C提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
A应付账款
评估基准日应付账款账面价值8,500.00元。核算内容为被评估单位因购买公司RTX通讯系统应支付给昆明汇荣耀科技有限公司的款项。
评估人员对应付账款相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为8,500.00元。
B应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 40,677.33元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：住房公积金、工会经费、职工教育经费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为40,677.33元。
C应交税费
评估基准日应交税费账面价值6,835,935.27元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应缴未交的营业税、个人所得税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税率、应缴纳的税种、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为6,835,935.27元。
D应付利息
评估基准日应付利息账面价值 17,966.67元。核算内容为被评估单位按照借
款合同约定应支付的利息。
评估人员取得了借款合同、相关对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，核对了借款金额、借款期限和借款利率，以及被评估单位评估基准日应付利息的记账凭证等。应付利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付利息评估值为17,966.67元
E其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值2,782,534.52元，核算内容为被评估单位应付职工的奖励、其他往来款、应缴未交的失业保险/住房公积金及外派人员保险等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，并对相应的合同及记账凭证等进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为2,782,534.52元。
(4)评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|应付账款|8,500.00|8,500.00|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|40,677.33|40,677.33|0.00|0.00|
|应交税费|6,835,935.27|6,835,935.27|0.00|0.00|
|应付利息|17,966.67|17,966.67|0.00|0.00|
|其他应付款|2,782,534.52|2,782,534.52|0.00|0.00|
|流动负债合计|9,685,613.79|9,685,613.79|0.00|0.00|

流动负债评估值9,685,613.79元，无评估增减值。
8、非流动负债评估技术说明
(1)评估范围
纳入评估范围的非流动负债为长期借款，评估基准日账面价值 7,000,000.00元。
(2)核实过程
A根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报作到账表相符；
B由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
C对负债原始凭据进行核查并函证，确保债务情况属实。
（3）评估方法
评估基准日长期借款账面价值7,000,000.00元。核算内容为被评估单位向国家开发银行股份有限公司借入的期限在1年以上的信用借款。
评估人员对长期借款进行了函证，查阅了长期借款的借款合同、评估基准日的贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
长期借款评估值为7,000,000.00元。
（4）评估结果
非流动负债评估值7,000,000.00元，无评估增减值。
（六）收益法评估的具体情况
1、评估假设
（1）一般假设
A假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
A假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
C假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
D本报告假定企业能够按照其资金安排对即将到期的有息债务采取续贷和自有资金偿还等方式解决，不对其持续经营能力构成影响；
E本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
F企业经营方式组织生产不发生根本性变化；
G假设已核准项目按现计划时间开工建设、投入运营；
H假设各支线在接通中缅管道后获得充足气源；
I假设预测期后的天然气价格按照云南省物价局《云南省物价局转发国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格文件的通知》（云价价格[2015]127号）执行；
J假设项目开始运营后，被评估单位能够享受西部大开发所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
A经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
C非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括预付征地款、应收借款及利息、其他流动资产、在建工程、应付股权转让款、应
付利息等。
(2)付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
(1)收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
4、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
企业历史年度的营业收入与支出主要为贸易收入、理财收入，历史年度无营业支出。
贸易收入，主要是 2013年能投天然气做了一些燃料油贸易，产生的贸易收入。2014年就没有进行此类业务，未来年度能投天然气也不打算进行此类业务。
理财收入为向子公司借款产生的利息收入。
截止评估基准日，能投天然气正在推进的项目共有 13个，其中有 4个项目取得了发改委的批准，具体为玉溪-普洱支线一期、禄脿-易门支线、陆良支线、玉溪市应急气源储备中心工程项目，本次对已核准的四个项目进行未来年度收入
的预测。
A单价的预测
根据云南省物价局《云南省物价局转发国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格文件的通知》（云价价格[2015]127号），非居民用气门站价格下降至1.71元/立方米(含税)，云南省省内管输价格为0.36元/立方米(含税)。LNG的销售单价参考评估基准日云南省省内LNG的平均采购单价。
B销售数量的预测
预测范围内四个项目的核准时间均在 2015年初，可研报告的编制时间基本是在2014年末和2015年初，本次销售数量的预测主要参考可研报告。
被评估单位主要进行的是天然气管网和应急储气站项目的开发和建设，贸易收入和理财收入不是公司的经常性的业务收入，故不对未来年度贸易收入和理财收入做预测。
（2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括损耗成本、动力费、制造费用，其中制造费用包括低值易耗品摊销、物料消耗、员工费用、折旧费、维护及修理费、安全生产费用、其他费用、无形资产摊销、安保基金、其他管理费、营业费用等。主营业务成本的预测主要参考可研报告，由于可研报告的编制时间至评估基准日有一段时间，本次评估对相关的费用进行的修改。部分费用的测算依据如下：损耗成本按照输送量0.2%测算；维护及修理费按照固定资产原值的2.5%测算；安全生产费用按照营业收入的1.5%、0.5%测算；营业费用按照营业收入的1%、0.5%测算。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加，城建税和教育费附加的计税基础为应纳增值税和营业税，根据税法规定，营业税使用税率为5%、城建税适用税率为7%、教育费附加为3%，地方教育费附加为2%；
（4）管理费用的预测
A职工薪酬的预测
管理费用中的职工薪酬主要包括职工工资、职工福利费、社会保险费(包括养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险、住房公积金和企业年金)、工会经费、职工教育经费、其他福利(即住房补贴)等。
未来年度职工工资以历史年度职工工资发生额、结合企业的具体情况为基础，对未来年度职工工资进行预测；各项保险按照云南省当地劳动和社会保障局有关规定比例，同时参考企业历史年度水平进行测算。
B折旧费的预测
管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，在预计使用年限内采用年限平均法并按其入账价值减去净残值后在预计使用寿命内计。
对于折旧费的预测，对于存量固定资产，根据固定资产的原价×(1-残值率)/使用年限逐项确定折旧额；对于未来年度发生的资本性支出，根据发生的资本性支出和综合折旧率计算，然后加总得到各预测期的折旧额。
企业未来年度折旧额=该类固定资产原值×该类固定资产折旧率
C摊销的预测
企业的摊销费主要是土地使用权摊销和其他无形资产摊销，采用直线法摊销。
无形资产摊销年限为25年、10年，4项其他无形资产软件目前还在使用。
D其他管理费用的预测
其他管理费用包括业务招待费、差旅费、通讯费、会务费、税费、聘请中介机构费用、房屋租赁费等，根据未来的发展规模、企业的具体情况及与企业相关人员进行沟通，来预测未来年度其他管理费用。
（5）财务费用的预测
本次收益法采用的是企业自由现金流，该企业财务费用核算的内容主要为利息收入、利息支出及其手续费支出，故本次不再预测未来年度财务费用。
（6）投资收益的预测
本次对长期股权投资单独进行评估，并在整体价值中加回，故不再预测未来
年度投资收益。
（7）营业外收支的预测
能投天然气历史年度的营业外收入为代扣个税手续费等，营业外支出主要为公益性捐赠支出等。
营业外收支为偶然不经常发生的业务，以后年度无明确计划和安排，未来是否发生且具有不确定性，因此，本次评估不对营业外收支进行预测。
（8）所得税的预测
能投天然气企业所得税2015年、2016年执行25%，2017年-2020年执行15%，2021年及之后执行25%企业所得税。
（9）资本性支出的预测
能投天然气的资本性支出主要为管线、机器设备、房屋建筑物、土地使用权、车辆、电子设备及软件。本次评估资本性支出主要是新增资产的支出及存量资产的正常更新支出(重置支出)。
存量资产的正常更新支出与企业现有规模、固定资产规模、企业更新改造计划相关。
（10）营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用经营性流动资产减去经营性流动负债后的余额表示。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金满足每月的日常管理需要即可，本次评估按照全年管理费用发生额减去折旧费、无形资产摊销等非付现成本除以12作为未来年度的营运资金。
（11）未来年度企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息前税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－资本性支
出-营运资金追加额
企业自由现金流量如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数|||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|0|0|8,896.07|27,720.53|34,513.21|38,421.83|42,330.45|
|减：营业成本|0|0|4,928.38|19,773.07|24,410.17|26,746.61|29,083.05|
|营业税金及附加|0|0|0|0|14.31|346.75|384.18|
|销售费用|0|0|0|0|0|0|0|
|管理费用|45.34|386.71|395.62|404.81|404.81|404.81|404.81|
|财务费用|0|0|0|0|0|0|0|
|二、营业利润|-45.34|-386.71|3,572.07|7,542.65|9,683.92|10,923.66|12,458.41|
|加：营业外收入|0|0|0|0|0|0|0|
|减：营业外支出|0|0|0|0|0|0|0|
|三、息前税前利润总额|-45.34|-386.71|3,572.07|7,542.65|9,683.92|10,923.66|12,458.41|
|所得税|0|0|471.00|1,131.40|1,452.59|1,638.55|3,114.60|
|四、息前税后净利润|-45.34|-386.71|3,101.07|6,411.25|8,231.33|9,285.11|9,343.81|
|加：折旧|1.77|21.25|1,975.20|3,501.10|3,501.10|3,501.10|3,501.10|
|摊销|0.09|1.04|87.52|158.47|158.47|158.47|158.47|
|减：资本性支出|812.16|80,867.69|36,971.01|0|50.67|61.20|0|
|营运资本增加额|896.32|-8.99|241.41|1,104.75|386.42|194.70|194.70|
|五、自由现金流量|-1,751.96|-81,223.11|-32,048.63|8,966.08|11,453.81|12,688.78|12,808.68|

4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0404%，本评估报告以3.0404%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了可比上β
市公司2015年11月30日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结β β
构换算成U值，并取其平均值0.7085作为被评估单位的U值。
首先查寻公布的类似上市公司的无财务杠杆的Beta，以类似上市公司的平均资本结构经分析后确定企业的目标资本结构(D/E)为34%。被评估单位评估基准日及2016年执行的所得税税率为25%，在2017年-2020年假设被评估单位能够享受西部大开发所得税优惠政策15%，结束后执行的所得税税率25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
2015年、2016年、2021年及之后 L U=0.8892
   
β 1 1 t D Eβ
2017年-2020年前： L U=0.9133
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%
（4）企业特定风险调整系数的确定
目前中缅管道支线正在建设过程中，考虑中缅管道支线接入时点风险；同时考虑到城市管网的输气量中工业客户占比较大，工业客户受经济形势影响的风险，经综合考虑，取企业特定风险调整系数 Rc为2%
(5)预测期折现率的确定
A计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
2015年、2016年、2021年及之后： e f c=11.40%
K Rβ MRP R
2017年-2020年前： e f c=11.57%
B计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的年利率为1.2%，2016年及之后被评估单位付息债务的年利率取4.750%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
2015年、2016年、2021年及之后：
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=8.74%
2017年-2020年前：
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=8.89%
5、预测期后的价值确定
预测期后按永续确定，终值公式为
Pn=Rn+1×终值系数
Rn+1按预测末年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常更新支出(重置支出)，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为1,763.22万元。
折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为851.66万元。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为11,240.16万元。
故企业终值Pn=Rn+1×终值折现系数
=11,240.16×7.1281
=80,121.54万元
6、测算过程和结果
对收益期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出企业的企业自由现金流量折现值。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|自由现金流量|-1,751.96|-81,223.11|-32,048.63|8,966.08|11,453.81|12,688.78|12,808.68|11,240.16|
|折现期|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58||
|折现率|8.74%|8.74%|8.89%|8.89%|8.89%|8.89%|8.74%||
|折现系数|0.9965|0.9523|0.8746|0.8032|0.7376|0.6774|0.6230|7.1281|
|折现值|-1,745.83|-77,348.76|-28,029.73|7,201.55|8,448.33|8,595.38|7,979.81|80,121.54|
|自由现金流折现值|5,222.29||||||||

7、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过
企业经营所需的多余资产，经与企业沟通确定最低现金保有量为39.45万元，则
溢余资产为71,649.57万元。
（2）非经营性资产和负债的评估
A非经营性资产
非经营性资产主要为预付账款中的土地征收预付补偿款、场地平整预付款1,211.20万元；应收利息中应借款的利息736.90万元；其他应收款中的借款800.00万元；其他流动资产中待抵扣增值税进项税 200.30万元，在建工程共 5,685.56万元，非经营性资产共计8,633.95万元。
B非经营性负债
非经营性负债为应付利息中应付银行利息1.80万元，非经营性负债共计1.80万元。
上述非流性资产和非经营性负债净额合计为8,632.16万元。
（3）长期股权投资价值的评估
长期股权投资结果的确定同资产基础法，评估值为15,886.17万元。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=5,222.29+71,649.57+8,632.16+ 15,886.17
=101,390.18万元
（2）付息债务价值的确定
能投天然气的付息债务为长期借款，核实后账面价值为 700.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，能投天然气的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=101,390.18 -700.00
=100,690.18万元
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对置入资产估值结果的影响
评估基准日至《重组报告书》签署日，未发生对置出资产评估结果产生重大影响的重要变化事项。
（八）关于拟置入资产评估事项的其他说明
1、未办理房屋所有权证情况
（1）子公司昭通丰顺的 1项房产尚未办理房屋所有权证，建筑面积 118.97平方米。
（2）子公司富民丰顺的 2项房产尚未办理房屋所有权证，建筑面积 1,857平方米。
（3）子公司宣威丰顺的职工食堂、营业厅办公用房、泵房及配电房 3项房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积359.77平方米。
2、资产抵押情况
（1）子公司昭通丰顺的远大办公楼为按揭贷款购入，该房产作为抵押物借入按揭贷款167万元，到期日为2018年9月。
（2）子公司宣威丰顺的 1宗土地使用权于 2015年 9月 14日在宣威市农村信用联社进行了抵押，为短期流动资金贷款抵押，本金数额 1,300万元，抵押期限为 1年。土地使用证号：宣国用(2012)第 001214号，土地使用权人为宣威丰顺，宗地位于宣威市虹桥街道振兴街南段，土地用途为其它商服用地，使用权类型为出让，土地面积11,212.2平方米。
3、享受税收优惠政策情况
能投天然气正在进行天然气管网的建设，预计在 2017年开始输送天然气，
根据财政部、国家税务总局、海关总署文件，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日享受西部大开发政策所得税优惠政策，所得税税率为15%。本次收益法评估假设被评估单位在2017年开始至政策有效期可享受上述税收优惠。
纳入本次评估范围的子公司昭通丰顺、富民丰顺、宣威丰顺属天然气输送企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署文件，自2011年1月1日至2020年12月31日享受西部大开发政策所得税优惠政策，所得税税率为15%。本次收益法评估假设被评估单位在政策有效期仍可享受上述税收优惠。
4、天然气特许经营期限情况
（1）2004年4月21日丰顺环境与云南省昭通市昭阳区人民政府签订了《昭通市昭阳区城市管道燃气开发协议》，协议中约定丰顺环境投资组建昭通丰顺，昭阳区政府向昭通丰顺提供昭阳区城市管道燃气及天然气汽车加气站项目的独
家开发、建设和经营权，并保证该公司的这一权利有效期为叁拾年。
（2）富民丰顺于 2008年 10月 8日与富民县人民政府签订了《富民县城镇民用燃气供应工程及CNG(压缩天然气)清洁能源加气站项目投资协议》，协议中约定给以富民丰顺30年的城市管道燃气特许经营权。
（3）2008年 11月 4日，丰顺兴业与云南省宣威市人民政府签署了《宣威市城市管道燃气及CNG(压缩天然气)清洁能源加气站开发项目协议书》，协议规定“云南省宣威市人民政府授予(香港)丰顺兴业有限公司在宣威组建的公司享有宣威市城市管道燃气特许经营权 30年”。2014年 6月 7日，云南能投集团与宣威市人民政府签署了《合作框架协议》，协议规定“宣威丰顺作为宣威市（含辖区各工业园区、各乡镇）唯一的管道燃气建设经营主体，保障宣威燃气供应，并对宣威市各工业园区直接供气”。
本次评估考虑了天然气特许经营期限的影响，按有限年期进行收益法估值。
5、二级子公司云南华油天然气有限公司在整体评估过程中发现如下事项： 2015年 12月 15日，云南华油天然气有限公司出具函件《关于云南华油天然气有限公司昭通液化天然气储配站存在问题及解决方案的函》(云华公司函[2015]4号)给新地能源工程技术有限公司提出建议：扣除新地能源工程技术有限
公司 20万元质保金，并将于 2015年 12月 31日之前将扣除 20万元质保金后剩余的61.95万元工程款和19.05万元质保金（合计81万元）支付给新地能源工程技术有限公司；2015年 12月 18日新地能源工程技术有限公司复函同意云南华油天然气有限公司的建议；2015年 12月 24日云南华油天然气有限公司支付了扣除20万质保金后剩余的款项81万元。
6、管道和沟槽评估
对于管道和沟槽评估明细表中的地下管线等隐蔽工程，由于工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书、检测报告等核实其存在性、技术状态。
7、能投华煜
能投天然气与云南华煜能源投资开发有限公司、云南玖德能源开发有限公司签订投资协议，共同出资组建能投华煜，注册资本为 3000万元，协议出资比例为40%、30%、30%。公司于2015年5月14日成立，截止评估基准日云南华煜能源投资开发有限公司出资170万，能投天然气尚未出资。
8、云南能投国融天然气产业发展有限公司
能投天然气与云南国融滇中新能源开发有限公司、许倩瑛、许钊、唐卿莹签订投资协议，共同出资组建云南能投国融天然气产业发展有限公司，注册资本为1亿元，协议出资比例为40%、30%、10%、10%、10%。公司于2015年4月16日成立，截止评估基准日能投天然气尚未出资。
9、嵩明能投
能投天然气与云南新华源投资开发有限公司、云南泽康商贸有限公司签订投资协议，共同出资组建嵩明能投，注册资本为 4,999万元，协议出资比例为40.008%、30.006%、29.986%。公司于 2014年 12月 17日成立，截止评估基准日能投天然气尚未出资。
二、拟置出资产的评估情况
（一）评估基本情况及评估结果
本次交易中，拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经云南省国资委核准的评估报告的评估结果为准。
拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权、云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权。根据资产评估机构出具资产评估报告（中企华评报字(2016)第1036-01号、第1036-02号、第1036-03号、第1036-04号、第1036-05号），本次评估采用资产基础法对拟置出股权资产的全部权益价值以及拟置出债权资产的价值进行了评估，评估基准日为2015年11月30日，拟置出资产的评估值为102,738.35万元，作价为110,495.09万元。拟置出资产的评估结果已经云南省国资委备案确认。
拟置出资产的评估结果及作价情况如下：
1、拟置出股权资产
资产评估机构对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果。拟置出的股权资产包括云南盐化持有的四家子公司股权，即天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权。
上述四家子公司的评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|置出股权资产公司名称|云南盐化持股比例|净资产审计值|净资产评估值|增值率|拟置出股权评估值|作价|评估方法*|
|天冶化工|70.00%|32,499.75|32,232.56|-0.82%|22,562.79|22,562.79|资产基础法|
|黄家坪水电|52.00%|2,112.72|3,771.37|78.51%|1,961.11|1,961.11|资产基础法|
|天聚化工|100.00%|8,481.85|6,749.39|-20.43%|6,749.39|6,749.39|资产基础法|
|普阳煤化|55.00%|-15,056.42|-14,103.16|6.33%|-7,756.74|0|资产基础法|
|合计|-|-|-|-|23,516.56|31,273.30||

注：上表中评估方法指最终选取的的评估结果所对应的评估方法。
其中，对于拟置出股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以0元作
为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出资
产净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。因此，拟置出股权资产评估值为23,516.56万元，作价为31,273.30万元。
2、拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产
资产评估机构对云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进行了评估。截至2015年11月30日，该部分资产的账面值为89,160.79万元，评估值为 79,221.79万元，增值率为-11.15%，作价为 79,221.79万元。具体情况如下：
（1）拟置出的氯碱化工业务相关资产
拟置出资产包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，主要包括氯碱化工业务相关的设备、在建工程和构筑物。截至 2015年 11月 30日，上述资产的账面值为 27,268.62万元，评估值为28,092.76万元，评估增值率为3.02%。
（2）拟置出的债权资产
拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账款、预付账款、长期应收款及应收利息。其中应收账款主要为云南盐化应收天冶化工的工业盐及酸碱款项、以及应收普阳煤化的电石焦炭款项；预付账款主要为云南盐化预付天冶化工和普阳煤化的采购电石、PVC款项；长期应收款主要为云南盐化向天冶化工、普阳煤化和黄家坪水电提供的委托贷款。截至2015年11月 30日，上述债权的账面净值为 61,892.16万元，评估值为 51,129.03万元，增值率为-17.39%。
上述拟置出债权的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务人|科目名称|账面余额|坏账准备|账面价值|评估值|
|天冶化工|应收账款|437.47|1.54|435.93|437.47|
||预付账款|9,016.34|-|9,016.34|9,016.34|
||其他非流动资产|15,000.00|-|15,000.00|15,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债务人|科目名称|账面余额|坏账准备|账面价值|评估值|
||应收利息|454.92|-|454.92|454.92|
||合计|24,908.73|1.54|24,907.19|24,908.73|
|黄家坪水电|一年内到期的非流动资产|1,000.00|-|1,000.00|1,000.00|
||应收利息|12.13|-|12.13|12.13|
||合计|1,012.13|-|1,012.13|1,012.13|
|普阳煤化|应收账款|8,604.08|59.42|8,544.66|6,019.41|
||预付账款|19,576.80|-|19,576.80|13,695.93|
||一年内到期的非流动资产|4,238.00|-|4,238.00|2,964.90|
||其他非流动资产|3,600.00|-|3,600.00|2,518.56|
||应收利息|13.39|-|13.39|9.37|
||合计|36,032.27|59.42|35,972.85|25,208.17|
|天聚化工||-|-|-|-|

注：一年内到期的非流动资产为一年内到期的委托贷款
3、评估方法的选取和评估结果的差异分析
(1)拟置出股权资产
A天冶化工
天冶化工采用资产基础法评估。截至 2015年 11月 30日，天冶化工的净资产账面值为32,499.75万元，资产基础法下净资产评估值为 32,232.56万元，减值额为267.19万元，增值率为-0.82%。
本次评估未采用市场法，主要是由于市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于与天冶化工类似的氯碱企业并购交易案例及可比上市公司较少，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。
本次评估未采用收益法，主要是由于企业处于试运转技改阶段，未来投产日
期无法确定，且PVC市场低迷，电石法生产企业成本高企，处于成本倒挂状况，企业开工意愿不高，因此，未来年度收益无法合理预测，不适宜采用收益法进行评估。
B天聚化工
天聚化工采用资产基础法评估。截至 2015年 11月 30日，天聚化工的净资产账面值为8,481.85万元，资产基础法下净资产评估值为 6,749.39万元，减值额为1,732.46万元，增值率为-20.43%。
本次评估未采用市场法，主要是上市可比公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模等方面都存在差异，难以合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
本次评估未采用收益法，主要是天聚化工自成立以来，没有发生正常业务往来，没有营业收入，不形成现金流，因此未对其进行收益法的评估。
C普阳煤化
普阳煤化采用资产基础法评估。截至 2015年 11月 30日，普阳化工的净资产账面值为-15,056.42万元，资产基础法下净资产评估值为-14,103.16万元，增值额为953.26万元，增值率为6.33%。
本次评估未采用市场法，主要是由于难以找到与普阳煤化可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据。
本次评估未采用收益法，主要是由于电石是 PVC产品主要生产原料，基本上用于PVC产品生产，PVC行业景气状况对电石生产及效益有着重大影响。目前PVC消費需求不足，PVC价格低迷，受此影响，电石生产企业两头受压，开工意愿不强，由于未来市场销售情况不明确，未来年度的收益状况难以预测，故本次未采用收益法进行评估。
D黄家坪水电
黄家坪水电分别采用资产基础法和收益法评估，最后采用资产基础法评估结论为评估结果。截至2015年11月30日，黄家坪水电的净资产账面值为 2,112.72
万元，资产基础法下净资产评估值为3,771.37万元，增值额为1,658.65万元，评估增值率为78.51%；收益法下净资产评估值为 871.08万元，减值额为 1,241.64万元，增值率为-58.77%。
黄家坪水电的评估结论采用资产基础法评估结果，未采用收益法的评估结果，主要是由于黄家坪水电的电站具有防洪、养殖、发电等综合性效益，黄家坪水电除了发电收入可以全额计入企业的收入外，而水库的防洪、养殖等综合社会效益是无法用经济效益来衡量的，而更多的是体现社会效益，因此收益法结果难以反映黄家坪水电电站的全部价值。
本次评估未采用市场法，主要是由于难以找到与黄家坪水电可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据。
（2）拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产
A拟置出的氯碱化工业务相关资产
对于拟置出的氯碱化工业务相关资产的评估，仅采用资产基础法一种方法进行评估。
B拟置出债权资产
对于拟置出债权资产的评估，仅采用资产基础法一种方法进行评估。
（二）评估机构及人员
本次交易置出资产的资产评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：11020110）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100011004）的中企华评估，签字注册资产评估师为刘东江、刘宇辉。
（三）评估假设
本次拟置出资产重要评估假设如下：
1、一般假设
A假设评估基准日后被评估单位、产权持有者可持续经营；
B假设评估基准日后被评估单位、产权持有者所处国家和地区的政治、经济
和社会环境无重大变化；
C假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D假设和资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务
F假设利用资产者完全遵守所有相关的法律法规；
G假设评估基准日后无不可抗力对资产造成重大不利影响。
2、特殊假设
A假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
C假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
D无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（四）拟置出股权资产的评估的具体情况
1、天冶化工
天冶化工采用资产基础法评估。截至 2015年 11月 30日，天冶化工总资产账面价值为 133,747.87万元，评估价值为 130,758.24万元，减值额为 2,989.63万元，增值率为-2.24%；总负债账面价值为101,248.12万元，评估价值为98,525.68万元，减值额为 2,722.44万元，增值率-2.69%；净资产账面价值为 32,499.75万元，净资产评估价值为32,232.56万元，减值额为267.19万元，增值率为-0.82%。
详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|365.95|365.95|0.00|0.00|
|非流动资产|133,381.93|130,392.30|-2,989.63|-2.24|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|2,518.30|2,770.56|252.26|10.02|
|在建工程|118,390.21|114,870.91|-3,519.31|-2.97|
|油气资产|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|3,815.27|4,122.88|307.61|8.06|
|其中：土地使用权|3,815.27|4,122.88|307.61|8.06|
|其他非流动资产|8,658.15|8,627.95|-30.20|-0.35|
|资产总计|133,747.87|130,758.24|-2,989.63|-2.24|
|流动负债|52,618.20|52,618.20|0.00|0.00|
|非流动负债|48,629.93|45,907.48|-2,722.44|-5.60|
|负债总计|101,248.12|98,525.68|-2,722.44|-2.69|
|净资产|32,499.75|32,232.56|-267.19|-0.82|

（1）固定资产评估增减值原因：
A房屋建筑物类资产评估增值原因主要是企业暂估入账，账面值只包含工程费用，而本次评估则考虑了前期费用和资金成本，所以造成评估原净值增值。
B设备类资产原值评估减值、净值评估增值原因主要如下：
①机器设备采购价格呈下降趋势且部分设备抵扣了增值税进项税，造成评估原值减值；评估净值增值是因为企业部分设备折旧年限短于本次评估采用的经济耐用年限，造成评估净值增值。
②车辆因价格呈下降趋势同时车辆抵扣了增值税进项税，造成评估原值减值；
评估净值增值是因为企业设备折旧年限短于本次评估采用的经济耐用年限，造成
评估净值增值。
③电子设备评估原值减值原因主要是技术进步，设备更新换代很快，导致设备购置价格下降，同时抵扣了增值税进项税，造成评估原值减值；评估净值增值是因为企业部分设备折旧年限短于本次评估采用的经济耐用年限，造成评估净值增值。
2、在建工程评估减值原因：
A在建土建工程评估减值原因主要是近几年建筑所用钢材、水泥等原材料价格下降所致。
B设备安装工程评估减值是因为评估基准日设备购置价较企业购置时有所下降，造成评估减值。
C前期费用评估减值的原因是本次评估对利息支出的估值按重置资金在合理工期内均匀投入进行计算，合理工期短于企业的实际施工工期，且利率近期下降导致评估减值
3、工程物资评估减值主要是因为部分材料购进时间较早，结存成本高于评估基准日采购价，造成评估减值。
4、无形资产评估增值主要是因为产权人土地资产为 2014年以出让方式获得，近几年土地市场土地取得价格增长，进而造成土地评估增值。
5、负债评估减值主要是因为递延收益按照未来实际应负担的所得税费用进行评估所致。
2、天聚化工
天聚化工采用资产基础法评估。截至 2015年 11月 30日，天聚化工总资产账面价值为 8,488.76万元，评估价值为 6,756.30万元，减值额为 1,732.46万元，增值率为-20.41%；总负债账面价值为6.91万元，评估价值为6.91万元，无评估增减值；净资产账面价值为8,481.85万元，净资产评估价值为6,749.39万元，减值额为1,732.46万元，增值率为-20.43%。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1,350.00|1,329.88|-20.11|-1.49|
|非流动资产|7,138.76|5,426.42|-1,712.35|-23.99|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|0.66|0.59|-0.07|-10.13|
|在建工程|-|-|-||
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|-|-|-||
|其中：土地使用权|-|-|-||
|其他非流动资产|7,138.11|5,425.83|-1,712.28|-23.99|
|资产总计|8,488.76|6,756.30|-1,732.46|-20.41|
|流动负债|6.91|6.91|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|6.91|6.91|-|-|
|净资产|8,481.85|6,749.39|-1,732.46|-20.43|

（1）应收利息减值主要原因：
应收利息评估根据借款人实际偿还能力进行评估，导致评估值减值。
（2）电子设备评估减值主要原因：
电子设备评估减值是由于技术进步，电子设备更新换代较快，该部分电子设备于评估基准日已停产，无法取得最新购置价格，本次评估采用市场二手价进行评估，故导致评估原值、净值减值。
（3）其他非流动资产减值主要原因：
对于其他非流动资产中委托借款的评估根据借款人实际偿还能力进行评估，导致评估值减值。
3、普阳煤化
普阳煤化采用资产基础法评估。截至 2015年 11月 30日，普阳煤化总资产
账面价值为35,277.70万元，评估价值为35,974.91万元，增值额为697.21万元，增值率为1.98%；总负债账面价值为50,334.12万元，评估价值为50,078.07万元，减值额256.05万元，增值率为-0.51%；净资产账面价值为-15,056.42万元，净资产评估价值为-14,103.16万元，增值额为953.26万元，增值率为 6.33%。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|5,417.47|5,318.25|-99.22|-1.83|
|非流动资产|29,860.23|30,656.66|796.43|2.67|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|23,441.78|21,135.60|-2,306.19|-9.84|
|在建工程|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|4,363.90|7,502.46|3,138.56|71.92|
|其中：土地使用权|4,363.90|7,502.46|3,138.56|71.92|
|其他非流动资产|2,054.55|2,018.61|-35.94|-1.75|
|资产总计|35,277.70|35,974.91|697.21|1.98|
|流动负债|40,692.71|40,692.71|0.00|0.00|
|非流动负债|9,641.41|9,385.35|-256.05|-2.66|
|负债总计|50,334.12|50,078.07|-256.05|-0.51|
|净资产|-15,056.42|-14,103.16|953.26|6.33|

（1）存货评估减值主要是因为部分材料的市场价值低于账面价值。
（2）固定资产评估增减值原因：
A房屋建筑物评估增减值主要因为：
①评估原值增值的主要原因是电石一期为企业 2007年收购所得，以评估净
值入账。
②评估净值减值的主要原因是经与企业了解核实电石一期生产性建筑物在电石二期建成投入生产后长期闲置，房屋建筑物维护保养较差，使其成新率较低，形成评估净值减值。
B设备类资产增减值原因：
①机器设备评估原值增值原因是设备购置价格及安装费的上涨；评估净值减值原因是一期年产4万吨20000KVA半密闭内燃式电石炉成套设备由于技术落后长期处于闲置状态，设备维护保养状况较差，使其成新率较低，形成评估净值减值。
②车辆评估原值减值原因是部分车辆采用二手价格及因车辆价格呈下降趋势同时车辆抵扣了增值税进项税且对购置 1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税，造成评估原值减值；评估净值增值因为企业车辆折旧年限较短，账面净值只剩残值，造成评估净值增值。
③电子设备评估原值减值原因主要是技术进步，设备更新换代很快，导致上述设备价格购置价格下降同时抵扣了增值税进项税，造成评估原值减值；评估净值增值因为企业部分设备折旧年限短于本次评估采用的经济耐用年限，造成评估净值增值。
（3）无形资产评估增值主要是近几年土地价格上涨所致。
（4）非流动资产评估减值，减值原因为对与固定资产中二期电石工程项目重复的款项评估为零。
（5）递延收益减值原因为评估值只保留待缴纳的企业所得税，低于账面值导致减值。
4、黄家坪水电
黄家坪水电分别采用资产基础法和收益法评估，最后采用资产基础法评估结论为评估结果。截至2015年11月30日，黄家坪水电的净资产账面值为 2,112.72万元，资产基础法下净资产评估值为3,771.37万元，增值额为1,658.65万元，评估增值率为78.51%；收益法下净资产评估值为 871.08万元，减值额为 1,241.64
万元，增值率为-58.77%。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|600.81|600.81|-|-|
|二、非流动资产|15,555.92|17,214.56|1,658.65|10.66|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|14,653.39|15,351.47|698.08|4.76|
|在建工程|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|902.52|1,863.09|960.57|106.43|
|其中：土地使用权|902.52|1,863.09|960.57|106.43|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|16,156.72|17,815.37|1,658.65|10.27|
|三、流动负债|9,214.48|9,214.48|0.00|0.00|
|四、非流动负债|4,829.53|4,829.53|0.00|0.00|
|负债总计|14,044.00|14,044.00|0.00|0.00|
|净资产|2,112.72|3,771.37|1,658.65|78.51|

（1）房屋评估增减值原因分析
A评估原值增值主要有两方面的原因，一方面，水电站淹没补偿标准及税费标准的提高；另一方面是近年来人工、材料、机械台班价格有所上涨导致评估增值。
B评估净值增值，主要有两方面的原因，一是受评估原值增值的影响，二是房屋建筑物的尚可使用年限要大于企业剩余折旧年限。
（2）机器设备增减值原因分析
A机器设备评估原值增值，主要原因为企业的主要生产设备购置年代较早，
当时物价水平较低，多年来因材料价格有所上涨，导致设备的的出厂价格有所上
涨，如水轮发电机组、变压器、桥式起重机等，造成评估原值增值。评估净值增值，主要有两方面的原因，一是受评估原值增值的影响，二是机器设备的尚可使用年限要大于企业剩余折旧年限。
B运输车辆评估原值减值，主要是近几来汽车市场价格呈下降趋势，造成评估原值减值。但评估时设备经济寿命年限大于企业设备折旧年限，造成评估净值增值。
C电子设备评估原值减值，主要是因为电子行业由于技术突飞猛进的发展，市场竞争剧烈，设备价格有所下降，造成评估原值减值。但评估时设备经济寿命年限大于企业设备折旧年限，造成评估净值增值。
（3）无形资产-土地增减值原因分析
土地评估增值主要是近几年土地取得成本的增长，进而造成土地评估增值。
收益法评估结果如下：
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
= 14,614.39万元
（2）付息债务价值的确定
黄家坪水电的付息债务主要为长期借款，核实后帐面价值为13,743.31万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，黄家坪水电的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 871.08万元
黄家坪水电评估基准日总资产账面价值为 16,156.72万元，总负债账面价值为 14,044.00万元，净资产账面价值为 2,112.72万元。收益法评估后的股东全部权益价值为871.08万元，减值额为1,241.64万元，减值率为58.77%
（五）拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产的评估具体情况
拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产的评估值为79,221.79万元。评估情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产合计|432,921,629.34|336,104,681.10|-96,816,948.24|-22.36|
|应收账款合计|90,415,445.60|90,415,445.60|-|-|
|减：坏帐准备|609,579.45|25,846,645.90|25,237,066.45|4,140.08|
|应收帐款净额|89,805,866.15|64,568,799.70|-25,237,066.45|-28.10|
|预付账款|285,931,405.72|227,122,699.23|-58,808,706.49|-20.57|
|应收利息|4,804,357.47|4,764,134.17|-40,223.30|-0.84|
|一年内到期的非流动资产|52,380,000.00|39,649,048.00|-12,730,952.00|-24.30|
|二、非流动资产合计|458,686,247.59|456,113,197.25|-2,573,050.34|-0.56|
|长期应收款|186,000,000.00|175,185,600.00|-10,814,400.00|-5.81|
|固定资产原值|850,742,376.11|751,389,535.00|-99,352,841.11|-11.68|
|其中：建筑物类|101,614,085.70|105,687,900.00|4,073,814.30|4.01|
|设备类|749,128,290.41|645,701,635.00|-103,426,655.41|-13.81|
|减：累计折旧|583,287,745.77|475,721,985.00|-107,565,760.77|-18.44|
|固定资产净值|267,454,630.34|275,667,550.00|8,212,919.66|3.07|
|其中：建筑物类|48,831,339.48|54,302,000.00|5,470,660.52|11.20|
|设备类|218,623,290.86|221,365,550.00|2,742,259.14|1.25|
|减：固定资产减值准备|-|-|-||
|固定资产净额|267,454,630.34|275,667,550.00|8,212,919.66|3.07|
|在建工程|1,602,666.60|1,618,596.60|15,930.00|0.99|
|无形资产合计|-|12,500.00|12,500.00||
|无形资产净额|-|12,500.00|12,500.00||
|长期待摊费用|3,628,950.65|3,628,950.65|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|三、资产总计|891,607,876.93|792,217,878.35|-99,389,998.58|-11.15|

 I.拟置出的云南盐化母公司的业务相关资产
1、构筑物评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为构筑物。评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|构筑物|101,614,085.70|48,831,339.48|
|合计|101,614,085.70|48,831,339.48|

（2）构筑物概况
纳入评估范围的构筑物均位于云南省安宁市连然镇青武山云南盐化股份有限公司昆明盐矿厂区内，主要建成于2006年至2012年。
主要构筑物主要有清水池、道路、PVC地下管网、PVC界区外管、全厂性外管架、不锈钢储罐基础、玻璃钢储槽基础、循环水冷却塔、渣坝、渣场围墙和浮桥等。
（3）评估方法
根据各类构筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A重置全价的确定
重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成
本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的构筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估构筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、装饰工程费用和安装工程费用，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的构筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照产权持有者的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|取费基数|取费依据|
|1|建设单位管理费|0.43%|建安工程造价|财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|2.10%|建安工程造价|计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|1.50%|建安工程造价|发改价格[2007]670号|
|4|工程招投标代理服务费|0.06%|建安工程造价|发改价格[2011]534号|
|5|环境影响评价费|0.03%|建安工程造价|计价格[2002]125号|
|6|可行性研究费|0.10%|建安工程造价|计价格[1999]1283号|
|合计||4.22%|||

③资金成本
资金成本按照产权持有者的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。产权持有者的合理建设工期为3年。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×贷款基准利率×合理建设工期
1/2
B成新率的确定
①对于大型、价值高、重要的构筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于价值量小、结构简单的构筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
构筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|构筑物|101,614,085.70|48,831,339.48|105,687,900.00|54,302,000.00|4.01|11.20|
|合计|101,614,085.70|48,831,339.48|105,687,900.00|54,302,000.00|4.01|11.20|

构物原值评估增值率4.01%；净值评估增值率11.20%。评估增值原因主要如下：
房屋建筑物评估原值增值原因：构筑物建成年代较早，人工、材料等有一定的涨幅，故评估原值增值；评估尚可使用年限长于企业会计剩余折旧年限，故评估净值增值。
2、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。设备类资产
评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|机器设备|685,973,427.74|205,373,939.91|
|车辆|3,112,200.40|1,427,208.89|
|电子设备|60,042,662.27|11,822,142.06|
|减：减值准备|0.00|0.00|
|合计|749,128,290.41|218,623,290.86|

（2）机器设备概况
云南盐化股份有限公司申报评估的机器设备、运输设备、电子设备均已纳入本次评估范围，购置年代介于 2002年至评估基准日。主要分布于 VCM转化工段、电石破碎工段、PVC聚合工段、PVC输送及包装工段、PVC配电室、氯氢废气处理工段、电解工段、液碱包装站、电解变电所、片碱蒸发工段及其他办公区域内。
A机器设备
主导产品工艺流程介绍
烧碱生产工艺流程简要叙述：一次盐水→盐水二次精制→离子膜电解→淡盐水脱氯→氯氢处理→氯化氢、高纯盐酸及液氯→离子膜碱蒸发
PVC生产工艺流程简要叙述：溶液配制→聚合→VCM回收→浆料汽提→干燥与包装
本次申报评估的机器设备主要包括：氯化氢合成炉、-35度冷水机组、氯气压缩机、脱氯真空泵、盐水高位槽、脱氯塔、电解槽、离子交换树脂塔、PVC自动包装机、PVC料仓、氯乙烯聚合釜、压滤机、动力设备(锅炉、配电、空压)、信息电子设备、其他配套设备。截至评估基准日均能正常使用。
B运输车辆主要包括公务用车以及工程车辆。
包括1辆金杯面包车、8辆叉车及4辆装载车等。
C办公用电子设备
主要有办公家具、复印机、电脑、对讲机、阀及传感器等设备。
D利用状况与日常维护
至评估基准日各种设备均在正常使用，设备的日常维护、保养正常。
E相关会计政策
①账面原值构成
设备的账面原值主要由设备购置价、运杂费、增值税税费、安装调试费、前期费用和资金成本等构成。
运输车辆的账面原值主要由车辆购置价、增值税、车辆购置税及牌照费等。
②折旧方法
产权持有者现有设备类资产采用年限平均法计提折旧，按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|使用年限|残值率%|年折旧率%|
|机器设备|10—35|5|2.71-9.50|
|运输工具|4—10|5|9.50－23.75|
|电子设备及其他|3—5|5|19.00－31.67|

（3）核实过程
A资产核实内容及方法
①对企业提供的“机器设备清查申报明细表”、“车辆清查申报明细表”、“电子设备清查申报明细表”进行审核，核对申报表中有无虚报、重报、漏报的资产，审查申报表中不合要求的栏目，由委托单位进行修改与补充；对修改补充后的设备评估明细表由委托单位加盖公章作为评估人员的评估依据。
②评估人员依据设备申报表进行现场勘察
a)现场核对管道工程和设备的名称、规格、型号、生产厂家及数量是否与申报表相符；
b)了解设备工作条件、现有技术状况以及维修保养情况等；
c)对管道要求企业提供管道工程的工程合同、施工批准文件、检修记录及
有关技术资料的复印件，对重要、关键、价格昂贵的设备，要求企业提供该设备
的原始付款交接单、近期技术鉴定书、检验报告、检修记录及有关技术资料的复印件，并向操作者了解设备在使用中是否存在技术问题，以及经常出现的故障和原因等情况，作为评估成新率时的依据之一。
d)对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查重大或进口设备的购置合同，复验车辆行驶证等，做到产权明晰。
B资产核实结果
设备实际数量与企业申报评估数量相符，产权明晰。设备资产技术状况良好，正常使用。
（4）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
A成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
根据“财税〔2008〕170号和财税〔2013〕106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
①重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运费、安装费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运费。
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运费+安装费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
a)设备购置价
主要依据《2015中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资
料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
b)综合运费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
c)安装费
安装工程费参照《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，若设备购置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。
安装工程费=设备购置价×安装工程费率
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑
d)前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。按照产权持有者的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。计费基础、计费标准、计费依据如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|取费基数|取费依据|
|一|建设单位管理费|0.43%|工程费用|财建[2002]394号|
|二|勘察设计费|2.10%|工程费用|计价格[2002]10号|
|三|工程监理费|1.50%|工程费用|发改价格[2007]670号|
|四|工程招投标代理服务费|0.06%|工程费用|发改价格[2011]534号|
|五|环境影响评价费|0.03%|工程费用|计价格[2002]125号|
|六|可行性研究费|0.10%|工程费用|计价格[1999]1283号|
|七|联合试运转费|0.50%|工程费用|机械计[1995]1041号文|
|合计||4.72%|||

e)资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
f)设备购置价中可抵扣的增值税：
根据“财税〔2008〕170号和财税〔2013〕106号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
设备购置价中可抵扣的增值税=设备购置价/1.17×0.17
设备运费中可抵扣的增值税=设备运费/1.11×0.11
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用扣除可抵扣的增值税确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价/(1+17%)×10%+牌照费-购置价中可抵扣的增值税对于电子设备，其购置价包含了安装调试费、运费的，其重置全价等于其购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价。
②综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
对于车辆，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，最后，将年限法成新率和里程法成新率两者根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整，计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（5）评估结果
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|685,973,427.74|205,373,939.91|626,012,635.00|207,847,981.00|-8.74|1.20|
|运输设备|3,112,200.40|1,427,208.89|2,123,400.00|1,293,499.00|-31.77|-9.37|
|其他设备|60,042,662.27|11,822,142.06|17,565,600.00|12,224,070.00|-70.74|3.40|
|合计|749,128,290.41|218,623,290.86|645,701,635.00|221,365,550.00|-13.81|1.25|

设备类资产评估原值减值率13.81%，评估净值增值率1.25%。评估减值原因主要如下：
A机器设备原值减值是因为大部分设备账面价值含有增值税，本次评估考虑了增值税的抵扣，导致评估原值减值；企业计提折旧年限短于评估经济寿命年限，导致评估净值增值。
B车辆因价格呈下降趋势，导致评估原值减值；原值减值导致净值减值。
C电子设备评估减值原因主要是由于技术进步，设备更新换代较快，导致上述设备购置价格下降幅度较大，导致评估原值减值；企业计提折旧年限短于评估经济寿命年限，导致评估净值增值。
3、在建工程评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程为设备安装工程。在建工程评估基准日账面价值如
下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|设备安装工程|1,602,666.60|
|减：减值准备|0.00|
|合计|1,602,666.60|

（2）在建工程概况
云南盐化股份有限公司昆明盐矿在建工程为在建设备安装工程。现将上述资产分述如下：
评估范围为云南盐化股份有限公司昆明盐矿设备安装工程，共10项，主要包括分散剂槽改造项目、低汞触媒实验转化器改造项目、氯乙烯自动化改造和氯化氢收集池改造等工程，至评估基准日上述工程均未完工。
（3）核实过程
A检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数是否一致；
B核实在建工程项目的合规性文件以及合同；
C根据申报的在建工程项目，审核文件内容、付款凭证、记账凭证，并通过与有关人员交谈了解工程实际情况及工程款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性；
D现场实地勘察工程进展情况，核实是否按照相关条款执行；
E经核实，①在建工程评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数一致；
②在建工程项目均为合规项目并有相关文件；③在建工程项目财务付款凭证、记账凭证完善；④在建工程项目施工情况与账面反映情况一致。
（4）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的帐面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
（5）评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程—设备安装工程|1,602,666.60|1,618,596.60|15,930.00|0.99|
|合计|1,602,666.60|1,618,596.60|15,930.00|0.99|

在建工程评估值增值率0.99%，评估增值原因为本次评估考虑了资金成本。
4、无形资产—商标权评估技术说明
纳入本次评估范围的商标权无账面价值，商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号|商标标识|申请日期|注册有效期||使用范围|
|578074|红云|1991-01-07|1992-01-10|2022-01-09|烧碱(液体)，烧碱(固体)，,聚氯乙烯电石,三氯化铁，液氯,盐酸，氮气，氧气,氩气，氯化钙，氯化钡|
|5231046|红 云 ，HONGYUN|2006-03-22|2009-07-07|2019-07-06|工业用盐，硫化物，硫酸盐，烧碱|

两个商标均是防御性商标。
（1）商标评估概述
商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其注册商标并禁止他人侵害的权利，包括商标注册人对其注册商标的排他使用权、收益权、处分权、续展权和禁止他人侵害的权利。商标是用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，
由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。我
国商标权的获得必须履行商标注册程序，而且实行申请在先原则。商标是产业活
动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的秩序，与专利权的作用主要在于促进产业的发展不同。
根据《商标法》规定，商标权有效期 10年，自核准注册之日起计算，期满前6个月内申请续展，在此期间内未能申请的，可以给予6个月的宽展期。续展可无限重复进行，每次续展期10年。
商标权具有经济价值，可以用于抵债，即依法转让。根据我国《商标法》的规定，商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。商标权人依法取得商标权后，可以自己使用商标，也可以将商标权转让或者许可他人使用。但是，未经注册商标所有人的许可，任何人不得在同种或类似商品或服务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销售明知是假冒注册商标的商品的；不得伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售伪造、擅自制造的注册商标标识。
（2）资产评估方法选择
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。
其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，在此种情况下易于为市场所接受。
成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，
并以此为依据确认商标权价值的一种方法。对于生产大宗商品及通用材料的行业，其产品定价受商标影响很小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，商标不能给产品销售带来贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
根据了解，该商标用于产品、宣传参展、公司标志等使用的标识，其他商标是为防止其他单位或个人侵犯公司商标权而进行的保护性注册。由于公司产品主要为烧碱和PVC，定价方式由市场主导，其使用的注册商标和防御型注册商标无法给企业带来超额收益，故采用成本法确定商标的价值。
（3）成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
（4）商标评估过程
据评估人员了解，纳入评估范围内的商标用于烧碱和 PVC产品，同时也用于企业整体形象的宣传推广和针对恶意侵权的防御目的。
按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如下：
设计成本C1：
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在500~10000元之间。鉴于被评估商标设计难度相对较低，设计成本按500.00元/类取定。
注册及延续成本C2：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注册费1,000.00元/件；商标续展注册费2,000.00元/次。
维护使用成本C3：
被评估部分商标商标主要用于保护性目的，维护使用成本相对较低。经评估人员核实，被评估企业商标的维护成本主要为变更、转让和其他成本。根据原国家计委、财政部计价格[1995]2404号文件和国家发改委、财政部发改价格 (2008)2579号和[2013]1494号文件，商标变更和转让成本分别为 500.00元/件和1,000.00元/件。同时根据被评估企业申报，经过对商标历史维护费用的核实，本次评估中商标维护使用费以2,000.00元进行计算。
委估商标权价值计算如下表所示：
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|序号|项目|数量|单位|单价(元)|合计(元)|
|1|设计成本C1|2|件|500|1,000.00|
|2|注册及延续成本C2||||8,000.00|
|-1|注册费|2|件|1,000.00|2,000.00|
|-2|续展费|3|次|2,000.00|6,000.00|
|3|维护使用成本C3||||3,500.00|
|-1|变更|1|件|500|500.00|
|-2|转让|1|件|1,000.00|1,000.00|
|-3|其他||||2,000.00|
|商标重置成本||C1+C2+C3|||12,500.00|

按成本法计算，被评估企业的商标权评估值为 12,500.00元。
5、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面值为3,628,950.65元，核算内容为离子膜、分子筛、凯膜
组件、离子交换树脂等费用。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的时间，核实评估基准日长期待摊费
用相关权益的尚存情况，然后根据尚存受益情况确定评估值。
长期待摊费用评估值值为3,628,950.65元。
II.拟置出的云南盐化母公司的债权资产
拟置出的债权资产包括云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权，包括日常生产经营中形成的应收账款、预付账款、长期应收款及应收利息。截至 2015年 11月 30日，上述债权的账面净值为 61,892.16万元，评估值为 51,129.03万元，增值率为-17.39%。拟置出债权的审计、评估情况如下：
单位：万元
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|债务人|科目名称|账面余额|坏账准备|账面价值|评估值|增值率|
|天冶化工|应收账款|437.47|1.54|435.93|437.47|0.35%|
||预付账款|9,016.34|-|9,016.34|9,016.34|-|
||其他非流动资产|15,000.00|-|15,000.00|15,000.00|-|
||应收利息|454.92|-|454.92|454.92|-|
||合计|24,908.73|1.54|24,907.19|24,908.73|0.01%|
|黄家坪水电|一年内到期的非流动资产|1,000.00|-|1,000.00|1,000.00|-|
||应收利息|12.13|-|12.13|12.13|-|
||合计|1,012.13|-|1,012.13|1,012.13|0|
|普阳煤化|应收账款|8,604.08|59.42|8,544.66|6,019.41|-29.55%|
||预付账款|19,576.80|-|19,576.80|13,695.93|-30.04%|
||一年内到期的非流动资产|4,238.00|-|4,238.00|2,964.90|-30.04%|
||其他非流动资产|3,600.00|-|3,600.00|2,518.56|-30.04%|
||应收利息|13.39|-|13.39|9.37|-30.04%|
||合计|36,032.27|59.42|35,972.85|25,208.17|-29.92%|
|天聚化工||-|-|-|-|-|

注：上表数据来源为评估报告中企华评报字(2016)第 1036-01号、第 1036-02号、第 1036-03号、第 1036-04号、第 1036-05号的评估说明，一年内到期的非流动资产为一年内
到期的委托贷款。
按照云南盐化的账面科目对以上债权依次具体评估情况如下：
（1）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 90,415,445.60元，坏账准备 609,579.45元，应收账款账面净额 89,805,866.15元。核算内容为企业销售的电石焦炭款、工业盐及酸碱款。具体明细如下：
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|欠款单位名称（结算对象)|业务内容|账面价值(元)|计提坏账准备(元)|
|普阳煤化|电石焦炭款|86,040,765.30|594,185.64|
|云南天冶化工股份有限公司|工业盐及酸碱款|4,374,680.30|15,393.81|
|应收账款合计||90,415,445.60|609,579.45|
|减：坏账准备||609,579.45||
|应收账款净额||89,805,866.15||

本次评估对债务人天冶化工和普阳煤化进行了整体评估，天冶化工评估值为正数，普阳煤化评估值为负数。
对于应收天冶化工的款项，按核实后的账面值确定评估值，对于应收普阳煤化的款项，根据评估基准日普阳煤化的可供偿债资产金额扣减需要优先偿付工资及税款后与其无担保债权相比计算出偿还率，计算的偿还率为69.96%。以核实后的应收账款账面值乘以偿还率计算出评估值。对账面的坏账准备评估为0。
应收账款评估值为64,568,799.70元，评估减值25,237,066.45元。
（2）预付账款
评估基准日预付账款账面价值285,931,405.72元，核算内容为向天冶化工和普阳煤化预付的采购电石款、PVC款等款项。具体明细如下：
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|收款单位名称（结算对象）|业务内容|账面价值（元）|
|普阳煤化|采购电石款|195,767,997.62|
|云南天冶化工股份有限公司|PVC款|90,163,408.10|
|预付账款合计||285,931,405.72|

对于预付天冶化工的款项，按核实后的账面值确定评估值，对于预付普阳煤
化的款项，以核实后的账面值乘以偿还率计算出评估值。
预付账款评估值为227,122,699.23元，评估减值58,808,706.49元。
（3）应收利息
评估基准日应收利息账面价值4,804,357.47元。核算内容为产权持有者按照合同约定应收普阳煤化、黄家坪水电、云南天南冶化工股份有限公司的借款利息。
具体明细入下：
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|欠款单位名称（结算对象)|发生日期|利息所属期间|账面价值(元)|
|普阳煤化|2015年9月|2015.09.21-2015.11.30|133,899.15|
|黄家坪水电|2015年9月|2015.09.21-2015.11.30|121,291.65|
|天冶化工|2015年3月|2015.03.19-2015.11.30|4,549,166.67|
|合计|||4,804,357.47|

对于应收天冶化工和黄家坪水电的利息，按核实后的账面值确定评估值，对于应收普阳煤化的利息，以核实后的账面值乘以偿还率计算出评估值。
应付利息评估值为4,764,134.17元，评估减值40,223.30元。
（4）一年内到期的非流动资产
评估基准日一年内到期的非流动资产账面价值 52,380,000.00元，核算内容为普阳煤化、黄家坪水电的委托贷款。具体明细如下：
|||||
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|项目及内容|发生日期|结算内容|账面价值（元）|
|普阳煤化|2013年10月|委托贷款|42,380,000.00|
|黄家坪水电|2013年9月|委托贷款|10,000,000.00|
|合计|||52,380,000.00|

对于向黄家坪水电的委托贷款，按核实后的账面值确定评估值，对于向南普阳煤化工有限责任公司的委托贷款，以核实后的账面值乘以偿还率计算出评估值。
一年内到期的非流动资产评估值为39,649,048.00元，评估减值12,730,952.00元。
（2）长期应收款
长期应收款账面价值186,000,000.00元，核算内容为普阳煤化、云南天南冶
化工股份有限公司的委托贷款。具体明细如下：
|||||
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|欠款单位名称（结算对象)|业务内容|发生日期|账面价值(元)|
|普阳煤化|委托贷款|2014年1月|36,000,000.00|
|云南天南冶化工股份有限公司|委托贷款|2015年7月|150,000,000.00|
|长期应收款合计|||186,000,000.00|

评估人员查阅了委托贷款合同，向被评估单位调查贷款人的资信情况、经营管理现状等，具体分析数额、欠款时间等。在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。
对于向云南天南冶化工股份有限公司的委托贷款，按核实后的账面值确定评估值，对于向南普阳煤化工有限责任公司的委托贷款，以核实后的账面值乘以偿还率计算出评估值。
长期应收款评估值为175,185,600.00元，评估减值10,814,400.00元，减值原因是长期应收款评估根据借款人实际偿还能力进行评估，导致评估值减值。
（六）关于拟置出资产评估事项的其他说明
1、拟置出股权资产
（1）天聚化工
纳入本次评估范围内对关联公司普阳煤化的委托贷款本金57,000,000.00元，应收利息669,569.46元。
本次评估对普阳煤化进行了整体评估，净资产评估值为负数。根据评估基准日普阳煤化的可供偿债资产金额扣减需要优先偿付工资及税款后与其无担保债权相比计算出偿还率，计算的偿还率为69.96%。以核实后的账面值乘以偿还率计算出评估值。
（2）普阳煤化
A房屋所有权证
纳入本次评估范围内的房屋建筑物共25项，截止到评估基准日，有20项房
产未办理房屋所有权证，建筑总面积为30,088.32平方米。
B诉讼事项
①文山亚太科技集团有限公司诉普阳煤化“环境污染责任纠纷”案
2012年 10月 31日普阳煤化收到文山州中级人民法院送达的（2012）文中民一初字第8号传票及相关资料，文山亚太科技集团有限公司诉普阳煤化工公司“环境污染责任纠纷”案，要求赔偿原告经济损失 211.2万元。此案件于 2015年 10月 25日开庭审理，2015年 12月 21日，文山州中级人民法院作出一审判决，认定普阳煤化需对文山亚太果园损失承担全部赔偿责任，判决普阳煤化向文山亚太赔偿果园损失 728,000元。2016年 1月 11日文山州中级人民法院（2012）文中民一初字第8号民事判决书被送达至普阳煤化。目前，公司不服法院一审判决，决定进行上诉。
②南京钛能电气有限责任公司(以下简称“南京钛能”)诉普阳煤化“合同纠纷”仲裁案
2015年5月29日南京钛能向昆明市仲裁委员会提出仲裁申请书，诉普阳煤化工公司“合同纠纷”仲裁案；同日，昆明市仲裁委员会下发昆仲受字(2015) 05272号应诉通知书，2015年7月31日昆明市仲裁委员会下发了“开庭、组庭通知书”；
2015年8月14日在昆明市仲裁委员会905室开庭，仲裁庭、申请人和被申请人按照法定程序完成案件审理全部程序。最后，南京钛能愿意调解，普阳煤化不同意调解。目前，该案件正在等待仲裁判决。
C融资租赁及担保
2011年4月25日，普阳煤化与中国外贸金融租赁有限公司签订融资租赁合同和委托购买合同，融资租赁设备总价款为 88,157,549.87元；租赁利率为中国人民银行公布的三至五年期基准贷款利率上浮5%，租赁利率如遇中国人民银行调整同期基准贷款利率，出租人对未到期租金的租赁利率作相应调整；租赁期限自起租日起算，至2016年5月15日。
云南盐化股份有限公司为上述融资租赁合同与中国外贸金融租赁有限公司2011年4月25日签订了保证合同，保证担保范围：云南盐化股份有限公司担保
的范围为主合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证方式：云南盐化股份有限公司承担保证责任的方式为连带责任保证；保证期间：保证人的保证期间为2年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满之次日起算，主合同约定分期履行的，保证期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
D土地使用证
普阳煤化于 2015年 2月 11日经国有建设用地使用权挂牌出让程序以 3738万元竞得电石厂二期厂房项目用地（宗地编号：Y—<1>—1）的国有建设用地使用权，并于2015年2月26日与砚山县国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同（合同编号：CR5326222015001）。依照合同约定，普阳煤化已于 2015年 3月23日前将土地出让金缴纳完毕。2015年4月，普阳煤化向砚山县国土资源局申请办理国有土地出让登记，申领国有土地使用证，但由于砚山县政府与文山监狱对土地的补偿问题无法达成一致意见，砚山县政府尚未完成土地的收储，因此普阳煤化还未取得此国有土地使用证。
（3）天冶化工
A房屋所有权证
截至评估基准日，纳入评估范围内的3项房产尚未办理房屋所有权证，建筑面积6,855.31平方米，被评估单位已出具专项说明，承诺资产权属无争议，本次评估未考虑该因素对估值的影响。
B涉诉事项
①2014年10月28日，云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院出具（“2014）文中民一初字第40号”民事调解书。原被告达成协议如下：天冶化工分期赔还欠原告上海优耐特斯压缩机有限公司设备款106万元，截至评估基准日，被评估单位已支付部分款项，尚欠33万元整。
②2015年6月16日，南宁市共利钢管制造有限公司起诉天冶化工，所涉合同总金额 1,315.86万元，欠款金额 131.23万元整。对方已申请强制执行，被评估单位于2015年9月支付文山市人民法院20.00万元整。
③2015年 7月 9日，淄博水环真空泵厂有限公司起诉天冶化工，所涉合同总金额 258.84万元，欠款金额 41.768万元整。经双方协商后签订还款协议，对方向文山市人民法院撤诉。被评估单位未能按还款协议还款，对方向法院再次诉讼，并申请财产保全。2015年 11月 25日，山东省淄博市博山区人民法院出具“（2015）博商初字第691号”民事判决书。判决如下：天冶化工自判决生效之日起十日内支付原告淄博水环真空泵厂有限公司货款 41.768万元、违约金 8.3536万元、申请费0.312万元、受理费0.4406万元，合计金额50.8742万元整。
④2015年7月16日，江苏上上电缆集团有限公司起诉天冶化工，所涉合同总金额1,102.64万元，2015年10月28日，云南省文山市人民法院出具“（2015）文马民初字第286号”民事调解书。原被告达成协议如下：天冶化工支付原告江苏上上电缆集团有限公司货款117万元，按6期分期支付。
⑤2015年9月9日，云南省文山市人民法院出具“（2015）文马民初字第 355号”民事调解书，天冶化工需支付原告昆明利科楼宇科技有限公司 98.68万元。
2015年12月15日，昆明利科楼宇科技有限公司要求在 2015年12月20日前按民事调解书支付货款，否则将通过法律途径强制执行。
⑥2015年9月24日，天津市石化管件有限公司起诉天冶化工，所涉合同总金额785.32万元，截至评估基准日尚欠款金额80.50万元。原告要求在12月30日前支付，否则将申请强制执行。
⑦2015年11月12日，云南省文山市人民法院出具“（2015）文马民初字第 319号”民事判决书。判决如下：天冶化工于判决生效之日起三日内支付所欠原告浙宝电气（杭州）集团有限公司货款71.94万元及赔偿逾期付款损失8.08万元，合计78.23万元。
⑧2015年 10月 28日，广西柳州特种变压器有限责任公司起诉天冶化工，所涉合同总金额 892万元，欠款金额 255.925万元。按民事调解书要求，于 12月30日前支付第一笔货款50万元整。
⑨2015年 10月 28日，江苏中辰电缆有限公司起诉天冶化工，所涉合同总金额 411.97万元，截至评估基准日尚欠款金额 30.75万元。按民事调解书要求，于2016年1月30日前支付第一笔款5万元。
⑩2015年10月9日，杭州艾诺向云南省文山市人民法院提起诉讼，诉被告天冶化工尚欠原告货款 94.83万元，诉请法院判令被告立即支付货款 94.83万元及逾期付款利息损失计 12.21元，并支付自 2015年 10月 10日起至法律文书确定支付日止以94.83万元为基数按日万分之二计算逾期付款利息损失，共 107.05万元。
本次评估未考虑以上涉诉因素对估值的影响。
C管道和沟槽评估
对于管道和沟槽评估明细表中的地下管线等隐蔽工程，由于工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书、检测报告等核实其存在性、技术状态。
2、拟置出的云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及债权资产
（1）拟置出的氯碱化工业务相关资产
A权属瑕疵事项
纳入评估范围内的 19项构筑物占用土地使用权类型为租赁用地。该租赁土地为云南盐化股份有限公司昆明盐矿分别向昆明极乐村委会江浸村小组和极乐村委会黑土厂村小组租赁的 2宗土地，土地面积分别为 238.17亩和 213.36亩，面积合计 451.53亩，租赁期 10年，即自 2014年 12月 1日至 2024年 11月 30日。
（2）拟置出的债权资产
A债权评估值的处理
纳入本次评估范围内对子公司普阳煤化的债权，具体在应收账款、预付账款、应收利息、一年内到期的非流动资产和长期应收款科目下核算。
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|科目|金额（元）|
|应收账款|86,040,765.30|
|应收利息|133,899.15|
|预付款项|195,767,997.62|

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|一年内到期的非流动资产|42,380,000.00|
|长期应收款|36,000,000.00|
|合计|360,322,662.07|

本次评估对普阳煤化进行了整体评估，净资产评估值为负数。根据评估基准日普阳煤化的可供偿债资产金额扣减需要优先偿付工资及税款后与其无担保债权相比计算出偿还率，计算的偿还率为69.96%。以核实后的各款项账面值乘以偿还率计算出各款项的评估值。
三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及拟置入资产不存在关联关系。
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价
值的评估方法。
对置入资产能投天然气评估的目的是为本次交易提供价值参考。由于能投天
然气目前主要进行的是天然气管网和应急储气站项目的开发和建设，工程项目尚未进行实质开工建设，天然气项目投资大、线路长、涉及整个区域内能源规划等问题，因此征地、环评、安评等审批环节复杂，不确定性较大。同时，支线管网建设需要取得发改委的核准，本次评估只针对已取得发改委核准的项目进行收益预测，现核准支线的输送量依赖于期后拟核准项目的批复进度、运营时间、输送量。因此，收益法预测具有一定不确定性，资产基础法评估值能比较客观地反映能投天然气的公允价值，因此对能投天然气评估收益法仅仅作为对评估结果的验证。中企华本次对能投天然气分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选择资产基础法评估结果为评估结论，是合理的选择。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（二）交易定价的公允性分析
1、拟置入资定价与同行业上市公司的比较分析
对于燃气类公司，由于涉及大量管网建设，属于资产较重的传统产业，盈利性较为稳定，对于市值的驱动性不强，因此选择市净率指标作为可比公司估值分析的依据。
从可比上市公司估值水平的角度，目前，主要经营天然气业务的上市公司有深圳燃气、大众公用、重庆燃气、国新能源、金鸿能源和长春燃气等，上述公司市净率中位数约为3.08倍。市净率具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|市净率|
|1|深圳燃气|601139.SH|2.55|
|2|大众公用|600635.SH|3.62|
|3|重庆燃气|600917.SH|4.67|

|||||
|-|-|-|-|
|4|国新能源|600617.SH|6.48|
|5|金鸿能源|000669.SZ|2.25|
|6|长春燃气|600333.SH|1.82|
|平均值|||3.56|
|中位数|||3.08|

注：
1、资料来源：各公司公告，WIND资讯。
2、截至重组报告书签署日，仅大众公用一家公布了2015年年报，因此此处市净率以截至 2015年 9月 30日为基准日计算同行业可比上市公司的市净率。市净率=股票收盘价（2015.9.30）/对应的2015年第三季度归属于母公司股东的每股净资产。
3、市净率的平均值计算为简单平均取得。
从近期市场可比交易估值的角度，近三年国内天然气行业可比交易估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易公告日|收购方|收购标的|交易价格（万元）|市净率|
|2014/8/13|光正集团（002524.SZ）|托克逊县鑫天山燃气有限公司100%的股权|2,500.00|1.69|
|2014/4/9|胜利股份（000407.SZ）|青岛润昊天然气有限公司100%股权|11,043.00|4.05|
|2014/4/9|胜利股份（000407.SZ）|东阿县东泰燃气有限责任公司100%股权|23,647.00|10.31|
|2014/4/9|胜利股份（000407.SZ）|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司100%股权|5,916.00|3.43|
|2014/4/9|胜利股份（000407.SZ）|青岛中石油昆仑天然气利用有限公司49%股权|12,041.00|2.67|
|2013/7/13|国新能源（前上海化纤，600617.SH）|山西天然气股份有限公司100%股权|351,900.00|3.45|
|平均数|||67,841.17|4.27|
|中位数|||11,542.00|3.44|

注：
1、资料来源：各公司公告，Dealogic。
2、市净率=资产交易价格/对应交易标的最新一期归属于母公司股东的净资产（如不适用则用净资产代替）。
3、市净率的平均值计算为简单平均取得。
由上表可见，近三年国内天然气行业可比交易市净率中位数约为3.05倍。
按照评估值，本次置入资产的市净率为 0.93倍（如不包括货币资金为 0.72倍）。由于能投天然气目前主要进行的是天然气管网和应急储气站项目的开发和建设，工程项目尚未进行实质开工建设，盈利尚未释放，因此市净率低于同行业上市公司及近三年可比交易水平。
综上，截至评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 95,538.85万元，交易价格为 95,538.85万元，置入资产的评估值审慎合理，本次交易评估定价公允。
（三）拟置入资产的行业地位、行业发展趋势
1、拟置入资产所属行业
拟置入资产所处行业为天然气行业。。
在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2015年本）》中，“天然气的储运和管道输送设施及网络建设”被列为鼓励类产业；根据国家发改委 2012年新修订的《天然气利用政策》，在天然气利用顺序中，拟置入资产所从事的城市燃气业务属于优先类。
2、我国天然气行业简介
（1）天然气简介
“天然气”是指自然界中天然存在的一切气体，包括大气圈、水圈、和岩石圈中各种自然过程形成的气体（包括油田气、气田气、泥火山气、煤层气和生物生成气等）。而人们长期以来通用的“天然气”的定义，是从能量角度出发的狭义定义，是指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物。在石油地质学中，通常指油田气和气田气。其组成以烃类为主，并含有非烃气体。
天然气蕴藏在地下多孔隙岩层中，包括油田气、气田气、煤层气、泥火山气和生物生成气等，也有少量出于煤层。它是优质燃料和化工原料。
天然气主要用途是作燃料，可制造炭黑、化学药品和液化石油气，由天然气生产的丙烷、丁烷是现代工业的重要原料。天然气主要由气态低分子烃和非烃气体混合组成。
（2）我国天然气资源储备情况
我国天然气资源储备丰富，但是分布却不均匀：陆地天然气资源主要分布在新疆塔里木盆地、吐哈盆地、准噶尔盆地、青海柴达木盆地，四川盆地、内蒙的鄂尔多斯盆地和云贵地区；海上资源主要分布在南海的莺歌海－琼东南海域及东海盆地。其中，鄂尔多斯盆地、四川盆地、塔里木盆地和南海海域合计探明剩余技术可采储量和产量分别约占全国的78%和73%。
除了国内的天然气资源储备，我国已经与俄罗斯、土库曼斯坦、缅甸等各国已经达成协议，从陆路引进天然气资源；同时，与澳大利亚、印尼、马来西亚等国也签署了多项协议，从海路引进LNG（液化天然气）资源。
（3）我国天然气产业链情况
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|-|-|-|
|产业链环节|业务概述|市场主要参与者|
|上游（开采）|油气开采、净化，或进一步进行压缩或液化加工|中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司三家央企控制|
|中游（管道运输）|将燃气送往下游分销商经营的指定输送点，一般为长距输送|中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中海石油管道输气有限公司，及部分地方企业如“陕天然气”|
|下游（储输配售）|外购燃气后进行储存、输配，并向用户销售燃气，以及在燃气输配及使用过程中进行维修和管理|中国燃气控股有限公司、华润燃气（集团）有限公司、新奥能源控股有限公司、港华燃气有限公司、中油金鸿能源投资股份有限公司等|

3、行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策详见本报告书“第五章_拟
置入资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（三）行业发展政策及监管法规”。
4、行业发展情况和竞争格局
（1）行业发展情况
①我国天然气长途输送管道现状
我国已经建成以“西气东输”、“川气东送”以及陕京线系统、忠武线等管道为骨干，兰银线、淮武线、冀宁线为联络线的国家级天然气基干管网，将四川、长庆、塔里木和青海四大气区以及中亚地区天然气与国内主要消费市场连接起来。
目前，我国是世界上天然气输送管道增长最快的国家，但在天然气的开发和利用过程中仍然存在气资源富集区域远离人口和工业密集区域、主要生产地（进口来源地）远离主要消费市场的状况。未来，该状况将成为推动我国天然气管道建设的内在需求，从而促进未来我国天然气管道运输、储存和配送行业的迅速发展。②我国城镇燃气行业发展状况
城镇燃气指符合《城镇燃气设计规范》规定，供城市生产和生活燃料使用的天然气、液化石油气和人工煤气等气体能源。随着天然气上游长输管道长度的不断增加和下游用气需求量的持续攀升，我国城镇燃气行业发展迅速，人工煤气在城镇燃气中占比逐渐下降，天然气和液化石油气使用量逐渐增加，成为城镇燃气主要气源。2002年至 2014年，我国天然气城市管道长度从 47,652.00公里增长至434,571.47公里，增长了约9倍，年均复合增长率达到20%。
2014年全国城镇燃气行业的固定资产投资额约为416亿元，同比减少2.6%。
北京、天津、上海和重庆4个直辖市在燃气行业的固定投资为分别为31.6亿元、54.5亿元、12.7亿元、15.9亿元。未来，在国家政策和我国消费能源结构转型的动力下，天然气在我国城镇燃气中的比例将进一步上升。
③未来发展前景
2013年，国家发改委出台了天然气价格改革方案，天然气定价机制市场化改革取得了重大突破。2015年国内天然气需求达到 1,933亿立方米，预计 2020年将达3,000亿立方米，2030年将接近5,000亿立方米。供需缺口还将进一步扩大。
未来，我国天然气利用范围将进一步扩宽，由传统的居民燃气、天然气化工、工业燃料和天然气发电等领域拓展至交通燃料用气、分布式发电等领域，将提高天然气在我国消费能源结构中的占比。
（2）行业竞争格局
目前，我国天然气行业的竞争格局体现为垄断与市场化改革同时存在、并行发展的状况。
一方面，由于天然气项目往往关系民生且投资较大，初期大多由政府出资的地方国有天然气公司投资并独家运营，加之天然气管网等基础设施在特定区域内具有不可复制的自然垄断性，因此，地方国企背景的天然气企业在特定的区域内占据相对垄断经营的地位。
另一方面，在国家相关政策鼓励下，天然气市场准入门槛出现下降的趋势。
2014年2月13日，国家能源局正式印发《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》，油气管网设施开放的范围为油气管道干线和支线（含省内承担运输功能的油气管网），以及与管道配套的相关设施；在有剩余能力的情况下，油气管网设施运营企业应向第三方市场主体平等开放管网设施，按签订合同的先后次序向新增用户公平、无歧视地提供输送、储存、气化、液化和压缩等服务。未来，天然气行业将吸引地方国有企业、港资企业、中央企业、民营企业等各类所有制成分的投资商加入。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据 2013年国家发改委天然气价格调整方案，天然气门站价的基准价格仍然统一实行政府指导价，并与可替代能源价格挂钩；城市管道燃气销售价格由省级价格行政主管部门制定，一般采取“成本+合理利润”的原则确定。非管道天然气的价格由地方价格主管部门管理，一般采取最高上限价格管理。
综上，由于政府物价主管部门会对燃气相关产品的价格进行一定程度的管制，我国燃气行业具有单位毛利水平稳定、波动不大的特征，主要依靠销售量的增长来实现规模效应，推动行业整体利润水平稳步提升。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①需求驱动
天然气是一种清洁高效能源。随着世界天然气需求持续增长，天然气在世界能源结构中的地位不断上升。
2010年全球一次能源消费总量为120亿吨油当量，其中煤炭占29.6%，石油占33.6%，天然气占23.8%。预计到 2030年以前，天然气仍将是世界各国能源发展的重点，消费量将以年均1.7%的速度增长。根据国际燃气联盟预测，未来在更注重环保的情景下，2030年天然气在世界一次能源结构中所占比例将上升到28%。
2000-2014年，中国天然气需求从 245亿立方米增至 1,845亿立方米，年均增速15.5%。在2009年超过日本成为亚太区最大天然气消费主体，到2014年成为仅次于美国和俄罗斯的全球第三大消费国。中国国内天然气产量 2013年已经超过了亚太区最大天然气出口国澳大利亚和马来西亚产量的总和，在世界各国产量排名中从2003年的第17位上升到了第6位。
未来，作为低碳发展、优化消费能源结构和提高资源利用率的必然选择，我国天然气的需求将继续保持高速增长。
②政策驱动
2012年 10月，国家发展改革委发布《天然气利用政策》，明确加大对城市燃气的鼓励力度，包括集中式采暖、燃气空调、应急调峰储气、天然气汽车等；
特别鼓励天然气发电，将是未来增长最快的天然气利用领域。
2014年2月13日，国家能源局正式印发《油气管网设施公平开放监管办法(试行)》。油气管网设施开放的范围为油气管道干线和支线（含省内承担运输功能的油气管网)，以及与管道配套的相关设施；在有剩余能力的情况下，油气管网设施运营企业应向第三方市场主体平等开放管网设施，按签订合同的先后次序向新增用户公平、无歧视地提供输送、储存、气化、液化和压缩等服务。
2014年4月14日，国务院办公厅转发了发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见》，提出到2020年天然气供应能力达到4，000亿立方米，力争达到4，200亿立方米；同时将推进“煤改气”工程，到2020年累计满足“煤改气”用气需求1,120亿立方米。
2014年，云南省人民政府出台《关于加快天然气利用发展的意见》，明确要求新建城市新区和商业住宅，必须同步配套建设燃气庭院及户内管道设施，对原管道煤气和液化石油气（LPG)的居民用户转换使用天然气更换灶具和热水器费用，实行定额补贴；明确重点发展双燃料及液化天然气(LNG)、压缩天然气(CNG)汽车项目，在出租车、城市公交车、城乡公交车、城建公共服务车、城市物流配送车等车辆中推广使用压缩天然气、液化天然气；在中长途客车、载货汽车等车辆中推广使用压缩天然气、液化天然气；有条件的内河、湖泊推广使用液化天然气、压缩天然气船舶。
2014年3月19日，云南省人民政府以《关于加快天然气推广利用明确工作责任的通知》，明确各州市人民政府、省直有关部门关于加快推进天然气利用的相关职责，要求加快项目审批、做好天然气利用协调管理等，明确对不能有效开展支线管道、城市燃气工程建设的主体，尽快调整有实力、投资积极性高的企业进行建设，有力支撑公司发挥优势争取更多支线管网、城市燃气工程等天然气项目。
③环保驱动
随着环保压力增加和技术进步，全球能源消费的低碳化趋势日益明显，天然气将成为全球能源由高碳向低碳转变的重要桥梁，发展速度将明显高于煤炭和石油。能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。
2013年以来，国家陆续出台了《大气污染防治行动计划》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》等纲领性文件。为我国消费能源结构的优化、新能源产品的普及和提供了政策上的部署和支持。
④天然气用气结构更加均衡趋向高效化
2000年以前，我国天然气消费以化工和工业燃料为主，占近80%；到 2012年，城市燃气已成为第一大用气领域，占39%，工业用气比例从2000年的41%下降到29%；2014年，工业用气仍是我国天然气消费大户，在天然气消费结构中的占比约32.5%。
目前，我国城市燃气年均气化人口在 3,000万人左右，预计全国城镇气化率 2020年将达到60%以上，天然气将成为城市居民的主要燃料；另一方面，在交通运输领域，许多城市的公交车、出租车正逐步向天然气等清洁燃料车升级，同时，LNG车将向城际客车和重型卡车发展、船舶和火车的LNG应用将开始起步，天然气将成为在公共交通运输业具有竞争力的燃料。
预计到2020年，城市燃气和工业燃料应用将占到我国天然气用气总量的60%以上，使得清洁能源在居民生活和工业生产领域占主导地位，将极大地优化我国消费能源结构。
⑤广泛的跨境合作布局
我国已经开通的中亚天然气ABC线和中缅管线输气能力达到670亿立方米/年，加上计划于 2016年开通的中亚管道 D线和 2018年建成的中俄天然气管道东线，我国管道进口能力将达到1350亿立方米/年。同时，正在推进的中俄天然气管道西线、中巴经济走廊等国际间合作项目，将进一步增加我国内市场与国际市场的交流。
未来，我国将通过中亚管线、中俄管线、中缅管线和中巴走廊的布局，将我
国天然气市场与欧洲市场、东盟市场、中东市场紧密地联系起来，有助于拓展我国消费市场宽度和深度。
⑥我国天然气输气干线管网建设加速
截至2014年底，中国累计建成天然气管道8.5万公里，形成了以陕京系统、西气东输系统、川气东送、永唐秦等为主干线，以冀宁线、淮武线、兰银线、中贵线等为联络线的骨干管网，干线管网总输气能力超过2000亿立方米/年。
目前，中石化川气东送与中石油西气东输二线将于今年 4月实现对接，部分页岩气煤层气管道已经投入使用；同时，我国还将扩建西气东输系统和陕京系统，新建新粤浙管线和鄂安沧管线等为主的主干管网和沿海及其他地区联络管道，形成更加完善的全国性管网系统。
（2）不利因素
①主要气源较为单一
目前，云南省可利用的天然气资源主要有中缅管道气、川渝天然气、煤层气、本省天然气以及省外 LNG等气源。在不考虑省外 LNG和本地天然气供应规模的情况下，根据《云南“十二五”燃气发展规划》，云南省天然气供气规模如下：
|||||
|-|-|-|-|
|规划阶段|气源|供气规模（万方/年）|百分比|
|规划期（2015）|中缅管道天然气|500,000|87.0%|
||川渝天然气|60,000|10.4%|
||煤层气|15,000|2.6%|
||合计|575,000|100.0%|
|远景期（2020）|中缅管道天然气|1000,000|89.7%|
||川渝天然气|60,000|5.4%|
||煤层气|55,000|4.9%|
||合计|1,115,000|100.0%|

根据规划，2015年中缅管道天然气总供气量为50亿立方米，占总供气规模的87%；2020年中缅管道天然气总供气量为100亿立方米，占总供气规模的89.7%。
可见，目前以及未来一段时间内，中缅管道气将是云南省主要的气源，且比例较
高。因此，云南省天然气行业存在气源单一的不利因素。
②燃气基础设施整体仍显薄弱，城镇燃气调峰、应急、储备能力不足
尽管全国性天然气输气干线管网初具雏形，但天然气主干管网系统尚不完善，部分地区尚未覆盖，区域性输配管网不发达。
由于城镇燃气用气不均衡的特点及冬季采暖用气量的大幅攀升，城镇燃气峰谷差问题突出，加之调峰、应急储气设施建设滞后，调峰能力不足，造成城镇燃气行业冬季供应紧张的局面时有发生。同时，针对重大事故、自然灾害等突发事件，城镇燃气行业与上游协同应急调度机制尚未完全建立，缺乏完善的应急处理手段。
③天然气在云南省能源消费结构占比有待提高
2010年云南省煤炭消费比例达到总能耗的56.73%，而天然气的消费量仅为总能耗的0.56%；预计2020年，云南省天然气消费比例将提高至总能耗的8.74%，但仍远低于煤炭的54.92%和石油的21.09%。
目前，云南省绝大多数城市的管道燃气建设还处于起步阶段，居民用气主要以瓶装液化石油气为主，部分地区的管道燃气建设基本为空白；各城镇燃气开发企业纷纷抢占车用LNG项目资源，但主要“圈而不建”，整体上加气站数量偏少；
云南工业行业使用的燃料主要是煤炭和焦炉煤气，还没有大规模利用天然气作为工业燃料；燃气发电领域，有部分规划中的热电联产项目，但尚无项目投产。
因此，增强天然气基础设施建设、发展天然气产业发展、提高天然气在云南省消费能源结构中的占比将是未来很长一段时间内的发展目标。
7、行业技术水平及技术特点
（1）燃气输配技术
自20世纪90年代天然气大规模供应后，燃气输配技术的发展主要是天然气输配技术的发展。由于我国的天然气应用起步较晚，其技术的发展侧重于国际先进技术的消化吸收，目前仍处于学习、发展阶段。
具体来说，我国天然气行业输配技术需要重点解决的问题包括：管道的施工、维修和更新改造技术，设计、运行和管理技术，燃气管网的可靠性分析和风险评估，地下气库运行参数分析等。
（2）燃气应用技术
我国城市燃气的应用技术与国外的差距较小，燃气应用新技术的发展主要包括：低污染新型燃具及燃具智能化，燃气采暖与空调，低污染燃气工业炉窑，CNG汽车及加气站等。
（3）燃气安全技术
燃气是易燃、易爆气体，安全管理技术至关重要。作为城市生命线工程的城市供气系统，安全管理贯穿了施工、验收、运行、维护等各个环节。燃气安全技术的发展主要体现在安全供配气技术、应用于不同条件的燃气检漏技术和防灾系统和抢修技术等方面。
（4）信息化管理技术
城市燃气信息化技术为设计、施工、运行和防灾提供信息化服务，我国近年来在城市燃气信息化管理技术方面取得的主要成果包括：城市燃气设计、运行数据库的建设及软件开发，自动查表和收费系统，完善 SCADA和GIS系统，城市燃气信息化系统建设。
（5）新设备和新材料的研制和应用
新设备和新材料在城市燃气行业的应用成果主要包括：PE管（聚乙烯管）、球铁管等新管材的应用，钢铁管的防腐，具有监控和安全系统的高性能调压装置的开发，适用于不同压力的大流量装置的开发，高可靠性阀门的开发等。
8、行业特有的经营模式
天然气长输管道和城市燃气项目的建设必须经过可行性研究、初步设计、施工图设计、施工、竣工验收等几个阶段；项目运营主要涉及向上游企业购气、长输管道的运营管理、向下游企业销售天然气及城市燃气配送环节。具体如下：
（1）项目建设
项目建设与验收必须取得政府主管固定资产投资部门如发改委、建设厅等的批复同意，施工完成后，经过政府相关部门竣工验收后投入生产经营。
（2）与天然气生产企业确定气源
在项目可行性研究阶段，需要和天然气供应企业协商，初步确定气源；竣工验收投入使用后，在国家发改委和省级发改委的计划指标下，与天然气供应企业最终确定供气合同。
（3）特许经营模式
根据《城市燃气管理办法》的规定，我国城市管道燃气实行区域性统一经营。
2004年，为了推进市政公用事业市场化，原国家建设部颁布了《市政公用事业特许经营管理办法》，规定对包括管道燃气供应在内的市政公用事业实行特许经营制度。管道燃气特许经营即由市、县人民政府公用事业主管部门依据人民政府的授权，通过城市天然气服务商签订特许经营协议，由城市天然气服务商根据协议约定在特许经营区域内提供管道燃气供应。
（4）终端客户的开拓
天然气长输管道建设完成后，通过城市中压管网以及各加气站与下游用户进行对接。各下游用户的用气量主要由各级发改委下达用气计划，天然气长输公司根据各级发改委的计划分别与各下游用户签订供气合同。城市燃气管网建设完成后，对于居民用户、商业用户及工业用户，须通过加快完善天然气管网，扩大管网幅射范围，使更多的客户能够使用上安全、方便的管道燃气。
居民用户需到城市燃气运营企业办理开户手续，然后由城市燃气运营企业负责安装天然气管道入户，并供气；工业用户、大型商业用户等需要城市燃气运营企业的市场销售人员上门与用户进行一对一的谈判，在技术、经济上为其设计可行方案。
（5）管输价格的制定
管输费收费标准的制定是在天然气管线建成后，物价主管部门根据天然气管线所供应城市的实际情况，综合考虑各项因素后，经过测算，予以核准。
（6）照付不议合同与长期框架协议
本行业公司通常会与天然气供应商签署照付不议合同或签署长期框架协议，
而后逐年签署购销协议。由于天然气开发项目投资多、风险大，有必要通过合同约定买卖双方合理分担风险，降低项目的不确定性，达到双方责任、权利、义务的均衡。通过天然气照付不议合同来约定上游承担资源开发风险，下游承担市场开发风险，上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享，成为从生产、运输到销售整个天然气产业链中不可缺少的一环，是行业特有的经营模式。
本行业与天然气上游的另外一种模式是与天然气供应商签署长期合作框架协议，以保障供气的稳定性，逐年签署购销协议以保障天然气供应价格的市场化和时效性。
9、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）行业周期性特征
天然气的使用与居民的生活紧密相关，属于居民的基本消费，随着经济发展和生活水平的提高，天然气的使用量保持平稳增长，没有明显的周期性特征。尤其是天然气作为一种清洁高效能源，得到各地政府的大力推广，气化区域以及气化率水平不断提高，将促进天然气使用量的不断增长。
（2）行业区域性特征
天然气长输管网业务具有较为明显的区域性特征，主要体现如下：区域经济的发展，有利于天然气产业市场的培育，可以促进市场开发；区域经济发展越好，天然气需求越大，天然气产业发展的基础越好；区域内气源产地的距离，直接影响到天然气管道的长度以及建设规模，并最终影响管道的经济效益。
（3）行业季节性特征
居民用气量具有明显的季节性特征：冬季采暖用气量的大幅攀升，城镇燃气行业冬季供应紧张的局面时有发生。
工商业用气量基本不存在季节性波动：云南省天然气利用主要是基于环保、工业成本降低、产业转型升级和云南加快生态文明建设排头兵布局的考虑，工商业用户的生产经营活动受季节性影响较小，因此工商业用气量基本不存在季节性波动。
10、置入资产与上、下游行业之间的关联性及相互影响
目前，公司的经营业务主要集中在产业链的中游和下游。
在天然气中游，推动云南11条天然气支线和2个应急储备中心的开发建设，同时在昆明、宣威、保山等地区开展天然气分布式能源开发；在天然气下游，通过前期并购整合实现在玉溪、昭通、宣威、普洱等地区取得 30年的城市燃气特许经营权。
未来，公司将积极参与上游页岩气、煤层气等气源开发，实现“上游+中游+下游”的全产业链运营模式。
（四）拟置入资产在行业中的竞争情况
1、行业地位
目前，能投天然气11条连接中缅管道的天然气支线管道目前处于建设前期，尚未投产通气，其中玉溪－普洱支线一期、禄脿－易门支线、陆良支线、昭通支线已获得发改部门核准。上述支线管道建成达产后，将占据云南全省支线管网规模约50%，逐步呈现以滇东北气化程度较高、滇中经济发展程度较高两个区域中心向滇南、滇西辐射的良好发展态势。
同时，能投天然气在各地积极开展城市（工业园）燃气输配及加气站项目，通过并购等方式，已在昭通、宣威、富民、玉溪、滇南等区域提供城市燃气服务，且上述地区开展的业务具有自然垄断性质。
未来，能投天然气将通过区域扩展的方式，积极在未气化的地区争取特许经营权，自主投资建设城市天然气管网和建设天然气加气站，开拓居民和车用天然气业务；同时，充分发挥公司自有长输管线的经营成本和气量供应稳定优势，积极实施滇中区域燃气并购重组，逐步辐射滇南、滇西，进一步提升公司的行业地位。
2、竞争优势
（1）资源优势
天然气资源具有天然垄断性，能投天然气已经在昭通、曲靖、红河、玉溪、
楚雄等各州市以及滇中产业新区规划和实施了一系列天然气利用项目，包括 11条天然气支线管道项目及 2个应急气源储备中心项目，并承担着昭通支线等 5条跨州市长输管线的开发工作，支线覆盖范围包括滇中新区、昆明等 10个地州市；在各地积极开展城市（工业园）燃气输配及加气站项目，目前各项工作正在稳步快速推进。
目前，公司已经在玉溪、宣威、昭通、富民等县市取得城市燃气特许经营权，在相当长的时期内，公司在上述区域范围内都将独家经营城市管道燃气业务。
公司对上游气源掌控和中游管网投资是未来油气板块业务的发展重要的资源储备，是公司的核心竞争优势。
（2）产业布局优势
能投天然气经营模式的发展目标为“上游+中游+下游”的全产业链运营模式，具体包括：在上游气源开发、天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营，目前公司积极参与上游页岩气、煤层气等气源开发，并参股中石油楚雄-攀枝花-凉山长输管线；在天然气中游，推动云南 11条天然气支线和 2个应急储备中心的开发建设，同时在昆明、宣威、保山等地区开展天然气分布式能源开发；在天然气下游，通过前期并购整合实现在玉溪、昭通、宣威、富民等地区取得城市燃气特许经营权。
未来，公司在天然气上游气源开发、中游管道输送及下游分销业务的全业务链将极大地提高公司竞争能力、抗风险能力以及盈利能力。
（3）政策优势
“十三五”期间，我国天然气行业将迎来重大改革和发展：2014年，国家制订《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，明确提出到2020年将天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上；“十三五”期间我国天然气行业有望实现市场定价；天然气管网建设大幅加快，有望成立独立管道公司，将天然气运输向第三方开放，打破目前国家垄断的状态；推进全产业链合资合作，社会资本将进入上游生产领域；将成立天然气交易中心，助推定价市场化；对天然气进出口管理进行改革，将 LNG进口权和接收站审批权放开。我国天然气行业将进入新一轮
的高速增长。
（4）区位优势
云南省沿边优势明显，是“一带一路”连接交汇的战略支点，是沟通南亚、东南亚国家的通道枢纽，是承接重大产业转移和产业聚集基地，是与南亚、东南亚交流合作的重要平台和窗口，是沿边自由贸易试验区。习近平总书记云南视察讲话，提出云南要主动融入和服务国家发展战略、建设面向南亚东南亚辐射中心，为云南省加快建设外接东南亚南亚、内连西南及东中部腹地的油气管网，形成连接国内外的西南能源通道带来重大机遇。中缅天然气管道已于2013年建成投产，中缅原油管道、安宁炼厂等项目也在按照计划逐步推进。油气资源大量入滇，增强了资源保障能力，为全省油气利用发展带来前所未有的巨大机遇。
（5）市场潜力巨大
2002-2013年云南省能源消费总量持续增长，平均增长速率为9.59%，2013年消费总量达到11316.95万吨标准煤，同比增长8.47%。当前中缅天然气管道已累计输送天然气超过60亿立方米，我省中缅天然气累计使用量约0.23亿立方米，占比不足0.4%，其余气量全部流入贵州、广西、广东。2012-2014年我省消费管道天然气分别为 4.03亿立方米、4.19亿立方米、4亿立方米，其中 2014年前的消费均为云天化使用的川气，2014年使用缅气仅 0.1亿立方米。相比邻近贵州、广西等省份，我省天然气利用程度较低，未来发展潜力巨大。
国家对云南生态文明建设排头兵的要求和云南省实现跨越式发展的内在需求，为天然气的利用发展提供了广阔前景。大力推广利用天然气，既能有效促进云南能源结构调整，增加新的经济增长点，满足人民对清洁、便利能源的需求，又能有效减轻大气污染，改善空气质量，促进节能减排，形成优质生态环境。“十三五”期间，天然气行业将出现上游供给释放、中游渠道畅通和下游需求拉动的多重发展动力，价格机制调整也将助推市场繁荣。
随着宏观经济的发展、城镇化率的提高、能源消费结构的转变、环保压力的增加，天然气管网建设及市场开发已渡过起步阶段，云南天然气需求巨大并将进入快速发展期。随着已有天然气市场的不断成熟和扩大以及新市场的拓展，本公
司天然气业务将呈现增长趋势，经营效益将稳步提升。
（6）气源稳定性优势
公司与中石油西南管道分公司达成合作协议，积极给予公司在云南省内支线项目管道开口和气源支持；公司40%参股中石油楚雄-攀枝花-凉山中缅管道支线项目；与省煤田局签署了《页岩气战略合作协议》，共同参与云南省页岩气资源的研究、勘探、开发利用工作，开展云南省页岩气资源勘查开发的前期研究，对资源条件较好的区域适时进行勘探与开发，力争早日实现云南省页岩气资源勘查开发突破。
3、竞争劣势
（1）基础项目建设不足，下游市场开拓受到制约
目前，云南省居民用气主要以瓶装液化石油气为主，但绝大多数城市的管道燃气建设还处于起步阶段，部分地区管道燃气建设基本为空白；各城镇燃气开发企业纷纷抢占车用LNG项目资源，但主要“圈而不建”，整体上加气站数量偏少；
受支线管网没有建成投产的限制，云南工业行业使用的燃料主要是煤炭和焦炉煤气，还没有大规模利用天然气作为工业燃料，天然气行业下游大客户用户未形成市场。
（2）先进技术投资不足，能源利用率尚有提高空间
目前，国家在积极宣传和推广应用的天然气汽车（尤其是 CNG和 LNG汽车）、集中式采暖用户、燃气空调、天然气发电、天然气分布式能源系统等技术均已经基本成熟，能投天然气未来将着力开发、引进上述技术，提升公司产品质量和能源利用率，从而最大限度提高天然气利用效率，有助于优化居民生活和工业生产的消费能源结构。
（五）拟置入资产的财务状况分析
根据信永中和出具的“XYZH/2016KMA10005”号《审计报告》，能投天然气最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|76,982.56|65.66%|29,028.70|50.45%|3,526.22|33.07%|
|应收账款|2,232.81|1.90%|741.92|1.29%|-|0.00%|
|预付款项|1,813.52|1.55%|831.74|1.45%|-|0.00%|
|应收利息|725.83|0.62%|33.2|0.06%|-|0.00%|
|其他应收款|171.89|0.15%|1,423.32|2.47%|4,844.68|45.43%|
|存货|61.87|0.05%|36.13|0.06%|-|0.00%|
|其他流动资产|431.61|0.37%|201.73|0.35%|-|0.00%|
|流动资产合计|82,420.08|70.29%|32,296.74|56.13%|8,370.90|78.49%|
|长期股权投资|3,167.39|2.70%|3,817.03|6.63%|1,453.16|13.63%|
|固定资产|13,221.38|11.28%|9,865.35|17.14%|125.5|1.18%|
|在建工程|9,524.94|8.12%|3,656.02|6.35%|714.78|6.70%|
|无形资产|1,482.34|1.26%|924.85|1.61%|-|0.00%|
|商誉|7,313.37|6.24%|6,975.28|12.12%|-|0.00%|
|长期待摊费用|13.52|0.01%|-|0.00%|-|0.00%|
|递延所得税资产|107.8|0.09%|6.42|0.01%|-|0.00%|
|非流动资产合计|34,830.74|29.71%|25,244.95|43.87%|2,293.44|21.51%|
|资产总计|117,250.82|100.00%|57,541.69|100.00%|10,664.34|100.00%|

在能投天然气的资产结构中，流动资产占比较高。2013年12月31日、2014年 12月 31日、2015年 11月 30日，能投天然气流动资产占资产总额的比例分别为78.49%、56.13%、70.29%。流动资产中主要以货币资金为主，主要原因是能投天然气目前各支线管网项目尚处于建设前期，资本开支较大，报告期内货币资金分别占总资产的33.07%、50.45%、65.66%。
能投天然气资产负债表中变动较大的非流动资产科目主要是固定资产、在建工程和商誉。2015年 11月 30日固定资产余额较 2013年年末增加 13,095.88万元，在建工程增加8,810.16万元，主要系能投天然气新增购置与经营相关的房屋、
管网和机器设备等固定资产以及各管网和支线工程开工建设项目支出所致。2014
年商誉账面余额包括报告期内收购昭通丰顺和宣威丰顺股权分别确认的商誉 4,642.69万元和 2,332.59万元，2015年新增收购富民丰顺股权确认商誉 338.09万元。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|1,300.00|21.44%|1,200.00|36.14%|-|0.00%|
|应付账款|1,444.65|23.82%|521.36|15.70%|14.94|14.30%|
|预收款项|837.64|13.81%|403.42|12.15%|-|0.00%|
|应付职工薪酬|52.82|0.87%|6.41|0.19%|7.52|7.20%|
|应交税费|693.22|11.43%|78.67|2.37%|79.49|76.09%|
|应付利息|4.23|0.07%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|940.97|15.52%|558.69|16.83%|2.51|2.40%|
|一年内到期的非流动负债|33.60|0.55%|463.60|13.96%|-|0.00%|
|流动负债合计|5,307.12|87.51%|3,232.15|97.34%|104.46|100.00%|
|长期借款|757.50|12.49%|88.30|2.66%|-|0.00%|
|非流动负债合计|757.50|12.49%|88.30|2.66%|-|0.00%|
|负债合计|6,064.62|100.00%|3,320.45|100.00%|104.46|100.00%|

能投天然气2013年12月31日账面负债合计为104.46万元，其中流动负债比例100.00%；2014年12月31日账面负债合计为3,320.45万元，其中流动负债比例为97.34%；2015年 11月 30日账面负债合计为 6,064.62万元，其中流动负债比例为87.51%。
能投天然气的主要流动负债包括短期借款、应付账款和其他应付款。短期借款主要为新增的抵押借款，应付账款主要是新增的施工建设项目工程款和机器设备采购款，其他应付款主要是新增的支线工程项目保证金和代垫款项。
3、主要财务指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|偿债能力||||
|资产负债率（合并）|5.17%|5.77%|0.98%|
|资产负债率（母公司）|1.60%|0.53%|1.00%|
|流动比率|15.53|9.99|80.14|
|速动比率|15.52|9.98|80.14|
|利息保障倍数|24.21|90.03|-|
|营运能力||||
|应收账款周转率|4.23|13.30|-|
|存货周转率|58.20|183.09|-|
|应付账款周转率|2.65|12.30|-|

注1：上述各指标计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总计/资产总计
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
（7）应付账款周转率=营业成本/应付账款期初期末平均值；
注2：周转率指标均已经年化处理
报告期内，能投天然气各项偿债能力指标均较好，偿债风险较低。营运能力方面，2014年天然气用户安装业务的快速增长导致当期应收账款及应付账款余额较大，加之 2015年受制于国内房地产市场宏观环境影响，住宅类天然气安装收入明显下滑，使得2015年营运资金周转率较2014年有所减小。从天然气业务长期发展趋势来看，随着后续各支线管网工程完工投入运营，天然气销售等主营业务量的增加将提升置入资产的营运能力。
（六）拟置入资产的盈利能力分析
1、利润表主要数据与财务指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|5,772.12|100.00%|4,934.39|100.00%|197.87|100.00%|
|减：营业成本|2,406.64|41.69%|3,307.16|67.02%|0.00|0.00%|
|营业税金及附加|177.04|3.07%|69.93|1.42%|14.26|7.21%|
|销售费用|259.17|4.49%|145.82|2.96%|0.00|0.00%|
|管理费用|934.10|16.18%|647.84|13.13%|31.71|16.03%|
|财务费用|-680.47|-11.79%|-26.82|-0.54%|-5.65|-2.86%|
|资产减值损失|46.53|0.81%|38.98|0.79%|0.00|0.00%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-160.51|-2.78%|119.14|2.41%|63.16|31.92%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-102.45|-1.77%|119.14|2.41%|63.16|31.92%|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|2,468.62|42.77%|870.63|17.64%|220.71|111.54%|
|加：营业外收入|20.12|0.35%|14.28|0.29%|0.00|0.00%|
|其中：非流动资产处置利得|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|减：营业外支出|22.92|0.40%|0.85|0.02%|107.50|54.33%|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,465.81|42.72%|884.06|17.92%|113.21|57.21%|
|减：所得税费用|665.47|11.53%|153.85|3.12%|43.34|21.90%|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|1,800.34|31.19%|730.22|14.80%|69.88|35.32%|
|归属于母公司股东的净利润|1,907.69|33.05%|613.54|12.43%|69.88|35.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11|2014年|2013年|
|销售毛利率|58.31%|32.98%|100.00%|
|销售净利率|31.19%|14.80%|35.32%|
|归属母公司股东净利润（万元）|1,907.69|613.54|69.88|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-138.08|450.35|139.87|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|2,593.85|5,462.89|-4,749.18|

注：上述各指标计算公式如下：
（1）销售毛利率=（1-营业成本/营业收入）*100%
（2）销售净利率=（净利润/营业收入）*100%
（3）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=归属母公司股东净利润-扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额
2013年、2014年、2015年1-11月能投天然气营业收入持续增长，收入总额分别为197.87万元、4,934.39万元和5,772.12万元。随着业务规模的增长，实现的净利润在报告期内也呈现增长趋势，2013年净利润69.88万元，净利率35.32%；
2014年净利润 730.22万元，净利率14.80%；2015年 1-11月净利润 1,800.34万元，净利率31.19%。
2、利润来源、驱动要素及可持续性分析
能投天然气报告期内主营业务收入结构占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务|2015年1-11月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|2,995.26|51.89%|4,762.26|96.51%|-|-|
|天然气销售|1,119.47|19.39%|907.94|18.40%|-|-|
|城镇燃气安装服务|1,728.63|29.95%|3,854.32|78.11%|-|-|
|天然气运输|147.16|2.55%|-|-|-|-|
|其他业务收入|2,776.86|48.11%|172.14|3.49%|197.87|100.00%|
|销售IC卡、灶具、改管材料等|40.16|0.70%|22.72|0.46%|183.69|92.84%|
|资金拆借利息|2,736.70|47.41%|149.42|3.03%|14.18|7.16%|
|合计|5,772.12|100.00%|4,934.39|100.00%|197.87|100.00%|

注1：富民丰顺和能投滇南两家公司自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，报告期内不包含其收入、利润数据。
注2:2013年其他业务收入主要包括燃油贸易代理收入183.69万元，按照净值法确认。
报告期内，能投天然气的天然气销售收入及入户安装服务收入全部来自于子公司昭通丰顺、宣威丰顺。天然气销售收入由2014年的907.94万元增长至2015年 1-11月的 1,119.47万元，主要是因为宣威丰顺销气量的增长。入户安装服务收入主要来源于昭通丰顺，2015年1-11月此类业务收入较2014年全年下降主要是由于受国内宏观经济下行，房地产市场下滑等连锁影响导致业务量较前期下降。
目前，能投天然气正处于天然气业务的前期建设、消费市场培育阶段。能投天然气成立于2013年1月，2013年尚未正式开展，三家主要经营天然气业务的子公司亦未纳入能投天然气合并范围，所以没有主营业务收入。
其他类业务收入的增长主要来自资金拆借利息收益，其中2015年1-11月利息拆借收入 2,736.70万元主要是由于能投天然气与云南能投集团下属子公司云能商业保理（上海）有限公司、云能融资租赁（上海）有限公司签订了资金定向调剂协议，确认的利息拆借收入。目前公司已解除与云南能投集团的理财协议。
此类业务产生的原因是由于现阶段能投天然气尚处于前期建设期，账面资金较多，为提高短期闲置资金的使用效率而进行的理财活动。能投天然气已经解除了与云南能投集团的理财协议，所以在未来经营期间将不再出现此类收入。
IC卡、灶具、改管材料收入主要是针对天然气入户安装用户销售充值卡，厨房灶具和改装阶段输气管材料等相关产品，2013年此类业务收入主要是燃油贸易代理收入。
随着能投天然气的支线和管网工程建设的陆续完成，天然气经营活动包括城市管网天然气销售、天然气入户安装、天然气管道运输等业务的开展将会成为主要的盈利驱动要素和利润来源。在利好的政策环境下，随着天然气经营业务逐步丰富完善，业务规模日趋扩大、用户市场培育逐渐成熟后，盈利的可持续性将得到保证。关于天然气各应用领域的发展趋势请参见本节“（一）拟置入资产所属行业的基本情况”。
3、毛利率分析
（1）报告期内主营业务毛利率情况及变动原因
报告期内，能投天然气合并口径的主要收入来自于天然气销售、入户安装费收入以及理财收入。公司上述各类业务的收入、毛利率列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年||2013年||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|主营业务：|2,995.26|20.34%|4,762.26|30.76%|-|-|
|天然气销售|1,119.47|-16.26%|907.94|-22.37%|-|-|
|入户安装|1,728.63|41.04%|3,854.32|43.27%|-|-|
|天然气运输|147.16|55.49%|-|-|-|-|
|其他业务：|2,776.86|99.26%|172.14|94.44%|197.87|-|
|销售IC卡/灶具/改管材料等|40.16|49.03%|22.72|57.88%|183.69|-|
|资金拆借利息|2,736.70|-|149.42|-|14.17|-|
|合计|5,772.12|58.31%|4,934.39|32.98%|197.87|-|

注：对于其他业务收入中的贸易代理类收入和资金拆借利息收入，毛利率指标不适用。
能投天然气2014年和2015年1-11月的天然气主营业务收入分别为4,762.26万元和 2,995.26万元，综合毛利率分别为30.76%和20.34%。2015年 1-11月，能投天然气主营业务毛利率较 2014年明显降低，主要原因是受房地产市场环境影响，管道燃气入户安装户数由2014年的13,828户下降到2015年1-11月的3,669户口，导致管道燃气入户安装收入降幅较大，高毛利率的用户安装收入萎缩拉低了当期的主营业务综合毛利率。
天然气销售业务原本毛利率较低，加上当前多数支线管网项目尚在建设期，销售量未达到一定规模，导致单位固定成本较高，导致毛利率为负。2015年随着销售业务收入额增长毛利率负值已经有所收窄，预计将来运营规模的扩大可以实现销售端的盈利。
其他业务收入中资金拆借利息收入按照净额确认，毛利率指标不适用。
（2）与同行业上市公司毛利率水平及变化趋势的比较
目前，主要经营天然气业务的上市公司有深圳燃气、大众公用、重庆燃气、国新能源、金鸿能源和长春燃气等，以下为前述公司的天然气相关业务板块毛利率数据比较情况：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|股票代码|2015年上半年|2014年度|
|深圳燃气|601139.SH|27.29%|25.03%|
|大众公用|600635.SH|9.99%|7.21%|
|重庆燃气|600917.SH|15.31%|14.16%|
|国新能源|600617.SH|20.87%|21.38%|
|金鸿能源|000669.SZ|21.32%|16.39%|
|长春燃气|600333.SH|27.37%|27.55%|
|平均值||20.36%|18.62%|
|中位数||21.10%|18.89%|
|标的公司||2015年1-11月|2014年度|
|能投天然气||20.34%|30.76%|

数据来源：各上市公司2014年报及2015年半年报
能投天然气 2014年毛利率水平高于同行业上市公司毛利率水平，主要是因为当期高毛利的天然气用户安装业务占比较大；2015年能投天然气毛利率下滑至20.34%，基本与同行业上市公司毛利率水平一致，考虑到可比上市公司天然气板块业务经营较为成熟，业务规模较为稳定，相比之下能投天然气尚处于前期建设阶段，未来随着支线管网项目建设完工投入运营，市场渗透度逐步提高，盈利能力未来释放空间依然较大。
4、投资收益、非经常性损益对经营成果影响分析
报告期内投资收益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|权益法下确认的长期股权投资损益|-102.45|119.14|63.16|
|合计投资收益|-160.51|119.14|63.16|
|投资收益占总收入比例|-2.78%|2.50%|31.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|投资收益占营业利润比例|-6.50%|13.68%|28.62%|

报告期内投资收益主要由能投天然气对其合营及联营企业的投资收益构成。
2015年确认的投资损失主要是富民丰顺和华油天然气本期经营亏损所致，但由于金额较小，因此对营业利润的影响不大。
报告期内非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|6.97|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金拆借利息费|2,736.70|149.79|14.17|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.78|13.43|-107.50|
|小计非经常损益（税前）|2,733.89|163.22|-93.33|
|所得税影响额|679.18|-|-23.33|
|非经常性损益净额|2,054.71|163.22|-70.00|
|归属于公司股东的非经常性损益|2,050.23|163.22|-70.00|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|-138.08|450.32|139.88|

上述非经常性损益中，报告期内对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润影响较大的主要是对非金融企业收取的资金拆借利息收益。本次交易完成后，能投天然气已经解除了所有的理财协议，未来将不再开展资金拆借业务，所以此类收益不具有可持续性，不会对上市公司经营产生重大影响。
四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及拟置出资产不存在关联关系。
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权、云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权，对拟置出资产评估的目的是为本次交易提供价值参考。
目前，天冶化工处于试运转技改阶段，未来投产日期无法确定，电石法生产企业成本高企，处于成本倒挂状况，企业开工意愿不高，因此未来年度收益无法合理预测；天聚化工自成立以来，没有发生正常业务往来，没有营业收入，不形成现金流；普阳煤化的主要产品电石是PVC产品主要生产原料，基本上用于PVC产品生产，目前PVC消費需求不足，PVC价格低迷，受此影响，电石生产企业两头受压，开工意愿不强，由于未来市场销售情况不明确，未来年度的收益状况难以预测。因此，中企华本次对拟置出天冶化工、天聚化工、普阳煤化股权资产采用资产基础法进行评估是合理、适宜的选择。另外，黄家坪水电的电站具有防洪、养殖、发电等综合性效益，目前枢纽的经济效益仅体现在发电方面，其他方面的功能无法用经济效益衡量，而更多的是体现社会效益，因此收益法结果难以反映黄家坪水电电站的全部价值。因此，中企华本次对拟置出黄家坪水电股权资产对采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果是合理、适宜的选择。
由于目前母公司氯碱化工资产近两年及一期均为亏损状态，而资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值，能够比较合理地反映本次拟置出的母公司氯碱化工业务资产及债权资产的价值。因此本次评估对于拟置出的母公司氯碱化工业务资产及债权资产适宜采用资产基础法评估结果。
本次拟置出资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
（二）交易定价的公允性分析
本次交易中拟置出资产的定价原则为：以中企华出具并经云南省国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据确定。
其中，对于拟置出股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以0元作为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出资产净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格；对于拟置出的母公司氯碱化工业务资产及债权资产，以评估值为交易价格。
本次拟置出股权资产的具体评估、定价情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|置出股权资产公司名称|云南盐化持股比例|净资产评估值|拟置出股权评估值|作价|评估方法*|
|天冶化工|70.00%|32,232.56|22,562.79|22,562.79|资产基础法|
|黄家坪水电|52.00%|3,771.37|1,961.11|1,961.11|资产基础法|
|天聚化工|100.00%|6,749.39|-20.43%|6,749.39|资产基础法|
|普阳煤化|55.00%|-14,103.16|-7,756.74|0|资产基础法|
|合计|-|-|23,516.56|31,273.30||

注：上表中评估方法指最终选取的的评估结果所对应的评估方法。
对于普阳煤化由于其净资产评估为负数，根据公司股东有限责任的原则，上
市公司持有的55%普阳煤化股权定价为0元。对于天冶化工、黄家坪水电、天聚化工，根据净资产评估值乘以云南盐化的持股比例确定的拟置出股权评估值确定其交易价格。本次拟置出股权资产评估值为23,516.56万元，交易价格为31,273.30万元。
本次云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进行了评估。截至 2015年 11月 30日，该部分资产评估值为 79,221.79万元，作价为79,221.79万元。
综上，本次交易拟置出资产在基准日的评估值合计为 107,871.95万元，交易价格为110,495.09万元，置出资产的评估值谨慎合理，本次交易评估定价公允。
五、独立董事对本次交易审计、评估事项的意见
（一）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
（二）北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
第七章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年2月26日，云南盐化及云南能投集团签订《重大资产置换框架协议》，并在该协议中约定“本协议系云南盐化及云南能投集团就本次交易达成的框架协议，双方同意，在完成本次交易的审计、评估等必要程序后，双方将就本次交易另行签署正式的交易协议，以明确交易价格等事项。云南盐化及云南能投集团进一步确认，除非双方一致同意，本协议项下的相关内容在实质方面应不发生变更”。
截至本报告书签署之日，本次交易的审计与评估工作已完成。2016年3月 29日，云南盐化及云南能投集团按照上述约定，在中国昆明正式签订《重大资产置换协议》。
二、重大资产置换
（一）云南盐化以所持置出资产与云南能投集团所持置入资产等值置换，置出资产作价高于置入资产作价的部分，由云南能投集团以现金的方式向云南盐化支付。
（二）置入资产与置出资产的交易价格以评估报告确定的评估值为依据，经双方协商确定。具体作价情况如下：
1、根据评估报告，置入资产的评估价值为95,538.85万元。云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置入资产的交易价格为95,538.85万元。
2、根据评估报告，并经云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置出资产的交易价格为110,495.09万元。具体作价情况如下：
（1）对于置出资产中股权资产对应的净资产评估值为负的，云南盐化与云南能投集团双方协商以0元作为交易价格；对于置出资产中股权资产对应的净资产评估值为正的，云南盐化与云南能投集团双方协商以该净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。据此，根据评估报告，云南盐化与云南能投集团
双方一致确定置出资产中的股权资产交易价格为31,273.3万元。
（2）根据评估报告，置出资产中除股权资产外的其他资产评估价值为 79,221.79万元。云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置入资产中除股权资产外的其他资产交易价格为79,221.79万元。
（三）根据《重大资产置换协议》确定的交易价格，置出资产作价与置入资产作价的差额为 14,956.24万元，云南能投集团应在《重大资产置换协议》生效后30个工作日内将14,956.24万元的现金支付给云南盐化。
（四）云南盐化与云南能投集团双方一致同意，由云南能投集团或云南能投集团控制的企业在资产交割日按市场公允价格购买云南盐化截至资产交割日的氯碱化工业务涉及的存货。存货购买协议由双方届时另行签署，上述存货购买应严格按照云南盐化关于关联交易的相关规定执行。
（五）云南盐化与云南能投集团双方一致同意，自资产交割日起，由云南能投集团或云南能投集团控制的企业按市场公允价格向云南盐化租赁氯碱化工业务所需使用的土地及房屋建筑物/构筑物。租赁协议由双方届时另行签署，上述资产租赁应严格按照云南盐化关于关联交易的相关规定执行。
三、资产交割
《重大资产置换协议》生效后，云南盐化与云南能投集团双方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易的正式协议生效后的两个月。
云南盐化与云南能投集团双方应当及时实施《重大资产置换协议》项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
(1)置入资产的交割
1）资产交割日前，云南能投集团应负责至相关工商主管部门办理置入资产（即云南能投集团所持能投天然气100%的股权）过户至云南盐化名下的工商变更登记手续，云南盐化应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南盐化，修改公司章程；促使目标公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
2）自能投天然气100%的股权过户至云南盐化名下之日起，云南盐化对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务亦由云南盐化享有和承担。
（2）置出资产中股权的交割
1）资产交割日前，云南盐化应负责至相关工商主管部门办理天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权过户至云南能投集团名下的工商变更登记手续，云南能投集团应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南能投集团，修改公司章程，促使目标公司办理股东、章程的工商变更登记手续。
2）自天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权过户至云南能投集团名下之日起，云南能投集团对置出资产中上述股权进行有效的管理和经营，上述股权相关的全部权利、义务亦由云南能投集团享有和承担。
（3）置出资产中债权的交割
资产交割日前，云南盐化与云南能投集团双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由云南能投集团享有，债务方应向云南能投集团履行该等债务。
（4）置出资产中云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割
1）云南盐化与云南能投集团双方应在资产交割日，办理完毕云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的下列交割工作，并签署交割确认书：①对于需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化应与云南能投集团共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化与云南能投集团双方应完成对该等资产的移交，并签署资产交接清单。
2）交割确认书签署后，云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户
手续）的权利及义务归云南能投集团享有和承担，若尚有部分资产未办理完成相关的变更登记和过户手续的，云南盐化应协助云南能投集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。对于云南盐化目前拥有的无法办理产权证书或登记手续的资产，自交割确认书签署时，即视为云南盐化已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给云南能投集团，云南盐化后续不负有协助办理相关产权证书或登记手续的义务。
3）对于云南盐化氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由云南盐化与云南能投集团或其控制的企业在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团或其控制的企业享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团或其控制的企业享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团或其控制的企业应在接到云南盐化相应通知后的20个工作日内履行合同或承担相应的责任。
四、过渡期安排
置入资产在过渡期内盈利的，盈利归云南盐化享有；置入资产亏损的，由云南能投集团向能投天然气以现金方式补足。过渡期内，能投天然气不实施分红。
置出资产于过渡期间产生的损益归属于云南能投集团；过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格。
过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的债权，由云南能投集团在《重大资产置换协议》约定的审计完成后 30个工作日内代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的上述债权。
过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的债权因清偿而减少的，由云南盐化在《重大资产置换协议》约定的审计完成后 30个工作日内将按下列公式计算的金额返还云南能投集团：应返还金额=债权作价金额-
过渡期内债权减少金额×（债权作价金额/债权原始金额）。
过渡期内置入资产、置出资产的损益及金额、新增债权金额、债权减少金额，将由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
五、债权债务的承担
（一）本次交易对能投天然气独立法人地位不产生影响，能投天然气仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因能投天然气签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，云南能投集团和能投天然气应向第三方履行通知义务，但通知内容以云南盐化公告信息为限。根据能投天然气签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，云南能投集团及能投天然气应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
（二）云南盐化与云南能投集团双方一致同意，能投天然气及其控制企业的或有负债，按下列方式处理：
（三）能投天然气的或有负债，以及能投天然气为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由云南能投集团承担；如能投天然气先行承担了该等负债或费用，云南能投集团应当在能投天然气承担后 30个工作日内对能投天然气进行补偿。
（四）针对能投天然气所控制企业为偿还或承担或有负债而发生的一切合理支出（包括但不限于或有负债本金、利息、诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由云南能投集团在上述支出发生后30个工作日内按能投天然气持有所控制企业股权比例对能投天然气进行补偿，补偿金额=上述支出数额×能投天然气持有所控制企业股权比例。
（五）云南能投集团将按照现状受让置出资产，云南能投集团承诺不因置出资产瑕疵而要求云南盐化作出其他补偿或承担任何责任，不因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
（六）本次交易对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工独立法人地位不产生影响，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，云南盐化和上述公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以云南盐化公告信息为限。根据天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，云南盐化及天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工应就本次交易获得债权人或其他第三方的同意。
（七）资产交割日前，云南盐化与云南能投集团双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由云南能投集团享有，相应债务方应向云南能投集团履行该等债务。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化聘用人员劳动关系的变更。如天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化有权依法与其解除劳动关系。
云南盐化与云南能投集团双方同意，根据“人随资产走”的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件承接，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。
能投天然气管理人员杨键、王玉、赵林、万学东、张承明现与云南能投集团签署劳动合同。为保障本次交易后云南盐化的人员独立性，云南盐化与云南能投集团双方一致同意，《重大资产置换协议》生效后、资产交割日前，由云南能投集团与上述人员解除劳动合同，并由云南盐化或能投天然气与上述人员签署劳动合同。
七、能投天然气办公场所租赁事项
能投天然气现正租赁使用云南能投集团所拥有“能投大厦”的一层作为办公用房，双方尚未签署租赁协议。双方一致同意在《重大资产置换协议》生效后，选择下列方式之一处理上述租赁事项：
（一）能投天然气与云南能投集团按照上市公司关于关联交易的规定，严格履行相关程序以签署租赁协议，由能投天然气按市场公允价格向云南能投集团租赁该等办公用房。
（二）能投天然气不再使用云南能投集团上述房屋，能投天然气向上市公司或其他第三方租用办公用房。
八、合同的生效条件和生效时间
协议自云南盐化与云南能投集团双方授权代表签字并双方加盖公章之日成立。协议及协议所述之重大资产置换行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）云南盐化董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）云南能投集团董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；（3）置入资产与置出资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；（4）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门及证券监督管理机构（如需）等相关有权政府机构批准。
九、双方声明、承诺与保证条款
（一）双方为根据中国法律合法设立且有效存续的公司法人，有权签订《重大资产置换协议》，并在《重大资产置换协议》生效后履行《重大资产置换协议》。
（二）双方签订并履行《重大资产置换协议》不会构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、已获得的许可或其他有效文件。
（三）双方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件、材料，并在《重大资产置换协议》生效后按《重大资产置换协议》约定实施本次交易。
（四）双方真实、有效持有置入资产或置出资产，置入资产或置出资产在本次交易约定的交割中不存在实质性法律障碍。
十、违约责任条款
《重大资产置换协议》任何一方未按《重大资产置换协议》之规定履行其义务或违反《重大资产置换协议》任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
第八章同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主营业务为盐业务和氯碱化工业务，并有少量的水电经营。上市公司控股股东云南能投集团主要从事电力（水电、火电及新能源电力）生产及销售，煤炭生产及销售，钢材、金属贸易以及金融服务业务等。
上市公司主要通过其控股子公司黄家坪水电在文山州麻栗坡县从事水力发电业务，并仅限于通过文山州的区域电网在文山州地区销售。云南能投集团的电力业务包括水电、火电、风电、太阳能发电等，所生产的电力主要通过南方电网统一输送和销售，电力生产企业主要分布于保山、昭通和宣威等地，在文山州地区未从事发电业务，亦未通过文山州的区域电网进行销售。此外，电力价格需严格执行国家有关规定，上市公司与云南能投集团也不存在价格竞争。因此，云南能投集团及其控制的其他企业与上市公司的水电业务在生产、销售区域及生产规模等方面均存在较大差异，不构成实质性的竞争关系。
云投集团的主要业务是根据云南省整体产业规划，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前，已经形成了电力、铁路建设、旅游、金融、石化燃气、林纸、医疗等行业多元化经营的格局，且云投集团与云南能投集团均直属于省国资委管理的企业。据此，云投集团与云南盐化不存在同业竞争。
本次交易完成前，上市公司与云南能投集团、云投集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，天然气资产注入上市公司，上市公司氯碱化工业务资产置出，上市公司的主营业务变更为盐业务和天然气业务。
云南能投集团持股51%的佳亨燃气经营燃气业务，云南能投集团已于2016年1月12日召开第一届董事会2016年第1次临时会议，同意按经云南省国资委备案的佳亨燃气41%股权的评估值挂牌转让佳亨燃气41%股权。截至《重组报告书》签
署之日，云南能投集团转让佳亨燃气41%股权事宜已在云南产权交易所挂牌，云南能投集团并承诺将尽快完成前述股权转让。前述股权转让完成后，佳亨燃气将不再是云南能投集团控制的企业。
因此，本次交易完成后，上市公司与云南能投集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
云投集团控制的下属企业曲靖市燃气集团有限公司（以下简称“曲靖燃气”）及曲靖燃气控制的相关企业涉及天然气业务。曲靖燃气为中外合资公司，云投集团全资子公司云南石化燃气有限公司持股51%，外方股东Sino Gas ConstructiLimited持股39%，曲靖市开发投资有限责任公司持股10%。曲靖燃气及其控制的企业具体从事城镇燃气管网供气、燃气工程安装和加气站业务，经营城镇燃气管网供气业务所取得的特许经营权地域为曲靖市范围内的麒麟区、曲靖经济技术开发区、罗平县、师宗县、马龙县、沾益县、富源县以及其他地区的马关县、建水县，目前仅在上述取得特许经营权的区域内从事管网的建设、燃气工程安装业务以及居民、商服、工业、汽车用户等各类用户的供气经营，同时目前拥有两座已建成的加气站，分别位于曲靖市麒麟区金牛塘、曲靖市麒麟区麻黄工业园区长征路北侧；一座在建的加气站位于曲靖市麒麟区龙华大道西侧、长征路北侧。
由于天然气的管输建设、经营需要政府主管部门核准，城市管网的铺设、经营政府实行特许经营管理，不同公司的业务天然区分开来；并且天然气的管输费、入户安装收费、终端销售价等均实行政府指导定价，相关经营企业并不具有充分的定价主动权。因此不同公司之间不存在直接的竞争关系。
鉴于上述情况，云投集团与云南盐化未来的天然气业务之间也并不存在实质性的竞争关系，因此云投集团与云南盐化之间不构成实质性的同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）交易完成前上市公司的关联方及关联交易基本情况
本次交易前，上市公司与控股股东及其下属企业存在采购商品、接受劳务以
及销售商品、提供劳务等方面的关联交易，本次重组前上市公司关联方及关联交易基本情况如下：
1、本公司的主要关联方情况
（1）上市公司的控股股东情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|云南能投集团|昆明|能源业|1,165,999.7624|33.43%|
|轻纺集团|昆明|服务业|23,800.00|27.02%|

注1：关联方情况信息依据《深交所股票上市规则（2014修订）》对于关联方认定要求进行披露，以下同。
注2：2015年1-9月轻纺集团为上市公司的控股股东，公司于 2015年 9月 15日向云南能投集团非公开发行股票。本次非公开发行后，云南能投集团持有公司 93,313,565股股份，占本次发行后股份总数的33.43%，成为公司控股股东。
（2）上市公司的子公司情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|天聚化工|云南省宣威市|制造业|8,200.00|100.00%|
|黄家坪水电|麻栗坡县黄家坪村|制造业|5,000.00|52.00%|
|普阳煤化|文山州砚山县|制造业|10,000.00|55.00%|
|天冶化工|文山县马塘镇|制造业|36,000.00|70.00%|

（3）上市公司的联营企业情况
|||
|-|-|
|名称|与本公司关系|
|勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司|联营企业|
|云南聚通实业有限公司|联营企业|

（4）上市公司的其他关联方情况
云天化集团、云南能投集团控制的子公司均是上市公司的关联法人，其中，云天化集团、云南能投集团控制的二级子公司（除上市公司及其控制的子公司外）清单如下：
|||
|-|-|
|名称|与本公司关系|
|云南省电力投资有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投中小水电投资有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投煤业有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投滇中配售电有限公司|云南能投集团控股子公司|
|佳亨燃气|云南能投集团控股子公司|
|德宏云能投能源开发有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投有能科技股份有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投威士科技股份有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投汇龙科技股份有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投物流有限责任公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投产业投资有限公司|云南能投集团控股子公司|
|香港云能国际投资有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投生态环境科技有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南省能源研究院有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云能投（北京）投资咨询有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投生物资源投资开发有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投滇中开发投资有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投能和经贸有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能源金融控股有限公司|云南能投集团控股子公司|
|昆明云能资本管理有限责任公司|云南能投集团控股子公司|
|云南云天化股份有限公司|云天化集团控股子公司|
|重庆国际复合材料有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南云天化石化有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南云天化集团财务有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南江川天湖化工有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天宁矿业有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天裕矿业有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天能矿业有限公司|云天化集团控股子公司|

|||
|-|-|
|名称|与本公司关系|
|云南中寮矿业开发投资有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南轻纺集团有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南省化工研究院|云天化集团控股子公司|
|中轻依兰(集团)有限公司|云天化集团控股子公司|
|江苏马龙国华工贸股份有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天鸿化工工程股份有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天信融资担保有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天耀化工有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南云通房地产开发经营有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天蔚物业管理有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南山立实业有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南省化学工业建设公司|云天化集团控股子公司|
|云南红云氯碱有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南博源实业有限公司|云天化集团控股子公司|
|江川云天化实业有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天丰农药有限公司|云天化集团控股子公司|
|成都川云茂通实业有限公司|云天化集团控股子公司|

2、报告期内上市公司的关联交易及关联往来情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年|
|云南白象彩印包装有限公司|食盐包装膜|2,697.66|4,924.15|
|中轻依兰(集团)有限公司|日化产品|30.08|473.99|
|云南云天化联合商务有限公司|农产品|4.06|1,319.86|
|云南云天化国际农业生产资料有限公司|纯碱|65.85|131.20|
|云南博源实业有限公司|纸箱|-|403.84|
|云南磷化集团科工贸有限公司|配件|1.73|0.55|
|云南华源包装有限公司|编织袋|1,868.77|2,932.50|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年|
|云南一平浪恒通有限责任公司|柴油|0.20|14.23|
|云南博源实业有限公司|安保、绿化|66.00|132.00|
|云南云天化无损检测有限公司|安装工程|27.31|179.39|
|云南天马物流有限公司|物流运费|964.48|13.56|
|天驰物流有限责任公司|物流运费|-|2.44|
|云南省化工研究院|技术开发设计费|58.20|26.74|
|云南天鸿化工工程股份有限公司|安装修理|182.02|158.57|
|云南三环化工有限公司|氯化钾|224.79|-|
|合计||6,191.14|10,713.02|

注：2015年1-11月关联交易数据来自上市公司财务报表，以下同。
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年|
|云南云天化国际农业生产资料有限公司|芒硝|11.73|311.16|
|云南磷化集团科工贸有限公司|液碱|172.44|85.76|
|云南白象彩印包装有限公司|防伪标记|94.10|274.32|
|云南天安化工有限公司|盐硝氯碱产品|941.64|1,073.78|
|云南水富云天化有限公司|日化产品|-|9.40|
|云南三环中化化肥有限公司|液碱、芒硝|368.38|385.21|
|云南博源实业有限公司|芒硝|107.74|141.01|
|中轻依兰(集团)有限公|液碱|172.82|721.40|
|云南云天化股份有限公司红磷分公司|液碱|245.03|212.25|
|云南云天化股份有限公司三环化工分公司|液碱|40.46|240.45|
|云南云天化股份有限公司云峰分公司|液碱|54.91|70.19|
|云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司|液碱|946.81|1,258.38|
|云南煤业能源股份有限公司|液碱|518.75|499.31|
|云南华源包装有限公司|包装物|-|28.45|
|云南天丰农药有限公司|电费|-|0.09|
|勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司|碘酸钾|0.27|26.64|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年|
|云南中寮矿业开发投资有限公司|提供劳务|-|22.50|
|云南省化工研究院|片碱|10.26|-|
|云南云天化石化有限公司|液碱|13.18|-|
|云南三环化工有限公司|液碱|515.50||
|合计||4,214.01|5,360.30|

（2）关联租赁情况
A、出租交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年1-11月|2014年度|
|云南博源实业有限公司|房屋及构筑物、土地经营租赁|43.80|87.60|

B、承租交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-11月|2014年度|
|云南博源实业有限公司|仓库|552.12|577.99|
||土地|326.49|342.96|
||构筑物|43.80|87.60|
||生活区房屋|19.58|19.58|
|云南红云氯碱有限公司|铁路专用线|11.39|15.00|

（3）关联方资金拆借情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|云南云天化集团财务公司|拆入|4,000.00|2015-1-18|2015-7-19|
|云南云天化集团财务公司|拆入|5,000.00|2015-1-12|2015-7-12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|云南云天化集团财务公司|拆入|2,500.00|2015-2-10|2015-8-10|
|云南云天化集团财务公司|拆入|2,500.00|2015-8-12|2016-8-11|
|云南云天化集团财务公司|拆入|5,000.00|2015-5-8|2015-11-2|
|云南云天化集团财务公司|拆入|5,000.00|2015-5-8|2015-11-6|
|云南云天化集团财务公司|拆入|10,000.00|2015-5-30|2015-11-30|
|云南云天化集团财务公司|拆入|11,000.00|2015-6-4|2015-12-4|
|云南云天化集团财务公司|拆入|5,000.00|2015-7-13|2016-1-13|
|云南云天化集团财务公司|拆入|3,500.00|2015-7-13|2016-1-13|

（4）关联方存款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015.11.30存款余额|2014.12.31存款余额|
|云南云天化集团财务公司|24,850.85|12,807.99|

注：云南云天化集团财务公司为公司及控股子公司提供的存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准利率执行。
（5）关联方应收应付款项
A、应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-11-30|2014-12-31|
|应付账款|云南一平浪恒通有限责任公司|0.59|2.02|
|应付账款|云南白象彩印包装有限公司|364.50|1,358.92|
|应付账款|云南华源包装有限公司|216.86|432.32|
|应付账款|云南云天化国际农业生产资料有限公|-|45.53|
|应付账款|司云 南磷化集团科工贸有限公司|0.53|0.64|
|应付账款|中轻依兰（集团）有限公司|165.70|173.21|
|应付账款|云南云天化联合商务有限责任公司|67.29|63.70|
|应付账款|云南天鸿化工工程股份有限公司|35.37|19.46|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-11-30|2014-12-31|
|应付账款|云南天能矿业有限公司|116.48|136.48|
|应付账款|云南云天化无损检测有限公司|154.68|165.76|
|应付账款|云南三环化工有限公司|224.79|-|
|预收账款|中轻依兰（集团）有限公司|0.95|0.95|
|预收账款|云南云天化股份有限公司|0.98|0.98|
|预收账款|云南煤业能源股份有限公司|2.69|1.92|
|预收账款|云南云天化集团公司安宁矿业分公司|0.06|0.06|
|预收账款|云南天安化工有限公司|0.38|0.38|
|其他应付款|云南天马物流有限公司|405.97|14.68|
|其他应付款|云南博源实业有限公司|454.14|0.90|
|其他应付款|云南天鸿化工工程股份有限公司|8.68|8.68|
|其他应付款|云南红云氯碱有限公司|5.18|-|
|其他应付款|云南化工研究院|3.00|-|
|应付利息|云天化集团|760.04|1,692.52|
|应付利息|云天化集团财务有限公司|59.71|11.28|

B、应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-11-30|2014-12-31|
|应付账款|云南一平浪恒通有限责任公司|0.59|2.02|
|应付账款|云南白象彩印包装有限公司|364.50|1,358.92|
|应付账款|云南华源包装有限公司|216.86|432.32|
|应付账款|云南云天化国际农业生产资料有限公|-|45.53|
|应付账款|司云 南磷化集团科工贸有限公司|0.53|0.64|
|应付账款|中轻依兰（集团）有限公司|165.70|173.21|
|应付账款|云南云天化联合商务有限责任公司|67.29|63.70|
|应付账款|云南天鸿化工工程股份有限公司|35.37|19.46|
|应付账款|云南天能矿业有限公司|116.48|136.48|
|应付账款|云南云天化无损检测有限公司|154.68|165.76|
|应付账款|云南三环化工有限公司|224.79|-|
|预收账款|中轻依兰（集团）有限公司|0.95|0.95|
|预收账款|云南云天化股份有限公司|0.98|0.98|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-11-30|2014-12-31|
|预收账款|云南煤业能源股份有限公司|2.69|1.92|
|预收账款|云南云天化集团公司安宁矿业分公司|0.06|0.06|
|预收账款|云南天安化工有限公司|0.38|0.38|
|其他应付款|云南天马物流有限公司|405.97|14.68|
|其他应付款|云南博源实业有限公司|454.14|0.90|
|其他应付款|云南天鸿化工工程股份有限公司|8.68|8.68|
|其他应付款|云南红云氯碱有限公司|5.18|-|
|其他应付款|云南化工研究院|3.00|-|
|应付利息|云天化集团|760.04|1,692.52|
|应付利息|云天化集团财务有限公司|59.71|11.28|

关联方应收应付款占同类科目比例情况汇总：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||
||关联方款项余额|占比|关联方款项余额|占比|
|应收账款|392.43|3.32%|173.02|2.93%|
|预付账款|131.19|16.57%|26.82|1.90%|
|应付账款|1,346.79|3.73%|2,398.04|5.24%|
|其他应付款|876.97|6.55%|24.26|0.19%|
|预收账款|5.06|0.54%|4.29|0.25%|
|应付利息|819.75|47.51%|1,703.80|88.39%|

（二）报告期内拟置入资产的关联交易情况
根据信永中和出具的“XYZH/2016KMA10005”号《审计报告》进行梳理，本次重组拟置入资产能投天然气的关联方及关联交易基本情况如下：
1、能投天然气的关联方情况
（1）能投天然气的控股股东情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|云南能投集团|昆明|能源业|1,165,999.7624|100.00%|

注：关联方情况信息依据《深交所股票上市规则（2014修订）》对于关联方认定要求进行披露，以下同。
（2）能投天然气的子公司情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|昭通丰顺|昭通|燃气管网投资及销售|5,800.00|80.00|
|宣威丰顺|宣威|燃气管网投资及销售|6,200.00|65.00|
|能投滇中|昆明|燃气管网投资及销售|5,000.00|60.00|
|富民丰顺|富民|燃气管网投资及销售|3,850.00|45.00|
|能投滇南|普洱|燃气管网投资及销售|3,000.00|40.00|
|能投华煜|玉溪|燃气管网投资及销售|3,000.00|40.00|
|嵩明能投|嵩明|燃气管网投资及销售|3,000.00|40.008|

注：富民丰顺和能投滇南两家公司自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，报告
期内仍按联营公司确认为关联方。
（3）能投天然气的联营企业和合营企业情况
|||
|-|-|
|名称|与本公司关系|
|云南能投劭唐能源开发有限公司|联营企业|
|通麓燃气|联营企业|
|能投国融|联营企业|
|云南能投昭通交通能源开发有限公司|联营企业|
|云南华油天然气有限公司|联营企业|

（4）能投天然气的其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|云南省电力投资有限公司|受同一控股股东控制|
|云南能投中小水电投资有限公司|受同一控股股东控制|
|云南能投煤业有限公司|受同一控股股东控制|
|云南能投滇中配售电有限公司|受同一控股股东控制|
|佳亨燃气|受同一控股股东控制|
|德宏云能投能源开发有限公司|受同一控股股东控制|
|云南能投有能科技股份有限公司|受同一控股股东控制|
|云南电投中科光伏科技有限公司|受同一控股股东控制|
|云南能投威士科技股份有限公司|受同一控股股东控制|
|云南能投汇龙科技股份有限公司|受同一控股股东控制|
|云南能投物流有限责任公司|受同一控股股东控制|
|云南能投产业投资有限公司|受同一控股股东控制|
|香港云能国际投资有限公司|受同一控股股东控制|
|云南省能源研究院有限公司|受同一控股股东控制|
|云能投（北京）投资咨询有限公司|受同一控股股东控制|
|云南能投生物资源投资开发有限公司|受同一控股股东控制|
|云南能投滇中开发投资有限公司|受同一控股股东控制|
|云南能投能和经贸有限公司|受同一控股股东控制|
|云南能源金融控股有限公司|受同一控股股东控制|
|昆明云能资本管理有限责任公司|受同一控股股东控制|

2、报告期内能投天然气的关联交易及关联往来情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|云能投（北京）投资咨询有限公司|培训||1.47||
|富明丰顺|采购天然气|62.39|79.52||
|云南华油天然气有限公司|采购天然气|692.72|704.01||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|云南能投建设工程有限公司|建设|101.44|||
|云南能投物业服务有限公司|物业及就餐|26.52|||
|云南能投生态环境科技有限公司|花卉采买及养护|3.06|||
|合计||886.13|785.00|-|

B、出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|富明丰顺|天然气运输服务|147.16|-|-|
|合计||147.16|-|-|

（2）关联担保情况
最近两年一期内，能投天然气未发生关联担保情况。
（3）关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|云南能投汽车租赁有限公司|能投天然气|产种类车辆|75.75|32.47|-|

（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|云能商业保理(上海)有限公司|拆出|20,000.00|2015-3-25|2015-11-29|
|云能融资租赁（上海）有限公司|拆出|30,000.00|2015-3-25|2015-11-29|
|富明丰顺|拆出|800.00|2013-11-8|2015-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|云南能投能和经贸有限公司|拆入|500.00|2015-2|2015-7|
|云南能投能和经贸有限公司|拆入|300.00|2015-11-21|2015-12-21|
|云南能投能和经贸有限公司|拆入|800.00|2015-7|2015-9|

（5）关联方资产转让、债务重组情况
最近两年一期内，能投天然气未发生关联方资产转让、债务重组情况。
（6）关联方应收应付款项
A、应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-11-30|2014-12-31|2013-12-31|
|应收利息|云能商业保理(上海)有限公司|290.33|||
|应收利息|云能融资租赁（上海）有限公司|435.50|||
|其他应收款|昆明鑫翰达投资有限公司|10.68|63.44|15.34|

B、应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-11-30|2014-12-31|2013-12-31|
|应付账款|云南华油天然气有限公司|87.92|-|-|
|其他应付款|云南能投集团|105.02|-|-|
|其他应付款|云南省电力投资有限公司|1.08|-|-|
|其他应付款|云南能投能和经贸有限公司|448.09|223.25|-|

关联方应收应付款占同类科目比例情况汇总：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||关联方款项余额|占比|关联方款项余额|占比|关联方款项余额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||2013-12-31||
||关联方款项余额|占比|关联方款项余额|占比|关联方款项余额|占比|
|其他应收款|20.68|12.03%|63.44|4.46%|15.34|0.32%|
|应收利息|725.83|100.00%|-|-|-|-|
|应付账款|87.92|6.09%|-|-|-|-|
|其他应付款|554.19|58.90%|223.25|39.96%|-|-|

（三）交易完成后上市公司的关联方及关联交易基本情况
根据信永中和审字出具的“XYZH/2016KMA10004”号《审阅报告》，假定本次交易于2014年1月1日已经完成，重组后的公司架构于2014年1月1日已经存在，公司最近一年一期备考的关联方情况如下：
1、备考上市公司的主要关联方情况
（1）控股股东情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比|表决权|
|云南能投集团|昆明|能源业|1,165,999.7624|33例.4 3%|3比3.4例3 %|
|轻纺集团|昆明|服务业|23,800.00|27.02%|27.02%|

注1：关联方情况信息依据深交所股票上市规则（2014修订）对于关联方认定要求进行披露，以下同。
注2：2015年 1-9月轻纺集团为上市公司的控股股东，公司于 2015年 9月 15日向云南能投集团非公开发行股票。本次非公开发行后，云南能投集团持有公司 93,313,565股股份，占本次发行后股份总数的33.43%，成为公司控股股东。
（2）子公司情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|能投天然气|昆明|天然气管网投资销售|100,000.00|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|
|天聚化工|宣威|制造业|8,200.00|100.00%|
|黄家坪水电|黄家坪|制造业|5,000.00|52.00%|
|普阳煤化|砚山县|制造业|10,000.00|55.00%|
|天冶化工|马塘镇|制造业|36,000.00|70.00%|

（3）联营企业和合营企业情况
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本公司关系|
|云南聚通实业有限公司|联营企业|
|勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司|联营企业|
|云南能投劭唐能源开发有限公司|联营企业|
|通麓燃气|联营企业|
|能投国融|联营企业|
|云南华油天然气有限公司|联营企业|
|云南能投昭通交通能源开发有限公司|联营企业|
|富民丰顺|联营企业|
|能投滇南|联营企业|

注：富民丰顺和能投滇南两家公司自2015年11月30日起纳入能投天然气合并范围，备考报表报告期内仍按联营公司确认为关联方。
（4）其他关联方情况
云天化集团、云南能投集团控制的子公司均是上市公司的关联法人，其中，云天化集团、云南能投集团控制的二级子公司（除能投天然气及其控制的子公司、上市公司及其控制的子公司外）清单如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|云南省电力投资有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投中小水电投资有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投煤业有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投滇中配售电有限公司|云南能投集团控股子公司|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|佳亨燃气|云南能投集团控股子公司|
|德宏云能投能源开发有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投有能科技股份有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南电投中科光伏科技有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投威士科技股份有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投汇龙科技股份有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投物流有限责任公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投产业投资有限公司|云南能投集团控股子公司|
|香港云能国际投资有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南省能源研究院有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云能投（北京）投资咨询有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投生物资源投资开发有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投滇中开发投资有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能投能和经贸有限公司|云南能投集团控股子公司|
|云南能源金融控股有限公司|云南能投集团控股子公司|
|昆明云能资本管理有限责任公司|云南能投集团控股子公司|
|云南云天化股份有限公司|云天化集团控股子公司|
|重庆国际复合材料有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南云天化石化有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南云天化集团财务有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南江川天湖化工有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天宁矿业有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天裕矿业有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天能矿业有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南中寮矿业开发投资有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南轻纺集团有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南省化工研究院|云天化集团控股子公司|
|中轻依兰(集团)有限公司|云天化集团控股子公司|
|江苏马龙国华工贸股份有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天鸿化工工程股份有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天信融资担保有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天耀化工有限公司|云天化集团控股子公司|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|云南云通房地产开发经营有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天蔚物业管理有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南山立实业有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南省化学工业建设公司|云天化集团控股子公司|
|云南红云氯碱有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南博源实业有限公司|云天化集团控股子公司|
|江川云天化实业有限公司|云天化集团控股子公司|
|云南天丰农药有限公司|云天化集团控股子公司|
|成都川云茂通实业有限公司|云天化集团控股子公司|

2、报告期备考上市公司的关联交易及关联往来情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月||2014年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|云能投（北京）投资咨询有限公司|培训|-|-|1.47|100.00|
|华油天然气|采购天然气|692.72|100.00|704.01|100.00|
|云南能投建设工程有限公司|建设|101.44|100.00|-|-|
|云南能投物业服务有限公司|物业及就餐|26.52|100.00|-|-|
|云南能投生态环境科技有限公司|花卉采买及养护|3.06|100.00|-|-|
|富民丰顺|采购天然气|62.39|6.60|79.52|8.26|
|云南白象彩印包装有限公司|食盐包装用膜|2,697.66|6.06|4,924.15|6.62|
|中轻依兰(集团)有限公司|日化产品|30.08|0.07|473.99|0.64|
|云南云天化联合商务有限公司|农产品|4.06|0.01|1,319.86|1.77|
|云南云天化国际农业生产资|纯碱|65.85|0.15|131.20|0.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月||2014年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|料有限公司||||||
|云南博源实业有限公司|纸箱|-|-|403.84|0.54|
|云南磷化集团科工贸有限公司|配件|1.73|0.00|0.55|0.00|
|云南华源包装有限公司|编织袋|1,868.77|4.19|2,932.50|3.94|
|云南一平浪恒通有限责任公司|柴油|0.20|0.00|14.23|0.02|
|云南博源实业有限公司|安保、绿化|66.00|0.15|132.00|0.18|
|云南云天化无损检测有限公司|安装工程|27.31|0.06|23.02|0.03|
|天驰物流有限责任公司|运费|-|0.00|2.44|0.00|
|云南天马物流有限公司|运费|964.48|2.17|13.56|0.02|
|云南省化工研究院|技术开发、设计费|48.76|0.11|26.74|0.04|
|云南天鸿化工工程股份有限公司|安装、修理|68.46|0.15|158.57|0.21|
|云南三环化工有限公司|氯化钾|224.79|100.00|-|-|
|合计||6,954.28||11,341.65||

B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月||2014年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|云南云天化国际农业生产资料有限公司|芒硝|11.73|0.07|311.16|1.23|
|云南白象彩印包装有限公司|防伪标记|94.10|0.54|274.32|1.09|
|云南天安化工有限公司|盐硝氯碱产品|-|-|495.18|1.96|
|云南水富云天化有限公司|日化产品|-|-|9.40|0.04|
|云南三环中化化肥有限公司|芒硝|264.12|1.52|287.20|1.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-11月||2014年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|云南博源实业有限公司|芒硝|107.74|0.62|141.01|0.56|
|云南华源包装有限公司|包装物|-|-|28.45|0.11|
|云南天丰农药有限公司|电费|-|-|0.09|0.00|
|勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司|碘酸钾|0.27|0.00|26.64|0.11|
|云南中寮矿业开发投资有限公司|提供劳务|-|-|22.50|0.09|
|普阳煤化|石灰、焦丁|960.87|5.54|3,299.09|13.07|
|天冶化工|销售原材料|133.11|0.56|212.40|1.24|
|富民丰顺|天然气运输|147.16|100.00|-|-|
|合计||1,719.11||5,107.45||

（2）关联租赁交易
A、出租交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年1-11月|2014年度|
|云南博源实业有限公司|房屋及构筑物、土地经|43.80|87.60|

营租赁
B、承租交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产|2015年1-11月|2014年度|
|云南博源实业有限公司|云南盐化|种类仓库|252.99|252.99|
||||299.13|252.99|
||云南盐化|土地|171.48|171.48|
||||155.01|171.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产|2015年1-11月|2014年度|
||云南盐化|种类生活区房屋|9.79|19.30|
||云南盐化|构筑物|43.80|87.60|
|云南红云氯碱有限公司|云南盐化|房屋|11.39|-|
|云南能投汽车租赁有限公司|能投天然气|车辆|75.75|32.47|

（3）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|云南盐化|天冶化工|30,800.00|2015/1/1|2018/3/5|否|
|云南盐化|普阳煤化|1,784.54|2016/5/16|2018/5/16|否|

（4）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|云南商业保理(上海)有限公司|拆出|20,000.00|2015-3-25|2015-11-29|
|云能融资租赁（上海）有限公司|拆出|30,000.00|2015-3-25|2015-11-29|
|勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司|拆出|147.00|2013-11-26|2015-11-24|
|富民丰顺|拆出|800.00|2013-11-8|2015-12-31|
|云南能投能和经贸有限公司|拆入|500.00|2015-2|2015-7|
|云南能投能和经贸有限公司|拆入|300.00|2015-11-21|2015-12-21|
|云南能投能和经贸有限公司|拆入|800.00|2015-7|2015-9|
|云天化集团|拆入|10,000.00|2005-8-9|2020-4-15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|云天化集团|拆入|10,000.00|2005-9-13|2020-7-30|
|云天化集团|拆入|10,000.00|2006-4-28|2021-4-27|
|云天化集团|拆入|20,000.00|2010-2-8|2015-2-7|
|云天化集团|拆入|20,000.00|2011-7-15|2016-7-15|
|云南云天化集团财务公司|拆入|4,000.00|2015-1-18|2015-7-19|
|云南云天化集团财务公司|拆入|4,000.00|2014-11-7|2015-5-7|
|云南云天化集团财务公司|拆入|3,500.00|2014-12-5|2015-6-7|
|云南云天化集团财务公司|拆入|5,000.00|2015-1-12|2015-7-12|
|云南云天化集团财务公司|拆入|2,500.00|2015-2-10|2015-8-10|
|云南云天化集团财务公司|拆入|2,500.00|2015-8-12|2016-8-11|
|云南云天化集团财务公司|拆入|5,000.00|2015-5-8|2015-11-2|
|云南云天化集团财务公司|拆入|5,000.00|2015-5-8|2015-11-6|
|云南云天化集团财务公司|拆入|10,000.00|2015-5-30|2015-11-30|
|云南云天化集团财务公司|拆入|11,000.00|2015-6-4|2015-12-4|
|云南云天化集团财务公司|拆入|4,000.00|2014-10-31|2016-10-30|
|云南云天化集团财务公司|拆入|5,000.00|2015-7-13|2016-1-13|
|云南云天化集团财务公司|拆入|3,500.00|2015-7-13|2016-1-13|

（5）关联方存款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015-11-30存款余额|2014-12-31存款余额|
|云南云天化集团财务公司|24,850.85|12,807.99|

注：云南云天化集团财务公司为公司及控股子公司提供的存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准利率执行。
（6）关联方往来余额
A、应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-11-30|2014-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-11-30|2014-12-31|
|应收利息|云能商业保理(上海)有限公司|290.33|-|
||云能融资租赁（上海）有限公司|435.50|-|
|应收账款|云南三环化工有限公司|5.67|20.09|
||云南三环中化化肥有限公司|33.20|50.26|
||云南天安化工有限公司|152.37|24.07|
||云南云天化联合商务有限责任公司|24.33|4.85|
||云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司|-|45.13|
||云南云天化国际农业生产资料有限公|-3.08|28.14|
||司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司|31.30|-|
||云南磷化集团科工贸有限公司|37.60|-|
||云南煤业能源股份有限公司|78.88|-|
||云南云天化股份有限公司红磷分公司|32.17|0.48|
|预付款项|瑞丽天平边贸有限公司|26.82|26.82|
||云南天鸿化工工程股份有限公司|37.51|-|
||云南云天化联合商务有限责任公司|66.86|-|
|其他应收款|昆明鑫翰达投资有限公司|10.68|63.44|

B、应付项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-11-30|2014-12-31|
|应付账款|云南华油天然气有限公司|87.92|-|
||云南一平浪恒通有限责任公司|0.59|2.02|
||云南白象彩印包装有限公司|364.50|1,358.92|
||云南华源包装有限公司|216.86|432.32|
||云南云天化国际农业生产资料有限公|-|45.53|
||司云南磷化集团科工贸有限公司|0.53|0.64|
||中轻依兰(集团)有限公司|165.70|173.21|
||云南云天化联合商务有限责任公司|67.29|63.70|
||云南天鸿化工工程股份有限公司|35.37|19.46|
||云南天能矿业有限公司|116.48|136.48|
||云南云天化无损检测有限公司|154.68|165.76|
||云南三环化工有限公司|224.79|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-11-30|2014-12-31|
|预收账款|中轻依兰(集团)有限公司|0.95|0.95|
||云南云天化股份有限公司|0.98|0.98|
||云南煤业能源股份有限公司|2.69|1.92|
||云南云天化集团公司安宁矿业分公司|0.06|0.06|
||云南天安化工有限公司|0.38|0.38|
|其他应付款|云南能投集团|405.02|-|
||云南省电力投资有限公司|1.08|-|
||云南能投能和经贸有限公司|148.09|223.25|
||云南天马物流有限公司|405.97|14.68|
||云南博源实业有限公司|454.14|0.90|
||云南天鸿化工工程股份有限公司|8.68|8.68|
||云南红云氯碱有限公司|5.18|-|
||云南化工研究院|3.00|-|
|应付利息|云天化集团|760.04|1,692.52|
||云天化集团财务有限公司|59.71|11.28|

关联方应收应付款占同类科目比例情况汇总：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-11-30||2014-12-31||
||关联方款项余额|占比|关联方款项余额|占比|
|应收账款|392.44|2.83%|173.02|2.61%|
|其他应收款|20.68|0.12%|63.44|0.13%|
|预付账款|131.19|5.69%|26.82|1.40%|
|应收利息|725.83|100.00%|0.00|0.00%|
|应付账款|1,434.71|9.30%|2,398.04|12.27%|
|其他应付款|1,431.16|24.35%|247.51|5.07%|
|预收账款|5.06|0.29%|4.29|0.23%|
|应付利息|819.75|71.44%|1,703.80|93.68%|

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变动情况
1、本次交易前后上市公司关联交易的变化分析
根据云南盐化2014年度、2015年度1-11月财务报告的补充数据，及云南盐化最近一年一期备考审阅报告及相关补充数据，本次重组交易完成后，上市公司关联交易的变化情况对比如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||交易前（实际）||交易后（备考）||
|||2015年1-11月|2014年|2015年1-11月|2014年|
|关联采购|营业成本|83,307.74|123,127.66|44,292.68|63,411.48|
||关联采购金额|7,144.53|11,756.15|7,973.62|12,329.96|
||其中：向能投集团及其下属企业关联采购|-|-|206.77|33.94|
||其中：向云天化集团及其下属企业关联采购|7,144.53|11,756.15|6,786.95|11,512.49|
||向关联方采购占总成本比例|8.58%|9.55%|18.00%|19.44%|
|关联销售|营业收入|146,466.59|187,745.12|114,880.01|133,012.19|
||关联销售金额|4,257.82|5,447.90|1,762.90|5,195.04|
||其中：向能投集团及其下属企业关联销售|-|-|1,093.98|3,511.49|
||其中：向云天化集团及其下属企业关联销售|4,257.82|5,447.90|477.96|1,595.95|
||向关联方销售占总收入比例|2.91%|2.90%|1.53%|3.91%|

本次交易后上市公司关联采购金额占总成本比例有所提高，主要原因是由于氯碱业务置出后，上市公司剔除氯碱化工业务部分后的营业成本降幅较大所致；
2014年与2015年1-11月交易完成后关联采购绝对金额分别较交易完成前小幅增加 573.81万元和 829.09万元，主要是新增与天然气业务相关的各类服务活动，但总体金额较小且定价均采用公平的市场价格，因而不存在因本次交易导致的大量不合理关联采购行为。
本次交易前后上市公司关联方销售占总收入比例较低，2014年交易完成后
占比较完成前小幅增加1.01%，2015年 1-11月交易完成后占比较完成前降低1.38%。2014年和2015年1-11月交易完成后关联销售总额分别为5,195.04万元和 1,762.90万元，较同期交易前分别减少 252.86万元和 2,494.92万元。本次交易可以减少上市公司关联销售交易。
2、本次交易是否有利于减少或规范关联交易
本次交易对上市公司关联交易的影响主要包括：
（1）减少的关联交易
随着上市公司氯碱化工业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易，如向公司股东云天化集团及其子公司销售液碱、液氯等产品。
（2）新增的关联交易
随着上市公司氯碱化工业务相关资产的置出，本次交易将新增因该业务产生的关联交易包括：向云南能投集团出售工业盐、水、纯水、蒸汽等商品，向云南能投集团提供土地、房产租用服务等。
随着云南能投集团的天然气资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易，包括：云南能投集团提供的物业租赁服务、工程建设服务、技术咨询服务等交易。
根据对本次交易前后关联交易情况的变动分析，公司关联采购占日常经营总成本的比例和关联销售占日常经营总收入的比例均不重大且未发生大幅波动。本次交易不会导致云南盐化增加不合理的关联交易。
上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）交易双方拟采取的减少和规范关联交易的相关措施
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护云南盐化及其中小股东的合法权益，控股股东云南能投集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使云南盐化及能投天然气遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。
第九章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考财务报表审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不涉及上市公司股权结构变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并以云南省国资委备案的评估报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易所涉及的资产包括拟置入资产与拟置出资产：拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。
本次交易所涉及的资产权属清晰，交易双方对相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排。关于交易涉及的债权债务的处理，已在本报告书“第四章_拟置出资产基本情况”之“四拟置出资产涉及的债权人同意情况”以及“第五章_拟置入资产基本情况”之“九拟置入资产涉及的债权人同意情况”中进行了详细介绍，本次交易涉及的债权债务的处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
通过本次重大资产重组，上市公司将获得能投天然气100%股权，同时置出
氯碱化工业务相关资产。重组完成后，上市公司主营业务调整为盐业务与天然气业务。
本次重大资产重组通过置入具有良好发展潜力的天然气业务，同时置出上市公司原有持续亏损的氯碱化工业务，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
云南盐化于2015年9月11日收到中国证监会下发的《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），同意云南盐化向云南能投集团非公开发行 93,313,565股新股，上述非公开发行新股于 2015年 9月30日完成股份登记托管。非公开发行前，轻纺集团持有云南盐化40.59%股份，为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。非公开发行完成后，云南能投集团持有云南盐化33.43%股份，成为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。
上述股权变化前，云南盐化2014年末总资产为 383,738.65万元。自前述上市公司控股权发生变更之日起，云南盐化未向云南能投集团及其关联方购买资产；
本次重大资产重组中，云南盐化向云南能投集团及其关联方购买的资产总额为117,250.82万元，未超过云南盐化控股权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。
（三）本次交易定价的依据及其合理性分析
1、拟置入资产的定价依据及合理性分析
本次交易中拟置入资产的定价原则为：以中企华出具并经云南省国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据确定。
（1）拟置入资产定价与同行业上市公司的比较分析
对于燃气类公司，由于涉及大量管网建设，属于资产较重的传统产业，盈利性较为稳定，对于市值的驱动性不强，因此选择市净率指标作为可比公司估值分析的依据。
从可比上市公司估值水平的角度，目前，主要经营天然气业务的上市公司有深圳燃气、大众公用、重庆燃气、国新能源、金鸿能源和长春燃气等，上述公司市净率中位数约为3.08倍。市净率具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|市净率|
|1|深圳燃气|601139.SH|2.55|
|2|大众公用|600635.SH|3.62|
|3|重庆燃气|600917.SH|4.67|
|4|国新能源|600617.SH|6.48|
|5|金鸿能源|000669.SZ|2.25|
|6|长春燃气|600333.SH|1.82|
|平均值|||3.56|
|中位数|||3.08|

注：
1、资料来源：各公司公告，WIND资讯。
2、截至重组报告书签署日，仅大众公用一家公布了2015年年报，因此此处市净率以截至 2015年 9月 30日为基准日计算同行业可比上市公司的市净率。市净率=股票收盘价（2015.9.30）/对应的2015年第三季度归属于母公司股东的每股净资产。
3、市净率的平均值计算为简单平均取得。
（2）拟置入资定价与近期市场可比交易估值的比较分析
从近期市场可比交易估值的角度，近三年国内天然气行业可比交易估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易公告日|收购方|收购标的|交易价格（万元）|市净率|
|2014/8/13|光正集团（002524.SZ）|托克逊县鑫天山燃气有限公司100%的股权|2,500.00|1.69|
|2014/4/9|胜利股份（000407.SZ）|青岛润昊天然气有限公司100%股权|11,043.00|4.05|
|2014/4/9|胜利股份（000407.SZ）|东阿县东泰燃气有限责任公司100%股权|23,647.00|10.31|
|2014/4/9|胜利股份（000407.SZ）|东阿县东泰压缩天然气有限责任公司100%股权|5,916.00|3.43|
|2014/4/9|胜利股份（000407.SZ）|青岛中石油昆仑天然气利用有限公司49%股权|12,041.00|2.67|
|2013/7/13|国新能源（前上海化纤，600617.SH）|山西天然气股份有限公司100%股权|351,900.00|3.45|
|平均数|||67,841.17|4.27|
|中位数|||11,542.00|3.44|

注：
1、资料来源：各公司公告，Dealogic。
2、市净率=资产交易价格/对应交易标的最新一期归属于母公司股东的净资产（如不适用则用净资产代替）。
3、市净率的平均值计算为简单平均取得。
由上表可见,近三年国内天然气行业可比交易市净率中位数约为3.05倍。
按照评估值，本次置入资产的市净率为 0.93倍。由于能投天然气目前主要
进行的是天然气管网和应急储气站项目的开发和建设，工程项目尚未进行实质开工建设，盈利尚未释放，因此市净率低于同行业上市公司及近三年可比交易水平。
综上，截至评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 95,538.85万元，交易价格为 95,538.85万元，置入资产的评估值审慎合理，本次交易评估定价公允。
2、拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易中拟置出资产的定价原则为：以中企华出具并经云南省国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据协商确定。
本次拟置出股权资产的具体评估、定价情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|置出股权资产公司名称|云南盐化持股比例|净资产评估值|拟置出股权评估值|作价|评估方法|
|天冶化工|70.00%|32,232.56|22,562.79|22,562.79|资产基础法|
|黄家坪水电|52.00%|3,771.37|1,961.11|1,961.11|资产基础法|
|天聚化工|100.00%|6,749.39|6,749.39|6,749.39|资产基础法|
|普阳煤化|55.00%|-14,103.16|-7,756.74|0|资产基础法|
|合计|-|-|23,516.56|31,273.30||

对于普阳煤化由于其净资产评估为负数，根据公司股东有限责任的原则，上市公司持有的55%普阳煤化股权定价为0元。对于天冶化工、黄家坪水电、天聚化工，根据净资产评估值乘以云南盐化的持股比例确定的拟置出股权评估值确定其交易价格。本次拟置出股权资产评估值为 23,516.56万元，作价为 31,273.30万元。
本次云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产采用资产基础法进行了评估。截至 2015年 11月 30日，该部分资产评估值为 79,221.79万元，作价为79,221.79万元。
综上，本次交易拟置出资产在基准日的评估值合计为 102,738.35万元，交易
价格为110,495.09万元，置出资产的评估值谨慎合理，本次交易评估定价公允。
（四）本次交易评估方法适当性、评估假设前提与重要评估参数合理性的核查意见
1、拟置入资产评估的核查意见
（1）评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及拟置入资产不存在关联关系。
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中企华本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与目的相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对置入资产能投天然气评估的目的是为本次交易提供价值参考。由于能投天然气目前主要进行的是天然气管网和应急储气站项目的开发和建设，工程项目尚未进行实质开工建设，天然气项目投资大、线路长、涉及整个区域内能源规划等问题，因此征地、环评、安评等审批环节复杂，不确定性较大。同时，支线管网建设需要取得发改委的核准，本次评估只针对已取得发改委核准的项目进行收益预测，现核准支线的输送量依赖于期后拟核准项目的批复进度、运营时间、输送量。因此，收益法预测具有一定不确定性，资产基础法评估值能比较客观地反映能投天然气的公允价值，因此对能投天然气评估收益法仅仅作为对评估结果的验证。中企华本次对能投天然气分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选择资产基础法评估结果为评估结论，是合理的选择。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
2、拟置出资产评估的核查意见
（1）评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及拟置出资产不存在关联关系。
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中企华本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与目的相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权、云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权，对拟置出资产评估的目的是为本次交易提供价值参考。
目前，天冶化工处于试运转技改阶段，未来投产日期无法确定；天聚化工自成立以来，没有发生正常业务往来，没有营业收入，不形成现金流；普阳煤化市场销售情况未来不明确，近年来持续亏损，未来年度的收益状况难以预测。因此，中企华本次对拟置出天冶化工、天聚化工、普阳煤化股权资产采用资产基础法进
行评估是合理、适宜的选择。另外，黄家坪水电的电站具有防洪、养殖、发电等综合性效益，目前枢纽的经济效益仅体现在发电方面，其他方面的功能无法用经济效益衡量，而更多的是体现社会效益，因此收益法结果难以反映黄家坪水电电站的全部价值。因此，中企华本次对拟置出黄家坪水电股权资产对采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果是合理、适宜的选择。
由于目前母公司氯碱化工业务资产近两年及一期均为亏损状态，而资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值，能够比较合理地反映本次拟置出的母公司氯碱化工业务资产及债权资产的价值。因此本次评估对于拟置出的母公司氯碱化工业务资产及债权资产适宜采用资产基础法评估结果。
本次拟置出资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
（五）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司最近一年一期的备考审阅报告，假设本次重大资产重组在2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司债务结构财务指标变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前（实际）||交易完成后（备考）||
||2015-12-31|2014-12-31|2015-11-30|2014-12-31|
|流动负债（万元）|149,888.33|179,784.97|106,478.14|130,398.70|
|非流动负债（万元）|56,207.04|105,279.09|22,561.76|56,237.15|
|负债合计（万元）|206,095.37|285,064.06|129,039.89|186,635.85|
|资产负债率（合并口径）|50.96%|74.29%|39.43%|66.12%|
|流动比率|0.49|0.37|1.69|1.06|
|速动比率|0.39|0.25|1.53|0.90|
|利息保障倍数|2.31|1.52|4.60|3.18|

注：上述各指标计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总计/资产总计
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
根据备考合并财务报表，本次交易完成后公司的 2014年负债总额比交易前减少 98,428.21万元，资产负债率、流动比率、速动比率以及利息保障倍数等偿债能力指标相对于重组前均明显得到改善，反映出本次交易使得公司财务状况趋于稳健，营运能力得以提高，债务负担有所减轻，对上市公司的财务安全性存在积极的正面影响。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易对上市公司盈利水平财务指标的影响
1）本次交易前后收入成本的比较分析
交易前后主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前（实际）||交易后（备考）||
||2015年1-12月|2014年度|2015年1-11月|2014年度|
|盐硝产品|122.855.70|119,506.89|106,074.98|119,719.29|
|氯碱产品|38,805.95|60,687.45|-|-|
|天然气销售|-|-|1,119.47|907.94|
|入户安装|-|-|1,728.63|3,854.32|
|其他|1,672.92|1,890.97|147.16|-|
|合计|166,553.42|182,085.31|109,070.24|124,481.55|

交易前后主营业务成本结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前（实际）||交易后（备考）||
||2015年1-12月|2014年度|2015年1-11月|2014年度|
|盐硝产品|45,861.34|52,566.60|39,378.72|52,730.82|
|氯碱产品|44,390.27|65,057.53|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前（实际）||交易后（备考）||
||2015年1-12月|2014年度|2015年1-11月|2014年度|
|天然气销售|-|-|1,301.44|1,087.91|
|入户安装|-|-|1,019.21|2,186.51|
|其他|944.31|941.48|65.51|23.17|
|合计|91,195.92|118,565.61|41,764.88|56,028.41|

2）本次交易完成前后，上市公司利润水平对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前（实际）||交易完成后（备考）||
||2015年|2014年|2015年1-11月|2014年|
|营业利润率|6.20%|2.59%|23.49%|14.33%|
|销售毛利率|43.67%|34.42%|61.44%|52.33%|
|销售净利率|6.80%|1.80%|20.96%|13.00%|
|净资产收益率（摊薄）|5.41%|6.11%|12.14%|18.08%|
|扣除非经常损益后净资产收益率（摊薄）|5.15%|5.91%|10.72%|17.40%|

注：上述各指标计算公式如下：
（1）营业利润率=营业利润/营业收入
（2）销售毛利率=（1-营业成本/营业收入）*100%
（3）销售净利率=（净利润/营业收入）*100%
（4）净资产收益率（摊薄）=净利润/期末所有者权益*100%
（5）扣除非经常损益后净资产收益率（摊薄）=扣除非经常损益后净利润/期末所有者权益*100%
本次重组将持续亏损，毛利贡献为负值的氯碱化工业务相关资产置出，同时置入发展潜力良好的天然气标的资产，本次交易完成后，上市公司备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率及净资产收益率均较本次交易完成前显著上升。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，上市公司盈利状况趋好，持续经营能力进一步改善。
3）本次交易前后每股收益比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易完成前（实际）|交易完成后（备考）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2015年1-11月|2014年|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|10,252.88|5,563.31|24,206.18|17,176.25|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.30|1.19|0.92|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.30|1.19|0.92|
|归属于母公司所有者净利润（扣非）（万元）|9,761.43|5,375.57|21,261.58|16,636.61|
|基本每股收益（扣非）（元/股）|0.47|0.29|1.05|0.90|
|稀释每股收益（扣非）（元/股）|0.47|0.29|1.05|0.90|

注：上述各指标计算公式如下：
（1）基本每股收益=归属母公司股东净利润/发行在外普通股加权平均数
（2）基本每股收益（扣非）=扣除非经常损益后归属母公司股东净利润/发行在外普通股加权平均数
本次交易完成后，上市公司 2014年归属于母公司所有者净利润由交易完成前的 5,563.31万元提高至交易完成后的 17,176.25万元，主要因为置出亏损的氯碱化工业务增加 2014年归属于母公司所有者净利润 10,955.79万元，同时 2014年每股收益由交易完成前的0.30元增加至0.92元；上市公司2015年比较期间内归属于母公司所有者净利润由10,252.88万元提高至24,206.18万元，每股收益由0.47元增加至1.19元，也表现出较大幅度的提高。
（六）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响的分析
1、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩的影响分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响
1）优化上市公司业务结构
本次交易后，公司置出氯碱化工相关资产与业务，主营业务调整为盐业务与天然气业务，形成双主业的发展格局。盐业务是云南盐化目前利润的主要来源，每年贡献稳定的收益，是云南盐化良好业绩的基础；天然气业务有较大的发展空间，未来有望进入新一轮的高速成长期，是上市公司业绩持续增长的保证。
2）本次重组可迅速提升上市公司的盈利水平
根据上市公司经审计的合并财务报表， 2013年度、2014年度及 2015年度的营业收入分别为182,993.42万元、187,745.12万元和166,553.42万元，归属于母公司的净利润分别为 3,733.95万元、5,563.31万元和 10,252.88万元。目前上市公司利润的主要来源为盐业务，而氯碱化工业务目前连续多年亏损，对上市公司业绩产生较大压力。
本次重大资产重组通过置入具有良好发展潜力的天然气业务，同时置出上市公司原有持续亏损的氯碱化工业务，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。
根据信永中和会计师事务所针对本次交易出具的上市公司2014年度及2015年 1-11月备考审阅报告、以及上市公司公开披露的相关财务数据，交易前后上市公司盈利水平变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年实际数|2014年备考数|2015年实际数|2015年1-11月备考数|
|营业收入|187,745.12|133,012.19|166,553.42|114,880.01|
|营业利润|4,857.56|19,065.94|10,333.01|26,986.35|
|利润总额|5,003.09|19,050.16|10,633.94|27,076.52|
|净利润|3,378.34|17,292.92|11,319.34|24,075.01|
|归属于母公司股东的净利润|5,563.31|17,176.25|10,252.88|24,206.18|

从上表可以看出，本次重组在剥离亏损的氯碱化工业务后，虽然营业收入有一定的下降，但是归属于母公司股东的净利润有较大幅度的增长，上市公司盈利水平有所提升。
3）天然气资产的后续盈利情况
截止《重组报告书》出具之日，能投天然气及其子公司共获得发改主管部门关于 11条支线、2个应急气源储备中心同意从事相应的前期工作的复函，相关项目处于前期建设阶段。报告期内，三家主要子公司的主营业务收入中，入户安装收费的占比从2013年度的83.95%下降到2015年1-11月的38.34%，天然气销售收入从 2013年度的占比16.05%上升到 2015年 1-11月的59.02%.（注：在计
算相关比例时，以三家子公司相应业务收入相加之和除以三家子公司在报告期内
各年度的主营业务收入之和）。前述收入结构的变化反应了能投天然气目前正处
于天然气业务的前期建设、消费市场培育阶段，盈利能力尚未得到充分释放，目前盈利水平有限。
在现有的一次能源消费格局中，天然气是公认的清洁能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少。在等热值前提下，天然气燃烧所产生的二氧化碳、氮化物及硫化物等远少于煤炭、石油；并且天然气可在相关领域全面替代煤炭、石油，减少环境污染，改善环境质量。天然气的利用推广对于优化我国能源结构、促进节能减排、减少PM2.5排放治理雾霾、提高人民生活水平具有积极作用。我国的“十二五规划”要求扩大天然气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展。发改委、能源局还据此组织编制了《天然气发展“十二五”规划》，此规划以天然气基础设施为重点，兼顾天然气上游资源勘查开发和下游市场利用，是天然气行业发展的重要政策依据。
目前公司、能投天然气资金都比较充裕，能保障获批项目如期顺利推进。在利好的政策环境下，随着能投天然气相关项目逐步达产、下游天然气用户市场培育成熟后，其终端天然气销售规模及销售收入将会增加，相应地支线管网的管输费也将成为能投天然气未来收入的重要构成部分，能投天然气的盈利能力将得到充分体现；良好的业绩回报有利于能投天然气在云南地区进一步布局天然气资源，提升市场份额。从而未来上市公司的持续经营能力将得到提升。
独立财务顾问认为，本次重大资产重组将亏损严重的氯碱化工业务剥离出去迅速改善了上市公司盈利水平。交易完成后，上市公司把业务领域拓展至天然气领域，将增强公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易内容为重大资产置换。本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织架构和法人治理结构也不会因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（七）本次重组资产交付安排及违约责任的约定
《重大资产置换协议》生效后，云南盐化与云南能投集团将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于《重大资产置换协议》生效后的两个月。
云南盐化与云南能投集团双方应当及时实施协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
此外，《重大资产置换协议》也明确，任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
（八）本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
1、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与控股股东云南能投集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
2、本次交易的必要性分析
（1）本次交易的背景
1）天然气行业未来发展潜能巨大，市场前景广阔
天然气作为一种优质、高效、清洁的能源，有望逐步取代石油，成为全球一次能源消费结构中的重要能源类型。因此，发展天然气行业将成为世界各国的重要战略之一。
我国天然气资源丰富，但行业起步较晚。2000年以前我国天然气市场处于发展初期：1990-1995年天然气消费年均增长 5亿立方米，年均增速3.1%；
1995-2000年天然气消费速度略有增长，年均增量为14亿立方米，年均增速6.7%。
2000年以来，我国天然气产业发展迅速，随着西气东输、陕京线等长输管道设施的建成，天然气消费快速上升，2000-2014年，中国天然气需求从 245亿立方米增至1,845亿立方米，年均增速15.5%。
目前，虽然我国已经超过伊朗成为世界第三大天然气消费国，但人均天然气消费量却远落后于世界平均水平。我国年人均天然气消费量仅为 123立方米/人，
远低于全球平均 452立方米/人的水平，更不及 OECD国家 1,265立方米/人。
在未来10-20年内，我国天然气市场仍存在巨大的发展空间。
云南省能源资源较为丰富，但能源体系不完整。云南省一次能源生产主要集中在煤炭和水电，2010年的产量分别为原煤9,763万吨和水电814亿千瓦时，在能源生产总量中的比例达到了98.7%，其中煤炭高达66.6%；而天然气在一次能源消费结构中的比例仅为0.59%，远低于全国4.4%的平均水平。
进入“十二五”后，随着中缅输气管道、川气入滇管道和滇贵输气管道的建设，大量进口气和川气进入云南省境内，为云南省消费利用天然气和优化能源消费结构创造了条件。2015年云南省天然气消费量达到 59.1亿方，在一次能源消费结构中比例约4.37%，接近全国平均水平。
未来随着省内支线管网建设的进一步完善，云南省将形成多气源、多输送途径的多元化、网络化供气新格局。预计 2030年云南省天然气在一次能源消费结构中比例将达到15%，位于全国前列。
在“十三五”期间，我国天然气行业将迎来重大改革和发展：2014年，国家制订《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，明确提出到2020年将天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上；“十三五”期间我国天然气行业有望实现市场定价；天然气管网建设大幅加快，有望成立独立管道公司，将天然气运输向第三方开放，打破目前国家垄断的状态；推进全产业链合资合作，社会资本将进入上游生产领域；将成立天然气交易中心，助推定价市场化；对天然气进出口管理进行改革，将 LNG进口权和接收站审批权放开。我国天然气行业将进入新一轮的高速增长。
2）氯碱化工行业盈利下滑，上市公司经营压力增大
氯碱化工行业是一个竞争激烈且具有一定周期性的行业，其产品消费量与国民经济运行密切相关。
自 2003年开始，在国民经济增长带动下，我国氯碱化工行业增长幅度持续扩大，处于市场供应不足、行业规模急速扩张的上升时期。而随着产能大幅增长，产品的市场供应量不断增加，氯碱化工行业产能增幅、工厂开工率在“十一五”
期间达到峰值，市场日益饱和。2010年以后，由于“十一五”后期氯碱化工行业产能扩张过快，同时受到经济危机的影响，以及出于节能减排和环境保护考虑，国内外供求关系发生变化，氯碱产品市场需求低迷，我国氯碱产量增长率、工厂开工率均出现下滑，整个行业处于结构性供过于求、产能过剩的阶段。
在此背景下，公司氯碱化工业务受到较大的冲击，拖累公司经济效益，导致公司整体盈利能力较弱。
另一方面，本次置出的黄家坪水电系公司是 2007年通过增资扩股方式取得的子公司，当初收购目的是希望通过实施“点对点”供电以降低用电成本，但“点对点”供电最终因相关政策难以落地而未能实施。随着我国电力改革的深入，未来预计最终可实现“点对点”供电，从而降低普阳煤化、天冶化工的用电成本。此外，氯碱化工业务用电量较大，黄家坪水电与普阳煤化、天冶化工都处于文山州，未来通过黄家坪水电来整合其他水电资源，为上述公司提供电力，将进一步有效降低氯碱化工业务的成本。因此，公司将其持有的黄家坪水电股权资产纳入置出资产的范围。
综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，扩大发展空间，亟需向上市公司注入优质资产并置出亏损的氯碱化工资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
（2）本次交易的目的
1）优化上市公司业务结构
通过本次交易，上市公司将不再持有亏损的氯碱化工业务，在原有盐业务基础上，引入天然气业务，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升公司价值。
基于管网架构正逐步形成，市场需求不断增长，我国天然气行业正处于快速成长期。本次交易有利于上市公司对云南省天然气行业进行整合，形成以中缅燃气管道为主要气源并向下延伸的完整产业链，包括天然气的运输与存储、分销与利用，在全省范围内提供天然气清洁能源产品，顺应国家发展低碳经济、实施可持续发展战略的趋势，充分发挥天然气产业带来的经济效益，优化云南省能源消
费结构。
天然气的运输、销售、使用等环节需要符合相关国家产业政策、环境保护标准、安全生产标准等，将天然气相关资产纳入上市公司管理，有利于形成规范化的运营标准、全面的安全监督制度、完善的环境保护措施。同时，以上市公司为平台进行经营管理，有利于探索新的产业运作模式、强化资本运作和并购整合、建立与上下游的战略联盟关系、推动国际化的发展，为天然气业务提供一个更加广阔的战略发展平台。
2）提升上市公司盈利能力
根据上市公司经审计的合并财务报表， 2013年度、2014年度及 2015年度的营业收入分别为182,993.42万元、187,745.12万元和166,553.42万元，归属于母公司的净利润分别为 3,733.95万元、5,563.31万元和 10,252.88万元。目前上市公司利润的主要来源为盐业务，而氯碱化工业务目前连续多年亏损，对上市公司业绩产生较大压力。
本次交易通过置入具有良好发展潜力的天然气业务，同时置出上市公司原有亏损的氯碱化工业务，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至天然气领域，将增加新的利润增长点，提升公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
（九）本次交易相关利润补偿安排的可行性及合理性分析
经核查，本次交易不涉及交易各方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的情况。
（十）本次交易完成后不存在经营性占用及为关联方提供担保的情况
截至重组报告书签署之日，南盐化现为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供担保的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|担保合同编号|担保主债权本金（万元）|担保方式|担保主债权到期日|
|1|天冶化工|中国银行文山州分行|2011年文中保字01号|37,800.00|保证担保|2018.03.05|
|2|普阳煤化|中国外贸金融租赁有限公司|中贸租（2011）Z字第17-6号|8,500.00|保证担保|2016.05.15|

上述两笔担保所担保的主债权合同于资产交割日前尚未履行完毕的，根据《重大资产置换协议》的约定，云南能投集团同意替代云南盐化为上述两笔担保所担保的债权提供担保；云南能投集团将协助云南盐化与债权人协商，促成债权人同意由云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除云南盐化所提供的上述担保。
若债权人未同意云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除云南盐化所提供的上述担保的，资产交割日后，若云南盐化因上述担保而承担任何担保责任或费用的，云南能投集团应在云南盐化承担相应担保责任或费用后 20个工作日内全额补偿云南盐化。
独立财务顾问认为，本次交易完成后，控股股东及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用云南盐化的资金或者资产的情形，云南盐化亦不存在向控股股东及其关联方提供担保的情形。
（十一）本次交易摊薄即期回报分析
1、风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的每股收益得到明显提高，主要因为本次交易将持续亏损的氯碱化工业务资产置出，同时置入了具有良好发展潜力的天然气资产。但未来若能投天然气经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、应对措施
（1）保持标的公司运营模式的独立性
本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将与上市公司保持相对独立。
（2）公司内部管理方面的整合
1）进一步完善能投天然的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与能投天然气之间的各项交流与培训，尽快实现与能投天然气在管理制度、内部控制体系上对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据能投天然气业务经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
2）加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。
3）加强对能投天然气的财务管理
上市公司未来将加强对能投天然气的财务管理，并将其财务管理制度体系纳
入上市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对能投天然气在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑能投天然气经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对能投天然气开展审计工作。
3、交易完成后的进一步发展计划
本次交易完成后，公司置出氯碱化工业务，并获得能投天然气100%股权，上市公司主营业务将在原有的盐业务基础上增加天然气业务，形成双主业的发展格局。
对于原有的盐业务，公司未来将严格执行国家关于食盐专营的相关法律、法规，维护食盐市场，服务居民用盐需求，基于自身的零售网络、分销渠道建设，推动自身业务向食盐、供应链以及食盐上下游产业链发展，同时在激活自身供应链的基础上，推动终端连锁品牌化，并通过资本运作等方式扩大发展模式，助推中国涉盐产业的整合发展，打造出具有标杆效应的盐产业供应链公司。
对于新增的天然气业务，公司将立足于云南省天然气产业发展平台定位，强化产业运作能力，加快中游支线管网开发建设，积极进入上游气源开发，努力拓展下游终端市场；依托资本运作提升加快产业并购整合，驱动全产业链发展；加快云南中游支线管网开发建设，统一开展中游输配，通过自主投资建设、并购整合、股权合作等多种方式加快下游城市燃气业务的拓展，推动云南天然气产业开发利用。
4、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
云南盐化董事、高级管理人员关于公司重大资产重组可能摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的每股收益得到较大改善；
但若未来能投天然气经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险；但公司已就可能存在的回报摊薄采取了相应合理的应对措施，且董事、高级管理人员对该等措施的切实履行也作出了相应的承诺。符合《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，未损害中小投资者的合法权益。
（十二）本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过对云南盐化重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业
务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易不涉及交易各方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的情况；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、独立财务顾问内核情况说明
（一）独立财务顾问内部审核程序
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（二）独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核工作小组在认真审核了独立财务顾问报告的基础上，提出内核意见如下：
云南盐化本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就《重组报告书》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告书报送深交所认可后披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：__________________
黄朝晖
投行业务部门负责人：__________________
黄朝晖
内核负责人：__________________
石芳
独立财务顾问主办人：__________________ __________________
李剑平 王明喆
项目协办人：__________________
李天怡
中国国际金融股份有限公司2016年3月30日