安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
首次公开发行募投项目结项
并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对天赐材料首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）7号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由当时 IPO主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股，公开发行人民币普通股（A股）3,010.50万股，发行价格为每股 13.66元，其中公开发行新股数量为 2,161.32万股。截至 2014年 1月 16日，公司共募集资金 295,236,312.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为264,797,575.05元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZA0021号《验资报告》验证。
二、首次公开发行募投项目变更情况
（一）研发中心项目变更情况
1、2014年8月21日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，并经公司于2014年9月9日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项目投资总额为3,150万元，实施地点为公司本部，项目建设期为 24个月，调整后的研发中心项目投资总额为 3,106.10万元，其中公司实施部分投资额为 2,106.10万元，公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司（以下简称“九江天赐”）实施部分的投资额为1,000万元；公司实施部分建设地点不变，九江天赐实施部分的建设地点为九江天赐所在的江西省九江市湖口县；
项目建设期变更为36个月。
2、2016年4月8日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，变更研发中心项目如下：
（1）研发中心项目（公司）变更如下：①受公司研发中心实验室装修改造项目进度的影响，原定于 2016年 3月 31日完工的研发中心项目（公司），预计延期至2016年12月31日完工；②根据本项目的建设进度及投资情况，结合研发中心项目（九江）建设的资金需求，研发中心项目（公司）建设完工后，如有结余资金，将用于研发中心项目（九江）建设。
（2）研发中心项目（九江）变更如下：①原研发中心项目（九江）中试车间改由自有资金建设，该部分募集资金用于研发大楼用地和研发实验楼建设及实验设备、仪器的购置；②受九江天赐项目建设规划的变更及研发大楼建设土地购置进度的影响，原定于 2016年 3月 31日完工的研发中心项目（九江），预计延期至2016年12月31日完工。
3、2017年4月7日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，受实验室装修改造、研发实验楼建设装修及设备采购进度的影响，研发中心募集资金投资项目完工日期由 2016年 12月 31日延长至2017年9月30日。
（二）1,000t/a锂离子电池电解质材料项目变更情况
1、2015年3月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长1,000t/a锂离子电解质材料项目建设期的议案》，由于1,000t/a锂离子电池
电解质材料项目设备采购延期加上春节假期等因素的综合影响，导致项目的实施进度受到了一定的影响，公司将 1,000t/a锂离子电池电解质材料项目投产时间由2015年3月31日调整至2015年5月31日。
2、2015年6月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于再次延长 1,000t/a锂离子电池电解质材料项目建设期的议案》，由于 2015年 5月 26日公司子公司九江天赐发生了一次起火安全事故，起火事故车间系锂离子电池电解质溶剂回收车间，为 1,000t/a锂离子电池电解质材料项目的工艺上游，导致该募投项目不能按照原计划投产。公司将 1,000t/a锂离子电池电解质材料项目投产时间由2015年5月31日调整至2015年7月31日。
三、首次公开发行募集资金的使用和节余情况
截至本核查意见出具日，公司首次公开发行募集资金项目已全部完成，公司首次公开发行募集资金使用及节余情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||节余募集资金金|
||募集资金承诺|调整后投资总额|累计投入金额|项目达到预定可使|额（含理财产品收|
|项目名称||||||
||投资总额（元）|（元）|（元）|用状态日期|益及利息收入）|
||||||（元）|
||109,640,000.00|109,640,000.00||||
||||109,669,499.54|2014年8月31日|0.00|
||74,771,400.00|74,771,400.00||||
||||60,933,788.74|2015年7月31日|15,667,882.75|
||49,325,200.00|49,325,200.00||2014年7月31日||
||||49,694,239.76|||
||10,000,000.00|10,000,000.00|8,175,398.62|2017年9月30日||
|5.研发中心项目（公司）|21,500,000.00|21,060,975.05|18,191,023.35|2017年9月30日||
|合计|265,236,600.00|264,797,575.05|246,663,950.01|-||

公司首次公发行募集资金净额为 264,797,575.05元，截至 2017年 10月 18日，公司以募集资金累计投入募投项目246,663,950.01元，尚未使用募集资金余额为 21,620,046.17元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益累计3,486,421.13元）。
四、首次公开发行募集资金节余原因
1、公司在募投项目建设过程中，通过精细化管理，对项目进行更加合理的
规划，并加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目各个环节的优化等措施，从而节约了项目投资总额。
2、募集资金存放期间产生的理财收益和利息收入。
五、首次公开发行募投项目节余资金使用计划
鉴于公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，为充分提高资金的效率，降低财务费用，提高公司经营效益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金 21,620,046.17元（含理财产品收益及利息收入）永久补充流动资金（受具体实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准），节余募集资金中有小部分未支付金额为设备尾款及质保金等款项，在募集资金节余转出后将使用自有资金支付。
前述公司首次公开发行募投项目节余金额 21,620,046.17元（含理财产品收益及利息收入）低于募集资金净额264,797,575.05元的10%，公司将在董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后使用该部分节余募集资金永久补充流动资金。
六、审议程序
2017年 10月 24日，天赐材料首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司使用首次公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，不存在变相改变资金用途和损害股东利益的情形。
保荐机构对公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （杨肖璇）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日