证券代码：300272 证券简称：开能环保 公告编号：2015-035上上海海开开能能环环保保设设备备股股份份有有限限公公司司
关关于于限限制制性性股股票票激激励励计计划划预预留留授授予予股股票票第第一一期期解解锁锁数数量量调调整整的的公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第九节“限制性股票的授予与解锁条件”以及第十二节“授予限制性股票及激励对象解锁的程序”的相关规定，2015年4月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予股票第一期解锁的议案》，公司限制性股票激励计划预留授予的6名激励对象所持有的限制性股票符合限制性股票第一期解锁条件。鉴于2015年5月7日，公司已完成2014年度权益分派，总股本已由255,247,200股增至331,821,360股，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现将本次解锁数量调整为190,125股，占目前公司总股本的0.0573%，具体内容如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于 2012年 11月 2日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
3、《限制性股票激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 2月22日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格，确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、公司于 2013年 3月 4日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向 84名激励对象授予 235万股限制性股票，并确定首期授予日为 2013年 3月 4日，授予价格为每股 6.08元。预留限制性股票 25万股将在首次授予日起一年内授予。
5、公司于 2013年 3月 13日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划人数及授予股数调整的议案》，董事会同意取消三名激励对象已获授的 5.1万股限制性股票，调整后的股权激励计划激励对象为 82人，授予限制性股票总数 229.9万股。2013年5月7日完成限制性股票授予登记工作，公司总股本由14,300万股增至14,529.9万股。
6、公司于2013年10月30日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》，原预留限制性股票总数 25万股调整为32.5万股，占公司总股本比例0.172%。
7、公司于2013年10月30日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将预留限制性股票授出，授予日为2013年 10月30日，其中授予 6名激励对象 32.5万股限制性股票，授予价格为每股人民币 7.03元。2013年 12月 20日完成预留限制性股票授予登记工作，公司总股本由 18,888.87万股增至18,921.37万股。
但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李强已获授但尚未解锁的限制性股票 58,500股和韩冰已获授但尚未解锁的限制性股票 33,800股回购注销。2014年2月26日完成限制性股票回购注销登记工作，公司总股本由18,921.37万股减至18,912.14万股。
9、公司于 2014年 9月 17日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象姜波已获授但尚未解锁的限制性股票52,650股进行回购注销，限制性股票回购注销完成后公司总股本由 25,531.389万股减至25,526.124万股。
10、公司于2014年9月17日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除李强、韩冰、姜波在本计划实施完毕前离职或解聘，已不满足解锁条件外，其余 79名激励对象均满足限制性股票激励计划第一次股票解锁条件。公司董事会同意根据 2013年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事宜，本次解锁数量共计 1,285,830股，占目前公司总股本的0.5036%。
11、公司于2014年9月17日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会认为：除激励对象李强、韩冰、姜波因离职或解聘丧失股权激励资格外，其余79名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划》、《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该 79名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
13、公司于 2014年 11月 14日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象洋汉东已获授但尚未解锁的限制性股票 14,040股进行回购注销。2015年 1月，公司完成注册资本工商变更登记，公司总股本由25,526.124万股减至25,524.72万股。
14、公司于2015年4月22日分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予股票第一期解锁的议案》及《关于核查限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司限制性股票激励预留授予对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，6名激励对象均满足限制性股票激励计划第一次股票解锁条件。
15、公司于2015年5月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予股票第一期解锁数量调整的议案》，鉴于2015年5月7日，公司已完成2014年度权益分派，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予股票第一期解锁调整后的数量为 190,125股，占目前公司总股本的0.0573%。公司董事会同意根据2013年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第一期解锁相关事宜。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期满
根据公司《限制性股票激励计划》，公司预留授予限制性股票的授予日为 2013年 10月 30日，锁定期为 18个月，授予日起 18个月后可申请解锁。预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起满18个月后至30个月内，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|
|第二次解锁|自授予日起满30个月后至42个月内，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|

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|第三次解锁|自授予日起满42个月后至54个月内，由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|

截至2015年4月30日，公司6名激励对象预留授予的限制性股票锁定期已届
满。
2、限制性股票激励计划预留授予股票满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》预留授予限制性股票第一期解锁约定的条件进行了审查，情况如下：
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|序号|公司限制性股票激励计划预留授予股票第一期解锁的条件|是否达到解锁条件说明|
|1|开能环保未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见1的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被2中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|6名激励对象均未发生前述任一情形，满足解锁条件。|
|3|第一个解锁期业绩考核条件：2013年营业收入相比2011年度增长不低于20%，2013年净资产收益率不低于8%。除上述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不3得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。前述净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。|公司2013年营业收入为311,205,792元，较2011年增长50.29%,2013年扣非后加权平均净资产收益率11.18%。公司2013年归属于上市公司股东的净利润为56,974,116.85，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长35.63%。公司2013年归属于上市公司股东的扣非后的净利润为54,470,923.03，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长35.82%。因此，2013年业绩实现满足解锁条件。|
|4|4 根据《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对|经董事会薪酬与考核委员会确认， 6名激励对象在考核期间绩效结果均达到合|

象上一年度个人绩效考核达标。 格以上，满足解锁条件。
综上所述，6名解锁对象均满足上述激励计划第一期解锁条件。根据 2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，按照限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予股票第一期解锁的相关事宜。
三、预留授予限制性股票第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划》第七节的相关规定：在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。公司2013年度及2014年度权益分派实施方案如下：
1、2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本 189,121,400股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股。2013年 5月20日实施完成。
2、2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本255,247,200股为基数，向全体股东每 10股送2股派0.7元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。2014年5月7日实施完成。
本次申请解锁的激励对象人数为 6人，预留授予的限制性股票解锁数量为 190,125股，占目前公司总股本的0.0573%。下表中限制性股票数量均为按照上述分配方案调整之后的数量。
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|姓名|职务|获授预留限制性股票数量（股）|第一期可解锁限制性股票（股）|剩余未解锁限制性股票（股）|
|袁学伟|财务总监|263,250|87,750|175,500|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（5人）||307,125|102,375|204,750|
|合计（6人）||570,375|190,125|380,250|

四、审批程序
1、独立董事意见
公司本次对限制性股票激励计划涉及的预留限制性股票第一期解锁数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《上海开能环保设备股份有限公司限制性股权激励计划（修订案）》的相关规定，且本次调整履行了必要的程序。因此，我们同意公司按照《限制性股票激励计划》有相关规定，为6名激励对象办理预留授予限制性股票第一期解锁相关事宜。
2、律师结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，开能环保激励对象所持的预留授予股票第一期解锁条件已经成就；开能环保本次解锁事宜及解锁数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，并履行了现阶段必要的程序；据此，开能环保可对激励对象所获授的预留限制性股票进行本次解锁。
五、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励股份第一次解锁数量调整的法律意见书。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董 事 会
二〇一五年五月二十五日