证券代码：002447 证券简称：壹桥股份大连壹桥海参股份有限公司
DALIAN YI QIAO SEA CUCUMBER CO.,LTD.
2016年度
非公开发行优先股股票预案
二〇一六年十月
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案特别提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
二、本次发行优先股总数不超过 1,000万股，募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含人民币 100,000万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。公司募集资金将按照相关规定用于补充流动资金。
三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
四、本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
五、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累计、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
六、本次非公开发行具体条款详见本预案“第二章本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
七、提请关注风险，详见“第三章本次优先股发行相关的风险”。
八、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
九、本预案已在“第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案注。
十、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案目录
公司声明 ........................................................... 0特别提示 ........................................................... 1目录 ............................................................... 3释义 ............................................................... 5第一章本次优先股发行的目的 ........................................ 7一、本次优先股发行的背景 ............................................................................................... 7二、本次优先股发行的目的 ............................................................................................... 8第二章本次优先股发行方案 ......................................... 10一、发行优先股的种类和数量 ......................................................................................... 10二、发行方式、发行对象 ................................................................................................. 10三、票面金额、发行价格或定价原则 ............................................................................. 10四、票面股息率确定原则 ................................................................................................. 10五、优先股股东参与分配利润的方式 ............................................................................. 11六、回购条款 ..................................................................................................................... 12七、表决权限制 ................................................................................................................. 12八、表决权恢复 ................................................................................................................. 13九、清算偿付顺序及清算方法 ......................................................................................... 14十、评级安排 ..................................................................................................................... 14十一、担保安排 ................................................................................................................. 14十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 ......................................................... 15十三、募集资金用途 ......................................................................................................... 15十四、本次发行决议的有效期 ......................................................................................... 15第三章本次优先股发行相关的风险 ................................... 16一、本次优先股的投资风险 ............................................................................................. 16二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ..................................................... 17三、与发行人生产经营有关的风险 ................................................................................. 19第四章本次募集资金使用计划 ....................................... 24一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................. 24
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案二、本次募集资金必要性与合理性分析 ......................................................................... 24第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 28一、本次发行优先股相关会计处理方法 ......................................................................... 28二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ......................... 28三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ................................................. 28四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 ............................................................................. 29五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 30六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 ..................................................... 30七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................. 32第六章本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ....................... 34一、利润分配条款 ............................................................................................................. 34二、剩余财产分配条款 ..................................................................................................... 36三、表决权限制和恢复条款 ............................................................................................. 37四、回购优先股的具体条件 ............................................................................................. 38五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容 ................................................. 39
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|基本术语|||
|壹桥股份、上市公司、公司、发行人|指|大连壹桥海参股份有限公司|
|控股股东、实际控制人及其一致行动人|指|刘德群、刘晓庆、赵长松|
|壕鑫互联|指|壕鑫互联（北京）网络科技有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行、本次非公开发行|指|壹桥股份非公开发行不超过1,000万股的优先股股票|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《优先股试点管理办法》|
|附单次跳息安排的固定股息率|指|第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。|
|可累计|指|当公司在某个时期内所盈利不足以支付优先股股息时，则累计到次年或以后某一年盈利时，在普通股的红利发放之前，连同本年优先股的股息一并发放。|
|不参与|指|除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分配的优先股票。|
|不可转换优先股|指|发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期、最近三年一期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-9月|
|《公司章程》|指|《大连壹桥海参股份有限公司章程》|
|三会|指|股东大会、董事会、监事会|
|股东大会|指|大连壹桥海参股份有限公司股东大会|
|董事会|指|大连壹桥海参股份有限公司董事会|
|监事会|指|大连壹桥海参股份有限公司监事会|
|专业术语|||
|海水增养殖业|指|主要在人工控制下，利用浅海、滩涂、港湾从事鱼、虾、贝、藻等繁殖和养成的生产事业，是一项新兴的产业。|
|海珍品|指|扇贝、海参、鲍鱼等经济价值较高，营养丰富，具有较大市场需求的海产品。|

大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案
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|围堰养殖|指|对适宜养殖的海域进行围堰、海底造礁改造后，按一定密度投放一定规格的海珍品苗种，使之在海底自然生长、不断增殖的一种海产品养殖方式。|
|围堰海参|指|对适宜养殖的海域进行围堰、海底造礁改造后，按一定密度投放一定规格的海参苗，使之在海底自然生长、不断增殖的一种接近野生海参的海珍品。|
|三网融合|指|电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务。|
|互联网泛娱乐|指|是基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP(intellectual property，知识产权)的粉丝经济，其核心是IP，可以是一个故事、一个角色或者其他任何大量用户喜爱的事物。|
|大数据|指|指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。|
|电子竞技|指|电子游戏比赛达到“竞技”层面的活动。|
|移动互联网|指|互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称。|
|移动通信|指|沟通移动用户与固定点用户之间或移动用户之间的通信方式。|
|物联网|指|即通过射频识别（RFID）(RFID+互联网）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案第一章本次优先股发行的目的
一、本次优先股发行的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月30日印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），中国证监会于2014年3月 21日发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）海参市场受到宏观政策的影响导致价格下滑，为提高上市公司抗风险能力以及持续盈利能力，亟需开拓新的业务领域，权益性融资需求增加
公司主要产品为围堰海参、海参加工品的生产、销售。由于近年来海参市场受到宏观政策的影响导致价格下滑，虽然市场仍有需求，但同时市场竞争加剧，导致海参价格进一步下滑，公司的业绩出现不同程度的波动。加之海珍品养殖行业通常存在的海参苗种繁育病害、养殖水域环境污染、海参质量安全、经营季节性波动等各种经营风险，虽然公司设立经营至今并未发生大面积、爆发性的病害，但若预防、监测、治理不及时，导致病情发生并大范围的扩散，则会给公司带来较大损失。因此，公司需要培育新的利润增长点，提升上市公司的竞争力，为上市公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，力求向外在新兴行业实现业务转型，为今后公司的可持续发展奠定基础。
鉴于上述情况，为降低经营风险、改善盈利能力、保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司通过进入互联网泛娱乐行业，注入持续经营能力和盈利能力更强的网络游戏运营及互联网平台运营资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。由于互联网行业的推广资金需求量较大，因此公司亟需通过权益性融资改善资本结构，更长远地立足于传统市场和新兴行业市场，这对于公司的稳健发展至关重要。
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案（三）提前布局互联网行业更高级别领域
随着我国经济进入“新常态”，社会出现一个明显的特征是经济结构不断优化升级、第三产业消费需求占比逐渐上升。具体表现为在满足了基本物质生活需求后，广大居民对于精神文化领域的消费需求呈现出上升的趋势。这一趋势已经较为明显地体现在游戏、影视等文化消费领域。
网络游戏行业作为一种构建于信息技术之上的新兴娱乐产业，其发展同时受到居民可支配收入和信息技术发展的双重影响。从供给角度看，技术的进步使得网络游戏的制作和分销成本降低而产品品质提高。从需求角度看，居民可支配收入的增加则使得游戏用户数量和网络游戏的市场规模不断增长。根据游戏工作委员会发布的《2015年中国游戏产业报告》统计数据显示，2015年度，中国游戏市场收入达到1,407亿元，同比增长22.90%；其中客户端游戏居首，实现收入611.60亿元；移动游戏居次，实现收入514.60亿元，同比增长87.20%，精品移动游戏占据主角地位。中国游戏用户数达到5.34亿人，同比增长3.30%。
国内知名的游戏研发商和发行商在行业大发展的浪潮中取得了突飞猛进的增长。游戏行业，特别是游戏研发领域，呈现出百家争鸣景象的同时也逐渐表现为门槛提高、竞争分化、资源向优质企业集中的特征，上市公司经过认真的研究、分析、论证，认为通过提前布局大数据领域和体育电子竞技领域将会更快地提升盈利能力，推动上市公司发展。因此，上市公司决定以非公开发行优先股的方式进行权益融资，在补充上市公司营运资金的同时为进入互联网行业更高级别领域提供流动性支持，从而加快上市公司盈利能力的提升速度，更好地回报广大股东，尤其是中小股东。
二、本次优先股发行的目的
（一）优化资产负债表，提高抗风险能力
作为一家拥有双主业的上市公司，一方面，为了保持在传统海珍品养殖领域中的竞争优势，公司近年来加大了对围堰海参的投资力度，增加了公司的经营成本。另一方面，在互联网泛娱乐领域中，公司所从事的移动端综合娱乐服务平台业务虽然盈利能力较强，但是在发展推广中需要大量的流动资金作为支撑，一旦出现资金短缺现象，公司的业务将会出现较大幅度下滑。
公司 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 9月末资产负债率分别为
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案54.25%、34.48%、27.54%和23.76%，假设本次发行全额募足，募集资金全部用于补充流动资金且计入权益，在不考虑融资过程中产生的相关费用的前提下，以公司截至2016年9月30日合并财务报表为基准，公司资产负债率由本次发行前的23.76%下降至18.25%，公司的债务结构得到一定改善，提高公司抗风险能力。
（二）获得权益融资的同时保持控制权稳定
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累计、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，不会稀释普通股股东的表决权。
公司本次通过非公开发行优先股的方式进行融资，在获取资金的同时，不会导致普通股的股本和控股股东的持股比例发生变化，有利于保持公司控制权的稳定。
（三）传统产业与创新行业的结合有利于调整上市公司产业结构
一方面，公司坚持以海洋可持续发展及适度开发为指导思想，努力提升高附加值水产品养殖技术和资源综合开发能力，在巩固已有优势的基础上，积极扩大海参深水围堰养殖规模，进一步加强产品深加工的技术工艺，努力进行品牌建设及推广，走一条经济效益与社会效益同步增长的生态养殖之路，全力满足人们对海洋产品日益增长的生活物质需求，实现公司又好又快发展。公司将在原有优势之上，紧紧围绕海参“育苗-养殖-加工-销售”的全产业链一体化战略进行发展。
另一方面，公司立足于打造国内专业的线上线下综合娱乐服务平台。以市场容量较大的互联网游戏领域为切入点，布局细分市场。通过寻求与娱乐平台、体育平台、传统媒体及与其他泛娱乐产业跨界合作的方式打造竞技体育娱乐平台。
通过双主业并行发展的模式提升公司盈利能力及抗风险能力，实现股东利益最大化。
综合考虑以上因素后，公司本次拟非公开发行优先股不超过 1,000万股，募集资金不超过人民币100,000万元（含人民币100,000万元，含发行费用）。
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案第二章本次优先股发行方案
一、发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累计、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 1,000万股，募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含人民币 100,000万元）。本次优先股分次发行，首次发行将不少于 500万股，募集资金总额不少于 50,000万元（含人民币 50,000万元），剩余数量在二十四个月内发行完毕。
二、发行方式、发行对象
本次发行将采取向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
四、票面股息率确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，首次发行股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式确定。
（二）调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定并保持不变。
自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点（即原票面股息率+2%），第 4个计息年度股息率调整之后保持不变。
（三）票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，首期发行前近两个会计年度 2014年和 2015年的年均加权平均净资产收益率为11.75%，优先股票面股息率不高于规定上限。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
2、固定股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案3、固定股息累积方式
本次发行的优先股股息可累积，即在此前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，可累积到下一年度。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加尚未支付的累积所欠优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
八、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即9.14元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
九、清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
十、评级安排
本次发行的优先股不设评级安排。
十一、担保安排
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案本次发行的优先股不设担保安排。
十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
十三、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币 100,000万元（含人民币 100,000万元），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，其中人民币 10,000万元用于补充因营业收入逐年增长而导致的流动资金需求，人民币90,000万元用于补充公司发展互联网泛娱乐业务产生的流动资金需求。
十四、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案第三章本次优先股发行相关的风险
一、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行优先股后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在行业政策发生变化、公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次认购的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动的风险
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，并及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚回报。
（四）优先股转让受限的风险
本次采用非公开的方式发行优先股，向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过200人。根据深圳证券交易所的相关规定，由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和交易对手数量的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
本次优先股发行后不能上市交易，将在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。
（五）回购风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
（六）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少或者无法取得分红的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升。优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。
2015年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股股东的净利润）为 24,862.58万元，假设公司于 2016年 1月 1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限10亿元计算，并假设2016年度归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在 2015年的基础上变动幅度为-40%至+40%、优先股的股息率为6.0%-8.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则2016年归属于普通股股东的净利润测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于普通股股东的净利润||优先股股息率|||||
|||6.00%|6.50%|7.00%|7.50%|8.00%|
|净利润增长率|40.00%|28,807.61|28,307.61|27,807.61|27,307.61|26,807.61|
||30.00%|26,321.35|25,821.35|25,321.35|24,821.35|24,321.35|
||20.00%|23,835.10|23,335.10|22,835.10|22,335.10|21,835.10|
||10.00%|21,348.84|20,848.84|20,348.84|19,848.84|19,348.84|
||0|18,862.58|18,362.58|17,862.58|17,362.58|16,862.58|
||-10.00%|16,376.32|15,876.32|15,376.32|14,876.32|14,376.32|
||-20.00%|13,890.06|13,390.06|12,890.06|12,390.06|11,890.06|
||-30.00%|11,403.81|10,903.81|10,403.81|9,903.81|9,403.81|
||-40.00%|8,917.55|8,417.55|7,917.55|7,417.55|6,917.55|

计算公式：2016年度归属于普通股股东的净利润=2015年度归属于上市公司股东的净利润*（1+增长率）-100,000*优先股股息率。
若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照人民币 100,000万元的发行规模测算，在表决权恢复的情况下，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的89.70%。
（三）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东
进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（四）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
（五）税务风险
本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，由于优先股股息不具有抵税效益，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于其他金融工具，可能致使公司的综合资金成本提高。
（六）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满3年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，尽管公司经营稳定且具有较强的现金筹措能力，但赎回优先股将可能对公司的现金流管理产生一定的影响。
三、与发行人生产经营有关的风险
（一）行业风险
1、养殖行业
（1）市场销售区域较为集中的风险
从目前我国海珍品养殖分布区域性明显，主要分布在辽宁、河北和山东等北方省份沿海，海珍品苗种繁育企业主要分布在海珍品养殖区域周边地区。公司目前销售区域主要包括辽宁、河北和山东，其中辽宁为公司的核心市场，近三年，公司在辽宁的销售收入分别为 48,170.94万元、40,964.94万元和 48,475.83万元，
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案占公司相应期间销售收入比重分别为90.43%、75.86%和83.60%。虽然公司销售区域的集中主要系由其下游养殖产业区域分布的特性及公司当前的生产规模所决定的，但随着公司经营规模的逐步扩大，仍使公司面临一定的市场开拓风险。
（2）市场需求变动风险
海水增养殖业是生产终端消费品的行业，公司下游的市场需求受宏观经济的影响较大。经济景气度间接影响了公司的销售：当宏观经济较为景气时，商业活动的活跃程度较高，从而增加商务活动等对海珍品的消费，经济景气也将提升消费者的人均可支配收入，使家庭聚会及养生保健等日常消费维持在较高水平，而当宏观经济陷入低迷时，人们将相应削减海珍品的消费支出，从而使公司销售受到影响。此外，受到中央三公消费的限制及反腐力度的加大，导致高端餐饮下滑迹象明显，公司的海参销售可能受到不利影响。
（3）市场竞争风险
我国海水增养殖和水产加工行业是市场充分竞争性行业。水产养殖业方面，养殖企业大多以分散的个体经营模式为主，集约型、集中型的规模化企业相对较少，竞争方式还停留在价格竞争为主的初级阶段，另一方面，整个产业的生产受外部自然生态环境影响较大，不成熟的市场结构和不稳定的产能供给，使得公司产品面临着一定的市场价格波动风险。
2、互联网行业
（1）网络游戏行业增速放缓的风险
近年来，随着互联网普及度的提高、移动智能终端的发展以及人们娱乐消费观念的变化，网络游戏行业经历了爆发式增长，用户数量持续提升，市场规模不断扩大。但是，网络游戏行业的未来发展仍然面临着一定的不确定性，包括但不限于：○1互联网和移动智能终端普及度的增长速度和网络游戏目标人群数量的增长速度可能放缓，进而影响网络游戏行业的增长速度；○2网络游戏用户的消费偏好可能发生改变；○3经济发展水平放缓，可能会影响网络游戏用户的支付能力，进而影响网络游戏行业的增长速度。如果未来支撑网络游戏行业高速增长的因素发生不利变化，网络游戏行业的增速放缓，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
近年来，随着网络游戏行业的快速发展，其市场竞争也日益激烈。目前，公
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案司互联网业务在国内的主要竞争对手包括各大网络游戏研发商和运营商，潜在竞争对手还包括各大互联网门户网站、国内外游戏开发商和发行商等；与此同时，网络游戏行业的商业模式和应用技术也在持续的变化和升级换代。在激烈的市场竞争环境下，如果公司未来不能持续挖掘新的游戏题材，拓展游戏类型，开发体验更为丰富的游戏产品，则可能很难保留现有的游戏用户并吸引新用户，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（二）财务风险
1、存货损失风险
公司 2013年、2014年和 2015年期末存货余额分别 32,397.65万元、45,443.29万元和53,722.42万元，占各年末总资产的比例分别为13.58%、14.14%和16.42%。
存货主要以海珍品苗种等消耗性生物资产为主。
海珍品苗种在繁育过程中，会由于近亲繁殖、海水水质污染、苗种车间消毒措施不力、繁育密度过大等原因而发生各种病害，甚至会造成苗种的死亡。虽然从公司 2001年设立经营至今并未发生大面积、爆发性的病害，但随着公司繁育海珍品苗规模的不断扩大及品种的不断增加，如果不及时预防、监测、治理，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司存货带来重大损失。
2、净资产收益率下降的风险
近三年，公司加权平均净资产收益率分别为15.98%、12.36%和11.14%。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金产生效益需要一定时间，从而会导致一定时期内公司净资产收益率出现下降。
（三）管理风险
1、规模扩张，双主业管理风险
近年来，发行人资产规模不断扩大，同时公司于 2016年 9月 1日置入互联网游戏资产，成为以海参养殖、互联网泛娱乐双主业运行的企业。尽管本公司已建立内部审计制度、信息披露管理办法、投资管理制度等一系列制度和措施促使公司以及各子公司加强规范运作，但可能存在因个别子公司在内部制度执行、生产经营、日常管理等方面的不规范以及缺乏新进行业、双主业并轨运行模式的管理经验而对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
2、内部控制的风险
随着公司资产规模的扩张和管理跨度的加大，规范有效的公司治理和完善并
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案有效执行的内部控制措施是公司未来发展的基础。虽然目前公司已经建立了一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，但如果公司治理结构、内控制度体系及其执行情况不能随公司业务发展进一步健全、完善，无法对业务及资产实施有效的管理，导致内部控制制度失效，将给公司持续发展带来风险。
（四）政策风险
1、新政策出台的风险
截至2016年9月30日，发行人主营业务分别属于海珍品养殖业以及互联网和相关服务业。海珍品养殖行业近几年政策变动较少，行业发展较为稳定。发行人新进入的互联网和相关服务业近年来发展速度较快，新政策出台频繁，若发行人不能及时调整策略以适应新政策的要求，将会对发行人经营、利润产生一定的影响。
2、税收优惠政策变动风险
（1）根据2008年末新修订并于2009年1月1日正式实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部令第 50号），企业销售的自产养殖产品自2009年1月1日起继续享受免缴增值税的税收优惠；
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第二款规定，自2008年1月1日起，企业从事海水养殖、内陆养殖减半征收企业所得税，即按法定税率25%的50%，即12.5%的税率缴纳企业所得税；
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款-7规定，灌溉、农产品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目免征企业所得税；
（4）根据《辽宁省人民政府办公厅转发省计委关于加快农业产业化经营步伐意见的通知》（辽政办发[2000]23号）规定，企业直接用于渔业生产用房享受免征房产税政策；
（5）根据《城镇土地使用税条例》第六条规定，企业直接用于渔业生产的用地享受免征土地使用税政策；
如果未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，会对公司的现金流及税后利润产生不利影响。
（6）发行人新置入公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案鑫互联”）未享受相关税收优惠政策，不存在税收优惠政策变动风险。
（四）主营业务发生变动的风险
发行人于 2016年 8月 16日公告：公司以截至评估基准日 2016年 4月 30日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫、冯文杰分别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换。
根据上海众华出具的“沪众评报字【2016】第092号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年4月30日，壕鑫互联全部股东权益的评估值为 180,000.00万元。经各方协商，此次交易置入的壕鑫互联55.00%股权的交易价格为 99,000.00万元。
根据辽宁众华出具的“众华评报字【2016】第 29号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年4月30日，此次交易中置出资产的评估值为97,739.91万元。经各方协商，置出资产交易价格为99,000.00万元。
置入资产净额占发行人近一会计年度经审计资产净额的41.76%，此次资产置换虽未构成重大资产重组，但对发行人后续经营影响较大。互联网和相关服务业与发行人原主营业务海珍品养殖业差异较大，若发行人缺乏新进行业的经营经验，不能较好的协调新主营业务与发行人原有业务的同时运营，则会对发行人业绩产生不利影响。
（五）置入资产不能完成业绩承诺的风险
根据发行人签订的《盈利预测补偿协议》，南昌京鑫、冯文杰承诺：本次资产置换实施完毕后，壕鑫互联 2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,600.71万元、19,193.42万元、29,200.64万元。壕鑫互联2016年1-9月财务报告显示归属于母公司股东的净利润为3,129.87万元，与 2016年全年业绩承诺归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,600.71万元存在差距，虽然互联网游戏行业具备一定的季节波动性，但时至第四季度，壕鑫互联若无法把握最后一个季度重大节假日集中的优势，从而吸引客户，则业绩承诺存在无法完成的可能性，进而对发行人业绩产生不利影响。
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案第四章本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
公司是国内领先的集围堰海参、海参加工品的生产、销售与网络游戏运营及互联网平台运营于一体的双主业创新型公司，是拥有自有流量入口、集发行、运营、渠道于一体的移动端综合娱乐服务平台。基于目前“全球化”、“大IP”、“大数据”发展战略的背景下，本公司娱乐产品的发行市场广阔。为了进一步践行公司致力于打造国内专业线上线下综合娱乐服务平台，依托大数据云，与传统媒体、服务平台等泛娱乐行业跨界合作打造竞技平台的经营理念，本次募集资金拟全部用于补充流动资金，用于调整公司的财务结构，为公司迅速扩大规模提供支持。
本次非公开发行优先股的募集资金不超过人民币 100,000万元（含100,000万元），在不考虑融资费用的情况下，本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|项目备案文号|
|1|补充流动资金|100,000.00|100,000.00|不适用|

其中，募集资金投资总额中，人民币10,000万元补充公司因营业增长产生的流动资金需求，人民币90,000万元补充公司互联网泛娱乐业务产生的流动资金需求。上述项目在募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。
二、本次募集资金必要性与合理性分析
（一）必要性
1、优化资产负债结构，提高流动性
作为一家拥有双主业的上市公司，一方面，为了保持在传统海珍品养殖领域中的竞争优势，公司近年来加大了对围堰海参的投资力度，增加了公司的经营成本。另一方面，在互联网泛娱乐领域中，公司所从事的移动端综合娱乐服务平台业务虽然盈利能力较强，但是在发展推广中需要大量的流动资金作为支撑，一旦出现资金短缺现象，公司的业务将会出现较大幅度下滑。
假设本次发行一次性全额完成，公司拟使用全部募集资金补充流动资金，在
不考虑融资过程中产生的相关费用的前提下，以公司截至 2016年9月30日合并
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案财务报表为基准，公司资产负债率由本次发行前的23.76%下降至18.25%，公司的债务结构得到一定改善，有利于中长期战略目标的实施。
假设本次发行一次性全额完成，公司拟使用全部募集资金补充流动资金，在不考虑融资过程中产生的相关费用的前提下，以公司截至 2016年9月30日合并财务报表为基准，公司流动比率由本次发行前1.49上升至3.46，流动资产对于流动负债的覆盖得到大幅提升，公司的资产负债结构向良性发展。
2、有利于缓解业务快速发展带来的资金压力
公司目前处于业务扩张时期，存货、固定资产、在建工程占用了大量的流动资金，随着业务规模进一步拓展，公司对流动资金的需求也将大幅增加。
目前，公司处于高速扩张阶段，资本性支出较大，对流动资金的需求也在不断增长，而传统的通过银行借款等方式补充流动性增加了财务费用，不利于内部控制制度的健全，通过募集资金补充流动性将有效地降低公司的财务费用，优化负债结构，保持财务制度的稳健性。
3、有助于未来公司发展战略的实现
一方面，公司坚持以海洋可持续发展及适度开发为指导思想，努力提升高附加值水产品养殖技术和资源综合开发能力，在巩固已有优势的基础上，积极扩大海参深水围堰养殖规模，进一步加强产品深加工的技术工艺，努力进行品牌建设及推广，走一条经济效益与社会效益同步增长的生态养殖之路，全力满足人们对海洋产品日益增长的生活物质需求，实现公司又好又快发展。公司将在原有优势之上，紧紧围绕海参“育苗-养殖-加工-销售”的全产业链一体化战略进行发展。
另一方面，公司立足于打造国内专业的线上线下综合娱乐服务平台。以市场容量较大的互联网游戏领域为切入点，布局细分市场。通过寻求与娱乐平台、体育平台、传统媒体及与其他泛娱乐产业跨界合作的方式打造竞技体育娱乐平台。
公司拥有强大的自有流量来源，月活跃用户超 3,000万。同时，通过与乐视体育进行的战略层面的合作为其沉淀了大量用户。因此，在未来公司将极大发挥自有流量渠道的优势，公司将通过战略合作所获得的用户流量以及自有流量渠道1862游戏平台庞大的用户量，实现流量的自主导入。
公司通过与乐视体育进行深度战略合作，实现多方面的资源互换和共享。结合平台自身游戏内容资源强竞技的特点与乐视体育及旗下视频内容平台、直播平台等流量入口实现强指向性产品推广以及创新型的用户交互模式。通过此类结合
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案新型媒体及线下资源整合的方式实现“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”的“竞技平台金三角”概念，带给游戏用户新颖的全方位竞技游戏体验。
未来，公司亦将通过投资布局和战略合作的方式与业务发展生态体系内的其他公司进行资源整合。通过流量入口、平台内容、视频媒体等方面进行布局和调整，将“竞技平台金三角”的概念化为现实。
（二）可行性
根据壹桥股份的主营业务情况，选取截至 2016年6月30日以下9家A股上市公司的财务指标进行同行业比较：
截至 2016年 6月末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率指标比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|证券简称|资产负债率(%)||流动比率(倍)||速动比率(倍)||
||||20160630|20151231|20160630|20151231|20160630|20151231|
|1|002173.SZ|*ST创疗|26.44|61.48|2.71|1.41|1.90|0.29|
|2|002086.SZ|东方海洋|24.26|25.00|3.01|3.43|1.49|2.05|
|3|002696.SZ|百洋股份|44.56|43.29|1.19|1.28|0.89|0.93|
|4|600467.SH|好当家|42.33|42.71|0.73|0.77|0.32|0.35|
|5|600257.SH|大湖股份|46.18|46.98|1.32|1.30|0.50|0.56|
|6|002069.SZ|*ST獐岛|79.16|79.75|1.17|1.13|0.43|0.46|
|7|300094.SZ|国联水产|32.31|33.24|2.57|2.49|1.15|1.14|
|8|000798.SZ|中水渔业|38.22|35.68|1.18|1.47|0.54|0.92|
|9|600097.SH|开创国际|59.57|32.64|1.08|1.40|0.59|0.80|
|||最高值|79.16|79.75|3.01|3.43|1.90|2.05|
|||中位值|42.33|42.71|1.19|1.40|0.59|0.80|
|||平均值|43.67|44.53|1.66|1.63|0.87|0.83|

数据来源：可比行业数据采用申万农林牧渔（一级）-渔业（二级）全行业公司，未做数据剔除处理，数据具体来源于Wind资讯
截至2016年6月末，虽然公司的资产负债率为25.41%，低于行业平均水平，但是公司的流动比率和速动比率分别为1.57和0.18，均低于行业平均水平。虽然公司资产负债率略低，但流动比率和速动比率也较低，又考虑到公司未来三年内将有大额资金用于拓展互联网泛娱乐业务，包括但不限于投资建设并运营大数据云服务器中心、建设运营电子竞技平台、建设运营移动端游戏大厅等资本性支出，并且互联网行业普遍存在推广期推广费用较高的现象，因此未来三年内公司的实际资产负债率将会提升，流动比率、速动比率将进一步下降。同时，随着公司业
务规模的迅速发展，因营业收入上升产生的流动资金需求量将逐年上升，因此流
动资金到位后，将对公司起到优化财务结构、提升风险承受能力、支撑业务持续
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案增长、巩固市场地位的积极作用。
本次非公开发行优先股股票募集资金扣除发行费用后的部分拟全部补充流动资金，通过流动资金的补充，将有效优化公司财务结构、减轻债务压力、缓解流动资金紧张的情况，进一步提升公司抗风险能力。同时，流动资金的补充为公司在未来几年内的业务拓展提供了良好的支持，使公司获得有助于生产经营的长期资金，间接提升公司的经营能力和盈利能力，从而能够更好地回报广大股东，尤其是中小股东。
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行优先股相关会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以2015年12月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2015年12月 31日成功发行优先股 1,000万股，募集资金总额 100,000万元，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|定义|发行前|发行后|变化|
|股本（亿股）|普通股|9.52|9.52|--|
|净资产（亿元）|资产-负债|23.70|33.70|42.19%|
|营运资金（亿元）|流动资产-流动负债|3.20|13.20|312.50%|
|资产负债率|负债总额÷ 资产总额×100%|27.54%|21.09%|下降6.45个百分点|

按照本次优先股募集人民币 100,000万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至 2015年 12月 31日公司的净资产和营运资金规模静态测算，预计公司净资产和营运资金规模分别提高42.19%和312.50%。同时，公司资产负债率下降 6.45个百分点。
（二）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，本次发行募集资金带来的净资产规模的增长将提升盈利水平，带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1638号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司以非公开发行的方式向7家特定投资者发行了人民币普通股股票（A股）4,428.40万股，发行价格为每股 18.02元，募集资金总额为 79,799.77万元，扣除发行费用2,735.00万元，实际募集资金净额为人民币77,064.77万元。
该募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 2月 26日出具的致同验字（2014）第210ZA0044号《验资报告》验证确认。
截至2015年12月31日，该募集资金已经使用完毕。
以下为此次募集资金的实施效果：
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||最近三年实际||||
||承诺投资|实际投资|实际投资与承诺投|效益|||是否达到预计|
|投资项目||||||||
||总额|总额|资差异|2013|2014|2015|效益|
|||||年|年|年||
|围堰海参养殖基||||||||
||48,600.00|48,274.05|-325.95|--|--|--|不适用|
|地项目||||||||
|海参苗繁育基地||||||||
||28,464.77|26,145.29|-2,319.48|--|--|--|不适用|
|项目||||||||
|补充流动资金|--|2,645.43|2,645.43|--|--|--|不适用|
|合计：|77,064.77|77,064.77|--|--|--|--||

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第29号》关于募集资金管理的相关规定，经 2015年4月9日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司将节余募集资金合计2,675.20万元（含利息收入29.77万元）永久性补充流动资金。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
截至2016年9月30日，公司无尚未完工的重大投资，本次非公开发行优先股全部用于补充流动资金，其中人民币 10,000万元补充公司因营业增长产生的流动资金需求，人民币 90,000万元补充公司互联网泛娱乐业务产生的流动资金需求。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司股利分配政策
公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按各股东持有股份的比例进行股利分配。
公司股利具体分配比例由董事会根据相应年度或中期实际经营情况提出方案，经股东大会决议通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若股东
存在违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案其占用的资金。
在分派股利时，公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。
根据公司章程的有关规定，公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度发生的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。从 2006年 1月 1日起，公司不再提取公益金，对 2005年 12月 31日的公益金结余转作盈余公积金管理使用。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）公司最近三年利润分配情况具体如下：
公司2013年、2014年和2015年利润分配的具体情况如下：
单位：元、%
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|-|-|-|-|
||||现金分红占年|
||现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司||
|分红年度|||度利润|
||（含税）|股东的净利润||
||||比率|
|2015年|28,573,560.00|248,625,838.33|11.49|
|2014年|23,788,800.00|228,731,187.40|10.40|
|2013年|18,737,040.00|162,531,077.02|11.53|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公||||
||||11.11|
|司股东净利润的比例||||

（三）优先股股息支付能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础
2013年、2014年和 2015年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.63亿元、2.29亿元和2.49亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为3.28亿元、2.58亿元和3.78亿元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2013年、2014年和 2015年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的
净利润的比例分别为11.53%、10.40%和11.49%；最近三年以现金方式累计分配的
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案利润占最近三年年均可分配利润的比例达到11.11%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
4、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响
截至本预案公告日，公司从未发行过公司债券及其他债务融资工具，若未来发行公司债券及其他债务融资工具，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，不会对优先股的股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次计划在境内发行优先股外，本公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，本公司尚无其他明确的股权类融资计划。
自本公司董事会通过本次非公开发行优先股决议之日起十二个月内本公司没有其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次非公开发行优先股募集的资金将全部用于补充流动资金，其中人民币 1亿元补充公司因营业增长产生的收入而产生的流动资金需求，人民币9亿元补充公司互联网泛娱乐业务发展而产生的流动资金需求。公司已对本次募集资金用途的可行性进行了充分论证，资金补流方向符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。募集资金到位后，将迅速用于补充业务发展需要的流动资金，使其尽快产生收益。通过募集资金的投入，公司将进一步深化在互联网泛娱乐行业的战略布局，加强公司在互联网和相关服务业的竞争实力，优化资本结构，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
2、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
3、完善治理结构，保障公司持续发展
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司、上市公司股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案第六章本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次发行相关的主要内容如下：
一、利润分配条款
（一）《公司章程》第 4.03条修订如下：“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利，且优先于普通股股东分配股利。
（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案款的优先股经转让后投资者不得超过200人；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
（二）《公司章程》第 8.04条修订如下：
“公司分配当年税后利润时，……若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。……”
（三）《公司章程》第 8.07条修订如下：
“公司利润分配相关政策为：……
（十四）公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具体规定如下：
1、公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
2、本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但在计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
3、公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度。
4、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东不参与当年实现的剩余利润的分配。
5、本次发行的优先股股息可累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，可以累积到下一年度。”
二、剩余财产分配条款
（一）《公司章程》第 4.03条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配；……”
（二）《公司章程》第10.13条修订如下：
“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与累计应支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，公司按照普通股股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。”
（三）《公司章程》第10.17条修订如下：
“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当向优先股股东
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。”
三、表决权限制和恢复条款
（一）表决权限制：
1、《公司章程》第4.03条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。……”
2、《公司章程》第4.47条修订如下：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：……
公司审议本章程“第4.03条第二款第（二）项”规定的优先股股东有权参与的事项时，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
3、《公司章程》第4.48条修订如下：
“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程“第4.03条第二款第（二）项”规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。……”
（二）表决权恢复：
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案1、《公司章程》第4.03条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折算。”
2、《公司章程》第4.48条修订如下：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程“第4.03条第二款第（二）项”规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。……”
3、《公司章程》第4.52条修订如下：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：……
每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
四、回购优先股的具体条件
《公司章程》第3.10条修订如下：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案终确定。”
五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容
（一）《公司章程》第 3.02条修订如下：
“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。……
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。”
（二）《公司章程》第 3.15条修订如下：
“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。……
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。。……”
（三）《公司章程》第 4.03条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利，且优先于普通股股东分配股利。……
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；……
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
（四）《公司章程》第 4.05条修订如下：
“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。……
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程
大连壹桥海参股份有限公司 2016年度非公开发行优先股股票预案序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。”
大连壹桥海参股份有限公司董事会二〇一六年十月三十一日