国盛证券有限责任公司
关于
申科滑动轴承股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
国盛证券有限责任公司
二〇一六年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)（以下简称“华创易盛”）提供。华创易盛已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4绪言 .................................................................................................................................................. 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ................................................................................... 6三、对信息披露义务人基本信息的核查 ....................................................................................... 6四、对信息披露义务人股权结构的核查 ....................................................................................... 8五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................. 11六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 11七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查 ..................................................... 11八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查 ............................................. 12九、对收购人未来12个月后续计划的核查 ............................................................................... 12十、对同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................................................................... 14十一、对上市公司经营独立性的核查 ......................................................................................... 15十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排等方面的核查 ............. 16十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 16十四、对申科股份当前控股股东、实际控制人何全波、何建东是否存在未清偿的对申科股份的负债、未解除的申科股份为其提供担保情形的核查 ............................................................. 16十五、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见 ............................. 17十六、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 17
释义
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|上市公司、申科股份|指|申科滑动轴承股份有限公司|
|本报告书|指|国盛证券有限责任公司关于申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|权益变动报告书|指|申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书|
|信息披露义务人、华创易盛|指|北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)|
|华创融金、执行事务合伙人|指|北京华创融金投资管理有限公司|
|紫博蓝|指|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司|
|金豆芽投资|指|诸暨市金豆芽投资管理中心(有限合伙)|
|长城国瑞阳光9号|指|长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划|
|本次权益变动|指|华创易盛认购申科股份为重组募集配套金而非公开发行的股票|
|《股权认购协议》|指|《申科滑动轴承股份有限公司与北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)之股份认购协议》|
|国盛证券、财务顾问|指|国盛证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

绪言
本次权益变动前，信息披露义务人北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)持有上市公司股份20,643,750股股份，占上市公司总股本的13.76%。
本次权益变动是因上市公司发行股份及支付现金购买紫博蓝100%股权，同时向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，华创易盛将直接持有上市公司 117,355,548股(包括先期受让的 20,643,750股股份以及认购本次募集配套资金所获得的 96,711,798股股份)，占上市公司总股本比例为29.06%，成为上市公司的第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，华创易盛须就本次股份认购行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司接受华创易盛委托，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为华创易盛编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
本次权益变动的目的为：本次权益变动完成后，华创易盛将成为申科股份的第一大股东。华创易盛看好上市公司本次重大资产重组前景和未来上市公司的发展前景。
三、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）主体资格
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
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|企业名称|北京华创易盛资产管理中心(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|北京市海淀区清河三街72号23号楼2层2174室|
|执行事务合伙人|北京华创融金投资管理有限公司(委派钟声为代表)|
|认缴出资|350,000万元人民币|
|成立日期|2015年05月29日|
|合伙期限|2015 年 5 月 29 日至未约定期限|
|统一社会信用代码|91110108344276326N|
||投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的|
|经营范围||

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||其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间2025年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|通讯地址|北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室|
||华创易盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案时间为2015年11月13日，基金编号S82893。|
|备案||

经核查，本财务顾问认为，华创易盛为依法设立并有效存续的有限合伙企业，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，具备直接认购申科股份非公开发行股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，信息披露义务人已经建立了相应的管理制度，按照有关法律法规制定了《合伙协议》等治理文件。华创易盛的实际控制人钟声先生已有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。本财务顾问、信息披露义务人聘请的律师已对华创易盛高级管理人员进行了证券业务、公司治理、上市公司规范运作等方面的培训，通过培训与辅导，其主要管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。信息披露义务人已具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
本次交易股份认购款合计为15亿元，均来源于华创易盛的自有资金或自筹资金，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
华创易盛将认购上市公司本次募集配套资金中的15亿元，加上先期受让上市
公司13.76%股权所支付的7.5亿元，华创易盛合计需要支付22.5亿元。华创易盛目前的实缴资本为16.54亿元，与上述所需要支付的22.5亿元之间尚有5.96亿元的差额，该等差额将通过华创易盛合伙人增加出资或者华创易盛合法筹集的资金予以弥补。目前，华创易盛已经将注册资本增加至35亿元，华创易盛将在取得中国证监会核准本次交易的核准批文之后，独立财务顾问向中国证监会报送发行方案之前，华创易盛合伙人将足额缴纳其认缴出资额或者由华创易盛通过其他方式合法筹集相应资金，以用于支付其认购本次募集配套资金的份额，华创易盛合伙人的上层权益方（穿透至最终自然人）将提供自有资金或者通过合法方式筹集的资金对华创易盛合伙人提供支持，以保障华创易盛的认购能力。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动过程中的支付方式符合国家法律法规要求，信息披露义务人具备收购上市公司经济实力。
（四）信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内合法的有限合伙企业；信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；信息披露义务人在最近三年内未曾有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；信息披露义务人自成立以来未曾有严重的证券市场失信行为。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
四、对信息披露义务人股权结构的核查
（一）信息披露义务人的实际控制人
北京华创融金投资管理有限公司(以下简称“华创融金”)为华创易盛的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制华创易盛，而华创融金的控股股东及实际控制人为钟声先生，因此华创易盛的实际控制人为钟声先生。
（二）信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本报告书出具日，华创易盛的股权结构如下：
郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣
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|60.0|0%|

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|40.0|0%|

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|45.|00%|

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|55.|00%|

合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博有限公司 科贸有限公司
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|99.8|0%|

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|0.2|0%|

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|75.|00%|

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|10.|00%|

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|15.0|0%|

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|90.0|0%|

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|10.0|0%|

天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆
有限公司 发展有限公司 有限公司
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|80.2|0%|

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|19.8|0%|

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|70.0|0%|

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|30.0|0%|

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|99.|20%|

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|0.8|0%|

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|50.0|0%|

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|0.1|8%|

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|49.8|2%|

北京华创融金投资管理 深圳鸿兴伟创科技
杭州展进科技有限公司 西安直线科技有限公司
有限公司 有限公司
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|0.0|1%|

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|8.5|7%|

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|25.7|1%|

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|65.7|1%|

北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了股权结构及控制关系。
（三）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更的核查
经核查，2015年10月，华创易盛执行事务合伙人变更为华创融金，实际控制人变更为钟声。详式权益变动报告书对此次变更做了如实披露。
（四）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
经核查，截到本报告书签署日，华创易盛的实际控制人钟声控制的核心企业以及关联企业基本情况如下：
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|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|北京华创融金投资管理有限公司|5,000.00|80.2%|投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；餐饮管理；酒店管理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；技术开发；销售自行开发后的产品。|
|北京华创智业投资有限公司|10,000.00|60%|项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动(演出除外)；承办展览展示；销售建筑材料；装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品的销售。|
|大连辰逸科技有限公司|5,000.00|96%|计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询（不含专项审批）；电子产品、通讯器材、机电产品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料的销售|
|大连鸿涛贸易有限公司|100.00|60%|化工产品（不含化学危险品）、机械设备的销售，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询、投资咨询（不含许可经营项目）|
|大连禾恩贸易有限公司|7,000.00|1%|化工产品、机械设备、办公设备、建筑材料（以上不含许可经营项目）的销售；经济信息咨询；计算机软件的技术开发、销售及相关技术咨询服务；投资咨询|
|呼和浩特通力能源科技有限责任公司|820.00|7.32%|天然气液化、液化天然气终端使用技术推广的咨询与服务；与天然气液化及利用相关的配套设施设备的销售、维修、租赁与运营管理；天然气液化及利用相|

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|关项目的投资、建设与管理；压缩气体及液化气体：天然气（含甲烷的）批发、零售（只限分公司使用）|

（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人、执行事务合伙人华创融金及实际控制人钟声不存在不良诚信记录。
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
华创易盛本次拟以 15亿元认购申科股份本次募集配套资金，资金来源为华创易盛自有资金或自筹资金。
华创易盛关于本次交易资金来源合法性做出如下的声明：“此次交易的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
七、对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查
（一）华创易盛已经履行的内部决策程序：
经核查，华创易盛合伙人会议审议通过了华创易盛认购申科股份为重组募集
配套金而非公开发行的股票的决议，认购金额不超过150,000万元，发行价格为
15.51元/股，认购股份数量不超过96,711,798股。
综上，本财务顾问认为：华创易盛本次股权收购已履行了必要的内部批准程序。
（二）申科股份已经履行的程序：
申科股份已于 2016年 5月 12日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
（三）截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的授权和批准程序如下：1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
八、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查
经核查，本财务顾问认为，此次权益变动在过渡期间对上市公司的日常经营不会产生影响，收购人也不会利用收购行为损害申科股份及其中小股东的权益。
九、对收购人未来12个月后续计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人后续计划如下所示：
（一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内针对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）同业竞争情况
1、上市公司与信息披露义务人的业务情况
申科股份的经营范围：设计、研发、生产、销售及技术咨询：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁及设备租赁。
华创易盛的经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。
综上，申科股份不会与华创易盛产生同业竞争。
2、避免同业竞争措施
为充分保护上市公司的利益，减少和避免将来与上市公司发生同业竞争，华创易盛及其执行事务合伙人华创融金、实际控制人钟声出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、在本承诺函签署之日，华创易盛/华创融金/钟声控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务；未参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，华创易盛/华创融金/钟声控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、华创易盛/华创融金/钟声作为上市公司关联方期间，本承诺函为有效之承诺。
经核查，本财务顾问认为，为了避免以后出现同业竞争，华创易盛及其执行事务合伙人、实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，如果承诺人能够切实履行上述承诺，将能够有效地避免或减少同业竞争。
（二）关联交易情况及规范关联交易措施
1、关联交易情况
经核查，华创易盛、执行事务合伙人华创融金、实际控制人钟声及其控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。
2、规范关联交易措施
为减少和规范与上市公司的关联交易，华创易盛、执行事务合伙人华创融金、实际控制人钟声作出如下承诺：
在华创易盛/华创融金/钟声作为上市公司关联方期间，华创易盛/华创融金/钟声及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，华创易盛/华创融金/钟声及其控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的情形发生。
经核查，本财务顾问认为：根据华创易盛、执行事务合伙人华创融金、实际控制人钟声的上述规范关联交易的措施及相关承诺，华创易盛、执行事务合伙人华创融金、实际控制人钟声与上市公司之间将来可能存在的关联交易将能够有效保障上市公司及其他股东的利益。
十一、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动前，信息披露义务人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与申科股份保持独立；本次权益变动的完成不会对申科股份的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响；申科股份仍具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
十二、对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排等方面的核查
经核查，本财务顾问认为，除《股权认购协议》约定的有关条款以外，本次交易不存在对交易标的设定其他权利及交易价款之外做出其他补偿安排的情形。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：
1、在详式权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与申科股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于申科股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、华创易盛于2016年2月24日与何全波（任上市公司董事长）、何建东（任上市公司董事、总经理）签署了《股份转让协议》，受让其持有的公司无限售流通股14,062,489股、6,581,261股,合计20,643,750股，占公司总股本比例为13.76%。
除上述情况以外，在权益变动报告书签署日前24个月内，华创易盛不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。
3、截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换申科股份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
4、除详式权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对申科股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十四、对申科股份当前控股股东、实际控制人何全波、何建东是否存在未清偿的对申科股份的负债、未解除的申科股份为其提供担保情形的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具日，申科股份当前控股股东、实际控制人何全波、何建东不存在未清偿的对申科股份的负债。
经核查，截至详式权益变动报告书出具日，申科股份当前控股股东、实际控
制人何全波、何建东不存在未解除的申科股份为其提供的担保。
十五、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见
截至本核查意见出具日，华创易盛已向财务顾问提供了华创易盛营业执照、对申科股份后续发展计划的说明、关于同业竞争与关联交易的说明文件、控股股东及实际控制人最近2年发生变更的说明文件、关于主要业务及主要下属企业情况的说明、关于收购资金来源的说明、持有其他上市公司和金融机构股份的说明等材料。
经核查，华创易盛能够按照《收购管理办法》第五十条的内容提供相关文件。
十六、财务顾问结论性意见
国盛证券担任其本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表）：
刘元根
投资银行业务内核负责人：
刘元根
投资银行业务部门负责人：
刘元根
项目主办人： _____________ _____________
胡泊 董伟宇
国盛证券有限责任公司年 月 日