证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2015-084北京昆仑万维科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2015年8月3日采取电话方式通知了全体董事、监事。
2、公司第二届董事会第四次会议于2015年8月4日以通讯方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。
4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意提请向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议通过以下事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过5名（含）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定。若公司自定价基准日定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|项目备案文号|
|1|海淘金P2P平台|76,218.88|70,000.00|京东城发改（备）【2015】11号|
|2|海外互联网金融P2P平台|60,022.16|60,000.00|京发改境外备2015119号|
|3|游戏互动P2P平台|62,904.00|60,000.00|京东城发改（备）【2015】12号|
|4|1Mobile线下手机分发渠道建设|60,324.60|60,000.00|京发改境外备2015120号|
|合计||259,469.64|250,000.00||

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票的锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，
若国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
三、审议通过《关于公司前次募集资金请使用情况专项报告的议案》
《北京昆仑万维科技股份有限公司截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《北京昆仑万维科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次非公开发行股票已作出事前认可并发表了独立意见。
六、审议通过《关于公司非公开发行方案的论证分析报告的议案》
《北京昆仑万维科技股份有限公司关于非公开发行方案的论证分析报告》的具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规、监管机构相关规定及《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的事宜；
（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（三）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金
使用安排进行调整；
（四）聘请本次发行、上市的保荐机构等中介机构；
（五）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
（七）办理与本次发行有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年8月24日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心 B座 11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015年第四次临时股东大会。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会2015年8月5日