河北冯增书律师事务所关于常山股份2015年第二次临时股东大会的《法律意见书》河北冯增书律师事务所
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河北冯增书律师事务所
关于石家庄常山纺织股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
敬致：石家庄常山纺织股份有限公司
河北冯增书律师事务所（以下简称“本所”）受石家庄常山纺织股份有限公司委托，指派冯增书律师、郭荣律师出席石家庄常山纺织股份有限公司 2015年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及相关法律、法规等规范性文件的规定，并查阅了有关本次股东大会的必要文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，对本次股东大会进行了法律见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
河北冯增书律师事务所关于常山股份2015年第二次临时股东大会的《法律意见书》东大会规则》和《公司章程》的规定。
石家庄常山纺织股份有限公司 2015年第二次临时股东大会经公司董事会五届二十四次会议决议召开，并于 2015年 8月 21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登相关公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015年 9月 8日下午 14:00时在石家庄市和平东路 183号公司三楼会议室召开，由公司董事长汤彰明先生主持，完成了全部会议议程。股东进行网络投票时间为2015年9月7日至2015年9月8日，其中通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年 9月 7日 15:00至 2015年 9月 8日 15:00之间的任意时间，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 9月 8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人员资格合法有效。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8人，代表公司有表决权的股份677，585，283股，占公司股份总数的53.2926%。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 16人，代表公司有表决权股份 84,539,783股，占公司股份总数的6.6491%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 24人，共计代表公司有表决权股份
河北冯增书律师事务所关于常山股份2015年第二次临时股东大会的《法律意见书》 762,125,066股，占公司股份总数的59.9418%。
除上述公司股东及股东代表外，公司全体董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的议题
公司董事会五届二十四次会议提交本次股东大会审议的议题:
议案一：关于修改《公司章程》部分条款的议案
议案二：关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
议案三：关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
议案四：关于选举第六届董事会董事成员的议案
议案五：关于选举第六届监事会监事成员的议案
议案六：关于为全资子公司北明软件提供贷款担保的议案
议案七：关于为全资子公司常山恒新提供融资租赁担保的议案
经本所律师验证，本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，未有股东提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项已在《石家庄常山纺织股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列
河北冯增书律师事务所关于常山股份2015年第二次临时股东大会的《法律意见书》入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东及股东代理人、监事及本所律师共同进行计票、监票；网络投票的计票以深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票的统计数据文件为计算依据。投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，通过了下列议案：
议案一：关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决情况：同意票 762,125,066股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票 0股；弃权票 0股。
表决结果：通过。
议案二：关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
表决情况：同意票 762,100,766股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对票 0股；弃权票 24,300股。
表决结果：通过。
议案三：关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
表决情况：同意票 762,100,766股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对票 0股；弃权票 24,300股。
表决结果：通过。
议案四：关于选举第六届董事会董事成员的议案
非独立董事选举：
候选人：汤彰明，同意票 739,410,043股。
候选人：肖荣智，同意票 739,410,043股。
河北冯增书律师事务所关于常山股份2015年第二次临时股东大会的《法律意见书》候选人：薛建昌，同意票 739,410,043股。
候选人：王惠君，同意票 739,410,043股。
候选人：李锋，同意票 739,410,043股。
候选人：应华江，同意票 739,410,043股。
候选人：徐卫波，同意票 739,410,043股。
表决结果：通过。
独立董事选举：
候选人：史静敏，同意票 739,410,043股。
候选人：李量，同意票 739,410,043股。
候选人：袁宗琦，同意票 739,410,043股。
候选人：李质仙，同意票 739,410,043股。
表决结果：通过。
审议本项议案时，采用了累积投票制，独立董事和非独立董事分别选举。
议案五：关于选举第六届监事会监事成员的议案
候选人：高俊岐，同意票 739,410,043股。
候选人：王哲，同意票 739,410,043股。
表决结果：通过。
审议本项议案时，采用了累积投票制。
议案六：关于为全资子公司北明软件提供贷款担保的议案
表决情况：同意票 762,100,766股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对票 0股；弃权票 24,300股。
河北冯增书律师事务所关于常山股份2015年第二次临时股东大会的《法律意见书》表决结果：通过。
议案七：关于为全资子公司常山恒新提供融资租赁担保的议案
表决情况：同意票 762,100,766股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对票 0股；弃权票 24,300股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》之规定；出席本次股东大会会议人员的资格合法有效、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
河北冯增书律师事务所关于常山股份2015年第二次临时股东大会的《法律意见书》（本页无正文，系河北冯增书律师事务所《关于石家庄常山纺织股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
河北冯增书律师事务所
主任律师：
冯增书
律 师：
郭荣