关于提供担保暨关联交易的公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-072山东益生种畜禽股份有限公司
关于为参股公司及其子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保情况：
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“益生股份”）之参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）及其全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）主要经营白羽肉鸡一体化经营项目。因企业经营发展的需要，宝泉岭农牧拟向银行申请7,000.00万元流动资金贷款，北三峡养殖拟向银行申请5,000.00万元流动资金贷款。贷款期限1年。
截至 2018年 07月 30日，公司认缴宝泉岭农牧25.56%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为其提供不超过（含）3,212.00万元的连带责任保证担保（其中为宝泉岭农牧
提供不超过 1,874.00万元的担保，为北三峡养殖提供不超过
1,338.00万元的担保）。宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的
等额资产金额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其他主要股东也依据其持股比例对宝泉岭农牧和北三峡养殖提供相应担保（持股比例
5%以下股东免于提供）。
2、董事会审议情况：
公司于2018年07月30日以现场表决与通讯表决相结合的方式，召开第四届董事会第十八次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的议
关于提供担保暨关联交易的公告案》。
因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧及北三峡养殖提供担保事项构成关联交易。
本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联人，对本议案回避表决。
根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、宝泉岭农牧
宝泉岭农牧成立于 2012年 09月 22日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本
88,510万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27栋 1号，法定代表人杨庆华，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
益生股份认缴该公司25.56%股权。该公司的其他股东为青岛康
地恩实业有限公司，认缴该公司23.55%股权；山东民和牧业股份有
限公司，认缴该公司23.55%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，
认缴该公司23.55%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，
认缴该公司3.8%股权。
2、北三峡养殖
北三峡养殖成立于 2013年 5月 17日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本62,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路 465公里处路北，法定代表人宋杰，经营范围：种鸡养殖、种蛋生产、种蛋孵化、种蛋批发零售；粮食收购及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；
畜禽饲养技术开发、咨询、交流转让、推广服务。
北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司。
关于提供担保暨关联交易的公告（1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）
公司全称：山东民和牧业股份有限公司
法定代表人：孙希民
注册资本：人民币 30,204.66万元
住所：烟台蓬莱市西郊
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养、销售；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；
经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植；光伏发电，电力销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
民和股份实际控制人为孙希民先生。
（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）
公司全称：青岛康地恩实业有限公司
法定代表人：张效成
注册资本：7,100万元
住所：青岛保税区前二路 106区 C15号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：张效成先生的出资额为 3,550万元，占康地恩实业
50%股权；黄炳亮先生的出资额为 3,550万元，占康地恩实业50%股
权。
（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
关于提供担保暨关联交易的公告公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
法定代表人：董利民
注册资本：97,550万元
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 20号楼
企业类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证券业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。
股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资 82,456万元，占北大荒肉业84.53%的股份。
（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司
法定代表人：张永民
注册资本：5万元
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27栋 1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：实业投资活动。
股权结构：张永民先生的出资额为 1.9085万元，占农垦兴合
38.17%股权；陈延芝先生的出资额为 1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计 1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。
上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
4、宝泉岭农牧、北三峡养殖与公司的关联关系
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券
关于提供担保暨关联交易的公告交易所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司，是公司的关联法人。
5、一年又一期财务数据
（1）宝泉岭农牧：
截至 2017年 12月 31日，宝泉岭农牧总资产 138,348.62万元，净资产 70,299.73万元，2017年度营业收入 55,136.47万元，净利
润-15,681.65万元；截至 2018年 6月 30日，宝泉岭农牧总资产
141,458.13万元，净资产 68,321.60万元，2018年半年度营业收入 34,363.06万元，净利润-4,675.94万元。
（2）北三峡养殖：
截至 2017年 12月 31日，北三峡养殖总资产 100,502.26万元，净资产 62,122.30万元，2017年度营业收入 60,885.43万元，净利
润-4,779.84万元；截至 2018年 6月 30日，北三峡养殖总资产
97,536.42万元，净资产 62,597.54万元，2018年半年度营业收入
38,194.31万元，净利润 475.25万元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署担保协议，公司将根据事件进展或变化情况，及时披露相关信息。
四、董事会意见
公司召开第四届董事会第十八次会议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，董事长曹积生先生作为关联人，对本议案回避表决。
董事会审议后认为：公司为参股子公司及其全资子公司的流动资金贷款提供连带责任担保，有利于其顺利开展经营业务。同时，宝泉岭农牧的其他主要股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（持股比例5%以下股东免于提供）。公司在为其银行贷款提供保证担保的
同时，宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保，本次担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，
关于提供担保暨关联交易的公告能够保障公司权益。
综上，我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。
五、独立董事的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司及其全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司提供连带责任保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《股票上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为其银行贷款提供连带责任担保的同时，应要求宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其他股东也应根据自身的实际状况提供相应担保，以保证本次担保公平、对等，保障公司权益。
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。
综上，我们同意将《关于为参股公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立意见
公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司及其全资子公
司黑龙江北三峡养殖有限公司提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《股票上市规则》、《中小板规范运作指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为担保对象银行贷款提供担保的同时，要求其以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其他主要股东也应根据自身的实际状况提供相应担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧及北三峡养殖提供担保事项构成关联交易。公司董事长除任宝泉岭农牧副董事
关于提供担保暨关联交易的公告长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长，是代表公司行使股东职权，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
综上，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。
我们同意公司为宝泉岭农牧及其全资子公司北三峡养殖提供担保，并将该事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司已审批的对外担保额度为 30,584.80万元(含为合并范围内的子公司提供的 6,500.00万元担保)，占公司 2017年度经审计净资产的25.23%。公司实际担保余额为 24,196.80万元，占公司 2017年度经审计净资产的19.96%。
截至目前，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、董事会会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会