股票代码：002006 股票简称：精功科技 公告编号：2017-005
浙江精功科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函有关事项的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月17日，浙江精功科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江精功科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 18号）（以下简称“《关注函》”）。现就《关注函》提及的事项及公司回复情况公告如下：
一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等
回复：
本次交易预案公告后监管法规及政策等客观情况发生了较大变化，对公司本次重大资产重组方案及募集配套资金金额、用途均产生了实质性的影响，本次交易无法按原方案继续实施，至 2017年 1月，交易双方经多次协商后仍未对方案调整达成一致。公司与交易对方终止本次交易的具体决策过程如下：
2017年 1月 11日，精功集团有限公司（简称“精功集团”）董事局副主席兼执行总裁孙建江及精功集团周丹、张雷，与公司金力、黄伟明就本次交易后续安排进行了讨论，认为继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。同日，公司就与本次交易的相关专业问题咨询了各中介机构，包括独立财务顾问相关人员陶先胜、王妍、程默；法律顾问相关人员沈田丰、张雪婷；会计师相关人员蒋晓东、闾力华，李达；评估师相关人员崔兵凯、高峰。
2017年 1月 12日，公司董事会秘书以电子邮件和电话的方式通知了公司全体董事和监事，公司拟于2017年1月15日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2017年 1月 15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司独立董事对终止本次重组相关事项发表了同意的独立意见。公司已就相关事项进行了披露。
二、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；
回复：
由于本次交易预案公告后监管法规及政策等客观情况发生了较大变化，2016年6月17日，中国证监会上市公司监管部发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》；2016年 9月 9日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，自发布之日起实施最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司实施发行股份购买资产同时募集配套资金的审核要求、募集配套资金用途及重大资产重组中上市公司控制权认定等方面进行了进一步解释说明。相关规定及要求对公司本次重大资产重组方案中募集配套资金金额、用途及股份与现金对价的支付比例均产生了实质性的影响，本次交易无法按原方案实施。
交易各方经多次协商对方案调整最终未能达成一致，致使本次重大资产重组无法继续推进。本着对本次交易各方负责的精神，上市公司经审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性。为切实保护全体股东利益，上市公司决定终止本次重大资产重组事项。
2017年 1月 15日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司于 2017年1月16日在指定媒体披露了相关公告。
2017年 1月 20日，公司召开了投资者说明会，与投资者就终止本次重大资产重组进行互动交流与沟通。
综上，公司已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十九条的相关规定，将终止事项议案提交公司董事会审议通过，召开了投资者说明会，独立财务顾问发表了核查意见。公司与交易对方决定终止本次交易的原因具有合理性，终止程序符合相关法律、法规的规定。
三、请说明 2016年 4月 21日至 2017年 1月 13日期间，你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况
回复：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，2016
年 4月 21日至2017年 1月 13日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其实际控制人及其关联人、交易对方等相关主体买卖公司股票的情况如下：
1、高梅珍买卖股票的情况
交易对方精功集团有限公司董事杨建江配偶高梅珍女士，在2016年4月21日至2017年1月13日期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|
|2016-07-26|精功科技|买|
|2016-09-22|精功科技|卖|

2、周真平买卖股票的情况
精功科技董事周忠益之子周真平先生，在 2016年 4月 21日至 2017年 1月13日期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|
|成交日期|证券名称|买卖标志|
|2016-11-25|精功科技|买|

3、林健买卖股票的情况
盘古数据员工李珊配偶林健先生，在 2016年 4月 21日至 2017年 1月 13日期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|成交日期|证券名称|买卖标志|
|2016-10-20|精功科技|买|
|2016-10-27|精功科技|买|
|2016-10-28|精功科技|买|
|2016-11-01|精功科技|卖|

（二）相关说明
1、经核查,交易对方精功集团有限公司董事杨建江配偶高梅珍女士，在上述期间内买卖上市公司股票1,200股，该交易是其个人操作行为，不存在利用本次重大资产重组终止之内幕信息进行交易的情形。为此，精功集团有限公司董事杨建江及其配偶高梅珍女士分别作出书面说明如下：
杨建江本人作出书面说明：
“上述期间内，本人未获知精功科技终止重大资产重组的任何信息，本人配偶高梅珍买卖精功科技股票是基于其个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
高梅珍本人作出书面说明：
“本人在进行上述买卖精功科技股票操作时，并未获知精功科技终止重大资
产重组的任何信息，本人买卖精功科技股票是基于个人判断而做出的一种市场投
资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
2、经核查,上市公司董事周忠益之子周真平先生，在上述期间内买入上市公司股票3,000股，基于对公司价值的认可，买入公司股票 3,000股且在上述期间内一直持有，该交易为其个人操作行为，不存在利用本次重大资产重组终止之内幕信息进行交易的情形。上市公司董事周忠益及其之子周真平先生分别作出书面说明如下：
周忠益本人作出书面说明：
“上述期间内，本人未获知精功科技终止重大资产重组的任何信息，本人之子周真平买入精功科技股票是基于其个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
周真平本人作出书面说明：
“本人在进行上述买卖精功科技股票操作时，并未获知精功科技终止重大资产重组的任何信息，本人买入精功科技股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
3、经核查，交易标的盘古数据员工李珊配偶林健先生，在上述期间进行了公司股票的小额买卖，林健先生买卖精功科技股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。为此李珊及其配偶林健先生分别作出书面说明如下：
李珊本人作出书面说明：
“本人未获知精功科技终止重大资产重组的任何信息，本人配偶林健买卖精功科技股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
林健本人作出书面说明：
“本人在进行上述买卖精功科技股票操作时，并未获知精功科技终止重大资产重组的任何信息，本人买卖精功科技股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
除上表所列人员外，其他核查范围内人员在核查期间内无买卖公司股票的情况。
四、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险；
回复：
（一）公司与本次重大资产重组相关的信息披露情况如下
浙江精功科技股份有限公司因重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）申请，公司股票自2015年12月11日开市起停牌；2015年12月18日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-080），确认策划的重大事项涉及重大资产重组；2015年12月25日、2016年1月4日、2016年1月 11日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2015-083、2016-001、2016-003）；2016年1月15日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-005）；2016年 1月 22日、2016年 1月 29日、2016年 2月 5日、2016年 2月 19日、2016年 2月 26日、2016年 3月4日、2016年3月11日公司继续发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2016-006、2016-007、2016-008、2016-009、2016-010、2016-021、2016-023）。
2016年3月15日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了相关信息披露。
2016年3月30日，上市公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对浙江精功科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 24号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，上市公司及本次重大资产重组交易的独立财务顾问等中介机构根据问询函内容，及时对问询函做了回复，并对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。相关问询函回复公告、更新后的重组预案、中介机构回复报告于2016年4月21日刊登在上述指定信息披露媒体，公司股票自2016年4月21日上午开市起复牌。
2016年5月13日、2016年6月13日、2016年7月13日、2016年8月12日、2016年9月10日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为：2016-040、2016-044、2016-049、2016-052、2016-059）。
2016年9月14日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司未及时披露重组方案的原因及重大资产重组事项后续安排的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。公司将在交易各方就本次交易中标的资产购买范围、标的资产购买价格及支付方式、募集配套资金金额及用途确定后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并公告本次交易方案及相关文件。
2016年10月19日、2016年11月18日、2016年12月17日继续披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为：2016-069、2016-074、2016-077）。
定媒体披露了相关公告。
2017年1月20日下午15:00—16:00，公司通过全景网投资者关系互动平台召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表及中介机构代表等相关人员参加了本次会议，就投资者普遍关注的问题与投资者进行了沟通交流，并在指定媒体披露了相关公告。
（二）说明
1、在推进本次重大资产重组工作过程中，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。在重组事项进行期间按要求发布相关进展公告，并按规定的程序进行审批决策，及时、准确、客观地履行了信息披露义务。
2、在公司拟终止本次重大资产重组的过程中，公司严格按有关规定，将内幕知情人控制到了最小的范围。在董事会审议终止本次重大资产重组的相关议案后，公司及时、准确、客观地履行了信息披露义务。
3、此外，公司已在本次重组报告书预案、及其他相关公告中对相关风险（包括本次重大资产重组存在不确定性的风险）进行了充分披露，并在《关于终止重大资产重组事项的公告》中披露了终止原因和对公司的影响。
综上所述，在本次重大资产重组过程中，公司的信息披露合法合规，已充分披露重组存在不确定性的风险，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》、《股份认购协议》的所附条件尚未满足，故前述协议均尚未生效。
本次重组终止，各方不存在争议或纠纷，各方之间亦不需承担任何违约责任。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会