证券代码：002191 证券简称：劲嘉股份 上市地点：深圳证券交易所深圳劲嘉集团股份有限公司
（深圳市南山区高新产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 18-19楼）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一六年六月
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
一、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过，公司第四届董事会 2016年第八次会议对本次非公开发行的价格调整机制进行了修订。本次调整后的预案尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华和张明义，发行对象的数量符合中国证监会的规定。
本次非公开发行股票全体发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会 2016年第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量为不超过 180,525,162股，募集资金总额不超过 165,000.00万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%的，则在认购金额不变的情况下，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
五、本次非公开发行股票的募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|1|基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目||52,200.00|52,200.00|
|2|贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目||39,290.00|18,174.00|
|3|新型材料精品包装及智能化升级项目|劲嘉新型材料精品包装项目|51,928.60|38,427.00|
|||劲嘉智能化包装升级项目|15,140.00|15,140.00|
|||江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目|8,322.24|8,322.24|
|||安徽新型材料精品包装及智能化升级项目|7,981.96|7,981.96|
|||贵州新型材料精品包装及智能化升级项目|9,582.72|9,582.72|
|||小 计|92,955.52|79,453.92|
|4|包装技术研发中心项目||15,392.00|15,172.08|
|合 计|||199,837.52|165,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
六、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。本预案“第六章发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明。
七、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见“第七章本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 5第一章本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10四、募集资金投向 ................................................................................................................. 12五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权变化 ............................................................................. 13七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 13第二章发行对象基本情况 ......................................................................................................... 14一、复星安泰 ......................................................................................................................... 14二、劲嘉创投 ......................................................................................................................... 16三、黄华 ................................................................................................................................. 18四、侯旭东 ............................................................................................................................. 22五、李德华 ............................................................................................................................. 22六、张明义 ............................................................................................................................. 23第三章附条件生效的股份认购合同及战略合作协议摘要 ..................................................... 25一、附条件生效的股份认购合同 ......................................................................................... 25二、战略合作协议 ................................................................................................................. 26第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 28一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ................................................................. 28二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................................. 28三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 41第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 43一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ................................................................................................................................................ 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 44三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ................................. 44四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ............................................................. 44五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......................................................................... 45六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 45第六章发行人的利润分配政策及执行情况 ............................................................................. 47一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 47二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 50第七章本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ....................................................................... 54一、本次发行对每股收益的影响 ......................................................................................... 54二、公司采取的填补回报的具体措施 ................................................................................. 56三、公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺 ......................................... 57
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/发行人/劲嘉股份|指|深圳劲嘉集团股份有限公司|
|复星国际|指|复 星 国 际 有 限 公 司 ， Fosun InternationalLimited，股票代码为00656.HK|
|复星瑞哲|指|深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司|
|复星安泰|指|亚东复星瑞哲安泰发展有限公司|
|劲嘉创投|指|深圳市劲嘉创业投资有限公司|
|世纪运通|指|新疆世纪运通股权投资合伙企业（有限合伙）|
|认购对象|指|复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华和张明义|
|本预案|指|劲嘉股份非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|本次发行/本次非公开发行|指|劲嘉股份非公开发行A股股票|
|股东大会|指|深圳劲嘉集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳劲嘉集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳劲嘉集团股份有限公司监事会|
|定价基准日|指|劲嘉股份第四届董事会 2016 年第七次会议决议公告日|
|A股|指|在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的劲嘉股份普通股|
|认购合同/股份认购合同|指|劲嘉股份与各认购对象分别签署的《附条件生效的股份认购合同（修订版）》|
|战略合作协议|指|《深圳劲嘉集团股份有限公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司之战略合作协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|劲嘉股份现行《公司章程》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|RFID|指|Radio Frequency Identification，无线射频识别技术，是一种利用射频通信实现的非接触式数据|

劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||采集技术，通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据|
|元|指|人民币元|

本预案中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
中文名称：深圳劲嘉集团股份有限公司
英文名称：SHENZHEN JINJIA GROUP CO.,LTD.
注册资本：1,315,496,000元
注册地址：广东省深圳市南山区高新产业园区科技中二路劲嘉科技大厦18-19层
股票简称：劲嘉股份
股票代码：002191
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：包装材料及印刷材料技术的设计、研发；转让自行开发的技术成果；企业形象策划；经济信息咨询；计算机软件；自有物业租赁；承接包装材料的制版、印刷及生产业务（仅限于分支机构）；货物与技术进出口；有形动产租赁（不含金融租赁业务）；生物专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；健康管理、健康咨询（不得从事诊疗活动和心理咨询）。
（二）主营业务及主要产品
公司的主要产品包括高技术和高附加值的烟标、高端知名消费品牌包装及相关镭射包装材料镭射膜和镭射纸等。在烟标主业稳健经营的同时，公司还加强对非烟标市场的布局，依靠在原有领域积累多年的印刷、材料等技术，较快的切入电子产品、化妆品、酒品等细分行业的新型高端精品包装产品市场。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将在大包装产业链上进行产品和应用范围的延伸，形成从新型材料研发到智能精品包装设计、制造再到信息追溯、物流追踪全产业
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）链产品体系。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1.大包装行业面临升级整合，市场空间巨大
纸质包装是世界上用量最大的包装材料，其产值呈逐年稳定增长的态势，根据世界包装组织统计，2016年全球纸质包装产值将达2,500亿美元。中国是世界重要的包装产品生产国、消费国以及出口国。自 2009年开始，中国包装工业总产值超过日本，成为仅次于美国的全球第二大包装工业大国，根据 SmithersPira公司预测，到2017年中国可能将接替美国居首位。
到 2020年，中国包装工业将建成一个科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人才资源优势得到充分发挥的新型行业。国内包装行业正从低端同质化竞争向高端精品化方向发展，产业面临升级整合，下游客户从包装产品的材料、设计、技术应用等方面都提出了创新要求，智能化包装也逐步成为包装产业的引领者。
近年来国内高端精品包装产业发展迅速，下游应用领域不断扩展，包装产品伴随下游行业的高尖端发展而被赋予更高附加值和更广阔的内涵。高端纸品包装行业细分领域较多，尚未形成明晰的竞争格局和垄断市场的行业巨头，而其下游产业如消费电子产品行业、高端化妆品行业、个性化酒品等新兴领域需求旺盛。
2.RFID等物联网信息技术的发展将推动包装智能化的快速发展
当前，物联网和移动互联网的融合正在成为信息通信业发展的重大方向，将催生一系列新产品、新服务和新业态，开辟巨大的产业空间，加速推动信息通信技术向各行业、各领域的渗透融合，有力促进我国信息消费的发展，同时也将促进各传统行业的转型升级。
包装作为能将商品智能化的重要载体，可以嵌入RFID等多种信息化、物联网技术，使得包装成为物联网数据入口的最大流量源，这将使包装产品真正实现智能化，对整体产业产生具大的影响。依靠于新技术和新工艺的发展，包装产业
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）的内涵和外延将不断扩大，包装产业作为商品的配套产业将发展为协同服务产业，从而使行业从传统加工业向现代生产服务业转变。
3.物联网是国家大力鼓励和支持发展的新兴产业，将有广阔的发展前景
物联网是国家“十二五”规划的战略新兴产业之一，是国家大力发展的技术领域。《物联网“十二五”规划》提出，到2015年我国要初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局，要形成较为完善的物联网产业链。2014年 6月，工信部发布《工业和信息化部 2014年物联网工作要点》，通过加强统筹规划和行业指导，突破核心关键技术，推进应用示范，培育龙头骨干企业，促进产业发展，强化安全保障，推进我国物联网有序健康发展。
4.公司积极推进战略转型
2015年，公司董事会提出五年发展规划，重点做大做强大包装和大健康两大支柱产业，到2020年营业收入在2014年基础上翻两番。烟标作为公司大包装产业的核心业务，公司将继续保持在行业的领先和顶尖地位，扩大市场份额。同时公司未来将依托于在细分包装领域的客户和技术优势，抓住大包装行业从低端同质化竞争向精品化、智能化方向发展的历史机遇，以创新的技术、商业模式和企业价值理念为战略转型的助推力，不断提升包装印刷核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1.引入战略合作方，布局全球大包装和大健康产业
公司将在继续扩大烟标主业的市场占有率基础上，扩大大包装领域的产品类别和市场份额。公司通过本次非公开发行引入战略合作伙伴，为公司在大包装领域的布局和发展提供资源，为公司实施全球化战略，布局全球大包装领域和尖端技术领域提供协助。同时，公司将与复星在大健康领域开展全面合作，为公司双主业发展打下基础。
2.实施战略转型，培育新的业绩增长点
公司在烟标业务实现稳健经营、快速增长的同时，正逐步调整产品结构，加大研发投入，积极开拓电子产品包装、高端精品包装、高端智能产品包装市场，
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）开拓产品下游应用领域、拓展新客户群体、发掘创新产品需求、培育新的利润增长空间。公司通过RFID智能物联网包装系统的建设，拓宽包装载体的下游应用范围，实现包装产品智能化，推动公司的大包装业务全面转型升级，提高企业综合竞争实力。
3.增强大包装生产能力，落地智能包装新产品
大包装产业拥有广泛的市场前景，公司未来将积极投入大包装产品的生产和研发，扩大电子产品包装、新型精品包装等产品的生产能力，提高生产效率，扩大市场规模。同时，公司将立足于RFID和物联网平台技术，落地智能化包装新产品，提高公司产品附加值和技术含量。
4.提高公司研发实力，提升包装产品技术内涵
公司将建成自主创新、研发设备齐全的研发中心，为智能包装新工艺、新材料的运用提供必要的技术支撑。公司未来将积极开发大包装领域的新产品，确保公司在大包装印刷技术方面处于市场的领先地位。同时，公司投入RFID智能包装产品的试验、研发和检测，提高新产品的成熟度，提升包装产品的技术内涵。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为：复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华和张明义。
认购人均以现金认购本次非公开发行的全部股份。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会 2016年第七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为 9.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%的，将对发行价格进行相应的调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超 180,525,162股，募集资金总额不超过 165,000.00万元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%的，则在认购金额不变的情况下，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|1||复星安泰||120,000||131,291,028||
|2||劲嘉创投||20,000||21,881,838||
|3||黄华||13,000||14,223,194||
|4||侯旭东||4,400||4,814,004||
|5||李德华||4,400||4,814,004||
|6||张明义||3,200||3,501,094||
|合 计||||165,000||180,525,162||

（六）锁定期安排
根据《管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次非公
开发行全体发行对象认购的股票，自股票上市之日起36个月内不得转让。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 165,000.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|1|基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目||52,200.00|52,200.00|
|2|贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目||39,290.00|18,174.00|
|3|新型材料精品包装及智能化升级项目|劲嘉新型材料精品包装项目|51,928.60|38,427.00|
|||劲嘉智能化包装升级项目|15,140.00|15,140.00|
|||江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目|8,322.24|8,322.24|
|||安徽新型材料精品包装及智能化升级项目|7,981.96|7,981.96|
|||贵州新型材料精品包装及智能化升级项目|9,582.72|9,582.72|
|||小 计|92,955.52|79,453.92|
|4|包装技术研发中心项目||15,392.00|15,172.08|
|合 计|||199,837.52|165,000.00|

五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象劲嘉创投为公司控股股东，与公司构成关联关系；侯旭东、李德华和张明义均为公司高级管理人员，与公司构成关联关系；复星安泰、黄华与公司无关联关系。
综上，公司向劲嘉创投、侯旭东、李德华和张明义非公开发行股票构成关联
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；
相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，公司控股股东劲嘉创投持有公司32.73%的股份，公司股东世纪运通持有公司4.14%的股份。乔鲁予先生持有劲嘉创投90%的股权，持有世纪运通71.44%的权益，合计控制公司36.87%的股权，系公司实际控制人。
按照本次发行股份的上限180,525,162股（暂不考虑分红除息的影响）计算，本次发行完成后，劲嘉创投持有公司30.24%的股份，世纪运通持有公司3.64%的股份，乔鲁予通过劲嘉创投和世纪运通间接控制公司33.88%的股权，乔鲁予作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经公司第四届董事会 2016年第七次会议审议通过，本次发行方案的修订稿经公司第四届董事会 2016年第八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后实施。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）第二章 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为复星安泰、劲嘉创投、黄华、侯旭东、李德华和张明义，均已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同（修订版）》。发行对象的基本情况如下：
一、复星安泰
（一）基本情况
公司名称：亚东复星瑞哲安泰发展有限公司
注册地址：西藏亚东县城定亚路
法定代表人：杨伟强
注册资本：10,000万元
成立时间：2016年6月6日
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，复星安泰的股权控制关系如下：
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（三）主营业务发展情况
复星安泰主营业务为企业管理咨询、信息咨询及相关投资。
（四）最近一年简要财务报表
复星安泰成立于2016年6月6日，截至本预案出具日，尚无历史财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
复星安泰及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，复星安泰及其控股股东、实际控制人与发行人不会产生同业竞争及关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，复星安泰及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、劲嘉创投
（一）基本情况
公司名称：深圳市劲嘉创业投资有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 16楼 1601
法定代表人：乔鲁予
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2003年06月13日
企业类型：有限责任公司
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；
法律和行政法规允许的其他业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，劲嘉创投的股权控制关系如下：
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（三）主营业务发展情况
劲嘉创投主营业务为直接投资高新技术产业和其他技术创新产业。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|资产总额|1,168,402.94|
|负债总额|717,015.85|
|所有者权益|451,387.09|
|项 目|2015年度|
|营业收入|412,943.06|
|净利润|56,889.19|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
劲嘉创投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，劲嘉创投及其控股股东、实际控制人与发行人不会产生同业竞争及关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，劲嘉创投及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间不存在重大交易情况。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）三、黄华
（一）基本情况
男，1963年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，最近五年先后任职于贵州劲嘉房地产开发有限公司、深圳劲嘉投资控股有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司，2016年 3月起任公司董事长助理、战略投资发展中心副主任。
（二）发行对象所控制的企业及关联企业情况
截至本预案公告日，黄华控制的企业及关联企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本/出资额|经营范围|出资比例|担任职务|
|1|深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）|2014年8月27日|10,000万元人民币|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务|30%|有限合伙人|
|2|深圳市恒兴翔贸易有限公司|2006年11月23日|1,000万元人民币|电子产品、五金交电、机械设备的销售；国内商业，物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）|49%|执行董事|
|3|贵州劲嘉投资有限公司|2009年9月23日|1,000万元人民币|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(非金融性项目投资（国家禁止、限制的除外）|20%|执行董事、总经理|
|4|深圳信元恒丰投资有限公司|2013年4月18日|1,000万元人民币|高新技术项目投资和其他技术创新产业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；医疗及教育项目投|90%|执行董事|

劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本/出资额|经营范围|出资比例|担任职务|
|||||资；房地产项目投资；农业项目投资；投资管理、投资咨询（不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|||
|5|深圳昱荣和资产管理有限公司|2014年12月30日|1,000万元人民币|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询；股权投资；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基金管理业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|80%|执行董事|
|6|深圳市科力康创意文化有限公司|2015年7月2日|1,000万元人民币|在网上从事商贸活动（不含限制项目）；服装的设计及销售；企业形象策划；文化交流活动策划；企业管理咨询；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机技术的开发及销售；产品的设计及包装；网站策划；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）网站建设|47%|-|

劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本/出资额|经营范围|出资比例|担任职务|
|7|信元（香港）投资有限公司|2012年5月9日|100万港币|投资|100%|董事|
|8|贵州劲嘉物业有限公司|2009年9月23日|50万元人民币|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(商业投资、商业管理、商业信息咨询服务（期货、证券除外）、市场信息调查分析、商场经营管理咨询，物业管理、室内装饰、房地产中介服务，家政服务|20%|执行董事、总经理|
|9|百时企业有限公司|2010年8月19日|1万港币|贸易|100%|董事|
|10|贵州山桥市场开发经营有限公司|2003年2月11日|6,310万元人民币|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。市场投资及管理；房屋租赁及管理。（以上经营项目，涉及许可的，凭许可证经营；国家限制或禁止项目，不得经营。）|-|执行董事|
|11|贵州山桥房地产开发有限公司|2006年9月19日|5,690万元人民币|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场|-|执行董事|

劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本/出资额|经营范围|出资比例|担任职务|
|||||主体自主选择经营。(房地产开发、经营、销售、室内装饰装璜服务；房屋租赁|||
|12|贵州山桥金石农资经营管理有限公司|2013年1月23日|100万元人民币|一般经营项目：农业生产资料（涉及前置许可项目的除外）的开发及经营；农产品，饲料，粮食的批零兼营；二、三类机电产品，五交化产品（除化学危险品），建筑及装饰材料，办公设备，通讯设备，厨具，计算机及配件，教学仪器，办公家具，金属材料，有色金属，家用电器，机械产品，电子产品，仪器仪表，印刷机械，纸制品，日用百货，钢材，铝锭的销售；停车服务；自有房屋租赁及管理|-|执行董事|

（三）最近五年未受到处罚的说明
黄华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，黄华与公司不因本次发行产生同业竞争及新增关联交易事项。
（五）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前二十四个月内，黄华与公司之间不存在重大交易情况。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）四、侯旭东
（一）基本情况
侯旭东，男，1961年出生，中国籍，无永久境外居留权，中专学历，高级经济师。最近五年均于公司任职，现任公司董事、总经理。
（二）发行对象所控制的企业及关联企业情况
侯旭东担任董事、总经理职务。截至本预案公告日，侯旭东所控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|经营范围|出资比例|
|新疆世纪运通股权投资合伙企业（有限合伙）|2003年8月4日|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|14.28%|

（三）最近五年未受到处罚的说明
侯旭东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，侯旭东与公司不因本次发行产生同业竞争及新增关联交易事项。
（五）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前二十四个月内，侯旭东与公司之间不存在重大交易情况。
五、李德华
（一）基本情况
李德华，男，1968年出生，中国籍，无永久境外居留权，高中学历。最近
五年均于公司任职，现任公司董事、副总经理、生产营销分公司总经理。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（二）发行对象所控制的企业及关联企业情况
李德华担任公司董事、副总经理。截至本预案公告日，李德华所控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|经营范围|出资比例|
|新疆世纪运通股权投资合伙企业（有限合伙）|2003年8月4日|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|14.28%|

（三）最近五年未受到处罚的说明
李德华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，李德华与公司不因本次发行产生同业竞争及新增关联交易事项。
（五）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前二十四个月内，李德华与公司之间不存在重大交易情况。
六、张明义
（一）基本情况
张明义，男，1941年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。最近五年均于公司任职，现任公司董事、常务副总经理。
（二）发行对象所控制的企业及关联企业情况
截至本预案公告日，张明义未控制其他企业。
（三）最近五年未受到处罚的说明
张明义最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（四）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，张明义与公司不因本次发行产生同业竞争及新增关联交易事项。
（五）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案公告前二十四个月内，张明义与公司之间不存在重大交易情况。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）第三章 附条件生效的股份认购合同及战略合作协议摘要
一、附条件生效的股份认购合同
2016年6月22日，公司与认购对象分别签订了《附条件生效的股份认购合同（修订版）》主要内容如下：
（一）认购价格、认购方式和认购数额
本次发行股票的认购价格为 9.14元/股，该发行价格不低于定价基准日（发行人第四届董事会2016年第七次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%。若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的，则认购价格将作相应调整。
认购对象以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。认购金额和数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象名称||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|复星安泰||120,000||131,291,028||
|劲嘉创投||20,000||21,881,838||
|黄 华||13,000||14,223,194||
|侯旭东||4,400||4,814,004||
|李德华||4,400||4,814,004||
|张明义||3,200||3,501,094||
|合 计||165,000||180,525,162||

若发行人 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%的，则在认购金额不变的情况下，认购数量将作相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，认购对象同意与发行人协商确定最终认购数量；若 10日内未协商一致，
认购对象同意按本次非公开发行各认购对象认购比例同比例调整。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（二）认购款的支付方式
发行人本次发行获得中国证监会核准且在认购对象收到发行人发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，按照缴款通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认购款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）本次非公开发行股份的限售期
认购对象所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（四）合同的生效条件
认购合同在以下条件均获得满足后立即生效：
（1）认购合同及本次非公开发行A股股票获得发行人董事会审议通过；
（2）认购合同及本次非公开发行A股股票获得发行人股东大会批准且发行人非关联股东通过股东大会决议同意劲嘉创投免于根据中国法律法规要求以要约方式增持发行人本次非公开发行A股股票；
（3）本次非公开发行A股股票获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
若由于可归责于认购方的原因导致认购对象未按照合同约定完成以现金方式认购发行人本次非公开发行的 A股股票的，则认购对象每逾期支付 1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过 30日，则发行人有权单方终止认购合同，并要求认购对象支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。
二、战略合作协议
2016年 6月 13日，公司与复星安泰签订了《战略合作协议》，主要内容如下：
1.双方以提升双方核心竞争力为目的，发挥各自优势和资源，通过各种方
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）式，包括但不限于共同研发、引进、消化和吸收外部产品和技术、投资等进行多方面合作，通过合作，使双方在各自行业处于领先水平，引领行业发展，实现双方可持续发展。
2.双方将就以下事宜进行深度的战略合作，包括（但不限于）：
（1）大包装产业链上产品和应用范围的延伸；
（2）大健康领域的共同投资；
（3）大包装、大健康领域的全球化产业拓展、业务合作，及其他经双方协商一致的战略合作事宜。
3.后续约定
（1）复星安泰可以提名一名其核心高层管理人员为发行人董事，发行人将按照法律法规的规定履行其相应审议决议程序。
（2）在双方开展或实施具体的合作事宜之前，双方同意就战略合作协议项下的各个合作事宜或合作项目另行签订具体的相关协议，就每个合作事宜或合作项目的具体细节进行详细约定。
4.合作期限
除非双方一致同意修订或终止，战略合作协议长期有效。
5.生效条款
战略合作协议经双方签署并经发行人董事会审议、股东大会通过之日起生效。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|1|基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目||52,200.00|52,200.00|
|2|贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目||39,290.00|18,174.00|
|3|新型材料精品包装及智能化升级项目|劲嘉新型材料精品包装项目|51,928.60|38,427.00|
|||劲嘉智能化包装升级项目|15,140.00|15,140.00|
|||江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目|8,322.24|8,322.24|
|||安徽新型材料精品包装及智能化升级项目|7,981.96|7,981.96|
|||贵州新型材料精品包装及智能化升级项目|9,582.72|9,582.72|
|||小 计|92,955.52|79,453.92|
|4|包装技术研发中心项目||15,392.00|15,172.08|
|合 计|||199,837.52|165,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目
1.项目概况
本项目是基于公司RFID嵌入包装印刷产品技术的研发成果，为公司的包装
产品搭建可进行信息追溯和生产追溯的支撑系统平台，为公司的线下生产、客户
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）服务、个性化业务搭建统一的管理系统。
本项目通过数据采集、汇总、运算达到产品分类、分发订单、寻址的目的，具体可实现如下功能：（1）实现产品溯源（防伪）、物流跟踪（过程管理）、远程监控（实时在线监管）；（2）通过数据的统计与分析，实现消费分布管理；（3）实现大包装产品的研发、生产、销售一体化，通过智能排单归集订单并有效安排生产计划，提高销售能力及产能利用效率。
本项目的实施，有利于公司优化商业模式，提高信息化水平，促进产品升级，加强商品防伪标识和溯源，提升运营效率。
2.项目背景及必要性
（1）本项目的实施顺应了大包装产业升级转型的趋势
本项目的建设实施，是公司现有包装产品实现智能化功能的必要条件，能够使其附加多种功能并提高包装产品的应用范围。
随着消费水平的升级与变化，包装的重要性日益凸显；随着互联网经济、网购电商快递、智能物流的发展，包装作为其通信路由应用入口的刚性需求也越来越明显。随着消费需求的升级，包装产业在信息化、形态多样化、材料环保化、技术创新化等方面面临较大的升级转型的需求。
本项目的实施顺应大包装产业的发展趋势，整合全产业链资源，使物联网技术在智能包装上得到应用，促使传统包装制造产业向服务类行业转型，为客户提供多样性、针对性的个性化服务。
（2）本项目的实施能够提升公司产品的智能化水平
本项目基于公司的产业优势，开发基于 RFID技术的智能支撑系统，配合公司研发推出的RFID智能纸张和RFID智能薄膜材料，可提升公司产品的信息化、智能化、物联化功能，满足产品溯源、物流跟踪、远程监控、网购智能分拣、智能签收的需求。
（3）本项目的实施是公司提高运营效率的系统基础
公司目前已在全国十多个省市建立生产基地和运营中心，已形成覆盖华南、
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）华东、西南、华北等重点区域的全国地面服务网络及客户销售网络。随着公司规模的扩大，智能包装物联网系统的建成可以在各生产单元间自动分配订单，自动调配产能空余，并根据客户服务半径和订单产品设计最优生产解决方案，使全国各地地面服务中心和生产基地形成有序协调。同时，通过增加外部合作方，可将外部资源嫁接入系统形成公司自己的虚拟工厂，增加产能供应弹性，有利于内外部资源的协同整合，提高运营效率，是公司实现智能化生产的有力保障。
（4）本项目的实施是公司实现定制化生产的需要
公司搭建的智能物联运营支撑系统能够实现用户数据的多渠道统一，通过展现平台实现对终端客户需求、偏好、特征的识别和分析，引导客户的个性化展现。
该系统能记录公司自主开发的全部产品设计方案，并区分不同客户的细微需求差异，向客户自动推荐最优选方案。该系统是实现客户定制化服务的基础，通过互联网平台和大数据平台的运用，公司能够开拓强客户粘性、强终端用户关联度的创新业务，并能引导客户需求，增强市场竞争力。
3.项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为劲嘉股份。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为52,200.00万元，具体投资规划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|金额（万元）|占比|
|1|支持系统开发及软硬件购置|24,000.00|45.98%|
|2|垂直物联网系统及个性化定制系统设备购置|16,000.00|30.65%|
|3|场景应用及研发中心投资|12,200.00|23.37%|
|合计||52,200.00|100.00%|

（3）项目建设内容
本项目将建成RFID嵌入式包装的物联网支持系统，建设完善智能包装信息
服务中心，建设寻址及个性化定制系统以及垂直物联网系统，同时也将建设配套
的RFID包装功能线下体验中心及RFID嵌入包装技术的研发中心。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）物联网支撑平台系统的基本构架如下：
（4）项目建设周期
本项目建设周期为36个月。
4.项目预期效益
本项目为公司的包装产品和包装生产提供物联网支撑系统，不进行效益测算。
通过项目实施能够支撑 RFID智能包装的应用开发，支撑智能商品的物联运营，促进智能化纸张材料的应用和销售，提高产品的附加值，从而增加公司整体营业收入的提升，有利于提高公司的核心竞争力。
5.项目的批复文件
本项目不涉及新增土地及环评。截至本预案公告之日，本项目已取得深圳市宝安区发展和改革局“深宝安发改备案[2016]0186号”备案文件。
（二）贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台
1.项目概况
本项目拟投产以食盐包装、药品包装为基础的智能包装产品。通过二维码、RFID、柔性数码印刷等技术在包装产品上的应用，实现包装产品智能化，并研发生产新型软包装材料，建设电子标签、智能包装和新型包装材料生产基地。
2.项目的背景及必要性
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（1）本项目的实施有利于公司的产品升级
本项目通过二维码、RFID、柔性数码印刷等技术在中、高端食品包装、药品包装、保健品包装上的运用，增强了产品的防伪功能和可追溯功能，将推动公司从传统包装向智能包装领域转型升级，满足市场对产品溯源、物流跟踪、远程监控的需求。
（2）本项目的实施有利于扩大智能包装产能，把握市场机遇
贵州省政府将大健康医药产业、大数据产业列为战略发展方向，将“烟、酒、茶、食、药”列为重点发展的五大特色产业。该战略的推进将增加对食品包装、药品包装、智能包装的需求。本项目的建设，将增加公司在西南地区的智能包装及包装材料产能，有助于公司把握市场机遇，增加销售收入，提升盈利能力。
3.项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为劲嘉股份控股子公司贵州瑞源包装有限责任公司。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为39,290.00万元，具体投资规划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|金额（万元）|占比|
|1|工程建设|21,052.00|53.58%|
|2|机器设备购置及技术投资|17,438.00|44.38%|
|3|铺底流动资金|800.00|2.04%|
|合 计||39,290.00|100.00%|

（3）项目建设内容
本项目将新建标准化厂房、员工宿舍以及供水、供电、道路等配套工程设施。
本项目主要购置的生产设备包括凹印机、复合机、PE流延机、吹膜机、品检机、分切机、制袋机、RFID生产设备、印刷在线检测系统等。项目将建设年产能21亿个食品及药品等包装袋、1.5万吨包装材料的大包装生产线。
（4）项目建设周期
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）本项目建设周期为36个月。
4.项目预测效益
本项目可实现年均营业收入约为 54,531万元，年均净利润约为 6,569万元，项目预期效益良好。
5.项目的批复文件
|||
|-|-|
|资格文件|文件编号|
|土地使用权证|520111002205GB00003|
|立项备案|筑经开产发项[2016]77号|
|环评批复|正在办理中|

（三）新型材料精品包装及智能化升级项目
1.项目概况
本项目在公司现有产能基础上，进一步增加新型材料精品包装产品，包括电子产品包装、化妆品包装、消费类产品个性化定制包装及精品卷烟外包装等精品包装产品的产能，一方面实现产业链拓展和延伸，另一方面提升公司精品包装产品的市场覆盖，推动公司包装业务向创新化和精品化方向发展。
此外，公司拟在深圳及江苏、安徽和贵州等地通过对公司及下属子公司现有产能进一步技术改造，通过新型设备的购置和原有设备的替换进一步扩大产能，提升产品质量，满足市场的增长和客户的多样化需求。
2.项目背景及必要性
（1）项目的实施符合印刷包装产业的发展方向
中国的包装行业社会需求量大，科技含量日益提高，已成为我国国民经济中的重要产业之一。据预测，到 2020年，中国包装工业将建成一个科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人才资源优势得到充分发挥的新型行业。
国内包装行业正从低端同质化竞争向高端精品化方向发展，产业面临升级整合，下游客户从包装产品的材料、设计、技术应用等方面都提出了创新要求，在此背
景下该行业存在大量业务机会。公司投资本项目符合行业发展趋势。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（2）项目的实施符合公司总体发展规划
公司的战略目标是以烟标为依托，丰富产品结构，积极开拓市场，成为产品优良、设备先进、管理科学、全方位服务的现代化包装印刷龙头企业。公司将为客户提供从包装产品设计、材料研发到产品制成、创新应用的整体解决方案，增加产品对下游行业的覆盖范围。本项目的实施有利于公司的总体发展目标的实现。
（3）项目的实施有利于增强公司的市场竞争力
经过多年发展，公司已成为烟标行业的龙头企业，具备较强的技术研发实力、较高的管理水平和丰富的生产经验，初步完成了从单一烟标产品到烟标、食品、药品、电子等包装产品的综合产品、服务供应商的战略转变。本项目的投资建设可以使公司利用自身技术优势，依托现有的客户资源，进一步打开国内高端消费品新型包装市场，拓展产品下游应用领域及新客户群体，挖掘创新产品需求，进一步拓宽公司多元化产品经营的战略方向，增强公司竞争力。
（4）项目的实施有利于增强公司的盈利能力
公司在印刷包装行业深耕近二十年，在品牌、技术、工艺、设计等方面已形成较强的综合竞争实力。本项目的实施可以大幅提升公司高端包装产品的生产能力，实现规模化生产，降低生产成本。同时，本项目的投产可以更好地改善公司的产品结构，延伸现有业务和市场，多元化产品经营能增强公司的抗风险能力，扩大公司收入规模，提高利润水平。
（5）公司需要通过新增及升级智能化设备以满足市场需求
目前，公司部分生产基地的生产设备尚无法开展电子产品包装、化妆品包装、消费类产品个性化定制包装及精品卷烟外包装业务，公司需要通过新增及升级智能化设备以满足客户的需求。智能型设备的开发、选择、引进将成为扩大生产能力，提高生产效率的重要步骤。本项目的实施，有助于公司建设技术先进、符合市场发展趋势的制造系统，提高产品质量，提升生产效率，进一步巩固公司的龙头地位。
3.项目建设规划
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（1）项目投资额
本项目总投资金额为92,955.52万元，包含五个子项目，具体投资规划如下：
||||
|-|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|劲嘉新型材料精品包装项目|51,928.60|38,427.00|
|劲嘉智能化包装升级项目|15,140.00|15,140.00|
|江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目|8,322.24|8,322.24|
|安徽新型材料精品包装及智能化升级项目|7,981.96|7,981.96|
|贵州新型材料精品包装及智能化升级项目|9,582.72|9,582.72|
|合计|92,955.52|79,453.92|

（2）项目建设情况
①劲嘉新型材料精品包装项目
A．项目实施主体
本项目实施主体为劲嘉股份。
B．项目建设内容
项目建设完成后主要产品为新型材料精品包装产品，包括卷烟外包装、电子产品包装、化妆品包装及消费类产品个性化定制包装等，并将进一步扩大公司的产业化规模，将形成总年产新型材料包装22,000万个的产业化规模。
本项目总投资金额为51,928.60万元，具体投资规划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|比例|
|1|土建投资|23,220.50|44.72%|
|2|设备投资|19,295.40|37.16%|
|3|工程建设其他费用|600.00|1.16%|
|4|预备费用|1,275.48|2.46%|
|5|铺底流动资金|7,537.22|14.51%|
|合计||51,928.60|100.00%|

C．项目建设周期
本项目建设周期为30个月。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）D．项目预期效益
本项目可实现年均营业收入为 78,738.17万元（不含税），年均税后利润为12,472.72万元，项目预期效益良好。
E．项目的批复文件
|||
|-|-|
|资格文件|文件编号|
|土地使用权证|深房地字第5000606458|
|立项备案|深宝安发改备案[2015]0155号|
|环评批复|深宝环水批[2015]600598|

②劲嘉智能化包装升级项目
A．项目实施主体
本项目实施主体为劲嘉股份。
B．项目建设内容
项目总投资金额为15,140.00万元，其中建设投资15,140.00万元，全部为设备投资，项目建设分为三部分：通过设备改造，增加新的性能以满足生产；通过设备升级，提高环保水平和生产效率；更换匹配智能生产的机器设备。
C．项目建设周期
本项目建设周期为36个月。
D．项目预期效益
劲嘉智能化包装升级项目作为对原有设备的升级改造，不扩大产能，因此不进行效益测算。
E．项目的批复文件
本项目不涉及新增土地及环评。截至本预案公告之日，本项目已取得深圳市宝安区发展和改革局“深宝安发改备案[2015]0151号”备案文件。
③江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目
A．项目实施主体
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）本项目实施主体为劲嘉股份全资子公司江苏顺泰包装印刷科技有限公司。
B．项目建设内容
项目总投资金额为8,322.24万元，其中建设投资7,645.46万元，全部为设备投资，铺底流动资金 676.78万元。建设内容分为两部分，一方面针对现有设备升级改造，另一方面新增部分社会化精品包装产能8,000万个。
C．项目建设周期
本项目建设周期为28个月。
D．项目预期效益
本项目可实现年均营业收入为 26,571.76万元（不含税），年均税后利润为4,118.56万元，项目预期效益良好。
E．项目的批复文件
|||
|-|-|
|资格文件|文件编号|
|土地使用权证|在原有土地进行技改，不涉及新增土地|
|立项备案|河经信发[2015]21号|
|环评批复|河环表复[2015]4号|

④安徽新型材料精品包装及智能化升级项目
A．项目实施主体
本项目实施主体为劲嘉股份全资子公司安徽安泰新型包装材料有限公司。
B．项目建设内容
项目总投资金额为7,981.96万元，其中建设投资7,304.90万元，全部为设备投资，铺底流动资金 677.06万元。建设内容分为两部分，一方面针对现有设备升级改造，另一方面新增部分社会化精品包装产能6,500万张。
C．项目建设周期
本项目建设周期为28个月。
D．项目预期效益
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）本项目可实现年均营业收入为 23,317.36万元（不含税），年均税后利润为3,653.14万元，项目预期效益良好。
E．项目的批复文件
|||
|-|-|
|资格文件|文件编号|
|土地使用权证|在原有土地进行技改，不涉及新增土地|
|立项备案|合经区经项[2015]125号|
|环评批复|环建审（经）字[2015]374号|

⑤贵州新型材料精品包装及智能化升级项目
A．项目实施主体
本项目实施主体为劲嘉股份全资子公司贵州劲嘉新型包装材料有限公司。
B．项目建设内容
项目总投资金额为9,582.72万元，其中建设投资8,686.65万元，全部为设备投资，铺底流动资金 896.07万元。建设内容分为两部分，一方面针对现有设备升级改造，另一方面新增部分社会化精品包装产能6,500万个。
C．项目建设周期
本项目建设周期为28个月。
D．项目预期效益
本项目可实现年均营业收入为 25,605.26万元（不含税），年均税后利润为3,962.96万元，项目预期效益良好。
E．项目的批复文件
|||
|-|-|
|资格文件|文件编号|
|土地使用权证|在原有土地进行技改，不涉及新增土地|
|立项备案|筑经开投服技改备案[2015]18号|
|环评批复|正在办理中|

劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（四）包装技术研发中心项目
1.项目概况
公司通过建设技术研发中心，将进一步完善公司的智能化包装工艺技术研究、产品开发、工业性模拟试验、应用技术研究以及产品试验等创新手段，形成完善的基础研究、设计、开发、生产、应用、检测等技术研发体系，从而有效提升公司智能化包装印刷产品的品质，增强企业综合竞争力。
2.项目背景及必要性
（1）智能包装技术及新材料技术是包装行业发展的必然趋势
随着环保意识的不断普及和深入，传统的印刷包装材料已经无法满足市场要求，绿色的环保型包装材料正成为印刷包装行业的发展潮流。为更好地适应市场对环保产品的需求，国内具备技术实力的纸制印刷包装企业已着手就环保新材料进行研发。纸制品印刷包装行业整体向着减量化（Reduce），再利用（Reuse），可回收（Recycle），可降解（Degradable）的“3R+1D”的方向发展。
基于原有的印刷包装技术，国际先进印刷包装企业凭借数十年乃至上百年的技术积累，已经突破了原有的纸面印刷应用，将印刷工艺和业务延伸至导电油墨、电子纸、半导体、能源、环保等领域。国内传统印刷包装企业仍然缺乏前沿基础研发工作，产品区别小，竞争陷于激烈。
为抵御人力成本升高、原材料价格上升对于包装企业利润水平的影响，通过计算机辅助的自由组合联动生产线正在悄然兴起。性能优良的设备逐步取代性能差、耗能大的生产设备，单一性功能的包装机械也逐步被技术先进、多用途的一体化包装生产设备所淘汰。自动化生产技术的普及极大缩短了生产周期，提升了生产效率，从而满足最大化效益、最低化生产成本的目标。一体化包装印刷自动化技术将是行业的发展趋势，逐步实现上光、烫印、压凹凸、模切、压痕和糊盒等加工工艺的自动化和连续化，以适应市场多品种、多元化、高质量的要求。
（2）提高公司技术创新实力，抓住包装前沿领域的技术方向
作为公司提升产品质量，进一步提高生产效益的重要环节，新型包装材料、
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）智能包装技术是进一步开拓智能包装市场的技术基础和核心竞争力之一。
包装技术研发中心为企业提供完善的智能包装技术及创新材料研发、检测服务，有效整合行业研发力量，充分发挥产学研优势，解决智能包装印刷领域目前存在的产业化及推广瓶颈问题。
包装技术研发中心建成后，将成为国内外包装印刷行业自主创新研发装备齐全的研发基地，为智能包装印刷领域的新工艺、新装备、新材料、新产品及成套工程化技术的研发提供基础，有利于跟踪国际智能包装印刷的研发方向，加速实现科技成果的工程化，确保企业在高端智能包装印刷技术前沿研究、节能、环保等研发设计等方面，处于市场领先地位。
（3）项目建设规划
①项目实施主体
本项目实施主体为劲嘉股份。
②项目投资额
本项目总投资金额为15,392.00万元，具体投资规划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|比例|
|1|建设投资|9,792.00|63.62%|
|2|创新技术研发及测试投资|5,600.00|36.38%|
|合计||15,392.00|100.00%|

③项目建设内容
项目将在原有工业产业园内进行装修和安装打样及测试生产线、检测中心，装修设立创新中心研发办公室，充实完善创新中心技术人员，增加设备和软件。
公司未来三年部分拟研发项目如下：
||||
|-|-|-|
|序号|研究项目|研究内容|
|1|嵌入数字水印的可变二维码安全防伪技术|可“嵌入水印”的二维码编码技术、数字水印技术、可变数据印刷工艺|
|2|温控智能包装标签技术|温变油墨的适性研究，印刷工艺组合研究，新型智能液晶温控标签技术|

劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|研究项目|研究内容|
|3|智能化高动态数字复制技术|高动态多光谱图像获取系统及控制算法研究、高动态范围图像多光谱获取系统设计与光谱重构算法研究、原稿基色色料光谱与油墨数据库基色油墨光谱研究、高保真多基色输出硬件设备及流程控制软件开发|
|4|透明珍珠光学介质硫化锌转移包装材料|全息图像、文字的在线模压及印刷方法，硫化锌转移材料定位模压技术|

④项目建设周期
本项目建设周期为36个月。
4.项目预期效益
项目建成后，公司将进一步提高企业智能包装新产品研发过程中的试制试验水平，增强企业产品研发能力，提高产品档次，加快新产品推出速度，促进经济效益的快速增长。
一方面向用户提供高可靠性、高性能和高质量的智能包装新产品，赢得用户和市场，快速占领市场，为公司带来显著的经济效益，预计每年完成 8-10项科研成果产业化转化，带来经济效益；另一方面加快企业自主研发能力，开发出更多拥有自主知识产权的核心技术和产品，预计每年有望给企业带来近10-15项知识产权保护申请，缩短与国外大型公司的技术差距，提高国际竞争力。
5.项目的批复文件
本项目不涉及新增土地及环评。截至本预案公告之日，本项目已取得深圳市宝安区发展和改革局“深宝安发改备案[2016]0185号”备案文件。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行将引入战略投资者，实现与复星的战略合作，增强公司的综合竞争力
本次发行引入复星安泰作为公司的战略投资者，有利于强化公司的资本实力，
并通过引进和借鉴复星集团先进的管理经验、资本运作经验、风险控制经验等，
有助于优化公司治理架构，加快实现做大做强大包装和大健康两大支柱产业的战
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）略目标，有利于优化公司股权结构，提高公司资源整合能力，提升公司的影响力和品牌知名度，促进公司的业务布局及发展，对提升公司业绩有一定积极作用。
（二）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募资包括建设基于 RFID技术的智能物联运营支撑系统项目、贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目、新型材料精品包装及智能化升级项目和包装技术研发中心项目。本次募投项目实施后，有助于进一步扩大公司产能，并建立适用于公司及下属子公司的信息系统，公司综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。
此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
公司的主要产品包括高技术和高附加值的烟标、高端知名消费品牌包装及相关镭射包装材料镭射膜和镭射纸等。本次非公开发行募集资金投资的项目为公司的主营业务，有利于提升业务的综合竞争力。本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，劲嘉创投、乔鲁予先生分别为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，劲嘉创投、乔鲁予先生分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行后不会产生同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2016年 3月 31日，公司的资产负债率为21.17%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力。如果未来经济出现衰退，进而影响消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）产业政策风险
公司的主要业务之一烟标业务依赖于烟草行业，近年来随着国家对于环境保护意识的不断提高和居民身体健康的高度关注，国家对于烟草行业进一步规范，包括提高行业税收并扩大禁烟场所的范围，上述行为将有可能影响到香烟的销量，进而影响到烟标的销量和价格，如产业政策发生重大变化，将对公司盈利能力产生一定影响。
（三）业务与经营风险
公司近年来不断开发新产品，在通过新产品不断转型过程中，公司将对新产品的市场进行充分调研和论证，一方面新产品的开发需要通过一系列技术创新得以实施，另一方面开发新产品将面对新产品市场的激烈竞争，公司能否有效实施开发战略并在市场竞争中进一步保持市场份额，具备一定的风险。
公司近年来通过并购手段对行业企业进行整合，通过对并购标的进行深入调研，在并购谈判中进行充分论证和科学决策，加强对并购项目的管控，防范并购
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）风险。相关企业纳入上市公司后，未来几年如不能有效整合资源，发挥协同效应，则难以发挥优势作用，导致上市公司利润与规模不能同步增长，对上市公司业绩产生一定不利影响。
（四）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（五）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（六）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）第六章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据证监会公告[2013]43号及深交所有关文件要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下分配顺序：
1．弥补上一年度的亏损；
2．提取法定公积金10%；
3．提取任意公积金；
4．支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司可以采用现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（五）现金分红的比例及时间
1．公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时，公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%；
2．当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4．在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。
（七）股票股利的分配条件
在满足现金分红条件的情况下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（八）利润分配的决策程序和机制
1．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2．董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4．公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
5．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
6．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数（元）（含税）|每 10 股转 增 数（股）|现金分红的 数 额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015|-|1.50|-|19,732.44|72,072.97|27.38%|
|2014|4.00|1.50|6.00|9,849.75|58,143.18|16.94%|
|2013|-|1.00|-|6,420.00|47,676.52|13.47%|

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为60.71%。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（二）公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年未分配利润主要用于提升自身的资本金实力，推动自身主营业务的扩张及发展，另一部分用于向股东分配红利，保证对股东合理回报。
（三）未来分红计划
根据2015年5月5日公司召开的2014年年度股东大会审议通过的《关于制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》：
“公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划：
1．利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
公司具备现金分红条件的，将优先采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2．利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3．利润分配的条件
（1）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（2）股票股利的具体条件
满足现金分红条件的情况下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4．现金分配的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时，公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
5．差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。
6．利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
7．公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）第七章本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对每股收益的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
1．假设公司2016年12月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2．假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3．截至2015年12月31日，公司股本数为1,315,496,000股；
4．假设本次非公开发行股份数量为180,525,162股；
5．不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 165,000.00万元；
6．公司2015年归属于母公司股东的净利润为 72,072.97万元。2016年收益有以下三种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平；
（2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；
（3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%；
7．根据 2015年度分红预案计算利润分配，假设公司于 2016年 7月 8日最终完成利润分配，假设公司2016年不进行中期分红；
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）8．未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9．公司经营环境未发生重大不利变化；
10．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年||
|||未考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|72,072.97|72,072.97|72,072.97|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|414,730.92|467,071.45|632,071.45|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.55|0.55|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.55|0.48|
|假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|72,072.97|79,280.27|79,280.27|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|414,730.92|474,278.75|639,278.75|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.60|0.60|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.60|0.53|
|假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|72,072.97|86,487.56|86,487.56|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|414,730.92|481,486.04|646,486.04|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.66|0.66|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.66|0.58|

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若 2016年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公
司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行股票后将可能导致公
司每股收益指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司 2016年即期回报的风
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）险。
二、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，加快募投项目投资进度，早日实现预期效益；
全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统”和“新型材料精品包装及智能化升级项目”等，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
三、公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）取填补措施事宜作出以下承诺：
1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
5．未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1．本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2．本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足
劲嘉股份非公开发行股票预案（修订稿）中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3.本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《深圳劲嘉集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会