股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2018-056
大晟时代文化投资股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权首次授予日：2018年 9月 13日
股票期权首次授予量：2400万份
行权价格：8.42元/股
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018
年9月13日召开的第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，根据《大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018
年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，确定2018年9月13日为首次授予日，行权价格为8.42元/股，向13名激励对象授予股票期权2400万份。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
等相关议案，公司独立董事对《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；
2、2018年 8月 27日，公司第十届监事会第十六次会议审议通过《关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2018年 8月 28日至 2018年 9月 7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 9月 8日，公司监事会发表了《监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》；
4、2018年 9月 13日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；
事对公司以2018年9月13日作为授予日向激励对象授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于大晟时代文化投资股份有限公司 2018年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书》。
（二）董事会关于授予条件成就的说明
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（三）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2018年 9月 13日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
3、首次授予数量：2400万份
4、首次授予人数：13人
5、首次授予股票期权的行权价格：8.42元/份
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
本激励计划首次授予的股票期权等待期为首次授予日起 12个月、 24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||

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|第二个行权期|自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、授予股票期权具体分配情况如下：
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
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||||||获授的股票期||占授予股票期|占目前总股本的比例|
||姓名||职务||||||
||||||权数量(万份)||权总数的比例||
|陈井阳||董事、总经理||15||0.50%||0.03%|
|陈胜金||董事、副总经理||12||0.40%||0.02%|
|黄苹||副董事长、副总经理||12||0.40%||0.02%|
|王德祥||财务总监||10||0.33%||0.02%|
|方吉槟||副总经理、董事会秘书||10||0.33%||0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（8人）||||2341||78.03%||4.18%|
|预留||||600||20%||1.07%|
|合计（13人）||||3000||100.00%||5.36%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||上市公司合并业绩考核目标|
|第一个行权期||相比2017年，2018年净利润增长率不低于40%；||
|第二个行权期||相比2017年，2019年净利润增长率不低于60%。||

注：以上净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加股份支付费用金额作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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||考核结果||行权系数|
|优秀||100%||
|良好||80%||
|合格||60%||
|不合格||0%||

激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、监事会核查意见
经审核，公司监事会认为：本次股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单所涉人员均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《大晟时代文化投资股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司 2018年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，监事会同意以 2018年 9月 13日作为首次权益的授予日，向符合条件的 13名激励对象授予 2400万份股票期权。
四、独立董事意见
1、《大晟时代文化投资股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。
2、公司首次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确 2018年 9月 13日为公司 2018年股票期权激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《管理办法》及《大晟时代文化投资股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们同意公司以 2018年 9月 13日为首次权益的授予
日，向符合条件的 13名激励对象授予 2400万股股票期权。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在激励计划公告前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在激励计划公告前 6个月未买卖公司股票。
六、激励对象的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则 2018年-2020年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：
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||首次授予的股票期权的数量||需摊销的总费用||2018 年||2019 年||2020 年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2400||1559.68||271.12||932.16||356.39||

本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议大晟文化在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
（一）大晟文化符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
（二）大晟文化本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
九、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：大晟时代文化投资股份有
限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，大晟时代文化投资股份有限公司 2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2018年 9月 14日