证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2016—010江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月9日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的议案》，决定回购注销首次授予限制性股票第二批、第三批未解锁股份共计 1,669,140股，占公司总股本的1.32%，回购价格 11.11元/股，回购注销完成后，公司股份总数将由126,658,422股变更为124,989,282股。回购注销事项已经 2013年第三次临时股东大会授权董事会办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于 2013年 9月 25日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 11月 23日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月23日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2013年 12月 23日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于 2014年 12月 19日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的28.97万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于 2015年 4月 20日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，对满足解锁条件的41名股权激励对象第一期限制性股票进行解锁，解锁数量为1,112,760股，占公司总股本的0.8784%。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销未解锁激励股份的原因及依据
由于公司 2014年、2015年业绩未达到公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二批、第三批的解锁条件，根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》第九节的要求：“未满足限制性股票解锁条件规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销”，因此公司拟对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二批、第三批未解锁股份共计1,669,140股予以回购注销。
《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》业绩考核目标如下：
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2013年度净利润相比2012年的增长率不低于15%；2013年净资产收益率不低于7.5%；|
|第二个解锁期|2014年度净利润相比2012年的增长率不低于32%；2014年净资产收益率不低于8.5%；|

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|第三个解锁期|2015年度净利润相比2012年的增长率不低于52%。2015年净资产收益率不低于9.5%。|

公司2014年扣除非经常性损益的净利润为9,553.80万元，2014年扣非后净利润较2012年增长1.87%，净资产收益率为6.83%，2015年扣除非经常性损益的净利润为5,840.14万元，2015年扣非后净利润较2012年下降37.73%，净资产收益率为4.07%，连续两年绩效考核指标均未达到股权激励计划规定解锁条件。
三、本次回购注销未解锁股份的数量、价格及资金来源
1、本次回购注销未解锁股份的数量
本次回购注销全部 41名激励对象已授予第二批未解锁股票 834,570股及第三批未解锁股票834,570股，合计回购注销1,669,140股。
2、本次回购注销未解锁股份的价格
根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
公司2014年、2015年均未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股事项，2014年实施分派现金红利已由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需再调整价格。因此本次回购注销价格为11.11元/股。
3、公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 18,544,145.40元，全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 126,658,422股变更为124,989,282股。
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|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||本次变动增减|||||
|||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份|13,303,140||10.50%||-1,669,140||11,634,000||9.31%||
|02 股权激励限售股|1,669,140||1.32%||-1,669,140||0||0||

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|04 高管锁定股|11,634,000|9.19%|0|11,634,000|9.31%|
|二、无限售条件股份|113,355,282|89.50%|0|113,355,282|90.69%|
|其中未托管股数|0|0|0|0|0|
|三、股份总数|126,658,422|100%|-1,669,140|124,989,282|100%|

具体数据以回购注销限制性股票完成后中国登记结算公司深圳分公司下发的股本结构为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
因公司 2014年、2015年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批、第三批的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《江西煌上煌股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们同意公司回购并注销全部 41名激励对象第二批、第三批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计1,669,140股限制性股票。本次回购注销事宜合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
经认真审议，监事会认为：本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《江西煌上煌股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，同意公司回购并注销全部 41名激励对象第二批、第三批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 1,669,140股限制性股票。
八、法律意见
江西华邦律师事务所律师认为：煌上煌本次回购注销部分限制性股票已由董事会审议过，董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录》、《激励计划修订案》的相关规定。
煌上煌本次关于回购注销已授予激励对象所持第二批及第三批未解锁的股票相关事项尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会二〇一六年三月十一日