广东伊之密精密机械股份有限公司
董事会议事规则
二〇一一年五月
广东伊之密精密机械股份有限公司 董事会议事规则广东伊之密精密机械股份有限公司董事会议事规则
第一条为规范广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定公司证券事务代表或其他有关人员协助其处理日常事务。
第四条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
广东伊之密精密机械股份有限公司 董事会议事规则（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知
董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
广东伊之密精密机械股份有限公司 董事会议事规则话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条会议通知的内容
书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。会议应当设置会场，以现场会议或视频、电话等方式召开。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席
广东伊之密精密机械股份有限公司 董事会议事规则如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第十四条委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
广东伊之密精密机械股份有限公司 董事会议事规则集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事，在电话会议中发表意见的董事，规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条发表意见
董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。董事应当认真阅读有关会议材料，对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条董事应在董事会审议时，对下述事项充分了解的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的
广东伊之密精密机械股份有限公司 董事会议事规则影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
（八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第二十条董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会派出机构报告：
第二十一条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决方式为投票表决，实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
广东伊之密精密机械股份有限公司 董事会议事规则做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时，存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关董事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。
第二十二条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条决议的形成
除特别表决事项外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，应经出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第二十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
广东伊之密精密机械股份有限公司 董事会议事规则他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并由公司章程对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。
第二十七条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条提案未获通过的处理
广东伊之密精密机械股份有限公司 董事会议事规则提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十一条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第三十三条会议记录和决议签字
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。与会董事应当代表
广东伊之密精密机械股份有限公司 董事会议事规则其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十四条决议的公告与保密
公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
董事会决议涉及《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
在公司依法定程序将董事会决议予以公告之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条决议的执行
广东伊之密精密机械股份有限公司 董事会议事规则董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等会议档案，应作为公司重要档案由董事会秘书负责妥善保存。董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
第三十七条附则
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。
本规则作为公司章程的附件，由公司董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本规则进行修订。
本规则由公司董事会负责解释。
广东伊之密精密机械股份有限公司2011年5月8日