证券代码：300140 证券简称：启源装备 公告编号：2014-34
西安启源机电装备股份有限公司
关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月17日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将暂时性补充流动资金5,000万元转为永久补充流动资金，同时新增3,000万元用于永久补充流动资金，合计使用节余募集资金
8,000万元永久补充流动资金。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1438号”《关于核准西安启源机电装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司发行A股1,550万股，发行价每股39.98元，募集资金总额61,969.00万元，扣除承销及保荐费用4,018.00万元、律师费和审计费536.60万元后，实际募集资金净额 57,414.40万元，其中超募资金 33,720.40
万元，募集资金到账情况经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2010）031号《验资报告》，公司募集资金分别存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资计划
经公司 2009年度股东大会审议，确定了公司首次公开发行 A股募集资金投资项目。公司首次公开发行A股募集资金拟投资的项目为：（1）投资 17,732.00
万元，建设电工专用设备生产扩建项目。（2）投资 5,962.00万元，建设电工专用设备研发中心项目。
（二）募集资金投资金额预算调整情况
经公司四届二十二次董事会、2013年第一次临时股东大会审议通过调整募集资金投资项目预算：电工专用设备生产扩建项目原预算金额 17,732.00万元，调减预算金额10,395.55万元，调减后的预算变更为7336.45万元；电工专用设备研发中心项目原预算5,962.00万元，调增1,432.81万元，调增后预算变更为7,394.81万元，调整后电工扩大产能建设项目节余的募集资金额为8,962.74万元，在其用途未明确前，暂时存放于公司开设的募集资金专户。
（三）节余募集资金的使用情况
2013年12月29日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司从电工专用设备扩大产能建设项目节余且没有明确用途的募集资金8962.74万元中，使用人民币5000万元暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，全部用于生产经营活动，并承诺在补充流动资金后6个月内向募集资金账户全部归还。2014年3月，公司已使用暂时性补充流动资金，用于和公司主营业务相关的生产经营活动。
（四）电工专用设备扩大产能项目资金情况表
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||||||5月31日含利息|||
||项目名称和资金分项明细||存放户||||资金性质用途说明|
||||||余额（万元）|||
|电工专用设备扩大产能建设项目专户||招行||8319.51||募集资金专户总额||
|其中：1、募集资金节余未用||招行||3,962.74||节余募集资金扣除暂时性补充流动资金5000万元后节余||
|2、电工专用设备研发中心项目未转增预算||招行||1,432.81||尚未向中行专户转账部分||
|3、电工扩建项目尾款||招行||956.26||尚未支付工程尾款||
|4、尚未暂时性补充流动资金||招行||500.00||尚未补充流动资金部分||
|5、招行专用账户存款利息||招行||1,467.70||累积募集专户存款利息||

三、本次节余募集资金永久性补充流动资金使用计划及承诺
本次节余募集资金永久性补充流动资金具体实施计划：将第四届董事会第二十五次会议审议通过的暂时补充流动资金 5,000万元转为永久补充流动资金，同时新增3,000万元用于永久补充流动资金，合计使用节余募集资金 8,000万元永久补充流动资金。本次使用的节余募集资金金额超过募集资金净额的10%，根据监管规定及公司《募集资金管理制度》，尚需提交股东大会审议并提供网络投票方式。
公司承诺近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12个月内不进行上述高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的必要性
（一）解决资金紧张，降低财务费用
上半年公司累计经营性收入9187万元，累计经营性支出10180万元。公司向启源（西安）大荣环保科技有限公司支付 4800万元投资款，并支付公司 2013年度分红款 1220万元，同时公司向银行申请金额为 3350万元的短期借款将于 10月到期，及时归还将为公司节约财务费用。公司结合目前的资金余额及构成情况，偿还借款压力较大。
（二）保障生产经营，支持公司发展
公司变压器装备业务今年来市场出现回暖迹象，市场需求复苏，为了更好地抢占市场，缩短交货时间，需对变压器制造设备进行预先投入，另外，近年来公司持续在蓄电池装备领域加大研发及市场开拓预先投入，力争实现公司业务的快速增长，导致公司经营资金较为紧张。
综合上述资金使用情况和未来经营活动资金收支预测，使用节余募集资金永久性补充流动资金是非常必要的。
（三）部分节余募集资金永久性补充流动资金的意义和合规性
本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金，可以提高资金使用效率，降低财务费用，缓解公司流动资金紧张的局面，保障公司的生产经营及业务拓展。
公司本次使用部分节余募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号------上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》相关规定。
五、审议及核准程序
1、公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将暂时性补充流动资金 5,000万元转为永久补充流动资金，同时新增3,000万元用于永久补充流动资金，合计使用节余募集资金8,000万元永久补充流动资金。
2、公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将暂时性补充流动资金 5,000万元转为永久补充流动资金，同时新增3,000万元用于永久补充流动资金，合计使用节余募集资金8,000万元永久补充流动资金。监事会认为：使用上述节余募集资金 8,000万元永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，缓解公司流动资金紧张的局面，保障公司的生产经营。本次对节余募集资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营用途，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用上述节余募集资金 8000万元永久补充公司流动资金。
3、公司独立董事意见
公司本次使用部分节余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，有利
于提高募集资金使用效率,满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用，缓解公司流动资金紧张的局面，提高公司盈利能力。本次节余募集资金永久性补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号------上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司的《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定。因此，全体独立董事同意公司将暂时性补充流动资金5,000万元转为永久补充流动资金，同时新增3,000万元用于永久补充流动资金，合计使用节余募集资金 8,000万元永久补充流动资金。
4、保荐机构意见
经核查，西部证券及保荐代表人认为：启源装备使用节余募集资金永久性补充公司日常经营所需流动资金，该事项已经启源装备董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。本次公司将募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。
公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。
综上，西部证券同意启源装备本次使用节余募集资金永久性补充流动资金。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
西安启源机电装备股份有限公司董事会二〇一四年七月十七日