广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
广州东华实业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议资料（召开时间：2014年 7月 3日）
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
资料目录
（一）会议议程；
（二）《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
（三）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
（四）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1. 发行方式
2. 发行股票种类和面值
3. 发行对象和认购方式
4. 定价方式及发行价格
5. 标的资产
6. 交易作价
7. 发行数量
8. 标的资产过户及违约责任
9. 发行股份的锁定期
10.过渡期间的损益安排
11.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
12.上市安排
13.募集配套资金拟投方向
14.决议的有效期
董事会秘书：蔡锦鹭
（五）《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
（六）《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
（七）《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
（八）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
（九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
（十）《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
董事会秘书：蔡锦鹭
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
广州东华实业股份有限公司 2014年
第二次临时股东大会会议议程
主持人：杨树坪董事长
签到时间：二O一四年七月三日（星期四）上午9:30—10:00
会议地点：东华公司会议室
会议时间：上午10:00—12:00
会议议程：
一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕；
二、介绍本次股东大会议案：
（一）《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（二）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
（三）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1. 发行方式
2. 发行股票种类和面值
3. 发行对象和认购方式
4. 定价方式及发行价格
5. 标的资产
6. 交易作价
7. 发行数量
8. 标的资产过户及违约责任
9. 发行股份的锁定期
10.过渡期间的损益安排
11.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
12.上市安排
13.募集配套资金拟投方向
14.决议的有效期
（四）《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（五）《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（六）《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
（七）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
（九）《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
上述议案（一）至议案（九）为特别决议议案。
三、股东审议议案；
四、指定律师和推荐监事会一名成员为监票人；
五、宣读投票表决事项；
六、现场点票与统计；
七、宣读表决结果；
八、宣读《股东大会决议》；
九、宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
广州东华实业股份有限公司二O一四年七月三日
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，需要董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，对公司是否符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件发表意见并提交股东大会审议。
本议案已经2013年12月24日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
广州东华实业股份有限公司董事会
2014年7月3日
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
各位股东：
本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方之为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰。粤泰集团现持有本公司48.84%股份，为本公司控股股东，其他交易对方系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等关于关联交易之规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案已经2013年12月24日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
广州东华实业股份有限公司董事会2014年7月3日
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
各位股东：
按照相关法律法规要求，本次公司发行股份购买资产并募集配套资金方案需就下列事项进行逐项审议：
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）和不超过10名其他投资者，所发行股份部分由粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰（以下合称”交易对方”）以其拥有的标的资产为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。
4、定价方式及发行价格
本次交易中发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会（即第七届董事会第二十三次会议）决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。
本次交易中发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.22元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。
5、标的资产
粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权、海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
6、交易作价
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年 6月 16日出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-06号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的海南白马天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-05号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-01号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目一期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-03号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-02号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-04号）（以下合称“《评估报告》”），以2014年2月28日为评估基准日，标的资产的评估值如下：
|||||
|-|-|-|-|
||标的资产||评估值（万元）|
|海南置业77%股权||48,664.99||
|淮南置业90%股权||130,708.28||
|广州天鹅湾项目二期||143,745.28||
|雅鸣轩项目一期资产||35,871.17||
|雅鸣轩项目二期资产||35,003.99||
|城启大厦投资性房地产||39,180.94||
|合计||433,174.65||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
根据上述评估报告，标的资产于评估基准日 2014年 2月 28日的评估价值合计为433,174.65万元，由此确定标的资产的交易价格合计为 433,174.65万元。
7、发行数量
本次交易中公司向交易对方的股份发行数量=标的资产价格/发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易价格为433,174.65万元，按照5.70元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 75,995.5523万股，其中向各交易对方发行股份数量如下（最终发行数量需经中国证监会核准）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行股份数量（万股）|
|1||粤泰集团||21,053.2491||
|2||淮南中峰||7,643.7596||
|3||广州新意||2,771.9859||
|4||城启集团||25,218.4701||
|5||广州建豪||6,293.1877||
|6||广州恒发||6,141.0508||
|7||广州豪城||6,873.8491||
|合计||||75,995.5523||

本次交易中公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产评估价值 433,174.65万元计算，募集配套资金总额不超过144,391.55万元，发行股份数量不超过28,201.4746万股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。
8、标的资产过户及违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿
对方由此所造成的全部损失。
9、发行股份的锁定期
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰已承诺：通过本次交易取得的股份，自完成股份登记之日起 36个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上市公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
10、过渡期间的损益安排
评估基准日到交割日期间（以下简称“过渡期间”），标的资产中淮南置业90%股权、海南置业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归公司所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向公司全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二期资产、城启大厦投资性房地产所对应的资产净值的增加由公司以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，所对应的资产净值的减少由粤泰集团以现金方式向公司全额补足。
过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润（须扣除在本次发行前已经东华实业股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有）。
12、上市安排
全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
13、募集配套资金拟投方向
本次配套融资所募集的资金拟用于标的资产的项目建设。
14、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
广州东华实业股份有限公司董事会
2014年7月3日
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案四
广州东华实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||交易对方|住所|通讯地址|
|号||||
|1|广州粤泰集团有限公司|广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室|广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼|
|2|淮南市中峰房地产投资管理有限公司|安徽省淮南市田家庵区洞山街道洞山新村12栋209室（5单元2层东户）|淮南市洞山中路与泉山路交口泉山国际大厦15层|
|3|广州新意实业发展有限公司|广州市越秀区寺右新马路111-115号1112室之一|广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼|
|4|广州城启集团有限公司|广州市越秀区寺右新马路111号三十楼05房|广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼|
|5|广州建豪房地产开发有限公司|广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之二|广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼|
|6|广州恒发房地产开发有限公司|广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之一|广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼|
|7|广州豪城房产开发有限公司|广州市荔湾区南岸路67号|广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼|

独立财务顾问
二〇一四年六月
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站住址查阅本重组报告书全文，并可在广州东华实业股份有限公司查阅备查文件。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。
2、本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格：5.80元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.70元/股。
3、发行数量：75,995.5523万股。
4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司扣除非经常性损益后净利润合计不低于112,057.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
三、本次配套融资安排
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。
本次配套融资安排的简要情况如下：
1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过 144,391.55万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。
2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商确定。
3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。
4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
6、限售期：自发行结束之日起十二个月。
7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
四、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为 94,322.10万元，评估值为 433,174.65万元，评估增值 338,852.55万元，增值率359.25%。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目||账面值①||评估值||评估增值||增值率|
|股权类||海南置业77%股权||2,418.12||48,664.99||46,246.87||1912.51%||
|||淮南置业90%股权||15,066.59||130,708.28||115,641.69||767.54%||
|||小计||17,484.71||179,373.27||161,888.56||925.89%||
|非股权类||广州天鹅湾项目二期||27,876.42||143,745.28||115,868.86||415.65%||
|||雅鸣轩项目一期||18,523.55||35,871.17||17,347.62||93.65%||
|||雅鸣轩项目二期||20,443.06||35,003.99||14,560.93||71.23%||
|||城启大厦||9,994.36||39,180.94||29,186.58||292.03%||
|||小计||76,837.39||253,801.38||176,963.99||230.31%||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|94,322.10|433,174.65|338,852.55|359.25%|

注①：股权类的账面值为母公司报表口径。
五、交易方案标的资产估值较预案披露预估值的变化情况
重组预案披露本次拟注入标的资产预估值45.74亿元，根据中企华评估出具的资产评估报告
本次拟注入标的资产评估基准日2014年2月28日评估值为43.32亿元，较预估值减少2.42亿元，减少比例为5.29%，主要原因是：
1、淮南置业因淮南天鹅湾（北）项目（占地314,660平方米）未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，淮南天鹅湾北校区未能纳入评估范围，导致标的资产评估价值减少2.05亿元。
2、广州天鹅湾项目考虑到一期已基本销售完毕，故不再纳入标的资产范围，导致标的资产评估值减少约0.34亿元（4个车位及10套房产）。
六、本次交易构成关联交易
鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。
根据上市公司2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为334，526.44万元；
营业收入为48,956.38万元；期末资产净额为107,166.47万元。根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值433,174.65万元计算，为上市公司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次重组交易类型的说明
1、本次重大资产重组属于房地产同行业并购，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重组不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司东华实业不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一
致行动人免于发出股份收购要约；
2、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
查（如需）；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；
2、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）及取得中国证监会的核准存在重大不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月至2014年6月3日买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、拟注入资产估值风险
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为 94,322.10万元，评估值为 433,174.65万元，评估增值 338,852.55万元，增值率359.25%。
由于估价中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。
四、拟注入的标的资产存在抵押、质押的风险
截至本重组报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额||担保余额||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||||||担保说明||担保期限|||
||||||（万元）||（万元）||||||经履行完毕|
|淮南置业、粤泰集团||粤泰集团||110,000.00||110,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030115 号土地使用权作抵押，粤泰集团以其持有的淮南置业 60%股权作质押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设||2013.11.19-2017.2.18||尚未解除||
|广州建豪、广州恒发||粤泰集团||25,000.00||25,000.00||广州建豪以其拥有的穗府国用（2006）第1100138号土地使用权、广州恒发以其拥有的穗府国用||2014.1.10-2015.1.10||尚未解除||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额||担保余额||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||||||担保说明||担保期限|||
||||||（万元）||（万元）||||||经履行完毕|
|||||||||（2003）第 111 号土地使用权作抵押，为粤泰集团通过招商银行股份有限公司广州金穗支行委托贷款的方式向北京天地方中资产管理有限公司借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设||||||
|粤泰集团、广州新意||海南置业||27,000.00||26,000.00||粤泰集团和广州新意分别以其持有的海南置业 52%股权、25%股权作质押，为海南置业向中国长城资产管理公司海口办事处借款提供担保||2013.12.19-2016.12.18||尚未解除||
|广州豪城||城启物业||20,000.00||15,736.18||广州豪城以其拥有的城启大厦部分车位及写字楼共24,358.88平方米作抵押，为城启物业向中国工商银行广州西华路支行借款提供担保||2011.12.142021.12.13||尚未解除||
|海南置业||鑫源矿业有限公司||美元7,000.00||美元6,000.00||海南置业以其拥有的海口市国用（2011）第004151号、海口市国用（2011）第004152号土地使用权作抵押，为鑫源矿业有限公司向国家开发银行股份有限公司借款提供担保||2011.12.8-2017.12.16||尚未解除||
|淮南置业||粤泰集团||20,000.00||20,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030114 号土地使用权作抵押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保||2013.11.19-2016.5.18||尚未解除||
|城启集团||粤泰集团||70,000.00||45,000.00||城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第01100110号土地使用权中的18,335平方米土地作抵押，为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司借款提供担保，最高债权限额为10.4亿元，实际借款7亿元，其中4.5亿元已到账，用于偿还该块土地使用权上的原有抵押借款，剩余2.5亿元借款手续正在办理中||2014.5.52017.5.4||尚未解除||

本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。
上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资产为关联方的其他借款提供担保。
针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州豪城对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。
提请投资者注意相关风险。
五、拟注入的土地储备不能及时开发的相关风险
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
在本次交易中，粤泰集团及关联方向上市公司注入大量的土地储备，且部分土地的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土地被收回或被征收土地闲置费的风险。
六、经营风险
本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的资产中淮南置业、海南置业的房地产项目尚处于开发期，存在连续亏损状态的情形，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。
七、项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部分标的资产项目建设尚涉及拆迁、学校搬迁、用地分割、规划调整等一系列环节，如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
八、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
九、大股东控制风险
粤泰集团在本次发行前持有东华实业有表决权的股份占公司股本总额的48.84%，处于控股地位；本次发行后，粤泰集团仍将保持控股地位，持股比例将进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。如果粤泰集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及中小股东的利益。
十、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经营带来了不确定性。
十一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
目录
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
释义 ............................................................................................................................. 22
第一章交易概述 ....................................................................................................... 25
第一节本次交易的背景 .................................................................................... 25
第二节本次交易的目的 .................................................................................... 25
第三节本次交易的基本情况 ............................................................................ 26
第四节标的资产评估作价情况 ........................................................................ 27
第五节本次交易构成关联交易 ........................................................................ 28
第六节本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 28
第七节本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................ 28
第二章上市公司情况 ............................................................................................... 29
第一节东华实业基本情况 ................................................................................ 29
第二节公司设立和历次股本变动情况 ............................................................ 29
第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........................................ 30
第四节主营业务情况及主要财务指标 ............................................................ 31
第五节公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 31
第六节公司前十大股东情况 ............................................................................ 33
第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 34
第一节粤泰集团 ................................................................................................ 34
第二节广州豪城 ................................................................................................ 37
第三节广州新意 ................................................................................................ 39
第四节城启集团 ................................................................................................ 41
第五节广州恒发 ................................................................................................ 42
第六节广州建豪 ................................................................................................ 44
第七节淮南中峰 ................................................................................................ 45
第八节交易对方与上市公司之间的关系 ........................................................ 47
第九节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 47
第十节交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 ............................ 47
第四章标的资产基本情况 ....................................................................................... 48
第一节拟注入资产范围 .................................................................................... 48
第二节标的资产的基本情况 ............................................................................ 49
第三节拟注入资产抵押和质押情况 ................................................................ 63
第四节其他情况说明 ........................................................................................ 65
第五章标的资产的业务与技术 ............................................................................... 66
第一节标的资产经营模式 ................................................................................ 66
第二节标的资产质量控制情况 ........................................................................ 69
第六章本次发行股份情况 ....................................................................................... 70
第一节发行股份基本情况 .............................................................................. 70
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第二节本次交易前后财务数据比较 .............................................................. 72
第三节本次交易对股权结构的影响 .............................................................. 72
第七章财务会计信息 ............................................................................................... 74
第一节拟购买资产的财务会计信息 ................................................................ 74
第二节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............................ 78
第三节本次交易盈利预测情况 ........................................................................ 80
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、东华实业、本公司、公司|指|广州东华实业股份有限公司|
|粤泰集团|指|广州粤泰集团有限公司（上市公司的控股股东）|
|淮南置业|指|淮南仁爱天鹅湾置业有限公司|
|淮南言爱|指|淮南言爱天鹅湾置业有限公司|
|海南置业|指|海南白马天鹅湾置业有限公司|
|城启集团|指|广州城启集团有限公司|
|广州恒发|指|广州恒发房地产开发有限公司|
|城启大厦|指|广州豪城持有的投资性房地产|
|广州建豪|指|广州建豪房地产开发有限公司|
|广州新意|指|广州新意实业发展有限公司|
|广州豪城|指|广州豪城房产开发有限公司|
|淮南中峰|指|淮南市中峰房地产投资管理有限公司|
|天津仁爱|指|天津市仁爱龙都建设有限公司|
|广州慧谷|指|广州慧谷材料有限公司|
|海南白马|指|海南白马控股有限公司|
|香港富银|指|香港富银发展有限公司|
|广州建材|指|广州建材企业集团有限公司|
|中铁信托|指|中铁信托有限责任公司|
|长安信托|指|原名西安国际信托有限公司，2011年11月名称变更为长安国际信托股份有限公司|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|交易对方|指|粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城7名法人|
|标的资产|指|淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产|
|本报告书、重组报告书|指|《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产协议》|
|资产评估报告|指|中企华评估为广州天鹅湾项目二期出具的中企华评报字（2014）第 1118-01 号资产评估报告、 中企华评估为雅鸣轩项目一期出具的中企华评报字（2014）第1118-03号资产评估报告、中企华评估为雅鸣轩项目二期出具的中企华评报字（2014）第 1118-02号资产评估报告、中企华评估为城启大厦项目出具的中企华评报字（2014）第1118-04号资产评估报告、中企华评估为海南置业项目出具的中企华评报字（2014）第1118-05号资产评估报告、中企华评估为淮南置业项目出具的中企华评报字（2014）第1118-06号资产评估报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券有限责任公司，具备保荐业务资格|
|立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|金杜事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本重组报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第一章交易概述
第一节本次交易的背景
2013年3月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应”；2013年7月，中共中央政治局会议提出“保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”，说明中央政府鼓励并支持房地产市场的平稳健康发展。
房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。受房地产市场的调控政策及市场的影响，目前东华实业房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。2011年至2013年，东华实业经营及盈利表现不佳，合并报表营业总收入连续三年出现下滑。
为此，公司控股股东粤泰集团及其关联方拟通过本次交易，将其持有的项目销售前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发类资产全部注入上市公司。本次重组完成后，上市公司的市场竞争力和盈利能力将逐步增强，有利于维护上市公司全体股东的利益。
第二节本次交易的目的
一、解决同业竞争，提高上市公司独立性
本次重组系粤泰集团及其关联方将其持有的与东华实业存在同业竞争的房地产开发业务资产等注入上市公司，本次交易将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。
二、改善上市公司财务状况，维护全体股东利益
本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
三、发挥协同效应，实现产业整合
重组完成后，东华实业作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第三节本次交易的基本情况
一、本次重组方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。
2、本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重组不构成借壳上市。
5、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格：5.80元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.70元/股。
3、发行数量：75,995.5523万股。
4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让；
5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计不低于112,057.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
三、本次配套融资安排
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。
本次配套融资安排的简要情况如下：
1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过 144,391.55万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。
2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商确定。
3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的 2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。
4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
6、限售期：自发行结束之日起十二个月。
7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
第四节标的资产评估作价情况
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为 94,322.10万元，评估值为 433,174.65万元，评估增值338,852.55万元，增值率359.25%。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||项目||账面值①||评估值||评估增值||增值率|
|股权类||海南置业77%股权||2,418.12||48,664.99||46,246.87||1912.51%||
|||淮南置业90%股权||15,066.59||130,708.28||115,641.69||767.54%||
|||小计||17,484.71||179,373.27||161,888.56||925.89%||
|非股权类||广州天鹅湾项目二期||27,876.42||143,745.28||115,868.86||415.65%||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||雅鸣轩项目一期|18,523.55|35,871.17|17,347.62|93.65%|
||雅鸣轩项目二期|20,443.06|35,003.99|14,560.93|71.23%|
||城启大厦|9,994.36|39,180.94|29,186.58|292.03%|
||小计|76,837.39|253,801.38|176,963.99|230.31%|
|合计||94,322.10|433,174.65|338,852.55|359.25%|

注①：股权类的账面值为母公司报表口径。
第五节本次交易构成关联交易
鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
第六节本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为334，526.44万元；
营业收入为48,956.38万元；期末资产净额为107,166.47万元。根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值433,174.65万元计算，为上市公司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第七节本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；
2、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第二章上市公司情况
第一节东华实业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州东华实业股份有限公司|
|营业执照注册号|440101000086242|
|企业类型|上市股份有限公司|
|注册资本|30,000.00万元|
|实收资本|30,000.00万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1983年06月15日|
|注册地址|广州市寺右新马路 170 号四楼|
|经营范围|房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务;自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;企业管理咨询服务。|

第二节公司设立和历次股本变动情况
一、股份公司设立及发行上市
本公司于1988年9月经广州市经济体制改革委员会穗改字（1988）3号文批准，在广州东华实业公司的基础上改组设立的股份有限公司，并于同年12月经中国人民银行广州分行（1988）穗银金字285号文批准向社会公开发行30万股股票（每股面值100元）。1993年4月，经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]14号文同意，股票拆细为每股面值1元。注册资本原为人民币壹亿元，股本总额原为10,000万股，其中国家股7,000万股，占70％；法人股236.81万股，占2.37％；社会公众股2,763.19万股，占27.63％。
2001年1月9日，经中国证监会以证监发行字[2001]6号文核准同意，本公司利用上海证券交易所交易系统上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流通。经上证上字[2001]31号《上
市通知书》，股票于2001年3月19日在上海证券交易所挂牌交易。2001年9月28日，经公司
2001年第一次临时股东大会决议同意以 2001年 6月 30日总股本 10,000万股为基数，按每 10
股送红股10股，本公司股本变更为20,000万股，其中国家股14,000万股，占70％；法人股473.62
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
万股，占2.37％；社会公众股5,526.38万股，占27.63％。2002年12月11日注册资本变更为人民币贰亿元。
二、控股股东变更
2003年7月18日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与粤泰集团签署《股份转让协议》，2003年8月29日签订《股份转让补充协议》，广州东华实业资产经营公司将持有本公司总股本55%的国有股 11,000万股转让给广州粤泰集团有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权[2004]163号文批准。2003年 8月 31日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与北京京城华威投资有限公司签订《股份转让协议》，广州东华实业资产经营公司将持有本公司总股本15%的国有股3,000万股转让给北京京城华威投资有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权[2004]163号文批准。
根据2004年9月2日中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权确认书，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司协议将本公司11,000万股国有法人股、3000万股国有法人股分别转让给粤泰集团、北京京城华威投资有限公司的股权过户手续已办理完毕。由于上述国有股份转让已触发广州粤泰集团有限公司履行要约收购义务，粤泰集团于2004年7月3日发出要约公告后，有3家法人股股东接受要约，其预售要约股份共计38.62万股已全部过户至广州粤泰集团有限公司。
此次股权转让和要约收购完成后粤泰集团持有本公司11,038.62万股，占总股本的55.19%，为第一大股东；北京京城华威投资有限公司加上原持有的本公司 76万法人股，共持有本公司3,076万股，占总股本的15.38%，为第二大股东。广州东华实业资产经营公司不再持有本公司股份。
三、送红股、资本公积转增和股权分置改革
2005年4月22日召开的2004年年度股东大会审议通过《2004年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，决定以2004年12月31日总股本200,000,000股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加股本40,000,000股；每10股送红股3股，增加股本60,000,000股。
以2005年6月15日为股权登记日，除权除息日为2005年6月16日。新增股份上市日为2005年6月17日。本公司股本变更为300,000,000股。
2005年10月28日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：本公司非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3股的股份对价。实施上述送股对价后，本公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
截止到2014年3月31日，股本总数为300,000,000股，其中：有限售条件股份为10,495,000股，占股份总数的3.50%，无限售条件股份为289,505,000股，占股份总数的96.50%。
第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况
本公司控股股东为粤泰集团，实际控制人为杨树坪先生，最近三年未发生控股权变动。本公司最近三年也未实施过重大资产重组。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第四节主营业务情况及主要财务指标
一、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为房地产开发。自2010年以来，公司房地产开发在推进广州、北京等新项目的同时，继续开拓其他二三线城市的房地产市场，以增强公司的持续经营能力，为今后的发展奠定良好的基础。在国家房地产持续调控的政策背景和房地产企业融资成本较高的共同影响下，公司近几年的盈利能力有所下降。公司2011年、2012年和2013年的营业总收入分别为77,762.32万元、55,084.81万元和 48,956.38万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,127.97万元、2,718.42万元和2,532.01万元。
二、最近三年主要财务指标
东华实业最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|334,526.44|365,805.83|313,199.66|
|负债合计|227,359.97|259,460.16|212,322.48|
|归属于上市公司所有者权益|95,845.62|94,832.48|90,161.25|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|48,956.38|55,084.81|77,762.32|
|营业利润|2,865.79|1,150.24|3,770.38|
|利润总额|2,921.40|1,093.24|1,060.68|
|归属于上市公司股东的净利润|2,532.01|2,718.42|1,127.97|

第五节公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，粤泰集团持有本公司48.84%的股权，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰集团86%的股权，为本公司实际控制人。
一、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
截至本重组报告书签署日，粤泰集团持有东华实业14,652.16万股股份，占东华实业总股本的48.84%，为东华实业的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州粤泰集团有限公司|
|营业执照注册号|440101000104191|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|49,334万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1994年8月1日|
|注册地址|广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室|
|经营范围|批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。|

（二）实际控制人情况
东华实业的实际控制人为自然人杨树坪，其持有粤泰集团86%的股份，杨树坪基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|杨树坪|
|国籍|中国（香港）|
|是否取得其他国家或地区居留权|加拿大|
|最近5年内的职业及职务|硕士，高级工程师。广州东华实业股份有限公司第四、五、六届董事会董事长。历任广州粤泰集团有限公司董事局主席兼总裁。现任广州粤泰控股集团董事长、总裁，广州东华实业股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州豪城房地产开发有限公司、广州市新华汇昌房地产开发有限公司、广州市广百新翼房地产开发有限公司、广州天城房产实业有限公司、广州溢城贸易发展有限公司法人代表、董事长。|
|过去 10 年曾控股的境内上市公司情况|广州东华实业股份有限公司|

二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告签署日，东华实业与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
杨树坪
86%
粤泰集团
48.84%
第 32页共114页
东华实业
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第六节公司前十大股东情况
截至2014年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||粤泰集团||146,521,570||48.84||
|2||郭治平||2,321,900||0.77||
|3||中海信托股份有限公司-中海聚发-新股约定申购资金信托（14）||1,397,567||0.47||
|4||周银美||1,308,600||0.44||
|5||王云||1,295,000||0.43||
|6||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||1,172,590||0.39||
|7||刘锦英||1,116,800||0.37||
|8||周雪云||1,068,821||0.36||
|9||周国庆||1,000,000||0.33||
|10||张秀兰||959,489||0.32||
|合计||||158,162,337||52.72||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组中交易对方为粤泰集团、广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰共7名法人。
截至本报告书签署日，上市公司的股东粤泰集团和交易对方中的广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为本公司实际控制人杨树坪先生控制下的公司。
第一节粤泰集团
一、粤泰集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州粤泰集团有限公司|
|营业执照注册号|440101000104191|
|税务登记证|粤国税字440102618616624、粤地税字440102618616624|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|49,334万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1994年8月1日|
|注册地址及办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室|
|经营范围|企业自有资金投资;场地租赁（不含仓储）;物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;土石方工程服务。|

二、股东情况及产权控制关系
截至本重组报告书签署日，粤泰集团的股东为自然人杨树坪先生、杨树葵先生和杨树源先生，实际控制人为杨树坪先生，粤泰集团目前的注册资本为49,334万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||杨树坪||42,427.24||86||
|2||杨树葵||6,673.66||13.53||
|3||杨树源||233.10||0.47||
|||合计||49,334||100||

粤泰集团的控制关系如下图所示：
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
杨树葵 杨树坪 杨树源
13.53% 86% 0.47%
粤泰集团
三、最近三年主营业务发展情况
粤泰集团的经营业务主要涵盖投资房地产和矿产资源等行业；拥有上市公司、矿产资源公司、房地产开发经营、建筑设计、建筑施工、物业管理等控股公司、参股公司。2011年、2012年、2013年公司的营业收入分别为111,220.16万元、249,953.25万元、202,604.72万元，净利润分别为1,378.19万元、27,970.35万元、15,973.64万元。
四、粤泰集团业务板块及其控制的核心企业情况
截至本报告签署日，粤泰集团的业务板块及其核心企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务/主要产品|
||号||||||
||房地产业务板块||||||
|1||东华实业||30,000|48.84|房地产开发、销售|
|2||淮南置业||20,000|60|房地产开发、销售|
|3||海南置业||10,000|52|房地产开发、销售|
|4||广州建豪||880|100|除雅鸣轩项目一期外，无其他开发项目|
|5||广州恒发||800|100|除雅鸣轩项目二期外，无其他开发项目|
|6||城启集团||10,000|96.67|除广州天鹅湾项目二期外，无其他开发项目|
|7||淮南中峰||100|100|房地产投资管理|
|8||广州新意||800|100|房地产投资，持有海南置业25%股权以及北京东华房地产开发有限责任公司20%股权|
|9||广州市宏天房地产有限公司||800|90|已销售完毕，无开发项目|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务/主要产品|
||号||||（万元）||（%）||
|10||广州市粤基房地产开发有限公司||500||90||少量房产未确权未售，无开发项目|
|11||广州城启投资控股有限公司||10,000||96.67||控股公司，目前持有北京东华基业投资有限公司 100%股权（无经营项目）、广州达文房地产开发有限公司 86.25%股权（已销售完毕，无开发项目）、广州市景盛房地产开发有限公司 65%股权（已销售完毕，无开发项目）、广州市天成房地产实业有限公司75%股权（广州十三行项目仅剩余部分尾盘）|
|12||山西博大天鹅湾房地产开发有限公司||16,500||55||无开发项目|
|13||广州市广百新翼房地产开发有限公司||2,000||64||仅剩余少量车位，无开发项目|
|14||广州溢城贸易发展有限公司||1,000||60||房地产投资，持有海南长荣投资有限公司70%股权，该公司目前从事一级土地开发业务|
|15||北京博成房地产有限公司||10,000||100||房地产投资，北京天鹅湾项目基本开发销售完毕|
|16||北京泓鑫博亚房地产开发有限公司||1,000||49||房地产投资，目前无开发项目|
||矿业及能源开发板块||||||||
|17||广州粤城泰矿业投资有限公司||9,500||100||矿业投资，目前投资银矿和煤矿|
|18||北京京城泰矿业投资有限公司||3,000||100||矿业投资，无实质性项目|
|19||鑫源矿业有限公司||美元1,000||100||矿产开发，挖掘，销售（柬埔寨金矿开发）|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称|注册资本（万元）||持股比例|主营业务/主要产品|
||||||（%）||
|20|郴州市城泰矿业投资有限公司||5,000|60||矿产开发，挖掘，销售（尚在探矿阶段）|
|21|新疆锦同泰能源化工有限公司||10,000|62||能源开发，销售（发电能源）|
|22|伊利粤新能源化工有限公司||5,221.07|75.17||能源开发，销售（发电能源）|

五、最近三年主要财务指标
根据广州市永正有限责任会计师事务所出具的永正审字[2014]ML001号、永正审字[2013]L106号、广州市海正会计师事务所有限公司出具的海会审[2012]069号审计报告，粤泰集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013-12-31|||
|资产负债项目||2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|103,2431.45|901,034.98|826,131.87|
|负债合计|712,302.53|586,426.95|604,551.56|
|所有者权益|320,128.92|314,608.03|221,580.32|
|归属于母公司所有者权益|236,686.91|220,331.42|127,656.58|
||2013年度|||
|收入利润项目||2012年度|2011年度|
|营业总收入|202,604.72|249,953.25|111,220.16|
|营业利润|22,862.96|38,402.31|3,618.55|
|利润总额|21,881.70|37,670.40|2,525.66|
|净利润|15,973.64|27,970.35|1,378.19|
|归属于母公司所有者的净利润|16,355.49|28,610.43|2,052.43|

第二节广州豪城
一、广州豪城基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州豪城房产开发有限公司|
|营业执照注册号|440101400031147|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|税务登记证号|穗荔国税税字440103618416972号、粤地税字440103618416972号|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合作）|
|注册资本|20,460万元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1993年12月31日|
|注册地址及办公地点|广州市荔湾区南岸路67号|
|经营范围|在经市规划局（93）城规北片地字第 145 号文同意使用的广州市南岸路67号地段销售、出租和管理自建的高级商品楼宇。|

二、股东情况及产权控制关系
广州豪城成立于 1993年 12月，由广州市白云区城市建设开发公司、广州市木材工业公司和香港富银共同发起设立，广州市白云区城市建设开发公司提供 65,925平方米的土地使用权、广州市木材工业公司提供 65,925平方米的原有厂房作为合作条件，香港富银以外汇投入全部注册资金并且负责项目建设的全部资金。
经过企业改制，广州市白云区城市建设开发公司更名为广州市白云城市建设开发有限公司；
广州市木材工业公司改制并更名为广州建材企业集团有限公司木材分公司，因此，广州豪城的合作方变更为广州市白云城市建设开发有限公司、广州建材和香港富银。
2007年，广州市白云城市建设开发有限公司实现相关权益并退出合作公司。目前，广州豪城的合作方为广州建材和香港富银，其合作方式如下：
杨树坪
84.67%
香港富银 广州建材
全额出资 以原有厂房作
20,460万元 为合作条件
合作经营
广州豪城
三、最近三年主营业务发展情况
广州豪城最近三年的主营业务为房地产经营。2011、2012、2013年度，该公司营业收入分别为2,129.52万元、9422.45万元、1907.53万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-1,596.91
万元、1,661.18万元、488.52万元。
四、最近三年主要财务指标
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10423号、健德审字[2013]第10373号、健德审字[2012]第10255号审计报告，广州豪城最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013-12-31|||
|资产负债项目||2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|70,048.94|67,056.70|68,068.83|
|负债合计|47,210.51|50,699.40|53,372.71|
|所有者权益|22,838.43|16,357.30|14,696.12|
|归属于母公司所有者权益|22,838.43|16,357.30|14,696.12|
||2013年度|||
|收入利润项目||2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,907.53|9,422.45|2,129.52|
|营业利润|979.85|1,667.69|-1,270.61|
|利润总额|488.52|1,661.18|-1,596.91|
|净利润|488.52|1,661.18|-1,596.91|
|归属于母公司所有者的净利润|488.52|1,661.18|-1,596.91|

第三节广州新意
一、广州新意基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州新意实业发展有限公司|
|营业执照注册号|440101000155390|
|税务登记证号|粤国税字440102775659599号、粤地税字440102775659599号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|黄锦平|
|成立日期|2005年6月10日|
|注册地址及办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号1112室之一|
|经营范围|生产：建筑材料（限分支机构生产），利用自有资金进行投资。房地产开发经营。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。|

二、股东情况及产权控制关系
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
截至本报告签署日，广州新意的控股股东为粤泰集团，实际控制人为自然人杨树坪先生，其股权及控制关系如下图所示：
杨树坪
86%
粤泰集团
100%
广州新意
三、最近三年主营业务发展情况
广州新意的主营业务为房地产投资。2011、2012、2013年度，该公司无业务收入，净利润分别为-41.10万元、-13.18万元、-9.17万元。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10409号、健德审字[2013]第10365号、健德审字[2012]第10277号审计报告，广州新意最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013-12-31|||
|资产负债项目||2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|78,469.75|75,661.39|17,877.32|
|负债合计|77,777.20|74,959.66|17,162.41|
|所有者权益|692.55|701.73|714.91|
|归属于母公司的所有者权益|692.55|701.73|714.91|
||2013年度|||
|收入利润项目||2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-9.17|-13.18|-1.07|
|利润总额|-9.17|-13.18|-41.10|
|净利润|-9.17|-13.18|-41.10|
|归属于母公司所有者的净利润|-9.17|-13.18|-41.10|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第四节城启集团
一、城启集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州城启集团有限公司|
|营业执照注册号|440101000105696|
|税务登记证号|粤国税字44010370839843X号、粤地税字44010370839843X号|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1亿元|
|法定代表人|杨树坪|
|成立日期|1998年9月3日|
|注册地址及办公地点|广州市越秀区寺右新马路111号三十楼05房|
|经营范围|房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；企业自有资金投资；室内装饰、设计；风景园林工程设计服务；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。|

二、股东情况及产权控制关系
城启集团原注册资本为 20,000万元，2013年 10月，基于公司经营和管理的需要，城启集团分立为存续公司城启集团和新设公司广州城启投资控股有限公司，注册资本分别为 10,000万元，分立后，粤泰集团、杨树源先生分别持有城启集团96.67%、3.33%的股权。
城启集团的控制关系如下图所示：
杨树坪
86%
粤泰集团
96.67%
城启集团
三、最近三年主营业务发展情况
城启集团最近三年的主营业务为房地产开发。2011年、2012年、2013年公司的营业收入分
别为 20,169.80万元、3736.81万元、1079.20万元，净利润分别为-152.49万元、-170.24万元、
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
-10,501.29万元。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10411号、健德审字[2013]第10370号、健德审字[2012]第10276号审计报告，城启集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013-12-31|||
|资产负债项目||2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|60,235.21|370,627.61|376,858.11|
|负债合计|62,987.98|352,915.89|358,976.15|
|所有者权益|-2,752.77|17,711.73|17,881.96|
|归属于母公司所有者权益|-2,752.77|17,711.73|17,881.96|
||2013年度|||
|收入利润项目||2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,079.20|3,736.81|20,169.80|
|营业利润|-9,021.98|-141.00|32.06|
|利润总额|-10,501.29|-151.07|-122.65|
|净利润|-10,501.29|-170.24|-152.49|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,501.29|-170.24|-152.49|

第五节广州恒发
一、广州恒发基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州恒发房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|440101000042149|
|税务登记证号|粤国税字440104712407888号、粤地税字440104712407888号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|苑绍奎|
|成立日期|1998年9月3日|
|注册地址及办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之一|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
经营穗城规东片地字[1995]第66号、穗国土[1996]建用通字第200号经营范围 批准的中山四路大塘街 107-127号地段 2,749平方米土地开发经营商住楼项目。
二、股东情况及产权控制关系
杨树坪
86%
粤泰集团
100%
广州恒发
三、最近三年主营业务发展情况
广州恒发的主营业务为房地产开发，经营穗城规东片地字[1995]第 66号、穗国土[1996]建用通字第200号批准的中山四路大塘街107-127号地段2,749平方米土地开发经营雅鸣轩项目二期，在报告期内，该项目尚未形成营业收入。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10412号、健德审字[2013]第10326号、健德审字[2012]第10281号审计报告，广州恒发最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013-12-31|||
|资产负债项目||2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|27,949.98|26,797.76|26,685.53|
|负债合计|27,998.53|26,693.45|26,489.41|
|所有者权益|-48.55|104.31|196.12|
|归属于母公司所有者权益|-48.55|104.31|196.12|
||2013年度|||
|收入利润项目||2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-72.84|-76.55|-232.88|
|利润总额|-152.86|-99.93|-237.12|
|净利润|-152.86|-99.93|-237.12|
|归属于母公司所有者的净利润|-152.86|-99.93|-237.12|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第六节广州建豪
一、广州建豪基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州建豪房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|440101000042036|
|税务登记证号|粤国税字440104712448663号、粤地税字440104712448663号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|880万元|
|法定代表人|苑绍奎|
|成立日期|1998年11月13日|
|注册地址及办公地点|广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之二|
|经营范围|经营穗城规片地字[1995]第33号、穗国土[1996]建用通字第284号批准的东山区中山四路261-235号、大塘街129-143号地段3,287平方米土地开发经营商住楼。|

二、股东情况及产权控制关系
杨树坪
86%
粤泰集团
100%
广州建豪
三、最近三年主营业务发展情况
广州建豪的主营业务为房地产开发，经营穗城规片地字[1995]第 33号、穗国土[1996]建用通字第284号批准的东山区中山四路261-235号、大塘街129-143号地段3,287平方米土地开发经营雅鸣轩项目一期，在报告期内该项目尚未形成收入。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第104号、健德审字[2013]第10327号、
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
健德审字[2012]第10282号审计报告，广州建豪最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013-12-31|||
|资产负债项目||2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|41,957.79|38,149.16|55,408.87|
|负债合计|44,517.58|37,680.43|54,848.62|
|所有者权益|-2,559.78|468.73|560.25|
|归属于母公司所有者权益|-2,559.78|468.73|560.25|
||2013年度|||
|收入利润项目||2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-228.46|-75.17|-13.27|
|利润总额|-3,028.51|-91.54|-13.27|
|净利润|-3,028.51|-91.54|-13.27|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,028.51|-91.54|-13.27|

第七节淮南中峰
一、淮南中峰基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|淮南市中峰房地产投资管理有限公司|
|营业执照注册号|340400000099145|
|税务登记证|皖地淮340406587209355|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|郑国贴|
|成立日期|2011年11月30日|
|注册地址|安徽省淮南市田家庵区洞山街道洞山新村12栋209室（5单元2层东户）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资管理（不含房地产开发经营），物业管理，投资咨询（不含证劵、期货、金融、融资性担保）。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
二、股东情况及产权控制关系
淮南中峰于 2011年 11月成立，吴健永、黄浩贤分别持股10%、90%。2014年 6月，吴健永、黄浩贤分别将其持有淮南中峰10%、90%的股权转让给粤泰集团，上述股权转让事项已于2014年6月12日完成工商变更登记。淮南中峰的股权及控制关系如下：
杨树坪
86%
粤泰集团
100%
淮南中峰
三、最近三年主营业务发展情况
淮南中峰的主营业务为房地产投资管理，目前，淮南中峰除投资淮南置业外，无其他实际经营，在报告期内尚未形成收入。
四、最近三年主要财务指标
淮南中峰最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总计|14,523.68|14,567.38|99.34|
|负债合计|14,625.00|14,500.00|-|
|所有者权益|-101.32|67.38|99.34|
|归属于母公司所有者权益|-101.32|67.38|99.34|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-168.71|-32.62|-0.66|
|利润总额|-168.71|-32.62|-0.66|
|净利润|-168.71|-32.62|-0.66|
|归属于母公司所有者的净利润|-168.71|-32.62|-0.66|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第八节交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，粤泰集团持有本公司48.84%的股权，为本公司的控股股东。粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为本公司实际控制人杨树坪先生控制下的公司，为本公司的关联人。
本次交易后，粤泰集团将持有本公司发行后总股本的33.69%（不考虑募集配套资金），粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰合计持有本公司发行后总股本的85.52%（不考虑募集配套资金），本公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
第九节交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况东华实业于2012年5月3日召开2011年度股东大会，通过累计投票方式选举了公司第七届董事会9名董事，其中独立董事3名；通过累计投票方式选举了公司第六届监事会监事。同日，公司第七届董事会召开了董事会第一次会议，决定聘任了公司的高级管理人员。
由于公司董事陈土材先生因个人原因向董事会提出辞呈，独立董事胡志勇先生已经连续 6年担任本公司独立董事，任期即将届满。经公司 2013年度股东大会选举通过，李宏坤先生当选为公司第七届董事会增补董事；王朋先生当选为公司第七届董事会增补独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
目前，在公司第七届董事会中有1名董事在公司控股股东粤泰集团任职并领取薪酬。
第十节交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰已分别出具声明，最近五年内，粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第四章标的资产基本情况
第一节拟注入资产范围
本次交易标的资产见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易标的||交易内容||交易对手方|
|淮南置业90%股权||粤泰集团所持60%股权、淮南中峰所持30%的股权||粤泰集团、淮南中峰||
|海南置业77%股权||粤泰集团所持52%股权、广州新意所持25%的股权||粤泰集团、广州新意||
|广州天鹅湾项目二期||广州天鹅湾地产项目二期的全部资产||城启集团||
|雅鸣轩项目一期||雅鸣轩项目一期的全部资产||广州建豪||
|雅鸣轩项目二期||雅鸣轩项目二期的全部资产||广州恒发||
|城启大厦||广州豪城所持有的城启大厦投资性房地产||广州豪城||

东华实业与交易对手方关联关系如下图：
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第二节标的资产的基本情况
一、淮南置业
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|淮南仁爱天鹅湾置业有限公司|
|法定代表人：|杨树坪|
|注册资本：|20,000万元|
|住所和主要办公地点：|安徽省淮南市田家庵区洞山中路12号|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|340400000077551|
|税务登记证：|皖地税淮字340403554593135|
|成立时间：|2010年5月17日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。|

（二）历史沿革
1、公司成立
淮南置业成立于2010年5月17日，由粤泰集团、北京海昊东方投资有限公司、天津仁爱及广州慧谷共同出资设立。公司成立时注册资本 20,000万元，粤泰集团、北京海昊东方投资有限公司、天津仁爱及广州慧谷分别出资 12,000万元、6,000万元、1,000万元、1,000万元。2010年 5月14日，淮南星华会计师事务所出具《验资报告》（星华验[2010]116号）对上述出资予以验证。2010年5月17日，淮南置业领取了企业法人营业执照。公司设立后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||12,000||60||
|北京海昊东方投资有限公司||6,000||30||
|天津仁爱||1,000||5||
|广州慧谷||1,000||5||
|合计||20,000||100||

2、2012年股权转让
2012年 9月 19日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业30%的股权按6,000万元转让给淮南中峰。同日，淮南
置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置
业的股权结构如下：
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||12,000||60||
|淮南中峰||6,000||30||
|天津仁爱||1,000||5||
|广州慧谷||1,000||5||
|合计||20,000||100||

（三）最近两年一期主要财务数据
根据立信事务所出具信会师报字[2014]第 410250号审计报告，淮南置业最近两年一期报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||204,650.31||192,528.23||156,810.55||
|负债总额||187,909.65||175,497.35||138,769.25||
|所有者权益||16,740.66||17,030.87||18,041.30||
|归属于母公司股东的所有者权益||16,740.66||17,030.87||18,041.30||
||项目||2014年1-2月||2013年||2012年度|
|营业收入||0||0||0||
|营业利润||-344.23||-1,281.93||-1,229.30||
|利润总额||-344.23||-1,281.73||-1,229.30||
|净利润||-290.21||-1,010.43||-1,034.14||
|归属于母公司股东所有的净利润||-290.21||-1,010.43||-1,034.14||

（四）最近三年的利润分配情况
淮南置业最近三年未发生利润分配的行为。
（五）最近三年主要业务发展情况
淮南置业最近三年主要从事房地产开发业务，拟开发的项目包括淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）、淮南天鹅湾（北）三个项目。2010年10月11日，淮南置业与淮南市国土局签订《成交确认书》，确认淮南置业在土地挂牌出让活动中，竞得原属于安徽理工大学学校的地块，总占地面积约1006亩，其中，西校区面积约134亩，中校区面积约400亩，北校区面积约472亩，以上面积以实际测量为准。
淮南置业上述三项目分别位于安徽理工大学的西、中、北三校区原址之上，属于安徽理工大学老校区改造地块，三项目均位于淮南市中心繁华地带，交通便捷，配套设施齐全，具备极佳的
商业价值。
1、淮南天鹅湾（西）项目
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
A：项目基本情况
淮南天鹅湾（西）项目位于安徽理工大学的西校区，占地87,131平方米，规划建筑面积474,738平方米，拟建精致生活小区。淮南天鹅湾（西）项目分为一期、二期，预计于2016年竣工。
B：项目资格许可
淮南天鹅湾（西）项目已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||淮国用（2011）第030114号||
|立项备案||发改审批[2012]13号||
|建设用地批准证书||淮南市（2010）淮国土挂022号||

2、淮南天鹅湾（中）项目
A：项目基本情况
淮南天鹅湾（中）项目占地265,290平方米，规划建筑面积1,271,500平方米，拟建集酒店、办公楼、停车、购物、会所、住宅于一体的超百万平米城市综合体。淮南天鹅湾（中）项目分为一至四期，预计于2017年至2018年陆续竣工。.
B：项目资格许可
淮南天鹅湾（中）项目已取得的主要资格许可情况如下：
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||淮国用（2011）第030115号||
|立项备案||发改审批[2012]67号||
|建设用地批准证书||淮南市（2010）淮国土挂021号||

3、淮南天鹅湾（北）项目
淮南天鹅湾（北）项目占地314,660平方米。淮南天鹅湾（北）项目目前正在办理产权证明及项目立项程序。
因淮南天鹅湾（北）项目未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，故未能纳入评估范围。
（六）对外投资
淮南置业除拥有淮南言爱100%的股权外，不存在其他对外投资。
淮南言爱成立于2014年3月31日，目前注册资本5,000万元，住所为淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店主楼15楼，企业法人营业执照注册号为340400000137610，法定代表人为杨树坪。淮南置业持有淮南言爱100%的股权。
淮南言爱经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。
（七）房地产开发企业资质情况
淮南置业于2013年12月19日取得淮南市城乡建设委员会换发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（WKD00183），有效期至2014年12月18日。
（八）主要负债情况
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410250号审计报告，截止2014年2月28日，淮南置业主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面值（万元）|
|流动负债：||||
|其中：应付账款||1.39||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|应付职工薪酬|32.59|
|其他应付款|185,237.66|
|应付利息|2,638.00|
|流动负债合计|187,928.17|
|非流动负债：||
|长期借款|0|
|非流动负债合计|0|
|负债总计|187,928.17|

（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2012年 9月 19日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业30%的股权按6,000万元转让给淮南中峰。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||12,000||60||
|淮南中峰||6,000||30||
|天津仁爱||1,000||5||
|广州慧谷||1,000||5||
|合计||20,000||100||

除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。
（十）其他情况
根据淮南市工商行政管理局出具的证明，自淮南置业公司成立至2014年4月3日期间，不存在违反国家工商管理相关法律法规的行为，不存在被工商行政管理部门行政处罚的情形。
根据淮南市地方税务局田家庵区分局出具的证明，淮南置业在成立之日至2014年4月15日期间，不存在偷漏税及欠税行为，不存在被税务主管部门行政处罚的情形。
根据淮南市国土局出具的证明，自淮南置业公司成立至2014年4月3日期间，不存在违法用地的行为，亦不存在被土地管理部门行政处罚的情形。
根据淮南市城乡规划局出具的证明，自淮南置业公司成立至 2014年4月3日期间，未发现淮南置业有违反《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的情形和在城乡规划管理方面的违法行为。
根据淮南市房地产管理局出具的证明，淮南置业尚未进入销售阶段，未发现违法行为。
根据淮南市环境保护局出具的证明，自淮南置业公司成立至 2014年4月3日期间，未发生环境污染事故，也没有因环境违法行为而受到行政处罚的记录。
二、海南置业
（一）基本情况
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|公司名称：|海南白马天鹅湾置业有限公司|
|法定代表人：|杨树坪|
|注册资本：|10,000万元|
|住所和主要办公地点：|海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室|
|公司类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|460000000212406|
|税务登记证号码：|皖地税字淮340403554593135|
|成立时间：|2009年7月29日|
|经营范围：|项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。|

（二）历史沿革
1、公司成立
海南置业成立于2009年7月29日，由城启集团、海南凯亚实业有限公司、海南白马共同出资设立。公司成立时注册资本 10,000万元，其中城启集团、海南凯亚实业有限公司、海南白马分别认缴出资5,200万元、2,500万元、2,300万元。2009年7月29日，海南置业领取了企业法人营业执照。
上述认缴出资额分3期出资，海南华宇会计师事务所有限公司分别于2009年8月13日、2009年8月17日、2009年9月3日出具了华宇验[2009]28号、华宇验[2009]30号）和华宇验[2009]34号《验资报告》），对各期出资予以验证，海南置业已办理了实收资本变更的工商登记手续。
公司设立后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|城启集团||5,200||52||
|海南凯亚实业有限公司||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

2、2009年第一次股权转让
2009年 9月 9日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定城启集团、海南凯亚实业有限公司分别将所持海南置业52%、25%的股权转让给海南白马，转让价格分别为5,200万元、2,500万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。2009年9月14日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|海南白马||10,000||100||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
3、2009年第二次股权转让
2009年9月10日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定海南白马将所持海南置业52%、25%的股权分别转让给城启集团、海南凯亚实业有限公司，转让价格分别为 5,200万元、2,500万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。2009年10月10日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|城启集团||5,200||52||
|海南凯亚实业有限公司||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

4、2011年第三次股权转让
2011年4月20日，城启集团与粤泰集团签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定城启集团将所持海南置业52%的股权5,200万元转让给粤泰集团。同日，海南置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。2011年5月17日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52||
|海南凯亚实业有限公司||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

5、2013年股东海南凯亚实业有限公司更名为新地产集团有限公司
因海南置业股东之一海南凯亚实业有限公司改名为新天地产集团有限公司，海南置业于2013年3月12日召开股东会，审议通过了股东海南凯亚实业有限公司变更为新天地产集团有限公司的事项。2013年4月8日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次变更后，海南置业的股权结构如下：
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52||
|新天地产集团有限公司||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

6、2013年5月股权转让
2012年 12月 20日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天地产集团有限公司将所持海南置业25%的股权按8,510.5万元转让给广州新意。海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。2013年5月30日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52||
|广州新意||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

（三）最近两年一期主要财务数据
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第 410251号审计报告，海南置业母公司最近两年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||94,861.00||96,317.51||68,734.71||
|负债总额||91,720.58||93,043.41||63,097.40||
|所有者权益||3,140.42||3,274.09||5,637.30||
|归属于母公司股东的所有者权益||3,140.42||3,274.09||5,637.30||
||项目||2014年1-2月||2013年||2012年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-174.62||-3,025.93||-3,158.05||
|利润总额||-174.62||-3,051.59||-3,179.79||
|净利润||-133.68||-2,363.21||-2,409.57||
|归属于母公司股东的净利润||-133.68||-2,363.21||-2,409.57||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
（四）最近三年的利润分配情况
海南置业最近三年未发生利润分配的行为。
（五）最近三年主要业务发展情况
1、项目基本情况
海南置业最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为海南白马天鹅湾项目，该项目位于海口市美兰区江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧，江东组团是海口市重点发展的区域，项目与海南省省委、政治文化中心仅一江之隔。项目占地面积199,538.86平方米，规划总建筑面积 317,434.72平方米。海南白马天鹅湾项目分北区和南区，北区有A到D四地块，南区有E到G三地块，其中A和E地块已竣工，B地块预计2014年竣工；其他地块处于拟建或待开发阶段，预计于2014年至2017年陆续竣工。
2、项目资格许可
上述项目已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||海口国用（2011）第004151号①、海口国用（2011）第004152号、海口国用（2011）第004153号||
|立项备案||海美发备[2012]41号||
|修建性规划批复②||市规函[2010]1457号||
|环评报告||琼土环资审字（2011）35号||
|建设工程规划许可证||建字第 460100201100114、建字第 460100201200023、建字第460100201300103号||
|建筑工程施工许可证||460100201109220301、460100201206140201||
|预售证||[2011]海房预字（0107）号、[2012]海房预字（0064）号、[2013]海房预字（0079）号、[2013]海房预字（0099）号||

注：○1海口市国土资源局在海口国用（2011）第 004151号土地使用权证登记以下记事：海南置业原用地已
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
核发海口市国用（2009）第009612号土地证，因规划调整，将该用地向西南调整界线，让出规划道路用地，将海南置业整体一宗土地使用权证分割为三宗，注销了原土地使用证（2009）第009612号，并按照79,754.50平方米、75,371.65平方米、44,412.71平方米核发了新的土地使用证分别为：海口国用（2011）第004151号、海口国用（2011）第004152号、海口国用（2011）第004153号，其中44,412.71平方米属规划建设道路用地，待西南侧用地完善征地手续后，再办理用地调整手续。○2根据2008年7月11日海口市规划局颁布的《关于调整<建设用地规划许可证>审批事项的通告》，海口市规划局对之后取得国土使用权的建设项目不再办理《建设用地规划许可证》。市规函《修建性规划批复》（[2010]1457号）是海口市规划局对海南天鹅湾项目建设用地规划相关指标的批复证明。
3、项目开发销售情况
截至2014年2月28日在建的海南白马天鹅湾项目北区A和B的具体开发销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||批准预售面积|||
||项目名称||项目性质||||已预售面积（平方米）|
||||||（平方米）|||
|海南白马天鹅湾北区A||住宅、商业||75,605.25||49,031.84||
|海南白马天鹅湾北区B||住宅、商业||33,530.83||18,132.40||

（六）对外投资
海南置业除拥有海南物业100%的股权外，不存在其他对外投资。
海南物业成立于2011年8月1日，目前注册资本200万元，住所为海南省海口市美兰区琼山大道201号天鹅湾小区会所一楼，企业法人营业执照注册号为460100000324499，法定代表人为赵利科。海南置业持有海南物业100%的股权。
海南物业经营范围为物业服务，房屋维修，养护，家政服务，自有房屋租赁，旅游信息咨询，清洁卫生服务，庭院绿化及辖区内车辆停放服务（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
自海南物业成立以来，其主要从事物业管理服务业务。海南物业已取得海口市住房和城乡建设局房颁发的《物业服务企业资质证书》（三级），海南置业物业服务资质已经海口市住房和城乡建设局2013年检复核。
根据经立信事务所审计的财务报告，截止 2014年 2月 28日，海南物业的总资产为 155.99万元，净资产为-120.27万元。2014年1-2月，海南物业营业收入为0元，净利润为-24.25万元。
（七）房地产开发企业资质情况
海南置业于2013年12月5日取得海南省住房和城乡建设厅换发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（[2012]琼建房开证暂字第71002号），有效期至2014年10月22日。
（八）主要负债情况
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]410251号审计报告，截止2014年2月28日，海南置业主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面值（万元）|
|流动负债：||||
|其中：应付账款||1,192.50||
|预收账款||56,200.11||
|应交税费||-3,180.55||
|其他应付款||11,048.53||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|应付利息|460.00|
|流动负债合计|65,720.58|
|非流动负债：||
|长期借款|26,000.00|
|非流动负债合计|26,000.00|
|负债总计|91,720.58|

（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、最近三年交易情况
A：2011年股权转让
2011年4月20日，城启集团与粤泰集团签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定城启集团将所持海南置业52%的股权5,200万元转让给粤泰集团。同日，海南置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。2011年5月17日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52||
|海南凯亚实业有限公司||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

B：2013年股权转让
2012年 12月 20日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天地产集团有限公司将所持海南置业25%的股权按8,510.5万元转让给广州新意。海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。2013年5月30日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|粤泰集团||5,200||52||
|广州新意||2,500||25||
|海南白马||2,300||23||
|合计||10,000||100||

除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。
（十）其他情况
2012年11月，因海南白马天鹅湾项目售楼部未取得建设工程规划许可证的情况下，增建地下一层建筑1,331.16平方米，海南置业收到海口市城市管理行政执法局出具的行政处罚决定书，
并处罚款18.74万元。截至目前，海南置业已缴纳了上述罚款，并已补充办理了建设工程规划许
可手续，取得海口市城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》，项目违法情形已整改完毕。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
根据海南省工商行政管理局出具的证明，2010年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间，海南置业没有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为的记录。
根据海口市美兰区国家税务局出具的证明，2010年 1月 1日至 2014年 2月 28日期间，海南置业无违法违章记录。
根据海口市美兰区地方税务局出具的证明，2010年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间，未发现海南置业偷漏税及欠税行为，无被税务主管部门行政处罚的情形。
根据海口市国土资源局出具的证明，海南置业天鹅湾项目用地已按有关法律、法规、规章及与该局签订的相关协议之规定或约定的时间动工开发，不属于闲置土地。
根据海口市住房和城乡建设局出具的证明，海南白马天鹅湾项目在销售期间，不存在擅自售房、捂盘惜售、哄抬房价等情况，也没有发现因违反法律规章行为而受到行政处罚的情况。
根据海口市环境保护局出具的证明，2010年 1月 1日至 2014年 4月 16日期间，未发现海南置业有违反环境法律法规的行为和收到环保部门行政处罚的情况。
三、广州天鹅湾项目二期
广州天鹅湾项目二期是城启集团核心地产项目，广州天鹅湾项目占地53,334平方米，净用地面积31,111.00平方米（一、二期总占地面积），项目位于广州市海珠区革新路，与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近年来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，该区域拥有丰富的文脉资源。目前，广州天鹅湾项目一期已基本销售完毕，本次重组置入的广州天鹅湾项目二期规划总建筑面积为6.36万平方米，预计于2016年竣工。
广州天鹅湾项目二期已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||穗府国用（2009）第01100110号①||
|立项备案||穗建计批2003128号||
|建设用地规划许可证||穗规地证[2003]100号||
|建筑工程规划许可证||穗规建证[2007]2415号②||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|环评报告|穗（海）环管影（2013）99号|
|关于送审建筑设计方案的复函|穗规函[2013]814号|

注：①广州天鹅湾项目一期和二期共用国有土地使用权证，目前正在办理用地分割手续；②广州天鹅湾项目二期原按穗规建证[2007]2415号规划为建设三幢32～34层高层住宅，2013年申请变更规划为建设两幢46层高层住宅，新规划已取得广州市规划局出具的批复（穗规函[2013]814号）。
广州天鹅湾项目二期最近两年一期的账面价值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.02.28||2013.12.31||2012.12.31|
|广州天鹅湾项目二期||27,876.42||27,794.34||17,463.97||

2013年4月26日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司，以2013年2月28日为基准日，对广州天鹅湾项目所属地块穗府国用（2009）第100110号土地使用权（证载面积为31111平方米，评估土地面积为18335平方米）的抵押价值进行评估并出具《房地产抵押估价报告》（粤正诚报告第201300116704041号），评估的抵押价值总值为90,051万元。
四、雅鸣轩项目（一期、二期）
雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，其中，鸣轩项目一期为规划建设商业面积10,520平方米的商业楼宇项目，由广州建豪负责开发建设；鸣轩项目二期为规划建设商业面积9,142平方米、住宅面积7,504平方米的商住楼项目，由广州恒发负责开发建设。项目地处广州的传统经济中心，周边为市内商业中心地带，临近广州最著名的北京路步行街，具备极佳的商业价值，项目预计2015年竣工。
雅鸣轩项目除17,200.33平方米的商业面积外，其余部分的商业和住宅均为回迁面积，本次
评估已剔除了回迁面积，《发行股份购买资产协议》同时约定：雅鸣轩项目除本次评估作价的
17,200.33平方米商业面积外的其他商住面积由东华实业、广州建豪和广州恒发应共同办理项目
竣工后的回迁安置相关事宜，除本次评估报告已涵盖的开发成本外，未来因回迁可能产生的其他
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
一切费用由广州建豪和广州恒发承担。
雅鸣轩项目已取得的主要资格许可情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资质证书||证书编号|
|国有土地使用权证||穗府国用（2006）第1100138号||
|||穗府国用（2003）第111号||
|建设用地批准书||穗国土建用字[2003]第476号||
|||穗国土建用字[2002]第585号||
|建设用地规划许可证||穗城规东片地字[1995]第33号、穗城规地复字[2001]第307号||
|||穗城规东片地字[1995]第 66 号、穗规地复字[1998]第 811 号、穗规地复字[1999]第488号||
|环评报告||穗环管影[2003]122号||
|立项备案||穗发改建备2006099号||
|||穗发改建备2007053||
|建设工程规划许可证||穗规建证[2004]1476 号、穗规建证[2006]7516 号、穗规建证[2007]4872号||
|建筑工程施工许可证||440101200806260301、440101200702070201||

雅鸣轩项目最近两年一期的账面价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.02.28||2013.12.31||2012.12.31|
|雅鸣轩项目一期|18,523.55||18,479.91||15,902.26||
|雅鸣轩项目二期|20,443.06||20,414.38||20,048.42||
|合计|38,966.61||38,894.29||35,950.68||

2013年11月13日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，深圳市国咨土地房地产评估有限公司广州分公司，以2013年6月21日为基准日，对雅鸣轩项目所属地块穗府国用（2003）第111号、穗府国用（2006）第01100138号土地使用权的市场价值进行评估，评估总值为55,534万元。
五、城启大厦
城启大厦位于广州市南岸路63号荔港南湾商圈。荔港南湾是广州、佛山两城经济核心地段，汇集广佛高速、北环高速、东风路、环市路、中山路、广佛地铁等交通干线，是物流中转枢纽之地。城启大厦所属地块宗地编号为D2115图9幅128地号，宗地面积为1,930.39万平方米。
城启大厦是广州豪城的投资性房地产，自建成以来，除少量单元已出售外，大部分单元一直用于出租。本次注入上市公司的为广州豪城所拥有的24,007.05平方米的写字楼和40个车位。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
城启大厦负1-2层为车库，首层和二层为银行、中西餐厅，三层为主题风味街，四层是商场及专业展示层，五层以上为写字楼。所有房产均已办理房产证（详见附件）。
城启大厦是广州西冀地标商厦，项目以甲级写字楼标准建造，硬件与配套设施较为先进，配备通讯自动化系统（CAS）、楼宇自动化系统（BAS）、办公自动化系统（OAS）、安保自动化系统（SAS）和消防自动化系统（FAS）等智能化系统。
2011年11月4日，为确定房地产抵押贷款额度提供参考，深圳市国咨土地房地产评估有限公司广州分公司，以2011年9月22日为基准日，对广州市荔湾区南岸路63号城启大厦共93套办公、36个车位及2套商业房地产的抵押价值进行评估，评估总值为35,330万元。
（二）财务数据
城启大厦两年一期的账面价值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.02.28||2013.12.31||2012.12.31|
|城启大厦||9,994.36||10,049.11||10,377.61||

除部分单元出售外，城启大厦目前主要用于出租，故广州豪城将其作为投资性房地产核算。
最近两年一期的财务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|营业收入||205.11||1,192.47||1,319.50||
|营业利润||39.90||228.43||417.69||
|利润总额||39.90||228.43||417.69||
|净利润||29.93||171.32||313.27||

第三节拟注入资产抵押和质押情况
截至本重组报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额|担保余额|||担保是否已|
|担保方|被担保方|||担保说明|担保期限||
|||（万元）|（万元）|||经履行完毕|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额||担保余额||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||||||担保说明||担保期限|||
||||||（万元）||（万元）||||||经履行完毕|
|淮南置业、粤泰集团||粤泰集团||110,000.00||110,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030115 号土地使用权作抵押，粤泰集团以其持有的淮南置业 60%股权作质押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设||2013.11.19-2017.2.18||尚未解除||
|广州建豪、广州恒发||粤泰集团||25,000.00||25,000.00||广州建豪以其拥有的穗府国用（2006）第1100138号土地使用权、广州恒发以其拥有的穗府国用（2003）第 111 号土地使用权作抵押，为粤泰集团通过招商银行股份有限公司广州金穗支行委托贷款的方式向北京天地方中资产管理有限公司借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设||2014.1.10-2015.1.10||尚未解除||
|粤泰集团、广州新意||海南置业||27,000.00||26,000.00||粤泰集团和广州新意分别以其持有的海南置业 52%股权、25%股权作质押，为海南置业向中国长城资产管理公司海口办事处借款提供担保||2013.12.19-2016.12.18||尚未解除||
|广州豪城||城启物业||20,000.00||15,736.18||广州豪城以其拥有的城启大厦部分车位及写字楼共24,358.88平方米作抵押，为城启物业向中国工商银行广州西华路支行借款提供担保||2011.12.14-2021.12.13||尚未解除||
|海南置业||鑫源矿业有限公司||美元7,000.00||美元6,000.00||海南置业以其拥有的海口市国用（2011）第004151号、海口市国用（2011）第004152号土地使用权作抵押，为鑫源矿业有限公司向国家开发银行股份有限公司借款提供担保||2011.12.8-2017.12.16||尚未解除||
|淮南置业||粤泰集团||20,000.00||20,000.00||淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030114 号土地使用权作抵押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保||2013.11.19-2016.5.18||尚未解除||
|城启集团||粤泰集团||70,000.00||45,000.00||城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第01100110号土地使用权中的18,335平方米土地作抵押，为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司借款提供担保，最高债权限额为10.4亿元，实际借款7亿元，其中4.5亿元已到账，用于偿还该块土地使用权上的原有抵押借款，剩余2.5亿元借款手续正在办理中||2014.5.5-2017.5.4||尚未解除||

本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。
上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为关联方的借款提供担保，借款
用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资产为关联方的其他借款提供担保。
针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪城已在重组预案
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州豪城对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。
第四节其他情况说明
一、拟注入资产为股权的情况
本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司拥有淮南置业90%股权和海南置业77%股权，对拟注入资产具有控股权。
本次交易已取得标的公司全体股东同意，不注入部分股权的少数股东已出具放弃优先受让权的书面声明，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。
二、关联方资金资金占用情况
根据立信事务所所出具的关联方资金占用和为关联方提供担保期后解除情况的专项核查报告，截止报告出具日，粤泰集团及其关联方对拟注入资产不存在资金占用情况。
三、本次交易不涉及债务处理
由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，标的资产也无附带的债权、债务，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
四、本次交易不涉及员工安置
本次发行股份购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
五、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第五章标的资产的业务与技术
第一节标的资产经营模式
一、标的资产房地产项目的类型
本次拟注入上市公司的房地产项目涵盖住宅小区、社区配套及商业物业。社区配套产品包括商场、车位等。项目区域分布于广州市、淮南市、海口市的优秀地段，具有开发价值。
二、标的资产房地产业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，标的公司房地产项目开发与商业物业出租的主要流程如下：
（一）住宅小区及社区配套
（二）商业物业出租
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
标的公司商业物业出租主要流程如下：
三、主要经营模式
（一）采购
房地产开发所需生产原材料主要是建筑材料及设备，包括水泥、钢材、电梯、及其他建筑设备等，标的公司采购公司的招标采购制度实施、管理；所有项目采购按类别及金额实行分级管理。根据项目所需建材及标的金额的不同，标的公司主要的采购方式有以下几种：
1.邀请招标
主要的材料设备采用邀请招标的方式进行采购。通过供应商报名、推荐及广告征询等方式收集潜在供应商，通过对供应商进行评估、比较确定合格供应商，经发标、答疑、回标、评标等程序确定最终供应商。
2.直接委托
对特殊项目采用直接委托的方式确定供应商，原则上使用与标的公司建立长期战略合作关系的企业，并进行比价，最终确定最终供应商。
3.零星采购
对施工过程中不需要签订合同的、金额较小的项目急需材料或低值易耗品，采用零星采购的方式确定供应商。零星采购应在与标的公司建立长期战略合作关系的企业中选择；零星采购可进行询价比较后，直接填写审批单，采用先供货、后付款
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
的方式进行。
（二）规划建设
根据房地产项目开发的特点，标的公司通过以下环节进行房地产项目的规划建设：
1. 根据标的公司在对当地的经济水平、商品房需求进行调研，制作可行性研究报告，确定开发楼盘的外观设计、户型结构等；
2. 通过招投标，将规划、设计、施工、监理、营销、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施；同时，标的公司相对应部门进行实时跟进，并承担组织、实施、协调、控制等功能；
3. 财务部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠道融资获得项目开发资金；
4. 各项目公司负责整合资源和协调各方，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发建设。
（三）产品定价
房地产的价格受到众多因素的影响，因此，标的公司实施的房地产项目在定价时，通常在成本和目标利润的基础上，综合考虑所处地区房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素，进行合理定价。
（四）销售交付
标的公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品，制定不同的销售模式。在销售中，根据销售地域划分可分为内销和外销；
根据销售主体不同分为独立销售和联合销售。标的公司通常还以查阅市场数据资料库，经常性的市场调研工作及促销活动进行辅助销售。
（五）商业物业出租
标的公司的商业物业出租主要由销售部门负责营销策划与招商，结合出租期周边地区的租金水平、不同户型产品的受欢迎程度制定合理的租赁价格，并与客户就
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
租赁条款进行洽谈，签署租赁合同。待租赁期即将届满，销售部将根据当时市场情况及原承租方的意愿决定续租或寻找新承租方。
（六）主要客户群体
标的公司的房地产业务的客户群体主要为个人客户，公司对单个客户的销售收入占年度销售总额的比重不高，不存在过度依赖单一客户的情况。其主要客户群体为相关项目所在地区的中等收入乃至高收入阶层，该阶层客户收入较稳定，购房自用及改善住房需求较大。
第二节标的资产质量控制情况
标的公司按照国家和行业规定，结合具体工程项目建设的要求，建立工程质量管理体系并保证其正常运转；健全质量管理制度，质量管理制度包括质量管理责任、质量签证与验收、材料封样、检验制度、工程竣工质量评估、质量事故调查及上报、质量责任追究等方面。对产品质量的控制贯穿于整个项目周期，形成了事前控制、事中控制、事后控制三个核心质控环节，并在每个环节都制订了严格、规范、可控的流程，确保了各级运营管理人员有序、高效地开展其质量管控工作。
标的公司通过实施以质量策划为先导，按程序化、规范化的模式进行工程质量的管理与控制，严格按照合同条款及国家技术规程、规范要求做好工程质量工作。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第六章本次发行股份情况
第一节 发行股份基本情况
一、发行股份的种类及面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
二、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股份募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
三、发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城。
上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过 10名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。
四、发行股份的定价基准日、定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为东华实业审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体情况如下：
1、根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为 5.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。
2、本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于 5.22元/股。根据公司 2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
3、定价基准日至股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整原则如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
五、发行股份数量
本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募集配套资金的询价结果确定。
本次重组中标的资产为淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产。本次交易标的资产的交易价格为 433,174.65万元，按照 5.70元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份数为75,995.5523万股。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||交易价格||发行股份数量|
||||发行对象||标的资产|||||
||号||||||（万元）||（万股）|
|1||粤泰集团||淮南置业60%股权、海南置业52%股权||120,003.52||21,053.2491||
|2||淮南中峰||淮南置业30%股权||43,569.43||7,643.7596||
|3||广州新意||海南置业25%股权||15,800.32||2,771.9859||
|4||城启集团||广州天鹅湾项目二期||143,745.28||25,218.4701||
|5||广州建豪||雅鸣轩项目一期||35,871.17||6,293.1877||
|6||广州恒发||雅鸣轩项目二期||35,003.99||6,141.0508||
|7||广州豪城||城启大厦投资性房地产||39,180.94||6,873.8491||
|合计||||-||433,174.65||75,995.5523||

本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产交易价格 433,174.65万元计算，募集配套资金总额不超过 144,391.55万元。根据募集配套资金的金额上限及前述发行底价 5.12元/股测算，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过28,201.4746万股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
六、锁定期安排
粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城已承诺：通
过本次重大资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起 36个月内不以任何形式转让，之后按
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上市公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、上市地点
本公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份将在上交所上市交易。
第二节 本次交易前后财务数据比较
公司2013年模拟备考前后主要财务指标如下（未考虑配套融资的影响）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日/2013年度|||
||财务指标|||||
||||发行前||发行后（备考）|
|总资产 （元）||3,345,264,397.72||8,733,629,487.47||
|总负债（元）||2,273,599,727.95||4,940,557,508.42||
|净资产（元）||1,071,664,669.77||3,793,071,979.05||
|资产负债率||67.96%||56.57%||
|每股净资产（元/股）||3.57||3.58||
|营业收入（元）||489,563,815.91||501,488,475.22||
|营业利润（元）||28,657,867.24||-17,474,483.94||
|净利润（元）||22,597,576.38||-13,576,972.12||
|归属于母公司股东净利润（元）||25,320,051.46||-3,980,572.60||
|基本每股收益（元/股）||0.08||-0.05||
|净资产收益率||2.11%||-0.36%||

第三节本次交易对股权结构的影响
本次发行前，东华实业总股本为30,000万股，粤泰集团直接持有东华实业14,652.16万股，占东华实业总股本的48.84%，为东华实业的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，东华实业总股本增至 105,995.5523万股，其中粤泰集团直接持有 35,705.4061万股，通过其他发行对象间接持有54,942.3032万股，合计占东华实业总股本的85.52%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次发行前|本次发行后（不考虑配套募集资金）|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|粤泰集团|14,652.16||48.84%||35,705.4061||33.69%||
|淮南中峰|-||-||7,643.7596||7.21%||
|广州新意|-||-||2,771.9859||2.62%||
|城启集团|||||25,218.4701||23.79%||
|广州建豪|||||6,293.1877||5.94%||
|广州恒发|||||6,141.0508||5.79%||
|广州豪城|-||-||6,873.8491||6.49%||
|小计|14,652.16||48.84%||90,647.7093||85.52%||
|其他股东|15,347.84||51.16%||15,347.8430||14.48%||
|合计|30,000||100.00%||105,995.5523||100.00%||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
第七章财务会计信息
第一节拟购买资产的财务会计信息
本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
一、淮南置业
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410250号淮南置业财务报表审计报告，淮南置业最近两年一期资产负债表数据如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||195,971,497.26||132,968,290.91||2,910,887.88||
|预付账款||12,683,537.20||12,933,537.20||6,571,000.89||
|其他应收款||384,154,961.62||359,779,228.52||373,634,413.60||
|存货||1,438,686,180.73||1,404,888,663.21||1,180,299,357.38||
|流动资产合计||2,031,496,176.81||1,910,569,719.84||1,563,415,659.75||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||5,595,691.76||5,741,072.32||1,271,286.81||
|无形资产||30,616.74||32,693.40||45,153.36||
|长期待摊费用||2,753,974.24||2,852,330.46||-||
|递延所得税资产||6,626,626.13||6,086,444.60||3,373,399.59||
|非流动资产合计||15,006,908.87||14,712,540.78||4,689,839.76||
|资产总计||2,046,503,085.68||1,925,282,260.62||1,568,105,499.51||
|流动负债：||||||||
|应付账款||13,920.00||13,920.00||-||
|应付职工薪酬||325,946.38||607,640.32||358,950.01||
|应交税费||-||11||0,953.24 -||
|应付利息||26,380,000.00||-||-||
|其他应付款||1,852,376,642.62||1,754,241,036.30||427,333,548.93||
|流动负债合计||1,879,096,509.00||1,754,973,549.86||427,692,498.94||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||-||960,000,000.00||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|非流动负债合计||-||-||960,000,000.00||
|负债合计||1,879,096,509.00||1,754,973,549.86||1,387,692,498.94||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||
|实收资本||200,000,000.00||200,000,000.00||200,000,000.00||
|未分配利润||-32,593,423.32||-29,691,289.24||-19,586,999.43||
|所有者权益（或股东权益）合计||167,406,576.68||170,308,710.76||180,413,000.57||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||2,046,503,085.68||1,925,282,260.62||1,568,105,499.51||

根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410250号淮南置业财务报表审计报告，淮南置业最近两年一期利润表数据如下所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入|-||-||-||
|减：营业成本|-||-||-||
|营业税金及附加|-||-||-||
|销售费用|43,826.52||659,615.42||318,496.66||
|管理费用|3,378,318.51||12,168,819.31||12,091,397.38||
|财务费用|3,120.53||-37,833.84||-136,871.90||
|资产减值损失|17,050.05||28,733.93||19,989.33||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-3,442,315.61||-12,819,334.82||-12,293,011.47||
|加：营业外收入|-||2,000||-||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-3,442,315.61||-12,817,334.82||-12,293,011.47||
|减：所得税费用|-540,181.53||-2,713,045.01||-1,951,574.98||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-2,902,134.08||-10,104,289.81||-10,341,436.49||

二、海南置业
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410251号海南置业审计报告，海南置业最近两年一期合并资产负债表数据如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||6,974,200.62||41,345,371.37||135,174,357.36||
|预付账款||57,841,025.79||47,315,439.53||8,548,978.96||
|其他应收款||37,789,608.67||36,691,952.53||38,430,579.89||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|存货||731,477,751.36||724,090,732.20||410,801,481.97||
|流动资产合计||834,082,586.44||849,443,495.63||592,955,398.18||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||2,075,397.90||1,934,414.00||2,442,729.22||
|在建工程||6,223,451.75||6,191,785.92||672,362.97||
|无形资产||76,124,099.57||76,323,332.60||77,509,380.79||
|长期待摊费用||475,025.33||580,586.51||1,213,953.60||
|递延所得税资产||26,813,368.68||26,024,618.60||11,463,182.44||
|非流动资产合计||111,711,343.23||111,054,737.63||93,301,609.02||
|资产总计||945,793,929.67||960,498,233.26||686,257,007.20||
|流动负债：||||||||
|应付账款||11,924,959.49||105,774,807.44||104,489,919.43||
|预收账款||562,117,591.30||540,369,627.64||206,567,604.30||
|应付职工薪酬||-||1,208,670.07||553,561.02||
|应交税费||-31,806,567.28||-28,547,096.63||-13,285,125.55||
|应付利息||4,600,000.00||-||-||
|其他应付款||110,756,414.09||41,911,439.59||12,656,804.36||
|流动负债合计||657,592,397.60||660,717,448.11||310,982,763.56||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||260,000,000.00||270,000,000.00||320,000,000.00||
|非流动负债合计||260,000,000.00||270,000,000.00||320,000,000.00||
|负债合计||917,592,397.60||930,717,448.11||630,982,763.56||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||
|实收资本||100,000,000.00||100,000,000.00||100,000,000.00||
|未分配利润||-71,798,467.93||-70,219,214.85||-44,725,756.36||
|所有者权益（或股东权益）合计||28,201,532.07||29,780,785.15||55,274,243.64||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||945,793,929.67||960,498,233.26||686,257,007.20||

根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410251号海南置业审计报告，海南置业最近两年一期合并利润表数据如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||-||-||-||
|减：营业成本||-||-||-||
|营业税金及附加||-||-||-||
|销售费用||385,395.10||18,613,498.45||18,449,116.18||
|管理费用||1,681,302.05||14,053,925.47||13,955,347.84||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|财务费用||8,052.48||-961.20||-184,972.40||
|资产减值损失||-5,185.42||69,753.44||558,880.09||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）||-2,069,564.21||-32,736,216.16||-32,778,371.71||
|减：营业外支出||-||256,583.78||217,400.00||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-2,069,564.21||-32,992,799.94||-32,995,771.71||
|减：所得税费用||-490,311.13||-7,499,341.45||-7,996,994.83||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||-1,579,253.08||-25,493,458.49||-24,998,776.88||

三、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410249号专项审计报告，广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦最近两年一期资产负债表数据如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年2月28日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|存货||668,430,321.83||666,886,285.34||534,146,525.37||
|流动资产合计||668,430,321.83||666,886,285.34||534,146,525.37||
|非流动资产：||||||||
|投资性房地产||99,943,638.27||100,491,128.16||103,776,067.52||
|非流动资产合计||99,943,638.27||100,491,128.16||103,776,067.52||
|资产总计||768,373,960.10||767,377,413.50||637,922,592.89||
|负债合计||-||-||-||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||
|资本公积||768,373,960.10||767,377,413.50||637,922,592.89||
|所有者权益（或股东权益）合计||768,373,960.10||767,377,413.50||637,922,592.89||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||768,373,960.10||767,377,413.50||637,922,592.89||

根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410249号专项审计报告，广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、亚明轩项目二期和城启大厦最近两年一期利润表数据如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-2月|2013年度|2012年度|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||2,051,056.74||11,924,659.31||13,194,989.50||
|减：营业成本||547,489.89||3,284,939.36||3,284,939.36||
|营业税金及附加||360,986.00||2,098,740.05||2,322,318.15||
|销售费用||20,500.00||260,676.94||1,415,923.15||
|管理费用||723,039.23||3,996,025.56||1,994,871.26||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）||399,041.62||2,284,277.40||4,176,937.58||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||399,041.62||2,284,277.40||4,176,937.58||
|减：所得税费用||99,760.40||571,069.35||1,044,234.40||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||299,281.22||1,713,208.05||3,132,703.18||

第二节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息
假设上市公司的重大资产重组于2013年1月1日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，根据上市公司经审计的2013年度、2014年1-2月财务报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的一年一期备考财务报告，并经立信事务所出具信会师报字[2014]第410264号备考合并财务报表审计报告。
一、本公司最近一年一期备考财务状况
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410264号备考合并财务报表审计报告，本次交易模拟实施后公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||461,545,582.47||444,663,794.66||
|应收账款||55,108,624.17||59,839,356.77||
|预付款项||162,801,853.58||134,031,674.76||
|应收利息||3,202,262.63||2,285,412.63||
|其他应收款||885,975,502.32||860,355,831.12||
|存货||6,403,124,189.35||6,338,243,809.97||
|流动资产合计||7,971,758,014.52||7,839,419,879.91||
|非流动资产：||||||
|长期股权投资||11,630,155.43||11,630,155.43||
|投资性房地产||504,397,588.85||506,886,439.56||
|固定资产||96,943,059.47||98,384,856.99||
|在建工程||74,388,826.16||70,235,086.89||
|无形资产||96,097,224.79||95,658,995.66||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年2月28日||2013年12月31日|
|商誉||730,000.00||730,000.00||
|长期待摊费用||4,152,793.86||4,180,615.63||
|递延所得税资产||115,649,346.17||106,503,457.40||
|非流动资产合计||903,988,994.73||894,209,607.56||
|资产总计||8,875,747,009.25||8,733,629,487.47||
|流动负债：||||||
|短期借款||683,420,000.00||733,420,000.00||
|应付票据||-||-||
|应付账款||156,491,747.84||269,683,579.20||
|预收款项||1,095,769,509.59||1,010,767,720.71||
|应付职工薪酬||3,783,816.39||5,844,340.51||
|应交税费||-3,640,162.49||162,481.16||
|应付利息||38,153,508.45||2,427,479.57||
|应付股利||200,000.00||200,000.00||
|其他应付款||2,167,501,416.32||1,952,632,367.18||
|一年内到期的非流动负债||125,039,090.68||123,986,433.09||
|其他流动负债||79,533,107.00||79,533,107.00||
|流动负债合计||4,346,252,033.78||4,178,657,508.42||
|非流动负债：||||||
|长期借款||454,000,000.00||464,000,000.00||
|应付债券||298,075,000.00||297,900,000.00||
|非流动负债合计||752,075,000.00||761,900,000.00||
|负债合计||5,098,327,033.78||4,940,557,508.42||
|所有者权益（或股东权益）：||||||
|归属于母公司所有者权益合计||3,641,193,983.82||3,655,523,064.24||
|少数股东权益||136,225,991.65||137,548,914.81||
|所有者权益（或股东权益）合计||3,777,419,975.47||3,793,071,979.05||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||8,875,747,009.25||8,733,629,487.47||

二、本公司最近一年一期备考经营结果
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410264号备考合并财务报表审计报告，本次交易模拟实施后公司最近一年一期备考经营结果数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-2月||2013年度|
|一、营业总收入||40,989,969.49|501,488,475.22||
|其中：营业收入||40,989,969.49|501,488,475.22||
|二、营业总成本||56,542,681.22|529,226,467.81||
|其中：营业成本||18,897,810.60|284,276,162.01||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-2月||2013年度|
|营业税金及附加||4,475,134.53||53,446,236.83||
|销售费用||1,414,246.19||30,221,272.05||
|管理费用||17,724,337.89||98,020,383.06||
|财务费用||10,704,694.70||57,890,264.87||
|资产减值损失||3,326,457.31||5,372,148.99||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-||10,263,508.65||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||-15,552,711.73||-17,474,483.94||
|加：营业外收入||9,734.09||4,887,026.46||
|减：营业外支出||775,597.64||4,585,522.60||
|其中：非流动资产处置损失||-||-||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-16,318,575.28||-17,172,980.08||
|减：所得税费用||-2,354,796.48||-3,596,007.96||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||-13,963,778.80||-13,576,972.12||

第三节本次交易盈利预测情况
一、盈利预测编制假设
1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
2、盈利预测期间国家对房地产行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间国家对房地产预测期间本公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品的价格无重大变化；
4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间公司经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推进、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；
9、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
二、盈利预测报表
（一）标的资产盈利预测
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410266号标的资产模拟汇总盈利预测
审核报告，标的资产模拟合并盈利预测报表数据如下：
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度预测数|||||||
|||2013年度已审实现数||||||||
|项目|||1-2月已审实现数||3-12月||||2015年度预测数|
||||||||合计|||
||||||预测数|||||
|一、营业总收入|1,192.47||205.11|91,041.29||91,246.40||228,247.98||
|其中：营业收入|1,192.47||205.11|91,041.29||91,246.40||228,247.98||
|二、营业总成本|6,297.90||846.12|67,804.34||68,650.47||190,055.30||
|其中：营业成本|1,106.80||184.47|51,817.74||52,002.21||155,514.06||
|营业税金及附加|209.87||36.10|11,962.51||11,998.61||23,806.93||
|销售费用|1,953.38||44.97|1,723.80||1,768.78||7,302.21||
|管理费用|3,021.88||578.27|2,300.29||2,878.56||3,432.10||
|财务费用|-3.88||1.12|-||1.12||-||
|资产减值损失|9.85||1.19|-||1.19||-||
|三、营业利润（亏损以“-”填列）|-5,105.43||-641.01|23,236.95||22,595.93||38,192.68||
|加：营业外收入|0.20||-|-||-||-||
|减：营业外支出|25.66||-|-||-||-||
|其中：非流动资产处置损失|-||-|-||-||-||
|四、利润总额（亏损以“-”填列）|-5,130.89||-641.01|23,236.95||22,595.93||38,192.68||
|减：所得税费用|-1,158.71||-125.50|6,397.81||6,272.31||9,633.80||
|五、净利润（净亏损以“-”填列）|-3,972.18||-515.51|16,839.14||16,323.62||28,558.88||
|归属于标的资产股东的净利润|-3,284.79||-450.15|12,572.35||12,122.20||23,800.45||
|归属于其他股东的净利润|-687.39||-65.36|4,266.79||4,201.42||4,758.43||

（二）交易后备考盈利预测
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410263号上市公司备考合并盈利预测审核报告，本次交易后上市公司备考合并盈利预测报表数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益（损失以"－"号填列）|||2014年度预测数|||||||
|||2013年度已审实现数||||||||
||||1-2月已审实现数||3-12月||||2015年度预测数|
||||||||合计|||
||||||预测数|||||
||50,148.85||4,099.00|204,483.06||208,582.06||321,815.49||
||28,427.62||1,889.78|131,242.59||133,132.37||215,907.78||
||5,344.62||447.51|23,458.69||23,906.20||32,310.54||
||3,022.13||141.42|2,973.84||3,115.27||8,426.73||
||9,802.04||1,772.43|9,557.76||11,330.20||10,508.77||
||5,789.03||1,070.47|8,505.99||9,576.46||8,901.65||
||537.21||332.65|282.09||614.74||103.55||
||1,026.35||-|-||-||-||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度预测数|||||||
||||2013年度|||||||||
||项目||||1-2月||3-12月||||2015年度预测数|
||||已审实现数||||||合计|||
||||||已审实现数||预测数|||||
|二、营业利润（亏损以"－"号填列）||-1,747.45||-1,555.27||28,462.10||26,906.83||45,656.46||
|加：营业外收入||488.70||0.97||5,744.57||5,745.54||2,444.09||
|减：营业外支出||458.55||77.56||17.98||95.54||18.00||
|三、利润总额（亏损以"－"号填列）||-1,717.30||-1,631.86||34,188.68||32,556.82||48,082.55||
|减：所得税费用||-359.60||-235.48||9,995.29||9,759.81||12,308.43||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||-1,357.70||-1,396.38||24,193.39||22,797.01||35,774.12||
|归属于母公司所有者的净利润||-398.06||-1,264.09||20,160.22||18,896.13||30,956.45||
|少数股东损益||-959.64||-132.29||4,033.17||3,900.88||4,817.67||

本报告书正文请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东华实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
《东华实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》链接如下：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-06-17/600393_20140618_7.pdf
以上请股东审议。
广州东华实业股份有限公司2014年7月3日
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案五
广州东华实业股份有限公司
与
广州粤泰集团有限公司
淮南市中峰房地产投资管理有限公司
广州新意实业发展有限公司
广州城启集团有限公司
广州建豪房地产开发有限公司
广州恒发房地产开发有限公司
广州豪城房产开发有限公司
之
发行股份购买资产协议
中国〃广东省广州市
二○一四年六月
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
目 录
第一条 定义 ............................................................................................................ 86
第二条 标的资产、支付方式及定价依据 ............................................................ 89
第三条 股份发行及认购方式 ................................................................................ 91
第四条 债权债务安排 ............................................................................................ 93
第五条 人员安臵 .................................................................................................... 93
第六条 标的资产的交割 ........................................................................................ 93
第七条 过渡期间损益归属 .................................................................................... 94
第八条 盈利补偿 .................................................................................................... 94
第九条 协议的成立及生效条件 ............................................................................ 94
第十条 东华实业的承诺和保证 ............................................................................ 95
第十一条 交易对方的承诺和保证 ........................................................................ 96
第十二条 税费 ........................................................................................................ 98
第十三条 协议的变更与解除 ................................................................................ 98
第十四条 不可抗力 ................................................................................................ 98
第十五条 违约责任及补救 .................................................................................... 99
第十六条 保密 ........................................................................................................ 99
第十七条 适用的法律和争议解决 ...................................................................... 100
第十八条 协议的变更、补充 .............................................................................. 100
第十九条 通知 ...................................................................................................... 100
第二十条 其他 ...................................................................................................... 102
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
发行股份购买资产协议
本协议由以下各方于2014年6月16日在广州省广州市共同签署：
甲方：广州东华实业股份有限公司（以下简称“东华实业”或“上市公司”）
法定代表人：杨树坪
注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路170号四楼
乙方：广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）
法定代表人：杨树坪
注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室
丙方：淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）
法定代表人：郑国贴
注册地址：安徽省淮南市田家庵区洞山街道洞山新村12栋209室（5单元2层东户）丁方：广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）
法定代表人：黄锦平
注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号1112室之一
戊方：广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）
法定代表人：杨树坪
注册地址：广州市越秀区寺右新马路111号三十楼05房
己方：广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）
法定代表人：苑绍奎
注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之二
庚方：广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）
法定代表人：苑绍奎
注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之一
辛方：广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）
法定代表人：杨树坪
注册地址：广州市荔湾区南岸路67号
在本协议中，东华实业、粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城单独称“一方”，合并称“各方”。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
鉴于：
1. 为上市公司的长远发展奠定良好的基础，维护上市公司全体股东的利益，东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份，购买粤泰集团持有的淮南臵业60%股权、海南臵业52%股权，淮南中峰持有的淮南臵业30%股权，广州新意持有的海南臵业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
2. 各方已于2013年12月24日签署了《发行股份购买资产框架协议》。
为此，就东华实业向特定对象粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城分别发行股份购买相关资产事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，各方本着公平、公正的原则、经友好协商，达成协议如下：
1定义
1.1除非文义另有所指，本协议中下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称|指|含义|
|东华实业、上市公司|指|广州东华实业股份有限公司|
|粤泰集团|指|广州粤泰集团有限公司|
|淮南中峰|指|淮南市中峰房地产投资管理有限公司|
|广州新意|指|广州新意实业发展有限公司|
|广州豪城|指|广州豪城房产开发有限公司|
|城启集团|指|广州城启集团有限公司|
|广州恒发|指|广州恒发房地产开发有限公司|
|广州建豪|指|广州建豪房地产开发有限公司|
|淮南臵业|指|淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司|
|海南臵业|指|海南白马天鹅湾臵业有限公司|
|交易对方|指|粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰|
|标的公司|指|淮南臵业、海南臵业|
|标的资产|指|粤泰集团持有的淮南臵业 60%股权、海南臵业 52%股权，广州新意持有的海南臵业 25%股权，淮南中峰持有的淮|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|||南臵业 30%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产|
|交易对方|指|粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰|
|《重组报告书》|指|《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《框架协议》|指|各方于 2013 年12月 24日签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 16日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第410251号）、《审计报告》（信会师报字[2014]第 410250 号）、《专项审计报告》（信会师报字[2014]第 410249 号）、《专项核查报告》（信会师报字[2014]第410248 号）、《审计报告》（信会师报字[2014]第410264号）|
|《评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司于 2014 年 6 月 16 日出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-01号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-02号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目一期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-03号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-04号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的海南白马天鹅湾臵业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-05 号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-06 号）|
|本次发行股份购买资产|指|东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南臵业 90%股权、海南臵业 77%股权、广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二|

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|||期资产、城启大厦投资性房地产的交易行为|
|本次交易|指|东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南臵业 90%股权、海南臵业 77%股权、广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二期资产、城启大厦投资性房地产，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|新增股份|指|在本次发行股份购买资产中，东华实业采用非公开发行方式向交易对方发行的人民币普通股（A股）|
|首次董事会|指|东华实业于2013年12月24日就本次发行股份购买资产涉及的整体方案、非公开发行股份的定价等事项召开的董事会|
|过渡期|指|评估基准日到交割日之间的期间|
|交割日|指|指在本协议生效后交易对方将全部标的资产变更登记至东华实业名下之日，如变更登记日期不为同一日期的，以标的资产的最后登记日期为准|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国土部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|除另有说明外，均指人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
2标的资产、支付方式及定价依据
2.1标的资产概述
各方同意，东华实业将通过发行股份购买资产的方式，向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城购买粤泰集团持有的淮南臵业60%股权、海南臵业52%股权，淮南中峰持有的淮南臵业30%股权，广州新意持有的海南臵业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产
2.2标的资产的基本情况
2.2.1淮南臵业
淮南臵业成立于 2010年 5月 17日，《企业法人营业执照》注册号为340400000077551，住所为安微省淮南市田家庵区洞山中路 12号，企业性质为有限责任公司，注册资本为 20,000万元，实收资本为 20,000万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|粤泰集团||12,000||60%||
|淮南中峰||6,000||30%||
|天津市仁爱龙都建设有限公司||1,000||5%||
|广州慧谷材料有限公司||1,000||5%||
|合计||20,000||100%||

 2.2.2海南臵业
海南臵业成立于2009年7月29日，《营业执照》注册号为460000000212406，住所为海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室，企业性质为有限责任公司，注册资本为10,000万元，实收资本为 10,000万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|粤泰集团||5,200||52%||
|广州新意||2,500||25%||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|海南白马控股有限公司||2,300||23%||
|合计||10,000||100%||

 2.2.3广州天鹅湾项目二期资产
广州天鹅湾项目二期位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区，其具体情况详见《评估报告》。
2.2.4雅鸣轩项目一期资产
雅鸣轩项目一期位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街129-143号地段，其具体情况详见《评估报告》。
2.2.5雅鸣轩项目二期资产
雅鸣轩项目二期位于广州市越秀区中山四路大塘街107-127号地段，其具体情况详见《评估报告》。
2.2.6城启大厦投资性房地产
城启大厦位于广州市荔湾区南岸路63号，其中部分已售出，售出部分不纳入本次发行股份购买资产范围，纳入本次发行股份购买资产范围的具体情况详见《评估报告》。
2.3各方同意并确认，以2014年2月28日为评估基准日，由具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估。根据《评估报告》，据此，截至 2014年2月28日，标的资产的评估值如下：
|||||
|-|-|-|-|
||标的资产||评估值（万元）|
|海南臵业77%股权||48,664.99||
|淮南臵业90%股权||130,708.28||
|广州天鹅湾项目二期||143,745.28||
|雅鸣轩项目一期资产||35,871.17||
|雅鸣轩项目二期资产||35,003.99||
|城启大厦投资性房地产||39,180.94||
|合计||433,174.65||

广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
2.4标的资产的交易价格以《评估报告》所确认的评估值为依据，合计为433,174.65万元。
3股份发行及认购方式
3.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定，本次发行股份购买资产的方案如下：
3.1.1发行方式
向特定对象非公开发行股票。
3.1.2发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.1.3发行对象和认购方式
发行对象为粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城。粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰以其拥有的标的资产为对价认购东华实业的新增股份，不足一股的余额赠予东华实业。
3.1.4定价方式及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价。根据公司 2013年年度股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。（最终以经中国证监会核准的发行价格为准，下同）。
在定价基准日至发行日期间，东华实业如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1＝P0－D
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
3.1.5发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式为基础确定：股份发行数量=以协议约定的定价方式确定的标的资产价格/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
根据《评估报告》，本次交易标的资产的交易价格为 433,174.65万元，按照 5.70元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 75,995.5523万股，其中向各交易对方发行股份数量如下（最终发行数量需经中国证监会核准）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行股份数量（万股）|
|1||粤泰集团||21,053.2491||
|2||淮南中峰||7,643.7596||
|3||广州新意||2,771.9859||
|4||城启集团||25,218.4701||
|5||广州建豪||6,293.1877||
|6||广州恒发||6,141.0508||
|7||广州豪城||6,873.8491||
|合计||||75,995.5523||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。
3.1.6发行股份的锁定期
粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城承诺，全部新增股份自完成股份登记之日起 36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
在本次发行股份购买资产完成后，交易对方由于东华实业送红股、转增股本等
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3.1.7本次发行前公司滚存未分配利润的处臵
在本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由东华实业的新老股东共同享有东华实业本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润(须扣除在本次发行前已经东华实业股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有)。
3.1.8上市安排
全部新增股份将申请在上交所上市交易。
本次发行股份购买资产的最终方案以经中国证监会最终核准/批准的方案为准。
4债权债务安排
各方确认，本次发行股份购买的标的资产不直接涉及债权债务转移事宜，标的公司本身的债权债务在本次发行股份购买资产完成后仍由该等公司自行承担。
5人员安臵
各方确认，本次发行股份购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安臵事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
6标的资产的交割
6.1本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
针对交割而实施的专项审计，经各方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15日以后（不含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
6.2本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
资产交割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自交割日起转移至东华实业。
6.3交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。
7过渡期间损益归属
各方同意，过渡期间标的资产中淮南臵业90%股权、海南臵业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
8盈利补偿
8.1交易对方承诺标的资产 2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于 112,057.21万元。如本次发行股份购买资产未能于 2014年完成的，则各方应相应调整上述承诺净利润。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿，盈利补偿的具体条件、数额及方式等以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
9协议的成立及生效条件
9.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。
9.2本协议成立后，在如下各项程序或手续完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效：
9.2.1.交易对方就本次发行股份购买资产的所有事宜取得其各自内部有权机构的授权和批准，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
件的签订；
9.2.2.东华实业董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订并同意粤泰集团及其一致行动人免予以要约方式增持东华实业股份；
9.2.3.中国证监会核准本次发行股份购买资产；
9.2.4.国土部通过本次发行股份购买资产涉及的用地专项核查，住建部通过本次发行股份购买资产涉及的商品房开发专项核查（如需）；
9.2.5.本次发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构（包括但不限于标的公司内部有权机构）的审批/许可/同意/备案。
9.3若因本条第 9.2条项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
9.4各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
10东华实业的承诺和保证
10.1东华实业承诺和保证：自本协议签署日（含）至交割日（含）：
10.1.1有效存续
东华实业为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
本协议在第 9.2条约定的条件全部满足之日起即构成对东华实业有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
10.1.2不冲突
东华实业签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
10.1.3真实性
东华实业在本协议中的以及按本协议约定提交给其他各方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
10.1.4其他
雅鸣轩项目一期、二期除纳入《评估报告》评估作价的建筑面积 17,200.33平方米的商业面积以外的其他商住面积均用于回迁安臵，东华实业、广州恒发、广州建豪应共同办理项目竣工后的回迁安臵相关事宜。
东华实业应严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
11交易对方的承诺和保证
11.1交易对方承诺和保证：
11.1.1有效存续
交易对方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
交易对方保证在办理本协议涉及的标的资产的过户变更登记手续之前，取得前述手续所需的内部审批、授权。本协议在第 9.2条约定的条件全部满足之日起即构成对有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
11.1.2不冲突
交易对方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
11.1.3权利限制情形
交易对方承诺，除在《重组报告书》中披露的以外，标的资产不存在其他权利限制情形，交易对方对标的资产具有合法、完整的权益。
就已设臵抵押/质押的标的资产，交易对方承诺，在本次发行股份购买资产实施
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
前解除全部标的资产的质押/抵押担保。
11.1.4财务报告
交易对方提供的标的资产的财务报告、权属证明是真实、完整和准确的。标的资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合注入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映注入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
11.1.5标的资产的处臵
交易对方承诺，除本协议另有约定外，在标的资产过户给东华实业前，交易对方如对标的资产进行再次抵押、质押、托管或设臵任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）的，应在本次发行股份购买资产实施前解除该等权利负担或第三方权利。
交易对方如需在本次发行股份购买资产实施前出售转让标的资产，应取得东华实业的事先书面同意，且处臵所得（扣除交易对方应缴税费后，下同）应归属于上市公司，如处臵所得低于相应资产评估值的，应由交易对方向东华实业支付现金补偿处臵所得与相应资产评估值间的差价。
雅鸣轩项目一期、二期除纳入《评估报告》评估作价的建筑面积 17,200.33平方米的商业面积以外的其他商住面积均用于回迁安臵，东华实业、广州恒发、广州建豪应共同办理项目竣工后的回迁安臵相关事宜，除《评估报告》已涵盖的开发成本外，未来因该项目回迁安臵可能产生的其他一切费用由广州建豪和广州恒发承担。
11.1.6合法性
标的公司已就其各自的经营活动依法取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案，相关生产经营活动不存在违反立项、用地、环保、安全、行业准入、规划、建设施工等方面法律法规和监管机构要求的重大违法违规情形。交易对方承诺在本次发行股份购买资产完成前，保证不以不利行为影响标的资产按国家相关法律法规、其它规范性文件及公司章程和内部管理规定正常、有序、合法建设运营。标的资产如发生影响其建设运营的重大事项，交易对方应及时通知东华实业。
11.1.7真实性
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
交易对方在本协议中的以及提交给东华实业的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。交易对方就本次发行股份购买资产向东华实业出示、移交之全部资料均真实，无任何实质性虚构、隐瞒、伪造等不实之处。
11.1.8其他
交易对方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务，并承诺对本协议项下的义务承担个别和连带的法律责任。如因标的资产在交割日前存在或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相关法律法规且未在《评估报告》及/或《审计报告》及/或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致东华实业产生损失，交易对方将按本次发行股份购买资产向东华实业转让的标的资产的比例及时、足额地以现金方式全额向东华实业进行赔偿或补偿。
12税费
12.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
12.2 各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得发行股份购买资产相关税费减免待遇。
13协议的变更与解除
13.1 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
13.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
13.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
14不可抗力
14.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
14.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
14.3 任何一方由于受到本协议第14.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
15违约责任及补救
15.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
15.2 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
16保密
16.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
16.1.1本协议的存在及本次发行股份购买资产事宜所有相关事宜；
16.1.2任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
16.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
16.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
16.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
16.2.3按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
16.3 本协议各方同意，任何一方对本协议16约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
16.4 本协议16约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
17适用的法律和争议解决
17.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
17.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至东华实业所在地人民法院通过诉讼方式解决。
18协议的变更、补充
18.1 各方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次发行股份购买资产的顺利实施，在遵守相关法律法规的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
18.2 本协议签署之日，双方于 2013年 12月 24日签署的《发行股份购买资产框架协议》被本协议取代，各方不再受该框架协议约束。
19通知
19.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
致：广州东华实业股份有限公司
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
地址：广州市寺右新马路170号四楼
邮编：510600
传真：020-87386297
电话：020-87397172 020-87379702
联系人：蔡锦鹭、徐广晋
致：广州粤泰集团有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
联系人：阮转英
致：淮南市中峰房地产投资管理有限公司
地址：淮南市洞山中路与泉山路交口泉山国际大厦15层
邮编：232001
传真：0554-6658026
电话：0554-6658026
联系人：李立江
致：广州新意实业发展有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
联系人：阮用甜
致：广州城启集团有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
联系人：张结祯
致：广州建豪房地产开发有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
联系人：苏焰财
致：广州恒发房地产开发有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
联系人：苏焰财
致：广州豪城房产开发有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
联系人：阮转英
19.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
19.2.1如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
19.2.2如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
19.2.3如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
20其他
20.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
20.2除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
20.3如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
20.4本协议一式二十五份，各方各持两份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
以上请股东审议。
广州东华实业股份有限公司二O一四年七月三日
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案六
广州东华实业股份有限公司
与
广州粤泰集团有限公司
淮南市中峰房地产投资管理有限公司
广州新意实业发展有限公司
广州城启集团有限公司
广州建豪房地产开发有限公司
广州恒发房地产开发有限公司
广州豪城房产开发有限公司
之
盈利预测补偿协议
中国〃广东省广州市
二○一四年六月
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
盈利预测补偿协议
本协议由以下各方于2014年6月16日在广东省广州市共同签署：
甲方：广州东华实业股份有限公司（以下简称“东华实业”或“上市公司”）
法定代表人：杨树坪
注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路170号四楼
乙方：广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）
法定代表人：杨树坪
注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室
丙方：淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）
法定代表人：郑国贴
注册地址：安徽省淮南市田家庵区洞山街道洞山新村12栋209室（5单元2层东户）丁方：广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）
法定代表人：黄锦平
注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号1112室之一
戊方：广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）
法定代表人：杨树坪
注册地址：广州市越秀区寺右新马路111号三十楼05房
己方：广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）
法定代表人：苑绍奎
注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之二
庚方：广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）
法定代表人：苑绍奎
注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之一
辛方：广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）
法定代表人：杨树坪
注册地址：广州市荔湾区南岸路67号
在本协议中，东华实业、粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城单独称“一方”，合并称“各方”，粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城合并称为“交易对方”。
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
鉴于
3. 2014年 6月 16日，东华实业与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，依照该协议的约定，东华实业拟向交易对方非公开发行股份，购买粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司（以下简称“淮南臵业”）60%股权、海南白马天鹅湾臵业有限公司（以下简称“海南臵业”）52%股权，淮南中峰持有的淮南臵业30%股权，广州新意持有的海南臵业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产（以下合称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”）。。
4. 根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年6月16日出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-06号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的海南白马天鹅湾臵业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-05号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-01号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目一期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-03号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-02号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-04号）（以下合称“《评估报告”》，以 2014年 2月 28日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对上述标的资产进行了评估，其中对海南臵业及淮南臵业股权采用资产基础法作为评估结果，对城启大厦投资性房地产采用市场法作为评估结果，对广州天鹅湾项目二期资产、雅鸣轩项目一期资产、雅鸣轩项目二期资产采用假设开发法作为评估结果。
根据《发行股份股份购买资产协议》，各方同意根据《评估报告》载明的评估值作为标的资产的作价依据。
为此，根据《上市公司重大资产管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公证、诚信的原则，经友好协商，就标的资产的盈利预测补偿事宜达成协议如下：
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
21盈利预测补偿期间
1.1本次发行股份购买资产经东华实业股东大会批准和中国证券监督管理委员会批准，且东华实业向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完毕之日。
1.2本协议项下的盈利预测补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及后续两个会计年度，如本次发行股份购买资产于 2014年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2014年、2015年和2016年；如本次发行股份购买资产于2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2015年、2016年和2017年。
22盈利承诺
2.5交易对方承诺，标的资产 2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润合计不低于人民币 112,057.21万元（”承诺利润”），其中，2014年和 2015年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 410266号）为准，2016年归属于母公司的扣除非经常性损益后的累计净利润数据以各方共同出具的《拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测简表（2016年度）》为准）。如本次发行股份购买资产未能于 2014年完成的，则各方应相应调整承诺利润及第三条约定的补偿时间、数额。
23补偿条件、数额及方式
3.1东华实业应于盈利预测补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数（以下简称”实际利润”）为准。在盈利预测补偿期间届满后，东华实业应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对实际利润与承诺利润的差异情况出具专项审核意见，并在年度报告中披露差异情况。
3.2如果实际利润高于或等于承诺利润，则交易对方无需对东华实业进行补偿。
3.3如实际利润低于承诺利润，交易对方应履行补偿义务。东华实业应在其 2016年度审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至东华实业董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归东华实业所有。在东华实业 2016年度审计报告
出具后一个月内，该等应补偿股份由东华实业以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。盈利预测补偿期间应补偿股份的具体计算公式如下：
股份补偿数量=（盈利预测补偿期间各年度累积预测净利润数－盈利预测补偿期间各年度累积实际净利润数）×本次发行股份购买资产的认购股份总数÷盈利预测补偿期间各年度累积预测净利润数。
3.4上述补偿股份数量不应超过交易对方在本次发行股份购买资产中认购股份的总量。补偿股份数量确定后，交易对方中一方应补偿股份数具体计算公式如下：一方在本次发行股份购买资产中所认购股份÷本次发行股份购买资产中交易对方所认购股份总量×股份补偿数量
尽管有前述约定，交易对方对本协议项下的义务承担个别和连带的法律责任。
3.5交易对方同意，若东华实业在盈利预测补偿期间内有现金分红的，其按本协议第三条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东华实业；若东华实业在盈利预测补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
24违约责任
6.4一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
25协议的生效、修改、解除与终止
6.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，随《发行股份购买资产协议》生效而生效。
6.2在遵守相关法律法规的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
6.3如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，本协议应自动解除
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
或终止。
26适用的法律和争议解决
7.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至东华实业所在地人民法院通过诉讼方式解决。
27通知
8.1本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
致：广州东华实业股份有限公司
地址：广州市寺右新马路170号四楼
邮编：510600
传真：020-87386297
电话：020-87397172 020-87379702
联系人：蔡锦鹭、徐广晋
致：广州粤泰集团有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
联系人：阮转英
致：淮南市中峰房地产投资管理有限公司
地址：淮南市洞山中路与泉山路交口泉山国际大厦15层
邮编：232001
传真：0554-6658026
电话：0554-6658026
联系人：李立江
致：广州新意实业发展有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
联系人：阮用甜
致：广州城启集团有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
联系人：张结祯
致：广州建豪房地产开发有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
联系人：苏焰财
致：广州恒发房地产开发有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
联系人：苏焰财
致：广州豪城房产开发有限公司
地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号五羊新城广场30楼
邮编：510600
传真：020-87370590
电话：020-87387888
联系人：阮转英
8.2任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
19.2.4如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
19.2.5如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
19.2.6如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
28其他
9.1本协议一式一十五份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
以上请股东审议。
广州东华实业股份有限公司
二〇一四年七月三日
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
各位股东：
就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司董事会提请股东大会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告。
以上请股东审议。
广州东华实业股份有限公司
2014年7月3日
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：
（一）制定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（三）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
（四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调标的资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；
（五）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（六）协助认购方办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
（七）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜；
（八）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
以上请股东审议。
广州东华实业股份有限公司
2014年7月3日
广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
议案九
关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
公司本次拟向粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰发行股份购买资产，粤泰集团目前持有公司48.84%的股份，系公司的控股股东，其他交易对方为粤泰集团关联方，本次交易获得批准实施后，粤泰集团直接及间接持有的公司股份将进一步增加，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，粤泰集团及其一致行动人拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会非关联股东同意粤泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
以上请股东审议。
广州东华实业股份有限公司
2014年7月3日