广州证券有限责任公司
关于
光正集团股份有限公司限售股
解禁的核查意见
保荐机构：广州证券有限责任公司
二〇一四年二月
广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）是光正集团股份有限公司（原光正钢结构股份有限公司，以下简称“光正集团”或“公司”或“光正钢构”）非公开发行股票持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本保荐机构对光正集团本次限售股份流通事项进行了核查。核查情况具体如下：
一、光正集团股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1666号”文核准，公司首次发行人民币普通股（A股）2,260万股，每股面值1.00元，发行价格为15.18元/股，其中网下配售450万股。网下配售股票已于2011年3月17日上市流通。公司首次公开发行前已发行股份数量为6,778万股，发行上市后公司总股本为9,038
万股。
2011年4月18日，公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本9,038万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于4月27日实施了资本公积金转增股本方案，分红前公司总股本为9,038万股，分红后总股本增至18,076万股。
2012年 4月 20日，公司召开 2011年度股东大会审议通过了《关于 2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司现有总股本 18,076万股为基数，向全体股东每 10股派0.2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。公司已于 2012年 5月 15日实施了资本公积金转增股本方案，分红前公司总股本为 18,076万股，分红后总股本增至 21,691.2万股。
经中国证监会核准，公司于 2013年4月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向5名认购对象发行了人民币普通股 4,800万股，已于2013年4月 22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权预登记手续，上市日期为 2013年4月 25日，公司总股本由本次非公开发行前 216,912,000股增加到264,912,000股。
及公积金转增股本的议案》，同意以公司原有总股本 264,912,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 0.25元人民币现金，以资本公积向全体股东每 10股转增 7股。公司已于 2013年 5月 28日实施了资本公积金转增股本方案，分红前公司总股本为 264,912,000股，分红后总股本增至 503,332,800股。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股数为9,271,620股，占公司总股本的1.84%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2014年3月5日；
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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||||限售股份持有人名||所持限售股份数||本次可解除限售的股份数|||
||序号||||||||备注|
||||称（股）||量（股）||量（股）|||
|1||刘静芳||2,207,536||2,207,536||本次实际可上市流通的股份数量按上年最后一个交易日登记在 33 名自然人股东名下的股份为基数，按 25%计算 33 名自然人股东本年度可转让股份法定额度，同时，对33 名自然人||
|2||周 江||662,258||662,258||||
|3||党 霞||662,258||662,258||||
|4||金 绯||662,258||662,258||||
|5||张洪洲||353,204||353,204||||
|6||闫新民||309,054||309,054||||
|7||杨 钟||264,904||264,904||||
|8||汪兰花||220,754||220,754||||
|9||李 为||220,754||220,754||||
|10||郭 亮||220,753||220,753||||
|11||沈 晖||220,753||220,753||||
|12||曾宏全||220,753||220,753||||
|13||蔡 卫||220,754||220,754||||
|14||张 彬||220,753||220,753||||
|15||杨 军||220,754||220,754||||
|16||葛 青||176,601||176,601||||

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|17|马 明|176,601176,601|176,601|股东所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。|
|18|王绍瑞||176,601||
|19|张振东|176,601|176,601||
|20|吴 晶|176,601|176,601||
|21|张 锋|176,601|176,601||
|22|钮祥军|176,601|176,601||
|23|弥 泽|176,601|176,601||
|24|侯荣军|132,453|132,453||
|25|李 疆|132,451|132,451||
|26|胡 峻|132,453|132,453||
|27|屈 哲|132,451|132,451||
|28|何金畅|88,301|88,301||
|29|丁新亚|88,301|88,301||
|30|刘雪松|88,301|88,301||
|31|王 新|88,301|88,301||
|32|梁卫政|44,150|44,150||
|33|施亚新|44,150|44,150||
|合 计||9,271,620|9,271,620||

三、股东履行股份限售承诺情况
1、上市公告书及招股说明书中做出的承诺
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||||||承诺履行情|
||限售股份持有人名称||承诺内容|||
||||||况|
|新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司、该公司全体股东、该公司第一大股||在本次发行前其所持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。徐兵在光正钢构任职期间，新疆筑方圆建筑设计咨||按照承诺履行，未有违反承诺情况||

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|东刘静芳之配偶徐兵（光正钢构董事）|询有限责任公司每年转让的股份不超过其持有的光正钢构股份总数的百分之二十五。徐兵离职后半年内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司不转让其所持有的光正钢构股份。徐兵申报离任6个月后的12个月内，新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售的其所持有的公司股份占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。|

2、上市后股东后续追加承诺
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|||||承诺履行情况|
||限售股份持有人名称||承诺内容||
|新疆筑方圆建筑设计咨询有限责任公司（以下简称“筑方圆公司”）于 2011年 12 月 1 日将其所持光正钢构股份过户至筑方圆公司 33 名自然人股东名下；根据筑方圆公司 33名自然人股东、筑方圆公司以及徐兵、刘静芳夫妻共同出具的《承诺函》，筑方圆公司 33 名自然人股东承继筑方圆公司在上市公告书及招股说明书中所承诺的股份锁定义务，并共同承诺继续履行筑方圆公司在上市公告书中所做出的承诺||刘静芳等 33 名自然人股东直接持有的光正钢构股份，自光正钢构上市之日起一年内不转让或者委托他人管理，也不由光正钢构回购该部分股份。在徐兵任职于光正钢构期间，33名自然人股东每年转让的股份不超过各自持有的光正钢构股份数额的百分之二十五。徐兵离职后半年内，33名自然人股东不转让其持有的光正钢构股份。徐兵申报离任6个月后的12月内，33名自然人股东通过证券交易所挂牌交易出售其所持有的光正钢构股份占各自所持公司股份的比例不超过百分之五十。||按照承诺履行，未有违反承诺情况|

3、核查情况
根据上述承诺，本次以原筑方圆公司的 33名自然人股东各自承继的筑方圆
公司在首次公开发行股票前持有的公司限售股份为基数（含转增、送红股）申请
解除限售，每年的第一个交易日按上年最后一个交易日登记在 33名自然人股东名下的股份为基数，按25%计算33名自然人股东本年度可转让股份法定额度，同时，对 33名自然人股东所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。徐兵离职后半年内，33名自然人股东不转让其持有的光正集团股份。徐兵申报离任 6个月后的12月内，33名自然人股东通过证券交易所挂牌交易出售其所持有的光正集团股份占各自所持公司股份的比例不超过百分之五十。本次申请解除限售股份数量为 33名自然人股东各承继的筑方圆公司在首次公开发行股票前已持有的限售股份的100%（含转增、送红股）。
经本保荐机构核查，截止本公告发布之日，上述股东均严格履行了承诺，所持有的本公司股份未发生转让、委托他人管理及本公司回购等情况。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
五、保荐机构核查结论
本保荐机构经核查认为，光正集团本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；光正集团本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行时所作的承诺；光正集团本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
（本页无正文，为《广州证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人（签名）：
张昱 陈代千
保荐机构：广州证券有限责任公司