北京市海润律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见七
( )
[2014]海字第008‐7号
中国•北京
二〇一五年四月
补充法律意见书（七）北京市海润律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
[2014]海字第008‐7号致：北京万向新元科技股份有限公司
根据北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，出具了《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股
补充法律意见书（七）份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”），《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》的完善和补充。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、请分析主要客户和供应商的股东构成、董事、监事、高管等，是否与发行人及董事、监事、高管等报告期内存在关联关系，是否存在持有，或待持发行人股份。
（一）报告期内发行人主要客户的股东构成、董事、监事、高管情况如下：1、重庆韩泰轮胎有限公司
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|客户名称|重庆韩泰轮胎有限公司|||
|董监高|董事：KANG SEOK（康锡）、KIM JINMO（金镇模）、LEE SOO IL（李秀日）、Kim Hyuncheol(金显哲）、JEONG SEONG HO（郑成镐）；监事：KO KIHAN(高起汉)；高管：LEE SOO IL（李秀日）、JEONG SEONG HO（郑成镐）|||
|股权结构|韩国轮胎株式会社|20,000.00万美元|100%|

2、三角轮胎股份有限公司
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|客户名称|三角轮胎股份有限公司|||
|董监高|董事：丁玉华、王祖省、单国玲、林小彬、迟雷、李宪德、于勇、耿建新、丁木；监事：魏楠、谷志福、邓世涛、王丽芳、李秋红；总经理：丁玉华|||
|股权结构（单位：万元）|三角集团有限公司|29,873.71|49.79%|
||宋军利|166.01|0.28%|
||朱建设|130.44|0.22%|
||王文浩|337.29|0.56%|

补充法律意见书（七）
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|山东世界贸易中心|1,800.00|3.00%|
|桂林橡胶机械厂|200|0.33%|
|中国化工建设青岛公司|108|0.18%|
|威海橡胶化工进出口公司|65.88|0.11%|
|北京橡胶工业研究设计院|50|0.08%|
|丁玉华|932.15|1.55%|
|侯汝成|653.5|1.09%|
|单国玲|613.31|1.02%|
|合计|60,000.00|100.00%|

3、通力轮胎有限公司
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|客户名称|通力轮胎有限公司|
|董监高|董事：牛腾、牛飞、崔瑾监事：周勇、龚莲英、郭金鸾高管：牛腾|
|股东|牛腾|
||华勤橡胶工业集团有限公司|
||牛宜顺|

4、正新橡胶（中国）有限公司
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|客户名称|正新橡胶（中国）有限公司|||
|董监高|董事：罗才仁、陈荣华、陈秀雄、李进昌、邱丽卿监事：吴轩妙高管：罗才仁、李进昌|||
|股权结构（单位：万美元）|Cheng Shin International(HK) Limited|22,500.00|100.00%|

5、青岛耐克森轮胎有限公司
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|客户名称|青岛耐克森轮胎有限公司|||
|董监高|董事：姜丙中、姜镐讃、李在秀、李炫琮、李铉奉监事：裴重烈高管：姜镐讃、李在秀|||
|股权结构（单位：万美元）|Nexentire Hong Kong Holdings Limited|12,217.00|100.00%|

6、山东八一轮胎制造有限公司
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|客户名称|山东八一轮胎制造有限公司|
|董监高|董事：张宗华、王婓、田传宝、袁立东、王中江、杨震、殷涛、冯庆全监事：尹怀义、王文丽、杜伟锋、陈明高管：张宗华、杨震、殷涛、冯庆全|

补充法律意见书（七）
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|股东|枣庄矿业（集团）有限责任公司|
||枣庄八一水煤浆热电有限责任公司|
||赛轮集团股份有限公司|
||赛轮金宇集团股份有限公司|

7、山东中一橡胶有限公司
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|客户名称|山东中一橡胶有限公司|||
|董监高|董事：郭永县监事：郑海菲高管：郭永县|||
|股权结构（单位：万元）|郭永县|9,744.00|58%|
||郑海菲|7,056.00|42%|
||合计|16,800.00|100.00%|

8、山东昊龙橡胶轮胎有限公司
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|客户名称|山东昊龙橡胶轮胎有限公司|||
|董监高|董事：袁廷槐监事：刘飞飞|||
|股权结构（单位：万元）|陈玉玲|900|4.31%|
||袁廷槐|9,900|47.37%|
||刘飞飞|10,100|48.33%|
||合计|20,900.00|100.00%|

9、广州化工进出口有限公司
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|客户名称|广州化工进出口有限公司|||
|董监高|董事：温志明、马裕填、任建中、冯国贤、许岚监事：郭兆力、林学强、芦春艳高管：马裕填|||
|股权结构（单位：万元）|广州纺织工贸企业集团有限公司|3,000.000|100.00%|

10、韩泰（印尼）轮胎有限公司
韩泰（印尼）轮胎有限公司为韩国上市公司韩泰轮胎的子公司。
（二）报告期内发行人主要供应商的股东构成、董事、监事和高管如下：
1、南通博精机械制造有限公司
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|供应商名称|南通博精机械制造有限公司|
|董监高|执行董事兼总经理：吴智强监事：陈荣华|

补充法律意见书（七）
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|股权结构（单位：万元）|陈荣华|108.96|68.96%|
||赵秀平|49.04|31.04%|
||合计|158.00|100.00%|

2、中化二建集团南通通华工程有限公司
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|供应商名称|中化二建集团南通通华工程有限公司|||
|董监高|执行董事兼总经理：戴玉元监事：张美荣、戴斌|||
|股权结构（单位：万元）|南通通华生化设备有限公司|50.00|8.33%|
||戴玉元|500.00|83.33%|
||中化二建集团有限公司|50.00|8.33%|
||合计|600.00|100.00%|

3、天津福德园科技有限公司
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|供应商名称|天津福德园科技有限公司|||
|董监高|执行董事兼经理：冯军监事：冯书哲|||
|股权结构（单位：万元）|冯书哲|530.00|50.00%|
||冯军|530.00|50.00%|
||合计|1,060.00|100.00%|

4、承德市兴达通用自动化设备制造有限公司
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|供应商名称|承德市兴达通用自动化设备制造有限公司|||
|董监高|监事：刘民孝总经理：李和平执行董事：李和平|||
|股权结构（单位：万元）|方玉敏|350|70%|
||李和平|150|30%|
||合计|500|100%|

5、北京奥青科技发展有限公司
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|供应商名称|北京奥青科技发展有限公司|||
|董监高|执行董事兼总经理：吴兵；监事：崔原|||
|股权结构（单位：万元）|吴兵|24.00|80%|
||崔原|6.00|20%|
||合计|30.00|100.00%|

6、北京托利凯瑞科技有限公司
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|供应商名称|北京托利凯瑞科技有限公司|
|董监高|执行董事兼总经理：梁洪印；监事：张明|

补充法律意见书（七）
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|股权结构（单位：万元）|梁洪印|35|70.00%|
||张明|15|30.00%|
||合计|50|100.00%|

7、北京千腾盛商贸有限公司
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|供应商名称|北京千腾盛商贸有限公司|||
|董监高|执行董事兼总经理：陈光乙董事：舒世良监事会主席：李锐力|||
|股权结构（单位：万元）|李锐力|900.00|90.00%|
||陈光乙|50.00|5.00%|
||陈静|50.00|5.00%|

8、芜湖明瑞金属材料有限公司
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|供应商名称|芜湖明瑞金属材料有限公司|||
|董监高|执行董事兼总经理：张贤明监事：周金美|||
|股权结构（单位：万元）|张贤明|180.00|60.00%|
||周金美|120.00|40.00%|

9、北京华泉兴诚辉不锈钢有限公司
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|供应商名称|北京华泉兴诚辉不锈钢有限公司|||
|董监高|执行董事兼经理：陈爱云；监事: 华国祥|||
|股权结构（单位：万元）|陈爱云|25.00|50.00%|
||华国祥|25.00|50.00%|

（三）发行人的股东构成、董事、监事
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|公司名称|万向新元|||
|董监高|董事：朱业胜、曾维斌、姜承法、瞿绪标、叶蜀君、许春华、陈业进|||
||监事：王际松、孙建国、双国庆|||
||高管：朱业胜、曾维斌、姜承法、张玉生、潘帮南、张瑞英|||
|股权结构（股）|朱业胜|7,450,018|14.90%|
||曾维斌|4,339,841|8.68%|
||姜承法|4,339,841|8.68%|
||世纪万向|3,800,000|7.60%|
||王际松|3,616,694|7.23%|
||张玉生|3,616,694|7.23%|
||李国兵|3,616,694|7.23%|

补充法律意见书（七）
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|贾丽娟|3,616,694|7.23%|
|张德强|3,616,694|7.23%|
|张继霞|2,893,415|5.79%|
|于波|2,893,415|5.79%|
|苏州思科|2,500,000|5.00%|
|天津智泉|1,250,000|2.50%|
|芜湖润瑞|1,250,000|2.50%|
|潘帮南|1,200,000|2.40%|
|合计|50,000,000|100.00%|

本所律师获取了发行人主要客户、供应商工商资料，并对主要客户、供应商进行现场走访访谈主要外协供应商主要管理人员，并访谈公司自然人股东、董事、监事及高级管理人员等，取得了发行人主要客户、供应商说明，通过上述核查过程，确认公司主要客户、供应商及其股东与公司及公司股东、公司董事、监事和高级管理人员并无关联关系，不存在持有或代持发行人股份情况。
二、发行人部分生产经营场所为租赁农村集体用地及其地上建筑物，并在该地块自建了部分厂房，请说明集体用地性质，租赁（转租）合同是否有效，发行人是否存在重大违法违规情形，结合产能、搬迁费用、人员安置等因素说明在上述地块进行生产对发行人生产经营的影响，发行人的应对措施。
（一）发行人部分生产经营场所为租赁农村集体用地及其地上建筑物，并在该地块自建了部分厂房，请说明集体用地性质
本公司全资子公司四方同兴的生产经营场所位于北京市昌平区南口镇工业区，该子公司目前使用的面积为22亩的集体用地。
北京市国土资源局昌平分局根据国务院批复的《北京城市总体规划（2004年-2020年）》、北京市人民政府批复的《昌平新城规划（2005年-2020年）》，北京市规划委员会批复的《北京市昌平区南口镇土地利用总体规划2006-2020年》做出了《北京市国土资源局昌平分局关于南口镇北京四方同兴机电技术开发有限公司用地土地规划性质的复函》（京国土昌函【2012】150号），函复南口镇政府“北京四方同兴机电技术有限公司位于南口镇东部工业开发区内，占地22亩。经
核对《北京市昌平区南口镇土地利用总体规划 2006-2020年》，此用地土地规划
补充法律意见书（七）性质为城镇建设用地。”根据北京市国土资源局昌平分局编制的《南口镇土地利用现状图》，上述土地现状性质为建设用地。南口镇政府出具《证明》，确认 22亩土地属于集体所有。
综上所述，北四方同兴租赁马建林、南口镇政府的22亩土地位于南口镇东部开发区内，土地规划性质为集体建设用地，但尚未办理国有土地征收手续。
（二）租赁（转租）合同是否有效
四方同兴租赁的 22亩土地，其中 3亩向南口镇政府租赁，另外 19亩向马建林租赁。
1、四方同兴向南口镇政府租赁的3亩土地情况
2008年7月29日，四方同兴、北京市昌平区南口镇人民政府及自然人王世文三方签订了《土地租赁转让协议》，约定四方同兴取得王世文向北京市昌平区南口镇人民政府租赁的毗邻四方同兴生产场地的3亩土地的土地使用权，王世文与南口镇人民政府解除原租赁关系，四方同兴向南口镇政府租赁该块土地。
2、四方同兴向马建林租赁的19亩土地情况
2005年1月1日，四方同兴与自然人马建林签订了《转租土地协议书》，取得了位于北京市昌平区南口镇工业东区内面积为 19亩土地。上述地块系马建林从北京市昌平区南口镇人民政府租赁取得的集体建设用地后，转租给四方同兴。
3、四方同兴租赁集体土地的法律瑕疵
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定:“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；”农民集体土地的使用权不允许出让、转让或者出租用于非农业建设，因此四方同兴租赁用于工业建设项目的22亩集体土地存在法律瑕疵。
根据《中华人民共和国土地管理法》第八十一条规定“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”因此，四方同兴租赁上述集体土地的法律瑕疵，可能导致出租方受到土地行政主管部门的处罚，同
补充法律意见书（七）时可能使承租人四方同兴租赁的土地被收回，导致四方同兴与南口镇、马建林签订的租赁合同提前终止。
（三）发行人是否存在重大违法违规情形
四方同兴租赁土地由于存在法律瑕疵，致使其上的建筑物一直未能办理相关证照。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条规定“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”因此，上述用地上的建筑物可能面临被强制拆迁的风险。
鉴于该项建筑物的状况，经本所律师向当地政府部门核实相关情况，2012年9月14日，北京市昌平区南口镇人民政府出具证明“北京四方同兴机电技术开发有限公司位于北京市昌平区南口镇工业开发区，房屋建筑面积8,634平方米，占地面积约 22亩。其生产经营用地属于集体所有，国有土地指标暂未落实，暂未办理房地产权证。该房地产用地属于建设用地，符合镇区发展规划。近几年内，该地区无市政动迁的规划，不会对北京四方同兴机电技术开发有限公司正常生产经营产生影响”。因此，上述用地上的建筑物被强制拆迁可能性较小。
经本所律师核查，《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》等相关法规的规定可能导致承租人四方同兴租赁的集体土地被收回，地上的建筑物被强制拆迁，因此四方同兴租赁集体土地的行为不属于重大违法违规行为，亦不会对本次上市构成重大影响。
（四）结合产能、搬迁费用、人员安置等因素说明在上述地块进行生产对发行人生产经营的影响，发行人的应对措施
1、四方同兴和芜湖万向在公司内部的定位及分工
四方同兴、芜湖万向主要根据公司下达的生产计划，负责公司系统产品硬件部分的生产、加工和装配。通常公司接到客户订单后，根据客户地理位置，加工能力等情况综合衡量后，将客户订单加以分解，安排芜湖万向和（或）四方同兴完成机械件的生产、加工、装配。芜湖万向和四方同兴的生产模式及公司对其采购定价模式是一致的。
补充法律意见书（七）2、四方同兴与芜湖万向的具体经营情况
公司芜湖生产基地建设在2012年末已经完成，现已全部投产使用。芜湖万向设计产能为四方同兴设计产能约120%，其产能完全能覆盖四方同兴产能，2014年四方同兴2014年营业收入为2,924.39万元，仅为芜湖万向的营业收入78.03%。
芜湖和四方同兴均可自行生产核心机械件，包括炭黑秤、粉料秤、小药系统螺旋加料器和转运轨道等，按功能可归类为称量部件和加料、输送部件。核心机械件的机械加工工艺与非核心机械件基本一致，所耗用原材料亦基本一致，主要是由于该类部件在上辅机系统、小料配料称量系统、气力输送系统起到重要作用，为避免技术参数等商业机密外泄，公司不对外提供加工图纸，因此全部由四方同兴、芜湖万向生产。
营业收入综合反映了企业生产经营情况，而且公司考虑机械件制造工艺、所耗用工时定额和材料等因素，参考市场化定价的原则，用成本加成（对应毛利率约15%-25%）定价模式，确定向四方同兴、芜湖万向采购机械件的价格，因此用其作为四方同兴生产场地拆除的定量分析指标，可以方便与外协采购进行比较，并准确反映产能的相关情况。芜湖万向、四方同兴2013年度、2014年度称量部件和加料、输送部件销售情况如下：
（单位：万元）
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|年度|公司名称||核心机械件销售收入||||营业收入|核心机械件销售收入/营业收入|
|||称量部件|||加料、|合计|||
||||||输送部件||||
|2013|四方同兴|243.99||388.94||632.93|1,522.00|41.59%|
|2013|芜湖万向|429.77||234.24||664.02|1,914.23|34.69%|
|2014|四方同兴|856.14||296.98||1,153.13|2,924.39|39.43%|
|2014|芜湖万向|478.91||569.24||1,048.15|3,747.62|27.97%|

3、芜湖万向非核心机械件产能可完全覆盖四方同兴的核心机械件产能
芜湖万向现已全部投产使用，在 2013年和 2014年度，在满足生产核心机械件之外，剩余产能用于生产非核心机械件。如四方同兴生产场地拆除，芜湖万向非核心机械件的产能全部可用于生产核心机械件，且完全可覆盖四方同兴的核
心机械件产能。具体分析情况如下：（单位：万元）
补充法律意见书（七）
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|年度|公司名称|核心机械件||非核心机械件||营业收入||芜湖万向非核|
|||||||||心机械件销售|
|||销售额|比例|销售额|比例|||收入/四方同兴|
|||||||||核心机械件销|
|||||||||售收入|
|2013|四方同兴|632.93|41.59%|889.07|58.41%|1,522.00|197.53%||
|2013|芜湖万向|664.02|34.69%|1,250.21|65.31%|1,914.23|||
|2014|四方同兴|1,153.13|39.43%|1,771.26|60.57%|2,924.39|234.10%||
|2014|芜湖万向|1,048.15|27.97%|2,699.47|72.03%|3,747.62|||

从上表分析，2013年和2014年度芜湖万向非核心机械件销售收入与四方同兴核心机械件销售收入的比例分别为197.53%和234.10%，说明四方同兴原生产的核心机械件全部可以转移到芜湖万向生产。
4、外协采购产能的支持
公司产品需要生产加工的部件主要是非标准机械件，公司产能不足使得公司对部分非核心的非标准机械件以定制生产方式向外协供应商采购。经过多年的经营，公司与多家外协供应商建立良好的合作关系，若四方同兴生产基地出现搬迁风险，公司可以将核心非标准机械件加工能力全部转移到芜湖万向，而对四方同兴承担的非核心的非标准机械件，在芜湖产能不足的情况下完全可以委托外协供应商进行定制生产。同时芜湖万向周边存在大量机械设备加工企业，可以有效地为发行人芜湖万向提供外协供应服务。
5、外协价格与公司自行生产价格基本一致
公司采用市场化定价的原则确定向四方同兴、芜湖万向采购机械件的价格，现将非核心机械件内部采购价格与同期主要外协供应商采购价格进行比较，具体情况如下：
补充法律意见书（七）（单位：元）
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|||内部制|内部采购|采购单价（含增值税）||||
|非标准机械件|规格型号|||||||
|||造成本|毛利率|内部采购|天津福德园|金艺中天|中化二建|
|圆袋滤器|20平米|5,178|17.01%|7,300|7,500|-|-|
|炭黑斗|15立方2000*5890|14,600|17.48%|20,700|21,000|-|-|
|炭黑斗|2400*3500|8,155|18.87%|11,760|-|12,000|-|
|炭黑斗|6立方1800*3670|8,252|17.48%|11,700|12,000|-|-|
|5.5立方米炭黑斗|1800*3000*4|5,400|17.95%|7,700|-|-|7,980|
|7立方米炭黑斗|1800*4000*4|6,591|18.83%|9,500|-|-|9,700|
|10立方米炭黑斗|2200*4000*4|9,554|17.81%|13,600|-|-|13,800|
|白炭黑斗|15立方2000*5900|13,403|18.33%|19,200|19,500|-|-|
|白炭黑斗（大口）|3.25立方1300*1060=2725|7,352|16.49%|10,300|10,500|-|-|
|白炭黑斗（小口）|3.25立方1300*1060=2725|6,893|17.71%|9,800|10,000|-|-|
|油罐|6立方|9,742|17.40%|13,800|14,000|-|-|
|120平米除尘器|带清灰螺旋|19,445|17.27%|27,500|28,000|-|-|
|150平方米除尘器|带清灰螺旋|27,392|18.86%|39,500|40,000|-|-|
|80平米除尘器|带清灰螺旋|19,625|17.41%|27,800|28,000|-|-|
|粉料斗|2400*3500|8,869|18.29%|12,700|-|13,000|-|
|粉料斗6立方米|1400*3890|7,536|17.60%|10,700|-|11,000|-|
|储油槽4立方米|ZJYG-10-4|7,202|18.19%|10,300|-|10,500|-|

由此可见，公司向四方同兴、芜湖万向采购机械件的价格与外购的同类机械件价格基本一致，四方同兴、芜湖万向的非标准机械件加工的毛利率基本符合机械加工的行业水平，因此公司内部采购非核心机械件价格与同期主要外协供应商采购价格基本一致。
6、天津京万募投项目已经开工建设，预计将在2017年建成投产
公司全资子公司天津京万正在建设新厂的产能为170套（募投项目），预计2017年建成投产后承接四方同兴功能，在四方同兴停产后公司产能为224套。
天津京万募投项目目前已经开工建设，预期将在2017年形成170套（标准
套）的产能，产能将达四方同兴的354.17%，可以全部承接四方同兴的产能。
补充法律意见书（七）7、四方同兴生产场地拆除对公司生产经营情况影响分析
（1）设备搬迁与人员安置情况
四方同兴生产基地生产设备易于搬迁。四方同兴主要生产设备包括 4台车床、14台焊机、2台剪板机、2台单梁起重机、立铣、卧铣、切割机等设备若干。
截止2014年末，昌平生产基地生产设备、固定资产等情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值（单位：万元）||账面价值（单位：万元）|
|生产设备||211.07||81.97||
|办公设备||0.27||0.24||
|厂房||172.92||-||
|其他固定资产||74.60||48.17||
|合计||458.86||130.38||

四方同兴生产基地固定资产较少，且绝大部分为容易搬迁机器设备；另外在租赁土地上购建的房屋、建筑物（原值 172.92万元）也根据公司规划相应全额计提了减值准备，因而因搬迁而发生的费用和造成的资产损失较小。
四方同兴2014年末员工人数为81人，按公司计划在天津京万2017年投产时，整体安置到天津京万。如四方同兴被强制拆迁，四方同兴人员也可以安置到芜湖万向，因此人员安置费用较小。
（2）假设四方同兴生产场地拆除对公司外协采购影响情况
四方同兴生产场地拆除后，则按照四方同兴生产的机械件全部外协计算，外协采购占公司采购总额比例如下：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|公司实际外协采购金额||4,436.13||2,377.63||
|四方同兴生产场地拆除后将增加的机械件外协采购金额||2,924.39||1,522.00||
|假设四方同兴生产场地拆除后全部外协采购金额||7,360.52||3,899.63||
|假设四方同兴生产场地拆除后的全部外协采购占公司采购总额比重||40.83%||38.36%||
|减：公司实际外协采购比例||29.37%||27.51%||
|四方同兴生产场地拆除后公司的外协采购比例增长||11.46%||10.85%||

因此，即使四方同兴生产场地拆除后，全部外协占公司采购总额的比例也
只有40%左右，对公司的生产经营影响较小。
补充法律意见书（七）（3）四方同兴生产场地拆除对公司经营利润影响情况
假设四方同兴生产场地拆除，四方同兴将不再进行生产经营，其全部核心机械件生产由芜湖万向承接，其非核心机械件需要外协加工。在募投项目京万公司在 2017年未建成投产前，芜湖万向将主要生产公司全部核心机械件，同时生产部分非核心机械件。由于公司对四方同兴和芜湖万向采购定价模式一致，公司向四方同兴、芜湖万向采购机械件的价格与外购的同类机械件价格基本一致，因此四方同兴如被拆除，给公司造成损失主要为四方同兴生产机械件业务（主营业务）的利润损失，该损失参考四方同兴2013年度、2014年度利润情况，对公司利润情况影响如下：
（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2014年度||2013年度|
|1||四方同兴营业利润||515.21||92.18||
|2||四方同兴持有万向工程40%权益产生的投资收益||299.44||4.90||
|3||四方同兴利润总额||543.67||112.76||
|4||四方同兴净利润||481.76||85.41||
|5||四方同兴扣除对万向工程的投资收益后的净利润（A）||182.32||80.51||
|6||归属于母公司股东的净利润（B)||3,453.55||3,333.73||
|7||占比（A/B）||5.28%||2.42%||

假设四方同兴生产场地拆除，如按2014年度利润数据测算，公司净利润损失（即四方同兴扣除对万向工程40%的投资收益后的净利润）为 182.32万元，占公司归属于母公司股东的净利润比例为5.28%，即四方同兴生产场地拆除对公司净利润影响很小。
8、假如四方同兴生产场地拆除，公司的应对措施
目前四方同兴生产场地被强制拆迁的可能性很小。若四方同兴生产场地出现搬迁风险，由于芜湖万向非核心机械件产能足以覆盖四方同兴核心机械件生产，公司可以将核心非标准机械件加工能力全部转移到芜湖万向，而对四方同兴承担的非核心机械件，在芜湖产能不足的情况下完全可以委托外协供应商进行定制生产。同时芜湖万向周边存在大量机械设备加工企业，可以有效地为发行人芜湖万向提供外协供应服务。此外，募投项目京万公司（产能 170套）将在 2017
年建成投产，按原公司规划将接替四方同兴产能转移。
补充法律意见书（七）（五）发行人律师核查意见
本所律师针对“租赁农村集体土地”等问题查阅《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》和《中华人民共和国合同法》等法律法规文件、发行人与马建林、南口镇人民政府签署的租赁合同和土地租赁转让协议文件、并取得南口镇当地其他可比租赁土地、房屋之协议，并对有关各方进行现场访谈；
针对土地性质合法认定主体问题；针对发行人子公司设备建设在租赁集体建设用地上的问题，本所律师核查了发行人产能状态、外协采购量、发行人四方同兴生产基地固定资产量、发行人子公司四方同兴税收政策文件及发行人资产减值准备政策。通过上述审慎核查，本所律师认为（1）四方同兴租赁马建林、南口镇政府的 22亩土地位于南口镇东部开发区内，土地规划性质为集体建设用地，但尚未办理国有土地征收手续；（2）四方同兴租赁上述集体土地的法律瑕疵，可能导致出租方受到土地行政主管部门的处罚，同时可能使承租人四方同兴租赁的土地被收回，导致四方同兴与南口镇、马建林签订的租赁合同提前终止；（3）上述用地上的建筑物被强制拆迁可能性较小，公司使用该集体土地的法律瑕疵不属于重大违法违规行为，对本次上市不构成重大影响；（4）发行人全资子公司四方同兴所有生产设备建设在租赁的集体土地之上，若生产场所被强制拆迁，生产设备无法正常开工，将对四方同兴产生较大影响。但基于实际情况判断，被强制拆迁概率很小，发行人已针对该风险采取了充分应对措施，例如芜湖万向可完全接替四方同兴核心机械件生产，京万公司将在 2017年投产，因此公司租赁有瑕疵的地块进行生产经营不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市重大法律障碍。
三、发行人主要技术人员曾任职于北京橡胶研究院，且存在与其他单位合作研发的情况，请说明北京橡胶研究院性质，该等人员在研究院的任职情况，离职原因，是否存在竞业禁止等规定，发行人的专利、技术是否来源于研究院，是否属于在研究院的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，请说明与其他单位合作研发的具体内容，合作研发产品销售情况，发行人的核心技术是否依赖外部单位，是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述因素及发行人研发人员、研发收入等，说明发行人核心技术形成时间，过程，发行人是否具备独立研发能力。
补充法律意见书（七）（一）请说明北京橡胶研究院性质，该等人员在研究院的任职情况，离职原因，是否存在竞业禁止等规定
1、说明北京橡胶研究院性质
北京橡胶工业研究设计院（以下简称“北橡院”）成立于1955年，属于全民所有制企业，现隶属于中国化工科学研究院。北橡院主要从事轮胎技术开发与服务；橡胶工业用原材料开发、应用研究与服务；助剂开发与生产；橡胶机械设备及仪器的开发与生产；橡胶制品开发与生产；橡胶行业标准、计量和信息服务；
化工行业工程咨询与监理工程；橡胶工业用原材料和胶料以及轮胎成品的检测、检验及研究等工作。
2、该等人员在研究院的任职情况，离职原因，是否存在竞业禁止等规定
公司的核心技术人员有：朱业胜、曾维斌、姜承法、王际松、贾丽娟、张德强、李国兵、于波，在进入公司以前均就职于北橡院，均为普通员工。其中，朱业胜于 2003年，曾维斌、姜承法、贾丽娟、张德强、李国兵、于波于 2004年，王际松于 2005年分别从北橡院离职后进入本公司。上述人员离职原因是寻求个人职业发展。
本所律师通过对包括 9名核心技术人员在内的从北橡院离职的员工以及时任北橡院副院长、副总工程师等人进行访谈，核实当时以上员工没有与北橡院签订禁业竞止协议，截止目前没有因竞业禁止与北橡院发生诉讼纠纷。本所律师通过查询相关法院网站等公开信息，亦没有查到以上员工因违反竞业禁止被北橡院采取法律措施的情况。综上所述，北橡院对离职到万向新元的以上员工没有签订竞业禁止协议，以上员工亦不存在违反竞业禁止规定的法律风险。
（二）发行人的专利、技术是否来源于研究院，是否属于在研究院的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司自 2003年 9月成立后，经过长期研发后，于 2009年开始着手将研发成果形成专利以获得相应的权利保护。
根据《中华人民共和国专利法》第六条规定：执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申
补充法律意见书（七）请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定：专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。
公司目前拥有及正在申请的专利申请日期均在 2009年之后，与曾在北京橡胶工业研究院工作过的技术人员离职日期相距较远，不存在《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条关于职务发明的情形；
公司目前拥有专利均为公司研发人员自创，并由公司自有资金支持，最终申请取得，与公司曾任职于北京橡胶工业研究设计院的技术人员之职务成果无任何关联，不存在纠纷及潜在纠纷情况。
朱业胜等核心技术人员已出具《承诺函》：“本人在发行人工作取得的专利与其在北京橡胶工业研究院的工作无关，不属于北京橡胶工业研究设计院的职务成果。”
公司核心技术包括 13项智能化控制技术和 20项机械技术，均由公司自行研发，不存在纠纷或潜在纠纷。
通过查阅专利证书和对上述人员和公司的访谈以及互联网搜索等手段，本所律师核查后认为：发行人的专利、技术是发行人长期研发形成的，不存在来源于北橡院的情况，不属于北研院的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）请说明与其他单位合作研发的具体内容，合作研发产品销售情况，发行人的核心技术是否依赖外部单位，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、请说明与其他单位合作研发的具体内容，合作研发产品销售情况
（1）万向新元、青岛特拓及大连橡塑三方合作研发和产品销售情况
补充法律意见书（七） 2010年 8月及 2011年 3月，公司与特拓（青岛）轮胎技术有限公司（以下简称“青岛特拓”）、大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“大连橡塑”）签署《一步混炼工艺技术及生产线合作协议》及补充协议，合作开发一步法炼胶技术及生产线，其中由青岛特拓研发炼胶工艺，由万向新元研发包括上辅机系统、小料配料称量系统及气力输送系统在内的工业智能化配料、输送技术，并提供相应机械设备，由大连橡塑研发密炼机、开炼机等橡胶加工设备及相关技术。
该协议主要内容包括：
1）青岛特拓、大连橡塑及万向新元有限就一步混炼工艺技术及生产线（以下简称“SSM”）的研发、制造、销售、技术服务与培训进行合作；青岛特拓主要负责进行设备的制造选型和工艺布局设计，并提供给大连橡塑和万向新元有限主要设备的工艺技术要求和关键技术参数；万向新元有限研发工业智能化配料、输送控制技术及相关设备；大连橡塑研发密炼机、开炼机等相关橡胶成型技术及设备。本次开发的主要内容包括一步混炼的工艺方案、设备型式、设备规格、设备技术要求、工艺技术和自动化控制技术等；合作三方在设计开发的同时，共同对 SSM进行市场开拓，联合销售SSM协议产品。
2）SSM的供货范围、合作分工情况：
||||
|-|-|-|
|工艺、设备|说明|责任方|
|一步法炼胶工艺|一步法工艺的研发，工艺布局设计等|青岛特拓|
|密炼机|主机、变速箱、电机、温控、电气控制系统等|大连橡塑|
|SSM初级开炼机系统1组|包括SSM专用开炼机、循环翻胶系统、导胶系统、电气控制系统|大连橡塑|
|SSM次级开炼机系统4组|包括SSM专用开炼机、循环翻胶系统、导胶系统、电气控制系统|大连橡塑|
|SSM压片开炼机1组|包括SSM压片专用开炼机、电气控制系统|大连橡塑|
|胶片冷却装置|接取、涂隔离剂、冷却、叠片等|大连橡塑|
|上辅机|碳黑罐和秤、供胶皮带秤、油罐和秤、电气控制系统等|万向新元有限|
|缓存料斗、胶料分流合流输送系统|气动翻板式接胶料斗、初级开炼机至次级开炼机的传送带系统、次级开炼机至压片开炼机之间的传送带系统、电气控制系统|万向新元有限|
|硫化助剂胶片投料系统|传送带、电气控制系统|万向新元有限|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|
|工艺、设备|说明|责任方|
|密炼机和上辅机自动化控制软件|密炼机和上辅机的集成自动化控制系统，并且提供接口给SSM自动化控制管理系统|万向新元有限|
|辅助设施|平台、安全保护等|万向新元有限|

3）合作方式
青岛特拓、大连橡塑和万向新元有限三方共同负责协议产品的市场开拓。青岛特拓的协议工艺与大连橡塑、万向新元有限两方的协议设备采取捆绑式的销售。最终根据客户的要求与客户签订 SSM项目的销售合同与技术协议，签约方对客户负责；合作各方对各自的技术要求负责。
青岛特拓根据客户的具体需求和现场情况，负责 SSM的设备方案制定、协助客户进行SSM工艺实施；大连橡塑、万向新元有限负责SSM协议设备中各自供应部分的设计、生产、安装和调试。完成各个单机调试后，根据青岛特拓的工艺技术要求，由青岛特拓、大连橡塑及万向新元有限三方共同进行联合调试；合作三方各自负责其供应的设备和软件在质保期内及之后的售后服务；三方的该合作具有唯一性和排他性。三方承诺关于协议工艺和协议设备的销售不再与任何的第四方进行合作或捆绑销售。
4）技术成果归属
一步混炼技术的知识产权归青岛特拓所有，大连橡塑、万向新元有限两方在其提供的设备的范围内共享相关利益。在履行该协议中完成的协议产品的专利申请由青岛特拓、大连橡塑及万向新元有限分别申请，权益共享。
对共同研究的成果一起进行项目上报，申请国家或相关产品范围领域等得奖励时，由参与项目合作的三方协商进行。
5）保密措施
由于三方合作各自履行自有责任，不存在泄密的问题。
6）合作期限
签字协议生效后起10年内有效。
补充法律意见书（七）目前对该协议具体执行情况为万向新元与客户签订一步法炼胶系统设备、方案采购协议后，万向新元按照设备销售款项的5%向青岛特拓支付技术咨询费。
7）合作产品销售情况
报告期内，公司无合作产品销售情况。
2、万向新元与青岛特拓合作模式
2012年5月，万向新元与青岛特拓在2010年签署的《一步混炼工艺技术及生产线合作协议》及补充协议的基础上签署技术协议，约定合作开发和推广自动生胶准备系统（ARP系统）工艺技术及生产线。
该协议主要内容包括：
1）万向新元与青岛特拓共同合作开发和推广自动生胶准备系统，由青岛特拓按照 ARP系统工艺的要求进行系统配置规划，提供主要工艺参数，由万向新元根据前述系统配置规划及工艺参数，为客户设计和制造相关设备，最终由双方合作完成工艺方面的调试。
2）万向新元按照向客户销售设备合同金额的8%作为技术咨询费支付给青岛特拓，相关设备范围包括：①ARP系统设备及与ARP系统配套的相关设备，以及由此延伸出的其他项目；②硫化助剂配料称量系统、硫化助剂胶片裁断及称量包装系统等；③在青岛特拓的技术支持下由万向新元新开发或者改造的设备。
上述技术咨询费用分两次支付完毕，即收到客户第一笔预付款后的两周内支付总额的30%，在设备交付前支付剩余的70%。
3）技术成果归属、保密措施及合作期限等按双方签署的《一步混炼工艺技术及生产线合作协议》执行。
4）合作产品销售情况
公司与青岛特拓 ARP系统技术已在山东八一轮胎制造有限公司项目中实际运用，公司在2012年与山东八一轮胎制作有限公司签署3套价值2,700万元ARP生胶准备系统合同，并在2013年度实现2套产品销售。
补充法律意见书（七）2、发行人的核心技术是否依赖外部单位，是否存在纠纷或潜在纠纷
公司主要产品为上辅机系统、气力输送系统和小料配料称量系统，拥有的核心技术与产品相关的20项目智能化控制技术和13项机械设计技术，形成了包括3项发明专利在内29项专利和29项软件著作权，技术水平行业领先。
报告期内，公司依靠自己技术，产品自行设计、自行生产和自行销售，并提供售后服务，不存在依赖外部单位情形，在核心技术上不存在依赖外部单位的情形；在核心技术方面发行人没有与外部单位发生纠纷，没有被采取法律措施的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）结合上述因素及发行人研发人员、研发收入等，说明发行人核心技术形成时间，过程，发行人是否具备独立研发能力
1、发行人研发人员情况
报告期内，公司研发人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分类||2014年末||2013年末||2012年末|
|研发人员||124||112||97||
|核心技术人员||9||9||9||
|公司总人数||412||338||290||
|研发人员占员工总数比例||30.10%||33.14%||33.45%||
|核心技术人员占员工总数比例||2.18%||2.66%||3.10%||
|本科以上学历的研发人员||92||84||78||
|本科以上学历占研发人员比例||74.19%||75.00%||80.41%||

2、发行人研发投入情况
报告期内，公司研发人员及支出情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|研发费用（元）|13,466,560.88|9,020,701.17|7,539,988.67|
|营业收入（元）|192,262,399.80|173,488,722.75|163,284,123.46|
|研发费用占营业收入比例|7.00%|5.20%|4.62%|

补充法律意见书（七）3、结合上述因素及发行人研发人员、研发收入等，说明发行人核心技术形成时间，过程，发行人是否具备独立研发能力。
公司司是行业内较早从事工业智能化输送配料系统研发的公司之一，公司核心技术包括20项智能控制技术和13项机械设计技术，形成了包括3项发明专利在内 29项专利和 29项软件著作权，技术水平行业领先，是公司自 2003年 9月成立以来投入大量人力、物力形成的。
公司具有较强的自主创新能力，每年投入大量资金进行技术研发，目前，发行人拥有 124人的研发人员，本科以上学历的研发人员超过70%；经过 10多年的技术积累，公司目前已拥有 26项实用新型专利、3项发明专利、29项软件著作权；公司还在相关技术成果归属公司前提下，通过与其他企业合作、与科研院校合作，借助外脑进行技术提升。公司各项核心技术为公司独立拥有，借助外力有利于技术水平的进一步提升，报告期内，不存在核心技术依赖外部情形。因此，公司具备很强独立研发能力。
（四）律师核查意见
本所律师查阅履行了以下主要核查程序：
（1）针对发行人专利取得问题，本所律师核查了发行人专利证书、专利登记副簿，相关年费缴费票据，专利申请受理通知书，查询了国家知识产权局网站、与发行人核心技术人员进行了访谈、了解专利发明的过程；（2）查阅了发行人核心技术人员与发行人签订劳动合同的时间及具体内容等；（3）通过对9名核心技术人员以及时任北橡院副院长、副总工程师等人进行访谈，核实当时员工没有与北橡院签订禁业竞止协议，截止目前没有因竞业禁止与北橡院发生诉讼纠纷；（4）本所律师查阅发行人与青岛特拓、大连橡塑签订的协议；（5）本所律师通过查询相关法院网站等公开信息，亦没有查到以上员工因违反竞业禁止被北橡院采取法律措施的情况。
本所律师认为：（1）北橡院目前属于全民所有制企业性质，发行人主要技术人员在进入公司以前均就职于北橡院，均为普通员工，离职原因是寻求个人职业发展；北橡院对离职到万向新元的以上员工没有签订竞业禁止协议，以上员工
补充法律意见书（七）亦不存在违反竞业禁止规定的法律风险；（2）发行人的专利、技术是发行人长期研发形成的，不存在来源于北橡院的情况，不属于北研院的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷；（3）公司核心技术包括20项智能控制技术和13项机械设计技术，形成了包括3项发明专利在内29项专利和29项软件著作权，为公司独立拥有，技术水平行业领先，是公司自 2003年 9月成立以来投入大量人力、物力形成的，不存在纠纷或潜在纠纷，公司具备很强独立研发能力。
本补充法律意见共有正本三份。
补充法律意见书（七）
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|（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》之签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：|
|负责人（签字）：|
|袁学良： 刘 煜：|
|刘新宇：|
|年 月 日|