平安证券股份有限公司
关于对湖南艾华集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券持续督导年度报告书
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|保荐机构|平安证券股份有限公司|上市公司简称|艾华集团|
|保荐代表人|欧阳刚、王耀|上市公司代码|603989|

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行 6,910,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币 100元，募集资金总额 691,000,000.00元人民币，期限为 6年，坐扣发行费用13,930,283.02后，公司实际募集资金净额 677,069,716.98元，上述募集资金于 2018年 3月 8日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天职业字[2018]8274号”验资报告。
平安证券作为艾华集团公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任艾华集团公开发行可转换公的司债券持续督导的保荐机构。平安证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、2018年度持续督导工作情况
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已根据工作进度制定相应工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与艾华集团签订了保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|

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|序号|工作内容|实施情况|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|保荐机构对艾华集团的规范运行进行了现场检查；通过发放和收集尽职调查资料进行了尽职调查；通过面谈、电话、邮件等方式回复艾华集团相关人员的日常咨询；通过事先把关、事后跟踪的方式，对定期报告、临时报告进行核查等|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|截至本报告签署日，公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|截至本报告签署日，艾华集团未发生违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|截至本报告签署日，艾华集团及相关人员无违法违规和违背承诺的情况|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|督导并核查了艾华集团执行公司章程、三会议事规则、关联交易管理办法、信息披露管理办法和募集资金存储及使用管理办法等相关制度的履行情况|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|对艾华集团相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，各项制度已覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由|艾华集团已建立了信息披露制度体系并有效执行，保荐机构已督|

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|序号|工作内容|实施情况|
||确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|导公司建立信息披露公告审核表，对外信息披露审批留痕完整，通过事前把关、事后审阅的方式确认相关披露文件合法合规。详见“二、信息披露审阅情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，2018 年度艾华集团及相关当事人未发生该等情况|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|对控股股东的限售承诺和避免同业竞争承诺进行了核查，未发现有违背承诺事项|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，2018 年度艾华集团未发生该等情况|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出|经核查，2018 年度艾华集团未发生该等情况|

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|序号|工作内容|实施情况|
||具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。||
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|经核查，2018 年度艾华集团未发生该等情况|
|18|督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。|公司已建立《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》，对于是否对提供资金给关联方使用作出禁止性规定。保荐机构督促企业严格有效的实施该等制度|
|19|督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。|在持续督导期间，保荐机构督促艾华集团完善内控制度，明确相关人员的行为规则，防止相关人员利用职务之便损害公司利益|
|20|持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。|在持续督导期间，艾华集团能够遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募|

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|序号|工作内容|实施情况|
|||集资金管理和使用的监管要求》规定的程序使用募集资金。|
|21|持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见。|经核查，在持续督导期间内，艾华集团不存在对合并范围以外的单位提供担保的情形|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对艾华集团自可转换公司债券发行之日起至本报告书出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。
经核查，保荐机构认为，艾华集团严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，艾华集团不存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导年度报告书》之签章页】
保荐代表人（签字）： 欧阳刚
欧阳刚
王耀
王耀
平安证券股份有限公司（盖章）