金科地产集团股份有限公司
关于投资设立新能源产业基金的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2015-115号债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了有效推进金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）新能源产业的发展和壮大，拓宽新能源行业项目渠道，提升新能源业务竞争力，并与公司现有新能源业务产生协同效应，公司全资子公司重庆骏御商务咨询服务有限公司（以下简称“重庆骏御”）、金科新能源有限公司（以下简称“金科能源”）与石河子市沣岭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子沣岭”）、新疆招商昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商昆仑”）、石河子市和创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子和创”）共同投资设立新疆金科新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以最终在工商行政管理部门登记为准，以下简称“新能源产业基金”或“基金”）。新能源产业基金将重点投资风电、光伏、光热及上下游产业，及战略新兴产业，专注于风电及相关新能源市场，有清晰价值回报及发展前景的稳定项目，与金科新能源现有业务形成协同的企业及标的，提升产业孵化能力及培育能力。
基金采取双GP的方式设立，认缴出资总额为人民币肆亿零壹百万元（RMB401,000,000），由全体合伙人缴纳。其中：普通合伙人之石河子沣岭认缴出资人民币壹佰万元（RMB1,000,000），认缴出资比例为0.25%；普通合伙人之重庆骏御认缴出资人民币壹佰万元（RMB1,000,000），认缴出资比例为0.25%；
有限合伙人之金科新能源认缴出资人民币壹亿玖仟玖佰万元（RMB199,000,000），认缴出资比例为49.625%；有限合伙人之招商昆仑认缴出资人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000），认缴出资比例为37.406%；有限合伙人之石河子和创认缴出资人民币伍仟万元（RMB50,000,000），认缴出资比例为12.469%。普通合伙人之石河子沣岭为该合伙企业执行事务合伙人。
公司于2015年11月30日召开第九届董事会第二十五次会议，会议以8票同意、
0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立新能源产业基金的议案》。根据深交所《上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：石河子市沣岭股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：新疆石河子市开发区
成立时间：2015年11月11日
执行事务合伙人：赵春芳
普通合伙人：赵春芳
有限合伙人：石河子市瀚峰股权投资合伙企业（有限合伙）
主要投资领域：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份。
2、公司名称：新疆招商昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：新疆石河子市开发区
成立时间：2014年11月5日
执行事务合伙人：赵春芳
普通合伙人：赵春芳
有限合伙人：李沐
主要投资领域：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份。
3、公司名称：石河子市和创股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地点：新疆石河子市开发区
成立时间：2015年11月27日
执行事务合伙人：杨玉玲
普通合伙人：杨玉玲
有限合伙人：黄国强
主要投资领域：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份。
4、合作方与本公司是否存在关联关系或其他利益关系的说明：
（1）合作方与本公司不存在关联关系；
（2）合作方与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系或利益安排，也不存在一致行动关系；
（3）合作方未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：新疆金科新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以最终在工商行政管理部门登记为准）
2、基金注册地：新疆石河子市开发区
3、基金规模：人民币肆亿零壹百万元。本基金总规模可根据执行事务合伙人后续募集的资金状况增加至人民币叁拾陆亿元（RMB3,600,000,000）。
4、组织形式：有限合伙企业
5、出资方式：以货币形式缴付
6、合伙人构成：普通合伙人之石河子沣岭认缴出资人民币壹佰万元（RMB1,000,000），认缴出资比例为0.25%；普通合伙人之重庆骏御认缴出资人民币壹佰万元（RMB1,000,000），认缴出资比例为0.25%；有限合伙人之金科新能源认缴出资人民币壹亿玖仟玖佰万元（RMB199,000,000），认缴出资比例为49.625%；有限合伙人之招商昆仑认缴出资人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000），认缴出资比例为37.406%；有限合伙人之石河子和创认缴出资人民币伍仟万元（RMB50,000,000），认缴出资比例为12.469%。
普通合伙人之石河子沣岭为执行事务合伙人，本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
7、存续期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业取得营业执照之日起 5年。经全体普通合伙人决定后，合伙企业可延长或缩短经营期限。
8、会计核算方式
（1）会计政策
（i）执行事务合伙人为本合伙企业的会计责任方；
（ii）本合伙企业的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；首个会计年度自本合伙企业设立之日起到当年12月31日止；
（iii）本合伙企业会计核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（iv）会计制度执行国家有关会计制度；
（v）本合伙企业独立建账、独立核算；
（vi）执行事务合伙人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制本合伙企业的会计报表；
（vii）本合伙企业托管人核实资金用途。
（2）本合伙企业的年度审议
（i）执行事务合伙人聘请经合伙人会议确定的独立第三方具有证券从业资格的会计师事务所及其注册会计师对本合伙企业的年度财务报表进行审计。
（ii）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得执行事务合伙人同意。
9、投资方向：风电、光伏、光热及上下游产业，及战略新兴产业，专注于风电及相关新能源市场，有清晰价值回报及发展前景的稳定项目，与金科新能源现有业务形成协同的企业及标的，提升产业孵化能力及培育能力。
10、经营管理模式
（1）合伙人对合伙企业的管理
普通合伙人有权参与管理合伙企业，其中执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙企业事务。有限合伙人通过合伙人大会对合伙企业的管理、经营及相关事务进行监督管理。
合伙人会议由全体合伙人组成，由执行事务合伙人负责召集和组织召开合伙人会议。
合伙人会议对以下事项作出决议，须经持有过半数表决权的合伙人且包括全体普通合伙人同意方可通过：
（i）在符合适用法律的前提下，批准执行事务合伙人提议的非现金分配提案；
（ii）在符合适用法律的前提下，对投资限制进行豁免；
（iii）处理本合伙企业涉及的利益冲突问题以及关联交易事项；
（iv）本合伙企业的资金监管、使用等相关事项；
（v）本协议约定的其他应由合伙人会议审议的事项；
（vi）执行事务合伙人认为应当由合伙人会议作出决议的其他事项。
合伙人会议须由全体普通合伙人及有限合伙人出席（无论亲自出席或者授权代表出席，但不必须是全体有限合伙人）方能举行。
（2）投资决策
（i）投资决策委员会全面负责对管理团队提交的项目进行审议并作出决议；
（ii）投资决策委员会由5名成员组成，其中石河子沣岭指定2名，重庆骏御指定2名，经持有过半数表决权（按其在本合伙企业中的出资比例计算相应表决权）的有限合伙人共同指定1名；
（iii）投资决策委员对涉及投资项目作出任何决议（包括但不限于对项目的投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换以及以其他方式处置等作出决议，投资决策委员会具体决议事项及议事规则在本合伙企业成立后由普通合伙人协商一致后确定），均须由包括重庆骏御指定的1名委员在内的3名以上（含本数）的委员同意方为有效。未经包括重庆骏御指定的1名委员在内的3
名以上（含本数）的委员同意，投资决策委员会对涉及投资项目作出的任何决议均为无效，合伙人、合伙企业不得认可、执行该等决议。
11、其它说明
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参加基金份额认购，且未在基金中任职。
四、合伙协议主要内容
1、出资缴付
全体合伙人应于2016年1月20日前一次性缴付其认缴的全部出资。
合伙人的认缴出资将根据执行事务合伙人的书面通知缴付。每位合伙人应按照付款通知的要求对本合伙企业缴付实缴出资额。
2、设立费用
合伙企业应以自有财产承担企业组建、设立相关的合理费用，包括但不限于筹建费用、募集费用、注册登记费、法律、财务、资产服务、托管等专业顾问咨询费用等，上述设立费用合计不超过本合伙企业实缴出资总额的2%。
3、管理费
本合伙企业的管理费由本合伙企业按照如下方式计算和向执行事务合伙人支付：
（1）在本合伙企业存续期间
需向石河子沣岭支付管理费，金额为有限合伙人实缴出资总额的1.5%/年，其中每日管理费为有限合伙人实缴出资总额的1.5%/365，从有限合伙人出资全
额实际到账之日起算，直至基金3年投资期满（指从有限合伙人出资全额实际到账之日起满3年）；此后，石河子沣岭每年从基金收取的管理费为投资成本总额的1.5%，投资成本总额按照每个年度开始日之剩余投资成本计，从有限合伙人出资全额实际到账之日起满3年之日起算，直至本合伙企业5年存续期满。
（2）首笔管理费向首期有限合伙人以其实缴出资总额为基数进行收取，对应的管理期间为本合伙企业成立日（以营业执照记载为准）起至当年 12月 31日，首笔管理费由本合伙企业在成立后六十日内向石河子沣岭一次性支付；首笔管理费之外的其余管理费每年支付一次，由本合伙企业在每年的 1月 20日前向石河子沣岭一次性支付完毕。最后一笔管理费对应的管理期间为当年1月1日至本合伙企业5年存续期届满之日；如本合伙企业提前解散，石河子沣岭将返还多收取的管理费。
（3）如果经全体普通合伙人决定，本合伙企业延期两年，普通合伙人在本合伙企业延期的两年内不收取管理费。
4、投资项目退出安排
（1）合伙企业投资项目的退出以并购重组、首次公开发行股票并上市及以该等项目认购上市公司定向增发之股份等方式为主。
（2）合伙企业投资项目通过并购重组方式退出时，在退出收益率相同情况下金科新能源享有优先购买权；如金科新能源明确表示不予购买的，方可向其他主体出售。
5、收入分配
合伙企业项目投资的现金收入来源包括但不限于利息、股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，在扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）以及合理的费用后，即为本合伙企业的可分配收入。
（1）本合伙企业应在项目实现退出并取得投资项目的可分配收入的现金流入后，完成资金返还及收益分配，来源于本合伙企业所得的任一投资项目的可分配收入应按照以下顺序进行分配：
（i）返还有限合伙人之实缴出资额：百分之百返还截止到分配时点有限合伙人的已投入该投资项目的实缴出资额（包括但不限于截至该时点所有已发生的
本合伙企业费用），直至该等有限合伙人收回其在该投资项目中的实缴出资额。
尽管有前述约定，除非全体普通合伙人与金科新能源及招商昆仑另有约定外，金科新能源及招商昆仑按本项之约定应分配获得的其投入该投资项目的实缴出资额（包括但不限于截至该时点所有已发生的本合伙企业费用），全部由本合伙企业留存以用于其他投资项目。
（ii）支付有限合伙人的优先回报（“优先回报”）：如在完成上述（i）项分配后还有资金剩余，则百分之百向有限合伙人进行分配，由有限合伙人享有，直至有限合伙人在该类投资项目之实缴出资额实现每年百分之八（8%/年）的投资收益率（单利，按照从付款通知之到账日期起算到投资成本分配时点为止）。
（iii）80/20分配：如在完成上述（ii）项支付后还有资金剩余，则其中的百分之八十（80%）归于有限合伙人，由有限合伙人按照出资比例享有；剩余百分之二十（20%）作为业绩报酬（“业绩报酬”）归于普通合伙人，由石河子沣岭与重庆骏御按照7:3比例享有。
（iv）如本合伙企业的投资项目发生亏损，由有限合伙人按照各自的出资比例进行承担。
（v）回拨机制
本合伙企业在退出全部投资项目后，如本合伙企业的有限合伙人未能按实缴出资额计算实现其优先回报，则普通合伙人应将其收取的投资收益和业绩报酬返还给本合伙企业直至本合伙企业有限合伙人按实缴出资额计算实现其优先回报。
为确保回拨机制的实施，本合伙企业按照前述（1）款第（i）和（ii）项约定向相关合伙人进行分配后，先行支付应分配于普通合伙人的数额的80%，剩余20%存入本合伙企业的账户且不得在本合伙企业最终决算前使用或分配。该等资金在本合伙企业进行最终决算时根据上述回拨安排确定是否需进行回拨，如果回拨后尚有剩余，则应将剩余资金按照第（iii）款的约定向普通合伙人进行分配和支付；如果该等资金不足以确保回拨的完成，相关合伙人应通过其他途径筹集资金完成回拨。
（2）来源于全体合伙人认缴出资额的现金管理的收入及因合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，由普通合伙人根据上述第（1）项第（ii）和（iii）款的约定在普通合伙人和有限合伙人（但
不包括支付该等违约金的合伙人）之间进行分配。
（3）本合伙企业的存续期限届满前，全体普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如全体普通合伙人独立判断均认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由普通合伙人提议并经合伙人会议同意，可以非现金方式进行分配。
（4）除全体普通合伙人认为根据相关法律规定或本合伙企业的经营需要保留部分现金以支付合理的费用或其他义务外，普通合伙人应将本合伙企业的可分配收入尽快按照本协议的约定进行分配。
6、现金管理
本合伙企业应将石河子沣岭、重庆骏御、金科新能源及招商昆仑向本合伙企业缴付出资而形成的闲置资金以不高于中国人民银行公布的金融机构人民币一年期贷款基准利率的利率出借给金科股份或其指定方，但普通合伙人一致书面决定另作安排除外。
7、退伙和入伙
（1）合伙人的退伙
除本协议约定的情形外，在本合伙企业解散或则清算之前，普通合伙人及有限合伙人不得要求退伙或提出提前收回实缴出资额的要求。
有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形，本合伙企业也不应因此被解散并清算。
如果除金科新能源及招商昆仑以外的其他有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形，则该等有限合伙人可按照所持合伙权益的当期公允价值取回合伙权益；如果金科新能源和/或招商昆仑根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形，除全体普通合伙人与金科新能源及招商昆仑另行达成其他约定外，金科新能源和/或招商昆仑的实缴出资额应在本合伙企业解散时取回。
（2）新合伙入伙
全体合伙人一致同意：经全体普通合伙人一致同意，本合伙企业可以吸收新的合伙人入伙。新合伙人入伙需要签订书面入伙协议。
新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。
8、解散及清算
（1）解散
当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：
（i）本合伙企业的存续期限届满且全体普通合伙人决定不再延长；
（ii）全体普通合伙人根据《合伙企业法》均发生被视为当然退伙的情形且本合伙企业未能及时接纳替任普通合伙人；
（iii）有限合伙人一方或数方严重违约，致使全体普通合伙人均判断本合伙企业无法继续经营；
（iv）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（v）因为任何其他原因全体合伙人决定解散；
（vi）出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。
（2）清算
全体合伙人签署本协议即视为同意由全体普通合伙人担任清算人。清算人应在适用法律允许的情况下代表本合伙企业偿还所有债务，并向合伙人分配任何剩余现金和非货币资产。
清算期为一年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。
9、违约责任
（1）普通合伙人违约
普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，如欺诈、违法、违约等，致使本合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。
普通合伙人如没有按照本协议的约定，致使本合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。
（2）有限合伙人违约
如果有限合伙人未能按照付款通知在到账日期前支付应付实缴出资额（“支付违约”），或者未按本协议约定对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让或出质（“转让违约”），或者违反本协议而强行退伙（“退伙违约”），经全体普通合伙人一致同意，可根据与该有限合伙人所约定的条件，由普通合伙人对该违约行为予以豁免、或由该有限合伙人对其违约行为进行及时补救。如违
约合伙人未在规定期限内及时补救，执行事务合伙人有权采取其他一系列补救措施。
五、投资目的、存在风险及对公司影响
1、投资目的
公司本次投资设立新能源产业基金，目的是为了有效推进新能源产业的发展和壮大，拓宽新能源行业项目渠道，提升公司新能源业务竞争力，并与公司现有新能源业务产生协同效应。通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现互惠互利，分享经营所得。
2、存在的主要风险
（1）项目收益率的不确定性风险
公司本次对于新能源产业基金的投资，将面临较长的投资回报期，并且新能源产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
（2）管理风险
由于投资标的规模、项目策划及运作，以及项目的退出等不同，本项目管理团队存在一定的管理风险。公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
3、对公司的影响
公司本次投资设立新能源产业基金，有助于增强公司盈利能力及综合竞争能力，有利于公司未来长远发展，短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重要影响。
六、备查文件
1、《新疆金科新能源股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一五年十一月三十日