北京市金台律师事务所
关于河南羚锐制药股份有限公司
取消授予预留限制性股票事项的法律意见书
金台法意字【2014】第06001号致：河南羚锐制药股份有限公司
北京市金台律师事务所（以下简称“本所”）受河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，就羚锐制药取消授予预留限制性股票事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对羚锐制药向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到羚锐制药如下保证：
1、其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；
2、其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实是真实、准确、完整的；
3、其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
4、其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设羚锐制药：
1、所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。本所律师对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次取消授予预留限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日羚锐制药为取消授予预留限制性股票事项已履行如下程序：
1、羚锐制药第五届董事会第十六次会议于2013年3月15日审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、羚锐制药第五届监事会第九次会议于2013年3月15日审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并核实了本次股权激励计划的激励对象名单。
3、羚锐制药于2013年5月21日获知中国证监会已对羚锐制药报送的本次股权激励计划材料备案无异议。
4、羚锐制药第五届董事会第十九次会议于2013年5月27日审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
5、羚锐制药第五届监事会第十一次会议于2013年5月27日审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并核实了本次股权激励计划的激励对象名单。
6、羚锐制药2013年第一次临时股东大会于2013年6月27日召开，会议采用了现场会议和网络投票结合的投票方式，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等。股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。
7、羚锐制药第五届董事会第二十次会议于2013年7月10日召开，审议通过《关于对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格和授予数量进行调整的议案》和《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，对限制性股票授予价格及授予数量做出相应调整并明确本次股权激励计划授予日，确定2013年7月10日为限制性股票首次授予日。独立董事对公司就限制性股票授予价格和授予数量的调整以及本次授予发表了独立意见。
8、羚锐制药第五届监事会第十二次会议于2013年7月10日召开，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
9、羚锐制药第六届董事会第一次会议于2014年6月6日召开，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为，由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，决定取消授予预留的限制性股票。
公司独立董事就本次取消授予预留限制性股票发表独立意见：公司于 2013年 7月实施了限制性股票激励计划，向首期 99名激励对象授予限制性激励股票，并
预留了部分股票。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》等相关规定，由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票。我们认为取消授予预留的限制性股票对公司经营不会产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。
我们同意公司取消授予预留的限制性股票。
10、2014年6月6日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。监事会认为：公司董事会取消授予预留限制性股票程序不存在不符合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形。同意取消授予预留的限制性股票。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次取消授予预留限制性股票相关事项已履行了必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次取消授予预留限制性股票的合法性
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，预留限制性股票应在本计划首次授予日起 12个月内一次性授予，即预留限制性股票应当自2013年7月10日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，2014年 6月6日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留的限制性股票。
本所律师经核查后认为，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留的限制性股票，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定。据此，公司本次取消授予预留限制性股票事项合法有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次取消授予预留限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
(以下无正文)
（此页无正文，为《北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司取消授予预留限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金台律师事务所 事务所负责人：
皮剑龙
经办律师：
郭卫东
陈喆
二O一四年六月六日