关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见湖北普济律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2019年第八次临时股东大会的法律意见
湖北普济律师事务所
地址：宜昌市西陵一路 7号勤业商务大厦 7楼
联系电话：0717-6444261
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见湖北普济律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2019年第八次临时股东大会的法律意见
致：湖北宜化化工股份有限公司
湖北普济律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2019年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北宜化化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由湖北宜化化工股份有限公司董事会召集。本公司于 2019年 9月 12日以通讯表决方式召开公司第九届第十三次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司 2019年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。并于 2019年 9月 13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2019年第八次股东大会临时股东大会的通知》（公告编号：2019-068）。
本公司于 2019年 9月 19日以通讯表决方式召开公司第九届第十四次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会增加临时提案暨召开2019年第八次临时股东大会补充通知的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。并于 2019年 9月 20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见披露了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司 2019年第八次临时股东大会增加临时提案暨召开 2019年第八次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2019-071）。
本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为 2019年 9月 25日。
2．本次股东大会的现场会议于 2019年 9月 30日下午 14:30时在宜昌市沿江大道 52号二楼会议室召开。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统进行，其中：
互联网投票系统投票时间:2019年 9月 29日下午 15:00-2019年 9月 30日下午15:00。交易系统投票时间：2019年 9月 30日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、会议出席情况
（一）参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为 7人，代表有效表决权的股份总数为158,519,817股，占公司总股份897,866,712股的17.66%。
持股5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数 5,193,628股，占公司总股份的0.58％%。
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 0名，代表有效表决权的股份总数为0股，占公司总股份的0%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东 7人，代表股份 158,519,817股，占上市公司总股份的17.66%。
（二）本公司部分董事出席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果：大会以现场投票结合网络投票方式审议通过了以下议案：
（一）关于对外提供担保的议案
1、为子公司太平洋热电向中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的 2780万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见2、为子公司太平洋热电向中国银行股份有限公司三峡分行申请的 3,990万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
3、为太平洋热电向中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的 19985万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
4、为新疆宜化向民生银行股份有限公司武汉分行 1,990万元借款提供担保表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见5、为新疆宜化向上海浦东发展银行股份有限公司昌吉市支行 1,984万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
6、为新疆宜化向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行 2,548万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
7、为新疆宜化向中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行 3,502万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见8、为新疆宜化向中国农业银行股份有限公司昌吉吉木萨尔县支行 2,786万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
9、为新疆宜化向中国建设银行股份有限公司新疆区分行直属营业部 2,308万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
10、为子公司青海宜化向青海银行股份有限公司大通县支行申请的10000万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见11、为子公司内蒙宜化向中国农业银行股份有限公司乌海乌达支行申请的 9000万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
12、为子公司宜化肥业向中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的 4845万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
13、为子公司宜化肥业向交通银行股份有限公司宜昌分行申请的30000万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见14、为子公司宜化肥业向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行申请的 2990万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
15、为子公司宜化肥业向中国建设银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的 14874万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
16、为子公司宜化肥业向中国农行银行股份有限公司宜昌猇亭支行申请的 36000万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见17、为子公司新宜矿业向贵州银行股份有限公司黔西南分行申请的16500万元借款提供担保
表决结果为：同意 158,419,975股，占出席会议所有股东所持股份的99.94％；反对 99,842股，占出席会议所有股东所持股份的0.06％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,093,786股，占出席会议中小股东所持股份的98.08％；反对 99,842股，占出席会议中小股东所持股份的1.92％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
（二）关于转让三峡国际金融大厦产权的议案
表决结果为：同意 158,511,575股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对 8,242股，占出席会议所有股东所持股份的0.0052％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意 5,185,386股，占出席会议中小股东所持股份的99.8413％；反对 8,242股，占出席会议中小股东所持股份的0.1587％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
4.本次股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
关于湖北宜化化工股份有限公司2019年第八次临时股东大会的法律意见本法律意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
湖北普济律师事务所
见证律师：
秦小兵
李萌
二〇一九年九月三十日