中信建投证券股份有限公司关于
深圳市芭田生态工程股份有公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求，就深圳市芭田生态工程股份有限公司《2016年度内部控制评价报告》的相关事项进行核查，具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关规定要求，以风险为导向，从各项业务规模和实际经营管理的情况出发，选取公司总部以及下属共8家单位列为本年度内部控制评价单位。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市芭田生态工程股份有限公司、深圳市芭田生态股份有限公司松岗分公司、深圳市芭田生态工程股份有限公司西丽分公司、徐州市芭田生态有限公司、贵港市芭田生态有限公司、和原生态控股股份有限公司、贵州芭田生态工程有限公司、北京阿姆斯生物技术股份有限公司，被纳入评价范围的8家单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的90%以上，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90%以上；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织结构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、对外担保及关联交易、合同管理、信息传递、内部审计、财务报告、募集资金。
具体内容如下:
1、组织结构
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。以股东会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层”治理机构，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。股东会、董事会、监事会和管理层依照《公司法》、《公司章程》和各自议事规则行使权力，履行职责，实现决策、执行、监督相互分离，相互制衡。
公司根据自身业务规模和经营管理需要设计了组织结构，遵循不相容职务相分离的原则，合理设置职能部门，划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部管控体系。
2、发展战略
公司一直重视科技自主创新，构建了行业内强大的创新平台，创新平台的持续循环运作使公司站在国内复合肥领域的前列。公司建立了全国同行业第一个企
业博士后工作站、国家钙镁磷复肥研究中心。现已具备复合肥绿色环保、高效低碳技术、灌溉肥技术、缓/控释技术、中微量元素有机螯合技术、快速腐熟发酵等技术，尤其是自主开发的高塔造粒技术，属于国内首创。目前拥有多项发明专利和实用型专利，是《国家有机无机复混肥标准》的组织制定者，另有菌根菌生物技术的规模化应用等多项前瞻性技术正在开发。公司以“喂育植物最佳营养，守护人类健康源头”为企业使命，品牌定位为“食物链的营养专家”，确立了“缺啥，补啥，吃好不浪费，吃好人健康”的科学施肥理念，不仅为植物提供全面合理的营养，同时为农民提供完善的农业科技服务，赢得了广大农民朋友的信赖。
3、人力资源
公司建立和完善人力资源的激励约束机制，颁布了《绩效管理指引》、《员工发展六通道机制》和《子分公司总经理分级晋升激励制度》等人力资源管理制度，保证了公司经营目标的达成。公司在生产系统建立目标增量、创新激励机制，实施狼性目标及复盘管理，提高员工工作效率和收入水平；在生产和管理系统中开展品牌员工的评选工作，培养正能量的员工，在周围形成正能量场，避免员工的工作态度消极、怠慢。建立两个一线动态管理，实施人力资源共享经营；持续推动生产一线的“一岗三技”、“一职三备”的模式；同时建立“一岗三技”管理模式的相关制度、流程，及人员共享平台，从而使生产一线的人力资源得以保障。围绕数字说话、图像传播、案例示范，低成本开发和经营服务产品，用服务提升实物产品的溢价能力。
4、企业文化
公司在经营和发展过程中培育、形成并共同遵守的价值标准、基本信念、惯用语行为规范构成了本公司企业文化。本公司倡导“创新，投入，共享，担当食物链营养专家”的企业文化，以“喂育植物最佳营养，守护人类健康源头”作为公司的使命，积极营造“工作育人、尊重沟通、优势互补、团队协作”的双赢氛围，让员工能感同身受，能体味认同，从而影响其行为。
收获在于创新，收获在于投入，收获在于共享创新是更大收获的原动力，创新是自身价值的体现，创新是自身无形资产的积累，创新是人生的一大收获。只有投入的收获才是心安理得的，才是长久的，没有投入的收获是不劳而获，我们倡导做事做到物超所值十倍。双赢是美德，佛教倡导“福慧双修”，我们更应该把
自己的成果与人分享。从经济学上讲，双赢是保证持续收获的基本条件。
5、资金活动
公司对货币资金实行集中管理，制定了包括《芭田股份财务管理制度》、《货币资金统一管理规定》、《营销文化聚会现场收款管理规定》在内的资金管理制度，提高资金使用效率，降低资金闲置存量，控制资金融资成本，创造资金效益最大化，控制公司财务风险，保障企业资金安全。公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。
对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
6、采购业务
公司制定了包括《合格供应商评价规程》、《原材料采购管理规定》、《原材料采购激励奖惩规定》、《招标管理办法》等在内的采购管理制度，规范了采购的计划、请购、询价比价、供应商选择、审批、采购、验收和付款等环节的职责和审批权限。同时应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
确保公司在采购业务管理方面能有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务经济高效开展。
7、资产管理
公司制定了包括《固定资产管理制度》、《仓储管理控制程序》等在内的资产管理制度，资产的申购、入库、领用、付款等实物流程及相应的账务流程均实行岗位分离，资产管理的关键环节得到有效控制。
在资产申购管理方面，公司使用部门须依据业务发展情况提出资产购置申请，履行固定资产申请审批流程，通过审核后方可购买。
在资产出入库管理方面，公司资产出入库均经过严格的审核和授权批准，单据均须经过相关责任人签字；强化仓库管理工作，仓管员以外人员进入仓库须办理进出登记手续，确保公司资产安全。
在资产盘点管理方面，公司制定了健全、有效的资产盘点制度和流程，对盘点范围、盘点部门和人员、盘点票据、盘点前准备、盘点实施、盘点表、复盘、
盘点后续工作等方面有明确的规定。
在资产处置管理方面，制定了《固定资产报废流程》、《固定资产出售流程》、《资产转移调拨流程》等，建立严格的资产处理审批程序，对于不能使用、无需使用的资产均需通过核查和审批方能进行相应处理。
8、销售业务
公司制定了《销售合同和产品销售管理规定》、《客户地盘保护管理指引》、《区域价格管理操作指引》和《应收账款管理制度》等在内的销售管理制度，规范销售业务和保护客户利益，实现经营目标。公司的销售管理制度，明确了适当的销售政策和策略，发货、收款等环节的职责和审批权限。对销售及收款过程中各部门职责分工，客户信用管理、营销策划、合同的拟定、审核与签订、发货控制、开出销售发票、收入确认及应收账款、收到现款及记录等各个环节进行了梳理和识别，分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标，对防范经营风险、提高管理效率起到良好的促进作用。
9、工程项目
公司制定了包括《高塔项目安全施工管理规定》、《项目投资控制管理规定》、《项目资金管理规定》、《项目结算管理规定》在内的工程管理制度，对工程立项、招标、造价、建设、验收、付款等方面进行了规范，严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。
在工程招标方面，公司结合实际情况，建立公司《招标管理办法》，明确应当进行招标的工程项目范围、招标方式、招标程序，以及投标、开标、评标、定标等各环节的管理要求，有效防范工程项目舞弊行为。
在工程过程管理方面，公司制定了严格流程，采用科学规范的管理方式保证施工质量、进度和安全，加强包括工程质量施工合同的执行、施工款项拨付、工程质量、进度控制、施工费用管理方面的有效控制。
在工程竣工验收方面，公司建立《工程项目竣工验收办法》健全竣工验收各项管理制度，严格履行规定的工程验收程序，明确竣工验收的条件、标准、程序、组织管理和责任追究等。
10、对外担保及关联交易
公司制定了《公司章程》、《对外担保制度》在内的担保管理制度，规范了
对外担保事项的审批权限、审批程序、担保形式和执行等环节的控制要求，并建立了相应的申请、受理、审批、签订担保合同、日常监控等管理程序，从制度上防范了担保业务中存在的风险，保证了公司的财务安全，规避和降低了经营风险。
公司制定有《关联交易制度》，规范关联方的界定、关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决的要求、关联交易批露等事项，确保关联方交易公平公允，关联交易准确、完整登记并经适当审核，关联方交易完整披露。
11、合同管理
公司根据实际情况制定了《合同管理办法》、《营销合同管理规定》、《项目采购合同签订与管理规定》在内的合同管理制度，详细的规定合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。通过完善合同管理统一授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制，防范和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。
12、信息传递
公司在日常生产经营过程中，建立了定期召开生产经营分析会、产品战略规划会、管理质询会、市场会、创新会等信息沟通制度，将公司的发展战略、经营规划、经营决策、年度工作计划、月度工作完成情况进行传达，使公司内部参与经营活动各个方面的全体人员了解公司经营目标实现方面的信息，明确各自职责，保证公司政令畅通。
在对外信息与沟通方面,公司严格按照相关要求制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列制度,有效保障了公司的信息披露质量。公司严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实性、完整性、准确性，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。同时，公司加强投资者关系管理，积极参与对外接待、网上业绩说明会等投资者关系活动，确保信息披露公平、及时、准确。
13、内部审计
公司成立独立的审计部门，日常工作由董事会直接领导，同时向审计委员会报告工作。审计部以《中国内部审计准则》、《中小板上市公司内部审计指引》、《公司内部审计制度》等为指导，开展内部审计工作。审核公司的经营、财务状况、募集资金使用与存放以及对外披露的财务信息、审查内部控制制度建立的完善性及执行的有效性。审计部对内行使内部审计职权，对的董事会及审计委员会负责并报告工作。审计部通过开展综合审计或专项审计工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，及时对风险进行预防与控制。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
14、财务报告
公司财经中心根据《会计法》和《企业会计准则》等有关规定,制订了包括《芭田股份财务管理制度》、《财务报告编制流程》在内财务报告相关制度，明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，明确规范职责分工、权限范围和审批程序，并对公司财务管理及会计核算工作进行了规范，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。
公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。报告期内,公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情形。
15、募集资金
为规范公司募集资金的专户存放、使用、变更、监督和责任追究等，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管，以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露程序等做了明确规定。
公司所有募集资金的支出均按照募集资金使用计划的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会。公司不存在违规变更募集资金用途、挪用募集资金情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《芭田股份内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表有关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认为重大缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入|≧1%|0.5～1%|﹤0.5%|
|总资产额|≧1%|0.5～1%|﹤0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷：
（1）公司经营活动严重违法国家法律法规；
（2）决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
（3）关键管理人员或技术人才大量流失；
（4）负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，并在较长时间内无法消除。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告存在控制重大缺陷、重要缺陷。
四、保荐机构核查意见
通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司各项业务及管理制度、信息披露文件及公司出具的《2016年度内部控制评价报告》等文件，与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、审计部、会计师等相关人员进行沟通经核查，保荐机构认为：
1、芭田股份已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
2、芭田股份已经建立了较为完善的各项内部控制制度，包括财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保制度等相关制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和良性发展起到了积极的促进作用。
3、芭田股份对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
邱荣辉 李林
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2017年4月26日