中信证券股份有限公司
关于美的集团股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）
之
上市保荐书
二零一五年六月
中信证券股份有限公司
关于美的集团股份有限公司非公开发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可（2015）1169号文核准，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过5,500万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受美的集团的委托，担任美的集团本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为美的集团申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：美的集团股份有限公司
英文名称：MIDEA GROUP CO., LTD.
发行前注册资本：4,215,808,472.00元1
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区
26-28楼
法定代表人：方洪波
邮政编码：528311
1为工商登记的注册资本，由于公司第一期股票期权激励计划已于2015年5月18日起开始自主行权，截
至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股本为4,235,122,597股。
股票简称：美的集团
股票代码：000333
上市地点：深圳证券交易所
公司网址：http://www.midea.com
经营范围：生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；
工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）
（二）公司最近三年及一期主要财务数据
公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告已经天健审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2015年1-3月的财务报告未经审计。
公司2012年、2013年、2014年和2015年1-3月主要财务数据如下：
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总额||13,583,092.77||12,029,208.82||9,694,602.48||8,773,652.70||
|负债总额||8,645,219.26||7,456,063.29||5,786,546.25||5,457,104.16||
|少数股东权益||643,951.56||626,095.54||623,313.12||1,885,195.45||
|股东权益合计||4,937,873.51||4,573,145.52||3,908,056.23||3,316,548.53||

最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|

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|营业总收入|4,257,442.54|14,231,096.70|12,126,518.00|10,271,302.26|
|营业利润|437,697.56|1,345,050.37|932,365.08|700,485.96|
|利润总额|442,762.66|1,399,068.46|1,001,177.20|770,951.10|
|归属于母公司所有者的净利润|334,213.48|1,050,222.03|531,745.81|325,929.10|

最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||249,871.54|2,478,851.11||1,005,419.64||808,956.67||
|投资活动产生的现金流量净额||-117,536.86|-2,886,239.75||-46,668.19||-399,704.40||
|筹资活动产生的现金流量净额||132,502.76|-741,012.99||-536,412.88||-490,021.72||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-8,069.86|-761.92||-359.06||-232.12||
|现金及现金等价物净增加额||256,767.57|-1,149,163.55||421,979.50||-81,001.58||
|期末现金及现金等价物余额||783,991.41|527,223.84||1,676,387.38||1,254,407.88||

2012年、2013年、2014年及2015年1-3月的主要财务指标如下：
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||||2015年1-3月/||2014年度/||2013年度||2012年度|
||项目|||||||||
||||2015-3-31||2014-12-31||/2013-12-31||/2012-12-31|
|流动比率||1.20||1.18||1.15||1.09||
|速动比率||1.07||0.98||0.88||0.83||
|资产负债率（合并报表）||63.65||61.98||59.69||62.20||
|资产负债率（母公司报表）||69.25||67.13||61.62||86.07||
|应收账款周转率（次）||3.71||16.39||13.60||10.29||
|存货周转率（次）||2.38||6.99||6.50||5.35||
|每股净资产（元）||10.19||9.36||19.48||14.31||
|每股经营活动现金流量（元）||0.59||5.88||5.96||8.09||

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|加权平均净资产收益率|8.11|29.49|24.87|23.92|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.33|26.61|18.25|22.22|
|每股收益（元/股）（基本）|0.79|2.49|1.73|1.30|
|每股收益（元/股）（稀释）|0.79|2.49|1.73|1.30|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.71|2.25|1.27|1.21|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为5,500万股。
（四）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（五）发行价格及定价依据
本次非公开发行价格为22.01元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量），计算为23.01元/股。鉴于公司实施了2014年度利润分配方案（以公司截至2014年12月31日的总股本 4,215,808,472股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利10.00元（含税）），本次非公开
发行价格由原来的23.01元/股调整为22.01元/股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为1,210,550,000元，扣除发行费用7,006,771.61元后，募集资金净额为1,203,543,228.39元。
（七）发行对象
发行对象总数为1名，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10名投资者上限。发行对象及其认购情况如下：
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||序号||发行对象||认购价格（元/股|）||认购数量（股）||认购金额（元）|
|1||小米科技||22.01|||55,000,000||1,210,550,000||

（八）锁定期
本次发行股份自上市之日起36个月内不得转让。
（九）股权结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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||||||||||本次发行后|||
||||本次发行前|||||||||
||||||||本次发行数||（截至股份登记日）|||
||股份类别|||||||||||
||||持股数量||持股比||量（股）||持股数量||持股比例|
||||（股）||例（%）||||（股）||（%）|
|一、有限售条件的流通股份||1,971,343,750||46.55||55,000,000||2,026,343,750||47.23||
|1、国家持股||0||0||0||0||0||
|2、国有法人持股||0||0||0||0||0||
|3、其他内资持股||1,971,343,750||46.55||55,000,000||2,026,343,750||47.23||
|其中：境内法人持股||1,571,250,000||37.10||55,000,000||1,626,250,000||37.91||
|境内自然人持股||400,093,750||9.45||0||400,093,750||9.32||
|4、外资持股||0||0||0||0||0||
|其中：境外法人持股||0||0||0||0||0||
|境外自然人持股||0||0||0||0||0||

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|二、无限售条件的流通股份|2,263,778,847|53.45|0|2,263,778,847|52.77|
|1、人民币普通股|2,263,778,847|53.45|0|2,263,778,847|52.77|
|2、境内上市的外资股|0|0|0|0|0|
|3、境外上市的外资股|0|0|0|0|0|
|4、其他|0|0|0|0|0|
|三、股份总数|4,235,122,597|100.00|55,000,000|4,290,122,597|100.00|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、除中信银行作为金融机构与发行人及其关联方正常开展相关业务外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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||事项||安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金的使用等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：曾劲松、吴红日
协办人：陈健健
联系电话：010-60833018
传真：010-60833955
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾劲松 吴红日
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司 2015年 6月 25日