安信证券股份有限公司
关于东方日升新能源股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”或“公司”）2016年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对东方日升董事会出具的《东方日升新能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制以保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则
1、合规性原则。内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求；
2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项；
3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域；
4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置和权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运行效率；
5、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整和完善；
6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
二、公司的内部控制制度与控制程序
（一）内部环境
1、公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务决算方案、利润分配方案，选举和更换由非职工代表担任的董事、监事等事项。
董事会是公司经营决策机构，负责执行股东大会做出的决定，对股东大会负责并报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保等事项，决定公司内部管理机构的设置。董事会下设战略管理委员会、审计管理委员会和薪酬与绩效考核委员会三个专业委员会，并制定了相应的专门委员会工作细则。
监事会是公司的内部监督机构，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
公司总裁在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。
通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等相关规定，梳理了组织单位的形式和性质，按照科学、高效、制衡的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各个责任单位。公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会能依据相关工作程序，履行职责、行使权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。
2、内部审计
公司董事会下设审计管理委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计管理委员会下设审计部，制定了《内部审计制度》，配备了专职审计人员，其开展工作不受其他部门或者个人的干涉，审计部对董事会审计管理委员会负责并报告工作，依照相关法律法规，独立、客观地行使内部审计职权，围绕公司整体战略目标结合各项业务单位的实际情况制定年度审计工作计划，并根据年初的审计工作计划和审计工作程序开展工作，出具专项审计报告并提出整改建议。审计部工作是在确保公司规范运营、提升管理水平、有效防范经营风险、保障投资者利益的基础上开展的，就提高经营效率和盈利水平、增强财务信息可靠性、防范和化解各类风险、保证国家法律法规切实得到遵守等方面进行了细致的工作。
3、人力资源
经过 2018年的调整和稳步推进，公司的人力资源管理取得了长足进步和发展。
（1）优化公司的人力资源管理制度和流程，强化制度的管控，使公司的人力资源管理充分做到有度可循，有规可依；
（2）强化内部的培训管理，将培训作为公司员工能力提升和人才培养的重点，进行体系化管控，初步构建完成公司的培训管理体系。经公司申报、有关部
门审核，浙江省人力资源和社会保障厅同意东方日升设立浙江省企业博士后工作站，在人才培养引进和推进产学研合作中产生积极作用；
公司从百年基业出发于 2018年1月设立东方日升大学，以“为日升为社会培养一流英才”为宗旨，来进一步提升人才战略，加大培养力度，塑造精英人才。
（3）“人尽其才、物尽其用”一直是我们的奉行的管控目标，人才的能力和潜能的发挥和挖掘是我们工作的重点，在过去的一年，员工的潜能得以充分发挥，使公司的利润结构最大化。同时我们从人才的招聘开始，强化人才的筛选、评估（人才的筛选-入职）和使用，切实提升人员的素质，为公司的发展集聚充足的人力资源；
（4）绩效、薪酬的优化和改革在2018年取得了一定的成绩，公司人力资源部也加大制度建设和薪酬体系的构建，为 2019年薪酬和绩效的继续优化和改革奠定基础；
（5）员工是公司永远的财富，员工的认可和支持是我们事业成功的关键和基础，在过去的一年我们竭力提升员工的满意度，提升员工作为企业主人的优越感，发挥其工作的主动性和积极性，为公司的发展做贡献。
4、企业文化
企业文化是企业的灵魂，是凝聚全体员工的向心力，公司高度重视企业文化建设。经过不断的发展，打造出东方日升的理想、信念、价值观、行为准则和道德规范，公司“以客户为中心，以服务提供价值”，“人品、企品、产品三品合一”，致力于让东方日升照亮世界每一个角落，努力为社会不断做出新贡献。
2018年，是公司战略发展的重要年，围绕“两新元年”的宏伟蓝图，不断创新突破，通过多种形式的培训及宣传，打造“三高企业”，弘扬企业文化精髓。
公司内部报刊《阳光之梦》，作为企业文化宣传的载体，见证了公司 2018年一年来的发展历程，弘扬了日升的特有精神，传承了公司的企业文化。公司各部门设置“部门看板”，每周更新看板，具有记录各部门本周重大事项、部门及公司文化宣传、鼓励本部门先进等效果。坚持“一切以业绩为导向，全力推进两新战略”的口号，开展员工座谈等活动，有效激发了员工工作的责任心、积极性；
另外，公司还设立鲜花榜，奖励优秀的员工与团队；组织“高绩效团队”培训，树立“言必信，行必果”的诚信价值观，打造高效协作的团队；钛金计划野外拓
展活动，重温魔鬼特训，强化身心，提升战斗力；举办“企业文化月”，强化文化引领，凝聚文化力量；职工乒乓球赛、篮球赛、足球赛等丰富员工的业余文化生活，增强员工的身体素质、凝聚力和向心力，有效地提高了员工的团队意识，为员工创造良好的团队环境和氛围。随着产业加速转型与公司团队的凝聚一心，公司在2018年获得“2018全球光伏企业20强”、“2018中国光伏组件企业 20强”、“2018中国光伏电站投资企业20强”、“2018中国光伏电站EPC总包企业20强”、“《中国品牌故事》2018年度入围品牌企业”、“中国好光伏2018年度光伏企业品牌荣誉奖”、“中国好光伏2018年度光伏组件十大供应商”等奖项。
5、管理层的理念和经营风格
公司秉承“人品、企品、产品，三品合一”的核心价值观，“制度第一，总裁第二”的管理制度，“百亿日升，世界日升，百年日升”的战略理念，从企业文化到制度建设，为内控的执行建立良好的环境，确保公司稳健发展，以科技创新持续改善能源格局，提高人类生活品质。
公司在全球开发、交付的项目累计达数千个，广泛分布在“一带一路”沿线多个国家和地区，其中包括印度尼西亚、印度、尼泊尔、越南、哈萨克斯坦、白俄罗斯、乌克兰、捷克、罗马尼亚、保加利亚、马其顿、柬埔寨等。
6、社会责任
“恩欲报，怨欲忘；报怨短，报恩长”，公司通过捐助建设梅林敬老院，成立东方日升成长书屋，为农民工子弟学校添置教学设施等活动来回馈社会，传递爱心，用行动唤起社会上更多有爱心的人士参与到其中，同时被授予《中国梦—百家企业公益行》爱心单位。
7、信息披露
公司通过建立健全内控制度保证公司规范运作，建立《信息披露管理制度》，严格执行信息披露有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，确保广大投资者能够公平地获取公司信息，严格杜绝内幕交易的产生。
（二）风险评估
公司制定了《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理办法》、《内部审计制度》等制度，在确保公司经营活动符合公司发展战略的
同时，遵守国家相关法律、法规和规范性文件要求，保证企业规范运作和可持续发展，保障股东、债权人、员工等各方利益。公司安排相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资金状况等风险因素进行收集整理，向管理层汇报，管理层定期召开部门会议，进行沟通、及时调整公司相应的经营策略，从而减少政策风险。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、经济形势、融资环境等外部信息。
（三）主要控制措施
公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
1、职责分工控制
公司对各个部门、环节制定了一系列较为明确的岗位职责分工制度、从制度上对各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离进行了规范，保证了业务经办职务与稽核检查职务分离、业务经办职务与会计记录职务分离、财产保管职务与会计记录职务分离、业务经办职务与财产保管职务相分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
2、授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》等各项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非经常性业务交易，如对外投资、对外担保等重大交易事项，实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度，包括专业法务、部门负责人、资金管理部负责人等逐层审批防控风险，总裁有最终决定权，并借助OA系统来保证工作流程的严格高效的执行；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
3、财产保护控制
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、核对与往来单位的函证等措施，确保公司资产安全。严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以使各种财产安全完整。另外公司
还形成了较为严格的财务信息系统控制制度，对财务信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面进行了明确规定。
4、凭证与记录控制
公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。公司财务部定期将会计账簿记录与库存实物、货币资金、有价证券、往来单位或者个人及有关资料进行相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符。
5、人事管理内控制度
公司整合完善了《新员工培训管理办法》、《考勤管理制度》、《薪酬管理制度》等制度，并根据各岗位特点，制订了每个岗位的岗位职责说明书和考核制度，建立了一套较为科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工资福利等管理办法，规范人力资源规划、岗位设置、员工入职与退出、员工考核与培训等业务操作，明确人力资源的引进、培养、考核、激励、退出等方面的管理要求，保证公司发展的稳定性和持续性。
6、安全管理控制
公司加强了安全管理的宣传力度，以及通过安全知识的培训有效地减少了意外事件的发生，同时，公司制定了《安全生产领导小组管理规定》、《紧急救援及应急预案管理制度》，把安全生产责任分解到相关部门和个人，实行总经理负责制，对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序，提高了公司的应急处理能力。
（四）重要的内部控制
1、对外担保的内部控制
公司在《公司章程》、《对外担保决策制度》中规定了对外担保的审批权限。
对外担保必须经董事会决议通过，超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会批准，对担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，并设专门人员跟踪被担保人的偿还能力及担保款项的返还情况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
2、对外投资、收购资产的内部控制
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》中明确规定了董事会、总经理对外投资、收购资产的审批权限。
3、募集资金存放与使用的内部控制
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、管理与监督等方面进行了明确规定。公司已与银行、保荐机构签订了三方监管协议。公司 2018年度的募集资金存放和使用均符合上述有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金使用用途以及违规使用募集资金的情形。
4、信息披露的内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明确规定了重大信息的范围和内容、内幕信息知情人的范围和保密责任、重大信息的传递、审核和披露流程。公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司需披露的信息。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后予以披露。2018年度公司信息披露严格遵循相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露和公告专项报告及公司相关信息，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。
5、关联交易的内部控制
公司制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》，在制度中对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。2018年度公司不存在应提交而未提交董事会、股东大会审议的关联交易事项。
6、货币资金的内部控制
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司设立资金管理部，与财务部分离开
来，确保不相容职务相互分离，做到相关机构和人员存在相互制约关系。
7、采购与付款管理
公司完善了采购与付款业务的机构和岗位的规划和设置。明确了不同类别物资的请购、审批、采购、验收程序，并结合太阳能光伏行业及业务特点，在原料申购、供应商选择、货物验收方面加强了管理。在货款支付方面，详细规定了付款办法，采购款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
8、固定资产的管理
公司为规范固定资产管理，保证公司资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，制定了《集团资产管理办法》，明确了固定资产的范围、计价方法、折旧方式；明确了固定资产的管理部门，对固定资产的购置、验收、使用、维修、保养、处置、报废、损毁以及盘点等日常管理工作均有详细规定。公司在固定资产管理方面不存在重大缺陷和漏洞。
9、预算的控制
公司实行全面预算管理。在预算编制上，各部门以上一年度实际支出状况为基础，结合本年度公司业务发展，综合考虑预算期内的经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境的变化等因素对业务可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际进行编制。各部门申请资金支出或报销事项时，均需通过预算额度审核。同时财务部负责对企业总体预算执行情况进行分析、绩效考核部负责对企业总体预算执行情况进行奖惩，确保预算的准确性。
10、车间操作的控制
公司规范车间操作的流程，完善制定《净化室管理规范》、《工序作业指导书》、《组件质量控制计划》、《特种设备管理制度》、《化学品管理规定》等系列化操作规范、标准、流程，较好地降低了组件、电池片的损耗，提高了产品的合格率。
11、对子公司的管理控制
公司严格按照《公司法》、《对外投资管理制度》等相关规定切实履行出资人职责，通过委派股东代表、董事、监事、高级管理人员参与控股子公司的管理、决策，安排专员对国内外子公司进行跟踪管理,建立子公司管理档案，保障定期取得各投资公司月、季、年度财务报表和经营管理分析资料，对外文资料进行译制，及时检查、了解各投资公司经营及管理状况；制定委派和轮岗制度，对各投
资公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定期实施轮换；对各投资公司进行定期内部审计等，要求提交月度经营总结报告，并要求主要负责人定期参加投资管理委员会会议，对投资项目进行深入分析，对存在的问题明确责任人及整改完成的时间节点，同时，控股子公司第一时间报送重大事项材料包括重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，有效维护本公司和其他股东的利益。
（五）信息系统与沟通
公司制定了《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部报告内容》，明确了内部重大信息的内容、收集、处理、传递的程序、时限和责任，对重大信息的报告人、报告时间、处理方案进行登记，保证公司内部重大信息的传递及时、有效，以及根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》等相关规定总结了各部门应报告的重大信息，每周询问重大信息。信息传递方面，公司充分利用网络等信息技术手段，保证了各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司根据深交所对上市公司财务基础工作规范要求,建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》,规范了财务报告的编制、审核、报送等程序和责任，明确重要内部信息的披露和传递要求,最大限度地减少财务报告报送的风险。另公司制定了《信息化管理规定》，配备了专门的技术人员，负责对信息系统的开发与维护、网络安全等方面的控制，保护了信息网络的硬件、软件及其系统中的数据，并规定各部门和个人使用计算机的权限，有效保证数据传递的安全，降低机密数据流失的风险。
（六）对控制的监督
公司不断完善公司法人治理结构，公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。公司的内部审计机构，在董事会审计管理委员会领导下，依法独立开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动进行审计监督，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行检查评价，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改建议。
三、完善内部控制制度的有关措施
随着国家法律法规的逐步深化完善和经营环境的变化，公司根据发展需要，不断改进、充实和健全内部控制制度，能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。采取的主要措施如下：
1、加强对《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等上市公司应遵循的法律、法规以及日常操作中需熟悉的《合同法》、《公司法》、《专利法》等的培训学习,以强化风险防范意识,建立良好的内部控制机制。
2、增加财务方面知识的培训，借鉴国内外优秀管控方案，保障公司财务力量的财务控制能力，强化财务管理，降低企业经营风险。
3、加强内控建设，充分发挥内部审计的作用。由于公司的不断发展，要求公司不断完善内部控制制度建设，及时发现和解决内部控制运行过程中出现的问题。公司制度运行是否良好不但是执行的问题，还涉及到公司的监督是否有效和及时，因此应充分发挥内部审计的作用，增加不定期审计的次数及范围，不但在财务会计，业务收支方面加强审核，还要在制度执行方面进行审计。
4、充分发挥绩效考核的作用。为提高积极性，公司奖惩兼施，确保薪酬政策、计划或方案切实执行，通过全体员工的监督，奖励先进，淘汰后进。
四、东方日升对内部控制的自我评价
2019年4月25日，公司第二届董事会第七十四次审议通过了《关于东方日升2018年度内部控制自我评价报告的议案》，公司董事会认为：
1、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日（2018年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日（2018年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
3、自内部控制评价报告基准日（2018年12月31日）至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、审计机构核查意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方日升新能源股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]003870号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，东方日升按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东方日升法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________
袁弢 王凯
安信证券股份有限公司年 月 日