股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2017-074债券代码：127004 债券简称：模塑转债
江南模塑科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对江南模塑科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]18号）（以下简称“《问询函》”），针对相关的问询事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复,现将回复的具体内容公告如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
问题 1
预案显示本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日你公司股票交易均价的90%。请补充说明市场参考价的选择依据及合理性。
本次交易，你公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。请你公司补充说明相关支付方式选取原因。
回复：
一、预案显示本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日你公司股票交易均价的90%。请补充说明市场参考价的选择依据及合理性。
1、市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议决议公告日，公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|7.57|
|7.66|
|7.98|

注：董事会决议公告日前 N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即6.82元/股。
2、市场参考价选择合理性
（1）本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即6.82元/股，符合《重组办法》的相关规定。
（2）本次发行股份市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将提请公司股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
（3）本次发行股份市场参考价的选取系公司与交易对方友好协商的结果
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
综上所述，本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定，并且严格按照法律法规的要求履行相关程序，是公司与交易对方友好协商的结果，具备合理性。
二、本次交易，你公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。请你公司补充说明相关支付方式选取原因。
本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计持有的道达饰件100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例均为60%和40%。
本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势、市场可比并购案例等因素商业谈判的结果，体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例，有利于提高本次交易的实施效率。具体如下：1、股份与现金支付比例设置系双方商业谈判的结果
本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、公司盈利能力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。
2、交易对方存在资金需求
交易对方模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份在锁定期（上市公司本次发行新增股份上市之日起满 36个月和《盈利预测补偿框架协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日的较晚者）内不得转让，模塑集团原持有的股份在本次交易新增股份上市之日起 12个月内也不得转让，出于自身财务状况及下属其他子公司业务资金发展需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
3、近期可比并购案例交易股份与现金支付比例设置情况
参考 2015年以来已经审核通过的汽车零部件行业的并购案例，股份与现金支付比例设置情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的资产|交易对价（万元）|股份支付比例|现金支付比例|
|002050.SZ|三花智控|浙江三花汽车零部 件 有 限 公 司100%股权|215,000.00|100.00%|0.00%|
|300276.SZ|三丰智能|上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权|260,000.00|65.00%|35.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的资产|交易对价（万元）|股份支付比例|现金支付比例|
|603158.SH|腾龙股份|浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司54%股权|12,538.80|0.00%|100.00%|
|300100.SZ|双林股份|上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权|46,500.00|50.00%|50.00%|
|002048.SZ|宁波华翔|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权|130,000.00|100.00%|0.00%|
|002101.SZ|广东鸿图|宁波四维尔工业股 份 有 限 公 司100%股权|164,470.25|60.00%|40.00%|
|300432.SZ|富临精工|湖南升华科技股份有限公司 100%股权|210,000.00|75.99%|24.01%|
|002434.SZ|万里扬|芜湖奇瑞变速箱有限公司 100%股权|260,006.80|61.54%|38.46%|
|002239.SZ|奥特佳|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 88.01%股权|33,073.50|85.48%|14.52%|
|002196.SZ|方正电机|上海海能汽车电子有限公司 100%股权|110,000.00|50.00%|50.00%|
|600105.SH|永鼎股份|上海金亭汽车线束有限公司 100%股权|68,600.00|75.00%|25.00%|
||||137,289.94|65.73%|34.27%|
||||130,000.00|65.00%|35.00%|
||||125,000.00|60.00%|40.00%|

注1：数据来源：Wind资讯
注2：选择口径：2015年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、
发动机及其零部件等，下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易
注3：若利润承诺期为 4年（宁波华翔收购宁波劳伦斯、万里扬收购奇瑞变速箱和奥特佳收购富通空调），取前 3年承诺净利润计算现金对价占总承诺净利润比例
注4：平均值和中位值不考虑没有现金对价的案例
通过上表可知，目前可比并购案例中的股份与现金支付比例设置较为灵活，从0.00%至100.00%不等，股份对价比例设置的平均值和中位值分别为65.73%和65.00%，现金对价比例设置的平均值和中位值分别为34.27%和35.00%，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。模塑科技本次交易的现金对价比例为40.00%，略高于近期可比并购案例现金对价比例的平均值和中位值，但仍处于正常区间范围内。
目前可比并购案例中现金对价占总承诺净利润比例从65.01%-229.17%不等，平均值和中位值分别为130.95%和140.48%。模塑科技本次交易的现金对价比例为175.44%，高于可比并购案例平均值和中位值，但仍处于正常区间范围内。
若本次交易在 2018年完成，业绩承诺期为 2018-2020年，若以 2018-2020年为承诺利润期计算，本次交易现金对价占总承诺净利润比例为147.96%，与可比并购案例的平均值和中位值相近。
综上所述，本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势、可比并购案例等因素商业谈判的结果，体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例。本次交易股份与现金支付比例的设置有利于提高本次交易的实施效率，不会对上市公司产生重大不利影响，有利于保护上市公司和中小股东权益。
问题 2
关于业绩补偿：
（1）请补充说明本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定。
（2）请补充说明盈利补偿协议中承诺业绩的确定依据和来源，相关承诺业
绩预测是否合理。
（3）请结合标的公司历年非经常性损益的构成情况，说明其是否存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。
（4）请补充说明交易对方是否存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力，并说明补偿方案是否有履约保障。并说明锁定期安排是否与业绩补偿期限匹配。
（5）预案显示，如因减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施股份回购注销方案时，交易对方将以现金进行补偿。请补充说明减少注册资本事宜未获相关债权人认可是否对股份回购注销产生实质影响，并补充说明相应理由。
（6）请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定
本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，下面从业绩补偿方式、业绩补偿计算公式、减值测试及补偿三个方面说明：
（一）本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿的相关规定
1、本次方案的业绩补偿方式说明
在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
2、本次方案的业绩补偿方式符合规定
本次交易的交易对方为模塑集团和精力机械，系上市公司控股股东及其控制的关联方，且本次交易不构成借壳上市，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问规定：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
因此本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿方式的相关规定。
（二）本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定
1、本次方案的业绩补偿计算公式说明
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
2、本次方案的业绩补偿计算公式符合规定
本次交易采用收益法对交易资产进行评估，系基于未来收益预期对拟购买资产进行评估，并且本次业绩补偿采用逐年补偿方式；根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问之“（一）补偿股份数量的计算”：
①以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
②当期股份不足补偿的部分，应现金补偿；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
综上所述，本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定。
（三）本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对减值测试及补偿的规定未存在实质性差异
1、本次方案的减值测试及补偿说明
在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数
需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。
2、本次方案的减值测试及补偿与相关规定不存在实质性差异
本次交易在业绩承诺期届满时进行减值测试，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问之“（一）补偿股份数量的计算”：
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
①在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对减值测试及补偿之规定区别是：本方案的减值补偿触发条件为“减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）”；《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的减值补偿触发条件为“期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数（在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下）”。就该区别做以下说明：
首先，在交易对方以股份方式进行业绩补偿、即不存在现金补偿的情况下：补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数×拟购买资产交易作价=已补偿股份总数×发行价格（已补偿总额），本方案与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定仅存在表述差异，本质相同；其次，本次方案的交易对方优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿，因此本方案的已补偿总额需进一步考虑已补偿现金金额，即已补偿总额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额。
综上所述，本次方案减值补偿之触发条件与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定仅存在表述差异。除此区别外，本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对减值测试与补偿的相关规定相一致，不存在实质性差异。
二、请补充说明盈利补偿协议中承诺业绩的确定依据和来源，相关承诺业绩预测是否合理。
（一）承诺业绩的确定依据和来源
本次盈利补偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对道达饰件 2017年7-12月、2017年、2018年、2019年及2020年的盈利预测，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017 年7-12 月|2017 年|2018 年|2019 年|
|53,023.00|97,130.05|120,781.00|130,572.00|
|3,703.00|7,417.54|9,909.00|10,940.00|

如上表所示，道达饰件 2017年、2018年、2019年及 2020年的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,417.54万元、9,909.00万元、10,940.00万元及12,955.00万元，本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中预测的净利润。该盈利预测的合理性与可实现性主要是基于过往经营和业绩情况、所处行业良好的发展前景、道达饰件的在手订单情况及其核心竞争力，具体如下：1、道达饰件过往经营和业绩情况
2015年、2016年和2017年1-6月道达饰件的经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年 1-6月|2016 年|
|45,010.67|91,516.20|
|28.01%|25.37%|
|4,324.26|7,755.63|

|||
|-|-|
|2017 年 1-6月|2016 年|
|3,714.54|6,602.03|

由上表可知，道达饰件2015年、2016年和2017年1-6月的营业收入分别为74,465.72万元、91,516.20万元和45,010.67万元，呈持续增长趋势；归属于母公司股东的净利润分别为4,810.69万元、6,602.03万元和3,714.54万元，呈持续增长趋势。
道达饰件2015年、2016年和2017年1-6月的毛利率分别为25.12%、25.37%和28.01%，呈持续增长趋势。
从过往经营和业绩情况来看，道达饰件经营状况良好，业绩增长迅速，整体保持良好的发展状态。
2、道达饰件所处行业发展情况
道达饰件所处行业为汽车零部件及配件制造业，2006年-2016年，我国汽车零部件行业规模以上工业企业1主营业务收入总额从
5,272.35亿元上升到 37,202.80亿元，年复合增长率高达21.58%，利润总额从 326.06亿元上升到2,825.26亿元，年复合增长率高达24.10%。据统计，中国于全球汽车零部件市场的营业额占比由2011年22.6%上升至2016年的37.9%，2016年营业额位列全球首位。根据弗若斯特沙利文的预测，中国汽车零部件市场于2016年至2019年进一步按照复合年增长率7.4%增长，高于同期的全球市场增长率2.7%的水平，2019年于全球汽车零部件的营业额贡献将占到43.3%。中国汽车塑料电镀零部件行业市场规模从2011年的24亿美元快速上升到2016年的46亿美元，年均复合增长率13.90%，增速高于同期中国汽车零部件行业，其预计中国汽车塑料电镀零部件行业未来几年将继续维持较快增长，2019年市场规模预计将达到57亿美元，2016年至2019年的年均复合增长率为7.4%。未来几年汽车塑料电镀件行业还有很大的增长空间。
12011年纳入规模以上工业统计范围的工业企业起点标准从年主营业务收入500万元提高到2000万
元，下同。
3、道达饰件的在手订单情况
截至2017年6月30日，道达饰件已签订合同78份，其中41份合同已处于量产阶段，另外 37份合同处于产品开发阶段，将在未来 1-2年内实现量产。在手订单具体情况详见本问询函第11题相关内容回复。
4、道达饰件的核心竞争力
（1）研发和技术优势
随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一款新车型的市场生命周期正呈现出快速缩短的发展趋势，这就对整车及零部件制造企业的新车型设计研发时效性提出更高要求。
道达饰件已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，为科技创新、成果转化与推广应用工作提供技术支持。此外，道达饰件与常州大学等高校有着长期的技术合作和人才交流，进一步提高了研发实力。道达饰件自主研发的高防腐、抗UV低成本局部喷涂格栅总成、高耐磨高光黑喷漆格栅总成、耐候耐高温黑色亚光皮纹效果格栅总成、高温抗变形尾门装饰条总成其性能和生产技术均已达到国内先进水平。研发成果转化方面，公司累计取得 8项实用新型专利、1项发明专利。道达饰件和沈阳道达均于 2016年 11月取得了高新技术企业证书。
道达饰件生产所需技术主要包括注塑、电镀、烫印、涂装等工艺技术。在注塑技术方面，道达饰件引进了德国知名品牌恩格尔注塑机，拥有较为先进的注塑工艺；在电镀工艺方面，道达饰件拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹工艺、微孔工艺、双色电镀工艺等多种电镀效果。
（2）质量控制优势
产品合格率是汽车电镀件企业成功的重要影响因素，高产品合格率能够有效提高企业的利润率。电镀饰件产品装配在汽车表面，对有效改善塑料外观及其装饰性有重要作用，直接影响了消费者对汽车的第一印象。道达饰件获得了TÜVSÜD管理服务有限公司认证部颁发的 ISO/TS16949:2009证书，并按照 ISO/TS
16949：2009技术规范的要求，制定了《质量管理手册》、《程序文件》、《采购管理控制程序》、《生产过程控制程序》等程序文件及相应的三级文件，建立了覆盖公司生产经营全过程的质量管理体系制度。同时公司具备先进的试验检测能力，拥有较为先进的配套的检测设备，确保产品符合主机厂商的审核标准。
根据弗若斯特沙利文的调查，中国领先汽车电镀件制造商的合格率在80%-90%，而行业整体平均合格率不超过80%。道达饰件2015年、2016年、2017年1-6月的产品合格率分别为88.6%、87.0%、90.2%，位于行业领先水平。
（3）规模优势
道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业，通过大量资本投入已形成规模化、批量化生产能力，2016年公司内外饰件产品营业收入达 9.22亿元，达到了较高程度的规模经济。规模优势能够有效降低公司生产成本，并对供货及时性提供了有力保障。
（4）客户资源优势
整车厂商对供应商的生产规模、产品质量、同步和超前技术研发、后续支持服务等方面均设置了严格的筛选条件。零部件供应商正式进入整车厂商采购体系前还须履行严格的资格认证程序，认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。公司凭借出色的产品质量和成本控制能力以及完善的服务支持，赢得了客户的广泛认同，目前已成为上汽通用、上汽大众、神龙汽车、北京现代、华晨宝马、沃尔沃、吉利沃尔沃等各大整车厂的一级供应商。
（二）承诺业绩预测具备合理性
根据《盈利补偿框架协议》，本次交易的盈利补偿期限为 2017年、2018年和 2019年，模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017年、2018年、2019年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,500万元、10,000万元、11,000万元。如本次交易在 2018年度内实施完毕，则利润承诺期间顺延一年，即为 2018年、2019年和 2020年，承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）则为10,000万元、11,000万元及13,000
万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017 年|2018 年|2019 年|
|7,500.00|10,000.00|11,000.00|
|13.60%|33.33%|10.00%|

道达饰件 2015年、2016年归属于母公司股东净利润的增长率分别为608.92%、37.24%，2017-2020年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的增长率分别为13.60%、33.33%、10.00%和18.18%，均低于2015年、2016年的增长率，其中 2018年增长率较高，主要系道达饰件目前在手订单情况及交货日期所致。
道达饰件业绩承诺期净利润年均复合增长率为23.83%（如延期一年，则 2017-2020年内承诺净利润年均复合增长率为20.12%）。参考近期市场可比交易案例，2015年以来公告的 A股汽车零部件行业并购案例中业绩承诺的相关情况如下表所示：
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|标的资产|标的公司主营业务|评估基准日|标的作价（万元）|业绩承诺期第一年承诺净利润（万元）|业绩承诺期最后一年承诺净利润（万元）|
|浙江三花汽车零部件有限公司100%股权|汽车空调及热管理系统控制部件|2016-12-31|215,000.00|16,891.63|24,490.79|
|上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权|汽车智能焊装生产线|2016-09-30|260,000.00|18,010.00|25,820.00|
|浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司 54%股权|EGR（废气再循环）冷却器|2016-12-31|12,538.80|2,482.91|3,790.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海诚烨汽车零部件股份有限公司 100%股权|冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板|2016-10-31|46,500.00|5,300.00|5,950.00|
|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权|汽车真木内饰件、铝制内饰件|2015-10-31|130,000.00|13,000.00|19,739.70|
|宁波四维尔工业股份有限公司100%股权|汽车内外装饰件|2016-03-31|164,470.25|12,250.00|16,200.00|
|湖南升华科技股份有限公司 100%股权|磷酸铁锂和三元材料锂离子电池|2015-12-31|210,000.00|15,200.00|26,100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|芜湖奇瑞变速箱有限公司 100%股权|变速箱|2015-12-31|260,006.80|20,000.00|26,600.00|
|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 88.01%股权|汽车空调压缩机|2015-09-30|33,073.50|1,888.00|4,060.00|
|上海海能汽车电子有限公司 100%股权|汽车动力总成电子控制类产品|2015-03-31|110,000.00|7,600.00|8,400.00|
|上海金亭汽车线束有限公司 100%股权|汽车线束|2014-09-30|68,600.00|6,300.00|9,100.00|

平均值 17.73%注1：数据来源：Wind资讯
注2：选择口径：2015年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件等，下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易
注3：腾龙股份收购力驰雷奥54.00%股权仅承诺业绩承诺期净利润总和及最后一年净利润，第一年承诺净利润为算术平均计算得出
通过上表可知，可比交易案例业绩承诺期净利润复合增长率在5.13%至31.04%之间，平均值为17.73%；本次交易业绩承诺期净利润和增长率为23.83%（如延期一年，则 2017-2020年内承诺净利润年均复合增长率为20.12%），在可比交易案例复合增长率区间内，略高于平均值。
综合道达饰件过往经营和业绩情况、所处行业良好的发展前景、道达饰件的在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性。
三、请结合道达饰件历年非经常性损益的构成情况，说明其是否存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。
报告期内，道达饰件各期非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年 1-6月|2016 年|
|-70.42|2.39|
|82.11|277.80|
|29.67|296.42|
|-|-|
|-|-|

委托他人投资或管理资产的损
- - 0.01
益
|||
|-|-|
|2017 年 1-6月|2016 年|
|-28.49|-10.36|
|12.87|566.25|
|1.93|84.94|
|10.94|481.31|
|-|-|
|10.94|481.31|

报告期内，道达饰件各期非经常性损益主要来自政府补助和对非金融企业收取的资金占用费。其中，道达饰件对非金融企业收取的资金占用费全部来源于模塑集团支付的利息，资金拆出利率为中国人民银行公布的一年期基准贷款利率，并在基准贷款利率调整的当月进行调整。
报告期内，标的公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。
四、请补充说明交易对方是否存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力，并说明补偿方案是否有履约保障。并说明锁定期安排是否与业绩补偿期限匹配。
（一）交易对方存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力及履约保障
1、本次交易业绩承诺方补偿情况说明
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，业绩补偿方模塑集团和精力机械通过本次交易所得模塑科技股份及现金具体如下：
||||
|-|-|-|
|对标的资产持股比例|股份支付金额（万元）|股份支付股数（万股）|
|50.00%|37,500.00|5,498.53|
|50.00%|37,500.00|5,498.53|
|100.00%|75,000.00|10,997.07|

假设极端情况下，道达饰件在业绩承诺期（假设2017年完成过户，即为 2017年、2018年、2019年）每年度实现承诺净利润均为0.00万元，则模塑集团和精力机械各年度应补偿的金额及补偿方式具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017 年|2018 年|2019 年|
||7,500.00|10,000.00|11,000.00|
||0.00|0.00|0.00|
|当期补偿总金额（万元）|16,447.37|21,929.82|24,122.81|
|当期补偿股数（万股）|2,411.64|3,086.90|-|
|当期补偿现金（万元）|-|877.19|24,122.81|
|当期补偿总金额（万元）|16,447.37|21,929.82|24,122.81|

|||||
|-|-|-|-|
||2017 年|2018 年|2019 年|
|当期补偿股数（万股）|2,411.64|3,086.90|-|
|当期补偿现金（万元）|-|877.19|24,122.81|

注1：假设在业绩补偿期间模塑科技不实施转增股本或送股分配；
注2：因业绩补偿总额不应超过本次交易中获得的转让对价总额，故不考虑业绩承诺期届满时资产减值补偿。
2、股份锁定期保障了交易对方的股份补偿履约能力
模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为模塑科技本次新增股份上市之日起满 36个月和《盈利预测补偿框架协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日的较晚者，实现了对业绩补偿期限（本次交易实施完毕当年起的连续3个会计年度）的完全覆盖，即业绩承诺各期间当期补偿股份的覆盖率均为100%，有力保障了交易对方的股份补偿履约能力。
3、良好的财务状况保障了交易对方的现金补偿履约能力
（1）模塑集团财务状况
模塑集团为控股型公司，主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造和流通产业等。
模塑集团2014年至2016年的简要报表（合并）及主要财务指标如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|733,876.16|680,222.59|
|430,048.96|392,960.08|

|||
|-|-|
|303,827.20|287,262.47|
|177,355.17|173,189.20|
|58.60%|57.77%|
|2016 年度|2015 年度|
|580,711.23|572,126.06|
|48,950.77|49,938.58|
|36,552.01|30,043.74|
|20.85%|17.77%|

通过上表可知，模塑集团盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
（2）精力机械财务状况
精力机械主营业务为机械配件、涂装设备、钣金、五金模具等机械制品的设计、制造、加工。
精力机械2014年至2016年的简要报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|15,607.08|13,730.36|
|8,238.64|8,754.86|
|7,368.44|4,975.50|
|52.79%|63.76%|
|2016 年度|2015 年度|

|||
|-|-|
|6,306.21|6,993.61|
|2,027.25|2,110.27|
|32.85%|51.26%|

通过上表可知，精力机械盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
综上所述，业绩承诺方模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力，并且本次交易股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，具有按照协议约定履行补偿义务的履约能力。
4、补偿方案有履约保障
根据《盈利预测补偿框架协议》，若道达饰件在上述年度实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团和精力机械对模塑科技进行股份及现金补偿：股份补偿部分模塑科技将以总价人民币 1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的股份数量并予以注销；当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，不足部分由交易对方以现金补偿。
根据上文所述，模塑集团和精力机械取得的模塑科技新增股份均锁定3年，同时模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力和偿债能力，故本次交易所涉补偿方案是有履约保障的。
（二）锁定安排与业绩补偿期限相匹配
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满36个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6个月内模塑科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持
有的模塑科技股票的锁定期自动延长6个月。
在本次交易新增股份上市起 12个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的模塑科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的规定。
本次交易的业绩补偿期限为从本次交易实施完毕当年起的连续 3个会计年度（即2017-2019年；若交易于2018年实施完毕，则顺延一年为2018-2020年）。
模塑集团和精力机械的股份锁定期实现了对业绩补偿期限的完全覆盖，与业绩补偿期限相匹配。
五、预案显示，如因减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施股份回购注销方案时，交易对方将以现金进行补偿。请补充说明减少注册资本事宜未获相关债权人认可是否对股份回购注销产生实质影响，并补充说明相应理由。
公司于2017年8月2日与交易对方签署《盈利预测补偿框架协议》，约定如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。应补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。
《公司法》第一百七十七条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果届时公司回购股份决议未得到债权人同意，而公司继续采取回购方式，债权人将有权要求公司提前清偿债务或者为相关债务提供担保，这将有损于公司及公司全体股东尤其中小股东利益。
为进一步保护中小股东利益，2017年8月15日，公司与交易对方签署《盈
利预测补偿框架协议之补充协议》，对该条款修改为，如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自公司股东大会决议公告之日起2个月内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份赠送给公司补偿股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的公司其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。如因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿，应补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。
六、请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》中的相关规定；本次盈利补偿协议中承诺的业绩系基于评估报告盈利预测数确定，综合考虑了道达饰件过往经营和业绩情况、所处行业良好的发展前景、目前在手订单情况及道达饰件的核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性；道达饰件不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形；本次交易对方具有按照协议约定履行补偿义务的能力，补偿方案是有履约保障的，本次交易锁定期安排与业绩补偿期限匹配；如未来发生以股份方式进行补偿的情形，减少注册资本事宜未获相关债权人认可，则采取股份赠送除交易对方外其他股东的方式实施，该种安排方式有利于保护中小股东利益。
问题 3
预案显示，模塑集团除持有你公司及道达饰件股权外，还持有多家公司股权，其中，部分公司同属于汽车零部件产业，部分公司主营业务涉及塑料制品。请结合交易对方下属企业业务开展情况及未来规划，说明本次交易完成后，是否可能导致你公司新增同业竞争，说明方案是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合交易对方下属企业业务开展情况及未来规划，说明本次交易完成后，是否可能导致新增同业竞争
模塑科技的主要业务分为汽车板块和医院板块两大块，目前医院板块仍处于发展初期。模塑科技汽车板块主要从事乘用车饰件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车保险杠、防擦条、门槛条等塑化汽车饰件。其中，汽车保险杠是公司最主要的产品，2016年销售收入占公司主营业务收入的比例超过50%。
道达饰件的主营业务为主要从事汽车电镀装饰件的设计、研发、生产、销售和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、标牌、装饰条、防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、排挡框等），其中标牌、散热器格栅、装饰条等外饰件为道达饰件的主力产品。
模塑集团其他控股的从事汽车零部件和塑料制品行业的公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|成立时间|注册资本|持股比例|
|1992.9.16|15,326.703万元|100.00%|
|2008.1.22|2,000 万元|70.00%|
|2014.3.26|1,000 万美元|70.00%|
|2007.4.1|1,000 万元|70.00%|

||||
|-|-|-|
|9|||
|2016.4.5|285 万元|70.00%|

由上表可见，模塑科技、道达饰件与其他汽车零部件、塑料制品关联公司的主营产品不同，不存在同业竞争的情况。
（一）江阴江南凯瑟模塑有限公司（以下简称“江南凯瑟”）
江南凯瑟主要从事面板、护罩等小型注塑件的生产与销售，主要客户包括长城汽车、众泰汽车、沈阳威宁塑业有限公司、浙江瑞立集团，未来江南凯瑟将继续加强生产技术创新，进一步提升产品质量，扩大生产和销售规模。最近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年|2015 年|
|32,357.22|32,963.94|
|1,761.24|1,848.96|
|41,618.05|36,638.17|
|23,360.44|22,209.40|

（二）江阴精力汽车装备有限公司（以下简称“精力汽车装备”）
精力汽车装备主要从事汽车焊接线夹、涂装线的辅助工装的设计、生产、销售及技术服务售，属于汽车零部件的装备制造业，主要客户包括模塑科技、北汽模塑和长城汽车。精力汽车装备将继续加强技术创新，加大设备投入，产品研发，力争成为国内最专业的汽车装备制造商。最近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年|2015 年|

|||
|-|-|
|13,805.46|13,705.21|
|1,730.18|1,696.23|
|10,099.62|12,562.97|
|6,971.86|8,668.09|

（三）江阴明鸿车顶系统有限公司（以下简称“明鸿车顶”）
明鸿车顶主要从事汽车扰流板、牌照板、车顶顶条等中小型汽车零部件、塑料制品的生产与销售，是国内扰流板的主要生产企业之一，目前产能达到 400万只，该公司主要客户包括长城汽车、广汽集团、吉利汽车、上汽集团、北京现代等。未来明鸿车顶将继续在客户拓展、精益化生产、产品研发等方面努力，争取市场更大份额。最近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年|2015 年|
|14,144.50|30,374.27|
|90.28|1,146.31|
|14,211.14|28,466.17|
|3,155.78|7,370.26|

（四）武汉精力模塑有限公司（以下简称“精力模塑”）
精力模塑是一家集研发、生产、销售为一体的改性聚丙烯塑料供应商，于2014年1月正式投产，年生产能力7200吨，该公司合作的主要客户有武汉名杰模塑有限公司、北汽模塑、名鸿车顶、武汉奥德驰汽车部件有限公司和株洲日新塑料制品有限公司。未来精力模塑将继续加大现有产品的生产和销售，拓展更多客户。最近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014 年|2015 年|

|||
|-|-|
|1,472.48|2,738.20|
|-390.16|244.80|
|1,410.24|1,657.43|
|609.84|854.64|

（五）江阴名科塑化有限公司（以下简称“名科塑化”）
名科塑化成立于 2016年 4月，主要从事改性聚丙烯、塑料磨件的生产与销售，主要客户包括明鸿车顶、模塑科技、道达饰件、北京北汽，未来名科塑化将继续加大现有产品的生产和销售。名科塑化最近一年的主要经营情况如下：
单位：万元
科目 2016年
营业收入 284.67
净利润 10.60
总资产 1,079.15
净资产 295.85
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述公司的主营产品与模塑科技、道达饰件显著不同，未来也无从事汽车保险杠、电镀件行业的计划，与未来上市公司主营业务并不构成业务竞争。另外，模塑集团已承诺并采取了有效措施避免与上市公司之间的同业竞争。因此，本次交易不会新增同业竞争，符合《重组办法》第四十三条的规定。
问题 4
预案显示，截至预案披露日，道达饰件部分房产权属证书尚未办理完成。请
你公司补充披露上述房屋权属证书办理的最新进展以及预计办理完毕的具体期限，说明对道达饰件估值的具体影响。同时，说明办理房屋权属证书是否存在重大障碍，如存在，有何应对措施，是否对道达饰件生产经营及持续盈利能力产生重大影响。请交易对方承诺不会因上述房屋产权属证书尚未办理完成给你公司和道达饰件造成损失。
回复：
截至预案披露日，道达饰件尚存在下列权属证书未办理完成的房产，具体如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|座落|用途|
|道达饰件|江阴市周庄镇周西村尤家坝58 号|D 线生产车间|
|道达饰件|江阴市周庄镇西村尤家坝58号|仓库|
|道达饰件|江阴市周庄镇西村尤家坝58号|电镀车间附房|
|道达饰件|江阴市周庄镇西村尤家坝58号|门卫室|
|道达饰件|江阴市周庄镇西村尤家坝58号|浴室|
|沈阳道达|沈阳经济技术开发区细河六北街 9 号|仓库|

上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计为 7,110.36平方米，占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的10.76%。
一、补充披露上述房屋权属证书办理的最新进展以及预计办理完毕的具体期限，说明办理房屋权属证书是否存在重大障碍，说明是否对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影响
公司在预案“第四章交易标的基本情况”之“七、主要资产权属及对外担保情况”之“（二）房产”之“1、自有房产”修订并补充披露如下：
道达饰件尚未取得权属证书的房屋建筑物账面价值、评估值及其占交易作价的比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|用途|建筑面积（平方米）|账面价值（万元）|占净资产的比重|评估值（万元）|
|道达饰件|D 线生产车间|1,851.00|147.58|0.59%|228.62|
|道达饰件|仓库|3,839.00|497.35|1.97%|795.80|
|道达饰件|电镀车间附房|697.50|36.48|0.14%|79.10|
|道达饰件|门卫室|68.88|5.26|0.02%|7.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|道达饰件|浴室|166.78|8.10|0.03%|21.20|
|沈阳道达|仓库|487.20|132.21|0.52%|121.56|
|||7,110.36|826.98|3.28%|1,253.64|

注：上述房产的账面价值、占净资产的比重取评估基准日（2017年 6月 30日）的数据
（1）道达饰件仓库，建筑面积为 3,839.00平方米，仓库坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证，仓库的建设已经取得了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并取得了江阴市公安消防大队关于建设工程竣工验收消防备案复查意见书。该仓库目前正在办理房屋产权证书过程中，办理权属证书不存在重大障碍，预计将于2018年年底前办理完毕。
（2）道达饰件 D线生产车间，总建筑面积约为 1,851.00平方米，该处车间坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证。其中，895.00平方米房屋的建设已经依法办理了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前正在办理消防整改及验收手续，由于存在建筑超规划许可的情形，预计无法办理产权证书。根据江阴市周庄镇人民政府《关于江阴道达饰件有限公司部分生产车间相关情况的说明》，道达饰件所在的电镀中心符合江阴市城乡规划，不存在规划变更的情形，道达饰件用地亦属于江阴市土地利用总体规划所确定的城乡建设用地范围，未纳入江阴市城市更新改造范围。上述车间虽暂未取得产权证书，但其系建设在道达饰件自有土地上，未造成任何不良影响，目前允许其按现有方式和用途继续使用上述车间，该车间不会被列入政府改造或拆迁范围。因此，该部分生产用房能够持续使用，该等权属瑕疵不会对道达饰件的
生产经营和持续盈利能力产生重大影响。
（3）道达饰件电镀车间附房，建筑面积为 697.50平方米，该处附房坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证，但是未办理相关建设规划，预计无法办理房屋产权证书。由于该附房主要用于堆放废料，属于生产经营的辅助建筑，未承担产品生产功能，不会对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影响。
（4）道达饰件门卫室、浴室，建筑面积分别为 68.88平方米及 166.78平方米，门卫室和浴室坐落土地已由道达饰件依法取得国有土地使用权证，但是未办理相关建设规划，预计无法办理房屋产权证书。由于门卫室和浴室属于道达饰件生产经营的辅助建筑，未承担产品生产功能，其功能可替代性较强，不会对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影响。
（5）沈阳道达危险化学品仓库，建筑面积为 487.20平方米，该仓库坐落土地已由沈阳道达依法取得国有土地使用权证，该仓库的建设已经取得了《建设工程规划许可证》，并取得了沈阳市消防局关于建设工程消防验收意见书，未来沈阳道达将按规定流程申请办理房屋产权证书，不存在重大障碍，预计将于2018年年底前办理完毕。
综上所述，道达饰件仓库正在办理房屋产权证书过程中，沈阳道达仓库正在完善相关手续，未来沈阳道达将按规定流程申请办理房屋产权证书，该两处房产未来取得产权证书无重大障碍；其它未取得产权证书的房屋建筑物均系自建，且该等房屋建筑物坐落土地已由道达饰件及沈阳道达合法取得国有土地使用权证，该等房屋建筑物不存在权属争议或纠纷。江阴市周庄镇人民政府亦证明 D线车间能够继续使用，不会影响标的公司持续经营；对于车间辅助用房、门卫室、浴室等房屋面积小且不影响道达饰件正常生产经营。因此，道达饰件使用未取得产权证书之房产的情形不会对道达饰件的生产经营和持续盈利能力产生重大影响，不会对本次交易构成实质障碍。
模塑集团、精力机械承诺于 2018年 12月末之前办理完毕道达饰件仓库及沈阳道达仓库的房屋权属证书。
二、说明对道达饰件估值的具体影响
报告期内，道达饰件D线车间收入及毛利占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015 年||2016 年|||
|收入|毛利|收入|毛利|收入|
|5,848.75|1,313.00|5,516.09|1,229.81|1,776.35|
|74,465.72|18,708.57|91,516.20|23,220.38|45,010.67|
|7.85%|7.02%|6.03%|5.30%|3.95%|

由上表可见，D线车间对道达饰件的收入、毛利贡献占比较小，对道达饰件生产经营不构成重大影响。
根据预估模型，如果不考虑D线车间的未来贡献，则道达饰件估值为117,900万元，较目前估值125,100万元减少5.76%。
三、请交易对方承诺不会因上述房屋产权属证书尚未办理完成给你公司和道达饰件造成损失
公司在预案“重大事项提示”之“八、本次重组方所作出的重要承诺”补充披露如下：
如果因标的公司在本次交易完成之前已有的自有房屋建筑物存在产权瑕疵，在本次交易后给上市公司或标的公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、被责令拆除、搬迁费用、停工停产损失等，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对上市公司和标的公司因此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保
证上市公司和标的公司不会因此遭受经济损失。
本公司承诺于 2018年 12月末之前办理完毕道达饰件仓库及沈阳道达仓库
的房屋权属证书。
问题 5
预案显示，道达饰件存在企业性质变更的情形。请进一步说明其在相关改制过程中是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步说明其在相关改制过程中是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情形
（一）道达饰件企业性质变更情况
道达饰件的前身为江阴县周庄红光镀锌厂（以下简称“红光镀锌厂”）。道达饰件自设立至今共存在两次企业性质变更的情形，具体情况如下：
1、1997年7月，改制为股份合作制企业
1997年6月20日，周庄镇集体资产管理委员会下发《关于江阴市周庄红光镀锌厂改组为股份合作制企业的决定》（周资发[1997]号），决定：（1）红光镀锌厂改组为股份合作制企业，仍属集体所有制经济。（2）红光镀锌厂按实际招股认股结果设定股本为 40股，总额 40,000.00元，其中：镇村集体股本为 10股，10,000元，占总股份的25%；个人股本为邬瑞忠12股，12,000.00元，占总股份的30.00%；史金芳9股，9,000.00元，占总股份22.50%；邬玉兰9股，9,000.00元，占总股份22.50%。
1997年2月26日，江阴市乡镇企业资产评估事务所出具《江阴市乡镇企业资产评估事务所资产评估报告》（澄乡周资评（1997）第号），经评估，红光镀锌厂的资产总计166,341.13元，负债合计126,341.13元，所有者权益合计（净资产）为40,000.00元。
1997年6月20日，周庄镇集体资产管理委员会下发《关于确认江阴市周庄
红光镀锌厂资产评估结果的通知》（周资发[1997]号），对该评估结果的合理性予以确认。
1997年6月20日，江阴市周庄镇宦巷村村民委员会（甲方）与史金芳、邬瑞忠、邬玉兰（乙方）签署《产权界定确认书》，并经周庄镇政府鉴证。《产权界定确认书》对红光镀锌厂的净资产权属界定确认如下：10,000.00元界定为镇（村）集体净权益，归甲方所有；30,000.00元界定为乙方净权益，归乙方所有，其中：邬瑞忠1.20万元，史金芳0.90万元，邬玉兰0.90万元。
1997年6月23日，江阴市周庄镇宦巷村村民委员会、邬瑞忠、史金芳、邬玉兰共同签署《章程》。
1997年6月25日，红光镀锌厂的主管部门江阴市周庄工业总公司同意其变更为股份合作制，注册资本变更为4.00万元。
1997年6月26日，红光镀锌厂的主管部门、周庄镇企业改革办公室及江阴市改革联络小组在《企业改革方案审批表》上出具同意意见，同意红光镀锌厂的改制方案：红光镀锌厂改制为股份合作制企业，总股本为4万元，其中集体股本1.00万元，占25.00%；个人股本3.00万元，占75.00%，即：邬瑞忠1.20万元，史金芳0.90万元，邬玉兰 0.90万元，分别占30.00%、22.50%、22.50%，改制前企业的债权债务由改制后的企业处置。
1997年7月30日，江阴市工商行政管理局向红光镀锌厂核发《企业法人营业执照》，经济性质为股份合作制。
本次股份合作制改制完成后，红光镀锌厂的出资结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|江阴市周庄镇宦巷村村民委员会|1.00|

|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|邬瑞忠|1.20|
|史金芳|0.90|
|邬玉兰|0.90|
||4.00|

2、2006年6月，改制为有限责任公司
2006年5月18日，江苏东宇国际咨询评估有限公司出具《江阴市周庄红光镀锌厂资产评估报告书》（苏东评报字（2006）第 1036号），经评估，于评估基准日2006年4月30日，红光镀锌厂的总资产评估值为 75.92万元，总负债为41.09万元，净资产为34.83万元。
2006年5月25日，红光镀锌厂召开职工代表大会，一致同意红光镀锌厂改制为有模塑集团、精力机械共同投资组建的道达饰件。
2006年 5月 25日，红光镀锌厂做出股东会决议，同意：（1）红光镀锌厂企业名称由江阴市周庄红光镀锌厂变更为江阴道达汽车饰件有限公司；企业性质由股份合作制变更为有限责任公司。（2）红光镀锌厂经评估后的净资产为 34.83万元，葛培庆、周西村村委会、邬文兴、陆正兴按出资比例分得净资产分别为10.45万元、8.70万元、7.84万元、7.84万元；葛培庆将持有的30.00%股权计10.45万元以10.45万元的价格转让给模塑集团，周西村村委会将持有的25.00%股权计8.70万元以8.70万元的价格转让给模塑集团，邬文兴将持有的22.50%股权计7.84万元以7.84万元的价格转让给模塑集团，陆正兴将持有的22.50%股权计7.84万元以7.84万元的价格转让给模塑集团。（3）变更后注册资本为1,600.00万元，其中：模塑集团出资 800.00万元，以货币形式出资 765.17万元，以净资产形式
出资 34.83万元；精力机械出资 800.00万元，以货币形式出资。（4）改制前的
红光镀锌厂的债权债务由改制后的道达饰件承继。
2006年5月25日，葛培庆、周西村村委会、邬文兴、陆正兴分别与模塑集团签署《股权转让协议》，各方分别按照上述红光镀锌厂股东会决议通过的方式进行股权转让。
2006年 6月 2日，江阴天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄天验字（2006）第 169号），经审验，截至 2006年 6月 1日，道达饰件已收到各股东投入的注册资本合计人民币1,600.00万元，其中以货币出资1,565.17万元，以净资产出资34.83万元。
2006年 6月 6日，无锡市江阴工商行政管理局向道达饰件核发了《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司。
本次改制为有限责任公司完成后，道达饰件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）||出资方式|
||认缴出资额|实缴出资额||
|模塑集团|800.00|800.00|净资产、货币|
|精力机械|800.00|800.00|货币|
||1,600.00|1,600.00|--|

（二）主管部门确认意见
1、2015年 6月 2日，江阴市周庄镇集体资产管理委员会出具《确认函》，确认红光镀锌厂的股份合作制改制行为已经履行了必要的审批程序，不存在损害集体资产和红光镀锌厂员工利益的情形，改制行为合法合规；确认周西村村委会将其持有的红光镀锌厂的股权转让予模塑集团系双方真实意思表示，同意此次股权转让行为并认可此次股权转让交易，股权转让合法有效，不存在造成集体资产
流失或损害的情形，相关各方亦不存在未决债权债务与潜在纠纷。
2、2015年 6月 26日，江阴市人民政府出具《市政府关于确认江阴道达汽车饰件有限公司历史沿革合规性的批复》（澄政复〔2015〕23号），对道达饰件历史沿革的若干事项批复如下：（1）1997年 7月，红光镀锌厂的股份合作制改制行为已经履行了必要的审批程序，不存在损害集体资产和红光镀锌厂员工利益的情形，其改制行为合法合规；（2）2006年 6月，周西村村委会将其持有的红光镀锌厂股权转让予模塑集团系双方真实意思表示，前述股权转让行为合法有效，不存在造成集体资产流失或损害的情形，相关各方亦不存在未决债务与潜在纠纷。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，道达饰件自设立以来共存在两次企业性质变更情形，相关改制行为合法有效，不存在造成集体资产流失或损害的情形，相关各方亦不存在未决债务与潜在纠纷，因此其相关改制过程中不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情形，道达饰件为合法有效存续的有限责任公司。
问题 6
标的资产财务情况：
（1）请结合道达饰件的具体经营情况和行业特点补充披露其最近两年又一期主要财务指标及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的波动情况及变动趋势进行说明。
（2）请补充披露道达饰件报告期内应收款项的金额及占其资产总额的比重、应收款项的主要来源单位、账龄分布、坏账计提情况，以及报告期内的回收情况。
同时结合应收账款坏账损失及回收情况说明其信用政策、坏账准备计提政策的合理性。
（3）预案显示，道达饰件报告期内的非流动资产规模较小。请结合同行业可比公司情况补充披露标的资产报告期非流动资产规模的合理性，说明主要生产经营设备情况及其与营业收入规模是否匹配。
（4）预案显示，道达饰件报告期内收入增长率较高且存在海外销售。请分国别补充披露道达饰件报告期内实现营业收入的情况。另外，请补充披露道达饰件报告期主要合同签订及执行情况。请结合同行业可比公司情况、前述合同执行情况、与主要客户合作稳定性及客户拓展情况等，并补充披露其报告期内营业收入快速增长的合理性。
（5）请补充道达饰件的收入成本确认原则和计量方法，并说明其重大会计政策或会计估计与公司是否存在较大差异。
回复：
一、请结合道达饰件的具体经营情况和行业特点补充披露其最近两年又一期主要财务指标及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的波动情况及变动趋势进行说明。
公司在预案“第四章交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期主要财务数据”之“（四）主要财务指标及非经常性损益情况”补充披露如下：
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成
道达饰件的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-6-30||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,909.88|4.78%|6,729.27|8.04%|4,116.23|
|1,208.50|1.48%|1,927.88|2.30%|1,000.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20,983.01|25.65%|20,310.11|24.28%|17,659.39|
|467.58|0.57%|457.62|0.55%|1,020.07|
|1,577.94|1.93%|203.73|0.24%|8,624.73|
|22,492.56|27.50%|22,856.41|27.32%|20,067.72|
|-|0.00%|-|0.00%|507.21|
|50,638.57|61.91%|52,485.02|62.74%|52,996.27|
|25,750.57|31.48%|26,393.53|31.55%|22,766.38|
|2,115.54|2.59%|1,137.30|1.36%|1,582.55|
|2,668.86|3.26%|2,734.62|3.27%|2,686.19|
|239.73|0.29%|540.77|0.65%|928.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|375.45|0.46%|369.88|0.44%|528.62|
|31,150.16|38.09%|31,176.09|37.26%|28,492.39|
|81,789.62|100.00%|83,661.12|100.00%|81,496.52|

报告期内各期末，道达饰件资产以流动资产为主，资产结构基本保持稳定。
资产主要由应收账款、存货和固定资产构成，三者合计占比均在70%以上。对三个主要科目变动情况的具体分析如下：
①应收账款
报告期内各期末，道达饰件应收账款占总资产的比重在24%左右，占比保持基本稳定。道达饰件应收账款的形成主要源于其对客户的赊销政策：道达饰件通常给予客户30-90天的信用期。
报告期期内，随着收入规模的扩大，道达饰件应收账款规模逐年有升。由于道达饰件拥有良好的客户信用管理体系和经验，其各期末应收账款余额中，95%以上余额均系账龄为 1年以内的应收账款，不存在不可回收的重大风险，应收账款构成与其经营业务特点相符。
②存货
报告期内各期末，道达饰件存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-6-30||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,223.50|14.33%|1,300.83|5.69%|293.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,277.74|10.13%|2,291.34|10.02%|2,400.17|
|1,640.64|7.29%|1,388.41|6.07%|929.67|
|15,350.67|68.25%|17,875.83|78.21%|16,444.28|
|22,492.56|100.00%|22,856.41|100.00%|20,067.72|

报告期各期末，道达饰件的存货占总资产的比重在26%左右，保持基本稳定。这主要因为道达饰件的生产模式系以销定产，有利于对于存货规模的合理预测和控制，并保持良好的资产周转效率。道达饰件存货以原材料和库存商品为主，报告期各期末，二者合计占比均在75%以上。
③固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-6-30||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,447.06|40.57%|10,769.12|40.80%|10,817.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13,269.99|51.53%|13,516.81|51.21%|10,349.58|
|212.38|0.82%|132.05|0.50%|93.44|
|1,003.85|3.90%|1,061.25|4.02%|710.48|
|817.30|3.17%|914.30|3.46%|795.07|
|25,750.5|100.00%|26,393.5|100.00%|22,766.38|

|||
|-|-|
|7|3|

从结构来看，报告期各期末，道达饰件各类固定资产的占比基本保持稳定。
道达饰件固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成，二者合计占固定资产价值的90%以上。
报告期内，公司固定资产状况良好，各期末不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（2）负债的主要构成
道达饰件的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-6-30||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,000.00|44.19%|18,000.00|28.96%|21,000.00|
|1,197.79|2.12%|5,605.87|9.02%|8,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25,740.76|45.50%|30,369.57|48.85%|24,793.88|
|2,077.42|3.67%|1,491.65|2.40%|872.92|
|1,049.22|1.85%|1,772.25|2.85%|1,267.37|
|1,367.34|2.42%|2,187.63|3.52%|1,333.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|42.09|0.07%|25.33|0.04%|118.96|
|103.30|0.18%|2,712.55|4.36%|9,215.71|
|56,577.92|100.00%|62,164.85|100.00%|66,602.29|
|-|0.00%|-|0.00%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|56,577.92|100.00%|62,164.85|100.00%|66,602.29|

报告期内各期末，道达饰件负债均为流动负债，各期末负债结构无重大变化。道达饰件的流动负债主要有短期借款和应付账款，具体分析如下：
①短期借款
报告期内各期末，道达饰件短期借款余额分别为 21,000.00万元、18,000.00万元和25,000.00万元，均为保证借款。报告期内，公司不存在逾期未清偿借款的情形。
②应付账款
报告期内各期末，道达饰件的应付账款占负债总额的比例稳定在40%上下。
应付账款主要系应付供应商的材料、模具采购款及加工费，道达饰件按双方约定的付款周期支付相关款，应付账款账龄基本在 1年以内，与主营业务情况及采购特征基本相符。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内，道达饰件的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年 1-6 月||2016 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|44,107.55|97.99%|89,208.78|97.48%|73,623.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年 1-6 月||2016 年|||
|903.12|2.01%|2,307.42|2.52%|842.38|
|45,010.67|100.00%|91,516.20|100.00%|74,465.72|

由上表可知，道达饰件的业务收入主要来自于其主营业务。道达饰件的主营业务为汽车电镀装饰件的设计、研发、生产、销售和售后服务。
报告期内，道达饰件 2016年收入增长较快，2017年上半年基本保持稳定。
2016年道达饰件营业收入较 2015年增加17,050.48万元，增长22.90%，主要原因系：①道达饰件在 2012年 9月投资设立沈阳道达，沈阳道达在 2014年投产运营，随着产能的逐步释放，道达饰件收入有所增长；②道达饰件持续保持高品质生产，与主要客户合作关系稳定，持续加大老客户新业务开发力度，2016年对北汽模塑、上汽大众、沃尔沃、佛吉亚等主要客户销售均有较大幅度增长。
报告期内各期，道达饰件主营业务收入分产品的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年 1-6 月||2016 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年 1-6 月||2016 年|||
|41,017.95|93.00%|85,273.85|95.59%|69,817.63|
|276.25|0.63%|677.02|0.76%|54.20|
|2,813.35|6.38%|3,257.92|3.65%|3,751.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年 1-6 月||2016 年|||
|44,107.55|100.00%|89,208.78|100.00%|73,623.35|

报告期内各期，道达饰件90%以上的主营业务收入来自于塑化汽车装饰件的销售，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、标牌、装饰条、防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、排挡框等），其中标牌、散热器格栅、装饰条等外饰件为道达饰件的主力产品。
（2）毛利率分析
报告期内各期，道达饰件的综合毛利率分别为25.12%、25.37%和28.01%，呈小幅增长趋势。
报告期内，道达饰件与同行业可比公司的综合毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2017 年 1-6月|2016 年|2015 年|
|000700.SZ|模塑科技|-|22.30%|23.50%|
|002048.SZ|宁波华翔|-|21.46%|18.03%|
|002602.SZ|世纪华通|-|23.78%|24.38%|
|002662.SZ|京威股份|27.93%|30.15%|30.54%|
|002865.SZ|钧达股份|-|24.72%|24.20%|
|603035.SH|常熟汽饰|-|23.94%|29.00%|
|603179.SH|新泉股份|23.75%|24.55%|25.52%|
|603730.SH|岱美股份|-|35.43%|34.15%|
|平均值||25.84%|25.79%|26.17%|
|道达饰件||28.01%|25.37%|25.12%|

注：世纪华通毛利率取其汽车零部件业务。
与同行业可比上市公司相比，2015-2016年，道达饰件的综合毛利率仅略低于同行业平均水平。整体来看，道达饰件毛利率水平适中，与同行业可比上市公司毛利率差异主要系标的公司与各可比公司的主营业务产品、原材料及生产工艺不同所致。
（3）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年 1-6 月|2016 年|
|45,010.67|91,516.20|
|12,642.76|22,579.50|
|28.66%|25.31%|
|4,324.26|7,755.63|
|-16.81|269.83|
|3,714.54|6,602.03|

报告期内，道达饰件的利润主要来源于其主营业务。可能影响道达饰件的盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
①行业需求情况：道达饰件下游客户为整车商，道达饰件产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括道达饰件在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到道达饰件产品的销售，市场需求波动的因素主要有：汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策、燃油价格的波动、部分城市治堵限购政策以及城市交通状况等。因此，汽车市场是时刻变化的，会受到政策、资源、技术革新、城市管理等各种因素的影响。汽车市场需求波动直接决定着道达饰件盈利能力连续性和稳定性。
②原材料价格波动情况：道达饰件原材料成本占营业成本的比例在一半以
上，故塑料粒子、有色金属、油漆涂料及化学药水等原材料价格的波动均会对
于道达饰件的产品制造成本会有一定影响，进而影响其盈利能力的连续性和稳
定性。
③市场竞争加剧情况：汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，之后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入中国市场，以及民族品牌的异军突起，我国汽车市场竞争加剧，新车型生命周期缩短，各级别车型价格区间不断下压。此外，我国整车关税较高，国内同级别车型的价格仍高于世界主要发达国家，如果未来关税逐步下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。
3、利润表主要科目分析
报告期内，道达饰件利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年 1-6 月|2016 年|
|45,010.67|91,516.20|
|32,401.75|68,295.82|
|2,520.87|4,537.55|
|3,748.38|7,517.25|
|493.18|1,680.33|
|1,213.76|1,270.41|
|-|-|
|4,324.26|7,755.63|
|82.54|295.97|
|99.35|26.14|
|4,307.46|8,025.46|
|592.92|1,423.43|

|||
|-|-|
|3,714.54|6,602.03|

其中，营业收入及营业成本分析详见本节之“2、盈利能力分析”部分。
（1）销售费用
报告期内各期，道达饰件销售费用占营业收入的比例分别为4.30%、4.96%和5.60%，占比逐年增加。报告期内，道达饰件销售费用的具体构成情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年 1-6 月|2016 年|
|2,195.31|4,103.13|
|18.63|34.09|
|109.92|214.11|
|197.00|186.22|
|2,520.87|4,537.55|

道达饰件的销售费用主要为运输及配送仓储费。2016年，随着道达饰件产品销售数量和规模的增加，运输及配送仓储费支出较2015年亦相应增加；2017年1-6月，标的公司外销规模扩大及其占比提高，由于外销运输、仓储成本较高，本期整体运输及配送仓储费较上年同期有一定增加。
（2）管理费用
报告期内各期，道达饰件管理费用占营业收入的比重分别为7.94%、8.21%及8.33%，总体稳中有升。报告期内，道达饰件管理费用的具体构成情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年 1-6 月|2016 年|
|799.08|1,772.46|

|||
|-|-|
|2,022.73|3,234.62|
|-|7.31|
|228.84|495.60|
|234.47|543.60|
|201.34|940.40|
|124.18|238.69|
|-|55.44|
|54.58|92.78|
|83.17|136.34|
|3,748.38|7,517.25|

道达饰件的管理费用主要为研发费用和职工薪酬。道达饰件一直非常重视产品和模具的研发，每年保持一定规模的研发投入。随着道达饰件经营规模的扩大，管理人员队伍进一步扩大，并且薪酬水平亦提高，故2016年内职工薪酬的支出较2015年整体增加。
（3）财务费用
报告期内各期，道达饰件的财务费用占营业收入的比例分别为2.97%、1.84%和1.10%，占比较低。报告期内，道达饰件财务费用具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年 1-6 月|2016 年|
|572.64|2,077.25|
|23.88|39.60|
|29.67|296.42|

|||
|-|-|
|6.83|10.58|
|-|-|
|-32.73|-71.48|
|493.18|1,680.33|

报告期内，道达饰件财务费用有所波动，主要系借款利息支出变动所致。
报告期内，道达饰件不存在逾期偿还借款本息的情形。
（4）营业外收支
报告期内各期，道达饰件营业外收支情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年 1-6 月|2016 年|
|82.54|295.97|
|99.35|26.14|
|-16.81|269.83|

报告期内，道达饰件的营业外收入主要为因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的政府补助。报告期内，营业外支出金额较小，主要为非流动资产处置损失和捐赠支出。
4、非经常性损益分析
（1）非经常性损益构成情况
报告期内各期，道达饰件的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年 1 至6 月|2016 年|
|-70.42|2.39|

计入当期损益的政府补助 82.11 277.80 585.80
|||
|-|-|
|2017 年 1 至6 月|2016 年|
|29.67|296.42|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-28.49|-10.36|
|12.87|566.25|
|1.93|84.94|

税后非经常性损益金额 10.94 481.31 414.20
|||
|-|-|
|2017 年 1 至6 月|2016 年|
||-|
|10.94|481.31|

报告期内各期，道达饰件非经常性损益主要来自政府补助和对非金融企业
收取的资金占用费。其中，道达饰件对非金融企业收取的资金占用费全部来源
于模塑集团支付的利息，资金拆出利率为中国人民银行公布的一年期基准贷款
利率，并在基准贷款利率调整的当月进行调整。
（2）非经常性损益及投资收益在利润中的占比情况
报告期内各期，道达饰件的非经常性损益、投资收益金额及其占当期利润总额的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年 1-6 月||2015 年|||
|金额|占利润总额比例|金额|占利润总额比例|金额|
|12.87|0.30%|566.25|7.06%|552.27|
|-|-|-|-|0.01|

报告期内各期，道达饰件的非经常性损益及投资收益占利润总额的比重较小，道达饰件盈利主要来源于持续发展的主营业务，不存在对非经常性损益及投资收益重大依赖的情形。
5、经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为 7545.30万元、8,359.44
万元和 4.227.18万元。其中，2016年，标的公司经营活动产生的现金流量净额
较2015年增加10.79%，主要系2016年国内汽车市场较为景气，标的公司收入实现快速增长，销售收现相应增加。2017年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为4,227.18万元，相较2016年同期变化不大。
二、请补充披露道达饰件报告期内应收款项的金额及占其资产总额的比重、应收款项的主要来源单位、账龄分布、坏账计提情况，以及报告期内的回收情况。
同时结合应收账款坏账损失及回收情况说明其信用政策、坏账准备计提政策的合理性。
公司在预案“第四章交易标的基本情况”之“六/（四）/1/（1）/①应收账款”部分补充披露如下：
A、应收款项的金额及占其资产总额的比重
报告期内各期末，道达饰件应收款项的金额及占其资产总额的比重情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|
|20,983.01|20,310.11|
|1,577.04|203.73|
|81,788.72|83,661.12|
|25.66%|24.28%|
|1.93%|0.24%|

报告期内各期末，道达饰件应收款项主要为应收账款，其占资产总额的比例基本在23%左右。
B、应收款项坏账准备计提政策、应收账款账龄分布及坏账计提情况
a.坏账准备计提政策
道达饰件采用单项计提及组合分析的方法计提坏账准备，具体为：对单项金额重大（占应收款项账面余额10%以上或单项金额在 100万元以上）的应收款项，单项计提坏账准备；另外，根据信用风险特征，按账龄分析法对组合计提坏账准备，具体计提比例和方法如下：
||
|-|
|确定组合的依据|
|相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征|
|合并范围内的应收款项|

对于信用风险特征组合，采用账龄分析法计提坏账准备，具体比例如下：
||
|-|
|应收账款坏账准备计提比例|
|5%|
|10%|
|30%|
|50%|

对于合并范围内关联方应收款项组合，一般不提坏账准备，子公司超额亏损时单独减值测试。
b.应收账款余额、账龄分布与坏账准备情况
报告期各期末，道达饰件应收账款余额、账龄分布与坏账准备情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|21,925.31|1,072.26|4.89%|21,294.87|1,054.29|4.95%|18,380.53|919.03|
|140.85|14.09|10.00%|70.58|7.06|10.00%|215.51|21.55|
|4.56|1.37|30.00%|7.32|2.20|30.00%|5.61|1.68|
|-|-|-|1.79|0.90|50.00%|-|-|
|22,070.72|1,087.71|4.93%|21,374.56|1,064.44|4.98%|18,601.65|942.26|

由上表可知，道达饰件应收账款坏账准备计提比例与坏账政策中账龄计分析法基本一致。报告期内各期末，道达饰件账龄 1年以内的应收账款占比均在95%以上，无法收回的风险较小。
C、应收账款主要来源单位、信用政策及期后回款情况
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款单位、期后回款情况及其与信
用政策的匹配性分析如下：
a.2015年末主要客户信用政策及期后回款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（万元）|占比|信用期|
|北京北汽模塑科技有限公司|6,321.71|33.98%|60 天|
|盐城亚城汽车配件制造有限公司|1,701.88|9.15%|30 天|
|丰田合成(张家港)塑料制品有限公司|1,243.93|6.69%|90 天|
|沃尔沃|685.29|3.68%|60 天|
|上海群志光电有限公司|768.21|4.13%|90 天|
|合计|10,721.02|57.63%|-|

b.2016年末主要客户信用政策及期后回款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占比|信用期|

|||||
|-|-|-|-|
||（万元）|||
|北京北汽模塑科技有限公司|6,310.94|29.53%|60 天|
|盐城亚城汽车配件制造有限公司|4,491.22|21.01%|30 天|
|上汽大众汽车有限公司|1,269.51|5.94%|30 天|
|1/BAYERISCHEMOTOREN2/WERKEAG|753.94|3.53%|60 天|
|上海霍富汽车锁具有限公司|875.71|4.10%|90 天|
|合计|13,701.32|64.10%|-|

c.2017年6月末主要客户信用政策及期后回款情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（万元）|占比|信用期|
|北京北汽模塑科技有||34.20%|60|

|||||
|-|-|-|-|
|限公司|7,547.24||天|
|盐城亚城汽车配件制造有限公司|2,051.45|9.29%|30天|
|1/BAYERISCHEMOTOREN2/WERKEAG|1,487.88|6.74%|60天|
|江南模塑科技股份有限公司|1,026.03|4.65%|60天|
|上海霍富汽车锁具有限公司|976.17|4.42%|90天|
|合计|13,088.77|59.30%|-|

D、信用政策的合理性分析
除道达饰件通常给予客户30-90天的信用期，其中：主要内销客户盐城亚城及上汽大众信用期为30天，主要外销客户入佛吉亚与沃尔沃的账期为60天，其他客户客户为30-90天不等。道达饰件对主要客户的信用政策，近两年及一期未发生重大变化。
报告期内，道达饰件应收账款与主营业务收入的匹配情况如下：
|||
|-|-|
|2017 年 1-6|2016 年|

|||
|-|-|
|月||
|21,722.64|19,988.10|
|44,107.55|89,208.78|
|24.62%|22.41%|
|88.65|80.66|

注1：应收账款周转天数=360［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2］÷当期主营业务收入。
注2：上表中，2017年6月应收账款周转天数系年化后的数据。
由上表可知，报告期内，道达饰件应收账款占主营业务收入的比重总体保持稳定，应收账款与收入的匹配性较好。应收账款周转天数与道达饰件给予客户的30-90天的信用期基本匹配。
三、结合同行业可比公司情况补充披露标的资产报告期非流动资产规模的合理性，说明主要生产经营设备情况及其与营业收入规模是否匹配
公司在预案“第四章交易标的基本情况”之“六/（四）/1/（1）/③固定资产”补充披露如下：
道达饰件主要产品为汽车内外饰件（主要是电镀件），A股主要从事汽车饰件的上市公司相关非流动资产规模占营业收入比重（2016年数据）情况如下：
||||
|-|-|-|
|非流动资产占比|固定资产占比|固定资产+在建工程占比|
|35.44%|23.46%|25.54%|
|109.07|39.98|47.84%|

||||
|-|-|-|
|%|%||
|68.18%|39.62%|39.98%|
|111.15%|33.00%|34.44%|
|103.25%|31.56%|32.35%|
|53.51%|19.83%|23.15%|
|127.53%|44.70%|54.14%|
|32.69%|19.59%|22.53%|
|80.10%|31.47%|35.00%|
|34.07%|28.84%|30.08%|

注：以上数据系根据可比公司定期报告或招股说明书披露数据计算。
由上表可见，虽然道达饰件非流动资产整体占比较可比上市公司平均水平低，但固定资产、固定资产与在建工程、机器设备等经营性长期资产的占比与可比上市公司平均水平相当，公司生产设备规模与营业收入规模相匹配。
四、补充披露道达饰件报告期内分国别实现营业收入的情况，请补充披露道
达饰件报告期主要合同签订及执行情况。结合同行业可比公司情况、前述合同执
行情况、与主要客户合作稳定性及客户拓展情况等，并补充披露其报告期内营业收入快速增长的合理性。
公司在预案“第四章交易标的基本情况”之“六/（四）/2/（1）收入分析”补充披露如下：
1、道达饰件销售区域分布
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017 年 1-6 月||2016 年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
||37,195.25|82.64%|80,635.92|88.11%|64,918.12|
||3,714.32|8.25%|2,417.50|2.64%|115.57|
||1,274.04|2.83%|2,898.88|3.17%|3,317.44|
||850.50|1.89%|1,535.32|1.68%|1,953.58|
|瑞典|844.30|1.88%|1,308.00|1.43%|2,387.73|
||583.93|1.30%|991.45|1.08%|28.25|
||301.89|0.67%|1.80|0.00%|-|
||153.69|0.34%|1,643.84|1.80%|1,310.87|
||92.75|0.21%|83.50|0.09%|434.17|
||45,010.67|100.00%|91,516.20|100.00%|74,465.72|

道达饰件的销售主要集中于境内的东北、京津、华东等地区，主要系这些地区的汽车制造业较为发达，并且与道达饰件两大生产基地江阴和沈阳所在地的运输半径相对近。这也符合汽车车身零部件企业通常围绕整车商进行选址和布局的行业特点。
道达饰件来自境外客户的销售规模虽然目前占比仍然较小，但 2017年 1-6
月以来外销收入及占比显著增加，主要是由于凭借优质稳定的产品质量和良好
的客户关系，道达饰件出口德国、奥地利的宝马、佛吉亚等相关产品大幅增加。
2、道达饰件报告期主要合同签订和执行情况
道达饰件通常的合同签订及执行模式如下：道达饰件首先接受汽车制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；汽车制造商向道达饰件发放询价包，道达饰件向其提供技术方案描述，由汽车制造商工程技术部门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节，道达饰件在中标后与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开发完成并获双方认可后，汽车零部件企业与道达饰件签订销售合同；
汽车制造商按照其自身生产计划安排相关产品的采购计划，并向道达饰件下发订单，道达饰件每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。但在实际执行中，也存在部分产品先签订销售合同，再签订开发协议的情况。
一般而言，道达饰件从产品开发到量产需要1-2年时间，量产后的产品销量取决于具体车型的生命周期，由于我国乗用车市场竞争较为激烈，产品生命周期较短（通常在2-3年），因此在量产后的第二年往往收入增长幅度最大。
报告期内，道达饰件主要合同（选取 2015年以后量产且 2016年新增收入超400万的产品，累计贡献新增收入21,314.81万元）的签订和执行情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|客户|合同签订日|产品开发日|产品量产日|2017 年1-6 月|2016 年|2015 年|2016 年新增金额|
|散热器格栅总成|上汽大众|2013/8/16|2013/11/8|2015/3/2|1,935.70|4,227.12|1,031.21|3,195.91|
|前格栅总成|北汽模塑|2017/7/7|2013/7/1|2016/1/1|731.67|2,362.80|-|2,362.80|
|散热器格栅总成|上汽大众|2013/8/16|2013/11/8|2015/3/2|909.45|2,085.87|455.38|1,630.49|
|中网总成|盐城亚城|2015/1/15|2014/12/26|2016/3/1|530.99|1,420.51|-|1,420.51|
|右门槛条|北汽|2014/10/28|2013/6/1|2015/3/1|589.55|1,233.94|0.63|1,233.31|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||模塑||||||||
|左门槛条|北汽模塑|2014/10/28|2013/6/1|2015/3/1|632.98|1,230.33|0.63|1,229.70|
|后保下部装饰件|北汽模塑|2015/5/27|2013/12/1|2015/10/1|201.46|1,166.35|-|1,166.35|
|前保下部延伸装饰件|北汽模塑|2015/5/27|2013/12/1|2015/10/1|218.61|1,137.66|-|1,137.66|
|后保下部延伸件|北汽模塑|2014/10/28|2013/6/1|2015/3/1|1,242.34|3,124.64|1,998.87|1,125.77|
|前保下部延伸件|北汽模塑|2014/10/28|2013/6/1|2015/3/1|1,159.47|2,397.94|1,289.37|1,108.57|
|灯架亮条|盐城亚城|2015/1/15|2014/12/26|2016/3/1|337.30|904.68|-|904.68|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|尾门把手低配总成|上汽通用|2014/11/28|2015/1/22|2016/4/4|792.23|819.09|-|819.09|
|下格栅中间亮条|盐城亚城|2015/1/15|2014/12/26|2016/3/1|281.39|815.76|-|815.76|
|上格栅总成|延锋彼欧|2017/4/10|2015/2/1|2016/7/1|346.95|408.33|-|408.33|
|散热器格栅总成|上汽大众|2016/7/20|2014/7/7|2015/5/11|435.96|1,043.95|332.20|711.76|
|中间装饰框|沃尔沃|2015/8/6|2015/6/19|2015/10/16|333.75|616.69|28.25|588.45|
|散热器格栅总成|上汽大众|2016/8/10|2015/4/23|2016/6/16|537.50|554.10|-|554.10|
|中格栅总成|延锋|2017/4/10|2015/2/1|2016/7/1|389.46|461.08|-|461.08|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||彼欧||||||||
|后保中间装饰条|佛吉亚/彼欧注|2014/11/3|2014/11/3|2016/1/18|439.04|441.36|0.85|440.51|
||||||12,045.79|26,452.18|5,137.37|21,314.81|

注：2016年 8月，彼欧收购佛吉亚汽车外饰业务
3、收入增长合理性分析
报告期内，道达饰件 2016年收入增长较快，2017年上半年基本保持稳定。
2016年道达饰件营业收入较 2015年增加17,050.48万元，增长22.90%，主要原因系：（1）道达饰件在 2012年9月投资设立沈阳道达，沈阳道达在2014年投产运营，随着产能的逐步释放，道达饰件收入有所增长；（2）道达饰件持续保持高品质生产，与主要客户合作关系稳定，持续加大老客户新业务开发力度， 2016年对北汽模塑、上汽大众、沃尔沃、佛吉亚等主要客户销售均有较大幅度增长。
2015年、2016年量产合同贡献较多收入，相关合同签订及执行情况如上表分析所示。
2016年汽车饰件可比上市公司的营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015 年|2016 年|
|90,211.04|171,084.17|
|102,122.39|143,685.03|
|76,550.12|92,247.32|
|361,588.06|481,232.83|
|302,582.74|345,590.24|
|980,992.94|1,250,596.31|
|313,635.41|319,102.18|
|232,462.23|274,341.63|
|307,518.12|384,734.96|
|74,465.72|91,516.20|

由上表可见2016年汽车饰件可比公司收入增长均值高于道达饰件，如果剔
除新泉股份和模塑科技，剩余6家可比公司的收入增长均值为25.67%，道达饰件的收入增速与其基本一致，符合行业水平。
五、请补充道达饰件的收入成本确认原则和计量方法，并说明其重大会计政策或会计估计与公司是否存在较大差异。
公司在预案“第四章交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”部分补充披露如下：
（一）道达饰件的收入成本确认原则和计量方法
1、道达饰件收入确认的一般原则
（1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务：提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权：让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、道达饰件确认收入的具体方法
（1）塑化汽车装饰件：在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。
（2）专用设备定制：于商品交付客户并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。
（3）房地产资产出租：按与承租方签订的合同或协议规定按直线法确认房地产资产出租收入。
（二）重大会计政策或会计估计与公司是否存在较大差异
道达饰件与上市公司均为国内规模较大的汽车饰件生产厂商，且两者均为同一实际控制人，两者在重大会计政策和主要会计估计方面不存在较大差异，具体比较情况如下：
1、会计政策比较
道达饰件与上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、
应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。因此，两者在重大会计政策上无差异。
2、主要会计估计比较
道达饰件与上市公司系同一控制下的关联企业，两者在主要会计估计上完全一致，具体如下：
（1）应收账款坏账准备计提方法
道达饰件与上市公司均根据信用风险特征，按账龄分析法对应收款项组合计提坏账准备，两者计提方法和比例完全一致，具体如下：
||
|-|
|确定组合的依据|
|相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征|

合并范围内关联方应收款 合并范围内的应收款
其他方法
项组合 项
对于信用风险特征组合，采用账龄分析法计提坏账准备，具体比例如下：
||
|-|
|应收账款坏账准备计提比例|
|5%|
|10%|
|30%|
|50%|

对于合并范围内关联方应收款项组合，不提坏账准备，子公司超额亏损时单独减值测试。
（2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
道达饰件与上市公司在存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法上完全一致，具体如下：
用于出售的材料和库存商品、产成品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值
以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（3）固定资产折旧年限和残值率
道达饰件与上市公司在固定资产折旧年限和残值率方面完全一致，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||折旧方法|折旧年限|残值率||
|房屋及建筑||||3.17%～|
||年限平均法|20～30 年|5%||
|物||||4.75%|
|机器、机械设||||6.33%～|
||年限平均法|10～15 年|5%||
|备||||9.50%|
|||||11.88%～|
|模具、检具|年限平均法|5～8 年|5%||
|||||19.00%|
|运输工具|年限平均法|5 年|5%|19.00%|
|电子设备|年限平均法|5 年|5%|19.00%|
|融资租赁设|||||
||年限平均法|10 年|5%|9.50%|
|备|||||

（4）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计
道达饰件与上市公司在使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计方面完全一致，具体如下：
||
|-|
|预计使用寿命|
|50 年|
|3～5 年|

综上，道达饰件重大会计政策或会计估计与上市公司均不存在较大差异。
问题 7
预案显示，道达饰件有1项土地使用权和3项房产存在抵押情况，请补充披露抵押资产的具体情况、占本次交易作价的比重，请说明该等资产抵押对本次交易的影响及应对措施，必要时，补充风险提示。请财务顾问进一步核实并明确道达饰件的其他资产是否不存在抵押、质押及其他权属瑕疵或者他项权利的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
回复：
一、道达饰件有1项土地使用权和3项房产存在抵押情况，请补充披露抵押资产的具体情况、占本次交易作价的比重，请说明该等资产抵押对本次交易的影响及应对措施，必要时，补充风险提示。
公司在预案“重大风险提示”及“第四章交易标的基本情况”之“六、/（七）资产抵押情况”部分补充披露如下：
1、抵押资产的具体情况
截至本预案出具日，道达饰件有 1项土地使用权和 3项房产（按用途）存在抵押，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|权属证书|面积（m2）|资产用途|
|澄土国用（2006）第 009165 号|52,655.00|工业用地|
|房权证澄字第FZZ0001532 号|18,109.54|生产车间、办公场所|
||4,576.06|宿舍、食堂|
|澄房权证江阴字第FHS10055530 号|5,153.13|生产车间|

2、抵押资产的具体情况、占本次交易作价的比重，对本次交易的影响及应
对措施
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|账面净值|占标的公司净资产的比重|评估值|
|1,151.63|895.27|3.55%|2,950.00|
|2,303.91|1,404.46|5.57%|3,778.00|
|862.83|694.99|2.76%|1,166.00|
|4,318.37|2,994.72|11.88%|7,894.00|

注：上述房产的账面价值、占净资产的比重取评估基准日（2017年 6月 30日）的数据。
道达饰件上述资产抵押均源于对模塑集团的3,000万元银行借款提供担保。
根据评估基准日的数据测算，该等资产的账面净值占标的公司净资产的比重及评估值占本次交易作价的比重分别为11.88%和6.31%，占比较低。
模塑集团已承诺在2017年8月底前且不晚于本次交易第二次董事会审议重组草案之前解除道达饰件为模塑集团提供的担保，具体解除担保的措施包括：（1）提前归还道达饰件为模塑集团提供担保的银行借款；（2）通过与债权人协商并提供其他担保方式以置换上述担保。故上述资产抵押情况对本次交易不构成重大不利影响。
二、请财务顾问进一步核实并明确道达饰件的其他资产是否不存在抵押、质押及其他权属瑕疵或者他项权利的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
经核查，除上述土地使用权和房产对外抵押外，道达饰件的其他资产不存在抵押、质押及其他权属瑕疵或者他项权利的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
问题 8
预案显示，截至预案披露日，道达饰件为模塑集团 8,000.00万元的银行借款提供担保尚未解除。请交易对方承诺相关担保解除的具体期限并补充披露解除担保的具体措施。同时，请补充披露最近两年又一期道达饰件与交易对方的资金往来情况，说明道达饰件是否存在资金被占用的情形、是否存在财务不独立的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、模塑集团承诺相关担保解除的具体期限及解除担保的具体措施
（一）模塑集团8,000万元银行借款明细
道达饰件为模塑集团向工商银行的2笔银行借款合计8,000.00万元提供保证担保，这2笔银行借款明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款人|债权人|借款金额 （万元）|借款期限|
|模塑集团|工商银行江阴支行|3,000.00|2017.6.2-2019.6.1|
|模塑集团|工商银行江阴支行|5,000.00|2016.12.22-2018.12.21|

注：对于第 2笔借款，模塑集团已于 2017年 6月按照合同约定偿还 100万元，故截至本问询函回复出具日，上述借款余额合计为 7,900万元。
（二）补充披露模塑集团承诺相关担保解除的具体期限及解除担保的具体措施
公司在预案“重大事项提示”之“八、本次重组方所作出的重要承诺”补充披露如下：
模塑集团承诺：本公司在2017年8月底前且不晚于本次交易第二次董事会审议重组草案之前解除道达饰件为模塑集团提供的担保，具体解除担保的措施包括：（1）提前归还道达饰件为模塑集团提供担保的银行借款；（2）通过与债权人协商并提供其他担保方式以置换上述担保。
二、补充披露报告期内道达饰件与交易对方的资金往来情况，说明道达饰件是否存在资金被占用的情形、是否存在财务不独立的情形
公司在预案“第四章交易标的基本情况”之“最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”之“（三）关联方非经营性占用资金情况”补充披露如下：
本次交易的交易对方为模塑集团和精力机械，其中精力机械是模塑集团的全资子公司。报告期内道达饰件与精力机械无非经营性的资金往来。
报告期内道达饰件与模塑集团及其子公司的资金往来情况如下：
1、报告期内道达饰件与模塑集团金融类子公司江阴明泰担保有限公司的资金往来情况
报告期内道达饰件向江阴明泰担保有限公司（以下简称“明泰担保”）借入多笔资金，主要系道达饰件开发新产品的需求，并按照12%的年利率支付利息费用，截至2017年6月30日，借款已全部归还。
2015年末、2016年末及2017年6月末，道达饰件资产负债率分别为81.72%、74.31%和69.18%，道达饰件负债率长期处于较高水平。同时，受限于标的公司净资产规模，银行借款占净资产的比例高达140.99%、83.74%和99.16%，道达饰件进一步银行债务融资的空间有限，故而向明泰担保借入资金。由于明泰担保自身融资的资金成本较高，因此其贷款利率高于银行利率。根据wind资讯统计，小贷公司的贷款利率水平为15%-18%，明泰担保的借款利率处于合理水平。
道达饰件对明泰担保的其他应付款相关明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|当期拆入金额|当期拆出金额|期末余额|
|3,800.00|5,300.00|-|9,100.00|
|9,100.00|200.00|8,800.00|500.00|
|500.00|-|500.00|-|

2、报告期内道达饰件与模塑集团其他公司的资金往来情况
报告期内道达饰件与模塑集团（不含明泰担保）有着较大额度的资金拆入拆出行为。道达饰件对模塑集团（不含明泰担保）的其他应收款相关明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余|当期拆|当期拆|期末余|每 月 平|

||||||
|-|-|-|-|-|
|额|入金额|出金额|额|均 余 额的 平 均值|
|1,408.26|70,301.96|63,165.78|8,544.45|-569.41|
|8,544.45|75,433.25|83,977.70|-2,407.68|7,208.92|
|-2,407.68|46,771.75|43,320.24|1,043.83|1,479.82|

注1：上表期初期末余额及拆入拆出金额均未包含已计提的利息收入
注2：每月平均余额=（月初余额+月末余额）/2
每月平均余额的平均值=当年（或半年）所有月的月平均余额的算术平均值。
报告期内道达饰件与模塑集团（不含明泰担保）有着较大额度、较为频繁的资金拆入拆出行为，主要系模塑集团对集团内除上市公司外的其他子公司的资金统一调配行为，以实现资金在集团内的优化配置。2017年 7月末，模塑集团已归还资金占用本金余额。
报告期内，模塑集团（不含明泰担保）对道达饰件的资金占用平均余额分别为-569.41万元、7,208.92万元、1,479.82万元，不存在模塑集团期初向道达饰件大量拆借资金期末大量归还的行为。按照同期央行贷款基准利率计算，模塑集团应向道达饰件支出资金占用利息合计329.75万元（含税），道达饰件相应利息收入已计提，模塑集团于 2017年8月11日支付该笔利息费用。
为进一步保证本次交易完成后上市公司的独立性，模塑集团作出如下承诺：“（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护模塑科技的独立性，保证
模塑科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证模塑科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证模塑科技的高级管理人员的任命依据法律法规以及模塑科技章程的规定履行合法程序；保证模塑科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证模塑科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给模塑科技的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预模塑科技资产管理以及占用模塑科技资金、资产及其他资源的情况；
3、保证模塑科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证模塑科技拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证模塑科技拥有独立的原料采购和产品销售系统；
保证模塑科技拥有独立的生产经营管理体系；保证模塑科技独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证模塑科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证模塑科技独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证模塑科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证模塑科技的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给模塑科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上，道达饰件向明泰担保的资金拆入行为系道达饰件开发新产品所需，并已按照约定支付利息费用，截至 2017年 6月 30日，已归还借入款项。道达饰件与模塑集团（不含明泰担保）有着较大金额、较为频繁的资金拆入拆出行
为，主要系模塑集团为提高资金使用效率而对集团内除上市公司外的其他子公司的资金统一调配行为，并计提了相应的利息。截至2017年7月末，模塑集团已将合计 1,043.83万元占款余额全部归还，并于 8月 11日支付全部资金占用利息费用。公司控股股东亦对公司的独立性作出承诺，保证未来上市公司保持独立。截至本预案披露日，道达饰件不存在财务不独立的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：道达饰件与精力机械不存在资金往来；道达饰件与模塑集团子公司明泰担保存在正常的商业借贷行为，截至 2017年 6月末，道达饰件已经偿还借款；模塑集团与道达饰件时间存在较为大额、频繁的资金往来，主要系出于提高集团内（不含上市公司）资金使用效率，模塑集团已经于2017年7月末之前偿还占用资金本金，并于2017年8月11日偿还了相应利息。
截至本预案披露日，道达饰件不存在资金被占用的情形，不存在财务不独立的情况。
问题 9
预案显示，标的公司所处汽车电镀件行业属于重污染行业。请补充披露：（1）标的资产报告期内是否存在因环保原因受到处罚的情况，如存在，补充披露具体情况及后续解决措施。（2）标的资产环保相关生产经营政策及执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期内是否存在因环保原因受到处罚的情况，如存在，补充披露具体情况及后续解决措施
公司在预案“第四章交易标的基本情况”之“八、环保情况”补充披露如下：报告期内，江阴道达汽车饰件有限公司不存在因环保原因受到环保部门行政处罚。根据江阴市环境保护局 2017年 7月 10日出具的《情况说明》：“2015年1月1日至今，未受到我局环境行政处罚”。
报告期内，沈阳道达存在因危险废物贮存不当被环境保护主管部门处罚的情形，但未因超标排放问题受到环保部门行政处罚。环保处罚的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|处罚决定书文|处罚原因|
|2015 年 10 月26 日|沈环经开罚告[2015]66号|将危险废物混入非危险废物中贮存|

沈阳道达于 2015年 11月 5日缴纳了上述 10,000元罚款，并针对上述环境违法行为进行了相应整改，并未再发生过此类环境违法行为。
2017年7月10日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局出具《情况说明》：“2015年1月1日至今，沈阳道达汽车饰件有限公司按时缴纳排污费，废水、废气达标排放，没有因超标排放问题受到环保部门行政处罚”。
除上述处罚情形外，公司道达饰件和其子公司沈阳道达不存在其他因环保原因受到处罚的情形。
二、标的公司环保相关生产经营政策及执行情况
道达饰件在生产经营过程中对环保予以高度关注，重视环保相关问题，制定了《环境与职业健康安全管理手册》及相关环保程序文件《环境因素的识别、评价控制程序》、《法规和其他要求控制程序》、《方针、目标和管理方案控制程序》、《应急准备和响应控制程序》、《绩效测量和监视控制程序》、《记录控制程序》、《内部审核控制程序》、《管理评审控制程序》等，制定了较为完善的环保规章制度，同时在生产经营过程中不断进行定期检查、检测，达标排放，尽可能减少对环境的污染。
1、道达饰件采取的环保措施
道达饰件在生产过程中主要会产生废气、废水、固体废物三类污染物，其
污染防治措施如下：
（1）废气
废气主要包括注塑废气、电镀废气（酸雾）、涂装废气等。在注塑生产车间统一安装有强制吸气装置，将有机废气送至吸附装置吸附后通过高排气筒达标排放；在电镀车间产生的酸雾经设备自带的槽边吸气装置收集后，送至酸雾净化塔进行处理再通过高排气筒达标排放；涂装工艺产生的喷雾经水幕处理后，废气通过吸附装置处理，最后经高排气筒达标排放。酸雾净化塔采取二级碱液喷淋和一级干式吸附工艺。同时在含铬酸雾的净化塔前加设网格式回收器回收铬液，进行重复利用。
（2）废水
废水主要包括电镀废水、涂装综合废水、退镀水洗水、酸雾净化塔废水、地面冲洗水、纯水制备废水等。电镀废水经漂洗废水调节池送入反渗透回用系统处理，处理后上清液分别回用到各阶段的水洗供需，浓水再分别进入各自的化学沉淀处理系统进行处理，最后在统一由污水终端混凝沉淀处理系统进一步处理。道达饰件在对废水进行综合处理达标后通过江阴市周西污水处理厂进行集中处理后再排放，沈阳道达在对废水进行综合处理达标后通过沈阳化学工业园区污水处理厂进行集中处理后再排放。
（3）固体废物
固体废物主要包括镀液过滤废渣、污泥、废树脂、废活性炭、吸附剂、漆渣与漆灰等，固体废物分类收集存放。对于危险废物道达饰件和沈阳道达均统一送至有危险固废处理资质及能力的单位进行安全处置。
2、道达饰件环保投入情况
报告期内，道达饰件（合并）环保费用支出情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|640.79|1,044.14|

|||
|-|-|
|1.98%|1.53%|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，江阴道达汽车饰件有限公司不存在因环保原因受到环保部门行政处罚。沈阳道达由于将危险废物混入非危险废物中贮存受到沈阳市环境保护局经济技术开发区分局1万元处罚，沈阳道达针对上述环境违法行为进行了相应整改，并未再发生过此类环境违法行为；道达饰件已经制定并在实践经营中采取了相关环保措施，报告期内环保投入合理。
问题 10
预案显示，标的资产已成为上汽通用、上汽大众、神龙汽车、北京现代、华晨宝马、沃尔沃、吉利沃尔沃等各大整车厂的一级供应商。请补充披露标的资产是否为该等汽车厂家的同类产品的主要供应商，并说明其与主要客户开展业务合作的背景，并据此进一步量化分析标的资产的行业竞争地位。
预案显示，2015年度、2016年度及2017年1-6月，标的公司对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为58.93%、57.96%和51.09%，报告期内标的公司客户集中度较高。请结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期客户集中度较高的合理性，是否存在对主要客户的重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露道达饰件是否为该等汽车厂家的同类产品的主要供应商，及与主要客户开展业务合作的背景
公司在预案“第四章交易标的基本情况”之“四、标的公司所处行业的基本情况”之“（五）行业竞争格局与主要企业”补充披露如下：
道达饰件主要向汽车制造商销售格栅总成、装饰条、字牌、标牌等电镀件
产品，道达饰件是上汽大众、上汽通用、沃尔沃、吉利沃尔沃、北京现代、华
晨宝马、神龙汽车等各大整车厂的一级供应商，报告期内道达饰件向上述整车
厂的销售收入及销售产品等情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017 年 1-6月|2016 年|2015 年|主要销售产品|
|6,025.76|13,701.25|8,703.56|格栅总成、字牌|
|3,259.25|4,638.02|3,637.95|装饰条、标牌、字牌|
|1,428.88|2,299.45|2,415.97|装饰条、格栅|
|605.93|1,199.32|1,081.35|装饰条、格栅|
|602.61|912.90|582.02|标牌、字牌|
|629.65|482.65|4.14|字牌、装饰条|
|90.48|9.61|98.16|排挡框等|

道达饰件向上汽大众、沃尔沃主要销售格栅总成等产品，报告期内向上汽大众的格栅总成销量分别为41.00万件、79.21万件、38.05万件，占上汽大众同期汽车销量的比例分别为22.62%、39.57%、39.22%；报告期内向沃尔沃的格栅
总成销量（内销）分别为 3.35万件、3.80万件、1.94万件，占沃尔沃同期中国
汽车销量的比例分别为41.04%、41.79%、37.36%。
道达饰件是上汽大众、上汽通用、沃尔沃等汽车制造商电镀件产品的的一级供应商和主要供应商之一。道达饰件与上述客户的首次合作主要系通过道达饰件管理层自主开发、模塑集团引荐等渠道，经过十余年的经营发展，道达饰件已与国内外部分主机厂商形成了稳固的合作关系，已在行业内形成了良好的声誉和口碑。
二、量化分析标的资产的行业竞争地位
我国汽车塑料电镀零部件行业行业集中度偏低，国内有超过1万家汽车塑料电镀件生产商，其中大部分为中小企业和私人企业，大型的生产企业主要有宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“宁波四维尔”）、信邦控股有限公司（以下简称“信邦控股”，其主要生产销售汽车内饰电镀件）、道达饰件等。道达饰件主要生产销售汽车外饰电镀件，在汽车外饰电镀件行业具备一定竞争力的主要企业有宁波四维尔、延锋汽车饰件系统有限公司、延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、敏实集团有限公司、宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司、长春一汽富维东阳汽车塑料零部件有限公司、上海瑞尔实业有限公司等。
根据弗若斯特沙利文报告，按照营业额统计，2016年中国汽车塑料电镀零部件行业前五大参与者市场份额为19.7%（2016年国内行业市场总规模 46亿美元）。国内主要电镀件生产商中宁波四维尔 2016年1-9月实现营业收入 15.96亿元，信邦控股2016年全年实现营业收入15.41亿元，道达饰件2016年营业收入 9.24亿元，按照美元兑人民币汇率 6.8计算，道达饰件 2016年行业市场份额约为2.95%，是行业内规模较大的汽车电镀件生产制造商，具备较强的市场竞争力和较高的行业地位。
三、结合同行业可比公司情况，补充披露标的公司报告期客户集中度较高的合理性，是否存在对主要客户的重大依赖
公司在预案“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（三）主要经营模式”补充披露如下：
根据最新审计数据，报告期内，标的公司前五大客户收入占比分别为64.59%、67.25%和61.97%，客户集中度较高。2016年同行业可比公司前五大
客户收入占比情况如下：
公司 2016年前五大客户收入占比
新泉股份 76.13%常熟汽饰 57.17%钧达股份 63.29%京威股份 46.59%世纪华通 38.57%宁波华翔 37.19%模塑科技 78.30%岱美股份 65.45%平均 57.84%道达饰件 67.25%同行业可比上市公司中 2016年前五大客户收入占比平均值为57.84%，道达饰件2016年前五大客户收入占比为67.25%，与同行业相比是合理的。
客户集中度较高是汽车零部件生产商的共同特征，主要原因如下：第一、国内乘用车制造商的集中度较高，根据中国汽车工业协会的数据，2016年中国乘用车分车型销量前十名占比达56.70%；第二、通常情况下，汽车零部件生产企业须经过国际组织、国家和地区协会建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车厂商的候选供应商，一旦成为整车厂商的供应商，则双方的合作关系较为稳定。供应商认证制度一方面一定程度上限制了整车厂商供应商数量的增加，另一方面也确保了已经认证的供应商地位的稳固。
综上，与同行业可比公司相比，报告期内道达饰件客户集中度较高是合理的，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：道达饰件是上汽大众、上汽通用、沃尔沃、宝马、吉利沃尔沃等汽车制造商电镀件产品的一级供应商和主要供应商之一，是行业内规模较大的汽车电镀件生产制造商，具备较强的市场竞争力和较高的行业地位。与同行业可比公司相比，报告期内道达饰件客户集中度较高是合理的，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
问题 11
关于预估：
（1）结合标的资产行业特征和具体业务开展情况，补充说明本次交易评估采用收益法的原因，评估方法选择是否合理。另外，预案显示，标的资产预估增值率较高，请你公司结合近期可比案例情况，补充披露标的资产收益法预估增值率的合理性。
（2）请公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定披露标的资产的预估过程和结果，收益法预估假设、预估参数和选取依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况。并说明预案披露的可比上市公司选取的合理性以及收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请补充说明标的资产及主要子公司目前执行的税率等税收政策，说明假设其未来年度继续享受所得税减免优惠政策的合理性，并据此对估值作敏感性分析。
（4）请补充披露标的资产预估预测毛利率的具体情况，并结合同行业可比公司情况及报告期水平，补充披露预测毛利率的合理性。
（5）你公司补充提交的相关材料显示，标的资产2017年预测营业收入增长率为9.4%，2018年为24%，显著高于2017年增长率水平，以后年度逐年下降。
相关材料同时显示，标的资产根据在评估基准日有关项目合同等资料情况对未来年度的各类产品的销售收入进行预测，汽车零部件供应商一般参与整车设计，从
开始商谈项目到产品量产需要1-2年时间。请列表补充披露标的资产报告期内主要合同从开始参与整车设计到产品量产的时间跨度情况。请列表补充披露标的资产评估基准日已签订的相关合同情况，包括但不限于合同金额、合同进展及具体阶段、拟确认收入时间及金额、客户名称、产品内容等。请结合最新业绩情况补充披露标的资产 2017年预测营业收入的可实现性。并根据前述合同执行情况及行业增长率、与主要客户合作情况、需求状况等补充披露标的资产 2018年及以后年度各类产品营业收入的预测依据及其合理性。
（6）预案显示，2015年、2016年和 2017年 1-6月，标的公司对外采购主要原材料金额占当期营业成本的比例均在一半以上，故上述原材料价格的波动对标的资产利润水平有着直接的影响。请就原材料价格对标的资产收益法预估值的影响作敏感性分析。
回复：
一、结合标的资产行业特征和具体业务开展情况，补充说明本次交易评估采用收益法的原因，评估方法选择是否合理。另外，预案显示，标的资产预估增值率较高，请你公司结合近期可比案例情况，补充披露标的资产收益法预估增值率的合理性。
（一）本次交易评估采用收益法的原因及合理性
1、本次交易评估采用收益法的原因
（1）道达饰件行业特征
本次交易标的道达饰件主要从事汽车内外装饰件（主要为电镀件）的设计、研发、生产、销售和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、汽车标牌、装饰条、防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、排挡框等）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），道达饰件隶属于“C36汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》，道达饰件所处行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3660）。整体来讲，汽车制造业及下属的汽车零部件及配件制造业是比较成熟的行业，资产预期报酬和承担的风险可以比较合理的预测。
（2）道达饰件业务开展情况
本次交易标的道达饰件的资产是经营性资产，产权明晰并保持完好，各项业务开展情况良好，具备持续经营的基础和条件；资产经营与收益之间关联性较强，具备比较稳定的比例关系，未来的经营收益能够合理预测并以货币衡量，具体表现为：未来营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本与费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量。因此，道达饰件整体资产的未来预期收益能够以比较合理的采用货币衡量。
综合上述两点，本次交易初步确定采用收益法作为道达饰件的评估结论。
2、评估方法选择收益法的合理性
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，同时，道达饰件也具备应用收益法评估的前提条件：企业在未来年度中将持续经营、未来的经营收益可以合理预测、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。同时结合近期可比交易案例（具体详见本回复“问题11.（1）”之“（二）预估值增值率合理性的补充披露”），A股汽车零部件行业相关并购交易均采用收益法作为最终评估结论。
综上所述，结合道达饰件的行业特征与具体业务开展情况，选择收益法作为评估结论能够完整的体现企业的整体价值，并且符合行业评估方法选择的惯例，具备合理性。
（二）预估值增值率合理性的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“六、预估增值率较高的原因及合理性”中，对相关内容进行了补充披露，具体如下：
截至2017年6月 30日，道达饰件资产账面净值约为 25,210.80万元。根据中天评估提供的预估结果，以 2017年 6月 30日为评估基准日，本次重组标的资产道达饰件100%股权的预估值为125,100万元，预估增值率396.22%。
2015年以来公告的 A股汽车零部件行业的并购案例，均采用收益法作为最终评估结论，平均增值率为503.49%。本次交易预估值增值率低于市场平均交易增值率水平，预估增值率具有合理性。
A股汽车零部件行业相关并购交易的标的公司经营及评估情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|方案首次披露时间|评估基准日|评估基准日标的资产股东全部权益账面价值（万元）|标的资产全部股东权益评估价值（万元）|||最终评估结论方法选择|
||||||资产基础法|收益法|市场法||
|浙江三花汽车零部 件 有 限 公 司100%股权|汽车空调及热管理系统控制部件|2017-04-12|2016-12-31|55,732.50|89,780.12|215,545.80|/|收益法|
|上海鑫燕隆汽车|汽车智能焊|2017-03-|2016-09-|29,828.9|55,795.5|263,035|/|收益|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|方案首次披露时间|评估基准日|评估基准日标的资产股东全部权益账面价值（万元）|标的资产全部股东权益评估价值（万元）|||最终评估结论方法选择|
||||||资产基础法|收益法|市场法||
|装备制造有限公司 100%股权|装生产线|09|30|4|0|.26||法|
|浙江力驰雷奥环保科技股份有限|EGR（废气再循环）冷|2017-02-07|2016-12-31|3,528.02|-|23,325.00|/|收益法|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|方案首次披露时间|评估基准日|评估基准日标的资产股东全部权益账面价值（万元）|标的资产全部股东权益评估价值（万元）|||最终评估结论方法选择|
||||||资产基础法|收益法|市场法||
|公司 54%股权|却器||||||||
|上海诚烨汽车零部件股份有限公司 100%股权|冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料|2017-01-17|2016-10-31|18,923.56|-|46,612.45|/|收益法|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|方案首次披露时间|评估基准日|评估基准日标的资产股东全部权益账面价值（万元）|标的资产全部股东权益评估价值（万元）|||最终评估结论方法选择|
||||||资产基础法|收益法|市场法||
||外饰板||||||||
|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权|汽车真木内饰件、铝制内饰件|2016-09-30|2015-10-31|14,228.66|/|137,223.75|164,800.00|收益法|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|方案首次披露时间|评估基准日|评估基准日标的资产股东全部权益账面价值（万元）|标的资产全部股东权益评估价值（万元）|||最终评估结论方法选择|
||||||资产基础法|收益法|市场法||
|宁波四维尔工业股 份 有 限 公 司100%股权|汽车内外装饰件|2016-09-03|2016-03-31|42,417.83|-|169,178.28|/|收益法|
|湖南升华科技股|磷酸铁锂和|2016-05-|2015-12-|25,043.4|/|211,000.|234,000.|收益|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|方案首次披露时间|评估基准日|评估基准日标的资产股东全部权益账面价值（万元）|标的资产全部股东权益评估价值（万元）|||最终评估结论方法选择|
||||||资产基础法|收益法|市场法||
|份有限公司 100%股权|三元材料锂离子电池|18|31|0||00|00|法|
|芜湖奇瑞变速箱有限公司 100%股|变速箱|2016-04-25|2015-12-31|122,973.38|123,364.29|260,006.80|/|收益法|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|方案首次披露时间|评估基准日|评估基准日标的资产股东全部权益账面价值（万元）|标的资产全部股东权益评估价值（万元）|||最终评估结论方法选择|
||||||资产基础法|收益法|市场法||
|权|||||||||
|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 88.01%股权|汽车空调压缩机|2015-12-26|2015-09-30|25,774.77|37,521.62|37,580.00|/|收益法|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|方案首次披露时间|评估基准日|评估基准日标的资产股东全部权益账面价值（万元）|标的资产全部股东权益评估价值（万元）|||最终评估结论方法选择|
||||||资产基础法|收益法|市场法||
|上海海能汽车电子有限公司 100%股权|汽车动力总成电子控制类产品|2015-06-09|2015-03-31|19,401.80|28,262.02|110,165.96|/|收益法|
|上海金亭汽车线|汽车线束|2015-01-|2014-09-|29,891.0|39,710.4|69,218.|/|收益|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|方案首次披露时间|评估基准日|评估基准日标的资产股东全部权益账面价值（万元）|标的资产全部股东权益评估价值（万元）|||最终评估结论方法选择|
||||||资产基础法|收益法|市场法||
|束有限公司 100%股权||16|30|3|9|29||法|

503.49平均值
%
注1：数据来源：Wind资讯
注2：选择口径：2015年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件等，下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易
注3：符号“-”表示本次交易使用此评估方法但未披露相关评估结果，符号“/”代表本次交易未使用此评估方法
二、请公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定披露标的资产的预估过程和结果，收益法预估假设、预估参数和选取依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况。并说明预案披露的可比上市公司选取的合理性以及收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）披露标的资产的预估过程和结果，收益法预估假设、预估参数和选取依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况。
公司已经按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，在本次交易的预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估的收益法评估情况”中，对相关内容进行了补充披露，具体如下：
（一）收益法的评估模型
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与道达饰件生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1g)
P i  n 公式（1）
(1r)i(rg)(1r)n
i1
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
公式（1）中：
①企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
②折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACCK K(1t) 公式（2）
e
ED
d
ED
其中：
K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
公式（2）中：
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
KrMRPβr
e f L c
其中：
r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过道达饰件生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与道达饰件生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日道达饰件需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面价值作为评估值。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日道达饰件经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设道达饰件评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，道达饰件于2022年末达到稳定经营状态，故预测期截止到2022年底。
（三）经营性业务价值的估算及分析过程
1、主营业务收入预测
道达饰件及其全资子公司沈阳道达均为从事汽车内外装饰件生产的企业，本次预测将两家公司视为一个整体进行合并预测。道达饰件最近两年及一期经审计后的主营业务收入（合并口径）构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015 年度34,389.65|2016 年度40,139.87|
|22,496.34|27,865.68|
|4,474.48|7,247.35|
|3,180.38|3,689.55|
|2,097.14|3,470.86|
|3,179.64|2,860.55|
|3,751.5273,623.35|3,257.9289,208.78|

道达饰件及沈阳道达未来年度产品销售量预测基本思路为：按照行业惯例，合计
汽车零部件供应商一般参与整车设计，企业从开始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产需要 1-2年的时间，可以根据企业在评估基准日有关项目合同等资料情况对未来年度的各类产品的销售收入进行预测。
预测期主营业务收入预估如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年7-12 月|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|

装
饰 23,840.00 62,847.00 69,321.00 70,584.00 76,460.00 78,942.00条
||||||
|-|-|-|-|-|
|14,082.00|30,722.00|36,321.00|46,448.00|50,647.00|
|4,598.00|9,492.00|9,170.00|6,859.00|4,041.00|
|2,071.00|3,932.00|3,038.00|3,160.00|3,208.00|
|2,683.00|5,713.00|5,167.00|5,282.00|4,843.00|
|1,392.00|2,343.00|2,538.00|2,533.00|2,303.00|
|4,357.00|5,731.00|5,016.00|6,785.00|7,202.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|53,023.00|120,781.00|130,572.00|141,650.00|148,704.00|

注：模具收入预测参考历史年度占产品销售收入的比例后确定。
预测期主营业务收入增长率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年7-12 月|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|53,023.00|120,781.00|130,572.00|141,650.00|148,704.00|

|||||
|-|-|-|-|
|24.35%|8.11%|8.48%|4.98%|

2、主营业务成本的预测
道达饰件最近两年及一期经审计后的主营业务成本（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015 年|2016 年|
|33,108.63|40,693.63|
|5,541.96|6,806.37|
|14,128.18|17,049.18|
|2,616.7755,395.54|1,764.4266,313.60|

直接材料主要为产品生产中消耗的各类材料，预测时参考历史年度材料发生额结合产品销售收入进行预测。
预测期的直接人工，按照生产人员人数变化、工资增长水平进行预测。
制造费用，包括固定资产折旧、物耗、水电费、挂具检具等，对于固定资产折旧按照企业的折旧政策进行预测；其他费用考虑与收入的相关性，参考企业历史年度费用占比分别进行预测。
预测期主营业务成本预估如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|月|||||
|273-,41023.00|56,733.00|62,394.00|67,272.00|71,005.00|
|3,117.00|6,023.00|6,353.00|6,574.00|6,807.00|
|10,810.00|24,262.00|25,994.00|27,472.00|28,545.00|
|3,464.0040,794.00|4,537.0091,554.00|3,964.0098,705.00|5,378.00106,697.00|5,712.00112,070.00|

人具
3、毛利率的预测及合理性
料费营
工成
用业
114
本
务
成
本次道达饰件预测毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年25.46%|2018 年24.44%|201924.64%|202024.89%|202124.85%|

由上表可见，道达饰件
未来预测毛利率年
总体
保持稳年
定
，相比年
公司
2015年
-20 16年毛利率略有下降。
报告期内，同行业可比汽车饰件公司毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2017 年 1-6月|2016 年|2015 年|
|000700.SZ|模塑科技|-|22.30%|23.50%|
|002048.SZ|宁波华翔|-|21.46%|18.03%|
|002602.SZ|世纪华通|-|23.78%|24.38%|
|002662.SZ|京威股份|27.93%|30.15%|30.54%|
|002865.SZ|钧达股份|-|24.72%|24.20%|
|603035.SH|常熟汽饰|-|23.94%|29.00%|
|603179.SH|新泉股份|23.75%|24.55%|25.52%|
|603730.SH|岱美股份|-|35.43%|34.15%|
|平均值||25.84%|25.79%|26.17%|

注：世纪华通毛利率取其汽车零部件业务
由上表可见，同行业可比上市公司的平均毛利率在25%至26%之间，道达饰件的预测毛利率略低于同行业平均水平。整体来看，道达饰件预测毛利率水平是合理的。
4、税金及附加的预测
税金及附加主要为按应交流转税的5%（道达饰件）、7%（沈阳道达）计征城市维护建设税，按应交流转税的5%计征教育费附加，以及应交的土地使用
税、房产税、印花税等。营业税金及附加预估见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017|2018|2019|2020 年|2021 年|2022 年|
||年|年|年||||
||159.00|365.00|397.00|436.00|454.00||
||138.007-12|314.00|338.00|366.00|379.00||
||15.00|35.00|38.00|40.00|42.00||
||62.00月|124.00|124.00|124.00|124.00||
||21.00394.00|42.00880.00|42.00939.00|42.001,009.00|42.001,043.00||

5、营业费用的预测
合计
营业费用主要包括销售人员工资及福利费、运输费、仓储费及配送费等。
（1）工资：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、工资增长水平进行预测。
（2）运输费、仓储费及配送费：根据历史年度费用和营业收入比例的平均值结合企业实际情况进行预测。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|月|||||
|17,-81328.00|4,387.00|4,835.00|5,229.00|5,516.00|
|16.00|36.00|37.00|37.00|37.00|
|225.00|623.00|1,145.00|1,207.00|1,411.00|
|449.00|945.00|976.00|1,001.00|1,022.00|
|250.00|557.00|573.00|582.00|592.00|
|133.002,910.00|255.006,803.00|268.007,833.00|276.008,333.00|284.008,863.00|

福利费
6、管理费用的预测
用合计
道达饰件的管理费用主要为职工薪酬、技术开发费、折旧费、办公费、差旅费、业务招待费和交通费等。
（1）职工薪酬：主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、工
资水平增长情况等综合计算确定。
（2）折旧与摊销：包含固定资产和无形资产摊销：按企业评估基准日现有
固定资产和无形资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧、摊销年限综合计算确定。
（3）办公费、差旅费、业务招待费、交通费等：此部分费用参考历史年度费用的实际发生额并结合企业实际情况考虑一定增长比例后确定预测值。
（4）技术开发费：主要是企业用于技术研发的各项支出，包括研发人员工资、研发材料、研发设备折旧等，参考历史年度各项费用发生数并结合企业实际情况考虑一定增长后确定预测值。
管理费用预估如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|7-12 月|||||
|148.00|315.00|297.00|282.00|267.00|
|57.00|95.00|56.00|56.00|56.00|
|320.00|582.00|611.00|630.00|649.00|
|1,031.00|1,957.00|2,094.00|2,163.00|2,233.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|164.00|260.00|273.00|281.00|290.00|
|15.00|45.00|47.00|48.00|49.00|
|69.00|103.00|108.00|111.00|115.00|
|15.00|16.00|17.00|17.00|18.00|
|400.00|660.00|693.00|714.00|736.00|
|5.00|13.00|14.00|14.00|15.00|
|34.00|48.00|51.00|52.00|54.00|
|4.00|8.00|9.00|9.00|9.00|
|1,752.00|4,349.00|4,960.00|4,990.00|5,089.00|
|30.00|32.00|33.00|34.00|35.00|
|5.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|44.00|62.00|65.00|67.00|69.00|
|8.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8.00|16.00|17.00|17.00|18.00|
|16.00|32.00|33.00|34.00|35.00|
|178.004,303.00|352.008,959.00|362.009,753.00|368.009,902.00|375.0010,124.00|

费用
7、财务费用的预测
费费
用
117
合计
道达饰件主要的财务费用为利息收入、利息支出和银行手续费。
存款利息基于谨慎性考虑收入不予预测；未来年度的利息支出，按照评估基准日借款种类、规模和借款成本，假定未来年度借款利率不变的情况下，每年需要的利息支出。
未来财务费用预估如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
||7-12 月||||||
||-|-|-|-|-||
||578.00|1,155.00|1,155.00|1,155.00|1,155.00||
||8.00586.00|16.001,171.00|16.001,171.00|16.001,171.00|16.001,171.00||

8、其他业务利润的预测
计
道达饰件其他业务利润主要由材料及废料销售等构成，未来年度其他业务收支参照历史年度材料及废料销售占主营业务收入比例进行预估，如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|年|||||
|485.00239.00|1,170.00595.00|1,302.00682.00|1,419.00758.00|1,504.00816.00|

收入 7-12月
9、营业外收支的预测
支出
道达饰件营业外收入和营业外支出主要为非经常性收入支出，本次评估不予预测。
10、企业所得税的预测
道达饰件及沈阳道达目前享受高新技术企业所得税优惠税率15%，道达饰件及沈阳道达所得税优惠到期（道达饰件及子公司沈阳道达于 2016年 11月获得高新技术企业证书，有效期三年，故所得税优惠 2019年 11月到期）将采取
加大对高新技术产品研发和研发费用投入等系列措施以确保未来能持续获得此
项税收优惠。预测时考虑技术开发费所得税前加计扣除等因素，未来各年所得税预估如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
||7-12 月||||||
||4,237.00534.00|11,424.001,515.00|12,530.001,590.00|14,905.001,950.00|15,929.002,082.00||

润
11、折旧与摊销的预测
得
总
固定资产折旧按照评估基准日固定资产规模和现行折旧政策，加上预测期税
额内新增资本性支出带来的固定资产折旧后进行预测，未来各年的折旧预估如下费
表：
用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017 年||||||
|项目||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
||7-12 月1,591.00|3,389.00|3,191.00|3,032.00|2,871.00||

摊销分为两类，一是无形资产摊销，主要是国有出让土地使用权以及软件折旧
摊销；另一个是长期待摊费用摊销，未来各年的摊销预估如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
||7-12 月||||||
||84.00225.00|132.0015.00|95.000.00|83.000.00|56.000.00||

摊销
12、资本性支出的预测
费用
道达饰件预测期内资本性支出主要是评估基准日尚未支付的设备款、沈阳道达电镀线改造款、油漆线火焰喷涂款以及经济寿命年限到期的存量资产更新等。
预测期资本性支出预估见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|资本性支出|7-12 月||||||

13、营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，营运资金的预测可以通过分别预测企业未来年度中构成流动资产、流动负债（不含带息负债）的主要项目后确定，也可以对企业近年来营运资金年占用额占主营业务收入的历史平均比例水平进行分析判断。
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
根据道达饰件的经营特点，采用企业2016年度营运资金占营业收入的比例水平结合评估基准日对未来年度营运资金进行预测比较可行。
在进行报表分析时，剔除了非经营性资产、负债。经过计算2016年营运资金占合并营业收入的比例为17%左右，在进行营运资金预测时，取17%结合未来年度预测的收入进行预测。
预测期营运资金预估如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
||20,576.000.00|20,732.00155.00|22,419.001,687.00|24,322.001,903.00|25,535.001,214.00||

运
（四）折现率的确定
运
资
1、无风险收益率的确定
资
金
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险金
很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯数据显示，五年期以上国债在评估基准日
增
的到期年收益率为3.92%，本次评估以3.92%作为无风险收益率。
加
额 120
2、权益系统风险系数的确定
道达饰件的权益系统风险系数计算公式如下：
β
11tD
Eβ
L
 
U
其中：
β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据道达饰件的业务特点，以沪深A股汽车零部件上市公司2017年6月 30日的β值为基础，然后根据汽车零部件上市公司的所得税率、资本结构换算成β
L U值，并取其总市值平均值 0.7746作为道达饰件的β值，具体数据见下表：
U
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|β 值|
||联明股份|L|
|603006.SH|一汽富维|0.3806|
|600742.SH|华域汽车|0.9255|
|600741.SH|京威股份|1.014|
|002662.SZ|世纪华通|0.633|
|002602.SZ|金固股份|0.3874|
|002488.SZ|松芝股份|1.2948|
|002454.SZ|广东鸿图|0.9823|
|002101.SZ|宁波华翔|1.1777|
|002048.SZ|模塑科技|0.8691|

βu平均值 0.7746注1：数据来源：Wind资讯
注2：起始交易日期：2014年 7月 1日，截止交易日期：2017年 6月 30日
注3：计算周期：周
注4：收益率计算方法：普通收益率
注5：标的指数：沪深 300
β
注6：U值为总市值加权平均值
注7：除上表外，沪深 A股还有常青股份、华达科技、新泉股份、常熟汽饰、奥联电子、钧达股份、岱美股份 7家可比公司，但因上市时间均在 2014年 7月 1日之后，交易时间不满 3年，故暂不考虑
取道达饰件资本结构19.98%作为目标资本结构，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出道达饰件的权益系统风险系数。
β
11tD
Eβ= 0.9062
L
 
U
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2016年度市场风险溢价为6.55%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是在考虑了企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、管理水平等方面的综合分析后取2.2%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出道达饰件的权益资本成本。
KRβMRPR=12.06%
e f c
（2）计算加权平均资本成本
采用道达饰件评估基准日加权平均利率4.62%作为债权收益率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出道达饰件的加权平均资本成本。
E D
WACCK K
1t =10.70%
e
DE
d
DE
6、预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2022年的折现率进行计算。
（五）测算过程和结果
本次评估设定被评估企业永续经营，则明确预测期后即稳定期企业自由现金流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目如下：
1、稳定期对未来资本性支出和折旧进行年金化处理。具体调整方法如下：（1）对于永续期折旧的测算，具体如下：
①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值，将该现值再按永续年限折为年金。
②将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值，将该现值再按经济年限折为年金。
（2）对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值，将该现值再按经济年限折为年金。
2、考虑在稳定期企业经营规模趋于稳定，明确预测期末年的营运资金足够
支持企业正常经营，因此稳定期营运资金变动额调整为零。
3、道达饰件预估结果为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|7-12 月||||||
|3,703.00491.00|9,909.00982.00|10,940.00982.00|12,955.00982.00|13,847.00982.00|14,178.00982.00|
|4,194.001,591.00|10,891.003,389.00|11,922.003,191.00|13,937.003,032.00|14,829.002,871.00|15,160.002,767.00|
|309.00|147.00|95.00|83.00|56.00|56.00|
|46.00|565.00|262.00|294.00|194.00|83.00|
|756.00|662.00|411.00|140.00|282.00|694.00|
|0.00|155.00|1,687.00|1,903.00|1,214.00|493.00|
|5,385.0010.70%|14,176.0010.70%|13,372.0010.70%|15,304.0010.70%|16,455.0010.70%|16,879.0010.70%|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|0.9749|0.9033|0.8160|0.7372|0.6659|0.6015|
|5,250.00||||||
|148,452.00||||||
|1,679.00||||||
|0.00||||||
|25,000.00125,100.00||||||

（二）预案披露的可比上市公司选取的合理性以及收益法评估折现率选取的合理性
1、可比上市公司选取的合理性
本次交易标的道达饰件主要从事汽车内外装饰件（主要为电镀件）的设计、研发、生产、销售和售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（散热器格栅、汽车标牌、装饰条、防擦条、字牌等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门把手、排挡框等）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），道达饰件隶属于“C36汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》，道达饰件所处行业为汽车制造业（C36）
下属的汽车零部件及配件制造业（C3660）。
交易标的可比上市公司选择口径为 Wind行业的汽车零部件-汽车车身及零
配件行业，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|上市日期|
|岱美股份|2017-07-28|
|钧达股份|2017-04-25|
|常青股份|2017-03-24|
|新泉股份|2017-03-17|
|华达科技|2017-01-25|
|常熟汽饰|2017-01-05|
|奥联电子|2016-12-29|
|威帝股份|2015-05-27|
|联明股份|2014-06-30|
|跃岭股份|2014-01-29|
|京威股份|2012-03-09|
|光启技术|2011-11-03|
|世纪华通|2011-07-28|
|金固股份|2010-10-21|
|松芝股份|2010-07-20|
|广东鸿图|2006-12-29|
|宁波华翔|2005-06-03|
|模塑科技|1997-02-28|
|一汽富维|1996-08-26|

|||
|-|-|
|证券简称|上市日期|
|华域汽车|1996-08-26|
|交运股份|1993-09-28|

注1：威帝股份、交运股份、跃岭股份、光启技术、恒立实业 5家上市公司无市场一致预测净利润，因此在进行可比上市公司估值水平对比时暂不考虑；
注2：岱美股份（上市日期为 2017年 7月 28日）在本次评估基准日（2017年 6月 30日）还未上市，因此在进行可比上市公司估值水平对比时暂不考虑；
注3：常青股份、华达科技、新泉股份、常熟汽饰、奥联电子、钧达股份、岱美股份、威帝股份 8家可比公司因上市时间均在 2014年 7月 1日之后，交易时间不满 3年，因此在计算无财务杠杆的权益的系统风险系数暂不考虑。
注4：新泉股份、常熟汽饰、钧达股份、京威股份、世纪华通、宁波华翔、模塑科技、岱岳股份 8家上市公司的营业收入中内外饰件业务占比相对较高，因此财务指标更具对比性。
选择上述公司作为可比上市公司主要原因是上述公司与道达饰件同属于汽车零部件及配件行业，主营业务模式相似，在估值水平、财务数据等各项指标具有可比性。综上本次可比上市公司的选取具备合理性。
2、收益评估法折现率选取的合理性
（1）从可比交易案例折现率选取分析
A股汽车零部件行业相关并购交易的标的公司折现率选取情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|最终评估结论方法选择|
|浙江三花汽车零部件有限公司100%股权|汽车空调及热管理系统控制部件|2016-12-31|215,000.00|收益法|
|上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权|汽车智能焊装生产线|2016-09-30|260,000.00|收益法|
|浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司 54%股权|EGR（废气再循环）冷却器|2016-12-31|12,538.80|收益法|
|上海诚烨汽车零部件股份有限公司 100%股权|冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板|2016-10-31|46,500.00|收益法|
|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|汽车真木内饰件、铝制|2015-10-31|130,000.00|收益法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|最终评估结论方法选择|
|100%股权|内饰件||||
|宁波四维尔工业股份有限公司100%股权|汽车内外装饰件|2016-03-31|164,470.25|收益法|
|湖南升华科技股份有限公司100%股权|磷酸铁锂和三元材料锂离子电池|2015-12-31|210,000.00|收益法|
|芜湖奇瑞变速箱有限公司 100%股权|变速箱|2015-12-31|260,006.80|收益法|
|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 88.01%股权|汽车空调压缩机|2015-09-30|33,073.50|收益法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|最终评估结论方法选择|
|上海海能汽车电子有限公司100%股权|汽车动力总成电子控制类产品|2015-03-31|110,000.00|收益法|
|上海金亭汽车线束有限公司100%股权|汽车线束|2014-09-30|68,600.00|收益法|

注1：数据来源：Wind资讯
注2：选择口径：2015年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件等）、披露信息完整的已审核通过的可比交易注3：上述案例折现率均是采用资本资产加权平均成本模型（WACC）的方法进行测算
通过上表可知，可比交易案例的折现率在10.16%至12.50%之间，本次道达饰件收益法评估折现率为10.70%，介于可比交易案例的折现率之间。因此，从可比交易案例折现率选取分析，本次交易收益法评估折现率选取具备合理性。
（2）从可比上市公司ROA指标分析
本次收益法评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）的方法进行测算，
与企业总资产报酬率(ROA)从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标。
道达饰件可比上市公司最近三年及一期的ROA指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2014 年|2015 年|2016 年|
|常青股份|13.08%|10.60%|14.57%|
|华达科技|15.87%|15.34%|15.01%|
|新泉股份|6.88%|6.41%|8.69%|
|常熟汽饰|13.02%|13.71%|10.41%|
|联明股份|14.98%|15.44%|16.56%|
|一汽富维|10.53%|7.21%|7.33%|
|华域汽车|11.96%|10.93%|10.46%|
|奥联电子|13.71%|14.74%|12.89%|
|钧达股份|7.88%|5.51%|6.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2014 年|2015 年|2016 年|
|京威股份|13.66%|10.08%|12.46%|
|世纪华通|7.60%|10.34%|11.53%|
|金固股份|4.53%|2.78%|-3.43%|
|松芝股份|10.14%|10.01%|6.46%|
|广东鸿图|6.71%|6.42%|6.51%|
|宁波华翔|11.24%|6.80%|11.22%|
|模塑科技|9.21%|9.28%|5.32%|
|岱美股份|18.08%|20.65%|24.01%|
||11.12%|10.37%|11.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2014 年|2015 年|2016 年|

总平均值 10.82%
注1：数据来源：Wind资讯
注2：选择口径：可比上市公司选择口径为 Wind行业的汽车零部件-汽车车身及零配件行业
注3：计算年平均值与总平均值时不考虑负值
通过上表可知，可比上市公司最近三年及一期的ROA年平均值在10.37%至11.22%之间，总平均值为10.82%；本次道达饰件收益法评估折现率为10.70%，介于可比上市公司最近三年及一期的ROA年平均值之间，与总平均值接近。因此，从可比上市公司ROA指标分析，本次交易收益法评估折现率选取具备合理性。
（三）独立财务顾问的核查意见
1、经核查，公司已按照《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定，在本次预案中“第五章标的资产预估作价及定价公允性”补充披露标的资产的预估过程和结果，收益法预估假设、预估参数和选取依据。
2、经核查，本次交易选取的可比上市公司与标的资产道达饰件同属于汽车零部件及配件行业，主营业务模式相似，在估值水平、财务数据等各项指标具有可比性。因此，独立财务顾问认为本次预估中可比上市公司的选取具备合理性。
3、经核查，从可比交易案例折现率选取分析，本次道达饰件收益法评估折现率介于可比交易案例的折现率之间；从可比上市公司ROA指标分析，本次道达饰件收益法评估折现率介于可比上市公司最近三年及一期的 ROA年平均值之间，与总平均值接近。因此，独立财务顾问认为本次收益评估法折现率选取具备
合理性。
三、请补充说明标的资产及主要子公司目前执行的税率等税收政策，说明假设其未来年度继续享受所得税减免优惠政策的合理性，并据此对估值作敏感性分析。
1、道达饰件及子公司目前执行的税率等税收政策
道达饰件于 2016年 11月 30日取得江苏省学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR201632000515《高新技术企业证书》；全资子公司沈阳道达于2016年11月30日取得辽宁省学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的编号为GR201621000091《高新技术企业证书》，有效期三年。道达饰件及全资子公司沈阳道达在2016年度、2017年度、2018年度享受15%企业所得税优惠。
2、说明假设其未来年度继续享受所得税减免优惠政策的合理性
（1）道达饰件具有技术研发优势并具有持续的创新研发能力
道达饰件已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，为科技创新、成果转化与推广应用工作提供技术支持。此外，道达饰件与常州大学等高校有着长期的技术合作和人才交流，进一步提高了研发实力。道达饰件自主研发的高防腐、抗UV低成本局部喷涂格栅总成、高耐磨高光黑喷漆格栅总成、耐候耐高温黑色亚光皮纹效果格栅总成、高温抗变形尾门装饰条总成其性能和生产技术均已达到国内先进水平。研发成果转化方面，公司累计取得8项实用新型专利、1项发明专利。
道达饰件生产所需技术主要包括注塑、电镀、烫印、涂装等工艺技术。在注塑技术方面，道达饰件引进了德国知名品牌恩格尔注塑机，拥有较为先进的注塑工艺；在电镀工艺方面，道达饰件拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹工艺、微孔工艺、双色电镀工艺等多种电镀效果。
未来道达饰件将持续加大研发投入，提高产品的技术含量，突出技术研发优势，保持核心竞争力并满足客户的技术、服务和生产需求，以保证公司在市场的持续领先地位。道达饰件具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证
新产品不断投入市场，持续符合高新技术企业认定条件并续展《高新技术企业证书》，本次评估假设在明确的预测期和永续期，标的公司符合高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍，预计能够持续享受高新技术企业税收优惠。
（2）道达饰件的研发费用占比符合高新技术企业认定标准
最近三年，道达饰件（包含沈阳道达）的相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年度|2015 年度|
|3,234.62|2,312.28|
|91,516.20|74,465.72|
|3.53%|3.11%|

经测算，最近三年，道达饰件研发费用占营业收入的比例均超过3%，符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。
道达饰件及沈阳道达高新技术企业证书于2016年11月获得，有效期为 3
年，在高新技术企业证书到期前（即2019年10月），道达饰件及沈阳道达将及时提交高新技术企业复审申请。道达饰件及沈阳道达未来技术研发投入仍将保持在较高水平，通过高新技术企业复审不存在重大障碍。
上市公司已在本预案中对道达饰件及子公司沈阳道达未能继续享受税收优
惠政策进行了风险提示。
3、估值敏感性分析
未来年度税收优惠政策对道达饰件估值影响，具体如下：
||
|-|
|预测期内及永续期继续|
|享受|
|125,100.00-|

元）
由上表可见，假设道达饰件及其子公司在预测期内所得税优惠到期后及永续期未能享受税收优惠政策，即从2019年起按25%企业所得税率进行测算，其评估值为110,600.00万元，相比一直享受税收优惠政策时的估值125,100.00万元将降低14,500.00万元，差异率为 11.59%。
四、请补充披露标的资产预估预测毛利率的具体情况，并结合同行业可比公司情况及报告期水平，补充披露预测毛利率的合理性。
在本次交易的预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、/
（三）/3、毛利率的预测及合理性”中，对相关内容补充披露如下：
本次道达饰件预测毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年25.46%|2018 年24.44%|201924.64%|202024.89%|202124.85%|

由上表可见，道达饰件
未来预测毛利率年
总体
保持稳年
定
，相比年
公司
2015年
-20 16年毛利率略有下降。
报告期内，同行业可比汽车饰件公司毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2017 年 1-6月|2016 年|2015 年|
|000700.SZ|模塑科技|-|22.30%|23.50%|
|002048.SZ|宁波华翔|-|21.46%|18.03%|
|002602.SZ|世纪华通|-|23.78%|24.38%|
|002662.SZ|京威股份|27.93%|30.15%|30.54%|
|002865.SZ|钧达股份|-|24.72%|24.20%|
|603035.SH|常熟汽饰|-|23.94%|29.00%|
|603179.SH|新泉股份|23.75%|24.55%|25.52%|
|603730.SH|岱美股份|-|35.43%|34.15%|
|平均值||25.84%|25.79%|26.17%|

注：世纪华通毛利率取其汽车零部件业务
由上表可见，同行业可比上市公司的平均毛利率在25%至26%之间，道达饰件的预测毛利率略低于同行业平均水平。整体来看，道达饰件预测毛利率水平是合理的。
五、你公司补充提交的相关材料显示，标的资产 2017年预测营业收入增长率为9.4%，2018年为24%，显著高于2017年增长率水平，以后年度逐年下降。
相关材料同时显示，标的资产根据在评估基准日有关项目合同等资料情况对未来年度的各类产品的销售收入进行预测，汽车零部件供应商一般参与整车设计，从开始商谈项目到产品量产需要1-2年时间。请列表补充披露标的资产报告期内主要合同从开始参与整车设计到产品量产的时间跨度情况。请列表补充披露标的资产评估基准日已签订的相关合同情况，包括但不限于合同金额、合同进展及具体阶段、拟确认收入时间及金额、客户名称、产品内容等。请结合最新业绩情况补充披露标的资产 2017年预测营业收入的可实现性。并根据前述合同执行情况及行业增长率、与主要客户合作情况、需求状况等补充披露标的资产 2018年及以后年度各类产品营业收入的预测依据及其合理性。
（一）请列表补充披露标的资产报告期内主要合同从开始参与整车设计到产品量产的时间跨度情况。
公司已经根据要求，在本次交易的预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、目前订单情况、2017年收入可实现性及2018年及未来年度各产品收入预测依据及其合理性”之“（一）主要合同从开始参与整车设计到产品量产的时间跨度情况”中，对相关内容进行了补充披露，具体如下：
道达饰件报告期内主要合同从开始参与整车设计到产品量产的时间跨度情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|客户|合同签订日|产品开发日|产品量产日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|客户|合同签订日|产品开发日|产品量产日|
|散热器格栅总成|上汽大众|2013-8-16|2013-11-8|2015-3-2|
|前格栅总成|北汽模塑|2017-7-7|2013-7-1|2016-1-1|
|散热器格栅总成|上汽大众|2013-8-16|2013-11-8|2015-3-2|
|中网总成|盐城亚城|2015-1-15|2014-12-26|2016-3-1|
|右门槛条|北汽模塑|2014-10-28|2013-6-1|2015-3-1|
|左门槛条|北汽模塑|2014-10-28|2013-6-1|2015-3-1|
|后保下部装饰件|北汽模塑|2015-5-27|2013-12-1|2015-10-1|
|前保下部延伸装饰件|北汽模塑|2015-5-27|2013-12-1|2015-10-1|
|后保下部延伸件|北汽模|2014-10-28|2013-6-1|2015-3-1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|客户|合同签订日|产品开发日|产品量产日|
||塑||||
|前保下部延伸件|北汽模塑|2014-10-28|2013-6-1|2015-3-1|
|灯架亮条|盐城亚城|2015-1-15|2014-12-26|2016-3-1|
|尾门把手低配总成|上汽通用|2014-11-28|2015-1-22|2016-4-4|
|下格栅中间亮条|盐城亚城|2015-1-15|2014-12-26|2016-3-1|
|上格栅总成|延锋彼欧|2017-4-10|2015-2-1|2016-7-1|
|散热器格栅总成|上汽大众|2016-7-20|2014-7-7|2015-5-11|
|中间装饰框|沃尔沃|2015-8-6|2015-6-19|2015-10-16|
|散热器格栅总成|上汽大众|2016-8-10|2015-4-23|2016-6-16|
|中格栅总成|延锋彼|2017-4-10|2015-2-1|2016-7-1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|客户|合同签订日|产品开发日|产品量产日|
||欧||||
|后保中间装饰条|佛吉亚/彼欧注|2014-11-3|2014-11-3|2016-1-18|

平均值 516注：2016年 8月，彼欧收购佛吉亚汽车外饰业务
由上表可知，道达饰件从开始参与整车设计到量产的时间跨度平均值为 516天；一般而言，道达饰件从参与整车设计开始到实现量产需要1-2年时间。
（二）请列表补充披露标的资产评估基准日已签订的相关合同情况，包括但不限于合同金额、合同进展及具体阶段、拟确认收入时间及金额、客户名称、产品内容等。
公司已经根据要求，在本次交易的预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、目前订单情况、2017年收入可实现性及2018年及未来年度各产品收入预测依据及其合理性”之“（二）在手订单情况”中，对相关内容进行了补充披露，具体如下：
截至2017年6月30日，道达饰件已签订的合同情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|||||||3,223.93|5,621.43|6,540.95||
|1|客户 1|装饰条、标牌、格栅总成|产品开发|59.15|3,393.61||||6,540.95|
|2|客户 2|装饰条、其他|产品开发|-|-|283.61|471.59|471.59|-|
|3|客户 3|装饰条|量产|52.42|62.90|55.50|44.40|-|-|
|||||||1,144.47||||
|4|客户 4|装饰条、装饰框、其他|量产|868.05|1,220.09||637.07|-|-|
|5|客户 4|装饰框|产品开发|19.59|41.14|41.14|41.14|41.14|41.14|
|6|客户 5|装饰条|量产|34.27|40.58|38.72|16.93|16.59|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|7|客户 6|标牌|量产|204.13|392.95|-|-|-|-|
|8||装饰条、格栅总成|量产|366.47|433.92|414.06|181.00|177.38|-|
|9||装饰条|产品开发|-|-|-|340.42|330.21|336.32|
||客户 7|||||||||
||||量产|604.13||1,572.55|1,530.74|1,096.73||
|10||装饰条、格栅总成|||1,615.66||||1,069.19|
|11|客户 8|装饰条|产品开发|7.37|28.60|27.74|-|-|-|
||客户 9||产品开发|-||1,097.72|1,097.72|||
|12||装饰条|||439.09|||658.63|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|13||装饰条|产品开发|-|54.86|327.12|330.27|323.23|187.78|
|14|客户 10|装饰条|量产|331.75|473.58|473.58|-|-|-|
|15|客户 11|装饰框|量产|107.31|183.19|168.54|155.05|-|-|
|16|客户 12|装饰条、装饰框、标牌|量产|112.24|1.01|-|-|-|-|
|17||装饰条|产品开发|-|150.00|138.00|126.96|116.80|116.80|
|18|客户 13|装饰条、其他|量产|268.58|297.07|247.17|190.83|103.22|103.22|
|||||1,446.21||1,689.84|1,414.81|1,409.71||
|19|客户 14|装饰条、格栅总成|量产||2,109.29||||1,409.71|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|||||||9,919.29|11,437.98|12,653.01|12,653.01|
|20||装饰条、字牌、格栅总成|产品开发|602.20|4,172.50|||||
|21||标牌、字牌总成|量产|603.24|697.47|433.25|214.75|194.79|188.94|
|||装饰条、格栅总成、字牌总成|产品开发|36.52||1,044.39|6,850.42|7,704.91|10,681.33|
|22|||||35.43|||||
||客户 15|装饰条、装饰框、字牌、格栅总成|量产|4,119.91||4,563.39|4,426.49|3,587.15||
|23|||||4,704.53||||3,587.15|
|||装饰条、装饰框、字牌、格栅总成|产品开发|1,963.13||5,408.19|7,353.32|15,823.98|16,341.93|
|24|||||5,017.02|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|25|客户 16|装饰框|量产|94.42|147.07|142.66|138.38|93.96|-|
|26||装饰条|量产|397.15|1,072.99|593.42|576.53|559.24|-|
||客户 17||产品开发|268.00|||1,241.59|2,430.30||
|27||装饰条|||259.96|259.96|||2,916.36|
|28|客户 18|装饰条|量产|275.97|260.14|239.33|170.64|-|-|
|29|客户 19|装饰框、其他|产品开发|-|122.72|120.27|120.27|120.27|120.27|
|||||8,029.35||8,367.88|7,949.49|4,238.02||
|30|客户 20|字牌、标牌、格栅总成|量产||9,517.70||||4,238.02|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|||||||6,691.95|6,499.89|6,426.80||
|31|客户 20|装饰条、标牌、格栅总成|产品开发|-|4,535.77||||6,426.80|
|||||1,306.25||||||
|32||装饰条|量产||1,758.66|309.93|309.93|309.93|309.93|
||客户 21|||||||||
|||||||1,239.81|1,330.19|1,384.52||
|33||装饰条|产品开发|227.43|1,352.74||||1,384.52|
|||装饰条、装饰框、格栅总成||||1,321.19||||
|34|||量产|922.30|1,340.91||558.11|305.25|305.25|
||客户 22|||||||||
|35||装饰条、装饰框|产品开发|-|828.28|1,095.3|1,070.9|1,023.2|1,023.21|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|||||||8|1|1||
|36||装饰条|量产|95.44|332.34|259.51|209.77|203.48|197.37|
||||产品开发|68.68||1,645.92|1,619.24|1,513.92||
|37||装饰条、格栅总成|||997.18||||1,468.50|
|38||装饰条、装饰框、其他|量产|252.04|504.07|504.07|504.07|488.33|488.33|
||客户 23|||||||||
|39||装饰框|产品开发|-|144.90|220.80|220.80|220.80|220.80|
|40|客户 24|其他|量产|3.55|11.71|11.71|-|-|-|
|41|客户 25|装饰条、装饰框、其他|量产|560.39|636.88|636.88|496.62|496.62|496.62|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|42||装饰条、装饰框、其他|产品开发|472.29|408.51|388.09|387.20|251.62|251.62|
|43|客户 26|装饰框、其他|量产|258.11|511.22|400.91|400.91|147.52|147.52|
|44|客户 27|装饰条、其他|量产|390.93|781.86|758.41|701.58|701.58|701.58|
|45||格栅总成|量产|937.53|-|-|-|-|-|
||客户 28|装饰条、格栅总成、装饰框、标牌、其他|产品开发|887.97||3,454.96|3,415.05|1,246.22||
|46|||||2,251.93||||1,188.57|
|47||装饰条|产品开发|-|147.01|651.38|686.33|842.52|-|
||客户 29|||||||||
|48||字牌总成|产品开发|-|24.00|23.28|22.58|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|||装饰条、装饰框、格栅总成||4,436.14||4,651.29|3,351.96|3,123.48||
|49|||量产||4,821.92||||3,123.48|
||客户 30|||||||||
|||装饰条、装饰框、格栅总成||2,717.58||5,297.12|5,421.22|||
|50|||产品开发||5,297.12|||873.54|873.54|
|51|客户 31|装饰条|产品开发|-|0.77|191.26|326.96|392.36|470.83|
|52|客户 32|标牌|量产|29.22|122.58|-|-|-|-|
|53|客户 33|其他|产品开发|-|-|125.48|215.11|215.11|-|
|54|客户 34|其他|量产|0.33|-|-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|||装饰条、装饰框、格栅总成||1,344.45|12,120.57|8,591.35|9,493.07|9,582.70||
|55|客户 35||产品开发||||||9,582.70|
|56|客户 36|装饰条、标牌、字牌总成|量产|175.73|385.32|373.32|373.57|366.27|-|
|57|客户 37|标牌|量产|64.14|124.44|124.42|124.42|-|-|
|58|客户 38|装饰条|量产|92.24|195.03|-|-|-|-|
|59||装饰条、其他|量产|58.51|107.78|95.52|87.88|80.85|80.85|
||客户 39|||||||2,201.40||
|60||装饰条|产品开发|-|49.20|236.94|232.38||2,201.40|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|61|客户 40|装饰条|产品开发|-|690.00|828.00|828.00|828.00|-|
|62|客户 41|装饰框、其他|量产|161.62|323.23|323.23|-|-|-|
|63||标牌、字牌总成|量产|99.82|780.72|350.65|333.12|253.17|-|
||客户 42||产品开发|-||1,427.44|1,356.07|1,237.67||
|64||装饰条、字牌总成|||561.54||||1,175.78|
|||装饰条、格栅总成、装饰框|量产|524.27||1,447.93|1,404.49|1,362.36||
|65|||||1,528.55||||1,063.82|
||客户 43|||||||||
||||产品开发|246.40||6,088.77|4,188.68|||
|66||格栅总成、装饰条|||5,997.30|||324.22|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
||||量产|8,673.20|18,774.19|15,571.11|9,305.92|8,610.68||
|67||装饰条、装饰框、其他|||||||8,610.68|
|||装饰条、格栅总成、装饰框|产品开发|-||2,097.59|11,271.02|20,633.04|26,975.45|
|68|||||268.13|||||
|||||||2,242.49|2,242.49|2,242.49||
|69|客户 44|装饰条|产品开发|-|2,242.49||||2,242.49|
|70|客户 45|装饰条、格栅总成|量产|86.84|86.84|86.84|86.84|86.84|-|
||||产品开发|-||5,684.17|5,684.17|5,684.17||
|71|客户 46|装饰条、装饰框|||-||||5,684.17|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
||||产品开发|-||||1,692.85||
|72||装饰条|||-|-|-||1,692.85|
||||产品开发|-||||1,646.30||
|73|客户 47|装饰条、格栅总成|||-|-|548.77||1,701.39|
|||||1,664.95||2,898.65|1,264.11|||
|74|客户 48|装饰条、装饰框、其他|量产||3,032.29|||-|-|
||||产品开发|-|||1,184.79|1,161.09||
|75|客户 49|装饰条、格栅总成|||10.50|409.85|||1,024.82|
|76|客户 50|装饰条、格栅总成、其他|产品开发|-|207.52|1,223.0|2,683.2|2,940.8|2,612.74|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同进展具体阶段|||||||
|序|客户名称|||2017年 7-12月||||||
|||产品名称||||||||
|号|||||2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|||||||4|5|0||
|77|客户 51|字牌|量产|0.62|2.04|2.04|-|-|-|
|||装饰条、格栅总成、装饰框、其他|量产|1,035.51||3,537.33|1,743.23|1,708.36||
|78|客户 52||||3,806.76||||-|
|||||48,666.01|115,049.86|125,555.73|134,864.94|141,501.87||

注：由于汽车零部件行业特殊性，汽车零部件制造商在签订合同后会定期（如按月）向道达饰件下发订单，因此已签订合同无具体合同金额
如上表所示，截至2017年6月30日，道达饰件已与 52家客户共签订合同 78份，其中 41份合同已处于量产阶段，另外 37份合同处于产品开发阶段，将在未来1-2年内实现量产。上述合同在2017年7-12月、2018年、2019年、2020年、2021年及2022年拟确认收入金额分别为48,666.01万元、115,049.86万元、125,555.73万元、134,864.94万元、141,501.87万元及 144,259.73万元。
（三）请结合最新业绩情况补充披露标的资产 2017年预测营业收入的可实现性。并根据前述合同执行情况及行业增长率、与主要客户合作情况、需求状况等补充披露标的资产2018年及以后年度各类产品营业收入的预测依据及其合理性。
1、请结合最新业绩情况补充披露标的资产 2017年预测营业收入的可实现性
公司已经根据要求，在本次交易的预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、目前订单情况、2017年收入可实现性及2018年及未来年度各产品收入预测依据及其合理性”之“（三）2017年收入可实现性”中，对相关内容进行了补充披露，具体如下：
2017年 1-7月，道达饰件实现营业收入 51,080.53万元，占 2017年全年预计营业收入的比重为51.85%。根据上述说明中截至2017年6月30日道达饰件已签订的相关合同及 2017年下半年拟确认收入金额情况，道达饰件实现 2017年预测营业收入是有保障的。
2、根据前述合同执行情况及行业增长率、与主要客户合作情况、需求状况等补充披露标的资产2018年及以后年度各类产品营业收入的预测依据及其合理性
（1）前述合同执行情况及行业增长率、与主要客户合作情况、需求状况
截至2017年6月30日，道达饰件已签订合同78份，其中41份合同已处于量产阶段，可以在未来5年内提供比较稳定的收入；另外 37份合同处于产品开发阶段，大部分合同预计在2018年实现量产，并在之后各年度提供比较稳定的收入，因此预计2018年道达饰件的收入增长率较高。
根据弗若斯特沙利文的预测，中国汽车塑料电镀零部件行业市场规模预计
2019年将达到57亿美元，2016年至2019年的年均复合增长率为7.4%。未来几年汽车塑料电镀件行业还有很大的增长空间。
零部件供应商正式进入整车厂商采购体系前还须履行严格的资格认证程序，认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本，因此一旦双方确立供应关
系，其合作关系将会保持相对稳定。道达饰件凭借出色的产品质量和成本控制能力以及完善的服务支持，赢得了客户的广泛认同，目前已成为上汽通用、上汽大众、神龙汽车、北京现代、华晨宝马、沃尔沃、吉利沃尔沃等各大整车厂的一级供应商，长期合作关系比较稳定。同时，道达饰件已签订的合同中有近一半正处于产品开发阶段，产品需求状况良好。
（2）标的资产2018年及以后年度各类产品营业收入的预测依据及其合理性公司已经根据要求，在本次交易的预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、目前订单情况、2017年收入可实现性及2018年及未来年度各产品收入预测依据及其合理性”之“（四）2018年及以后年度各类别产品收入预测依据及其合理性”中，对相关内容进行了补充披露，具体如下：
由于汽车行业的特殊性，整车厂在产品定点时，在确定产品单价的同时，
通知该车型的装车年限及预计年产量。实际装车量不同主机厂操作方式略有不
同，如上汽通用基本按照年度规划数量进行装车；有些国内品牌主机厂则会根
据市场需求变化变更具体月度装车数量。已量产产品一般情况下为主机厂当月
末下发未来2-3个月的预示量。车型未发生重大变动情况或者供应的零部件产品无重大品质事件情况下，均由原供应商优先继续生产及供应。
①道达饰件未来年度产品销量预测依据及合理性分析
根据行业惯例，供应商一般参与整车设计，企业从开始商谈项目到参与设
计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量
产要1-2年的时间。因此道达饰件2017年至2018年的大部分零部件收入项目及2019年及2022年的部分零部件收入项目已在评估基准日前确定。道达饰件主营业务产品销量主要预测思路为：
|||||
|-|-|-|-|
||||对于尚未签订合同|
||对于已经签订的项|对于已签订的项目合同尚未开始大批量生产的产品||
||||的项目但已开始与|
|项目类别|目合同并开始大批|||
||||客户接触并进行谈|
||量生产的产品|||
||||判的项目|
||主要根据：历史生产车型数量；参考外部第三方数据；客户与销售人员沟通的未来该项目预计生产的汽车数量|主要根据：参与设计时，客户要求的产能产量要求；参考外部第三方数据；客户与销售人员沟通的未来该项目预计生产的汽车数量||

道达饰件根据以上思路制定了 2017年-2022年的生产计划，但是该生产计划为根据截至至基准日取得的订单制定，并不排除在基准日之后整车厂会有其他车型的订单需求。
②道达饰件未来年度产品单价预测依据及合理性
单价预测总体按照以下原则确定销售不含税单价：
|||||
|-|-|-|-|
||对于已经签订的项目合同并开始大批量生产的产品|对于已签订的项|对于尚未签订合同的|
|||目合同尚未开始|项目但已开始与客户|
|项目类别||||
|||大批量生产的产|接触并进行谈判的项|
|||品|目|
||根据已经签订的项目合同上单价|根据类似产品参考价格||

主要产品综合单价预测情况如下：
单位：元/个、只、条
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|产品种类|2015年|2016||||||||
||||年1-6|年预|年预|年预|年预|年预|年预|
|||年||||||||
||||月|测|测|测|测|测|测|
||23.67|21.86|22.86|25.44|29.93|29.31|30.09|30.76||
||135.66|126.60|110.38|121.00|128.74|128.48|138.74|138.41||
||13.78|19.21|16.47|17.43|15.21|16.37|17.11|18.87||
||18.23|18.59|12.51|11.02|11.89|10.82|10.42|10.59||
||5.72|6.69|7.02|6.30|7.33|7.19|7.09|7.38||
||3.13|2.37|2.22|2.31|2.27|2.39|3.01|3.03||

预测综合单价环比变动比率：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年 1-6月|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|产品种类|2016年||||||||
||||年预|年预|年预|年预|年预|年预|
||||测|测|测|测|测|测|
||-7.65%|4.57%|11.29%|17.65%|-2.07%|2.66%|2.23%||
||-6.68%|-12.81%|9.62%|6.40%|-0.20%|7.99%|-0.24%||
||39.40%|-14.26%|5.83%|-12.74%|7.63%|4.52%|10.29%||
||1.97%|-32.71%|-11.91%|7.89%|-9.00%|-3.70%|1.63%||
||16.96%|4.93%|-10.26%|16.35%|-1.91%|-1.39%|4.09%||
||-24.28%|-6.33%|4.05%|-1.73%|5.29%|25.94%|0.66%||

从单价预测来看，道达饰件主要产品预测销售价格综合考虑了2015年度、2016年度及2017年1-6月销售价格变动情况，主要产品综合单价预测具有合理性。
六、预案显示，2015年、2016年和2017年1-6月，标的公司对外采购主要
原材料金额占当期营业成本的比例均在一半以上，故上述原材料价格的波动对标
的资产利润水平有着直接的影响。请就原材料价格对标的资产收益法预估值的影
响作敏感性分析。
报告期内各期，原材料占成本的比重为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017 年 1-6 月||2016 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|28,133.13|69.70%|69,232.67|74.37%|59,074.58|
|2,397.05|5.94%|5,389.36|5.79%|4,613.66|
|9,831.13|24.36%|18,466.19|19.84%|15,056.49|
|40,361.31|100.00%|93,088.22|100.00%|78,744.72|

假设其他条件保持不变的情形下，直接材料价格变动对道达饰件估值的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|变动后收益法结果|变动金额（万元）|
|99,200.00|-25,900.00|

（万元）
|||
|-|-|
|变动后收益法结果|变动金额（万元）|
|109,500.00（万元）|-15,600.00|
|120,000.00|-5,100.00|
|130,300.00|5,200.00|
|140,600.00151,000.00|15,500.0025,900.00|

问题 12
请结合本次交易前后关联交易变化情况说明本次交易是否符合的《重组办
法》第四十三条第（一）款的规定及其依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前后关联交易变化情况
通过本次交易，上市公司与道达饰件的关联交易将内化成为上市公司与子公司的交易，而道达饰件与上市公司关联方（主要是模塑集团及下属子公司和北汽模塑）的交易将转变成公司的关联交易。报告期内，本次交易前后公司经常性关联交易变化情况如下：
1、出售商品和提供劳务
单位：万元
2017年 1-6月
对方
||||
|-|-|-|
|合并前|合并后|变化情况|
|4,370.55|4,987.57|617.01|
|35,285.48|46,536.41|11,250.94|

||||
|-|-|-|
|155.72|421.23|265.51|
|39,811.75|51,945.21|12,133.46|

 2016年
对方
||||
|-|-|-|
|合并前|合并后|变化情况|
|5,888.06|5,594.48|-293.57|
|67,316.00|89,004.77|21,688.77|
|567.12|567.12|-|
|73,771.18|95,166.37|21,395.19|

 2015年
对方
||||
|-|-|-|
|合并前|合并后|变化情况|
|3,253.73|2,147.32|-1,106.41|
|53,472.05|68,463.78|14,991.73|
|413.52|413.52|-|
|57,139.31|71,024.63|13,885.32|

本次交易前后，报告期内，公司关联交易中向模塑集团及其下属子公司出售商品和提供劳务金额整体变化不大，合计共减少 782.97万元。报告期内公司关联交易中出售商品和提供劳务金额分别增加 13,885.32万元、21,395.19万元、 12,133.46万元，增加部分主要系报告期内道达饰件对公司联营企业北汽模塑的
大量商品销售所致。
报告期内，道达饰件向北汽模塑的商品销售金额分别为 14,991.73万元、
21,688.77万元、11,251.26万元，道达饰件向北汽模塑的销售具有必要性和合理性：北汽模塑是由北京海纳川汽车部件股份有限公司（北京汽车集团下属子公司，持股51%）和公司（持股49%）共同出资设立的企业，北汽模塑由北京汽车集团控制，主要为北京地区的整车商如北京奔驰、北京现代等提供以保险杠为主的汽车外饰零部件。报告期内道达饰件向北汽模塑销售的格栅、装饰条等电镀件产品主要供北京奔驰使用，道达饰件仅是北京奔驰的二级供应商，而北汽模塑是北京奔驰的一级供应商，根据汽车行业的销售体系，道达饰件需通过北汽模塑实现对北京奔驰的销售。
报告期内道达饰件对北汽模塑的销售收入呈上升趋势。主要因为：北京奔驰2015年、2016年、2017年1-6月的乘用车销量分别为25.02万辆、31.70万辆、 30.40万辆，北汽模塑作为北京奔驰的一级供应商，受益于北京奔驰销量的快速增长，汽车零部件对外采购量随之增加，也大幅增加了对道达饰件的电镀件采购量。
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
2017年 1-6月
对方
||||
|-|-|-|
|合并前|合并后|变化情况|
|37,330.46|36,325.26|-1,005.20|
|28.38|28.38|-|
|37,358.84|36,353.63|-1,005.20|

 2016年
对方
||||
|-|-|-|
|合并前|合并后|变化情况|
|62,577.84|58,103.61|-4,474.23|

||||
|-|-|-|
|45.40|51.95|6.55|
|62,623.25|58,155.57|-4,467.68|

 2015年
对方
||||
|-|-|-|
|合并前|合并后|变化情况|
|58,004.30|52,647.84|-5,356.46|
|37.50|37.50|-|
|58,041.80|52,685.34|-5,356.46|

本次交易前后，报告期内，公司关联交易中采购商品、接受劳务金额分别减少 5,356.46万元、4,467.68万元、1,005.20万元，主要系公司向道达饰件的关联采购内化成公司内部交易所致。报告期内，公司向道达饰件的商品采购金额分别为 6,810.94万元、5,459.98万元、2,657.43万元，本次交易直接减少了公司的关联采购额。
3、关联方租赁
沈阳道达2015年向沈阳精力机械有限公司（以下简称“沈阳精力”）出租厂房，当年收取租金1.00万元，沈阳道达2016年和2017年1-6月向沈阳精力机械有限公司（2017年 1月从精力机械并入本公司）租赁厂房，租金分别为 52.96万元、52.96万元，本次交易后，此笔关联租赁将内化成公司与子公司之间的内部交易行为。除此之外，公司的关联方租赁情况交易前后未发生变化。
报告期内，本次交易前后，公司与模塑集团及其下属子公司的经常性关联交易金额合计分别减少6,463.87万元、4,820.76万元、441.15万元。通过本次交易，公司与模塑集团及其下属子公司的关联交易金额有一定幅度下降。
4、控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人已出具减少和规范关联交易的承诺，承诺如下：“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司做出赔偿。”
综上，本次交易前后，公司关联交易中出售商品和提供劳务金额有所增加，主要系道达饰件向公司联营企业北汽模塑的大量商品销售所致，由于道达饰件仅是北京奔驰的二级供应商，故向北汽模塑的关联交易具有合理性和必要性；采购商品、接受劳务、关联方租赁有所下降，主要系公司向道达饰件的关联采购、关联出租内化成公司内部交易所致。通过本次交易，公司与模塑集团及其下属子公司的关联交易金额有一定幅度下降。公司控股股东、实际控制人亦对减少和规范关联交易行为做出了相关承诺。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，道达饰件与公司的关联交易将直接内化成公司的内部交易，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业的关联交易金额有一定幅度下降；公司与北汽模塑新增的关联交易具备必要性和合理
性，且公司将通过积极开拓新客户以降低关联交易的比例，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司控股股东、实际控制人已出具减少和规范关联交易的承诺。本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
特此公告。
江南模塑科技股份有限公司董事会2017年8月16日