证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2018-041辽宁禾丰牧业股份有限公司
二〇一七年度
非公开发行股票预案
(修订稿)
二〇一八年八月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议、2017年度第二次临时股东大会和第六届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过166,235,293股（含本数）。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购数量分别不超过本次非公开发行股票最终确定的新发行股票数量的
4%、3%、2%和1%（均含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币100,249.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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|项目|项目名称|项目投资总额|
|熟食加工项目|兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目|17,600.00|
|种猪场项目|吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目|19,413.92|
||凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目|9,660.00|
||抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目|37,950.00|
||抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目|16,836.00|
|||101,459.92|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行对象中，金卫东为公司第一大股东、实际控制人；丁云峰、德赫斯（毛里求斯）和王仲涛分别持有公司9.67%、9.63%和5.67%股份；丁云峰、王仲涛与金卫东、王凤久和邵彩梅签有《一致行动确认和承诺函》。同时，金卫东担任公司董事长，丁云峰担任公司董事、总裁，德赫斯（毛里求斯）提名人员分别担任公司董事、监事，王仲涛担任公司监事长。因此，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2017年11月28日经公司第五
届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东
分红回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及
执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节公司的股利分配情况”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
重大事项提示 ...................................................... 2释义 .............................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 7一、公司基本情况 ................................................ 7二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 7三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 10四、发行方案概要 ............................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 15七、本次非公开发行的审批程序 ................................... 15第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要 ................. 17一、发行对象的基本情况 ......................................... 17二、股份认购协议的内容摘要 ..................................... 23第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 27一、本次募集资金使用计划 ....................................... 27二、熟食加工项目概况 ........................................... 27三、种猪场项目概况 ............................................. 31四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............... 38五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ........................... 39第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 40一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ....................................... 40二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 41三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ................................... 41四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 42五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 42六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 42第五节公司的股利分配情况 ........................................ 46一、公司现行的股利分配政策 ..................................... 46二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ....................... 48三、未来三年股东回报规划 ....................................... 49第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 54一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 54二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................... 54
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 辽宁禾丰牧业股份有限公司
英文名称 Liaoning Wellhope Agri-Tech Joint Stock Co., Ltd.
法定代表人 金卫东
注册地址 辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号
公司网址 www.wellhope-ag.com
企业性质 上市公司
股票代码 603609
股票简称 禾丰牧业
实际控制人 金卫东
注册资本 83,117.6469万元
经营范围 农副食品加工业
统一信用代码 9121000074712989XU
上市日期 2014年8月8日
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持农业产业化
中国是农业大国，畜牧业是我国农业农村经济的支柱产业。畜牧业对保障国家食品安全，增加农牧民收入，保护和改善生态环境，推进农业现代化，促进国民经济稳定发展，具有十分重要的现实意义。自 2004年开始，中共中央、国务院连续十四年发布以“三农”为主题的中央一号文件，强调了“三农”问题在中国的社会主义现代化时期“重中之重”的地位。国家政策一直重点支持和鼓励建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国农牧产业发展方式，优化产业结构，提升产业综合竞争力。2011年 9月，农业部颁布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”；
2017年 2月，中央一号文件《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出：鼓励发展规模高效养殖业，“稳定生猪生产，优化南方水网地区生猪养殖区域布局,引导产能向环境容量大的地区和玉米
主产区转移”；2015年2月，中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》指出：支持粮食主产区发展畜牧业和粮食加工业，继续实施农产品产地初加工补助政策，发展农产品精深加工。加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场(小区)建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。
2、以猪禽产业为代表的现代畜牧业市场前景良好
猪肉是人类重要的动物蛋白来源，也是我国居民消费的主要肉类。随着我国国民经济的持续发展和城市化的稳步推进，人们生活品质不断提升，猪肉的消费量将稳步提高，特别是对符合高食品安全标准、高品质猪肉的需求。根据 USDA世界畜牧市场贸易报告公布的数据，2005-2015年期间，我国猪肉消费量年均复合增长率为2.07%，2015年，我国猪肉消费量为5,566.80万吨。自2014年4月以来，我国生猪价格有所波动，但总体来看已迈入“猪周期”的上升通道，整体价格呈上升趋势。同时，受生猪市场价格波动的影响，我国的能繁母猪存栏量仍处于较低的水平，一定程度上抑制了生猪的补栏速度，预计未来生猪市场价格仍将稳定在一定水平以上。
因此，从短期来看，生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间，长期来看，居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力的支撑。
此外，禽肉具有高蛋白质、低脂肪、低热量、低胆固醇的特点，且适合深加工、方便食用，受到消费者的青睐。随着人们健康意识的提高，禽肉消费量将相应提高。我国禽肉的加工程度与世界平均水平有较大差距。在发达国家，禽肉制品的加工程度为30%，世界禽肉平均加工程度为20%，而中国禽肉制品的加工程度仅为5.8%，相比之下，我国的禽肉类加工制品占禽肉总量的比例很低，因此，禽肉产业及其加工业具有广阔的市场前景。
同时，集饲料生产、养殖和屠宰加工为一体的产业化经营模式，在养殖成本、疫情防治、产品标准化以及融资方面具有较强竞争力，以市场化为导向的工业化集中饲养将成为生猪、禽肉供应的主要来源。
3、产业扶贫政策、引导政策等促进特定区域的猪禽业发展
国家和地方积极推进产业扶贫政策，指导地方实施产业扶贫规划，发展特色产业脱贫，培育贫困地区龙头企业，带动贫困人口脱贫。引导企业到贫困地区投资兴业，吸纳就业。2016年8月31日，河南省畜牧局下发《河南省畜牧产业扶贫专项规划（2016-2020年）》，结合各地畜牧业发展现状，将畜牧产业划分为5
个重点发展区域，并将兰考县等31个县列入家禽产业扶贫重点县。鼓励龙头企业在贫困县建设畜禽等产业基地，推广集约化生产技术，拉长产业链条，提升产业层次，扩大禽肉对外合作贸易。公司已在河南省兰考县设立兰考天地饲料有限公司、兰考天地鸭业有限公司、兰考禾丰牧业有限公司三家企业，开展饲料、禽肉加工相关业务。
随着环保法规的相继修订和出台，畜牧养殖将设立环保门槛，大力推进畜禽养殖污染防治，划定禁止建设畜禽规模养殖场(小区)区域，各地区依法关闭或搬迁禁养区内的畜禽养殖场(小区)和养殖专业户。2015年以来，南方地区受国家《畜禽规模养殖污染防治条例》实施的影响，出现南猪北移、东猪西迁的现象。2017年中央一号文件特别强调养殖要向具有环境、原料优势地区转移，东北作为玉米等饲料原料的主产区，使得东北等地就成了潜力养殖区。
4、公司已初步完成了现代农牧全产业链的业务布局
公司是国家级农业产业化重点龙头企业。公司业务以饲料为主业，并涉猎肉禽产业化、饲料原料贸易、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。公司从猪禽饲料产品到全产品覆盖，从饲料产业、贸易业务到肉禽产业化再到生猪养殖，由单一饲料企业逐渐转变成为以饲料为核心、上下游产业链延伸的纵向一体化的农业产业化大型龙头企业。
公司作为国家生猪产业技术体系试验站单位，依托较强的技术优势，坚定进入生猪养殖、禽肉产业化等领域，经过多年发展，公司在生猪养殖、肉禽产业化领域形成一定的业务规模。2017年度公司屠宰加工业务收入接近30亿元，控股及参股企业白羽肉鸡合计屠宰量为 3.92亿羽，居于国内前列。公司肉禽产业化板块形成现代化的完整产业链。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司主营业务竞争力，提升公司整体盈利能力
公司在生猪养殖领域布局较晚，与行业龙头相比，现有的生猪养殖业务规模较小。本次募投将加强公司在产业纵向延伸的程度，进一步完善公司产业链，提升公司主营业务的竞争力。在生猪养殖方面，公司通过建立种猪繁育场，真正把握优良种猪的源头，提高优良种猪的质量和数量，加强对下游产业的掌控，扩大向社会提供优良商品仔猪的能力，从而较快提升公司在生猪养殖领域的核心竞争力，有利于生猪养殖业务与饲料等业务形成积极协同效应。在肉禽产业化方面，公司已具备肉禽养殖业务、肉禽屠宰业务，本次通过新建禽肉熟食加工项目，公司肉禽产业化链条进一步延伸，产业附加值进一步提高，促进公司在饲料等领域的业务发展。
2、加强公司全产业链布局，有效分散行业风险
农业具有一定的行业周期性。生猪价格受到猪肉价格、饲料价格及生猪供求关系等因素的影响呈现周期性的波动。近年来，向上下游产业发展，打造集饲料、养殖、屠宰加工为一体的农牧产业链，已成为行业的主要发展趋势。通过本次募投项目的实施，公司加强生猪养殖、畜禽产业化的规模，可以进一步分散行业风险，实施公司全产业链发展战略、实现可持续发展。
3、优化公司财务结构，降低公司财务风险
截至 2018年 3月 31日，公司合并口径的资产负债率已达到40.16%。公司较高的资产负债率限制了从银行获取资金的能力，也给公司增加了沉重的财务负担。通过本次非公开发行股票，公司可以有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内，符合中国证监会规定的不超过10名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票的发行对象之一为金卫东。截至本预案公告日，金卫东及其控制的沈阳禾丰合力投资有限公司合计持有公司194,847,381股股份，控制公司23.44%表决权，为第一大股东；同时，金卫东通过《一致行动确认和承诺函》联合丁云峰（9.67%）、邵彩梅（6.56%）、王凤久（6.03%）、王仲涛（5.67%）四名股东控制公司27.94%的表决权。因此，金卫东合计控制的公司表决权比例为
51.38%，为公司实际控制人，并担任公司董事长职务。
本次非公开发行股票的发行对象之一为德赫斯（毛里求斯），德赫斯（毛里求斯）目前持有公司80,007,352股股份，占公司股本总额的9.63%。德赫斯（毛里求斯）提名Jacobus Johannes deHeus担任公司董事、Marcus Leonardus van derKwaak担任公司监事。
本次非公开发行股票的发行对象之一为丁云峰，丁云峰目前持有公司
80,398,500股股份，占公司股本总额的9.67%，并担任公司董事、总裁职务。
本次非公开发行股票的发行对象之一为王仲涛，王仲涛目前持有公司
47,151,000股股份，占公司股本总额的5.67%，并担任公司监事长职务。
除金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购数量分别不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票
数量的4%、3%、2%和1%（均含本数）。本次非公开发行最终确定的新发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定，最终认购股份数量计算至个位数。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核
准批复后，由董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过166,235,293股（含本数）。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购数量分别不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的4%、3%、2%和1%（均含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）股票限售期
本次非公开发行股票完成后，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币100,249.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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|项目|项目名称|项目投资总额|
|熟食加工项目|兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目|17,600.00|
|种猪场项目|吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目|19,413.92|
||凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目|9,660.00|
||抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目|37,950.00|
||抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目|16,836.00|
|||101,459.92|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，金卫东为公司第一大股东、实际控制人。丁云峰、德赫斯（毛里求斯）和王仲涛分别持有公司9.67%、9.63%和5.67%股份；丁云峰、王仲
涛与金卫东、王凤久和邵彩梅签有《一致行动确认和承诺函》。同时，金卫东担
任公司董事长，丁云峰担任公司董事、总裁，德赫斯（毛里求斯）提名人员分别
担任公司董事、监事，王仲涛担任公司监事长。因此，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，控股股东和实际控制人的持股比例较发行前有所下降。
本次发行前，金卫东先生通过直接持股控制公司17.62%的表决权，通过控股沈阳禾丰合力投资有限公司控制公司5.82%的表决权，并通过《一致行动确认和承诺函》联合丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛四名股东控制公司27.94%的表决权。因此，金卫东先生合计控制的公司表决权比例为51.38%，为公司实际控制人。
金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛本次认购的股份数量合计不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含10%）。按照金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛合计认购本次发行数量上限（166,235,293股）的10%的股份数计算，本次发行后，金卫东直接和间接持有，以及控制丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛持有公司股份比例合计将下降为43.98%，金卫东仍为公司实际控制人。
七、本次非公开发行的审批程序
公司本次非公开发行方案已经第五届董事会第十八次会议、2017年第二次临时股东大会和第六届董事会第四次会议审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发
行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的基本情况如下：
（一）金卫东
1、基本情况
金卫东，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生理学硕士学位，高级畜牧师。身份证号：21011219630605XXXX，住所为辽宁省沈阳市东陵区。
2、最近五年任职情况
金卫东先生，禾丰牧业核心创始人，2003年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。金卫东先生最近五年的主要任职情况如下：
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|名称|职务|产权关系|
|辽宁禾丰牧业股份有限公司|董事长|合计控制公司表决权比例为 51.38%，为公司实际控制人|
|北京三元禾丰牧业有限公司|董事|公司控股子公司|
|济宁禾丰牧业有限公司|董事长|公司控股子公司|
|河南禾丰牧业有限公司|执行董事|公司控股子公司|
|兰考禾丰牧业有限公司|董事长|公司全资子公司|
|北京鹤来科技有限公司|董事长|公司全资子公司|
|沈阳丰美生物技术有限公司|执行董事|公司全资子公司|
|海南禾丰牧业有限公司|董事长|公司控股子公司|
|西安禾丰饲料科技有限公司|董事长|公司控股子公司|
|浙江平湖禾丰牧业有限公司|执行董事|公司控股子公司|
|北京博亚和讯农牧技术有限公司|监事|无|

此外，金卫东目前还担任辽宁省饲料工业协会会长，辽宁省政协常委，中国
饲料工业协会副会长，中国畜牧业协会副会长，沈阳农业大学特聘教授、博士生
导师，同时兼任中国人民大学、中国海洋大学、东北农业大学等多所高等院校客座教授。
3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
（1）本次发行不会导致金卫东与本公司的业务存在同业竞争
本次发行前，金卫东除控制公司及其控股子公司外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。
（2）本次发行不会导致金卫东与公司新增关联交易
本次发行不会导致金卫东与公司新增关联交易。金卫东与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。
4、发行对象最近五年未受到处罚的说明
金卫东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，金卫东及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
（二）德赫斯（毛里求斯）
1、基本情况
德赫斯（毛里求斯）成立于2006年10月6日，企业类型为私营有限责任公司，注册地为毛里求斯共和国路易斯港市，授权签字人为J.J. deHeus，由De Heus ChinaB.V.在毛里求斯投资成立，注册资本和授权资本均为1,415万欧元。
本次发行前，德赫斯（毛里求斯）公司持有公司股份 80,007,352股，占公司股本总额的9.63%。
2、股权结构
截至目前，德赫斯家族通过Stichting Administratiekantoor Aandelen DeHeus、Koninklijke De HeusB.V.、De Heus ChinaB.V.（注册地均为荷兰）间接持有德赫斯（毛里求斯）100.00%的股权，德赫斯家族系德赫斯集团的实际控制人。上述公司的股权控制关系图如下：
Stichting Administratiekantoor Aandelen
De Heus
100%
Koninklijke De Heus B.V.
100%
De HeusChina B.V.
100%
德赫斯（毛里求斯）
9.63%
辽宁禾丰牧业股份有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况
德赫斯（毛里求斯）的主要业务是财务投资，目前仅持有本公司股份，不存在投资其他企业的情形。
4、最近一年的简要财务数据
单位：万欧元项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 12,866.03净资产 12,837.55营业收入 165.48净利润 91.80
注：以上财务数据经审计。
5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
德赫斯（毛里求斯）及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（1）本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与本公司的业务存在同业竞争德赫斯集团系荷兰最大的私人饲料企业，德赫斯（毛里求斯）、德赫斯集团及其下属的其他企业在中国境内未从事与公司所经营业务相同或相似的业务，也未通过投资或其他方式间接从事与公司所经营业务相同或相似的业务。
（2）本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与公司存在关联交易
本次发行前，德赫斯（毛里求斯）持有公司9.63%的股份，德赫斯（毛里求斯）与公司之间不存在关联交易。
本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与公司新增关联交易。
7、本预案披露前24个月内德赫斯（毛里求斯）及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，发行对象德赫斯（毛里求斯）及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
（三）丁云峰
1、基本情况
丁云峰，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。身份证号：21010419630308XXXX，住所为辽宁省沈阳市大东区。
2、最近五年任职情况
丁云峰先生，禾丰牧业创始人之一，最近五年的主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|职务|产权关系|
|辽宁禾丰牧业股份有限公司|董事、总裁|持有辽宁禾丰牧业股份有限公司9.67%股权，并和金卫东、王凤久、邵彩梅、王仲涛签有《一致行动确认和承诺函》|
|北京鹤来科技有限公司|董事|全资子公司|
|施海普（北京）科贸有限公司|董事|参股公司|
|唐山禾丰饲料有限公司|董事长|控股子公司|
|青岛神丰牧业有限公司|董事|参股公司|
|辽宁逛大集电子商务有限公司|董事长、总经理|控股子公司|
|开封禾丰肉类食品有限公司|执行董事|全资子公司|
|沧州鹤来科技有限公司|执行董事|控股子公司|
|济宁禾丰牧业有限公司|董事|控股子公司|
|西安禾丰饲料科技有限公司|副董事长|控股子公司|
|辽宁禾丰农牧发展有限公司|经理|全资子公司|

3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
（1）本次发行不会导致丁云峰与本公司的业务存在同业竞争
本次发行前，丁云峰除在公司及其子公司任职外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。
（2）本次发行不会导致丁云峰与公司新增关联交易
本次发行不会导致丁云峰与公司新增关联交易。丁云峰与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。
4、发行对象最近五年未受到处罚的说明
丁云峰最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，丁云峰及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
（四）王仲涛
1、基本情况
王仲涛，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。身份证号：12010219640112XXXX，住所为辽宁省沈阳市大东区。
2、最近五年任职情况
王仲涛先生，禾丰牧业创始人之一，最近五年的主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|职务|产权关系|
|辽宁禾丰牧业股份有限公司|监事长|持有辽宁禾丰牧业股份有限公司5.67%股权，并和金卫东、丁云峰、王凤久、邵彩梅签有《一致行动确认和承诺函》|
|辽宁爱普特贸易有限公司|董事|公司全资子公司|
|北京鹤来科技有限公司|董事|公司全资子公司|
|公主岭禾丰玉米收储有限公司|董事|公司参股公司|
|沈阳嘉合天丰商贸有限公司|监事|公司全资子公司|
|沈阳爱普特贸易有限公司|执行董事|公司全资子公司|
|北京卓龙动保商贸有限公司|董事|公司控股子公司|
|长春恒丰农牧有限公司|董事|公司控股子公司|
|哈尔滨维尔好贸易有限公司|董事|公司控股子公司|
|西安禾丰饲料科技有限公司|监事|公司控股子公司|
|绥中县人和渔业有限公司|董事|公司参股公司|
|沈阳禾丰膨化饲料有限公司|监事|公司全资子公司|
|沈阳禾丰反刍动物饲料有限公司|监事|公司全资子公司|
|辽宁沈农禾丰生物技术有限公司|董事长|公司控股子公司|

3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
（1）本次发行不会导致王仲涛与本公司的业务存在同业竞争
本次发行前，王仲涛除在公司及其子公司任职外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。
（2）本次发行不会导致王仲涛与公司新增关联交易
本次发行不会导致王仲涛与公司新增关联交易。王仲涛与公司之间的关联交
易情况均已披露并公告。
4、发行对象最近五年未受到处罚的说明
王仲涛最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，王仲涛及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
二、股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
禾丰牧业与金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛于2017年11月28日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）发行价格和定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核
准批复后，由公司董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（三）认购数量
禾丰牧业本次向金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛发行新股分别不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的的4%、3%、2%和1%（均含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则公司本次发行股数和乙方认购股数将作相应调整。
（四）认购价款
金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛本次认购禾丰牧业股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款=认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。若认购股数需依据本预案本节之“（三）认购数量”的约定进行调整，认购价格需依据本预案本节之“（二）发行价格和定价依据”的约定发行底价调整而进行调整，则金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛需缴纳的认购价款相应发生调整。
金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛同意，不论公司在本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购。
因中国证监会核准的原因，导致金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛发行的股份数量。
（五）认购款缴付及股票交付
金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛将按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。
在金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛支付认购价款后，公司应尽快为金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛成为该等股份的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给相应人员。
（六）滚存利润分配
根据发行方案，若公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。公司本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（七）股票限售期
金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛通过本次认购所取得公司股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照公司的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购人认购的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（八）合同生效条件和生效时间
本协议经禾丰牧业和金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛分别签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、本协议经公司和金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛双方分别签字盖章；
2、本次发行经公司董事会、股东大会分别批准；
3、政府部门批准：非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。
（九）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
因监管部门对发行价格、发行数量进行调整，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购价格、数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为公司违约。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币100,249.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|项目名称|项目投资总额|
|熟食加工项目|兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目|17,600.00|
|种猪场项目|吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目|19,413.92|
||凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目|9,660.00|
||抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目|37,950.00|
||抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目|16,836.00|
|||101,459.92|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、熟食加工项目概况
（一）项目建设的必要性
1、国家和地方产业政策鼓励禽肉产业扶贫
国家和地方积极推进产业扶贫政策，指导地方实施产业扶贫规划，发展特色
产业脱贫，培育贫困地区龙头企业，带动贫困人口脱贫。引导企业到贫困地区投
资兴业，吸纳就业。2016年8月31日，河南省畜牧局下发《河南省畜牧产业扶贫
专项规划（2016-2020年）》，规划结合各地畜牧业发展现状，将畜牧产业划分为5个重点发展区域，并将兰考县等31个县列入家禽产业扶贫重点县。鼓励龙头企业在贫困县建设畜禽等产业基地，推广集约化生产技术，拉长产业链条，提升产业层次，扩大禽肉对外合作贸易。
2、农产品深加工可以提高产品附加值并提高抗风险能力
农副产品产量的稳定增加，为提高人民的生活质量和水平，进一步发展食品工业创造了条件。但是长期以来，由于受农副产品加工转化观念的影响，我国农副产品供应的结构性过剩问题仍比较突出，农副产品加工转化工业发展滞后，造成农产品出路少，产品增值低，农副产品缺乏稳定的产业转化基础。与发达国家相比，我国农副产品深加工存在很大差距。由于加工转化程度低，综合利用比较落后，也造成了我国农副产品资源的极大浪费，综合效益较差。禽肉行业进行产业链的纵深发展，从养殖逐步向屠宰、加工、熟食等后端发展，可以满足客户对产品品质和快速响应的需求。禽肉行业存在一定的周期性波动，但是从种禽养殖、商品代肉禽养殖、商品代肉禽屠宰、肉禽产品初加工、肉禽产品深加工产业链来看，其周期性波动存在时间差异，因此，产业链布局越长，越能灵活调整经营策略，加强抗风险能力。
3、禽肉消费符合健康、快速的消费趋势
禽肉具有高蛋白质、低脂肪、低热量、低胆固醇的特点，符合现代健康消费理念。随着城市生活节奏的逐步加快，消费者对方便、即食食品的需求量快速增加。禽肉易于加工，屠宰方法简单，是方便食品和快餐食品的主要肉类原料。我国禽肉市场消费空间巨大，人均禽肉消费量与发达国家相比处于较低水平。随着中国经济的高速发展，国民收入水平的不断提高，我国居民的肉类消费理念发生巨大变化，禽肉的消费增长势在必然。
4、孵化、养殖、加工一体化经营可有效保证禽类产品质量
我国禽类养殖、屠宰及加工企业众多，规模普遍较小，缺乏规模效应。标准化规模化孵化、养殖、加工有助于我国家禽养殖业的进步，方便对禽肉安全生产的进一步管控，为了能获得更多、更好、质量更优的禽肉资源，满足肉类加工企
业生产高档生鲜产品和高档肉制品的需求，有必要建立和扩大良种繁育和养殖体系。公司为孵化、养殖、加工一体化禽类生产企业，是全国农业产业化重点龙头企业，在成本控制、抵御行业经济周期风险等方面具有丰富的经验。公司一直从源头做起，在孵化、养殖、加工等环节规范运作，保证产品的原材料的质量过关。
5、项目实施可以提高当地人民收入水平
熟食加工项目及与之配套的禽肉屠宰项目均属于劳动密集型项目，需要大量的劳动力。同时，熟食加工项目的发展将带动周边养殖业及种植业的发展，增加农民收入，带动农民脱贫致富。项目所在地河南省兰考县是重要的农业区域，劳动力供应充足，养殖业及种植业发达。本次募投项目的实施，将提供大量就业岗位，为当地农村解决剩余劳动力、当地农民增收作出贡献，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。
（二）项目建设的可行性
1、公司具有熟食品加工技术和人才储备
公司对熟食加工项目经过2-3年的市场调研，已对熟食市场的市场空间、市场竞争情况、市场发展情况有了充分了解。公司做好了相应的人才储备、技术储备、土地储备等准备工作，在熟食加工领域拥有经验丰富的员工。公司的技术和人才储备足够支持熟食加工项目的开展。公司在孵化、养殖、屠宰、加工等环节均有丰富的经验及成熟的技术，培养了一批高水平的禽类方面的技术与管理人
才，在养殖、孵化、加工等领域拥有经验丰富的员工。综上，公司的技术和人才储备足够支持熟食加工项目的开展。
2、公司已在项目实施地建立相配套的产业
熟食加工项目的实施地位于河南省兰考县，公司已设立兰考天地饲料有限公司、兰考天地鸭业有限公司、兰考禾丰牧业有限公司三家企业，开展饲料、禽肉加工等相关业务。三家企业现有业务与熟食加工项目具有产业配套关系，不仅为项目实施、客户开拓、原材料采购、屠宰加工等环节提供有力的支持，而且将直接促进公司禽肉加工、销售业务的发展，形成良好的业务协同效应。
3、项目实施地有充足的原材料供应
熟食加工项目实施地点为河南省，河南为全国禽类养殖大省，兰考县又是河南省的养殖大县，但肉类深加工企业较少，养殖和加工不成比例。当前，全县畜牧业产业化发展势头良好，无公害畜禽产品资源丰富。项目实施地丰富的禽产品为熟食加工项目提供了充足原料。
4、公司将充分利用自身优势促进产品销售
公司作为全国农业产业化龙头企业，经过多年发展，已建成覆盖全国的立体销售网络，市场感知力敏锐，反应速度快。熟食加工项目实施后，公司将利用自有规模、品牌、质量和销售网络等优势，保障熟食产品实现销售。公司将开拓核心客户潜在多样化需求，与客户共同发展新业务。此外，公司还将拓展学校餐厅、企业食堂、配餐中心、商场超市等客户群体。在实现产品销售过程中，公司进一步增强了直接面向终端消费者的能力，提升品牌知名度。
（三）项目概况
1、项目基本情况
兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目总投资17,600.00万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后预计可年产50,000吨熟食。
2、项目实施主体
该项目实施主体为兰考禾丰牧业有限公司。
3、项目选址
该项目建设地点位于河南省兰考县产业聚集区兰考禾丰牧业有限公司现有
厂区。该项目的建设土地已取得《国有土地使用权证》（兰籍国用（2013）第02592号）。
4、项目效益分析
本项目建成投产后，预计每年可实现营业收入99,145.00万元，净利润
4,836.00万元。内部收益率为31.4%，投资回收期为5.0年。
5、项目备案及环评
2017年10月9日，兰考县产业集聚区管理委员会完成该投资项目备案，并出具了《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2017-410225-13-03-022691）。
2017年10月31日，兰考县环境保护局完成该项目环评批复，并出具了《关于<兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目环境影响报告表>的批复》（兰环监表[2017]55号）。
三、种猪场项目概况
（一）项目建设的必要性
1、项目实施符合国家产业政策
国家政策一直重点支持和鼓励建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国农牧产业发展方式，优化产业结构，提升产业综合竞争力。2011年 9月，农业部颁布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”；2015年2月，中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》指出：支持粮食主产区发展畜牧业和粮食加工业，继续实施农产品产地初加工补助政策，发展农产品精深加工。加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力；
2017年 2月，中央一号文件《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出：鼓励发展规模高效养殖业，“稳定生猪生产，优化南方水网地区生猪养殖区域布局,引导产能向环境容量大的地区和玉米主产区转移”。本项目的实施将进一步提高公司种猪养殖、商品猪饲养的标准化、规模化水平，符合我国农牧业向规模化、标准化发展的趋势，符合国家的产业政策。
2、我国猪肉消费总量稳定增长
猪肉是我国人民的主要肉食种类，我国是全球最大的猪肉生产国和消费国，生猪市场容量巨大。自2000年以来，我国猪肉消费占肉类总消费比例维持在60%以上，是我国最重要的畜禽消费产品。作为重要肉类消费品之一的猪肉，其主导
地位在未来一段时间内仍将保持，消费总量也将继续随着居民消费水平的增加与人口增长而保持增长。但与此同时，我国年人均猪肉消费量与发达国家相比仍具有一定差距，农村居民人均猪肉消费量与城镇居民相比仍具有一定差距。随着我国经济的不断发展，城镇化水平不断提高，居民收入水平持续保持增长，消费能力不断提升，消费者对肉类的需求将伴随收入水平同步上升。
3、居民猪肉消费质量持续提高
随着我国经济快速稳定地发展，人们生活水平逐步提高，中国猪肉消费在消费数量增长的同时，更加注重消费质量和安全性。中国居民尤其是城市居民，对猪肉消费的品牌、品种、口味、安全性等要求日益提高。优质的猪肉品牌产品将具有良好的市场前景及广阔的市场容量。居民收入的逐步提高，将进一步促进猪肉消费模式的转型。
4、项目实施符合规模化的发展趋势
生猪生产是农业生产的重要组成部分，是农民收入的重要来源。中国生猪养殖一直以散户为主，规模和质量难以保证。近年来，随着环保投入的增加以及农村适龄务工人员的减少，生猪养殖的规模化程度不断提高。生猪养殖的规模化，有利于稳定市场供应，减少市场波动，提升防疫水平，保证产品质量，增强消费信心。在转型整合的过程中，生猪供应在一定时期可能会出现缺口。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司大幅提升商品猪的产能，可使公司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量，为市场提供稳定的生猪供应。
5、项目实施符合公司的发展战略
公司是国家级农业产业化重点龙头企业，业务以饲料为主业，并涉及肉禽产业化、饲料原料贸易、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。公司的宗旨是“以先进的技术、完善的服务、优秀的产品，促进中国畜牧业的发展，节省资源，致力环境保护，实现食品安全，造福人类社会”；公司的战略目标是成为世界顶级农牧企业。公司生猪养殖规模相对较小，面对未来可能出现的激烈的市场竞争，公司需要把握提升生猪养殖规模化水平的黄金周期，及时布局，加大投资，提升公司盈利能力。公司坚定进入生猪养殖领域，通过生猪养殖提高企业竞争力与抗风险能力，同时提高企业盈利能力。通过实施本次募投项
目，公司将提高产业附加值，加强在肉禽产业化领域的竞争优势，巩固行业地位。
6、项目实施可以提高当地人民收入水平
种猪场项目属于劳动密集型项目，需要大量的劳动力。项目所在地辽宁省抚顺市、凌源市和吉林省公主岭市均是重要的农业区域，劳动力供应充足。本次募投项目的实施，将提供众多就业岗位，为当地农村解决剩余劳动力、促进农民增收作出贡献，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。
（二）项目建设的可行性
1、生猪产业市场前景广阔
近年来，猪肉在我国居民肉类消费的比例一直维持在60%以上。随着人们生活水平的提高，我国猪肉消费量整体呈增长趋势。自2014年4月以来，我国生猪价格有所波动，但总体来看已迈入“猪周期”的上升通道，整体价格呈上升趋势。
同时，受生猪市场价格波动的影响，我国的能繁母猪存栏量仍处于较低的水平，一定程度上抑制了生猪的补栏速度，预计未来生猪市场价格仍将稳定在一定水平以上。因此，从短期来看，生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间；长期来看，居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力的支撑。随着中国城镇化速度的加快，对猪肉的消费量将会有较大提升，公司本次募集资金投资种猪场项目具有广阔的市场前景。
2、公司拥有完整的产业链优势
公司具有较强的技术优势，拥有国家级企业技术中心，研发检测中心通过了CNAS认证，是国家生猪产业技术体系试验站单位。公司是国家级高新技术企业、国家技术创新示范企业，同时已经基本形成一条颇具竞争力和风险防控能力的产业链，涵盖饲料、原料贸易、养殖、屠宰、食品深加工等产业，各业务板块无缝衔接，减少中间环节，提升利润空间，降低单一经营的风险。产业链条的一体化管理，亦能对产品品质更有效把控，通过内部管理及溯源体系的应用，提供安全产品，最终实现消费者对食品安全的诉求。
3、公司拥有显著的区位优势
公司总部坐落辽宁省沈阳市，东北作为禾丰牧业大本营，众多子公司分布于
东北三省各地，是公司布局最为密集地区。2015年以来，南方地区受国家《畜禽规模养殖污染防治条例》实施的影响，出现南猪北移、东猪西迁的现象。与此同时 2017年中央一号文件特别强调养殖要向具有环境、原料优势地区转移，再加上东北在玉米等饲料原料方面的优势，东北成为潜力养殖区。国家针对东北三省及内蒙所出台的玉米补贴政策，必将为公司业务带来支持。东北居民的肉类消费习惯决定了其对猪肉的消费远超其他肉类，生猪市场容量巨大，这为当地生猪养殖行业的发展提供了保障。
公司本次募投种猪场项目位于辽宁省和吉林省，将充分依托公司的影响力，利用环境、原料方面的优势，加快发展生猪产业，进一步巩固公司在东北市场的优势地位。
4、公司在生猪养殖业务及相关业务已积累丰富的技术基础和产业经验
公司业务涵盖饲料、肉禽产业化、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。依托较强的技术优势，公司坚定进入生猪养殖领域，自1996年开始建立凌源禾丰种猪场，经过多年发展，公司在生猪养殖领域形成一定的业务规模，公司凌源种猪场成为国家生猪产业技术体系试验站、国家民猪（荷包猪）保护场；公司将凌源种猪场作为养猪人才培训基地，最近三年培训养猪服务技术人才800余名，为养猪场和广大养殖户提供专业的养猪技术指导。正是依托多年技术积累和产业经验，公司在生猪养殖领域得到行业认可，公司成为辽宁省畜牧业协会副会长单位、辽宁省畜牧业协会猪业分会副会长单位。
与此同时，公司作为以饲料为主的农业产业化龙头企业，已形成猪禽饲料业务、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关业务协同发展的良好局面，将为生猪养殖业提供有效的配套支撑，全面保障本次募投种猪场项目的实施和发展。
（三）项目概况
1、吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目
（1）项目基本情况
吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目总投资19,413.92万
元，拟全部使用募集资金投入,建成达产后预计每年出栏猪总数155,925头（其中：
仔猪107,500头，种猪46,075头，更新种猪2,350头）。
（2）项目实施主体
该项目实施主体为吉林省荷风种猪繁育有限公司。
（3）项目选址
该项目建设地点位于吉林省公主岭市环岭街道石人村，2017年8月13日，吉林省荷风种猪繁育有限公司与公主岭市环岭街道石人村、公主岭市环岭街道办事处签署了《农用设施用地三方协议》，约定吉林省荷风种猪繁育有限公司使用石人村的农村集体土地73,000平方米，使用年限为2017年10月1日起至2026年12月30日止。2017年11月23日，公主岭市环岭街道办事处、公主岭市国土资源局同意对该项目占用的设施农用地进行备案。
（4）项目效益分析
该项目建成达产后，预计每年可实现销售收入20,887.60万元，净利润
2,552.14万元；内部收益率为21.92%，投资回收期为5.05年。
（5）投资项目备案及环评
2017年8月，吉林省公主岭市发展和改革局完成该投资项目备案，并出具了《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：
2017-220381-03-03-008596）。
2017年 10月 26日，公主岭市环境保护局完成该项目环评批复，并出具了《关于吉林省荷风种猪繁育有限公司建设项目环境影响报告书的批复》（公环行审字[2017]32号）。
2、凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目
（1）项目基本情况
凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目总投资9,660.00万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后预计每年出栏70,000头仔猪。
（2）项目实施主体
该项目实施主体为凌源禾丰牧业有限责任公司。
（3）项目选址
该项目建设地点为辽宁省凌源市大王杖子乡李家营子村北沟山上，作为农业养殖项目，将利用集体农用地实施。2017年4月1日，凌源禾丰牧业有限责任公司与凌源市大王杖子乡李家营子村民委员会签订了《大北沟果园承包经营权转让合同》，约定凌源市大王杖子乡李家营子村民委员会将李家营子村大北沟果园、林地的土地承包经营权转让给凌源禾丰牧业有限责任公司所有，土地面积约640亩，承包期限从2017年4月1日起至2053年1月9日止。2017年5月6日，凌源市大王杖子乡人民政府、凌源市国土资源局同意对该项目予以备案。
（4）项目效益分析
该项目建成达产后，预计每年可实现销售收入4,515.00万元，实现净利润
1,909.25万元；内部收益率为21.01%，投资回收期为6.31年。
（5）项目备案及环评
2017年8月10日，凌源市行政审批局完成该投资项目备案，并出具了《关于<凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目>项目备案证明》（凌审批投资备[2017]59号）。
2017年11月19日，凌源市环境保护局完成该项目环评批复，并出具了《关于凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村猪场项目环境影响报告书的批复》（凌环审[2017]059号）。
3、抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目
（1）项目基本情况
抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目总投资37,950.00万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后，预计每年出栏326,250头仔猪、11,250头种猪。
（2）项目实施主体
该项目实施主体为抚顺禾丰农牧有限公司。
（3）项目选址
该项目建设地点位于抚顺市东洲区哈达镇上年村，作为农业养殖项目，将利用集体农用地实施。2017年6月21日，抚顺禾丰农牧有限公司与上年马洲村民委员会签订了土地承包经营权流转合同，约定上年马洲村民委员会将上年马洲村的部分土地共467.7614亩转让给抚顺禾丰农牧有限公司从事生猪养殖基地，转让年限自2017年3月21日起至2029年3月20日止。2017年11月15日，抚顺市东洲区哈达镇人民政府、抚顺市国土资源局东洲分局同意对该项目予以备案。
（4）项目效益分析
该项目建成达产后，预计每年可实现销售收入24,502.50万元，净利润
6,689.72万元；内部收益率为21.57%，投资回收期为5.62年。
（5）项目备案及环评
2017年8月10日，抚顺市东洲区发展改革局完成该投资项目备案，并出具了《关于<抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场>项目备案证明》（东发改备[2017]26号）。
2017年11月2日，抚顺市环境保护局东洲分局完成该项目环评批复，并出具了《关于抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目环境影响报告书的批复》（抚环东审函[2017]15号）。
4、抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目
（1）项目基本情况
抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目总投资16,836.00万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后可年出栏150,000头仔猪。
（2）项目实施主体
该项目实施主体为抚顺禾丰农牧有限公司。
（3）项目选址
该项目建设地点位于抚顺市东洲区哈达镇关门山村，作为农业养殖项目，将
利用集体农用地实施。2017年6月21日，抚顺禾丰农牧有限公司与东洲区哈达镇关门山村民委员会签订了《农村土地承包经营权流转合同》，流转期限自2017
年6月21日起至2029年5月22日止。由于该项目与抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目均位于抚顺市东洲区哈达镇，地理位置相邻，统一办理了农用地租赁合同备案。2017年11月15日，抚顺市东洲区哈达镇人民政府、抚顺市国土资源局东洲分局同意对该项目予以备案。
（4）项目效益分析
该项目建成达产后，预计每年可实现销售收入9,960.00万元，净利润
2,882.22万元，内部收益率为21.38%，投资回收期为5.65年。
（5）项目备案及环评
2017年8月10日，抚顺市东洲区发展改革局完成该投资项目备案，并出具了《关于<抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场>项目备案证明》（东发改备
[2017]27号）。
2017年11月2日，抚顺市环境保护局东洲分局完成该项目环评批复，并出具了《关于抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目环境影响报告书的批复》（抚环东审函[2017]14号）。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司业务以饲料为主业，并涉及肉禽产业化、饲料原料贸易、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。本次非公开发行股票后，公司的肉禽产业化和生猪养殖业务规模将加大，公司的产业链进一步完整，将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。此外，公司的资产负债率可以有效降低，财务结构将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和财务风险。然而，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司净资产收益率存在下降的可能。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金投资项目涉及发改部门投资备案和环保部门报批等事项。
抚顺禾丰农牧有限公司关门山种猪场项目、抚顺禾丰农牧有限公司上年种猪场项目、吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁育基地建设项目和凌源禾丰牧业有限责任公司李家营子村种猪场项目涉及农村集体农用地承包流转。
目前，本次募投项目涉及的相关投资备案及环评批复、土地流转等报批手续均已完成。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，控股股东和实际控制人的持股比例较发行前有所下降。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购数量合计不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%。如果按照本次发行上限 166,235,293股，以及金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛合计认购本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%测算，本次发行后，金卫东直接持股，通过控股沈阳禾丰合力投资有限公司持股，以及通过《一致行动确认和承诺函》联合丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛合计持有的公司表决权比例将下降为43.98%，但金卫东仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金用于熟食加工项目和种猪场项目。募集资金到位后，公司将根据投资进展及时推动熟食加工项目和种猪场项目建设，有利于现有业务的拓展及主营业务的突破。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司财务状况得到改善，有利于降低公司财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场变化风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，生猪养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入生猪养殖行业，推进市场集中度提高。但是，生猪养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。
从短期看，其面临的市场竞争风险将主要来自生猪养殖规模企业进入公司所在区域市场造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络覆盖全国。一旦公司不能
及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
（二）产品价格波动风险
中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在生猪及猪肉价格高时进入，在生猪及猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国生猪及猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司生猪养殖业的主要产品为猪仔、种猪，受到行业周期性供需变化的影响较大，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求及相应生猪市场价格下跌，则公司出栏生猪的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
（三）原材料价格波动风险
公司养殖业务的主要经营成本是饲料，而玉米、豆粕是主要原材料。近年来，受自然环境恶化、城市化建设等因素影响，农业用地不断减少，粮食作物产量不断降低，农牧行业原材料呈现短缺状态，粮食作物价格整体呈现不断上涨趋势。
玉米、豆粕价格受到产量和下游需求等因素的影响，会出现一定幅度的波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。2018年 7月，中美贸易战开始，中国对包括大豆在内的340亿美元进口产品加征25%的关税。尽管我国政府采取了一定的措施应对大豆可能的缺口，但是豆粕仍然存在着上行压力。因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。
（四）重大疫情风险
重大畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升。烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，重大畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量压力。疫情作为不可预测的突发事件，爆发式的疫情将会给公司的经营带来重大影响，疫情的发生和传播不仅直接损害公司的养殖业务，还可能对居民消费
心理带来影响而导致公司产品滞销。如果发生大面积疫情，将使本公司面临较大的经营风险。
（五）食品安全风险
食品安全事关民众的身体健康和生命安全，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击。公司如果出现对产品质量的控制不到位，引发食品安全问题，将直接影响到企业多年以来所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。如果行业内其他养殖企业的禽类或生猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致客户对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
（六）土地承包经营流转风险
公司生猪养殖业务在生产过程中，需要承包大量农村农用土地实施养殖。公司养殖场用地来自于农村土地的承包经营流转，与相关村集体签订了农村土地承包经营流转协议，并依照法律法规办理了相关备案手续。如果出现因公共基础设施建设等导致发包方需要提前收回集体土地，或者因发包方其他原因不能继续将土地、房产设施给公司使用的情形，而公司又未及时重新新建经营场所的情形，将会对本公司的生产经营造成不利影响。
（七）环保政策变化的风险
畜禽养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，环保监管要求的提高将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（八）分支机构管理模式的风险
由于受到市场分散和销售半径的限制，公司在全国采取“统一管理、分散经营”的商业运作模式，在许多畜禽养殖重点区域设立分、子公司等分支机构开展
畜禽养殖相关业务。本次发行募投项目均由各地子公司在辽宁、吉林、河南等多地实施。公司分支机构众多，受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，分支机构的管理模式将有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展。
（九）自然灾害风险
公司养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而对公司的日常经营产生不利影响。公司无法排除下属企业所在地区遭受类似重大自然灾害的可能性，但是公司各项业务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大自然灾害时，不会对公司整体业务产生重大影响。
（十）本次发行的风险
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
2、股价波动带来损失的风险
本次发行的股票在上海证券交易所主板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、本次非公开发行的审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
第五节公司的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为了完善和健全禾丰牧业持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次发行完成后，上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行，具体内容如下：
“第一百五十六条公司采取现金或者股票方式分配利润，具体如下：
（一）股利分配的原则及办法
1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
2、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
7、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、
决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）调整股利分配原则及方法的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2016年4月27日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》：以公司2015年12月31日总股本831,176,469股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计83,117,646.90元。本次股利分配后剩余未分配利润1,483,717,221.93元，滚存至下一年度分配。
2017年5月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》：以公司2016年12月31日总股本831,176,469股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计83,117,646.90元,剩余未分配利润结转下一年度。
2018年4月12日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》：以公司2017年12月31日总股本831,176,469股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计83,117,646.90元,剩余未分配利润结转下一年度。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|8,311.76|47,102.45|
|8,311.76|42,697.84|
|8,311.76|31,418.08|

最近三年，公司累计现金分红为24,935.29万元，年均归属于上市公司股东的净利润为40,406.12万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的61.71%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年股东回报规划
2014年2月17日公司召开的第四届董事会第十五次会议和2014年3月10
日公司召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于制订<公司上市后三年股东
分红回报规划>的议案》。考虑到未来三年的股东分红回报规划，公司于2017年11月28日召开第五届董事会第十八次会议制定了《辽宁禾丰牧业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，具体如下：
“为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律、法规以及《辽宁禾丰牧业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称“本公司”）在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划主要考虑因素
公司着眼于自身长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司处于快速发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的部分利润用于生产经营、规模扩张、产品研发等再投资符合公司和股东的长远利益；同时，公司为满足投资者特别是中小股东对现金回报的要求，积极以现金分红的形式回报投资者。公司的股利分配政策及未来股利分配计划重视对投资者的现金回报，部分利润用于再投资有助于公司充分把握市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司遵守相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司分红时须遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2017年—2019年）股东回报的具体规划：
1、利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
2、现金分红比例
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、公司利润分配的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、中期利润分配
公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
5、分配利润完成时间
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本规划的制定周期和调整机制
1、制定周期
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。
2、调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司监事会有权对股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过166,235,293股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过100,249.92万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集的资金计划用于熟食加工项目和种猪场项目。本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。
因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假定本次发行方案于 2018年 10月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、假定本次发行股票数量为 166,235,293股，募集资金总额为 100,249.92万元，并且不考虑发行费用的影响；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、根据公司 2018年半年度业绩预增公告，预计 2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，同比增长52.07%左右。基于此，假设公司2018年归属于母公司所有者的净利润与2017年同比出现三种变动情形：0%、25%、50%；
5、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
公司2017年度每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：
项目 2017年12月31日/2017年度
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 339,030.42归属于母公司股东的净利润（万元） 47,102.45基本每股收益（元） 0.57每股净资产（元） 4.08加权平均净资产收益率（%） 14.72基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017年||
||发行前|
|83,117.65|83,117.65|

假设情形1：2018年归属于母公司所有者的净利润同比不变
|||
|-|-|
|339,030.42|377,821.11|
|0.57|0.57|
|4.08|4.55|
|14.72|13.19|

假设情形2：2018年归属于母公司所有者的净利润同比增长25%
|||
|-|-|
|339,030.42|389,596.72|
|0.57|0.71|
|4.08|4.69|
|14.72|16.22|

假设情形3：2018年归属于母公司所有者的净利润同比增长50%
|||
|-|-|
|339,030.42|401,372.34|
|0.57|0.85|

|||
|-|-|
|4.08|4.83|
|14.72|19.16|

根据测算，公司每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定程度的下降。
因此，公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人金卫东先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
辽宁禾丰牧业股份有限公司董事会2018年8月25日