证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-006合肥美菱股份有限公司 2015年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2015年，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股子公司、四川长虹的控股股东四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其控股子公司、公司关联法人华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）及其控股子公司将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方购买或销售商品；采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供燃料、动力；采购或提供劳务；租赁业务；采购或销售软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务业务等方面。预计2015年日常关联交易总额不超过638,100万元（不含税）。
（二）预计关联交易类别和金额
公司本年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年实际发生额|||
||||||预计发生金额||||占同类|
||关联交易类别||关联人||||发生金额(不含|||
||||||（不含税，万元）||||业务比|
||||||||税，万元）|||
||||||||||例（%）|
|向关联人购买商品（含采购压缩机、门壳、塑料制品等）、接受燃料及动力等||四川长虹电器股份有限公司及其子公司||100,000.00||75,971.03||10.28%||
|||华意压缩机股份有限公司及其子公司||80,000.00||53,639.11||7.26%||
|向关联人采购或销售设备、软件、维备件、模具等||四川长虹电器股份有限公司及其子公司||5,000.00||932.41||9.79%||
|向关联人销售商品、提供燃料及动力等||四川长虹电器股份有限公司及其子公司||350,000.00||178,150.22||16.55%||
|接受能源、动力、服务等||华意压缩机股份有限公司||100.00||69.84||0.01%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁业务等|四川长虹电器股份有限公司及其子公司|3,000.00|1,219.53|10.04%|
|向关联人外包国内产成品物流业务等|四川长虹民生物流有限公司|50,000.00|40,088.68|25.73%|
|向关联人外包国内产品售后服务|四川快益点电器服务连锁有限公司|20,000.00|13,455.37|8.64%|
|接受关联人提供的其他服务、劳务或向关联人提供其他服务、劳务等|四川长虹电器股份有限公司及其子公司|5,000.00|2,564.26|1.65%|
|向关联人销售商品等|四川长虹电子集团有限公司及其子公司|10,000.00|6,945.45|0.65%|
|向关联人购买商品、接受劳务服务、承租等||15,000.00|10,963.94|1.56%|
|合计||638,100.00|383,999.84|-|

（三）董事会对关联交易的表决情况
2015年3月24日，本公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2015年日常关联交易的议案》。表决结果如下：
1、关于预计与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）的日常关联交易
2015年，公司及控股子公司预计将与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）发生购买或销售商品、接受劳务服务、承租等交易金额不超过 25,000万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
2、关于预计与四川长虹及其控股子公司（不包括华意压缩）的日常关联交易
2015年，公司及控股子公司预计将与四川长虹及其控股子公司（不含华意压缩）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过533,000万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
3、关于预计与华意压缩及其控股子公司的日常关联交易
2015年，公司及控股子公司预计将向华意压缩及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过80,000万元（不含税）；向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额不超过100万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事对2015年日常关联交易预计出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易还需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案需回避表决。
（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
当年年初至披露日，本公司及控股子公司与长虹集团及其下属控股子公司
（不包括四川长虹）在购买或销售商品、接受劳务服务、租赁等方面累计已发生的关联交易总额约为1,476.53万元（不含税）；本公司及控股子公司与四川长虹及其下属控股子公司(不包括华意压缩)在采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品、采购或销售工程设备、维备件、模具等、提供或接受燃料、动力、采购或提供劳务、租赁业务、采购软件服务、外包国内产成品物流业务、外包国内产品售后服务等方面累计已发生的关联交易总金额约为70,632.94万元（不含税）；本公司及控股子公司与华意压缩及其下属控股子公司在采购冰箱
（柜）压缩机等方面累计已发生的关联交易总金额约为10,484.73万元（不含税）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）四川长虹电子集团有限公司
1、基本情况
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：赵勇
注册资本：898,040,000.00元
住所：绵阳市高新技术产业开发区
经营范围：制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件，电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产
品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品、煤炭销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材制造、销售；房地产开发、房屋建筑工程施工（凭资质证经营）。
根据长虹集团2014年1-9月份未经审计的财务报表，截至2014年9月30日，长虹集团资产总计为75,400,297,427.04元，负债合计为56,103,477,510.89元，股东权益合计为19,296,819,916.15元，其中归属于母公司的所有者权益总额为2
415,341,009.30元。2014年1-9月，长虹集团实现营业收入42,629,665,543.17
元，归属于母公司的净利润-251,765,395.64元。
2、与上市公司的关系
截至2014年12月31日，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.20%的股
权，是公司控股股东四川长虹的第一大股东，是公司的关联法人。
3、履约能力分析
长虹集团及其下属控股子公司已多年从事销售商品、提供劳务服务等业务，业务开展较好，本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质产品及服务。
2015年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不
超过25,000万元（不含税）。
（二）四川长虹电器股份有限公司
1、基本情况
四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）成立日期：1993年4月8号
法定代表人：赵勇
注册资本：4,616,244,222.00元
住所：绵阳市高新区绵兴东路35号
经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，废弃电器、电子产品回收及处理，房屋建筑工程施工（取得资质证后方可经营）。
根据四川长虹2014年1-9月份未经审计的财务报表，截至2014年9月30日，四川长虹资产总计为62,172,504,638.57元，负债合计为43,018,390,905.46元，股东权益合计为19,154,113,733.11元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为13,597,036,466.02元。2014年1-9月，四川长虹实现营业收入
41,284,659,010.94元，归属于上市公司股东的净利润-314,372,776.87元。
2、与上市公司的关联关系
截至2014年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占总股本的24.88%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%；长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。四川长虹是本公司第一大股东，属于关联法人。
3、履约能力分析
公司已连续从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及子公司销售材料和通过其销售平台销售空调产品，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等业务，向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。
2015年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不
超过533,000万元（不含税）。
（三）华意压缩机股份有限公司
1、基本情况
华意压缩是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：000404）成立日期：1996年6月13日
法定代表人：刘体斌
注册资本：559,623,953.00元
住所：江西省景德镇市高新区长虹大道1号（高新开发区内）
经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据华意压缩2014年度经审计的财务报告，截至2014年12月31日，华意压缩资产总计为6,604,536,574.60元，负债合计为3,907,065,546.18元，股东权益合
计为2,697,471,028.42元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为
2,056,945,035.00元。2014年度，华意压缩实现营业收入7,002,905,221.76元，归属于上市公司股东的净利润187,184,740.40元。
2、与上市公司的关联关系
华意压缩与本公司同受四川长虹直接控制，属于关联法人。
3、履约能力分析
华意压缩及其控股子公司已为本公司提供冰箱（柜）压缩机多年，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱（柜）压缩机配件等。
2015年预计公司及下属控股子公司与该关联人进行的日常关联交易总额不
超过80,100万元（不含税）。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价
格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为本公司与长虹集团及其控股子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。
2、本公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其控股子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。前述关联交易均在市场化的原则下开展。
另外，由于本公司下属子公司江西美菱电器有限公司（以下简称“江西美菱电器”）厂区紧邻华意压缩厂区，为节约管理等成本，江西美菱电器向华意压缩购买压缩空气、接受后勤服务等。
（二）关联交易定价的公允性及持续性
上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司、四川长虹及其控股子公司、华意压缩及其控股子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1、公司《关于预计2015年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。
2、我们认为公司预计2015年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
3、公司第八届董事会第六次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司预计2015年日常关联交易，满足了公司日常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意，同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于预计2015年日常关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于预计2015年日常关联交易的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一五年三月二十六日