国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
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二〇一五年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见书目录
释义 ........................................................................................................................... 1引言 ........................................................................................................................... 5一、出具法律意见书的依据 .................................................................................... 5二、律师事务所及签名律师简介 ............................................................................ 5三、律师制作法律意见书的过程 ............................................................................ 6四、法律意见书的申明事项 .................................................................................... 8法律意见书正文 ......................................................................................................... 10一、本次发行并上市的批准和授权 ...................................................................... 10二、发行人发行股票的主体资格 .......................................................................... 10三、本次发行并上市的实质条件 .......................................................................... 11四、发行人的设立 .................................................................................................. 15五、发行人的独立性 .............................................................................................. 16六、发起人和股东 .................................................................................................. 16七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 17八、发行人的业务 .................................................................................................. 17九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 18十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 22十一、本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系 .................................. 23十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 24十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 24十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 24十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 25十六、发行人的税务 .............................................................................................. 26十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 .......................... 26十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 26十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 27二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 27二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 28二十二、结论意见 .................................................................................................. 28签章页 ......................................................................................................................... 29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|中设股份/公司/发行人|指|江苏中设集团股份有限公司|
|无锡交设|指|原无锡市交通工程勘察设计室，系中设股份之前身，于1997年 5月更名为“无锡市交通工程勘察设计所”，于 1998 年 6 月更名为“无锡市交通规划勘察设计院”|
|无锡交规院|指|原无锡市交通规划设计研究院有限公司，系中设股份之前身，于 2004年4月27日由无锡市交通规划勘察设计院整体改制设立，2010年8月 30日更名为“江苏中设工程咨询集团有限公司”|
|江苏中设|指|原江苏中设工程咨询集团有限公司，系中设股份之前身，由无锡市交通规划设计研究院有限公司于2010年8月30 日更名而成，于2015年 3月18日变更为股份有限公司|
|无锡交通集团|指|无锡市交通产业集团有限公司，系中设股份之发起人、现有股东、关联方|
|中设创投|指|无锡中设创投管理中心（有限合伙），系中设股份之发起人、现有股东、关联方|
|无锡设计院|指|无锡市交通规划设计研究院有限公司，系中设股份之全资子公司|
|中设景观|指|江苏中设集团建筑景观设计有限公司，系中设股份之全资子公司|
|中设检测|指|江苏中设集团试验检测中心有限公司，系中设股份之全资子公司|
|无锡开元|指|无锡市开元建设工程咨询有限公司，系中设股份之控股子公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|无锡监理|指|无锡市交通工程咨询监理有限责任公司，系中设股份之控股子公司|
|无锡多元|指|无锡多元勘测科技有限公司，系中设股份之控股子公司|
|南京宁设|指|南京宁设工程咨询有限公司，系中设股份之控股子公司|
|无锡史伟高|指|史伟高（无锡）工程咨询有限公司，系中设股份之参股子公司|
|无锡融晟|指|无锡市融晟科技发展有限公司，系中设股份在报告期内曾控股的子公司，现已转让股权|
|连云港中设|指|连云港市中设咨询服务有限公司，系无锡设计院之控股子公司|
|中设股份管理分公司|指|江苏中设集团股份有限公司管理服务分公司|
|中设股份咨询部|指|江苏中设集团股份有限公司咨询服务部，系中设股份之分公司|
|中设股份上海分公司|指|江苏中设集团股份有限公司上海分公司|
|中设股份福州分公司|指|江苏中设集团股份有限公司福州分公司|
|中设股份安徽分公司|指|江苏中设集团股份有限公司安徽分公司|
|中设股份湖南分公司|指|江苏中设集团股份有限公司湖南分公司|
|中设股份宿迁分公司|指|江苏中设集团股份有限公司宿迁分公司|
|中设股份四川分公司|指|江苏中设集团股份有限公司四川分公司|
|本次发行并上市|指|江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市|
|本次整体变更|指|江苏中设工程咨询集团有限公司以2014年12月31日为基准日整体变更为江苏中设集团股份有限公司的行为|

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|《发起人协议》|指|发行人的全体发起人于2015年3月17日签订的《江苏中设集团股份有限公司发起人协议》|
|《公司章程》|指|经发行人于2015年3月18日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过的《江苏中设集团股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于 2015 年 8 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《江苏中设集团股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市完成后正式生效|
|《申报审计报告》|指|公证天业会计师事务所为本次发行并上市于 2015年8月10日出具的“苏公W[2015]A1070 号《” 审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|公证天业会计师事务所为本次发行并上市于 2015年8月10日出具的“苏公W[2015]E1416 号”《内部控制鉴证报告》|
|《税务审核报告》|指|公证天业会计师事务所为本次发行并上市于 2015年8月10日出具的“苏公W[2015]E1417 号”《主要税种纳税情况的审核报告》|
|《招股说明书》|指|截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件申报，本次发行并上市的《江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|律师工作报告|指|本所为本次发行并上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和法律意见书》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|市场监管局|指|市场监督管理局|
|国家工商总局商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司，本次发行并上市的主承销商和保荐人|
|公证天业会计师事务所|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为无锡公证会计师事务所，2013年底转制为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行并上市的审计机构|
|中天资产评估事务所|指|江苏中天资产评估事务所有限公司，系本次整体变更的资产评估机构|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|报告期、最近三年又一期|指|2012年、2013 年、2014年及2015年 1-6月|
|基准日|指|2015年06月 30日|
|元|指|人民币元（有特殊说明情况的除外）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
引 言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与江苏中设集团股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，担任江苏中设集团股份有限公司本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏中设集团股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》以及《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》。
二、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事
国浩律师（上海）事务所 法律意见书务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
林琳律师：本所律师，华东政法大学法学学士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好，曾参与数十家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目，并曾主办上海国际机场股份有限公司、上海物资贸易股份有限公司、上海阳晨投资股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、九阳股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司、苏州锦富新材料股份有限公司、上海科泰电源股份有限公司、上海飞科电器股份有限公司等项目，担任多家公司的常年法律顾问。联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼；电话：021-52341668；传真：021-62676960。
翟婷婷律师：本所律师，法学硕士，主要从事公司上市、投资并购、改制重组、项目融资等业务，执业记录良好。先后参与了上海飞科电器股份有限公司、上海古鳌电子科技股份有限公司境内上市项目、兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股项目、上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组项目，并为上海科泰电源股份有限公司、九阳股份有限公司、上海物资贸易股份有限公司、江苏雅克科技股份有限公司、苏州锦富新材料股份有限公司、江苏圣奥化学科技有限公司等多家上市公司及非上市公司提供优质的常年法律顾问服务。联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼；电话：021-52341668；传真：021-62676960。
三、律师制作法律意见书的过程
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所于 2014年 9月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行并上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的情况。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了律师工作报告和本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行并上市有关并以发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东（大）会文件、董事会文件、监事会文件等；
10、相关的财务文件，包括：公证天业会计师事务所为本次发行并上市出具的《申报审计报告》、《内控鉴证报告》、《税务审核报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
11、涉及发行人税务、工商、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；
12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件（如有）等；
14、《招股说明书》；
15、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了本法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为2000个小时。
四、法律意见书的申明事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师依据本法律意见书或律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具法律意见书或发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书或律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。
4、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
8、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见书正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人 2015年第一次临时股东大会已依法定程序合法、有效地作出了批准申请本次发行并上市的决议。
（二）发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）发行人上述股东大会所作出的与本次发行并上市有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，授权的程序及范围合法有效。
（五）发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系依法成立的股份有限公司
1、发行人前身为成立于 1987年 8月 20日的无锡交设，成立时为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制。2004年4月27日，发行人前身经批准改制为有限责任公司无锡交规院。2015年3月19日，发行人由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。发行人目前合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人于2015年3月按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立至今，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、根据发行人设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
发行人自设立至今，历年均通过了相关工商局的企业工商年检或报送并公示了企业年度报告，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6、不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件
经本所律师核查，发行人本次发行并上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件
1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员、财务、机构及业务独立，符合《管理办法》第二章第二节关于发行人独立性的发行条件。
3、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
4、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
5、经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。
6、根据公证天业会计师事务所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，截至基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、根据发行人的承诺以及工商、税务、土地、社保、质监等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
8、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《申报审计报告》以及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
9、经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
10、经本所律师的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
11、公证天业会计师事务所已就本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2015年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。
12、经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由公证天业会计师事务所出具了无保留意见的《申报审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
13、根据《申报审计报告》并经发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
14、经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
15、根据《申报审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件：
（1）最近 3个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正数且累计数超过人民币3,000万元；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
16、经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
17、经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
18、经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。
19、根据《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情形。
20、经本所律师核查，发行人本次发行并上市的募集资金在扣除发行费用后，将用于公司科研及相关配套用房建设项目、智能交通技术研发与应用建设项目、试验检测中心扩建项目、设计与营销服务网络建设项目以及补充流动资金。发行人具有明确的募集资金使用方向并用于主营业务，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划，符合《管理办法》第三十八条的规定。
21、经本所律师核查，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
22、经本所律师核查，本次发行并上市的募集资金投资项目中凡需备案的内容，已在有权部门进行备案，并已取得必需的土地使用权并通过必要的环保批准，该等项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
23、经本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书认真分析，发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
24、经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会对发行人构成同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
25、经本所律师核查，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《募集资金管理制度》，该制度规定募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条关于发行股份的规定。
2、发行人本次发行并上市事项已获股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
3、发行人已聘请招商证券担任本次发行并上市的保荐人、主承销商，并于2015年12月签订了承销及保荐协议，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
4、经本所律师核查，在发行人获得中国证监会批准，完成本次发行后，发行人股本总额将超过5,333.35万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条规定的证券上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的核准、登记手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）经本所律师核查，发起人签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及审议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人的发起人暨股东中的法人、合伙企业依法成立并合法存续，发起人暨股东中的自然人为具有完全民事行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。
（二）发行人的发起人共 25名，均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人暨目前的股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发行人系由江苏中设整体变更设立，原记载于江苏中设名下资产之权属证书均已更名或正在更名至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（六）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人为陈凤军先生、刘翔先生、廖芳龄女士、周晓慧女士、孙家骏先生及陈峻先生，发行人的控股股东、实际控制人最近三年未发生变化。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（七）经本所律师核查，发行人的自然人股东陈凤军（持有发行人20.602%的股份）系发行人的机构股东中设创投的普通合伙人并持有中设创投15.50%的出资份额，发行人的自然人股东张宇（持有发行人2.462%的股份）与常喜梅（持有公司1.477%的股份）系夫妻关系。除以上情况外，其他各股东之间不存在关联关系。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人前身全民所有制事业单位设立、改制为有限责任公司及有限责任公司整体变更为发行人前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，自江苏中设整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人未发生股份转让、增资、减资、合并、分立等股本及股权结构变动情况。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押，以及代持、委托持股、信托持股的情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人自其前身无锡交设设立至今经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。上述经营范围的变更非为实质变更，因此发行人自其前身无锡交设设立至今主营业务未发生变更。
（四）根据《申报审计报告》，发行人在2012年度、2013年度、2014年度、 2015年上半年度主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%、99.94%、100.00%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
||
|-|
|关联方|
|陈凤军|
|刘翔|
|廖芳龄|
|周晓慧|
|孙家骏|
|陈峻|

2、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他关联方
截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的关联方如下：
||
|-|
|关联方|
|无锡交通集团|
|中设创投|
|王明昌|

3、控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的关联方
截至本法律意见书出具之日，不存在受控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的关联方。
4、发行人的子公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司共有9家，其中全资子公司 3家，控股子公司4家，参股子公司1家，控股二级子公司1家，具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|无锡设计院|发行人全资子公司|
|中设景观|发行人全资子公司|
|中设检测|发行人全资子公司|
|无锡开元|发行人控股子公司|
|无锡监理|发行人控股子公司|
|无锡多元|发行人控股子公司|
|南京宁设|发行人控股子公司|
|无锡史伟高|发行人参股子公司|
|连云港中设|发行人全资子公司无锡设计院的控股子公司|

5、发行人的董事、监事、高级是管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人也构成发行人的关联方。
6、报告期内的其他关联方
发行人报告期内的其他关联方具体情况如下：
||
|-|
|关联方|
|融晟科技|
|无锡市交通工程有限公司|
|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|无锡华东重型机械股份有限公司|
|无锡贝斯特精机股份有限公司|
|无锡市交通城北机动车驾驶员培训有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|关联方|
|无锡市交通场站建设管理有限公司|
|与直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员|

（二）关联交易
根据《申报审计报告》，发行人与发行人子公司之间的关联交易已作抵销。
除上述已经抵消的关联交易以外，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、提供和接受劳务
报告期内，公司经常性关联交易为提供和接受劳务的关联交易，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|监理费|--|--|14.10|0.53%|--|--|--|
|设计费|34.22|0.65%|10.94|0.09%|19.36|0.21%|170.68|
|监理费|4.73|0.27%|3.03|0.11%|--|--|2.56|
|项目管理|16.17|13.21%|59.01|14.08%|59.01|21.62%|--|
|设计费|--|--|--|--|8.49|0.09%|--|

2、关联担保
报告期内，关联方为本公司取得的借款提供保证担保的情况如下：
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1,000.00|2012/10/17|2013/10/17|未履行完毕|
|2,000.00|2012/12/17|2013/12/7|已履行完毕|
|1,000.00|2013/10/16|2014/10/16|未履行完毕|
|2,000.00|2014/9/3|2015/9/3|未履行完毕|
|1,000.00|2014/10/31|2015/10/31|未履行完毕|

注：无锡交通集团为发行人1,000万元借款、5,853,829.40元履约保函提供担保，同时，发行人以太湖大道2188号的房产抵押给无锡交通集团，以获取无锡交通集团为发行人借款、履约保函担保提供保证。
3、关联方应收应付款
根据《申报审计报告》，报告期各期末，发行人关联方应收应付款项账面值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||||
||2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款|72.70|71.75|42.31|
|其他应收款|1.91|5.73|15.68|
|预收账款|6.15|--|--|
|应收账款|4.59|4.85|--|
|预收账款|--|--|9.00|
|应收账款|0.85|0.90|3.80|

（三）经本所律师核查，发行人报告期发生的关联交易系以市场化为定价原则，定价合理有据，客观公允，且已得到独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其他制度中规定了关联交易公允决策程序。
（五）根据本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及持有5%以上股
份的股东已出具关于减少及规范关联交易的承诺。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有的土地使用权及房屋所有权，除一处坐落于无锡市太湖西大道 2188号的房产向无锡交通集团提供反担保外，不存在其他权利受限情形，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有并有权使用其所有的商标权、专利权等知识产权，不存在权利行使受限的情形，该等知识产权权属证明名称变更为股份有限公司不存在法律障碍。
（三）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》及发行人的说明，发行人现有生产经营设备主要包括机器设备、运输工具和其他设备等，截至2015年6月30日，发行人主要生产经营设备原值为20,425,667.01元，净值为2,982,569.75元。
（四）在建工程
根据《申报审计报告》及公司提供的资料和确认，经本所律师查验，截至2015年6月30日，公司在建工程具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015.06.30账面净额（元）|2014.12.31账面净额（元）|
|4,023,035.30|96,957.00|
|208,600.00|--|
|19,000.00|--|
|4,250,635.30|96,957.00|

信息系统安装工程系公司内部管理系统，装修工程系中设股份宿迁分公司办公场所装修工程。公司科研用房系本次发行并上市的募投项目“科研及相关配套
用房建设项目”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（五）经本所律师核查，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，发行人拥有的上述资产均系江苏中设整体变更设立股份公司时投入或在股份公司设立后购买、原始取得，且前述资产均已取得了完备的权属证书，产权清晰，不存在法律障碍或风险。
（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的情形外，发行人的前述资产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）经本所律师核查，发行人及部分分子公司的租赁房屋事宜已按照《无锡市房屋租赁管理办法》规定办理了租赁备案登记手续，部分租赁房屋未办理租赁备案登记手续，且部分出租方未能提供房屋产权证或完备出租证明文件。本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，发行人及其分子公司作为承租方不会因此而承担法律责任或对其经营造成重大影响。同时，由于发行人及其分子公司承租房屋中出租方无法提供产权证明或合法出租证明的房屋所占面积不大，且均非为发行人的主要经营场所，其中部分为发行人的分子公司办公使用，部分为发行人及其分子公司勘察、监理项目办公、住宿使用，均具有可替代性，因此该等事宜不会对发行人及其子公司的生产经营构成实质性影响。
（九）经本所律师核查，发行人的子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
（十）经本所律师核查，发行人的分公司均为依法成立、合法存续的分支机构。
十一、本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系
（一）经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同包括业务合同、分包合同、借款合同及建设工程设计合同等，上述正在履行的重大合同内容及形式均合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除本法律意见书“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及提供担保的情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（四）经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身无锡交设自 1987年设立以来，共经历了一次事业单位改制、十二次股权转让、七次增资扩股及一次整体变更。发行人及其前身无锡交设的上述十二次股权转让和七次增资扩股的方案及改制、整体变更事宜，分别由股东（大）会审议通过，由有关的会计师事务所审验并出具验资报告或提供银行转账凭证，办理完成了相关工商变更登记手续。本所律师认为，该等事业单位改制、股权转让、增资扩股及整体变更，均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人发生了一起重大资产变化及收购兼并，即发行人出售无锡融晟股权事宜，本所律师认为，该等出售无锡融晟股权行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，不会对发行人本次发行并上市产生实质性影响。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，江苏中设及发行人的章程的制定及历次修改已履行法定程序，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系依据现行的《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定起草，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开股东大
国浩律师（上海）事务所 法律意见书会2次、董事会5次、监事会3次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现时的董事、监事和高级管理人员
1、经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|陈凤军|董事长|
|夏斌|董事|
|刘翔|董事、总裁|
|孙家骏|董事、副总裁|
|陈艾荣|独立董事|
|吴梅生|独立董事|
|高凛|独立董事|
|刘建春|监事会主席|
|陈峻|监事|
|彭德贵|监事（职工代表）|
|黄励鑫|副总裁|
|陆卫东|副总裁|
|廖芳龄|总工程师|
|周晓慧|财务负责人、董事会秘书|

2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其前身江苏中设董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。发行人最近三年内董事、高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人已聘任三名独立董事，独立董事人数占董事会成员人数的比例超过发行人董事会总人数的三分之一。发行人在《独立董事制度》中设定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。根据该等三名独立董事作出的承诺，并经本所律师核查，一名独立董事具有担任独立董事的任职资格，两名独立董事正在申请取得担任独立董事的任职资格。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠政策合法、合规；享受的财政补贴分别符合国家、省级人民政府及相关政府主管部门的有关规定，具有明确的依据，不存在违反法律、法规的情形；在报告期内依法纳税，未发生过因违反税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
（一）经本所律师核查，发行人及其分子公司报告期内未发生过因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，生产经营活动符合有关环境保护的要求；发行人募集资金投资项目已取得环境保护机关的批准，符合国家环境保护相关法律法规。
（二）经本所律师核查，发行人及其分子公司报告期内未发生过因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人及其分子公司报告期内不存在因重大违反工商行政管理、国土资源管理、房产管理、社会保障和住房公积金管理、安全生产管理等方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第一届董事会第二次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议，发行本次募集资金总额在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额（万元）|
|科研及相关配套用房建设项目|9,708.64|
|智能交通技术研发与应用建设项目|5,080.16|
|试验检测中心扩建项目|5,088.11|
|设计与营销服务网络建设项目|3,510.35|
|补充流动资金|6,000.00|
||29,387.26|

（二）经本所律师核查，发行人募集资金项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需的备案手续。
（三）经本所律师核查，发行人上述本次发行并上市募集资金的投资项目由发行人及其子公司实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人存在一项尚未了结的诉讼，具体情况如下：
2014年2月27日，无锡申锡房地产实业有限公司（以下简称“申锡公司”）就建设工程设计合同纠纷事宜在无锡市滨湖区人民法院对无锡市石田建筑设计研究院有限责任公司（以下简称“石田公司”）、无锡交规院提起诉讼，请求判决：（1）判令两被告立即向原告赔偿经济损失 241,324元；（2）本案诉讼费用由两被告承担。申锡公司提出的事实及理由如下：（1）石田公司与原告于 2005年 3
月 16日签订了工程设计合同，设计无锡马山燕尾山庄别墅工程，合同约定石田
公司承接该小区的总体设计，包括道路、下水道、管线及室外雨污排水设施等；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）无锡交规院与原告于 2005年 8月 30日签订了技术服务合同，合同约定无锡交规院承接该小区的道路、桥梁工程技术设计，防洪截水沟设计，管线综合平衡设计的协调等内容；（3）现由于石田公司、无锡交规院设计存在缺陷，共同导致申锡公司需要赔偿相关业主的损失，为维护申锡公司的权益，故起诉至无锡市滨湖区人民法院。截至本法律意见书出具之日，本案正在一审诉讼过程中。
根据发行人及其诉讼代理人的说明，根据相关法律法规及上述诉讼案件的事实、证据，结合庭审情况，发行人因此承担全部违约责任的可能性较小，同时，鉴于上述诉讼涉及金额较小，根据发行人的盈利能力，不会导致发行人不符合《管理办法》第三十三条、第三十五条规定的发行条件。据此本所律师认为，本案不会对发行人持续经营造成影响，亦不会对发行人本次发行并上市构成实质法律障碍。
经本所律师核查，除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师的核查，发行人控股股东及实际控制人、5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师的核查，发行人董事长陈凤军先生、总裁刘翔先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，已对《招股说明书》进行审阅，特别对发行人引用律师工作报告和本法律意见书相关内容进行审阅。根据发行人董事、招商证券及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签章页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：林琳
翟婷婷