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国浩律师(广州)事务所
关于广州智光电气股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于广州智光电气股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
广州智光电气股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见的依据
(一)按照智光电气与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派黄贞和陈桂华律师(下称“本所律师”)担任智光电气本次重大资产重组的专项法律顾问，参与智光电气本次募集配套资金发行股票的相关工作，并出具本法律意见。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的智光电气拟向特
定投资者发行股份募集配套资金(下称“本次发行股票”)的发行程序进行了核查，对与出具本法律意见有关的文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行股票有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(三)本所律师已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见。
(四)本法律意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(五)本法律意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(六)本所同意本法律意见作为发行人本次发行股票备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(七)除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与本所已出具的《关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》、《关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》中的简称具有相同的意义。
正文
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)智光电气的批准和授权
1、2015年 5月 10日，智光电气第四届董事会第四次会议审议通过《关于广州智光电气股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》和《关于召开广州智光电气股份有限公司 2014年年度股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易预案及相关议案发表了独立意见。
2、2015年 6月 2日至 3日，智光电气召开 2014年年度股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了《关于广州智光电气股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。其中，涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
(二)中国证监会的核准
2015年10月9日，智光电气收到中国证监会作出《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2228号)，核准智光电气向金誉集团发行15,004,413股股份、向卢洁雯发行9,377,758股股份、向广州益迅发行7,127,096股股份、向广州美宣发行5,626,654股股份购买相关资产；核准智光电气非公开发行不超过12,503,086股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，智光电气本次发行股票已取得必要的批准与授权，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、发行价格及数量
经查验发行人 2014年年度股东大会审议通过的《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《重组报告书》，公司发行股份及支付现金收购资产的同时，通过锁价方式向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份募集配套资金14,166万元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%，即11.37元/股。在定价基准日至
股份发行日期间，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格始终保持一致，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
2015年 6月 3日，发行人 2014年度股东大会审议通过 2014年度利润分配方案，发行人以总股本266,472,375股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.4元(含税)，股权登记日为2015年7月23日。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行价格调整为 11.33元/股，本次募集配套资金所涉发行股份的股份发行数量调整为 12,503,086股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额(万元)|认购股数(股)|
|广发资管|8,600|7,590,467|
|李永喜|1,766|1,558,693|
|杜渝|500|441,306|
|陈钢|500|441,306|
|朱秦鹏|300|264,783|
|乾明投资|2,500|2,206,531|
|合计|14,166|12,503,086|

本所律师认为，发行人本次发行股票的发行价格及数量符合《发行管理办法》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
三、本次发行股票的发行过程
(一)经核查，智光电气委托广发证券担任本次发行的主承销商。根据广发证券提供的现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，广发证券依法设立并合法存续，具备担任本次发行的主承销商的资格。
(二)经核查，本次发行系向公司股东大会确定的特定对象即广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资发行股票，发行价格和条件已经公司第四届董事会第四次会议、2014年年度股东大会批准，公司与广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资已签订附生效条件的《股份认购合同》，对认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及期限、锁定期及合同的生效条件和生效时间等具体认购事宜作出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。《股份认购合同》已于中国证监会核准本次发行后生效。
(三)2015年10月29日，根据智光电气2014年年度股东会审议通过的发行方案及智光电气同广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资签署的附生效条件的《股份认购合同》的约定，广发证券以邮件方式向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资发出了《缴款通知书》。
(四)截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间2015年10月30日16:00，广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资已向智光电气和广发证券指定的账户足额缴纳认购款项。
(五)天健会计师事务所于2015年11月2日出具《验证报告》(天健验〔2015〕7-131号)，确认截至2015年10月30日止，参与本次发行的认购对象在广发证券申购资金缴款专户内缴存的申购款共计141,660,000元。
(六)正中珠江于 2015年 11月 4日出具《验资报告》(广会验字[2015]G15038500108号)，确认截至2015年11月3日，智光电气已收到广发资管(智光1号计划和智光2号计划)、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资合计缴纳的募集资金总额141,660,000元，扣除独立财务顾问、承销费及其他费用15,889,639元后，实际募集资金净额为 125,770,361元，其中：新增注册资本(股本)12,503,086元，新增资本公积(股本溢价)113,267,275元。
经核查，本所律师认为，本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《缴款通知书》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发
行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
本次发行结果公平、公正、合法、有效。
四、本次发行股票的发行对象的主体资格
经2014年年度股东大会批准，本次发行股票的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资，具体情况如下：
(一)广发资管
广发资管持有珠海市橫琴新区工商局于 2014年 9月 12日核发的注册号为440003000028681的《企业法人营业执照》，根据该营业执照记载，广发资管公司的住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人为张威，企业类型为有限责任公司，成立日期为2014年1月2日。
经核查，广发资管依法设立且有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
根据智光电气与广发资管签署的股份认购合同的约定及智光电气关于本次交易董事会决议，广发资管成立智光1号计划和智光2号计划认购智光电气配套募集资金发行的股份，智光1号计划由公司的董事、监事、高级管理人员参与认购，智光2号计划由公司非董事、监事、高级管理人员的员工及公司下属控股子公司的员工参与认购。智光1号计划和智光2号计划是依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等规范性文件筹备设立的资产管理计划。经登陆中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统查询，广发资管已在中国证券投资基金业协会完成智光1号计划和智光2号计划的私募产品备案手续。
经核查，认购对象的本次认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有资金或是通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
(二)乾明投资
乾明投资持有珠海市橫琴新区工商局于 2015年 4月 20日核发的注册号为“440003000066905”的《非法人企业营业执照》，根据该营业执照记载，乾明投资公司的住所为珠海市横琴新区宝华路 6号105室-2468，执行事务合伙人珠海乾亨投资管理有限公司(委派代表：陈颖慧)，企业类型为有限合伙企业，注册资本2,500万元，合伙人为珠海乾亨投资管理有限公司、吴小骥，出资比例分别为80.00%、20.00%。
经核查乾明投资的工商登记资料并经其确认，乾明投资属于私募投资基金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》应当办理私募投资基金备案。经登陆中国证券投资基金业协会网站查询，乾明投资的管理人珠海乾亨投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记(登记编号：P1015071)，乾明投资完成私募投资基金备案(备案编码：S60245)。
经核查，乾明投资认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化融资或代持的情形。
(三)李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏
李永喜，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4401061964********，住所在广州市天河区。
杜渝，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4401061972********，住所在广州市海珠区。
陈钢，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3101111970********，住所在上海市宝山区。
朱秦鹏，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为6201021979********，住所在西安市莲湖区。
李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏均为具有完全民事行为能力的自然人，本次发行股票的发行对象的主体资格。经核查，李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏参与本次发行的认购资金均来源工资薪酬、家庭收入等自有资金或是通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
本所律师认为，发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人2014年年度股东大会决议的有关要求，具备本次发行股票的发行对象的主体资格；经核查，发行对象的认购资金来源合法、不存在代持或结构化产品安排。
五、结论意见
综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行股票的发行价格及数量符合《发行管理办法》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定，经核查，发行对象的认购资金来源合法、不存在代持或结构化产品安排；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
本法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广州智光电气股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
年 月 日