长城证券股份有限公司
关于内蒙古兴业矿业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对兴业矿业2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2449号《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司由主承销商长城证券股份有限公司采取非公开发行方式，发行人民币普通股（A股）136,566,837股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币 8.76元，共募集资金 1,196,325,492.12元。扣除发行费用人民币 34,356,566.84元（含增值税进项税 1,944,711.34元），实际募集资金净额为人民币 1,161,968,925.28元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2016）00244号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
等法律法规的规定，兴业矿业对募集资金实行专户存储。兴业矿业、长城证券与兴业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，兴业矿业、长城证券、兴业矿业子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）与兴业银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行开设募集资金专用账户。
2、公司的募集资金没有用于投资有价证券、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金均未进行质押。
3、上述银行已按月向公司和长城证券出具对账单，公司按月及时对账。
4、公司按照募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，保证资金使用的规范、公开和透明。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关单位提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务管理部，由财务管理部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，并及时按规定公告。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定在兴业银行股份有限公司开设了募集资金的存储专户。
截至 2016年 12月 31日，兴业矿业共有两个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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||||募集资金|||||||||
||单位名称||||银行帐号||初始存放金额||期末余额||存储方式|
||||存管银行|||||||||
|兴业矿业||兴业银行呼和浩特成吉思汗大街支行||592080100112341012||1,162,405,492.12||991,858.84||活期存款||
|银漫矿业||||592080100133330097||-||1,025,551,100.00||活期存款||
|合 计||||||1,162,405,492.12||1,026,542,958.84||||

注：上述存款期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入48,433.56元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
非公开发行募集资金使用情况详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更
本报告期内，兴业矿业不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经 2016年 12月 27日召开的公司第七届董事会第二十三次会议与第七届监事会第十五次会议审议同意，公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入资金人民币125,681,833.65元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了天衡专字（2016）01479号《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》。
截至2016年12月31日，上述资金尚未支出，仍存放于募集资金专户。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，兴业矿业不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内，兴业矿业不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本报告期内，兴业矿业不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，兴业矿业尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投资项目。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，兴业矿业不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，兴业矿业不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《内蒙古兴业矿业股份有限公司2016年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了天衡专字（2017）00916号《鉴证报告》，认为兴业矿业董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2016年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、独立财务顾问主要核查工作及核查意见
独立财务顾问采取查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、与公司各级相关管理人员进行沟通等多种方式，对兴业矿业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：兴业矿业 2016年度募集资金使用情况按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，符合相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
附表1
内蒙古兴业矿业股份有限公司 2016年度募集资金使用情况表
编制单位：内蒙古兴业矿业股份有限公司
单位:万元
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|募集资金总额|||119,632.55|||本年度投入募集资金总额|16,983.10||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|16,983.10||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、现金支付重组交易对价|否|13,577.44|13,577.44|13,577.44|13,577.44|100|不适用|-|否|否|
|2、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款|否|60,000.00|60,000.00|0|0|-|不适用|-|否|否|
|3、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资|否|42,555.11|42,555.11|0|0|-|2017年3月|-|否|否|
|4、支付中介机构及信息披露费用|否|3,500.00|3,500.00|3,405.66|3,405.66|97.30|不适用|-|否|否|
|承诺投资项目小计||119,632.55|119,632.55|16,983.10|16,983.10|||-|-||
|暂时补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|119,632.55|119,632.55|16,983.10|16,983.10|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经2016年12月27日召开的公司第七届董事会第二十三次会议与第七届监事会第十五次会议审议同意，公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入资金人民币125,681,833.65元。截至2016年12月31日，上述资金尚未支出，仍存放于募集资金专户。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司的募集资金专户中。|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|||||||||

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
庄晶亮 夏静波
长城证券股份有限公司2017年4月29日