北京市中凯律师事务所
关于广东星普医学科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第二期解锁事宜
之
法律意见书
中国·北京
二〇一八年十二月
北京市中凯律师事务所
关于广东星普医学科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第二期解锁事宜
之
法律意见书
中凯证券字（2018）第【068】号致：广东星普医学科技股份有限公司
北京市中凯律师事务所（以下简称“本所”）受广东星普医学科技股份有限
公司（以下简称“星普医科”）委托，担任公司实施 2016年限制性股票激励计
划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，并就公司本次激励计划之授
予的限制性股票第二个解锁期解锁事项(以下简称“本次解锁”)出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东星河生物科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、
公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查
的其他文件。
为出具本法律意见书，本所特作出以下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《激励管理办法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件以及星普医科《公
司章程》发表法律意见。
2、截至本法律意见书出具之日，本所及本所签字律师均不持有星普医科的
股份，与星普医科之间亦不存在其他可能影响公正履行律师职责的关系。
3、本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经
履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，也已经履行了普通
人一般的注意义务。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖于有关部门、公司或其他有关单位（或个人）出具的证明文
件，这些文件经有关部门或有关各方盖章（或签字）确认。本所律师对证明文
件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，认为该等证明文件可以作
为本法律意见书的依据。
4、星普医科已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提
供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为
真实、准确和完整的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解锁所必备的法定文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
公司名称2017年6月30日由“广东星河生物科技股份有限公司”变更为
“广东星普医学科技股份有限公司”，并完成工商变更登记。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次解锁的批准和决策程序
(一) 2016年12月19日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通
过了《广东星河生物科技股份有限公司关于公司2016年限制性股票激励计划
（草案）及摘要的议案》、《广东星河生物科技股份有限公司关于公司2016年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司股东大会授权公司董事会对公司和激励对象的解除限售资格、解除限
售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限
售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记。
（二）2018年 12月 21日，星普医科召开第四届董事会第二十次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划（草案）》设定的第二个解
锁期解锁条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限
制性股票第二期解锁相关事宜。
（三）2018年 12月 21日，星普医科召开第四届监事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的议案》，确认公司《激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解
锁条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股
票第二期解锁相关事宜。
（四）2018年12月21日，星普医科独立董事就本次解锁事宜发表了独立
意见，认为公司《激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司为激励对象办理解锁手续。
经核查，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，且尚待
履行相应的信息披露义务。
二、本次解锁的具体情况
（一）锁定期届满情况
根据《激励计划（草案）》第六章第三条关于激励计划的锁定期及解锁期的
规定，激励计划授予的限制性股票自授予日满12个月后分三期解锁。其中，第
一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%；第二个解
锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%；第三个解锁期为
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的10%。
经查验，公司激励计划授予限制性股票的授予日为2016年12月21日，公
司授予限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）本次解锁的条件成就情况
1、《激励计划（草案）》第八章第二条“（一）”规定的解锁条件：“公司未
发生如下任一情形”：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生上述情形，满足解锁条件。
2、《激励计划（草案）》第八章第二条“（二）”规定的解锁条件：“激励对
象未发生如下任一情形”：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的
其他情形。
经核查，激励对象未发生上述情形，满足解锁条件。
3、《激励计划（草案）》第八章第二条“（三）”规定的解锁条件：“公司层
面业绩考核要求”：第一个解除限售期公司2016年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润不低于4000万元；第二个解除限售期公司2017年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于6000万元；第三个解除限
售期公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
8000万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见的
公司 2017年度《审计报告》，公司 2017年扣除非经常性损益的净利润为
7,543.71万元，满足公司层面业绩考核要求。
4、《激励计划（草案）》第八章第二条“（四）”规定的解锁条件：“个人层
面绩效考核要求”：激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全额解锁当期激励权益；达到“合格”的解锁当期激励权益的80%。
经核查，25名激励对象于2017年度考核结果均达标，满足全额解锁当期
激励权益条件。
据此，本所律师认为，《激励计划(草案)》规定的授予限制性股票的第二个
解锁期已经届满，且各项解锁条件已经成就，激励对象可就其获授的限制性股
票进行当期解锁。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的
法律程序，《激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的第二个解锁期已经届
满，且各项解锁条件已经成就，公司激励对象可就获授的限制性股票进行第二
期解锁。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中凯律师事务所关于广东星普医学科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第二期解锁事宜之法律意见书》的签字盖章页）
律师事务所负责人：
覃桂生
经办律师：
郭玉林 王洪林
北京市中凯律师事务所
2018年12月21日