民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的核查意见民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）首次公开股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，对八菱科技调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
八菱科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币17.11元，募集资金总额为 323,379,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币274,689,636.01元。
上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并于 2011年11月3日出具了寅验[2011]3031号《验资报告》。
二、公司首次公开发行股票募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及公司 2012年 12月 28日第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》、第三届董事会第二十九次会议审议通过的《调整募集资金项目投资建设进度的议案》，公司募集资金项目计划投资进度如下：
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|序号|项目名称|投资额(万元）|用募集资金投入(万元）|计划完成日期|计划建设周期|
|1|新增汽车散热器生产线项目|16,080.15|16,080.15|2014年12月|24个月|
|2|车用换热器及暖风机生产基地项目|12,809.24|6,688.81|2014年12月|24个月|

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|3|技术中心升级建设项目|4,700.00|4,700.00|2014年12月|30个月|
||合计|33,589.39|27,468.96|||

截止2014年12月31日，公司首发募集资金投资项目使用募集资金情况如下：单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|承诺用募集资金投入总额|累计投入募集资金总额|项目完工情况|募集资金结余金额（含利息收入）|
|1|新增汽车散热器生产线项目|16,080.15|16,080.15|15,815.38|已完工|489.76|
|2|车用换热器及暖风机生产基地项目|12,809.24|6,688.81|5,930.40|未完工|-|
|3|技术中心升级建设项目|4,700.00|4,700.00|4,030.21|未完工|-|
|合计||33,589.39|27,468.96|25,775.99||489.76|

三、本次募集资金项目投资建设进度调整的内容及原因
（一）车用换热器及暖风机生产基地项目
本次主要对“车用换热器及暖风机生产基地项目”投资建设进度进行调整的主要是由于项目所需的土地指标政府部门落实进度延期，公司于 2014年 8月才通过公开竞拍方式取得项目土地使用权，致使公司在取得土地使用权之前的建设进展缓慢，从而影响了项目的总进度。
本次募集资金项目投资建设进度调整后，“车用换热器及暖风机生产基地项目”计划完成日期为2015年12月。
（二）技术中心升级建设项目
本次主要对“技术中心升级建设项目”投资建设进度进行调整一方面由于新建科研测试大楼主体工程已经建设完工，但内部装修仍在进行中，另一方面是由于公司客户对热冲击试验机、红外热成像仪等部分研发测试设备新增了要求标准，为满足客户的需求，确保公司相关技术开发仪器设备能够满足新产品研发和新技
术开发需要，公司对部分设备进行升级改进，目前安装调试工作尚未完成，从而
影响了项目的总进度。
本次募集资金项目投资建设进度调整后，“技术中心升级建设项目”计划完成日期为2015年6月。
四、调整募集资金项目投资建设进度对公司生产经营的影响
（一）车用换热器及暖风机生产基地项目
公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过
了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。根据变更安排，“车用换热器及暖风机生产基地项目”实施地点变更为柳州市柳东新区，由于该项目所需的土地指标政府部门落实进度延期，公司于2014年8月才通过公开竞拍方式取得项目土地使用权，致使项目建设进度缓慢。为满足客户需求，该项目的暖风机生产线仍在南宁市高新区建设并投入生产，待柳州生产基地建设完成后，再将该部分生产线搬迁至柳州生产基地，同时，在南宁高新区建设的“新增汽车散热器生产线项目”也于2014年完工投入生产，公司目前的散热器和暖风机生产能力可以满足客户的需求。因此，“车用换热器及暖风机生产基地项目”的延期建设，不会对公司生产经营产生不利影响。
（二）技术中心升级建设项目
“技术中心升级建设项目”主要是对公司现有技术中心进行升级建设，项目本身不直接产生经济效益，公司技术中心现有的研发检测设备及场地，可以满足公司现阶段的研究计划、产品检测及试验需要，因此，“技术中心升级建设项目”的延期建设，不会对公司生产经营产生不利影响。本次对“技术中心升级建设项目”的投资建设进度进行调整，是根据项目实际实施情况而做出的谨慎决定，未改变项目的内容，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、本次调整募集资金项目投资建设进度的审批程序及相关审核意见
(一)本次调整募集资金项目投资建设进度的审批
公司于2015年1月26日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》。
(二)独立董事关于调整募集资金项目投资建设进度的独立意见
公司独立董事对本次调整募集资金项目投资建设进度之事项进行核查后，发表了独立意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，符合项目实际实施情况，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，也履行必要的决策程序，不存在损害公司利益和股东利益的情况。
(三)监事会关于调整募集资金项目投资建设进度的专项意见
第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》，公司监事会发表了专项意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：
八菱科技本次调整募集资金项目投资建设进度之事项，已经八菱科技第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事也发表同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施具体情况而做出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情况。
本保荐机构对八菱科技本次调整募集资金项目投资建设进度之事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 王毅坤
民生证券股份有限公司2015年1月26日