华孚色纺股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
刘雪生
作为华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2016年度公司董事会共召开十一次会议，均以现场与通讯相结合方式召开。本人全部亲自出席了会议，没有委托出席和缺席会议的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2016年度公司董事会共召集股东大会六次，本人全部亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况：
2016年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2016年1月12日，公司召开的第六届董事会2016年第一次临时会议上，就董事会《关于补充确认关联交易的议案》发表如下意见：
定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
2、公司董事会在补充审议该议案时，按规定履行了决策程序，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
对公司补充确认关联交易事项表示同意。
（二）2016年2月2日，公司召开的第六届董事会2016年第二次临时会议上，就董事会员工持股计划相关议案发表如下意见：
1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。
同意公司实施员工持股计划。
（三）2016年4月6日，公司召开的第六届董事会第二次会议上，就以下事项发表如下意见：
1、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意公司董事会对《2015年度内部控制评价报告》。
2、关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）公司经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过20亿元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
截至2015年12月31日，公司与中国建设银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，约定公司为控股子公司华孚进出口有限公司在20亿元最高债权额内提供保证担保，实际担保额为11.2亿元。
公司经第五届董事会2015年第四次临时会议,第五届董事会第十二次会议和2015年
第三次临时股东大会批准,为新疆六孚纺织工业园有限公司（以下简称“新疆六孚”）向农业银行借款3亿元提供担保,担保期限36个月。
截至2015年12月31日，公司与中国农业银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，约定公司为华孚色纺股份有限公司子公司新疆六孚纺织工业园有限公司在4.8亿元最高额提供保证担保，实际担保额为4.8亿元。
公司及控股子公司对外担保累计总额为16亿元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
3、关于对公司2016年度日常关联交易议案的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司与华孚控股有限公司关联交易情况进行认真审核，并对该关联交易行为予以事先认可。
我们认为：公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、孙小挺先生、张际松先生回避了表决，表决程序合法、有效且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的独立意见：
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资，进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务，在额度内资金可以滚动使用。有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用自有闲置资金进行委托理财等投资业务。
5、关于2016年度预计期货套保交易事项的独立意见：
（1）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值管理制度》。
（3）公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。
6、2015年度利润分配预案的独立意见：
2015年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现合并净利润为339,375,541.43元，其中归属母公司股东的净利润335,932,477.74元；累计未分配利润为1,706,704,352.91元；资本公积余额为1,002,764,118.80元；母公司累计可供分配利润334,929,026.30元。
综合公司发展规划及全体股东长期利益，经董事会审计委员会审议通过、并经独立董事事前认可，董事会决定本年度利润分配预案为：公司拟以2015年12月31日的总股本832,992,573股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金83,299,257.30元。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
7、关于公司申请银行授信额度及借款的独立意见：
（1）为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2016年需向银行申请综合授信额度不超过人民币50亿元，期限至公司2016年年度股东大会召开日止。
（2）取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。
因此，我们同意公司申请银行授信额度及借款。
8、关于续聘2016年度审计机构议案的独立意见：
华孚色纺股份有限公司2015年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），基于该所对公司业务的熟悉程度，同时该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。
因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（四）2016年4月27日，公司召开的第六届董事会2016年第四次临时会议上，就公司前次募集资金使用情况发表如下意见：
公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
（五）2016年7月15日，公司召开的第六届董事会2016年第六次临时会议上，就《关于聘任内部审计机构负责人的议案》议案，发表如下意见：
同意《关于聘任内部审计机构负责人的议案》，同意聘任郝守访先生为公司内部审计机构负责人。
郝守访先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任内部审计机构负责人的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
基于独立判断，我们认为郝守访先生的聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，郝守访先生具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
（六）2016年8月16日，公司召开的第六届董事会第四次会议上，发表如下独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《华孚色纺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，认真审阅了第六届董事会第四次会议的相关议案及资料，并发表如下独立意见：
一、对《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》的独立意见
经核查，公司本次对股票期权激励计划进行调整的事项符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格、激励对象人数和期权数量调整的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划的相关事项进行调整。
二、对《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》的独立意见
经核查，公司此次对部分已授予的股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司注销该部分已授予的股票期权。
三、对控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”）、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“120号文”）对上市公司的规定和要求，我们作为华孚色纺股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况，进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：
1、公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
2、公司无新增对外担保以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况。经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
经第五届董事会2015年第四次临时会议、第五届董事会第十二次会议和2015年第三次临时股东大会批准，为控股子公司新疆六孚纺织工业园有限公司提供50,000万元信用担保，担保期限三年。
截至2016年6月30日，公司及控股子公司对外担保累计总额为158,000万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
（七）2016年12月19日，公司召开的第六届董事会2016年第七次临时会议上，发表如下独立意见：
关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的独立意见：
1、延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
2、延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的有效期延长12个月至2018年1月7日，同意公司董事会将《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（八）2016年12月29日，公司召开的第六届董事会2016年第八次临时会议上，就关于公司拟受托经营华孚控股有限公司下属公司经营权暨关联交易事项发表独立意见：1、本次关联交易可以有效避免上市公司及其子公司与其控股股东之间的同业竞争问题，有利于上市公司主营业务规模的扩大，促进了公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易中上市公司向委托方支付的管理费参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。
3、本次受托经营的关联交易事项按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。
董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2016年度公司关联交易、员工持股计划、关联方资金占
用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
刘雪生电子邮箱：1090960487@qq.com
2017年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在本人2016年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：刘雪生二〇一七年三月二十二日
华孚色纺股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
胡永峰
作为华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2016年度公司董事会共召开十一次会议，均以现场与通讯相结合方式召开。本人全部亲自出席了会议，没有委托出席和缺席会议的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2016年度公司董事会共召集股东大会六次，本人全部亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况：
2016年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2016年1月12日，公司召开的第六届董事会2016年第一次临时会议上，就董事会《关于补充确认关联交易的议案》发表如下意见：
定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
2、公司董事会在补充审议该议案时，按规定履行了决策程序，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
对公司补充确认关联交易事项表示同意。
（二）2016年2月2日，公司召开的第六届董事会2016年第二次临时会议上，就董事会员工持股计划相关议案发表如下意见：
1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。
同意公司实施员工持股计划。
（三）2016年4月6日，公司召开的第六届董事会第二次会议上，就以下事项发表如下意见：
1、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意公司董事会对《2015年度内部控制评价报告》。
2、关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）公司经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过20亿元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
截至2015年12月31日，公司与中国建设银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，约定公司为控股子公司华孚进出口有限公司在20亿元最高债权额内提供保证担保，实际担保额为11.2亿元。
公司经第五届董事会2015年第四次临时会议,第五届董事会第十二次会议和2015年
第三次临时股东大会批准,为新疆六孚纺织工业园有限公司（以下简称“新疆六孚”）向农业银行借款3亿元提供担保,担保期限36个月。
截至2015年12月31日，公司与中国农业银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，约定公司为华孚色纺股份有限公司子公司新疆六孚纺织工业园有限公司在4.8亿元最高额提供保证担保，实际担保额为4.8亿元。
公司及控股子公司对外担保累计总额为16亿元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
3、关于对公司2016年度日常关联交易议案的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司与华孚控股有限公司关联交易情况进行认真审核，并对该关联交易行为予以事先认可。
我们认为：公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、孙小挺先生、张际松先生回避了表决，表决程序合法、有效且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的独立意见：
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资，进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务，在额度内资金可以滚动使用。有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用自有闲置资金进行委托理财等投资业务。
5、关于2016年度预计期货套保交易事项的独立意见：
（1）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值管理制度》。
（3）公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。
6、2015年度利润分配预案的独立意见：
2015年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现合并净利润为339,375,541.43元，其中归属母公司股东的净利润335,932,477.74元；累计未分配利润为1,706,704,352.91元；资本公积余额为1,002,764,118.80元；母公司累计可供分配利润334,929,026.30元。
综合公司发展规划及全体股东长期利益，经董事会审计委员会审议通过、并经独立董事事前认可，董事会决定本年度利润分配预案为：公司拟以2015年12月31日的总股本832,992,573股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金83,299,257.30元。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
7、关于公司申请银行授信额度及借款的独立意见：
（1）为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2016年需向银行申请综合授信额度不超过人民币50亿元，期限至公司2016年年度股东大会召开日止。
（2）取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。
因此，我们同意公司申请银行授信额度及借款。
8、关于续聘2016年度审计机构议案的独立意见：
华孚色纺股份有限公司2015年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），基于该所对公司业务的熟悉程度，同时该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。
因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（四）2016年4月27日，公司召开的第六届董事会2016年第四次临时会议上，就公司前次募集资金使用情况发表如下意见：
公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
（五）2016年7月15日，公司召开的第六届董事会2016年第六次临时会议上，就《关于聘任内部审计机构负责人的议案》议案，发表如下意见：
同意《关于聘任内部审计机构负责人的议案》，同意聘任郝守访先生为公司内部审计机构负责人。
郝守访先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任内部审计机构负责人的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
基于独立判断，我们认为郝守访先生的聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，郝守访先生具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
（六）2016年8月16日，公司召开的第六届董事会第四次会议上，发表如下独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《华孚色纺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，认真审阅了第六届董事会第四次会议的相关议案及资料，并发表如下独立意见：
一、对《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》的独立意见
经核查，公司本次对股票期权激励计划进行调整的事项符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格、激励对象人数和期权数量调整的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划的相关事项进行调整。
二、对《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》的独立意见
经核查，公司此次对部分已授予的股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司注销该部分已授予的股票期权。
三、对控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”）、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“120号文”）对上市公司的规定和要求，我们作为华孚色纺股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况，进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：
1、公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
2、公司无新增对外担保以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况。经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
经第五届董事会2015年第四次临时会议、第五届董事会第十二次会议和2015年第三次临时股东大会批准，为控股子公司新疆六孚纺织工业园有限公司提供50,000万元信用担保，担保期限三年。
截至2016年6月30日，公司及控股子公司对外担保累计总额为158,000万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
（七）2016年12月19日，公司召开的第六届董事会2016年第七次临时会议上，发表如下独立意见：
关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的独立意见：
1、延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
2、延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的有效期延长12个月至2018年1月7日，同意公司董事会将《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（八）2016年12月29日，公司召开的第六届董事会2016年第八次临时会议上，就关于公司拟受托经营华孚控股有限公司下属公司经营权暨关联交易事项发表独立意见：1、本次关联交易可以有效避免上市公司及其子公司与其控股股东之间的同业竞争问题，有利于上市公司主营业务规模的扩大，促进了公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易中上市公司向委托方支付的管理费参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。
3、本次受托经营的关联交易事项按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。
董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2016年度公司关联交易、员工持股计划、关联方资金占
用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
胡永峰电子邮箱：huyf@udcgroup.com
2017年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在本人2016年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：胡永峰二〇一七年三月二十二日
华孚色纺股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
陈卫滨
作为华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议
2016年度公司董事会共召开十一次会议，均以现场与通讯相结合方式召开。本人全部亲自出席了会议，没有委托出席和缺席会议的情况，对各次董事会会议审议的相关议案，本着诚信负责的原则，经过客观慎重的考虑，对各项议案及其它事项没有提出异议，均投了赞成票，无反对票和弃权票。
（二）股东大会
2016年度公司董事会共召集股东大会六次，本人全部亲自出席了会议。
二、发表独立意见的情况：
2016年度内，本人共发表独立意见事项如下：
（一）2016年1月12日，公司召开的第六届董事会2016年第一次临时会议上，就董事会《关于补充确认关联交易的议案》发表如下意见：
2、公司董事会在补充审议该议案时，按规定履行了决策程序，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
对公司补充确认关联交易事项表示同意。
（二）2016年2月2日，公司召开的第六届董事会2016年第二次临时会议上，就董事会员工持股计划相关议案发表如下意见：
1、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。
同意公司实施员工持股计划。
（三）2016年4月6日，公司召开的第六届董事会第二次会议上，就以下事项发表如下意见：
1、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
同意公司董事会对《2015年度内部控制评价报告》。
2、关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的独立意见：
（1）公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
（2）公司经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过20亿元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
截至2015年12月31日，公司与中国建设银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，约定公司为控股子公司华孚进出口有限公司在20亿元最高债权额内提供保证担保，实际担保额为11.2亿元。
公司经第五届董事会2015年第四次临时会议,第五届董事会第十二次会议和2015年第三次临时股东大会批准,为新疆六孚纺织工业园有限公司（以下简称“新疆六孚”）向
农业银行借款3亿元提供担保,担保期限36个月。
截至2015年12月31日，公司与中国农业银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，约定公司为华孚色纺股份有限公司子公司新疆六孚纺织工业园有限公司在4.8亿元最高额提供保证担保，实际担保额为4.8亿元。
公司及控股子公司对外担保累计总额为16亿元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
3、关于对公司2016年度日常关联交易议案的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司与华孚控股有限公司关联交易情况进行认真审核，并对该关联交易行为予以事先认可。
我们认为：公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、孙小挺先生、张际松先生回避了表决，表决程序合法、有效且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的独立意见：
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资，进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务，在额度内资金可以滚动使用。有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，进而提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。
因此，我们同意公司及其下属全资子公司使用自有闲置资金进行委托理财等投资业务。
5、关于2016年度预计期货套保交易事项的独立意见：
（1）公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司已就参与期货套保交易建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值管
理制度》。
（3）公司期货套保交易仅限于与企业正常生产经营所使用的原材料，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及规避原材料价格波动风险的有效工具，通过加强内部控制和管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货套保交易是必要的，风险是可以控制的。
6、2015年度利润分配预案的独立意见：
2015年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现合并净利润为339,375,541.43元，其中归属母公司股东的净利润335,932,477.74元；累计未分配利润为1,706,704,352.91元；资本公积余额为1,002,764,118.80元；母公司累计可供分配利润334,929,026.30元。
综合公司发展规划及全体股东长期利益，经董事会审计委员会审议通过、并经独立董事事前认可，董事会决定本年度利润分配预案为：公司拟以2015年12月31日的总股本832,992,573股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金83,299,257.30元。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
7、关于公司申请银行授信额度及借款的独立意见：
（1）为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司2016年需向银行申请综合授信额度不超过人民币50亿元，期限至公司2016年年度股东大会召开日止。
（2）取得一定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。
因此，我们同意公司申请银行授信额度及借款。
8、关于续聘2016年度审计机构议案的独立意见：
华孚色纺股份有限公司2015年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），基于该所对公司业务的熟悉程度，同时该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求，能够独立对
公司财务状况进行审计。
董事会在提交本议案前，已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益。
因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（四）2016年4月27日，公司召开的第六届董事会2016年第四次临时会议上，就公司前次募集资金使用情况发表如下意见：
公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
（五）2016年7月15日，公司召开的第六届董事会2016年第六次临时会议上，就《关于聘任内部审计机构负责人的议案》议案，发表如下意见：
同意《关于聘任内部审计机构负责人的议案》，同意聘任郝守访先生为公司内部审计机构负责人。
郝守访先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任内部审计机构负责人的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
基于独立判断，我们认为郝守访先生的聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，郝守访先生具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
（六）2016年8月16日，公司召开的第六届董事会第四次会议上，发表如下独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《华孚色纺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，认真审阅了第六届董事会第四次会议的相关议案及资料，并发表如下独立意见：
一、对《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》的独立意见
经核查，公司本次对股票期权激励计划进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草
案）》中关于股票期权行权价格、激励对象人数和期权数量调整的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划的相关事项进行调整。
二、对《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》的独立意见
经核查，公司此次对部分已授予的股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司注销该部分已授予的股票期权。
三、对控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”）、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“120号文”）对上市公司的规定和要求，我们作为华孚色纺股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况，进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：
1、公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120号文”的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况；没有发生违规对外担保情况；
2、公司无新增对外担保以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况。经第五届董事会第一次临时会议和2013年第一次临时股东大会批准，为全资子公司深圳市华孚进出口有限公司银行综合额度提供累计不超过200,000万元担保，担保期限60个月（担保期截止日2018年3月30日）。
经第五届董事会2015年第四次临时会议、第五届董事会第十二次会议和2015年第三次临时股东大会批准，为控股子公司新疆六孚纺织工业园有限公司提供50,000万元信用担保，担保期限三年。
截至2016年6月30日，公司及控股子公司对外担保累计总额为158,000万元，逾期担保总额为0万元。
除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保。
（七）2016年12月19日，公司召开的第六届董事会2016年第七次临时会议上，发表
如下独立意见：
关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的独立意见：
1、延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
2、延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的有效期延长12个月至2018年1月7日，同意公司董事会将《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（八）2016年12月29日，公司召开的第六届董事会2016年第八次临时会议上，就关于公司拟受托经营华孚控股有限公司下属公司经营权暨关联交易事项发表独立意见：1、本次关联交易可以有效避免上市公司及其子公司与其控股股东之间的同业竞争问题，有利于上市公司主营业务规模的扩大，促进了公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易中上市公司向委托方支付的管理费参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。
3、本次受托经营的关联交易事项按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。
董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2016年度公司关联交易、员工持股计划、关联方资金占用、对外担保、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听
取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所及时提交审计报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
陈卫滨 电子邮箱：1930670051@qq.com
2017年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在本人2016年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：陈卫滨二〇一七年三月二十二日