证券代码：603600 公司简称：永艺股份上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
永艺家具股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
第二个解除限售事项及回购注销部分限制
性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年 9月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ................................................... 6五、2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 .. 8六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ..................................................... 10七、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 11
一、释义
1.上市公司、公司、永艺股份：指永艺家具股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认定的应纳入激励范围的员工，不包括独立董事和监事。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12.证券交易所：指深圳证券交易所。
13.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永艺股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对永艺股份的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永艺股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2017年7月11日，永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”、“公司”）召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年7月11日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月12日至2017年7月21日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明》。
4、2017年7月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年9月22日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2017-066），确定限制性股票登记日为2017年9月20日。
7、2018年10月8日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年9月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）限售期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自首次获授的限制性股票完成登记之日起 12个月。第一个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。第二
个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
经核查，本财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2017年9月20日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已于2019年9月19日届满。
（四）限制性股票第二个解除限售期业绩考核条件成就的说明
1、根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，第二个解除限售期公司层面业绩考核条件为：公司需满足下列两个条件之一：相比2016年，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于44%；2018年营业收入增长率不低于44%。
公司2018年度营业收入为2,411,083,378.85元，相比2016年增长71.98%。
公司层面业绩考核条件已达到。
2、根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
2018年度88名激励对象绩效等级在B级及以上，满足解除限售条件中个人绩效考核条件。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权，激励对象 10人已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.53元/股，回购数量合计144,000股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,228,320元。本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划实施。
2019年9月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本财务顾问认为，公司2017年限制性股票激励计划回购相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。