证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-011
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，经公司董事会向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：嘉泽新能；证券代码：601619）自2017年10月31日上午开市起停牌。经公司与有关各方论证，认为该事项构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。具体内容详见公司于2017年10月31日和11月7日、11月14日、11月21日、11月28日、12月1日、12月5日、12月12日以及2018年1月2日、1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于拟筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-027）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-030）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展
公告》（公告编号：2017-032）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-037）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-038）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-002）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司一届十七次董事会决议公告》（公告编号：
2018-003）。
一、重组框架协议
2018年 1月 30日，公司与泰通（泰州）工业有限公司（以下简称“泰通工业”）、江苏中盛创新机电科技有限公司（以下简称“中盛创新”）、中盛光电能源股份有限公司（以下简称“中盛光电”）及王兴华先生签署了《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司与泰通（泰州）工业有限公司、江苏中盛创新机电科技有限公司、中盛光电能源股份有限公司、王兴华先生之重大资产重组框架协议书》，公司就重大资产重组相关事项与泰通工业、中盛创新、中盛光电、王兴华先生达成初步意向。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终方案以各方签署的正式协议为准。重组框架协议的具体情况详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公
告编号：2018-009）。
二、继续停牌的原因
由于本次重大资产重组事项涉及国内和国外资产，涉及相关事项较多，尽职调查等工作工作量大，各中介机构相关工作尚未完成；且重组方案的有关细节仍需进一步商讨、论证和完善，重大资产重组预案尚未形成。公司无法在首次停牌3个月内披露重大资产重组预案，故申请股票继续停牌。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满 3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：„„（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产„„”的规定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据上述规定，公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自 2018年 1月 31日起继续停牌不超过两个月。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产重组延期复牌
的核查意见》结论性意见如下：
经海通证券核查，本次重大资产重组正在积极推进过程中。由于本次重大资产重组涉及收购海外资产，工作量较大，标的资产的法律尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进
一步商讨和论证，上市公司因此申请再次停牌不超过 2个月，自停牌之日（2017年 10月 31日）起累计停牌不超过 5个月。
2018年 1月 15日，嘉泽新能第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年 1月 31日，嘉泽新能 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于进一步细化本次重大资产重组的相关工作，确保本次重组披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护了广大投资者的合法权益。
鉴于上述情况，海通证券认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。海通证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组工作完成后，于 2018年 3月 31日之前尽快公告相关文件，并在相关信息披露满足上海证券交易所的要求后申请复牌。
四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见
公司独立董事秦海岩先生、郑晓东先生、陈进进先生已就公司一届十七次董事会审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序的推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进
展并及时履行了信息披露义务。
（二）公司股票停牌后,公司与各相关方积极推进本次重组各项工作。由于本次重大资产重组事项涉及国内和国外资产，涉及相关事项较多，尽职调查等工作工作量大，各中介机构相关工作尚未完成，故无法按期复牌。因上述工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2018
年1月31日起继续停牌不超过两个月。
（三）公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议合法有效,不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述,我们同意公司重大资产重组继续停牌的议案。
五、尚待完成的工作及具体时间表
公司已与各相关方签署了保密协议，已与各中介机构签署了业务约定书或服务协议。本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。预计在 2018年 3月 31日之前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并
及时向上海证券交易所申请复牌。
六、预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司一届十七次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月31日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书（草案），及时公告并复牌。
七、召开投资者说明会的情况
为维护广大投资者利益，公司于2018年1月30日14:00-15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目
（http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了关于重大资产重组继续停牌事项的投资者说明会。公司董事长陈波先生，董事、总经理赵继伟先生，董事、董事会秘书张建军先生，财务总监安振民先生；
独立财务顾问代表陈邦羽先生等相关人员出席了本次投资者说明会。
公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，在上述时间段内对投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容详见公司于2018年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的
《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组继续停牌事项投
资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-007）。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为
www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会
二 O一八年一月三十一日