北京市中伦（上海）律师事务所
关于
中国天楹股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于
中国天楹股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中国天楹股份有限公司
根据中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）的委托，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）就公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及中国天楹股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所指派经办律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中国天楹提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。
同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必须审查、验北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN
成都 CHENGDU•重庆 CHONGQING•青岛 QINGDAO•东京TOKYO•香港HONG KONG
伦敦 LONDON•纽约 NEWYORK•洛杉矶 LOS ANGELES•旧金山 SAN FRANCISCO
中伦律师事务所 法律意见书证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中国天楹有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中国天楹如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，且有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供中国天楹本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中国天楹本次股东大会其他信息披露资料予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.中国天楹本次股东大会由 2016年 9月 22日召开的第六届董事会第二十一次会议决定召集。2016年9月23日，中国天楹董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《中国天楹股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过二十日。
2. 2016年 9月 28日，公司实际控制人严圣军先生（严圣军先生直接持有公司93,901,228股，占公司现有总股本的7.58%；与其妻茅洪菊女士通过南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限公司间接持有公司27.37%股权）向公司董事会书面提交了《关于提请增加2016年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金总认缴出资额调整的议案》作为临时提案，提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
中伦律师事务所 法律意见书根据《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定：单独或合计持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会认为，提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和公司章程的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程和《股东大会议事规则》等有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交2016年第二次临时股东大会审议。
2016年9月30日，公司就本次股东大会增加临时提案事宜发布了《中国天楹股份有限公司关于2016年第二次临时股东大会增加临时提案暨2016年第二次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”）。
3.上述会议通知、补充通知载明了本次股东大会的召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、会议投票程序等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
4.本次股东大会现场会议于2016年10月13日（星期四）下午在江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室召开，会议由中国天楹董事长严圣军先生主持。
5.本次股东大会网络投票时间为：2016年10月12日-2016年10月13日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年 10月 13日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年10月12日15：00至2016年10月13日15：00期间的任意时间。
本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，中国天楹第六届董事会第二十一次会议于2016年9月22日召开，决定召集 2016年第二次临时股东大会，中国天楹第六届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共计 5人，代表有表决权的股份数 586,737,546股，占中国天楹有表决权的股份总数的47.2919%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加本次股东大会投票的股东共计 6人，代表有表决权的股份数 380,020股，占中国天楹有表决权的股份总数的0.0307%。参加网络投票的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司验证。
前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 11人，代表有表决权的股份数 586,117,566股，占中国天楹有表决权的股份总数的47.3226%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.出席、列席现场会议的其他人员包括董事、部分监事、部分高级管理人员及本所律师。
经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果，对中小投资者表决进行了单独计票。本次股东大会审议通过了如下议案： 1.《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》
中伦律师事务所 法律意见书关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司及严圣军回避表决。
表决情况：同意 153,155,906股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的99.9964%；反对 600股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0004%；弃权 4,920股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0032%。其中中小股东表决情况：同意 2,416,214股，占出席会议中小股东所持股份的99.7721%；反对 600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0248%；弃权4,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.2032%。
2.《关于公司全资项目子公司开展融资租赁业务并由本公司或公司全资子公司提供担保的议案》
表决情况：同意5 86,112,046股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的99.9991%；反对5,520股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,416,214股，占出席会议中小股东所持股份的99.7721%；反对 5,520股，占出席会议中小股东所持股份的0.2279%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3.《关于变更公司经营范围的议案》
表决情况：同意 586,112,046股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的99.9991%；反对 600股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0001%；弃权 4,920股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0008%。其中中小股东表决情况：同意 2,416,214股，占出席会议中小股东所持股份的99.7721%；反对 600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0248%；弃权4,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.2032%。
4.《关于修改公司<章程>的议案》
表决情况：同意 586,112,046股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的99.9991%；反对 600股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0001%；弃权 4,920股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权
中伦律师事务所 法律意见书股份总数的0.0008%。其中中小股东表决情况：同意 2,416,214股，占出席会议中小股东所持股份的99.7721%；反对 600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0248%；弃权4,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.2032%。
5.《关于全资项目子公司开展融资租赁业务并由公司为其提供担保的议案》表决情况：同意 586,112,046股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的99.9991%；反对5,520股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,416,214股，占出席会议中小股东所持股份的99.7721%；反对 5,520股，占出席会议中小股东所持股份的0.2279%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6.《关于选举刘兰英女士为公司监事的议案》
表决情况：同意 586,112,046股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的99.9991%；反对5,520股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,416,214股，占出席会议中小股东所持股份的99.7721%；反对 5,520股，占出席会议中小股东所持股份的0.2279%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7.《关于中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金总认缴出资额调整的议案》
关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司及严圣军回避表决。
表决情况：同意 151,114,192股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的98.6633%；反对2,042,314股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的1.3334%；弃权 4,920股，占出席会议所有股东所代表的有效表决权股份总数的0.0032%。其中中小股东表决情况：同意 374,500股，占出席会议中小股东所持股份的15.4641%；反对2,042,314股，占出席会议中小股东所持股份的84.3327%；弃权4,920股，占出席会议中小股东所持股份的0.2032%。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份。
（本页以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中国天楹股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所负责人：
（赵靖）
经办律师：
（赵楠）
（毕艳苹）
二〇一六年十月十三日