证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-053山东矿机集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 15日召开 2014年年度股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。目前，公司非公开发行股票申请文件正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核阶段。2015年 7月 21日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151120号）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：
（一）2012年6月12日，深交所中小板公司管理部出具中小板监管函【2012】第 91号
1、监管函
2012年 6月 12日，深圳证券交易所中小板公司管理部向发行人出具《关于对山东矿机集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第91号）。
监管函的主要内容如下：2011年5月16日，你公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的议案》，并于 5月 17日与自然人王三成、李海渊就分别受让其持有的内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司（以下简称“柏树坡煤炭公司”）26%和25%的股权签署了相关合同，合同约定公司以超募资金 32,640万元收购上述股权。但是，你公司购买了上述柏树坡煤炭公司51%的股权后，由于政策原因影响一直未能完成股权的过户手续，但是，你公司未以临时公告的形式及时披露未能如期完成过户的原因、进展情况和预计完成过户的时间，仅在 2011年年度报告中进行
了披露。你公司的上述行为，违反了《股票上市规则》第2.1条、第7.6条规定。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在一个月内提出整改措施经董事会审议后披露，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改情况
公司董事会非常重视上述问题，于2012年6月25日召开了公司第二届董事会第十五次会议，审议了针对上述问题的整改报告，及时提出整改措施：
（1）加强制度的学习、培训，强化信息披露工作力度
组织全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到及时、准确、完整。
（2）严格控制，加强相关部门的信息披露责任
公司认真汲取本次信息披露违规教训，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《重大事项报告制度》，明确公司董事、监事和高管的信息披露责任及各部门和控股子公司的负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，严格责任，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
（3）整改完成时间：严格按照有关法律法规，长期严抓落实，确保信息披露合规。
（4）整改责任人：董事长赵笃学、总经理曲天智、董事会秘书王泽钢。
公司将以本次整改为契机，认真汲取教训，提高信息披露相关人员的规范意识，强化信息披露工作力度，确保依法依规履行信息披露义务。
（二）2012年 11月 29日，山东证监局出具监管意见函（鲁证监函【2012】 163号）
1、监管意见函
2012年 11月 29日，中国证监会山东监管局向发行人出具《关于对山东矿机集团股份有限公司有关事项的监管意见函》（鲁证监函【2012】163号），监管意见函主要内容如下：
山东证监局认为：公司于 2011年 6月使用超募资金 3.264亿元收购了内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司（以下简称“柏树坡公司”）51%的股权，截至2011年年度报告披露日，由于相关政策的影响，上述柏树坡公司51%股权未能完成股权过户手续。但公司未充分评估并披露上述柏树坡公司51%股权在股权过户方面存在重大不确定性，并在 2011年年度报告中将其作为非同一控制下企业合并进行了会计处理。2012年 6月，公司又将未办理过户手续的柏树坡公司51%的股权全部对外转让，并约定受让方应于2012年6月30日前向公司支付全部股权转让款。由于受让方没有按协议约定履行付款义务，导致公司未能按期收回全部股权转让款，因此，公司又于 2012年 9月与股权受让方签订补充协议变更了剩余款项的支付条件，将付款期限延长至三年。但公司在大部分股权转让款收回存在重大不确定性的情况下，在 2012年第三季度报告中确认了全部股权转让收益。
公司对上述柏树坡公司51%股权的收购及出售事项的相关会计处理方法不符合《企业会计准则》的相关规定。另外，公司对上述柏树坡公司51%股权收购及股权过户风险提示等方面的信息披露亦不符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，存在以定期报告代替临时公告，且未充分揭示股权过户存在的风险等问题，山东证监局对公司存在的上述问题予以高度关注。
山东证监局提醒公司充分论证上述柏树坡公司股权收购及出售事项涉及的相关会计处理的恰当性，评估上述事项对公司相关定期报告的影响，严格按照《企业会计准则》的相关规定进行恰当的会计处理。公司及相关董事、监事、高级管理人员应加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，杜绝再次出现信息披露不充分、以定期报告代替临时公告义务的情况。同时，提醒公司应对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确保投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2、整改情况
公司董事会非常重视监管机构指出的上述问题及提出的建议，公司认真核查了柏树坡公司51%股权的收购及出售事项的相关会计处理方法和信息披露情况，与审计机构和监管机构进行沟通并听取建议，经认真核实，公司董事会认为 2011年度将柏树坡煤矿纳入合并范围不准确，从而导致以前年度相关报表列示不正确，公司对前期差错进行追溯调整，更正了2011年年度财务报告，2012年第一季度财务报告，2012年半年度财务报告和2012年第三季度财务报告，并履行了信息披露程序。公司董事会组织董事、监事和高级管理人员认真总结本次事项原因和学习相关法律法规，确保杜绝再次出现会计处理和信息披露问题。
（1）前期差错更正的原因
根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东矿机集团股份有限公司有关事项的监管意见函》（鲁证监函【2012】163号）的监管意见，公司对购买准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的相关会计处理事项进行了认真核查，因受相关产业政策调控的影响，公司已于 2012年 6月份将持有柏树坡公司的股权进行出售，并尚有2.09亿元股权转让款在三年内收回，公司核查后认为 2011年度柏树坡煤矿财务报表不应再纳入合并范围，应对相关会计科目进行追溯调整，从而导致 2011年度相关资产、负债及损益列示不正确。经公司第二届董事会第二十五次会议审议，对该事项进行了差错更正，追溯调整了 2011年年度财务报告，2012年第一季度财务报告，2012年半年度财务报告和2012年第三季度财务报告。
（2）前期差错更正的内容和影响数
2011年6月份，发行人投资3.264亿元收购柏树坡公司51%的股权，该投资款项于 2011年 6月 7日汇出。发行人受让柏树坡公司51%的股权后，重新改组了该公司董事会、监事会及经营管理层并修改了公司章程等。因此公司在账务处理时将柏树坡公司纳入合并范围，并将该投资款项3.264亿元计入长期股权投资核算。但由于当地煤炭产业政策、股份质押等原因，公司所购的股份未完成过户手续。2012年 6月，公司在履行相关程序后，将上述股份全部予以转让。鉴于以上事实，经公司认真核实，公司2011年度将柏树坡公司纳入合并范围不准确，从而导致以前年度相关报表列示不正确，公司对相关会计科目进行追溯调整。同
时公司将2012年三季报中柏树坡公司股权转让的投资收益2,244万元不在2012年度进行收益确认，待收回全部投资款32,640万元后再进行收益确认。
该会计事项的调整，对 2011年度的营业总收入未产生影响，营业利润增加了741.57万元，归属于上市公司股东的净利润增加了 355.63万元，资产总额减少了36,033.05万元，归属于上市公司股东的所有者权益增加了355.63万元。
该会计事项的调整，对 2012年前三季度的营业总收入未产生影响，归属于上市公司股东的净利润减少了 2,228.66万元，归属于上市公司股东的所有者权益减少了2,247.72万元。
（3）公司履行的程序和信息披露情况
公司于 2012年 11月 29日接到山东证监局下发的监管意见函后认真核查了柏树坡公司51%股权的收购及出售事项的相关会计处理方法，与审计机构和监管机构进行沟通。
2013年1月15日，公司披露了《山东矿机集团股份有限公司关于更正 2011年度报告及 2012年三季报中涉及柏树坡煤矿相关会计处理的提示性公告》：公司对柏树坡煤炭公司纳入 2011年度合并范围判断有误，按规定不能纳入 2011年度合并范围，同时将 2012年三季报中柏树坡煤炭公司股权投资收益 2,244万元不在2012年度进行收益确认，待收回全部投资款32,640万元后再进行收益确认，公司将更正 2011年度及相关期间的定期报告，对相关会计科目进行追溯调整。
2013年2月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于更正 2011年度报告和相应期间涉及柏树坡煤矿定期报告的议案》，并公告了《山东矿机集团股份有限公司关于更正 2011年度报告和相应期间涉及柏树坡煤矿定期报告的公告》。
2013年 2月 22日，第二届监事会第九次会议审议通过了《关于更正 2011年度报告和相应期间涉及柏树坡煤矿定期报告的议案》，公司监事会认为：关于更正 2011年度报告及相应期间的定期报告，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，监事会同意本次调整的相关事项。
2013年2月22日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司董事会关于更正 2011年度报告和相应期间涉及柏树坡煤矿定期报告的相关会计处理、调整符合《企业会计准则》的相关规定，同意公司对相关事项的调整、更正。
2013年2月22日，公司审计机构北京永拓会计师事务所出具《关于山东矿机集团股份有限公司前期差错更正之专项说明》（京永专字【2013】第 31002号），审计机构认为，公司对上述前期差错更正的会计处理符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。本次会计差错的更正不影响审计机构对公司2011年度财务报告发表标准无保留审计意见。
（三）2013年5月22日，深交所中小板公司管理部出具中小板监管函【2013】第 79号
1、监管函
2013年5月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第79号），监管函的主要内容如下：你公司2013年2月28日披露业绩快报，预计 2012年度实现净利润 7,998.44万元，3月 21日修正为 4,905.04万元，3月 27日披露的实际数据为 4,453.80万元。你公司业绩快报披露的财务数据与实际数据差异较大，且未及时修正。你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第 11.3.7条的相关规定，请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改情况
公司董事会非常重视上述问题，认真核查了业绩快报数据和实际数据差异较大的原因，并于 2013年 5月 27日召开了公司第二届董事会 2013年第一次临时会议，审议了针对上述问题的整改报告，及时提出整改措施。
（1）业绩快报数据和实际数据差异较大的原因
2012年 6月，公司出售了柏树坡煤矿的股权，根据股权转让协议实质风险与报酬已完全转移，且公司已放弃对该项资产的控制，公司在第三季报中将投资
收益 2,244万元确认收入。2013年 1月股权转让款因客观原因未及时收到，公司征询审计机构的意见后将 2,244万元的投资收益不再确认同时按照应收款项的5%计提坏账准备，并及时予以公告。2013年 3月鉴于款项虽支付但并未完全支付，公司征询监管部门、审计机构意见后，按照谨慎性原则充分提示风险，按照20%计提坏账，并及时发布了公告。坏账计提的大幅度增加是业绩快报与实际披露数据差异较大的主要原因。
2012年6月份以后，公司认真汲取了中小板监管函【2012】第91号（《关于对山东矿机集团股份有限公司的监管函》）的教训，谨慎认真、诚实守信、规范运作，业绩快报及后续公告均依据当时客观状况且认真征询审计机构及有关部门的意见后做出的，并及时予以了公告，不存在主观及恶意违规行为。
（2）公司的整改措施
2013年 5月 27日，公司第二届董事会 2013年第一次临时会议审议通过了《关于对深圳证券交易所监管函的整改报告的议案》，公司的整改措施如下：
1）加强制度的学习、培训，强化信息披露工作力度
全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等其他相关规定的学习，保证董监高勤勉尽责、诚实守信，信息披露做到真实、及时、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述等违规现象。
2）加强财务、审计、信披等人员培训，提升业务技能水平；
针对公司财务、审计等人员的业务技能需要提高的实际情况，进一步增加参加深交所及其他部门组织的相关知识培训，切实提升业务水平，保障工作的合规性。
3）整改完成时间：严格按照有关法律法规，长期严抓落实、持续规范。
4）整改责任人：董事长赵笃学、总经理曲天智、财务总监张义贞、董事会秘书王泽钢及其他相关人员。
公司认真汲取本事项的教训，提高相关人员的业务素质，提升信息披露等内
控管理水平，切实严格遵守和履行上市公司相关法律和法规，做规范、诚信、优秀的上市公司。
（四）2013年 5月 15日，山东证监局出具现场检查有关问题的监管意见函（鲁证监【2013】第 82号）
中国证监会会山东监管局于2013年5月15日向公司下发了鲁监管函【2013】第 82号《关于对山东矿机集团股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》（以下简称“《现场检查监管函》”），指出公司在公司治理方面、信息披露方面及内部审计和内控方面存在的问题，违反了《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》及《企业会计准则》等相关法律法规的规定，要求公司高度重视上述问题，加强学习，切实提高规范运作意识；优化内控，加强信息披露管理建立健全责任追究制度等。山东证监局现场检查出的问题和公司的整改措施如下：
1、公司治理存在的问题
（1）公司部分制度违反相关规定
《现场检查监管函》指出，公司一是未按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，制定明确的股东回报计划；二是《股东大会议事规则》未规定网络投票具体内容；三是《股东大会议事规则》第 36条“股东大会对有争议又无法通过的议题，可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决并提请下次股东大会审议”之规定违反《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》的相关规定；四是《内幕信息知情人登记管理制度》规定内幕信息知情人档案至少保存3年以上，违法了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第13条中内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年的规定。
整改落实情况
1）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，2012年 7月 25日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司章程>中现金分红条款的修正案》，该议案于 2012年 8月 13日经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过。即公司已经根据相关要求对《公司章程》中分红条款进行了
修订，但未单独制定股东回报规划。公司已经对此问题进行整改，2013年9月9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于2013-2015年股东回报规划的议案》，该议案于 2013年 9月 26日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
2）公司的《股东大会议事规则》为2008年申请IPO时制定的，未及时予以完善和修改。公司已经修订了《股东大会议事规则》，增加网络投票内容、对 36条进行依法修正，同时对其他相关条款将依规核查修正。2013年 9月 9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，该议案于 2013年 9月 26日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
3）公司已经修订《内幕信息知情人管理制度》，依照最新的规定予以修正档案的保存期限，并严格予以管理。
（2）三会运作存在的问题
《现场检查监管函》指出，公司 2012年第一次临时股东大会未制作股东大会会议登记册，部分董事会资料未记录董事发言要点，部分董事会会议记录董事未签字确认。
整改落实情况
公司对上述问题进行了有效整改并认真学习了《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，已经严格按照有关规定进行股东大会会议资料的整理、保管和确认，确保各项手续和资料的完备，不再发生类似问题。公司 2011年的部分董事会会议记录未记录董事发言要点及签字，2012年 5月，公司发现此问题并及时予以更正。至此，公司的董事会会议记录明确记载了各位董事、列席会议人员的发言要点，并严格签字确认。
（3）与关联方部分非经营性往来
《现场检查监管函》指出，公司控股子公司迈科建材因一起销售合同陷入诉讼纠纷，为防止银行账户被查封冻结发生资金损失风险，迈科建材于 2012年 5月21日将银行存款565万元转入关联方恒新投资银行账户，5月23日和6月13
日，恒新投资分两次将565万元转回至迈科建材账户。
整改落实情况
公司进行上述关联方资金往来的出发点是为了公司利益不受损失，且事后关联方未动用此资金并及时予以转回，关联方未占用公司资金。但是公司上述行为违反了相关法律法规的规定，公司对此问题予以高度重视，并进行了有效整改，公司组织了董事、监事和高级管理人员认真学习了《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，增强了董事、监事和高级管理人员的法律法规知识和合规意识。公司董事会将严格按照《公司防范控股股东及关联方资金占用制度》，防止控股股东及关联方占用公司资金。
（4）财务核算及财务人员与关联方未保持独立
《现场检查监管函》指出，公司财务人员在关联方恒新投资财务人员休假期间帮助其进行部分财务会计核算业务。同时，双方存在少量混记收支现象，主要为公司销售配件业务的罚没收入以及应付外聘人员在考察期间的费用。2011年1月至 2013年 3月，涉及上述混记事项的收入金额为 9万元，支出金额为 51.9万元。
整改落实情况
公司与关联方恒新投资在业务、资产、人员、机构和财务已经保持了独立，恒新投资的业务和资产与公司保持独立；恒新投资独立进行劳动、人事和工资管理；恒新投资有独立的办公场所和经营场所；恒新投资独立核算，自负盈亏，独立做出财务决策和安排，设有独立的财务部门和专职财务人员，与公司财务保持独立。但是，由于公司管理人员和财务人员法规意识淡薄，在恒新投资财务人员休假期间帮助其进行部分财务会计核算业务，同时存在少量混记等现象，违反了有关规则。
公司对此问题予以高度重视，并进行了有效整改，公司组织了管理人员和财务人员认真学习了《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，增强了管理人员和财务人员法律法规知识和合规意识。公司和实际控制人承诺将严格按照有关法律法规，规范和管理，使公司与关联方在业
务、资产、人员、机构和财务方面保持独立性。
2、信息披露方面存在的问题
《现场检查监管函》指出，2012年 12月 25日，公司与平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司（以下简称平煤神马矿机，公司参股公司，持股比例44%）签订借款合同，由其向公司提供借款 3,000万元，借款期限为 2013年 1月 1日至3月31日，双方约定借款期限内暂不付息。该笔借款于 2012年12月31日到达公司银行账户，公司列入其他应付款科目核算，但在 2012年年度报告财务报表附注中，公司未按规定作为关联方资金拆借事项进行披露。
整改落实情况
经公司核查，公司已经在 2012年审计报告中的财务报表附注披露了上述借款。具体在“关联方应收应付情况”中其他应付款——平煤神马矿机3,000万元。
但是，由于公司财务人员工作疏忽，为在公司 2012年年度报告财务附注关联方资金拆借项目中披露上述拆借情况。公司对此问题高度重视，组织财务人员和证券事务部人员加强学习信息披露法规并强调了细节控制的重要性。同时，公司重新评估和完善了公司内部信息传递流程，保障在后续的信息披露工作上及时、准确、完整披露相关事项。特别针对关联方的资金拆解等事项，公司将严格管理，并完善信息传递流程。
3、内部审计及内控方面存在的问题
《现场检查监管函》指出，公司内部审计部门对重大事项的内部审计工作以直接复印相关资料为主，内部审计力量较为薄弱。另外，根据公司审计制度的规定，对子公司的审计工作应每年开展两次，且年度审计工作应于会计年度结束后两个月内结束；但截至检查日，内审部门对子公司的审计工作尚未开展。公司内部审计机构未能充分发挥相应职能。此外，《现场检查监管函》指出，公司对子公司的财务集中管控能力较为薄弱。
整改落实情况
（1）公司将切实加强内审部的审计力量：提升审计人员的业务素质，同时加强审计工作的实质化、常态化，严格执行上市公司关于审计工作的各项法律法
规。
（2）公司将提升财务部门的管理：在人员、信息化及现场控制上加强对子公司的财务控制力度，形成对子公司的有效控制和管理。
（3）公司在内部信息传递、内部流程控制、子公司管理、审计管理、财务控制、市场监管、对外投资的谨慎性等方面亟待改善和提高，公司拟委托专业机构对公司的管理进行管理梳理和规范，查漏补缺，完善内控机制、保障内部信息传递的畅通有序。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司董事会
2015年8月17日