证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-002
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司第三届监事会第五次会议，于2015年1月9日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年1月15日15时30分在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会主席茅海燕女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本次交易总体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸、南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）等 5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等 3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。
募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方：王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸等 9名自然人（以下又简称“王汉仓等 9名自然人”）及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）。
（3）本次募集配套资金的股份认购对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
2、交易价格
交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定，不再进行调整；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。
评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司评估情况如下：德乐科技100%股权的评估值为 59,534.75万元，智诚光学100%股权的评估值为 30,640.99万元，富强科技100%股权的评估值为 76,633.98万元。鉴于评估结果不低于标的资产暂定交易价格且与预估值之间差额在5%以内，因此本次交易发行股份及支付现金购买资产协议约定，本次交易智诚光学73.31%的股权交易作价为 22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为 76,393.26万元、德乐科
技100%的股权交易作价为59,514.60万元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
3、发行股票的种类及面值
本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
4、股份发行方式、发行对象、认购方式
公司本次发行股份购买资产及募集配套资金，将均以非公开发行股票的方式进行，发行对象及认购方式如下：
（1）发行股份购买资产
发行对象：王汉仓等9名自然人及南京德聚投资管理有限公司、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）。
发行股份购买资产的股份全部以资产方式认购。
（2）募集配套资金
发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
5、发行价格
本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）购买资产向交易对方发行股份
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
定价基准日前60个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.10元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）募集配套资金向不超过10名其他投资者发行股份
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（3）定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
6、发行数量
（1）向本次交易对方发行股份数量
向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|智诚光学|||||||
|1|王汉仓|980|32.34%|9,846.98|100.00%|10,820,857|
|2|沈益平|420|13.86%|4,220.13|100.00%|4,637,505|
|3|桑海玲|350|11.55%|3,516.78|100.00%|3,864,593|
|4|桑海燕|150|4.95%|1,507.19|100.00%|1,656,253|
|5|苏州日亚|149.81|4.94%|1,505.28|100.00%|1,654,154|
|6|陆祥元|100|3.30%|1,004.79|100.00%|1,104,165|
|7|苏州镛博|71.34|2.35%|716.82|100.00%|787,714|
|小计||2,221.15|73.31%|22,317.98|-|24,525,241|
|富强科技|||||||
|8|王书庆|325|65.00%|49,655.62|73.04%|39,853,538|
|9|吴加富|125|25.00%|19,098.31|73.04%|15,328,275|
|10|缪磊|50|10.00%|7,639.33|73.04%|6,131,319|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|||||||
|德乐科技|||||||
|11|陈铸|5,266.03|81.02%|49,463.47|100.00%|54,355,462|
|12|南京德聚|325.86|5.01%|2,983.60|100.00%|3,278,681|
|13|高达汇丰|411.61|6.33%|3,203.43|100.00%|3,520,253|
|14|高达梧桐|171.5|2.64%|1,334.73|100.00%|1,466,736|
|15|中科东海|325|5.00%|2,529.37|100.00%|2,779,527|
|小计||6,500.00|100.00%|59,514.60|-|65,400,659|
|合计||||158,225.84|-|151,239,032|

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 45,875.84万元；按照本次发行底价9.91元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
7、支付现金
公司以现金方式收购王书庆、吴加富、缪磊等合计持有的富强科技26.96%的股权，支付现金来源于本次重组的配套募集资金。
根据富强科技100%股权的预估价值，交易各方协商确定富强科技26.96%的股权的交易价格为20,598.31万元。
现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权
对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
8、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过45,875.84万元，其中约20,598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
9、发行股份的锁定期
（1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等 9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起 36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体如下表所示。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|王汉仓|30%|30%|20%|10%|10%|10,820,857|
|2|沈益平|30%|30%|20%|10%|10%|4,637,505|
|3|桑海玲|30%|30%|20%|10%|10%|3,864,593|
|4|桑海燕|30%|30%|20%|10%|10%|1,656,253|
|5|陆祥元|-|-|80%|10%|10%|1,104,165|
|6|陈铸|30%|30%|20%|10%|10%|54,355,462|
|7|王书庆|30%|30%|20%|10%|10%|39,853,538|
|8|吴加富|30%|30%|20%|10%|10%|15,328,275|

9 缪磊 30% 30% 20% 10% 10% 6,131,319
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|137,751,967|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
（2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。
（3）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
10、过渡期损益的归属
交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日
内共同向胜利精密以现金方式补足。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
11、滚存利润归属
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
12、上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
13、决议有效期
与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告
的议案》。
公司本次监事会审议并通过了下列本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告：
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州市智诚光学科技有限公司申报财务报表审计报告》【天衡审字（2014）01356号】、《苏州富强科技有限公司申报财务报表审计报告》【天衡审字（2014）01357号】，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京德乐科技股份有限公司审计报告》【苏亚审[2014]873号】。
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《苏州市智诚光学科技有限公司2014年10-12月、2015年度盈利预测审核报告》【天衡专字（2014）00787号】、《苏州富强科技有限公司2014年10-12月、2015年度盈利预测审核报告》【天衡专字（2014）00788号】，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《南京德乐科技股份有限公司盈利预测审核报告》【苏亚核[2014] 233号】。
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）编制的胜利精密编制的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司备考财务报表审阅报告（2013年1月1日至2014年9月30日）》【天衡专字（2015）00003号】。
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2014年1-9月财务报表审计报告》【天衡审字（2015）00006号】。
5、中联资产评估集团有限公司出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权项目资产评估报告》【中联评报字［2014］第 1499号】、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟支付现金及发行股份购买苏州富强科技有限公司100%股权项目资产评估报告》【中联评报字［2014］第 1500号】及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买南京德乐科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》【中联评报字［2014］第1501号】。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产进行了评估，并出具了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权项目资产评估报告》【中联评报字［2014］第1499号】、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟支付现金及发行股份购买苏州富强科技有限公司100%股权项目资产评估报告》【中联评报字［2014］第1500号】及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买南京德乐科技股份有限公司
100%股权项目资产评估报告》【中联评报字［2014］第1501号】。公司监事会认为：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为中联评估，除本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（五）本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为9.10元/股。
本次发行股份购买资产股份发行价格对应的上市公司市盈率及市净率分别为63.09及5.02（均为除权调整数）。截至本次交易评估基准日2014年9月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2013年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，属于计算机、通信和其他电子设备制造业的A股上市公司共123家，其平均市盈率为50.56倍，平均市净率为5.04倍；与行业平均估值水平相比，本次发行的股票定价具有合理性。
本次交易完成后，公司2014年1至9月整体毛利率从收购前的15.02%上升至收购完成后的16.95%，扣除非经常性损益后的基本每股收益从0.1644上升至0.1817；
此外，通过本次并购，公司将进一步拓展产品及服务范围，以及下游应用行业的领域，产品及服务能力将涵盖智能终端的核心模组制造服务、生产智能化改造服务以及智能终端的销售渠道服务，形成为下游客户提供“交钥匙工程”的一揽子服务能力，提升公司的综合竞争优势和长期盈利能力，因此本次发行股票的定价具有合理性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于〈苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
根据本次重组的最终评估结果，公司再次编制了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等文件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
监事会