股票简称：容大感光 股票代码：300576 股票上市地：深圳证券交易所深圳市容大感光科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
交易对方 牛国春、袁毅、李慧、石立会
募集配套资金认购方 不超过5名特定投资者
二零一九年七月
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于深圳市容大感光科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 5第一节重大事项提示 ................................................................................................. 8一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 8二、本次交易标的资产的预估作价情况 ................................................................ 9三、发行股份、可转换公司债券及支付现金情况................................................ 9四、募集配套资金情况 .......................................................................................... 17五、业绩承诺、减值测试与超额业绩奖励 .......................................................... 18六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 19七、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................................... 19八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20九、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 21十、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................................. 22十一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 30十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 31十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 ................................. 32十四、公司股票停复牌安排 .................................................................................. 32十五、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 32第二节重大风险提示 ............................................................................................... 34一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 34二、交易标的有关风险 .......................................................................................... 36三、其他风险 .......................................................................................................... 37第三节本次交易概况 ............................................................................................... 39一、本次交易的背景 .............................................................................................. 39二、本次交易的目的 .............................................................................................. 41三、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 43
四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 43五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 55六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................................... 55七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 56
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通术语
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|本公司、公司、容大感光、股份公司、上市公司|指|深圳市容大感光科技股份有限公司|
|标的公司、高仕电研|指|广东高仕电研科技有限公司|
|交易对方|指|牛国春、袁毅、李慧、石立会|
|交易各方|指|深圳市容大感光科技股份有限公司及牛国春等交易对方|
|标的资产|指|交易对方合计持有的高仕电研100%股权|
|本次交易|指|容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买交易对方合计持有的高仕电研100%股权；同时拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金|
|本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产|指|容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买交易对方合计持有的高仕电研100%股权|
|预案、本预案|指|《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|预案摘要|指|《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》|
|重组报告书|指|《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|交易基准日|指|为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司进行审计、评估的基准日，即2019年6月30日|
|标的资产交割日|指|标的资产过户至容大感光名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|自交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的持续期间|
|崇达技术|指|标的公司客户，包括崇达技术（002815.SZ）的控股及参股子公司深圳崇达多层线路板有限公司、江门崇达电路技术有限公司、大连崇达电路有限公司及大连崇达电子有限公司|
|景旺电子|指|标的公司客户，包括景旺电子（603228.SH）本身深圳市景旺电子股份有限公司及其子公司景旺电子科技（龙川）有限公司|
|日本太阳油墨|指|太阳油墨制造株式会社|
|日本积水|指|积水化学工业株式会社|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》|
|《资产购买协议》|指|深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的盈利预测补偿协议》|
|重组协议|指|《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|深圳市容大感光科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市容大感光科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市容大感光科技股份有限公司监事会|
|公司章程|指|深圳市容大感光科技股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|近三年、最近三年|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|A股|指|人民币普通股|

二、专业术语
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|PCB|指|Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板、印刷电路板，重要的电子部件之一，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体|
|FPCB|指|Flexible Printed Circuit Board，柔性印制电路板，是一种利用柔性基材制成的具有图形的印刷电路板|
|阻焊油墨|指|用于涂覆在印制电路板表面形成有选择性的、永久性的聚合物保护层的油墨|
|线路油墨|指|以光成像原理将电子线路图形转移至PCB板上的制作PCB电路图形的油墨|
|标记油墨|指|涂覆在印制电路板表面，用于电子元件及线路标记的油墨|
|感光阻焊绿油|指|涂覆在电路板表面，起绝缘、阻焊、防潮、防腐蚀等保护作用的绿色油墨，一般应用于计算机、通信设备等传统电路板表面|
|感光阻焊白油|指|涂覆在铝基电路板表面，起绝缘、阻焊、防潮、防腐蚀等保护作用，白色油墨具有较高的光反射率，广泛应用于LED照明、LED电视背光板、汽车背光板等领域，通过白色反光效果提供优质的光亮度|
|喷墨打印油墨|指|Jet Printing Ink，又称喷墨印刷油墨、喷印油墨。喷墨打印油墨从打印头的喷嘴中喷出，可将设计好的高精度电路图形和文件资料直接以喷印的方式在电路板上喷印出来|

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|单体|指|能参与聚合反应形成高分子树脂的低分子化合物|
|树脂|指|高分子化合物，是由低分子原料通过化学反应形成的大分子的产物|
|光引发剂|指|又叫光敏剂，是一类吸收一定波长的紫外光或可见光能量后，可分解为自由基或阳离子并可引发单体发生化学交联反应的化合物|
|助剂|指|配制油墨的辅助材料，能改善油墨性能|
|填料|指|用来着色的粉末状物质，在水、油脂、树脂、有机溶剂等介质中不溶解，但能均匀地在这些介质中分散并能使介质着色，同时具有一定的遮盖力|
|RoHS|指|Restriction of Hazardous Substances，由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准|
|ISO9001|指|由国际标准化组织提出的 ISO9000 质量管理体系认证系列标准的核心项目，全称是《质量体系——设计开发、生产、安装的质量保证模式》|
|ISO14001|指|由国际标准化组织提出的 ISO14000环境管理体系认证系列标准的核心项目，是企业建立环境管理体系以及审核认证的最根本准则|

第一节重大事项提示
截至本预案摘要出具之日，本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据未经审计。本次交易涉及的标的公司的相关审计、评估数据将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4名高仕电研股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的高仕电研100%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4名高仕电研股东购买其持有的高仕电研100%的股权，交易作价暂定为18,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有高仕电研100%股权。
2、发行可转换公司债券募集配套资金：上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为牛国春、袁毅、李慧和石立会 4人持有的高仕电研100%股权。经交易各方协商，本次交易高仕电研100%股权作价暂定为18,000.00万元。
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金情况
根据标的资产的预估值，经交易各方协商，本次交易高仕电研100%股权作价暂定为18,000.00万元，其中以股份方式支付10,800.00万元，以可转换公司债券方式支付1,800.00万元，以现金方式支付5,400.00万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
（一）交易对方获得股份、可转换公司债券及现金对价情况
根据标的资产的预估值，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买高仕电研100%股权的交易价格暂定为 18,000.00万元。经交易各方协商，交易对方获得的股份、可转换公司债券及现金对价具体情况如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|转让的股权出资额|转让的股权出资额比例（%）|交易总额|发行股份支付金额|发行可转换公司债券支付金额|现金支付金额|
|1|牛国春|1,240.00|62.00|11,160.00|6,696.00|1,116.00|3,348.00|
|2|袁毅|480.00|24.00|4,320.00|2,592.00|432.00|1,296.00|
|3|李慧|180.00|9.00|1,620.00|972.00|162.00|486.00|
|4|石立会|100.00|5.00|900.00|540.00|90.00|270.00|
|合计||2,000.00|100.00|18,000.00|10,800.00|1,800.00|5,400.00|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调
整，发行数量也将相应调整。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为牛国春、袁毅、李慧、石立会共4名交易对方。发行对象以其持有的标的公司的60%股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会 2019年第五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|17.76|15.98|
|定价基准日前60个交易日均价|17.86|16.07|
|定价基准日前120个交易日均价|17.15|15.44|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为15.44元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相
关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。按交易预估价，公司向各交易对方发行股份数量如下：
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|序号|交易对方|股份支付金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|牛国春|6,696.00|4,336,787|
|2|袁毅|2,592.00|1,678,756|
|3|李慧|972.00|629,533|
|4|石立会|540.00|349,740|
|合计||10,800.00|6,994,816|

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期
交易对方本次交易中所认购的股票自发行完成并上市之日起 12个月内不得转让。前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完
毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
（三）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的种类与面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行可转换公司债券，本次发行的发行对象为交易对方。交易对方以其持有的标的公司10%的股权认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次购买资产发行可转换公司债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。按可转换公司债券预估对价1,800.00万元进行测算，公司向牛国春、袁毅、李慧、石立会发行可转换公司债券共计18万张。
4、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为15.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
5、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
6、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于1年，具体期限将依照中国证监会及深交所的有关规定，双方协商确定。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，牛国春、袁毅、李慧、石立会可根据约定行使转股权。
8、锁定期安排
牛国春、袁毅、李慧、石立会本次交易中所认购的可转换公司债券自发行完成并上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
（2）业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对
应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
（3）业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量为其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）。
9、债券利率及支付方式
本次交易中可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
10、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，当上市公司股票在任意连续 30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交其股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价的90%或者前一交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
11、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20日容大感光股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
12、有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。
13、转股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，上市公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
14、赎回条款
本次可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
15、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如上市公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
16、担保与评级安排
本次发行可转换公司债券，不设担保，不安排评级。
17、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（四）调价机制
1、调价触发条件
各方同意，自容大感光股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：A．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会 2019年第五次会议决议公告日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅超过20%；且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会 2019年第五次会议决议公告日前一交易日（2019年 6月 28日）的收盘价跌幅超过30%；
B．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会 2019年第五次会议决议公告日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数涨幅超过20%；且容大感光的A股股票价格
在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会 2019年第五次会议决议公告日前一交易日（2019年 6月 28日）的收盘价涨幅超过30%；
C．上述A项或B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。
2、调价方式
若调价触发条件成就，则本次股票发行价格及可转换公司债券初始转股价格将按照如下方式进行调整：
若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则容大感光应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）容大感光股票交易均价的90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会决议公告日。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或容大感光董事会决议不对发行价格进行调整的，则容大感光后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
为避免歧义，各方确认上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格，交易标的价格不进行调整。
（五）期间损益
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分在交割后由公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按照其持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
四、募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金，募集资金总额预计不超过 12,000.00万元，不超
过公司本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价的不足部分，上市公司将自筹解决。
募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、初始转股价格的确定、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
若非公开发行可转换公司债券方式与届时监管机构监管意见不相符，公司将相应调整为非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
五、业绩承诺、减值测试与超额业绩奖励
（一）业绩承诺
本次交易对方承诺：高仕电研于 2019年、2020年和 2021年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者（以下简称“承诺净利润”，因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 1,200.00万元、1,500.00万元及 1,800.00万元。业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。
此外，重组协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司业绩承
诺期间累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
在业绩承诺期间的第一年和第二年届满时，如业绩承诺方需承担业绩补偿义务，牛国春、袁毅、李慧、石立会4人应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由转让方以现金补偿；在业绩承诺期间的第三年届满时，转让方应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿；
剩余不足部分，转让方以其在本次发行中获得的上市公司可转换公司债券补偿；
仍不足的，由转让方以现金补偿。
（二）减值测试
在业绩承诺期间的最后一个年度标的公司《专项审核报告》出具后45日内，由上市公司年度审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大于业绩承诺方已补偿总金额，则业绩承诺方另行向上市公司进行资产减值补偿，牛国春、袁毅、李慧、石立会4人应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿；剩余不足部分，转让方以其在本次发行中获得的上市公司可转换公司债券补偿；剩余部分，由转让方以现金补偿。
（三）超额奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司业绩承诺期间实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的60%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
六、本次交易不构成关联交易
交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。根据《重组办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据容大感光2018年度经审计财务数据和标的公司2018年度未经审计账面财务数据，本次拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入占容大感光相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的账面价值|标的交易价格|占比%|
|资产总额|53,626.14|6,229.68|18,000.00|33.57%|
|资产净额|43,767.95|3,046.21|18,000.00|41.13%|
|营业收入|42,303.99|8,572.62|/|20.26%|

注：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据初步测算，高仕电研最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英分别直接持有公司13.60%、12.92%、12.92%、12.92%和10.73%的股权，为公司的控股股东、实际控制人，合计持有上市公司63.07%股权；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英的持股比例变更为59.06%。因此，本次交易前后林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为12,000万股。按交易预估价18,000.00万元进行
测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本结构变化如下：
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|名称|本次交易前||本次交易后（转股前）||本次交易后（转股后）||
||股份数（股）|持股比例|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|持股比例|
|林海望|16,318,773|13.60%|16,318,773|12.85%|16,318,773|12.73%|
|刘启升|15,499,682|12.92%|15,499,682|12.20%|15,499,682|12.09%|
|杨遇春|15,499,682|12.92%|15,499,682|12.20%|15,499,682|12.09%|
|黄勇|15,499,681|12.92%|15,499,681|12.20%|15,499,681|12.09%|
|刘群英|12,871,398|10.73%|12,871,398|10.14%|12,871,398|10.04%|
|小计1|75,689,216|63.07%|75,689,216|59.60%|75,689,216|59.06%|
|其他|44,310,784|36.93%|51,305,600|40.40%|52,471,401|40.94%|
|总股本|120,000,000|100.00%|126,994,816|100.00%|128,160,617|100.00%|

注：5位控股股东合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望等5位一致行动人的持股比例将由63.07%变更为59.06%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的评估工作尚未完成，标的公司的评估结果将在重组报告书中进行披露。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 7月 12日公司召开第三届董事会 2019年第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2019年6月24日，高仕电研召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易
的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、公司召开董事会审议本次交易草案的相关议案；
2、公司股东大会审议本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准不得实施。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1.本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易提供的信息披露文件和发行申请文件承诺，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.如在本次交易中，因本公司或本公司董事、监事及高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述|

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|||承诺，承诺方将承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|关于无违法违规行为及诚信情况的承诺|1.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，亦不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。2.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行向投资者作出的公开承诺的情况。3.本公司以及本公司的现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。4.本公司现任董事、监事和高级管理人员均履行了对公司的忠实、勤勉义务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。5.本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。6.如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺与保证，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|关于不存在内幕交易行为的承诺|1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3.如本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。|
|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|关于股份减持的承诺|1.上市公司于2019年3月1日披露《关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-015），上市公司副总经理陈武拟通过集中竞价或大宗交易方式于减持计划公告之日起15个交易日之后(2019年3月22日)的6 个月内，减持公司股份 78,750 股（占公司总股本比例0.065%）。截至本文件出具日，上述减持计划实施期限尚未届满。2.上市公司于2019年4月4日披露《关于公司监事减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-021），上市公司监事|

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|||魏志均拟通过集中竞价或大宗交易方式于减持计划公告之日起15个交易日之后(2019年4月26日)的6个月内，减持公司股份 1,192,630 股（占公司总股本比例 0.99%）。截至本文件出具日，上述减持计划实施期限尚未届满。3.除上述两种情形外，作为本公司控股股东及持股的董事、监事及高级管理人员，本人承诺：1)自本次重组事项首次披露之日起至本次重组实施完毕或终止之日期间，本人暂无其他减持上市公司股份的计划。若未来因资金需求，需减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规、政府规章、规范性文件以及深交所关于减持的相关规定进行，并及时履行信息披露义务。2)本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给容大感光造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。|
|全体董事和高级管理人员|关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺|1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。6.本人承诺严格履行上述填补被摊薄即期回报措施。若未履行承诺或者违反承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|

（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
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|控股股东、实际控制人|关于本次重组原则性意见|本人作为容大感光的控股股东及实际控制人，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升容大感光的综合竞争力，提高容大感光资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合容大感光及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。|
|控股股东、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺函|1.本次交易完成后，本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织（不含容大感光，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与容大感光（含其控股子公司，下同）的关联交易。2.本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本人及本人下属控制企业将与容大感光依法签订协议，履行相关法律程序及容大感光的关联交易决策程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深|

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|||圳市容大感光科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。3.本人及本人下属控制企业将以公允的价格与容大感光进行交易，保证不通过关联交易损害容大感光及其他股东的合法权益。4.本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是容大感光控股股东、实际控制人或容大感光终止在证券交易所上市之日止。|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1.本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织（以下简称“下属控制企业”）并未从事与上市公司相同或类似业务，对上市公司不构成潜在同业竞争。2.本次交易完成后本人及本人下属控制企业不会利用对容大感光的控制地位损害容大感光及容大感光其他股东的利益。3.本次交易完成后，本人及本人下属控制企业不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与容大感光主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与容大感光主营业务或者主要产品相同或者相似的企业或经济组织。4.本次交易完成后，如本人及本人下属控制企业未来从任何第三者处获得的任何商业机会与容大感光主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人下属控制企业将立即通知容大感光，并尽力将该商业机会让予容大感光。5.本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是容大感光控股股东、实际控制人或容大感光终止在证券交易所上市之日止。|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|全体交易对方|真实、准确、完整的承诺|1.本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2.根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|

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|||3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。4.如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|全体交易对方|标的资产合法存续及权属的承诺函|1.标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。2.本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3.本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。4.标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况；除已向上市公司披露的情形外，不存在其他任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁；除向上市公司已披露的房屋租赁及消防等瑕疵事项外不存在其他违反国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。5.本人真实持有标的公司股权，本人为所持标的公司股权的实际拥有者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。6.本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的公司股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。7.本人有权转让所持标的公司股权，不存在任何被禁止或限|

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|||制转让的情形。8.本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权转让给上市公司，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。9.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律责任。|
|全体交易对方|无违法违规行为及诚信情况的承诺|1.本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。2.本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。3.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|全体交易对方|关于股份及可转换公司债券锁定的承诺函|1.本人在本次交易中直接取得的股份及可转债自发行结束之日起12个月内不得转让。2.在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司可转换公司债券锁定和股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。3.上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。4.若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。5.若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期及可转换公司债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。6.本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。7.本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。8.在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。|

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|全体交易对方|关于保证上市公司独立性的承诺|1.本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立。2.本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益。3.本次交易完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。4.本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。|
|全体交易对方|关于减少及规范关联交易的承诺函|1.本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。3.本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间或标的公司的关联交易，不会利用自身作为容大感光股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。4.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照高仕电研公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。5.本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或标的公司等其下属子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。6.本人及本人控制的企业及本人其他关联方保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司或标的公司的资金。7.如因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及其股东造成的一切损失和后果，由本人承担全部赔偿责任。|
|全体交易对方|关于避免同业竞争的承诺函|1.截至本承诺函出具之日，本人控制的除标的公司以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司、标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司、标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其|

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|||他企业。2.在本人持有上市公司的股份期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司及其控制的下属企业构成竞争的业务。3.如本人及本人控制的下属企业遇到上市公司、标的公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的下属企业将把该等合作机会让予上市公司、标的公司及其控制的下属企业。4.如因本人违反上述承诺给上市公司、标的公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|
|全体交易对方及高仕电研全体董事、监事、高级管理人员|关于不存在内幕交易行为的承诺|1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。2.本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|全体交易对方|关于社会保险及公积金缴纳事项的承诺|1.若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定标的公司自设立至本次交易标的资产过户完成前的期间内存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况并要求标的公司补缴的，或因认定标的公司在前述期间未为员工缴纳社会保险费用、住房公积金而要求标的公司承担任何罚款或损失，由此产生的补缴社会保险费用、住房公积金、罚款、滞纳金以及标的公司因此导致的一切损失，本人愿意在毋须标的公司支付对价的情况下承担该等责任。2.如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及其标的公司造成的一切损失和后果，由本人承担全部赔偿责任。|
|全体交易对方|关于房屋租赁瑕疵的承诺函|1.若标的公司所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同，本人愿意在无需标的公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补公司因拆除、搬迁造成的经营损失。2.如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及其标的公司造成的一切损失和后果，由本人承担全部赔偿责任。|

十一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案摘要出具之日，上市公司控股股东已出具《关于深圳市容大感光科技股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本人作为容大感光的控股股东及实际控制人，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升容大感光的综合竞争力，提高容大感光资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合容大感光及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东、持有容大感光股份的董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、持有容大感光股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：
1、上市公司于2019年3月1日披露《关于公司高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-015），上市公司副总经理陈武拟通过集中竞价或大宗交易方式于减持计划公告之日起15个交易日之后(2019年3月22日)的6个月内，减持公司股份78,750股（占公司总股本比例0.065%）。截至本文件出具日，上述减持计划实施期限尚未届满。
2、上市公司于2019年4月4日披露《关于公司监事减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-021），上市公司监事魏志均拟通过集中竞价或大宗交易方式于减持计划公告之日起15个交易日之后(2019年4月26日)的6个月内，减持公司股份1,192,630股（占公司总股本比例0.99%）。截至本文件出具日，上述减持计划实施期限尚未届满。
3、除上述情形外，作为本公司控股股东及持股的董事、监事及高级管理人员，本人承诺：
自本次重组事项首次披露之日起至本次重组实施完毕或终止之日期间，本人暂无其他减持上市公司股份的计划。若未来因资金需求，需减持上市公司股份的，
本人将严格按照法律法规、政府规章、规范性文件以及深交所关于减持的相关规定进行，并及时履行信息披露义务。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给容大感光造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、发行股份、可转换公司债券及支付现金情况”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 12,000万股。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设因购买资产发行的可转换公司债券全部转为公司股票，社会公众股合计持股比例高于25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十四、公司股票停复牌安排
2019年6月28日，因正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的相关规定，公司向深交所申请，公司股票自 2019年 7月 1日开市起停牌。2019年 7月 12日，公司召开第三届董事会 2019年第五次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向深交所申请，公司股票将于2019年7月15日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已于 2019年 7月 12日经上市公司第三届董事会 2019年第五次会议
审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的部分财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
第二节重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在本次交易首次披露前 20个交易日并未出现二级市场股价异动的情况；
相关主体未接到因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。
如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得批准或核准包括但不限于：（1）上市公司董事会审议本次交易草案的相关议案；（2）上市公司股东大会审议本次交易正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要出具之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告和评估报告为准。标的公司历史财务数据和评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资
者关注。
相关资产的经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
为保护上市公司及全体股东利益，牛国春、袁毅、李慧、石立会共4名业绩承诺方承诺业绩承诺期间（2019年度、2020年度、2021年度）扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于人民币 1,200.00万元、 1,500.00万元、1,800.00万元。
该业绩承诺系基于高仕电研所在行业的发展前景、标的公司目前的研发能力、运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对高仕电研业绩承诺的实现带来一定不确定性，提起投资者注意相关风险。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是，仍存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过 12,000.00万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易相关费用。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将
为公司带来较高收益，但并不能完全排除高仕电研未来盈利能力不及预期的可能。
若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济和行业政策变化风险
目前，标的公司所处行业为电子化学品行业，主要从事 PCB油墨、喷墨打印油墨、FPCB油墨的研发、生产与销售。PCB油墨作为 PCB产品的重要功能性材料之一，其行业利润水平会受到 PCB行业市场波动的影响。近年来，随着国内经济的快速发展以及电子终端的兴起，市场对高性能 PCB电路板的需求提升，间接带动了 PCB油墨市场需求的增长。但在需求增长的同时，高性能 PCB电路板对 PCB油墨耐化学性、分辨率、解析度等诸多性能标准也提出了较高的要求，如果标的公司产品不能及时达到高性能 PCB电路板的性能要求或者宏观经济低迷导致PCB行业增速放缓，均将在一定程度上影响公司的经营业绩。
如果未来宏观经济政策及走势、地方政府财政状况、电子化学品行业的整体景气程度及相关行业政策等发生较大的变化，将对电子化学品行业产生不利影响，进而对标的公司的经营状况产生一定影响。
（二）原材料价格上涨的风险
标的公司主营业务成本中的直接材料所占的比例较高，如果未来树脂、单体、光引发剂、溶剂、填料、颜料、各种助剂等原材料的采购价格大幅上涨，将会增加产品成本，从而影响公司的经营业绩。
（三）租赁厂房未取得权属证书的风险
目前，高仕电研租赁的厂房因历史原因尚未取得权属证书，该厂房正在办理消防验收手续，尚待办理权属证明文件。对此，本次交易对方出具承诺：“若标的公司所租赁的房屋根据相关主管部门的要求被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同，承诺人愿意在无需标的公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、
搬迁的成本与费用，并弥补公司因拆除、搬迁造成的经营损失。如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及其标的公司造成的一切损失和后果，由承诺人承担全部赔偿责任。”
标的公司目前正协调有关部门办理上述事项，仍存在无法通过消防验收以及租赁房屋无法取得房产证书的风险，提请投资者关注该产权无法取得的风险。
（四）技术泄露导致核心竞争力下降的风险
PCB专用油墨的生产配方及生产工艺是标的公司的核心竞争力，如果标的公司产品的核心配方及生产工艺遭到泄露，将导致标的公司核心竞争力下降。虽然标的公司对采购、研发、生产、销售等重要环节实施了分段管理，建立了严格的防火墙制度，技术文件由专人保管，主要技术人员及有关人员与标的公司签署了竞业限制及保密协议，但是若标的公司核心配方或工艺的保密制度不够完善，仍可能存在技术失密的风险。
PCB专用油墨的配方及生产工艺是标的公司通过反复科学实验、长期生产实践获得的，由于配方技术的独特性和保密性限制，标的公司难以对这些配方技术全部申请专利，只能通过加强内部管理的方式维护标的公司核心技术。如果竞争对手或其他第三方通过非正常渠道取得标的公司产品的核心配方和配套生产技术，将可能导致公司的市场竞争力下降。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）电子化学品行业蓬勃发展
随着信息技术的快速发展，电子化学品行业愈来愈受到国家的重视。电子化学品作为战略新兴产业，是新一代信息技术与新材料交汇融合的新兴产业，技术难度高，对国家发展有着重要战略意义。《国家集成电路产业发展推进纲要》、《2014-2016年新型显示产业创新发展行动划》等系列政策陆续发布，国家政策大力鼓励下游电子企业使用国产化材料，有力推动了国产电子化学品企业的发展。
另一方面，5G时代的到来给未来电子制造行业升级改造、结构调整带来发展机遇及深远影响。电子行业的蓬勃发展，带动了上游原材料—电子化学品的快速发展，电子化学品已成为我国化工行业发展最快并具活力的领域。
电子化学品行业的长远潜力，为业内企业的产品转型升级，尤其是为新一代信息技术所需用到的新材料的转型升级创造了空间。
（二）国家产业政策扶植PCB油墨行业的发展
PCB油墨作为重要的电子化学品之一，主要用作印制线路板（以下简称“PCB”）的附着涂层，其行业的产生和发展与 PCB行业密不可分，两者相互影响、相互促进。2017年国家发改委发布的《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》也明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。利好政策为我国PCB行业催生大量市场需求，推动和促进了PCB油墨行业发展，未来市场空间广阔。
2018年工信部和财政部在《关于印发国家新材料产业资源共享平台建设方案的通知》提出到 2020年，围绕先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料等重点领域和新材料产业链各关键环节，基本形成多方共建、公益为主、高效集成的新材料产业资源共享服务生态体系。PCB油墨行业作为前沿新材料的重要分支，也进一步享受到国家的产业政策支持。
（三）PCB油墨行业发展状况及趋势
PCB作为电子产品中不可或缺的元件，随着科技水平的不断提升，其需求稳定且将持续增长。由于中国巨大的内需市场、较低的劳动力成本以及完善的产业配套等优势，吸引全球PCB产能从2000年开始持续向中国转移，使中国 PCB产业在2006年超过日本成为全球最大的生产国。随着中国PCB产值占全球的比重的不断增加，中国PCB产业进入持续稳定增长阶段，带动了PCB油墨行业的平稳增长。
2000年PCB产值份额 2017年PCB产值份额
数据来源：Prismark
从产品结构来看，目前国产 PCB油墨普遍存在品质一般、性能适中、高端型产品缺失等问题，低端产品的同质化竞争较为严重。随着电子产业的发展，下游行业需求逐渐趋于稳定，企业同质化竞争压力加剧，同时电子产品更新换代速度逐渐加快，对 PCB油墨产品的种类更新和性能提升速度提出了更高要求。
（四）高仕电研是国内感光阻焊白油的标杆企业
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|高仕电研主要从事LED照明、电视背光板、汽车板专用感光阻焊白油的研|
|发、生产与销售。公司团队专注研发，不断推陈出新，切实满足下游高精密印制|
|电路板生产厂商的需求，致力于为客户提供高性能、高品质的产品，在行业内一|
|直引领产品的发展方向。近年来高仕电研又持续开发了 FPCB油墨、喷墨打印油|
|墨等高附加值产品，并成功进入景旺电子等知名 PCB生产厂商的供应商体系，|
|逐步实现对日本太阳油墨等国际知名品牌的进口替代。|

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|经过团队多年的深耕细作，高仕电研已成为国内感光阻焊白油的标杆企业，|
|并在电子感光化学品行业取得了较高的品牌知名度以及积累了良好的市场声誉。|
|高仕电研先后成为广州市南沙区知识产权发展促进会会员单位、中国印制电路行|
|业协会（CPCA）理事单位。|

（五）本次收购契合公司优化产品结构的发展战略
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|目前公司主要从事计算机、通信设备、消费电子专用感光阻焊绿油、感光线|
|路油墨、光刻胶及特种油墨的研发、生产与销售，在传统 PCB油墨领域具有较|
|强的市场竞争力。为进一步拓展公司业务体系、优化产品结构、为公司注入新的|
|利润增长点，公司拟在 PCB油墨领域积极寻求技术过硬、经验丰富、资源广泛|
|的团队及优质标的企业。|
|高仕电研是感光阻焊白油领域中的标杆企业，本次收购高仕电研 100%股权|
|后，上市公司业务将延展至 LED 照明、电视、汽车板专用感光阻焊白油，强化|
|在电子感光化学品行业的业务布局，契合公司聚焦 PCB 油墨主业、通过横向并|
|购、业务互补提升企业综合竞争力，保持行业领先地位的发展战略。|

二、本次交易的目的
（一）丰富上市公司产品体系，实现业务横向一体化发展
上市公司一直致力于 PCB感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售，已逐步形成了上述三大系列多种规格的电子化学品的产品布局，其中 PCB感光油墨的销售收入占主营业务收入的90%以上，是上市公司目前最主要的收入来源。
上市公司生产的 PCB油墨产品主要是感光阻焊绿油及线路油墨，用于传统的印制电路板行业；高仕电研生产的 PCB油墨产品主要是感光阻焊白油，通过涂覆在铝基板表面，对铝基板提供保护并通过反光效果提高亮度，主要应用于 LED照明、电视背光、电脑背屏、汽车板等下游行业。此外，高仕电研还研发生产喷墨打印油墨、FPCB油墨等产品。
本次交易后，上市公司的产品体系如下图所示：
高仕电研的主要产品是对上市公司产品结构的重要补充，本次交易将扩充并丰富上市公司产品体系，优化业务布局，有利于进一步提高上市公司的市场占有率，实现业务横向一体化发展。
（二）实现协同发展，提高核心竞争力
上市公司主要产品“容大”牌 PCB感光油墨在国内 PCB油墨领域具有较高的知名度，高仕电研核心产品感光阻焊白油已成为行业内的标杆产品，新型产品喷墨打印油墨 IJM300在国内占领先地位，在PCB油墨领域积累了丰富的经验和资源。本次交易完成后，上市公司将通过品牌、产品、采购、研发、生产、销售等资源的整合，发挥与标的公司之间的协同效应，不断拓展市场、增加收入、降低费用，通过资源渠道共享和技术借鉴，提高上市公司的业务核心竞争力。
（三）增强上市公司盈利能力，提升投资者回报
凭借其优秀的研发水平，高附加值产品不断出新，标的公司业绩整体保持增长态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，有利于提升投资者回报，符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年 7月 12日公司召开第三届董事会 2019年第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2019年6月24日，高仕电研召开股东会，全体股东一致同意通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、公司召开董事会审议本次交易草案的相关议案；
2、公司股东大会审议本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准不得实施。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4名股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的高仕电研100%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4名股东购
买其持有的高仕电研100%的股权，交易作价暂定为18,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有高仕电研100%股权。
2、发行可转换公司债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为牛国春、袁毅、李慧和石立会持有的高仕电研100%股权。经交易各方协商，本次交易高仕电研100%股权作价暂定为18,000.00万元。
（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金情况
根据标的资产的预估值，经交易各方协商，本次交易高仕电研100%股权作价暂定为18,000.00万元，其中以股份方式支付10,800.00万元，以可转换公司债券方式支付1,800.00万元，以现金方式支付5,400.00万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估后，由交易双方协商确定。
（四）交易对方获得股份、可转换公司债券及现金对价情况
根据标的资产的预估值，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买高仕电研100%股权的交易价格暂定为 18,000.00万元。经交易各方协商，交易对方
获得的股份、可转换公司债券及现金对价具体情况如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|转让的股权出资额|转让的股权出资额比例|交易总额|发行股份支付金额|发行可转换公司债券支付金额|现金支付金额|
|1|牛国春|1,240.00|62.00|11,160.00|6,696.00|1,116.00|3,348.00|
|2|袁毅|480.00|24.00|4,320.00|2,592.00|432.00|1,296.00|
|3|李慧|180.00|9.00|1,620.00|972.00|162.00|486.00|
|4|石立会|100.00|5.00|900.00|540.00|90.00|270.00|
|合计||2,000.00|100.00|18,000.00|10,800.00|1,800.00|5,400.00|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（五）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为共4名交易对方。
发行对象以其持有的标的公司60%的股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会 2019年第五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|

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|-|-|-|
|定价基准日前20个交易日均价|17.76|15.98|
|定价基准日前60个交易日均价|17.86|16.07|
|定价基准日前120个交易日均价|17.15|15.44|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为15.44元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。按交易预估价，公司向各交易对方发行股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|牛国春|6,696.00|4,336,787|
|2|袁毅|2,592.00|1,678,756|
|3|李慧|972.00|629,533|
|4|石立会|540.00|349,740|
|合计||10,800.00|6,994,816|

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期
交易对方本次交易中所认购的股票自发行完成并上市之日起 12个月内不得转让。前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（2）业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
（六）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的种类与面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行可转换公司债券，本次发行的发行对象为交易对方。交易对方以其持有的标的公司10%的股权认购本次发行的可转换公司债券。
3、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。
本次购买资产发行可转换公司债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。按预估可转换公司债券对价1,800.00万元进行测算，公司向牛国春、袁毅、李慧、石立会发行可转换公司债券共计18万张。
4、转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为15.44元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
5、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
6、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期自发行之日起不少于1年，具体期限将依照中国证监会及深交所的有关规定，双方协商确定。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，牛国春、袁毅、李慧、石立会可根据约定行使转股权。
8、锁定期安排
牛国春、袁毅、李慧、石立会本次交易中所认购的可转换公司债券自发行完
成并上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
（2）业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
（3）业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量为其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
9、债券利率及支付方式
本次交易中可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
10、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，当上市公司股票在任意连续 30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交其股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价的90%或者前一交易日公司股票均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
11、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20日容大感光股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
12、有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。
13、转股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，上市公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
14、赎回条款
本次可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
15、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如上市公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
16、担保与评级安排
本次发行可转换公司债券，不设担保，不安排评级。
17、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（七）调价机制
1、调价触发条件
各方同意，自容大感光股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：A．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会 2019年第五次会议决议公告日前一交易
日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅超过20%；且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会 2019年第五次会议决议公告日前一交易日（2019年 6月 28日）的收盘价跌幅超过30%；
B．可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）或申万三级化学制品指数（801034.SI）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较容大感光第三届董事会 2019年第五次会议决议公告日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数涨幅超过20%；且容大感光的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较容大感光第三届董事会 2019年第五次会议决议公告日前一交易日（2019年 6月 28日）的收盘价涨幅超过30%；
C．上述A项或B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。
2、调价方式
若调价触发条件成就，则本次股票发行价格及可转换公司债券初始转股价格将按照如下方式进行调整：
若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则容大感光应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 30个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）容大感光股票交易均价的90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会决议公告日。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或容大感光董事会决议不对发行价格进行调整的，则容大感光后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
为避免歧义，各方确认上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格，交易标的价格不进行调整。
（八）期间损益
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分在交割后由公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按照其持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。
（九）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券（若与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金，募集资金总额预计不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价的不足部分，上市公司将自筹解决。
募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、初始转股价格的确定、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
若非公开发行可转换公司债券方式与届时监管机构监管意见不相符，公司将相应调整为非公开发行股份方式募集配套资金，具体方案由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（十）业绩承诺、补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方承诺：高仕电研于 2019年、2020年和 2021年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的净
利润孰低者（以下简称“承诺净利润”，因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 1,200.00万元、 1,500.00万元及 1,800.00万元。业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的 12月 31日。
此外，重组协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
在业绩承诺期间的第一年和第二年届满时，如业绩承诺方需承担业绩补偿义务，牛国春、袁毅、李慧、石立会4人应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分，由转让方以现金补偿；在业绩承诺期间的第三年届满时，转让方应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿；
剩余不足部分，转让方以其在本次发行中获得的上市公司可转换公司债券补偿；
仍不足的，由转让方以现金补偿。
2、减值测试
在业绩承诺期最后一个会计年度届满标的公司《专项审核报告》出具后 45日内，由上市公司年度审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大于业绩承诺方已补偿总金额，则业绩承诺方另行向上市公司进行资产减值补偿，牛国春、袁毅、李慧、石立会4人应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿；剩余不足部分，转让方以其在本次发行中获得的上市公司可转换公司债券补偿；剩余部分，由转让方以现金补偿。
3、超额奖励
在圆满完成业绩承诺的前提下，如标的公司业绩承诺期间实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的60%（上限为本次
标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。
五、本次交易不构成关联交易
交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。根据《重组办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据容大感光2018年度经审计财务数据和标的公司2018年度未经审计账面财务数据，本次拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入占容大感光相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的账面价值|标的交易价格|占比%|
|资产总额|53,626.14|6,229.68|18,000.00|33.57%|
|资产净额|43,767.95|3,046.21|18,000.00|41.13%|
|营业收入|42,303.99|8,572.62|/|20.26%|

注：根据《重组办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据初步测算，高仕电研最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英分别直接持有公司13.60%、12.92%、12.92%、12.92%和10.73%的股权，为公司的控股股东、实际
控制人，合计持有上市公司63.07%股权；本次交易完成后，在不考虑募集配套
资金的情况下，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英的持股比例变更为59.06%。因此，本次交易前后林海望、黄勇、杨遇春、刘启升和刘群英的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为12,000万股。按交易预估价18,000.00万元进行测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易后（转股前）||本次交易后（转股后）||
||股份数（股）|持股比例|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|持股比例|
|林海望|16,318,773|13.60%|16,318,773|12.85%|16,318,773|12.73%|
|刘启升|15,499,682|12.92%|15,499,682|12.20%|15,499,682|12.09%|
|杨遇春|15,499,682|12.92%|15,499,682|12.20%|15,499,682|12.09%|
|黄勇|15,499,681|12.92%|15,499,681|12.20%|15,499,681|12.09%|
|刘群英|12,871,398|10.73%|12,871,398|10.14%|12,871,398|10.04%|
|小计1|75,689,216|63.07%|75,689,216|59.60%|75,689,216|59.06%|
|其他|44,310,784|36.93%|51,305,600|40.40%|52,471,401|40.94%|
|总股本|120,000,000|100%|126,994,816|100.00%|128,160,617|100.00%|

注：5位控股股东合计持股比例与各自持股比例加总数的偏差系四舍五入导致。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，假设可转换公司债券全部转为公司股票，林海望等5位一致行动人的持股比例将由63.07%变更为59.06%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的评估工作尚未完成，标的公司的评估结果将在重组报告书中进行披露。
（本页无正文，为《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）
深圳市容大感光科技股份有限公司2019年7月12日