法律意见书
安徽安天行律师事务所关于
合肥丰乐种业股份有限公司
2014年年度股东大会召开的法律意见书
致：合肥丰乐种业股份有限公司
安徽安天行律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司 2014年年度股东大会（以下简称“股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《合肥丰乐种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经核查，公司在 2015年 3月 30日的《证券日报》、《证券时报》、和“巨潮资讯网”刊登《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、会议召开的基本情况：（1）股东大会届次，（2）会议召集人，（3）会议召开的合法、合规性，（4）会议召开的日期、时间，（5）会议召开方式，（6）股权登记日，（7）会议出席对象，（8）会议地点，（9）提示性公告；2、会议审议事项；3、现场会议登记办法；4、参加网络投票的具体操作流程；5、会议联系方式；
6、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2015年4月 16日）与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：4月 22日下午15:00—2015年 4月 23日下午 15:00期间的任意时间。上述网络投票时间符合公
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告内容。
经核查，本次股东大会现场会议于 2015年 4月 23日下午 14:30在四楼会议室召开，由公司董事长杨林先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经验证，公司股份总数：298,875,968股。出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 5人，代表股份 102141951股，占公司有表决权股份总数的34.1754%。
经审查，上述股东为在股权登记日（2015年 4月 16日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计7名，所持股份108300股，占公司有表决权股份总数的0.0362%。其中，参加投票的中小股东共计 7人，代表股份 108300股，占公司有表决权股份总数的0.0362%。
3、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
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本次股东大会审议并通过了：
1、《2014年度董事会工作报告》；
（1）表决情况：同意102148751股，占出席会议有表决权股份总数的99.9007%；
反对 75400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0737%；弃权 26100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0255%。
其中，中小股东表决结果：同意 207551股，占出席会议中小股东所持股份的67.1575%；反对 75400股，占出席会议中小股东所持股份的24.3973%；弃权 26100股，占出席会议中小股东所持股份的8.4452%。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
2、《2014年度监事会工作报告》；
（1）表决情况：同意102148751股，占出席会议有表决权股份总数的99.9007%；
反对 75400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0737%；弃权 26100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0255%。
其中，中小股东表决结果：同意 207551股，占出席会议中小股东所持股份的67.1575%；反对 75400股，占出席会议中小股东所持股份的24.3973%；弃权 26100股，占出席会议中小股东所持股份的8.4452%。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
3、《2014年度财务决算报告》；
（1）表决情况：同意102148751股，占出席会议有表决权股份总数的99.9007%；
反对 75400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0737%；弃权 26100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0255%。
其中，中小股东表决结果：同意 207551股，占出席会议中小股东所持股份的67.1575%；反对 75400股，占出席会议中小股东所持股份的24.3973%；弃权 26100股，占出席会议中小股东所持股份的8.4452%。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
4、《2014年度报告和年报摘要》；
（1）表决情况：同意102148751股，占出席会议有表决权股份总数的99.9007%；
反对101500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0993%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
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其中，中小股东表决结果：同意 207551股，占出席会议中小股东所持股份的67.1575%；反对101500股，占出席会议中小股东所持股份的32.8425%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
5、《2014年度利润分配方案》；
（1）表决情况：同意102142051股，占出席会议有表决权股份总数的99.8942%；
反对108200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1058%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 200851股，占出席会议中小股东所持股份的64.9896%；反对108200股，占出席会议中小股东所持股份的35.0104%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
6、《关于2015年度公司申请3亿元银行贷款综合授信额度的议案》；
（1）表决情况：同意102148751股，占出席会议有表决权股份总数的99.9007%；
反对101500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0993%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意 207551股，占出席会议中小股东所持股份的67.1575%；反对101500股，占出席会议中小股东所持股份的32.8425%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
7、《关于2015年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款额度提供担保的议案》；
（1）表决情况：同意102148751股，占出席会议有表决权股份总数的99.9007%；
反对 75400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0737%；弃权 26100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0255%。
其中，中小股东表决结果：同意207551股，占出席会议中小股东所持股份的67.1575%；反对 75400股，占出席会议中小股东所持股份的24.3973%；弃权 26100股，占出席会议中小股东所持股份的8.4452%。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
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8、《关于公司2015年度用子公司房产作抵押向农业银行申请贷款的议案》；
（1）表决情况：同意102148751股，占出席会议有表决权股份总数的99.9007%；
反对 75400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0737%；弃权 26100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0255%。
其中，中小股东表决结果：同意207551股，占出席会议中小股东所持股份的67.1575%；反对 75400股，占出席会议中小股东所持股份的24.3973%；弃权 26100股，占出席会议中小股东所持股份的8.4452%。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
9、《续聘会计师事务所及确定审计报酬的议案》；
（1）表决情况：同意102148751股，占出席会议有表决权股份总数的99.9007%；
反对 75400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0737%；弃权 26100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0255%。
其中，中小股东表决结果：同意207551股，占出席会议中小股东所持股份的67.1575%；反对 75400股，占出席会议中小股东所持股份的24.3973%；弃权 26100股，占出席会议中小股东所持股份的8.4452%。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
10、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
（1）表决情况：同意102148751股，占出席会议有表决权股份总数的99.9007%；
反对 75400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0737%；弃权 26100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0255%。
其中，中小股东表决结果：同意207551股，占出席会议中小股东所持股份的67.1575%；反对 75400股，占出席会议中小股东所持股份的24.3973%；弃权 26100股，占出席会议中小股东所持股份的8.4452%。
（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。
经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。
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四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计12人，代表股份102250251股，占公司有表决权股份总数的34.2116%。
经验证，本次股东大会表决议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力
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（此页为合肥丰乐种业股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书签字页，无正文）
安徽安天行律师事务所
经办律师： 高峰 孙薇