证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2015068四川九洲电器股份有限公司
关于控股子公司挂牌转让所持新疆成新九洲信息技术有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”，公司持股比例为97.95%）其下属控股子公司成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”，九州科技持股比例为80.25%）拟通过产权交易所以公开挂牌的方式转让所持新疆成新九洲信息技术有限责任公司（以下简称“新疆成新”）73.33%的股权，挂牌底价为人民币 28.93万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会审批。该事项经公司第十届董事会 2015年度第八次会议审议通过。
二、交易对方基本情况
因本次转让拟以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的情况
公司名称：新疆成新九洲信息技术有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）天津南路 204号 2幢 6层 07号
法定代表人：张兵
注册资本：壹佰伍拾万元人民币
营业执照注册号：650000059039090
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（具体经营范围和有限期限以自治区通信管理局核发的许可证为准）。通信设备的研究、生产及销售，电子产品、计算机软硬件产品的技术开发、销售及相关技术服务，投资业务，房屋租赁，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及持股比例
九洲信息持股73.33%、成都英黎科技有限公司持股26.67%。
3、一年及最近一期的财务情况
截止 2014年 12月 31日（经审计）总资产 71.93万元，总负债为 114.62万元，净资产为-42.68万元。2014年度实现营业收入 45.01万元、营业利润-53.32万元，净利润-54.56万元。
截止 2015年 9月 30日（未经审计）总资产 44.62万元，总负债为 121.65万元，净资产为-77.03万元。2015年 1-9月实现营业收入 30.53万元、营业利润-35.07万元，净利润-34.34万元。
新疆成新的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
截止本公告日，新疆成新存在欠款 74.31万元，为九洲信息为其提供的借款，该公司承诺在挂牌转让前清偿该笔款项。除上述情况，本公司未为其提供担保、委托其理财等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易定价依据
本次转让以挂牌方式进行，挂牌底价以截止 2014年 12月 31日中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的评估报告为依据，将以不低于人民币 28.93万元价格进行挂牌转让。
经信永中和会计师事务所（具有证券、期货从业资格）出具的审计报告(XYZH/2015CDA40041)，截止 2014年 12月 31日，新疆成新总资产为 71.93万元，总负债为 114.62万元，净资产为-42.68万元。2014年 1-12月营业收入为 45.01万元，营业利润为-53.32万元。
根据中联评估出具的《成都九洲电子信息系统股份有限公司拟转让所持有的新疆成新九洲信息技术有限责任公司股权项目资产评估报告》评估报告（中联评报字[2015]第 430号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对新疆成新进行整体评估，新疆成新资产评估值为 154.07万元，负债评估值为 114.62万元，净资产评估值为 39.45万元。九洲信息持有的新疆成新73.33%的股权评估价值为 28.93万元。
（二）董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性的意见
根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就关于评估机构的选聘、独立性和评估结论合理性等相关性事项形成意见如下：
1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次挂牌转让股权事项选聘了中联资产评估集团有限公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
中联评估具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联评估及其签字评估师与公司、委托方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中联评估确定采用资产基础法对新疆成新进行整体评估，并根据交易目的选择资产基础法作为
最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5、关于评估定价的公允性
本次股权转让事项由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次交易标的的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。挂牌底价以经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为基础确定，定价公允。
综上所述，公司董事会认为：公司本次股权转让已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次交易标的以经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为基础确定挂牌底价，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、本次股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及职工安置。本次股权挂牌转让完成后，新疆成新公司的债权债务由受让方承担。
六、交易协议的主要内容
公司将在挂牌完成确定最终受让方后，签订股权转让协议。拟签署协议的主要内容：
1．转让标的：九洲信息持有的新疆成新73.33%股权。
2．支付方式：股权转让价款以现金方式支付。
3、转让价格：不低于资产评估值人民币 28.93万元（以实际成交价格为准）。
4．生效条件：为完成本次交易所必须的会议决议通过，且应完全有效；需取得相关行政部门同意的批准文件。
本次股权转让经董事会审议通过后，公司授权经理层签署协议及办理转让相关事宜。
七、交易目的和对上市公司的影响
新疆成新的主营业务为车辆动态监控平台的运营服务，成立之初是新疆自治区安监局唯一认定的新疆自治区车辆动态监控平台的投资、运行服务单位，公司的目标市场前景广阔。随着政府机构对车辆动态监控平台的管制放开，导致市场竞争加剧，新疆成新的业务拓展难度加大，致使新疆成新业务下滑，连续亏损两年，且净资产已为负数。为减少九洲信息公司的亏损，收回部分投资，拟挂牌进行转让。
股权转让完成后，新疆成新将不再纳入公司合并报表范围，不涉及会计核算方法变更，本次交易对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、独立董事意见
我们认为：该交易有利于公司及下属子公司梳理公司定位及业务关系，提高盈利水平，符合公司的发展战略。本次交易以挂牌方
式进行，挂牌底价以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项表决程序合法。评估机构独立且具有证券期货相关业务评估资格，其选聘过程符合相关法律法规的规定。评估报告中的评估假设合理、评估结论真实合理，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
九、备查文件
1．第十届董事会 2015年度第八次会议决议；
2．独立董事意见；
3、评估报告。
特此公告。
四川九洲电器股份有限公司董事会二○一五年十月二十七日