北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书
之
律师工作报告
北京市君合律师事务所
二零一六年六月
目录
一、本次发行及上市的批准和授权 ..................................................................... 14二、本次发行及上市的主体资格 ......................................................................... 16三、本次发行及上市的实质条件 ......................................................................... 16四、发行人的设立 ................................................................................................. 20五、发行人的独立性 ............................................................................................. 24六、发起人和股东 ................................................................................................. 27七、发行人的股本及演变 ..................................................................................... 44八、发行人的业务 ................................................................................................. 52九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 54十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 60十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 72十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 75十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................. 75十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 76十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 87十六、发行人的税务 ............................................................................................. 88十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准 ............................................. 93十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 94十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 95二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 96二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 97二十二、律师认为需要说明的重大法律问题 ..................................................... 97二十三、结论意见 ............................................................................................... 109
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
Best 指 Best DirectionsLimited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司
宝利鸿雅 指 北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司，发行人的发起人
本次发行及上市 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市，首次公开发行预计包括向社会公众公开发行新股（“新股发行”）和本次发行及上市前符合转让条件的原有股东向社会公众公开转让股份（“老股发售”）两部分
本所 指 北京市君合律师事务所
ComVentures 指 ComVentures VIL.P.，一家根据美国加利福尼亚州法律组建的有限合伙企业
Coretech 指 Coretech InvestmentLimited，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司
高迪达天 指 北京高迪达天投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人
工商局 指 工商行政管理局
公司或发行人 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
哈尔滨分公司 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司哈尔滨分公司，发行人的分公司
哈尔滨珺霖 指 哈尔滨珺霖投资咨询有限公司，发行人的发起人
鸿达永泰 指 北京鸿达永泰投资管理有限责任公司，发行人的发起人
弘威国际 指 Power Trend International DevelopmentLimited（弘威国际发展有限公司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人
华扬兴业 指 Bloom China CorporationLimited（华扬兴业有限公司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人
Infotech 指 Infotech Pacific VenturesL.P.，一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，后更名为 IPV Capital, L.P.金华添达 指 北京金华添达投资管理中心（有限合伙），发行人的发起人
鹏成国际 指 Grand Fame InternationalLimited（鹏成国际有限公司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人
青岛恒升 指 青岛恒升广茂投资管理有限公司，发行人的发起人荣基香港 指 Honour Base (Hong Kong) HoldingsLimited（荣基香港控股有限公司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人
萨锐资本、SPM 指 SPM Capital,LLC（萨锐资本有限公司），一家根据美国加利福尼亚州法律组建的公司，发行人的发起人
商务部门/商务主管部指 主管外资审批的中华人民共和国商务部及各级商务门 主管部门
Sea Fine 指 Sea Fine ConsultingLimited（圣邦顾问有限公司），一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司
SG Micro Limited 指 SG MicroLimited，一家根据开曼群岛法律组建的公司
圣邦有限 指 圣邦微电子（北京）有限公司，发行人的前身
世纪维盛 指 CV VI Holding,Limited（世纪维盛控股有限公司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人
《A股章程》 指 经发行人2015年第三次临时股东大会审议通过，为本次发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定全面修订的《公司章程》，自发行人 A股股票在深圳证券交易所创业板
挂牌交易之日起生效
《创业板管理办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会于 2014年 5月 14日公布，并自公布之日起施行）
《第12号编报规则》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，中国证监会于2001年3月1日颁布）
《法律意见书》 指 北京市君合律师事务所为本次发行及上市出具的《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999年 12月 25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修订；2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第二次修订；2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订，自2014年3月1日起施行）
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
《老股发售规定》 指 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2013年 12月 2日中国证监会公布，根据 2014年 3月 21日中国证监会《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》修订）
《内控报告》 指 发行人董事会编写的《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》《内部控制鉴证报指 致同为本次发行及上市于 2015年 6月 10日出具的告》 《圣邦微电子（北京）股份有限公司内部控制鉴证报告》（编号：致同专字（2015）第110ZA2943号）
《审计报告》 指 致同为本次发行及上市于 2015年 6月 10日出具的无保留意见的《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-3月审计报告》（编号：致同审字（2015）第 110ZA4557号）及所附发行人最近三年及一期经审计财务报表《非经常性损益审核指 致同为本次发行及上市于 2015年 6月 10日出具的报告》 《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2015）第 110ZA2944号）
《主要税种纳税情况指 致同为本次发行及上市于 2015年 6月 10日出具的审核报告》 《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2015）第110ZA2942号）
《招股说明书》 指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正；2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006年 1月 1日施行；2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议第二次修正；2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正）
《指导意见》 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会于2013年11月30日颁布实施）
Venture IV 指 Venture Lending& Leasing IV,LLC，一家根据美国特拉华州法律组建的公司
Venture V 指 Venture Lending& Leasing V,LLC，一家根据美国特拉华州法律组建的公司
WTI 指 Venture IV与 Venture V的合称，Venture IV与
Venture V均为 Western Technology Investment（WTI）管理的投资基金
香港圣邦 指 圣邦微电子（香港）有限公司，发行人全资子公司元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
盈富泰克 指 IPV Capital I HKLimited（盈富泰克太平洋香港投资有限公司），一家根据香港法律组建的公司，发行人的发起人
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
在本律师工作报告内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之
律师工作报告
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签署的《法律服务协议》，原委派本所石铁军、姜慧芳和金奂佶律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市事宜，于2015年8月18日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），根据发行人自原《法律意见书》及原《律师工作报告》出具之后有关情况的变化，于2015年12月16日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“原《补充法律意见书之一》”，并与前述原《法律意见书》、原《律师工作报告》以下统称为“原出具律师文件”）。
因姜慧芳律师自本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为石铁军和金奂佶律师。就上述事项，本所已出具《北京市君合律师事务所关于经办律师变更的说明》。根据股票发行审核标准备忘录第8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》及《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关规定，本所变更后的经办律师（以下简称“本所律师”）在对前述原出具律师文件有关问题和事实核查的基础上，就发行人本次发行及上市截至原《法律意见书》和原《律师工作报告》出具日的相关情况，重新出具《法律意见书》及本律师工作报告。
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168
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本律师工作报告系根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》和《第
12号编报规则》等在原《律师工作报告》出具日以前中国（为出具本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查，对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就原《律师工作报告》出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于原《律师工作报告》出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本律师工作报告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及原《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事
实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并依法对本律师工作报告承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》和《创业板管理办法》等的要求，按照《第12号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本律师工作报告
如下：
引 言
一、 经办律师及律师事务所简介
北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于1989年6月26日在北京正式注册成立的合伙制律师事务所，并领取了《律师事务所执业许可证》（证号：010089100033），获得从事律师业务的合法资格。
本所委派石铁军律师、姜慧芳律师和金奂佶律师担任发行人本次发行及上市的特聘法律顾问。
石铁军律师是本所律师、合伙人，律师执业证号为11101199310401522。石铁军律师1992年毕业于北京大学法学院，获法学学士学位；1993年加入本所，石铁军律师自从事律师业务以来，主要从事公司、证券、投资等方面的法律实务，曾先后为多家企业在境内外公开发行股票及上市、上市公司重大资产重组及再融资提供相应的法律服务。
石铁军律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
邮政编码：100005
电话：010-85191300 传真：010-85191350
金奂佶律师是本所律师，律师执业证号为11101201211267724。金奂佶律师2003年毕业于中国人民大学商学院，获管理学学士学位，2009年毕业于中国政法大学国际法学院，获法学硕士学位；金奂佶律师2010年加入本所，主要从事公司、证券、投资、基金等方面的法律实务，曾先后参与多家企业的尽职调查、改制、重组、发债、在境内外公开发行股票及上市、上市公司重大资产重组及再融资的工作。
金奂佶律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
邮政编码：100005
电话：010-85191300 传真：010-85191350
二、 制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
为出具发行人本次发行及上市的《法律意见书》和本律师工作报告，本所律师主要工作内容如下：
（一）对发行人本次发行及上市的相关法律事项进行核查和验证（以下简称“查验”），并编制查验计划，明确需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等
本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《第12号编报规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，明确了需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法；就以下需要查验的事项向发行人及其他相关方提交了全面的法律尽职调查文件清单及指
引（一）本次发行及上市的批准和授权、（二）发行人本次发行及上市的主体资格、（三）本次发行及上市的实质条件、（四）发行人的设立及历史沿革、（五）发行人的独立性、（六）发行人的股本、股权结构及其演变、（七）发行人的股东和实际控制人及其出资、（八）发行人的业务、（九）关联交易及同业竞争、（十）发行人的主要财产、（十一）发行人的重大债权债务、（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并、（十三）发行人公司章程的制定与修改、（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化、（十六）发行人的税务、（十七）发行人的劳动管理、社会保险和住房公积金规范运作、（十八）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、（十九）发行人的募集资金运用和业务发展目标、（二十）诉讼、仲裁或重大违法行为、（二十一）为发行人本次发行及上市正式出具审计报告、评估报告等专业报告的中介机构及签字人员的主体资质。
本所指派律师向发行人及相关各方介绍律师在本次发行及上市中的地位、作用、工作内容和步骤，认真解释了法律尽职调查目的、内容、要求、过程和责任，并逐项回答了发行人及相关各方提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目
的、过程、方式及严肃性和可能发生的法律后果，同时发行人已签署一份保证书，保证其所提供的文件及所述的有关事实是真实的、完整的和准确的。
为全面落实查验计划，本所及其指派律师遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了约见访谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方式进行查验，收集相关证言、法律文件和证据资料。对与法律相关的业务事项，本所及其指派律师履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
在查验过程中，本所及其指派律师不时对查验计划的落实情况进行评估和总结，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整，多次向发行人及相关方提交补充尽职调查文件清单。
本所及其指派律师归类整理了核查和验证中形成的各类工作记录和获取的
材料，并对《法律意见书》等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作记录和工作底稿留存于本所。
（二）随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询，并协助发行人解决有关法律问题
针对查验工作中发现的问题及发行人提出的法律咨询，本所律师通过书面或口头形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求；本所律师并参加发行人关于本次发行及上市的中介机构协调会及其他会议，与其他中介机构共同讨论与本次发行及上市有关的重要问题及解决方案；对于查验过程中发现的问题及发行人与各中介讨论的问题，本所律师督促与协助发行人依法解决，促使其规范运作。
（三）参与对发行人的辅导工作
本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员及持股
5%以上股东进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人董事、监事、高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票及上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《A股章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。
本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复核对本所及其指派律师从事本次发行及上市所出具的法律意见，本所内核人员认真进行了复核，并就法律意见的出具、查验计划及其落实情况、相关法律问题的解决等问题与项目组律师沟通和讨论。项目组律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律意见书》。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所及其指派律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在查验相关材料和事实的基础上，依据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对相关法律
问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告和《法律意见书》，对本次发行及上市有关事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师参与发行人本次发行及上市工作，累计工作超过700小时。
正 文
一、 本次发行及上市的批准和授权
1.1 董事会审议
2015年 6月 10日，发行人召开第二届董事会第四次会议，全体董事出席了会议。经全体董事一致同意，本次会议审议通过与本次发行及上市相关的如下议案：
(1) 《关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的议案》
该议案确定了本次发行及上市的方案，方案内容包括发行股票的种类、面值、数量、老股发售条件、老股发售数量、新股发行与老股发售调整机制、老股发售原则、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、承销方式、拟上市证券交易所、决议有效期等相关事项。
(2) 《关于首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》
该议案确定本次发行及上市募集资金将用于电源管理类模拟芯片开发及产业化项目、信号链类模拟芯片开发及产业化项目、研发中心建设项目等；若本次发行募集资金出现不足，发行人将通过自筹解决；如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，发行人可视实际情况用自筹资金对项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。
(3) 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
该议案确定发行人本次发行前的合并报表范围内累积的滚存未分配利润归本次发行完成后的新老股东共享。
(4) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事
项的议案》
该议案授权董事会办理与本次发行及上市相关的事宜，具体包括：全权负责本次发行及上市方案的具体实施；办理本次发行及上市的申报事宜；聘请与本次发行及上市有关的中介机构；根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同；在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款；同意董事会授权公司董事长张世龙先生签署
与本次发行及上市相关的法律文件。本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(5) 《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的预案》
该议案确定发行人《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，预案包括启动股价稳定措施的具体条件、终止股价稳定措施的情形、稳定公司股价的具体措施、未履行稳定公司股价措施的约束措施等相关内容。
(6) 《关于公司出具相关承诺事项的议案》
该议案确定发行人出具《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺》、《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司稳定公司股价的承诺》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于兑现填补回报的具体措施的承诺》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于利润分配政策的承诺》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于对承诺履行约束措施的承诺》等相关承诺事项。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人 2015年第三次临时股东大会审议。
根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2 股东大会批准
2015年6月25日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，持有发行人100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过《关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》和《关于公司出具相关承诺事项的议案》等议案。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范围、程序合法有效。
1.3 综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、 本次发行及上市的主体资格
2.1 根据本所律师的核查，如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人系圣邦有限的股东以发起设立的方式，通过将圣邦有限整体变更而设立的股份有限公司。根据北京市工商局于 2012年 5月 24日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053），发行人于 2012年 5月 24日在北京市工商局登记注册，设立时的注册资本为4,500万元，经营范围为“研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术开发、技术咨询、计算机技术培训。（未取得行政许可的项目除外）”。
2.2 根据本所律师的核查，发行人自设立以来的股东、股本（注册资本）、董事、监事及高级管理人员未发生过变更。
2.3 发行人目前持有北京市工商局于 2015年 4月 24日核发的《营业执照》（注册号：110000410307053）。根据前述《营业执照》的记载，发行人的注册资本为 4,500万元，法定代表人为张世龙，住所为北京市海淀区西三环北路72号院B座1608房间，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为“研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术开发、技术咨询、计算机技术培训。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
2.4 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
2.5 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.6 综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市。根据发行人的确认、《招股说明书》、《审计报告》和
《内控报告》等的记载并经本所律师核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
3.1 主体资格
3.1.1 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人系圣邦有限的股东以发起设立的方式，通过将圣邦有限整体变更而设立的股份有限公司。发行人于2012年5月24日在北京市工商局登记注册成立。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第 11条第（一）项关于发行人依法设立的规定。
3.1.2 根据北京市工商局于2012年5月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053），发行人成立于 2012年 5月 24日，据此，发行人持续经营时间超过 3年以上，符合《创业板管理办法》第 11条第（一）项关于发行人持续经营 3年以上的规定。
3.1.3 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人，依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下；如本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第 12条的规定。
3.1.4 根据北京市工商局于2015年4月24日向发行人核发的《营业执照》（注册号：110000410307053）以及《公司章程》，发行人的经营范围为“研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术开发、技术咨询、计算机技术培训。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人实际经营的业务为模拟芯片的研发和销售，未超出登记的经营范围，发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第13条的规定。
3.1.5 根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务未发生变更（具体请见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”）；发行人最近两年董事、高级管理人员未发生变化（具体请见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事、高级管理
人员及其变化”）；发行人目前的实际控制人为张世龙，最近两年未发生变更（具体请见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”），符合《创业板管理办法》第14条的规定。
3.1.6 根据发行人各股东的确认，发行人除控股股东之外的股东均不受发行人控股股东、实际控制人的支配。根据发行人及其控股股东的确认和本所律师的核查，发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第 15条的规定。
3.2 独立性
如本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第16条的规定。
3.3 规范运行
3.3.1 如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及专业委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，根据《公司章程》、《A股章程》，发行人已依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《证券法》第13条第一款第（一）项和《创业板管理办法》第17条的规定。
3.3.2 根据发行人的确认、《内部控制鉴证报告》及《招股说明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第 19条的规定。
3.3.3 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人聘请中信证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。
3.3.4 如本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》第20条的规定。
3.3.5 根据北京市工商局、北京市海淀区国家税务局第二税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区质量技术监督局、北京住房公积金管理中心海淀管理部、北京市海淀区社会保险基金管理中心、北京海关及公安机关等出具的证明、发行人及其实际控制人的确认及本所律师的核查，发行人及其实际控制人最近三年及一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办法》第21条的规定。
3.4 财务与会计
3.4.1 根据《审计报告》、发行人最近三年及一期经审计财务报表及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，最近三年及一期经审计财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第18条的规定。
3.4.2 根据《审计报告》、发行人最近三年及一期经审计财务报表、《招股说明书》、发行人的确认、《非经常性损益审核报告》及本所律师的核查，发行人 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-3月的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为46,527,347.81元、46,194,055.57元、59,049,950.82元和9,824,751.01元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”及“具有持续盈利能力”的要求；截至2015年3月31日，发行人净资产为203,693,616.71元，符合“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行人本次发行及上市前股本总额为4,500万元，本次发行及上市完成后发行人的股本不超过6,000万元，符合“发行后股本总额不少于三千万元”的要求。据此，发行人符合《证券法》第 13条第一款第（二）项
和《创业板管理办法》第11条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
3.5 募集资金运用
如本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，并且根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人本次发行及上市的募集资金用途将用于主营业务，并且有明确的用途，募集资金数额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《创业板管理办法》第22条的规定。
3.6 其他
3.6.1 根据发行人 2015年 6月 25日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 A股并在创业板上市的议案》，发行人本次发行及上市的股份数量为不超过1,500万股，其中老股发售不超过 375万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，不少于发行人本次发行及上市后的股份总额的25%，符合《证券法》第50条第一款第（三）项的规定。
3.6.2 根据北京市工商局、北京市海淀区国家税务局第二税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区质量技术监督局、北京住房公积金管理中心海淀管理部、北京市海淀区社会保险基金管理中心、北京海关及公安机关等政府部门出具的证明、《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人最近三年及一期财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第13条第一款第（三）项和《证券法》第50条第一款第（四）项的规定。
3.7 综上所述，发行人本次发行及上市具备了法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系圣邦有限整体变更设立的股份有限公司。
4.1 名称预核准
根据北京市工商局于2011年11月30日核发的《企业名称变更核准通知书》（（京）名称变核（外）字[2011]第 0000622号），股份有限公司
的名称“圣邦微电子（北京）股份有限公司”已获得北京市工商局预核准。
4.2 董事会决议和股东会决议
2011年12月16日，圣邦有限召开关于公司变更为股份有限公司有关事宜的董事会会议，审议通过按照《公司法》的有关规定将圣邦有限整体变更为股份有限公司，以圣邦有限截至2011年11月30日经京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”）审计的账面净资产9,149.76万元为基础，折合股本4,500万股，其余部分计入资本公积，各股东按其持有圣邦有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份，并签署发起人协议。
2011年12月16日，圣邦有限召开股东会，同意经外资主管机关批准圣邦有限变更为外商投资股份有限公司后，终止圣邦有限现行的中外合资经营企业合同、章程。
根据本所律师的核查，上述董事会、股东会的召开、表决程序和决议内容符合《公司法》和圣邦有限公司章程的有关规定，其作出的决议合法有效。
4.3 发起人协议
2011年 12月 16日，鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖等 14名机构股东签署《圣邦微电子（北京）股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定按照《公司法》的规定将圣邦有限变更为股份有限公司，以圣邦有限截至2011年11月30日经京都天华审计的账面净资产 9,149.76万元为基础，每股面值 1元，折合股本 4,500万股，其余部分计入资本公积，各股东按其持有圣邦有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份。《发起人协议》还规定了股份有限公司的名称、住所、经营范围、经营期限、注册资本、发起人的权利义务和股份有限公司组织结构等内容。
根据本所律师的核查，《发起人协议》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人不存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的纠纷。
4.4 审计报告
2011年12月15日，京都天华出具《圣邦微电子（北京）有限公司 2009年度、2010年度及2011年1至11月审计报告》（编号：京都天华审字
（2011）第 1425号），根据前述审计报告，截至 2011年 11月 30日，圣邦有限经审计的净资产为91,497,573元。
4.5 资产评估
2011年12月16日，北京京都中新资产评估有限公司出具《圣邦微电子（北京）有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》（编号：京都中新评报字（2011）第 0118号）。根据前述评估报告，截至 2011年 11月 30日，圣邦有限采用资产基础法评估后资产总额为 15,905.28万元，负债总额为3,058.96万元，净资产为12,846.32万元。
4.6 商务部门批准
2011年12月29日，北京市商务委员会出具《关于圣邦微电子（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]958号，2012年4月，北京市商务委员会外资管理处确认该批复继续有效），同意圣邦有限整体变更为股份有限公司，名称相应变更为“圣邦微电子（北京）股份有限公司”，股份有限公司总股本为 4,500万股，每股面值 1元，各发起人按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发起人名称|持股数（股）|持股比例（%）|出资方式|
|鸿达永泰|12,661,068|28.13|净资产折股|
|宝利鸿雅|5,829,425|12.95|净资产折股|
|哈尔滨珺霖|5,438,272|12.09|净资产折股|
|盈富泰克|4,429,675|9.84|净资产折股|
|世纪维盛|4,429,675|9.84|净资产折股|
|弘威国际|3,600,000|8.00|净资产折股|
|荣基香港|2,389,973|5.31|净资产折股|
|金华添达|1,298,805|2.89|净资产折股|
|萨锐资本|1,199,424|2.67|净资产折股|
|盈华锐时|1,117,405|2.48|净资产折股|
|高迪达天|937,099|2.08|净资产折股|
|鹏成国际|881,374|1.96|净资产折股|
|青岛恒升|425,251|0.95|净资产折股|
|华扬兴业|362,554|0.81|净资产折股|
|合计|45,000,000|100.00|—|

2012年1月6日，北京市人民政府向发行人核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]20809号）。
4.7 验资报告
2012年 3月 21日，京都天华出具《验资报告》（编号：京都天华验字
（2012）第0026号），验证截至2012年3月21日，发行人已收到经审
计的净资产折合注册资本 4,500万元，其余部分计入资本公积。各发起人按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|鸿达永泰|12,661,068|28.13|
|2|宝利鸿雅|5,829,425|12.95|
|3|哈尔滨珺霖|5,438,272|12.09|
|4|盈富泰克|4,429,675|9.84|
|5|世纪维盛|4,429,675|9.84|
|6|弘威国际|3,600,000|8.00|
|7|荣基香港|2,389,973|5.31|
|8|金华添达|1,298,805|2.89|
|9|萨锐资本|1,199,424|2.67|
|10|盈华锐时|1,117,405|2.48|
|11|高迪达天|937,099|2.08|
|12|鹏成国际|881,374|1.96|
|13|青岛恒升|425,251|0.95|
|14|华扬兴业|362,554|0.81|
||合计|45,000,000|100.00|

4.8 创立大会
2012年 4月 26日，发行人召开创立大会，审议通过《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立圣邦微电子（北京）股份有限公司的议案》、《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司章程的议案》、《关于选举圣邦微电子（北京）股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举圣邦微电子（北京）股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发起人出资情况的议案》等相关议案。
根据本所律师的核查，上述创立大会的召开、表决程序和决议内容符合《公司法》的有关规定，其作出的决议合法有效。
4.9 北京市工商局的登记
2012年 5月 24日，北京市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053）。根据该《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为4,500万元，实收资本为4,500万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术开发、技术咨询、计算机技术培训。（未
取得行政许可的项目除外）”。
4.10 境外股东缴纳所得税
根据发行人提供的《税收通用缴款书》，7名境外机构股东已就圣邦有限整体变更为股份有限公司缴纳企业所得税。
4.11 综上所述，发行人设立的资格、条件、程序及方式符合法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人不存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的纠纷；
发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。发行人是合法设立的股份有限公司。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的资产独立完整
5.1.1 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人是由圣邦有限于 2012年 5月 24日整体变更设立，发行人的各发起人是以其对圣邦有限的出资所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已足额缴纳，并已经由京都天华以《验资报告》（编号：京都天华验字（2012）第0026号）予以验证。
5.1.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有独立的研发、经营和销售系统及配套设施。如本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”所述，除本律师工作报告已披露的情形外，发行人合法拥有与其目前生产经营有关的房屋、设备等资产的所有权或者使用权，合法拥有“ ”商标，合法拥有包括 “SGM4890喇叭音频放大器”在内的多项专利，该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。圣邦有限整体变更为发行人后，发行人即开始办理依据法律规定需要登记的资产或权利变更至发行人名下的手续。截至原《律师工作报告》出具之日，发行人已办理完毕依据法律规定需要登记的资产或权利变更至发行人名下的手续。
5.1.3 综上所述，发行人的资产独立、完整，符合《创业板管理办法》第16条的规定。
5.2 发行人的人员独立
5.2.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务；未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.2.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工办理社会保险。
5.2.3 综上所述，发行人的人员独立，符合《创业板管理办法》第 16条的规定。
5.3 发行人的财务独立
5.3.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
5.3.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，根据中国人民银行营业管理部于2012年6月14日核发的《开户许可证》（编号：
1000-01819682），发行人独立在招商银行股份有限公司北京西三环支行开设基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.3.3 根据发行人的确认及本所律师的核查，根据北京市国家税务局与北京市地方税务局于2012年10月15日联合核发的《税务登记证》（编号：京税证字110108797556902号），发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
5.3.4 综上所述，发行人的财务独立，符合《创业板管理办法》第 16条的规定。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照法律、行政法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
5.4.2 根据本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，建立了独立董事制度。
5.4.3 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了相应的办公机构和经营机构，发行人组织结构图如下：
5.4.4 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.4.5 综上所述，发行人的机构独立，符合《创业板管理办法》第 16条的规定。
5.5 发行人的业务独立
5.5.1 根据北京市工商局于2015年4月24日向发行人换发的《营业执照》（注册号：110000410307053）以及《公司章程》，发行人的经营范围为“研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术开发、技术咨询、计算机技术培训。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动”。根据发行人的确认及本所律师的核
查，发行人目前从事的业务未超出前述经核准的经营范围，其从事的业务已经取得所需要的相关经营资质。
5.5.2 如本律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
5.5.3 综上所述，发行人的业务独立，符合《创业板管理办法》第 16条的规定。
5.6 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
5.6.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
5.6.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东、实际控制人或其他关联方的干涉。
5.6.3 综上所述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板管理办法》第16条的规定。
5.7 综上所述，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在独立性方面符合《创业板管理办法》第16条的规定。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人系由圣邦有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共有14名，均为机构股东。
6.1.1 鸿达永泰
根据北京市工商局海淀分局于2015年4月29日核发的《营业执照》（注册号：110108013680221），鸿达永泰成立于2011年3月17日，住所为北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦二十层2007室，法定代表人为张世龙，类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为投资咨询；投资管理；企业管理咨询、经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据鸿达永泰现行有效的公司章程，截至原《律师工作报告》出具之日，鸿达永泰的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|张世龙|中国（美国永久居留权）|北京市海淀区金沟河路****|11010819660221****|10|100|
|合计|—|—|—|10|100|

鸿达永泰目前持有发行人28.13%的股份。
6.1.2 宝利鸿雅
根据北京市工商局海淀分局于2011年3月17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108013680289），宝利鸿雅成立于 2011年3月17日，住所为北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9号楼青云当代大厦十七层1704，法定代表人为张勤，类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）。
根据宝利鸿雅现行有效的公司章程，截至原《律师工作报告》出具之日，宝利鸿雅的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|张勤注|中国|北京市海淀区阜成路****|11010819701012****|10|100|
|合计|—|—|—|10|100|

注：张勤系实际控制人张世龙的表妹。
宝利鸿雅目前持有发行人12.95%的股份。
6.1.3 哈尔滨珺霖
根据哈尔滨市松北区市场监督管理局于2011年4月20日核发的《企业法人营业执照》（注册号：230100100047115），哈尔滨珺霖成立于2011年3月7日，住所为哈尔滨市高开区南岗集中区红旗大街162号创业中心17号楼802室，法定代表人为林林，类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为投资咨询、企业管理咨询、财务管理咨询、商务咨询、经济信息咨询、文化艺术交流信息咨询；会议展览展示。
根据哈尔滨珺霖现行有效的公司章程，截至原《律师工作报告》出具之日，哈尔滨珺霖的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|林林|中国|黑龙江省哈尔滨市南岗区吉林街****|23010219730701****|10|100|
|合计|—|—|—|10|100|

哈尔滨珺霖目前持有发行人12.09%的股份。
6.1.4 盈富泰克
根据香港黄潘陈罗律师行（WONG POON CHAN LAW&CO.）于2015年6月12日出具的并经中国委托公证人及香港律师林文彬公证的法律意见书，盈富泰克系依据香港《公司条例》在香港设立的私人股份有限公司（注册号：1543163），成立于 2010
年12月21日，住所为12/F Ruttonjee House 11 Duddell St CentralHK，业务性质为私募基金。
截至上述法律意见书出具之日，盈富泰克的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|已发行股份数量（股）（每股面值1港元）|出资比例（%）|
|Infotech|2|100|
|合计|2|100|

(1) Infotech
根据Conyers Dill&Pearman律师事务所于2015年6月5日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书，Infotech系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好的豁免有限合伙（注册号：17896），成立于2006年8月
30日。
截至上述法律意见书出具之日，Infotech的合伙人及权益结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（美元）|认缴出资比例（%）|
|IPV Management, L.P.|813,636|1|
|23家投资机构|80,550,000|99|
|合计|81,363,636|100|

(2) IPV Management, L.P.
根据Conyers Dill&Pearman律师事务所于2015年6月5日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书，IPV Management,L.P.系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好的豁免有限合伙（注册号：17895），成立于 2006年8月30日。
截至上述法律意见书出具之日，IPV Management,L.P.的合伙人及权益结构如下表所示：
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|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（美元）|认缴出资比例（%）|
|IPV Management, Ltd.|1|0.0001|
|Fang Roger Li|271,212|33.3333|
|Terence Eng Chuan Tan|271,212|33.3333|
|Tingru Liu|271,212|33.3333|
|合计|813,637|100|

(3) IPV Management, Ltd.
根据Conyers Dill&Pearman律师事务所于2015年6月5日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书，IPV Management,Ltd.系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好的有限责任公司（注册号：173257），成立于 2006年8月30日。
截至上述法律意见书出具之日，IPV Management,Ltd.的股东为 Tingru Liu和Terrence Eng ChuanTan，各持有1股股份。
盈富泰克目前持有发行人9.84%的股份。
6.1.5 世纪维盛
根据香港黄潘陈罗律师行（WONG POON CHAN LAW&CO.）于2015年6月12日出具的并经中国委托公证人及香港律师林文
彬公证的法律意见书，世纪维盛系依据香港《公司条例》在香港
设立的私人股份有限公司（注册号：1567768），成立于 2011
年3月2日，住所为Room 902 Chinachem Tower 9/F 34-37
Connaught Road CentralHK，业务性质为投资。
截至上述法律意见书出具之日，世纪维盛的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|已发行股份数量（股）（每股面值1港元）|出资比例（%）|
|ComVentures VI, L.P.|1|100|
|合计|1|100|

(1) ComVentures VI, L.P.
根据 GundersonDettmer律师事务所于2015年6月19日出具的并经美国加利福尼亚州认证官、中国驻美国大使馆领事部认证的法律意见书，ComVentures VI,L.P.系依据美国加利福尼亚法律注册成立并有效存续且资信良好的有限合伙企业，成立于2003年9月15日。
截至上述法律意见书出具之日，ComVentures VI,L.P.的合伙人为1家由3名外籍自然人控制的普通合伙人和39家投资机构有限合伙人。
世纪维盛目前持有发行人9.84%的股份。
6.1.6 弘威国际
根据香港黄潘陈罗律师行（WONG POON CHAN LAW&CO.）于2015年6月12日出具的并经中国委托公证人及香港律师林文彬公证的法律意见书，弘威国际系依据香港《公司条例》在香港设立的私人股份有限公司（注册号：1559664），成立于 2011
年2月8日，住所为Room 606 6/F Tower A Hunghom Commercial Centre 39 Ma Tau Wai RoadKL，业务性质为投资咨询，投资管理，商务咨询，信息咨询。
截至上述法律意见书出具之日，弘威国际的股东及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|已发行股份数量（股）（每股面值1港元）|出资比例（%）|
|Wen Li（美国籍）|10,000|100|
|合计|10,000|100|

弘威国际目前持有发行人8.00%的股份。
6.1.7 荣基香港
根据香港黄潘陈罗律师行（WONG POON CHAN LAW&CO.）于2015年6月17日出具的并经中国委托公证人及香港律师林文彬公证的法律意见书，荣基香港系依据香港公司注册条例在香港设立的有限责任公司（注册号：1385794），成立于2009年10月29日，住所为Flat/Rm 2304 23/F Fu Fai Comm Centre 27 Hillier St Sheung WanHK，业务性质为投资、贸易及咨询。
截至上述法律意见书出具之日，荣基香港的股东及股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|已发行股份数量（股）（每股面值1港元）|出资比例（%）|
|Cong Wang（新西兰籍）|10,000|100|
|合计|10,000|100|

荣基香港目前持有发行人5.31%的股份。
6.1.8 金华添达
根据北京市工商局海淀分局于2015年5月27日核发的《营业执照》（注册号：110108013998616），金华添达成立于2011年6月28日，主要经营场所为北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6381室，执行事务合伙人为卞晓蒙，类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）根据金华添达现行有效的合伙协议，截至原《律师工作报告》出具之日，金华添达的合伙人及权益结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|类别|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|卞 晓蒙|普通合伙人|中国|北京市********|110***************|0.8640|0.654830|
|2|朱华|有限合伙人|中国|北京市********|110***************|68.006736|51.542615|
|3|徐 前江|有限合伙人|中国|上海市****|310***************|21.0600|15.961470|
|4|王挺|有限合伙人|中国|广东省********|360***************|6.4800|4.911221|
|5|姚 若亚|有限合伙人|中国|北京市********|110***************|3.4560|2.619318|
|6|程鹏|有限合伙人|中国|广东省****|620***************|2.8620|2.169123|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|类别|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|||||****||||
|7|陈 亚维|有限合伙人|中国|北京市********|110***************|2.4300|1.841708|
|8|王 海云|有限合伙人|中国|上海市****|340***************|2.3760|1.800781|
|9|张骏|有限合伙人|中国|上海市****|320***************|2.3760|1.800781|
|10|谭磊|有限合伙人|中国|北京市********|110***************|2.1600|1.637074|
|11|吕亮|有限合伙人|中国|广东省********|370***************|1.7496|1.326030|
|12|陈 裕华|有限合伙人|中国|江苏省********|320***************|1.7280|1.309659|
|13|伏 镒永|有限合伙人|中国|山东省********|640***************|1.6200|1.227805|
|14|芦苇|有限合伙人|中国|广东省********|420***************|1.6200|1.227805|
|15|张坤|有限合伙人|中国|广东省********|410***************|1.6200|1.227805|
|16|郑 志峰|有限合伙人|中国|福建省********|350***************|1.5120|1.145952|
|17|李 守鹏|有限合伙人|中国|广东省********|370***************|1.5660|1.186879|
|18|陈 文广|有限合伙人|中国|广东省********|430***************|0.8640|0.65483|
|19|何 高山|有限合伙人|中国|广东省********|510***************|0.7020|0.532049|
|20|吕杨|有限合伙人|中国|北京市********|110***************|0.7020|0.532049|
|21|李 贝娜|有限合伙人|中国|西安市********|610***************|0.5400|0.409268|
|22|李 运良|有限合伙人|中国|北京市********|420***************|0.5400|0.409268|
|23|隋 丽娟|有限合伙人|中国|江苏省********|220***************|0.5400|0.409268|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|类别|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|24|张进|有限合伙人|中国|广东省********|320***************|0.4320|0.327415|
|25|刘巍|有限合伙人|中国|江苏省********|320***************|0.4320|0.327415|
|26|李虹|有限合伙人|中国|广东省********|370***************|0.4104|0.311044|
|27|卢强|有限合伙人|中国|成都市********|510***************|0.3780|0.286488|
|28|胡涛|有限合伙人|中国|沈阳市********|420***************|0.3780|0.286488|
|29|刘君|有限合伙人|中国|山东省****|420***************|0.3240|0.245561|
|30|丁 振宇|有限合伙人|中国|上海市********|310***************|0.3240|0.245561|
|31|李 睿君|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.3240|0.245561|
|32|田 怀山|有限合伙人|中国|广东省********|412***************|0.2160|0.163707|
|33|林杰|有限合伙人|中国|上海市********|320***************|0.2160|0.163707|
|34|彭 海军|有限合伙人|中国|上海市********|362***************|0.2160|0.163707|
|35|郭 香山|有限合伙人|中国|福建省********|350***************|0.1620|0.122781|
|36|施 杏莲|有限合伙人|中国|广东省********|440***************|0.1620|0.122781|
|37|闫 广亮|有限合伙人|中国|广东省********|411***************|0.1620|0.122781|
|38|海荣|有限合伙人|中国|重庆市********|510***************|0.1620|0.122781|
|39|程 有泉|有限合伙人|中国|江西省********|362***************|0.1620|0.122781|
|40|杨灵|有限合伙人|中国|广东省********|350***************|0.1080|0.081854|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|类别|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|41|合计|—|—|—|—|131.942736|100.000000|

金华添达目前持有发行2.89%的股份。
6.1.9 萨锐资本
根据 ThoitsLaw律师事务所于2015年6月4日出具的并经美国加利福尼亚州认证官、中国驻美国大使馆领事部认证的法律意见书，萨锐资本系依据美国加利福尼亚法律注册成立并有效存续且资信良好的有限责任公司，成立于2004年3月17日。
截至上述法律意见书出具之日，萨锐资本的股东为 Syrus P.
Madavi和Famaz Madavi夫妇。
萨锐资本目前持有发行人2.67%的股份。
6.1.10盈华锐时
根据北京市工商局海淀分局于2014年12月4日核发的《营业执照》（注册号：110108013998544），盈华锐时成立于2011年6月28日，主要经营场所为北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6383室，执行事务合伙人为赵媛媛，类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据盈华锐时现行有效的合伙协议，截至原《律师工作报告》出具之日，盈华锐时的合伙人及权益结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|类别|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|赵 媛媛|普通合伙人|中国|安徽省********|340***************|0.8640|0.761135|
|2|张 海冰|有限合伙人|中国|成都市********|510***************|95.953896|84.529933|
|3|任 明岩|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|1.6740|1.474699|
|4|曹 会宾|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|130***************|1.4040|1.236844|
|5|张绚|有限合伙人|中国|北京市********|110***************|1.4040|1.236844|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|类别|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|||||********||||
|6|于翔|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|210***************|1.0800|0.951419|
|7|王博|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|1.0260|0.903848|
|8|文宇|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|1.0260|0.903848|
|9|张 利地|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|1.0260|0.903848|
|10|许晶|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|220***************|0.7560|0.665993|
|11|王 贵奇|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.6480|0.570851|
|12|孙 德臣|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|231***************|0.6156|0.542309|
|13|胡海|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.5616|0.494738|
|14|吴辉|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|320***************|0.5400|0.475709|
|15|肖飞|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|231***************|0.3780|0.332997|
|16|袁 莹莹|有限合伙人|中国|长春市********|220***************|0.3780|0.332997|
|17|孙 宏雨|有限合伙人|中国|江苏省************|230***************|0.3456|0.304454|
|18|邴 春秋|有限合伙人|中国|成都市************|230***************|0.3456|0.304454|
|19|刘 创业|有限合伙人|中国|上海市************|372***************|0.3240|0.285426|
|20|张瑜|有限合伙人|中国|长春市********|230***************|0.3240|0.285426|
|21|张磊|有限合伙人|中国|哈尔滨市|230***************|0.3240|0.285426|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|类别|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|||||********||||
|22|姜波|有限合伙人|中国|浙江省************|230***************|0.2916|0.256883|
|23|谭磊|有限合伙人|中国|北京市************|110***************|0.2808|0.247369|
|24|姚 妍妍|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.2700|0.237855|
|25|王 桂英|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.2700|0.237855|
|26|张伟|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|232***************|0.2700|0.237855|
|27|王 鸿儒|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.2592|0.228340|
|28|花 冬梅|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.2160|0.190284|
|29|卢 海燕|有限合伙人|中国|哈尔滨市************|230***************|0.2160|0.190284|
|30|李爽|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.1728|0.152227|
|31|田 怀山|有限合伙人|中国|广东省************|412***************|0.1080|0.095142|
|32|邹臣|有限合伙人|中国|北京市********|231***************|0.1080|0.095142|
|33|李 睿君|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.0540|0.047571|
||合计|—|—|—|—|113.514696|100.000000|

盈华锐时目前持有发行2.48%的股份。
6.1.11高迪达天
根据北京市工商局海淀分局于2014年12月17日核发的《营业
执照》（注册号：110108013998536），高迪达天成立于 2011
年6月28日，主要经营场所为北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6382室，执行事务合伙人为刘明，类型为有限合伙企业，经营范围为投资咨询、投资管理、经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据高迪达天现行有效的合伙协议，截至原《律师工作报告》出具之日，高迪达天的合伙人及权益结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|类别|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|刘明|普通合伙人|中国|北京市************|110***************|0.8100|0.850859|
|2|闫 守宝|有限合伙人|中国|山东省************|370***************|79.753896|83.776952|
|3|孙 亚栋|有限合伙人|中国|江苏省************|320***************|2.3760|2.495853|
|4|陈 德英|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|2.1600|2.268958|
|5|党 宏泽|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|420***************|1.6200|1.701718|
|6|齐 云钢|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.9720|1.021031|
|7|郭 善全|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.8100|0.850859|
|8|张绚|有限合伙人|中国|北京市************|110***************|0.7560|0.794135|
|9|王媛|有限合伙人|中国|北京市************|140***************|0.6480|0.680687|
|10|朱彬|有限合伙人|中国|江苏省************|320***************|0.5940|0.623963|
|11|张 多顺|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.4320|0.453792|
|12|周 燕珠|有限合伙人|中国|江苏省****|320***************|0.3780|0.397068|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|类别|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|||||****||||
|13|张 向宙|有限合伙人|中国|江苏省************|320***************|0.3240|0.340344|
|14|赵 楠楠|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.2700|0.283620|
|15|邹琳|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.2700|0.283620|
|16|宋巍|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|231***************|0.2700|0.283620|
|17|王佳|有限合伙人|中国|江苏省************|320***************|0.2700|0.283620|
|18|王 彦秋|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.2160|0.226896|
|19|刘 创业|有限合伙人|中国|上海市********|372***************|0.2160|0.226896|
|20|崔 建新|有限合伙人|中国|北京市********|110***************|0.1620|0.170172|
|21|张 晓君|有限合伙人|中国|北京市********|110***************|0.1620|0.170172|
|22|黄 伟丽|有限合伙人|中国|江苏省************|320***************|0.1080|0.113448|
|23|李伟|有限合伙人|中国|重庆市********|510***************|0.1080|0.113448|
|24|任凯|有限合伙人|中国|江苏省********|320***************|0.1080|0.113448|
|25|陈 裕华|有限合伙人|中国|江苏省********|320***************|0.1080|0.113448|
|26|王磊|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.1080|0.113448|
|27|王 红玉|有限合伙人|中国|江苏省********|320***************|0.1080|0.113448|
|28|李 洪亮|有限合伙人|中国|哈尔滨市****|230***************|0.1080|0.113448|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|类别|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|||||****||||
|29|郑 建军|有限合伙人|中国|上海市********|330***************|0.1080|0.113448|
|30|卞冬|有限合伙人|中国|北京市********|110***************|0.1080|0.113448|
|31|高 雪峰|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.1080|0.113448|
|32|张宇|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.1080|0.113448|
|33|谭磊|有限合伙人|中国|北京市************|110***************|0.1080|0.113448|
|34|袁 莹莹|有限合伙人|中国|吉林省************|220***************|0.0864|0.090758|
|35|王 鸿儒|有限合伙人|中国|哈尔滨市************|230***************|0.0756|0.079414|
|36|张瑜|有限合伙人|中国|吉林省************|230***************|0.0540|0.056724|
|37|杨灵|有限合伙人|中国|广东省************|350***************|0.0540|0.056724|
|38|彭瑛|有限合伙人|中国|湖南省************|430***************|0.0540|0.056724|
|39|张进|有限合伙人|中国|广东省************|320***************|0.0540|0.056724|
|40|池 宏韬|有限合伙人|中国|哈尔滨市********|230***************|0.0540|0.056724|
||合计|—|—|—|—|95.197896|100.000000|

高迪达天目前持有发行2.08%的股份。
6.1.12鹏成国际
根据香港黄潘陈罗律师行（WONG POON CHAN LAW&CO.）于2015年6月12日出具的并经中国委托公证人及香港律师林文彬公证的法律意见书，鹏成国际系依据香港《公司条例》在香港设立的私人股份有限公司（注册号：1564946），成立于 2011
年2月24日，住所为Room 606 6/F Tower A Hunghom
Commercial Centre 39 Ma Tau Wai RoadKL，业务性质为投资咨询、投资管理、税务咨询、信息咨询。
截至上述法律意见书出具之日，鹏成国际的股东及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|已发行股份数量（股）（每股面值1港元）|出资比例（%）|
|林明安（台湾籍）|15,413|47.55|
|林哲伟（台湾籍）|7,474|23.06|
|Chang Zee George Chen（美国籍）|2,566|7.92|
|汤涵宇（台湾籍）|2,526|7.79|
|Charles Yang Zheng（美国籍）|2,105|6.49|
|Shufan Chan（美国籍）|1,792|5.53|
|蔡家贤（台湾籍）|195|0.60|
|刘明泽（台湾籍）|342|1.06|
|合计|32,413|100.00|

鹏成国际目前持有发行人1.96%的股份。
6.1.13青岛恒升
根据青岛市工商局于2011年2月24日核发的《营业执照》（注册号：370202230077682），青岛恒升成立于2011年1月11日，住所为青岛市市南区观音峡路26号2402户，法定代表人为冷珊珊，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为自有资金对外投资，投资管理。
根据青岛恒升现行有效的公司章程，截至原《律师工作报告》出具之日，青岛恒升的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国籍|身份证登记住址|身份证号码|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|冷珊珊|中国|山东省青岛市市南区观音峡路****|37020219751014****|470|94|
|2|赵春善|中国|山东省青岛市市南区观音峡路****|37020219680403****|30|6|
||合计|—|—|—|500|100|

青岛恒升目前持有发行人0.95%的股份。
6.1.14华扬兴业
根据香港黄潘陈罗律师行（WONG POON CHAN LAW&CO.）于2015年6月12日出具的并经中国委托公证人及香港律师林文彬公证的法律意见书，华扬兴业系依据香港《公司条例》在香港设立的私人股份有限公司（注册号：1556851），成立于 2011
年1月27日，住所为Room 606 6/F Tower A Hunghom
Commercial Centre 39 Ma Tau Wai RoadKL，业务性质为投资控股公司。
截至上述法律意见书出具之日，华扬兴业的股东及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|已发行股份数量（股）（每股面值1港元）|出资比例（%）|
|Venture Lending &Leasing IV, LLC|5,000|50|
|Venture Lending &Leasing V, LLC|5,000|50|
|合计|10,000|100|

(1) Venture Lending& Leasing IV, LLC
根据Greene Radovsky Maloney Share& HennighLLP律师事务所于2015年6月4日出具的并经美国加利福尼亚州认证官、中国驻美国大使馆领事部认证的法律意见书，Venture Lending&
Leasing IV, LLC系依据美国特拉华州法律注册成立并有效存续且资信良好的有限责任公司，成立于2003年11月3日。
截至上述法律意见书出具之日，Venture Lending& Leasing IV,
LLC的股东及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（美元）|出资比例（%）|
|46家注册在美国和新加坡的投资机构|202,500,000|100|
|合计|202,500,000|100|

(2) Venture Lending& Leasing V, LLC
根据Greene Radovsky Maloney Share& HennighLLP律师事务所于2015年6月4日出具的并经美国加利福尼亚州认证官、中国驻美国大使馆领事部认证的法律意见书，Venture Lending&
Leasing V, LLC系依据美国特拉华州法律注册成立并有效存续
且资信良好的有限责任公司，成立于2006年8月15日。
截至上述法律意见书出具之日，Venture Lending& Leasing V,
LLC的股东及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（美元）|出资比例（%）|
|45家注册在美国和新加坡的投资机构|250,000,000|100|
|合计|250,000,000|100|

华扬兴业目前持有发行人0.81%的股份。
综上所述，发行人的发起人均有效存续，半数以上在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
6.2 发行人的实际控制人
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至原《律师工作报告》出具之日，张世龙通过鸿达永泰持有发行人12,661,068股的股份，占发行人总股本的28.13%，其配偶Wen Li通过弘威国际持有发行人 3,600,000股的股份，占发行人总股本的8.00%，张勤通过宝利鸿雅持有发行人 5,829,425股的股份，占发行人总股本的12.95%，林林通过哈尔滨珺霖持有发行人5,438,272股的股份，占发行人总股本的12.09%。根据张世龙、WenLi、张勤、林林、鸿达永泰、弘威国际、宝利鸿雅和哈尔滨珺霖于2015年6月10日签署的《一致行动协议》，自发行人设立之日，弘威国际、宝利鸿雅和哈尔滨珺霖即为鸿达永泰的一致行动人，于其持有发行人股份期间，在股东大会行使股东的表决权、向董事会及股东大会行使提案权、行使董事、独立董事及监事候选人提名权等有关经营决策事项时作出与鸿达永泰相同的意思表示，保持一致行动，即不作出与鸿达永泰意思表示相悖或弃权的意思表示，促使并保证所推荐的董事人选在发行人的董事会行使表决权时，与鸿达永泰采取相同的意思表示，从而支持和巩固张世龙的控制权。据此，张世龙合计控制发行人27,528,765股股份，占发行人总股本的61.17%，张世龙同时担任发行人董事长、总经理，在发行人的股东大会、董事会和日常管理决策过程中均能够产生重大影响，为发行人的实际控制人。发行人的控制权最近三年内没有发生变更，发行人的实际控制人最近三年内未发生变更。
6.3 发起人投入发行人的资产
如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人系以圣邦有
限经审计的截至2011年11月30日的净资产91,497,573元为基础折为公
司股本。鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和盈富泰克等14名圣邦有限
的股东作为发起人，以各自拥有的圣邦有限的股权对应的净资产认购发
行人的股份。依据京都天华于2012年3月21日出具的《验资报告》（编号：验字（2012）第0026号），发起人已履行足额出资义务。据此，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
6.4 发起人投入发行人资产的权属变更
如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人是由圣邦有限整体变更而设立的股份有限公司，圣邦有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查，发行人整体变更后，依据法律规定需要登记的资产或权利已变更登记在发行人名下。
七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人的前身――圣邦微电子（北京）有限公司
7.1.1 圣邦有限的设立
(1)公司章程的签署
2007年1月10日，Sea Fine签署《圣邦微电子（北京）有限公司章程》，约定在北京市海淀区设立圣邦有限，圣邦有限的注册资本为 200万美元，经营期限为 20年，经营范围为研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训。圣邦有限设立时股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|Sea Fine|货币|200|100.00|
|合计|—|200|100.00|

(2)商务部门批准
2007年1月15日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“圣邦微电子（北京）有限公司”章程的批复》（海园发[2007]132号），批准设立圣邦有限。
2007年1月25日，北京市人民政府向圣邦有限颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17018号）。
(3)北京市工商局的登记
2007年1月26日，北京市工商局向圣邦有限核发《企业法人营
业执照》（注册号：企独京总字第 030705号）。根据该《企业
法人营业执照》，圣邦有限的注册资本为200万美元，经营范围为研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训。
7.1.2 2007年11月增加实收资本
(1)验资
2007年10月17日，北京中永昭阳会计师事务所（“中永昭阳”）出具《验资报告》（中永昭阳验字（2007）第139号），验证截至2007年10月17日止，圣邦有限已收到股东 Sea Fine缴纳的注册资本200万美元，出资形式为货币。
(2)北京市工商局的登记
2007年11月6日，圣邦有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053），实收资本变更为 200万美元。
(3)综上所述，圣邦有限设立履行了验资等必要的法定程序，办理了工商变更登记手续。但本所律师注意到，根据圣邦有限设立时的章程，Sea Fine应在圣邦有限设立以后的六个月内一次性缴清全部出资。Sea Fine实际缴付出资的时间晚于圣邦有限章程所规定的出资期限。经本所律师核查，鉴于SeaFine已于2007年9月29日缴付了全部出资，并且经过了会计师事务所的验资，工商登记机关亦就本次实收资本变动情况向圣邦有限换发了《企业法人营业执照》，并未就延期出资事宜提出任何异议。圣邦有限之后的历次变更均经过主管商务机关、工商登记机关的批准、登记，依法取得了相应的《外商投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》，圣邦有限亦通过了历年的外商投资企业年检。2012年5月圣邦有限变更为外商投资股份公司，原有股东以其持有的圣邦有限的净资产作为对发行人的出资，经会计师事务所审验，各股东对发行人的出资已经全部缴足。Sea Fine的延期出资行为未对圣邦有限及其股东或其他第三方造成不利影响。因此，本所律师认为，Sea Fine的延期出资行为不会对本次发行造成实质障碍。
7.1.3 2009年7月第一次增资
(1)公司章程的修改及股东决定
2008年6月23日，圣邦有限作出股东决定，同意圣邦有限注册资本增加至400万美元，新增注册资本200万美元由原股东Sea Fine以货币认购。
同日，圣邦有限股东签署修订后的公司章程。
(2)商务部门批准
2008年7月24日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业圣邦微电子（北京）有限公司增资的批复》（海园发[2008]586号），批准圣邦有限的注册资本增至400万美元（2009年 7月 21日，中关村科技园区海淀园管理委员会确认该批复继续有效）。
2008年7月28日，北京市人民政府向圣邦有限颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17018号）。
(3)验资
2008年 10月 21日，中永昭阳出具的《验资报告》（中永昭阳验字（2008）第 155号），验证截至 2008年10月 21日，圣邦有限已收到 Sea Fine缴纳的新增第 1期注册资本 140万美元。
2009年1月20日，中永昭阳出具《验资报告》（中永昭阳验字（2009）第 09号），验证截至 2009年1月20日，圣邦有限已收到 SeaFine缴纳的新增第2期注册资本60万美元。至此，圣邦有限本次新增注册资本 200万美元已全部足额到位。
(4)北京市工商局的登记
2009年7月30日，圣邦有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053），注册资本和实收资本变更为400万美元。
(5)综上所述，圣邦有限本次增资履行了验资等必要的法定程序，办理了工商变更登记手续。
7.1.4 2011年7月第一次股权转让（红筹架构解除）
(1)公司章程的修改及股东会决议
2011年 6月 1日，圣邦有限作出股东决定，同意 Sea Fine将其持有圣邦有限的全部出资 400万美元转让给鸿达永泰、弘威国际、哈尔滨珺霖、宝利鸿雅、荣基香港、鹏成国际、盈富泰克、
世纪维盛、华扬兴业、萨锐资本，股权转让的数额及转让价格如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方名称|受让出资额（美元）|受让股权比例（%）|受让价款（美元）|
|鸿达永泰|1,372,387|34.31|0|
|弘威国际|437,298|10.93|0|
|哈尔滨珺霖|660,596|16.52|0|
|宝利鸿雅|544,123|13.6|0|
|荣基香港|290,314|7.26|0|
|鹏成国际|33,029|0.83|0|
|盈富泰克|288,411|7.21|1,742,000|
|世纪维盛|288,411|7.21|1,742,000|
|华扬兴业|44,040|1.1|266,000|
|萨锐资本|41,391|1.03|250,000|
|合计|4,000,000|100.00|4,000,000|

同日，圣邦有限股东签署修订后的公司章程。
有关圣邦有限红筹架构搭建和解除的过程具体请见本律师工作报告第二十二部分“律师认为需要说明的重大法律问题”。
(2)股权转让协议
2011年6月1日，Sea Fine与鸿达永泰、弘威国际、哈尔滨珺霖、宝利鸿雅、荣基香港、鹏成国际、盈富泰克、世纪维盛、华扬兴业、萨锐资本就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，圣邦有限各股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（美元）|出资比例（%）|
|鸿达永泰|货币|1,372,387|34.31|
|弘威国际|货币|437,298|10.93|
|哈尔滨珺霖|货币|660,596|16.52|
|宝利鸿雅|货币|544,123|13.60|
|荣基香港|货币|290,314|7.26|
|鹏成国际|货币|33,029|0.83|
|盈富泰克|货币|288,411|7.21|
|世纪维盛|货币|288,411|7.21|
|华扬兴业|货币|44,040|1.10|
|萨锐资本|货币|41,391|1.03|
|合计|—|4,000,000|100.00|

(3)商务部门批准
2011年6月26日，北京市海淀区商务委员会出具《关于圣邦微
电子（北京）有限公司股权转让变更企业类型的批复》（海商审
字[2011]483号），批准了上述股权转让，同意圣邦有限变更为中外合资企业。
2011年6月27日，北京市人民政府向圣邦有限颁发《中华人民共和国台港澳侨企业投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17018号）。
(4)预提企业所得税
根据北京市海淀区国家税务局于2012年1月19日出具的《税收通用缴款书》（（20091）京国缴电No.0707978号），Sea Fine已就本次股权转让缴纳企业所得税 2,557,231.60元，适用税率10%。
(5)北京市工商局的登记
2011年 7月 1日，圣邦有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
(6)综上所述，圣邦有限本次股权转让履行了必要的法定程序，并办理了工商变更登记手续。
7.1.5 2011年10月第二次增资
(1)公司章程的修改及董事会决议
2011年 7月 8日，圣邦有限召开董事会，同意新增注册资本 966,887美元，由盈华锐时、金华添达、高迪达天、鹏成国际、萨锐资本、鸿达永泰和宝利鸿雅以 1,247,187美元认购，其中 966,887美元计入注册资本，余额计入公司资本公积。本次增资分两期缴足，其中盈华锐时、金华添达、高迪达天的增资应于 2011年8月31日前缴付；鹏成国际、萨锐资本、鸿达永泰和宝利鸿雅的增资应于 2011年 10月 31日前缴付。上述股东出资具体安排如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|投资额（美元）|认缴注册资本（美元）|资本公积（美元）|
|盈华锐时|175,082|135,733|39,349|
|金华添达|203,505|157,768|45,737|
|高迪达天|146,831|113,831|33,000|
|鹏成国际|95,496|74,033|21,463|
|萨锐资本|134,542|104,305|30,237|
|鸿达永泰|280,205|217,230|62,975|
|宝利鸿雅|211,526|163,987|47,539|
|合计|1,247,187|966,887|280,300|

同日，圣邦有限股东签署修订后的公司章程。
本次增资完成后，圣邦有限各股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（美元）|出资比例（%）|
|鸿达永泰|货币|1,589,617|32.00|
|弘威国际|货币|437,298|8.80|
|哈尔滨珺霖|货币|660,596|13.30|
|宝利鸿雅|货币|708,110|14.26|
|荣基香港|货币|290,314|5.84|
|鹏成国际|货币|107,062|2.16|
|盈富泰克|货币|288,411|5.81|
|世纪维盛|货币|288,411|5.81|
|华扬兴业|货币|44,040|0.89|
|萨锐资本|货币|145,696|2.93|
|盈华锐时|货币|135,733|2.73|
|金华添达|货币|157,768|3.18|
|高迪达天|货币|113,831|2.29|
|合计|—|4,966,887|100.00|

(2)商务部门批准
2011年 8月 3日，北京市海淀区商务委员会出具《关于圣邦微电子（北京）有限公司增资扩股的批复》（海商审字[2011]596号），批准了上述增资。
2011年 8月 4日，北京市人民政府向圣邦有限颁发《中华人民共和国台港澳侨企业投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17018号）。
(3)验资
2011年8月10日，京都天华出具《验资报告》（京都天华验字（2011）第0150号），验证截至2011年8月10日，盈华锐时、金华添达、高迪达天的增资已全部足额缴纳。
2011年 10月 20日，京都天华出具《验资报告》（京都天华验字（2011）第0188号），验证截至2011年10月20日，鸿达永泰、宝利鸿雅、鹏成国际、萨锐资本的增资已全部足额缴纳。至此，圣邦有限本次增资已全部足额到位。
(4)北京市工商局的登记
2011年 10月 24日，圣邦有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053），注册资本和实收资本变更为496.6887万美元。
(5)综上所述，圣邦有限本次增资履行了验资等必要的法定程序，并办理了工商变更登记手续。
7.1.6 2011年11月第二次股权转让和第三次增资
(1)公司章程的修改及董事会决议
2011年 9月 8日，圣邦有限召开董事会，同意圣邦有限股东鸿达永泰将其持有的圣邦有限出资51,656美元以4,252,484元的价格转让给青岛恒升；同意圣邦有限增加注册资本 499,338美元，由盈富泰克、世纪维盛以 4,266,000美元认购，其中盈富泰克向圣邦有限投入 2,133,000美元，249,669美元计入注册资本， 1,883,331美元计入资本公积；世纪维盛向公司投入2,133,000美元，249,669美元计入注册资本，1,883,331美元计入资本公积。
同日，圣邦有限股东签署修订后的公司章程。
本次增资和股权转让完成后，圣邦有限各股东的出资方式、出资额、出资比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（美元）|出资比例（%）|
|鸿达永泰|货币|1,537,961|28.13|
|弘威国际|货币|437,298|8.00|
|哈尔滨珺霖|货币|660,596|12.09|
|宝利鸿雅|货币|708,110|12.95|
|荣基香港|货币|290,314|5.31|
|鹏成国际|货币|107,062|1.96|
|盈富泰克|货币|538,080|9.84|
|世纪维盛|货币|538,080|9.84|
|华扬兴业|货币|44,040|0.81|
|萨锐资本|货币|145,696|2.67|
|盈华锐时|货币|135,733|2.48|
|金华添达|货币|157,768|2.89|
|高迪达天|货币|113,831|2.08|
|青岛恒升|货币|51,656|0.95|
|合计|—|5,466,225|100.00|

(2)股权转让协议
2011年 9月 8日，鸿达永泰与青岛恒升就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定鸿达永泰将其持有的圣邦有限 51,656美元的出资以4,252,484元的对价转让给青岛恒升。
(3)商务部门批准
2011年9月22日，北京市海淀区商务委员会出具《关于圣邦微电子（北京）有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]828号），批准了上述股权转让及增资。
2011年9月22日，北京市人民政府向圣邦有限颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17018号）。
(4)验资
2011年11月8日，京都天华出具《验资报告》（京都天华验字（2011）第 0200号），验证截至 2011年11月 8日，圣邦有限已收到盈富泰克和世纪维盛缴纳的新增出资合计 4,266,000美元，其中实收资本为 499,338美元，资本公积为3,766,662美元。
至此，圣邦有限本次增资已全部足额到位。
(5)北京市工商局的登记
2011年 11月 29日，圣邦有限取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410307053），注册资本和实收资本变更为546.6225万美元。
(6)综上所述，圣邦有限本次股权转让、增资履行了验资等必要的法定程序，并办理了工商变更登记手续。
7.2 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，请见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”的相关内容。根据本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
7.3 发行人设立后的演变
发行人设立后股权未发生任何变更。
7.4 根据发行人各股东的声明和保证及本所律师的核查，发行人各股东所持股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，各股东将来亦不进行代持、信托或任何类似安排，各股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益，所持股份无被冻结或保全的情况。
八、 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围、经营方式和经营许可
8.1.1 发行人的经营范围
根据北京市工商局于2015年4月24日向发行人核发的《营业执照》（注册号：110000410307053）以及《公司章程》，发行人的经营范围为“研发、委托生产集成电路产品、电子产品、计算机软件；销售自产产品；提供技术转让、技术开发、技术咨询、计算机技术培训。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人主要经营一种业务，即为模拟芯片的研发和销售。
8.1.2 发行人的经营方式
根据发行人的确认，发行人的经营方式为 Fabless模式（Fabless模式即无生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成）。
8.1.3 发行人的经营资质和许可
(1)《对外贸易经营者备案登记表》
2012年 10月 17日，发行人取得北京市海淀区商务委员会核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01213370），进出口企业代码为1100797556902。
(2)《进出口货物收发货人报关注册登记证书》
2015年6月19日，发行人取得中华人民共和国北京海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1108930940。
(3)《自理报检单位备案登记证明书》
2012年 10月 19日，发行人取得北京出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为1100612387。
(4)《集成电路设计企业认定证书》
2012年 12月 18日，发行人取得工业和信息化部核发的《集成电路设计企业认定证书》（编号：工信部电子认0588-2012B号），
认定发行人为集成电路设计企业。该《集成电路设计企业认定证书》已通过2014年度检验。
8.1.4 综上所述，发行人的经营范围已经有关主管机关核准，其从事的业务已经取得所需要的相关经营资质和许可，并且该等证书均在有效期内，发行人的经营范围与《公司章程》规定的经营范围一致，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在香港投资有全资子公司香港圣邦，主要从事销售、贸易，香港圣邦的设立和历次变更请见本律师工作报告第 10.1条；香港圣邦目前在日本注册了一家全资子公司 SG Micro Japan KabushikiKaish（a注册号：0104-01-118931）， SG Micro Japan KabushikiKaisha拟从事销售、贸易，目前尚未实际开展业务。发行人在台湾设有办事处，主要从事联络、接洽。
8.3 发行人业务变更
8.3.1 根据本所律师的核查，发行人自2012年5月24日设立以来，经营范围未发生变更。
8.3.2 根据本所律师的核查，发行人的前身圣邦有限自设立以来，经营范围未发生过变更。
8.3.3 综上所述，发行人自2012年5月24日设立以来，发行人经营范围未发生变更；发行人的主营业务未发生过重大变更。
8.4 发行人主营业务
8.4.1 根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人的主营业务为模拟芯片的研发和销售。
8.4.2 根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-3月的主营业务收入分别为 226,613,108.88元、 249,170,325.42元、325,914,689.24元和 78,300,855.89元，占当期发行人营业收入的比例均为100%。
8.4.3 综上所述，发行人主营业务突出。
8.5 发行人持续经营
8.5.1 根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
8.5.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形。
8.5.3 根据发行人的确认及本所律师的核查，根据《外商投资产业指导目录（2015修订）》，发行人的主营业务属于外商投资产业指导目录鼓励类第三类第22条第246项集成电路设计，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业，发行人业务符合国家产业政策。
8.5.4 综上所述，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号－创业板公司招股说明书》（证监会公告[2009]17号）、财政部《企业会计准则第 36号－－关联方披露》（财会[2006]3号）等规范性文件的有关规定，以及发行人的确认和本所律师的核查，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人的关联方包括：
9.1.1 发行人的实际控制人
张世龙
9.1.2 持有发行人5%以上股份的股东
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|鸿达永泰|28.13|
|2|宝利鸿雅|12.95|
|3|哈尔滨珺霖|12.09|
|4|盈富泰克|9.84|
|5|世纪维盛|9.84|
|6|弘威国际|8.00|
|7|荣基香港|5.31|

9.1.3 发行人实际控制人其他控股企业
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人不存在发行人控股股东鸿达永泰以外的其他控股企业。
9.1.4 发行人的关键管理人员及其他核心人员
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与发行人的关系|

||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与发行人的关系|
|1|张世龙|发行人董事长、总经理|
|2|张勤|发行人董事、副总经理、董事会秘书|
|3|林林|发行人董事|
|4|李书锋|发行人独立董事|
|5|王涌|发行人独立董事|
|6|卞晓蒙|发行人监事会主席|
|7|刘明|发行人监事|
|8|赵媛媛|发行人职工监事|
|9|张海冰|发行人副总经理|
|10|林明安|发行人副总经理|
|11|张绚|发行人财务总监|
|12|徐前江|发行人市场总监|
|13|谭磊|发行人现场应用总监|
|14|姚若亚|发行人战略发展总监、首席科学家|

9.1.5 发行人的关键管理人员的关系密切的家庭成员
9.1.6 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业
根据发行人主要投资者个人、关键管理人员的确认，发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的简要情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||序控制该企业的人员 号|关联方||
|||名称|与关联方的关系|
|1|Wen Li（张世龙配偶）|弘威国际|持有100%股权|
|2|张勤|宝利鸿雅|持有100%股权|
|3|林林|哈尔滨珺霖|持有100%股权|
|4|Cong Wang|荣基香港|持有100%股权|
|5|李书锋|北京源发智信管理咨询有限责任公司|持有80%股权|
|6||中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）|持有17.09%权益|
|7||张家界源发水电开发有限公司|持有8%股权|
|8|林明安|鹏成国际|持有46.95%股权|
|9|张海冰|盈华锐时|持有84.53%权益|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序控制该企业的人员 号|关联方||||
|||名称||与关联方的关系||
|10|张绚|盈华锐时||持有1.24%权益||
|||高迪达天||持有0.79%权益||
|11|卞晓蒙||金华添达||持有0.65%权益|
|12|赵媛媛||盈华锐时||持有0.76%权益|
|13|刘明||高迪达天||持有0.85%权益|

9.1.7 发行人的关键管理人员除发行人及其控股企业以外的兼职情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位|在兼职单位担任的职务|
|张世龙|董事长、总经理|鸿达永泰|执行董事|
|||宝利鸿雅|监事|
|张勤|董事、副总经理、董事会秘书|宝利鸿雅|执行董事|
|林林|董事|哈尔滨珺霖|执行董事、经理|
|李书锋|独立董事|中央民族大学|教授|
|||北京源发智信管理咨询有限责任公司|董事长|
|||张家界源发水电开发有限公司|董事长|
|王涌|独立董事|中国政法大学|教授|
|||北京市隆安律师事务所|兼职律师|
|||浙江星星瑞金科技股份有限公司|独立董事|
|||中科创达软件股份有限公司|独立董事|
|||北京信威通信科技集团股份有限公司|独立董事|
|||威海光威复合材料股份有限公司|独立董事|
|||第一拖拉机股份有限公司|监事|
|卞晓蒙|监事会主席|金华添达|执行事务合伙人|
|刘明|监事|高迪达天|执行事务合伙人|
|赵媛媛|职工代表监事|盈华锐时|执行事务合伙人|
|林明安|副总经理|鹏成国际|董事|

9.2 发行人的重大关联交易
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至原《律师工作报告》出具之日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员支付薪酬外，发行人不存在尚未履行完毕的重大关联交易。
9.3 发行人关联交易的公允决策程序
9.3.1 根据本所律师的核查，《公司章程（2015年修订）》、《A股章程》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》及《圣邦微电子（北京）股份有限公司关联交易决策制度（2015年修订）》中均明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
(1)发行人《公司章程》的有关规定
第三十五条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
第七十三条规定：“股东与股东大会拟审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。”
第九十条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务…不得利用其关联关系损害公司利益，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第一百一十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
第一百三十四条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
(2)《A股章程》的有关规定
第四十条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”。
第四十二条规定，“公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”第九十七条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第一百一十七条规定，“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。”
第一百二十五条规定，“公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。”
第一百三十七条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
(3)发行人《股东大会议事规则》的规定
第三十八条规定：“股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
(4)发行人《董事会议事规则》的规定
第七条规定：“董事会行使下列职权：审议批准公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在100万元以上，且在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易。”
第二十一条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”第二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。” (5)发行人《关联交易决策制度》的规定
发行人《关联交易决策制度》具体规定了关联交易的决策制度。
9.3.2 综上所述，《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交易公允决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
9.4 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施
9.4.1 根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人控股股东鸿达永泰除持有发行人股份外，还持有北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）3.64%的权益，发行人的控股股东、实际控制人均未设立除发行人以外的控股子公司，发行人的控股股东、实际控制人均未从事与发行人相同/相似的业务，也均没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
9.4.2 根据张世龙及鸿达永泰于2015年6月10日出具的《避免同业竞争承诺函》，张世龙及鸿达永泰承诺：(1)其自身目前没有以任何形式从事与发行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；(2)如发行人之股票在境内证券交易所上市，则其作为发行人的实际控制人或控股股东，将采取有效措施，并促使其自身、其自身将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；(3)凡其自身及其将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，其自身以及其控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予发行人或其下属企业；(4)凡其自身及其将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与发行人及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予发行人或其下属企业。
9.4.3 综上所述，发行人的控股股东、实际控制人均未设立除发行人以外的控股子公司，发行人的控股股东、实际控制人均未从事与发行人相同/相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已通过出具《避免同业竞争承诺函》的方式避免将来与发行人产生同业竞争。
9.5 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师审阅，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
截至原《律师工作报告》出具之日，发行人拥有1家全资子公司，即香港圣邦，根据香港黄潘陈罗律师行（WONG POON CHAN LAW&CO.）于2015年6月12日出具的并经中国委托公证人及香港律师林文彬公证的法律意见书，其基本情况如下：
10.1.1 2005年12月5日设立
香港圣邦于2005年12月5日成立，设立时的股东为张世龙、张勤、林林，分别持有香港圣邦5,800股、1,000股和3,200股股份。
10.1.2 2007年2月股权转让
2007年2月2日，张世龙、张勤、林林分别与SG Micro Limited签署股权转让协议（Instrument ofTransfer），约定将其持有香港圣邦的 5,800股、1,000股和 3,200股股份转让给 SG MicroLimited。
10.1.3 2010年2月股权转让
2009年10月28日，圣邦有限与 SG Micro Limited签署股权转让协议，约定圣邦有限以 1万美元的对价购买SG Micro Limited持有的香港圣邦全部股份。
2010年1月22日，北京市商务委员会作出《关于同意圣邦微电子（北京）有限公司收购圣邦微电子（香港）有限公司股权的批复》（京商务经字[2010]21号）。2010年1月28日，圣邦有限取得商务部核发的编号为商境外投资第1100201000019号的《企业境外投资证书》。2010年1月29日，北京市发展和改革委员会核发《关于圣邦微电子（北京）有限公司收购圣邦微电子（香港）有限公司100%股权项目核准的批复》（京发改[2010]140号）。2010年 2月 1日，香港圣邦完成股权变更手续。国家外汇管理局北京外汇管理部已核准对外付汇，股权转让价款已支付。
10.1.4现状
截至该法律意见书出具之日，香港圣邦持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》，公司编号为1011834，注册地址为 Room 606 6/F Tower A Hunghom Commercial Centre 39 MA TauWai Road HunghomKL，授权股本为港币1万元，董事为张世龙、张勤、林林，主要从事“销售、贸易”的商业活动，香港圣邦在日本注册了一家全资子公司，其名称为SG Micro Japan Kabushiki Kaisha
（注册号：0104-01-118931），目前尚未实际开展业务，除此之外，香港圣邦无其他对外投资。
10.1.5综上所述，根据上述法律意见书，香港圣邦依据香港《公司条例》设立并有效存续，未曾涉及任何强制性清盘呈请；香港圣邦历次股权变更均合法、有效；香港圣邦自设立至该法律意见书出具之日，没有收到任何诉讼、仲裁或罚款的通知。发行人目前依法持有香港圣邦100%的普通股股权。
10.2 发行人的分支机构
截至原《律师工作报告》出具之日，发行人下设1家分公司和4个办事处，其基本情况如下：
10.2.1分公司
(1)哈尔滨分公司
根据哈尔滨市松北区市场监督管理局于 2012年 10月 16日核发的《营业执照》（注册号：230109500000015），哈尔滨分公司成立于 2011年 6月9日，营业场所为哈尔滨市高新区迎宾路集中区太湖街5号创业大厦3单元1-4层，负责人为林林，经营范围为研发集成电路产品、电子产品、计算机软件；技术转让、技术服务、技术咨询。
10.2.2办事处
(1)圣邦微电子（北京）股份有限公司上海办事处
(2)圣邦微电子（北京）股份有限公司深圳办事处
(3)圣邦微电子（北京）股份有限公司江阴办事处
(4)圣邦微电子（北京）股份有限公司台湾办事处
10.3 发行人拥有的房地产
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人不拥有任何土地使用权或房屋所有权。
10.4 发行人的在建工程
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人不存在在建工程。
10.5 发行人承租的物业
10.5.1出租方或出租方的委托方已取得《房屋所有权证》的租赁房屋
根据本所律师的核查，发行人承租的出租方或出租方的委托方已取得《房屋所有权证》的租赁房屋如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序出租方号|承租方|租赁用途|坐落|房屋所有权人|房产证号|租赁面积（平方米）|租赁期限|租赁备案登记情况|
|1|陈**|发行人|办公|北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座16层08号|陈**|京房权证海字第327723号|124.73|2014.10.17—2016.07.16|否|
|2|李**郭**刘**王**|发行人|办公|北京市海淀区西三环北路72号世纪经贸大厦B座16层00、02、06、10号|李**郭**刘**王**|京房权证海字第0103721号、0103722号、0108648号、333371号|471.02|2014.10.17—2016.07.16|否|
|3|深圳市九洲电器有限公司|发行人|办公|深圳市南山区科技南十二路九洲电器大厦八楼B817-818室|深圳市九洲电器有限公司|深房地字第4000407186号|520|2015.05.07—2016.05.06|否|
|4|江阴市广信防伪印刷有限公司|发行人|仓库、仓管、宿舍|江阴市东外环路269号|江阴市广信防伪印刷有限公司|房权证澄字第fjc0001078号|1,200|2014.03.01—2017.02.28|否|
|5|江阴市广信防伪印刷有限公司|发行人|办公|江阴市东外环路269号|江阴市广信防伪印刷有限公司|房权证澄字第fjc0001078号|400|2015.03.01—2017.02.28|否|
|6|杨*、刘*|发行人|办公|上海市徐汇区漕溪北路88号1905-06室|杨*、刘*|沪房地徐字（2005）第026791号|294.6|2014.12.16—2017.12.15|否|
|7|曹**|发行人|办公|北京市海淀区西三环北路87号13层第3座1301-1307|曹**|京房权证海字第135377号、第135378号、第459332|1,423.18|2015.07.01—2021.06.30|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序出租方号|承租方|租赁用途|坐落|房屋所有权人|房产证号|租赁面积（平方米）|租赁期限|租赁备案登记情况|
|||||||号、第459337号、第129338号、第129339号、第128785号||||
|8|华润置地（成都）发展有限公司|发行人|办公|成都市华润大厦23层4单元|华润置地（成都）发展有限公司|成房权证监证字第3527318号|159.11|2015.07.10—2018.07.09|否|
|9|中濠不动产投资顾问股份有限公司|发行人|办公|台北市基隆路二段七号五楼之二|中濠不动产投资顾问股份有限公司|Z084463840|18.82坪|2015.08.01—2016.07.31|不适用|

发行人并未向本所律师提供上述第1-8项房屋租赁的备案登记
文件。根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布并自2011年2月1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000元以上10,000元以下罚款。根据发行人提供的书面说明，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。鉴于：(1)上述第1-8项房屋的出租方是出租房屋的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护；(2)根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，上述《房屋租赁合同》为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力。
10.5.2出租方未取得《房屋所有权证》的租赁房屋
根据本所律师的核查，发行人承租的出租方未取得《房屋所有权证》的租赁房屋如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序出租方号|使用人|租赁用途|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|哈尔滨高科技创业中心|哈尔滨分公司|办公|哈尔滨高新区迎宾路集中区创业大厦太湖北街（路）5号3单元1-4层|2,120|2015.01.01—2015.12.31|
|2|EssexCorporateAdvisoryLimited|香港圣邦|办公|Room 6066/F Tower AHunghomCommercialCentre 39 MaTau WaiRoad KL|—|2014.12.05—2015.12.04|

根据发行人的确认，出租方尚未就上述2项房产取得或提供《房屋所有权证》，如发行人对上述房产的使用因出租人无权出租该等物业而受到影响，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行产生重大实质性不
利影响。
10.6 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为办公设备、电子设备和运输工具等。根据《审计报告》，截至2015年3
月31日，发行人拥有账面净值为4,311,200.46元的办公设备、电子设备和运输工具。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷，不存在设置抵押、质押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
10.7 发行人拥有或使用的无形资产
10.7.1集成电路布图设计登记证书
根据国家知识产权局于核发的《集成电路布图设计登记证书》，发行人拥有的64项软件产品经审核符合《集成电路布图设计保护条例》和《集成电路布图设计保护条例实施细则》的有关规定，
准予登记为集成电路布图设计，布图设计专有权有效期自登记申
请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起10年，具体如下：
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|序号|申请企业|设计名称|登记号|申请日|核发日期|他项权利|
|1|发行人|SGM4890喇叭音频放大器|BS. 08500631.9|2008.11.27|2009.02.23|无|
|2|发行人|SGM3138六通道LED驱动器|BS. 10500478.2|2010.08.04|2010.10.06|无|
|3|发行人|SGM3127 LED驱动器|BS. 10500487.1|2010.08.04|2010.10.06|无|
|4|发行人|SGM3133共阴四通道LED驱动器|BS. 10500488.X|2010.08.04|2010.10.06|无|
|5|发行人|SGM7222 USB2.0模拟开关|BS. 10500489.8|2010.08.04|2010.10.06|无|
|6|发行人|SGM8922 12.7MHz 轨到轨输出运算放大器|BS.11500755.5|2011.08.08|2011.11.07|无|
|7|发行人|SGM9123 3通道 8MHz3阶视频驱动器|BS.11500756.3|2011.08.08|2011.11.07|无|
|8|发行人|SGM9116 3通道35MHz3阶视频驱动器|BS.11500757.1|2011.08.08|2011.11.07|无|
|9|发行人|SGM6600 600mA 1.2MHz同步升压转换器|BS.11500758.X|2011.08.08|2011.11.07|无|
|10|发行人|SGM8902 无去耦电容音频驱动器|BS.11500759.8|2011.08.08|2011.11.07|无|
|11|发行人|SGM706 多功能微处理器监控电路|BS.11500760.1|2011.08.08|2011.11.07|无|
|12|发行人|SGM9119 3通道5阶视频驱动器|BS.11500761.X|2011.08.08|2011.11.07|无|
|13|发行人|SGM6502 8进6出视频矩阵开关|BS.11500762.8|2011.08.08|2011.11.07|无|
|14|发行人|SGM6501 12进9出视频矩阵开关|BS.11500763.6|2011.08.08|2011.11.07|无|
|15|发行人|SGM4996 1.3W全差分音频功率放大器|BS.11500764.4|2011.08.08|2011.11.07|无|
|16|发行人|SGM6603 90%高效率，1.1A同步升压开关稳压器|BS.12501019.2|2012.08.03|2012.10.12|无|
|17|发行人|SGM6601 低功率DC-DC升压转换器|BS.12501020.6|2012.08.03|2012.10.12|无|
|18|发行人|SGM6132 3A、28V、1.4MHz降压转换器|BS.12501021.4|2012.08.03|2012.10.12|无|
|19|发行人|SGM8272高压轨到轨输出运算放大器|BS.12501023.0|2012.08.03|2012.10.12|无|
|20|发行人|SGM4056高压输入充电器|BS.12501024.9|2012.08.03|2012.10.12|无|
|21|发行人|SGM3727高效率升压WLED驱动器|BS.12501025.7|2012.08.03|2012.10.12|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请企业|设计名称|登记号|申请日|核发日期|他项权利|
|22|发行人|SGM3140 降压/升压电荷泵LED驱动器|BS.12501026.5|2012.08.03|2012.10.12|无|
|23|发行人|SGM9128 4通道，6阶标清/高清视频滤波驱动器|BS.12501027.3|2012.08.03|2012.10.12|无|
|24|发行人|SGM2200 高压稳压器|BS.12501028.1|2012.08.03|2012.10.12|无|
|25|发行人|SGM8301 100MHz，高压，轨到轨输出放大器|BS.12501029.X|2012.08.03|2012.10.12|无|
|26|发行人|SGM8941 1.5MHz，轨到轨输入、输出运算放大器|BS.12501030.3|2012.08.03|2012.10.12|无|
|27|发行人|SGM8931 1.5MHz，轨到轨输出运算放大器|BS.12501031.1|2012.08.03|2012.10.12|无|
|28|发行人|SGM8422 2.2MHz高压，轨到轨输入/输出放大器|BS.12501032.X|2012.08.03|2012.10.12|无|
|29|发行人|SGM2554配电开关|BS.12501033.8|2012.08.03|2012.10.12|无|
|30|发行人|SGM4062压过流保护集成电路和具有线性稳压器模式的锂离子充电器前端保护集成电路|BS.12501022.2|2012.08.03|2012.10.23|无|
|31|发行人|SGM3732 PWM调光，38V升压型LED驱动器|BS.13500876.X|2013.07.25|2013.09.03|无|
|32|发行人|SGM3780 TDFN-3×2-14L封装，2MHz，1.5A闪光LED驱动器|BS.13500877.8|2013.07.25|2013.09.03|无|
|33|发行人|SGM3717 4Ω, 400MHz带宽，双路，单刀双掷可处理负压信号模拟开关|BS.13500878.6|2013.07.25|2013.09.03|无|
|34|发行人|SGM3726 小封装，带有数字和PWM调光的白光LED驱动器|BS.13500879.4|2013.07.25|2013.09.03|无|
|35|发行人|SGM9140 26MHz Y-C 混合，色度禁用视频驱动器|BS.13500880.8|2013.07.25|2013.09.03|无|
|36|发行人|SGM3206 固定频率的60mA电荷泵电压反向器|BS.13500881.6|2013.07.25|2013.09.03|无|
|37|发行人|SGM4560 CA卡电源管理与电平转换器|BS.13500882.4|2013.07.25|2013.09.03|无|
|38|发行人|SGM4581 高压，CMOS模拟多路选择器|BS.13500883.2|2013.07.25|2013.09.03|无|
|39|发行人|SGM6012 1.6MHz, 600mA同步降压转换器|BS.13500884.0|2013.07.25|2013.09.03|无|
|40|发行人|SGM4551 双通道双向I2C总线和SM总线电压电平转换器|BS.13500885.9|2013.07.25|2013.09.03|无|
|41|发行人|SGM6016 1.2A，1.6MHz高效同步降压转换器|BS.13500886.7|2013.07.25|2013.09.03|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请企业|设计名称|登记号|申请日|核发日期|他项权利|
|42|发行人|SGM8706集成基准电压，1.8V工作电源微功耗，轨到轨输入，推挽式轨到轨输出电压比较器|BS.13500887.5|2013.07.25|2013.09.03|无|
|43|发行人|SGM2036 300mA，低电压，低压差射频线性稳压器|BS.145010384|2014.10.14|2014.11.14|无|
|44|发行人|SGM2557 双通道负载开关|BS.145010392|2014.10.14|2014.11.14|无|
|45|发行人|SGM2578 小封装，低输入电压，低导通电阻负载开关|BS.145010406|2014.10.14|2014.11.14|无|
|46|发行人|SGM8743 9ns，低电压，3V/5V，轨到轨单电源输入比较器|BS.145010414|2014.10.14|2014.11.14|无|
|47|发行人|SGM6514 16输入8输出交叉式模拟开关|BS.145010422|2014.10.14|2014.11.14|无|
|48|发行人|SGM6018 2.6MHz，600mA同步射频降压转换器|BS.145010430|2014.10.14|2014.11.14|无|
|49|发行人|SGM4552 1位双向电平转换器|BS.145010449|2014.10.14|2014.11.19|无|
|50|发行人|SGM3740 高效率，4通道，38V升压白光LED驱动|BS.145010457|2014.10.14|2014.11.19|无|
|51|发行人|SGM3718 0.6Ω，低导通电阻，双路，单刀双掷可处理负压信号模拟开关|BS.145010465|2014.10.14|2014.11.19|无|
|52|发行人|SGM2588 负载开关|BS.145010473|2014.10.14|2014.11.19|无|
|53|发行人|SGM40561 高输入电压电池充电器|BS.155004271|2015.05.06|2015.06.05|无|
|54|发行人|SGM8142 350nA，双路，轨道轨输入输出微功耗运算放大器|BS.15500428X|2015.05.06|2015.06.05|无|
|55|香港圣邦|SGM2022双通道LDO|BS. 08500635.1|2008.11.27|2010.08.26|无|
|56|香港圣邦|SGM809电压检测电路|BS. 08500634.3|2008.11.27|2010.08.26|无|
|57|香港圣邦|SGM9110视频驱动器|BS. 08500633.5|2008.11.27|2010.08.26|无|
|58|香港圣邦|SGM3110 LED驱动器|BS. 08500632.7|2008.11.27|2010.08.26|无|
|59|香港圣邦|SGM4809耳机音频放大器|BS. 08500630.0|2008.11.27|2009.05.26|无|
|60|香港圣邦|SGM3122四通道白光LED驱动|BS. 09500243.X|2009.04.18|2009.09.17|无|
|61|香港圣邦|SGM4054线性锂电池充电管理芯片|BS. 09500242.1|2009.04.18|2009.09.17|无|
|62|香港|SGM3132LED驱动器|BS. 09500556.0|2009.09.24|2010.03.25|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请企业|设计名称|登记号|申请日|核发日期|他项权利|
||圣邦||||||
|63|香港圣邦|SGM8552高精度运算放大器|BS. 09500555.2|2009.09.24|2010.03.25|无|
|64|香港圣邦|SGM8042低功耗、低电压运算放大器|BS. 09500554.4|2009.09.24|2010.03.25|无|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已就上述64项集成电路设计办理登记。
10.7.2商标权
（1）境内注册商标
根据发行人向本所提供的《商标注册证》及《注册商标变更证明》，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人拥有国家工商行政管理总局商标局颁发的3项《商标注册证》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|1.||发行人|6522788|2010.4.7|2020.4.6|第9类|
|2.||发行人|6522791|2010.4.7|2020.4.6|第9类|
|3.||发行人|11256062|2015.4.7|2025.4.6|第9类|

根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制；
且发行人均按时缴纳上述注册商标相关费用，符合《中华人民共和国商标法》的相关规定。
（2）境外注册商标
根据发行人提供的文件，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人拥有以下10项在中国境外的注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|届满日|注册类别|注册地|
|1.||发行人|302641095|2023.06.16|第9类|香港|
|2.||发行人|302641103|2023.06.16|第9类|香港|
|3.||发行人|302967634|2024.04.16|第9类|香港|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册证号|届满日|注册类别|注册地|
|4.||发行人|303055482|2024.07.02|第9类|香港|
|5.||发行人|303055491|2024.07.02|第9类|香港|
|6.||发行人|01653741|2024.07.15|第9类|台湾|
|7.||发行人|01653742|2024.07.15|第9类|台湾|
|8.||发行人|01686870|2025.01.15|第9类|台湾|
|9.||发行人|4738202|2020.05.18|第9类|美国|
|10.||发行人|40-1094554|2025.03.16|第9类|韩国|

（3）正在申请的商标权
根据发行人向本所提供的《注册申请受理通知书》，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人已向国家工商行政管理总局商标局申请了1项商标，该等正在申请之中的商标完成相关审核手续并取得相关权证后，发行人可依法获得该等商标的专用权。
10.7.3专利权
（1）专利权
根据发行人向本所提供的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人已取得19项专利，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|专利期限|
|1|‘升 压方法和电路|发明|发行人|ZL201210019563.6|2012.01.20|2014.10.22|20年|
|2|具有自动电流调节功能的LED驱动器|发明|发行人|ZL201210120935.4|2012.04.23|2014.02.12|20年|
|3|软启动电路及其启动控制方法|发明|发行人|ZL201210240833.6|2012.07.11|2015.06.03|20年|
|4|恒定电流源电路|发明|发行人|ZL201210242468.2|2012.07.12|2014.12.24|20年|
|5|一种快速响应限流保护电路|发明|发行人|ZL201210279225.6|2012.08.07|2015.05.06|20年|
|6|电源控制装置和电源控制系统|发明|发行人|ZL201210270630.1|2012.07.31|2014.11.05|20年|
|7|发光二极管的驱动电路及其驱动控制方法|发明|发行人|ZL201210271415.3|2012.07.31|2014.11.26|20年|
|8|一种电池应用电量|发明|发行人|ZL201310097444.7|2013.03.25|2015.04.15|20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|专利期限|
||计的电压变化采集电路|||||||
|9|升压电路|实用新型|发行人|ZL201220028547.9|2012.01.20|2012.09.12|10年|
|10|LED驱动器和DC/DC升压转换器|实用新型|发行人|ZL201220317949.0|2012.06.29|2013.02.13|10年|
|11|软启动电路|实用新型|发行人|ZL201220337064.7|2012.07.11|2013.02.13|10年|
|12|多档位恒定电流源电路|实用新型|发行人|ZL201220339377.6|2012.07.12|2013.02.13|10年|
|13|DC-DC升压电路|实用新型|发行人|ZL201220364533.4|2012.07.25|2013.02.13|10年|
|14|DC-DC升压转换器|实用新型|发行人|ZL201220364581.3|2012.07.25|2013.02.13|10年|
|15|芯片的电流检测电路|实用新型|发行人|ZL201220378736.9|2012.07.31|2013.02.13|10年|
|16|一种双回路限流保护电路|实用新型|发行人|ZL201220389222.3|2012.08.07|2013.01.23|10年|
|17|音视频线路输出驱动器|实用新型|发行人|ZL201220588514.X|2012.11.09|2013.05.08|10年|
|18|一种耳麦自适应连接电路|实用新型|发行人|ZL201320165627.3|2013.04.03|2013.08.14|10年|
|19|具有折返特性的限流电路|实用新型|发行人|ZL201420398088.2|2014.07.18|2014.11.19|10年|

根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述专利，该等专利上不存在任何质押或其他权利限制；且发行人均按时缴纳上述专利相关费用，符合《中华人民共和国专利法》的相关规定。
（2）正在申请的专利权
根据发行人向本所提供的《专利申请受理通知书》，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人已向国家知识产权局申请了 15项专利，该等正在申请之中的专利完成相关审核手续并取得相关权证后，发行人可依法获得该等专利的专用权。
10.7.4域名
根据发行人向本所提供的域名注册证书，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人已注册3项域名，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|注册所有人|注册日期|到期日期|注册服务商|
|1|‘ sg-micro.com|发行人|2013.03.08|2023.03.08|新网数码信息技|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|注册所有人|注册日期|到期日期|注册服务商|
||||||术有限公司|
|2|圣邦微电子.中国|发行人|2013.11.19|2023.11.19|新网数码信息技术有限公司|
|3|圣邦微.中国|发行人|2009.11.19|2023.11.20|新网数码信息技术有限公司|

综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除本律师工作报告已披露的情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 发行人的重大合同
本所律师审查了发行人提供的，正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指截至 2015年 6月 30日，发行人正在履行或将要履行的合同金额在 500万元以上或者合同金额不足 500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。
11.1.1采购合同
发行人与原材料供应商台湾积体电路制造股份有限公司（下称“台积电”）建立了长期的合作关系并于 2012年签署《长期框架协议》，发行人通过订单的方式向台积电采购晶圆及其他服务，晶圆等的具体规格、单价、数量由双方在订单中约定。晶圆报价单载明的主要销售条款如下：发行人须在订单中载明货物的规格、数量、单价、总价等，并通过电子邮件、传真以及交易双方同意的其他商业合理的方式将订单交付至台积电。台积电可通过书面确认、生产订购的货物或交付货物的方式接受发行人的订单，订单一经接受即构成对交易双方具有约束力的合同。货物应以通常或习惯的方式包装，并按约定的方式装运，货物所有权及风险自货交承运人时转移至发行人。
11.1.2封装加工合同
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|序号|合同名称|合同相对方|合同内容|签订日期|履行期限|
|1.|《封装加工合同》|江苏长电科技股份有限公司|发行人委托长电科技对其提供的芯片进行封装加工|2014.8.1|2014年8月26日起一年，到期自动延期一年|

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|序号|合同名称|合同相对方|合同内容|签订日期|履行期限|
|2.|《来料加工/来件装配合同》|江苏长电科技股份有限公司|香港圣邦委托长电科技对其提供的芯片进行封装加工|2014.8.1|2014年8月5日起一年|
|3.|《封装加工合同》|江阴长电先进封装有限公司|发行人及香港圣邦委托长电先进对其提供的芯片进行封装加工|2012.8.10|2012年8月10日起三年|
|4.|《 合同》|南通富士通微电子有限公司|发行人委托通富微电对其提供的IC芯片进行封装及检验|2012.7.27|2012年7月27日起两年，到期自动延期两年|
|5.|《生产合同》|宇芯（成都）集成电路封装测试有限公司|发行人委托宇芯对发行人提供的晶圆进行封装和（或）测试，宇芯接受委托并同意香港圣邦代表发行人履行本合同项下的全部相关事宜|2012.12.4|2012年12月4日起两年，到期自动延期两年|

11.1.3销售合同
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|序号|合同名称|合同相对方|合同内容|签订日期|履行期限|
|1.|《经销商授权协议》|新得利电子零件有限公司深圳市新得时利电子科技有限公司|指定新得利及深圳新得时利作为授权区域内的非独家授权经销商，新得利及深圳新得时利将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品。|2012.6.1|自2012年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|2.|《经销商授权协议》|科通国际（香港）有限公司科通通信技术（深圳）有限公司|指定科通国际及科通通信作为授权区域内的非独家授权经销商，科通国际及科通通信将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品。|2012.6.1|自2012年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|3.|《经销商授权协议》|棋港电子有限公司|指定棋港作为授权区域内的非独家授权经销商，棋港将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品。|2012.6.1|自2012年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|4.|《经销商授权协议》|赛博联电子有限公司深圳市赛博联电子有限公司|指定赛博联及深圳赛博联作为授权区域内的非独家授权经销商，赛博联及深圳赛博联将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品。|2012.6.1|自2012年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|5.|《经销商授权协议》|丰宝贸易香港有限公司上海市丰宝电子信息科技有限公司|指定丰宝及上海丰宝作为授权区域内的非独家授权经销商，丰宝及上海丰宝将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品。|2012.6.1|自2012年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同相对方|合同内容|签订日期|履行期限|
|6.|《经销商授权协议》|北高智科技有限公司深圳市北高智电子有限公司|指定北高智及深圳北高智作为授权区域内的非独家授权经销商，北高智及深圳北高智将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品。|2012.6.1|自2012年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|7.|《经销商授权协议》|威健实业国际有限公司威健国际贸易（上海）有限公司|指定威健实业及威健贸易作为授权区域内的非独家授权经销商，威健实业及威健贸易将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品。|2012.6.1|自2012年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|8.|《经销商授权协议》|帕太集团有限公司帕太国际贸易（上海）有限公司|指定帕太集团及帕太贸易作为授权区域内的非独家授权经销商，帕太集团及帕太贸易将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品。|2012.6.1|自2012年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|9.|《经销商授权协议》|迈亿科技有限公司|指定迈亿作为授权区域内的非独家授权经销商，迈亿将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品。产品价格和币种在订单中确认。|2012.6.1|自2012年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|10.|《经销商授权协议》|茂纶股份有限公司|指定茂纶作为授权区域内的非独家授权经销商，茂纶将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品。产品价格和币种在订单中确认。|2012.6.1|自2012年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|11.|《经销商授权协议》|茂晶有限公司深圳茂晶骏龙有限公司|指定茂晶及茂晶骏龙作为授权区域内的非独家授权经销商，茂晶及茂晶骏龙将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品。|2012.6.1|自2012年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|

根据本所律师的核查，发行人签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效。
11.2 发行人的侵权之债
根据发行人主管环保机关的公示信息、国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局商标局、北京市工商局、北京市海淀区国家第二税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区质量技术监督局、北京住房公积金管理中心海淀管理部、北京市海淀区社会保险基金管理中心、北京海关出具的证明，发行人的确认及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”第 9.2条中所述的关联交易外，根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情形。
11.4 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
11.4.1根据《审计报告》，截至 2015年3月31日，发行人较大的其他应收款如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人的关系|金额（元）|用途|
|刘*|无关联关系|137,100.00|房租押金|
|深圳九州电器有限公司|无关联关系|89,100.00|房租押金|
|北京中经大厦物业管理有限公司|无关联关系|63,420.00|房租押金|
|上海华太物业管理有限公司|无关联关系|36,825.00|物业费押金|
|哈尔滨电业局道里供电局|无关联关系|20,000.00|押金|
|合计|—|346,445.00|—|

11.4.2根据《审计报告》及发行人的确认，截至2015年3月31日，发行人的其他应付款如下：
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|项目名称|金额（元）|
|预提费用-服务费|1,456,658.15|
|未支付的费用|595,067.33|
|预提费用-运费|305,115.02|
|预提其他费用|810,241.45|
|其他|293,892.56|
|合计|3,460,974.51|

综上所述，根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常经营而产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人自设立以来未进行过合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人的注册资本为4,500万元。
12.2 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人目前没有进行合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
13.1 《公司章程》的制定
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据发行人于 2012年4月26日召开的创立大会会议决议，发行人创立大会审议通过《公司章程》。
13.2 发行人《公司章程》的修改
13.2.1根据发行人于2012年7月30日召开的2012年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过《关于修改公司章程的议
案》，同意因公司住所变更而对《公司章程》作出修改。
13.2.2根据发行人于2015年6月24日召开的2015年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（2015年修订）》，对公司章程进行全面更新。
13.2.3为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行全面修订，形成了《A股章程》。发行人于2015年6月25日召开2015年第三次临时股东大会审议通过《A股章程》，《A股章程》将于发行人本次发行的A股在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。
13.3 综上所述，发行人《公司章程》的制定和修改符合当时有效的《公司法》规定的程序，是合法有效的；《公司章程》及待生效的《A股章程》在内容上符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和高级管理层等健全的组织机构，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为专门委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
14.2 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
14.2.1发行人于2012年4月26日召开创立大会，审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则》和《圣邦微电子（北京）股
份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《三会议事规则》”），《三会议事规则》根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》分别对发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定。
14.2.2发行人于 2015年 6月 24日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》和《圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会议事规则（2015年修订）》，对《三会议事规则》进行全面更新。
14.2.3为本次发行及上市之目的，发行人于2015年6月25日召开2015年第三次临时股东大会审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（草案）》和《圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《三会议事规则（草案）》”），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《A股章程》对《三会议事规则》进行了全面修订。《三会议事规则（草案）》将于发行人本次发行的 A股在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。
14.2.4综上所述，发行人《三会议事规则》的制定和最近三年的修改符合当时有效的《公司法》和《公司章程》规定的程序，合法有效；
《三会议事规则》和《三会议事规则（草案）》的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《A股章程》的规定。
14.3 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
14.3.1发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人历次股东大会召开、决议内容情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|创立大会|2012.4.26|(1) 审议通过《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司筹办情况的报告》；(2) 审议通过《关于整体变更设立圣邦微电子（北京）股|

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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||||份有限公司议案》(3) 审议通过《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司设立费用情况的报告》；(4) 审议通过《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司章程的议案》；(5) 审议通过《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则的议案》；(6) 审议通过《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则的议案》；(7) 审议通过《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会议事规则的议案》；(8) 审议通过《关于选举圣邦微电子（北京）股份有限公司第一届董事会成员的议案》；(9) 审议通过《关于选举圣邦微电子（北京）股份有限公司第一届监事成员的议案》；(10) 审议通过《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发起人出资情况的议案》；(11) 审议通过《关于关于聘请京都天华会计师事务所有限公司为审计机构的议案》；(12) 审议通过《关于授权圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会或其委任的人员办理股份有限公司变更相关事宜的议案》。|
|2|2012年第一次临时股东大会|2012.6.29|(1) 审议通过《关于公司2011年度利润分配方案的议案》。|
|3|2012年度第二次临时股东大会|2012.7.30|(1) 审议通过《关于修改公司章程的议案》；(2) 审议通过《关于制定公司关联交易管理办法的议案》；(3) 审议通过《关于制定公司募集资金管理办法的议案》；(4) 审议通过《关于制定公司对外担保管理办法的议案》；(5) 审议通过《关于制定公司对外投资管理办法的议案》；(6) 审议通过《关于制定公司独立董事工作制度的议案》。|
|4|2012年第三次临时股东大会|2012.8.28|(1) 审议通过《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》；(2) 审议通过《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；(3) 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金用途的议案》；(4) 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润归属议案》；(5) 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；(6) 审议通过《关于通过公司首次公司发行股票并上市后生效的<圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（草案）>的议案》；(7) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2009、2010、2011年度及2012年1月至6月审计报告>等与发行上市相关报告的议案》。|
|5|2012年度股|2013.4.10|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012|

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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||东大会||年度董事会工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度监事会工作报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度独立董事述职报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度财务决算报告>的议案》；(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度财务预算报告>的议案》；(6) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度财务报告>的议案》；(7) 审议通过《关于续聘审计机构的议案》。|
|6|2013年第一次临时股东大会|2013.5.10|(1) 审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》。|
|7|2013年度股东大会|2014.4.30|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度监事会工作报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度独立董事述职报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》；(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度财务预算报告>的议案》；(6) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度财务报告>的议案》；(7) 审议通过《关于续聘审计机构的议案》；(8) 审议通过《关于公司董事、独立董事及监事薪酬方案的议案》。|
|8|2014年第一次临时股东大会|2014.6.2|(1) 审议通过《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》。|
|9|2014年度股东大会|2015.5.4|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度董事会工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度监事会工作报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度独立董事述职报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》；(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度财务预算报告>的议案》；(6) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度财务报告>的议案》；(7) 审议通过《关于续聘审计机构的议案》；(8) 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；(9) 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；|

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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||||(10) 审议通过《关于公司董事、独立董事及监事薪酬方案的议案》。|
|10|2015年第一次临时股东大会|2015.5.26|(1) 审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》。|
|11|2015年第二次临时股东大会|2015.6.24|(1) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（2015年修订）>的议案》；(2) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）>的议案》；(3) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）>的议案》；(4) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会议事规则（2015年修订）>的议案》；(5) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司关联交易决策制度（2015年修订）>的议案》；(6) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司对外担保决策制度（2015年修订）>的议案》；(7) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司对外投资制度（2015年修订）>的议案》；(8) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司投资者关系管理制度（2015年修订）>的议案》；(9) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事工作制度（2015年修订）>的议案》；(10) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；(11) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）>的议案》；(12) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司规范与关联方资金往来制度（2015年修订）>的议案》。|
|12|2015年第三次临时股东大会|2015.6.25|(1) 审议通过《关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的议案》；(2) 审议通过《关于公司首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》；(3) 审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；(4) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》；(5) 审议通过《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的议案》；(6) 审议通过《关于制定公司<公司章程（草案）>的议案》；(7) 审议通过《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>的议案》；(8) 审议通过《关于制定公司<董事会议事规则（草案）>的议案》；(9) 审议通过《关于制定公司<监事会议事规则（草案）>的议案》；(10) 审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年）发展规划的议案》；|

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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||||(11) 审议通过《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》；(12) 审议通过《关于公司作出相关承诺的议案》。|

14.3.2发行人历次董事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人历次董事会召开、决议内容情况如下：
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|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|第一届董事会第一次会议|2012.4.26|(1) 审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于选举张世龙为第一届董事会董事长的议案》；(2) 审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于聘任张世龙为公司总经理的议案》；(3) 审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于聘任张勤、张海冰、林明安为公司副总经理，张绚为公司财务总监的议案》；(4) 审议通过《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于聘任张勤为公司董事会秘书的议案》。|
|2|第一届董事会第二次会议|2012.6.12|(1) 审议通过《2011年度利润分配方案的议案》；(2) 审议通过《关于提议召开2013年第一次临时股东大会的议案》。|
|3|第一届董事会第三次会议|2012.7.12|(1) 审议通过《关于修改公司章程的议案》；(2) 审议通过《关于制定公司关联交易管理办法的议案》；(3) 审议通过《关于制定公司募集资金管理办法的议案》；(4) 审议通过《关于制定公司对外担保管理办法的议案》；(5) 审议通过《关于制定公司对外投资管理办法的议案》；(6) 审议通过《关于制定公司投资者关系管理办法的议案》；(7) 审议通过《关于制定公司信息披露管理办法的议案》；(8) 审议通过《关于制定公司独立董事工作制度的议案》；(9) 审议通过《关于制定董事会专门委员会议事规则的议案》；(10) 审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》；(11) 审议通过《关于制定董事会秘书工作细则的议案》；(12) 审议通过《关于制定总经理工作细则的议案》；(13) 审议通过《关于制定董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》；(14) 审议通过《关于制定重大信息内部报告制度的议案》；(15) 审议通过《关于制定规范与关联方资金往来管理制度的议案》；(16) 审议通过《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；(17) 审议通过《关于制定内幕信息知情人登记备案制度的议案》；(18) 审议通过《关于提议召开2012年第二次临时股东大会的议案》。|
|4|第一届董事会第四|2012.8.10|(1) 审议通过《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》；(2) 审议通过《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票|

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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||次会议||并上市具体事宜的议案》；(3) 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金用途的议案》；(4) 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润归属议案》；(5) 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；(6) 审议通过《关于通过公司首次公司发行股票并上市后生效的<圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（草案）>的议案》；(7) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2009、2010、2011年度及2012年1月至6月审计报告>等与发行上市相关报告的议案》；(8) 审议通过《关于提议召开2012年第三次临时股东大会的议案》。|
|5|第一届董事会第五次会议|2013.3.18|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度总经理工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度董事会工作报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度独立董事述职报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度财务决算报告>的议案》；(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度财务预算报告>的议案》；(6) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度财务报告>的议案》；(7) 审议通过《关于提名李运良出任内部审计部门负责人的议案》；(8) 审议通过《关于续聘审计机构的议案》；(9) 审议通过《关于提议召开2012年度股东大会的议案》。|
|6|第一届董事会第六次会议|2013.4.22|(1) 审议通过《2012年度利润分配方案的议案》；(2) 审议通过《关于提议召开2013年第一次临时股东大会的议案》。|
|7|第一届董事会第七次会议|2013.8.2|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年半年度财务报告>的议案》。|
|8|第一届董事会第八次会议|2014.3.14|(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司提供对外担保>的议案》。|
|9|第一届董事会第九次会议|2014.4.8|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度总经理工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度独立董事述职报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||||(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度财务预算报告>的议案》；(6) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度财务报告>的议案》；(7) 审议通过《关于续聘审计机构的议案》；(8) 审议通过《关于公司董事、独立董事及监事薪酬方案并直接提交股东大会审议的议案》；(9) 审议通过《关于公司高级管理人员2014年度薪酬方案的议案》；(10) 审议通过《关于提议召开2013年度股东大会的议案》。|
|10|第一届董事会第十次会议|2014.5.15|(1) 审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》；(2) 审议通过《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》。|
|11|第一届董事会第十一次会议|2014.8.4|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年半年度财务报告>的议案》。|
|12|第一届董事会第十二次会议|2015.4.10|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度总经理工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度董事会工作报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度独立董事述职报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》；(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度财务预算报告>的议案》；(6) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度财务报告>的议案》；(7) 审议通过《关于续聘审计机构的议案》；(8) 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；(9) 审议通过《关于公司董事、独立董事及监事薪酬方案并直接提交股东大会审议的议案》；(10) 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；(11) 审议通过《关于提议召开2014年度股东大会的议案》。|
|13|第二届董事会第一次会议|2015.5.4|(1) 审议通过《关于选举张世龙为公司第二届董事会董事长的议案》；(2) 审议通过《关于公司选举董事会专门委员会委员及主任委员的议案》；(3) 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；(4) 审议通过《关于公司高级管理人员2015年薪酬方案的议案》。|
|14|第二届董事会第二次会议|2015.5.11|(1) 审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；(2) 审议通过《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》。|
|15|第二届董事会第三次会议|2015.6.9|(1) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（2015年修订）>的议案》；(2) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）>的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||||(3) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）>的议案》；(4) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司总经理工作细则（2015年修订）>的议案》；(5) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司关联交易决策制度（2015年修订）>的议案》；(6) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司对外担保决策制度（2015年修订）>的议案》；(7) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司内部审计制度（2015年修订）>的议案》；(8) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会秘书工作制度（2015年修订）>的议案》；(9) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司对外投资制度（2015年修订）>的议案》；(10) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司投资者关系管理制度（2015年修订）>的议案》；(11) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司信息披露管理办法（2015年修订）>的议案》；(12) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司重大信息内部报告制度（2015年修订）>的议案》；(13) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事工作制度（2015年修订）>的议案》；(14) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；(15) 审议通过《关于制定圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会专门委员会工作细则的议案》；(16) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2015年修订）>的议案》；(17) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；(18) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司会计政策>的议案》；(19) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）>的议案》；(20) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度（2015年修订）>并直接提交股东大会审议的议案》；(21) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2015年修订）>的议案》；(22) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度（2015年修订）>的议案》；(23) 审议通过《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。|
|16|第二届董事会第四次会议|2015.6.10|(1) 审议通过《关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的议案》；(2) 审议通过《关于公司首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||||(3) 审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；(4) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》；(5) 审议通过《关于提请董事会授权董事长签署与发行上市相关的法律文件的议案》；(6) 审议通过《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的议案》；(7) 审议通过《关于制定公司<公司章程（草案）>的议案》；(8) 审议通过《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>的议案》；(9) 审议通过《关于制定公司<董事会议事规则（草案）>的议案》；(10) 审议通过《关于公司未来三年（2015-2017年度）发展规划的议案》；(11) 审议通过《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》；(12) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年1-3月、2014年度、2013年度、2012年度财务报告>的议案》；(13) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司内部控制有效性自我评价报告>的议案》；(14) 审议通过《关于公司作出相关承诺的议案》；(15) 审议通过《关于提议召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。|

14.3.3发行人历次监事会的的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人历次监事会召开、决议内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|重要决议内容|
|1|第一届监事会 第一次会议|2012.4.26|(1) 审议通过《关于选举卞晓蒙为第一届监事会主席的议案》。|
|2|第一届监事会 第二次会议|2012.8.10|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2009、2010、2011 年度及 2012 年 1 月至 6 月审计报告>的议案》。|
|3|第一届监事会 第三次会议|2013.3.18|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度监事会工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度财务决算报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度财务预算报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2012年度财务报告>的议案》。|
|4|第一届监事会第四次会|2013.8.2|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年半年度财务报告>的议案》。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|重要决议内容|
||议|||
|5|第一届监事会 第五次会议|2014.4.8|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度监事会工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度财务预算报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2013年度财务报告>的议案》。|
|6|第一届监事会 第六次会议|2014.8.4|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年半年度财务报告>的议案》。|
|7|第一届监事会 第七次会议|2015.4.10|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度监事会工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度财务预算报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2014年度财务报告>的议案》；(5) 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。|
|8|第二届监事会 第一次会议|2015.5.4|(1) 审议通过《关于选举卞晓蒙担任公司第二届监事会主席的议案》。|
|9|第二届监事会 第二次会议|2015.6.9|(1) 审议通过《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司监事会议事规则（2015年修订）>的议案》。|
|10|第二届监事会 第三次会议|2015.6.10|(1) 审议通过《关于制定公司<监事会议事规则（草案）>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年1-3月、2014年度、2013年度、2012年度财务报告>的议案》。|

14.3.4根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，以及发行人的确认，发行人自设立以来的股东大会、董事会和监事会的召开存在个别会议未按照《公司章程》的规定提前发出通知的情形，就此情形，发行人的股东、董事及监事并未提出异议，并且出席并在历次股东大会、董事会、监事会会议上审议表决了列入议程的各项议案，签署历次股东大会、董事会和监事会的会议决议，据此，该等情形不影响相关会议决议的效力，且不会对本次发行及上市构成重大实质性不利影响。除此情形外，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、
表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
14.4 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 近两年发行人董事的任职及变化情况
15.1.1发行人现有董事5名（含独立董事2名），即张世龙、张勤、林林、李书锋、王涌。根据发行人、发行人现任董事的确认并经本所律师核查，发行人现任董事任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次发行及上市完成后，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《A股章程》的规定。
15.1.2发行人近两年董事的任职变化
2012年4月26日，发行人创立大会选举张世龙、张勤、林林、李书锋、王涌为董事，其中，李书锋、王涌为独立董事，任期三年。2015年5月4日，发行人2014年度股东大会续聘张世龙、张勤、林林、李书锋、王涌为董事，其中，李书锋、王涌为独立董事，任期三年。据此，发行人近两年董事未发生变化。
15.2 近两年发行人监事的任职及变化情况
15.2.1发行人现有监事 3名（含职工监事 1名），即卞晓蒙、刘明、赵媛媛（职工监事）。根据发行人、发行人现任监事的确认并经本所律师核查，发行人现任监事任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
15.2.2发行人近两年监事的任职变化
2012年4月10日，发行人职工代表大会选举赵媛媛为职工监事， 2012年4月26日，发行人创立大会选举卞晓蒙、刘明为股东代表监事，任期三年。2015年3月30日，发行人职工代表大会选举赵媛媛为职工监事，2015年5月4日，发行人2014年度股东大会续聘卞晓蒙、刘明为股东代表监事，任期三年。据此，发行人近两年监事未发生变化。
15.3 近两年发行人高级管理人员的任职及变化情况
15.3.1发行人现有总经理1名、副总经理3名、财务总监1名、董事会秘书1名，即张世龙总经理、张勤副总经理（兼任董事会秘书）、张海冰副总经理、林明安副总经理，张绚财务总监。根据发行人、
发行人现任高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
15.3.2发行人近两年高级管理人员的任职变化
2012年4月26日，发行人第一届董事会第一次会议聘任张世龙为总经理、张勤为副总经理（兼任董事会秘书）、张海冰为副总经理、林明安为副总经理，张绚为财务总监，任期三年。2015
年5月4日，发行人第二届第一次董事会续聘张世龙为总经理、张勤为副总经理（兼任董事会秘书）、张海冰为副总经理、林明安为副总经理，张绚为财务总监。据此，发行人近两年高级管理人员未发生变化。
15.4 发行人的独立董事制度
15.4.1《公司章程》第五章第二节中规定了发行人董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
15.4.2关于发行人独立董事的选举情况请见本律师工作报告第 15.1.2条。
15.4.3 2015年 6月 24日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《独立董事工作制度（2015年修订）》、《独立董事年报工作制度》。前述决议的表决程序及内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
15.4.4发行人《A股章程》第五章第二节专门对独立董事的任职资格、人数、职责权限等作了规定。
15.4.5综上所述，发行人已建立了完善的独立董事制度，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定。
十六、发行人的税务
16.1 发行人的税务登记
发行人目前持有北京市国家税务局及北京市地方税务局于 2012年 10月15日联合颁发的《税务登记证》（编号：京税证字110108797556902号）。
16.2 发行人的主要税种、税率
16.2.1根据《审计报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至2015年3月31日，发行人适用的主要税种和税率如下：
(1) 增值税，应税收入的17%（技术转让、技术开发业务免征增值税）；
(2) 企业所得税，发行人税率为25%，香港圣邦为16.5%；
(3) 营业税，应税收入的5%；
(4) 城市维护建设税，税率为7%；
(5) 教育费附加，税率为3%；
(6) 地方教育费附加，税率为2%。
16.2.2综上所述，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
16.3 发行人享受的税收优惠和财政补贴
根据《审计报告》和本所律师的核查，发行人最近三年及一期享受了以下税收优惠和财政补贴：
16.3.1发行人享受的企业所得税税率优惠政策
(1)企业所得税税率优惠
根据经国务院批准并由北京市人民政府于1988年5月20日颁发的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49号），对试验区的新技术企业，减按15%税率征收所得税；新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税；经北京市人民政府指定的部门批准，第四至第六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。
圣邦有限系设立于中关村科技园区海淀园内的企业，于 2007年 11月29日取得北京市科学技术委员会核发的《高新技术企业认定证书》（编号：0711008A27896），有效期2年。北京市海淀区国家税务局于2008年1月18日向圣邦有限出具《关于对圣邦微电子（北京）有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》（海国税减免外字[2008]第 4008号），批准圣邦有限自 2007年起减按15%税率缴纳企业所得税，2007年至 2009年免缴企业所得税，2010年至2012年减半缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号），自 2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。
2009年6月12日，经重新核定，圣邦有限取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR200911000390），有效期3年。据此，发行人可根据《关于对圣邦微电子（北京）有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》继续享受企业所得税优惠至期满。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28条的规定，对于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据科学技术部、财政部、国家税务总局于 2008年 4月 14日颁发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，依据《高新技术企业认定管理办法》认定的高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等有关规定，申请享受税收优惠政策。
圣邦有限于2012年5月24日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201211000015），有效期三年。
据此，发行人 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-3月享受企业所得税税收优惠的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2012年度||2013年度||2014年度||
||批准文件|适用税率|批准文件|适用税率|批准文件|适用税率|
|1|《关于对圣邦微电子（北京）有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》（海国税减免外字[2008]第4008号））|7.5%|《企业所得税税收优惠备案回执》（北京市海淀区国家税务局第六税务所出具）|15%|《企业所得税税收优惠备案回执》（北京市海淀区国家税务局第六税务所出具）|15%|

(2)技术开发业务增值税优惠
根据财政部、国家税务总局颁布的“财税[2011]131号”《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》和“财税[2012]71号”《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的规定，从事向境外提供技术转让服务取得的收入，符合条件的，免征增值税。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改增值税试点的通知》（财税字[2013]106号）的规定，对试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。
根据北京市海淀区国家税务局确认的《北京市营业税改征增值税优惠政策备案登记表》及发行人说明，发行人从事向境外提供技术转让服务取得的收入，符合条件的，免征增值税。
16.3.2发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人于2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月共享受计入当期损益的政府补助合计615.7752万元，单项补助金额为50万元以上的政府补助如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||金额|||
||项目名称||补贴款项来源|批准文件|
|号||（万元）|||
|||||《中关村国家自主创新示范区|
||中关村管委会支持资||中关村科技园|支持企业改制上市资助资金管|
|1||80|||
||金||区管理委员会|理办法》（中科园发〔2011〕|
|||||31号）|
|||||《关于做好2012年度技术出口|
||||北京市商务委||
|2|技术出口贴息|52||贴息资金申报工作的通知》（财|
||||员会||
|||||企[2012]128号）|
|||||《北京市海淀区人民政府关于|
||海淀人民政府辅导期||北京市海淀区|印发海淀区促进科技金融创新|
|3||50|||
||专项资金||人民政府|发展支持办法的通知》（海行|
|||||规发〔2012〕7号）|
|||||《北京市科学技术委员会关于|
||2014北京市高新技术||北京市科学技||
|4||200||下达“2014年北京市高新技术|
||成果转化项目||术委员会||
|||||转化项目”经费的通知》|
||||中关村科技园|《科技型中小企业技术创新基|
|5|国家创新基金|63|||
||||区管理委员会|金项目验收意见表》|
||||中关村科技园||
||文化创意产业项目补|||《海淀区文化创意产业专项资|
|6||60|区海淀园管理||
||贴|||金项目任务书》|
||||委员会||
||面向智能终端收发模|||《北京市科技计划课题任务|
||||北京市科学技||
|7|块的高效高频电源转|150||书》（课题编号：|
||||术委员会||
||换芯片研制项目支持|||Z131100005313006）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||金额|||
||项目名称||补贴款项来源|批准文件|
|号||（万元）|||
||资金||||
|||||《北京市科学技术委员会关于|
||科技北京百名领军人||北京市科学技||
|8||60||下达“领军-张世龙-201413”经|
||才培养工程||术委员会||
|||||费的通知》|
||产业技术联盟支持资||中关村科技园|《中关村国家自主创新示范区|
|9||74|||
||金||区管理委员会|产业发展资金管理办法》|
||2014年第三批中小企||北京市经济和|《北京市中小企业发展专项资|
|10||95|||
||业发展专项资金||信息化委员会|金拨款项目合同书》|
||||中关村科技园|《2014年海淀区重大联合攻关|
||重大联合攻关项目研||||
|11||180|区海淀园管理|项目研发资助专项资金项目合|
||发资助||||
||||委员会|同书》|
||面向移动智能终端的|||《北京市科学技术委员会关于|
||新一代电池及电源管||北京市科学技|下达“面向移动智能终端的新|
|12||500|||
||理芯片研发及产业化||术委员会|一代电池及电源管理芯片研发|
||项目支持资金|||及产业化”经费的通知》|

16.3.3综上所述，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
16.4 发行人及控股子公司近三年及一期纳税情况
16.4.1根据发行人的确认及北京市海淀区国家税务局第二税务所于 2015年 6月 1日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2015]机告字第 00011653号），发行人自2012年1月1日至2015年3月31日向该局缴纳企业所得税和增值税，未接受过行政处罚。
16.4.2根据发行人的确认及北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2015年 6月 1日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海四[2015]告字第1231号），发行人为该局辖区内的纳税企业，自 2012年 1月 1日至 2015年4月30日向该局缴纳个人所得税、城市维护建设税、印花税、教育费附加及地方教育附加，未接受过行政处罚。
16.4.3根据香港杨志良会计师事务所于2015年6月26日出具的关于香港圣邦纳税情况的说明，香港圣邦自成立之日起依法在香港税务登记机关办理税务登记，并取得编号为 36261846-000的商业登记证，该商业登记证目前仍合法有效；香港圣邦自成立至今的取得的业务收入为非来源于香港的收入，无需在香港缴纳任何税
收，香港税务局亦未向香港圣邦发出过任何征税通知；香港圣邦
自成立以来，没有因违反香港税务法规或相关规定而被处罚。对
于中国而言，香港圣邦为依据香港《公司条例》设立在中国境外的企业，根据国家税务总局发布的《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号），香港圣邦的主要财产（存货和货币资金）不在中国境内，不同时符合被认定为实际管理机构在中国境内的非境内注册居民企业的全部条件，因此，不属于居民企业。根据发行人的确认及本所律师的核查，香港圣邦未在中国境内设立对其生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的实际管理机构和从事生产经营活动的机构、场所，亦不存在香港圣邦委托单位或者个人经常代其签订合同，或者储存、交付货物的营业代理人。根据发行人提供的香港圣邦的经销合同及发行人的确认，香港圣邦无来源于中国境内的应税所得，据此，香港圣邦无需在中国境内缴纳企业所得税。2012年-2014年，香港圣邦对其 2011年度至 2013年度的利润进行了分配，2011年度至 2013年度共计实现利润23,936,324.51元，实际分配利润为18,501,400.00元，剩余部分利润系维持香港圣邦正常运营的需要。根据发行人近三年的纳税申报表，发行人已就从香港圣邦分得的来源于中国境外的红利，按照15%的税率缴纳企业所得税。根据发行人主管税务机关出具的证明，近三年一期，发行人未接受过行政处罚。
综上，香港圣邦在中国、香港两地均不缴纳企业所得税符合两地税收征管法律的规定，不存在被税务部门处罚的情形，发行人已就其自香港圣邦的分红在中国境内缴纳企业所得税，发行人和香港圣邦不存在故意规避税收征管的行为。
16.4.4综上所述，发行人近三年及一期依法纳税；不存在欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为，不存在被税务部门处罚的情形；根据香港杨志良会计师事务所的说明，香港圣邦已经香港圣邦自成立以来，没有因违反香港税务法规或相关规定而被处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
17.1 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
17.1.1发行人生产经营活动的环境保护
本所律师对发行人环境保护主管部门的行政处罚公示信息进行了检索，近三年及一期，未发现发行人所从事的生产及经营活动发生过重大环境污染事故，或存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
17.1.2发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
如本律师工作报告第十八部分所述，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：电源管理类模拟芯片开发及产业化项目、信号链类模拟芯片开发及产业化项目和研发中心建设项目。根据北京市海淀区环境保护局于 2015年6月24日签发的《关于对电源管理类模拟芯片开发及产业化项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2015]第 66号）、《关于对信号链类模拟芯片开发及产业化项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2015]第 65号）和《关于对研发中心建设项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2015]第 64号），发行人上述拟投资项目为技术研发，不属于北京市海淀区环境保护局的审批范围。
17.2 发行人的产品质量和技术监督标准
广州赛宝认证中心服务有限公司向发行人签发了《质量管理体系认证证书》（注册号：01213Q20753R2M）。该证书证明发行人的模拟和混合信号集成电路的设计开发、生产（外包）、销售和服务、模拟和混合信号集成电路的检验测试以及模拟和混合信号集成电路的销售的质量管理体系符合GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准。发证日期为2013年11月26日，证书有效期至2016年11月25日。
根据北京市海淀区质量技术监督局于2015年5月27日出具的《证明》，发行人近三年内在该局无行政违法不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 发行人募集资金的运用
根据发行人于2015年6月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的决议，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金使用额（万元）|
|1.|电源管理类模拟芯片开发及产业化项目|13,969|13,969|
|2.|信号链类模拟芯片开发及产业化项目|14,399|14,399|
|3.|研发中心建设项目|6,099|6,099|
||合计|34,467|34,467|

上述项目全部使用募集资金。若募集资金不能满足拟投资项目的资金需
求，不足部分将由公司通过自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时
间与项目资金需求的时间要求不一致，发行人可视实际情况用自筹资金对项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。
18.1.1电源管理类模拟芯片开发及产业化项目
根据海淀区发展和改革委员会于2015年6月26日签发的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]104号）以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司电源管理类模拟芯片开发及产业化项目可行性研究报告》，本项目预计总投资 13,969万元，主要内容为研究和开发电源管理类系列芯片，本项目的实施地点为海淀区西三环北路87号第3座第13层1301-1307室，租赁场所面积 523.18平方米。
18.1.2信号链类模拟芯片开发及产业化项目
根据海淀区发展和改革委员会于2015年6月26日签发的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]105号）以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司信号链类模拟芯片开发及产业化项目可行性研究报告》，本项目预计总投资 14,399万元，主要内容为研究和开发信号链类系列芯片，本项目的实施地点为海淀区西三环北路87号第3座第13层1301-1307室，租赁场所面积 600平方米。
18.1.3研发中心建设项目
根据海淀区发展和改革委员会于2015年6月26日签发的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]103号）以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司研发中心建设项目项目可行性研究报告》，本项目预计总投资6,099万元，主要内容为建设3个技术实验室，本项目的实施地点为海淀区西三环北路 87号第 3座第 13层1301-1307室，租赁场所面积300平方米。
18.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行合作。
18.3 发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的批准。
十九、发行人业务发展目标
19.1 发行人业务发展目标与主营业务的关系
19.1.1发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为通过建设研发中心，加强自主创新的研发能力；通过开拓产品线、提升产品性能和拓宽产品应用领域，提升公司核心竞争力；通过不断完善和优化专业化营销体系和管理流程，提升企业的品牌知名度，扩大区域及行业的覆盖，积极开拓国内外市场。
19.1.2发行人主营业务
根据发行人的确认，发行人的主营业务为模拟芯片的研发和销售。
19.1.3综上所述，发行人提出的业务发展目标与主营业务是一致的。
19.2 发行人业务发展目标的法律风险
根据《外商投资产业指导目录（2015修订）》，发行人的主营业务属于外商投资产业指导目录鼓励类第三类第22条第246号集成电路设计，发行人业务发展目标与主营业务一致，因此，发行人的业务目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人、持有发行人5%以上股东的涉诉情况
20.1.1根据发行人的确认和本所律师核查，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.1.2根据持有发行人5%以上股份的主要股东的确认和本所律师的核查，截至原《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.1.3综上所述，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师的核查，截至原《律师工作报告》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
(1)本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
(2)根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的重大法律问题
为境外融资及上市之目的，圣邦有限于 2007年搭建了海外红筹架构。
2011年，发行人拟回归国内A股上市，经各方协商一致，决定解除海外红筹架构，并对圣邦有限的股权结构进行了相应调整。具体过程如下： 22.1 红筹架构的建立
22.1.1 2006年10月至2007年9月设立个人境外持股实体及融资平台 (1) Coretech设立：根据Harney Westwood& Riegels律师事务所于2015年6月22日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，Coretech是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由境外注册代理 CIA NomineesLtd.于2007年1月4日设立，设立时Coretech向CIA NomineesLtd.发行了1股普通股。2007年1月8日， Coretech将CIA NomineesLtd.持有的1股普通股赎回，同时，分别向张世龙等七人发行普通股 2,692,307.70股（详见下表）。上述增发完成后，Coretech各股东持股数额及股权比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|张世龙|普通股|1,509,038.50|56.05|
|2|张勤|普通股|421,346.20|15.65|
|3|林林|普通股|511,538.40|19.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持股数额（股）|持股比例（%）|
|4|Cong Wang（新西兰籍）|普通股|125,192.30|4.65|
|5|Anmei Shen（新西兰籍，与CongWang为夫妻关系）|普通股|99,615.40|3.70|
|6|汤涵宇（台湾籍）|普通股|6,461.50|0.24|
|7|林哲伟（台湾籍）|普通股|19,115.40|0.71|
||合 计||2,692,307.70|100.00|

(2) SG Micro Limited设立：根据CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，SG Micro Limited是一家在开曼群岛注册的公司，由境外注册代理 N.D.NomineesLtd.于 2006年12月12日设立，设立时 SG Micro Limited向N.D.NomineesLtd.发行了1股普通股。同日，N.D.NomineesLtd.将其持有的SG Micro Limited1股普通股转让给 CIA NomineesLtd.。2007年 1月 8日，CIA NomineesLtd.将其持有的 SG Micro Limited 1股普通股转让给Coretech。同日，SG Micro Limited向Coretech增发普通股26,923,077股。
(3) Best设立：根据Harney Westwood& Riegels律师事务所于 2015年 6月 22日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，Best是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由境外注册代理 CIA NomineesLtd.于 2006年 10月 31日设立，设立时 Best向 CIA NomineesLtd.发行了1股普通股。2007年9月7日， Best将CIA NomineesLtd.持有其的1股普通股赎回，同时向张世龙增发普通股50,000股。
(4) SeaFine设立：根据Harney Westwood& Riegels律师事务所于2015年6月22日出具的并经英国外交和联邦事务部、
中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，Sea Fine
是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由境外注册代理
CIA NomineesLtd.于 2006年 9月 28日设立，设立时 SeaFine向CIA NomineesLtd.发行了1股普通股。2007年1月5日，SeaFine将CIA NomineesLtd.持有的1股普通股赎回，同时，SeaFine向SG Micro Limited发行1股普通股。
22.1.2圣邦有限设立：如本律师工作报告第7.1.1条所述，2007年1月 26日，Sea Fine在北京注册成立了外商独资企业圣邦有限。
22.1.3 SG Micro Limited收购香港圣邦：如本律师工作报告第10.1.2条所述，2007年 2月 2日，香港圣邦股东张世龙、张勤、林林将其持有香港圣邦的全部股份转让给 SG MicroLimited。
22.1.4 2007年9月SG Micro Limited股权调整
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2007年 9月 14日，Coretech向 Best转让其持有的 SG Micro Limited普通股15,090,385股。同日，SG Micro Limited向 Best回购其持有的普通股 1,076,923股。
上述转股、回购完成后，SG Micro Limited各股东持股数额及股权比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|Coretech|普通股|11,832,692|45.78|
|2|Best|普通股|14,013,462|54.22|
||合计||25,846,154|100|

根据Harney Westwood&Riegel律师事务所于2015年6月22日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2007年9月14日，Coretech向张世龙回购其持有的全部股份普通股1,509,038.50股。回购完成后，Coretech各股东持股数额及股权比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|张勤|普通股|421,346.20|35.61|
|2|林林|普通股|511,538.40|43.23|
|3|Cong Wang|普通股|125,192.30|10.58|
|4|Anmei Shen|普通股|99,615.40|8.42|
|5|汤涵宇|普通股|6,461.50|0.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持股数额（股）|持股比例（%）|
|6|林哲伟|普通股|19,115.40|1.62|
||合 计||1,183,269.20|100.00|

22.1.5 2007年9月SG Micro Limited第一轮境外私募融资
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2007年9月18日，SG Micro Limited进行了第一轮私募融资（以下简称“A轮融资”），分别向Infotech、ComVentures、 SPM发行A类优先股3,365,384股，3,365,384股，128,204股，共计6,858,972股，每股发行价为0.78美元。同时，根据各方协商，SG Micro Limited预留7,487,179股普通股作为期权池。
同日，SG Micro Limited向 SPM发行A类优先股认股权证，约定 SPM有权在发行认股权证后两年内（根据 SG Micro Limited于2010年6月7日向SPM发出的延期行权通知，前述行权期限延至 2010年 12月 31日），以 0.78美元每股的价格，随时向 SG Micro Limited认购 192,308股A类优先股。
A轮融资完成后，SG Micro Limited的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份种类|持股数额（股）|股权比例（%）（不含期权、权证）|股权比例（%）（含期权、权证）|
|Coretech|普通股|11,832,692|36.18|29.30|
|Best|普通股|14,013,462|42.85|34.70|
|Infotech|A类优先股|3,365,384|10.29|8.33|
|ComVentures|A类优先股|3,365,384|10.29|8.33|
|SPM|A类优先股|128,204|0.39|0.32|
|合 计（不含期权、权证）||32,705,126|100.00|—|
|SPM|A类优先股权证|192,308|—|0.48|
|期权池|普通股期权|7,487,179|—|18.54|
|总 计（含期权、权证）||40,384,613|—|100.00|

注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证及期权等潜在股份在内的全部股份计算的股权比例。
22.1.6 2009年3月SG Micro Limited向VentureIV、Venture V发行优
先股权证
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2008年4月1日，SG MicroLimited，香港圣邦，Sea Fine（以下合称“借款人”）与 VentureIV、VentureV签署《Loan and SecurityAgreement》（“借款与担保协议”）及《Supplement to the Loan and SecurityAgreement》（“借款与担保补充协议”），约定 VentureIV、Venture V分别向借款人提供 200万美元的流动资金授信额度，利率为借款当日刊登于华尔街日报的优惠利率（PrimeRate）上浮1.75%，但在任何情况下利率不得低于9.25%或者不得高于10.25%。
2009年3月31日，SG Micro Limited分别向VentureIV、VentureV（合称“WTI”）发行认股权证，约定 VentureIV、Venture V有权在2019年3月31日前以A轮优先股价格（0.78美元每股）或者以 SG Micro Limited下一轮融资的价格（孰低者），随时向 SG Micro Limited认购一定数额的优先股。VentureIV、Venture V可认购的优先股的数额计算公式为：（95,000+0.0475×实际提供的流动资金借款本金总额）/行权价。
上述优先股权证发行后，SG Micro Limited的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份种类|持股数额（股）|股权比例（%）（不含期权、权证）|股权比例（%）（含期权、权证）|
|Coretech|普通股|11,832,692|36.18|29.05|
|Best|普通股|14,013,462|42.85|34.41|
|Infotech|A类优先股|3,365,384|10.29|8.26|
|ComVentures|A类优先股|3,365,384|10.29|8.26|
|SPM|A类优先股|128,204|0.39|0.31|
|合 计（不含期权、权证）||32,705,126|100.00|—|
|SPM|A类优先股权证|192,308|—|0.47|
|WTI|优先股权证|341,026|—|0.84|
|期权池|普通股期权|7,487,179|—|18.38|
|总 计（含期权、权证）||40,725,639|—|100.00|

注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证及期权等潜在
股份在内的全部股份计算的股权比例。
注3：WTI的权证是以最后执行数额计算。2009年3月31日，权证数额并不确定。
22.1.7 2009年10月圣邦有限收购香港圣邦
如本律师工作报告第 10.1.3条所述，2009年 10月 15日，圣邦有限董事会作出决议，同意圣邦有限以 1万美元购买 SG Micro Limited持有的香港圣邦全部股份的决议。2009年10月28日，圣邦有限与 SG Micro Limited签订股权转让协议。2010年1月 22日，北京市商务委员会作出《关于同意圣邦微电子（北京）有限公司收购圣邦微电子（香港）有限公司股权的批复》（京商务经字[2010]21号）。2010年1月28日，圣邦有限取得商务部核发的编号为商境外投资第1100201000019号的《企业境外投资证书》。2010年1月29日，北京市发展和改革委员会核发了《关于圣邦微电子（北京）有限公司收购圣邦微电子（香港）有限公司100%股权项目核准的批复》（京发改[2010]140号）。2010月2月1日，香港圣邦完成股权变更手续。国家外汇管理局北京外汇管理部已核准对外付汇，股权转让价款已支付。
22.1.8 2010年6月SG MicroLimited第二轮境外私募融资
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2010年6月7日，SG Micro Limited进行了第二轮私募融资（以下简称“B轮融资”），向Infotech、ComVentures分别发行了 B类优先股 801,282股，共计 1,602,564股，每股发行价为1.56美元。B轮融资完成后，SG Micro Limited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份种类|持股数额（股）|股权比例（%）（不含期权、权证）|股权比例（%）（含期权、权证）|
|Coretech|普通股|11,832,692|34.49|27.95|
|Best|普通股|14,013,462|40.85|33.11|
|Infotech|A类优先股|3,365,384|9.81|7.95|
||B类优先股|801,282|2.34|1.89|
|ComVentures|A类优先股|3,365,384|9.81|7.95|
||B类优先股|801,282|2.34|1.89|
|SPM|A类优先股|128,204|0.37|0.30|
|合 计（不含期权、权证）||34,307,690|100.00|—|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份种类|持股数额（股）|股权比例（%）（不含期权、权证）|股权比例（%）（含期权、权证）|
|SPM|A类优先股权证|192,308|—|0.45|
|WTI|优先股权证|341,026|—|0.81|
|期权池|普通股期权|7,487,179|—|17.69|
|总 计（含期权、权证）||42,328,203|—|100.00|

注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证及期权等潜在股份在内的全部份权计算的股权比例。
22.1.9至此，圣邦有限境外红筹架构图如下：
林林 张勤 Cong Wang Anmei Shen 林哲伟 汤涵宇 张世龙
43.23% 35.61% 10.58% 8.42% 1.62% 0.54% 100%
期权池 Infotech Coretech ComVentures WTI SPM Best
17.69% 9.84% 27.95% 9.84% 0.81% 0.76% 33.11% SG Micro Limited
100%
Sea Fine
100%
圣邦有限
100%
香港圣邦
注1：期权池系SG Micro Limited预留的但未实际发行的普通股7,487,179股，其中已授予的期权和未授予的期权分别为4,535,193股、2,951,986股；
注2：SPM持有的股份数额包括A类优先股128,204股以及尚未行权的A类认股权证192,308股；
注3：WTI持有的股份数额系尚未行权的认股权证341,026股。
22.2 红筹架构的解除
为实现境内上市之目的，经各方协商一致，决定解除海外红筹架构。2011年1月8日，SG MicroLimited、SeaFine、Best及其股东、Coretech及
其股东、圣邦有限、Infotech、ComVentures、SPM、WTI签署了《关于
圣邦微电子（北京）有限公司的重组协议》及后续签署的《补充协议》
（以下合称“《重组协议》”），对红筹架构的解除及圣邦有限股权结构的调整作出了进一步的安排，具体过程如下：
22.2.1 2011年1月SPM、WTI行使优先股权证
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2011年 1月 20日，SPM、Venture IV以及 Venture V行使 SG Micro Limited向其发放的认股权证，以每股0.78美元的价格分别认购 SG Micro Limited 192,308股，170,513股， 170,513股A类优先股。行权后，SG Micro Limited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份种类|持股数额（股）|股权比例（%）（不含期权）|股权比例（%）（含期权）|
|Coretech|普通股|11,832,692|33.96|27.95|
|Best|普通股|14,013,462|40.22|33.11|
|Infotech|A类优先股|3,365,384|9.66|7.95|
||B类优先股|801,282|2.30|1.89|
|ComVentures|A类优先股|3,365,384|9.66|7.95|
||B类优先股|801,282|2.30|1.89|
|SPM|A类优先股|320,512|0.92|0.76|
|WTI|A类优先股|341,026|0.98|0.81|
|合 计（不含期权）||34,841,024|100.00|—|
|期权池|普通股期权|7,487,179|—|17.69|
|总 计（含期权）||42,328,203|—|100.00|

注1：“股权比例（不含期权）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权）”是指按照包含期权在内的全部股份计算的股权比例。
22.2.2 2011年6月SG Micro Limited第一次回购股份
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2011年6月27日，SG Micro Limited以每股0.78美元的价格分别向 Infotech及 ComVentures回购 1,132,051股 SG Micro Limited的 A类优先股，以每股 1.56美元的价格分别向 Infotech及ComVentures回购801,282股SG Micro Limited的 B
类优先股。回购价款合计 4,266,000美元，其中 Infotech应得的
回购价款为 2,133,000美元，ComVentures应得的回购价款为 2,133,000美元。回购数额及价款如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|A类优先股回购股数（股）|A类优先股回购价款（美元）|B类优先股回购股数（股）|B类优先股回购价款（美元）|
|Infotech|1,132,051|883,000|801,282|1,250,000|
|ComVentures|1,132,051|883,000|801,282|1,250,000|
|合计|2,264,102|1,766,000|1,602,564|2,500,000|

第一次股份回购完成后，SG Micro Limited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份种类|持股数额（股）|股权比例（%）（不含期权）|股权比例（%）（含期权）|
|Coretech|普通股|11,832,692|38.20|30.77|
|Best|普通股|14,013,462|45.24|36.44|
|Infotech|A类优先股|2,233,333|7.21|5.81|
|ComVentures|A类优先股|2,233,333|7.21|5.81|
|SPM|A类优先股|320,512|1.03|0.83|
|WTI|A类优先股|341,026|1.10|0.89|
|合 计（不含期权）||30,974,358|100.00|—|
|期权池|普通股期权|7,487,179|19.47|—|
|总 计（含期权）||38,461,537|—|100.00|

注1：“股权比例（不含期权）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权）”是指按照包含期权在内的全部股份计算的股权比例。
22.2.3 2011年6月SeaFine转让圣邦有限的股权
为了将境外公司股东的股权落回到境内，Coretech及 Best的自然人股东、Infotech、ComVentures及WTI分别设立了用于在圣邦有限持股的实体，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持股公司名称|注册地|股东|
|鸿达永泰|北京|张世龙|
|宝利鸿雅|北京|张勤|
|哈尔滨珺霖|哈尔滨|林林|
|荣基香港|香港|Cong Wang|
|鹏成国际|香港|汤涵宇，林哲伟|
|世纪维盛|香港|ComVentures|
|盈富泰克|香港|Infotech|

||||
|-|-|-|
|持股公司名称|注册地|股东|
|华扬兴业|香港|WTI|

2011年6月1日，Sea Fine与SG Micro Limited的股东指定的持股实体签署《股权转让协议》，将其持有的圣邦有限100%的股权按照 SG Micro Limited股份第一次回购后的持股比例转给 SG Micro Limited股东指定的持股实体，其中个人股东张世龙应受让的圣邦有限10.93%的股份由其配偶WenLi在香港设立的持股公司弘威国际受让，个人股东 Anmei Shen应受让的圣邦有限3.22%的股份由其配偶 Cong Wang在香港设立的持股公司荣基香港受让（具体请见本律师工作报告第7.1.4条）。
22.2.4 2011年10月期权落回
鉴于 SG Micro Limited已预留7,487,179股股份作为期权池，在红筹架构解除过程中，由期权授予对象的持股实体在圣邦有限层面履行其在 SG Micro Limited应享有的期权权益，同时，授予员工部分限制性股权作为激励。期权池内剩余部分期权由发行人实际控制人张世龙先生的持股实体鸿达永泰以及发行人创始人之一张勤女士的持股实体宝利鸿雅认购。
2011年期权授予对象的持股实体盈华锐时、金华添达、高迪达天、鹏成国际、萨锐资本及张世龙、张勤的持股实体鸿达永泰、宝利鸿雅以 1,247,187美元的对价取得圣邦有限19.47%的股权（具体请见本律师工作报告第7.1.5条）。
22.2.5 2011年9月SG Micro第二次回购股份
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2011年9月22日，SG Micro Limited以每股0.78美元的价格回购Infotech、ComVentures、WTI及SPM持有的SG Micro Limited的全部A类优先股。回购数额及价款如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|A类优先股回购股数（股）|A类优先股回购价款（美元）|
|Infotech|2,233,333|1,742,000|
|ComVentures|2,233,333|1,742,000|
|SPM|320,512|250,000|
|Venture IV|170,513|133,000|
|Venture V|170,513|133,000|

||||
|-|-|-|
|股东名称|A类优先股回购股数（股）|A类优先股回购价款（美元）|
|合计|5,128,204|4,000,000|

第二次回购完成后，境外投资人Infotech、ComVentures、SPM及 WTI不再持有 SG Micro Limited的任何股份。SG Micro Limited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持有数额（股）|持股比例（%）|
|1|Coretech|普通股|11,832,692|45.78|
|2|Best|普通股|14,013,462|54.22|
||合计||25,846,154|100.00|

22.2.6圣邦有限增资
上述回购完成后，Infotech及 ComVentures将其因 SG Micro Limited回购其股份获得的4,266,000美元（为第一次回购价款余额 782,000美元及第二次回购价款 3,484,000美元之和）以溢价增资的方式全部投入圣邦有限，其中499,338美元计入圣邦有限的注册资本，其余 3,766,662美元计入资本公积。增资完成后，圣邦有限的注册资本变更为 5,466,225美元（具体请见本律师工作报告第7.1.6条）。
22.2.7至此，个人股东和投资方间接持有的圣邦有限股权比例与其原在 SG Micro Limited所持股权比例一致，红筹回归完成。境内外股权结构安排比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|境外股权结构安排SG Micro Limited股权结构（包含期权、权证）||境内股权结构安排圣邦有限股权结构||||
|直接或间接股份持有人|持股比例|直接或间接股份持有人|持股比例|股东|持股比例|
|张勤|9.95%|张勤|9.95%|宝利鸿雅|12.95%|
|林林|12.09%|林林|12.09%|哈尔滨珺霖|12.09%|
|Cong Wang和Anmei Shen|5.31%|Cong Wang|5.31%|荣基香港|5.31%|
|汤涵宇和林哲伟|0.60%|汤涵宇和林哲伟|0.60%|鹏成国际|1.96%|
|张世龙|33.11%|张世龙|25.11%|鸿达永泰|29.08%|
|||Wen Li|8.00%|弘威国际|8.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境外股权结构安排SG Micro Limited股权结构（包含期权、权证）||境内股权结构安排圣邦有限股权结构|||||
|直接或间接股份持有人|持股比例|直接或间接股份持有人|持股比例||股东|持股比例|
|Infotech|9.84%|Infotech|9.84%||盈富泰克|9.84%|
|ComVentures|9.84%|ComVentures|9.84%||世纪维盛|9.84%|
|WTI|0.81%|WTI|0.81%||华扬兴业|0.81%|
|SPM|0.76%|SPM|0.76%||SPM|2.67%|
|期权池|17.69%|盈华锐时|2.48%|17.69%|盈华锐时|2.48%|
|||金华添达|2.89%||金华添达|2.89%|
|||高迪达天|2.08%||高迪达天|2.08%|
|||七名外籍人士|1.35%||由鹏成国际持有|-|
|||张世龙|3.97%||由鸿达永泰持有|-|
|||张勤|3.00%||由宝利鸿雅持有|-|
|||SPM|1.91%||由SPM持有|-|
|总 计|100.00%|总 计|100.00%||总 计|100.00%|

 22.2.8红筹架构相关主体的清算注销
根据发行人提供的资料、CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件和 Harney Westwood& Riegels律师事务所于2015年6月22日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，截至原《律师工作报告》出具之日，SG MicroLimited、SeaFine、Coretech及 Best均已注销完毕。
22.3 红筹架构建立及解除过程中的外汇登记情况
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，境内居民在境外设立红筹架构并返程
投资的，应当办理境外投资外汇登记手续。就发行人境外红筹架构设立
及其解除过程所涉及的外汇登记事宜，境内居民股东张世龙、张勤、林
林已经在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了外汇登记手续，并取得了国家外汇管理局北京外汇管理部核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本五份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
石铁军
金奂佶
年 月 日