独立董事意见广东劲胜智能集团股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
作为广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第十八次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于公司调整部分向全资子公司增资及架构调整暨业务整合计划的独立意见
公司消费电子精密结构件业务实施大客户战略，主要客户为华为、OPPO、三星等世界500强及国内百强电子企业。按原增资及架构调整暨业务整合计划，将东莞劲胜精密电子组件有限公司（以下简称“劲胜精密电子”）作为公司消费电子精密结构件业务的整合平台，根据客户的相关要求，劲胜精密电子需重新获取客户业务资质。根据客户业务资质认证的要求，结合当前复杂的国际形势，公司预计重新获取客户业务资质的时间较长。
随着5G时代的来临，消费电子行业预计将迎来以5G应用为核心的第二轮创
新，为消费电子精密结构件行业带来新的发展机遇。公司管理层在实施原增资及架构调整暨业务整合计划的过程中，经过认真分析与论证后认为，如以消费电子精密结构件业务部分资产对外投资，将能在高效实施消费电子精密结构件业务整合的同时，与产业内公司形成更为密切的合作关系，充分发挥各方竞争优势，把握行业发展带来的机遇，增强公司盈利能力，保障公司战略目标的实现。
综上所述，经公司审慎研究、分析，公司拟部分调整原向全资子公司增资及架构调整暨业务整合计划：母公司消费电子精密结构件业务的全部资产不再注入
独立董事意见劲胜精密电子，并拟以其中部分资产对外投资，以提高公司经营效率，增强盈利能力。JanusC&ICo.,Ltd.100%股权、东莞华晶粉末冶金有限公司70%股权、劲胜技术责任有限公司100%股权、东莞华程金属科技有限公司100%股权、东莞华清光学科技有限公司49%股权、东莞中创智能制造系统有限公司100%股权，仍以增资方式注入全资子公司劲胜精密电子。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第3-0015号《广东劲胜智能集团股份有限公司拟出资行为所涉及的相关资产及负债的市场价值资产评估报告》，公司本次向劲胜精密电子增资的子公司、参股公司股权作价50,360.74万元（单位：人民币，下同），其中，5,400万元计入注册资本，44,960.74万元计入其资本公积。本次向劲胜精密电子增资完成后，劲胜精密电子注册资本增加至30,000万元，公司仍持有劲胜精密电子100%股权。
本次公司向全资子公司增资及架构调整不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经过认真审核，我们认为：
公司调整部分向全资子公司增资及架构调整暨业务整合计划，系根据实际情况进行的，公司根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，以消费电子精密结构件业务相关子公司、参股公司股权向劲胜精密电子增资，已履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整部分向全资子公司增资及架构调整暨业务整合计划，有利于高效率地实施消费电子精密结构件业务整合计划，优化公司业务结构、增强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司调整部分向全资子公司增资及架构调整暨业务整合计划的相关事项。
二、关于公司对外投资参股东莞市铕德电子科技有限公司的独立意见
为更加高效地整合消费电子精密结构件业务，积极把握行业发展机遇，根据业务整合目标和实际情况，公司母公司消费电子精密结构件业务全部资产不再注入劲胜精密电子，拟采取对外投资方式对部分资产进行整合。
公司本次拟以母公司消费电子金属精密结构件业务的相关生产设备向东莞
独立董事意见市铕德电子科技有限公司（以下简称“铕德电子”）增资，设备账面原值 19,001.20万元，账面净值15,010.20万元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0023号资产评估报告，本次用于对外投资的生产设备于评估基准日2018年6月30日的评估价值为16,248.08万元。经公司与铕德电子协商确定，本次向铕德电子增资事项完成后，铕德电子注册资本增加1,625.00万元至6,625.00万元，公司将持有铕德电子24.53%股权，铕德电子成为公司参股公司。
公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经过认真审核，我们认为：
公司投资参股铕德电子系根据全面落实智能制造战略、公司实际经营情况进行的，有利于更加高效率地实施消费电子精密结构件业务的整合。公司根据独立公允的第三方资产评估机构的评估结果，以消费电子精密结构件业务相关资产向铕德电子增资，已履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次投资参股铕德电子的相关事项，有利于更好地整合压缩消费电子精密结构件业务，提高投资收益，增强公司盈利能力，保障战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司对外投资参股铕德电子的相关事项。
三、关于公司拟签署对外投资合作协议及设立参股公司暨关联交易的独立意见
为更加高效地整合消费电子精密结构件业务，积极把握行业发展机遇，根据业务整合目标和实际情况，公司母公司消费电子精密结构件业务全部资产不再注入劲胜精密电子，拟采取对外投资方式对部分资产进行整合。
公司、铕德电子拟与江苏省金坛经济开发区管理委员会（以下简称“金坛经开区管委会”）签署《关于“消费电子精密结构件项目”合作协议》及其《补充协议》，拟与苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）签署《关于“消费电子精密结构件项目”合作框架协议》（上述协议合称“《投资合作协议》”），公司、铕德电子拟以固定资产及自有资金出资，共同在金坛经开区内投
独立董事意见资建设消费电子精密结构件项目，并于项目建成后主要从事消费电子精密金属件、塑胶件等的生产经营活动。项目由公司、铕德电子投资新设的标的公司负责实施，项目总投资金额预计为30亿元，其中，固定资产投资不低于25亿元；分两期实施，分别于2018年12月31日和2020年12月31日前开工建设。
公司、铕德电子为充分发挥各方竞争优势、更好地建设消费电子精密结构件项目，拟引入东山精密作为共同投资方。东山精密拟以其所持苏州诚镓精密制造有限公司100%股权、苏州东吉源金属科技有限公司100%股权对新设标的公司进行增资，从而与公司、铕德电子共同投资标的公司，在《投资合作协议》约定投资总额范围内共同建设和实施消费电子精密结构件项目。
本次对外投资事项的共同投资方东山精密董事、总经理袁永峰先生持有公司5.00%股份，系公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，东山精密系公司关联方，本次公司与东山精密共同对外投资构成关联交易。
公司本次拟签署对外投资合作协议及设立参股公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经过认真审核，我们认为：
我们在审议本次关联交易的董事会召开前已经核查了公司与关联方东山精密共同投资及签署对外投资合作协议、设立参股公司的相关资料，相关议案提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议；
公司与东山精密共同对外投资，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并拟提交股东大会审议，审议决策程序等符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
公司与东山精密共同对外投资，将由第三方资产评估机构对相关资产价值进行评估，交易定价政策、协议各方权利义务遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
公司本次对外投资暨关联交易事项是整合消费电子精密结构件业务、深化落实智能制造战略的需要，符合公司生产经营的实际情况，符合公司的战略目标，符合公司和全体股东的利益。
独立董事意见综上所述，公司独立董事一致同意公司签署对外投资合作协议及设立参股公司暨关联交易的相关事项。
四、关于公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，以及询问公司内部审计人员和高级管理人员，我们认为：
公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件的要求，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，我们对公司控股股东及关联方在 2018年上半年是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，并发表专项说明及独立意见如下：
（一）专项说明
1、截至 2018年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、2018年上半年，公司对外担保的情况如下：
公司为全资、控股子公司向银行申请信用贷款、融资租赁交易提供担保，以及为全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）提供履约担保，报告期内发生金额为43,000万元，截至报告期末担保余额为160,880万元。
公司全资子公司创世纪为以融资租赁方式或采用银行贷款方式购买设备的客户提供担保，报告期内发生金额为 9,402.36万元（包含创世纪为通过与深圳金创智融资租赁有限公司融资租赁交易方式购买设备的客户提供金额 2,325.61万元的担保），截至报告期末担保余额为 33,143.64万元（包含创世纪为通过与
独立董事意见深圳金创智融资租赁有限公司融资租赁交易方式购买设备的客户提供余额为2,653.67万元的担保）。
公司或公司全资子公司创世纪为其全资子公司苏州市台群机械有限公司银行授信提供担保，报告期内发生金额为0.00万元，截至报告期末担保余额为0.00万元；创世纪为关联方深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司提供担保，报告期内发生金额为0.00万元，截至报告期末担保余额为0.00万元。
全资子公司创世纪申请发行不超过 60,000万元的公司债、公司就担保公司为创世纪的担保提供反担保，截至报告期末该担保事项尚未实际发生。
除上述情况外，公司未发生其他对外担保事项。公司对外担保事项均已履行必要的审议决策程序，根据被担保人的情况采取风险控制措施，不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（二）独立意见
2018年上半年，公司严格遵守《公司法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》等相关规定，有效控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
六、关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票
的独立意见
公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的16名激励对象、预留授予限制性股票的 1名激励对象离职，根据 2016年第三次临时股东大会的授权、公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的74.85万股限制性股票，其中，首次授予 73.20万股限制性股票的回购价格为 4.03元/股，预留部分 1.65万股限制性股票的回购价格为4.31元/股。本次回购注销离职激励对象的限制性股票，将导致公司总股本相应地减少74.85万股。经过认真审核，我们认为：
公司回购注销 2016年限制性股票激励计划离职激励对象所持限制性股票的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
独立董事意见8号：股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，履行的决策程序及限制性股票回购程序、数量及价格合法合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2016年限制性股票激励计划的继续实施，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司回购注销 2016年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的相关事项。
（本页以下无正文）
独立董事意见（此页无正文，为《广东劲胜智能集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
吴春庚 郑毅
广东劲胜智能集团股份有限公司
二〇一八年八月二十八日