证券代码：600671证券简称：天目药业 公告编号：临 2016-105杭州天目山药业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关股东公开挂牌转让
公司股份事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
本次财通汇理 1号、融通汇理1号在北部湾产权交易所公开挂牌转让公司股份存在挂牌转让失败的风险，请投资者注意相关风险。
本次财通汇理 1号、融通汇理1号在北部湾产权交易所公开挂牌转让公司股份，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
若本次挂牌转让失败，财通汇理 1号、融通汇理 1号将继续通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减持天目药业股份。中融汇理 1号计划于未来 12个月内通过协议转让、大宗交易、集合竞价交易等方式减持其持有的全部天目药业股份。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）于 2016年 12月 7日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司有关股东公开挂牌转让公司股份事项的问询函》（上证公函[2016]2384号）（以下简称“《问询函》”），针对问询函的相关问题，天目药业及时通知相关股东组织回复，现公司将相关股东意见回复如下：
问题一、请你公司向深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）创始人宋晓明核实是否就本次公开挂牌转让公司股份的情况接受过媒体采访，并就下列事项补充披露：（1）本次股权转让
的目的和考虑；（2）财通基金-招商银行-长城汇理1号资产管理计划（以下简称“财通汇理1号”）、融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划（以下简称“融通汇理1号”）及长城汇理旗下其他持有公司股份的资管计划的期限和终止条件，此次股权转让是否与相关资管计划的期限和终止条件等协议安排有关；（3）本次股权转让的转让价格底价及对受让方的相关要求。
长城汇理及宋晓明的回复：
媒体了解长城汇理本次以征集受让方的方式转让天目药业股份（以下简称“本次股份转让”）的相关条件及价格等事项，应该是通过北部湾产权交易所集团在其官方网站发布的征集信息所获得，媒体就相关事项联系长城汇理创始人宋晓明先生时，宋晓明先生礼仪性的对两个问题进行了回复，一是限定受让方为医药企业或在医药领域有战略布局的投资机构或企业集团的原因，主要是出于对上市公司的长远发展负责；二是否认了本次股份转让与天目药业上次重组终止有关。
1、本次转让的目的和考虑
财通汇理 1号、融通汇理 1号、中融基金-长城汇理并购 1号资产管理计划（以下简称“中融汇理 1号”）自 2015年 2月成为上市公司股东以来，一直致力于发挥股东作用，与包括长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）在内的主要股东合作，通过规范管理、产业并购整合等方式，从根本上提升上市公司资产质量。但鉴于天目药业根基较弱、存在较大历史包袱等原因，截止目前，产业并购的工作尚未完成。基于上市公司的客观情况及上述三个资管计划的剩余存续时间较短，决定通过征集方式，选择实力较强的医药企业或在医药领域有战略布局的投资机构或企业集团成为上市公司新的主要股东之一，与长城集团等主要股东继续合作，继续做大做强上市
公司。
2、财通汇理 1号、融通汇理 1号及长城汇理旗下其他持有公司股份的资管计划的期限和终止条件，此次股权转让是否与相关资管计划的期限和终止条件等协议安排有关
财通汇理 1号、融通汇理 1号、中融汇理 1号目前持有天目药业股份，各资产管理计划的期限和终止条件如下：
（1）财通汇理 1号成立于 2014年 1月 15日，期限为 3年，如资管计划到期但所持股份处于停牌期或存在限售情形的，则在恢复交易和解除限售后减持变现，变现完成后，资管计划完成清算。
财通汇理 1号资产管理合同终止的情形包括下列事项：a.资产管理计划存续期限届满而未延期的；b.在资产管理计划存续 1年之后，资产管理计划持有资产全部变现，本合同提前终止；c.资产管理计划的委托人数少于 2人的；d.资产管理人被依法取消特定客户资产管理资格的；e.资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破的；f.资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；g.经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；h.法律法规和本合同规定的其他情形。
（2）融通汇理 1号成立于 2014年 1月 29日，期限为 3年。如资管计划到期但所持股份处于停牌期或存在限售情形的，则在恢复交易和解除限售后减持变现，变现完成后，资管计划完成清算。
融通汇理 1号资产管理合同终止的情形包括下列事项：a.资产管理计划存续期限届满而未延期的；b.资产管理计划的委托人数少于 2人；c.资产管理人被依法取消特定客户资产管理资格的；d.资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破的；e.资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；f.经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；g.法律法规和本合同规定的其他情
形。
融通汇理 1号于 2016年 1月 29日进入清算期，清算期为一年，至 2017年 1月 29日结束，清算期内，不再投资新的项目，已投项目的管理等均保持不变。
（3）中融汇理 1号成立于 2014年 11月 20日，期限为 2.5年， 2017年 5月 20日到期。如资管计划到期但所持股份处于停牌期或存在限售情形的，则在恢复交易和解除限售后减持变现，变现完成后，资管计划完成清算。
中融汇理 1号资产管理合同终止的情形包括下列事项：a.资产管理计划存续期限届满而未延期的；b.资产管理计划的委托人数少于 2人；c.资产管理人被依法取消特定客户资产管理资格的；d.资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破的；e.资产托管人被依法取消基金托管资格的；f.资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；g.经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；h.本计划资产总值低于 1000万元，且管理人决定终止的；
i.法律法规和本合同规定的其他情形。
根据相关政策要求及资管计划运行的实际情况，中融汇理 1号决定于 2016年 11月 20日起进入清算期，逐步有序减持所持上市公司股份，减持完毕后，资管计划完成清算。
以上财通汇理 1号、融通汇理 1号、中融汇理 1号的资产管理合同相关内容已在长城汇理及一致行动人于 2015年 2月 10日签署的《杭州天目山药业股份有限公司简式权益变动报告书（更新后）》中披露（详情请见相关公告）。本次股权转让与上述三个资管计划的剩余存续期限有一定关系。
3、本次股权转让的转让价格底价及对受让方的相关要求
本次股权转让的底价为37元/股。拟受让方应当具备以下条件：
（1）受让方为医药企业或在医药行业有战略布局的投资机构、企业集团；（2）受让方或其实际控制人控制或管理的总资产不低于30亿元；（3）具有明晰的经营发展战略；（4）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。同时，拟受让方还须了解天目药业的发展现状，具有及时足额支付转让价款的能力且受让资金来源合法，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
问题二、我部关注到，你公司股票2016年12月6日收盘价为每股31.60元。而媒体报道中，长城汇理此次挂牌转让的转让价格为每股37元，明显高于公告前一日收盘价。请公司向相关股东核实并补充披露：（1）本次挂牌转让定价的依据；（2）本次股权转让是否已有意向受让方、意向受让方的基本情况；（3）公司及相关股东是否就此次股权转让与相关方进行过接洽、磋商或商谈；（4）在挂牌转让价格明显高于集中竞价交易价格的情况下，以该价格转让成功的可行性；（5）是否存在挂牌转让失败的风险，并作充分风险提示；（6）此次挂牌转让失败的后续股权处置安排。
长城汇理及宋晓明的回复：
1、本次挂牌转让定价的依据
本次挂牌转让定价主要基于以下考虑：
（1）由于本次挂牌转让股权为天目药业16.24%的股份，股份比例较高，在发布本次股份转让信息日的前 20个交易日中，上市公司股票二级市场最高交易价格为 38.7元。
（2）根据天目药业的实际情况，结合上市公司现有的资产负债情况及已披露的发展计划，上市公司未来有一定升值空间。
（3）近期类似案例均有一定程度的溢价，本次挂牌转让参考了该等类似案例的定价水平。
2016年下半年受让方成为第二大股东股权转让溢价水平
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|股票简称|公告日期|转让比例|转让价格|较前 1 日收盘价溢价|较前 20 日交易均价溢价|
|天兴仪表|2016-09-27|19.84%|33.33|51%|42%|
|青松股份|2016-09-12|12.86%|11.79|28%|36%|
|本次转让|2016-12-06|16.24%|37.00|21%|9%|

注：以上案例均未导致上市公司实际控制人发生变更。
2、本次股权转让是否已有意向受让方、意向受让方的基本情况截至本回复函出具日，本次股权转让尚未确定意向受让方。
3、公司及相关股东是否就此次股权转让与相关方进行过接洽、磋商或商谈
近期长城汇理就本次股份转让事宜曾与部分机构进行了初步接洽、沟通，但并未进行实质性谈判。
4、在挂牌转让价格明显高于集中竞价交易价格的情况下，以该价格转让成功的可行性；是否存在挂牌转让失败的风险，并作充分风险提示；此次挂牌转让失败的后续股权处置安排。
本次股份转让的底价，虽高于发布本次股份转让信息日的前一交易日的上市公司股票集合竞价交易价格，但溢价比例仍在一定合理范围内，本次挂牌转让成功存在一定可能性，但也存在挂牌转让失败的风险，请投资者注意相关风险。若本次挂牌转让失败，长城汇理将继续通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减持天目药业股份。
问题三、公司年报显示，除财通汇理1号及融通汇理1号外，长城汇理还通过中融基金-银河证券-中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划（以下简称“中融汇理1号”）持有公司股份。请公司向相关股东核实并补充披露：（1）中融汇理1号持有公司的股份情况；（2）本
次挂牌中中融汇理1号未同时挂牌转让的原因；（3）中融汇理1号未来
12个月内对公司股份的增减持安排。
长城汇理及宋晓明的回复：
1、中融汇理 1号持有公司的股份情况
经长城汇理与中融汇理 1号的管理人核实，截至 2016年 12月 6日收盘，中融汇理 1号持有天目药业 6,158,980股，占上市公司总股本的5.06%。
2、本次挂牌中中融汇理 1号未同时挂牌转让的原因
由于中融汇理1号已于近期内通过大宗交易和二级市场集合竞价方式有序减持上市公司股份，因此本次股权转让未将中融汇理 1号列入挂牌转让范围。
3、中融汇理 1号未来 12个月内对公司股份的增减持安排
经长城汇理与中融汇理 1号的管理人核实，中融汇理 1号计划于未来 12个月内通过协议转让、大宗交易、集合竞价交易等方式减持其持有的全部天目药业股份。减持完毕后，中融汇理 1号不再持有或增持天目药业股份。
问题四、请公司向控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）核实并补充披露：（1）控股股东对长城汇理本次挂牌转让的意见；（2）控股股东是否有受让意向；（3）本次转让对公司控制权的影响。
长城集团的回复：
1、控股股东对长城汇理本次挂牌转让的意见
长城汇理担任投资顾问的财通汇理 1号、融通汇理 1号拟联合出售其各自持有的天目药业全部股份，是其股东行为，与长城集团无关。
2、控股股东是否有受让意向
长城集团直接持有天目药业 29,988,228股，占公司总股本的24.63%，并通过长影增持一号资管计划持有天目药业 3,193,585股
份，占其总股本的2.62%，长城集团合计控制天目药业27.25%股份。
财通汇理 1号、融通汇理 1号拟联合出售其各自持有的天目药业的全部股份长城集团无受让意向。
3、本次转让对公司控制权的影响
截止2016年12月8日，长城集团直接持有天目药业29,988,228股，占公司总股本的24.63%，并通过长影增持一号资管计划持有天目药业3,193,585股份，占其总股本的2.62%，长城集团合计控制天目药业27.25%股份，且上市公司董事会 9名成员中 7名由长城集团提名，长城集团为天目药业控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为天目药业实际控制人。
本次财通汇理1号、融通汇理1号联合挂牌出售其各自持有的天目药业全部股份，占公司总股本16.24%，长城集团及通过长影增持一号资管计划合计控制天目药业27.25%股份，长城集团不会放弃对天目药业的控制权。长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控制权。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会