上海锦天城（青岛）律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司
部分限售股份上市流通的
法律意见书
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山东三维石化工程股份有限公司 锦天城·法律意见书
上海锦天城（青岛）律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司
部分限售股份上市流通的
法律意见书
致山东三维石化工程股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就三维工程部分限售股份上市流通事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见书有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次向深圳证券交易所申请部分限售股份上市流通
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之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为公司本次向深圳证券交易所申请部分限售股份上市流通申报材料的组成部分，随同其他申请材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后历次股份变动、限售股解禁情况1、山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为49,644,056股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1063号文核准，首次向社会公开发行 16,600,000股人民币普通股股票（A股），并于 2010年 9月 8日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“三维工程”，股票代码“002469”。上市后公司总股本为 66,244,056股。
2、2011年4月20日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司 2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 2010年末的总股本 66,244,056股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币3元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增7股。本次权益分派方案已于2011年4月29日实施完毕，公司总股本增至 112,614,895股。
3、 2011年 9月 5日，公司在巨潮资讯网等指定媒体对外发布了《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号2011-027）。公司申请于 2011年 9月 8日对 3名机构股东所持公司上市前股份按承诺进行全部解禁。解除限售股份的总数为 680万股，占 2011年 9月 8日公司股本总额的6.03%（详见公司2011年9月5日在巨潮资讯网上的相关披露）。
4、 2012年 3月 9日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2011年末的总股本112,614,895股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 5股。本次权益分派方案已于 2012年 3月29日实施完毕，公司总股本增至 168,922,342股。
5、2013年3月20日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2012年末的总股本168,922,342股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股
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本的方式，向全体股东每10股转增5股。本次权益分派方案已于 2013年4月3日实施完毕，公司总股本增至 253,383,513股。
6、2013年8月21日，公司第二届董事会2013第三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司《首期股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期已满足行权条件，33名激励对象 2012年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满 12个月后的首个交易日起至首次授予日起满 24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。
2013年11月，31名激励对象行权（2名激励对象放弃行权）获得股票 1,282,500股。激励对象行权后，公司总股本由 253,383,513股增至254,666,013股。
7、 2013年 9月 6日，公司在巨潮资讯网等指定媒体对外发布了《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号2013-036），结合公司股东作出的限售承诺，实质解除限售股份的总数为 8,717.24万股，占 2013年 9月9日公司股本总额的34.40%。
8、 2014年 4月 2日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2013年末的总股本254,666,013股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 3股。本次权益分派方案已于 2014年 4月16日实施完毕，公司总股本增至 331,065,816股。
9、截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 331,065,816股，其中无限售流通股223,340,356股，限售流通股107,725,460股（其中：个人类限售股：22,420,859；机构类限售股：57,987,518股；高管锁定股：27,317,083股）。
二、申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况
（一）申请解除股份限售的股东的锁定承诺
1、招股说明书中做出的承诺
公司实际控制人曲思秋及其他 24名自然人股东（发起人股东）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算 48个月内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。
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作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
控股股东山东人和投资有限责任公司（以下简称“人和投资”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。
公司控股股东人和投资避免同业竞争的承诺：本公司目前不存在直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。在本公司为三维工程控股股东或第一大股东期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与三维工程主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本公司不会利用在三维工程的控股地位及控制关系进行有损三维工程以及三维工程其他股东合法利益的经营活动。本公司对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本公司未履行上述承诺事项而给三维工程造成损失，本公司将依法赔偿由此给三维工程造成的经济损失。
实际控制人曲思秋先生避免同业竞争的承诺：本人目前不存在直接或间接从事与三维工程相同或相似业务的情形。在本人为三维工程实际控制人期间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与三维工程主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本人不会利用在三维工程的实际控制地位进行有损三维工程以及三维工程其他股东合法利益的经营活动。本人对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本人未履行上述承诺事项而给三维工程造成损失，本人将依法赔偿由此给三维工程造成的经济损失。
2、上市公告书中做出的承诺
申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中没有相关的承诺。
4、股东后续追加的承诺
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申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。
5、法定承诺和其他承诺
申请解除股份限售的股东法定承诺与上市公告书中做出的承诺一致；无其他承诺。
（二）股份锁定承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
三、其他重要事项
公司26名发起人股东（人和投资及曲思秋等25名自然人股东）在《山东三维石化工程股份有限公司首次次公开发行股票招股说明书》中承诺：前述承诺期满之日起算 48个月内，本人每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。该承诺是指发起人股东将其所持有的公司公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派所增加的股份，在 36个月锁定期届满后其后的 48个月内每年上市流通不超过25%，48个月承诺期限届满则股份流通不受限制。在此期间，如公司有转增股本、送红股等权益性分派，则可转让股份数量做相应调整，如遇节假日等休市日情况，上市流通日也将作相应调整。
担任董事、监事和高级管理人员每个年度可转让股份的最高额度，不得超过《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定。
按照上述承诺,公司已于2013年9月进行了部分限售流通股股份的解除股份限售工作,并进行了公告(详见 2013年 9月 6日《山东三维石化工程股份有限公司部分限售股份上市流通提示性公告》)。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2014年9月9日。
（二）公司应当按照在首次公开发行股票中所作各项承诺的内容处理限售股份上市流通事宜。
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五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司限售股份持有人已经严格履行其在公司首次公开发行时所作各项承诺，本次限售股份上市流通不存在实质性法律障碍，公司应当依据在首次公开发行股票中所作各项承诺处理本次解除限售股份上市流通事宜。
本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司部分限售股份上市流通的法律意见书》的签字页）
上海锦天城（青岛）律师事务所 签字律师：
孙凯
负责人： 签字律师：
苏月明 陈静
年 月 日