证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-027珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于部分限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为28,107,775股，占公司总股本的5.0115%；实际可上市流通的数量为19,367,775股，占公司总股本的3.4532%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2018年5月11日。
一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况
1、本次解除限售的股份为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪鼎利”）2014年发行股份及支付现金购买上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“上海智翔”）100%股份事项中非公开发行的限售股份。
2、非公开发行限售股核准情况
2014年 11月 26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可【2014】1226号批准，公司以发行股份及支付现金的方式购买陈浩等 16名交易对方持有的上海智翔100%股份，本次非公开发行新股33,457,233股。
3、非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增股份上市日为 2015年 1月 12日，性质为有限售条件的流通股。公司总股本由216,000,000股增加至249,457,233股。
4、本次限售股发行完成后至今公司股本变化情况
2016年4月21日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015
年度利润分配方案的议案》，以总股本249,457,233股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利人民币 1.50元（含税）。同时，以资本公积金每10股转增10股，共计249,457,233股，转增后，公司总股本为498,914,466股。该分配方案已于2016年5月30日实施完毕。
2017年1月4日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》，经中国证监会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］958号），本次共发行股份38,026,101股，该股份已于2017年8月11日完成发行上市，本次发行完成后，公司的总股本为536,940,567股。非公开发行股份募集配套资金事项的新增股份已于2017年8月29日上市，公司股份总数由536,940,567股增加至
544,846,718股。
2017年8月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案等议案。首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月22日。公司股份总数由544,846,718股增加至560,861,718股。
截至目前，公司总股本为560,861,718股，其中限售股223,688,221股，无限售条件流通股337,173,497股。
二、申请解除股份限售股东所作的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售的股东的承诺事项
1、根据证监会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1226号）的文件，在本次发行股份购买资产过程中，交易对方陈浩、张钦礼和上海智畅投资管理有限公司（以下简称“上海智畅”）对获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
（1）交易对方陈浩于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
1）本人通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起36个月内不通过任何方式转让。
2）世纪鼎利将在2016年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如本人所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报
告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。
3）本次发行结束后，就本次交易本人获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
（2）交易对方张钦礼、上海智畅于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不通过任何方式转让。
2）在前述基础上可按如下条件分四期转让：在本次发行结束满12个月且在2014年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%的股份；在2015年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份；在2016年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）；在2017年世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。
2、公司与业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅签署了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，上海智翔2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元和7,043万元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海智翔信息科技发展
有限公司2014年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2015〕3-168号）， 2014年度，上海智翔公司经审计后实现的约定扣非后归属母公司的净利润为
4,857.33万元，未达到2014年度业绩承诺水平。公司已于2015年4月22日全额收到上海智翔业绩承诺方（陈浩、张钦礼以及上海智畅）对世纪鼎利2014年业绩承诺现金补偿款共3,126,658.49元,上海智翔业绩承诺方关于2014年度业绩承诺的补偿已履行完毕（具体内容详见公司于2015年4月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于收到业绩承诺补偿款的公告》，公告编号：
2015-021）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海智翔信息科技发展有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2016〕3-219号），2015年度，上海智翔公司经审计后实现的约定扣非后归属母公司的净利润为
5,882.65万元，已达到2015年度业绩承诺水平。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海智翔信息科技发展有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-81号），上海智翔公司2016年度经审计后实现的约定扣非后归属母公司的净利润7,081.84万元，高于承诺数38.84万元，已完成本年承诺盈利7,043.00万元。
（二）承诺履行情况
截至本公告发布之日，申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。
（三）非经营性占用公司资金和违规担保的情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情
形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2018年5月11日。
2、本次解除限售股份数量为28,107,775股，占公司总股本的5.0115%；实际可上市流通的数量为19,367,775股，占公司总股本的3.4532%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数3人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次实际可上市流通|
||||||目前所持限售股||本次解除限售股|||
||股东名称||目前持股总数|||||||
||||||||||股数|
||||||数||数|||
|陈浩||29,225,758||29,225,758||23,225,758||14,485,758||
|张钦礼||5,029,148||2,041,012||2,041,012||2,041,012||
|上海智畅||3,995,173||2,841,005||2,841,005||2,841,005||
||合 计||38,250,079||34,107,775||28,107,775||19,367,775|

注：1、公司持股5%以上股东陈浩先生承诺：对上海智翔在业绩承诺期间的应收账款承担管理责任，若截至2018年12月31日，上海智翔经审计的业绩承诺期间的应收账款账面净值仍有余额，陈浩先生将就余额部分予以补足。为更好地履行承诺，陈浩先生自愿将持有的上市公司的有限售条件的 600万股股票延长锁定至 2018年年度报告披露日，并同意在上市公司 2018年年度报告披露后的 20个工作日内以现金形式补足上海智翔经审计的业绩承诺期间的应收账款账面净值的余额部分后（若需），其用于履行此项承诺的 600万股公司股票方可解禁。具体内容详见公司于2018年4月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于收到持股5%以上股东承诺函的公告》（公告编号：2018-026）。
2、公司股东陈浩先生直接持有公司股份 29,225,758股，占公司总股本的5.21%，其所持有公司股份累计被质押 8,740,000股，占公司总股本的1.56%。本次申请解除限售股数23,225,758股，其质押的8,740,000股股票需解除质押冻结后方可上市流通。具体内容详见公司于2017年8月15日和2018年2月8日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于持股5%以上股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2017-067)、《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东进行股票质押式回购交易补充质押的公告》（公告编号：2018-004）。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
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||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动增减|||
|股份性质|股份数量|||股份数量||
|||比例|（股）||比例|
||（股）|||（股）||

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|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件流通股|223,688,221|39.88%|-28,107,775|195,580,446|34.87%|
|高管锁定股|127,633,194|22.76%|0|127,633,194|22.76%|
|首发后限售股|80,040,027|14.27%|-28,107,775|51,932,252|9.25%|
|股权激励限售股|16,015,000|2.86%|0|16,015,000|2.86%|
|二、无限售条件流通股|337,173,497|60.12%|28,107,775|365,281,272|65.13%|
|合计|560,861,718|100%|0|560,861,718|100%|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的文件。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会
二○一八年五月九日