江苏常宝钢管股份有限公司
2014年度独立董事述职报告（佘上能）
作为江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规和规章制度的规定，以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的相关规定和要求，在 2014年的工作中，本人秉着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人 2014年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席会议情况
1、2014年度公司共召开 13次董事会，全部为现场召开会议，本人出席会议情况如下：
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|会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|备注|
|13|13|0|0|否||

在上述出席的董事会会议中，本人认真审议了董事会各项议案，且规范、合理的行使投票表决权，对上述董事会会议提出的议案均投了赞成票，没有提出异议。
2、2014年度公司共召开1次年度股东大会，和2次临时股东大会，本人出席了全部会议。
二、发表的独立意见情况
2014年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。
（一）2014年4月24日，公司第二届董事会第二十八次会议，本人就下列事项发表了独立意见：
1、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律
法规和证券监管部门的要求，《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用的情形。
3、关于公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）等的规定和要求，作为江苏常宝钢管股份有限公司的独立董事，我们经认真审查后认为：
截止报告期末，公司存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情况：江苏常宝投资发展有限公司购买江苏常宝德胜钢管有限公司100%股权，尚余 5525.29万元未支付，根据双方的合同约定，将于2014年5月31日前支付。
我们认为，该资金占用的情况是因为正常的交易行为产生的，且未违反合同的约定。该交易事项事先经过公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，不存在违法违规的情况，对公司的生产经营活动不构成重大影响。
4、关于聘请2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司续聘2014年度审计机构发表如下意见：
江苏公证天业会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构。
5、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查后认为：
报告期内，未发现公司存在对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2013年 12月 31日的对外担保事项。公司对于对外担保事项已经制定了《对外担保管理制度》，并能认真的贯彻执行，不存在损害广大投资者，尤其是中小股东利益的情况。
6、关于对公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2013】37号）、《公司章程》及《公司股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，我们认为，公司董事会提出的《2013年度利润分配预案的议案》符合《公司章程》和《公司股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
有鉴于此，我们认为公司《2013年度利润分配预案的议案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
（二）2014年5月26日，公司第二届董事会第二十九次会议，本人就下列事项发表独立意见如下：
1、独立董事关于董事会换届选举议案的独立意见
1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会规定的其他任职条件，提名程序合法、有效。
2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
同意公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。
2、独立董事关于第三届董事会外部董事、独立董事津贴议案的独立意见
会议审议的外部董事、独立董事津贴方案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。有利于充分发挥外部董事、独立董事的积极性，促进公司管理水平的提升。
会议审议的外部董事、独立董事津贴方案，经董事会审议通过后将提交股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。
我们对公司第三届董事会外部董事、独立董事津贴方案无异议。
（三）2014年6月11日，公司第三届董事会第一次会议，本人对董事会相
关议案的发表独立意见如下：
1、关于公司拟使用自有资金购买理财产品发表的独立意见
公司(含子公司)目前经营情况良好，财务状况稳健，公司(含子公司)在保证日常经营资金需求和资金安全的下，拟使用不超过2.68亿元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
我们同意公司(含子公司)滚动使用不超过人民币 2.68亿元的自有资金购买理财产品，授权公司董事长具体实施相关事宜，本次授权期限为董事会审议通过之日起一年内有效。
（四）2014年 7月 7日，公司第三届董事会第二次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、对《关于公司参与财通资产专项资产管理计划的议案》的意见
（1）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营资金需求和资金安全的下，使用4000万元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（2）公司制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定，能够有效地防范参与本次资产管理计划的风险。
（3）公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在此项风险投资后的 12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（4）我们同意公司使用人民币4000万元的自有资金购买该资产管理计划产品。
（五）2014年7月11日，公司第三届董事会第三次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的议案》发表的独立意见：
（1）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营资金需求和资金安全的下，适当的进行理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（2）公司制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定，能够有效地防范相关理财产品投资过程中的风险。
（3）公司承诺，在实施相关理财产品投资前的12个月，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在实施相关理财产品投资后的 12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（4）公司承诺不使用募集资金投资相关理财产品，并及时披露后续进展情况。
（5）我们同意公司使用不超过2.68亿元的闲置自有资金择机购买相关理财产品。
（六）2014年8月11日，公司第三届董事会第四次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、对《关于公司参与四川信托有限公司信托计划的议案》的意见
（1）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营资金需求和资金安全的下，使用4000万元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（2）公司制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定，能够有效地防范参与本次资产管理计划的风险。
（3）公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在此项风险投资后的 12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（4）公司本次参与信托计划，事先经过董事会审议，并获得了股东大会授权，审议程序合法、合规，并符合《公司章程》的规定。
（5）我们同意公司使用自有资金人民币4000万元购买该信托理财产品。
（七）2014年8月15日，公司第三届董事会第五次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）等的规定和要求，作为江苏常宝钢管股份有限公司的独立董事，我们经认真审查后认为：
报告期内，未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并延续至 2014年 6月 30日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
2、关于公司累积和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查后认为：
报告期内，未发现公司存在对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的对外担保事项。公司对于对外担保事项已经制定了《对外担保管理制度》，并能认真的贯彻执行，不存在损害广大投资者，尤其是中小股东利益的情况。
（八）2014年8月27日，公司第三届董事会第六次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、目前公司资金较为充裕，在保证正常生产经营所需资金的前提下，公司通过委托贷款的方式对外提供财务资助，可以提高公司资金使用效率，增加公司盈利能力。
委托贷款的风险处于较低的范围内。
3、本次委托贷款符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害广大股东，尤其是中小股东的利益，本次委托贷款不构成关联交易，其决策程序合法、有效。
（九）2014年9月30日，公司第三届董事会第七次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、目前公司资金较为充裕，在保证正常生产经营所需资金的前提下，公司通过委托贷款的方式对外提供财务资助，可以提高公司资金使用效率，增加公司盈利能力。
2、借款人具有较强的偿债能力，并由第三方公司进行了全额担保，使此次委托贷款的风险处于较低的范围内。
3、本次委托贷款符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害广大股东，尤其是中小股东的利益，本次委托贷款不构成关联交易，其决策程序合法、有效。
综上，同意公司及子公司继续向常州新航建设发展有限公司提供 8000万元的委托贷款。
(十)2014年11月26日，公司第三届董事会第十次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、对《关于公司参与方正东亚信托有限公司信托计划的议案》的意见
(1)公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营资金需求和资金安全的下，使用 3000万元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（2）公司制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定，能够有效地防范参与本次资产管理计划的风险。
（3）公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在此项风险投资后的 12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
(4)公司本次参与信托计划，事先经过董事会审议，并获得了股东大会授权，审议程序合法、合规，并符合《公司章程》的规定。
(5)同意公司使用自有资金人民币3000万元购买该信托理财产品。
2、对《关于公司参与紫金信托有限公司信托计划的议案》的意见
(1)公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营资金需求和资金安全的下，使用 5000万元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
(2)公司制定了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批程序和权限进行了明确的规定，能够有效地防范参与本次资产管理计划的风险。
(3)公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺在此项风险投资后的 12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
(4)公司本次参与信托计划，事先经过董事会审议，并获得了股东大会授权，审议程序合法、合规，并符合《公司章程》的规定。
(5)我们同意公司使用自有资金人民币5000万元购买该信托理财产品。
（十一）2014年12月5日，公司第三届董事会第十一次会议，本人对董事会相关议案的发表独立意见如下：
1、目前公司资金较为充裕，在保证正常生产经营所需资金的前提下，公司通过委托贷款的方式对外提供财务资助，可以提高公司资金使用效率，增加公司盈利能力。
2、借款人具有较强的偿债能力，并由第三方公司进行了全额担保，使此次委托贷款的风险处于较低的范围内。
大股东，尤其是中小股东的利益，本次委托贷款不构成关联交易，其决策程序合法、有效。
综上，我们同意公司及子公司向常州新芯电子产业发展有限公司提供6千万元的委托贷款。
三、董事会专门委员会工作情况及年报工作情况
（一）作为公司第二、三届董事会审计委员会委员，本人出席了任期内全部工作会议。会议召开及会议内容情况如下：
1、2014年2月17日，审计委员会于公司会议室召开了2014年第一次会议，就公司年报的审计情况与公司聘请的审计机构进行了沟通，对审计中发现的一些问题提出了相关的意见并要求加快年报审计的进度。
2、2014年4月3日，审计委员会于公司会议室召开了2014年第二次会议，对公司年报和一季报的编制情况进行了审议。
3、2014年6月11日，审计委员会于公司会议室召开了2014年第三次会议，审议了公司半年度报告的财务报告并会计处理问题。
4、2014年10月6日，审计委员会于公司会议室召开了2014年第四次会议，审议了公司第三季度报告并对公司理财产品的运作情况进行了专门讨论。
5、2014年12月5日，审计委员会于公司会议室召开了2014年第五次会议，与公司的年报审计机构就年报审计的计划进行了交流和沟通。
（二）作为公司第二届董事会提名委员会委员，本人出席了任期内全部工作会议。会议召开及会议内容情况如下：
1、2014年2月17日，提名委员会于公司会议室召开了 2014年第一次会议，会议主要讨论了提名委员会2014年的工作计划。
2、2014年5月16日，提名委员会于公司会议室召开了 2014年第二次会议，会议就公司董事会换届事宜进行了讨论，并对新一届董事会成员进行了提名。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决
策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。必要时均发表了独立意见，积极、有效的履行了自己的职责。
（三）本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，基本掌握了公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了积极的作用。
（四）提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加独董的后续培训，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、履行独立董事特别职权情况
（一）未有提议召开董事会的情况；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开股东大会。
六、对公司的建议
公司上市以来稳步发展，核心竞争力不断提高，已形成了科学的法人治理结构，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步完善公司相关制度。
独立董事：佘上能