证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 公告编号：2019-010浙江华峰氨纶股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2019年4月3日以电子邮件、传真或专人送达方式发出，会议于2019年4月9日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长杨从登召集主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事蒋高明先生、朱勤女士、赵敏女士以通讯表决方式参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向浙江华峰新材料股份有限公司（以下简称“华峰新材”或“标的公司”）股东华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕及尤小华发行股份及支付现金，购买其合计持有的华峰新材100.00%股权。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
2、本次交易的具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
3）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日暂定为2019年4月30日。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
4）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易具体支付比例尚未确定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
5）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|5.28|4.75|
|定价基准日前60个交易日|4.91|4.42|
|定价基准日前120个交易日|4.61|4.15|

交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前 120个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
6）发行股份的数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，并相应增加现金支付对价。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
7）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
8）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
9）过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
10）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
11）业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，并由业绩补偿义务人与本公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
3）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
4）发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
5）股份锁定安排
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
6）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成重大资产重组的议案》
根据上市公司2018年未经审计的业绩快报和标的公司2018年度未经审计的财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|

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|华峰新材2018年财务数据|867,204.30|1,066,484.70|342,819.57|
|上市公司2018年报数据|575,723.17|443,571.54|379,687.04|
|比例|150.63%|240.43%|90.29%|
|是否构成重大|是|是|是|

注1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
注2：标的资产2018年末资产总额为华峰新材2018年末合并报表的资产总额；标的公司2018年末资产净额为华峰新材2018年合并报表的归属于母公司的所有者权益；标的公司2018年营业收入为华峰新材2018年合并报表的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华，其中华峰集团为公司控股股东，尤小平为公司实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平系兄弟关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
本次交易前 60个月内，上市公司控股股东始终为华峰集团，实际控制人始终为尤小平。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为尤小平，本次交易不
属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（六）审议通过了《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。
《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（七）审议通过了《关于公司拟与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕及
尤小华签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与华峰集团、尤小平、尤金焕及尤小华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响华峰新材合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争，不会导致上市公司大幅增加关联交易金额和占比。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤
飞煌回避表决。
（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
董事会对于本次交易公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准做出审慎判断，认为：
2019年3月25日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，本次公告前20个交易日内（即2019年2月26日至2019年3月25日）华峰氨纶、中小板综合指数（399101.SZ）、WIND化纤指数（882570.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
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|项目|公司股票价格/指数（2019年2月26日）|公司股票价格/指数（2019年3月25日）|变动率|
|公司股票收盘价（元）|4.87|5.40|10.88%|
|中小板综合指数（399101.SZ）|8,977.96|9,727.64|8.35%|
|WIND化纤指数（882570.WI）|3,218.74|3,678.76|14.29%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|2.53%|||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|-3.41%|||

本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，华峰氨纶股票累计涨幅为10.88%；同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为8.35%；华峰氨纶属于“制造业——化学纤维制造业”，同期WIND化纤指数（882570.WI）累计涨幅为14.29%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华峰氨纶股票价格累计涨跌幅均未超过20%。
综上所述，公司董事会认为：本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
董事会对本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了认真审核，认为：
本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十二）审议通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，公司拟聘请东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问及配套募集资金的保荐承销机构，北京海润天睿律师事务所作为公司本次交易的法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，坤元资产评估有限公司为资产评估机构，为公司提供专业服务。
东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司、北京海润天睿律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司具有为本次交易提供服务的相关资格。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件；
3、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；
4、在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记或备案手续；
5、在本次交易事项完成后，办理相关资产的交割事宜，包括不限于标的公司章程相关条款修改、工商变更登记等；
6、在法律、法规、有关规范性文案及公司章程允许的范围内，办理与本次交易相关的其他一切事宜。
7、本授权自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十四）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易相关审计、评估等工作尚未完成，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
浙江华峰氨纶股份有限公司董事会2019年4月9日