股票简称：山西证券 股票代码：002500（住所：太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼）
公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
签署日期： 年月日
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书发行人声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
一、本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为739,418.79万元（2014年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为25.19%，母公司资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为25.62%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,781.21万元（2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。
受证券市场行情波动的影响，公司2011-2013年合并报表的营业收入分别为109,808.54万元、104,801.60万元和131,602.51万元，2012年同比下降4.56%，2013年同比上升25.57%；公司2011-2013年归属于母公司所有者的净利润分别为19,305.70万元、14,179.85万元和25,858.09万元，2012年同比下降26.55%，2013年同比上升82.36%。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营的影响，公司积极开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。
四、本次债券由发行人控股股东山西省国信投资（集团）公司提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。2013年发行人营业收入、归属于母公司净利润、
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书归属于母公司所有者权益占担保人相应指标的比例分别为61.37%、98.22%、109.40%。在本期债券存续期内，若发行人的经营情况发生不利变化，可能引起担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
五、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，该等级表明本期公司债券的安全性很高，违约风险很低。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级，发行人将通过《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）公告跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
六、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》、担保安排等对本期债券各项权利义务的约定。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有未偿还本期债券的持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
八、根据《公司章程》，公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在不存在影响公司经营的重大事项，并符合相关监管部门要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书十。公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。
2011年、2012年和 2013年，公司向股东分配的现金股利分别为 11,999.00万元、11,999.00万元和19,394.18万元，占当期实现的归属于母公司股东的净利润的比例分别为62.15%、84.62%和75.00%。
九、鹏元资信评估有限公司将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。跟踪评级结果及跟踪评级报告将在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
十、报告期内，公司合并口径经营活动现金流净额分别为-467,490.98万元、-245,220.78万元、-243,742.07万元、44,841.68万元；报告期内，扣除代理买卖业务及代理承销业务因素后的合并口径经营活动现金流净额分别为-55,866.46万元、-169,326.38万元、-376,049.78万元、3,477.12万元。2011年-2013年发行人经营活动现金流净额均为负，主要系代理买卖证券款流出所致，扣除代理买卖业务及代理承销业务因素后的经营活动现金流净额均为负，主要原因系：发行人根据报告期内资本市场走势持续加大对债券和货币型基金投资；公司2012年以来开展融资融券业务，资金融出量持续增大；公司开展买入返售及卖出回购业务对经营性现金流造成的波动影响所致。因此，公司经营活动现金流量受公司经营活动、资产配置影响，存在经营活动现金流量波动较大的风险。
十一、报告期内公司交易性金融资产、可供出售金融资产余额较大，报告期内前述两项金融资产合并口径合计达到12.45亿元、33.14亿元、25.73亿元、24.41亿元，在总资产中的占比从2011年末的9.50%增加到2014年3月末的13.92%。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书影响。
十二、2012年5月，发行人筹划收购格林期货100%股权，交易总价为113,740.17万元。其中，发行人以现金形式向格林期货原股东支付16,816.17万元收购格林期货14.78%股权；剩余对价由山西证券向格林期货原股东发行股份支付。上述发行股份购买资产行为经山西证券第二届董事会第十二次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年7月26日，中国证监会以证监许可[2013]964号文核准了本次现金和发行股份购买资产行为。2013年10月28日，发行人通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大华期货有限公司”。
十三、2011年-2013年、2014年1-3月，公司加权平均净资产收益率分别为3.21%、2.37%、4.19%和1.87%，2012年，加权平均净资产收益率下滑主要系受公司业绩下滑影响而有所下降，2013年及2014年1-3月，受A股市场回暖及公司经营业绩改善影响，加权平均净资产收益率同比有所上升。2011年-2013年，A股19家上市证券公司的加权平均净资产收益率为5.90%、4.94%、6.29%，公司加权平均净资产收益率水平低于行业平均水平。本期债券发行完毕后公司利息支出将大幅增加，如果公司不能充分利用募集资金开展各项业务，无法取得良好效益，则公司将存在净资产收益率下滑的风险。
十四、山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）于2013年11月13日正式起息，首次付息日将为2014年11月13日，发行规模为10亿元，3年期（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率为6.25%。
截至本募集说明书签署之日，该期公司债券尚未发生本金和利息偿付的情形。山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）募集资金净额98,405.83万元，截至本募集说明书签署之日，公司已将募集资金全部用于补充公司营运资金。
十五、公司已于2014年4月22日公布2013年年度报告、2014年第一季度报告，详见深交所网站，披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................... 8第一节发行概况 ....................................................................................................... 10一、发行人简介..................................................................................................................... 10二、本次债券的发行授权及核准 ......................................................................................... 10三、本期债券的基本情况和主要条款 ................................................................................. 11四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 14五、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 14六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17七、认购人承诺..................................................................................................................... 18第二节风险因素 ....................................................................................................... 19一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 19二、公司的相关风险............................................................................................................. 20三、与我国证券业相关的风险 ............................................................................................. 27第三节发行人的资信状况 ....................................................................................... 29一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 ..................................................................... 29二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 29三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 31第四节担保 ............................................................................................................... 34一、担保人基本情况............................................................................................................. 34二、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 41三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 43第五节偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 45一、偿债计划......................................................................................................................... 45二、偿债保障措施................................................................................................................. 47三、发行人违约责任............................................................................................................. 49第六节债券持有人会议 ........................................................................................... 50一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 50二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................... 50三、债券持有人会议决议的适用性 ..................................................................................... 57
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第七节债券受托管理人 ........................................................................................... 59一、债券受托管理人............................................................................................................. 59二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................... 59第八节发行人基本情况 ........................................................................................... 69一、发行人基本情况介绍 ..................................................................................................... 69二、发行人设立、上市及股本结构变动情况 ..................................................................... 69三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 71四、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况 ..................................................... 74五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 75六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 78七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 80八、报告期利润分配情况 ..................................................................................................... 93九、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 93第九节财务会计信息 ............................................................................................. 108一、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................................... 108二、最近三年及一期合并报表范围变化情况 ................................................................... 115三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 117四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 121五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 149六、报告期内重大资产重组情况 ....................................................................................... 150第十节募集资金运用 ............................................................................................. 154一、本期债券募集资金金额 ............................................................................................... 154二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 154三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 156第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 157一、发行人的对外担保情况 ............................................................................................... 157二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 ................................................................... 157三、前期公司债券发行和募集资金使用情况 ................................................................... 160四、前期公司债券实际偿付情况 ....................................................................................... 160第十二节董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 161一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................... 161二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 165三、发行人律师声明........................................................................................................... 166四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 167五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 168第十三节备查文件 ................................................................................................. 169一、备查文件....................................................................................................................... 169二、查阅地点....................................................................................................................... 169
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第一节发行概况
一、发行人简介
公司名称： 山西证券股份有限公司
英文名称 SHANXI SECURITIESCO.,LTD．
成立时间： 1988-07-28
上市日期： 2010-11-15
上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 侯巍
董事会秘书： 王怡里
注册资本： 2,518,725,153元
注册地址： 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码： 030002
联系电话： 0351-8686668
传真号码： 0351-8686667
电子信箱： sxzq@i618.com.cn
互联网网址： http://www.sxzq.com
证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投经营范围：
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
二、本次债券的发行授权及核准
2013年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》等关于本次债券发行的相关议案，批准公司发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
2013年 5月 16日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》等关于本次债券发行的相关议案，批准公司发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书2013年9月12日，经中国证监会证监许可[2013]1173号文核准，公司获准公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。其中第一期公司债券总额为10亿元，已于2013年11月15日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行，发行面值总额10亿元。
三、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：山西证券股份有限公司。
2、债券名称：山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期发行的公司债券面值总额为人民币10亿元。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期发行的公司债券期限为 3年期，附第 2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2个付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、债券利率及确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，在本期债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。
11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
12、起息日：2014年【8】月【4】日。
13、付息日：2015年至2017年间每年的【8】月【4】日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的【8】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
14、兑付日：本期债券的兑付日为 2017年【8】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2016年【8】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率上浮30%另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率上浮30%计算利息（单利）。
18、担保人及担保方式：公司控股股东国信集团为本期公司债券本息偿付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。
19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
21、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购；不向公司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。
24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
26、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。
27、上市安排：本期发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年【7】月【31】日
发行首日：2014年【8】月【4】日
预计发行期限：2014年【8】月【4】日至2014年【8】月【6】日
网上申购日期：2014年【8】月【4】日
网下发行期限：2014年【8】月【4】日至2014年【8】月【6】日
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：山西证券股份有限公司
住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人：侯巍
联系人：王怡里、梁颖新
电话：0351-8686668
传真：0351-8686667
（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构
1、保荐人：中信建投证券股份有限公司
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：潘锋、艾华
联系人：冷鲲、张世举、廖玲、周明圆
电话：021-68801573
传真：021-68801551
2、分销商：
名称：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层和28层
法定代表人：金立群
联系人：梁婷、刘畅
电话：010-65051166
传真：010-65058137
3、分销商：
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：于雁洪、汪婉君
电话：010-60833533、60833537
传真：010-60833504
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市南京西路580号南证大厦45、46楼
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书负责人：倪俊骥
经办律师：方祥勇、林雅娜
电话：021-52341668
传真：021-62676960
（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦6楼
法定代表人：杨绍信
经办注册会计师：许康玮、谭麟林
电话：021-23238888
传真：021-23238800
（五）担保人：山西省国信投资（集团）公司
住所：太原市府西街69号
法定代表人：张广慧
联系人：姚伟
电话：0351-8686007
传真：0351-8686000
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：王晨、李飞宾
电话：010-66216006
传真：010-66212002
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：潘锋、艾华、冷鲲、张世举、廖玲、周明圆
电话：021-68801573
传真：021-68801551
（八）收款银行：中信银行北京西单支行
账户名称：中信建投证券股份有限公司
银行账号：7112310182700000540
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南路5405号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书截止本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（五）投资者认购本期债券视作同意中信建投证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（六）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。
（六）担保风险
本期债券由控股股东国信集团提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。若国信集团经营状况受到宏观经济、行业或自身因素的影响，可能导致担保人的经营状况、盈利水平及资信情况出现一定的变化。在本期债券存续期内，如果担保人的经营状况、资产状况和偿债能力发生不利变化，可能影响担保人对本期债券履行连带责任保证担保的能力。
（七）评级风险
经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、公司的相关风险
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（一）财务风险
本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司面临流动性风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失，可能致使公司的资金周转出现问题。
（二）经营风险
1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
2、经纪业务风险
经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一。2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重分别为61.55%、48.44%、52.98%和40.71%。本公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。
随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，证券行业佣金率存在下降的趋势，本公司2011年、2012年、2013年及2014年1-3月经纪业务平均佣金水平分别为1.163‰、1.129‰、1.140‰和1.100‰，呈现出一定的下降趋势，且未来本公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收入产生一定的影响。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至2013年末，全国共设有证券营业部5,785家，少数大型证券公司的证券营业部数量已超过百家。截至2014年3月末，本公司合计拥有69家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。
3、证券投资业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。
2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，本公司证券自营业务收入分别占本公司营业收入的10.33%、10.95%、15.69%和31.67%。除受证券市场整体走势影响外，本公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此本公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，本公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果本公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，将会使公司蒙受损失。
4、投资银行业务风险
本公司投资银行业务主要由中德证券进行。未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响；受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。此外，中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误和其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败或大比例包销的风险以及由此给中德证券带来的经济和声誉的损失。
中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经营理念、运营模式等合资公司经营风险，员工之间在企业文化方面能否迅速融合而造成的合资公司日常运营风险。中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。
5、资产管理业务风险
资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利影响。
6、创新业务风险
金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时亦可以丰富交易品种、活跃市场，增加营业收入。但由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经营风险。
因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本公司风险控制不力，本公司可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响本公司的信誉和竞争力。
此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务的开展进程具有一定不确定性。
（三）管理风险
健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公司经营的合法合规和制度的有效执行。
但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准不断扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。
（四）地域性风险
就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2014年3月31日，公司共有69家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，2013年在山西省内的市场占有率达到40.78%，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司承销服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。
综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的经营业绩产生不利影响，进而影响财务状况。
（五）信用、道德风险
诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般是
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付的风险等。
本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。
同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。
（六）信息技术系统风险
随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展变得至关重要。
本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（七）合规风险
证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能面临如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，将其自营账
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书户借给他人使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规行为；证券承销业务可能发生保荐代表人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查申请文件和信息披露资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为；此外，本公司还面临其他经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
（八）人才流失和人才储备不足的风险
金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司也存在人才储备不足的风险。此外，虽然本公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书三、与我国证券业相关的风险
（一）盈利模式单一风险
目前我国证券公司的主要收入来源于经纪、证券承销与保荐和自营业务三个领域（根据《中国证券业发展报告（2014）》统计，2013年上述三项业务收入占比达到74.95%），盈利模式较为单一，存在业务同质化现象，导致证券公司之间的竞争压力增大。对证券市场高度依赖的盈利模式导致证券公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦行情发生重大变化，证券公司的经营状况将受到较大影响。
（二）市场竞争的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2013年12月31日，共有各类证券公司会员115家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，行业仍面临激烈的竞争。
近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。
除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。
（三）政策法规风险
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第三节发行人的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
公司聘请的资信评级机构鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《山西证券股份有限公司 2014年第一期公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，上述等级反映了本期公司债券的安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
经鹏元资信评定，公司主体长期信用等级为AA+。公司主体信用等级是依靠自身实力偿还全部债务的能力，可等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
公司控股股东国信集团为本次债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，鹏元资信评定国信集团的主体长期信用等级为AA+，担保人信用级别不低于公司主体信用等级，具有较强的增信作用。在此基础上，鹏元资信综合评定本期公司债券有担保的信用等级为AA+。
（三）评级报告的主要内容
鹏元资信对山西证券本期拟发行的不超过10亿元（含10亿元）公司债券评级结果为AA+，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景以及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。
1、正面
（1）公司以净资本为核心的各项风险管理指标表现较好，具有较高的资产安全性与资本充足性；
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（2）公司整体偿债能力较强，充足的资本实力对债务的偿还提供了可靠保障；
（3）国信集团提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保为本期债券偿还提供了进一步的保障。
2、关注
（1）公司为区域特色明显的中型券商，随着省外业务的拓展，面临的市场竞争将加大；
（2）证券经纪业务受证券市场景气度影响较大，加之互联网金融冲击以及竞争加剧影响，未来公司证券经纪业务佣金率面临下行压力；
（3）投资银行业务受证券市场景气度和监管政策影响较大，存在一定的不确定性；
（4）公司自营业务投资结构发生变化，权益类投资规模较大，未来投资收益或受市场景气度影响而有所波动；
（5）公司资产管理业务处于品牌初创期，产品较为单一，托管资产规模相对较小，竞争力有待提高；
（6）受市场行情影响，公司盈利水平有所波动。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后二个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本期债券信用评级报告出具之日起，当发生可能影响本期债券信用评级报
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。
鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
发行人将在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年3月末，公司共获得银行授信额度54亿元，未使用授信额度49亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司于2013年11月15日公开发行了10亿元的山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）。该期债券期限为3年（附第2年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权），于 2013年 11月 13日正式起息，首次付息日为 2014年 11月 13日，截至本募集说明书签署之日，尚未发生本金和利息偿付的情形。
（四）累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
若公司本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，累计公
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书司债券余额 20亿元，占公司 2014年 3月 31日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为27.05%，未超过公司净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|3.39|4.90|8.85|
|3.39|4.90|8.85|
|25.19%|20.90%|7.28%|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|6.84|6.27|70.61|
|44,841.68|-243,742.07|-245,220.78|
|-|-|-|
|-|-|-|

注：报告期内，公司未发生银行借款，因此贷款偿付率指标及利息偿付率指标均不适用于本公司。
2、母公司报表主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|3.62|5.06|7.56|
|3.62|5.06|7.56|
|25.62%|21.04%|7.14%|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|6.72|6.93|70.65|
|53,564.08|-192,601.76|-239,472.93|
|-|-|-|
|-|-|-|

注：报告期内，公司未发生银行借款，因此贷款偿付率指标及利息偿付率指标均不适用于本公司。
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖
证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+其他应收款）/（拆入资金+卖出回购金
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他应付款+预收账款）
速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+其他应收款）/（拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他应付款+预收账款）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第四节担保
2013年 5月 6日，国信集团总经理办公会审议通过了《关于集团公司为山西证券发行公司债券提供担保事宜》的议题，决定由国信集团为本次债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。2013年5月20日，国信集团与公司签署了担保协议并出具了担保函。
一、担保人基本情况
（一）基本情况简介
截止本募集说明书签署日，国信集团持有公司 901,254,324股股份，占公司总股本的35.78%，为公司控股股东。国信集团基本情况如下：
担保人名称：山西省国信集团（投资）公司
法定代表人：张广慧
注册资本：327,190万元
成立日期：1986-4-21
住所：太原市府西街69号
经营范围：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财、财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。
国信集团是经山西省人民政府批准成立的大型一类企业，是山西省唯一的地方金融控股集团，业务主要涵盖金融（信托、证券、银行、基金、期货、担保、产权交易、创投）和实业（房地产、酒店、餐饮、旅游、高科技）两大业务板块等。
截至本募集说明书签署日，除本公司及下属子公司外，国信集团其他主要控股子公司情况如下表所示：
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|业务类型|注册资本（万元）|经营范围|合计持股比例|
|太原市|信托业务|135,700|资金信托业务，有价证券信托，动产、不动产及其他财产信托，贷款，证券投资及基金管理业务等|90.70%|
|太原市|酒店物业|53,000|酒店经营管理，物业管理，商场、写字楼的经营管理|100%|
|太原市|物业管理|300|物业管理|100%|
|太原市|房地产业|10,200|房地产业、康复中心，装潢装饰工程，物业管理，新型建材的研发、生产和销售|100%|
|太原市|房地产业|6,650|房地产的开发与销售|100%|
|太原市|房地产业|5,000|研发、加工、生产、销售纺织原料、纺织产品及销售生产上述产品的原材料；自有厂房、库房、办公场所对外租赁经营；房地产开发及销售|100%|
|太原市|物业管理|1,500|房地产经纪；物业管理；保洁服务；家政服务（不含婚姻、殡葬服务）|100%|
|上海市|投资管理|5,000|投资（除国家专项规定）及资产委托管理、财务管理及咨询（除经纪）、房地产开发，电子产品的销售（涉及行政许可的，凭行政许可经营）|100%|
|太原市|旅游文化|30,000|园林绿化、旅游、房地产、文化产业的投资及管理|85%|
|太原市|产权交易中介|10,000|企业产权交易、股权登记托管及转让中介服务；企业股权认证及代理股权抵押业务；企业改造、方案设计、论证、审批代理；企业资产重组、购并策划、上市公司前期规范及辅导；产权交易信息咨询服务|78.38%|
|太原市|托管业务|10,000|非上市股份公司股份托管、转让信息服务|66.7%|
|太原市|担保业务|66,890|担保业务，与担保有关的中介服务，以自有资金投资|100%|

（二）最近一年经审计的主要财务数据及财务指标
根据普华永道中天出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2014]24367号），
截至2013年12月31日，国信集团合并报表口径资产总额为2,755,882.28万元，
负债总额为 1,638,623.89万元，所有者权益为 1,117,258.39万元，其中归属于母
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书公司的所有者权益为 630,603.67万元；2013年度合并报表口径营业收入为214,447.25万元，利润总额为61,591.61万元，净利润为43,148.70万元，其中归属于母公司所有者的净利润为26,326.44万元。
指标 2013年度（合并口径）
所有者权益（万元） 1,117,258.39资产负债率 45.02%净资产收益率 4.17%流动比率 5.69速动比率 5.69注：上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
（3）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）
（4）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）
最近一年，山西证券的主要财务数据占国信集团相应数据的比例如下：
单位：万元
2013年度/末
项目
|||
|-|-|
|山西证券|国信集团|
|1,650,014.51|2,755,882.28|
|732,588.32|1,117,258.39|
|689,886.82|630,603.67|
|131,602.51|214,447.25|
|33,841.55|59,820.43|
|24,584.47|43,148.70|
|25,858.09|26,326.44|

（三）资信状况
本次债券担保人国信集团资信情况良好，与贷款银行保持了良好的合作关
系。截至 2014年 3月 31日，国信集团（母公司）采用股票质押融资方式借入
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书3.13亿元，该等借款用于母公司日常运营，还本付息来源为母公司自有资金。除前述借款外，国信集团（母公司）无其他对外借款，未与银行签订授信协议。
除山西证券外，国信集团下属子公司获得银行授信、借款主要情况如下：
1、截至 2014年 3月末，山西国际贸易中心有限公司获得银行授信额度为5.5亿元，已使用授信额度为20,916万元；山西国际贸易中心有限公司分别向工商银行、中国银行借款12,641万元、4,181万元，分别用于该公司固定资产融资、流动资产融资，以上借款还本付息来源均为该公司经营收入。
2、截至 2014年 3月末，山西信托股份有限公司获得银行授信额度 5.40亿元，已使用授信额度为零。
（四）累计对外担保情况
截至2013年末，国信集团（母公司）累计担保余额为20亿元，为对山西证券本次公开发行不超过 20亿元公司债券提供担保，占国信集团（母公司）2013年12月31日所有者权益的比例为52.49%。
截至 2014年 3月末，国信集团下属子公司对外担保情况主要为山西省中小企业信用担保有限公司因对外开展业务而对客户提供信用担保，截至 2014年 3月末，其对外担保累计余额为32.95亿元。
（五）偿债能力分析
为充分了解担保人国信集团的偿债能力，公司按国信集团合并报表口径，对其最近一年的资产负债结构和盈利情况进行了分析，分析情况如下：
1、资产负债结构分析
项目 2013-12-31
流动资产（万元） 1,016,858.50非流动资产（万元） 1,739,023.78资产总额（万元） 2,755,882.28流动资产占总资产的比例 36.90%流动负债（万元） 807,667.30非流动负债（万元） 830,956.60负债总额（万元） 1,638,623.89
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书项目 2013-12-31
所有者权益（万元） 1,117,258.39归属于母公司所有者权益（万元） 630,603.67资产负债率 45.02%流动比率（倍） 5.69速动比率（倍） 5.69注：上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
（3）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）
（4）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）
从资产结构上看，2013年国信集团的流动资产占总资产的比例为36.90%，流动资产、速动资产能够覆盖流动负债。国信集团的整体资产质量较高，流动性及短期偿债能力良好。
2、盈利水平分析
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 214,447.25利润总额 61,591.61净利润 43,148.702013年，国信集团实现营业收入、净利润分别为214,447.25万元、43,148.70万元，盈利水平较高。
2013年，国信集团主要业务板块的收入情况如下：
单位：万元
2013年度
项目
主营业务收入 占比
一、金融板块
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书2013年度
项目
||
|-|
|主营业务收入|
|136,953.06|
|83,701.70|
|51,464.51|
|39,328.66|
|30,839.18|
|22,467.29|
|5,660.25|
|26,155.70|
|208,097.67|

二、实业板块
||
|-|
|16,805.14|
|11,684.60|
|5,120.54|
|-10,455.56|
|214,447.25|

综上，国信集团资产规模较大，资产负债结构合理，盈利水平良好，具有较强的抗风险能力，能够为发行人的债务偿付提供有效的保障。
3、国信集团其他主要业务经营和盈利情况
除发行人所属证券业外，国信集团主要从事业务包括信托业、酒店与房地产租赁业、担保业、房地产业和文化旅游业。
（1）信托业
国信集团信托业务以子公司山西信托为运营实体。山西信托成立于 2002年 7月，注册资本为 13.57亿元，主要业务包括资金信托业务，有价证券信托，动产、不动产及其他财产信托，贷款及证券投资业务等。根据普华永道中天审字（2014）第 23991号审计报告，山西信托 2013年底总资产为 221,109.95万元，所有者权益为175,597.90万元；2013年实现收入52,276.09万元，净利润20,564.32万元。
（2）酒店与物业租赁业务
国信集团酒店与物业租赁业务的经营实体为子公司山西国际贸易中心有限
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书公司（以下简称“山西国贸”）。山西国贸成立于2002年1月，注册资本为 5.30亿元，主要从事山西国际贸易中心项目的经营与管理。山西国际贸易中心位于太原市中心城市区域府西街中段，由两栋42层的主楼、一栋19层的附楼及5层裙楼组成，总建筑面积为 18.5万平方米，是集五星级酒店、甲级写字楼、高档商城、酒店式公寓为一体的5A智能化建筑。根据普华永道中天审字（2014）第24569号审计报告，山西国贸 2013年底总资产为 85,707.00万元，所有者权益为54,734.85万元；2013年实现收入19,308.18万元，净利润-763.21万元。
（3）担保业
国信集团担保业务的经营实体为子公司山西省中小企业信用担保有限公司（以下简称“山西担保”）。山西担保成立于 2000年 7月，注册资本为 66,890万元，是山西省政府批准成立的省级唯一的国有独资专业化担保机构，主要面向山西省内各类中小微企业开展信用担保服务。根据普华永道中天审字（2014）第 24227号审计报告，山西担保 2013年底总资产为 100,678.75万元，所有者权益为76,601.46万元；2013年实现收入9,299.39万元，净利润2,544.09万元。
（4）房地产业
国信集团房地产业务以子公司山西光信地产有限公司（以下简称“光信地产”）为运营主体。光信地产成立于1992年10月，注册资本为10,200万元，主要从事山西省内房地产开发。根据普华永道中天审字（2014）第24586号审计报告，光信地产 2013年底总资产为 189,299.55万元，所有者权益为 34,732.34万元；2013年实现收入 340.15万元，净利润 3,962.32万元。光信地产实现收入较少，但净利润较高，主要原因为：①2013年光信地产开发建设的房地产项目仍处于建设初期或尚未进行实质性开发，房产销售确认收入金额较小；②2011年9月，光信地产购入山西信托担任受托人的三年期单一资金信托，该信托主要资金投向同业存款，并根据信托计划报表中实现的利息收入确认投资收益，2013年实现投资收益 1,534.63万元；③处置长期股权投资取得的投资收益 3,566.41万元。（5）文化旅游业
国信集团文化旅游业以子公司山西国信文化旅游投资发展有限公司（以下简称“国信旅游”）为运营主体。2010年 5月，国信集团与太原市政府就西山地
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书区综合整治崛围山林地林木进行合作，确定项目名称为国信城郊森林公园，并于 2012年 3月成立国信旅游对认养林地进行绿化和综合整治，国信旅游注册资本为3亿元。国信城郊森林公园位于太原市尖草坪区崛围山风景区西南部，规划总面积10,308亩，预计总投资30亿元，致力于打造集科技研发、金融商务、生态休闲、健康养老、养生度假等功能为一体的复合型度假公园。目前，该项目正在进行绿化种植和开发设计规划。根据普华永道中天审字（2014）第24576号审计报告，国信旅游 2013年底总资产为 24,763.09万元，所有者权益为 15,500.00万元；由于国信旅游尚未营业，2013年实现收入0万元，净利润0万元。
二、担保函的主要内容
国信集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额及期限
本次债券为被担保债券，发行总额不超过20亿元（含20亿元）。本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人编制的募集说明书规定。
（二）债券的到期日
本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
（三）保证方式
担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后 10个工作日内，凭本次债券持有人或本次债券受托管理人持有的本次债券凭证原件，根据《担保函》履行担保义务。
经债券持有人会议通过，本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理本次债
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书券持有人要求担保人履行保证责任。
担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后依《担保函》清偿相关款项。
索赔通知必须符合以下条件：
1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（六）保证期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（七）债券的转让或出质
担保人同意，本次债券持有人可以依法将本次债券转让或出质给第三人。本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，无需通知担保人，担保人按照《担保函》的规定继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
担保人同意，经中国证监会和本次债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等可以进行变更。上述主债权发生变更时，不需另行经
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书过担保人同意，担保人按照上述变更后的债券利率、期限、还本付息方式等继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。
（九）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保函的生效和变更
《担保函》于中国证监会核准债券发行人发行总额不超过 20亿元（含 20亿元）的公司债券之日生效，在《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销《担保函》。但若债券发行人未获取中国证监会的前述核准，《担保函》自始无效。
（十一）争议的解决及适用法律
《担保函》适用中华人民共和国法律（在该《担保函》项下，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议协商解决不成时，应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十二）其他
担保人同意债券发行人将《担保函》随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：在发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，报告内容包括担保人的情况，以及时向债券持有人披露相关信息。
具体内容请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管理人”部分相关内容。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本息的支付
1、本期公司债券的起息日为2014年【8】月【4】日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2017年间每年的【8】月【4】日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则2015年至2016年每年的【8】月【4】日为回售部分债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券的到期日为 2017年【8】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2016年【8】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），到期支付本金及最后一期利息。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金。
长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经营，
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2011年、2012年 2013年和 2014年 1-3月，公司营业收入分别为 10.98亿元、10.48亿元、13.16亿元和4.36亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.93亿元、1.42亿元、2.59亿元和 1.29亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力的保障。
最近三年及一期，公司合并报表的经营活动产生的现金流量净额分别为-46.75亿元、-24.52亿元、-24.37亿元和4.48亿元，扣除代理买卖证券款和承销款的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-5.59亿元、-16.93亿元、-37.60亿元和0.35亿元。最近三年公司经营活动产生的现金流量为负数，主要原因系公司加大金融资产投资和积极开展融资融券业务，导致资金流出规模较大； 2014年 1-3月，因公司大额处置可供出售金融资产，大力开展回购业务，导致现金流入大幅增加。有关公司经营活动现金流的分析详见“第九节财务会计信息；五、管理层讨论与分析；（二）发行人财务分析（合并口径）；
3、现金流量分析”。
公司可以根据本期公司债券偿付需要，通过持有长期债券到期或出售、出售基金、减少金融资产投资、向中国证券金融股份有限公司拆入资金、将所持的长期债券（2014年3月末账面价值11.12亿元）进行质押式回购或买断式回购等方式改善经营活动现金流，为本期公司债券的本息偿付提供保证。
此外，公司经营稳健，负债率低，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至2014年3月31日，本公司（母公司）资产负债率（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款）仅为25.62%，具有充足的债务融资空间，公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆入、拆出上限为 11亿元，均未使用；而且公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴关系，截至 2014年 3月末，公司共获得银行授信额度54亿元，未使用授信额度49亿元。公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（三）偿债应急保障方案
1、资产变现
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年3月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、融出资金、应收款项等高流动性资产分别为16.68亿元、3.43亿元、3.28亿元、18.69亿元、 18.25亿元，合计达 60.34亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重达61.04%。合并口径流动比率为3.39倍。
2、担保人为本期债券提供了无条件的、不可撤销的连带责任保证担保
国信集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券各期利息及本金的到期兑付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。若公司不能按期支付债券本金及各期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节债券持有人会议”部分相关内容。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托管理人”部分相关内容。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
经公司第二届董事会第十九次会议、2012年年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
债券受托管理人将代表债券持有人向公司或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第六节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还本次债券利息和/或本金作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产等法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书5、在本次债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券的债券受托管理人；
（5）在本次债券存在担保的情况下，担保人或者担保物发生重大不利变化；
（6）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（2）如债券受托管理人未能按照上述规定履行其职责，发行人、本次债券的担保人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本次未偿还债券面值总额10%以上的有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。
其中单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的有表决权的债券持有人召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前，申请在发出债券持有人会议通知时起至公告该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止的期间内锁定其持有的本次债券。
3、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前15日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有人；
（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）召集人的名称、会务常设联系人姓名及电话号码。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 5日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（由发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本次债券担保人及其关联方；
（3）持有本次债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。
3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
4、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本次债券的担保人召集的，由发行人或本次债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；
如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书一票表决权。只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或反对决议的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券面值总额，占发行人本次未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、本规则自发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第七节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2013年 5月签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：潘锋、冷鲲、艾华、张世举、廖玲、周明圆
电话：021-68801573
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的合法利益。
（二）发行人的权利与义务
1、向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。
2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
3、依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。
4、严格履行按期偿付本次公司债券的利息和本金的义务。
5、在不违反上市公司信息披露规则和适用法律法规规定的前提下，及时向债券受托管理人通报与本次公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
6、在本次公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、募集说明书及有关法律规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、在债券持有人会议通过决议更换债券受托管理人时，配合原任及继任债券受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交。
8、发行人指定专人负责与本次公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
9、发行人应于每年首月的前10日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构提供）截至前一年末的债券持有人名单；发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，自行承担费用从证券登记结算机构取得
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书债权登记日休市时持有本次公司债券的债券持有人名册，并提供给债券受托管理人。
10、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：
（1）发行人已按照募集说明书的规定，根据发行人与证券登记结算机构的约定将到期应付的本次公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照募集说明书的规定，将到期应付的本次公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产百分之十（10%）以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；
（6）发行人拟进行可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的重大债务重组、重整；
（7）发行人发生可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；
（8）本次公司债券被暂停转让交易；
（9）法律、行政法规及中国证监会规定的发行人须予通知债券持有人/担保人/债券受托管理人的其他情形。
11、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
12、发行人应按本协议的约定，向债券受托管理人支付受托管理报酬。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书13、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议规定的其他义务。
14、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人任何一名高级管理人员（发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施：
（1）在本次公司债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次公司债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺[上述（1）、（2）项违约情形除外]将对发行人履行本次公司债券的还本付息义务产生重大不利影响；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
（三）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
4、本次公司债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发行人不能偿付本次公司债券的利息或本金时要求发行人追加有效的担保或者依法申请司法机关采取财产保全措施，代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书5、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15个工作日内，完成向继任债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
6、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
7、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。但在经发行人同意的前提下受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务，相关费用依据《债券受托管理协议》的约定支付。
（四）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及募集说明书的规定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在深圳证券交易所的网站及监管部门指定的其他信息披露媒体公布：
（1）债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
①发行人简要的经营状况、财务状况；
②发行人募集资金使用情况；
③发行人有关承诺的履行情况；
④担保人的情况；
⑤债券持有人会议召开的情况；
⑥本次公司债券利息的偿付情况；
⑦本次公司债券跟踪评级情况；
⑧发行人债券事务代表的变动情况；
⑨债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书⑩债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
（2）根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告的，临时报告应包括下列内容：
①相关事实的概况；
②对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；
③建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；
④债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。
（3）债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬及费用
1、鉴于中信建投证券同时担任本次公司债券发行的保荐人和主承销商，因此其作为本次公司债券的债券受托管理人为履行本次公司债券受托管理人责任不再向发行人收取任何报酬。
2、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出均由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的合理的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；
（2）在与发行人协商并获得发行人同意后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之日起15个工作日内向债券受托管理人支付。
3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。
（六）债券受托管理人的更换
1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被采取停业整顿、依法被吊销营业执照、提出破产申请、被宣告破产或者被接管其全部或大部分资产的；
（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，若发行人在上述情形发生之日起 90日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形发生之日起 90日内，新的债券受托管理人未能继任的，代表10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。
2、继任受托管理人必须符合下列条件：
（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次公司债券受托管理职责的利害关系；
（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，并按照下列程序进行：
（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人提议更换债券受托管理人；
（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；
（3）聘任和通知：发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。自债券受托管理人的更换生效之日起，原任债券受托管理人依据本协议享有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债券受托管理人的权利和义务。
4、在债券存续期间内，如债券受托管理人未能履行本协议规定的相关职责和义务，包括但不限于未在规定期限内向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告或临时报告，债券持有人、发行人有权根据法律、行政法规、《试点办法》及本协议的规定追究债券受托管理人的相关违约责任。
（七）违约责任
1、以下任一事件均构成本协议和本次公司债券项下的违约事件：
（1）发行人未能按募集说明书相关约定偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何义务或承诺[本款第（1）项所述违约情形除外]且将对发行人履行本次公司债券的还本付息义务产生重大不利影响；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次公司债券项下义务的履行变得不合法；
（5）在债券存续期间内，本次公司债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 30个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次公司债券提供担保。
2、如发生上述的任何一项违约事件，债券受托管理人应在知晓该行为发生之日的 10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人，并应依法及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所，债券受托管理人可以采取以下措施：
（1）召集债券持有人会议；
（2）如发行人的违约事件为未履行偿还本次公司债券到期本息的义务，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次公司债券本息；
（3）如根据债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内以及根据债券持有人会议决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
②依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或
③依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。
（八）协议的修改和终止
1、本协议的修改应当遵守下列规定：
（1）本协议的修改应当经本协议双方同意，如本协议的修改涉及债券持有
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书人利益，则协议修改还应当经债券持有人会议审议通过；
（2）本协议的修改应当报中国证监会批准。
2、出现下列情况之一的，本协议终止：
（1）债券存续期间届满，发行人按照约定还本付息完毕；
（2）因债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）债券存续期间届满前，发行人提前还本付息完毕；
（4）中国证监会规定或者协议双方依法约定的其他情形。
上述“债券发行失败”是指因资本市场发生重大变化，导致发行人与主承销商就发行利率无法达成一致，未在中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内进行首次发行。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第八节发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
公司名称 山西证券股份有限公司
英文名称 SHANXI SECURITIESCO.,LTD．
成立时间 1988-07-28
上市日期 2010-11-15
上市地 深圳证券交易所
股票简称 山西证券
股票代码 002500
法定代表人 侯巍
董事会秘书 王怡里
注册资本 2,518,725,153元
注册地址 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码 030002
联系电话 0351-8686668
传真 0351-8686667
电子信箱 sxzq@i618.com.cn
互联网网址 http://www.sxzq.com
证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投经营范围
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
二、发行人设立、上市及股本结构变动情况
（一）发行人设立情况
公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前身为山西省证券公司。1988年 7月，经人民银行《关于同意设立山西省证券公司
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书的批复》（银复[1988]315号）批准，山西省证券公司成立，经营范围包括：办理有价证券自营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。
（二）发行人改制及上市情况
1997年 7月，经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》（银复[1997]306号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制。1998年12月，经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]49号）批准，山西省国信投资（集团）公司（原山西省信托投资公司）联合其他 5家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本20,000万元。
2000年 4月，中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》（证监机构字[2000]81号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托投资公司、太原市信托投资公司（后经重组并更名为山西信托有限责任公司，其后改制为山西信托股份有限公司）、阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信达投资管理公司）、吕梁地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司，其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司）、长治市信托投资公司（后更名为长治资产管理中心）所属证券营业部进行合并重组，并组建新的证券公司。2001年12月，经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司（新）开业的批复》（证监机构字[2001]299号）批准，山西证券有限责任公司正式开业，注册资本 102,500万元。
2006年 7月，经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字[2006]138号）批准，山西证券有限责任公司股东进行了股权转让和增资：山西省国信投资（集团）公司受让中国网通集团山西省通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西西山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心8家股东合计持有的山西证券有限责任公司22,120万元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资27,880万元，增资后山西证券有限责任公司注册资本由 102,500万元增至 130,380万元，股东
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书变更为10家。2006年8月，山西证券有限责任公司完成了工商变更登记。
2007年，山西证券有限责任公司股东山西省国信投资（集团）公司分别将持有的公司30,000万股权和4,600万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司5,000万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。
2008年1月18日，经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（晋财金[2007]第 78号），中国证监会《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100号）批准，山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更方式如下：原山西证券有限责任公司的 12家全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司截至2007年9月30日经审计的净资产 2,001,507,802元为基础，按照1：0.999246667比例进行折股，其中公司注册资本20亿元，其余1,507,802元计入资本公积。
2010年 10月 19日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号）核准，公司于2010年11月1日-4日首次公开发行人民币普通股股票 39,980万股。2010年11月15日，经深圳证券交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]367号）同意，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010年11月24日，公司完成工商登记变更手续，注册资本变更为239,980万元。
（三）发行人股本变动情况
2013年 10月 28日，公司通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大华期货有限公司”，注册地北京，注册资本人民币 5.8018亿元，公司持有100%股权。现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项后，公司注册资本由2,399,800,000元变更为2,518,725,153元。
三、重大资产重组情况
截止本募集说明书签署日，公司已依据《上市公司重大资产重组管理办法》
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书以支付现金和发行股份购买资产方式收购格林期货全部股权。有关具体情况如下：
（一）收购资产基本情况
为了快速提升公司期货业务的核心竞争力，推动公司的创新业务发展，实现资源共享、优势互补，且进一步加强公司的期证合作业务，公司拟通过支付现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格（以下简称“本次交易”）。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大华期货有限公司”，由公司持有其100%股权。
格林期货成立于1993年2月28日，注册资本为28,018.00万元。经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询。格林期货经过多年的发展，在国内期货行业中较为突出，在证监会发布的2011年-2013年期货公司分类监管中格林期货均属于BBB级。
本次交易标的资产为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计持有的格林期货100%股权。其中，河南省安融房地产开发有限公司持有格林期货55.60%股权，郑州市热力总公司持有格林期货22.20%股权，上海捷胜环保科技有限公司持有格林期货11.10%股权，玺萌融投资控股有限公司持有格林期货11.10%股权。
本次交易的价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具，并经国有资产管理部门备案的格林期货全部股权截至评估基准日（2012年8月31日）的评估结果为准，即1,137,401,700元人民币。其中，公司向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现金，同时以8.15元/股的价格发行118,925,153股股份。
（二）收购事项
2012年5月15日，公司开展资产收购事项，发布《重大事项停牌公告》。2012年5月21日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于同意筹划发行股份购
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书买资产事项的议案》，并签署《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司全部股权之框架协议》；2012年5月22日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司股票自当日开市起继续停牌。
2012年10月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过本次资产收购事项有关议案，并公告《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》；
2012年12月8日，公司召开2012年第二次临时股东大会，并开通网络投票平台，审议通过本次资产收购事项有关议案。
2013年1月，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（122110号），受理公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
2013年5月31日，中国证监会上市公司并购重组委2013年第12次并购重组委工作会审核通过了本次现金和发行股份购买资产。
2013年7月26日，中国证监会以证监许可[2013]964号文核准了本次现金和发行股份购买资产。
2013年10月11日，上海市工商局核准了大华期货的注销申请。2013年10月28日，北京市工商局核准了格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申请，格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”。
2013年11月6日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜进行了验资，并出具了《山西证券股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2013）第658号）。根据该验资报告，截至2013年10月28日，公司已收到河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司四名法人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币118,925,153元。
公司于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续，确认公司增发股份登记数量为118,925,153股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,518,725,153股。本次新增股份的上市首日为2013年11月26日。
（三）本次交易对公司业务连续性、管理层稳定性的影响
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书本次交易不涉及公司主营业务变更，不会对公司的业务连续性造成重要影响。此外，本次交易不涉及公司管理层变动，不会对公司经营管理层稳定性造成影响。在本次交易完成后，得益于格林期货资产盈利能力较强，公司的营业收入、利润总额、每股收益等经营指标较交易前均会有显著提高。本次交易完成后，本公司整体盈利能力将进一步增强，业务收入格局也将显著改善，主要经营指标趋好。但是由于格林期货资产规模相对较小，本次交易不会对本公司整体经营业绩产生重大影响。
四、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本结构
截至2014年3月31日，公司的总股本为2,518,725,153股，具体股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|118,925,153|
|-|
|26,401,401|
|92,523,752|
|92,523,752|
|-|
|-|
|-|
|-|
|2,399,800,000|
|2,399,800,000|
|-|
|-|
|-|
|2,518,725,153|

注：1、根据中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》（证监许可[2013]964号）文件核准，公司于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续，增发人民币普通股（A股）118,925,153股，发行价格 8.15元/股，发行对象包括河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司。
公司总股本增至2,518,725,153股。本次新增股份上市首日为2013年11月26日。
2、本次新增股份全部为有限售条件流通股。其中河南省安融房地产开发有限公司持有的本公司
17,054,796股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，剩余持有的本公司49,067,555股，
自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；玺萌融投资控股有限公司持有的本公司13,200,700
股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书司分别持有的本公司26,401,401股和13,200,701股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
（二）本次发行前前十名股东持股情况
截至2014年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|山西省国信投资（集团）公司|国有法人|35.78|901,254,324|
|太原钢铁（集团）有限公司|国有法人|16.97|427,493,095|
|山西国际电力集团有限公司|国有法人|10.59|266,666,200|
|河南省安融房地产开发有限公司|境内一般法人|2.63|66,122,351|
|山西焦化集团有限公司|国有法人|1.29|32,552,263|
|山西杏花村汾酒集团有限责任公司|国有法人|1.19|30,041,811|
|郑州市热力总公司|国有法人|1.05|26,401,401|
|山西信托股份有限公司|国有法人|0.83|21,029,268|
|山西省科技基金发展总公司|国有法人|0.83|21,020,000|
|吕梁市国有资产投资集团公司|国有法人|0.73|18,475,923|

五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构图
截至2014年3月31日，公司的组织结构如下图所示：
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年3月31日，公司重要权益投资情况如下图所示：
（三）公司控股子公司基本情况
1、中德证券有限责任公司
中德证券成立于2009年4月10日，住所为北京市朝阳区建国路81号华贸中心
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书德意志大厦22层，注册资本为10亿元，本公司持有其66.7%的股权。中德证券的经营范围为股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐，以及中国证监会批准的其他业务。
截至2013年12月31日，中德证券总资产99,707.30万元，净资产98,202.72万元，2013年实现营业收入26,481.43万元，利润总额-4,356.89万元，净利润-3,824.69万元（以上数据已经普华永道中天审计）。
2、格林大华期货有限公司
根据公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项交易方案，公司购买格林期货100%股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货。2013年10月，上海市工商局核准大华期货的注销申请，11月，格林期货收到北京市工商局关于格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申请的核准，格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”。
格林大华期货有限公司成立于2013年10月28日，住所为北京市西城区金融大街35号1号楼803-812，注册资本为5.8018亿元，本公司持有其100%的股权。格林大华期货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
截至2013年12月31日，格林大华期货总资产358,765.45万元，净资产70,200.66万元，2013年实现营业收入18,440.77万元，利润总额4,176.56万元，净利润3,376.71万元（以上数据已经普华永道中天审计）。
3、龙华启富投资有限责任公司
龙华启富成立于2011年7月7日，住所为北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3，注册资本为2亿元，本公司持有其100%的股权。龙华启富经营范围为投资与资产管理业务。
截至2013年12月31日，龙华启富总资产30,247.79万元，净资产30,060.74万元，2013年实现营业收入701.92万元，利润总额37.31万元，净利润-48.51万元（以上数据已经普华永道中天审计）。
为优化盈利模式，拓宽利润来源，龙华启富开展股权投资基金设立工作。2012
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书年9月，龙华启富收到中国证监会机构监管部《关于龙华启富有限责任公司设立首只直投基金的无异议函》（机构部部函[2012]497号），对龙华启富设立龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司及首只直投基金无异议。
2012年12月，龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司完成工商设立，并于2012年12月12日取得营业执照，首只直投基金——新晋商股权投资基金正式开展募集工作，龙华启富继续推进新晋商股权投资基金的募集工作。
为配合山西省政府关于设立中小企业创业投资基金，支持初创期和成长期的中小微企业发展的政策措施，同时促进公司对山西省中小企业资源的开发和利用，进一步推动公司在山西省内各项业务快速发展，龙华启富出资5,000万元人民币设立全资子公司山证基金管理有限公司，由山证基金管理有限公司作为普通合伙人募集设立山西省中小企业创投基金，并负责该基金的日常管理和运营。山证基金管理有限公司已于2013年6月5日成立，注册资本5,000万，注册地址太原经济技术开发区开元街6号（梧桐大厦）718室。
公司对龙华启富增资1亿元，专项投资于其管理的山西省中小企业创投基金。
2013年6月28日，山西省中小企业创业投资基金（有限合伙）已完成工商设立并取得营业执照，注册资本20,000万元，注册地址太原市，经营范围：投资及投资管理、财务管理及顾问、商务信息咨询。截至2013年12月31日，山西省中小企业创业投资基金（有限合伙）总资产20,161.31万元，净资产20,161.27万元，2013年实现营业收入430.75万元，利润总额161.27万元，净利润161.27万元（以上数据已经普华永道中天审计）。
为专业化运作并购业务、创新盈利模式、提升公司核心竞争力，龙华启富拟出资人民币3,000万元，设立山证并购基金管理有限公司（暂定名），负责山证并购基金（暂定名）的设立及管理。
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司的股权控制关系
截至2014年3月31日，国信集团持有公司股份901,254,324股，占公司总股本的35.78%，为公司控股股东。国信集团持有公司股东山西信托90.7%股权，山西
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书信托持有公司股份21,029,268股，占公司总股本的0.83%，国信集团与山西信托合计持有公司股份922,283,592股，占公司总股本的36.61%。
山西省财政厅持有国信集团100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
国信集团系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企业，具体情况见下表：
公司名称 山西省国信投资（集团）公司
法定代表人 张广慧
注册资本 327,190万元
成立日期 1986年4月21日
注册地址 太原市府西街69号
组织机构代码 11001538-5
投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财，财务顾问主营业务
及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广国信集团坚持金融控股为主，金融与实业并举的战略，努力打造有影响力的中国一流金融控股集团。截至2013年末，国信集团合并报表口径下总资产 275.59亿元，归属于母公司股东净资产 63.06亿元；母公司报表口径下总资产 83.89亿元，净资产 38.10亿元。2013年，国信集团合并报表口径下实现营业收入 21.44亿元，利润总额 6.16亿元，归属于母公司股东净利润 2.63亿元；母公司报表口
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书径下实现营业收入3,990.29万元，利润总额-569.77万元，净利润-569.77万元（以上数据已经普华永道中天审计）。
截至 2014年 3月 31日，国信集团将其持有的本公司股票 10,500万股无限售条件流通股与长江证券股份有限公司进行期限为 366天的股票质押式回购交易，初始交易日为2014年1月28日，购回交易日为2015年1月29日。质押期限自2014年1月28日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结，不能转让。国信集团本次进行的股票质押式回购交易的股份共计 10,500万股，为首次质押，占其所持公司股份总数的11.65%，占公司总股本的4.17%。
（二）实际控制人基本情况
山西省财政厅对公司控股股东国信集团履行出资人职责，为公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽大街345号。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事12名、监事12名，非董事高级管理人员6名，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起止日期|
|张广慧|董事长|现任|男|60|2011.05.06-2014.05.06|
|侯 巍|董事、总经理|现任|男|42|2011.05.06-2014.05.06|
|周宜洲|董事|现任|男|56|2011.05.06-2014.05.06|
|曹 冬|董事|现任|男|42|2012.08.12-2014.05.06|
|孙 璐|董事|现任|男|40|2011.05.06-2014.05.06|
|王瑞琪|独立董事|现任|男|52|2011.05.06-2014.05.06|
|容和平|独立董事|现任|男|61|2011.05.06-2014.05.06|
|王卫国|独立董事|现任|男|63|2011.05.06-2014.05.06|
|蒋岳祥|独立董事|现任|男|50|2011.05.06-2014.05.06|
|乔俊峰|职工董事、副总经理|现任|男|49|2011.05.06-2014.05.06|
|李永清|董事|现任|男|59|2014.02.19-2014.05.06|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起止日期|
|王拴红|董事|现任|男|51|2014.02.19-2014.05.06|
|任宏伟|董事|离任|男|62|2011.05.06-2014.01.15|
|李兆会|董事|离任|男|33|2011.05.06-2014.01.21|
|焦 杨|监事会主席|现任|男|48|2011.05.06-2014.05.06|
|马光泉|监事|现任|男|54|2011.05.06-2014.05.06|
|张 晋|监事|现任|男|59|2011.05.06-2014.05.06|
|高 明|监事|现任|男|51|2011.05.06-2014.05.06|
|郭江明|监事|现任|男|65|2011.05.06-2014.05.06|
|张福荣|监事|现任|男|62|2011.05.06-2014.05.06|
|万河斌|监事|现任|男|58|2011.05.06-2014.05.06|
|罗爱民|监事|现任|男|40|2011.05.06-2014.05.06|
|胡朝晖|监事会副主席、 职工监事|现任|男|45|2011.05.06-2014.05.06|
|闫晓华|职工监事|现任|女|43|2011.05.06-2014.05.06|
|尤济敏|职工监事|现任|女|43|2011.05.06-2014.05.06|
|翟太煌|职工监事|现任|男|50|2011.05.06-2014.05.06|
|樊廷让|常务副总经理|现任|男|54|2011.05.06-2014.05.06|
|赵树林|副总经理|现任|男|55|2011.05.06-2014.05.06|
|孟有军|副总经理、合规总监|现任|男|50|2011.05.06-2014.05.06|
|邹连星|副总经理|现任|男|52|2011.05.06-2014.05.06|
|汤建雄|财务总监|现任|男|46|2011.05.06-2014.05.06|
||副总经理||||2011.08.07-2014.05.06|
|王怡里|董事会秘书|现任|男|41|2011.05.06-2014.05.06|
||副总经理||||2011.08.07-2014.05.06|

注：截至本募集说明书签署日，董事任宏伟、李兆会已离任。
公司前董事李兆会先生持有闻喜惠天实业有限公司90%的股权，闻喜惠天实业有限公司持有海鑫钢铁集团有限公司89.30%的股权，海鑫钢铁集团有限公司持有山西海鑫实业股份有限公司90.93%的股权。2011-2012年，山西海鑫实业股份有限公司减持其所持本公司全部股份 76,698,880股，截至2012年12月31日，不再持有本公司股份。
公司董事王拴红先生为河南省安融房地产开发有限公司的实际控制人，截至
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书2014年3月末，河南省安融房地产开发有限公司持有本公司股份66,122,351股，占公司总股本的2.63%。因此，王拴红先生间接持有公司2.63%的股权。
除王拴红先生外，截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高管均不存在持有本公司股票的情形。
公司第二届董事会、监事会任期已于 2014年5月6日届满，公司已于 2014年6月3日公告董事会、监事会换届选举的通知，2014年6月16日公司已完成提名工作，公司董事会薪酬、考核与提名委员会、监事会正分别对股东董事、股东监事候选人进行资格审查，并向证券监督管理部门申报董事、监事候选人资格。
在完成上述审查后，对于符合任职资格的被提名董事，将由董事会薪酬、考核与提名委员会提交公司董事会，公司董事会根据上述提名名单以提案的方式提请股东大会审议。经股东大会选举产生的股东董事与经公司职工代表大会或其他形式民主选举产生的职工董事共同组成公司第三届董事会；对于符合任职资格的被提名股东监事，监事会将提案的方式提请股东大会审议，经股东大会选举产生的股东监事与经公司职工代表大会或其他形式民主选举产生的职工监事共同组成公司第三届监事会。在第三届董事会成立后，公司将另行召开董事会聘任公司高级管理人员。
（二）公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
张广慧先生，1954年 1月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1975年 8月至1978年3月任太原市北格信用社会计；1982年1月至1985年12月历任太原市塑料工业公司会计、财务科长、公司副经理；1985年 12月至 1992年 2月任山西省信托投资公司国际金融处处长；1992年3月至2002年1月任山西省信托投资公司（后改制为国信集团）党委委员、副总经理，从 1993年起兼任山西省信托投资公司证券营业部经理、证券总部总经理、山西光信物业有限责任公司总经理、山西证券有限责任公司董事长；2001年 1月至 2009年 12月兼任太原万丰房地产发展有限公司董事长；2002年2月至2010年9月兼任山西国际贸易中心有限公司副董事长；2007年12月至2010年9月兼任大华期货董事长；2002年2月至2008年8月任国信集团党委委员、副总经理；2008年8月至今任国信
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书集团总经理、党委副书记；2002年1月至2007年4月任山西证券有限责任公司党委书记、副董事长、总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委书记、董事长；2008年 2月至今任公司党委书记、董事长；2009年 4月至今担任中德证券监事长；2012年 8月至今任山西中天信科技股份有限公司监事。
侯巍先生，1972年8月出生，汉族，中共党员，硕士学位。自1994年7月至2001年12月，历任山西省信托投资公司南宫证券营业部职员、经理助理、监理、经理；期间兼任山西省信托投资公司证券业务部投资银行部经理；2001年 12月至 2007年 4月任山西证券有限责任公司党委委员、副总经理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司党委委员、董事、总经理；2008年 2月至今任公司董事、总经理；2008年2月至2010年1月担任公司党委委员；2010年2月至今担任公司党委副书记；2008年4月至2010年9月任大华期货董事；
2009年4月至今任中德证券董事长。
任宏伟先生，1952年4月10日出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1977年 8月至 1992年 9月在山西财经学院出任讲师；1992年 9月至 2013年 3月，在国信集团历任营业部副主任、财务处副处长、处长、财务总监；2005年12月至今任汇丰晋信基金管理有限公司监事长；2010年 9月至今任山西国际贸易中心有限公司董事；2011年5月至2014年1月任公司董事。
周宜洲先生，1958年 10月出生，汉族，中共党员，硕士学位。自 1980年12月至1996年6月在太原钢铁公司财务处先后担任成本科科员、成本科科长和副处长；1996年6月至2002年9月，在太原钢铁（集团）有限公司先后担任财务处处长、副总会计师兼财务处处长、总会计师兼财务处处长；自 2002年 9月至2011年10月任太原钢铁（集团）有限公司总会计师；2011年10月至今，担任太原钢铁（集团）有限公司副总经理；2008年2月至今任公司董事。
曹冬先生，1972年出生，汉族，中共党员，博士学位。1991年9月至1995年7月，在太原机车厂工作；1998年7月至2005年6月，历任山西汾酒集团国际贸易公司副总经理、副书记，山西汾酒集团公司总经理助理；2005年 6月至今，任山西国际电力集团有限公司副总经理；2012年 1月至今，主持山西国际
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书电力集团有限公司行政工作；2012年11月至今，任山西金融租赁有限公司董事长；2012年8月至今任公司董事。
李兆会先生，1981年 3月出生，汉族，无党派人士，学士学位。2003年 2月至今任海鑫钢铁集团有限公司董事长；2003年 2月至今任海鑫钢铁集团有限公司董事长；2003年 2月至今任海鑫实业股份有限公司董事长；2005年 4月至今任第九届山西省青联副主席；2008年1月25日至今担任第十一届全国政协委员；2008年2月至2014年1月任公司董事。
孙璐先生，1974年 1月出生，汉族，中共党员，硕士学位。历任华夏证券公司东四营业部投资部经理、中信国安有限公司总经理助理、中信国安信息产业股份有限公司副总经理、董事、总经理；2008年2月至今任公司董事。
乔俊峰先生，1965年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于山西省轻工业学校、山西省信托投资公司迎泽大街证券营业部、大营盘营业部。1997年 3月至 1999年 2月任山西省信托投资公司证券业务总部副总经理、副总监；
1999年3月至2001年8月任山西省信托投资公司上海双阳路证券营业部总监、总经理；2001年9月至2005年8月任山西证券有限责任公司网络交易部总经理、兼任山西证券有限责任公司太原府西街证券营业部总经理、智信网络董事长兼总经理；2005年8月至2007年8月任山西证券有限责任公司经纪业务总部总经理；
2007年 11月至今任大华期货董事；2008年 2月至 2008年 9月任公司期货筹备组负责人；2008年10月至2010年9月任大华期货总经理；2010年9月至2013年 10月任大华期货董事长；2013年 10月至今任格林大华董事长；2010年 12月至今任公司副总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工董事；2008年2月至今任公司职工董事；2010年2月至今担任公司党委委员。
王瑞琪先生，1962年 6月出生，汉族，中共党员，双学士学位。1984年 7月至 1999年 10月任冶金工业部经调司处长；1999年 10月至 2002年 1月任中蓝特会计师事务所副总经理；2002年1月至2007年7月任中喜会计师事务所副总经理；2007年7月至2011年2月任中瑞岳华会计师事务所有限公司常务副总经理；2011年2月至2013年4月任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2013年 4月至今任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2008年
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书2月至今任公司独立董事。
容和平先生，1953年 1月出生，汉族，中共党员，本科毕业。1971年 7月至1978年9月任冶金部第十三冶金建筑公司工会干事；1982年8月至今任山西大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、系教研室主任、系副主任、学院副院长、教授、研究室主任；2011年5月至今任公司独立董事。
王卫国先生，1951年 5月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1969年 2月至 1972年 12月重庆开县善字乡插队知青；1972年 12月至 1977年 7月任解放军四川省军区独立第四营班长；1977年 7月至 1978年 10月任重庆市文化局干事；1985年1月至1994年4月任西南政法大学副教授；1994年4月至今任中国政法大学教授；2011年5月至今任公司独立董事。
蒋岳祥先生，1964年12月出生，汉族，中共党员，研究生毕业。1987年8月至1990年12月任浙江大学应用数学系助教、分团委书记；1991年1月至1991年4月任杭州缝纫机厂核心组成员；1991年5月至1997年8月任浙江大学研究生院科长；1997年 9月至 1998年 1月任浙江大学党总支专职委员；1998年 2月至1999年8月任浙江大学研究生管理处副处长；1999年8月至2000年10月任瑞士伯尔尼大学统计与保险精算研究所高级访问学者；2000年 11月至 2003年 1月任瑞士伯尔尼大学统计与保险精算研究所助理教授；2003年 2月至 2005年11月任浙江大学经济学院副教授、副所长；2005年12月至2009年3月任浙江大学经济学院金融系教授、博导、系主任、院长助理；2009年 4月至今任浙江大学经济学院教授、博导、党委书记、副院长；2011年 5月至今任公司独立董事。
李永清先生，1955年 1月 4日出生，汉族，中共党员，硕士学位。1982年 1月至 1991年 12月历任山西新华印刷厂财务科长、总会计师；1991年 12月至1993年7月任山西省新闻出版局财务处副处长；1993年8月至2002年4月任山西省信托投资公司投资实业总部监理；2002年 4月至 2010年 10月任山西信托有限责任公司副总经理；2008年 1月至 2010年 10月在山西证券股份有限公司监事；2010年 3月至 2010年 10月，任山西国际贸易中心有限公司任总经理；
2010年3月至2013年1月任山西国际贸易中心有限公司董事；2013年1月至今
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书任国信集团财务总监；2014年2月至今任公司董事。
王拴红先生，1962年 11月 15日出生，汉族，中共党员，博士学位。1986年9月至1993年1月，任河南财经学院讲师、副主任；1993年2月至2011年1月，任格林期货有限公司董事长；1998年 9月至今任格林集团投资有限公司董事长；2006年4月至今任格林大华期货（香港）有限公司董事；2013年12月至今任格林财富投资管理有限公司执行董事、总经理；2013年12月至今任永扬国际集团有限公司董事；2014年2月至今任公司董事。
2、监事
焦杨先生，1966年11月出生，汉族，中共党员，本科学历，硕士学位。1990年 8月至 1993年 2月，任职于太原化学工业集团硫酸厂；1993年 3月至 1997年2月，任职于山西省审计厅；1997年3月至2010年1月，历任山西信托计划处副处长、资金管理部副经理、公司副总经理兼资金管理部经理，2010年 2月至今任山西信托常务副总经理；2010年 10月至 2011年 5月任公司监事；2011年5月至今任公司监事会主席。
马光泉先生，1960年 10月出生，汉族，中共党员，本科毕业。1978年 12月至1988年9月任天津警备区山西省军区文书、秘书；1988年9月至1999年3月任山西信托投资公司办公室副主任；1999年3月至2003年5月任山西证券有限责任公司营业部经理、法规部经理；2003年5月至今任国信集团党工部主任；
2010年2月至今任国信集团政工总监。
张晋先生，1955年11月出生。1984年6月起，历任山焦集团财务科副科长、科长、副总会计师和财务处处长。1994年 11月至 2010年 9月任山西焦化集团有限公司总会计师；1996年1月至2013年7月任山西焦化集团有限公司董事；
1996年 7月至 2010年 9月任山西焦化股份有限公司董事；2010年 9月至 2013年 7月任山西焦化股份有限公司财务总监；2010年 9月至今任山西焦化集团有限公司党委常委、山西焦化股份有限公司党委委员；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司董事；2008年2月至今任公司监事。
高明先生，1963年 8月出生，汉族，中共党员，大专学历。1984年 9月至
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书今历任汾酒集团有限责任公司基建出纳、会计、财务科副科长、科长、审计部副主任、主任、山西杏花村汾酒厂股份有限公司财务处处长、汾酒集团有限责任公司财务部主任、副总会计师；2013年 8月至今任山西杏花村汾酒集团有限责任公司总会计师；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司董事；2008年2月至今任公司监事。
郭江明先生，1949年 5月出生，汉族，中共党员，博士学位。曾任职于中国人民解放军总参某部、山西汽车制造厂、山西省自动化研究所。自1989年10月至 1993年 5月任山西省科委工业处副处长；1993年 6月至 1998年 9月任山西省科技基金公司副总经理；1998年9月至2011年5月任山西省科技基金公司总经理；2011年 5月至今任山西省经贸投资控股集团有限公司顾问；2007年 4月至2008年1月任山西证券有限责任公司董事；2008年2月至今任公司监事。
张福荣先生，1952年 9月出生，汉族，中共党员，大专学历。1978年 4月至 1980年 1月任人民银行山西省临县支行副股长；1980年 2月至 1996年 8月任中国农业银行山西省临县支行副股长、副行长；1984年2月至1996年8月兼任山西省临县信用联社主任；1996年8月至2003年6月任吕梁地区信托投资公司副经理，期间兼任吕梁地区信托投资公司证券营业部副经理、监理，山西证券有限责任公司离石营业部总经理；2003年 6月至 2012年 10月任吕梁市投资管理公司副经理；2009年1月至今任公司监事。
万河斌先生，1956年11月出生，汉族，中共党员，大专学历。曾任职于山西阳城生产资料公司、海军某部队；1981年 1月至 1992年 10月任职于长治市财政局；1992年10月至2003年任职于长治市信托投资公司；2003年10月至今任长治市行政事业单位国有资产管理中心主任；2004年 10月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司监事；2008年2月至今任公司监事。
罗爱民先生，1974年 9月出生，汉族，中共党员，本科毕业。1996年 2月至 1998年 3月任山西省经贸资产经营有限责任公司干事；1998年 3月至 2004年 2月任山西省经贸资产经营有限责任公司业务主办；2004年 2月至 2005年 3月任山西省经贸资产经营有限责任公司副处长；2005年3月至2010年3月任山西省经贸资产经营有限责任公司处长；2010年 3月至今任山西经贸集团技改投
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书资有限公司总经理；2011年5月至今任公司监事。
闫晓华女士，1971年10月出生，汉族，中共党员，学士学位。曾任职于山西省物资回收公司。1997年4月至2001年2月任职于山西证券有限责任公司五一路营业部和综合部；2001年2月至2005年7月任山西证券有限责任公司综合管理部总经理；2001年2月至2002年2月任山西证券有限责任西安营业部总经理（兼）；2005年7月至2006年7月任山西证券有限责任公司人力资源部总监；
2006年 7月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司稽核考核部总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年2月至今任公司稽核考核部总经理、职工监事。
尤济敏女士，1971年 1月出生，汉族，中共党员，硕士学位。1993年 7月至 1996年 12月任山西省信托投资公司证券营业部交易员、交易负责人；1997年 1月至 1998年 3月任山西省信托投资公司证券总部投资银行项目经理；1998年 4月至 1999年 3月任山西省信托投资公司证券总部经营部副经理；1999年 4月至 2001年 12月任山西省信托投资公司证券总部经营部监理；2002年 1月至 2006年 4月任山西证券有限责任公司资产经营部副总经理、总经理；2006年 4月至2008年1月任山西证券有限责任公司人力资源部总经理；2007年4月至2008年 1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年 2月至今任公司人力资源部总经理、职工监事；2011年7月至今任龙华启富投资有限公司董事。
胡朝晖先生，1969年 6月出生，汉族，中共党员，学士学位。1992年 12月至 1997年 2月任山西省信托投资公司证券部部门经理；1997年 3月至 2002年1月任山西省信托投资公司经营部经理、汾酒厂营业部经理、西矿街营业部经理；2002年2月至2007年3月任山西证券有限责任公司坞城路营业部总经理、西安高新二路营业部总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司风险控制部总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年2月至今任公司风险控制部总经理、职工监事；2009年1月起任公司监事会副主席；2011年7月至今任龙华启富投资有限公司监事。
翟太煌先生，1964年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于国营二四七厂。1998年至1999年任职于山西省信托投资公司证券总部投资银行部；
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书1999年至2001年任山西省信托投资公司证券总部研究部副经理；2001年至2007年 3月任山西证券有限责任公司研究发展部副总经理、总经理；2007年 3月至2008年1月任山西证券有限责任公司研究所所长；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年 2月至今任公司研究所所长、职工监事；2011年7月至今任龙华启富投资有限公司董事。
3、高级管理人员
侯巍先生，请参见本节“董事”部分。
樊廷让先生，1960年 7月出生，汉族，中共党员，硕士学位。曾任职于中国工商银行山西省分行干校。1985年7月至1992年7月任职于山西省信托投资公司国际金融处、营业部和信贷处；1992年 7月至 1993年 12月任山西省信托投资公司信贷处副处长；1993年 12月至 1997年 3月任山西省信托投资公司证券业务部南宫证券营业部副经理（主持工作），并于 1995年 2月兼任证券业务部副经理；1997年3月至1998年3月任山西省信托投资公司证券业务部副经理兼上海证券营业部经理；1998年3月至1999年3月任山西省信托投资公司证券业务总部常务副总经理（主持工作）；1999年 3月至 2001年 12月任山西省信托投资公司证券总部总经理；2001年 12月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司党委委员；2001年12月至2007年4月任山西证券有限责任公司副总经理；
2007年 5月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司常务副总经理；2008年 2月至今任公司党委委员、常务副总经理。
赵树林先生，1959年 9月出生，汉族，中共党员，研究生学历。1982年 2月至 1988年 12月任职于太原东风机械厂；1988年 12月至 1992年 5月任山西省经济委员会干部处从事经济管理、人事、工资、职称管理等工作，主任科员；
1992年5月至2002年6月历任山西省人民政府办公厅秘书、经济一处副处长、秘书二处副处长、正处调研员；2002年6月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委副书记、纪检书记、工会主席；2004年7月至2008年1月任山西证券有限责任公司副总经理；2008年 2月至今任公司党委副书记、副总经理、纪检书记、工会主席。
孟有军先生，1964年10月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任职于农
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书行山西省应县支行、农行山西省雁北地区支行、农行山西省朔州市分行信用合作科副科长。1992年4月至1995年3月任农行山西信托公司朔州业务部总经理。
1995年 4月至 2000年 1月任山西证券有限责任公司朔州业务部总经理；2000年2月至2003年5月任山西证券有限责任公司研究发展部总经理；2003年6月至2004年6月任山西证券有限责任公司离石营业部总经理；2004年7月至2005年9月任山西证券有限责任公司法规部总经理；2005年9月至2007年8月任山西证券有限责任公司总经理助理兼风控部总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员；2007年8月至2008年1月任山西证券有限责任公司副总经理；2008年2月至今任公司党委委员、副总经理；2008年11月至今兼任公司合规总监。
邹连星先生，1962年 12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。1992年 10月至1997年4月任山西省信托投资公司证券交易部负责人；1997年4月至1998年4月任山西省信托派出太原市信托投资公司证券部总监理；1998年4月至2001年8月任山西省信托投资公司太原大营盘营业部总经理、证券总部机构部、投资咨询部总经理；2001年8月至2007年7月任山西证券有限责任公司经纪管理部总经理、北京营业部总经理；2005年6月至2008年1月任山西证券有限责任公司总经理助理；2008年 2月至 2008年 4月任公司总经理助理；2007年 4月至 2008年 1月任山西证券有限责任公司党委委员；2008年 2月至今任公司党委委员；2008年4月至2010年4月任公司财务总监；2010年3月至今任公司副总经理。
乔俊峰先生，请参见本节“董事”部分。
汤建雄先生，1968年 12月出生，汉族，学士学位。1991年 7月至 1996年1月任职于太原塑料一厂销售科；1996年1月至1996年12月任职于山西省信托投资公司计划财务处；1996年12月至1999年12月任山西省信托投资公司上海证券部财务经理；1999年 12月至 2001年 9月任山西省信托投资公司证券总部清算部副总经理；2001年9月至2003年9月任山西证券有限责任公司资产管理部副总兼总监理；2003年9月至2008年1月任山西证券有限责任公司计划财务部总经理；2008年 2月至 2013年 3月任公司计划财务部总经理；2007年 11月
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书至2013年10月任大华期货董事；2013年10月至今任格林大华董事；2009年4月至今担任中德证券董事；2010年 4月至今任公司财务总监；2011年 8月至今任公司副总经理；2011年7月至今任龙华启富投资有限责任公司董事。
王怡里先生，1973年 6月出生，汉族，中共党员，学士学位。1994年 8月至 1999年 4月任职于山西省电力局；1999年 5月至 2002年 3月任山西卓根电力发展集团公司副总经理；2002年4月至2004年3月任山西证券有限责任公司资产管理部副总经理；2004年4月至2004年7月任山西证券有限责任公司资产管理太原部副总经理、总监；2004年8月至2007年3月任山西证券有限责任公司综合管理部（董事会办公室）副总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司综合管理部（董事会办公室）总经理；2008年 2月至 2013年 3月任公司董事会办公室总经理；2008年2月至今任公司综合管理部总经理；2010年 2月至今担任公司党委委员；2010年 4月至今任公司董事会秘书；2011年 8月至今任公司副总经理；2013年6月至今任山证基金管理有限公司董事长；2013年6月至今任山西省中小企业创投基金执行合伙人。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2014年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：
1、在股东单位任职情况
||||
|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|担任职务|
|张广慧|山西省国信投资（集团）公司|总经理|
|李永清|山西省国信投资（集团）公司|财务总监|
|周宜洲|太原钢铁（集团）有限公司|副总经理|
|曹 冬|山西国际电力集团有限公司|副总经理|
|焦 杨|山西信托股份有限公司|常务副总经理|
|马光泉|山西省国信投资（集团）公司|党工部主任、政工总监|
|张 晋|山西焦化集团有限公司|党委常委|
|郭江明|山西省经贸投资控股集团有限公司|顾问|
|高 明|山西杏花村汾酒集团有限责任公司|总会计师|
|万河斌|长治市行政事业单位国有资产管理中心|主 任|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书2、在其他单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|其他单位名称|担任职务||
|||中德证券有限责任公司|监事长|否|
|1|张广慧||||
|||山西中天信科技股份有限公司|监事|否|
|2|侯 巍|中德证券有限责任公司|董事长|否|
|3|曹 冬|山西金融租赁有限公司|董事长|否|
|4|孙 璐|中信国安信息产业股份有限公司|董事、总经理|是|
|||中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|是|
|||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|是|
|5|王瑞琪||||
|||锦州新华龙钼业股份有限公司|独立董事|是|
|||北京利德曼生化股份有限公司|独立董事|是|
|||横店集团东磁股份有限公司|独立董事|是|
|6|蒋岳祥||||
|||普洛股份有限公司|独立董事|是|
|||山西西山煤电股份有限公司|独立董事|是|
|7|容和平|山西百元裤业连锁经营股份有限公司|独立董事|是|
|||格林大华期货有限公司|董事长|是|
|8|乔俊峰|格林大华期货有限公司|董事长|是|
|9|李永清|山西国际贸易中心有限公司|董事|否|
|||格林大华期货（香港）有限公司|董事|否|
|||格林集团投资有限公司|董事长|否|
|10|王拴红||总经理、执||
|||格林财富投资管理有限公司||否|
||||行董事||
|||永扬国际集团有限公司|董事|否|
|11|张 晋|山西焦化股份有限公司|党委委员|否|
|||山西侨友化工股份有限公司|副董事长|否|
|12|郭江明|亚宝药业集团股份有限公司|董事|否|
|||山西青山化工有限公司|董事|否|
|||山西经贸集团技改投资有限公司|总经理|是|
|13|罗爱民||||
|||太原重工股份有限公司|监事|否|
|14|翟太煌|龙华启富投资有限责任公司|董事|否|
|15|尤济敏|龙华启富投资有限责任公司|董事|否|
|16|胡朝晖|龙华启富投资有限责任公司|监事|否|
|||中德证券有限责任公司|董事|否|
|17|汤建雄|格林大华期货有限公司|董事|否|
|||龙华启富投资有限责任公司|董事|否|
|||山证基金管理有限公司|董事长|否|
|18|王怡里||||
|||山西省中小企业创投基金|执行合伙人|否|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书八、报告期利润分配情况
（一）2011年度公司利润分配情况
发行人于2012年5月15日召开2011年度股东大会批准《公司 2011年度利润分配方案》，公司2011年度利润分配方案为：以2011年末总股本2,399,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共派发现金红利119,990,000元。该利润分配方案于2012年6月21日实施完毕。
（二）2012年度公司利润分配情况
发行人于 2013年 5月 16日召开 2012年度股东大会批准《公司 2012年度利润分配方案》，公司 2012年度利润分配方案为：以 2012年末总股本 2,399,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共派发现金红利119,990,000元。该利润分配方案于2013年6月17日实施完毕。
（三）2013年度公司利润分配情况
发行人于 2014年 5月 15日召开 2013年度股东大会批准《公司 2013年度利润分配方案》，公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年末总股本2,518,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税），共派发现金红利193,941,837元。该利润分配方案于2014年6月5日实施完毕。
（四）报告期内分红与当年净利润比率
|||
|-|-|
|现金分红金额（元，含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|193,941,837|258,580,938|
|119,990,000|141,798,506|
|119,990,000|193,056,986|

九、发行人主营业务情况
公司前身山西省证券公司成立于 1988年 7月，为全国首批证券公司之一。
经过二十多年的发展，公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞争
优势的创新类券商。公司2010年在中国证监会证券公司分类评价中被评为B类
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书 B级券商，2011年、2012年连续被评为 B类 BBB级券商，并于 2013年被评为 A类 A级券商。公司经营范围为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。公司控股格林大华期货、中德证券、龙华启富三家专业子公司，分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。
公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，稳健的经营风格为公司带来了稳定的经营业绩。根据中国证券业协会公布的2011-2013年证券公司经营业绩排名，公司各项主要业务经营业绩及行业排名情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|规模|排名|规模|排名|规模|
|1,323,510|38|1,166,187|36|1,191,056|
|694,312|27|604,845|28|596,922|
|397,975|40|441,647|31|426,524|
|92,706|51|69,375|53|80,835|
|28,526|40|13,846|46|19,382|
|51,704|46|36,776|42|55,560|
|444,178|40|514,858|36|589,071|
|1,686,844|26|1,615,350|27|1,137,570|
|22,828|24|21,342|25|19,520|
|515|33|1,667|19|1,740|

注*：股票及债券承销金额为中德证券业务规模及排名，截至本募集说明书签署日，中国证券业协会未公布2012年度、2013年度股票及债券承销金额及排名，上述数据取自wind资讯
数据来源：中国证券业协会、wind资讯，除特别标明外，各业务规模数据为母公司口径
公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理、期货经纪、研究等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|17,765.01|40.71|69,720.24|52.98|50,768.82|48.44|67,583.45|
|5,162.79|11.83|26,573.95|20.19|25,736.35|24.56|24,052.81|
|13,821.39|31.67|20,652.16|15.69|11,472.41|10.95|11,348.14|
|378.53|0.87|778.70|0.59|632.86|0.60|719.25|
|5,151.52|11.81|12,205.77|9.27|10,136.97|9.67|5,798.57|
|1,519.30|3.48|2,397.70|1.82|6,487.30|6.19|385.00|
|-162.83|-0.37|-726.01|-0.55|-433.12|-0.41|-78.68|
|43,635.71|100.00|131,602.51|100.00|104,801.60|100.00|109,808.54|

报告期内，公司各项主要业务具体情况如下：
（一）证券经纪业务
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司接受客户委托，代客户买卖有价证券的行为，是证券公司的一项基本业务。近年来，随着我国证券市场融资融券、约定购回式证券交易等创新业务的开放和各项金融创新政策的推出，证券公司经纪业务亦在由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的、多样化的财富管理业务转型。
经过二十多年的发展，公司经纪业务确定了“立足山西，面向全国，全面提升”的战略目标。构建了面向效率和安全的管理模式、面向市场和竞争的营销模式及面向客户和产品的服务模式，进一步提高了公司经纪业务的核心竞争力。其中，山西省内的经纪业务是确保公司经纪业务稳定的基础。公司是山西省内营业网点最多的证券公司，2011-2013年及2014年1-3月，公司在山西省内的市场占有率分别达到45.16%、42.90%、40.78%和38.50%（计算口径为公司在山西省辖区内所属营业部代理买卖股票、基金、债券及权证等交易量占各证券公司在山西省辖区内所属营业部代理买卖股票、基金、债券及权证等总交易量的比重，数据来源于山西省证监局），经纪业务在山西省内具有明显的区域优势。山西作为我国的煤炭大省、资源大省，近年来经济保持较快增长，但股票基金的交易总额与 GDP比值一直远低于全国平均水平，表明山西省内参与证券投资的资金相对较小，仍然具有较大的发展空间。未来，山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳
定增长的基石。
近年来，经纪业务作为公司转型创新的基础力量和平台，在众多领域积极探
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书索、实践：推出了中心营业部管理模式；整合内部资源，积极推动财富管理转型，各营业网点协同创新业务部、研究所、中德证券和格林大华期货，深入地市县、挖掘机会、储备资源、明确抓手、锻炼队伍，全面启动创建证券营业部综合窗口试点工作；着手建设新型综合金融服务平台，在完成基础信息技术系统论证的同时，积极推进创新业务。未来公司经纪业务致力于打造成为面向客户的综合业务服务平台、面向客户需求的财富管理中心和面向客户投融资需求的资本中介，真正成为实现公司战略的重要平台。
截至 2014年 3月末，公司在国内拥有 69家证券营业部，其中 48家营业网点分布在山西省内，21家营业网点分布在省外，包括上海、北京、深圳、宁波、西安、无锡等经济相对发达的地区，初步确立了立足山西、辐射全国的战略布局。
随着营业网点布局的调整和优化，公司加强了在重点城市及经济发达地区的经纪业务服务能力，经纪业务实力将会有较大幅度的提升。
截至 2014年 3月末，公司拥有客户数量 818,530户，沪深开户数分别达到 672,756户、668,018户，占两市开户总数的比例分别为0.99%、1.01%，托管资产超过1,480.80亿元，2014年1-3月，公司股票、基金交易量市场份额为0.44%。
报告期内，公司证券经纪业务整体经营情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票基金交易量（亿元）|市场占有率（%）|托管资产（亿元）|
|1,115.61|0.4400|1,480.80|
|4,441.13|0.4585|1,657.07|
|3,225.37|0.5000|1,721.09|
|4,639.29|0.5436|1,673.64|

数据来源：沪深交易所、恒生系统
注：为保持与年报披露信息一致，公司经纪业务市场占有率为公司代理买卖股票、基金交易量占交易所市场股票、基金总交易量的比重，与前述公司在山西省内市场占有率计算口径存在差异。
随着市场竞争加剧以及受市场环境影响，证券行业佣金费率水平呈现下降趋势。2011-2013年及 2014年 1-3月，公司经纪业务平均佣金率分别为1.163‰、1.129‰、1.140‰和1.100‰，2011年至2012年呈现出一定的下降趋势。但随着
新业务的逐步开展，对传统业务形成有益补充，2013年，公司经纪业务佣金率
摆脱了下滑的势头，已经逐渐企稳。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书在融资融券业务领域，自 2012年 5月 8日获证监会核准开展融资融券业务以来，公司持续加强投资者教育，完善业务流程，优化业务环节，实现了业务的平稳、规范、安全运行。公司融资融券业务快速发展，融资融券余额大幅增长，公司在推动融资融券业务稳步发展的同时也实现了对风险的良好控制，至今公司未发生任何强制平仓交易。
截至2014年3月末，公司共有69家营业部开展融资融券业务，正常信用资金账户开户数为 21,755户，授信总额度为 1,055,817.50万元，融资融券余额为186,799.68万元，其中融资余额为 186,718.74万元，融券余额为80.94万元。2012年、2013年及 2014年1-3月信用账户累计交易量（信用账户中普通交易量和信用交易量总和）为 5,373,967.03万元。2012年、2013年、2014年 1-3月公司融资融券业务收入（含信用账户佣金及息费收入）为856.80万元、11,111.79万元、5,688.72万元。
转融通业务上，公司于2013年1月18日获中国证券金融股份有限公司批准开展转融通业务。根据复函，公司参与转融通业务授信额度为5亿元，保证金比例档次为20%。公司于2014年3月11日收到中国证券金融股份有限公司关于调整授信额度的复函，参与转融通业务授信额度上调为 10亿元，保证金比例档次仍为20%。2013年、2014年 1-3月，公司向中国证券金融股份有限公司提交转融资申报 31笔、5笔，融入资金共计 31.3亿元、5.8亿元。根据 2013年 6月 8日第二届董事会第二十次会议、2014年 3月 4日第二届董事会第二十八次会议通过的相关议案，公司转融通业务规模上限为 20亿元。
在约定购回式证券交易业务领域，公司于 2012年 12月 21日获上交所批准开展业务，并于2012年12月24日进行首单交易；于2013年2月4日获深交所批准开展业务，并于 2013年 2月 5日进行首单交易。报告期内，公司约定购回式证券交易业务发展较快：截至2012年末、2013年末、2014年3月末公司约定购回式证券交易业务规模分别为944.25万元、12,982.37万元、15,886.06万元；
2012年、2013年、2014年 1-3月业务实现收入（包括已购回和待购回交易、利息及佣金）2.47万元、921.76万元、281.41万元。
此外，公司积极推进代销金融产品、柜台市场交易和第三方支付等创新业务。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书公司已通过中国证券业协会评审，成为第二批具有柜台交易业务资格的证券公司；2013年3月，公司获山西证监局批准，取得代销金融产品业务资格。
（二）投资银行业务
公司投资银行业务包括证券承销、财务顾问及全国中小企业股份转让业务等。2009年 8月后，随着控股子公司中德证券的正式运营，公司将全部与股票和债券发行相关的承销、保荐业务转移至中德证券，中德证券同时从事财务顾问业务。公司本部从事全国中小企业股份转让业务和财务顾问业务。
证券承销业务为本公司投资银行业务的主要利润来源，主要包括首次公开发行股票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债券发行、分离交易的可转债发行等的承销与企业债券、公司债券、次级债等固定收益证券的承销。财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让财务顾问等。中德证券秉持“以客户为核心、以人才为根本、以稳健为原则、以创新为导向”的经营理念，建立了清晰的前后台分离的投资银行组织架构及包括质量管理、风险控制、法律及合规、业务流程、管理制度等在内的完善的内部管理机制。在业务发起方面，投资银行业务借助本公司及德意志银行的已有业务资源，已于短期内在 A股市场建立了稳定的客户群及丰富的项目储备；同时，业务发起成员利用在 A股市场长期积累的丰富经验努力拓展客户网络，深度挖掘各行业存在的潜在交易机会，在项目发起方面不断取得重大进展。根据 Wind资讯统计，2013年中德证券股权业务承销规模列全行业19位；债券承销规模列全行业25位。
目前中德证券已经初步组建了高素质、经验丰富且具有国际化视野的专业团队，形成了良好的保荐代表人梯队。截至2014年3月末，中德证券在册员工 225人，其中前台员工 179人，后台员工 46人，保荐代表人 28人，准保荐代表人 16人。在业务执行方面，依行业成立了房地产、石油化工、金融机构、基础建设、消费与零售、电信及设备、矿产资源及汽车制造等业务小组，并以小组为单位对各个行业进行深度覆盖，对各行业的相关政策及最新发展趋势进行跟踪，在对行业具有深刻理解的基础上为客户提供顶级的专业服务。
报告期内，中德证券证券承销业务具体情况如下表所示：
项目 主承销 副主承销及分销
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|2014年1-3月|4|
|2013年度|13|
|2012年度|11|
|2011年度|10|
|2014年1-3月|520,201|
|2013年度|1,809,844|
|2012年度|1,140,458|
|2011年度|1,616,870|
|2014年1-3月|4,318|
|2013年度|18,584|
|2012年度|13,640|
|2011年度|13,198|

报告期内，中德证券经营稳定，营业收入和项目储备基本形成连续性，业务管理的系统性得到了提升。截至 2014年 3月末，中德证券已过会待发行项目共12个，其中债券项目 9个，非公开发行项目 3个。在会审核项目共17个，其中IPO项目9个，包括主板项目2个，中小板项目5个，创业板项目2个；非公开发行项目2个；债券项目6个。丰富的项目储备为公司投资银行业务未来发展奠定了坚实基础。
在财务顾问业务领域，近年来，公司加大收购兼并和重大资产重组等业务的拓展力度，加强财务顾问业务团队建设，提高财务顾问业务水平和市场竞争力，树立良好的业务品牌，并与资产管理总部等相关部门推进资产证券化业务。最近三年及一期公司担任各类财务顾问实现的收入分别为3,148.57万元、4,845.22万元、1,747.37万元和205.33万元。
在全国中小企业股份转让业务领域，公司自 2008年取得业务资格以来，业务发展平稳，2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，公司中小企业股份转让业务实现的收入分别为 124.00万元、69.00万元、262.50万元和 70.00万元，作为主办券商已推荐北京北方永邦科技股份有限公司、北京威力恒科技股份有限公司、北京航天宏达光电技术股份有限公司、北京天大清源通信科技股份有限公司、北京赛孚制药股份有限公司、湖南超弦科技股份有限公司、江苏腾旋科技股
份有限公司、湖南泰谷生物科技股份有限公司及沈阳宝石金卡信息技术股份有限
公司成功挂牌。截至2014年4月末，本公司推荐挂牌的企业家数行业排名第 24
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书位。截至2014年3月末，公司股份转让储备项目达67个，已与北京中关村、上海张江、沈阳、长沙、福州、深圳等高新区管委会建立了密切的合作关系。
基于全国中小企业股份转让市场未来的巨大发展空间，而且对于公司经纪业务、投资银行业务和自营业务有非常重要的影响，公司对该业务有长远的战略布局。中小企业股份转让业务的持续发展将为公司带来更多的业务机会，成为公司新的盈利增长点。
（三）证券自营业务
证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券流通市场交易的股票、基金、债券等有价证券的行为。针对传统证券投资业务和金融衍生产品业务的不同风险收益特征、顺应资本市场的多层次发展趋势、契合公司整体的发展战略，公司设立了投资管理总部与金融衍生产品部专门负责从事自营业务。
公司自营业务秉承稳健经营原则，追求持续稳定投资收益和绝对收益。公司始终遵循“授权经营、集体决策、稳健高效、相互制衡、同步监督、自律保密”原则，逐步形成了适合自身发展、经得起市场长期检验的自营业务运营模式。
公司坚持“研究发现价值、研究创造价值”的经营理念，不断强化自营业务的投资、研究队伍建设。自营业务通过深入研究宏观经济、证券市场以及上市公司的基本面变化情况，把投资的重点放在把握市场的系统性投资机会、注重挖掘成长性上市公司、回避市场的重大系统性风险等方面。经过多年的实践，公司在自营业务规模控制、资产配置、止盈止损控制等方面形成了一系列较为有效的投资管理模式，取得了较好的投资业绩。
2011-2013年及 2014年1-3月，公司自营业务收入分别为 11,348.14万元、11,472.41万元、20,652.16万元和13,821.39万元，均实现了正收益。
报告期内公司自营业务投资收益明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|11,972.00|11,343.76|8,358.74|
|816.45|-1,186.62|-28,233.86|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|8,826.72|1,001.18|197.87|
|152.63|-135.59|630.51|
|2,176.20|11,664.79|35,764.23|
|-766.29|-522.37|462.43|
|-781.99|-508.01|462.43|
|15.70|-14.36|-|
|2,613.91|9,844.80|2,659.58|
|1.77|-14.02|-8.34|
|13,821.39|20,652.16|11,472.41|

报告期内，面对新股破发和二级市场风险加大等不利因素，为提升业务协同效率，把握期、现市场的投资机会，公司整合了投资管理总部和金融衍生产品部两个部门。自营业务较好地把握投资范围放开的有利时机，优化资产配置，积极拓展定向增发、信托产品、股权质押等业务，有效地规避了二级市场波动风险，以固定收益为导向的投资组合策略取得实效。同时，公司积极尝试新业务领域，探索新盈利模式，2012年8月29日公司获中国证监会核准开展债券质押式报价回购业务，试点初期，公司试点营业部数量为1家，规模为1亿元。2012年末、2013年末及2014年1-3月，公司债券质押式报价回购业务规模为 328.30万元、7.00万元、0万元；2014年3月末，公司开展债券质押式报价回购业务的试点营业部数量为5家，规模为2亿元，累计签约客户数达156个。
（四）资产管理业务
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。
主要类型包括为多个客户办理的限定性和非限定性集合资产管理业务，为单一客户办理的定向资产管理业务以及为客户办理特定目的的专项资产管理业务。
公司资产管理业务遵循“客户利益至上、与客户共成长”的经营理念，为客户提供全方位、专业化、个性化的理财服务，在有效控制风险的前提下，通过专业化的管理和科学的投资运作，使客户资产获得最大限度的保值增值。公司针对
市场需求持续开发设计差异化、创新性的理财产品，不断拓展营销渠道，努力提
升风险管控水平和投资能力，逐步形成业内领先的资产管理业务发展模式。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书 2010年，公司设立首支集合资产管理计划——“汇通启富 1号”，根据统计数据，“汇通启富 1号”当年收益率多数时间稳居 30余只同类产品前五名，曾连续数周位列前三，荣获“2010年度中国私募基金风云榜最受欢迎的理财产品新秀奖”。2011年，公司继续加快理财产品的设计推广，提升渠道开发、持续营销和客户维护能力，发行“汇通启富 2号”集合资产管理计划。2012年，公司发行“汇通启富3号”集合资产管理计划；发行总规模为7,000万元的定向资产管理产品。2013年，公司加快资产管理业务的转型发展，产品研发、管理水平和资产管理规模显著提升。推出结构化固定收益类系列集合理财产品，并设计发行对接股票质押式回购的集合和定向理财产品。截至2014年3月31日，公司管理包括汇通启富系列、稳健收益系列、稳健优选系列共计 17只集合资产管理计划，以及6笔定向资产管理计划。
2013年公司启动公募基金资格申报工作，并于 2014年 3月 19日取得中国证监会批复，核准公司公开募集证券投资基金管理业务资格。
2011-2013年及2014年1-3月，公司资产管理业务管理规模逐年增长，见下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|集合资产管理业务|定向资产管理业务|
|198,442.15|10,058.64|
|207,555.44|10,050.78|
|78,891.62|7,000.00|
|77,753.15|-|

（五）研究业务
公司研究所是集宏观策略研究、行业公司研究、证券市场分析、衍生品研究为一体的综合性研究开发部门，是公司重要的业务支持部门。目前，研究所主要负责宏观经济、投资策略、行业公司、固定收益产品、金融衍生品等的研究，为公司各相关部门提供研究咨询服务，并承担公司专项课题研究。
结合自身实际情况，研究所确立了“特色研究、全面覆盖、面向全国”的发
展战略，集中主要研究力量做强煤炭、电力等传统优势行业的研究，树立了在这
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书些行业研究中的权威地位；在巩固特色研究的同时，积极扩大对主要行业的研究覆盖，已在石油化工、农业和餐饮旅游等行业具备了较高的市场影响力。截至2014年3月末，研究所共计40人，人员拥有硕士、博士学位的占92.5%以上。
大部分研究人员具备复合知识结构，除了扎实的资本市场和金融领域知识外，许多研究员还具有在相关专业领域中的研究和工作经验，对所研究的行业具有深入的了解和洞察力。
公司研究所研究报告对行业及上市公司发展趋势把握准确，通过自上而下与自下而上相结合的分析方法挖掘公司价值，取得了较好的市场反馈。公司研究业务近年获得的荣誉包括：2009年-2012年连续4年在新财富最佳分析师评选中获奖；2012年新财富最具潜力研究机构第 2名；中国上市公司协会颁布的《中国上市公司年检》（2012）最佳研究实力奖；21世纪网2012年度首届金牌分析师超额收益排行榜煤炭行业第4名；搜狐证券2013年“金罗盘券商研究能力评价”批发与零售行业最佳分析师第1名；“搜狐金罗盘•分析师研究能力排行榜”2013年1月第1名、2012年10月第7名；“搜狐金罗盘•券商研究能力排行榜”2013年 1月第 1名；“金融界”《慧眼识券商》年度行业擂台 2012年度煤炭行业平均涨幅第 1名；2012年度（第五届）金手指卖方分析师食品饮料行业第 3名；
2012年度（第九届）天眼中国证券分析师餐饮旅游行业第 2名；2011年度（第八届）天眼中国证券分析师年度十佳明星分析师；2011年度（第八届）天眼中国证券分析师行业盈利预测最准分析师食品饮料行业第 1名；2011年度（第八届）天眼中国证券分析师行业最佳选股分析师食品饮料行业第3；证券市场周刊金手指评选的沪深300盈利预测准确度，煤炭行业小组有三家公司上榜；山西省第七次社会科学研究成果优秀奖。
（六）期货经纪业务
报告期内，公司完成现金和发行股份资产暨吸收合并事项。2013年10月格林大华期货成立。吸收合并完成前，公司由全资子公司大华期货进行期货经纪业务，合并完成后，大华期货注销法人资格，公司期货经纪业务由全资子公司格林大华期货开展，格林大华期货拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易所交易结算会员席位，并获批在香港设立全资子公
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书司，香港子公司拥有香港证监会颁发的期货合约交易牌照，是香港交易所期货交易和结算会员。格林大华期货经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
近年来，期货行业步入创新发展阶段，监管政策持续放松，新业务品种不断推出，资产管理业务创新已经付诸实施，期货市场成交量创历史新高。格林大华期货以“确保平稳过渡、促进发展转型”为目标，坚持内部管理和业务开发两手抓，强化基础建设、加快创新与差异化、特色化经营，“三大平台”（经纪、资管、现货）建设稳步推进，“三个转型”（商品向金融转型、单纯经纪业务向综合服务转型、境内业务向跨境和全球资产配置转型）的战略目标日渐清晰，在2013年的期货公司分类监管评级中评为 B类BBB级。格林大华期货利用公司本部网点渠道，依托公司优质资源，为客户提供综合性金融服务。包括证券类交易通道业务、基金代销、代销金融产品、投资咨询、信用交易、资产管理等业务。
截至2014年3月末，格林大华期货设有29个营业网点，在网点建设上已初步形成全国性布局，业务架构初具规模，为促进业务良性发展打下了坚实基础。
2011-2013年及2014年1-3月，公司期货经纪业务收入分别为5,798.57万元、 10,136.97万元、12,205.77万元及 5,151.52万元。报告期内，期货经纪业务收入稳步增长。
报告期内，公司交易额、股指期货交易额及市场总额占有率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易额|||
|规模（亿元）|市场份额（%）|规模（亿元）|
|10,439.46|0.91|4,606.77|
|55,724.44|1.04|29,810.91|
|26,561.77|0.74|12,720.62|
|15,196.82|0.55|8,179.71|

数据来源：中国期货业协会
在股指期货业务领域，格林大华期货截至 2014年 3月末股指期货客户数为2,577户，2014年1-3月交易额市场占比为0.84%。
（七）其他业务
其他业务主要为直接投资业务等，公司通过全资子公司龙华启富开展直接投
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书资业务。龙华启富成立于 2011年 7月 7日，注册资本为 2亿元，经营范围为投资与资产管理。
报告期内，公司加强项目储备及拓展，已完成龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司、山证基金管理有限公司、山西省中小企业创业投资基金（有限合伙）的设立工作，新晋商股权投资基金及山证并购基金的设立与募集工作尚在进行中。山西省中小企业创业投资基金设立以来，发掘800余家中小企业登陆山西股权交易中心，并从中筛选出60多家企业进行跟踪，辅导其完成商业计划书。
（八）公司主要竞争优势
1、稳健的经营风格
周期性是证券行业的基本特征，对证券公司来说，稳健的经营风格可以有效地平滑周期性带来的业绩波动。稳健经营是证券公司可持续发展的基石。公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，在竞争激烈的证券行业获得了长足的持续发展。
稳健的经营风格为公司带来了稳定的经营业绩。从历史数据来看，自山西证券有限责任公司成立以来仅 2004年经营亏损，其他年份均保持盈利。稳定的核心管理团队是公司持续健康发展的重要保障，公司高级管理人员服务于本公司的平均年限超过10年，公司主要业务骨干服务于本公司的平均年限超过15年。
2、在同等规模证券公司中具有相对领先的创新意识和积极的进取精神
本公司是证券行业 29家创新类证券公司之一。多年以来，公司始终坚持创新是公司发展的原动力，保持了积极的创新意识与进取精神，努力构建创新机制，营造创新环境，建立了《创新知识产权管理条例》和创新业务决策委员会，在管理模式上进行了较多创新，取得了一定的先发优势。业务拓展方面，公司始终坚持经营合理布局，在稳健发展传统业务的基础上，推进创新业务，报告期内，公司陆续获得融资融券、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、转融通、代销金融产品、柜台交易等业务资格。公司控股三家子公司，分别从事期货、投资银行和直接投资业务。
3、区域性及客户资源优势
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书公司作为山西省内唯一一家综合类上市证券公司，经过二十多年的发展，公司在全国，特别是山西区域积累了丰富的客户资源，注重与地方经济民生融合，业务网络延伸度较广，具有较高的市场认知度。在北京、上海和深圳等一线地区，公司专业子公司总部、营业网点和业务分设机构相对聚集，形成了一定的业务和网络优势。
同时，公司股东及合作伙伴中，多数在金融、能源和消费等领域具有相当影响力，为相互间合作、业务拓展和经验借鉴提供了良好平台。
在经纪业务上，山西省内的经纪业务是确保公司经纪业务稳定的基础，公司在山西省内具有明显的区域优势。山西省作为我国的资源大省，个人财富较为集中，这为公司个人理财业务的拓展提供了广阔空间。在投资银行业务上，山西省作为我国的煤炭大省、资源大省，有众多的优质公司，但上市公司的数量相对较少。根据Wind资讯统计，截至2013年末，山西省共有A股上市公司34家，同期广东省有364家，浙江有246家，全国平均每省（市、自治区）拥有上市公司 80家。就上市公司数量而言，山西省处于下游水平。山西省为数众多的优质公司是公司投资银行业务的潜在资源，为投资银行业务拓展提供了广阔的空间；此外，山西省丰富的旅游资源，是公司资产证券化等业务开展得天独厚的优势。
4、显著的成本控制优势
公司实施集约化的管理模式，通过费用预算统一编制、单次购置金额超过 5万元的资产采购统一招标、资金集中划付、经济效益与人工费用挂钩等措施，对成本费用实行集约化、精细化的预算管理，提升了公司的财务成本管理能力。公司通过交易系统、清算系统、财务系统、内控系统、办公系统、客户管理系统的集中，统一调度管理资源。经纪业务方面，公司构建了面向效率和安全的集中管理模式，依托集中交易、集中清算、集中财务、集中风控四大技术平台来实现业务链接和安全运行，这种模式不但风险可控，而且能够有效节约成本。此外，公司还大力推动网上交易方式，这些措施在提高运营效率的同时降低了业务运营成本。
5、审慎并持续优化的风险管理体系和不断提升的风险管理文化
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书公司风险管理的总体目标是确保决策科学、运营规范、管理高效和可持续发展，在确立“风险全面评估、管理同步监督、经营逐级控制”的风险管理原则基础上，建立了完整有效的分级管理、相互制衡的风险管理组织体系，完善了风险管理制度体系，构建了以净资本为核心的风险控制指标体系，实现了风险管理的制度化、程序化，在保证公司经营合法合规和制度有效执行的前提下，做到业务操作风险的及时监控、及时揭示和及时反馈。
6、富有竞争力的投资银行业务
公司投资银行业务通过融合国际先进的专业服务和技术优势，充分利用丰富的国内资源和项目经验，坚持与客户实现共同成长的经营理念，努力成为中国境内资本市场的行业领先者。
公司投行业务自起步后增长迅速，特别是控股子公司中德证券成立后，通过融合国际先进的投资银行经营和管理理念、技术手段、内控和风险管理体系，充分借鉴国际成熟的业务和产品创新成果，有效提升了业务经营管理水平和专业服务能力，极大增强了投资银行业务的核心竞争力和持续发展能力。
目前，中德证券在以下几个方面逐步建立起一定的竞争优势：国际化优秀投行的运营管理经验和国内资本市场运作经验的融合；拥有丰富国内外资本市场经验的专业团队；高水准的专业服务水平；注重项目储备，积蓄成长潜力。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第九节财务会计信息
本公司2011-2013年的财务报告已经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-3月的财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2011年、2012年和2013年财务报告（经审计）及截至2014年3月31日的财务报告（未经审计），以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。
一、最近三年及一期的财务报表
根据2013年财政部颁布的《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》的相关规定，公司对于前期比较数据的列报格式进行了调整，涉及科目主要包括融出资金、应收款项、其他资产、应付款项、其他负债以及利润表中的收入明细，上述重新列报对公司合并及公司净资产和净利润没有影响。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|7,304,150,823|6,964,520,159|7,464,468,921|
|5,636,583,723|5,603,884,698|5,069,098,904|
|671,748,396|556,280,882|396,084,349|
|457,686,391|366,124,374|252,979,564|
|1,869,694,802|1,541,967,974|196,785,982|
|343,330,879|245,562,410|1,930,528,540|
|327,728,535|238,957,842|101,442,549|
|1,825,380,234|1,857,762,976|57,277,527|
|123,295,490|94,558,421|61,398,438|
|1,814,854,072|1,542,789,956|660,468,904|
|2,097,714,479|2,327,446,853|1,383,198,230|
|20,013,033|20,010,066|3,272,000|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|389,192,515|397,304,943|324,338,169|
|228,938|-|-|
|56,088,494|58,360,052|46,002,337|
|476,939,901|476,939,901|53,422,816|
|45,816,931|29,761,138|22,839,688|
|170,287,236|147,921,557|96,080,390|
|17,536,464,758|16,500,145,130|12,797,608,840|
|580,000,000|490,000,000|-|
|660,200,000|200,670,000|403,283,000|
|7,652,117,377|7,238,471,778|5,915,394,683|
|-|-|-|
|50,344,362|33,268,165|15,999,843|
|79,453,350|63,511,270|21,132,071|
|890,662|2,154,247|1,553,827|
|32,104,906|14,752,293|1,045,703|
|985,961,842|984,720,425|-|
|8,801,964|14,288,863|-|
|92,402,441|132,424,874|58,254,341|
|10,142,276,904|9,174,261,915|6,416,663,468|
|2,518,725,153|2,518,725,153|2,399,800,000|
|3,150,750,625|3,212,056,265|2,608,372,257|
|210,809,131|210,809,131|182,283,602|
|210,809,131|210,809,131|182,283,602|
|210,809,131|210,809,131|182,283,602|
|665,056,538|535,751,804|482,737,453|
|42,335|-92,462|-|
|6,967,002,044|6,898,868,153|6,037,760,516|
|427,185,810|427,015,062|343,184,856|
|7,394,187,854|7,325,883,215|6,380,945,372|
|17,536,464,758|16,500,145,130|12,797,608,840|

2、合并利润表
单位：元
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|436,357,124|1,316,025,102|1,048,016,031|
|201,521,828|838,263,831|666,141,931|
|154,877,191|602,179,929|446,261,017|
|43,930,775|228,278,829|213,417,979|
|2,713,862|7,230,022|6,216,444|
|-|575,051|246,491|
|122,064,526|364,796,577|289,524,076|
|119,737,699|113,437,560|83,587,424|
|-7,662,916|-5,223,728|4,624,266|
|231,144|-651,623|-35,146|
|464,843|5,402,485|4,173,480|
|263,086,217|977,609,583|862,576,247|
|23,181,494|71,324,376|45,860,767|
|239,904,723|900,524,088|808,606,896|
|-|5,761,119|8,108,584|
|-|-|-|
|173,270,907|338,415,519|185,439,784|
|238,079|11,052,753|7,038,051|
|1,586,528|2,179,674|798,652|
|171,922,458|347,288,598|191,679,183|
|43,823,498|101,443,891|48,281,868|
|128,098,960|245,844,707|143,397,315|
|129,304,734|258,580,938|141,798,506|
|-1,205,774|-12,736,231|1,598,809|
|0.05|0.11|0.06|
|0.05|0.11|0.06|
|-59,794,321|31,298,296|60,753,055|
|68,304,639|277,143,003|204,150,370|
|68,133,891|293,312,797|202,551,561|
|170,748|-16,169,794|1,598,809|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-|1,745,033,863|-|
|230,234,892|-|-|
|1,701,070|-|6,305,092|
|413,645,600|-|-|
|366,809,530|1,385,983,907|999,830,569|
|90,000,000|490,000,000|-|
|370,759,307|-|370,640,451|
|17,903,203|145,537,369|23,452,063|
|1,491,053,602|3,766,555,139|1,400,228,175|
|327,726,828|1,345,181,992|196,785,982|
|94,658,197|-|1,489,749,008|
|-|694,235,817|458,261,908|
|-|1,355,876|-|
|-|340,128,293|-|
|-|905,651,838|688,943,971|
|46,256,854|211,664,399|104,431,841|
|124,170,971|499,480,916|465,303,339|
|56,364,003|153,202,497|91,022,166|
|393,459,919|2,053,074,188|357,937,715|
|1,042,636,772|6,203,975,816|3,852,435,930|
|448,416,830|-2,437,420,677|-2,452,207,755|
|13,389,568|5,294,718|71,507,763|
|-|1,093,204,665|-|
|278,455|532,329|643,141|
|446,478,920|458,071,406|2,007,180,640|
|460,146,943|1,557,103,118|2,079,331,544|
|7,145,504|112,431,781|48,905,510|
|1,014,636,668|469,432,468|298,071,406|
|1,021,782,172|581,864,249|346,976,916|
|-561,635,229|975,238,869|1,732,354,628|
|-|100,000,000|-|
|-|100,000,000|-|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-|984,058,335|-|
|-|1,084,058,335|-|
|-|119,990,000|119,990,000|
|72,314|433,884|433,884|
|72,314|120,423,884|120,423,884|
|-72,314|963,634,451|-120,423,884|
|231,144|-651,623|-35,146|
|-113,059,569|-499,198,980|-840,312,157|
|7,063,282,884|7,562,481,864|8,402,794,021|
|6,950,223,315|7,063,282,884|7,562,481,864|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|4,748,053,718|4,331,190,008|5,928,809,853|
|4,249,373,850|4,100,074,204|4,830,810,495|
|692,737,694|576,990,440|430,679,817|
|457,686,391|366,124,374|252,979,564|
|1,869,694,802|1,541,967,974|196,785,982|
|306,019,502|218,479,927|1,930,528,540|
|327,728,535|238,957,842|101,442,549|
|1,732,815,369|1,743,946,691|8,092,393|
|94,036,722|74,354,445|52,842,392|
|149,143,127|126,183,323|75,313,923|
|1,579,715,742|1,816,093,109|1,383,198,230|
|2,062,802,851|2,062,802,851|1,084,172,000|
|298,918,717|304,016,315|305,428,746|
|40,680,454|43,304,369|37,953,901|
|49,096,844|49,096,844|49,096,844|
|17,401,977|-|1,837,470|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|136,851,122|107,715,810|75,688,707|
|14,105,697,176|13,235,099,948|11,661,871,347|
|580,000,000|490,000,000|-|
|660,200,000|200,670,000|403,283,000|
|4,688,554,220|4,441,782,231|5,148,579,801|
|45,143,414|22,831,117|6,477,418|
|71,538,927|51,935,595|15,063,579|
|441,905|1,095,247|208,378|
|32,104,906|14,752,293|1,045,703|
|985,961,842|984,720,425|-|
|-|6,364,096|-|
|37,331,754|77,825,700|38,765,800|
|7,101,276,968|6,291,976,704|5,613,423,679|
|2,518,725,153|2,518,725,153|2,399,800,000|
|3,157,529,169|3,222,442,032|2,611,956,895|
|210,809,131|210,809,131|182,283,602|
|210,809,131|210,809,131|182,283,602|
|210,809,131|210,809,131|182,283,602|
|695,738,493|569,528,666|489,839,967|
|7,004,420,208|6,943,123,244|6,048,447,668|
|14,105,697,176|13,235,099,948|11,661,871,347|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|322,112,039|927,057,344|693,746,267|
|129,833,087|536,997,031|381,128,486|
|126,019,225|521,950,292|372,005,551|
|1,100,000|7,241,666|2,660,000|
|2,713,862|7,230,022|6,216,444|
|-|575,051|246,491|
|90,688,826|286,548,634|220,264,584|
|109,386,209|103,819,494|83,504,017|
|-8,513,807|-5,304,734|4,624,266|
|171,511|-581,395|-35,146|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|546,213|5,578,314|4,260,060|
|152,473,084|541,880,089|516,326,734|
|18,659,734|50,933,326|28,369,074|
|133,813,350|489,527,307|479,849,076|
|-|1,419,456|8,108,584|
|-|-|-|
|169,638,955|385,177,255|177,419,533|
|198,965|7,338,809|1,323,083|
|1,565,667|2,141,630|273,833|
|168,272,253|390,374,434|178,468,783|
|42,062,426|105,119,148|40,007,797|
|126,209,827|285,255,286|138,460,986|
|-64,912,863|41,625,450|60,753,055|
|61,296,964|326,880,736|199,214,041|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-|1,712,863,013|-|
|230,103,017|-|-|
|1,683,330|-|6,221,685|
|246,771,989|-|-|
|244,379,204|957,607,240|638,586,130|
|90,000,000|490,000,000|-|
|370,759,307|-|370,640,451|
|12,745,178|12,914,284|29,793,329|
|1,196,442,025|3,173,384,537|1,045,241,595|
|327,726,828|1,345,181,992|196,785,982|
|88,002,617|-|1,489,749,008|
|-|279,223,488|458,261,908|
|-|1,494,609|-|
|-|340,128,293|-|
|-|706,797,570|742,128,256|
|32,697,359|141,266,766|65,553,025|
|58,821,834|218,855,247|209,155,392|
|44,504,296|132,406,494|69,787,777|
|109,048,331|1,934,047,644|208,549,516|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|660,801,265|5,099,402,103|3,439,970,864|
|535,640,760|-1,926,017,566|-2,394,729,269|
|47,511|62,750|62,755,152|
|128,704|333,291|643,041|
|6,478,921|18,071,406|1,717,180,640|
|6,655,136|18,467,447|1,780,578,833|
|-|278,161,700|-|
|3,377,522|99,098,626|36,555,573|
|6,636,668|29,432,468|18,071,406|
|10,014,190|406,692,794|54,626,979|
|-3,359,054|-388,225,347|1,725,951,854|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|984,058,335|-|
|-|984,058,335|-|
|-|119,990,000|119,990,000|
|-|-|-|
|-|119,990,000|119,990,000|
|-|864,068,335|-119,990,000|
|171,511|-581,395|-35,146|
|532,453,217|-1,450,755,973|-788,802,561|
|4,890,662,291|6,341,418,264|7,130,220,825|
|5,423,115,508|4,890,662,291|6,341,418,264|

二、最近三年及一期合并报表范围变化情况
（一）2014年1-3月合并报表范围的变化
当期报表合并范围无变化。
（二）2013年合并报表范围的变化
2013年 6月，龙华启富设立山证基金管理有限公司；2013年 6月，龙华启
富、山证基金管理有限公司、山西国信投资（集团）公司设立山西中小企业创业
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书投资基金（有限合伙）；2013年10月，公司通过支付现金以及发行股份的方式收购格林期货有限公司100%股权，同时格林期货有限公司吸收合并原大华期货有限公司并更名为格林大华期货有限公司，当期将其纳入合并范围。公司合并报表范围如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|中德证券有限责任公司|2009.4|100,000|66.7%|股票和债券的承销与保荐|
|龙华启富投资有限责任公司|2011.7|20,000|100%|投资与资产管理|
|龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司|2012.12|2,000|100%|股权投资基金管理、投资咨询（不含限制类项目）|
|山证基金管理有限公司|2013.6|5,000|100%|投资与投资管理、财务管理及顾问、商务信息咨询|
|山西中小企业创业投资基金（有限合伙）|2013.6|20,000|50%|投资及投资管理、财务管理及顾问、商务信息咨询|
|格林大华期货有限公司|2013.10|118,393|100%|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|

（三）2012年合并报表范围的变化
2012年12月，公司全资子公司龙华启富新设龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司，当期将其纳入合并范围，公司合并报表范围如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|中德证券有限责任公司|2009.4|100,000|66.7%|股票和债券的承销与保荐|
|大华期货有限公司|1995.11|30,000|100%|商品期货经纪、金融期货经纪|
|龙华启富投资有限责任公司|2011.7|10,000|100%|投资与资产管理|
|龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司|2012.12|2,000|100%|股权投资基金管理、投资咨询（不含限制类项目）|

（四）2011年合并报表范围的变化
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书 2011年 7月，公司新设子公司龙华启富，当期将其纳入合并范围，公司合并报表范围如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|中德证券有限责任公司|2009.4|100,000|66.7%|股票和债券的承销与保荐|
|大华期货有限公司|1995.11|30,000|100%|商品期货经纪、金融期货经纪|
|龙华启富投资有限责任公司|2011.7|10,000|100%|投资与资产管理|

三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|3.39|4.90|8.85|
|3.39|4.90|8.85|
|25.19%|20.90%|7.28%|
|2,226,161,842|1,675,390,425|403,283,000|
|23.14%|18.61%|5.94%|
|2.77|2.74|2.52|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|221,434,207|491,380,440|270,473,007|
|9.95%|29.33%|67.07%|
|7.53|7.45|98.23|
|6.84|6.27|70.61|
|39.71%|25.71%|17.69%|
|1.34%|3.05%|2.15%|
|0.18|-0.97|-1.02|
|-0.04|-0.20|-0.35|

注：报告期内，公司未发生银行借款，因此EBITDA利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。
2、母公司口径财务指标
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|3.62|5.06|7.56|
|3.62|5.06|7.56|
|25.62%|21.04%|7.14%|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|6.72|6.93|70.65|
|0.21|-0.76|-1.00|
|0.21|-0.58|-0.33|

注：报告期内，公司未发生银行借款，因此利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
全部债务=拆入资金+卖出回购金融资产+应付债券
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+其他应收款）/（拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他应付款+预收账款）
速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+其他应收款）/（拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他应付款+预收账款）
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|1.87%|0.05|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|1.88%|0.05|
|归属于母公司股东的净利润|4.19%|0.11|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|4.10%|0.11|
|归属于母公司股东的净利润|2.37%|0.06|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|2.31%|0.06|
|归属于母公司股东的净利润|3.21%|0.08|
|归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润|3.09%|0.08|

注：1、上述财务指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/（E＋NP÷2＋E×Mi÷M–E×M÷M±E×M÷M）
0 0 i 0 j j 0 k k 0
P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 0
东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；
0
E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现 i j
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；E为因其他交易或事项引起的、归属于公 k
司普通股股东的净资产增减变动；M为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的 0
累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为发生其他净资产增减变动次 j k
月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P /S
0
S=S+S+S×M÷M-S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
0
利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或
0 1
股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购
i j
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累 k 0 i
计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
（3）稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P/（S+S+S×M÷M-S×M÷M -S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 1 0 1 i i 0 j j 0 k
的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 1
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益
公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|6,133|-71,005|-123,721|
|-|5,192,595|7,024,576|
|-|-|-|
|-|97,611|-|
|-1,354,582|3,751,489|-661,456|
|-1,348,449|8,970,690|6,239,399|
|-337,112|2,869,020|1,593,043|
|360|557,006|1,151,136|
|-1,011,697|5,544,664|3,495,220|

（四）风险控制指标
近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预警标准|监管标准|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|-|-|4,060,502,873.41|3,979,749,504|4,416,471,386|4,265,240,963|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|7,004,420,208.50|6,943,123,244|6,048,447,668|5,969,223,627|
|>120%|>100%|496.95%|505.32%|1,056.06%|622.01%|
|>48%|>40%|57.97%|57.32%|73.02%|71.45%|
|>9.6%|>8%|168.30%|215.10%|950.10%|8,425.04%|
|>24%|>20%|290.31%|375.26%|1,301.18%|11,790.88%|
|<80%|<100%|65.26%|66.77%|0.86%|7.75%|
|<400%|<500%|27.63%|32.29%|74.23%|23.23%|

注：上述负债扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。
公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
四、管理层讨论与分析
公司管理层根据最近三年及一期的财务报告，对公司的资产负债结构、财务状况、现金流量、盈利能力和偿债能力进行了讨论与分析。
（一）发行人财务分析（母公司口径）
1、资产分析
（1）资产总体结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|474,805.37|33.66|433,119.00|32.73|592,880.99|50.84|821,662.97|
|424,937.39|30.13|410,007.42|30.98|483,081.05|41.42|550,501.44|
|69,273.77|4.91|57,699.04|4.36|43,067.98|3.69|63,077.18|
|45,768.64|3.24|36,612.44|2.77|25,297.96|2.17|29,652.97|
|186,969.48|13.25|154,196.80|11.65|19,678.60|1.69|-|
|30,601.95|2.17|21,847.99|1.65|193,052.85|16.55|43,330.25|
|32,772.85|2.32|23,895.78|1.81|10,144.25|0.87|6,880.00|
|173,281.54|12.28|174,394.67|13.18|809.24|0.07|576.59|
|9,403.67|0.67|7,435.44|0.56|5,284.24|0.45|4,498.68|
|14,914.31|1.06|12,618.33|0.95|7,531.39|0.65|9,952.95|
|157,971.57|11.20|181,609.31|13.72|138,319.82|11.86|81,181.59|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|206,280.29|14.62|206,280.29|15.59|108,417.20|9.30|108,417.20|
|29,891.87|2.12|30,401.63|2.30|30,542.87|2.62|32,516.86|
|4,068.05|0.29|4,330.44|0.33|3,795.39|0.33|3,371.75|
|4,909.68|0.35|4,909.68|0.37|4,909.68|0.42|4,909.68|
|1,740.20|0.12|-|-|183.75|0.02|2,217.93|
|13,685.11|0.97|10,771.58|0.81|7,568.87|0.65|8,462.12|
|1,410,569.72|100.00|1,323,509.99|100.00|1,166,187.13|100.00|1,191,055.74|

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、自有结算备付金、融出资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、长期股权投资为主，报告期内上述资产占总资产比例分别为93.89%、94.00%、92.87%、92.10%。
扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，2011年末-2013年末及2014年3月末的总资产分别为601,984.94万元、651,329.15万元、879,331.77、941,714.30万元。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
2011年末-2013年末、2014年 3月末，货币资金占资产总额的比重分别为68.99%、50.84%、32.73%、33.66%。公司货币资金可分为客户资金存款及公司自有资金，其中客户资金存款为货币资金的主要部分，2011年末-2013年末、2014年 3月末，客户资金存款占货币资金的比例分别为67.00%、81.48%、94.66%、89.50%。
2012年末公司自有货币资金减少 161,361.59万元，同比减少59.51%，主要原因系：（1）公司加大交易性金融资产中的货币型基金投资，买入交易性金融资产支付的现金净额为148,974.90万元；（2）在A股市场长期疲弱的情况下，公司继续加大债券投资，买入可供出售金融资产支付的现金净额为 45,826.19万元；（3）2012年5月公司获准开展融资融券业务，期末融出资金余额 19,678.60万元。
2013年末，公司自有货币资金减少 86,688.36万元，较上年末减少78.95%，
主要系：（1）公司大力发展融资融券业务，同时公司于2013年开通了转融资业
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书务，融出资金净增加额 134,518.20万元；（2）公司加大了对权益类及集合资产管理类买入可供出售金融资产投资，当期现金流出27,922,35万元；（3）公司回购业务资金净流出额 34,012.83万元，加大了买入返售金融资产中股票类约定购回式证券业务规模，当期买入返售金融资产增加 13,751.53万元，同时减少了卖出回购金融资产中质押式国债回购规模，当期卖出回购金融资产减少 20,261.30万元；（4）公司对龙华启富增资 10,000万元，支付格林期货收购款 16,816.17万元；（5）公司发行债券 10亿元，扣除发行费用后现金流入 98,405.83万元所致。
2014年3月末，公司自有资金增加26,756.41万元，较上年末增加115.77%，主要系：（1）处置可供出售金融资产收回 23,010.30万元；（2）回购业务现金流入37,075.93万元，主要系卖出回购金融资产中质押式国债回购增加 15,960.00万元，以及向长治商行转让资产管理计划受益权30,000.00万元所致；（3）融资融券业务发展迅速，融出资金增加导致现金流出32,772.68万元；（4）买入交易性金融资产导致现金流出8,800.26万元。
②结算备付金
2011年末-2013年末、2014年3月末，结算备付金占资产总额的比重分别为5.30%、3.69%、4.36%、4.91%。公司结算备付金由客户备付金及自有结算备付金构成，其中客户备付金为结算备付金的主要部分，2011年末-2013年末、2014年 3月末，客户备付金占结算备付金的比重分别为47.01%、58.74%、63.45%、66.07%。
结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。2012年末结算备付金同比减少31.72%，主要原因系 A股市场疲软，客户及公司的交易不活跃，用于清算的结算备付金减少所致，2013年末、2014年 3月末分别较上年末结算备付金同比增加33.97%、20.06%，主要原因系2013年股市交易相对活跃，用于清算的结算备付金增加所致。
③交易性金融资产
2011年末-2013年末、2014年3月末交易性金融资产占资产总额的比重分别
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书为3.64%、16.55%、1.65%、2.17%。交易性金融资产的详细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|
|13.25|15.61|3,014.70|3,015.61|193,002.60|193,001.66|39,500.57|
|30,588.70|31,966.65|18,833.29|19,345.61|50.25|48.31|3,829.68|
|-|-|-|-|-|-|-|
|30,601.95|31,982.26|21,847.99|22,361.22|193,052.85|193,049.97|43,330.25|

公司交易性金融资产主要包括基金投资、权益工具投资。2012年末，交易性金融资产同比上升345.54%，主要系公司大幅增加对货币型基金的投资所致，其中，公司投资华安现金富利货币 B20,000.00万元、增加对南方现金赠利 B投资135,000.00万元、投资华宝兴业现金宝B7,986.98万元所致。2013年末，交易性金融资产较上年末下降88.68%，主要系减持货币基金投资，其中减持华安现金富利货币B20,000.00万元、南方现金赠利B162,000.00万元、华宝兴业现金宝B7,986.98万元所致。2014年3月末，交易性金融资产较上年末上升40.07%，主要系公司增加了权益类金融工具投资，包括厦门信达、浪潮信息、国电南瑞等，期末权益类金融工具投资公允价值增加11,755.41万元。
④融出资金
2012年末-2013年末、2014年 3月末，融出资金占资产总额的比重分别为1.69%、11.65%、13.25%。2013年末融出资金大幅增长683.58%，主要系公司大力发展融资融券业务，同时公司于 2013年开通了转融资业务，融出资金持续增长所致。
⑤应收款项
2011年末-2013年末、2014年 3月末，应收款项占资产总额的比重分别为0.05%、0.07%、13.18%、12.28%。2013年末应收款项大幅增长 214.50倍，系公司认购定向资产管理计划相关产品所致，该类定向资产管理计划资金主要用于开
展类股票质押式回购业务。
⑥可供出售金融资产
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书2011年末-2013年末、2014年3月末，可供出售金融资产占资产总额的比重分别为6.82%、11.86%、13.72%、11.20%。可供出售金融资产的详细情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|
|111,140.72|117,906.41|121,246.65|125,497.59|134,835.39|133,882.99|58,261.33|
|148.92|178.40|164.30|178.40|194.77|198.40|2,041.53|
|26,804.33|26,280.09|28,809.30|28,780.09|2,189.67|2,189.67|2,342.35|
|19,877.60|16,160.36|31,389.06|21,051.86|-|6.26|18,536.38|
|-|-|-|-|1,100.00|1,100.00|-|
|157,971.57|160,525.26|181,609.31|175,507.95|138,319.82|137,377.31|22,920.26|

公司可供出售金融资产主要包括债券投资、基金投资、集合资产管理计划投资、权益工具投资、信托受益权投资。2012年末，可供出售金融资产同比增长70.38%，系2012年 A股市场长期未有起色，公司加大对债券投资的配置，投资了11海航01债19,849.82万元、12亿利02债15,000万元、12首开债 11,003.40万元、11吉高速 15,000.00万元等债券所致； 2013年末，可供出售金融资产同比增长31.30%，主要系：（1）公司加大了权益工具投资，认购浦东建设和菲达环保非公开发行的股票，2013年期末公允价值达 31,389.06万元；（2）公司加大了集合资产管理计划投资，2013年买入稳健1号、2号、3号、4号、5号和7号集合资产管理计划，以上产品期末公允价值达 26,754.26万元。
⑦长期股权投资
2011年末-2013年末、2014年3月末，长期股权投资占资产总额的比重分别为9.10%、9.30%、15.59%和14.62%。公司长期股权投资期末余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算方法|占表决权比例|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|成本法|100.00%|118,393.09|118,393.09|-|
|成本法|66.70%|66,700.00|66,700.00|66,700.00|
|成本法|100.00%|-|-|31,530.00|
|成本法|100.00%|20,000.00|20,000.00|10,000.00|
|成本法|10.00%|1,000.00|1,000.00|-|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书广东发展银行股份有限公司 成本法 0.01% 187.20 187.20 187.20 187.20
||||
|-|-|-|
|206,280.29|206,280.29|108,417.20|

2013年末，长期股权投资同比增长90.27%，主要系：（1）公司向格林期货有限公司股东以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的格林期货100%股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货有限公司，大华期货依法注销法人资格；（2）公司出资 1,000万元共同发起设立山西股权交易中心，公司持股10%。
2、负债分析
（1）负债总体结构分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|58,000.00|8.17|49,000.00|7.79|-|-|-|
|66,020.00|9.30|20,067.00|3.19|40,328.30|7.18|-|
|468,855.42|66.02|444,178.22|70.59|514,857.98|91.72|589,070.81|
|4,514.34|0.64|2,283.11|0.36|647.74|0.12|404.06|
|7,153.89|1.01|5,193.56|0.83|1,506.36|0.27|1,266.95|
|44.19|0.01|109.52|0.02|20.84|0.004|11.95|
|3,210.49|0.45|1,475.23|0.23|104.57|0.02|109.20|
|98,596.18|13.88|98,472.04|15.65|-|-|-|
|-|-|636.41|0.10|-|-|-|
|3,733.18|0.53|7,782.57|1.24|3,876.58|0.69|3,270.43|
|710,127.70|100.00|629,197.67|100.00|561,342.37|100.00|594,133.38|

（2）主要负债情况分析
公司负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、拆入资金和应付债券构成。2011年末-2013年末、2014年3月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为99.15%、98.90%、97.22%、97.37%。
①代理买卖证券款
2011年末-2013年末、2014年3月末，代理买卖证券款占负债总额的比重分
别为99.15%、91.72%、70.59%、66.02%。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书2012年末，公司代理买卖证券款同比下降12.60%，主要原因系 2012年股市长期低迷，市场资金大量流出，公司代理的买卖证券款相应减少所致。
②卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款是公司参与银行间市场和交易所市场债券以及其他特定金融资产的卖出回购业务。2011年末-2013年末、2014年3月末，公司卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为0%、7.18%、3.19%、9.30%，2012年卖出回购金融资产款新增的主要原因系公司开展了质押式国债回购和债券质押式报价回购业务； 2013年末，公司卖出回购金融资产款同比减少50.24%，主要系当期融出的国债减少 1.99亿所致；2014年 3月末，公司卖出回购金融资产款较上年末增加229.00%，主要系质押式国债回购增加15,960.00万元至36,020.00万元，以及向长治商行转让资产管理计划受益权30,000.00万元所致。
③拆入资金
公司于2013年1月获准开展转融通业务，截至2013年末、2014年3月末，公司从中国证券金融股份有限公司新增融入资金余额为4.90亿元、5.80亿元。
④应付债券
公司于 2013年 11月发行了三年期 10亿元公司债，截至 2013年末、2014年3月末，公司应付债券余额分别为9.85亿元及9.86亿元。
3、现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|53,564.08|-192,601.76|-239,472.93|
|-335.91|-38,822.53|172,595.19|
|-|86,406.83|-11,999.00|
|17.15|-58.14|-3.51|
|53,245.32|-145,075.60|-78,880.26|
|489,066.23|634,141.83|713,022.08|
|542,311.55|489,066.23|634,141.83|

（1）经营活动现金流量分析
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书报告期内，公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、买入返售金融资产到期返售收到的现金净额、取得卖出回购金融资产款收到的现金净额、拆入资金净增加额、处置交易性金融资产及衍生金融资产的净增加额和收到的其他与经营活动有关的现金等。公司经营活动现金流出主要为支付代理买卖证券款净额、买入交易性及可供出售金融资产支付的现金净额、应收融资业务款净增加额、取得买入返售金融资产支付的现金净额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付利息、手续费及佣金的现金、支付各项税费等。
2012年度，公司经营活动现金流量净额为-239,472.93万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-165,260.10万元，较2011年现金流出有所增加，主要原因系：（1）2012年公司加大货币型基金投资，净买入交易性金融资产 148,974.90万元，较 2011年大幅增加；（2）2012年 A股市场长期低迷，公司继续加大债券投资，净买入可供出售金融资产 45,826.19万元；（3）2012年 5月公司获准开展融资融券业务，2012年公司共融出资金19,678.60万元。
2013年度，公司经营活动现金流量净额为-192,601.76万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为 -121,922.00万元，较2012年现金流出有所减少，主要原因系：（1）当期处置交易性金融资产回收现金171,286.30万元；（2）公司从中国证券金融股份有限公司融入资金4.90亿元。
2014年 1-3月，公司经营活动现金流量净额为 53,564.08万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为 28,886.88万元，较2013年同期大幅增加，主要原因系：（1）处置可供出售金融资产收回 23,010.30万元；（2）卖出回购金融资产增加导致现金流入37,075.93万元。
（2）投资活动现金流量分析
公司投资活动现金流入主要是银行定期存款收回和取得定期存款利息、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金。投资活动现金流出主要是银行定期存款、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书2012年，公司投资活动现金净额为172,595.19万元，较2011年大幅增加，主要原因系：（1）2011年存入的银行定期存款于 2012年到期，公司收回银行定期存款 171,718.06万元；（2）公司收到银行定期存款利息 6,275.52万元，较2011年大幅增加5,577.73万元。
2013年，投资活动现金净额为-38,822.53万元，较 2012年大幅减少，主要原因系：（1）公司当期回收的银行定期存款1,807.14万元，而2012年公司收回银行定期存款达171,718.06万元；（2）公司对龙华启富增资 10,000万元，支付格林期货股权收购款 16,816.17万元，并支付有关的中介费用 1,191.43万元，设立山西股权中心出资 1,000万元；（3）公司收到银行定期存款利息 6.28万元，较2012年大幅减少6,269.24万元。
2014年1-3月，投资活动现金净额为-335.91万元，较2013年同期流出大幅减少，主要原因系：当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额较少，仅337.75万元，主要为IT升级费用，而2013年同期该项支出达到2,068.18万元，主要为营业部购买营业用房所支付的费用。
（3）筹资活动现金流量分析
公司筹资活动现金流入为吸收投资收到的现金；现金流出为分配股利和利润或偿付利息支付的现金。
2012年，公司筹资活动现金净额为-11,999.00万元，系公司当年支付 2011年年度现金分红11,999.00万元所致。
2013年，公司筹资活动现金净额为86,406.83万元，主要系公司当年支付2012年年度现金分红11,999.00万元及公司发行债券10亿元，扣除发行费用后现金流入98,405.83万元所致。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|3.62|5.06|7.56|
|3.62|5.06|7.56|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|25.62%|21.04%|7.14%|
|168.30%|215.10%|950.10%|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|0.21|-0.76|-1.00|
|6.72|6.93|70.65|

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。
报告期内，公司母公司口径的资产负债率分别为0.84%、7.14%、21.04%和25.62%。2013年末、2014年3月末公司资产负债率较高，主要原因系2013年公司发行了10亿元的公司债券；报告期内公司净资本/负债指标远高于预警水平，利息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。
公司资产中货币资金、融出资金、应收款项比例较高，报告期内，流动比率和速动比率在报告期内较高，资产流动性较强。
因此，公司资产流动性较强，整体偿债能力较高，偿债风险较低。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，母公司口径利润表中主要科目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|32,211.20|92,705.73|69,374.63|
|15,247.31|54,188.01|51,632.67|
|16,963.90|38,517.73|17,741.95|
|16,827.23|39,037.44|17,846.88|
|12,620.98|28,525.53|13,846.10|

（1）营业收入分析
公司的营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益等组成，具体如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,983.31|40.31|53,699.70|57.92|38,112.85|54.94|57,023.27|
|12,601.92|39.12|52,195.03|56.30|37,200.56|53.62|55,560.02|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|110.00|0.34|724.17|0.78|266.00|0.38|744.00|
|271.39|0.84|723.00|0.78|621.64|0.90|719.25|
|-|-|57.51|0.06|24.65|0.04|-|
|9,068.88|28.15|28,654.86|30.91|22,026.46|31.75|24,504.10|
|10,938.62|33.96|10,381.95|11.20|8,350.40|12.04|-1,413.18|
|-851.38|-2.64|-530.47|-0.57|462.43|0.67|479.77|
|17.15|0.05|-58.14|-0.06|-3.51|-0.01|-92.08|
|54.62|0.17|557.83|0.60|426.01|0.61|333.31|
|32,211.20|100.00|92,705.73|100.00|69,374.63|100.00|80,835.19|

①手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入、投资咨询服务净收入。其中，经纪业务手续费净收入是主要贡献，与 A股市场走势密切相关。2011年-2013年，2014年 1-3月，手续费及佣金收入分别为 57,023.27万元、38,112.85万元、53,699.70万元、12,983.31万元。
2012年，公司手续费及佣金净收入下降，主要原因系2012年A股市场长期低迷，交易萎缩，市场手续费及佣金率下降，导致构成手续费及佣金净收入中占比最高的经纪业务手续费净收入逐年下降所致。
2013年公司手续费及佣金净收入同比上升40.90%，主要系随着 A股市场的企稳，交易扩大，经纪业务手续费净收入出现增长所致。
③利息净收入
公司利息收入主要包括公司自有资金银行存款、客户资金存款、结算备付金及存出保证金、买入返售金融资产、融资融券等获取的利息；利息支出主要包括代理买卖证券款、拆入资金、卖出回购金融资产等支付的利息。
2011年-2013年，2014年 1-3月，公司利息净收入分别为 24,504.10万元、 22,026.46万元、28,654.86万元、9,068.88万元。2013年，利息净收入同比上升30.09%，主要系：（1）新增股权质押利息收入 8,149.60万元，系应收款项中定向资产管理计划有股权质押的项目产生的利息收入；（2）新增拆出资金利息收
入 3,815.22万元，系应收款项中定向资产计划无股权质押的项目产生的利息收
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书入。（3）融资融券业务大力发展，同时公司于2013年开通了转融资业务，融资融券利息收入大幅增长了5,900.35万元所致。
④投资收益
公司投资收益主要为证券自营业务投资金融工具投资收益。
2011年-2013年，2014年1-3月，公司投资收益分别为-1,413.18万元、8,350.40万元、10,381.95万元、10,938.62万元。2012年，公司投资收益增加9,763.59万元，主要原因系持有金融资产期间取得的投资收益35,764.23万元，较2011年大幅增加34,033.60万元；2013年，公司投资收益同比增加24.33%，主要系公司当年处置交易性金融资产所产生的损失较上年大幅减少，2013年损失为 1,187.89万元，而2012年损失28,233.86万元。
（2）营业支出分析
公司营业支出主要包括营业税金及附加和业务及管理费，具体情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,865.97|12.24|5,093.33|9.40|2,836.91|5.49|3,374.19|
|13,381.34|87.76|48,952.73|90.34|47,984.91|92.94|50,980.19|
|-|-|141.95|0.26|810.86|1.57|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|15,247.31|100.00|54,188.01|100.00|51,632.67|100.00|54,354.37|

 2011年-2013年，2014年 1-3月，营业税金及附加分别为 3,374.19万元、 2,836.91万元、5,093.33万元、1,865.97万元。2012年，营业税金及附加下滑，主要原因系受营业收入持续下滑所致。随着 2013年收入的上升，营业税金及附加也有所上升。
公司业务及管理费的主要包括工资及福利费、办公及后勤事务费用、租赁及物业费用、固定资产折旧等。报告期内业务及管理费基本保持稳定，略有下滑。
（3）净利润分析
单位：万元
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|16,963.90|38,517.73|17,741.95|
|19.90|733.88|132.31|
|156.57|214.16|27.38|
|4,206.24|10,511.91|4,000.78|
|12,620.98|28,525.53|13,846.10|

2012年，公司净利润下滑，主要系证券市场低迷，营业利润持续下滑所致，营业外收支对其影响较小。受2013年A股市场回暖影响，公司营业利润较 2013年大幅增长117.10%。为应对市场波动对公司业绩的影响，公司加快转型步伐，做大做强传统业务，大力发展创新业务，全面提升公司业务规模、盈利能力和运营管理水平。
（二）发行人财务分析（合并口径）
1、资产分析
（1）资产总体结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|730,415.08|41.65|696,452.02|42.21|746,446.89|58.33|980,035.01|
|563,658.37|32.14|560,388.47|33.96|506,909.89|39.61|568,073.40|
|67,174.84|3.83|55,628.09|3.37|39,608.43|3.09|60,962.45|
|45,768.64|2.61|36,612.44|2.22|25,297.96|1.98|29,652.97|
|186,969.48|10.66|154,196.80|9.35|19,678.60|1.54|-|
|34,333.09|1.96|24,556.24|1.49|193,052.85|15.09|43,330.25|
|32,772.85|1.87|23,895.78|1.45|10,144.25|0.79|6,880.00|
|182,538.02|10.41|185,776.30|11.26|5,727.75|0.45|4,261.59|
|12,329.55|0.70|9,455.84|0.57|6,139.84|0.48|5,680.22|
|181,485.41|10.35|154,279.00|9.35|66,046.89|5.16|67,862.01|
|209,771.45|11.96|232,744.69|14.11|138,319.82|10.81|81,181.59|
|2,001.30|0.11|2,001.01|0.12|327.20|0.03|327.20|
|38,919.25|2.22|39,730.49|2.41|32,433.82|2.53|34,480.40|
|22.89|0.00|-|-|-|-|-|
|5,608.85|0.32|5,836.01|0.35|4,600.23|0.36|3,946.88|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|47,693.99|2.72|47,693.99|2.89|5,342.28|0.42|5,342.28|
|4,581.69|0.26|2,976.11|0.18|2,283.97|0.18|5,145.56|
|17,028.72|0.97|14,792.16|0.90|9,608.04|0.75|10,702.65|
|1,753,646.48|100.00|1,650,014.51|100.00|1,279,760.88|100.00|1,310,138.10|

公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、自有结算备付金、交易性金融资产、可供出售金融资产、融出资金、应收款项和存出保证金为主，报告期内上述资产占总资产比例分别为94.14%、94.46%、91.13%、90.82%。
扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，2011年末-2013年末及2014年3月末的总资产分别为 642,704.23万元、688,221.42万元、926,167.34万元、988,434.74万元。
（2）主要资产情况分析
①货币资金
2011年末-2013年末及 2014年 3月末，货币资金占资产总额的比重分别为74.80%、58.33%、42.21%、41.65%。
公司货币资金可分为客户资金存款及公司自有资金，其中客户资金存款为货币资金的主要部分，2011年末-2013年末及 2014年 3月末，客户资金存款占货币资金的比例分别为57.96%、67.91%、80.46%、77.17%。
报告期内，公司客户资金存款变化主要与证券市场行情紧密相关。2012年末，公司客户资金存款同比下降10.77%，主要原因系2012年A股市场处于疲软状态，二级市场投资者对股票的投资偏好有所降低。
2012年末公司自有货币资金减少 172,424.62万元，同比减少41.85%，主要原因系：（1）公司加大交易性金融资产中的货币型基金投资，买入交易性金融资产支付的现金净额为 148,974.90万元；（2）在A股市场长期疲弱的情况下，公司继续加大债券投资，买入可供出售金融资产支付的现金净额为 45,826.19万元；（3）2012年5月公司获准开展融资融券业务，期末融出资金余额 19,678.60
万元。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书 2013年末公司自有货币资金减少 103,473.46万元，同比减少43.20%，主要原因系：（1）公司大力发展融资融券业务，同时公司于2013年开通了转融资业务，融出资金净增加额 134,518.20万元；（2）公司加大了对债券类、权益类及集合资产管理类买入可供出售金融资产投资，当期现金流出69,423.58万元；（3）公司回购业务资金净流出额 34,012.83万元，加大了买入返售金融资产中股票类约定购回式证券业务规模，当期买入返售金融资产增加 13,751.53万元，同时减少了卖出回购金融资产中质押式国债回购规模，当期卖出回购金融资产减少20,261.30万元；（4）公司取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 109,320.47万元，主要系收购格林期货完成后，格林期货账面货币资金的并表所致；（5）公司发行债券10亿元，扣除发行费用后现金流入98,405.83万元所致。
2014年3月末公司自有货币资金增加30,693.16万元，较上年末增加22.56%，主要原因系：（1）处置可供出售金融资产收回 23,010.30万元；（2）回购业务现金流入 37,075.93万元，主要系卖出回购金融资产中质押式国债回购增加15,960.00万元，以及向长治商行转让资产管理计划受益权 30,000.00万元所致；
（3）融资融券业务发展迅速，融出资金增加导致现金流出 32,772.68万元；（4）买入交易性金融资产导致现金流出 9,465.82万元。
②结算备付金
2011年末-2013年末及 2014年 3月末，结算备付金占资产总额的比重分别为4.65%、3.09%、3.37%、3.83%。公司结算备付金由客户备付金及自有结算备付金构成，其中客户备付金为结算备付金的主要部分，2011年末-2013年末及2014年3月末，客户备付金占结算备付金的比重分别为48.64%、63.87%、65.82%、68.13%。
结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。2012年末结算备付金同比减少35.03%，主要原因系 A股市场疲软，客户及公司的交易不活跃，用于清算的结算备付金减少所致；2013年末结算备付金较上年末增加40.45%，主要原因系2013年A股市场相对活跃，结算备付金相应增加。
③交易性金融资产
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书 2011年末-2013年末及 2014年 3月末，交易性金融资产占资产总额的比重分别为3.31%、15.09%、1.49%、1.96%。交易性金融资产的详细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|
|3,744.39|3,319.46|7,219.83|7,185.61|193,002.60|193,001.66|39,500.57|
|30,588.70|31,966.65|17,336.41|17,866.18|50.25|48.31|3,829.68|
|-|-|-|-|-|-|-|
|34,333.09|35,286.12|24,556.24|25,051.79|193,052.85|193,049.97|43,330.25|

公司交易性金融资产主要包括基金投资、权益工具投资及债券投资等。2012年末，交易性金融资产同比上升345.54%，主要系公司大幅增加对货币型基金的投资所致，其中，公司投资华安现金富利货币B投资20,000.00万元、增加对南方现金赠利基金B投资135,000.00万元、投资华宝兴业现金宝B7,986.98万元所致；2013年末，交易性金融资产较上年末下降87.28%，主要系主要系减持货币基金投资，减持华安现金富利货币 B20,000.00万元、南方现金赠利 B162,000.00万元、华宝兴业现金宝B7,986.98万元所致；2014年年3月末，交易性金融资产较上年末上升39.81%，主要系公司增加了权益类金融工具投资，包括厦门信达、浪潮信息、国电南瑞等，期末权益类金融工具投资公允价值增加 13,252.29万元所致。
④融出资金
2012年末-2013年末、2014年 3月末，融出资金占资产总额的比重分别为1.54%、9.35%、10.66%。2013年末融出资金大幅增长683.58%，主要系公司大力发展融资融券业务，同时公司于 2013年开通了转融通业务，融出资金持续增长所致。
⑤应收款项
2011年末-2013年末、2014年 3月末，应收款项占资产总额的比重分别为
0.33%、0.45%、11.26%、10.41%。2013年末应收款项大幅增长 31.43倍系公司
认购定向资产管理计划相关产品所致，该类定向资产管理计划资金主要用于开展
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书类股票质押式回购业务。
⑥可供出售金融资产
2011年末-2013年末及 2014年 3月末，可供出售金融资产占资产总额的比重分别为6.20%、10.81%、14.11%、11.96%。可供出售金融资产的详细情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|初始成本|期末公允价值|
|150,317.08|157,906.41|159,871.85|165,497.59|134,835.39|133,882.99|58,261.33|
|148.92|178.40|164.30|178.40|194.77|198.40|2,041.53|
|33,427.85|32,780.09|35,319.47|35,280.09|2,189.67|2,438.93|2,342.35|
|19,877.60|16,160.36|31,389.06|21,051.86|-|6.26|18,536.38|
|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|1,100.00|1,100.00|-|
|209,771.45|213,025.26|232,744.69|228,007.95|138,319.82|137,626.57|81,181.59|

公司可供出售金融资产主要包括债券投资、基金投资、集合资产管理计划投资、权益工具投资、信托受益权投资。2012年末，可供出售金融资产同比增长70.38%，系 2012年股票二级市场长期未有起色，公司继续加大对债券投资的配置，投资了11海航01债19,849.82万元、12亿利02债15,000万元、12首开债 11,003.40万元、11吉高速 15,000.00万元等债券所致；2013年末，可供出售金融资产同比增长68.27%，主要系：（1）公司加大了权益工具投资，认购浦东建设和菲达环保非公开发行的股票，2013年期末公允价值达 31,389.06万元；（2）公司加大了集合资产管理计划投资，2013年买入稳健1号、2号、3号、4号、5号和 7号集合资产管理计划，以上产品期末公允价值达 26,754.26万元；（3）子公司中德证券包销购入13曹妃甸债，2013年末公允价值38,625.20万元。
⑦存出保证金
2011年末-2013年末及 2014年 3月末，存出保证金占资产总额的比重分别为5.18%、5.16%、9.35%、10.35%。存出保证金的详细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书期货交易保证金 166,996.07 141,930.91 58,470.50 57,864.07
||||
|-|-|-|
|11,960.00|9,920.00|-|
|2,300.49|2,252.06|7,337.89|
|346.46|293.63|38.50|
|-|-|200.00|
|-117.60|-117.60|-|
|181,485.41|154,279.00|66,046.89|

存出保证金主要包括存放于期货交易所及证券登记结算公司的交易保证金及履约保证金，以期货交易保证金为主，主要系子公司大华期货缴纳。2013年末，存出保证金同比增长133.59%，主要系：（1）2013年11月，公司通过支付现金以及发行股份的方式收购格林期货有限公司100%股权，同时格林期货有限公司吸收合并原大华期货有限公司并更名为格林大华期货有限公司，当期将其纳入合并范围，导致期货交易保证金大幅增加；（2）公司2013年开展转融通业务，2013年转融通保证金达到9,920.00万元。
2、负债分析
（1）负债总体结构分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|58,000.00|5.72|49,000.00|5.34|-|-|-|
|66,020.00|6.51|20,067.00|2.19|40,328.30|6.28|-|
|765,211.74|75.45|723,847.18|78.90|591,539.47|92.19|660,433.87|
|-|-|-|-|-|-|7,000.00|
|5,034.44|0.50|3,326.82|0.36|1,599.98|0.25|5,322.60|
|7,945.34|0.78|6,351.13|0.69|2,113.21|0.33|1,952.21|
|89.07|0.01|215.42|0.02|155.38|0.02|862.00|
|3,210.49|0.32|1,475.23|0.16|104.57|0.02|109.20|
|98,596.18|9.72|98,472.04|10.73|-|-|-|
|880.20|0.09|1,428.89|0.16|-|-|-|
|9,240.24|0.91|13,242.49|1.44|5,825.43|0.91|4,779.73|
|1,014,227.69|100.00|917,426.19|100.00|641,666.35|100.00|680,459.60|

（2）主要负债情况分析
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书公司负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、拆入资金和应付债券构成。2011年末-2013年末及 2014年 3月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为97.06%、98.47%、97.16%、97.40%。
①代理买卖证券款
2011年末-2013年末及 2014年 3月末，代理买卖证券款占负债总额的比重分别为97.06%、92.19%、78.90%、75.45%。
2013年末，公司代理买卖证券款同比上升22.37%，主要原因系 2013年股好转，市场资金大量流入，公司代理买卖证券款相应增加所致。
②卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产是公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务。2012年末-2013年末、2014年3月末，公司卖出回购金融资产款占负债总额的比重分别为6.28%、2.19%、6.51%，2012年卖出回购金融资产款新增的主要原因系公司开展了质押式国债回购和债券质押式报价回购业务； 2013年末，公司卖出回购金融资产款同比减少50.24%，主要系当期融出的国债减少 1.99亿所致；2014年3月末，公司卖出回购金融资产款较上年末增加229.00%，主要系质押式国债回购增加15,960.00万元至36,020.00万元，以及向长治商行转让资产管理计划受益权30,000.00万元所致。
③拆入资金
公司于2013年1月获准开展转融通业务，截至2013年末，公司从中国证券金融股份有限公司新增融入4.90亿元。
④应付债券
公司于 2013年 11月发行了三年期 10亿元公司债，截至 2013年末、2014年3月末，公司应付债券余额分别为9.85亿元及9.86亿元。
3、现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|44,841.68|-243,742.07|-245,220.78|
|-56,163.52|97,523.89|173,235.46|
|-7.23|96,363.45|-12,042.39|
|23.11|-65.16|-3.51|
|-11,305.96|-49,919.90|-84,031.22|
|706,328.29|756,248.19|840,279.40|
|695,022.33|706,328.29|756,248.19|

（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、买入返售金融资产到期返售收到的现金净额、取得卖出回购金融资产款收到的现金净额、拆入资金净增加额、处置交易性金融资产及衍生金融资产的净增加额和收到的其他与经营活动有关的现金等。公司经营活动现金流出主要为支付代理买卖证券款净额、买入交易性及可供出售金融资产支付的现金净额、应收融资业务款净增加额、取得买入返售金融资产支付的现金净额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付利息、手续费及佣金的现金、支付各项税费等。
2012年度，公司经营活动现金流量净额为-245,220.78万元，扣除代理买卖业务及代理承销业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为 -169,326.38万元，较 2011年现金流出有所增加，主要原因系：（1）2012年公司加大货币型基金投资，买入交易性金融资产支付了 148,974.90万元，较 2011年大幅增加；2012年 A股市场长期低迷，公司继续加大债券投资净买入可供出售金融资产45,826.19万元；（3）2012年5月公司获准开展融资融券业务，2012年融出资金19,678.60万元。
2013年度，公司经营活动现金流量净额为-243,742.07万元，扣除代理买卖业务及代理承销业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-376,049.78万元，较2012年现金流出有所增加，主要原因系：（1）当期购买华证价值 5号、平安证券-山西证券 3号等定向资产管理计划当期支付 178,522.00万元；（2）当期融出资金增加额134,518.20万元，而2012年增加额仅为 19,678.60万元。
2014年 1-3月，公司经营活动现金流量净额为 44,841.68万元，扣除代理买
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书卖业务及代理承销业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为3,477.12万元，较2013年同期现金流量净额大幅增加，主要原因系：（1）当期处置可供出售金融资产收回的现金 230,234,892万元，而上年同期系净买入可供出售金融资产支付现金42,561.68万元，（2）当期回购业务净增加导致现金流入37,075.93万元，而去年同期因回购业务减少导致现金支出 39,123,89万元。
（2）投资活动现金流量分析
公司投资活动现金流入主要是银行定期存款收回和取得定期存款利息、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金。投资活动现金流出主要是银行定期存款、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。
2012年，公司投资活动现金净额为173,235.46万元，较2011年大幅增加，主要原因系（1）2011年存入的银行定期定期存款于 2012年到期，公司收回银行定期存款 200,718.06万元；（2）公司的银行定期存款利息 7,150.78万元，较2011年大幅增加6,452.99万元。
2013年，公司投资活动现金净额为 97,523.89万元，较 2012年大幅减少，主要原因系当期存入到期的定期存款收回仅45,807.14万元，而2012年收回的定期存款达200,718.06万元所致。
2014年 1-3月，公司投资活动现金净额为-56,163.52万元，较 2013年同期大幅减少，主要原因系2014年一季度存入的定期存款为101,463.67万元，而2013年同期存入的定期存款为24,667.05万元。
（3）筹资活动现金流量分析
公司筹资活动现金流入为吸收投资收到的现金；现金流出为分配股利和利润或偿付利息支付的现金。
2011年，公司筹资活动现金净额为-36,008.84万元，主要系公司当年支付 2010年年度现金分红 35,997.00万元所致；2012年，公司筹资活动现金净额为-12,042.39万元，主要系公司当年支付2011年年度现金分红 11,999.00万元所致；
2013年，公司筹资活动现金净额为 96,363.45万元，主要系：（1）公司当期发
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书行债券，取得资金98,405.83万元；（2）子公司山西中小企业创业投资基金（有限合伙）吸收少数股东投资 1.00亿元；（3）公司当年支付 2012年年度现金分红11,999.00万元所致。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|3.39|4.90|8.85|
|3.39|4.90|8.85|
|25.19%|20.90%|7.28%|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|0.18|-0.97|-1.02|
|6.84|6.27|70.61|

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。
报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为2.03%、7.28%、20.90%、25.19%，报告期内公司资产负债率较低，显示出公司的负债规模控制在合理范围内；报告期内利息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。
公司资产中货币资金、融出资金、应收款项比例较高，报告期内，流动比率和速动比例在报告期内较高，资产流动性较强。
因此，公司资产流动性较强，整体偿债能力较高，偿债风险较低。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，合并报表口径利润表中主要科目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|43,635.71|131,602.51|104,801.60|
|26,308.62|97,760.96|86,257.62|
|17,327.09|33,841.55|18,543.98|
|17,192.25|34,728.86|19,167.92|
|12,809.90|24,584.47|14,339.73|

（1）营业收入分析
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书公司的营业收入主要由证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、期货经纪业务等组成，具体如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|17,765.01|40.71|69,720.24|52.98|50,768.82|48.44|67,583.45|
|5,162.79|11.83|26,573.95|20.19|25,736.35|24.56|24,052.81|
|13,821.39|31.67|20,652.16|15.69|11,472.41|10.95|11,348.14|
|378.53|0.87|778.70|0.59|632.86|0.60|719.25|
|5,151.52|11.81|12,205.77|9.27|10,136.97|9.67|5,798.57|
|1,519.30|3.48|2,397.70|1.82|6,487.30|6.19|385.00|
|-162.83|-0.37|-726.01|-0.55|-433.12|-0.41|-78.68|
|43,635.71|100.00|131,602.51|100.00|104,801.60|100.00|109,808.54|

报告期内，证券经纪业务是公司第一大收入来源，但收入占比有所下降。2011年-2013年、2014年1-3月，证券经纪业务收入分别为67,583.45万元、50,768.82万元、69,720.24万元、17,765.01万元；占当期营业收入比重分别为、61.55%、48.44%、52.98%、40.71%。证券经纪业务收入同证券市场交易量、公司佣金率和市场占有率等指标相关。2012年，因证券市场表现低迷，交易量萎缩，投资者新增开户数减少，行业竞争加剧，佣金费率降低等因素影响，公司证券经纪业务收入有所下滑，收入占比有所下降。面对以上行业背景，公司积极应对，整合内部资源，推动财富管理新模式，建设综合金融服务平台，并积极开展融资融券业务、期货IB和金典通程序化交易等新业务。随着2012年12月以来A股市场企稳反弹，以及2013年公司经纪业务佣金率的上升，2013年证券经纪业务收入同比上升37.33%，占比也相应提升。
投资银行业务是公司另一项收入的主要来源，主要包括证券承销、保荐业务收入、财务顾问业务收入，报告期内该业务收入基本保持稳定。2011年-2013年、2014年1-3月，投资银行业务收入分别为24,052.81万元、25,736.35万元、26,573.95万元、5,162.79万元，占当期营业收入比重分别为21.90%、24.56%、20.19%、11.83%。公司自 2009年设立了从事投资银行业务的合资子公司中德证券之后，
积极拓展项目来源并提升项目承做质量。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书2011年-2013年、2014年1-3月，证券自营业务收入分别为 11,348.14万元、 11,472.41万元、20,652.16万元、13,821.39万元，占当期营业收入比重分别为10.33%、10.95%、15.69%、31.67%。2011年以来，公司全面调整自营业务资产配置结构，逐步加大对固定收益类产品的配置，固定收益投资取得良好业绩。同时，公司积极尝试新业务领域、探索新盈利模式，获准开展债券质押式报价回购业务资格，业绩表现较为稳定。2013年，公司证券自营业务收入同比上涨80.02%，主要系公司当年实现投资收益11,343.76万元，较上年度提高35.71%，公司当年实现利息净收入9,844.80万元，较上年度提高270.16%；2014年1-3月，公司证券自营业务收入同比上涨262.78%，主要系公司当期出售可供出售金融资产投资收益达8,826.72万元，而去年同期仅0.96万元所致。
公司期货经纪业务 2013年 10月前由全资子公司大华期货开展，2013年 11月，公司通过支付现金以及发行股份的方式收购格林期货有限公司100%股权，同时格林期货有限公司吸收合并原大华期货有限公司并更名为格林大华期货有限公司，此后期货经纪业务由格林大华期货开展。2011年-2013年、2014年1-3月，期货经纪业务收入分别为 5,798.57万元、10,136.97万元、12,205.77万元、5,151.52万元，占当期营业收入比重分别为5.28%、9.67%、9.27%、11.81%。2012年，期货经纪业务收入同比增长74.82%，主要原因系：（1）2012年期货市场总成交额较 2011年增长24.39%，交易量的提升促使公司交易手续费收入增加 1,548.27万元；（2）2011年国内期货市场较为惨淡，为促进期货业发展，2011年10月下旬，各大期货交易所陆续出台手续费减免优惠政策，导致2012年大华期货交易所手续费返还收入大幅增加 2,013.87万元。2013年，期货经纪业务收入同比增长20.41%，2014年 1-3月，期货经纪业务收入同比增长145.02%，主要原因系2013年10月，公司通过支付现金以及发行股份的方式收购格林期货有限公司100%股权，同时格林期货有限公司吸收合并原大华期货有限公司并更名为格林大华期货有限公司，从2013年11月起将其纳入合并范围所致。
（2）营业支出分析
公司营业支出主要包括营业税金及附加和业务及管理费，具体情况如下：
单位：万元、%
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,318.15|8.81|7,132.44|7.30|4,586.08|5.32|4,733.80|
|23,990.47|91.19|90,052.41|92.11|80,860.69|93.74|78,946.14|
|-|-|576.11|0.59|810.86|0.94|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|26,308.62|100.00|97,760.96|100.00|86,257.62|100.00|83,679.94|

 2011年-2013年、2014年 1-3月，营业税金及附加分别为 4,733.80万元、 4,586.08万元、7,132.44万元、2,318.15万元。2013年，营业税金及附加同比上升55.52%，系当期营业收入上升所致。
公司业务及管理费的主要包括工资及福利费、办公及后勤事务费用、租赁及物业费用、固定资产折旧等。报告期内业务及管理费基本保持稳中略升的态势。
（3）净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|17,327.09|33,841.55|18,543.98|
|23.81|1,105.28|703.81|
|158.65|217.97|79.87|
|4,382.35|10,144.39|4,828.19|
|12,809.90|24,584.47|14,339.73|

 2012年，公司净利润有所下滑，主要系证券市场低迷，营业利润持续下滑所致，营业外收支对其影响较小。受2013年A股市场交易回暖影响，公司营业利润较 2012年同期大幅增长。为应对市场波动对公司业绩的影响，公司加快转型步伐，做大做强传统业务，大力发展创新业务，全面提升公司业务规模、盈利能力和运营管理水平。
（三）盈利能力的稳定性和可持续性
证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融市场体系中居重要地位。我国证券行业呈现出证券公司众多、业务竞争激烈的格局。我国的金融市场尚处于发
展阶段，金融产品及金融工具与境外发达市场相比，业务相对单一，作为金融市
场重要中介的证券公司收入主要来源于证券经纪、投资银行和自营三项业务。随
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书着资本市场的深化及广化，预计证券市场将迎来长期良好发展。首先，经济发展将推动资本市场继续发展。虽然近期国内经济增速有所放缓，但预计城镇化、区域经济发展等因素将继续驱动中国经济发展，国内经济在相当长一段时间内，仍将保持相对较快增长，这将为证券行业发展提供持续的发展动力。企业持续发展，直接融资需求持续增长；国民收入持续增加，居民财富将伴随经济增长而不断积累，理财需求不断发展，这些因素将成为整个行业持续发展的长久动力。其次，资本市场深化发展将为证券行业提供广阔发展空间。随着构建多层次资本市场的深入推进，市场的交易品种、交易范围、投资者参与程度逐步增加，监管政策制度建设持续改进，证券公司将抓住机遇，提高杠杆比例，在资金融通、场外市场、风险管理、跨境发展等方面持续发展。中国证监会于2012年8月推出《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，提出了推动证券公司创新发展的十一条措施，包括提高证券公司理财类产品创新能力、加快新业务新产品创新、放宽业务范围和投资方式限制、扩大代销金融产品范围、支持跨境业务发展、鼓励证券公司发行上市和并购重组、推动分支机构组织创新、拓展基础功能，发展柜台业务、完善风险控制指标体系、探索长效激励机制等。此举将放大证券业空间，推动资本市场继续深化、广化发展。
在我国证券行业不断规范并快速发展的大环境下，公司将充分利用经营优势、管理优势、创新优势、区域优势和合资优势，力争成为有特色、有品牌、有竞争力的一流公司。公司按照“全面推动转型与创新发展”的总体思路，继续围绕“持续丰富公司发展历程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的总体发展战略，在“认清形势，革新思路，加快公司转型与发展步伐”的方针指导下，进一步解放思想，加快转型步伐，做大做强传统业务，大力发展创新业务，全面提升公司业务规模、盈利能力和运营管理水平。
（四）未来业务发展规划
1、总体战略目标
公司 2014年将根据资本市场的发展形势及目前存在的问题，围绕转型创新的总目标，以“深化细化改革、全面面向客户、强化协同能力、做好杠杆经营、
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书提升投资能力”为切入点，把握机遇，促进公司转型创新发展。
2、主要业务发展目标
①证券经纪业务
证券经纪业务是当前公司营业收入中占比最大的业务之一，也是推进公司战略的重要平台，在佣金率下行压力加大、行业竞争日趋激烈的形势下，2014年，公司将按照“转变思维方式、改善资源结构、扎实推进转型、推进特色经营”的思路，全面推进经纪业务转型发展。一是整合经纪业务网点资源，简政放权，充分发挥分支机构的各项业务支撑点的作用，提升整体效益；二是以营销客服的转型为抓手，致力于满足客户多样化需求，下大力气提升客户体验，增加客户粘性；三是在做好创新和传统业务良性互动、协调发展的基础上，正视佣金下降的压力，拓展创新业务的广度和深度，切实改善收入结构；四是零售、机构齐头并进，挖掘老客户资源与引进新的外部客户并举，切实改善客户结构；五是利用综合金融平台上线的机会，抓住互联网金融发展的良好时机，及时跟进，从产品销售和信用业务入手，全方位丰富客户体验。
②自营业务
2014年，公司将坚持稳健投资理念，优化资产配置，丰富投资模式，培育新的利润增长点，提高自有资产的盈利能力。一要结合公司柜台交易业务，盘活存量资产；二要充分运用衍生投资工具控制投资风险，切实提高二级市场投资能力；三要积极备战个股期权、股指期权、商品期货等新业务品种，达到提高整体收益水平，增加利润贡献的目的。
③资产管理业务
以“做大业务规模，创新业务品种，提高收入贡献”为发展目标，一要建立自身的核心客户与渠道；二要坚持“低风险、稳收益”的投资策略，加大相关产品的研究与开发力度；三要加强业务协同，推出符合不同业务需求的专项资产管理产品；四要提高主动管理能力，提升投资业绩，重点打造符合高净值客户风险收益特征的产品。
④公募基金业务
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书组建专业化团队，重点围绕货币型基金、类固定收益型基金推出系列产品，逐步推出量化对冲绝对收益型基金产品。
⑤投资银行业务
中德证券要结合自身的实际情况与特点，优化业务结构，提升业务水平，继续推进以客户为中心的服务体系，落实客户准入管理和项目质量控制机制；巩固和扩大再融资、债券承销和并购重组业务成果；积极推进和储备股权、债券融资和并购项目，全面提高投行业务的盈利能力；建立公司各业务层面的项目共享协同机制，提升协同效应。
新三板业务：围绕中小微企业客户需求，整合公司资源，明确利益和信息共享机制，全面推动新三板业务的全业务链发展。
⑥期货经纪业务
格林大华期货要以“围绕公司转型，提升业绩水平，稳定股东回报”作为自身的发展方向，争取在资产管理、国际期货业务、互联网金融、证券辅助业务等创新业务方面取得突破。
⑦研究业务
公司研究业务定位为“对内服务为主，兼顾外部销售”，围绕“打造品牌、承担智库、支持业务”主动转型，在具体业务中突出主动性、及时性与针对性。
密切关注证券市场的最新动态，前瞻性的进行公司经营发展研究，加强对公司各业务转型、创新的支持力度。
⑧创新业务
信用交易业务：继续以“夯基础、出产品、拓规模、升服务”为导向，为广大投资者提供全面的、多方位的、差异化的信用产品服务，包括融资融券、约定购回、股票质押式回购、转融通等业务。在 2014年做到提升客户服务水平，扩大业务规模，提高利润贡献的目标。
直接投资业务：增强项目筛选与拓展力度，建立多方位的项目拓展渠道。加强内部管理，积极储备人才并打造专业的项目团队，推动业务的快速发展。提升
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书公司的研发、投资能力，尽快实现预期收入。
柜台交易市场：创新品种，丰富柜台市场上柜产品，并推动已上柜产品的交易流通。提高定价销售能力，加快债务融资产品设计报批工作，加强与产权交易中心和股权交易中心的沟通与协作，提高系统使用效率。
五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年3月31日；
2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
3、本期债券募集资金全部用于补充营运资金，除此之外公司债务结构不发生其他变化；
4、本期债券总额10亿元计入2014年3月31日的资产负债表；
5、财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
本期债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下所示：
1、本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2014年3月31日（原报表）|2014年3月31日（模拟报表）|
|988,434.74|1,088,434.74|
|249,015.95|349,015.95|
|25.19%|32.07%|

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。
2、本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2014年3月31日（原报表）|2014年3月31日（模拟报表）|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
|||
|-|-|
|9,417,142,956|10,417,142,956|
|2,412,722,748|3,412,722,748|
|25.62%|32.76%|
|168.30%|118.98%|

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响
发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
六、报告期内重大资产重组情况
2013年11月，公司通过支付现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货有限公司全部股权，同时以格林期货有限公司作为存续公司，吸收合并大华期货，大华期货依法注销法人资格（以下简称“本次交易”）事项完成。具体详见本募集说明书“第八节发行人基本情况；三、重大资产重组情况”的相关内容。按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求，公司编制了备考财务报表。
在该重大资产购买实施前，发行人符合《试点办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司公开发行公司债券的规定条件，无需模拟计算重大资产重组前的业绩。
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表系假设本次交易已于 2011年 1月 1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次交易完成后的股权架构，以经普华永道中天审计的本公司2011年度的合并财务报表及2012年度的合并财务报表及经普华永道中天审计的格林期货2011年度及2012年度的合并财务报表为基础，按以下所述的假设进行调整后编制：
1、本公司于 2011年 1月 1日已完成为本次资产收购而增发人民币普通股
118,200,000股，每股面值为人民币 1元。该等人民币普通股按资产收购预案中
的本公司发行价格即每股人民币 8.20元作为每股发行价。上述发行价合计人民
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书币969,240,000元，其超过面值的部分计人民币851,040,000元作为资本公积。上述发行价及银行存款168,161,700元，总计人民币1,137,401,700元作为本次资产收购的对价（以下简称“合并对价”），在计算合并对价时，未考虑由于实际资产收购完成日的发行价格不同或其他折价因素（如锁定期等)而可能导致的差异。
2、由于格林期货在本次交易前受王拴红控制，本次交易后受本公司控制，因此对于本次资产收购遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，即于 2011年1月1日将格林集团的可辨认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。格林期货于 2011年 1月 1日可辨认净资产的公允价值以经中联资产评估集团有限公司评估并出具的中联评报字[2012]第637号评估报告确定，合并对价超过格林期货于 2011年 1月 1日的可辨认净资产公允价值的差额作为商誉，于备考合并财务报表中未对商誉进行减值测试；备考合并财务报表未考虑本次交易中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。
3、由于本次交易方案已经由本公司股东大会及格林期货股东大会的批准，尚待证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次交易方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，格林期货的可辨认净资产评估值及其计税基础以及发行费用等都可能与备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益，包括商誉，都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。
4、由于本次交易完成后大华期货将被注销法人地位，累计可弥补亏损无法于以后年度被继续使用，将大华期货原账面于 2011年 12月 31日已确认的递延所得税资产转回。
（二）重组时编制的备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2012-12-31|
|8,369,654,789|
|5,846,703,574|
|396,084,349|
|252,979,564|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
||
|-|
|2012-12-31|
|1,935,959,316|
|101,442,549|
|83,245,104|
|1,858,613,460|
|1,383,198,230|
|10,020,644|
|388,659,255|
|49,488,362|
|10,622,338|
|943,657,457|
|24,380,662|
|361,481,856|
|15,905,886,033|
|403,283,000|
|7,862,981,866|
|-|
|19,746,405|
|26,853,270|
|1,045,703|
|2,942,228|
|91,002,452|
|8,407,854,924|
|2,518,000,000|
|3,542,795,845|
|182,283,602|
|182,283,602|
|182,283,602|
|547,747,221|
|-547,619|
|7,154,846,253|
|343,184,856|
|7,498,031,109|
|15,905,886,033|

2、备考合并利润表
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书单位：元
||
|-|
|2012年度|
|1,214,747,751|
|779,106,833|
|367,760,935|
|131,265,779|
|48,452,200|
|246,491|
|191,464,984|
|33,700,000|
|6,216,444|
|343,975,249|
|83,621,796|
|-|
|3,491,980|
|64,648|
|4,487,245|
|981,748,132|
|51,965,249|
|921,385,187|
|8,397,696|
|232,999,619|
|7,041,246|
|886,978|
|239,153,887|
|57,465,277|
|181,688,610|
|180,089,801|
|1,598,809|
|0.07|
|0.07|
|60,753,987|
|242,442,597|
|240,843,788|
|1,598,809|

山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第十节募集资金运用
一、本期债券募集资金金额
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并由公司 2012年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券，本期债券发行规模为10亿元。
二、募集资金运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资融券业务规模，计划使用募集资金5亿元；（2）扩大约定购回式证券交易业务规模，计划使用募集资金 1亿元；（3）开展股票质押式回购业务，计划使用募集资金4亿元。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
本次募集资金全部用于补充公司营运资金的合理性和必要性主要体现在以下四个方面：
（1）证券行业创新发展，创新业务或产品发展需要资金支持
自 2012年 5月证券公司创新大会召开以来，相继出台了一系列的创新政策与措施，在证券公司的基础功能、产品创新、业务范围、投资方式、组织设立等多个领域松绑政策。目前，证券公司创新大会所提出的十一条创新举措已逐步落实，证券行业进入了自上而下的行业松绑和自下而上的产品创新相结合的发展之路，证券公司的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化。
融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、自有资金投入集合资产管理产品、直接投资、做市交易等资本消耗型的创新业务发展空间广阔，证券公司资本实力很大程度上将决定券商业务转型的深度和盈利结构变化的幅度。在证券行业创新发展的时期，公司面临历史性的发展机遇，同时也将面临更加激烈的竞争，公司资金规模实力将是保持竞争优势的重要保障之一。本次公司债券若能成功发行，公司的资金规模实力将得到较大幅度的提升。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（2）满足公司各项主要业务的资金需求
按照“全面推动转型与创新发展”的总体思路，公司将加快转型步伐，做大做强传统业务，大力发展创新业务，全面提升公司业务规模、盈利能力和运营管理水平，积极调整业务结构。上述举措势必将增加对公司现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。融资融券业务的扩张、约定式购回业务、股票质押式回购的增长、资产管理业务的发展、自营业务投资品种的丰富以及直投业务的投入等都将存在较大规模的资金需求。
（3）拓宽公司融资渠道，引入长期增量资金
在公司现有的融资渠道中，从经济性、流动性、可操作性等角度看，外部资金来源仅有债券回购、同业拆借、转融资和发行证券公司短期融资券。其中，债券回购受制于公司自营债券规模，且高于 1个月期限的资金品种市场成交少；人民银行限定证券公司同业拆入最长期限仅为 7天，仅能满足临时性资金周转需求；转融资的资金规模有限，融资期限短（不超过 28天），融资成本较高，且需要提交保证金；公司虽可通过发行 3个月期限的证券公司短期融资券滚动融资，但根据中国人民银行规定，证券公司短期融资券募集资金不得用于为客户证券交易提供融资（即不得用于融资融券业务）。
通过发行公司债券，能够化解上述融资方式的局限。通过发行公司债券，公司将得以在稳定的成本下引入可在较长期限内持续使用的增量资金，实现自有资金规模的增长。
（4）扩大资本杠杆有助于提高公司权益资本的回报水平
在一定的资产负债率和合理的债务融资成本内，通过负债筹资的方式来增强公司资本实力以增加利润，可以提高公司权益资本回报率。截至2014年3月末，公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为25.19%，处于较低水平。通过发行公司债券，公司适当提高负债水平，合理利用财务杠杆，能够有效提高公司的资金利用效率，提升股东回报和企业价值。
综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。随着券商创新政策的逐步落实和公司各项业务的快速发展，公司存在
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书较大规模的资金需求，且需要长期、稳定成本的资金支持。结合公司权益资本水平、资产负债率的实际情况，本公司通过发行公司债券，增加长期负债规模、提升资金实力是合理的、必要的。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对短期偿债能力的影响
以2014年3月31日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率、速动比率将从3.39提升至4.08；母公司流动比率、速动比率将从3.62提升至4.32，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到明显增强。
（二）对债务结构的影响
以2014年3月31日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的非流动负债占负债总额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重由发行前的41.78%增加至58.46%；母公司口径非流动负债占负债总额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重由发行前的40.88%增加至58.20%。长期债务比例的提高使公司改变目前以短期债务为主的情况，债务结构得以改善。
（三）对资产负债结构的影响
以2014年3月31日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的25.19%提升至32.07%，母公司报表的资产负债率将由发行前的25.62%提升至32.76%。资产负债率有一定上升，但对公司的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。
综上所述，本次债券募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第十一节其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截止本募集说明书签署日，公司不存在对外担保。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，除以下披露事项外，公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
2004年 7月，山西证券有限责任公司及其关联公司在多家银行的存款发现被盗。案件审理结果表明，该案系银行内部工作人员伙同不法分子内外勾结所为。
案发后，山西证券有限责任公司通过庭内外调解及法院强制执行等方式先后累计收回资金85,824万元，其中本金8.4亿元，利息457.36万元，附加赔偿金 1,366.77万元。被盗存款全部收回，保证了公司的正常经营，维护了山西省的金融秩序和社会稳定（以下简称“7.28案件”）。
2005年12月，农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院起诉发行人前身山西证券有限责任公司，诉称山西证券有限责任公司就7.28案件中所收回的 8,000万元资金属不当得利，诉讼请求为：依法判令山西证券有限责任公司返还农行漪汾街分理处8,000万元及相应利息；依法判令山西证券有限责任公司赔偿农行漪汾街分理处经济损失；依法判令山西证券有限责任公司承担案件的全部诉讼费用。
农行漪汾街分理处在《民事起诉状》中提出的事实和理由为：智信网络于2004年4月20日在农行漪汾街分理处存入人民币5,000万元；同年4月26日，其中人民币3,000万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004年 7月 2日，智信网络又在农行漪汾街分理处存入人民币 5,000万元；同年 7月 5日，该人民币 5,000万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004年10月，智信网络以要求农行漪汾街分理处支付其账户全部存款
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（包括前述两笔资金）为由向太原市中级人民法院提起诉讼，该案经山西省高级人民法院终审，判决农行漪汾街分理处支付智信网络包括前述两笔资金在内的全部存款。经山西省高级人民法院（2005）晋民终字第 0208号《民事判决书》认定：前述人民币8,000万元资金从智信网络账户转出时所使用的转账支票上加盖的公章、名章均与预留印鉴不符，据此判令农行漪汾街分理处承担支付该笔款项的法律责任。但该笔款项实际已转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处账户，由山西证券有限责任公司前身占有。农行漪汾街分理处多次与山西证券有限责任公司协商，希望返还该笔资金，但山西证券有限责任公司至今未归还。根据生效判决，农行漪汾街分理处已承担了支付智信网络人民币8,000万元及相应利息、诉讼费、赔偿金等款项的法律责任。
山西省高级人民法院审理后认为，造成农行漪汾街分理处所主张的8,000万元损失的原因，不是一般的民事纠纷，是犯罪嫌疑人的犯罪行为造成的，应通过其他有关渠道解决。因此，本案不属于人民法院民事案件的管辖范围。山西省高级人民法院于2007年1月30日作出《民事裁定书》（[2006]晋民初字第16号），裁定驳回农行漪汾街分理处的起诉。
农行漪汾街分理处不服该民事裁定，向最高人民法院提起上诉；最高人民法院审理认为，农行漪汾街分理处向山西省高级人民法院提起诉讼，要求山西证券有限责任公司返还8,000万元，该诉讼主体适格、有具体的诉讼请求和理由、属于人民法院受理民事诉讼的范围，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的起诉条件。山西省高级人民法院受理本案后，应在查明本案事实的基础上做出实体判决。山西省高级人民法院关于本案不是一般的民事纠纷，是犯罪嫌疑人的犯罪行为造成的，应通过其他有关渠道解决的认定，属于事实不清，适用法律错误。最高人民法院于2007年10月20日作出（2007）民一终字第59号《民事裁定书》，撤销山西省高级人民法院（2006）晋民初字第 16号事裁定，指定山西省高级人民法院对该案进行审理。
2008年6月16日，山西省高级人民法院作出（2007）晋民初字第33号《民事判决书》，判决驳回农行漪汾街分理处的诉讼请求。山西省高级人民法院审理认为：太原市中级人民法院（2005）并刑初字第 72号刑事判决已确认，山西省
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书“7.28”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤与农行漪汾街分理处工作人员勾结，采取私刻印鉴、伪造转账支票的手段，将农行漪汾街分理处所诉人民币8,000万元通过加盖伪造印鉴的支票，转入山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户，后又将其中的人民币 3,000万元转至其设立的华电能投资信用担保有限公司山西分公司在中国银行并南分理处的账上，将其中的人民币 5,000万元转至深圳市广赢投资管理有限公司在交通银行城北晋安分理处的账上。农行漪汾街分理处给智信网络、山西证券有限责任公司提交的对账单都没有人民币 8,000万元进入和转出的记录，没有证据表明山西证券有限责任公司对人民币8,000万元转入其账户知情；没有证据表明山西证券有限责任公司将资金存入后，曾明确指定金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤控制的公司使用；农行漪汾街分理处诉称山西证券有限责任公司收取咨询费、从事违法融资的行为与所诉人民币 8,000万元被骗没有直接的因果关系；山西证券有限责任公司已举证证明其与深圳市广赢投资管理有限公司的人民币5,000万元往来是正常的资金往来，山西证券有限责任公司并没有取得不当利益。山西证券有限责任公司关于所诉人民币8,000万元被骗的直接原因是农行漪汾街分理处工作人员与犯罪分子相互勾结进行诈骗造成的，农行漪汾街分理处未尽法定注意义务而形成的风险应自行承担的抗辩理由成立，山西省高级人民法院予以支持。农行漪汾街分理处关于山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处的帐户已经收到人民币8,000万元，要求山西证券有限责任公司返还不当得利人民币 8,000万元、支付利息、赔偿损失的诉讼请求，没有事实和法律依据。
农行漪汾街分理处不服上述判决，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2008年12月5日作出了（2008）民一终字第106号《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2007）晋民初字第 33号《民事判决书》，将该案发回山西省高级人民法院重审。
经再次审理，山西省高级人民法院于2010年11月下达《民事裁定书》（[2009]晋民初字第6号），认为该案事实认定存在障碍，裁定中止诉讼。
该诉讼事项已在发行人《首次公开发行 A股股票招股说明书》“第十六节其他重要事项四、重大诉讼、仲裁事项（一）农行漪汾街分理处诉本公司案”中
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书披露。截至本募集说明书签署之日，该案尚未审结。
上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占发行人截至2014年3月31日净资产金额比例较小，不会对发行人偿债能力造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
三、前期公司债券发行和募集资金使用情况
发行人本次债券分两期发行。发行人已于 2013年 11月 15日发行了山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期），发行规模为10亿元，3年期（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率为6.25%。
山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）募集资金净额98,405.83万元，发行人按照《山西证券股份有限公司公开发行 2013年公司债券（第一期）募集说明书》的要求使用、管理募集资金，截止本募集说明书签署之日，发行人已将募集资金全部用于补充公司营运资金。
四、前期公司债券实际偿付情况
山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）于2013年11月13日正式起息，首次付息日将为 2014年 11月 13日，截止本募集说明书签署之日，前期公司债券尚未发生本金和利息偿付的情形。
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第十二节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张广慧 侯巍 周宜洲 曹冬
孙璐 王瑞琪 容和平 王卫国
蒋岳祥 乔俊峰 李永清 王拴红
山西证券股份有限公司年 月 日
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
焦杨 马光泉 张晋 高明
郭江明 张福荣 万河斌 罗爱民
胡朝晖 闫晓华 尤济敏 翟太煌
山西证券股份有限公司
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书年 月 日（三）发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
樊廷让 赵树林 孟有军 邹连星
汤建雄 王怡里
山西证券股份有限公司年 月 日
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
潘锋 艾华
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
倪俊骥
经办律师：
方祥勇 林雅娜
国浩律师（上海）事务所年 月 日
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
普华永道中天会计师事务所有限公司年月日
1-1-161
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘思源
签字评级人员：
王晨 李飞宾
鹏元资信评估有限公司年 月 日
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书第十三节备查文件
一、备查文件
（一）山西证券股份有限公司 2011年、2012年和 2013年财务报告及审计报告，2014年1-3月未经审计的财务报表；
（二）中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；
（三）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；
（四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）山西省国信投资（集团）公司出具的担保函；
（六）中国证监会核准本次债券发行的文件；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则；
（九）最近3年内发生的重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；
二、查阅地点
投资者可以自本债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）山西证券股份有限公司
办公地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
联系人：王怡里、梁颖新
电话：0351-8686668
传真：0351-8686667
山西证券股份有限公司 公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：潘锋、艾华、冷鲲、张世举、廖玲、周明圆
电话：021-68801573
传真：021-68801551
此外，投资者可以自本债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.szse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。