深圳市民德电子科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、股本演变情况简表
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”、“公司”或“股份公司”）及其前身深圳市民德电子科技有限公司（以下简称“民德有限”）设立以来的股本演变情况如下：
民德有限设立
（2004年2月，注册资本200万元）
罗源熊将其持有的部分股权转让给许香灿、孙映云和邹山峰；张洁涛将其持有的部分股权转让给许香灿
民德有限第一次股权转让
（2005年5月，注册资本200万元）
张洁涛将其持有的剩余全部股权转让给许文焕和黄强；孙映云将持有的全部股份转让给黄强，罗源熊将持有的部分股份转让给黄强
民德有限第二次股权转让
（2006年1月，注册资本200万元）
许文焕将其持有的部分股权转让给黄强
民德有限第三次股权转让
（2006年5月，注册资本200万元）
许香灿将其持有的部分股权转让给许文焕、倪赞春、邹山峰、罗源熊、黄强和黄效东；易仰卿、黄效东和蓝敏智以现金增资
民德有限第四次股权转让暨第一次增资
（2008年12月，注册资本277万元）
新增注册资金由原股东按持股比例以现金出资
民德有限第二次增资
（2010年2月，注册资本554万元）
自然人股东将持有的全部股份转让给深圳市民德科创科技有限公司（以下简称“民德科创”）
民德有限第五次股权转让
（2010年9月，注册资本554万元）
新增注册资金由民德科创以现金出资和公司以未分配利润转增
民德有限第三次增资
（2011年12月，注册资本1,108万元）
新增注册资金由民德科创以现金出资和公司以未分配利润转增
民德有限第四次增资
（2012年9月，注册资本2,216万元）
新增注册资金由公司以未分配利润转增
民德有限第五次增资
（2014年10月，注册资本3,324万元）
民德科创将持有的全部股份转让给许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春和李拓
民德有限第六次股权转让
（2014年12月，注册资本3,324万元）
民德有限整体变更设立股份有限公司
民德电子整体变更设立
（2015年5月，注册资本4,054.50万元）
新增注册资金由福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”）以现金出资
股份公司第一次增资
（2015年8月，注册资本4,500万元）
二、公司设立以来股本演变情况
（一）2004年2月，民德有限设立
2004年 2月 23日，民德有限由张洁涛和罗源熊两名自然人分别以现金 120万元和80万元共同设立，法定代表人为张洁涛。
2004年 2月 16日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正验字（2004）第 C053号），验证截至 2004年 2月 16日，民德有限已收到全体股东缴纳的注册资本金200万元。
2004年2月23日，民德有限办理了工商设立登记手续。
民德有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|张洁涛|120.00|60.00|
|罗源熊|80.00|40.00|
|合 计|200.00|100.00|

（二）2005年5月，民德有限第一次股权转让
2005年1月15日，民德有限召开第一届股东会第三次会议，决议批准股东罗源熊分别将其所持民德有限15%、12%和5%的股权转让给许香灿、孙映云和邹山峰；张洁涛将其所持民德有限36%股权转让给许香灿，法定代表人变更为许香灿。股权转让价格为按出资额平价转让。
2005年3月30日，罗源熊分别与邹山峰、孙映云、许香灿签订了股权转让协议，张洁涛与许香灿签订了股权转让协议，并于2005年4月29日由深圳市公证处出具（2005）深证内叁字第5782号、（2005）深证内叁字第5785号、（2005）深证内叁字第 5783号、（2005）深证内叁字第 5784号公证书对上述股权转让协议进行了公证。
2005年5月11日，民德有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民德有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|许香灿|102.00|51.00|
|张洁涛|48.00|24.00|
|孙映云|24.00|12.00|
|罗源熊|16.00|8.00|
|邹山峰|10.00|5.00|
|合 计|200.00|100.00|

（三）2006年1月，民德有限第二次股权转让
2005年 12月 10日，民德有限召开第二届股东会第二次会议，决议批准股东张洁涛分别将其所持民德有限22%、2%的股权转让给许文焕和黄强；孙映云将其所持民德有限12%股权转让给黄强；罗源熊将其所持民德有限3%股权转让给黄强。股权转让价格为按出资额平价转让。
2005年 12月 10日，张洁涛分别与许文焕、黄强签订了股权转让协议，罗源熊、孙映云分别与黄强签订了股权转让协议，并于 2005年 12月 29日由深圳市公证处出具（2005）深证字第47730号、（2005）深证字第47732号、（2005）深证字第 47731号、（2005）深证字第 47733号公证书对上述股权转让协议进行了公证。
2006年1月19日，民德有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民德有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|许香灿|102.00|51.00|
|许文焕|44.00|22.00|
|黄 强|34.00|17.00|
|罗源熊|10.00|5.00|
|邹山峰|10.00|5.00|
|合 计|200.00|100.00|

（四）2006年5月，民德有限第三次股权转让
2006年 5月 8日，民德有限召开第三届股东会第三次会议，决议批准股东许文焕将其所持民德有限8%的股权转让给黄强，股权转让价格为按出资额平价转让。
2006年5月8日，许文焕与黄强签订了股权转让协议，并于2006年5月10日由深圳市公证处出具（2006）深证字第 53950号公证书对上述股权转让协议进行了公证。
2006年5月18日，民德有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民德有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|许香灿|102.00|51.00|
|黄 强|50.00|25.00|
|许文焕|28.00|14.00|
|罗源熊|10.00|5.00|
|邹山峰|10.00|5.00|
|合 计|200.00|100.00|

（五）2008年12月，民德有限第四次股权转让暨第一次增资
2008年 11月 18日，民德有限召开第三届股东会第九次会议，决议批准许香灿分别将其所持民德有限12%、2.9%、1.85%、0.9%、0.5%和0.35%股权转让给许文焕、倪赞春、邹山峰、罗源熊、黄强和黄效东，股权转让价格按出资额平价转让。决议同时批准民德有限注册资本由200万元增加至277万元，分别由易仰卿、黄效东和蓝敏智以现金40万元、27万元和10万元出资。
2008年 11月 28日，许香灿分别与倪赞春、邹山峰、罗源熊、黄强、黄效东签订了股权转让协议，并于同日由深圳市公证处出具（2008）深证字第 107887号、（2008）深证字第 107885号、（2008）深证字第 107886号、（2008）深证字第 107884号、（2008）深证字第 107883号公证书对上述股权转让协议进行了公证。
2008年12月8日，许香灿与许文焕签订股权转让协议，并于同日由深圳市
公证处出具（2008）深证字第112080号公证书对上述股权转让协议进行了公证。
2008年 12月 8日，深圳皇嘉会计师事务所出具了“深皇嘉所验字[2008]第267号”《验资报告》，验证截至2008年12月5日，民德有限已收到易仰卿、黄效东和蓝敏智缴纳的新增注册资本合计 77万元。
2008年 12月 16日，民德有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，民德有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|许香灿|65.00|23.47|
|许文焕|52.00|18.77|
|黄 强|51.00|18.41|
|易仰卿|40.00|14.44|
|黄效东|27.70|10.00|
|邹山峰|13.70|4.95|
|罗源熊|11.80|4.26|
|蓝敏智|10.00|3.61|
|倪赞春|5.80|2.09|
|合 计|277.00|100.00|

（六）2010年2月，民德有限第二次增资
2010年1月28日，民德有限召开第四届股东会第四次会议，决议批准公司注册资本由277万元增加至554万元，新增注册资金由股东按持股比例以货币出资。
2010年2月9日，深圳皇嘉会计师事务所出具了“深皇嘉所验字[2010]第030号”《验资报告》，验证截至 2010年 2月 9日止，民德有限已收到许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、倪赞春缴纳的新增注册
资本277万元人民币。
2010年2月21日，民德有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，民德有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|许香灿|130.00|23.47|
|许文焕|104.00|18.77|
|黄 强|102.00|18.41|
|易仰卿|80.00|14.44|
|黄效东|55.40|10.00|
|邹山峰|27.40|4.95|
|罗源熊|23.60|4.26|
|蓝敏智|20.00|3.61|
|倪赞春|11.60|2.09|
|合 计|554.00|100.00|

（七）2010年9月，民德有限第五次股权转让
2010年8月28日，民德有限召开临时股东大会，决议通过原九名自然人股东将所持民德有限100%的股权全部转让给民德科创。民德科创由民德有限原九名自然人股东按在民德有限中的持股比例投资设立，本次股权转让完成后，原九名自然人股东按原比例间接持有民德有限的股权。股权转让价格为按出资额平价转让。
2010年 9月 2日，许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、倪赞春与民德科创签订股权转让协议，并于同日由深圳市公证处出具（2010）深证字第133491号公证书对上述股权转让协议进行了公证。
2010年9月21日，民德有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民德有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|民德科创|554.00|100.00|

（八）2011年12月，民德有限第三次增资
2011年 11月 22日，民德有限召开股东会，决议批准注册资本由 554万元
增加至 1,108万元，本次增资由截至 2010年 12月 31日的未分配利润 400万元转增和民德科创现金出资154万元共同构成。
2011年 12月 21日，深圳皇嘉会计师事务所出具了“深皇嘉所验字[2011]第386号”《验资报告》，验证已收到股东以未分配利润出资人民币400万元和货币出资人民币154万元。
2011年12月28日，民德有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，民德有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|民德科创|1,108.00|100.00|

（九）2012年9月，民德有限第四次增资
2012年9月6日，民德有限召开股东会，决议批准注册资本由1,108万元增加至 2,216万元，本次增资由截至 2011年 12月 31日的未分配利润 488万元和民德科创现金出资620万元共同构成。
2012年 9月 24日，深圳皇嘉会计师事务所出具了“深皇嘉所验字[2012]第297号”《验资报告》，验证截至2012年9月20日，民德电子已收到股东以未分配利润出资人民币488万元和货币出资人民币620万元。
2012年9月25日，民德有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，民德有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|民德科创|2,216.00|100.00|

（十）2014年10月，民德有限第五次增资
2014年 9月 19日，民德有限召开股东会，决议批准注册资本由 2,216万元增加至3,324万元，本次增资由截至 2013年12月31日的未分配利润1,108万元转增。
2014年 9月 20日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2014]48350005号”
《验资报告》，验证截至 2012年 9月 19日，民德有限已收到股东以未分配利润
出资1,108万元。
2014年10月15日，民德有限就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，民德有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|民德科创|3,324.00|100.00|

（十一）2014年12月，民德有限第六次股权转让
2014年 12月 29日，民德有限召开股东会，决议通过同意股东民德科创将其所持民德有限100%股权以3,324万元转让给许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓。2014年12月29日，民德科创与许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓签订股权转让协议，并于同日由深圳联合产权交易所出具 JZ20141229089号《股权转让见证书》对上述股权转让协议进行了见证。2014年12月31日，民德有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，民德有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|许香灿|708.00|21.30|
|易仰卿|582.00|17.51|
|许文焕|576.00|17.33|
|黄效东|434.40|13.07|
|黄强|306.00|9.20|
|罗源熊|243.60|7.33|
|邹山峰|164.40|4.95|
|蓝敏智|120.00|3.61|
|白楠|72.00|2.17|
|倪赞春|69.60|2.09|
|李拓|48.00|1.44|
|合 计|3,324.00|100.00|

（十二）2015年5月，民德有限整体变更为股份公司
2015年4月7日，经公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，民德有限整体变更为股份公司，以截至 2015年 1月 31日经审计的民德有限净
资产 42,744,421.97元，按1：0.9485比例折合成股本 4,054.50万股，每股面值
人民币1元，余额人民币2,199,421.97元计入资本公积金。
2015年 4月 7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字
[2015]01210008号”《验资报告》，确认截至2015年4月7日止，股份公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程的规定，以其拥有的民德有限经评估净资
产人民币5,088.14万元，作价人民币42,744,421.97元，其中人民币40,545,000.00
元折合为股份公司（筹）的股本，股份总额为 40,545,000股，每股面值人民币
1元，缴纳注册资本人民币 40,545,000.00元整，余额人民币 2,199,421.97元作
为资本公积。
2015年5月7日，民德有限就整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登
记手续。
股份公司设立后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|许香灿|863.5923|21.30|
|易仰卿|709.9024|17.51|
|许文焕|702.5840|17.33|
|黄效东|529.8664|13.07|
|黄强|373.2492|9.21|
|罗源熊|297.1340|7.33|
|邹山峰|200.5275|4.95|
|蓝敏智|146.3715|3.61|
|白楠|87.8245|2.17|
|倪赞春|84.9012|2.09|
|李拓|58.5470|1.44|
|合 计|4,054.5000|100.00|

（十三）2015年8月，股份公司第一次增资
2015年 6月 29日，民德电子召开 2014年度股东大会，决议批准注册资本
由4,054.50万元增加至4,500万元，本次增资由新大陆以人民币3,677.88万元向
公司增资，增资款 445.50万元计入公司股本，其余增资款 3,232.38万元计入公司资本公积。
2015年 7月 14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2015]01210016号”《验资报告》，验证截至2015年7月13日，民德电子已收到新大陆缴纳的新增注册资本合计人民币445.50万元。
2015年8月4日，民德电子就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，民德电子股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|许香灿|863.5923|19.19|
|易仰卿|709.9024|15.78|
|许文焕|702.5840|15.61|
|黄效东|529.8664|11.78|
|新大陆|445.5000|9.90|
|黄强|373.2492|8.29|
|罗源熊|297.1340|6.60|
|邹山峰|200.5275|4.46|
|蓝敏智|146.3715|3.25|
|白楠|87.8245|1.95|
|倪赞春|84.9012|1.89|
|李拓|58.5470|1.30|
|合 计|4,500.0000|100.00|

三、民德科创受让、转让发行人股权及新增股东白楠、李拓的情况
（一）民德科创受让民德有限股权的原因、定价依据及款项收付情况
民德有限于 2004年 2月设立，创立初期，民德有限主要处于一维码识读算
法和光学系统研发阶段，产品较为单一，营业规模较小，截至 2007年末，民德
有限仍处于持续亏损状态。随着民德有限产品技术水平的不断提升、产品线的不
断丰富，民德有限的产品逐渐获得市场认可，自 2008年开始，民德有限实现首次年度盈利，营业规模也实现较快增长。截至 2010年末，民德有限已弥补以前年度累计亏损，未分配利润余额为 445.45万元。
应公司业务经营需要，公司亟需进一步扩大注册资本规模。但是，由于股东资金实力有限，因此，各股东考虑采用间接持股的方式，未来主要利用公司盈余积累采取未分配利润转增股本形式实现公司注册资本规模的增长。
2010年4月16日，民德有限原9名自然人股东共同出资设立民德科创，注册资本277万元。由于民德科创系为实现民德有限间接持股架构而设立，因此，民德科创设立时的股东结构与受让民德有限股权时民德有限的股东结构完全一致。
2010年8月28日，民德有限召开股东会，决议通过原9名自然人股东将所持民德有限100%的股权全部转让给民德科创；2010年9月2日，民德有限原9名自然人股东与民德科创签订股权转让协议，并于同日由深圳市公证处出具（2010）深证字第 133491号公证书对上述股权转让协议进行了公证；2010年 9月21日，民德有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让价格按出资额平价转让，主要系本次股权转让系民德有限原 9名自然人股东持股形式的变更，本次股权转让前后各股东实际持有民德有限的股权比例没有发生变化。截至 2010年 10月 26日，民德科创向民德有限原 9名自然人股东支付完毕了本次股权转让款项。
（二）民德科创转让民德有限股权的原因、定价依据及款项收付情况
随着公司的快速发展，民德有限已逐步成长为国内条码识读设备领域的主要企业，具备较强的竞争优势。为了促进公司未来更好的发展，创造更好的发展平台，民德有限拟筹划实施在国内 A股上市的发展计划。在民德有限整体改制筹备阶段，鉴于民德有限采取的民德科创间接持股的股权结构，一方面不便于最终自然人股东行使股东权利，另一方面单一法人股东也无法满足股份公司设立时最少两名股东的要求。因此，民德有限最终自然人股东决定由民德科创将其持有民德有限的全部股权转让给民德科创的股东，民德有限由自然人股东间接持股还原
为自然人股东直接持股，股东结构与民德科创本次股权转让时完全一致。
2014年 12月 29日，民德有限召开股东会，决议通过同意股东民德科创将其所持民德有限100%股权以3,324万元转让给许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓。同日，股权转让各方签订股权转让协议，并由深圳联合产权交易所出具 JZ20141229089号《股权转让见证书》对上述股权转让协议进行了见证。2014年 12月 31日，民德有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让价格按出资额平价转让，主要系本次股权转让系民德有限原股东持股形式的变更，本次股权转让前后各股东实际持有民德有限的股权比例没有发生变化。截至2015年11月9日，许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓已向民德科创支付完毕了本次股权转让款项。
（三）新增股东白楠、李拓的情况
白楠、李拓自深圳大学毕业之后，就加入公司研发部担任工程师，主要从事条码识读设备软硬件开发工作，在公司累计工作时间约 10年左右。白楠现持有公司1.95%的股份，并担任公司监事兼研发部工程师，李拓现持有公司1.30%的股份，并曾于2006年7月至2016年3月期间任公司及公司前身民德有限的研发工程师；除前述情形外，白楠、李拓与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员不存在其他关联关系，与公司主要客户及供应商不存在关联关系。
四、民德科创设立时的资金来源，受让、转让民德有限时的股权具体定价及 2010年 9月支付股权转让款的具体资金来源
（一）民德科创设立时的资金来源
2010年4月16日，民德科创由许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、倪赞春共同出资设立，注册资本为277万元。
民德科创股东于2010年4月7日以货币缴纳第一期注册资本合计83.1万元、
于 2010年 11月 24日以货币缴纳第二期注册资本合计 193.9万元，该等资金均来自于股东的自有资金，资金来源合法有效。
（二）民德科创受让、转让民德有限股权的定价
2010年9月2日，民德有限股东许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、倪赞春与民德科创签订《股权转让合同书》，将其合计持有的民德有限100%的股权共计 554万元出资额以 554万元平价转让给民德科创。2010年9月21日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让事宜，本次股权转让前后，民德有限的最终自然人股东持股比例保持不变。
2014年12月29日，民德科创与许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓签订《股权转让协议书》，将其持有的民德有限100%的股权共计 3,324万元出资额以 3,324万元平价转让给该 11名自然人。2014年 12月 31日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让事宜，本次股权转让前后，民德有限的最终自然人股东持股比例保持不变。
（三）2010年9月民德科创支付股权转让款的具体资金来源
2010年 9月，民德科创以 554万元受让民德有限的股权，当时民德科创各股东仅缴付了第一期实收资本 87.1万元，民德科创的自有资金不足以支付全部股权转让款。由于本次股权转让系民德有限自然人股东将直接持股转为间接持股，为完成股权转让款的支付，公司股东罗源熊向民德科创提供了490万元的无息周转资金，民德科创于 2010年 10月 26日完成股权转让款的支付。民德有限各自然人股东后续通过增资民德科创，偿还了股东罗源熊提供的相应借款。
五、董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本文有关公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签署页）
全体董事签字：
许文焕 易仰卿 黄效东
邹山峰 黄继武 张博
陈燕
全体监事签名：
罗源熊 白楠 林新畅
除兼任董事外的全体高级管理人员签名：
范长征
深圳市民德电子科技股份有限公司年 月 日