浙商证券股份有限公司
关于
中昌大数据股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律法规的规定，浙商证券接受中昌数据的委托，担任中昌数据本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及资产的过户事宜出具独立财务顾问核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：
本独立财务顾问对本次交易涉及资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本核查意见不构成对中昌数据的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 3第一节本次交易方案概述 ..................................................................................................... 4一、本次交易方案 ............................................................................................................... 4（一）发行股份情况 ....................................................................................................... 4（二）现金支付情况 ....................................................................................................... 4二、本次交易的股票发行 ................................................................................................... 5（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 5（二）发行对象 ............................................................................................................... 5（三）发行方式 ............................................................................................................... 5（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 5（五）发行数量 ............................................................................................................... 6（六）过渡期间损益安排 ............................................................................................... 6（七）锁定期安排 ........................................................................................................... 7（八）拟上市的证券交易所 ........................................................................................... 7第二节本次交易实施情况的核查 ......................................................................................... 8一、本次交易已履行的决策程序及审批程序 ................................................................... 8二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 8（一）资产交付及过户 ................................................................................................... 8（二）后续事项 ............................................................................................................... 9三、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 9
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易方案概述
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资、厉群南分别持有的云克科技99.99%和0.01%股权。其中：向云克投资以发行股份方式支付50,250.00万元，以现金方式支付50,239.95万元；向厉群南以现金方式支付10.05万元。
本次交易分为发行股份购买资产和支付现金购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份情况
上市公司拟以发行股份的方式购买云克投资持有的云克科技50%股权，交易价格50,250.00万元，上市公司发行股数为38,653,846股。具体如下：
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|-|-|
|受让标的公司股权比例（%）|股份支付对价（万元）|
|50.00|50,250.00|

（二）现金支付情况
上市公司拟以支付现金的方式购买云克投资和厉群南持有的云克科技50%股权，其中以50,239.95万元购买云克投资持有的云克科技49.99%股权，以10.05万元购买厉群南持有的云克科技0.01%股权。具体如下：
||
|-|
|受让标的公司股权比例（%）|
|49.99|
|0.01|
|50.00|

本次交易完成后，上市公司将直接持有云克科技100%股权。
二、本次交易的股票发行
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为云克投资。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
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|-|
|交易均价|
|15.86|
|15.23|

前120个交易日 14.45 13.00
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 13.00元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
（五）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份购买资产的发行
价格。本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|云克投资|99.99|100,489.95|50,239.95|50,250.00|
|厉群南|0.01|10.05|10.05|-|
||100.00|100,500.00|50,250.00|50,250.00|

本次交易将新增上市公司股本38,653,846股，新增股份占本次交易后股本总额的比例为8.46%。
（六）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或
因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比
例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
（七）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，云克投资保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。
云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
（八）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、2017年2月23日，云克投资通过合伙人会议，同意将其持有的云克科技全部股权转让给中昌数据；
2、2017年2月23日，云克科技通过股东会，同意云克投资和厉群南将其持有的云克科技100%股权转让给中昌数据；
3、2017年2月23日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》。
4、2017年4月21日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》。
5、2017年5月10日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
6、本次交易已获得中国证监会并购重组委工作会议审核通过，并获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
云克科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，上海市嘉定区市场监督管理局于2017年9月1日核准了云克科
技的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310114324260693H），交易双方已完成了云克科技100%股权过户事宜，中昌数据已持有云克科技100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。
（二）后续事项
中昌数据向云克投资发行的38,653,846股人民币普通股尚未完成股权登记
手续。中昌数据尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向阳江市工商行政管理局办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：中昌数据本次交易已取得实施所必要的授权和批准，上述后续事项的履行符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在实质性的法律障碍。
三、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次重大资产重组后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）