招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
子公司引入战略投资者和员工持股合伙企业
暨关联交易的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁云商子公司拟引入战略投资者的关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、本次交易概述
1、交易概述
为充分发挥苏宁金融平台的资源优势，公司拟对旗下第三方支付、供应链金融、理财、保险销售、基金销售、众筹、预付卡等金融业务进行整合，以上海长宁苏宁云商销售有限公司（拟更名为“苏宁金融服务（上海）有限公司”，以下简称“苏宁金服”、“上海长宁”）为主体，搭建苏宁金服平台，全面提升公司金融业务的平台价值和品牌价值，有利于金融业务与其他业务的风险隔离、金融产品创新以及向全社会输出金融服务能力。
苏宁金服以普惠金融、廉价金融为使命，紧抓市场机遇，致力于成为国内领先的金融 O2O平台。为了进一步夯实资本实力，高效嫁接苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）及其控股股东苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”）的产业资源，建立与核心团队的利益分享机制，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和苏宁金服的竞争力，促进苏宁金服长期、持续和健康发展，苏宁金服拟引入战略投资者苏宁金控，与此同时，苏宁金服及其股东企业苏宁云商、苏宁金控的核心员工，以及对苏宁金服业务发展有贡献的关联企业核心员工（以下简称“核心员工”）拟共同出资设立的员工持股合伙企业，同时参与本次苏宁金服增资扩股。
本次增资扩股中，苏宁金控出资人民币58.34亿元，员工持股合伙企业出资人民币 8.33亿元，增资完成后，苏宁云商将持有苏宁金服60%股份，苏宁金控将持有苏宁金服35%股份，员工持股合伙企业将持有苏宁金服5%股份。
2、关联关系
苏宁金控为公司实际控制人、控股股东张近东先生全资子公司苏宁控股的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏宁金控为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
员工持股合伙企业为苏宁金服及其股东企业苏宁云商、苏宁金控的核心员工，以及对苏宁金服业务发展有贡献的关联企业核心员工，其中包括苏宁云商董事孙为民、任峻、金明、孟祥胜，以及公司监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该等员工持股合伙企业为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
3、审议程序
本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议非关联董事审议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层办理引入战略投资者和员工持股合伙企业事宜以及签订相关协议。
相关关联董事在审议本议案内容时，均已回避表决，本议案内容由非关联董事审议通过。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项交易尚须提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、苏宁金控投资有限公司
公司名称：苏宁金控投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市虹口区新建路203号底层2369室
注册资本：500,000万元人民币
法定代表人：陈艳
成立时间：2016年4月11日
营业期限：2016年4月11日至2066年4月10日
苏宁金控的经营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询等业务。苏宁金控于2016年4月11日新设，尚无财务报表数据。
苏宁金控为公司实际控制人、控股股东张近东先生之全资子公司苏宁控股的控股子公司，依据深交所上市规则，构成公司关联方。
2、员工持股合伙企业
截至本公告日，员工持股合伙企业正在办理名称核准以及相关设立法定程序。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海长宁苏宁云商销售有限公司（拟更名为“苏宁金融服务（上海）有限公司”）
类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司住所：上海市长宁区长宁路999号一楼西区、二楼至三楼
法定代表人：蒋勇
注册资本：55,818.60万元人民币
设立时间：2006年12月28日
营业期限：2006年12月28日至不约定期限
本次业务重组后，苏宁金服的主要业务包括第三方支付（南京苏宁易付宝网络科技有限公司）、供应链金融（重庆苏宁小额贷款有限公司、苏宁商业保理有限公司）、理财众筹（江苏苏宁易贷金融信息服务有限公司）、保险销售（苏宁保险销售有限公司）、基金销售（南京苏宁基金销售有限公司）、预付卡（芜湖万联智能通卡有限公司）、征信（江苏苏宁征信服务有限公司）、私募股权基金（南京苏宁富宝投资管理有限公司）金融业务以及上海地区部分零售业务。由于苏宁消费金融有限公司并非苏宁云商的控股子公司，且根据相关法律法规的要求，现阶段不能转让该部分股权，因此，苏宁消费金融有限公司并未纳入本次业务重组范围。
本次增资扩股前，苏宁云商持有苏宁金服（现名为“上海长宁苏宁云商销售有限公司”）100%股权；本次增资扩股后，苏宁云商将持有苏宁金服60%股份，苏宁金控将持有苏宁金服35%股份，员工持股合伙企业将持有苏宁金服5%股份。
2、财务情况
假设上海长宁于 2015年 12月 31日实现同一控制下的企业合并，公司委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上海长宁 2015年 12月 31日备考财务报表进行审计，出具了普华永道中天特审字（2016）第 1469号专项审计报告。上海长宁备考财务报表的主要数据列示如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年 12月 31日（经审计）|2014 年 12月 31日（未经审计）|
|资产总额|4,698,493|2,667,281|
|负债总额|3,593,220|1,111,323|
|应收账款总额|506,269|192,723|
|净资产|1,105,273|1,555,958|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|项 目|2015年（经审计）|2014年（未经审计）|
|营业收入|1,603,330|1,111,879|
|——来自零售业务|1,182,429|993,287|
|——来自金融业务|420,901|118,592|
|营业利润|81,673|-5,188|
|净利润|375,902|-4,520|
|——来自零售业务（注）|307,893|15,748|
|——来自金融业务|68,009|-20,268|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,648,531|-244,759|

注：上海长宁于 2015年以门店物业资产开展创新型资产运作业务，该处物业相关权益的转让对价为8.58亿元，本次交易价格与账面价值的差额后的盈余，约4.06亿元计入当期营业外收入，扣除相关税费后实现净利润3.04亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
1、标的公司的评估情况
本次关联交易中，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上海长宁 2015年 12月 31日备考
财务报表进行审计，并委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对上海长宁备考财务报表核算的股东全部权益价值，以 2015年 12月 31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第0404号评估报告。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，经资产基础法评估，上海长宁模拟口径下的股东全部权益价值，在持续经营条件下的评估值为人民币90.02亿元，评估增值 79.49亿元，增值率754.97%，其中对拟整合进入上海长宁的互联网金融板块业务价值，采用市场法评估，评估值为88亿元。
2、评估合理性说明
本次评估目的是反映上海长宁及拟整合的相关金融业务的备考合并报表的所有者权益于评估基准日的市场价值，为公司子公司引进战略投资者提供参考依据。
依据本次评估目的，采用资产基础法进行了评估，其中对整合进入上海长宁的互联网金融板块业务价值，采用市场法中的市销率评估，即选取可比上市公司的平均市销率约 29倍，考虑到该部分互联网金融板块业务并非上市公司，需要给予流动性折扣，综合考虑后确定本次评估所选取的市销率约21倍。
3、定价政策及定价依据
考虑苏宁金服的未来发展前景、市场影响力以及资源稀缺性，公司认为投前估值在前述评估值基础上给予适当溢价。经沟通，公司确定以100亿元投前估值引入战略投资者苏宁金控，员工持股合伙企业也同时参与增资，其中苏宁金控出资人民币58.34亿元，取得增资扩股后上海长宁35%股权；核心员工设立的员工持股合伙企业出资人民币8.33亿元，取得增资扩股后上海长宁5%股权。
五、交易协议的主要内容
上海长宁已与苏宁云商、苏宁金控签署《增资协议》，员工持股合伙企业于完成设立后将以签订《参与增资函》方式加入《增资协议》。
本《增资协议》主要内容如下：
（一）协议各方
苏宁云商集团股份有限公司，一家根据中国法律注册的股份有限公司（营业
执照注册号：320000000035248），其注册地址为南京市山西路 8号金山大厦 1-5层（以下简称“苏宁云商”）；
苏宁金控投资有限公司，一家根据中国法律注册的有限责任公司（统一社会信用代码：91310109MA1G53JBXD），其注册地址为上海市虹口区新建路 203号底层2369室（以下简称“苏宁金控”）；
上海长宁苏宁云商销售有限公司，一家根据中国法律注册的有限责任公司（营业执照注册号：310105000318144），其注册地址为上海市长宁区长宁路 999号一楼西区、二楼至三楼（以下简称“上海长宁”或“苏宁金服”）。
员工持股合伙企业，以苏宁金服、苏宁云商及苏宁金控的核心员工，以及对苏宁金服之业务发展有贡献的关联企业核心员工作为合伙人所成立的有限合伙企业；截至本公告日，员工持股合伙企业正在办理名称核准以及相关设立法定程序，于完成设立并取得营业执照后以签订《参与增资函》方式加入《增资协议》，与苏宁金控共同作为本次增资的增资方。
（苏宁云商为苏宁金服“现有股东”，苏宁金控以及以签署《参与增资函》方式加入的员工持股合伙企业为“增资方”，现有股东、增资方和苏宁金服合称“各方”，其中任何一方称为“一方”）。
（二）本次增资
1、各方同意，基于增资协议中的各项条款，增资方全额认购苏宁金服新增的人民币37,212.40万元注册资本，从而取得苏宁金服40%的股权；其中苏宁金控拟以人民币58.34亿元认购苏宁金服新增的人民币32,560.85万元的注册资本，从而取得苏宁金服35%的股权；员工持股合伙企业拟以人民币8.33亿元认购苏宁金服新增的人民币4,651.55万元的注册资本，从而取得苏宁金服5%的股权。
现有股东于此声明放弃对本次增资的优先认购权。
2、由于员工持股合伙企业正在办理名称核准以及相关设立法定程序，各方一致同意员工持股合伙企业于完成法定设立程序并取得营业执照后将以签订《参与增资函》或其他类似文件的方式加入增资协议，员工持股合伙企业应依据增资协议的有关约定履行增资方有关义务并享有增资协议项下增资方的有关权利，与苏宁金控共同作为本次增资的增资方。
3、本次增资完成后，苏宁金服的股权结构将变更为如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|苏宁云商|55,818.60|60%|
|苏宁金控|32,560.85|35%|
|员工持股合伙企业|4,651.55|5%|
|合计|93,031.00|100%|

（三）本次增资定价
1、各方经协商同意，以《资产评估报告》的评估值为参照，本次增资前，苏宁金服的投前估值为人民币 100亿元（以下简称“投前估值”）；紧随本次增资完成之后，苏宁金服的投后估值为人民币 166.67亿元（以下简称“投后估值”）。
2、基于投前估值，增资方为认购本次增资应向苏宁金服支付 66.67亿元认购价款（以下简称“认购价款”），其中苏宁金控应支付58.34亿元（其中32,560.85万元计入注册资本），员工持股合伙企业应支付8.33亿元（其中4,651.55万元计入注册资本）。
（四）认购价款的支付
增资方应于增资协议相关条款约定的条件满足后尽快向苏宁金服指定的账户支付本次增资的认购价款。针对员工持股合伙企业，于员工持股合伙企业依法成立并依据增资协议签署《参与增资函》后按照前款约定缴付本次增资的认购价款。
（五）本次增资的交割
1、本次增资的交割应在增资协议有关条款约定的所有先决条件全部被满足（或经相关权利方书面豁免）后立即实施，并于本次增资的工商变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）实施完毕。
2、现有股东和苏宁金服应在先决条件全部被满足（或经增资方书面豁免）后立即书面通知增资方（以下简称“交割通知”），增资方应在收到交割通知后在尽可能短的时间内按照苏宁金服要求提供所有为实施交割所必须的文件，包括但不限于为进行本次增资的工商变更登记所需提交的增资方的相关文件和签字/盖章。
3、自交割日起，增资方将根据《公司法》、公司章程、增资协议及与本次增资相关的其它交易文件的约定，作为苏宁金服的新股东享有或承担股东应有的相应权利或义务。
担和享有。
5、现有股东和苏宁金服应尽最大努力确保增资协议有关条款约定的先决条件尽快得到满足。
（六）本次增资交割的先决条件
各方确认并同意，本次增资的交割以如下所有先决条件（以下简称“交割的先决条件”）全部被满足为前提（除非其中一项或多项条件被相关权利方豁免）：1、自增资协议签约日起到交割日（包括交割日），苏宁金服和现有股东的陈述和保证在重大方面保持真实无误、且无重大遗漏；
2、自增资协议签约日起到交割日（包括交割日），苏宁金服和现有股东并未发生在重大方面违反增资协议约定的情形；
3、自增资协议签约日起到交割日（包括交割日），未发生对苏宁金服的财务状况、前景、资产或履约能力产生重大的不利影响的事件；
4、苏宁金服已按照增资协议约定方式完成对苏宁金服业务公司的重组；
5、苏宁金服已根据增资协议约定的相关事宜相应修订公司章程并经公司股东会审议通过。
（七）苏宁金服和现有股东的主要陈述、保证和承诺
1、在增资协议签约日直至交割日的整个期间，苏宁云商向增资方做出如下陈述和保证：
（1）苏宁云商为按照中国法律成立且有效存续的股份有限公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行增资协议；苏宁云商签署增资协议并履行增资协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
（2）苏宁云商已根据现行法律、法规及其章程规定，为签署及履行增资协议而获得必要的许可、授权及批准。
（3）增资协议的生效条件满足之日起即构成对苏宁云商有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
（1）进行、允许或促使违反公司和现有股东保证的任何作为或不作为；
（2）对公司的股权结构进行任何变更（为增资协议之目的进行的变更除外）；
（3）出售任何其拥有的资产（或其中的任何利益）的重大部分，且其账面价值或市场价值（以高者为准）单独或合计超过公司合并报表口径下净资产的10%，或者为进行上述事项口头或书面订立合同；
（4）更改公司的章程条款（为增资协议之目的进行的修订除外）；
（5）签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟本次增资的认购，或影响本次增资认购条款的协议或承诺。
3、苏宁云商进一步承诺
（1）苏宁云商承诺，苏宁云商应将其所持有的附件一所列之苏宁金服业务公司的股权全部转让给公司或者以法律允许的其他可行方式转至公司，因前述苏宁金服业务公司股权重组产生的额外成本和费用由苏宁云商承担，且前述股权重组的完成不应对增资方在本协议约定条件下的持股比例造成摊薄亦不得对增资方的投资成本造成较大影响。
（2）苏宁云商承诺，在苏宁金服书面要求的情况下，就目前苏宁云商拥有的与苏宁金服以及苏宁金服业务公司所开展的业务直接相关的商标、域名以及著作权等知识产权，苏宁云商应同意以无偿许可使用的方式授权苏宁金服以及苏宁金服业务公司使用，且在合适的时机，以无偿或者法律允许的最低价格将目前苏宁云商所拥有的仅与苏宁金服以及苏宁金服业务公司所开展业务相关的商标、域名以及著作权等知识产权转让给苏宁金服或相应的苏宁金服业务公司。
4、苏宁金服进一步承诺
除因新增员工激励计划或者经增资方中持股数量超过本次增资的持股总量一半以上增资方同意之外，苏宁金服未来将不会出现以低于投后估值(“新低价格”)而发行任何新股、可转换债或增发任何期权的情况。
（八）增资方的主要陈述和保证
在增资协议签约日直至交割日的整个期间，增资方向苏宁金服和现有股东做出如下陈述和保证：
2、增资方签署增资协议并履行增资协议项下的义务不会违反中国法律、法规,亦不会违反其章程/合伙协议或类似文件，或与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
3、增资方签署增资协议、履行增资协议项下的一切义务以及完成增资协议项下的交易等行为已经获得充分必要的授权。增资协议一经签署对增资方具有法律约束力。
4、增资方用于支付本次增资的认购价款的资金来源合法；并承诺将按照增资协议约定的条件和方式支付本次增资资金。
（九）本次增资后的公司治理
1、本次增资完成后，苏宁金服应继续按照《公司法》和公司章程的规定规范运作，充分发挥股东会、董事会、监事会的职能。
2、本次增资完成后，苏宁金服将设置董事会，董事会人数为 5名；其中董事会中的2名董事应自增资方中的苏宁金控提名的人选中产生，剩余3名董事由苏宁云商提名的人选中产生。
（十）本次增资后的增资方特别权利和责任
1、本次增资后，若苏宁金服以新低价格发行任何新股、可转换债或增发任何期权（因新增员工激励计划以及经增资方中持股数量超过本次增资的持股总量一半以上增资方同意的除外），则作为一项反稀释保护措施，增资方有权选择以零对价或法律允许的最低价格进一步获得苏宁金服发行的股权，或者选择由现有股东以零对价或法律允许的最低价格向增资方转让现有股东所持有的公司股权，以使得以新低价格发行股权后增资方对其所持的公司全部股权所支付的每股平均对价等于新低价格。
增资方于本条项下所拥有的权利自公司向证券监管机构提交上市申报文件之日自动终止。
2、本次增资后，直至苏宁金服完成合格上市之前，若苏宁金服新增任何注册资本，增资方拥有在相同条件下按其持股比例所享有的优先认购权。
例（根据增资方所持股权在意图转让股权的股东和享有同样共同出售权的股东持有的公司股权之和中所占的比例）将其所持有的股权以同样的价格和同样的条件出售给收购主体。若苏宁云商违反共同出售权的规定出售其持有的公司股权，增资方有权将其本应根据共同出售权出售给收购主体的股权按照同样的价格和同样的条件强制出售给苏宁云商。
（十一）变更和终止
1、增资协议的任何修改、变更应经增资方和现有股东另行协商决定，并就修改、变更事项由各方共同签署书面协议后方可生效。
2、增资协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意终止增资协议；
（2）依增资协议相关条款的规定终止。
（十二）增资协议的生效
增资协议自各方签字、盖章之日成立，除保密、适用法律和争议解决和生效及其它的约定在增资协议经各方签字、盖章之日起即生效外，增资协议的其他条款自以下条件全部成就及满足之日起生效，增资协议的生效取决于以下生效条件的全部成就及满足：
（1）苏宁云商董事会按照《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》对增资协议及增资协议所拟交易授予批准。
（2）苏宁云商股东大会按照《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》对增资协议及增资协议所拟交易授予批准。
且各方同意，若上述生效条件不能成就及满足，致使本次增资无法正常履行或实施的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任。
（十三）其他
苏宁金控有权将其在增资协议项下的权利、利益和义务转让给其一个或者多个关联方或者指定其一个或者多个关联方作为本次投资的最终投资主体并承接增资协议项下苏宁金控的权利和义务。
六、交易目的和对上市公司的影响
为完善用户体验，提升供应链资金效率，公司在金融服务方面进行了持续的投入和创新，致力于建立起从消费者到供应商的端到端的金融解决方案和增值服务能力，并形成包括供应链金融、消费贷款、余额理财等特色产品进行社会化推广，构建苏宁特色的“金融云”。
2013年公司成立金融事业部，完善组织体系和人才团队建设，历经三年发展，已构建了较为完整的金融业务布局。从获得牌照与资源来看，金融业务已涵盖第三方支付、供应链金融、理财、保险销售、基金销售、众筹、预付卡等业务及与此相关的产品服务；从渠道优势来看，依托于苏宁特有的 O2O零售模式，实现线上线下深度无缝融合，线上便捷互联，线下极致体验，建立起了苏宁金融的特有 O2O渠道；从产品技术及创新上看，苏宁金服已经具有领先的金融科技能力以及产品创新能力，在供应链金融、理财、保险销售、众筹等方面不断创新产品与服务，强化风险识别和控制体系；从用户来看，苏宁金服用户将由苏宁生态圈的消费者、合伙伙伴、供应商渗透至全社会的用户与企业，构建苏宁金服的社会服务能力。
公司通过搭建苏宁金服平台，将进一步提升公司金融业务的平台价值和品牌价值，有利于金融业务与传统业务的风险隔离、金融产品创新以及向全社会输出金融服务。未来，苏宁金服将致力于成为国内领先的金融 O2O平台，促进中国普惠金融与廉价金融的实现。
从行业发展来看，我国互联网金融行业正处于高速发展阶段，发展前景广阔，且行业内已经出现一些较具规模的企业，随着各路资本不断涌入该领域，行业内企业纷纷借助资本力量加快业务发展和布局、争夺优秀人才，使得市场竞争更为激烈。苏宁金服需抓住市场机遇，通过快速发展争抢互联网金融“赛道”，保持行业领先优势。
自开展金融业务以来，公司对苏宁金服的发展战略以及资本实力进行全面的规划，资本和人才是金融行业的核心竞争要素，为有效应对激烈的市场竞争，把握住稍纵即逝的市场机遇，苏宁金服计划通过以下方式提高竞争力，实现快速发展：
第一，搭建独立的运营平台，通过市场化经营凸显核心竞争力；
强化先发优势；
第三，搭建相对独立的、市场化的人才激励体系，吸引和留住优秀人才，增强人力资本。
基于苏宁金服所处的市场环境、资本和人才竞争力的构建需求以及未来发展规划，公司决定以苏宁金服为独立平台进行融资，引入战略投资者，夯实资本实力，并同步建立员工激励机制，以快速实现发展目标。
为此，公司聘用第三方资产评估机构对苏宁金服进行了价值评估，考虑到苏宁金服的未来发展前景、市场影响力和资源稀缺性，公司认为苏宁金服的投前估值在评估值基础上应给予适当溢价，投前估值确定为100亿元左右。
经沟通协商后，苏宁金控按照上述100亿元的投前估值对苏宁金服进行投资，出资58.34亿元，持有苏宁金服增资扩股后35%的股权；核心员工也将按照同样估值水平增资8.33亿元，持有苏宁金服增资扩股后5%的股权。
结合苏宁金服的未来发展规划，预计苏宁金服在未来一段时间有较多的资金需求，本次苏宁金控和员工持股合伙企业将合计出资 66.67亿元增资苏宁金服，在一定程度上有效的满足了苏宁金服后续业务发展的资金需求，且独立的业务平台使得我们未来的资本需求能够得到多样化、高效的满足。此外，本次引进的战略投资者苏宁金控还将其自身及其控股股东苏宁控股的产业资源与苏宁金服进行嫁接，扩大苏宁金服所覆盖的金融生态圈和资产端资源，提升苏宁金服的整体竞争力。
苏宁金服本次通过引入战略投资者，使其资本实力得到很大提升，推动业务快速发展。一方面，苏宁金服将致力于打造全生态的综合金融服务能力，在金融产品方面，围绕支付、理财、贷款等业务大力拓展 C端（个人消费者）业务，围绕供应链金融和开放平台商户的金融服务需求大力拓展 B端（企业客户）业务；在金融技术方面，将持续加大金融技术投入，加强产品研发能力和技术创新，以及通过技术手段提高金融风控水平；在金融渠道方面，充分利用苏宁线上线下平台优势，实现线上便捷互联、线下极致体验，全面提升用户对苏宁金服的信任感和安全感，促进用户的金融消费。另一方面，苏宁金服通过搭建员工持股合伙企业平台，既能对核心员工实现激励，又可以吸引更多的优秀人才加入，优化苏宁金服的人才队伍。
未来，苏宁金服将坚守金融业诚信、审慎、稳健、盈利的经营本质，借助独立的运营、融资平台和市场化的激励机制，以普惠金融、廉价金融为使命，充分利用苏宁云商、苏宁金控及苏宁生态圈的产业资源，抓住市场机遇实现快速发展，力争在未来3年位列行业前茅，成为国内领先的金融服务集团。与此同时，苏宁金服在开展金融业务过程中积累的用户资源和金融服务效益可以反哺苏宁云商，提高苏宁云商的整体竞争力，有利于苏宁云商的价值提升。
综上来看，本次交易将有利于促进上市公司的整体业务发展，交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司、中小股东的利益情形。
七、本次关联交易存在的风险
本次关联交易事项风险主要包括业务整合风险、交割时间较长风险：
1、业务整合风险
苏宁金服拟整合的金融业务包括第三方支付、供应链金融、理财、保险销售、基金销售、众筹、预付卡等领域，部分金融业务属于政府主管部门监管，对经营主体及其股东的资质有相应的法律法规要求，因此，在业务整合过程中存在审批流程不确定的风险。
2、交割时间较长风险
本次交易涉及较多公司的业务整合，且部分金融业务的重组需要征得监管部门的审批，需要一定的时间，存在交割时间较长的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与关联方苏宁金控、员工持股合伙企业未发生关联交易往来。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事审阅了公司管理层提交的公司子公司引入战略投资者和员工持股合伙企业相关内容，并向管理层询问了投资者的相关情况，审阅了本次交易定价、资产评估报告等相关材料，公司独立董事认为本次苏宁金服引入战略投资者和员工合伙企业，将有利于公司金融业务发展，增强资本和人力优势，交易定价参照评估价协商确定，定价公允，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形，
一致同意提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。
经审阅，公司独立董事认为：
（1）本次苏宁金服引入战略投资者和员工持股合伙企业，将增厚苏宁金服资本金实力，提升苏宁金服在资本、人力两个核心竞争力，将有助于公司金融业务扩大业务规模，提升市场份额；
（2）本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事均予以回避表决，表决程序、结果符合公司章程规定；
（3）本次交易参照评估值协商确定，定价公允合理，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意公司子公司引入战略投资者和员工持股合伙企业暨关联交易的议案，本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
十、保荐机构意见
本保荐机构对苏宁云商子公司引入战略投资者的交易事项进行了审慎核查，审阅了本次交易定价、资产评估报告等相关材料，发表意见如下：
（1）上述关联交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事均予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
（2）上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（3）上述关联交易符合公司发展战略，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司子公司引入战略投资者和员工持股合伙企业暨关联交易的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司 2016年 4月 24日