山东阳谷华泰化工股份有限公司
前次募集资金使用情况审核报告
大信专审字[2015]第 2-00240号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦15层 1 ZhichunRoad,Haidian Dist
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
前次募集资金使用情况审核报告
大信专审字[2015]第2-00240号山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会：
我们接受委托，对山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2014年12月31日止前次募集资金的使用情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
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四、其他说明事项
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：乔冠芳
中国·北京 中国注册会计师：涂冬梅
二○一五年四月二十七日
山东阳谷华泰化工股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
一、前次募集资金的募集情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1163号核准，本公司委托主承销商信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）1500万股（每股面值1元），发行价格为每股20.80元，共募集资金人民币31,200.00万元。扣除尚未支付的承销和保荐费用1,132.00万元后的募集资金人民币30,068.00万元，由主承销商信达证券于 2010年9月9日汇入本公司账户。另扣减前期支付的承销费和保荐费 120万元和律师费、审计费、法定信息披露等发行费用595.76万元，公司本次实际募集资金净额为人民币29,352.24万元，经大信会计师事务有限公司验证，并由其出具大信验字[2010]第2-0039号验资报告。
(二)截止2014年12月31日募集资金使用情况及结余情况
截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金29,685.02万元，其中用于研发中心扩建项目 2,854.91万元、年产 10000吨预分散胶母粒项目 6,554.50万元、年产 15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目6,427.13万元、年产10000吨橡胶防焦剂CTP清洁生产工艺技术开发项目 5,824.51万元、年产 10000吨橡胶促进剂 NS清洁生产工艺技术开发项目1,898.48万元、年产10000吨橡胶促进剂CBS清洁生产工艺技术开发项目2,405.61万元、超募资金补充流动资金2,481.65万元、年产10000吨预分散胶母粒项目剩余募集资金永久性补充流动资金1,238.23万元。
截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为0万元，其中活期存款账户余额为0万元。所有募投资金专户共产生利息收入332.78万元。
(三)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2009年10月23日经本公司第一届董事会2009年第二次会议审议通过。同时，公司已与信达证券、华夏银行股
份有限公司聊城支行、中国银行股份有限公司阳谷支行、中国建设银行股份有限公司阳谷支行、中国工商银行股份有限公司阳谷支行（以下简称“专户银行”）于 2010年 10月 8日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在专户银行开设了4个专户存储募集资金。
2010年11月3日，经公司 2010年第三次临时股东大会审议通过《关于运用部分募集资金投资设立全资子公司的议案》，对部分募集资金实施方式进行调整，“年产15000吨橡胶促进剂 M清洁生产工艺技术开发项目”原实施主体为山东阳谷华泰化工股份有限公司、原实施地点山东省阳谷县，变更实施主体为山东戴瑞克新材料有限公司，实施地点为山东戴瑞克新材料有限公司所在地东营市；变更后公司、开户银行华夏银行股份有限公司聊城支行、中国银行股份有限公司东营河口支行，与保荐机构信达证券于2010年12月28日共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司在开户银行华夏银行股份有限公司聊城支行、中国银行股份有限公司东营河口支行开设了2个专户对募集资金实行专户存储。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截至2014年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|初始存放金额（万元）|
|4673200001819100023419|2,476.69|
|240308906431|7,676.00|
|37001858208050150271||
|1611002829024604244|2,800.00|
|467323000181900059609|10,075.55|
|228609826623|6,324.00|
||29,352.24|

截至 2014年12月31日，公司募集资金已经全部使用完毕，以下募集资金专用账户已经销户：华夏银行股份有限公司聊城支行、中国银行股份有限公司阳谷支行、中国工商银行股份有限公司阳谷支行、华夏银行股份有限公司聊城支行（账号467323000181900059609）、
中国银行股份有限公司东营河口支行。专户中国建设银行股份有限公司阳谷支行
（37001858208050150271）2010年作为过渡户使用，2011年之后已不再作为专户，无专户资
金余额。
二、前次募集资金的实际使用情况
截止2014年12月31日，募集资金专户使用及存储情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入|已使用金额|
|华夏银行股份有限公司聊城支行|4673200001819100023419|2,476.69|13.92|2,490.61|
|中国银行股份有限公司阳谷支行|240308906431|7,676.00|113.74|7,789.74|
|中国建设银行股份有限公司阳谷支行|37001858208050150271||||
|中国工商银行股份有限公司阳谷支行|1611002829024604244|2,800.00|43.76|2,843.76|
|华夏银行股份有限公司聊城支行|467323000181900059609|10,075.55|95.42|10,170.97|
|中国银行股份有限公司东营河口支行|228609826623|6,324.00|65.94|6,389.94|
|||29,352.24|332.78|29,685.02|
|浦发银行聊城分行（企业债券专户）|20410154500002817|14,812.00|0.16|14,812.0（0 注：1）|
|||44,164.24|332.94|44,497.02|

注1：已转到企业一般户。
本公司截至2014年12月31日的募集资金实际使用情况见下表：
募集资金实际使用情况表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||29,352.24|||本期投入募集资金总额||||
|||1,238.23（注7）|||已累计投入募集资金总额||||
|||4.22%|||||||
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|
|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|2,800.00|2,800.00|2,800.00||2,854.91|54.91|101.96%|2012年10月31日|不适用（注1）|
|7,676.00|6,437.77|6,437.77||6,554.50|116.73|101.81%|2012年4月30日|577.17|
|6,324.00|6,324.00|6,324.00||6,427.13|103.13|101.63%|2012年3月31日|不适用（注3）|
||1,238.23|1,238.23||1,238.23||100.00%|||
|16,800.00|16,800.00|16,800.00||17,074.77|274.77|101.64%|——|577.17|
|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|5,800.00|5,800.00|5,800.00||5,824.51|24.51|100.42%|2012年9月30日|881.65|
|1,875.55|1,875.55|1,875.55||1,898.48|22.93|101.22%|2012年11月30日|-972.16|
|2,400.00|2,400.00|2,400.00||2,405.61|5.61|100.23%|2014年6月30日|-197.95|
|2,479.29|2,479.29|2,479.29||2,481.65|2.36|100.01%|——||
|12,554.84|12,554.84|12,554.84||12,610.25|55.41|100.44%|——|-288.46|
|29,354.84|29,354.84|29,354.84||29,685.02|330.18|101.12%|——|288.71|

注1：研发中心扩建项目为不能产生直接经济效益的项目；
注2：年产 10000吨预分散胶母粒项目未达到预计效益的主要原因一为产量未达到预计产能，二为实际销售单价较预计销售单价低，未能实现预计经济效益；
注3：年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目生产的促进剂M主要作为自用原材料，未对外销售，无法体现直接经济效益；
注4：年产10000吨橡胶防焦剂CTP清洁生产工艺技术开发项目本期未达到预计效益主要原因为实际销售单价与预计销售单价相差较大，未能到达预计效益；
注5：年产10000吨橡胶促进剂NS清洁生产工艺技术开发项目本期未达到预计效益主要原因为实际成本较预计成本总额相差较大，未能达到预计效益；
注6：年产10000吨橡胶促进剂CBS清洁生产工艺技术开发项目，由于市场需求的变化，因此尚未大规模生产；
注7：为年产10000吨预分散胶母粒项目剩余募集资金变更为永久性补充流动资金的金额。
公司债募集资金情况表
|||||
|-|-|-|-|
|用途|期初收入净额|累计使用|累计利息收入|
|补充流动资金|14,812.00万元|14,812.00万元|0.16万元|

三、募集资金变更情况
（一）募集资金投资项目实施地点变更情况
1、经2010年第三次股东大会通过将募集资金项目年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目改在山东省东营河口生态经济产业区建设；
2、经2011年第一届监事会第一次会议决议通过了《关于公司募集资金投资项目“公司研发中心扩建项目”部分变更地点并设立国家橡胶助剂工程技术研究中心（北京）分中心的议案》，将合成实验室、分析测试实验室、橡胶工艺实验室变更为北京市。
（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
2010年11月3日，经公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于运用部分募集资金投资设立全资子公司的议案》，将募集资金募投项目“年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目”实施主体原为山东阳谷华泰化工股份有限公司、实施地点为阳谷县，变更实施主体为山东戴瑞克新材料有限公司，实施地点为山东戴瑞克新材料有限公司所在地东营市。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年12月3日公司第一届董事会 2010年度第十次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，用募集资金1,977.51万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。（其中用年产 1万吨预分散胶母粒项目募投资金 1,521.16万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,521.16万元；用公司研发中心扩建项目募投资金456.35万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金456.35万元）。
五、闲置募集资金的使用
2012年5月19日，公司第一届董事会2012年度第三次会议审议通过了《关于“年产10000
吨预分散胶母粒项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将上市募投项目“年
产10000吨预分散胶母粒项目”剩余募集资金1,238.23万元用于永久性补充流动资金。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2014年12月31日，前次募集资金无资金结余。
七、公司债券情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1448号文核准，公司非公开发行1.5亿元公司债券。本期债券票面利率最终确定为年息8.7%，发行公司债券所获资金扣除券商费用后余额14,812.00万元于2014年 5月21日存入浦发银行聊城分行（以下简称“浦发银行”）债券资金专户（帐号：20410154500002817）。公司和浦发银行签订了《偿债资金专项账户监管协议》，对资金的归集和使用作了明确的规定。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二〇一五年四月二十七日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
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|募集资金总额：|||29,352.24||||已累计使用募集资金总额：29,685.02|||||
||||||||各年度使用募集资金总额：29,685.02|||||
|变更用途的募集资金总额：|||1,238.23||||2010年：4,477.45 2011年：19,771.82 2012年：5,426.09|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||4.22%||||2013年：9.66 2014年：0.00|||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||
|1|研发中心扩建项目|研发中心扩建项目||2,800.00|2,800.00|2,854.91|2,800.00|2,800.00|2,854.91|54.91|2012年10月31日|
|2|年产10000吨预分散胶母粒项目|年产10000吨预分散胶母粒项目||7,676.00|6,437.77|6,554.50|7,676.00|6,437.77|6,554.50|116.73|2012年4月30日|
|3|年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目|年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目||6,324.00|6,324.00|6,427.13|6,324.00|6,324.00|6,427.13|103.13|2012年3月31日|
|4|永久性补充流动资金|永久性补充流动资金|||1,238.23|1,238.23||1,238.23|1,238.23|||
|5|年产10000吨橡胶防焦剂CTP清洁生产工艺技术开发项目|年产10000吨橡胶防焦剂CTP清洁生产工艺技术开发项目||5,800.00|5,800.00|5,824.51|5,800.00|5,800.00|5,824.51|24.51|2012年9月30日|
|6|年产10000吨橡胶促进剂NS清洁生产工艺技术开发项目|年产10000吨橡胶促进剂NS清洁生产工艺技术开发项目||1,875.55|1,875.55|1,898.48|1,875.55|1,875.55|1,898.48|22.93|2012年11月30日|
|7|年产10000吨橡胶促进剂CBS清洁生产工艺技术开发项目|年产10000吨橡胶促进剂CBS清洁生产工艺技术开发项目||2,400.00|2,400.00|2,405.61|2,400.00|2,400.00|2,405.61|5.61|2014年6月30日|
|8|永久性补充流动资金（超募资金）|永久性补充流动资金（超募资金）||2,479.29|2,479.29|2,481.65|2,479.29|2,479.29|2,481.65|2.36||
||合 计|||29,354.84|29,354.84|29,685.02|29,354.84|29,354.84|29,685.02|330.18||

附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2012年度|2013年度|2014年度|合计|2012年度|2013年度|2014年度|||
|1|年产10000吨预分散胶母粒项目|32.27%|54.36|937.85|1,456.67|2,448.88|330.08|899.72|577.17|1,806.97|否（注2）|
|2|年产10000吨橡胶防焦剂CTP清洁生产工艺技术开发项目|103.90%|636.38|3,109.31|4,832.52|8,578.21|666.97|896.12|881.65|2,444.74|否（注3）|
|3|年产10000吨橡胶促进剂NS清洁生产工艺技术开发项目|93.07%|-1.91|17.40|463.49|478.98|-8.48|459.07|-972.16|-521.57|否（注4）|
|4|年产10000吨橡胶促进剂CBS清洁生产工艺技术开发项目|5.71%|||54.00|54.00|||-197.95|-197.95|否（注5）|
||合 计||688.83|4,064.56|6,806.68|11,560.07|988.57|2,254.92|288.71|3,532.19||

注1：本表比较对象为截至本鉴证报告出具之日前已达到预计可使用状态，可直接产生效益的生产型项目；
注2：未达到预计效益主要原因一为预计销售单价高于实际销售单价，二为未达到预计产能；
注3：未达到预计效益主要原因为实际销售单价低于预计销售单价；
注4：未达到预计效益主要原因为实际成本较预计成本总额相差较大；
注5：由于市场条件变化且产品合格率未达标，公司对生产线进行技术改造，直至2014年中期才正式投产，因此2012年度和2013年未产生实际效益，为保证承诺效益与实际效益的匹配，2012年和2013年未承诺效益递延至2014年。