中国交通建设股份有限公司
China Communications Construction Company Limited
2012年度公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人:招商证券股份有限公司
二〇一四年六月
重要声明
招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2014年3月对外公布的《中国交通建设股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及中国交通建设股份有限公司出具的相关说明文
件等。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经招商证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
目录
第一章本次公司债券概况 .................................. 3第二章发行人 2013年度经营和财务状况 ..................... 7第三章发行人募集资金使用情况 ........................... 13第四章本次公司债券担保人资信情况 ....................... 14第五章债券持有人会议召开的情况 ......................... 16第六章本次公司债券本息偿付情况 ......................... 17第七章本次公司债券跟踪评级情况 ......................... 17第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ........... 18第九章其它事项 ......................................... 19
第一章本次公司债券概况
一、核准文件和核准规模
本次公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]998号文件核准公开发行，核准规模为不超过人民币120亿元。
二、债券名称
中国交通建设股份有限公司2012年公司债券（简称“本次公司债券”、“本次债券”）。
三、债券简称及代码
本次债券五年期品种代码为122173，简称“12中交01”；
本次债券十年期品种代码为122174，简称“12中交02”；
本次债券十五年期品种代码为122175，简称“12中交03”
四、发行主体
中国交通建设股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“中国交建”）。
五、债券期限
本次公司债券分为五年期、十年期和十五年期三个品种，均为固定利率债券。
六、发行规模
本次公司债券的发行规模为120亿元。其中，五年期品种发行规模为60亿元；十年期品种发行规模为20亿元；十五年期品种发行规模
为40亿元。
七、债券利率
本次公司债券五年期品种票面年利率为4.40%，在债券存续期间保持不变；
本次公司债券十年期品种票面年利率为5.00%，在债券存续期内保持不变；
本次公司债券十五年期品种票面年利率为5.15%，在债券存续期内保持不变。
八、还本付息的期限和方式
本次公司债券按年付息，到期一次还本。本次债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
九、付息、兑付方式
本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计
债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十、起息日
本次债券起息日为2012年8月9日
十一、付息日
本次债券五年期品种在2013年至2017年间每年的8月9日为上一
计息年度的付息日(如遇节假日或休息日顺延至其后的第一个工作
日)；
本次债券十年期品种在2013年至2022年间每年的8月9日为上一
计息年度的付息日（如遇节假日或休息日顺延至其后的第一个工作
日）；
本次债券十五年期品种在2013年至2027年间每年的8月9日为上
一计息年度的付息日（如遇节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。
十二、兑付日
本次债券五年期品种债券兑付日为2017年8月9日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；
本次债券十年期品种债券兑付日为2022年8月9日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；
本次债券十五年期品种债券兑付日为2027年8月9日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十三、担保人及担保方式
中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）为本次债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
十四、发行时信用级别
经大公国际资信评估有限公司出具的大公报D[2012]317号《中国交通建设股份有限公司2012年度公司债券信用评级报告》，发行人在发行时的主体信用等级为AAA，在中国交通建设集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保条件下的本次债券信用等级为AAA。
十五、跟踪评级结果
2013年4月，经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
十六、债券受托管理人
本次公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
十七、募集资金用途
本次公司债券募集资金120亿元，用于（1）调整公司债务结构、置换银行贷款，从而降低融资成本，改善融资结构；（2）补充流动资金，改善资金状况。
十八、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中国交通建设股份有限公司成立于2006年10月8日，是经国务院批准，由中国交通建设集团有限公司（国务院国资委监管的中央企业）整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司。首次公开发行的H股于2006年12月15日在香港联合交易所主板挂牌上市（股票代码：
1800.HK），是中国首家实现整体海外资本市场上市的特大型国有基建企业。2012年3月9日，公司首次公开发行的A股在上海证券交易所上市挂牌上市（股票代码：601800.SS），成为公司发展历程中的一次质的飞跃。截至2013年12月31日，公司总股数约161.75亿股，其中中交集团合并持有内资股约103.25亿股，占总股数的63.83%，为公司控股股东。
公司为中国领先的交通基建企业，公司的四项核心业务领域—基建建设、基建设计、疏浚和装备制造业务均为业内领导者。凭借公司六十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，公司能为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。公司是目前中国最大的港口设计及建设企业；中国领先的公路、桥梁建设及设计企业；中国领先的铁路建设企业；世界第一大的疏浚企业(以耙吸船总舱容量和绞吸船总装机功率计算)；全球最大的集装箱起重
机制造商；中国最大的国际工程承包商，中国最大的国际设计公司。
公司拥有35家主要全资、控股子公司，业务足迹遍及中国所有省、市、自治区及港澳特区和世界120余个国家和地区。
1、基建建设板块
公司基建建设业务范围主要包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁路、隧道及其他设施以及以EPC+BOT、BOT、BT项目等多种形式提供的建设服务。
2、基建设计板块
公司基建设计业务范围主要包括咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业标准规范编制等。
3、疏浚板块
公司疏浚业务范围主要包括建设港口及航道所需的基建疏浚、为确保提供足够通航尺度供船只通过而对已营运的港口及航道进行的
维护疏浚、为江海湖泊清淤进行的环保疏浚以及用于加强海岸防护或填海造地的吹填工程。目前以疏浚产能和收入计，本公司是全球最大的疏浚企业。
4、装备制造板块
公司装备制造业务范围主要包括集装箱起重机、散货装卸机械、
海洋工程装备、重型钢结构及筑路机械设备等产品的研发和制造。本公司下属企业振华重工是全球港口机械、海洋工程辅助船舶设计制造的龙头企业，F&G是世界一流的海洋工程装备设计企业。
二、发行人2013年度经营情况
2013年是公司迅速发展的一年。首先，公司贯彻实施“大海外”拓展战略取得阶段性成果。2013年，公司各业务来自于海外地区的新签合同额达到201.12亿美元，约占公司新签合同额的23.36%，来自于海外地区的主营业务收入为人民币563.94亿元，约占本公司主营业务收入的16.96%。公司海外地区项目盈利水平大幅提高，海外业务引领和带动各子公司实现“走出去”，对公司其他业务板块形成有力支持与协同，实现了公司整体利益最大化。
其次，根据中国市场的发展变化，按照公司发展战略，大力加快投资业务发展，有效拉动主营业务的发展。通过整合公司投融资、设计、施工、管理一体化的优势，大幅提高项目盈利能力，投资业务逐步由培育期走向效益提升期。
1、基建建设业务
2013年，公司完成基建建设业务收入为人民币2,632.66亿元，同比增长15.05%。新签合同额为人民币4,505.51亿元，同比增长6.50%。
按照项目类型划分，港口建设、公路与桥梁、铁路建设、投资类业务、海外工程、市政等其他项目的新签合同额分别是人民币424.56亿元、1,535.45亿元、155.70亿元、585.35亿元、1,042.40亿元、762.05
亿元，分别占基建建设业务新签合同额的9%、34%、4%、13%、23%、17%。截至2013年12月31日，持有在执行未完成合同金额为人民币
6,537.06亿元，同比增长5.47%。主营业务毛利为303.65亿元，较2012年的285.19亿元，增长6.47%；毛利率为11.53%，较2012年的12.46%，下降0.93个百分点。
基建建设业务收入的增加主要由于道路与桥梁建设项目收入的
增加以及投资类业务在建项目收入的增加所致。毛利率的下降主要由于铁路建设项目毛利率进一步下降所致。
2、基建设计业务
2013年基建设计业务完成主营业务收入193.89亿元，较2012年的164.67亿元，增长17.74%；主营业务毛利为48.85亿元，较2012年的45.83亿元，增长6.58%；毛利率为25.19%，较2012年的27.83%，下降2.64个百分点。
基建设计业务收入的增加主要由于综合类复杂项目收入的增加
所致，而该等项目毛利率较低导致基建设计业务毛利率下降。
3、疏浚业务
2013年疏浚业务完成主营业务收入327.85亿元，较2012年的
320.18亿元，增长2.40%；主营业务毛利为53.49亿元，较2012年的
54.52亿元，下降1.88%；毛利率为16.32%，较2012年17.03%，下降0.71个百分点。
疏浚业务毛利率的下降主要由于若干项目确认亏损所致。
4、装备制造业务
2013年装备制造业务完成主营业务收入241.46亿元，较2012年的192.89亿元，增长25.18%；
装备制造业务主营业务毛利为21.85亿元，较2012年的13.51亿
元，增长61.82%；装备制造业务收入增加主要由于振华重工新产品和新业务的收入增加所致。毛利率提高主要由于个别项目毛利率较高所致。率为9.05%，较2012年的7.00%，增加2.05个百分点。
5、其他业务
2013年其他业务完成主营业务收入37.04亿元，较2012年的64.59亿元，下降42.66%；主营业务毛利为2.13亿元，较2012年的6.09亿元，下降65.07%；毛利率为5.75%，较2012年的9.44%，下降3.69个百分点。
其他业务的收入和毛利率下降主要由于处置振华物流导致物流
业务减少所致。
三、发行人2013年度财务情况
根据发行人2013年年度报告，截至2013年12月31日，发行人总资产达5,179.92亿元，较2012年末的4,344.40亿元增加19.23%；净资产（不含少数股东权益）为955.06亿元，较2012年末的875.92亿元增加9.04%。公司2013年实现营业收入3,324.87亿元，较2012年的2,962.27亿元增长12.24%，2013年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润121.39亿元，较2012年的119.80亿元增长1.33%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年末|2012年末|
|资产总计|51,799,191.81|43,444,032.61|
|负债合计|41,244,457.90|33,735,320.47|
|归属于母公司所有者权益合计|9,550,629.12|8,759,154.11|
|所有者权益合计|10,554,733.91|9,708,712.14|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业总收入|33,248,676.52|29,622,738.53|
|营业总成本|28,916,630.27|25,526,606.84|
|营业利润|1,523,866.53|1,493,818.36|
|利润总额|1,570,998.51|1,518,601.19|
|净利润|1,186,805.18|1,143,929.17|
|归属于母公司所有者的净利润|1,213,884.42|1,197,976.31|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|697,019.01|1,330,587.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,808,135.70|-1,950,304.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,456,001.62|2,896,130.44|
|现金及现金等价物净增加额|1,323,567.43|2,276,537.23|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]998号文批
准，于2012年8月9日至2012年8月13日公开发行了人民币1,200,000
万元的公司债券，本次公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项，已于2012年8月14日汇入发行人账户。中瑞岳华会计师事务所业已针对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2012]第
0231号、中瑞岳华验字[2012]第0230号和中瑞岳华验字[2012]第0229号的验资报告。
根据发行人2012年8月7日公告的本次公司债券募集说明书的相
关内容，发行人对本次公司债券募集资金的使用计划具体如下：
1、本次发行公司债券募集资金约120亿元，其中30亿元用于调整债务结构、置换银行贷款；
2、剩余部分募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金，改善资金状况。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
截至2013年12月31日，本期债券募集资金按原计划使用完毕，符合募集说明书的约定。
第四章本次公司债券担保人资信情况
本次公司债券由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保。
中交集团成立于2005年12月8日，注册资本为58.55亿元。中交集团作为一家国有独资公司，由国务院国资委全资及直接拥有，主要作为中间控股公司持有公司的股份，本身不从事任何实际的业务活动，只设立董事会，不设经营管理层和业务职能部门，不再直接从事生产经营业务。近年来，中交集团营业收入随业务规模的扩张持续增长。
中交集团继续巩固传统优势领域的领先地位，不断拓展与主营业务相关的业务空间，经营规模持续扩张，营业收入和利润水平不断提高，信用状况未发生重大不利变化。
截至2013年12月31日，中交集团合并报表总资产为5,382.08亿
元，总负债为4,223.29亿元，2013年度，中交集团实现营业收入
3,357.41亿元，净利润162.14亿元。
第五章债券持有人会议召开的情况
2013年度内，发行人未召开本期公司债券持有人会议。
第六章本次公司债券本息偿付情况
本次公司债券于2012年8月9日正式起息。2013年，发行人按时、足额偿付了本期债券利息。
第七章本次公司债券的信用评级情况
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
详细情况敬请投资者关注上海证券交易所网站及大公国际资信
评估有限公司关于本期债券的跟踪评级报告。
第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
刘文生先生为发行人董事会秘书、公司秘书兼总经济师，2013年度上述人员未发生变动情况。
第九章其它事项
截至2013年12月31日，公司及下属企业未结重大诉讼情况如下：
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|序号|原告|被告|案由|标的及金额（万元）|进展情况|
|1|乳山市新嘉华水产有限公司|中交天津航道局有限公司|乳山港航道施工污染损害赔偿案|18,500|2013年9月一审已判决，双方均提起上诉|
|2|中交上海航道局有限公司|海南中汇宏基实业投资有限公司|拖欠工程款案|19,817|一审调解结案|
|3|中交天津航道局有限公司|秦皇岛中港船舶重工有限公司|涉案土地收益进行处分纠纷|13,040|已结案|