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致：安徽华信国际控股股份有限公司
关于安徽华信国际控股股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书
安徽华信国际控股股份有限公司（下称“公司”）二〇一七年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2017年 3月 15日在上海市徐汇区天钥桥路 327号嘉汇广场C座3楼会议室如期召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 3月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2017年 3月 14日下午 15:00至 2017年 3月 15日下午 15:00的任意时间。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派张勤律师、赵桂兰律师（以下合称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）以及《安徽华信国际控股股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会系由公司第七届董事会第五次会议审议决定召集。
2017年 2月 27日，公司第七届董事会第五次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知（下称“会议通知”）已于2017年2月28日同时刊登在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和深圳证劵交易所网站(http://www.szse.cn/)上，会议公告载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、出席现场会议的登记方式等事项。
1.2 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
(1) 现场会议
本次股东大会现场会议于2017年3月15日（星期三）14:00在上海市徐汇区天钥桥路 327号嘉汇广场 C座 3楼会议室召开，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
(2) 网络投票
本次股东大会网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 3月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2017年3月14日下午15:00至2017年3月15日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
经公司及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）共计3名，代表公司有表决权的股份共计 1,390,299,534股，约占公司总股本的61.0362%。公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共21名，代表公司有表决权的股份共计1,965,600股，约占公司总股本的0.0863%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行验证，因此本所律师未对网络投票股东的资格进行查验，仅依赖深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统的验证。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知公告列明的议案逐一进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用现场记名投票的方式进行了表决。
现场会议表决时，由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。
根据本所律师见证的现场会议表决结果和深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统统计的网络投票表决结果，每一项议案的表决情况及结果如下：
4.1 《关于同意公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司出售资产的议案》表决结果：1,390,329,934股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8610%；1,935,200股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1390%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果5,828,400股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的75.0734%；1,935,200股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的24.9266%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4.2 《关于同意公司全资子公司签署<华信天然气（上海）有限公司与上海路融投资管理有限公司关于华油天然气股份有限公司之股份转让协议>的议案》
表决结果:同意 1,390,329,934股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8610%；982,200股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0705%；
953,000股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0685%。
本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
其中，中小投资者表决结果5,828,400股同意，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的75.0734%；982,200股反对，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的12.6513%；953,000股弃权，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的12.2753%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）
（此页无正文，为《关于安徽华信国际控股股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
结 尾
本法律意见书出具日期为2017年 3月 15日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 张勤
赵桂兰