证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2018-125永清环保股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”或“永清环保”）于2018年12月27日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。
相关具体内容如下：
一、本次重大资产重组基本情况
永清环保拟通过发行股份的方式购买湖南永清环境科技产业集团有限公司
（以下简称“永清集团”）及杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“杭湘鸿鹄”)合计持有的江苏康博工业固体废弃物处置有限公司（以下简称“康博固废”）100%股权，同时拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过12,500.00万元，拟用于标的公司在建项目及支付中介机构费用。本次交易完成后，永清环保将持有康博固废
100%股权，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
具体内容详见公司于2018年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
二、本次重大资产重组的主要历程
公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年10月9日当日开市起停牌，并于同日披露了《关于公司股票临时停牌停牌的公告》（公告编号：2017-058）。停牌期间，公司严格履行信息披露义务，2017
年10月14日，公司披露了《关于重大资产购买进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-060）。2017年10月21日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号2017-063），公司股票自2017年10月21日起连续停牌，进入重大资产重组程序。公司分别于2017年10月27日、11月4日披露了《关于重大资
产重组进展的公告》（公告编号：2017-068、公告编号：2017-070）。公司于2017
年11月7日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-071）。
公司分别于2017年11月14日、11月20日、11月27日、12月4日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-072、公告编号：2017-075、公告编号：2017-076、公告编号：2017-078）。公司于2017年12月8日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-080）。公司于2017年12月15日、12月21日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-082、公告编号：2017-090）。
2017年12月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了重大资产重组的相关议案，公司拟进行以下重大资产重组事项：公司通过发行股份方式向杭湘鸿鹄、永清集团购买康博固废100%股权；同时公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过1.25亿元。具体详见本公司2017年12月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公告的相关信息披露文件。
2018年1月8日公司收到深圳证券交易所出具的《关于对永清环保股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第1号），对公司重大资产重组相关事项进行了问询。随后公司与有关各方积极准备回复工作，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于《重组问询函》的回复等相文件于
2018年1月12日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年1月15日（星期一）上午开市起复牌。
2018年1月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并在2018年1月26日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露了《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的文件。
2018年2月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2018年2月12日在中国证监会指定信息披露媒体上发布的相关公告。
2018年3月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号:180217号）。中国证监
会依法对公司提交的《永清环保股份有限公司》的行政许可事项的申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2018年4月11日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180217号）。中国证监会依法对公司提交的《永清环保股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可请材料进行了审查，并要求公司就有关问题作出书面说明和解释。2018年5月23日，公司向中国证监会延期提交反馈意见的书面回复及相关材料。
2018年7月02日，公司第四届董事会2018年第六次临时会议审议通过了审议通过《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，并向中国证监会报送了关于中止永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请。2017年7月16日，公司收到中国证监会发出的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180217号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。
2018年12月27日,公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的议案》，终止本次重大资产重组事项。独立董事亦发表事前认可意见及独立意见。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。但鉴于项目推进以来国内外资本市场环境等客观情况发生了较大变化，同时公司实际控制人刘正军先生协助调查事项增加了本次发行股票购买资产的不确定性。经充分审慎研究，为切实维护公司及全体股东的利益，公司与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序
为保护交易各方的合法权益，维护投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，其具体决策程序如下：
（一）董事会决议
2018年12月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》、《关于签订终止重大资产重组相关协议的议案》，
同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）监事会决议
2018年12月27日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》、《关于签订终止重大资产重组相关协议的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
独立董事认为：
1、公司经充分审慎研究，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次终止重大资产重组事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，我们同意此次董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件。
2、公司董事会审议本次《关于终止重大资产重组的议案》等议案的相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司终止本次重大资产重组并提交股东大会批准。
（四）股东大会审议
公司定于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会审议上述事项，关联股东须回避表决。
五、本次终止重大资产重组项目未构成交易一方或多方违约
2017年12月28日，公司与永清集团、杭湘鸿鹄签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》并于2018年1月25日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，就相关事项进行约定。该协议尚未生效。
鉴于双方拟终止本次交易，公司拟与永清集团、杭湘鸿鹄签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之终止协议》、《发行股份购买资产协议之终止协议》，对双方的权利、义务及相关责任进行终止。
故根据各方的约定，本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违约。
六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
截至公告日，本次重组尚未实施。本次终止重大资产重组事项系经友好协商
而一致作出，未构成交易一方或多方违约，不会对上市公司产生不利影响。公司将在立足现有主营业务的基础上，积极寻求合作机遇，进一步完善环保产业链布局，加强公司综合竞争力，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司全体股东创造更大价值。
七、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，本公司承诺本次终止重组事项通过股东大会后起1个月内不再筹划其他重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问安信证券股份有限公司认为：
本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。上市公司终止本次重大资产重组原因合理，终止本次重组的程序符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。截至本核查意见出具日，终止本次重大资产重组事项尚待股东大会审议通过。
九、风险提示
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十、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司终止重大资产重组事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十一会议相关事项的独立意见；
5、安信证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司终止重大资产重组事
项之独立财务顾问核查意见
特此公告。
永清环保股份有限公司
董 事 会