江苏农华智慧农业科技股份有限公司
《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》修正案
江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《公司章程修正案》、《公司股东大会议事规则修正案》、《公司董事会议事规则修正案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修正案
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||序号||原文||修订后|
|1||第五条 公司住所：盐城经济技术开发区希望大道南路58号邮政编码：224003||第五条 公司住所：盐城经济技术开发区希望大道南路58号邮政编码：224007||
|2||第十三条 经依法登记，公司经营范围是：……计算机、软件及辅助设备批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||第十三条 经依法登记，公司经营范围是：……计算机、软件及辅助设备批发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或主要经营地，具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|4||第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：……（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，由董事会代为提交股东大会选举。……||第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：……（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，由董事会代为提交股东大会选举。……||
|5||第一百一十二条 独立董事具有法律、法规赋予的职权，包括但不限于以下职权：……（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征||第一百一十二条 独立董事具有法律、法规赋予的职权，包括但不限于以下职权：……（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；||

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||集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。|（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。|
|6|第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开2日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、电子邮件、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。|第一百二十八条 董事会召开临时会议，应于会议召开2 日以前以书面或电话等其他方式通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、电子邮件、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。|
|7|第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百三十二条 董事会决议表决方式为：以举手、现场投票、传真、电子邮件或其他方式进行记名投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|8|第一百六十三条 监事会行使下列职权：……（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|第一百六十三条 监事会行使下列职权：……（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|
|7|第一百七十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配的基本原则和具体政策为：（一）利润分配原则……（二）利润分配政策……2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，在保证公司经营资金需求和持续发展能力的前提下，如无重大投资或其他重大现金支出计划的，采取现金方式分配股利。重大投资或其他重大现金支出是指未来 12个月内包括但不限于拟对外投资、购买资产等（募集资金投资除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且金额在 5000 万元以上。……|第一百七十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配的基本原则和具体政策为：（一）利润分配原则……（二）利润分配政策……2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，在保证公司经营资金需求和持续发展能力的前提下，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，采取差异化的现金分红政策，具体如下：（1）当公司发展处于成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）当公司发展处于成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）当公司发展处于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大投资或其他重大现金支出是指未来 12 个月内包括但不限于拟对外投资、购买资产等（募集资金投资除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产|

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|||的30%且金额在5000万元以上。|
|8|第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真、邮寄或电子邮件方式传达。|第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真、电子邮件或其他通讯方式进行。|
|9|第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电话、传真、邮寄或电子邮件方式传达。|第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真、电子邮件或其他通讯方式进行。|
|10|第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起3日为送达日期；以电话、传真以及电子邮件方式通知的，以电话、传真、电子邮件传达当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起3日为送达日期；公司通知以电话、传真、电子邮件或其他通讯方式通知发出的，以电话、传真、电子邮件或其他通讯方式发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|

二、《公司股东大会议事规则》修正案
删除原规则中第十九、二十三、二十四、二十六条规定，剩余条款序列号自动延续。其他修改内容具体如下：
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||序号||原文||修订后|
|1||第一条 为保证江苏江淮动力股份有限公司（下称“公司”）股东大会会议程序及决策的合法性，……《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司《章程》的相关规定，特制定本规则。||第一条 为保证江苏农华智慧农业科技股份有限公司（下称“公司”）股东大会会议程序及决策的合法性，……《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司《章程》的相关规定，特制定本规则。||
|2||第三条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》和公司章程规定的范围内行使职权。||第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。||
|3||第二十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。||第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。||
|4||第二十五条 股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。||第二十二条 股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。||

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|5|第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会对公司章程第八十六条规定的事项应作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会对公司章程第八十七条规定的事项应作出特别决议，由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。|第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会对公司章程第八十条规定的事项应作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会对公司章程第八十一条规定的事项应作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。|
|6|第五十四条 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。……|第五十条 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。而且不得以任何方式干预公司的决定。……|
|7|第六十一条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为10年。|第五十七条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为10年。|

三、《公司董事会议事规则》修正案
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||序号||原文||修订后|
|1||第一条 为了进一步规范江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。||第一条 为了进一步规范江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，制订本规则。||
|2||第三条 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会，对董事会负责。……提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。……||第三条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，对董事会负责。……提名委员会的主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。……||
|3||第七条 董事会会议提案应由公司董事会秘书、高级管理人员或相关部门负责人通过证券部或者直接向董事会秘书、董事长提出，议案必须以书面或电子流程方式提交，须经董事会秘书或分管高级管理人员书面签字或电子签名确认。提案中应当载明下列||第七条 董事会会议提案应由董事会秘书、其他高级管理人员或相关部门负责人通过证券部或者直接向董事会秘书、董事长提出，议案必须以书面或电子流程方式提交，须经董事会秘书或分管高级管理人员书面签字或电子签名确认。董事长可以直接提出||

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||事项：（一）提案人的姓名或者名称；（二）明确和具体的提案；（三）提案涉及的相关具体材料目录；（四）提案人的联系方式和提议日期等。……|会议议案。提案中应当载明下列事项：（一）提案人的姓名或者名称；（二）明确和具体的提案；（三）提案涉及的具体材料目录；（四）提案日期。……|
|4|第九条 召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开董事会临时会议，应于会议召开二日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。会议通知非当面送达的，应当通过电话进行确认。遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、电子邮件、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。……|第九条 召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开董事会临时会议，应于会议召开二日以前以书面或电话等其他方式通知全体董事。遇有紧急事由时，会议通知时间不受前款通知时限的限制，可随时通知召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。……|
|5|第十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）会议拟审议议案；（四）发出通知的日期。|第十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的期限；（三）会议的召开方式；（四）会议拟审议议案；（五）发出通知的日期。|
|6|第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：……委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上说明受托出席的情况。|第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：……受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上说明受托出席的情况。|
|7|第十六条 董事会会议可以现场或其他方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。|第十六条 董事会会议可以现场或其他方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通讯方式（视频、电话、传真、电子邮件或其他通讯方式）进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内通过传真、电子邮件或其他通讯方式送达的有效表决票计算出席会议的董事人数。|
|8|第十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。|第十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。|
|9|第二十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会|第二十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认|

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||议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。|的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。|
|10|第二十三条 董事会决议表决方式为：举手、投票、传真或电子邮件等方式。会议表决实行一人一票，以计名方式进行。……|第二十三条 董事会决议表决方式为：以举手、现场投票、传真、电子邮件或其他方式进行记名投票表决，每一名董事有一票表决权。……|
|11|第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上与会独立董事认为提案不明确、不具体，或会议材料不充分等原因导致其无法对有关事项作出判断，提议暂缓表决的，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。……|第二十九条 二分之一以上的董事认为提案不明确、不具体，或会议材料不充分等原因导致其无法对有关事项作出判断，提议暂缓表决的，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。……|

上述内容尚须提交公司股东大会审议。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会二○一八年三月二十三日