长城证券有限责任公司
关于深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2014】1425号文核准，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过3,693.5679万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市中伦律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格应不低于拓邦股份第四届董事会2014年第四次临时会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%，即不低于8.68元/股（2013年度利润分配方案实施后由8.78元/股调整为8.68元/股。）
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 13.63元/股，相当于发行底价的157.03%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年 1月30日）前20个交易日均价14.14元/股的96.39%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为2,352.1768万股，不超过发行人2014年第一次临时股东大会批准的发行数量上限3,693.5679万股。
（三）发行对象
本次发行对象为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据拓邦股份第四届董事会2014年第四次临时会议决议、2014年第一次临时股东大会决议，本次拟募集资金总额不超过 320,601,700元，本次实际募集资金总额为 320,601,697.84元，未超过本次拟募集资金总额。本次发行费用总额 9,553,521.77元，募集资金净额 311,048,176.07元，未超过本次募投项目投资金额 320,602,200元，符合拓邦股份相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。在投资者报价后，长城证券连同北京市中伦律师事务所现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为招商财富资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司共5名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，长城证券对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专户产品均已提交登记备案完成的证明文件。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人于第四届董事会 2014年第四次临时会议审议通过了本次非公开发行的议案。
（二）发行人于 2014年 6月 25日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的议案。其中，发行人 2013年度利润分配方案实施后，非公开发行股票的底价和发行数量上限将进行除息调整：发行底价由原来的不低于8.78元/股调整为不低于8.68元/股，发行数量由不超过3,651.50万股（含）调整为不超过3,693.5679万股（含）。
（三）2014年 10月 17日，发行人召开第五届董事会第二次会议审议通过了对《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》进行的修改，主要包括募集
资金使用的可行性分析等内容。
（三）2014年 12月 3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核并通过了拓邦股份本次发行。
（四）2014年12月25日，本次发行获得中国证监会证监许可【2014】1425号文核准。
经长城证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2015年1月27日，在北京市中伦律师事务所律师见证下，发行人和长城证券正式、统一地向《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的112名投资者以传真或邮件的方式发出了《认购邀请书》，其中包括截至2014年12月31日的公司前20名股东（不含控股股东、董监高及其关联方）、20家证券投资基金管理公司（含前 20名股东中的证券投资基金管理公司)、14家证券公司、6家保险机构投资者和其他52家已经表达认购意向的投资者。
《认购邀请书》发送后，拓邦股份和长城证券的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的少数投资者因联系方式缺失无法取得联系外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。
经核查，长城证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2015年1月30日13:00-16:00为集中接收报价时间，经北京市中伦律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有25名投资者参与申购报价，其相关情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购数量（万股）|保证金是否及时足额到账|
|1|海通证券股份有限公司|12.00|230|是|
|2|浙江浙商证券资产管理有限公司|12.50|230|是|
|3|浙江中大集团投资有限公司|12.00|270|是|
|||11.50|280||
|||11.00|300||
|4|天安财产保险股份有限公司|13.46|250|是|
|5|汇添富基金管理股份有限公司|12.00|290|不适用|
|||11.00|610||
|||10.91|800||
|6|东海证券股份有限公司|10.31|230|是|
|7|华夏人寿保险股份有限公司|13.46|230|是|
|8|上海证大投资管理有限公司|13.51|230|是|
|||12.51|300||
|9|易方达基金管理有限公司|13.51|240|不适用|
|10|西部证券股份有限公司|12.51|240|是|
|11|东海基金管理有限责任公司|12.56|360|不适用|
|||12.01|420||
|12|中信证券股份有限公司|12.00|400|是|
|||10.85|600||
|||9.68|800||
|13|金鹰基金管理有限公司|13.85|500|不适用|
|||13.02|700||
|||12.15|900||
|14|申万菱信基金管理有限公司|14.01|460|不适用|
|||13.54|480||
|||13.01|500||
|15|财通基金管理有限公司|14.21|230|不适用|
|||13.76|450||
|||13.46|900||
|16|平安资产管理有限责任公司|13.55|240|是|
|||12.86|310||
|||11.55|450||
|17|吴兰珍|12.88|230|是|
|||10.88|500||

8.88 700
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|弘湾资本管理有限公司|10.50|230|是|
|19|申万宏源证券有限公司|13.51|460|是|
|20|宝盈基金管理有限公司|12.80|230|不适用|
|||11.71|550||
|||10.51|900||
|21|招商财富资产管理有限公司|15.01|570|是|
|||14.28|590||
|||10.47|890||
|22|张怀斌|11.15|270|是|
|||10.65|380||
|||10.35|490||
|23|平安大华基金管理有限公司|13.63|440|不适用|
|||12.24|490||
|||11.53|520||
|24|广发证券股份有限公司|12.22|490|是|
|25|申万菱信（上海）资产管理有限公司|12.51|400|是|

根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在2015年1月30日16:00之前将认购保证金300万元（认购保证金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和长城证券对专用缴款账户核查，截止到2015年1月30日16:00，上表中的投资者（以配售对象为单位，除基金管理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购数量优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）发行人和长城证券协商确定。
本次报价不低于发行价格 13.63元的认购对象共 5家，总认购股数为 2,440万股，结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为 13.63元/股，发行数量为2,352.1768万股，募集资金总额为320,601,697.84元。申报价格高于13.63元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于13.63元/股的投资者平安大华基金管理
有限公司获配剩余股数，获配对象和分配股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|

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|-|-|-|-|
|1|招商财富资产管理有限公司|5,900,000|80,417,000|
|2|申万菱信基金管理有限公司|4,600,000|62,698,000|
|3|金鹰基金管理有限公司|5,000,000|68,150,000|
|4|财通基金管理有限公司|4,500,000|61,335,000|
|5|平安大华基金管理有限公司|3,521,768|48,001,697.84|
|合计||23,521,768|320,601,697.84|

注：投资者认购本次发行的股份自新增股票上市之日起12个月内不得转让。
上述5家发行对象符合拓邦股份股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人和其分别签订了《认购合同》。
经核查，长城证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2015年2月3日，长城证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2015年2月5日17:00前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。
截至2015年2月5日17:00，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项，瑞华会计师事务所有限公司于2015年2月6日出具了瑞华验字[2015]48250001号《验资报告》。经审验，截至2015年2月5日17:00，长城证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股余款人民币317,601,697.84元，连同之前已收到的保证金人民币3,000,000元，总计收到获配的投资者缴纳的认股款人民币320,601,697.84元。
2015年2月6日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015年2月7日，瑞华会计师事务所有限责任公司出具了瑞华验字[2015]48250002号《验资报告》，根据该报告，截至2015年2月6日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币320,601,697.84元，扣除与发行有关的费用人民币
经核查，长城证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、保荐机构（主承销商）、北京市中伦律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
深圳拓邦股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
保荐代表人签字：
长城证券有限责任公司2015年3月3日