证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-051浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2018年9月14日（星期五）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于 2018年 9月 20日（星期四）以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：一、审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。公司监事会对激励对象名单及资格进行了核查，并发表了意见。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。
二、审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，确保公司战略规划的实现，实现股东权益价值最大化，保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2018年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2018年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司 2018年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
四、审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，拟定了《浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
审议该项议案时，关联董事方隽彦、邓水岩参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，董事方隽云因与董事方隽彦有关联关系，对本议案回避表决。
表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为3票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。
五、审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利进行，保障公司员工的利益和权益，进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，保持公司核心员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远发展。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《浙江洁美电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
审议该项议案时，关联董事方隽彦、邓水岩参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，董事方隽云因与董事方隽彦有关联关系，对本议案回避表决。
表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为3票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划；
3、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止；
4、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
9、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
审议该项议案时，关联董事方隽彦、邓水岩参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，董事方隽云因与董事方隽彦有关联关系，对本议案回避表决。
表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为3票。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
七、审议并通过了《关于修订公司<内部审计制度>议案》
根据中华人民共和国海关总署令第237号《中华人民共和国海关企业信用管理办法》及《海关认证企业标准》的规定，现对公司《内部审计制度》进行相应修订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
八、审议并通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年10月15日召开公司2018年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。
备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
2018年9月21日