美年大健康产业控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况暨
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
非公开发行股票发行情况暨上市公告书发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
董事：
俞熔 郭美玲 徐可
WOO SWEE LIAN
王佳芬 李俊德
（胡瑞连）
吴琴伟 葛俊 刘勇
刘晓 王辉
美年大健康产业控股股份有限公司年 月 日
非公开发行股票发行情况暨上市公告书特别提示
本次非公开发行新增股份177,139,393股，将于2019年 11月18日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2020年 11月18日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2019年 11月 18日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前后公司的实际控制人均为俞熔先生，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
非公开发行股票发行情况暨上市公告书目 录
释义 ................................................................................................................................. 5第一节本次发行基本情况 ............................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序......................................................................................... 6（一）本次非公开发行履行的内部决策程序............................................................. 6（二）本次非公开发行的监管部门核准过程 ........................................................... 6（三）本次非公开发行的验资情况 ......................................................................... 6（四）本次非公开发行的股权登记办理情况 ........................................................... 7二、本次发行基本情况 ................................................................................................... 8（一）发行股票的种类和面值.................................................................................. 8（二）发行方式....................................................................................................... 8（三）发行对象及认购方式 ..................................................................................... 8（四）定价基准日、发行价格或定价原则 ................................................................ 8（五）发行数量....................................................................................................... 8（六）限售期 .......................................................................................................... 9（七）上市地点....................................................................................................... 9（八）募集资金投向................................................................................................ 9（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排...................................... 10（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限 ....................................................... 10三、发行结果及对象简介.............................................................................................. 10（一）阿里巴巴（中国）网络技术有限公司........................................................... 10（二）博时基金管理有限公司 .............................................................................. 12（三）投资者申购报价情况 ................................................................................. 13（四）发行对象无需履行私募基金投资备案的说明 .............................................. 13（五）发行对象的适当性说明 .............................................................................. 14四、本次发行的相关机构情况....................................................................................... 14第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................. 16一、本次发行前后前10名股东持股情况 ....................................................................... 16（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况（截至2019年 10月10日）.......... 16（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况 ..................................................... 16（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ...................... 17二、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 18（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响 ....................................................... 18（二）对资产结构的影响....................................................................................... 18（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ........................... 19（四）对业务结构的影响....................................................................................... 19（五）对公司治理的影响....................................................................................... 19（六）对高管人员结构的影响................................................................................ 20
非公开发行股票发行情况暨上市公告书（七）对关联交易和同业竞争的影响 ..................................................................... 20第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 21一、财务报告及相关财务资料....................................................................................... 21（一）资产负债表主要数据 ................................................................................... 21（二）利润表主要数据 .......................................................................................... 21（三）现金流量表主要数据 ................................................................................... 21（四）主要财务指标.............................................................................................. 22二、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 22（一）资产负债状况分析....................................................................................... 22（二）盈利能力分析.............................................................................................. 23（三）现金流分析 ................................................................................................. 23第四节本次募集资金运用 ............................................................................................. 25一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................... 25二、募集资金专项存储的相关情况................................................................................ 25第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见............................. 26一、合规性的结论意见 ................................................................................................. 26二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 26三、上市推荐意见 ........................................................................................................ 27第六节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 28第七节中介机构声明 ................................................................................................... 29一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 29二、发行人律师声明..................................................................................................... 30三、会计师事务所声明 ................................................................................................. 31第八节备查文件 ............................................................................................................. 32
非公开发行股票发行情况暨上市公告书释 义
在发行情况暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||指||释义|
|发行人、美年健康、公司、上市公司||指||美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码（002044）||
|阿里网络||指||阿里巴巴（中国）网络技术有限公司||
|博时基金||指||博时基金管理有限公司||
|天亿控股||指||上海天亿实业控股集团有限公司||
|天亿资产||指||上海天亿资产管理有限公司||
|上海美馨||指||上海美馨投资管理有限公司||
|中卫成长||指||中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）||
|遵义大中||指||遵义市大中企业管理有限公司||
|杭州信投||指||杭州信投信息技术有限公司||
|上海麒钧||指||上海麒钧投资中心（有限合伙）||
|A股||指||经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股||
|本次发行、本次非公开发行||指||美年健康2018年度非公开发行不超过748,556,316股A股股票且募集资金不超过人民币204,596.00万元之行为||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《公司章程》||指||《美年大健康产业控股股份有限公司章程》||
|《上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》||
|《管理办法》||指||《上市公司证券发行管理办法》||
|《实施细则》||指||《上市公司非公开发行股票实施细则》||
|《股份认购合同》||指||阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、博时基金管理有限公司与美年大健康产业控股股份有限公司签署的《2018 年度非公开发行股票股份认购合同》||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|保荐机构/主承销商/华泰联合证券||指||华泰联合证券有限责任公司||
|瑞华会计师/会计师事务所||指||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|律师事务所||指||北京市天元律师事务所||
|元、万元||指||人民币元、万元||

非公开发行股票发行情况暨上市公告书第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2018年 11月 22日，发行人召开第七届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、2018年12月 10日，发行人召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
3、2019年3月21日，发行人召开第七届董事会第五次（临时）会议，会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
4、2019年4月8日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2019年 6月 14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2019年 9月 11日，发行人收到中国证监会（证监许可[2019]1556号）核准批文，本次发行获证监会核准。
（三）本次非公开发行的验资情况
1、2019年10月 29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]01620003号《美年大健康产业控股股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》：
截至 2019年 10月 28日止，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 6笔，金额总计为人民币 2,045,959,989.15元。其中：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司缴付认购资金为人民币 1,835,959,991.25元；博时基金管理有限公司通过全国社保基金一零二组合缴
非公开发行股票发行情况暨上市公告书付认购资金为人民币 100,000,003.95元，通过基本养老保险基金八零一组合缴付认购资金为人民币 27,999,995.10元，通过博时价值增长贰号证券投资基金缴付认购资金为人民币 22,000,001.10元，通过博时价值增长证券投资基金缴付认购资金为人民币 59,999,997.75元。
2、2019年10月 29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]01620004号《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》：
截至 2019年 10月 29日止，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司和博时基金管理有限公司投资者已将本次发行募集资金人民币 2,045,959,989.15元汇入本次发行的主承销商华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开立的人民币账户 4000010229200147938内，已经本所 2019年 10月 29日出具的瑞华验字[2019]01620003号《验资报告》审验。
截至 2019年 10月 29日止，美年健康已收到非公开发行股东缴入的出资款人民币 2,045,959,989.15元，扣除承销费和保荐费人民币 35,868,199.00元（含增值税进项税 2,086,879.18元，未含已支付保荐费人民币 1,000,000.00元）后，余额人民币 2,010,091,790.15元，于2019年10月 29日汇入美年健康在中信银行上海静安支行开立的 8110201013601096017账号内。
美年健康收到本次募集资金累计为人民币 2,010,091,790.15元，扣除以自有资金已支付的保荐费人民币 1,000,000.00元，再扣除其他发行费用（含税）人民币 3,620,119.39元，募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中转入股本人民币 177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元转入资本公积。
至此，美年健康变更后的股本为人民币3,919,920,974.00元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
公司已于 2019年 11月5日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
非公开发行股票发行情况暨上市公告书二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象共两名，为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司和博时基金管理有限公司。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即 2019年 10月23日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.55元/股。
（五）发行数量
本次募集资金总额为2,045,959,989.15元，发行股数 177,139,393股，发行股份数量不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限，即不超过 748,556,316股。
根据上述原则，各发行对象的认购数量和认购金额，以及本次发行的募集资金总额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（股）||认购金额（元）|
|1||阿里巴巴（中国）网络技术有限公司||158,957,575||1,835,959,991.25||

非公开发行股票发行情况暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象||认购数量（股）||认购金额（元）|
|2|博时基金管理有限公司||18,181,818||209,999,997.90||
|合计|||177,139,393||2,045,959,989.15||

经瑞华验字[2019]01620004号《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》审验，截至 2019年 10月 29日止，美年健康已收到非公开发行股东缴入的出资款人民币 2,045,959,989.15元，扣除承销费和保荐费人民币 35,868,199.00元（含增值税进项税 2,086,879.18元，未含已支付保荐费人民币 1,000,000.00元）后，收到本次募集资金累计为人民币 2,010,091,790.15元，扣除以自有资金已支付的保荐费人民币 1,000,000.00元，再扣除其他发行费用（含税）人民币 3,620,119.39元，募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自上市之日起，十二个月内不得转让。
发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||生物样本库建设项目||98,142.47||90,000.00||

非公开发行股票发行情况暨上市公告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|2||数据中心建设项目||54,659.35||53,000.00||
|3||终端信息安全升级项目||17,920.00||17,920.00||
|4||管理系统升级项目||9,360.00||6,540.00||
|5||补充流动资金||37,136.00||37,136.00||
|合计||||217,217.82||204,596.00||

在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
三、发行结果及对象简介
（一）阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
本次非公开发行股票的发行对象阿里网络的基本情况如下:
1、概况
公司名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区网商路699号
法定代表人：戴珊
注册资本：512,233万美元
非公开发行股票发行情况暨上市公告书统一社会信用代码：91330100716105852F
成立日期： 1999年9月9日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营期限： 1999年9月9日至 2040年9月 8日
经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象与发行人的关联关系
2019年10月 25日，阿里网络与发行人股东天亿控股、上海美馨、遵义大中签署《股份转让协议》，阿里网络通过协议转让方式受让前述股东持有的美年健康 208,972,822股股份，占上市公司总股本的5.58%。
同日，杭州信投与发行人股东天亿资产、天亿控股、上海美馨、高伟、徐可、遵义大中签署《股份转让协议》，杭州信投通过协议转让方式受让前述股东所持有的美年健康195,996,049股股份，占上市公司总股本的5.24%。
同日，上海麒钧与发行人股东天亿资产、中卫成长、上海美馨、高伟签署《股份转让协议》，上海麒钧通过协议转让方式受让前述股东所持有的美年健康 199,915,969股股份，占上市公司总股本的5.34%。
截至本上市公告书签署之日，该次交易尚在推进过程中，在该次交易实施完成后，阿里网络和杭州信投作为一致行动人，将持有发行人本次非公开发行完成前10.82%的股份。因此，该次交易发生后，阿里网络根据《上市规则》认定为发行人的关联方。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年内，发行人向阿里网络及其关联方提供服务收入金额为3,473.29万元，采购服务支出金额为596.86万元。
非公开发行股票发行情况暨上市公告书阿里网络及其关联方将通过协议转让成为公司股东，具体参见本上市公告书“第一节本次发行基本情况/三、发行结果及对象简介/（一）阿里巴巴（中国）网络技术有限公司/2、发行对象与发行人的关联关系”。截至本上市公告书签署之日，交易尚在推进过程中。
除上述事项外，阿里网络及其关联方与公司最近一年不存在其他重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次非公开发行完成后，阿里网络及其关联方与上市公司之间的业务关系不会发生重大变化。对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。
（二）博时基金管理有限公司
本次非公开发行股票的发行对象博时基金的基本情况如下:
1、概况
公司名称：博时基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层
法定代表人：张光华
注册资本：25,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300710922202N
成立日期：1998-07-13
企业性质：有限责任公司
经营期限：1998-07-13至2048-07-13
2、发行对象与发行人的关联关系
非公开发行股票发行情况暨上市公告书本次发行对象博时基金与发行人不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行对象博时基金与及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次非公开发行完成后，博时基金及其关联方与上市公司之间的业务关系不会发生重大变化。对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。
（三）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2019年 10月 25日9:00-12:00，北京市天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到2家投资者采用传真方式提交的《美年大健康产业控股股份有限公司 2018年度非公开发行股票申购报价单》。截至 2019年 10月25日12:00，共收到1家投资者汇出的保证金共计 4000万元；另 1家投资者为证券投资基金管理公司，根据《美年大健康产业控股股份有限公司 2018年度非公开发行股票认购邀请书》的规定，该投资者无需缴纳保证金。经核查，以上2名投资者的申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报价||累计认购金额||是否缴纳保证||是否有效报|
||认购对象名称|||||||||
||||（元/股）||（万元）||金||价|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司||11.55||204,596.00||是||是||
|博时基金管理有限公司||11.80||21,000.00||否（公募基金无需缴纳保证金）||是||

（四）发行对象无需履行私募基金投资备案的说明
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司属于一般法人，本次以自有资金认购，不
非公开发行股票发行情况暨上市公告书属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
博时基金管理有限公司本次参与认购的产品均为公募基金、社保基金和养老保险基金，无需按照上述规定办理相关备案或登记。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）发行对象的适当性说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||产品风险等级与风险承|
||||获配投资者名称||投资者分类|||
||号||||||受能力是否匹配|
|1||阿里巴巴（中国）网络技术有限公司||普通投资者||是||
|2||博时基金管理有限公司||专业投资者A||是||

经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）关于发行对象资金来源的核查意见
阿里网络的认购资金来自于自有资金，博时基金的认购资金来自于公募资金，不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人
美年大健康产业控股股份有限公司
法定代表人： 俞熔
联系人： 尹建春
非公开发行股票发行情况暨上市公告书办公地址： 上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼
联系电话： 021-55609900
联系传真： 021-66773220
（二）保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 夏俊峰、牟晶
项目协办人： 徐妍薇
项目成员： 朱怡、陈勤羽
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系电话： 021-38966590
联系传真： 021-38966500
（三）发行人律师
北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
经办律师： 徐萍、徐莹、郁寅
办公地址： 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话： 021-58797075
联系传真： 021-58796758
（四）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 冯忠
经办人员： 毛宝军、谢卉
北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广
住所：
场西塔 5-11层
联系电话： 010-88095588
联系传真： 010-88091199
非公开发行股票发行情况暨上市公告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况（截至2019年10月10日）
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|上海天亿资产管理有限公司|境内非国有法人|355,520,705|9.50%|
|2|上海天亿实业控股集团有限公司|境内非国有法人|279,243,468|7.46%|
|3|上海美馨投资管理有限公司|境内非国有法人|251,632,280|6.72%|
|4|北京世纪长河科技集团有限公司|境内非国有法人|222,766,552|5.95%|
|5|云南国际信托有限公司-云南信托－云起3 号集合资金信托计划|其他|144,000,000|3.85%|
|6|上海维途投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|124,816,209|3.33%|
|7|全国社保基金一一七组合|其他|83,520,000|2.23%|
|8|香港中央结算有限公司|境外法人|76,848,146|2.05%|
|9|上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|其他|74,916,000|2.00%|
|10|全国社保基金一零四组合|其他|74,500,000|1.99%|
|合 计||-|1,687,763,360|45.09%|

（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况
根据中登公司深圳分公司于2019年 11月5日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||股份性质||持股数量（股）||持股比例|
|1||上海天亿资产管理有限公司|境内非国有法人||355,520,705||9.07%||
|2||上海天亿实业控股集团有限公司|境内非国有法人||279,243,468||7.12%||
|3||上海美馨投资管理有限公司|境内非国有法人||251,632,280||6.42%||
|4||北京世纪长河科技集团有限公司|境内非国有法人||222,766,552||5.68%||
|5||阿里网络|境内非国有法人||158,957,575||4.06%||

非公开发行股票发行情况暨上市公告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份性质||持股数量（股）||持股比例|
|6||云南国际信托有限公司-云南信托－云起3号集合资金信托计划||其他||144,000,000||3.67%||
|7||上海维途投资中心（有限合伙）||境内非国有法人||124,816,209||3.18%||
|8||全国社保基金一一七组合||其他||83,520,000||2.13%||
|9||香港中央结算有限公司||境外法人||79,404,505||2.03%||
|10||上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）||其他||62,173,243||1.59%||
|合 计||||-||1,762,034,537||44.95%||

阿里网络及其一致行动人于 2019年 10月 25日与部分公司股东签署《股份转让协议》，关于该次股份转让的具体情况参见本上市公告书“第一节本次发行基本情况/三、发行结果及对象简介/（一）阿里巴巴（中国）网络技术有限公司/2、发行对象与发行人的关联关系”。
在该次股份转让以及本次非公开发行全部完成后，预计阿里网络将持有上市公司总股本的9.39%，杭州信投将持有上市公司总股本的5.00%，阿里网络及其一致行动人将合计持有上市公司总股本的14.39%；与此同时，俞熔先生将直接持有上市公司总股本的1.02%，将通过其控制的天亿控股、天亿资产、美馨投资和维途投资合计持有上市公司总股本的12.81%，俞熔先生的一致行动人北京世纪长河科技集团有限公司、高伟及徐可将持有上市公司总股本的7.34%，俞熔先生及其一致行动人将合计持有或控制上市公司总股本的21.17%。
综上，若该次股份转让以及本次非公开发行全部完成后，俞熔先生仍然为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制权不会发生变化；阿里网络将持有上市公司9.39%的股权并成为上市公司第一大股东。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次非公开发行完成前（2019年 10月 10日）及完成后（截至2019年11月 5日（股份登记日）），公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|担任职务|本次发行前|本次发行后|

非公开发行股票发行情况暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1|俞熔|董事长|39,826,135||1.06||39,826,135||1.02||
|2|徐可|董事、总裁|57,836,267||1.55||57,836,267||1.48||
|3|崔岚|职工代表监事|1,207,538||0.03||1,207,538||0.03||
|4|李林|高级副总裁|2,371,876||0.06||2,371,876||0.06||
|5|林琳|高级副总裁|13,341,799||0.36||13,341,799||0.34||
|6|张胜江|副总裁|1,185,938||0.03||1,185,938||0.03||
|合 计|||115,769,598||3.09||115,769,598||2.95||

阿里网络及其一致行动人于 2019年 10月 25日与部分公司股东签署《股份转让协议》，关于该次股份转让的具体情况参见本上市公告书“第一节本次发行基本情况/三、发行结果及对象简介/（一）阿里巴巴（中国）网络技术有限公司/2、发行对象与发行人的关联关系”。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行 A股前（截至 2019年 10月 10日）与发行后（截至 2019年 11月5日，股权登记日），公司股东结构变化的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次非公开发行前|||||本次非公开发行后|||
||类别||||||||||
||||股份数量（股|）||所占比例（%）||股份数量（股）||所占比例（%）|
|有限售条件的流通股（包含高管锁定股）||351,474,531|||9.39%||528,613,924||13.49%||
|无限售条件的股份||3,391,307,050|||90.61%||3,391,307,050||86.51%||
|合计||3,742,781,581|||100.00%||3,919,920,974||100.00%||

本次发行前后，公司实际控制人均为俞熔先生，本次发行不会对公司控制权造成变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 2,005,471,670.76元，公司总资
非公开发行股票发行情况暨上市公告书产和净资产将同时增加，资产负债率及财务风险降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 177,139,393股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前（元/股）||||发行后（元/股）|||
||项目||2019年 1-9月||2018 年||2019年 1-9月||2018 年|
||||/2019年 9月 30日||/2018年末||/2019年 9月 30日||/2018年末|
|基本每股收益||0.1050||0.2193||0.1001||0.2094||
|全面摊薄每股净资产||1.7315||1.7544||2.1649||2.1867||

1、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、全面摊薄每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
本次非公开发行所投资的项目与上市公司的主营业务具有紧密联系，项目建成后将进一步提升公司在健康管理领域的竞争力，完善公司的业务布局，同时提高公司的经营管理效率。
（五）对公司治理的影响
本次发行前，阿里网络和博时基金未持有美年健康股份；本次非公开发行完成
后（截至 2019年 11月 5日，股权登记日），阿里网络将持有公司 158,957,575股
非公开发行股票发行情况暨上市公告书股份，占公司总股本的4.06%，博时基金将持有公司18,181,818股股份，占公司总股本的0.46%。本次发行前后公司的实际控制人均为俞熔先生，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
截至本上市公告书签署之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后（截至2019年11月 5日，股权登记日），阿里网络将持有公司4.06%的股份。鉴于阿里网络及其一致行动人杭州信投于2019年 10月25日与部分公司股东签署《股份转让协议》（具体参见本上市公告书“第一节本次发行基本情况/三、发行结果及对象简介/（一）阿里巴巴（中国）网络技术有限公司/2、发行对象与发行人的关联关系”），该项交易发生后，阿里网络及其一致行动人杭州信投根据《上市规则》认定为发行人的关联方。因此，未来公司与阿里网络及其一致行动人杭州信投之间的交易为关联交易，公司将按照相关法规的要求履行程序。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人未发生变化，不会因本次发行产生同业竞争。
非公开发行股票发行情况暨上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年、2018年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的最近三年一期财务数据系摘自瑞华审字[2018]02330021号《审计报告》、瑞华审字[2019]02330031号《审计报告》，及公司编制的最近一期未经审计的财务报表。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 9月末|2018 年末|2017 年末|2016 年末|
|资产合计||1,764,018.04|1,635,456.92|1,247,947.35|901,451.15|
|负债合计||1,038,890.47|905,890.20|557,660.14|282,246.13|
|股东权益||725,127.58|729,566.72|690,287.21|619,205.02|
|归属于母公司股东权益||648,065.92|656,616.03|649,652.74|586,111.82|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-9月||2018 年||2017 年|2016 年|
|营业收入||627,753.01||845,845.02||623,305.08||431,413.17|
|营业利润||59,207.69||129,686.08||90,384.01||62,691.46|
|利润总额||58,672.57||128,347.15||90,158.40||63,182.18|
|净利润||45,004.22||97,278.66||69,432.62||49,588.88|
|归属于母公司所有者的净利润||39,128.80||82,064.83||61,380.01||45,170.10|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-9月|2018 年|2017 年|2016 年|
|经营活动现金流量净额||-65,948.31||153,860.76|144,453.21|88,956.24|

非公开发行股票发行情况暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流量净额|-129,075.20|-278,092.71|-201,394.69|-120,727.36|
|筹资活动现金流量净额|84,467.45|124,180.92|155,885.71|32,822.92|
|现金及现金等价物净增加额|-106,950.83|10.50|98,943.50|1,051.80|

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 9月末||2018 年末||2017 年末/2017年|2016 年末/2016年|
||指标||||||||
||||/2019年 1-9月||/2018年||||
|流动比率||0.88||0.87||1.03||1.15|
|速动比率||0.81||0.85||1.01||1.12|
|资产负债率（合并）||58.89%||55.39%||44.69%||31.31%|
|应收账款周转率（次）||2.59||5.01||5.08||5.05|
|存货周转率（次）||25.73||42.32||45.95||48.49|
|综合毛利率||41.47%||47.56%||46.96%||45.42%|
|基本每股收益（元）||0.10||0.26||0.24||0.14|
|每股净现金流量（元/股）||-0.29||0.00||0.32||0.00|
|每股经营活动现金流量（元/股）||-0.18||0.49||0.46||0.28|

注：2019年1-9月相关指标未进行年化计算。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债状况分析
最近三年一期末，公司资产及负债结构如下：
单位：万元，%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 9月 30日||||2018年 12月 31日||||2017年 12月31日|||2016年12月 31日|||
||项目||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|流动资产||592,648.88||33.60%||580,639.79||35.50%||458,966.14||36.78%||288,942.77|32.05%||
|非流动资产||1,171,369.16||66.40%||1,054,817.14||64.50%||788,981.21||63.22%||612,508.38|67.95%||
|资产总计||1,764,018.04||100.00%||1,635,456.92||100.00%||1,247,947.35||100.00%||901,451.15|100.00%||
|流动负债||676,033.26||65.07%||665,397.48||73.45%||446,527.05||80.07%||251,673.20|89.17%||
|非流动负债||362,857.21||34.93%||240,492.73||26.55%||111,133.09||19.93%||30,572.93|10.83%||

非公开发行股票发行情况暨上市公告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,038,890.47|100.00%|905,890.20|100.00%|557,660.14|100.00%|282,246.13|100.00%|

 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 9月末，公司总资产规模分别为 901,451.15万元、1,247,947.35万元、1,635,456.92万元和 1,764,018.04万元。随着公司持续扩大经营规模，公司资产总额呈现逐年上升态势。
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 9月末，公司总负债规模分别为 282,246.13万元、557,660.14万元、905,890.20万元和 1,038,890.47万元。由于公司体检服务业务扩张及体检中心投资规模扩大，公司负债总额亦持续增加。
（二）盈利能力分析
最近三年一期，公司盈利情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-9月||2018 年||2017 年|2016 年|
|营业收入||627,753.01||845,845.02||623,305.08||431,413.17|
|营业成本||367,451.70||443,554.31||330,584.22||235,450.83|
|营业利润||59,207.69||129,686.08||90,384.01||62,691.46|
|利润总额||58,672.57||128,347.15||90,158.40||63,182.18|
|净利润||45,004.22||97,278.66||69,432.62||49,588.88|
|归属于母公司所有者的净利润||39,128.80||82,064.83||61,380.01||45,170.10|

报告期内，公司营业收入主要来自于体检服务业务，整体业务稳步发展。随着居民健康意识的加强、公司服务规模的扩大和能力的提升，公司品牌效应开始显现，多元化的体检服务促进营业收入增加。
（三）现金流分析
最近三年一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-9月||2018 年||2017 年|2016 年|
|经营活动现金流量净额||-65,948.31||153,860.76||144,453.21||88,956.24|
|投资活动现金流量净额||-129,075.20||-278,092.71||-201,394.69||-120,727.36|
|筹资活动现金流量净额||84,467.45||124,180.92||155,885.71||32,822.92|

非公开发行股票发行情况暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-106,950.83|10.50|98,943.50|1,051.80|

公司 2016年至 2018年经营活动现金流较为充裕，且保持增长态势，主要是因为随着公司业务规模及营业收入的增长，销售回款额增加幅度超过营业成本现金支出幅度所致。2019年 1-9月，公司经营活动现金流量净额为负数，主要是因公司提供体检服务的收入确认时点与账款回收存在一定的时间差，前三季度体检业务回款较少，而公司所需承担的人力成本等各项固定支出随着收入规模的提升相应增加所致。
非公开发行股票发行情况暨上市公告书第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||生物样本库建设项目||98,142.47||90,000.00||
|2||数据中心建设项目||54,659.35||53,000.00||
|3||终端信息安全升级项目||17,920.00||17,920.00||
|4||管理系统升级项目||9,360.00||6,540.00||
|5||补充流动资金||37,136.00||37,136.00||
|合计||||217,217.82||204,596.00||

在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
非公开发行股票发行情况暨上市公告书第五节合规性的结论意见和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“美年大健康产业控股股份有限公司本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
（二）发行人律师意见
公司律师北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件内容合法、有效；
本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定。就本次非公开发行，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。”
二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2019年3月 20日，公司与本次发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司签
非公开发行股票发行情况暨上市公告书订了《华泰联合证券有限责任公司与美年大健康产业控股股份有限公司关于 2018年度非公开发行股票保荐协议》，指定夏俊峰、牟晶为本次非公开发行的保荐代表人。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：美年大健康产业控股股份有限公司申请其非公开发行股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
非公开发行股票发行情况暨上市公告书第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 177,139,393股的股份登记手续已于 2019年 11月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019年 11月 18日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2019年 11月18日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为 2020年 11月18日。
非公开发行股票发行情况暨上市公告书第七节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
夏俊峰 牟晶
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司年月 日
非公开发行股票发行情况暨上市公告书二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐萍 徐莹 郁寅
单位负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所年月日
非公开发行股票发行情况暨上市公告书三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认发行情况暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
毛宝军
谢卉
会计师事务所负责人：
冯忠
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
非公开发行股票发行情况暨上市公告书第八节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、本次发行相关的验资报告；
8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9、投资者出具的股份限售承诺；
10、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、备查地点
（一）发行人：
办公地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼
电话：021-55609900
传真：021-66773220
（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
非公开发行股票发行情况暨上市公告书（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书》之签章页）
美年大健康产业控股股份有限公司年 月 日