中信建投证券股份有限公司
关于山西证券股份有限公司
2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山西证券2015年度募集资金使用与存放进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2873号《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2015年 12月向 6名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)(以下简称“非公开发行”) 310,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价为人民币 12.51元。募集资金总额为人民币 3,878,100,000.00元，扣除已支付的保荐及承销费用人民币 48,000,000.00元及其他发行费用人民币920,000.00元后，实际募集资金净额为人民币3,829,180,000.00元。该募集资金已于2015年 12月 24日到账，全部存入经公司批准开立的募集资金专用账户，并由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了毕马威华振验字第1501400号验资报告。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至2015年12月31日止，公司尚未使用募集资金，募集资金专户余额为人民币 3,830,100,000.00元(包含未划转的与本次非公开发行相关的费用人民币 920,000.00元)。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，维护全体上市股东的合法
权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山西证券股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对公司募集资金存储、使用以及管理和监督等作了明确规定。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司在中国工商银行股份有限公司太原五一路支行设立了募集资金专项存储账户，并于2016年1月21日和中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元银行名称 账号 初始存放余额 截止日余额 存储方式工商银行太原五一路支行 0502122029027307549 100,000,000.00 100,000,000.00 活期存款 0502122029027307425 100,000,000.00 100,000,000.00 活期存款 0502122029027307797 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 活期存款 0502122029027307673 1,630,100,000.00 1,630,100,000.00 活期存款合计 3,830,100,000.00(注) 3,830,100,000.00(注)
注：“初始存放余额”和“截止日余额”均包含未划转的与本次非公开发行相关的费用人民币920,000.00元。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
公司非公开发行承诺募集资金全部用于增加公司资本金、补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。截至 2015年 12月 31日止，公司尚未使用募集资金。
具体情况详见本报告附表“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对山西证券2015年度的《山西证券股份有限公司募集资金2015年度存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《对山西证券股份有限公司募集资金2015年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》毕马威华振专字第1600594号，发表意见如下：“我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2015年度募集资金的存放和实际使用情况。”
七、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：山西证券2015年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集募集资金使用情况对照表
附表： 募集资金使用情况对照表
截止时间：2015年12月31日 单位：人民币元
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|募集资金总额|||3,830,100,000.00|||本年度投入募集资金总额||-|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||-|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|增加资本金，补充营运资金|||||||||||
|1. 扩大信用交易业务规模|否|1,630,100,000.00|1,630,100,000.00|-|-|-|不适用|无法单独核算|-|否|
|2. 加大以自有资金投资类业务的投入|否|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|-|-|-|不适用|无法单独核算|-|否|
|3. 开展互联网证券业务|否|100,000,000.00|100,000,000.00|-|-|-|不适用|无法单独核算|-|否|
|4. 信息系统与经营网点投入|否|100,000,000.00|100,000,000.00|-|-|-|不适用|无法单独核算|-|否|
|合计|否|3,830,100,000.0|03,830,100,000.0|0-|-|-|不适用|无法单独核算|-|否|
|未达到计划进度原因 (分具体募投项目)|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||截至2015年12月31日，本公司募集资金结余金额为人民币3,830,100,000.00元 (包含未划转的与本次非公开发行相关的费用人民币920,000.00元)，该募集资金尚未投入使用。||||||||
|募集资金其他使用情况|||无||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||公司尚未使用的募集资金用途主要为增加资本金，补充营运资金。未使用的募集资金仍在募集资金专户存储。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||||||||

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
王建设 王作维
中信建投证券股份有限公司年 月 日