新奥生态控股股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月21日10点00分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路 118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月21日
至2019年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
(二)会议议程
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度报告及摘要》；
4、审议《公司2018年度内部控制评价报告》；
5、审议《公司2018年度财务决算报告》；
6、审议《公司2018年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
9、审议《关于修订公司章程的议案》；
10、听取《2018年度独立董事述职报告》。
（三）大会对上述1-9项议案逐项进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥生态控股股份有限公司二〇一九年六月二十一日
会议资料之一
新奥生态控股股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司经营管理层在董事会领导下基于对宏观环境和行业形势的研判，全面分解并推进落实公司年度各项经营指标，各主营业务业绩整体同比增幅较大，其中：全年实现营业收入 1,363,247.90万元，其中：煤炭类业务实现主营业务收入 317,359.27万元，同比增加39.77%；化工类业务实现主营业务收入 494,475.44万元，同比增加54.88%；能源工程业务实现主营业务收入 317,746.16万元，同比增加17.82%；LNG业务实现主营业务收入39,637.58万元，同比增加21.06%；
生物制药类业务实现主营业务收入 187,024.23万元，同比增加24.18%。报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为132,122.97万元，同比增加109.37%，三项费用率为10.37%，比预期下降 0.43个百分点。上述经营业绩得益于公司在主营经营发展和重点项目建设及实施均取得了优异成果。
一、2018年经营情况分析
1、重塑天然气上游业务发展战略，形成海内外资源获取双轮驱动的发展路径
（1）天然气生产方面：沁水新奥在保证安全生产的前提下，提高装置运转效率，产能利用率达到112%，实现产量15085.56万方，创历史新高；公司配股募投项目（新能能源 20万吨/年稳定轻烃项目）催化气化、加氢气化两项 LNG装置打通工艺流程，成功投料试车并产出合格 LNG产品，后续公司将对两项核心煤气化技术工艺参数进行不断优化和调整，为未来通过煤制气技术和工程建设合作获取国内天然气资源奠定基础。
（2）天然气上游资产收购方面：围绕战略升级，公司积极布局并开展实施天然气上游业务并购。公司参与国际能源巨头港湾能源发起的 Santos私有化项目，虽然最终Santos董事会基于要约价格过低不能体现公司全部价值等原因拒绝要约而导致私有化项目终止，但充分印证了 Santos的投资价值，大大提高了
公司在国际天然气上游业务中的行业影响；报告期内，公司启动并积极推进东芝美国 LNG项目的收购项目以获取 220万吨/年的 LNG资源，通过本次交易，公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。
2、能源工程持续变革创新，保持稳定增长的发展态势
（1）外部市场开发卓有成效：新地工程作为公司能源工程业务的承接者，持续践行变革创新，“公司-分公司-项目部/设计部”多级市场开发体系成效显著，市场信息和渠道明显增多；同时设计牵引 EPC市场开发作用明显，全年实现外部市场同比增长大大提升，支撑业务稳步发展。
（2）重点项目建设取得重要成果：由新地工程作为 EPC总承包商的新奥舟山一期 300万吨 LNG接收站项目顺利竣工并交付运营，该项目与行业同类项目相比，工期缩短 3个月以上、投资节省20%，并荣获两项“中国工业新纪录”,为公司未来承建大规模 LNG接收码头项目奠定了坚实基础；顺利实施张家口氢能利用项目，作为国内最大的电解水制氢项目提升了公司在新能源领域的工程业绩，为后续同类业务市场开拓及实施积累了项目经验；建设完成 718所特气一期项目，拓宽了公司业务领域，在帮助客户将实验室技术转化为工业生产及长期合作等方面建立了良好的关系，并成功签约二期项目建设，支撑公司未来市场发展；
石家庄调峰储备站项目建成，作为河北最大的天然气调峰储备站将有力的保障河北省会及周边用气安全。
（3）技术成果和创新：新地工程主持编制的首个地方标准《农村气代煤工程技术规程》(DB13(J）/T256-2018)，由河北省住建厅审查批准，填补了河北省该领域标准空白，为农村复杂环境下燃气安全运营提供了技术参考；LNG立式储罐串联预冷施工工法”等 7项项目建造工法被确定为河北省级工程建设工法，“水钻非开挖技术施工工法”等6项技术成果经科技成果评价，3项国内领先、3项国内先进；2018年获得专利授权55项，其中加拿大专利1项、国内发明专利 6项和实用新型专利 48项；另外耐硫甲烷化工艺技术和天然气现场制氢技术的工艺流程设计及工艺软件包均取得了重大进展。
3、能源化工和煤炭业务持续推进精益生产和管理，打造智慧运营能力
（1）持续强化精益生产和管理：新能能源以精细化管理为重要基础，核心紧抓装置“安、稳、长、满、优”，全年甲醇产量103.35万吨，其中：60万吨/年
甲醇装置的甲醇产量为 80.38万吨并创该项目投产以来历史新高，20万吨/年稳定轻烃项目甲醇主装置实现满负荷运行，且自2018年6月30日投料试车成功以来合计产量为 23万吨，彻底消除各类生产缺陷及隐患，保证检修后的系统连续稳定运行。新能矿业科学组织生产、持续优化工序，克服煤层变薄、工作面变短等不利因素，缩短末采时间，加快安拆速度，完成四安三撤，实现无缝衔接，持续稳产提效全年原煤炭开采量为 732万吨，入洗率为53%，实现稳定目标 4674大卡，被评为全国高产高效特级矿井。
（2）深化设备技术改造和创新，提高生产效率：甲醇装置方面内外部协同，不断进行技术创新、优化整改，2018年完成20万吨/年稳定轻烃项目甲醇主装置磨煤机等技术创新改造项目44项，获得新型防磨隔板等国家实用新型专利5项。
煤炭开采和洗选方面首创国内“TWF”洗选工艺，完善技术创新体系，取得 38项技术创新成果直接经济创效1786万元，申报技术专利7项，已取得证书3份。
（3）打造智慧运营能力：在智慧生产方面，新能能源完成主装置 APC改造，智慧生产经济效益初显；在数字运营方面，公司积极推进数据平台建设，完善数据采集，完成工艺、设备数据集成，实现多维度数据挖掘与应用，并不断提高数据精细化和结构化水平，为智慧化生产运营奠定良好基础，其中在煤炭生产方面全力推进智能化、数字化改造，实现洗销协同，提升公司煤炭生产在行业中的品牌形象。
4、生物制药夯实业务基础，实现收入和利润大幅增长
公司农兽药业务围绕“创新经营模式、增强综合实力、加快企业发展”的经营思路，依托伊维菌素原药料优势和制剂主导产品品牌影响力，坚持核心产品策略，准确研判市场行情，培育区域核心客户，打造以草铵膦为主导的除草剂产品系列，巩固阿维菌素、甲维盐为主导的杀虫剂系列产品传统优势；有效组织生产，各主打产品均超额完成计算目标，成本控制合理并有不同程度降低，稳定了国际市场竞争地位和主导产品的竞争优势。
5、打造新型组织机构提升各经营单位活力和积极性，持续加强安全和环保管理机制为业绩增长保驾护航
（1）管理重构：公司梳理组织价值、重构组织形态，完成了组织和工作机制的重构，大大激发了员工和企业的活力和创造力，根据不同业务特点和需求制
订事业发竞标、资源交易、示险赋能、价值分享等核心规则并借助 iCome数据平台进行予以推广，保障新型组织机构有效运转；
（2）安全和环保管理：各主营业务持续稳定增长得益于公司始终坚持“安全无小事”、“环保保生产”的安全和环保管理思路，在该思路指导下公司采取了一系列卓有成效的安全措施保障，实现全年一般以上责任事故零发生，并保证各业务组织持续经营和业绩超额的完成。
6、通过多种融资方式优化公司财务结构，支撑公司战略发展
为优化公司财务结构，降低资产负债率，公司制定了一系列稳健的财务政策与应对措施来解决流动性压力问题。报告期内，公司顺利完成配股发行工作，通过股权融资使公司的杠杆率有效降低，资产负债率由年初的72.62%下降为60.29%；公司以中信银行美元贷款置换并购贷款（银团贷款），优化了公司负债结构，使公司长短期债务结构进一步趋于合理；公司积极与各商业银行和金融机构开展合作，报储备了充足的融资资源，缓解了公司流动性压力；同时报告期内公司启动境外债券发行工作，储备融资资源，支撑公司战略发展。
二、2019经营计划
2019年，公司将持续打造能源工程、能源化工和煤炭传统业务的精益经营和智慧运营能力，并进一步聚焦天然气上游业务，高效聚拢行业资源，以现有生产为基础，积极推动国内海外两侧寻源，全力推进煤制天然气、海外天然气、非常规天然气三种气源开发。综合考虑宏观政策并结合公司经营实际，2019年公司计划实现销售收入 136亿元，三项费用率控制9.8%以内。为确保上述目标达成，公司将重点做好如下工作：
1、聚焦天然气上游业务，推进海内外天然气资源获取，形成多元化资源供应能力和渠道
国外天然气资源获取方面，着力推进澳洲和北美两大海外资源建设，同时积极开发国内天然气上游资源，打通国内外资源获取通道，提升资源获取及掌控能力，包括：与Santos合作，共同推动新项目获取和拓展海外LNG贸易业务；二是完成美国自由港项目收购的交割工作，获取低成本气源；三是寻求与国际天然气企业在上游的合作，投资海上天然气区块权益，获得权益气份额。
在国内天然气资源获取方面，实现多元供应，并重点围绕陕西、山西、四川、
内蒙古等资源丰富地区进行重点考察，利用 LNG工厂建造能力和渠道优势，锁定上游资源，通过开展联盟合作等方式，扩大 LNG生产，形成多元化气源供应能力。同时，为进一步聚焦公司天然气上游战略发展，2019年公司将推进完成农兽药业务资产出售交割工作和其他低效资产剥离。
2、能源工程业务进一步打造一体化服务核心能力，加快能力整合和市场拓展
在能源工程业务方面，聚焦天然气产、输、储、用领域，打造差异化的工程“技术+装备+EPC”一体化服务核心能力，满足客户对专业、高效、经济、安全的服务需求；创新自驱型营销模式，聚焦天然气业务领域，形成业务协同机制，加强战略联盟，以专业化和差异化快速拓展外部市场，持续增加外部市场份额占有率。
3、持续强化能源化工和煤炭业务精益经营能力，探索建设一体化生态园区能源化工业务方面，做好煤炭市场分析与预判价格走势，以生产需求、合理库存控制为基础，控制采购节奏，降低采购成本；在项目建设上，重点打通 20万吨/年稳定轻烃的全工艺流程，包括持续优化两个煤制气技术工艺参数和设备运行数据，保证长周期稳定运行和产能利用率。探索利用公司位于鄂尔多斯煤化工园区公用工程资源，引进外部合作伙伴，完善产业链结构，搭建“低碳、生态、循环”园区，提升资源利用率，建设一体化的服务收益共享合作模式。
4、落实管理重构思路并持续优化组织结构，坚持安全管理不放松，提升标准化管理水平
全面落实 2018年管理重构思路，打造全方位的赋能与自驱组织体系，提升组织管理和运营能力，各赋能组织保证经营组织经营目标实现，管理效率提升为支持和服务原则，各经营单位全力达成自驱业绩指标，保障公司持续、稳健、健康发展。
夯实安全基础工作，深入开展隐患排查和风险管控，强化安全质量标准化提升工作，真正实现动态达标，推动 QHSE管理体系的融合，实现基础管理责任落实到人，完善安全体系建设；保证 QHSE投入，探索智慧安全管理的新机制、新方法和新工具，为经营和发展保驾护航。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
会议资料之二
新奥生态控股股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018年度公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能，认真维护公司和广大股东的合法权益。公司监事会对董事会执行股东大会决议情况、管理层的经营运作情况、日常业务经营管理、公司财务状况、会计政策变更、以及与控股股东的关联交易等情况进行了认真的监督和检查，开展了积极有效的监督工作。
下面将一年来的工作情况作如下汇报：
一、监事会日常工作情况
2018年全年共计召开监事会会议8次，详情如下：
1、2018年 2月 28日，公司以现场与通讯表决相结合的方式召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
2、2018年 3月 28日，公司以现场会议方式召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了如下议案：
（1）《2017年度监事会工作报告》；
（2）《新奥股份2017年度报告及摘要》；
（3）《新奥股份2017年度内部控制评价报告》；
（4）《关于会计政策变更的议案》；
（5）《关于计提子公司长期股权投资减值准备的议案》；
3、2018年 4月 26日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《新奥股份2018年第一季度报告》。
4、2018年 5月 21日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动的议案》。
5、2018年 8月 28日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了如下议案：
（1）《公司2018年半年度报告及摘要》；
（2）《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、2018年10月29日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《新奥股份2018年第三季度报告》。
7、2018年 11月 8日，公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
（2）《关于公司重大资产购买方案的议案》；
（3）《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
（4）《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》；
（5）《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
（6）《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
（7）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
（8）《关于公司与相关主体签署〈PURCHASE AND SALEAGREEMENT〉的议案》；
（9）《关于公司及关联方为 Toshiba America LNG Corporation向 Toshiba Corporation提供担保的议案》；
（10）《关于公司申请为 Toshiba America LNG Corporation开立信用证的议案》；
（11）《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。
8、2018年12月12日，公司以通讯表决的方式召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（2）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（3）《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》；
（4）《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及审阅报告
的议案》；
（5）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
（6）《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
二、监事会对各个方面工作的监督情况
（一）对公司依法运作情况的监督意见
报告期内公司依法运作，监事会未发现董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及有关文件，并对公司资产、财务收支情况进行了审核。通过检查，监事会认为，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，监事会同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的无保留审计意见。
（三）公司关联交易情况
本报告期内，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，报告期内公司执行相关关联交易过程中，未发现有损害其他中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）对内部控制评价报告的意见
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2017年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，我们认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制点的执行和监督。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。
（五）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（六）募集资金使用情况
报告期内，公司使用闲置募集资金以补充流动资金并于 2018年 10月 26日将临时补流的 13,300.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。监事会认为，公司使用闲置募集资金补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，监事会对公司募集资金的使用进行全面核查，认为公司能够严格按照监管机构和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
（七）公司重大资产重组情况
报告期内，公司进行重大资产重组，经监事会审核，公司重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的
审议和披露程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
会议资料之三
新奥生态控股股份有限公司
2018年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
会议资料之四
新奥生态控股股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：新奥生态控股股份有限公司、新能（天津）能源有限公司、新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司、新能矿业有限公司、新能能源有限公司、新能（张家港）能源有限公司、内蒙古新威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司、河北威远生物化工有限公司、山西沁水新奥清洁能源有限公司、新地能源工程技术有限公司、新能（香港）能源投资有限公司、United Faith Ventures Limited。
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.95%，纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.99%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、战略规划管理、人力资源管理、企业文化、社会责任、资金管理、采购管理、存货管理、固定资产及无形资产管理、销售管理、业务外包管理、工程项目管理、成本费用与税务管理、财务报告、合同与法律事务管理、全面预算、研究与开发管理、信息系统管理、内部信息传递、担保管理、对子公司的控制。
重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购管理、销售管理、资产管理、工程项目管理、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏
(二)、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《新奥生态控股股份有限公司的内部控制手册》和《新奥生态控股股份有限公司内部控制评价制度》，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
|利润总额潜在错报金额|潜在错报≥税前利润的 5%|税前利润的 5%>潜在错报≥税前利润的 2%|潜在错报<税前利润的 2%|
|资产总额潜在错报金额|潜在错报≥资产总额的 1%|资产总额的 1%>潜在错报≥资产总额的 0.5%|潜在错报< 资产总额的0.5%|
|营业收入潜在错报金额|潜在错报≥营业收入的 1%|营业收入的 1%>潜在错报≥营业收入的 0.5%|潜在错报< 营业收入的0.5%|
|所有者权益潜在错报|潜在错报≥所有者权益的1%|所有者权益的 1%>潜在错报≥所有者权益的 0.5%|潜在错报<所有者权益的0.5%|

说明:重大缺陷为财务报表的潜在错报发生概率有极大可能性而且金额分别大于等于利润总额的5%、资产总额的1%、营业收入总额的1%、所有者权益的1%，重要缺陷发生概率有一定的可能性而且金额分别在利润总额2%到5%、资产总额0.5%到1%、营业收入总额0.5%到1%、所有者权益的 0.5到1%等区间内，一般缺陷发生概率有极低可能性而且金额分别低于利润总额的2%、资产总额的0.5%、营业收入总额的0.5%、所有者权益的0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|
|缺陷性质|定性标准|
|重大缺陷|A.公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失；B.重述前期财务报告以更正重大错报；C.外部审计发现财务报表存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现该错报；D.审计委员会对公司的财务报告及其相关的内部控制监督无效；E.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；F.未建立反舞弊程序和控制措施；G.对非常规交易未建立控制措施。|
|重要缺陷|A.公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失；B.重述前期财务报告以更正重大错报；|

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|-|-|
|缺陷性质|定性标准|
||C.外部审计发现财务报表存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现该错报；D.审计委员会对公司的财务报告及其相关的内部控制监督无效；E.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；F.未建立反舞弊程序和控制措施；G.对非常规交易未建立控制措施。|
|一般缺陷|不构成重大缺陷或重要缺陷的其他财务报告内部控制缺陷。|

说明：当出现上述迹象时，不论是否实际发生了错报，均表明公司财务报告
内部控制可能存在重要缺陷或重大缺陷，应根据影响程度区别判断。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
|利润总额潜在错报金额|潜在错报≥税前利润的 5%|税前利润的 5%>潜在错报≥税前利润的 2%|潜在错报<税前利润的 2%|
|资产总额潜在错报金额|潜在错报≥资产总额的 1%|资产总额的 1%>潜在错报≥资产总额的 0.5%|潜在错报< 资产总额的0.5%|
|营业收入潜在错报金额|潜在错报≥营业收入的 1%|营业收入的 1%>潜在错报≥营业收入的 0.5%|潜在错报< 营业收入的0.5%|
|所有者权益潜在错报|潜在错报≥所有者权益的1%|所有者权益的 1%>潜在错报≥所有者权益的 0.5%|潜在错报< 所有者权益的 0.5%|

说明：公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与财务报告内部控制缺陷评价的定量标准相同。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|
|缺陷性质|定性标准|
|重大缺陷|A.违犯国家法律法规；B.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;C.公司重大决策缺乏决策程序或程序严重不合理导致重大失误；D.管理层或关键岗位人员流失严重；|

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|-|-|
|缺陷性质|定性标准|
||E.非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷经过合理期间仍未被纠正。|
|重要缺陷|A.违犯国家法律法规；B.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;C.公司重大决策缺乏决策程序或程序严重不合理导致重大失误；D.管理层或关键岗位人员流失严重；E.非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷经过合理期间仍未被纠正。|
|一般缺陷|不构成重大缺陷或重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。|

说明：当出现上述迹象时，表明公司非财务报告内部控制可能存在重要缺陷或重大缺陷，应根据影响程度区别判断。
(三)、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3.内部控制一般缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内存在个别子公司部分应定期轮换的岗位已制定了轮岗计划，但未在内部控制手册中进行描述的非财务报告内部控制一般缺陷，公司在 2019年将结合组织机构的调整，对各项业务活动的敏感岗位和重要岗位的任职期限进行重新梳理，并及时完善相关制度和内部控制手册。
四、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
2017年度个别子公司存在的物资分类、分级不细的非财务报告内部控制一般缺陷，在 2018年公司优化了物资分类、调整了部分物资的编码，减少了一码多物等问题的发生。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
经过多年持续优化，公司已构建了健全有效的内部控制体系，保障了公司健康稳健的发展。2019年公司将通过企业文化再塑、管理重构完善内部环境；依托智能网络平台促进信息共享与沟通，以数据为支撑，跟踪风险变化，及时进行风险预警，提升内部监督水平，保障新型市场化网络组织控制机制高效稳健运行，以促进“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”战略的实现。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
会议资料之五
新奥生态控股股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2018年度财务报告已经中喜会计师事务所审计确认，并出具了无保留意见审计报告（中喜审字【2019】第 0230号），公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018年12月31日的财务状况以及 2018年度的经营成果和现金流情况。
根据公司 2017年 11月 30日第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于转让新能（蚌埠）能源有限公司100%股权的议案》，公司将全资子公司新能（蚌埠）能源有限公司100%股权以人民币 5,545.32万元的价格转让给安徽泓润石油化工销售有限公司。2017年 12月 11日，公司与安徽泓润石油化工销售有限公司、新能蚌埠签署《股权转让协议》。2018年 1月，完成上述股权转让的工商变更登记手续。股权转让款已全部到账，本次股权转让完成后，公司不再持有新能（蚌埠）能源有限公司股权。
2018年11月根据公司与天道仓储物流（迁安）有限公司签定股权转让协议，公司将持有的迁安（新奥）清洁能源有限公司的全部股权以 22,002,848.43万元的价格转让给了天道仓储物流（迁安）有限公司，并于当月完成工商变更登记手续。
因注册地危化品经营环境和监管政策变化，安全生产经营监管部门暂停在其管辖范围内核发危险化学品经营生产许可证，致使天津自贸的经营目的无法实现，2018年3月28日第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于注销子公司天津自贸区新奥新能贸易有限公司的议案》，同意对子公司天津自贸区新奥新能贸易有限公司注销、清算。2019年 2月公司已完成对天津自贸区新奥新能贸易有限公司的注销。
公司于2018年12月完成对内蒙古新威远生物化工有限公司25%少数股权的收购，新威远成为公司全资子公司
截至2018年12月31日，公司资产总额为235.14亿元，负债总额为 141.77
亿元，所有者权益为93.37亿元，年度实现营业收入136.32亿元，较上年同期增长35.84%；净利润14.06亿元，较上年同期增长103%；其中归属于母公司所有者的净利润13.21亿元，较上年同期增长109.37%。公司2018年财务数据相关情况已在《新奥生态控股股份有限公司 2018年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：
一、财务状况
1、资产结构
截至2018年12月31日，公司资产总额235.14亿元，与上年同期相比增加 19.59亿元，增幅为9.09%，其中流动资产金额为 62.85亿元，与上年同期相比增加 1.68亿元，增幅为2.75%，非流动资产金额为 172.30亿元，与上年同期相比增加17.92亿元，增幅为11.61%，变动幅度较大的项目及原因如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|期末较期初增减（%）|
|应收票据|1.86|1.23|50.82|
|应收账款|16.38|11.17|46.62|
|预付款项|3.51|5.15|-31.75|
|其他应收款|0.61|0.45|34.43|
|持有待售资产|-|0.23|-100.00|
|长期应收款|0.45|-|不适用|
|固定资产|80.03|51.23|56.22|
|在建工程|17.69|31.45|-43.75|
|递延所得税资产|0.62|0.24|160.94|
|其他非流动资产|1.21|3.70|-67.30|
|流动资产|62.85|61.17|2.75|
|非流动资产|172.30|154.38|11.61|
|总资产|235.14|215.55|9.09|

1)应收票据期末金额为1.86亿元，与期初相比增加0.63亿元,增幅为50.82%，
主要原因是本报告期公司收到的银行承兑汇票增加所致；
2)应收账款期末金额为16.38亿元，与期初相比增加5.21亿元,增幅为46.62%，主要原因是本报告期所属子公司新地工程的工程结算量较同期增加，部分工程形成的应收账款回款存在滞后所致；
3)预付账款期末金额为3.51亿元，与期初相比减少1.64亿元，降幅为31.75%，主要原因是本报告期公司所属子公司新地工程、新能天津预付款减少所致；
4)其他应收款期末金额为 0.61亿元，较期初增加 0.16亿元，增幅为34.43%，主要原因是本报告期公司所属子公司新地工程支付的投标保证金增加所致；
5)持有待售资产期末金额为0元，与期初相比减少0.23亿元，主要原因是公司于2018年1月完成新能蚌埠股权转让的工商变更手续所致；
6)长期应收款期末金额为0.45亿元，期初金额为0元，主要原因是本报告期公司融资租赁业务支付保证金增加所致；
7)固定资产期末金额为80.03亿元，与期初相比增加28.80亿元，增幅为56.22%主要原因是本报告期公司所属子公司新能能源 20万吨/年稳定轻烃项目主装置甲醇装置转入固定资产所致；
8)在建工程期末金额为17.69亿元，与期初相比减少13.76亿元，降幅为43.75%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能能源 20万吨/年稳定轻烃项目主装置甲醇装置转入固定资产所致；
9)递延所得税资产期末金额为 0.62亿元，与期初相比增加 0.38亿元，增幅为160.94%，主要原因是本报告期公司所属子公司新地工程会计确认与税务确认存在时间性差异以及内部交易未实现利润确认的递延所得税资产增加所致；
10)其他非流动资产期末金额为 1.21亿元，与期初相比减少 2.49亿元，降幅为67.30%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能能源20万吨/年稳定轻烃项目预付的设备款和工程款减少所致。
2、负债结构
截至2018年12月31日，公司负债总额141.77亿元，与上年同期相比减少 14.76亿元，降幅为9.43%，其中流动负债金额为 93.23亿元，与上年同期相比减少 11.07亿元，降幅为10.62%，非流动负债金额为48.55亿元，
与上年同期相比减少3.69亿元，降幅为7.05%，变动幅度较大的项目及原因如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|期末较期初增减（%）|
|短期借款|19.91|30.77|-35.31|
|其他应付款|4.09|6.77|-39.62|
|应付利息|0.99|1.42|-30.51|
|持有待售负债|-|0.03|-100.00|
|长期借款|32.68|15.55|110.12|
|应付债券|1.49|16.97|-91.20|
|长期应付款|12.11|17.73|-31.69|
|递延所得税负债|0.56|0.14|304.54|
|流动负债|93.23|104.30|-10.62|
|非流动负债|48.55|52.24|-7.05|
|负债总额|141.77|156.53|-9.43|

 1)短期借款期末金额为19.91亿元，与期初相比减少10.86亿元，降幅为35.31%，主要原因是本报告期内公司将短期并购贷款到期置换为中信银行石家庄分行的长期借款所致；
2)其他应付款期末金额为4.09亿元，与期初相比减少2.68亿元，降幅为
39.62%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）于 2018年 3月 20日，偿还关联方 ENN GROUP INTER-NATIONAL INVESTMENT LIMITED 3800万美元借款所致；
3)应付利息期末金额为0.99亿元，与期初相比减少0.43亿元，降幅为30.51%，主要原因是本报告期支付公司债及中期票据利息所致；
4)持有待售负债期末金额为0元，期初金额为288.63万元，主要原因是公司于 2018年1月完成新能蚌埠股权转让的工商变更手续所致；
5)长期借款期末余额32.68亿元，与期初相比增加17.12亿元，增幅为110.12%，
主要原因是本报告期公司新增中信银行石家庄分行 4.285亿美元贷款置换短
期并购贷款所致；
6)应付债券期末金额为1.49亿元，与期初相比减少15.48亿元，降幅为91.20%，主要原因是本报告期公司将2016年发行的“16新奥债”中15.5亿已确认回售部分重分类到一年以内到期的非流动负债所致；
7)长期应付款期末金额为 12.11亿元，与期初相比减少 5.62亿元，降幅为31.69%，主要原因是本报告期部分融资租赁款重分类到一年内到期的非流动负债所致；
8)递延所得税负债期末金额为 0.56亿元，与期初相比增加 0.42亿元，增幅为304.54%，主要原因是本报告期公司根据财税[2018]54号文件将单位价值不超过500万元的固定资产允许在所得税前一次性扣除导致会计与税务确认存在差异所致。
二、所有者权益变动
公司 2018年末所有者权益 93.37亿元，其中：股本 12.29亿元、资本公积 17.94亿元、库存股 0.60亿元，盈余公积 0.80亿元、其他综合收益 1.92亿元、专项储备为0.63亿元、未分配利润52.43亿元，少数股东权益7.95亿元。
公司 2018年末股东所有者权益为 93.37亿元，其中：资本公积期末较期初增加 19.84亿，主要原因是公司于 2018年 2月完成配售股份，股本溢价部分计入资本公积所致；库存股期末较期初增加 0.60亿元，主要原因是公司以集中竞价方式累计回购股份 5,943,435股所致；其他综合收益期末较期初增加30.96%,主要原因是本报告期美元对人民币汇率变动导致以美元计价的 Santos长期股权投资外币报表折算差额增加所致；盈余公积期末较期初增加145.97%,主要原因是本报告期利润增加计提10%的法定盈余公积增加所致。
三、收入、利润及利润分配
1、收入
2018年度实现营业收入 136.32亿元，比上年同期增加 35.97亿元，增幅为35.84%，主要原因是本报告期公司甲醇、农药产品价格较上年同期有一定幅度上涨，贸易煤炭、贸易甲醇、能源工程及农药业务量较上年同期亦有不同程度增长所致。
2、利润
2018年实现利润总额16.21亿元，净利润14.06亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 13.21亿元。2017年实现利润总额 9.23亿元，净利润 6.92亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 6.31亿元。净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较上年增加103%和109.37%。
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|本期数|上期数|本期较上期增减（%）|
|利润总额|16.21|9.23|75.72|
|净利润|14.06|6.92|103.00|
|归属于母公司所有者的净利润|13.21|6.31|109.37|

利润变动主要原因是本报告期公司按权益法确认的 Santos及新能凤凰的投资收益较上年同期有较大幅度增加，同时能源工程和农药业务量较上年同期有所增长，甲醇、农药价格较上年同期均有不同程度增长，带动了公司相应板块的利润增长所致。
3、未分配利润
截至2018年末，公司可供分配的利润为52.43亿元，较上年度40.92亿元增加了28.12%，每股可供分配利润4.27元。
四、现金流情况
截至 2018年 12月 31日，公司现金及现金等价物余额为 18.22亿元，与上年同期相比减少 4.96亿元，降幅为21.40%，其中经营活动产生的现金流量净额为 12.22亿元，与上年同期相比增加 2.32亿元，增幅为23.41%；投资活动产生的现金流量净额为-12.98亿元，与上年同期相比减少4.91亿元，主要原因是本报告期公司控股子公司新能能源20万吨/年稳定轻烃项目投资支出增加，新能矿业支付井巷开拓、设备款，以及新能能源收到的投标保证金减少和上年同期定期存款到期收回所致；筹资活动产生的现金流量净额-4.06亿元，与上年同期相比减少5.96亿元，降幅为313.68%，主要原因是本报告期公司偿还银行贷款支付的现金以及偿还融资租赁款较上年同期增加所致。
五、其他财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|1.11|0.64|73.44|
|稀释每股收益（元／股）|1.11|0.64|73.44|

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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.11|0.60|85.00|
|加权平均净资产收益率（%）|17.29|12.86|增加4.43个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|17.22|12.14|增加5.08个百分点|

以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
会议资料之六
新奥生态控股股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币 1,321,229,732.19元，母公司实现净利润为 475,485,552.32元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按10%提取法定公积金47,548,555.23元，当年实现的可供股东分配的利润为 427,936,997.09元，加上期初留存的未分配利润减去当年已分配利润 122,935,578.30元后余额62,781,100.89元，累计可供股东分配的利润为490,718,097.98元。
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《新奥生态控股股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以总股本1,229,355,783股扣减不参与利润分配的回购股份18,340,068股，即1,211,015,715股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），合计发放现金红利 254,313,300元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的
规定，公司2018年度已实施的股份回购金额59,740,670.18元视同现金分红，公
司 2018年度拟分配现金红利共计 314,053,970元（含 2018年度实施的股份回购金额），占公司 2018年度归属于上市公司股东净利润 1,321,229,732.19元的23.77%，低于归属于上市公司股东净利润的30%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，说明如下：
1、根据公司实际经营情况和业务发展需要，将在煤矿生产接续、巷道开拓掘进、安全投入、甲醇装置技术创新等方面有较大资金需求， 2019年公司制定的投资计划包括生产设备性投资 2.87亿元，技改投资 0.75亿元，煤矿井巷及建设投资1.74亿元，安全环保投资0.89亿元，智慧生产及网络平台投资0.76亿元，粉浆气化投资 1.55亿元，其他生产经营投资 0.32亿元，在建工程投资项目年产20万吨稳定轻烃投资1.05亿元，上述经营项目投资总额合计9.93亿元。另，2019年尚需支付以前年度投资尾款4.27亿元。
2、2019年公司已支付“16新奥债”回售款 15.5亿元以外，应偿还到期中长期贷款7.52亿。
3、2019年公司日常营运资金需求2-3亿元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的相关规定。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
会议资料之七
新奥生态控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所 2018年的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司年度财务报表和内部控制审计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司2019年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。
2019年度在公司现有审计范围内，董事会同意聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为叁佰万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为贰佰肆拾万元整，内部控制审计费用为陆拾万元整。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
会议资料之八
新奥生态控股股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】第 44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）董事会现将公司 2018年度配股募集资金的存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）批准，公司以 985,785,043股为基数，按每 10股配2.5股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）（以下称“本次配股”），配股价格为9.33元/股，募集资金总额为人民币2,272,515,004.20元，扣除本次配股发行费用总额人民币 33,684,570.74元，募集资金净额为人民币 2,238,830,433.46元，上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（中喜验字[2018]第0025号）。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日止，公司实际使用配股募集资金 2,106,800,970.91
元；募集资金专项账户余额为 138,300,190.15元，其中：尚未投入募集资金
134,088,033.29元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额
4,212,156.86元。
已使用金额及当期余额情况如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金总额|2,272,515,004.20|
|减：已付配股发行费用总额|31,626,000.00|

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|-|-|
|减：2018年12月31日止募投项目已使用金额|2,106,800,970.91|
|加：2018年12月31日止利息收入扣减手续费净额|4,212,156.86|
|2018年12月31日募集资金专户余额|138,300,190.15|

注：已付配股发行费用总额未包含募集资金到位前以自有资金支付的配股发行费用2,058,570.74元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了明确的规定。
公司对募集资金采取专户存储，2018年2月12日，公司与中国银行股份有限公司廊坊分行以及保荐人国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司本次配股的募集资金投资项目“年产 20万吨稳定轻烃”的实施主体为控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”），新能能源为本次募集资金存储设立了两个专项存储账户。2018年 2月 12日，公司、新能能源、国信证券及中国银行股份有限公司廊坊分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、新能能源、国信证券及兴业银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均能按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务,截至 2018年 12月 31日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
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|账户名称|开户行|账号|账户余额（元）|
|新奥生态控股股份有限公司|中国银行廊坊分行|1006 3733 8695|3,711,549.70|
|新能能源有限公司|中国银行廊坊分行|1008 1756 4686|133,516,832.17|

新能能源有限公司 兴业银行石家庄分行 5720 1010 0101 2250 92 1,071,808.28
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|-|-|
|合计|138,300,190.15|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 152,447.52万元（详见公司临 2018-024号公告），该部分资金是截止 2018年 2月 12日新能能源以自筹资金预先投入募集资金投资项目-年产 20万吨稳定轻烃项目（简称“募投项目”）的实际投入金额。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年5月21日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（详见临 2018-057号公告）同意公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司及下属子公司将总额不超过 22,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
截止2018年12月31日止，实际利用闲置募集资金补充流动资金金额为13,300.00万元，该部分资金已于 2018年 10月 26日全部提前归还到募集资金专用账户，不存在超过6个月未归还募集资金的情况，详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公司临2018-106号公告）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司不涉及节余募集资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新奥股份公司募集资金存放与使用情况报告已经按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告【2012】第 44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013修订)的规定编制，在所有重大方面真实反映了新奥股份公司募集资金的存放与实际使用情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：2018年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方及四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
附表
新奥生态控股股份有限公司
2018年度募集资金使用情况对照表
编制单位：新奥生态控股股份有限公司 单位：人民币元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||2,272,515,004.20||本年度投入募集资金总额||||||2,106,800,970.91||||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||2,106,800,970.91||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2018年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||||||项目可|
||||||||||||||是否达||行性是|
||||||||||||2018年度实现的|||||
||||||||||||||到预计||否发生|
||||||||||||效益|||||
||||||||||||||效益||重大变|
||||||||||||||||化|
|20万吨稳定轻烃项目|无|2,238,830,433.46|2,238,830,433.46|2,106,800,970.91|2,106,800,970.91|2,106,800,970.91|0|100%|2018年11月|-49,086,462.98||否||否||
|合计|—|2,238,830,433.46|2,238,830,433.46|2,106,800,970.91|2,106,800,970.91|2,106,800,970.91|0|—|—|-49,086,462.98||—||—||

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|截至2018年6月底，20万吨稳定轻烃项目甲醇主装置已产出合格产品，进入试生产阶段，其后主装置运行稳定，实现日产满负荷生产，2018年已通过综合性能系统考核，达到预定可使用状态；截至2018年末，本次募投项目主要产品稳定轻烃的装置已完成各单元单体调试、联动试车，具备投料条件；募投项目LNG产品装置打通了催化气化和加氢气化两项煤气化技术工艺流程，上述两项技术为首次工业化示范，相关设备及工艺参数仍需进一步优化和调整，故试车工作仍将持续一段时间。考虑到2018年末冬季试车可能存在设备安全生产风险，同时基于经济性原因考虑，公司计划在2019年5月份甲醇装置停车检修期间实施稳定轻烃的安全验收和投料试车工作。由于受国际原油价格下跌影响，国内大宗商品价格持续下滑，同时11月份甲醇装置进行了调试及入冬前检修，产量未达生产计划；11月、12月甲醇价格处在低位，该项目甲醇经营出现亏损，未达到预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金152,447.52万元（详见公司临2018-024号公告）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年5月21日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（详见公司临2018-057号公告）同意在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司及下属子公司可以使用不超过22,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。截止2018年12月31日止，实际利用闲置募集资金补充流动资金金额为13,300.00万元，该部分资金于2018年10月26日全部提前归还到募集资金专用账户，不存在超过6个月未归还募集资金的情况，详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公司临2018-106号公告）|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
会议资料之九
新奥生态控股股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会 2019年 4月 17日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、上海证券交易所 2019年 4月 30日修订的《上海证券交易所股票上市规则》，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，董事会同意对《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修改，具体修改内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|原章程|修订内容|
|1|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。|
|2|第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；|第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。|

||||
|-|-|-|
||（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，但存在相关解聘是由且遵守相关法律、行政法规规定前提下，股东大会有权以普通决议的方式将任期未届满的董事罢免。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官、总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一般程序为：（一） 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本公司发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；（二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议，经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；|第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官、总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一般程序为：（一） 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本公司发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；（二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议，经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；（三） 董事候选人应在本公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职|

||||
|-|-|-|
||（三） 董事候选人应在本公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四） 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于15日前发给公司股东大会召集人。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况；（五） 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（六） 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决，如选举两名以上董事时可按本章程规定实行累计投票制；（七） 遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。|责；（四） 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于15日前发给公司股东大会召集人。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况；（五） 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（六） 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决，如选举两名以上董事时可按本章程规定实行累计投票制；（七） 遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。|
|4|第一百零六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发|第一百零六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发|

|||
|-|-|
|行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、关联交易审核、审计等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负|

||||
|-|-|-|
|||责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|5|第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
会议资料之十
新奥生态控股股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2018年的工作中，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见；对控股股东和实际控制人的行为进行有效监督，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2018年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本信息
徐孟洲：1982年起历任中国人民大学法律系助教、中国人民大学法学院讲师、党总支副书记、副教授、党总支书记；曾任诚志股份有限公司、温州银行股份有限公司独立董事；现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、人大财税法研究所所长、金融法研究所所长，2015年4月任山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事，2017年6月起任华能国际电力股份有限公司独立董事。2013年7月起任公司独立董事。
张维：曾任河北康龙德会计师事务所有限公司董事、中大会计师事务所有限公司董事、太行水泥独立董事、汇金机电独立董事；现任石煤装备、以岭药业、汇金股份、通合电子独立董事；北京兴华会计师事务所合伙人。2014年4
月至今任公司独立董事。
李鑫钢：1985年3月至1999年6月，历任天津大学讲师、副教授，1999年9
月至今，任天津大学教授；2001年10月至2008年12月，任天津大学精馏技术国家工程研究中心副主任；2008年12月至今，任天津大学精馏技术国家工程研究中心主任；2008年12月至今，兼任北洋国家精馏技术工程发展有限公司总经理，2016年10月18日至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会五个专门委员会，除战略委员会外，其他四个委员会的主任均由独立董事担任，且委员中独立董事占多数。专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及公司相应的专门委员会议事规则议事。
2018年公司共计组织召开18次董事会，7次股东大会，每次会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均有独立董事亲自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加上述会议中，独立董事均认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重大关联交易等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建言献策。
（二）公司独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|徐孟洲|18|17|17|1|0|
|张维|18|18|17|0|0|
|李鑫钢|18|18|17|0|0|

2、出席股东大会情况
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期内召开股东大会次数|亲自出席次数|
|徐孟洲|7|3|
|张维|7|1|
|李鑫钢|7|1|

3、公司配合独立董事工作情况
公司董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解
公司经营管理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及
相关会议前，公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便
利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。公司董事会和管理层亦高度重视
我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司发展战略、经营、管理等方面意
见和建议。
三、2018年发表独立意见情况
除积极参加会议履行职责外，我们还对公司在2018年发生的以下重大事项
发表了独立意见：
1、2018年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议
我们对《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》发表了事前认可意见。
我们对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关
于2018年度公司及子公司之间预计担保情况的议案》及《关于新能矿业有限公
司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》合计 3项议案发表了意见为同意
的独立意见。
2、2018年3月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议
我们对《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于续聘
会计师事务所的议案》发表事前认可意见。
我们对《2017年度内部控制评价报告》、《公司 2017年度利润分配预案》、《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于续聘会计师事务
所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提子公司长期股权投资
减值准备的议案》、《关于注销子公司天津自贸区新奥新能贸易有限公司的议
案》合计7项议案发表了意见为同意的独立董事意见。
另外针对公司2017年对外担保情况，我们发表《关于 2017年度对外担保
情况的专项说明及独立意见》。
3、2018年5月21日，公司召开第八届董事会第二十四次会议
在本次董事会上，我们对《关于增补公司第八届董事会董事的议案》及《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了意见为同意的独立
意见。
4、2018年6月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议
我们针对《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值及利率掉期业务的议案》发表了意见为同意的独立董事意见。
5、2018年7月6日，公司召开第八届董事会第二十六次会议
我们对《关于公司董事辞职及增补董事的议案》分别发表了意见为同意的
独立意见。
6、2018年8月20日，公司召开第八届董事会第二十七次会议
我们针对《公司关于境外全资子公司拟在境外发行债券的议案》、《公司
关于拟为境外全资子公司发行境外债券提供担保的议案》、《公司关于拟发行
中期票据的议案》及《公司关于子公司向子公司提供担保的议案》发表了意见
为同意的独立意见。
7、2018年8月28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议
我们对《关于公司与关联方累计发生关联交易的议案》、《公司关于新增
2018年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见。
我们对《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关
于公司与关联方累计发生关联交易的议案》、《公司关于新增2018年度日常关
联交易预计的议案》及《公司关于修改公司章程的议案》发表了意见为同意的
独立董事意见。
8、2018年10月10日，公司召开第八届董事会第二十九次会议
我们对《关于向境外参股子公司增资暨关联交易的议案》发表了事前认可
意见及意见为同意的独立意见。
9、2018年11月8日，公司召开第八届董事会第三十二次会议
我们对《关于公司及关联方为 Toshiba America LNG Corporation向 Toshiba
Corporation提供担保的议案》发表了事前认可意见。
我们对关于本次重大资产购买的相关议案、《为TAL提供担保的相关议案》及《关于增补张叶生先生为公司董事的议案》发表了意见为同意的独立意见。
10、2018年11月26日，公司召开第八届董事会第三十三次会议
我们对《公司关于修改<公司章程>的议案》和《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份预案的议案》发表了意见为同意的独立意见。
11、2018年12月5日，公司召开第八届董事会第三十四次会议
我们对《公司关于 2019年度对外担保预计的议案》发表了意见为同意的独
立意见。
12、2018年12月12日，公司召开第八届董事会第三十五次会议
我们对《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》予以事前
认可。
我们对重大资产购买相关事项及《关于为新能能源有限公司提供担保暨关
联交易的议案》分别发表了意见为同意的独立意见。
13、2018年12月25日，公司召开第八届董事会第三十六次会议
我们对《关于聘任高级管理人员的议案》发表了意见为同意的独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为关联交易审核委员会的成员，我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事会关
联交易审核委员会实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的
关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了
审核。
本年度，关联交易审核委员会召开了四次例会，以季度为时间单位，对报
告期内公司关联交易执行的情况进行核查。公司2018年关联交易均经过公司相
应权力机构审批，审议程序合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度，董事会提名委员会审查了第八届董事会第二十四次会议《关于
增补公司第八届董事会董事的议案》，第八届董事会第二十六次会议《关于提
名董事候选人、聘任高级管理人员的独立意见》，第八届董事会第三十二次会
议《关于增补张叶生先生为公司董事的议案》，第八届董事会第三十六次会议
《关于聘任高级管理人员的议案》。
我们认为：公司董事候选人、高级管理人员符合相应的任职条件，其提名
方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的
规定；年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬
制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽
职，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计任务，因此，我
们同意续聘该所为公司年度审计和内控审计机构。公司续聘会计师事务所的聘
用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017年度利润分配方案为：以总股本 1,229,355,783股为基数，每 10
股派发现金红利 1.00元（含税），派发现金红利 122,935,578.30元，剩余未分
配利润滚存至下一年度。基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事
会提出的方案符合公司实际情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
2018年，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（六）信息披露的情况
从2018年信息披露情况看，公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披
露管理制度的要求，遵循“真实、准确、完整”的原则，组织编制、及时披露公
司临时公告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露，保
障中小投资者的知情权。
（七）内部控制的建设与执行情况
公司严格按照编制的《内部控制手册》开展经营活动，建立闭环的内部监控
流程，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律法规和公司经营发展
状况，完善公司治理制度，强化风险控制，确保日常工作顺利进行。公司聘请
了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，出具了内部控制审计报告：我们认为公司截至 2018年 12
月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、关联交易等五个专门
委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范，充分发挥
了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会决策提供了众
多建设性意见，促进公司合规、健康发展。
（九）对外担保及资金占用情况
2018年度，公司为合并范围内的子公司以及子公司之间的担保均是基于生
产经营的实际需要，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、或其他非关
联方提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在
违规担保、无逾期担保的情形。
2018年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（十）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使
用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认
为募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（十一）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司分别于
2018年 1月 10日、8月 2日披露《2017年年度业绩预增公告》、《2018年半
年度业绩预增公告》，切实有效地履行了信息披露义务，公司未出现业绩预告
更正的情况。
（十二）其他
2018年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未公开征集投票
权。
五、总结
2018年度，作为公司的独立董事，我们按照法律、法规的要求，忠实、勤
勉、尽责的履行职责，审慎、客观、独立的行使职权，有效维护了公司、股东，尤其是中小股东的合法权益。在此过程中公司董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员为我们履职给予支持和配合，在此表示由衷的感谢。
在任期内，我们将一如既往的勤勉、尽责，加强学习行业政策和项目管理知识，为公司发展建言献策，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水
平和经营成果，维护公司和股东及广大社会公众股股东的合法权益。
独立董事：徐孟洲、张维、李鑫钢