股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-108号福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）近日接到公司股东王均霞女士及其一致行动人、持股5%以上股东李勇先生，公司持股5%股东陈茂森先生的通知，获悉前述3位股东将所持公司部分股份进行了质押，具体事项如下：
一、股东股份质押基本情况
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|股东名称|是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|本次质押数量（股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|是否为限售股（如是，注明限售类型）|是否为补充质押|质押起始日|质押到期日|质权人|质押用途|
|王均霞|否|9,623,072|100.00%|2.12%|首发后限售股|否|2019-09-26|至办理解除质押登记之日止|南京银行股份有限公司城东支行|质押担保|
|李勇|否|26,500,000|69.62%|5.84%|首发后限售股|否|2019-10-30|至办理解除质押登记之日止|龙岩市汇金发展集团有限公司|质押担保|
|陈茂森|否|23,500,000|86.98%|5.18%|首发后限售股|否|2019-10-30|至办理解除质押登记之日止|龙岩市汇金发展集团有限公司|质押担保|

1、公司全资子公司江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）向南京
银行股份有限公司城东支行（以下简称“南京银行”）申请3,000万元借款，公
司股东王均霞女士为上述借款提供 9,623,072股股票质押担保。
2、公司向龙岩市汇金发展集团有限公司（以下简称“汇金集团”）申请不超过 15,000万元借款，公司股东李勇先生为上述借款提供26,500,000股股票质押担保、陈茂森先生提供 23,500,000股股票质押担保。
二、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，王均霞女士、李勇先生、陈茂森先生及其一致行动人所持质押股份情况如下：
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|股东名称|持股数量|持股比例|本次质押前质押股份数量|本次质押后质押股份数量|占其所持股份比例|占公司总股本比例|已质押股份情况||未质押股份情况||
||||||||已质押股份限售和冻结数量|占已质押股份比例|未质押股份限售和冻结数量|占未质押股份比例|
|李勇|38,066,490|8.38%|6,900,000|33,400,000|87.74%|7.36%|33,400,000|100%|4,666,490|100%|
|王均霞|9,623,072|2.12%|-|9,623,072|100.00%|2.12%|9,623,072|100%|-|0.00%|
|南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）|6,086,096|1.34%|-|-|0.00%|0.00%|0|0%|6,086,096|100%|
|南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）|5,995,259|1.32%|-|-|0.00%|0.00%|0|0%|5,995,259|100%|
|钟百波|1,021,919|0.23%|-|-|0.00%|0.00%|0|0%|1,021,919|100%|
|合计|60,792,836|13.39%|6,900,000|43,023,072|70.77%|9.48%|43,023,072|100%|17,769,764|100%|

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|股东名称|持股数量|持股比例|本次质押前质押股份数量|本次质押后质押股份数量|占其所持股份比例|占公司总股本比例|已质押股份情况||未质押股份情况||
||||||||已质押股份限售和冻结数量|占已质押股份比例|未质押股份限售和冻结数量|占未质押股份比例|
|陈茂森|27,017,893|5.95%|0|23,500,000|86.98%|5.18%|23,500,000|100.00%|3,517,893|100.00%|
|成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）|12,229,128|2.69%|0|0|0.00%|0.00%|0|0.00%|12,229,128|100.00%|
|陈曙光|7,504,970|1.65%|0|0|0.00%|0.00%|0|0.00%|7,504,970|100.00%|
|成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）|6,114,564|1.35%|0|0|0.00%|0.00%|0|0.00%|6,114,564|100.00%|
|合计|52,866,555|11.64%|0|23,500,000|44.45%|5.18%|23,500,000|100.00%|29,366,555|100.00%|

注：上述股份均为首发后限售股，锁定期均为36个月。
三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
（一）千年珠宝业绩承诺方质押对价股份的情况
2019年3月1日，公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产千年珠宝100%股权过户手续及相关工商登记已经完成。王均霞女士、李勇先生作为业绩承诺方之一，根据其与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定，王均霞女士、李勇先生因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿等义务（以下简称“业绩补偿义务”）。
王均霞女士、李勇先生及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：
1、业绩承诺的具体情况
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度净利润数不低于5,200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于29,700万元。
千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿方式
千年珠宝截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
3、质押限制承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，王均霞女士、李勇先生承诺：为保障《利润补偿协议》项下利润补偿承诺的可实现性，未经爱
迪尔书面同意，本人不得在所持有的尚未解锁的上市公司股份的60%的部分股票上设置质押、权益限制等任何权利负担。
4、本次质押双方就质押股票可能负担的业绩补偿义务事项出具的说明
（1）根据南京银行与千年珠宝签订的《借款合同》的约定，南京银行同意王均霞女士为千年珠宝向其融资提供股票质押担保。
2019年9月25日，王均霞女士与南京银行签订了《最高额权利质押合同》，王均霞女士以其持有的公司9,623,072股股票向南京银行提供质押担保。根据中国证券监督管理委员会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，2019年11月12日，王均霞女士与南京银行签订了《补充协议》，协议主要内容如下：
南京银行确认知悉并认可王均霞女士用于质押给南京银行的9,623,072股限售股对爱迪尔存在潜在的业绩补偿义务；
双方同意：当王均霞女士对爱迪尔的业绩补偿义务触发时，王均霞女士首先以其及一致行动人未办理质押的股票向爱迪尔履行业绩补偿义务，若王均霞女士及其一致行动人未办理质押的上述爱迪尔股票数量不足以满足其业绩补偿义务要求，且王均霞女士拟以前述被质押股票中相应数量的股票（“部分解质押股票”）补偿给爱迪尔时，则王均霞女士应于合理的时间提供南京银行相关信息，并在采取协商一致的措施（即偿还相应比例的贷款和/或提供令南京银行满意的其他担保等）后，南京银行在合理可行的期间内解除该等部分股票的质押并办理相关质押登记解除手续，前提是该等部分解质押股票不会影响南京银行在适用法律法规和前述《最高额权利质押合同》项下的其他任何条款和条件。
（2）根据汇金集团与公司签订的《对公委托贷款合同》的约定，汇金集团同意李勇先生为公司向其融资提供股票质押担保。
根据中国证券监督管理委员会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，李勇先生向公司送达了《股权质押告知函》（以下简称《告知函》），同时按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款约定，公司向李勇先生及汇金集团出具了《股权质押知悉函》，知悉并同意本次李勇先生股权质押事项，具体质押事宜由其双方协商办理。《告知函》主要内容如下：
汇金集团确认知悉并认可李勇先生用于质押给汇金集团的26,500,000股限售股对爱迪尔存在潜在的业绩补偿义务；
双方同意：当李勇先生对爱迪尔的业绩补偿义务触发时，李勇先生首先以所持有的未办理质押的股票向爱迪尔履行业绩补偿义务，若李勇先生未办理质押的股票数量不足以满足业绩补偿义务要求，就不足部分，李勇先生应将质押给汇金集团的股票中相应数量的股票优先补偿给爱迪尔，届时，汇金集团在李勇先生、爱迪尔通知的期限内解除该部分股票的质押并办理相关质押登记解除手续。
（二）蜀茂钻石业绩承诺方质押对价股份的情况
2019年3月14日，公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产蜀茂钻石100%股权过户手续及相关工商登记已经完成。陈茂森先生作为业绩承诺方之一，根据其与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定，陈茂森先生因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有盈利补偿及减值补偿等义务（以下简称“业绩补偿义务”）。
陈茂森先生及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：
1、业绩承诺的具体情况
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低于4,050万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9,750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于17,050万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于25,100万元。
蜀茂钻石实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中国企业会计准则》编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿方式
蜀茂钻石截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2020年度累
计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
3、质押限制承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈茂森先生承诺：为保障《利润补偿协议》项下利润补偿承诺的可实现性，未经爱迪尔书面同意，本人不得在所持有的尚未解锁的上市公司股份的50%的部分股票上设置质押、权益限制等任何权利负担。
4、本次质押双方就质押股票可能负担的业绩补偿义务事项出具的说明
（2）根据汇金集团与公司签订的《对公委托贷款合同》的约定，汇金集团同意陈茂森先生为公司向其融资提供股票质押担保。
根据中国证券监督管理委员会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，陈茂森先生向公司送达《股权质押告知函》（以下简称《告知函》），同时按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款约定，公司向陈茂森先生及汇金集团出具了《股权质押知悉函》，知悉并同意本次陈茂森先生股权质押事项，具体质押事宜由其双方协商办理。《告知函》主要内容如下：
汇金集团确认知悉并认可陈茂森先生用于质押给汇金集团的23,500,000股限售股对爱迪尔存在潜在的业绩补偿义务；
双方同意：当陈茂森先生对爱迪尔的业绩补偿义务触发时，陈茂森先生首先以所持有的未办理质押的股票向爱迪尔履行业绩补偿义务，若陈茂森先生未办理质押的股票数量不足以满足业绩补偿义务要求，就不足部分，陈茂森先生应将质押给汇金集团的股票中相应数量的股票优先补偿给爱迪尔，届时，汇金集团在陈茂森先生、爱迪尔通知的期限内解除该部分股票的质押并办理相关质押登记解除手续。
四、其他情况说明
若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及上述协议相关约定进行补偿，公司将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会2019年11月13日