证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-021
广州杰赛科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1396号）核准，广州杰赛科技有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）发行股份购买其所持北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）的57.7436%股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程监理咨询有限公司（以下简称“华通天畅”）的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的100%股权；（5）向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的70%股权（以上合称为“标的资产”）。同时，杰赛科技向包括电科投资在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 47,957,100股股份。本次重组于 2017年 10月完成了标的资产过户手续，并于2017年12月7日完成发行股份购买资产的股份发行登记工作。现就本次重组标的资产业绩承诺及其实现情况说明如下：
一、业绩承诺及其实现情况
（一）业绩承诺
根据公司与中国电科五十四所、石家庄发展投资及电科投资（以下简称“交易各方”）分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于电科导航的《业绩补偿协议》及其补充协议，电科导航原股东中国电科五十四所及电科投资承诺电科导航 2017年度、2018年度和 2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于-440.03万元、476.22万元和1,824.26万元。
根据公司与中国电科五十四所签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于远东通信的《业绩补偿协议》及其补充协议，远东通信原股东中国电科五十四所承诺远东通信2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,866.24万元、10,663.82万元和12,904.08万元。
根据公司与中华通信签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于中网华通的《业绩补偿协议》及其补充协议，中网华通原股东中华通信承诺中网华通 2017年度、2018年度和 2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,680.78万元、2,879.24万元和3,058.11万元。
杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的资产的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的资产董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（二）业绩承诺补偿安排
电科导航于利润补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润数，否则交易对方应按照本协议的以下约定对甲方予以补偿，但交易对方仅按照其各自所持标的资产的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务：
1、交易对方应以其在本次发行股份购买资产中取得的股份进行补偿。
2、当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×技术性无形资产组的作价－累积已补偿的金额（计算所得数值取绝对值）；
3、利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中取得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发行价格。应补偿的股份由杰赛科技以1元对价回购并注销。
4、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）若杰赛科技在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
（2）若杰赛科技在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给杰赛科技。
（3）补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（三）业绩补偿的实施
如果交易对方因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。杰赛科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他股东，具体程序如下：
1、若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以人民币1元的总价回购并注销交易对方当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到杰赛科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指令，杰赛科技应为交易对方办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户至杰赛科技董
事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施，则杰赛科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到杰赛科技书面通知之日起 30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
（四）标的资产2017年度业绩承诺的实现情况
根据众华会计师事务所出具的众会字（2018）第 1366号、众会字（2018）第1369号、众会字（2018）第1368号审计报告以及《广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众华会（2018）第2878号）：
远东通信2017年实现归属于母公司的净利润为 9,081.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,931.41万元，完成盈利预测。
中网华通2017年实现归属于母公司的净利润为 2,726.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,699.01万元，完成盈利预测。
电科导航 2017年实现归属于母公司的净利润为-2,049.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-2,248.87万元，未完成盈利预测。
二、电科导航未实现业绩承诺的主要原因
2017年度，电科导航积极发展客户、拓展业务、承接订单，新签合同额较2016年度实现较快增长。电科导航2017年度扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺数的主要原因如下：
（一）外部环境发生变化，部分项目延后交付
平安校园业务方面，电科导航积极调研市场现状，逐步探索出与电信运营商、
银行和第三方代理商合作共赢的业务模式，并已就山西省 10万台套学生卡项目与客户签订协议。项目实施涉及与电信运营商和银行进行合作推广，由于上述合作方的内部审批流程较长，导致项目未在 2017年度产生预期收入，预计将于后续年度逐步落地实施。
司法矫正业务方面，电科导航已就内蒙古自治区社区矫正硬件开发及软件平台建设项目与客户签订协议。由于国家司法部正在进行智慧司法顶层架构设计，有关产品标准亦在建立过程之中，上述项目拟待相关标准明确后予以实施，因此暂未在2017年度产生收入。
（二）部分已验收项目未在年内完成交付
2017年，西藏自治区北斗军民融合综合应用服务平台开始建设，公司成功中标承担了车辆综合管理、智慧校园、农业遥感监测系统、北斗军民融合综合应用服务平台等建设内容，并已与客户签订了总金额为 4,520万元的技术开发合同。尽管电科导航已于 2017年完成技术开发合同项下的车辆综合管理软件系统和智慧校园软件系统的开发且已经客户验收，对应合同金额为1,830万元，但受到客户方硬件条件限制，该软件未能于 2017年 12月 31日前完成交付，基于审计要求，电科导航对该等尚未完全符合《企业会计准则》和公司会计政策中有关收入确认条件的交易暂不确认收入，待符合收入条件后再行确认。
如果上述交易均能够如期完成并确认为 2017年度收入，电科导航将完成所承诺的利润指标。
三、致歉声明及保障措施
公司董事长、总裁对电科导航未实现2017年度业绩承诺相关事项深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
2018年度，电科导航将围绕“扭亏为盈”的经营目标，紧抓京津冀协同发展、“一带一路”、军民融合一体化等国家战略，深入贯彻落实“北斗+智慧+”的创新战略，以市场需求为中心，以用户为根本，以全面创新为理念，重点落实坚持市场需求主线、优化产品营收结构、着力实现技术突破、优化公司内控管理、加强运营服务能力等五大重点任务，并充分调动员工积极性，在技术、产品、管理、营销、商业模式等方面不断取得新突破，推动公司实现质的飞跃。
后续，公司将督促电科导航原股东中国电科五十四所及电科投资按照《发行
股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》等约定，及时履行补偿责任。公司董事会和管理层将全力以赴，以稳步提升的业绩回馈股东，感谢广大投资者长期以来对杰赛科技的关注和支持。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2018年4月26日