证券代码：300242 证券简称：明家科技 上市地点：深圳证券交易所
关于深圳证券交易所
《关于对广东明家科技股份有限公司的重组问询函》的回复
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
二〇一六年一月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”、“上市公司”）于2016年1月7日披露了《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年1月15日收到贵部下发的《关于对广东明家科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第1号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
1、你公司原从事电涌保护产品的研发、生产和销售，2011年 7月 12日首发上市，募集资金总额为 19,000万元，上市首日公司总市值 12.17亿元。本次交易你公司以净资产为基础剥离原电涌保护业务，总交易价格为9,800万元。
（1）请独立财务顾问就本次交易作价的公允性以及是否侵害上市公司股东权益进行核查并发表明确意见。
答复：
一、明家科技首次公开发行募集资金的使用情况
明家科技于2011年7月12日首发公开发行并上市，向社会公开发行人民币普通股(A股)1,900万股,发行价格每股10.00元,募集资金总额19,000万元,扣除各项发行费用2,635万元,公司实际募集资金净额为16,365万元。根据《广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司募集资金投资项目为“电涌保护器项目”，该项目计划总投资12,041.49万元,其中：厂房和实验室改造1,400万元，设备投资8,853.10万元，无形资产174万元，铺底流动资金1,614.39万元。
由于近年来外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，公司电涌保护产品业务的市场开拓不如预期。为谨慎起见，公司放缓了募投项目的资金投入进度。
为提高募集资金的使用效率，并结合公司的实际情况及未来发展规划，公司于2015年1月20日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付北京金源互动科技有限公司股权的的现金价款》。调整后，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金投资额|
|首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划|||
|1|系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目|6,261.57|
|2|支付北京金源互动科技有限公司股权的现金价款|5,779.92|
|超额募集资金使用计划|||
|1|永久性补偿流动资金|1,660.00|
|2|支付北京金源互动科技有限公司股权的现金价款|2,663.51|

自2014年以来，在产业升级转型的战略引导下，公司积极拓展移动互联网行业业务且成效显著。2015年，公司进一步确定移动互联网业务为公司未来发展的主要方向。为实现公司和股东的利益最大化，公司于2015年12月14日召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止电涌保护器项目建设，对截至2015年11月19日公司尚未使用的募集资金971.30万元及其产生的利息（实际利息以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
公司首次公开发行股份募集资金投资于电涌保护器项目实际累计投入5,290.27万元，其构成详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|原计划投资金额|调整后的计划投资金额|实际投入金额|
|1|厂房和实验室改造|1,400.00|1,000.00|459.26|
|2|设备投资|8,853.10|3,473.18|3,191.06|
|3|无形资产|174.00|174.00|168.00|
|4|铺底流动资金|1,614.39|1,614.39|1,471.95|
||总计|12,041.49|6,261.57|5,290.27|

二、明家科技电涌保护业务发展情况
明家科技上市以来至2014年末，公司专注于电涌保护的研发、生产和销售。
长期以来，公司的电涌保护业务以外销为主，国内销售占比较小。公司上市后，源于国际金融危机的影响以及公司主要大客户的变动，公司电涌保护业务外销订单出现波动和下滑，在此期间，公司尝试开拓国内市场，期望发展国内市场以应对波动和下滑的国际市场。在开拓国内市场的同时，公司也在积极寻求发展第二
主业，以减轻上市公司对电涌保护单一业务的依赖。2010年至2015年1-10月，公
司电涌保护业务各期的经营业绩如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|8,259.96|16,770.35|14,229.04|14,914.29|20,345.51|20,326.80|
|营业利润|-1,220.73|981.42|-2,170.47|349.28|2,231.47|2,348.92|
|利润总额|-1,164.38|1,118.12|-1,956.42|473.82|2,887.63|2,817.93|
|净利润|-1,164.38|1,118.12|-1,956.42|376.01|2,496.44|2,446.33|
|归属于母公司的净利润|-1,164.38|1,118.12|-1,956.42|376.01|2,496.44|2,446.33|

注：2010-2012年的数据来源于明家科技经审计的年度报告，2013年-2015年1-10月数据来源于东莞防雷备考审阅报告。
受国外经济复苏乏力、实体需求不足的影响，以及人民币持续升值的影响，公司的电涌保护业务2012年、2013年持续下滑，2013年由于募投项目投入、固定资产折旧增加导致生产成本提高，以及国内自主品牌产品的市场开拓等因素导致销售费用居高不下造成2013年出现较大幅度的亏损。2014年通过公司的努力，海外销售出现一定幅度的回升，公司亦通过精简人员及机构、投资、取得所投资企业云时空和掌众科技的分红实现了净利润的增加。2015年以来，公司原有海外优质客户和主要订单不断流失，公司继续收缩国内市场的开发规模，这也使得2015年1-10月公司电涌保护业务大幅下滑、国内外销售双降，并继2013年亏损后再度亏损。
三、明家科技的业务转型情况
2014年以来，在产业升级战略的指引下，明家科技深入研究移动互联网发展趋势，积极通过资本市场进行外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网新兴商业模式的发展道路。2014年3月，公司投资1,500万元参股云时空，参股后持有其11.36%的股权。2014年 8月，公司投资 2,400万元参股掌众科技。
2014年 12月，公司以支付现金及发行股份的方式收购金源互动100%的股权。
2015年4月，公司发布公告，拟投资2,700万元参股小子科技，投资150万元参股友才网络。2015年 12月，公司以支付现金及发行股份的方式收购微赢互动100%的股权和云时空88.64%的股权。
通过上述一系列资本市场运作，明家科技顺利转型。2015年 1-10月，公司
实现营业收入71,900.41万元，其中移动营销业务收入 63,612.46万元；实现归属
于上市公司股东的净利润为 1,979.76万元，其中移动营销业务净利润 4,398.71
万元。移动营销业务已成为上市公司当前收入及利润的主要来源。
四、明家科技本次交易作价的公允性及对上市公司股东权益的影响
本次重大资产重组标的股权以具有相关证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、标的债权以具有相关证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告为基础，经交易双方协商确定最终的交易价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的审计机构和评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
根据明家科技备考报表，本次交易前后公司 2014年和 2015年 1-10月的主要利润指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|||2014年|||
||交易前|交易后|变动幅度（%）|交易前|交易后|变动幅度（%）|
|营业收入|71,900.41|63,752.01|-11.33%|16,899.93|351.07|-97.92%|
|营业成本|62,245.32|54,909.57|-11.79%|13,677.84|306.66|-97.76%|
|营业利润|2,612.38|3,521.19|34.79%|276.90|-704.51|-354.42%|
|利润总额|2,767.83|3,620.29|30.80%|412.06|-706.06|-271.35%|
|净利润|1,979.76|2,826.34|42.76%|409.86|-715.43|-274.55%|

本次交易完成后，公司将剥离盈利状况不佳的电涌保护产品业务。根据备考报表，本次剥离会暂时降低公司2014年的收益水平，但可以使公司2015年1-10月的净利润从 1,979.76万元增加到 2,826.34万元，增加幅度为42.76%。而且，2015年1-10月公司电涌保护业务系继2013年亏损后再度亏损，业务的剧烈波动已给公司的正常经营和财务状况带来了较大负面影响。所以，本次交易有利于公司改善经营状况和财务状况，进一步提高盈利能力，不存在侵害上市公司股东权益的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价具有公允性，不存在侵害上市公
司股东权益的情况。
（2）标的公司承接上市公司原主营业务，具有多年经营历史及完整财务数据，且未来将持续运营。请补充披露本次交易评估不采用收益法的具体原因，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
公司已按要求在报告书“第四节交易标的的评估或估值情况”之“一、（一）评估方法的选择”中补充披露如下：
“1、不采用收益法的理由
收益法使用的前提条件，一是能够对企业未来收益进行合理预测，企业可持续经营；二是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
本次评估的标的公司成立时间较短，其主要业务电涌产品的生产和销售系由母公司明家科技整合而来，在经营上虽然存在承继母公司原有市场资源的可能性，但由于业务依存的实体发生变化，其经营团队、资金来源、销售策略等重要经营要素都面临着资源重新整合的需要，原市场份额及客户忠诚度有待考验，未来的市场具有很大不确定性，不能等同一个经营已久的成熟公司，没有可采信的历史经营数据去合理的估计企业未来的现金流量。
从宏观经济环境分析，近年来，受国际经济形势低迷和人民币汇率波动的双重影响，由于人工成本不断上升和市场竞争加剧，我国加工制造业产品出口普遍陷入了低迷状态，制造加工企业纷纷亏损。根据 2015年 9月 8日公布的统计数据显示，8月份，我国进出口总值 2.04万亿元，下降9.7%。此前公布的 8月份中国制造业采购经理指数(PMI)为49.7%，比上月回落0.3个百分点，降至临界点下方，为连续第六个月低于50.0%的荣枯临界值。这显示中国制造业发展进一步放缓。生产价格指数（PPI）继续大幅度下滑，工业企业的利润被进一步压榨，中国的传统制造业面临的持续下滑局面仍未有扭转的迹象。
受大环境的影响，明家科技电涌保护业务亦发展迟缓,原有优质客户和主要订单不断流失，公司主要产品和利润空间受到较大冲击。为应对海外市场业务规模下滑的局面，近年来明家科技曾试图将销售拓展的重点转向国内市场，但受制于较高的市场开发成本、销售渠道成本、竞争对手的市场影响力及电子商务等新兴销售模式的冲击，尽管明家科技对电涌保护业务的国内市场开拓采取了诸多积极措施，但国内业务的发展仍未有明显起色。明家科技的电涌产品业务
销售额2014年为16,770万元，2015年1-10仅为8,260万元，出现大幅下滑，其主要原因是因为国内外的销售订单严重萎缩。东莞防雷受让了电涌保护相关业务后，尽管相关业务具有多年经营历史及完整财务数据，但由于该业务发展前景的不确定性，东莞防雷未来的经营状况亦具有不确定性。东莞防雷 2015年 11月和12月的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2015年1-10月|2015年11月|2015年12月|
|营业收入|8,259.96|519.54|997.79|
|营业利润|-1,220.73|-204.36|-13.00|
|利润总额|-1,164.38|-204.36|-13.00|
|净利润|-1,164.38|-204.36|-13.00|

注：上述财务数据中，2015年1-10月来源于东莞防雷备考审阅报告，2015年11月、12月财务数据未经审计。
综合以上所述，由于东莞防雷未来的收益无法进行合理预测，本次评估不适宜采用收益法进行评估。”
经核查，独立财务顾问认为：本次评估不采用收益法理由充分。
（3）本次交易股权定价以评估结果为依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条要求，原则上应当提供两种评估方法。本次交易仅采用资产基础法进行评估，请选择第二种评估方法对标的股权进行评估，并补充披露该种评估方法的评估说明及评估报告。
答复：
根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
在本项目评估报告的方法适用性说明中，评估机构对于三种方法的适用性分别做了分析，并恰当的选择了评估方法。因此，评估机构本次采用一种评估方法
符合资产评估准则的规定。
根据《重组办法》第二十条的规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两
种以上的方法进行评估或者估值，但并未对评估机构在重大资产重组中仅采用一种方法对标的资产进行评估作出禁止性规定。本次交易评估机构按照资产评估相关准则和规范，在充分考虑本次评估对象的特点后认为其不宜采用收益法和市场法，进而仅采用资产基础法进行评估，评估方法的选取依据充分、合理，符合相关准则规定，不违背《重组办法》第二十条的精神。
（4）如无法选择其他评估方法，请评估机构结合标的公司的业务承接情况、在手订单、人员变动、运营状况、发展规划等，对仅采用资产基础法进行评估的合理性以及是否符合资产评估准则的相关规定出具专项说明，并在报告书中进行充分披露。
答复：
在本项目评估报告的方法适用性说明中，评估机构对于三种方法的适用性分别做了分析，并恰当的选择了评估方法，因此采用一种评估方法是符合资产评估准则规定的。现结合标的公司的业务承接情况、在手订单、人员变动、运营状况、发展规划等补充说明如下：
一、业务承接情况
标的公司于2015年10月承接明家科技电涌保护相关业务，主要业务承接情况如下：
①对于 2015年 10月 31日上市公司正在履行的合同，由上市公司按照订单价格委托标的公司加工生产，标的公司于每月底统一与上市公司进行结算；②上市公司积极促成其正在履行的电涌保护相关业务合同依法转移至标的公司名下；
且 2015年 10月 31日之后，上市公司原则上不再签署任何与电涌保护相关的新业务合同。至今，上市公司已通知客户电涌保护业务转移情况，标的公司已与部分客户签署了新的合同或框架协议、或虽未签署合同或框架协议，但获取了客户向其下达的业务订单。
二、在手订单情况
截至2015年12月31日，东莞防雷在手订单情况如下表：
|||
|-|-|
|客户名|合同金额（万元）|
|D&N国际有限公司|14.97|
|Crocs Mexico S. de R.L. de C.V.|104.68|

|||
|-|-|
|客户名|合同金额（万元）|
|CLIPSAL VIETNAM CO., LTD|3.21|
|Schneider Electric Limited|11.32|
|ELECOM CO.,LTD.|104.68|
|施耐德广州|10.00|
|YAZAWA CORPORATION|118.59|
|IN2|89.00|
|Three Amigos Technology Co., Ltd.|36.90|
|TRIMAKER ENTERPRISE CO.,LTD|31.14|
|Monster Cable Products. Inc|55.66|
|The Noco Company|15.35|
|海纳通|1.00|
|合 计|596.50|

除上述有具体金额的合同或订单外，东莞防雷与客户签署的框架协议或者口头约定，并未形成确定的可执行合同。由以上订单情况可以得知，东莞防雷的订单严重萎缩，是否能给标的公司带来持续性收益具有较大不确定性。
三、人员变动
在明家科技向东莞防雷整合电涌保护相关业务和资产时，根据“人随资产走”的原则，东莞防雷接收了与整合业务经营相关的原明家科技员工合计285人，其中，管理人员14人，生产及业务人员259人，后勤人员12人。东莞防雷已按照国家有关法律、法规的规定与相关人员签署了劳动合同。东莞防雷虽已承接了公司电涌保护业务的原班人员，但由于已从母公司剥离，其管理体制、资金支撑、营销策略等都面临不确定性，有待重新梳理。
四、运营状况
东莞防雷于2015年7月16日成立，于2015年10月承接明家科技电涌保护相关业务。明家科技自 2002年开始从事电涌保护产品的生产及销售业务，主要市场为美国、日本等海外地区。由于人工成本不断上升和市场竞争加剧，明家科技旗下电涌保护业务的发展迟缓。受国际经济形势低迷和人民币汇率波动的双重影响，近年来我国加工制造业产品出口普遍陷入了低迷状态，制造加工企业纷纷亏损。而受大环境的影响，公司原主营业务电涌保护产品海外市场开拓进展受阻，原有优质客户和主要订单不断流失，公司主要产品和利润空间受到较大冲击，为应对海外市场业务规模下滑的局面，近年来明家科技曾试图将销售拓展的重点转
向国内市场，但受制于较高的市场开发成本、销售渠道成本、竞争对手的市场影
响力及电子商务等新兴销售模式的冲击，尽管明家科技管理层对电涌保护业务的国内市场开拓采取了诸多积极措施，但国内业务的发展仍未有明显起色，亏损情况未能得到明显改善。因此可以，东莞防雷受让了电涌保护相关业务后，面临的经营压力非常大。东莞防雷承接电涌保护业务以来的经营情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2015年1-10月|2015年11月|2015年12月|
|营业收入|8,259.96|519.54|997.79|
|营业利润|-1,220.73|-204.36|-13.00|
|利润总额|-1,164.38|-204.36|-13.00|
|净利润|-1,164.38|-204.36|-13.00|

注：上述财务数据中，2015年1-10月来源于东莞防雷备考审阅报告，2015年11月、12月财务数据未经审计。
五、发展规划
东莞防雷暂时没有明确的发展规划，暂定继续维护海外市场现有客户，国内市场除完成手里已有订单外，不再开拓新的业务。
综上所述，标的公司承继的电涌保护业务未来经营情况面临严峻考验，发展前景不明朗。电涌保护业务发展不仅受国际国内经济大环境的影响，还受公司本身的资源整合、业务配置、市场定位、销售策略以及技术上的更新创新等因素的影响。因此，收益法和市场法难以合理反映目前处于亏损和未来收益不能合理预测的标的公司。
基于标的公司的具体情况，采用资产基础法可以从以下两方面合理反映标的公司价值：①从委估资产数量的可确定性方面判断：被评估单位为上市公司的子公司，其管理有序，会计核算规范健全，委估资产不仅可根据财务资料和购置资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其实物资产的数量。②资产价值估算可行性：经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。评估对象所包含资产的成新率则可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、
功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综上，仅采用资产基础法对标的公司进行评估具有合理性，符合资产评估准
则的相关规定。
公司已按要求在报告书“第四节交易标的的评估或估值情况”之“一、（一）评估方法的选择”中进行了补充披露。
2、本次交易对手方周建林为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份 8,255万股，承诺限售期已于 2015年 9月 15日到期。（1）请在报告书中补充披露周建林购买交易标的的资金来源及履约能力。（2）请补充披露周建林未来一年是否有减持计划，并请就此进行特别风险提示。
答复：
（1）请在报告书中补充披露周建林购买交易标的的资金来源及履约能力。
已按要求在报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、（六）交易对方对交易对价支付的履约能力”中补充披露如下：
“根据周建林出具的说明，其购买交易标的的资金来源系其将其持有的明家科技股份质押取得的借款。截至本报告书签署日，本次重大资产出售的交易对方周建林持有明家科技股份 8,255万股，其中，未质押股份 1,132.5万股，按照本报告书签署日前一个交易日明家科技股票收盘价 49.96元计算，约合市值 5.56亿元，相比本次交易对价9,800万元，周建林具备较强的对价支付的履约能力。”（2）请补充披露周建林未来一年是否有减持计划，并请就此进行特别风险提示
根据周建林于2016年1月6日出具的《关于不减持公司股票的承诺函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对国内资本市场长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，周建林先生作为公司的控股股东、实际控制人，承诺自 2016年 1月 6日起六个月内不通过二级市场减持其持有的公司股份，由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股份增加的，亦遵守上述承诺。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
除上述承诺外，周建林未对其所持有的股份减持计划做出其他承诺或安排。
公司已按要求在报告书“重大风险提示”之“八、控股股东、实际控制人减持的风险”和“第十节风险因素”之“八、控股股东、实际控制人减持的风险”中补充披露如下：
“周建林先生所持公司 8,255万股股份已经于 2015年 9月 15日全部解除限
售并上市流通。2016年 1月 6日，周建林出具了《关于不减持公司股票的承诺函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对国内资本市场长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，周建林先生作为公司控股股东、实际控制人，承诺自2016年1月6日起六个月内不通过二级市场减持其持有的公司股份，由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股份增加的，亦遵守上述承诺。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。上述承诺将于2016年 7月5日到期。到期之后，周建林先生存在减持所持公司股份的可能性，公司提醒投资者关注该可能存在的减持风险。”
3、请补充披露：（1）截至 2015年 10月 31日公司正在履行及尚未履行的电涌保护业务合同规模，以及合同转移的进展情况。（2）上述合同转让是否存在任何法律或经济纠纷，是否存在不能取得主要客户同意的风险。如存在，请补充披露对本次交易的影响及公司的应对措施。
答复：
（1）截至 2015年 10月 31日公司正在履行及尚未履行的电涌保护业务合同规模，以及合同转移的进展情况。
截至2015年10月31日，公司正在履行的电涌保护业务合同如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名||合同金额||目前协议或订单情况|
|ELECOM CO.,LTD.||336.86||新业务合同或订单已由客户与东莞防雷签署|
|施耐德广州||28.30|||
|Crocs Mexico S. de R.L. de C.V.||21.33|||
|D&N国际有限公司||5.83|||
|Schneider Electric Limited||4.87|||
||CLIPSAL VIETNAM CO., LTD||4.07||
|东莞裕盛鞋业有限公司||15.09||新框架协议已由客户与东莞防雷签署|
|双峰县荣诚鞋业有限公司||7.92|||
||CLIPSAL MANUFACTURING (M) SDN. BHD||3.37||
|合计||427.64|||

对于上述订单，公司通过向东莞防雷以订单价格采购的方式予以履行。截至目前，上述客户新的业务合同或订单、或新的框架协议已改与东莞防雷签署。
截至 2015年 10月 31日，与公司签署了有关框架协议，但不存在履行中订
单的客户以及后续框架协议及订单的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||虽未改与东莞防雷签署|
|序||已改与东莞防雷||
||客户名称||框架协议、但已经通过东|
|号||签署框架协议||
||||莞防雷下达新订单|
|1|YAZAWA CORPORATION|√||
|2|COPPEL CORPORATION||√|
|3|Monoprice Inc.||√|
|4|IN2 International Incorporated, Ltd.|√||
|5|Belkin International, Inc.|√||
|6|特美嘉(中山)办公设备有限公司||√|
|7|Pattricl Bros Comminications Ltd||√|
|8|Partner Inc.||√|
|9|Directsale BV||√|
|10|泰国 DPLUS 公司||√|
|11|Steren Electronics International, LLC||√|
|12|台州陆虎旅游用品有限公司|√||
|13|Three Amigos Technology Co., Ltd.|√||
|14|TRIMAKER ENTERPRISE CO.,LTD||√|
|15|Monster Cable Products. Inc||√|
|16|The Noco Company||√|
|17|GENTEC INTERNATIONAL|√||
|18|上槐工业股份有限公司|√||
|19|广州梦想家电子科技有限公司|√||
|20|360 Eletrical, LLC||√|
|21|Voxx Accessories Corp.||√|
|22|GEP Trading Corporation|√||
|23|漳州万利达生活电器有限公司||√|
|24|长沙蓝拓电子商贸有限公司||√|
|25|上海海纳通物联网科技有限公司|√||
|26|青岛海尔智能家电科技有限公司|||
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（2）上述合同转让是否存在任何法律或经济纠纷，是否存在不能取得主要客户同意的风险。如存在，请补充披露对本次交易的影响及公司的应对措施。
截至2015年10月31日，公司执行中的合同427.64万元均系通过继续执行的方式予以完成，不存在合同转移的情况。上述客户已就新的业务合同及框架协议改与东莞防雷签署，不存在合同转移的法律纠纷和经济纠纷。
截至目前，除青岛海尔智能家电科技有限公司外，东莞防雷陆续和客户签署
了电涌保护产品有关的框架协议、协议或取得客户就电涌保护产品向其下达的订
单。青岛海尔智能家电科技有限公司系公司新开发的客户，2015年 1-10月尚未
实现销售。公司已通知青岛海尔智能家电科技有限公司本次重组对双方签署的框架协议的影响，如不能取得青岛海尔智能家电科技有限公司的认可，则公司或东莞防雷将终止与青岛海尔智能家电科技有限公司的合作。公司不存在不能取得主要客户同意的风险。
公司已按要求在报告书“第三节交易标的的基本情况”之“一、（三）1、业务整合情况”中补充披露。
4、请结合标的公司管理层任职情况、业务独立性及与上市公司潜在关联交易情况，补充披露交易完成后上市公司如何保证与标的公司在资产、人员、技术、业务、财务等方面的独立性，请财务顾问及律师核查并发表意见。
答复：
公司已在《报告书》“第七节管理层讨论与分析”之“四、（四）本次交易对上市公司在资产、人员、技术、业务、财务等方面的独立性的影响”中补充披露如下：
“本次交易完成后，明家科技将保证与东莞防雷在资产、人员、技术、业务、财务等方面的独立性，具体情况如下：
1、资产方面
通过本次交易前的业务整合，明家科技已将原有与电涌保护业务相关的资产转移至东莞防雷，东莞防雷通过该次业务整合获得了完整的经营性资产，东莞防雷不存在违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。本次交易完成后，东莞防雷将独立行使对相关资产购买或出售的权利，明家科技将保持与东莞防雷的资产独立性。
2、人员方面
东莞防雷的管理层包括总经理陈洪东先生、副总经理王培育先生、财务负责人黎伟先生。其中，黎伟先生系明家科技现任董事、财务总监;王培育先生系明家科技监事。东莞防雷的员工柳勇兼任明家科技职工监事。除此之外，东莞防雷的人员均专职在东莞防雷任职并领取薪酬，未在上市公司兼任任何职务。
上市公司计划于本次交易方案经股东大会审议通过后30日内，对上述人员兼职情况予以清理，以保证上市公司与东莞防雷在人员方面的独立性。
3、技术方面
通过本次交易前的业务整合，明家科技已将原有电涌保护生产经营所需的专利技术以及与电涌保护业务相关的生产与研发人员等转移至东莞防雷，本次交易完成后，东莞防雷具备独立进行电涌保护业务所需的各项技术，明家科技将在技术方面与东莞防雷保持独立。
4、财务方面
截至本报告书出具日，东莞防雷已经建立完善的财务管理制度和核算系统，拥有独立的银行账户并依法独立纳税。本次交易完成后，明家科技和东莞防雷之间将实现财务系统与人员的完全分离，明家科技将与东莞防雷在财务方面保持独立，不对东莞防雷的财务决策及资金使用等方面进行干预。
5、业务方面
本次交易前，明家科技已经通过重组整合逐步将电涌保护业务转移至东莞防雷，东莞防雷已独立实现了电涌保护业务的研发、采购、生产和部分销售。
除小部分尚未履行完毕的订单需要明家科技向东莞防雷采购予以完成外，明家科技目前未从事其他电涌保护产品业务，并承诺在 2016年 6月 30日后，不再从事与电涌保护相关的任何业务。上市公司和东莞防雷的业务将互相独立。
6、潜在关联交易情况
本次交易完成后，公司与标的公司将存在一定金额的经常性关联交易，主要交易内容为公司代东莞防雷收取应收账款、公司向东莞防雷出租厂房、公司向东莞防雷采购电涌保护产品以履行业务转移过渡期间的销售订单。公司预计的关联交易情况请参见本报告书‘第九节同业竞争和关联交易’之‘二、（二）本次交易后上市公司和标的公司的关联交易情况’。
由于公司与东莞防雷之间的关联交易系因业务整合过渡期的暂时性安排所产生，故该类关联交易不会对未来上市公司的业务独立性产生影响。自2016年 6月 30日之后，公司将不再从事与电涌保护相关的任何业务，公司与东莞防雷之间的关联交易也将逐步减少。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，控股股东、实际控制人周建林出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
7、控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺
为了维护上市公司生产经营的独立性,保护上市公司其他股东的合法权益,上市公司的控股股东及实际控制人周建林已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保持上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体承诺内容详见本报告书‘重大事项提示’之‘九、本次交易相关方作出的重要承诺’”
经核查，独立财务顾问认为：目前，上市公司与标的公司的部分人员尚存在兼职的情况；根据上市公司对兼职人员的清理计划和上市公司控股股东、实际控制人周建林出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在资产、人员、技术、业务、财务等方面相互独立。
经核查，律师认为：本次交易完成后，东莞防雷将不存在违规占用上市公司资产、资金的情形。东莞防雷现时存在部分人员在上市公司担任董事、监事和高级管理人员的情形；明家科技已计划在股东大会审议通过本次交易后，就该等人员兼职情况进行清理。本次交易完成后，明家科技将在技术、财务方面保持独立。
2016年6月30日之前，明家科技将存在向东莞防雷采购电涌保护产品并以明家科技的名义对外销售的情形；2016年6月30日后明家科技将不再从事与电涌保护相关的任何业务，在业务方面与东莞防雷保持互相独立。
5、请补充披露目前标的公司承接的债务是否已经取得债权人书面同意，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对本次交易是否会构成障碍。请会计师及律师核查并发表明确意见。
答复：
公司已在《报告书》“第三节交易标的基本情况”之“一、（三）3、债权债务转移情况”中补充披露如下：
“本次整合至东莞防雷的债务总金额为1,688.25万元，其中应付账款1,577.51万元，预收账款110.74万元。截至2015年12月31日，已经清偿的应付账款为 1,437.09万元、已经结转的预收账款为53.81万元，合计 1,490.90万元，占转移债务总额的比例为88.31%；尚未清偿的应付账款为 140.42万元，其中，27.27万元已取得债权人同意；尚未结转的预收款项为56.93万元，有关债务合计197.35万元。根据东莞防雷提供的上述电涌保护相关债务余额明细表，截至 2016年 1月19日，上述未获得债权人同意的债务情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||债务形成原|||是否取得债|
||债权人||债务金额|到期日||
|号||因|||权人同意|
|1|东莞市连展纸品有限公司|购买材料款|0.20|2016.1.15|是|
|2|东莞市好印象实业有限公司|购买材料款|0.03|2016.1.15|是|
||江门市新会区共荣油墨涂料|||||
|3||购买材料款|0.87|2015.11.15|是|
||有限公司|||||
||东莞市桥头佳源包装胶垫制|||||
|4||购买材料款|0.10|2016.1.15|是|
||品厂|||||
||东莞市和为丝印材料有限公|||||
|5||购买材料款|0.20|2015.12.15|是|
||司|||||
|6|东莞勇曜电子有限公司|购买材料款|25.87|2015.12.15|是|
||新晔电子（深圳）有限公司|||||
|7||购买材料款|0.17|2015.9.15|否|
||北京分公司|||||
||东莞市冠日光电科技有限公|||||
|8||购买材料款|5.42|2015.9.15|否|
||司|||||
|9|东莞市埃米蓝涂料有限公司|购买材料款|0.45|2014.8.15|否|
|10|东莞市金永鑫电子有限公司|购买材料款|0.11|2015.6.15|否|
|||||按电信付款||
|11|山东慧通电缆有限公司|质保金|15.59|进度支付工|否|
|||||程款||
|||||工程完工且||
|||||通过电信验||
|12|熊永林|工程款|4.50||否|
|||||收后支付工||
|||||程款||
|||||按电信付款||
|13|赵治国|工程款|38.96|进度支付工|否|
|||||程款||
|||||按电信付款||
|14|袁益海|工程款|24.40|进度支付工|否|
|||||程款||
|||||按电信付款||
|15|刘海波|工程款|20.89|进度支付工|否|
|||||程款||
|||||按电信付款||
|16|王军|工程款|2.66|进度支付工|否|
|||||程款||
||施耐德（重庆）电工有限公|||||
|17||预收模具费|3.29|出货后结转|否|
||司|||||
||Liricco Technologies|||||
|18||预收模具费|15.89|出货后结转|否|
||Limited|||||
|19|360 Eletrical, LLC|预收模具费|27.39|出货后结转|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|LOGICDATA Asia Ltd.|预收模具费|6.83|出货后结转|否|
|21|长沙蓝拓电子商贸有限公司|预收模具费|3.54|出货后结转|否|
|合计|||197.35|||

明家科技实际控制人周建林已就本次业务整合出具承诺：
“就明家科技整合电涌保护业务至东莞防雷涉及的债务转移事宜，本人承诺：如任何未出具债务转移同意书的债权人要求明家科技偿还明家科技整合电涌保护业务至东莞防雷涉及的债务时，本人将代为偿还该笔债务，并自愿放弃对明家科技、东莞防雷的追索权。”
经核查，会计师认为：截至目前，标的公司尚未清偿的债务金额较小，未获得债权人同意部分的债务对本次交易不构成重大障碍。
经核查，律师认为，截至 2015年 12月 31日，已清偿电涌保护业务相关债务涉及的应付账款 14,370,873.12元，预售款项转结营业收入 538,108.22元；上述已清偿的应付账款及已转结营业收入占电涌保护业务相关债务总额的88.31%。东莞防雷承接但未取得债权人同意的债务金额较小，对本次交易不构成重大障碍，且交易对方周建林已承诺当相关债权人要求上市公司偿还上述债务时，其将代为偿还并放弃对上市公司的追索权。
6、重组报告书部分内容存在错误，如标的公司名称、业务整合债务情况参考章节等。请检查并更正。
答复：
公司已对重组报告书进行通篇修订，相关内容已以楷体加粗字体标示。
7、请补充说明公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间的买卖公司股票的情况。如有，请具体说明未构成内幕交易的原因。
答复：
上市公司自 2015年 12月 18日上午开始起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为明家科技本次重大资产重组停牌前 6个月，即
2015年 6月 18日至 2015年 12月 17日。本次自查范围包括：上市公司及其董
事、监事、高级管理人员、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人
和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年5月18日至2015年12月17日（以下简称“自查期间”），各自查主体不存在买卖上市公司股票的情况。
根据深交所的查询结果，自然人邓兵、陈卫东、欧阳勇斌三人在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。上述三名自然人的具体情况如下：
邓兵，2008年 10月至 2011年 12月期间担任公司副总经理，2011年 12月任期届满后未再续聘，于2012年1月自公司离职。
陈卫东，2011年12月至2015年2月期间任公司外部董事，于2015年2月辞职，辞职后未在公司担任任何职务。
欧阳勇斌，系东莞防雷财务人员，在公司停牌以前，未参与本次交易的筹划，并不知晓本次交易事宜。欧阳勇斌自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|买卖日期|累计成交数量（股）|
|2015-11-30至2015-12-14|累计卖出21,800股，买入1,900股|

就自查期间买卖上市公司股票事项，欧阳勇斌已经出具书面说明：“本人在 2015年 12月 18日明家科技股票停牌前完全不知晓明家科技是否在筹划重大资产重组。本人买入明家科技股票是其个人根据股票二级市场情况的判断的个人投资行为，与明家科技本次重大资产出售无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。”
综上所述，自然人邓兵、陈卫东、欧阳勇斌三人并非本次交易的内幕知情人，不存在利用内幕消息进行内幕交易的情形。
（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对广东明家科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签署页）
广东明家科技股份有限公司2016年01月21日