北京国枫律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2016]AN268-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2016]AN268-1号
致：广州天赐高新材料股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）委托，就公司咨询的控股股东及实际控制人徐金富（以下称“增持人”）增持公司股份之相关事宜（以下称“本次增持”），根据《中华人民共和国证券法（2014年修正）》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对公司咨询的关于增持人本次增持事项进行专项核查并出具本核查意见。
对于本核查意见的出具，本所特作如下声明：
1．本所依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．公司及增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4．本核查意见仅就与本次增持相关之法律问题发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值
发表意见。
5．本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供本次增持股份依照《收购管理办法》及相关法律法规的要求上报深圳证券交易所（以下称“深交所”）之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1．根据公司的公开披露信息并经查验，本次增持的增持人徐金富先生系公司控股股东兼实际控制人，并担任公司董事长及法定代表人。根据增持人提供之居民身份证扫描件，增持人的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|徐金富|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|440106196410******|
|住址|广州市天河区华景路|

2．根据增持人出具的书面承诺，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
根据公司提供的资料并经查验，本次增持的具体情况如下：
1．本次增持前的持股情况
根据公司提供的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》并经检索深交所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）（以下合称“信息披露网站”）有关公开披露信息，截至2015年6月30日，增持人在公司拥有权益的股份为53,802,136股，占公司总股本的比例为44.6813%。
2．本次增持计划
根据公司发布于信息披露网站之《广州天赐高新材料股份有限公司关于控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司控股股东、部分董事及高级管理人员“自2015年7月10日起十二个月内，根据中国证监会和深交所的有关规定，拟通过深交所交易系统允许的方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币5,500,000元”且“在个人增持期间及其增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。”
3．本次增持的具体实施情况
根据公司提供的《上市公司高层人员持股明细表》、增持人的证券账户明细资料及公司分别于2015年7月28日、2015年8月27日、2015年9月18日在信息披露网站发布之《关于控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份的进展公告》，增持人在2015年7月24日至2015年9月16日（以下称“增持实施期间”），增持公司股票的情况如下：
3.12015年7月24日，增持人通过集中竞价交易系统增持公司80,000股股份（占公司总股本的比例为0.0664%），成交均价为39.1875元，增持总金额为3,135,000元。
3.22015年8月25日，增持人通过集中竞价交易系统增持公司38,395股股份（占公司总股本的比例为0.0319%），成交均价为29.3923元，增持总金额为
1,128,518.05元。
（3）2015年9月16日，增持人通过集中竞价交易系统增持公司26,000股股份（占公司总股本的比例为0.0216%），成交均价为29.4196元，增持总金额为764,910元。
根据增持人确认，截至2015年9月16日，本次增持已全部完成（除增持人使用上述现金履行增持承诺外，其余承诺金额由公司部分董事及高级管理人员通过增持公司股份履行）。同时，根据公司发布于信息披露网站之《广州天赐高新材料股份有限公司关于控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》、《关于控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份的进展公告》及增持人出具的相关承诺，增持人已承诺“在个人增持期间及其增持完成后六个月内不转让本次所增持的公司股份。”
4．根据增持人出具的承诺并经检索公司发布于信息披露网站有关公开信息，增持人在增持实施期间内未减持所持有的公司股票，不存在通过本次增持进行内部交易或进行市场操纵的行为。本次增持之首次实施之日（2015年7月24日）前六个月内，增持人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司于信息披露网站发布之相关公告，经核查，公司已履行或即将履行如下信息披露义务：
1．2015年7月10日，公司在信息披露网站发布《广州天赐高新材料股份有限公司关于控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，该公告就增持人的姓名、增持目的、增持期间、增持方式、增持计划、增持资金来源、增
持承诺等事项予以了说明。
2．2015年7月28日、2015年8月27日、2015年9月18日公司在信息披露网站分别发布《关于控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份的进展公告》，该等公告对增持人在增持实施期间内各次增持的增持情况、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例以及其他重要情况进行了说明。
3．根据《收购管理办法》的规定，本次增持计划实施完成后，公司需就增持人本次增持披露相关实施结果公告。
综上，本所律师认为，截至本专项补充核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果公告。
四、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
经查验，本次增持前（截至2015年6月30日），增持人在公司拥有权益的股份比例为44.6813%，本次增持后（截至2015年9月16日），增持人在公司拥有权益的股份比例为44.8012%。根据公司提供的《上市公司高层人员持股明细表》、增持人的证券账户明细资料及公司公开披露信息并经查验，本次增持后，公司社会公众股（即增持人拥有权益的股份以及公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员拥有权益的股份以外的股份）的比例不低于25%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1条之规定，本次增持不影响公司股权分布的上市条件。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
增持人在本次增持前持有公司44.6813%股权，增持实施期间累计增持比例未超过公司总股本的2%，符合免于提交豁免申请的条件。
综上，本所律师认为，本次股份增持满足《收购管理办法》规定的可以免于
向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请而直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；除尚待就本次股份增持实施结果进行公告外，公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务；本次股份增持满足《收购管理办法》规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请而直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本核查意见一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
桑健
2016年7月11日