广宇集团股份有限公司 关联交易公告证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)063广宇集团股份有限公司关联交易公告
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一、关联交易概述
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十二次会议分项审议通过了《关于跟投的议案》，具体如下:
（一）经关联董事回避表决，以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与祥符汽车园项目跟投的事项》，同意跟投有限合伙企业舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚宇投资”）参与“祥符汽车园”项目跟投；跟投出资到位后，聚宇投资将持有公司子公司即祥符汽车园项目开发主体杭州万广置业有限公司（以下简称“万广置业”）不超过3%的股权。
（二）经关联董事回避表决，以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与天台广宇碧桂园项目跟投的事项》，同意跟投有限合伙聚宇投资参与“天台广宇碧桂园”项目跟投；跟投出资到位后，聚宇投资将持有公司子公司广宇碧桂园项目开发主体浙江广园房地产开发有限公司（以下简称“广园房产”）不超过3%的股权。
（三）经关联董事回避表决，以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与东港空间项目跟投的事项》，同意跟投有限合伙企业舟山众宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众宇投资”）和聚宇投资参与“东港空间（项目推广名）”项目跟投；跟投出资到位后，众宇投资和聚宇投资将合计持有东港空间项目开发主体浙江上东房地产开发有限公司（以下简称“上东房产”）不超过3%（其中众宇投资不超过2.4%，聚宇投资不超过0.6%）的股权。
公司多位董事、监事和高级管理人员参与上述跟投事项，根据深交所《股票上市规则》的相关制度规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司 2017年年度股东大会关于跟投事项的授权，上述关联交易经公司
广宇集团股份有限公司 关联交易公告第五届董事第七十二次会议审议通过后即可实施。
二、关联方基本情况
1、众宇投资
企业名称：舟山众宇投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：股权投资，投资管理及咨询
执行事务合伙人：杭州禧宇投资管理有限公司（以下简称“禧宇投资”）
该有限合伙企业系员工跟投公司，执行事务合伙人禧宇投资系公司全资子公司，有限合伙人将包括公司关联人江利雄（董事、总裁）、廖巍华（副总裁）、陈连勇（总会计师）。
2、聚宇投资
企业名称：舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：股权投资、投资管理及咨询。
执行事务合伙人：禧宇投资
该有限合伙企业系董监高跟投公司，执行事务合伙人禧宇投资系公司全资子公司，有限合伙人包括公司关联人江利雄（董事、总裁）、胡巍华（董事）、华欣（董事、董事会秘书）、徐晓（董事）、黎洁（监事会主席）、白琳（监事）、宋鉴明（监事）、胡建超（副总裁）、廖巍华（副总裁）和陈连勇（总会计师）。
三、关联交易标的基本情况
1.万广置业
（1）企业名称：杭州万广置业有限公司
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区丰潭路 430号丰元国际大厦1、2、3幢102室-29(一楼)
（3）法定代表人：薛高岳
（4）注册资本金：10,000万元
（5）经营范围：房地产开发、经营、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）与本公司关联关系：公司持有其50%股权，浙江万科南都房地产有限公司持有其50%。万广置业系公司非控股子公司，公司副总裁廖巍华为万广置业董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其为公司的关联方。
广宇集团股份有限公司 关联交易公告（7）截至2017年12月31日，万广置业资产总额2,888.5万元，负债总额1.33万元，所有者权益总额2,887.17万元，2017年年度营业收入0万元，净利润-112.84万元。
2.广园房产
（1）企业名称：浙江广园房地产开发有限公司
（2）注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道新华巷 7号
（3）法定代表人：欧阳宝坤
（4）注册资本：5,000万元
（5）经营范围：房地产开发经营；房产中介；室内外装饰工程施工；工程技术咨询；建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）与本公司关联关系：广园房产系公司控股子公司，公司持有其50％股权。
（7）截止2017年12月31日，浙江广园房地产开发有限公司资产总额24， 350.99万元，负债总额 24,351.01万元，所有者权益-0.02万元，2017年 1-12月营业收入为0万元，净利润-0.02万元（以上数据经审计）。
3.上东房产
（1）企业名称：浙江上东房地产开发有限公司
（2）注册地址：浙江省杭州市江干区原筑壹号中心29号一楼
（3）法定代表人：王轶磊
（4）注册资本：10,000万元
（5）经营范围：房地产开发经营，房屋中介服务、租赁，装饰装潢，工程技术咨询服务，建筑材料的销售。
（6）与本公司关联关系：上东房产系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截止2017年12月31日，浙江上东房地产开发有限公司资产总额51， 586.12万元，负债总额 47,771.41万元，所有者权益 3,814.71万元，2017年1-12月营业收入为5,598.57万元，净利润-943.63万元（以上数据经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司《跟投管理办法》的规定，结合项目实际，项目跟投具体情况如下：
广宇集团股份有限公司 关联交易公告（一）聚宇投资出资不超过 1200万元人民币参与祥符汽车园项目的跟投，其中禧宇投资出资金额合计不超过150万元人民币；关联人江利雄出资金额合计不超过75万元人民币；关联人胡巍华出资金额不超过75万元人民币；关联人华欣出资金额不超过37.5万元人民币；关联人徐晓出资金额不超过37.5万元人民币；关联人黎洁出资金额不超过 37.5万元人民币；关联人白琳出资金额不超过37.5万元人民币；关联人宋鉴明出资金额不超过37.5万元人民币；关联人胡建超出资金额不超过56.25万元人民币；关联人廖巍华出资金额合计不超过506.95万元人民币；关联人陈连勇出资金额合计不超过37.5万元人民币。
（二）聚宇投资出资不超过 1500万元人民币参与天台广宇碧桂园项目的跟投，其中禧宇投资出资金额合计不超过 10万元人民币；关联人江利雄出资金额合计不超过 166万元人民币；关联人胡巍华出资金额不超过 66万元人民币；关联人华欣出资金额不超过33万元人民币；关联人徐晓出资金额不超过33万元人民币；关联人黎洁出资金额不超过 33万元人民币；关联人白琳出资金额不超过33万元人民币；关联人宋鉴明出资金额不超过33万元人民币；关联人胡建超出资金额不超过49.5万元人民币；关联人廖巍华出资金额合计不超过49.5万元人民币；关联人陈连勇出资金额合计不超过715万元人民币。
（三）众宇投资和聚宇投资合计出资不超过 2250万元人民币（其中众宇投资不超过1800万元人民币，聚宇投资不超过450万元人民币）参与“东港空间”项目跟投，其中禧宇投资出资金额合计不超过100万元人民币；关联人江利雄出资金额合计不超过 205.32万元人民币；关联人廖巍华出资金额合计不超过194.07万元人民币；关联人陈连勇出资金额合计不超过 102.66万元人民币；关联人胡巍华出资金额不超过 45万元人民币；关联人华欣出资金额不超过 22.5万元人民币；关联人徐晓出资金额不超过 22.5万元人民币；关联人黎洁出资金额不超过 22.5万元人民币；关联人白琳出资金额不超过 32.77万元人民币；关联人宋鉴明出资金额不超过 22.5万元人民币；关联人胡建超出资金额不超过33.75万元人民币。
以上出资均为货币出资。
五、关联交易目的及对公司的影响
根据公司《跟投管理办法》的规定，聚宇投资参与“祥符汽车园”项目和“天台广宇碧桂园”项目的跟投；众宇投资和聚宇投资参与“东港空间”项目的跟投。
广宇集团股份有限公司 关联交易公告聚宇投资和众宇投资系公司全资子公司禧宇投资和公司员工及董事、监事和高级管理人员共同设立，分别投入公司子公司万广置业、广园房产、上东房产，公司跟投计划是通过核心员工、公司董事、监事和高级管理人员与项目效益绑定，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，从而实现公司的整体利益。本次关联交易在《跟投管理办法》的规定下执行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不影响公司独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 1月 1日至本公告日，公司与各关联人累计已发生的各类关联交易情况如下：
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|姓名|累计跟投实际发生金额（万元）|本次跟投授权金额（万元）|其他关联交易实际发生金额（万元）|合计金额（万元）|
|江利雄|143.9|446.32|300|890.22|
|胡巍华|24.5|186||210.5|
|华欣|12.25|93||105.25|
|徐晓|12.25|93||105.25|
|黎洁|12.25|93||105.25|
|宋鉴明|12.25|93||105.25|
|白琳|12.25|103.27|181.37|296.89|
|胡建超|18.375|139.5||157.875|
|廖巍华|139.025|750.52||889.545|
|陈连勇|72.6|855.16||927.76|

七、独立董事关于本次关联交易的独立意见
公司全体独立董事就跟投事项发表如下独立意见：
1、我们通过对此次跟投涉及关联交易事项进行了认真审查：跟投有限合伙企业舟山聚宇投资管理合伙企业（有限合伙）参与“祥符汽车园”项目和“天台广宇碧桂园”项目跟投；众宇投资和聚宇投资参与“东港空间”项目的跟投，符合公司经营发展，有利于实现员工与公司整理利益的有效绑定从而通过有效激励
风险共担实现公司整理利益的最大化。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
广宇集团股份有限公司 关联交易公告2、本次关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。
3、根据公司2017年年度股东大会关于跟投事项的授权，本次关联交易经公司第五届董事第七十二次会议审议通过后即可实施，无须再行提交股东大会审议。
综上，我们认为，公司此次交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次关联交易。
八、备查文件
1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第七十二次会议决议；
2、广宇集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会2018年6月16日