通商律师事务所
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北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第一次解锁事项
的法律意见书
致：宏昌电子材料股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“宏昌电子”或“公司”)的委托，担任公司实行第二期限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。分别于 2015年 8月 4日出具了《关于宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、于2015年12月2日出具了《关于宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规范性文件的有关规定(以下简称“中国法律”)，以及《宏昌电子材料股份有限公司章程》和《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定，就宏昌电子第二期限制性股票激励计划第一次解锁事宜(以下简称“本次解锁”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括宏昌电子提供的有关记录、资料、证明，并就本次解锁事宜有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到宏昌电子如下保证：
宏昌电子已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；宏昌电子提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、宏昌电子或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宏昌电子的行为以及本次解锁事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为宏昌电子实施本次解锁事宜所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供宏昌电子为本次解锁事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对宏昌电子提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次解锁安排及解锁条件
(一)《激励计划(草案)》中关于锁定期及解锁期的规定
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、不得用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的第一次解锁时间为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，第一次解锁股票数量占获授股票数量比例为40%。
(二)《激励计划(草案)》中关于本次解锁需满足的业绩条件的规定
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。同时，需满足下列三个条件之一：① 相比2014年，公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%；或② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于10%；或③ 相比2014年，公司2015年市值的降低率不高于上证指数降低率的80%。||

(三)《激励计划(草案)》中关于本次解锁需满足的其他条件的规定
1.公司未发生如下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、和不合格(D)四个档次。
考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|-|-|-|-|-|
|考评结果(S)|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀(A)|良好(B)|合格(C)|不合格(D)|
|标准系数|1.0||0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
二、本次解锁已满足的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁条件满足情况如下：
(一)锁定期已届满
根据公司2015年12月3日发布的《宏昌电子材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励计划的授予日为2015年12月2日。
截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票 12个月锁定期已届满，进入解锁期。
(二)已满足本次解锁时需满足的业绩条件
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《宏昌电子材料股份有限公司审计报告》(天职业字[2016]971号，以下简称“《审计报告》”)，《宏昌电子材料股份有限公司 2015年年度报告》，公司2015年的业绩情况如下；
2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润6,221.98万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润5,304.06万元。高于最近三年(2012-2014)的平均净利润5,925.95万元以及扣除非经常性损益后的平均净利润4,629.47万元，达标。同时：
1.2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5,304.06
万元，比2014年度4,072.91万元，增长30.23%，达标。
2.相比2014年，公司2015年市值增长率43.64%，达标。
因此，公司业绩考核条件已满足解锁条件。
(三)《激励计划(草案)》中关于本次解锁需满足的其他条件已满足
1.根据公司提供的说明和《审计报告》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下不得解锁的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下不得解锁的情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.激励对象绩效考核已满足本次解锁的要求：
根据公司提供的说明，已被授予限制性股票的 84名激励对象 2015年度个人考核结果均为优秀。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票已满足本次解锁所需的所有条件。
三、本次解锁履行的批准、授权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行的批准、授权情况如下：
1.2015年8月4日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事第八次会议，审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》。
2.2015年11月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3. 2015年 12月 2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。本次限制性股票授予日为2015年12月2日，授予 156名激励对象970万股限制性股票，授予价格为4.59元/股。
4. 2016年 2月 24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。公司董事会对第二期限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行了调整，最终授予限制性股票数量1,396.17万股，授予价格3.06元/股，激励对象人数84人。
5. 2016年 12月 2日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。同意对第二期限制性股票激励计划首次授予的84名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份为 5,584,680股。
6. 2016年 12月 2日，公司召开第三届监事会第十七次会议，对本次解锁涉及的解锁对象名单和数量分别进行了核查确认。
综上所述，本所律师认为，本次解锁已根据《激励计划(草案)》的规定履行了必要的批准、授权程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划(草案)》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解锁的条件已成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《激励计划(草案)》及公司考核管理办法的相关规定，合法有效。公司尚需就本次解锁的其他相关事宜履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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