股票简称：福星股份 证券代码：000926
湖北福星科技股份有限公司
HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
（注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1号）
公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书
保荐人（联席主承销商）
住所：四川省成都市高新区天府二街198号
债券受托管理人（联席主承销商、簿记管理人）
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
日期：二〇一五年一月
福星股份 公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对担保安排的约定。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《受托管理协议之补充协议》的约定。《债券受托管理协议》、《受托管理协议之补充协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
福星股份 公司债券募集说明书重大事项提示
2014年 10月 25日，公司分别在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露未经审计的2014年三季度报告，2014年9月末公司合并报表归属于母公司所有者权益合计为 721,293.04万元，2014年 1-9月合并报表公司实现归属于上市公司股东的净利润为57,982.10万元。
2014年 4月 15日，经中国证监会证监许可【2014】413号文核准，公司获准公开发行不超过人民币32亿元的公司债券。本次债券32亿元将分三期发行：公司已于2014年8月28日完成湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）16亿元的发行；本期债券（第二期）发行10亿元；剩余6亿元债券（第三期）可自证监会核准发行之日起24个月内完成。
深圳证券交易所对湖北福星科技股份有限公司 2015年公司债券（第一期）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中―风险因素‖等有关章节。
一、本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。公司最近一期末（截至2014年9月30日）未经审计的母公司净资产（母公司单体报表中的所有者权益合计）为432,850.60万元，合并报表净资产（合并报表中归属于母公司所有者权益合计）为721,293.04万元；公司最近一期末母公司报表的资产负债率为46.36%，合并报表资产负债率为68.83%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 60,377.67万元（2011年度、2012年度、2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策
福星股份 公司债券募集说明书以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
三、根据资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AA，本期债券评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
公司2014年第三季度报告已于2014年10月25日披露，2014年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称―双边挂牌‖）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与国信证券就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托国信证券提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
五、债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议，但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法
福星股份 公司债券募集说明书方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
六、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人公布年度报告起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。报告内容包括发行人基本情况、债券募集资金使用情况、发行人有关承诺的履行情况、担保人情况等债券受托管理人认为需要披露的信息。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），或其他监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
七、在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信证券评估有限公司将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，公司将在深交所网站（www.szse.cn）上公告。
八、2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为52,836.50万元、61,117.04万元、67,179.46万元、57,982.10万元；
经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、7,490.20万元、-256,005.72万元。报告期内，公司业务快速扩张，购置土地规模较大，大量的土地购置及拆迁款导致部分年度出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。由于公司多个房地产开发项目正处于开发建设期，若公司项目开发、销售进度放缓，将会对公司房地产销售和资金回笼带来一定负面影响，降低资产的变现能力，若同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，公司财务费用将上升，并进而对本期债券的偿付产生重大不利影响。
2013年度，发行人经营活动现金流出较大，主要系福星惠誉•东湖城项目、福星惠誉•国际城项目、福星惠誉•汉阳城项目当年开发投入较多所致。2013年，发行人为增强流动性，发行人全资子公司福星惠誉之全资子公司江汉置业陆续转让其持有的鼎汉投资100%的股权，收到中国水电建设（受让方）归还的往来款项（系福星惠誉对鼎汉置业提供的股东借款）177,216.73万元，同时发行人子公
福星股份 公司债券募集说明书司福星惠誉房地产有限公司当期收回土地招标保证金 79,383.51万元，致使2013年度发行人经营活动现金流量净额为正。2014年 1-9月，发行人经营活动产生的现金净流出较大，主要系福星惠誉•东湖城项目、福星惠誉•水岸国际项目、福星惠誉•国际城项目当期开发投入较多以及后湖项目（暂定名）、三眼桥项目（暂定名）、福星惠誉•水岸国际项目部分地块处于拆迁阶段使得支出较多拆迁款所致。
九、发行人房地产业务以―城中村改造‖与―旧城改造‖项目为主，截至2014年9月30日，公司―城中村改造‖、―旧城改造‖项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）为227.03万平方米，占公司项目储备面积的比例达到74.92%，为公司未来房地产业务收入提供了较为稳定的基础。同时，武汉市住房保障和房屋管理局于2013年9月26日出具了《市房管局关于将福星惠誉城中村及旧城改造项目纳入棚户区改造范围的回函》并明确了对公司―城中村改造‖项目的支持。
2014年2月12日，湖北省住房和城乡建设厅鄂建函[2014]69号《关于武汉市江岸区红桥村等4个棚户区改造项目纳入全省棚户区改造计划的复函》，同意武汉市《关于将福星惠誉地产有限公司红桥村等4个项目纳入全省棚户区改造计划的函》，将由福星惠誉房地产有限公司实施江岸区红桥A包等4个片区棚户区改造项目纳入湖北省2013-2017年棚户区改造计划。
根据2013年7月12日，《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发[2013]25号），政府对棚户区改造项目给予较大政策支持力度，主要有多渠道筹措资金、确保建设用地供应、落实税费减免政策、完善安置补偿政策等方面。纳入湖北省2013-2017年棚户区改造规划的项目，可优先享受上述政策。
十、发行人本期债券由福星集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、2014年9月30日及2014年1-9月，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司的净利润分别占担保人合并口径的84.62%、77.51%、72.68%、88.24%、266.73%，发行人主要财务指标占担保人比例较大，若发行人经营状况发生重大不利变化，可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到担保
福星股份 公司债券募集说明书人对本期债券履行其担保责任的能力。
十二、2013年，发行人房地产业务实现销售面积46.51万平方米，比上年度减少36%；实现销售金额482,994.41万元，比上年度减少25.79%，主要原因系：（一）公司当期的开发产品主要为超高层住宅，建设至预售的周期较长，从而推迟或缩短了上述产品入市销售时间，其中福星惠誉•东澜岸、福星惠誉•福星华府、福星惠誉•东湖城等项目部分超高层住宅产品于2013年11月起入市销售，超高层住宅产品可销售建筑面积24.16万平方米，当年签约销售8.04万平方米，占可销售面积33.28%。受产品入市销售时间推迟的影响，使2013年公司商品房销售面积下降。截至2013年12月31日，公司累计已开盘可销售建筑面积为111.06万平方米，对应销售金额1,073,003.73万元（未签约销售部分根据公司预计售价测算，签约销售部分根据签约价格计算），其中累计已签约销售建筑面积为83.74万平方米，对应销售金额763,823.58万元（根据签约价格计算），充足的已签约销售待结算的商品房为2014年经营业绩打下了坚实基础；
（二）公司于2013年起大力推进多元化战略，加快了产品结构调整步伐，加大了商业物业持有规模，共计将16.84万平方米的可销售商业物业调整为持有经营，从而导致2013年公司商业类产品销售面积减少。
综上所述，2013年发行人房产销售面积和销售金额较2012年下降较多，主要系因超高层产品建设特点带来的销售进度影响及主动调整商业物业运营策略所致。2014年1-9月，公司房地产业务实现销售面积44.21万平方米，同比增加了27%；
实现销售金额405,024.43万元，同比增加了10.7%。但若2014年第四季度发行人的房产项目开发进度放缓、销售停滞或自持的商业物业出租情况低于预期，均会使发行人2014年的房地产经营业绩出现下滑并进而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
十三、2014年10月31日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》，审议通过公司发行不超过16亿元（含16亿元）的中期票据，同时审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》，审议通过公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司发行不超过50亿（含50亿元）的非公开定向债务融资工具。上述议案已经公司于2014年11月20日召开的2014年第二次
福星股份 公司债券募集说明书临时股东大会审议通过。如果上述发行中期票据和非公开定向债务融资工具事宜最终得到实施，可能会导致发行人资产负债率有所上升。
十四、由于房地产具有资金需求庞大、投资周期长等特点，作为房地产开发企业，在取得土地、前期拆迁、项目开发阶段将大量流出资金，在销售阶段或出租阶段则为资金回流阶段。受制于房地产企业的经营特性，普遍存在项目开发投入与项目销售不同步的现象，进而导致经营活动现金流量净额与净利润不匹配。
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月，公司经营活动产生现金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、7,490.20万元和-256,005.72万元。近三年及一期，受制于公司项目开发投入与项目销售的不同步、自持物业出租导致的现金回流递延等因素，导致公司存在经营活动产生现金流量净额为负且与净利润不匹配的情况。
若未来几年公司的储备项目开发进度、销售情况低于预期，商业自持项目出租情况不及预期，同时公司不能妥善控制经营活动产生现金流量净额为负的风险，将导致公司未来经营活动产生现金流量净额持续减少或者长期处于较低水平，将为公司融资带来一定压力，对公司债务偿还的覆盖保障能力也将构成较大影响。随着公司经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，若未来销售资金不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力，将对公司本期债券的偿付能力及以后年度业绩产生重大不利影响，可能对发行人本期债券的还本付息产生重大不利影响。
福星股份 公司债券募集说明书目 录
声 明 ............................................................ 1重大事项提示 ....................................................... 2目 录 ............................................................ 8释 义 ........................................................... 11第一节发行概况 .................................................. 15一、发行人基本情况 ..........................................................................................15二、本次发行的基本情况及发行条款 ..............................................................16三、本次发行及上市安排 ..................................................................................20四、本次发行的有关机构 ..................................................................................21五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................24六、认购人承诺 ..................................................................................................24第二节风险因素 .................................................. 25一、本期债券的投资风险 ..................................................................................25二、发行人的相关风险 ......................................................................................27第三节发行人的资信状况 .......................................... 43一、本次公司债券的信用评级情况 ..................................................................43二、公司债券信用评级报告主要事项 ..............................................................43三、发行人的资信情况 ......................................................................................45第四节担保 ...................................................... 49一、担保人基本情况 ..........................................................................................49二、担保函的主要内容 ......................................................................................53三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................55四、本期债券担保授权情况 ..............................................................................55第五节偿债计划及其他保障措施 .................................... 57一、偿债计划 ......................................................................................................57二、偿债基础及其来源 ......................................................................................58
福星股份 公司债券募集说明书三、偿债保障措施 ..............................................................................................60四、针对发行人违约的解决措施 ......................................................................62第六节债券持有人会议 ............................................ 64一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................64二、债券持有人会议 ..........................................................................................64第七节债券受托管理人 ............................................ 74一、受托管理人 ..................................................................................................74二、债券受托管理协议的主要事项 ..................................................................74三、债券受托管理协议之补充协议的主要事项 ..............................................84第八节发行人基本情况 ............................................ 87一、公司设立及发行上市情况 ..........................................................................87二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ......................................................92三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ......................................................92四、公司组织结构和权益投资情况 ..................................................................94五、控股股东和实际控制人 ............................................................................ 117六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................126七、公司主营业务基本情况 ............................................................................131第九节财务会计信息 ............................................. 138一、最近三年财务报告审计情况 ....................................................................138二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................144三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................154四、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................159五、管理层讨论与分析 ....................................................................................164六、本期发行后公司资产负债结构的变化 .................................................... 211第十节募集资金运用 ............................................. 213一、本期债券募集资金数额 ............................................................................213二、本期债券募集资金投向 ............................................................................213三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................213四、使用募集资金补充营运资金的必要性 ....................................................214第十一节其他重要事项 ........................................... 216
福星股份 公司债券募集说明书一、公司对外提供担保的情况 ........................................................................216二、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................216三、其他重要事项 ............................................................................................216第十二节董事及有关中介机构声明 ................................. 218一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................218二、保荐人（联席主承销商）声明 ................................................................220二、联席主承销商声明 ....................................................................................221三、发行人律师声明 ........................................................................................222四、审计机构声明 ............................................................................................223四、审计机构声明 ............................................................................................224五、资信评级机构声明 ....................................................................................225第十三节备查文件 ............................................... 226一、本募集说明书的备查文件 ........................................................................226二、查阅地点 ....................................................................................................226
福星股份 公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|发行人、本公司、公司、福星股份|指|湖北福星科技股份有限公司|
|募集说明书|指|湖北福星科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书|
|股东大会|指|湖北福星科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北福星科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北福星科技股份有限公司监事会|
|章程、公司章程|指|湖北福星科技股份有限公司章程|
|质押式回购|指|将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的交易方为―融资方‖；作为其对手的交易方为―融券方‖|
|债券受托管理协议|指|《湖北福星科技股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》|
|受托管理协议之补充协议|指|《委托提供公司债券终止上市后公司债券的托管、登记等相关服务协议书暨受托管理协议之补充协议》|
|债券持有人会议规则|指|《湖北福星科技股份有限公司公司债券持有人会议规则》|
|信用评级报告|指|《湖北福星科技股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）信用评级报告》|
|本次债券|指|经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】413号文核准，发行人可向社会公开发行的面值不超过人民币 32 亿元（含32亿元）的公司债券‖|
|本期债券|指|本期发行总额为人民币 10 亿元的公司债券，湖北福星科技股份有限公司2015年公司债券（第一期），债券简称为“15福星01‖，为继福星股份发行16亿元的公司债券（―14福星01‖）后的第二期债券|
|本次发行|指|本期债券的公开发行|
|控股股东、福星集团|指|福星集团控股有限公司|
|实际控制人、汉川钢丝绳厂|指|湖北省汉川市钢丝绳厂|
|福星惠誉|指|福星惠誉房地产有限公司|
|福星机电|指|汉川市福星科技机电设备有限公司|
|福星热电|指|汉川市福星热电有限公司|
|润信投资|指|武汉润信投资有限公司|
|武汉惠誉置业|指|武汉福星惠誉置业有限公司|
|联立投资|指|湖北联立投资有限公司|

福星股份 公司债券募集说明书
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|汉阳福星惠誉|指|湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司|
|汉口置业|指|湖北福星惠誉汉口置业有限公司|
|福星商业|指|福星惠誉商业发展有限公司，原湖北福星惠誉不动产有限公司|
|圣亚投资|指|湖北圣亚投资有限公司|
|华纳咨询|指|湖北华纳管理咨询有限公司|
|江岸置业|指|湖北福星惠誉江岸置业有限公司|
|孝感福星惠誉|指|孝感福星惠誉房地产有限公司|
|学府置业|指|湖北福星惠誉学府置业有限公司|
|洪山福星惠誉|指|湖北福星惠誉洪山房地产有限公司|
|福星惠誉欢乐谷|指|湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司|
|武汉欢乐谷|指|武汉福星惠誉欢乐谷有限公司|
|江汉置业|指|湖北福星惠誉江汉置业有限公司|
|江北置业|指|湖北福星惠誉江北置业有限公司|
|湖北福星惠誉|指|湖北福星惠誉置业有限公司|
|咸宁福星惠誉|指|咸宁福星惠誉房地产有限公司|
|恩施福星惠誉|指|恩施福星惠誉房地产有限公司|
|湖北武汉置业|指|湖北福星惠誉武汉置业有限公司，曾用名湖北福星惠誉武昌置业有限公司|
|金桥置业|指|湖北福星惠誉金桥置业有限公司|
|三眼桥置业|指|湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司|
|常青置业|指|湖北福星惠誉常青置业有限公司|
|后湖置业|指|湖北福星惠誉后湖置业有限公司|
|深圳融福|指|深圳市融福投资有限公司|
|福星新材料|指|湖北福星新材料科技有限公司|
|香港融福|指|融福国际（香港）有限公司，FINANCIAL FOOK INTERNATIONAL （HONG KONG）CO., LTD.|
|香港融福置业|指|融福国际（香港）置业有限公司，FINANCIAL FOOK （HONG KONG） PROPERTY CO., LTD.|
|汇辰公司|指|汇辰有限公司，VITAL STAR CO., LTD.|
|澳洲融福|指|融福（澳洲）有限公司，FINANCIAL FOOK （AUSTRALIA） PTY. LTD.|
|墨尔本融福|指|融福（墨尔本）有限公司，FINANCIAL FOOK MELBOURNE PTY. LTD.|
|悉尼融福|指|融福（悉尼）有限公司，FINANCIAL FOOK SYDNEY PTY. LTD.|
|新南威尔士融福|指|融福（新南威尔士）有限公司，FINANCIAL FOOK NSW PTY. LTD.|
|澳洲开发公司|指|福星惠誉开发有限公司STARRYLAND PROPERTY DEVELOPMENT PTY. LTD.|

福星股份 公司债券募集说明书
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|美国股份公司|指|福星惠誉（美国）股份有限公司STARRYLAND USA CORP.|
|美国有限公司|指|福星惠誉（美国）有限公司STARRYLAND USA LLC.|
|北京福星惠誉|指|北京福星惠誉房地产有限公司|
|北京宇盛宏利|指|北京宇盛宏利房地产开发有限公司|
|北京盛世新业|指|北京盛世新业房地产有限公司|
|鼎汉投资|指|湖北鼎汉投资有限公司|
|江苏名鼎|指|江苏名鼎商贸有限公司|
|内蒙古福星惠誉|指|内蒙古福星惠誉房地产有限公司|
|福星生物|指|湖北福星生物科技有限公司|
|福星药业|指|武汉福星生物药业有限公司|
|银湖控股|指|福星银湖控股有限公司|
|达盛物流|指|湖北达盛物流有限公司|
|福星不锈钢|指|福星精密不锈钢有限公司|
|汉川货场|指|汉川市铁路货场有限公司|
|福星农业|指|湖北福星现代农业发展有限公司|
|福星盛远|指|北京福星盛远投资有限公司|
|联赢投资|指|湖北联赢投资管理有限公司|
|福星晓程|指|北京福星晓程电子科技股份有限公司|
|俊嘉置业|指|武汉俊嘉置业有限公司|
|中融信托|指|中融国际信托有限公司|
|信达湖北分公司|指|中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司|
|环保能源|指|汉川市沉湖镇环保能源开发有限公司|
|常盛投资|指|湖北常盛投资有限公司|
|中诚信托|指|中诚信托有限责任公司|
|武汉中商|指|武汉中商集团股份有限公司|
|广济药业|指|广济药业股份有限公司|
|入伙|指|即房屋交接，物业管理企业向业主/用户移交户内管理责任的过程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《债券试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|省体改委|指|湖北省经济体制改革委员会|

福星股份 公司债券募集说明书
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|保荐人、联席主承销商、华西证券|指|华西证券股份有限公司，为公司本次债券发行的保荐人（联席主承销商）|
|受托管理人、联席主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司，为公司本次债券发行的债券受托管理人（联席主承销商）|
|承销团、承销机构|指|由华西证券股份有限公司、国信证券股份有限公司担任联席主承销商|
|发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师、致同所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙），（更名前为―京都天华会计师事务所有限公司‖，简称―京都天华‖）|
|众环所|指|众环海华会计师事务所有限公司（福星集团审计机构）|
|评级机构、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|报告期、近三年及一期|指|2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月|
|持有人、债券持有人|指|据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本次发行公司债券的投资者|
|回售|指|债券持有人按事先约定的价格将所持有的公司债券卖给发行人|
|赎回|指|发行人按事先约定的价格买回公司债券|
|钢帘线|指|子午轮胎用钢丝帘线|
|―1+8‖城市圈|指|又称武汉城市圈，是指以武汉为圆心，包括黄石、鄂州、黄冈、孝感、咸宁、仙桃、天门、潜江周边8个城市所组成的城市圈|
|元|指|人民币元|

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
福星股份 公司债券募集说明书第一节 发行概况
本次公开发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公
司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提
供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公
司董事会和保荐人（联席主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在
本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
发行人名称：湖北福星科技股份有限公司
英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：福星股份
股票代码：000926
法定代表人：谭少群
成立时间：1993年6月8日
办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
邮政编码：431608
电话：0712-8740018、0712-8741411
传真： 0712-8740018
福星股份 公司债券募集说明书公司网址：http://www.chinafxkj.com
电子信箱：fxkj0926@chinafxkj.com
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2013年 9月 16日，发行人第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于发行公司债券方案的议案》，审议通过公司发行不超过32亿元（含32亿元）的公司债券。本次发行公司债券的期限为不超过5年期（含5年），可以为单一
期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行
规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确
定。
2013年 10月 10日，发行人 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关
于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过32亿元（含32亿元）的公
司债券。
2014年3月7日，发行人第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于
公司债券分期发行的议案》，审议通过本次公司债券选择分期发行的方式，第一
期发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行，不少于本次债券
发行规模的50%，即人民币16亿元；剩余债券自核准之日起二十四个月内发行
完毕，具体发行时间由公司及联席主承销商根据市场情况协商确定。
公司债发行有关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年9
月18日、2013年10月11日、2014年3月8日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
（二）核准情况及核准规模
2014年4月15日，经中国证监会证监许可【2014】413号文核准，公司获
准公开发行不超过人民币 32亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方
福星股份 公司债券募集说明书式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自证监会核准发行之日起 6个月
内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
本次债券32亿元将分三期发行：公司已于2014年8月28日完成湖北福星
科技股份有限公司 2014年公司债券（第一期）16亿元的发行；本期债券（第
二期）发行 10亿元；剩余 6亿元债券（第三期）可自证监会核准发行之日起
24个月内完成。
（三）本期债券发行的基本情况和基本条款
1、债券名称：湖北福星科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简
称―15福星01‖）。
2、发行规模：本期债券发行总规模为人民币10亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票
面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率确定及发行方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定
共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，对于逾期未付的本金和/或利
息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率
为本期债券票面利率的130%。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年
度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发
布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调
票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度的付息日将持有
的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全
福星股份 公司债券募集说明书部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5个工作日内进
行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3个计息年度付息日即为回售
支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。
8、投资者回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需按发行人
发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后 5个工作日内进行登
记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登
记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息
支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体
事项按照债券登记机构的相关规定办理。
11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资
者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘
积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的
本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。
12、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2015年 1月 19
日至 2020年 1月 18日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计
息期限自 2015年 1月 19日至 2018年 1月 18日，未回售部分债券的计息期限
自 2015年 1月 19日至 2020年 1月 18日；若投资者全部行使回售选择权，则
计息期限自2015年1月19日至2018年1月18日。
13、起息日：本期债券的起息日为2015年1月19日。
14、付息日：2016年至2020年每年的1月19日为上一计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利
福星股份 公司债券募集说明书息）。
15、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2020年1
月 19日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为
2018年1月19日，未回售部分债券的到期日为2020年1月19日。
16、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2020
年1月19日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑
付日为 2018年 1月 19日，未回售部分债券的本金兑付日为 2020年 1月 19日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
17、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为拥有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者和社会公众投
资者。
18、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
19、担保方式：本期债券由控股股东福星集团提供全额无条件不可撤销的
连带责任保证担保。
20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本
期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。
21、保荐人（联席主承销商）：华西证券股份有限公司。
22、债券受托管理人（联席主承销商）、簿记管理人：国信证券股份有限公
司。
23、承销方式：由联席主承销商负责组建承销团采取余额包销的方式承销，认购金额不足10亿元的部分，由主承销商余额包销。
24、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托
管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超
过募集资金总额的2%。
25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的
福星股份 公司债券募集说明书相关规定执行。
26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金。
27、拟上市地：深圳证券交易所。
28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关
于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
日期 发行安排
T-2日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告
（2015年1月15日）
T-1日 网下询价
（2015年1月16日） 确定票面利率
公告最终票面利率
T日 网上申购日
（2015年1月19日） 网下认购起始日
网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
T+1日
网下认购日
（2015年1月20日）
网下认购截止日
T+2日
网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至保荐人（主承销（2015年1月21日）
商）专用收款账户
T+3日
发行结果公告日
（2015年1月22日）
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请。
福星股份 公司债券募集说明书四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 湖北福星科技股份有限公司
法定代表人： 谭少群
注册地址： 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
联系人： 冯东兴、汤文华
电话： 0712-8740018、0712-8741411
传真： 0712-8740018
（二）保荐人（联席主承销商）
名称： 华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
地址： 四川省成都市高新区天府二街198号
联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
项目主办人： 李健、邵伟才
项目经办人： 朱捷
电话： 021-20227900
传真： 021-20227910
（三）债券受托管理人（联席主承销商）
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
地址： 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
福星股份 公司债券募集说明书联系人： 徐巍、黄承恩、许涵卿
电话： 021-60893200
传真： 021-60893172
（四）律师事务所
名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
地址： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
经办律师： 李在军、潘政勇
电话： 021-60613666
传真： 021-60613555
（五）会计师事务所
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 徐华
地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
经办会计师： 金鑫、李炜、黄志斌、孙宁
电话： 027-87819677
传真： 027-87812377
（六）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
地址： 上海市西藏南路760号安基大厦8楼
经办评估师： 邵津宏、许家能
福星股份 公司债券募集说明书电话： 021-63129295
传真： 021-51019030
（七）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
地址： 深圳市罗湖区深南东路5045号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083947
（八）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（九）收款银行
开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
账户名称： 国信证券股份有限公司
账号： 4000029129200042215
大额系统行号： 102584002910
联行行号： 27708291
银行查询电话：0755-82461390、82462546
福星股份 公司债券募集说明书五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）接受本募集说明书对担保安排的约定；
（三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，
并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（五）同意国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同
意《债券受托管理协议》、《受托管理协议之补充协议》和《债券持有人会议规
则》项下的相关规定。
福星股份 公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载
其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环
境等诸多种因素的影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期
债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债
券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。根据相
关规定，本期债券上市审批事宜需在发行结束后方能进行，发行人无法保证本
期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间
上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投
资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券投资者能
够在二级市场随时按需求交易其持有债券。因此，投资者将可能面临由于债券
不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活
跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期
债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、
76,934.10万元、7,490.20万元、-256,005.72万元。报告期内，公司业务快速扩
福星股份 公司债券募集说明书张，购置土地规模较大，大量的土地购置及拆迁款导致部分年度出现经营活动
产生的现金流量净额为负的情况。
本期债券由公司控股股东福星集团提供担保，债券的按期还本付息取决于
公司的信用。本期债券的存续期较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经
济环境、房地产行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身
的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还
本期债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人针对本次发行的公司债券做了相应的偿债保障措施，但是在债券存
续期内可能由于经济政策、市场环境等不可控因素导致目前拟定的偿债保障措
施无法有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息的情形。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期生产经营中，未发生延期偿付
银行贷款、严重违约等行为。公司在与客户发生业务往来时也严格执行经济合
同，履行相关的合同义务。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的
原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如
果发行人因系统性风险及自身相关风险等不可控因素影响，导致财务状况发生
重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合
同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付，导致本期债
券投资者面临发行人的资信风险。
（六）担保或评级风险
本期债券由福星集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保
方式为保证担保。但在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本
市场变化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资产状况发生变化，
福星股份 公司债券募集说明书从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。
2014年 9月 30日及 2014年 1-9月，发行人总资产、净资产、营业收入、
净利润、归属于母公司的净利润分别占担保人合并口径的84.62%、77.51%、
72.68%、88.24%、266.73%，发行人主要财务指标占担保人比例较大，若发行
人经营状况发生重大不利变化，可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到
担保人对本期债券履行其担保责任的能力。
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿
还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的
专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者
提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用
等级为AA，资信良好。资信评级机构对公司本次公司债的信用评级并不代表
资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投
资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，但无法保证其主体长
期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影响，若
资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，将会增大投资者
的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、发行人的相关风险
（一）政策风险
房地产行业是与国民经济运行总体情况高度相关的行业之一，受政府政策
的影响较大。政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种调控手段对房地产
市场进行干预，以保持房地产行业持续、稳定、健康的发展。政府出台的政策
将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影
响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税
福星股份 公司债券募集说明书收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的抑制或刺激作用，影响到开
发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对
企业的经营与发展造成不利影响。
1、土地调控政策引致的风险
（1）国家对建设用地的管理更加严格
2010年 3月 8日，《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题
的通知》（国土资发[2010]34号）规定：―严格土地出让合同管理。土地出让成
交后，必须在10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让
价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一
年。‖；―坚持和完善土地招拍挂制度。各地要按照公开、公平、公正的原则和
统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。‖。
2010年 4月 17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：―要依法加快处置闲置房地产用地，对收回的闲置土
地，要优先安排用于普通住房建设。在坚持和完善土地招拍挂制度的同时，探
索―综合评标‖、―一次竞价‖、―双向竞价‖等出让方式，抑制居住用地出让价格
非理性上涨。‖；―国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土
地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企
业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、
担保或其他相关融资便利。‖；―对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大
资产重组。‖。
2010年 11月 30日，《建设用地审查报批管理办法》（2010修正）（国土资
源部令第 49号）规定：―建设用地审查应当实行土地行政主管部门内部会审制
度‖；―建设项目施工和地质勘查需要临时使用农民集体所有的土地的，依法签
订临时使用土地合同并支付临时使用土地补偿费，不得办理土地征收。‖；―未
按规定缴纳新增建设用地土地有偿使用费的，不予批准建设用地。‖。
2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
福星股份 公司债券募集说明书知》（国办发[2013]17号）规定，―各地区要继续采取有效措施，完善土地出让
方式，严防高价地扰乱市场预期。各地区住房城乡建设部门要提出商品住房项
目的住宅建设套数、套型建筑面积、设施条件、开竣工时间等要求，作为土地
出让的依据，并纳入出让合同。‖。
（2）政策的重心转向提高土地使用效率
2010年 3月 8日，《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题
的通知》（国土资发[2010]34号）规定：―严格土地竞买人资格审查。对用地者
欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以
及不履行土地使用合同的，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参
加土地竞买。对存在的违法违规用地行为，要严肃查处。‖；―严格依法处置闲
置房地产用地。各省（区、市）国土资源管理部门要全面掌握本地区闲置房地
产用地查处情况，对未查处的闲置土地，实行挂牌督办，依法依规处置。对政
府及政府有关部门原因造成闲置土地且未查处的，各派驻地方的国家土地督察
局要及时向当地人民政府提出督察整改意见，限期依法查处。市、县国土资源
管理部门要利用监测网络系统，加强对每个房地产项目开工到期申报情况的监
测核查，防止产生新的闲置土地。省级国土资源管理部门要将企业闲置土地的
情况，及时通报同级金融监管部门。‖。
2012年6月1日，《闲置土地处置方法》（2012年修订）（国土资源部令 53
号）规定：―闲置土地可按照以下方式处理：（1）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达
《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地
闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（2）未动工开发满两年的，由市、县
国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人
民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批
准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿
收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权
人。‖。
上述政策的推出，意味着在保护耕地的基本政策前提下，为缓解土地供需
福星股份 公司债券募集说明书矛盾，盘活存量土地将继续成为土地工作的重点，对闲置土地的处置力度将持
续加大。土地政策的收紧使得房地产企业在土地取得和存量土地的项目开发等
方面均面临大量的资金需求，房地产企业的资金压力陡然增加。尽管目前公司
的土地资源储备中不存在构成土地闲置的情形，公司也将一如既往严格在政府
规定的时间内实现项目的动工开发，但是，如果由于开发能力不足，导致项目
未能按规定期限动工开发或者开发进度减慢，仍将使公司面临土地闲置处罚甚
至土地被收回的风险。
2、住房供应结构政策调整引致的风险
2010年 4月 17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：―保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房
用地不低于住房建设用地供应总量的70%，并优先保证供应。城乡规划、房地
产主管部门要积极配合国土资源部门，将住房销售价位、套数、套型面积、保
障性住房配建比例以及开竣工时间、违约处罚条款等纳入土地出让合同，确保
中小套型住房供应结构比例严格按照有关规定落实到位。房价过高、上涨过快
的地区，要大幅度增加公共租赁住房、经济适用住房和限价商品住房供应。‖。
2011年1月26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
关问题的通知》要求―各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区
改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%的
要求。在新增建设用地年度计划中，要单列保障性住房用地，做到应保尽保。
今年的商品住房用地供应计划总量原则上不得低于前 2年年均实际供应量。进
一步完善土地出让方式，大力推广―限房价、竞地价‖方式供应中低价位普通商
品住房用地。房价高的城市要增加限价商品住房用地计划供应量。‖。
2012年12月12日，《关于加快推进棚户区（危旧房）改造的通知》要求―深
入贯彻落实科学发展观，适应工业化、城镇化发展的需要，以改善群众住房条
件为出发点和落脚点，把棚户区（危旧房）改造作为城镇保障性安居工程的重
要内容，加快推进集中成片棚户区（危旧房）改造，积极推进非成片棚户区（危
旧房）改造，逐步开展基础设施简陋、建筑密度大的城镇旧住宅区综合整治，
稳步实施城中村改造，着力推进资源型城市及独立工矿区棚户区改造。到―十二
福星股份 公司债券募集说明书五‖期末，全国成片棚户区（危旧房）力争基本完成改造，住房使用功能得到改
善，基础设施得到完善，居住质量得到提高。‖。
2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
知》（国办发[2013]17号）规定―严格落实开竣工申报制度，督促房地产开发企
业严格按照合同约定建设施工，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设
和上市，尽快形成有效供应。‖；―全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建
成 470万套、新开工 630万套的任务。各地区要抓紧把建设任务落实到项目和
地块，确保资金尽快到位，尽早开工建设。继续抓好城市和国有工矿（含煤矿）、国有林区、垦区棚户区改造，重点抓好资源型城市及独立工矿区棚户区改造；
积极推进非成片棚户区和危旧房改造，逐步开展城镇旧住宅区综合整治，稳步
实施城中村改造。‖。
2013年7月12日，国务院关于加快棚户区改造工作的意见（国发[2013]25
号）指出―以邓小平理论、―三个代表‖重要思想、科学发展观为指导，适应城镇
化发展的需要，以改善群众住房条件作为出发点和落脚点，加快推进各类棚户
区改造，重点推进资源枯竭型城市及独立工矿棚户区、三线企业集中地区的棚
户区改造，稳步实施城中村改造。2013年至2017年改造各类棚户区1,000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。‖；―棚
户区改造安置住房用地纳入当地土地供应计划优先安排，并简化行政审批流程，提高审批效率。安置住房中涉及的经济适用住房、廉租住房和符合条件的公共
租赁住房建设项目可以通过划拨方式供地。‖。
可以预见，随着一系列住房保障政策的完善和落实，未来住房供应中保障
性住房和中低价位、中小套型普通商品住房的比例将显著上升，并在推动住房
市场格局的演化中扮演关键性角色。如果公司不能顺应市场的变化，及时调整
产品结构，住房供应结构的调整可能对公司未来的生产经营带来一定的不确定
性。
3、金融调控政策引致的风险
近年来，国家对房地产行业实施了一系列金融调控政策。
福星股份 公司债券募集说明书（1）房地产信贷政策
2007年9月27日，《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发［2007］ 359号）对商业银行发放房地产信贷的有关规定进行了重申和补充，包括：对
项目资本金比例达不到35%或未取得―四证‖（土地使用权证书、建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）的项目，商业银行不得
发放任何形式的贷款；对经国土资源部、建设部查实具有囤积土地、囤积房源
行为的房地产企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3年以上的商品房，
商业银行不得接受其作为贷款的抵押物；商业银行对房地产企业发放的贷款只
能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款
科目发放；商业银行发放的房地产开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开
发项目，不得跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交
土地出让金的贷款。
对房地产银行信贷的控制也体现在信贷政策上：2008年7月，央行和银监
会又下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，指出要严格商业性房地产信
贷管理，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地
储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超
过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年。
国家对房地产信贷的严格监管和规模控制将迫使房地产开发企业降低对银
行贷款的依赖，而贷款利率的调整又使房地产开发企业的融资成本大大提高。
在传统融资渠道压缩、融资成本提高的情况下，公司需要进一步拓宽融资渠道，增强资金实力，否则可能难以满足公司高速发展和规模扩张的需要。
（2）住房消费贷款政策
2010年 1月 7日，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通
知》（国发办[2010]4号）要求―加大差别化信贷政策执行力度。金融机构在继续
支持居民首次贷款购买普通自住房的同时，要严格二套住房购房贷款管理，合
理引导住房消费，抑制投资投机性购房需求。对已利用贷款购买住房、又申请
购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首
付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。‖。
福星股份 公司债券募集说明书 2010年 4月 17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）要求―实行更为严格的差别化住房信贷政策。对购买首套自
住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首
付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1倍；对贷款购买第
三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银
行根据风险管理原则自主确定。‖。
2011年1月26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
关问题的通知》（国发办[2011]1号）要求―对贷款购买第二套住房的家庭，首付
款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的 1.1倍。人民银行各分支机构
可根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策
的基础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率。‖。
2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
知》（国发办[2013]17号）要求―继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业金
融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行
第二套（及以上）住房信贷政策。要强化借款人资格审查，严格按规定调查家
庭住房登记记录和借款人征信记录，不得向不符合信贷政策的借款人违规发放
贷款。银行业监管部门要加强对银行业金融机构执行差别化住房信贷政策的日
常管理和专项检查，对违反政策规定的，要及时制止、纠正。对房价上涨过快
的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住房价格控制目
标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。‖。
上述政策在抑制了投资性需求的基础上保障了居民的自住性需求。但是不
能排除未来，银行按揭贷款利率上升的可能，将会在一定程度上提高按揭购房
的融资成本，增加购房者的按揭贷款还款压力；加之可能的二次购房首付比例
的变化及可能增加的其他限制性条件，将会在一定程度上增加住宅市场的观望
情绪，从而对公司的房地产项目的销售产生不利影响。
4、税收政策调整引致的风险
（1）房地产开发企业税收政策
福星股份 公司债券募集说明书2006年3月2日，《关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号），要求―各地要进一步完善土地增值税预征办法，按照预（销）售商品房收入的一
定比例预征土地增值税‖
2006年 12月 28日，《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题
的通知》（国税发[2006]187号）对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工
作做出了规定，要求―土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位
进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的
清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。‖。
2008年4月7日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函
[2008]299号）要求―位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城
区和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于20%的预计利润率预缴企业所
得税。‖。
（2）住房转让市场税收政策
2010年 1月 7日，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通
知》（国发办[2010]4号）要求―继续实施差别化的住房税收政策。要严格执行国
家有关个人购买普通住房与非普通住房、首次购房与非首次购房的差别化税收
政策。对不符合规定条件的，一律不得给予相关税收优惠。‖。
2011年1月26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
关问题的通知》（国发办[2011]1号）要求―调整个人转让住房营业税政策，对个
人购买住房不足 5年转手交易的，统一按其销售收入全额征税。税务部门要进
一步采取措施，确保政策执行到位。‖。
2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
知》（国发办[2013]17号）要求―充分发挥税收政策的调节作用。税务、住房城
乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税
收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%
计征。‖。
上述房地产开发企业税收政策和住房转让市场税收政策的出台对房地产企
福星股份 公司债券募集说明书业的盈利及现金流将产生一定的影响和不确定性，可能会进一步加剧房地产企
业的资金压力及经营销售的不确定性。
（二）财务风险
1、流动性风险
房地产项目投入资金大、建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司正
常的经营运作至关重要。受房地产项目开发、销售周期的影响，公司经营性现
金流波动较大，2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-9月，合并报表
口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、7,490.20万元、-256,005.72万元。房地产开发周期长，投资大，在普遍实行―招
拍挂‖的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付
地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。公司营运资金是否
充足可能对债券偿付产生影响。
随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为公司未来的收入、利润的
稳定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，从而为公
司债务的偿还提供保障。但如果经营活动现金流量净额持续为负数，可能会降
低公司财务结构的稳健程度，提高对股权融资及债权融资的依赖程度，在房地
产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能会导致资金周转困难，
从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。
2、销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产
行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、
且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开
发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。
截至 2014年 9月 30日，公司的控股子公司福星惠誉为商品房承购人提供
的银行按揭贷款担保累计余额为 183,503.28万元。在担保期间内，如购房人无
法继续偿还银行贷款，且其房屋价格大幅下降以致于不足以偿还未付按揭款，
公司将承担一定的经济损失。
福星股份 公司债券募集说明书3、偿债风险
公司长期以来奉行稳健的经营策略，但在房地产行业蓬勃发展过程中，公
司的资产负债率也逐渐小幅上升。2014年 8月 26日公司发行了湖北福星科技
股份有限公司2014年公司债券（第一期），发行额度16亿元，期限5年（附第
3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。截至 2014年 9月 30
日，公司合并报表资产负债率为68.83%（剔除预收账款后的资产负债率为
56.94%），如果负债水平不能保持在合理的范围内，房地产市场的波动和融资环
境的变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中，未达到结转
收入条件的预收款项为356,624.33万元，占负债总额17.28%，扣除预收款项后
的负债金额为 1,707,162.16万元，其中银行借款、信托资金等有息负债共
1,354,945.18万元，占负债总额的65.65%。上述借款中，520,147.15万元短期、一年内到期借款需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的
资金满足偿债需求。若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源不足，将导致短期内偿债压力较大。
（三）经营风险
1、房地产市场波动风险
房地产市场受到土地供应、人口变化、政策面、资金面等多方面影响，市
场波动将对房地产企业的盈利水平造成直接影响。根据国家统计局公布的信息，2012年12月的国房景气指数为95.59点，较2010年12月回落约6.2点，为近
年来的低点。随着2013年国内宏观经济情况有所企稳，国房景气指数也有所回
暖，2013年 12月的国房景气指数为 97.21点，同比上升 1.62个百分点。2014
年以来，国内房地产市场受到诸多政策不确定性的影响，国房景气指数又有所
回落。截至2014年9月末，国房景气指数为94.72点，全国住宅商品房待售面
积为3.76亿平方米，较2013年末增长了约16.27%。（数据来源：国家统计局）公司目前的房地产开发项目主要位于武汉及其周边地区。进入 2013年以
来，武汉市的房地产成交面积和成交均价均有所回升。2013年武汉市住宅商品
房累计成交面积为1,970.36万平方米，同比上升约16.25%。2013年武汉市住宅
福星股份 公司债券募集说明书成交均价为6,851元/平方米，较2012年全年成交均价上升约7.6%。（数据来源：wind资讯、中国指数研究院（华中））
2014年前三季度，武汉市住宅商品房累计成交面积为 1,189.28万平方米，同比上升约3.77%，成交均价7,083元/平方米，同比下降5.94%。（数据来源：中国房地产指数系统CREIS）
如果未来我国房地产市场整体转入低迷、尤其是武汉及其周边地区的房地
产成交面积和成交均价发生急剧萎缩与下降，可能对公司的经营业绩和现金流
量造成不利影响，并进而对本期债券的偿付带来负面影响。
2、项目开发风险
在房地产项目运作和建设过程中，涉及土地转让、融资、设计、监理、工
程地质勘察、设计与勘察设计成果审核、招标代理、施工、材料设备供应、质
量检测、销售委托、购房等合同或协议签约、履约过程，由于项目建设周期长，涉及的不确定因素多，如果在关键的过程出现控制失误，可能会造成项目定位
不准、工程质量风险等问题，将给项目造成不利影响。
同时，房地产项目开发过程中，需要接受国土资源、规划、城建、环保、
交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工
程的进度、质量、投资、营销的控制难度较大，一旦个别环节出现问题，就会
对整个项目开发产生影响。
尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个方面出现问题，如
产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开
发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
3、土地风险
（1）获取土地储备的风险
土地是房地产企业生存发展的基础，是进行房地产项目开发的基本前提。
目前我国各城市土地出让均已采用公开招拍挂方式，这种政策有利于规范房地
福星股份 公司债券募集说明书产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但是加大了公司进行土地储备的竞争
压力，使公司竞买土地时面临更多不确定性。同时，土地招拍挂后要求开发商
须付清所有土地出让价款后才能办理国有土地使用权证，使公司的地价支付周
期大为缩短，加大了土地储备的资金压力。
（2）土地闲置风险
国家陆续出台了多项针对闲置土地的处置政策，加大了对闲置土地的处置
力度。截至2014年9月30日，公司拥有303.05万平方米项目储备面积（指已
取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）。尽管目前公司的土地资源储备
中不存在构成土地闲置的情形，公司也将一如既往严格在政府规定的时间内实
现项目的动工开发，但是，如果由于开发能力不足，导致项目未能按规定期限
动工开发或者开发进度减慢，仍将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被收回的
风险。
（3）地价波动风险
土地的价格受到政府供应政策及市场需求的共同影响。如果政府限制土地
供应，或房地产市场销售火爆，则土地价格很可能出现较快上涨。对于土地储
备较少的房地产开发商来说，这将极大的增加其获取土地的压力，提高项目成
本及运营风险；如果政府增加土地供应，或房地产市场销售陷入低迷，则土地
价格很可能出现下降，对于已经拥有大量土地储备的房地产开发商，将面临存
货跌价的风险，对其生产经营和盈利前景产生负面影响。公司目前的土地储备
主要分布于武汉内环线以内以及湖北主要二线城市的核心城区，盈利前景好。
尽管如此，土地价格的波动仍然会对公司现有土地储备及未来土地的获取带来
不确定性。
4、市场集中风险
房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房
偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，因此，为了
保证项目开发的顺利进行，房地产企业必须适应当地开发环境。目前，公司房
地产业务主要位于湖北省内，具有丰富的区域房地产开发经验，使得公司具有
福星股份 公司债券募集说明书很强的地缘优势。未来一段时期内，湖北地区仍将是公司的开发重点，公司将
继续保持和扩大在该地区的市场占有率。因此，公司业务在一定时期内还会倚
重该地区房地产市场的持续健康发展，如果该区域的房地产市场不景气，将会
给公司的经营业绩带来不利影响。
5、工程质量风险
房地产项目开发涉及到勘探、设计、施工和材料等诸多方面，尽管公司拥
有丰富的项目开发经验，建立并完善了质量管理体系和控制标准，但其中任何
一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，这不仅将影响公司的利润，而且还将
对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。
6、拆迁风险
国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定，《物权法》的实施以及对《城市
房地产管理法》的修订，为物权所有人提供了进一步的法律保护，可能加大拆
迁工作的执行难度、提高房屋拆迁成本。此外，随着经济的发展和城市建设的
需要，城市房屋拆迁的标准和要求可能会发生调整，房屋拆迁政策的变化，拆
迁执行过程中的不确定性因素都会影响公司的开发成本和开发进度，从而影响
公司的盈利能力。
发行人因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的土地储备主要系发
行人参与武汉市―城中村‖综合改造竞得的土地使用权，均已签订《国有建设用
地使用权成交确认书》。该等土地均为依据《关于积极推进―城中村‖综合改造工
作的意见》（武发[2004]13号）和《转发市体改办等部门关于落实市委市人民政
府积极推进―城中村‖综合改造工作意见的通知》（武政办[2004]173号）开展的
武汉市―城中村‖综合改造项目组成部分。截至 2014年 9月 30日，公司已预付
拆迁补偿款（含土地价款）共计1,055,999.52万元，累计拆迁面积 199.87万平
方米，剩余67.33万平方米尚待拆迁。虽然发行人在―城中村改造‖及―旧城改造‖
方面已积累了较为丰富的经验，但如果上述项目的后续拆迁工作受到前述不利
因素的影响，进而影响后续拆迁进度以及公司的资金周转，将使得公司房地产
项目的持续开发和经营效益面临一定风险。
福星股份 公司债券募集说明书7、与市政规划不同步的风险
城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开
发关系极大，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度或者发生
对计划投资开发项目不利的变更和调整，将会影响房地产开发项目的开发进度
和未来产品的市场销售。
8、房地产业务毛利率变化对本期债券本息偿付的风险
2011年、2012年、2013年、2014年 1-9月，公司房地产业务毛利率分别
为43.30%、34.32%、30.45%、28.34%，呈下滑趋势，主要系报告期内公司结算
的房地产项目中，高毛利率的商业类项目结算比例下降所致。虽然公司目前的
项目储备规模足够支持未来 3-5年的发展，并且在规模发展的同时十分注重对
高毛利产品的开发及市场推广以维持或提升公司盈利水平，但未来公司项目结
算收入中住宅、商业等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、
销售进度等因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，并进而使
本期债券的投资者面临一定的本息偿付风险。
同时，若未来几年宏观经济持续调整、中央及地方房地产调控政策出现不
利变化，房地产市场景气度下降，资本市场利率高企，将可能对公司房地产项
目整体盈利能力带来负面影响。虽然公司密切关注宏观经济及房地产政策的变
化，积累了丰富的经营管理经验，能及时根据上述变化对公司房地产项目储备、开发、销售、结算计划进行调整。但公司仍可能受上述外部环境的负面因素影
响而导致房地产综合毛利率下滑，并进而使得本期债券投资者面临一定的本息
偿付风险。
9、金属制品业综合毛利率下降的风险
报告期内，各年金属制品业各类产品的毛利率情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||毛利率||变动||毛利率||变动||毛利率||变动||毛利率||变动|
|子午轮胎钢帘线||-1.90%||-12.84%||10.94%||-9.31%||20.25%||0.50%||19.75%||-3.08%||
|钢绞线||2.16%||-10.73%||12.89%||0.41%||12.48%||3.76%||8.72%||-1.34%||
|钢丝绳||-2.17%||-6.92%||4.75%||0.08%||4.68%||-4.98%||9.66%||1.29%||
|钢丝||3.12%||-1.81%||4.93%||3.50%||1.44%||-4.85%||6.29%||-3.58%||

福星股份 公司债券募集说明书
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||毛利率||变动||毛利率||变动||毛利率||变动||毛利率||变动|
|综合毛利率||-0.92%||-10.88%||9.96%||-5.08%||15.04%||0.76%||14.28%||-1.47%||

2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司金属制品业综合毛利
率分别为14.28%、15.04%、9.96%、-0.92%。公司金属制品业主要产品为子午
轮胎钢帘线、钢绞线，上述两项产品的毛利额贡献占金属制品业毛利总额的比
例始终超过75%。2014年1-9月，公司毛利有所下滑主要原因系金属制品市场供
大于求的现象仍未得到有效改善，公司子午轮胎钢帘线产品受制于交通运输业
的不景气，供需的失衡导致产品售价持续走低，较低的产能利用率进一步增加
企业运营成本。
2011年下半年起，金属制品行业复苏缓慢，产能过剩还未充分消化，低端
产品竞争激烈，国内需求及出口市场持续低迷，劳动力成本不断上升，资金成
本高位运行。
若出现下列状况，公司金属制品业务毛利率将面临进一步下滑风险：（1）
公司金属制品业主要原材料的供应渠道不顺畅、价格波动剧烈；（2）公司不能
及时调整产品结构，加大高毛利率产品的销售规模，提高产品的市场竞争力及
附加值，或拓宽销售渠道消化新增产能；（3）公司主要产品市场市场竞争加剧，价格仍持续走低。
10、在建工程转固后折旧成本增加及项目预期收益不确定性的风险
公司在建工程建设，系为改善产品结构，提升高附加值产品占比，提升公
司产能利用率及盈利能力，截至2014年9月末，与金属制品业有关的―电镀铜生
产线扩能‖、―5,000吨电梯绳项目‖、―3万吨轮胎钢丝生产线改造‖总预算投入资
金为28,704.13万元，截至2014年9月末，累计投入资金为28,985.84万元，工程投
入占预算比例为100.98%。在建工程项目转固后，根据目前公司的固定资产折旧
政策，预计每年新增折旧成本总额约2,726.89万元，新增折旧摊销对公司业绩存
在一定的影响。未来，若上述项目相关产品的价格或市场环境发生不利变化，
将会导致预期销售收入减少，公司的金属制品业务投资将难以实现预期收益，
从而对公司经营产生不利影响，并进而对本期债券的本息偿付带来一定影响。
福星股份 公司债券募集说明书11、环保政策的风险
我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方
面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的
可能性，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
（四）管理风险
1、子公司的管理控制风险
公司主营业务为―房地产+金属制品‖的―双主业―模式，其中房地产开发项目
主要分别在武汉内环以内及湖北省内核心二线城市，由控股子公司福星惠誉负
责经营管理。随着公司未来业务地区的不断扩大，对公司内部控制方面的要求
也将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的
要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于
在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与
控制风险。
2、经营规模扩张引致的管理风险
随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。由于公司经营规模的扩张，公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进和培养公司高速发展所需的工程技术人才、管理人才、市场营销人才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公司不能妥
善、有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司
高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。
福星股份 公司债券募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、本次公司债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行
评级。根据中诚信证评出具的《湖北福星科技股份有限公司2015年公司债券（第
一期）信用评级报告》（信评委函字[2014]071号），公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论和等级设置及其涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。
中诚信证评评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为AA，
该级别的涵义为信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
福星集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。中诚信
证评基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定公司主体信用等级
为AA，本期债券信用等级为AA。
（三）评级报告的主要内容
1、评级观点
中诚信证评肯定了公司丰富的项目资源储备且区位条件良好、在武汉地区
的市场竞争优势以及业务抗风险能力较强等因素对公司信用水平的支持；同时，中诚信证评也关注到房地产行业调控政策的持续、公司面临一定的资金压力以
福星股份 公司债券募集说明书及金属制品产能释放压力等因素可能对公司信用状况产生的影响。
综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。
2、优势
（1）充足的项目资源储备且区位条件良好
近年来公司持续在武汉市以―城中村改造‖模式进行土地储备，项目资源储
备充裕，为公司业务发展奠定了良好基础；且项目所在地良好的区位条件和较
快的经济发展水平亦为项目的开发及销售的顺利实施提供了有力保障。
（2）区域竞争优势明显。
作为武汉本土企业，公司深谙当地人情风俗，在―城中村改造‖开发模式中
具备重要的先发优势；同时，其作为武汉市房地产行业的龙头企业，区域内市
场占有率高，且具有良好的品牌影响力。
3、关注
（1）房地产调控政策的持续
从严从紧的房地产调控政策使得房地产市场一改过去十多年高成长的趋势
性增长格局，目前调控政策延续，对公司房地产开发运营、产品销售等方面提
出了更高的要求。
（2）资金压力有所加大
公司的经营模式对财务杠杆依赖程度较高，在建项目后续资金需求较大，
未来随着项目建设的持续推进，公司融资压力或将增加，使其面临一定的资金
压力。
（3）金属制品的产能释放压力
公司金属制品的产能利用率有所下滑，随着新建项目的逐步完工，未来新
增产能否实现消化存在一定不确定性。
福星股份 公司债券募集说明书（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评
将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发
行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因
素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪
评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报
告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报
告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用
级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就
该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证
评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用
级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中
诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网
站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及时披露中诚信证评发
布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行中均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度。截至 2014年 9月 30日，公司及其子公
司拥有的银行授信总额为人民币1,342,355.00万元及美元14,009.32万元，其中
已使用授信额度为人民币991,069.00万元及美元14,009.32万元，未使用授信余
额为人民币351,286.00万元。
福星股份 公司债券募集说明书（二）最近三年及一期与主要客户发生业务情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，
未发生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
2014年8月26日公司发行了湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券
（第一期），发行额度 16亿元，期限 5年（附第 3年末发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权），将于2019年8月26日到期。除此之外，最近三年
及一期，发行人未发行过债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
2014年8月26日公司发行了湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券
（第一期），发行额度 16亿元，期限 5年（附第 3年末发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权），将于2019年8月26日到期。若本次债券全额发行
后，发行人的累计公司债券余额为32亿元，占公司2014年9月30日未经审计
的合并报表净资产的比例为34.24%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符
合相关法规规定。
（五）最近三年及一期公司的主要财务指标
1、主要财务指标
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||主要财务数据或指标||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动比率（倍）||2.08||2.10||1.69||1.96||
|速动比率（倍）||0.33||0.32||0.28||0.24||
|资产负债率（合并口径）||68.83%||67.17%||70.90%||65.84%||
|资产负债率（母公司）||46.36%||31.97%||51.05%||51.89%||
|债务资本比率||57.88%||49.14%||50.04%||50.76%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||10.13||9.51||8.09||7.92||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务数据或指标||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|总资产周转率（次）||0.18||0.29||0.26||0.25||
|应收账款周转率（次）||8.77||12.93||10.45||8.36||
|存货周转率（次）||0.30||0.43||0.43||0.43||

福星股份 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务数据或指标||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|利息保障倍数（倍）||2.25||2.35||2.12||2.12||
|营业毛利率||22.51%||25.97%||28.09%||31.72%||
|总资产报酬率||5.75%||4.17%||3.93%||4.44%||
|EBITDA（亿元）||12.07||13.17||11.36||10.29||
|EBITDA全部债务比||9.40%||15.31%||15.29%||13.33%||
|EBITDA利息倍数（倍）||1.66||1.87||1.57||1.62||
|贷款偿还率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|利息偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|每股经营活动现金流量（元/股）||-3.59||0.11||1.08||-2.45||
|每股净现金流量（元/股）||0.71||0.92||-0.16||-0.59||

2、主要财务指标计算方法
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
全部债务=短期债务+长期债务；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期非流动负债；
长期债务=长期借款+应付债券；
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期
末股本总额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：利息费用=计入
财务费用的利息支出+资本化利息支出；
福星股份 公司债券募集说明书营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%；
利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量/期末总股本；
每股净现金流量=净现金流量/期末总股本。
福星股份 公司债券募集说明书第四节 担保
本期债券由福星集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。
一、担保人基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：福星集团控股有限公司
注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道
注册日期：2008年1月31日
法定代表人：谭功炎
注册资本：70,000万元
办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道
经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经
营）。
福星集团系公司控股股东，汉川钢丝绳厂持有福星集团100%股权，是福星
集团的实际控制人。
福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实际的生产经营活动。其投
资的业务涉及生物医药行业；食品添加剂行业；物流及运输行业；房地产开发
与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。目前，福星集团
控股福星药业、福星生物、银湖控股、达盛物流、福星不锈钢、汉川货场、福
星农业、联赢投资 8家子公司；同时福星集团作为第一大股东直接持有福星股
份（000926.SZ）26.02%的股权。
福星股份 公司债券募集说明书（二）担保人的股权背景及其实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，担保人的股权结构如下：
汉汉汉川川川钢钢钢丝丝丝绳绳绳厂厂厂
劳劳劳动动动群群群众众众集集集体体体
110000%%
汉汉汉川川川钢钢钢丝丝丝绳绳绳厂厂厂
110000%%
福福福星星星集集集团团团
汉川钢丝绳厂持有福星集团100%的股权，为福星集团的实际控制人；同时
汉川钢丝绳厂通过福星集团间接持有公司26.02%的股权，为本公司实际控制
人。
汉川钢丝绳厂成立于1985年5月8日，注册资本为3.8亿元，该厂住所为
湖北省汉川市沉湖镇福星街18号。法人代表人为谭才旺，企业性质为集体所有
制。经营范围：主营钢材，日用百货销售；兼营汽车轮胎销售。
（三）主要财务数据及财务指标
2013年12月 31日或2013年度以及2014年 9月30日或2014年 1-9月，
福星集团合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|净资产额（万元）||1,205,683.70||1,052,059.44||
|资产负债率||65.97%||69.60%||
|流动比率（倍）||2.09||1.82||
|速动比率（倍）||0.41||0.40||
||项目||2014年1-9月||2013年度|
|营业收入（万元）||690,108.21||879,226.57||
|净利润（万元）||66,873.74||71,229.81||
|净资产收益率||5.69%||7.28%||

注：2013年财务数据经众环所审计（众环审字（2014）011140号，下同），2014年三季
度财务数据未经审计。
福星股份 公司债券募集说明书（四）资信状况
福星集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信
额度。截至 2014年 9月 30日，福星集团（合并口径）获得银行授信额度为人
民币 1,548,283万元，已用授信额度人民币 1,275,982万元，尚可使用授信额度
为272,301万元。
福星集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系；及时
偿还到期银行债务，未发生违约行为；与主要客户发生业务往来时，未有违约
现象。
经中诚信证评评估，福星集团主体信用级别为AA。
（五）累计发生对外担保余额及占净资产的比例
截至 2014年 9月 30日，福星集团累计发生对外担保余额 587,226万元，
累计发生对外担保余额占2014年9月30日合并净资产的比例为48.70%。
基于2014年9月30日财务数据测算，若本期债券发行 10亿元后，福星集
团累计发生对外担保为 687,226万元，福星集团累计发生对外担保余额占 2014
年9月30日合并净资产的比例为57.00%。
（六）偿债能力分析
截至 2014年 9月 30日，福星集团（合并口径）总资产为 3,543,173.11万
元，净资产为1,205,683.70万元；其中流动资产为 2,889,097.84万元，占总资产
的比例为81.54%；货币资金余额为345,453.06万元，显示福星集团具备较强的
现金支付能力；预付款项金额为 878,243.17万元，金额较大，主要系福星集团
控股的福星股份（000926.SZ）预付拆迁补偿款金额较大，未来该类预付款项将
转变为土地价款的一部分，构成持续盈利的重要基础。
福星集团直接持有福星股份（000926.SZ）26.02%的股权。截至2014年10
月31日，福星集团持股价值达146,430.40万元。总体看来，福星集团资产规模
较大，资产质量良好。
福星股份 公司债券募集说明书盈利方面，2013年度，福星集团（合并口径）实现营业收入879,226.57万
元，净利润为71,229.81万元，净资产收益率为7.28%，2014年1-9月，福星集
团（合并口径）实现营业收入690,108.21万元，净利润为66,873.74万元，净资
产收益率为5.69%，盈利水平较好。
偿债能力方面，从短期偿债能力指标看，截至 2014年 9月 30日，福星集
团（合并口径）流动比率为2.09，速动比率为0.41，短期偿债能力较好；从长
期偿债能力指标看，2014年 1-9月，福星集团（合并口径）息税前利润为
114,530.29万元，利息保障倍数为8.31，长期偿债能力较好。
综上所述，福星集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强
的偿债能力。
（七）发行人占担保人主要财务指标及业务相关度
发行人占担保人最近一年及一期（2013年及2014年1-9月）主要财务指标
情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||主要财务指标||发行人（福星股份）||担保人（福星集团）||占比|
|2013年末/2013年度||总资产||2,711,098.87||3,460,166.99||78.35%||
|||所有者权益||890,147.90||1,052,059.45||84.61%||
|||营业收入||766,268.24||879,226.57||87.15%||
|||净利润||68,128.01||71,229.81||95.65%||
|||归属于母公司的净利润||67,179.46||21,787.85||308.33%||
|2014年9月末/2014年1-9月||总资产||2,998,266.51||3,543,173.11||84.62%||
|||所有者权益||934,480.01||1,205,683.70||77.51%||
|||营业收入||501,575.43||690,108.21||72.68%||
|||净利润||59,008.39||66,873.74||88.24%||
|||归属于母公司的净利润||57,982.10||21,738.02||266.73%||

注：上述发行人及担保人的财务指标均以合并报表数（未扣除少数股东权益）为准，其中
担保人2013年财务数据经众环所审计、2014年三季度财务数据未经审计。
福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实际的生产经营活动，其投
资的业务涉及生物医药行业；食品添加剂行业；物流及运输行业；房地产开发
与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。主要业务板块分
为房地产业务板块、金属制品业务板块和生物医药板块三部分。发行人主要从
福星股份 公司债券募集说明书事商品房的开发销售及金属制品制造与销售，2014年 9月 30日及 2014年 1-9
月，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司的净利润分别
占担保人合并口径的84.62%、77.51%、72.68%、88.24%、266.73%，占福星集
团比重较高。
（八）中国人民银行征信中心出具的征信记录或信用报告显示
的信用情况
根据2014年11月10日中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显
示，福星集团未与金融机构发生过信贷关系。
二、担保函的主要内容
2013年10月11日，福星集团控股有限公司出具了《担保函》，《担保函》的主要内容如下：
（一）担保金额及份额
本期债券为被担保公司债券，发行债券总额不超过人民币 32亿元（含 32
亿元）。本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书具体规定。
（二）担保方式
担保人为发行人本期债券提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。
（三）担保期间
担保人承担保证责任的期间为自《担保函》生效之日起至本期债券有关的
债务履行期届满之日起两年。债务分期履行的，保证期间则为自《担保函》生
效之日起至本期债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。本期债券持
有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的担保人免除保证责任。
福星股份 公司债券募集说明书（四）担保范围
担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期债券本金及利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的
权利义务关系
在本期债券存续期间，如发行人不能全部兑付本期债券本息，担保人应主
动履行担保义务，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权
代表债券持有人要求担保人承担保证责任。
（六）财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财
务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（七）债券转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在《担保
函》的规定继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人
同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，
本期债券受托管理人应当书面通知担保人。
（九）加速到期
在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并等足以影响其
承担本期债券的担保责任的重大事项时，担保人应当及时书面通知发行人，发
行人应在一定期限内提供新的担保。发行人不提供新的担保时，本期债券持有
福星股份 公司债券募集说明书人及本期债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保函的生效和变更
《担保函》自签字盖章之日起生效。在《担保函》第三条规定的担保期间
内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督
安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议
的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议。
受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持
有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人
会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决
议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。
此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报
告内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。
四、本期债券担保授权情况
本次发行的公司债券由发行人的控股股东福星集团控股有限公司提供全额
无条件不可撤销连带责任保证担保。
福星集团系湖北省汉川市钢丝绳厂的全资子公司。钢丝绳厂作为福星集团
的唯一股东，于2013年10月11日作出股东决定，同意福星集团为发行人本次
发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
钢丝绳厂是经原汉川县沉湖镇人民政府批准设立的集体所有制企业，企业
福星股份 公司债券募集说明书全部资产为内部劳动群众集体所有。根据钢丝绳厂的章程，职工代表大会为钢
丝绳厂的最高权力机构。钢丝绳厂第 11届职工代表大会于 2013年 10月 11日
先行召开第11次会议，经参加会议的职工代表表决，一致同意由福星集团为发
行人公开发行总额不超过人民币 32亿元（含 32亿元）的公司债券提供全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保。
福星集团于 2013年 10月 11日向发行人出具《担保函》，明确其对本期债
券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括本
期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费
用，担保期间为自担保函生效之日起至本期债券有关的债务履行期届满之日起
两年。
福星股份 公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，保证资金按计划调度，
按时、足额地准备资金用于本期债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2015年1月19日至2020年1月
18日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年1
月19日至2018年1月18日，未回售部分债券的计息期限自2015年1月19日
至2020年1月18日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2015年1
月19日至2018年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中
加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金
兑付日为 2020年 1月 19日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部
分债券的本金兑付日为2018年1月19日，未回售部分债券的本金兑付日为2020
年1月19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
福星股份 公司债券募集说明书2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中
加以说明。
二、偿债基础及其来源
发行人偿债资金来源为主营业务经营利润、经营活动现金流、资产变现、
银行借款等。本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支
付和到期的本金兑付。
（一）主营业务经营利润及经营活动现金流
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 52,836.50万元、
61,117.04万元、67,179.46万元、57,892.10万元；公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、7,490.20万元、-256,005.72万
元。报告期内，公司业务快速扩张，购置土地规模较大，大量的土地购置及拆
迁款导致部分年度出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。虽然如此，
根据公司的开发进度、土地储备等因素分析，未来公司的主营业务盈利、经营
活动现金流量均对本期债券的本息偿付奠定了良好的基础，具体体现在：
1、截至2014年9月30日，公司拥有面积为303.05万平米的项目储备（指
已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积），上述可售项目及储备项目的
陆续投放将给公司未来几年带来持续稳定的现金流入；
2、公司的储备项目（已签订《国有建设用地使用权成交确认书》但未取得
土地证的项目）已完成拆迁进度为74.80%，后续拆迁支出规模处于相对合理水
平，充足的项目储备使得公司后续大幅增加土地储备的可能性较小，土地储备
资金需求压力较低。
福星股份 公司债券募集说明书（二）资产变现
发行人一贯注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过
存货资产变现来补充偿债资金。截至2014年9月30日，公司流动资产余额（合
并财务报表口径下）为248.83亿元，其中存货为120.47亿元，占比48.41%（包
括已签约销售商品房对应未结转存货，其销售面积为 46.32万平方米，对应销
售金额为43.29亿元）。在公司现金流不足的情况下，可以通过变现存货（上述
已签约销售商品房对应未结转存货已无变现能力，需扣除）来获得必要的偿债
资金支持。
此外，公司拥有持有型商业物业用于出租可以获取稳定的租赁收益和现金，必要时也可出售已回笼资金，在一定程度保障了本期债券本息的偿付。
（三）银行借款
多年来发行人及其子公司与国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中
国农业银行、上海浦东发展银行、平安银行、兴业银行、中信银行等多家银行
建立了稳固的战略合作关系，获得了较大规模的的银行贷款授信额度。公司资
信优良，多年来一直是银行重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿
还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本
金及利息。截至2014年9月30日，公司及其子公司拥有的银行授信总额为人民币
1,342,355.00万元及美元14,009.32万元，其中已使用授信额度为人民币
991,069.00万元及美元14,009.32万元，未使用授信余额为人民币351,286.00万元。
公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。
（四）保证人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销的连带
责任保证担保
福星集团为本期债券出具了《担保函》。保证人在《担保函》中承诺，对本
期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集
说明书规定的期限内偿付本期债券本息，保证人应在收到债券持有人的书面索
赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。保证人保证的范围包
福星股份 公司债券募集说明书括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费
用和其他应支付的费用。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按时、足额偿
付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债
券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，
形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序
和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债
券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》、《受托管理协议之补充协议》的
规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺
履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托
管理人根据《债券受托管理协议》及《受托管理协议之补充协议》采取其他必
要的措施。
（三）福星集团为本次债券提供保证担保
2013年 10月 11日，福星集团为公司本次债券发行出具了《担保函》，为
公司本次发行不超过 32亿元（含 32亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。
福星股份 公司债券募集说明书（四）偿债保障金专户
发行人将于本期债券到期日 3个月前，设立偿债准备金专户，作为本期债
券本金的偿付准备。偿债保障金的资产形态限定为货币资金、持有的交易性金
融资产、可供出售的金融资产。
1、偿债保障金的来源
偿债保障金的来源为主营业务经营利润、经营活动现金流、资产变现、银
行借款等。
2、偿债保障金的提取安排
从债券到期日前 120天开始，发行人将陆续把专项偿债资金划入专项偿债
账户，发行人应在下列期间按相应比例留足偿债保障金：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||距本期债券到期日的剩余月份||3个月||2个月||1个月|
|偿债保障金资产金额占债券总额的最低比例||20%||50%||100%||

3、账户的管理和监督
发行人对偿债保障金专户进行管理及运用，债券受托管理人有权对偿债保
障金专户进行监督。
4、信息披露
发行人将在定期财务报告中披露偿债保障金的提取情况，债券受托管理人
对本期债券募集资金使用情况定期进行披露，具体披露事宜将刊登在深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等，保证
资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本
金的兑付，以充分保障投资者的利益。
同时，公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计
福星股份 公司债券募集说明书划，并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用
不影响公司债券本息偿付。另外，公司产品以销售为主，对产品的投资将在经
营周期内有效回笼并得到增值，公司将加强销售资金回笼管理，一方面加快在
售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤的推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。
（六）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部、董事会办公室共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本
期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、
本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有
关事宜。
（七）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受
托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
四、针对发行人违约的解决措施
（一）公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付
债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发
生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本
期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费
用。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理
人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人
福星股份 公司债券募集说明书追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（二）经公司 2013年 9月 16日第七届董事会第三十四次会议和 2013年
10月10日2013年第三次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期
偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（三）为进一步保障债券持有人的利益，经2014年3月7日召开的发行人
第七届董事会第41次会议审议通过，发行人承诺如果发行人未按时偿付本期债
券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利息，发行人将根据逾期天数按逾
期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的130%。
福星股份 公司债券募集说明书第六节 债券持有人会议
投资者通过认购或其他合法方式持有本期债券，视作同意公司制定的《债
券持有人会议规则》并受制约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
（一）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人的权利
（1）享有到期要求兑付债券本金和利息的权利；
（2）有权根据法律、法规的规定和募集说明书的约定监督债券发行人以及
债券受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；
（3）有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
福星股份 公司债券募集说明书（4）法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司
债券的本金及利息；
（4）法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人拟变更本次债券受托管理人；
3、发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
4、发行人减资、合并、分立、解散、申请或者被申请破产；
5、保证人或者担保物发生重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的公司债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
9、发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发
福星股份 公司债券募集说明书行人的建议作出决议。但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本期债券
本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款之决议；
（2）当发行人未能按期、足额支付本次债券利息和/或本金时，对是否同
意相关解决方案作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行
人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
2、债券持有人会议的召集与通知
（1）在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人
会议：
①发行人拟变更《募集说明书》的约定；
②拟变更本次债券受托管理人；
③发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
④发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤保证人或者担保物发生重大变化；
⑥发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限
范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责
的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的
15日。
福星股份 公司债券募集说明书（2）如债券受托管理人未能按上述的规定履行其职责，发行人、单独或合
并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会
议，并履行会议召集人的职责。多个债券持有人合并发出召开债券持有人会议
的通知的，合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据上述的规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集
人。
（3）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因
此而变更债券持有人债权登记日。
（4）债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
④有权出席债券持有人会议的债券登记日；
⑤投票代理委托书的送达时间和地点；
⑥会务常设联系人姓名及电话号码。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知
应在债券持有人会议召开日 5天前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期
前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。
（5）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开之日前
10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证
福星股份 公司债券募集说明书券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未
偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（6）债券持有人会议的地点原则上应在汉川市内。会议场所由发行人提供
或债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
3、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次
债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会
议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
④债券受托管理人；
⑤其他重要关联方。
（2）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债
券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（3）单独或合并持有本期未偿还债券本金金额10%以上的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及
其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于
债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应
在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补
充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通
知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通
知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要
求的提案不得进行表决并作出决议。
福星股份 公司债券募集说明书（4）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当
出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
（5）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表
人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人
持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（6）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理书应当载
明下列内容：
①代理人的姓名；
②是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
④投票代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
（7）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
24小时之前送交债券受托管理人。
4、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
（2）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主席并
主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举
一名债券持有人（债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会
议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会
福星股份 公司债券募集说明书议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议
主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本期未偿还债券金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（5）会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议
上未批准的事项作出决议。
5、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持
有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥
有一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票
人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有
人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人存在关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，
律师负责见证表决过程。
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决，除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置
或不予表决。
福星股份 公司债券募集说明书债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未设的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决结果应计为―弃权‖。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。
（4）下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期债券张数不计入有表决权债券张数。
①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后累计要求重
新点票，会议主席应当即时点票。
（7）债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%
以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未
参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
（8）任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最
初规定的权利义务关系的，除法律法规和《募集说明书》明确规定债券持有人
福星股份 公司债券募集说明书作出的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体债券
持有人有约束力：
①如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债
券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
（9）债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及
担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个工
作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债
券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
②召开会议的日期、具体时间、地点；
③会议主席姓名、会议议程；
④各发言人对每个审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
⑦债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（12）债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签
名，并由债券委托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（四）债券持有人会议决议的生效条件及效力
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的
福星股份 公司债券募集说明书事项，经有权机构批准后方能生效；
债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束力。
福星股份 公司债券募集说明书第七节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投
资者，均视为同意《债券受托管理协议》及《受托管理协议之补充协议》的条
款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》及《受托管理协议之
补充协议》履行其职责。
本节仅列明《债券受托管理协议》及《受托管理协议之补充协议》的主要
条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》及《受托管理
协议之补充协议》的全文。
一、受托管理人
2013年10月30日，发行人与国信证券签署《债券受托管理协议》，发行人
聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人。2014年11月11日，发行人与国
信证券签署了《委托提供公司债券终止上市后公司债券的托管、登记等相关服
务协议书暨受托管理协议之补充协议》，约定如果债券终止上市，发行人将委
托国信证券提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
二、债券受托管理协议的主要事项
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
地址： 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
联系人： 徐巍、黄承恩、许涵卿
电话： 021-60893200
福星股份 公司债券募集说明书传真： 021-60893172
（二）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》、《受托管理协议之补充协议》之外，至本协议签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经
办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
（三）发行人权利、义务和违约责任
1、发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严
格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
（1）对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北
京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经
向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
（2）登记持有人名单
发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债
券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
（3）办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以
本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
（4）关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限
于：①就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股
福星股份 公司债券募集说明书东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及
对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和②就依据适用法律和发行人公司
章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义
务。
（5）质押限制
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质
押权利，除非①该等质押在交割日已经存在；或②交割日后，为了债券持有人
利益而设定质押；或③该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能
力产生实质不利影响；或④经债券持有人会议同意而设定质押。
（6）资产出售限制
除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：①出售资产的
对价公平合理；或②至少50%的对价系由现金支付，或③经债券持有人会议决
议同意；④对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项
下的全部责任。
（7）信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理
人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合
理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
（8）违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托
管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级
管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一
位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采
取的建议措施。
福星股份 公司债券募集说明书（9）对债券持有人的通知
出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情
形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：①预计到期难以偿付利息或本金；②订立可能对发
行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；③发生重大亏损或者
遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；④减资、合并、分立、解散及申请
破产；⑤发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑥拟
进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑦未能履行募集
说明书中有关本期债券还本付息的约定；⑧担保人发生重大不利变化；⑨债券
被暂停转让交易；以及⑩中国证监会规定的其他情形。
（10）披露信息的通知
发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管
理人提供信息披露文件。
（11）上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
（12）自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量
（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
（13）费用和报酬
发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬。
（14）其他
应按本期募集说明书的约定履行其他义务。
2、违约责任和救济
（1）以下事件构成本协议项下的违约事件：
①在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付
福星股份 公司债券募集说明书本金；
②发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续 30个工作日仍未
解除；
③发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设
定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
④发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述①到③项违约情形除
外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面
通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10％以上的债券持有人书
面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
⑤发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑥发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。
（2）加速清偿及措施：
①加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续
工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持
有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿
还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
②措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下
采取了以下救济措施：（I）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以
支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法
律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（II）相关的违约事件已
得到救济或被豁免；或（III）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持
有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决
议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未
解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以
福星股份 公司债券募集说明书上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方
式回收本期未偿还债券的本金和利息。
（四）债券受托管理人的职权及保护债券持有人合法权益的主
要措施
1、文件保管
对于债券受托管理人因依赖发行人指示而采取的任何作为、不作为，债券
受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以
任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人
或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得
到保护。
2、违约通知
债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求
尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
3、违约处理
在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采
取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿
还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者
依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应
依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在
债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行
人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
4、监督担保事项
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要
的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响
担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、
托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
福星股份 公司债券募集说明书债券受托管理人应当持续关注发行人及本期债券的担保人的经营情况、财
务状况、资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的
情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规
则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可
行及合法的议案。
5、募集资金使用监督。
在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
6、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露
义务。
7、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债
券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按
照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议
召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：
（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟更换债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）担保人发生重大不利变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
8、破产及整顿
福星股份 公司债券募集说明书如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、其他
债券持有人会议授权的其他事项。
（五）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在
发行人公布年度报告起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所
了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容
债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）发行人有关承诺的履行情况；
（4）担保人的情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）本次债券本息偿付情况；
（7）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深交所或其他监
管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（六）受托管理人的报酬情况
发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬。
福星股份 公司债券募集说明书（七）补偿和赔偿
1、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发
生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或失效。前述费
用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经
发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝同意。
2、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括
不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何
诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的
律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人的义务在本协议终止后
由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律
及其公司章程被解散而终止。若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行
为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支
出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
债券受托管理人的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负
担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经
济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任
而造成的合理经济损失。
（八）变更、解聘受托管理人的条件及程序
1、受托管理人的更换
发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有
人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤
勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持
福星股份 公司债券募集说明书有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人
应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90日内聘任新的
债券受托管理人，并通知债券持有人。
2、受托管理人辞职
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90天书面通知发行
人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发
行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90日内尽最大
努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90日期间届满前的第 10日，发行
人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任
何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的新的债券受托
管理人作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给
予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
3、受托管理协议自动终止
若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券
受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托
管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类
似机构接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债
务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或
命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其
他类似机构；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其
提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或
其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应
立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、文档的送交
如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞
职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的
与本期债券有关的文档。
福星股份 公司债券募集说明书（九）违约责任
1、本协议之违约救济措施不能免除违约方依法应承担的其他违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追
究违约方的违约责任。
3、如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有
权直接向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
4、解决争议的方法。凡因《债券受托管理协议》引起的或者与《债券受
托管理协议》有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商方式解决，协商不
成的，任何一方均有权向人民法院起诉；双方商定，诉讼由发行人住所所在地
人民法院管辖。
三、债券受托管理协议之补充协议的主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、除《受托管理协议》所规定的相关事项外，发行人需承担以下义务：
（1）发行人委托国信证券具体办理终止上市后债券的托管、登记等相关服
务，甲方应协助乙方办理其所有债权的托管、登记事宜；
（2）发行人及其董事、监事、高级管理人员应当了解并遵守《深圳证券交
易所公司债券上市规则（2012年修订）》、《中国结算深圳分公司债券登记结算
业务指南（2014年修订）》、《债券业务备忘录第1号——暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核》和本协议等有关规定，并履行相关义务；
（3）保证提供的债券持有人名册合法、真实、准确和完整，如因发行人工
作失误造成其股东、债券持有人、国信证券等损失的，由发行人承担赔偿责任；
（4）法律、法规、规章和规则规定的其它义务。
2、除《受托管理协议》所规定的相关事项外，发行人有以下权利：
福星股份 公司债券募集说明书（1）发行人委托国信证券协助进行债券上市申请工作、向深圳证券交易所
提交上市推荐书、协助与深圳证券交易所安排债券上市事宜；
（2）发行人有权根据本协议的有关规定，要求国信证券为其提供终止上市
后债券的托管、登记等相关服务；
（3）当国信证券失去上市推荐人资格时，发行人有权聘请经深圳证券交易
所认可的其他证券公司担任发行人的上市推荐人，继续为其终止上市后债券的
托管、登记等相关服务；
（4）法律、法规、规章和规则规定的其它权利。
（二）受托管理人的权利和义务
1、除《受托管理协议》所规定的相关事项外，国信证券承担以下义务：
（1）国信证券接受发行人委托协助进行债券上市申请工作、向深圳证券交
易所提交上市推荐书、协助与深圳证券交易所安排债券上市事宜；
（2）国信证券应当遵循公开、公平、公正的原则，勤勉尽责地为发行人开
展终止上市后债券的托管、登记等相关服务，不得损害发行人的合法权益；
（3）国信证券接受发行人的委托具体办理终止上市后债券的托管、登记等
相关服务；
（4）对发行人全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法
律、法规和本协议所规定的责任和义务；
（5）发行人在依法公开披露信息前，国信证券不得擅自公开或泄露有关信
息的内容。国信证券及其工作人员不得利用股份转让公司的内幕信息直接或间
接谋取利益；
（6）国信证券如失去上市推荐人业务资格，应及时通知发行人，并在失去
上市推荐人业务资格后的三个月或在相关法律法规指定的时间内将受发行人委
托的终止上市后债券的托管、登记等相关服务转移至发行人指定的经深圳证券
交易所认可的其他证券公司具有主办券商资格的第三方；
福星股份 公司债券募集说明书（7）法律、法规、规章和规则规定的其它义务。
2、国信证券有以下权利：
（1）国信证券接受发行人委托具体办理终止上市后债券的托管、登记等相
关服务，发行人应协助国信证券办理其所有债权的托管、登记事宜；
（2）国信证券根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》、《中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南（2014年修订）》、《债券业务备
忘录第 1号——暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核》等规定，指导和
督促发行人依法、及时、准确、完整地进行信息披露；
（3）要求发行人保证提供的债券持有人名册合法、真实、准确和完整，如
因发行人工作失误造成其股东、债券持有人、国信证券客户等损失的，由发行
人承担赔偿责任；
（4）发行人信息披露不够及时、充分、完整或可能误导投资者的，国信证
券可以要求发行人作出修改或作出澄清公告。发行人未按国信证券要求作出修
改的，国信证券可以公告的方式作出风险提示；
（5）法律、法规、规章和规则规定的其它权利。
福星股份 公司债券募集说明书第八节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立
公司原名湖北省汉川钢丝绳股份有限公司，是经湖北省经济体制改革委员
会鄂改[1993]16号文批准，于1993年6月8日以定向募集方式设立的股份有限
公司。公司设立时总股本为9,100万股，每股面值1元。其中：法人股 7,740万
股，占总股本的85.05%；内部职工股1,360万股，占总股本的14.95%。湖北省
工商行政管理局于 1993年 6月 8日向公司颁发了《企业法人营业执照》（注册
号18116540-1）。
公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|湖北省汉川县钢丝绳厂||7,440.00||81.76||
|湖北省汉川县棉纺织厂||100.00||1.10||
|湖北省汉川县汽车客运公司||100.00||1.10||
|湖北省环发实业公司||50.00||0.55||
|湖北省汉川县汽车货运公司||50.00||0.55||
|内部职工||1,360.00||14.94||
|合计||9,100.00||100.00||

（二）1994年清理内部职工股
根据省体改委于1994年3月5日出具的鄂改函[1994]32号《关于湖北省汉
川钢丝绳股份有限公司内部职工持股清理情况和处理方案的函》，公司对内部职
工股进行了清理，清理结果报省体改委审核备案。公司职工股由农业银行湖北
省信托投资公司汉川证券业务代办处集中托管。
（三）1996年派送红股
根据公司于1996年9月25日召开的临时股东大会决议和省体改委于1996
福星股份 公司债券募集说明书年12月27日作出的鄂体改[1996]448号《关于同意湖北省汉川钢丝绳股份有限
公司向全体股东派送红股的批复》，公司实施送红股的利润分配方案，即按每
10股送6.5股红股。送股后总股本增至15,015万股。
本次分红完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数额（万股）|持股比例（%）|
|湖北省汉川县钢丝绳厂||12,276.00||81.76|
|湖北川大纺织（集团）股份有限公司（原―湖北省汉川县棉纺织厂‖）||165.00||1.10|
|湖北省汉川县汽车客运公司||165.00||1.10|
|湖北省环发实业公司||82.50||0.55|
|湖北省汉川县汽车货运公司||82.50||0.55|
|内部职工||2,244.00||14.94|
|合计||15,015.00||100.00|

（四）1997年股权转让
根据湖北省孝感市产权交易中心于 1997年 3月 12日分别与湖北省汉川县
汽车客运公司、湖北省环发实业公司及湖北省汉川县汽车货运公司签订的《股
权转让协议书》湖北省孝感市产权交易中心分别受让湖北省汉川县汽车客运公
司持有的公司165万股股份、湖北省环发实业公司持有的公司82.5万股股份及
湖北省汉川县汽车货运公司持有的公司 82.5万股股份。省体改委于 1997年 3
月 20日作出鄂体改[1997]655号《关于同意湖北省汉川钢丝绳股份有限公司法
人股股权转让的批复》，批准该等股份转让。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|湖北省汉川县钢丝绳厂||12,276.00||81.76||
|湖北省孝感市产权交易中心||330.00||2.20||
|湖北川大纺织（集团）股份有限公司（原―湖北省汉川县棉纺织厂‖）||165.00||1.10||
|内部职工||2,244.00||14.94||
|合计||15,015.00||100.00||

（五）1999年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[1999]54号文批准，福星股份于 1999年 5月 26
日采用上网发行方式向社会公开发行人民币（A）股票 5,500万股，同年 6月
福星股份 公司债券募集说明书18日在深交所挂牌交易。公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成
功后，公司的总股本增加至20,515万股。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东类别||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|法人股股东||12,771.00||62.25||
|内部职工股||2,244.00||10.94||
|公众股股东||5,500.00||26.81||
|合计||20,515.00||100.00||

（六）2000年派送红股
1999年10月18日，公司名称变更为湖北福星科技股份有限公司。
2000年 9月 12日，公司实施送红股和以资本公积金转增股本的利润分配
方案，即按每 10股送 1股红股；同时以资本公积金按每 10股转增 2股的比例
转增股本。送转股后总股本增至26,669.50万股。
本次分红完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东类别||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|尚未流通股股东（含发起人股东、定向法人股股东和内部职工股股东）||19,519.50||73.19||
|公众股股东||7,150.00||26.81||
|合计||26,669.50||100.00||

（七）2001年第一次非流通股转让
根据汉川钢丝绳厂与中工美投资有限责任公司于 2001年 6月 7日签订的
《股权转让协议》，汉川钢丝绳厂向中工美投资有限责任公司转让其持有的公司
500万股非流通股股份。
（八）2001年第二次非流通股转让
根据汉川钢丝绳厂与湖北生盛投资有限责任公司于 2001年 6月 19日签订
的《股权转让协议》，汉川钢丝绳厂向湖北生盛投资有限责任公司转让其持有的
公司1,000万股非流通股股份。
福星股份 公司债券募集说明书（九）2002年内部职工股核准上市流通
根据中国证监会于 2002年 6月 24日下发的证监发行字[2002]65号《关于
核准深圳市天健（集团）股份有限公司等9家公司内部职工股上市流通的通知》，发行人内部职工股自发行人A股公开发行之日起三年后可以上市流通。
（十）2002年非流通股转让
根据湖北川大纺织（集团）股份有限公司与湖北鑫诚工贸有限公司于 2002
年8月1日签订的《股权转让协议》，湖北川大纺织（集团）股份有限公司向湖
北鑫诚工贸有限公司转让其持有的公司214.5万股非流通股股份。
（十一）2004年非流通股转让
根据湖北生盛投资有限责任公司与湖北安盛投资发展有限公司于2004年7
月 16日签订的《股权转让协议》，湖北生盛投资有限责任公司向湖北安盛投资
发展有限公司转让其持有的公司1,000万股非流通股股份。
（十二）2005年股权分置改革
经公司 2005年第二次临时股东大会暨 A股相关股东会议批准，公司实施
了股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：股权分置方案实施股权登记
日（2005年 11月 8日）登记在册的非流通股股东所持股份按每 1股缩为 0.63
股的比例缩股，方案实施后公司总股本变为20,526.6490万股。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|原非流通股股东||湖北省汉川县钢丝绳厂|9,109.04||44.38||
|||湖北安盛投资发展有限公司|630.00||3.07||
|||中工美投资有限责任公司|315.00||1.53||
|||湖北省孝感市产权交易中心|270.27||1.32||
|||湖北鑫诚工贸有限公司|135.14||0.66||
|社会公众股股东|||10,067.20||49.04||
|合计|||20,526.65||100.00||

福星股份 公司债券募集说明书（十三）2006年 9月非公开发行股票
2006年 9月 28日，经中国证监会证监发行字[2006]87号《关于核准湖北
福星科技股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行 6,000
万股人民币普通股。发行后公司总股本变为26,526.6490万股。
（十四）2006年 12月授予激励对象股票期权
2006年9月21日召开的公司第五届董事会第十四次会议和2006年12月6
日召开的公司2006年第三次临时股东大会决议通过了公司有关《股票期权激励
计划》的所有十项议案。根据公司股权激励计划，福星股份授予激励对象 760
万份股票期权，本次股权激励计划分三期行权，授权日为2006年12月11日。
（十五）2007年 5月派送红股及转增股本
公司于2007年5月22日实施了2006年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，以2006年度末总股本26,526.6490万股为基数，每10股送红股1.8股并
以资本公积金转增 8股，公司股份总数由 26,526.6490万股变更为 52,522.7650
万股。
（十六）2008年 7月公开发行股票
2008年7月29日，经中国证监会证监许可[2008]625号《关于核准湖北福
星科技股份有限公司增发股票的批复》的核准，公司公开增发 1.8亿股人民币
普通股，公司总股本由52,522.7650万股增至70,522.7650万股。
（十七）2008年 11月股权转让
2008年11月14日，公司原控股股东汉川钢丝绳厂与福星集团签订了一份
《增资扩股协议书》，协议约定：汉川钢丝绳厂以其所持福星股份185,359,071股
股份按评估价值折价14,000万元，同时以货币资金6,000万元向福星集团增资，认购福星集团本次增扩的注册资本 2亿元。根据上述约定，汉川钢丝绳厂将其
所持有的福星股份 18,535.9071万股股份转让给福星集团，相关过户手续已于
2008年11月28日在登记公司办理完毕。
福星股份 公司债券募集说明书（十八）2009年 11月向股票期权激励计划的激励对象定向发
行股票
2009年 12月 4日，根据公司第六届第二十二次董事会会议决议，经公司
董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司核准登记的公司《股票期权激励计划》的第二个行权期股票期权行权条件达
到，公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票，增加股本人民币 475.2
万元。发行后公司总股本变为70,997.9650万股。
（十九）2010年 11月向股票期权激励计划的激励对象定向发
行股票
2010年11月18日，根据公司第六届第三十五次董事会会议决议，经公司
董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司核准登记的公司《股票期权激励计划》的第三个行权期股票期权行权条件达
到，公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票，增加股本人民币 237.60
万元。发行后公司总股本变为71,235.5650万股。
截至2014年9月30日，上述股权结构未发生变化。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人设立以来，未发生重大资产重组情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期债券发行前公司股本结构
截至2014年9月30日，公司股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类 别||股份数量（股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份||183,816,175||25.80||
|境内法人持股||180,359,071||25.32||

福星股份 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||类 别||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|其中：福星集团持股||180,359,071||25.32|
|境内自然人持股||3,457,104||0.49|
|其中：高管持股||2,371,969||0.33|
|二、无限售条件的流通股份||528,539,475||74.20|
|社会公众股||528,539,475||74.20|
|其中：福星集团持股||5,000,000||0.70|
|三、股份总数||712,355,650||100.00|

注：2008年11月，福星集团控股有限公司承诺：福星集团控股有限公司在2010年11月9
日前不通过二级市场减持福星股份股票；自2010年11月9日起，通过二级市场减持福星
股份股票，减持价格不低于 16元/股（若至出售期间有派息、送股、资本公积金转增等除
权事项，对该价格除权）。截至募集说明书签署日，公司二级市场的股票价格尚未达到 16
元/股（除权除息后，价格调整为 15.55元/股），未满足其所持公司限售股份的解禁条件，
故福星集团控股有限公司所持上述股份数仍处于限售期内。
（二）本期债券发行前前十名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|1||福星集团控股有限公司||185,359,071||26.02|
|2||上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金||16,498,232||2.32|
|3||孝感市产权交易中心||2,828,406||0.40|
|4||久嘉证券投资基金||2,347,436||0.33|
|5||中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金||2,321,811||0.33|
|6||杨益涛||2,260,019||0.32|
|7||中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红||2,133,584||0.30|
|8||赵天成||2,119,438||0.30|
|9||马丽||2,000,000||0.28|
|10||中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金||1,999,927||0.28|

福星股份 公司债券募集说明书四、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
截至2014年9月30日，福星股份组织结构图如下：
福星股份 公司债券募集说明书（二）公司的控制权结构图
截至2014年9月30日，福星股份共有33家全资子公司，7家控股子公司。
湖北省汉川市钢丝绳厂
100%
福星集团控股有限公司
26.02%
福星股份
100%
福星新材料
100% 100%
100% 100%
福星机电 福星热电 福星惠誉 润信投资
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50.50%
福星
武汉 北京 湖北 汉阳洪山 孝感 湖北
福星 汉口学府 深圳 圣亚 华纳 惠誉 江汉 江岸
惠誉 福星 福星 福星福星 福星 武汉
商业 置业置业 融福 投资 咨询 欢乐 置业 置业
置业 惠誉 惠誉 惠誉惠誉 惠誉 置业
谷
79%51% 100% 100% 100% 30% 100% 100% 100% 60%
香港融福
北京 北京咸宁 恩施 武汉 三眼
100% 100% 100% 100% 100% 江北 金桥 后湖
宇盛 盛世福星 福星 欢乐 桥置
宏利 兴业惠誉 惠誉
澳洲开发公司香港融福置业澳洲融福汇辰公司美国股份公司
谷
置业
业
置业 置业
100% 100% 100% 100%
悉尼融福新南威尔士融福墨尔本融福美国有限公司
福星股份 公司债券募集说明书公司下属各子公司的基本情况如下（其中，2013年度财务数据经审计、2014年1-9月财务数据未经审计）：
1、发行人全资子公司
（1）福星惠誉房地产有限公司
|||
|-|-|
|名称：|福星惠誉房地产有限公司|
|注册地：|东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号|
|注册资本：|80,000万元|
|成立时间：|2001年1月18日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，福星惠誉总资产 1,293,129.57万元，净资产 347,223.79万元；2013年度营业收入 6,746.79万元，净利润 81,714.49万元；截至 2014年 9月末，福星惠誉总资产1,181,274.98万元，净资产346,446.50万元；2014年1-9月营业收入1,072.42万元，净利润17,222.71万元。
（2）汉川市福星科技机电设备有限公司
|||
|-|-|
|名称：|汉川市福星科技机电设备有限公司|
|注册地：|汉川市沉湖镇福星街|
|注册资本：|500万元|
|成立时间：|2009年8月10日|
|经营范围：|机电设备制造和汽车销售（不含九座以下）。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至2013年末，福星机电总资产3,154.04万元，净资产633.55万元；2013
福星股份 公司债券募集说明书年度实现营业收入 4,438.67万元，净利润 52.62万元；截至 2014年 9月末，福星机电总资产5,150.47万元，净资产699.91万元；2014年1-9月营业收入4,153.13万元，净利润66.36万元。
（3）汉川市福星热电有限公司
|||
|-|-|
|名称：|汉川市福星热电有限公司|
|注册地：|汉川市沉湖镇福星大道|
|注册资本：|5,893.90万元|
|成立时间：|2010年9月13日|
|经营范围：|热力生产和供应（不含压力管道）；粉煤灰销售；机械设备（不含特种设备和国家专控设备）销售。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，福星热电总资产 18,584.06万元，净资产 14,928.14万元；
2013年度营业收入9,969.61万元，净利润1,087.93万元；截至2014年9月末，福星热电总资产 18,939.82万元，净资产 14,996.95万元；2014年 1-9月营业收入7,045.14万元，净利润68.81万元。
（4）武汉润信投资有限公司
|||
|-|-|
|名称：|武汉润信投资有限公司|
|注册地：|武汉市东湖开发区关山二路12号|
|注册资本：|10,000万元|
|成立时间：|2010年2月24日|
|经营范围：|对高新技术产业投资；企业投资咨询。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

福星股份 公司债券募集说明书截至2013年末，润信投资总资产9,970.99万元，净资产9,970.99万元；2013年度营业收入0万元，净利润-0.42万元；截至2014年9月末，润信投资总资产9,970.66万元，净资产9,970.66万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润-0.33万元。
（5）武汉福星惠誉置业有限公司
|||
|-|-|
|名称：|武汉福星惠誉置业有限公司|
|注册地：|武汉市武昌区友谊大道118号|
|注册资本：|60,000万元|
|成立时间：|2009年5月25日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产咨询服务（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，武汉惠誉置业总资产 570,976.19万元，净资产 179,154.22万元；2013年度营业收入52,660.62万元，净利润3,481.53万元；截至2014年9月末，武汉惠誉置业总资产 561,759.52万元，净资产 185,408.20万元；2014年1-9月营业收入105,611.74万元，净利润6,253.98万元。
（6）湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司
|||
|-|-|
|名称：|湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司|
|注册地：|武汉市汉阳区栖贤路12号|
|注册资本：|60,000万元|
|成立时间：|2007年11月8日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售|
|持股比例：|福星股份（100%）|

福星股份 公司债券募集说明书截至 2013年末，汉阳福星惠誉总资产 209,481.27万元，净资产 129,450.43万元；2013年度营业收入 0万元，净利润-361.52万元；截至 2014年 9月末，汉阳福星惠誉总资产 245,083.24万元，净资产 128,193.83万元；2014年 1-9月营业收入0万元，净利润-1,256.60万元。
（7）湖北福星惠誉汉口置业有限公司
|||
|-|-|
|名称：|湖北福星惠誉汉口置业有限公司|
|注册地：|武汉市江汉区红旗渠路89号|
|注册资本：|40,000万元|
|成立时间：|2010年3月19日|
|经营范围：|房地产开发；商品房销售；房屋租赁，房地产信息咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至2013年末，汉口置业总资产347,171.43万元，净资产141,265.98万元；
2013年度营业收入 272,847.40万元，净利润 37,858.37万元；截至 2014年 9月末，汉口置业总资产 220,019.37万元，净资产 134,705.33万元；2014年 1-9月营业收入63,452.45万元，净利润8,716.80万元。
（8）福星惠誉商业发展有限公司
|||
|-|-|
|名称：|福星惠誉商业发展有限公司|
|注册地：|武汉市东西湖区九通路银湖科技产业开发园8号|
|注册资本：|10,000万元|
|成立时间：|2008年11月24日|
|经营范围：|房地产投资与经营管理；房地产策划推广、销售及代理；房屋租赁；房地产信息咨询；批发零售及售后服务：五金家电、日用百货、针织百货、针纺织品、洗涤用品、化妆品、床上|

福星股份 公司债券募集说明书
|||
|-|-|
||用品、机械配件、建材（不含木材）、服饰鞋帽、电脑软硬件及耗材、通讯器材（不含无线电发射设备及卫星电视地面接收设施）、皮革制品、办公用品、家具及工艺品（文物除外）、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、建筑防水材料、厨房用具、钟表玻璃制品、电子元件、电线电缆、音响设备、卫生洁具、消防设备、照相器材、机电产品（不含九座及九座以下品牌乘用车）、体育用品、摄影器材、健身运动器材、花卉、金银珠宝首饰、儿童玩具、眼镜及配件（不含隐形眼镜）；展览展示服务、艺术设计、摄影服务、餐饮管理、计算机软件设计、开发、维护、安装、销售及信息咨询、办公设备租赁、物业管理、商业管理咨询、房地产开发、技术和货物进出口业务；设计、制作、代理、发布国内广告业务|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至2013年末，福星商业总资产9,167.30万元，净资产9,146.81万元；2013年度营业收入0万元，净利润-126.25万元；截至2014年9月末，福星商业总资产10,044.07万元，净资产9,066.05万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润-80.76万元。
（9）湖北圣亚投资有限公司
|||
|-|-|
|名称：|湖北圣亚投资有限公司|
|注册地：|武汉市东西湖区团结南路特八号|
|注册资本：|1,000万元|
|成立时间：|2010年1月19日|
|经营范围：|实业投资,企业管理,物业管理|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，圣亚投资总资产 994.43万元，净资产 994.43万元；2013年度营业收入0万元，净利润-2.03万元；截至2014年9月末，圣亚投资总资产 992.31万元，净资产 992.31万元；2014年 1-9月营业收入 0万元，净利润-2.11
万元。
（10）湖北华纳管理咨询有限公司
福星股份 公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|名称：|湖北华纳管理咨询有限公司|
|注册地：|武汉银湖科技产业开发园18号|
|注册资本：|1,000万元|
|成立时间：|2010年1月19日|
|经营范围：|实业投资,企业管理,物业管理|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，华纳咨询总资产 994.82万元，净资产 994.81万元；2013年度营业收入0万元，净利润-1.87万元；截至2014年9月末，华纳咨询总资产 992.92万元，净资产 992.92万元；2014年 1-9月营业收入 0万元，净利润-1.89万元。
（11）湖北福星惠誉江岸置业有限公司
|||
|-|-|
|名称：|湖北福星惠誉江岸置业有限公司|
|注册地：|武汉市江岸区金桥大道58号|
|注册资本：|80,000万元|
|成立时间：|2010年6月17日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，江岸置业总资产 79,954.43万元，净资产 79,954.42万元；
2013年度营业收入 0万元，净利润-1.96万元；截至 2014年 9月末，江岸置业总资产79,952.43万元，净资产79,952.43万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润-1.98万元。
（12）孝感福星惠誉房地产有限公司
福星股份 公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|名称：|孝感福星惠誉房地产有限公司|
|注册地：|孝感市天仙路|
|注册资本：|30,000万元|
|成立时间：|2006年12月14日|
|经营范围：|凭资质等级证从事房地产开发及商品房销售（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，孝感福星惠誉总资产 38,137.28万元，净资产 34,228.09万元；2013年度营业收入60.50万元，净利润-795.35万元；截至2014年9月末，孝感福星惠誉总资产 35,204.52万元，净资产 31,488.06万元；2014年 1-9月营业收入42.00万元，净利润-17.47万元。
（13）湖北福星惠誉学府置业有限公司
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|名称：|湖北福星惠誉学府置业有限公司|
|注册地：|洪山区青菱乡红霞村|
|注册资本：|10,000万元|
|成立时间：|2009年11月27日|
|经营范围：|房地产开发，商品房的销售，房屋租赁，房地产信息咨询。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至2013年末，学府置业总资产156,886.80万元，净资产51,040.20万元；
2013年度营业收入55,456.35万元，净利润6,725.71万元；截至2014年9月末，
学府置业总资产207,760.84万元，净资产49,476.55万元；2014年1-9月营业收
入6,689.52万元，净利润-1,563.65万元。
福星股份 公司债券募集说明书（14）湖北福星惠誉洪山房地产有限公司
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|名称：|湖北福星惠誉洪山房地产有限公司|
|注册地：|武汉市洪山区徐东大街20号|
|注册资本：|40,000万元|
|成立时间：|2008年3月11日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，洪山福星惠誉总资产 372,894.62万元，净资产 81,785.41万元；2013年度营业收入 131,136.06万元，净利润 24,833.76万元；截至 2014年9月末，洪山福星惠誉总资产284,384.06万元，净资产159,956.45万元；2014年1-9月营业收入214,514.84万元，净利润78,171.04万元。
（15）湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司
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|名称：|湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司|
|注册地：|洪山区和平街和平村办公大楼2楼|
|注册资本：|10,000万元|
|成立时间：|2010年3月18日|
|经营范围：|房地产开发，商品房的销售，房屋租赁，房地产信息咨询服务。（国家有专项规定的须经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，福星惠誉欢乐谷总资产 55,802.05万元，净资产 18,135.84万元；2013年度营业收入 24,870.63万元，净利润 181.27万元；截至 2014年 9
月末，福星惠誉欢乐谷总资产 52,873.81万元，净资产 18,825.34万元；2014年
1-9月营业收入2,905.73万元，净利润689.50万元。
福星股份 公司债券募集说明书（16）湖北福星惠誉江汉置业有限公司
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|名称：|湖北福星惠誉江汉置业有限公司|
|注册地：|武汉市江汉区杨汊湖特8号|
|注册资本：|160,000万元|
|成立时间：|2010年5月24日|
|经营范围：|房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至2013年末，江汉置业总资产407,271.40万元，净资产247,879.91万元；
2013年度营业收入9,892.62万元，净利润8,159.27万元；截至2014年9月末，江汉置业总资产 356,463.13万元，净资产 247,876.79万元；2014年 1-9月营业收入0万元，净利润-3.02万元。
（17）湖北福星惠誉江北置业有限公司
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|名称：|湖北福星惠誉江北置业有限公司|
|注册地：|武汉市江汉区红旗渠路89号|
|注册资本：|20,000万元|
|成立时间：|2010年5月24日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至2013年末，江北置业总资产177,065.77万元，净资产19,584.50万元；
2013年度营业收入 0万元，净利润-366.30万元；截至 2014年 9月末，江北置
业总资产222,996.32万元，净资产17,829.20万元；2014年1-9月营业收入0万
福星股份 公司债券募集说明书元，净利润-1,755.30万元。
（18）湖北福星惠誉置业有限公司
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|名称：|湖北福星惠誉置业有限公司|
|注册地：|武汉市东西湖区银湖科技产业开发园18号|
|注册资本：|30,000万元|
|成立时间：|2003年8月29日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息；咨询服务|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，湖北福星惠誉总资产 65,070.07万元，净资产 45,417.34万元；2013年度营业收入1,257.74万元，净利润244.79万元；截至2014年9月末，湖北福星惠誉总资产 57,656.61万元，净资产 45,595.95万元；2014年 1-9月营业收入0万元，净利润178.61万元。
（19）咸宁福星惠誉房地产有限公司
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|名称：|咸宁福星惠誉房地产有限公司|
|注册地：|咸宁经济开发区温泉工业园|
|注册资本：|14,000万元|
|成立时间：|2007年11月21日|
|经营范围：|房地产开发经营|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，咸宁福星惠誉总资产 36,482.23万元，净资产 14,876.36万元；2013年度营业收入227.96万元，净利润-286.99万元；截至2014年9月末，
咸宁福星惠誉总资产 40,221.96万元，净资产 14,421.91万元；2014年 1-9月营
福星股份 公司债券募集说明书业收入0万元，净利润-454.45万元。
（20）恩施福星惠誉房地产有限公司
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|名称：|恩施福星惠誉房地产有限公司|
|注册地：|恩施市航空大道54号|
|注册资本：|30,000万元|
|成立时间：|2007年9月25日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，恩施福星惠誉总资产 35,197.13万元，净资产 32,230.22万元；2013年度营业收入 2,073.14万元，净利润-581.32万元；截至 2014年 9月末，恩施福星惠誉总资产 32,484.50万元，净资产 31,832.86万元；2014年 1-9月营业收入362.58万元，净利润-397.35万元。
（21）北京福星惠誉房地产有限公司
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|名称：|北京福星惠誉房地产有限公司|
|注册地：|北京市通州区梨园镇公庄商业楼2号|
|注册资本：|10,000万元|
|成立时间：|2003年9月25日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售、劳务服务、投资管理|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，北京福星惠誉总资产 14,199.73万元，净资产 10,670.58万元；2013年度营业收入 0万元，净利润-188.00万元；截至 2014年 9月末，北
京福星惠誉总资产 14,041.34万元，净资产 10,720.01万元；2014年 1-9月营业
福星股份 公司债券募集说明书收入0万元，净利润49.43万元。
（22）深圳市融福投资有限公司
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|名称：|深圳市融福投资有限公司|
|注册地：|深圳市罗湖区嘉宾路2002号彭年广场35楼3517室|
|注册资本：|10,000万元|
|成立时间：|2013年2月26日|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，深圳融福总资产 49,990.90万元，净资产 49,985.90万元；
2013年度实现营业收入0万元，净利润-14.10万元；截至2014年9月末，深圳融福总资产 49,958.11万元，净资产 49,958.11万元；2014年 1-9月营业收入 0万元，净利润-27.78万元。
（23）融福国际（香港）有限公司，FINANCIAL FOOK INTERNATIONAL（HONGKONG） CO., LTD.
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|名称：|融福国际（香港）有限公司，FINANCIAL FOOK INTERNATIONAL （HONG KONG）CO., LTD.|
|注册地：|香港上环干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层|
|注册资本：|HKD6,000万元|
|成立时间：|2013年3月11日|
|经营范围：|投资、房地产开发经营等|
|持股比例：|福星股份（100%）|

福星股份 公司债券募集说明书截至2013年末，香港融福总资产53,878.20万元，净资产4,922.05万元；2013年度实现营业收入0万元，净利润-720.23万元；截至2014年9月末，香港融福总资产89,225.28万元，净资产2,603.60万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润-2,318.46万元。
（24）融福国际（香港）置业有限公司，FINANCIAL FOOK（HONGKONG） PROPERTY CO., LTD.
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|名称：|融福国际（香港）有限公司，FINANCIAL FOOK （HONG KONG） PROPERTY CO.,LTD.|
|注册地：|香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层|
|注册资本：|HKD10,000万元|
|成立时间：|2013年5月16日|
|经营范围：|投资、房地产开发经营等|
|持股比例：|福星股份（100%）|

香港融福置业于 2013年 5月 16日设立，截至 2014年 9月末，香港融福总资产21.66万元，净资产-2.12万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润-2.12万元。
（25）汇辰有限公司，VITAL STAR CO., LTD.
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|名称：|汇辰有限公司，VITAL STAR CO., LTD.|
|注册地：|香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层|
|注册资本：|HKD1,000万元|
|成立时间：|2013年5月16日|
|经营范围：|投资、房地产开发经营等|

福星股份 公司债券募集说明书
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|持股比例：|福星股份（100%）|

汇辰公司于 2013年 5月 16日设立，截至 2014年 9月末，香港融福总资产 21.66万元，净资产-2.12万元；2014年 1-9月营业收入 0万元，净利润-2.12万元。
（26）融福（澳洲）有限公司，FINANCIAL FOOK（AUSTRALIA） PTY. LTD.
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|名称：|融福（澳洲）有限公司，FINANCIAL FOOK （AUSTRALIA） PTY. LTD.|
|注册地：|澳大利亚新南威尔士州悉尼市|
|实收资本：|AUD2,200.01万元|
|成立时间：|2013年6月20日|
|经营范围：|投资、房地产开发经营等|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，澳洲融福总资产 47,878.84万元，净资产 11,643.37万元；
2013年度实现营业收入 0万元，净利润-306.45万元；截至 2014年 9月末，澳洲融福总资产 47,224.05万元，净资产 9,491.52万元；2014年 1-9月营业收入574.14万元，净利润-1,963.71万元。
（27）融福（墨尔本）有限公司，FINANCIAL FOOK MELBOURNE PTY. LTD.
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|名称：|融福（墨尔本）有限公司，FINANCIAL FOOK MELBOURNE PTY. LTD.|
|注册地：|澳大利亚新南威尔士州悉尼市|
|注册资本|AUD100元|

福星股份 公司债券募集说明书
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|成立时间：|2013年6月20日|
|经营范围：|投资、房地产开发经营等|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，墨尔本融福总资产 17.78万元，净资产-20.89万元；2013年度实现营业收入 0万元，净利润-21.13万元；截至 2014年 9月末，墨尔本融福总资产1,968.02万元，净资产-21.55万元；2014年1-9月营业收入2.28万元，净利润-17.71万元。
（28）融福（悉尼）有限公司，FINANCIAL FOOK SYDNEY PTY. LTD.
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|名称：|融福（悉尼）有限公司，FINANCIAL FOOK SYDNEY PTY. LTD.|
|注册地：|澳大利亚新南威尔士州悉尼市|
|注册资本|AUD100元|
|成立时间：|2013年6月20日|
|经营范围：|投资、房地产开发经营等|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至2013年末，悉尼融福总资产34,692.56万元，净资产-22.48万元；2013年度实现营业收入 0万元，净利润-22.74万元；截至 2014年 9月末，悉尼融福总资产6,674.19万元，净资产-37.08万元；2014年1-9月营业收入104.17万元，净利润-32.94万元。
（29）融福（新南威尔士）有限公司，FINANCIAL FOOK NSW PTY. LTD.
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|名称：|融福（新南威尔士）有限公司，FINANCIAL FOOK NSW PTY. LTD.|
|注册地：|澳大利亚新南威尔士州悉尼市|

福星股份 公司债券募集说明书
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|注册资本|AUD100元|
|成立时间：|2013年6月20日|
|经营范围：|投资、房地产开发经营等|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至2013年末，新南威尔士融福总资产0.37万元，净资产-0.17万元；2013年度实现营业收入0万元，净利润-0.17万元；截至2014年9月末，新南威尔士融福总资产0.16万元，净资产-0.09万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润-0.05万元。
（30）湖北福星新材料科技有限公司
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|名称：|湖北福星新材料科技有限公司|
|注册地：|湖北省汉川市沉湖镇福星街1号|
|注册资本：|66,000万元|
|成立时间：|2013年8月30日|
|经营范围：|金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务（国家限制或禁止的除外）；高新技术的开发与高新技术项目投资；创业投资、主营业务以外的国家允许的其他项目投资；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止的除外）；化工产品（不含危险化学品）；汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、汽车轮胎的销售|
|持股比例：|福星股份（100%）|

截至 2013年末，福星新材料总资产 379,378.41万元，净资产 240,350.65万元；2013年度实现营业收入 50,676.36万元，净利润-4,405.24万元；截至 2014年 9月末，福星新材料总资产 367,466.96万元，净资产 222,986.45万元；2014年1-9月营业收入104,920.12万元，净利润-17,364.20万元。
福星新材料于2013年8月30日设立。2013年8月30日，根据公司第七届
福星股份 公司债券募集说明书董事会第三十三次会议决议，公司投资设立全资子公司湖北福星新材料科技有限公司。目前，经第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司向福星新材料转让部分经营性资产及相关债权债务，其中涉及的资产转让已依法办理变更登记手续，债权转让已通知相关债务人，债务转让已经相关债权人同意。
（31）福星惠誉开发有限公司，Starryland property development PTY. LTD.
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|名称：|福星惠誉开发有限公司Starryland property development PTY. LTD.|
|注册地：|澳大利亚维多利亚州墨尔本市|
|成立时间：|2014年1月23日|
|经营范围：|投资、房地产开发经营等|
|持股比例：|香港融福（100%）|

澳洲开发公司于 2014年 1月 23日设立，截至 2014年 9月末，澳洲融福总资产447.49万元，净资产0.05万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润-0.01万元。
（32）福星惠誉（美国）股份有限公司，Starryland USA Corp.
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|名称：|福星惠誉（美国）股份有限公司Starryland USA Corp.|
|注册地：|美国特拉华州新堡威尔明顿|
|成立时间：|2014年2月5日|
|经营范围：|投资、房地产开发经营等|
|持股比例：|香港融福（100%）|

美国股份公司于2014年2月5日设立，截至2014年9月末，美国股份公司
总资产542.88万元，净资产-564.83万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利
润-564.54万元。
福星股份 公司债券募集说明书（33）福星惠誉（美国）有限公司，Starryland USA LLC.
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|名称：|福星惠誉（美国）有限公司Starryland USA LLC.|
|注册地：|美国加利福尼亚州旧金山|
|成立时间：|2014年2月20日|
|经营范围：|投资、房地产开发经营等|
|持股比例：|美国股份公司（100%）|

美国有限公司于2014年2月20日设立，尚未有实质经营活动产生。
2、发行人控股子公司情况
（1）湖北福星惠誉武汉置业有限公司
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|名称：|湖北福星惠誉武汉置业有限公司|
|注册地：|武汉市武昌区铁机路88号|
|注册资本：|39,600万元|
|成立时间：|2010年10月27日|
|经营范围：|房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务|
|持股比例：|福星股份（50.50%）|

截至 2013年末，湖北武汉置业总资产 120,760.15万元，净资产 120,760.15万元；2013年度营业收入0万元，净利润-13.34万元；截至2014年9月末，湖北武汉置业总资产 126,537.84万元，净资产 125,096.73万元；2014年 1-9月营业收入0万元，净利润4,336.58万元。
（2）湖北福星惠誉金桥置业有限公司
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|名称：|湖北福星惠誉金桥置业有限公司|

福星股份 公司债券募集说明书
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|注册地：|武汉市江岸区金桥大道58号|
|注册资本：|1,000万元|
|成立时间：|2012年12月7日|
|经营范围：|房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务|
|持股比例：|福星股份（50.50%）|

截至2013年末，金桥置业总资产31,213.69万元，净资产992.72万元；2013年度营业收入0万元，净利润-6.52万元；截至2014年9月末，金桥置业总资产63,919.15万元，净资产794.52万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润-198.20万元。
（3）湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司
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|名称：|湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司|
|注册地：|武汉市江岸区江大路181号|
|注册资本：|1,000万元|
|成立时间：|2012年12月7日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务|
|持股比例：|福星股份（50.50%）|

截至 2013年末，三眼桥置业总资产 39,208.70万元，净资产 997.11万元；
2013年度营业收入 0万元，净利润-2.10万元；截至 2014年 9月末，三眼桥置业总资产111,508.59万元，净资产1,002.59万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润5.47万元。
（4）湖北福星惠誉后湖置业有限公司
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|名称：|湖北福星惠誉后湖置业有限公司|

福星股份 公司债券募集说明书
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|注册地：|武汉市江岸区江大路181号|
|注册资本：|1,000万元|
|成立时间：|2012年12月6日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务|
|持股比例：|福星股份（50.50%）|

截至2013年末，后湖置业总资产55,183.10万元，净资产992.05万元；2013年度营业收入0万元，净利润-7.19万元；截至2014年9月末，后湖置业总资产72,058.11万元，净资产936.15万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润-55.90万元。
（5）北京盛世新业房地产有限公司
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|名称：|北京盛世新业房地产有限公司|
|注册地：|北京市通州区梨园镇公庄|
|注册资本：|10,000万元|
|成立时间：|2006年7月20日|
|经营范围：|房地产开发；销售自行开发后的商品房；施工总承包；专业承包、家居装饰、销售建筑材料、木材、金属材料、机械电器设备、化工产品、日用百货、五金交电、针纺织品、货物进出口、技术进出口、代理进出口中、经济信息咨询|
|持股比例：|福星股份（51%）|

截至 2013年末，北京盛世新业总资产 15,489.46万元，净资产 13,156.60万元；2013年度营业收入 29,862.55万元，净利润 2,856.49万元；截至 2014年 9月末，北京盛世新业总资产13,925.76万元，净资产13,013.79万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润57.19万元。
（6）武汉福星惠誉欢乐谷有限公司
福星股份 公司债券募集说明书
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|名称：|武汉福星惠誉欢乐谷有限公司|
|注册地：|洪山区和平街和平村办公大楼3楼|
|注册资本：|100,000万元|
|成立时间：|2010年3月18日|
|经营范围：|房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动|
|持股比例：|福星股份（30%）|

截至 2013年末，武汉欢乐谷总资产 283,703.45万元，净资产 205,266.60万元；2013年度营业收入 0万元，净利润-616.91万元；截至 2014年 9月末，武汉欢乐谷总资产 421,066.88万元，净资产 204,026.94万元；2014年 1-9月营业收入0万元，净利润-1,239.67万元。
（7）北京宇盛宏利房地产开发有限公司
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|名称：|北京宇盛宏利房地产开发有限公司|
|注册地：|北京市通州区漷县镇漷兴一街563号|
|注册资本：|1,100万元|
|成立时间：|2004年5月19日|
|经营范围：|房地产开发|
|持股比例：|福星股份（79%）|

截至 2013年末，北京宇盛宏利总资产 18,403.29万元，净资产 10,788.79万元；2013年度营业收入 0万元，净利润-2.04万元；截至 2014年 9月末，北京宇盛宏利总资产8,185.05万元，净资产-34.73万元；2014年1-9月营业收入0万元，净利润-279.16万元。
福星股份 公司债券募集说明书五、控股股东和实际控制人
福星集团持有公司26.02%的股权，为公司控股股东。
汉川钢丝绳厂通过持有福星集团100%的股权，间接持有公司26.02%的股权，为公司实际控制人。
（一）控股股东情况
1、基本情况
公司名称：福星集团控股有限公司
成立日期：2008年1月31日
注册资本：70,000万元
住所：湖北省汉川市沉湖镇福星大道
法定代表人：谭功炎
经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）。
福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实际的生产经营活动。其投资的业务涉及生物医药行业；食品添加剂行业；物流及运输行业；房地产开发与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。目前，福星集团控股福星药业、福星生物、银湖控股、达盛物流、福星不锈钢、汉川货场、福星农业、联赢投资 8家子公司；同时福星集团作为第一大股东直接持有福星股份（000926.SZ）26.02%的股权。
截至2014年9月30日，福星集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例（%）|
|汉川钢丝绳厂||70,000||100.00||
|合计||70,000||100.00||

2、最近一年及一期主要财务数据
截至 2013年 12月 31日、2014年 9月 30日，福星集团（母公司）资产总
福星股份 公司债券募集说明书额为 224,172.13万元、311,236.78万元，负债总额为 28,296.83万元、65,717.12万元，所有者权益为195,875.30万元、245,519.66万元。2013年度、2014年1-9月，福星集团（母公司）营业收入 2,528.4万元、0万元，实现净利润 964.13万元、49,644.36万元。（上述 2013年相关数据经众环所审计、2014年 1-9月数据未经审计）
3、所持有公司股票被质押的情况
截至本募集说明书签署日，福星集团不存在将其持有的福星股份股票用于质押的情况。
（二）实际控制人情况
1、实际控制人基本情况
公司名称：湖北省汉川市钢丝绳厂
成立日期：1985年5月8日
注册资本：38,000万元
住所：湖北省汉川市沉湖镇福星街18号
法定代表人：谭才旺
经营范围：主营钢材，日用百货销售；兼营汽车轮胎销售。
截至2014年9月30日，汉川钢丝绳厂股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例（%）|
|汉川钢丝绳厂劳动群众集体||38,000||100.00||
|合计||38,000||100.00||

汉川钢丝绳厂通过福星集团间接控制本公司，是本公司的实际控制人。汉川钢丝绳厂为集体所有制企业，其全部资产为汉川钢丝绳厂劳动群众集体所有。根据汉川钢丝绳厂章程，汉川钢丝绳厂的最高权利机构为职工代表大会，决定企业
重大事项。决策机构为由谭才旺、张四元、高建和、赵复勋、李国清、罗汉章等
六人组成的厂长办公会，对职工代表大会负责。汉川钢丝绳厂当地集体资产管理
福星股份 公司债券募集说明书部门为汉川市沉湖镇乡镇企业服务中心，该中心对汉川钢丝绳厂主要履行服务和指导职能，不介入企业具体的经营管理和决策活动。汉川钢丝绳厂自成立以来未进行过分红，税后利润也未上缴当地政府，其资金主要用于下属子公司的发展。
截至2014年9月30日，汉川钢丝绳厂控股子公司（除福星集团外）的主要情况如下：
（1）汉川市沉湖镇环保能源开发有限公司
汉川市沉湖镇环保能源开发有限公司成立于 2012年 4月 27日，注册号为420984000012382，营业期限从 2012年 4月 27日至 2062年 4月 26日，注册地址为汉川市沉湖镇陈元村，法定代表人谭功林，注册资本2,000万元，经营范围为：环保能源开发利用；污水处理。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）。公司类型为有限责任公司（法人独资），系汉川钢丝绳厂的全资子公司。
截至 2013年末，环保能源的总资产为 2,000.07万元，净资产为 1,998.19万元；2013年度营业收入为 0万元，净利润为-0.01万元；截至 2014年 9月末，环保能源的总资产为 1,996.03万元，净资产为 1,996.03万元；2014年 1-9月，营业收入为0万元，净利润为-0.02万元。（上述数据未经审计）
（2）湖北常盛投资有限公司
湖北常盛投资有限公司成立于 2007年 5月 31日，注册号为420000000046759，营业期限从 2007年 5月 31日至 2017年 5月 31日，注册地址为武汉市东西湖区银湖科技产业开发区 18号，法定代表人陶德超，注册资本 1,000万元，经营范围为：实业投资、企业管理、财务咨询。公司类型为有限责任公司（法人独资），系汉川钢丝绳厂的全资子公司。
截至2013年末，常盛投资的总资产为3,507.66万元，净资产为994.97万元；
2013年度营业收入为 0万元，净利润为-0.53万元；截至 2014年 9月末，常盛投资的总资产为 3,507.54万元，净资产为 1,050.19万元；2014年 1-9月，营业收入为0万元，净利润为55.22万元。（上述数据未经审计）
2、最近一年及一期主要财务数据
福星股份 公司债券募集说明书截至 2013年 12月 31日、2014年 9月 30日，汉川钢丝绳厂（母公司）资产总额为 130,341.04万元、158,462.61万元，负债总额为 77,092.70万元、106,416.54万元，所有者权益为53,248.34万元、52,046.07万元。2013年度、2014年1-9月，钢丝绳厂（母公司）实现营业收入0万元、0万元，实现净利润-293.32万元、-1,202.27万元。（上述数据未经审计）
福星股份 公司债券募集说明书（三）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况
湖北省汉川市钢丝绳厂
湖北常盛投资有限公司 福星集团控股有限公司 汉川市沉湖镇环保能源
（投资1000万；占100% （投资70000万；占 开发有限公司（投资
股份） 100%股份） 2000万；占100%股份）
武汉福星 湖北福星 福星银湖 湖北达盛 湖北福星 福星精密 汉川市铁 湖北福星现 湖北联赢
生物药业 生物科技 控股有限 物流有限 科技股份 不锈钢有 路货场有 代农业发展 投资管理
有限公司 有限公司 公司 公司 有限公司 限公司 限公司 有限公司 有限公司
（投资 （投资 （投资 （投资 （持股 （投资 （投资 （投资 （投资
10000万； 15000万； 20000万； 10000万； 18536万； 15000万； 400万；占 3000万；占 1000万；
占100% 占100% 占100% 占100% 占26.02% 占100% 100%股 100%股份） 占100%股
股份） 股份） 股份） 股份） 股份） 股份） 份） 份）
福星股份 公司债券募集说明书截至2014年9月30日，公司实际控制人、控股股东控制的其他企业情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册||||持股|||
||||公司名称||||股东名称||||经营范围|
||号||||资本||||比例|||
|1||常盛投资||1,000||汉川钢丝绳厂||100.00%||实业投资、企业管理、财务咨询||
|2||环保能源||2,000||汉川钢丝绳厂||100.00%||环保能源开发利用；污水处理。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）||
|3||福星药业||10,000||福星集团||100.00%||大容量注射剂（玻瓶、塑瓶）、硬胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、片剂、药包材生产（有效期与许可证核准的期限一致）；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）||
|4||福星生物||15,000||福星集团||100.00%||食品添加剂、保健品（食品类）及食品的生产销售和相关产品的进出口业务；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，涉及专项审批的凭许可证经营）||
|5||银湖控股||20,000||福星集团||100.00%||科技工业园开发、工业标准厂房及办公研发楼开发与销售，房地产开发、商品房销售与租赁，物业管理，对实业投资，企业管理咨询服务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）||
|6||达盛物流||10,000||福星集团||100.00%||金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料批发、零售；包装材料加工、批发、零售；仓储服务、货运代理（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）||

福星股份 公司债券募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册||||持股|||
||||公司名称||||股东名称||||经营范围|
||号||||资本||||比例|||
|7||福星不锈钢||15,000||福星集团||100.00%||实业投资、企业管理、财务咨询||
|8||汉川货场||400||福星集团||100.00%||装卸、代储；钢材、轮胎、农副产品及化工产品（不含化学危险品）销售。（国家有专项规定的按专项许可执行||
|9||福星农业||3,000||福星集团||100.00%||农作物种植，初级粮油收购销售（不含食品）。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）||
|10||联赢投资||1,000||福星集团||100.00%||企业资产管理；实业投资；投资咨询（不含证券类、期货类咨询）。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）||

最近一年及一期，担保人除发行人以外的资产或业务的经营和盈利情况如下表：
福星股份 公司债券募集说明书单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||2013年度||||||||2014年1-9月|||||||
||||公司名称||主营业务|||||||||||||||||
||号||||||总资产||净资产||营业收入||净利润||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|1||福星药业||葡萄糖注射液、氯化钠注射液等大输液产品和及其它各类中西制剂的研发、生产、销售||150,757.46||73,485.51||14,591.52||58,946.64注||54,839.64||26,741.76||10,540.09||22,977.46||
|2||福星生物||ARA油、ARA粉、DHA油、DHA粉等生物食品添加剂的生产、研发、销售||56,909.05||21,109.64||11,138.34||1,861.41||57,546.51||22,400.81||8,270.91||1,788.81||
|3||银湖控股||科技工业园开发、工业标准厂房及办公研发楼开发与销售||376,423.03||32,555.10||152,567.24||6,394.93||473,222.50||54,879.37||50,181.61||907.38||
|4||达盛物流||金属材料的批发、销售||31,349.83||9,969.87||12,625.27||-0.67||27,540.49||9,079.59||6,445.42||-92.95||
|5||福星不锈钢||不锈钢管板材、管材等不锈钢产品的生产、销售||30,714.55||14,573.79||398.80||-297.74||24,625.58||8,703.82||404.10||-567.61||
|6||汉川货场||铁路货物的装卸、保管、短途运输||695.87||504.65||267.44||27.63||715.67||540.63||231.94||-74.86||
|7||福星农业||农作物种植||10,335.88||2,567.21||394.20||-420.94||9,361.84||2,054.27||711.72||-509.85||
|8||福星盛远||投资管理；投资；资产管理；经济贸易咨询||999.45||999.45||-||-0.02||-||-||-||-||
|9||联赢投资||企业资产管理；实业投资；投资咨询||62,705.08||3,187.94||-||2,188.74||10,107.88||3,426.15||-||2,815.66||

福星股份 公司债券募集说明书注：1、上述数据未经审计。
2、福星药业 2013年度净利润中，58,523.06万元来自其减持所持福星晓程（300139.SZ）股票的投资收益，扣除该部分投资收益后，福星药业 2013年度净利润423.58万元。
3、目前福星盛远正在注销过程中，福星集团已不将其纳入合并报表。
福星股份 公司债券募集说明书其中，汉川货场、福星农业、达盛物流、福星不锈钢处于微利或亏损状态，主要原因分别为：
1、汉川货场主要从事铁路货运装卸、保管、短途运输业务，其资产规模较小，业务仅局限于汉川当地，2013年度营业收入 267.44万元，净利润 27.63万元，盈利能力与其资产规模相匹配。2014年1-9月净利润略亏74.86万元。
2、福星农业从事农作物种植，该公司成立于 2013年 5月，2013年下半年正式开始运营，其初始阶段经营模式为承包农村土地后转包给种植户，由公司对种植户统一管理，指导种植户从事农业生产活动，并统一进行销售，在此基础上实现农业规模化经营，摆脱小农生产的局限性。为吸引种植户加入这种经营模式，福星农业以低于土地承包价的价格将土地转包给种植户。因此，其前期投入成本大于收入。福星农业2013年度营业收入394.20万元，净利润-420.94万元，2014年1-9月营业收入711.72万元、净利润-509.85万元。
3、达盛物流主要从事钢材贸易业务，受下游客户需求减弱、市场竞争加剧、资金成本高企等因素的影响，利润空间被压缩，虽2013年度营业收入达12,625.27万元，但仍旧亏损，全年净利润为-0.67万元，2014年 1-9月销售不畅，财务费用增加致使亏损。
4、福星不锈钢主要从事不锈钢板材、管材的生产、销售，受钢铁行业产能过剩、市场供大于求、价格低迷等因素的影响，业务萎缩，2013年度营业收入仅398.80万元，净利润为-297.74万元。2014年1-9月营业收入404.10万元、净利润-567.61万元。
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
目前，公司董事、监事和高级管理人员的任职及持股情况如下：
福星股份 公司债券募集说明书
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||||||||||||||是否在|||
||||||||||||||||截至|
||||||||||||2013||股东单|||
||||||||||||||||2014年9|
||||||性||年||||年度||位或其|||
||姓名||职务||||||任期||||||月30日|
||||||别||龄||||薪酬||他关联|||
||||||||||||||||持股数|
||||||||||||(万元)||单位领|||
||||||||||||||||量(股)|
||||||||||||||取薪酬|||
|谭少群||董事长||男||46||2014.04-2017.04||251.00||否||594,000||
|冯东兴||副董事长||男||47||2014.04-2017.04||62.00||否||489,141||
|胡朔商||董事、总经理||男||40||2014.04-2017.04||210.00||否||498,814||
|冯俊秀||董事、财务总监||男||34||2014.04-2017.04||33.31||否||-||
|刘慧芳||董事、副总经理||女||43||2014.04-2017.04||18.00||否||-||
|张运华||董事、副总经理||男||58||2014.04-2017.04||44.56||否||382,140||
|赵 曼||独立董事（注1）||女||62||2014.04-2017.04||6.50||否||-||
|吴德军||独立董事（注1）||男||42||2014.04-2017.04||-||否||-||
|徐晓林||独立董事（注1）||男||58||2014.04-2017.04||-||否||-||
|谭才旺||监事会主席、监事||男||58||2014.04-2017.04||-||是（注2）||407,874||
|高谦慎||监事||男||45||2014.04-2017.04||14.76||否||-||
|徐志雄||职工监事||男||44||2014.04-2017.04||14.76||否||-||
|姚泽春||副总经理||男||47||2014.04-2017.04||51.49||否||-||
|汪益红||副总经理||男||46||2014.04-2017.04||24.72||否||-||
|谭红年||副总经理||男||47||2014.04-2017.04||31.07||否||-||
|汤文华||董事会秘书||男||33||2014.04-2017.04||7.60||否||-||

注1：独立董事2013年薪酬系独立董事津贴，其中吴德军、徐晓林两人自2014年4月起被公司聘任为独立董事，因而无2013年度薪酬领取情况；
注2：谭才旺先生在福星集团领取薪酬，未在发行人处领取。
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
1、董事会成员简历
（1）谭少群先生：华中科技大学EMBA、高级工程师，武汉市第十二届政协委员，湖北省第十一届、十二届人大代表。先后在本公司子公司湖北福星惠誉置业有限公司、福星惠誉房地产有限公司工作，历任常务副总经理、总经理、副董事长，现任公司董事长，福星惠誉房地产有限公司董事长，福星集团控股有限
公司董事、总裁，提名委员会委员、战略委员会主任委员。
（2）冯东兴先生：华中科技大学EMBA、高级经济师、高级策划师，历任
福星股份 公司债券募集说明书公司主管会计、财务科长、审计科长、财务部部长、总会计师、董事会秘书。现任公司副董事长，公司战略委员会、审计委员会委员，兼任福星集团控股有限公司董事、福星惠誉房地产有限公司副董事长。
（3）胡朔商先生：武汉大学EMBA、华中科技大学博士、高级会计师、高级理财师，历任公司财务科长、财务部副部长、财务总监；孝感市政协常委。现任公司董事、总经理，公司提名委员会、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，兼任福星集团控股有限公司董事，福星惠誉房地产有限公司董事、总经理。
（4）冯俊秀先生：本科学历，高级会计师，历任福星惠誉房地产有限公司财务部会计，主管会计，财务部副部长，财务部部长，现任公司董事、财务总监，战略委员会、薪酬与考核委员会委员委员，兼任福星惠誉房地产有限公司财务总监。
（5）刘慧芳女士：大专学历，高级会计师。历任公司出纳、会计、主管会计、财务科科长、部长、总经理助理，现任公司董事、副总经理，战略委员会委员，兼任湖北福星新材料科技有限公司财务总监。
（6）张运华先生：大专学历，高级经济师，孝感市第五届人大代表。历任湖北省汉川市钢丝绳厂车间主任、副厂长，湖北省汉川钢丝绳股份有限公司董事、副总经理，本公司总经理、销售总监。现任公司董事、副总经理，战略委员会委员。
（7）赵曼女士：经济学博士，中南财经政法大学教授、博士生导师，享受国务院政府津贴。曾任武汉中百集团股份有限公司、海南大东海旅游股份有限公司、长江通信股份有限公司及本公司独立董事，现任公司独立董事，公司薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会、提名委员会委员，中南财经政法大学公共管理学院院长，武汉中商集团股份有限公司、广济药业股份有限公司独立董事。
（8）吴德军先生：管理学（会计学）博士。现任中南财经政法大学会计学院副教授，硕士研究生导师，中国会计学会高级会员，全国会计专业学位研究生
福星股份 公司债券募集说明书（MPAcc）教育指导委员会案例评审专家，澳大利亚科廷大学访问学者。现任公司独立董事，审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
（9）徐晓林先生：管理学博士。现任华中科技大学公共管理学院教授、博士生导师、院长。兼任全国公共管理硕士（MPA）教育指导委员会委员、教育部公共管理类教学指导委员会委员、中国文化管理学会副会长，湖北省政治学会副会长，湖北省行政管理学会副会长，湖北省公共关系协会副会长，湖北省公共管理学会副会长、中国行政管理学会常务理事。现任公司独立董事，提名委员会主任委员、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
2、监事会成员简历
（1）谭才旺先生：高级经济师、高级会计师，汉川市人大常务委员会常委。
历任湖北省汉川市钢丝绳厂厂办主任、副厂长。现任湖北省汉川市钢丝绳厂厂长、本公司监事会主席，福星集团控股有限公司董事、副总裁。
（2）高谦慎先生：大学学历，工程师， 1991年 9月加入本公司，历任公司机械动力设备科副科长、科长、机械动力部副部长、部长、总经理助理，现任公司监事。
（3）徐志雄先生：大学学历，曾任职山东淄博有机化工厂，1993年 12月加入本公司，历任公司技术科长、化工分厂厂长、钢帘线分厂副厂长，现任公司监事。
3、高级管理人员简历
（1）胡朔商先生：参见本节―五、董事、监事、高级管理人员的基本情况‖之―（一）董事、监事、高级管理人员基本情况‖之―1、董事会成员简历‖。
（2）冯俊秀先生：参见本节―五、董事、监事、高级管理人员的基本情况‖之―（一）董事、监事、高级管理人员基本情况‖之―1、董事会成员简历‖。
（3）刘慧芳女士：参见本节―五、董事、监事、高级管理人员的基本情况‖之―（一）董事、监事、高级管理人员基本情况‖之―1、董事会成员简历‖。
（4）张运华先生：参见本节―五、董事、监事、高级管理人员的基本情况‖
福星股份 公司债券募集说明书之―（一）董事、监事、高级管理人员基本情况‖之―1、董事会成员简历‖。
（5）姚泽春先生：中共党员，大学本科、房地产注册经纪人，历任福星惠誉房地产有限公司营销部经理、营销部部长，现任福星惠誉房地产有限公司副总经理。
（6）汪益红先生：大学学历，中共党员。曾任职湖北省铁合金厂，历任公司办公室科长、主任、销售主管职务、监事，现任公司副总经理，兼任湖北福星新材料科技有限公司副总经理。
（7）谭红年先生：大学学历，中共党员。历任湖北省汉川钢丝绳股份有限公司车间主任、本公司副厂长、厂长、总经理助理，现任公司副总经理，兼任湖北福星新材料科技有限公司常务副总经理。
（8）汤文华先生：大学学历，高级经营师，历任公司副科长、科长、副部长、证券事务代表，现任公司董事会秘书、证券及投资者关系管理部部长、内审部部长（兼），兼任福星集团控股有限公司监事。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司任职||兼职情况||任职||兼职单位与公司关系|
|谭少群||副董事长||福星集团||董事、总裁||控股股东||
|||||福星惠誉||董事长||公司全资子公司||
|冯东兴||副董事长||福星集团||董事||控股股东||
|||||福星惠誉||副董事长||公司全资子公司||
|胡朔商||董事、总经理||福星集团||董事||控股股东||
|||||福星惠誉||董事、总经理||公司全资子公司||
|冯俊秀||董事、财务总监||福星惠誉||财务总监||公司全资子公司||
|刘慧芳||董事、副总经理||福星新材料||财务总监||公司全资子公司||
|张运华||董事、副总经理||福星新材料||总经理||公司全资子公司||
|吴德军||独立董事||中南财经政法大学会计学院||副教授||无关联||
|徐晓林||独立董事||华中科技大学公共管理学院||教授||无关联||

福星股份 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司任职||兼职情况||任职||兼职单位与公司关系|
|谭才旺||监事会主席||福星集团||董事、副总裁||控股股东||
|姚泽春||副总经理||福星惠誉||副总经理||公司全资子公司||
|汪益红||副总经理||福星新材料||副总经理||公司全资子公司||
|谭红年||副总经理||福星新材料||常务副总经理||公司全资子公司||
|汤文华||董事会秘书||福星集团||监事||控股股东||

除上述董事、监事、高级管理人员存在兼职外，公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在兼职情况。
七、公司主营业务基本情况
（一）公司的主要业务情况
公司经营范围为：金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务；商品房销售；高新技术的开发与高新技术项目投资；创业投资、主营业务以外的其他项目投资；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；化工产品（不含化学危险品）、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、汽车轮胎的销售；普通货运。
公司全资子公司福星惠誉的经营范围为房地产开发、商品房销售。
公司的主营业务种类及经营内容如下：
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||业务板块||经营模式||产品种类||经营主体|
|房地产业||商品房的开发及销售||住宅、商业、办公楼等||福星惠誉||
|金属制品业||金属制品的制造、销售及出口||钢丝、钢丝绳、钢绞线、钢帘线||福星新材料注||

注：2013年9月前，金属制品业务由福星股份经营，2013年9月，福星股份将金属制品业务转由全资子公司湖北福星新材料科技有限公司经营。
经过多年的运营和发展，公司对未来业务发展的战略定位为―做大房地产业、做强金属制品业‖。
其中房地产业继续以武汉为核心区域，进一步提高―城中村改造‖和―旧城改造‖综合水平和规模，不断巩固和提升区域领先地位；以武汉―1+8‖城市圈为发展重点，扩大辐射的力度和广度，壮大实力，提升品牌影响力。逐步发展成以住宅
为主，商业物业为增长极；以―双改‖为主，其它开发模式并重；以稳健经营为主，
福星股份 公司债券募集说明书注重规模增长的综合性房地产开发企业。
金属制品业以创新发展为主线，不断提高内控管理水平，提升企业文化，优化产品结构，以精品拓市场，以诚信立品牌，增强企业核心竞争力，努力建成国内规模最大、质量最优的金属制品制造基地。
（二）公司的业务收入构成
公司主营业务为房地产开发和金属制品制造，近三年及一期主营业务分行业营业收入情况如下：
单位：万元
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目||主营业务||||主营业务||||主营业务||||主营业务|||
||||||占比||||占比||||占比||||占比|
||||收入||||收入||||收入||||收入|||
|房地产业||393,578.85||78.82%||566,967.24||76.72%||425,056.44||68.81%||286,822.28||60.48%||
|金属制品业||104,189.47||20.86%||168,661.16||22.82%||190,085.62||30.77%||185,407.19||39.09%||
|其他||1,601.43||0.32%||3,428.30||0.46%||2,554.18||0.41%||2,045.70||0.43%||
|合计||499,369.75||100%||739,056.70||100%||617,696.24||100%||474,275.16||100%||

注：自2013年9月起，金属制品业务由福星股份全资子公司福星新材料运营，福星股份本部不再经营金属制品业务。
近年来，公司房地产业占主营业务收入的比重逐年增长。2011年、2012年、 2013年、2014年 1-9月，公司房地产业务收入占比分别为60.48%、68.81%、76.72%、78.82%。2013年度、2014年1-9月，房地产业实现结算收入 566,967.24万元、393,578.85万元，实现结算面积56.36万平方米、36.41万平方米；金属制品业实现营业收入168,661.16万元、104,189.47万元。
1、房地产业
单位：万元
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||结算收入||占比||结算收入||占比||结算收入||占比||结算收入||占比|
|福星惠誉·福星城||63,452.45||16.12%||272,847.40||48.12%||62,919.30||14.80%||-||-||
|福星惠誉·国际城||214,514.84||54.50%||131,136.06||23.13%||212.60||0.05%||16,682.00||5.82%||
|福星惠誉·水岸国际||105,611.74||26.83%||51,404.92||9.07%||130,492.55||30.70%||111,683.01||38.94%||
|福星惠誉·东澜岸||6,689.52||1.70%||55,456.35||9.78%||67,236.60||15.82%||14,210.92||4.95%||
|福星惠誉·青城华府||2,905.73||0.74%||22,682.75||4.00%||119,045.34||28.01%||72,923.97||25.42%||
|福星惠誉·恩施福星城||362.58||0.09%||2,073.14||0.37%||29,490.03||6.94%||11,442.54||3.99%||
|福星惠誉·咸宁福星城||-||-||227.96||0.04%||4,890.76||1.15%||18,595.73||6.48%||

福星股份 公司债券募集说明书
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||结算收入||占比||结算收入||占比||结算收入||占比||结算收入||占比|
|福星惠誉·孝感福星城||42.00||0.01%||60.50||0.01%||9,158.00||2.15%||30,291.92||10.56%||
|福星惠誉·水岸星城||-||-||1,213.18||0.21%||1,609.15||0.38%||10,924.88||3.81%||
|砖厂村一级开发项目||-||-||29,862.55||5.27%||-||-||-||-||
|其他项目||-||-||2.43||0.00%||2.11||0.00%||67.31||0.02%||
|合计||393,578.85||100.00%||566,967.24||100.00%||425,056.44||100.00%||286,822.28||100.00%||

注：结算收入是指在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金额，即会计核算所指的当期―房地产销售收入‖（合并报表口径）
2011年度针对宏观调控政策，公司及时调整业务策略，持续推进―快建快销‖策略，随着―城中村‖项目的开发与结算，公司房地产业务有了明显提升。2012年度、2013年度，公司商品房实现结算收入分别为425,056.44万元、566,967.24万元，分别同比增加48.20%、33.39%，实现结算面积分别为51.78万平方米、56.36万平方米，分别同比增加52.92%、8.85%。2014年1-9月，公司商品房实现结算收入分别为393,578.85万元，实现结算面积分别为36.41万平方米。
发行人房地产业务以―城中村改造‖与―旧城改造‖项目为主，截至2014年9月30日，公司―城中村改造‖、―旧城改造‖项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）为227.03万平方米，占公司项目储备面积的比例达到74.92%，为公司未来房地产业务收入提供了较为稳定的基础。同时，武汉市住房保障和房屋管理局于2013年9月26日出具了《市房管局关于将福星惠誉城中村及旧城改造项目纳入棚户区改造范围的回函》并明确了对公司―城中村改造‖项目的支持。
2014年2月12日，湖北省住房和城乡建设厅鄂建函[2014]69号《关于武汉市江岸区红桥村等4个棚户区改造项目纳入全省棚户区改造计划的复函》，同意武汉市《关于将福星惠誉地产有限公司红桥村等4个项目纳入全省棚户区改造计划的函》，将由福星惠誉房地产有限公司实施江岸区红桥A包等4个片区棚户区改造项目纳入湖北省2013-2017年棚户区改造计划。
根据2013年7月12日，《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发[2013]25号），政府对棚户区改造项目给予较大政策支持力度，主要有多渠道筹
措资金、确保建设用地供应、落实税费减免政策、完善安置补偿政策等方面。纳
入湖北省2013-2017年棚户区改造规划的项目，可优先享受上述政策。
福星股份 公司债券募集说明书2、金属制品业
单位：万元
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||||2014年1-9月|||2013年度|||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||
||||销售收入|占比||销售收入|占比||销售收入||占比||销售收入||占比|
|子午轮胎钢帘线||69,208.08||66.43%|103,957.28||61.64%|114,167.46||60.06%||96,068.44||51.81%||
|钢绞线||11,384.34||10.93%|28,576.88||16.94%|33,011.44||17.37%||37,726.87||20.35%||
|钢丝绳||11,878.10||11.40%|18,445.95||10.94%|22,992.26||12.10%||28,750.98||15.51%||
|钢丝||11,718.95||11.25%|17,681.06||10.48%|19,914.47||10.48%||22,860.89||12.33%||
|合计||104,189.47||100.00%|168,661.16||100.00%|190,085.62||100.00%||185,407.19||100.00%||

近年来，金属制品业面对2011年下半年起的宏观经济不景气、行业复苏乏力以及上下游产业链挤压的不利影响，围绕既定目标，紧抓外部市场开拓和内部精细化管理，继续保持了稳定的发展势头和行业及区域市场领先的地位。
2012年，公司―年产3万吨子午轮胎钢帘线‖项目顺利完工并转入固定资产，有效提升了公司子午轮胎钢帘线的生产规模，提高了企业金属制品业的盈利能力。2013年，受子午轮胎钢帘线行业产能过剩，产品竞争加剧的影响，公司子午轮胎钢帘线销售均价下滑，在产量同比增长5.86%的情况下，销售额为103,957.28万元，较2012年度减少了-10,210.18万元，同比下降8.94%。2014年1-9月，公司子午轮胎钢帘线销售额为69,208.08万元，同比减少12.31%。
（三）公司房地产业主要项目及土地储备情况
截至2014年9月30日，公司主要项目及土地储备情况如下：
单位：万平方米
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||||||占地||规划可||土地储||公司|||
||项目名称||宗地位置||||||||||土地用途|
||||||面积||售面积||备面积||权益|||
|福星惠誉·东湖城||洪山区和平村||15.97||67.10||67.10||30.30%||住宅、商业||
|福星惠誉·东澜岸||洪山区青菱乡红霞村||23.65||47.30||26.26||100.00%||住宅、商业||
|福星惠誉·恩施福星城||恩施市小渡船街道||7.20||21.79||8.16||100.00%||住宅、商业||
|福星惠誉·福星城||江汉区贺家墩村||12.37||57.87||14.06||100.00%||住宅、商业||
|福星惠誉·福星华府||江汉区姑嫂树村||8.72||40.63||40.63||100.00%||住宅、商业||
|福星惠誉·国际城||洪山区团结村||15.51||58.92||14.95||100.00%||住宅、商业||
|福星惠誉•水岸国际||武昌区三角路村||20.32||81.59||47.19||100.00%||住宅、商业||
|福星惠誉·咸宁福星城||温泉·长安大道166号||27.77||77.60||61.28||100.00%||住宅、商业||
|福星惠誉·汉阳城D地块||汉阳区拦江路与南城巷相交西北处||2.09||8.74||8.74||100.00%||住宅、商业||

福星股份 公司债券募集说明书
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||||||占地||规划可||土地储||公司|||
||项目名称||宗地位置||||||||||土地用途|
||||||面积||售面积||备面积||权益|||
|福星惠誉·汉阳城E地块||汉阳区鹦鹉大道与拦江路相交东南角||2.31||8.10||8.10||100.00%||住宅、商业||
|宇盛宏利项目（暂定名）||北京市通州区永顺镇杨富店村||2.63||6.58||6.58||79.00%||住宅、商业||
|合计||||138.54||476.22|||303.05|-||-||

注：1、占地面积指土地证证载面积；
2、规划可售面积指已取得土地证地块政府或政府部门核准的建筑面积；
3、土地储备面积指规划可售面积减除已销售结转面积。
发行人土地储备面积以已取得土地证地块为准，除此之外，发行人另有已签署《国有建设用地使用权成交确认书》，因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的建筑面积约382.54万平方米。
《国有建设用地使用权成交确认书》主要包括以下内容：
1、乙方（注：竞得人）于****年**月**日在武汉市土地交易中心以挂牌方式竞得位于****，编号为****的国有建设用地使用权，成交地块土地面积为****平方米（以实测为准），成交价款总额为****万元（包括本挂牌地块对应的城中村综合改造成本；政府土地收益，含土地出让金、水土保持设施补偿费和土地登记费）。上述地块出让已经****号文批准。
2、本确认书确认的成交地块在项目实施前，乙方必须依法办理该地块用地范围内和周边规划道路上原建（构）筑物拆除、土地使用及建筑方案报批手续。
该地块内的建（构）筑物的规划、设计应严格执行武汉市规划行政主管部门核发的规划设计条件。
3、本地块政府土地收益（含土地出让金、水土保持设施补偿费和土地登记费）为成交价款扣减本挂牌地块对应城中村综合改造成本的余额部分，乙方应按以下约定向甲方缴纳该地块政府土地收益：
（1）《国有建设用地使用权成交确认书》签订后，竞得人的竞买保证金抵作政府土地收益；
（2）自《国有建设用地使用权成交确认书》签订之日起10个工作日内，竞
得人一次性付清剩余的政府土地收益。
福星股份 公司债券募集说明书4、待完善相关手续后，乙方按照法律法规规定持相关资料到武汉市国土资源和规划局向甲方（注：武汉市国土资源和规划局）申请签订《国有建设用地使用权出让合同》、办理土地登记手续。
5、乙方应于本确认书签订之日起 5个工作日内，与原土地使用人签订《国有建设用地使用权转让补偿合同》，并按该合同约定向原土地使用人支付土地转让补偿价款。
武汉市―城中村‖综合改造项目系由政府主管部门依据武汉市依法颁布的规范性文件而开展的，发行人下属控股企业参与该等项目中的国有建设用地使用权公开交易活动，并在竞得国有建设用地使用权后与武汉市国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权成交确认书》，所签订的《成交确认书》不存在违反法律、行政法规的强制性规定等《合同法》规定的导致合同无效的情形。
截至2014年9月30日，公司土地储备拆迁进度如下：
单位：万平方米，万元
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||||||预付拆迁|||||||
||||规划建筑||||拆迁任务||已拆迁|||
||项目||||补偿款||||||拆迁进度|
||||面积||||面积||面积|||
||||||（含土地价款）|||||||
|福星惠誉·恩施福星城||1.09||-||0.20||-||-||
|福星惠誉·水岸国际||38.68||297,102.60||39.75||31.90||80.25%||
|福星惠誉·福星华府||17.33||110,254.00||14.64||14.64||100.00%||
|福星惠誉·江汉项目||58.63||177,965.75||62.00||50.00||80.65%||
|福星惠誉·东湖城||67.08||174,356.52||52.92||52.92||100.00%||
|福星惠誉·汉阳华府||24.16||145,327.19||16.83||14.9||88.53%||
|福星惠誉·红桥城||36.15||29,922.06||1.72||1.72||100.00%||
|后湖项目（暂定名）||63.51||45,071.02||41.63||13.7||32.91%||
|三眼桥项目（暂定名）||71.34||58,425.92||36.65||19.25||52.52%||
|福星惠誉·福园||4.57||17,574.46||0.86||0.84||97.67%||
|合计||382.54||1,055,999.52||267.2||199.87||74.80%||

注：规划建面指截至2014年9月30日，已签《国有土地使用权成交确认书》因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的建筑面积。金桥项目（暂定名）已确定名称福星惠誉•红桥城，福星惠誉•福星华府（A包）即福星惠誉•福星华府（全文同），福星惠誉•福星华府（B包）即福星惠誉•江汉项目（全文同）。
（四）公司房产销售情况
报告期，公司房产销售情况如下：
福星股份 公司债券募集说明书单位：平方米、万元
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目名称|||||||||||||||||
||||销售面积||销售金额||销售面积||销售金额||销售面积||销售金额||销售面积||销售金额|
|福星惠誉·恩施福星城||-||-||396.07||281.00||3,100.00||3,046.63||53,800.00||30,717.30||
|福星惠誉·孝感福星城||-||-||-||60.50||15,500.00||6,686.49||38,900.00||17,064.77||
|福星惠誉·咸宁福星城||-||-||-||-||8,200.00||2,912.84||35,200.00||11,758.96||
|福星惠誉·水岸星城||-||-||-||1,120.70||2,900.00||1,586.15||9,000.00||5,949.80||
|福星惠誉·国际城||22,467.02||35,172.15||127,951.10||156,602.92||121,200.00||133,267.38||32,500.00||75,381.86||
|福星惠誉·青城华府||2,811.87||2,432.56||25,172.39||24,124.13||72,600.00||57,982.73||114,400.00||96,155.16||
|福星惠誉·水岸国际||29,673.03||33,618.43||133,149.44||143,949.73||171,400.00||175,025.42||128,500.00||153,854.53||
|福星惠誉·福星城||1,814.76||2,850.51||40,450.03||40,517.65||223,000.00||201,488.07||241,800.00||216,626.93||
|福星惠誉·东澜岸||55,538.11||35,566.57||108,404.92||74,565.92||108,400.00||67,667.35||65,900.00||52,309.05||
|福星惠誉·东湖城||49,511.54||44,315.79||19,162.91||18,347.07||-||-||-||-||
|福星惠誉·福星华府||99,175.12||79,655.41||10,446.42||22,687.68||-||-||-||-||
|福星惠誉·红桥城||128,000.16||112,600.48||-||-||-||-||-||-||
|福星惠誉·汉阳华府||50,673.51||53,123.53||-||-||-||-||-||-||
|其他||2,395.43||5,689.00||-||737.10||7112.5||18,580.94||1,200.00||1,687.69||
|合计||442,060.55||405,024.43||465,133.28||482,994.41||733,412.50||668,244.00||721,200.00||661,506.05||

注：销售面积是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业建筑面积，包括期房预售面积和现房销售面积；销售金额是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业合同金额，包括期房预售金额和现房销售金额。
公司房产销售面积包括商品房销售面积和附属商铺销售面积，销售金额包括商品房销售金额、附属商铺销售金额及车位长期租赁金额。
福星股份 公司债券募集说明书第九节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2011年度、2012年度、2013年度的审计报告，以上报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司2014年三季度报告（未经审计）已于2014年10月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读。
一、最近三年财务报告审计情况
（一）财务报告审计情况
京都天华会计师事务所有限公司已对公司2011年度的财务报告进行了审计，并出具了京都天华审字（2012）第1015号标准无保留意见的审计报告。京都天华认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
经公司2011年年度股东大会审议通过，聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。而由于京都天华会计师事务所有限公司与天健正信会计师事务所有限公司合并并更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。因会计师事务所更名，公司2012年度、2013年度的审计由致同会计师事务所（特殊普通合伙）履行。该次更名不涉及审计机构变更，不属于更换会计师事务所。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2013）第110ZA1259号、致同审字（2014）第420ZA0395号标准无保留意见的审计报告。致同所认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
福星股份 公司债券募集说明书如未特别说明，本节2011年度的财务会计信息摘自经京都天华审计的财务报告，2012年度、2013年度的财务会计信息均摘自经致同所审计的财务报告。
（二）会计政策变更情况
1、会计政策变更的原因
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司主要经营房地产开发业务，同时持有部分投资性房地产。随着公司多元化发展战略的推进，为优化资产配置，福星惠誉积极向商业地产领域拓展，将有选择性的加大商业物业持有量，投资性房地产在公司资产中的比例也将逐年增大。公司投资性房地产项目均位于成熟商业区，该类投资性房地产项目所在区域有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。
公司采用公允价值模式计量投资性房地产，符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，有利于增强公司财务信息的真实性，能够客观地反映公司价值，有助于广大投资者及时全面地了解公司经营和资产情况，更能公允、恰当反映本公司财务状况及经营成果。
2、会计政策变更的内容
会计政策变更前采用的会计政策：公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在预计可使用年限内按年限平均法计提折旧，预计使用年限为30年、预计净残值率为3%，年折旧率3.23%。资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备，如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
会计政策变更后采用的会计政策：公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
福星股份 公司债券募集说明书根据公司2012年8月16日召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第七次会议审议决议，自2012年6月1日起，福星惠誉对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计政策变更及差错更正》等相关规定，该次会计政策变更已对2010年及2011年度可比报表进行追溯调整。
3、独立董事关于会计政策变更的独立意见
独立董事关于该次会计政策变更发表的独立意见为：
―采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。公司目前投资性房地产项目均位于成熟商业区和核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性。公司采用公允价值计量，能够真实、客观地反映公司资产价值，维护了公司及广大投资者的利益。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，故同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。‖。
4、会计师事务所就会计政策变更出具的专项说明
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北福星科技股份有限公司2012年度会计政策变更的专项说明》（致同专字（2013）第110ZA1100号）：―一、会计政策变更的原因
福星股份公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称―福星惠誉公司‖）所持有的投资性房地产项目所在区域有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，福星惠誉公司自2012年6月1日起采用公允价值模式计量投资性房地产。
二、具体的会计处理
福星股份 公司债券募集说明书本次会计政策变更前采用的会计政策：福星惠誉公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在预计可使用年限内按直线法计提折旧，预计使用年限为30年、预计净残值率为3%，年折旧率3.23%。资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者差额计提减值准备。
本次会计政策变更后采用的会计政策：福星惠誉公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
三、对财务状况和经营成果的影响
自2012年6月1日起，福星惠誉对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计政策变更及差错更正》等相关规定，本次会计政策变更需在2010年及2011年度可比报表中进行追溯调整。
1、对公司2011年报告的影响
采用公允价值计量投资性房地产后，2011年将增加当年净利润5,843,326.71元，累计增加所有者权益5,961,327.61元。
2、对公司2012年报告的影响
采用公允价值计量投资性房地产后，将增加当期净利润2,418,301.71元，累计将增加留存收益8,379,629.32元。
上述会计政策变更的累积影响数：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受影响的项目||本期||上期|
|期初净资产||5,961,327.61||118,000.90||
|其中：留存收益||5,961,327.61||118,000.90||
|净利润||2,418,301.71||5,843,326.71||
|资本公积||225,285,325.37||-||
|专项储备||-||-||
|期末净资产||233,664,954.69||5,961,327.61||
|其中：留存收益||8,379,629.32||5,961,327.61||

福星股份 公司债券募集说明书上述会计政策变更对净利润的影响如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本期||上期|
|投资性房地产||311,553,272.95||7,948,436.81||
|递延所得税负债||77,888,318.26||1,987,109.20||
|资本公积||225,285,325.37||-||
|未分配利润||8,379,629.32||5,961,327.61||
|管理费用||-6,806,102.28||-6,806,102.28||
|公允价值变动||-3,581,700.00||985,000.00||
|利润总额||3,224,402.28||7,791,102.28||
|所得税费用||806,100.57||1,947,775.57||
|净利润||2,418,301.71||5,843,326.71||

‖
5、会计政策变更对2013年财务状况和经营成果的影响
2013年，发行人对投资性房地产采用公允模式进行计量。在采用公允模式计量的会计政策下，发行人当期净利润较采用成本模式计量增加了19,275,344.76元。
该次会计政策变更的累计影响数如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||受影响的项目||2013年度|2012年度||2011年度|
|期初净资产||233,664,954.69||5,961,327.61|118,000.90||
|其中：留存收益||8,379,629.32||5,961,327.61|118,000.90||
|净利润||19,275,344.76||2,418,301.71|5,843,326.71||
|资本公积||493,042,352.05||225,285,325.37|-||
|专项储备||-||-|-||
|期末净资产||520,697,326.13||233,664,954.69|5,961,327.61||
|其中：留存收益||27,654,974.08||8,379,629.32|5,961,327.61||

该次会计政策对2013年度净利润的具体影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度|2012年度||2011年度|
|投资性房地产||694,263,101.45||311,553,273.18|7,948,436.81||
|递延所得税负债||173,565,775.32||77,888,318.26|1,987,109.20||
|资本公积||493,042,352.05||225,285,325.37|-||
|未分配利润||27,654,974.08||8,379,629.32|5,961,327.61||
|管理费用注||5,492,320.51||-6,806,102.28|-6,806,102.28||

福星股份 公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度||2011年度|
|其中：当期折旧费用||-8,627,124.86||-6,806,102.28||-6,806,102.28||
|当期折旧转销||14,119,445.37||-||-||
|公允价值变动||31,192,780.19||-3,581,700.00||985,000.00||
|利润总额||25,700,459.68||3,224,402.28||7,791,102.28||
|所得税费用||6,425,114.92||806,100.57||1,947,775.57||
|净利润||19,275,344.76||2,418,301.71||5,843,326.71||

注：2013年管理费用影响数为正数，主要系发行人在处置部分投资性房地产时，对采用公允价值计量的投资性房地产的累计折旧予以转销时的纳税差异调整所致。
福星股份 公司债券募集说明书二、最近三年及一期财务会计资料
本募集说明书披露的最近三年及一期财务会计资料数据已根据会计政策变更进行追溯调整，因此披露数据与原始财务报告数据略有不同。
（一）合并资产负债表
单位：元
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||资产||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||2,917,447,883.86||2,430,105,104.04||1,470,616,396.74||1,377,261,225.13||
|交易性金融资产||187,666,209.62||-||-||-||
|应收票据||211,150,313.43||500,838,656.05||213,894,484.79||62,190,490.15||
|应收账款||568,054,302.90||575,635,086.23||609,255,761.88||585,781,704.72||
|预付款项||8,526,638,975.73||6,045,381,983.80||5,647,268,282.63||8,125,821,824.96||
|其他应收款||116,918,626.49||113,086,506.66||1,404,743,847.81||301,194,846.83||
|存货||12,046,711,544.27||13,581,848,365.55||12,510,059,072.84||8,388,583,636.36||
|其他流动资产||308,152,968.14||462,175,768.11||583,770,137.33||465,379,455.27||
|流动资产合计||24,882,740,824.44||23,709,071,470.44||22,439,607,984.02||19,306,213,183.42||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||47,132,400.00||47,132,400.00||47,132,400.00||47,132,400.00||
|投资性房地产||2,918,585,900.00||1,141,916,500.00||665,947,772.00||187,273,300.00||
|固定资产||1,732,839,992.64||1,828,115,364.89||2,031,225,154.00||2,084,271,256.66||
|在建工程||293,873,880.18||284,998,746.07||211,256,068.62||225,571,038.45||
|无形资产||64,551,540.34||38,323,006.97||31,043,562.29||31,916,778.93||
|商誉||10,517,911.54||10,517,911.54||10,517,911.54||10,517,911.54||
|长期待摊费用||2,036,442.57||-||-||-||
|递延所得税资产||25,162,086.72||26,694,827.59||42,582,521.55||25,279,339.48||
|其他非流动资产||5,224,092.24||24,218,497.75||18,150,614.08||-||
|非流动资产合计||5,099,924,246.23||3,401,917,254.81||3,057,856,004.08||2,611,962,025.06||
|资产总计||29,982,665,070.67||27,110,988,725.25||25,497,463,988.10||21,918,175,208.48||

福星股份 公司债券募集说明书（二）合并资产负债表（续）
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负债及所有者权益||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||754,508,500.00||639,093,860.00||303,100,000.00||730,349,485.41||
|应付票据||470,171,517.67||584,580,000.00||918,062,750.00||469,362,545.88||
|应付账款||1,501,083,872.28||1,695,431,424.34||1,105,266,395.66||886,994,647.74||
|预收款项||3,566,243,302.84||4,906,136,197.11||5,869,615,356.67||4,419,806,100.25||
|应付职工薪酬||32,117,110.37||28,503,652.39||24,601,614.31||17,190,085.66||
|应交税费||260,998,964.42||382,868,294.92||537,258,939.59||646,389,726.66||
|应付利息||55,708,875.06||44,323,005.73||65,699,578.69||65,636,405.63||
|其他应付款||872,520,898.26||930,536,961.91||1,570,595,901.90||271,923,776.97||
|一年内到期的非流动负债||4,446,963,002.10||2,072,211,761.14||2,922,945,160.80||2,367,049,774.28||
|流动负债合计||11,960,316,043.00||11,283,685,157.54||13,317,145,697.62||9,874,702,548.48||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||5,571,181,189.95||5,305,000,000.00||3,286,200,000.10||4,149,715,151.00||
|应付债券||1,600,000,000.00||-||-||-||
|长期应付款||1,176,799,078.50||1,447,258,821.43||1,397,129,350.28||405,600,225.72||
|递延所得税负债||329,568,619.48||173,565,775.32||77,888,318.26||1,987,109.20||
|非流动负债合计||8,677,548,887.93||6,925,824,596.75||4,761,217,668.64||4,557,302,485.92||
|负债合计||20,637,864,930.93||18,209,509,754.29||18,078,363,366.26||14,432,005,034.40||
|所有者权益：||||||||||
|股本||712,355,650.00||712,355,650.00||712,355,650.00||712,355,650.00||
|资本公积||2,323,445,624.81||2,323,443,300.03||1,866,294,933.84||2,284,270,574.88||
|盈余公积||426,879,265.08||426,879,265.08||352,882,196.43||343,798,953.50||
|未分配利润||3,760,402,638.40||3,323,052,794.15||2,832,108,610.28||2,301,257,058.25||
|外币报表折算差额||-10,152,796.19||-9,816,947.35||-||-||
|归属于母公司所有者权益合计||7,212,930,382.10||6,775,914,061.91||5,763,641,390.55||5,641,682,236.63||
|少数股东权益||2,131,869,757.64||2,125,564,909.05||1,655,459,231.29||1,844,487,937.45||
|所有者权益合计||9,344,800,139.74||8,901,478,970.96||7,419,100,621.84||7,486,170,174.08||
|负债和所有者权益总计||29,982,665,070.67||27,110,988,725.25||25,497,463,988.10||21,918,175,208.48||

福星股份 公司债券募集说明书（三）合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润表||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业总收入||5,015,754,265.64||7,662,682,406.60||6,244,510,925.04||4,760,583,882.45||
|其中：营业收入||5,015,754,265.64||7,662,682,406.60||6,244,510,925.04||4,760,583,882.45||
|二、营业总成本||4,814,755,678.79||6,734,185,731.33||5,422,879,547.90||4,023,507,293.64||
|其中：营业成本||3,886,753,861.49||5,672,852,717.82||4,490,625,341.63||3,250,666,573.56||
|营业税金及附加||411,733,357.79||531,553,505.12||426,214,643.20||287,824,125.72||
|销售费用||213,852,463.37||252,881,129.55||276,006,084.76||264,620,894.92||
|管理费用||130,075,602.30||127,908,152.41||119,454,445.26||107,540,245.95||
|财务费用||156,880,825.21||147,161,446.89||104,454,287.47||106,260,359.90||
|资产减值损失||15,459,568.63||1,828,779.54||6,124,745.58||6,595,093.59||
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）||660,652,686.25||31,192,780.19||-3,581,700.00||985,000.00||
|投资收益（损失以―-‖号填列）||57,890,905.69||15,653,160.50||-||-||
|三、营业利润||919,542,178.79||975,342,615.96||818,049,677.14||738,061,588.81||
|加：营业外收入||1,922,607.30||2,923,126.23||5,361,690.20||14,381,027.13||
|减：营业外支出||9,519,706.31||28,619,280.42||13,228,739.97||42,971,520.64||
|其中：非流动资产处置净损失||112,868.14||1,253,684.84||182,131.46||1,959,533.27||
|四、利润总额||911,945,079.78||949,646,461.77||810,182,627.37||709,471,095.30||
|减：所得税费用||321,861,194.06||268,366,377.61||197,335,504.37||188,622,105.52||
|五、净利润||590,083,885.72||681,280,084.16||612,847,123.00||520,848,989.78||
|归属于母公司所有者的净利润||579,820,974.25||671,794,600.02||611,170,359.96||528,365,000.40||
|少数股东损益||10,262,911.47||9,485,484.14||1,676,763.04||-7,516,010.62||
|六、每股收益：||||||||||
|（一）基本每股收益||0.81||0.94||0.86||0.74||
|（二）稀释每股收益||0.81||0.94||0.86||0.74||
|七、其他综合收益（损失以“-”号填列）||-335,848.84||257,940,079.33||225,285,325.37||-||
|八、综合收益总额||589,748,036.88||939,220,163.49||838,132,448.37||520,848,989.78||
|归属于母公司普通股东综合收益总额||579,485,125.41||929,734,679.35||836,455,685.33||528,365,000.40||
|归属于少数股东的综合收益总额||10,262,911.47||9,485,484.14||1,676,763.04||-7,516,010.62||

福星股份 公司债券募集说明书（四）合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,049,332,502.36||6,971,430,365.04||7,827,966,592.33||7,806,531,092.14||
|收到其他与经营活动有关的现金||376,497,986.51||2,903,441,242.78||534,079,568.21||347,160,022.09||
|经营活动现金流入小计||4,425,830,488.87||9,874,871,607.82||8,362,046,160.54||8,153,691,114.23||
|购买商品、接受劳务支付的现金||5,623,931,211.84||7,978,914,076.07||4,741,712,615.03||8,671,426,806.27||
|支付给职工以及为职工支付的现金||203,679,469.47||232,478,897.91||202,499,641.87||188,934,419.78||
|支付的各项税费||726,347,096.46||974,540,746.47||954,463,382.74||641,751,035.77||
|支付其他与经营活动有关的现金||431,929,939.51||614,035,923.66||1,694,029,482.67||396,845,273.07||
|经营活动现金流出小计||6,985,887,717.28||9,799,969,644.11||7,592,705,122.31||9,898,957,534.89||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,560,057,228.41||74,901,963.71||769,341,038.23||-1,745,266,420.66||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||4,000,000.00||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||434,145.00||579,417.00||2,043,166.04||8,782,093.33||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||63,291,797.46||23,551,666.30||-||-||
|投资活动现金流入小计||63,725,942.46||24,131,083.30||6,043,166.04||8,782,093.33||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||64,162,730.98||108,602,656.81||84,088,029.16||376,011,740.05||
|投资支付的现金||184,560,000.00||4,000,000.00||470,000,000.00||1,500,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||63,743,944.23||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||5,416,424.31||-||-||
|投资活动现金流出小计||248,722,730.98||181,763,025.35||554,088,029.16||377,511,740.05||

福星股份 公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-184,996,788.52||-157,631,942.05||-548,044,863.12||-368,729,646.72||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||-||631,350,789.03||1,132,033,564.39||1,600,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||631,350,789.03||1,132,033,564.39||-||
|取得借款收到的现金||5,384,301,775.16||6,133,660,240.00||4,500,702,521.27||3,785,108,860.66||
|发行债券收到的现金||1,600,000,000.00||-||-||-||
|筹资活动现金流入小计||6,984,301,775.16||6,765,011,029.03||5,632,736,085.66||5,385,108,860.66||
|偿还债务支付的现金||3,153,502,331.79||4,926,540,000.10||5,197,029,678.85||3,085,384,849.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||572,162,507.71||608,276,771.90||773,994,930.66||605,580,160.57||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||500,000,000.00||-||-||
|筹资活动现金流出小计||3,725,664,839.50||6,034,816,772.00||5,971,024,609.51||3,690,965,009.57||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,258,636,935.66||730,194,257.03||-338,288,523.85||1,694,143,851.09||
|四、汇率变动对现金的影响||-4,677,230.48||8,634,207.40||-55,698.49||-1,231,361.96||
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额||508,905,688.25||656,098,486.09||-117,048,047.23||-421,083,578.25||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,738,796,132.01||1,082,697,645.92||1,199,745,693.15||1,620,829,271.40||
|六、期末现金及现金等价物余额||2,247,701,820.26||1,738,796,132.01||1,082,697,645.92||1,199,745,693.15||

福星股份 公司债券募集说明书（五）母公司资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||589,365,729.69||560,670,255.58||798,279,443.29||810,264,048.90||
|应收票据||-||-||200,573,800.39||44,457,065.29||
|应收账款||-||-||595,475,612.53||564,760,822.77||
|预付款项||-||-||25,328,842.57||118,946,170.75||
|其他应收款||1,627,394,246.61||25,731,421.86||10,628,319.09||13,998,708.72||
|应收股利||-||-||80,000,000.00||-||
|存货||-||-||255,090,498.04||407,999,966.20||
|其他流动资产||1,200,348.93||1,897,091.60||23,523,817.92||72,549,635.07||
|流动资产合计||2,217,960,325.23||588,298,769.04||1,988,900,333.83||2,032,976,417.70||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||5,778,647,476.73||5,778,647,476.73||3,535,600,000.00||3,550,600,000.00||
|固定资产||73,509,748.09||77,645,405.77||1,877,682,165.52||1,919,139,511.32||
|在建工程||-||-||212,402,516.49||228,180,111.89||
|无形资产||-||-||22,846,255.95||23,531,748.07||
|递延所得税资产||1,807.98||1,807.98||2,017,218.81||1,864,788.30||
|其他非流动资产||-||-||23,782,002.94||-||
|非流动资产合计||5,852,159,032.80||5,856,294,690.48||5,674,330,159.71||5,723,316,159.58||
|资产总计||8,070,119,358.03||6,444,593,459.52||7,663,230,493.54||7,756,292,577.28||

福星股份 公司债券募集说明书（六）母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负债及所有者权益||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||200,000,000.00||155,000,000.00||303,100,000.00||730,349,485.41||
|应付票据||-||494,530,000.00||917,962,750.00||472,580,000.00||
|应付账款||-||-||429,575,759.08||526,165,036.27||
|预收款项||-||-||9,010,044.01||7,302,760.34||
|应付职工薪酬||-||-||17,913,765.02||13,396,491.42||
|应交税费||7,370,187.95||750,820.85||2,406,311.11||5,763,081.37||
|应付利息||3,137,087.35||4,005,865.08||2,398,388.31||-||
|应付股利||-||-||-||-||
|其他应付款||401,106,038.08||56,802,698.18||85,276,739.47||142,445,850.33||
|一年内到期的非流动负债||10,000,000.00||180,000,000.00||207,000,000.00||20,000,000.00||
|流动负债合计||621,613,313.38||891,089,384.11||1,974,643,757.00||1,918,002,705.14||
|非流动负债：||||-||||||
|长期借款||1,520,000,000.00||1,169,000,000.00||1,737,200,000.10||1,906,500,000.00||
|应付债券||1,600,000,000.00||-||-||-||
|长期应付款||-||-||200,000,000.00||200,000,000.00||
|非流动负债合计||3,120,000,000.00||1,169,000,000.00||1,937,200,000.10||2,106,500,000.00||
|负债合计||3,741,613,313.38||2,060,089,384.11||3,911,843,757.10||4,024,502,705.14||
|所有者权益：||||||||||
|股本||712,355,650.00||712,355,650.00||712,355,650.00||712,355,650.00||
|资本公积||1,508,822,950.68||1,508,820,625.90||1,508,820,625.90||1,508,820,625.90||
|盈余公积||333,233,704.02||333,233,704.02||259,236,635.37||250,153,392.44||
|未分配利润||1,774,093,739.95||1,830,094,095.49||1,270,973,825.17||1,260,460,203.80||
|所有者权益合计||4,328,506,044.65||4,384,504,075.41||3,751,386,736.44||3,731,789,872.14||
|负债和所有者权益总计||8,070,119,358.03||6,444,593,459.52||7,663,230,493.54||7,756,292,577.28||

福星股份 公司债券募集说明书（七）母公司利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润表||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业总收入||25,154,797.37||1,311,022,516.85||1,974,975,853.35||1,878,999,099.31||
|其中：营业收入||25,154,797.37||1,311,022,516.85||1,974,975,853.35||1,878,999,099.31||
|二、营业总成本||118,563,371.09||1,380,260,038.85||1,970,852,174.40||1,872,457,063.90||
|其中：营业成本||23,016,040.56||1,174,723,438.09||1,687,662,709.17||1,607,251,141.46||
|营业税金及附加||9,248,283.01||2,305,980.48||3,145,220.28||2,855,154.37||
|销售费用||-||73,697,714.62||115,640,942.06||109,436,544.23||
|管理费用||9,573,764.87||34,766,967.40||44,107,946.52||43,227,784.95||
|财务费用||76,728,197.83||92,295,525.61||118,352,123.62||107,166,664.69||
|资产减值损失||-2,915.18||2,470,412.65||1,943,232.75||2,519,774.20||
|加：投资收益（损失以―-‖号填列）||180,000,000.00||808,012,274.47||82,984,091.30||80,000,000.00||
|三、营业利润||86,591,426.28||738,774,752.47||87,107,770.25||86,542,035.41||
|加：营业外收入||36,988.73||2,164,753.60||5,025,632.73||14,327,465.95||
|减：营业外支出||157,640.55||1,192,143.85||1,453,404.19||1,071,251.86||
|其中：非流动资产处置净损失||-||1,070,684.62||89,175.04||1,010,210.19||
|四、利润总额||86,470,774.46||739,747,362.22||90,679,998.79||99,798,249.50||
|减：所得税费用||-||-223,324.25||-152,430.51||3,046,873.00||
|五、净利润||86,470,774.46||739,970,686.47||90,832,429.30||96,751,376.50||
|六、其他综合收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||-||
|七、综合收益总额||86,470,774.46||739,970,686.47||90,832,429.30||96,751,376.50||

福星股份 公司债券募集说明书（八）母公司现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||27,338,450.34||1,374,767,273.00||2,115,886,800.83||1,730,177,986.81||
|收到其他与经营活动有关的现金||160,229,433.71||249,002,544.89||21,894,014.92||200,743,956.48||
|经营活动现金流入小计||187,567,884.05||1,623,769,817.89||2,137,780,815.75||1,930,921,943.29||
|购买商品、接受劳务支付的现金||518,486,230.98||1,634,795,015.60||1,069,853,534.96||1,453,569,078.69||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,343,654.33||116,230,260.50||152,126,837.94||146,897,170.30||
|支付的各项税费||8,416,650.88||40,142,075.60||56,400,934.05||52,580,366.14||
|支付其他与经营活动有关的现金||4,991,909.70||58,556,686.18||394,348,760.30||141,457,680.80||
|经营活动现金流出小计||533,238,445.89||1,849,724,037.88||1,672,730,067.25||1,794,504,295.93||
|经营活动产生的现金流量净额||-345,670,561.84||-225,954,219.99||465,050,748.50||136,417,647.36||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|取得投资收益收到的现金||180,000,000.00||882,600,000.00||5,000,000.00||80,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||197,145.00||277,940.00||1,850,166.04||7,219,032.11||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||27,984,091.30||-||
|投资活动现金流入小计||180,197,145.00||882,877,940.00||34,834,257.34||87,219,032.11||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||5,013.00||48,787,229.16||82,275,463.75||369,882,317.65||
|投资支付的现金||-||200,000,000.00||15,000,000.00||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||170,642,873.19||-||-||
|投资活动现金流出小计||5,013.00||419,430,102.35||97,275,463.75||369,882,317.65||
|投资活动产生的现金流量净额||180,192,132.00||463,447,837.65||-62,441,206.41||-282,663,285.54||

福星股份 公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|取得借款收到的现金||1,112,000,000.00||1,775,000,000.00||2,040,702,521.27||2,208,508,860.66||
|发行债券收到的现金||1,600,000,000.00||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||363,373,412.93||-||-||200,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||3,075,373,412.93||1,775,000,000.00||2,040,702,521.27||2,408,508,860.66||
|偿还债务支付的现金||886,000,000.00||1,615,200,000.10||2,449,814,527.85||1,661,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||222,986,289.64||201,591,153.00||212,900,598.37||142,417,728.41||
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,626,014,484.61||200,000,000.00||-||-||
|筹资活动现金流出小计||2,735,000,774.25||2,016,791,153.10||2,662,715,126.22||1,803,417,728.41||
|筹资活动产生的现金流量净额||340,372,638.68||-241,791,153.10||-622,012,604.95||605,091,132.25||
|四、汇率变动对现金的影响||103,701.28||169,063.42||-55,698.49||-1,231,361.96||
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额||174,997,910.12||-4,128,472.02||-219,458,761.35||457,614,132.11||
|加：期初现金及现金等价物余额||409,361,283.55||413,489,755.57||632,948,516.92||175,334,384.81||
|六、期末现金及现金等价物余额||584,359,193.67||409,361,283.55||413,489,755.57||632,948,516.92||

福星股份 公司债券募集说明书三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月/||2013年度/||2012年度/||2011年度/|
||项目||2014年||2013年||2012年||2011年|
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率（倍）||2.08||2.10||1.69||1.96||
|速动比率（倍）||0.33||0.32||0.28||0.24||
|资产负债率（合并口径）||68.83%||67.17%||70.90%||65.84%||
|债务资本比率||57.88%||49.14%||50.04%||50.76%||
|营业毛利率||22.51%||25.97%||28.09%||31.72%||
|总资产报酬率||5.75%||4.17%||3.93%||4.44%||
|EBITDA（亿元）||12.07||13.17||11.36||10.29||
|EBITDA全部债务比||9.40%||15.31%||15.29%||13.33%||
|EBITDA利息倍数（倍）||1.66||1.87||1.57||1.62||
|应收账款周转率（次）||8.77||12.93||10.45||8.36||
|存货周转率（次）||0.30||0.43||0.43||0.43||
|利息保障倍数（倍）||2.25||2.35||2.12||2.12||
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）||-3.59||0.11||1.08||-2.45||
|每股净现金流量（元/股）||0.71||0.92||-0.16||-0.59||

2、主要财务指标计算方法
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
全部债务=短期债务+长期债务；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期非流动负债；
长期债务=长期借款+应付债券；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%；
福星股份 公司债券募集说明书EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量/期末总股本；
每股净现金流量=净现金流量/期末总股本。
（二）最近三年及一期加权平均净资产收益率
1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加权平均净||每股收益（元/股）|||
||报告期利润||报告期间|||||||
||||||资产收益率||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润||2014年1-9月||8.31%||0.81||0.81||
|||2013年度||10.89%||0.94||0.94||
|||2012年度||10.43%||0.86||0.86||
|||2011年度||10.01%||0.74||0.74||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||2014年1-9月||0.45%||0.04||0.04||
|||2013年度||9.43%||0.82||0.82||
|||2012年度||10.50%||0.86||0.86||
|||2011年度||10.38%||0.77||0.77||

2、净资产收益率和每股收益计算方法
加权平均净资产收益率=P/（E+N÷2+E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M）
0 0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 0
归属于公司普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归 P 0
属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归 i
属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公
j
司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期
0 i
福星股份 公司债券募集说明书期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他 j k
交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他 k
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 0
司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；
0
S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行 1 i
新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股 j k
数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为 0 i j
减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、 1 0 1 i i 0 j j 0 k
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 1
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（三）最近三年及一期加权非经常性损益明细表
公司报告期内归属于本公司普通股股东的非经常性损益具体内容、金额及扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|非流动性资产处置损益||57,750,522.69||14,543,082.89||-128,131.09||1,997,485.52||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||1,125,000.00||1,470,000.00||4,675,000.00||9,324,561.18||
|对非金融企业收取的资金占用费||10,724,200.00||98,926,166.51||12,183,011.11||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||293,221.93||-||

福星股份 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||3,091,209.62||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||657,561,476.63||31,192,780.19||-3,581,700.00||985,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-8,581,716.01||-26,056,076.58||-12,413,918.68||-39,912,540.21||
|非经常性损益总额||721,670,692.93||120,075,953.01||1,027,483.27||-27,605,493.51||
|减：非经常性损益的所得税影响数||173,518,197.14||29,784,609.44||826,955.05||-8,237,492.31||
|非经常性损益净额||548,152,495.79||90,291,343.57||200,528.22||-19,368,001.20||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）||-||-7,617.07||4,208,415.00||-6,848.10||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益||548,152,495.79||90,298,960.64||-4,007,886.78||-19,361,153.10||
|扣除非经常性收益后归属于母公司净利润||31,668,478.46||581,495,639.38||615,178,246.74||547,726,153.50||

报告期内，发行人非经常性损益主要来源于―非流动资产处置损益‖、―政府补助‖、―对非金融企业收取的资金占用费‖、―采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益‖。其中―非流动资产处置损益‖、―对非金融企业收取的资金占用费‖、―采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益‖的主要变动原因如下：
1、非流动资产处置损益
2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司―非流动资产处置损益‖分别为199.75万元、-12.81万元、1,454.31万元、5,775.05万元。2011年度、2012年度主要系固定资产处置所致；2013年度、2014年1-9月系转让子公司鼎汉投资、联立投资、常青置业全部股权所致。
2、对非金融企业收取的资金占用费
2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司对―非金融企业收取的资金占用费‖分别为0万元、1,218.30万元、9,892.62万元、1,072.42万元。
（1）2012年度―非金融企业收取的资金占用费‖主要系收取武汉市信业盛世
福星股份 公司债券募集说明书房地产有限公司资金占用费。2010年度，公司全资子公司福星惠誉控股的湖北武汉置业与武汉柴林集团有限责任公司、武汉市信业盛世房地产有限公司合作开发―柴林头村‗城中村‘综合改造项目‖，三方约定，湖北武汉置业先行支付前期投入款；2012年8月，公司拟终止该项目，经三方协商，一致同意解除合作开发，鉴于湖北武汉置业先行支付了前期投入款，三方确认由武汉市信业盛世房地产有限公司向湖北武汉置业支付前期投入款15,000.00万元，利息补偿款1,200.00万元。
武汉市信业盛世房地产有限公司实际支付利息金额为人民币1,200.00万元。
（2）2013年度―非金融企业收取的资金占用费‖系收取鼎汉投资的资金占用费。2013年3月15日，公司全资子公司福星惠誉之全资子公司江汉置业转让其持有的鼎汉投资85%的股权，其中：中国水电建设集团房地产有限公司55%，河南省电力勘测设计院30%；根据《股权转让协议》约定，根据审计基准日2013年2月28日的审计结果，鼎汉投资应付江汉置业及其关联方借款合计为人民币176,153.00万元。按85%股权计算，共计人民币149,730.00万元；按借款到账之日计算应收利息为8,828.92万元（从资金实际到账日起按年利率6.15%计息，于2013年4月收取）。2013年7月31日，江汉置业转让其持有鼎汉投资剩余15%的股权，受让方为中国水电建设集团房地产有限公司，根据《股权转让协议》约定，按15%股权计算，该部分对应借款26,422.95万元，按借款到账之日计算应收利息为1,063.70万元（从资金实际到账日起至2013年2月28日按年利率6.15%计息，从2013年3月1日起按年利率8%计息，于2013年12月收取）。截至2013年末，发行人已全部收回对鼎汉投资的借款本金和利息。
（3）2014年1-9月―非金融企业收取的资金占用费‖系收取常青置业的资金占用费。2014年5-6月，公司全资子公司福星惠誉之控股子公司湖北武汉置业以6,382.80万元转让其持有的全资子公司常青置业的所有股权（60%），其中：武汉新纪元地产集团有限公司1%、北京远东新地置业有限公司38%、北京远盛瑞毅投资管理中心（有限合伙）21%。同时，根据公司与上述三家受让方签订的《债权转让协议》，受让方在受让常青置业股权后，受让福星惠誉对常青置业的债权，其中本金9,620.00万元、利息972.42万元。截至2014年9月末，公司已全部收回对常青置业的债权本息。
3、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损
福星股份 公司债券募集说明书益
2014年1-9月，公司投资性房地产公允价值变动损益为65,756.15万元，主要系地产子公司的福星惠誉•国际城项目的K3地块中新增近商业地产项目福星惠誉•群星城于2014年8月开始投入运营所致。
扣除非经常性损益后，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，归属于母公司所有者的净利润分别为54,772.62万元、61,517.82万元、58,149.56万元、3,166.85万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营良好，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。
四、合并财务报表范围及变化情况
截至2014年9月30日，公司拥有40家子公司。公司纳入合并报表的子公司情况如下：
（一）通过设立或投资等方式取得的子公司
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||||||||||||本公司||本公司|
||||||||注册资本|||||||
||序号||主体名称||注册地||||业务性质与经营范围||持有权||表决权|
||||||||（万元）|||||||
||||||||||||益比例||比例|
|1||福星惠誉||武汉市||80,000.00||房地产开发、商品房销售||100%||100%||
|2||福星机电||汉川市||500.00||机电设备制造和汽车销售（不含九座以下）||100%||100%||
|3||福星热电||汉川市||5,893.90||热力生产和供应（不含压力管道）；粉煤灰销售；机械设备（不含特种设备和国家专控设备）销售||100%||100%||
|4||润信投资||武汉市||10,000.00||对高新技术产业投资；企业投资咨询||100%||100%||
|5||武汉惠誉置业||武汉市||60,000.00||房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产咨询服务||100%||100%||
|6||福星新材料||汉川市||66,000.00||金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务||100%||100%||
|7||汉阳福星惠誉||武汉市||60,000.00||房地产开发、商品房销售||100%||100%||
|8||汉口置业||武汉市||40,000.00||房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务||100%||100%||
|9||福星商业||武汉市||10,000.00||房地产投资与经营管理；房地产策划推广、销售及代理；房屋租赁；房地产信息咨询；批发零售及售后服务：五金家电、日用百货、针织百货、针||100%||100%||

福星股份 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本公司||本公司|
||||||||注册资本|||||||
||序号||主体名称||注册地||||业务性质与经营范围||持有权||表决权|
||||||||（万元）|||||||
||||||||||||益比例||比例|
|||||||||纺织品、洗涤用品、化妆品、床上用品、机械配件、建材（不含木材）、服饰鞋帽、电脑软硬件及耗材、通讯器材（不含无线电发射设备及卫星电视地面接收设施）、皮革制品、办公用品、家具及工艺品（文物除外）、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、建筑防水材料、厨房用具、钟表玻璃制品、电子元件、电线电缆、音响设备、卫生洁具、消防设备、照相器材、机电产品（不含九座及九座以下品牌乘用车）、体育用品、摄影器材、健身运动器材、花卉、金银珠宝首饰、儿童玩具、眼镜及配件（不含隐形眼镜）；展览展示服务、艺术设计、摄影服务、餐饮管理、计算机软件设计、开发、维护、安装、销售及信息咨询、办公设备租赁、物业管理、商业管理咨询、房地产开发、技术和货物进出口业务；设计、制作、代理、发布国内广告业务||||||
|10||圣亚投资||武汉市||1,000.00||实业投资,企业管理,物业管理||100%||100%||
|11||华纳咨询||武汉市||1,000.00||实业投资,企业管理,物业管理||100%||100%||
|12||江岸置业||武汉市||80,000.00||房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务||100%||100%||
|13||孝感福星惠誉||孝感市||30,000.00||凭资质等级证从事房地产开发及商品房销售（有效期至2012年7月29日止）||100%||100%||
|14||学府置业||武汉市||10,000.00||房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询||100%||100%||
|15||洪山福星惠誉||武汉市||40,000.00||房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务||100%||100%||
|16||福星惠誉欢乐谷||武汉市||10,000.00||房地产开发，商品房的销售，房屋租赁，房地产信息咨询服务||100%||100%||
|17||武汉欢乐谷||武汉市||100,000.00||房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动||30%||66.70%||
|18||江汉置业||武汉市||160,000.00||房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务||100%||100%||
|19||江北置业||武汉市||20,000.00||房地产开发、商品房销售；房||100%||100%||

福星股份 公司债券募集说明书
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||||||||||||本公司||本公司|
||||||||注册资本|||||||
||序号||主体名称||注册地||||业务性质与经营范围||持有权||表决权|
||||||||（万元）|||||||
||||||||||||益比例||比例|
|||||||||屋租赁、房地产信息咨询服务||||||
|20||湖北福星惠誉||武汉市||30,000.00||房地产开发、商品房销售；房屋租赁、房地产信息咨询服务||100%||100%||
|21||咸宁福星惠誉||咸宁市||14,000.00||房地产开发经营||100%||100%||
|22||恩施福星惠誉||恩施市||30,000.00||房地产开发、商品房销售||100%||100%||
|23||湖北武汉置业||武汉市||39,600.00||房地产开发；商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务||50.50%||66.70%||
|24||金桥置业||武汉市||1,000.00||房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务||50.50%||100%||
|25||三眼桥置业||武汉市||1,000.00||房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务||50.50%||100%||
|26||后湖置业||武汉市||1,000.00||房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务||50.50%||100%||
|27||深圳融福||深圳市||10,000.00||投资兴办实业、投资管理、投资咨询、投资顾问||100%||100%||
|28||香港融福||香港||HKD6,000.00||投资、房地产开发经营等||100%||100%||
|29||香港融福置业||香港||HKD10,000.00||投资、房地产开发经营等||100%||100%||
|30||汇辰公司||香港||HKD1,000.00||投资、房地产开发经营等||100%||100%||
|31||澳洲融福||澳大利亚新南威尔士州悉尼市||AUD2,200.01||投资、房地产开发经营等||100%||100%||
|32||墨尔本融福||澳大利亚新南威尔士州悉尼市||AUD 100||投资、房地产开发经营等||100%||100%||
|33||悉尼融福||澳大利亚新南威尔士州悉尼市||AUD100||投资、房地产开发经营等||100%||100%||
|34||新南威尔士融福||澳大利亚新南威尔士州悉尼市||AUD 100||投资、房地产开发经营等||100%||100%||
|35||澳洲开发公司||澳大利亚维多利亚州墨尔本市||-||投资、房地产开发经营等||100%||100%||
|36||美国股份公司||美国特||USD 0.01||投资、房地产开发经营等||100%||100%||

福星股份 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本公司||本公司|
|||||||注册资本|||||||
||序号|主体名称||注册地||||业务性质与经营范围||持有权||表决权|
|||||||（万元）|||||||
|||||||||||益比例||比例|
||||拉华州新堡威尔明顿||||||||||
|37||美国有限公司|美国加利福尼亚州旧金山||-||投资、房地产开发经营等||100%||100%||

（二）非同一控制下企业合并取得的子公司
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|||||||||||本公|||
|||||||||||司持||本公司|
||序|主体名称||||注册资本|||||||
|||||注册地||||业务性质与经营范围||有权||表决权|
||号|||||（万元）|||||||
|||||||||||益比||比例|
|||||||||||例|||
|1||北京福星惠誉|北京市||10,000.00||房地产开发、商品房销售、劳务服务、投资管理||100%||100%||
|2||北京盛世新业|北京市||10,000.00||房地产开发；销售自行开发后的商品房；施工总承包；专业承包、家居装饰、销售建筑材料、木材、金属材料、机械电器设备、化工产品、日用百货、五金交电、针纺织品、货物进出口、技术进出口、代理进出口中、经济信息咨询||51%||55.6%||
|3||北京宇盛宏利|北京市||1,100.00||房地产开发||79%||80%||

（三）合并范围的重要变化情况
报告期内公司合并范围的变化情况具体如下：
1、2014年1-9月发生变动的子公司
|||||
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|公司名称||变动情况|变动原因|
|澳洲开发公司|新增合并||于2014年1月23日，由香港融福投资设立|
|美国股份公司|新增合并||于2014年2月5日，由香港融福投资成立|
|美国有限公司|新增合并||于2014年2月20日，由美国股份公司投资成立|
|常青置业|减少合并||于2014年5月15日，公司全资子公司福星惠誉之控股子公司湖北武汉置业以4,042.44万元转让其持有的全资子公司常青置业的38%股权给北京远东新地置业有限公司、以2,233.98万元转让其持有的全资子公司常青置业的21%股权给北京远盛瑞毅投资管理中心（有限合伙）；|

福星股份 公司债券募集说明书
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|公司名称|变动情况||变动原因|
|||于2014年6月16日，公司全资子公司福星惠誉之控股子公司湖北武汉置业以106.38万元转让其持有的全资子公司常青置业的1%股权给武汉新纪元地产集团有限公司||

2、2013年度发生变动的子公司
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|公司名称||变动情况||变动原因|
|深圳融福|新增合并||于2013年2月26日，由福星惠誉投资设立||
|香港融福|新增合并||于2013年3月11日，由深圳融福誉投资设立||
|澳洲融福|新增合并||于2013年6月20日，由香港融福投资设立||
|墨尔本融福|新增合并||于2013年6月20日，由澳洲融福投资设立||
|悉尼融福|新增合并||于2013年6月20日，由澳洲融福投资设立||
|新南威尔士融福|新增合并||于2013年6月20日，由澳洲融福投资设立||
|香港融福置业|新增合并||于2013年5月16日，由香港融福投资设立||
|汇辰公司|新增合并||于2013年6月20日，由香港融福投资设立||
|福星新材料|新增合并||于2013年8月30日，由福星股份投资设立||
|北京宇盛宏利|新增合并||2013年10月11日，公司全资子公司北京福星惠誉受让自然人刘国宽持有的北京宇盛宏利79%的股权，10月31日，北京市工商行政管理局核发变更后《企业法人营业执照》||
|鼎汉投资|减少合并||2013年3月15日，公司全资子公司福星惠誉之全资子公司江汉置业转让其持有的全资子公司湖北鼎汉投资有限公司股权的85%，其中：中国水电建设集团房地产有限公司55%，河南省电力勘测设计院30%。2013年7月31日江汉置业与中国水电建设集团房地产有限公司签订股权转让协议，以375.00万元出售其持有的鼎汉投资公司的15%股权||
|联立投资|减少合并||2013年10月8日，福星惠誉房地产有限公司与武汉华商联合投资有限公司签订股权转让协议，以2,000.00万元出售其所持有联立投资公司的100%股权，处置日为2013年10月31日||

3、2012年度发生变动的子公司
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||公司名称|变动情况|变动原因|
|武汉欢乐谷||新增合并|根据武汉欢乐谷修订后的公司章程约定，公司对武汉欢乐谷拥有实质控制权，该公司即纳入合并财务报表的合并范围，|
|金桥置业||新增合并|本公司下属子公司福星惠誉持有湖北武汉置业50.50%的股权，金桥置业于2012年12月由湖北武汉置业投资设立。|
|三眼桥置业||新增合并|本公司下属子公司福星惠誉持有湖北武汉置业50.50%的股权，三眼桥置业于2012年12月由湖北武汉置业投资设立。|
|常青置业||新增合并|本公司下属子公司福星惠誉持有湖北武汉置业50.50%的股权，常青置业于2012年12月由湖北武汉置业与自然人股东黄贤敏、刘巧珍投资设立。|
|后湖置业||新增合并|本公司下属子公司福星惠誉持有湖北武汉置业50.50%的股权，后湖置业于2012年12月由湖北武汉置业与武汉华商联合投资有限公司投资设立。|
|江苏名鼎||减少合并|该公司于2012年3月，工商核销手续办理完毕后注销。|

4、2011年度发生变动的子公司
福星股份 公司债券募集说明书
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||公司名称||变动情况||变动原因|
|江汉置业||新增合并||根据修订后的公司章程约定，公司对江汉置业拥有实质控制权，该公司即纳入合并财务报表的合并范围。||
|内蒙古福星惠誉||减少合并||该公司于2011年6月，工商核销手续办理完毕后注销。||

五、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层围绕业务发展目标和盈利前景，结合公司最近三年及一期的财务会计信息，对公司的财务状况、经营成果及有关重大事项进行了讨论和分析。
经业务整合，公司已完成房地产业和金属制品业双业发展的战略规划，为未来的发展打下了坚实基础。2013年8月30日，福星股份（母公司）将其金属制品业务（包含福星机电100%股权和福星热电100%股权）转让给下属全资子公司福星新材料，自此福星股份（母公司）主要从事实业投资，无实际经营业务。目前，福星股份下属全资子公司福星惠誉主营房地产业，下属全资子公司福星新材料主营金属制品业。考虑到房地产业和金属制品业具有不同的特性，以下部分财务分析将分别对房地产业和金属制品业加以论述。
（一）报告期内合并报表口径财务报表分析
1、报告期内资产结构及变化趋势
报告期内，公司资产结构围绕房地产业和金属制品业进行，公司总资产规模随公司业务的扩张呈增长态势。截至2014年9月末，公司总资产规模达到2,998,266.51万元，较2011年末增长约36.79%。报告期内，公司资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产|2,488,274.08||82.99%||2,370,907.15||87.45%||2,243,960.80||88.01%||1,930,621.32||88.08%||
|非流动资产|509,992.42||17.01%||340,191.73||12.55%||305,785.60||11.99%||261,196.20||11.92%||
|合计|2,998,266.51||100.00%||2,711,098.87||100.00%||2,549,746.40||100.00%||2,191,817.52||100.00%||

公司资产构成主要为流动资产、固定资产和投资性房地产，其中流动资产占
总资产的比重最大，报告期内占比均在80%以上。近年来，公司房地产业发展迅
福星股份 公司债券募集说明书速，与其他房地产开发企业类似，公司并不直接从事房地产项目建筑施工的业务，固定资产规模较小。
（1）流动资产
报告期内，公司流动资产结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|291,744.79||11.72%||243,010.51||10.25%||147,061.64||6.55%||137,726.12||7.13%||
|交易性金融资产|18,766.62||0.75%||-||-||-||-||-||-||
|应收票据|21,115.03||0.85%||50,083.87||2.11%||21,389.45||0.95%||6,219.05||0.32%||
|应收账款|56,805.43||2.28%||57,563.51||2.43%||60,925.58||2.72%||58,578.17||3.03%||
|预付款项|852,663.90||34.27%||604,538.20||25.50%||564,726.83||25.17%||812,582.18||42.09%||
|其他应收款|11,691.86||0.47%||11,308.65||0.48%||140,474.38||6.26%||30,119.48||1.56%||
|存货|1,204,671.15||48.41%||1,358,184.84||57.29%||1,251,005.91||55.75%||838,858.36||43.45%||
|其他流动资产|30,815.30||1.24%||46,217.58||1.95%||58,377.01||2.60%||46,537.95||2.41%||
|合计|2,488,274.08||100.00%||2,370,907.15||100.00%||2,243,960.80||100.00%||1,930,621.32||100.00%||

公司流动资产主要由货币资金、预付款项、存货构成。报告期内，公司流动资产的结构较为稳定，始终与公司经营规模及经营特点相匹配。截至报告期末，上述三项资产占流动资产的比重分别为11.72%、34.27%、48.41%，合计占流动资产的比重超过90%。
①货币资金
报告期内，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-6-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|现金|345.57||0.12%||310.38||0.13%||322.56||0.22%||328.66||0.24%|
|银行存款|224,424.61||76.92%||173,569.23||71.42%||107,947.21||73.40%||119,645.91||86.87%|
|其他货币资金|66,974.61||22.96%||69,130.90||28.45%||38,791.88||26.38%||17,751.55||12.89%|
|合计|291,744.79||100.00%||243,010.51||100.00%||147,061.64||100.00%||137,726.12||100.00%|

截至2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月末，公司货币资金占流动资产的比例分别为7.13%、6.55%、10.25%、11.72%。货币资金主要为银行存款
构成，其占货币资金总额的比例均保持在65%以上，公司货币资金的流动性较好。
公司2013年12月末货币资金较2012年末余额增长了95,948.87万元，增幅达到
福星股份 公司债券募集说明书了65.24%，主要系公司收回银行承兑汇票保证金以及房地产业务的履约保证金、项目投标保证金所致。
公司2014年9月末货币资金较2013年末余额增长了约48,734.28万元，增幅达到了20.05%，主要系公司增加了银行借款、发行了公司债券融入营运资金所致。
②预付款项
报告期内，公司预付款项构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31|||2011-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|房地产业|850,168.37||99.71%||602,517.42||99.67%||562,664.14||99.63%|804,170.83||98.96%||
|金属制品业|2,495.53||0.29%||2,020.78||0.33%||2,062.69||0.37%|8,411.35||1.04%||
|合计|852,663.90||100.00%||604,538.20||100.00%||564,726.83||100.00%|812,582.18||100.00%||

A、房地产业预付款项情况
报告期内，公司预付款项主要为房地产业的预付款项，占比始终超过90%。
房地产业的预付款项主要包括预付地价款、土地拆迁安置补偿款与预付工程款。
2011年末，公司预付款项余额为804,170.83万元，较2010年大幅上升，主要系新增预付―福星惠誉•福星华府‖的土地拆迁安置补偿款319,051.94万元、补充支付―水岸国际项目一期所属地块‖项目、―福星惠誉·汉阳华府‖项目、―福星惠誉·东湖城‖项目的土地拆迁安置补偿款及华天建设股份有限公司的工程款。
2012年末，公司部分项目地块在获得土地证后结转存货，使得预付款项相应减少。公司当年预付款项的余额为562,664.14万元，较2011年末下降30.03%。
2013年以来，随着公司土地拆迁安置的进展，公司预付的土地拆迁安置补偿款略有上升。截至2014年9月末，公司预付款项的余额为852,663.90万元，较2013年末上升41.04%。
截至报告期末，公司房地产业预付款项余额前五大单位的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||与本公司的关系||金额||账龄|
|武汉豐正商贸集团有限公司||非关联方||180,529.13||1至2年||
|武汉市洪山区和平乡和平村委会||非关联方||145,689.26||1-2年||
|武汉市江岸区后湖乡人民政府红桥村民委员会||非关联方||124,141.08||1年以内||

福星股份 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||与本公司的关系||金额||账龄|
|武汉三角集团股份有限公司||非关联方||51,115.93||2-3年||
|华天建设集团有限公司||非关联方||48,716.24||1-2年||
|合计||-||550,191.63||-||

B、金属制品业预付款项情况
截至2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月末，公司金属制品业预付款项的余额分别为8,411.35万元、2,062.69万元、2,020.78万元、2,495.53万元，占公司预付款项的比例较低。截至报告期末，公司无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
③存货
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|房地产业|1,179,421.46||97.90%||1,321,611.87||97.31%||1,223,955.61||97.84%||794,083.89||94.66%||
|其中：开发成本|923,232.92||76.64%||988,456.30||72.78%||1,001,637.05||80.07%||722,835.95||86.17%||
|开发产品|256,188.54||21.27%||333,155.57||24.53%||222,318.57||17.77%||71,247.94||8.49%||
|金属制品业|25,249.69||2.10%||36,572.97||2.69%||27,050.29||2.16%||44,774.47||5.34%||
|其中：原材料|13,355.23||1.11%||13,092.35||0.96%||7,106.33||0.57%||15,270.31||1.82%||
|在产品|2,897.61||0.24%||3,970.66||0.29%||3,082.87||0.25%||7,327.01||0.87%||
|库存商品|137.33||0.01%||279.39||0.02%||862.25||0.07%||1,288.53||0.15%||
|产成品|10,094.27||0.84%||13,283.67||0.98%||11,516.39||0.92%||15,080.54||1.80%||
|低值易耗品|1,082.09||0.09%||4,952.92||0.36%||4,482.46||0.36%||5,862.16||0.70%||
|存货跌价准备|-2,316.83||-0.19%||-199.70||-0.01%||-||-||-54.07||-0.01%||
|合计|1,204,671.15||100.00%||1,358,184.84||100.00%||1,251,005.91||100.00%||838,858.36||100.00%||

A、房地产业存货情况
报告期内，公司存货主要为房地产业相关的存货，占比始终超过90%。房地产业存货主要包括开发成本（在建商品房）与开发产品组成（已完工商品房）。
截至报告期末，公司开发成本与开发产品分别为923,232.92万元、256,188.54万元。
公司存货按实际成本计价，后续以成本与可变现净值孰低计量。由于近年来全国土地和住宅价格呈现平稳向上的趋势，且公司拟开发土地及在建房地产项目
主要位于武汉中心城区，地理位置优越，土地及房地产资产质量优良，房地产开
发产品销售情况良好，因此公司相关存货未出现减值迹象，因而未计提减值准备。
福星股份 公司债券募集说明书a、开发成本情况
公司存货中开发成本金额较大。截至2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月末，公司开发成本账面价值分别为722,835.95万元、1,001,637.05万元、988,456.30万元、923,232.92万元，占存货比例分别为86.17%、80.07%、72.78%、76.64%。
报告期各期末，公司在建开发项目的开发成本具体构成及变动情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||开工||预计竣||||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项目名称||||||预计总投资|||||||||||||||||
||||时间||工时间||||开发成本||占比||开发成本||占比||开发成本||占比||开发成本||占比|
|福星惠誉·恩施福星城||2007.12||2014.12||103,128.00||23,047.41||2.50%||19,343.80||1.96%||18,860.87||1.88%||31,715.23||4.39%||
|福星惠誉·汉阳城||2010.01||2016.12||230,296.00||100,684.10||10.91%||86,905.38||8.79%||52,486.21||5.24%||39,382.01||5.45%||
|福星惠誉·咸宁福星城||2008.05||2018.12||237,200.00||15,210.25||1.65%||13,403.36||1.36%||13,261.59||1.32%||13,359.27||1.85%||
|福星惠誉·国际城||2008.06||2015.06||480,000.00||5,233.13||0.57%||175,245.80||17.73%||208,390.95||20.81%||162,874.88||22.53%||
|宇盛宏利项目（暂定名）||2014.08||2017.06||95,000.00||4,694.25||0.51%||17,315.36||1.75%||-||-||-||-||
|福星惠誉·水岸国际||2009.06||2015.06||773,500.00||217,809.77||23.59%||199,068.01||20.14%||241,828.58||24.14%||122,168.39||16.90%||
|福星惠誉·东澜岸||2010.05||2015.05||176,700.00||53,430||5.79%||47,837.77||4.84%||39,991.66||3.99%||71,344.14||9.87%||
|福星惠誉·福星城||2010.07||2014.12||360,000.00||7,728.53||0.84%||7,469.20||0.76%||106,039.81||10.59%||160,703.31||22.23%||
|福星惠誉·福星华府||2011.12||2019.12||406,000.00||141,965.75||15.38%||126,888.27||12.84%||115,074.49||11.49%||-||0.00%||
|福星惠誉·东湖城||2013.01||2019.12||720,000.00||188,979.86||20.47%||172,359.01||17.44%||1,675.66||0.17%||-||0.00%||
|江汉置业项目（暂定名）||2011.12||2017.06||406,000.00||56,537.55||6.12%||43,697.85||4.42%||19,054.36||1.90%||-||0.00%||
|福星惠誉·红桥城||2014.03||2017.12||252,000.00||12,319.99||1.33%||-||-||-||-||-||-||
|后湖项目（暂定名）||2014.12||2022.12||448,000.00||16,374.51||1.77%||-||-||-||-||-||-||
|三眼桥项目（暂定名）||2014.12||2012.12||497,000.00||18,121.30||1.96%||-||-||-||-||-||-||
|小计||||||5,184,824.00||857,442.13||92.87%||909,533.81||92.02%||816,664.19||81.53%||601,547.22||83.22%||
|开发成本合计||||||7,375,713.91||923,232.92||100.00%||988,456.30||100.00%||1,001,637.05||100.00%||722,835.95||100.00%||

福星股份 公司债券募集说明书截至2012年末公司开发成本主要包括福星惠誉·国际城、福星惠誉·水岸国际、福星惠誉·福星城、福星惠誉·福星华府四个项目，该四个项目期末开发成本合计681,333.83万元，占2012年末开发成本比重67.03%。截至2012年末，公司开发成本合计为1,001,637.05万元，同比2011年末上升38.57%，主要变动原因如下：Ⅰ.福星惠誉•福星华府项目于2012年初开始投入，使得2012年末开发成本增加115,074.49万元；
Ⅱ.福星惠誉•水岸国际项目K3、K6、K11地块于2011年下半年开工，使得2012年末开发成本同比2011年末增加119,660.20万元；
Ⅲ.福星惠誉•国际城项目K3、K4地块于2012年下半年开工，使得2012年末开发成本同比2011年度增加45,516.08万元；
Ⅳ.鼎汉投资项目于2012年初开始投入，使得2012年末开发成本增加163,452.06万元。
截至2013年末，公司开发成本主要包括福星惠誉•水岸国际项目、福星惠誉•国际城项目、福星惠誉•福星华府项目、福星惠誉·东湖城四个项目，该四个项目期末开发成本合计673,561.09万元，占2013年末开发成本比重68.15%。截至2013年末，公司开发成本合计为988,456.30万元，相比2012年末略有下降1.32%，主要变动原因如下：
Ⅰ.福星惠誉•东湖城项目于2013年1月份开工，使得2013年末开发成本同比2012年末增加170,683.35万元；
Ⅱ.福星惠誉•汉阳城项目2013年开工力度较大，使得2013年末开发成本余额较2012年末增加34,419.16万元；
Ⅲ.福星惠誉•国际城和福星惠誉•水岸国际两个项目进入后期开发，2012年开工项目陆续完工结转开发产品。该两个项目2013年开工面积较2012年有所下降，开工成本随之下降，开工成本同比2012年末减少75,905.72万元；
Ⅳ.福星惠誉•福星城项目2013年大部分完成竣工验收，开发成本已结转开发产品，使得2013年末开发成本同比2012年末减少98,570.61万元；
Ⅴ.公司于2013年度将公司全资子公司福星惠誉之全资子公司江汉置业之全
福星股份 公司债券募集说明书资子公司鼎汉投资100%股权分别转让给中国水电建设集团房地产有限公司（70%）、河南省电力勘测设计院（30%），因此减少该项目的开发成本163,452.06万元。
截至2014年9月末，公司开发成本合计为923,232.92万元，较2013年末开发成本下降6.60%，公司开发成本主要包括福星惠誉•水岸国际项目、福星惠誉•汉阳城项目、福星惠誉•福星华府项目、福星惠誉·东湖城四个项目，该四个项目期末开发成本合计649,439.48万元，占2014年9月末开发成本比重为70.34%。此外，公司福星惠誉·红桥城、后湖项目和三眼桥项目陆续开发，9月末开发成本分别为12,319.99万元、16,374.51万元、18,121.30万元。
b、开发产品情况
公司目前的开发产品大部分为商品房，主要包括―福星惠誉·福星城‖、―福星惠誉·东澜岸‖项目、―福星惠誉·国际城‖、―福星惠誉·青城华府‖、―福星惠誉·水岸国际‖等项目。除此以外，部分尾盘项目的开发产品主要为待售车位、底层商铺等。
2012年末公司开发产品较2011年末增幅较大，主要系公司―福星惠誉•福星城‖、―福星惠誉•青城华府‖、―福星惠誉•水岸国际‖和―福星惠誉•东澜岸‖项目逐步建成并部分竣工验收所致。
2013年末公司开发产品同比增长近50%，主要系公司―福星惠誉•福星城‖、―福星惠誉•水岸国际‖等项目竣工验收所致。
2014年9月末公司开发产品较2013年末减少23.10%，主要系公司―福星惠誉·水岸国际‖、―福星惠誉·国际城‖、―福星惠誉·福星城‖等项目结转确认收入所致，上述三个项目累计当期确认收入383,579.03万元，占当期收入确认的97.46%。
B、金属制品业存货情况
报告期内，公司金属制品业存货主要为原材料和产成品，上述两项资产占比始终超过金属制品业存货的64%。公司原材料主要为钢材线材，公司产成品主要为子午轮胎钢帘线、钢丝绳、钢丝、钢绞线等。截至报告期末，公司原材料、产成品余额分别为13,355.23万元、10,094.27万元，占金属制品业存货的比重分别为1.11%、0.84%。
福星股份 公司债券募集说明书2012年末，公司金属制品存货较上一年度大幅减少，主要是经济形势有所好转，公司通过合理的存货管理，有效地消化了累积的多余库存。2013年以来，随着宏观经济下行，金属类大宗商品业务受到市场环境不利影响呈现下滑趋势，公司金属制品存货也出现较大幅度上升。2014年，受制于市场环境的影响，公司金属制品业的销售规模同期有所下降，因此公司选择以销定产，合理控制金属制品相关的原材料及产成品的库存水平。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|可供出售金融资产||4,713.24||0.92%||4,713.24||1.39%||4,713.24||1.54%||4,713.24||1.80%||
|投资性房地产||291,858.59||57.23%||114,191.65||33.57%||66,594.78||21.78%||18,727.33||7.17%||
|固定资产||173,284.00||33.98%||182,811.54||53.74%||203,122.52||66.43%||208,427.13||79.80%||
|在建工程||29,387.39||5.76%||28,499.87||8.38%||21,125.61||6.91%||22,557.10||8.64%||
|无形资产||6,455.15||1.27%||3,832.30||1.13%||3,104.36||1.02%||3,191.68||1.22%||
|商誉||1,051.79||0.21%||1,051.79||0.31%||1,051.79||0.34%||1,051.79||0.40%||
|长期待摊费用||203.64||0.04%||-||-||-||-||-||-||
|递延所得税资产||2,516.21||0.49%||2,669.48||0.78%||4,258.25||1.39%||2,527.93||0.97%||
|其他非流动资产||522.41||0.10%||2,421.85||0.71%||1,815.06||0.59%||-||-||
|合计||509,992.42||100.00%||340,191.73||100.00%||305,785.60||100.00%||261,196.20||100.00%||

报告期内，公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程构成。
截至报告期末，上述三项资产占流动资产的比重分别为57.23%、33.98%、5.76%，合计占流动资产的比重超过95%。
①可供出售金融资产
2014年9月末，根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
截至2014年9月末，公司持有的股权投资均对投资对象不具有控制、共同控
制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量，因此，公司在本期对上述投资重分
类至可供出售金融资产科目，并追溯调整以前年度对比报表。该次调整不会对以
福星股份 公司债券募集说明书前年度损益及归属于母公司股东权益造成影响。
报告期内，公司可供出售金融资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|湖北知音传媒股份有限公司注||4,413.24||4,413.24||4,413.24||4,413.24||
|北京新通源远房地产开发有限公司||150.00||150.00||150.00||150.00||
|北京新通致远房地产开发有限公司||150.00||150.00||150.00||150.00||
|合计||4,713.24||4,713.24||4,713.24||4,713.24||

注：根据2011年1月湖北省财政厅《关于同意湖北知音期刊出版实业集团有限责任公司整体变更为股份有限公司的批复》（鄂财行资复字[2011]190号）的批准，湖北知音期刊出版实业集团有限公司整体变更为湖北知音传媒股份有限公司。
②投资性房地产
A、会计政策变更情况
公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司主要经营房地产开发业务，同时持有部分投资性房地产。随着公司多元化发展战略的推进，为优化资产配置，福星惠誉积极向商业地产领域拓展，将有选择性的加大商业物业持有量，投资性房地产在公司资产中的比例也将逐年增大。公司投资性房地产项目均位于成熟商业区，该类投资性房地产项目所在区域有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。
公司采用公允价值模式计量投资性房地产，符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，有利于增强公司财务信息的真实性，能够客观地反映公司价值，有助于广大投资者及时全面地了解公司经营和资产情况，更能公允、恰当反映本公司财务状况及经营成果。根据公司2012年8月16日召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第七次会议审议决议，自2012年6月1日起，福星惠誉对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计政策变更及差错更正》等相关规定，该次会计政策变更已对2011年度可比报表进行追溯调整。
B、投资性房地产分析
报告期内，公司投资性房地产构成情况如下：
福星股份 公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|房屋、建筑物成本||159,827.59|113,709.70||69,232.11||21,006.49||
|房屋、建筑物公允价值变动||132,031.00|481.95||-2,637.33||-2,279.16||
|合计||291,858.59|114,191.65||66,594.78||18,727.33||

报告期内，公司投资性房地产主要为公司全资子公司福星惠誉持有的商业地产。随着公司多元化发展战略的推进，为优化资产配置，公司积极向商业地产领域拓展，将有选择性的加大商业物业持有量，投资性房地产在公司资产中的比例逐年增大。2012年末、2013年末，公司投资性房地产余额同比增长255.60%、71.47%，主要系公司当期将公司持有的已完工商品房转入投资性房地产所致。
2014年9月末，公司投资性房地产余额较上一年末增幅为155.59%，主要系投资性房地产公允价值变动所致。截至2014年9月末，公司投资性房地产余额为291,858.59万元，占非流动资产的比例已达到了57.23%。
③固定资产与在建工程
报告期内，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30|||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|||金额||占比|金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|房地产业|2,200.60||1.27%||2,121.63|1.16%||2,272.59||1.12%||2,456.60||1.18%||
|金属制品业|171,083.40||98.73%||180,689.91|98.84%||200,849.93||98.88%||205,970.53||98.82%||
|合计|173,284.00||100.00%||182,811.54|100.00%||203,122.52||100.00%||208,427.13||100.00%||

公司房地产业相关固定资产主要为办公用房，在公司固定资产中占比较低。
报告期内，公司金属制品业相关固定资产主要为机器设备。2012年，公司―年产3万吨子午轮胎钢帘线‖项目顺利完工并转入固定资产，提升了公司子午轮胎钢帘线的生产规模。
截至2014年9月末，公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||在建工程|工程已投入占预算|
|项 目|计划投资总额|||
|||账面余额|总投资额的比例|
|电镀铜生产线扩能|19,351.65|18,815.76|97.23%|
|5,000吨电梯绳项目|7,322.48|7,625.55|104.14%|
|3万吨轮胎钢丝生产线改造|2,030.00|2,544.53|125.35%|
|其他|361.74|401.55|111.01%|
|合 计|29,065.87|29,387.39|101.11%|

福星股份 公司债券募集说明书报告期内，为应对金属制品综合毛利率下降及产能利用率下降的趋势，公司拟改善产品结构，提升高附加值产品占比，提升公司产能利用率及盈利能力。公司对相关产品的生产设备进行了升级改造，先后启动了―5,000吨电梯绳项目‖、―电镀铜生产线扩能‖、―3万吨轮胎钢丝生产线改造‖和―年产3,000吨切割钢丝生产线‖等项目的技改及扩建工作。其中，受制于太阳能领域不景气的影响，公司于2013年停止对―年产3,000吨切割钢丝生产线‖项目的投入，并于2014年上半年转用于原有钢丝生产设备的升级。具体如下：
A、电镀铜生产线扩能项目
电镀铜生产线为子午轮胎钢帘线生产过程中的特殊工艺，在钢帘线的生产工艺中起至关重要的作用，电镀铜作业的好坏，直接影响产品的质量等级。公司投资该项目，系为调整产品结构，提高技术含量高、附加值高的产品占比，从而提高产品平均价格和毛利率。
B、5,000吨电梯绳项目
公司原钢丝绳产品主要应用于矿山、码头等工业起重机，其生产工艺和产品质量不符合电梯用钢丝绳的要求。随着中国城市化发展步伐的加快，高层建筑迅猛发展，中国成为全球最大的电梯市场，同时，受电梯使用年限的国家标准限制，国内电梯市场存在大量的更新需求，因此，电梯用钢丝绳有着较大的市场潜力，且电梯用钢丝绳平均销价在1万元左右，远高于普通钢丝绳。因此，公司决定引进专用电梯钢丝绳生产线，逐步用高附加值的电梯钢丝绳产能，置换利润率低的普通钢丝绳产能。
C、3万吨轮胎钢丝生产线改造项目
公司原轮胎钢丝生产线因投产时间早，设备已严重老旧，产出效率逐年降低，生产成本却不断提高，产品质量稳定性难以保证。虽然轮胎钢丝面临竞争激烈，市场萎缩、价格下滑的不利局面，但轮胎钢丝仍有一定的市场，可实现与钢帘线产品实现配比销售。为巩固传统市场，保证产品质量，公司投资对轮胎钢丝生产线进行了技术改造，使轮胎钢丝年产能恢复到3万吨的当初设计产能。
D、年产3,000吨切割钢丝项目
该项目设计之初是为了配合太阳能产业，开发切割硅片用超细钢丝，由于新
福星股份 公司债券募集说明书能源市场不景气，公司拟终止该项目的继续投入，利用该项目已引进的机器设备，对现有电镀黄铜生产线粗拉、中拉设备进行局部改造，将原生产切割钢丝的设备，用于生产钢帘线结构调整中细规格产品的外绕丝。截至 2013年末该项目累计已投入2,767.67万元，并于2014年上半年转固投产。
截至 2014年 9月末，与金属制品业有关的―电镀铜生产线扩能‖、―5,000吨电梯绳项目‖、―3万吨轮胎钢丝生产线改造‖总预算投入资金为28,704.13万元，截至 2014年 9月末，累计投入资金为 28,985.84万元，工程投入占预算比例为100.98%。在建工程项目转固后，可新增产量约 2.5万吨其中钢帘线 1.2万吨，电梯绳 0.5万吨，轮胎钢丝 0.8万吨，根据目前公司的固定资产折旧政策，预计每年新增折旧成本总额约2,726.89万元，每吨产品分摊折旧约1,100元，基本上与公司现有产品单位折旧成本相当，所以在建工程项目转固后，其新增折旧不影响单位产品成本。
公司子午轮胎钢帘线产品构成中高端产品占比为15%，其销售单价比低端产品高约 2,000元/吨，―电镀铜生产线扩能‖、―3万吨轮胎钢丝生产线改造‖项目达产后将使得子午轮胎钢帘线高端产品的占比提升至30%以上，从而能提高子午轮胎钢帘线的综合毛利率水平。此外，电梯绳系列产品平均销售单价比公司一般钢丝绳产品高40%左右，随着―5,000吨电梯绳项目‖的达产，也能有效提升公司金属制品综合毛利率。因此随着未来公司金属制品产品结构的调整和优化，该板块业务毛利率有望逐渐回升。
2、报告期内负债结构及变化趋势
报告期内，公司负债与双主业的战略规划相匹配，负债总额规模随公司业务的扩张呈增长态势。截至2014年9月末，公司负债总额达到2,063,786.49万元，较2011年末增长了约43.00%。报告期内，公司负债构成情况如下所示：
单位：万元
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|项目||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款|75,450.85||3.66%||63,909.39||3.51%||30,310.00||1.68%||73,034.95||5.06%||
|应付票据|47,017.15||2.28%||58,458.00||3.21%||91,806.28||5.08%||46,936.25||3.25%||
|应付账款|150,108.39||7.27%||169,543.14||9.31%||110,526.64||6.11%||88,699.46||6.15%||
|预收款项|356,624.33||17.28%||490,613.62||26.94%||586,961.54||32.47%||441,980.61||30.63%||
|应付职工薪酬|3,211.71||0.16%||2,850.37||0.16%||2,460.16||0.14%||1,719.01||0.12%||

福星股份 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|应交税费|26,099.90||1.26%||38,286.83||2.10%||53,725.89||2.97%||64,638.97||4.48%||
|应付利息|5,570.89||0.27%||4,432.30||0.24%||6,569.96||0.36%||6,563.64||0.45%||
|其他应付款|87,252.09||4.23%||93,053.70||5.11%||157,059.59||8.69%||27,192.38||1.88%||
|一年内到期的非流动负债|444,696.30||21.55%||207,221.18||11.38%||292,294.52||16.17%||236,704.98||16.40%||
|流动负债小计|1,196,031.60||57.95%||1,128,368.52||61.97%||1,331,714.57||73.66%||987,470.25||68.42%||
|长期借款|557,118.12||26.99%||530,500.00||29.13%||328,620.00||18.18%||414,971.52||28.75%||
|应付债券|160,000.00||7.75%||-||-||-||-||-||-||
|长期应付款|117,679.91||5.70%||144,725.88||7.95%||139,712.94||7.73%||40,560.02||2.81%||
|递延所得税负债|32,956.86||1.60%||17,356.58||0.95%||7,788.83||0.43%||198.71||0.01%||
|非流动负债小计|867,754.89||42.05%||692,582.46||38.03%||476,121.77||26.34%||455,730.25||31.58%||
|合计|2,063,786.49||100.00%||1,820,950.98||100.00%||1,807,836.34||100.00%||1,443,200.50||100.00%||

公司负债构成主要为银行借款、预收款项、长期应付款等。截至报告期末，公司银行借款（包含短期借款、一年内到期与一年以上到期的长期借款）、预收款项分别为693,862.81万元、356,624.33万元，占负债总额的比重分别为33.62%、17.28%。
（1）短期借款与长期借款
报告期内，公司短期借款与长期借款情况如下：
单位：万元
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||项目||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|短期借款||75,450.85||63,909.39||30,310.00||73,034.95||
|一年内到期的长期借款||61,293.84||93,666.00||241,400.00||202,000.00||
|长期借款||557,118.12||530,500.00||328,620.00||414,971.52||
|合计||693,862.81||688,075.39||600,330.00||690,006.46||

截至2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月末，公司银行借款余额分别为690,006.46万元、600,330.00万元、688,075.39万元、693,862.81万元。截至报告期末，公司的银行借款主要包括通过子公司福星惠誉以信用证方式取得的质押借款23,850.00万元、通过以本公司子公司洪山惠誉股权作为质押物的信托融资30,000.00万元、通过以本公司子公司汉阳房地产股权作为质押物的质押借款30,000.00万元、通过以本公司子公司武汉置业股权作为质押物的质押借款100,000.00万元、通过部分项目用地及部分在建项目作为抵押物获得的抵押借款
215,207.00万元、通过控股股东福星集团提供连带责任担保获得的担保贷款
218,590.00万元。
福星股份 公司债券募集说明书截至2014年9月30日，公司及其子公司拥有的银行授信总额为人民币1,342,355.00万元及美元14,009.32万元，其中已使用授信额度为人民币991,069.00万元及美元14,009.32万元，未使用授信余额为人民币351,286.00万元。
（2）预收款项
报告期内，公司预收款项构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|房地产业||356,353.51||99.92%||490,114.13||99.90%||586,060.53||99.85%||441,250.33||99.83%||
|金属制品业||270.82||0.08%||499.49||0.10%||901.01||0.15%||730.28||0.17%||
|合计||356,624.33||100.00%||490,613.62||100.00%||586,961.54||100.00%||441,980.61||100.00%||

公司预收账款中除少量金属制品业的预收货款外，主要为房地产开发项目的预收房款。公司房地产业的预收房款是已经签订商品房销售合同，所收取的未确认销售收入的客户购房款，在符合收入确认条件时，该部分预收款将结转为营业收入。对预收房款，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，因此并不构成公司实质性负债。
截至报告期末，公司房地产业预收款项为356,353.51万元，主要包括―福星惠誉•水岸国际‖项目预收房款102,484.01万元、―福星惠誉•东澜岸‖项目预收房款73,892.12万元、―福星惠誉•福星城‖项目预收房款51,303.22万元、―福星惠誉•东湖城‖项目预收房款45,646.45万元。
（3）其他应付款
截至2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月末，公司其他应付款余额分别为27,192.38万元、157,059.59万元、93,053.70万元、87,252.09万元。公司其他应付款主要为往来款、土地增值税清算准备金和购房意向金。公司2012年末其他应付款较2011年末增长了约129,867.21万元，增幅达到了477.59%，主要系公司对其他单位往来款增长所致。2013年末，公司其他应付款较2012年末减少了40.75%，主要系公司偿付往来款所致。2014年9月末，公司其他应付款较2013年末减少了6.23%，变动幅度较小。
2012年10月30日，公司下属控股子公司武汉欢乐谷、与俊嘉置业、中融信托
福星股份 公司债券募集说明书共同签署了《债权债务转让合同》，福星惠誉欢乐谷、俊嘉置业分别与中融信托签署《股权质押合同》。按照相关合同，中融信托收购俊嘉置业对武汉欢乐谷享有的人民币60,409.18万元应收账款债权，武汉欢乐谷按照《债权债务转让合同》的约定向中融信托偿还该债务。福星惠誉欢乐谷和俊嘉置业分别以其持有的与其出资额人民币3亿元、2亿元对应的武汉欢乐谷股权为武汉欢乐谷偿还上述债务提供质押担保。
（4）长期应付款
报告期内，公司长期应付款构成情况如下：
单位：万元
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||项目||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|一年内到期的长期应付款||382,402.46||113,555.18||50,894.52||34,704.98||
|长期应付款||117,679.91||144,725.88||139,712.94||40,560.02||
|合计||500,082.37||258,281.06||190,607.45||75,265.00||

报告期内，公司长期应付款为子公司江汉置业应付信达湖北分公司款项和子公司江北置业应付华融湖北分公司款项。
2012年11月，福星惠誉以197,000.00万元收购由中诚信托持有的江汉置业50%的股权，根据福星惠誉与中诚信托签订的《股权转让协议》及福星惠誉、江汉置业与信达湖北分公司签订的《分期付款协议》，福星惠誉于2012年12月28日前支付转让价款47,000.00万元，中诚信托将剩余150,000.00万元债权转让给信达湖北分公司，福星惠誉自信达湖北分公司向中诚信托支付债权转让款后的第12个月起至30个月止，分15期向信达湖北分公司偿还185,940.00万元。截至2014年9月末余额为152,940.00万元。
2013年11月，华融湖北分公司以100,000.00万元受让江汉置业代江北置业支付的拆迁补偿款100,049.89万元，根据江汉置业、华融湖北分公司与江北置业签订的《债权转让协议》及《分期付款协议》，约定江北置业自债务收购价款支付至江汉置业指定账户之日的第12个月起至30个月止，分10期向华融湖北分公司偿还122,025.00万元。截至2014年9月末余额为120,525.00万元。
2014年1月，信达湖北分公司以80,000.00万元受让洪山房地产对汉阳房地产
借款80,000.00万元，根据洪山房地产、信达湖北分公司与汉阳房地产签订的《债
福星股份 公司债券募集说明书权收购协议》及《分期付款协议》，约定汉阳房地产自债务转让价款支付至洪山房地产指定账户之日的30个月止，分7期向信达湖北分公司偿还95,590.00万元。
截至2014年9月末余额为95,590.00万元。
截至报告期末，公司长期应付款（含一年内到期及一年以上到期部分）情况如下：
单位：万元
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|单位|期限|初始金额|期末余额|借款条件|
|信达湖北分公司对江汉置业的借款||185,940.00|152,940.00||
||12-30个月|||本公司提供保证|
|（其中：未确认融资费用）||35,940.00|4,354.72||
|华融湖北分公司对江北置业的借款||122,025.00|120,525.00||
||12-30个月|||本公司提供保证|
|（其中：未确认融资费用）||22,025.00|13,776.80||
|信达湖北分公司对汉阳房地产的借款||95,590.00|95,590.00||
||14-30个月|||本公司提供保证|
|（其中：未确认融资费用）||15,590.00|15,590.00||
|华融湖北分公司对武汉置业的借款||64,321.00|64,321.00||
||36个月|||本公司提供保证|
|（其中：未确认融资费用）||14,321.00|483.90||

（5）应付债券
2014年8月26日，公司已成功发行2014年公司债券（第一期），发行规模为16亿元，票面年利率为9.20%。该期债券的存续期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），将于2019年8月26日到期。该次债券的发行有效增强公司资金实力，为公司未来的业务发展提供了坚实的基础。
3、报告期内现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|现金流量表||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-256,005.72||7,490.20||76,934.10||-174,526.64||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|404,933.25||697,143.04||782,796.66||780,653.11||
|投资活动产生的现金流量净额|-18,499.68||-15,763.19||-54,804.49||-36,872.96||
|筹资活动产生的现金流量净额|325,863.69||73,019.43||-33,828.85||169,414.39||
|汇率变动对现金的影响|-467.72||863.42||-5.57||-123.14||
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|50,890.57||65,609.85||-11,704.80||-42,108.36||

（1）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|现金流量表||2014年1-9月|2013年度|2012年度||2011年度|
|经营活动现金流入小计|442,583.05||987,487.16|836,204.62|815,369.11||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|404,933.25||697,143.04|782,796.66|780,653.11||

福星股份 公司债券募集说明书
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||现金流量表||2014年1-9月||2013年度|2012年度||2011年度|
|经营活动现金流出小计||698,588.77||979,996.96||759,270.51|989,895.75||
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金||562,393.12||797,891.41||474,171.26|867,142.68||
|经营活动产生的现金流量净额||-256,005.72||7,490.20||76,934.10|-174,526.64||

发行人经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、7,490.20万元、-256,005.72万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为780,653.11万元、782,796.66万元、697,143.04万元、404,933.25万元。
2011年度，公司基于之前的房地产业务积累的经营，加大了武汉―城中村‖改造力度，扩充了土地储备规模，进一步加快工程进度。上述因素使得公司当期购买商品、接受劳务支付的现金（支付的土地成交价款、土地拆迁安置补偿款及工程款），发生了明显的提升。2011年度，―购买商品、接受劳务支付的现金‖867,142.68万元，超过公司当年―销售商品、提供劳务收到的现金‖，因而公司当期经营活动产生的现金流量净额为负数。
2012年度，随着公司―福星惠誉·水岸国际‖、―福星惠誉·青城华府‖、―福星惠誉·国际城‖、―福星惠誉·福星城‖等项目逐步竣工并结转收入，公司―销售商品、提供劳务收到的现金‖与对应资本投入已相对匹配，有效提升了公司整体现金流水平，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，从而为公司债务的偿还提供保障。2012年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为782,796.66万元。
同时，公司调整土地储备节奏、关注存量土地消化使得支付款项减少，因此2012年度经营活动产生的现金流量净额较上一年度增加144.08%。
福星股份的房地产业务始终保持稳健的经营理念，适时把握拿地和开发节奏。公司房地产项目在2013年、2014年处于快速开发阶段，大量的拆迁支出及工程建设支出使得近两年公司经营活动现金流出较大。
公司2013年1-9月与2014年1-9月经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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||经营活动产生的现金流量||2014年1-9月||2013年1-9月||变动||比例|
|销售商品提供劳务收到的现金||404,933.25||476,277.93||-71,344.68||-14.98%||
|收到的其他与经营活动有关的现金||37,649.80||266,094.38||-228,444.58||-85.85%||
|现金流入小计||442,583.05||742,372.31||-299,789.26||-40.38%||

福星股份 公司债券募集说明书
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||经营活动产生的现金流量||2014年1-9月||2013年1-9月||变动||比例|
|购买商品接受劳务支付的现金||562,393.12||442,625.18||119,767.94||27.06%||
|支付给职工以及为职工支付的现金||20,367.95||17,711.92||2,656.03||15.00%||
|支付的各项税费||72,634.71||53,222.16||19,412.55||36.47%||
|支付的其他与经营活动有关的现金||43,192.99||127,005.55||-83,812.56||-65.99%||
|现金流出小计||698,588.77||640,564.81||58,023.96||9.06%||
|经营活动产生的现金流量净额||-256,005.72||101,807.49||-357,813.21||351.46%||

 2013年 1-9月和 2014年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 101,807.49万元和-256,005.72万元。随着公司销售规模的不断扩大，公司最近三年及一期的营业收入分别为 476,058.39万元、624,451.09万元、766,268.24万元和501,575.43万元，增长率始终超过20%，呈现稳步增长的趋势。
①随着公司业务规模的扩张，公司逐步加速推进对储备项目的投入，发行人上述两期的成本付现率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年1-9月|
|购买商品接受劳务支付的现金||562,393.12||442,625.18||
|营业成本||388,675.39||354,616.81||
|成本付现率||144.69%||124.82%||

基于上表可见，公司 2014年 1-9月的经营活动现金流量较上一年同期变动较大，主要系随着公司多个储备项目投入开发，支付了较多的拆迁款项及工程款，导致成本付现率增长较快所致。
发行人预付款项主要系其房地产业的预付款项，占比始终超过90%，主要包括预付地价款、土地拆迁安置补偿款与预付工程款。截至2013年9月末和2014年 9月末，公司预付款项余额分别为 664,058.45万元和 852,663.90万元，2014年9月末较上一年同期增长了约188,605.45万元，增幅达到28.40%。截至2014年9月末，公司预付款项余额前五大单位的情况如下：
单位：万元
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||公司名称||与本公司的关系||金额||账龄|
|武汉丰正商贸集团有限公司||非关联方||180,529.13||1至2年||
|武汉市洪山区和平乡和平村委会||非关联方||145,689.26||1-2年||
|武汉市江岸区后湖乡人民政府红桥村民委员会||非关联方||124,141.08||1年以内||
|武汉三角集团股份有限公司||非关联方||51,115.93||2-3年||
|华天建设集团有限公司||非关联方||48,716.24||1-2年||
|合计||-||550,191.63||-||

发行人上述预付款项主要系东湖城项目、水岸国际项目、国际城项目、后湖
项目（暂定名）、三眼桥项目（暂定名）投入的大额拆迁款与工程预付款。因此
福星股份 公司债券募集说明书随着公司上述项目在前期阶段的逐步推进，受制于土地拆迁任务，在短期内可能对公司的经营活动现金流量，尤其是―购买商品接受劳务支付的现金‖产生一定的负面影响，导致经营现金净流入为负。一旦发行人完成前期拆迁工作，待上述项目取得建设相关证照之后，将在1-2年内随着项目的封顶预售及正式销售逐步产生现金净流入并体现营业利润。截至 2014年 9月末，公司土地储备拆迁进度如下：
单位：万平方米，万元
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||||||预付拆迁|||||||
||||规划建筑||||拆迁任||已拆迁|||
||项目||||补偿款||||||拆迁进度|
||||面积||||务面积||面积|||
||||||（含土地价款）|||||||
|福星惠誉·恩施福星城||1.09||-||0.20||-||-||
|福星惠誉·水岸国际||38.68||297,102.60||39.75||31.90||80.25%||
|福星惠誉·福星华府||17.33||110,254.00||14.64||14.64||100.00%||
|福星惠誉·江汉项目||58.63||177,965.75||62.00||50.00||80.65%||
|福星惠誉·东湖城||67.08||174,356.52||52.92||52.92||100.00%||
|福星惠誉·汉阳华府||24.16||145,327.19||16.83||14.9||88.53%||
|福星惠誉·红桥城||36.15||29,922.06||1.72||1.72||100.00%||
|后湖项目（暂定名）||63.51||45,071.02||41.63||13.7||32.91%||
|三眼桥项目（暂定名）||71.34||58,425.92||36.65||19.25||52.52%||
|福星惠誉·福园||4.57||17,574.46||0.86||0.84||97.67%||
|合计||382.54||1,055,999.52||267.2||199.87||74.80%||

②此外，公司经营活动现金流量中的―收到的其他与经营活动有关的现金‖与―支付的其他与经营活动有关的现金‖科目主要系收回/缴纳的土地竞标保证金及其他经营活动涉及的现金往来。2013年 1-9月和 2014年 1-9月，发行人上述两科目的变动情况如下：
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年1-9月||变动||比例|
|收到的其他与经营活动有关的现金||37,649.80||266,094.38||-228,444.58||-85.85%||
|支付的其他与经营活动有关的现金||-43,192.99||-127,005.55||83,812.56||-65.99%||
|其他与经营活动有关的现金净流量||-5,543.19||139,088.83||-144,632.02||2,609.18%||

公司2013年1-9月的―其他与经营活动有关的现金净流量‖远大于2014年1-9月的情况，主要系公司出于经营战略的规划，曾于 2013年度将其持有的鼎汉投资100%股权向第三方转让，并根据与受让方的协议于交易当期收回前期向鼎汉投资的股东借款177,216.73万元所致。该对外转让交易属于非经常性损益事项，公司已根据相关准则的要求将其归入当期的非经常性损益。若不考虑上述非经常
性事项导致借款回收的影响，公司―其他与经营活动有关的现金净流量‖金额未出
福星股份 公司债券募集说明书现较大异常。
综上原因，导致公司 2014年 1-9月的经营活动现金流量较上一年同期变动幅度较大，符合公司近年来的经营战略，并与项目开发的进度相匹配。
（2）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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||现金流量表||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|投资活动现金流入小计||6,372.59||2,413.11||604.32||878.21||
|其中：处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||6,329.18||2,355.17||-||-||
|投资活动现金流出小计||24,872.27||18,176.30||55,408.80||37,751.17||
|其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||6,416.27||10,860.27||8,408.80||37,601.17||
|投资支付的现金||18,456.00||400.00||47,000.00||150.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||6,374.39||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||541.64||-||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-18,499.68||-15,763.19||-54,804.49||-36,872.96||

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-36,872.96万元、-54,804.49万元、-15,763.19万元、-18,499.68万元。
2011年度，公司投资活动现金流出主要为公司扩充产能而投入的―年产3万吨子午轮胎钢帘线‖项目、―5000吨电梯绳项目‖支出的15,439.68万元、4,011.27万元。
2012年度，公司投资活动现金流出主要为子公司福星惠誉向中诚信托支付江汉置业部分股权转让款47,000.00万元。
2013年，公司投资活动现金流入主要为公司将其持有的子公司鼎汉投资100%的股权以2,500.00万元出售予中国水电建设集团房地产有限公司、河南省电力勘测设计院。该次资产调整有利于统筹和优化资源配置，促进公司持续、稳定和健康发展。
2013年，公司投资活动现金流出中―取得子公司及其他营业单位支付的现金净额‖系公司全资子公司北京福星惠誉收购北京宇盛宏利79%的股权所致。该次
收购标志着公司以北京为中心的辅助区域市场的成功构建。
福星股份 公司债券募集说明书2014年1-9月，公司投资活动现金流入主要为公司将其持有的子公司常青置业60%的股权以6,382.80万元出售予武汉新纪元地产集团有限公司、北京远东新地置业有限公司、北京远盛瑞毅投资管理中心（有限合伙）。该次资产调整有利于统筹和优化资源配置，促进公司持续、稳定和健康发展。
2014年1-9月，公司投资活动现金支出系公司以香港子公司的部分闲置资金用于短期债券投资，以提高资金使用效率。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|筹资活动现金流入小计||698,430.18||676,501.10||563,273.61||538,510.89||
|其中：取得借款收到的现金||538,430.18||613,366.02||450,070.25||378,510.89||
|发行债券收到的现金||160,000.00||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||372,566.48||603,481.68||597,102.46||369,096.50||
|其中：偿还债务支付的现金||315,350.23||492,654.00||519,702.97||308,538.48||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||57,216.25||60,827.68||77,399.49||60,558.02||
|筹资活动产生的现金流量净额||325,863.69||73,019.43||-33,828.85||169,414.39||

2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为169,414.39万元、-33,828.85万元、73,019.43万元、325,863.69万元。
公司基于双主业的战略规划，在利用自身银行信贷资源的同时，吸收合格的外部投资者，共同进行房地产业的开发和规划。报告期内，公司与外部投资者共同投资新设了武汉惠誉置业、汉阳福星惠誉、汉口置业、江汉置业、武汉欢乐谷等子公司，为公司房地产业务的扩张起到了关键的作用。
此外，2014年8月26日，公司已成功发行2014年公司债券（第一期），发行规模为16亿元，票面年利率为9.20%。该期债券的存续期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），将于2019年8月26日到期。该次债券的发行有效增强公司资金实力，为公司未来的业务发展提供了坚实的基础。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标情况如下：
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|

福星股份 公司债券募集说明书
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||项目||2014年1-9月|2013年度||2012年度|2011年度|
|流动比率（倍）||2.08||2.10|1.69||1.96|
|速动比率（倍）||0.33||0.32|0.28||0.24|
|资产负债率||68.83%||67.17%|70.90%||65.84%|
|利息保障倍数（倍）||2.25||2.35|2.12||2.12|

2012年度，公司流动比率较低，主要原因系：①公司房地产业规模逐渐扩大，公司通过债务融资的方式有效增强了公司资金的流动性，因而使得流动负债规模有所增大；②同时公司通过预售楼盘，合理利用消费者资金进而提高公司资金的使用效率，也使得公司流动负债较以前年度有所提高。公司的速动比率较上2011年度上升，主要系公司调整土地储备节奏、减少款项支付使得预付款项下降所致；
2013年度，公司流动比率和速动比率都较上一年度有所提高，主要系公司偿付往来款使得其他应付款大幅下降以及偿还部分一年内到期的长期借款所致。
报告期内，公司资产负债率较为稳定，与公司主营业务情况较为匹配。公司的利息保障倍数保持相对稳定，公司偿债风险较小。
5、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转指标情况如下：
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||项目||2014年1-9月|2013年度||2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）||8.77||12.93|10.45||8.36|
|存货周转率（次）||0.30||0.43|0.43||0.43|

近三年，公司应收账款周转率逐年上升，主要系公司近三年营业收入保持快速增长所致，公司营业收入近三年年均复合增速为24.83%，其中房地产业务的销售收入年均复合增速达到40.60%。
报告期内，公司商品房开发面积逐年增加，致使存货不断攀升，公司能有效地把握房地产开发建设节奏，加快开发产品周转，维持存货周转率保持稳定。
6、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|主营业务收入||499,369.75||739,056.69||617,696.24||474,275.16||
|其中：房地产业||393,578.85||566,967.24||425,056.44||286,822.28||

福星股份 公司债券募集说明书
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||项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|金属制品业||104,189.47|168,661.16||190,085.62||185,407.19||
|其他||1,601.43|3,428.30||2,554.18||2,045.70||
|其他业务收入||2,205.68|27,211.55||6,754.85||1,783.23||
|营业收入合计||501,575.43|766,268.24||624,451.09||476,058.39||
|营业利润||91,954.22|97,534.26||81,804.97||73,806.16||
|利润总额||91,194.51|94,964.65||81,018.26||70,947.11||
|净利润||59,008.39|68,128.01||61,284.71||52,084.90||
|归属于母公司所有者的净利润||57,982.10|67,179.46||61,117.04||52,836.50||

（1）主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|房地产业||393,578.85||78.82%||566,967.24||76.71%||425,056.44||68.81%||286,822.28||60.48%||
|金属制品业||104,189.47||20.86%||168,661.16||22.82%||190,085.62||30.77%||185,407.19||39.09%||
|其他||1,601.43||0.32%||3,428.30||0.46%||2,554.18||0.41%||2,045.70||0.43%||
|合计||499,369.75||100.00%||739,056.69||100.00%||617,696.24||100.00%||474,275.16||100.00%||

注：主营业务收入中―其他‖项目主要为机电设备销售、蒸汽供应等。
报告期内，公司主营业务收入主要由房地产业与金属制品业组成，公司房地产业占主营业务收入的比重逐年增长，从2011年度60.48%上升到2014年1-9月的78.82%。
①房地产业方面
2011年度，公司调整业务策略，持续推进―快建快销‖策略，随着―城中村‖项目的开发与结算，公司房地产业务有了明显提升。2012年度，公司商品房实现结算收入425,056.44万元，较2011年度增加了48.20%，实现结算面积51.78万平方米，较2011年度增加了52.92%。2013年度，房地产业实现结算收入566,967.24万元，较2012年度增加了33.39%，实现结算面积56.36万平方米，较2012年度增加了8.85%。2014年1-9月，房地产业实现结算收入393,578.85万元，实现结算面积36.41万平方米。
A、公司报告期内房地产收入情况
报告期内，公司房地产业主要项目收入确认情况如下：
福星股份 公司债券募集说明书单位：万元
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|福星惠誉·福星城||63,452.45||16.12%||272,847.40||48.12%||62,919.30||14.80%||-||-||
|福星惠誉·国际城||214,514.84||54.50%||131,136.06||23.13%||212.60||0.05%||16,682.00||5.82%||
|福星惠誉·水岸国际||105,611.74||26.83%||51,404.92||9.07%||130,492.55||30.70%||111,683.01||38.94%||
|福星惠誉·东澜岸||6,689.52||1.70%||55,456.35||9.78%||67,236.60||15.82%||14,210.92||4.95%||
|福星惠誉·青城华府||2,905.73||0.74%||22,682.75||4.00%||119,045.34||28.01%||72,923.97||25.42%||
|福星惠誉·恩施福星城||362.58||0.09%||2,073.14||0.37%||29,490.03||6.94%||11,442.54||3.99%||
|福星惠誉·咸宁福星城||-||-||227.96||0.04%||4,890.76||1.15%||18,595.73||6.48%||
|福星惠誉·孝感福星城||42.00||0.01%||60.50||0.01%||9,158.00||2.15%||30,291.92||10.56%||
|福星惠誉·水岸星城||-||-||1,213.18||0.21%||1,609.15||0.38%||10,924.88||3.81%||
|砖厂村一级开发项目||-||-||29,862.55||5.27%||-||-||-||-||
|其他项目||-||-||2.43||0.00%||2.11||0.00%||67.31||0.02%||
|合计||393,578.85||100.00%||566,967.24||100.00%||425,056.44||100.00%||286,822.28||100.00%||

发行人房地产业务以―城中村改造‖与―旧城改造‖项目为主，截至2014年9月30日，公司―城中村改造‖、―旧城改造‖项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）为227.03万平方米，占公司项目储备面积的比例达到74.92%，为公司未来房地产业务收入提供了较为稳定的基础。同时，武汉市住房保障和房屋管理局于2013年9月26日出具了《市房管局关于将福星惠誉城中村及旧城改造项目纳入棚户区改造范围的回函》并明确了对公司―城中村改造‖项目的支持。
2014年2月12日，湖北省住房和城乡建设厅鄂建函[2014]69号《关于武汉市江岸区红桥村等4个棚户区改造项目纳入全省棚户区改造计划的复函》，同意武汉市《关于将福星惠誉地产有限公司红桥村等4个项目纳入全省棚户区改造计划的函》，将由福星惠誉房地产有限公司实施江岸区红桥A包等4个片区棚户区改造项目纳入湖北省2013-2017年棚户区改造计划。
B、房地产销售收入确认原则及销售结算方式
发行人商品房由毛坯房和精装房两种类型构成，但其中绝大部分系毛坯房，报告期内公司仅存在少量公寓楼盘采用精装房形式销售，销售面积占比低于5%。
毛坯房及精装房在交付房型上存在不同主要体现在：毛坯房交付时，只配有入户门，室内墙面地面仅做基础处理而未做表面处理；精装修房交付时，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完成，厨房和卫生间的基本设备全部安装完成。毛坯
房、精装房的具体交付条件均在《商品房买卖合同》（一般由相关政府部门制定
合同格式范本，例如《武汉市商品房买卖合同（样本）》系由武汉市住房保障和
福星股份 公司债券募集说明书房屋管理局、武汉市工商行政管理局共同监制）中进行了约定。
无论是毛坯房还是精装房，发行人均按照如下原则确认商品房销售收入：
1、房屋完工且经有关部门验收合格，达到销售合同约定的交付条件，包括：（1）发行人与购房者签订《商品房买卖合同》并已办理完成网签程序；（2）发行人销售的商品房需取得《工程竣工验收备案证明书》。
2、公司履行了销售合同规定的主要义务，包括：（1）达到交付条件时发出入伙通知；（2）买受人在出卖人发出入伙通知之日起 15日内或买受人领取入伙通知之日起5日内办理入伙手续；（3）如买受人未按买卖合同的约定办理入伙手续的，自入伙通知书通知的办理入伙手续的时间起视为商品房已交付。自交付之日起，商品房的毁损、灭失的风险及物业管理费转移给买受人承担。
3、房屋销售价款已全部取得或虽部分取得，但取得了收款的凭据；
4、与销售房地产相关的成本能够可靠计量。
房地产销售未能满足销售收入确认原则时，发行人将购房客户支付的购房款全部计入―预收账款‖科目，当其满足上述销售收入确认原则时，发行人即对其进行销售结算，将其从―预收账款‖科目结转至―营业收入‖科目。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人房产项目的销售收入确认及销售结算方式符合会计准则及相关规章制度规定的情形，不存在房产项目未竣工验收或未签订正式销售合同等却提前确认销售收入的情形，也不存在达到收入确认条件却延期确认的情形。
②金属制品业方面
自2011年下半年起，金属制品业面对宏观经济不景气、行业复苏乏力以及产业链上下游挤压的不利局面，公司围绕既定目标，紧抓外部市场开拓和内部精细化管理，继续保持了稳定的发展势头和行业及区域市场领先的地位。
2012年，公司―年产3万吨子午轮胎钢帘线‖项目顺利完工并转入固定资产，有效扩大了公司子午轮胎钢帘线的生产规模，进一步提高了企业金属制品业的盈利能力。2012年度，公司子午轮胎钢帘线年销售额达到了114,167.46万元，较2011年度增长了18,099.02万元，增幅达到了18.84%。子午轮胎钢帘线产品销售额的
福星股份 公司债券募集说明书增长有效了消化了产能扩充和生产线技术改造项目带来的产量的增长。
2013年，金属制品受制于实体经济及行业的缓慢调整，产销及利润有所缩减。
2013年度，公司金属制品实现主营业务收入168,661.16万元，比上年度减少11.27%，其中子午轮胎钢帘线系列产品销售收入下滑8.94%。公司的金属制品业处于产品结构优化调整阶段，大力研制开发高性能电梯钢丝绳和高伸长子午轮胎钢帘线产品，逐步提高电梯钢丝绳产品在常规产品中的比例。
2014年1-9月，金属制品实现主营业务收入104,189.47万元，其中子午轮胎钢帘线系列产品销售收入69,208.08万元。
（2）主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||毛利率||金额||毛利率||金额||毛利率||金额||毛利率|
|房地产业||111,559.50||28.34%||172,650.46||30.45%||145,876.85||34.32%||124,201.55||43.30%||
|金属制品业||-961.74||-0.92%||16,804.83||9.96%||28,594.49||15.04%||26,475.47||14.28%||
|其他||112.31||7.01%||478.37||13.95%||74.51||2.92%||-644.51||-31.51%||
|合计||110,686.44||22.17%||189,933.65||25.70%||174,545.85||28.26%||150,032.51||31.63%||

2011-2013年，公司主营业务毛利呈逐年增长的态势。公司金属制品业受到2011年以来外部环境变化影响，毛利较以前年度有所下降。但基于公司双主业的战略规划，房地产业务的较快增长抵御了金属制品业受到的经济波动影响，使得公司整体毛利保持稳定增长。2014年1-9月，公司毛利有所下滑主要原因系金属制品市场供大于求的现象仍未得到有效改善，公司子午轮胎钢帘线产品受制于交通运输业的不景气，供需的失衡导致产品售价持续走低，较低的产能利用率进一步增加企业运营成本。
①房地产业方面
报告期内，发行人房地产项目毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目名称|||||||||||||||||
||||毛利额||毛利率||毛利额||毛利率||毛利额||毛利率||毛利额||毛利率|
|福星惠誉·福星城||18,199.95||28.68%||76,850.74||28.17%||27,602.43||43.87%||-||-||
|福星惠誉·国际城||66,707.31||31.10%||56,942.23||43.42%||-462.38||-217.49%||3,913.70||23.46%||
|福星惠誉·东澜岸||759.82||11.36%||16,544.64||29.83%||23,595.69||35.09%||4,537.76||31.93%||
|福星惠誉·水岸国际||25,063.94||23.73%||10,877.69||21.16%||52,041.56||39.88%||65,957.39||59.06%||

福星股份 公司债券募集说明书
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||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目名称|||||||||||||||||
||||毛利额||毛利率||毛利额||毛利率||毛利额||毛利率||毛利额||毛利率|
|福星惠誉·青城华府||863.78||29.73%||5,712.31||25.18%||34,303.80||28.82%||35,355.47||48.48%||
|福星惠誉·水岸星城||-||-||342.47||28.23%||1,928.52||119.85%||-2,281.96||-20.89%||
|福星惠誉·恩施福星城||-46.57||-12.85%||43.07||2.08%||4,745.95||16.09%||2,181.50||19.06%||
|福星惠誉·咸宁福星城||-||-||29.80||13.07%||744.80||15.23%||3,974.95||21.38%||
|福星惠誉·孝感福星城||11.29||26.88%||-550.09||-909.24%||1,374.37||15.01%||10,381.17||34.27%||
|砖厂村一级开发项目||-||-||5,855.17||19.61%||-||-||-||-||
|其他注||-||-||2.43||100.00%||2.11||100.00%||181.57||269.76%||
|合计||111,559.50||28.34%||172,650.46||30.45%||145,876.85||34.32%||124,201.55||43.30%||

注：主要包括车位销售及租赁业务等。
A、报告期内公司房地产业务毛利率持续下降的原因
报告期内，公司地产项目综合毛利率下滑，主要系地产项目结算结构（指―会计上已经确认为当期收入的物业的构成‖，全文同）的变化所致，2011年、2012年、2013年，公司毛利率较高的商业品种结算收入占比分别为50.91%、32.43%、25.56%，呈逐年下降趋势。2014年1-9月，由于商业地产行业不景气使得商业类项目结算毛利率下滑，从而导致整体毛利率也有所下降。
公司的房地产项目结算分类主要分为住宅类、商业类。报告期内，公司房地产项目结算分类情况如下：
单位：万元
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||||2014年1-9月||||||2013年度||||||2012年度||||||2011年度|||||
||品种|||||||||||||||||||||||||
||||结算收入||占比||毛利率||结算收入||占比||毛利率||结算收入||占比||毛利率||结算收入||占比||毛利率|
|住宅||314,852.41||80.00%||24.96%||385,615.13||68.01%||22.27%||284,122.45||66.84%||28.65%||132,082.54||46.05%||28.53%||
|商业||70,001.49||17.79%||37.24%||144,934.68||25.56%||53.46%||137,831.74||32.43%||45.62%||146,012.84||50.91%||57.87%||
|其他||8,724.96||2.22%||79.10%||36,417.42||6.42%||24.81%||3,102.25||0.73%||51.60%||8,726.90||3.04%||23.15%||
|合计||393,578.85||100%||28.34%||566,967.24||100%||30.45%||425,056.44||100%||34.32%||286,822.28||100%||43.30%||

注：1、结算收入是指在会计上已经确认为当期收入的物业销售所对应的收入，全文同。
2、上述统计中住宅包括普通住宅商品房、别墅、花园洋房等，商业包括商铺和公寓等，其他主要是车位，全文同。
福星股份 公司债券募集说明书报告期内，公司主要房地产项目的结算结构变化如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||2014年1-9月||||||2013年||||||2012年||||||2011年||||||
||||品种|||||||||||||||||||||||||
||名称||||结算收入||收入占比||毛利率||结算收入||收入占比||毛利率||结算收入||收入占比||毛利率||结算收入||收入占比||毛利率|
|福星惠誉•水岸国际||住宅||77,575.76||73.45%||19.40%||42,154.16||82.00%||17.62%||66,450.80||50.92%||39.36%||-||-||-||
|||商业||23,603.02||22.35%||24.11%||7,810.18||15.20%||32.50%||64,041.75||49.08%||40.42%||111,683.01||100.00%||59.06%||
|||其他||4,432.96||4.20%||97.58%||1,440.60||2.80%||63.19%||-||-||-||-||-||-||
|||小计||105,611.74||100.00%||23.73%||51,404.92||100.00%||21.82%||130,492.55||100.00%||39.88%||111,683.01||100.00%||59.06%||
|福星惠誉•青城华府||住宅||73.85||2.54%||-85.39%||4,952.56||21.83%||4.19%||109,614.97||92.08%||28.01%||52,758.27||72.35%||40.80%||
|||商业||2,640.77||90.88%||30.45%||15,031.79||66.27%||26.55%||9,430.37||7.92%||35.83%||20,165.69||27.65%||68.58%||
|||其他||191.10||6.58%||64.19%||2,698.40||11.90%||56.08%||-||-||-||-||-||-||
|||小计||2,905.73||100.00%||29.73%||22,682.75||100.00%||27.52%||119,045.34||100.00%||28.82%||72,923.97||100.00%||48.48%||
|福星惠誉•福星城||住宅||55,164.34||86.94%||23.35%||247,216.33||90.61%||24.83%||25,432.57||40.42%||28.63%||-||-||-||
|||商业||8,288.10||13.06%||64.17%||25,631.07||9.39%||60.35%||37,486.73||59.58%||54.21%||-||-||-||
|||小计||63,452.45||100.00%||28.68%||272,847.40||100.00%||21.82%||62,919.30||100.00%||43.87%||-||-||-||
|福星惠誉•东澜岸||住宅||3,733.00||55.80%||10.60%||32,663.25||58.89%||28.31%||46,295.85||68.85%||26.71%||14,210.92||100.00%||31.93%||
|||商业||2,956.52||44.20%||12.31%||22,793.10||41.10%||32.02%||20,940.74||31.14%||52.37%||-||-||-||
|||小计||6,689.52||100.00%||11.36%||55,456.35||100.00%||29.83%||67,236.60||100.00%||35.09%||14,210.92||100.00%||31.93%||
|福星惠誉•国际城||住宅||178,305.45||83.12%||28.23%||57,864.28||44.13%||14.44%||-||-||||709.71||4.25%||-138.07%||
|||商业||32,150.49||14.99%||43.35%||72,129.58||55.00%||66.43%||||0.00%||0.00%||10,766.09||64.54%||33.63%||
|||其他||4,058.90||1.89%||60.16%||1,142.20||0.87%||58.74%||212.6||100.00%||-31.57%||5,206.20||31.21%||24.45%||
|||小计||214,514.84||100.00%||31.10%||131,136.06||100.00%||43.42%||212.6||100.00%||-217.49%||16,682.00||100.00%||23.46%||
|合计||||393,174.28||-||27.34%||27.34%||-||31.29%||379,906.39||-||36.08%||215,499.91||-||50.93%||
|房地产业务结算收入||||393,578.85||-||28.34%||566,967.24||-||30.45%||425,056.44||-||34.32%||286,822.28||-||43.30%||

福星股份 公司债券募集说明书a、福星惠誉•水岸国际项目
2011年，福星惠誉•水岸国际项目结算的全部为商业类项目，使其毛利率高达59.06%；2012年、2013年，该项目商业类项目结算收入占比分别较上年下降50.92个百分点、33.88个百分点。而2011年-2013年，该项目商业类项目的平均毛利率为51.43%，明显高于住宅类项目的平均毛利率30.92%。因此商业类项目结算占比的逐年下降系导致该项目毛利率逐年下降的主要原因。
另外，报告期内该项目商业类项目及住宅项目的毛利率亦呈逐年下降趋势，其中2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，福星惠誉•水岸国际项目中商业类项目毛利率分别为59.06%、40.42%、32.50%、24.11%，主要系该项目中商铺前期销售一般为位置佳、户型合理的物业所致。
2013年，住宅类毛利率较2012年下降较多，主要原因系：2012年，该项目住宅类项目结算的主要为福星惠誉•水岸国际A包，且当期结算的住宅都无地下室，而2013年该项目住宅类项目结算的主要为福星惠誉•水岸国际B包，其土地成本高于A包，使得其单位结算成本增加近1,000元/平米，同时结算的住宅均含地下室，也使得分摊的单位结算成本上升。
b、福星惠誉•青城华府项目
2011年、2012年，福星惠誉•青城华府项目结算结构中商业类项目收入占比分别为27.65%、7.92%，而2011年-2012年该项目商业类项目平均毛利率为58.14%，明显高于住宅类项目的平均毛利率32.17%，因此商业类项目结算占比下降系造成该项目2012年毛利率下降的主要原因。2013年，该项目剩余尾盘予以结算，住宅类项目及商业类项目毛利率均较上年有所下滑，导致2013年毛利率同比小幅下降1.30个百分点。
另外，报告期内该项目商业类项目、住宅类项目的毛利率亦呈逐年下滑趋势，其中2011年、2012年、2013年，福星惠誉•青城华府项目中商业类项目毛利率分别为68.58%、35.83%、26.55%，主要原因系2012年、2013年商业类项目中低毛利率的公寓类项目销售占比提升所致；2011年、2012年、2013年，该项目住宅类项目毛利率分别为40.80%、28.01%、4.19%，逐年下滑的主要原因系：2011年，该项目住宅类项目结算的1-3号楼无地下室，单位结算成本仅为4,871元/平米，
福星股份 公司债券募集说明书2012年，住宅类项目结算的5-9号楼均含地下室，使得分摊的单位结算成本上升至5,783.72元/平米；2013年，该项目住宅类项目进入尾盘结算，致使毛利率下降较多。
2014年1-9月，该项目基本都是商业类项目结算（商业类项目收入占比超过90%），因此毛利率较2013年年度有所提升，达到29.73%。
c、福星惠誉•福星城项目
福星惠誉•福星城项目2012年才开始结算。2012年、2013年，该项目结算结构中商业类项目收入占比分别为59.58%、9.39%，而2012年-2013年该项目商业类项目平均毛利率为56.70%，明显高于住宅类项目的平均毛利率25.18%，因此商业类项目结算占比下降系造成该项目2013年毛利率下降的主要原因。
2014年1-9月，该项目商业类项目结算比例提升，并且商业类项目均为商铺使得毛利率较2013年度有所上升。
d、福星惠誉•东澜岸项目
2011年，福星惠誉•东澜岸项目住宅类项目结算收入14,210.92万元，毛利率为31.93%；2012年，商业类项目结算收入20,940.74万元，占比31.14%，毛利率为52.37%，使得该项目整体毛利率稍有上升；2013年，该项目的商业类项目中毛利率较高的商铺结算收入较2012年有所下降，因此拉低了商业类项目的毛利率，从而使得整体项目毛利率下滑5.26个百分点。
e、福星惠誉•国际城项目
福星惠誉•国际城项目涉及多块地块，项目周期较长。2011年，该项目K5地块商业类项目（商业公寓）结算收入10,766.09万元，毛利率为33.63%；2012年，该项目其他地块处于建设状态，当年无结算收入；2013年，该项目陆续完工，其结算收入131,136.06万元，其中商业类项目结算收入72,129.58万元，毛利率为66.43%，使得该项目2013年综合毛利率达到43.42%；2014年1-9月，该项目住宅类结算收入比例达到83.12%，商业类项目结算收入为32,150.49万元，比例仅达到14.99%，因而使得该项目整体毛利率降至31.10%。
B、未来毛利率变动趋势预计
福星股份 公司债券募集说明书a、房地产调控政策
2013年12月24日召开的全国住房城乡建设工作会议提出：加强分类指导，地方政策调控力度分化或将加剧，住建部会议强调调控工作的针对性，进一步强化地方政府稳控市场的责任，更加注重分类指导。北京、上海、广州、深圳等房价上涨较快的城市，要从严落实差别化的住房信贷、税收等住房限购政策，同时增加住房用地供应和有效住房供应；房价开始下跌的城市要注重消化存量，控制新开发规模。
2013年以来，武汉市出台了一系列房地产调控政策，具体政策及影响如下：
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||日期||政府机构||内容||目的/结果|
|2013.02.28||武 汉 市 住房 公 积 金管理中心||自2013年3月10日起，缴存时间越短，住房公积金余额越低，贷款额度越少；申请公积金贷款，须正常缴纳公积金6个月以上，严禁不足缴存月份―突击补缴‖获得贷款资格||支持工资低，但缴存年限长的职工购房需求||
|2013.03.31||武 汉 市 人民政府||明确2013年调控目标：新建商品住房价格同比增幅低于人均可支配收入实际增幅||抑制房价上涨||
|2013.11.18||武 汉 市 人民政府||《武汉市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控工作的意见》（―汉七条‖）对非武汉户籍居民家庭申请购房的，由必须在武汉市纳税或者缴纳社会保险时间一年调整为二年，并仅限购1套住房（含新建商品住房和二手住房）||抑制房价上涨过快，进一步加强严控||
|2013.11.27||人 民 银 行武汉分行||贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不得低于70%||严控购房，防止房价上涨过快||
|2014.1.1||武 汉 市 住房 公 积 金管理中心||曾使用过公积金贷款购房（即便已经出售），再申请公积金贷款购房，都按二套房认定，首付需60%，利率上浮10%||贷款收紧、提取放松、对二套房贷款影响较大||
|2014.9.23||武 汉 市 住房 保 障 和房 屋 管 理局||取消限购，不再核查住房情况，不再要求提供户籍、纳税或缴纳社会保险等相关证明||降低准入门槛，刺激改善型住房需求||
|2014.9.30||银监会||对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施―限购‖措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平||显著刺激改善型住房需求||

受调控政策影响，2012年武汉市成交均价略有下降，较2011年下降0.52%，
同时，2012年受市场资金成本总体较高和劳动力成本上涨因素影响，公司房地产
福星股份 公司债券募集说明书项目单位结算成本增加；2013年武汉市住宅成交均价为6,851元/平方米，较2012年上涨7.6%。2013年11月，武汉市人民政府出台《武汉市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控工作的意见》（汉七条）等房产调控政策，受其政策缓冲期影响，短期内商品房交易量上升。随着调控政策正式实施，2014年武汉市市场受到一定的抑制，但影响程度不大。2014年9月23日，武汉市住房保障和房屋管理局取消限购政策，当月末，中国人民银行银监会取消限贷政策，武汉市房地产成交开始逐步回暖。
资料来源：wind资讯
b、市场环境因素
Ⅰ.宏观经济因素方面
2013年武汉市地区生产总值（GDP）超9,000亿元，同比增长12.40%，超过全国国民生产总值4.7个百分点，经济水平位于全国前十。横向比较，2013年中部地区其他省会城市（长沙、南昌、合肥、郑州、太原）地区生产总值最高为6,510亿元，武汉经济总量位居中部地区之首。武汉市定位为国家中心城市，远景规划建设成为国际化大都市，GDP增长显示，武汉正处于机遇期和上升期。经济发展将助推武汉区域房地产需求的进一步释放（数据来源：武汉市2014年―两会‖政府工作报告）
2013年度，武汉市固定资产投资6,001.96亿元，同比增长19.30%，其中轨道
福星股份 公司债券募集说明书交通等各类市政配套重点工程的建设投资，带动了武汉远城区房地产市场发展，加速了房地产市场向城市外延扩展的速度。（数据来源：wind资讯）
根据《武汉2049》远景发展规划，武汉2010年常住人口978.5万，是中部三省人口规模最大的城市。到2030年，预测武汉总人口为1300—1400万人，到2049年，预测武汉的人口规模将达到1600万—1800万人，人口红利持续将继续支持武汉住宅市场需求。
根据《武汉城市圈区域发展规划（2013-2020年）》，武汉城市圈将建设成为全国两型社会建设示范区、全国自主创新先行区、全国重要的先进制造业和高技术产业基地、全国重要的综合交通运输枢纽、中部地区现代服务业中心和促进中部地区崛起的重要增长极。
综上，预计未来3-5年内，经济高速增长将支持武汉房地产市场持续发展；
地铁交通网络的投入使用，促进远城区新城房地产的开发；人口红利的增加，带来强劲的刚性需求，将维持武汉楼市的发展；《武汉城市圈区域发展规划（2013-2020年）》的实施，将进一步推进城镇化进程，提升房地产需求。
Ⅱ.房地产市场变化因素
2012年和2013年，武汉房地产连续两年成交面积创新高，市场供应和需求均呈现较为旺盛的局面。2013年，武汉住宅成交面积1,158.31万平方米，成交均价6,851元/平方米。（数据来源：wind资讯、中国指数研究院（华中））
从2013年武汉市房地产成交结构来看，90-140M2及三房户型成交占比显著提高，表示市场改善型需求逐渐释放，预计未来两三年，改善型需求将与刚性需求共同支撑武汉楼市的发展，成交均价也将保持比较平稳的走势。（武汉市住宅成交均价数据来源于：中国指数研究院（华中））
福星股份 公司债券募集说明书近三年武汉商品房成交面积、均价 近三年住宅价格指数同比
数据来源：wind资讯
2014年初，全国部分城市商品房售价下滑的情况，例如杭州多个新开楼盘出现较大幅度的价格调整。根据wind数据显示，70个大中城市中，新房价格环比下降的城市有6个，持平的城市有2个，上涨的城市有62个。虽然2014年1月全国70个大中城市新建商品住宅价格指数仍环比上涨0.4%，但未来随着全国各大城市经济发展水平、历史房价涨幅、调控政策差异、商品房供求变动等多方面因素影响，不同城市间房地产景气水平可能存在分化。武汉市政府历年来强调对房价的控制，房价整体涨幅低于北京、上海等一线城市以及杭州、南京等主要省会城市房价走势相对平稳。据wind资讯统计，武汉市2013年12月住宅价格指数同比上涨8.45%，低于全国百城住宅价格指数的同比上涨幅度11.51%。2014年10月，武汉市住宅价格指数同比下跌3.74%，百城住宅价格指数下跌0.52%。
武汉市由于刚需市场稳定，在楼市低迷的2014年，住宅成交面积依然保持了稳定增长，前三季度成交面积同比增长27.17%，成交价格同比下降8.30%。2014年10月，武汉市住宅成交均价7308元/平米，环比上升1.39%，住宅成交面积202.16万平米，环比提高16.44%，较去年同比增长31.79%。武汉市较快的经济发展速度、不断提升的城市价值将支撑其房地产市场的持续健康发展。
福星股份 公司债券募集说明书2014年前三季度一二线城市住宅房地产市场成交情况
单位：元/平米，套，万平方米
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||城市||住宅均价||价格同比||成交套数||成交面积||成交面积同比|
|北京||23,204||13.65%||58,191||590||-39.81%||
|上海||18,033||-3.65%||106,504||1,082||-17.42%||
|广州||15,043||11.77%||47,101||543||-31.35%||
|深圳||23,036||6.19%||23,560||222||-32.67%||
|一线城市||||||235,356||2,436||-29.00%||
|天津||11,050||-1.09%||68,809||681||-19.06%||
|杭州||21,595||22.89%||17,444||189||-47.00%||
|南京||12,324||-3.00%||46,281||489||-31.37%||
|苏州||11,223||4.34%||47,150||552||-3.69%||
|成都||9,104||7.12%||69,792||681||-17.63%||
|青岛||11,797||11.72%||62,870||623||-23.88%||
|厦门||12,866||1.46%||18,477||220||-42.19%||
|福州||12,635||-1.28%||11,260||150||-23.03%||
|长沙||7,552||6.19%||85,782||892||-27.07%||
|大连||11,894||1.94%||16,518||152||-30.33%||
|宁波||-||-||18,978||279||-14.25%||
|武汉||7,083||-5.94%||118,894||1,189||3.77%||
|重庆||7,198||-0.52%||153,788||1,383||-15.76%||
|温州||-||-||17,865||218||-14.13%||
|南昌||-||-||34,733||405||42.34%||
|三亚||23,804||5.78%||9,769||92||-16.86%||
|长春||-||-||52,618||525||-5.37%||
|合肥||6,976||-||81,975||806||-3.52%||
|南宁||-||-||36,400||382||-11.60%||
|哈尔滨||6,528||-4.62%||43,166||447||-22.67%||
|海口||11,711||-1.67%||18,613||190||-17.67%||
|二线代表城市||||||1,028,732||10,545||-16.00%||

数据来源：中国房地产指数系统CREIS
c、公司项目因素
公司在报告期内毛利率持续下滑的主要原因系部分项目各期结算结构中商业项目结算比例逐年下滑所致，这与公司项目储备、开发进度和结算周期相关。
截至2014年9月30日，公司拥有303.05万平方米项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积，详见募集说明书―第八节发行人基本情况‖之―七、公司主营业务基本情况‖之―（三）公司房地产业主要项目及土地储备情况‖），按照公司目前的开发能力，公司现有土地储备可以满足公司房地产业未来3-5年的发展需要。公司的毛利率可能会因项目开发进度、项目结算结构的变化而有所波动。未来公司房地产业将以需求为导向，结合城市发展、人居需求以及
宏观政策的变化趋势，逐渐加强对符合城市发展方向、与住宅相配套的特色物业
形态的探索和研究，逐渐加大持有型商业物业的发展规模，拓展海外融资及项目
福星股份 公司债券募集说明书建设。
综上，公司认为，未来综合毛利率变化趋势主要受公司销售项目的结算结构变化因素影响较大，公司地产业务综合毛利率将随项目结算结构变化的因素波动。
②金属制品业方面
A、报告期内，金属制品产能利用率情况：
单位：万吨
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||||2014年1-9月||||||2013年||||||2012年||||||2011年|||||
||品种||||||产能||||||产能||||||产能||||||产能|
||||产能||产量||||产能||产量||||产能||产量||||产能||产量|||
||||||||利用率||||||利用率||||||利用率||||||利用率|
|子午轮胎钢帘线||9.00||7.51||83.44%||12.00||10.42||86.82%||10.00||9.84||98.41%||9.00||8.34||92.64%||
|钢绞线||6.00||2.23||37.17%||8.00||6.48||80.94%||8.00||7.13||89.06%||8.00||6.17||77.14%||
|钢丝绳系列||2.60||1.73||66.54%||3.50||2.83||80.99%||3.50||3.37||95.91%||3.50||3.97||113.50%||
|钢丝系列||3.00||2.39||79.67%||4.00||3.48||87.01%||4.00||3.19||79.79%||4.00||3.82||95.54%||
|合计||20.60||13.86||67.28%||27.50||23.21||84.39%||25.50||23.53||92.21%||24.50||22.30||91.03%||

公司金属制品主要产品是子午线轮胎钢帘线、钢绞线产品。
子午轮胎钢帘线系子午线轮胎重要原材料，报告期内，随着―年产 3万吨子午轮胎钢帘线‖项目顺利完工并转入固定资产，2012年度公司子午轮胎钢帘线产能、产量均有所增长。2013年度，由于市场竞争加剧，虽子午轮胎钢帘线产量仍有所增长，但新增产能未能充分消化，致使 2013年子午轮胎钢帘线产能利用率同比下降11.60%。
钢绞线主要应用于公路、铁路、桥梁等基础建设项目，2012年度钢绞线产品毛利率上升主要系当期原材料价格大幅下降以及公司钢绞线产能利用率提升所致。2013年度，政府对公路、铁路、桥梁等大型基础建设项目投资减少，钢绞线市场产能过剩，竞争加剧。公司为应对市场变化，调整钢绞线生产品种，维持销售均价，控制低端产品产量，使得产能利用率有所下降，同比下降8.12%。
2014年，钢铁及钢铁制品市场供大于求的现象没有改善，低价销售、倾销式销售等销售形式没有改变，导致产品价格始终处于较低水平，因销售不畅，整体产能利用率降至67%左右。
钢丝绳产品主要应用于矿山、码头等工业起重机，近年矿业和运输业不景气，
市场需求减少，导致钢丝绳产品产能过剩，产能利用率持续下降。
福星股份 公司债券募集说明书B、报告期内，公司金属制品毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
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|||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目||||||||||||||||
|||毛利额||毛利率||毛利额||毛利率||毛利额||毛利率||毛利额||毛利率|
|子午轮胎钢帘线||-1,316.15|-1.90%||11,371.39||10.94%||23,114.11||20.25%||18,969.94||19.75%||
|钢绞线||246.44|2.16%||3,684.07||12.89%||4,119.02||12.48%||3,288.72||8.72%||
|钢丝绳||-257.71|-2.17%||877.09||4.75%||1,075.50||4.68%||2,778.18||9.66%||
|钢丝||365.58|3.12%||872.27||4.93%||285.87||1.44%||1,438.63||6.29%||
|合计||-961.74|-0.92%||16,804.83||9.96%||28,594.49||15.04%||26,475.47||14.28%||

公司金属制品业产品主要为子午轮胎钢帘线、钢绞线，上述两项产品的毛利额贡献占金属制品业毛利总额的比例始终超过75%。报告期内，汽车产业增速放缓，产业链上游受到影响，子午轮胎钢帘线产能过剩、市场竞争加剧，从而使公司子午轮胎钢帘线毛利率下滑，直接导致公司金属制品业务毛利率下滑。
（3）期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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||||2014年1-9月||||2013年度||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||
||||金额||占比||金额|占比|金额||占比||金额||占比|
|销售费用||21,385.25||4.26%||25,288.11||3.30%|27,600.61|4.42%||26,462.09||5.56%||
|管理费用||13,007.56||2.59%||12,790.82||1.67%|11,945.44|1.91%||10,754.02||2.26%||
|财务费用||15,688.08||3.13%||14,716.14||1.92%|10,445.43|1.67%||10,626.04||2.23%||
|合计||50,080.89||9.98%||52,795.07||6.89%|49,991.48|8.01%||47,842.15||10.05%||

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例总体呈现逐年下降的趋势，主要系销售费用率和管理费用率逐步降低所致。2014年1-9月，公司全资子公司福星惠誉自持商业物业增加投入，大力促销致使销售费用和管理费用上升，同时当期项目开发力度加大也使得管理费用上涨，当期海外项目由于尚未启动，融资产生利息支出直接计入费用致使财务费用上升。
公司的财务费用率较低且呈现波动趋势，主要系公司房地产项目在开发过程中利息费用资本化所致。公司为开发房地产项目而借入的资金所发生的利息费用，在房地产项目完工前计入开发成本，在房地产项目完工之后而发生的利息费用计入财务费用。因此，公司大部分利息费用可依据项目实际投入情况资本化至
开发成本，因而使得公司整体财务费用占银行借款的比例较低且随项目竣工呈现
波动趋势。
福星股份 公司债券募集说明书（4）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收支构成情况如下：
单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业外收入||192.26||292.31||536.17||1,438.10||
|其中：固定资产处置利得||6.74||14.36||5.40||395.70||
|政府补助||112.50||147.00||467.50||932.46||
|其他||73.02||130.95||63.27||109.94||
|营业外支出||951.97||2,861.93||1,322.87||4,297.15||
|其中：固定资产处置损失||20.48||125.37||18.21||195.95||
|对外捐赠||762.00||2,656.00||1,086.50||3,995.48||
|其他||169.49||80.56||218.16||105.72||

报告期内，公司营业外收入主要为公司取得政府关于技术改造、开发的财政补助，营业外支出主要为对外捐赠的支出。2011年1月，公司向湖北省慈善总会捐赠3,520.00万元，并荣获―最具爱心企业奖‖；2013年11月，福星惠誉为推动慈善公益事业发展，集聚各界人士力量，支持汉川福星开发区建设，为汉川市经济建设作贡献，定向捐赠1,500万元。报告期内，公司对外捐赠累计达到了8,499.98万元。
（5）净利润分析
报告期内，公司净利润情况如下：
单位：万元
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||||2014年1-9月||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||
||||金额||金额||增幅||金额||增幅||金额||增幅|
|净利润||59,008.39||68,128.01||11.17%||61,284.71||17.66%||52,084.90||1.18%||
|归属于母公司所有者的净利润||57,982.10||67,179.46||9.92%||61,117.04||15.67%||52,836.50||5.51%||

报告期内，公司净利润情况呈逐年上升的态势。2011年、2012年、2013年公司归属于母公司所有者的净利润分别为52,836.50万元、61,117.04万元、67,179.46万元，同比增速分别为5.51%、15.67%、9.92%。2014年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润57,982.10万元。
2012年，公司商品房逐步完工并结转收入，使得房地产业利润贡献有了明显
提升。同时，金属制品业方面，公司―年产3万吨子午轮胎钢帘线‖项目的投产也
带动了公司产销量规模，进一步提升了公司该方面业务的盈利情况。
福星股份 公司债券募集说明书2013年，公司房地产业务利润继续增长，但因公司当期结算结构中毛利率较高的商业项目比重较小，使综合毛利率有所下滑，从而导致公司的净利润增长低于营业收入增速。金属制品业务方面，受到行业产能过剩、竞争加剧、复苏缓慢的不利影响，公司金属制品收入和利润水平均出现下滑。
（二）报告期内母公司口径财务报表分析
1、报告期内主要资产状况
2013年8月之前，母公司资产结构围绕金属制品业进行；2013年8月之后，公司将金属制品业务转至下属全资子公司福星新材料，自此公司（母公司）主要从事实业投资，无实际经营业务。截至2014年9月末公司总资产规模为807,011.94万元。报告期内，公司主要资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产小计|221,796.03||27.48%||58,829.88||9.13%||198,890.03||25.95%||203,297.64||26.21%||
|其中：货币资金|58,936.57||7.30%||56,067.03||8.70%||79,827.94||10.42%||81,026.40||10.45%||
|应收账款|-||-||-||-||59,547.56||7.77%||56,476.08||7.28%||
|存货|-||-||-||-||25,509.05||3.33%||40,800.00||5.26%||
|应收票据|-||-||-||-||20,057.38||2.62%||4,445.71||0.57%||
|其他应收款|162,739.42||20.17%||2,573.14||0.40%||1,062.83||0.14%||1,399.87||0.18%||
|非流动资产小计|585,215.90||72.52%||585,629.47||90.87%||567,433.02||74.05%||572,331.62||73.79%||
|其中：长期股权投资|577,864.75||71.61%||577,864.75||89.67%||353,560.00||46.14%||355,060.00||45.78%||
|固定资产|7,350.97||0.91%||7,764.54||1.20%||187,768.22||24.50%||191,913.95||24.74%||
|资产总计|807,011.94||100.00%||644,459.35||100.00%||766,323.05||100.00%||775,629.26||100.00%||

截至报告期末，公司资产中流动资产、长期股权投资、固定资产占公司总资产的比重分别为27.48%、71.61%、0.91%，合计占总资产的100.00%。
报告期内，公司流动资产的结构较为稳定，始终与公司经营规模及经营特点相匹配。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和应收票据。2013年公司将金属制品业务转至下属全资子公司福星新材料，自此公司（母公司）主要从事实业投资，无实际经营业务。截至2014年9月末，公司流动资产为221,796.03万元，主要为货币资金和其他应收款。公司其他应收款主要系对子公司三眼桥置
业、金桥置业的往来款，合计18.33亿元。
公司始终贯彻房地产业和金属制品业双业发展的战略规划，截至报告期末，
福星股份 公司债券募集说明书对主营业务为房地产业的全资子公司福星惠誉的投资额为328,060.00万元，占长期股权投资的56.77%，对主营业务为金属制品的全资子公司福星新材料的投资额为239,804.75万元，占长期股权投资的41.50%。报告期末，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||在被投资单位||在被投资单位||核算方|
||公司名称||投资成本||占比|||||||
||||||||持股比例||表决权比例||法|
|福星惠誉||328,060.00||56.77%||100%||100%||成本法||
|福星新材料||239,804.75||41.50%||100%||100%||成本法||
|润信投资||10,000.00||1.73%||100%||100%||成本法||
|合计||577,864.75||100.00%||-||-||-||

2、报告期内主要负债状况
报告期内，公司主要负债构成如下表所示
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|流动负债小计|62,161.33||16.61%||89,108.94||43.25%||197,464.38||50.48%||191,800.27||47.66%|
|其中：短期借款|20,000.00||5.35%||15,500.00||7.52%||30,310.00||7.75%||73,034.95||18.15%|
|应付票据|-||-||49,453.00||24.01%||91,796.28||23.47%||47,258.00||11.74%|
|应付账款|-||-||-||-||42,957.58||10.98%||52,616.50||13.07%|
|其他应付款|40,110.60||10.72%||5,680.27||2.76%||8,527.67||2.18%||14,244.59||3.54%|
|非流动负债小计|312,000.00||83.39%||116,900.00||56.75%||193,720.00||49.52%||210,650.00||52.34%|
|其中：长期借款|152,000.00||40.62%||116,900.00||56.75%||173,720.00||44.41%||190,650.00||47.37%|
|应付债券|160,000.00||42.76%||-||-||-||-||-||-|
|负债合计|374,161.33||100.00%||206,008.94||100.00%||391,184.38||100.00%||402,450.27||100.00%|

截至2014年9月末，公司负债主要包括短期借款、其他应付款、长期借款、应付债券。上述三项负债占负债总额的比重分别为5.35%、10.72%、40.62%、42.76%，合计占公司负债总额的99.45%。
截至2011年末、2012年末、2013年末，公司应付票据余额分别为47,258.00万元、91,796.28万元、49,453.00万元。公司应付票据主要为开具给供应商的银行承兑汇票。在银行承兑汇票业务中，公司需向银行缴纳一定比例的保证金（一般为30%），便可在授信额度内开具相应金额的票据。
2014年9月末，公司其他应付款余额为40,110.60万元，主要系2014年公司向
全资子公司武汉润信投资有限公司及湖北福星新材料科技有限公司往来借款分
福星股份 公司债券募集说明书别为45,550.19万元、33,551.27万元。
报告期内，公司长期借款金额较大，始终占公司负债总额的40%以上。报告
期内，公司短期、长期借款具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-9-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款|20,000.00||11.56%||15,500.00||10.31%||30,310.00||13.49%||73,034.95||27.49%||
|一年内到期的长期借款|1,000.00||0.58%||18,000.00||11.96%||20,700.00||9.21%||2,000.00||0.75%||
|长期借款|152,000.00||87.86%||116,900.00||77.73%||173,720.00||77.30%||190,650.00||71.76%||
|银行借款合计|173,000.00||100.00%||150,400.00||100.00%||224,730.00||100.00%||265,684.95||100.00%||

3、报告期内现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-34,567.06||-22,595.42||46,505.07||13,641.76||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||2,733.85||137,476.73||211,588.68||173,017.80||
|投资活动产生的现金流量净额||18,019.21||46,344.78||-6,244.12||-28,266.33||
|筹资活动产生的现金流量净额||34,037.26||-24,179.12||-62,201.26||60,509.11||
|汇率变动对现金的影响||10.37||16.91||-5.57||-123.14||
|现金及现金等价物净增加/（减少）额||17,499.79||-412.85||-21,945.88||45,761.41||

（1）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流量表|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动现金流入小计|18,756.79|162,376.98||213,778.08||193,092.19||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|2,733.85|137,476.73||211,588.68||173,017.80||
|经营活动现金流出小计|53,323.84|184,972.40||167,273.01||179,450.43||
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|51,848.62|163,479.50||106,985.35||145,356.91||
|支付其他与经营活动有关的现金|499.19|5,855.67||39,434.88||14,145.77||
|经营活动产生的现金流量净额|-34,567.06|-22,595.42||46,505.07||13,641.76||

2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2011年度增长了约32,863.31万元，主要原因为当年经济形势有所回暖，公司产品销量增长，从而导致公司―销售商品、提供劳务收到的现金‖较上一年度增长了38,570.88万元，因而使得公司经营活动产生的现金流量净额明显回升。
2013年1-8月，由于金属制品行业低迷，市场竞争加剧，公司金属制品业务
福星股份 公司债券募集说明书销售减弱，收现率低于以往年度，同时劳动成本持续增加，导致公司经营活动现金流净额大幅下滑。2013年8月30日，公司将金属制品业务相关资产负债转至下属全资子公司福星新材料，自此，母公司不再进行实体经营活动。
2014年1-9月，公司―购买商品、接受劳务支付的现金‖金额为51,848.62万元，主要系本期集中兑付44,453万元应付票据所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现金流量表||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资活动现金流入小计|18,019.71||88,287.79|3,483.43|8,721.90|
|其中：取得投资收益收到的现金|-||88,260.00|500.00|8,000.00|
|投资活动现金流出小计|24,872.27||419,43.01|9,727.55|36,988.23|
|其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,416.27||4,878.72|8,227.55|36,988.23|
|投资支付的现金|18,456.00||20,000.00|1,500.00|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,499.68||46,344.78|-6,244.12|-28,266.33|

2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-28,266.33万元、-6,244.12万元、46,344.78万元、-18,499.68万元。
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金累计为56,510.77万元，主要用于公司产能扩充和生产线技术改造项目。投资支付的现金主要为公司新设或收购子公司支付的款项。2013年，公司全资子公司北京福星惠誉收购北京宇盛宏利79%的股权，交易价格为8,524.76万元。
报告期内，公司自子公司处取得的现金股利累计金额为114,760.00万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年1-9月|2013年度||2012年度|2011年度|
|筹资活动现金流入小计||307,537.34||177,500.00|204,070.25||240,850.89|
|其中：取得借款收到的现金||111,200.00||177,500.00|204,070.25||220,850.89|
|发行债券收到的现金||160,000.00||-|-||-|
|筹资活动现金流出小计||273,500.08||201,679.12|266,271.51||180,341.77|
|其中：偿还债务支付的现金||88,600.00||161,520.00|244,981.45||166,100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||22,298.63||20,159.12|21,290.06||14,241.77|
|筹资活动产生的现金流量净额||34,037.26||-24,179.12|-62,201.26||60,509.11|

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要为取得、偿还借款产生的现金
福星股份 公司债券募集说明书及分配股利、利润或偿付利息支付的现金组成。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为60,509.11万元、-62,201.26万元、-24,179.12万元、34,037.26万元。
2012年、2013年，随着公司房地产项目部分完成销售并结转入收入，公司营业收入提供的现金流支持日益增强，同时公司调整土地储备节奏，控制银行借款规模，两年内公司偿还债务支付的现金共计40.65亿元。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|流动比率（倍）||3.57||0.66||1.01||1.06||
|速动比率（倍）||3.57||0.66||0.85||0.75||
|资产负债率||46.36%||31.97%||51.05%||51.89%||
|利息保障倍数（倍）||2.13||9.01||1.77||1.93||

2013年，公司将金属制品业务相关资产负债转至下属全资子公司福星新材料，自此主要从事实业投资，致使公司流动比率、速动比率以及资产负债率均下降，利息保障倍数大幅增加主要是由于下属全资子公司福星惠誉当期加大利润分配力度使得公司投资收益大幅增加从而增大利润总额所致。
5、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|应收账款周转率（次）||-||4.40||3.40||3.46||
|存货周转率（次）||-||9.21||5.09||4.25||

2011年、2012年，公司主要资产周转指标较为稳定，符合公司一贯的经营水平和财务状况。2013年，公司将金属制品业务相关资产负债转至下属全资子公司福星新材料，自此主要从事实业投资，致使公司当期期末应收账款和存货均为零，因而应收账款周转率和存货周转率大幅提高。
6、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
福星股份 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月|2013年度||2012年度||2011年度|
|主营业务收入||2,515.48||131,102.25|197,497.59||187,899.91||
|主营业务成本||2,301.60||117,472.34|168,766.27||160,725.11||
|主营业务毛利||213.88||13,629.91|28,731.32||27,174.80||
|销售费用||-||7,369.77|11,564.09||10,943.65||
|管理费用||957.38||3,476.70|4,410.79||4,322.78||
|财务费用||7,672.82||9,229.55|11,835.21||10,716.67||
|投资收益||18,000.00||80,801.23|8,298.41||8,000.00||
|营业利润||8,659.14||73,877.48|8,710.78||8,654.20||
|利润总额||8,647.08||73,974.74|9,068.00||9,979.82||
|净利润||8,647.08||73,997.07|9,083.24||9,675.14||

（1）主营业务毛利情况分析
2011-2013年，公司主营业务毛利较为稳定。2011年度、2012年度、2013年度，公司主营业务毛利分别为27,174.80万元、28,731.32万元、13,629.91万元。2013年8月30日，公司将金属制品业务相关资产负债转至下属全资子公司福星新材料，自此主要从事实业投资，因此2013年度公司主营业务毛利主要仅为前8个月的金属制品业务毛利，低于往年的毛利水平。
子午轮胎钢帘线是公司主营业务毛利的主要贡献品种，其占公司主营业务毛利占比60%以上。
（2）期间费用分析
报告期内，公司期间费用占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年度|||2012年度||||2011年度|||
||项目||||||||||||||||
||||金额||占比||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|销售费用||-||-||7,369.77||5.62%|11,564.09||5.86%||10,943.65||5.82%||
|管理费用||957.38||38.06%||3,476.70||2.65%|4,410.79||2.23%||4,322.78||2.30%||
|财务费用||7,672.82||305.02%||9,229.55||7.04%|11,835.21||5.99%||10,716.67||5.70%||
|合计||8,630.20||343.08%||20,076.02||15.31%|27,810.09||14.08%||25,983.10||13.83%||

2011-2013年，公司期间费用发生情况较为稳定，与公司主营业务收入发生情况较为匹配。2013年8月30日，公司将金属制品业务相关资产负债转至下属全资子公司福星新材料，自此主要从事实业投资，因而2013年公司主营业务收入较去年下降较多，尽管公司的费用管控能力增强使得销售费用率和管理费用率与往
年基本持平，但财务费用率则因收入的下降有所上升。
2014年，公司作为融资及管理平台，统一调拨及管理上市公司在国内的流动
福星股份 公司债券募集说明书资金信贷业务，因此当期的期间费用主要为财务费用。
（3）投资收益分析
报告期内，公司投资收益的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|成本法核算的长期股权投资收益||18,000.00||100.00%||80,260.00||99.33%||8,500.00||102.43%||8,000.00||100.00%||
|处置长期股权投资产生的投资收益||-||-||541.23||0.67%||-201.59||-2.43%||-||-||
|合计||18,000.00||100.00%||80,801.23||100.00%||8,298.41||100.00%||8,000.00||100.00%||

2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司投资收益分别为8,000万元、8,298.41万元、80,801.23万元、18,000.00万元。公司投资收益主要为各年子公司基于盈利情况的利润分配及出售子公司股权所得收益。
2011年度、2012年度，公司投资收益主要为房地产业务子公司福星惠誉的利润分配，金额分别为8,000万元、8,500万元。2013年度，公司的投资收益为福星惠誉利润分配80,000万元、福星机电分配利润所得收益260万元以及公司通过向子公司福星新材料转让福星机电、福星热电全部股权所得收益541.23万元。2014年1-9月，公司的投资收益全部为房地产业务子公司福星惠誉的利润分配。
（三）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务发展目标
（1）房地产业、金属制品业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司管理层认为，房地产方面，国家对房地产的调控没有放松的迹象，将会形成常态化，一些新的调控细则逐步出台，短期内给市场造成一定压力；长远看，持续有效的调控也是行业持续、健康发展必要条件，这对建立合理的供需关系、刺激刚性需求也有助推作用。2013年，在房地产调控政策，特别是新的一些调控细则影响和干预下，武汉房地产市场会有一个适应过程，短期内二手房市场会较活跃，一手房市场活跃度会降低；下半年随着城市基础设施建设和重点建设项目进程加快，―1+8‖城市圈建设以及大规模开展的城中村改造和城市棚户区（成片
危旧房）改造工作的不断推进，武汉房地产市场整体以稳为主、温和增长，逐步
形成成熟稳定的区域市场。房地产业将以需求为导向，以市场为依托，以结构转
福星股份 公司债券募集说明书型为契机，以优化产品设计为重点，结合城市发展、人居需求以及宏观政策的变化趋势，逐渐加强对符合城市发展方向、与住宅相配套的特色物业形态的探索和研究，增强综合开发能力，扩充发展空间。
金属制品业为传统制造产业，宏观环境没有根本改善、原材料价格低价徘徊、产品销价有待提升、人力成本不断攀升。在十八大提出传统产业要加快转型升级的契机下，公司实施―创新发展，效益优先‖的发展策略，继续加大新产品开发和技改力度，加快产品结构的调整，加快―自动化、连续化、高速化、大盘重化‖的改造步伐，严格控制生产成本，加大市场开拓力度，谋求企业稳健发展。
（2）公司发展战略
房地产业继续以武汉为核心区域，进一步提高―城中村改造‖和―旧城改造‖综合水平和规模，不断巩固和提升区域龙头地位；以―全国化‖和―全球化‖为支撑，统筹兼顾国内、国际两个市场为着力点，扩大辐射的力度和广度，壮大实力，提升品牌影响力。逐步发展成以住宅为主，商业物业为增长极；以―双改‖为主，其它开发模式并重；以稳健经营为主，注重规模增长的综合性房地产开发企业。
金属制品业要以创新发展为主线，不断提高内控管理水平，提升企业文化，优化产品结构，以精品拓市场，以诚信立品牌，增强企业核心竞争力，努力建成国内具有一定规模、知名度的金属制品制造基地之一。
（3）未来业务发展的工作安排
公司将以发展为主线，以创新为主题，加快房地产业开发模式的优化和调整，加大商业物业的持有量以及后续的营运管理，加快房地产业国内及国际发展步伐，加快传统产业的技术升级和市场拓展，继续保持公司稳健发展。主要工作如下：
①房地产业方面：
加快房地产业开发模式的优化和调整，以―城中村‖改造为重点，积极开拓其他开发模式，减少开发风险，增强发展后劲；
加快持有型商业物业的发展步伐，打造积累城市综合体的基础和经验，保证公司可持续发展；
福星股份 公司债券募集说明书确保经营计划与工程节点完美契合，提高项目快速开发与资金需求之间的平衡，促进公司资金周转效率的提升；
强化品牌管理，全面推进品牌化战略；着力构建海外融资平台，积极实施国际化战略；
完善员工激励机制和保障机制，倡导积极奋进的企业文化，助力员工成长，提升员工价值和公司品牌形象。
完成内部管理信息系统的升级和改造，加快提升管理效率和管理质量。
②金属制品业方面：
加快―大盘重化、高速化、连续化、自动化‖的建设力度，切实提高全员劳动生产率和设备使用率；
优化公司治理、加大成本管控、进一步降低产品库存，提高产品竞争力；
对全国销售网络进行梳理、整合，加大对销售人员的培训力度，创新销售策略，拓宽销售渠道、拓展销售市场；
进一步提高产品质量，保持产品质量的稳定，提高客户的满意度；
完善内部控制建设，提升公司管理水平。
2、盈利能力的可持续性
受国家宏观调控政策的影响，房地产市场近年来有所调整。在国家宏观经济持续增长和房地产市场刚性需求依然较强的前提下，房地产行业中长期向好的趋势并不会发生根本性改变。2013年房地产宏观调控政策虽仍将持续，但十八大以后经济转型、新型城镇化、―收入倍增‖计划也获得广泛的共识，也将成为房地产市场的新亮点。
公司多年的持续发展，形成了自己的特色和优势，这些特色和优势，构成了公司的核心竞争力，提升了公司的竞争力度。
（1）房地产业方面
公司及时响应国家及政府的号召，把握时机，精耕―双改‖（包括―城中村改造‖和―旧城改造‖）项目。武汉在数十年发展建设中，形成了168个城中村。2004
福星股份 公司债券募集说明书年9月，全市启动147个城中村综合改造，涉及土地总面积2.1万公顷，总人口35万余人。2006年，城中村综合改造在二环内56个村全面铺开。2012年，168个城中村全部纳入改造范围。公司从2003年开始就切入武汉市城中村改造市场，经过十多年的发展，公司在项目商谈、规划、拆迁等方面积累了丰富的经验，形成了自己独特的―城中村改造‖模式。截至2014年9月30日，公司拥有规划建筑面积约303.05万平方米的项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积），其中227.03万平方米为―双改‖项目相关储备资源，位于武汉内环以内的核心区域的有200.77万平方米，具有良好的发展前景。按照公司目前的开发能力，公司现有土地储备可以满足公司房地产业未来3-5年的发展需要。除上述已获取的土地储备外，公司还将根据业务发展需要，增加新的土地储备，为未来业务的滚动发展创造条件。
（2）金属制品方面
目前，公司金属制品业已基本实现了产品结构调整和传统产品的现代化改造。近年来，公司大力发展子午轮胎钢帘线与钢绞线产品，使得子午轮胎钢帘线与钢绞线成为公司金属制品业主要利润贡献品种。
公司现为房地产业和金属制品业双主业形态。房地产业为资本密集型企业，金属制品业属劳动密集型企业，两者在资产结构、经营方式、财务管理、人员配置等方面有很多的不同。双主业、多元化的发展模式，为公司拓宽发展思路、减少经营风险、促进企业稳健发展奠定了坚实基础，提高了公司的竞争力与持续盈利的能力。
综上所述，公司制定了较为科学的经营战略规划、具有一定的市场竞争力、具备持续的盈利能力。
六、本期发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的
福星股份 公司债券募集说明书相关费用且全部发行；
3、本期募集资金10亿元将全部用于补充营运资金；
4、假设本期债券于2014年9月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日|||||
||项目|||||||
||||本期债券发行前余额||债券发行影响金额||本期债券发行后余额|
|流动资产||2,488,274.08||100,000.00||2,588,274.08||
|非流动资产||509,992.42||-||509,992.42||
|资产总计||2,998,266.51||100,000.00||3,098,266.51||
|流动负债||1,196,031.60||-||1,196,031.60||
|非流动负债||867,754.89||100,000.00||967,754.89||
|负债合计||2,063,786.49||100,000.00||2,163,786.49||
|资产负债率||68.83%||-||69.84%||

福星股份 公司债券募集说明书第十节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
结合公司财务状况及未来资金需求，2013年9月16日，发行人第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，审议通过公司发行不超过32亿元（含32亿元）的公司债券。2013年10月10日，发行人2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过32亿元（含32亿元）的公司债券。根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本期拟发行10亿元公司债券，在中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
二、本期债券募集资金投向
结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。公司董事会和管理层认为，本次发行公司债券用以补充公司营运资金，可以改善公司资金状况，满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要，有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
截至2014年9月30日，公司合并口径的报表中流动负债占负债总额的比例为57.95%，非流动负债占负债总额的比例为42.05%，流动比率为2.08。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司长、短期债务结构也将逐步得到改善，降低了短期债务融资比例，优化了公司的债务结构，提高了负债管理水平。
（二）为公司在“双改”项目中的积极实践奠定基础
公司近几年来总资产规模不断增长，2011年末、2012年末、2013年末、2014
福星股份 公司债券募集说明书年9月末，公司总资产规模分别为219.18亿元、254.97亿元、271.11亿元、299.83亿元。预计未来公司的生产和销售规模都将继续保持较快增长速度，流动资金的需求较大。2007年9月发布的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发［2007］359号）、2008年7月发布的《关于金融促进节约集约用地的通知》，均规定对房地产业相关企业的银行信贷作出了较多的限制，房地产企业从银行获得债务性融资的难度越来越大。
由于房地产行业属于资金密集型行业，上述金融调控政策的变化增加了房地产公司资金来源的不确定性，提高了房地产公司资金的使用成本，因此要求公司开展新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次募集资金用于补充公司营运资金，可优化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性，从而进一步提高对公司股东的回报。
四、使用募集资金补充营运资金的必要性
截至2014年9月30日，公司合并报表中货币资金余额为29.17亿元，其中所有权受限货币资金余额为7.67亿元，占货币资金余额的比例为26.29%。上述所有权受限的货币资金主要为银行承兑汇票保证金、履约保证金和银行质押存款。
此外，截至2014年9月30日，公司合并报表中预收款项余额为35.66亿元，其中预收购房者房款余额为35.64亿元，占预售款项余额的99.92%。基于住房和城乡建设部等相关部委的对房地产预售资金监管的相关规定，房地产企业的预售资金的存取受到有关机构的监管，因而相关资金用途也受到了一定的限制。
基于上述因素，公司实际可用于项目建设、开发和主营业务拓展的货币资金有所不足，从一定程度上限制了公司的快速发展。
截至2014年9月30日，公司拥有规划建筑面积约303.05万平方米的项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积），其中―城中村改造‖、―旧城改造‖项目建筑面积为227.03万平方米。按照公司目前的开发能力，公司现有土地储备可以满足公司房地产业未来3-5年的发展需要。为将储备资源及时转为公司利润，并进一步提高对公司股东的回报，短期内公司需要较为充分的营运资金以满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要。因此，公司本期发
福星股份 公司债券募集说明书行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券，能增强公司营运资金的流动性，推进公司项目的建设进度与项目储备的扩充，从而进一步提高对公司股东的回报。
福星股份 公司债券募集说明书第十一节 其他重要事项
一、公司对外提供担保的情况
（一）公司为子公司提供担保的情况
截至2014年9月30日，公司为子公司提供的担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保||||||实际||||||担保|
||||被担保单位||担保额度||||担保类型||协议签署日|||
||单位||||||担保金额||||||期限|
|福星股份||江汉置业||185,940.00||152,940.00||连带责任保证||2012年12月05日||2年||
|||洪山福星惠誉||100,000.00||30,000.00||连带责任保证||2013年06月25日||2年||
|||武汉惠誉置业||100,000.00||100,000.00||连带责任保证||2013年09月23日||2年||
|||江北置业||122,025.00||120,525.00||连带责任保证||2013年11月25日||2年||
|||江北置业||80,000.00||49,350.00||连带责任保证||2013年11月25日||2年||
|||福星新材料||40,000.00||36,000.00||连带责任保证||2014年01月06日||2年||
|||汉阳福星惠誉||95,590.00||95,590.00||连带责任保证||2014年01月26日||2年||
|||香港融福||40,000.00||40,000.00||连带责任保证||2014年03月07日||2年||
|||武汉欢乐谷||24,000.00||23,850.00||连带责任保证||2014年03月13日||2年||
|||福星机电||4,000.00||4,000.00||连带责任保证||2014年04月28日||2年||
|||武汉惠誉置业||64,321||64,321||连带责任保证||2014年08月20日||2年||

（二）公司为商品房承购人提供按揭贷款担保的情况
公司的下属房地产业子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。截至2014年9月30日，公司下属房地产业子公司担保累计余额为183,503.28万元。上述担保为阶段性担保，担保期限为从商品房承购人与银行签订按揭合同至商品房承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。
截至2014年9月30日，除上述已披露担保情况外，公司无其他对外担保情况。
二、重大诉讼或仲裁事项
截至2014年9月30日，公司不存在对财务状况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
三、其他重要事项
2008年11月，公司控股股东福星集团控股有限公司承诺：福星集团控股有限
福星股份 公司债券募集说明书公司在2010年11月9日前不通过二级市场减持福星股份股票；自2010年11月9日起，通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于16元/股（除权除息后，价格调整为15.55元/股）。截至募集说明书签署日，公司二级市场的股票价格尚未达到16元/股，未满足其所持公司限售股份的解禁条件，故福星集团控股有限公司所持上述股份数仍处于限售期内。
截至2014年9月30日，公司无其他对财务状况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重要事项。
福星股份 公司债券募集说明书第十二节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
谭少群 冯东兴 胡朔商
冯俊秀 刘慧芳 张运华
赵曼 吴德军 徐晓林
全体监事签字：
谭才旺 高谦慎 徐志雄
福星股份 公司债券募集说明书全体高级管理人员签字：
胡朔商 冯俊秀 刘慧芳
张运华 姚泽春 汪益红
谭红年 汤文华
湖北福星科技股份有限公司年 月 日
福星股份 公司债券募集说明书二、保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
李健 邵伟才
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年 月 日
福星股份 公司债券募集说明书二、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
徐 巍 黄承恩
法定代表人：
何 如
联席主承销商：国信证券股份有限公司年 月 日
福星股份 公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李在军 潘政勇
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所年 月 日
福星股份 公司债券募集说明书四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
金鑫 李炜
负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
福星股份 公司债券募集说明书四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
黄志斌 孙宁
负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
福星股份 公司债券募集说明书五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评级人员：
邵津宏 许家能
负责人：
关敬如
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
福星股份 公司债券募集说明书第十三节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
1、发行人最近三年财务报告及审计报告，以及2014年第三季度未经审计的财务报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、湖北福星科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级报告；
5、湖北福星科技股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；
6、湖北福星科技股份有限公司公司债券受托管理协议及其补充协议；
7、福星集团控股有限公司关于公司债券的担保函；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以在本期债券发行期限内，每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外），到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、湖北福星科技股份有限公司
地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
联系人：冯东兴、汤文华
电话：0712-8740018、0712-8741411
传真：0712-8740018
福星股份 公司债券募集说明书2、华西证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系人：李健、邵伟才、朱捷
电话：021-20227900
传真：021-20227910
3、国信证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
联系人：徐巍、黄承恩、许涵卿
电话：021-60893200
传真：021-60893172
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。