西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对唐人神集团股份有限公司2016年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下专项核查意见：
一、募集资金的存放和使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2239号）核准，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（ A股） 72,409,485股，发行价格为每股人民币 8.01元，募集资金总额为人民币 580,000,000元，扣除发行费用人民币 8,550,000元后，实际募集资金净额为人民币 571,450,000元。
该次募集资金到账时间为2015年 11月 9日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月15日并出具了“天职业字[2015]14317号《验资报告》。
2、本年度使用金额及年末余额
截止2016年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币458,805,703.14元，其中：以前年度使用147,030,139.01元，本年度使用311,775,564.13元，其中：投入募集资金项目27,536,132.34元、用于补充流动资金284,239,431.79元。
截止2016年12月31日，本公司累计使用金额人民币458,805,703.14元，募集资金专户余额为人民币114,466,914.29元，与实际募集资金净额人民币571,450,000元的差异金额为人民币1,822,617.43元，原因如下:
①未通过募集资金账户支付的发行费用1,050,000.00元。
②募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额772,617.43元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司于 2016年 4月 28日召开了第六届董事会第四十二次会议，审议并通过了《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》，本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（ 2015年修订）的规定，公司于 2015年 11月 24日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的的议案》，同意公司（甲方）设立募集资金专项账户，并同意公司和保荐机构西南证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订《募集资金三方监管协议》；同时对于此后募集资金专项账户的设立、变更、销户事宜，董事会授权董事长签订与之相关的协议、文件。
2015年12月9日公司和保荐机构西南证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司株洲市车站路支行、中国民生银行股份有限公司株洲支行、中国农业银行股份有限公司株洲分行、兴业银行股份有限公司株洲分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司株洲市分行、株洲县融兴村镇银行有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。
2015年12月9日公司及全资子公司连同保荐机构西南证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城东支行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订《募集资金四方监管协议》。
三（或四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
3、募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
金额单位：人民币元
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||账户单位||开户银行||银行账号||存款方式|期末余额|
|公司本部||中国工商银行股份有限公司株洲市车站路支行||1903020229200021079||已销户|||
|公司本部||中国工商银行股份有限公司株洲市车站路支行||1903020229200021629||已销户|||

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||账户单位||开户银行||银行账号||存款方式||期末余额|
|公司本部||中国建设银行股份有限公司株洲城东支行||43050162613600000002||已销户||||
|公司本部||中国民生银行株洲支行||696011145||已销户||||
|公司本部||株洲县融兴村镇银行有限责任公司||1205817079210339||已销户||||
|公司本部||兴业银行股份有限公司株洲分行||368080100100253913||已销户||||
|公司本部||中国农业银行股份有限公司株洲分行||18119901040015551||已销户||||
|公司本部||中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行||600267274418||已销户||||
|公司本部||中国邮政储蓄银行股份有限公司株洲市分行||943004010019878896||已销户||||
|安徽骆驼饲料有限公司||中国建设银行股份有限公司株洲城东支行||43050162613600000007||活期账户||58,218,264.71||
|茂名湘大饲料有限公司||中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行||605467341892||活期账户||56,248,649.58||
|||合 计||||||114,466,914.29||

（三）本年度募集资金的实际使用情况
本公司2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2016年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（ 2015年修订）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（六）两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用情况，具体如下：
1、本公司2011年3月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)35,000,000股，发行价为27.00元/股，募集资金总额为人民币945,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币53,810,000.00元，余额为人民币891,190,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币15,261,911.20元，实际募集资金净额为人民币875,928,088.80元。截至 2015年 12月 31日止，募集资金就已使用完毕，存储余额为0，且募集资金专项账户已经注销。2016年度不存在募集资金运用情况。
2、公司于2015年11月9日通过非公开发行人民币普通股（A股）72,409,485股，发行价格为每股人民币8.01元，募集资金总额为人民币580,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,550,000.00元后，实际募集资金净额为人民币
571,450,000.00元。本次募集资金2016年度具体运用情况详见所附“募集资金使用情况对照表”。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈等多种方式对唐人神募集资金的存放于使用情况进行了核查，主要核查内容包括：
1、审阅公司第七届董事会第十四次会议审议通过的《2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]8288-3号《唐人神集团股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
2、查阅公司募集资金使用专户银行流水、银行询证函等资料；
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构西南证券认为：截止2016年12月31日，唐人神严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金三方监管协议，募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；唐人神募集资金实际使用情况与已披露情况相符，符合相关法律法规的规定。
附件：募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
向君 康剑雄
西南证券股份有限公司2017年4月27日
附件
唐人神集团股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：唐人神集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||57,145.00|||本年度投入募集资金总额|31,177.56||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|45,880.57||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、新建饲料生产项目|||||||||||
|1.1安徽寿县年产 24 万吨高科技生物饲料项目|否|8,450.59|8,450.59|801.23|2,638.09|31.22|2016年12月|-4.61|否|否|
|1.2广东茂名年产 24 万吨高科技生物饲料项目|否|8,763.38|8,763.38|1,952.39|3,157.48|36.03|2016年12月|-123.06|否|否|
|2、补充流动资金|否|39,931.03|40,036.03|28,423.94|40,085.00|100.12|||不适用|否|

承诺投资项目小计 57,145.00 57,250.00 31,177.56 45,880.57 80.14
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|超募资金投向||||||
|归还银行贷款（如有）||||||
|补充流动资金（如有）||||||
|超募资金投向小计||0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计||57,145.00|57,250.00|31,177.56|45,880.57|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|安 徽、茂名两个新厂分别于2016年5月、2016年7月才投产试运行，项目完工分别只有7个月、5个月生产销售期，且新厂前期市场处于起步培育阶段，主要以抢占市场份额快速上销量为主，导致本期未达到预计收益。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2015年度本公司置换预先投入募投项目资金25,283,269.91 元。为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入了募投项目, 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年11月28日出具了“天职业字[2015]14647”号《唐人神集团股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。募集资金投资项目预先已投入并置换资金的实际金额为2,528.33万,其中：1、安徽寿县年产 24 万吨高科技生物饲料项目置换1647.55万元，2、广东茂名年产 24 万吨高科技生物饲料项目置换880.78万元。（详见公告编号： 2015-115）|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|||||

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||无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金按相关规定存放在公司及子公司开设的专项募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|