北京三聚环保新材料股份有限公司
2014年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告
根据《公司法》、《证券法》、证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等相关法律、法规要求，为补充北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）经营性流动资金及偿还银行贷款，三聚环保拟通过非公开发行方式向北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海淀国投”）、北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）、常州京泽永兴投资中心（有限合伙）（以下简称“京泽永兴”）、刘雷及林科等五名对象非公开发行股票以募集资金，发行方案的论证分析结果如下：
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
三聚环保本次拟通过非公开发行A股股票，定向募集资金不低于199,965.48万元，用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。本次非公开发行筹集资金将满足公司业务快速发展、战略转型及产业链延伸对资金的需求。
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、业务的快速发展需要持续的资金支持
三聚环保是一家为石油炼化、煤化工、油气田、化工化肥等领域的企业提供净化剂、催化剂等能源净化产品和能源净化综合服务的高新技术企业，公司上市以来，由于得到资本市场资金支持，业务得到快速发展。2011年至2014年，公司主营业务收入分别为6.01亿元、8.09亿元及12.01亿元，营业收入年复合增长率高达41.36%，2014年 1-9月主营业务收入 18.98亿元，较上年同期增长169.22%。
近年来，由于我国环境污染，特别是空气污染日益严重，包括能源净化在内的治污措施被广泛运用。在能源净化领域采取的净化措施包括降低成品油中的含硫量、焦化企业和化工化肥企业副产工业尾气的综合利用、油田伴生气和天然气脱硫等，净化产业带动对公司脱硫催化剂、脱硫净化剂等能源净化产品及能源净化综合服务的需求不断提升。脱硫催化剂市场方面，2013年底，我国已全面开始使用国四标准汽柴油，2017年全国将升级到国五标准，目前北京、上海等
地区已提前开始使用国五标准相当的汽柴油；天然气脱硫方面，我国天然气消费量持续高速增长，但占整个能源消费比例还较低，由于环保要求的提升，国内对天然气需求量将得以进一步提高，而天然气需求量的提升亦直接导致公司脱硫产品及服务的需求大幅度增加；煤化工方面，目前国内对清洁能源需求增加，特别是焦炉煤气制LNG工业的发展，亦为公司业务发展创造了良好条件。
目前，公司根据能源净化市场的需求和特点，不断加快产品更新速度，加大市场推广力度，保证了剂种特别是脱硫催化剂销售的稳定增长。此外，公司积极开拓剂种及其配套工艺的应用领域，不断完善能源净化应用解决方案，在煤化工、化工化肥等领域基于工业尾气综合利用生产清洁能源，实施全产业链一体化解决方案及项目建设，能源净化综合服务业务营业收入增长较快。
下游行业对公司产品及服务需求的增长，带动公司业务快速发展，而公司业务的快速发展，规模的扩张对资金将产生较大需求。
2、公司业务战略升级需要较多资金支持
公司主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等能源净化产品的研发、生产、销售、技术咨询和技术服务。在能源净化产品公司业务快速发展的同时公司业务逐步向能源净化综合服务提供商转型并开展产业链延伸战略，上述业务转型及产业链延伸需要大量资金支持。2011年至 2014年前 3季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -24,466.65万元、-13,560.88万元、-41,299.05万元及-42,679.50万元，显示公司在业务拓展方面需要大量资金支持。
（1）公司向能源净化综合服务商转型需要大量资金支持
近些年来，随着公司资金、技术实力的发展壮大，公司利用在煤化工、化工化肥等领域所积累的200多家具有稳定合作关系的客户资源，加快向能源净化综合服务商转型。公司选择了产业基础较好、管理水平较高、地理位置优越的煤化工、化肥企业作为合作伙伴，在向客户提供催化剂、净化剂等剂种产品和相应技术服务，同时为客户提供能源净化综合设计方案、能源净化成套设备、净化工程建设以及能源净化技术服务等综合性服务，帮助客户实现节能环保技术改造、利用焦炉煤气等工业尾气生产甲醇、LNG等清洁能源，提升客户经济效益和社会
效益。
在向客户提供净化综合服务时，公司通常采取总承包等经营模式，该模式在客户资金压力较大，融资途径受限情况下为公司获得了较多的客户资源，同时亦使公司与客户建立更为紧密的战略合作关系，为开展进一步合作奠定坚实的基础，但采取该种经营模式往往使得公司在项目建设过程中承担较大的资金压力。
因此，公司在向能源净化综合服务商转型过程中需要较多的资金支持。
（2）产业链延伸需要大量资金支持
目前，公司业务以提供净化剂、催化剂等能源净化产品和能源净化综合服务为主。同时，公司还依托雄厚的能源净化综合技术、经验和浆态床加氢技术储备，将业务向石油化工、焦炉煤气制LNG、煤焦油浆态床加氢制油等行业延伸。例如 2013年初，公司与宝塔投资控股有限公司合资成立北京宝塔三聚能源科技有限公司，开发新一代“浆态床加氢技术”，规划煤焦油浆态床加氢为核心的煤焦油加工技术的工业化应用，上述项目后续建设及运营将需要投入大量资金；2013年底，公司与内蒙古美方能源有限公司在内蒙古乌海合资成立内蒙古三聚家景新能源有限公司，主要从事清洁能源LNG的生产和销售，公司业务由剂种的生产、销售、能源净化服务向清洁能源生产、销售领域延伸覆盖，该项目总投资规模预计达到 6.09亿元；2014年公司与大庆巴西尔化工有限公司合资成立大庆三聚能源净化有限公司苯乙烯、新戊二醇项目建成投产，前 3季度实现销售收入 4.22亿元，后期需要追加营运资金投入。
3、开拓国际业务需要资金支持
据美国能源局发布的2014年《能源展望》估计，美国页岩气产量将从 2012年的 9.7万亿立方英尺增长到 2040年的 19.8万亿立方英尺，页岩气产量占美国天然气产量比重将从 2012年的40%增加到 2040年的53%。美国页岩气产量大幅度增长将对公司撬装式干法气体脱硫业务产生巨大需求。公司在美国能源净化市场历经两年的调研与筹备，已取得突破性进展，目前公司成套脱硫设备确定在美国Eagle Ford油气田开始工业应用，并与美国 EOG公司就脱硫剂种及脱硫服务达成长期合作意向，将预示着公司的脱硫剂种及脱硫工艺设备将逐步进入美国市场，公司将努力不断加快开拓步伐，使其成为公司海外市场新的经济增长点。
公司上述海外业务的拓展亦需要大量资金支持。
（二）本次权益融资的必要性
1、公司上市以来业务快速发展导致流动资金不足和负债率偏高
2010年4月公司成功在创业板发行上市，募集资金净额约7.6亿元，截止2013年末，上述募集到的资金已使用完毕，全部投入公司主营业务项目并实现预期收益。自2010年以来，公司业务规模逐步扩大，营业收入复合增长率高达40.80%，巩固了能源净化剂行业领先地位。公司营业收入、财务费用、利润和资产负债率情况如下：
（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年前3季度||2013年度||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入||189,839.47||120,082.92||80,857.00||60,057.74||43,017.53||
|营业收入增长率||-||48.51%||34.63%||39.61%||-||
|财务费用||8,937.27||6,704.91||4,849.31||2,426.72||1,226.90||
|财务费用增长率||-||38.27%||99.83%||97.79%||-||
|归属母公司股东的净利润||28,046.14||20,459.30||18,006.02||9,506.30||5,749.53||
|归属母公司股东的净利润增长率||-||13.62%||89.41%||65.34%||-||
|资产负债率(%)||57.92%||53.07%||44.51%||39.98%||26.82%||
|资产负债率增长率||9.14%||19.22%||11.33%||49.07%||-||

公司上市以来，由于股权类融资渠道受到限制，公司业务发展所需资金严重依赖于债务融资，营业收入快速增长的同时伴随负债水平快速增加，导致公司财务费用和资产负债率出现较大幅度增长，公司资本结构不合理，财务风险升高。
2、以往融资方式单一导致公司流动资金匮乏
随着公司业务的快速发展，公司发展资金出现一定瓶颈，虽然公司采用包括银行贷款、发行公司债券及留存发展资金方式筹集资金，为公司业务快速发展提供了较大支持，但也导致公司资产负债率快速攀升，截止2014年9月末，公
司短期借款11.41亿元，长期借款2亿元；2014年9月末公司合并财务报表流动
负债196,085.84万元，占公司合并财务报表总资产比例为41.96%，合并财务报表非流动负债74,603.64万元，占公司合并财务报表总资产比例为 15.96%，公司合并财务报表资产负债率为57.92%。
一方面，较高的资产负债率使公司再次利用债务筹资方式受到一定的限制，另一方面亦加大公司的财务费用负担，增加财务风险。证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》出台之前，公司无法通过股权融资方式筹集发展资金，该政策出台后，公司通过小额快速方式非公开发行筹资 5,000万元，但小额快速方式募集资金远远不能满足公司快速发展的需要，通过本次非公开发行筹集股权资本，优化公司资本结构，降低公司财务风险。
3、公司与同行业上市公司财务指标对比情况
根据三聚环保所处的申银万国三级行业分类（其它化学制品）46家上市公司（去掉一家*ST公司）2014年前3季度相关财务指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日|||2014年1-9月|
|类别||流动比率|速 动 比 率|净资产|
||资产负债率||||
|||（倍）|（倍数）|收益率|
|三聚环保|57.92%|1.82|1.57|18.10%|
|资产负债率在50%以上7家公司平均|63.64%|1.01|0.79|-1.87%|
|资产负债率在40%以上、50%以下4家公司平均|44.55%|1.41|0.84|2.58%|
|资产负债率在 30%以上、40%以下 10家公司平均|35.00%|1.88|1.48|5.88%|
|资产负债率在20%以上、30%以下6家公司平均|24.93%|2.90|2.22|4.84%|
|资产负债率在20%以下19家公司平均|14.51%|5.48|4.52|5.29%|
|46家公司平均|30.41%|3.33|2.67|4.03%|

备注：数据来源于Wind资讯。
在 46家上市公司中，公司 2014年前三季度净资产收益率18.10%，排名第一，远高于行业平均数4.03%。公司2014年9月末资产负债率57.92%，处于行业中第五名，远高于行业平均数；公司 2014年 9月末流动比率和速动比率分别为1.82（倍）和1.57（倍），低于行业平均数，说明在同业中公司净资产回报情
况很好而资产负债率偏高，流动资金非常匮乏。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
三聚环保本次非公开发行股票拟发行对象、发行数量及发行对象与三聚环保的关系列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||拟认购股份数（万股）||与公司的关系|
|1||海淀国投||3,130.00||持有海淀科技40%股权，本次发行前直接持有本公司121.36万股||
|2||海淀科技||3,130.00||公司控股股东，本次发行前直接持有本公司14,431.62万股||
|3||京泽永兴||1,789.00||-||
|4||刘雷||447.00||公司董事长，本次发行前直接持有本公司72.82万股||
|5||林科||447.00||公司副董事长、总经理，本次发行前直接持有本公司4234.54万股||
|合计||||8,943.00||-||

上述发行对象主要情况如下：
（一）海淀国投
1、基本情况
名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：1992年12月4日
法定代表人：林屹
住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海淀国投股权控制关系结构图如下：
北京市海淀区国资委
||
|-|
|100%|

北京市海淀区国有资本经营管理中心
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
100%
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀国投主要从事海淀区国有资产的投资管理和资产管理，2011年至 2013年海淀国投营业收入分别为314,525.91万元、228,935.35万元及330,816.40万元，净利润分别为71,691.06万元、28,651.55万元和34,032.83万元。
3、最近一年的简要财务数据
海淀国投最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||2,076,165.99||
|非流动资产合计||1,009,923.00||
|资产总计||3,086,088.99||
|流动负债合计||1,476,864.08||
|非流动负债合计||892,580.28||
|负债总计||2,369,444.37||
|所有者权益合计||716,644.62||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||330,816.40||
|营业利润||43,930.33||
|利润总额||43,490.68||
|净利润||34,032.83||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）海淀科技
1、基本情况
名称：北京海淀科技发展有限公司
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：1999年10月29日
法定代表人：李再生
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（未取得行政许可的项目除外）
海淀科技股权控制关系结构图如下：
（1）北京二维投资管理有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：2001年3月23日
法定代表人：石涛
住所：北京海淀区冠城园8号楼观海大厦11层-5号
经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发、转让、咨询、服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；劳务服务
股权结构：石涛持股45%，冯涛持股35%，薛黎曦持股20%。
（2）海淀国投
海淀国投信息详见本节“发行对象基本情况”之“（一）海淀国投”。
（3）北京大行基业科技发展有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：1997年5月6日
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦18层1803室
经营范围：城市建设、环境保护技术开发；销售电子计算机软件及外部设备、机械电器设备、五金交电化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、百货；信息咨询；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
股权结构：刘雷持股70%，张翼持股20%，张旭持股10%
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀科技主营业务为在信息技术、生物工程与医药、房地产等领域进行投资及经营，2011年至2013年海淀科技营业收入分别为 67,347.80万元、106,016.06万元及159,584.86万元；净利润分别为13,340.20万元、15,791.69万元及21,632.53
万元。
3、最近一年简要财务数据
海淀科技最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||504,873.85||
|非流动资产合计||162,051.21||
|资产总计||666,925.05||
|流动负债合计||309,352.87||
|非流动负债合计||172,282.37||
|负债总计||481,635.24||
|所有者权益合计||185,289.81||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||159,584.86||
|营业利润||25,195.53||
|利润总额||25,805.22||
|净利润||21,632.53||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）京泽永兴
1、基本情况
名称：常州京泽永兴投资中心（有限合伙）
认缴资本：10万元
主要经营场所：常州市天宁区恒生科技园二区16幢1号
执行事务合伙人：常州京泽资本管理有限公司许宁
成立日期：2014年7月15日
合伙期限：2014年7月15日至2044年7月14日
经营范围：项目投资；投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
京泽永兴投资结构如下：
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
京泽永兴主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。由于京泽永兴2014年7月成立，尚未开展业务。
3、最近一年简要财务数据
京泽永兴2014年7月成立，尚未开展业务。
（四）刘雷
刘雷，公司董事长，身份证号为1101011967061*****，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，住所为北京市西城区前英子胡同 23号。
刘雷先生最近5年至今兼任北京大行基业科技发展有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司、常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司、常州苏源常电房地产开发有限公司董事长，北京华鑫正泰软件技术有限公司、海科润丰资产管理（北京）有限公司执行董事、北京海淀科技发展有限公司总经理、北京宝塔三聚能源科技有限公司董事、北京润丰财富投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2000年6月起至今任发行人董事长，2013年12月起任公司子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司董事长。
刘雷先生控制的核心企业为大行基业科技。除在公司子公司任董事、高管外，刘雷先生其他关联企业包括徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司、北京华鑫正泰软件技术有限公司，北京大行基业房地产开发有限公司、海淀科技、徐州大行润丰置业有限公司、常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司、常州苏源常电房地产开发有限公司、海科润丰资产管理（北京）有限公司、北京宝塔三聚能源科技有限公司及北京润丰财富投资中心（有限合伙）。
1、大行基业科技
大行基业科技基本情况参见“（二）海淀科技”之“（3）大行基业科技”。
2、其他关联企业主营业务情况
徐州大行润丰置业有限公司主营业务为房地产开发、销售；北京海科融通支付服务股份有限公司为第三方支付；北京华鑫正泰软件技术有限公司主营业务为软件开发等；北京大行基业房地产开发有限公司主营业务为房地产开发等；徐州大行润丰置业有限公、常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司、常州苏源常电房地产开发有限公司主营业务为房地产开发等；海科润丰资产管理（北京）有限公司、北京润丰财富投资中心（有限合伙）主营业务为投资、资产管理；北京宝塔三聚能源科技有限公司主营业务为化工产品研发等。
（五）林科
林科，公司副董事长、总经理，身份证号为1101081962092****，1962年出生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区惠新西里二
区1楼9层8号。林科先生最近5年至今兼任公司子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、苏州恒升新材料有限公司执行董事，大庆三聚能源净化有限公司、北京三聚能源净化工程有限公司、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司董事长，内蒙古三聚家景新能源有限公司董事。1997年3月起至今任发行人副董事长兼总经理。
上述五名发行对象均属于证监会《暂行办法》中“原前十名股东”、“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方”或“董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象”的范畴，本次非公开发行股票认购资格经公司董事会决议同意；上述认购对象认购资金有利于公司业务发展、转型及产业链延伸，有利于全体股东利益，同时，上述认购对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，承诺自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得上市交易；上述对象具备本次非公开发行股票资金认购实力；上述认购对象及其相关董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合本次非公开发行股份认购对象条件。
因此，三聚环保拟通过非公开发行股票方式向上述五名发行对象定向募集资金不超过199,965.48万元是合理、适当的。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
上述五名发行对象股份将锁定 36个月不得上市交易，即本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。为公允弥补上述五名发行对象取得股份后 36个月股份流动性受限带来的损失，三聚环保本次非公开发行股票定价原则为不低于本次董事会作出非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即按照本次董事会决议日前二十个交易日股票均价＝前二十个交易日股票交易总额÷前二十个交易日股票交易总量，本次非公开发行股票价格确定为22.36元/股。
上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及证监会《暂行办法》等相关法律、法规要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，程序合法、合规。
四、本次发行方式的可行性
三聚环保拟采用非公开发行股票募集资金199,965.48万元，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，满足证监会《暂行办法》中规定的发行条件，具体情况如下：
1、三聚环保 2012年、2013年分别实现净利润 1.80亿元、2.05亿元（扣非后净利润分别为1.38亿元、2.01亿元），满足证监会《暂行办法》对发行人“最近二年盈利”的要求。
2、公司2012年、2013年分别实现现金分红1,945.40万元、3,034.82万元，分别占当期归属于母公司可供分配利润的10.80%和14.83%，满足《暂行办法》对发行人“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的要求。
3、公司最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，满足《暂行办法》对发行人“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的要求。
4、公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
5、公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，且不存在最近十二个月内违规对外担保情况或资金被上市公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、公司不存在以下不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司首次公开发行募集资金已使用完毕，使用进度、效果与披露情况基本一致。本次募集资金用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其用途符合相关法律法规规定，不会用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
8、公司本次非公开发行对象共五名，分别为海淀国投、海淀科技、京泽永兴、刘雷及林科，满足《暂行办法》中对非公开发行对象“不超过五名”的要求，且发行对象均属于“原前十名股东”、“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方”或“董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象”的范畴，同时本次非公开发行的五名对象资格亦经公司董事会决议认可。
9、本次发行价格为 22.36元/股，定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。五名发行对象均承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。满足《暂行办法》关于发行价格及发行股份锁定期的要求。
综上所述，三聚环保以非公开发行股票募集资金 199,965.48万元是可行性。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案，在五名发行对象承诺自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得上市交易基础上，按照《暂行办法》不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十方式确定发行价格，方案公平、公正；同时在关联董事回避表决的情况下，董事会通过后，方案将提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东将回避表决，中小股东
投票情况将分别计票，公司本次非公开发行方案公平、公正。
在公司资产负债率高企，债务融资手段受限，业务发展需要较大资金支持情况下，公司非公开发行股票方案具有较强的合理性。
六、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响及填补的具体措施
2014年1-9月，公司合并财务报表净利润29,212.33万元，2014年9月末净资产196,632.70万元。本次非公开发行股票数量为8,943.00万股，募集资金数量为199,965.48万元。非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次发行前||本次发行后1||本次发行后2|
|总股本（万股）||50,883.80||59,826.80||56,846.83||
|基本每股收益（元/股）||0.74||0.68||0.88||
|稀释每股收益（元/股）||0.74||0.68||0.88||
|每股净资产（元/股）||3.66||7.08||8.04||
|加权平均净资产收益率||22.35%||12.27%||15.66%||

注1：假设本次非公开发行方案于2015年7月实施完毕，不考虑分红、送股影响；
注2：本次发行前数据按2014年全年数据估算，2014年全年净利润按照前三季度平均净利润估算，除净利润导致公司净资产增加外不考虑其他导致公司净资产增加的因素，则2014年公司全年归属于母公司股东净利润金额为37,394.85万元；
注3：2011年至2013年公司归属于上市公司普通股股东的净利润复合增长率为46.70%，“本次发行后1”假设公司2015年净利润无增长；“本次发行后2”假设公司2014年净利润较2013年度增长30%；
注4：本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准；
注5：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，亦不考虑发行费用；
注6：公司对2014年度、2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司董事会承诺，本次非公开发行完成后，公司将通过产业链优化整合、坚持技术创新、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、开拓新兴业务，提升公司市场竞争力及持续盈利能力
公司由单纯催化剂、净化剂等能源净化产品生产销售企业战略转型升级为能
源净化综合服务提供商，传统剂种销售和能源净化综合服务业务协同发展，保证
主营业务稳定增长。同时，公司积极布局进军清洁能源领域，以焦炉气制 LNG中的净化环节作为切入点，逐步延伸，目前已有包含从配煤开始到净化、再到甲烷化、深冷等工段的全套解决方案，实现焦炉气制 LNG最低成本、最高效率的利用。
随着公司市场营销网络的纵深发展，研发能力进一步增强，海外市场进一步开拓，以及焦炉综合利用技术逐步成熟，煤、电、油一体化产业模式的建立，公司的市场竞争力及持续盈利能力将得到进一步强化，从而实现股东投资价值最大化。
2、严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会【2013】43号）的相关要求，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，符合能源净化行业及公司发展要求。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2014年12月1日