广发证券股份有限公司关于
探路者控股集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对探路者 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票 8,000万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为人民币 15.88元/股，募集资金总额为127,040.00万元，发行费用总额1,374.34万元，募集资金净额125,665.66万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 5月 16日对公司2015年度非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2016] 01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用20,553.26万元，其中探路者云项目累计投入3,208.26万元，补充流动资金项目投入 17,345万元，累计利息收入 743.75万元，扣除购买保本型银行理财产品募集资金 59,987.00万元和暂时补充流动资金 20,000.00万元，募集资金账户余额为25,869.15万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
同时，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司于 2016年6月13日与广发证券及中国建设银行北京天竺支行、中国银行北京大运村支行、北京银行光明支行、中国银行北京中关村中心支行、招商银行北京大运村支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|招商银行大运村支行|110906515110404|专用账户|98,676.15|
|中国银行大运村支行|323365277823|专用账户|761,182.84|
|中国银行小营支行|350645001569|专用账户|683,595.05|
|北京银行光明支行|20000011364000000000000|专用账户|189,209,142.70|
|建设银行天竺支行|11050175510000000000|专用账户|67,938,891.14|
|合计|||258,691,487.9|

三、2016年度募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用20,553.26万元，其中探路者云项目累计投入3,208.26万元，补充流动资金项目投入 17,345万元；累计利息收入743.75万元；扣除购买保本型银行理财产品募集资金 59,987万元和暂时补充流动资金20,000万元，募集资金账户余额为25,869.15万元，与募集资金账户期末余额一致。
1、截至 2016年 12月 31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金20,553.26万元，详细情况见附件。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。
募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次
会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,778.15万元置换已预先投入募投项目自筹资金。
3、闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况
为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，会议同意使用不超过 6亿元用于购买保本型理财产品。截至报告期末，公司共使用募集资金 59,987.00万元用于购买理财产品。
4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016年度募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对探路者2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，探路者 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了探路者 2016年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，探路者 2016年度募集资金存放与实际使用规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对探路者 2016年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ___________ ___________
郭国 谭旭
保荐人：广发证券股份有限公司年 月 日
2016年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募集资金总||||||
|募集资金总额||||125,665.66|||||20,553.26|||
|||||||额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0||||||||
|||||||已累计投入募集资金总||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0|||||20,553.26|||
|||||||额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||
||是否已变更||||截至期末|截至期末投||项目达到预|||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承|调整后投资总|本报告期|||||本报告期实|是否达到预||
||项目(含部||||累计投入|资进度(3)||定可使用状|||是否发生重|
|向||诺投资总额|额(1)|投入金额|||||现的效益|计效益||
||分变更)||||金额(2)|＝(2)/(1)||态日期|||大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|||||||||2019年7月||||
|探路者云项目|否|51,726.28|51,726.28|3,208.26|3,208.26||6.20%||—|—|否|
|||||||||1日||||
|||||||||2018年7月||||
|绿野户外旅行O2O项目|否|19,978.6|19,978.6|0|0||0.00%||—|—|否|
|||||||||1日||||
|||||||||2018年7月||||
|户外用品垂直电商项目|否|18,772|18,772|0|0||0.00%||—|—|否|
|||||||||1日||||
|||||||||2018年7月||||
|户外安全保障服务平台项目|否|17,846.41|17,846.41|0|0||0.00%||—|—|否|
|||||||||1日||||
|||||||||2016年8月||||
|补充流动资金项目|否|20,000|17,342.37|17,345|17,345||100.02%||—|是|否|
|||||||||1日||||
|承诺投资项目小计|--|128,323.29|125,665.66|20,553.26|20,553.26||--|--||--|--|
|未达到计划进度或预计收益|基于目前产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎原则，现阶段除探路者云项目、补充流动资金项目外，还未对其他募投项目进行投入。|||||||||||
|的情况和原因||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|无|||||||||||

|||
|-|-|
|情况说明||
|超募资金的金额、用途及使|不适用|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点|不适用|
|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式|不适用|
|调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目先期投入||
||2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金1,778.15万元置换出公司预先已投入募集资金探路者云项目的自筹资金。|
|及置换情况||
||适用|
|用闲置募集资金暂时补充流|2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过2亿元暂时补充流动资金。截至报告期末，公司已使用20,000万元募集资金作为补充流动资金使用。|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
||2016年8月19日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资|
||金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币6亿元（具体额度授权管理层根据项目投入进度，在不影响|
|尚未使用的募集资金用途及||
||募投项目有效实施的原则下确定）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产|
|去向||
||品。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使该项投资决策|
||权。截至报告期末，公司用于理财的募集资金为59,987.00万元，另一部分募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在|报告期内，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、|
|的问题或其他情况|准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。|