石家庄以岭药业股份有限公司董事会
关于 2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1068号】文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,500万股。发行价格为每股 34.56元。应募集资金总额为人民币 224,640万元，扣除承销费和保荐费7,900万元后的募集资金为人民币 216,740万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于 2011年7月22日分别汇入公司募集资金专用账户。
另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币215,639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
单位：人民币元项目 金额
募集资金专用账户期初余额 882,179,471.52减：本年度投入金额 161,983,571.79部分闲置募集资金累计购买理财产品金额 703,500,000.00加：利息收入（扣减银行手续费支出） 17,883,442.84理财产品累计赎回金额 380,000,000.00
募集资金专用账户期末余额 414,579,342.57二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
2011年8月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年9月5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年11月9日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（二）募集资金专户存储情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司
公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。截止 2014年 6月 30日，募集资金专项账户余额如下：
||
|-|
|存款方式|
|活期存款|
|定期存款|
|活期存款|
|活期存款|
|定期存款|
|活期存款|
|定期存款|
|活期存款|
|定期存款|
|活期存款|
|定期存款|
|活期存款|
|定期存款|
|活期存款|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司募集资金投资项目包括专利中药生产基地建设项目、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目、专利中药营销网络建设项目和企业信息化平台建设项目，项目总投资为168,923.71万元。2012年3月1日，公司发布公告，使用超募资金合作开发一类创新药物，以超募资金 9,800万元支付合作开发项目新药上市前的各阶段研发资金；2012年 3月 30日，公司发布公告，使用超募资金投资新建软胶囊车间项目，总投资估算为9,361.00万元；2012年9月6日，公司发布公告，决定使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”截至2014年6
月30日，各项目资金投入明细如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|承诺投资总额|本报告期实际投入|
|168,923.71|15,676.54|
|117,200.00|9,644.53|
|36,973.71|4,451.13|
|9,677.00|773.46|
|5,073.00|807.42|
|41,941.21|505.68|
|9,361.00|314.59|
|9,800.00|191.09|
|2,800.00||
|4,980.21||
|15,000.00||
|210,864.92|16,182.22|

备注：截至报告期末，以银行承兑汇票预先投入尚未置换金额合计1,089.38万元，该金额已于2014年7月完成置换。
（二）本年度募投项目投资情况
1、专利中药生产基地建设项目
生产基地车间建设已完成并通过认证。
2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目
院士工作站建设基本完成，预计下半年投入使用；在研新药和循证项目按计划推进。
3、专利中药营销网络建设项目
已完成主要办事处房屋购置，人员培训和交通工具购置已按计划完成资金投入。
4、企业信息化平台建设项目
完成中心机房整体改造、核心路由和交换机的更换、办公楼无线覆盖、异地容灾项目部署；成功上线了 LIMS实验室管理系统、呼叫中心业务系统、企业内部即时通讯RTX系统、连锁药店管理系统等十余项应用系统建设，并启动了电商平台项目、
移动平台应用管理、ESB企业服务总线管理、统一会员管理系统等项目的建设，公司
信息化水平迈入了信息化项目集成应用阶段，项目建设后期将重点放在信息化效果应
用及业务优化方面。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2011年9月29日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约 60万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为 154万元。
2014年上半年度未有其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目预计总投资 188,084.71万元（含新增投资项目），募集资金到位前，公司利用自有资金对募集资金项目累计投入10,380.26万元。
2011年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用 10,380.26万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。
根据上述决议以及意见，2011年8月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金10,380.26万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤审字第08254号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）结余募集资金使用情况
截止报告期末，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（七）超募资金使用情况
2011年 11月 8日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 15,000万元超募资金永久补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。
2012年 2月 29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。
2012年 3月 28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。
2012年9月6日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，决定使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，公司于 2013年 3月 15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，决定使用最高额度不超过 10亿元部分闲置募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。
2013年 3月 16日，公司就上述事项发布了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》。
除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
第四届董事会于2011年9月21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承
兑汇票支付募集资金投资项目资金合计59,542.18万元（其中1,089.38万元为2014年7月从募集资金专户置换出）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年上半年度募集资金投资项目未发生其他变更，也无对外转让等情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2014年08月26日
附件： 募集资金使用情况对照表 单位（人民币）万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已||||||||||
|||募集资金|||截至期末累|截至期末投资||||项目可行性|
|承诺投资项目和超|变更项||调整后投资总额|本报告期投|||项目达到预定可使|本报告期实|是否达到||
|||承诺投资|||计投入金额|进度(3)＝||||是否发生重|
|募资金投向|目(含部||(1)|入金额|||用状态日期|现的效益|预计效益||
|||总额|||(2)|(2)/(1)||||大变化|
||分变更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.专利中药生产基|||||||||||
|||117,200|117,200|9,644.53|86,522.09|73.82%|2014年06月30日||否|否|
|地建设项目|||||||||||
|2.以岭医药研究院|||||||||||
|暨院士工作站（科|||||||||||
|||36,973.71|36,973.71|4,451.13|26,434.2|71.49%|2014年06月30日||否|否|
|技创新平台）建设|||||||||||
|项目|||||||||||
|3.专利中药营销网|||||||||||
|||9,677|9,677|773.46|6,321.76|65.33%|2014年12月31日||否|否|
|络建设项目|||||||||||
|4.企业信息化平台|||||||||||
|||5,073|5,073|807.42|3,382.85|66.68%|2014年12月31日||否|否|
|建设项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|168,923.71|168,923.71|15,676.54|122,660.9|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|5.合作开发一类创|||||||||||
|||9,800|9,800|191.09|2,005.96|20.47%|||否|否|
|新药物|||||||||||
|6.软胶囊车间||9,361|9,361|314.59|8,763.4|93.62%|||否|否|
|7.对子公司增资||2,800|2,800||2,800|100.00%|||||
|8. 中药材野生资|||||||||||
|源综合开发利用项||4,980.21|4,980.21||3,700|100.00%|||否|否|
|目|||||||||||
|补充流动资金（如|--|15,000|15,000||15,000|100.00%|--|--|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有）|||||||||||
|超募资金投向小计|--|41,941.21|41,941.21|505.68|32,269.36|--|--||--|--|
|合计|--|210,864.92|210,864.92|16,182.22|154,930.26|--|--|0|--|--|
||1、专利中药生产基地建设项目：生产基地车间建设已完成并通过认证；2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目：院||||||||||
||士工作站建设基本完成，预计下半年投入使用；在研新药和循证项目按计划推进；3、专利营销网络建设项目：已完成主要办事处房屋购置，||||||||||
|项目可行性发生重|人员培训和交通工具购置已按计划完成资金投入；4、企业信息化平台建设项目：完成中心机房整体改造、核心路由和交换机的更换、办公||||||||||
|大变化的情况说明|楼无线覆盖、异地容灾项目部署；成功上线了LIMS实验室管理系统、呼叫中心业务系统、企业内部即时通讯RTX系统、连锁药店管理系||||||||||
||统等十余项应用系统建设，并启动了电商平台项目、移动平台应用管理、ESB企业服务总线管理、统一会员管理系统等项目的建设，公司||||||||||
||信息化水平迈入了信息化项目集成应用阶段，项目建设后期将重点放在信息化效果应用及业务优化方面。||||||||||
||适用||||||||||
||募集资金总额为人民币224,640.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为215,639.40万元,超募资金为46,715.69万元。2011 年11月8日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币15,000万元永久补充公司流动资金。2012年2月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。2012年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。2012年9月6日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，决定使用超募资金4,980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||
|用途及使用进展情|||||||||||
|况|||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||不适用||||||||||
|实施地点变更情况|||||||||||
||适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司对水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为扬州水蛭向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元，扬州水蛭还将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，费用预算约为154万元。除此之外，||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||

|||
|-|-|
||水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。|
|募集资金投资项目|适用|
|先期投入及置换情|截止2011年8月12日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的总金额为10,380.26万元。2011年8月，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金10,380.26万元。|
|况||
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|不适用|
|况||
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及|不适用|
|原因||
|尚未使用的募集资||
||除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。|
|金用途及去向||
||本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。|
|募集资金使用及披||
||第四届董事会于 2011年9月21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。|
|露中存在的问题或||
||截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计59,542.18万元（其中1,089.38万元为2014年7月从募集资金|
|其他情况||
||专户置换出）。"|