证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2017-003星期六股份有限公司关于合伙企业
拟现金收购北京时尚锋迅信息技术有限公司和
北京时欣信息技术有限公司控股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次交易存在市场风险。本次交易完成后，如果北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）和北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣”）在未来的行业竞争中不能适应未来时尚媒体行业的市场变化，将对时尚锋迅和北京时欣的经营造成影响，形成市场风险。
2、本次交易存在估值风险。本次交易定价采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，以收益法的资产评估结果为依据。在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，将可能导致时尚锋迅和北京时欣的资产的价值偏离本次估值，提请投资者注意相关风险。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
星期六股份有限公司（以下简称“本公司”、“星期六”）及全资子公司参与设立的佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（以下简称“星期六产投”、“甲方”），该合伙企业与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余创嘉”）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余迅捷”）拟签署《股权转让协议》。根据该协议的约定，星期六产投收购北京时尚锋迅信息技术有限公司83%的股权。
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星期六股份有限公司及全资子公司参与设立的佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业，该合伙企业与新余创嘉、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余时荣”）拟签署《股权转让协议》，根据该协议的约定，星期六产投收购北京时欣信息技术有限公司80%的股权。
星期六产投拟收购的时尚锋迅83%股权和北京时欣80%股权的收购价格共计不超过39,344.00万元。本次交易完成后，时尚锋迅和北京时欣将纳入上市公司合并报表范围。
公司 2017年 1月 6日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于合伙企业现金收购北京时尚锋迅信息技术有限公司控股权的议案》和《关于合伙企业现金收购北京时欣信息技术有限公司控股权的议案》等相关议案，应参加董事6人，实际参加董事6人。表决情况为3票赞成，0票反对，0票弃权，董事张泽民、于洪涛、李刚回避表决,该议案获得通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方新余创嘉、新余迅捷、新余时荣的基本情况如下：
1、新余创嘉
注册号：360502310018018
认缴出资额：10万元
执行事务合伙人：李云
成立日期：2015年10月30日
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360502MA35F96L3Y
主要经营场所：新余市劳动北路42号(新余市仙来区管委会)
股东结构：有限合伙人李丹认缴出资额为0.05万元，出资比例0.5%；普通合伙人琢石投资认缴出资额为0.05万元，出资比例0.5%；普通合伙人李云认缴出资额为9.9万元，出资比例99%。
经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。
2、新余迅捷
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注册号：360502310017785
认缴出资额：10万元
执行事务合伙人：李云
成立日期：2015年10月12日
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360502MA35F0X09E
主要经营场所：新余市劳动北路42号
办公地点：新余市劳动北路42号
股东结构：普通合伙人李云认缴出资额为9.7万元，出资比例97%；有限合伙人李枚涓认缴出资额为0.15万元，出资比例1.5%；有限合伙人叶蓓蕾认缴出资额为0.15万元，出资比例1.5%。
经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。
3、新余时荣
新余时荣投资管理合伙企业成立于2015年10月12日。
注册号：360502310017752
认缴出资额：10万元
执行事务合伙人：李云
成立日期：2015年10月12日
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360502MA35FOUJ59
主要经营场所：新余市劳动北路42号
办公地点：新余市劳动北路42号
股东结构：普通合伙人李云认缴出资额为9.5万元，出资比例95%；有限合伙人高小刚认缴出资额为0.5万元，出资比例5%。
经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。
三、交易标的的基本情况
1、北京时尚锋迅信息技术有限公司83%的股权
（1）基本情况
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|公司名称|北京时尚锋迅信息技术有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区西四环中路19号1号楼2层-174号|
|主要办公地址|北京市海淀区西四环中路19号1号楼2层-174号|
|注册资本|950万元人民币|
|实收资本|950万元人民币|
|成立日期|2015年9月2日|
|统一社会信用代码|91110108355261680P|
|法定代表人|李云|
||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件|
||开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；|
||基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示|
||活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动；经|
|经营范围||
||济贸易咨询；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经|
||营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批|
||准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止|
||和限制类项目的经营活动。）|
||新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）持有 70%股权，新余|
|股权结构||
||迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）持有30%股权|
|实际控制人|李云|

（2）主要财务数据及财务指标情况
天健会计师事务所对时尚锋迅自成立日2015年9月2日至2016年9月30日的财务报表出具了审计报告（天健审[2016]7-547号）。
①资产负债表
单位：万元
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||项目||2016-9-30||2015-12-31|
|资产总计||9,618.48||3.18||
|负债合计||7,143.54||5.03||
|所有者权益合计||2,474.94||-1.86||

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②利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度|
|营业收入||5,612.76||-||
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）||2,039.06||-2.47||
|净利润（净亏损以"－"号填列）||1,526.80||-1.86||

（3）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至 2016年 3月 31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）分别采取了资产基础法（成本法）和收益法对拟购买时尚锋迅的100%股权进行评估。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 272号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年3月31日，采用收益法评估的时尚锋迅100%股权的评估值为37,016.69万元，较净资产账面价值 945.45万元增值 36,071.24万元，增值率为3,815.25%；截至评估基准日 2016年 3月 31日，采用资产基础法（成本法）评估的时尚锋迅100%股权的评估值为 989.14万元，较净资产账面价值 945.45万元增值 43.69万元，增值率为4.62%。
以资产评估机构出具的评估报告中确定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商，时尚锋迅100%股权的整体对价为36,800万元。
本次交易标的公司83%股权的交易价格分为两个部分的总和：（1）第一部分为新余创嘉所持标的公司70%股权以及新余迅捷所持标的公司5%股权的交易价格，合计人民币 27,600万元，大写人民币贰亿柒仟陆佰万元整；（2）第二部分为新余迅捷所持标的公司另外8%股权的交易价格，计算方式为标的公司2016年实际完成净利润/2300万元*8%*2300万元*16倍，支付对价上限为2300万元*16倍*8%。前款提及的净利润指各方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润。
2、北京时欣信息技术有限公司80%的股权
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京时欣信息技术有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区逸成东苑5号楼3单元3层303|
|主要办公地址|北京市海淀区逸成东苑5号楼3单元3层303|
|注册资本|1450万元人民币|
|实收资本|1450万元人民币|
|成立日期|2014年3月25日|
|统一社会信用代码|911101080958058201|
|法定代表人|李云|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议|
||服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电|
|经营范围|脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经|
||济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|
||准的内容开展经营活动。）|
||新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）持有 60%股权；新余|
|股权结构||
||时荣投资管理合伙企业（有限合伙）40%股权|
|实际控制人|李云|

（2）主要财务数据及财务指标情况
天健会计师事务所对北京时欣自成立日 2014年 3月 25日至 2016年 9月30日的财务报表出具了审计报告（天健审[2016]7-546号）。
①资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计||3,252.13||2,495.60||0.31||
|负债合计||1,509.94||2,452.52||0.70||
|所有者权益合计||1,742.19||43.08||-0.39||

②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,963.73||192.36||0.58||
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）||347.90||58.28||-0.52||
|净利润（净亏损以"－"号填列）||249.11||43.47||-0.39||

（3）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至 2016年 3月 31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）分别采取了资产基础法（成本法）和收益法对拟购买北京时欣的100%股权进行评估。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 273号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年3月31日，采用收益法评估的北京时欣100%股权的收益法评估值为10,918.74万元，较净资产账面价值1,527.05万元增值9,391.69万元，增值率为615.02%；
截至评估基准日2016年3月31日，采用资产基础法（成本法）评估的北京时欣100%股权的评估值为 1,539.53万元，较净资产账面价值 1,527.05万元增值12.48万元，增值率为0.82%。
以资产评估机构出具的评估报告中确定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商，标的公司100%股权的整体对价为11,000万元。
本次交易标的公司80%股权的交易价格分为两个部分的总和：（1）第一部分为新余创嘉所持标的公司60%股权以及新余时荣所持标的公司10%股权的交易价格，合计人民币7,700万元，大写人民币柒仟柒佰万元整；（2）第二部分为新余时荣所持标的公司另外10%股权的交易价格，计算方式为标的公司经审计的 2016年实际完成净利润/400万元*10%*11,000万元，支付对价上限为 11,000万元*10%。前款提及的净利润指各方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润。
四、交易协议的主要内容
（一）时尚锋迅收购协议的主要内容
1、协议主体
甲方：星期六产投
乙方：新余创嘉
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丙方：新余迅捷
丁方：李云
标的公司：时尚锋迅
2、交易内容
交易内容为新余创嘉所持有的时尚锋迅70%的股权以及新余迅捷所持有的时尚锋迅13%的股权。
3、转让价格及支付方式
（1）转让价格
本次交易标的公司83%股权的交易价格分为两个部分的总和：（1）第一部分为乙方所持标的公司70%股权以及丙方所持标的公司5%股权的交易价格，合计人民币 27,600万元，大写人民币贰亿柒仟陆佰万元整；（2）第二部分为丙方所持标的公司另外8%股权的交易价格，计算方式为标的公司 2016年实际完成净利润/2300万元*8%*2300万元*16倍，支付对价上限为 2300万元*16倍*8%。前款提及的净利润指各方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润。
（2）支付方式
乙方同意将其持有的时尚锋迅70%的股权作价25,760万元转让给甲方，丙方同意将其持有的时尚锋迅5%的股权作价 1,840万元转让给甲方；丙方同意将其持有的时尚锋迅另外8%的股权以本协议第 2.3条计算作价转让给甲方：乙方和丙方合计持有的83%股权的转让价款由甲方以现金方式支付；本次交易的股权转让价款分下述方式支付：乙方和丙方同意协助标的公司将其合计所持标的公司83%股权登记于甲方名下。本协议签署之日起 5个工作日内，甲方向乙方和丙方支付本次交易第一笔股权转让款，即标的公司整体对价35%的股权转让款，合计人民币12,880万元；标的公司完成股权交割后15个工作日内，甲方向乙方和丙方支付本次交易第二笔股权转让款，即标的公司整体对价40%的股权转让款，合计人民币14,720万元；甲方应在标的公司2016年审计报告出具后十五个工作日内向丙方支付第三笔股权转让款，即标的公司整体对价8%的股权转让款。
（3）后续收购
丙方持有的标的公司的17%股权由甲方分两期完成收购，即2018年应收购
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的股权比例为8%、2019年应收购的股权比例为9%。具体收购安排如下：
①2018年应收购股权应支付的收购对价=2017年实际完成净利润/2,760万元*8%*2760万元*16倍，支付对价上限为 2,760万元*16倍*8%；甲方应在 2017年审计报告出具后向丙方一次性以现金形式支付收购对价；
②2019年应收购股权应支付的收购对价=2018年实际完成净利润/3,312万元*9%*3,312万元*16倍，支付对价上限为3,312万元*16倍*9%；甲方应在2018年审计报告出具后向丙方一次性以现金形式支付收购对价。
前款提及的净利润指各方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润。
4、股权交割
乙方和丙方承诺对时尚锋迅不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的情形。乙方和丙方应协助时尚锋迅办理时尚锋迅83%股权交割的工商登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在之后的 30个工作日内完成。如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。自完成工商变更登记之日起，甲方享有时尚锋迅的股东权利、承担股东义务。
5、过渡期间损益处理
于股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有83%、丙方享有17%；在过渡期间产生的亏损由乙方和丙方按各自持股比例承担。
在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方、丙方及/或标的公司承诺并履行以下义务：
以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，保持标的公司完整并处于良好运行状态，且在标的公司交割后不受到重大实质性不利影响；
保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的公司股权交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
遵守适用标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
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未经甲方事先书面同意，不得在标的公司上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
未经甲方事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给其它方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东；
未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的其它方磋商收购事宜；
及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方；
保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
6、协议的生效、变更和终止
本协议自各方签署日成立，除非甲方书面放弃，本协议自各方约定自下列先决条件全部满足之日起生效：
甲方已获得合伙人会议批准；乙方、丙方已获得合伙人会议批准；本次交易获得标的公司股东会批准；本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必妥的备案、核准和同意（如需）。上述条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
本次交易在以下条件全部满足之日进行交割：
标的公司主要创始人及核心团队与标的公司签订内容和形式均令甲方合理满意的为期三年的劳动合同和竞业限制协议，规定前述人员在与标的公司终止劳动关系后的一年内不得就职于与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务；不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次交易完成的行为或程序；乙方、丙方、丁方及标的公司在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整和准确；乙方、丙方、丁方及标的公司应在交割日之前或交割日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务；标的公司已获得其公司董事会和股东会对本次股权转让的批准;
本协议可依据下列情况终止：
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于本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；由于发生不可抗力而不能实施；在本协议签署后，如果因甲方拒绝按照本协议的约定收购本次交易的标的公司83%股权；在本协议签署后，因乙方、丙方、丁方和/或标的公司拒绝按照本协议的约定将本次交易的标的公司83%股权转让给甲方的。
（二）北京时欣收购协议的主要内容
1、协议主体
甲方：星期六产投
乙方：新余创嘉
丙方：新余时荣
丁方：李云
标的公司：北京时欣
2、交易内容
交易内容为新余创嘉所持有的北京时欣60%的股权，新余时荣所持有的北京时欣20%的股权。
3、转让价格及支付方式
（1）转让价格
本次交易标的公司80%股权的交易价格分为两个部分的总和：（1）第一部分为乙方所持标的公司60%股权以及丙方所持标的公司10%股权的交易价格，合计人民币7,700万元，大写人民币柒仟柒佰万元整；（2）第二部分为丙方所持标的公司另外10%股权的交易价格，计算方式为标的公司经审计的 2016年实际完成净利润/400万元*10%*11,000万元，支付对价上限为 11,000万元*10%。前款提及的净利润指各方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润。
（2）支付方式
乙方同意将其持有北京时欣的60%股权作价6,600万元转让给甲方，丙方同意将其持有的北京时欣10%的股权作价1,100万元转让给甲方；丙方同意将其持有的北京时欣另外10%的股权以本条第2.3条计算作价转让给甲方；乙方和丙方合计持有的80%股权的转让价款由甲方以现金方式支付；本次交易的股权转让价
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款按如下方式支付：乙方和丙方同意协助标的公司将其合计所持标的公司80%股权登记于甲方名下。本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方和丙方支付标的公司整体对价35%的股权转让款，即合计人民币3,850万元；标的公司完成股权交割后 15个工作日内，甲方向乙方和丙方支付标的公司整体对价35%的股权转让款，即合计人民币 3,850万元；甲方应在标的公司 2016年审计报告出具后五个工作日内向丙方支付第三笔股权转让款，即标的公司整体对价10%的股权转让款。
（3）后续收购
丙方持有的标的公司的20%股权由甲方按整体对价人民币11,000万元分两期完成收购，即 2018年应收购的股权比例为10%、2019年应收购的股权比例为10%。具体收购安排如下：
①2018年应收购股权应支付的收购对价=2017年实际完成净利润/480万元*10%*11,000万元，支付对价上限为11,000万元*10%，甲方应在2017年审计报告出具后15个工作日内向丙方一次性以现金形式支付收购对价；
②2019年应收购股权应支付的收购对价=2018年实际完成净利润/576万元*11,000万元*10%，支付对价上限为11,000万元*10%，甲方应在2018年审计报告出具后15个工作日内向丙方一次性以现金形式支付收购对价。
③前款提及的净利润指各方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润。
4、股权交割
乙方和丙方承诺对北京时欣不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的情形。乙方和丙方应协助北京时欣办理北京时欣80%股权交割的工商登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在之后的 30个工作日内完成。如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。自完成工商变更登记之日起，甲方享有北京时欣的股东权利、承担股东义务。
5、过渡期间损益处理
于股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对北京时欣进行过渡期专项审计。北京时欣在过渡期内产生的收益由甲方80%、丙方享有
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20%；在过渡期间产生的亏损由乙方和丙方按各自持股比例承担。
在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方、丙方及/或标的公司承诺并履行以下义务：
以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，保持标的公司完整并处于良好运行状态，且在标的公司交割后不受到重大实质性不利影响；
保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的公司股权交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
遵守适用标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
未经甲方事先书面同意，不得在标的公司上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
未经甲方事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给其它方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东；
未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的其它方磋商收购事宜；
及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方；
保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
6、协议的生效、变更和终止
本协议自各方签署日成立，除非甲方书面放弃，本协议自各方约定自下列先决条件全部满足之日起生效：
甲方已获得合伙人会议批准；乙方、丙方已获得合伙人会议批准；本次交易获得标的公司股东会批准；本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必妥的备案、核准和同意（如需）。上述条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
本次交易在以下条件全部满足之日进行交割：
标的公司主要创始人及核心团队与标的公司签订内容和形式均令甲方合理
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满意的为期三年的劳动合同和竞业限制协议，规定前述人员在与标的公司终止劳动关系后的一年内不得就职于与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务；不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次交易完成的行为或程序；乙方、丙方、丁方及标的公司在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整和准确；乙方、丙方、丁方及标的公司应在交割日之前或交割日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务；标的公司已获得其公司董事会和股东会对本次股权转让的批准;
本协议可依据下列情况终止：
于本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议；由于发生不可抗力而不能实施；在本协议签署后，如果因甲方拒绝按照本协议的约定收购本次交易的标的公司80%股权；在本协议签署后，因乙方、丙方、丁方和/或标的公司拒绝按照本协议的约定将本次交易的标的公司80%股权转让给甲方的。
五、股权收购的目的和对公司的影响
1、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，时尚锋迅和北京时欣将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
2、拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
2016年，公司面对外部的挑战与机遇，主动适应新常态，并结合多年发展所形成的竞争优势，提出了“打造时尚 IP生态圈”的新战略发展目标，着力构建“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚 IP集合平台”等三大平台，分别为公司实现流量聚集、内容制作、商业变现等功能。本次交易完成后，公司可以快速切入女性时尚信息平台，加速公司实现战略升级，上市公司在时尚产业的布局将更趋立体化，业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
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3、发挥上市公司与标的资产的整合效应
本次交易完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略升级。
通过标的公司时尚媒体领域的专业能力，加速构建上市公司的媒体和社交平台和时尚 IP孵化运营平台，并通过完善自有的线上线下一体化零售平台，从而提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力，实现商业模式革新，提升公司的市场竞争力和盈利能力，以实现公司打造时尚IP生态圈的长远目标。
六、独立董事的独立意见
公司及全资子公司广东兆博时尚数据科技有限公司参与设立的佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业，现金收购北京时尚锋迅信息技术有限公司和北京时欣信息技术有限公司控股权。本次交易完成后，上市公司将以此为契机，提升公司的市场竞争力和盈利能力，逐步实现公司经营战略升级，以实现公司打造时尚IP生态圈的长远目标。
本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。
七、风险提示
1、本次交易存在市场风险。本次交易完成后，如果时尚锋迅和北京时欣在未来的行业竞争中不能适应未来时尚媒体行业的市场变化，将对时尚锋迅和北京时欣的经营造成影响，形成市场风险。
2、本次交易存在估值风险。本次交易定价采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，以收益法的资产评估结果为依据。在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，将可能导致时尚锋迅和北京时欣的资产的价值偏离本次估值，提请投资者注意相关风险。
特此公告。
星期六股份有限公司
董事会
二○一七年一月六日
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