证券代码：000595 证券简称：*ST宝实公告编号：2017-064
宝塔实业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于 2017年 7月 14日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会同意向符合条件的1249名激励对象授予1992.3万股限制性股票，授予日为2017年 7月 14日。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票和股票期权激励计划简述及已履行的相应审批程序
（一）公司限制性股票和股票期权激励计划简述
公司于 2017年 6月 29日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“本计划”）。本计划主要内容如下：
1、本计划所采用的激励形式为限制性股票和股票期权，其来源为公司向激励对象定向发行的宝塔实业 A股普通股。
额 744,880,250股的4.82%。其中限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 2,090万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 744,880,250股的2.81%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、本计划下限制性股票授予价格为每股 2.17元，股权期权授予价格为每股 4.34元。
4、本计划激励对象为公司包括公司部分董事、高级管理层、中层管理人员、公司劳模、先进个人、核心骨干和公司其他人员，总人数为 1249人。公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
5、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36个月。限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分两次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数50%、50%的限制性股票。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解锁比例|
|第一次解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日|50%|
|第二次解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日|50%|

6、限制性股票解锁条件
（1）公司层面业绩考核要求
财务业绩考核的指标为净利润增长率和净利润。
本限制性股票激励计划的考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。各年度公司业绩考核目标如表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|相比2016年，2017年净利润增长率不低于 50%,且2017年公司的净利润不低于 1500万元。|
|第二个解除限售期|相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 100%，且 2018年公司的净利润不低于 3000万元。|

注：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
若限制性股票解除限售条件未达成，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格不得高于授予价格。
（2）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
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|考核分数|分数≥80|70≤分数＜80|60≤分数＜70|分数＜60|

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|考核等级|A（优秀）|B（良好）|C（合格）|D（不合格）|
|解除限售/行权系数|1|0.9|0.7|0|

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售系数，个人年度实际解锁额度=个人当年计划解除限售额度×个人业绩考核可解除限售系数。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为60分以上（包含60分），则上一年度激励对象个人绩效考核等级为 A/B/C档（优秀/良好/合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核分数为 60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为 D档（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 6月 12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年 6月 12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2017年 6月 24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由 1369人调整为 1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为 3590万股，限制性股票预留数量由 175万股调整为 97.7万股。股票期权预留数量由 106万股调整为 0股。
4、2017年 6月 24日，公司监事会出具《监事会关于 2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于 2017年 6月 13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2017年 6月 13日至 2017年6月22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年 7月 14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
（二）董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，授予日为交易日，且不为上述不符合规定的区间日。本计划的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的 1249名激励对象授予 1992.3万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在
差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：宝塔实业限制性股票
2、股票来源：向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票
3、授予日：2017年 7月 14日
4、授予价格：2.17元/股
5、限制性股票具体分配情况如下：
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|序号|姓名|岗位|获授的限制性股票（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占激励计划草案公告日公司总股本的比例|
|1|赵立宝|董事、董事长|140|6.70%|0.19%|
|2|周家锋|董事、总经理|100|4.78%|0.13%|
|3|王静波|董事|20|0.96%|0.03%|
|4|张立忠|董事|20|0.96%|0.03%|
|5|卢超|董事|20|0.96%|0.03%|
|6|霍言|董事|20|0.96%|0.03%|
|7|张卓|董事|20|0.96%|0.03%|
|8|杜建文|常务副总经理|70|3.35%|0.09%|
|9|项新周|董事会秘书|40|1.91%|0.05%|
|10|冯宇|副总经理、财务总监|40|1.91%|0.05%|
|11|王育才|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|12|郝彭|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|13|徐丽娟|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|14|索战海|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|15|贠西宁|副总经理|45|2.15%|0.06%|
|董事、高级管理人员（共 15人）|||715|34.21%|0.96%|
|中层管理人员（共87 人）|||596|28.52%|0.80%|
|劳模、先进个人、核心骨干（共161人）|||188.5|9.02%|0.25%|
|其它员工（共986人）|||492.8|23.58%|0.66%|
|预留部分|||97.7|4.67%|0.13%|
|合计|||2090|100.00%|2.81%|

注：
1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、任何一名激励对象通过本计划获授的限制性股票数量不超过公司股本总额的1%；
3、上述激励对象的姓名、职务信息已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布；
4、本计划激励对象中包括董事、高级管理人员15名在授予日前6个月内，只有副总经理索战海买入公司股票1000股，其他无买卖本公司股票的行为；
5、合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造成的。
6、本计划的实施不会存在导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
7、公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为 2017年 7月 14日，按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，预计限制性股票激励成本合计为 3400万元，按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本如下表：（单位：万元）
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|授予限制性股票数量（万份）|需摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|
|2090|3400|1300|1700|400|

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规定交纳个人所得税及其它税费。
七、独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票事项的独立意见
公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票事项发表意见如下：
1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为 2017年 7月 14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》，亦符合公司《2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，我们同意公司首次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 7月 14日，并同意向符合授权条件的 1249名激励对象授予限制性股票。
八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：经核查，公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为 2017年 7月 14日，并同意向符合授予条件的 1249名激励对象授予 1992.3万股限制性股票。
九、律师出具的法律意见
宁夏新中元律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划首次授予日的确定、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》、
《公司章程》及《2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定。
十、备查文件
1、宝塔实业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；
2、宝塔实业股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一七年七月十四日