中信建投证券股份有限公司
关于重庆建设摩托车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二Ｏ一七年一月
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受重庆建设摩托车股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对建设股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由建设股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对建设股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读建设股份董事会发布的《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，以及其他中介机构为本次交易出具的专业意见和其他公告文件等相关资料。
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释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
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注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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目录
独立财务顾问声明 ................................................... 1释义................................................................ 2目录............................................................... 4第一节 本次交易概述 ............................................... 5一、本次交易方案概述 .............................................. 5二、标的资产的评估作价情况 ........................................ 5三、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 5四、本次交易构成关联交易 .......................................... 6五、本次交易前后公司股权结构变化 .................................. 6六、过渡期间的损益归属 ............................................ 6第二节本次交易实施情况............................................. 7一、本次交易的决策程序 ............................................ 7二、本次交易相关资产交割情况 ...................................... 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 10五、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 14七、相关后续事项的合规性和风险 ................................... 14八、独立财务顾问结论性意见 ....................................... 16
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第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
为积极扭转公司亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股东特别是中小股东的利益，建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估值为基础确定。
本次交易完成后，公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售变更为车用空调压缩机生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，改善盈利能力。
二、标的资产的评估作价情况
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为30.00万元，采用资产基础法的评估值为29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵装集团备案。
三、本次交易构成重大资产重组
建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10
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万元，根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产模拟《审计报告》，本次交易标的资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元，占建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的56.34%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为兵装集团。截止审议本次交易的董事会、股东大会召开时，兵装集团持有本公司71.13%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与兵装集团之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
六、过渡期间的损益归属
自本次建设机电股权转让的评估基准日至股权完成实际交割日期间，为本次资产出售过渡期，过渡期间建设机电股权所产生的损益由兵装集团享有并承担。
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第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
1、2015年7月23日，兵装集团召开第93次党政联席会，审议通过了本次重组方案。
2、2015年 8月 26日，建设股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》。
3、2015年10月22日，标的资产评估结果经兵装集团备案。
4、2015年10月27日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
5、2015年 11月 17日,建设股份召开 2015年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案,其中关联股东回避表决。
二、本次交易相关资产交割情况
（一）资产交割情况
根据 2015年 12月 7日建设股份与兵装集团签署的《资产交割确认书》，经双方协商，确定2015年12月7日为资产交割日。双方确认，自《资产交割确认书》签署之日起，交割资产相关的一切权利与义务均归属兵装集团。
2015年 12月 7日，建设机电100%股权已变更至兵装集团名下。2015年 12月8日，兵装集团向公司支付了全部股权转让款。
建设机电系建设股份以截至2015年6月30日摩托车业务相关的资产、负债设立之全资子公司，上述资产、负债需交割至建设机电名下。截至本核查意见出具之日，具体交割情况如下：
（1）房产、土地
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经查阅公司提供的房地产权证，2015年12月9日，公司需转移至建设机电的 11项房产及 2宗土地已完成过户。截止本核查意见出具日，尚有 1项在建工程，仍在办理竣工验收。
（2）商标、专利
经查阅公司提供的专利证书，公司需转移至建设机电的商标、专利，已经向政府主管部门申请办理过户手续，其中大部分专利权属变更已完成，商标权属变更正在办理中。
（3）长期股权投资情况
根据企业提供的工商变更登记资料并经查阅国家企业信用信息公示系统，本次需转移的长期股权投资工商变更情况如下：
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|持股比例|工商变更登记情况|
|50.00%|已完成|
|50.00%|已完成|
|30.00%|尚未完成|
|23.53%|尚未完成|
|45.00%|已完成|
|100.00%|已完成|
|95.14%|已完成|
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根据评估机构出具的评估报告，上述未完成工商变更登记的股权资产评估值占长期股权投资总评估值的比例为1.71%。根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入协议》的约定，2015年8月31日作为资产负债移交日，由建设股份将《出资评估报告》所载明的全部资产及负债，向建设机电进行移交。移交后，建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产，并实际管理并承担上述负债。
2016年 12月 28日，建设机电出具《关于资产重组涉及资产交付及变更备案事项的意见》，按照双方签署的《资产负债注入协议》的约定，建设机电同意
被投资企业继续办理公司登记手续直至完成，如有风险，由建设机电自行承担。
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（二）员工及相关负债交割情况
1、员工安置情况
2015年9月25日，上市公司召开第一届第十二次职工代表大会，审议通过了与本次重组相关的职工安置方案，主要内容为：本次资产重组，按照“人随资产走，人随职能走”的总体原则划分人员，需转移人员的劳动关系成建制转移至重庆建设机电有限责任公司，由建设机电继续履行公司与职工所签订《劳动合同》约定的权利和义务，原劳动合同履行期限不变。同时，劳动关系转移至建设机电的人员，其工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算。根据本次职工安置方案，对需转移劳动关系的1206人已与建设机电签订劳动合同。
2、相关债权债务处理情况
本次交易中出售资产为建设机电100%股权，建设机电系建设股份以摩托车相关业务的资产和负债出资设立的全资子公司，建设股份摩托车相关业务的债权、债务由建设机电继承。截止 2016年 12月 31日，建设股份采用由建设机电实际还款或与相应银行签署债务转移协议的形式，完成绝大部分金融债务的转移手续，对于尚未完成转移手续的浦发银行债务，建设机电已根据《资产负债注入协议》的约定，将等额资金转入上市公司账户，作为清偿债务的保证。
同时，根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设机电承诺需转移负债若遇到债权人要求建设股份清偿的，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失（包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应缴税款等）。根据上述安排，本次交易的债务转移不会对上市公司造成重大债务风险。
（三）资产负债交付安排
建设机电是由建设股份以摩托车业务相关资产和负债出资设立的全资子公司，涉及相关资产负债转移事宜，建设股份已与建设机电签署《资产负债注入安排协议》对相关事宜的处理及风险承担方式等进行了约定。
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1、建设股份承诺就《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的长期股权投资、土地、房屋、其他固定资产、知识产权与流动资产均权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵质押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、建设股份承诺于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但最晚不迟于 2016年 12月 31日，按照相关法律法规与建设机电共同完成本次交易资产包范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等所有资产的交付、过户、变更登记至标的公司名下的相关法律手续；并于上述期限届满前，取得所有债权人关于《同意债务转移的函》，完成《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的所有负债的转移手续工作。
3、若建设股份与建设机电未能按约完成资产注入的，建设股份应根据《资产负债注入安排协议》，与建设机电协商延长注入期限或以其他等值资产补足对建设机电的出资；若建设股份与建设机电未能按约完成负债转移的，由建设股份与建设机电根据《资产负债注入安排协议》约定进行承担。
4、建设机电应配合建设股份及债权人办理债务转移手续以及如需的抵质押担保手续。上述负债若遇债权人要求清偿的，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失（包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应交税款等）。
在建设股份实际发生上述支付行为前，建设机电应将等额现金支付给建设股份。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年3月18日，建设股份董事会收到董事长李华光先生，董事顔学钏先
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生、倪尔科先生、滕峰先生，总经理吕红献先生，副总经理文洪先生、于江先生、虞文飚先生、范爱军先生的书面辞职报告。因工作变动，李华光先生申请辞去上市公司第七届董事会董事长、董事、战略委员会主任委员及委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。顔学钏先生、倪尔科先生申请辞去上市公司第七届董事会董事职务。滕峰先生申请辞去上市公司第七届董事会董事、审计委员会委员，公司副总经理、财务负责人、董事会秘书职务。吕红献先生申请辞去上市公司总经理职务。文洪先生、于江先生、虞文飚先生、范爱军先生申请辞去上市公司副总经理职务。
建设股份第一届三十二次职工代表会议选举邓刚先生为上市公司第七届董事会职工董事，唐文全先生不再担任职工董事。
2016年3月18日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《选举吕红献先生为公司董事会董事长议案》、《选举吕红献先生为公司董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员议案》、《提名周勇强先生、叶宇昕先生、虞文飚先生、范爱军先生为公司第七届董事会董事候选人议案》、《提名王军先生为公司第七届董事会独立董事候选人议案》、《聘任范爱军先生为公司总经理议案》、《聘任张向东先生、薛刚毅先生、张国锋先生、邓先明先生、曹兵先生为公司副总经理议案》、《聘任薛刚毅先生为公司财务负责人议案》等。
2016年3月18日，建设股份监事会收到监事会主席查常礼先生，监事谭明献先生、牟君女士的书面辞职报告。因工作原因查常礼先生申请辞去公司第七届监事会主席、监事职务。谭明献先生、牟君女士申请辞去公司第七届监事会监事职务。
建设股份第一届三十二次职工代表会议选举徐东霞女士、王茂先生为上市公司第七届监事会职工监事，吕翠微女士、陶绪前先生不再担任职工监事
2016年3月18日，建设股份召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关于提名吕翠微女士、陶绪前先生、武海文先生为上市公司第七届监事会候选人的议案》。
2016年 5月 25日，建设股份召开 2015年度股东大会，审议通过《关于增
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补周勇强先生、叶宇昕先生、虞文飚先生、范爱军先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于增补王军先生为公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补吕翠微女士、陶绪前先生、武海文先生为公司第七届监事会监事的议案》。
2016年5月25日，建设股份召开第七届董事会第十二次会议，选举范爱军先生、王军先生为第七届董事会战略委员会委员，选举叶宇昕先生为第七届董事会审计委员会委员，选举王军先生为第七届董事会提名委员会主任委员，选举范爱军先生为第七届董事会提名委员会委员，选举叶宇昕先生为第七届董事会薪酬与考核委员会委员。
2016年5月25日，建设股份召开第七届监事会第十二次会议，选举吕翠微女士为公司第七届监事会主席。
2016年 11月 17日，建设股份召开第七届董事会第十五次会议，聘任薛刚毅先生为公司董事会秘书。
五、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
因建设机电系建设股份以摩托车相关业务的资产和负债出资设立的全资子公司，建设股份摩托车相关业务的债权、债务应由建设机电继承。关于资金占用和关联担保情况如下：
1、关联资金占用情况
根据会计师出具的《关于对重庆建设摩托车股份有限公司》控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会计报字[2016]711499号）以及建设股份公告的《2015年度年度报告》，截止2016年4月26日，上市公司收回了与建设机电及其关联方之间的资金款。
根据会计师出具的《关于对重庆建设摩托车股份有限公司》控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会计报字[2016]711499号）以及建设股份公告的《2015年度年度报告》、《2016年度半年度财务报告》和《2016年第
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三季度报告》，本次交易实施过程中,因本次资产重组工作涉及的资产及债务转移工作体量较大，时间较紧。且部分金融机构的审批流程长，截至2016年4月30日，尚有 21,400万元的金融机构债务转移正在办理过程中，暂作了其他应收款的账务处理。为解决上述问题，按照建设机电与建设股份签署的《资产负债注入协议》的约定，对于 2016年 12月 31日前未完成转移手续的 1亿元金融负债，建设机电已将等额资金汇入上市公司账户，作为清偿保证金。
2、关联担保问题
本次交易前，空调公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司在民生银行和建设银行银行贷款提供了 1.86亿元的信用担保，因建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电，相应的被担保方变更为建设机电。此外，建设股份为全资子公司销售公司在浦发银行的贷款提供了3,000万元的信用担保。本次交易后，建设机电(销售公司为建设机电子公司)成为兵装集团控制的全资子公司，其后因股权划转，建设机电成为了上市公司控股股东，上述担保事项形成上市公司（空调公司）对控股股东及其关联人的担保事项。2015年 10月 20日，空调公司和建设股份已出具承诺，待上述担保在担保合同约定的担保期限到期后，解除对上述融资的担保。上述事项已经上市公司 2015年 11月 17日第一次临时股东大会审议通过。具体担保情况如下：
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|被担保方|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|
|建设机电|空调公司|2,500|2015/3/20|
|建设机电|空调公司|2,500|2015/3/20|
|建设机电|空调公司|2,200|2013/5/22|
|建设机电|空调公司|50|2014/7/25|
|建设机电|空调公司|100|2014/4/12|
|建设机电|空调公司|100|2014/3/31|
|建设机电|空调公司|2,400|2013/5/22|
|建设机电|空调公司|50|2014/7/25|
|建设机电|空调公司|2,000|2014/3/31|
|建设机电|空调公司|2,000|2014/4/13|
|建设机电|空调公司|200|2014/7/25|

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|建设机电|空调公司|2,100|2014/3/31|
|建设机电|空调公司|2,100|2014/4/14|
|建设机电|空调公司|300|2014/7/25|
|销售公司|建设股份|3,000|2015/6/1|

截止本核查意见出具日，以上已到期的借款已由建设机电实际还款，相应的担保责任已解除。对未到期的建设银行贷款，已由建设机电提前还款，至此，担保项下的借款已还清，相应的担保责任已消除。销售公司在浦发银行的贷款已结清，相应的担保已解除。
除上述情况外，在重大资产出售实施过程中，上市公司与建设机电公司根据《资产负债注入协议》的约定进行债务转移或偿还债务，在实施过程中存在资金往来的情形。截止 2016年 12月 31日，建设机电及其关联方不存在占用上市公司资金的情况。本独立财务顾问将继续履行持续督导责任，若发现存在关联方资金占用或担保情形，将督促上市公司妥善解决上述问题。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易的主要协议包括：建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》；以及建设股份与交易对方兵装集团签署的《资产出售协议》。
截至本核查意见出具之日,上述协议均已生效,交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务,未出现违反协议约定的行为,未发生协议纠纷事项。
（二）相关承诺履行情况
截至本核查意见出具之日,交易双方已经按照《资产出售协议》和《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关承诺。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日,本次交易涉及的建设机电股权已完成交割。本次
交易实施后,建设股份应办理尚未过户完毕的资产及债务过户或变更登记手续。
重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易过程中,公司与兵装集团、建设机电签署了相关协议与承诺,重组实施完成后,公司与兵装集团、建设机电将继续履行相关协议与承诺。公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已按照《资产出售协议》的约定实施交割。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,未出现违反协议或承诺约定的情形。本次交易相关后续事项不存在重大风险和障碍。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）项目协办人：
张世阳
财务顾问主办人：
刘蕾 章晓钟
中信建投证券股份有限公司年 月 日