证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-087
嘉凯城集团股份有限公司
关于对控股公司担保的公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导|
|性陈述或者重大遗漏。|

2016年5月19日，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会审议通过了《关于对下属控股公司担保的议案》。由于公司控股股东发生变更，原大股东浙江省商业集团有限公司、杭州钢铁集团公司和浙江国大集团有限责任公司将持有的公司952,292,202股股份（占公司总股本的52.78%）转让给恒大地产集团有限公司，在此背景下，公司2016年度资金使用方向及融资计划需进行一定调整。公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对下属控股公司担保的议案》，具体情况如下：
一、担保概述
（一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过71.85亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过 145.54亿元。截止目前，公司对外担保余额为73.69亿元，占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为368.98%，无逾期对外担保情形。
（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
（三）在不超过担保总额的情况下，如担保对象实际发生的担保超过预计的担保额度，股东大会授权董事会对超出部分的担保事项进行审议。如担保对象出现贷款逾期或重大诉讼超过其净资产50%的情形，在超出已经审批的担保额度以
外的担保仍须提交股东大会审议。
（四）担保对象为非全资子公司的，小股东提供同比例担保或反担保。
（五）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至 2016年 12月 31日有效。
二、对控股公司担保情况
1、为上海城路投资发展有限公司融资担保 273,000万元，用于项目开发建设。
2、为杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司、无锡嘉启房地产开发有限公司融资担保40,000万元，用于项目开发建设。
3、为杭州名城博园置业有限公司融资担保35,000万元，用于项目开发建设。
4、为武汉巴登城投资有限公司融资担保90,460万元，主要用于项目的开发建设。
5、为浙江商达物资有限公司融资担保 5,000万元、为浙江万振能源有限公司融资担保5,000万元，主要用于贸易经营业务。
6、为湖州嘉恒置业有限公司融资担保 230,000万元，要用于项目的开发建设（包含为湖州嘉恒置业有限公司通过华信信托股份有限公司进行100,000万元融资进行担保）。
7、为嘉凯城城镇化建设发展（余杭星桥）有限公司融资担保17,000万元、为嘉凯城城镇化建设发展（余杭闲林）有限公司融资担保 15,000万元、为嘉凯城城镇化建设发展（慈溪坎墩）有限公司融资担保8,000万元，主要用于城镇发展开发项目的开发建设。
三、被担保人基本情况及担保的主要内容
1、上海城路投资发展有限公司融资担保273,000万元。
上海城路投资发展有限公司注册资本 20,000万元，主营业务为投资管理，建筑专业建设工程设计，市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，商务咨询，建筑装潢材料、金属材料的销售，从事建筑工程领域内的技术咨询。2015年度主营业务收入0元，净利润0元，2015年12月31日总资产0元，净资产0元。2016年前三季度主营业务收入0元，净利润-11.45万元，2016年9月30日总资产20,023.22万元，净资产19,988.55万元。该资金主要用于项目开发建设。
上海城路投资发展有限公司股权结构为：嘉凯城集团（上海）有限公司持股90%，上海浦东新区曹路投资管理有限公司持股10%。
2、杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司、无锡嘉启房地产开发有限公司融
资担保40,000万元。
杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司注册资本 10,000万元，主营业务为房地产开发经营。2015年度主营业务收入0元，净利润-1,336.41万元，2015年12月31日总资产144,321.99万元，净资产8,285.18万元。2016年前三季度主营业务收入0元，净利润-842.23万元，2016年9月30日总资产181,531.37万元，净资产7,442.95万元。该资金主要用于项目开发建设。杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权结构为：嘉凯城集团（浙江）有限公司持股60%，浙江同益投资有限公司持股40%。
无锡嘉启房地产开发有限公司注册资本8,160万元，主营业务为房地产开发经营、房屋租赁。2015年度主营业务收入 16,816.70万元，净利润-19,501.99万元，2015年 12月 31日总资产 201,170.70万元，净资产-14,071.67万元。2016年前三季度主营业务收入 2,791.03万元，净利润-13,142.07万元，2016年 9月30日总资产196,434.78万元，净资产-27,213.74万元。该资金主要用于项目开发建设。无锡嘉启房地产开发有限公司股权结构为：苏州嘉业房地产开发有限公司持股61.75%，深圳启恒投资有限公司持股33.25%，无锡市太湖新城发展集团有限公司持股5%。
3、杭州名城博园置业有限公司融资担保35,000万元。
杭州名城博园置业有限公司注册资本50,000万元，主营业务为房地产开发、经营。2015年度主营业务收入0元，净利润-2,747.04万元，2015年12月31日总资产350,093.25万元，净资产 44,089.64万元。2016年前三季度主营业务收入70,064.45万元，净利润-17,605.50万元，2016年9月30日总资产 319,129.09万元，净资产 26,484.14万元。该资金主要用于项目开发建设。杭州名城博园置业有限公司股权结构为：嘉凯城集团（浙江）有限公司持股100%。
4、武汉巴登城投资有限公司融资担保90,460万元。
武汉巴登城投资有限公司注册资本20,000万元，主营业务为对生态旅游业、酒店业、温泉水疗业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）的投资；
房地产经营；建筑工程施工；房屋拆除；物业管理；市政工程建改、管理；房屋、设备租赁、机动车停放服务；旅游信息咨询、园林绿化工程设计及施工；农副产品初加工、销售；舞台美术设计、制作；演出服装、道具制作加工；生产旅游用品、首饰、工艺品零售。2015年度主营业务收入 0元，净利润-1,931.59万元，
2015年 12月 31日总资产 326,584.82万元，净资产 8,968.14万元。2016年前三季度主营业务收入 0万元，净利润-3,269.66万元，2016年 9月 30日总资产 364,455.70万元，净资产 56,984.49万元。该资金主要用于巴登城开发建设。武汉巴登城投资有限公司股权结构为：嘉凯城集团股份有限公司持股51%，广东恒丰投资集团有限公司持股39%，深圳启德投资有限公司持股10%。
5、浙江商达物资有限公司融资担保 5,000万元，浙江万振能源有限公司融资担保5,000万元。
浙江商达物资有限公司注册资本 10,000万人民币,主营业务为：金属材料、贵金属、建筑装饰材料、纺织原料、化工产品（不含危险品）、机械设备、电脑、五金交电、电子产品的销售，经营进出口业务。2015年度主营业务收入 76,212.38万元，净利润-460.68万元，2015年 12月 31日总资产 56,134.09万元，净资产10,220.67万元。2016年前三季度主营业务收入13,848.78万元，净利润-34.63万元，2016年9月30日总资产22,918.55万元，净资产10,186.04万元。浙江商达物资有限公司股权结构为：浙江名城实业集团有限公司持股75%、嘉凯城集团（浙江）有限公司持股25%。
浙江万振能源有限公司注册资本 2,000万人民币,主营业务为煤炭批发经营，金属材料及制品、贵金属、有色金属、矿产品、焦炭、建筑装饰材料、纺织原料、轻工日用品、塑料制品、皮革制品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、五金交电、百货的销售，企业管理咨询服务，经营进出口业务。2015年度主营业务收入28,891.23万元，净利润-1,089.28万元，2015年12月31日总资产26,097.78万元，净资产-1,222.55万元。2016年前三季度主营业务收入 11,606.49万元，净利润-92.87万元，2016年9月30日总资产7,725.25万元，净资产-1,315.42万元。浙江万振能源有限公司股权结构为：浙江名城实业集团有限公司持股90%、杭州宝恒投资咨询有限公司持股6%、钟建平持股2.4%、刘群持股1.6%。
6、湖州嘉恒置业有限公司融资担保230,000万元。
湖州嘉恒置业有限公司注册资本 20,000万元，主营业务为房地产开发、经营，物业管理。2015年度主营业务收入0元，净利润-1,929.29万元，2015年12月 31日总资产 240,723.08万元，净资产 15,094.83万元。2016年前三季度主营业务收入0元，净利润-769.76万元，2016年9月30日总资产275,986.77万元，净资产 14,325.07万元。该资金主要用于项目开发建设。湖州嘉恒置业有限公司
股权结构为：湖州嘉业房地产开发有限公司持股70%，嘉凯城集团嘉业有限公司持股30%。
7、嘉凯城城镇化建设发展（余杭星桥）有限公司融资担保17,000万元，嘉凯城城镇化建设发展（余杭闲林）有限公司融资担保 15,000万元，嘉凯城城镇化建设发展（慈溪坎墩）有限公司融资担保8,000万元，主要用于城镇发展开发项目的开发建设和或补充流动资金。
嘉凯城城镇化建设发展（余杭星桥）有限公司注册资本 3,000万元，主营业务为房地产开发经营（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。城镇规划与设计，城镇基础设施、公共配套设施建设与投资，实业投资；销售：日用百货；物业管理，房屋租赁，场地租赁，展览展示服务，会展会议服务，设计、制作国内各类广告，企业管理咨询，受托资产管理，投资管理及咨询（除证券、期货），财务咨询，商务信息咨询（除证券、期货），企业营销策划。2015年度主营业务收入 0元，净利润-28.28万元，2015年 12月 31日总资产8,080.99万元，净资产2,971.72万元。2016年前三季度主营业务收入0元，净利润-46.61万元，2016年 9月 30日总资产 9,206.85万元，净资产 2,925.11万元。该资金主要用于城镇发展开发项目的开发建设。嘉凯城城镇化建设发展（余杭星桥）有限公司股权结构为：嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司持股100%。
嘉凯城城镇化建设发展（余杭闲林）有限公司注册资本3,000万元，主营业务为城镇基础设施及公共配套设施建设与投资；销售：日用百货；服务：房地产开发，物业管理，房屋租赁，展览展示，会议，企业管理咨询，受托资产管理，投资管理及咨询（除证券、期货），财务咨询（除代理记帐），商务信息咨询（除证券、期货），企业营销策划；设计、制作：国内广告（除新闻媒体及网络广告）。
2015年度主营业务收入 0元，净利润-14.66万元，总资产 5,952.22万元，2015年 12月 31日净资产 2,985.34万元。2016年前三季度主营业务收入 0元，净利润-1.61万元，2016年9月30日总资产6,255.22万元，净资产2,983.73万元。该资金主要用于城镇发展开发项目的开发建设。嘉凯城城镇化建设发展（余杭闲林）有限公司股权结构为嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司持股100%。
嘉凯城城镇化建设发展（慈溪坎墩）有限公司注册资本 3000万元，主营业务为城镇规划与设计；城镇基础设施、公共配套设施及城镇生活服务平台为核心的综合性建设项目投资；日用百货销售；物业出租及管理；仓储、展览及展示服
务；会展与会务服务；设计及制作国内各类广告；企业管理咨询；资产管理，投资管理及咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业营销策划。2015年度主营业务收入0元，净利润-0.27万元，2015年12月31日总资产2,999.73万元，净资产 2,999.73万元。2016年前三季度主营业务收入0元，净利润-1.82万元，2016年 9月 30日总资产 5,760.76万元，净资产 2,997.92万元。该资金主要用于城镇发展开发项目的开发建设。嘉凯城城镇化建设发展（慈溪坎墩）有限公司股权结构为嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司持股100%。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
五、累计对外担保数额及逾期担保情况
截止目前，公司对外担保余额为73.69亿元，占公司最近一期经审计（2015年12月31日）净资产的比例为368.98%，无逾期对外担保情形。预计到年底担保总额累计不超过145.54亿元。
嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日