中国中投证券有限责任公司
关于
上海证券交易所
《关于对西部矿业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》相关问题
之专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
中国中投证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”、“上市公司”或“公司”）于2016年7月13日收到上海证券交易所下发的《关于对西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016] 0844号）（以下简称“问询函”），中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“独立财务顾问”）作为西部矿业本次资产重组的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、关于本次交易的主要问题
2.预案显示，大梁矿业现共有 22宗土地，截至目前，已基本办理完毕 17宗土地的土地使用权变更，此外，有 2宗正在办理过程中，有 3宗尚未办理。
请公司补充披露：（1）在已办理完毕使用权变更的土地中，有两地块的土地用途分别为公路用地和文体娱乐用地，请说明该两地块的实际使用是否符合土地规定用途，如需履行土地用途变更手续，是否需要补缴改变土地性质的出让金；
（2）正在办理与尚未办理使用权变更的5宗土地的使用权类型为划拨，请说明取得划拨用地是否存在法律障碍，是否需要支付土地出让金；（3）具体说明存在土地权属瑕疵的土地使用权占所有土地使用权的比例，及分析对公司生产经营的影响；（4）结合上述情况，说明大梁矿业资产评估情况中土地使用权增值 1.8亿的合理性与依据。请财务顾问、律师、评估师核查并发表意见。
回复：
（1）在已办理完毕使用权变更的土地中，有两地块的土地用途分别为公路用地和文体娱乐用地，请说明该两地块的实际使用是否符合土地规定用途，如需履行土地用途变更手续，是否需要补缴改变土地性质的出让金
截至目前，大梁矿业已办理完毕使用权变更的土地中，编号为川国用(2016)第 00132号的土地（简称“132号土地”）用途为“公路用地”、编号为川国用（2016）第00139号（简称“139号土地”）的土地用途为“文体娱乐用地”。
根据大梁矿业改制时的《资产评估报告》（川恒通评资字[2011]080号）及四川省国土资源厅《关于会东铅锌矿改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》（川国土资函[2011]1204号），132号土地的评估设定用途与批复用途均为“交通用地”，139号土地的评估设定用途与批复用途均为“住宅”。
根据变更前的土地权属证书，132号土地的原证载用途为“交通用地”、139号土地的原证载用途为“俱乐部”。经大梁矿业向国土管理部门了解，2016年大梁矿业原证换证时，工作人员对 132号土地按照“交通用地”的原证载用途将该宗土地登记为“公路用地”，对 139号土地按照“俱乐部”的原证载用途将该宗土地登记为“文体娱乐用地”。变更完毕后，132号土地的土地权属证书证载用途与大梁矿业改制时设定的用途无实质差异，139号土地的土地权属证书证载用途与大梁矿业改制时设定的用途存在差异。
132号土地目前实际用于大梁矿业采矿相关的公路交通，139号土地目前实际主要用于企业员工的文体娱乐活动（未用于公共文体娱乐活动及对外经营），实际用途自大梁矿业改制设立后未发生变更，与目前土地权属证书证载用途一致。
用途进行了评估，其出让评估单价是大梁矿业目前所拥有的 22宗土地中最高的；
综合前述因素，大梁矿业无需补缴土地出让金。
同时，大梁矿业出具了《说明》，说明其自设立以来一直按照证载用途使用该宗土地，未来将继续按照目前用途使用，土地用途不会发生变更，不存在因改变土地用途而补缴出让金的情形。
（2）正在办理与尚未办理使用权变更的5宗土地的使用权类型为划拨，请说明取得划拨用地是否存在法律障碍，是否需要支付土地出让金
2011年 7月 5日，四川恒通（房地产、土地、资产）评估师事务所有限公司出具《资产评估报告》（川恒通评资字[2011]080号），对纳入大梁矿业改制的 24宗土地进行了评估：其中对 23宗原划拨土地分别按照划拨性质及出让性质进行了评估，按照划拨性质合计评估价值 232,267,393元，按照出让性质合计评估价值337,211,744元；1宗出让土地评估价值 3,295,183元。2011年8月4日，四川省国土资源厅出具《关于会东铅锌矿改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》（川国土资函[2011]1204号），批复同意将 23宗划拨土地按照原用途以作价出资方式处置给大梁矿业，并将基于两种土地性质分别评估的估值差额104,944,351元用于转增国家资本金，1宗出让土地按照原使用方式投入大梁矿业。《预案》中已办理完毕使用权变更的土地类型均为“作价出资”，未取得新证土地权属证书的土地按照原土地使用权证书信息予以披露。
原国家土地管理局 1997年 5月 31日发布的《对关于执行股份有限公司土地使用权管理暂行规定中几个问题的请示的批复》规定，“对原划拨土地使用权采取国家股入股的，股份制企业对入股的土地享有与出让土地使用权同样的权利”；原国家土地管理局 1998年2月17日颁布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》规定，“国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规转让、出租、抵押”；国土资源部于1999年发布的《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]433号）规定，“以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价”。
因此，大梁矿业目前拥有的 22宗土地（原 24宗土地中的 2宗已作为出资资产投入西昌冶炼）在其进行企业改制时实际已经四川省国土资源厅批准以作价出资方式投入改制企业，大梁矿业对该等土地享有与出让土地使用权同样的权利，无需另外缴纳土地出让金。
（3）具体说明存在土地权属瑕疵的土地使用权占所有土地使用权的比例，及分析对公司生产经营的影响
大梁矿业现共有 22宗土地，面积总计约为 2,109,287.94㎡，均经四川省国土资源厅《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2011]1204号）批准，在改制时由股东四川监狱局以作价出资的方式投入大梁矿业。其中，8宗土地已取得换发的土地使用权证（土地面积为 38.47㎡的川国用（2015）第 00284号土地证因与大梁矿业其他土地证重合，待注销），面积合计为 131,606.60㎡，其余土地情况如下：
1）大梁矿业已办理土地使用权证变更但尚未取证的土地
大梁矿业有 9宗土地的土地使用权证四川省国土资源厅已印制出来，但尚未颁发给大梁矿业，该 9宗土地面积总计1,219,094.09㎡，占大梁矿业总土地面积的57.80%。该9宗土地权属明晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，不存在对大梁矿业生产经营造成重大不利影响的情形。该 9宗土地具体情况如下：
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|序号|使用权人|土地使用权证号|土地坐落|使用权面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|1|大梁矿业|川国用(2016)第00132号|会东县铅锌镇李家村1、2社|29,765.27|作价出资|公路用地|2016.8.3|-|
|2|大梁矿业|川国用（2016）第00133号|会东县铅锌镇撒嘎村1社|119,514.65|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|3|大梁矿业|川国用（20166）第00134号|会东县铅锌镇油房村3社|12,562.80|作价出资|仓储用地|2061.8.3|-|
|4|大梁矿业|川国用（2016）第00135号|会东县小街乡五、六村|999,704.50|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|

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|5|大梁矿业|川国用(2016)第00136号|会东县铅锌镇油房村4社|58.84|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|6|大梁矿业|川国用（2016）第00137号|会东县铅锌镇撒嘎村2社|9,521.4|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|
|7|大梁矿业|川国用（2016）第00138号|会东县油房村6社|309.41|作价出资|仓储用地|2061.8.3|-|
|8|大梁矿业|川国用（2016）第00139号|会东县油房村3社|2,441.72|作价出资|文体娱乐用地|2061.8.3|-|
|9|大梁矿业|川国用（2016）第00140号|会东县撒嘎村2社|45,215.5|作价出资|工业用地|2061.8.3|-|

2）大梁矿业正在办理土地使用权证变更的土地
大梁矿业另有2宗土地正在申请办理土地使用权证，其中原土地使用权证号为川国用（96）字第00619号土地本次办证面积需调整为441,240.45㎡。因此，该2宗土地总面积合计约占大梁矿业土地总面积的34.42%。该2宗正在办理土地使用权证的土地原有土地使用权证的证载情况如下：
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|序号|使用权人|原土地使用权证号|土地坐落|使用权面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|1|会 东铅 锌矿|川国用（96）字第00619号|会东县铅锌矿|469,329.10|划拨|办公、住宅|2066.7.5|-|
|2|会 东铅 锌矿|川国用(96)字第00621号|会东铅锌矿|284,877.90|划拨|301炼锌厂、住房|2066.7.5|-|

原土地使用权证号为川国用（96）字第 00619号土地为改制时投入大梁矿业的土地，目前实际用途为大梁矿业的生活区和办公区，目前正在申请办理土地使用权证。根据四川省国土资源厅《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权
转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2011]1204号），
该宗土地经批准投入大梁矿业的面积为 441,240.45㎡，而非原证载面积
469,329.10㎡，因此该宗土地的面积需进行相应调整以符合国土部门批准的情况。2016年 5月 10日，大梁矿业与四川监狱局签订《关于川国用（96）字第 00619号土地的分割协议》，双方确认该宗土地原证面积为 469,329.1㎡，实测总面积469,409.95㎡，其中大梁矿业占441,240.45㎡，四川监狱局占 28,169.5㎡。该宗土地不存在权属纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，不会对大梁矿业生产经营造成重大不利影响。
原土地使用权证号为川国用（96）字第 00621号为改制时投入大梁矿业的土地，现为大梁矿业新选厂用地，目前正在申请办理土地使用权证变更。该宗土地与大梁矿业已取得土地使用权证的川国用（2015）第00284号（土地面积为 38.47㎡）土地的面积存在重合，因此需先对川国用（2015）第00284号土地使用权证进行注销。但是，该宗土地不存在权属纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，不会对大梁矿业生产经营造成重大不利影响。
3）大梁矿业暂未办理土地使用权证变更的土地
大梁矿业尚有 3宗土地暂未办理土地使用权证变更，该 3宗土地的土地面
积总计约为32,468.90㎡，占大梁矿业土地总面积的1.54%。其中，原土地使用权证号为川国用（96）字第00628号存在被多户村民占地建房，目前大梁矿业已起诉其中1户占地村民，并已取得（2016）川34民终282号《民事判决书》（确认该户村民所占土地权属属于大梁矿业），该宗土地目前还存在其他村民占地建房的情形，大梁矿业尚未起诉该等占地村民；原土地使用权证号为川国用
（96）字第 00631号土地也存在村民占地建房的情形，大梁矿业尚未对该宗土地的占地纠纷提起诉讼。前述 2宗土地总面积约为 7,571.00㎡，约占大梁矿业土地总面积的0.36%，均为改制时投入大梁矿业的土地，地上建筑均为旧房屋，该等旧房屋目前均处于闲置状态。该 2宗土地除存在被前述村民占用情况外，不存在抵押、质押等权利限制，不会对大梁矿业生产经营造成重大不利影响。
原土地使用权证号为德国用（96）字第340号土地亦为改制时经四川省国土资源厅批准投入大梁矿业的土地，该宗土地原用途为转运站，用于运送西昌冶炼生产的锌精粉，西昌冶炼停产后处于闲置状态。该宗土地的土地使用权证按照四川省国土资源厅的要求需到德昌县国土资源局进行办理。根据大梁矿业与德昌
县国土资源局沟通情况，德昌县国土资源局对该宗土地办理方式尚存异议，具体办证方式目前仍在沟通协调之中，该宗土地的土地面积也可能发生一定变化。
该 3宗土地原有土地使用权证的证载情况如下：
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|序号|使用权人|原土地使用权证号|土地坐落|使用权面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|1|会 东铅 锌矿|川国用（96）字第00628号|会东县铅锌矿|4,850.30|划拨|工业|2036.7.5|-|
|2|会 东铅 锌矿|川国用(96)字第00631号|会东县铅锌矿|2,720.70|划拨|住房|2036.7.5|-|
|3|会 东铅 锌矿|德国用（96）字第340号|德昌市锦川乡蒲坝村|24,897.90|划拨|监狱用地|-|-|

综上，大梁矿业已办理土地使用权证变更但尚未取证的 9宗土地面积总计 1,219,094.09㎡，占大梁矿业总土地面积的57.80%，正在办理土地使用权证变更和暂未办理土地使用权证变更的 5宗土地的面积总计约为 758,587.25㎡，约占大梁矿业总土地面积的35.96%。
前述 9宗土地的土地使用权证四川省国土资源厅已印制出来，但因大梁矿业需补充部分变更所需资料，该 9宗土地的土地使用权证尚未颁发给大梁矿业，目前大梁矿业已补充前述所缺资料。该 9宗土地权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，也未被设置抵押、质押等权利限制。
前述 5宗未取得土地使用权证的土地均为改制时经四川省国土资源厅批准投入大梁矿业的土地，其中 2宗土地已向国土资源厅递交办理申请，2宗土地存在被多个村民占用的情形（大梁矿业已经起诉部分村民并胜诉），另有 1宗土地仍在与相关各方沟通。该 5宗土地除原土地证号为川国用（96）字第 00628号和川国用（96）字第00631号土地被村民占用、德国用（96）字第 340号土地办证方式存有异议和面积可能变化外（3宗土地面积占比合计为1.54%），其他土地权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，且未被设置抵押、质押等权利限制，因此不会对大梁矿业的生产经营造成重大不利影响。大梁矿业控股股东西矿集团已
于2016年6月28日出具《承诺函》，承诺如因大梁矿业未能取得剩余未办理的
土地使用权证给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。
（4）大梁矿业资产评估情况中土地使用权增值1.8亿的合理性与依据
根据《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2010]615号）及《四川省国土资源厅关于会东铅锌矿国有产权转让及股份制改造涉及土地资产处置的复函》（川国土资函[2011]1204号），会东铅锌矿改制时的 23宗国有划拨土地使用权和 1宗出让土地以作价出资方式投入大梁矿业（其中 2宗土地大梁矿业投入西昌冶炼）。根据上述文件，大梁矿业拥有的土地使用权均为作价出资，截至目前已办理了 17宗土地使用权的变更（其中 9宗土地四川省国土资源厅已经将变更后的土地权属证书印制出来，但尚未发给大梁矿业），剩余 5宗土地使用权未完成办理变更的手续。
本次评估范围内的土地使用权总面积约为 2,109,287.94㎡，主要用途为工业用地、公路用地、文体娱乐用地等，土地使用权性质为作价出资，土地使用权截止日期为 2061年 8月 3日，本次交易在上述条件下对土地使用权进行评估，本次土地使用权评估增值主要由土地价格上升引起。
以下为 2013年1月1日会东县城区各类用地基准地价表：
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|类 型 地价级别|商业||住宅||工业||
||元/㎡|万元/亩|元/㎡|万元/亩|元/㎡|万元/亩|
|Ⅰ级地|1248|83.20|851|56.73|379|25.27|
|Ⅱ级地|970|64.67|747|49.80|315|21.00|
|Ⅲ级地|732|48.80|602|40.13|260|17.33|
|IV级地|608|40.53|526|35.07|243|16.20|

注：数据来源于会东县国土资源局委托四川天成土地评估有限公司出具的《会东县城区土地定级与基准地价更新评估报告》。
大梁矿业2011年改制时作价出资土地按照出让性质评估平均单价为125.78元/㎡，2013年 1月 1日时点会东县城区各类用地基准地价相比 2011年改制时上升，同时自 2011年以来各类用地价格整体呈上升趋势。因此，会东县 2016年 4月 30日土地价格较 2011年增长较多，本次交易对大梁矿业土地使用权进
行评估时，综合考虑土地所处的区域、地形、气候、基础设施完善等因素对土地
价值的影响后对土地价格综合修正，土地价格较 2011年评估时增长较多，从而导致土地使用权评估值较账面价值增值约1.8亿元。
综上，大梁矿业资产评估情况中土地使用权增值 1.8亿依据充分，基本合理。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：大梁矿业改制时按照当时的设定用途进行了评估，并取得了国土管理部门的批复，目前大梁矿业“公路”和“文体娱乐”两宗土地均按照证载用途使用，不存在改变土地规定用途的情形，实际使用用途符合规定用途，无需履行土地用途变更手续，无需补缴土地出让金；大梁矿业目前拥有的22宗土地在其进行企业改制时实际已经四川省国土资源厅批复以作价出资方式投入改制企业，大梁矿业对该等土地享有与出让土地使用权同样的权利，无需另外缴纳土地出让金；大梁矿业拥有的土地中除原土地证号为川国用（96）字第 00628号和川国用（96）字第 00631号土地存在占地纠纷、德国用（96）字第340号土地办证方式存有异议和面积可能发生变化外（3宗土地面积占比合计为1.54%），其他土地权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，未被设置抵押、质押等限制性权利，大梁矿业正在积极沟通并办理土地使用权证变更，部分土地暂未取得土地使用权证的情形不会对大梁矿业的生产经营造成重大不利影响；大梁矿业资产评估中土地使用权增值 1.8亿元的依据充分，基本合理。
3.预案显示，关于标的资产青海锂业的历史沿革存在瑕疵。请公司补充披露：（1）青海锂业未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵对本次交易的影响；（2）预案称，相关收购和增资行为已完成多年，不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认西部矿业、青海锂业上述收购和增资行为无效的情形，请说明作出上述判断的法律依据，是否存在相关增资行为被认定为无效的法律风险；（3）相关确权文件办理的进度，预计办理完毕的时间，是否存在不能办理的障碍，如果存在，请分析对本次交易的影响，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）青海锂业未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵对本
次交易的影响
青海锂业设立时其股东太平洋锂业及盐湖所各认缴注册资本75万美元，但截至太平洋锂业将所持有50%股权转让至西部矿业时，双方实际缴纳出资合计为75.00万美元，均未按照合同约定的期限缴付出资，不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的要求。
根据青海锂业工商登记资料，青海锂业在2001年将注册资本由150.00万美元增加至1,500.00万美元，其没有履行相应的决议程序和外资审批手续，且当时股东（盐湖所和太平洋锂业）并未实际缴纳出资，之后在未作减资程序的情况下又在注册资本150.00万美元基础上进行下一次增资，存在一定法律瑕疵。
2004年3月22日，青海省工商局向青海锂业核发《企业法人营业执照》，其中载明青海锂业的注册资本变更为4,838.00万元人民币。青海锂业没有履行内部增资程序即申请将注册资本变更为4,838.00万元，且增资款并未及时到位，存在一定法律瑕疵。
2005年，西部矿业收购太平洋锂业所持青海锂业股权并对其增资使其实收资本达到4,838.00万元。青海锂业本次股权转让及增资行为存在以下瑕疵：在未办理减资（由2004年增资后营业执照载明的4,838.00万人民币减少为620.00万元人民币）手续的情况下，在620.00万元人民币基础上进行增资；本次增资青海锂业未召开相关会议；西部矿业购买股权和增资时未履行评估和备案程序。
2005年8月，在青海锂业实收资本变为13,000.00万元过程中西部矿业对其进行增资未履行评估和备案程序，存在瑕疵。
鉴于青海省商务厅对太平洋锂业持有青海锂业股权转让行为已作出批准，且青海锂业现行的注册资本已缴足；2006年西部矿业将股权转让给西矿有限（即西矿集团前身）时已对青海锂业进行了评估并在青海省国资委进行了备案。同时青海锂业现行股东会做出确认，确认其现有股东出资到位，股权明晰，各股东不存在股权纠纷；青海锂业控股股东西矿集团承诺承担上述行为可能给青海锂业造成的损失。
另外针对青海锂业历史沿革存在的上述瑕疵，为彻底保护青海锂业及西部矿业的利益，从根本上消除上述瑕疵对本次重组存在的潜在风险，与有权部门沟通出具历史沿革确权文件的程序正在进行中，依据西矿集团提供的书面说明，预计
于《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前，取得相关主管部门对青海锂业历史沿革出具的确认文件。
因此青海锂业历史沿革中的上述瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。
（2）预案称，相关收购和增资行为已完成多年，不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认西部矿业、青海锂业上述收购和增资行为无效的情形，请说明作出上述判断的法律依据，是否存在相关增资行为被认定为无效的法律风险
1）上市公司依据截至预案披露时的情况作出上述事实描述的依据
西部矿业收购太平洋锂业持有青海锂业股权和随后对其增资时的规定：
依据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）规定，应当评估未评估的，或应立项、确认而未立项、确认的，相应经济行为无效；国资法规发[1998]2号《关于国有资产流失查处工作若干问题的通知》规定：对于将造成国有资产流失的合同，应责令被查单位依法向人民法院或依合同约定向仲裁机构提起诉讼或仲裁申请，请求认定合同无效。
依据2005年颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，对于应当进行资产评估而未进行评估、应当办理核准、备案而未办理的，国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效，从而证明确认违法国有资产评估行为无效的主体是人民法院，同时证明国有资产监督管理机构可依法向人民法院提起诉讼。
同时上市公司依据上述行为发生之时至截止预案披露时的情况作出上述判断，对于上述行为未来存在的风险，上市公司已在预案中对青海锂业的历史沿革瑕疵作出如下重大风险提示：标的青海锂业历史上曾存在未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵。如果青海锂业被相应国资管理部门和其他利益人对上述事项提出异议或要求青海锂业股东承担相应责任，则会对本公司造成不利影响。
2）是否存在相关增资行为被认定为无效的法律风险；
根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资
办发[1992]36号）和《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定，存在相关行为被认定为无效的法律风险。
为进一步明确提示该风险，上市公司在重大风险提示作出如下更新补充披露：标的青海锂业历史上曾存在未履行减资程序、股东未履行出资义务、西部矿业收购太平洋锂业持有的青海锂业股权和增资青海锂业未履行评估和备案程序等瑕疵。如果青海锂业被相应国资管理部门通报批评并责令改正，甚至向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效，或者其他利益人对上述事项提出异议或要求青海锂业股东承担相应责任，则西部矿业收购青海锂业股权并对其进行增资行为存在被确认为无效的风险，则会对本公司造成不利影响。同时在预案中对青海锂业的历史沿革做进一步更新补充披露。
（3）相关确权文件办理的进度，预计办理完毕的时间，是否存在不能办理的障碍，如果存在，请分析对本次交易的影响，请财务顾问和律师发表意见
依据青海锂业控股股东西矿集团提供的说明，该公司已与相关主管部门（包括工商管理部门和国有资产管理部门）进行沟通和履行相应申请程序，预计于《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》披露前，取得相关主管部门对青海锂业历史沿革确认文件，确认文件办理不存在重大障碍。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：自上述股权转让及增资行为发生之日起至今，尚未发生国有资产监督管理机构责令改正上述行为及向人民法院提起诉讼确认上述股权收购和增资行为无效的情形；西部矿业收购青海锂业股权并对其进行增资因未履行评估和备案程序存在被责令改正或确认为无效的风险，但是西矿集团已就青海锂业的历史沿革中瑕疵与相关主管部门沟通并申请相关主管部门出具确认文件；青海锂业历史沿革中上述瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。
4.预案披露，业绩承诺期间因不可抗力的缘故导致大梁矿业或青海锂业利润减少的，可以调整补偿金额。请公司补充说明，上述约定是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）不可抗力条款调整情况
2016年6月29日，公司分别与大梁矿业及其全体股东签署了《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》、《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》，与青海锂业及其全体股东签署了《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》（以下统称“《购买资产协议》”和“《业绩补偿协议》”）。前述《业绩补偿协议》的第4.1.7条约定了在不可抗力条件下双方可对业绩补偿金额予以调整。2016年7月1日，公司在《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要中对上述条款内容进行了披露。
2016年6月17日，中国证监会发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，明确指出：上市公司重大资产重组的重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
中国证监会的上述问答发布前，西部矿业股东大会尚未召开会议审议《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。因此，上述业绩补偿承诺变更事项应适用中国证监会的上述问答。
鉴于此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各重组方均于2016年7月18日出具《承诺函》，各重组方均承诺“根据中国证监会的监管要求，同意对《业绩补偿协议》中涉及不可抗力的第4.1.7条停止执行并予以解除，同时不再谋求调整补偿金额条款内容的替代方案；各方确认，如《业绩补偿协议》相关约定与所应适用的中国证监会不时发布的相关规定和监管指导意见不符，与之相冲突或相违背的条款直接停止执行并予以解除；一方在停止执行《业绩补偿协议》相关条款的同时，应当立即通知其他各方。同时，各方将在《审计报告》、《评估报告》出具之后并在公告草案前，一并签署补充协议，对涉及不可抗力的条款进行相应调整”。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组公司与各重组方已出具《承诺函》，承诺对已签订的《业绩补偿协议》的第4.1.7条（即“因不可抗力可调整补偿金
额的条款”）停止执行并予以解除，将在《审计报告》、《评估报告》出具之后并在公告草案前，一并签署补充协议，对涉及不可抗力的条款进行相应调整，确保符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定。
二、关于标的资产大梁矿业相关事项
6.预案显示，大梁矿业2014年、2015年及2016年1-4月均为亏损；同时预计 2016年 5-12月净利润为-4,972.76万元，大梁矿业的原股东也对大梁矿业 2016年 5-12月净利润进行承诺并进行补偿。而大梁矿业 2017年度、2018年度和2019年度的业绩承诺分别为671.32万元、5,265.58万元和7,777.76万元。
请公司补充披露，大梁矿业 2017年承诺净利润扭亏为盈以及 2018年承诺净利润大幅上升的可实现性。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（1）利润承诺的可实现性
大梁矿业 2017年承诺净利润扭亏为盈及 2018年承诺净利润大幅上升，其业绩承诺是根据标的公司在承诺期间产品价格变动趋势、生产销售规模、原矿采选生产工艺、期间费用的变动等方面做出的，具有可实现性，主要原因如下：
1）未来产品价格将提升
大梁矿业报告期内铅锌价格处于相对历史低位，根据安泰科12016年6月出具的有色金属供需分析及相关预测的报告，铅锌金属价格未来将呈现整体上升的趋势，预计到 2020年，铅锌价格分别将达到每吨 15000元和 21000元，折算成铅精矿和锌精矿的不含税销售价格分别为每吨 10,119.66元和11,965.81元2，相比2016年1～4月大梁矿业平均销售价格升幅较大。因此，大梁矿业预计2017年、2018年铅锌价格相对 2016年仍会上升，从而带动产品销售毛利率的上升。
1安泰科，指北京安泰科信息开发有限公司，成立于1992年，隶属于中国有色金属工业协会有色金属技术经济研究院（中国有色金属工业信息中心）。安泰科主要从事对金属的分析研究，涵盖了基本有色金属、贵金属、稀有稀土、钢铁等领域。（来源于安泰科网站https://antaikemacro.cnal.com/）
2铅金属价格折算成铅精矿结算价格方式依据大梁矿业2016年签订销售合同价格确定方式估算的不含税基价，实际确定销售时还需根据精矿品位等因素进行调整，具体公式及计算方法如下：
铅精矿基价＝基准价（基准价＝到货月上海有色金属网1#铅锭现货价格的月平均价）－扣减价，当月平均价为大于14000元/吨时，扣减价＝2880+（基准价－14000）*28%，此处基准价为以2020年预测的铅的价格代替。
铅精矿不含基价＝铅精矿基价/1.17
锌金属价格折算成锌精矿结算价格方式依据大梁矿业2016年签订销售合同价格确定方式估算的不含税基价，实际确定销售时还需根据精矿品位等因素进行调整，具体公式及计算方法如下：
锌精矿基价＝（15000－5800）+（上海有色金属网1#电锌月平均价－15000）*80%，此处基准价为以2020年预测的铅的价格代替。
锌精矿不含税基价＝锌精矿基价/1.17
实际上，2016年1～6月，锌的市场价格不断提升，如下图所示：
单位：元/吨
17,000 17,000
 2016-01-04 2016-02-04 2016-03-04 2016-04-04 2016-05-04 2016-06-04
长江有色市场:平均价:锌:1#
数据来源：Wind资讯
2）未来产量不断提升
大梁矿业目前拥有45万吨/年采矿证，并完成了66万吨/年的技改扩建项目，预计2017年6月取得66万吨采矿权证，其 2017上半年按每年采选原矿 45万吨进行生产，下半年按每年采选原矿 66万吨进行生产，2017年全年采选原矿 55.5万吨，原矿处理量将较 2016年有较大幅度的增加，在其他条件不变的情况下销售产出水平相应上升，其销售收入出现较大增长，带动 2017年利润水平的较大提升。2018年采选原矿数量将进一步增加，达到 66万吨，在其他条件不变的情况下销售产出水平将进一步上升，带动整体业绩进一步增长，利润水平进一步呈现较大幅度提升。
3）未来采选原矿矿石品位较高且设备和人员利用率不断提升
根据截至 2014年12月31日的《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》，大梁矿业会东铅锌矿矿石中锌的平均品位为9.80%，铅的平均品位为0.75%，整体品位较高。经过 2015年、2016年的生产，大梁矿业 2017年、2018年胶结充填工艺及选矿生产工艺将更加成熟和稳定，其采选原矿矿石品位将维持在较高水平，选矿效率将进一步提高。
同时，随着原矿处理数量的逐步增加，其设备和人员利用效率也将进一步提高。上述因素将共同导致大梁矿业 2017年、2018年单位产出成本减少，产品
销售毛利率将进一步提升。
大梁矿业新选矿厂主要厂房及生产设备已于2014年12月31日之前安装入账完毕，后续需要新购置和安装的设备较少，其 2015年对闲置房屋和设备计提减值准备后，未来此部分固定资产折旧相对于 2015年度减少。
5）管理费用、销售费用相对稳定
大梁矿业管理费用、销售费用主要为相关人员工资、税费、折旧及摊销等费用，相对比较稳定，不会随着产品生产和销售的增长而大幅增长。
6）未来财务费用不断降低
目前大梁矿业正在进行西昌冶炼的剥离工作，计划以股权转让价款等额抵扣对受让方债务的方式剥离西昌冶炼。经大梁矿业 2016年第二次临时股东会审议通过，大梁矿业拟将其持有的西昌冶炼100%股权分别转让给西矿集团、四川监狱管理局，其中西矿集团受让80%的股权，四川监狱管理局受让20%的股权。
西矿集团已于 2016年 5月 31日取得青海省国资委《关于西部矿业集团有限公司控股子公司大梁矿业资产重组的批复》，青海省国资委原则同意西矿集团受让控股子公司大梁矿业所持西昌冶炼80%的股权。2016年7月1日西昌冶炼挂牌结束后，大梁矿业分别与西矿集团、与四川监狱局及其下属公司西昌九泰签订了协议，西矿集团受让西昌冶炼80%股权，四川监狱局下属公司西昌九泰受让西昌冶炼20%股权，转让价格合计 11,360.40万元，由西矿集团、四川监狱局以其对大梁矿业债权进行支付，因此大梁矿业股东借款相应减少，未来财务费用减少。
大梁矿业未来将以自有资金偿还股东借款和其他关联方借款，财务费用逐步减少。2016年5～6月，大梁矿业已偿还西矿财务借款 1亿元，同时未来随着其经营状况的逐步好转，经营现金流量增加，其将继续以自有资金逐步偿还借款，未来财务费用逐步减少。
（2）独立财务核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：如铅锌价格未来按照预计不断上涨，且大梁矿业按照预计时间取得 66万吨/年采矿权证，经过努力，大梁矿业可实现 2017年承诺净利润扭亏为盈以及 2018年承诺净利润大幅上升的目标。
三、关于标的资产青海锂业相关事项
7.预案显示，青海锂业持有的东台吉乃尔湖相关矿权将注入锂资源公司后，经营模式将发生变化。请公司补充披露：（1）上述相关矿权转让，尚需进行公开挂牌转让，如相关矿权最终未转让至锂资源公司或转让锂资源公司后不履行协议中约定的责任和义务，青海锂业持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）根据预案披露，锂资源公司为青海锂业的关联方，请公司补充披露上述探矿权的转让对青海锂业独立性的影响，转让后是否将对关联方存在重大依赖；（3）上述事项是否符合《重大资产重组管理办法》中的相关规定。请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）上述相关矿权转让，尚需进行公开挂牌转让，如相关矿权最终未转让至锂资源公司或转让锂资源公司后不履行协议中约定的责任和义务，青海锂业持续经营能力是否存在重大不确定性
1）相关矿权最终未转让至锂资源公司对青海锂业经营影响
根据青海省人民政府规划，为有效解决东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资源进行统一规划、统一开采、统一管理，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日，青海省国资委出具青国资产[2016]77号文《青海省政府国资委关于同意西部矿业集团有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权的批复》，原则同意青海锂业公开转让上述探矿权。截至《预案》签署之日，青海省国资委核准了上述探矿权资产评估结果，并在青海省矿业权交易中心公开挂牌转让。
青海省矿业权交易中心网站公示的探矿权挂牌转让公告显示：关于本次探矿权转让挂牌时间为2016年7月19日9时30分至2016年8月2日15时止；竞买人应具备的条件：在青海省境内注册的企业法人，且企业注册实收资本不低于5亿元；
政府确定的参与东台吉乃尔锂资源整合的相关企业，并为政府确定的参与东台吉乃尔锂资源整合的碳酸锂下游加工企业提供原材料支撑。
目前，青海锂业和锂资源公司建立了长期战略合作关系。依据青海锂业与锂
资源公司签署的协议，青海锂业利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂方法、专利技术，发挥技术、生产、管理优势，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，为锂资源公司提供碳酸锂的加工生产服务，锂资源公司则为青海锂业提供委托加工碳酸锂所需卤水原料，并向青海锂业支付加工费。上述协议保证了青海锂业加工生产产能满负荷运营，获得稳定的盈利。
2）上述探矿权转让锂资源公司后不履行协议中约定的责任和义务对青海锂业持续经营能力影响
在锂资源公司获取上述探矿权后，基于以下原因，锂资源公司履行协议约定的责任和义务有一定的保障：
①青海省对锂电产业发展规划是青海锂业与锂资源公司合作的大背景
根据《青海千亿元锂电产业发展规划》（来源于青海省人民政府网，http://www.qh.gov.cn/zwgk/system/2016/06/20/010220604.shtml），到2020年，青海计划锂电产业投资达700亿元，产值达780亿元以上；到2025年，锂电产业投资达1600亿元，产值达1800亿元以上。根据青海省人民政府规划，为有效解决东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资源进行统一规划、统一开采、统一管理，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。
打造千亿产业规划是青海锂业转让探矿权并与锂资源公司签署合作协议建立长期合作的大背景。
②青海锂业具备如下核心优势是锂资源公司选择青海锂业作为合作方的主要和根本原因
A.技术优势
青海锂业已经解决了镁锂分离、结晶、选择效率和质量波动等影响碳酸锂生产的诸多问题。在东台吉乃尔盐湖区域，季节变化或者湖区洪水引起的卤水成份波动也不影响车间试验和生产，这充分体现了生产装置对卤水原料的适应性和通用性。同时，长年的试验和生产让青海锂业完全掌握了设备特性，设备维护水平显著提升，装置运行平稳可靠。事实证明，青海锂业所拥有的碳酸锂生产工艺技
术是青海省盐湖提锂工艺中能工业化规模生产的先进技术。
B.成本优势
依靠青海锂业所拥有优秀的青海盐湖化工管理与技术团队，以及先进可靠的盐湖提锂技术，青海锂业实现了青海盐湖万吨级装置的联合生产，设备运行稳定，运转率和完好率指标优秀，有效节约了生产成本，具有成本低的优势。
C.安全环保优势
在青海锂业所使用的生产工艺中，除了化工生产中所必需的蒸气锅炉碳排放外，没有任何其他污染物排放。而生产尾液注入盐田，与盐田卤水混合后再次投入生产，实现剩余微量锂离子的综合利用，符合绿色生产和环境友好的产业政策。
因青海锂业在东台吉乃尔盐湖地区的创新突破，2011年10月28日，青海省发改委同意并批复了青海锂业位于东台生产现场的“青海东台吉乃尔盐湖锂钾硼矿产资源开发利用工程研究中心”。同年青海锂业的《高镁锂比盐湖提锂关键技术及应用》项目获得青海省科学技术进步奖一等奖。2012年青海锂业提出并组织起草了《卤水工业级碳酸锂-DB63/T1112-2012》、《卤水电池级碳酸锂-DB63/T1113-2012》标准，该标准通过了青海省质量技术监督局组织的专家评审并正式发布实施，是国家对碳酸锂地方标准首次认定。同时，近年来青海锂业先后承担国家级、省部级科研项目16项，并以“一种利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂的方法”为基础获取多项发明专利，充分体现了青海锂业在高镁锂比盐湖资源综合开发利用中所取得的成果。
同时青海锂业紧紧围绕创新发展战略，以技术攻关和成果转化为重点，坚持高标准、严要求、精操作的管理理念，持续推进科技创新，不断促进工艺优化，生产、运行、检修水平不断提高。
上述核心优势和青海锂业高标准、严要求、精操作的管理理念为青海锂业与锂资源公司长期合作奠定了良好基础。
青海锂业与锂资源公司这种互相合作的模式也是符合锂行业上游经营模式变化。参考铜铝铅锌等行业的发展历史，这种模式变化必然发生。尤其在处于全球碳酸锂出现供不应求的局面下，行业模式的转变更符合锂矿企业自身的利益诉求。引入委托加工模式后，中上游加工企业将能够获得稳定的加工费，在一定程度上减轻了产品价格波动带来的盈利风险，同时也能保证企业自身的获利需求，
长期委托加工模式是一种利好双方的产销模式。因此，青海锂业拥有业务发展所必须的资源要素，竞争优势明显，且具有合理的商业模式，也符合行业发展趋势。
3）同时多项措施为锂资源公司履行协议提供了保障。
首先，西矿集团承诺：西矿集团作为锂资源公司重要股东，将发挥股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源公司违反上述协议承担连带赔偿责任，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行赔偿其所遭受的全部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相关责任的权利；
其次，西矿集团承诺：在向中国证监会申报本次重组材料后一个月内，西矿集团与西部矿业签署协议，约定将27%锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之外的其他权利委托给西部矿业管理、行使，并承诺重组完成三年内将其所持锂资源公司27%股权置入西部矿业，因此西部矿业取得锂资源公司27%股权相应管理权到最后获取股东身份后可以发挥股东权利，通过符合法律和公司章程规定的途径积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签；
最后，青海锂业与锂资源公司签署的具有法律效力并可执行的协议含有符合法律规定的违约条款，确保合同双方按照合同约定履行相应的义务。
因此青海锂业拥有业务发展所必须的资源要素，竞争优势明显，且具有合理的商业模式，与锂资源公司具有长期合作的背景和保障措施，符合行业发展趋势。
青海锂业按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表，其不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，其未来持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）根据预案披露，锂资源公司为青海锂业的关联方，请公司补充披露上述探矿权的转让对青海锂业独立性的影响，转让后是否将对关联方存在重大依赖
锂资源公司的股东为北大先行科技产业有限公司、青海泰丰先行锂能科技有限公司、西矿集团、青海中信国安技术发展有限公司、青海省国资委，其分别持有锂资源公司24.50%股权、25%股权、27%股权、22.50%股权、1%股权。其中，北大先行科技产业有限公司持有青海泰丰先行锂能科技有限公司73.68%股权，二者为母子公司，合计持有锂资源公司49.50%股权。西矿集团为锂资源公
司重要股东，但并不能对锂资源公司形成控制。
1）在本次交易完成后，西矿集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与西部矿业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响西部矿业人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害西部矿业及其他股东的利益，切实保障西部矿业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。本次交易后，青海锂业成为上市公司的子公司，西部矿业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合关于上市公司独立性的相关规定。
2）在上述探矿权转让后，青海锂业在资产、人员、财务、机构和业务等方面与锂资源公司之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
①业务独立
青海锂业是一家以加工、生产碳酸锂产品为主业，同时致力于盐湖锂、钾、硼、镁盐的综合开发利用的高科技企业，具有完整的业务体系。其与锂资源公司形成的长期合作关系是建立在合理商业逻辑基础上的，青海锂业具有的技术、成本、环保安全、管理等多项优势是锂资源公司选择青海锂业合作的根本和主要原因。互相合作的业务模式也是符合锂行业上游经营模式变化的。参考铜铝铅锌等行业的发展历史，在处于全球碳酸锂出现供不应求的局面下，行业模式的转变更符合锂矿企业自身的利益诉求。引入委托加工模式后，中上游加工企业将能够获得稳定的加工费，在一定程度上减轻了产品价格波动带来的盈利风险，同时也能保证企业自身的获利需求，长期看是一种利好双方的产销模式。因此青海锂业与锂资源公司互相合作的这种模式符合商业逻辑和行业发展趋势，其业务是独立的。
②资产独立
截至目前，青海锂业拥有的厂房、机械设备、与生产相关的配套设施的所有权均在其名下，其注册商标、专利、土地等无形资产均为其所有。青海锂业没有以资产、权益为锂资源公司提供担保，对所有资产具有完全的控制和支配权，不存在锂资源公司占用公司资金、资产或其他资源的情况。
③人员独立
在人员方面，青海锂业拥有独立的员工队伍，建立了独立的劳动人事和薪酬
管理体系。青海锂业董事、监事、高级管理人员的选举或任免按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行，其高级管理人员和财务人员均专职在青海锂业工作并领取薪酬，不存在在锂资源公司担任职务的情况。
④财务独立
青海锂业设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；青海锂业制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，设了独立的基本账户，未与锂资源公司共用银行账户；青海锂业依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，无与锂资源公司混合纳税的情况。
⑤机构独立
青海锂业建立了股东会、董事会等组织结构体系。其所有职能部门均能在经营管理层领导下独立行使职权，独立开展生产经营活动，满足独立经营需要，不存在锂资源公司干预青海锂业正常生产经营活动的现象，与锂资源公司间没有机构混同的情形。
综上所述，目前青海锂业的业务、资产、人员、机构和财务等方面与锂资源公司分开，双方的合作也是基于各自所具备的优势基础上做出理性的商业选择结果，符合行业发展趋势。同时青海锂业具备的优势也是其面向市场自主经营的能力的保障。
3）为避免该交易对上市公司独立性产生不利影响，西矿集团承诺在向中国证监会申报本次重组材料后一个月内，西矿集团与西部矿业签署协议，约定将上述27%锂资源公司股权对应的除收益权、处置权之外的其他权利委托给西部矿业管理、行使，并承诺重组完成后三年内将其所持锂资源公司27%股权置入西部矿业。因此，上市公司将对锂资源公司具有重大影响，可利用自身对青海锂业的影响确保锂资源公司与青海锂业的交易不会损害青海锂业的独立性，损害上市公司的利益，从而确保未来交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：青海锂业转让探矿权，并与锂资源公司签署长期合作协议是在青海省打造千亿产业规划的大背景下进行，青海锂业拥有业务发展所必须的资源要素，竞争优势明显，且具有合理的商业模式，其未来持续经
营能力不存在重大不确定性；青海锂业的业务、资产、人员、机构和财务等方面与锂资源公司分开，双方的合作也是基于各自所具备的优势基础上做出理性的商业选择，符合行业发展趋势，同时青海锂业具备的优势也是其面向市场自主经营的能力的保障，不会对上市公司及标的资产独立性产生重大不利影响；上述事项符合《重大资产重组管理办法》中第十一条和第四十三条相关规定。
四、其他
12.预案显示，上市公司2015年净利润下降68%，2016年1-3月转为亏损。
请公司补充说明，上述情形是否符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）是否符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定
上市公司2015年度、2016年1～3月净利润和归属于上市公司股东的净利润相对于上一期的变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|净利润|期间|净利润|
|2014年度|34,044.04|2015年1～3月|-4,946.24|
|2015年度|10,746.01|2016年1～3月|-9,326.46|
|比上年同期增减|-68.43%|比上年同期增减|-88.56%|
|期间|归属于上市公司股东的净利润|期间|归属于上市公司股东的净利润|
|2014年度|29,011.10|2015年1～3月|-4,963.80|
|2015年度|3,037.11|2016年1～3月|-9,840.17|
|比上年同期增减|-89.53%|比上年同期增减|-98.24%|

从上述表格中看，2015年度相对于2014年度下降幅度超过50%，而2016年1～3月与2015年1～3月均处于亏损状态，且下降幅度超过50%。
上市公司本次资产重组前一会计年度即2015年度净利润下降50%以上，属
于中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定所列示的业绩变脸的情形。
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定，“独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
1）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
2）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。”
因此，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当对上市公司进行专项核查并发表明确意见，但鉴于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》明确“上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见”，而目前标的资产审计、评估报告尚未出具，上市公司本次公布重组报告为预案，独立财务顾问、律师、会计师和评估师将在上市公司公布重组草案时披露专项核查意见，确保符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定。
（2）独立财务核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次资产重组前一会计年度即2015年度净利润下降超过50%，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应按照中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定出具专项核查意见；独立财务顾问、律师、会计师和评估师将在上市公司公布草案时披露专项核查意见，确保符合中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定。
14.预案显示，本次交易最终采用资产基础法预估值作为定价依据。请公司补充披露：（1）无形资产评估合计减资916万元，其中土地使用权增值 1.87亿元，采矿权预估值仅为约 10.2亿元，大幅低于账面价值约 12.2亿元，评估减值 2亿元。请说明本次采矿权评估中涉及的主要参数，采矿权发生评估减值的原因及合理性，未来是否存在继续减值的风险；（2）结合大梁矿业对子公司西昌冶炼停产与资产减值计提情况，说明长期股权投资增值1788万元的依据与合理性。
请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（1）大梁矿业本次采矿权评估所涉及的主要参数
大梁矿业采矿权采用折现现金流量法进行评估，涉及的主要参数确定过程如下：
1）可采储量参数的选取
①保有资源储量
A、储量核实基准日保有资源储量
湖南省有色地质勘查局二一七队接受委托，对大梁矿业会东铅锌矿矿区进行了核实，2015年6月提交了《四川省会东县会东铅锌矿资源储量核实报告》。2015年11月5日，北京中矿联咨询中心组织专家对该报告进行评审，并以“中矿联储评字[2015]29号”文件审查通过；2015年11月25日，国土资源部以“国土资储备字[2015]244号”文件予以备案。
截至 2014年 12月 31日，会东铅锌矿保有资源储量（111b＋122b＋333）矿石量913.01万吨，金属量铅 68,309吨、锌 894,301吨，平均品位铅0.75%、锌9.80%，伴生银224吨，平均品位24.53g/t。
其中：（111b）矿石量 206.9675万吨，铅金属量 12,268.00吨、锌金属量 211,717.00吨，平均品位铅0.59%、锌10.23%；（122b）矿石量 559.3214万吨，铅金属量 44,169.00吨、锌金属量 523,185.00吨，平均品位铅0.79%、锌9.35%；（333）矿石量 146.7201万吨，铅金属量 11,872.00吨、锌金属量 159,399.00吨，平均品位铅0.81%、锌10.86%；伴生银 224.00吨，平均品位152.67g/t。
B、评估基准日保有资源储量
根据大梁矿业提供的《2015年消耗资源量》和《四川会东大梁子铅锌矿区 2016年1-4月份动用、损失、采出矿量统计表》，经计算，截止评估基准日（2016年4月30日），会东铅锌矿保有资源储量为（111b＋122b＋333）矿石量 830.85万吨，金属量铅62,343.09吨、锌825,916.60吨。平均品位铅0.75%、锌9.94%；
伴生银197.68吨，平均品位23.79g/t。
其中：（111b）矿石量 124.8075万吨，铅金属量 6,302.09吨、锌金属量 143332.60吨，平均品位铅0.50%、锌11.48%；（122b）矿石量559.3214万吨，铅金属量44,169.00吨、锌金属量523,185.00吨，平均品位铅0.79%、锌9.35%；
（333）矿石量 146.7201万吨，铅金属量 11,872.00吨、锌金属量 159,399.00吨，平均品位铅0.81%、锌10.86%；伴生银197.68吨，平均品位 134.73g/t。
②评估利用的资源储量
根据经“中色矿协函字[2013]43号”文件评审通过的《大梁矿业会东铅锌矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“《开发利用方案》”），对（111b）和（122b）全部利用，（333）多为坑道工程外推，较为可靠，取可信度系数0.8后予以利用，评估利用的资源储量为 801.51万吨，铅金属量 59,968.69吨、锌金属量 794,036.80吨，平均品位铅0.75%、锌9.91%；伴生银 158.14吨，平均品位19.73g/t。
根据《开发利用方案》，将可利用的资源储量 980.02万吨分为东采区537.18万吨（占54.81%）、西采区 442.84万吨（占45.19%），另有露天采坑南帮或西帮预留的10m保安矿柱矿石量为（111b/122b）12.36万吨和5个边角氧化矿小矿体矿石量为（333）9.15万吨，按 0.8可信度系数折算后为 7.32万吨，合计设计损失矿石量19.68万吨，不参与评估计算。评估利用的资源储量扣除保安矿
柱和边角损失后为 781.83万吨，按设计的东西采区利用量比例进行分割，评估利用的资源储量为东采区 428.52万吨（781.83万吨×54.81%），西采区 353.31万吨（781.83万吨×45.19%）。
③评估利用的可采储量
根据《开发利用方案》，西采区采用无底柱分段崩落法，采矿损失率为22%，则采矿回采率为78%；东采区采用上向进路胶结充填法开采，采矿损失率为8%，则采矿回采率为92%。
评估利用的可采储量=评估利用的资源储量×采矿回采率=428.52万吨×92%＋353.31万吨×78%=394.24万吨＋275.58万吨=669.82万吨
因此，评估利用的可采储量矿石量为669.82万吨，铅金属量50,236.50吨、锌金属量 663,791.62吨，平均品位铅0.75%、锌9.91%；伴生银 132.16吨，平均品位19.73g/t。
2）采选方案
①采矿方案
《开发利用方案》根据矿床的赋存特点、开采现状和采矿方法适用条件，经综合比较后推荐分区开采，西区采用无底柱分段崩落法，东区采用上向进路胶结充填法。无底柱分段崩落法占出矿比例的45%，上向进路充填法占出矿比例的55%。
充填采矿法矿块综合生产能力为150t/d，采矿综合损失率8%，矿石综合贫化率为8%。
崩落采矿法矿块综合生产能力为300t/d，采矿综合损失率22%，矿石综合贫化率为22%。
全矿矿块综合生产能力为225t/d，采矿综合损失率13.5%，矿石综合贫化率为11.0%。
②选矿方案
选矿厂设计的选矿工艺流程为：碎磨工艺采用一段粗碎（设在矿山）+半自磨+球磨+顽石破碎的碎磨流程，选别工艺采用先选铅后选锌的优先浮选工艺流程。设计的最终产品铅精矿和锌精矿均采用浓密、过滤两段脱水流程。
根据《开发利用方案》，设计指标如下：
综合矿石贫化率：11%；选矿回收率：铅精矿 Pb59%，锌精矿Zn92.2%；
银的回收率：铅精矿 Ag5.48%，锌精矿Ag63.64%。
4）产品方案
产品为铅精矿、锌精矿、铅精矿含银，锌精矿含银。
精矿品位：铅精矿为51%，锌精矿为53%，铅精矿含银为160g/t，锌精矿含银为70g/t。
由于伴生银的平均品位与设计不同，经重新计算精矿中伴生银的品位为：铅精矿含银123.37克/吨，锌精矿含银72.85克/吨
5）生产规模
国土资源部颁发的大梁矿业会东铅锌矿《采矿许可证》（证号：C1000002010033220059417）证载的生产规模为 45.00万吨/年。大梁矿业经批准实施了 66万吨/年的技改扩建项目，目前正在办理生产规模 66.00万吨/年的采矿许可证，预计 2017年6月能够顺利完成。故本次评估确定该矿山生产规模为 66.00万吨/年，其中 2016年沿用 45.00万吨/年生产规模，2017年1～6月未办理新采矿证时生产规模延续 45.00万吨/年，2017年7～12月及以后按照预期计划换证后，生产规模采用 66.00万吨/年。
6）矿井剩余服务年限
Q
T=
A×（1－ρ）
669.82万吨
=
66.00万吨/年×（1－11%）
= 11.40年
式中：T—矿井服务年限；
Q—可采储量；
A—矿井生产能力；
ρ—矿石贫化率（11%）。
经计算，矿井剩余服务年限为 11.40年。矿山已基本完成 66.00万吨的扩建
工程，故不再设立基建期，2016年沿用45.00万吨/年生产规模，2016年4～12月开采量为21.47万吨，2017年1～6月生产规模延续 45.00万吨/年，2017年7～12月至 2028年1～2月生产规模采用 66.00万吨/年，故经核算后评估计算年限为11.90年。
7）销售收入
①产品产量计算
精矿金属产量＝原矿年产量×原矿入选品位×选矿回收率
精矿产量＝原矿年产量×原矿平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率÷精矿品位
原矿年产量：66.00万吨
原矿平均地质品位：Pb0.75%，Zn9.91%，Ag 19.73克/吨
综合矿石贫化率：11%
矿石入选品位：Pb0.67%，Zn8.82%，Ag 17.56克/吨
选矿回收率：铅精矿 Pb59%，锌精矿 Zn92.20%
银的回收率：铅精矿5.48%，锌精矿63.64%
精矿品位：铅精矿 Pb51%，锌精矿 Zn53%
则，精矿产率为：铅精矿0.78%，锌精矿15.34%
则，精矿中伴生银的品位为：铅精矿含银 123.37克/吨（17.56克/吨×5.48%÷0.78%），锌精矿含银 72.85克/吨（17.56克/吨×63.64%÷15.34%）
正常生产年（66万吨/年）精矿产量为：
铅精矿＝66.00万吨×0.67%×59%÷51%＝5115.65吨
锌精矿＝66.00万吨×8.82%×92.20%÷53%＝101266.91吨
②销售价格
大梁矿业会东铅锌矿最终矿产品为铅精矿、锌精矿、铅精矿含银、锌精矿含银。根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，对于矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。以矿产品价格时间序列分析预测确定矿产品市场价格，主要考虑过去矿产品价格时间序列的长短、价格变动的幅度等因素，并充分考虑并合理处理历史上大的价格波动。
根据《中国矿业权评估准则》，对于产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，采用评估基准日前 3至 5个年度的价格平均值确定评估用的产品价格。近几年来呈现有色金属价格大幅度波动，因此，本次评估确定采用评估基准日前5个完整年度（2011~2015年）并外推至 2016年4月30日的价格的平均值作为本次评估用产品的价格。
A、铅精矿含铅销售价格
根据大梁矿业与凉山州川云商贸有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-PbK-2015-001），铅精矿基价=基准价－扣减价（基准价=到货月上海有色金属网1#铅锭现货价格的月平均价），当月平均价为＞14000元/吨时，以 14,000元/吨为基准价，扣减价=2680＋（基准价－14000）×28%。
当50%≤Pb＜60%时，铅精矿以60%为计价基准，主品位每减1%，单价减 20元/金属吨。
根据矿权评估机构在上海有色金属网查询到的评估基准日前 5年 4个月产品金属的销售价格走势图，2010年1月至2016年4月上海现货1#铅锭平均价格为14,480.78元/吨。
本次评估确定铅精矿品位51%。按《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-PbK-2015-001），铅精矿含铅销售价格为：14480.78元/吨－[2680＋（14480.78－14000）×28%]元/吨－20元/吨×9＝11486.16元/吨，按17%的增值税税率计算，铅精矿含铅不含税销售价格为 9,817.23元/吨。
B、锌精矿含锌销售价格
根据大梁矿业与四环锌锗科技股份有限公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2016-001）、与湖南力恒企业发展有限公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2016-002）、与凉山州川云商贸有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2016-003），锌精矿结算基准价格以上海有色金属网1#锌锭月均价为15000元/吨时扣减5800元/金属吨，超过或不足部分按二八比例分成，卖方80%，买方20%。锌精矿计算基准价格=（15000元/吨－5800元/吨）＋（1#锌锭月平均价－15000元/吨）×80%；锌精矿以50%为计价基准，Zn＞50%，含锌每增加1%，单价增加 20元/金属吨。
根据矿权评估机构在上海有色金属网查询到的评估基准日前 5年 4个月产品金属的销售价格走势图，2010年1月至2016年4月上海现货1#锌锭平均价格为15,414.32元/吨。本次评估确定锌精矿品位53%。按《工矿产品购销合同》。
锌精矿含锌销售价格为：（15000－5800）元/吨＋（15414.32元/吨－15000元/吨）×80%＋3×20元/吨=9591.46元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不含税销售价格为 8,197.83元/吨。
C、铅精矿含银销售价格
根据大梁矿业与凉山州川云商贸有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-PbK-2015-001），铅精矿含银≥1000克/吨时，Ag按中国白银网华通3#白银月平均价83%计价。Ag＜1000克/吨时，每降低 100克/吨，单价扣减0.1元/克（100元/千克），不足100克/吨按100克/吨计价扣减。
参考矿权评估机构在上海有色金属网查到的评估基准日前 5年 4个月产品金属的销售价格走势图，2010年1月至2016年4月3#白银平均价格为5,107.44元/千克。本次评估铅精矿含银 123.37克/吨，铅精矿含银销售价格为：5,107.44元/千克×83%－9×100元/千克＝3339.18元/千克，按17%的增值税税率计算，不含税销售价格为2,854.00元/千克。
D、锌精矿含银销售价格
根据大梁矿业与成都美伦国际贸易有限公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2015-001）、与湖南力恒企业发展有限公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2015-002）、与凉山州川云商贸有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：会东销-ZnK-2015-004），含银小于200克/吨时不计价。本次评估锌精矿含银 72.85克/吨，故锌精矿含银不予计价。
③正常生产年销售收入
销售收入＝精矿量×精矿品位×精矿金属价格，或，销售收入＝精矿量×精矿价格
铅精矿含铅＝5115.65吨×51%×9817.23元/吨＝2561.30万元；
锌精矿含锌＝101266.91吨×53%×8197.83元/吨＝43998.95万元；
铅精矿含银＝5115.65吨×123.37克/吨×2854.00元/千克＝180.12万元；
正常生产年（以2020年为例）销售收入合计为 46740.37万元。
8）折现率
折现率采用无风险报酬率加风险报酬率方式，其中包含了社会平均投资收益率。
根据《矿业权转让评估应用指南》、《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率选取评估基准日执行的最新一期5年期国债凭证式票面年利率4.42%；
风险报酬率按指导意见“风险累加法”及“参考表”确定：勘查开发阶段，该矿为生产阶段（取值范围0.15～0.65%），取值0.40%；行业风险（取值范围1.00～2.00%），取值1.85%；财务经营风险（取值范围1.00～1.50%）综合考虑财务风险（外部）和经营风险（内部）因素取1.38%，则风险报酬率=0.40%＋1.85%＋1.38%＝3.63%，折现率=4.42%＋3.63%＝8.05%。故本次评估折现率取8.05%。
综上，矿权评估机构在充分调查了解和分析评估对象实际状况的基础上，根据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，初步确定大梁矿业会东铅锌矿采矿权在评估报告所述各种条件下和评估基准日（2016年4月30日）时点上的预估值为102,314.04万元。
（2）大梁矿业采矿权发生减值的原因及合理性
本次采矿权评估中主要产品锌精矿采用的前 5年历史平均不含税市场销售价格发生了大幅度下降是导致评估减值的主要原因，具体如下：
根据《中国矿业权评估准则》，对于产品价格波动较大，服务年限较长的大中型矿山，采用评估基准日前 3至 5个年度的价格平均值确定评估用的产品价格。近几年来呈现有色金属价格大幅度波动，因此本次评估采用评估基准日前 5个完整年度（2011～2015年）外推至2016年4月30日的价格的平均值作为本次评估用产品的价格。根据在上海有色金属网查询到的评估基准日（2016年 4月 30日）前 5年 4个月1#锌锭平均价格为 15,414.32元/吨，按照大梁矿业提供的多份《工矿产品购销合同》计价标准的约定计算结果，锌精矿含锌（Zn≥53%）含税销售价格为 9,591.46元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不含税销售价格为8,197.83元/吨。
而大梁矿业采矿权账面价值12.20亿元是依据评估基准日为2011年3月31
日的评估报告确定的基础上摊销而来，该评估报告采用的锌精矿含锌（Zn≥55%）单位产品平均不含税销售价格为 11,212.63元/吨。
因此，本次评估中锌精矿含锌平均不含税销售价格为 8,197.83元/吨，相对于采矿权入账所依据评估报告中锌精矿含锌平均不含税销售价格 11,212.63元/吨的下降幅度较大，从而导致本次采矿权评估值相对账面值较大幅度减少。
此外，另一产品铅精矿因其在销售收入中所占的比例小，对采矿权估值的影响有限，其他财务指标也对评估增值的贡献较小。
综上所述，采矿权发生评估减值主要是本次评估采用的前 5年 4个月的历史平均锌精矿价格，相对于采矿权入账所依据评估报告中的锌精矿价格发生了较大幅度的下降造成的，符合有色金属行业实际情况，是合理的。
（3）大梁矿业采矿权未来是否存在继续减值的风险
采矿权评估减值主要是由于进行矿权评估时，矿权评估机构根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定确定采用评估基准日前 5个完整年度（2011～2015年）外推至2016年4月30日的价格的平均值作为未来产品的价格，但最近五年铅锌价格整体处于下行趋势并处于相对历史低位，而根据安泰科出具的相关报告，铅锌未来几年价格处于整体上升趋势，依此预测相同销售数量的情况下，未来与采矿权相关现金流量将增加，预计采矿权未来现金流量现值高于采矿权账面价值，因此目前不需要对采矿权计提减值准备，但如果未来铅锌矿价格达不到预计的水平，则大梁矿业采矿权未来存在减值的风险。
（4）长期股权投资增值1788万元的依据与合理性
经大梁矿业 2016年第二次临时股东会审议通过，大梁矿业拟将其持有的西昌冶炼100%股权分别转让给西矿集团、四川监狱管理局，其中西矿集团受让80%的股权，四川监狱管理局受让20%的股权。2016年7月1日西昌冶炼在青海省产权交易市场挂牌结束后，大梁矿业分别与西矿集团、与四川监狱局及其下属公司西昌九泰签订了协议，西矿集团受让西昌冶炼80%股权，四川监狱局下属公司西昌九泰受让西昌冶炼20%股权，转让价格合计 11,360.40万元，相对账面增值 1,788.47万元。成交价格则参考青海岳华德威资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的青岳华德威评报字（2016）第0106号《资产评估报告书》确定的评估值。根据前述评估报告书，西昌冶炼100%股
权评估增值主要是由于企业拥有的 2宗工业用地土地使用权评估增值形成的。西昌冶炼拥有的2宗土地使用权具体情况如下：
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|序号|权证编号|土地座落|用途|使用权类型|取得日期|终止年限|面积(m2)|
|1|川国用(2015)第00285号|西昌市西乡乡古城村|工业|作 价出资|2015-10-13|2061-08-03|209,017.85|
|2|喜国用(2006)字第202号|喜德县李子乡大兴村|工业|出让|2006-12-23|2053-11-25|38,766.86|
|合 计|||||||247,784.71|

西昌冶炼拥有的土地使用权面积约为 247,784.71平方米，原始入账价值为 7,519.73万元，账面价值为 6,827.65万元，评估价值为8,732.88万元，增值额为1,905.23万元，增值率27.90%。
西昌冶炼原始入账价值为 2011年企业改制时按照评估后的价值入账，单价为303.48元/平方米，本次评估对土地使用权单位面积价格最终地价采用基准地价修正法和成本逼近法两种方法评估结果的加权平均，综合单价为 352.44元/平方米，较改制时地价增幅较大。青海岳华德威资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》显示，评估增值主要原因是“现行土地取得费用、开发费用等各项费用及基准地价有所增长”。
青海岳华德威资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》显示，“根据《2010年西昌市城区基准地价调整成果》对城区土地级别范围的划分，西昌冶炼拥有的位于西乡古城村土地处于基准地价Ⅱ级工业用地覆盖范围内，Ⅱ级工业用地对应的基准地价标准为 420元/㎡”。而根据四川省国土资源厅发布的基准日为2015年1月1日的西昌市城区基准地价结果一览表，西昌市基准地价有所增长，具体如下：
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|项目||Ⅰ级|Ⅱ级|Ⅲ级|Ⅳ级|Ⅴ级|Ⅵ级|
|商服地价|元/平方米|6,910.00|4,557.00|2,678.00|1,804.00|1,280.00|844.00|
||万元/亩|460.67|303.80|178.53|120.27|85.33|56.27|
|住宅地价|元/平方米|4,635.00|3,980.00|2,976.00|2,005.00|1,322.00|846.00|
||万元/亩|309.00|265.33|198.40|133.67|88.13|56.40|
|工业地价|元/平方米|630.00|434.00|||||
||万元/亩|42.00|28.93|||||

（5）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：采矿权评估中涉及的主要参数是合理的，采矿权发生评估减值主要是由于最近五年锌精矿价格呈下降趋势，考虑到根据安泰科的报告铅锌精矿价格未来将上涨，目前不需要对采矿权计提减值准备，但如果未来铅锌矿价格达不到预计的水平，则大梁矿业采矿权未来存在减值的风险；大梁矿业长期股权投资增值 1788万元是依据西昌冶炼100%股权转让价格确定的，转让价格基础则是青海岳华德威资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，根据青海岳华德威资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，西昌冶炼100%股权增值主要是土地评估增值，符合实际情况。