唐山汇中仪表股份有限公司
重大投资管理办法
第一章总则
第一条为规范公司及其控股子公司、参股公司（以下简称“成员企业”）的对外投资行为，提高对外投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《唐山汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条本办法适用于公司及其成员企业。
第三条本办法所称重大投资事项包括：
(一)对外投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性投资）；
(二)金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；
(三)固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。
第四条企业投资实行预算管理，投资项目应符合公司及成员企业的战略发展目标和经营策略。
第二章职责
第五条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司董事会战略委员会对公司及成员企业的投资活动应履行的主要职责是：
(一)组织研究投资导向；
(二)审核公司及成员企业的年度投资计划并报董事会审议，核准成员企业的计划外投资项目，根据需要对成员企业的重大投资项目实施备案管理；
(三)组织开展投资分析活动，对重大投资项目组织实施稽查、审计、后评估等动态监督管理；
(四)负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第七条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章投资计划
第八条公司及成员企业应制订年度投资计划。年度投资计划主要包括以下内容：
(一)年度投资规模和投资结构；
(二)投资方式及比重结构；
(三)年度投资进度安排；
(四)投资项目汇总表。
第九条编制年度投资计划应当按照下列程序进行：
(一)每年第四季度公司及成员企业向董事会战略委员会提交本单位下年度投资计划草案，董事会战略委员会审核后提交董事会；
(二)董事会对公司投资计划草案进行审核，并反馈审核意见；
(三)战略委员会根据董事会的审核意见，组织修改、完善年度投资计划，并提交董事会审议；
(四)董事会将其审议通过的投资计划报股东大会审议。
第十条董事会和战略委员会审核公司及成员企业年度计划的重点为：
(一)投资方向与公司的战略发展目标和经营策略是否一致；
(二)投资规模与融资能力、财务规模是否匹配；
(三)投资内容与企业主营业务核心是否符合；
(四)投资结构和资产布局是否重复。
第十一条公司及成员企业应当严格执行年度投资计划。遇特殊情况需要调整年度投资计划，应当充分说明原因及其调整内容，并及时报公司董事会和股东大会核准。
第四章投资审批权限
第十二条公司对外投资达到下列标准之一的，由股东大会审批：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
(四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审批：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额超过100万元；
(四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条除上述第十二条、第十三条规定的应提交股东大会、董事会审议批准的对外投资外，公司发生的其他对外投资事项由公司总经理批准。
第十五条成员企业列入年度投资计划的对外投资，按“分级决策、分级管理”的项目，应先经成员企业董事会、股东会审议通过，报公司审批后，方可实施。未列入年度投资计划的对外投资，应按投资计划管理的要求预先报公司审批或备案。
第十六条公司成员企业未按对外投资管理要求实施决策的项目，任何人不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。
第五章对外投资管理
第十七条对外投资项目的立项管理：
(一)对外投资项目应进行可行性研究。可行性研究包括编制项目建议书（主要内容与要求另附）和可行性研究报告（主要内容与要求另附）两个阶段。
(二)项目建议书主要论述项目设立的必要性和可行性，是对拟投资项目的注册资本与总投资额、生产经营条件与规模、出资比例与出资方式、资金筹集、市场预测和投资收益等方面做出的初步测算和建议。项目建议书由项目责任单位组织编制，并明确项目负责单位和项目负责人。
(三)项目建议书获得批准后，即可编制可行性研究报告。可行性研究报告
是拟投资项目的决策依据，由项目责任单位组织编制。项目责任单位应对项目建议书和可行性研究报告的真实性、准确性和时效性负责。
项目可行性研究报告的评估由公司职能部门负责或由公司委托有资质的咨
询评估机构进行。
第十八条对外投资项目的审查及流程管理：
(一)对外投资的权限：公司对外投资在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
(二)对外投资的程序：公司及其成员企业根据法律法规、本办法的要求编制项目建议书，并按公司章程规定的审批权限提交公司总经理、董事会或股东大会审议批准。
(三)项目建议书经审议通过后，编制可行性研究报告，并履行批准手续；
(四)成员企业为扩大经营规模等而进行的增资扩股，也应编制项目意向书和可行性研究报告，并按新项目立项程序报审。
第六章金融投资管理
第十九条公司将严格限制公司及成员企业从事证券投资、委托理财和衍生产品投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用暂时闲置资金适度购买债券和基金。未经批准，公司及其成员企业不得从事金融投资。
第二十条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十二条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第七章固定资产投资管理
第二十三条公司及其成员企业的重大固定资产项目投资（含以自用或出租为目的的办公楼宇、生产厂房、机械设备等），应当按照国家有关部门的管理要
求，编制项目建议书、可行性研究报告和初步设计文件（如有）。
第二十四条重大固定资产投资项目的项目建议书、可行性研究报告和初步设计文件（如有），须经公司董事会战略委员会和董事会审核后依本办法所规定的审批权限报公司董事会、股东大会，待批准后组织实施。
第二十五条本年度准备实施的重大固定资产投资项目，应列入企业年度投资计划，并报公司董事会和股东大会，待批准后组织实施。
第八章投资过程的管理
第二十六条公司职能部门和成员企业相关职能部门应对其投资情况进行实时跟踪调研，建立相应的投资档案，并及时将投资项目的进展和经营状况向公司经营管理层通报。
第二十七条当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，职能部门应立即向公司经营管理层报告，并提出应对措施。对公司经营情况和财务状况造成重大损失的，应及时将处理意见和结果上报公司董事会。
第二十八条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第九章附则
第二十九条公司及其成员企业在投资项目完成后三十日内，应当组织投资决策后评估工作，重大投资项目的后评估报告报公司和董事会备案。
第三十条公司及其成员企业应当编制年度投资分析报告，内容包括年度投资计划的执行情况、项目投资回报情况等，并于第二年的一季度且年度股东大会召开前报公司董事会。
第三十一条新组建的对外投资项目中，涉及公司及其成员企业权益重大变动等事项，公司、成员企业的经营管理层或董事应及时向公司和成员企业报告。
第三十二条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十三条本办法经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业所挂牌交易之日起生效实施。
第三十四条本办法由公司董事会负责解释。
唐山汇中仪表股份有限公司
二〇一五年四月