山东得利斯食品股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
本人作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了公司的相关会议，对董事会会议及其他需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益。现将本人在2013年度履行职责情况报告如下：
一、参加会议情况
1、出席2013年董事会会议的情况
本年度共召开董事会7次。
参加7次，皆为亲自出席，无委托出席、缺席情况。
2、出席2013年股东大会的情况
2013年公司召开2次股东大会。
参加2次，为亲自出席，无委托出席、缺席情况
二、2013年发表的独立意见情况
2013年共计五次发表独立意见：
第一次：2013年 2月 26日在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，就公司2012年度报告相关事项发表了独立意见
1、关于对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2012年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至 2012年 12月 31日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在为其他任何非关联单位提供任何担保。
2、关于对公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
3、关于公司关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，审查了本次董事会《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》，同意 2013年度向山东生物科技有限公司采购香辣酱、调味品等产品，总计不超过人民币250万元。
对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司 2013年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑和平先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定和要求，我们对公司 2012年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：
2012年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
不存在损害公司和其他股东利益的情形。《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程序，得到了有效的执行，保护了公司和全体股东的利益。
公司 2012年度合并报表归属于母公司净利润 4,862.66万元，加上年初未分配利润 23,743.34万元后，可供分配的利润为 28,606万元，扣除提取法定盈余公积金112.01万元，扣除2011年度股利支付5,020万元，可用于股东分配的利润为23,473.99万元。
公司董事会审议通过了《2012年度利润分配预案》，本年度为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司董事长郑和平先生提议，对公司进行资本公积转增注册资本。拟以2012年末总股本25,100万股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至 50,200万股。
根据公司目前实际情况和下步发展的需要，作为公司的独立董事，基于个人独立判断的立场，我们一致认为 2012年利润分配预案，符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
6、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年年度报告的审计机构，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们进行了事前认可。
因此，我们同意公司 2013年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度及其相关审计工作。
第二次：2013年 8月 26日在公司召开的第二届董事会第二十二次会议上对相关事项发表意见：
1、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对山东得利斯食品股份有限公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真问询和核实，发表独立意见如下：
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止2013年6月30日，公司不存在任何对外担保情形。
2、独立董事对公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况发表专项意见如下：
经核查，我们认为公司 2013年半年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的专项报告
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2013年半年度募集资金实际存放与使用情况。
第三次：2013年 11月 15日在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上相关事项的意见：
1、关于公司董事会换届选举的意见
（1）根据山东得利斯食品股份有限公司董事会的提名，提名郑和平先生、于瑞波先生、杨松国先生、郑思敏女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名尤建新先生、刘海英女士、高金华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）同意向公司2013年第一次临时股东大会推荐上述董事候选人。
2、关于公司独立董事津贴的意见
作为山东得利斯食品股份有限公司独立董事，我们认真查阅了公司独立董事津贴相关资料，认为：根据监管部门有关完善法人治理结构的要求，并经综合考虑同行业、同地区、同规模的其他上市公司的独立董事津贴情况，公司第三届独
立董事津贴标准符合实际情况。
第四次：2013年 12月 5日在公司召开的第三届董事会第一次会议上对相关事项发表意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
（1）公司董事会关于该等事项的提名方式及表决、聘任程序合法有效。
（2）公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、生产总监、营销总监、行政总监候选人的教育背景、工作经历符合担任上市公司高级管理人员的要求，并且未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定的不得担任高级管理人员的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）公司内审部负责人的教育背景、工作经历符合担任其职务的要求，并且未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定的不得担任其职务的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（4）同意公司董事会聘任于瑞波先生为公司总经理、营销总监，聘任郑思敏女士为公司副总经理、行政总监，聘任郑洪光先生为公司副总经理、生产总监，聘任杨松国先生为公司副总经理、财务总监，聘任郑素荣女士为公司内部审计部负责人。
2、关于聘任高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。
同意董事会《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
第五次：2013年 12月 24日在公司召开的第三届董事会第二次会议上对相关事项发表意见：
1、关于调整公司2013年度日常关联交易总金额的议案
我们对公司调整公司 2013年度的日常关联交易总金额事项进行了事先调查并表示认可，依据公司日常关联交易相关资料，基于独立判断原则，我们认为：公司对 2013年度日常关联交易总金额的调整是基于公司市场情况发生变化进
行的，关联交易价格仍然需按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
同意《关于调整公司2013年度日常关联交易总金额的议案》。
2、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
公司董事会关于该事项的提名方式及表决、聘任程序合法有效。
公司董事会秘书候选人的教育背景、工作经历符合担任上市公司高级管理人员的要求，并且未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规中规定的不得担任高级管理人员的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事会秘书候选人已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉证券相关法律、法规，具备担任上市公司董事会秘书的资格。
同意《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2013年度有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、等法律法规的相关培训。
（1）审计委员会
2013年度，本人参加了审计委员会召开的4次会议，审议通过了《2012年年度报告》、《2012年度财务报告及审计报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012年度内部审计工作报告》、《会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》和《2013年度内部审计工作计划》；审议通过了《2013年第一季度报告》；审议通过了《2013年半年度报告》；审议通过了《2013年第三季度报告》。
（2）提名委员会
2013年度，本人参加了提名委员会召开的1次会议，审议通过了《关于提议公司第三届董事的议案》。
（3）战略委员会
2013年度，本人参加了战略委员会召开的1次会议，审议通过了《关于公司2014年度总体发展战略的议案》。
（4）薪酬与考核委员会
2013年，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，根据公司实际情况召开会议，审议了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，对公司公布的高管薪酬表示认可，符合公司实际情况和相关制度。
四、现场调查的累计天数
2013年本人在公司现场调查累计12天。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘海英