长江证券承销保荐有限公司
关于湖北楚天智能交通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 年度募集配套资金使用情况
2017
的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”、“楚天高速”）向其交易对方北海三木创业投资有限公司（原名“北海三木投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）（原名“深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、张旭辉、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉通过发行 190,085,929股股份及支付现金收购其持有的深圳市三木智能技术有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权，同时向湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）、湖北楚天高速公路股份有限公司 -2016年员工持股计划（广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划）（以下简称“楚天高速员工持股计划”）、无锡稳润投资中心（有限合伙）（以下简称“稳润投资”）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三友正亚”）和姚绍山非公开发行87,332,101股股份用以募集40,522.096万元配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求对楚天高速2017年度募集配套资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：一、募集资金基本情况
根据公司 2016年第三次临时股东大会决议，并经湖北省人民政府国有资产
监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司可非公开发行不超过 87,912,101股股份（实际发行87,332,101股股份）以募集楚天高速发行股份购买资产的配套资金。
2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2017）010010号《验资报告》。经审验，截至2017年2月16日，楚天高速向六名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）87,332,101股，发行价格为4.64元/股，募集资金总额为人民币405,220,960.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币399,410,931.49元。其中：公司增加股本人民币87,332,101.00元，增加资本公积人民币312,078,830.49元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，楚天高速制定了《湖北楚天高速公路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》已经楚天高速第五届董事会第十九次会议审议通过。
楚天高速制定的《管理制度》中对募集资金的专户存放、使用、投资项目变更、监督等进行了明确规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
楚天高速于2017年2月20日与中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉硚口支行及长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并开设了募集资金专项账户，专户账号为699156260。上述账户仅用于募集资金存储和使用，不得用作其他用途。2017年5月9日，因公司注销该专户，《三方监管协议》亦于同日终止。
（三）募集资金专户存储情况
鉴于募集资金所投项目已全部完成，楚天高速为提高募集资金使用效率，减少管理成本，于 2017年 5月 9日将募集资金专户（账号为699156260）内剩余金额 35,899.97元（系期间利息收入）转入公司账户用于永久补充流动资金。同日，公司注销募集资金专户（账号为699156260）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
楚天高速 2017年度募集配套资金实际使用情况对照表详见本专项核查意见附件。
四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本年度不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
为保障募投项目的顺利实施，公司于募集资金到位之前利用自筹资金先行投入募投项目。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于湖北楚天高速公路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2017） 010147号）专项核查，截至 2017年 3月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目人民币 89,127,419.00元。经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议分别审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，鉴于募集资金专项账户截止 2017年 3月 30日余额为人民币 87,928,590.36元，少于公司以自筹资金预先投入募投项目金额人民币 89,127,419.00元，同意公司使用募集资金账户全部余款人民币 87,928,590.36元置换预先投入募投项目自筹资金。公司已于2017年5月9日办理完毕上述置换事项。
公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计人民币 89,127,419.00元，具体明细如下：
单位：元
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|募集资金拟投入总额|以募集资金投入金额|
|378,000,000.00|298,000,000.00|
|26,110,930.50|14,500,000.00|
|277,419.00|-|
|832,610.50|832,610.50|
|405,220,960.00|313,332,610.50|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
楚天高速董事会认为楚天高速已严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为：楚天高速严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。长江保荐对楚天高速 2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件：
湖北楚天智能交通股份有限公司
募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产之配套资金）
截止日期：2017年12月31日 单位：元
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|募集资金总额||||405,220,960.00||本年度投入募集资金总额|||||405,220,960.00||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||405,220,960.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额①|本年度投入金额|截至期末累计投入金额②|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额③＝②-①|截至期末投入进度（%）④＝②/①|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|公司本次以发行股份及支付现金方式购买三木智能 100%股权并募集配套资金交易中所需支付的现金对价、中介机构费用以及相关税费|不适用|405,220,960|405,220,960|405,220,960|405,220,960|405,220,960|0|100%|不适用|注1|不适用|否|
|合 计|—|405,220,960|405,220,960|405,220,960|405,220,960|405,220,960|0|—|—||—|—|

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议分别审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，鉴于募集资金专项账户截止2017年3月30日余额为人民币87,928,590.36元，少于公司以自筹资金预先投入募投项目金额人民币 89,127,419.00 元，同意公司使用募集资金账户全部余款人民币87,928,590.36元置换预先投入募投项目自筹资金。公司已于2017年5月9日办理完毕上述置换事项。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|鉴于《交易报告书》规定的募投项目已经完成，因期间利息收入产生节余资金35,899.97元，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十条第三款之规定，公司免于履行审批程序，于2017年5月9日办理完毕募集资金置换及专户注销相关手续后将节余资金35,899.97元转入公司账户用于永久补充流动资金。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：经审计，深圳市三木智能技术有限公司2017年实现营业收入135,682.88万元，净利润11,314.68万元。
注2：截至2017年12月31日，公司已将募集资金专户注销。