证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2018-35
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于公司发起设立美银壹号产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、基金存在受宏观经济、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案以及并购整合带来的不确定性等因素影响，存在未能寻找到合适的投资标的及投资回收期较长的风险。
一、关联交易概述
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）为更好的布局公司网络空间安全、大数据、人工智能、军民融合产业，拟与厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称“美亚梧桐”）共同发起设立产业投资基金—厦门市美银壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美银壹号基金”）。
美银壹号基金总规模为 10,100万元，其中美亚梧桐作为美银壹号基金管理人和普通合伙人（GP）认缴基金100万元，美亚柏科作为有限合伙人（LP）以自有资金出资认缴基金1亿元。
公司董事长滕达在美亚梧桐担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次投资事项构成了关联交易。
本次投资事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事滕达、郭永芳回避表决，独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。本事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
本投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：厦门市美亚梧桐投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA345GH051
法定代表人：谢红兵
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：125万人民币
营业期限：2016年01月12日至2036年01月12日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）、受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）、企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。
截至本公告披露日股权结构：
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|序号|名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|49|39.2%|
|2|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|51|40.8%|
|3|谢红兵|12.5|10%|
|4|孙万营|12.5|10%|
|合计||125|100%|

基金备案登记情况：美亚梧桐已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1033317）。
财务数据情况：美亚梧桐成立于 2016年，2016年和 2017年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。主要财务数据如下：
单位：万元
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|序号|科目|2016年|2017年|截至2018年3月31日|
|1|营业收入|331.18|818.33|115.71|
|2|营业利润|-75.73|463.82|-40.20|
|3|净利润|-75.73|365.97|-40.20|

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|4|净资产|24.27|390.24|319.31|

关联关系说明：公司董事长滕达任美亚梧桐董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市公司》相关规定，本次交易构成关联交易。
三、基金基本情况
基金名称：厦门市美银壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA31GPA10T
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：厦门市美亚梧桐投资管理有限公司
主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；企业管理咨询。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，投资人认购投资基金的价格一致，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、合作协议的主要内容
1、基金规模和结构安排
美银壹号基金产业规模 1.01亿元人民币，美亚梧桐认缴出资 100万元人民币，公司认缴1亿元人民币。所有资金于基金设立后2年内完成出资。
2、基金管理公司
美亚梧桐为美银壹号基金的基金管理公司。
3、基金投资方向
美银壹号基金主要聚焦于投资公司外延式创新创业的新业务，以及网络空间安全、大数据、人工智能、军民融合领域早期及高速成长的企业。
4、基金投资决策
基金管理公司美亚梧桐设立投资决策委员会，负责制定美银壹号基金的投资
原则及项目选择标准，并对美银壹号基金的投资事项或投资后管理事项进行审议
决策。投资决策委员会由3名常任委员组成，其中，美亚柏科委派2名产业专家，基金管理层委派1名。
单一项目初始投资金额不超过该期基金规模的30%。在初始投资前提下，如果标的企业增长达到预期指标（指收入及利润），基金可追加投资，但单一项目的累计投资金额原则上不超过该期基金规模的50%，如有超过基金规模50%的特例，需要投资决策委员会一致通过。
5、出资方式
所有合伙人的出资方式均以人民币现金出资。
6、基金期限
美银壹号基金期限为八年，其中投资期五年，退出期三年，如有需要可延长2次，每次1年。
7、利润分配
由合伙人按出资比例分配利润，有限合伙人以出资为限承担亏损，普通合伙人承担无限责任。基金的全体合伙人（含LP、GP）按照投资比例获投资收益（扣除投资成本后的部分）的80%，基金管理人可获余下部分。
8、退出方式
美银壹号基金投资的企业，美亚柏科有优先收购权，也可通过IPO、新三板挂牌或转让给第三方的方式退出。
9、会计核算方式
以美银壹号基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
六、对外投资的目的、对公司影响和存在的风险
1、投资目的及对公司影响
美银壹号基金聚焦于投资公司外延式创新创业的新业务，及网络空间安全、大数据、人工智能、军民融合领域早期及高速成长的潜在标的企业。公司通过与专业投资机构设立基金，通过基金对外投资，可将公司产业触角延伸至各个不同的业务领域，发现新的商业机会，以便提前对行业及符合公司外延发展的标的进行了解，实现对标的企业的协同发展；通过投资基金对公司内部创业团队进行投资，有助于培育和壮大内部创业团队，促进公司内生式发展。公司选择具有合作基础的专业投资机构美亚梧桐进行再次合作，一是美亚梧桐已对公司战略及产业布局有一定的理解，减少前期磨合风险，二是借鉴专业投资机构的投资经验，提
高投资效率。
2、存在的风险
受宏观经济、投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案以及并购整合带来的不确定性等因素影响，存在以下风险：
1、存在未能寻找到合适的投资标的的风险；
2、本次投资可能面临较长的投资回收期，投资过程中可能会存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
七、其他
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注产业投资基金设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
九、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2018年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发起设立美银壹号产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事滕达和郭永芳回避表决，其他与会董事一致同意该投资事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
2018年4月24日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发起设立美银壹号产业投资基金暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该投资事项。
3、独立董事事前认可及独立意见
公司与关联方美亚梧桐共同设立美银壹号基金，主要聚焦于投资公司外延式创新创业新业务，及网络空间安全、大数据、人工智能、军民融合领域早期及高速成长的企业。公司与专业机构合作设立基金，可借助专业投资机构的投资经验，提高投资效率，快速获取优质项目，加快公司产业布局。本次交易事项已取得了我们的事前认可。
该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定。不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意本事项的实施。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会2018年4月26日