安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
2013年度内部控制自我评估报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对国民技术2013年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部环境
1、公司治理
公司自成立以来，为保证公司持续稳定发展，重视建设规范的法人治理架构，公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等规范的公司治理结构和议事规则，根据公司的实际经营情况，不断完善公司法人治理结构，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，形成了科学有效的制衡机制。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，提高了董事会运作效率。
监事会由 3名监事组成，其中 2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另 1名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
同时，公司董事会通过了《总经理工作细则》，公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，向董事会负责。
2、组织架构
本公司根据国家有关法律法规及公司章程的规定，明确了董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
2013年度，本公司对组织架构进行了进一步优化调整。对职能体系、产品研发体系的部门进行整合，并成立了安全芯片专家组；在营销体系内部进行了业务和职能的重新划分，并成立了营销体系综合办公室。以上调整，有利于效率提升和新形势下公司业务的开拓。
3、企业文化
本公司着力于建设“诚信、有容、追远、敏行、卓越、共赢”为核心的企业文化，并将企业文化落实到公司管理体系建设和各项管理活动中，以引导员工行为，培育与公司发展战略相适应的核心价值观。
本公司通过深入的员工沟通、集体活动、员工意见收集与反馈、内部期刊等方式不断提升员工对公司的满意度和归属感，激发员工的士气和工作热情。
4、内部审计
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本公司设立了审计部，并配备了专职的审计人员。审计部在董事会审计委员会领导下，开展审计工作，充分发挥了审计监督作用。审计部根据内部审计准则和公司内部审计制度的规定，负责监督公司的财务运营和内部控制。
5、人力资源
本公司坚持引进和培养相结合的策略，坚持人才队伍的全球化配置，全方位优化公司的人才队伍结构和智力资源，分层次、分步骤、有重点地实施员工培训计划，提高员工职业水平。公司注重人才的学习和创造能力，强化人才的竞争意识，提升组织的管理能力和运作效率。
本公司建立了《人力资源管理程序》、《内部人才推荐规程》等制度，对职位体系、人员编制、招聘录用、薪酬福利、考核激励、干部聘用、员工培训与发展、劳动关系管理等各项工作进行了完善和优化，以保障员工权益，有效激励员工，保持员工队伍的成长和稳定。
2013年度，本公司发布了《绩效考核管理制度》和《薪酬管理制度》，进一步完
善了员工激励机制，为公司的可持续发展提供了保障。
（二）风险评估
公司重视风险评估，建立了有效的风险体系，对公司各层次各环节可能出现的政策、经营、财务等风险进行有效地识别和分析，对已识别的各项风险进行及时的管理和应对。
2013年公司在面临内外环境变化较大情况，采取调整组织结构，控制费用、开拓新业务等积极应对措施，减少了风险造成的危害。
（三）控制活动
1、采购
本公司已建立《采购管理程序》、《供应商管理程序》等制度，对公司的物料、固定资产、服务的采购业务进行了规范，采购业务由供应链管理部门负责管理，并按照《供应商管理程序》建立了供应商评估和准入制度和供应商信息系统。2013年公司更新了《供应商管理程序》使供应商管理更加规范合理。
关于采购物资定价机制，公司采用招标采购、询价比较、谈判采购等多种方式合理确定采购价格。本公司根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况拟订采购合同，明确双方权利、义务和违约责任，按照权限签订采购合同。采购过程中选择合理的运输方式并办理投保事宜。
公司建立了《接收、入库、搬运、贮存、包装、防护、保管和交付控制程序》、《品质检验作业指导书》等制度以规范采购验收活动，公司设有专门的验收部门，验收人员根据验收标准和检验规范对采购物资进行检验，并对检验结果定期分析。
公司制定了《签字权限细则》等制度规范了对采购的付款管理，审核人员须严格审核采购合同、单据，检查审批程序是否按规定审批，检查发票是否真实，按照规定的付款审批权限进行审批，对于超权限审批的付款请求，财务人员有权拒绝并上报。
公司对采购实行计划和预算控制，对原材料采购按生产计划进行，对固定资产采购，依据预算进行审批。
公司会计核算体系完整，详细记录了业务过程，采购部门和财务部门每月与供应商对账和进行仓库盘点，确保账账相符、账实相符。
2、销售
公司客户信用档案建立工作和信用评级工作完善，根据客户情况，建立了相应的
客户信用额度。
公司对境外客户、新开发客户建立了信用保证机制，减少坏账风险。
公司对销售合同有严格的审批制度，制定了《销售合同评审程序》，对定价原则、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，销售合同的制定要经过价格、结算方式、法律等内容的审核。
根据《接收、入库、搬运、贮存、包装、防护、保管和交付控制程序》等有关规定，销售部门根据批准的销售合同、客户发货通知开具发货通知单，发货通知单要经财务部门审查，物流部门严格审核发货通知单，据此开据《出库单》，办理出库手续。
本公司还制定了《顾客满意度测量、分析和改进程序》、《顾客投诉及产品维修处理规程》、《销售退换货管理程序》等制度和程序，以更好地为客户提供服务。
公司加强应收账款管理，对收款的管理与业务员的业绩考核直接挂钩，加快了应收账款的回收，对无法收回的应收账款，查明原因，明确责任。
公司会计核算系统对销售、发货、收款业务记录详细完整，销售部门和财务部门定期与客户进行对账，保证账账、账实相符，起到了控制和监督作用。
3、存货
为了保证公司存货资产的安全、高效利用，存货会计记录的真实、准确、完整，公司制定了多项内部控制制度，包括《存货的内部控制制度》、《低值易耗品管理办法》、《实验室物品管理办法》、《仓库盘点管理制度》、《不合格品控制程序》、《包装规程》、《芯片项目外加工程序》等。
本公司已建立了一套符合公司实际情况的存货管理系统，明确了存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求。2013年ERP系统正常运行，有效地加强了在存货管理中的作用。
公司重视存货的验收和保管工作，制定了《接收、入库、搬运、贮存、包装、防护、保管和交付控制程序》，对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行查验，验收无误方可入库，定期对存货进行检查，健全了防火、防洪、防盗、防潮、防静电和防变质等各项规定。
仓储部门通过公司信息系统详细记录了存货入库、出库及库存情况，并结合月度、季度和年度盘点，以保证存货账实相符。
公司建立了严格的存货盘点制度，盘点结束生成盘点报告，对于盘点中发现的存
货盘盈、盘亏、损毁、闲置及需要报废的情况，要求及时查明原因、追究责任，并按照规定权限批准后处理。
4、会计核算和财务管理
本公司重视财务管理和会计核算工作，分别制定《财务管理制度》、《会计核算办法》、《会计人员岗位责任制》、《财务负责人管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《境内差旅费管理制度》、《境外差旅费管理制度》、《投资、融资管理办法》、《财务预算管理制度》、《销售换货涉及税务事项操作规程》、《存货的内部控制管理制度》、《低值易耗品管理办法》、《分公司财务管理细则》等管理规定，以规范公司的财务工作。
公司严格按照《企业会计准则》和公司会计政策进行核算，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确、说明清楚、手续齐全、报送及时。
5、关联交易
本公司对关联交易有明确的定义，对关联交易的价格管理、决策程序、决策权限均有明确规定。
公司的关联交易本着遵循以下基本原则进行：符合诚实信用的原则；符合公平、公开、公正原则；不损害公司及非关联股东合法权益的原则；关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避；独立董事应当根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》等的规定对关联交易明确发表独立意见；公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
关联交易的审批权限如下：
A、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币100万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
B、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币100万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。
C、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额在人民币 1,000
万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
D、公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到规定标准的，该关联交易按照规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
E、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
F、公司为公司股东（无论持股比例多少）或者实际控制人关联人提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、对外担保
本公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。本公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
本公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
本公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
本公司有明确的对外担保审批权限，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
A、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
B、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
F、公司为关联方提供的担保；
G、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
H、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币。
7、募集资金管理
为了规范募集资金的存放和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《国民技术股份有限公司募集资金管理办法》。
本公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行及保荐人安信证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经本公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司决定将部分募集资金以定期存单的方式存放，并分别与各专户银行及保荐人安信证券签订《募集资金三方监管补充协议》。
8、重大投资
为了规范公司的投资工作，加强监督管理，防范风险，公司制定了《重大投资决策制度》、《投资、融资管理办法》。
公司的对外投资必须符合公司整体发展战略，符合公司产业发展方向。公司对外投资须提供可行性研究报告。
公司对外投资决策权限如下：
A、金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资由股东大会审议。
B、金额占公司最近一期经审计净资产30%以下（不含）的对外投资由董事会审议。
9、信息披露的控制
公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立与之相适应的信息披露制度，制定并公告了《对外信息报送和使用管理制度》、《内部信息保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等与信息披露相关的内控制度。
10、子公司管理
公司根据战略规划的需要和子公司特点，逐步建立起了相应的内部控制制度，以
保障公司经营目标的推进和实现。随着公司业务范围扩展及子公司增多出现的业务、财务管理难度加大，公司已制定了《子公司管理制度》，同时通过“垂直管理”外派相关负责人等措施，加强对子公司的研发项目、市场拓展、财务管理等监控力度。
（四）信息与沟通
1、建立信息收集、加工机制本公司建立了对内信息和外部信息的收集、整理、加工机制。从内部信息来讲，公司各业务模块建立了较为全面的数据收集系统，持续地收集经营活动所生成的各种信息，形成各种形式的报表、报告等信息资料，及时反映经营情况。从外部信息来讲，公司各有关部门通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息，对所收集信息进行了必要的筛选、整理和加工，以提供给有关方面。
2、完善信息传递机制
（1）本公司通过各种会议、公告、纪要、邮件、报告、公司内部网、内部刊物等形式，完善信息向下、向上、横向传递机制，将相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行有序传递，使各责任单位、业务环节和全体员工了解公司经营目标、经营意图和经营情况，明确各自职责，上下目标一致；使公司决策层能够及时了解经营活动中的全面信息，把握全局；使各业务环节及时了解其他业务信息，工作前后衔接、首尾联动、协调一致。
（2）本公司建立良好的外部沟通渠道，加强与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈。
3、加强信息技术的运用和信息安全管理
2013年 ORACLE ERP系统在本公司稳定运行，协同办公的 OA系统全面与 ERP系统结合，实现信息高度集成与共享，提高了办公效率和管理水平。
由于信息系统在内部控制中的重要性，其本身又是内部控制的对象，公司加强对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全、稳定地运行。
2013年公司搬迁了新的办公场所，针对信息安全需求，在新办公场所的办公环境严格按照要求对物理安全、信息化基础架构重新进行了建设，使得公司的信息安全管控更为全面更为有效。
公司成立信息安全委员会加强信息安全管理，制定《信息安全标准》、《信息安全
策略》等制度约束不合理行为，保证信息安全。在2013年召开了信息安全委员会代表会议，公司领导以及主要部门负责人员参与会议，介绍并讨论的公司目前的信息安全状况，制定了发展计划。
（五）内部监督
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司设立了审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会领导下对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经营活动进行审查和监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会和管理层。
2013年，审计部门加强了对内部控制的监督力度，除对公司财务收支和经营成果进行审计外，还对研发物料管理、采购、固定资产资产管理环节进行重点审计。
二、公司对内部控制的自我评价
公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会认为，自2013年1月1日起至2013年12月31日，公司内部控制制度健全并得到有效执行。
三、保荐人对公司内部控制自我评价报告的核查意见
在2013年度对国民技术的持续督导期间内，安信证券及保荐代表人主要通过：1、查阅国民技术的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；2、与国民技术的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；3、查阅分析国民技术内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对国民技术的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，安信证券认为，国民技术的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；国民技术在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；国民技术的内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
潘祖祖 杨勇
安信证券股份有限公司 2014年4月 日