A股代码：300123 A股简称：太阳鸟太阳鸟游艇股份有限公司
（湖南省沅江市石矶湖大堤路）
非公开发行A股股票预案
二〇一四年九月
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为李跃先、深圳前海瑞联三号投资中心（有限合伙）、久银投资基金管理（北京）有限公司、王大富和肖九成，共计五名特定对象。
全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行募集资金4.20亿元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。
4、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日（即2014年9月30日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即8.28元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行A股股票数量为50,724,635股。其中，李跃先出资20,000.00万元，认购24,154,589股；深圳前海瑞联三号出资8,000.00万元，认购9,661,835股；久银投资出资3,000.00万元，认购3,623,188股；肖九成出资8,000.00万元，认购9,661,835股；王大富出资3,000.00万元，认购3,623,188股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》和《关于制定<未来三年股东回报规划>的
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案议案》，上述议案已经2013年年度股东大会审议通过。
7、公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 9一、发行人基本情况........................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要......................................................................... 11四、本次发行是否构成关联交易..................................................................... 12五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 13六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序. 13第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 14一、李跃先......................................................................................................... 14二、前海瑞联三号............................................................................................. 16三、久银投资..................................................................................................... 18四、王大富......................................................................................................... 20五、肖九成......................................................................................................... 22第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................. 24一、认购主体和签订时间................................................................................. 24二、认购方式、认购价格、支付方式............................................................. 24三、限售期......................................................................................................... 25四、合同的生效条件......................................................................................... 25五、违约责任..................................................................................................... 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 27一、募集资金使用计划....................................................................................... 27二、本次募集资金的必要性分析....................................................................... 27三、本次募集资金的可行性分析....................................................................... 30四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 32五、募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................................... 33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 34
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化................. 34二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..................................... 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................................... 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 36五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................. 36第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 37一、公司现行章程规定的利润分配政策......................................................... 37二、公司近三年股利分配情况......................................................................... 39三、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 ..................................... 40第七节本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 43一、市场拓展风险............................................................................................. 43二、市场竞争风险............................................................................................. 43三、政策因素风险............................................................................................. 43四、管理风险..................................................................................................... 44五、审批风险..................................................................................................... 44六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险..................... 44七、股市波动风险............................................................................................. 44第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 45一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....................................................................................................................... 45二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施........................................................... 45
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一、基本术语|||
|太阳鸟、上市公司、本公司、公司、发行人|指|太阳鸟游艇股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300123|
|太阳鸟控股|指|湖南太阳鸟控股有限公司，本公司现控股股东|
|前海瑞联三号|指|深圳前海瑞联三号投资中心（有限合伙）|
|久银投资|指|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|报告期、最近三年及一期|指|2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月|
|保荐人（主承销商）、保荐机构|指|齐鲁证券有限公司|
|发行人律师|指|北京市海润律师事务所|
|天健所、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司章程|指|太阳鸟游艇股份有限公司章程|
|本次发行|指|太阳鸟游艇股份有限公司2014年度非公开发行A股股票|
|本预案|指|太阳鸟游艇股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|股份认购合同|指|公司与认购方签署的《太阳鸟游艇股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|股东大会|指|太阳鸟游艇股份有限公司股东大会|
|董事会|指|太阳鸟游艇股份有限公司董事会|
|监事会|指|太阳鸟游艇股份有限公司监事会|
|元|指|人民币元|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|国家海事局|指|中华人民共和国海事局|
|二、专业术语|||

太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|本行业、复合材料船艇行业|指|复合材料船艇制造业，为船舶制造业的细分行业|
|商务艇|指|以营利和商务活动为目的，符合广义上游艇（船）概念或功能的船艇，由船检部门颁发游船、客船等证书|
|特种艇|指|特种艇是指政府部门或军事机构用于各类特殊目的的非商业性复合材料船艇；主要包括水上执法、水文、科研、抗洪救灾和军用等目的的船艇|
|复合材料|指|以一种材料为基体、另一种材料为增强体组合而成的材料；各种材料在性能上相互取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称（中文）：太阳鸟游艇股份有限公司
公司名称（英文）：SUNBIRD YACHT CO., LTD
2、法定代表人：李跃先
3、成立（工商）日期：2003年6月3日
4、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司A股简称：太阳鸟
公司A股代码：300123
5、注册地址：湖南省沅江市石矶湖大堤路
6、办公地址：湖南省沅江市石矶湖大堤路
7、邮政编码：413100
8、电话号码：0737-2732399
9、传真号码：0737-2854608
10、电子信箱：stock@cnsunbird.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
游艇产业是我国当前重点支持的新兴产业，拥有广阔的市场空间和发展前景。近年来，国家不断出台游艇产业支持政策，广东、浙江、福建、山东等17个省市已明确提出发展游艇经济，并已出台或正在制定关于推进游艇经济发展的产业规划或游艇码头建造规划，游艇经济已成为海洋经济的重要组成部分。
目前，随着游艇行业不断发展，游艇产业链相关的软、硬件已逐步成熟。随
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案着国民经济水平的不断提升，滨水旅游产业将得到快速发展，大众对于高品质休闲方式的需求也将逐步增强，支持游艇产业快速发展的消费环境日臻完善，游艇、商务艇、旅游船等各类船艇市场规模将快速增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、推动各项业务快速发展，增强公司核心竞争力
通过本次发行，公司将获得未来发展所需资金，弥补资金短板。公司通过在各项业务的持续投入，将进一步推进核心战略的实施和业务发展目标的实现。在保证现有业务发展的同时，公司一方面将通过合作、并购、新建、升级等方式拓展营销服务网络，进一步提高公司营销服务覆盖面和品牌影响力，加速向下游及相关高端服务领域拓展；另一方面将利用资金和团队优势，加强新产品开发和模块化、标准化研发，提高产品品质，减少产品建造周期和成本，进一步加强公司核心竞争力。
2、引进优质产业资源，促进公司实现战略目标
本次非公开发行股票募集资金，一方面将加强公司资金实力，提高公司经营水平；另一方面，将引进优秀产业资源，加强公司对外合作、促进产业链相关拓展，提升企业品牌实力，有利于公司快速实现战略发展目标。
3、优化公司资产负债结构、提升公司盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司进一步优化资产负债结构、降低财务费用对公司经营成果的影响，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对公司各项业务的投入，不断加强公司的综合实力，进而提高盈利能力。
综上所述，本次非公开发行A股股票将满足公司经营资金的需求、增强公司资本实力、提升公司盈利能力、引进优质产业资源，有利于公司抓住行业快速发展的有利时机，迅速提升综合实力，实现做强做大，从而更好的回报广大投资者。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为李跃先、前海瑞联三号、久银投资、肖九成和王大富。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2014年9月30日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.28元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行A股股票数量为50,724,635股。其中，李跃先认购24,154,589股；前海瑞联三号认购9,661,835股；久银投资认购3,623,188股；肖九成认购9,661,835股；王大富认购3,623,188股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额4.20亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象李跃先系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，李跃先直接持有本公司5.11%的股份，通过持有太阳鸟控股58%的股份间接控制本公司35.76%的股份，合计控制本公司40.87%的股份。李跃先为本公司的实际控制人。
李跃先认购本次非公开发行24,154,589股股份，按照本次非公开发行股票数量50,724,635股测算，本次发行完成后，如公司未完成回购注销限制性股票1，则李跃先直接持有公司11.46%的股份，通过持有太阳鸟控股58%的股份间接控制公司30.42%的股份，合计控制公司41.88%股份；如公司因实施回购注销限制性股票已完成减资，则李跃先直接持有公司11.49%的股份，通过持有湖南太阳鸟控股有限公司58%的股权间接控制公司30.51%的股份，合计控制公司42%股份。本次发行完成后，李跃先仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年9月29日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
1由于公司股权激励对象辞职及公司 2013年度净利润未达到公司股权激励计划限制性股票解锁的业绩考核条件，公司拟回购限制性股票 1,009,625股，回购后总股本将从288,897,318股减至287,887,693股。
截至本预案出具之日，该次回购注销尚未完成。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为李跃先、前海瑞联三号、久银投资、王大富和肖九成共计五名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、李跃先
（一）李跃先基本情况
李跃先，公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，高级工程师职称，本科学历。历任湖南文源公司技术员、厂长；1991年7月至2008年12月担任控股股东湖南凤巢及其前身董事长、总经理；2003年6月至2008年12月担任公司前身太阳鸟有限董事长、总经理；2008年12月至今担任本公司董事长、总经理。现兼任珠海太阳鸟游艇制造有限公司董事长、上海兰波湾游艇设计有限公司董事长、长沙太阳鸟游艇有限公司执行董事、普兰帝（美国）游艇有限公司董事、普兰帝（香港）游艇有限公司董事。李跃先是国家标准化管理委员会全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组成员、中国船舶工业协会船艇分会副理事长、中国复合材料工业协会理事。
截至本预案出具之日，李跃先直接持有本公司5.11%的股份，通过持有太阳鸟控股58%的股份间接控制本公司35.76%的股份，合计控制本公司40.87%的股份。李跃先为本公司的实际控制人，同时担任公司法定代表人、董事长。
（二）对外投资情况
李跃先除直接持有本公司股份外，还实际控制湖南太阳鸟控股有限公司、湖南太阳鸟投资有限公司，两家公司的基本情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营业务|
|湖南太阳鸟控股有限公司|2,811.00|58.00%|新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资|
|湖南太阳鸟投资有限公司|1,000.00|60.00%|船舶产业、游艇项目、旅游项目的投资|

（三）李跃先最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案事诉讼或者仲裁情况说明
李跃先在最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，本公司从事的业务与李跃先控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
本次发行完成后，本公司与李跃先及其控制的其他企业之间不会因本次非公开发行产生新增关联交易。
（五）本预案披露前24个月内，李跃先与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与实际控制人李跃先控制的关联方之间的关联交易主要包括游艇销售及关联方经销本公司产品的关联交易。
1、游艇销售情况
公司控股股东太阳鸟控股持有湖南凤巢游艇俱乐部有限公司（以下简称“凤巢俱乐部”）51%的股权，凤巢俱乐部为本公司的关联方。2014年初至本预案披露日，凤巢俱乐部与本公司发生关联交易的合同金额为2,089万元，具体关联交易的内容为：
（1）2014年9月25日公司与凤巢俱乐部签订《船艇买卖合同》，交易标的为雅马哈~YAMAHA-VXR~红色摩托艇一艘、雅马哈YAMAHA-VXDELUXE蓝色摩托艇一艘、雅马哈242Limiteds-001(26FT)游艇一艘。付款方式为合同签订1日内，凤巢游艇俱乐部向公司支付合同总价的30%作为预付款，船艇到货后试航验收合格，凤巢俱乐部一次性付清余款；
（2）2014年9月25日公司与凤巢俱乐部签订《船艇买卖合同》，交易标的为S67FT商务艇一艘、S78FT游艇一艘。付款方式为合同签订3日内，凤巢游艇俱乐部向公司支付1,000万元作为预付款，船艇在建造地实船试航验收合格后，运送到凤巢俱乐部处三个月内，凤巢俱乐部一次性付清余款1,000万元；
（3）公司与凤巢俱乐部签订两份《船艇买卖合同》，交易价格以市场价进行
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案结算，两笔交易价格总计人民币2,089万元。
2、关联方经销本公司产品情况
根据经营业务需要，公司授权凤巢俱乐部为公司长株潭地区经销商，负责上述区域公司游艇产品的相关销售工作，2014年9月25日签订《经销商协议书》，主要内容如下：
（1）凤巢俱乐部以太阳鸟经销商的身份从太阳鸟购买产品并在经销区域内根据本协议的条款和条件，由凤巢俱乐部以自行负责、自行承担风险的方式销售和保修服务的产品；
（2）本协议并不禁止或妨碍太阳鸟对公司的大客户（采购产品单价2,000万元，单批采购3,000万元）及在凤巢俱乐部销售地区非凤巢俱乐部自找目标客户进行直接销售或授权第三方销售；
（3）双方合作期限从2014年9月25日到2015年12月31日；
（4）预计本协议约定合作期限内，凤巢俱乐部保证本协议约定的合作期限内的销售任务为4,000万元，预计双方发生的交易总额（凤巢俱乐部从太阳鸟采购自用的船艇、零配件，销售返点、包括广告支持费用、维修培训费用等）不超过4,500万元。
二、前海瑞联三号
（一）前海瑞联三号基本情况
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|名称：|深圳前海瑞联三号投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期：|2014年9月4日|
|执行事务合伙人：|华泰瑞联基金管理有限公司（委派陈志杰为代表）|
|经营范围|投资管理；投资咨询。|

（二）股权及控制关系
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、控制关系图
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
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|71.58|

华泰证券
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|100%|

华泰紫金投资有限责任公司
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|51%|

（GP）
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|P）|2%|

北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（LP）
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|-|
|99.5%|

深圳前海瑞联三号投资中心（有限合伙）
2、普通合伙人及实际控制人介绍
华泰瑞联基金管理有限公司作为前海瑞联三号及北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）的执行事务合伙人、普通合伙人，成立于2013年11月，由华泰证券全资子公司华泰紫金投资有限责任公司持有51%股权。
江苏省人民政府国有资产监督管理委员会系前海瑞联三号及华泰瑞联并购基金的实际控制人，根据省政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
（三）主营业务情况
前海瑞联三号、华泰瑞联并购基金的主营业务均为对外投资。
（四）2013年的简要财务数据
前海瑞联三号于2014年9月设立，故不存在2013年度财务报表。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）前海瑞联三号及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
前海瑞联三号及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
前海瑞联三号及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。前海瑞联三号及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致前海瑞联三号与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与前海瑞联三号及其执行事务合伙人、实际控制人之间不存在重大交易情况。
三、久银投资
（一）久银投资基本情况
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|企业名称|久银投资基金管理（北京）有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区德外新风街2号天成科技大厦B座3001-3002室|
|成立日期|2010年9月25日|
|法定代表人|李安民|
|注册资本|10,937.50万元|

（二）股权及控制关系
久银投资基金管理（北京）有限公司的实际控制人为李安民先生。
李安民，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，中国社会科学院金
融研究所博士后，金融学副研究员。1983年-1990年在广州中山大学读书任教；
1990年-1997年担任中国人民银行广州分行经理；1997年-2000年担任广东华
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案侨信托投资公司证券部总经理；2000年-2003年担任湛江证券有限公司副董事长、总裁；2003年-2004年担任广州科技信托投资公司副总裁；2004年-2006年担任联华国际信托投资公司总裁助理；2006年-2010年担任华安财产保险股份公司副总裁；2010年至今任久银投资基金管理（北京）有限公司董事长，总裁。
截至本预案出具之日，久银投资股权关系如下：
久银投资基金管理
（北京)有限公司
（三）主营业务情况
久银投资是一家主要从事非证券业务的投资管理、咨询等业务的金融机构。
（四）2013年的简要财务数据
久银投资2013年度主要财务数据及财务指标如下表（相关数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计）：
单位：万元
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|项 目|2013年12月31日|项 目|2013年度|
|资产总额|10,514.41|营业收入|971.28|
|负债总额|213.57|营业利润|-934.21|
|净资产总额|10,300.84|净利润|-933.88|

（五）久银投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
久银投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
久银投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。久银投资及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致久银投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与久银投资及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
四、王大富
（一）王大富基本情况
王大富，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。王大富1999年6月至今任深圳鸿洲实业有限公司董事长；2003年11月至今任深圳湖心岛实业有限公司董事长；2002年11月至今任海南鸿洲置业集团股份有限公司董事长；2011年3月至今任洋浦鸿源投资咨询有限公司董事长。
（二）对外投资情况
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营业务|

太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|海南鸿洲置业集团股份有限公司|33,000.00|直接持股0.909%|房地产开发经营、商业策划、商业推广、商业运营管理、商业咨询顾问、技术进出口|
|三亚鸿洲国际游艇会有限公司|2,000.00|间接持股0.909%（海南鸿洲置业集团股份有限公司持本公司100%的股权）|游艇开发，游艇设计，游艇出租、销售及代理，游艇维修、保养及管理，游艇培训，游艇泊位出租及销售，游艇会员卡、贵宾卡销售及会员服务，游艇码头设计；旅游开发，会展业务，会所经营，文化娱乐业服务，酒店管理，汽车租赁；百货销售，仓储业务，船艇零配件、船艇易耗品、船艇保养品销售及代理，休闲运动器具及用品、高尔夫球具及用品销售及代理，服饰、箱包、珠宝、钟表销售及代理，香烟、食品销售（仅限分支机构经营），餐饮服务（仅限分支机构经营）。|
|海口鸿洲置业发展有限公司|15,000.00|间接持股0.909%（海南鸿洲置业集团股份有限公司持本公司100.00%的股权）|房地产开发，农业开发，林业开发，种植业，酒店开发与管理，高尔夫球场经营，建材销售。|
|海口鸿洲滨海建设有限公司|15,000.00|直接持股1.00%|房地产开发经营,日用百货、土特产销售。|
|深圳鸿洲置业集团有限公司|10,000.00|间接持股51.00%（直接股东为SuperkingTechnologyLimited BVI公司持股51.00%、深圳鸿洲实业有限公司持股49.00%）|房地产开发经营,日用百货、土特产销售。|
|洋浦鸿源投资咨询有限公司|300.00|直接持股100.00%|投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询|
|Superking TechnologyLimited BVI公司|未知|直接持股100.00%|未知|
|深圳湖心岛实业有限公司|1,000.00|直接持股10.00%、深圳鸿洲置业集团有限公司持股90.00%|投资兴办实业（具体项目另行申报），计算机网络系统的技术开发和销售，计算机软硬件的开发和销售，信息化管理系统的开发和销售，销售通讯器材、彩色电视机、视听器材、安防器材、家用电器，国内贸易，建筑材料的技术开发，建筑材|

太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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||||料的销售，自有物业租赁，经营进出口业务|
|深圳鸿洲实业有限公司|4,000.00|直接持股30.00%|兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。从事地块号为T202-0224的地块的房地产开发经营。自有物业租赁（不含限制项目）|
|深圳鸿洲国际游艇会有限公司|1,000.00|三亚鸿洲国际游艇会有限公司持股51.00%；深圳鸿洲置业集团有限公司持股49.00%|游艇的设计、开发、出租及销售；游艇维修（仅限上门服务）、保养；游艇码头设计；会展策划；酒店管理（自办酒店需另行申报）；汽车租赁；船艇零配件、船艇易耗品、船艇保养品、休闲运动器具及用品、高尔夫球具及用品、服饰、箱包、珠宝、钟表的销售；烟的零售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。酒、食品的零售|

（三）王大富最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
王大富先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与王大富先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与王大富产生同业竞争及新增关联交易。
（五）本预案披露前24个月内，王大富与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，王大富先生与公司之间不存在重大交易情况。
五、肖九成
（一）肖九成先生基本情况
肖九成，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，湖南大学EMBA工商
管理硕士在读。肖九成1998年9月至今任湖南九城投资集团董事长，2011年4月
至今任湖南九城置业有限公司董事长，2012年11月至今任湖南九城通用航空有
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案限公司董事长，湖南省第十二届人大代表和财经委员会委员，2013年当选第十二届湖南十大经济杰出人物。
（二）对外投资情况
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营业务|
|湖南九城投资集团有限公司|3,000.00|56.00%|进口现代品牌汽车销售；汽车配件；摩托车及配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口|
|湖南九达汽车销售服务有限公司|1,000.00|40.00%|东风悦达起亚品牌汽车；汽车配件；一类机动车维修|
|湖南九城置业有限公司|1,100.00|56.00%|从事房地产经营开发|
|湖南九城通用航空有限公司|5,000.00|60.00%|航空器代管业务；航空摄影、空中广告、渔业飞行、气象探测、城市消防、空中巡查；飞机播种、空中施肥、空中除草、空中喷洒植物生长调节剂、防治农林业病虫突破口、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林、空中拍照。|

（三）肖九成最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
肖九成先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与肖九成先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与肖九成产生同业竞争及新增关联交易。
（五）本预案披露前24个月内，肖九成与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，肖九成先生与公司之间不存在重大交易情况。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购合同摘要
2014年9月29日，公司与李跃先、前海瑞联三号、久银投资、王大富和肖九成分别签订了附条件生效的股份认购合同。上述合同主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：太阳鸟游艇股份有限公司
认购方（乙方）：李跃先、前海瑞联三号、久银投资、王大富、肖九成
签订日期：2014年9月29日
二、认购方式、认购价格、支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（即2014年9月30日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股8.28元。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）认购方式及认购数量
本次非公开发行A股股票数量合计50,724,635股，五名认购人全部以现金进
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案行认购，其中：
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|认购人|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|李跃先|20,000.00|24,154,589|
|前海瑞联三号|8,000.00|9,661,835|
|久银投资|3,000.00|3,623,188|
|肖九成|8,000.00|9,661,835|
|王大富|3,000.00|3,623,188|
|合 计|42,000.00|50,724,635|

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据发行价格的调整作相应调整。
（三）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。如果乙方未按照前述约定认缴股款的，乙方须按照其认缴股款的20%向甲方支付违约金，并须对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任。
三、限售期
乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
四、合同的生效条件
本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本次发行及本合同；
2、甲方股东大会批准本次发行及本合同；
3、甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均
满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、违约责任
任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司经过十多年的快速发展，已经成为国内领先的复合材料船艇供应商，初步形成集船艇“制造、设计、研发、销售、服务”为一体的运营体系，产品覆盖复合材料船艇、多混材料船艇、金属船舶及相关配套产品。为进一步落实公司“聚焦主业、拓展相关、集结产业”的发展战略，公司拟向特定对象非公开发行股票。
本次非公开发行募集资金将有效提升公司资金实力，增强公司核心竞争力和发展潜力，加速公司实施战略布局，保证公司具备持续的盈利能力。
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过4.20亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
本次募集资金将用于主营业务相关的投入，拟重点投向营销渠道及服务网络建设、游艇下游产业链的投资合作、研发创新平台维护与升级等领域。
二、本次募集资金的必要性分析
公司明确市场定位和围绕客户需求，针对新型船艇产品的属性，建立了“定制+量产”的营销模式，为客户提供个性化的定制产品及量产的经典产品，形成了集“营销中心、网络营销、俱乐部营销、游艇体验中心及区域代理”等多种营销渠道为一体的营销服务网络。通过持续创新和产品研发，开发了一系列高性能、高附加值的新型船艇、多混船舶，通过标准化、模块化产品制造，基本实现了船艇的批量化和流水线生产，有效缩短了产品的建造周期，降低了产品的生产成本。
公司经营规模和资本规模不断扩大，进一步稳固了行业领先地位。
为进一步巩固目前公司的市场地位，不断提升公司盈利能力和保障公司的可持续发展，充分利用公司现在良好的经营优势，公司未来资金支出将主要围绕公司核心战略实施和业务规划，在保证现有业务发展的同时，一方面通过合作、并购、新建、升级等方式拓展营销渠道及服务网络，推动公司营销模式的创新，加速往下游及相关高端服务领域拓展；另一方面继续加强公司研发创新平台的维护
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案和升级，加大智能游艇等新技术的应用，加快公司产品标准化、模块化设计和制造体系的升级发展，提高产品品质，减少产品建造周期和成本，进一步加强公司核心竞争力。技术研发平台、营销服务网络的升级及下游相关高端服务领域的拓展都将对公司的资金实力和资源整合能力提出更高的要求，因此公司有必要借助资本市场的平台，通过本次非公开发行股票募集资金并补充流动资金，引进优质战略投资者，保证公司发展战略的快速实施。
（一）拓展营销渠道及服务网络
游艇产业属于长链型产业，对地方经济具有良好的拉动效应，2009年以来，我国连续出台一系列支持游艇产业发展的政策，国内逐步形成“游艇商务、游艇消费、游艇俱乐部”的热潮，由于国民经济不断提升和旅游业快速发展，游艇作为水上旅游的新兴生活方式越来越受到消费者欢迎。游艇产业下游产业发展迅
速，游艇赛事、水上旅游、休闲生活、游艇俱乐部成为游艇消费和关注的热点，游艇俱乐部作为游艇托管和运营的关键平台，近几年在国内蓬勃发展，据悉，目前国内注册或运营游艇俱乐部相关机构已超过100家，主要分布在国内经济发达及旅游资源良好的地区。
随着我国游艇产业逐步成熟，市场规模不断扩大，国际知名游艇企业陆续进入中国市场，国内行业巨头转型游艇产业，国内游艇市场竞争日趋激烈。依托游艇俱乐部为平台，打造高端品牌，共享高端客户资源和技术、服务的游艇营销渠道，越来越受到业内企业的重视，发展俱乐部品牌营销和体验营销，形成全国范围内的游艇俱乐部产业合作联盟，已经成为公司进一步提升品牌影响力和市场竞争力的核心战略。
未来，公司一方面会积极提升现有营销服务水平，不断提升服务意识和服务能力；另一方面，将以俱乐部合作为目标，采取代理、加盟、合作等形式，在全国打造游艇俱乐部、高尔夫俱乐部、房车俱乐部、飞行俱乐部等多种形式的俱乐部网络渠道合作平台，共享高端客户资源和旅游资源，从而不断提升公司品牌，拓展营销渠道和服务网络，提高市场占有率，促进公司可持续发展。
（二）升级研发创新平台
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案持续的技术研发和产品创新始终是游艇制造的源动力，由于产品属性和市场需求所决定，游艇大多针对客户需求进行个性化的定制，对技术、工艺、研发及产品检测提出了较高的要求，不仅如此，近年来，市场对于高性能、高功能、高规格的船艇需求逐渐增加，公司有必要开发安全性、功能和附加值更高，成本低、交付周期短的产品，应对国内激烈的市场竞争，巩固行业领先地位。
公司始终高度重视技术创新，视其为业务发展的巨大推动力，保持着对技术研发领域较高的投入。2013年以来，公司先后研发及推出多混材料船艇和金属船舶产品，受到市场的普遍欢迎，公司产品覆盖面和市场份额进一步提升，也对公司的技术研发体系提出了更高的要求。
秉承持续创新的思维，公司需要提升在技术研发方面的软硬件水平，升级现有研发创新平台，引进和培养核心技术人才，完善研发创新体系，重点将引进研发检测及智能制造设备，如：CNC、材料检测设备等。
早在2012年，公司已成功实现1,200C型产品模块化、标准化、流水线生产建造，人工工时有效减少18.3%，总成本下降4.9%，单船生产周期由原本的40天缩短至24天，首次实现复合材料船艇流水线生产制造。至今，公司已经实现
多个商务艇、特种艇产品的全船模块化、标准化建造，实现55FT、68FT等多个型号游艇产品的部件的模块化设计，产品质量得以提升，而建造周期和生产成本有效减少。标准化、模块化、批量化、流水线生产中小型游艇产品，是有效解决市场需求和生产产能、生产周期、成本的关键因素。公司将继续加强游艇产品的标准化、模块化研发，参照 “BaveriaYachts”等国际先进企业的生产模式，引进先进游艇量产生产线及相关智能制造设备,加快公司产品标准化、模块化研发设计和制造体系的升级发展。
（三）满足产业拓展需要
游艇业在国外被称为“漂浮在黄金水道上的巨大商机”，是产业经济高端化、社会消费现代化的发展体现。游艇业的产业链涉及研发、设计、制造、销售、使用、保养、修理、管理、旅游、餐饮、酒店等一系列领域，带来的综合经济效应十分可观。公司已制定了“聚焦、拓展、集结”的发展战略，有意加速向下游及相关高端服务产业链拓展，系统满足公司客户一站式高端服务的需求，进一步
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案提升品牌，开拓市场，促进企业可持续经营，提高企业的盈利能力。
游艇产品具有很强的投融资、高端消费、商务休闲和媒体属性，其目标客户人群也与私人飞机、房车、高尔夫、海景别墅等客户重合度非常高，一方面，公司将通过与游艇俱乐部、私人飞机俱乐部合作，共享合作平台和资源，促进公司游艇业务的发展；另一方面，公司将通过并购合作等资本运作手段，加快向下游及相关高端服务领域拓展。
三、本次募集资金的可行性分析
（一）产业政策支持，目标消费群体迅速扩大，市场空间广阔
近年来，国家、地方支持游艇产业发展的政策频频出台，大力推动游艇经济的发展。国家文件中第一次出现“游艇”是在2009年国务院下发的《关于加快发展旅游业的意见》中，该文件首次涉及到了游艇行业；2013年2月，国务院颁布《国民旅游休闲纲要(2013-2020)》，其中明确提出支持邮轮游艇码头等旅游休闲基础设施建设，积极发展邮轮游艇旅游休闲产品。2013年8月，国务院印发《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案》，提出完善游艇产业链条，培育豪华游艇自有品牌。
中国已经启动海洋经济发展战略，游艇经济作为海洋经济和休闲经济的组成部分，已被中国各级政府和产业界高度重视，包括广东、浙江、福建、山东等17个省市政府提出发展游艇经济，并已经出台或正在制定关于推进游艇经济发展的产业规划或游艇码头建造规划。
根据《2012年中国高净值人群消费需求白皮书》统计数据，截止2011年底我国资产在600万以上的人群数量约270万人，其中有购买游艇意向的比例为
5%，资产超过1亿的亿万富豪的数量约6.35万人，拥有购买游艇意向的比例为
15%。最近几年，我国富人阶层数量还在继续扩大，截止2013年底，资产在600万以上与1亿以上的富豪人群数量分别为290万人与6.7万人。
从谨慎角度来预测游艇的需求空间，以2011年富人阶层数量为基数，在不考虑我国资产在600万以上的富人数量继续增长的前提下，假如未来10年当中，资产在600万以上并且有游艇购买意向的人群中有40%的人实际购买了游艇，存
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案在5.4万艘的购艇需求，按照平均每艘游艇价格50~100万元计算，新增需求规模为270~540亿元，2013年我国游艇市场规模40亿元，未来十年复合增速在
21%~30%之间。
除了富人阶层，未来几年中国游艇购买群体还包括游艇俱乐部、房地产商、水上旅游运营公司。此外，游艇产业真正进入繁荣期后，伴随经济型游艇的推广普及，广大的中产阶级群体也将成为另一批重要的消费群体。因此，未来十年我国游艇产业的实际增速有望超过以上的预测值，市场发展空间相当广阔。
（二）下游产业不断发展，游艇配套逐步成熟
近几年，中国游艇行业配套的硬件设施也在不断完善。目前，中国有超过150座游艇码头，几乎是2010年码头数量的3倍。在泊位分布上，逐步形成了五个核心群：一是以天津、大连、青岛、日照为核心的环渤海游艇港口群，二是以上海为核心的长三角游艇港口群，三是以厦门为核心的东南沿海游艇港口群，四是以广州、深圳、珠海为中心的珠三角游艇港口群，五是以海口、三亚为核心的海南旅游岛港口群。
据全国游艇俱乐部协作联盟统计，截至2013年4月底，在我国大陆地区，已建成的游艇俱乐部（拥有或经营10个及以上游艇泊位的机构）有46家，在建游艇俱乐部有17家，此外，还有54家以游艇俱乐部名义注册而实际为游艇服务公司的运动休闲服务机构（不包含港澳台地区），该类公司将游艇停泊在租借来的码头上，以在游艇上组织活动为主要经营项目，提供游艇租赁、水上运动、会议、商务宴请等服务。全国拥有18所游艇驾驶培训学校，其中广东省4所，海南省2所，江苏4所，上海4所，山东、辽宁各2所；全国范围内的游艇泊位约7,000个，全国各省市规划在2015年要建成的泊位超过30,000个。
美国波士顿咨询公司发布的研究报告称：到2013年，中国将成为全球第二大旅游市场，预计未来10年，中国旅游市场将迎来每年14%的强劲增长。国家
统计局数据显示，2013年我国旅游经济平稳较快发展，2013年全年国内旅游接待总人数36.4亿次，同比增长23.72%，旅游业总收入2.63亿元，同比增长
15.72%。根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》规划目标，到2015年，国内旅游人数达到33.1亿人次，国内旅游收入1.9万亿元，如今已经提前两年实
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案现规划目标，预计“十二五”及未来更长时间内，中国旅游业将继续保持较快发展。
水上旅游作为一种新型旅游方式，符合人们对环保、低碳、休闲、舒适的追求，已经成为人们时尚的休闲方式。此外，水上旅游还有整合旅游资源，带动相关产业发展，促进就业，提升城市形象等功能，各地方省市近年不断加大水上旅游产业的开发力度。根据国家海洋局的统计数据，2013年我国滨海旅游业产业增加值为7,851亿元，过去10年里，年均复合增长21.65%。伴随政策扶持和水上旅游文化的进一步深入人心，旅游部门和单位千方百计挖掘国内旅游消费潜力，结合“海洋旅游”主题年积极培育海洋海岛旅游、邮轮游艇旅游等新的消费热点。
综上所述，随着游艇产业配套的硬件陆续建成，旅游产业及滨水旅游产业快速发展，国民经济不断提升，人民对于高品质、绿色休闲养生生活方式需求持续增加，支持游艇产业快速发展的消费环境日臻完善，游艇、商务艇、旅游船、客船及执法船的市场需求将快速增长。
（三）引进优质合作资源，有利于实现公司战略目标
本次非公开发行股票募集资金，一方面将加强公司资金实力，为公司稳步经营提供支撑，提高公司经营水平和利润水平；另一方面，将引进优秀合作资源，加强公司对外并购合作、下游及相关产业链拓展，提升企业品牌实力，有利于促进企业快速实现战略发展目标。公司此次非公开发行股票募集资金的意向投资方包括北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）出资比例为99.50%的深圳前海瑞联三号投资中心（有限合伙）、久银投资基金管理（北京）有限公司、海南鸿洲置业集团股份有限公司董事长王大富先生、湖南九城投资集团有限公司董事长肖九成先生和公司实际控制人李跃先先生。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划。本次募集资金到位后，将进一步提升公司经营的灵活性，为公司各项经营活动提供资金支持，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，加速向下游及相关产业拓展，从而进一步巩固公司的
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案行业地位，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低资产负债率
公司上市以来，伴随着资本投入和生产规模的扩张，公司资产负债率逐渐升高。本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以 2014年 6月 30日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金 4.20亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率为21.80%。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
2、提高盈利水平
本次募集资金，将增加公司营销服务网络，研发创新平台的投入，有利于进一步巩固及提高公司在行业的核心竞争力。充裕的流动资金有利于支持公司核心战略的实施，将进一步提高公司的市场地位，收入规模和利润水平将会明显改善，不仅如此，对于降低公司财务费用，提高公司盈利水平有良好的促进作用。
3、改善现金流状况
本次募集资金到位后，公司资本结构得到优化，偿债能力得到增强，筹资能力有所提升，公司未来通过筹资活动产生的现金流量将有所增加。随着募集资金到位和使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金全部用于补充公司流动资金，不涉及募集资金投资项目报批事项。
综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产结构产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，李跃先直接持有本公司5.11%的股份，通过持有太阳鸟控股58%的股份间接控制本公司35.76%的股份，合计控制本公司40.87%的股份。李跃先为本公司的实际控制人。
李跃先认购本次非公开发行24,154,589股股份，按照本次非公开发行股票数量50,724,635股测算，本次发行完成后，如公司未完成回购注销限制性股票，则李跃先直接持有公司11.46%的股份，通过持有太阳鸟控股58%的股份间接控制公司30.42%的股份，合计控制公司41.88%股份；如公司因实施回购注销限制性股票已完成减资，则李跃先直接持有公司11.49%的股份，通过持有湖南太阳鸟控股有限公司58%的股权间接控制公司30.51%的股份，合计控制公司42%股份。
本次发行完成后，李跃先仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了开拓新业务的财务基础。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将有所提升、公司的资产负债率进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将提升公司的综合实力，可以大幅降低公司财务费用，从而对提高公司盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，未来公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，融资能力也将有所提升，有利于公司未来融资活动产生的现金净流量的增长，有助于满足公司未来发展的需求。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
按2014年6月30日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金4.20亿元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至21.80%。
因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，增强公司抵御风险的能力。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经 2013年年度股东大会审议通过。公司现行利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年度利润分配方案
以2011年末总股本139,105,521股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币13,910,552.10元，剩余未分配利润15,813,511.47元结转以后年度分配。
2、2012年度利润分配方案
以2012年末总股本139,105,521股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币13,910,552.10元，剩余未分配利润13,640,744.92元结转以后年度分配。
3、2013年度利润分配方案
以2013年末总股本140,925,521股为基数，向全体股东按每10股送红股0.5股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利7,046,276.05元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，剩余未分配利润
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案19,709,867.29元结转以后年度分配。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|合计|
|现金分红金额（含税）|1,391.06|1,391.06|704.63|3,486.74|
|归属于母公司所有者的净利润|4,402.52|5,496.06|6,107.82|16,006.40|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|31.60%|25.31%|11.54%|--|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|65.35%||||

2011年、2012年和2013年累计现金分红金额占公司2011年至2013年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的65.35%。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，2014年4月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定<太阳鸟游艇股份有限公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划，该议案经公司2013年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续发展，综合考虑公司实际情况、所处行业特点、
发展阶段、战略发展目标、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排及现金流量
状况等因素，建立对投资者的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案从而保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年（2014年-2016年）股东回报规划具体内容
1、利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（2）股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、差异化分红政策
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股东回报规划制定的决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节本次发行相关的风险说明
一、市场拓展风险
公司系国内规模最大、设计和研发技术水平最高、品种结构最齐全的复合材料船艇企业之一。随着近几年我国国民收入的大幅增长，居民消费结构也在不断的提升和改善，而游艇产业作为我国新兴的产业，整个行业及公司目前均处于快速成长阶段，如果公司未来在业务规模、市场推广策略、营销服务方面不能较好的适应并引导消费市场的需求，公司将面临较大的市场拓展风险。
二、市场竞争风险
中国游艇市场持续兴旺，吸引了一大批主流资本进入该市场，国外数家游艇知名品牌先后到国内投资，以各种方式进入中国市场，一定程度上加剧了游艇市场的竞争，给目前发展尚不成熟的国内游艇制造商造成了较大的压力。随着国内主流资本与国际知名品牌的联盟，公司原本在游艇行业内的资本平台优势将逐渐被削弱，由此将极大的影响公司未来的市场份额和盈利能力。公司目前已逐步加强自主创新，以保证产品质量为前提，不断结合自身优势明确市场定位，利用资本市场影响，加强多种形式的游艇会所合作及其他营销服务模式，进一步优化营销渠道布局，提供更优质的产品及服务，增强公司产品、服务的竞争力，虽然公司目前已采取有针对性的措施应对行业竞争对手，但仍存在较大的市场竞争风险。
三、政策因素风险
由于中央新政力推节俭、限制公款消费和高端奢侈消费，对政府部门公务消费和国企商务消费起到抑制作用，特别是高端餐饮业、酒店、会所等与游艇产业密切相关的高端消费行业受到影响。公司目前已采取积极有效的措施，积极拓展国内外公务船艇市场及国内多混船艇市场，加快新增游艇产能的投产，增加小型游艇产品的投放，通过营销模式创新，积极拓展个人游艇和商务游艇产品的市场，通过外延式发展努力化解风险并进一步提升公司经营业绩。虽然公司目前已采取适当措施应对国家政策的影响，但特种艇市场面临政府机构调整及需求结构的变化，可能导致以前年度已获取的特种艇“大单”无法在以后年度持续获取，从而对
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案未来年度的经营业绩造成较大的不稳定性。
四、管理风险
公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张，产能已进一步扩大，公司管理的难度将不断提高，而外部监管对上市公司规范化运营的要求日益提高和深化。目前公司已经进一步完善了相关的内部控制和风险管理、提高相关业务的决策水平、推动营销模式的创新，积极针对母子公司上下游产业链进行适当的调整、加大市场投入和资本运营，积极化解公司当前面临的经营管理风险。虽然公司已针对公司快速发展在经营管理方面采取了恰当的风险应对措施，但仍然存在不能根据经营环境、市场需求等变化而引发相应的管理风险。
五、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为288,897,318股，本次预计发行股份数量为50,724,635股，发行完成后公司总股本将增至339,621,953股，增加17.56%。因此，本次发行完成后，公司总股本有一定幅度增加，对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响不大，公司存在原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
七、股市波动风险
股票交易价格的波动除受公司经营状况和发展前景的影响外，还与国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行相关审批工作需要一定时间，在此期间股票市场价格可能会出现不同程度的波动，从而会给投资者带来一定的股价交易价格波动的风险。
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产有所增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
1、积极推进公司发展战略，不断提升公司核心竞争力
公司未来将通过持续技术研发创新、加大营销服务网络投入，通过并购合作投资，向下游产业和配套产业链延伸，进一步增强公司核心竞争力，进而带动各主营业务收入快速增长。
2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
3、募集资金到位将节省财务费用
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，将本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可减少公司财务费用（不考虑后续新增公司借款），使公司财务结构更为稳健；另一方面，改善公
太阳鸟游艇股份有限公司 非公开发行A股股票预案司内部治理和运营的配套基础设施等，提高管理绩效并扩大经营规模，进一步提升主营业务竞争能力，提升市场占有率。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，并已提交2013年年度股东大会审议通过。具体请参见本预案第六节相关内容。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会二〇一四年九月三十日