附件
内蒙古包钢钢联股份有限公司与
包头钢铁（集团）有限责任公司关于
包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润
预测数差额的补偿协议
本协议由以下双方在内蒙古包头市签署：
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称：包钢股份）
法定代表人：周秉利
乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：包钢集团）
法定代表人：周秉利
鉴于：
1、甲方是一家依法成立并有效存续的上市公司，2001年3月9日向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易；
2、乙方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，系甲方的控股股东，持有甲方50.77%的股份；
3、甲方拟向包括乙方在内的特定投资者非公开发行A股股票（以下简称：本次发行），募集资金用于购买乙方拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产（以下简称：目标资产）；
4、甲方购买乙方目标资产依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，且双方同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准；
库资产包含的尾矿资源采用折现现金流量法进行评估，评估价值为 2,679,363.24万元；
6、上述《资产评估报告书》中的评估结果已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：内蒙国资委）备案。
为保障包钢股份及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，现就包钢股份购买包钢集团目标资产中尾矿资源涉及利润补偿的具体操作事宜，双方本着公平、公正的原则、经友好协商，达成协议如下：
一、补偿测算期间
依据相关规定，补偿测算期间自本次资产转让实施完毕当年起开始计算，根据以下情形确定补偿期间：
（一）若 2014年本次资产转让实施完毕，则补偿期间为本次资产转让实施完毕后五年，即2014年、2015年、2016年、2017年及2018年。
（二）若 2015年本次资产转让实施完毕，则补偿期间为本次资产转让实施完毕后四年，即2015年、2016年、2017年及2018年。
二、利润承诺数及实现净利润的确定
（一）依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日（2013年 9月 30日）出具的“天兴评报字（2014）第 0081号”《资产评估报告书》之附表，包钢集团承诺，尾矿资源在2014年、2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别为不低于0元、0元、32,317.95万元、126,394.33万元及195,188.11万元。
（二）包钢集团与包钢股份同意由包钢股份测算补偿测算期间内尾矿资源截至每个会计年度末所实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与该评估报告
累计净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核报告。
（三）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按《资产评估报告书》之附表中的预测净利润计算口径进行相应调整后确定，以经上述会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准。
三、补偿条件和计算方式
（一）本次资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若尾矿资源实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，包钢集团应向包钢股份进行补偿，优先以股份进行补偿；股份补偿不足的，以现金进行补偿。每年完成补偿后包钢集团的持股比例不得低于51%。补偿的具体计算方式如下：
1、股份补偿
当年补偿的股份数量=MIN【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×乙方在本次发行中认购的股份总数－（已补偿的累计股份数量+已补偿的累计现金金额÷本次发行价格），（当年专项审核报告出具之日乙方持股比例－51%）×当年专项审核报告出具之日甲方股份总数】
其中，MIN表示在两者之间取较小者。
若计算出的当年补偿的股份数量小于或等于0，则当年补偿的股份数量为0，即包钢集团无须向包钢股份进行股份补偿。
2、现金补偿
当年补偿的现金金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－已补偿的累计股份数量×本次发行价格－已补偿的累计现金金额
若计算出的当年补偿的现金金额小于或等于0，则当年补偿的现金金额为0，即包钢集团无须向包钢股份进行现金补偿。
（二）在补偿期限届满时，包钢集团与包钢股份同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所对尾矿资源进行减值测试，并在利润补偿期限最后一年专项审核报告出具日后30个工作日内出具减值测试专项审核报告。
若尾矿资源期末减值额>补偿期限内已补偿的累计股份数量×本次发行价格+补偿期限内已补偿的累计现金金额，则包钢集团应向包钢股份另行补偿，其中优先以股份进行补偿；股份补偿不足的，以现金进行补偿。完成补偿后包钢集团的持股比例不得低于51%。补偿的具体计算方式如下：
因减值测试补偿的股份数量=MIN【尾矿资源期末减值额÷本次发行价格－（补偿期限内已补偿的累计股份数量+补偿期限内已补偿的累计现金金额÷本次
发行价格），（减值测试专项审核报告出具之日乙方持股比例－51%）×减值测试专项审核报告出具之日甲方股份总数】
其中，MIN表示在两者之间取较小者。
若上述减值测试计算的股份补偿数量小于或等于0，则包钢集团须以现金方式进行补偿，现金补偿公式如下：
因减值测试补偿的现金金额=尾矿资源期末减值额－（补偿期限内已补偿的累计股份数量+因减值测试补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿的累计现金金额
包钢集团的累计补偿额（包括股份补偿及现金补偿）不得超过包钢集团在本次发行中的认购总额。
（三）若本次交易完成后包钢股份在补偿实施前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则补偿计算方式中的股份数量、本次发行价格等指标应作相应调整。
（四）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对尾矿资源的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免包钢集团的补偿责任。
（五）如国家政策发生变化或经政府主管部门特别批准，包钢集团现金补偿部分也可以股份补偿的方式代替。
四、补偿方式
（一）在利润补偿期间，补偿条件成立的，双方同意区分不同情形，按照以下约定进行补偿：
1、股份补偿
（1）包钢股份应在其年报披露之日起10个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销包钢集团当期应补偿的股份数量，同时将回购注销事项书面通知包钢集团。
（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后10个工作日内协助包钢股份通知证券登记结算机构，将应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户，并单独锁定，应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户后不再享有
表决权及分配利润的权利。包钢股份应在回购注销股份转移至董事会设立的专门账户后30个工作日内召开股东大会审议回购事项。
（3）如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则包钢集团承诺1个月内将等同于上述回购注销股份数量的股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
2、现金补偿
（1）根据本协议触动现金补偿义务时，包钢股份应在其年报披露之日起 10个工作日内书面通知包钢集团向其支付当年应补偿的现金。
（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后30个工作日内向包钢股份支付前述现金。
（二）利润补偿期限届满后，减值测试补偿条件成立的，双方同意区分不同情形，按照以下约定进行补偿：
1、股份补偿
（1）包钢股份应在减值测试专项审核报告出具之日起 10个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销包钢集团应补偿的股份数量，同时将回购注销事项书面通知包钢集团。
（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后10个工作日内协助包钢股份通知证券登记结算机构，将应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户，并单独锁定，应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户后不再享有表决权及分配利润的权利。包钢股份应在回购注销股份转移至董事会设立的专门账户后30个工作日内召开股东大会审议回购事项。
（3）如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则包钢集团承诺1个月内将等同于上述回购注销股份数量的股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（1）根据本协议触动减值测试现金补偿义务时，包钢股份应在减值测试专项审核报告出具之日起 10个工作日内书面通知包钢集团向其支付减值测试应补偿的现金。
（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后30个工作日内向包钢股份支付前述现金。
五、违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
六、协议生效的先决条件
本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（一）双方内部有权机构通过相关决议；
（二）甲方本次非公开发行股票购买资产事项取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙国资委的批准、中国证券监督管理委员会的核准。
七、协议的生效、变更及终止
（一）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并在本协议第六条所述的先决条件全部成就时生效并实施。
（二）本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面协议。
（三）出现以下情况时，本协议可以终止：
1、本协议约定的先决条件未能实现；
2、经甲、乙双方协商一致，终止本协议。
八、其他
（一）本协议正本一式八份，双方各持一份，其余用于办理相关手续。各份均具有同等法律效力。
（二）本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。
（以下无正文）
（本页无正文，为内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议（修订稿）之签章页）
甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日