证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2018-016深圳市艾比森光电股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励预留权益授予日：2018年3月19日
预留的股票期权授予数量：82.50万份
预留的限制性股票授予数量：21.50万股
《深圳市艾比森光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年3月19日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象82.50万份股票期权，授予 2名激励对象 21.50万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
（一）预留的股票期权授予的具体情况
1、授予日：2018年3月19日
2、授予数量：本次股票期权授予数量为 82.50万份，占公司股本总额31,964.3336万股的0.26%。
3、授予人数：本激励计划预留的股票期权授予的激励对象共计 11人，包括在公司任职的公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
4、行权价格：预留的股票期权的行权价格为每份 14.40元。
5、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况：
（1）股票期权激励计划的有效期
激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）股票期权激励计划的等待期和行权期安排
股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间为等待期，本激励计划股票期权的等待期为12个月。
本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留的股票期权第一个行权期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的股票期权第二个行权期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（3）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的 2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|预留部分第一个行权期||公司需满足下列两个条件之一：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2.3亿元；2018年度营业收入不低于23亿元||
|预留部分第二个行权期||公司需满足下列两个条件之一：2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3亿元；2019年度营业收入不低于30亿元||

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励
对象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权。激励对象的当期未行权的股票
期权由公司注销。
7、激励对象名单及股票期权预留授予情况：
公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期||约占股票期权总数的||约占目前股本|
||姓名|职务|||||||
|||||权数量（万份）||比例||总额的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（11人）|||82.50||100.00%||0.26%||
|合计|||82.50||100.00%||0.26%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（二）预留的限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年3月19日
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为 21.50万股，占公司股本总额31,964.3336万股的0.07%。
3、授予人数：本激励计划预留授予限制性股票的激励对象共计2人，包括在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。
4、授予价格：预留的限制性股票的授予价格为每股 9.50元。
5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期
激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票的限售期和解除限售安排
激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留部分第一个解除限售期||公司需满足下列两个条件之一：2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2.3亿元；2018年度营业收入不低于23亿元||
|预留部分第二个解除限售期||公司需满足下列两个条件之一：2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3亿元；2019年度营业收入不低于30亿元||

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）限制性股票的个人绩效考核
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、激励对象名单及限制性股票预留授予情况：
公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||获授的限制性股票数|约占授予限制性股|约占目前股本总额|
|限制性股票分配类别||||
||量（万股）|票总数的比例|的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（2人）|21.50|100.00%|0.07%|
|合计|21.50|100.00%|0.07%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
二、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年8月9日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站（http://www.absen.cn）及内部 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审议通过《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 9月 21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市
艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 3月 19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为 2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象82.50万份股票期权，授予 2名激励对象 21.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合预留授予条件的说明
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中“股票期权的获授条件”和“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次股权激励计划激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意向符合授予条件的11名激励对象授予82.50万份股票期权，向符合授予条件的2名激励对象授予21.50万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次预留部分授予方案与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
四、本次权益授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分权益的授予日为2018年3月19日，根据预留授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本，则2018年—2020年预留授予的股票期权与限制性股票需摊销的费用预测见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|249.79||147.47||90.18||12.14||

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述摊销费用仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象行权时认购公司股票和认购限制性股票及缴纳个人所得税的资
金安排
激励对象行权时认购公司的股票、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金
全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月卖出公司股票的情况说明本次授予登记的激励对象为中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括董事、高级管理人员。
七、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的授予预留权益的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司 2017年第三次临时股东大会批准的公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
八、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予日为 2018年 3月 19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予预留权益的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激计划的预留授予日为2018年3月19日，并同意按照《激励计划》规定授予11名激励对象82.50万份股票期权，授予2名激励对象21.50万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予及限制性股票授予登记的法律意见认为：公司本次授予事项已取得了必要的批准和授权；艾比森本次授予的对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；艾比森本次授予事项符合《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：截止报告出具日，艾比森和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》；
2、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》；
3、《深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划之授予登记的法律意见》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2018年3月19日