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关于广东塔牌集团股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东塔牌集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（1）根据贵公司第三届董事会第三十七次会议决议及于2016年12月13日在巨潮资讯网站上刊载的《广东塔牌集团股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（2）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（3）根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年 12月 29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月28日15:00至2016年12月29日15:00期间的任意时间。
（4）根据本所律师的见证，贵公司于2016年12月29日下午14:00在广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室召开本次股东大会现场会议，现场会议由公司半数以上董事共同推举副董事长钟朝晖先生主持。
（5）根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（1）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 22名，代表贵公司有表决权股份 594,588,202股，占贵公司股份总数的66.4600%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至2016年12月22日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共6名，代表贵公司有表决权股份42,200股，占贵公司有表决权股份总数的0.0047%。
（3）根据贵公司第三届董事会第三十七次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，通过深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东资格由上市公司股东大会网络投票系统认证，现场出席本次股东大会现
场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（1）本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（2）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司传来的《广东塔牌集团股份有限公司 2016年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（3）根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
以累积投票制的方式选举钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生为第四届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
1）选举钟朝晖先生为第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意 594,598,204股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946％；其中，中小股东总表决情况：同意6,654,545股，占出席会议中小股东所持股份的99.5185％；
钟朝晖先生当选为第四届董事会非独立董事。
2）选举钟剑威先生为第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意 594,598,204股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946％；其中，中小股东总表决情况：同意6,654,545股，占出席会议中小股东所持股份的99.5185％；
钟剑威先生当选为第四届董事会非独立董事。
3）选举赖宏飞先生为第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意 594,598,204股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946％；其中，中小股东总表决情况：同意6,654,545股，占出席会议中小股东所持股份的99.5185％；
赖宏飞先生当选为第四届董事会非独立董事。
1.2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
以累积投票制的方式选举陈君柱先生、吴笑梅女士为第四届董事会独立董事，具体表决情况如下：
1）选举陈君柱先生为第四届董事会独立董事
总表决情况：同意 594,598,204股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946％；其中，中小股东总表决情况：同意6,654,545股，占出席会议中小股东所持股份的99.5185％；
陈君柱先生当选为第四届董事会独立董事。
2）选举吴笑梅女士为第四届董事会独立董事
总表决情况：同意 594,598,204股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946％；其中，中小股东总表决情况：同意6,654,545股，占出席会议中小股东所持股份的99.5185％；
吴笑梅女士当选为第四届董事会独立董事。
2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
以累积投票制的方式选举陈毓沾先生、钟媛女士为第四届监事会监事，具体表决情况如下：
1）选举陈毓沾先生为第四届监事会监事
总表决情况：同意 594,598,203股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946％；其中，中小股东总表决情况：同意6,654,544股，占出席会议中小股东所持股份的99.5185％；
陈毓沾先生当选为第四届监事会非职工代表监事。
2）选举钟媛女士为第四届监事会监事
总表决情况：同意 594,598,203股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946％；其中，中小股东总表决情况：同意6,654,544股，占出席会议中小股东所持股份的99.5185％；
钟媛女士当选为第四届监事会股东代表监事。
3、审议通过《关于第四届董事会成员薪酬的议案》
总表决情况：同意 594,618,902股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 6,675,243股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8280％；反对1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0224％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1496％。
4、审议通过《关于第四届监事会成员薪酬的议案》
总表决情况：同意 594,618,902股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 6,675,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.8280％；反对1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0224％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1496％。
5、审议通过《关于终止员工持股计划的议案》
总表决情况：同意 594,620,402股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 10,000股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 6,676,743股，占出席会议中小股东所持股份的99.8504％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 10,000股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1496％。
6、审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》
总表决情况：同意 594,618,902股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 6,675,243股，占出席会议中小股东所持股份的99.8280％；反对1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0224％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权 10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1496％。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《关于广东塔牌集团股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微
执业律师：张宗珍执业律师：陈贵阳年 月 日