证券代码：002417 证券简称：三元达 上市地点：深圳证券交易所福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
上市公司名称 福建三元达通讯股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 三元达
股票代码 002417
交易对方 住所及通讯地址
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园福建三元达控股有限公司
B区7号楼
独立财务顾问
二〇一七年五月
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
三元达控股将及时向三元达提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给三元达或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，三元达控股将暂停转让三元达控股在三元达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三元达董事会，由三元达董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权三元达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送三元达控股的身份信息和账户信息并申请锁定；三元达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送三元达控股的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，三元达控股承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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修订说明
一、公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“四、本次交易
构成重大资产重组”中更新披露了本次交易构成重大资产重组的判断依据。
二、公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易
对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中
修改披露了相关财务数据变动金额的正负号。
三、公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次重组
相关方所作出的重要承诺”中补充披露了黄国英为明确承诺期限针对保证三元
达控股履约的承诺出具的补充承诺内容。
四、公司已在重组报告书（修订稿）“第一节本次交易概况”之“六、本
次交易构成重大资产重组”中补充披露本次交易构成重大资产重组的判断依据。
五、公司已在重组报告书（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产整体情况”之“（四）债权债务转移情况”补充披露相关债权债务的
基本情况、已取得债权人书面同意的情况，未获得同意部分的债务金额、债务
形成原因、到期日。
六、公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的的基本情况”之“一、股权类资产概况”之“（一）三元达科技100%的股权”、“（二）三元达信息100%股权”和“（三）捷运信通90%股权”中分别补充披露了三家标的子公司的非经常性损益情况。
七、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节交易标的评估情况”之“三、评估方法的选择”补充披露本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及
合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定并删除了原有部
分重合表述。
八、公司已在重组报告书（修订稿）“第五节交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估过程”、之“（二）长期股权投资”中补充披露了长期股权投
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资评估过程中重要参数选取的原因及合理性、评估值的计算过程，并进一步说
明了其评估定价的公允性。
九．公司已在重组报告书（修订稿）“第七节本次交易的合规性”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形”更新披露本次重大资产出售符合《重大资
产重组管理办法》第十一条第五款的规定的认定依据。
十、公司已分别在重组报告书（修订稿）“第十节同业竞争和关联交易”
之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”、之“二、本次交易完成前后
关联交易情况”中之“（三）关于规范和减少关联交易的制度安排”及“第三
节交易对方基本情况”之之“八、其他事项说明”中补充披露了周世平作出的
避免同业竞争的承诺和减少及规范关联交易的承诺的履约方式及时间、履约风
险及对策、不能履约时的制约措施，以及黄国英作出的保证三元达控股履约承
诺的具体内容、履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施。
十一、公司已在重组报告书（修订稿）“第十节同业竞争和关联交易”之
“二、本次交易完成前后关联交易情况”之“（二）本次交易完成后，上市公
司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况”中更新披露了本次交易完
成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况.
十二、公司已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“六、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况”中补充披露上述楷体加粗内
容。
十三、公司已分别在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之
“八、上市公司关于目标资产权属的承诺”、之“九、上市公司无违法违规行
为的承诺”、之“十、三元达控股最近五年无违法行为及诚信情况的承诺”、
之“十一、前次上市公司转让应收账款债权时黄国英作出的保证三元达控股履
约的承诺”中补充披露了上市公司对目标资产权属、自身无违法违规情况的承
诺；补充披露了三元达控股最近五年无违法行为及诚信情况的承诺；补充披露
了黄国英先生作出的保证三元达控股履约的承诺。
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十四、公司已对重组报告书（修订稿）目录进行了更新。
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目录
声声明明 .............................................................................................................................................................................................................................................. 11交交易易对对方方声声明明 .............................................................................................................................................................................................................. 22修修订订说说明明 .............................................................................................................................................................................................................................. 33目目录录 .............................................................................................................................................................................................................................................. 66释释义义 .......................................................................................................................................................................................................................................... 1177重重大大事事项项提提示示 .......................................................................................................................................................................................................... 2200一一、、本本次次交交易易方方案案简简介介...................................................................................... 2200二二、、本本次次交交易易标标的的评评估估值值.................................................................................. 2200三三、、本本次次交交易易构构成成关关联联交交易易.............................................................................. 2211四四、、本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组...................................................................... 2211五五、、本本次次交交易易不不会会导导致致实实际际控控制制权权变变更更.......................................................... 2222六六、、本本次次交交易易不不构构成成借借壳壳上上市市.......................................................................... 2222七七、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的影影响响...................................................................... 2222（（一一））本本次次交交易易对对上上市市公公司司股股权权结结构构及及控控制制权权的的影影响响 .................................................................... 2222（（二二））本本次次交交易易对对上上市市公公司司主主营营业业务务的的影影响响 .................................................................................................... 2222（（三三））本本次次交交易易对对上上市市公公司司主主要要财财务务指指标标的的影影响响 .................................................................................... 2233（（四四））本本次次交交易易对对公公司司治治理理机机制制的的影影响响 .................................................................................................................... 2244八八、、本本次次交交易易的的决决策策过过程程.................................................................................. 2244（（一一））本本次次交交易易已已履履行行的的决决策策和和审审批批程程序序 ............................................................................................................ 2244（（二二））本本次次交交易易尚尚需需履履行行的的审审批批程程序序 ............................................................................................................................ 2244九九、、本本次次重重组组相相关关方方所所作作出出的的重重要要承承诺诺.......................................................... 2255十十、、本本次次交交易易对对中中小小投投资资者者权权益益保保护护的的安安排排.................................................. 2299重重大大风风险险提提示示 .......................................................................................................................................................................................................... 3311一一、、本本次次交交易易审审批批风风险险...................................................................................... 3311
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二二、、本本次次交交易易可可能能暂暂停停、、中中止止或或取取消消的的风风险险.................................................. 3311（（一一））不不排排除除因因涉涉嫌嫌内内幕幕交交易易而而引引起起的的重重组组审审批批风风险险 .................................................................... 3311（（二二））后后续续因因方方案案调调整整可可能能导导致致交交易易终终止止的的风风险险 .................................................................................... 3311三三、、标标的的资资产产债债务务转转移移的的风风险险.......................................................................... 3311四四、、标标的的资资产产未未决决诉诉讼讼风风险险.............................................................................. 3322五五、、交交易易对对方方无无法法完完全全履履约约的的风风险险.................................................................. 3322六六、、主主营营业业务务发发生生变变化化的的风风险险.......................................................................... 3333七七、、长长期期无无法法分分红红的的风风险险.................................................................................. 3333八八、、股股票票市市场场波波动动风风险险...................................................................................... 3333第第一一节节本本次次交交易易概概况况 .............................................................................................................................................................................. 3344一一、、本本次次交交易易的的背背景景.......................................................................................... 3344二二、、本本次次交交易易的的目目的的.......................................................................................... 3344（（一一））最最大大程程度度维维护护上上市市公公司司股股东东利利益益 .................................................................................................................... 3344（（二二））集集中中资资源源调调整整业业务务结结构构，，发发展展优优势势产产业业 ............................................................................................ 3355三三、、本本次次交交易易的的决决策策过过程程.................................................................................. 3355（（一一））本本次次交交易易已已履履行行的的决决策策和和审审批批程程序序 ............................................................................................................ 3355（（二二））本本次次交交易易尚尚需需履履行行的的审审批批程程序序 ............................................................................................................................ 3366四四、、本本次次交交易易的的具具体体方方案案.................................................................................. 3366（（一一））交交易易对对方方 .................................................................................................................................................................................................... 3366（（二二））交交易易标标的的 .................................................................................................................................................................................................... 3366（（三三））定定价价依依据据及及交交易易价价格格 ............................................................................................................................................................ 3366（（四四））交交易易方方式式及及支支付付安安排排 ............................................................................................................................................................ 3366（（五五））过过渡渡期期间间损损益益 .................................................................................................................................................................................... 3377（（六六））本本次次交交易易的的生生效效条条件件 ............................................................................................................................................................ 3377（（七七））与与资资产产相相关关的的债债权权债债务务和和合合同同的的处处理理 .................................................................................................... 3377（（八八））转转让让税税费费的的承承担担 ............................................................................................................................................................................ 3388（（九九））人人员员安安置置 .................................................................................................................................................................................................... 3388（（十十））违违约约责责任任 .................................................................................................................................................................................................... 3388
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五五、、本本次次交交易易构构成成关关联联交交易易.............................................................................. 3388六六、、本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组...................................................................... 3388七七、、本本次次交交易易不不会会导导致致实实际际控控制制权权变变更更.......................................................... 4400八八、、本本次次交交易易不不构构成成借借壳壳上上市市.......................................................................... 4400九九、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的影影响响...................................................................... 4400（（一一））本本次次交交易易对对上上市市公公司司股股权权结结构构及及控控制制权权的的影影响响 .................................................................... 4400（（二二））本本次次交交易易对对上上市市公公司司主主营营业业务务的的影影响响 .................................................................................................... 4400（（三三））本本次次交交易易对对上上市市公公司司主主要要财财务务指指标标的的影影响响 .................................................................................... 4400（（四四））本本次次交交易易对对公公司司治治理理机机制制的的影影响响 .................................................................................................................... 4411十十、、本本次次交交易易标标的的资资产产评评估估值值及及交交易易价价格格...................................................... 4411第第二二节节上上市市公公司司基基本本情情况况 .............................................................................................................................................................. 4433一一、、上上市市公公司司基基本本信信息息...................................................................................... 4433二二、、公公司司历历史史沿沿革革与与历历次次股股本本变变动动.................................................................. 4444（（一一））公公司司设设立立与与改改制制情情况况 ............................................................................................................................................................ 4444（（二二））历历次次股股本本变变动动 .................................................................................................................................................................................... 4466（（三三））上上市市公公司司前前十十大大股股东东 ............................................................................................................................................................ 4466三三、、最最近近三三年年上上市市公公司司控控股股权权变变动动情情况况.......................................................... 4477四四、、最最近近三三年年上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组情情况况...................................................... 4499五五、、上上市市公公司司主主营营业业务务情情况况.............................................................................. 4499六六、、上上市市公公司司最最近近三三年年的的主主要要财财务务数数据据.......................................................... 5500（（一一））合合并并资资产产负负债债表表主主要要财财务务数数据据 ............................................................................................................................ 5500（（二二））合合并并利利润润表表主主要要财财务务数数据据 ............................................................................................................................................ 5511（（三三））合合并并现现金金流流量量表表主主要要财财务务数数据据 ............................................................................................................................ 5511（（四四））其其他他重重要要财财务务指指标标 .................................................................................................................................................................... 5511七七、、控控股股股股东东及及实实际际控控制制人人概概况况...................................................................... 5511第第三三节节交交易易对对方方基基本本情情况况 .............................................................................................................................................................. 5533一一、、交交易易对对方方概概况况.............................................................................................. 5533
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二二、、股股权权控控制制关关系系.............................................................................................. 5533三三、、历历史史沿沿革革...................................................................................................... 5544（（一一））设设立立 .................................................................................................................................................................................................................... 5544（（二二））第第一一次次变变更更 ............................................................................................................................................................................................ 5555（（三三））第第二二次次变变更更 ............................................................................................................................................................................................ 5555四四、、交交易易对对方方股股东东的的基基本本情情况况.......................................................................... 5566（（一一））吴吴正正潘潘 ............................................................................................................................................................................................................ 5566（（二二））汪汪晓晓东东 ............................................................................................................................................................................................................ 5577（（三三））福福建建七七智智投投资资管管理理有有限限公公司司 .................................................................................................................................... 5588（（四四））福福建建坤坤元元企企业业管管理理有有限限公公司司 .................................................................................................................................... 5588五五、、主主营营业业务务发发展展情情况况...................................................................................... 5599六六、、下下属属企企业业情情况况.............................................................................................. 5599七七、、最最近近两两年年主主要要财财务务数数据据和和财财务务指指标标.......................................................... 6600八八、、其其他他事事项项说说明明.............................................................................................. 6600（（一一））交交易易对对方方与与上上市市公公司司之之间间的的关关联联关关系系 .................................................................................................... 6600（（二二））交交易易对对方方向向上上市市公公司司推推荐荐董董事事或或高高级级管管理理人人员员情情况况 .................................................... 6611（（三三））交交易易对对方方及及其其主主要要管管理理人人员员最最近近五五年年未未受受行行政政处处罚罚（（与与证证券券市市场场明明显显无无关关的的除除外外））、、刑刑事事处处罚罚和和涉涉及及与与经经济济纠纠纷纷有有关关的的重重大大民民事事诉诉讼讼或或者者仲仲裁裁
............................................................................................................................................................................................................................................................ 6611（（四四））交交易易对对方方及及其其主主要要管管理理人人员员最最近近五五年年的的诚诚信信情情况况 ............................................................ 6611（（五五））本本次次交交易易中中黄黄国国英英作作出出的的保保证证三三元元达达控控股股履履约约的的承承诺诺 ............................................ 6611第第四四节节交交易易标标的的基基本本情情况况 .............................................................................................................................................................. 6633一一、、股股权权类类资资产产概概况况.......................................................................................... 6633（（一一））三三元元达达科科技技110000%%的的股股权权 ................................................................................................................................................ 6633（（二二））三三元元达达信信息息110000%%股股权权 ........................................................................................................................................................ 6666（（三三））捷捷运运信信通通9900%%股股权权 .................................................................................................................................................................... 7700二二、、非非股股权权类类资资产产概概况况...................................................................................... 7744（（一一））资资产产与与负负债债概概况况 ............................................................................................................................................................................ 7744
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三三、、标标的的资资产产整整体体情情况况...................................................................................... 7755（（一一））主主要要资资产产权权属属情情况况 .................................................................................................................................................................... 7755（（二二））标标的的资资产产抵抵押押担担保保及及诉诉讼讼情情况况 ............................................................................................................................ 8833（（三三））主主要要负负债债情情况况 .................................................................................................................................................................................... 8866（（四四））债债权权债债务务转转移移情情况况 .................................................................................................................................................................... 8877四四、、标标的的资资产产职职工工安安置置情情况况.............................................................................. 9933五五、、主主营营业业务务.................................................................................................... 9933（（一一））主主营营业业务务 .................................................................................................................................................................................................... 9933（（二二））主主要要产产品品和和服服务务的的用用途途 .................................................................................................................................................... 9944六六、、标标的的资资产产的的财财务务状状况况.................................................................................. 9988（（一一））简简要要资资产产负负债债表表情情况况 ............................................................................................................................................................ 9988（（二二））简简要要利利润润表表情情况况 ............................................................................................................................................................................ 9999七七、、标标的的资资产产诉诉讼讼、、仲仲裁裁、、司司法法强强制制执执行行等等重重大大争争议议或或者者存存在在妨妨碍碍权权属属转转移移的的其其他他情情况况说说明明................................................................................................ 110000八八、、最最近近三三年年未未受受行行政政处处罚罚、、刑刑事事处处罚罚、、或或因因涉涉嫌嫌犯犯罪罪被被司司法法机机关关立立案案侦侦查查或或者者涉涉嫌嫌违违法法违违规规被被中中国国证证监监会会立立案案调调查查情情况况说说明明.................................... 110000九九、、最最近近三三年年进进行行与与交交易易、、增增资资或或改改制制相相关关的的评评估估情情况况............................ 110000第第五五节节交交易易标标的的评评估估情情况况 .......................................................................................................................................................... 110011一一、、标标的的资资产产评评估估基基本本情情况况............................................................................ 110011二二、、评评估估假假设设.................................................................................................... 110022（（一一））一一般般假假设设 ................................................................................................................................................................................................ 110022（（二二））特特殊殊假假设设 ................................................................................................................................................................................................ 110022三三、、评评估估方方法法的的选选择择........................................................................................ 110033四四、、资资产产基基础础法法评评估估过过程程................................................................................ 110055（（一一））流流动动资资产产 ................................................................................................................................................................................................ 110055（（二二））长长期期股股权权投投资资 ................................................................................................................................................................................ 111155（（三三））设设备备类类资资产产 ........................................................................................................................................................................................ 112222（（四四））房房屋屋建建筑筑物物类类资资产产评评估估技技术术说说明明 ................................................................................................................ 112255
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（（五五））无无形形资资产产────专专利利及及著著作作权权、、商商标标权权资资产产评评估估技技术术说说明明 ................................ 112288（（六六））无无形形资资产产————其其他他无无形形资资产产 ................................................................................................................................ 113344（（七七））长长期期待待摊摊费费用用 ................................................................................................................................................................................ 113344（（八八））其其他他非非流流动动资资产产 ........................................................................................................................................................................ 113355（（九九））流流动动负负债债 ................................................................................................................................................................................................ 113355（（十十））非非流流动动负负债债 ........................................................................................................................................................................................ 113377五五、、资资产产评评估估法法结结论论及及分分析析............................................................................ 113388（（一一））评评估估结结论论 ................................................................................................................................................................................................ 113388（（二二））评评估估结结论论与与账账面面价价值值比比较较变变动动情情况况及及原原因因 ................................................................................ 113399六六、、特特别别事事项项说说明明............................................................................................ 114400七七、、董董事事会会对对标标的的资资产产评评估估的的意意见见................................................................ 114411（（一一））董董事事会会对对标标的的资资产产评评估估的的意意见见 ........................................................................................................................ 114411（（二二））评评估估依依据据的的合合理理性性说说明明 ................................................................................................................................................ 114422（（三三））标标的的资资产产后后续续经经营营过过程程中中政政策策、、宏宏观观环环境境、、技技术术、、行行业业等等方方面面的的变变化化趋趋势势及及采采取取的的应应对对措措施施及及其其对对评评估估的的影影响响 ........................................................................................................ 114422（（四四））评评估估基基准准日日至至重重组组报报告告书书披披露露日日交交易易标标的的发发生生的的重重要要变变化化事事项项及及其其对对交交易易作作价价影影响响 ........................................................................................................................................................................................................ 114433八八、、独独立立董董事事对对标标的的资资产产评评估估的的意意见见............................................................ 114433第第六六节节本本次次交交易易的的主主要要合合同同 .................................................................................................................................................. 114455一一、、协协议议主主体体、、签签订订时时间间................................................................................ 114455二二、、标标的的资资产产及及交交易易方方案案................................................................................ 114455三三、、交交易易价价格格.................................................................................................... 114455四四、、交交易易对对价价的的支支付付........................................................................................ 114466五五、、标标的的资资产产的的交交割割........................................................................................ 114466六六、、过过渡渡期期间间损损益益............................................................................................ 114477七七、、人人员员安安置置.................................................................................................... 114477八八、、债债权权债债务务及及合合同同的的处处理理............................................................................ 114477九九、、三三元元达达档档案案资资料料、、印印签签和和重重要要资资料料的的备备份份............................................ 114488
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十十、、三三元元达达的的声声明明、、保保证证与与承承诺诺.................................................................... 114499十十一一、、三三元元达达控控股股的的声声明明、、保保证证与与承承诺诺........................................................ 115500十十二二、、费费用用承承担担................................................................................................ 115511十十三三、、本本协协议议的的生生效效........................................................................................ 115511十十四四、、本本协协议议的的变变更更、、解解除除或或终终止止................................................................ 115511十十五五、、信信息息披披露露和和保保密密.................................................................................... 115522十十六六、、违违约约责责任任................................................................................................ 115533十十七七、、适适用用法法律律和和争争议议解解决决............................................................................ 115533十十八八、、其其他他........................................................................................................ 115533第第七七节节本本次次交交易易的的合合规规性性 .......................................................................................................................................................... 115555一一、、本本次次交交易易符符合合《《重重组组管管理理办办法法》》第第十十一一条条规规定定.................................... 115555（（一一））符符合合国国家家相相关关产产业业政政策策和和有有关关环环境境保保护护、、土土地地管管理理、、反反垄垄断断等等法法律律和和行行政政法法规规的的规规定定 ................................................................................................................................................................................................ 115555（（二二））本本次次交交易易不不会会导导致致上上市市公公司司不不符符合合股股票票上上市市条条件件 ........................................................ 115555（（三三））重重大大资资产产重重组组所所涉涉及及的的资资产产定定价价公公允允，，不不存存在在损损害害上上市市公公司司和和股股东东合合法法权权益益的的情情形形 ........................................................................................................................................................................................................ 115555（（四四））重重大大资资产产重重组组所所涉涉及及的的资资产产权权属属清清晰晰，，资资产产过过户户或或者者转转移移不不存存在在法法律律障障碍碍，，相相关关债债权权债债务务处处理理合合法法 ................................................................................................................................................ 115566（（五五））有有利利于于上上市市公公司司增增强强持持续续经经营营能能力力，，不不存存在在可可能能导导致致上上市市公公司司重重组组后后主主要要资资产产为为现现金金或或者者无无具具体体经经营营业业务务的的情情形形 ................................................................................................ 115577（（六六））有有利利于于上上市市公公司司在在业业务务、、资资产产、、财财务务、、人人员员、、机机构构等等方方面面与与实实际际控控制制人人及及其其关关联联人人保保持持独独立立，，符符合合中中国国证证监监会会关关于于上上市市公公司司独独立立性性的的相相关关规规定定
........................................................................................................................................................................................................................................................ 116633（（七七））有有利利于于上上市市公公司司形形成成或或者者保保持持健健全全有有效效的的法法人人治治理理结结构构 ................................ 116633二二、、独独立立财财务务顾顾问问对对本本次次交交易易是是否否符符合合《《重重组组办办法法》》的的规规定定发发表表的的明明确确意意见见 ............................................................................................................................ 116644三三、、律律师师对对本本次次交交易易是是否否符符合合《《重重组组办办法法》》的的规规定定发发表表的的明明确确意意见见........ 116655
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第第八八节节管管理理层层讨讨论论与与分分析析 .......................................................................................................................................................... 116666一一、、本本次次交交易易前前上上市市公公司司财财务务状状况况和和经经营营成成果果分分析析.................................... 116666（（一一））本本次次交交易易前前上上市市公公司司的的财财务务状状况况及及分分析析 ........................................................................................ 116666（（二二））本本次次交交易易前前上上市市公公司司的的经经营营成成果果分分析析 ................................................................................................ 117722二二、、对对交交易易标标的的行行业业特特点点和和经经营营情情况况的的讨讨论论与与分分析析.................................... 117722（（一一））交交易易标标的的的的行行业业特特点点 ........................................................................................................................................................ 117722（（二二））交交易易标标的的心心竞竞争争力力及及行行业业地地位位 ........................................................................................................................ 118855三三、、标标的的资资产产的的财财务务状状况况和和盈盈利利能能力力分分析析.................................................... 118855（（一一））财财务务状状况况分分析析 ................................................................................................................................................................................ 118855（（二二））盈盈利利能能力力分分析析 ................................................................................................................................................................................ 118899四四、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的持持续续经经营营能能力力、、未未来来发发展展前前景景、、财财务务状状况况、、盈盈利利能能力力及及未未来来盈盈利利趋趋势势的的影影响响............................................................................ 119922（（一一））本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的持持续续经经营营能能力力影影响响的的分分析析 ........................................................ 119922（（二二））本本次次交交易易对对上上市市公公司司未未来来发发展展前前景景影影响响的的分分析析 ................................................................ 119922（（三三））本本次次交交易易完完成成后后对对上上市市公公司司财财务务状状况况的的影影响响 ........................................................................ 119933（（四四））本本次次交交易易完完成成后后对对上上市市公公司司盈盈利利能能力力的的影影响响 ........................................................................ 119955五五、、本本次次交交易易对对公公司司股股权权结结构构的的影影响响............................................................ 119966第第九九节节财财务务会会计计信信息息 .......................................................................................................................................................................... 119977一一、、标标的的资资产产最最近近两两年年一一期期财财务务报报表表............................................................ 119977（（一一））备备考考合合并并财财务务报报表表的的编编制制基基础础 ........................................................................................................................ 119977（（二二））拟拟出出售售资资产产备备考考合合并并资资产产负负债债表表 ................................................................................................................ 119988（（三三））拟拟出出售售资资产产备备考考合合并并利利润润表表 ................................................................................................................................ 220000二二、、上上市市公公司司备备考考财财务务报报表表............................................................................ 220011（（一一））备备考考财财务务报报表表的的编编制制基基础础和和编编制制方方法法 ................................................................................................ 220011（（二二））备备考考合合并并资资产产负负债债表表 ........................................................................................................................................................ 220022（（三三））备备考考合合并并利利润润表表 ........................................................................................................................................................................ 220033第第十十节节同同业业竞竞争争及及关关联联交交易易 .................................................................................................................................................. 220055
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一一、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司同同业业竞竞争争的的影影响响.................................................... 220055二二、、本本次次交交易易完完成成前前后后关关联联交交易易情情况况............................................................ 220077（（一一））交交易易标标的的在在报报告告期期内内的的关关联联交交易易 ................................................................................................................ 220077（（二二））本本次次交交易易完完成成后后，，上上市市公公司司与与实实际际控控制制人人及及其其关关联联企企业业之之间间关关联联交交易易的的情情况况 ................................................................................................................................................................................................................................ 220099（（三三））关关于于规规范范和和减减少少关关联联交交易易的的制制度度安安排排 ................................................................................................ 221100第第十十一一节节本本次次交交易易对对上上市市公公司司治治理理机机制制和和独独立立性性的的影影响响 .................................................. 221122一一、、本本次次交交易易完完成成后后上上市市公公司司的的治治理理结结构构.................................................... 221122（（一一））股股东东与与股股东东大大会会 ........................................................................................................................................................................ 221122（（二二））控控股股股股东东与与上上市市公公司司 ........................................................................................................................................................ 221122（（三三））董董事事与与董董事事会会 ................................................................................................................................................................................ 221122（（四四））监监事事与与监监事事会会 ................................................................................................................................................................................ 221133（（五五））绩绩效效评评价价和和激激励励约约束束机机制制 ........................................................................................................................................ 221133（（六六））信信息息披披露露制制度度 ................................................................................................................................................................................ 221133（（七七））相相关关利利益益者者 ........................................................................................................................................................................................ 221133二二、、本本次次交交易易完完成成后后上上市市公公司司的的独独立立性性........................................................ 221144第第十十二二节节风风险险因因素素 .................................................................................................................................................................................. 221155一一、、本本次次交交易易审审批批风风险险.................................................................................... 221155二二、、本本次次重重大大资资产产重重组组可可能能暂暂停停、、中中止止或或取取消消的的风风险险................................ 221155（（一一））不不排排除除因因涉涉嫌嫌内内幕幕交交易易而而引引起起的的重重组组审审批批风风险险 ................................................................ 221155（（二二））后后续续因因方方案案调调整整可可能能导导致致交交易易终终止止的的风风险险 ................................................................................ 221155三三、、标标的的资资产产债债务务转转移移的的风风险险........................................................................ 221166四四、、标标的的资资产产未未决决诉诉讼讼风风险险............................................................................ 221166五五、、交交易易对对方方无无法法完完全全履履约约的的风风险险................................................................ 221166六六、、主主营营业业务务发发生生变变化化的的风风险险........................................................................ 221177七七、、交交易易标标的的对对上上市市公公司司持持续续经经营营影影响响的的风风险险............................................ 221177八八、、长长期期无无法法分分红红的的风风险险................................................................................ 221188
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九九、、股股票票市市场场波波动动风风险险.................................................................................... 221188十十、、资资产产出出售售收收益益不不具具可可持持续续性性的的风风险险........................................................ 221188十十一一、、不不可可抗抗力力风风险险........................................................................................ 221188十十二二、、交交易易标标的的评评估估或或估估值值风风险险.................................................................... 221188十十三三、、合合同同变变更更实实施施主主体体引引起起的的法法律律风风险险.................................................... 221199第第十十三三节节其其他他重重要要事事项项 .................................................................................................................................................................. 222200一一、、保保护护投投资资者者合合法法权权益益的的相相关关安安排排............................................................ 222200（（一一））及及时时履履行行信信息息披披露露义义务务 ................................................................................................................................................ 222200（（二二））提提供供股股东东大大会会网网络络投投票票平平台台 ................................................................................................................................ 222200（（三三））聘聘请请专专业业机机构构 ................................................................................................................................................................................ 222200（（四四））确确保保本本次次交交易易定定价价公公允允 ................................................................................................................................................ 222200（（五五））本本次次交交易易摊摊薄薄即即期期回回报报事事项项的的说说明明 ........................................................................................................ 222211二二、、关关于于本本次次重重组组相相关关主主体体是是否否存存在在依依据据《《股股票票异异常常交交易易监监管管暂暂行行规规定定》》第第十十三三条条不不得得参参与与任任何何上上市市公公司司重重大大资资产产重重组组情情形形的的说说明明............................ 222211三三、、本本次次交交易易完完成成后后，，上上市市公公司司是是否否存存在在资资金金、、资资产产被被实实际际控控制制人人或或其其他他
关关联联人人占占用用和和为为实实际际控控制制人人或或其其他他关关联联人人提提供供担担保保的的情情形形........................ 222222四四、、上上市市公公司司最最近近十十二二个个月月内内发发生生资资产产交交易易的的情情况况.................................... 222222五五、、关关于于公公司司现现金金分分红红政政策策的的说说明明................................................................ 222288（（一一））《《公公司司章章程程》》关关于于利利润润分分配配政政策策的的规规定定 ........................................................................................ 222288（（二二））公公司司的的股股东东回回报报计计划划 ........................................................................................................................................................ 223311六六、、本本次次重重组组各各方方及及相相关关人人员员停停牌牌日日前前六六个个月月买买卖卖股股票票的的自自查查情情况况........ 223333七七、、连连续续停停牌牌前前公公司司股股票票价价格格无无异异常常波波动动的的说说明明........................................ 223344八八、、上上市市公公司司关关于于目目标标资资产产权权属属的的承承诺诺 ...................................................... 223355九九、、上上市市公公司司无无违违法法违违规规行行为为的的承承诺诺 .......................................................... 223366十十、、三三元元达达控控股股最最近近五五年年无无违违法法行行为为及及诚诚信信情情况况的的承承诺诺 .......................... 223366十十一一、、前前次次上上市市公公司司转转让让应应收收账账款款债债权权时时黄黄国国英英作作出出的的保保证证三三元元达达控控股股履履
约约的的承承诺诺 .......................................................................................................... 223377
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第第十十四四节节独独立立董董事事及及中中介介机机构构对对本本次次交交易易的的结结论论性性意意见见 .................................................. 223388一一、、独独立立董董事事意意见见............................................................................................ 223388二二、、独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见............................................................................ 223399三三、、法法律律顾顾问问意意见见............................................................................................ 224411第第十十五五节节中中介介机机构构及及有有关关经经办办人人员员 .......................................................................................................................... 224422一一、、独独立立财财务务顾顾问问............................................................................................ 224422二二、、法法律律顾顾问问.................................................................................................... 224422三三、、财财务务审审计计机机构构............................................................................................ 224422四四、、资资产产评评估估机机构构............................................................................................ 224433第第十十六六节节董董事事、、交交易易对对方方及及中中介介机机构构声声明明 .................................................................................................. 224444一一、、公公司司全全体体董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员声声明明............................................ 224444二二、、独独立立财财务务顾顾问问声声明明.................................................................................... 224455三三、、律律师师事事务务所所声声明明........................................................................................ 224466四四、、审审计计机机构构声声明明............................................................................................ 224477五五、、评评估估机机构构声声明明............................................................................................ 224488第第十十七七节节备备查查文文件件及及备备查查地地点点 .......................................................................................................................................... 224499一一、、备备查查文文件件.................................................................................................... 224499二二、、备备查查地地点点.................................................................................................... 224499
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释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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本报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本公司以4,095.00万元的价格向三元达控股出售本公司与通讯业务有关的
资产和负债（特定资产负债除外），三元达控股以现金方式支付转让价款。
上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
确定的评估值由交易双方协商确定。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2016年12月31日。
截至2016年12月31日，标的资产经审计的账面净资产2,909.50万元，评估值为4,094.57万元，增值额为1,185.07万元，增值率为40.73%。本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，由于无法收集到与标的资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；标的资产历史年度
2014-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而标的资产提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析标的资产提供的相关资料并结合对宏观经济形势、标的资产所处行业的发展前景以及标的资产自身的经营现状的初步分析，标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。
具体内容请参见“第五节交易标的评估结果”/“三、评估方法的选择”。
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三、本次交易构成关联交易
本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》的有关规定，在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
公司本次交易前12个月内存在出售参股公司股权和应收账款债权的情形，
上述资产交易与本次出售的标的资产属于出售同一或相关资产的情况，根据《重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，计算是否构成重大资产重组相关
指标时，应合并计算。
本次拟出售资产拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前
上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|25,489.63|32,151.58|
|29,887.36|-|
|506.14|12.29|
|55,883.13|32,163.87|
|104,585.95|47,877.60|
|53.43%|67.18%|

注：上市公司的资产总额、净资产系截至2015年12月31日经审计的数据，
营业收入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、净资产系截至2016
年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据；部分应收账款
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的资产总额、净资产系截至2016年12月31日的账面净值；三元达网络技术有限
公司11.66%股权的资产总额、净资产系截至2015年9月30日经审计的数据，营业收入系2015年1-9月经审计的数据。
综上，上市公司本次交易拟出售资产的资产总额、净资产、营业收入占本
次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例均达到
50%以上，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装、商业保理等业务。由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。通过本次交易，公司将通讯业务相关资产与负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第351ZA0027号《审计报告》和致同审字（2017）第351ZA0046号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||||
|交易前|交易后（备考数）||变动金额||交易前|交易后（备考数）|
|72,688.58|54,542.53||-18,146.05||104,585.95|62,706.13|
|38,598.24|15,051.46||-23,546.78||59,860.82|19,955.76|
|34,146.52|39,457.99||5,311.46||44,690.10|42,750.37|
|53.10%|27.60%||-25.50%||57.24%|24.93%|
|2016年度|||||||
|交易前||交易后（备考数）||变动金额|交易前|交易后（备考数）|
|32,503.05||351.47||-32,151.58|47,877.60|41.29|
|-10,831.41||-3,564.06||7,267.35|1,407.30|-870.76|
|22.18%||87.76%||65.57%|21.19%|-30.46%|
|-10,543.58||-3,168.80||7,374.78|2,937.67|688.69|
|-11,098.63||-3,399.14||7,699.49|-11,327.03|-817.38|
|-0.411||-0.126||0.285|-0.420|-0.030|

本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到
提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。
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（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至重组报告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本公司的决策程序
2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；
2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；
2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2017年3月15日，三元达控股执行董事黄国英决定实施本次交易并提交三元达控股股东会审议；
2017年3月30日，三元达控股股东会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
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2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|重大资产出售相关信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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||
|-|
|目标资产权属的承诺函|
|无违法违规行为的承诺函|

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||
|-|
|最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少及规范关联交易的|

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||
|-|
|承诺函|
|保证三元达控股履约的承诺函及其补充承诺|

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4、上述保证承诺不因三元达控股实际控制人变化而改变，本人对三元达控股的履约义务自愿承担无限连带责任。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在
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审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
根据致同会计师事务所出具的上市公司2015年及2016年审计报告（致同审字（2016）第350ZA0069号及致同审字（2017）第351ZA0027号），本次交易前，上市公司2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润对应的每股收益分别为-0.420元/股、-0.411元/股；根据致同会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2017）第 351ZA0046号），上市公司2015年、2016年经审阅备考的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的每股收益分别为-0.030元/股、-0.126元/股，本次交易后，上市公司2015年、2016年每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到保障。
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重大风险提示
一、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次交易涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险
根据《资产出售协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各双方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、标的资产债务转移的风险
通过本次交易，本公司向三元达控股出售本公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。截至本报告书出具之日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争
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取尽快办理完毕上述负债的转移。交易双方同意，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要上市公司偿还的，则由三元达控股在接到上市公司通知后十个工作日内将相关款项汇至三元
达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向上市公司追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使上市公司承担相应责任的，上市公司有权向三元达控股追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、三元达控股未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。
四、标的资产未决诉讼风险
截至本报告书出具之日，标的资产存在尚未了结的诉讼，具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的资产整体情况/（二）标的资产抵押担保及诉讼情况/2、标的资产诉讼情况”。交易双方同意，上市公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损
失，上市公司有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担上市公司因前述追偿而产生的全部费用。尽管存在上述约定，本公司仍面临先于三元达控股承担损失的风险。
五、交易对方无法完全履约的风险
交易对方三元达控股成立于 2015年 09月 11日，注册资本为 5,000万元，截至 2016年 12月 31日，三元达控股未经审计的总资产为 2,280.84万元，净资产为2,169.95万元，履约能力存在一定的不确定性。为此，三元达控股的实际控制人黄国英出具承诺：“保证三元达控股按照协议约定及时足额支付本次交易的相关对价；保证三元达控股按照协议约定及时履行三元达控股应履行的其他义务和责任；若三元达控股未能按照协议约定履行三元达控股应履行的义务和责任，
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本人愿承担无限连带责任，就三元达控股未能履行对三元达造成的损失或费用予以赔偿。”尽管如此，仍存在本次交易完成后三元达控股无法及时完全履行协议约定的各项义务的风险。
六、主营业务发生变化的风险
本次交易前，本公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装。本次交易完成后，上市公司将积极发展商业保理服务和融资租赁等业务，虽然公司在商业保理业务和融资租赁业务的平台、团队、客户等方面做了一定的资源储备，但仍然面临一定的业务拓展风险。此外，为了积极提升上市公司经营业绩，回报广大股东，公司也会适时收购一些优质标的公司。在此过程中，本公司的主营业务可能将继续发生变化，本公司亦可能因此面临一定的经营风险。
七、长期无法分红的风险
截至2016年12月31日，本公司的累计亏损（母公司口径）金额为3.61亿元。根据《公司法》，在弥补亏损前，本公司不得分配利润。本次交易后，本公司的主营业务将变更为商业保理和融资租赁等业务。一方面，本公司将积极利用在商业保理和融资租赁等业务方面的资源储备，大力拓展商业保理和融资租赁等业务，另一方面，本公司也会适时收购一些优质标的公司，努力增强上市公司盈利能力，但本公司仍然面临长期无法分红的风险。
八、股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受上市公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
本公司作为无线网络优化综合解决方案提供商，主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务。2015年公司实际控制人变更后，公司在实际控制人的协助下已搭建了具备商业保理相关从业经历的管理团队和业务团队开展商业保理业务。公司绝大部分营业收入来自于国内三大电信运营商。近年来，随着收入增速和毛利率的下滑，国内电信运营商经营压力逐步增大，对成本和费用支出的控制逐步加强；此外，随着国内 4G牌照的发放，三大运营商均大幅增加了对 4G网络建设的投入，运营商投资主要集中于基站等核心网络，对于网络优化等后期网络建设投资相对滞后，从而导致近年来上市公司客户需求呈现下降趋势。本公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对本公司盈利能力造成了不利影响。为保持本公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，本公司拟通过本次交易处置通讯业务资产，增强本公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）最大程度维护上市公司股东利益
本公司通讯业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能力产生较
大不利影响，2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-1.13亿元、-1.11亿元。根据备考财务报表，假设交易完成后，本公司2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-817.38万元及-3,399.14万元。通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，以最大程度维护上市公司股东利益。
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（二）集中资源调整业务结构，发展优势产业
针对近几年上市公司通讯业务经营业绩亏损的现实，上市公司拟通过转型升级，集中资源发展商业保理和融资租赁等业务。上市公司的商业保理业务经过近年来的发展与运营，在客户储备、信息获取、风险控制、资金来源等开展商业保理关键环节已有一定的积累。上市公司先后设立了深圳前海盛世承泽商业保理有限公司、福田（平潭）融资租赁有限公司等公司，主要业务拓展方向包括商业保理、融资租赁等领域，实现上市公司经营可持续发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本公司的决策程序
2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；
2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；
2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2017年3月15日，三元达控股执行董事黄国英决定实施本次交易并提交三元达控股股东会审议；
2017年3月30日，三元达控股股东会审议通过了本次交易的相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本公司将与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产负债除外）以
4,095.00万元的价格转让给三元达控股，三元达控股以现金方式支付转让价款。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为三元达控股。
（二）交易标的
本次交易的标的资产系本公司拥有的与通讯主业相关的业务、资产和负债
（特定资产和负债除外）。
（三）定价依据及交易价格
本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估
报告确定的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定，为4,095.00万元。
（四）交易方式及支付安排
本次交易的交易对方三元达控股以现金方式支付本次交易的价款。根据《资产出售协议》，本次交易中，标的资产的转让价款按如下方式支付：三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457万元；三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638万元。
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（五）过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由上市公司承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
（六）本次交易的生效条件
本次交易自交易双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章且自三元达股
东大会审议通过之日起生效。
（七）与资产相关的债权债务和合同的处理
自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到三元达通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股（或其指定的第三方）概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股（或其指定的第三方）最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股（或其指定的第三方）承担。
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（八）转让税费的承担
除非法律法规或《资产出售协议》另有约定，交易双方应各自承担其就磋商、签署或完成《资产出售协议》和《资产出售协议》所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。无论本次交易最终是否完成，因签订和履行《资产出售协议》而发生的法定税费，交易双方应按照有关法律法规的规定分别各自承担；
有关法律法规没有规定的，由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（九）人员安置
本次交易不涉及人员安置。对于待出售标的公司（指三元达科技、三元达信息、捷运信通）现有的职工，因本次交易不改变该等职工与标的公司之间原有的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
（十）违约责任
根据交易双方签订的《资产出售协议》：“任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。”
五、本次交易构成关联交易
本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
公司于2016年11月22日召开的第三届董事会第三十次会议审议同意福建七智投资管理有限公司以人民币1,891.95万元收购公司参股公司福建三元达网络技术有限公司11.66%股权。
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公司于2017年3月8日召开的2017年第一次临时股东大会同意将公司持有的部分应收账款债权转让给三元达控股，转让金额为32,850万元。
上述资产交易与本次出售的标的资产属于出售同一或相关资产的情况，根据《重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，计算是否构成重大资产重组相关指标时，应合并计算。
本次拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|25,489.63|32,151.58|
|29,887.36|-|
|506.14|12.29|
|55,883.13|32,163.87|
|104,585.95|47,877.60|
|53.43%|67.18%|

注：上市公司的资产总额、净资产系截至2015年12月31日经审计的数据，
营业收入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、净资产系截至2016
年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据；部分应收账款
的资产总额、净资产系截至2016年12月31日的账面净值；三元达网络技术有限
公司11.66%股权的资产总额、净资产系截至2015年9月30日经审计的数据，营业收入系2015年1-9月经审计的数据。
综上，上市公司本次交易拟出售资产的资产总额、净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例均达到
50%以上，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
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七、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，
本次交易不会导致本公司的实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司
的股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括通讯业务和商业保理等业务。由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。通过本次交易，公司将通讯业务相关资产与负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，本公司的主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|交易前|交易后（备考数）|变动金额|交易前|交易后（备考数）|
|72,688.58|54,542.53|-18,146.05|104,585.95|62,706.13|
|38,598.24|15,051.46|-23,546.78|59,860.82|19,955.76|
|34,146.52|39,457.99|5,311.47|44,690.10|42,750.37|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|交易前|交易后（备考数）|变动金额|交易前|交易后（备考数）|
|32,503.05|351.47|-32,151.58|47,877.60|41.29|
|-10,831.41|-3,564.06|7,267.35|1,407.30|-870.76|
|-10,543.58|-3,168.80|7,374.78|2,937.67|688.69|
|-11,098.63|-3,399.14|7,699.49|-11,327.03|-817.38|

本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
十、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易标的资产为上市公司通讯业务相关的资产和负债，评估基准日为 2016年 12月 31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第3177号《评估报告》，以2016年12月31日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|评估机构/评估报告号|账面净值|评估值|
|中企华评报字(2017)第3177号|2,909.50|4,094.57|

本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为2,909.50万元，评估价值合计为4,094.57万元，评估增值1,185.07万元，增值率为40.73%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 4,095.00万元。估值详细情况参见本报告书“第五节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 福建三元达通讯股份有限公司
英文名称 Fujian Sunnada Communication Co.,Ltd.
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期住所
7#楼
办公地址 福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园C区28号
上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 三元达（002417.SZ）
统一社会信用代码 91350000766189687Y
注册资本（元） 270,000,000.00
法定代表人 周世平
上市时间 2010-06-01
邮政编码 350003
电话 0591-83736937
传真 0591-87883838
公司网站 www.sunnada.com
电子信箱 ir@sunnada.com
通信设备、微波通信设备及器件、计算机网络设备、互联网接入设备、通讯终端设备、电子产品、计算机软件、通信用配线设备及配套设备、天线、电源、音视频设备、工业自动控制系统装置、多媒体信息系统研发、制造、销售；电子集成电路设计；线缆、计算机及其配件、仪经营范围
器仪表的销售；电子工程系统、通信信息网络系统集成服务；计算机系统集成服务；通信信息技术咨询；通信设备维修；建筑智能化工程专业承包；钢结构工程施工；消防设施工程施工；工程勘察设计；工程监理；工程招标代理；对外贸易；法律法规未规定许可的，均可自
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主选择经营项目开展经营；无线广播电视发射设备生产（有效期至2019年 2月 9日）；可在全国范围内承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线、及其配套设备的工程建设（有效期至2019年2月27日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）公司设立与改制情况
三元达原名为福建三元达通讯有限公司，成立于 2004年 10月 9日。2008年 1月 27日，福建三元达通讯有限公司临时股东会通过决议，同意整体变更为股份公司，福建三元达通讯有限公司股东黄国英、郑文海、张有兴、劲霸投资、黄海峰、林大春、陈军、胡坚、杨华、张丹红和钟盛兴共同作为发起人。本次改制以福建三元达通讯有限公司截至 2007年 10月 31日经天健华证中洲出具的天健华证中洲审【2007】NZ字第 020595号《审计报告》所确认的净资产128,628,374.48元为基准，将其中的90,000,000元折合为股份总额90,000,000股，净资产折股后的余额 38,628,374.48元转作股份公司的资本公积，各股东（即发起人）原有股权比例不变。三元达改制设立时，其股权结构如下表所示：
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|-|
|持股数量（万股）|
|2,180.70|
|1,188.90|
|1,188.90|
|1,105.20|
|660.60|
|660.60|
|660.60|
|392.40|
|392.40|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|297.90|
|271.80|
|9,000.00|

 2008年 1月 27日，天健华证中洲出具了天健华证中洲验【2008】GF字第020002号《验资报告》，对三元达的注册资本进行了审验确认。2008年1月31日，三元达在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为350000100004462的《企业法人营业执照》。
中国证券监督管理委员会于2010年5月4日，以证监许可[2010]553号文《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准三元达公开发行不超过人民币普通股股票3,000万股。该次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行600万股及网上资金申购定价发行2,400万股，发行价格为20.00元/股。经深圳证券交易所《关于福建三元达通讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]173号文）同意，三元达发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三元达”，股票代码“002417”，其中该次公开发行中网上定价发行的2,400万股股票将于2010年6月1日起上市交易。
首次公开发行股票并上市后三元达股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|黄国英|2,180.70|
|郑文海|1,188.90|
|张有兴|1,188.90|
|福建劲霸投资有限公司|1,105.20|
|黄海峰|660.60|
|林大春|660.60|
|陈军|660.60|
|胡坚|392.40|
|杨华|392.40|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|张丹红|297.90|
|钟盛兴|271.80|
|社会公众股东|3,000.00|

首次公开发行并上市完成后，上市公司股本总额 12,000万股，其中首次公开发行前已发行股份为9,000万股，占总股本的比例为75%；首次公开发行股份3,000万股，占总股本的比例为25%。
（二）历次股本变动
1、2011年资本公积金转增股本
2011年5月17日，三元达召开2010年度股东大会，审议通过了《公司 2010年度利润分配及公积金转增股本方案》的决议，决定以截止 2010年 12月 31日股份总数12,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计分配股利 30,000,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每 10股转增股份 5股。2011年 6月 10日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第 020086号《验资报告》，本次变更后注册资本为 18,000.00万元。
2、2012年资本公积金转增股本
2012年5月17日，三元达召开2011年度股东大会，审议通过了《公司 2011年度利润分配及公积金转增股本方案》的决议，决定以截止 2011年 12月 31日股份总数 18,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共计分配股利 18,000,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每 10股转增股份 5股。2012年 5月 31日，天健正信出具了天健正信验（2012）综字第 020073号《验资报告》，本次变更后注册资本为 27,000.00万元。
（三）上市公司前十大股东
截至2016年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|持股数量（股）|
|53,310,218|
|17,366,713|
|16,500,250|
|9,058,000|
|9,018,094|
|8,456,313|
|7,719,500|
|7,068,093|
|7,000,000|
|6,070,000|

三、最近三年上市公司控股权变动情况
2015年 7月 1日，公司股东黄国英、郑文海、黄海峰、林大春与境内自然人周世平签署了《股份转让合同》，以协议方式转让其持有的部分上市公司无限售流通股股份，合计转让 36,000,000股，占上市公司总股本的13.33%，该次股份转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|该次股份转让前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|36,435,750|13.49|27,326,813|
|20,950,250|7.76|-|
|12,863,500|4.76|9,768,093|
|11,863,500|4.39|9,018,094|
|-|-|36,000,000|

本次权益变动前，黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春五人为公司的
共同实际控制人，其控制公司的股权结构如下：
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
黄 郑 张 黄 林
国 文 有 海 大
英 海 兴 峰 春
13.49% 7.76% 7.22% 4.76% 4.39%
福建三元达通讯股份有限公司
本次权益变动完成后，周世平持有上市公司36,000,000股份，占上市公司股份总数的13.33％，为上市公司第一大股东；郑文海不再持有上市公司股份，黄国英、张有兴、黄海峰和林大春四位分别出具声明，在对三元达的日常生产经营及其他重大事宜决策等方面不存在一致行动关系，各自按照法律法规规范性文件及三元达《公司章程》的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权，自上述股份转让事宜完成之日起，黄国英、张有兴、黄海峰和林大春不再是三元达的共同控制人。
本次权益变动导致上市公司实际控制人发生变更，黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春五人不再为上市公司的共同实际控制人，实际控制人变更为周世平，其持有上市公司13.33%股份，为第一大股东。
2016年6-9月，上市公司第一大股东、实际控制人周世平先生通过深圳证券交易所交易系统增持了上市公司股票合计 17,310,218股，占上市公司总股本的6.41%。具体各次增持情况见下：
||||
|-|-|-|
|增持股份数量（股）|增持方式|变动比例|
|392,360|竞价交易|0.1453%|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|590,000|竞价交易|0.2185%|
|1,120,000|竞价交易|0.4148%|
|12,100|竞价交易|0.0045%|
|1,695,783|竞价交易|0.6281%|
|9,960,100|大宗交易|3.6889%|
|2,700,000|大宗交易|1.0000%|
|515,400|竞价交易|0.1909%|
|324,475|竞价交易|0.1202%|

 2016年 8-9月，上市公司第一大股东、实际控制人周世平先生通过大业信托·三元达证券投资集合资金信托计划在二级市场增持了上市公司股票合计8,456,313股，占上市公司总股本的3.13%。具体各次增持情况见下：
||||
|-|-|-|
|增持股份数量（股）|增持方式|变动比例(‰)|
|5,664,260|集中竞价|20.98|
|529,700|集中竞价|1.96|
|2,262,353|集中竞价|8.38|

截至2016年12月31日，周世平先生直接持有上市公司股份53,310,218股，占上市公司总股本的19.74%，通过大业信托·三元达证券投资集合资金信托计划间接持有上市公司股份 8,456,313股，占上市公司总股本的3.13%，合计持有上市公司股份 61,766,531股，占上市公司总股本的22.88%，为公司控股股东、实际控制人。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。
五、上市公司主营业务情况
公司是一家集研发、生产、销售及服务于一体的移动通信和移动电视网络优
化专业厂商，致力于为客户提供移动通信网络延伸覆盖、网络优化、室内分布系
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统、系统集成、无线接入系统、数字电视网络覆盖、通信软件开发以及 ICT综合信息服务等产品和服务。2015年 7月公司实际控制人变更后，在保持传统通信设备制造业务的基础上，公司积极发展商业保理等业务，以此提高公司综合服务能力，实现公司可持续发展，增强公司的市场竞争力。上市公司先后设立了深圳前海盛世承泽商业保理有限公司、福田（平潭）融资租赁有限公司等公司。
2014年、2015年和 2016年上市公司营业收入分别为 52,078.34万元、47,877.60万元和32,503.05万元。上市公司近三年主营业务构成情况如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,027.04|49.31%|21,542.41|44.99%|31,923.15|
|13,413.25|41.27%|25,247.52|52.73%|16,054.27|
|2,719.24|8.37%|538.37|1.12%|3,398.46|
|302.58|0.93%|3.33|0.01%|-|
|40.94|0.13%|545.96|1.14%|702.46|
|32,503.05|100.00%|47,877.60|100.00%|52,078.34|

六、上市公司最近三年的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016年《审计报告》（致同审字（2017）第 351ZA0027号），2015年《审计报告》（致同审字(2016)第350ZA0069号），2014年《审计报告》（致同审字(2015)第350ZA0093号），上市公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|72,688.58|104,585.95|
|38,598.24|59,860.82|
|34,146.52|44,690.10|

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（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|32,503.05|47,877.60|
|-10,831.41|1,407.30|
|-10,204.88|4,640.91|
|-10,634.79|2,883.63|
|-10,543.58|2,937.67|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|7,144.25|-7,252.67|
|1,522.12|13,307.64|
|-17,667.16|6,417.13|
|-9,003.84|12,469.80|

（四）其他重要财务指标
|||
|-|-|
|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|53.10%|57.24%|
|22.18%|21.19%|
|-0.39|0.11|

七、控股股东及实际控制人概况
截至 2016年 12月 31日，周世平先生为上市公司董事长，直接持有上市公司股份 53,310,218股，占上市公司总股本的19.74%；通过大业信托·三元达证
券投资集合资金信托计划间接持有上市公司股份 8,456,313股，占上市公司总股
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本的3.13%，合计持有上市公司股份61,766,531股，占上市公司总股本的22.88%，对上市公司实际运营具有重大影响，为上市公司控股股东、实际控制人。
周世平先生的具体情况如下：1968年2月出生，中国国籍，无境外居留权。
现任上市公司董事长、红岭控股有限公司执行董事、红岭创投电子商务股份有限公司董事长、红岭资本管理（北京）有限公司执行董事，并兼任深圳市互联网金融协会副会长等职务。
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况
截至本报告书出具之日，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本报告书出具之日，三元达控股基本情况如下：
公司名称 福建三元达控股有限公司
曾用名 福建三元达资产管理有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期住所
7#楼三楼
通讯地址 福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园B区7号楼
法定代表人 黄国英
成立时间 2015年09月11日
注册资本 5,000.00万人民币
对通信业、电子业、工业、农业、林业、贸易业、交通运输业、房地产业、制造业、建筑业的投资；投资咨询；计算机软硬件的批发、代经营范围
购代销；计算机软硬件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91350100M0001JLL30
二、股权控制关系
截至本报告书出具之日，黄国英先生通过福建七智投资管理有限公司持有三元达控股70%股权，三元达控股的控股股东为福建七智投资管理有限公司，实际控制人为黄国英先生。三元达控股股权结构图如下：
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黄国英 彭静
100% 100%
福建七智投资管 福建坤元企业管
吴正潘 汪晓东 理有限公司 理有限公司
10%
10% 10% 70%
福建三元达控股有限公司
三、历史沿革
（一）设立
2015年8月28日，三元达召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司——福建三元达资产管理有限公司的议案》，同意公司以拥有的福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼房作为出资设立“福建三元达资产管理有限公司”。
2015年9月11日，三元达资产管理取得福州市工商行政管理局核发的编号为“91350100M0001JLL30”的《营业执照》。
福建三元达资产管理有限公司设立后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|福建三元达通讯股份有限公司|2,300.00|100.00|
||2,300.00|100.00|

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（二）第一次变更
2015年 12月 25日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让全资子公司福建三元达资产管理有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意将所持有的福建三元达资产管理有限公司100%股权，以人民币2,379.48万元的价格全部转让给黄国英先生或其指定方。黄国英先生时任福建三元达资产管理有限公司法定代表人。
2015年 12月 25日，上市公司与黄国英的指定方签署股权转让协议，上市公司将福建三元达资产管理有限公司99%股权以人民币 2,355.6852万元转让给福建七智投资管理有限公司，1%股权以人民币 23.7948万元转让给自然人吴群芳。福建七智投资管理有限公司为黄国英独资设立的公司，吴群芳为黄国英的配偶。
2015年 12月 30日，相关股权转让事宜完成工商变更手续，该次转让后，上市公司不再持有三元达资产管理任何股权。
该次股权转让后，福建三元达资产管理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|福建七智投资管理有限公司|2,277.00|99.00|
|吴群芳|23.00|1.00|
||2,300.00|100.00|

（三）第二次变更
2016年 10月 13日，福建三元达资产管理有限公司召开股东会议，会议一致同意原股东吴群芳将所持有福建三元达资产管理有限公司1%的股权，认缴出资额为23万元，以0元人民币的价格转让给原股东福建七智投资管理有限公司；
一致同意公司注册资本由 2,300万元增加至 5,000万元。新增加 2,700万元出资额由原股东福建七智投资管理有限公司认缴1,200万元，新股东福建坤元企业管
理有限公司认缴500万元，新股东吴正潘认缴出资500万元，新股东汪晓东认缴
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资500万元；一致同意该公司名称由福建三元达资产管理有限公司变更为福建三元达控股有限公司；
2016年 10月 20日，相关股权转让、增资、名称变更等事宜完成工商变更登记。该次变更后，福建三元达资产管理有限公司名称变更为福建三元达控股有限公司，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|福建七智投资管理有限公司|3,500.00|70.00|
|福建坤元企业管理有限公司|500.00|10.00|
|吴正潘|500.00|10.00|
|汪晓东|500.00|10.00|
||5,000.00|100.00|

四、交易对方股东的基本情况
（一）吴正潘
1、基本情况
姓名 吴正潘
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 35012819771229****
住所 福州市工业路403号中茵花城
通讯地址 福州市工业路403号中茵花城
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|
|任职单位|职务|
|三元达|常务副总经理|

3、投资的下属企业的基本情况
根据吴正潘先生出具的说明，截至本报告签署之日，吴正潘先生无对外投资其他企业情况。
（二）汪晓东
1、基本情况
姓名 汪晓东
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 35012119710805****
住所 福州市鼓楼区江厝路省直湖前住宅区42#702通讯地址 福州市鼓楼区江厝路省直湖前住宅区42#702是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|
|任职单位|职务|
|三元达|副总经理|

3、投资的下属企业的基本情况
根据汪晓东先生出具的说明，截至本报告签署之日，汪晓东先生无对外投资其他企业情况。
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（三）福建七智投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 福建七智投资管理有限公司
主体类型 有限责任公司（自然人独资）
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期注册地址
7#楼四楼
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园B区7号楼四通讯地址
楼
法定代表人 黄国英
成立时间 2015年12月11日
注册资本 5000.00万人民币
企业资产管理（不含金融资产管理）；投资管理；投资咨询。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91350100MA3450281Y
2、最近三年主营业务发展情况
福建七智投资管理有限公司自成立至今主营业务一直为企业资产管理、投资管理和投资咨询。
3、股东及出资信息
黄国英先生出资5,000万元，占注册资本的100%；
（四）福建坤元企业管理有限公司
1、基本情况
公司名称 福建坤元企业管理有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼
住所
整座五层
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园B区7号楼五通讯地址
层
法定代表人 彭静
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成立时间 2012年08月02日
注册资本 1000.00万人民币
企业管理服务；企业营销策划；市场营销策划；企业形象策划；公关策划；会务及展示展览服务；文化创意活动的策划、组织；产品包装经营范围 设计；工艺品、日用品设计；文具用品、日用百货、体育用品的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91350102050347096X
2、最近三年主营业务发展情况
福建坤元企业管理有限公司最近三年主要从事业务为企业投资、管理、咨询业务。
3、股东及出资信息
彭静出资1,000万元，占注册资本的100%；
五、主营业务发展情况
福建三元达控股有限公司设立至今主营业务一直为企业资产管理、投资管理和投资咨询。
六、下属企业情况
截至2016年12月31日，三元达控股纳入合并范围内控股公司共1家，列示如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|1,000.00|90.00%|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、最近两年主要财务数据和财务指标
三元达控股最近两年未经审计的财务报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|21.18|
|2,259.66|
|2,280.84|
|110.89|
|-|
|110.89|
|2,169.95|
|4.86%|
|0.19|
|0.19|
|2016年度|
|15.89|
|-129.95|
|-129.95|
|-129.95|
|79.90|
|-72.34|
|-|

八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
三元达控股为持有上市公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，三元达控股为上市公司关联法
人，本次交易构成关联交易。
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（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，三元达控股未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）本次交易中黄国英作出的保证三元达控股履约的承诺
（一）承诺具体内容
三元达控股实际控制人黄国英针对本次重大资产重组作出了保证三元达控
股履约的承诺，具体内容为：
“1、保证三元达控股按照协议约定及时足额支付本次交易的相关对价；
2、保证三元达控股按照协议约定及时履行三元达控股应履行的其他义务和责任；
3、若三元达控股未能按照协议约定履行三元达控股应履行的义务和责任，本人愿承担无限连带责任，就三元达控股未能履行对三元达造成的损失或费用
予以赔偿。”
为了明确承诺期限，黄国英还针对保证三元达控股履约的承诺出具了补充
承诺，承诺具体内容为：“上述承诺不因三元达控股实际控制人变化而改变，本人对三元达控股的履约义务自愿承担无限连带责任”。
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（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
在三元达控股根据《资产出售协议》履行相关义务和责任期间，黄国英须
履行上述保证三元达控股的承诺函。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
黄国英自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，黄国英
届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。若未
来黄国英不能履行上述承诺，上市公司将及时追偿黄国英由于违反上述承诺给
三元达造成的切损失和后果。
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第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产为上市公司通讯业务相关的资产和负债（特定资产和负债除外），具体包括：上市公司名下的通讯业务经营性资产和负债及 3家子公司股权，其中 3家子公司股权具体为：三元达信息100%股权、三元达科技100%股权、捷运信通90%股权。交易完成后，上市公司不再持有上述3家子公司股权。
一、股权类资产概况
截至 2016年 12月 31日，拟出售资产中通讯业务相关的 3家子公司概况如下（以下权益比例按直接持有的权益比例计算）：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|权益比例|注册资本（万元）|
|三元达科技|100%|10,000.00|
|三元达信息|100%|670.00|
|捷运信通|90%|400.00|

（一）三元达科技100%的股权
1、基本信息
公司名称 福建三元达科技有限公司
成立日期 2016年6月27日
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼住所
一楼
统一社会信
91350000MA349AMA48
用代码
法定代表人 黄国英
注册资本 10,000万元
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通信设备、计算机网络设备、通讯终端设备、电子产品、光电子器件、电工仪器仪表、视听设备、工业自动控制系统装置、广播电视发射设备的制造、销售、研发；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备的销售；信息系统集经营范围 成服务；信息技术咨询服务；通讯设备修理；电子与智能化工程专业承包；
钢结构工程、消防设施工程、通信工程的施工；工程勘察设计；工程监理服务；工程建设项目招标代理服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年6月23日，福建三元达通讯股份有限公司单独出资设立三元达科技，注册资本为人民币10,000万元，占注册资本的比例为100.00%，出资时间为2046年5月30日前。
2016年6月27日，三元达科技办理完成公司设立的工商登记。
2016年12月22日，三元达实缴对三元达科技的注册资本1,000万元。
公司设立时及目前的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|
|10,000.00|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，上市公司持有三元达科技100%股权。三元达科技的控股股东为上市公司，实际控制人为周世平先生。
4、下属公司情况及重要子公司情况
截至本报告书出具之日，三元达科技无下属公司及控股、参股子公司。
5、主要财务数据
根据致同会计师事务所出具的三元达科技 2016年《审计报告》（致同审字（2017）第351FC0275号），三元达科技2016年财务情况如下：
（1）资产负债情况
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|9,928,744.01|
|2,957,021.07|
|6,971,722.94|

（2）收入利润情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|2,332,094.01|
|-3,028,277.06|
|-3,028,277.06|
|-3,028,277.06|

（3）现金流量情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|-853,136.43|
|-|
|10,000,000|

6、对外担保情况
截至本报告书出具之日，三元达科技不存在对外担保情形。
7、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告书出具之日，三元达科技不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情形；本次交易所涉及的三元达科技100%股权出售不存在违反公司章程关于
股权转让的规定的情形。
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8、三元达科技非经常性损益情况
报告期内，三元达科技不存在非经常性损益情况。
（二）三元达信息100%股权
1、基本信息
公司名称 三元达（厦门）信息科技有限公司
成立日期 2011年12月31日
住所 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-102单元
统一社会信
913502005878555093
用代码
法定代表人 黄海峰
注册资本 670万元人民币
软件开发；卫星地面接收设施安装服务；危险废物治理；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他卫星传输服务；放射性废物治理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；水污经营范围 染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；水文服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、历史沿革
（1）设立2011年12月31日，三元达与梁开明共同出资设立福建三元达广电科技有限公司，注册资本为1,000万元，三元达实缴出资670万元，占注册资本的比例为67%，梁开明认缴出资330万元，占注册资本的比例为33%。
设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|670.00|
|330.00|
|1,000.00|

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（2）2013年变更注册资本
2013年 9月 30日，福建三元达广电科技有限公司注册资本由 1,000万元减少至670万元，减少的330万元注册资本中，由股东梁开明减少330万元，变更后注册资本为670万元，福建三元达通讯股份有限公司实缴出资670万元，占注册资本的比例为100%。
变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|670.00|
|670.00|

（3）2014年变更法定代表人
2014年7月16日，福建三元达广电科技有限公司法定代表人由陈军变更为黄海峰。
（4）2015年变更公司名称
2015年 11月 20日，公司名称由“福建三元达广电科技有限公司”变更为“三元达（厦门）信息科技有限公司”。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，上市公司持有三元达信息100%股权。三元达信息的控股股东为上市公司，实际控制人为周世平先生。
4、下属公司情况及重要子公司情况
截至本报告书出具之日，三元达信息无下属公司及控股、参股子公司。
5、主要财务数据
三元达信息未经审计的财务情况如下：
（1）资产负债情况
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|6,961,404.70|
|847,570.49|
|6,113,834.21|

（2）收入利润情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|60,183.77|
|-200,524.33|
|-198,502.15|
|-198,502.15|

3）现金流量情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|567,858.99|
|-|
|-83,916.00|

6、对外担保情况
截至本报告书出具之日，三元达信息不存在对外担保情形。
7、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告书出具之日，三元达信息不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续
的情形；本次交易所涉及的三元达信息100%股权出售不存在违反公司章程关于
股权转让的规定的情形。
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8、三元达信息非经常性损益情况
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|2,022.18|
|-|
|2,022.18|
|-|
|2,022.18|
|-|
|2,022.18|
|-198,502.15|
|-200,524.33|

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2015年和 2016年，三元达信息非经常性损益分别为-9.82元和 2,022.18元，2015年非经常损益-9.82元系支付社保及医保滞纳金，2016年非经常性损益 2,022.18元系三元达信息公司系小微企业季度收入小于 9万元，免征增值税及附加税金额，上述非经常性损益对三元达信息净利润影响不大，上述非经常性损益不具有可持续性。（三）捷运信通90%股权
1、基本信息
公司名称 北京捷运信通科技有限公司
成立日期 2010年12月09日
住所 北京市石景山区玉泉路11号35号楼2层18号
统一社会信
91110107565779306R
用代码
法定代表人 吴正潘
注册资本 400万元人民币
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯器材、机械电器设备；专业承包；计算机系统服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立
2010年12月9日，三元达、卓鸿辉、张小平共同出资设立捷运信通，注册资本为400万元，三元达出资280万元，占注册资本的70%，卓鸿辉出资96万元，占注册资本的24%，张小平出资24万元，占注册资本的6%。截至2010年11月22日，三元达实缴117万元，卓鸿辉实缴40万元，张小平实缴10万元。
设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|280.00|
|96.00|

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||
|-|
|24.00|
|400.00|

（2）第一次股权转让
2012年 11月 27日，张小平与三元达达成股权转让协议，张小平将其持有的捷运信通6%（实缴 10万元，未缴 14万元）的股权转让给三元达；卓鸿辉与三元达达成股权转让协议，由卓鸿辉将持有的捷运信通14%（未缴 56万元）的股权转让给三元达。
2012年12月29日，公司出资全部到位，实收资本400万元。
本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|360.00|
|40.00|
|400.00|

3、股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，上市公司持有捷运信通90%股权。捷运信通的控股股东为上市公司，实际控制人为周世平先生。
4、下属公司情况及重要子公司情况
截至本报告书出具之日，捷运信通无下属公司及控股、参股子公司。
5、主要财务数据
捷运信通未经审计的财务情况如下：
（1）资产负债情况
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|82,790.55|
|9,009,808.62|
|-8,927,018.07|

（2）收入利润情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|-|
|-91,058.99|
|-71,908.99|
|-71,908.99|

（3）现金流量情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|-736.24|
|-|
|-|

6、对外担保情况
截至本报告书出具之日，捷运信通不存在对外担保情形。
7、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告书出具之日，捷运信通不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情形；截至本报告书出具之日，持有捷运信通剩余10%股权的卓鸿辉已出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，同意上市公司将捷运信通90%股权转让给三元达控股，对此放弃优先购买权。因此本次交易所涉及的捷运信通90%股权出售不存在违反公司章程关于股权转让的规定的情形。
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、捷运信通非经常性损益情况
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|-|
|-|
|19,150.00|
|-|
|19,150.00|
|-|
|19,150.00|
|1,915.00|
|17,235.00|
|-64,718.09|
|-81,953.09|

2015年和 2016年，捷运信通非经常性损益分别为 39,398.56元和 19,150.00元，2015年非经常损益 39,398.56元系员工离职，原多余代扣社医保余额不需支付转入营业外收入，2016年非经常性损益19,150.00元系原先丢失的车辆找回，本期按照残值5%入账，损益计入营业外收入，上述非经常性损益对捷运信通净利润影响较大，但整体而言捷运信通非经常损益和净利润金额均较小，上述非
经常性损益不具有可持续性。
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二、非股权类资产概况
（一）资产与负债概况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《备考审计报告》，截至2016年12月31日，上市公司拟出售的非股权类资产构成情况如下：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|5,619,218.88|
|25,349,947.20|
|208,873,639.16|
|239,842,805.24|
|16,700,000.00|
|5,093,111.51|
|3,503,237.18|
|76,086.97|
|4,450,935.00|
|29,823,370.66|
|269,666,175.90|
|账面价值|
|121,891,643.74|
|90,990,187.99|
|8,043,496.33|
|19,520,852.08|
|240,446,180.14|
|125,000.00|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|125,000.00|
|240,571,180.14|
|29,094,995.76|

三、标的资产整体情况
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《备考审计报告》，截至2016年12月31日，标的资产整体构成情况如下：
单位：元
资产项目 账面价值
货币资金 10,112,597.96预付款项 2,493,247.50其他应收款 19,467,959.96存货 209,415,252.17其他流动资产 235,267.43流动资产合计 241,724,325.02固定资产 5,141,743.17无形资产 3,503,237.18长期待摊费用 76,086.97其他非流动资产 4,450,935.00非流动资产合计 13,172,002.32资产总计 254,896,327.34标的资产主要由存货构成，占资产总额的比例为82.16%。
（一）主要资产权属情况
1、房屋建筑物权属情况
截至本报告书出具之日，标的资产中涉及的房屋建筑物情况如下：
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|房地产证号|地址|建筑面积(平方米）|
|金房权证监证字第0392182号|赵镇迎宾大道一段213号3栋1单元1层2号|94.33|

注：该房屋建筑物附着一项土地使用权，权证号为：金堂国用（2014）第4701号，地址为：赵镇迎宾大道一段213号3栋1单元1层2号，面积为15.99平方米。
2、注册商标
截至本报告书出具日，标的资产拥有商标6项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属人|商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|取得方式|
|三元达||第6192225号|9|2010.3.28-2020.3.27|原始取得|
|三元达||第6192226号|38|2010.3.21-2020.3.20|原始取得|
|三元达||第6192227号|42|2010.10.28-2020.10.27|原始取得|
|三元达||第6192785号|42|2010.6.7-2020.6.6|原始取得|
|三元达||第6192786号|38|2010.3.21-2020.3.20|原始取得|
|三元达||第6192787号|9|2010.3.7-2020.3.6|原始取得|

3、专利权及专利申请权
截至本报告书出具之日，标的资产的有效专利一共51项，其中发明专利 25项，实用新型专利22项，外观设计专利4项，第43项至第51项仍在审查阶段，尚未获得授权。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利类型|专利申请号|专利名称|
|外观设计|2015302781985|分布式微基站设备（nanocell）|
|外观设计|2014302795150|无线接入点设备（SMALLCELL)|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|外观设计|2012301853643|直放站（CTAS-远端）|
|外观设计|2011304214488|直放站机箱|
|实用新型|2015203028583|一种分布式基站设备和系统|
|实用新型|201320839572X|一种数字无线站|
|实用新型|2013207880709|一种使用CRLH-TL补偿线提高Doherty功放线性的电路|
|实用新型|2013206374841|一体化MIMO耦合器|
|实用新型|2013206184207|多业务型双传输式分布系统|
|实用新型|2012207495073|远端集天线一体的数字拉远系统|
|实用新型|2012204529218|一种新型直放站机箱|
|实用新型|2012203830212|一种天线美化型的光纤直放站|
|实用新型|2012203741793|一种具备远端备份功能的数字射频拉远系统|
|实用新型|201220274911X|一种WLAN无线接入点设备|
|实用新型|2011204157545|一种微功率拉远系统|
|实用新型|2011201983308|一种多功能微功率室内分布系统|
|实用新型|201120062525X|一种采用变频自干扰方法的手机信号屏蔽电路|
|实用新型|201120047993X|一种导频污染消除装置|
|实用新型|2010206111611|具有数字预失真功能的数字选频移位装置|
|实用新型|2010205043049|无线信号屏蔽器|
|实用新型|2010201124066|一种GSM和WCDMA共存的数字光纤拉远系统|
|实用新型|2010200593714|一种移动通信便携式应急通讯直放站|
|实用新型|2010203001145|具备光环路自愈功能的数字射频拉远装置|
|实用新型|2008201463301|手机信号屏蔽装置|
|实用新型|200820102983X|数字选频光纤站|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|实用新型|2007200089275|多载波基站放大器|
|发明专利|201410162893X|激励器监控系统及其DPD实时监测及调控方法|
|发明专利|2013106982305|一种自动频率校正方法及系统|
|发明专利|2013104654310|多业务型双传输式分布系统|
|发明专利|2013100031344|一种嵌入式终端软件防复制抄袭的方法|
|发明专利|2012100455008|双绞线上实现百米以上无误码传输的方法|
|发明专利|2011101587423|一种多功能微功率室内分布系统|
|发明专利|2011101403538|一种射频频带选择器|
|发明专利|2010102949889|GSM与TD-SCDMA微功率分布系统|
|发明专利|2010102328648|GSM微功率分布系统|
|发明专利|2010101025120|天线的协同设计及安装方法|
|发明专利|2009101125446|双模数字射频拉远系统|
|发明专利|2009101125427|一种移动通信中继系统|
|发明专利|2009101116305|增强型模拟预失真线性化功率放大器|
|发明专利|200910111293X|数字滤波频率自补偿电路|
|发明专利|200810071509X|基于组合滤波器的直放站回波抵消器设计方法|
|发明专利|2008100704574|时分同步码分多址直放站系统的包络检波同步模块|
|发明专利|2014101223755|应用于数字直放站的低延时以太网数据传输的实现方法|
|发明专利|2015105596241|一种数据备份方法和装置|
|发明专利|2015105349511|一种LTE Femto网关的SCTP协议栈的热备份方法|
|发明专利|2015105299688|一种LTE Femto网关上残留的UE资源的释放方法及装置|
|发明专利|201510357156X|一种LTE网关设备交换子系统的冗余备份方法和设备|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|发明专利|2014106213529|一种基于瘦AP的用户信息管理方法及系统|
|发明专利|2014105310610|一种平衡EPC网关负载的方法|
|发明专利|2014103938343|一种LTE系统上行功率的控制方法及系统|
|发明专利|2014101646694|基于单片机实时监控系统及其实现WEB服务器的方法|

4、计算机软件著作权
截至本报告书出具之日，标的资产拥有软件著作权共计 25项，具体情况如下：
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|软件名称|登记号|证书号编号|首次发表日期|登记日期|著作权人|
|MiNi电子营业厅管理平台软件V2.0|2012SR028654|软著登字第0396690号|20110811|20120412|三元达|
|电子渠道支撑系统V1.0|2012SR027068|软著登字第0396104号|20110920|20120409|三元达|
|三元达接入控制系统V1.0|2011SR015137|软著登字第0278811号|20110301|20110325|三元达|
|三元达嵌入式RFU软件V5.5|2011SR022700|软著登字第0286374号|未发表|20110422|三元达|
|三元达导频捕获与跟踪系统V1.0|2011SR022806|软著登字第0286480号|未发表|20110422|三元达|
|三元达室内分布系统V1.0|2011SR022805|软著登字第0286479号|未发表|20110422|三元达|
|三元达小灵通基站辅助运营系统V2.3|2011SR022745|软著登字第0286419号|未发表|20110422|三元达|
|三元达WPB-7000无线接入系统V2.0.1|2010SR011960|软著登字0200233号|20090625|2100316|三元达|
|三元达MiNi电子营业厅终端管理系统V1.0|2010SR061348|软著登字第0249621号|20100805|20101116|三元达|

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|三元达GSM-R直放站中继监控系统V1.0|2010SR069373|软著登字第0257646号|20100810|20101216|三元达|
|三元达现场采证式多协议监控系统V1.0|2009SR048752|软著登字第0175751号|20090320|20091026|三元达|
|SDM-6000智能联网信息系统软件V1.0|2009SR036246|软著登字第0163245号|20081218|20090902|三元达|
|三元达覆盖业务支撑系统V1.0|2008SR06396|软著登字第093575号|20071020|20080327|三元达|
|三元达数字电视发射系统V1.0|2008SR14772|软著登字第101951号|20070905|20080730|三元达|
|三元达多载波基放系统V1.0.0|2008SR14773|软著登字第101952号|20070705|20080730|三元达|
|三元达光纤直放站嵌入式监控系统V1.4|2008SR14774|软著登字第101953号|20041101|20080730|三元达|
|三元达无线直放站嵌入式监控系统V2.2|2008SR14775|软著登字第101954号|20041101|20080730|三元达|
|三元达移频直放站嵌入式监控系统V2.2|2008SR14776|软著登字第101955号|20041101|20080730|三元达|
|SDS智能综合信息发布系统V1.4.9|2013SR000755|软著登字第0506517号|20120906|20130105|三元达|
|LED门楣屏智能信息发布系统V1.0|2013SR000759|软著登字第0506521号|20110915|20130105|三元达|
|多业务数字光纤分布系统监控软件V1.0|2013SR074274|软著登字第0580036号|20130408|20130726|三元达|
|三元达智能无线宽带系统V1.0|2014SR001925|软著登字第0671169号|20130920|20140107|三元达|
|水质数据管理软件V1.0|2014SR003176|软著登字第0672420号|20131216|20140109|三元达|
|水质数据采集分析软件V1.0|2014SR002687|软著登字第0671931号|20131216|20140108|三元达|

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|智能无线信号监管系统V1.0|2014SR113600|软著登字第0782844号|20140623|20140805|三元达|

5、主要资质情况
（1）业务资质
截至本报告书出具之日，标的资产拥有主要业务资质情况如下：
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|证件名称|发证机构|证件编号|发证日期|
|建筑企业资质证书（通信工程施工总承包贰级）|福建省住房和城乡建设厅|D235072872|2017.3.23|

（2）型号核准证
依据《中华人民共和国无线电管理条例》，对无线电设备在进入市场前进行测试、认证是从源头上减少无线电干扰，保证频谱资源科学、合理、有效、统一使用的重要技术管理手段。型号核准证由中华人民共和国工业和信息化部核发。
截至重组报告书出具日，标的资产拥有主要型号核准证情况如下：
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|产品名称|产品型号|证书编号|
|CDMA/LTE FDD基站放大器|BA-810|2017-0049|
|GSM/LTE FDD基站放大器|BA-910|2017-0034|
|WCDMA/LTE FDD基站放大器|BA-2110|2017-0047|
|LTE FDD基站放大器|BA-2125|2017-0035|
|GSM/WCDMA/CDMA/TD-LTE/LTEFDD直放机|CTAS-MS|2017-0053|
|数字集群TETRA直放机|DRS-350|2017-0766|
|数字对讲机系统转发台|DRS-410/|2017-0301|
|CDMA直放机|DRS-810/|2017-0118|
|数字集群TETRA直放机|DRS-850|2017-0765|

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|GSM直放机|DRS-910/|2017-0115|
|GSM直放机|DRS-1810/|2017-0120|
|LTE FDD直放机|DRS-1845|2017-0122|
|LTE FDD直放机|DRS-1860|2017-0117|
|WCDMA直放机|DRS-2110|2017-0618|
|GSM/WCDMA/CDMA/TD-LTE/LTEFDD直放机|DRS-MS|2017-0616|
|CDMA直放机|MP-810/|2017-0114|
|GSM直放机|MP-910|2017-0051|
|GSM直放机|MP-1810|2017-0037|
|LTE FDD直放机|MP-1845|2017-0059|
|LTE FDD直放机|MP-1860|2017-0063|
|WCDMA直放机|MP-2110|2017-0050|
|5.8GHz/2.4GHz无线局域网设备|WPB-5000|2017-0101|
|数字集群TETRA直放机|WR-350|2017-0017|
|数字对讲机系统转发台|WR-410|2017-0014|
|CDMA直放机|WR-810|2017-0045|
|数字集群TETRA直放机|WR-850/|2017-0321|
|GSM直放机|WR-910|2017-0042|
|GSM直放机|WR-1810|2017-0041|
|LTE FDD直放机|WR-1845|2017-0057|
|LTE FDD直放机|WR-1860|2017-0060|
|TD-LTE直放机|WR-1880|2017-0069|
|WCDMA直放机|WR-2110|2017-0040|

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（二）标的资产抵押担保及诉讼情况
1、标的资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书出具之日，标的资产不存在抵押、质押及担保等情况。
2、标的资产诉讼情况
截至本报告书出具之日，标的资产除下列诉讼情况外，不存在其他未决诉讼情况。
（1）与倍嘉公司买卖合同纠纷案
2012年8月20日，倍嘉公司以三元达为被告，向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，要求本公司返还因买卖合同而收取的货款 3,212,390.00元，支付违约金6,824,365.31元（包括直接损失）。本公司于2012年10月10日对倍嘉公司提起反诉，要求倍嘉公司向本公司立即支付货款 7,287,860.00元，支付违约金3,000,000.00元。2013年6月8日，重庆市第五中级人民法院作出一审判决【（2012）渝五中法民初字第00615号民事判决书】，判决的主要内容为：（一）倍嘉公司在判决生效之日起十日内向本公司支付货款 7,287,860.00元及资金占用损失（以 7,287,860.00元为基数，从 2010年 4月27日起，按银行同期贷款利率上浮30%计算至付清时止）；（二）驳回倍嘉公司的诉讼请求。一审判决后，倍嘉公司不服，于2013年7月23日向重庆市高级人民法院提起了上诉。重庆市高级人民法院受理后，已于 2013年 10月 22日进行了开庭审理。2014年 7月 17日，重庆市高级人民法院作出二审终审判决【（2013）渝高法民终字第00254号民事判决书】，主要内容为：重庆倍嘉实业有限公司于本判决生效之日起十日内向三元达支付货款7,287,860.00元及其资金占用损失（从2010年5月5日起至2013年5月6日止以7,017,852.50元为基数，从2013年5月7日起至付清之日止以 7,287,860.00元为基数，按银行同期贷款利率上浮30%计算）。2014年12月22日重庆市第五中级人民法院受理本公司提出的强制执行申请。
二审判决生效后，倍嘉公司不服，于 2015年 2月 5日向中华人民共和国最高人民法院申请再审，要求本公司返还倍嘉公司已支付货款 3,212,390.00元及支
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付倍嘉公司违约金6,824,365.31元（包括直接损失）。2015年12月2日，最高人民法院已组织庭前问询。2016年9月12日，最高人民法院已开庭审理该案。截至本报告书出具之日，该案尚未裁定。
（2）与上海申湾合同纠纷案
2015年 11月 13日，上海申湾以本公司为被告，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，要求本公司履行支付剩余未支付的发射机代理费用130,250.00元及其逾期利息、剩余机房改造费用161,533.25元及其逾期利息、物业协调费及机房首年租赁费700,000.00元及其逾期利息（逾期利息均按中国人民银行同期贷款利率的标准，自起诉之日起计算至款项实际支付完毕之日止）。因该案涉及第三方权利义务，法院依法追加山东中广传播有限公司及中广传播集团有限公司为第三人。2017年 1月 13日，福州市鼓楼区人民法院作出一审判决【（2015）鼓民初字第 7676号民事判决书】，主要内容为：（一）本公司于判决生效之日起十日内支付上海申湾剩余的发射机代理费用130,250.00元（本公司代扣税点后的金额）及逾期款项利息（利息按中国人民银行同期贷款利率的标准，以130,250.00元为计算基数，从 2015年 11月 17日计算至本公司实际付款之日止）；（二）驳回上海申湾其他诉讼请求。一审判决后，本公司不服，已于2017年1月24日向福州市中级人民法院提起上诉。截至本报告书出具之日，该案尚未裁决。
（3）与招商银行东莞分行应收账款质权纠纷案
2013年11月5日招商银行东莞分行在东莞市第一人民法院对星火通讯、林斌、本公司及虹信通信等四名被告提起诉讼，其中要求法院判令本公司以星火通讯对本公司应收账款债权4,020,171.49元为限直接向招商银行东莞分行履行付款义务。东莞市第一人民法院于2014年1月13日开庭审理此案。法院经查证确认，本公司在诉讼前已将人民币 3,000,000.00元款项直接支付给星火通讯，剩余 1,040,708.05元在案件诉讼后已于 2013年 11月汇至东莞第一人民法院诉讼担保金账户。2014年 7月 10日，东莞市第一人民法院作出一审判决【（2013）东一法民二初字第5585号民事判决书】，本公司已履行完毕该判决书项下义务。
2015年 12月 22日，招商银行东莞分行以本公司和虹信通信为被告，星火
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通讯为第三人，再次向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求本公司与虹信通信支付招商银行对星火通讯未执行到位的款项5,660,793.04元（暂计至2015年12月9日本金3,943,517.85元、逾期利息1,208,683.57元、复息38,370.54元、律师费148,960.00元及相应迟延利息32,1261.08元，实际应计至全部款项清偿之日止），其中本公司以人民币 2,979,463.44元为限，虹信通信以人民币 7,272,322.59元为限。2016年4月29日，东莞市第一人民法院作出民事裁定【（2016）粤1971民初2092号民事裁定书】，主要内容为：驳回招商银行对本公司、虹信通信、第三人星火通讯的起诉。
2016年 10月 24日，招商银行东莞分行以本公司和虹信通信为被告，星火通讯为第三人，第三次向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求判令本公司与虹信通信对星火通讯的付款行为无效，同时要求本公司与虹信通信对招商银行东莞分行损失（星火通讯应向招商银行东莞分行支付的借款本金及利息、复息，暂计至2016年9月20日，本金余额3,943,517.85元，利息3,500.00、逾期利息1,734,460.47元、复息141,804.79元，本息合计5,823,283.11元）承担赔偿责任，其中本公司以人民币2,979,463.44元为限，虹信通信以人民币 7,272,322.59元为限。2016年 12月 16日，本公司已向东莞市第一人民法院提出管辖权异议，2017年 1月 16日，东莞市第一人民法院作出民事裁定【（2016）粤1971民初24898号民事裁定书】驳回本公司管辖权异议申请。本公司不服，已于2017年1月24日向东莞市中级人民法院提起上诉。截至本报告书出具之日，该案尚未裁决。
根据《资产出售协议》的约定：三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。
同时三元达控股的控股股东黄国英出具承诺：保证三元达控股按照协议约定及时足额支付本次交易的对价并及时履行三元达控股应履行的义务和责任，若三
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元达控股未能按照协议约定履行三元达控股应履行的义务和责任，黄国英愿承担无限连带责任，就三元达控股未能履行对三元达造成的损失或费用予以赔偿。
因此，上述诉讼事项不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（三）主要负债情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《备考审计报告》，截至2016年 12月31日，标的资产的负债构成情况如下：
单位：元
负债项目 账面价值
应付账款 124,771,104.81预收款项 91,871,357.99应付职工薪酬 8,043,496.33应交税费 2,444.64其他应付款 13,513,894.74流动负债合计 238,202,298.51递延收益 125,000.00非流动负债合计 125,000.00负债合计 238,327,298.51标的资产的负债主要由应付账款和预收款项组成，二者占负债总额的比例分别为52.35%和36.04%。
1、应付账款
截至 2016年 12月 31日，标的资产中应付账款为 124,771,104.81元，主要为应付供货方和合作方款项。
2、预收款项
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截至2016年12月31日，标的资产中预收款项为 91,871,357.99元，主要为预收货款。
（四）债权债务转移情况
1、相关债权债务的基本情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《备考审计报告》，截至 2016年 12月 31日，上市公司拟出售的非股权类资产中债权债务情况如下：
单位：元
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|-|
|账面价值|
|5,619,218.88|
|25,349,947.20|
|账面价值|
|121,891,643.74|
|90,990,187.99|
|8,043,496.33|
|19,520,852.08|
|240,446,180.14|
|125,000.00|
|125,000.00|
|240,571,180.14|

2、相关债务已取得债权人书面同意的情况，未获得同意部分的债务金额、
债务形成原因、到期日，未取得债权人同意是否对本次重组构成实质性障碍，
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是否会导致相关合同的调整。
（1）相关债务已取得债权人书面同意或已偿还的情况
本次剥离的债务包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款和递延收益，其中，预收账款、大部分其他应付款和递延收益债务的履行主要通过履行合同义务或结转确认收入的方式。
①应付账款取得债权人书面同意或已偿还的情况
本次剥离的应付账款金额为12,189.16万元，应付账款形成的原因主要系应付供货方和合作方款项。截至本问询函回复出具之日，应付账款已取得债权人同意的金额为6,747.25万元，截至2017年03月31日，上市公司已偿还 3,830.91万元，上市公司已获债权人同意或已偿还金额合计占应付账款金额比例为86.78%。
②预收账款的已结转情况
本次剥离的预收款项金额为 9,099.02万元，主要系上市公司预收的客户货款，截至 2017年 3月 31日，上述预收账款已对应结转至应收账款或现金同时确认收入 546.28万元，剩余部分会根据合同履行进度逐步对应结转至应收账款或现金。
③应付职工薪酬的支付情况
本次剥离的应付职工薪酬金额为804.35万元，截至本问询函回复出具之日，上述公司已支付 798.09万元，已支付的应付职工薪酬占全部应付职工薪酬金额的比例为99.22%，剩余部分上市公司会在本次重组交割日前支付完毕。
④其他应付款的偿还情况
本次剥离的其他应付款金额为 1,952.09万元，主要为企业应付的关联往来款、保证金、押金以及预提维护费等。截至 2017年 3月 31日，上市公司已偿还 859.70万元，剩余的金额主要系历年来公司预提的无偿维护费用，未来会随着维护费用的发生逐步结转。
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⑤递延收益
本次剥离的递延收益账面金额为 12.5万元，主要为政府提供的专项项目经费，企业尚未确认政府补贴的营业外收入，截至 2017年 3月 31日，上述递延收益已全部结转营业外收入，上市公司不再持有递延收益负债期末余额。
（2）未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，未取得债权人同意是否对本次重组构成实质性障碍，是否会导致相关合同的调整。
①未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日
截至本问询函回复出具之日，明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额为289.47万元，占本次出售应收账款12,189.16万元的比例为2.37%，占比较小。该部分应付账款形成的原因主要系应付供货方和合作方款项。该部分应付账款到期日根据合同约定的信用账期确定，一般信用账期不超过6个月。
②未获得同意部分的债务金额的处理
根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未获得债权人同意函的应付账款金额，上市公司将在本次重大资产出售交割日当天通知三元达控股自交割日起十个工作日内将明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额 289.47万元汇至上市公司，由上市公司偿还上述未获得同意部分的债务金额。
（3）未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额及处理
①未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额
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截至本问询函回复出具之日，未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额为1,611.01万元，占本次出售应收账款12,189.16万元的比例为13.22%。
②未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款
根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款，上市公司将在收到相关债权人催收通知后通知三元达控股自交割日起十个工作日内将款项至上市公司，由上市公司偿还上述款项。
（4）部分上市公司重组中债权人同意函取得情况
|||
|-|-|
|股票代码|重组类型|
|002259|重大资产出售|
|002072|重大资产出售|
|000820|重大资产|

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|||
|-|-|
||出售、置换及发行股份购买资产|
|002558|重大资产出售及发行股份购买资产|

综上，未取得部分债权人同意的债务转让并不对本次重组构成实质性障碍，也不会导致相关合同的调整。
3、交易完成后你公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况及应对措施。
(1)交易完成后公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况
本次交易完成后，三元达可能面临合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的风险，面临部分债权人不同意相关债务的转移、三元达控股未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险，也面临因未决诉讼事项而发生有关费用、罚金及其他或有负债等风险。
(2)相关风险的应对措施
①在《资产出售协议》中对于上市公司可能面临的上述风险进行明确约定根据《资产出售协议》约定：本协议生效后，自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股
(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本
着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股(或其
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指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若因三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股(或其指定的第三方)承担。
根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款，上市公司将在收到相关债权人催收通知后通知三元达控股自交割日起十个工作日内将款项至上市公司，由上市公司偿还上述款项。
根据《资产出售协议》约定：三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。
同时《资产出售协议》约定了违约责任：何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
②三元达控股实际控制人黄国英先生出具了保证履约承诺
三元达控股成立于 2015年09月11日，注册资本为 5000万元，截至 2017年3月31日，三元达控股未经审计的总资产为35,644.14万元，净资产为20,672.25
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万元，三元达控股主要资产系从上市公司购买的应收账款债权，该部分应收账款债权账面原值为人民币 43,935.92万元，账面价值为人民币29,887.36万元，因主要系国内三大电信运营商所欠，未来回款可能性较高，三元达控股具备一定的履约保证能力，违约风险较小。
此外，为了维护上市公司利益，三元达控股实际控制人黄国英先生也出具了保证履约承诺，其自愿为三元达控股的履约承担无限连带责任。黄国英先生作为上市公司持股5%以上的股东，其目前持有上市公司股票市值为 2.69亿元（按三元达本次停牌前收盘价测算），具备较强的履约保证能力。
四、标的资产职工安置情况
本次交易不涉及人员安置。对于待出售标的公司现有的职工，因本次交易不改变该等职工与标的公司之间原有的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行，因此本次交易不涉及职工安置。
五、主营业务
（一）主营业务
标的资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业，作为无线网络优化综合解决方案提供商，主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务。
受无线电传输自然衰减、地理环境和应用环境的限制，基站等核心网设备通常只能保证在一定区域内的基本信号“面”覆盖与数据接入，难以全面顾及到区域内各“点”的信号覆盖质量。受基站信号覆盖能力的限制，而形成移动通信的盲区和弱信号区。如果增加基站进行覆盖，周期长、费用高且资源利用率低。无线网络优化系统可以有效改善网络通信质量、提高网络速度、扩展覆盖范围、消除覆盖盲区、解决掉话问题，广泛应用于楼宇、商场、校园、大型场馆、宾馆、机场、码头、车站、地铁、隧道、高速公路、岛屿、村庄等场所。
按具体的应用领域不同，标的资产报告期内业务主要可分为：移动通信网络
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优化覆盖解决方案（即覆盖类业务）、无线宽带接入解决方案（即接入类业务）、数字电视无线传输覆盖解决方案（即广电类业务）及其他业务。目前标的资产主要从事覆盖类业务。
（二）主要产品和服务的用途
报告期内，标的资产的主营业务为无线网络优化系统业务，包括设备销售、系统集成和维护服务。
1、设备商品销售
标的资产设备商品销售业务指研发、生产和销售无线网络优化设备产品。设备产品由硬件以及自行开发的嵌入式软件构成。嵌入式软件主要是在设备模块内部，主要的功能是进行各模块功能的采集及转换成具有相应协议的数据形式，并根据采集的直放站内部各单元的模块信息，做出相应的判断机制，上报到网管中心。
按照业务类型标的资产产品可分为：
（1）移动通信网络优化覆盖产品
在室内，由于高层建筑不断增多对移动电话信号有很强的屏蔽作用，在大型建筑物的低层形成了移动通信的盲区和阴影区；在中间楼层产生乒乓效应，手机频繁切换信号源，甚至掉话，严重影响了手机的正常使用；在高层受基站天线高度限制，通讯信号无法正常覆盖。而在室外，如：郊区乡镇、农村、高速公路、铁路、桥梁、隧道、地铁、风景区、大型公共场所、校园、近海海域、内河航道等，受基站信号覆盖能力的限制，而形成移动通信的盲区和弱信号区。如果增加基站进行覆盖，周期长、费用高且资源利用率低，采用以直放站为主要设备的室内外无线网络优化覆盖系统就具有较高的性价比。
移动通信网络优化覆盖系统正是通过安装直放站的技术手段，对某一特定应用环境进行优化，可有效消除信号覆盖盲区、提高覆盖质量，进而提升各电信运营商的服务质量和运营效益。
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移动通信网络优化覆盖产品主要包括直放站、天线、无源器件等；主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大运营商。
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|-|
|产品图片|

（2）无线宽带接入产品（WLAN产品）
宽带无线接入局端设备主要实现宽带无线信号的传输和覆盖，用户端设备主要用作宽带无线信号的用户端接入。有线局域网布线繁琐，无法从移动体访问局域网；办公点的增加，使得原有的网络接口已不能满足需求。公司产品可使电信运营商方便快捷建立无线宽带网络，传输速度可以达到54M-500M。宽带无线接入系统建设具有速度快、运营成本低、投资回收快等特点，电信运营商可将无线通信从移动通信简化出来，为用户提供更为灵活的接入业务。
无线宽带接入产品主要包括无线局域网收发器（AP）、无线接入控制器（AC）
等产品；主要客户为中国移动。
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|-|
|产品图片|

（3）数字电视无线传输覆盖产品
数字电视，是指从电视节目录制、播出到发射接收，全部采用数字编码与数字传输技术的新一代电视。数字电视主要包括三种传输方式：地面无线传输（地面数字电视）、卫星传输（卫星数字电视）、有线传输（有线数字电视）。利用公司生产的发射机、转发器等设备，辅以同频转发设备进行多点组网，可实现数字电视信号无缝覆盖。
数字电视无线传输覆盖产品主要包括发射机、转发器、数字电视直放站等；
主要客户为中广传播集团有限公司及各地广电局。
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|产品图片|

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（4）其他产品
标的资产其他产品主要为 Mini电子营业厅终端（EPOS产品）；主要客户为中国联通。
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|产品图片|

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3、维护服务
无线网络优化覆盖系统维护服务是指为了保障由各种通信设备和计算机组成的无线网络优化覆盖系统安全可靠地运行而进行的日常维护工作。
标的资产为运营商提供的主要服务有：①设备巡检服务；②电话远程支持服务和实时监控服务；③器件修复服务；④软件升级服务；⑤指定设备的改造或替换服务；⑥现场故障排除服务；⑦备品备件及应急通信支持服务；⑧设备搬迁服务。
受市场环境变化影响，2013年以来，标的资产对产品进行了调整，对前景不良的接入类、广电类项目停止继续投入。随着接入类、广电类项目的相继关闭或转让，标的资产将未来通信领域的经营发展重心放在覆盖类设备销售（主要包括直放站、无源器件等）、系统集成及维护服务上。
六、标的资产的财务状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《备考审计报告》，标的资产最近两年的主要财务情况如下表所示：（一）简要资产负债表情况
1、模拟合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|241,724,325.02|
|13,172,002.32|
|254,896,327.34|
|238,202,298.51|
|125,000.00|
|238,327,298.51|

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||
|-|
|17,461,730.65|
|16,569,028.83|

2、模拟母公司资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|239,842,805.24|
|29,823,370.66|
|269,666,175.90|
|240,446,180.14|
|125,000.00|
|240,571,180.14|
|29,094,995.76|

（二）简要利润表情况
1、模拟合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|321,515,790.14|
|-72,673,487.35|
|-69,490,421.28|
|-73,754,947.44|
|-73,747,756.54|

2、模拟母公司利润表主要数据
单位：元
资产项目 2016.12.31 2015.12.31
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||
|-|
|321,567,496.18|
|-69,398,840.67|
|-66,236,946.78|
|-70,501,472.94|

七、标的资产诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
除本报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的资产整体情况/（二）标的资产抵押担保及诉讼情况/2、标的资产诉讼情况”所提及的诉讼情况外，标的资产不存在其他未决诉讼。
本次重大资产出售的通讯类资产不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
针对本次重组，三元达及三元达科技、三元达信息、捷运信通分别出具承诺：公司主要资产均未涉及抵押、质押、留置等权利限制情形，未存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，公司亦不存在故意隐瞒或提供错误的承诺信息的情形。
八、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
本次重大资产出售的标的资产最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易外，标的资产最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
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第五节交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 3177号《评估报告》，标的资产于评估基准日（2016年12月31日）的资产账面值为26,966.62万元，评估值为 28,139.19万元，增值额为 1,172.57万元，增值率为4.35%；申报评估的负债账面值为24,057.12万元，评估值为24,044.62万元，减值额为12.50万元，减值率0.05%；净资产账面值为 2,909.50万元，评估值为 4,094.57万元，增值额为1,185.07万元，增值率为40.73%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|23,984.28|25,412.95|1,428.67|
|2|2,982.34|2,726.24|-256.10|
|3|1,670.00|568.87|-1,101.13|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|509.31|1,175.12|665.81|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|350.32|530.14|179.82|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|452.70|452.11|-0.59|
|10|26,966.62|28,139.19|1,172.57|
|11|24,044.62|24,044.62|0.00|
|12|12.50|0.00|-12.50|
|13|24,057.12|24,044.62|-12.50|

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|||||
|-|-|-|-|
|14|2,909.50|4,094.57|1,185.07|

二、评估假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后标的资产持续经营。
2、假设评估基准日后标的资产所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4、假设和标的资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5、假设评估基准日后标的资产的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6、假设标的资产完全遵守所有相关的法律法规。
7、假设评估基准日后无不可抗力对标的资产造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后标的资产采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、假设评估基准日后标的资产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
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三、评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以标的资产评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①标的资产处于持续经营状态；②标的资产具有预期获利潜力；③具备可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①标的资产未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②标的资产预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与标的资产可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
纳入本次评估范围的资产为截至2016年12月31日三元达拥有的与通讯主业
相关的业务、资产和负债（特定资产和负债除外）。
（一）评估方法选择的依据
根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估
基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定：“......前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估
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值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立
性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单
独予以披露。”
根据《中华人民共和国资产评估法》第二十六条的规定：“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当
选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”
综上，评估机构原则上要采取两种以上的方法对标的资产进行评估。但如
果依据资产评估准则和标的资产的实际情况，无法采取两种以上评估方法的，
评估机构可以采取一种评估方法。
（二）交易标的不适用市场法评估的原因
本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优
化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装等业务。产品主要
包括：（1）移动通信网络优化覆盖类的直放站、干线放大器等硬件设备，及嵌
入式软件和监控系统等产品；（2）应用于室内外网络优化覆盖系统的主品质无
源器件、无源多系统合路平台（POI）、天线及美化天线等。广州证券查询A股上市公司中“计算机、通信和其他电子设备制造业”共计279家，但与标的资产相同或相似的上市公司较少，且各自的产品应用市场及技术研发方向有较大区别，难以采用市场法进行量化对比测算，同时，因无法收集足够的交易案例的市场
数据，采用市场法评估的条件并不具备。
（三）交易标的不适用收益法评估的原因
近年来由于受电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等因素影响，公
司业绩大幅下滑，标的资产历史年度2014-2016年均出现经营性亏损，同时，公司持续投入的Nanocell等4G新产品研发因运营商投资推迟导致研发投资回报存
在重大不确定性，标的资产未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条
件亦不具备。
（四）上市公司重组中仅使用资产基础法进行评估的相关案例
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|-|-|
|股票代码|重组类型|
|000711|重大资产出售|
|600539|重大资产出售|
|000677|重大资产出售|

鉴于标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本
次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。
四、资产基础法评估过程
按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据不同的资产类别，具体采用以下方法进行评估：
（一）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：预付账款、其他应收款、存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下：
单位：元
科目名称 账面值
预付账款 5,619,218.88其他应收款 25,349,947.20存货 208,873,639.16流动资产合计 239,842,805.241、其他应收款
其他应收款核算内容包括员工借款、押金、保证金、代垫款等，账面余额26,075,939.09元，计提坏账准备725,991.89元，账面值25,349,947.20元。
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款的风险损失，应收款的账面余额扣减风险损失即得出应收款评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为
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零。根据各应收款的特点将其分为两种类型，各类型应收款的风险损失确定方法如下：
（1）预计可全额回收的应收款
该部分款项包括保证金、押金、关联方往来款项等，账面余额合计19,974,060.70元，各笔款项具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|欠款单位|
|福建分公司|
|四川分公司|
|河北分公司|
|河南分公司|
|广西分公司|
|黑龙江分公司|
|计划部|
|总部综合部|
|江苏分公司|
|湖南分公司|
|甘宁办事处|
|北京分公司|
|销售管理部|
|集团客户部|
|内蒙分公司|
|重庆办事处|
|上海分公司|
|陕西办事处|
|云南办事处|

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||
|-|
|安徽办事处|
|广东分公司|
|青海分公司|
|西藏办事处|
|福建省邮电器材有限公司|
|中国移动通信集团福建有限公司三明分公司|
|中国联合网络通信有限公司南平市分公司|
|中国联合网络通信有限公司宁德市分公司|
|中国联合网络通信有限公司青海省分公司|
|中国移动通信集团福建有限公司漳州分公司|
|中国移动通信集团有限公司漳州分公司|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|
|福建省电信有限公司福州分公司|
|中国联合网络通信有限公司福建省分公司|
|福建省中通通信物流有限公司|
|福建瑞纵通信咨询有限公司|
|中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司|
|中国电信集团公司西藏分公司|
|中国联通集团移动网络公司四川分公司|
|中招国际招标有限公司四川分公司|
|中国移动通信集团河北有限公司|
|中国联合网络通信有限公司河北省分公司|
|福州众成伟业计算机网络技术有限公司|
|江苏省电信有限公司常州分公司|
|江苏省电信有限公司南京分公司|
|中国电信股份有限公司无锡分公司|

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|-|
|中国移动通信集团公司江苏分公司|
|中国电信股份有限公司徐州分公司|
|中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司|
|中国通信建设集团有限公司|
|中捷通信有限公司|
|公诚管理咨询有限公司第六分公司|
|中国移动通信集团黑龙江有限公司齐齐哈尔分公司|
|中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司|
|中国电信股份有限公司福建分公司|
|中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司|
|中国移动通信集团湖南有限公司|
|湖南省通信产业服务有限公司招标分公司|
|公诚管理咨询有限公司第四分公司|
|湖南通福招标代理有限公司|
|江苏省邮电规划设计院有限责任公司|
|公诚管理咨询有限公司第三分公司|
|重庆鼎信建设监理有限公司|
|上海通信招标有限公司|
|四川中移通讯技术工程有限公司|
|贵州网源通信有限公司|
|中国移动通信集团四川有限公司攀枝花分公司|
|北京煜金桥通信建设监理咨询有限责任公司|
|福建中移通信技术工程有限公司|
|中国移动通信集团贵州有限公司|
|中国移动通信集团重庆有限公司|
|四川五洲招标代理有限公司|

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|-|
|中国电信集团公司河南省郑州市电信公司|
|中国移动通信集团河南有限公司平顶山分公司|
|中国移动通信集团河南有限公司南阳分公司|
|湖北信通通信有限公司|
|中国移动通信集团陕西有限公司|
|中国移动通信集团贵州有限公司安顺分公司|
|中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司|
|中国移动通信集团贵州有限公司贵阳分公司|
|安徽中移通信技术工程有限公司|
|中邮通建设咨询有限公司|
|中国联合网络通信有限公司安徽省分公司|
|中国移动通信集团云南有限公司西双版纳分公司|
|中国移动通信集团云南有限公司|
|中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司|
|中招国际招标有限公司|
|中国邮电器材集团公司|
|中国移动通信集团北京有限公司|
|泉州市水利局|
|广东省电信规划设计院有限公司|
|厦门中天越华电子科技有限公司|
|厦门星环科技有限公司|
|尤溪县公共资源交易中心|
|中国移动通信集团黑龙江有限公司鹤岗分公司|
|中国移动通信集团黑龙江有限公司双鸭山分公司|
|中国移动通信集团安徽有限公司|
|北京捷运信通科技有限公司|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三元达（厦门）信息科技有限公司 3,150.00合计 19,974,060.70上述应收款预计无回收风险和回收价值减损，则风险损失为零。
（2）可能有部分不能回收或有回收风险的应收款
该部分款项是指既无充分证据表明可全额回收也无充分证据表明将全额损失的款项。对于此类应收款，本次评估采用账龄分析法，参考企业计提坏账准备的方法对该部分应收款按账龄确定风险损失。风险损失计算过程如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账面余额|风险损失计算比例|
|1,500,061.25|5%|
|3,709,781.59|10%|
|830,035.55|30%|
|62,000.00|50%|
|6,101,878.39|-|

根据上述评估工作，各类应收款评估结果如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账面余额|风险损失|
|19,974,060.70|-|
|6,101,878.39|725,991.89|
|26,075,939.09|725,991.89|

综上，其他应收款评估值为25,349,947.20元。
2、预付账款
预付账款账面值5,619,218.88元，核算内容为预付货款等。通过查阅相关账
簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并
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借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为5,619,218.88元。
3、存货
（1）存货概况
存货由原材料、库存商品、发出商品三类构成，各类存货的账面值如下：
单位：元
科目 账面值
原材料 28,558,182.43库存商品 46,954,255.36发出商品 157,495,743.80存货合计 233,008,181.59减：存货跌价准备 24,134,542.43存货净额 208,873,639.16（2）存货核实方法及结果
评估人员根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解存货的保管、内部控制制度，按照重要性原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数量，同时核实其是否存在残、次、冷、背等情况。
经核实，企业提供的存货申报表数量与核实结果基本相符，各存货保管良好，未发现有异常毁损。
（3）评估方法
①原材料
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原材料主要为企业外购的生产所需的材料、备品、备件等，主要包括微控制器、阻燃电缆、宽带无线直放站、多核处理器刀片、双工器等，一年以内库龄的库存材料约占一半，账面值主要由材料购置费、运杂费等构成。评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
经评估，原材料评估值为24,091,922.90元。
②库存商品
库存商品是在评估基准日尚未实现销售的产成品，主要包括移动通信网络延伸覆盖、网络优化、室内分布系统、系统集成、无线接入系统、数字电视网络覆盖、通信软件开发等产品。本次评估采用售价倒算法，即以库存商品预计销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据商品的适销程度扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值。计算式如下：
评估单价=库存商品不含税销售单价×(1-必要的销售费用率-销售税费率)-应交所得税-应扣除的销售净收益
评估值=评估单价×数量
相关费率、比率参照2016年度报表数据，计算过程如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|计算式或依据|
|摘自2016年报表当年累计数|
|摘自2016年报表当年累计数|
|销售费用/主营业务收入×100%|
|摘自2016年报表当年营业税金及附加累计数|
|销售税费/主营业务收入×100%|
|摘自2016年报表当年累计数|
|摘自2016年报表当年累计数|

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管理费用、财务费用占
(管理费用+财务费用)/主营业务收入×100% 14.39%销售毛收益的比例
经评估，库存商品评估值为39,483,758元。
③发出商品
发出商品是已发出但尚未确认收入的产成品以及尚未结算的集成项目，产成品主要包括远端覆盖单元、阻燃电缆、智能天线等，集成项目包括各种室内分布系统、机柜安装施工、光缆工程等。本次评估采用售价倒算法，即以发出商品预计销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据同类电子类商品或项目历史年度的销售情况确定扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值，其中集成项目完工率在50%以下的，扣除100%的销售净收益。计算式如下：
评估单价=发出商品不含税销售单价×(1-必要的销售费用率-销售税费率)-应交所得税-应扣除的销售净收益
评估值=评估单价×数量
相关费率、比率参照2016年度报表数据，计算过程如下：
单位：元
||
|-|
|计算式或依据|
|摘自2016年报表当年累计数|
|摘自2016年报表当年累计数|
|销售费用/主营业务收入×100%|
|摘自2016年报表当年营业税金及附加累计数|
|销售税费/主营业务收入×100%|
|摘自2016年报表当年累计数|
|摘自2016年报表当年累计数|
|（管理费用+财务费用）/主营业务收入×100%|

经评估，发出商品评估值为159,584,656元。
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存货评估结果汇总表如下：
单位：元
||
|-|
|账面值|
|28,558,182.43|
|46,954,255.36|
|157,495,743.80|
|233,008,181.59|
|24,134,542.43|
|208,873,639.16|

4、流动资产评估结果
（1）流动资产评估结果
根据以上评估工作，得出如下评估结果：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增值额|
|5,619,218.88|5,619,218.88|-|
|25,349,947.20|25,349,947.20|-|
|208,873,639.16|223,160,336.90|14,286,697.74|
|239,842,805.24|254,129,502.98|14,286,697.74|

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
流动资产账面值 239,842,805.24元，评估值 254,129,502.98元，评估增值14,286,697.74元，增值率5.96%，增值原因如下：
存货中的库存商品采用售价倒算法，评估值中包含了商品销售可能实现的收益。
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（二）长期股权投资
1、长期股权投资概况
本次评估范围内的长期股权投资共 3项，账面合计 20,200,000.00元，计提减值准备3,500,000.00元，账面净额16,700,000.00元。长期股权投资概况如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|核算方法|股权比例|
|捷运信通|成本法|90%|
|三元达信息|成本法|100%|
|三元达科技|成本法|100%|

2、核实方法、过程与结果
评估人员通过查阅有关投资协议或合同、被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，核实各项投资的投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、收益获取方式、股权比例、企业对各股权投资的会计核算方法以及各被投资企业目前经营现状等内容。
经核实，企业提供的长期股权投资申报表相关数据与核实结果相符，各被投资企业目前均正常经营。
3、评估方法与结果
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法及最终确定评估结果的方法如下：
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||||
|-|-|-|
|被投资企业|股权比例|采用评估方法|
|捷运信通|90%|资产基础法|
|三元达信息|100%|资产基础法|
|三元达科技|100%|资产基础法|

各长期股权投资具体评估方法及结果如下：
（1）捷运信通90%股权
由于无法收集到与捷运信通可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；捷运信通在经营期持续亏损，未来收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而捷运信通提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析捷运信通提供的相关资料，捷运信通可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备，因此本次采用资产基础法对捷运信通的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为-8,244,679.93元，则标的资产持有的90%的股权价值为-7,420,211.94元（该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响）。
（2）三元达信息100%股权
由于无法收集到与三元达信息可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；三元达信息在经营期持续亏损，未来收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而三元达信息提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析三元达信息提供的相关资料，三元达信息可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备，因此本次采用资产基础法对三元达信息的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为 6,113,834.21元，则标的资产持有的100%的股权价值为6,113,834.21元（该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响）。
（3）三元达科技100%股权
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由于无法收集到与三元达科技可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；三元达科技于 2016年 06月 27日成立，实际经营期较短，历史年度可参考经营数据不足，未来收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而三元达科技提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析三元达科技提供的相关资料，三元达科技可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备，因此本次采用资产基础法对三元达科技的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为6,995,051.93元，则标的资产持有的100%的股权价值为6,995,051.93元（该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响）。
4、长期股权投资评估结果
根据以上评估工作，得出如下评估结果：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例%|账面值|评估值|评估增减值|
|90%|3,500,000.00|-7,420,211.94|-10,920,211.94|
|100%|6,700,000.00|6,113,834.21|-586,165.79|
|100%|10,000,000.00|6,995,051.93|-3,004,948.07|
||20,200,000.00|5,688,674.20|-14,511,325.80|
||3,500,000.00|||
||16,700,000.00|5,688,674.20|-11,011,325.80|

5、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
长期股权投资账面净额16,700,000.00元，评估值5,688,674.20元，评估减值 11,011,325.80元，减值率65.94%。减值主要原因为长期股权投资账面值不包含被投资企业已经实现的损益，而三家被投资企业经营持续亏损。
6、三家子公司实际生产经营情况、长期股权投资评估过程中重要参数选取
的原因及合理性、评估值的计算及其评估定价的公允性
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(1)三家子公司实际生产经营情况：
①北京捷运信通科技有限公司
主要从事铁路通信信号设备及系统的研发、销售和技术咨询，但因该公司
前些年铁路通信信号设备运营存在亏损，为了该子公司不再继续恶化，公司调
整该子公司经营政策，该企业在2014-2016年尚无业务收入，净利润分别为
-66.79万元、-9.41万元、-7.19万元。企业处于持续亏损状态。亏损的原因系
该子公司近年来无营业收入，由于公司固定性费用支出导致公司利润出现亏损，上述亏损具有可持续性。
②三元达（厦门）信息科技有限公司
主要从事承接水质监测、水质治理、北斗高精度定位系统等政府信息化项
目，由于对应市场竞争激烈，企业规模较小，业务收入低，2014-2016年净利润分别为-14.34万元、-15.08万元、-19.85万元。企业处于持续亏损状态，亏损
的主要原因系鉴于该公司业务前期的市场调研及客户维护产生必要的固定性人
员费用及行政办公费支出，上述亏损具有可持续性。
③福建三元达科技有限公司
成立于2016年06月27日，主要从事为客户提供移动通信网络延伸覆盖、网
络优化、室内分布系统、系统集成、无线接入系统、数字电视网络覆盖、通信
软件开发以及ICT综合信息服务等产品和服，由于该子公司新成立，受到资质的影响，经营时间较短，盈利能力不佳，2016年净利润为-302.83万元。企业处于亏损状态，亏损的主要原因系鉴于公司前期的市场业务，该子公司业务影响招
投标，及客户维护产生必要的固定性人员费用及行政办公费支出，上述亏损具
有可持续性。截止评估基准日其账面净资产为-892.70万元。
④本次拟出售三家子公司均处于亏损状态，故评估基准日净资产均低于其
实收资本。其中北京捷运实收资本400万元，截止评估基准日净资产-892.70万
元；福建三元达科技实收资本1000万元，截止评估基准日净资产697.17万元；
三元达（厦门）实收资本670万元，截止评估基准日净资产611.38万元。上述三家子公司业务缺乏协调效应，本次采用资产基础法对三家子公司进行评估，三
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家子公司主要资产均为相关往来款，增减值变动因素较少，故评估值和净资产
相对接近，但与原投资成本相比，有一定减值。
综上所述，三家长投企业的均处于亏损状态，经营情况不容乐观。
(2)评估重要参数选取：
①对于发出商品的评估
根据其出厂销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据业
务类型扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值。计算式如下：
评估单价=发出商品不含税销售单价×(1-必要的销售费用率-销售税费
率)-应交所得税-应扣除的销售净收益
评估值=评估单价×数量
发出商品不含税销售单价主要参考已签合同价格；相关费率、比率参照2016年度报表数据，其中销售费用率确定为20%，发出商品完成销售还需支付全部销售费用的40%，则必要销售费用率确定为8%，销售税费率确定为0.15%，所得税
率确定为25%；根据同类电子类商品历史年度的销售情况确定扣除适当比例的销售净收益，其中产品已全部发出的确定扣除70%的销售净收益，产品未全部发出的扣除80%的销售净收益。
②对于设备类固定资产的评估
Ⅰ.对于老旧电子设备(如电脑等)，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
Ⅱ.车辆的评估主要采用成本法。重置成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧
贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价
值的一种评估方法。
评估值=重置成本×成新率
A.重置成本的确定
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对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的
费用(如牌照费)确定其重置成本，根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财
税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税，可抵扣增值税率为17%。
B.成新率的确定
根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护
部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定确定相关报
废标准（小、微型非营运载客汽车和大型非营运轿车行驶60万千米），无使用
年限限制的轿车、越野车等小型非营运车辆经济寿命年限按15年计。分别测算
出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察
结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
③本次评估重要参数的选取是根据有关法律、法规和资产评估准则、资产
评估原则，具有合理性。
(3)评估值的计算过程
①长期股权投资评估方法：
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益
进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股
权投资的评估值。
②各长期股权企业具体评估方法及结果如下：
A.北京捷运信通科技有限公司90%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采
用市场法评估的条件不具备；被投资企业在经营期持续亏损，未来收益和风险
很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而被投资企业提供了评估范围内
资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析
被投资企业提供的相关资料，被投资企业可持续经营且运用资产基础法的前提
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和条件具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估。
经评估，截至评估基准日，北京捷运信通科技有限公司资产账面值为8.28万元，评估值为76.51万元，增值额为68.23万元，增值率为824.17%；申报评估的负债账面值为900.98万元，评估值为900.98万元，无增减值；净资产账面值为-892.70万元，评估值为-824.47万元，增值额为68.23万元，增值率为7.64%。
则三元达股份持有的90%的股权价值=-8,244,679.93×90%
=-7,420,211.94元
该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响，在长期股权投资
价值评估中，对于股东全部权益评估值为负数的长投企业北京捷运信通科技有
限公司，系以该股东全部权益评估值（负数）乘以股权比例确定长投价值。主
要是在假设北京捷运信通科技有限公司持续经营的前提下进行的。
B.三元达（厦门）信息科技有限公司100%股权
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采
用市场法评估的条件不具备；被投资企业在经营期持续亏损，未来收益和风险
很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而被投资企业提供了评估范围内
资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析
被投资企业提供的相关资料，被投资企业可持续经营且运用资产基础法的前提
和条件具备，因此本次采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估。
经评估，截至评估基准日，三元达（厦门）信息科技有限公司资产账面值为696.14万元，评估值为696.14万元，无增减值；申报评估的负债账面值为84.76万元，评估值为84.76万元，无增减值；净资产账面值为611.38万元，评估值为611.38万元，无增减值。
则三元达股份持有的100%的股权价值=6,113,834.21×100%
=6,113,834.21元
该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响。
C.福建三元达科技有限公司100%股权
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由于无法收集到与被投资企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采
用市场法评估的条件不具备；被投资企业于2016年06月27日成立，实际经营期
较短，历史年度可参考经营数据不足，未来收益和风险很难确定，采用收益法
评估的条件亦不具备；而被投资企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史
资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被投资企业提供的相关
资料，被投资企业可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备，因此本次
采用资产基础法对被投资企业的股东全部权益进行评估。经评估，截至评估基
准日，福建三元达科技有限公司资产账面值为992.87万元，评估值为995.21万
元，增值额为2.33万元，增值率为0.23%；负债账面值为295.70万元，评估值为295.70万元，无增值；所有者权益账面值为697.17万元，评估值为699.51万元，增值额为2.33万元，增值率为0.33%。
则三元达股份持有的100%的股权价值=6,995,051.93×100%
=6,995,051.93元
该价值未考虑缺少流动性对股权价值的影响。
③长期股权投资评估结果
根据以上评估工作，得出如下评估结果：长期股权投资账面余额
20,200,000.00元，计提净额3,500,000.00元，账面净额16,700,000.00元，评估值5,688,674.20元，评估减值11,011,325.80元，减值率65.94%。
减值主要原因为长期股权投资账面值为原始投资成本，而三家被投资企业
主要从事移动通讯网络及设备相关行业，因自身规模相对较小，竞争力不强，
经营持续亏损所致。
（三）设备类资产
1、设备类资产概况
设备类资产主要由电子设备及车辆构成，纳入本次评估范围内的福建三元达通讯股份有限公司设备类资产账面原值54,944,405.00元，账面净值 4,717,686.88元，具体申报情况见下表：
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||
|-|
|账面原值|
|8,809,673.97|
|46,134,731.03|
|54,944,405.00|

电子设备主要是用于通讯设备生产及配套辅助设备，主要设备包括频谱分析仪、信号发生器、无铅回流焊机、贴片机等。以上主要设备购置并启用于 2000年至2016年间，目前均可正常使用。
评估范围内的车辆均属非营运车辆，主要用于公务方面，包括轿车、小型客车等。以上车辆大多购置并启用于2007年至2011年间，除两辆车报废外，其余车辆可正常使用。所有车辆行驶证至评估基准日均在年检有效期内，证载所有人均为三元达。
2、评估方法
由于评估范围内主要设备类资产的市场交易案例难以获取，无法采用市场法评估；由于评估范围内设备类资产不具备独立获利能力，未来收益及风险难以准确预测，亦无法采用收益法评估，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本
1）电子设备
电子设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价
确定；进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定其到岸价(或离岸
价)并根据有关概算指标结合设备的实际情况确定从属费用。
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
可抵扣增值税：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。
2）车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。
对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
（2）成新率
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
1）对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
2）对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》（2012第 12号令）的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里×100%
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法定成新率）+勘查调整
3、评估结果
（1）设备类资产评估结果
根据以上评估工作，得出如下评估结果：
机器设备评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|8,809,673.97|440,483.70|4,946,965.00|3,282,208.00|-43.85|
|46,134,731.03|4,277,203.18|28,173,756.00|8,089,691.00|-38.93|
|54,944,405.00|4,717,686.88|33,120,721.00|11,371,899.00|-39.72|

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
1）运输设备评估原值减值是因近年来汽车市场价格趋于逐年下降趋势，车辆购置价格下降。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限导致评估净值增值。
2）电子设备评估原值减值主要是由于电子设备更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限导致评估净值增值。
（四）房屋建筑物类资产评估技术说明
1、房屋建筑物类资产概况
评估范围内的房屋建筑物类资产包括固定资产——房屋建筑物、固定资产—
—构筑物，账面原值396,733.30元，账面净值375,424.63元，未计提减值准备。
各类房屋建筑物类资产账面价值如下：
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项数|建筑面积|账面原值|
|1|94.33|347,667.30|
|||49,066.00|
|1|94.33|396,733.30|

评估范围内的房屋建筑物类资产主要为企业于 2014年 9月购置的一套位于成都市金堂县赵镇迎宾大道一段213号3栋1单元1层2号的商品房，用途为住宅，建筑结构为钢混；构筑物为钢结构停车棚。
评估范围内的房屋共计 1项，至评估基准日已取得金房权证监证字第0392182号《房屋所有权证》，证载房屋所有权人为福建三元达通讯股份有限公司，建筑面积合计94.33平方米。
2、评估方法
评估范围内的房屋建筑物类资产分为自建和外购两类，自建的构筑物为配套附属设施，由于当地类似建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法；对于外购商品房，当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法评估。
（1）成本法
根据本项目的性质和特点，本次构筑物评估采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
1）重置成本
重置成本=建筑安装综合造价
评估范围内的构筑物价值量小、结构简单，主要采用单位比较法确定其建筑安装综合造价。
2）成新率
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于价值小、结构相对简单的建(构)筑物，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（2）市场法
市场法基本计算式如下：
房地产比较单价＝建立比较基础后可比实例的单价×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数
=建立比较基础后可比实例的单价×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
3、评估结果
（1）房屋建筑物类资产评估结果
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|396,733.30|375,424.63|424,700.00|379,300.00|27,966.70|3,875.37|7.05|
|347,667.30|335,681.19|359,900.00|359,900.00|12,232.70|24,218.81|3.52|
|49,066.00|39,743.44|64,800.00|19,400.00|15,734.00|-20,343.44|32.07|

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
房屋建筑物类资产评估原值增值 2.80万元，增值率7.05%，净值增值 0.39万元，增值率1.03%。增值原因：近期房地产市场上涨较快，导致评估增值。
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（五）无形资产──专利及著作权、商标权资产评估技术说明
1、无形资产概况
纳入评估范围无形资产包括专利权51项，著作权25项，商标权6项。账面均未记录。上述专利权中，发明专利25项，实用新型专利22项，外观设计专利4项。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估算专利资产重置成本和贬值率来评估专利资产价值的方法，无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。市场法是将待估无形资产与可比无形资产的交易案例进行比较修正后确定无形资产价值的方法，由于难以收集到类似无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收益法是通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法，经分析，无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。
（2）评估方法简介
专利资产评估中的收益法是通过预测未来专利资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
n R
V i
 n
i1
1 r
式中：V
──专利资产评估值；
n──收益年限；
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R
i──未来第i年专利资产的收益额；
r──折现率。
（3）评估测算过程——专利权及著作权
1）收益年限的确定
评估人员经与企业研发部门、销售部门相关人员的沟通，综合考虑专利权法定保护期限、专利权应用产品的寿命、专利权技术的更新周期等因素，确定专利权资产的收益期将持续至2018年底，则收益年限确定为2年。
2）专利资产收益额的预测
①专利应用产品销售收入的预测
A、历史年度专利应用产品销售收入
各专利对应产品为移动通信网络延伸覆盖类相关产品，2014-2016年涉及专利的产品销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年收入|2015年收入|
|800.00|900.00|

B、未来年度专利应用产品销售收入预测
未来销售收入的预测主要是根据2016年的销售情况。具体预测如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年收入|
|600.00|

②分成率的确定
A、分成率取值范围的确定
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利应用产品属于光学及电子产品行业，参照统计数据结合专利应用产品所在行业特性，确定分成率取值范围为7%-10%。
B、分成率取值系数的确定
分成率取值系数是指分成率在取值范围内的所处位置。本次采用综合评价法确定分成率取值系数。本次分成率取值系数评价结果为42.40，该分值为百分数，即分成率取值系数为42.40%。
C、分成率测算结果
根据分成率取值范围与取值系数，即可计算得出分成率数值，计算式如下： Km(nm)
式中：K──分成率；
m──分成率取值范围下限；
n──分成率取值范围上限；

──分成率取值系数。
分成率=7+(10-7)×42.40%
=8.3%（取整）
鉴于替代技术或产品的可能性，未来年度分成率的预测将呈逐步下降趋势。
③未来年度专利资产收益额测算结果
未来年度专利资产收益额测算结果见下表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|600.00|
|8.30%|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专利资产收益额 49.80 49.603）折现率的确定
由于本次专利资产收益额取销售收入分成额，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用税前折现率。折现率计算式如下：
WACC R
r w
1T
式中：r──折现率；
WACC──企业加权平均资本成本；
R
w──专利资产风险溢价系数；
测算得出折现率为22.10%
4）评估值测算结果
根据上述各参数的测算结果，测算得出专利及软件著作权等资产评估值见下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|49.80|
|22.10%|
|0.50|
|0.9050|
|45.00|

折现值合计 82.00
（4）评估测算过程——商标权
1）收益年限的确定
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册商标类资产到期后商标持有人可以申请继续顺延，故本次评估注册商标类资产的收益年限为无限连续。
2）商标资产收益额的预测
商标资产收益是指运用商标资产带来的超额收益，本次对商标资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以商标应用产品收益的一定比例作为商标资产超额收益的方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：
商标资产收益=商标应用产品销售收入×分成率
①商标应用产品销售收入的预测
A、历史年度商标应用产品销售收入
2014-2016年涉及商标的产品销售收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年收入|
|750.00|

B、未来年度商标应用产品销售收入预测
未来销售收入的预测主要是根据2016年的销售情况。具体预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|

②分成率的确定
根据被评估企业提供的访谈说明，近年来同类产品竞争相对激烈，厂家较多，其商标美誉度、附加值较一般，商标分成率为1%。
③未来年度商标资产收益额测算结果
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
未来年度商标资产收益额测算结果见下表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|
|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|

3）折现率的确定
本次商标资产折现率参考专利资产的折现率做适当调整，综合确定为20%。
4）评估值测算结果
根据上述各参数的测算结果，测算得出商标资产评估值见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9129|0.7607|0.6339|0.5283|0.4402|
|5.00|4.00|3.00|3.00|2.00|

折现值合计 28.00
3、评估结果
（1）无形资产──专利著作及商标权评估结果
根据以上评估工作，得出如下评估结果：
单位：元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|-|820,000.00|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|-|280,000.00|
|-|1,100,000.00|

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
无形资产-专利著作及商标权评估增值原因为各专利著作及商标权系被评估单位帐外申报，无账面值。
（六）无形资产——其他无形资产
无形资产——其他无形资产账面值3,503,237.18元，核算内容为企业外购的管理软件、技术开发成本、外购专利款、商标权自行申报费等。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
对于技术开发成本、外购专利款、商标权自行申报费，其价值应包含在上述无形资产专利及著作权、商标权估值中，不再另行评估。
经评估，无形资产——其他无形资产评估值为 4,201,400.00元。
（七）长期待摊费用
长期待摊费用账面值76,086.97元，核算内容是待摊的三元达C区31栋4-7层消防工程装修费。评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，了解评估基准日后是否尚存相应资产或权利，在核实受益期和受益额的基础上确定评估值。
经查阅研发楼租赁合同,三元达C区31栋租赁期至2017年5月19日止。
计算过程如下：
单位：元
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|原始发生额|摊销期限|账面值|预计摊销月数|尚存受益月数|
|700,000.00|2013年8月1日至2017年5月19日|76,086.97|45.6|4.57|

经评估，长期待摊费用评估值为70,153.51元。
（八）其他非流动资产
其他非流动资产账面值4,450,935.00元，核算内容是企业申请三元达科技园项目征用地暂交的土地森林植被费、土地使用费。该征用地尚未实施招拍挂及签订相关出让协议。评估人员通过查阅相关账簿、缴费凭证、缴费通知书。经核实已缴款项确实、有效。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为4,450,935.00元。
（九）流动负债
1、评估范围
流动负债主要包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等。
上述负债在评估基准日账面值如下：
单位：元
科目 账面值
应付账款 121,891,643.74预收账款 90,990,187.99应付职工薪酬 8,043,496.33其他应付款 19,520,852.08流动负债合计 240,446,180.142、流动负债各科目核实、评估的方法和结果
（1）应付账款
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应付账款账面值为121,891,643.74元，核算内容是企业购买设备、材料以及实施集成项目等业务应付供货方和合作方的款项。
评估人员通过查阅有关合同、协议等资料，核实业务内容、结算方式、期限、发生日期和金额等内容，并对部分大额款项发函询证。经核实，未发现有无需支付的款项，则以核实后账面值作为评估值。
应付账款评估值为121,891,643.74元。
（2）预收账款
评估基准日预收账款账面值90,990,187.99元。核算内容为预收货款。
评估人员向标的资产调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收账款评估值为90,990,187.99元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为8,043,496.33元，是企业已计提而未付的职工工资、工会经费、职工教育经费、辞退福利等。
评估人员查阅了相关账簿和凭证，了解企业员工构成与职工薪酬制度，核实其计算标准及依据。核实无误后，以账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为8,043,496.33元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值 19,520,852.08元，内容包括企业应付的关联往来款、保证金、押金以及预提维护费等。评估人员查阅了相关账簿和凭证，核实其核算内容、发生时间、款项性质及金额，并对部分项目发函询证。经核实，未发现有无需支付的款项，则以核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为19,520,852.08元。
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、流动负债评估结果
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增值额|
|121,891,643.74|121,891,643.74|-|
|90,990,187.99|90,990,187.99|-|
|8,043,496.33|8,043,496.33|-|
|19,520,852.08|19,520,852.08|-|
|240,446,180.14|240,446,180.14|-|

（十）非流动负债
1、评估范围
纳入评估范围的非流动负债为其他非流动负债。评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
其他非流动负债 125,000.00非流动负债合计 125,000.002、核实过程
非流动负债核实内容主要包括各类负债的形成过程和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等资料、询问有关人员以及函证等。
经核实，未发现有账实不符等异常情况。
3、评估方法
评估基准日其他非流动负债账面价值125,000.00元。核算内容为资产取得政府提供的组织和协调LTE SMALL CELLS技术研究及产业化专项项目经费。
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评估人员调查了解了其他非流动负债发生的原因，查阅了拨款文件及相关资料，核实了该款项在评估基准日的实际用途、已使用金额及记账凭证。确认该款项不用偿还，同时根据《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）相关规定，该款项可以作为不征税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。故本次评估为零。
4、评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|125,000.00|-|-125,000.00|
|125,000.00|-|-125,000.00|

五、资产评估法结论及分析
（一）评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对三元达拟置出的部分资产和负债进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
截至评估基准日，三元达申报评估的资产账面值为 26,966.62万元，评估值为 28,139.19万元，增值额为 1,172.57万元，增值率为4.35%；申报评估的负债账面值为24,057.12万元，评估值为24,044.62万元，减值额为12.50万元，减值率0.05%；净资产账面值为 2,909.50万元，评估值为 4,094.57万元，增值额为1,185.07万元，增值率为40.73%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|23,984.28|25,412.95|1,428.67|
|2|2,982.34|2,726.24|-256.10|
|3|1,670.00|568.87|-1,101.13|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|509.31|1,175.12|665.81|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|350.32|530.14|179.82|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|452.70|452.11|-0.59|
|10|26,966.62|28,139.19|1,172.57|
|11|24,044.62|24,044.62|0.00|
|12|12.50|0.00|-12.50|
|13|24,057.12|24,044.62|-12.50|
|14|2,909.50|4,094.57|1,185.07|

（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估值与账面价值相比较发生变动的科目包括流动资产、固定资产、无形资产，各科目评估值与账面价值比较变动情况及原因如下：
1、流动资产评估增值的主要原因为：存货中的库存商品采用售价倒算法，评估值中包含了商品销售可能实现的收益。
2、固定资产评估增值原因为：
（1）房屋建筑物类资产评估增值原因：近期房地产市场上涨较快，导致评
估增值。
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（2）运输设备评估原值减值是因近年来汽车市场价格趋于逐年下降趋势，车辆购置价格下降。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限导致评估净值增值。
（3）电子设备评估原值减值主要是由于电子设备更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限导致评估净值增值。
3、无形资产评估增值原因为：
（1）无形资产-其他账面值系摊销后余值，而本次对软件按市场价评估，评估价值高于其账面值。
（2）无形资产-专利及著作权评估增值原因为各专利著作权系被评估单位帐外申报，无账面值。
六、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
（二）本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）截至本报告书出具之日，被评估企业涉及的未决诉讼情况详见本报告
书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产整体情况”之“（二）标的资产抵押担保及诉讼情况”之“2、标的资产诉讼情况”。上述诉讼均涉及通讯业务，但本次评估范围无具体资产涉及到上述诉讼，本次评估未考虑涉诉对资产价值的影响。
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）本次相关资产评估值均不含增值税。
（五）本次评估未考虑交易而产生的税费对资产价值的影响。
（六）本次在长期股权投资价值评估中，对于股东全部权益评估值为负数的长投捷运信通，系以该股东全部权益评估值（负数）乘以股权比例确定长投价值。
主要是在假设捷运信通持续经营的前提下进行的。
七、董事会对标的资产评估的意见
本公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见。
（一）董事会对标的资产评估的意见
1、评估机构的独立性
中企华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
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4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性说明
本次评估中企华采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于无法收集到与被评估资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；被评估资产历史年度2014-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而被评估资产提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被评估资产提供的相关资料并结合对宏观经济形势、标的资产所处行业的发展前景以及标的资产自身的经营现状的初步分析，标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。
中企华在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。因此本次评估结果能够较好的体现标的资产在评估基准日的价值。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
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变化情况所影响。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价影响
自评估基准日 2016年 12月 31至本报告书出具之日，交易标的未发生其他重大变化事项并对交易作价产生影响。
综上所述，董事会认为：上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
八、独立董事对标的资产评估的意见
上市公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对上市公司本次重大资产出售相关文件进行了认真审核发表如下独立意见：
上市公司聘请的中企华评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易的定价依据。中企华评估根据标的资产的实际情况采用资产基础法的评估方法对标的资产的价值进行了评估。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司
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及股东特别是中小股东的利益。
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第六节本次交易的主要合同
2017年4月6日，三元达与三元达控股签署了《重大资产出售协议》，协议的主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：福建三元达通讯股份有限公司
乙方：福建三元达控股有限公司
（二）签订时间
2017年4月6日，三元达与三元达控股签署《重大资产出售协议》（以下简称“本协议”）。
二、标的资产及交易方案
（一）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为三元达与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。
（二）交易方案
本次交易的整体方案为：三元达将与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）以2016年12月31为审计和评估基准日，转让给三元达控股，三元达控股以现金方式支付转让价款。
三、交易价格
标的资产的评估基准日为2016年12月31日，标的资产的交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由双方友好协商确定。
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根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为4,094.57万元。
双方经协商后一致同意标的资产的交易价格为4,095.00万元。
四、交易对价的支付
本次交易中，标的资产的转让价款按如下方式支付：
（一）三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向三元达支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457.00万元；
（二）三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向三元达支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638.00万元。
五、标的资产的交割
（一）交割日、标的资产相关权利义务和风险的转移
本协议生效后，协议双方应协商确定资产交割日（最迟不晚于2017年6月30日），并相互协助办理标的资产的交割手续。
协议双方同意于交割日签署《资产交割协议》，确认标的资产交割事宜。自交割日起，三元达即被视为已经履行向三元达控股交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由三元达控股享有或承担，无论是否完成变更登记或过户手续。
（二）标的资产的交割
本协议生效后，三元达应积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权（含申请权）等主要财产交付、过户、变更登记至三元达控股或其指定方名下的相关法律手续，三元达控股应提供相应协助和配合。其中，对于需要办理变更登记或过户手续的资产，三元达、三元达控股应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，三元达、三元达控股应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
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（三）未完成变更登记或过户手续的标的资产
协议双方若于交割日，个别标的资产未完成变更登记或过户手续，协议双方应继续办理变更登记手续，但自交割日起，三元达不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由三元达控股或其指定方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。上述事项不构成违约，三元达控股不会因此追究三元达的任何责任；上述事项也不影响标的资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
六、过渡期间损益
（一）协议双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
（二）协议双方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，以确定标的资产在过渡期间的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
七、人员安置
本次交易不涉及人员安置。对于待出售标的公司（指福建三元达科技有限公司、三元达（厦门）信息科技有限公司、北京捷运信通科技有限公司）现有的职工，因本次交易不改变该等职工与标的公司之间原有的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
八、债权债务及合同的处理
（一）本协议生效后，自资产交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债
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权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到三元达通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追
偿。
（二）本协议生效后，自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若因三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股(或其指定的第三方)承担。
（三）三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。
九、三元达档案资料、印签和重要资料的备份
（一）三元达档案资料和印签的保管
鉴于三元达按本协议约定的方式和条件向三元达控股出售资产，三元达作为依法设立且有效存续、具有独立法人主体资格的境内A股上市公司的性质未发生任何改变。因此，凡是能够说明及反映三元达依法设立且有效存续的所有工商档案资料的原件和所有印签（包括但不限于公司公章、董事会章、财务专用章、合同专用章等），均不连同出售资产转移至三元达控股或任何第三方，全部由三
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元达自行保管，三元达控股可根据生产经营需要复印相关档案文件。
（二）重要资料的备份
因本次重大资产出售而需移交给三元达控股的财务凭证、账簿等财务资料、重要合同或其他一切可能对三元达后续运营带来重要影响的文件，或为应对工
商、税务、审计、交易所、证监局等部门对上市公司监管所需的重要文件，三元达有权留存该等资料的原件或复印件。
十、三元达的声明、保证与承诺
（一）除三元达在本协议签署日前已向三元达控股披露的情况外，在本协议签署日直至交割日的整个期间，三元达就其本身向三元达控股作出本条如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺应以明确提及的另一时间或时期为准）：
1、三元达是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
2、三元达具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销；
3、本协议的签署和履行不会：(a)违反三元达现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反三元达为一方的有法律约束力的合同或协议。
（二）除三元达在本协议签署日前已向三元达控股披露的情况外，在本协议签署日直至交割日的整个期间，三元达就标的资产向三元达控股作出本条如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺应以明确提及的另一时间或时期为准）：
1、自本协议签署日起至交割日，未经三元达控股事先同意，三元达承诺不对标的资产设置抵押、质押或担保等他项权利负担；不进行任何直接导致标的资产价值减损的行为；不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以
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往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化；
2、三元达向三元达控股披露的资料数据及其他相关文件资料均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、三元达控股的声明、保证与承诺
（一）除三元达控股在本协议签署日前已向三元达披露的情况外，在本协议签署日直至交割日的整个期间，三元达控股向三元达作出本条如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺应以明确提及的另一时间或时期为准）：
1、三元达控股是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
2、三元达控股具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销；
3、本协议的签署和履行不会：(a)违反三元达控股现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反三元达控股为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致三元达控股已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除
其义务或获得其它权利主张；
4、三元达控股具备实施本次交易的履约能力，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。
（二）三元达控股确认，三元达已向三元达控股充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。三元达控股在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要
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求三元达作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。三元达控股同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对三元
达或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，三元达控股应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，三元达控股同意不会向三元达主张任何费用和责任。
十二、费用承担
（一）除非法律法规或本协议另有约定，协议双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（二）无论本协议项下的交易最终是否完成，因签订和履行本协议而发生的法定税费，协议双方应按照有关法律法规的规定分别各自承担；有关法律法规没有规定的，由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
十三、本协议的生效
（一）协议双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
2、本次交易经三元达董事会、股东大会批准。
协议双方同意并确认，协议双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
十四、本协议的变更、解除或终止
（一）在本次交易完成前，经协议双方协商一致，可以通过书面方式变更或解除本协议。
（二）发生由于不可抗力或者本次交易所涉协议双方以外的其他原因或所履
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行的必要程序未获批准导致本次交易不能实施的，则本协议终止。
（三）除非本协议另有规定，未经协议双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、解除或终止本协议。
（四）本协议终止后，协议双方应协调本次交易所涉协议双方恢复原状，且互不承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本协议终止或者解除，该方应对其他协议双方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。
十五、信息披露和保密
（一）协议双方应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关信息披露义务。
（二）协议双方应对本协议的条款及因本协议项下之交易而获得的其他协议双方的非公开信息保守秘密，如果任何一方需要向第三人披露保密信息必须首先征得其他相关协议双方的书面同意。保密信息包括但不限于如下范围：
1、协议双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于协议双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）；
2、任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）；
3、一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
但是，保密信息不应包括：(a)在披露时任何已公开的信息；(b)在披露后，非因一方违反保密义务而成为公众一般可取得的信息；以及(c)任何一方在未使用上述之保密信息的前提下通过非保密的途径获得的信息。
（三）尽管存在上述约定，上述保密义务不适用于下列可以披露的情形：
1、根据任何适用法律、法规、命令或判决等要求披露的；
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2、任何有管辖权的政府、监管机构或任何相关管理、行政或监督机构或证券交易机构强制或要求披露的；
3、在一方为达成或执行本协议之目的而向关联方、管理人、投资人或其自身或其关联方、管理人、投资人的董事、职工、管理人员、代理或专业顾问披露的（但该方需保证上述机构及个人亦应遵守该方于本条项下的各项保密义务）；
4、协议双方事先书面通知的其他情形。
（四）本协议履行完毕或因其他原因终止，本条仍然有效。
十六、违约责任
（一）任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
十七、适用法律和争议解决
（一）本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中国法律。
（二）三元达和三元达控股因协议之签署和履行产生任何争议和纠纷的，应首先协商解决；协商不成的，则提交有管辖权人民法院诉讼解决。
十八、其他
（一）如本协议或附件的任何条文被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议的其他条文不受影响而应继续全面有效地执行。
（二）本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但一方明示以书面形式放弃其权利者除外。
（三）未经其他方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有并承担
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的权利和义务。
（四）本协议未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；未规定的，可由协议双方另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议冲突时，以补充协议效力优先。
（五）本协议一式捌份，协议双方各执两份，其余供三元达留存用于办理相关信息披露及其他相关手续。每份协议文本具有同等法律效力。
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第七节本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司通讯类业务相关资产和负债（特定资产和负债除外）。本次交易完成后，上市公司主要从事商业保理等业务，本次交易不涉及购买资产或新增产能，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易方案不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额和股权结构发生变化。本次交易完成前后，本公司的社会公众持股比例均超过总股本的25%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由本公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律
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等相关报告。
本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告并由交易双方协商确定。
承担标的资产评估工作的评估机构中企华具有证券期货相关业务资格，与本公司、交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，符合标的资产的实际情况，具有合理性。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照本公司的《公司章程》履行合法程序，本公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
本公司在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易的整个过程不存在损害本公司和本公司全体股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上市公司通讯类业务相关资产和负债（特定资产和负债除外）。
截至本报告书出具之日，标的资产中的部分负债的转移需取得债权人同意。
截至本报告书出具之日，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。同时，《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。
截至重组报告书出具之日，除本报告书“第五节交易标的基本情况/三、标的资产整体情况/（二）标的资产抵押担保及诉讼情况/2、标的资产诉讼情况”所
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提及的诉讼情况外，标的资产不存在其他未决诉讼。
因此，标的资产权属清晰，不存在资产过户或者转移存在重大实质性法律障碍的情况，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装等业务。上述通讯业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能力产生较大不利影响，上市公司2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-1.13亿元、-1.11亿元。根据备考财务报表，假设本次交易完成后，本公司2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-817.38万元及-3,399.14万元。通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，以最大程度维护上市公司股东利益。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
（1）截至2016年12月31日备考后公司货币资金占总资产比例仅为31.31%，占总资产比例不高
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第351ZA0046号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
资产
||||
|-|-|-|
|交易前金额|占比（%）|交易后金额|
|18,091.23|24.89%|17,079.97|

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||||
|-|-|-|
|29,601.42|40.72%|-|
|309.26|0.43%|59.94|
|2,063.32|2.84%|116.52|
|20,941.53|28.81%|-|
|96.38|0.13%|37,017.85|
|71,103.13|97.82%|54,274.28|
|687.60|0.95%|173.42|
|445.15|0.61%|94.83|
|7.61|0.01%|-|
|445.09|0.61%|-|
|1,585.45|2.18%|268.25|
|72,688.58|100.00%|54,542.53|

①货币资金
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司货币资金金额为17,079.97万元，占交易后上市公司资产总额的31.31%，货币资金主要构成为银行存款。
②预付账款
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司预付账款为59.94万元，金额较小，上述预付账款主要系子公司江苏深南互联网金融信息服务有限公司预付账款余额59.34万元，其中预付阿里云计算有限公司26.99万阿里云平台配套费，预付爰金（上海）金融信息有限公司15.09万认证服务费，预付南通大饭店有限公司16.06万房租。
③其他应收款
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司其他应收账款为116.52万元，主要系支付深圳永丰年商业管理顾问有限公司44.22万元房租押金，支付福建恒力
商务地产发展公司押金32.66万元，支付福州恒力商业物业管理公司押金6.97万
元，存入阿里云计算有限公司阿里云平台账户余额25.89万元。
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④其他流动资产
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司其他流动资产为37,017.85万元，占交易后上市公司资产总额的67.87%。其中，应交增值税进项税额为53.63万元，其余全部为资产出售款形成的债权，包含转让应收账款交易对价32,850.00万元及出售通讯业务相关资产对价4,095.00万元。
⑤固定资产
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司固定资产为173.42万元，主要为运输设备、电子设备和办公设备，期末账面价值分别为123.55万元、33.75万元和16.12万元。运输设备系购入办公用的汽车，电子设备系电脑、打印机等，办公设备系文件柜、保险箱等
⑥无形资产
截至2016年12月31日，本次交易后上市公司无形资产为94.83万元，占交易后上市公司资产总额的0.17%，主要系本部及子公司江苏深南互联网金融信息服务有限公司购入软件。
（2）公司会持续投入货币资金用于开展商业保理服务、融资租赁等业务
上市公司商业保理服务业务经过近年来的发展与运营，在客户储备、信息获取、风险控制等开展商业保理关键环节已有一定的积累，公司2017年3月3日设立了福田（平潭）融资租赁有限公司用于开展融资租赁业务，本次交易完成后，上市公司会持续将货币资金用于开展商业保理服务、融资租赁等业务。
3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
（1）本次交易前，上市公司已开展商业保理业务和融资租赁业务
2015年6月29日，上市公司设立深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“前海保理”），在开展传统通信设备制造业务的基础上积极发展商业保
理业务，开辟新的利润增长点。该公司注册资本为人民币5亿元，2015年12月公司完成首笔5,000.00万元商业保理业务投放。2016年，前海保理公司进一步完
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善了管理团队及风险控制体系的建设工作，与青岛泰格国际物流有限公司开展
了规模为2,800万元的商业保理业务，同时2015年项目投放5000万元在2016年全部收回。2016年年度公司商业保理业务已产生营业收入302.58万元。2017年至
今，公司加大商业保理业务开展力度，截至2017年3月31日，公司应收保理款余额为1.16亿元，比去年同期末增加0.88亿元，为去年同期末的4.14倍。2017年3月31日公司应收保理款构成明细如下表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同编号|金额（万元）|
|客户A|SSCZ-LJZH-【2017】001号|1,200.00|
|客户B|SSCZ-LJBH-【2017】006号|1,200.00|
|客户C|SSCZ-LJJF-【2017】009号|1,540.00|
|客户D|SSCZ-LJQYJ-【2017】007号|1,920.00|
|客户E|SSCZ-LJSC-【2017】004号|1,340.00|
|客户F|SSCZ-LJYZ-【2017】005号|1,260.00|
|客户G|SSCZ-LJJT-【2017】008号|1,100.00|
|客户H|SSCZ-DFWY-【2017】002号|1,161.00|
|客户I|SSCZ-NASGT-【2017】003号|970.00|
|||11,691.00|

截至本问询函回复出具之日，公司正推进与厦门**贸易有限公司、福建**
实业有限公司等5家意向客户开展商业保理业务合作，其中已经项目评审决策委员会审核通过待投放1家，进入风控审批程序1家，已通过立项会成功立项2家，上述4家已通过立项客户若顺利签署相关业务合同并投放2017年预计将产生营
业收入2000.00万元左右。已签订合同和正在推进的4家已立项客户预计2017年
可产生营业收入2,900.00万元左右。本次交易前，上市公司设立了福田（平潭）
融资租赁有限公司用于开展融资租赁业务。
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（2）上市公司已开展商业保理业务等业务具备可持续性
①商业保理市场空间巨大
商业保理业务作为供应链金融服务的组成部分，主要通过为产业链上下游
企业，特别是小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、应收账款催收、信
用风险控制与坏账担保等综合管理服务，加速企业的应收账款流转，盘活存量
资金，扩大信用销售，降低交易成本。
国家政策的大力支持和企业的现实需求，决定了商业保理在国内具有广阔
的市场空间。一方面，由于传统银行贷款服务多依靠固定资产抵押，产业链上
下游的中小企业融资渠道受限，国家鼓励通过开展供应链金融等多种金融服务，满足中小企业融资的需求，解决中小企业融资渠道不畅的困境；另一方面，过
去几年我国工业企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款拖
欠和坏账风险加大，企业周转资金紧张状况进一步加剧，对多样化的金融服务
需求增长。
②公司商业保理业务经营模式清晰可行
从产业链的角度来看，在“生产-流通-销售-服务”中的一两个环节会产生进入壁垒较高的核心企业。这些企业拥有核心技术、强势品牌或核心渠道，众
多中小企业围绕着这个核心企业开展业务。核心企业由于议价能力较强，对上
下游有着较强的占款能力，这也成为核心企业通过产业链变相融资的一种手段。
核心企业的对上下游企业的资金占用以及中小企业获得银行贷款能力偏弱，将
导致中小企业资金紧张情况愈发严重。通过开展保理业务，产业链上下游的中
小企业可实现盘活存量资金、扩大信用销售、降低交易成本等目的。
核心企业对上游供应商的付款周期较长，为尽快获得资金，上游供应商存
在应收账款融资的需求。前海盛世承泽与实力雄厚的核心企业建立供应链融资
商业保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商作为商业保理的客户。
由核心企业、供应商、前海盛世承泽签订三方融资保理合同，在销售发生时，
供应商向核心企业发货，由前海盛世承泽先行向供应商支付销售款项，供应商
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将应收账款转交给前海盛世承泽进行管理。鉴于核心企业的付款能力相对有保
障，前海盛世承泽可以提供买断式融资保理服务，由该上游供应商通知核心企
业在应收账款账期届满时不再向其付款，而是向前海盛世承泽付款。在该保理
业务中，由上游供应商支付利息和保理费。
公司经营商业保理项目的收入主要包括融资利息和保理费，融资利息是向
客户提供应收账款转让或质押，从提供融通资金到实际收到应收账款期间的利
息；保理费是指公司进行资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续
费用。
③公司具备持续开展商业保理业务的要素积累
公司搭建了具有商业保理等行业相关从业经验的业务团队和管理团队，并
搭建了相应的风险控制体系，在既有业务过程中实现了较好的风控结果；公司
将积极发展商业保理等新领域的相关业务，整合各方优势资源，进一步提升企
业竞争力。本次交易完成后，上市公司及其子公司共有员工92人，前海保理公
司共有员工22人，其中高管3人，业务拓展人员10人，风险控制人员3人，财务
和行政人员6人。公司主要生产经营场所为深圳市福田区深南大道NEO大厦17楼A单元。前海保理下设总经理办公室、业务拓展部、风险管理部、财务部和人事
行政部等职能部门。
综上，本次交易前公司从事的商业保理业务增长空间较大，公司开展商业
保理业务经营模式清晰可行，公司具备持续开展商业保理业务的要素积累，随
着公司对商业保理业务投入的持续加大，未来公司商业保理业务会有较大幅度
的增长。
3、剥离亏损严重的通讯业务有利于减少上市公司亏损金额
2013年以来，公司通讯业务亏损严重，2013年至2016年上市公司扣除非经
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-1.15亿元、-3.35亿元、-1.13亿元、-1.11亿元。公司通讯业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持
续经营能力产生较大不利影响，通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出
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售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升
上市公司价值，以最大程度维护上市公司股东利益。
此外，为积极提升上市公司经营业绩，回报广大股东，公司也会适时收购
一些优质标的公司。
综上，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全上市公司的法人治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
三元达自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
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二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本公司已聘请广州证券作为本次交易的独立财务顾问，通过对本次交易的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益，有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易构成关联交易，关联交易的程序履行符合相关规定，不存在损
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害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市；
10、本报告书符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于三元达改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护三元达广大股东的利益；
11、对本次交易可能存在的风险，三元达已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本报告书符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。本次交易有利于三元达改善财务状况、提升盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护三元达广大股东的利益。
三、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本公司聘请了国枫律师作为本次交易的法律顾问。根据国枫律师出具的《法律意见书》，国枫律师签字律师认为，本次重组具备《重组办法》规定的各项实质条件；本次交易方案符合《重组办法》之规定，且未违反相关法律、法规之禁止性规定；本次交易涉及的标的资产权属清晰、不存在纠纷，资产办理转移及权属变更登记不存在法律障碍；本次交易已经履行的决策程序合法有效；本次交易之实施尚需提请三元达股东大会批准。
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第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装、商业保理等业务。上述业务的具体发展情况请见本报告书“第二节上市公司基本情况/五、上市公司主营业务情况”。
上市公司2015年度、2016年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，致同出具了致同审字（2016）第350ZA0069号、致同审字（2017）第 351ZA0027号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本部分数据均为上市公司合并报表数据。
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年资产结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|||
|金额|占比|金额|
|18,091.23|24.89%|28,832.35|
|29,601.42|40.72%|45,956.01|
|-|-|5,000.00|
|309.26|0.43%|651.50|
|-|-|5.51|
|2,063.32|2.84%|1,803.41|
|20,941.53|28.81%|17,402.74|
|96.38|0.13%|-|
|71,103.13|97.82%|99,651.54|
|-|-|1,885.35|

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||||
|-|-|-|
|687.60|0.95%|967.38|
|445.15|0.61%|172.97|
|-|-|639.78|
|7.61|0.01%|27.30|
|-|-|796.54|
|445.09|0.61%|445.09|
|1,585.45|2.18%|4,934.41|
|72,688.58|100.00%|104,585.95|

如上表所示，报告期各期末，公司资产总额呈下降趋势，主要是因为公司偿还部分负债及本年度亏损所致。截至2016年12月31日、2015年12月31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为97.82%和95.28%，非流动资产占资产总额的比例分别为2.18%和4.72%，具体分析如下：
（1）流动资产
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|||
|金额|占比|金额|
|18,091.23|25.44%|28,832.35|
|29,601.42|41.63%|45,956.01|
|-|-|5,000.00|
|309.26|0.43%|651.50|
|-|-|5.51|
|2,063.32|2.90%|1,803.41|
|20,941.53|29.45%|17,402.74|
|96.38|0.14%|-|
|71,103.13|100.00%|99,651.54|

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
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2016年末，公司货币资金余额为 18,091.23万元，较上年度期末余额减少37.25%，主要系公司偿还部分借款及本年度亏损所致。
应收账款 2016年度末账面价值比上年度期末账面价值减少35.59%,主要系2016年度营业收入减少而2015年形成的应收账款逐渐收回所致。
应收保理款2016年度末账面价值比上年度期末账面价值减少100%，主要系上年度应收保理本年度到期所致。
存货2016年度末账面价值比上年度期末账面价值增加20.33%，主要系2016年度正在履行的合同尚未达到确认收入条件，从而导致发出商品大量增加。
（2）非流动资产
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|||
|金额|占比|金额|
|-|-|1,885.35|
|687.60|43.37%|967.38|
|445.15|28.08%|172.97|
|-|-|639.78|
|7.61|0.48%|27.30|
|-|-|796.54|
|445.09|28.07%|445.09|
|1,585.45|100.00%|4,934.41|

 2016年内，公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产和其他非流动资产，其中，公司的固定资产账面价值的变动主要是公司处置固定资产造成的，而无形资产 2016年末较 2015年末增加 272.18万元，是由于软件无线电技术内部研发增加的无形资产；公司的非流动资产主要是预付的土地出让金、森林植被恢复费及资源补偿费。
2015年末，公司主要的非流动资产还包括可供出售金融资产、开发支出和
递延所得税资产。其中，可供出售金融资产为公司持有的三元达网络技术有限公
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司11.66%的股权，已于2016年11月转让；开发支出主要为软件无线电技术，已于2016年结转无形资产或确认为当期损益；由于公司业务转型，未来的盈利具有一定的不确定性，以前年度形成的亏损未必可在未来5年内弥补，因此冲回原因未弥补亏损确认的递延所得税资产。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年的负债结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|||
|金额|占比|金额|
|10,500.00|27.20%|28,525.92|
|-|-|680.00|
|12,191.16|31.58%|16,125.02|
|9,187.14|23.80%|5,334.72|
|1,150.60|2.98%|1,180.46|
|101.28|0.26%|1,744.89|
|86.72|0.22%|119.50|
|5,368.84|13.91%|5,645.01|
|38,585.74|99.97%|59,355.52|
|12.50|0.03%|135.21|
|-|-|370.09|
|12.50|0.03%|505.30|
|38,598.24|100.00%|59,860.82|

如上表所示，流动负债是公司负债的主要组成部分，截至2015年末和2016年末，占总负债比例分别为99.16%和99.97%。
（1）流动负债
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|||
|金额|占比|金额|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|10,500.00|27.21%|28,525.92|
|-|-|680.00|
|12,191.16|31.60%|16,125.02|
|9,187.14|23.81%|5,334.72|
|1,150.60|2.98%|1,180.46|
|101.28|0.26%|1,744.89|
|86.72|0.22%|119.50|
|5,368.84|13.91%|5,645.01|
|38,585.74|100.00%|59,355.52|

公司的流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款。
短期借款2016年末余额比上年度期末余额减少63.19%，主要系2016年末部分借款到期还款所致。
应付账款2016年末余额比上年度期末余额减少24.40%，主要系由于主营业务量减少，公司向供应商采购的原材料以及施工工程也随之减少，从而导致 2016年末应付的工程款和货款减少。
预收账款2016年末余额比上年度期末余额增加72.21%，主要系2016年末正在履行的合同尚未达到确认收入条件，发出商品大量增加，预收账款尚未结转收入所致。
其他应付款主要是向股东周世平的借款4,000万元以及预提的预提的维护
费，报告期内变化不大。
（2）非流动负债
||||
|-|-|-|
|2016.12.31|||
|金额|占比|金额|
|12.50|100.00%|135.21|
|-|-|370.09|
|12.50|100.00%|505.30|

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2016年末，公司非流动负债减少主要是因为递延所得税负债和递延收益减少导致。其中，公司将福建三元达网络技术有限公司剩余11.66%股权转让给福建七智投资管理有限公司，可供出售金融资产公允价值变动对应的递延所得税负债转回。
3、偿债能力分析
||
|-|
|2016.12.31|
|1.84|
|1.30|
|53.14%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率＝总负债/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
如上表所示，2015年末、2016年末，公司资产负债率分别为57.24%和53.14%，保持稳定。同时，公司目前流动比率及速动比率保持较高水平，短期偿债能力良好。
4、营运能力分析
||
|-|
|2016年度|
|0.86|
|1.32|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额；
其中平均应收账款余额=（期初应收账款+期末应收账款）/2；
（2）存货周转率＝营业成本/平均存货余额；
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其中平均存货余额=（期初应收账款+期末应收账款）/2；
如上表所示，2015年及2016年，公司应收账款周转率分别为0.96和0.86，公司存货周转率分别为 1.55和1.32。公司应收账款周转速度较慢主要因为下游主要客户三大运营商在产业链中地位较强回款较慢导致。而存货周转较慢，主要原因是公司的业务工程期较长所造成的。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
最近两年的利润表主要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|32,503.05|
|-10,831.41|
|-10,204.88|
|-10,634.79|
|-10,543.58|

最近两年，公司的营业收入金额分别为 47,877.60万元和 32,503.05万元。
2016年度，公司的营业收入较2015年度减少32.11%，主要因为公司通讯行业受市场整体环境的影响，公司通讯业务持续萎缩。同时公司的商业保理等业务处于战略布局期及市场拓展期，对收入尚未释放。
公司盈利能力下降主要原因是公司期间费用支出相对刚性，未与营业收入保持同步下降；
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的的行业特点
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的分类，交易标的应属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），对应 2011版国民经
济行业分类代码为C3921（通信系统设备制造）。
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1、行业概述
（1）行业主管部门与监管体制
我国工业和信息化部为通信设备制造业行业行政管理部门，其对行业的管理主要体现在对电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可证管理。企业所生产的电信设备必须获得国家工业和信息化部颁发的进网许可证方可进行销售。企业提供的系统集成服务必须获得国家工业和信息化部核发的系统集成资质证书。
（2）行业主要的法律法规及政策
本行业管理相关的法律法规主要包括：《中华人民共和国电信条例》（国务院，2002年 9月）、《中华人民共和国无线电管理条例》（国务院，1993年 9月）、《电子信息产品污染控制管理办法》（原国家信产部等七部委，2005年10月）、《电信设备证后监督管理办法》（原国家信产部，2005年10月）、《电信设备进网管理办法》（原国家信产部，2001年 5月）、《生产无线电发射设备的管理规定》（原国家无线电管理委员会、国家技术监督局，1997年10月）等。
近年来与本行业相关的国家政策主要包括：
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|发布时间|发布机构|
|2013年修订|发改委|
|2012年|工信部|

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|2012年|国务院|
|2016年|国务院|

（3）行业状况
标的所处行业为无线网络优化行业，为通讯行业的细分行业。无线网络优化（以下简称“无线网优”）属于通信网络建设过程中的必须环节，是指对通信网络运行指标进行分析评估、并通过系统参数设置、硬件调整等手段来改善局部或整体网络通信质量、提高网络资源利用效率，是提升移动网络运行效率和用户网络感知的最有效手段。无线网优产业由于其技术演进的特点与复杂的业务流程，具有技术密集与劳动力密集双重属性。行业按照业务类型可以分为网优服务与网优系统设备，无线网优行业在移动通信产业链中的地位如下图所示：
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内容提供
网优服务
服
务
提
供
网络规划
商
网络代维
移 移
其他
动 动
运 通
营 讯
商 用
核心网络设备 户
传输设备
设
备
提
基站设备 供
商
网优系统设备
其他
（4）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国无线网络优化系统行业重点企业主要包括京信通信、星辰通信、三维通信、奥维通信、邦讯技术、三元达等。其中京信通信进入本行业时间较早，具有一定的技术优势，近年来销售额处于国内领先地位。除京信通信以外，包括星辰通信、三维通讯、三元达在内的多家企业也具有较强的实力。除上述企业外，还有主要业务集中于行业某些细分领域或者国内部分区域的一些中小型企业。根据各公司年报显示，上述行业主要公司 2015年主营业务收入情况及公司简介如下表所示：
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单位：万元
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|-|
|主营业务营业收入|
|47,877.60|
|567,251.96|
|153,403.00|

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|-|
|86,502.01|
|38,980.12|
|53,345.09|

在移动运营商竞争加剧及“提速降费”的背景下，参与运营商集中采购的网络优化厂商的盈利空间越来越严峻。面对毛利率下滑，网络优化厂商只有通过推出高技术含量的新产品提高毛利率。同时，由于运营商集采只确定硬件价格，网络优化厂商逐步在工程中提升软件和服务的比重，缓解毛利率下滑的压力。网络优化市场份额正逐渐向具有研发、生产、集成服务完整产业链和规模优势的一、二线厂商集中。
（5）市场供求状况及变动原因
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无线网络优化行业的下游主要客户为移动运营商，我国主要移动运营商为中国移动、中国电信及中国联通，上述三家公司每年的资本开支影响着移动网络优化行业的供求变化。近年，受智能终端普及应用、4G网络建设及国家“宽带中国”等政策的影响，三大运营商的资产开支保持稳定增长势头。据 Wind数据，2015年，我国三大运营商合计资本开支为4,385.74亿元，比2014年增加617.05亿元，同比增长16.37%。2004年到2015年，三大运营商资本开支年复合增长率为10.98%。2004年-2015年三大运营商的资本开支情况如下图所示：
（6）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年，随着近年运营商集中采购中对设备价格的关注逐步转变为设备质量的关注，设备采购价格和设备销售毛利率趋于平稳。同时，各网络优化厂商为了应对越来越严峻的市场竞争及维持自身盈利空间，不断推出高技术含量的产品，以及增加网络优化工程中软件和服务的比重，以适应市场新的变化。根据各公司的年报数据，选取三元达、京信通信、星辰通信、三维通信、奥维通信和邦讯技术六家公司，其2007-2015年的平均营业收入及平均毛利率如下图所示。从图中可以看到，随着无线网络优化行业技术的不断成熟，行业的毛利率处于稳定的水平。
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2、影响行业发展的有利因素和不利因素
影响无线网络优化行业发展的有利因素如下：
（1）国家产业政策支持
以移动通信设备制造及服务行业为代表的通信产业是我国的支柱产业之一。
近年来，我国工业化、城镇化进程加快，经济持续快速发展，人民生活不断改善，对通信产业整体水平提出了更高的要求。大力发展通信产业对于加快我国产业结构调整和产业优化升级有积极作用，对扩大内需也有重要的战略意义。在“以信息化带动工业化、以工业化促进信息化”的发展战略指引下，国家出台了多项关于移动通信行业的扶持政策，对本行业的发展有切实的推动作用。
（2）我国移动通讯行业规模不断发展
根据 Wind统计数据，2000年我国移动电话用户数约为 0.85亿户，到 2016年我国移动电话用户数增长到13.22亿户，年复合增长率为13.36%。
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根据 Wind统计数据，截至 2016年底，我国移动电话普及率已达 96.2部/百人，比2015年提高3.7部/百人。下图为我国移动电话普及率情况。
移动电话用户数的增长会增加运营商对无线网优系统的设备、系统集成、代维服务的投入。原有无线网络优化系统面临升级扩容更新的需要，更多的区域需要进行新的无线网络优化系统建设。运营商基于投入产出比考虑，我国移动电话用户数量的高速增长为运营商带来了丰厚的电信资费收入，也为运营商加大无线网络优化覆盖领域的投入提供了一定的动力。
影响无线网络优化行业发展的不利因素如下：
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（1）技术进步速度快，对厂商研发能力要求高
无线网络优化覆盖系统主要服务于电信运营商的移动通信网络，这决定了其技术必须与移动通信技术进步相一致。目前，移动通信技术经历了模拟技术、2G技术、3G技术和4G技术阶段，5G技术已在建设中。无线网络优化覆盖领域厂商必须及时掌握移动通信技术最新进展和电信运营商最新需求，加大研发投入，推出新产品，才能确保在市场竞争中保持领先地位。
（2）行业发展依赖电信运营商
中国移动通信设备行业的成长与电信业的发展息息相关，主要受电信运营商固定资产投资的驱动。目前，国内电信服务全部由几家大型电信运营商提供，导致本行业的业务主要依赖于电信运营商。一旦电信运营商的需求结构与需求数量变动，将可能给行业的生产经营带来一定风险。
（3）区域价格竞争的加重导致毛利率下降
对于一些技术门槛较低的产品，大量的竞争厂家加入导致价格的下降；此外，当地集成厂家凭借当地的人员及资源优势，也将集成产品的利润水平进一步降低。
3、进入该行业的主要壁垒
（1）入网核准壁垒
我国对电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度。申请无线网络优化覆盖设备进网许可，应当附送国家技术质量监督局认可并经工业和信息化部授权的检测机构出具的检测报告或者认证机构出具的产品质量认证证书，并获得工业和信息化部无线电管理局颁发的无线电发射设备型号核准证后，才可申请进网许可证。
（2）技术壁垒
移动通信技术发展和更新速度很快，对无线网络优化覆盖领域的厂商提出了更高的要求，厂商必须掌握移动通信技术最新进展，及时掌握电信运营商的最新
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需求，不断加大对无线网络优化覆盖系统的研究开发投入、推出新的产品。由于产品升级换代较快，新行业技术标准门槛越来越高，只有具备较强研发实力和技术积累的厂商才能在市场竞争中占有一席之地。
（3）综合实力要求
目前，我国电信运营商普遍采取总部集中招标采购的方式，这要求无线网络优化覆盖领域厂商必须在资金、渠道、过往合作历史和客户合作经验等方面具有较强的综合实力。
运营商在设备集采中，除价格因素外，产品和工程质量、后续服务等也是运营商考虑的重要因素。电信运营商需要无线网络优化覆盖厂商既能设计生产高质量的硬件设备，又能提供软件产品，同时还要具有丰富的设备维护经验及广泛布局的营销网络，从而为其提供系统化的无线网络优化覆盖服务、提供快速可靠的无线网络优化覆盖系统维护服务；同时，由于项目施工周期普遍较长，付款周期也相应较长，无线优化厂商必须具备较强的资金实力。
4、行业的技术水平及发展趋势
国外无线网络优化覆盖市场发展较早，应用技术比较成熟，经过多年的发展，国内无线网络优化覆盖技术也已经成熟。无线网络优化覆盖系统是包括直放站等硬件设备及嵌入式软件、监控系统等软件产品的综合体，是移动通信系统一个重要组成部分，其技术进步与移动通信行业技术相一致。而直放站作为组成无线网络优化覆盖系统的重要设备之一，其升级换代集中体现了无线网络优化覆盖行业技术水平的演变。无线网络优化行业有如下的发展趋势：
（1）企业更加重视产品体系建设与产能扩充
从 2005年开始，国内各大移动通信运营商开始普遍采用集中采购的方式进行设备采购，即由运营商集团对当期集团内部全国范围内所需设备在同一时间进行集中招标，以获得较强的价格优势。随着集中采购的进行，运营商对设备供应商的创新能力、定制能力、交付能力、质量保证能力、成本控制能力等都提出了更高的要求。具有较强技术实力、产品体系完善、具备规模化产能的企业将占据
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领先地位，并逐步扩大市场占有率。在此背景下，设备厂家一方面更加重视产品升级与产品体系的完善，另一方面也紧跟市场需求，积极扩大原有产品系列的产能。
（2）盈利模式逐渐由单纯的设备供应到设备供应、系统集成及代维服务等综合服务转变
伴随着系统集成与代维服务在产业结构中地位的不断提升，单纯的设备提供商或者服务提供商越来越不能满足运营商的需要，运营商更倾向于选择设备供应、系统集成及代维服务等综合服务能力强的企业。综合服务能力强的企业有助于运营商降低运营成本，有利于保证系统性能，也为后期代维管理提供了方便。
因此，设备供应、系统集成及代维服务等综合实力的竞争正成为本行业的竞争重点。
（3）无线网络优化系统从解决用户信号需求发展到解决用户数据业务使用的需求
传统无线网络优化系统业务可以扩展覆盖范围、消除覆盖盲区、解决掉话问题。目前，无线网络优化系统不再局限于解决信号盲区需求，而更注重于解决用户数据业务使用的需求。因此，运营商急需有效改善网络通信质量、提高网络速度。为满足以上市场需求，供应商纷纷开发出 WLAN产品以及家庭基站产品，以满足运营商对产品升级的需求。
（4）系统集成与代维服务网点建设越来越受到重视
受项目现场地理、气候、电磁环境等因素影响，每个系统集成项目的方案均需根据现场实际情况进行变化和调整，需要工程技术人员进行现场勘测、独立设计、现场施工、现场测试；而维护服务通常需要厂商在服务区就近部署服务网点，具备快速反应能力，为客户提供实时监控、周期性巡检服务，能够及时发现问题、及时到达现场解决问题。
目前国内各大无线网络优化系统企业均在积极建设服务网点，提升系统集成与维护服务的客户满意度。
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5、行业的经营模式与特征
由于本行业的下游移动运营商处于相对垄断的市场格局，运营商在对移动通信设备制造商及系统集成商的招标采购、付款条件、付款方式、付款时间。服务内容和范围、定价能力等方面处于优势地位。设备制造商和系统集成商在集中采购中标后，确定项目工程进行设备生产与系统集成服务，系统集成竣工后在运营商验收合格后确认收入。由于上述特有的经营模式，造成本行业营业收入确认的时间具有一定的季节性。一般情况下，行业公司下半年的营业收入会高于上半年。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
无线网络优化行业的上游产业主要为电子元器件制造行业，下游产业主要是各大移动通信运营商。
无
线
有源射频器件制造商
网
络
电
优
信
无源射频器件制造商
化
运 用户
设
营
备
商
供
天线、馈线制造商 应
商
（1）上游原材料对行业发展的影响
无线网络优化行业的上游产业主要为电子元器件制造业，面对的主要是有源及无源射频器件制造商、天线和馈线系统制造商、电子元器件生产厂商等常规电子器材生产企业。国内目前该类常规电子器材生产行业专业化的公司较多，行业竞争相对激烈，供应充足。
（2）下游消费市场对行业发展的影响
无线网络优化行业受下游行业影响较大。本行业下游主要面对的是各大移动通信运营商，即中国移动、中国联通、中国电信三家运营商，在国内几乎属于垄
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断经营，其对无线网络优化系统的投资需求直接决定了本行业的生产内容及规模。此外，运营商为了能够更好的对产品质量进行控制同时优化管理结构，在产品采购方面实行集中采购。因此，行业的技术要求、服务内容、定价及付款条件在一定程度上由几大运营商决定。由于运营商在进行相关投资时主要采用集团集中采购招标的方式，使得本行业竞争日趋激烈。
（二）交易标的心竞争力及行业地位
交易标的具有一支一流的从事无线网络优化覆盖技术研究与产品开发的人才队伍，掌握了相关的核心技术，在射频模块开发、无线覆盖产品开发和系统集成方面处于国内先进水平，拥有较强的研发实力；在市场营销方面，标的的通讯业务具有全国性网络布点，且在多年的市场推广和客户开发过程中，积累了相当的客户资源与行业基础，具有一定的行业地位及竞争优势。
目前交易标的的通讯业务在国内的主要竞争对手为三维通讯、奥维通讯、国人通讯、和京信通信等，上述企业在无线网优行业具有较强的品牌知名度和较强的竞争实力。
三、标的资产的财务状况和盈利能力分析
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《审计报告》，标的资产 2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日的财务状况、2016年度和2015年度的盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，拟出售资产的资产规模及构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|1,011.26|3.97%|19,540.50|

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||||
|-|-|-|
|-|-|45,956.01|
|249.32|0.98%|542.76|
|1,946.80|7.64%|5,876.69|
|20,941.53|82.16%|17,402.74|
|23.53|0.09%|-|
|24,172.43|94.83%|89,318.70|
|-|-|1,885.35|
|514.17|2.02%|940.58|
|350.32|1.37%|172.97|
|-|-|639.78|
|7.61|0.03%|27.30|
|-|-|796.54|
|445.09|1.75%|445.09|
|1,317.20|5.17%|4,907.61|
|25,489.63|100.00%|94,226.31|

 2016年末和 2015年末，标的资产的资产总额分别为 25,489.63万元和 94,226.31万元，其中流动资产分别为 24,172.43万元和 89,318.70万元，分别占各期期末资产总额的94.83%和94.79%；非流动资产分别为 1,317.20万元和4,907.61万元，分别占各期期末资产总额的5.17%和5.21%。
标的资产的资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，其中：
（1）货币资金
2016年末，拟出售标的资产的货币资金为1,011.26万元，比2015年末减少了 18,529.24万元，其主要原因是交易双方协商拟出售上市公司的资产不包括货币资金，因此 2016年末的余额仅为 3家子公司账上的货币资金余额，与 2015年的余额相比大幅减少。
（2）应收账款
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2016年末拟出售资产的应收账款为0，主要是因为本次拟出售的资产并未包括应收账款，因此2016年末与2015年末相比大幅度减少。
（2）存货
存货 2016年度末账面价值比上年度期末账面价值增加了20.33%，主要系2016年度正在履行的合同尚未达到确认收入条件，从而导致发出商品大量增加。
2、负债结构分析
报告期各期末标的资产的负债状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|-|-|28,525.92|
|-|-|680.00|
|12,477.11|52.35%|15,681.51|
|9,187.14|38.55%|5,188.05|
|804.35|3.37%%|1,121.61|
|-|-|46.74|
|0.24|0.00%|1,243.27|
|1,351.39|5.67%|1,622.51|
|23,820.23|99.95%|54,109.61|
|12.50|0.05%|135.21|
|-|-|370.09|
|12.50|0.05%|505.30|
|23,832.73|100.00%|54,614.90|

截至2016年末和2015年末，标的资产的负债总额分别为23,832.73万元和54,614.90万元，其中流动负债分别为23,820.23万元和54,109.61万元，分别占
负债总额的99.95%和99.07%；非流动负债分别为12.50万元和505.30万元，分
别占负债总额的0.05%和0.93%。
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标的资产的负债主要为短期借款、应付账款和预收款项，其中：
（1）短期借款
本次拟出售的标的资产不包括短期借款，因此2016年末短期借款的余额为0，较2015年末大幅度减少。
（2）应付账款
拟出售标的资产的应付账款2016年末余额比上年度期末余额减少20.43%，主要系由于主营业务量减少，公司向供应商采购的原材料以及施工工程也随之减少，从而导致2016年末应付的工程款和货款减少。
（3）预收账款
预收账款2016年末余额比2015年末余额增加77.09%，主要系2016年末正在履行的合同尚未达到确认收入条件，发出商品大量增加，预收账款尚未结转收入所致。
3、偿债能力分析
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|1.01|
|0.14|
|93.50|
|-7.00|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
2015年末和2016年末，标的资产的流动比率分别为1.65和1.01，速动比率
分别为1.33和0.14，资产负债率分别为57.96%和93.50%。2016年末的速动比
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率和资产负债率变动较大，主要原因是本次拟出售的标的资产不包括上市公司母公司的货币资金、应收账款和短期借款，使得流动资产和流动负债的结构变化较大。同时，报告期内，利息保障倍数变化较大，主要是因为运营商4G网络建设进入后期，公司商品销售及系统集成收入大幅减少，2016年的利润变为负数。
4、经营效率分析
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|1.40|
|1.32|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，标的资产的应收账款周转率呈上升趋势，其主要原因是应收账款不包括在本次拟出售资产范围内，因此2016年末的应收账款余额为0。存货主要是通讯业务相关的原材料、在产品和产成品，2016年度正在履行的合同尚未达到确认收入条件，从而导致年末发出商品大量增加，使得2016年的存货周转率略有下降。
（二）盈利能力分析
1、经营成果分析
报告期各期末标的资产的经营状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|32,151.58|
|25,249.42|
|570.83|
|6,471.68|
|3,902.55|

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||
|-|
|792.72|
|2,438.32|
|6.60|
|-7,267.35|
|397.81|
|79.51|
|-6,949.04|
|426.45|
|-7,375.49|
|-7,374.78|
|-0.72|

标的资产的营业收入主要包括销售移动通信网络覆盖设备收入、系统集成收入和维护服务收入，营业收入季节性波动不明显。2015年和2016年，标的资产的营业收入分别为 47,836.32万元和 32,151.58万元，2016年的营业收入比 2015年减少了32.79%，主要原因是公司通讯行业受市场整体环境的影响，公司通讯业务持续萎缩。
2015年和 2016年，标的资产的营业成本分别是 37,680.41万元和 25,249.42万元。营业成本主要确认商品销售时由存货结转的成本和按完工百分比法确认的系统集成成本，报告期内，随着营业收入的减少，标的资产的营业成本也随之减少。
2015年和 2016年，标的资产实现的净利润分别为 2,248.33万元和-7,375.49万元，报告期内净利润变化明显。2015年标的资产因出售三元达网络85%股权、出售三元达资产管理100%股权以及获得政府补助款，从而使投资收益和营业外收入大幅增加，实现了扭亏为盈；2016年亏损的原因主要是公司通讯行业受市场整体环境的影响，业务量不断萎缩，而期间费用减少的幅度不大。
2、盈利指标分析
报告期内，标的资产盈利指标情况如下：
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||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|21.47|
|-22.94|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
2016年，标的资产的毛利率为21.47%，与2015年的21.23%基本持平。2015年和2016年，标的资产的销售净利率分别为4.70%和-22.94%，主要原因是通讯行业受市场整体环境的影响，公司的业务量不断萎缩。
3、非经常性损益分析
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-5.63|
|250.97|
|79.57|
|-|
|324.91|
|-|
|324.91|
|0.19|
|324.72|
|-7,374.78|
|-7,699.50|

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2015年和 2016年，标的资产非经常性损益分别为 12,774.71万元和 324.91万元，2015年度非经常性损益金额较大，主要是出售三元达网络85%股权和三元达资产管理100%股权，以及获得政府补助款而导致的。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财
务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易前，上市公司主要从事通讯业务与商业保理服务等业务。近年来，随着收入增速和毛利率的下滑，国内电信运营商经营压力逐步增大，对成本和费用支出的控制逐步加强；此外，随着国内4G牌照的发放，三大运营商均大幅增加了对4G网络建设的投入，运营商投资主要集中于基站等核心网络，对于网络优化等后期网络建设投资相对滞后，从而导致近年来上市公司客户需求呈现下降趋势。公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置通讯业务资产，集中资源发展商业保理和融资租赁等业务。增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
公司商业保理等业务经过近年来的发展与运营，在客户储备、信息获取、风险控制、资金来源等开展保理业务的关键环节已有一定的积累，公司先后设立了深圳前海盛世承泽商业保理有限公司、福田（平潭）融资租赁有限公司等公司，主要发展业务包括商业保理和融资租赁等业务。公司未来将集中资源发展商业保理和融资租赁等业务，逐步打造公司在上述领域的竞争力，实现公司经营可持续发展。
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（三）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后的资产构成比较分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
资产
||||
|-|-|-|
|交易前金额|占比（%）|交易后金额|
|18,091.23|24.89%|17,079.97|
|29,601.42|40.72%|-|
|309.26|0.43%|59.94|
|2,063.32|2.84%|116.52|
|20,941.53|28.81%|-|
|96.38|0.13%|37,017.85|
|71,103.13|97.82%|54,274.28|
|687.60|0.95%|173.42|
|445.15|0.61%|94.83|
|7.61|0.01%|-|
|445.09|0.61%|-|
|1,585.45|2.18%|268.25|
|72,688.58|100.00%|54,542.53|

截至 2016年 12月 31日，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：上市公司的资产总额由 72,688.58万元减少至 54,542.53万元，减少了24.96%，主要是因为应收账款和存货的金额大幅下降。
2、本次交易前后的负债构成比较分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016年12月31日
负债
||||
|-|-|-|
|交易前金额|占比（%）|交易后金额|
|10,500.00|27.20%|10,500.00|
|12,191.16|31.58%|-|
|9,187.14|23.80%|-|
|1,150.60|2.98%|346.25|
|101.28|0.26%|101.04|
|86.72|0.22%|86.72|
|5,368.84|13.91%|4,017.45|
|38,585.74|99.97%|15,051.46|
|12.50|0.03%|-|
|12.50|0.03%|-|
|38,598.24|100.00%|15,051.46|

截至 2016年 12月 31日，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的 38,598.24万元下降至交易后的15,051.46万元，减少了-61.00%，主要是应付账款、预收款项下降幅度较大。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
2016年12月31日
偿债能力指标
||
|-|
|交易前|
|1.84|
|1.30|
|53.10%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
从上表可知，与本次交易前相比，交易后 2016年 12月 31日上市公司的流动比率由1.84上升至3.61，速动比率由1.30上升至3.61，资产负债率由53.10%下降至27.60%，公司偿债能力得到明显改善。本次交易后，上市公司将不再经营通讯业务，同时获得较多的现金，未来将集中资源用于发展商业保理和融资租赁等业务。
4、本次交易后财务安全性分析
根据备考合并报表，假设交易完成后，2016年 12月 31日公司的资产负债率为27.60%，流动比率和速动比率均为3.61，公司的抗风险能力有所增强，但未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（四）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的经营成果对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|32,503.05|351.47|47,877.60|
|25,292.45|43.03|37,734.27|
|-10,831.41|-3,564.06|1,407.30|
|-10,204.88|-3,255.84|4,640.91|
|-10,634.79|-3,259.29|2,883.63|
|-10,543.58|-3,168.80|2,937.67|

由上表可知，本次交易完成后，2016年，上市公司的营业收入由 32,503.05万元下降至351.47万元，但归属于母公司股东的净利润由-10,654.01万元上升至-3,168.80万元，经营规模大幅下降，但亏损大幅减少，主要是公司将亏损业务出售所导致的。
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、交易前后盈利能力指标及比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的盈利能力指标情况对比如下：2016年度
项目
||
|-|
|交易前|
|22.18%|
|-32.72%|
|-31.20%|
|-0.39|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/净资产
基本每股收益=净利润/加权股本
本次交易完成后，2016年上市公司销售毛利率、净资产收益率和基本每股收益较交易前均有所上升，主要原因是上市公司将通讯业务剥离，以获得较多的资金用来集中资源发展商业保理、融资租赁等业务。
五、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为出售上市公司通讯业务相关的资产和负债（特定资产和负债除
外），不涉及公司股权的变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九节财务会计信息
一、标的资产最近两年一期财务报表
以下引用的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经审计的合并财务报表。根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《审计报告》，标的资产最近两年的财务数据如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、资产出售方案
2017年4月6日，上市公司第三届董事会第三十三次审议并通过《关于<福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案>的议案》，上市公司以 2016年 12月 31日为评估基准日，将通讯业务相关资产和负债（特定资产和负债除外）转让给三元达控股。拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确认的评估价值为依据，交易对价4,095.00万元。
上述拟出售资产范围包括：
||
|-|
|性质|
|股权类资产|
|非股权类资产|
|负债|

2、备考财务报表的编制基础
（1）拟出售资产备考财务报表系本公司与三元达控股公司进行本次重大资产出售交易之目的而编制。
（2）拟出售资产备考财务报表是假设“1、资产出售方案”中所述交易中涉及的所有资产、负债和业务自 2015年 1月 1日即已存在，其在 2015年、2016
年度按现时架构运营而编制的。拟出售资产备考财务报表的编制是以上市公司经
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计的2015年度、2016年度财务报表及子公司历史报表为基础，将原记录在上市公司及子公司与拟出售资产相关的资产、负债、收入、成本及费用剥离出来，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵销后编制而成。
（3）拟出售资产备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于附注三所述会计政策和会计估计进行编制。
（4）考虑到拟出售资产备考财务报表编制的特殊目的及用途，本公司未编制拟出售资产现金流量表和所有者权益变动表。同时，在编制拟出售资产合并资产负债表时，对股东权益部分不区分股东权益具体明细项目，但对子公司少数股东权益在拟出售资产备考合并财务报表的股东权益中单独列报。
（5）鉴于本次拟出售资产不包括与通讯业务相关的货币资金、其他流动资产、应交税费、短期借款、应付利息及根据2017年2月20日签订的债权转让协议转让的与通讯业务相关的应收账款，本备考财务报表在期末模拟将上述不包括在本次拟出售资产中与通讯业务相关的资产负债直接冲抵股东权益，相关影响如下：
单位：元
项目 2016年12月31日
货币资金 112,294,724.82应收账款 298,873,627.48其他流动资产 536,335.90短期借款 105,000,000.00应交税费 749,657.49应付利息 164,937.50合计冲抵股东权益金额 305,790,093.21（二）拟出售资产备考合并资产负债表
单位：元
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2016年12月31日|
|10,112,597.96|
|-|
|2,493,247.50|
|19,467,959.96|
|209,415,252.17|
|235,267.43|
|241,724,325.02|
|-|
|5,141,743.17|
|3,503,237.18|
|-|
|76,086.97|
|-|
|4,450,935.00|
|13,172,002.32|
|254,896,327.34|
|-|
|-|
|124,771,104.81|
|91,871,357.99|
|8,043,496.33|
|-|
|2,444.64|
|13,513,894.74|
|238,202,298.51|
|125,000.00|
|-|
|125,000.00|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|238,327,298.51|
|17,461,730.65|
|-892,701.82|
|16,569,028.83|
|254,896,327.34|

（三）拟出售资产备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|321,515,790.14|
|252,494,192.20|
|5,708,274.97|
|64,716,839.18|
|39,025,520.55|
|7,927,227.12|
|24,383,223.47|
|66,000.00|
|-72,673,487.35|
|3,978,142.90|
|795,076.83|
|-69,490,421.28|
|4,264,526.16|
|-73,754,947.44|
|-73,747,756.54|
|-7,190.90|
|-|
|-|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|-|
|-73,754,947.44|
|-73,747,756.54|
|-7,190.90|

二、上市公司备考财务报表
致同会计师对上市公司编制的2015年和2016年的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具致同审字（2017）第 351ZA0046号《备考合并财务报表审阅报告》。上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考财务报表的编制基础和编制方法
1、备考合并财务报表的编制基础
因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定，上市公司为上述重大资产重组目的编制了备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系假设与通讯业务相关资产出售已于 2015年 1月 1日前完成，并按照本次重组后的业务架构编制。
2、备考合并财务报表的编制方法
（1）本备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合企业会计准则的规定，与本公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（2）本备考合并财务报表以经审计的本公司 2015年度、2016年度财务报表及子公司历史报表为基础，根据企业会计准则相关规定进行编制，合并时合并
范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。
（4）本备考合并财务报表假设本公司与三元达控股公司的资产出售交易价格是公允的，并符合损益确认时点和准则确认条件，处置价款与标的资产净资产份额的差额全部计入期初未分配利润。
（5）本备考合并财务报表未考虑因本次交易事项而产生的费用及税收的影响。
（6）鉴于拟出售资产不包括与通讯业务相关的货币资产、预缴税费、应交税费、短期借款、应付利息，本备考合并财务报表在期初模拟保留上述未出售与通讯业务相关资产负债，相关金额增加期初股东权益，相关影响如下：
单位：元
项目 2016年12月31日
货币资金 112,294,724.82其他流动资产 536,335.90短期借款 105,000,000.00应交税费 749,657.49应付利息 164,937.50合计增加股东权益金额 6,916,465.73（二）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|170,799,739.94|
|-|
|599,361.56|
|-|
|1,165,200.58|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|370,178,534.89|
|542,742,836.97|
|1,734,214.63|
|948,267.74|
|2,682,482.37|
|545,425,319.34|
|105,000,000.00|
|-|
|-|
|3,462,494.19|
|1,010,365.36|
|867,159.72|
|40,174,532.01|
|150,514,551.28|
|-|
|150,514,551.28|
|-|
|394,579,890.71|
|270,000,000.00|
|330,877.35|
|394,910,768.06|
|545,425,319.34|

（三）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2016年度|
|3,514,715.21|
|430,259.44|
|159,461.36|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|6,649,983.25|
|27,687,273.41|
|4,218,523.55|
|9,833.36|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-35,640,619.16|
|3,703,547.14|
|10,249.45|
|621,352.85|
|38,989.03|
|-32,558,424.87|
|34,500.00|
|-32,592,924.87|
|-31,688,044.21|
|-904,880.66|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节同业竞争及关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
除三元达及其控股子公司外，周世平控制的其他企业具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|6,000|39.93%|P2P网贷平台业务|
|1,000|100%|产业园运营|
|2,000|100%|投资管理|
|1,000|90%|担保业务|
|3,000|90%|资产管理|
|1,000|100%|P2P网贷平台业务|
|18,000|98%|投资管理|
|10,000|100%|投资管理|
|1,000|100%|软件系统设计与开发|
|200|55%|投资咨询|
|1,000|100%|P2P网贷平台业务|
|20,000|100%|股权投资|

福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司将通信设备制造业务剥离，仅保留商业保理业务。
上市公司与公司控股股东、实际控制人周世平及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。为了避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人周世平，就三元达重大资产出售后避免同业竞争事宜，出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与三元达及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与三元达可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与三元达；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与三元达之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给三元达造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
在周世平作为上市公司实际控制人期间，周世平需履行上述避免同业竞争的承诺函。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等周世平自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，周世平届时将按照相关法律法规
的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。若未来周世平不能履行上述承
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
诺，上市公司将及时追偿周世平由于违反上述承诺给三元达造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
二、本次交易完成前后关联交易情况
（一）交易标的在报告期内的关联交易
1、关联方信息
本次交易对方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建三元达控股有限公司为公司关联方。本次交易标的捷运信通为上市公司控股子公司、三元达信息和三元达科技为上市公司全资子公司。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
||
|-|
|关联方名称|
|三元达控股|
|三元达|
|捷运信通|
|三元达信息|
|三元达科技|
|福建三元达网络技术有限公司|
|西安新海天通信有限公司|
|福建七智投资管理有限公司|
|前海保理|
|深南金服|
|福田财富|
|深圳零一|
|私募资管|
|信隆资管|
|上海采贝|

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||
|-|
|吴群芳|
|福建海华君盛投资管理有限公司|
|董事、经理、财务总监及董事会秘书|

注：同受周世平控制的企业清单，参阅本节之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
2、关联方销售与采购情况
单位：元
|||
|-|-|
|交易内容|2016年度|
|销售商品|-|

3、关联方租赁情况
单位：元
|||
|-|-|
|交易内容|2016年度|
|房屋出租|-|

4、关联方担保情况
关联方为标的资产的借款提供连带责任担保如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保终止日|
|141,260,000.00|2015-06-29|2016-06-17|
|40,000,000.00|2015-12-10|2016-12-09|
|144,000,000.00|2016-08-10|2017-12-13|
|80,000,000.00|2015-11-13|2016-06-01|

5、关联方资产转让
单位：元
|||
|-|-|
|交易内容|2016年度|

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|||
|-|-|
|股权转让|18,919,500.00|
|股权转让|-|
|股权转让|-|

注：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对福建三元达网络技术有限公司截至 2016年 9月 30日（评估基准日）的资产状况进行评估，并出具闽中兴估字（2016）第 014号评估报告，福建三元达网络技术有限公司的股东全部权益价值为人民币 16,226.00万元。公司将福建三元达网络技术有限公司11.66%股权以人民币 1,891.95万元转让给福建七智投资管理有限公司。
6、应收应付关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|
|应收账款|-|
|预付账款|-|
|其他应收款|-|

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易标的为上市公司与通信业务相关资产和负债（特定资产和负债除
外）。本次交易前，上市公司与关联方之间的关联交易（除资金拆借和担保外）均与通信业务相关。本次交易完成后，对于未取得相对方同意的待执行合同或
因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同一定时期
内会涉及上市公司与三元达控股（或其指定第三方）代收代付资金的情况，对
于相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的债务会
涉及三元达收到三元达控股款项后支付的情况。
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，本次交易完成后，一定时期内除了会增加上市公司因本次重大资产重组与三元达控股（或其指定第三方）发生代收代付资金或偿债资金支付的关联交易外，不存在增加其他关联交易的情形。近年来，由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。因此公司将通讯业务相关资产与负债予以出售，以改善上市公司资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型。上述关联交易是基于公司实施战略转型的背景下所产生的，已履行相关的审批程序，上市公司在开展上述代收代付或偿债资金支付资金往来时，不承担合同履行或债务偿还的经济利益或损失，不会出现财务资助的情形，不会侵害上市公司合法利益，上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
（三）关于规范和减少关联交易的制度安排
上市公司控股股东、实际控制人周世平，为规范未来可能发生的关联交易行为，出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响三元达的独立性，并将保持三元达在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与三元达不存在其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与三元达之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三元达公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三元达及其他股东的合法权益。
3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（三元达及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与三元达之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给三元达造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
在周世平作为上市公司实际控制人期间，周世平需履行上述减少及规范关
联交易的承诺函。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等周世平自身无法控
制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，周世平届时将按照相关法
律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。若未来周世平不能履行
上述承诺，上市公司将及时追偿周世平由于违反上述承诺给三元达造成的一切
损失和后果。
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。上市公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为周世平。上市公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活
动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
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科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
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二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。
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第十二节风险因素
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次重大资产重组可能暂停、中止或取消的风险
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险
根据《资产出售协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各双方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
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三、标的资产债务转移的风险
通过本次交易，本公司向三元达控股出售本公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。截至本报告书出具之日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意。截至本报告书出具之日，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。交易双方同意，对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要上市公司偿还的，则由三元达控股在接到上市公司通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向上市公司追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使上市公司承担相应责任的，上市公司有权向三元达控股追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、三元达控股未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。
四、标的资产未决诉讼风险
截至本报告书出具之日，标的资产存在若干尚未了结的诉讼，具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的资产整体情况/（二）标的资产抵押担保及诉讼情况/2、标的资产诉讼情况”。交易双方同意，上市公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，上市公司有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担上市公司因前述追偿而产生的全部费用。尽管存在上述约定，本公司仍面临先于三元达控股承担损失的风险。
五、交易对方无法完全履约的风险
交易对方三元达控股成立于2015年09月11日，注册资本为5000万元，截至 2016年 12月 31日，三元达控股未经审计的总资产为 2,280.84万元，净资产
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为2,169.95万元，履约能力存在一定的不确定性。为此，三元达控股的实际控制人黄国英出具承诺：“
1、保证三元达控股按照协议约定及时足额支付本次交易的相关对价；
2、保证三元达控股按照协议约定及时履行三元达控股应履行的其他义务和责任；
3、若三元达控股未能按照协议约定履行三元达控股应履行的义务和责任，本人愿承担无限连带责任，就三元达控股未能履行对三元达造成的损失或费用予以赔偿。”
尽管如此，存在本次交易完成后三元达控股无法及时完全履行协议约定的各项义务的风险。
六、主营业务发生变化的风险
本次交易前，本公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装。本次交易完成后，上市公司将积极发展商业保理业务，虽然公司在平台、团队、客户等方面做了一定的资源储备，但仍然面临一定的业务拓展风险。此外，为了积极提升上市公司经营业绩，回报广大股东，公司也会适时收购一些优质标的公司。在此过程中，本公司的主营业务可能将继续发生变化，本公司亦可能因此面临一定的经营风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
本次交易完成后，上市公司虽然完全剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，公司主营业务变更为商业保理业务，由于该业务尚处于起步阶段，激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。
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八、长期无法分红的风险
截至2016年12月31日，本公司的累计亏损（母公司口径）金额为3.61亿元。根据《公司法》，在弥补亏损前，本公司不得分配利润。本次交易后，本公司的主营业务将变更为商业保理业务。一方面，公司将积极利用在商业保理业务方面的资源储备，大力拓展商业保理业务，另一方面，公司也会适时收购一些优质标的公司，努力增强上市公司盈利能力，但本公司仍然面临长期无法分红的风险。
九、股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
十、资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。
十一、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水
平。
十二、交易标的评估或估值风险
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3177号《评估报告》，标的资产于评估基准日（2016年12月31日）的净资产账面值为2,909.50万元，评估
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值为4,094.57万元，增值额为1,185.07万元，增值率为40.73%。虽然评估机构在其出具的评估报告中声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
十三、合同变更实施主体引起的法律风险
对于截至交割日上市公司已签订但尚未履行完毕的与通讯业务有关的合同，合同相对方同意变更合同履行主体的，则通过三元达控股(或其指定的第三方)与合同相对方重新签署协议或取得合同相对方变更合同同意函的方式由三元达控
股(或其指定的第三方)继续履行。未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，具体为三元达控股(或其指定的第三方)代上市公司履行并由购买方(或其指定的第三方)最终承担继续履
行合同的一切相关损益。为了维护上市公司利益，本次交易双方约定：“若合同相对方因待履行合同问题与出售方产生纠纷或追索出售方责任的，购买方应负责赔偿出售方全部损失。”但仍存在因上述待执行合同变更实施主体而引起的法律风险。
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第十三节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）及时履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，上市公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。上市公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）聘请专业机构
上市公司已聘请广州证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问、国枫律所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的重大资产出售报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。同时，公司还聘请了致同会计师事务所、中企华作为本次交易的审计机构和资产评估机构。
（四）确保本次交易定价公允
本次交易中，标的资产定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
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三元达董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）本次交易摊薄即期回报事项的说明
根据致同会计师事务所出具的上市公司2015年及2016年审计报告（致同审字（2016）第350ZA0069号及致同审字（2017）第351ZA0027号），本次交易前，上市公司2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的每股收益为-0.420元/股、-0.411元/股；根据致同会计师事务所出具的《审阅报告》（致同审字（2017）第 351ZA0046号），公司 2015年、2016年的备考的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的每股收益为-0.030元/股、-0.126元/股，本次交易后，公司2015年、2016年每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
公司于2016年11月22日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让参股公司福建三元达网络技术有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意福建七智投资管理有限公司以人民币 1,891.95万元收购公司参股公司福建三元达网络技术有限公司11.66%股权。
公司于 2017年 2月 20日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让公司应收账款债权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的部分应收账款债权转让给三元达控股，转让金额为32,850万元。
上述资产交易与本次出售的标的资产属于出售同一或相关资产的情况，但不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，除上述资产交易以外，上市公司最近十二个月未发生其他资产性交易。
1、转让公司参股公司福建三元达网络技术有限公司11.66%股权
（1）交易概况
公司将参股公司福建三元达网络技术有限公司（以下简称“三元达网络”或“目标公司”）全部股权（公司持有目标公司11.66%股权）转让给福建七智投资管理有限公司（以下简称“七智投资”）。三元达网络注册资本5,500万元，截至基准日2016年9月30日的净资产值为2,849.83万元，标的股权对应经审计的净资产值为2,849.83万元。经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，三元达网络截至2016年9月30日的股东全部权益价值为16,226.00万元，双
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方同意标的股权的转让价格确定为1,891.95万元。
本次交易的受让方福建七智投资管理有限公司为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建七智投资管理有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2016年11月22日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让参股公司福建三元达网络技术有限公司全部股权暨关联交易的议案》，5名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
（2）关联方基本情况
①公司名称：福建七智投资管理有限公司
②公司住所：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89号福州软件园产业基地二期7#楼四楼
③企业性质：有限责任公司（自然人独资）
④注册地：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89号福州软件园产业基地二期7#楼四楼
⑤主要办公地点：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89号福州软件园产业基地二期7#楼四楼
⑥法定代表人：黄国英
⑦注册资本：5000万人民币
⑧统一社会信用代码： 91350100MA3450281Y
⑨主营业务：企业资产管理（不含金融资产管理）；投资管理；投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑩主要股东或实际控制人：黄国英
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（3）关联交易标的基本情况
①公司持有三元达网络11.66%的股权，本次关联交易标的为持有三元达网络的全部股权。该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
②三元达网络的基本情况：
公司名称：福建三元达网络技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：平潭综合实验区中央商务总部
法定代表人：黄海峰
注册资本：伍仟伍佰万圆整
成立日期：2015年09月06日
营业期限：2015年09月06日至2035年09月05日
经营范围：计算机网络技术、计算机软硬件技术开发；通讯设备、电子工程系统、电子产品、计算机软硬件及计算机配件的研制开发与销售；仪器仪表的批发、代购代销；通讯设备的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；通信系统设备制造（另设分支机构经营）；计算机集成系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年11月22日，三元达网络股东情况：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,314.75|
|641.30|
|339.90|
|204.05|
|5,500|

③交易标的的主要财务数据：
三元达网络最近一年及最近一期的基本财务数据
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（单位：人民币万元）
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|5,556.28|
|453.15|
|-|
|-|
|5,103.13|
|-|
|-598.60|
|-598.60|
|-3,227.74|

以上数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，并出具了审计报告（中兴财光华（闽）审会字（2016）第 01001号）。
④交易标的评估情况
本公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司就本次关联交易涉及的股权转让标的三元达网络公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了闽中兴估字（2016）第 014号的评估报告。
A、评估对象与评估范围：评估对象为福建三元达网络技术有限公司的股东全部权益，由此而涉及的评估范围为全部资产及相关负债。
B、评估基准日：2016年9月 30日
C、评估方法：收益法
D、评估结论：经采用收益法估值，股东全部权益价值（净资产）估值为人民币 16,226.00万元
（本次股权转让审计评估的详细内容见公司同日发布于巨潮资讯网上的公
告。）
（4）交易目的和对上市公司的影响
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本次交易完成后，可为公司带来约 1,891.95万元的资金支持。本次转让三元达网络全部股权，有利于公司收回投资成本，有利于推动公司的战略转型，有利于公司优化产业结构，推动公司的持续健康发展，不会对公司财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、转让公司持有的部分应收账款债权转让给三元达控股
（1）关联交易概述
为盘活账面资产，进一步优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司决定将指定的应收账款债权转让给三元达控股，转让的应收账款账面原值为人民币43,935.92万元，账面净值为人民币29,887.36万元。截至2016年12月31日（即本次交易的评估基准日），公司指定转让的应收账款评估值为32,471.56万元，经双方友好协商，转让价格为人民币32,850万元。本次应收账款转让后，公司不再享有对应应收账款的权利。本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2017年2月20日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让应收账款债权暨关联交易的议案》，5名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
（2）关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司指定账面原值为43,935.92万元的应收账款，账面净值29,887.36万元，评估值32,471.56万元。
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交易标的不存在担保、抵押、质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（3）交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司2017年2月20日出具的《福建三元达通讯股份有限公司拟处置部分应收债权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3067号），截至2016年12月31日（即本次交易的评估基准日），本次转让的应收账款的评估值合计为人民币32,471.56万元，经过双方共同协商，一致确认目标应收账款的转让价款为人民币32,850万元。
①评估范围
评估范围为福建三元达通讯股份有限公司拟处置的部分应收债权，主要为应收客户的工程款、设备销售款等，共400项，账面余额43,935.92万元，计提坏账准备14,048.55万元，账面净值29,887.36万元，账龄在大多在1-5年。
②评估方法
根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等，确定采用综合分析法进行评估。首先通过查阅相关账簿、凭证和合同并对大额款项进行函证等方式对应收账款进行核实，核实内容主要为应收款的形成过程、账面值的构成、账龄等，其次通过与企业相关人员访谈、查阅相关资料等方式了解各款项的类型、债务人的性质、业务特点、历史年度坏账损失率、平均收账期、收账费用率等，而后将评估范围内的应收款分类确定相关评估参数进而计算得出其评估值。评估计算式如下：
评估值=应收账款账面余额×(1-坏账损失率-收账费用率)×折现系数
③评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对福建三元达通讯股份有限公司的部分应收债权进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用综合分析法进行评估。根据以上评
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估工作，得出如下评估结论：
截至评估基准日，委托评估的福建三元达通讯股份有限公司的部分应收债权账面余额为43,935.92万元，账面净值29,887.36万元，评估值32,471.56万元，增值额为2,584.20万元，增值率为8.65%。
（4）交易目的和对上市公司的影响
本次应收账款转让暨关联交易有利于公司进一步优化公司资产结构，降低公司应收账款的管理成本和催收成本，改善公司的财务状况，有利于公司新业务的发展，本次关联交易价格公允、合理，不会对公司造成损失。本次交易对2017年将产生约2,962.64万元的收益。
为了确保上市公司利益不受损害，本次应收账款转让受让方三元达控股的实际控制人黄国英出具了《承诺函》，承诺：“保证受让方按照协议约定的方式及期限购买该等资产并支付对价，本人在受让方无法按照协议约定及时向公司支付本次交易全部对价时，就本次交易对价的未支付部分款项的支付承担一切无限连带责任。”上述承诺降低了本次交易的回款风险，有利于维护上市公司合法利益。
五、关于公司现金分红政策的说明
本次交易完成后，公司仍将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
1、利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
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2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司利润分配预案的决策程序和机制
利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持
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表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
6、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金
（二）公司的股东回报计划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建监管局的《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字【2012】28号）的指示精神和公司章程等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2015~2017年）》，具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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2、本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
3、公司未来三年（2015~2017年）的具体股东回报规划
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
④公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
⑤公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
六、本次重组各方及相关人员停牌日前六个月买卖股票的自查情况
因本次交易及相关事项，三元达股票自2017年3月15日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关文件的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间是否买卖“三元达”A股股票的情况进行了自查。自查范围具体包括：三元达及其董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属及兄弟姐妹。
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根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2016年9月14日至2017年3月15日期间，上市公司控股股东、实际控制人、董事长周世平先生存在买卖三元达股票情形，除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，周世平在上述期间买卖股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易日期|交易类别|
|三元达控股股东实际控制人、董事长|2016-09-29|买入|

根据周世平先生出具的声明函，“上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断对三元达投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。本人事先并未获知三元达关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情
形。”
七、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
三元达股票自2017年3月15日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，三元达对公司股票停牌前 20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与深证综指、申万通讯配套服务行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
|||
|-|-|
|三元达收盘价（元/股）（002417.SZ）|深证综指（点）（399106.SZ）|
|15.56|1,964.32|
|15.50|2,027.11|
|-0.39%|3.20%|

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剔除大盘因素后累计涨幅 -3.59%剔除同行业因素后累计涨幅 -6.26%三元达股票连续停牌前 20个交易日内（即 2017年 2月 14日至 2017年 3月14日期间），收盘价累计涨跌幅为-0.39%，同期深证综指累计涨跌幅为3.20%，同期通讯配套服务（申万）指数累计涨跌幅为5.87%。三元达股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指上涨3.20%因素后，波动幅度为-3.59%；扣除通讯配套服务（申万）上涨5.87%因素后，波动幅度为-6.26%。
据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
八、上市公司关于目标资产权属的承诺
（一）承诺具体内容
上市公司针对本次重大资产重组作出了于目标资产权属的承诺，具体内容
为：
“1、上市公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。2、除在三元达本次重组的重组报告书中披露的部分抵押资产及司法冻结和查封外，标的资产之
上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法
律法规或三元达公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。3、在上市公司与三元达控股签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，三元达保证不就标的资产
设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。”
（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
为了维护交易对方利益，上市公司作出了上述承诺，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等周世平自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法
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按期履行的，上市公司届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及
时披露相关信息。若未来上市公司不能履行上述承诺，可能面临交易对方与上
市公司产生纠纷的风险。
九、上市公司无违法违规行为的承诺
（一）承诺具体内容
上市公司针对本次重大资产重组作出了上市公司无违法违规行为的承诺，
具体内容为：
“截至本报告书签署之日，公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。”
（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
在本次重组实施过程中及实施完成后，上市公司需履行上述承诺，若未来发现上市公司上述承诺不真实，上市公司面临被监管机构处罚的风险。
十、三元达控股最近五年无违法行为及诚信情况的承诺
（一）承诺具体内容
三元达控股针对本次重大资产重组作出了最近五年无违法行为及诚信情况
的承诺，具体内容为：
“三元达控股及三元达控股主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。最近五年内，三元达控股及三元达控股主要管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。如违反上述承诺给三元达及投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
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在本次重组实施过程中及实施完成后，三元达控股履行上述承诺，若未来发现三元达控股上述承诺不真实，三元达控股面临被监管机构处罚的风险。
十一、前次上市公司转让应收账款债权时黄国英作出的保证三元达控股履约的承诺
（一）承诺具体内容
三元达控股实际控制人黄国英针对前次上市公司转让应收账款债权作出了
保证三元达控股履约的承诺，具体内容为：
“为了确保上市公司福建三元达通讯股份有限公司利益不受损害，承诺保证
受让方按照协议约定的方式及期限购买该等资产并支付对价，本人在受让方无
法按照协议约定及时向公司支付本次交易全部对价时，就本次交易对价的未支
付部分款项的支付承担一切无限连带责任”
为了明确承诺期限，黄国英还针对应收账款债权转让中保证三元达控股履
约的承诺出具了补充承诺，承诺具体内容为：“上述承诺不因三元达控股实际控制人变化而改变，本人对三元达控股的履约义务自愿承担无限连带责任”。
（二）履约方式及时间、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
在三元达控股根据《福建三元达通讯股份有限公司与福建三元达控股有限公司之应收账款债权转让协议》履行相关义务和责任期间，黄国英须履行上述保证三元达控股的承诺函。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等黄国英自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，黄国英届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。若未来黄国英不能履行上述承诺，上市公司将及时追偿黄国英由于违反上述承诺给三元达造成的切损失和后果。
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第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
对本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：
（一）上市公司本次重大资产出售的交易对方为三元达控股，系上市公司持股5%以上股东所控制的公司。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
（二）本次重大资产出售的方案、签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（三）本次重大资产出售有利于改善上市公司财务状况，有利于支持上市公司新业务的发展及增强持续盈利能力，有利于促进上市公司实施战略转型。本次重大资产出售符合上市公司和全体股东的长远利益和整体利益。
（四）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
（五）上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估。交易价格在评估结果和审计结果的基础上，由相关方协商确定，本次重大资产出售定价原则合理。
1、本次评估机构的独立性
公司聘请中企华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及其评估人员与公司、交易对方及交易标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
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本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用资产基础法对本次拟出售的与通讯相关的资产进行评估。评估方法与评估目的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
（六）上市公司为本次重大资产出售聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次重大资产出售提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
（七）本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次重大资产出售尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产出售方案。
综上所述，独立董事同意上市公司本次重大资产出售的方案及整体安排。
二、独立财务顾问核查意见
公司已聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制
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的本次重组报告书进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益，有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易构成关联交易，关联交易的程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
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9、本次交易不涉及资产购买，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
10、《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于三元达改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护三元达广大股东的利益；
11、对本次交易可能存在的风险，三元达已经在《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。本次交易有利于三元达改善财务状况、提升盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护三元达广大股东的利益。”
三、法律顾问意见
国枫律师作为本次重大资产出售的法律顾问，国枫律师作出的结论意见如
下：
“综上所述，本所律师认为：本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产出售的交易各方均具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权之（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准和授权后，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十五节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
单位名称 广州证券股份有限公司
地址 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心西塔19、20楼
法定代表人 邱三发
电话 020-88836999
传真 020-88836624
经办人 于大朋、陆磊、于丽华、罗松晖、周亮
二、法律顾问
单位名称 北京国枫律师事务所
地址 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人 张利国
电话 010-88004488/66090088
传真 010-66090016
经办人 潘继东、郭昕
三、财务审计机构
单位名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
执行事务合伙人 徐华
电话 010-85665588
传真 010-85665120
经办人 胡素萍、薛海燕
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四、资产评估机构
单位名称 北京中企华资产评估有限公司
地址 北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人 权忠光
电话 010-65881818
传真 010-65882651
经办人 凌茂书、郑明丰
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第十六节董事、交易对方及中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
公司董事签名：周世平、胡玉芳、唐珺、沈维涛、叶兰昌
全体监事签名：石柱烜、王丰斌、白雪
全体高级管理人员签名：吴正潘、陈开颜、钟科、汪晓东、孙新
福建三元达通讯股份有限公司2017年月日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意本报告及其摘要引用本公司出具的独立财务
顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：
王伟
项目主办人：
于大朋 陆磊 于丽华
项目协办人：
周亮 罗松晖
广州证券股份有限公司2017年月日
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三、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读本次重大资产出售暨关联交易报告书，确认福建三元达通讯股份有限公司本报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
潘继东 郭昕
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
2017年月日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告及其摘要中引用本所出具的审计报
告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐华
经办注册会计师：
胡素萍 薛海燕
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017年月日
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意本报告及其摘要中引用本公司出具的
相关资产评估报告[中企华评报字(2017)第3177号]的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认本报告及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
权忠光
经办资产评估师：
凌茂书 郑明丰
北京中企华资产评估有限责任公司2017年月日
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第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）三元达关于本次交易的董事会决议
（二）三元达关于本次交易的独立董事意见
（三）三元达与交易对方签订的《资产出售协议》
（四）会计师出具的拟出售资产审计报告
（五）会计师出具的财务报表审阅报告
（六）评估机构出具的标的资产评估报告
（七）律师出具的法律意见书
（八）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
（九）交易对方关于本次交易的内部决议文件
二、备查地点
1、福建三元达通讯股份有限公司
办公地址：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园C区28号
联系人：钟科
电话：0591-83736937
传真：0591-87883838
2、广州证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心西塔19、20楼
电话：020-8836999
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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周世平 胡玉芳 唐珺
沈维涛 叶兰昌
2017年5月2日
福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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案）》盖章页）
福建三元达通讯股份有限公司2017年5月2日