北京国枫律师事务所
关于艾格拉斯股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0363号
致：艾格拉斯股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及艾格拉斯股份有限公司（以下称“艾格拉斯”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席艾格拉斯 2017年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由2018年4月25日召开的艾格拉斯第三届董事会第三十九会议决定召集。2018年 4月 26日，艾格拉斯董事会在巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《艾格拉斯股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告》和《艾格拉斯股份有限公司关于召开 2017年度股东大会通知的公告》；2018年 5月 24日，艾格拉斯董事会在巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《艾格拉斯股份有限公司关于召开2017年度股东大会的提示性公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年5月31日（星期四）下午15:00在艾格拉斯会议室召开。
艾格拉斯通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 5月 30日下午 15:00至
2018年5月31日下午15:00期间的任意时间。
经查验，艾格拉斯董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及艾格拉斯章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由艾格拉斯第三届董事会第三十九次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为艾格拉斯董事会。
经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 31人，代表股份 311,976,649股，占艾格拉斯股本总额的16.9103%。出席本次股东大会现场会议的人员还有艾格拉斯董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为艾格拉斯已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东，没有提出其他新的议案。本次股东大会表
决通过了如下议案：
1.审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意股份 311,831,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对 115,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0369%；弃权30,280股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
2.审议通过了《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意股份 311,831,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对 115,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0369%；弃权30,280股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0097%。
3.审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意股份 311,830,269股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9531%；反对 137,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0441%；弃权8,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0028%。
4.审议通过了《2017年度利润分配预案》
表决结果：同意股份 311,830,269股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9531%；反对 137,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0441%；弃权8,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0028%。
5.审议通过了《2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意股份 311,830,269股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的99.9531%；反对 114,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0367%；弃权31,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0102%。
6.审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意股份 311,831,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对 114,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0367%；弃权30,880股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0099%。
7.审议通过了《关于确定公司董事2018年度薪酬的议案》
表决结果：同意股份 311,830,269股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9531%；反对 137,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0441%；弃权8,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0028%。
8.审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股份 311,831,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对 114,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0367%；弃权30,880股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0099%。
9.审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意股份 311,831,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对 114,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0367%；弃权30,880股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0099%。
10.审议通过了《关于修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》
表决结果：同意股份 311,854,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9607%；反对 114,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0367%；弃权7,880股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0025%。
11.审议通过了《关于修订公司<股东大会网络投票管理制度>的议案》
表决结果：同意股份 311,831,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对 114,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0367%；弃权30,880股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0099%。
12.审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意股份 311,831,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对 114,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0367%；弃权30,880股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0099%。
13.审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意股份 311,830,269股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9531%；反对 118,380股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0379%；弃权28,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0090%。
14.审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股份 311,831,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对 114,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0367%；弃权30,880股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0099%。
15.审议通过了《关于修订公司<募集资金专项存储与使用管理制度>的议案》表决结果：同意股份 311,831,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对 114,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0367%；弃权30,880股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0099%。
16.审议通过了《关于修订公司<累积投票制度>的议案》
表决结果：同意股份 311,830,269股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9531%；反对 114,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0367%；弃权31,780股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0102%。
17.审议通过了《关于修订公司<利润分配政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》
表决结果：同意股份 311,831,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对 141,380股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0453%；弃权4,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0013%。
18.审议通过了《关于修订公司<融资与对外担保管理办法>的议案》
表决结果：同意股份 311,831,169股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对 114,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0367%；弃权30,880股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0099%。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方法符合法律、行
政法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及艾格拉斯章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于艾格拉斯股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人 ________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ________________
姜瑞明
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郑超
2018年5月31日