股票简称：上海家化 股票代码：600315上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海家化联合股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................ 4三、基本假设 ................................................................................................................ 5四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 6（三）激励计划的有效期、授权日及授予后相关时间安排 ................................ 7（四）股票期权行权价格及行权价格的确定方法 ................................................ 8（五）激励计划的考核条件 .................................................................................... 8（六）激励计划其他内容 ........................................................................................ 9五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 16（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 17（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17（十）其他 .............................................................................................................. 18（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20（一）备查文件 ...................................................................................................... 20（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|上海家化、本公司、公司|指|上海家化联合股份有限公司。|
|激励计划、本计划|指|上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要。|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的人员。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》。|
|《公司章程》|指|《上海家化联合股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|上海证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海家化提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对上海家化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海家化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司 2018年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和上海家化的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女：
1、公司董事、高级管理人员；
2、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和核心技术人员。
本计划首次授予激励对象共计10人。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署聘任合同或劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占股票期权总量的比例(%)|占公告日公司股本总额的比例(%)|
|1|张东方|董事长兼首席执行官兼总经理|152|35.76|0.2263|
|2|韩敏|首席财务官兼董事会秘书|32|7.53|0.0476|
|3|叶伟敏|副总经理|38|8.94|0.0566|
|4|黄健|副总经理|8|1.88|0.0119|
|公司董事、高级管理人员合计4人|||230|54.12|0.3424|
|公司核心管理人员和核心技术人员合计6人|||110|25.88|0.1638|
|预留|||85|20|0.1265|
|合计|||425|100|0.6327|

注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。
2、授予权益的数量
本计划拟向激励对象授予股票期权425万份，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额671,713,547股的0.6327%，其中首次授予340万份，约占本计划公告日公司股本总额的0.5062%，占本计划股票期权授予总数的80%；预留85万份，约占本计划公告日公司股本总额的0.1265%，占本计划股票期权授予总数的20%。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）激励计划的有效期、授权日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过68个月。
2、本激励计划的授权日
本计划的首次授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授权并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
3、等待期
授权日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，自授权日起计，分别为12个月、26个月、40个月。
4、可行权日
激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易
日，并且符合中国证监会及上海交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起26个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二个行权期|自授权日起满26个月后的首个交易日至授权日起40个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三个行权期|自授权日起满40个月后的首个交易日至授权日起68个月内的最后一个交易日止|50%|

预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|预留行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起26个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个行权期|自授权日起满26个月后的首个交易日至授权日起54个月内的最后一个交易日止|50%|

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股35.75元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价，为35.75元/股；；
②本计划草案公告前20个交易日交易均价，为34.85元/股。。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均
价；
②预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的考核条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划将分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
各年度业绩考核目标如下：
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|行权期|达成目标1达成目标后的行权比例为30%|达成目标2达成目标后的行权比例为70%|
|第一个行权期|以2017年度营业收入为基准，2018年度营业收入增长率不低于23% 或以2017年度营业收入为基准，2019年度营业收入增长率不低于54%|以 2017 年度净利润为基准，2018年度净利润增长率不低于 41% 或以2017 年度净利润为基准，2019 年度净利润增长率不低于92%|
|第二个行权期|以2017年度营业收入为基准，2019年度营业收入增长率不低于54% 或以 2017 年度营业收入为基准，2020 年度营业收入增长率不低于|以 2017 年度净利润为基准，2019年度净利润增长率不低于 92% 或以2017年度净利润为基准， 2020年度净利润增长率不低于156%|

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||92%||
|第三个行权期|以 2017 年度营业收入为基准，2020 年度营业收入增长率不低于92%|以2017年度净利润为基准， 2020年度净利润增长率不低于156%|

注：（1）净利润指归属于上市公司股东的净利润；
（2）达成目标1后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的30%；达成目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的70%；同时达成目标1及目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的100%。
预留部分股票期权的行权期安排和年度业绩考核目标如下：：
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|行权期|达成目标1达成目标后的行权比例为30%|达成目标2达成目标后的行权比例为70%|
|第一个行权期|以2017年度营业收入为基准，2019年度营业收入增长率不低于54% 或以 2017 年度营业收入为基准，2020 年度营业收入增长率不低于92%|以 2017 年度净利润为基准，2019年度净利润增长率不低于 92% 或以2017年度净利润为基准， 2020年度净利润增长率不低于156%|
|第二个行权期|以 2017 年度营业收入为基准，2020 年度营业收入增长率不低于92%|以2017年度净利润为基准， 2020年度净利润增长率不低于156%|

注：（1）净利润指归属于上市公司股东的净利润；
（2）达成目标1后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的30%；达成目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的70%；同时达成目标1及目标2后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总量的100%。
（4）个人层面绩效考核要求
根据本计划的考核办法，在本计划有效期内，对激励对象 2018-2020三个年度进行考核，激励对象相关年度绩效考核结果必须为 C及以上，才可按照本计划的相关规定对相应行权期内可行权股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。具体如下：
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|行权期|对应考核年度|考核要求|
|第一个行权期|2018年度|激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上|
|第二个行权期|2019年度|激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上|

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|第三个行权期|2020年度|激励对象年度绩效考核结果必须为C及以上|

（六）激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海家化联合股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、上海家化不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、上海家化股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、行权条件、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且上海家化承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得继续行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司出现下列情形之一的，本激励计划继续实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
经核查，本财务顾问认为：上海家化 2018年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《上海家化联合股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：上海家化 2018年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）受到司法机关刑事处罚或因严重违纪收到公司处分的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：上海家化 2018年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
3、股权激励计划的预留权益
预留比例未超过本次股权激励激励计划权益总额的20%。
经核查，本财务顾问认为：上海家化 2018年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在上海家化 2018年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
上海家化2018年股票期权激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
上海家化 2018年股票期权激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 68个月。体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：上海家化 2018年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
上海家化股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：完成等待内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议上海家化在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，上海家化 2018年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润的增长率，营业收入增长率和净利润的增长率指标反映了公司的公司盈利能力及企业成长性，反映了企业主要经营成果。为了能够树立较好的资本市场形象，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了上述业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。上海家化 2018年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、上海家化未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为上海家化本次股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需上海家化股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海家化联合股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
2、上海家化联合股份有限公司六届十九次董事会决议
3、上海家化联合股份有限公司独立董事关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的独立意见
4、上海家化联合股份有限公司六届十二次监事会决议
5、《上海家化联合股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司 2018年5月7日