证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2018-140吉林省金冠电气股份有限公司
控股股东、实际控制人与洛阳古都资产管理有限公司签署合作意向协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为意向协议，属于双方合作意愿和基本原则的意向性的约定。本协议基于 2018年 11月 15日签订的《战略合作协议》，在各方深度沟通的基础上，提出了本次战略合作的交易方案并达成了意向协议。
2、截至本公告日，洛阳古都资产管理有限公司已聘请海通证券股份有限公司、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、河南亚太人律师事务所和北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对上市公司开展尽职调查，上市公司与中介机构签订了《保密协议》。
3、截至本公告日，洛阳古都资产管理有限公司（以下简称“古都资产”）及其聘请的河南亚太人律师事务所律师已与郭长兴、徐海涛、孙金良、金志毅、庄展诺、李从文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选2号私募投资基金、景欣定增精选3号私募投资基金等股东（以下统称“转让方”）进行了股份转让的洽谈，古都资产与转让方达成了不低于上市公司总股本12%的股份受让意向。此外，本协议项下，古都资产不排除通过不限于二级市场竞价、大宗交易等方式继续增持上市公司股份。该等交易完成后，古都资产持有上市公司不低于总股本的12%且不超过14.9%的普通流通股股份，该等交易的结果以转让方与古都资产拟于 2018年 12月 29日签署的最终股份转让协议、古都资产最终实施的股份增持操作结果为准。如相关方没有就股份转让协议相关条款达成一致，可能存在洛阳古都资产管理有限公司受让的股份数低于上市公司总股本12%的情况。此外，截至本公告日，相关方并未就本协议项下的表决权安排及具体的委托方与委托比例
达成正式协议，该等事项存在不确定性。综述，本协议项下的交易方案及相关正式协议的签署及生效尚需履行协议各方自身审批程序、并取得河南省国资委审批及深圳证券交易所合规性核查。如果本协议项下交易方案未能完成相关审批程序及合规性核查，本次交易的履行及结果存在不确定性，本次交易暨引入战略股东事项存在终止的风险。
4、本协议的签署对公司2018年度的营业收入、净利润等经营业绩不会产生重大影响。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
基于吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及控股股东、实际控制人徐海江与洛阳古都资产管理有限公司（以下简称“古都资产”、“甲方”）于 2018年 11月 15日签订的《战略合作协议》，2018年 12月 11日，公司控股股东、实际控制人徐海江（乙方）与洛阳古都（甲方）在河南省洛阳市签订了《合作意向协议》（以下简称“本协议”）。为顺利推进本次战略合作，甲乙双方及相关方积极沟通方案，并在平等互利、协商一致的基础上。
经友好协商达成本协议，以资信守。
2、协议对方情况
公司名称：洛阳古都资产管理有限公司
法定代表人：谢灵江
注册资本：60,000万元人民币
统一社会信用代码：91410302MA40J6P2X0
注册地址：洛阳市老城区定鼎广场一号楼7楼
经营范围：场地租赁、房屋资产管理、房屋租赁、物业管理、园林绿化、建筑材料的经营与销售;搬运服务、物流、仓储服务(不含易燃、易爆、危险品)、汽车租赁、汽车修理、二手车销售。
古都资产是洛阳古都发展集团有限公司旗下全资子公司，其实际控制人为洛阳市老城区人民政府。
古都资产最近一年又一期的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日/2017年度||2018年1-9月31日/2018年|
||报表项目|||||
||||（未经审计）（元）||1-9月（未经审计）（元）|
|资产总额||276,586,840.68||246,101,144.77||
|负债总额||238,137,020.61||209,292,619.10||
|所有者权益合计||38,449,820.07||36,808,525.67||
|营业收入||6,925,311.29||6,161,728.77||
|利润总额||-1,517,654.32||-6,641,294.40||
|净利润||-1,517,654.32||-6,641,294.40||

与上市公司之间的关系：古都资产与本公司不存在任何关联关系。
3、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序
本次签订的合作意向协议为初步确定合作意愿的约定性文件，根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议批准。公司将根据该事项的后续进展，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
二、合作意向协议的主要内容
1、初步交易方案
1.1乙方承诺按《战略合作协议》约定协调乙方以外的不限于金志毅、庄展诺、李从文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选2号私募投资基金、景欣定增精选3号私募投资基金及其他股东将其持有的上市公司普通流通股股份（流通A股）按以下初步意向性规则转让给甲方：
（i）乙方保证甲方通过本步骤受让的股份数不低于上市公司总股本的
12%，且不超过上市公司总股本的14.9%；
（ii）经初步协商，该等股份的每股转让价格暂定为定价基准日（含）前 20个交易日的加权平均价乘以120%，本条“定价基准日”为 2018年 12月 28日；
（iii）上述第 1.1条（ii）项下每股转让价格须不低于定价基准日当天收盘价的90%；若上述第（ii）项计算得到的加权平均价低于定价基准日当天收盘价的90%，则该每股转让价格为定价基准日当天收盘价的90%。
1.2根据双方的战略合作安排，乙方同意自本意向协议 1.1条项下的股份过户之日起：（i）乙方协调并完成相关方将上市公司若干比例的表决权委托至甲方，使得甲方获得上市公司不低于20%的表决权；（ii）同步地，乙方放弃上市公司15%的表决权，保证甲方成为上市公司的控股股东。
1.3本协议第 1.1条、第 1.2条全部履行完毕后，乙方承诺全力配合改组上市公司董事会，保证甲方（及其实控人洛阳市老城区人民政府）获得上市公司控制权。
1.4甲方同意按照以下初步意向性规则受让乙方持有的上市公司股份：
（i）甲方拟以协议转让的方式，受让乙方持有的上市公司总股本15%流通A股股份；
（ii）于本意向协议签署日，乙方持有的上市股份尚未解禁，不具备协议签署的条件。基于此，甲、乙双方同意在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规的前提下，协商合适的定价基准日并签署转让协议；
（iii）经初步协商，该等股份的每股转让价格暂定为定价基准日（含）前20个交易日的加权平均价乘以120%；
（iv）上述第 1.4条（iii）项下每股转让价格须不低于定价基准日当天收盘价的90%；若上述第 1.4条（iii）项计算得到的加权平均价低于定价基准日当天收盘价的90%，则该每股转让价格为定价基准日当天收盘价的90%。
1.5本次战略合作推进过程中，如各方协议和战略安排能够得以顺利实施，为保障甲方（及其实控人洛阳市老城区人民政府）取得上市公司控制权及该控制权的持续稳定性，在不触发全面要约收购的前提下，甲方不排除通过不限于二级市场竞价、大宗交易等方式增持上市公司股份。
1.6 本意向协议项下的交易安排以以下条件全部满足为前提：
1.6.1乙方、郭长兴、张汉鸿、孙金良、南京能策投资管理有限公司及其关联主体对其所持上市公司股份的表决权进行放弃或者委托给甲方，承诺不实施一致行动，不采取任何对甲方取得上市公司控制权及控制权稳定性构成不利影响的措施。
1.6.2甲方委托专业机构完成对上市公司、乙方及标的股份的尽职调查，出具符合甲方本次交易目的的尽职调查报告；上市公司及其子公司、乙方向甲方委托的专业机构提供的尽调资料能够真实反映上市公司及其子公司的财务真实性、治理规范性以及未来发展预期。专业机构出具的尽调报告能够真实、完整地披露上市公司及其子公司的经营性风险，能够获得甲方满意，满足本次收购的交易目的；
1.6.3本次交易价格和交易流程符合河南省国有资产监督管理部门、证券监督管理部门和证券交易所的相关规定；
1.6.4非经甲方同意或为本次交易目的实现之必要，乙方和乙方协调的其他股东未与除甲方之外的任何第三方签订合作意向协议、战略合作协议、股权转让协议等类似协议或法律文件；
1.6.5不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止、本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且经甲方决策后无法接受或接受将导致甲方遭受重大损失；
1.6.6本次交易未涉及内幕交易、信息披露违法违规或其他由证券主管机关进行的调查、取证等法律程序；
1.6.7本意向协议乙方所作的保证均为真实和准确的，且本意向协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均能得到遵守或履
行；
1.6.8标的股份、乙方、上市公司及其子公司未发生重大资产处置、重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况；
1.6.9本次交易获得甲方所属河南省国有资产监督管理部门、相关有权部门的审批通过。
2、附加
2.1本协议为意向协议，上述约定的具体事项以相关方最终签订的法律文本为准。
2.2本意向协议签订后，各方继续积极推进对上市公司的尽职调查，并就本意向协议项下的交易方案提交河南省国有资产监督管理部门或相关权力部门审批。
2.3本意向协议项下的条款与《战略合作协议》表述不一致的，以本意向协议的约定为准；本意向协议中未约定之事项，则按照《战略合作协议》的条款执行。
三、对公司的影响
本次战略合作拟引入国资战略股东且可能导致公司实际控制人变更。本次战略合作将有助于进一步优化公司股东结构，提升公司的资信能力及抗风险能力。
此外，本次战略合作拟设立新能源产业基金，围绕新能源汽车充电桩、锂电池隔膜等核心产业深化布局、重点投入，将有利于进一步巩固公司在新能源领域的市场份额，并提升公司的持续盈利能力。
四、风险提示
1、本协议为意向协议，本协议项下的交易方案之履行以相关方签署的股份转让协议、表决权安排等正式协议为准，由于该等正式协议最终是否生效，受到上市公司尽职调查结果、相关方履行协议各方自身审批程序、并取得河南省国资委审批通过、深圳证券交易所合规性核查等多种因素影响。因此，该等正式协议的履行及结果尚存在不确定性，本次交易暨引入战略股东及新能源战略合作事项
存在尚存不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
2、合作意向协议涉及的后续事宜，公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。
五、备查文件
1、《合作意向协议》。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2018年12月11日