安信证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
2013
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）2010年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之保荐机构，对海正药业 2013年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]187号文核准，海正药业于 2011年3月1日以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了41,038,161股人民币普通股（A股），每股面值 1元，每股发行价格 33.28元，募集资金总额1,365,749,998.08元。扣除发行费用后募集资金净额为1,334,145,458.32元。天健会计师事务所有限公司已对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]73号《验资报告》。
本次发行募集资金投资项目由海正药业全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施。为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求以及海正药业经 2008年度第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法（修订稿）》的规定，2011年 3月 21日，本保荐机构、海正药业、中国工商银行台州分行椒江支行三方；以及本保荐机构、海正药业（杭州）有限公司分别与中国工商银行台州分行椒江支行、中信银行杭州分行、国家开发银行浙江省分行三家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专户设置
情况如下：
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||监管主体||募集资金专户银行||募集资金专户账号|
|海正药业||中国工商银行台州分行椒江支行||1207011129200183009||
|海正杭州公司||中国工商银行台州分行椒江支行||1207011129200192784||
|||中信银行杭州分行||7331010182600191622||
|||国家开发银行浙江省分行||33101560023092200000||

2、募集资金的使用情况
截至2011年12月31日，海正药业以募集资金净额133,414.55万元对海正杭州公司增资已全部实施完毕。增资完成后，海正杭州公司注册资本增加到80,000万元，其余增资金额计入海正杭州公司的资本公积金。天健会计师事务所有限公司已对募集资金到位后的增资事项进行了审验，并出具天健验〔2011〕91号《验资报告》。
增资完成后，由海正杭州公司负责募投项目的建设和募集资金的使用。2011年度已使用募集资金 799,886,730.98元（包括募集资金到账后实际投入的金额204,677,330.98元和实际已置换的先期投入595,209,400.00元），以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,781,997.66元。
海正杭州公司 2012年度实际使用募集资金 325,806,322.62元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 13,770,245.60元；累计已使用募集资金 1,125,693,053.60元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,552,243.26元。
2013年度实际使用募集资金 232,273,308.31元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3,268,660.33元；累计已使用募集资金 1,357,966,361.91元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,820,903.59元。
募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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||||||||2013年度||累计投入||募集资|
||||承诺||调整后的|||||||
||募集资金投资项目||||||实际使用||募集资金||金使用|
||||投资总额||投资总额|||||||
||||||||金额||额||进度|
|制剂出口基地建设项目||133,414.54||106,742.78||4,950.42||109,087.72||102.20%||
|年产1500万支注射剂项目||〔注〕||26,671.76||18,276.91||26,708.91||100.14%||
|合计||133,414.54||133,414.54||23,227.33||135,796.63||－||

注：经公司第五届董事会第十七次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，将制剂出口基地项目中的抗肿瘤制剂生产线车间和培南类注射剂生产线的实施主体由海正药业（杭州）有限公司变更为海正辉瑞制药有限公司。同时，将原抗肿瘤制剂生产线车间尚未投入的资金26,671.76万元变更为年产1500万支注射剂项目。截止2012年5月31日年产1500万支注射剂项目已投入自有资金19,058.25万元，后续投资改用募集资金投入。
3、募集资金的专户余额情况
截至2013年12月31日，募集资金的专户余额已无余额。
二、募集资金项目的进展情况
1、制剂出口基地建设项目
该项目募集资金承诺投资总额为 133,414.54万元，建设期为 27个月，拟建设抗肿瘤制剂生产线车间、培南类制剂生产车间、非细胞毒冻干粉制剂生产车间。
原计划在 2010年 12月底前，完成土建及厂房主体的施工；2011年初期开始进入设备安装阶段，2012年初期各生产线车间分批进入设备验证、调试阶段；预计将于2012年下半年完成全部项目建设。
截至2013年12月31日，富阳制剂出口基地建设项目中的非细胞毒生产线抗结核生产线已基本达到预定可使用状态，并开始投入生产使用。正式投产后，该部分生产线完成销售收入16,698.11万元，实现利润总额5,308.60万元。
经公司第五届董事会第十七次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过，将制剂出口基地项目中的抗肿瘤制剂生产线车间和培南类注射剂生产线的实施主体由海正药业（杭州）有限公司变更为海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）。经第五届董事会第十九次会议审议通过，上述生产线在被注入合资公司前仍将由海正杭州公司进行后续投资和建设。海正辉瑞需根据面向中国和全球市场开发、生产和推广专利到期药物的发展目标对项目的设备选型和工艺安装等方面作出相应调整，以提高建设标准。因此，抗肿瘤制剂生产线车间和培南类注射剂生产线的建设较原计划有所放缓。截至 2013年末，培南类注射剂生产线车间已建设完成，目前正在申请新版GMP认证。注入海正辉瑞的抗肿瘤制剂生产线车间目前已完成一条生产线的建设，并已通过新版GMP认证，后续生产线的建设将由海正辉瑞按照其拟生产品种情况经设计调整后进行投资建设。因此，这
两个生产线车间尚未产生效益。
2、年产1500万支注射剂项目
年产 1500万支注射剂项目的建设期为 18个月，按原定计划将在 2013年下半年达到预定可使用状态。该项目原按照国际通用的标准来建设，但近年来，随着公司国际化战略的逐步推进，为更好的加强与国际著名制药企业的合作，获取更多稳定的订单，公司考虑将按照国际著名制药企业所要求的高标准来进行项目建设，因此公司对部分生产设备进行了重新选型，导致 2013年度该项目的投资放缓，进度未达到原定计划。预计将在2014年年中达到预定可使用状态。
三、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况和效果
海正药业于2012年12月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币10,000万元，占公司募集资金净额的7.50%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司独立董事已对闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意的意见。公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。安信证券进行了审慎核查，并出具了《关于浙江海正药业股份有限公司继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项意见》。
海正杭州公司已于2013年5月30日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元归还至募集资金专用账户。
四、变更部分募集资金投向的情况
经公司第五届董事会第十七次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司考虑到海正辉瑞未来的生产经营涉及到制剂出口基地项目中的部分生产车间，同时考虑到项目后续投入及建设周期受海正辉瑞设立的影响较大，为提高募集资金使用效率，对募投项目中的部分内容实施变更。
1、变更抗肿瘤制剂生产线车间和培南类注射剂生产线的实施主体
公司将制剂出口基地项目中的“抗肿瘤制剂生产线车间”及“培南类注射剂生产线”的实施主体由海正药业（杭州）有限公司变更为海正辉瑞制药有限公司。
海正辉瑞将制剂出口基地项目中的“抗肿瘤制剂生产线车间”所涉土地使用权、厂房及部分已基本建设完毕的生产线以及“培南类注射剂生产线”所需的设备投资作为出资注入合资公司。截至 2013年 12月 31日，上述部分募集资金项目的实施主体已变更。
2、变更部分募集资金实施内容
海正杭州公司将原抗肿瘤制剂生产线车间尚未投入的募集资金 26,671.76万元变更为年产 1500万支注射剂项目。该项目资金来源原计划为企业自筹，截止 2012年 5月 31日该项目已投入 19,058.25万元，后续投资改用募集资金投入，不能满足项目投资需要的部分仍由海正杭州公司自筹资金解决。
五、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，保荐机构认为：海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金、变更募集资金投向均履行了相应的法定程序。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司 2013年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。
(以下无正文,为
《安信证券股份有限公司关于浙汪海正药业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字页
)
保荐代表人
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戴铭川
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