中国中投证券有限责任公司
关于昆明龙津药业股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]327号”文核准，昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”、“公司”或“发行人”）不超过 1,675万股社会公众股公开发行已于 2015年 3月 4日刊登招股意向书，发行人本次公开发行股票总量为1,675万股，全部为公开发行新股，并已于2015年3月12日开始公开发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称： 昆明龙津药业股份有限公司
2、英文名称： KUNMING LONGJIN PHARMACEUTICALCO.,LTD.
3、注册资本： 5,000万元（发行前），6,675万元（发行后）
5、法定代表人： 樊献俄
6、成立日期： 1996年 9月16日
7、整体变更设立日期： 2008年 8月8日
8、住所： 昆明市高新区科高路2188号
9、邮政编码： 650101
10、电话： 0871‐64179595
11、传真： 0871‐64179595
12、互联网网址： www.longjin.com.cn
14、经营范围： 开发、研究、生产、销售中、西医药（以上经
营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项
审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（二）发行人设立情况
发行人前身昆明龙津药业有限公司（以下简称“龙津有限”）成立于 1996年 9月 16日。经龙津有限首届董事会第十五次会议及商务部《商务部关于同意昆明龙津药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2008】680号）批准、发行人创立大会暨 2008年第一次临时股东大会审议通过，龙津有限以经亚太中汇会计师事务所有限公司亚太审字（2008）B‐E‐0120号《审计报告》审计的截至2008年1月31日的净资产5,442.03万元为基础，按1.09：1的比例折为5,000万股，整体变更为股份有限公司。2008年8月8日，发行人取得了昆明市工商行政管理局颁发的注册号为 530100400001412的营业执照，注册资本5,000万元。
（三）发行人主营业务情况
发行人为开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂的制药企业，主要致力于注射用灯盏花素冻干粉针剂的研发、生产和销售。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|11,561.84|12,249.09|12,270.43|10,785.49|
|非流动资产|30,462.86|32,007.23|24,534.96|17,950.98|
|资产合计|42,024.70|44,256.32|36,805.38|28,736.48|
|流动负债|12,917.50|11,905.21|12,913.00|9,012.38|
|非流动负债|2,581.44|2,151.39|1,198.25|1,050.00|
|负债合计|15,498.94|14,056.60|14,111.25|10,062.38|
|归属于母公司所有者权益|26,525.76|30,199.72|22,694.13|18,674.09|
|所有者权益合计|26,525.76|30,199.72|22,694.13|18,674.09|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1‐9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|12,992.49|17,885.29|18,213.32|14,855.76|
|营业利润|5,077.82|8,607.24|11,415.49|8,071.64|

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|利润总额|5,265.26|8,978.15|11,819.89|8,165.97|
|净利润|4,326.04|7,505.59|10,020.04|6,966.01|
|归属于母公司股东的净利润|4,326.04|7,505.59|10,020.04|6,966.01|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1‐9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,520.41|10,645.82|9,116.33|7,589.85|
|投资活动产生的现金流量净额|‐1,187.07|‐5,084.14|‐3,804.78|‐8,103.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|‐5,089.67|‐6,000.00|‐2,060.86|1,882.96|
|现金及现金等价物净增加额|‐1,756.33|‐438.32|3,250.69|1,369.11|
|期末现金及现金等价物余额|6,946.66|8,702.98|9,141.30|5,890.62|

4、主要财务指标
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|项目|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|0.90|1.03|0.95|1.20|
|速动比率|0.78|0.93|0.87|1.12|
|资产负债率（母公司）|27.26%|23.95%|31.33%|26.07%|
|项目|2014年1‐9月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|87.84|90.74|81.59|60.37|
|存货周转率（次）|2.86|4.23|5.69|4.46|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,031.20|9,358.68|12,116.35|8,537.73|
|利息保障倍数（倍）|56.62|‐|195.21|70.77|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.90|2.13|1.82|1.52|
|每股净现金流量（元）|‐0.35|‐0.09|0.65|0.27|
|基本每股收益（元/股）|0.8652|1.5011|2.0040|1.3932|
|稀释每股收益（元/股）|0.8652|1.5011|2.0040|1.3932|
|净资产收益率（加权平均）|15.50%|28.38%|43.22%|45.86%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 5,000万股，本次公开发行 1,675万人民币普通股（A股）且全部为新股，本次发行不进行老股转让。本次公开发行后，发行人总股本为6,675万股。
（一）本次发行的基本情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行股数|本次公开发行股票1,675万股，其中，网下发行数量为167.5万股，占本次发行总量的 10%；网上发行 1,507.5 万股，占本次发行总量的90%。|
|每股发行价格|21.21元/股|
|市盈率|19.74倍（每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）|

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|发行前每股净资产|5.31元（截至2014年9月30日财务数据）|
|发行后每股净资产|8.50元（按照2014年9月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|市净率|2.50倍（按照发行后每股净资产计算）|
|发行方式|向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式|
|发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|承销方式|承销团余额包销|
|本次发行预计募集资金总额发行费用其中，承销费用保荐费用审计费用律师费用发行手续费用与本次发行相关的信息披露费用本次发行预计募集资金净额|35, 526.75万元5,313万元4,619万元200万元66万元18万元52万元358万元30, 213.75万元|

中审亚太会计师事务所已于2015年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、本次发行前发行人股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺
发行人控股股东群星投资承诺：
“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
发行人股东立兴实业和惠鑫盛承诺：
“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司
已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所
持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公
司股票上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
2、本次发行前发行人董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
作为发行人董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控制人）、邱钊承诺：
“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
作为发行人董事的立兴实业股东周晓南承诺：
“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份
总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
作为发行人董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、窦文庆、杨瑞仙、蔡海萍承诺：
“股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、发行人本次股票发行申请已经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为6,675万元，不少于5,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为1,675万股，占发行后股份总数的25.09%，不低于发行人发行后股份总数的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）中国中投证券作为发行人的保荐机构，已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、根据监管规定，在必要时|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并|

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|对发行人进行现场检查|进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定|发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等|

七、保荐机构及相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
住 所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心 A栋第18至21层及第 04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
保荐代表人：渠亮、刘丽平
项目协办人：岑江华
电 话：010‐63222553
传 真：010‐63222859
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
中国中投证券认为：龙津药业申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，龙津药业股票具备在贵所上市的条件。中国中投证券愿意推荐龙津药业股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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|（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于昆明龙津药业股份有限|
|公司首次公开发行股票上市保荐书》签字盖章页）|
|保荐代表人：渠 亮 刘丽平|
|法定代表人：|
|龙增来|
|中国中投证券有限责任公司年 月 日|