证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：
大连科冕木业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方 住所/通讯地址
朱晔 北京市东城区豆瓣胡同****
石波涛 北京市朝阳区融科橄榄城****
刘恒立 北京市朝阳区双营路筑华年****
石宇 北京市丰台区解放军302医院新1号楼****
张春平 北京市海淀区志新桥北太极小区****
杜珺 北京市朝阳区广渠门外大街5号院****
尚华 北京市东城区豆瓣胡同****
北京光线传媒股份有限公司 北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号
北京光线影业有限公司 北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区
天津君睿祺股权投资合伙企业（有限天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B座合伙） 301-77
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）北京市丰台区菜户营东街363号一层103
华晔宝春投资管理中心（有限合伙）北京市东城区白桥大街15号6层601-1
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及
相关的法律、法规编写。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
2014年1月10日，公司、为新公司以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议》，2014年2月26日，公司、为新公司、魏平以及朱晔、石波涛等12名交易对方签订了《重组协议之补充协议》，公司与朱晔、石波涛等8名交易对方签订了《盈利补偿协议》。根据上述协议，公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分，具体如下：
（一）资产置换
公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的交易价格为
51,829.82万元，而置入资产——天神互动100%股权的交易价格为245,066.88万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即193,237.06万元，由公司依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份
129,342,074股。
（三）置出资产后续安排及股权转让
公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。为新公司及其实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，为新公司持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两 2
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。
本次重组中上述三个步骤互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实施。
二、本次交易的评估和作价情况
根据天兴评报字（2014）第89号《评估报告书》，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为本次置出的最终评估结论，评估基准日为2013年12月31日。经资产基础法评估，置出资产（科冕木业全部资产及负债）账面价值为46,802.08万元，评估价值为51,829.82万元，增值额为5,027.74万元，增值率为10.74%。本次交易采用资产基础法评估结果，置出资产作价为51,829.82万元。
根据中企华评报字(2014)第1013号《评估报告书》，评估师使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，天神互动归属于母公司的所有者权益价值为29,683.34万元；天神互动的100%股权评估价值为245,066.88万元，增值215,383.54万元，增值率725.60%。本次交易采用收益法评估结果，置入资产作价为245,066.88万元。
三、本次发行的发行价格和发行数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14.94元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对方合计发行股份129,342,074股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。上述股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证 3
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）监会核准确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易
根据《重组协议》及其补充协议，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司8,518.54万股股份，占本次重组后公司总股本的38.23%。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，报告期内一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组将导致上市公司实际控制权变更为朱晔、石波涛。
根据《重组协议》及其补充协议，上市公司原控股股东为新公司将设立相关主体最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。
五、本次重组构成借壳上市
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易作价孰高为245,066.88万元，占上市公司2013年末经审计的资产总额96,950.40万元的比例为252.78%，超过100%；
本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。
六、本次发行新增股份的锁定安排
根据《重组协议》及其补充协议的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动 2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获30%的股份， 4
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）在天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获30%的股份，在天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿，先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
七、业绩承诺及补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，本公司以资产置换及非公开发行股份的方式购买朱晔、石波涛等12名交易对方合计持有的天神互动100%股权，从而控股合并拟购买资产。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合 5
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）并，但鉴于合并完成后，本公司被天神互动原控股股东朱晔和石波涛控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，本公司将截至2013年12月31日的全部资产及负债置出并直接由原控股股东为新公司控制的子公司承接，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第三十五次、第三十七次会议审议通过，但仍需获得如下批准：1、本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免朱晔、石波涛及华晔宝春、尚华以要约方式收购本公司股份的义务；2、中国证监会对本次重大资产重组的核准；3、中国证监会同意豁免朱晔、石波涛及华晔宝春、尚华的要约收购义务；4、对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准科冕木业因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化；5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）特别风险提示
一、本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产天神互动100%评估值为245,066.88万元，较天神互动截至 2013年 12月 31日合并报表归属于母公司股东所有者权益29,683.34万元，增值215,383.54万元，增值率725.60%。评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、拟出售资产债务转移的风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移 7
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）原则性同意函的债务，共占本公司截至审计评估基准日债务总额的93.96%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，为新公司和魏平女士承诺：本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司和魏平女士将承担相应的责任。
同时，置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后15日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的200万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的200万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。
四、少数重点产品依赖的风险
2013年，天神互动70%以上的收入来自于其两款明星游戏产品《傲剑》和《飞升》。目前，这两款游戏运营状况良好。除《傲剑》和《飞升》之外，天神互动于2012年12月以来还陆续推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q仙》、《傲剑2》等一系列新的游戏产品，这些游戏经过一段时间的测试，已初步获得玩家的认可，预计将为天神互动带来良好的收入。尽管如此，天神互动现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况的变化将直接对天神互动的经营业绩产生重大影响。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）五、对网络游戏运营平台依赖的风险
天神互动定位于精品网页网游和移动网游的研发和发行，目前主要通过独家授权腾讯、百度、趣游等游戏运营平台运营的方式获得分成收益，这种独家授权运营模式也是精品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。
尽管上述合作模式为行业内常见的合作模式，但由于天神互动专注于产品研发，对游戏运营平台有一定的依赖性。
六、游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险
基于网页网游市场特点和游戏运营策略，天神互动主要采取授权游戏平台独家运营的方式，2011年其主要收入来自于趣游平台（《傲剑》国内授权运营平台），2012年随着《飞升》在腾讯平台的上线，来自腾讯平台的收入增加，2013年，腾讯平台已成为第一大客户。报告期内，趣游平台和腾讯平台是公司游戏运营合作的主要平台和收入的主要来源。2013年以来，公司陆续增加了在百度、360等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着天神互动与更多游戏运营平台合作的深入，天神互动来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台和趣游平台依然是天神互动重要的游戏运营渠道，但如果天神互动未来的新游戏产品不能与腾讯平台、趣游平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会影响天神互动的业务发展和经营业绩。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）七、行业发展增速放缓的风险
近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页网游和移动网游行业快速发展的市场基础已基本确立，行业进入了高速增长的阶段。
天神互动作为行业中的领先企业，行业的快速发展为其未来业绩的高速增长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网页网游和移动网游行业的整体增长速度放缓，则存在影响天神互动未来盈利能力的风险。
八、市场竞争加剧的风险
目前，网页网游和移动网游的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
天神互动作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若天神互动在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对天神互动的发展空间产生不利影响。
九、核心人员流失的风险
作为自主研发的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是天神互动保持技术领先优势的重要保障。如果天神互动不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果天神互动不能从外部引进并保留与天神互动发展所需密切相关的技术及运营人才，天神互动的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
十、游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。
若天神互动在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其 10
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对天神互动的经营业绩产生负面影响。
尽管天神互动拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若天神互动未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对天神互动的盈利水平产生不利影响。
十一、政策风险
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。天神互动目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若天神互动未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对天神互动的业务产生不利影响。此外，天神互动新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若天神互动违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
十二、互联网系统安全性的风险
网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与天神互动服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，进而降低玩家的用户体验。
如果天神互动不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对天神互动的经营业绩造成不利影响。虽然天神互动对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果天神互动的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，天神互动所提供的游戏运营服务将受到一定 11
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）程度的影响。尽管天神互动将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
十三、税收优惠到期风险
报告期内，天神互动依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免、增值税减免。2011年、2012年、2013年税收优惠分别对天神互动当年利润总额的影响为26.33%、36.13%和15.04%。
税收优惠主要来源于天神互动所享有的企业所得税优惠。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。2011年、2012年、2013年企业所得税优惠对天神互动当年期利润总额的影响为22.79%、30.29%、12.31%。
天神互动目前正在申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。
尽管随着天神互动经营业绩的提升，税收优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，天神互动的经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对天神互动的经营业绩构成一定影响。如果天神互动在2016年未能获得高新技术企业认定，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，天神互动可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十四、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险
网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。根据 12
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）天神互动出具的《承诺》，在其开发的游戏产品中，《武动乾坤》的内容是根据笔名天蚕土豆创作/编著的《武动乾坤》文学作品进行改编的，天神互动对该游戏或作品的改编已经依法取得原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况。天神互动开发的除《武动乾坤》以外的其他部分游戏产品中的部分人物、地点、情节等可能存在与小说或其他游戏作品中的名称相同或相似的情况，未来可能存在被诉讼侵权的风险。
十五、控股股东已经达到解禁期导致的股价波动风险
本公司控股股东为新公司、实际控制人魏平女士关于本公司首次公开发行股票并上市所做承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
本公司实际控制人魏平女士通过为新公司间接持有公司首发前限售股为5,300万股，占公司总股本的56.68%。2013年3月18日，公司控股股东、实际控制人持有的公司首发前限售股1,325万股已经解除限售，其在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致公司股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
十六、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）目 录
释义 .............................................................................................................................. 16一、一般释义 ............................................................................................................... 16二、专业释义 ............................................................................................................... 22第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 24一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 24二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 27三、交易对方基本情况 ............................................................................................... 28四、交易标的基本情况 ............................................................................................... 32五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易 ....................... 33六、按照《重组办法》规定计算的相关指标 ........................................................... 33七、董事会、股东大会对交易的表决情况 ............................................................... 34第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 35一、上市公司概况 ....................................................................................................... 35二、公司历史沿革 ....................................................................................................... 35三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 36四、控股股东及实际控制人变更情况 ....................................................................... 38五、公司前十大股东情况 ........................................................................................... 38六、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 38七、公司主营业务情况及主要财务指标 ................................................................... 38第三节 本次交易对方的基本情况 ............................................................................ 40一、本次交易对方总体情况 ....................................................................................... 40二、本次交易对方详细情况 ....................................................................................... 40第四节 拟置出资产基本情况 .................................................................................... 72一、置出资产简要财务数据 ....................................................................................... 72二、拟置出资产基本情况 ........................................................................................... 72三、拟出售资产的抵押和对外担保情况 ................................................................... 75 14
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）四、拟出售资产的债务转移情况 ............................................................................... 75五、拟出售资产职工安置情况 ................................................................................... 76六、拟置出资产的评估情况 ....................................................................................... 77第五节 拟购买资产基本情况 .................................................................................... 82一、天神互动基本情况 ............................................................................................... 82二、天神互动历史沿革 ............................................................................................... 82三、天神互动股权结构情况 ....................................................................................... 92四、天神互动分、子公司情况 ................................................................................... 93五、天神互动主营业务情况 ..................................................................................... 102六、天神互动主要财务数据 ..................................................................................... 136七、天神互动100%股权评估情况 ........................................................................... 138第六节 发行股份情况 .............................................................................................. 160一、发行股份的定价及依据 ..................................................................................... 160二、本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 162三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化 ..................................................... 162第七节 财务会计信息 .............................................................................................. 165一、上市公司最近三年财务报表 ............................................................................. 165二、标的公司（天神互动）最近三年财务报表 ..................................................... 167三、标的公司（天神互动）的盈利预测 ................................................................. 170四、上市公司备考财务资料 ..................................................................................... 170五、上市公司备考盈利预测 ..................................................................................... 173第八节 备查文件 ...................................................................................................... 176一、备查文件目录 ..................................................................................................... 176二、备查地点 ............................................................................................................. 176 15
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般释义
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大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）二、专业释义
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注：本《交易报告书》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司盈利能力有待加强
海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高消弱了公司出口的盈利能力；国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。
2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年同期减少13.76%；归属于上市公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。
2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司股东的净利润为1,107.55万元，较2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司盈利能力持续恶化。
为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利益，公司拟将现有盈利较差的资产置出，同时注入优质的游戏公司资产，从传统的制造业转型成为新兴的文化产业，实现主营业务的彻底转型。本次重大资产重组完成后，将极大地增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供丰厚的回报。
2、政策环境支持网络游戏行业发展
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
3、网页网络游戏和移动网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及CNG中新游戏研究（伽马数据）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国网页游戏市场和移动游戏市场分别实现销售收入127.7亿元和112.4亿元，同比2012年增长57.5%和
246.9%，继续保持着高增长的态势。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）4、天神互动行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展天神互动主营网页网游和移动网游的研发和发行业务（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线），所属行业符合国家政策导向。天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》和《傲剑2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内 MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已超过3年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。
天神互动于 2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得 2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖 “2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。
2012年和2013年，天神互动实现营业收入26,579.84万元、30,820.82万元，实现归属于母公司股东的净利润11,883.19万元、13,947.71万元，各项利润指标呈快速增长态势。天神互动发展前景可观，盈利能力较强。
随着游戏产业不断发展壮大，天神互动希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现国内国际市场更大的发展。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（二）本次交易目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有天神互动100%的股权。中企华评估出具的中企华评报字(2014)第1013号资产评估报告中收益法预测的天神互动2014-2016年度相关数据如下表所示：
单位：万元
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|2014年度预测数|2015年度预测数|
|38,932.55|47,804.54|
|18,600.80|24,319.46|

由上表可知，天神互动收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，天神互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，天神互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）科冕木业的决策过程
2013年10月12日，科冕木业与天神互动达成借壳意向，向深交所申请股票临时停牌。
2014年1月10日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组协议》；同日，科冕木业、为新公司与朱晔、石波涛等12方签署了《重组协议》；
2014年1月17日，科冕木业职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2014年2月26日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十七次次会议，审议通过了《交易报告书》以及《重组协议之补充协议》、《盈利补偿协议》等事项；同日，科冕木业、为新公司、魏平与朱晔、石波涛等12方签署了《重组协议之补充协议》，与朱晔、石波涛等8方签署了《盈利补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
2014年1月6日，天神互动召开股东会，全体股东一致同意本次重大资产重组。
三、交易对方基本情况
（一）朱晔
姓名 朱晔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119770127****
住所 北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（二）石波涛
姓名 石波涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32048119780615****
住址 北京市朝阳区融科橄榄城****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（三）刘恒立
姓名 刘恒立
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13042919811002****
住址 北京市朝阳区双营路筑华年****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）是否取得其他国家或地区的居留权 无
（四）石宇
姓名 石宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010219830222****
住址 北京市丰台区解放军302医院新1号楼****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（五）张春平
姓名 张春平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13082119841018****
住址 北京市海淀区志新桥北太极小区****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（六）杜珺
姓名 杜珺
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 35060019780902****
住址 北京市朝阳区广渠门外大街5号院****
通讯地址 朝阳区东三环中路7号财富中心A座516室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（七）尚华
姓名 尚华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41010219801223****
住址 北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（八）光线传媒
公司名称：北京光线传媒股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市公司）
住 所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号
通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
法定代表人：王长田
注册资本：50,635.2万元
实收资本：50,635.2万元
营业执照注册号：110000001302829
税务登记证：110101722604869
股票代码：300251
成立日期：2000年4月24日
经营范围：许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经济业务。
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；技术服务。
（九）光线影业
公司名称：北京光线影业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区
通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
法定代表人：王长田
注册资本：29,000万元
实收资本：29,000万元
营业执照注册号：110101007547264
税务登记证：11010176750647X
成立日期：2004年10月15日
经营范围：许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；拍摄电影 30
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。
一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。
（十）君睿祺
名 称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77
执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：朱立南）认缴出资额：363,151.52万元
注册号：120116000024258
税务登记证：120107569338516
成立日期：2011年3月16日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（十一）润信鼎泰
名 称：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：北京市丰台区菜户营东街363号一层103
执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表）
认缴出资额：43,020万元
注册号：11010106015414656
税务登记证：110106057330473
成立日期：2012年11月26日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（十二）华晔宝春
名 称：华晔宝春投资管理中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：北京市东城区白桥大街15号6层601-1
执行事务合伙人：朱晔
认缴出资额：200,000元
注册号：110101015515521
税务登记证：110101059207305
成立日期：2012年12月28日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示。
四、交易标的基本情况
（一）置出资产
置出资产为上市公司截至2013年12月31日的全资资产和负债。
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，本次置出资产评估值为51,829.82万元。参考上述评估值，最终确定上述资产交易价格为51,829.82万元。交易标的的交易价格较上述股权对应的基准日经审计归属于母公司净资产46,802.08万元，增值5,027.74万元，增值率10.74%。
（二）置入资产
置入资产为天神互动的100%股权。
1、置入资产基本情况
公司名称：北京天神互动科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室
办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层
法定代表人：朱晔
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）注册资本：3,281.6万元
实收资本：3,281.6万元
营业执照注册号：110105012673629
税务登记证：京证110105551381321
成立日期：2010年03月09日
经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。
2、置入资产价格及溢价情况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，天神互动100%股权评估值为 245,066.88万元。参考该等评估值，最终确定天神互动100%股权交易价格为245,066.88万元。上述交易价格较上述股权对应的基准日经审计归属于母公司所有者权益29,683.34万元，增值215,383.54万元，增值率725.60%。
五、本次重组将导致上市公司实际控制权变更，亦构成关联交易
根据《重组协议》及其补充协议，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司8,518.54万股股份，占本次重组后公司总股本的38.23%；朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要创始股东，自天神互动创立以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》；本次重组后，朱晔、石波涛将成为本公司的控股股东和实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制权变更。
根据《重组协议》及其补充协议，公司原控股股东为新公司控制的子公司将承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。
六、按照《重组办法》规定计算的相关指标
根据上市公司、置入资产经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）单位：万元
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|上市公司|置入资产|
|96,950.40|245,066.88|
|46,802.08|245,066.88|
|40,486.07|30,820.82|

注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值其交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。且拟购买资产的资产总额占上市公司2013年末经审计资产总额的比例为252.78%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。
七、董事会、股东大会对交易的表决情况
2014年 1月 10日，科冕木业召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组协议》。
2014年 2月 26日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，全体董事一致同意通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。
2014年 3月 14日，公司将召开临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议本次重组的相关议案。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：大连科冕木业股份有限公司
英文名称：Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.
公司简称：科冕木业
代 码：002354
法定代表人：魏平
注册资本：9,350万元
成立日期：2007年6月5日
注册地址：辽宁省大连庄河市昌盛街道工业园区
办公地址：辽宁省大连市中山区中山九号东塔2403
注册号：210200400045718
税务登记证：210283751573467
组织机构代码：75157346-7
邮政编码：116001
联系电话：0411－82507118
传 真：0411－88858222
经营范围：地板及其他木制品的加工、制造及销售
二、公司历史沿革
（一）公司设立
公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于 2007年6月5日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为“企股辽大总字第015775号”的企业法人营业执照。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）月31日净资产和各股东出资比例，按1：1折为股份公司股本，变更后注册资本7,000万元，总股本7,000万股，每股面值为1.00元，股份性质为人民币普通股。
公司设立时股本结构如下表所示：
单位：万股，%
|||
|-|-|
|发起人|持股数量|
|SUPERWIDE公司|5,300|
|大连法臻国贸贸易有限公司|600|
|敦化市东易投资有限公司|600|
|北京平安大通清洗有限公司|250|
|深圳市君恒投资有限公司|250|
||7,000|

（二）公司设立之后股权变动情况
2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新公司，转让对价为1美元。2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（2008）520号”文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新公司的实际控制人均为魏平女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为魏平女士。2008年11月6日，公司完成工商变更登记。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）核准，2010年，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。本次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资本公积24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。2010年2月9日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至2013年12月31日，为新公司持有科冕木业56.68%的股份，为本公司的控股股东；魏平女士持有为新公司100%的股份，为本公司的实际控制人。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（二）控股股东情况
公司控股股东为新公司是一家注册于香港的有限公司，成立于2007年8月6日，注册执照编号为1156039，注册地址为香港中环摆花街18号嘉宝商业大厦25楼，注册资本为10,000港币，法定代表人为魏平女士，董事长为魏平女士。
为新公司主营业务为对外投资控股，即投资并持有本公司之股份，除此之外并无其它任何业务。
截至2013年12月31日，为新公司持有公司5,300万股，占公司总股本的56.68%。
其中，无限售条件流通股为1,325万股，占公司总股本14.17%。为新公司将持有的部分本公司股权为本公司借款提供质押担保，截至2013年12月31日，为新公司合计质押4,500万股，占公司总股本48.13%。其中，无限售流通股质押1,325万股，占公司总股本14.17%，限售股质押3,175万，占公司总股本33.96%。
为新公司承诺：“自大连科冕木业股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的大连科冕木业股份有限公司股份，也不由大连科冕木业股份有限公司回购本公司所持有的股份。
其后，每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五”。
（三）实际控制人情况
公司实际控制人为魏平女士。
魏平女士，现任公司董事长兼总经理。1960年5月4日出生，美国国籍。曾任
SUPERWIDE公司董事长，现任公司董事长兼总经理、为新公司董事长、昆山科冕董事长、穆棱科冕董事长、Famous公司董事、泰州科冕董事、赓瑞公司董事。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）四、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、公司前十大股东情况
截至2013年12月31日，公司前10大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|为新公司|5,300.00|
|大连法臻集团有限公司|600.00|
|敦化市东易投资有限公司|337.50|
|颜翠英|52.85|
|石福增|44.18|
|李志刚|32.64|
|王欣|31.00|
|王越|30.28|
|叶志文|30.00|
|李慧|29.70|
||6,488.14|

注：大连法臻集团有限公司于2014年02月12日，通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售流通股200万股，占公司总股本的2.14%。
六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，科冕木业无重大资产重组情况。
七、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
科冕木业主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复合地板。
海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。
2012年，公司营业收入36,897.85万元，较2011年同期减少13.76%；归属于上市公司股东的净利润为2,145.51万元，较2011年减少19.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,158.58万元，较2011年减少28.43%。
2013年，公司营业收入40,486.07万元，较2012年略有回升，但归属于上市公司
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）股东的净利润大幅下降，为1,107.55万元，较2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司经营面临较大困难。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|96,950.40|91,016.65|
|46,802.08|45,975.10|
|46,802.08|45,975.10|
|51.73|49.49|
|5.01|4.92|
|2013年度|2012年度|
|40,486.07|36,897.85|
|1,519.12|2,896.38|
|1,107.55|2,145.51|
|-473.89|1,158.58|
|0.12|0.23|
|-0.05|0.12|
|2.39|4.67|
|-1.02|2.52|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第三节 本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及上市公司向朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、杜珺、张春平、尚华、光线传媒、光线影业、君睿祺、润信鼎泰、华晔宝春通过资产置换及发行股份购买天神互动100%的股权。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次重组完成后，朱晔、石波涛将成为公司控股股东和实际控制人，光线传媒将成为公司持股5%以上股东，部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，朱晔、石波涛、光线传媒、朱晔担任普通合伙人的企业华晔宝春、朱晔的配偶尚华、光线传媒的全资子公司光线影业以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）朱晔
1、基本情况
姓名 朱晔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010119770127****
住所 北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|天神互动|
|天神互动|
|天神互动|
|天神互动|
|华晔宝春|
|精灵在线|
|诺迩游|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，朱晔先生直接及通过华晔宝春间接合计持有天神互动
38.80%的股权，华晔宝春的情况详见本报告书“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（十二）华晔宝春”。
除此之外，朱晔先生还持有上游信息科技（上海）有限公司5%的股权。该公司的基本情况如下：
项目 内容
公司名称： 上游信息科技（上海）有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 北京市朝阳区北苑路 32号院安全大厦第 4层401-405/408-412室
法定代表人： 刘智君
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号： 310114002482526
成立日期： 2012年12月26日
从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除金融、经营范围：
证券），从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2013年10月16日，上市公司掌趣科技（SZ300315）发布公告，拟发行股份及支付现金购买上游信息科技（上海）有限公司70%股权，其中，掌趣科技拟以全部现金支付的方式购买朱晔持有的上游信息科技（上海）有限公司5%的股权，该交易的具体内容详见掌趣科技（SZ300315）于2013年10月16日在巨潮资讯网发布的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）”。目前，该交易尚未实施完毕。
截至本报告书签署日，上游信息科技（上海）有限公司的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发和运营。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2013年 9月 17日，朱晔先生就股权转让纠纷向自然人许明提起诉讼。该等诉讼基本情况如下：2011年9月19日，原告朱晔、被告许明签署《股权转让协议书》，约定原告将其在新疆大明矿业集团股份有限公司的0.924%股权转让给被告，被告在2011年10月31日前向原告支付股权转让款9,680,036.11元，并约定了工商变更登记等相关权利、义务。协议签订后被告及由其担任法定代表人的第三人新疆大明矿业集团股份有限公司拒不协助原告办理工商变更手续，亦不向原告支付股权转让款。
原告于2013年9月17日向哈密地区中级人民法院起诉，请求判令许明支付股权转让款9,680,036.11元并支付利息1,144,131元，并判令许明及第三人按照协议履行股权变更手续。2013年 11月 26日，新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院作出“（2013）哈中民二初字第38号”《民事调解书》，双方自愿达成和解协议。截至本报告书签署日，许明已支付相关股权转让款和利息。
作为科冕木业本次交易的交易对方，朱晔特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）石波涛
1、基本情况
姓名 石波涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32048119780615****
住址 北京市朝阳区融科橄榄城****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|天神互动|
|天神互动|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2013年7月至今 天神互动 副总经理、董事
3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，石波涛先生除直接持有天神互动22.12%的股权外，还持有北京磊富通科技有限公司51%的股权，该公司基本情况如下：
项目 内容
公司名称： 北京磊富通科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所： 北京市东城区幸福北里甲17号楼103
法定代表人： 肖星
注册资本： 10万元
营业执照注册号： 110101014945212
成立日期： 2012年5月28日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；
经营范围： 基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器。
截至本报告书签署日，北京磊富通科技有限公司尚无实际业务开展。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，石波涛特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）刘恒立
1、基本情况
姓名 刘恒立
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13042919811002****
住址 北京市朝阳区双营路筑华年****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|
|单位名称|
|天神互动|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，刘恒立先生除直接持有天神互动5.38%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，刘恒立特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）石宇
1、基本情况
姓名 石宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010219830222****
住址 北京市丰台区解放军302医院新1号楼****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|
|单位名称|
|上海盛大网络发展有限公司|
|天神互动|
|天神互动|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，石宇先生除直接持有天神互动4.78%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，石宇特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）张春平
1、基本情况
姓名 张春平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 13082119841018****
住址 北京市海淀区志新桥北太极小区****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|天神互动|
|天神互动|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，张春平先生除直接持有天神互动2.44%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，张春平特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（六）杜珺
1、基本情况
姓名 杜珺
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 35060019780902****
住址 北京市朝阳区广渠门外大街5号院****
通讯地址 朝阳区东三环中路7号财富中心A座516室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|融信景亿咨询(北京)有限公司|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，杜珺女士除直接持有天神互动4.48%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，杜珺特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）尚华
1、基本情况
姓名 尚华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41010219801223****
住址 北京市东城区豆瓣胡同****
通讯地址 东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|
|单位名称|
|东方天月（北京）影业有限公司|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，尚华女士除直接持有天神互动2%的股权外，还持有东方天月（北京）影业有限公司80%的股权，该公司基本情况如下：
项目 内容
公司名称： 东方天月（北京）影业有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所： 北京市朝阳区西大望路23号2座住宅楼11单元1105室
法定代表人： 尚华
注册资本： 300万元
营业执照注册号： 110105007273183
成立日期： 2004年6月30日
许可经营范围：摄制电影（单片）。一般经营项目：组织文化艺术交流（不经营范围：
含演出）；影视策划。
截至本报告书签署日，东方天月（北京）影业有限公司的主营业务为电影（单片）、电视剧及电视节目的拍摄。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，尚华特出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）光线传媒
1、基本情况
公司名称：北京光线传媒股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住 所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号
通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）法定代表人：王长田
注册资本：50,635.2万元
实收资本：50,635.2万元
营业执照注册号：110000001302829
税务登记证：110101722604869
股票代码：300251
成立日期：2000年4月24日
经营范围：许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经济业务。
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；技术服务。
2、光线传媒的股权结构
（1）股权控制结构
光线控股持有光线传媒54.05%的股份，是光线传媒的控股股东；王长田持有光线控股95%股权，是光线传媒的实际控制人。
王长田 王牮
95% 5%
45名自然人股东
光线控股
及流通A股
54.05% 45.95%
光线传媒
（2）光线控股基本情况
项目 内容
公司名称： 上海光线投资控股有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 上海市张江高科技园区张江路91号6幢424室
法定代表人： 王长田
出资额： 600万元
营业执照注册号： 310115001108212
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）成立日期： 2009年01月19日
文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及相关技术经营范围： 的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（3）实际控制人基本情况
王长田先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 4月 26日出生，毕业于上海复旦大学新闻系，本科学士学历。历任全国人大常委会办公厅新闻局干部；《中华工商时报》记者、市场新闻部副主任；北京电视台《北京特快》栏目总策划。现任光线传媒董事长兼总经理。
3、主营业务与近三年发展状况
光线传媒于2011年8月3日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。上市后，各个经营板块继续保持良性发展和领先的市场地位，各项主营业务呈现快速发展的态势。同时，立足于主营业务产业链的延伸和拓展，通过外部股权投资的方式进入互联网游戏、互联网互动娱乐社区、影视剧制作等领域，进一步完善产业链布局。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|
|232,597.92|215,683.65|
|19,566.89|16,799.04|
|213,031.03|198,884.61|
|2013年1-9月|2012年度|
|69,011.81|103,385.53|
|30,623.69|39,242.21|
|23,857.60|31,021.99|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年1-9月数据未经审计。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）5、光线传媒主要控股参股企业情况
截至本报告书签署日，光线传媒除直接及通过光线影业间接合计持有天神互动12.5%的股权外，还持有以下企业的股权：（1）控股子公司
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|100%|100万元|北京市东城区和平里东街11号院研发楼2层|

北京光线影业有 光线影业有限公司情况详见本报告书“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（九）光线传媒股份有限公司”限公司 之“1、基本情况”
||||
|-|-|-|
|100%|1,000万元|北京市东城区和平里东街11号院研发楼2层|
|100%|300万元|浦东新区潍坊六村 627号330室|
|100%|100万元|北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层|
|100%|2,000万元|北京市东城区和平里东街11号院研发楼2层|
|100%|500万元|北京市东城区和平里东街11号研发楼2层|
|100%|1,000万元|秣陵路50号402－5室|
|100%|300万元|东阳市横店影视产业实验区C2-031|
|100%|50万元|北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（2）参股子公司
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|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|4.56%|9,860万元|浙江横店影视产业实验区C1-008|
|27.00%|300万元|天津生态城动漫中路 482 号创智大厦204室-267|
|28.16%|1,197万元|金华市婺州街116号A座7楼|
|27.642%|16,500万元|浙江横店影视产业 实 验 区C1-018-A|
|30.00%|1,000万元|北京市海淀区华清嘉园7号楼12层1502|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2013年2月，原告武汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之泰冏》的制作及宣传一事向被告光线传媒、光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司
及北京真乐道文化传播有限公司提起诉讼。该等诉讼基本情况详见光线传媒于
2013年3月8日在巨潮资讯网发布的“重大的诉讼公告”。截至本报告书签署日，上述诉讼已获法院受理，仍未开庭审理。
作为科冕木业本次交易的交易对方，光线传媒特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）光线影业
1、基本情况
公司名称：北京光线影业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区
通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层
法定代表人：王长田
注册资本：29,000万元
实收资本：29,000万元
营业执照注册号：110101007547264
税务登记证：11010176750647X
成立日期：2004年10月15日
经营范围：许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；拍摄电影片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。
一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2、光线影业的股权结构
光线传媒持有光线影业100%股权，光线影业的股权结构如下图所示：
王长田 王牮
95% 5%
45名自然人股东
光线控股
及流通A股
54.05% 45.95%
光线传媒
100%
光线影业
3、主营业务与近三年发展状况
光线影业作为光线传媒的全资子公司，近年来其主营业务电影投资制作和发行快速发展，已经成为国内领先的民营电影公司。2011年，光线影业发行了 7部电影，创造了较好的票房成绩，跻身国内电影公司的前列。
2012年度，光线影业共投资制作及发行12部电影，包括《大海啸之鲨口逃生》、《铜雀台》、《四大名捕》、《人再囧途之泰囧》等，全年实现票房约 16.1亿，约占全国国产影片票房总收入的20%，光线影业发行的国产影片数量和票房收入跻身行业前两名。
2013年，光线影业投资制作及发行了《致我们终将逝去的青春》、《厨子戏子痞子》、《中国合伙人》和《四大名捕2》等影片，票房表现俱佳，业务收入较前两年继续保持稳定增长。
4、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|
|87,830.53|83,994.16|
|24,967.84|36,181.65|
|62,862.69|47,812.51|
|2013年1-9月|2012年度|
|36,530.62|58,938.77|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|20,066.91|20,943.89|
|15,050.18|15,707.92|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据1-9月数据未经审计。
5、光线影业主要控股参股企业情况
截至本报告书签署日，光线影业除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|100%|100万元|浙江横店影视产业实验区C4-020-B|
|100%|680万港币|3905 Two ExchangeSquare 8 ConnaughtPlace Central, HK|
|100%|626万美元|3905 Two ExchangeSquare 8 ConnaughtPlace Central, HK|
|100%|1,000万元|天津生态城动漫中路482 号创智大厦第 2层办公室209-20|
|100%|1,000万元|山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房 203室|
|10%|400万元|北京市海淀区新街口外大街 25 号 1 号楼310室|

6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，光线影业特出具以下承诺与声明：除武
汉华旗影视制作有限公司就《人再冏途之泰冏》的制作及宣传一事向光线传媒、
光线影业、北京影艺通影视文化传媒有限公司及北京真乐道文化传播有限公司提
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）起的诉讼外（诉讼情况详见本报告书“第二节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（八）光线传媒”之“6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）君睿祺
1、基本情况
名 称：天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-77
执行事务合伙人：北京博道投资顾问中心（有限合伙）（委派代表：朱立南）认缴出资额：363,151.52万元
注册号：120116000024258
税务登记证：120107569338516
成立日期：2011年3月16日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、君睿祺的历史沿革
（1）君睿祺的设立
君睿祺系由博道投资、深圳市百利宏创业投资有限公司于2011年3月16日出资设立，设立时的认缴出资总额为10,000万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|博道投资|普通合伙人|100.00|1.00|10.00|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|9,900.00|99.00|990.00|
|||10,000.00|100.00|1,000.00|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（2）2011年4月第一次合伙人变更
2011年4月25日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意天津君翔股权投资合伙企业（有限合伙）、天津裕邦股权投资合伙企业（有限合伙）、天津格普股权投资合伙企业（有限合伙）、西安陕鼓动力股份有限公司、联想控股有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司、天津道合金泽组合股权投资合伙企业
（有限合伙）、中国泛海控股集团有限公司、珠海捷盈投资有限公司、刘锦成共10人作为新增有限合伙人加入君睿祺。君睿祺的认缴出资总额增加至192,520万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|博道投资|普通合伙人|2,000.00|1.04|546.99|
|联想控股有限公司|有限合伙人|100,000.00|51.94|53,127.18|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|15.58|14,916.28|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|7.79|7,458.14|
|中国泛海控股集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|5.19|-|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|3.50|1,387.42|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|3.12|2,987.01|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|2.60|2,489.17|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.60|2,489.17|
|刘锦成|有限合伙人|5,000.00|2.60|1,381.77|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|2.08|840.32|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.96|786.50|
|||192,520.00|100.00|88,409.95|

（3）2012年3月第二次合伙人变更
2012年3月1日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意中国泛海控股集团有限公司退伙。君睿祺的认缴出资总额由192,520万元变更为182,520万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|2,000.00|1.10|1,226.24|
|联想控股有限公司|有限合伙人|100,000.00|54.79|62,746.70|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|16.44|18,821.65|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|8.22|9,410.83|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|3.69|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|3.29|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|2.74|3,140.87|
|刘锦成|有限合伙人|5,000.00|2.74|2,218.77|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.74|3,140.87|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|2.19|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|2.07|2,310.99|
|||182,520.00|100.00|113,370.77|

（4）2012年3月第三次合伙人变更
2012年3月3日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意全国社会保障基金理事会、北京诺信利投资中心（有限合伙）、北京连方通祺投资中心（有限合伙）作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资12,274,750元；联想控股有限公司增加认缴出资100,000,000元。君睿祺的认缴出资总额增加至
322,747.48万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|3,227.48|1.00|1,226.24|
|联想控股有限公司|有限合伙人|110,000.00|34.08|62,746.70|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|100,000.00|30.98|41,137.53|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|9.30|18,821.65|
|北京连方同祺投资中心|有限合伙人|24,000.00|7.44|9,129.53|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|4.65|9,410.83|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|2.09|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|1.86|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|1.55|3,140.87|
|刘锦成|有限合伙人|5,000.00|1.55|2,218.77|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|1.55|3,140.87|
|北京诺信利投资中心|有限合伙人|5,000.00|1.55|2,056.88|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|1.24|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.17|2,310.99|
|||322,747.48|100.00|165,694.70|

（5）2012年8月第四次合伙人变更
2012年8月27日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意刘锦成、联想控股
有限公司退伙。君睿祺的认缴出资总额由322,747.48万元变更为207,747.48万元，
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|3,227.48|1.55|1,226.24|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|100,000.00|48.14|41,137.53|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|14.44|18,821.65|
|北京连方同祺投资中心|有限合伙人|24,000.00|11.55|9,129.53|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|7.22|9,410.83|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|3.24|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|2.89|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|2.41|3,140.87|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.41|3,140.87|
|北京诺信利投资中心|有限合伙人|5,000.00|2.41|2,056.88|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|1.93|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.82|2,310.99|
|||207,747.48|100.00|100,729.23|

（6）2012年9月第五次合伙人变更
2012年9月10日，君睿祺全体合伙人会议通过决议，同意联想控股（天津）有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）、金石投资有限公司作为新增有限合伙人加入君睿祺。同意博道投资增加认缴出资4,040,401.52元。君睿祺的认缴出资总额增加至363,151.52万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|北京博道投资顾问中心|普通合伙人|3,631.52|1.00|1,486.74|
|联想控股（天津）有限公司|有限合伙人|115,000.00|31.67|64,965.47|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|100,000.00|27.54|43,945.56|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|8.26|18,821.65|
|北京连方同祺投资中心|有限合伙人|24,000.00|6.61|10,987.72|
|国创开元股权投资基金|有限合伙人|20,000.00|5.51|-|
|金石投资有限公司|有限合伙人|20,000.00|5.51|-|
|深圳市百利宏创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|4.13|9,410.83|
|天津格普股权投资合伙企业|有限合伙人|6,740.00|1.86|4,132.33|
|西安陕鼓动力股份有限公司|有限合伙人|6,000.00|1.65|3,769.05|
|天津道合金泽组合股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000.00|1.38|3,140.87|
|珠海捷盈投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|1.38|3,140.87|
|北京诺信利投资中心|有限合伙人|5,000.00|1.38|2,197.28|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|天津君翔股权投资合伙企业|有限合伙人|4,000.00|1.10|2,452.48|
|天津裕邦股权投资合伙企业|有限合伙人|3,780.00|1.04|2,310.99|
|||363,151.52|100.00|170,761.84|

截至本报告书签署日，君睿祺合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、君睿祺的出资关系图
（1）出资关系图
博道投资是君睿祺的普通合伙人；君联资本是博道投资的普通合伙人；君祺嘉睿持有君联资本45.50%的股份，是君联资本的控股股东；陈浩、王能光、朱立南分别持有君祺嘉睿40%、40%、20%股权，是君睿祺的实际控制人。
陈浩 王能光 朱立南
40% 40% 20%
君祺嘉睿
45.50%
君联资本
博道投资
君睿祺
（2）博道投资基本情况
项目 内容
名 称： 北京博道投资顾问中心（有限合伙）
类 型： 有限合伙企业
住 所： 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层1005单元
执行事务合伙人：北京君联资本管理有限公司（委派朱立南为代表）
出资额： 4,601万元
营业执照注册号： 110108012026215
成立日期： 2009年6月17日
经营范围： 项目投资、投资管理、投资咨询。下期出资时间为2015年05月31日
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（3）君联资本基本情况
项目 内容
公司名称： 北京君联资本管理有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
住 所： 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧
法定代表人： 柳传志
出资额： 1,000万元
营业执照注册号： 110108006282247
成立日期： 2003年11月19日
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的经营范围：
项目除外）
（4）君祺嘉睿基本情况
项目 内容
公司名称： 北京君祺嘉睿企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股)
住 所： 北京市海淀区科学院南路2号6层607
法定代表人： 王能光
出资额： 50万元
营业执照注册号： 110108016164279
成立日期： 2013年8月9日
企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未取得经营范围：
行政许可的项目除外）
（5）君祺嘉睿的出资人情况
朱立南，中国国籍，无境外居留权。1962年10月出生，毕业于上海交通大学。
2001年与王能光先生、陈浩先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集团业务发展部总经理，目前担任北京君联资本管理有限公司总裁、联想控股有限公司总裁。
陈浩，中国国籍，无境外居留权。1966年5月出生，毕业于华中理工大学。
2001年与王能光先生、朱立南先生创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集成系统有限公司副总经理，目前担任君联资本董事总经理。
王能光，中国国籍，无境外居留权。1958年3月出生，毕业于中共中央党校经济管理专业。王能光先生于2001年与朱立南先生、陈浩先生等一同创办了君联资本的前身——联想投资。曾任联想集团财务部总经理，目前担任君联资本董事
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）总经理。
4、主营业务与近三年发展状况
君睿祺目前重点投资于运作主体在中国、市场与中国相关的创新与成长性企业，所专注领域包括TMT、健康医疗、清洁技术、先进制造、消费品及现代服
务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|255,997.16|204,045.48|
|3,920.25|1,943.02|
|252,076.91|202,102.46|
|2013年度|2012年度|
|27,146.90|12,463.22|
|16,394.05|4,675.33|
|16,394.05|4,675.33|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）6、君睿祺主要控股参股企业情况
截至本报告书签署日，君睿祺除直接持有天神互动5%的股权外，还持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|5.00%|5,260万元|上海青浦城中东路350号|
|19.50%|8,800万元|北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼|
|2.50%|72,000万元|安徽霍山佛子岭镇|
|0.28%|311,954.66万元|北京市延庆县湖南东路1号|
|7.47%|5,000万元|广东省湛江市麻章经济开发区金康中路|
|27.27%|1,700 万元|北京市昌平区生命园路29号B-246室|
|13.33%|1,800 万元|北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号17-1号楼|
|1.80%|120,000 万元|北京市顺义区林河工业开发区|
|7.14%|37,173万元|武汉经济技术开发区|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|||沌口路777号|
|15.23%|13,793 万元|重庆市江北区建新北路一支路6号未来国际大厦32层1号|
|10.00%|4,500 万元|北京市朝阳区北花园1号院16号楼2F|
|16.00%|4.761.90万元|乐清市虹桥镇合兴工业园|
|31.93%|5,288.73 万元|北京市朝阳区胜古中路 2 号院 5 号楼517-518室|
|13.33%|674.59万元|江苏武进经济开发区腾龙路2号|
|16.66%|5,000 万元|北京市海淀区上地信息路2号2号楼10E号|
|20.00%|6,250万元|青岛市崂山区松岭路|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|||169号软件园|
|18.48%|1,412.25万元|武进区湖塘镇花园街178号（常州茂业 泰富城B-1区四、五层）|
|10.00%|50,000万元|西安市高新区沣惠南路8号综合楼7层|
|16.50%|1,300.43万元|哈尔滨市松北区祥安北大街2066号|
|15.67%|307.59 万元|北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲2号 A 座三层 A302、B楼三层 B301、B302、四层B401|
|5.00%|23,076.94万元|北京市西城区阜成门北大街5号|
|2.22%|180,000万元|石家庄市友谊北大街330号|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，君睿祺特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）润信鼎泰
1、基本情况
名 称：北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：北京市丰台区菜户营东街363号一层103
执行事务合伙人：北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表）
认缴出资额：43,020万元
注册号：11010106015414656
税务登记证：110106057330473
成立日期：2012年11月26日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询。
2、润信鼎泰的历史沿革
（1）润信鼎泰的设立
润信鼎泰系由润信博华、北京润信鼎泰资本管理有限公司、山南润信投资管理中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京大学教育基金会、常州网拓电子有限公司、陕西思迈实业有限公司、山南金阳投资管理有限公司、山南馨阳投资管理有限公司、山南华海投资管理有限公司、山南基弘投资管理有限公司、上海甄信资产管理有限公司、北京知金科投资有限公司于2012年11月26日出资设立，设立时的认缴出资总额为39,020万元，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||金额|比例|金额|
|润信博华|普通合伙人|20.00|0.05|-|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|25.63|-|
|北京大学教育基金会|有限合伙人|8,000.00|20.50||
|北京知金科投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.81|-|
|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|7.69|-|
|山南金阳投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|7.69|-|
|上海甄信资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.13|-|
|山南馨阳投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.13|-|
|常州网拓电子有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.84|-|
|山南基弘投资管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.84|-|
|山南华海投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.56|-|
|陕西思迈实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.56|-|
|山南润信投资管理中心|有限合伙人|1,000.00|2.56|-|
|||39,020.00|100.00|-|

（2）2013年2月第一次合伙人变更
2013年2月28日，润信鼎泰全体合伙人会议通过决议，同意法晚传媒有限责任公司作为新增有限合伙人加入润信鼎泰；山南馨阳投资管理有限公司缩减认缴出资额至1,000万元；北京知金科技投资有限公司将其在投资中心的所有有限合伙权益转让给其关联方山南泓泉股权投资有限公司。润信鼎泰的认缴出资总额增加至43,020万元，比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|润信博华|普通合伙人|20.00|0.05|10.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|23.25|5,000.00|
|北京大学教育基金会|有限合伙人|8,000.00|18.60|4,000.00|
|山南泓泉股权投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|11.62|2,500.00|
|法晚传媒有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|11.62|2,500.00|
|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|6.97|1,500.00|
|山南金阳投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|6.97|1,500.00|
|上海甄信资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.65|1,000.00|
|山南基弘投资管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.49|750.00|
|常州网拓电子有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.49|750.00|
|山南华海投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.32|500.00|
|陕西思迈实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.32|500.00|
|山南润信投资管理中心|有限合伙人|1,000.00|2.32|200.00|
|山南馨阳投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.32|500.00|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|43,020.00|100.00|21,210.00|

截至本报告书签署日，润信鼎泰合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、普通合伙人润信博华及其基本情况
（1）普通合伙人润信博华基本情况
项目 内容
公司名称： 北京润信博华投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所： 北京市丰台区菜户营村东街363号105
法定代表人： 张云
出资额： 20万元
营业执照注册号： 110106015363853
税务登记证： 110106057380032
成立日期： 2012年11月7日
投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查经营范围： 帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
（2）润信博华的出资人情况
张云：北京大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司总经理，曾任深圳蓝天基金管理公司副总经理、中信建投证券股份有限公司股票交易部总经
理。拥有21年金融从业以及19年直接投资和企业管理经验，先后主导了津膜科技、厦门光莆、浪潮华光、航天精工、清源科技等项目的投资与投后管理工作。
范忠远：中央财经大学经济学硕士，现任中信建投资本管理有限公司高级副总裁，曾任华夏证券股份有限公司法律部业务经理，中信建投证券有限责任公司法律合规部高级经理。拥有10年以上金融从业经验，主导了南京莱斯、贵阳银行等项目的投资工作，参与完成了厦门光莆、浪潮华光、航天精工等项目的投资工作。
4、主营业务与近三年发展状况
润信鼎泰的主要业务为项目投资、投资管理、资产管理及财务顾问。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|20,870.75|16,511.47|
|2.50|-|
|20,868.25|16,511.47|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-343.22|1.47|
|-343.22|1.47|

注：以上财务数据未经审计；润信鼎泰2012年11月方成立，故无2011年度财务数据。
6、润信鼎泰主要控股参股企业情况
截至本报告书签署日，润信鼎泰除直接持有天神互动2.5%的股权外，还持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|5.97%|8367.22万元|北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼北控科技大厦 2 层206室|
|2.50%|1,055万元|广东省佛山市南海区大沥长虹岭工业园（二期）有色金属加工区虹岭四路东侧|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，润信鼎泰特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（十二）华晔宝春
1、基本情况
名 称：华晔宝春投资管理中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：北京市东城区白桥大街15号6层601-1
执行事务合伙人：朱晔
认缴出资额：200,000元
注册号：110101015515521
税务登记证：110101059207305
成立日期：2012年12月28日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示。
2、华晔宝春的历史沿革
（1）华晔宝春的设立
华晔宝春系由朱晔、尹春芬于2012年12月28日出资设立，设立时的认缴出资总额为200,000元，比例如下：
单位：元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|朱晔|普通合伙人|2,000.00|1.00|2,000.00|
|尹春芬|有限合伙人|198,000.00|99.00|198,000.00|
|||200,000.00|100.00|200,000.00|

（2）2013年11月第一次合伙人变更
2013年11月15日，华晔宝春全体合伙人签署了《变更决定书》，决定华晔宝春合伙人尹春芬把其持有的华晔宝春22,407.28元、20,327.27元、14,800.00元、
6,065.45元、5,600.00元、4,436.36元、4,363.64元出资额分别转让给张执交、尚鹏、李海冰、朱希顺、黄春坚、王远捷、王景正。同日，尹春芬依据签订的《变更决
定书》，分别与上述各方签署了华晔宝春《财产份额转让协议》。
本次工商变更完成后，华晔宝春出资额情况如下：
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）单位：元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|朱晔|普通合伙人|2,000.00|1.00|2,000.00|
|尹春芬|有限合伙人|120,000.00|60.00|120,000.00|
|张执交|有限合伙人|22,407.28|11.21|22,407.28|
|尚鹏|有限合伙人|20,327.27|10.16|20,327.27|
|李海冰|有限合伙人|14,800.00|7.40|14,800.00|
|朱希顺|有限合伙人|6,065.45|3.03|6,065.45|
|黄春坚|有限合伙人|5,600.00|2.80|5,600.00|
|王远捷|有限合伙人|4,436.36|2.22|4,436.36|
|王景正|有限合伙人|4,363.64|2.18|4,363.64|
|||200,000.00|100.00|200,000.00|

截至本报告书签署日，华晔宝春合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、华晔宝春合伙人基本情况
华晔宝春的普通合伙人朱晔系天神互动实际控制人之一，有限合伙人尹春芬与朱晔系母子关系。华晔宝春其余有限合伙人均为天神互动的核心人员，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|身份证号|
|张执交|21112219790228****|
|尚鹏|41010219870710****|
|李海冰|13053119871029****|
|朱希顺|21142219810629****|
|黄春坚|35010319860318****|
|王远捷|62010419800114****|
|王景正|13010419781210****|

4、主营业务与近三年发展状况
华晔宝春系为激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股权外，未从事其他业务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|326.58|20.00|
|70.72|-|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|255.86|20.00|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|298.36|-|
|298.36|-|

注：数据经审计；华晔宝春2012年12月28日方成立，故无2011年度财务数据。
6、华晔宝春控股参股企业情况
截至本报告书签署日，除持有天神互动5%的股权外，华晔宝春未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为科冕木业本次交易的交易对方，华晔宝春特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员除普通合伙人朱晔曾存在一项与经济纠纷有关的已结诉讼外（详见本报告书“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）朱晔”之“4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”），其他人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第四节 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司合法拥有的全部资产和负债。拟置出资产范围包括：科冕木业母公司的货币资金、预付款项、其他应收款等流动资产，长期股权投资、固定资产、无形资产等非流动资产，以及全部负债。
科冕木业母公司持有的长期股权投资包括：泰州科冕全部股权、赓瑞公司全部股权、昆山科冕75.00%的股权、穆棱科冕30.60%的股权。1
一、置出资产简要财务数据
科冕木业母公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|65,463.21|63,425.99|
|25,137.70|23,042.18|
|40,325.51|40,383.80|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|17,646.05|14,542.74|
|246.31|-122.57|
|269.71|-83.15|
|222.20|-92.96|

二、拟置出资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权转让的情况
截至2013年12月31日，拟置出资产中的长期股权投资情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|主营业务|持股比例|账面价值|

1赓瑞公司持有昆山科冕有限公司25.00%的股权，泰州科冕持有穆棱科冕40.00%的股权，昆山科冕持
有穆棱科冕29.40%的股权。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|进出口贸易、投资、收购|100.00|3,823.61|
|木材进出口业务；木材建工与销售；单板层积材制造、销售|100.00|30,710.00|
|地板及其他木制品的加工；销售自产产品|75.00|4,194.98|
|木制品加工销售、林产品以及木材等原材料的开发、经营、和销售、通过边境小额贸易的方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外商投资企业再投资）|30.60|1,530.00|

本公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押的情形。根据公司法及相关下属子公司章程规定，本公司出售下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。
截至本报告书签署日，穆棱科冕的其他股东昆山科冕和泰州科冕、昆山科冕的其他股东赓瑞公司均已出具放弃优先购买权的同意函。拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障碍。
（二）拟置出资产中的其他非股权类资产情况
截至2013年12月31日，上市公司母公司非股权类资产情况如下：
单位：万元
资产项目 金额
流动资产
货币资金 1,782.86应收账款 3,772.06预付款项 2,597.91其他应收款 61.69存货 12,263.26其他流动资产 100.00非流动资产
固定资产 3,846.36无形资产 741.10递延所得税资产 39.361、房屋建筑物
截至2013年12月31日，科冕木业母公司自有房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证号|所有权人|房屋坐落|面积（㎡）|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|庄房权证庄单字第200704185号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|4,354.13|
|庄房权证庄单字第200704186号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,499.34|
|庄房权证庄单字第200704187号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,482.55|
|庄房权证庄单字第200704188号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|2,961.81|
|庄房权证庄单字第200704189号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,862.14|
|庄房权证庄单字第200704190号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|655.05|
|庄房权证庄单字第200704191号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|3,840.80|
|庄房权证庄单字第200704192号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,498.85|
|庄房权证庄单字第200704193号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|654.92|
|庄房权证庄单字第200704194号|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|1,497.64|
|庄房权证庄单字第200901857号|科冕木业|庄河市临港工业园区1#1层|1,487.82|
|庄房权证庄单字第200901858号|科冕木业|庄河市临港工业园区8#1层|1,236.77|
|庄房权证庄单字第200901859号|科冕木业|庄河市临港工业园区7#1层|1,276.89|
|庄房权证庄单字第200901860号|科冕木业|庄河市临港工业园区5#1层|1,487.82|
|庄房权证庄单字第200901861号|科冕木业|庄河市临港工业园区3#1层|1,487.82|

2、土地使用权情况
截至2013年12月31日，科冕木业母公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|类型|使用权人|土地坐落|面积（㎡）|使用期限|
|庄国用（2007）第0510号|出让|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|36,728.57|2054年3月23日|
|庄国用（2007）第0509号|出让|科冕木业|庄河市盛昌街道高屯村|7,126.61|2054年8月20日|
|庄国用（2008）第|出让|科冕木业|庄河市临港工业园|30,294.70|2058年6月18日|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|0507号|区|

三、拟出售资产的抵押和对外担保情况
（一）拟出售资产的抵押情况
||
|-|
|2013.12.31账面价值|
|2,364.53|
|741.10|
|3,105.63|

截至本报告书签署日，上述抵押已经获得债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，相关资产转移不存在重大障碍。
（二）拟出售资产的担保情况
截至2013年12月31日，本公司存在对外担保余额为13,000万元，均为对控股子公司的担保。截至本报告书签署日，上述担保均已解除或取得担保转移同意函。
科冕木业不存在违反程序对外提供担保、超越审批权限对外提供担保，以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（三）诉讼情况
截至本报告书签署之日，本公司不存在诉讼情况。
四、拟出售资产的债务转移情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至本报告书签署日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
||2013.12.31账面价值||
|||金额|
|短期借款|15,000.00|15,000.00|
|小计|15,000.00||
|应付账款|4,974.16|8,620.04|
|预收款项|1,028.08||
|应付职工薪酬|70.96||
|应交税费|-9.65||

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|应付利息|33.67||
|应付股利|322.12||
|其他应付款|3,718.36||
|小计|10,137.70||
||25,137.70|23,620.04|

（二）未明确同意转移的负债的处理
截至本报告书签署之日，本公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，为新公司及魏平女士承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，为新公司及魏平女士将承担相应的责任。
同时，置出资产和置入资产按照《重组协议》及补充协议的约定交割完毕后 15日内，为新公司应向朱晔质押为新公司持有的 200万股上市公司限售流通股票，用以担保上市公司因重组前行为而产生的或有负债及潜在诉讼风险。届时，由上市公司、为新公司、朱晔签署协议，约定上市公司对为新公司享有“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”，为新公司向上市公司提供保证担保；上市公司将其对为新公司享有的“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”转让予朱晔，为新公司同意变更并继续向朱晔提供保证担保。同时，由为新公司与朱晔另行签订股票质押协议。为新公司按照法律、法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理质押手续，质押协议应约定为新公司将其持有的 200万股上市公司限售流通股票质押给朱晔，用以担保“或有负债及潜在诉讼风险赔偿请求权”的履行，若为新公司不履行赔偿义务，朱晔有权拍卖或变卖质押标的股票，用以清偿债务；还应约定担保期限两年，自质押协议签署之日开始计算。
五、拟出售资产职工安置情况
为推进本次重大资产重组的顺利进行，上市公司整体资产出售涉及的员工安置方案已经于2014年1月17日经上市公司职工代表大会表决通过，具体内容如下：“为新有限公司指定的承接主体承接科冕木业置出资产的同时，科冕木业全部在职职工（包括所有相关的高级管理人员及普通职工，但天神互动同意继续聘
用的除外）按照“人随资产走”的原则，与科冕木业解除劳动合同，对于愿意与
承接主体签署新的劳动合同规的职工，由承接主体与其签署劳动合同，并依法为
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）其办理社会保险和住房公积金；对于不愿意与承接主体签署新的劳动合同的职
工，科冕木业依法向其支付经济补偿金。”
六、拟置出资产的评估情况
（一）评估方法与评估结果
本次重组的拟置出资产的评估机构天健兴业评估采用资产基础法和收益法
两种方法对科冕木业的全部资产及负债在2013年12月31日的市场价值进行了评
估，不同评估方法对应的评估结果及评估结论具体如下：
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，科冕木业于评估基准日审计后的总资产账面价值为
65,463.21万元，评估价值为76,967.52万元，增值额为11,504.31万元，增值率为
17.57%；总负债账面价值为25,137.70万元，评估价值为25,137.70万元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为40,325.51万元，净资产评估价值为51,829.82万元，增值额为11,504.31万元，增值率为28.53%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|20,577.79|20,609.09|31.30|
|非流动资产|44,885.42|56,358.43|11,473.01|
|其中：长期股权投资|40,258.59|49,375.91|9,117.32|
|固定资产|3,846.36|4,833.47|987.11|
|无形资产|741.10|2,109.68|1,368.58|
|递延所得税资产|39.36|39.36|-|
|资产总计|65,463.21|76,967.52|11,504.31|
|流动负债|25,137.70|25,137.70|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|25,137.70|25,137.70|-|
|净资产|40,325.51|51,829.82|11,504.31|

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对净资产价值的影响。
2、收益法评估结果
在持续经营前提下，科冕木业母公司于评估基准日经审计后的净资产
40,325.51万元，收益法评估后的净资产价值为47,394.71万元，增值额为7,069.20
万元，增值率17.53%。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（二）评估结果分析和评估结论确定
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差4,435.11万元，差异率为9.36%。两种评估方法产生差异的原因主要是：
1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、.本次收益法评估结果低于资产基础法结果，主要是因为被评估单位资产利用效率低、产品获利能力差而导致的，具体表现在以下方面：
（1）被评估单位的木地板主要销往国外，受美国对木地板行业的“双反”，即反倾销、反补贴的影响，以及人民币持续升值的影响，被评估单位的盈利能力不断在被压缩，2013年审计后的净利润为1,107.55万元，仅是2012年审计后净利润的49.5%，2013年审计后经营活动现金流量净额为3,386.11万元，仅是2012年审计后经营活动现金流量金额的48%。
（2）被评估单位的四个生产基地均在国内，国内人力成本近年增长较快，人力成本的上升导致经营成本上涨，压缩了盈利空间。
（3）被评估单位的经营模式是代加工企业，其直接销售对象并非终端销售市场，其品牌在终端销售市场缺乏认知度，虽获得海外及国内建材采购商的认可，但缺乏良好的营销网络，其产品与其他直接面向终端市场的可比公司相比，议价能力相对有限，导致获利空间受到限制。
鉴于本次评估目的是科冕木业出售全部资产和相关负债，收益法结果未能客观反映现有资产投入成本的市场价值，因此评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，评估值为51,829.82万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（6）除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（7）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。。
（8）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）假设被评估单位在评估目的实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
（10）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
（11）假设科冕木业的四个注册商标在注册有效期满时，会向国家商标总局申请续展并获得批准。
（12）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（13）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（14）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（15）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（四）特别事项的说明
1、评估报告提出的评估结果是在委托方暨被评估单位提供必要的资料基础上形成的，评估师对委托方暨被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但评估报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方暨被评估单位负责并承担相应的责任。
2、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的科冕木业纳入评估范围的全部资产及负债的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
3、本次评估结果基于评估报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。评估师对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时评估师也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
4、科冕木业母公司部分资产评估基准日已抵押，本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响，其中抵押的房产评估基准日账面价值2,364.53万元，抵押的土地评估基准日账面价值741.10万元。
5、评估报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与评估报告正文具有同等法律效力。
评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第五节 拟购买资产基本情况
一、天神互动基本情况
公司名称：北京天神互动科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室
办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层
法定代表人：朱晔
注册资本：3,281.6万元
实收资本：3,281.6万元
营业执照注册号：110105012673629
税务登记证：京证110105551381321
成立日期：2010年03月09日
经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。
二、天神互动历史沿革
（一）历史沿革
1、天神互动的设立
天神互动系由朱晔、温跃宇、玉红、杜珺、黄光峰于2010年3月9日以现金方式出资设立，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
2010年3月5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润（验）字
[2010]-203940号《验资报告》，确认截至2010年3月5日，天神互动已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。
天神互动设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|51.00|
|黄光峰|20.00|
|温跃宇|10.00|
|玉红|10.00|
|杜珺|9.00|
||100.00|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2、天神互动历次股权变动情况
（1）2010年5月，第一次股权转让
2010年5月7日，天神互动股东会通过决议，同意温跃宇将其持有的天神互动10万元的出资额转让给石波涛；玉红将其持有的天神互动10万元的出资额转让给石波涛；黄光峰分别将其持有的天神互动4万元、3.2万元的出资额转让给石波涛、杜珺；朱晔分别将其持有的天神互动6.36万元、4万元的出资额转让给杜珺、刘恒立。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|石波涛|10.00|
||10.00|
||4.00|
|杜珺|3.20|
||6.36|
|刘恒立|4.00|
||37.56|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|40.64|
|石波涛|24.00|
|杜珺|18.56|
|黄光峰|12.80|
|刘恒立|4.00|
||100.00|

（2）2011年4月，第二次股权转让
2011年4月12日，为实现针对骨干员工股权激励的目标，天神互动股东会决议通过，同意朱晔分别将其持有的天神互动3万元、2万元的出资额无偿转让给张春平、李沅真；杜珺分别将其持有的天神互动2万元、1万元的出资额无偿转让给刘恒立、徐猛。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|张春平|3.00|
|李沅真|2.00|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|刘恒立|2.00|
|徐猛|1.00|
||8.00|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|35.64|
|石波涛|24.00|
|杜珺|15.56|
|黄光峰|12.80|
|刘恒立|6.00|
|张春平|3.00|
|李沅真|2.00|
|徐猛|1.00|
||100.00|

（3）2012年11月，第三次股权转让
2012年11月22日，由于李沅真、徐猛离职，不再具备股权激励的条件，天神互动股东会通过决议，同意李沅真将其持有的天神互动2万元的出资额以140万元的对价转让给石宇；徐猛将其持有的天神互动1万元的出资额以70万元的对价转让给石宇。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|石宇|2.00|
||1.00|
||3.00|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|35.64|
|石波涛|24.00|
|杜珺|15.56|
|黄光峰|12.80|
|刘恒立|6.00|
|张春平|3.00|
|石宇|3.00|
||100.00|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（4）2012年12月，第一次增资、第四次股权转让
2012年12月10日，天神互动股东会通过决议，同意杜珺将其持有的天神互动0.2万元的出资额无偿转让给朱晔。转让方杜珺与受让方朱晔已就该次股权转让签署了《出资转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|朱晔|0.2000|
||0.2000|

同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至281.6000万元，其中：朱晔增资65.2670万元；石波涛增资42.2246万元；杜珺增资12.6123万元；刘恒立增资17.5961万元；张春平增资12.3181万元；石宇增资11.8699万元；
尚华增资5.6320万元；天神娱乐增资14.0800万元。上述股东中，朱晔与尚华系夫妻关系。
2012年12月12日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字（2012）第4-868号《验资报告》，确认截至2012年12月12日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本181.6万元整，全部为货币出资。
该次股权转让及增资完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|101.1070|
|石波涛|66.2246|
|杜珺|27.9723|
|刘恒立|23.5961|
|张春平|15.3181|
|石宇|14.8699|
|天神娱乐|14.0800|
|黄光峰|12.8000|
|尚华|5.6320|
||281.6000|

（5）2013年3月，第五次股权转让
2013年3月1日，天神互动股东会通过决议，同意黄光峰分别将其持有的天神互动6.4000万元、6.4000万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；杜珺分别将其
持有的天神互动7.6800万元、7.6800万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；朱
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）晔将其持有的天神互动5.9136万元的出资额转让给光线传媒；石波涛将其持有的天神互动3.9424万元的出资额转让给光线传媒；刘恒立分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；张春平分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；石宇将其持有的天神互动1.4080万元的出资额转让给光线传媒。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|光线传媒|6.4000|
||7.6800|
||5.9136|
||3.9424|
||1.4080|
||1.4080|
||1.4080|
|君睿祺|6.4000|
||7.6800|
|润信鼎泰|3.5200|
||3.5200|
|光线影业|3.5200|
||3.5200|
||56.3200|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|95.1934|
|石波涛|62.2822|
|刘恒立|15.1481|
|石宇|13.4619|
|杜珺|12.6123|
|张春平|6.8701|
|尚华|5.6320|
|光线传媒|28.1600|
|君睿祺|14.0800|
|天神娱乐|14.0800|
|光线影业|7.0400|
|润信鼎泰|7.0400|
||281.6000|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）本次股权转让事宜各方在2012年下半年达成投资意向并签署协议，但由于天神互动的股权调整，因此，本次股权转让的工商登记变更于2013年3月完成。由于各方达成投资意向时，天神互动仅有《傲剑》和《飞升》两款游戏上线运营，其中《飞升》也是2012年下半年刚上线，公司未来的业绩存在一定的不确定性。
此次的定价依据是天神互动预计2012年净利润为1亿元人民币，按照2012年动态市盈率10倍、总估值10亿元，由交易各方协商确定。本次重大资产重组中天神互动总体估值约为24.5亿元，较上述股权转让时的定价有较大升值，主要是由于天神互动2013年下半年以来多款新游戏上线，未来有望成为新的业绩增长点。
（6）2013年4月，第六次股权转让
2013年4月26日，鉴于天神互动经营规模的扩张，股东会决定将天神娱乐持有的公司股权转让给华晔宝春，由其对天神互动核心骨干员工进行激励。同日，天神互动股东会通过决议，同意天神娱乐将其持有的天神互动14.0800万元的出资额以相同的对价转让给华晔宝春。转让方天神娱乐与受让方华晔宝春已就该次股权转让签署了《股权转让协议书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|华晔宝春|14.0800|
||14.0800|

该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|95.1934|
|石波涛|62.2822|
|刘恒立|15.1481|
|石宇|13.4619|
|杜珺|12.6123|
|张春平|6.8701|
|尚华|5.6320|
|光线传媒|28.1600|
|君睿祺|14.0800|
|华晔宝春|14.0800|
|光线影业|7.0400|
|润信鼎泰|7.0400|
||281.6000|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（7）2013年12月，第二次增资
2013年12月18日，天神互动全体股东一致同意天神互动以截至2013年9月30日的未分配利润273,884,319.26元为基数，按各股东持股比例进行利润分配，总计分配3,750.0000万元。
同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至3,281.6000万元，其中：朱晔增资1,014.0000万元；石波涛增资663.6000万元；杜珺增资
134.4000万元；刘恒立增资161.4000万元；张春平增资73.2000万元；石宇增资
143.4000万元；尚华增资60.0000万元；光线传媒增资300.0000万元；华晔宝春增资150.0000万元；君睿祺增资150.0000万元；光线影业增资75.0000万元；润信鼎泰增资75.0000万元。
2013年12月25日，北京立信恒通会计师事务所有限公司出具立通会验字
[2013]第122号《验资报告》，确认截至2013年12月25日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000万元整。
该次增资完成后，天神互动股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|1,109.1934|
|石波涛|725.8822|
|刘恒立|176.5481|
|石宇|156.8619|
|杜珺|147.0123|
|张春平|80.0701|
|尚华|65.6320|
|光线传媒|328.1600|
|君睿祺|164.0800|
|华晔宝春|164.0800|
|光线影业|82.0400|
|润信鼎泰|82.0400|
||3,281.6000|

（二）天神互动最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，天神互动100%股权最近三年未进行资产评估。
天神互动最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、天神互动历史
沿革”之“（一）历史沿革”之“2、天神互动历次股权变动情况”。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（三）天神互动最近三年的董事、监事及高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举朱晔为执行董事。
2010年5月7日，天神互动召开股东会，免去朱晔执行董事职务，选举石波涛为执行董事。
2011年9月20日，天神互动召开股东会，免去石波涛执行董事职务，选举朱晔为执行董事。
2013年7月10日，天神互动召开股东会，撤销执行董事并设立董事会，选举朱晔为董事长，选举石波涛、石宇、李晓萍、刘二海为董事。
2、监事变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并召开股东会，选举温跃宇为监事。
2013年7月10日，天神互动召开股东会，免去温跃宇监事职务，选举兰学会为监事。
2013年11月10日，天神互动召开股东会，同意成立第一届监事会，选举兰学会、李海冰为天神互动第一届监事会非职工代表监事；同日，天神互动召开2013年第一次职工代表大会，选举张春平为职工代表监事。
3、高级管理人员变动情况
2010年3月9日，天神互动设立并聘用黄光峰为经理。
2013年7月10日，天神互动执行董事决定解聘黄光峰经理职务；同日，召开股东会，设立董事会，并聘任朱晔为总经理。
2013年10月25日，天神互动召开董事会，聘任石波涛、石宇、刘恒立、张执交为天神互动副总经理，聘任张执交为董事会秘书，聘任孙军为财务总监。
（四）天神互动的主要关联方
1、持股5%以上法人股东、持股5%以上自然人股东及其他股东
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|-|
|名称|
|光线传媒|
|光线影业|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|
|华晔宝春|
|君睿祺|
|朱晔|
|石波涛|
|刘恒立|
|尚华|

2、持股5%以上自然人股东及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
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|-|
|名称|
|磊富通|
|东方天月|
|精灵在线|
|诺迩游|

3、天神互动的董事、监事和高级管理人员
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|-|
|名称|
|朱晔|
|石波涛|
|石宇|
|李晓萍|
|刘二海|
|兰学会|
|李海冰|
|张春平|
|刘恒立|
|张执交|
|孙军|

4、天神互动董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
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|-|-|
|姓名|担任董事、高管的企业名称|
|刘二海|北京二十一客食品有限公司|
||Auto Radio Holdings Limited|
||Carking Holdings Limited|
||伊美尔（北京）控股集团有限公司|
||Life Media Limited|
||Happy Elements Holdings Limited|
||Mas Technology Company Limited|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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||Mobcrete,Inc|
||Mosh Holding|
||厦门派倍安科技有限公司|
||杭州住友酒店管理有限公司|
||Rock Mobile (cayman) Corporation|
||Coremax Group Limited|
||斯波帝卡（厦门）实业有限公司|
||重庆新标医疗设备有限公司|
||Uxin Limited|
||上海韵达货运有限公司|
||Zepp International Limited|
||Locojoy|
||China Auto Rental Holdings Inc|
||Idreamsky Technology Limited|
||Opda Appublish CO.,Ltd|
||Sesame Investment Company Limited|
||Everimaging Science and Technology Inc|
||Joint Star Ltd|
||Universal Educations Holdings|
|李晓萍|北京光线传媒股份有限公司|
||北京光线影业有限公司|
||北京传媒之光广告有限公司|
||上海光线电视传播有限公司|
||北京嘉华丽音国际文化发展有限公司|
||北京光线易视网络科技有限公司|
||天津夜线影业有限公司|
||山南光线影业有限公司|
||天津橙子映像传媒有限公司|
||东阳光线影业有限公司|
|张执交|镒富金盈（天津）投资管理中心（有限合伙）（已于2013年12月3日注销）|
||镒金（天津）投资管理中心（有限合伙）（已于2013年12月5日注销）|

（五）关于本次交易的其他说明
天神互动售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。天神互动全体股东一致同意本次交易。故天神互动100%股权转让符
合天神互动公司章程规定的转让前置条件。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）三、天神互动股权结构情况
（一）天神互动股权结构
截至本报告书签署日，天神互动股权控制关系如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|1,109.1934|
|石波涛|725.8822|
|刘恒立|176.5481|
|石宇|156.8619|
|杜珺|147.0123|
|张春平|80.0701|
|尚华|65.6320|
|光线传媒|328.1600|
|君睿祺|164.0800|
|华晔宝春|164.0800|
|光线影业|82.0400|
|润信鼎泰|82.0400|
||3,281.6000|

（二）组织结构图
截至本报告书签署日，天神互动的股权结构如下图所示：
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（三）天神互动的股权代持及是否存在股东占用资金的情况
截至本报告书签署日，天神互动的股权不存在代持情况。天神互动不存在资金被股东占用的情况。
四、天神互动分、子公司情况
（一）控股子公司情况
1、天神娱乐
（1）天神娱乐基本情况
公司名称： 天神互动（北京）娱乐科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 北京市海淀区清华园三才堂42号9幢二层4322
法定代表人： 朱晔
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110108014826961
税务登记证： 11010859383072X
成立日期： 2012年4月18日
许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广。（未取得行政许可的经营范围：
项目除外）
（2）天神娱乐历史沿革
①天神娱乐的设立
天神娱乐系由朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平于2012年4月18日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
天神娱乐设立时股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱晔|42.00|
|石波涛|28.00|
|刘恒立|10.00|
|石宇|10.00|
|张春平|10.00|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）合计 100.00 100.00②2013年3月第一次股权转让
2013年3月22日，天神娱乐股东会通过决议，同意朱晔、石波涛、石宇、刘恒立、张春平将其持有的天神娱乐出资额全部转让给天神互动。以上各方就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
该次变更后为法人独资公司，天神互动为天神娱乐唯一股东。
（3）天神娱乐股权结构
截至本报告书签署日，天神娱乐的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|100.00|

2、傲剑世界
（1）傲剑世界基本情况
傲剑世界系由天神互动于2011年12月9日以现金方式出资设立的有限责任公司，其基本情况如下表所示：
公司名称： 傲剑世界（北京）网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 北京市海淀区中关村东路18号C座803
法定代表人： 朱晔
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 110108014484959
税务登记证： 110108587726520
成立日期： 2011年12月9日
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服经营范围： 务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务。
（2）傲剑世界股权结构
截至本报告书签署日，傲剑世界的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）3、天神聚优
（1）天神聚优基本情况
天神聚优系由天神互动于2013年4月28日以现金方式出资设立的有限责任公司，其基本情况如下表所示：
公司名称： 天神聚优（天津）科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住 所： 天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室209-6房间
法定代表人： 朱晔
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 120116000164572
税务登记证： 120120066872856
成立日期： 2013年4月28日
技术推广服务、软件设计。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证经营范围：
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（2）天神聚优股权结构
截至本报告书签署日，天神聚优的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|

4、漫游引力
（1）漫游引力基本情况
公司名称： 北京漫游引力数码科技有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
住 所： 北京市东城区幸福北里甲17号楼1-312
法定代表人： 朱晔
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110101015416543
税务登记证： 110101057329560
成立日期： 2012年11月22日
经营范围： 技术推广服务。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（2）漫游引力历史沿革
①漫游引力的设立
漫游引力系由天神互动、北京奇客创想信息技术有限公司于2012年11月22
日以现金方式出资设立，法定代表人为郑诚，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
漫游引力设立时股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|71.831|
|北京奇客创想信息技术有限公司|28.169|
||100.00|

②2013年10月第一次股权转让、变更法定代表人
2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意选举朱晔为漫游引力执行董事，取代郑诚成为漫游引力新的法定代表人。
2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意天神互动将其持有的漫游引力20.831万元的出资额转让给郑诚；北京奇客创想信息技术有限公司将其持有的漫游引力8.169万元的出资额转让给郑诚。以上各方就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
（3）漫游引力股权结构
截至本报告书签署日，漫游引力的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|51.00|
|郑诚|29.00|
|北京奇客创想信息技术有限公司|20.00|
||100.00|

5、上海足影
（1）上海足影基本情况
公司名称： 上海足影网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区1101室
法定代表人： 章立成
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 310110000611567
税务登记证： 310114055910757
成立日期： 2012年11月1日
网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计，文化艺术交流活动策经营范围：
划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）上海足影历史沿革
①上海足影的设立
上海足影系由尹杰芬、章立成于2012年11月1日以现金方式出资设立，法定代表人为章立成，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
上海足影设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|尹杰芬|70.00|
|章立成|30.00|
||100.00|

注：根据天神互动与尹杰芬签订的《代持协议》，天神互动委托尹杰芬持有上海足影70万元的股权。
②2013年10月第一次股权转让
2013年10月24日，上海足影股东会通过决议，同意尹杰芬将其持有的上海足影70万元的出资额转让给天神互动。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。
（3）上海足影股权结构
截至本报告书签署日，上海足影的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|70.00|
|章立成|30.00|
||100.00|

注：根据天神互动与尹杰芬签订的《代持协议之解除协议》，天神互动终止委托尹杰芬
代持上海足影股权。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）6、上海绚游
（1）上海绚游基本情况
上海绚游系天神互动、朱建华于2013年9月25日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为3万元，实收资本为3万元。
公司名称： 上海绚游网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住 所： 上海市嘉定区银翔路655号1509室－2
法定代表人： 朱晔
注册资本： 3万元
实收资本： 3万元
营业执照注册号： 310114002599761
税务登记证： 310114078184233
成立日期： 2013年9月25日
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，设计、制作、代理各类广告，商务经营范围：
咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）上海绚游股权结构
截至本报告书签署日，上海绚游的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|2.10|
|朱建华|0.90|
||3.00|

7、水工日辰
（1）水工日辰基本情况
公司名称： 北京水工日辰科技有限公司
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所： 北京市东城区白桥大街15号6层601-2
法定代表人： 汪春梅
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110101016205661
税务登记证： 110101076596605
成立日期： 2013年8月20日
经营范围： 技术推广服务；软件开发。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（2）水工日辰历史沿革
①水工日辰的设立
水工日辰系汪春梅、周立军于2013年8月20日以现金方式出资设立，法定代表人为汪春梅，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
水工日辰设立时股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|汪春梅|50.00|
|周立军|50.00|
||100.00|

②2013年10月第一次股权转让、变更法定代表人
2013年10月10日，水工日辰股东会通过决议，同意选举朱晔为水工日辰执行董事，取代汪春梅成为水工日辰新的法定代表人。
2013年10月10日，水工日辰股东会通过决议，同意汪春梅将其持有的水工日辰20万元、30万元的出资额分别转让给天神互动、江晨；周立军将其持有的水工日辰50万元的出资额转让给天神互动。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。
（3）水工日辰股权结构
截至本报告书签署日，水工日辰的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|70.00|
|江晨|30.00|
||100.00|

8、北京新芮
（1）北京新芮基本情况
北京新芮系天神互动、李哲于2013年11月28日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。
公司名称： 北京新芮瞬间科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所： 北京市东城区白桥大街15号6层601-4
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）法定代表人： 朱晔
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
营业执照注册号： 110101016527330
税务登记证： 110101085530827
成立日期： 2013年11月28日
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；基础软件服务。
（2）北京新芮股权结构
截至本报告书签署日，北京新芮的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天神互动|70.00|
|李哲|30.00|
||100.00|

9、Corona公司
（1）Corona公司基本情况
Corona公司系天神互动于2013年6月25日以货币方式出资在英属维尔京群岛设立，董事为尹春芬，设立时额定资本为5万美元。
公司名称： Corona Technology Limited
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,注册地址：
British Virgin Islands.
董事： 尹春芬
额定资本： 5万美元
BVI企业注册号： 1779466
成立日期： 2013年6月25日
（2）Corona公司股权结构
截至本报告书签署日，Corona公司的股权结构如下：
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|-|
|认购资本（万美元）|
|5.00|

10、Archon公司
（1）Archon公司基本情况
Archon公司系天神互动于2013年6月25日以货币方式出资在英属维尔京群岛
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）设立，董事为尹春芬，设立时额定资本为5万美元。
公司名称： Archon Technology Limited
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,注册地址：
British Virgin Islands.
董事： 尹春芬
额定资本： 5万美元
BVI企业注册号： 1779463
成立日期： 2013年6月25日
（2）Archon公司股权结构
截至本报告书签署日，Archon公司的股权结构如下：
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|-|
|认购资本（万美元）|
|5.00|

（二）参股子公司基本情况
截至本报告书签署日，天神互动参股子公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|7.74%|174.15万元|上海市虹口区邯郸路 135 号 2 幢 503室|
|49.50%|1,111.11万元|北京市海淀区西直门北大街45号1号楼910室|
|7.50%|1513.33万元|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5155室|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|30.00%|142.86万元|杭州经济技术开发区上沙路 228 号中沙金座1幢1106室|
|10.00%|51.3889万元|嘉定区马陆镇宝安公路 2968 号 5 幢3018室|
|10.00%|111.12 万元|北京市朝阳区望京园 601 号楼 25 层2915|
|10.00%|1,055.56万元|无锡市新区新华路5 号创新创意产业园B幢209、211室|
|5.00%|10.53万元|上海市奉贤区望园路2351弄10号327室|
|30.00%|100万元|北京市东城区白桥大街15号6层601-3|

五、天神互动主营业务情况
天神互动的主营业务为网页网游和移动网游的研发和发行，报告期内以网页网游为主，2013年下半年以来开始移动网游的研发，目前尚处于研发期，将于
今年陆续上线运营。
天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。
天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
自2010年成立以来，在自主研发方面，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q仙》和《傲剑2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。其中，《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内 MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已超过 3年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。发行方面，天神互动多年来在自研网页游戏的发行和运作方面积累了丰富的经验，深刻理解各运营平台的特点，准确把握玩家消费习惯，与腾讯、百度、趣游、360游戏、37wan等网络游戏运营平台保持紧密合作关系，上述优势能够协助中小开发商提升游戏品质和业绩。
天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。
截至 2013年 12月 31日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有 11款网页网游，累计开服总数达 10,123组，游戏总注册用户逾 1.6亿人，月均活跃用户超过614万人，活跃用户月平均留存率达22%以上，游戏产品月平均 ARPU值约 450元，游戏产品的累计流水达 26亿元以上；天神互动还有多款移动网游预计将陆续上线。经过行业发展的洗礼，天神互动已成为中国领先的网络游戏研发企业之一。
截至2013年12月31日，天神互动正在运营的游戏产品如下表所示：
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|游戏上线时间|
|《傲剑》|MMOARPG网页网游|2010年12月|
|《飞升》|MMOARPG网页网游|2012年4月|
|《天神传奇》|MMOARPG网页网游|2012年12月|
|《醉剑》|MMOARPG网页网游|2013年2月|
|《战佛》|MMOARPG网页网游|2013年5月|
|《苍穹变》|MMOARPG网页网游|2013年9月|
|《独剑天下》|MMOARPG网页网游|2013年9月|
|《热血战纪》|MMOARPG网页网游|2013年11月|
|《暗黑世界》|MMOARPG网页网游|2013年11月|
|《梦幻Q仙》|MMORPG 网页网游|2013年11月|
|《傲剑2》|MMOARPG网页网游|2013年12月|

2010年 12月，天神互动自主研发的首款 MMOARPG网页网游《傲剑》授权趣游平台独家运营（在大陆地区），游戏上线后深受玩家认可，其月流水呈爆发式增长态势，2011年3月起，《傲剑》开始在海外市场运营，同样获得海外玩家的青睐。2011年1月至2013年12月，《傲剑》的累计流水超过18.6亿元，累计注册用户数超过 1.05亿人，至今仍是市场上少数几款生命周期长、收益高的精品网页网游产品之一。在《傲剑》研发及市场推广经验的基础上，天神互动不断完善和优化其游戏研发流程和质量控制体系，针对不同项目的特点和定位，科学合理的配置资源，积极开发新产品。
2012年4月，天神互动的第二款MMOARPG网页网游《飞升》授权腾讯平台独家运营，游戏推出后迅速成为腾讯平台上的明星游戏产品，并在 2012年 9月开始推向海外市场。2012年 4月至 2013年 12月，《飞升》的累计流水超过 5亿元，累计注册用户数超过2,500万人。
得益于丰富的人才储备及《傲剑》、《飞升》的研发及市场推广经验，天神互
动在 2012年 12月以来先后推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）《独剑天下》、《热血战纪》、《暗黑世界》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等一系列创新的网页网游产品，并积极布局移动网游市场，现有多款移动网游产品正在研发中，预计将于2014年第二季度陆续推出。
天神互动通过多年来对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，凭借多款明星游戏产品的成功研发及运营，天神互动不断扩大其品牌影响力并与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系。2013年起，天神互动开始发行其他游戏厂商研发的游戏产品，目前已发行了《热血战纪》和《暗黑世界》两款网页网游产品，预计2014年还将发行多款游戏产品。
（一）天神互动所处行业
天神互动主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。网络游戏具体可以分为客户端网游、网页网游和移动网游三大类。
天神互动从事的业务在网络游戏行业中的分类情况如下图所示：
对于客户端网游，用户需要自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑
中，通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏类型。
网页网游又称无端网游，业内通常简称页游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型。
移动网游是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）器进行多人同时在线互动的网络游戏类型。
天神互动主要涉及网页网游和移动网游这两类网络游戏产品的研发与发行，主要游戏作品包括《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《热血战纪》、《暗黑世界》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等。
（二）天神互动所处产业链情况
网页网游和移动网游行业产业链从上游至下游依次包括游戏研发商、游戏发行商、游戏运营平台和游戏用户。
天神互动于产业链中所处的位置如下图所示：
游戏研发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需求进行游戏产品的研究和开发，并于作品完成后适时向游戏运营平台或游戏发行商推出。目前国内知名的网页网游研发商主要有云游控股有限公司（HK.0484，代表作品《明朝时代》、《凡人修真》等）、上海游族信息技术有限公司（代表作品《女神联盟》、《大侠传》、《大将军》等）、深圳第七大道科技有限公司（代表作品《弹弹堂》系列、《神曲》等）。目前国内知名的移动网游研发商主要有北京乐动卓越科技有限公司（代表作品《我叫MT》）、北京玩蟹科技有限公司（代表作品《大掌门》）、顽石互动（北京）网络科技有限公司（代表作品《二战风云》）、广州银汉科技有限公司（代表作品《时空猎人》）等。
游戏发行商是连接游戏研发商和游戏运营平台的纽带，主要为一些规模较小、缺乏发行经验的游戏研发商进行游戏产品发行。国内网页网游的发行商包括云游控股有限公司、天神互动、北京中清龙图网络技术有限公司、互爱互动（北京）科技有限公司等中大型网络游戏研发商兼发行商。国内移动网游发行商包括触控科技、蜂巢游戏（北纬通信旗下游戏事业部）、乐逗等专业发行商。
游戏运营平台主要面向广大的游戏用户，需要协调游戏研发商、游戏发行商和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营和维护工作，并完成对游
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）戏用户充值金额的收益分成和结算。国内网页网游平台商目前主要包括大型互联网平台（如腾讯、百度、趣游、360游戏等）和新兴网盟游戏平台（如37wan、 91gamer等）。国内移动网游平台商目前主要包括三类，第一类是电信运营商（中移动、中联通、中电信）；第二类是终端系统厂商（如 AndroidMarket和 App Store等）；第三类是互联网巨头（如腾讯、百度、盛大、网易等）以及新兴移动互联网企业（如360游戏、91gamer、豌豆荚、UC、极游网等）。
天神互动于行业产业链中担任游戏研发商和游戏发行商的角色。一方面，包括天神互动在内的拥有一定业务规模且实力较强的游戏研发商通常于游戏产品研发完成后直接向游戏运营平台推出；另一方面，一些渠道议价能力较弱的小型游戏研发商则更倾向于专注游戏研发工作本身，而将研发完成的游戏产品交由如天神互动等具备行业领先地位、丰富市场经验的游戏发行商具体负责产品的发行。
（三）天神互动主要业务模式
1、天神互动的盈利模式
天神互动游戏产品采用的是按虚拟道具收费（Free toPay，FTP）模式，即网络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具（道具通常有强化角色、着装及交流等方面的作用）来获取利润的方式。按虚拟道具收费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。
网络游戏市场中还有按时间收费和按下载收费模式。按时间收费是指网络游戏玩家可免费注册账号，但需要购买点卡、月卡充值时间才能进行游戏，通常以秒为单位计算或包月的形式；按下载收费是指在网络游戏玩家下载游戏时对玩家收取一次性的费用（适用于部分单机游戏、客户端网游和移动网游）。
2、天神互动游戏的业务流程
天神互动专注于网络游戏的研发及发行，经过多年的发展，天神互动逐步建立起了一整套严谨的管理机制和完备的业务流程体系。业务流程分为项目策划的概念期、项目立项的 DEMO期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，调研细致、决策审慎。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（1）概念期
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（2）DEMO（演示版）期
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|DEMO|
|DEMO小组：提交demo版本项目评委会：发起demo评审评委会协放弃DEMO助进 不通过 DEMO不通过 开发，解散行方 再次评审 评审会议DEMO组案修正 通过制作人提交：《项目计划书》评委会协 放弃项目助进 不通过 立项 不通过 解散行方 再次评审 会议 DEMO组案修正 通过项目正式成立进入研发准备期|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（3）研发期
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）提交，直至通过审核。
（4）测试期
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|完成运营接口导入用户提取测试数据修正与新开发内容设计制作人定期提交：《项目进展汇报》《项目数据汇报》评委会协助进 不通过 定期项目行方案 再次评审 例会修正通过评审组：发起版本评审制作人提交：《测试运营数据总结》《产品推广及商业化实施方案》《后续开发计划》评委会协助进 不通过 版本评估行方 再次评估 会议案修正 通过版本封装进入运营期|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）估未通过，产品需继续测试，并由项目团队继续根据测试数据对游戏进行调试和修改，直至通过版本评审会的评估。
（5）运营期
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）游戏制作人需定期（一般为每周一次）提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审委员会在定期例会上审议，通过后评审委员会将发起产品运营总结审核，让天神互动的全部项目团队共同讨论、交流经验。如未通过，项目团队需继续进行以上的运营服务工作，并重新提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》，直至通过例会评审。
3、天神互动游戏运营模式
天神互动游戏运营模式主要包括独家授权运营、联合运营和发行（即发行其他游戏厂商研发的游戏产品）三种模式。
（1）独家授权运营模式
独家授权运营模式是指主要网络游戏运营商（或“代理商”）独家获得天神互动游戏产品在指定地区的代理权，并在其平台上运营该游戏产品。主要由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用网络游戏运营商的平台的用户管理体系及充值接口，而天神互动主要负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务等。网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。
独家授权运营模式是天神互动主要的运营模式，涵盖了天神互动大部分网页网游产品。天神互动游戏产品国内地区的独家授权运营商主要包括腾讯平台、趣游平台、百度平台、360平台等大型游戏平台，海外地区的授权运营商包括北京昆仑万维科技股份有限公司及VNG、RMS等海外游戏公司。
独家授权运营模式是精品游戏产品的主流运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。从游戏研发企业的角度来看，游戏产品投放到用户量大、资源丰富的平台的门槛也越来越高，因为，游戏平台根据投入产出比最大化原则会对拟引进的游
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）戏产品进行严格的考察和筛选。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。此外，同等条件下，游戏平台对独家授权运营游戏的资源投入一般也高于对联合运营游戏的资源投入；而且一般而言，在独家授权运营模式下，游戏研发商的收入分成比例要高于在联合运营模式下的分成比例；由于独家授权运营受限于单一平台的用户资源及推广能力，大型的研发厂商一般只选择与腾讯、趣游、百度、360等少数几家大型游戏平台就特定产品签署独家授权运营协议。
自成立以来，天神互动已有 10余款网页网游产品以独家授权运营模式与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，并成功发行了其他厂商研发的游戏产品，充分体现了天神互动出品游戏的质量、影响力及发行能力。天神互动研发的首款网页网游《傲剑》已在趣游平台运行将近3年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一，为趣游及天神互动均创造了丰厚的收益。天神互动研发的《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游，得到腾讯平台的大力支持。
（2）联合运营模式
联合运营模式是指天神互动就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，天神互动负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。
联合运营有利于整合多个平台的资源。多个渠道的宣传和推广有利于迅速扩大游戏的覆盖面，快速增加游戏的盈利机会，降低游戏的运营风险，但联合运营的潜在成本在于：若缺乏协同的运营策略，同一产品在不同平台上线可能会导致不同平台为争夺用户而恶性竞争（例如某个联运平台为拉高短期的收入而过度促销），注重短期而非长期效益，从而对游戏运营生命周期和总收入产生不利影响。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）一般来说，更为有效的联合运营模式是游戏研发厂商先授权一家运营平台作为主运营商，再由该运营商与其他运营平台制订协同的运营标准和策略，共同推广运营游戏产品。天神互动目前已经与国内外数十家游戏运营平台建立了合作关系。
天神互动自主研发的《独剑天下》网页网游授权360平台、百度平台、打卡网联合运营。
（3）发行模式
发行模式是指天神互动作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营。天神互动与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，天神互动还负责部分技术支持及客户服务等。
网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，天神互动确认营业收入，天神互动再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额。
天神互动作为发行商的优势主要有：首先，天神互动多年来通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置、广告投放方法等重要运营技巧，能够指导游戏研发商对游戏内容和重要设置（例如道具收费点）进行修改和优化，从而大幅提高产品的运营效果。
其次，随着中小型游戏研发企业数量的增多和市场竞争的加剧，普通游戏研发企业开发的产品进入游戏平台，特别是大型游戏平台的门槛越来越高；凭借多款明星游戏产品的成功研发及运营，天神互动不断扩大其品牌影响力并与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系，天神互动投放的游戏产品能够迅速进入各大游戏运营平台并获得运营商更多的资源支持，天神互动的品牌和渠道优势是游戏产品成功发行的重要保障。目前，天神互动已发行了《热血战纪》和《暗黑世界》网页网游产品，预计天神互动在2014年还将发行多款游戏产品。
（四）主营业务的具体情况
1、主要游戏产品概况
天神互动最近三年研发及代理发行的主要产品如下表所示：
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|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|游戏上线时间|
|《傲剑》|MMOARPG网页网游|2010年12月|
|《飞升》|MMOARPG网页网游|2012年4月|
|《天神传奇》|MMOARPG网页网游|2012年12月|
|《醉剑》|MMOARPG网页网游|2013年2月|
|《战佛》|MMOARPG网页网游|2013年5月|
|《苍穹变》|MMOARPG网页网游|2013年9月|
|《独剑天下》|MMOARPG网页网游|2013年9月|
|《热血战纪》|MMOARPG网页网游|2013年11月|
|《暗黑世界》|MMOARPG网页网游|2013年11月|
|《梦幻Q仙》|MMORPG 网页网游|2013年11月|
|《傲剑2》|MMOARPG网页网游|2013年12月|
|《武动乾坤2D版》|MMOARPG网页网游|即将上线|
|《飞升手机版》|移动网游|即将上线|
|《武动乾坤3D版》|MMOARPG网页网游|即将上线|

上表游戏上线时间是指游戏正式商业化收费运营的时间，运营方指在中国大陆地区的运营方；《傲剑》除在大陆地区运营外，还在日本、新加坡、马来西亚、韩国、越南、香港、泰国等国家及地区运营；《飞升》除在大陆地区运营外，还在越南、台湾等国家及地区运营；《战佛》除在大陆地区运营外，还在马来西亚、台湾等国家及地区运营。
天神互动除开发网页网游外，还有多款移动网游正在研发中，预计将在今年陆续推出。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2、主要游戏产品的基本情况
（1）《傲剑》
《傲剑》是一款MMOARPG网页网游，以南宋时期江湖侠士抵抗蒙古大军的故事为背景，拥有气势磅礴的情节，创设了许多特色游戏系统和玩法，例如独特的轻功系统、连斩系统等。
游戏于2010年12月正式上线，授权趣游平台独家运营（中国大陆地区），受到广大玩家的喜爱。通过对游戏不断的改版升级及资料片的推出，特别是帝王宝藏、西毒时代等多个大型资料片的推出，《傲剑》的系统和玩法不断得到完善并日趋成熟，已成为一款有强大生命力的网页网游产品。
《傲剑》曾获中国游戏产业年会2011年度“十大最受欢迎网页网游”、中国原创网页网游峰会2011年度“最具实力页游产品奖”、中国游戏行业年会2011年度网页网游“金手指奖”、腾讯游戏风云榜 2011年度“十大最受欢迎网页网游”、2012第五届中国网页网游龙虎榜“最佳海外运营游戏奖”等多项荣誉。
《傲剑》主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|2013年|2012 年|
|52,758.54|83,824.40|
|105,208,502|101,049,986|
|86,232|185,436|

注：上表数据包括国内及海外运营数据。
《傲剑》付费玩家年龄分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|＜20岁|20-30岁|30-40岁|≥40岁|
|30.90%|56.60%|10.50%|2.00%|
|21.70%|58.40%|17.50%|2.40%|
|1.20%|41.30%|40.70%|15.40%|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）注：上表数据不包括海外运营数据。
《傲剑》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||
|1|四川省|
|2|江苏省|
|3|浙江省|
|4|山东省|
|5|广东省|
|合计||
|1|四川省|
|2|山东省|
|3|广东省|
|4|浙江省|
|5|江苏省|
|合计||

注：上表数据不包括海外运营数据。
（2）《飞升》
《飞升》是一款修真题材的MMOARPG网页网游，游戏大量结合我国古代神话传奇等故事，底蕴丰富。游戏中，玩家将会扮演修界四大修真门派中的一员，在修真的世界中与其它玩家进行角逐，体验世间的爱恨情仇，成就一番修仙传奇。
在《飞升》的世界中，玩家将体验到自由PK的乐趣，各式各样的游戏技能，丰
富多样的坐骑，唯美的游戏角色，光鲜华丽的装备系统，让玩家能够尽情的演绎
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）在修真世界的传奇故事中，得到“一站式”的满足。
《飞升》于2012年4月正式上线，授权腾讯平台独家运营（中国大陆地区），是首款登入腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游。上线之后，游戏更新了灵宝阁、缚灵玩法，推出了聚仙修真版本。曾获“第四届中国优秀游戏制作人大会”网页网游组“最佳游戏制作团队大奖第一名”，“最佳游戏客户端表现奖优胜奖”，“最佳游戏数值平衡设计奖优胜奖”、中国游戏产业年会 2012年度“十大最受欢迎网页网游”、“2012年度中国最具运营价值WEBGAME（网页网游）”等荣誉。
《飞升》主要运营数据如下：
||
|-|
|2013年|
|31,892.96|
|25,000,911|
|50,541|

注：以上数据包括国内及海外运营数据。
《飞升》付费玩家年龄分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|＜17岁|18-24岁|25-34岁|35-44岁|≥45岁|
|8.43%|40.93%|41.74%|6.89%|2.01%|
|7.3%|33.5%|46.8%|9.8%|2.6%|

注：上表数据不包括海外运营数据。
《飞升》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|福建省|
|5|四川省|
|合计||
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|福建省|
|5|山东省|
|合计||

注：上表数据不包括海外运营数据。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（3）《天神传奇》
《天神传奇》是天神互动与无锡七酷联合开发的一款MMOARPG网页网游，游戏内由战士、法师、道士三大职业组成，三大职业互相牵制，各有特色。畅快的 PK节奏、多样的 PK玩法、优质的游戏画面让玩家领略万人攻城的热血豪迈场景。
《天神传奇》主要运营数据如下：
||
|-|
|2013年|
|9,706.69|
|7,332,692|
|27,361|

《天神传奇》付费玩家年龄分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|＜17岁|18-24岁|25-34岁|35-44岁|≥45岁|
|4.3%|35.4%|52.8%|6.2%|1.1%|

《天神传奇》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|四川省|
|合计||

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）3、天神互动报告期内业务发展状况
（1）天神互动营业收入情况
天神互动目前主营业务收入均为网页网游收入。
①天神互动分产品营业收入情况
天神互动前五大网游产品最近三年的营业收入情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|占总营收比例|金额|占总营收比例|金额|
|12,907.84|41.88|21,357.50|80.35|13,615.47|
|9,792.75|31.77|5,172.17|19.46|-|
|3,508.70|11.38|-|-|-|
|2,167.00|7.03|-|-|-|
|747.28|2.42|-|-|-|
|29,123.57|94.49|26,529.68|99.81|13,615.47|

天神互动开发、发行的游戏产品一般是授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入；天神互动转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。天神互动的收入确认符合企业会计准则的规定。
②天神互动分地区营业收入情况
天神互动最近三年分地区营业收入情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|26,030.53|84.46|21,724.98|81.73|11,265.80|
|4,790.29|15.54|4,854.85|18.27|2,349.67|
|30,820.82|100.00|26,579.84|100.00|13,615.47|

由上表可知，天神互动报告期内的营业收入主要来自于中国大陆地区。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（2）天神互动的前五大销售客户
天神互动最近三年前5名客户情况如下表所示：
单位：万元，%2013年度
||
|-|
|销售额|
|13,842.94|
|9,293.11|
|2,893.44|
|2,807.23|
|837.43|
|29,674.15|

2012年度
||
|-|
|销售额|
|16,643.74|
|5,172.17|
|3,027.99|
|1,608.22|
|106.65|
|26,558.77|

2011年度
||
|-|
|销售额|
|10,431.85|
|1,372.64|
|833.95|
|418.54|
|147.05|
|13,204.04|

天神互动和上述客户主要合作模式为独家授权运营模式。随着公司游戏数量的增加，合作的游戏平台数量逐年增加，天神互动的客户集中度也逐年下降。报告期内在趣游平台的基础上，2012年以来逐步增加了腾讯游戏平台、百度游戏平台和 360游戏平台。2010年起，天神互动的明星游戏产品《傲剑》授权趣游在大陆地区独家运营，随着第二款游戏产品《飞升》2012年在腾讯平台上线，趣游平台销售额占比逐渐下降。2011年及2012年天神互动自趣游平台取得的销售额超过50%，但在2013年该比例已下降至30%左右。2013年，公司新研发出了多款游戏产品，在百度、360等多个游戏平台推出。天神互动对单一游戏运营
平台不存在严重依赖。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（3）天神互动的销售净利率分析
报告期内，天神互动的销售净利率如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|44.07%|44.53%|

最近三年，天神互动的销售净利率保持平稳，业务发展稳定，盈利能力较好，与近期上市公司收购的游戏类标的公司的销售净利率基本保持一致。
|||
|-|-|
|收购标的公司|评估基准日|
|杭州边锋|2011.12.31|
|上海浩方|2011.12.31|
|动网先锋|2012.12.31|
|玩蟹科技|2013.6.30|
|上游信息|2013.6.30|
|银汉科技|2013.6.30|
|美峰数码|2013.6.30|
|天津壳木|2013.6.30|
|神奇时代|2013.6.30|
|三七玩|2013.7.31|
|游族信息|2013.8.31|

平均 46.62%
|||
|-|-|
|天神互动|2013.12.31|

（五）天神互动的核心技术及研发情况
1、核心技术情况
天神互动研发并已掌握的核心技术如下表所示：
||||
|-|-|-|
|技术名称|所处阶段|技术功能|
|基于Flash技术的ZEngine 2.5D网页网游引擎|已完成|使用ActionScript3.0搭建，使用高速的脏渲染技术，使游戏可承载万人同屏国战。|
|基于Flash技术的Engine 3D网页网游引擎|已完成|使用ActionScript3.0+Stage3D，采用斜45度锁视角地图、3D角色、3D特效的呈现方式，使用GPU加速技术，使游戏在视觉呈现和性能上达到近乎完美的配合。|
|基于Flash技术的Pan 3D网页网游引擎|已完成|使用ActionScript3.0+Stage3D，使用GPU加速技术，实现全仿真的3D场景、3D角色和3D特效，支持大场景、多人同屏PK、物理碰撞和破坏等。|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|技术名称|所处阶段|技术功能|
|基于Flash技术的ZFrame网页网游框架|已完成|使用ActionScript3.0搭建的通用游戏框架，比PureMVC更轻量，使用更简单方便,性能更高效|
|基于Unity3D技术的TEngineU3D网页网游引擎|已完成|使用Unity3D搭建，包括一整套MMOARPG游戏研发解决方案，能对物理、地形等模块进行不同程度的扩展；采用MVC架构，适合开发大型网络游戏；自主研发的Shader库展现与众不同的渲染效果、骨骼动画加速技术使战斗场面更加精彩；多线程下载器有效弥补使玩家可以更快更流畅的体验游戏。|
|基于C++技术的MeteorEngine 3D通用游戏引擎|已完成|全面支持次世代渲染技术，适用于制作客户端网络游戏、网页网游和移动网游；模块独立性强，便于拆分使用，占用内存小，效率高；支持微端功能及跨平台使用，拥有完善的编辑器。|
|基于Cocos2dx技术的TEngine 2.5D移动网游引擎|已完成|使用Lua+Cocos2dx搭建，底层使用opengl es3D渲染，支持shader特效，使用GPU加速，支持动态场景，物理碰撞等。底层使用标准的c++实现，高效、易扩展，适用于MMOARPG游戏。|
|基于Java语言的TSGameServer服务器开发引擎|已完成|对以下功能提供了封装支持：游戏场景管理，内存管理，角色管理，视野管理，角色AI，游戏对像移动同步，游戏数据库存储，GM工具，日志服务，网络层封装，跨服数据通讯等；使单台物理服务器可以承载3,000人以上同时在线|

上述核心技术中，基于 Flash技术的多款网页网游引擎适合开发大场景、高性能，要求高实时交互的游戏产品。网页网游框架用于开发代码量和复杂度中量级和重量级的网页游戏，尤其可对交互实时性和通讯数据量要求较高的 MMOARPG类游戏提供高性能的消息和事件支持。基于 Unity3D技术的网页网游引擎适合开发大型网络游戏，展现独特的渲染效果。基于C++技术通用游戏引擎可用于开发跨平台、高实时交互、高性能、高自定制和扩展需求的移动网游、微端网络游戏以及客户端网络游戏。基于 Cocos2dx技术的移动网游引擎适合开发跨平台、高实时交互、高性能的移动网游产品。基于 Java语言的服务器开发引擎对网络游戏产品的基础功能（例如：游戏场景管理、内存管理、游戏数据库
存储等功能）提供封装支持，这些基础性功能不需要每个新项目都重新研发，而
可以为未来产品所通用。上述成熟、强大的游戏引擎、服务器开发及框架技术，
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）极大地提升了天神互动的网络游戏产品研发效率和游戏产品运行的稳定性。
天神互动基于上述自研核心技术成功开发出了一系列的游戏产品，为天神互动营业收入增长作出了重要贡献。
2、在研游戏项目情况
目前天神互动在研项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目代号|所处阶段|
|网页网游A|即将研发完成|
|网页网游B|即将研发完成|
|移动网游A|即将研发完成|
|移动网游B|即将研发完成|
|移动网游C|正在研发|
|网页网游C|正在研发|
|网页网游D|正在研发|
|网页网游E|正在研发|

3、报告期内研发投入情况
为保障游戏产品的多样性、创新性和稳定性，天神互动在游戏引擎、编辑器及数据库管理等方面持续进行研发投入，报告期内天神互动的研发投入全部计入管理费用，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|5,513.04|6,364.10|

4、天神互动核心技术团队的具体构成概况
天神互动自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为天神互动的可持续发展提供了强有力保障。
截至2013年12月31日，天神互动职工总数为636人，79.6%的人员拥有专科以上学历，其中研发团队总人数为459人，核心技术人员的人均行业经验超过7年。
天神互动核心技术人员如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|工作年限|
|男|1977.01|硕士|10年以上|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|男|1978.06|本科|10年以上|
|男|1983.02|本科|9年以上|
|男|1981.10|本科|6年以上|
|男|1984.10|本科|6年以上|

目前天神互动旗下设置多个项目部，每个项目部具备同时研发多款高质量网游产品的研发能力，均具有成功项目研发经验。
为保持核心技术人员的稳定性，天神互动采取的相关措施如下：
第一，实施股权激励。上述核心技术人员均直接持有天神互动股权，有效实现天神互动利益和个人利益的统一。
第二，在职期间及离职后竞业禁止。天神互动与核心技术人员均签订了《商业保密及竞业禁止协议》，即天神互动核心技术人员在天神互动任职期限内未经天神互动同意，不得从事与天神互动及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与天神互动及其关联公司有竞争关系的公司任职；天神互动主要人员从天神互动离职后两年内，不能从事与天神互动及其下属公司相同或相似的业务，避免产生任何同业竞争情形。
（六）天神互动游戏产品的质量控制情况
天神互动已形成完善的质量控制体系，通过对项目各阶段质量的控制，确保游戏产品各方面内容（包括新手引导、美术表现、系统操作、数值框架等）达到各项测试指标，在最大程度上保障玩家的利益。测试方法主要有功能性测试：（俗称黑盒测试）和可玩性测试，功能性测试指对游戏所有功能和模块进行分步测试；
可玩性测试指根据经验、用户习惯，判断游戏内容可玩性。各阶段的质量控制如下图所示：
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
1、概念期的质量控制
在概念期，天神互动召开评审会对制作人提交的新游戏研发提案（包括《核心玩法概念文档》、《商业化概念文档》、《技术可行性方案》、《竞品分析文档》、《核心人员配置》等详细计划）进行严格的审核并进行表决，确保产品的核心概念和商务化概念成熟可行。
2、Demo期的质量控制
在demo期，天神互动召开评审会审议制作人提交的《项目计划书》评估核心游戏系统设计制作的可靠性，确定游戏风格、把控技术风险，确定该游戏开发的资源要求与天神互动整体计划相匹配。
3、研发期的质量控制
在研发期，制作人需先拟定方案、把控美术风格和用户界面设计，与开发人员讨论可行性，评估技术风险，并评估游戏功能对玩家的影响，以及该功能是否试用于现阶段开发。最后，确定好开发时间以及周期，测试人员在此期间起督促作用。天神互动通过定期的项目会议和版本评估会议来控制技术安全及内容完成度与里程碑的计划匹配，确保版本高质量并按计划完成。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）4、测试期的质量控制
在测试期，项目测试人员搭建前后台测试环境，进行功能测试、回归测试（检查上一版本运行过程中发现的错误是否已修复。确认本次版本修改及新增部分，对相关程序功能无影响，不会产生新错误）和可玩性测试，对测试中发现的漏洞进行风险预警，项目团队根据测试结果对游戏进行修改。只有通过项目会议和版本评估会议的游戏版本才能投入运营。
5、运营期的质量控制
游戏上线后，为了能给用户提供充分、完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高运营质量和市场声誉，项目团队在游戏运营阶段仍需不即监控游戏的日活跃人数、在线时长、新增玩家人数、玩家留存率、付费渗透率、 ARPU值等关键运营数据并结合玩家体验反馈对游戏内容进行排查修正，改善体验细节并提高客服质量，为适时推出运营活动和后续版本或资料片提供依据，通过提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审组在定期例会上审议，以保证游戏高质量的运行。
（七）天神互动的资质及获奖情况
1、业务资质
截至本报告书签署日，天神互动及其全资或控股子公司已取得的经营资质具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|编号|有效期|被许可人|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证130465号|2018年12月25日|天神互动|
|网络文化经营许可证|京网文（2012）0073-028|2015年6月30日|傲剑世界|

2、软件企业认证
天神互动及其全资或控股子公司所取得的软件企业认证情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|单位名称|证书编号|批准机关/发证机关|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|天神互动|R-20130484|北京市经济和信息化委员会|
|天神互动|京DGY-2011-0665|北京市经济和信息化委员会|

3、天神互动的获奖情况
天神互动及其全资或控股子公司近年来所主要获奖项如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|颁发主体|获奖主体/产品|
|2011年|中国版协游戏工委、嘉兴市南湖区政府、中华网|天神互动|
|2011年|国家新闻出版广电总局、中国出版协会|天神互动|
|2012年|文化部|天神互动|
|2012年|265G网、文睿研究中心|天神互动|
|2011年|2366 门户网及成都天府软件园|《傲剑》|
|2011年|国家新闻出版广电总局、中国出版协会|《傲剑》|
|2011年|中国软件行业协会游戏软件分会|《傲剑》|
|2011年|腾讯|《傲剑》|
|2011年|中国互联网协会、中国投资网、趣游科技北京有限公司|《傲剑》|
|2012年|265G网、文睿研究中心|《傲剑》|
|2012年|腾讯|《飞升》|
|2012年|ChinaJoy组委会、北京汉威信恒展览有限公司|《飞升》|
|2012年|国家新闻出版广电总局、中国出版协会|《飞升》|

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||||
|-|-|-|
|2012年|中国互联网协会、中国投资网、趣游科技北京有限公司|《飞升》|
|2013年|文化部|《武动乾坤3D版》|
|2013年|文化部|《傲剑手机版》|
|2013年|国家新闻出版广电总局、中国出版协会|《苍穹变》|
|2013年|腾讯|《天神传奇》|

（八）天神互动主要固定资产、无形资产
1、固定资产
天神互动为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器等电子设备和办公设备。天神互动目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2013年12月31日，天神互动拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|353.06|244.34|
|923.63|536.89|
|17.42|14.25|
|148.52|99.20|
|1,442.64|894.69|

截至本报告书签署日，天神互动及其全资或控股子公司无自有产权房屋。
截至本报告书签署日，天神互动及其全资或控股子公司租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|建筑面积|租赁期限|
|天神互动|北京嘉禾国信投资有限责任公司|北京东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层|2,738.91|2012.11.07至2015.11.06|
|天神互动|江苏春兰电子商务有限公司|北京东城区朝阳门北大街 6 号首创大厦1210-1219|1,625.48|2013.08.10至2016.08.09|
|天神互动|中国电子基|北京市石景山区石景|435|2013.05.16|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||础产品装备公司|山路23号院16号楼中础大厦B座3层||至2015.05.31|
|水工日辰|封莉|广州市天河区天河路228号之1505-1507|482.45|2013.06.06至2016.06.05|
|天神互动|北京富华建设发展有限公司|北京东城区朝阳门北大街8号首富华大厦D座9层G1室|740|2013.04.18至2014.04.30|
|天神聚优|北京富华建设发展有限公司|北京东城区朝阳门北大街8号首富华大厦D座9层A室|251.53|2013.09.01至2014.04.30|
|天神聚优|天津生态城动漫园投资开发有限公司|天津生态城动漫中路482 号创智大厦第[2]层办公室[209-6]房间|20.83|2013.05.01至2014.04.30|
|上海足影|上海申达越众物业管理有限公司|上海杨浦区周家牌路301号3号楼4层401|415|2012.11.15至2014.11.14|
|上海绚游|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海嘉定区银翔路655号1509、1509室|283.65|2013.09.01至2015.08.31|
|漫游引力|北京东城区人民政府龙潭街道办事处|北京东城区幸福北里甲17楼1-312|-|2013.11.20至2014.11.19|
|天神互动|北京国投尚科技信息技术有限公司|北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号 18 号楼363办公区域|-|2013.10.15至2014.10.14|

2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告书签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有 16项注册商标专用权，天神互动及其全资或控股子公司已就该等注册商标取得了《商标注册
证》，其具体情况如下表所示：
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||||
|-|-|-|
|商标|类号|注册号|
||9|第8251856号|
||38|第8251878号|
||42|第8251923号|
||41|第8251903号|
||42|第9093745号|
||41|第9093736号|
||9|第9093708号|
||38|第9093724号|
||41|第10093707号|
||41|第10500418号|
||41|第10924203号|
||9|第11102106号|
||9|第11101990号|

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|||
|-|-|
|9|第11102058号|
|41|第11102075号|
|44|第11108257号|

（2）专利
截至本报告书签署日，天神互动及其全资或控股子公司取得了 1项专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|专利号|类型|专利权人|
|一种网页资源数据实时加载系统|zl201220377222.1|实用新型专利|天神互动|

截至本报告书签署日，天神互动及其全资或控股子公司还申请了 5项专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|申请号|类型|申请人|
|在线角色扮演网络游戏的视野处理系统|201220377270.0|发明专利|天神互动|
|在线角色扮演网络游戏的视野处理系统和方法|201210270603.4|发明专利|天神互动|
|一种保留 alpha 通道的图片压缩方法|201210270594.9|发明专利|天神互动|
|一种用于字库文件和单色图像的压缩和解压缩方法|201210271538.7|发明专利|天神互动|
|一种网页资源数据实时加载系统及方法|201210271530.0|实用新型专利|天神互动|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有 30项计算机软件著作权。天神互动及其全资或控股子公司已就该等软件著作权取得了《计算
机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
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||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|
|傲剑游戏软件V1.0|天神互动|2010SR020914|
|新白娘子传奇游戏软件V0.1|天神互动|2011SR041153|
|飞升游戏软件V1.0|天神互动|2012SR000538|
|斗战胜佛游戏软件V1.0|天神互动|2012SR003136|
|翡翠梦境游戏软件V1.0|天神互动|2012SR004763|
|战佛游戏软件V1.0|天神互动|2013SR011450|
|天神传奇之决战沙城游戏软件V1.0|天神互动|2012SR056388|
|苍穹变游戏软件V1.00|天神互动|2012SR070766|
|醉剑游戏软件V1.0|天神互动|2012SR000690|
|暗黑西游游戏软件V1.0|天神娱乐|2013SR020434|
|武动乾坤游戏软件V1.0|天神娱乐|2013SR023867|
|傲剑2游戏软件V1.00|天神互动|2013SR038824|
|传奇时代游戏软件V1.0|天神互动|2013SR038823|
|西游降魔游戏软件V1.0|天神娱乐|2013SR038825|
|《梦幻修真》游戏软件V1.0|天神互动|2013SR045127|
|我是偶像游戏软件V1.0|天神聚优|2013SR045673|
|足影为了部落For the Horde 游戏软件V1.0|上海足影|2013SR055004|
|封神热游戏软件V1.0|天神互动|2013SR061365|
|独剑天下游戏软件V1.0|天神互动|2013SR070742|
|飞升游戏软件V1.0|天神聚优|2013SR088223|
|武动乾坤2D网业版游戏软件V1.0|漫游引力|2013SR088635|
|江湖外传游戏软件V1.0|天神互动|2013SR092136|
|飞升手机版游戏软件V1.0|天神互动|2013SR094730|
|泡泡西游游戏软件V1.0|天神互动|2013SR108578|
|泡泡西游手机版游戏软件V1.0|天神互动|2013SR112743|
|梦幻Q仙游戏软件V1.0|水工日辰|2013SR115835|
|Star shine游戏软件V1.0|天神聚优|2013SR129923|
|暗黑无界游戏软件V1.0|天神互动|2013SR132700|
|暗黑之神游戏软件V1.0|天神互动|2013SR132706|
|梦幻Q仙游戏软件V2.0|水工日辰|2013SR142930|

网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作
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（4）音乐著作权
截至本报告书签署日，天神互动及其全资或控股子公司共拥有4项音乐软件著作权。具体情况如下表所示：:
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|作品名称|作品类别|著作权人|
|国作登字-2014-B-00096146|TTL2|音乐作品|天神互动|
|国作登字-2014-B-00096152|牛奶之歌|音乐作品|天神互动|
|国作登字-2014-B-00096151|日复一日|音乐作品|天神互动|
|国作登字-2014-B-00096150|我们真的相爱吗|音乐作品|天神互动|

（5）域名
截至本报告书签署日，天神互动及其全资或控股子公司拥有4个域名，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|域名|注册所有人|注册时间|
|tianshenhudong.com|天神互动|2011.12.14|
|www.fthgame.com|上海足影|2013.08.25|
|www.zuying.com.cn|上海足影|2013.08.19|
|ts100.com|傲剑世界|2010.07.11|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）六、天神互动主要财务数据
（一）重要会计政策
1、收入确认原则
天神互动开发、发行的游戏产品授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营）的，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入；天神互动转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近三年的主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》，天神互动最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|28,302.04|23,163.56|
|8,767.96|1,582.64|
|37,070.00|24,746.20|
|7,525.87|5,389.60|
|-|-|
|7,525.87|5,389.60|
|29,544.12|19,356.60|
|2013年度|2012年度|
|30,820.82|26,579.84|
|16,140.22|15,071.23|
|15,140.19|11,797.24|
|15,139.84|11,797.24|
|13,583.06|11,835.10|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（三）天神互动主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
1、天神互动主要资产情况
根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，天神互动的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013.12.31 备注
流动资产：
||
|-|
|14,308.44|
|5,599.24|
|128.41|
|61.95|
|1,154.09|
|5.40|
|7,044.51|
|28,302.04|

非流动资产:
||
|-|
|7,121.85|
|894.69|
|398.64|
|352.78|
|8,767.96|
|37,070.00|

2、对外担保情况
天神互动在报告期内不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，截至 2013年 12月31日，天神互动的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013.12.31 备注
流动负债：
||
|-|
|1,792.47|
|1,551.27|
|3,048.57|
|1,089.60|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|43.97|
|7,525.87|
|7,525.87|

七、天神互动100%股权评估情况
中企华评估师根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华评估师出具的《资产评估报告》，在基准日2013年12月31日，天神互动合并报表经审计总资产37,070.00万元，负债总额
7,525.87万元，归属于母公司所有者的权益29,683.34万元。采用收益法评估，天神互动于评估基准日的股东全部权益价值为245,066.88万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益增值215,383.54万元，增值率725.60%。天神互动于评估基准日的100%股权价值为245,066.88万元。
（一）资产基础法评估情况
北京天神互动科技有限公司母公司评估基准日总资产账面价值为38,843.57
万元，评估价值为41,360.06万元，增值额为2,516.49万元，增值率为6.48%；总负债账面价值为7,340.67万元，评估价值为7,340.67万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为31,502.90万元，净资产评估价值为34,019.40万元，增值额为2,516.49万元，增值率为7.99%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|27,878.48|27,878.48|0.00|
|2|10,965.09|13,481.58|2,516.49|
|3|9,735.21|5,427.07|-4,308.14|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|806.79|968.42|161.62|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|0.00|0.00|0.00|
|8|397.44|7,060.45|6,663.01|
|9|0.00|0.00|0.00|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|10|25.65|25.65|0.00|
|11|38,843.57|41,360.06|2,516.49|
|12|7,340.67|7,340.67|0.00|
|13|0.00|0.00|0.00|
|14|7,340.67|7,340.67|0.00|
|15|31,502.90|34,019.40|2,516.49|

（二）收益法评估情况
1、评估前提及特别说明
（1）一般评估假设
①假设评估基准日后天神互动持续经营；
②假设评估基准日后天神互动所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和天神互动相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后天神互动的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设天神互动完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对天神互动造成重大不利影响。
（2）特殊评估假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）流出；
⑥天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企业自我测评，天神互动作为游戏开发企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业
资格认定，享受高新技术企业所得税政策。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法概述
本次采用收益法对北京天神互动科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，由北京天神互动科技有限公司及部分全资子公司采用合并口径预测，并与北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家非全资控股子公司按股权比例进行数据汇总。
主要是由于：
（1）傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有限公司、天神聚优(天津)科技有限公司等三家子公司系天神互动的全资子公司，目前没有独立的营运平台、业务网络和服务能力，游戏产品及运营渠道依赖于母公司北京天神互动科技有限公司，因此与母公司合并预测。
（2）北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家子公司系天神互动的非全资控股子公司，各自拥有一款游戏软件著作权，相对应游戏产品已上线或即将上线，因此本次对其采用收益法进行收益预测，其收益预测数据按股权比例折算后与北京天神互动科技有限公司进行汇总。
（3）上海绚游网络科技有限公司、北京新芮瞬间科技有限公司系天神互动
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）的非全资控股子公司，于评估基准日刚刚成立，尚未开展具体经营活动，本次采用资产基础法评估并确认评估值，其价值在长期股权价值中考虑。
（4）上海播朵广告有限公司、上海游互网络科技有限公司、精灵在线网络技术(北京)有限公司、北京创联时讯信息科技有限公司、北京诺迩游科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、上海雪鹄信息科技有限公司、无锡七酷网络科技有限公司等九家企业系天神互动的非控股子公
司，按评估基准日会计报表及天神互动的持股比例折算后确定评估值，其价值在长期股权价值中考虑。
3、模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
4、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于2018年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
5、未来收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2011年度－2013年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
关于以下收益预测的数据口径：北京天神互动科技有限公司及傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有限公司、天神聚优(天津)科技有限公司三家全资子公司合并预测后与北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司三家非全资控股子公司收益预测数据按股权比例折算后进行数据汇总。
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
①历史年度营业收入
天神互动历史年度按游戏品种统计收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2011年度|2012年度|
|傲剑|13,615.47|21,357.50|
|飞升|-|5,172.17|
|天神传奇|-|-|
|热血战纪|-|-|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|苍穹变|-|-|
|其他||50.16|
||13,615.47|26,579.84|

从历史数据可以看出，2012年经营业绩呈翻倍增长，主要是因为天神互动自成立以来，凭借强大的研发能力和对市场需求的敏锐把握，成功研发了两款网络游戏产品，符合市场需求，获得广大游戏用户认可，销售流水记分成收入得以大幅提升。通过自主研发《傲剑》、《飞升》两款游戏产品，天神互动积累了较为丰富的经验，建立了规范的产品研发流程。
2013年，得益于之前游戏研发及运营建立的丰富研发人才储备和运营经验，天神互动又先后推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《独剑天下》、《苍穹变》等五款网页游戏。其中《天神传奇》截止到评估基准日月流水已突破2000万元。
②未来年度营业收入预测
企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯、百度、趣游平台发布游戏的分成收入(含自主研发游戏和代理游戏)及以外运营商联合运营的分成收入。天神互动根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。
A、天神互动战略发展目标及未来上线运营产品
从2013年下半年起，未来几年公司将正式完成产品系列化、全类型、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。
未来年度天神互动将以MMORPG类(大型多人在线角色扮演)游戏为基础，
积极开发精品游戏。提高在腾讯、百度等平台市场占有率，将公司发展成中国强劲产品竞争力研发公司。
由于游戏是有生命周期的，新产品必须跟上。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计
运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
B、相关参数的确认原则
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）a、游戏的生命周期
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
评估师对天神互动目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行
了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
b、游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
C、历史年度主要网页游戏运营指标分析
a、主要产品运营指标统计
《傲剑》作为天神互动的首款网页游戏产品，于2011年正式推出，至今已运营将近三年时间。在中国网页游戏发展平稳的时候，《傲剑》作为页游市场中极具代表性的产品之一，为中国网页游戏产业的发展壮大起到了巨大的推动作用。
傲剑用户指标趋势图
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）b、2013年上半年新推出游戏介绍
2013年，天神互动已推出《醉剑》、《独剑天下》、《战佛》及《苍穹变》《傲剑2》《暗黑世界》等六款全新网页游戏，其中《傲剑2》作为天神互动成功产品《傲剑》的延续开发的产品，上线首月即得到市场的广大认可，《苍穹变》为天神互动自主研发重点产品，自2013年6月发布以来，《苍穹变》逐渐获得了市场认可并在腾讯平台得到重点推广。
c、指标分析及预测
总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。天神互动的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
付费用户
历史年度天神互动游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的8-12个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续4-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。
ARPU值
ARPU值即每个用户的平均消费水平。
能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期ARPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPU值的主要因素，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值。
D、收入测算结果
本次评估根据数据库资料整理分析，以天神互动历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及天神互动核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度天神互动的销售收入情况如下：
金额：万元
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|38,932.55|47,804.54|58,397.06|63,355.31|

通过以上测算，2014-2016年收入稳定持续增长，增长率分别为28%、23%、22%，2017-2018年增长速度放缓，预计为每年递增15%、7%，2018年以后收入达到稳定。收入增长与行业分析报告预测基本相符。
（2）营业成本的预测
运营成本包括折旧费、薪酬、奖金、社保公积金、福利费、交通费、办公费、差旅费、招待费、通讯费、制作费、技术服务费、培训费。
①服务器折旧
折旧是指企业研发部门的固定资产每年的折旧额，按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
②员工薪酬、福利费、通讯费、会议费等
员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金、培训费等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未
来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测算；社会保险费及公积金在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的比例测
算；通讯费、招待费等按适当比例测算。
③交通费、办公费等
交通费、差旅费每年将以5%的比例逐年增长，办公费与未来年度天神互动人事部门提供的职工人数有关，按照月人均值预测。
④制作费、技术服务费
制作费为美术音乐等外包，技术服务费为云服务、广点通服务费、推广费、CDN技术服务费，预测年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以未来年度
的预测收入进行预测。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
2013年6月企业纳税由营业税改为增值税，适用的增值税率为6%，城建及教
育附加(含地方教育费附加)分别为增值税的7%、3%、2%，计缴的附加税合计为
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）增值税的12%，增值税在营业收入中已按分成收入进行了扣除。
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括薪酬、奖金、社保公积金、福利费、折旧费、交通费、办公费、差旅费、广告费等费用。
①员工薪酬、交通费
员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职
工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测算；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的比例测算；交通费等按适当比例测算。
②折旧
折旧是指企业销售部门的固定资产每年的折旧额。
按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
③办公费、差旅费
办公费为人员办公及用品费，差旅费为人员出差费用，与未来年度人事部门提供的销售部门职工人数有关，按照月人均值进行预测。
④广告费
年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以预测年收入进行预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括薪酬、奖金、社保公积金、福利费、折旧费、交通费、劳务费、办公费、办公室租金、差旅费、通讯费、招待费、水电费、修理费、会议费、网络费、税金、咨询服务费、制作费等。
①员工薪酬、劳务费、通讯费、招待费、会议费等
员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职
工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测算；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照北京有关条例占基本工资的比例测算；福
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）利费每年将以12%的比例逐年增长，劳务费、通讯费、招待费、会议费、网络费、税金、咨询服务费等按适当比例测算。
②折旧
折旧是指企业管理部门的固定资产每年的折旧额。
按固定资产价值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
③交通费、办公费
与未来年度人事部门提供的管理部门职工人数有关，按照月人均值进行预
测。
④办公室租金、差旅费、水电费、修理费
差旅费、水电费、修理费考虑到未来天神互动的发展情况预计未来年度每年增长5%。
办公室租金根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增4%确定。
⑤制作费
制作费用与研发游戏数量、质量有关，根据即将上线游戏数量来确定未来年度游戏制作费用。
（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费
用。
（7）营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，天神互动目前无此类业务，预测期测算不作考虑。
（8）所得税的预测
天神互动评估基准日执行的所得税率为25%。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动
2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业15%所得税政策。
（9）未来年度折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用、管理费用和研发费用。
（10）资本性支出的预测
天神互动的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
（11）营运资金预测、营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。营运资金追加额计算公式为：
当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产（不含现金及等价物）-当年末的流动负债（不含有息负债）
6、折现率的确定
本次评估收益额口径为天神互动自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
（1）权益资本成本Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间市场固定利率国债收益率（10年
期）的平均收益率确定。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）②企业风险系数β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了北纬通信、拓维信息、中青宝、掌趣科技等可比公司，通过WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-c)D/E]βu（βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
企业D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。
A、企业贷款情况
天神互动评估基准日无贷款。
B、管理层未来的筹资策略
公司预计无贷款需求。
③市场风险溢价Rpm的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素进行调整。
⑤权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βu×Rpm+Rc
=14.26%
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（2）加权资本成本WACC的确定
①债务资本成本Kd的确定
目前天神互动无贷款，即Kd为0.00%。
②所得税率T
天神互动目前执行两免三减半税收优惠，2018年以后执行的所得税率为
15%。
③WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=14.26×1.00+0.00%×0.00×(1-T)
=14.26%
7、评估值的计算过程及评估结论
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考
虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|18,600.80|24,319.46|30,296.71|32,703.41|34,497.22|
|421.44|334.80|224.37|178.66|221.33|
|35.86|18.06|212.26|197.26|272.26|
|3,782.71|1,338.07|1,812.36|704.45|387.90|
|15,203.67|23,298.14|28,496.46|31,980.35|34,058.40|
|14,219.52|19,046.14|20,379.47|20,005.02|18,633.38|

企业自由现金
223,913.10流折现值
（2）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
与企业经营无关的关联方往来款、借款、应收利息、其他流动资产、递延所得税
资产及应付股利等，本次评估采用成本法进行评估。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（3）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金。
（4）股权投资资产价值
由于天神互动采用合并口径数据预测，合并数据由北京天神互动科技有限公司及全资子公司傲剑世界(北京)网络科技有限公司、天神互动(北京)娱乐科技有限公司、天神聚优(天津)科技有限公司组成，并与的北京漫游引力数码科技有限公司、上海足影网络科技有限公司、北京水工日辰科技有限公司等三家采用收益法单独预测非全资控股子公司的测算结果按持股比例进行数据汇总，则长期股权投资价值只包括上海播朵广告有限公司、上海游互网络科技有限公司、精灵在线网络技术(北京)有限公司、北京创联时讯信息科技有限公司、北京诺迩游科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、上海雪鹄信息科技有限公司、无锡七酷网络科技有限公司等九家非控股子公司以及不适宜采用收益法评估的北京新芮瞬间科技有限公司、上海绚游网络科技有限公司等两家控股子公司的价值。
（5）评估基准日的有息债务
评估基准日天神互动无有息负债。
（6）股东全部权益价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
=245,066.88（万元）
综上，本次交易标的的评估价值为245,066.88万元。
8、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
（1）采用收益法评估结果的原因
天神互动作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的经营管理团队、稳定的游戏推广渠道等无形资产或资源并
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
而收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，因此本次评估最终采用收益法值作为评估结果。
（2）本次评估增值的具体原因
①网页网络游戏和移动网络游戏市场前景良好
天神互动主要从事网页网游和移动网游的研发和发行（报告期内以网页网游为主，移动网游尚处于研发期，将陆续上线）。随着网络游戏内容的丰富、游戏体验的升级、充值付费渠道的畅通以及用户娱乐消费观念的转变，我国网络游戏付费用户数量的基数正逐年上升，网络游戏市场的实际销售收入稳步提高。
根据《2013年中国游戏产业报告》，2013年，我国网页网游市场和移动游戏市场的实际销售收入为 127.7亿元、112.4亿元，同比 2012年增长了57.4%、246.9%，继续保持着高速增长的势头。
在行业大发展的前提下，天神互动未来的发展前景广阔。
②天神互动的研发团队具有强烈的创新意识，善于捕捉市场需求，以大型原创性精品游戏的研发和投放保持市场领先
天神互动一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则，能够深度挖掘并平衡游戏产品的商业性和娱乐性，打造精品游戏。天神互动总经理朱晔具有丰富的游戏策划开发经验以及敏锐的市场洞察力，曾被中国游戏行业产业年会授予“中国游戏产业十大新锐人物”荣誉称号。副总经理石波涛、石宇均系业内知名的资深游戏制作人，曾参与多款精品游戏的研发，带领研发团队囊括了多项行业大奖，此外，天神互动拥有勇于创新的游戏策划团队和具有良好执行力的技术开发团队。
天神互动一流的专业研发团队和强大的创新能力是天神互动未来不断提高市场竞争力、保持持续发展能力的重要保障。根据易观最新发布的《2013年第三季度中国网页游戏市场监测报告》，天神互动在网页网络游戏开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。
天神互动研发的首款精品网页网游《傲剑》推出后在很大程度上引领了国内 MMOARPG网页网游的发展方向，其在趣游平台运行将近3年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一，为趣游及天神互动均创造了丰厚的收益。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）天神互动研发的《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的精品 MMOARPG网页网游，推出后填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白，其月流水迅速达到千万级别，深受运营平台和玩家重视。天神互动依靠精品游戏聚拢用户人气、形成市场口碑、提升市场份额，打造自身的行业品牌以推高品牌的号召力和影响力。在《傲剑》和《飞升》获得巨大成功的基础上，天神互动潜心研发新产品，相继推出了《天神传奇》、《战佛》、《醉剑》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等一系列创新的网页网游产品，并有多款移动网游正在研发中。
③天神互动拥有科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队，确保以合理的研发时间和高质量标准实现游戏设想
天神互动对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，针对不同项目的特点和定位，合理配置资源。天神互动的项目管理流程分为项目策划的概念期、项目立项的 DEMO期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，市场调研细致、决策审慎，每个阶段由天神互动核心技术人员组成的评审委员会全方位对产品进行评估，合理控制研发时间和研发成本，指导制作团队完善游戏产品。
天神互动制定了严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科学的检验措施，确保研发出高质量的游戏产品。
历经数年的潜心耕耘和市场磨砺，天神互动培育了一批专业的游戏研发人才，拥有自主研发的一系列性能优异、稳定性强的游戏引擎、游戏框架等核心技术，是天神互动在游戏画面、体验和玩法的重大创新和突破能够实现的有力基础。
该等核心技术的开放性和通用性使得天神互动能够在同一底层技术的基础上发展出更多的产品，能够在保证质量的前提下，控制成本和缩短产品的研发周期，从而让天神互动能够适时推出符合行业发展方向的产品，占领市场先机。
天神互动的研发团队人员超过400人，是业内较为稳定的团队之一，天神互动注重对团队人员的投入与培养，总经理、副总经理等5名高管（兼核心技术人员）亲自带领项目团队，天神内部项目团队的负责人和骨干成员主要从内部培养、提拔产生，具有较高忠诚度；同时，天神互动平等、任人唯贤的企业文化氛围让各团队间配合顺畅、良性竞争。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）科学的研发管理和质量控制体系及稳定的研发团队经营团队是天神互动未来以合理的资源配置持续推出高质量精品游戏的重要保障。
④天神互动拥有强大的品牌影响力和发行能力，与游戏运营平台强强联合、优势互补
近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台公司的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏运营平台的资源越来越向能为其带来更高、更持续回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。从游戏研发商的角度来看，将精品游戏投放到大型游戏平台并获得更多的资源投入是延长游戏生命周期、提高收入的有效手段。
天神互动多年来以多款明星游戏产品聚拢形成了良好的市场口碑、不断提高自身品牌的号召力和影响力，成功与多个大型游戏平台建立了紧密的合作关系。
自成立以来，天神互动已有 10余款网页网游产品与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，获得运营商大量资源的倾斜支持，收益丰厚。
天神互动通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏运营平台的资源、玩家的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置等重要运营技巧，大幅提高产品的运营效果。在上述基础上，天神互动已发展成为游戏研发商兼发行商，目前发行了《热血战纪》、《暗黑世界》网页网游授权百度独家授运营，充分体现了天神互动出品游戏的质量、发行能力及影响力。
天神互动与游戏平台的合作是强强联合、优势互补、共同成长的良性结合，与游戏平台的紧密合作关系是天神互动未来游戏产品持续顺利发行并获得成功的重要保障。
⑤天神互动凭借在网页网络游戏研发及发行的深厚经验，借力向移动网游领域延展
网页网游与移动网游存在着许多相通之处，例如：相似的游戏生命周期、用
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）户规模和部分底层技术。天神互动进入移动网游研发领域后，共享了其网页网游研发过程中积累的研发资源、技术成果、产品经验，有效的降低了生产成本。同时，天神互动将其在网页网游市场上取得成功的游戏作品进行针对移动设备和移动网游用户群体的适应性改造后推出，能够显著节约企业的研发资源、降低产品失败的风险。通过网页网游和移动网游研发的融通，使得天神互动的优质游戏作品能够覆盖范围更广的用户群体，进一步增强其品牌影响力。
天神互动计划于今年陆续推出移动网游产品。天神互动将抓住移动网游快速发展的契机，布局移动网游市场，进一步提高其盈利能力。
⑥天神互动游戏产品储备充足，收入及净利润具有较强的可预测性
盈利预测期内，天神互动截至 2013年 12月 31日已上线运营的游戏产品在2014年度预测的收入占2014年全部预测的收入的比重约为90%。
2014年天神互动将有多款网页网游及移动网络游戏上线，充足的游戏产品数量将成为盈利预测实现的有利保证。
有关天神互动 2014年游戏产品收入预测请详见本节“六、天神互动100%股权评估情况”。
（三）特别事项的说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
天神互动评估基准日执行的所得税率为25%。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。
天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业15%所得税政策。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第六节 发行股份情况
一、发行股份的定价及依据
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 12,934.21万股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份，具体如下表所示：
||
|-|
|股东名称|
|朱晔|
|石波涛|
|光线传媒|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|刘恒立|
|君睿祺|
|华晔宝春|
|石宇|
|杜珺|
|润信鼎泰|
|光线影业|
|张春平|
|尚华|

合计 12,934.21上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起 12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动 2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获30%的股份，天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获30%的股份，天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起 12个月不转让本次发行中其所获得的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
二、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|本次重组发行前|||
|2013.12.31|2012.12.31|2013.12.31|
|96,950.40|91,016.65|37,070.00|
|46,802.08|45,975.10|29,544.12|
|46,802.08|45,975.10|29,683.34|
|9,350|9,350|22,284.21|
|5.01|4.92|1.33|
|2013年度|2012年度|2013年度|
|40,486.07|36,897.85|30,820.82|
|-82.02|1,578.52|15,140.19|
|1,519.12|2,896.38|15,139.84|
|1,107.55|2,237.20|13,583.06|
|1,107.55|2,145.51|13,947.71|
|0.12|0.23|0.63|

由上表可知，本次重组完成后公司总资产、净资产规模均有所下降，这主要系天神互动为轻资产公司且资产规模未经募集资金充实所致；本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，2013年基本每股收益将由原来的0.12元/股大幅提高至0.63元/股，增幅超过400%。
三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|53,000,000|56.68|46,610,000|
|40,500,000|43.32|40,500,000|
|-|-|47,580,490|
|-|-|31,137,789|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|12,934,207|
|-|-|6,958,526|
|-|-|6,467,104|
|-|-|6,467,104|
|-|-|6,182,607|
|-|-|5,794,392|
|-|-|3,233,552|
|-|-|3,233,552|
|-|-|3,155,910|
|-|-|2,586,841|
|93,500,000|100.00|222,842,074|

本次交易完成后，朱晔直接持有公司21.35%股份，通过华晔宝春间接控制公司2.90%的股份，石波涛直接持有公司13.97%股份。朱晔和石波涛先生作为天神互动的主要股东，自2010年以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》。本次重组完成后，朱晔、石波涛合计持有上市公司38.23%股份，共同成为本公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次重组对上市公司股权结构变动的简图
1、本次重组前，上市公司及拟置入资产的股权结构情况
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）2、本次重组完成后，上市公司的股权结构情况
华晔宝春
魏平
朱晔 石波涛
100%
2.90%
NEWEST WISE
石宇 刘恒立
光线影业
LIMITED
21.35% 13.97%
光线传媒 君睿祺 润信鼎泰
尚华 杜珺 张春平
1.16% 2.77% 2.60% 3.12% 1.42% 5.80% 1.45% 2.90% 20.92%1.45%
18.17%
大连科冕木业股份有限公司 其他社会股东
100%
北京天神互动科技有限公司
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第七节 财务会计信息
一、上市公司最近三年财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|4,241.83|5,412.25|
|-|-|
|11,562.68|9,690.62|
|5,941.88|9,131.94|
|236.12|191.95|
|24,424.16|20,592.39|
|526.27|276.63|
|46,932.94|45,295.78|
|35,347.98|35,230.93|
|4,830.36|534.98|
|9,767.16|9,925.92|
|71.97|29.04|
|50,017.46|45,720.87|
|96,950.40|91,016.65|
|-|-|
|41,567.75|35,082.84|
|-|1,733.88|
|8,665.01|8,277.14|
|1,328.92|1,012.18|
|243.32|244.61|
|-2,361.51|-2,154.89|
|92.23|73.57|
|322.13|135.00|
|290.47|637.23|
|50,148.33|45,041.54|
|50,148.33|45,041.54|
|9,350.00|9,350.00|
|22,887.45|22,887.45|
|822.65|800.43|
|13,742.10|12,937.26|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|-0.12|-0.04|
|46,802.08|45,975.10|
|-|-|
|46,802.08|45,975.10|
|96,950.40|91,016.65|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|40,486.07|36,897.85|
|40,486.07|36,897.85|
|40,568.09|35,319.33|
|33,164.74|29,185.30|
|78.66|199.03|
|1,310.13|1,173.31|
|2,724.79|2,546.60|
|3,208.88|2,207.36|
|80.88|7.74|
|-82.02|1,578.52|
|1,615.06|1,331.45|
|13.92|13.59|
|1.93|-|
|1,519.12|2,896.38|
|411.57|659.17|
|1,107.55|2,237.20|
|1,107.55|2,145.51|
|-|91.69|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|41,607.36|45,616.88|
|965.28|762.72|
|1,755.19|2,454.01|
|44,327.83|48,833.60|
|32,625.35|33,654.92|
|3,978.10|3,509.62|
|1,832.98|2,061.18|
|2,505.29|2,560.43|
|40,941.72|41,786.14|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|3,386.11|7,047.46|
|-|-|
|0.50|-|
|0.50|-|
|7,279.12|9,859.38|
|452.56|-|
|7,731.68|9,859.38|
|-7,731.18|-9,859.38|
|-|-|
|44,268.34|46,582.84|
|2,730.76|795.15|
|46,999.10|47,377.99|
|37,782.99|41,080.00|
|3,129.30|3,253.77|
|-|3,301.01|
|40,912.29|47,634.79|
|6,086.81|-256.80|
|-181.41|-68.95|
|1,560.34|-3,137.66|
|2,679.09|5,816.75|
|4,239.43|2,679.09|

二、标的公司（天神互动）最近三年财务报表
根据兴华会计师出具的[2014]京会兴审字第04020002号《审计报告》，天神互动最近三年的主要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|14,308.44|4,122.28|
|5,599.24|3,229.62|
|128.41|354.02|
|61.95|83.15|
|1,154.09|1,368.59|
|5.40|5.89|
|7,044.51|14,000.00|
|28,302.04|23,163.56|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|7,121.85|-|
|894.69|817.83|
|398.64|110.65|
|-|367.13|
|-|5.40|
|352.78|41.62|
|-|240.00|
|8,767.96|1,582.64|
|37,070.00|24,746.20|
|1,792.47|3,355.19|
|1,551.27|1,590.44|
|3,048.57|175.04|
|1,089.60|-|
|43.97|268.93|
|7,525.87|5,389.60|
|7,525.87|5,389.60|
|3,281.60|281.60|
|34.20|100.00|
|-|14.08|
|1,616.69|140.80|
|24,750.84|18,529.03|
|-0.00|-|
|29,683.34|19,037.35|
|-139.22|319.25|
|29,544.12|19,356.60|
|37,070.00|24,746.20|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|30,820.82|26,579.84|
|30,820.82|26,579.84|
|16,140.22|15,071.23|
|4,324.72|3,011.15|
|400.54|814.09|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|1,735.98|1,422.08|
|9,491.73|9,812.82|
|59.20|-42.10|
|128.05|53.19|
|459.59|288.63|
|-91.33|-|
|15,140.19|11,797.24|
|0.30|-|
|0.65|-|
|15,139.84|11,797.24|
|1,556.78|-37.87|
|13,583.06|11,835.10|
|13,947.71|11,883.19|
|-364.64|-48.09|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|30,188.05|25,734.09|
|26.31|44.28|
|30,214.36|25,778.36|
|4,162.07|1,022.85|
|7,022.70|3,630.55|
|1,203.84|821.97|
|6,593.87|6,837.45|
|18,982.48|12,312.81|
|11,231.89|13,465.55|
|49,014.08|11,700.00|
|572.12|206.46|
|240.00|-|
|49,826.20|11,906.46|
|979.52|1,194.36|
|48,270.00|23,440.00|
|-|492.88|
|107.88|-|
|49,357.41|25,127.24|
|468.80|-13,220.78|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|3,145.41|225.69|
|145.41|58.17|
|3,145.41|225.69|
|4,632.90|-|
|35.00|-|
|4,632.90|-|
|-1,487.49|225.69|
|-27.03|-1.25|
|10,186.16|469.21|
|4,122.28|3,653.07|
|14,308.44|4,122.28|

三、标的公司（天神互动）的盈利预测
根据北京兴华会计师事务所出具的[2014]京会兴鉴字04020001号《盈利预测审核报告》，天神互动2014年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
项目 2014年度预测数
一、营业收入 41,586.41二、营业利润（亏损以“－”填列） 23,055.17三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,055.17四、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,622.01其中：归属于母公司股东净利润 18,654.56少数股东损益 967.45四、上市公司备考财务资料
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。根据兴华会计师出具的[2014]京会兴审字第04020003号《备考财务报表审计报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司最近二年的备考简要财务报表如下：
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组申请文件》的相关规定，公司需对天神互动的财务报表进行合并，编制合并
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）财务报表。本合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、本次重组的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
2、假设公司对天神互动企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日起将天神互动纳入财务报表的编制范围，公司自2012年1月1日起以天神互动为主体持续经营。
3、重大资产出售和收购天神互动股权而产生的费用及税务等影响不在财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本次公司向朱晔等12名交易对方定向发行股份，换取朱晔等12名交易对方合计拥有天神互动的100%股权，从而控股合并天神互动，从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对天神互动进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被天神互动原股东朱晔控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理：
合并财务报表中，法律上子公司——天神互动的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是天神互动在合并前的
留存收益和其他权益余额。合并财务报表中的权益性工具的金额反映公司合并前的股本以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在合并财务报表中的权益结构反映公司的权益结构，即公司发行在外权益性证券的数量及种类。
因合并财务报表是在假定本次交易于2012年1月1日已经完成，公司的业务架构于2012年1月1日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组申请文件》的相关规定，财务报表未编制合并现金流量表和合并股东权益变动表。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（三）备考财务报表简表
1、资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|14,308.44|
|5,599.24|
|128.41|
|61.95|
|1,154.09|
|5.40|
|7,044.51|
|28,302.04|
|7,121.85|
|894.69|
|398.64|
|-|
|-|
|352.78|
|-|
|8,767.96|
|37,070.00|
|1,792.47|
|1,551.27|
|3,048.57|
|1,089.60|
|43.97|
|7,525.87|
|7,525.87|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|29,683.34|
|-139.22|
|29,544.12|
|37,070.00|

2、利润表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|30,820.82|
|30,820.82|
|16,140.22|
|4,324.72|
|400.54|
|1,735.98|
|9,491.73|
|59.20|
|128.05|
|459.59|
|-91.33|
|15,140.19|
|0.30|
|0.65|
|15,139.84|
|1,556.78|
|13,583.06|
|13,947.71|
|-364.64|

五、上市公司备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报表。
（一）合并盈利预测编制基础及方法
本公司编制的2014年度合并盈利预测是假设公司向朱晔等定向发行股份换
取其拥有的北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）100%的股权计
划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。反向收购中，合并财务报表的
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）比较信息应当是法律上子公司（即天神互动）的比较信息，天神互动已按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制2013年财务报表，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了[2014]京会兴审字第04020002号《审计报告》。北京兴华会计师事务所有限责任公司对天神互动2014年度盈利预测进行了审核，并出具了[2014]京会兴鉴字第04020001号《合并盈利预测审核报告》。
本备考合并盈利预测在上述业经审计的天神互动2013年度合并财务报表基
础上，并假设公司上述重大资产重组于2012年1月1日实施完毕，公司自2012年1月1日起以天神互动为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及天神互动的2014年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制2013年财务报表所采用的会计政策一致。
（二）合并盈利预测主要假设
备考合并盈利预测主要假设根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
1、本公司遵循的国家现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策生无重大变化；
3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化；
4、本公司新产品推广计划能如期实现；
5、本公司从事的行业布局及市场情况无重大变化；
6、本公司的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；
8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）9、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测报表
根据兴华会计师出具的[2014]京会兴鉴字04020001号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年备考盈利预测主要数据如下：
项目 2014年度预测数
一、营业收入 41,586.41二、营业利润（亏损以“－”填列） 23,055.17三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,055.17四、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,622.01其中：归属于母公司股东净利润 18,654.56少数股东损益 967.45
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、 科冕木业第二届董事会第三十五次会议决议
2、 科冕木业第二届董事会第三十七次会议决议
3、 科冕木业独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之独立董事意见
4、 科冕木业与为新公司、天神互动全体股东签署的《重组协议》
5、 科冕木业与为新公司、魏平、天神互动全体股东签署的《重组
协议之补充协议》
6、 科冕木业与天神互动8位股东签署的《盈利补偿协议》
7、 科冕木业关于本次重组的职工代表大会决议文件
8、 中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》
9、 德恒律师出具的《法律意见书》
10、兴华会计师出具的《天神互动审计报告》
11、兴华会计师出具的《天神互动预测审核报告》
12、兴华会计师出具的《备考审计报告》
13、兴华会计师出具的《备考盈利预测审核报告》
14 大华会计师出具的《科冕木业审计报告》
15、中企华评估出具的《资产评估报告》
16 天健兴业评估出具的《资产评估报告》
17、标的资产（置入资产）出让方朱晔、石波涛等12方出具的关于
股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查地点
1、 大连科冕木业股份有限公司
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）地址：大连市中山区中山九号东塔 2403
电话：0411-82507118
传真：0411-88858222
联系人：郭俊伟、赵昭
2、 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8450
联系人：钱程、杭荣、张洋、李盛杰
大连科冕木业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）（本页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》之签章页）
大连科冕木业股份有限公司年 月 日