证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号:2017-046
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予的限制性股票数量为140万股，占目前公司总股本的0.11%；
2、本次授予的激励对象2名。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“洪涛股份”）第三期限制性股票激励计划中暂缓授予部分的授予条件已经成就，公司于2017年5月25日召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定 2017年 5月 25日为授予日，向暂缓授予的第三期限制性股票激励计划激励对象李庆平、刘文苑2人授予限制性股票140万股（以下简称“本次授予”）。现将相关事项说明如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票；
3、本次激励计划授予的激励对象共计 311人，包括公司董事、中高层管理人员以及公司核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|李庆平||董事||60||1.09%||0.05%||
|徐玉竹||董事||60||1.09%||0.05%||
|薛依东||总经理||150||2.73%||0.12%||

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|韩玖峰|副总经理|100|1.82%|0.08%|
|刘文苑|副总经理|80|1.45%|0.07%|
|王全国|副总经理|60|1.09%|0.05%|
|苏毅|副总经理|80|1.45%|0.07%|
|宋华|副总经理|80|1.45%|0.07%|
|钟臻卓|副总经理、董事会秘书|50|0.91%|0.04%|
|其他激励对象302人||3980|72.36%|3.31%|
|预留||800|14.55%|0.67%|
|合计||5500|100.00%|4.58%|

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股3.86元；
5、解除限售时间安排：
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|||||解除限售比例|
||解除限售期||解除限售时间||
|第一个解除限售期||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二个解除限售期||自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三个解除限售期||自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售|
||预留解除限售期||预留解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于12%||
|第二个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于24%||
|第三个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于36%||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||预留解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于24%||
|第二个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于36%||
|第三个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于48%||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本期授予已履行的决策程序和信息披露
1、2017年1月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年1月24日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年2月9日披露了《监事会关于激励名单审核意见和公示情况的说明》。
3、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》及其相关事项的议案，并
于2017年2月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
4、2017年3月9日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年5月9日，公司公告《关于第三期限制性股票授予完成的公告》。
6、2017年5月25日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定2017年5月25日为授予日，向暂缓授予的第三期限制性股票激励计划激励对象李庆平、刘文苑2人授予限制性股票 140万股。激励对象李庆平先生对该议案已回避表决。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
三、本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格和已通过股东大会审议的激励计划差异情况
本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格和已通过股东大会审议的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、根据公司第四届董事会第八次会议，本次权益授予日为 2017年 5月 25日；
2、本次激励计划授予的激励对象为公司董事李庆平、高级管理人员刘文苑，共计2人，授予的限制性股票数量为140万股，占公司股本总额的0.11%。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||总数的比例||本的比例|
|李庆平||董事||60||1.09%||0.05%||
|刘文苑||副总经理||80||1.45%||0.06%||
|合计||||140||2.54%||0.11%||

3、授予价格：限制性股票的授予价格为3.86元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017年5月25日，根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2017年-2020年限制性
股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票授予||限制性股票成本||2017年||2018年||2019年||2020年|
||份额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|140||188.74||81.54||80.26||22.27||4.67||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会、独立董事、律师及财务顾问的核实意见
（一）监事会意见
监事会经核查审议，认为：公司本次授予的2名激励对象董事李庆平、高级管理人员刘文苑具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）独立董事的独立意见
1、本次限制性股票激励计划的授予日为2017年5月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司第三期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获
授限制性股票的条件的规定。
体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以 2017年 5月 25日为授予日，向 2名激励对象授予 140万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
本所律师认为，洪涛股份本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，第三期股权激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及第三期股权激励计划的相关规定。公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事项尚需按照《管理办法》、第三期股权激励计划的相关规定进行信息披露，并办理授予登记等手续。
（四）财务顾问的核查意见
公司董事会以2017年5月25日为授予日向公司董事李庆平、副总经理刘文苑授予限制性股票合计140万股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。
截至本专项核查意见签署之日，公司及公司董事李庆平、副总经理刘文苑未出现《上市公司股权激励管理办法》以及《第三期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，本次授予的授予条件已经成就。截至本专项核查意见签署之日前六个月内，公司董事李庆平、副总经理刘文苑不存在卖出公司股票的情形。因此，公司本次向董事李庆平、副总经理刘文苑授予限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
九、备查文件
1、第四届董事会第八次会议
2、第四届监事会第六次会议
3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见
4、律师意见
5、财务顾问意见
特此公告
深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会