证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2019-037博士眼镜连锁股份有限公司
关于公司对外投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九派资管”）共同发起设立产业投资基金，暂定名为瓯海九派博士股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”，具体以工商核准登记为准），投资基金投资方向为眼镜及视光领域等相关产业链上下游优质、成长性企业，关注互联网、新零售等新兴产业方向。
投资基金募集规模2亿元。出资以现金方式分期缴付，九派资管及其关联方合计认缴基金出资人民币不低于3000万元且不超过6000万元，占投资基金出资总额比例不超过30%；公司认缴基金出资人民币不低于 2000万元且不超过 4000万元，占投资基金出资总额比例不超过20%；剩余出资对外募集。
第一期出资总额为人民币 1亿元，其中，九派资管及其关联方合计认缴基金出资人民币不超过3000万元；公司认缴基金出资人民币不超过2000万元；剩余出资对外募集。
2、对外投资的审批程序
公司于2019年5月9日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金的议案》。授权公司董事长在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件及办理相关手续。本次对外投资事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、关联交易情况
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构的基本情况
（一）专业投资机构的基本信息
1、企业名称：深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、出资额：3,000万元人民币
5、执行事务合伙人：新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）
6、成立时间：2014年10月15日
7、经营范围：受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资;经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、投资咨询(以上不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
8、合伙人出资情况：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆允公股权投资合伙企业(有限合伙)|2,100|70|
|2|陈郧山|900|30|

登记备案情况：于2015年2月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1007928。
（二）关联关系或其他利益关系说明
九派资管及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第21号》”）中所规定的关联关系或其他利益安排，九派资管与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接持有公司股份的情形。
除本次合作设立投资基金外，公司与九派资管不存在《创业板信息披露业务
备忘录第21号》中所规定的其他合作事项。
三、拟设立投资基金的基本情况
1、基金名称：瓯海九派博士股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）。
2、组织形式：有限合伙企业。
3、基金规模：人民币2亿元（大写：人民币贰亿元）。
4、投资范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；商务信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）（暂定，以工商注册信息为准）。
5、存续期限：5年，投资基金成立之日起前3年为投资期，投资期结束后 2年为退出期；若 3年投资期满后，已投资金占基金总实缴出资比例≤80%，则合伙企业投资期限自动延长1年，即投资期为4年，退出期为2年；合伙企业经营期限最多可延长一次，可延长 1年。合伙企业的总体最长经营期限不超过 6年。
自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
四、合作协议的主要内容
（一）合作协议签署主体
甲方：深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）
乙方：博士眼镜连锁股份有限公司
（二）出资方式
投资基金募集规模2亿元。出资以现金方式分期缴付，甲方及其关联方合计认缴基金出资人民币不低于 3000万元且不超过6000万元，占投资基金出资总额比例不超过30%；乙方认缴基金出资人民币不低于2000万元且不超过4000万元，占投资基金出资总额比例不超过20%；剩余出资对外募集。
第一期出资总额为人民币 1亿元，其中，甲方及其关联方合计认缴基金出资人民币不超过3000万元；乙方认缴基金出资人民币不超过 2000万元；剩余出资对外募集。
（三）投资方向
投资基金投资方向为眼镜及视光领域等相关产业链上下游优质、成长性企业，
关注互联网、新零售等新兴产业方向。
（四）投资基金的管理模式
1、普通管理人及投资决策委员会
甲方担任投资基金普通合伙人（以下简称“GP”）及基金管理人，执行投资基金合伙协议约定的基金管理人相关权利义务。
投资基金设立投资决策委员会，委员成员为5名，其中甲方委派3名，其他有限合伙人委派1名，甲方推荐1名外部专家担任投委，乙方不委派投委会委员。
投资决策事项应经全体投资决策委员会成员五分之四以上（含本数）同意后生效。
公司对投资基金拟投资标的没有一票否决权。
2、管理费的收取
管理费自本合伙企业成立之日起，前三年投资期按每年实缴出资总额的2%提取管理费，后两年退出期按每年实缴出资总额的1%提取管理费。每一年收取一次，不足一年按实际天数计算，如一年内实缴出资有新增的，每一年到期时计提相关差额，多退少补。首年管理费应于基金首期实缴出资到账后计提，逾期出资方实缴出资金额按本协议约定的出资时间开始计提。
如本基金投资期限延长，则延长的投资期内管理费按当年实缴出资额的2%提取管理费。
基金的经营期限超过5年的，自第6年起，基金管理人不再提取管理费。
基金退出期内最后一笔管理费计提时，计提天数应按基金最后一期实际存续天数计算。
3、收益分配
可分配资金（为支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）的分配原则为“先回本后分利”，投资基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后，若本基金平均年化收益率低于5%，则普通合伙人不提取业绩报酬，由全体出资人按出资比例分配基金净收益；如本基金平均年化收益率（单利）大于等于5%，则普通合伙人提取超额收益的20%作为业绩报酬，剩余80%由全体出资人按出资比例分配基金剩余净收益。
在投资基金存续期结束后，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用
后，本着维护基金及合伙人利益的原则向全体合伙人分配可分配资金。
4、基金费用
投资基金涉及的托管费、审计费、开办费、其他运营费用（具体由投资基金合伙协议约定），上述费用由投资基金承担。
（五）会计核算方式
甲方应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映投资基金交易项目的会计账簿，作为向乙方及其它投资人提交财务报表的基础依据。
投资基金的会计年度与日历年度相同。投资基金应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对投资基金的财务报表进行审计。审计机构由一家执行事务合伙人选定的在中国具有信誉良好的会计师事务所担任。
（六）项目退出机制
由投资基金按照投资决策委员会决策程序在以下方式中，按照投资收益最优原则实施项目退出：
1.由乙方采用资本市场合理估值方法（如市场法、收益法等）从投资基金收购项目的方式退出，乙方对投资基金投资标的项目具有优先收购权。
2.当将投资基金所投资的项目通过出售给其他产业集团或上市公司、独立上市等方式退出，以届时签署的项目投资协议为准。
3.由其他投资机构收购项目的方式退出。
4.其他方式退出。
（七）合伙人的权利、义务
1、普通合伙人对于投资基金的债务承担无限连带责任，负责投资基金的投资运作，负责执行合伙事务。
2、有限合伙人以其认缴的出资为限对投资基金的债务承担责任；有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表投资基金。
（八）其他事项
1、本协议签署后，各投资方将尽快签署基金合伙协议并进行工商登记注册。
2、本协议未尽事宜，由甲、乙双方签订的具体合同执行。具体合同与本协议存在冲突的，以具体合同为准。
五、相关说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。
2、公司目前不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
1、公司本次参与设立的投资基金，有利于公司整合产业链中优质、成长性企业，更大范围的参与符合公司战略发展方向的投资，为未来的兼并收购储备优质项目资源，有助于推动公司主营业务能力进一步提升。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，有利于提升公司的竞争实力及抵抗风险能力，推动公司整合产业资源，做大做强主营业务，全面促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展战略。
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、投资基金存在未能按时、足够募集到资金的风险。同时投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡
献利润的风险。
2、本次对外投资将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资回报存在不确定性。投资基金投资运作过程中可能存在的风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
3、截止本公告日，交易各方尚未签署关于设立投资基金的合伙协议，投资基金尚未完成工商注册，投资基金具体实施情况及进度存在不确定性。
4、公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 21号》等相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司本次拟参与设立产业投资基金，在公司主营业务相关领域进行投资并购实现产业整合，有助于公司迅速扩大规模，提升产业链协同效率。本次投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，如投资基金运作良好，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。不存在损害公司和所有股东利益的情形。因此独立董事一致同意《关于公司对外投资设立产业投资基金的议案》。
八、备查文件
1、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于设立“瓯海九派博士股权投资合伙企业”的合作协议》。
特此公告。
博士眼镜连锁股份有限公司董事会二〇一九年五月九日