中国国际金融股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司
变更部分募集资金投资项目之专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对伟明环保变更首次公开发行部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位及使用情况
伟明环保经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］827号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,580万股，每股面值1元，发行价格为 11.27元/股，募集资金总额为人民币 51,616.60万元，扣除本次发行费用人民币6,469.28万元后，募集资金净额为45,147.32万元，上述款项已于2015年5月25日全部到位。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年5月25日出具信会师报字［2015］第610390号《验资报告》。
根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议相关决议，公司使用募集资金12,000.00万元对子公司温州伟明环保能源有限公司进行了增资，并已使用上述募集资金偿还银行贷款12,000.00万元。
根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议相关决议，公司使用募集资金28,000.00万元置换了预先已投入的自筹资金，其中瑞安生活垃圾焚烧发电项目使用募集资金置换20,000.00万元，永康生活垃圾焚烧发电项目使用募集资金置换8,000.00万元。
截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|截至2016年6月30日累计投入金额（万元）|项目达到预定可使用状态日期|
|1|瑞安生活垃圾焚烧发电项目|31,641.40|20,000.00|20,000.00|2014年5月|
|2|永康生活垃圾焚烧发电项目|25,082.56|8,000.00|8,000.00|2013年2月|
|3|垃圾焚烧发电技术研究开发中心项目|10,097.00|5,147.32|-|-|
|4|偿还银行贷款|18,500.00|12,000.00|12,000.00|-|
|合计||85,320.96|45,147.32|40,000.00||

公司原募投项目之一“垃圾焚烧发电技术研究开发中心项目”（以下简称“原募投项目”）承诺使用募集资金投资金额5,147.32万元，目前尚未投入募集资金。
截至本报告出具日，公司的募集资金余额总计为5,438.04万元，其中公司募集资金专户余额为438.04万元（包含利息收入），购买理财产品余额5,000.00万元。
（二）本次募集资金投资项目变更情况
公司于2017年4月14日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会同意将原募投项目“垃圾焚烧发电技术研究开发中心项目”拟投入的募集资金 5,147.32万元及募集资金专户已产生的利息用于“苍南县云岩垃圾焚烧发电项目扩容技改提升工程项目”（以下简称“苍南项目”）。本次变更募投项目涉及的总金额5,147.32万元（实际投入时将另外包含已产生的利息）占公司首次公开发行募集资金净额的11.40%。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目于2012年2月22日取得温州市经济和信息化委员会对于垃圾焚
烧发电技术研究开发中心项目准予备案的《浙江省企业投资项目备案通知书》（温
经贸投资备案[2012]1号），并于2014年5月13日取得温州市经济和信息化委员
会对于项目准予延期的《浙江省企业投资项目备案通知书》（温经贸投资延期[2014]1号）。原募投项目计划总建设面积约2,835平方米，建设地点位于温州经济技术开发区星海街道（原滨海工业园区）滨海二路伟明环保设备有限公司新厂区内。
原募投项目概算情况如下：总投资金额为10,097.00万元，其中使用募集资金投资金额为5,147.32万元。项目总投资包括工程费用9,108万元，工程建设其他费用 516万元，预备费 473万元；其中，工程费用包括二次装修和暖通工程 523万元，设备购置与安装测试费用 8,085万元。原募投项目计划建设期为1.5年。
由于公司拟对该项目的建设方案进行优化，该项目至今尚未投资建设，实际使用募集资金0万元。
（二）本次变更的具体原因
原募投项目主要是为改善公司研发基础设施和环境，在公司生产技术支持和新产品研发方面发挥重要的作用，有助于公司实现长期的发展战略。该项目的实施作为具有战略意义的系统工程，在选址上要考虑公司现阶段及将来的市场发展策略，在业务内容上要适应国内二噁英检测等领域的发展变化，在人员招聘和培训上要契合公司快速发展和服务市场需求，因此，短期内该项目的具体实施方案仍需调整优化，且该项目即使按原计划投入，本身并不直接产生经济效益。为了更有效的使用募集资金，公司从全体股东利益出发，拟将原募投项目尚未使用的募集资金用于投资建设苍南项目。
三、变更后新募投项目的具体内容
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
公司于 2016年 1月 8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于投资苍南垃圾焚烧发电项目的议案》，同意以自有资金不超过 1.5亿元投资苍南垃圾焚烧发电厂扩容工程。苍南项目基本情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目性质|新建|||
|工程规模|日处理垃圾规模1,000吨，采用2条垃圾焚烧线、余热锅炉和烟气净化系统，每条线日处理能力500吨，年处理量不少于33.3万吨|||
|用地面积|占地面积|总建筑面积|建、构筑物占地面积|
||38,830m2|30,398.1m2|18,215.04m2|
|用地性质|划拨|土地使用权人为苍南县住房和城乡规划建设局|《国有土地使用证》（苍国用（2015）第12899号|
|项目建设地点|龙港镇中对口村|||
|工程内容|500t/d×2台机械炉排炉，配1台25MW凝汽式汽轮发电机组。|||
||烟气处理采用“SNCR+半干法（消石灰浆）＋干法（碳酸氢钠粉末）＋活性碳吸附+布袋除尘+SCR”组合的烟气净化工艺|||
||飞灰稳定化处理后满足《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889—2008）的要求后，送填埋场进行填埋处理|||
|年工作日|年运行时间为≥8,000h|||

2、BOT协议
2016年1月和4月，苍南县人民政府与浙江伟明环保股份有限公司签订《苍南县垃圾焚烧发电厂扩容工程特许经营权协议》及补充协议。协议主要内容如下：
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|协议名称|《苍南县垃圾焚烧发电厂扩容工程特许经营权协议》|
|实施主体|苍南伟明环保能源有限公司|
|设计日处理垃圾能力|1,000吨|
|垃圾处理费|115元/吨|
|土地|苍南县人民政府提供土地供伟明无偿使用|
|特许经营期|扩容工程的特许经营权经营期为28年，自进入商业运营日开始计算|

3、项目投资估算
根据苍南县住房和城乡规划建设局《关于苍南县云岩垃圾焚烧发电项目扩容提升工程初步设计的批复》（苍住建核[2016]16号），苍南项目总投资 41,316.22万元，其中工程费用 35,196.15万元，其他费用 3,613.80万元，预备费 1,164.30万元，建设期贷款利息 1,106.97万元，铺底流动资金 235.00万元。项目投资总
估算情况如下：
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|序号|项目名称|费用（万元）|占总投资比例（%）|
|1|建筑工程|8,965.41|21.70|
|2|设备购置|20,114.10|48.68|
|3|安装工程|6,116.64|14.80|
|4|其他费用、预备费、建设期贷款利息及铺底流动资金|6,120.07|14.81|
||合计|41,316.22|100.00|

（二）项目可行性分析
苍南县位于浙江省最南端，濒临东海，隶属于中国浙江省温州市。苍南县2010年第六次全国人口普查主要数据公报显示，全市常住人口为 118.46万人。
2011年全市地区生产总值 295亿元。苍南县十分重视生态环境建设及生活垃圾处理工作，现有生活垃圾焚烧发电厂一座，2008年 9月投入运行，位于原云岩乡中对口村，设计规模400t/d+225t/d，该垃圾焚烧厂主要负责苍南县北部主要城镇建成区的生活垃圾处理。
根据《苍南县南部地区生活垃圾处理方案》规划预测，到2025年，苍南县生活垃圾清运量将超过到1,200t/d，现有垃圾处理设施难以满足处理需求，尚有大量集中收运的生活垃圾以简易堆放或填埋的方式处理，填埋沼气和垃圾渗滤液未得到有效的控制，对环境存在潜在的威胁。因此，必须加强垃圾资源化和无害化处理能力，实现垃圾处理的减量化和资源化，提高设施处理水平和档次。
结合生活垃圾焚烧处理技术成熟度、苍南县生活垃圾组分热值、项目初期投资和运行成本的资金筹措模式、以及已投产的苍南县垃圾焚烧发电厂运行经验等各方面情况分析，苍南县云岩垃圾焚烧发电项目扩容提升工程项目的建设条件已经具备。项目建设符合《苍南县城环境卫生设施专项规划（2016-2020）》，并经报省发改委同意列入《浙江省城镇生活垃圾无害化处理设施建设“十三五”规划》，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订版）中的鼓励类项目。
本项目属于对温州市苍南县的长远建设和经济发展具有重要作用的项目，在国民经济发展中社会效益和环境效益始终显著，主要包括以下几方面：
垃圾无害化、减量化和资源化，具有巨大的环境效益。
2、促进身心健康：垃圾的无害化处理，总体环境质量的改善，都有益于人们的身心健康，减少疾病的发生，提高人们的生活质量，降低医疗费用。
3、增加就业机会：垃圾处理厂的建设与投产，可以安置一批富余劳动力，增加就业机会，促进劳动力的转移，产生良好的社会效益。
4、其他社会经济效益：城市环境质量的提高，将会为该地区吸引更多投资，并促进旅游产业和其他第三产业的发展，其间接带来的经济效益是巨大的。
本项目有很大的间接效益，本项目从国民经济评价的角度来看具备可行性。
（三）项目经济评价
本项目建设期计划为18个月，预计投产时间2017年 10月。经测算，苍南项目达产后可实现年销售收入9,116.05万元，详细效益指标如下：
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|序号|名称|指标|
|1|垃圾处理费单价|115元/吨|
|2|年垃圾处理费|3,691.36万元|
|3|上网电价|0.65元/千瓦时|
|4|年上网电量|8,345.68万千瓦时|
|5|年发电收入|5,424.69万元|
|6|年运营收入|9,116.05万元|
|7|年经营成本|5,632.39万元|

从上述主要经济效益指标分析，本项目作为政府授予的特许经营权项目，其投资回报较为稳定，风险较小，在经济效益方面的可行性较高。
（四）项目已完成投入情况
为充分利用BOT特许经营权期限、保证项目实施进度，公司已通过银行贷款等方式自筹资金对苍南项目进行了投资建设，取得中信银行股份有限公司温州分行2.8亿元固定资产贷款授信，并将项目公司苍南伟明环保能源有限公司注册
资本增加到 5,000万元。截至本核查意见出具日，苍南项目已投入资金 13,000
万元，本次募投项目变更后拟投入尚未使用的募集资金5,147.32万元和募集资金
专户已产生的利息，剩余部分将通过银行贷款或自有资金解决。
（四）项目风险提示
1、不能按计划进度实施项目的风险
项目的建设与实施过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预期的因素导致项目不能按计划进度进行实施，从而导致公司既有投入无法收回或预期收入无法实现，对公司业绩造成不利影响。
2、运营期间垃圾供应量不足的风险
苍南项目设计日处理垃圾能力达到1,000吨，项目建成并运营期间，若垃圾供应量不及预期甚至远低于计划的垃圾处理量，可能导致项目运营并产生收入的能力无法达到预期水平，进而影响项目预期经济效益的实现。
3、垃圾处置费和发电收入不能及时收取的风险
苍南项目收益的实现依赖于项目垃圾处置费与发电收入的收取。若项目在运营期间无法如期及时收取上述收入，可能导致项目预期的经济效益无法实现。
4、国家产业、税收政策变化的风险
目前我国政府大力支持城市生活垃圾焚烧发电行业的发展，并出台了一系列产业优惠政策，公司亦享受多项税收优惠政策。未来若政府对公司的产业及税收优惠政策有所改变，可能影响项目预期经济效益的实现，并对公司业绩造成不利影响。
5、非预期的不利因素导致项目不能达到预期收益的风险
虽然公司对苍南项目进行了充分的市场调研和前期准备工作，且公司已具有同类项目建成投入运营的经验，但在项目运营过程中仍可能会出现各种非预期的不利因素，导致项目建成投产后收入低于预测等，因而本次募集资金投资项目存在不能达到预期收益的风险。
（五）项目已履行的审批备案程序
苍南项目目前已履行的主要审批备案程序如下：
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|审批时间|项目审批或备案文件名称|文号|核发机关|
|2016年4月5日|关于苍南县云岩垃圾焚烧发电项目扩容技改提升工程环境影响报告书审批意见的函|温环建[2016]007号|温州市环保局|
|2016年4月14日|关于苍南县云岩垃圾焚烧发电项目扩容技改提升工程项目核准的批复|苍发改投[2016]12号|苍南县发改局|
|2016年4月5日|关于苍南县云岩垃圾焚烧发电项目扩容技改提升工程初步设计的批复|苍住建核[2016]15号|苍南县住建局|
|2016年8月23日|建设工程规划许可证|建字第330327201600020|苍南县住房和城乡规划建设局|
|2016年9月30日|施工许可证|330327201609300000|苍南县住房和城乡规划建设局|

四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据垃圾焚烧发电主营业务发展和BOT项目建设资金投入的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对伟明环保本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司变更部分募集资金投资项目之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐慧芬 谢晶欣
保荐机构：中国国际金融股份有限公司年 月 日