北京国枫律师事务所
关于浙江正裕工业股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0080号
致：浙江正裕工业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及浙江正裕工业股份有限公司（以下称“正裕工业”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席正裕工业2016年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由2017年3月3日召开的第二届董事会第八次会议决定召集的。2017年 3月 6日，正裕工业董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。其中本次股东大会现场会议于 2017年 3月 27日（星期一）下午 2:00在玉环县珠港镇三合潭工业区双港路公司会议室召开，会议由董事长郑念辉主持。通过上海证券交易所股东大会网络系统进行投票的时间为2017年3月27日。通过交易系统投票平台进行投票的时间为2017年3月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午 1:00至3:00；通过互联网投票平台的具体时间为 2017年 3月27日上午9:15至下午3:00。
经查验，正裕工业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及正裕工业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及正裕工业章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1、经查验，本次股东大会由正裕工业第二届董事会第八次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为正裕工业董事会。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计7人，代表股份数80,000,200股，占正裕工业股本总额的74.9978%。
3、通过网络对本次股东大会议案进行投票的股东
经查验，通过网络投票的股东，已经按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共3名，代表股份数6,100股，占正裕工业股本总额的0.0057%。
4、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员还有正裕工业董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及正裕工业章程的规定，资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为正裕工业已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》进行计票、监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果，正裕工业合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下：
1、审议并通过《公司2016年度董事会工作报告》；
同意80,006,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、审议并通过《公司2016年度监事会工作报告》；
同意80,006,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议并通过《公司2016年年度报告及其摘要的议案》；
同意80,006,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议并通过《公司2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案》；
同意80,006,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议并通过《公司2016年度利润分配方案》；
同意80,006,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议并通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
同意80,006,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、审议并通过《公司董事2017年度薪酬的议案》；
同意80,006,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议并通过《公司监事2017年度薪酬的议案》；
同意80,006,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、审议并通过《公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》。
同意80,006,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、审议并通过《关于开展公司2017年度远期结售汇的议案》。
同意80,006,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对3,000
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
经查验，上述议案已经出席本次股东大会的股东表决通过。
因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及正裕工业章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及正裕工业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及正裕工业章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。