证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2019-020
西安天和防务技术股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于 2019年 4月 24日在公司 8楼会议室以现场方式召开，会议通知于 2019年 4月12日以短信、邮件方式发出，应参加监事3人，实际参加监事3人，本次会议由监事会主席张雷先生主持。公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度监事会工作报告》
《2018年度监事会工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
《公司2018年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2018年年度报告全文及其摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2018年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年年度报告全文及其摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《公司2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2018年度审计报告》
公司2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审（2019）2-432号标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。对于审计机构出具的审计意见无异议。《公司2018年度审计报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-17,021.58万元，其中母公司实现净利润为-2,021.40万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润-2,021.40万元为基数，加上以前年度未分配利润21,870.20万元，母公司截至2018年12月31日可供分配利润为人民币19,848.80万元。
鉴于公司2018年度未实现盈利，当期实现归属于母公司的净利润为-17,021.58万元、2018年度母公司经营活动现金流量净额为-19,693.08万元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，经公司董事会研究决定，公司2018年度利润分配预案为：不进行现金
分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案是结合公司实际经营状况及未来经营发展需要所做出的，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意公司2018年度利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的相关规定，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：截至2018年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
监事会认为：本次对天伟电子增资的主要目的是便于加强对相关子公司的经营管理。募集资金的使用方式、用途等未发生变更，不存在损害公司及股东的利益的情形。监事会同意公司将累计投入天伟电子使用的募集资金及尚需投入的募集资金，
合计44,944.92万元增资给天伟电子。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等会计准则的相关规定进行的会计政策变更，符合相关法律法规及规范性文件要求，本次变更对公司的财务报表不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次对会计政策的变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司2019年度向银行等金融机构申请总额不超过12亿元人民币综合授信额度，授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度对公司的审计工作情况进行了认真核查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在进行各项审计工作的过程中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了责任和义务，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于提名全资子公司商洛天和防务技术有限公司监事候选人的
议案》
田佳先生因职务变动申请辞去公司全资子公司商洛天和防务技术有限公司（以下简称“商洛天和”）监事职务，公司监事会提名宁宸先生（宁宸先生的简历见附件）为商洛天和的监事，监事任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》，此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《公司2019年第一季度报告全文》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2019年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2019年第一季度报告全文》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《公司2019年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《公司第三届监事会第十五次会议决议》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司监事会二〇一九年四月二十六日
附件：
公司全资子公司商洛天和防务技术有限公司监事简历
宁宸先生，1973年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1996年-2001年任职于中国银行咸阳分行；2001年-2006年任职于金花企业集团；2007年任职于公司前身西安天和投资控股集团有限公司。现担任公司监事、重点项目管理部副部长。
截至本公告日，宁宸先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。宁宸先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的任职条件。