北京市中伦律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
创业板非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇一九年二月
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北京市中伦律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：湛江国联水产开发股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程及认购对象合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师已得到发行人的保证：发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
1. 2017年 9月 11日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2.2017年9月27日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
法律意见书方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
3.2017年10月30日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行的方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司 2017年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
4. 2018年 3月 15日，发行人召开第四届董事会第二次会议，董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行的方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
5.2018年7月9日，发行人召开第四届董事会第六次会议，董事会根据股东大会的授权对本次非公开发行的方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案。
6. 2018年 9月 10月，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》。
7.2018年9月26日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》。
（二）本次非公开发行已获得中国证监会核准
2018年9月27日，中国证监会核发《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1575号，以下简称“《核准批复》”），核准公司非公开发行不超过13,000万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权。
法律意见书二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请
发行人与本次非公开发行的主承销商长城证券股份有限公司于 2019年 1月25日以传真、电子邮件或书面邮寄的方式向符合条件的68名投资者发出了《湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件；前述投资者包括截至2018年12月28日的发行人前20名股东（不含控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其他13家已经表达认购意向的投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法、有效，发送对象符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间内，即 2019年 1月30日9：00至12：00期间，发行人与主承销商共收到4名投资者发出的有效《申购报价单》，并据此簿记建档；收到保证金共4笔。发行人及主承销商收到的上述有效申购报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称/姓名|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|宋佳骏|4.85|10,000.00|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|4.90|15,000.00|
|||4.88|15,000.00|
|||4.85|15,000.00|
|3|李亚保|4.85|6,000.00|
|4|广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）|4.85|30,000.00|

（三）发行价格、发行对象、发行数量以及配股数量
经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行价
格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，对收到的全部有效《申购报价单》
法律意见书进行了簿记建档。发行人和主承销商根据簿记建档情况，确定本次发行的发行价格为人民币 4.85元/股，发行数量为 125,773,195股，认购资金总额为 609,999,995.75元。
发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 4.85元/股，不低于发行期首日（2019年 1月 28日）前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《暂行办法》第16条和《实施细则》第7条关于非公开发行股票发行价格的规定。
发行人本次非公开发行股票的数量共计125,773,195股，符合中国证监会《核准批复》规定的不超过 13,000万股的发行数量。
发行人及主承销商确定的认购对象、获配股数及获配金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称/姓名|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|宋佳骏|20,618,556|99,999,996.60|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|30,927,835|149,999,999.75|
|3|李亚保|12,371,134|59,999,999.90|
|4|广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）|61,855,670|299,999,999.50|
|合计||125,773,195|609,999,995.75|

（四）缴款通知和认购合同
2019年1月30日，发行人和主承销商向认购对象分别发出了《湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），确认了认购对象与配售数量。
经本所律师核查，发行人已与认购对象分别签署了《湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），该等合同合法、有效。
（五）缴款及验资
2019年 2月 2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湛
江国联水产开发股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金
实收情况的验资报告》（瑞华验字[2019]48120002号），截至 2019年 2月 1日
法律意见书 12时止，长城证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 9笔（4户缴款人），金额总计为 609,999,995.75元。
2019年2月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]48120003号），截至 2019年 2月 2日止，发行人已收到 4名特定投资者缴入的出资款人民币609,999,995.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币601,987,195.75元,其中新增注册资本人民币125,773,195.00元，余额计人民币476,214,000.75元转入资本公积；本次变更后发行人的累计注册资本为人民币910,118,815元，股本人民币910,118,815元。
综上所述，发行人本次非公开发行的发行过程符合《暂行办法》、《实施细则》、《承销办法》的相关规定；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购合同》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行的认购对象
本次非公开发行确定的认购对象分别为宋佳骏、中国华融资产管理股份有限公司、李亚保、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙），该等认购对象均以现金方式认购。根据认购对象的承诺并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据认购对象提供的资料、承诺并经本所律师核查，上述认购对象的备案情况如下：
1.广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金备案（基金编号：SEE519）。
2.中国华融资产管理股份有限公司以自有资金参与认购，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法律意见书的规定履行备案程序。
3.宋佳骏、李亚保为自然人投资者，以自有资金参与认购，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《暂行办法》、《实施细则》、《承销办法》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权；本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购合同》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次非公开发行的发行过程、认购对象符合《暂行办法》、《实施细则》、《承销办法》的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次非公开发行相关的后续手续。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 廖春兰
经办律师：
沈超
2019年2月13日