北京市嘉源律师事务所
关于深圳创维-RGB电子有限公司
申请豁免要约收购义务之
法律意见书
中国·北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
本法律意见书 指 北京市嘉源律师事务所关于深圳创维-RGB电子有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书
收购人/创维RGB 指 深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东
创维数字 指 深圳创维数字技术股份有限公司
创维数字自然人股东 指 施驰等183位自然人，系截至本法律意见书签署日在册创维数字自然人股东
创维数码 指 创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市公司，股票代码：HK.0751
华润锦华/上市公司 指 华润锦华股份有限公司
华润纺织 指 华润纺织（集团）有限公司
烟台锦纶 指 烟台华润锦纶有限公司
遂宁纺织、遂宁纺织分公司 指 华润锦华股份有限公司遂宁分公司
领优投资 指 深圳市领优投资有限公司
置入资产 指 创维数字100%股权
华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成置出资产 指 的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所出售资产 指 华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权
本次重大资产重组、本次重指 华润锦华本次重大资产出售、置换及发行股份购买资组 产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为
本次收购 指 因本次重大资产重组导致创维RGB直接持有华润锦华股份的行为
《收购报告书》 指 华润锦华股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《第19号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所19号——豁免要约收购申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN致：中国证券监督管理委员会
北京市嘉源律师事务所
关于深圳创维-RGB电子有限公司
申请豁免要约收购义务的法律意见书
嘉源(2014)-02-045敬启者：
本所受创维RGB之委托，就因华润锦华重大资产重组导致创维RGB直接持有华润锦华58.52%的股份，并根据《收购办法》向中国证监会申请豁免其对华润锦华要约收购义务之事宜出具本法律意见书。
依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第19号准则》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审查了与本次收购有关的文件，并得到创维RGB如下保证：创维RGB已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、创维RGB或者其他有关机构出具的证明材料作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次收购申请豁免要约收购义务之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，就本次收购人申请豁免要约收购，本所发表法律意见如下：
一、本次收购方案概述
本次收购系因华润锦华本次重大资产重组而引发。华润锦华本次重大资产重组由以下行为组成：1）资产出售；2）资产置换；3）发行股份购买资产置换差额；4）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。
1、资产出售
华润锦华将持有烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织。该等资产交易价格确定为38,688.00万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户。
2、资产置换
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所华润锦华以出售股权形成的应收款项与创维RGB持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。华润锦华的置出资产全部由创维RGB承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维RGB以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。
经交易双方协商，置出资产交易价格确定为53,159.00万元。置入资产交易价格确定为350,047.00万元。
3、发行股份购买资产置换差额
置出资产与置入资产价格差额296,888.00万元由华润锦华向创维数字全体股东发行股份购买。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。
本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日华润锦华股票的交易均价，拟定为8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，华润锦华如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。根据华润锦华2012年度股东大会审议通过并实施的华润锦华2012年度利润分配方案，华润锦华以2012年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元。根据深交所的相关规则，本次发行价格调整为8.06元/股。
华润锦华本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额296,888.00万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为368,347,473股（零股部分以现金补足），本次重组完成后，华润锦华总股本变更为498,013,191股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款
华润纺织向创维RGB转让48,000,000股上市公司股份，转让价格为8.06元/股，用于偿付创维RGB承接的因资产出售形成的应收款项38,688.00万元。
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所本次重组完成后，华润锦华将持有创维数字100%的股权，股本扩大到498,013,191股；华润纺织持有烟台锦纶72%的股权以及华润锦华18,123,000股股份；创维RGB持有华润锦华291,443,177股股份，占总股本的58.52%，成为华润锦华控股股东，并保留华润锦华除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。
本次重大资产重组将导致创维RGB直接持有的华润锦华的股份超过华润锦华已发行股份的30%，根据《收购办法》的规定，创维RGB需要向中国证监会申请豁免向华润锦华其他股东发出收购要约。
二、申请人创维 RGB的主体资格
1、创维RGB现持有深圳市市场监督管理局于2013年10月28日颁发的《企业法人营业执照》（注册号440301503327309）。根据该营业执照，创维RGB的住所为深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼(仅作办公)，法定代表人为杨东文，公司性质为有限责任公司（台港澳合资），成立日期为1988年3月8日。
2、经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，创维RGB不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
3、根据创维RGB的书面确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署之日，创维RGB不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下述情形：
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所创维RGB系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购义务的主体资格。
三、本次收购履行的法定程序
1、已经履行的授权和批准程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权和批准程序如下：
1）2013年2月26日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报告》，同意本次重组方案；
2）2013年3月27日，创维RGB召开董事会，会议审议通过了涉及本次重大资产重组及本次收购的相关事项；
3）2013年3月27日，领优投资召开股东会，会议审议通过本次重大资产重组事项；
4）2013年4月16日,华润锦华召开第十届二次职工代表大会，审议通过了《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》；
5）2013年4月19日，华润纺织召开董事会会议，会议审议通过了涉及本次重大资产重组的相关事项；
6）2013年4月19日，华润锦华与华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东签署《框架协议》；
7）2013年4月19日，华润锦华召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了涉及本次重大资产重组的相关事项，并同意创维RGB免于发出收购要约；
8）2013年5月10日，创维数码作出董事会决议，在独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务及重组完成后，将宣派特别股息每股港币4分；
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所9）2013年5月15日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华润锦华将所持烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织；
10） 2013年5月15日，创维数字召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司全体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股份有限公司重大资产重组事项的议案》等相关事项；
11） 2013年6月1日，创维数字召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司全体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股份有限公司重大资产重组事项的议案》等相关事项；
12） 2013年6月25日,创维数码作出股东特别大会决议，同意出售创维数字100%股权予华润锦华，豁免根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之第15项应用指引有关华润锦华A股之保证配额规定；
13） 2013年7月22日，国务院国资委出具备案编号为20130047号的《国有资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶72%股权的评估结果（评估报告书编号为：沃克森评报字（2013）第0081号）予以备案；
14） 2013年7月4日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》，对华润锦华除烟台锦纶72%股权外剩余资产和负债的评估结果（评估报告书编号为：沃克森评报字（2013）第0080号）予以备案；
15） 2013年7月4日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》，对置入资产创维数字股权的评估结果（评估报告书编号为：中和评报字（2013）第BJV1005号）予以备案；
16） 2013年7月31日，华润锦华召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；
17） 2013年8月8日，创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函；
18） 2013年8月22日，经华润锦华第八届董事会第十八次会议审议通过，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署《资产出售及置换协议之补充协议》；
19） 2013年9月4日，华润锦华取得国务院国资委关于同意华润纺织（集团）有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复；
20） 2013年9月5日，华润锦华召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；
21） 2013年11月8日，经华润锦华第八届董事会第二十一次会议审议通过，华润锦华与创维数字全体股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
22） 2013年12月17日，华润锦华第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所23） 2014年1月14日，经华润锦华第八届董事会第二十三次会议审议通过，华润锦华与华润纺织、创维RGB等签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》协议。
2、尚待取得的授权和批准
本次收购尚待取得的授权和批准如下：
1）本次重组尚需取得中国证监会的核准；
2）本次重组尚待中国证监会豁免创维RGB对华润锦华的要约收购义务。
综上，本所律师认为：
本次重组除尚需获得中国证监会的核准以及获得中国证监会豁免创维RGB对华润锦华的要约收购义务外，已经履行其他必要的授权及批准程序。
四、本次收购的合法性
1、本次重大资产重组的合法性
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《收购办法》之规定，本所律师对本次重大资产重组的条件逐项进行了审查，本所律师认为，本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的条件。
2、收购人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为
1）根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果，同时，根据创维RGB、领优投资、创维数字、华润锦华和华润纺织及该五家公司的董事、监事和高级管理人员以及前述相关人员的直系亲属，以及创维数字自然人股东的自查报告，上述机构及人员在华润锦华停牌之日前6个月（即2012年7月22日至2013年1月22日）不存在买卖华润锦华上市交易股份的情况。
2）根据本次收购所涉及的其他中介机构及其经办人员的自查报告，上述机构及经办人员、以及上述人员的配偶、直系亲属于在在华润锦华停牌之日前6个
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所月（即2012年7月22日至2013年1月22日）不存在买卖华润锦华股票的情况。
综上，本所律师认为：
1、本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的条件。
2、收购人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为。
五、本次收购属于《收购办法》规定的豁免情形
根据《收购办法》第六十二条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份。
本次重组完成后，华润锦华将持有创维数字100%的股权，股本扩大到498,013,191股；华润纺织持有烟台锦纶72%的股权以及华润锦华18,123,000股股份；创维RGB持有华润锦华291,443,177股股份，占总股本的58.52%，成为华润锦华控股股东。因此，本次重大资产重组将导致创维RGB直接持有的华润锦华的股份超过华润锦华已发行股份的30%。
根据华润锦华于2013年9月5日召开的2013年第一次临时股东大会，华润锦华股东大会已经审议通过了涉及本次重大资产重组的相关事项，并同意创维RGB免于发出收购要约。
根据创维RGB出具的书面承诺，创维RGB承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上，本所律师认为：
本次收购属于《收购办法》第六十二条第一款第（三）项规定的情形，创维
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所RGB可以根据该规定向中国证监会申请免于以要约方式收购华润锦华的股份。
六、本次收购的信息披露
1、2013年1月22日，华润锦华发布公告，华润锦华股票因重大资产重组事宜申请停牌，预计2013年2月20日复牌。
2、2013年2月20日，华润锦华发布公告，鉴于重大资产重组事项的进展情况，华润锦华股票不能于2013年2月20日按期复牌。为维护投资者利益，避免华润锦华股价异常波动，经华润锦华申请，华润锦华股票将于2013年2月20日起继续停牌，预计复牌时间为2013年4月20日。其后，华润锦华定期发布重大资产重组进展公告。
3、2013年4月23日，华润锦华股票复牌，同日，华润锦华披露了《第八届董事会第十六次会议决议公告》、《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次收购相关的公告及文件。
4、2013年8月3日，华润锦华披露了《第八届董事会第十七次会议决议公告》、《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《华润锦华股份有限公司收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次收购相关的公告及文件。
5、2013年8月24日，华润锦华披露了《第八届董事会第十八次会议决议公告》，审议通过了《关于签署<资产出售及置换协议之补充协议>的议案》。
6、2013年9月6日，华润锦华披露了《2013年第一次临时股东大会决议公告》，公告了华润锦华股东大会审议通过本次收购相关议案的内容。
7、2013年9月14日，华润锦华披露了《关于重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告》。
8、2013年11月9日，华润锦华披露了《第八届董事会第二十一次会议决议
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所公告》，审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
9、2013年11月14日，华润锦华披露了《关于中国证监会并购重组委审核本公司重大资产重组事项公司股票停牌公告》。
10、2013年11月21日，华润锦华披露了《关于重大资产重组事项未获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。
11、2013年12月19日，华润锦华披露了《关于收到中国证监会<关于不予核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维—RGD电子有限公司等发行股份购买资产的决定>暨公司股票复牌的公告》。
12、2013年12月19日，华润锦华披露了《第八届董事会第二十二次会议决议公告》，审议通过了《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
13、2013年12月30日，华润锦华披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。
14、2014年1月16日，华润锦华披露了《第八届董事会第二十三次会议决议公告》，经审议通过，华润锦华与华润纺织、创维RGB等签署了《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》协议。
15、2014年6月18日，华润锦华披露了《关于中国证监会并购重组委审核本公司重大资产重组事项公司股票停牌公告》。
16、2014年7月1日，华润锦华披露了《关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组审核委员会有条件通过暨公司股票复牌的公告》。
综上，本所律师认为：
本次收购已进行的相关信息披露符合法律、法规和规范性法律文件的要求。
豁免要约收购法律意见书 嘉源律师事务所七、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次申请豁免要约收购的申请人具备向中国证监会申请豁免要约收购义务的主体资格。
2、本次收购已经履行法律、法规规定的截止本法律意见书出具之日所应履行的程序。
3、收购人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为。
4、本次收购已进行的相关信息披露符合法律、法规和规范性法律文件的要求。
5、本次收购不存在法律障碍，申请事由符合法定豁免情形，申请人可以向中国证监会提出豁免发出收购要约之申请。
特此致书。