鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2015—095鞍山重型矿山机器股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2015年11月13日9点30分在公司3楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于 2015年 10月 28日以通讯、邮件等方式发出，应出席本次会议的董事为9名，实际出席董事8名，公司董事白璐女士因身体原因委托副董事长高永春先生代为行使表决权，公司监事、高管列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案内容主要为：（1）公司以其截至评估基准日合法拥有的除 22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债（以下统称“置出资产”）与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥嘉永”）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥成长”）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴安益”）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（以下简称“华睿海越”）、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金永信”）、浙江华睿德银创业投资有限公司（以下简称“华睿德银”）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发”）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大丰匀耀”）及北京普思投资有限公司（以下简称“普思投资”）（合称“交易对方”）所持浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告对方通过资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方；（2）置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司按交易对方各自持有的九好集团的股权比例，分别向交易对方发行股份购买；（3）为提高本次重大资产重组绩效，增强公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管业务网络的建设项目、九好集团体验中心和培训中心的建设项目、九好集团信息中心建设项目以及补充流动资金等项目。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行 A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股票的各项条件。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
本次重大资产重组方案包括三部分内容：（1）资产置换；（2）非公开发行股份购买资产；（3）公司采用锁价方式向嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
（1）资产置换
1）交易对方
公司资产置换的交易对方为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2）置出资产
公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3）置入资产
九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资持有的九好集团100%股权。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900万元的货币资金之外的全部资产和负债，与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5）置出资产的预估作价情况
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易双方协商确定。
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采用资产基础法预估结果作为置出资产的预估价值。目前置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，置出资产截至2015年6月30日（预估基准日）的预估值为59,531.51万元。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6）置入资产的预估作价情况
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采用收益法预估结果作为置出资产的预估价值。目前置入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，置入资产截至预估基准日的预估值为371,761.11万元。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7）置出资产的承接
交易对方通过本次资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告三方予以承接，其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8）过渡期损益的归属
自评估基准日起至置出资产交割给郭丛军或其指定的第三方、置入资产交割给公司的日期（交割日）的期间为过渡期。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利和亏损由公司享有和承担；置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及由交易对方承担。
过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9）职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由郭丛军或其指定第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由郭丛军或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由郭丛军或其指定第三方负责解决。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（2）发行股份购买资产
1）发行股票的种类、面值和上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。上市地点为深圳证券交易所。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3）发行数量
公司合计向各发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份数=（置入资产作价－置出资产作价）÷本次非公开发行股份的发行价格
本次置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据置入资产、置出资产的预估值及发行价格计算，本次置入资产截至预估基准日的预估值为371,761.11万元、置出资产的截至预估基准日的预估值为 59,531.51万元，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司向交易对方发行总计 19,237.8058万股普通股股票，最终的发行数量将以置入资产、置出资产最终评估结果为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为九好集团全体股东郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资。九好集团全体股东按照各自持有九好集团的股权比例认购发行股份。发行对象以人民币现金方式认购。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.23元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方郭丛军、杜晓芳、宁波科发及大丰匀耀通过本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
张勇、华睿海越、金永信、华睿德银及普思投资通过本次交易获得的对价股
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告份自股份发行完成日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
科桥成长、科桥嘉永及江阴安益通过本次交易获得的对价股份，以其 2014年 6月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的公司股份自其上市后12个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；以其2014年6月之后取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的公司股份自其上市后 36个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7）滚存利润安排
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由公司承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股份比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告准。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（3）募集配套资金
1）发行股票的种类、面值和上市地点
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式。
发行对象为：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、崔彧。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3）定价依据及发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.07元人民币/股。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4）发行数量
合计不超过 94,078,580股（含本数）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。发行对象认购情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（股）||认购金额（元）|
|嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）||33,204,205||600,000,000||
|嘉兴九卓投资管理有限公司||23,796,347||430,000,000||
|深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）||9,407,858||170,000,000||
|嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）||5,534,034||100,000,000||
|上海新悠源国际贸易有限公司||5,534,034||100,000,000||
|深圳市乐杉投资企业（有限合伙）||4,703,929||85,000,000||
|上海柏轶投资中心（有限合伙）||4,703,929||85,000,000||
|拉萨康为投资有限公司||4,703,929||85,000,000||
|崔彧||2,490,315||45,000,000||
|合计||94,078,580||1,700,000,000||

关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6）股份锁定安排
认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告用于九好集团后勤托管业务网络的建设项目、九好集团体验中心和培训中心的建设项目、九好集团信息中心建设项目以及补充流动资金等项目。本次配套募集资金具体使用计划如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟用募集资金投资额|
|1||后勤托管业务网络建设项目||50,176.44||30,000.00||
|2||体验中心和培训中心建设项目||62,132.00||61,000.00||
|3||信息中心建设项目||69,701.00||69,000.00||
|4||补充流动资金||-||10,000.00||
|合计||||-||170,000.00||

在配套募集资金到位前，公司董事会和九好集团可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待配套募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会和九好集团将利用自筹资金解决不足部分。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（4）本次重大资产重组前的公司滚存利润分配方案
本次重大资产重组完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（5）决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过后一年，但如果公司已
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
截至目前，郭丛军持有公司5.15%股份；根据本次重大资产重组置入资产和置出资产预估值测算，公司本次重大资产重组实施后，郭丛军、杜晓芳夫妇将持有占公司股本总额超过30%的股份，成为公司控股股东及实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》上述规定，郭丛军、杜晓芳夫妇视为公司关联方，公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2）置入资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；九好集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在完成本次交易后，对九好集团将具有控制权。
3）公司本次交易置入资产为九好集团100%的股权。置入资产拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的说明的议案》
董事会结合公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的拟置入资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等相关文件，并提交董事会审议。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与交易对方郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、江阴安益、华睿德银、金永信、宁波科发、大丰匀耀及普思投资共同签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其内容。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对资产置换、股份发行、置出资产、置入资产、重组实施、过渡期损益安排、人员安排、协议生效及终止、赔偿责任、争议解决、保密与信息披露等事项作出了相应约定。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告同意待公司本次重大资产重组涉及审计、评估完成之后，公司与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议，对《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关事项予以最终确定。
同意公司与郭丛军、杜晓芳夫妇共同签署的《盈利预测补偿协议》及其内容。
《盈利预测补偿协议》对保证责任及补偿义务、置入资产实际净利润与预测净利润的差额、股份补偿的具体内容及实施、违约责任等事项作出了相应约定。
同意待审计、评估完成后，公司与郭丛军、杜晓芳夫妇共同签署《盈利预测补偿协议》的补充协议，对《盈利预测补偿协议》涉及相关事项予以最终确定。
同意公司与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等 9名认购对象共同签署的《非公开发行股份认购协议》及其内容。《非公开发行股份认购协议》对本次募集配套资金非公开发行股票的价格、数量、认购对象、募集资金投资项目等作出了相应约定。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2015年 5月 19日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）自 2015年 5月 19日开市起继续停牌，公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015年6月16日起继续停牌。停牌时间30个自然日。
3、2015年7月18日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015年7月18日起继续停牌。停牌时间30个自然日。
4、2015年8月20日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票（证券简称：鞍重股份，证券代码：002667）于2015年8月18日起继续停牌。停牌时间60个自然日。
5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
6、2015年 11月 11日，九好集团召开股东会，审议通过了关于参与公司之重大资产重组等相关议案。
7、2015年 11月 13日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
8、2015年 11月 13日，公司与郭丛军、杜晓芳夫妇签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
9、2015年 11月 13日，公司与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名认购对象签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
10、2015年11月13日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
11、2015年11月13日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司业务办理指南第10号》等有关法律法规、
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳夫妇免于以要约方式增持公司股份的议案》
郭丛军、杜晓芳夫妇为公司置入资产的实际控制人，公司本次重大资产重组实施后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东及实际控制人，郭丛军、杜晓芳夫妇持有的公司股份将超过公司股本总额的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本次发行事项经公司股东大会非关联股东批准，郭丛军、杜晓芳夫妇承诺3年内不转让公司向其发行的新股，且公司股东大会同意免于发出要约的，律师就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露，郭丛军、杜晓芳夫妇可以免于以要约方式增持公司股份，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同意提请股东大会同意郭丛军、杜晓芳夫妇免于以要约方式增持公司股份。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告本项议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申请材料，根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整；
（3）审议决定与本次重大资产重组相关的法律文件；
（4）按照股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于根据实际情况确定拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所的上市事宜，办理本次重大资产重组置出资产及置入资产的交接及过户事宜；
（5）聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；
（6）在本次发行完成后根据发行结果及国家有关规定修改公司章程的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；
（7）办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后一年内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
关联董事杨永柱、温萍、黄涛回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议的公告11、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不召开股东大会。董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议
2、公司第三届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事发表的事前认可函
4、公司独立董事发表的相关独立意见
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会