广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于广州市浪奇实业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3108号文核准，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“广州浪奇”或“公司”）共向2名特定投资者合计发行了76,736,715股人民币普通股（A股），募集资金总额为649,959,976.05元，扣除发行费用15,150,996.69元，募集资金净额为人民币634,808,979.36元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了信会师报字[2015]第410011号《验资报告》。作为广州浪奇非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为广州浪奇申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
中文名称：广州市浪奇实业股份有限公司
英文名称：Lonkey Industrial Co.Ltd., Guangzhou
法定代表人：傅勇国
注册地址：广东省广州市天河区黄埔大道东128号
企业法人营业执照注册号：440101000035358
发行前注册资本：44,516.3588万元
广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书发行后注册资本：52,190.0303万元
股票上市地：深交所
股票代码：000523
证券简称：广州浪奇
电话：020-82162933
传真：020-82162986
经营范围：专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；化妆品制造；口腔清洁用品制造；香料、香精制造；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；
纸和纸板容器制造；塑料包装箱及容器制造；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；
婴儿用品批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；农药批发（危险化学品除外）；化肥批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；香精及香料批发；包装材料的销售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；化工产品零售（危险化学品除外）；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；商品信息咨询服务；化工产品批发（含危险化学品）。
（二）发行人改制设立、发行上市
1、发行人设立情况
广州浪奇原名“广州市浪奇实业公司”，系于1959年由广州市轻工业局批准创建的广州油脂化工厂，1989年更名为广州油脂化学工业公司，1992年更名为广州市浪奇实业公司。1992年经广州市轻工业局“穗轻体改（1992）574号”《关于广州市浪奇实业公司改组为股份制企业的批复》及广州市体制改革委员会“穗改股字[1992]13号”《关于同意设立广州市浪奇实业股份有限公司的批复》批准，由广州市浪奇实业公司改组成立广州市浪奇实业股份有限公司。
1992年7月17日广州市岭南财经会计税务咨询公司出具“（92）岭咨字25号”《资
广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书产评估报告》，对广州市浪奇实业公司截至1992年4月30日资产进行评估；1992年10月 28日广州市国有资产管理办公室出具“（92）穗确认字第（39）号”《广州市国营企业资产评估确认通知书》，对广州市浪奇实业公司截至 1992年 4月 30日部分资产的重置折余价值进行确认；1992年 11月 5日广州市国有资产管理办公室出具《关于对广州油脂化学工业公司资产评估基准日国有资产界定表的说明》，同意“广州市浪奇实业公司改组为股份制公司时，对国有资产净值做如下处理：48,875,335元折股投入股份公司，形成国家股48,875,335股；29,100,437.18元转为股份公司的公积金”。
1992年 12月 4日，经中国人民银行广州分行“[穗银金字(1992)268号]”《关于同意广州市浪奇实业股份有限公司发行内部股权证的批复》批准，广州浪奇在内部职工中发行内部职工股权证 12,000,000股。连同国家股 48,875,335股，构成总股份 60,875,335股。1992年 12月 26日，羊城会计师事务所出具“（92）羊验字第 2016号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司的验资报告》，对广州浪奇的实收股本总额人民币 60,875,335.00元进行了验证。其中，国家股为人民币 48,875,335.00元；个人股为人民币 12,000,000.00元。发行人设立时股本结构如下表所示：
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||股东名称|股东类别||持股数量（万股）||持股比例|
|广州市国有资产管理办公室||国家股|4,887.53||80.29%||
|自然人||内部职工股|1,200.00||19.71%||
|合计|||6,087.53||100.00%||

2、发行人上市情况
1993年5月经广州市人民政府“穗府函（1993）83号”《关于浪奇实业股份有限公司向社会公开发行股票问题的批复》及 1993年 9月经中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]36号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批复，广州浪奇以每股6.90元向社会公众发行2,040万股，发行后总股本为81,275,335股。其中，国家股48,875,335股，内部职工股12,000,000股，社会公众股20,400,000股。
1993年 10月 29日，羊城会计师事务所出具了[93]羊验字第 2367号《关于广州市浪奇实业股份有限公司的验资报告》，对广州浪奇的实收资本 81,275,335元进行了验证。发行后的股本结构如下：
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|股东名称|股东类别|持股数量（万股）|持股比例|

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||股东名称||股东类别||持股数量（万股）||持股比例|
|广州市国有资产管理办公室||国家股||4,887.53||60.14%||
|自然人||内部职工股||1,200.00||14.76%||
|社会公众||社会公众股||2,040.00||25.10%||
|合计||||8,127.53||100.00%||

上述新增发行股票行为经发行人第二次股东大会审议通过并经深圳证券交易所深证所字（1993）第 249号文审核批准。1993年 11月 8日，广州浪奇股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“穗浪奇”，股票交易代码“0523”。
（三）主营业务情况
公司主营业务以洗衣粉、洗衣液等洗涤用品的制造及销售为主，以化工原料贸易为辅，两项业务之间相辅相成。根据产品用途，发行人销售的产品分为民用产品及工业产品。其中，民用产品主要包括洗衣粉、液体洗涤剂和皂类等洗涤用品及其他民用产品。
工业产品主要包括与日化、农化行业相关的化工原料。根据《上市公司行业分类指引》（2014年修订），公司所处行业为“C26-化学原料及化学制品制造业”。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2013]第410041号”、“信会师报字[2014]第410199号”及“信会师报字[2015]第410117号”标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
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||项目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产合计||321,003.07||301,142.71||249,586.63||184,055.59||
|负债合计||211,130.16||193,526.70||145,237.06||82,643.93||
|股东权益合计||109,872.90||107,616.02||104,349.57||101,411.65||
|归属于母公司股东权益合计||109,289.89||106,582.64||104,480.30||102,017.50||

2、合并利润表主要数据
单位:万元
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||项目||2015年1-9月||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||496,725.59||540,882.62||408,699.94||322,250.16||
|营业利润||2,751.65||4,503.33||2,889.89||2,141.93||
|利润总额||2,771.91||4,807.52||3,593.34||2,710.11||
|净利润||2,433.25||3,996.58||3,280.35||2,022.28||
|归属于母公司所有者的净利润||2,860.27||4,392.47||3,195.24||2,340.07||

3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
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||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|2012年|
|经营活动现金流量净额||1,415.90||-4,559.51||12,434.56||-2,801.47|
|投资活动现金流量净额||-165.35||-6,151.99||-31,442.88||-13,227.37|
|筹资活动现金流量净额||184.44||-38.51||13,531.42||-6,067.91|
|现金及现金等价物净增加额||1,434.98||-10,765.62||-5,477.37||-22,096.75|

4、主要财务指标
（1）基本财务指标
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||项 目||2015.09.30|2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）||1.14||1.12|1.13||1.60|
|速动比率（倍）||0.83||0.81|0.92||1.30|
|资产负债率（%）||65.77||64.26|58.19||44.90|
||项 目||2015年1-9月|2014年||2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）||5.24||6.95|7.96||10.96|
|存货周转率（次）||7.89||11.51|13.95||13.64|

（2）净资产收益率及每股收益
公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：
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|||||加权平均净资产收益率||每股收益（元）|||
||项目||期间||||||
|||||||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于母公司股东的净利润||2015年1-9月||2.66%|0.064||0.064||
|||2014年度||4.13%|0.099||0.099||
|||2013年度||3.09%|0.072||0.072||
|||2012年度||2.32%|0.053||0.053||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润||2015年1-9月||2.64%|0.064||0.064||
|||2014年度||3.89%|0.093||0.093||

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||||加权平均净资产收益率||每股收益（元）|||
|项目||期间||||||
||||||基本每股收益||稀释每股收益|
||2013年度||2.51%|0.058||0.058||
||2012年度||1.73%|0.039||0.039||

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（二）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 76,736,715股，发行完成后，公司总股本由445,163,588股变更为521,900,303股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即 2014年12月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.49元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
2015年8月19日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《广州市浪
奇实业股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：
2015-052）。根据该公告中的说明，公司2014年度权益分配方案实施完成后，本次非公
广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书开发行股票发行价格由8.49元/股调整为8.47元/股。
（五）募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 649,959,976.05元，扣除发行费用15,150,996.69元，募集资金净额为人民币634,808,979.36元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了信会师报字[2015]第410011号《验资报告》。
（六）发行对象
本次发行通过向特定对象广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）及广州证券股份有限公司作为管理人的鲲鹏浪奇 1号定向资产管理计划（以下简称“浪奇资管计划”）非公开发行股票的方式进行。
经过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意后，本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
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|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|获配数量（股）|锁定期限|
|1|广州国发|8.47|629,999,989.08|74,380,164.00|36个月|
|2|浪奇资管计划|8.47|19,959,986.97|2,356,551.00|36个月|
|合计|||649,959,976.05|76,736,715.00|-|

（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（八）锁定期
广州国发和浪奇资管计划认购的公司本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百
广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书五.本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|-|

广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书六.保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：张宁湘、毛成杰
联系地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层
邮编：518048
电话：0755-82492000
传真：0755-82493959
七.其他需要说明的事项
无。
八.本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：广州市浪奇实业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张宁湘 毛成杰
法定代表人（签字）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司 2016年1月22日