发行人律师的意见 补充法律意见书(五)中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于广东柏堡龙股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：广东柏堡龙股份有限公司
根据广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于2012年6月26日出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》及《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)和“《律师工作报告》”），于2013年3月29日出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014年 4月 24日出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2014年 9月 1日出具了《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已对发行人截至 2014年 12月 31日三个会计年度的财务报表进行审计并于 2015年 1月 25日出具了信会师报字[2015]第310076号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（五）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中未被《补充法律意见书（五）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（五）》。
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)一、本次发行上市的实质条件
经信达律师进一步核查，截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人符合有关法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质性条件：
（一）发行人是依法设立的股份有限公司，发行人已通过 2012年度工商年检，并已公示2013年年度报告；截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八条关于发行人主体资格的规定。
（二）根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，发行人 2012年、2013年及 2014年期间一直从事服装设计及应客户要求进行的后续组织生产业务，符合国家产业政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；股东所持发行人股份的权属状况清晰，不存在重大纠纷，符合《管理办法》第十一条至十三条关于发行人生产经营情况、经营管理层稳定情况、股权及股份状况的规定。
（三）发行人规范运作，董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第二十三条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
（四）根据立信出具的信会师报字[2015]第310079号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人《公司章程》中已明确对外担保的权限和审议程序；发行人制订了严格的资金管理制度，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十六条和二十七条关于发行人内部控制、对外担保及资金运用的规定。
（五）根据政府主管部门出具的说明及发行人确认，发行人规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《管理办法》第二十五条关于发行人守法经营的规定：
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)1、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）根据立信出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）项以及《管理办法》第二十八条、第三十三条对发行人财务状况的要求：
1、发行人2012年度、2013年度净利润及2014年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 84,003,450.84元、99,486,275.10元及 106,298,409.91元，累计为 289,788,135.85元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
2、发行人2012年度、2013年度及2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为 44,117,114.89元、110,269,773.53元及 143,251,455.21元，累计为 297,638,343.63元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；
3、发行人2012年度、2013年度及2014年度营业收入分别为436,408,284.69元、516,212,239.24元及549,917,297.00元，累计为1,502,537,820.93元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
4、发行人本次发行前股本总额为7,866万元，不少于3,000万元；
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)5、发行人截至2014年12月31日的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为617,535.72元，净资产为404,891,588.87元，无形资产占净资产的比例为0.15%，不高于20%；
6、发行人截至2014年12月31日未分配利润为204,636,999.76元，不存在未弥补亏损。
（七）根据主管国家税务局和地方税务局出具的证明、立信出具的《审计报告》，发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条关于发行人纳税情况的规定。
（八）根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条关于发行人或有债务的规定。
（九）根据立信出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条对编制申报文件的规定：1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十）根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条关于发行人持续盈利能力的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)4、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十一）根据立信出具的《审计报告》、有关政府主管部门出具的证明及发行人确认，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件。
二、发行人的业务
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人的主营业务为专注于服装设计，同时根据客户需求对设计款式提供配套组织生产服务。
根据立信出具的《审计报告》，发行人 2012年、2013年、2014年的主营业务收入分别为436,324,774.43元、515,801,774.02元和549,866,432.04元，分别占发行人营业收入的99.98%、99.92%和99.99%。
综上，信达律师认为，发行人的主营业务突出。
三、关联方及关联交易
（一）关联方
根据发行人提供的工商基本信息单、查询全国企业信用信息公示系统网站及其他相关资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日：
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)1、发行人的部分关联方相关情况发生了变更，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|变更事项|变更前||变更后||
|任子行|注册资本|11,312.00万元||11,641.1549万元||
||实收资本|11,312.00万元||11,641.1549万元||
||股东及持股比例|无限售流通股3,792.00万元，33.52%；限售流通股7, 520.00万元，66.48%。||无限售流通股3792.00万元，32.57%；限售流通股7849.1549万元，67.43%。||
|而翔|股东及持股比例|股东姓名|出资比例(%)|股东姓名|出资比例(%)|
|||师彦芳|80|师彦芳|80|
|||王 铿|10|王 铿|20|
|||林 彤|10|-|-|
|瀚信资产|股东及持股比例|股东姓名|出资比例(%)|股东姓名|出资比例(%)|
|||蒋国云|66.662|蒋国云|66.662|
|||胡 秋|15.538|胡 秋|15.538|
|||邓澄江|12|邓澄江|12|
|||石阳陵|2.6|石阳陵|3.1|
|||吴细村|1|黄 英|1|
|||陈 鹏|0.8|吴细村|1|
|||张洛诚|0.4|陈焕洪|0.5|
|||黄 英|0.4|蒋国龙|0.2|
|||孙 涛|0.2|-|-|
|||张君君|0.2|||
|||蒋国龙|0.2|||
|江苏雅圣|经营范围变更|农作物（不含种子）的种植、自产自销；化妆品、日用品的销售。（涉及专项审批的经批准后方可经营）||农作物（不含种子）的种植、自产自销；化妆品、日用品的销售；预包装食品的零售。（依法须经批准的项目，||

发行人律师的意见 补充法律意见书(五)
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|-|-|-|-|
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|广州德翊|监事变更|发行人高级管理人员江伟荣任职监事|江伟荣已辞任，由李曦曦任监事|

2、发行人新增以下关联方：
（1）广州中和云拍信息技术有限公司（下称“广州中和”）
经信达律师核查，广州中和为发行人高级管理人员江伟荣投资的公司。
广州中和成立于 2013年 10月 17日，目前持有广州市工商行政管理局白云分局核发的注册号为 440111000545972的《企业法人营业执照》；住所：广州市白云区三元里大道棠溪祥岗外街一巷1-4号1100房（仅作办公用途）；法定代表人：吴英杰；注册资本：100万元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：软件开发,信息技术咨询服务,工艺品批发,美术品批发,收藏品批发（国家专营专控的除外）,文化、体育用品及器材专门零售；经营期限：2013年10月17日至2016年09月11日。
截至《补充法律意见书（五）》出具日，广州中和的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|吴英杰|60.00|60|
|2|江伟荣|20.00|20|
|3|苏锦钿|10.00|10|
|4|庄伟仑|10.00|10|
||合 计|100.00|100|

（二）关联交易
根据立信出具的《审计报告》、发行人提供的合同并经信达律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，除发行人股东陈伟雄、陈娜娜无偿为发行人向银行借款提供担保外，发行人无其他新增关联交易。
四、发行人的业务
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)根据发行人提供的资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人广州分公司经核准的经营范围变更为：“专业技术服务业”。
五、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人的新增主要财产情况如下：
（一）发行人新增商标的情况
根据发行人提供的《商标注册证》并查询国家工商行政管理总局商标局网站的网站，自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人在中国注册的商标情况如下：
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|序号|商标标识|注册号|核定使用商品类别|注册人|有效期限|取得方式|他项权利|
|1||7665655|第25类|发行人|2014.5.14-2024.5.13|原始取得|无|
|2||9555788|第25类|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|无|
|3||11927377|第42类|发行人|2014.6.7-2024.6.6|原始取得|无|
|4||11927925|第25类|发行人|2014.6.7-2024.6.6|原始取得|无|
|5||11928070|第42类|发行人|2014.6.14-2024.6.13|原始取得|无|
|6||11928182|第37类|发行人|2014.6.7-2024.6.6|原始取得|无|
|7||11928264|第25类|发行人|2014.7.21-2024.7.20|原始取得|无|

*注：根据国家工商行政管理总局商标局公告，发行人注册号为11928264的商标已获注册、但尚未收到《商标注册证书》。
经信达律师查验商标注册证书原件并查询国家工商行政管理总局商标局网
站，上述中国注册的商标依法记载在发行人及发行人前身名下，该等商标未设置
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)质押、担保等他项权利。信达律师认为，发行人拥有的上述商标真实、合法、有效。
（二）发行人新增专利的情况
根据发行人提供的《专利实施许可合同》并查询国家知识产权局网站，自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人新增如下专利，除专利证号为 ZL201210152292.1及 ZL201320876520.X系发行人或发行人与第三方原始取得外，其余两个新增专利均系许可方授权发行人许可实施：
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|序号|名称||专利号|申请日|专利类型|专利权人|法律状态|他项权利|
|1|女西裤原型的裁剪方法||ZL201210152292.1|2012.5.16|发明|发行人、武汉纺织大学|原始取得|无|
|2|冚车绑位调节器||ZL201320876520.X|2013.12.30|实用新型|发行人|原始取得|无|
|3|紫草素PCL/PTMC复合纳米纤维及其制备和应用||ZL200910047350.2|2009.03.10|发明|东华大学|授权|无|
|4||一种可降解|ZL201010524914.X|2010.10.29|发明|东华大学|授权|无|
|||棉籽壳的复|||||||
|||合酶及其制|||||||
|||备方法和应|||||||
|||用|||||||

*注：发行人与专利权人东华大学就专利号为ZL200910047350.2及ZL 201010524914.X均签署了《专利实施许可合同》，合同有效期至2020年11月4日。前述专利正在办理专利实施许可合同备案过程中。
（二）主要生产设备
根据立信出具的《审计报告》，发行人的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子设备及其他等。截至 2014年 12月 31日，发行人机器设备账面价值为4,188,081.73元，运输工具账面价值为635,265.22元，电子设备及其他账面价
值为741,638.24元。
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述生产经营设备的所有权真实、合法、有效。
（三）发行人财产的取得方式
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人通过自行研发或合作研发方式获得上述专利权，通过购买方式获得主要生产设备所有权。发行人拥有的上述主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的抵押、质押等担保情况
根据发行人的确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人未有新增的财产抵押、质押等担保情况。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人新签署的将要履行或正在履行的重大合同（其中鉴于无合同金额为500万以上的设计和组织生产合同，故组织生产合同的披露金额标准为400万以上，设计合同的披露金额标准为100万以上）如下：
1、流动资金借款合同及授信合同
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|合同名称及编号|贷款方|借款方|借款金额（万元）|借款期限|担保方|担保方式|
|《授信额度协议》编号：GED476980120140227|中国银行股份有限公司揭阳分行|发行人|4,000|2014.8.27-2015.7.24|发行人|抵押|
||||||陈伟雄陈娜娜|担保|
|《国内商业发票贴现协议》（编号：201406）*|中国银行股份有限公司揭阳分行|发行人|3,000|2014.8.28-2015.7.24|-|-|
|《银行承兑汇票业务总额度协议》（编号：ZED476980120140227）*|中国银行股份有限公司揭阳分行|发行人|1,000|2014.8.29-2015.7.24|陈伟雄陈娜娜|保证|
||||||发行人|保证|
|||||||抵押|

发行人律师的意见 补充法律意见书(五)
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|《流动资金借款合同》编号：GDK476980120140247|中国银行股份有限公司揭阳分行|发行人|3,000|自实际提款日起12个月|发行人|抵押|
||||||陈伟雄陈娜娜|担保|
|《人民币流动资金贷款合同》编号：2014年普工字第68号|中国建设银行股份有限公司普宁分行|发行人|3,000|2015.1.5-2016.1.4|发行人|抵押|

*《国内商业发票贴现协议》（编号：201406）及《银行承兑汇票业务总额度协议》（编号：ZED476980120140227）属于《授信额度协议》（编号：GED476980120140227）项下的单项协议。
2、质押合同
2014年8月27日，发行人与中国银行股份有限公司揭阳分行签署了《保证金质押总协议》（编号：GZY476980120140227），约定该合同的主合同是发行人与中国银行股份有限公司揭阳分行之间签署的2014年6月1日起签署的、借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信协议。
3、设计和组织生产合同
（1）设计合同
2014年 10月 17日，发行人与泉州匹克鞋业有限公司签署了《服装设计合同》（编号：D20141017706），约定发行人应按泉州匹克鞋业有限公司要求对其选定的样衣进行修改，并将最终制作完成的样衣及设计图纸提交至泉州匹克鞋业有限公司，发行人就前述服装设计服务向泉州匹克鞋业有限公司收取总计1,160,200元设计费用。
2014年 10月 19日，发行人与泉州匹克鞋业有限公司签署了《服装设计合同》（编号：D20141019712），约定发行人应按泉州匹克鞋业有限公司要求对其选定的样衣进行修改，并将最终制作完成的样衣及设计图纸提交至泉州匹克鞋业有限公司，发行人就前述服装设计服务向泉州匹克鞋业有限公司收取总计1,160,200元设计费用。
（2）组织生产合同
2014年 11月 17日，发行人与泉州匹克鞋业有限公司签署了《服装组织生
产合同》（编号：20141117），约定由发行人或发行人委托其他第三方根据订单数
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)量组织生产服装产品，合同总金额为4,003,160元。
2014年 11月 19日，发行人与泉州匹克鞋业有限公司签署了《服装组织生产合同》（编号：20141119），约定由发行人或发行人委托其他第三方根据订单数量组织生产服装产品，合同总金额为4,000,230元。
（二）发行人重大合同的主体及其履行
经核查，信达律师认为，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，合同主体均为发行人，上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据政府部门出具的证明并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具日，除发行人控股股东、实际控制人陈伟雄、陈娜娜为发行人无偿提供担保的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据立信出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人其他应收款账面余额为1,898,730.53元。
2、根据立信出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人其他应付款账面余额为282,401.75元。
经核查，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人章程的修改
自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)经第二届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股东大会决议，发行人对《公司章程（草案）》进行了修改。
经信达律师核查，信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修改已履行法定程序，发行人《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
八、发行人董事会、监事会、股东大会召开情况
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人共召开了一次股东大会，三次董事会、一次监事会，具体如下：
（一）股东大会
1、经信达律师核查，2015年1月30日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过如下议案：1、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》；
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
（二）董事会
1、经信达律师核查，2014年9月1日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过如下议案：（1）《关于公司向中国银行股份有限公司揭阳分行申请总额不超过4,000万元综合授信额度的议案》；（2）《关于向中国银行股份有限公司揭阳分行申请3,000万元流动资金借款的议案》；（3）《关于向中国建设银行股份有限公司普宁支行申请3,000万元流动资金借款的议案》；（4）《关于会计政策变更并调整公司会计报表相关项目的议案》。
2、2015年 1月 15日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过如下议案：（1）《关于修订<公司章程（草案）>的议案》；（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；（3）《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、2015年 1月 25日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，会议审
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)议通过如下议案：《关于确认2014年度公司财务报表的议案》。
（二）监事会
经信达律师核查，2014年 9月 1日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过如下议案：《关于会计政策变更并调整公司会计报表相关项目的议案》。
综上，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召集、召开、表决的程序以及决议的内容合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人的税率
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人2014年1月1日至12月31日适用的税种及税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、6%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|3%|
|地方教育附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%|

经核查，信达律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的政府补贴
根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人2014年1月1日至12月31日获得如下财政补贴：
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|序号|批文|金额（万元）|

发行人律师的意见 补充法律意见书(五)
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|1|《关于下达2013年度揭阳市产学研合作专项资金项目的通知》（揭科字[2013]85号）|8.00|
|2|《普宁市人民政府关于表彰我市2013年度光荣纳税户、创品牌企业、自主创新企业和技术创新专业镇的决定》（普府[2014]35号）|3.00|
|3|《广东省经济和信息化委、广东省财政厅关于下达2014年省级中小企业发展专项资金中小企业（民营企业）自主创新能力提升工程项目计划的通知》（粤经信创新[2014]416号）|20.00|
|4|《广东省经济和信息化委、广东省财政厅关于下达2014年省级中小企业发展专项资金中小企业（民营企业）自主创新能力提升工程项目计划的通知》（粤经信创新[2014]421号）及《关于下达2014年省级企业技术中心专项资金项目计划的通知》（揭市经信[2014]254号）|100.00|

经核查，信达律师认为，发行人享受的财政补贴真实、合法、有效。
（三）发行人及其分公司的依法纳税情形
根据广东省普宁市国家税务局于 2015年 1月 16日出具的《核查证明》，发行人自 2006年 11月 29日至证明出具之日，能够按照国家及地方有关税收法律政策规范性文件要求进行纳税申报、缴纳税款，不存在因偷税、欠税等违法行为而被该局罚款或被该局调查的情况。
根据广东省普宁市地方税务局于 2015年 1月 19日出具的《证明》，发行人自 2006年 11月 29日至证明出具之日，没有因违反国家税收法律法规被该局立案检查的记录，也没有因偷税、欠税违法行为被该局行政处罚的记录。
根据广州市白云区国家税务局第四税务分局于2015年1月20日出具的《证明》，广州分公司自 2011年 6月 28日至 2015年 1月 20日，暂未发现因违反国家税收的法律法规和规范性文件而被该局处罚的情形。
根据广州市白云区地方税务局于2015年1月27日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，广州分公司于 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日期间，暂未发现其违反地方税收有关法规的行为。
综上，信达律师认为，截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其分公司依法纳税，不存在重大税务违法行为。
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)十、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一）发行人环境保护情况
根据揭阳市环境保护局2015年1月28日出具的《揭阳市环境保护局现场检查（勘察）笔录》，发行人没有生产性废水、废气排放，员工生活污水排入市政管网。
（二）发行人产品质量技术标准
根据广东省揭阳市质量技术监督局于 2015年 1月 15日出具的《证明》，发行人自2014年7月30日至证明出具之日，均能严格执行质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定，尚未发现因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
（三）发行人劳动与社会保险情况
根据普宁市人力资源与社会保障局于 2015年 1月 16日出具的《证明》，发行人自 2006年 11月 29日至证明出具之日，按规定与全体员工签订劳动合同，并全部缴纳社会保险费。未曾发现因违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规和规范性文件而被该局处罚或被该局调查的情形。
根据揭阳市住房公积金管理中心于 2015年 1月 26日出具的《证明》，至证明出具之日，发行人遵守国家和地方住房公积金等方面的法律法规，依法为其职工缴纳住房公积金。
综上，信达律师认为，截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人不存在因违反环境保护、产品质量、劳动与社会保险法律法规而被处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据直接或合计持有发行人5%以上股份的主要股东出具的声明并经
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人实际控制人陈伟雄、陈娜娜出具的声明并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长陈伟雄、总经理陈娜娜出具的声明并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（五）》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十二、结论性意见
信达律师对截至《补充法律意见书（五）》出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅，信达律师保证出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行并上市的实质条件。
本补充法律意见书正本两份。
发行人律师的意见 补充法律意见书(五)
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|（此页无正文，此页系《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：|
|麻云燕 张 炯|
|肖 剑|
|金仲富|
|年 月 日|