2014年第一次临时股东大会文件同方股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议文件
（修订稿）
二零一四年七月
2014年第一次临时股东大会文件目录
关于附条件的同意下属全资子公司投资真明丽控股有限公司的议案 ............................................................. 4关于提请股东大会授权董事会在本次交易所附条件不成就时根据交易进展情况决定是否进行及调整投资真明丽方案的议案 ............................................................................................................................................... 10关于申请注册并择机发行不超过30亿元超短期融资券的议案 ..................................................................... 11
2014年第一次临时股东大会文件同方股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间安排：2014年7月11日13：30分
股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦
股东大会主持人：董事长陆致成先生
议程：
本次会议审议的议案是：
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|序号|议案|是否为特别决议事项|
|1|关于THTFES投资真明丽控股有限公司的交易事项||
|(1)|关于附条件的同意下属全资子公司投资真明丽控股有限公司的议案|否|
|(2)|关于提请股东大会授权董事会在本次交易所附条件不成就时根据交易进展情况决定是否进行及调整投资真明丽方案的议案|否|
|2|关于申请注册并择机发行不超过30亿元超短期融资券的议案|否|

2014年第一次临时股东大会文件关于附条件的同意下属全资子公司投资真明丽控股有限公司的议案一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
真明丽控股有限公司（以下简称“真明丽”）于 2006年 12月 15日于香港交易所上市（股票代码：HK1868），2009年在台湾发行台湾存托凭证（TDR代码：911868），总部位于广东省江门市鹤山市共和镇，注册地为开曼群岛，发行总股数为 939,319,694股（每股面值0.1港元），法定代表人为樊邦弘。
为进一步扩展公司海外市场，经公司第六届董事会第七次会议批准，2014年 3月 19日，THTFES与真明丽签署了《股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。认购协议约定 THTF ES按照 0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的 100,000万股新股（每股面值 0.1港元），本次认购金额共计 90,000万港元。若完成本次股份认购，则公司将通过 THTF ES持有真明丽51.6%的股权，成为其控股股东，因此触发了要约收购义务，为此， THTFES就本次认购股份向香港证监会申请豁免要约收购。
2014年5月16日，真明丽向全体股东发出通函，就下列议案进行审议：1）批准及授权董事局特别授权以配发及发行认购股份并进行交易；2）香港证监会允许的投票的有关股东，以投票表决方式通过有关豁免全面要约收购。2014年 6月 10日，真明丽股东特别大会上，第一项议案获得通过，而豁免全面要约收购的议案未获通过。
为此，公司董事会同意在下列所附条件得到满足的前提下，免除认购协议中与全面要约收购义务豁免有关的先决条件，同意 THTF ES按照 0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的 10亿股新股（每股面值 0.1港元），本次认购价格共计 9亿港元，并同意在股份认购完成后向真明丽有关股东和期权持有人发出全面要约收购。若实施全面要约收购，则本次要约收购以每股0.9港元的价格向真明丽股东要约收购股份及0.0001港元/股收购期权，预计收购金额不超过5.48亿港元。所附条件包括：
(1)真明丽实际控制人樊邦弘先生及其一致行动人签署不可撤回承诺函，承诺于全面要约收购时不会出售或转让其持有的所有股权、不会就其持有的任何股权接受全面要约（以下简称“不可撤回承诺函”）；
(2)本议案获得公司股东大会批准；
(3)公司完成有关资金筹措等事宜且凯基金融（以下简称“凯基”）作为 THTF ES在本交易的财务顾问，按香港证监会要求向其出具了THTFES备有足够资金实施要约收购的确认函。
2014年第一次临时股东大会文件鉴于本次交易涉及上市公司收购、境内外联动筹资、境外资金支付，并考虑到实施全面要约收购的复杂性和特殊性,为便于本次交易的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会，或于可行的情况下由董事会授权董事长，根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定/办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的资金筹措和支付方案，以开展相关前期准备工作，并全权负责决定和办理所需一切资金安排（包括但不限于以公司及所属境内外子公司为资金主体，通过担保、质押、抵押等增信方式，申请并取得银行授信、并购贷款、融资性担保等金融支持，执行与增发股份认购和全面要约收购相关的资金划转及支付，在必要情况下采取适当的资金监管和保全措施并要求金融机构予以协助等）；
2、制定和实施本次交易的证券及法律事务操作方案，代表公司进行所有与本次交易相关的谈判（包括必要情况下的已收购股份配售事宜），签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次交易的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
3、授权根据实际情况，决定是否豁免《认购协议》中其他各项可豁免的先决条件；
4、制定及发出要约公告及综合文件，签署所有相关的其他必要文件，制作、准备、修改、完善、与本要约公告及综合文件的全部文件资料；
5、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构等参与本次交易；
6、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
（二）董事会审议情况
公司于2014年1月27日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于下属全资子公司与真明丽控股有限公司签署增发新股认购意向书的议案》；
公司于2014年3月19日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于同意下属 THTFES公司签署认购真明丽控股有限公司增发新股之股份认购协议的议案》；
公司于2014年6月18日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于附条件的同意下属全资子公司投资真明丽控股有限公司的议案》。
上述董事会审议的情况请参见公司于 2014年1月 28日、3月20日和 6月 19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
2014年第一次临时股东大会文件（三）投资行为生效所必需的审批程序
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资协议主体的基本情况
本次投资协议主体包括：
交易对方：真明丽
投资主体：THTF ES
1、真明丽基本情况
真明丽控股有限公司（英文名称：Neo-Neon HoldingsLimited）于 2006年 12月 15日于香港交易所上市（股票代码：HK1868），2009年在台湾发行台湾存托凭证（TDR代码：911868），总部位于广东省江门市鹤山市共和镇，注册地为开曼群岛（Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 CaymanIslands），发行总股数为939,319,694股（每股面值0.1港元），法定代表人为樊邦弘。樊邦弘及其一致行动人持有38.82%股份，为其实际控制人。真明丽的主营业务为LED装饰灯和照明产品的研究、生产与销售。
其股权结构图如下：
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|股东|股份数目|持股比例|
|樊邦弘及与其一致行动人士|364,678,000|38.82%|
|中国环保基金III, L.P.|96,731,000|10.30%|
|CDIB Capital|14,000,000|1.49%|
|公众股东|463,910,694|49.39%|
|总计|939,319,694|100%|

2、THTF ES基本情况
THTF ES系公司下属全资境外投资平台 Resuccess Investments Limited在开曼群岛注册成立的全资子公司，设立日期为2012年9月7日，法定代表人为陆致成。
（二）交易对方主要业务情况
真明丽主要业务是制造和分销LED装饰灯、照明灯具、舞台灯等产品。真明丽从1997
年开始研制并推广 LED应用产品，2002年真明丽的灯饰产品销量居全球第一，在
2014年第一次临时股东大会文件2006-2009年，一直占据全球装饰灯市场50-60%的市场份额。海外市场是真明丽的核心竞争力，占真明丽销售额的75%以上。尤其在北美市场，真明丽产品通过了美国“能源之星”认证，依托“AL公司”，通过 70多个销售代理商，发展了 5000-6000家客户，销售装饰灯和LED照明灯具产品。
真明丽生产制造能力强大，2003年曾为全球最大的微型灯泡生产厂家。真明丽位于广东江门共和镇的总部厂区占地总占地 743亩，建筑面积合计约 47.8万平米，厂区三大车间灯具大楼60140.79平米，光电大楼49571.34平米，舞台灯大楼22051.28平米，生产线完备，此外在越南工厂也具有相当的装饰灯制造能力。近年来真明丽产品的制造工艺和质量的稳定性在市场上评价一直较高。
（三）交易对方最近一年主要财务数据
真明丽最近一年及一期的主要财务数据如下（最近一期未经审计，数据来源于真明丽披露的定期报告）：
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|科目（单位：万港元）|2013年9月30日|2013年3月31日|
|总资产|212,883|248,190|
|归属母公司股东权益|145,332|156,969|
||2013年4～9月|2012年4月～2013年3月|
|营业收入|54,566|84,714|
|净利润|-14,956|-61,683|

真明丽近两年亏损严重的主要原因为：
一方面，国际金融危机爆发后，作为真明丽主要目标市场的欧美地区经济持续低迷、主打产品需求走弱，而中国大陆等新兴市场需求增长明显放缓，使得LED照明产业竞争异常激烈，导致销售方面量价齐跌，主业利润连年下滑；
另一方面，真明丽产业链较长、非流动资产投入较大，连同国内人工成本连续上涨及经营管理不善等原因，导致生产成本偏高，由于各主要业务板块业绩普遍低于管理层预期，致使长期资产被认定存在减值迹象，因此拨备了大额的减值损失。
三、投资标的基本情况
本次投资标的为真明丽增发的 10亿股新股，以及公司拟实施对真明丽股东发出全面要约收购。
关于真明丽的相关情况请参见本议案“二、投资协议主体的基本情况”。
四、对外投资合同的主要内容
2014年3月19日，THTF ES与真明丽签署认购协议。认购协议的主要条款包括：
2014年第一次临时股东大会文件1、认购股份的认购
THTFES按照0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的 100,000万股新股（每股面值 0.1港元）（以下简称“认购股份”），本次认购价格共计 90,000万港元。
认购价款将作为营运资金，用于真明丽未来在新市场、新产品的拓展计划以及未来可能的投资或收购机会。
2、认购实施的主要先决条件
2.1本次认购实施的主要先决条件如下：
2.1.1 THTFES书面通知真明丽，经检查及调查后，对真明丽的财务、资产、法律风险及商业状况等方面满意；
2.1.2真明丽目前的上市地位未被撤销；
2.1.3本次股份认购获得真明丽股东大会批准，且真明丽股东大会同意豁免 THTF ES实施要约收购；
2.1.4本次股份认购已获得公司董事会及股东大会审议批准；
2.1.5香港证监会同意豁免要约收购；
2.1.6香港证券联合交易所授出对认购股份的上市和交易的批准；
2.1.7真明丽的年审会计师变更为 THTF ES认可的会计师，并为其截至 2014年 3月31日财务报表进行审计；
2.1.8经THTFES聘请的会计师审计，真明丽截至2013年12月31日归属于母公司股东的净资产金额不少于 72666万港元；
2.1.8其他应当获得的相关审批已经获得。
2.2 THTF ES可随时书面通知真明丽放弃上述前提条件，但此种放弃不包括本次交易实施应获得的部分内外部审批。若 THTFES放弃上述前提条件中关于要约收购豁免的部分并选择完成认购，则 THTF ES将遵守相关规定实施全面要约收购。
3、认购完成后董事会席位的安排
收购完成后将调整真明丽董事会席位，新的董事会由九名董事组成，其中四名为由 THTF ES提名的执行董事，并其中一名任董事长，一名真明丽留任的执行董事，一名为
2014年第一次临时股东大会文件 THTF ES提名的非执行董事，三名为独立非执行董事。
4、完成交易之前和之后的主要义务
4.1在协议签署后至本次认购完成前三日内，真明丽应允许 THTF ES派员及聘请会计师对真明丽予以审计。
4.2真明丽应将 THTF ES支付的认购价款存入双方认可的新立银行账户，该银行账户除认购价款以外不准存入其他现金，从该银行账户提取及/或转移累计多于 100万港元需事先得到 THTFES书面同意。
4.3在认购协议签署后起至完成认购前或董事会换届前（以较迟者为准），真明丽未经 THTFES事先书面同意，不得从事可能损害其正常经营或真明丽公司利益或转移真明丽公司资产的行为。
5、违约责任
真明丽就所有保证须承担的法律责任及赔偿责任在 2015年 12月 31日后终止。于 2015年12月31日或以前，真明丽须就违反保证造成累计金额超过1,000万港元以上的损失承担赔偿责任。
五、对外投资对上市公司的影响
目前，公司已在南通建立了LED芯片、外延片生产基地，并已经形成了59台MOCVD及配套芯片生产线的生产能力，然而在照明产品方面，目前没有大规模的生产基地，也没有建立起具有影响力的品牌。为此，公司亟需在照明灯饰产品方面加大投入，扩大规模，针对国内、国际（尤其是北美和欧洲）市场迅速形成品牌，占领市场。
真明丽近年来经营不善主要原因是管理混乱粗放，对外投资随意，银行融资能力弱，但其在品牌、市场和生产能力方面具有一定优势。因此，通过增资真明丽获得其控制权，可以使得公司借助真明丽的生产能力、品牌影响力和产品出口销售的渠道，优势互补，结合公司的芯片制造技术，快速提高竞争力，发展公司半导体照明产业。同时，公司也可以将管理团队和管理理念输入真明丽，提高管理水平，改善其经营现状。
本次公司通过 THTF ES参与真明丽增发新股的认购并实施要约收购，将取得对真明丽的控制权并将其纳入合并报表范围。截至本报告披露日，公司不存在对真明丽提供担保、委托理财或真明丽占用公司资金等方面的情形。
六、对外投资的风险分析
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，因此存在股东大会未能审批通过的风险。
以上，请各位股东予以审议。
2014年第一次临时股东大会文件关于提请股东大会授权董事会在本次交易所附条件不成就时根据交易进展情况决定是否进行及调整投资真明丽方案的议案
因同方股份有限公司下属全资子公司 THTF Energy-Saving HoldingLimited（以下简称“THTFES”）拟实施投资真明丽控股有限公司（股票简称：真明丽，股票代码：HK1868）（以下简称“真明丽”）的交易（以下简称“本次交易”），且同方股份第六届董事会第十一次会议已审议通过了《关于附条件的同意下属全资子公司投资真明丽控股有限公司的议案》（以下简称“投资真明丽议案”）。
鉴于本次交易涉及上市公司收购、境内外联动筹资、境外资金支付，并考虑到实施增资及全面要约收购的复杂性和特殊性,且因种种因素影响本次交易相关事宜仍在商议中，因此，为便于本次交易的实施，清华控股提请公司股东大会授权同方股份董事会，或于可行的情况下由同方股份董事会授权董事长，在本次交易所附条件不成就时，决定是否进行投资及调整交易方案，并根据交易的进展情况及香港的相关法规，豁免投资真明丽议案中列明的“所附条件1、真明丽实际控制人樊邦弘先生及其一致行动人签署不可撤回承诺函，承诺于全面要约收购时不会出售或转让其持有的所有股权、不会就其持有的任何股权接受全面要约”。若同意豁免所附条件1，则THTF ES本次要约收购金额将预计不超过8.76亿港元。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
以上，请各位股东予以审议。
2014年第一次临时股东大会文件关于申请注册并择机发行不超过 30亿元超短期融资券的议案
一、市场环境分析
1、监管层维持稳健货币政策
在外部环境复杂严峻的情况下，国内经济运行总体平稳，结构调整出现积极变化。
面对经济下行压力，国内经济运行仍遵循统筹推动稳增长、促改革、调结构、惠民生，维持实施积极的财政政策和稳健的货币政策两大基调不变。现阶段经济发展大方向并未转变，货币供应全面宽松的概率不大。
2、商业银行信贷额度持续紧张
2013下半年以来的银行信贷额度紧张局面仍在延续，以余额宝为代表的互联网金融服务和各类投资理财产品加速分流社会资金，银行成本上升压力突显，而地方政府投资扩张和实体经济资金需求旺盛，都令银行信贷面临较大压力。从目前我国宏观经济和货币政策导向来看，银行资金趋紧可能不再是暂时现象，而成为利率市场化趋势下的长期倾向。对非金融企业而言，开辟其他稳定的融资渠道显得尤为重要。
3、银行间信用债市场迅猛发展
今年以来，一行三会、外管局等金融监管部门连续发布诸如《商业银行同业融资管理办法》（9号文）、《关于规范金融机构同业业务的通知》（127号文）等一系列银行融资、同业业务监管文件，银行非标资产收缩已成定局。非标额度的配置受控一方面具有融资限制性，另一方面则助力了标准化金融工具市场的发展，非金融企业对标准化债券需求上升，债市慢牛趋势更加明朗。
根据2014年5月20日第二届债券市场专业委员会第八次会议内容，银行间市场交易商协会将进一步丰富超短期融资券（以下简称“超短融”或“SCP”）发行主体范围，即具有双评级的发行主体任一信用评级在AA及以上、发行主体近三年内公开发行债务工具累计达 3次或累计融资规模达 50亿——这是继 2013年 10月以来第二次调整超短融准入门槛，令超短融进入实质性的扩容阶段。超短融如同短期融资券和中期票据等主流信用债品种，正迅速发展成为非金融企业债务融资的首选工具之一。
综上，受宏观经济形势和资金市场环境影响，公司在银行信贷融资方面仍将面临来自规模和成本的双重压力。预计2014-2015年间，各商业银行信贷规模很可能持续偏紧，贷款利率维持在相对高位，而信用债市场在经历短期大幅振荡后，近期已呈现趋稳甚至向下波动态势，预计将先于信贷市场回归理性。因此，发挥公司自身信用评级优势、通过银行间市场开展信用债融资，尤其是充分利用超短融扩容的有利契机，已成为解决当前产业资金需求的最理想选择之一。
二、超短融市场表现
2014年第一次临时股东大会文件超短融的发行规模增速较快，明显高于短期融资券（CP）、中期票据（MTN）和私募债（PPN）。截至目前，超短融已成为债券市场上的主流产品，其年度发行量超越中期票据，并接近短期融资券，且发行主体均为信用评级较高的国内知名大型企业。
自2010年12月首次上市以来，超短融以其操作便利、流程简单等特点，受到了发行人和投资者的普遍青睐。截至2014年4月末，超短融累计发行金额达19106.5亿元，存量余额为 5469亿元。2014年一季度，超短融发行量同比明显增加，在各类债券中占比进一步提升；截至 2014年 5月，超短融年度发行量为 2520.5亿元，占发行量总额的31.45%，占比较去年同期提升 11个百分点。
三、超短融优势分析
1、期限灵活
超短融的期限不超过 270天，具体发行期限既可为 30天的整数倍（如 30天、60天、90天、180天或270天），又可根据发行人具体需求设定为非标准期限（如95天、 126天或183天等），能够更好地满足企业对融资时间的要求。
2、无额度上限
与短期融资券和中期票据所不同的是，对于发行主体来说，超短融的注册发行不受净资产40%的额度限制，不占用公募债券发行额度，能够有效扩大企业的整体债务融资规模。
3、成本优势
与短期融资券和中期票据相比，超短融的发行价格更具优势，年化成本通常低于短
2014年第一次临时股东大会文件期融资券和中期票据。
4、操作便捷
超短融虽在注册制度方面与其他信用债相同（即注册额度两年有效，注册期内可分期发行，额度循环使用），但在发行操作方面却较其他债券品种更加快捷高效，例如：发行公告时限方面，在发行日前 1个工作日公布发行文件即可，从企业确定发行到募集资金到账，仅需一周左右；
禁发期方面，不设禁发时间窗口（例如，存续债券到期前十个工作日不得发行新债券），可给予企业更大的空间，从容安排融资进度；
如在注册额度内续发，则允许采取先发行、后备案，令企业得以随用随发。
可见，超短融注册发行机制便捷高效，有助于提高企业短期融资灵活性，提高流动性管理能力（特别是应对临时性大额资金短缺的快速反应能力）。
5、金融机构参与度更高
发行人可以选择2家以上的主承销商进行额度注册，产品无排他性，大部分发行人可选择5-10家主承销商联合承销；每期具体发行时选择其中1-2家承销。
四、公司注册发行超短融的计划安排
1、主体资格
根据银行间市场交易商协会新近发布的《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》，公司符合超短融发行准入标准：
在主体评级方面，公司经联合资信评估有限公司评定的信用等级为“AA+”，经中债资信评估有限责任公司评定的信用等级为“AA-”，符合发行主体需提供付费模式不同的双评级且任一评级机构出具 AA及以上信用等级的评级标准；
在发行资历方面，发行人近三年内，在银行间市场公开发行债务融资工具达 5次，累计融资规模达35亿元，满足近三年累计发行信用债达到3次的条件：
2014年第一次临时股东大会文件2、授权审批
公司控股股东清华控股有限公司已正式同意公司向银行间市场交易商协会申请注册并择机发行30亿元超短融。
3、注册工作
公司财务会计基础扎实，自 2010年至今已成功注册发行多笔短期融资券和中期票据，相关市场准入和资信评级齐备，只需进行必要更新，即可满足超短融注册发行及相关信息披露要求。
4、发行计划
针对超短融工具自身特点，公司计划注册 30亿元超短融发行额度，募集资金拟用于替换部分不易衔续的银行流动资金贷款，并协助调剂各级产业单位的季节性资金余缺，计划在两年注册有效期内，结合实际资金需求和市场价格水平，择机分次发行。
5、承销机构
如前文“三、5”所述，为提高金融机构参与度、降低发行承销难度，公司拟选聘 5-10家与公司存在长期信贷业务关系的商业银行组成承销团，每期选择1-2家主承销商负责具体发行。根据银行信贷审批要求，被选聘为承销商的商业银行可能需要就其具体负责承销的部分相应调增对公司的授信额度。基于与公司的长期合作关系，各商业银行承销公司超短融所需授信额度的调增，基本不存在实质障碍。
综上，公司目前有需要、有条件、有便利开展超短融注册发行工作。提议公司董事会审批并提请股东大会审议：同意公司向银行间市场交易商协会申请注册不超过 30亿元超短融，授权公司管理层在注册有效期内择机分次发行，同时授权公司管理层与获聘商业银行签署承销公司超短融所需调增的授信额度文件。
2014年第一次临时股东大会文件以上，请各位股东予以审议。
同方股份有限公司董事会二○一四年七月