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前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2014〕8-179号
海南海药股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的海南海药股份有限公司（以下简称海南海药公司）董事会编制的截至2014年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海南海药公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为海南海药公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
海南海药公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海南海药公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，海南海药公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了海南海药公司截至2014年6月30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张凯
中国·杭州 中国注册会计师：赵兴明
二〇一四年八月七日
海南海药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1227号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 34,745,982股，发行价格为每股人民币23.50元,募集资金81,653.06万元，扣除发行费用4,074.39万元，募集资金净额为77,578.67万元，已由主承销商国信证券于2011年8月17日汇入本公司募集资金监管账户。
上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具《验资报告》（川华信验［2011]38号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年6月30日，前次募集资金尚有25,704.78万元未投入使用，包含前次募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,440.52万元。
截至2014年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2014年6月30日余额(包含募集资金利息)|
|39240188000070604|49,933.65|43.90|
|39240181000022618||3,060.00|
|39240181000031636||4,061.60|
|39240181000031718||10,000.00|
|39240181000035048||67.59|
|7411710182100015965|16,734.00||
|1211300000125790||36.11|
|1211400000026540||1,000.00|

||||
|-|-|-|
|1211400000024839||5,000.00|
|461600100018010267201|10,911.02||
|4616023018010054820||334.30|
|461602303608510001709||2,101.28|
||77,578.67|25,704.78|

[注1]：2012年10月，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意将控股子公司上海力声特医学科技有限公司募集资金专户由中信银行股份有限公司成都分行走马街支行变更为成都银行股份有限公司重庆分行。
[注2]：2012年7月，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案》，同意海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体由公司变更为海口市制药厂有限公司。2013年 1月，公司以募集资金向全资子公司海口市制药厂有限公司增资，用于海南海药技术中心及产品研发项目的实施。因此募集资金专户账号发生了变更。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1.海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体变更情况
按照募集资金投资计划，海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体原计划为本公司。鉴于以下两方面原因公司拟将海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体由公司变更为海口市制药厂有限公司:(1)海南海药技术中心及产品研发建设项目主要是为公司制剂产品服务，由子公司海口市制药厂有限公司实施该项目有利于公司业务的完整性，实现公司的管理目标；(2)海南海药技术中心建设涉及的土地使用权系海口市制药厂有限公司所有，由海口市制药厂有限公司实施该项目有利于实现资产产权的完整性。
2012年7月18日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施主体。具体变更情况：将该项目募集资金承诺投资金额10,911.02万元全额及截至增资日募集资金专户产生的全部利息向全资子公司海口市制药厂有限公司增资，用于海南海药技术中心及产品研发项目的实施。海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体由公司变更为海口市制药厂有限公司。
此项变更于2012年8月3日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
2.年产 390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式变更情况
年产 390吨头孢中间体建设项目原计划由子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称天地药业）投资 49,962.32万元（其中以募集资金投资49,933.65万元，自有资金投资 28.67万元），新建7-ANCA、7-ACCA、头孢噻吩酸的生产车间、配套工程等，项目建成后将形成年产 50吨7-ANCA、140吨7-ACCA、200吨头孢噻吩酸的生产规模。公司出于整合优势资源、减少竞争对手、节约建设成本的考虑，拟通过收购生产7-ANCA产品的盐城开元医药化工有限公司（以下简称开元医药）75%股权的方式实现7-ANCA的产能建设。
2012年7月18日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施方式。具体变更情况：年产50吨7-ANCA项目的实施方式由天地药业计划投资19,614.37万元自建变更为以9,300.00万元收购开元医药75%的股权，收购完成后天地药业通过控股子公司开元医药拥有年产80吨7-ANCA产能。募集资金投资项目中年产 140吨 7-ACCA项目和年产 200吨头孢噻吩酸项目的实施方式不变。本次募集资金变更涉及金额为19,614.37万元，占前次募集资金总额的25.28%。
此项变更于2012年8月3日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2014年6月30日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金投资项目尚未实施完毕所致。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
1. 2011年 9月7日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为不超过 6个月。公司实际使用募集资金 7,000万元，并于 2012年 3月7日将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2. 2012年 3月 12日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的比例不超过10%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司实际使用募集资金7,000.00万元，并于2012年9月11日将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。
3. 2012年控股子公司天地药业以闲置募集资金 6,500.00万元暂时补充流动资金，此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项未经公司董事会审议，公司已于2013年4月22日将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。
4. 2013年 1月28日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司子公司天地药业使用7,000万元闲置募
集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的比例不超过10%，使用期限不超过 12个月。
天地药业实际使用募集资金7,000万元，并于2013年12月23日全部归还并转入公司募集资金专用账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
海南海药技术中心及产品研发建设项目因主要从事开发研究工作，不直接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目尚未全部实施完毕，未进行累计实现收益与承诺收益的比较，详见本报告附件2。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
海南海药股份有限公司二〇一四年八月七日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年6月30日
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：77,578.67 已累计使用募集资金总额：55,314.41
变更用途的募集资金总额：19,614.37 各年度使用募集资金总额：
2011年：7,470.21
2012年：16,960.85
变更用途的募集资金总额比例：25.28%
2013年：19,190.43
2014年1-6月:11,692.92
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|上海力声特人工耳蜗扩建项目|上海力声特人工耳蜗扩建项目|16,734.00|16,734.00|—|16,734.00|16,734.00|11,549.31|5,184.69|
|年产 390 吨头孢中间体建设项目|年产 390 吨头孢中间体建设项目|49,962.32|49,933.65|—|49,962.32|49,933.65|35,024.20|14,909.45|
|海南海药技术中心及产品研发建设项目|海南海药技术中心及产品研发建设项目|10,911.02|10,911.02|—|10,911.02|10,911.02|8,740.90|2,170.12|
|承诺投资项目小计||77,607.34|77,578.67|—|77,607.34|77,578.67|55,314.41|22,264.26|

[注]:子项目 50吨 7-ANCA项目实施方式已由天地药业自建变更为收购开元医药75%股权，收购完成后天地药业通过控股子公司开元医药拥有年产 80吨7-ANCA产能。截至2014年6月30日，公司收购开元医药75%股权的工商变更手续已办理完毕，股权转让款总额9,300.00万元已支付完毕。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年6月30日
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年1-6月|||
|年产 390 吨头孢中间体建设项目之子项目50吨7-ANCA项目|59.50%||146.95|-157.79|122.29|111.45||
|年产 390 吨头孢中间体建设项目之子项目头孢噻吩酸项目|64.69%|||324.82|820.27|1,145.09||
|小 计|||146.95|167.03|942.56|1,256.54||

[注1]：年产 390吨头孢中间体建设项目总投资承诺效益为财务内部收益率为23.20%，截至2014年6月30日，该项目总投资尚未实施完毕。子项目50吨7-ANCA项目实施方式已变更为收购开元医药75%股权，收购完成后天地药业通过控股子公司盐城开元医药化工有限公司拥有年产80吨7-ANCA产能。自购买日至2014年6月30日，开元医药累计实现净利润111.45万元。
[注2]：年产 390吨头孢中间体建设项目总投资承诺效益为财务内部收益率为23.20%，截至2014年6月30日，该项目总投资尚未实施完毕。子项目头孢噻吩酸项目 2013年达到预定可使用状态并投入生产。截至 2014年 6月 30日，子项目头孢噻吩酸项目累计实现经济效益1,145.09万元。