国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司
2015年度《内部控制自我评价报告》的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山河药辅 2015年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、山河药辅内部控制的基本情况
（一）公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：安徽山河药用辅料股份有限公司、合肥山河医药科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、内部控制环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部会计控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：①内部控制的组织架构
公司构建了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构、经理层为日常经营管理机构，各业务部门为具体职能机构为较为完整的组织体系。
公司已建立各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的法人治理结构，并形成包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等在内的一系列管理制度。
公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部政策和方案，监督内部控制的执行；公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司、各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况；公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和控股子公司行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。公司职能部门和控股子公司负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。
②发展战略
公司将“山河，中国药用辅料的领跑者”作为企业发展目标，制定了整合市场、技术、人员、资本等各类资源，加强研发创新力度等具体发展策略和规划举措，并将这一发展目标和践行途径明确传达到每一位员工。
③人力资源
公司根据国家有关政策、法规及公司章程的规定，并结合公司实际情况，制定了包括公司机构设置、人员编制、招聘和解聘员工、培训教育、员工工资标准、薪酬激励、考核任用、劳动管理等在内的人事管理制度，确保能吸引人才、留住人才，为公司发展提供有力保障。
④企业文化
公司在企业文化建设的物质层面、行为层面、制度层面、精神层面都有实质的内容，有明确的使命、愿景和价值观。物质层面：公司统一标识，设计统一的胸牌样式。行为层面：制定了《安徽山河药用辅料股份有限公司员工手册》，创办了内部刊物《山河药辅》。制度层面：公司各部门建立相关的管理制度与工作规程。精神层面：确定了“与员工一起成长，与客户携手发展，与社会共同分享”的企业经营理念和“诚信、严谨、热情、创新”的公司宗旨。
高层领导身体力行、以身作则、积极参加各类文化宣贯活动，并在人员配备、
资金运作等方面予以支持。人事行政部负责企业文化建设、培训与效果评估及绩效考核。新入职的员工培训中，包括对员工的企业文化培训。各部门定期向山河药辅报提供稿件，营销部门的晨会中安排对企业文化方面内容的学习。
公司通过培训、《员工手册》、公司集体活动等形式对公司员工宣传企业文化。通过报纸、广播等媒介加强与社会的沟通，以文化感召力赢得社会公众青睐，为公司巩固和发展开辟道路。积极参与国内外医药行业的展会，积极宣传和展示企业文化和形象。
⑤内部审计
公司设立审计部，审计部负责人由董事会直接聘任。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的直接领导下，配备专职审计人员，按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司及子公司内部控制执行情况进行监督检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，对问题进行督促整改，有效保证制度的落实。
2、内部控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、募集资金使用的控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制和绩效考评控制等。
①不相容职务分离控制
公司为预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，贯彻不相容职务相分离原则，科学划分职责权限。不相容的职责包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
②授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质的不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权，对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用总经理及各职能部门逐级授权审批；对非经常性业务交易，如对外
投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易标准由董事会或股东大会审批。
③募集资金使用的控制
公司严格按照制定的《募集资金管理制度》的有关规定，建立专门帐户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资金。募集资金项目变更需经公司董事会、股东大会审议通过。对于募集资金的使用将做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分发挥资金的使用效果.④会计系统控制
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了公司的财务管理制度，保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成果。结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证了各项业务的正常进行。
⑤财产保护控制
根据公司《货币资金管理制度》，公司坚持资金集中归口管理、强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。
公司建立了《存货管理的程序和制度》，对存货的验收、入库、领用、发出、盘点、保管及处置都进行了详细的规定，对关键环节进行控制，通过采取职责分工、实物定期盘点、账实核对等措施，有效保护了资产的安全。
公司规定了固定资产的范围、计价方法，明确了固定资产管理部门的职责，对固定资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部调拨、处置、报废、盘点等日常管理工作均有详细规定。
公司对在建工程的管理类别、招投标工作的实施程序、采购审批和实物保管、工程资金的支付、投放以及决算审计等方面均有详细规定。
⑥预算控制
财务部根据总经理签发下达的公司、各部门预算，分解预算指标，制定各部门经济考核指标，作为经济目标责任书编制的依据。预算控制由总经理负责组织实施，财务总监和财务部门负责人协助总经理监督和管理实施过程。在预算执行
过程中，各预算部门必须以预算指标为依据，及时揭露实际与预算之间的差异，及时采取措施消除薄弱环节，保证预算指标的顺利完成。
⑦内部审计控制
公司设有专门的内部审计机构，并制定了《内部审计制度》，明确了内部审计的职责，对公司及控股子公司的财务管理与核算，项目投资、内部治理及控制制度的设计和执行情况等进行检查并报告。审计部在董事会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。
⑧采购与付款控制
公司设置物资供应部专职从事原辅料、包装材料等的采购工作。公司已制订的采购与付款管理制度包括：《采购管理制度》、《供应商考核制度》、《付款审批流程》等。
公司根据生产计划制定合理的采购计划，并按计划进行采购。采购时，需与供应商签订采购合同，按采购金额大小设置审批权限，采购所需支付款项按照合同约定条款支付。
质量保证部负责对所购产品进行检验，仓储部门根据检验结果在入库单上签收，对验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由采购人员负责接洽与退还。
⑨销售与收款控制
公司已制订的销售与收款管理制度包括：《业务员手册》、《应收账款管理制度》、《客户信用管理制度》等。
公司通过制定相关制度和流程对销售与收款业务进行规范与控制，这些制度与流程内容涵盖销售预算编制与执行、客户信用管理、合同管理、开票与收入确认、发货管理、应收账款及坏账确认等相关事项。
公司根据经营战略确定年度营销方案，根据销售计划编制生产计划。
公司针对不同的客户制定了不同的信用标准和收款方式，并根据实际收款情况进行分析和定期动态调整；财务部定期对客户发送对账单并与客户财务部门进行核对；营销部按应收账款明细表及合同条款对客户进行催收。公司按照企业会计准则及本公司销售收款的实际情况制订了相对严格的坏账准备计提标准，坏账的核销需经过管理层审批。
⑩绩效考评控制
公司严格执行绩效考核制度，对公司管理层和行政管理人员实行绩效考核，充分激发了员工的积极性和创造性，对公司管理工作起到了积极的推动作用。
（二）重点关注高风险领域内部控制情况
1、人力资源与薪酬
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，结合公司实际情况建立了完整规范的人力资源管理体系，明确员工聘用、培训、辞职、薪酬管理、劳动关系、绩效考核等方面的管理制度。人力资源管理系统运行顺畅，通过有效的激励与约束机制，充分调动各部门和各岗位员工的工作积极性和创造性。
2、资金管理
公司财务部根据《会计法》《会计准则》《企业会计制度》等法律法规，制定了《全面预算管理制度》《付款及报销审批管理制度》等财务管理制度，加强资金管理，严格控制资金收支的条件、程序和审批流程。为规范募集资金的存放、使用与管理，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理、监督进行了明确规定，并对募集资金专户存储签订第三方监管协议，严格控制募集资金的使用、投向变更等，公司内部审计部对募集资金使用进行定期检查监督。
3、采购业务
公司制造了包括《物资采购管理制度》等采购业务管理制度，规范了采购各个环节的职责和审批权限，有效防范采购环节存在的风险，保证采购工作流程顺利开展。
采购付款环节公司建立了严格的财务支出审批制度和授权审批制度，根据付款金额的大小，划分审批层级，明确审批权限，所有采购款项的支付必须经过授权领导的审批，并且定期向供应商发送函证对账，保资金安全。
4、销售业务
公司十分重视销售业务，报告期内，公司销售管理流程中相关岗位职责明确，审批流程执行合规，产品价格制定合理，合同管理程序合规、有效，销售业务记录真实，公司根据市场变化及时调整销售策略，确保了公司销售目标的顺利实现。
5、对控股子公司的管理控制
公司通过股东会及委派管理人员、财务人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。通过不定期抽查、审计等方式，及时督导子公司严格按公司规定及计划执行，以保证公司整体经营目标的实现。
6、资产管理
公司建立了《固定资产管理制度》《仓储管理制度》等制度，公司固定资产内控制度健全、合理且执行有效，存货出入库记录真实完整，仓库中各类物资摆放整齐有序，存货账实相符。
7、对重大投资、对外担保的内部控制
公司制定了《董事会议事规则》和《重大经营决策制度》，明确规定了公司对外投资的基本原则、对外投资的额度、审查、审批、管理等程序。公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策责任管理制度，采用不同投资额分别由不同层次权力机构决策，保证公司各项重大投资都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象。
公司在《公司章程》和《董事会议事规则》以及制定的《重大经营决策制度》中明确规定了对外担保的条件、权限划分、决策程序等相关规定，对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
8、对关联交易的内部控制
公司《关联交易决策制度》对公司的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策、披露程序等作了详细的规定，从制度上保证了公司与关联方之间的交易均符合公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和其他股东利益的情形。
9、信息披露的内部控制
在每一会计年度终了时及时编制公司财务会计报告，按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，按照监管要求及时披露财务报告等相关信息。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，包括财务报告内部控制缺陷的认定标准和非财务报告内部控制缺陷的认定标准。
（四）内部控制缺陷认定
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、国元证券进行的核查工作
国元证券保荐代表人通过与山河药辅董事、监事、高级管理人员、审计部、财务部等相关部门人员进行交流，查阅股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、以及各项业务和管理规章制度，审阅公司董事会出具的 2015年度《内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
三、国元证券对山河药辅 2015年度《内部控制自我评价报告》的核查意见通过对山河药辅内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：山河药辅现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，达到了《企业内部控制规范》的要求。山河药辅的 2015年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司2015年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
朱焱武 李洲峰
国元证券股份有限公司年 月 日