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关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：视觉（中国）文化发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所姚培华律师、王亮亮律师（以下称“本所律师”）出席公司2014年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序
1.本次股东大会经公司第七届董事会第二十七次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2.公司于2014年9月3日在《中国证券报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知（以下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开本次股东大会的参会事项及审议事项等内容。
3.本次股东大会现场会议于2014年9月19日（星期五）上午10点在北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区公司三楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月18日15：00至2014年9月19日15：00止。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
4.本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，由董事长廖杰主持，与会的公司股东或股东委托代理人对《会议通知》中列明的审议事项逐项进行了审议和表决。
经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1.经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计35名，共代表有表决权股份503,897,917股，占公司有表决权股份总数的75.219%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，共代表有表决权股份503,167,361股，占公司有表决权股份总数的75.11%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东30名，代表有表决权股份730,556股，占公司有表决权股份总数的0.1090%。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2014年9月16日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均
出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
2.公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果。
本次股东大会审议议案的表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
2.发行股份的价格及定价原则
表决结果：同意股数91,248,831股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数356,037股；弃权股数0股。
3.发行数量及募集资金规模
表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
4.发行对象
表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
5.发行方式和发行时间
表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
6.限售期
表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
7.募集资金用途
表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
8.本次发行前滚存未分配利润的处臵方案
表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
9.上市地点
表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
10.本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
（五）审议通过《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决结果：同意股数91,264,731股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的13.62%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
（七）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）的议案》表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
（八）审议通过《关于提请股东大会同意廖道训等10名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意股数115,517,889股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的17.24%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
（十）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：同意股数503,557,780股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的75.16%；反对股数340,137股；弃权股数0股。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件、《大会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
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北京市竞天公诚律师事务所
《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页
北京市竞天公诚律师事务所见证律师签名：
（姚培华）
见证律师签名：
（王亮亮）
二零一四年九月十九日