北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）北京德恒律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
德恒02F20170573-00004号
致：上海会畅通讯股份有限公司
根据上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“上市公司”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯委托，就会畅通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，担任会畅通讯的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及《创业板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2018年4月20日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于2018年5月14日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于2018年5月27日出具了《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）见（二）》”）。
鉴于本次重大资产重组的报告期截止日期更新至2018年6月30日，且由大华会计师对标的公司的财务数据加审至 2018年 6月 30日并出具了大华审字[2018]009946号《北京数智源科技股份有限公司审计报告》及大华审字[2018]0010003号《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》，本所承办律师就2018年4月20日至本《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）出具之日期间（以下简称“补充报告
期”，其中相关财务数据截至2018年6月30日）新发生的与本次重大资产重组相关变化事项进行核查，并出具本《补充法律意见（三）》。
本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见（三）》修改或更新的内容仍然有效。
本所承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（三）》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（三）》仅供会畅通讯本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）正文
一、本次重大资产重组方案
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次重大资产重组方案”主要采取了书面审查、网络查询、列席相关会议等方式；主要查验了会畅通讯股东大会、董事会与监事会会议文件、独立董事意见、本次重大资产重组相关方签署的有关协议，查询了会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的有关公告，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》、《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.会畅通讯与交易对方签署的《购买资产协议》、《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》（以下简称“《明日实业资产购买补充协议》”）；2.会畅通讯与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》；3.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届监事会第五次会议决议、会畅通讯独立董事对本次重大资产重组发表的事前认可意见及独立意见、会畅通讯 2018年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议决议；4.《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》；5.会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告；6.大华审字[2018]009946号《北京数智源科技股份有限公司审计报告》、大华审字[2018]0010003号《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》、中联评估于2018年9月27日重新出具的中联评报字[2018]第 1718号《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“中联评报字[2018]第 1718号《明日实业评估报告》”）等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行价格和发行数量调整
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）经本所承办律师核查，因会畅通讯在补充报告期内实施了 2017年年度权益分派，会畅通讯对其在本次交易相关股份发行的发行价格和发行数量进行了调整，详见《补充法律意见（二）》“正文”之“三、本次重大资产重组相关股份发行价格和发行数量的调整”。
（二）明日实业100%股份评估值调整
根据大华会计师出具的大华审字[2018]0010003号《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》，大华会计师对明日实业2016年、2017年的审计数据进行了前期差错更正。因上述会计差错更正，中联评估于2018年9月27日重新出具了中联评报字[2018]第1718号《明日实业评估报告》，并按照原来的评估基准日、评估假设、前提以及评估依据对收益法评估值重新进行了计算，将明日实业100%股份截至2017年12月31日的评估值调整为65,289.79万元。
除上述情形以外，在补充报告期内，本次重大资产重组方案未发生其他重大变化。
本所承办律师认为，会畅通讯本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次重大资产重组相关方的主体资格”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方的身份证明信息资料/工商登记资料及其现行有效的《营业执照》，取得与查验本次重大资产重组相关方出具的相关书面确认文件，登录国家企业信用信息公示系统（网址：http：//gsxt.saic.gov.cn/）查询本次重大资产重组相关方的企业信用信息；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅通讯、标的公司的《营业执照》、工商登记资料；2.罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军、戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、张敬庭的身份证明信息资料；
3.明日欣创、博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）投资、共青城添赢的《营业执照》、工商登记资料；4.本次重大资产重组相关方出具的相关书面确认文件；5.国家企业信用信息公示系统（网址：http：//gsxt.saic.gov.cn/）查询的查询结果等。
查验结果：在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组的相关方包括：发行股份及支付现金购买资产方为会畅通讯；交易对方为明日实业的股东罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军及数智源的股东戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投资、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢；配套资金认购方为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者。
（一）会畅通讯
经本所承办律师核查，会畅通讯在补充报告期内就回购注销金彤女士所持公司限制性股票完成了工商变更登记并实施了 2017年年度权益分派，具体情况如下：
1.回购注销金彤女士所持公司限制性股票
如《法律意见》“正文”之“二、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（一）会畅通讯”之“2.设立及股本演变”所述，因公司第一次限制性股票激励计划首次授予的激励对象金彤女士已离职，公司对其已获授但尚未解锁的20.00万股限制性股票进行回购注销并对《公司章程》进行修订。
经本所承办律师核查，会畅通讯在补充报告期内就上述股份回购注销事宜在工商部门进行了备案登记并于2018年5月23日取得了上海市工商局换发的《营业执照》。
2.2017年年度权益分派
如《补充法律意见（二）》“正文”之“三、本次重大资产重组相关股份发行价格和发行数量的调整”所述，会畅通讯在补充报告期内实施了权益分派。2018年5月9日，会畅通讯2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>相应条款的议案》等议案，同意以公司总股本 73,561,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元人
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。经本所承办律师核查，上述权益分配方案已于2018年5月25日实施完毕，公司的总股本变更为132,409,800股，注册资本变更为13,240.98万元。
经本所承办律师核查，会畅通讯在补充报告期内就上述权益分配事宜在工商部门进行了备案登记并于2018年9月18日取得了上海市工商局换发的《营业执照》。
在本次权益分派实施前后，会畅通讯的股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||资本公积转增（万股）|本次变动后||
||股份数量（万股）|比例（%）||股份数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件股份|5,556.10|75.53|4,444.88|10,000.98|75.53|
|无限售条件股份|1,800.00|24.47|1,440.00|3,240.00|24.47|
|合计|7,356.10|100.00|5,884.88|13,240.98|100.00|

除上述情况外，在补充报告期内，会畅通讯的基本情况未发生其他变化。
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，会畅通讯为根据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、法规及《上海会畅通讯股份有限公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
1.股本情况
经本所承办律师核查，在补充报告期内，交易对方东方网力股本发生如下变化：
如《法律意见》“正文”之“二、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（十五）东方网力”之“1.设立及股本演变”所述，东方网力于2017年12月18日召开2017年第七次临时股东大会，同意将东方网力注册资本由 85,637.1672万元减至 85,512.8247万元，东方网力在补充报告期内就上述减资在工商部门进行了备案登记并于 2018年 5月 2日取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
东方网力于2018年4月24日召开第三届董事会第二十六次会议，同意对已
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）离职的 22名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的共计 584,250股限制性股票进行回购注销，并于2018年7月10日完成上述股票回购注销事宜，公司股份总数由 855,128,247股变更为 854,543,997股，注册资本由 85,512.8247万元变更为 85,454.3997万元。截至本《补充法律意见（三）》出具之日，上述股票回购事宜导致公司注册资本减少尚未完成相应工商变更登记。
2.股东及其持股情况
根据东方网力《东方网力科技股份有限公司2018年半年度报告》，截至 2018年6月30日，东方网力前十大股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|前十大股东名称|股东类型|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|刘光|境内自然人|21,754.0701|25.44|
|2|蒋宗文|境内自然人|6,403.4075|7.49|
|3|高军|境内自然人|3,316.8725|3.88|
|4|北方国际信托股份有限公司—北方信托盛世景新策略9号单一资金信托|其他|2,163.3624|2.53|
|5|广东粤财信托有限公司—粤财信托·添赢汇6号单一资金信托计划|其他|13,920,895|1.63|
|6|郭军|境内自然人|1,059.5563|1.24|
|7|钟宏全|境内自然人|1,019.0030|1.19|
|8|李关宝|境内自然人|930.4488|1.09|
|9|前海开源基金—浦发银行—华宝信托—华宝—华融长青集合资金信托计划|其他|922.4489|1.08|
|10|上海常春藤资产管理有限公司-常春藤28期私募投资基金|其他|870.6140|1.02|

除上述情况外，在补充报告期内，东方网力的其他基本情况未发生重大变化；
交易对方罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军、戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、誉美中和、晟文投资、苏蓉蓉、张敬庭、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢的基本情况亦未发生重大变化。
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，本次交易的交易对方具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关协议
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次重大资产重
组的相关协议”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组签署
的相关协议，查验中联评报字[2018]第 1718号《明日实业评估报告》、《数智
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）源评估报告》、会畅通讯董事会决议及监事会决议，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅通讯与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《明日实业资产购买补充协议》；2.中联评报字[2018]第1718号《明日实业评估报告》、《数智源评估报告》；3.《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》；
4.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议；5.会畅通讯第三届监事会第五次会议决议；6.会畅通讯 2018年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议决议等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2018年9月27日，会畅通讯与明日实业各股东签署了《明日实业资产购买补充协议》，对中联评报字[2018]第 1718号《明日实业评估报告》调整后明日实业100%股份截至 2017年 12月 31日的评估值 65,289.79万元进行了确认，并确认不因该等评估值调整事项对《明日实业购买资产协议》进行其他修改。
经本所承办律师核查，在补充报告期内，除上述《明日实业资产购买补充协议》对《明日实业购买资产协议》的相应修订以外，会畅通讯与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》均未发生其他变化，该等协议内容及形式仍然符合相关中国法律、法规和其他规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
四、本次重大资产重组的批准和授权
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次重大资产重组的批准与授权”主要采取了书面审查等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方的内部决策文件；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届监事会第五次会议决议、会畅通讯独立董事对本次重大资产重组发表的事前认可意见及独立意见、会畅通讯
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）2018年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议；2.标的公司的股东大会决议、董事会决议；3.交易对方的股东会决议、合伙人决议等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权
1.会畅通讯的批准和授权
关于会畅通讯的批准与授权详见《补充法律意见（二）》“正文”之“二、本次重大资产重组的批准和授权”之“（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权”所述，截止本《补充法律意见（三）》出具之日，会畅通讯关于本次交易的批准与授权仍在有效期内。
在补充报告期内，会畅通讯于2018年9月28日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关深圳市明日实业股份有限公司资产评估报告的议案》、《关于签署附条件生效的<上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》。
2.交易对方的批准和授权
关于交易对方的批准与授权详见《法律意见》“正文”之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权”所述，截止本《补充法律意见（三）》出具之日，交易对方关于本次交易的批准与授权仍在有效期内。
在补充报告期内，明日欣创全体合伙人于2018年9月27日作出合伙人决议，同意明日欣创与会畅通讯签署《明日实业资产购买补充协议》。
3.标的公司的批准和授权
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（1）明日实业的批准和授权
关于明日实业的批准与授权详见《补充法律意见（二）》“正文”之“二、本次重大资产重组的批准和授权”之“（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权”所述，截止本《补充法律意见（三）》出具之日，明日实业关于本次交易的批准与授权仍在有效期内。在补充报告期内，明日实业未就本次交易做出新的批准和授权，亦未撤销或变更前述批准和授权。
（2）数智源的批准和授权
关于数智源的批准与授权详见《补充法律意见（二）》“正文”之“二、本次重大资产重组的批准和授权”之“（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权”所述，截止本《补充法律意见（三）》出具之日，数智源关于本次交易的批准与授权仍在有效期内。在补充报告期内，数智源未就本次交易做出新的批准和授权，亦未撤销或变更前述批准和授权。
（二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，本次重大资产重组尚待获得中国证监会核准。
五、本次重大资产重组的实质性条件
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对会畅通讯“本次重大资产重组的实质性条件”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了会畅通讯董事会决议、《购买资产协议》、大华会计师出具的大华审字[2017]001871号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告》及大华审字[2018]005287号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告》，取得与查验会畅通讯、标的公司相关政府主管部门出具的证明文件，取得与查验本次重大资产重组相关方出具的书面说明文件，查验中联评报字[2018]第 1718号《明日实业评估报告》、大华审字[2018]0010003号《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》、《数智源评估报告》、大华审字[2018]009946号《北京数智源科技股份有限公司审计报告》，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》，本所承办律师登录中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行网
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）络查询；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅通讯、标的公司的相关政府主管部门出具的证明文件；2.会畅通讯、标的公司、交易对方出具的书面说明；3.中联评报字[2018]第1718号《明日实业评估报告》、《数智源评估报告》；4.《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》；5.《购买资产协议》、《明日实业资产购买补充协议》；6.会畅通讯第三届董事会第六次会议、会畅通讯 2018年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议；7.大华审字[2017]001871号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告》及大华审字[2018]005287号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告》、大华核字[2018]004367号《上海会畅通讯股份有限公司备考财务报表审阅报告》；8.本所承办律师登录中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，在补充报告期内，本次重大资产重组的实质性条件未发生变化，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，本次重大资产重组符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、标的资产
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对标的资产主要采取了书面审查、实地查验、网络查询等方式；主要查验了标的公司的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》、标的公司的主要资产、大华会计师出具的大华审字[2018]0010003号《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》、大华会计师出具的大华审字[2018]009946号《北京数智源科技股份有限公司审计报告》，取得与查验标的公司相关政府主管部门出具的证明文件、标的公司出具的书面说明文件，对标的公司进行现场查验，登录全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网进行查询；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、调查笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.标的公司的工商登记资料、《营业执照》；2.标的公司的专利、商标、软件著作权等
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）无形资产证书、中华人民共和国国家知识产权局出具的《证明》、国家工商行政管理总局出具的《商标档案》；3.大华会计师出具的大华审字[2018]0010003号《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》、大华会计师出具的大华审字[2018]009946号《北京数智源科技股份有限公司审计报告》；4.标的公司的采购合同、销售合同、房屋租赁合同等合同；5.对标的公司进行现场查验的调查笔录；
6.在全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果；7.标的公司相关政府主管部门出具的证明文件；8.标的公司出具的书面说明文件等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，在补充报告期内，标的资产发生变化情况如下：
（一）明日实业
1.主要资产
（1）补充披露的租赁房产
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除《法律意见》已披露明日实业租赁房产情况外，明日实业还存在如下租赁房产：
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|承租方|出租方|面积（平方米）|租赁地址|租赁期限|
|明日实业|深圳市龙岗区保障性住房投资有限公司|717.56|深圳市龙岗区坂田街道呈祥花园一期 3 栋 801、802、803、808、809；深圳市龙岗区坂田街道星河银湖谷花园9栋1902、1903、1910、1911、2702、2703、2705、2706、2707。|2017.8.1至2020.7.31|

注：上述深圳市龙岗区坂田街道呈祥花园一期、星河银湖谷花园的14套公共租赁住房，系明日实业依据《深圳市龙岗区住房和建设局关于受理企事业单位人才住房配租申请的通告》（2017年度第二批次）申请的政府保障性住房，由明日实业统一向深圳市龙岗区保障性住房投资有限公司统一承租，再由明日实业转租给符合条件的明日实业在职员工。
截至《补充法律意见（三）》出具之日，明日实业未就承租上述深圳市龙岗区保障性住房投资有限公司的房产办理租赁备案手续。依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未就房产租赁合同办理备案登记手续不会影响上述租赁合同的效力，亦不会影响明
日实业员工对承租房产的实际使用。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（2）专利权
经本所承办律师核查，在补充报告期内，明日实业新增取得如下专利权：
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|专利名称|专利权人|取得方式|专利类别|专利号|申请日|
|摄像机（UV560）|明日实业|原始取得|外观设计|2017304443821|2017.9.19|

（3）明日实业拥有的软件著作权
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，明日实业新增取得的软件著作权具体情况如下：
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|登记号|软件著作权名称|著作权人|取得方式|权利范围|首次发表日期|
|2018SR409646|明日实业MR1070一体化视讯终端软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2018.5.14|
|2018SR429798|明日实业MR1080一体化视讯终端软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2018.4.2|
|2018SR412072|明日实业智慧教育互动云平台系统V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2018.5.23|

根据明日实业的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，明日实业新增的专利权及软件著作权均合法、有效，未设定质押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，明日实业新增的专利权及软件著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
2.重大业务合同
（1）采购合同
根据明日实业出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，明日实业与报告期内前五大供应商签署的正在履行且金额超过50万元的主要采购合同情况如下：
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|合同相对方|标的物|数量（个）|合同金额（元）|
|舜宇光学（中山）有限公司|舜宇12X镜头、舜宇20X镜头|20,000|4,120,000.00|
|中山联合光电科技股份有限公司|镜头（T5285-HQ17）|5,000|750,000.00|
|深圳市兴胜瑞达科技有限公司|T700相机转接板连接线|12,000|516,000.00|
|深圳市兴胜瑞达科技有限公司|T700相机转接板连接线|12,000|511,200.00|
|深圳市兴胜瑞达科技有限公司|T700相机转接板连接线|12,000|511,200.00|
|中山联合光电科技股份有限公司|镜头（T5285-HQ17）|5,000|750,000.00|

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（2）销售合同
根据明日实业出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，明日实业与报告期内前五大客户签署的正在履行且金额超过200万元的主要销售合同情况如下：
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|合同相对方|标的物|数量（台）|合同金额（元）|
|北京视联动力国际信息技术有限公司|高 清 摄 像 头（UV950AS-20-ST-IR）|3,000|7,050,000.00|
|视联动力信息技术股份有限公司|启明 3 安卓一体化终端高清摄像头|2,512|7,137,500.00|
|北京视联动力国际信息技术有限公司|启明 3 安卓一体化终端高清摄像头|8,000|23,040,000.00|
|福建星网智慧科技股份有限公司|高 清 会 议 摄 像 机（MC320X-10X）|2,000|2,855,384.00|

3.关联方及关联交易
（1）关联方情况
经本所承办律师核查，在补充报告期内，明日实业关联方的主要变化情况如下：
1）明日实业董事、监事、高级管理人员以及与明日实业实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
明日实业实际控制人杨祖栋妹妹的配偶刘安民已将其持有东莞市侯门卡诺机器配件制造有限公司17%的股权分别转让给自然人黄涛、朱闪。
（2）补充报告期内的关联交易情况
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|
|深圳市维海德技术股份有限公司|软件和PCBA板|81,298.96|

2）关联租赁情况
单位：元
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|出租方|租赁资产类型|2018年1-6月|

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
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|出租方|租赁资产类型|2018年1-6月|
|杨祖栋|房屋|192,000.00|
|杨芬|房屋|87,000|
|合计||279,000.00|

3）应付关联方款项
单位：元
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|项目名称|关联方名称|2018年6月30日|
|其他应付款|杨芬|20,000.00|
||合计|20,000.00|

4.业务资质
经本所承办律师核查，明日实业主要生产经营证照、资质在补充报告期内发生如下变化：
（1）对外贸易经营者备案登记表
明日实业于2018年5月31日取得了深圳市龙岗区经济促进局核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号03046693），经营者名称为深圳市明日实业股份有限公司，经营场所为深圳市龙岗区吉华街道甘李工业园甘李六路12号中海信创新产业城13A栋第5-6层、13B栋第6层。
（2）强制性产品认证证书
因《法律意见》所披露的明日实业拥有的《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2018011609063221）项下产品名称和系列、规格、型号发生了变更，明日实业向中国质量认证中心提出申请并于 2018年 9月 6日取得了中国质量认证中心更新核发的《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2018011609063221），认定明日实业生产的一体化高清音视频通信终端（网络多媒体终端）MR1070、MR1080：12Vdc2.5A（电源配置器：TS-A030-1200256）产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-C16-01:2014的要求，证书有效期至2023年4月16日。
（3）RoHS认证
在补充报告期内，明日实业新增取得如下RoHS检测认证：
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|证书/报告编号|产品（型号）名称|认证机构|发证日期/报告出具日期|

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|证书/报告编号|产品（型号）名称|认证机构|发证日期/报告出具日期|
|A217007145310101|HD Camera（UV950A、UV510A、UV1201、UV1202、UV1301、UV1302、UV100T、UV150、MR1060、MR1070、UT11、UT12）|华测检测认证集团股份有限公司|2018.6.4|

5.重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据明日实业出具的书面确认文件并经本所承办律师核查，深圳市中级人民法院已于2018年6月7日对《法律意见》“正文”之“六、标的资产”之“（一）明日实业”之“7.重大诉讼、仲裁或行政处罚”披露的明日实业与甘肃三润《合作协议》纠纷进行开庭审理。截至本《补充法律意见（三）》出具之日，深圳市中级人民法院尚未就该案作出判决。
针对明日实业的诉讼纠纷事项，明日实业的实际控制人罗德英、杨祖栋承诺，如因本次交易完成日前明日实业诉讼纠纷事项以及截至本次交易完成日仍在进行中的任何纠纷、处罚等导致明日实业遭受任何损失（包括但不限于损害赔偿责任、诉讼费及律师费），罗德英、杨祖栋将在实际损失发生之日起2个月内以现金全额补偿明日实业因此而遭受的一切损失。
本所承办律师认为，一审法院已判决驳回原告甘肃三润要求明日实业赔偿损失的诉讼请求，即使二审法院改判明日实业赔偿甘肃三润全部损失，罗德英、杨祖栋亦会对明日实业进行全额补偿，上述争议不会对本次交易构成实质性不利影响。
根据明日实业当地政府主管部门出具的证明文件、明日实业出具的书面说明并经本所承办律师登录中国执行信息公开网站网站（http：//shixin.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（http：//wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除上述诉讼之外，明日实业及其分支机构在不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。
6.环境保护、安全生产及质量标准
（1）明日实业生产经营活动和生产项目遵守环境保护规定的情况
根据明日实业提供的环境影响报告表、环评审批及环评验收文件以及明日实
业书面确认并经本所承办律师现场走访查验，截至本《补充法律意见（三）》出
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）具之日，明日实业在运营项目均已办理环境影响评估、环评审批。明日实业在补充报告期内日常经营活动中不存在环保方面的重大违法违规行为。
（2）明日实业生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况明日实业于2018年6月26日取得深圳市环通认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：02418Q31011833R4M），证明明日实业建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015，认证覆盖的业务范围：信息通讯类摄像机、一体化音视频通信终端以及相关网络设备的技术研发、生产和销售服务，有效期至2021年6月25日。
明日实业于2018年6月26日取得深圳市环通认证中心有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（编号：02417E31010840R0M），证明明日实业环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，认证范围为信息通讯类摄像机、一体化音视频通信终端以及相关网络设备的技术研发、生产和销售服务以及相关管理活动，有效期至2020年9月21日。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018年 8月 1日出具的《违法违规记录证明》（深市监信证〔2018〕002846号）：明日实业自2015年1月1日至2018年7月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据上述《违法违规记录证明》文件及明日实业的书面确认并经本所承办律师核查，明日实业在补充报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
（3）明日实业的安全生产
根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局于 2018年 8月 8日出具的《安全生产情况证明表》，明日实业自 2018年 1月 1日至 2018年 7月 31日，在生产经营过程能够遵守国家和地方法律法规的规定，产品质量、设备、消防安全符合安全规定要求，无安全生产事故发生，未因违反安全生产法律法规而受到安监部门的行政处罚。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）根据深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具的《证明》，明日实业自2018年1月1日至2018年7月31日无消防违法违规行为。
根据上述证明文件及明日实业书面确认并经本所承办律师核查，明日实业在补充报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，无发生安全生产事故，无因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）数智源
1.数智源的现状
（1）基本情况
经本所承办律师核查，在补充报告期内，数智源因实施未分配利润及资本公积转增股本，注册资本由5,388.888万元增加至10,508.3331万元。截至本《补充法律意见（三）》出具之日，数智源的基本情况如下：
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|-|-|
|住所|北京市东城区安定门外大街138号北京地坛体育大厦10层A1006|
|法定代表人|戴元永|
|注册资本|10,508.3331万元|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|成立日期|2011年7月26日|
|经营期限|2011年7月26日至长期|
|经营范围|计算机技术推广服务；施工总承包；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的截至2018年9月20日数智源《证券持有人名称》，数智源的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|戴元永|4,245.4912|40.4012|
|会畅通讯|1,576.1850|14.9994|
|邵卫|1,278.0300|12.1620|
|颜家晓|845.3250|8.0443|
|博雍一号|744.2643|7.0826|
|誉美中和|704.3400|6.7027|
|晟文投资|319.2637|3.0382|
|苏蓉蓉|281.7750|2.6815|
|东方网力|149.0089|1.4180|
|张敬庭|140.9850|1.3416|
|誉美中和二期|89.5050|0.8518|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|龙澜投资|74.4900|0.7089|
|共青城添赢|59.6700|0.5678|
|合计|10,508.3331|100.0000|

（3）增加注册资本情况
经本所承办律师核查，在补充报告期内，数智源因实施了未分配利润及资本公积转增股本，具体情况如下：
2018年4月20日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2017年度未分配利润及资本公积转增股本的议案》等议案。
2018年5月11日，数智源召开2017年年度股东大会，审议通过上述议案，同意以现有股本53,888,888股为基数，以未分配利润向股权登记日登记在册的股东每10股派发7.5股；以资本公积金向股权登记日登记在册的股东每10股转增 2股。本次未分配利润及资本公积转增完成后，数智源总股本将变更至105,083,331股。
2018年6月13日，数智源召开2018年第三次临时股东大会，决议变更《公司章程》，数智源注册资本增加至105,083,331元。
2018年7月10日，北京市工商行政管理局东城分局就本次变更后的情况向数智源换发了《营业执照》。
在本次变更后，数智源的股东及其持股情况变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|戴元永|4,245.4912|40.4012|
|会畅通讯|1,576.1850|14.9994|
|邵卫|1,278.0300|12.1620|
|颜家晓|845.3250|8.0443|
|博雍一号|744.2643|7.0826|
|誉美中和|704.3400|6.7027|
|晟文投资|319.2637|3.0382|
|苏蓉蓉|281.7750|2.6815|
|东方网力|149.0089|1.4180|
|张敬庭|140.9850|1.3416|
|誉美中和二期|89.5050|0.8518|
|龙澜投资|74.4900|0.7089|
|共青城添赢|59.6700|0.5678|
|合计|10,508.3331|100.0000|

2.子公司、分公司
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）经本所承办律师核查，在补充报告期内，数智源子公司、分公司主要变化情况如下：
（1）新设内蒙古数智源科技有限公司
1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，内蒙古数智源科技有限公司基本情况如下：
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|企业名称|内蒙古数智源科技有限公司|
|统一社会信用代码|91150602MA0PW25J75|
|住所|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区欧陆风情小区6号楼一单元301号|
|法定代表人|戴元永|
|注册资本|500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2018年05月18日|
|经营期限|2018年05月18日至长期|
|经营范围|计算机软硬件及网络设备的研究开发与销售、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息、广播电视设备、通讯器材、舞台灯光音响设备、计算机系统设计；计算机系统集成；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与安装；电子与智能化工程，监控及安防设备的安装与维护，弱电工程、平面及立体设计制作；网页设计；装饰装潢材料、计算机及耗材、多媒体设备、教学设备、教学试验仪器、音乐器材、美术器材、体育器材、心理辅导设备、家具及桌椅的批发兼零售；机械设备、五金交电、钢材、电线电缆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）设立及股本演变
2018年5月17日，数智源、成松源、许健签署《内蒙古数智源科技有限公司章程》，约定共同出资设立“内蒙古数智源科技有限公司”，注册资本500万元，其中，数智源出资 255.00万元，占注册资本51%；许健出资 172.50万元，占注册资本34.50%；成松源出资72.50万元，占注册资本14.50%。
2018年5月18日，鄂尔多斯市工商行政管理局东胜区分局核发了《营业执照》，核准内蒙古数智源科技有限公司设立。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，内蒙古数智源科技有限公司的股东及其持股情况为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|数智源|255.00|51.00|
|许健|172.50|34.50|

北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
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|-|-|-|
|成松源|72.50|14.50|
|合计|500.00|100.00|

经本所承办律师核查，内蒙古数智源科技有限公司自设立至本《补充法律意见（三）》出具之日，其股本结构未发生变化。
（2）新设江苏数智源信息技术有限公司
1）基本情况
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，江苏数智源信息技术有限公司基本情况如下：
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|企业名称|江苏数智源信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91320114MA1X50YP71|
|住所|南京市雨花台区软件大道106号2幢1201室|
|法定代表人|戴元永|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2018年09月04日|
|经营期限|2018年09月04日至长期|
|经营范围|信息技术、网络技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件、智能产品、电子产品、通讯设备、投影设备的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术推广服务；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；数据处理和存储服务；建筑智能化系统专项设计服务；网页设计、制作；公关活动策划；计算机、软件及辅助设备、机械设备、智能家居、数码产品、节能产品、安防产品、办公用品、文化用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；网络工程、弱电工程、通讯工程、安防工程、楼宇智能化工程、自动化工程、监控工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）设立及股本演变
2018年 9月 3日，数智源签署《江苏数智源信息技术有限公司章程》，出资设立全资子公司“江苏数智源信息技术有限公司”，注册资本1,000万元。
2018年 9月 4日，南京市雨花台区市场监督管理局核发了《营业执照》，核准江苏数智源信息技术有限公司设立。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，江苏数智源信息技术有限公司的股东及其持股情况为：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|数智源|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）经本所承办律师核查，江苏数智源信息技术有限公司自设立至本《补充法律意见（三）》出具之日，其股本结构未发生变化。
（3）山西数智源增加注册资本、变更法定代表人
1）基本情况
经本所承办律师核查，在补充报告期内，山西数智源注册资本增加至 1,000万元、变更法定代表人。截至本《补充法律意见（三）》出具之日，山西数智源基本情况如下：
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|企业名称|山西数智源科技有限公司|
|统一社会信用代码|91149900MA0JRXG70F|
|住所|山西综改示范区太原学府园区高新街15号1幢16层1606室|
|法定代表人|苏蓉蓉|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2017年10月26日|
|经营期限|2017年10月26日至2037年10月25日|
|经营范围|计算机技术研发、技术推广及技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备、机械设备（不含特种设备）、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）增加注册资本、变更法定代表人情况
经本所承办律师核查，在补充报告期内，山西数智源注册资本增加至 1,000万元，变更法定代表人为苏蓉蓉，具体情况如下：
2018年 7月 5日，山西数智源股东会作出决议，同意将山西数智源注册资本增加至1,000万元，新增注册资本500万元由数智源、山西菲恩曼无线通信技术有限公司认缴，其中股东数智源出资255万元认缴新增注册资本255万元，股东山西菲恩曼无线通信技术有限公司出资245万元认缴新增注册资本245万元；
同意变更法定代表人为苏蓉蓉；通过修订后的《山西数智源科技有限公司章程》。
2018年7月16日，山西省工商行政管理局向山西数智源换发了《营业执照》，核准上述变更。
在本次增资完成后，山西数智源的股东及其持股情况为：
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|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|数智源|510.00|51.00|
|山西菲恩曼无线通信技术有限公司|490.00|49.00|

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
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|合计|1,000.00|100.00|

（4）北京云图数智科技有限公司变更经营范围
经本所承办律师核查，在补充报告期内，北京云图数智科技有限公司经营范围发生了变更。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，北京云图数智科技有限公司基本情况如下：
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|企业名称|北京云图数智科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110105MA01ACAK28|
|住所|北京市朝阳区北三环东路19号2号楼6层0611室|
|法定代表人|孟丹|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2018年2月8日|
|经营期限|2018年2月8日至无固定期限|
|经营范围|技术服务、技术咨询、技术推广、技术开发、技术转让；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）、仪器仪表、文具用品、汽车配件、I 类医疗器械、化工产品（不含危险化学品）；工程项目管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；水污染治理；经济贸易咨询；企业管理咨询；代理进出口、货物进出口、技术进出口；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

3.主要资产
（1）数智源的租赁房产
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除《法律意见》已披露的租赁房产外，数智源新增如下主要房产租赁：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|面积（平方米）|租赁地址|租赁期限|
|数智源|杨林橙|144.04|青岛开发区中海景苑小区号楼2单元403室|2018.3.6至2019.3.5|
|内蒙古数智源科技有限公司|内蒙古华远电子工程有限公司|392.15|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区欧陆风情小区号楼一单元301号|2018.3.28起无固定期限|
|内蒙古数智源科技有限公司|鄂尔多斯市致成商贸有限责任公司|114.22|鄂尔多斯市东胜区恒森国际嘉园B区2号1单元1202室|2018.6.1至2018.12.31|
|江苏数智源信息技术有|南京市雨花台区科技成果转|553.69|南京市雨花台区软件大道 106号2幢1201室|2018.8.15至2021.8.14|

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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|面积（平方米）|租赁地址|租赁期限|
|限公司|化服务中心||||

截至《补充法律意见（三）》出具之日，数智源、内蒙古数智源科技有限公司、江苏数智源信息技术有限公司未就承租上述房产办理租赁备案手续。依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未就房产租赁合同办理备案登记手续不会影响上述租赁合同的效力，亦不会影响数智源、内蒙古数智源科技有限公司、江苏数智源信息技术有限公司对承租房产的实际使用。
（2）专利权
经本所承办律师核查，在补充报告期内，数智源新增取得如下专利权：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|取得方式|专利类别|专利号|申请日|
|视频质量诊断系统及视频质量分析算法|数智源|原始取得|发明专利|2016104279484|2016.6.16|

（3）数智源拥有的软件著作权
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，数智源新取得的主要软件著作权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件著作权名称|著作权人|取得方式|权利范围|首次发表日期|
|2018SR213528|吸毒人员社会服务管理系统V1.1|数智源|原始取得|全部权利|未发表|
|2018SR229470|智慧监管辅助系统[简称：SEVS]V1.0|数智源|原始取得|全部权利|2017.11.20|
|2018SR391014|娱乐服务场所治安管理云平台V1.5|数智源|原始取得|全部权利|2016.5.19|
|2018SR400971|机动车维修业综合信息管理云平台V1.2|数智源|原始取得|全部权利|2016.8.25|
|2018SR546156|交互式电子白板[简称：电子白板]V1.0|数智源|原始取得|全部权利|2018.3.12|
|2018SR546162|智能装卸监管系统[简称：监装监卸]V1.0|数智源|原始取得|全部权利|2017.3.15|
|2018SR546244|快件查验系统[简称：快件查验]V1.0|数智源|原始取得|全部权利|2017.3.20|
|2018SR546253|智能查验存证系统[简称：智慧查验]V1.0|数智源|原始取得|全部权利|2017.3.15|
|2018SR628811|人才项目申报系统[简称：人才申报]V1.0|数智源|原始取得|全部权利|2018.7.5|
|2018SR629650|人才服务平台[简称：|数智源|原始取得|全部权利|2018.7.5|

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|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件著作权名称|著作权人|取得方式|权利范围|首次发表日期|
||人才平台]V1.0|||||
|2018SR679865|二维码出租房智能化信息管理云平台V1.1|数智源|原始取得|全部权利|2018.8.15|
|2017SR579026|跨境快递管理系统V1.0|苏州数智源|原始取得|全部权利|2017.9.11|
|2018SR767258|数据应用管理平台[简称：SDAP]V1.0|苏州数智源|原始取得|全部权利|2018.6.22|
|2018SR722539|综合视频互联平台V1.0|山西数智源|原始取得|全部权利|未发表|
|2018SR722411|空中课堂学习平台V1.0|山西数智源|原始取得|全部权利|未发表|
|2018SR723103|在线选课平台软件V1.0|山西数智源|原始取得|全部权利|未发表|
|2018SR722310|视频会商系统V1.0|山西数智源|原始取得|全部权利|未发表|
|2018SR723833|教育资源管理平台V1.0|山西数智源|原始取得|全部权利|未发表|
|2018SR722572|智慧校园管理平台V1.0|山西数智源|原始取得|全部权利|未发表|

根据数智源的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，数智源新增的专利权及软件著作权均合法、有效，未设定质押或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，数智源新增的专利权及软件著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
4.重大业务合同
（1）采购合同
根据数智源出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，数智源与报告期内前五大供应商签署的正在履行且金额超过200万元的主要采购合同情况如下：
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|-|-|-|
|合同相对方|标的物|合同金额（元）|
|北京康润鑫达科技发展有限公司|光缆敷设|3,507,000.00|
|视联动力信息技术股份有限公司|系统|2,535,740.00|
|北京中科大洋科技发展股份有限公司|系统|2,173,100.00|
|深圳市大京大科技有限公司|模组|2,106,370.00|

（2）销售合同
根据数智源出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见
（三）》出具之日，数智源与报告期内前五大客户签署的正在履行且金额超过
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）1,000万元的主要销售合同情况如下：
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|-|-|-|
|合同相对方|标的物|合同金额（元）|
|北京旭亚威科技发展有限公司|系统平台建设|22,690,258.08|
|惠州碧科科学城发展有限公司|多方会议通讯与服务|13,770,000.00|

5.关联方及关联交易
（1）在补充报告期内的主要关联方变化情况
经本所承办律师核查，在补充报告期内，数智源的主要关联方未发生变化。
（2）补充报告期内的关联交易情况
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|
|东方网力科技股份有限公司|采购软件|88,800.00|

2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|
|大娘水饺餐饮集团有限公司|销售商品|30,285.00|

3）关联担保情况
经本所承办律师核查，在补充报告期内，数智源无新增关联担保。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，《法律意见》“六、标的资产”之“（二）数智源”之“5.关联方及关联交易”之“（2）报告期内的关联交易
情况”之“3）关联担保情况”中披露的戴元永、许环月为数智源提供金额为
10万元的关联担保义务已解除。
4）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2018年6月30日|
|应收账款|大娘水饺餐饮集团有限公司|20,050.00|

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||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2018年6月30日|
|其他应收款|单军军|5,500.00|
||张雨松|2,343.60|

②应付关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2018年6月30日|
|应付账款|东方网力科技股份有限公司|244,400.00|
|其他应付款|张雨松|24,988.36|
||陈学明|1,111.00|

6.环境保护、安全生产及质量标准
（1）环境保护及安全生产
如《法律意见》“正文”之“六、标的资产”之“（二）数智源”之“8.环境保护、安全生产及质量标准”之“（1）环境保护及安全生产”所述，数智源为软件和信息技术服务业企业，其主营业务不涉及相关环评手续及排污许可，亦不涉及安全生产。根据数智源出具的书面说明并经本所承办律师核查，数智源在补充报告期内不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
除《法律意见》所披露的数智源已取得的各项认证证书外，数智源于 2018年 7月 20日新增取得《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：02018S0769R0M），认证数智源建立的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007《职业健康安全管理体系要求》，该体系认证所覆盖的范围为数智源的计算机应用软件开发、综合视频系统的研发及其系统集成服务、安全技术防范工程（系统）设计、施工（安装）、维护的职业健康安全管理活动，有效期自2018年7月20日至2021年3月11日。
（2）产品质量、技术标准
除《法律意见》所披露的数智源已取得的各项认证证书外，数智源原持有的《质量管理体系认证证书》（证书编号：07615Q10776ROM）有效期在在补充报告期内已经届满，数智源于2018年4月23日取得北京中大华远认证中心核发的
《质量管理体系认证证书》（证书编号：02018Q0858ROM），认证数智源建立
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准，该质量管理体系认证所覆盖的范围为计算机应用软件开发、综合视频系统的研发及其系统集成服务、安全技术防范工程（系统）设计、施工（安装）、维护，有效期自 2018年4月23日至2021年4月22日。
山西数智源在补充报告期内新增取得中标联合（北京）认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：18518Q11153R0S），认证山西数智源建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016 idtISO9001：2015标准，该质量管理体系认证所覆盖的范围为计算机系统集成服务，有效期自 2018年 9月 17日至2021年9月16日。
根据北京市质量技术监督局于2018年7月17日出具的《证明》，数智源自 2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
根据上述《证明》文件及数智源的书面确认并经本所承办律师核查，数智源在补充报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
七、债权债务安排
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“债权债务安排”主要采取了书面审查等方式；主要查验了会畅通讯股东会决议、董事会决议、《购买资产协议》，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》、《明日实业资产购买补充协议》；2.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届监事会第五次会议决议、会畅通讯 2018年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议决议；3.《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，本次重大资产重组不涉及公司及标的公司明日实业、数智源的债权债务处置的情况未发生变化。
八、职工安置
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“职工安置”主要采取了书面审查等方式；主要查验了会畅通讯股东会决议、董事会决议、《购买资产协议》，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》、《明日实业资产购买补充协议》；2.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届监事会第五次会议决议、会畅通讯 2018年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议决议；3.《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，本次重大资产重组不涉及公司及标的公司明日实业、数智源的职工安置的情况未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“关联交易及同业竞争”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了会畅通讯董事会决议、本次重大资产重组的相关协议，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》，取得本次重大资产重组相关方出具的书面承诺文件，查询会畅通讯在深交所网站关于承诺事项及履行情况的相关公告；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》、《明日实业资产购买补充协议》；2.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届监事会第五次会议决议、会畅通讯 2018年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议决议；3.《重组报告书
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》；4.交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、戴元永出具的书面承诺；5.会畅通讯在深交所网站关于控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况的相关公告等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，如《法律意见》“正文”之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，本次交易构成关联交易，会畅通讯已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组办法》、《创业板上市规则》及《上海会畅通讯股份有限公司章程》的规定履行了现阶段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
2.规范和减少关联交易的措施
经本所承办律师核查，如《法律意见》“正文”之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，本次交易的交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬及戴元永已经作出《关于避免与规范关联交易的承诺函》，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，该承诺仍有效且在履行中。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，会畅通讯已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。
综上所述，本所承办律师认为，上述措施将能够有效保证会畅通讯关联交易的公开、公平、公正。
（二）同业竞争
经本所承办律师核查，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人黄元元在会畅通讯首次公开发行并在创业板上市时作出的关于避免同业竞争的承诺函，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，该承
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）诺仍有效且在履行中。
经本所承办律师核查，本次交易的交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬及戴元永已经作出《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，该承诺仍有效且在履行中。
本所承办律师认为，前述罗德英、杨祖栋、杨芬及戴元永作出的上述关于避免同业竞争的承诺对承诺人具有法律约束力。
十、本次交易不构成借壳上市
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“本次交易不构成借壳上市”主要采取了书面审查等方式；主要查验了会畅通讯董事会决议、会畅通讯股东大会决议、本次重大资产重组相关方签署的相关协议，参与讨论、比对、复核《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《购买资产协议》、《明日实业资产购买补充协议》；2.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届监事会第五次会议决议、会畅通讯 2018年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议决议；3.《重组报告书（草案）》、《重组报告书（草案）（修订稿）》等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，如《法律意见》“正文”之“十、本次交易不构成借壳上市”所述，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
十一、会畅通讯的信息披露
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“会畅通讯的信息披露”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了会畅通讯董事会决议，查询会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告；2.会畅通讯第三届董事会第六次会议决议、会畅通讯第三届监事会第五次会议决议、会畅通讯 2018年第二次临时股东大会决议、会畅通讯第三届董事会第十一次会议决议等。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据会畅通讯提供的资料并经本所承办律师核查，自《法律意见》出具之日起至本《补充法律意见（三）》出具之日，会畅通讯就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
2018年4月21日，公司发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2018-044），公司股票自2018年4月23日开市起继续停牌。
2018年5月10日，公司发布了《关于收到深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2018-056），公告了公司已于 2018年 5月 9日收到深圳证券交易所出具的《关于对上海会畅通讯股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 14号）（以下简称“重组问询函”），公司及相关中介机构将按照上述问询函的要求，积极推进相关工作，在对相关问题逐项落实后及时回复并履行信息披露义务。
2018年5月12日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-059），公司及相关中介机构将按照重组问询函的要求，积极推进相关工作，公司股票继续停牌，待完成重组问询函回复并履行信息披露义务后，公司将按照相关规定申请公司股票复牌。
2018年5月16日，公司发布了《关于深圳证券交易所〈关于对上海会畅通讯股份有限公司的重组问询函〉的答复》，并披露了《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件。
2018年5月16日，公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-061），经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年5月16日（星期三）开市起复牌。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三） 2018年 5月 25日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年9月28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易有关深圳市明日实业股份有限公司资产评估报告的议案》、《关于签署附条件生效的<上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见（三）》出具之日，会畅通讯已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；会畅通讯尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十二、关于股票买卖情况的自查
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“关于股票买卖情况的自查”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了本次重大资产重组相关方及各中介机构出具的自查报告，查询会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告，查验《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.会畅通讯在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告；2.会畅通讯、明日实业、数智源、交易对方、中介机构出具的自查报告；3.中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，如《法律意见》“正文”之“十二、关于股票买卖情况的自查”部分所述，本所承办律师认为，在自查期间买卖会畅通讯股票相关人员已经就自查期间买卖会畅通讯的股票行为作出相关书面承诺文件，且涉及的交易金额较小，根据该等人员的书面确认，其买卖会畅通讯股票的行为不构成内幕交易，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十三、证券服务机构的资格
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对“证券服务机构的资格”主要采取了书面审查等方式；主要查验了参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资质证书等资料；按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录等。
查验的事实材料：本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资质证书等资料。
查验结果：在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
大华会计师于2018年9月10日取得了中华人民共和国财政部、证监会换发的新的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：01；证书序号：000398），证书有效期至2020年9月10日。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，除上述大华会计师的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》进行了更新外，参与本次重大资产重组的证券服务机构的基本情况及其他相关资质未发生变化，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的适当资格。
十四、结论性意见
综上所述，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，本所承办律师认为：1.本次重大资产重组方案符合中国法律、法规的规定；
2.本次重大资产重组的相关方均依法有效存续或拥有完全民事行为能力，具备实施本次重大资产重组的主体资格；
3.本次重大资产重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）4.本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准；
5.本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关实质性条件；
6.本次重大资产重组的交易标的权属清晰，如交易各方履行《购买资产协议》的内容，交易对方将所持标的资产转让给会畅通讯将不存在法律障碍；
7.本次重大资产重组会畅通讯已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
8.本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重大资产重组提供服务的适当资格；
9.在取得所有应获得的核准后，会畅通讯实施本次重大资产重组不存在重大法律障碍。
本《补充法律意见（三）》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
李珍慧
承办律师：_____________
王威
2018年9月28日