证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2017-49重庆太极实业（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、公司间接控股子公司成都西部医药经营有限公司拟以总价款86.26万元受让四川省绵阳药业集团公司全资子公司绵阳市安州区天诚医药有限公司51%的股权；
2、公司间接控股子公司成都西部医药经营有限公司拟以总价款13.19万元受让四川省绵阳药业集团公司全资子公司北川天诚医药有限公司51%的股权；
3、公司及控股子公司重庆桐君阁股份有限公司拟分别以总价款1,081.92万元和1,126.08万元受让公司控股股东太极集团有限公司全资子公司太极集团重庆涪陵医药有限公司49%和51%的股权。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为应对国家“两票制”，并根据公司搭建川渝两大经营平台的战略部署，同时按照上市公司减少关联交易、避免同业竞争的要求，公司及控股子公司拟受让关联方股权：1、公司间接控股子公司成都西部医药经营有限公司（以下简称：成都西部医药）拟受让关联方四川
省绵阳药业集团公司（以下简称：绵阳药业）全资子公司绵阳市安州区天诚医药有限公司（以下简称：安州天诚医药）51%的股权。受让价格以安州天诚医药经评估的每股净资产为依据，受让总价款为86.26万元。2、成都西部医药拟受让绵阳药业全资子公司北川天诚医药有限公司（以下简称：北川天诚医药）51%的股权，受让价格为北川天诚医药经评估的每股净资产为依据，受让总价款为13.19万元。3、公司及重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）拟受让公司控股股东太极集团有限公司持有的太极集团重庆涪陵医药有限公司（以下简称：涪陵医药）100%股权，受让价格以涪陵医药经评估的每股净资产为依据，其中公司受让涪陵医药49%的股权,总价款为1,081.92万元；桐君阁受让涪陵医药51%的股权,总价款为1,126.08万元。2017年8月2日，上述公司分别签署了《股权转让协议》。
（二）董事会审议情况
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于成都西部医药经营有限公司受让四川省绵阳药业集团公司全资子公司部分股权的议案》和《关于受让太极集团有限公司全资子公司太极集团重庆涪陵医药有限公司股权的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
（三）本次关联交易金额未超过 3,000万元以上,且未占公司最近一期经审计净资产5%以上，除《关于受让太极集团有限公司全资子公司太极集团重庆涪陵医药有限公司股权的议案》因涉及到公司与持有本公司股份的其他公司合并问题，须提交股东大会审议，《关于
成都西部医药经营有限公司受让四川省绵阳药业集团公司全资子公司部分股权的议案》无须提交股东大会审议。
本次关联交易已经重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会审批通过。
（四）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、四川省绵阳药业集团公司
性质：全民所有制。
法定代表人：何雄。
注册资本：2,882万元。
股东：太极集团有限公司。
主营业务：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗保健品、医疗器械、医用玻璃仪器、医用卫生材料销售。
住所：绵阳高新区永兴镇兴业南路 15号。
截止 2016年 12月 31日，该公司总资产为 14,009.99万元，净资产为 3,987.89万元；2016年营业收入为 14,142.43万元，净利润为-318.89万元。
关联关系：为公司控股股东太极集团有限公司全资子公司，与公司同受控股股东太极集团有限公司控制。
2、太极集团有限公司
性质：有限责任公司（国有独资企业）。
法定代表人：白礼西。
注册资本：34,233.8万元。
股东：重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。
主营业务：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品等销售。
住所：重庆市涪陵区太极大道 1号。
截止 2016年 12月 31日，该公司总资产为 111.55亿元，净资产为 9.96亿元；2016年营业收入为 84.77亿元，净利润为 4.56亿元。
关联关系：为公司控股股东。
三、交易标的基本情况
1、绵阳市安州区天诚医药有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
法定代表人：何雄。
注册资本：155.27万元。
股东：绵阳药业持有其100%股权。
主营业务：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械等医药用品的批发。
关联关系：为公司控股股东太极集团有限公司间接控股子公司，与公司同受控股股东太极集团有限公司控制。
截止2016年12月31日，安州天诚医药总资产为469.60万元，净资产为 170.65万元；2016年营业收入为 1,508.98万元，净利润
为 4.94万元。
截止 2017年 6月 30日，安州天诚医药总资产为 497.02万元，净资产为 174.09万元；2017年 1-6月营业收入为 920.09万元，净利润为 3.44万元。
开元资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对安州天诚医药进行综合分析，于 2017年 7月 10日出具《成都西部医药经营有限公司拟股权收购所涉及的绵阳市安州区天诚医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]274号），以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，确认安州天诚医药净资产的账面价值为 170.65万元，评估价值为 169.13万元。
2、北川天诚医药有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
法定代表人：何雄。
注册资本：50万元。
主要股东：绵阳药业持有其100%股权。
主要业务：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂的销售。
关联关系：为公司控股股东太极集团有限公司间接控股子公司，与公司同受控股股东太极集团有限公司控制。
截止2016年12月31日，北川天诚医药总资产为100.61万元，净资产为26.09万元；2016年营业收入为175.92万元，净利润为-24.52万
元。
截止 2017年 6月 30日，北川天诚医药总资产为 133.42万元，净资产为 21.99万元；2017年 1-6月营业收入为 102.14万元，净利润为-4.09万元。
开元资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对北川天诚医药进行综合分析，于 2017年 7月 10日出具《成都西部医药经营有限公司拟股权收购所涉及的北川天诚医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]275号），以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，确认北川天诚医药净资产的账面价值为26.09万元，评估价值为25.86万元。
3、太极集团重庆涪陵医药有限公司
性质：有限责任公司(法人独资)。
法定代表人：钟小兰。
注册资本：2000万元。
主要股东：太极集团有限公司持有其100%股权。
主营业务：销售：化学原料药及其制剂、生化制品、中成药、抗生素原料药及其制剂、中药材、中药饮片、生物制品等。
住所：重庆市涪陵区广场路 5号（涪陵百货大楼）第七层。
关联关系：为公司控股股东太极集团有限公司全资子公司，与公司同受控股股东太极集团有限公司控制。
截止 2016年 12月 31日，涪陵医药总资产为 13,533.67万元，净资产为-204.28万元；2016年营业收入为25,019.04万元，净利润
为 296.94万元。
截止2017年6月30日，涪陵医药总资产为18,495.28万元，净资产为 3,110.47万元；2017年 1-6月营业收入为 18,168.39万元，净利润为 398.16万元。
该公司于 2017年 4月由重庆市涪陵医药总公司改制成立。
开元资产评估有限公司以2017年4月30日为评估基准日，采用收益法、市场法和资产基础法对涪陵医药进行综合分析，于 2017年 7月 28日出具《重庆太极实业(集团)股份有限公司拟股权收购所涉及的重庆涪陵医药有限公司有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]352号），以收益法的评估结果作为最终评估结论，确认涪陵医药净资产的账面价值为 1,322.74万元；评估价值为 2,208万元。
四、关联交易主要内容
为应对国家“两票制”，根据公司搭建川渝两大经营平台的战略部署，同时为减少上市公司关联交易、避免同业竞争，2017年 8月 2日，绵阳药业与成都西部医药就安州天诚医药和北川天诚医药股权转让事宜签订了《股权转让协议》；太极集团有限公司与公司、桐君阁就涪陵医药股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》，协议主要内容为：
（一）安州天诚医药股权转让协议主要内容：
1、绵阳药业同意将其持有安州天诚医药51%的股权（共 79.19万股）转让给成都西部医药，转让价格以经评估的每股净资产为依据，转让总金额为 86.26万元，成都西部医药同意按此价格购买上述股
权。
2、成都西部医药同意在本合同签订后六个月内以现金形式一次性支付股权转让款。
本次交易完成后，安州天诚医药股权结构变为：成都西部医药持有其股权的51%，为该公司控股股东；绵阳药业持有其股权的49%。
（二）北川天诚医药股权转让协议主要内容：
1、绵阳药业同意将其持有北川天诚医药51%的股权（共 25.5万股）转让给成都西部医药，转让价格以经评估的每股净资产为依据，转让总金额为 13.19万元，成都西部医药同意按此价格购买上述股权。
2、成都西部医药同意在本合同签订后六个月内以现金形式一次性支付股权转让款。
本次交易完成后，北川天诚医药股权结构变为：成都西部医药持有其股权的51%，为该公司控股股东；绵阳药业持有其股权的49%。
（三）涪陵医药股权转让协议主要内容：
1、太极集团有限公司同意将其持有涪陵医药49%的股权（共 980万股）转让给公司，转让价格以经评估的每股净资产为依据，转让总金额为 1,081.92万元，公司同意按此价格购买上述股权。
2、太极集团有限公司同意将其持有涪陵医药51%的股权（共 1,020万股）转让给桐君阁，转让价格以经评估的每股净资产为依据，转让总金额为 1,126.08万元，桐君阁同意按此价格购买上述股权。
3、公司和桐君阁分别同意在本合同签订后六个月内以现金一次性支付太极集团有限公司所转让的股权款。
本次交易完成后，涪陵医药股权结构变为：公司持有其股权的49%，桐君阁持有其股权的51%。公司直接和间接持有涪陵医药100%的股份，太极集团有限公司不再持有其股份。
鉴于涪陵医药前身为重庆市涪陵医药总公司，其持有公司流通股 40.56万股，该流通股为公司发起人股份。为整合和调配资源，减少关联交易，避免潜在的同业竞争，2016年 8月，经第八届董事会第十二次会议决议审议通过，太极集团有限公司已将涪陵医药等公司托管给桐君阁。2016年 9月，太极集团有限公司及其具有控制关系的关联方（包括涪陵医药）承诺：在公司非公开发行股份发行完成后六个月前，将不减持公司股份。因此，涪陵医药持有公司流通股 40.56万股在公司定增期间不能减持。
根据公司法第一百四十二条规定，公司与持有本公司股份的其他公司合并，应当经股东大会决议且在六个月内转让或者注销。公司将在受让涪陵医药股份后，尽快择机减持涪陵医药持有公司的 40.56万股流通股。
五、独立董事意见
经审议公司《关于成都西部医药经营有限公司受让四川省绵阳药业集团公司全资子公司部分股权的议案》和《关于受让太极集团有限公司全资子公司太极集团重庆涪陵医药有限公司股权的议案》，我们认为关联交易的表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。关联交易价格以评估价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司和全体股东利益的行为。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2017年 8月 5日