证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2018——044
报喜鸟控股股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划
预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计8人；
2、本次限制性股票解锁数量为720.00万股，占截至本公告之日公司总股本1,263,285,008股的0.5699%。
3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为8名，可申请解锁的限制性股票数量为720.00万股，占公司目前总股本比例的0.5699%。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年 2月 7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司 2017年限制性股票激励计划得到批准，董事会被授权办理限制性股票激励计划相关事项。
议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予 8,540万股限制性股票，授予价格为2.68元/股。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计 220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计 634.3732万股，因此，公司实际向 51名激励对象授予 7,685.6268万股。2017年 4月 27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第 ZF10500号《验资报告》，截止 2017年 4月 12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等 51名自然人缴纳的新增注资额 205,974,798.24元。授予股份于 2017年 5月 4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向 9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分 1,460万份限制性股票，授予价格为 1.88元/股，授予日为 2017年6月6日。
7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计 19万股，因此，公司实际向 9名激励对象授予 1,441万股限制性股票。2017年 7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额 2,709.08万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。
8、2018年4月22日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计80,000股进行回购注销。同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为3,839.3134万股，占公司目前总股本比例的3.0392%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年5月10日。
二、2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就情况
根据《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占|
||解锁安排||解锁安排|||
||||||限制性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

如上所述，限制性股票预留部分第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票预留部分授予日为2017年6月6日，上市日期为2017年7月19日，公司限制性股票预留部分第一个解锁期已于2018年6月6日届满12个月。
2、解锁条件成就情况说明
根据公司《激励计划》，本计划授予限制性股票预留部分的解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票预留部分方可解锁：
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||序号||业绩考核指标||成就情况|
|1||公司层面业绩考核：以2016年净利润为基数，2017年的净利润减亏不低于60%，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收入不低于基数的100%。上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。||2017 年扣除非经常性损益后的净利润同比上升 101.06%,主营业务 收 入 同 比 上 升30.39%。公司业绩考核目标达成。||
|2||个人层面绩效考核要求：激励对象个人绩效考评结果按照 A、B、C 和 D 四个考核等级进行归类，考核等级为 A、B、C 时，个人当年实际解除限售的比例为 100%，激励对象考核等级为 D，个人当年实际解除限售的比例为 0；激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。||8名激励对象2017年度个人绩效考评结果均为 C 及以上，全部满足解锁条件。||
|3||激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件||

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|4|本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁数量
根据公司《激励计划》的规定，第一个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为50%。本次符合解锁条件的激励对象共计8人，其持有在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为7,200,000股，占目前公司总股本1,263,285,008股的0.5699%。具体如下：
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||||||已解除限售||本次可解除限售|||
||||获授的限制性股||||||继续锁定的|
||授予对象||||的数量||的股份数量|||
||||票数量（万股)||||||数量（万股）|
||||||（万股）||（万股）|||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员合计8人||1440.00||0||720.00||720.00||

四、董事会薪酬与考核委员会对激励计划预留部分第一个解锁期解锁的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，8名激励对象在考核年度内均达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的独立意见经调查与沟通，对公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就情况发表如下意见：
董事会对本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2017年度公司经营业绩已达到规定的考核
目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。
公司8名激励对象符合解锁条件，作为本次可解锁的激励主体资格合法、有
效。2017年度绩效考核均为“C”及以上，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售的情形。
本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司办理本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁相关事项。
六、监事会关于激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的核查意见
监事会认为：2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对8名激励对象在第一个解锁期持有的720万股限制性股票进行解锁。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司、解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，且公司已履行了现阶段必要的程序；本次回购原因符合《激励计划》相关规定，且已履行了现阶段必要的程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议文件；
2、第六届监事会第十四次会议文件；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
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