摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“持续督导机构”）作为潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）首次公开发行股票持续督导阶段的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对潜能恒信 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（1）募集资金到位情况
潜能恒信根据中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]266号文核准，于2011年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为 41.46元/股，募集资金总额 82,920.00万元，募集资金净额为 77,712.13万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）对上述资金到位情况进行了审验确认，并出具中瑞岳华验字[2011]第 040号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。
（2）募集资金使用情况
公司以前年度使用募集资金20,318.50万元，以前年度收到银行存款利息扣除手续费净额为4,802.88万元，年初募集资金专户余额为62,196.52万元，公司本年度使用募集资金4,747.12万元，本年度收到银行存款利息扣除手续费净额为2,188.94万元。截至2014年12月31日，募集资金专户余额为59,638.33万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际，制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于2011年12月29日经第二次临时股东大会审议通过。根据募集资金管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并授权持续督导机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据公司就募集资金签署的《募集资金三方监管协议》，公司12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（含1,000万元）（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以信函、传真或其他方式（邮件等）通知持续督导机构相关保荐代表人，同时提供专户的支出清单；公司单次从募集资金专户中支取金额超过1,000万元（含1,000万元），需经持续督导机构两个保荐代表人同时以书面或经其认可的其他方式（包括但不限于传真、电子邮件等）确认后，募集资金专户存储银行方可同意，募集资金专户存储银行在资金划款完成后应及时以信函、传真或其他方式（邮件等）通知持续督导机构，同时提供专户的支出清单。2014年度，上述三方监管协议的履行均未发生问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为59,638.33万元，其中包括含本年度收到银行存款利息扣除手续费净额为2,188.94万元。公司募集资金具体存放情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户行名称||账号||资金用途||账户性质||账户余额（万元）|
|交通银行股份有限公司北京媒体村支行||110061353018010037879||石油勘探地震数据处理中心项目||活期||364.18||
|||110061353608510000563||石油勘探地震数据处理中心||定期||6,000.00||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户行名称||账号|||资金用途||账户性质||账户余额（万元）|
||||||项目、超募资金存储和使用||||||
|||110061353608510000835|||石油勘探地震数据处理中心项目、超募资金存储和使用||七天通知存款||500.00||
|||小计|||||||6,864.18||
|华夏银行股份有限公司北京奥运村支行||10275000000304260|||石油勘探技术研发中心项目||活期||2,417.97||
|||小计|||||||2,417.97||
|中国民生银行北京东单支行||601191295||超募资金存储和使用|||活期||168.35||
|||700689020|||||定期||3,086.72||
|||700689054|||||定期||2,572.27||
|||700688750|||||七天通知存款||500.00||
|||700688792|||||定期||5,155.19||
|||700689214|||||定期||5,155.19||
|||700878427|||||定期||1,031.04||
|||700688362|||||定期||5,165.00||
|||700688848|||||定期||5,165.00||
|||700689134|||||定期||5,165.00||
|||701024722|||||定期||2,043.21||
|||701314297|||||定期||4,057.40||
|||小计|||||||39,264.37||
|昆仑银行库尔勒塔里木石油支行||88812000059760000261|||||活期||707.25||
|||88812000059760000461|||||定期||1,200.00||
|||88812000059760000479|||||定期||1,000.00||
|||88812000059760000487|||||定期||1,000.00||
|||88812000059760000495|||||定期||1,000.00||
|||88812000059760000508|||||定期||1,000.00||
|||88812000059760000512|||||定期||1,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户行名称||账号|资金用途||账户性质|账户余额（万元）|
|||88812000059760000520 定期小计|||定期||1,500.00|
||||||||8,407.25|
|中国民生银行香港分行||800028551-199||05/31合同区块|活期||1.97|
|||800028560-199||05/31合同区块|活期||2,682.60|
|||小计|||||2,684.57|
|合计|||||||59,638.33|

三、募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司共使用募集资金25,065.62万元。公司募集资金项目的资金使用情况具体如下表所示：
募集资金使用情况对照表（单位：万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||77,712.13|||||4,747.12|||
||||0.00||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||25,065.62|||
||||0.00%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|||||||||||项目可|
|||||||截至期末|||||
||是否已变|募集资金|||截至期末||项目达到预|本年度|是否达|行性是|
|承诺投资项目和|||调整后投|本年度投入||投资进度|||||
||更项目(含|承诺投资|||累计投入||定可使用状|实现的|到预计|否发生|
|超募资金投向|||资总额(1)|金额||(%)(3)＝|||||
||部分变更)|总额|||金额(2)||态日期|效益|效益|重大变|
|||||||(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|石油勘探地震数据处理中心项目|否|19,742.52|19,742.52|611.43|14,825.01|75.09%|2012/12/31|1,791.57|否|否|
|石油勘探技术研发中心项目|否|4,872.56|4,872.56|274.47|4,080.32|83.74%|2012/12/31|-|不适用|否|
|承诺投资项目小||24,615.08|24,615.08|885.90|18,905.33|-|-|1,791.57|-|-|
|计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|设立全资子公司潜能恒信西部研究中心|是|10,292.01|10,292.01|1,545.79|2,634.86|25.60%|2015/4/30|-|不适用|否|
|北京科艾“油气成藏模拟”项目专有|否|2,200.00|2,200.00|-|1,210.00|55.00%|2012/1/1|88.75|否|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|技术|||||||||||
|向全资子公司智慧石油有限公司增资|否|40,605.04|40,605.04|2,315.43|2,315.43|5.70%|-|-|不适用|否|
|归还银行贷款|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|超募资金投向||53,097.05|53,097.05|3,861.22|6,160.29|11.60%|-|88.75|-|-|
|小计|||||||||||
|合计||77,712.13|77,712.13|4,747.12|25,065.62|32.25%|-|1,880.32|-|-|
||1、关于石油勘探地震数据处理中心募投项目和石油勘探技术研发中心募投项目：截至2014年12月31日，上述两项目主体工程已基本完成建设，并已获得部分收益。受近期国际原油价格大幅下降影响，国内外主要油气资源开发企业勘探开发投入下降明显，导致公司传统业务需求缩减，相应的公司两项目的后续配备计算机设备及配套软件开发的资金投入有所放缓。公司已确立由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资源型公司转型的目标，目前公司正处于战略转型阶段，公司后续将在综合考虑行业整体发展情况和实现公司整体发展战略基础上，合理安排两项目后续建设和后续募集资金使用；2、关于设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金投资计划，将预计使用超募资金10,292.01万元转入指定的募集资金专户存放，实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于2012年2月9日完成工商注册登记。因目标客户对公司服务需求从传统处理解释业务提升至勘探开发一体化、物探-地质-工程一体化、智能化油田信息技术服务等综合服务合作模式，为提高经营效率，更大程度上节约成本，2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务，调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目原预定可使用日期为2015年4月。受国际油价大幅下跌影响，国内石油企业勘探开发开支缩减，近使得公司传统主营业务需求有所减少，导致该项目投资建设及投产进度未达到预期。公司已确立由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资源型公司转型的目标，目前公司正处于战略转型阶段，公司后续将在综合考虑行业整体发展情况和实现公司整体发展战略基础上，合理安排项目后续建设和后续募集资金使用；3、关于北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目：受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减的影响，经会计师事务所对油气成藏事业部2014年度业绩指标实现情况专项审计，油气成藏事业部2014年度实现净利润88.75万元，未达到收购协议中规定的2014年度业绩考核指标的50%，根据收购协议的约定，公司不须向科艾公司支付第四期（2014年度）收购价款2,200,000.00元。2015年油气成藏事业部将努力完成收购协议约定的业绩考核指标，根据收购协议的约定，如任一会计年度，油气成藏事业部完成的业绩超过当年的业绩考核指标，则超出部分优先满足此前考核年度累计未完成之业绩考核指标的补足，公司将向科艾公司补足相对应年度的付款差额。||||||||||
|未达到计划进度|||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
|况和原因（分具体|||||||||||
|项目）|||||||||||
|项目可行性发生|无||||||||||
|重大变化的情况|||||||||||
|说明|||||||||||

|||
|-|-|
||1、2011年3月公司首次公开发行上市募集超募资金共计530,970,513.62元。2、2011年12月5日第一届2、2011年6月21日第一届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金102,920,100.00元投入建设“潜能恒信西部研究中心”项目，2011年度投入超募资金30,000,000.00元，2012年度投入募集资金72,920,100.00元，截止2014年12月31日已投入超募资金26,348,562.94元。董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的议案》，同意以超募资金22,000,000.00元购买北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术，2011年度使用超募资金8,800,000.00元，2013年度使用超募资金3,300,000.00元，2014年度使用超募资金0元，截止2014年12月31日已投入超募资金12,100,000.00元。3、2013年8月20日第二届董事会第九次会议及2013年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用全部剩余超募资金向BVI子公司增资的议案》，同意以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为406,050,413.62元对全资子公司金司南能源有限公司增资，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过7,000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。截止2014年12月31日共计投入增资超募资金50,000,000.00元。另根据2013年9月16日第二届董事会第十次会议及2013年10月8日公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的4000万美金超募资金，用以保障智慧石油与中国海洋签订的《中国渤海05/31合同区石油合同》的顺利实施。上述增资事项获得了北京市商务委员会的核准批复及取得商务部颁发的企业境外投资证书，并完成了国家外汇管理局北京外汇管理部有关变更登记业务，北京市发改委出具了《关于潜能恒信能源技术股份有限公司增资英属维尔京群岛全资子公司用于渤海05/31石油区块勘探开发项目核准的批复》，并完成了国家发改委的核准登记。2014年8月27日第二届董事会第十七次会议审议通过《关于 BVI 公司开设募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司香港分行分别开立金司南募集资金专用账户及智慧石油募集资金专用账户，并分别签订四方监管协议。公司将根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金。2014年12月15日第二届董事会第十九次会议及2014年12月31日公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分超募资金投资计划的议案》，根据渤海05/31石油合同勘探进展,在精细研究、多方调研、充分论证的基础上，证明利用收集的三维地震老资料通过公司特有WEFOX 地震成像处理技术等特有技术能够满足合同区现阶段勘探需求，新数据品质得到明显改进，基本满足整体地震解释、地质研究、整体评价、整体认识的要求，在不影响整体勘探钻井进度的前提下，智慧石油调整2014 年勘探思路及计划，将原计划2014 年度进行的相关三维地震采集工作，变更为直接利用新技术对收集到的合同区内三维地震资料与区块周边老三维资料进行连片重新处理。鉴于上述工作计划调整，调整渤海05/31 石油区块勘探开发项目超募资金使用计划，主要调增钻井费用，调整后投资总额未变，超募资金的投入总额亦未发生变化，综合考虑境内外银行存款利率差异及石油合同7年勘探期等因素，公司将根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金，截止到2014年12月31日智慧石油已使用超募资金投入05/31区块23,154,317.64元|
|超募资金的金额、||
|用途及使用进展||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施地点变更||
|情况||
|募集资金投资项|1、2012年2月28日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式的议案》,同意将石油勘探地震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金，总金额共1,905.30万元，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路9号景龙国际大厦B座1-S3及2-S3号房用以存放大型计算机设|
|目实施方式调整||
|情况||

|||
|-|-|
||备的房产。2、2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务（西部研究中心项目实施主体“新疆潜能恒信油气技术有限责任公司”经营范围包括“油气开发技术服务”项目，符合行业准入要求）。西部研究中心调整以后的主要建设内容有：购买项目设备安置及人员办公用房屋并进行装修改造，购置物探地质工程一体化服务设备，购买必要的工具软件与技术开发平台并引进部分技术人才。项目建成后将具备物探地质工程石油勘探开发一体化服务能力。调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变。3、2014年12月15日第二届董事会第十九次会议及2014年12月31日公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分超募资金投资计划的议案》，根据渤海05/31石油合同勘探进展,在精细研究、多方调研、充分论证的基础上，证明利用收集的三维地震老资料通过公司特有WEFOX 地震成像处理技术等特有技术能够满足合同区现阶段勘探需求，新数据品质得到明显改进，基本满足整体地震解释、地质研究、整体评价、整体认识的要求，在不影响整体勘探钻井进度的前提下，智慧石油调整2014 年勘探思路及计划，将原计划2014 年度进行的相关三维地震采集工作，变更为直接利用新技术对收集到的合同区内三维地震资料与区块周边老三维资料进行连片重新处理。鉴于上述工作计划调整，调整渤海05/31 石油区块勘探开发项目超募资金使用计划，主要调增钻井费用，调整后投资总额未变，超募资金的投入总额亦未发生变化，综合考虑境内外银行存款利率差异及石油合同7年勘探期等因素，公司将根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金|
||1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。经中瑞岳华会计师事务所专项审核：截至2011年3月10日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币21,512,002.00元，为石油勘探地震数据处理中心项目购买北辰房产所用。2、 募集资金到位后，经2011年3月30日第一届董事会第十次会议审议通过，以募集资金21,512,002.00元置换募集资金投资项目先期自筹资金（该事项详见2011年4月1日巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网以及中国资本证券网）。|
|募集资金投资项||
|目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金|无|
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|无|
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集|尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于公司募集资金专户，以定期存单的形式进行存放和管理。|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及|无|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所有限公司对公司董事会编制的2014年度《关于募集资金实
际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015]第
01530006号《关于潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，截至2014年12月31日，公司董事会编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、持续督导机构的主要核查工作
报告期内，持续督导机构的保荐代表人和其它工作人员通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对潜能恒信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关董事会、股东会资料以及独立董事的意见；公司公告和中介机构相关报告，并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。
七、持续督导机构核查意见
根据以上核查，潜能恒信募集资金存放和使用符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2014年12月31日，持续督导机构对潜能恒信募集资金使用与存放情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于潜能恒信能源技术股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈鹏宇 杨虎进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2015年4月22日