摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
收购报告书暨豁免要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
签署日期：2019年 12月
承 诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
目 录
承 诺................................................................................................ 2释 义................................................................................................ 5第一节 声明 ................................................................................... 7第二节 主要假设 ........................................................................... 9第三节 财务顾问意见................................................................. 10一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整.......................................................................................................................... 10二、本次收购的目的 ......................................................................................... 10三、收购人的资格与能力 ................................................................................. 11四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..................................... 22五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .............................................................................................................................. 23六、收购人资金来源及其合法性 ..................................................................... 26七、本次收购履行的必要授权和批准程序 ..................................................... 26八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ................................................. 27九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ............................. 27十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ............................. 29十一、收购标的设定其他权利 ......................................................................... 40十二、收购人与被收购公司的董事、高级管理人员的未来任职安排 ......... 40
十三、与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................... 40十四、前六个月买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 41十五、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）.................................................................................................. 42十六、豁免申请.................................................................................................. 42
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）除为收购人本次收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次收购行为之间不存在任何关联关系。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就本次收购是否损害中国重汽及其他中小股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对中国重汽任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供收购人本次申请豁免要约收购中国重汽股权事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担责任；
2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
第三节财务顾问意见
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》分为十二个部分，分别为释义、收购人介绍、收购目的及收购决定、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。据此，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
为贯彻落实党的十九大关于深化国有企业改革新部署新要求，落实山东省委、省政府关于加快推动国有企业改革的十条意见，加快实施新旧动能转换工程，做强做优做大商用车产业、培育世界一流企业的关键措施，根据山东省委、省政府的指示，经山东省国资委及济南市政府批复，山东重工与重汽集团拟实施重组。
山东重工“十三五”期间确立了“以整车整机为龙头，以动力系统为核心，成为全球领先、拥有核心技术、可持续发展的国际化工业装备企业集团”的发展愿景，未来将大力发展以商用车和工程机械为代表的整车整机业务。重汽集团旗下的卡车业务作为整车整机产品，与山东重工旗下的动力总成等业务具有很强的优势互补性和资源协同性。山东重工和重汽集团的重组，一方面将推进产业资源战略性重组发挥产业协同优势，打造具有较强国际竞争力、影响力的世界级全系列商用车产业集团，另一方面将引领、带动山东省汽车产业实现高质量发展。
根据上述重组安排，济南市国资委将重汽集团45%股权无偿划转至山东重工，同时山东国投将重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山
东重工行使，即山东重工将成为重汽集团控股股东并控制及支配重汽集团65%股权表决权，从而导致山东重工通过重汽集团取得并控制上市公司64.55%股份权益，构成对上市公司的间接收购。
三、收购人的资格与能力
（一）山东重工基本情况
山东重工的基本情况如下：
名称 山东重工集团有限公司
注册地址 济南市燕子山西路40-1号
法定代表人 谭旭光
注册资本 300,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91370000690641760Y
成立日期 2009年6月16日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、经营范围 工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009年6月16日至长期
山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国惠投资有限股东名称
公司、山东省社会保障基金理事会
通讯地址 济南市燕子山西路40-1号山东重工大厦
邮政编码 250013
联系电话 0531-82623808
传真电话 0531-82623829
山东重工是中国领先、全球知名的国有大型汽车与装备制造集团，打造了全球首个商用车动力总成系统，拥有商用车和工程机械完整的黄金产业链，涵盖汽车、工程机械、动力系统、智能物流、豪华游艇、金融服务等六大业务。
山东重工经营范围涵盖国有资产授权经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁。山东重工的控股股东及实际控制
人为山东省国有资产监督管理委员会。
山东重工最近三年合并报表财务状况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|
|2,347.24|2,184.56|
|1,714.25|1,610.95|
|632.99|573.61|
|41.41|30.96|
|73.03%|73.74%|
|2018 年度|2017 年度|
|1,769.50|1,667.08|
|116.10|83.73|
|13.24|2.31|
|36.58%|7.75%|

注1：山东重工2016年、2017年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号分别为“瑞华审字（2017）37030037号”、“瑞华审字（2018）37030026号”；山东重工2018年财务数据经山东和信会计师事务所审计，审计报告字号为“和信审字（2019）第000537号”。上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
注2：资产负债率=总负债/总资产。
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
山东重工主要下属控股子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|控股子公司名称|注册地址|经营范围|
|潍柴控股集团有限公司|潍坊市奎文区民生东街 26 号|食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（有效期限以许可证为准）。省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产|

||||
|-|-|-|
|控股子公司名称|注册地址|经营范围|
|||经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山重建机有限公司|临沂经济技术开发区滨河东路 66号|工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山重融资租赁有限公司|北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 D座 13层|融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|山东重工集团财务有限公司|济南市燕子山西路40-1号|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东宇泰汽车零部件有限公司|山东省莱阳市经济开发区富山路 99 号|普通货运（有效期限以许可证为准）。汽车、摩托车零部件的生产制造、技术开发或成果转让、技术咨询、销售及售后服务；拖拉机及零部件制造、销售及售后服务；汽车、摩托车配套设备、工具及原材料销售；货车销售；动产租赁、不动产租赁。|
|山东重工投资有限公司|济南市燕子山西路40-1号|以自有资金对制造业、信息技术、运输业投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|

||||
|-|-|-|
|控股子公司名称|注册地址|经营范围|
|||开展经营活动）|
|临沂山重挖掘机有限公司|山东省临沂市经济技术开发区沃尔沃路 69号|工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修；液压油及润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东汽车制造有限公司|山东省烟台市莱阳市经济开发区富山路 99号|汽车制造及销售（生产车型详见国家发改委《公告》），汽车零部件的制造、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东德工机械有限公司|德州市德城区东风西 路 115号|工程机械及零配件生产（不含特种设备）、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|德州德工机械有限公司|德州经济开发区百得路南蒙山路东侧|装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、服务（不含中介）；房屋租赁；搬运装卸服务；货物及技术进出口。（以上经营范围涉及资质证的凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山推工程机械股份有限公司|济宁市高新 区 327国道 58 号|建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据对山东重工的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为，山东重工是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，拥有作为上市公司收购人的资格与能力。
（二）一致行动人基本情况
山东国投的基本情况如下：
名称 山东省国有资产投资控股有限公司
注册地址 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
法定代表人 李广庆
注册资本 450,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91370000163073167C
成立日期 1994年3月25日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理经营范围 及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2005年11月17日至长期
山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国惠投资有限股东名称
公司、山东省社会保障基金理事会
通讯地址 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
邮政编码 250101
联系电话 0531-82663781
传真电话 0531-82963558
山东国投是由山东省政府出资设立，授权山东省国资委和山东省社会保障基金理事会共同履行出资人职责的有限责任公司，注册资本45亿元。2015年6月，改建成为山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能。
山东国投是一家具有 20余年投资运营经验的国有大型投资控股公司，主要从事投融资、资本运营与资产管理业务。山东国投拥有全资、控股及合营二级企业 20余家，管理投资领域涉及信息技术、银行、担保、保险、资产管理、金融控股、文化产业、远洋渔业、水利施工、贸易流通、医药等多个行业。
山东国投最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|

|||
|-|-|
|1,311.49|700.46|
|975.33|443.66|
|336.16|256.79|
|131.47|126.26|
|74.37%|63.34%|
|2018 年度|2017 年度|
|615.88|403.86|
|19.58|15.61|
|10.48|10.06|
|8.14%|8.32%|

注1：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对山东国投2016年度、2017年度、2018年度的合并报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为中兴财光华审会字[2017]第 316006号、中兴财光华审会字[2018]第316010号和中兴财光华审会字[2019]第 316015号；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对山东国投2016年度、2017年度、2018年度的母公司报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为中兴财光华审会字[2017]第 316007号、中兴财光华审会字[2018]第 316009号和中兴财光华审会字[2019]第 316014号。上表中2016年、2017年财务数据分别取自2017年和 2018年经审计财务报告的期初数或上期金额，2018年财务数据取自2018年经审计财务报告，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
注2：资产负债率=总负债/总资产。
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
山东国投主要下属控股公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|控股子公司名称|注册地址|经营范围|
|山东融越金融控股有限公司|山东省济南市高新区经十东路7000号汉峪金谷金融商务中心 A2-5 号楼 1209 室|以自有资金对外投资，资产管理，企业管理咨询服务；房屋及机械设备租赁；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||
|-|-|-|
|控股子公司名称|注册地址|经营范围|
|鲁资创业投资有限公司|山东省济南市高新区经十东路7000号汉峪金谷A2-5 号 楼21 层|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构、股权投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东省资产管理运营有限公司|山东省济南市历下区朝山街 38 号|项目投资管理及资产管理；不良资产管理处置；企业托管经营；投资咨询；房屋租赁，物业管理，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东省医药集团有限公司|济南市解放路 11号|医疗器械、医药产品技术研究（不含医疗器械、医药产品的生产和销售）及信息咨询服务；医疗器械及医用车辆展览；企业管理咨询服务，物业管理，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|鲁康投资有限公司|山东省济南市历下区经十 路 9999号黄金时代广场|以自有资金进行股权投资、项目投资、投资管理；企业咨询服务，投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东省水利工程局有限公司|山东省济南市历下区解放路 112 号|水利水电、市政公用、房屋建筑、土石方、钢结构、地基与基础、航道、生态环保工程施工；机电安装；大型管道（不含压力管道）工程施工；对外承包工程业务‘以自有资金对外投资；场地出租，设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东水总有限公司|山东省济南市历下区历山路 127 号|水利水电、市政、港航、生态环保、地基与基础工程施工；机电、机械设备、金属结构制造、安装与销售；水务项目投资与运营；水利工程设计、|

||||
|-|-|-|
|控股子公司名称|注册地址|经营范围|
|||代建、监理等咨询服务；餐饮、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|巨能资本管理有限公司|山东省济南市经十东路7000号汉峪金谷金融商务中心A2-5楼第 22 层2201 房间|在法律法规规定范围内对外投资及投资项目管理，企业管理、投资咨询服务；基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中泰信诚资产管理有限公司|山东省青岛市市南区福州南路 9号|项目投资、股权投资与管理；不良资产管理与处置；投资咨询；企业托管经营与管理；企业资产兼并、重组与管理；房屋租赁、物业管理，仓储；经批准的进出口贸易业务；代理进出口业务；对外派遣实施公司境外工程所需要的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东省泰富资产经营有限公司|山东省济南市高新区经十东路7000号汉峪金谷金融商务中心 A2-5 号楼 24层|以自有资金对外投资；不良资产管理处置；企业托管经营；企业管理咨询；不动产经营；住房租赁；物业管理及咨询服务；酒店管理；广告设计、制作、代理及发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东省轻工业供销有限公司|山东省济南市历下区泉城路 342 号|预包装食品、散装食品批发兼零售；燃料油、金属材料、建筑材料、普通机械、汽车及配件、电器机械及器材、纺织品、木材的销售；农副产品（不含专项商品）、动植物油（工业用）、日用品、计算机及配件、纸浆、纸和纸制品、化工材料（不含危险化学品）的销售；备案范围内的的进出口业务；科技咨询服务；房屋租赁，物业管理；广告业务；仓储服务（不含危险品），报关代理业务。（依法须经|

||||
|-|-|-|
|控股子公司名称|注册地址|经营范围|
|||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东省百特投资有限公司|山东省济南市章丘区明水铁道北路66号415室|以自有资金对项目投资、股权投资、实业投资；物业管理及咨询服务；不良资产管理处置；企业托管经营；设施租赁；房屋及场地租赁；仓储服务（不含危险化学品）；会议及展览服务；外事信息咨询、翻译、代办签证服务；广告设计、制作、代理及发布；建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东省再担保集团股份有限公司|山东省济南市 经 十 路9999号黄金时代广场 C座 9层|融资性再担保业务；债券发行担保，短期融资券发行担保，中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保、溢额担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东东银投资有限公司|山东省济南市市中区经十路 21408号 3层 301|在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供以下服务：协助或代理所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务。在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇。为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。协助所投资企业寻求贷款和提供担保；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，|

||||
|-|-|-|
|控股子公司名称|注册地址|经营范围|
|||转让研究开发成果，并提供相应的技术服务；为投资者提供咨询服务，为关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接母公司和关联公司的服务外包业务|
|山东省中鲁远洋渔业股份有限公司|山东省青岛市崂山区苗岭路 29 号|外海、远洋捕捞；水产品加工、销售；批准范围的商品进出口业务；机冰制造、销售；制冷设备制造、安装、维修；冷冻冷藏；装卸搬运服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|德州银行股份有限公司|德州市三八东 路 1266号|金融许可证范围经中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准，基金销售。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|浪潮集团有限公司|山东省济南市高新浪潮路 1036 号|商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：其中，浪潮集团有限公司、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司、德州银行股份有限公司，尽管山东国投持股比例不超过50%，但是具有实际控制权，纳入合并财务报表。
根据对山东国投的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信
情况的核查，本财务顾问认为，山东国投是一家依法设立并有效存续的有限责任
公司，拥有作为上市公司收购人的资格与能力。
（三）公司是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司。经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当中止或解散的情形，同时收购人也不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形。
收购人具备收购的主体资格，也具有向中国证监会申请豁免要约收购上市公司股份义务的主体资格。
（四）收购人具备收购的经济实力
本次收购项下的股权划转采取无偿划转方式，本次收购项下的股权委托采用无偿委托方式，收购人均无需支付对价款，收购人具备收购的经济实力。
（五）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
山东重工是中国领先、全球知名的国有大型汽车与装备制造集团，打造了全球首个商用车动力总成系统，拥有商用车和工程机械完整的黄金产业链，涵盖汽车、工程机械、动力系统、智能物流、豪华游艇、金融服务等六大业务。
山东重工经营范围涵盖国有资产授权经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁。公司董事、高级管理人员均拥有山东重工或其下属子公司经营管理经验，对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。
山东国投是山东省唯一一家省级国有资本运营公司，承担着贯彻实施山东省委、省政府战略意图、引导带动全省经济创新发展的功能。
山东国投拥有全资、控股及合营二级企业 20余家，管理投资领域涉及信息技术、银行、担保、保险、资产管理、金融控股、文化产业、远洋渔业、水利施工、贸易流通、医药等多个行业。公司董事、高级管理人员均拥有山东国投或其下属子公司经营管理经验，对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，
拥有较为完备的公司治理结构，对规范与上市公司的关联交易和保持上市公司独立性做出了承诺，收购人亦对避免同业竞争做出了承诺。
本次收购系山东重工间接收购上市公司的行为，不会导致上市公司直接控股股东发生变化，中国重汽（香港）作为上市公司控股股东，拥有多年上市公司管理经验，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，上市公司的直接控股股东中国重汽（香港）具备规范运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（六）收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（七）收购人最近五年不存在不良诚信记录
山东重工系由山东国资委直接监管的国有企业，具有良好的诚信记录，经核查：山东重工自成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
山东国投最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。山东国投存在一项历史遗留纠纷，已根据政府相关协调文件垫付仲裁相关费用，不会对山东国投产生重大不利影响。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告书签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
（一）山东重工的控股股东及实际控制人
1、股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，山东重工的股权结构如下图所示：
山东省人民政府国有 山东国惠投资 山东省社会保障基金
资产监督管理委员会 有限公司 理事会
100%
70% 20% 10%
山东重工集团有限
公司
2、山东重工控股股东及实际控制人简介
山东重工是山东省政府出资设立，并授权山东省国资委和山东省社会保障基金理事会共同履行出资人职责的有限责任公司。其中，山东国惠投资有限公司为山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司；山东省社会保障基金理事会是山东省政府直属的事业单位，负责承接划转部分省属企业国有资本和其他方式筹集资金，代表省政府行使投资者职能，进行管理运营。
山东省国资委是山东重工的控股股东、实际控制人。
根据中共中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字[2009]22号）和《中共山东省委山东省人民政府关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发[2009]14号），山东省国资委为代表山东省政府履行国有资产出资人职责的国有资产监督管理机构。
3、山东重工控制关系
截至本报告书签署之日，山东重工系山东省国资委监管的国有企业，山东省国资委直接及间接持有山东重工90%股权。
（二）山东国投的控股股东及实际控制人
1、股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，山东国投的股权结构如下图所示：
山东省人民政府国有 山东国惠投资 山东省社会保障基金
资产监督管理委员会 有限公司 理事会
100%
70% 20% 10%
山东省国有资产投
资控股有限公司
2、山东国投控股股东及实际控制人简介
山东国投是依法独立经营的企业法人。山东省国资委持有山东国投70%股份，山东国投的控股股东和实际控制人均为山东省国资委。2015年5月 28日，根据《山东省国资委关于划转山东省鲁信投资控股集团有限公司等 15户企业部分国家资本的函》（鲁国资产权字[2015]20号），山东省国资委同意，将其持有山东国投的30%股权（山东国投 13.50亿元注册资本）划转给山东省社会保障基金理事会。2018年 4月11日，根据《山东省国资委关于增加山东国惠投资有限公司实收资本的批复》（鲁国资产权字[2018]14号），山东省社会保障基金理事会将其持有的省属企业20%国有资本及享有的权益一次性无偿划转至山东国惠投资有限公司，故山东省社会保障基金理事会将其持有的山东国投20%股权（山东国投9亿元注册资本）划转给山东国惠投资有限公司，2018年5月 10日上述股权变更登记以及章程备案手续办理完毕。
3、山东国投控制关系
截至本报告书签署之日，山东国投系山东省国资委监管的国有企业，山东省国资委直接及间接持有山东国投90%股权。
（三）本次收购前后的上市公司股权结构
根据山东省政府于2014年的决定，济南市国资委于2015年受让山东省国资委无偿划转的重汽集团80%股权；本次收购前，济南市国资委持有重汽集团80%股权，重汽集团直接及间接持有中国重汽 433,143,126股股份，持股比例为
64.55%，股权结构如下：
济南市人民政府国有 山东省国有资产投资
资产监督管理委员会 控股有限公司
80% 20%
中国重型汽车集团
有限公司
100%
中国重汽（维京群
岛）有限公司
51%
中国重汽（香港）
有限公司
63.78% 0.77%
中国重汽集团济南
卡车股份有限公司
本次收购完成后，山东重工将直接持有重汽集团45%股权，并实际控制及支配重汽集团65%的股权表决权，即山东重工通过重汽集团取得并控制中国重汽64.55%的股份权益，股权结构如下：
山东省人民政府国有 山东国惠投资 山东省社会保障基金
资产监督管理委员会 有限公司 理事会
100%
70% 20% 10%
20%
济南市人民政府国有 山东重工集团有限 山东省国有资产投资
资产监督管理委员会 公司 控股有限公司
股权
委托
35% 45% 20%
中国重型汽车集团
有限公司
100%
中国重汽（维京群
岛）有限公司
51%
中国重汽（香港）
有限公司
63.78% 0.77%
中国重汽集团济南
卡车股份有限公司
六、收购人资金来源及其合法性
本次收购项下的股权划转采取无偿划转方式，本次收购项下的股权委托采用无偿委托方式。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
七、本次收购履行的必要授权和批准程序
经核查，本次收购履行的相关程序如下：
1、2019年 9月 23日，香港证监会执行人员依据香港《公司收购、合并及股份回购守则》作出山东重工并无于《收购守则》第 26.1条项下发出强制要约责任的决定；
2、2019年9月 23日，济南市政府同意本次股权划转事项；
3、2019年 9月 25日，济南市国资委与山东重工签署了《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》；
4、2019年 9月 27日，山东国投与山东重工签署了《国有股权授权行使并一致行动协议》；
5、2019年 9月 29日，山东重工收到山东省国资委出具的《山东省国资委关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号），山东省国资委批准本次股权划转。
本次收购尚待履行的程序包括：
1、本次收购尚需通过国家市场监督管理总局的反垄断审查；
2、本次收购尚待中国证监会豁免山东重工的要约收购义务。
八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
在过渡期间内，收购人无对中国重汽的员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改中国重汽公司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人未作出不利于保持中国重汽的业务稳定和发展，或不利于保护上市公司及全体股东的利益的安排或计划。
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
1、上市公司主营业务的重大调整计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来 12个月内改变中国重汽主营业务或者对中国重汽主营业务作出重大调整的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
2、上市公司资产和业务的整合计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来 12个月内对中国重汽及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重
汽及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
3、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整
截至本报告书签署之日，收购人无对中国重汽现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与中国重汽的其他股东之间未就中国重汽董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
4、上市公司章程条款的修订
截至本报告书签署之日，收购人无对中国重汽公司章程条款进行修改的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
5、上市公司现有人员的安置计划
截至本报告书签署之日，收购人无对中国重汽现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
6、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人无对中国重汽分红政策进行重大调整的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对中国重汽业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国重汽的发展需求拟对中国重汽业务和组织机构进行具有重
大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
本次收购完成后，收购人将遵守关于避免同业竞争的承诺；将继续规范与上市公司之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益；将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
经核查，本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司尚未提出具体的后续计划。
十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对中国重汽独立性的影响
本次收购前，中国重汽在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与重汽集团保持独立。
本次收购完成后，中国重汽的实际控制人将由济南市国资委变更为山东省国资委，中国重汽的最终受益人为山东省政府。本次收购不涉及中国重汽的股权、资产、业务和人员的调整，对中国重汽的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，中国重汽仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持中国重汽的独立性，山东重工出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
“2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；
“3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
“4、本次收购有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次收购完成后本公司将充分发挥间接控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
“本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。”
为持续保持中国重汽的独立性，山东国投出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
“2、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东（山东重工）一致行动人的特殊地位，损害上市公司的合法利益；
“3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
“4、本次收购有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次收购完成后本公司将充分发挥作为间接控股股东（山东重工）一致行动人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
“本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。”
（二）同业竞争及相关解决措施
1、上市公司主营业务情况
中国重汽属于汽车制造行业，主要从事重型载重汽车的制造及销售业务，同时为整车制造配套生产部分零配件。2017年、2018年度，中国重汽分产品收入情况如下表所示：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2017 年|||
|营业收入|占比|营业收入|
|344.03|92.21%|373.79|
|25.97|6.96%|27.45|
|3.10|0.83%|2.53|
|373.10|100.00%|403.78|

其中，整车销售业务收入占比超过90%，为上市公司收入主要来源；配件销售业务收入占比约7%，主要为上市公司向重汽集团内部其他企业及自有品牌汽车的售后服务方提供自有品牌车辆配套相关零配件产生的收入。
2、本次收购完成后控股股东、实际控制人下属企业与上市公司同业竞争情况分析
本次收购完成后，山东重工成为上市公司间接控股股东，山东省国资委成为上市公司实际控制人。
截至本报告书出具之日，山东重工下属主要控股公司的主营业务及与上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要产品/主营业务||
|潍柴控股集团有限公司|发动机及整车业务|卡车、船舶、农业装备及客车用发动机|
|||发电机组|
|||重卡（包括牵引车、自卸车、载货车、专用车等）|
|||其他（客车、特种车、轻型商用车、乘用车等）|

|||
|-|-|
|公司名称|主要产品/主营业务|
||关键零部件（包括齿轮、火花塞、活塞销等其他汽车零部件、变速器、车桥及其他）|
||叉车生产和仓库技术及供应链解决方案|
||游艇|
|山重建机有限公司|挖掘机及其配件|
|临沂山重挖掘机有限公司||
|山东德工机械有限公司|装载机、压路机、挖掘机等工程机械|
|德州德工机械有限公司||
|山推工程机械股份有限公司|推土机、压路机、装载机、挖掘机等工程机械|
|山东宇泰汽车零部件有限公司|汽车覆盖件和底盘件冲压|
|山东汽车制造有限公司|中卡、轻卡|
|山重融资租赁有限公司|融资租赁服务|
|山东重工集团财务有限公司|企业集团财务管理|
|山东重工投资有限公司|投资管理|

对于上市公司未从事的业务，山东重工下属企业与上市公司之间不存在同业竞争；对于上市公司从事的业务，山东重工下属企业的主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等具体情况，以及与上市公司是否存在同业竞争的具体分析说明如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品/主营业务|客户群体|产品用途|技术特征|
|潍柴控股集团有限公司下属陕西重型汽车有限公司|重卡（包括牵引车、自卸车、载货车、专用车等）|大型石油化工企业（如中石油、中石化）、钢铁制造企业（如宝钢）、建筑施工企业（如中国水利水电建设集团）、交通运输企业（如中国海运）等|货物运输|装载潍柴动力蓝擎发动机、法士特变速箱、汉德曼及斯太尔车桥产品|
|潍柴控股集团有限公司下属陕西汉德车桥有限公司|车桥|潍柴控股集团内部客户（如陕重汽、亚星客车、山推股份、德国凯傲等）；外部商用车客户（如福田汽车、宇通客车、一汽、东风、中联重科、三一、徐工等）|应用于客车、卡车、工程机械、船舶动力、农业装备等多种动力系统|包括 4.2T—25T 转向前轴，10T—45T双级减速驱动桥，6T—13T 单级减速驱动桥，5T—18T 转向 驱 动 前 桥 ，7.5T—13T 挂车桥，3T—13T 电驱动桥等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品/主营业务|客户群体|产品用途|技术特征|
|潍柴控股集团有限公司下属潍柴（潍坊）后市场服务有限公司、山东欧润油品有限公司|后市场业务，包括备品（配件）、油品|面向国内市场和客户|后市场相关的产品使用、配件更换、技术支持、油品销售等售后服务|潍柴发动机原装配件；潍柴动力发动机专用机油（覆盖车用润滑油、齿轮油、气体发动机润滑油、车用尿素溶液、防冻液、液压油、液力传动油、润滑脂等多种产品）|
|山东宇泰汽车零部件有限公司|汽车覆盖件和底盘件冲压|一汽解放青岛汽车厂、上海通用东岳（烟台）汽车有限公司、烟台达世汽车配件有限公司等|属于汽车驾驶室总成零部件|主机厂通过焊接后组成驾驶室总成|

山东国投下属主要控股公司的主营业务及与上市公司对比情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主要产品/主营业务|
|山东省轻工业供销有限公司|纸浆、油脂、木材、日用化工原料等的销售|
|山东水总有限公司|水利水电工程施工|
|山东省水利工程局有限公司|工程建设和对外投资|
|中泰信诚资产管理有限公司|资产管理和金融服务|
|浪潮集团有限公司|计算机及软件、电子及通信设备|
|巨能资本管理有限公司|对外投资及投资项目管理|
|山东省再担保集团股份有限公司|再担保、担保业务|
|山东东银投资有限公司|投资、资产管理、项目融资、咨询服务等|
|山东省中鲁远洋渔业股份有限公司|远洋捕捞、海洋运输、水产品精深加工及进出口贸易等|
|山东省资产管理运营有限公司|项目投资管理、资产管理处置、运营金融及非金融不良资产|
|山东融越金融控股有限公司|综合性服务类金融控股平台|
|鲁资创业投资有限公司|创业投资业务、股权投资及投资管理|
|鲁康投资有限公司|大健康产业的投资运营平台|
|山东省医药集团有限公司|药品批发、零售、现代医药物流、健康服务|
|山东省百特投资有限公司|项目投资、股权投资、实业投资|
|山东省泰富资产经营有限公司|对外投资，不良资产管理处置|
|德州银行股份有限公司|中国银行保险监督管理委员会|

|||
|-|-|
|公司名称|主要产品/主营业务|
||批准的业务|

综上所述，上市公司与山东重工下属潍柴动力相关公司在重卡整车业务方面存在同业竞争。除此之外，上市公司与收购人及下属其他企业在产品类别、客户群体及销售对象、产品用途、技术特征、目标产品适用匹配性等方面存在差异，不存在实质性同业竞争。
3、山东重工进一步细化完善解决同业竞争的承诺
按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号监管指引》”）的规定，山东重工进一步细化完善了对解决同业竞争的承诺，细化完善后的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
“一、针对本次收购完成后山东重工及其控制的其他企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自本次收购完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、本公司目前尚未就解决山东重工及其控制的其他企业与上市公司存在的
部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
三、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
四、如因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
五、以上承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。”4、山东国投出具避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司同业竞争，山东国投出具《避免同业竞争的承诺函》如下：“一、本公司及控制的其他企业与上市公司目前不存在同业竞争的情况。本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将来发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用与上市公司间接控股股东（山东重工）一致行动人的特殊地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
二、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
三、以上承诺在山东重工作为上市公司直接或间接控股股东且本公司与山东
重工签订的《国有股权授权行使并一致行动协议》存续期间持续有效。”
（三）关于规范及避免关联交易的措施
1、关联交易情况
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本次收购前，收购人与上市公司无关联关系，因此不存在关联交易。
结合相关交易内容及性质，预计本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间将存在持续性关联交易，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易性质|交易内容|
|采购零部件|齿轮及齿轮总成|
|采购零部件|车身冲压件|
|采购零部件|变速箱零配件|

其中，上市公司与收购人及其关联方之间可预计金额的持续性关联交易主要为上市公司自汉德车桥（株洲）齿轮有限公司采购齿轮及齿轮总成等零部件，相关关联交易金额占新增关联交易2019年预计发生额的95%以上。就上述交易，上市公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司与汉德车桥（株洲）齿轮有限公司签署了《二〇一九年度采购框架合同》；上市公司与山东宇泰汽车零部件有限公司签署了《采购合同》。此外，本次收购完成后，根据业务实际需要，基于市场化采购的原则，不排除中国重汽未来可能自山东重工下属企业采购除上述零部件之外其他整车制造所需产品的情形。
2、规范关联交易的措施
本次收购完成后，如上市公司与收购人及关联方之间发生关联交易，则该等
交易将在符合《上市规则》、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》等相关
规定及上市公司关联交易制度的前提下进行，并及时履行相关信息披露义务。
山东重工已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
“2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易；
“3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业之间不必要的交易，若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规以及规范性文件的要求和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其他股东的合法权益的行为；
“4、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。”
山东国投已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
“2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用本公司作为上市公司间接控股股东（山东重工）的一致行动人的特殊地位，谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易；
“3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业之间不必要的交易，若存在确有必要切不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规以及规范性文件的要求和《中
国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其他股东的合法权益的行为；
“4、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。”
十一、收购标的设定其他权利
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转及国有股权的无偿委托，不存在在收购标的上设定其他权利以及在收购价款之外作出其他补偿安排的情形。
十二、收购人与被收购公司的董事、高级管理人员的未来任职安排
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
十三、与上市公司之间的重大交易情况
1、与上市公司及其子公司之间的交易情况
2017年、2018年及2019年1-6月份，山东重工与上市公司发生的主要交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2019年 1-6月发生额|2018 年度发生额|

||||
|-|-|-|
|交易内容|2019年 1-6月发生额|2018 年度发生额|
|采购商品/服务|2,783.77|3,299.14|

在本报告书签署之日前 24个月内，山东国投及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）相关法人买卖中国重汽股票的情况
在本次收购事实发生之日（2019年 9月29日）前六个月内，收购人、财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、法律顾问北京市通商律师事务所未有通过证券交易所的证券交易系统买卖中国重汽挂牌交易的股票的行为。
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖中国重汽股票的情况
在本次收购事实发生之日（2019年 9月29日）前六个月内，收购人董事、
监事、高级管理人员，内幕信息知情人及其直系亲属未有通过证券交易所的证券交易系统买卖中国重汽挂牌交易的股票的行为。
十五、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）
本次收购导致上市公司实际控制人变更。经核查，本财务顾问认为：上市公司控股股东、原实际控制人及其关联方不存在对中国重汽资金占用的情形，不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、豁免申请
经核查，本财务顾问认为本次收购属于可以申请免于发出要约的情形，理由如下：
1、2019年 9月 25日，山东重工与济南市国资委签署了《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》，约定济南市国资委将重汽集团45%股权无偿划转至山东重工；2019年 9月27日，山东国投与山东重工签署了《国有股权授权行使并一致行动协议》，将其持有的重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使。
本次收购前，山东重工未持有上市公司股份。通过本次收购，山东重工将成为重汽集团控股股东并控制及支配重汽集团65%股权表决权，从而导致山东重工通过重汽集团取得并控制上市公司64.55%股份权益，构成对上市公司的间接收购。
2、本次股权无偿划转已获得济南市国资委、山东省国资委的批复，济南市国资委已与山东重工签署《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》，山东国投已与山东重工签署《国有股权授权行使并一致行动协议》。
基于上述理由，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第
一款第（一）项的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
俞洋
投资银行部门负责人：
程修文
内核负责人：
陈涛
财务顾问主办人：
刘晓光 金萌萌
财务顾问协办人：
宋岱宸 倪谅
樊千瑜
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（公章） 2019年 12月10日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
|||
|-|-|
|中国重汽集团济南卡车股份有限公司|财务顾问名称|
|中国重汽|证券代码|

山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）、山东省国有资产投资收购人名称或姓名
控股有限公司（以下简称“山东国投”）
实际控制人是否变化 是√ 否□
通过证券交易所的证券交易□
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________中国重型汽车集团有限公司控股股东济南市国有资产监督管理委员会拟将其所持有的中国重型汽车集团有限公司45%股权无偿划转给山东重工集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司将其持有中国重型汽车方案简介
集团有限公司20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工集团有限公司，导致山东重工集团有限公司间接收购中国重型汽车集团有限公司所持中国重汽433,143,126股股份的交易事项
||||
|-|-|-|
|核查事项|核查意见||
||是|否|

一、收购人基本情况核查
|||
|-|-|
|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||
|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|是|
|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）|是|

||||
|-|-|-|
|是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||
|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||
|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
|上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||否|
|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||
|（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否|

|||
|-|-|
|是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|
|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|
|收购人身份（收购人如为自然人）||
|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||
|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||
|上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||
|是否已核查收购人最近5 年的职业和职务||
|是否具有相应的管理经验||
|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||

||||
|-|-|-|
|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||
|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||
|（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||
|是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||
|收购人的诚信记录|||
|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3 年无违规证明||否|
|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||
|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|收购人是否未控制其他上市公司||否|
|被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|是||
|被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|是||
|收购人及其实际控制人的纳税情况|是||

|||
|-|-|
|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|
|收购人的主体资格||
|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|
|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|
|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||
|收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是|
|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|
|收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|

二、收购目的
||||
|-|-|-|
|本次收购的战略考虑|||
|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是||
|收购人本次收购是否属于产业性收购|是||
|是否属于金融性收购||否|
|收购人本次收购后是否自行经营||否|
|是否维持原经营团队经营|是||
|收购人是否如实披露其收购目的|是||
|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||否|
|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是||

三、收购人的实力
||
|-|
|履约能力|
|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|
|收购人是否如实披露相关支付安排|
|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对|

|||
|-|-|
|上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||
|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||
|相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||
|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||
|是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||
|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|
|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|
|收购人的经营和财务状况||
|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|
|是否具备持续经营能力和盈利能力|是|
|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|
|是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|
|如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||
|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||
|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||
|是否不存在受他人委托进行收购的问题||
|收购人的经营管理能力||
|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|
|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|
|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理||

||
|-|
|能力|

四、收购资金来源及收购人的财务资料
||||
|-|-|-|
|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||
|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||
|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否|
|收购人的财务资料|||
|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是||
|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是||
|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是||
|与最近一年是否一致|是||
|如不一致，是否做出相应的调整|||
|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||
|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||
|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||
|收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||
|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||
|收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||
|收购人是否具备收购实力|是||

|||
|-|-|
|收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
|||
|-|-|
|协议收购及其过渡期间的行为规范||
|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||
|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||
|如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||
|被收购公司是否拟发行股份募集资金||
|是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||
|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||
|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||
|是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||
|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||
|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||
|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||
|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||
|国有股行政划转、变更或国有单位合并||
|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是|
|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|是|
|司法裁决||
|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||
|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||

||
|-|
|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|
|管理层及员工收购|
|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|
|上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|
|是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|
|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|
|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|
|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|
|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|
|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|
|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|
|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|
|是否已经有关部门批准|
|是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|
|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|
|是否披露对上市公司持续经营的影响|
|是否披露还款计划及还款资金来源|
|股权是否未质押给贷款人|
|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|
|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005 年第 28 号令规定的资格条件|
|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程|

||
|-|
|序|
|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|
|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|
|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|
|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1的要求|
|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|
|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|
|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|
|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|
|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|
|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|
|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|
|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|
|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|
|一致行动|
|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|

||
|-|
|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|
|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|
|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|
|改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|

六、收购程序
||||
|-|-|-|
|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||
|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||
|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否|
|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是||

七、收购的后续计划及相关承诺
||||
|-|-|-|
|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是||
|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否|
|收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否|
|该重组计划是否可实施|||
|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是||
|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否|

|||
|-|-|
|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|否|
|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|否|

八、本次收购对上市公司的影响分析
||||
|-|-|-|
|上市公司经营独立性|||
|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是||
|上市公司是否具有独立经营能力|是||
|在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||
|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否|
|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||否|

||
|-|
|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|

九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
||
|-|
|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|
|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|
|申请豁免的事项和理由是否充分|
|是否符合有关法律法规的要求|
|申请豁免的理由|
|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|
|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|
|申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份|
|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|
|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|
|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|
|申请人是否具备重组的实力|
|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|
|方案是否已经取得公司股东大会的批准|
|申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份|

十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
||
|-|
|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|
|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|
|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|
|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|
|支付手段为证券|
|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|
|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1个月|
|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|
|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|
|是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|

十一、其他事项
||||
|-|-|-|
|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||
|如有发生，是否已披露|||
|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|
|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是||

||||
|-|-|-|
|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是||
|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是||
|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
|相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
|相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是||
|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
|是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
|该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||
|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是||
|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||
|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是||
|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否|
|如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约收购的申请。
（本页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘晓光 金萌萌
财务顾问协办人：
宋岱宸 倪谅
樊千瑜
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（公章） 2019年 12月10日