北京市海问律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
北京市海问律师事务所
二零一五年八月十九日
北京市海问律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本专项核查意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”）的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份购买韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉持有的江苏税软软件科技有限公司100%股权，发行股份购买苏学武、水军及邓炽成持有的珠海市新德汇信息技术有限公司49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具法律意见。
本所现就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2015年 8月 13日出具的创业板许可类重组问询函[2015]第 21号《关于对厦门市美亚柏科信息股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）中要求律师出具专项核查意见的事项，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据有关法律的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，听取了本次交易相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次交易相关方的有关人员做出了询问并进行了必要的讨论。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估、
盈利预测、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，
海问律师事务所
Haiwen& Partners
均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本专项核查意见之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求美亚柏科及本次交易其他相关方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。本所经核查，未发现本次交易相关方提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本专项核查意见仅供美亚柏科为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；
海问律师事务所
Haiwen& Partners
6、本所同意将本专项核查意见作为美亚柏科申请本次交易所必备的文件，随同其他申报材料提呈中国证券监督管理委员会审查，并承担相应的法律责任；
7、本所同意美亚柏科在《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会的审核要求引用本专项核查意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
海问律师事务所
Haiwen& Partners
释义
除非正文中另有说明，本专项核查意见中下列词语具有以下特定含义：
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
本次交易/本次重大资产指公司向韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、重组 安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉发行股份购买其所持有的江苏税软100%的股权、向苏学武、水军、邓炽成发行股份购买其所持有的新德汇49%的股权并募集配套资金
本次发行股份购买资产 指公司向韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉发行股份购买其所持有的江苏税软100%的股权、向苏学武、水军、邓炽成发行股份购买其所持有的新德汇49%的股权
本次配套融资 指公司向腾达、上海隆投1号基金和第1期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金
本所 指北京市海问律师事务所
美亚柏科/公司 指厦门市美亚柏科信息股份有限公司
交易对方 指韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉、苏学武、水军、邓炽成
江苏税软 指江苏税软软件科技有限公司
新德汇 指珠海市新德汇信息技术有限公司
目标公司 指江苏税软及新德汇
标的资产 指韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树
海问律师事务所
Haiwen& Partners
军、包志翔、张红光、卢晓英、孙士玉持有的江苏税软100%的股权，及苏学武、水军、邓炽成持有的新德汇49%的股权
深交所 指深圳证券交易所
指定信息披露媒体 指美亚柏科公开披露信息的媒体渠道，即：中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网定价基准日 指首次审议本次交易的美亚柏科第二届董事会第二十三次会议的决议公告日，即 2015年 8月10日
元 指人民币元
中国 指中华人民共和国，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
中国法律 指适用的中国法律、行政法规、最高人民法院的司法解释或其他具有法律效力的文件、有权部门制定的部门规章、地方性法规、条例、规章及其他监管规则等规范性文件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
海问律师事务所
Haiwen& Partners
一、 《问询函》问题6：新德汇的广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证和计算机信息系统集成企业资质证书将要到期。请补充披露上述资质证书目前的续期申请进度、主管部门批准的具体情况以及若续期失败可能对公司生产经营产生的影响。请律师和财务顾问就此出具专项核查意见。
（一）核查内容
截至目前，新德汇取得的业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务许可文件名称|文号|资质等级|有效期|许可机关|
|1|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证|粤GC078号|壹级|2014.06.16-2016.06.16|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|
|2|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3440020120508|叁级|2012.11.23-2015.11.22|中国电子信息行业联合会|

上述资质证书目前均在有效期内。根据新德汇的说明，就其中第1项，该资质离到期尚有约 10个月左右时间，因此新德汇尚未开展该资质的续期工作；就其中第 2项，新德汇已向广东省信息中心提交了续期申请材料并通过其现场审查，后续尚待广东省信息中心向中国电子信息行业联合会提交相关续期申请材料，并由中国电子信息行业联合会最后认定并颁发新证。根据相关规定，未取得相应等级的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》的，不得从事技防系统设计、施工、维修业务，故如第1项资质证书到期后未能续期，则新德汇将不得再从事技防系统设计、施工、维修业务，直至重新取得该资质证书。此外，根据相关规定，国务院已取消了工业和信息化部对“计算机信息系统集成企业资质认定”的行政许可，企业可根据中国电子信息行业联合会发布的资质等级评定条件和自身能力水平情况，自愿申请相应类别和级别的资质认定，故若第 2项资质证书到期后未能续期，新德汇仍可从事计算机信息系统集成业务。根据新德汇的确认，新德汇目前未预见任何该等资质到期无法续期的障碍。
（二）核查结论
根据新德汇的确认并经本所律师核查，本所认为，就临近过期的《计算机信
息系统集成企业资质证书》，新德汇已开展续期工作，截止本核查意见出具之日，
海问律师事务所
Haiwen& Partners
续期工作进展正常，该证仅为企业自愿申请的资质认定，如其到期后未能续期，新德汇仍可从事计算机信息系统集成业务；就尚未临近过期的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（2016年 6月到期），新德汇尚未开展续期申请工作，如其到期后未能续期，则新德汇将不得再从事技防系统设计、施工、维修业务，直至重新取得该资质证书。根据新德汇的确认，新德汇目前未预见任何该等资质到期无法续期的障碍。
本专项核查意见正本一式六份。
特此致书
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：______________________ 经办律师：______________________
张继平 王建勇
______________________卞昊