北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产资产过户的
法律意见书
二〇一七年七月
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北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产资产过户的
法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”或者“标的公司”）55.13%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据佳讯飞鸿与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受佳讯飞鸿的委托，担任佳讯飞鸿本次重组的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佳讯飞鸿已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并先后出具了《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的重组问询函>涉及相关问题的法律意见书》（以下简称“《重组问询函法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气
法律意见书股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）及《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
根据中国证监会证监许可[2017]818号文《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》，佳讯飞鸿本次重组已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的资产过户情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《法律意见书》、《重组问询函法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《专项法律意见书》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。本法律意见书所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法律意见书和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对佳讯飞鸿本次重组获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易中，佳讯飞鸿拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方王义平、安志鵾、范莉娅合计持有的六捷科技55.13%股权。
根据中联评估出具的中联评报字［2017］第42号《资产评估报告》，以 2016年 10月 31日为评估基准日，拟购买资产的全部股东权益评估值为 47,039.81万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技100%股权作价 47,000万元，交易标的六捷科技55.13%股权交易作价为25,912.04万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付六捷科技交易对价的90%，即 23,320.84万元；以现金方式支付六捷科技交易对价的10%，即2,591.20万元。
本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有六捷科技的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
|||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|王义平|27.43%|12,890.22|1,289.02|11,601.20|10,079,233|
|2|安志鵾|16.44%|7,724.92|772.49|6,952.43|6,040,337|
|3|范莉娅|11.27%|5,296.90|529.69|4,767.21|4,141,798|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|55.13%|25,912.04|2,591.20|23,320.84|20,261,368|

本次交易前，上市公司持有六捷科技30%的股权；本次交易完成后，上市公司将持有六捷科技85.13%的股权，六捷科技将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
(一) 标的公司的批准和授权
2017年1月19日，六捷科技作出股东会决议，决议同意王义平、安志鵾、范莉娅将其合计持有的六捷科技55.13%股权转让给佳讯飞鸿。
(二) 佳讯飞鸿内部的批准和授权
2017年1月19日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了下述与本次交易相关的议案：
1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3.《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
5.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》；
6.《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形说明的议案》；
法律意见书 7.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
8.《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
9.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；
10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12.《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
13.《公司董事和高级管理人员<关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函>的议案》；
14.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
15.《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
16.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
17.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
18.《关于修订<公司章程>的议案》；
19.《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017年3月1日，佳讯飞鸿召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了下述与本次交易相关的议案：
1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
法律意见书 3.《关于<北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
5.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
6.《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
7.《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；
8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
10.《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
11.《公司董事和高级管理人员<关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函>的议案》；
12.《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
13.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
15.《关于修订<公司章程>的议案》。
2017年4月17日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金的安排。
法律意见书(三) 中国证监会的核准
2017年 6月 5日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]818号），本次交易获得证监会核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
三、本次交易标的资产过户情况
(一) 资产交付及过户
2017年 7月 4日，六捷科技领取了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108771995341L），六捷科技本次工商变更登记已经完成。本次变更后佳讯飞鸿已持有六捷科技85.13%的股权。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，佳讯飞鸿已经合法持有标的资产。
(二) 后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1.佳讯飞鸿尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金及发行股份。
2.佳讯飞鸿本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准。
3.佳讯飞鸿尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续。佳讯飞鸿还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
法律意见书 4.本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，佳讯飞鸿尚需向交易对方支付现金及发行股份，为本次交易新增的股份办理登记、上市，并需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份并支付现金购买资产所涉标的资产已完整、合法地过户至佳讯飞鸿名下；相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产资产过户的法律意见书的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王芳