证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2018-124南京寒锐钴业股份有限公司
Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd.
（南京市江宁经济技术开发区静淮街 115号）
创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二〇一八年十二月
第一节 重要声明与提示
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2018年 11月 16日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：寒锐转债
二、可转换公司债券代码：123017
三、可转换公司债券发行量：4.4亿元（440万张）
四、可转换公司债券上市量：4.4亿元（440万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2018年12月24日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年 11月 20日至 2024年 11月20日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自2019年5月27日至2024年11月20日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司聘请了债券评级机构联合信用评级有限公司，对本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA-，可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1741号”文核准，公司于 2018年11月20日公开发行了440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 4.4亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足4.4亿的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司 4.4亿元可转换公司债券将于 2018年 12月 24日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“寒锐转债”，债券代码“123017”。
募集说明书全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人及其股东、实际控制人情况
一、发行人概述
公司名称：南京寒锐钴业股份有限公司
英文名称：Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.
成立时间：1997年5月12日
法定代表人：梁建坤
注册资本：19,200万元
注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街 115号
经营范围：钴粉加工，销售；粉末冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：公司主要从事金属钴粉及其他钴产品和铜产品的研发、生产和销售。
公司简称：寒锐钴业
股票代码：300618
上市地：深圳证券交易所
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立
1、有限责任公司设立情况
寒锐有限成立于1997年5月12日，系发行人前身，由梁建坤和王化庚共同出资设立，注册资本68万元，其中梁建坤以货币出资6万，实物出资52万，合计出资58万元，占注册资本的85.29%。
南京江宁会计师事务所于 1997年 4月 3日出具了宁会验字[97]第 165号验资报告，验明各股东的出资均已到位。梁建坤以实物出资的 52万资产未进行评估，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次验资进行复核并出具大华核字[2015]第001710号《南京寒锐钴业股份有限公司历次验资复核报告》。
1997年5月12日，经南京市江宁县工商行政管理局核准登记，领取了注册号为P24980139-9的《企业法人营业执照》。
2、股份有限公司设立情况
公司系由寒锐有限整体变更设立的股份有限公司。公司以寒锐有限截至2011年6月30日经审计的净资产13,450.74万元为基数，按照1:0.5948的比例折合公司股本共计8,000万股，超出部分5,450.74万元计入资本公积。上述变更已经大信会计师事务所有限责任公司验证和出具大信验字[2011]第 1-0106号《验资报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次验资进行复核并出具大华核字[2015]第001710号《南京寒锐钴业股份有限公司历次验资复核报告》，公司于2011年 10月 9日在江苏省南京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为320121000006112的《企业法人营业执照》。
（二）发行人上市及上市后股本情况变化
（1）2017年3月发行上市
2017年 3月 6日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】199号核准）核准，寒锐钴业发行普通股股票3,000万股，发行价格为人民币12.45元/股，募集资金总额为人民币37,350.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 32,560.90万元。发行完成后，公司股本由9,000万元变更为12,000万元。
（2）2018年3月，资本公积金转增股本
2018年3月8日，经公司2017年度股东大会批准：以总股本12,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），合计派发现金股利 12,000万元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，共计转增7,200万股。转增完成后，公司股本由12,000万元变更为19,200万元。
截至本上市保荐书出具日，发行人股本未发生变化。
三、发行人股本结构及实际控制人
1、发行人股本结构
截至2018年9月30日，公司总股本为192,000,000股。股本结构如下：
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|-|-|-|
||股份数额（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|78,016,000.00|40.63%|
|高管锁定股|0.00|0.00%|
|二、无限售条件股份|113,984,000.00|59.37%|
|三、股份总数|192,000,000.00|100.00%|

截至2018年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|限售情况（股）|股东性质|
|梁杰|42,135,680.00|21.95%|42,135,680.00|境内自然人|
|梁建坤|35,880,320.00|18.69%|35,880,320.00|境内自然人|
|江苏拓邦投资有限公司|22,749,000.00|11.85%|-|境内一般法人|
|江苏汉唐国际贸易集团有限公司|18,530,000.00|9.65%|-|境内一般法人|
|金光|12,008,531.00|6.25%||境内自然人|
|舟山拓驰企业管理有限公司|3,616,000.00|1.88%||境内一般法人|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|1,998,285.00|1.04%||基金、理财产品等|
|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任混合型证券投资基金|1,775,654.00|0.92%||基金、理财产品等|
|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|1,360,000.00|0.71%||基金、理财产品等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘定妹|1,200,000.00|0.63%||境内自然人|
|合计|141,253,470.00|73.57%|78,016,000.00||

（二）公司控股股东和实际控制人情况介绍
发行人的控股股东、实际控制人为梁建坤先生和梁杰先生父子，截至 9月30日，梁建坤、梁杰合计直接持有发行人7,801.60万股，占总股本的40.63%。
其中，梁建坤直接持有发行人 3,588.03万股，持股比例为18.69%，梁杰直接持有发行人 4,213.57万股，占发行人总股本的21.95%。另外，梁建坤还通过舟山拓驰间接持有发行人216万股，占发行人总股本的1.13%。
梁建坤先生：男，汉族，1961年 7月出生，中共党员，经济师职称，无永久境外居留权。1980年 8月进入安徽省全椒县中心乡供销社参加工作；1982年至 1988年任安徽省全椒县中心乡供销社主办会计，其间于 1985年至 1988年参加安徽供销学校会计学专业学习并取得中专学历；1988年至1990年任全椒县中心乡供销社主任；1990年2月至1993年2月任全椒县武岗区供销社主任；1993年3月至1997年4月任安徽全椒硬质合金有限公司副总经理、总经理；1997年5月创建寒锐有限并担任董事长，现任寒锐钴业董事长。
梁杰先生：男，汉族，1984年 6月出生，无永久境外居留权。2008年 7月毕业于中国人民解放军炮兵学院；2008年10月至2009年10月，在上海外国语大学参加国际贸易培训；2011年至2013年，在南京大学商学院攻读EMBA。曾先后任公司总经理助理、副总经理、江苏润捷执行董事。现任寒锐钴业副董事长、总经理。
四、发行人的主营业务情况
（一）发行人主营业务情况
公司主要从事金属钴粉及其他钴产品和铜产品的研发、生产和销售，自主研发和创新能力较强。公司钴粉产品除了国内销售外，还出口国外市场，公司已经
成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一。
钴粉是有色金属钴的主要产品形态之一，公司以钴粉产品为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程，是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。
钴是重要的战略资源，中国是钴资源非常贫乏的国家，公司 2007年在非洲刚果（金）投资设立了子公司刚果迈特，从事钴、铜矿资源的开发，提高了国内钴资源的保障能力，积极践行了“走出去”的国家战略。
刚果（金）的钴、铜矿资源丰富，钴、铜是伴生矿，为了充分利用当地资源，刚果迈特还建立了电解铜生产线，电解铜也是公司的主要产品之一。
钴是制造高温合金、硬质合金、金刚石工具、电池材料、防腐材料、磁性材料等的重要原料，广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、化工、农业和陶瓷等领域。公司已经在国内和国外的韩国、日本、德国、瑞士、以色列、印度、美国等国家和地区建立了营销网络，拥有包括韩国TaeguTec、德国Betek–Simon、日本东芝、以色列Iscar、德国E6、IMC国际金属（大连）、厦门春保森拉天时、自贡硬质合金、厦门钨业等中外一流企业在内的下游客户群。
（二）公司的竞争优势
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、行业领先的技术和研发优势
（1）技术水平和研发能力保持领先
公司一直以来专注于钴粉技术的研发和生产，自主研发和创新能力的较强，拥有已授权的国家发明专利6项，实用新型专利8项，承担并完成了1项江苏省重大科技成果转化项目。公司已经掌握了超细钴粉、高比重球型碳酸钴、近球状碳酸钴、超粗颗粒钴粉、液相还原生产钴粉技术、热解法四氧化三钴制备技术、新型电解钴生产工艺技术、前置干燥还原炉、两段还原控制区还原炉、制粒钴粉的生产方法等核心技术，产品质量达到世界先进水平。公司凭借多年的技术积累，正在进行多种新技术、新工艺和新产品的研发，以保持公司的技术领先优势。
（2）完整的钴粉产品系列满足差异化需求
公司钴粉产品质量和性能优良，产品系列丰富，可根据下游客户对钴粉在形貌、粒度、纯度、松装密度、流动性等方面的不同要求进行定制化生产。目前可以生产出费氏力度0.50μm~4.5μm范围内多种规格的钴粉，形成了 3个系列 11个规格的产品标准，完整的钴粉产品系列可以满足下游不同客户的差异化需求。
除此之外，公司正在研发0.1μm-0.5μm规格的超细钴粉以及4.5μm~20μm规格的超粗钴粉的生产工艺，量产后将进一步满足客户的需求。
（3）客户需求导向型的研发机制优势
公司通过多年不断的摸索实践，已形成了一套独具特色的研发机制，研发上一直秉承“高起点、高标准、以客户需求为导向”。公司选择的研发目标都是围绕下游客户的实际需求，如刀具用钴粉的研发、耐磨材料用钴粉的研发、金刚石工具用钴粉的研发，都是根据下游客户的实际需要进行研发立项，长期以来与下游客户建立了紧密型的合作关系。
2、刚果（金）业务布局带来的低成本的原材料优势
与同行业其他企业相比，发行人具有明显的成本优势，主要源于：（1）采购成本较低。刚果（金）是世界上钴金属资源最丰富的国家，发行人 2007年在刚果（金）设立了子公司刚果迈特，在当地采购的钴、铜矿石价格相对较低，降低了采购成本；（2）矿石综合利用，降低原材料成本。由于刚果（金）钴、铜矿的伴生属性，公司能够对矿石中的钴、铜金属综合利用，降低原材料成本；（3）人工成本较低。公司的选矿、粗冶炼、电解铜生产线都设在刚果（金），当地的劳动力成本较低，未来公司的电解钴生产线在刚果（金）投产后，将有力的降低公司的人工成本；（4）大幅降低运费等运营成本。刚果（金）的募投项目氢氧化钴投产后，公司钴粉的前道工序也主要在刚果（金）完成，公司从将钴金属含量10%左右的钴精矿运回国内，变为将钴金属含量接近40%的氢氧化钴运回国内，大幅降低公司成本；（5）有效的生产成本控制。公司通过多年的生产摸索和实践，积累了丰富的生产管理经验，通过有效的生产成本控制，降低了钴粉的生产成本。
3、刚果迈特拥有的资质提供的资源保障优势
中国是一个钴资源贫乏的国家，钴原料主要依赖于进口，其中大部分来自非洲刚果（金），刚果（金）是全世界钴资源最丰富的国家，铜资源的储量也非常丰富。
为了提高资源保障能力，公司积极响应“走出去”的国家战略，在刚果（金）矿业大省加丹加省设立了子公司刚果迈特，加丹加省是刚果（金）资源最丰富的一个省，拥有世界上最大的高品位钴矿及铜矿，面积大、埋藏浅、品位高，钴、铜可开发利用程度非常高。
经过多年在刚果（金）的运营，公司已经拥有刚果（金）政府颁发的矿产加工贸易许可证、出口许可证等一整套较为完整的矿石开发、生产、出口等方面的经营资质，公司在刚果（金）深耕矿产资源十年以上，探索出成熟的矿石租赁开采和合作开采模式，建立了稳定的矿产供应渠道和网络，为公司原材料供应提供了强有力的资源保障。
4、完整的钴产业链优势
公司已建立了一套包括矿石开发、收购、粗加工、冶炼提纯、钴粉生产在内的完整的钴产品产业链。公司海外子公司刚果迈特的业务主要为钴、铜矿石的开发、收购和初步冶炼，初加工后的钴精矿、氢氧化钴等钴中间产品运回国内，由江苏润捷（未来将通过赣州寒锐）进一步加工或者委托外部加工成草酸钴、碳酸钴等钴盐产品，钴盐再由寒锐钴业进行深加工，形成各种性能和规格的钴粉。公司已形成了完整的钴产品生产和销售体系，随着钴产品的需求逐步增长和钴价的企稳回升，公司能够获得产业链上更多的附加值，具有完整产业链的优势。
5、知名客户优势
公司已经拥有包括韩国TaeguTec、德国Betek–Simon、日本东芝、以色列Iscar、德国E6、IMC国际金属（大连）、厦门春保森拉天时、自贡硬质合金、厦门钨业等中外一流企业在内的下游客户群。公司同客户建立了长期深层次的战略合作关系，围绕下游客户的实际需求，通过产品研发解决下游客户生产中的实际问题，
长期以来与下游客户建立了紧密型的合作关系，拥有这些优秀的客户群体为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
6、管理和人才优势
公司的管理人员在钴、铜矿采选、深加工和技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有至少十几年以上的行业经验，深刻了解国内外钴行业的发展趋势，能够及时制订和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。钴行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，为公司的健康、快速、可持续发展奠定了坚实的基础。
7、全球的销售网络优势和专家型的销售团队优势
公司现已建立起完善的销售网络，设立了国内销售部和国际销售部。国内销售部分为南方和北方两大销售区域，在成都、株洲设立了办事处，销售网络覆盖了全国主要下游行业的客户。国际销售部分为亚洲和欧美两大销售区域，在日本、韩国、瑞士、以色列、印度、美国建立了营销网络。发行人在国内和国外还建立了经销商销售机制，国内在济南、厦门建立了经销商，国外在韩国、德国等建立了经销商，作为直接销售的有力补充。通过全球范围销售网络的构建，有助于公司更加贴近市场，快速、优质地响应客户的需求。
同时，公司建立了独具特色的专业化的销售团队。目前，公司海外销售的负责人是公司的副总经理、总工程师陈青林女士，国内销售的负责人是有色金属冶炼高级工程师、副总经理刘政先生。公司在选拔销售人员时，要求销售人员必须具有有色金属和钴行业的专业知识，以便更好地理解和把握钴产品下游应用行业的客户需求，专家型的销售团队保证公司更加贴近下游市场。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：人民币4.4亿元（440万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售242,521张，即2,425.21万元，占本次发行总量的5.51%。
3、发行价格：人民币100元/张
4、募集资金总额：人民币4.4亿元
5、发行方式：本次发行的寒锐转债向股权登记日（2018年11月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商包销。
6、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
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|序号|持有人名称|持有数量（张）|占总发行量比例（%）|
|1|民生证券股份有限公司|332,095.00|7.55|
|2|中国工商银行股份有限公司-易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金|25,970.00|0.59|
|3|中国建设银行股份有限公司-华安创业板 50 交易型开放式指数证券投资基金|25,448.00|0.58|
|4|闵凤彩|5,230.00|0.12|
|5|刘春海|2,954.00|0.07|
|6|刘西军|2,881.00|0.07|
|7|陈红燕|2,730.00|0.06|
|8|中国工商银行股份有限公司-华安动态灵活配置混合型证券投资基金|2,658.00|0.06|
|9|中国工商银行-华安安信消费服务股票型证券投资基金|2,351.00|0.05|
|10|朱先华|1,604.00|0.04|

7、发行费用总额及项目：
本次发行费用共计1,513.40万元，具体包括：
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|项目|金额（万元）|
|保荐及承销费|1,320.00|
|会计师费用|53.00|
|律师费用|45.00|
|资信评级费用|25.00|
|发行手续费|4.40|
|信息披露费|66.00|
|合计|1,513.40|

二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 4.4亿元。原股东优先配售 242,521张，即 2,425.21万元，占本次发行总量的5.51%。网上投资者缴款认购的可转债数量为3,825,384张，即38,253.84万元，占本次发行总量的86.94%，保荐机构（主承销商）包销的可转债数量为332,095张，包销金额为3,320.95万元，占本次发行总量的7.55%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2018年 11月 26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2018]000632号）。
四、本次发行的有关机构
（一）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：张艳朋、李娟
项目协办人：马腾
项目组成员：王玉龙、陈子豪
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层电话：010-85127610
传真：010-85127940
（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：孙林、钟晓敏
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话：010-53207639
传真：010-53207639
经办会计师：范鹏飞、胡红康
（四）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：常丽娟
办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
经办信用评级人员：李晶、徐益言
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行方案于2018年3月30日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，于2018年4月16日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018年8月20日，公司本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2018年10月29日，公司本次发行获得中国证监会证监许可【2018】1741号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：4.4亿元。
4、发行数量：440万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为44,000万元（含发行费用），募集资金净额为42,486.60万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为44,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|142,717.27（21,623.83万美元）（注）|44,000|

注：本公告书中美元汇率均按1美元=6.60元人民币进行测算
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
8、募集资金专项存储账户：
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|账户名称|开户银行|账号|
|南京寒锐钴业股份有限公司|中国工商银行股份有限公司南京玄武支行|4301015929100702290|
|南京寒锐钴业股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行|93090078801600000319|
|南京寒锐钴业股份有限公司|浙商银行股份有限公司南京秦淮支行|3010000110120100155837|
|寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】|中国工商银行股份有限公司南京玄武支行|NRA4301015909914700911|

二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行规模为人民币44,000万元，发行数量为440万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2018年11月20日至2024年11月20日。
5、债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
8、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2018年 11月 26日）起满六个月后的第一个交易日（2019年 5月 27日）起至本次可转债到期日（2024年11月20日）止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为81.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）÷（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 0
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股
票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018年11月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
④根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；
⑥依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
⑦法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
①遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：①公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
18、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过44,000万元（含44,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|142,717.27（21,623.83万美元）（注）|44,000|

注：本公告书中美元汇率均按1美元=6.60元人民币进行测算
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际募集资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、债券持有人会议相关事项
为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《南京寒锐钴业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有
人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 2个交易日内在证券监管部门指定的媒体或深圳证券交易所网站上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人会议的债券登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。债券登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
（4）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（5）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（6）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（7）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）公司董事会委派授权代表出席会议并担任会议主持人；如公司董事会委派人员未能履行职责的，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券有效表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人。
发行人可以委派至少一名董事或高级管理人员列席会议，如召集人要求，发行人应当委派至少一名董事或高级管理人员列席会议；除涉及商业秘密或基于应适用法律法规及规则性指引文件有关信息披露的限制性规定外，代表发行人列
席会议的人员应就债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（3）债券持有人会议原则上按照如下流程推进：首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（5）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东，或为持有公司5%以上股份股东的关联方、公司的关联方、保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
应召集人要求或经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）、资信评级机构或与会议拟审议议案相关的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（6）会议设置计票人、监票人各一名，分别负责会议的计票和监票；计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任；与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
对每一审议事项进行表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（7）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（8）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（9）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议的，须经出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
（10）任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、募集说明书和本规则明确规定债券持有人会议决议作出即有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
A.会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
B.会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（12）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
（13）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（14）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师
出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
（15）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（16）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
7、附则
（1）法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
（2）本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
（3）本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
（4）本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
①已兑付本息的债券；
②已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
③已转为公司股份的债券；
④公司根据约定已回购并注销的债券。
（5）对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
（6）本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转换公司债券发行之日起生效。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体长期信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体长期信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
最近三年及一期，公司偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|2.50|2.08|1.36|1.19|
|速动比率（倍）|1.02|1.06|0.68|0.55|
|资产负债率（合并）|46.06%|48.76%|53.49%|63.70%|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|99,119.20|81,029.23|12,824.41|8,747.73|
|利息保障倍数（倍）|38.48|55.99|6.59|3.38|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司资产负债率分别为63.70%、53.49%、48.76%、46.06%。公司根据生产经营需要及资金状况，合理利用财务杠杆，公司资产负债率水平处于合理状态，长期偿债风险较小。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司流动比率分别为1.19、1.36、2.08、2.50，速动比率分别为0.55、0.68、1.06、1.02，整体来看，公司的短期偿债能力较好。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为8,747.73万元, 12,824.41万元、81,029.23万元、99,119.20万元，利息保障倍数分别为 3.38倍、6.59倍、55.99倍、38.48倍，公司息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的要求。
总体来看，报告期内，公司业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力。
第九节 财务会计资料
一、财务报告及审计情况
公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了大华审字【2017】000003号及大华审字【2018】000855号标准无保留意见的审计报告。发行人2018年1-9月财务数据未经审计，2018年第三季度报告已于10月27日公告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|2.50|2.08|1.36|1.19|
|速动比率（倍）|1.02|1.06|0.68|0.55|
|资产负债率（合并）|46.06%|48.76%|53.49%|63.70%|
|资产负债率（母公司）|66.65%|48.73%|48.47%|53.26%|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|7.92|13.44|10.49|12.25|
|存货周转率（次）|0.82|1.27|2|2.68|
|利息保障倍数（倍）|38.48|55.99|6.59|3.38|
|总资产周转率（次）|0.79|0.98|0.93|1.2|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.09|-0.78|1.65|1.03|
|每股净现金流量（元）|-0.68|4.08|-0.23|-0.34|
|研发费用占营业收入的比重|1.61%|1.64%|2.25%|1.77%|

注：上述指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的
利息支出）
总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司计算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元）|3.65|3.91|0.74|0.32|
||稀释每股收益（元）|3.65|3.91|0.74|0.32|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||49.02%|52.67%|20.75%|10.90%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元）|3.64|3.91|0.72|0.28|
||稀释每股收益（元）|3.64|3.91|0.72|0.28|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||48.87%|52.67%|20.30%|9.75%|

（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-26.12|-373.78|-35.06|30.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|195.33|259.36|288.44|313.2|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入|-3.75|-60.39|-84.73|-3.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|和支出|||||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|114.33|171.94|-|43.08|
|非经营性损益对利润总额的影响的合计|279.79|-2.87|168.65|382.89|
|减：所得税影响额|63.22|-13.6|9.95|66.17|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|-|
|归属于母公司的非经常性损益影响数|216.56|10.73|158.7|316.73|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|69,916.80|44,929.75|6,498.80|2,522.26|

三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加4.4亿元，总股本增加约539.94万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：张艳朋、李娟
项目协办人：马腾
项目组成员：王玉龙、陈子豪
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层电话：010-85127610
传真：010-85127940
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构民生证券认为：寒锐钴业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，寒锐钴业本次发行的可转换公司债券具备在深交所上市的条件。民生证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
发行人：南京寒锐钴业股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
民生证券股份有限公司年 月 日