证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2016-072
山东日科化学股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的通知在2016年11月16日以电子邮件的方式发出。
2、第三届董事会第七次会议于2016年11月20日在公司会议室以现场表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。
4、本次董事会会议由董事长赵东日先生主持。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定认真自查，董事会认为公司本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，结合相关各方的实际情况，公司董事会决定对非公开发行股票方案进行调整，主要调整内容如下：
（1）定价基准日、定价原则和发行价格
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年 10月 13日）。本次非公开发行股票的价格为 6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司 2015年度利润分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格由6.16元/股调整为6.06元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本， P1为调整后发行价格。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2016年 11月 21日）。本次非公开发行股票的价格为 7.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本， P1为调整后发行价格。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（2）募集资金总额
调整前：
本次非公开发行股票募集的现金总额不超过 22,706.82万元，募集资金净额（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|年产10万吨塑料改性剂ACM及1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目|42,221.00|22,706.82|
|合计|42,221.00|22,706.82|

调整后：
本次非公开发行股票募集的现金总额不超过 16,005.00万元，募集资金净额（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|年产10万吨塑料改性剂ACM及1万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目|42,221.00|16,005.00|
|合计|42,221.00|16,005.00|

（3）发行数量
调整前：
本次发行的发行数量合计不超过37,464,894股（含37,464,894股）。
调整后：
本次发行的发行数量合计不超过20,678,166股（含20,678,166股）。
（4）发行对象及各自认购股数、认购金额
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为赵东日、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙），共计2名特定对象。具体认购情况如下：
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|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|赵东日|26,410,727|160,049,005.62|
|潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）|11,054,167|66,988,252.02|
|合计|37,464,894|227,037,257.64|

调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为赵东日，共计1名特定对象。具体认购情况如下：
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|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|赵东日|20,678,166|160,049,004.84|
|合计|20,678,166|160,049,004.84|

（5）关于本次发行决议的有效期：本次发行有关决议有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。
除上述内容调整，公司此次非公开发行股票方案其他内容不变。
赵东日、郝建波共2名关联董事回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）>的议案》
结合相关各方实际情况，公司董事会对《2015年度非公开发行股票预案》
的有关内容进行修订，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
赵东日、郝建波共2名关联董事回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）>的议案》
结合公司实际情况，公司董事会现对《非公开发行股票方案的论证分析报告》的有关内容进行修订，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
赵东日、郝建波共2名关联董事回避了对本议案的表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案（第五次修订稿）》
有关本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告披露于中国证监
会指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施>（修订稿）的议案》
结合公司实际情况，公司董事会现对《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施》的有关内容进行修订，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（公告编号：2016-074）。
关联董事赵东日回避了对本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（四）的议案》
公司与特定对象赵东日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（四）》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（四）的公告》（公告编号：2016-075）。
关联董事赵东日回避了对本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于特定发行对象认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的补充议案》
公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
《关于特定发行对象认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的补充公告
（四）》（公告编号：2016-076）详情披露于中国证监会指定信息披露网站。
关联董事赵东日回避了对本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于公司与潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》
《山东日科化学股份有限公司与潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）股份认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2016-077）详情披露于中国证监会指定信息披露网站。
关联董事郝建波回避了对本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
公司董事会现对《前次募集资金使用情况的报告》的有关内容进行补充，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，公司《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2016-078）及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于提请公司股东大会重新授权公司董事会全权办理本
次非公开发行相关事宜的议案》
本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，公司需要重新召开董事会确定本次发行的定价基准日，并重新履行审批程序。鉴于此，根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会重新授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次
非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相
应条款及办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项有效期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事赵东日回避了对本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人赵东日先生免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》。
公司独立董事会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
因公司实际控制人赵东日承诺本次认购的股份自股票发行之日起36个月不转让，并且赵东日在本次非公开发行之前已经拥有公司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，赵东日可以免于发出股份收购要约且免于向中国证
监会提交豁免要约收购的申请。因此提请股东大会同意豁免赵东日以要约方式增持公司股份。
关联董事赵东日回避了对本议案的表决。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
公司决定于2016年12月7日下午14:30召开2016年第四次临时股东大会。《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-080）详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本次董事会审议的事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董事会
二○一六年十一月二十一日