关于
启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
补充法律意见书广东信达律师事务所
关于启迪设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
信达重购字[2017]第001-01号致：启迪设计集团股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与启迪设计集团股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受启迪设计集团股份有限公司的委托，担任启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，并已出具了《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（信达重购字[2017]第001号）（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所《关于对启迪设计集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2017]第13号），信达律师现针对需补充核查或说明的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。本《补充法律意见书》须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中的释义和声明事项仍适用于本《补充法律意见书》。
补充法律意见书一、 第1题：报告书称，住建部于2015年修订了《建筑业企业资质管理规定》，对申请从业资质企业的资产、主要人员、技术装备和工程业绩都作出了具体的要求，构成了其他企业进入建筑工程行业和基于此开展建筑节能服务的资质壁垒。请说明本管理规定中对节能企业要求的具体资质和许可名称，以及深圳市嘉力达实业有限公司（以下简称“嘉力达”或“标的公司”）已取得的资质。
嘉力达的主营业务是为客户建筑用能系统的建设（或改造）和运行管理提供节能服务，包括节能解决方案、节能建设（或改造）和能源管理等，根据《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》等相关法律法规，嘉力达需要取得“建筑机电安装工程”及“电子与智能化工程”相关建筑业企业资质，方可满足其主营业务的需要。目前，嘉力达已取得的《建筑业企业资质证书》具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||发证日期/有|
||证书类别||证书编号||颁发部门|||
||||||||效期限|
|《建筑业企业资质证书》（建筑机电安装工程专业承包壹级）||D244039148||广东省住房和城乡建设厅||2016/03/03-2021/03/03||
|《建筑业企业资质证书》（机电工程施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级）||D344009861||深圳市住房和建设局||2016/06/17-2020/12/30||

经核查，嘉力达已按照《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》等相关规定取得了“建筑机电安装工程专业承包资质”中的一级资质，可承担各类机电工程的施工；取得了“机电工程施工总承包资质”中的三级资质，可作为总承包企业承包单项合同额1,500万元以下的机电工程的施工；取得了“电子与智能化工程专业承包资质”中的二级资质，可承担单项合同额 2,500万元以下的电子工业制造设备安装工程和电子工业环境工程以及单项合同额 1,500万元以下的电子系统工程和建筑智能化工程的施工。
二、 第5题：关于标的公司董监高及核心技术人员，请补充披露以下内容：（1）标的公司董事、监事和高级管理人员的简历，以及最近三年来前述核心管理人员变化情况。
（2）核心技术团队的简历、公司技术来源，核心技术人员与上市公司控股股东、
实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东是否存
在关联关系。
补充法律意见书（3）标的公司是否与核心技术人员签订服务期限的协定，本次交易完成后如何保持标的公司管理团队和核心技术团队的稳定性。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、标的公司董事、监事和高级管理人员的简历，以及最近三年来前述核心管理人员变化情况。
标的公司董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事；
标的公司现有高级管理人员6名。具体如下：
（一）董事会成员简历
李海建，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1992年至1995年在水利电力部闽江水电工程局工作，1995年至1997年2月在东莞华仁制冷设备有限公司任销售经理。1997年2月创立嘉力达，现任嘉力达董事长和总经理。
刘萍，女，1962年出生，中国香港特别行政区永久性居民，本科学历。1987年至1993年在香港国机电脑辅助设备有限公司工作，1993年至1999年任香港龙腾机械有限公司总经理，2000至2004年任深圳市同方通讯技术有限公司总经理，2005至2006年任ASF GROUPLIMITD中国区负责人，2006至2009年任TALENT FOCUS HOLDINGSLIMITD投资总监，2009年至2013年任深圳市今玺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人，现任深圳市涵德智心企业管理顾问有限公司监事、嘉力达董事。
刘京湘，男，1955年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，硕士学历。1981年9月至1985年9月任湖南财经学院金融系教师，1988年至1998年12月任中国人民银行海口中心支行专项贷款管理处副处长、金融机构管理处副处长、非银行金融机构管理处处长，1998年12月至1999年3月任中国人民银行广州分行营业管理部非银行金融机构监管处处长，1999年3月至2002年1月任中国对外贸易信托投资公司总经理，2001年3月至2003年6月任宝盈基金管理有限公司总经理，2003年6月至2005年7月任深圳立方投资有限公司董事长，2005年7月至2009年4月任深圳市中安信业创业投资有限公司董事总经理。2009年4月至今在深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司工作，现任深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司董事兼总经理、嘉力达董事。
补充法律意见书杜霖，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011年9月至今任深圳市华信创业投资有限公司投资经理、深圳华信中诚投资有限公司投资经理，2014年11月至今在深圳市华信资本管理有限公司工作，现任深圳市华信资本管理有限公司投资总监、深圳市美思康电子有限公司董事、深圳市库贝尔生物科技股份有限公司监事、嘉力达董事。
黄慧英，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年4月至2002年3月任深圳市华工赛百信息技术有限公司人力资源部助理。2002年4月加入嘉力达，现任嘉力达董事、董事会办公室副主任。
（二）监事会成员简历
吴丹丹，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年3月至2008年4月任珠海而立信息科技有限公司技术部副经理，2008年8月至2011年3月任广东亚仿科技股份有限公司 JAVA工程师。2011年3月加入嘉力达，现任嘉力达监事会主席。
苏清卫，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历。1990年至2002年任中国外轮理货总公司珠海分公司理货员、业务主管，2002年至2010年 5月任通标标准技术服务有限公司珠海分公司经理、石化部中国区业务发展经理。2010年5月加入珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（002492.SZ），现任珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司副总经理兼董事会秘书、珠海横琴新区恒投控股有限公司总经理、嘉力达监事。
夏敏，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年至 2009年5月任中国人民解放军第二炮兵 96111部队战士、军械员兼文书、办公室主任，2009年6月至2010年8月任深圳市泰乐仕科技有限公司任行政人事经理。2010年9月加入嘉力达，现任嘉力达总经理办公室副主任、职工代表监事。
（三）高级管理人员简历
李海建，总经理，简历详见上文“董事会成员简历”。
吴晓苹，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年9月至2004年10月任用友软件股份有限公司市场推广专员，2004年12月至2007年 4
补充法律意见书月任亚太电效系统（珠海）有限公司品牌专员，2007年4月至2010年7月任深圳市达实智能有限公司市场部经理。2010年7月加入嘉力达，现任嘉力达副总经理兼合同能源管理事业部总经理。
黄交存，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至1996年3月任江苏连云港黄海机械厂技术员，1996年4月至1998年2月任广州富思科技开发中心项目经理，1998年3月至2001年4月任广州海文软件有限公司项目经理，2001年5月至2004年4月任江门新太科技有限公司研发部经理，2004年5月至2006年4月任广州三黄企业管理咨询有限公司研发部技术总监，2006年5月至2007年3月任广州共盈能源管理技术有限公司研发部经理。2007年4月加入嘉力达，现任嘉力达副总经理。
陈裕俊，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年8月至2012年10月任深圳市拓普威机电设备工程有限公司副总经理，2013年2月加入嘉力达，现任嘉力达副总经理。
陈拥军，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1993年7月至1995年9月任广东新会农械厂股份有限公司技术员，1998年7月至2003年3月任东莞市讯通实业有限公司部门经理，2003年4月至2005年9月任广东鸿晖企业集团佛山鸿晖房地产开发有限公司部门经理，2006年10月至2013年10月任广州市豪进房地产开发有限公司总经理助理、工程总监，2013年11月至2015年9月任深圳市中商控股有限公司副总经理，2016年2月至2016年7月任恒大地产集团桂林公司副总经理，2016年7月加入嘉力达，现任嘉力达副总经理。
张翠，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2010年10月任深圳市迈科瑞环境科技有限公司财务部经理，2010年11月加入嘉力达，现任嘉力达财务负责人。
（四）最近三年来前述核心管理人员变化情况
（1）董事会成员变化情况
经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司董事会成员变化情况如下：
补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更时间|变更前的董事会构成||变更后的董事会构成||
|2014/04/22|李海建、周正炯、戴刚、邓||李海建、周正炯、邓有高、刘||
|戴刚辞去董事职务|有高、刘京湘||京湘||
|2014/12/31|||||
||李海建、周正炯、邓有高、||李海建、邓有高、刘京湘、徐||
|周正炯辞去董事职务，聘任|||||
||刘京湘||天元||
|徐天元为新任董事|||||
|2015/05/15|李海建、邓有高、刘京湘、||李海建、邓有高、刘京湘、徐||
|增选刘萍为董事|徐天元||天元、刘萍||
|2015/06/25|李海建、邓有高、刘京湘、||李海建、邓有高、刘京湘、徐||
|增选黄慧英、杜霖为董事|徐天元、刘萍||天元、刘萍、杜霖、黄慧英||
|2015/11/19|||||
|股份有限公司创立大会选举|||||
||李海建、邓有高、刘京湘、||李海建、刘京湘、徐天元、刘||
|李海建、邓有高、刘京湘、|||||
||徐天元、刘萍、杜霖、黄慧||萍、杜霖、黄慧英、赵明、李||
|徐天元、刘萍为董事，选举|||||
||英||淳、王建新||
|赵明、李淳、王建新为独立|||||
|董事|||||
|2017/06/13|李海建、刘京湘、徐天元、|、|||
||||李海建、刘京湘、刘萍、杜霖|、|
|徐天元、赵明、李淳、王建|刘萍、杜霖、黄慧英、赵明||||
||||黄慧英||
|新辞去董事/独立董事职务|李淳、王建新||||

（2）监事会成员变化情况
经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司监事会成员变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更时间|变更前的监事|变更后的监事会构成|
|2015/11/19|||
|股份有限公司创立大会选举|||
|吴丹丹、苏清卫为股东代表|李建宇|吴丹丹、苏清卫、夏敏|
|监事，职工代表大会选举夏|||
|敏为职工代表监事|||

（3）高级管理人员变化情况
经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件，标的公司高级管理人员变化情
况如下：
补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|变更时间|变更前的高级管理人员构成|变更后的高级管理人员构成|
|2015/11/19|||
||李海建、黄交存、梁小民、|李海建、黄交存、梁小民、吴|
|聘任吕正松为财务负责人，|||
||吴晓苹|晓苹、刘明、吕正松|
|刘明为董事会秘书|||
|2016/04/11|李海建、黄交存、梁小民、|李海建、黄交存、吴晓苹、刘|
|梁小民辞去副总经理职务|吴晓苹、刘明、吕正松|明、吕正松|
|2016/09/30|李海建、黄交存、吴晓苹、|李海建、黄交存、吴晓苹、刘|
|吕正松辞去财务负责人职务|刘明、吕正松|明|
|2017/03/31|李海建、黄交存、吴晓苹、||
|||李海建、黄交存、吴晓苹|
|刘明辞去董事会秘书职务|刘明||
|2017/05/22|||
|||李海建、黄交存、吴晓苹、陈|
|聘任陈裕俊、陈拥军为副总|李海建、黄交存、吴晓苹||
|||裕俊、陈拥军、张翠|
|经理，张翠为财务负责人|||

2、核心技术团队的简历、公司技术来源，核心技术人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东是否存在关联关系。
（一）核心技术团队的简历
李海建，简历详见上文“董事会成员简历”。
黄交存，简历详见上文“高级管理人员简历”。
陈拥军，简历详见上文“高级管理人员简历”。
黄海波，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年 7月至 2006年4月任中国建筑第三工程局专业施工员，2006年 4月加入嘉力达，现任合同能源管理事业部总工程师。
王兴春，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年 6月至2006年7月任清华同方云南分公司高级软件工程师，2006年8月至2010年2月任广州方欣科技有限公司项目经理，2010年4月至 2012年4月任深圳市易聆科信息技术
有限公司项目经理，2012年 5月至 2016年4月任深圳联友科技有限公司架构师、项目
经理，现任嘉力达研发部部长。
补充法律意见书苏斌，男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2015年 6月加入嘉力达，现任嘉力达数据分析师。
（二）标的公司技术来源
经核查，标的公司的各项核心技术均通过自主研发方式取得。标的公司具有多年建筑节能技术及软件产品的研究、设计、开发经验，在技术积累基础上，标的公司根据自身发展定位及行业市场需求自主开发了公共机构能源资源统计技术、建筑能源审计技术、建筑能耗监测技术、北方集中供热系统监测技术、港口能耗监测技术、建筑设备与能源管理技术、建筑工程在线管理服务等核心技术。
（三）核心技术人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东是否存在关联关系
经核查，上述嘉力达核心技术人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东不存在关联关系。
3、标的公司是否与核心技术人员签订服务期限的协定，本次交易完成后如何保持标的公司管理团队和核心技术团队的稳定性
经核查，标的公司在与核心技术人员签订的《劳动合同》中约定了核心技术人员的服务期限，并在《劳动合同》所附的《保密协议》中就核心技术人员的保密、竞业限制等事项进行了约定，具体如下：（1）核心技术人员在职期间应遵守嘉力达制定的各项保密制度，履行保密职责；采取必要、合理的措施，保护其于任职期间知悉或者持有的属于嘉力达或者虽属于第三方但嘉力达承诺有保密义务的商业秘密。离职之后仍应承担同任职期间一样的保密义务，而无论其因何种原因离职；承担保密义务期限至嘉力达宣布解密或者秘密信息已经公开。（2）核心技术人员在嘉力达工作期间，非经嘉力达事先书面同意，不得自营或者直接/间接地为他人经营与嘉力达同类或相关业务及产品，或从事其他损害嘉力达利益的活动；不得在与嘉力达存在商业竞争关系的任何其他企业、单位、组织或社会团队担任任何职务，包括董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，以及不得在任何与嘉力达业务相同或类似的企业、单位、组织或社会团体中担任合伙人。
（3）未经嘉力达事先书面同意，核心技术人员不得在离职后两年内，用嘉力达拥有的商业秘密为与嘉力达存在商业竞争关系（包括研发、生产、销售或维护与嘉力达相同、
补充法律意见书相关或类似）的用人单位获得商业利益。
另外，启迪设计与李海建、嘉仁源合伙在签署的《发行股份购买资产协议》中约定：“嘉力达主要高级管理人员和核心技术人员应与嘉力达签订有关服务协议，保证在本次交易完成后48个月内不主动离职”。
三、 第7题：标的公司自1997年成立以来，先后共发生过7次股权转让和9次增资。请列表分析说明标的公司历次股权转让和增资的背景，对应标的公司100%股权估值，并说明标的公司历次股权变动的原因，是否涉及股份代持，是否存在潜在股权纠纷，估值是否存在明显差异，如存在，请说明原因。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）标的公司历次股权转让和增资的背景及原因
标的公司历次股权转让和增资的背景及原因具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司100%股|
||时间||变更事项||背景及原因||作价金额|||
||||||||||权/股份估值|
|2001年6月||第一次增加注册资本||标的公司为扩大业务规模需要股东增加投入，注册资本由100万元增加至500万元。||400万元||原股东按照注册资本增资，增资后估值为500万元||
|2007年10月||第一次股权转让||余小文根据李海建的指示将其名下代李海建持有的标的公司10%股权转让给杨水仙，由杨水仙代持。||1元||—||
|2008年8月||第二次股权转让||杨水仙根据李海建的指示将其名下代李海建持有的标的公司10%股权转让给刘月萍，刘月萍系受李海建邀请加入公司管理团队任副总经理，向其转让的股权为激励条件。||1元||—||
|2009年1月||第二次增加注册资本||标的公司为扩大业务规模需要股东增加投入，注册资本由500万元增加至900万元。||400万元||原股东按照注册资本增资，增资后估值为900万元||
|2009年11月||第三次增加注册资本||标的公司为扩大业务规模需要股东增加投入，注册资本由900万元增加至1,150万元。||250万元||原股东按照注册资本增资，增资后估值为1,150万元||
|2010年2月||第四次增加注册资本||标的公司为扩大业务规模需要引进资金，注册资本增加至||800万元||投前估值：4,533.33万元||

补充法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司100%股|
||时间||变更事项||背景及原因||作价金额|||
||||||||||权/股份估值|
|||||1,352.9412万元，深圳市恒禄昌投资有限公司因看好标的公司发展前景，对标的公司进行增资。||||投后估值：5,333.33万元||
|2010年7月||第五次增加注册资本||标的公司为扩大业务规模需要引进资金，注册资本增加至1,747.9852万元，杭州金永信天时创业投资合伙企业（有限合伙）、天津创富港湾股份投资基金合伙企业（有限合伙）、北京富源及王翠因看好标的公司发展前景，对标的公司进行增资。||1,777.6981万元||投前估值：6,088.22万元投后估值：7,865.92万元||
|2011年12月||第三次股权转让||股东刘月萍及深圳市恒禄昌投资有限公司决定退出标的公司经营，将持有标的公司的股权转让给苏州九鼎。苏州九鼎因看好标的公司发展前景，对标的公司进行投资。||2,401万元||13,200.29万元||
|2012年5月||第六次增加注册资本||按照标的公司股东持股比例，以资本公积转增注册资本，注册资本由 1,747.9852 万元增加至3,727.6981万元。||—||—||
|2014年4月||第四次股权转让||杭州金永信天时创业投资合伙企业（有限合伙）出于自身投资规划考虑，决定退出标的公司，经友好协商，将其持有的嘉力达7.00%股权转让给李海建。 2013年 6 月 30 日，标的公司每注册资本净资产2.39元，转让价格略低于每注册资本净资产，考虑当时股东杭州金永信天时创业投资合伙企业（有限合伙）因为资金周转问题需要退出，其议价能力受到制约，转让估值相对较低。||600万元||8,571.43万元||
|2014年12月||第五次股权转让||为员工持股需要，李海建将其持有 标 的 公 司 6% 的 股 权 以223.6618 万元的价格转让给员工持股平台嘉仁源合伙。||223.6618万元||按照注册资本转让||
|2015年5月||第六次股权转让||深圳创富港湾投资咨询合伙企业（有限合伙）出于自身投资规||1,517万元||21,671.43万元||

补充法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司100%股|
||时间||变更事项||背景及原因||作价金额|||
||||||||||权/股份估值|
|||||划考虑，决定退出标的公司，经友好协商，将其持有的嘉力达7.00%股权转让给王玉强。||||||
|2015年5月||第七次增加注册资本||标的公司为扩大业务规模需要引进资金。深圳涵德看好标的公司的发展前景，对标的公司进行增资。||3,000万元||投前估值：21,675.11万元投后估值：24,675.11万元||
|2015年6月||第七次股权转让||深圳华信看好标的公司的发展前景，决定对标的公司进行投资。经与股东友好协商，由李海建将其持有的标的公司的4.67%股权转让给深圳华信。||1,400万元||29,997.86万元||
|2015年6月||第八次增加注册资本||标的公司为扩大业务规模需要引进资金。深圳华信看好标的公司的发展前景，对标的公司增加投资。||1,600万元||投前估值：31,548.94万元投后估值：33,148.94万元||
|2015年12月||第九次增加注册资本||标的公司为扩大业务规模需要引进资金，远致创投根据深圳市相关规定对标的公司进行增资。||1,500万元||投前估值：31,600.16万元投后估值：33,100.16万元||

（二）是否涉及股份代持，是否存在潜在股权纠纷，估值是否存在明显差异。
根据信达律师对余小文的访谈及其书面确认，依据当时有效的法律法规，有限责任公司至少需有2名股东，李海建拟投资设立嘉力达实业时请余小文代持嘉力达实业10%的股权，该10%股权对应的出资（包括设立时的出资及后续增资过程中的出资）系由李海建实际缴纳，李海建系该10%股权的实际权益持有人。2007年 9月，余小文根据李海建的指示将登记在其名下的嘉力达实业10%股权以1元价格转让给杨水仙。余小文确认与李海建、杨水仙之间不存在因代持及股权转让产生的任何债权债务或潜在纠纷，余小文承诺不会就代持及股权转让事项向李海建、杨水仙及嘉力达实业提出任何主张。
根据信达律师对杨水仙的访谈及其书面确认，杨水仙时任嘉力达实业总经理助理兼人事行政经理职务，因余小文不在嘉力达实业任职，为方便运营，李海建指示余小文将其为李海建代持的嘉力达实业10%的股权转让给杨水仙。上述股权转让后，杨水仙系为
李海建代持嘉力达实业10%的股权，2008年 8月，杨水仙根据李海建的指示将登记在
其名下的嘉力达实业10%股权以1元价格转让给刘月萍。杨水仙确认与李海建、余小文
补充法律意见书及刘月萍之间不存在因代持及股权转让产生的任何债权债务或潜在纠纷，杨水仙承诺不会就代持及股权转让事项向李海建、余小文、刘月萍及嘉力达实业提出任何主张。
根据信达律师对刘月萍的访谈及其书面确认，其以 1元价格受让上述股权，系李海建邀请刘月萍加入嘉力达实业经营管理团队作为副总经理的激励条件。刘月萍确认与李海建、杨水仙之间不存在因股权转让产生的任何债权债务或潜在纠纷，刘月萍承诺不会向李海建、杨水仙及嘉力达提出任何主张。
根据启迪设计与各交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方均确认除《发行股份及支付现金购买资产协议》外，各交易对方与标的公司及其股东之间就本次交易不存在任何其他约定。在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》享有权利外，不会就其所持标的公司的股份向除启迪设计以外的主体主张任何权利。
综上，信达认为，标的公司在历次股权转让和增资过程中，余小文、杨水仙存在代李海建持有标的公司股权的情况，但截至 2008年股权代持已经解除，标的公司不存在潜在股权纠纷。在标的公司历史沿革中，随着标的公司经营规模、品牌实力、技术能力等的逐步提升，其估值水平也相应提升，估值变化过程不存在不合理的差异情形。
四、 第 8题：证监会在《关于上市公司并购重组的监管问答》中要求上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。本次交易的对手方嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、嘉仁源、远致创业、富源恒业有多层股权/合伙份额控制关系，请补充披露本次重组的发行对象是否符合以上规定。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
本次交易的交易对方为李海建、苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信、王玉强、嘉仁源合伙、远致创投、北京富源及王翠等9名嘉力达股东，其中境内自然人股东3名，境内企业股东6名。上述交易对方分别穿透至自然人、国有资产监督管理机构和上市（挂牌）公司后，涉及发行对象的数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|数量|股东层级穿透序号|名称|
|1|1|李海建|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|数量|股东层级穿透序号|名称|
|2|2|苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）|
|3|2.1|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|
|4|2.1.1|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|5|2.1.1.1|昆吾九鼎投资控股股份有限公司1|
|6|2.2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|
|7|2.2.1|同创九鼎投资管理集团股份有限公司2|
|8|2.3|长沙祥利九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）|
|9|2.3.1|陈江岚|
|10|2.3.2|张巧瑜|
|11|2.3.3|郭佳|
|12|2.3.4|朱新|
|13|2.3.5|周扬中|
|14|2.3.6|长沙国仁九鼎投资管理合伙企业（有限合伙）|
|15|2.3.6.1|张巧瑜|
|16|2.3.6.2|宁顺罗|
|17|3|深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）|
|18|3.1|深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司|
|19|3.1.1|深圳市智心学苑文化传播有限公司|
|20|3.1.1.1|深圳市前海旋石基金管理有限公司|
|21|3.1.1.1.1|曾宇|
|22|3.1.1.1.2|黄敏聪|
|23|3.1.1.1.3|欧阳文瀚|
|24|3.1.1.1.4|安思宇|
|25|3.1.1.2|深圳市圣德管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|26|3.1.1.2.1|胡秋|
|27|3.1.1.2.2|石阳陵|
|28|3.1.1.3|包思敏|
|29|3.1.2|包思敏|
|30|3.2|张郡岚|
|31|3.3|高莉军|
|32|3.4|崔华|
|33|3.5|薛婷|
|34|3.6|杨少明|
|35|3.7|韩清宽|
|36|3.8|朱雅钧|
|37|3.9|李青|

1昆吾九鼎投资控股股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为九鼎投资（600053）
2同创九鼎投资管理集团股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票简称及代码为九鼎集团（430719）
补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|数量|股东层级穿透序号|名称|
|38|3.10|朱宝勇|
|39|3.11|林初华|
|40|3.12|李艳丽|
|41|3.13|熊兵|
|42|3.14|纪振昌|
|43|3.15|曾宇|
|44|3.16|王保香|
|45|3.17|陈永勤|
|46|4|深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）|
|47|4.1|深圳市华信资本管理有限公司|
|48|4.1.1|鲁信创业投资集团股份有限公司3|
|49|4.1.2|深圳市华信创业投资有限公司|
|50|4.1.2.1|鲁信创业投资集团股份有限公司4|
|51|4.1.2.2|深圳市东华实业（集团）有限公司|
|52|4.1.2.2.1|山东发展投资控股集团有限公司|
|53|4.1.2.2.1.1|山东省发展和改革委员会|
|54|4.1.2.2.1.2|山东省社会保障基金理事会|
|55|4.1.2.2.1.3|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|56|4.1.2.2.2|上海齐鲁实业（集团）有限公司|
|57|4.1.2.2.2.1|山东省社会保障基金理事会|
|58|4.1.2.2.2.2|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|59|4.1.3|深圳市麦哲伦资本管理有限公司|
|60|4.1.3.1|深圳市华屹投资管理有限公司|
|61|4.1.3.1.1|樊五洲|
|62|4.1.3.1.2|郭昉|
|63|4.1.3.1.3|王向东|
|64|4.1.3.2|樊五洲|
|65|4.1.3.3|任永恒|
|66|4.1.3.4|王向东|
|67|4.1.4|山东大视野投资管理有限公司|
|68|4.1.4.1|赵晨|
|69|4.1.4.2|程聪|
|70|4.1.5|深圳仙瞳资本管理有限公司|
|71|4.1.5.1|深圳百龄童金融服务有限公司|
|72|4.1.5.1.1|刘牧龙|
|73|4.1.5.2|何南星|

3鲁信创业投资集团股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为鲁信创投（600783）
4参见4.1.1
补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|数量|股东层级穿透序号|名称|
|74|4.1.5.3|刘牧龙|
|75|4.1.5.4|刘靖龙|
|76|4.1.6|陈磊|
|77|4.1.7|杜霖|
|78|4.1.8|吴晓宏|
|79|4.1.9|于文学|
|80|4.1.10|邱方|
|81|4.2|深圳市华信创业投资有限公司5|
|82|4.3|鲁信创业投资集团股份有限公司6|
|83|4.4|珠海横琴新区恒投创业投资有限公司|
|84|4.4.1|珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司7|
|85|4.4.2|扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司|
|86|4.4.2.1|珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司8|
|87|4.4.2.2|信威国际有限公司|
|88|4.4.2.2.1|恒基达鑫（香港）国际有限公司|
|89|4.4.2.2.1.1|珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司9|
|90|4.5|山东大视野投资管理有限公司10|
|91|4.6|姚行达|
|92|4.7|吴晓宏|
|93|4.8|杜霖|
|94|4.9|王爱梅|
|95|4.10|荣宪波|
|96|4.11|韩冲|
|97|5|王玉强|
|98|6|深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）|
|99|6.1|李海建|
|100|6.2|李海滨|
|101|6.3|吴晓苹|
|102|6.4|黄海波|
|103|6.5|徐辉琼|
|104|6.6|马艳娟|
|105|6.7|袁明|
|106|6.8|刘志刚|
|107|6.9|张翠|

5参见4.1.2
6参见4.1.1
7珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为恒基达鑫（002492）
8参见4.4.1
9参见4.4.1
10参见4.1.4
补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|数量|股东层级穿透序号|名称|
|108|6.10|黄慧英|
|109|6.11|姚鲁|
|110|6.12|吴洪祥|
|111|6.13|林艳|
|112|6.14|张新林|
|113|6.15|姜英|
|114|6.16|晏宏|
|115|6.17|夏敏|
|116|6.18|周爽|
|117|6.19|于海涛|
|118|6.20|黄交存|
|119|6.21|杨水仙|
|120|6.22|万越峰|
|121|6.23|卢定全|
|122|6.24|彭毅|
|123|6.25|肖城样|
|124|6.26|刘鹏飞|
|125|6.27|李永斌|
|126|6.28|林源|
|127|6.29|苏斌|
|128|6.30|龙义|
|129|6.31|王聪|
|130|6.32|张明宏|
|131|6.33|岳光辉|
|132|6.34|钟伟军|
|133|7|深圳市远致创业投资有限公司|
|134|7.1|深圳市远致投资有限公司|
|135|7.1.1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|136|8|北京富源恒业投资有限责任公司|
|137|8.1|彭莉|
|138|8.2|杨峻发|
|139|9|王翠|

综上，本次交易的发行对象分别穿透至最终出资人并剔除重复的机构和自然人后，未超过200人。
经核查，本次交易的发行对象穿透至最终出资人计算后的合计人数不超过 200人，
符合证监会在《关于上市公司并购重组的监管问答》中要求发行对象数量原则上不超过
200名等相关规定。
补充法律意见书本《补充法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
陈臻宇
2017年7月11日
签署页