长江证券承销保荐有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）》相关问题的专项核查意见
二〇一七年四月
致：上海证券交易所
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）等法律、法规的有关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本财务顾问”）接受江西航美传媒广告有限公司（下称“江西航美”）的委托，担任江西航美通过江西省产权交易所公开挂牌方式受让江西昌九化工集团有限公司（下称“昌九集团”）100%股权项目（下称“本次交易”）的财务顾问。长江保荐按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就上海证券交易所《关于对江西昌九生化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）》（上证公函【2017】第 0433号）（下称“《问询函》”）所涉问题进行专项核查，并出具本《专项核查意见》。
第一部分声明
长江证券承销保荐有限公司出具本核查意见系基于如下声明：
1、本财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表财务顾问核查意见。
2、本核查意见仅供江西航美通过江西省产权交易所公开挂牌方式受让江西昌九化工集团有限公司100%股权项目之目的使用，不得用作其他任何用途。
3、本财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责态度，对本次交易的相关文件和事实进行了核查和验证。保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本财务顾问进行上述核查验证，已经得到江西航美及航美传媒集团有限公司（“航美集团”）的如下保证并以该等保证作为出具本专项核查意见的前提和依据：江西航美及航美集团向本财务顾问提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；江西航美及航美集团已向本财务顾问提供了与本次交易相关的全部文件资料，已向本财务顾问披露与本次交易相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
5、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本财务顾问依赖于有关政府部门、江西航美、航美集团或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
6、本财务顾问未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
第二部分正文
一、《问询函》之二：“《律师函》称，航美传媒的股东北京盛世广告有限公司（简称航美盛世）、郭曼、徐青，与股东龙德基金、文建基金，就前期航美传媒75%股权转让事项等存在重大纠纷，双方正处于诉讼或仲裁阶段。此外，江西航美在此前的《详式权益变动报告书》中披露，其已于 2017年 3月 15日召开董事会，同意其参与本次昌九集团的股权拍卖。请江西航美和航美传媒核实相关情况，并补充披露：
1.《律师函》所称多起诉讼和仲裁是否属实，目前进展情况，以及对江西航美本次受让昌九集团股权可能产生的影响；
2.江西航美和航美传媒就本次受让昌九集团股权事项所履行的内部决策程序和相关时间表；
纠纷诉讼和仲裁情况等，说明江西航美前期作出的有关受让昌九集团股权的董事会决议等决策程序是否充分、合法、有效。
本财务顾问核查意见：
1.经核查，《律师函》所称航美集团所涉诉讼及仲裁案件如下：
（1）案号为（2016）京0105民初57075号的民事诉讼案件，该案件基本情况为：
案由：公司决议撤销纠纷
审理法院：北京市朝阳区人民法院
原告：徐青
被告：航美集团
原告诉讼请求：请求撤销航美集团2016年7月20日第五届第三次临时股东会决议
案件进展：正在审理中
（2）案号为（2017）京0105民初29883号的民事诉讼案件，该案件基本情况为：
案由：公司决议效力确认纠纷
审理法院：北京市朝阳区人民法院
原告：北京航美盛世广告有限公司（以下简称“航美盛世”）、郭曼
被告：航美集团
原告诉讼请求：请求确认航美集团 2016年 12月 16日股东会决议第 1项、第 2项及第 3项无效；请求确认航美集团 2016年 12月 22日股东会决议第 1项无效
案件进展：已立案，尚未开庭
（3）案号为（2017）京0105民初29886号的民事诉讼案件，该案件基本情况为：
案由：公司决议效力确认纠纷
审理法院：北京市朝阳区人民法院
原告：郭曼、吴培栋
被告：航美集团
原告诉讼请求：请求确认航美集团2016年12月16日董事会会决议第1项、第 2项及第 3项无效；请求确认航美集团 2016年 12月 22日董事会决议第 1项及第2项无效
案件进展：已立案，尚未开庭
（4）案号为（2017）京0105民初28580号的民事诉讼案件，该案件基本情况为：
案由：公司决议效力确认纠纷
审理法院：北京市朝阳区人民法院
原告：徐青
被告：航美集团
原告诉讼请求：请求确认航美集团 2016年 12月 24日临时股东会决议第 1项、第2项及第3项无效
案件进展：已立案，尚未开庭
（5）案号为S20161162号的仲裁案件，该案件基本情况为：
案由：股权转让协议争议案纠纷
仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会
申请人：北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（下称“文化中心基金”）被申请人：AirMedia GroupInc.、航美盛世、航美联合传媒技术（北京）有限公司（下称“航美技术”）、郭曼
申请人请求：
①请求仲裁庭裁定被申请人依法履行合同义务；
②由于相关被申请人未完成业绩承诺，申请航美盛世与郭曼根据协议约定向文化中心基金赔偿其持有的航美集团12.5640%的股权，并支付赔偿金；
③请求仲裁庭裁定AirMedia、航美盛世、航美技术、郭曼连带承担本案仲裁费用。
被申请人反请求：
①请求仲裁庭裁定恢复原高管人员的经营管理权；
②请求仲裁庭裁定航美集团修改章程的决议系违约行为；
③仲裁费用全部由北京市文化中心基金负担。
案件进展：已经受理，尚未开庭
（6）关于《律师函》中所述解除《关于航美传媒集团有限公司股权转让协议》仲裁申请的核查结果
根据江西航美2017年4月27日出具的《关于航美集团股权转让及仲裁纠纷案件的说明函》（以下简称“《说明函》”），并经本财务顾问核查，截至本专项核查意见出具日，航美盛世及郭曼提出的《反请求申请书》中，并无关于“解除《股权转让协议》及其附属的系列协议、返还航美集团75%股权”的反请求。仲裁庭亦未收到航美盛世及郭曼增加的反请求。
根据江西航美出具的《说明函》，并经本财务顾问核查，截至本专项核查意见出具日，文化中心基金和龙德文创投资基金管理有限公司（下称“龙德文创基金”）亦未收到《律师函》所称的“解除《股权转让协议》及其附属的系列协议、返还航美集团75%股权”的仲裁通知。
经核查，本财务顾问认为：
第一、上述案号为（2016）京0105民初57075号、（2017）京0105民初29883号、29886号及28580号四起民事诉讼均为航美集团股东之间关于航美集团股东会及董事会效力争议的案件，该四起案件的判决结果不会对江西航美作为独立法人参与及实施本次交易构成实质不利影响。
第二、案号为 S20161162号的仲裁案件系由文化中心基金作为申请人，AirMedia、航美盛世、航美技术、郭曼为被申请人，截至本专项核查意见出具之日，申请人提出的仲裁请求及被申请人航美技术、郭曼提出的反请求均未要求解除《股权转让协议》，仅对《股权转让协议》履行过程中的争议事项提出仲裁申请。文化中心基金和龙德文创投资基金管理有限公司（下称“龙德文创基金”）亦未收到《律师函》所称的“解除《股权转让协议》及其附属的系列协议、返还航美集团75%股权”的仲裁通知。
因此，本财务顾问认为，仲裁庭不会就超出仲裁请求的事项作出仲裁裁决，该等仲裁裁决结果亦不会对江西航美作为独立法人参与及实施本次交易构成实质不利影响。
2.经核查，江西航美和航美集团就本次受让昌九集团股权事项所履行的内部决策程序和相关时间表如下：
①2017年3月14日，航美集团作出股东决定，同意江西航美以不低于挂牌价格 143,229.22万元人民币参与江西省产权交易所挂牌的昌九集团100%股权（项目编号：CQ17JX1000782）项目。
②2017年3月15日，江西航美召开董事会，公司董事会全体董事均出席该次 7
董事会并进行了表决，做出了同意江西航美作为昌九集团100%股权交易项目的意向受让主体参与有关交易磋商、谈判、报价、竞标等，办理有关手续、签订相关协议的决议。
③2017年3月15日，江西航美召开董事会，公司董事会全体董事均出席该次董事会并进行了表决，会议同意江西航美参与江西省产权交易所挂牌的江西昌九化工集团100%股权（项目编号：CQ17JX1000782）项目，并就该项目所需资金对外非公开筹资、借款，签订有关协议，办理相关手续。
3.经核查，就本次交易，江西航美的董事会已做出决议，该等决议合法有效。
江西航美现行有效的公司章程第十六条规定：股东的职权包括“审议批准公司的经营方针和投资计划”；第二十条规定董事会职权包括“决定公司的经营计划和投资方案”及“制定公司资本运作方案，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。
根据江西航美现行有效的公司章程，航美集团及江西航美就本次交易分别做出了股东决定及董事会决议，履行了必要的内部决策程序，该等内部决策程序合法、有效。
4.航美集团所涉诉讼及仲裁对本次交易内部决策有效性无实质不利影响
经核查，本财务顾问认为，《律师函》中所述航美集团所涉诉讼均发生在航美集团股东层面，争议焦点为航美集团部分股东会及董事会的效力问题，争议事项不包括江西航美参与江西省产权交易所公开挂牌转让昌九集团100%股权事宜。
经本财务顾问核查，截至本专项核查意见出具日之前，案号为S20161162号的仲裁案件的当事人为《股权转让协议》的签署各方，争议焦点为合同履行过程中的争议，不涉及《股权转让协议》的解除及75%股权的返还。
江西航美已就本次交易做出了董事会决议，该等董事会决议合法、有效，且该次董事会决议不涉及任何诉讼及仲裁。
综上，本财务顾问认为，依照公司章程，江西航美已经就本次交易做出了股东决定及通过了董事会决议，履行了本次交易现阶段所需的内部决策程序。
二、《问询函》之三：“《律师函》称，2017年1月，航美传媒因单位行贿罪被上海市浦东新区人民法院判处罚金，直接责任人被处以有期徒刑。同时，航美传媒2015年度的净利润为-10088.50万元。基于此，江西航美不符合本次股权转让的受让资格。请补充披露：
1.前述刑事判决事项是否属实，所涉事项是否构成重大违法；
2.结合《上市公司收购管理办法》的有关规定，具体分析说明江西航美及其控股股东航美传媒是否符合上市公司收购人的有关资格要求；
3.航美传媒最近两年的主要财务数据，并结合《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》的规定，具体分析说明江西航美及其控股股东航美传媒是否符合受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司控制权的有关资格要求；”本财务顾问核查意见：
1.经核查，航美集团因单位行贿罪被上海市浦东新区人民法院判处罚金人民币90万元（该等罚金已经缴纳）。
本财务顾问认为，航美集团的上述情形发生于2010年3月至2015年4月及2010年3月至2014年8月之间，而航美集团《股权转让协议》的签署时间为2015年 6月 15日，也即航美集团所犯单位行贿罪发生在龙德文创基金成为航美集团股东之前，与龙德文创基金、文化中心基金无关。
2.经核查，本财务顾问认为，江西航美符合上市公司有关收购人的资格要求。
（1）江西航美作为收购人，符合《上市公司收购管理办法》关于收购人合法合规性的相关要求
根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收 9
购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
①根据中国人民银行征信中心出具的《江西航美企业信用报告》、北京中平建华浩会计事务所有限公司出具的江西航美 2016年年度审计报告，以及江西航美出具的《声明、确认及承诺函》等文件，截止本核查意见出具日江西航美不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
②根据江西航美于 2017年 4月 20日出具的《声明、确认及承诺函》、抚州市高新技术产业园区市场和质量监督管理局于2017年4月24日出具的《证明》、抚州市高新技术产业园区国家税务局于2017年4月21日出具《证明》及江西省抚州市高新技术产业园区地方税务局于 2017年 4月 24日出具《证明》，并经本财务顾问核查，江西航美自成立以来，依法依规经营，不存在重大违法违规行为。
③经本财务顾问在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询，江西航美，不存在证券市场失信行为。
经核查，本财务顾问认为，江西航美不存在不得收购上市公司的情形。
（2）经核查，江西航美的实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室（下称“北京文资办”），北京文资办作为江西航美的实际控制人，不存在重大违法违规行为，符合《收购管理办法》的相关规定。
3.经本财务顾问核查，截至本专项核查意见出具之日，江西航美通过江西省产权交易所受让昌九集团100%事项符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定。
经核查，由于江西航美系通过公开挂牌方式受让赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司与江西省工业投资公司持有的昌九集团100%股权，属于间 10
接收购上市公司昌九生化18.22%的股权，该等间接收购应适用《暂行办法》第五章“国有股东所持上市公司股份的间接转让”的规定，不应适用《暂行办法》第三章“国有股东所持上市公司股份的协议转让”的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）》相关问题的专项核查意见》之签章页）
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