北京大成（上海）律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“润邦股份”）委托，就公司本次拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、润邦股份向本所保证：保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师同意润邦股份将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对润邦股份本次员工持股计划的相关事宜出具法律意见如下。
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、润邦股份前身为南通虹波重工有限公司（以下简称“虹波重工”），虹波重工于2003年9月23日经南通市经济技术开发区管理委员会通开发管（2003）314号《关于同意成立南通虹波重工有限公司的批复》及江苏省人民政府外经贸苏府资字[2003]43397号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》文件批准成立，该企业经济性质为中外合资经营企业，法定代表人为沙明军，注册资本为301万美元。
2009年10月13日,虹波重工召开董事会，全体董事一致同意将虹波重工的公司形式变更为股份有限公司,注册资本变更为 15,000万元人民币,公司名称由“南通虹波重工有限公司”变更为“江苏润邦重工股份有限公司”。2009年10月26日，润邦股份在江苏省南通工商行政管理局登记注册。
2010年 9月，经中国证监会证监许可【2010】1227号《关于核准江苏润邦重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，润邦股份公开发行社会公众股5,000万股，注册资本增加至20,000万元人民币。
2011年4月19日，经润邦股份股东大会审议，润邦股份向全体股东以资本公积金每10股转增8股，公司注册资本增加至36,000万元人民币。
2015年 6月，公司完成限制性股票首次授予的相关工作，公司注册资本增加至38,345.81万元人民币。
及售后服务与技术指导。
3、另经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，润邦股份不存在依据中国法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
综上所述，本所认为，润邦股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年7月20日，润邦股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划筹集资金总额为不超过人民币 1,500万元，其中公司董事、监事和高级管理人员谢贵兴、戴益明、徐永华、孙建成、李晓琴和林波等 6人合计出资 370万元，占本次员工持股计划总规模的24.67%；其他员工合计出资不超过 1,130万元，占本次员工持股计划总规模的75.33%。本次员工持股计划的人数以及金额最终以员工实际缴款情况确定。
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。
本次员工持股计划的股票来源：股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内，员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。
本次员工持股计划涉及的标的股票规模：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划的存续期限：本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算；本次员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本次员工持股计划的锁定期限：本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计
算。
本次员工持股计划的管理模式：本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，润邦股份控股股东南通威望实业有限公司承诺对本次员工持股计划中员工持有份额的本金回收及不超过10%的年化收益提供连带责任担保，但与公司无关。本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司现有董事、监事、高级管理人员，及全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，总人数不超过 50人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工薪酬、自筹资金等合法途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场购买，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额为不超过人民币 1,500万元，单个员工出资金额最高为 80万元。参考润邦股份 2015年 7月 22日的收盘价 13.91元，本次员工持股计划所持有的标的股票总数不会超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不会超过公司股本总额的1%。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。本次员工持股计划还对持有人权益的处置进行了规定。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1款、第3款和第4款的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 7月 16日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2015年 7月 20日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2015年7月20日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于2015年7月20日作出决议，认为本次员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励机制，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2015年7月21日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年 7月 21日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、
《员工持股计划（草案）》、独立董事意见以及监事会决议。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
3、公司实施员工持股计划，在完成标的股票购买（过户）至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
5、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）润邦股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）润邦股份截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需在公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，润邦股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，润邦股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
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汪海飞
姚兟