股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2014- 31
沈阳机床股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2014年 7月 2日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会于 2014年 7月 9日以通讯方式召开。
3、本次董事会应出席董事 9人，实际出席会议 9人。
4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。
5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟为下属全资子公司中捷机床有限公司办理银行授信业务提供担保，担保金额不超过人民币壹拾亿元，担保期限 1年。
该议案需经股东大会审议。详细内容请参见公司同日发布的 2014-32号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于在银行间债券市场发行中期票据的议案》
为满足公司的资金需求，拓展融资渠道，调整债务结构，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，公司拟在全国银行间债券市场公开发行总额不超过5亿元的中期票据。发行方案拟定如下：
（1）发行规模：不超过5亿元人民币；
（2）发行期限：5年；
（3）承销机构：上海浦东发展银行股份有限公司；
（4）发行方式：由主承销商组建承销团,通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行；
（5）发行利率：依据当期市场利率，按簿记建档结果确定；
（6）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；
（7）发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机一次或分期在全国银行间债券市场公开发行并交易流通；
（8）募集资金投向:用于臵换银行贷款、补充流动资金、项目投资或其他符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
为提高工作效率，提请股东大会授权公司董事长根据公司实际需求决定发行中期票据具体条款、条件以及相关事
宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际中期票据的发行时机，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。
本次中期票据需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于在银行间债券市场发行非金融企业非定向债务融资工具的议案》
为满足公司的资金需求，拓展融资渠道，调整债务结构，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，公司拟在全国银行间债券市场定向发行总额不超过 25亿元人民币的非公开定向债务融资工具。发行方案拟定如下：
（1）发行规模：不超过 25亿元人民币；
（2）发行期限:不超过5年（含5年）；
（3）承销机构:上海浦东发展银行股份有限公司；
（4）发行方式：由主承销商担任簿记管理人、通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行；
（5）发行利率：依据当期市场利率，按簿记建档结果确定；
（6）发行对象：全国银行间债券市场定向投资者;
（7）发行上市：本次发行的非公开定向债务融资工具将于注册后根据公司实际融资需要择机一次或分期在全国银行间债券市场定向发行，并在定向投资人间交易流通；
（8）募集资金投向:用于臵换银行贷款、补充流动资金、项目投资或其他符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
为提高工作效率，提请股东大会授权公司董事长根据公司实际需求决定发行非公开定向债务融资工具具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际非公开定向债务融资工具的发行时机、期数，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。
本次申请的非公开定向债务融资工具需经中国银行间市场交易商协会注册后实施，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《沈阳机床股份有限公司<公司章程>修订草案》
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，为进一步完善法人治理结构，保护中小股东权益，对公司章程的第78条、176条、177条内容进行修订。
该议案需经股东大会审议。《公司章程》修订案见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于通过沈机集团（香港）有限公司开展采购业务的关联交易议案》
公司及其下属分、子公司计划与沈机集团（香港）有限公司开展战略合作，向其采购轴承、丝杠、油缸等精密零件，达到提升采购质量、降低采购成本的目的。2014年预计交易金额为3,300万元。
详细内容请参见公司同日发布的2014-33号公告。
关联董事关锡友、刘鹤群、车欣嘉回避表决。其他非关联董事一致通过了本议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届。
经公司第六届董事会提名委员会会议决定，提名关锡友、刘鹤群、车欣嘉、夏长涛、王鹤、王淑力为公司第七届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举。上述董事任期自股东大会选举通过之日起至第七届董事会届满。
被提名人具备担任公司董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
董事候选人简历见附件。
该议案尚需经股东大会审议。股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累积投票制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届。
经公司第六届董事会提名委员会会议决定，提名方红星、林木西、李卓为公司第七届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。独立董事李卓任期自股东大会选举通过之日起至第七届董事会届满。独立董事方红星、林木西任期自股东大会选举通过之日起至 2016年 5月 16日届满。
被提名人具备担任公司独立董事的资质和能力。未发现独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。独立董事候选人需经深圳证券交易所的任职资格和独立性审查且未提出异议后，公司股东大会方可进行表决。
独立董事候选人简历见附件。
该议案尚需经股东大会审议。股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累积投票制
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
独立董事意见。
沈阳机床股份有限公司
董事会
二〇一四年七月九日
附件：
《公司章程》修订案
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|修订前|修订后|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。|
|第一百七十六条 公司利润分配决策程序为：(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独立董事应对利润分配|第一百七十六条 公司利润分配决策程序为：（一）利润分配方案的决策程序和机制1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配方案，经董事|

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|方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。|会审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。2.在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。（二）利润分配政策的调整1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。|

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||2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后，需履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。|
|第一百七十七条 公司的利润分配政策为：(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。(三)公司在未分配利润为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。(四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的, 应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事|第一百七十七条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。（二）利润分配的形式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。（三）利润分配的条件1.现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；|

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|发表独立意见并公开披露,然后提交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。|（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。2.股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）现金分红的期间间隔和最低比例在满足上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；|

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|(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。|

被提名董事候选人简历
关锡友先生：男，1964年出生，中共党员，工学学士，教授研究员级高级工程师。曾任中捷友谊厂技术员、分厂副厂长、分厂厂长、厂长助理，中捷机床有限公司总经理，沈阳机床(集团)有限责任公司总经理。现任沈阳机床（集团）有限责任公司董事长、党委书记，沈阳机床股份有限公司董事长。
关锡友先生没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关锡友先生持有本上市公司股份1382股，关锡友先生在持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人单位担任董事长、党委书记。
刘鹤群先生：男，1962年出生，中共党员，研究生，教授级高级工程师。曾任沈阳鼓风机厂车间技术员、工艺处工装设计员、车间副主任、工艺处副处长、副总工程师、厂长助理兼副总工程师、副厂长兼副总工程师，沈阳机电装备工业集团公司副总经理，沈阳机电装备工业集团有限责任公司副总经理，沈阳市经济委员会副主任，沈阳市铁西区人民政府副区长，沈阳市经济和信息化委员会副主任，沈阳机床（集团）有限责任公司党委书记。现任沈阳机床（集团）有限责任公司副董事长、总裁兼CEO、总经理、党委副书记，沈阳
机床股份有限公司董事。
刘鹤群先生没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘鹤群先生不持有本上市公司股份，刘鹤群先生在持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人单位担任副董事长、总裁兼CEO、总经理、党委副书记。
车欣嘉先生：男，1963年出生，中共党员，研究生，高级工程师。曾任沈阳第一机床厂工艺处工艺员、副处长、处长、生产制造部部长、副总经理、总经理,沈阳机床股份有限公司总裁。现任沈阳机床（集团）有限责任公司工会主席，沈阳机床股份有限公司董事。
车欣嘉先生没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。车欣嘉先生不持有本上市公司股份，车欣嘉先生在持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人单位担任工会主席。
夏长涛先生：男，1964年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任中捷友谊厂设计员、团委书记，沈阳机床（集团）有限责任公司团委书记，中捷友谊厂副总经理，中捷摇臂钻床厂副总经理，中捷大型数控铣镗床事业部总经理，中捷机床有限公司总经理、董事长。现任沈阳机床股份有限公司副董事长。
夏长涛先生没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。夏长涛先生不持有本上市公司股份，夏长涛先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。
王鹤先生：男，1966年出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师。曾任中捷友谊厂设计员，沈阳机床股份有限公司技术中心设计员，中捷友谊厂采购处处长、生产制造部副部长兼采购处处长，中捷摇臂钻床厂总工程师，沈阳机床股份有限公司中捷立加事业部总经理，沈阳机床（集团）有限责任公司总经理特别助理，沈阳机床股份有限公司副总裁。现任沈阳机床股份有限公司总裁、董事。
王鹤先生没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王鹤先生持有本上市公司股份750股，王鹤先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。
王淑力女士：女，1973年出生，中共党员，硕士研究生学历，中国注册会计师。曾任沈阳华伦会计师事务所审计人员，东软集团股份有限公司（原沈阳东大阿尔派软件股份有限公司）投资管理审计部部长，东软集团有限公司计划财务部部长、投资管理审计部部长、总会计师，东软飞利浦医疗
设备系统有限责任公司财务总监，东软集团股份有限公司企业发展部部长，东软熙康科技有限公司首席财务官。现任沈阳机床股份有限公司副总裁、财务总监、董事。
王淑力女士没有受到中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王淑力女士不持有本上市公司股份，王淑力女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。
被提名独立董事候选人简历
方红星先生：男，1972年出生，中共党员，博士生导师，教授。曾任东北财经大学出版社社长助理、副社长、社长，会计学院院长兼出版社社长。现任东北财经大学会计学院院长、教授、博士生导师。
方红星先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。方红星先生不持有本上市公司股份，方红星先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。
林木西先生：男，1954年出生，中共党员，经济学博
士。曾在辽宁大学经济研究所、辽宁大学经济（管理）学院任讲师、副教授、教授、博士生导师。现为辽宁大学经济学院教授、博士生导师。
林木西先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。林木西先生不持有本上市公司股份，林木西先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。
李卓女士：女，1973年出生，中共党员，法学博士。辽宁大学法学院副教授。
李卓女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李卓女士不持有本上市公司股份，李卓女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。