潜江永安药业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，潜江永安药业股份有限公司（以下称“公司”）监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规所赋予的职权，认真履行监督职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司依法运作情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，促进了公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将监事会在本年度的主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2018年，公司共召开八次监事会会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议具体情况如下：
（一）第四届监事会第十五次会议
2018年 2月 2日，公司以通讯方式召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）第四届监事会第十六次会议
2018年3月29日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》的议案；
2、审议通过了《2017年度报告》及其摘要；
3、审议通过了《2017年度财务决算报告》的议案；
4、审议通过了《2017年度利润分配预案》；
5、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》的议案；
6、审议通过了《关于会计政策变更》的议案。
（三）第四届监事会第十七次会议
议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》；
2、审议通过了《关于公司与关联方续签<技术合作框架协议>的议案》。
（四）第四届监事会第十八次会议
2018年5月18日，公司以通讯方式召开了第四届监事会第十八次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立控股子公司的议案》；
2、审议通过了《关于子公司为美深（武汉）有限公司提供担保的议案》；
3、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
（五）第四届监事会第十九次会议
2018年6月19日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于提名第五届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案》。
（六）第五届监事会第一次会议
2018年 7月 5日，公司召开了第五届监事会第一次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
（七）第五届监事会第二次会议
2018年8月17日，公司召开了第五届监事会第二次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。
（八）第五届监事会第三次会议
2018年 10月 18日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》；
二、对公司 2018年度有关事项的意见
根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规范性文件的规定，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作及董事、高级管理人员履行公司职责的行为进行了监督。监事会认为：公司内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行，董事会及股东大会各项决策程序合规，有关决议的内容合法有效。公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对 2018年度公司财务状况、财务管理情况进行了持续认真的监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理体系完善，财务运作规范，不存在虚假记载和重大遗漏。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告，该报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营结果。
（三）公司募集资金管理情况
报告期内，公司未发生募集资金使用情况。
（四）公司重大收购、资产出售情况
1、2018年11月，公司以人民币539.52万元收购湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）股东张勇先生所持凌安科技17.984%的股权，并以自有资金向凌安科技增资人民币 2,600万元，收购及增资事项完成后，公司持有凌安科技50.8%的股权，成为其控股股东。监事会认为：此次收购是为促进公司环氧乙烷装置持续稳定运行，并推动凌安科技进一步发展的行为，不存在内幕交易而损害股东的权益或造成公司资产损失的情形。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司 2018年度是否存在关联交易及关联方违规占用资金事项进行了核查。
1、报告期内，公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永安康健”）与关联方盈美加科技（武汉）合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈美加”）、子公司武汉雅安投资管理有限公司（以下简称“雅安投资”）以及自然人张喆先生共同出资设立美深（武汉）贸易有限公司。
2、报告期内公司与关联方“黄冈永安药业有限公司”及“黄冈永安医疗器械有限公司”分别续签《技术合作框架协议》、《设备加工与制造框架协议》，报告期内均未发生关联交易。
监事会认为：公司董事会审议上述关联交易程序合法，独立董事进行事前认可，关联董事实施回避表决，符合深交所股票上市规则的相关规定;与关联方签署相应的法律文件合法有效，未发现损害公司及其他非关联股东利益,特别是中小股东利益情况,且关联方交易信息披露及时。报告期内，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（六）公司对外担保情况
报告期内审批公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司对其子公司（美深（武汉）贸易有限公司）担保额度合计为 992.49万元，报告期内担保实际发生额合计为 992.49万元，未履行完毕；报告期末公司对子公司（上海美深投资管理有限公司）实际担保余额合计 318.86万元（此担保是公司为健美生公司给上海美深投资管理有限公司供货期内承担连带担保责任），未履行完毕。监事会认为：公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，公司能够严格控制对外担保风险，未损害股东利益。
（七）公司内部控制情况
监事会对《公司 2018年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对《公司2018年度内部控制评价报告》发表如下意见：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。符合国家相关法律法规要求，以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的
控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。监事会对公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》不存在异议。
安全环保是企业持续发展的生命线。报告期内，公司认真贯彻落实国家及省市有关安全环保的精神，结合实际情况制定了《2018年安全环保工作计划》和《2018年安全环保培训教育计划》；按照“横向到边、纵向到底”的原则，层层签订了《安全环保目标责任书》，明确各部门、车间及每个员工的安全环保责任，并将安全环保目标层层分解。安全方面：强化落实主体责任，加强安全培训教育和事故警示教育，以“生命至上、安全发展”为主题深入开展“安全生产月”活动,同时深入开展隐患排查，认真组织整改落实，隐患整改率达到94.5%；环保方面：加强对各车间废水的总量控制考核，认真组织对新污水站的调试运行，确保新站的正常投运和稳定运行，主动将污水、烟气在线监测数据实时向社会公示，接受公众监督，彰显守法自信，更好的履行社会责任。目前公司年产 5.8万吨牛磺酸生产线和年产 4万吨环氧乙烷生产线均取得环评批复并通过环保竣工验收，并取得了环保主管部门核发的排污许可证。
持续加强安全环保投入，保障安全环保设施稳定运行。报告期内，公司投入约 1000万元，对原料罐区、电气设备、仓库、烟气在线监测设备等存有安全风险的装置、设备进行系统改造升级，降低工作环境风险，保障员工人身安全；投入约 1500万元，按照董事会提出的“绿化、美化、人文化”目标，着力打造环境友好型工厂，塑造绿色环保的企业形象。
（八）公司内幕信息知情人登记管理制度建立和实施情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记和报备制度的建立和执行情况进行了检查，认为：公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记和报备制度，并能够得到有效执行。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（九）公司实施限制性股票激励计划情况
报告期内，公司按照 2016年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)
的相关规定办理了第一期解除限售的相关事宜，监事会通过对公司实施“激励计划”进行核查，认为：本次解除限售的143名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在考核年度内，激励对象个人绩效考核结果达到解除限售条件，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩考核指标等其他解除限售条件已经成就，满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件。
三、2019年监事会的工作计划
2019年度，公司监事会将继续严格遵照国家相关的法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职权，忠实、勤勉地履行监督职责。不断组织学习，参加相关培训，提高履职能力，强化日常监督检查，加强与内部审计、外部审计及监管部门的沟通，进一步提高监督时效性，督促公司规范运作，不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护全体股东特别是中小股东权益及公司长远利益，促使公司持续、健康的发展！
特此报告。
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