东吴证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司
《内部控制自我评价报告》的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、等有关法律法规和规范性文件的要求，对吴通控股2015年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对吴通控股《2015年度内部控制自我评价报告》的核查工作东吴证券保荐代表人认真审阅了吴通控股《2015年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从吴通控股内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2015年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、吴通控股内部控制的基本情况
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、实现公司的战略目标，提高经营效率和效益；
2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；保证财务报告和管理信息的真实、可靠、完整、准确、公正；
3、保护公司财产的安全和完整；
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部等五部委的《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况；
2、内部控制制度约束公司内部的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制制度的权力；
3、内部会计控制涵盖公司内部与财务报表相关的各个领域，涉及会计工作的各项经济业务以及相关岗位，并且针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，遵循制衡性原则，坚持不相容职务互相分离；
5、内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（三）内部控制制度及其有效性
根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：（1）内部环境；（2）风险评估；（3）控制活动；（4）信息与沟通；（5）内部监督。从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等相关规定，建立了股东大会、董事会与监事会，并且制订形成了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》以及《总经理工作细则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的任职资格、权利与义务、职权范围、议事规则和决策机制，依法行使各自职权，分别履行决策、管理与监督职能。公司建立了《独立董事制度》，独立董事
对公司以及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会按照股东大会的相关决议，设立了战略发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。
报告期内，公司严格按照三会审议通过的各项制度开展工作。
（2）公司组织结构
公司按照现代企业管理制度建立了公司的管理架构，组织结构图详见公司概况。公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制，按照公司业务运营特点以及管理的需要，分别设置了采购部、制造部、物料部、技术质量部、研发中心、财务部、销售部、商务部、总经理办公室、行政人事部、内部审计部、证券事务部等内部职能组织机构。明确了各部门职责权限以及岗位职责、业务管理程序、管理制度，以此划分以及指导各个职能部门的工作。2015年，新增全资子公司互众广告（上海）有限公司及其全资子公司安徽奥丁信息技术有限公司、北京都锦网络科技有限公司和上海链潮网络科技有限公司。
公司设有独立的审计部门，内部审计部门对公司董事会审计委员会负责。内部审计部门在公司董事会审计委员会的领导下开展工作。
（3）公司管理制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作条例》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》、《重大信息内部保密制度》和《股东大会议事规则（修订）》等规章制度，为良好的公司治理奠定了制度基础。
在重点控制的公司活动方面，公司制定了《子公司管理制度》、《内部控制
制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部保密制度》等制度，并根据公司经营实际，对公司的《财务管理制度》进行了修订，加强对重点活动的控制。今年，公司还对新纳入合并范围的全资子公司互众（上海）广告有限公司的管理制度进行梳理和整合，目前子公司已制定了《出差管理制度》、《费用报销及借款制度》、《付款申请流程》、《固定资产管理制度》、《印章管理制度》、《绩效考核实施方案》、《内部推荐的奖励办法》、《销售管理规章制度》、《关于工作时间、休息及休假的规定》和《媒介采购制度》。
（4）人力资源
公司制定了有利于公司可持续发展的人力资源政策，按照职工上岗工作标准、技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，合理调配人力资源。公司已经制订了《人力资源管理制度》，内容包括员工的聘用管理、培训与发展、薪酬管理，绩效考核管理、晋升与奖惩等。公司注重企业文化建设，打造“快乐工作”的理念，推广“诚信、简单、创新、融合”核心价值观。
人力资源以及由人力资源形成的技术研发、市场开拓能力是公司重要的无形资产，公司视人力资源管理为公司内部控制的关键因素。公司将专业胜任能力和职业道德作为选聘员工的标准，并给予同等重视。公司制定了《人力资源管理制度》符合公司人力资源需求，为公司进一步发展提供了人力资源方面的保障。
2、风险评估
公司建立了《风险管理制度》，对风险评估经过确立风险管理理念和风险接受程度、目标制定、风险识别、风险分析和风险反应等五个基本程序来进行，能够及时发现公司可能遇到的战略风险、经营风险、财务风险、舞弊风险和法律风险并采取对应措施。公司每周召开各职能部门行政例会，及时向管理层汇报当期的经营情况、销售采购等数据信息；管理层每月不定期召开会议，对公司的生产经营、研发情况、销售情况、市场环境等方面进行汇总分析；公司每年召开年度考核分析会议，对各项数据进行深入分析，总结上年的经验和教训，并制定下一
年生产经营的方针、政策、目标。公司管理层努力在竞争日益激烈的市场环境下，不断进行管理创新、技术创新，最大限度地降低了风险。
公司根据不同子公司的业务情况，加强子公司的监管。今年，对互众（上海）广告有限公司实施 IT审计，对并购企业开展年终减值测试，编制子公司月度财务数据汇报模板，统一子公司会计核算科目，每季度召开子公司经营效益分析检讨会等工作。公司还对互众（上海）广告有限公司实施 IT审计，发现存在信息系统管理制度不完备、系统服务架构人员配置不足、业务数据统计依赖外部媒体平台和广告商的采集、缺乏有效的软件系统管理四个问题。
针对互众 IT审计发现的问题，公司将进一步明确子公司的技术部门岗位职责，系统、全面的构建信息系统管理制度；做好信息系统规划，建立与系统规划匹配的资源；进一步优化业务模式及流程，通过技术手段加强大数据分析；
改善信息系统输入、处理和输出的控制手段，加强软件管理系统的自我研发，从而在提升关键控制设计有效性的基础上，指导并增进信息系统开发、维护及管理人员的工作。
3、控制程序
公司形成了授权管理控制、财务系统控制、内部审计控制等在内的一系列控制程序，并逐步完善，有效地实现了公司内部控制的目标。
（1）授权管理控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及其他各项制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务等日常正常业务的成本费用支出、合同签署等采用逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、收购重组、担保、关联交易等重大事项，按不同的交易额根据公司相关审批管理权限制度的规定进行审批。
（2）不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。对于收购的子公司财务管理，由母公司派财务总监进行垂直管理。
（3）财务系统控制
公司建立了独立的财务部门，会计人员持有会计从业资格证书，并且接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。母、子公司财务独立，子公司执行的会计政策同母公司一致。
公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以期达到以下目的：
（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时准确地记录于恰当的账户，使得会计报表的编制符合《企业会计准则》和相关要求；
（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
（4）内部审计控制
公司制定并实施《内部审计管理制度》，审计部门对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督审计，并提出改善经营管理的建议。
4、信息与沟通
公司制订并实施《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，对重大内幕信息采取登记管理等保密措施，促进内部控制有效运行。
同时，公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了公司与投资者的关系。
证券事务部负责与投资者的沟通，设立专门的投资者热线，接待机构来访，解答投资者关系的问题。投资者接待中未发生有选择性、提前向特定对象单独披露、
透露或者泄漏公司非公开重大信息的情形。
报告期内，公司及时披露了发生的重大事项，保证对外披露信息的真实、准确、完整、及时。
5、内部监督
公司已建立《内部控制制度》、《内部审计制度》等内部监督制度，明确内部审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（四）主要内部控制程序
1、子公司管理
公司根据制定的《子公司管理制度》，对子公司人事、财务、经营决策管理等方面采取有效措施，发挥母公司管理优势，规范了子公司各项内部控制管理。
公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理。随着公司投资规模不断扩大，2015年公司对《财务管理制度》进行修订，进一步细化对子公司的财务管理。
报告期内，公司全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司、苏州市吴通天线有限公司、上海宽翼通信科技有限公司、江苏风雷光电科技有限公司、互众广告（上海）有限公司和吴通通讯印度有限公司报告期内认真严格遵循了《子公司管理制度》，对子公司实现了有效管理。北京国都互联科技有限公司基本遵循了《子公司管理制度》，但财务统计工作还需要进一步加强。
2、关联交易
公司已制定了《关联交易决策制度》并严格按照执行，与关联方之间的关联交易遵循平等自愿、等价有偿的原则，并签订了书面的合同或协议，合同或协议内容明确、具体。关联交易的价格或收费原则没有偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
3、对外担保
公司严格控制对外担保风险，在《对外担保管理制度》中对担保对象、对外担保的审查与审批、对外担保的权限以及风险控制、对外担保的信息披露等均做了详细的规定。同时在《江苏吴通通讯股份有限公司章程》和《对外担保管理制度》中也明确了公司股东大会、董事会对于对外担保事项的审批权限。
报告期内，公司未发生对外担保事项。
4、募集资金
公司建立并严格执行了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。报告期内，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金时均严格履行了决策程序，召开董事会、监事会、股东大会，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
5、对外投资
公司认真执行《对投资管理制度》，规范公司对外投资的行为，遵守公司对外投资的原则；维护公司和全体股东的利益，争取效益最大化；符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险控制，兼顾风险和收益的平衡；规范化、制度化、科学化，必要时可以咨询外部专家。严格执行《对外投资管理制度》中明确的审批权限和管理流程，并及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
6、信息披露
为规范公司信息管理，公司制定了《信息披露管理制度》等制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。为了加强信息披露管理，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。
信息管理制度的建立，成为确保投资者重大信息知情权的有力保障。
7、货币资金
公司严格按照《财务管理制度》相关规定，规范货币资金的管理。公司的资金支出实行审批管理。根据业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。公司设置专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触和办理货币资金业务。公司根据制定的《资金内部控制制度》严禁下属企业进行期货交易，严禁向外单位出借多余资金，严禁向职工集资，严禁私设银行账户等行为，目前未发生此类事情。为整合资金资源，满足公司及子公司的资金需求，降低财务成本，公司制定了《内部资金往来管理办法》，规范股份公司与子公司之间内部资金往来，并对子公司与子公司间的内部资金往来作出限制。
8、采购及销售
公司根据制订的《采购管理制度》、《供应商管理程序》、《采购控制流程》、《质量管理制度》等内部控制制度，对采购与付款环节进行规范与控制。明确相关各个岗位的职责、权限，确保不相容岗位相分离。
公司按照《销售管理制度》、《销售合同管理制度》、《价格制定流程》等内部控制制度，对销售与收款环节进行规范与控制。
三、吴通控股拟采取的改进措施
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，结合公司2015年内部控制的实施情况，公司拟采取以下措施加以进一步改进和提高内部控制：
（一）继续加强预算管理，发挥全面预算对经营管理的作用
公司推行预算管理，将预算目标与经营绩效考核相挂钩，其中主要包括收入预算、成本费用预算、资金预算、人力资源预算和固定资产预算等。公司将持续进一步细化预算管理，充分发挥全面预算对经营管控的作用，从而改善激励约束机制，降低成本费用，提高经济效益。
（二）继续加强制度建设，发挥流程管理对风险管控的作用
随着组织规模不断拓展，公司注重与财务报告相关的内部控制有效性，并持续优化和提升管理相关的内部控制。公司将进一步加强制度建设，不断梳理和优化业务流程，提高管理效率。根据市场动态和业务发展，搭建集团化组织
管理架构，充分发挥战略管控和风险管理的效能，保障公司运营的有序、高效和平稳。
（三）继续加强信息化建设，促进信息沟通和决策执行
公司重视信息系统在内部控制中的作用，利用内部局域网、腾讯通等现代化技术平台，实现信息在企业内部的集中共享和有效沟通。公司将从集团管理和发展的需要出发，建立和完善内部业绩报告体系，形成一体化的内部沟通机制，增进各部门之间、公司及下属公司之间的有效沟通，提高管理决策反应速度和执行力度，做到信息处理网络化，沟通传递规范化，决策执行协同化。
（四）加强公司内部审计工作，充分发挥监督职能
公司将适当引进专业的内审人才，着力团队梯队建设。在逐步完善公司现有内审制度体系的同时，扩大内部审计的广度和深度，充分发挥内部审计的作用，切实监督公司各项经济行为。
2016年，公司董事会将根据公司发展的实际需要，进一步建立健全和完善内部控制制度，并在日常工作中认真执行，注重过程控制，为公司持续健康发展提供有力保障。
四、内部控制有效性的自我评价
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了子公司管理、关联交易管理、对外担保管理、对外投资管理、信息披露管理、财务管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。
五、本保荐机构的核查意见
作为吴通控股首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东吴证券经核查后认为：吴通控股已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，东吴证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。
本保荐机构自承担吴通控股持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。吴通控股2015年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
阮金阳 李强
东吴证券股份有限公司2016年4月25日