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关于岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南园林股份有限公司（以下简称“公司/岭南园林”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次交易事宜，本所已于2017年4月10日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2017年4月24日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于2017年5月22日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170792号）（以下简称“反馈意见”）、公司对本次交易方案进行调整。本所现就反馈意见要求本所核查的事项及本次交易方案的更新或变化情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《法律意见》及《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见》及《补充法律意见（一）》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》及《补充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申报本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
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本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分本次交易方案调整
为保证本次交易顺利进行，公司经与交易各方协商，经公司第三届董事会第十次会议审议，对本次交易方案进行如下主要调整：
一、本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
（一）交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为华希投资、山水泉投资分别持有的新港水务56%、19%股权，合计75%股权。
（二）交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即 2016年 12月 31日）的评估值为依据，由公司与华希投资及山水泉投资协商确定。
根据中企华于 2017年 3月 29日出具的《新港水务评估报告》，标的公司于评估基准日的评估值为 60,047.53万元。经公司与华希投资及山水泉投资协商，标的资产交易价格确定为4.5亿元。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项
1.发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新港水务的股东之一华希投资。在取得相关有权部门批准后，华希投资以其拥有的新港水务41.25%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份。
2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为23.52元/股。
公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.25元（含税），前述利润分配实施方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为23.395元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
3.调价机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的（以下简称“调价触发调价”），公司有权召开董事会对本次发行的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即11,633.21点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 3,204.77点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，可调价期间内，公司应在任一项触发条件达到的首日起 10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
如果公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
本次发行的发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
4.发行数量
公司本次向华希投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×55%）÷发行价格，共计10,579,183股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
5.锁定期安排
华希投资认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让或上市交易。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金形式购买华希投资和山水泉投资分别持有的新港水务14.75%、19%股权，合计33.75%股权，共计转让价格为 20,250万元，其中，向华希投资支付8,850万元，向山水泉投资支付1.14亿元。
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。
现金转让价款分以下四期支付：
1.公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的 7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即17,212.5万元，其中，向华希投资支付7,522.5万元、向山水泉投资支付9,690万元；
2.公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务 2017年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元；
3.公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元；
4.公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港水务2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即1,012.5万元，其中，向华希投资支付442.5万元、向山水泉投资支付570万元。
二、本次募集配套资金相关事项
（一）发行数量
本次拟募集配套资金金额不超过 22,850万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
（二）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介费用等与本次交易相关的其他费用，具体情况如下：
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|-|-|-|
|用途||金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|20,250||
|支付中介费用等与本次交易相关的其他费用|2,600||
|合计|22,850||

根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上述方案调整不构成本次交易方案的重大调整。
根据公司 2017年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权公司董事会全权办理与本次交易一切有关事宜。
据此，公司董事会已就调整本次交易方案取得公司股东大会的全权授权。公司董事会可以依据股东大会的授权，审议通过上述调整事项，不需重新提交股东大会审议。
第二部分反馈意见回复
一、 申请材料显示，本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。请你公司：（1）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。（2）补充披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。
1.本次募集配套资金的使用计划
根据公司第三届董事会第十次会议就本次交易方案所作调整，本次拟募集配套资金总额由不超过 2.69亿元调整为不超过 22,850万元，本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。
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|用途||金额（万元）||所占比例|
|支付本次交易的现金对价|20,250.00||88.62%||
|支付中介费用等与重组相关的其他费用|2,600||11.38%||
|合计|22,850.00||100.00%||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
2.岭南园林货币资金情况
根据岭南园林经审计的2016年度财务报告和未经审计的2017年第一季度报告，岭南园林截至2016年12月31日和2017年3月31日的货币资金余额分别为45,279.05万元和29,361.34万元。岭南园林2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度货币资金占总资产比例分别为13.23%、6.84%、8.48%和5.76%，货币资金占比较低。
截至2017年3月31日，岭南园林的货币资金为29,361.34万元，上述资金主要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。若用于支付本次交易现金对价，将导致公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于日常经营以及未来投资发展。
3.未来现金收入支出安排
岭南园林不断增长的业务规模和实际运营情况决定了岭南园林需要大量的流动资金支出。
（1）业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加
近年来，岭南园林的业务规模迅速扩大，2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度（未经审计）营业总收入分别为108,819.29万元、188,886.12万元、256,769.58万元及 51,767.69万元，呈现快速增长趋势。业务规模迅速增长，需要大量的流动资金支付购买商品、接受劳务、职工薪酬等日常经营活动的开支等，以确保公司业务持续健康发展。
（2）实际运营情况导致对流动资金的储备需求增加
根据岭南园林经审计的2015年度和2016年度财务报告以及未经审计的2017年第一季度财务报告，经营活动产生的现金流量净额如下：
金额单位：万元
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||项目||2017年1-3月||2016年度||2015年度|
|经营活动现金流入||67,298.93||171,834.04||94,001.21||
|经营活动现金流出||90,443.68||179,333.00||107,733.97||
|经营活动产生的现金流量净额||-23,144.76||-7,498.97||-13,732.76||

岭南园林 2015年度、2016年度及 2017年一季度合并口径经营活动产生的现金流
量净额均为负数，分别为-13,732.76万元、-7,498.97万元和-23,144.76万元，主要系公
司在开展园林工程施工类业务时需要垫付较多的资金所致。在未来深耕园林板块业务发展规划的影响下，公司未来经营将面临较大的资金压力。为满足日常经营资金需求，有必要通过外部融资，满足公司在扩大主营业务发展、拓展业务渠道、加大研发技术投入等方面的资金需求，从而有力提升经营业绩。
（3）同行业公司资产负债率、流动性水平比较
岭南园林业务包括园林业务与文化创意业务两大业务板块，并以园林业务为主。根据岭南园林经审计 2016年度财务数据及备考财务数据，岭南园林与以园林业务为主要业务的A股上市公司的资产负债率、流动性水平对比情况如下表所示：
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||||||2016年12月31日||2016年12月31日||2016年12月31日|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||资产负债率||流动比率||速动比率|
|002310.SZ||东方园林||60.68%||1.59||0.78||
|002663.SZ||普邦股份||41.65%||2.29||1.13||
|002431.SZ||棕榈股份||66.73%||1.75||0.81||
|300197.SZ||铁汉生态||54.07%||1.62||0.83||
|300355.SZ||蒙草生态||56.19%||1.52||1.38||
|同行业上市公司平均值||||55.86%||1.75||0.99||
|岭南园林（合并）||||50.12%||1.47||0.88||
|岭南园林（备考）||||53.15%||1.35||0.84||

资料来源：各上市公司年报
如上表，岭南园林本次交易前后资产负债率处于行业中等水平，但流动性水平较可比上市公司低，短期偿债能力具有一定压力，尤其是本次交易完成后，资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所降低。若本次交易公司采用自有资金或通过债务融资的方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价，将加重经营负担，增加整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
（4）岭南园林的融资渠道与授信额度
截至2017年4月30日，岭南园林目前可利用的融资渠道主要为银行贷款。经统计，公司与银行签署且在有效期内的授信额度总额为12.20亿元，已使用授信额度约4.31亿元，未使用额度约7.89亿元。未使用的银行授信额度主要为短期授信，未使用的银行授信额度将全部于 2019年 1月 13日及之前到期，其中，合计约 4.29亿元银行授信额度将于2017年10月31日之前到期。
岭南园林虽留有一定的授信额度，但根据流动资金支出情况，账面现有的货币资金、资产负债率及流动性情况，过度使用使用银行短期授信进行贷款将持续增加岭南园林整
体的财务及偿债风险，不利于岭南园林的健康可持续发展，不利于保护股东尤其是中小
股东的利益。
（5）股权融资有利于岭南园林减少财务费用，提高岭南园林盈利水平，保护投资者利益
根据经审计的财务报表，岭南园林 2015年度、2016年度及 2017年 1-3月岭南园林利润总额分别为20,279.24万元、30,877.49万元和5,631.19万元，假设本次募集配套资金 22,850.00万元全部采用银行贷款方式，按照目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率4.90%计算，每年将新增财务费用1,119.65万元，将降低岭南园林利润总额，从而降低净利润。因此本次募集配套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费用支出，有利于未来发展。
综上，本所经办律师认为，结合公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等情况，本次募集配套资金具有必要性。
（二）补充披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。
1.最终发行数量的确定程序及确定原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金股票发行期首日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据公司第三届董事会第十次会议就本次交易方案所作调整，本次拟募集配套资金总额由不超过2.69亿元调整为不超过22,850万元，发行数量将根据以下计算公式确定：发行数量=本次募集配套资金总额÷最终发行价格，同时需要满足本次募集配套资金发行股份数不超过公司本次交易前总股本414,037,880股的20%，即82,807,576股的条件，二者孰低为最终发行数量。
若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
2.募集资金失败的补救措施
根据公司第三届董事会第六次会议决议，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价
款。
综上，本所经办律师认为，募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施符合相关法律法规的要求。
二、 申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整机制。请你公司补充披露：（1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。（2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。
1.关于调价机制的调整
2017年4月10日、2017年4月26日，岭南园林分别召开了第三届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2017年6月28日，岭南园林第三届董事会第十次会议对本次交易的调价机制进行了调整。
2.本次交易方案价格调整触发条件
调整后的调价机制如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的（以下简称“调价触发条件”），公司有权召开董事会对本次发行的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即11,633.21点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 3,204.77点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，可调价期间内，公司应在任一项触发条件达到的首日起 10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
如果公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
本次发行的发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
3.调价机制符合相关规定
（1）《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（2）本次交易价格调整机制符合相关规定
a.调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向华希投资发行股份购买资产的股份发行价格，发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
b.调整机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会和第三届董事会第十次会议审议通过，并进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
c.可调价期间
本次可调价期间为公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
d.触发条件
本次调整方案的触发条件为：
“（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即11,633.21点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年2月24日收盘点数（即 3,204.77点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减公司 2016年度权益分派（即 0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。”
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
e.调价基准日及发行价格调整
公司有权在任一项触发条件达到的首日起 10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
如果公司的董事会会议决议对本次发行价格进行调整，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
f.发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行股份支付对价部分）÷调整后的发行价格=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
4.调价触发条件的合理性，是否有利于保护上市公司股东
岭南园林是深交所中小板上市公司，公司股价波动不仅与公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处行业趋势、市场整体走势等综合影响。
考虑到 2015年以来 A股二级市场波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易双方主要参考了 A股市场 2015年以来的整体走势、岭南园林及其所在行业指数停牌前的波动、自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。
该方案中设定中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind证监会土木工程建筑指数（883153.WI）两项调价触发条件，分别对应公司所在板块的整体走势及行业板块市场走势对本次交易的影响。当中小板综合指数（399101.SZ）和 Wind证监会土木工程建筑指数（883153）任意一项对应收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即 24.96元/股）扣减公司 2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%，即触发价格调整机制。若达到价格调整触发条件，代表上市公司的股票价格已经历了较大幅度跌幅，进而判定价格发生重大变化。触发条件的设置反映了上市公司所在整体资本市场和行业板块的波动导致的公司个股短期内大幅下跌风险，具有合理性。
该方案中的调价触发条件以中小板综合指数（399101.SZ）、Wind证监会土木工程建筑指数（883153.WI）、公司股价走势为调价参考依据，同时赋予公司在二级市场和个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时用指数及公司股价做触发条件，既可以避免公司股价受到操纵，也可以规避仅仅是大盘震荡但公司股价不变的情形，保护公司中小股东的利益，又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性，有利于保护公司股东的利益。
(二)目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。
1.目前未触发调价情形
本次调价的触发条件如下：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即11,633.21点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
（2）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即 3,204.77点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
自2017年2月27日至本补充法律意见出具日，中小板综合指数（399101.SZ）未出现在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年2月24日收盘点数（即11,633.21点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅未超过10%。
自2017年2月27日至本补充法律意见出具日，证监会土木工程建筑指数（883153）未出现在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即2017年2月24日收盘点数（即3,204.77点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅未超过10%。
因此，目前未构成触发发行价格调整的情形。
2.上市公司暂不进行调价安排
截至本补充法律意见出具日，未构成触发发行价格调整的情形，因此公司暂未有调价的安排。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案设置的发行价格调整机制的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价设置理由具有合理性，有利于保护股东权益；价格调整方案设置明确、具体、可操作。截至本补充法律意见出具日，根据本次交易价格调整机制，尚未触发调价条件，公司暂未有任何调价的安排。
三、 申请材料显示，交易对方华希投资和山水泉投资均成立于2017年1月12日。
2017年1月16日，新港水务通过股东会决议，同意将原股东华希生态持有的新港水务的51%的股权、原股东德业建筑持有的新港水务的股权的20%转让给新股东华希投资，同意将山水泉环境持有的新港水务的19%的股权转让给新股东山水泉投资。请你公司补充披露交易对方为新成立的有限合伙企业的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据华希投资、山水泉投资合伙人的说明，综合考虑合伙企业的公司治理形式比有限公司更灵活，且考虑合伙企业今后的成本和收益问题，相关自然人将持股实体由有限责任公司改为新设立的合伙企业，并且变更前后最终自然人对新港水务的持股结构保持不变，如下所示：
变更前：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东单位对新港水||对股东单位持股的||穿透后自然人的持|
||股东单位|||||||
||||务的持股比例||自然人||股比例|
|华希生态||51%||赵宁||51%||
|德业建筑||20%||高德军||20%||
|山水泉投资||19%||应金法||7.6%||
|||||滕俊姮||5.7%||
|||||汪琼||5.7%||
|新水投资||10%||-||-||

变更后：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东单位对新港水||对股东单位持股的||穿透后自然人的持|
||股东单位|||||||
||||务的持股比例||自然人||股比例|
|华希投资||71%||赵宁||51%||
|||||高德军||20%||
|山水泉投资||19%||应金法||7.6%||
|||||滕俊姮||5.7%||
|||||汪琼||5.7%||
|新水投资||10%||-||-||

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，标的资产的交易价格已包括应由交易对方承担的税负，且华希投资、山水泉投资
的合伙人已就本次交易有关事宜出具了承诺，因此，本所经办律师认为，合伙企业的形
式比有限公司更灵活，且考虑合伙企业今后的成本和收益问题，相关自然人将持股实体由有限责任公司改为新设立的合伙企业，并且变更前后最终自然人对新港水务的持股结构保持不变；交易对方为新成立的有限合伙企业不会影响本次交易及交易完成后的上市公司。
四、 申请材料显示，交易对方华希投资的普通合伙人赵宁控制的北京华希盛元生态科技有限公司正在办理变更经营范围的工商登记手续。有限合伙人高德军通过工会持有北京翔鲲水务建设有限公司 70,286股，2017年 3月 23日，高德军提出《股份转让申请书》对外转让该权益，该权益转让手续正在办理当中。请你公司补充披露：（1）交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响。（2）上述变更及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响。
根据交易对方合伙人的书面确认，截至本补充法律意见出具日，交易对方合伙人控制的除新港水务以外的其他企业包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||控制的其他企业||经营范围|
|赵宁||华希投资||企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||华希生态||技术推广、转让、开发、服务；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售通讯器材、电子产品、日用品、办公用品、工艺品、体育用品、酒店用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|高德军||北京德业和信科技有限公司||科技开发、转让、咨询、服务；仓储服务（需要取得专项审批的项目除外）；投资管理；投资咨询；销售家庭用品、五金产品、文具用品、装饰材料、汽车零配件、医疗器械（限Ⅰ类）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金属材料、||

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名||控制的其他企业||经营范围|
||||机械设备、电气设备、制冷设备、通讯设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
||北京德汇科技有限公司||科技开发、咨询、服务、转让；房地产开发；物业管理；保洁服务；企业管理；销售五金产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、酒店用品、交通设施、消防设施、苗木（种苗木除外）、花卉、草坪、机械设备、电子产品；会议服务（不含食宿）；图文设计、制作；货物进出口；代理进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

根据交易对方合伙人的书面确认，截至本补充法律意见出具日，交易对方合伙人担任董事、高管除新港水务以外的其他企业包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||控制的其他企业||经营范围|
|高德军||北京德业和信科技有限公司||同上表||
|||北京德汇科技有限公司||同上表||
|应金法||甘肃睿泰信息产业开发有限公司||建筑工程、建筑装饰、市政工程、市政亮化工程设计施工的咨询，室内装饰服务（凭资质证经营）；会展服务；计算机软硬件、网络设备、电子产品、办公设备、仪器仪表、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面接收设施）的销售；物业管理；清洁管理；绿化管理；消防管理；房屋租赁；房屋中介；绿化工程及花卉租售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||北京汉宝云教育网络科技有限公||技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；教||

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名||控制的其他企业||经营范围|
||司||育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；软件开发；会议服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、文具用品、体育用品、服装、鞋帽、电子产品、化妆品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
||山水泉环境||技术开发、转让、咨询、服务；装饰设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

本次交易前，公司主要从事生态环境和文化旅游业务。其中，生态环境板块是公司自成立以来从事的主要业务，已经打造了集景观规划设计、园林建设、苗木培植与养护、水生态治理、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力；而文化旅游板块主要从上游文学作品，到孵化及收集影视、动漫、游戏IP，展览营销，主题乐园的建设及运营，并延伸线下衍生品，打通全盈利“泛娱乐”产业链条。本次交易完成后，新港水务将成为公司的控股子公司，而新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。
根据有关企业的营业执照，交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后公司主营业务不存在竞争。
经核查，新港水务的董事为赵宁、高德军、吴思萌、孟文彬；总经理为高德军。截至本补充法律意见出具日，高德军持有翔鲲水务 70,286股股份，占翔鲲水务总股本的0.70%。经核查，翔鲲水务的经营范围为“施工总承包；专业承包；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；热力供应；公路货物运输；危险货物运输（2类1项、2类2项、3类）；
普通货运；货物专用运输（罐式）；大型物件运输（1）；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2019年05月19日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
翔鲲水务所从事的业务与新港水务存在竞争关系，鉴于：（1）高德军持有翔鲲水务的股权比例很小，仅为0.7%，其从翔鲲水务离职后对翔鲲水务的经营无影响能力，不构
成对翔鲲水务的控制或重大影响；（2）高德军自2012年12月从翔鲲水务离职后，专职
于新港水务，历任董事、总经理，不存在利用职务便利为翔鲲水务或其他方谋求属于新
港水务的商业机会，不存在有损新港水务利益的情形；（3）新港水务全体股东对高德军任董事、高管期间同时持有翔鲲水务股权无异议。新港水务的其他董事不存在违反竞业禁止义务的情形。
综上，高德军上述情形未对新港水务报告期的经营业绩造成不利影响。新港水务的董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
（二）上述变更及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
根据华希生态提供的最新营业执照，并经本所经办律师核查，华希生态的经营范围已变更为“技术推广、转让、开发、服务；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售通讯器材、电子产品、日用品、办公用品、工艺品、体育用品、酒店用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
因此，上述情形不会对本次交易及交易完成后的公司造成不利影响。
五、 申请材料显示，（1）根据新水投资2012年第一次股东会会议决议，以新水投资持有的新水泽源52%股权置换赵宁持有的新港水务20%股权。（2）新港水务2012年12月及2014年1月增资时，新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对新港水务进行评估。新水投资放弃同比例增资的行为存在被国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时国有资产监督管理机构可依法向人民法院提起诉讼，确认新水投资相应的经济行为无效的风险。请你公司：（1）补充披露上述股权置换事项及标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案手续。（2）结合上述事项，补充披露标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。（3）补充披露上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效力，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露上述股权置换事项及标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案手续。
1.2012年10月股权置换
（1）股权置换基本情况
根据新水投资2012年第一次股东会会议决议，同意以新水投资持有的新水泽源52%股权置换赵宁持有的新港水务20%股权。
2012年8月24日，北京万亚资产评估有限公司出具《北京新水泽源科技有限公司股权置换整体资产评估项目资产评估报告书》（万亚评报字[2012]第B004号），采用成本加和法对新水泽源进行评估。新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局对上述评估结果予以备案。
2012年8月30日，北京万博智胜资产评估有限公司出具《北京市新港永豪水务工程有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（万博评报字[2012]第A3号），采用资产基础法对新港水务进行评估。
2012年 12月 24日，新水投资与赵宁签订《产权交易合同》，新水投资于 2012年12月22日经北京产权交易所公开挂牌转让其所持新水泽源52%股权，挂牌期间只产生赵宁一个意向受让方，新水投资将其持有的新水泽源52%的股权以600万元的价格转让给赵宁。2013年 1月 11日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》（凭证号：No.T31300527），记载上述产权交易符合交易的程序性规定。
2012年 9月 28日，赵宁与新水投资签订《转股协议》，约定赵宁将其对新港水务的 1,000万元出资转让给新水投资。同日，新港水务通过股东会决议，同意赵宁将新港水务股权转让给新水投资。
根据新水投资全体股东（包括水利部机关服务局）的确认，新水投资全体股东对上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换行为合法有效。
根据新水投资全体股东确认，根据上述评估报告，经经理班子讨论，最终以新水泽源52%股权置换取得新港水务25%股权；新水投资全体股东对新水泽源和新港水务上述两份评估报告及评估结果均予以认可，上述股权置换未导致国有资产流失，上述股权置换行为合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对上述股权置换的效力予以确认。
（2）就该次股权置换履行了必要的国资审批及评估备案手续
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条的规定：“所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：……（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项。”
根据《国有资产评估项目备案管理办法》第四条的规定：“中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；
子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。
地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。”
根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定：“本办法适用于水利部本级及所属各级行政、事业单位（以下统称中央级水利单位，包括中央级水利行政单位
和中央级水利事业单位）的国有资产管理行为。”第九条规定：“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职责是：…（二）根据国家及水利部有关国有资产管理规定，制定本级及所属单位国有资产管理的实施办法，并组织实施和监督检查；（三）根据授权审核或审批本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国有资产对外投资、出租、出借等事项，组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作；（四）组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资产评估管理、资产清查、统计报告及日常监督检查等工作，并按规定报送有关报表、资料，及时反映情况…”第三十六条规定：“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企业承担《企业财务通则》（财政部令第41号）确定的投资者财务管理职责，主要包括：……（二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利润分配等重大财务事项；……中央级水利事业单位应当通过股东（大）会、董事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”
根据水利部官方网站（http://www.mwr.gov.cn/zwzc/jgjs/zsdw/）、水利部机关服务局官方网站（http://fwj.mwr.gov.cn/zgzn/），水利部机关服务局为水利部直属正局级事业单位，其主要职责包括：承担部机关交由其占有、使用的国有资产管理工作，使经营性资产保值增值；负责所属服务实体与事业单位的管理。
根据水利部机关服务局的确认，新水投资由水利部机关服务局等水利部所属六家单位投资设立，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》有关规定，新水投资涉及投资、筹资等重大财务事项，由六家股东单位通过股东会履行财务管理职责。
基于上述，新水投资作为水利部机关服务局等水利部所属六家单位所投资的企业，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项。新水投资通过公开挂牌方式转让所持新水泽源股权，上述股权置换已得到新水投资全体股东的批准；新水泽源的评估报告已报新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局备案，新港水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水投资全体股东的认可，因此，就上述股权置换已履行了必要的国资审批程序、就评估报告已履行了必要的备案程序。
2.2012年12月股权转让、增加注册资本
（1）股权转让及增资基本情况
2012年12月，赵宁将其对新港水务的全部3,000万元出资转让给华希生态，同时新港水务注册资本由4,000万元增加至5,000万元，新增注册资本1,000万元全部由华希生态以货币认缴。
赵宁转让新港水务75%股权给华希生态，不属于国有产权转让，无需履行评估和国资审批程序。
审议上述增资事项时，新水投资参加了新港水务的股东会，且同意由华希生态单方
对新港水务进行增资。
（2）该次增资经有权审批的股东单位确认
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资产法》的上述规定。
根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述增资，新水投资依法委派代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。
根据新水投资股东会决议，新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水投资全体股东已书面确认该次增资的效力。
3.2014年1月增加注册资本
（1）增资基本情况
2014年 1月 6日，新港水务通过股东会决议，同意新港水务的注册资本由 5,000万元增加至10,000万元，新增注册资本5,000万元全部由华希生态以货币认缴。
在上述增资时新水投资参加了新港水务的股东会，且同意由华希生态单方对新港水务进行增资。
（2）该次增资经有权审批的股东单位确认
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资产法》的相关规定。根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述增资，新水投资依法委派代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管理暂
行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资。
根据新水投资的股东会决议，新港水务上述增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
该次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水投资全体股东已书面确认该次增资的效力。
4.2014年6月股权转让
2014年6月，华希生态将其所持新港水务20%股权转让给德业建筑。
华希生态转让股权给德业建筑，不属于国有产权转让，无需履行评估和国资审批程序。
5.2016年7月股权转让
2016年7月，华希生态将其所持新港水务19%股权转让给山水泉环境。
华希生态转让股权给山水泉环境，不属于国有产权转让，无需履行评估和国资审批程序。
6.2017年1月股权转让
2017年 1月，华希生态将其所持新港水务全部51%股权转让给华希投资、德业建筑将其所持新港水务全部20%股权转让给华希投资、山水泉环境将其所持新港水务全部19%股权转让给山水泉投资。
上述股权转让均不属于国有产权转让，无需履行评估和国资审批程序。
（二）结合上述事项，补充披露标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
1.新水投资持股比例变动过程：经过两次增资，新水投资的持股比例从25%稀释至10%
如本补充法律意见第二部分第五、（一）部分所述，新水投资对新港水务的最初持股比例为25%，经过两次增资稀释至10%，其取得新港水务股权起至本次交易，有关新水投资的股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|时|股权变动情况|国资评|变更完成后股权情况|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||间|||估备案||||||||权属清晰||存在瑕疵|
|||||||||股东名称||出资情况||股权比例||的股权比||风险的股|
|||||||||||||||例||权比例|
|1||2012年10月||新水投资持有的新水泽源52%股权置换赵宁持有的新港水务25%股权|已评估备案||赵宁||3,000.00||75.00%||75.00%||0.00%||
||||||||新水投资||1,000.00||25.00%||25.00%||0.00%||
||||||||合计||4,000.00||100.00%||100.00%||0.00%||
|2||2012年12月||赵宁将其所持新港水务75%的股权转让给新股东华希生态；华希生态对新港水务增资，新水投资持股比例稀释到20%|未评估备案||华希生态||4,000.00||80.00%||75.00%||5.00%||
||||||||新水投资||1,000.00||20.00%||20.00%||0.00%||
||||||||合计||5,000.00||100.00%||95.00%||5.00%||
|3||2014年1月||华希生态对新港水务增资，新水投资持股比例稀释到10%|未评估备案||华希生态||9,000.00||90.00%||75.00%||15.00%||
||||||||新水投资||1,000.00||10.00%||10.00%||0.00%||
||||||||合计||10,000.00||100.00%||85.00%||15.00%||
|4||2014年6月||华希生态转让20%股权给德业建筑|不适用||华希生态||7,000.00||70.00%||55.00%||15.00%||
||||||||德业建筑||2,000.00||20.00%||20.00%||0.00%||
||||||||新水投资||1,000.00||10.00%||10.00%||0.00%||
||||||||合计||10,000.00||100.00%||85.00%||15.00%||
|5||2016年7月||华希生态转让19%股权给山水泉投资|不适用||华希生态||5,100.00||51.00%||36.00%||15.00%||
||||||||德业建筑||2,000.00||20.00%||20.00%||0.00%||
||||||||山水泉环境||1,900.00||19.00%||19.00%||0.00%||
||||||||新水投资||1,000.00||10.00%||10.00%||0.00%||
||||||||合计||10,000.00||100.00%||85.00%||15.00%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更完成后股权情况|||||||||
||序||时||||国资评|||||||||||
||||||||||||||||权属清晰||存在瑕疵|
||||||股权变动情况|||||||||||||
||号||间||||估备案|||||||||||
||||||||||股东名称||出资情况||股权比例||的股权比||风险的股|
||||||||||||||||例||权比例|
|6||2017年1月||华希生态、德业建筑将合计持有的71%股权转让给华希投资||不适用||华希投资||7,100.00||71.00%||56.00%||15.00%||
|||||||||山水泉投资||1,900.00||19.00%||19.00%||0.00%||
|||||||||新水投资||1,000.00||10.00%||10.00%||0.00%||
|||||||||合计||10,000.00||100.00%||85.00%||15.00%||
|7||本次交易||岭南园林拟收购华希投资、山水泉投资合计75%股权||不适用||岭南园林||7,500.00||75.00%||75.00%||0.00%||
|||||||||华希投资||1,500.00||15.00%||0.00%||15.00%||
|||||||||新水投资||1,000.00||10.00%||10.00%||0.00%||
|||||||||合计||10,000.00||100.00%||85.00%||15.00%||

 2.新水投资就两次增资未履行评估程序但已取得有权审批的股东单位确认
在上述两次增资时新水投资均参加了新港水务的股东会，且均同意由华希生态单方对新港水务进行增资。
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第十三条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”
新水投资同意由华希生态单方对新港水务进行增资的行为符合《企业国有资产法》的上述规定。
根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》第二条规定：“本办法适用于水利部本级及所属各级行政、事业单位（以下统称中央级水利单位，包括中央级水利行政单位和中央级水利事业单位）的国有资产管理行为。”第九条规定：“水利部所属各级单位负责对本级及所属单位国有资产实施监督管理。其主要职责是：…（二）根据国家及水利部有关国有资产管理规定，制定本级及所属单位国有资产管理的实施办法，并组织实施和监督检查；（三）根据授权审核或审批本级及所属单位国有资产的购置、处置和利用国
有资产对外投资、出租、出借等事项，组织所属单位长期闲置、低效运转和超标准配置
资产的调剂工作；（四）组织本级及所属单位的产权登记、产权界定、产权纠纷调处、资
产评估管理、资产清查、统计报告及日常监督检查等工作，并按规定报送有关报表、资料，及时反映情况…”第三十六条规定：“中央级水利事业单位对所投资的全资或控股企业承担《企业财务通则》（财政部令第41号）确定的投资者财务管理职责，主要包括：……（二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利润分配等重大财务事项；……中央级水利事业单位应当通过股东（大）会、董事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。”
根据水利部官方网站（http://www.mwr.gov.cn/zwzc/jgjs/zsdw/）、水利部机关服务局官方网站（http://fwj.mwr.gov.cn/zgzn/），水利部机关服务局为水利部直属正局级事业单位，其主要职责包括：承担部机关交由其占有、使用的国有资产管理工作，使经营性资产保值增值；负责所属服务实体与事业单位的管理。
如本补充法律意见第二部分第五、（一）1部分所述，就 2012年 10月股权置换的评估报告已履行了必要的备案程序：新水泽源的评估报告由新水投资持股比例最大的股东水利部机关服务局备案，新港水务的评估报告已得到包括水利部机关服务局在内的新水投资全体股东的认可。
根据新水投资的股东会决议，新港水务上述两次增资不存在任何纠纷或潜在纠纷，新水投资全体股东对新港水务上述增资行为的效力予以确认。
根据水利部机关服务局出具的确认函，就上述两次增资，新水投资依法委派代表参加新港水务的股东会，依法行使股东权利，依照《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》关于国有资产管理的有关规定，新水投资六家股东专题召开股东会会议，一致同意新水投资不参与认购新港水务上述增资；对新港水务其他股东合计持有的新港水务90%股权无异议，对其他股东拟对外转让新港水务75%股权无异议，并同意新水投资放弃对新港水务75%股权的优先购买权。
上述两次增资时新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）款的规定对新港水务进行评估。根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资股东会有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，新水投资全体股东已书面确认上述两次增资的效力。本次交易中，经各方协商沟通，因新水投资持股比例从25%稀释至10%，稀释比例为15%，新港水务全体股东一致同意，因上述两次增资导致的任何法律后果均由华希投资自行承担，华希投资预留新港水务15%股权暂不转让给公司。本次交易方案从收购新港水务90%股权调整至收购75%股权。
3.本次拟收购的新港水务75%股权权属清晰，不存在权属瑕疵
（1）新港水务两次增资经包括新水投资在内的新港水务全体股东同意，增资行为符合《企业国有资产法》规定。两次增资行为不存在违反《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条规定的可导致行为无效的情形，相关国资管理部门亦从未对增资事项提
出异议，两次增资行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。
（2）根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资上级股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，根据水利部机关服务局出具的确认函及新水投资股东会决议，有权审批新水投资对外投资、资产评估管理事项的新水投资全体股东已书面确认两次增资的效力，且对新港水务其他股东合计持有的新港水务90%股权无异议，对其他股东拟对外转让新港水务75%股权无异议，并同意新水投资放弃对新港水务75%股权的优先购买权。
综上，本次交易方案调整后，标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所持新港水务75%股权，该75%股权的权属清晰完整性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
（三）补充披露上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效力，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
《民法通则》第五十八条规定：“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）经济合同违反国家指令性计划的；（七）以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”
《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十四条规定：“合同法第五十二第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定。”鉴于：
1.关于国资管理部门可提起无效诉讼的规定，即《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条第（一）款，不属于法律、行政法规的效力性强制性规定，且两次增资行为不存在违反《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条规定的可导致行为无效的其他情形；
2.根据《中央级水利单位国有资产管理暂行办法》的规定，新水投资上级股东单位有权审批新水投资的对外投资、资产评估管理等事项，完成两次增资后至今已过多年，相关国有资产管理部门一直未提出异议，且有权审批新水投资对外投资、资产评估管理事项的新水投资上级股东单位已一致通过股东会决议的形式书面确认两次增资的效力。
因此，本所经办律师认为：两次增资行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效。华希投资已预留出15%股权不参与本次交易，本次拟收购的新港水务75%股权权属清晰，不存在权属瑕疵。
基于上述，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
综上，新港水务2012年12月和2014年1月两次增资行为有效，增资完成后的后续股权转让行为亦合法有效；本次交易方案调整后，标的资产调整为华希投资和山水泉投资合计所持新港水务75%股权；华希投资已预留出15%股权不参与本次交易，本次拟收购的新港水务75%股权权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定；交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
六、 申请材料显示，新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。水务项目特许经营主要有委托运营、BOT和 TOT三种方式。请你公司：（1）补充披露新港水务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序。（2）结合业务类别，补充披露报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。（3）补充披露相关特许经营协议等相关合同是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。（4）补充披露相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露新港水务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况。
根据新港水务的说明，新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等；报告期内，新港水务在拥有的工程承包资质范围内向客户提供施工承包或总承包服务。新港水务根据客户单位的招标要求进行投标；确定中标后，新港水务预付履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工，根据工程合同收取预付款，根据工程建设进度确认收入；客户单位根据工程完工量向新港水务支付工程价款；工程完工后，客户单位保留一定比例的工程质保金直至保修期满。截至本补充法律意见出具日，新港水务不存在委托运营、BOT或TOT的商业模式。
（二）新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序。
根据《水利工程建设项目招标投标管理规定》第三条规定：“符合下列具体范围并达到规模标准之一的水利工程建设项目必须进行招标。
（1）具体范围
a.关系社会公共利益、公共安全的防洪、排涝、灌溉、水力发电、引（供）水、滩涂治理、水土保持、水资源保护等水利工程建设项目；
b.使用国有资金投资或者国家融资的水利工程建设项目；
c.使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的水利工程建设项目。
（2）规模标准
a.施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；
b.重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；
c.勘察设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；
d.项目总投资额在 3000万元人民币以上，但分标单项合同估算价低于本项第1、2、3目规定的标准的项目原则上都必须招标。”
根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同，并经本所经办律师核查，报告期内，除孙村组团居住区工程（合同编号：XG201509）、小清河桥西街村截污及环境整治工程（合同编号：XG201515）外，新港水务签订的单项施工合同金额超过 200万元的相关工程合同均已履行招投标程序。
《水利工程建设项目招标投标管理规定》第十二条规定：“下列项目可不进行招标，但须经项目主管部门批准：（一）涉及国家安全、国家秘密的项目；（二）应急防汛、抗旱、抢险、救灾等项目；（三）项目中经批准使用农民投工、投劳施工的部分（不包括该部分中勘察设计、监理和重要设备、材料采购）；（四）不具备招标条件的公益性水利工程建设项目的项目建议书和可行性研究报告；（五）采用特定专利技术或特有技术的；（六）其它特殊项目。”《水利工程建设程序管理暂行规定（2016年修订）》第六条第二款规定：“工程建设项目施工，除某些不适应招标的特殊工程项目外（须经水行政主管部门批准），均须实行招标投标。水利工程建设项目的招标投标，按有关法律、行政法规和《水利工程建设项目招标投标管理规定》等规章规定执行。”
经本所经办律师核查，北京市水务局网站对“小清河西街截污及环境整治工程”施工单位进行了如下内容的公示：小清河西街截污及环境整治工程作为应急工程，按照《北京市水务局水利应急工程管理暂行规定》（京水务办[2014]16号）要求，从水利应急工程队伍储备库中随机抽取了施工单位和监理单位，现公示如下：施工单位：北京市新港水务水务工程有限公司。
因此，新港水务取得小清河西街截污及环境整治工程已取得行政主管部门的批准，符合《水利工程建设程序管理暂行规定（2016年修订）》的规定。
孙村组团居住区工程合同金额为2,000,354.46元，该合同金额占新港水务报告期合
计营业收入的比例仅为0.17%。该合同的发包方未履行公开招标程序并非由承包方导致，承包方无法决定发包方是否履行招标程序。该合同已于 2016年履行完毕，工程已由发包方验收合格，工程款也已结算完毕；新港水务在履行该合同过程中，未出现因发包方未履行公开招标程序而导致合同无效或者被撤销的情形，合同执行过程中未出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情形，对新港水务的生产经营不存在不利影响，不会给本次交易造成不利影响。
综上，除孙村组团居住区工程、小清河西街截污及环境整治工程合同外，新港水务报告期内所签订的相关合同已履行了必要的招投标程序；就小清河西街截污及环境整治工程可以不履行公开招标程序；就孙村组团居住区工程合同未履行公开招标程序不会给本次交易造成不利影响。
（三）结合业务类别，补充披露报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。
根据新港水务提供的合同台账、招投标文件、工程合同，并经本所经办律师核查，报告期内，新港水务的资质符合招投标文件的资质要求。
根据新港水务的确认，未进行招投标的项目，均属于水利水电工程，新港水务已取得水利水电工程施工总承包壹级资质，可承担各类型水利水电工程的施工。
综上，报告期内新港水务生产运营已取得了必备的资质。
（四）补充披露相关特许经营协议等相关合同是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。
根据新港水务的确认并经本所经办律师核查，报告期内，新港水务未签订特许经营协议。
（五）补充披露相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。
根据新港水务提供的资料并经本所经办律师核查，新港水务已取得的业务资质如下： 1.《建筑业企业资质证书》
2016年3月14日，新港水务取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D111055253），资质等级为：水利水电工程施工总承包壹级，有效期至2021年3月14日。
2016年1月5日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211065190），资质等级为：水利水电机电安装工程专业承包叁级，有效期自2016年1月5日至2021年1月4日。
2016年9月22日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会、北京市丰台区住
房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D311066369），资质等级为：市政公用工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级，有效期自 2016年 1月6日至2021年1月5日。
根据《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）的相关股定，上述资质标准要求主要包括资产规模、人员资格和业绩。
《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》第二十六条第一款规定：“企业应于资质证书有效期届满 3个月前，按原资质申报途径申请资质证书有效期延续。企业净资产和主要人员满足现有资质标准要求的，经资质许可机关核准，更换有效期 5年的资质证书，有效期自批准延续之日起计算。”
根据新港水务的确认，上述《建筑业企业资质证书》到期时间均为 2021年，到期时间较晚，新港水务目前的资产、人员资格和业绩未发生不利变化，满足上述资质标准要求，在现有政策不发生重大调整的情况下，到期后续期不存在重大法律障碍。
本所经办律师认为，新港水务现持有的《建筑业企业资质证书》将于2021年到期，在现有政策不发生重大调整的情况下，根据新港水务的确认，到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
2.《水利安全生产标准化证书》
2016年4月，新港水务取得中华人民共和国水利部核发的《水利安全生产标准化证书》（证书编号：水安标ISG20160021），新港水务为水利安全生产标准化一级单位，有效期三年。
《水利安全生产标准化评审管理暂行办法》第十八条规定：“安全生产标准化等级证书有效期为3年。有效期满需要延期的，须于期满前3个月，向水利部提出延期申请。
水利生产经营单位在安全生产标准化等级证书有效期内，完成年度自我评审，保持绩效，持续改进安全生产标准化工作，经评审机构复评，水利部审定，符合延期条件的，可延期3年。”
根据新港水务的确认，新港水务承诺将在《水利安全生产标准化证书》有效期内，完成年度自我评审，保持绩效，持续改进安全生产标准化工作。
本所经办律师认为，在现有政策不发生重大调整的情况下，根据新港水务的确认，新港水务现持有的《水利安全生产标准化证书》到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
3.《安全生产许可证》
2016年 12月 15日，新港水务取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ安许证字[2016]235332），许可范围为：建筑施工，有限期自2016年12月31日至2019年12月30日。
《安全生产许可证条例（2014修订）》第九条规定：“安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”
根据新港水务的确认，新港水务承诺将在《安全生产许可证》有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，避免发生安全事故，从而使企业持续符合《安全生产许可证条例》规定的取得《安全生产许可证》的各项条件。
本所经办律师认为，在现有政策不发生重大调整的情况下，根据新港水务的确认，新港水务现持有的《安全生产许可证》到期后续期不存在重大法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
综上，根据新港水务确认，在现有政策不发生重大调整的情况下，新港水务现有业务资质续期不存在法律障碍，对新港水务生产经营不会产生重大不利影响。
七、 申请材料显示，新港水务作为承包人与发包人签署施工合同，以承接工程项目，通常在项目中担任总承包商的角色。请你公司补充披露新港水务上述业务模式是否符合行业相关规定，是否制定相关质量保证措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《合同法》、《建筑法》、《建设工程质量管理条例》以及《建设部关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，提倡对建筑工程实行总承包，建筑工程的发包单位可以将建筑工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发包给一个工程总承包单位，也可以将建筑工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项发包给一个工程总承包单位；建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；总承包单位可以依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。因此，新港水务业务模式符合行业相关法律法规。
根据新港水务的说明，新港水务的质量管理体系遵循ISO9001:2008标准，覆盖水利水电工程施工总承包、环保工程专业承包；新港水务根据相关的国家标准、国际标准及行业标准实施质量监控措施。新港水务拥有一批从事质量控制的员工，团队成员具备工程师、建造师、安全生产考核合格证、施工员、质检员等资质，负责监督原材料采购、工程施工各阶段各关键环节的质量控制工作；新港水务制定了一系列质量管理制度，包括工程质量管理制度，质量“三检制”制度，质量消缺制度，质量等级自评制度，质量检查制度，工程质量岗位职责，工序验收制度，质量事故责任追究制度，试验、检测管理制度、工程检验验收制度、质量信息管理和质量管理改进制度、设备仪器管理制度等。
综上，本所经办律师认为，新港水务业务模式符合行业相关规定，制定了相关质量保证措施。
八、 申请材料显示，新港水务 2015年度、2016年度前五大客户营业收入占比分别为73.40%、42.82%。新港水务存在业务拓展风险、合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险。请你公司：（1）结合新港水务业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。（2）补充披露新港水务在手合同起止期限、是否存在违约或合同终止的风险，以及应对措施。（3）补充披露未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，以及应对措施。（4）补充披露新港水务合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施。（5）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。（6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）客户集中度的合理性、相关风险及应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
1.客户集中度的合理性
根据新港水务的说明、《新港水务审计报告》、新港水务提供的相关合同等资料，新港水务2015年度、2016年度前五大客户收入分别为34,211.60万元、30,022.21万元，对各期营业收入的占比分别为73.40%、42.82%。报告期各期前五大客户收入规模波动程度较小，2016年度客户集中度有所下降主要系由于 2016年度营业收入较 2015年增长较多。新港水务主要承接以财政资金为资金来源的工程项目，客户群包括地方政府和其下属部门单位，作为总承包商时通常须以投标方式获取项目业务机会。新港水务仅就具体工程项目与客户签署业务合同，而不会签署长期合约或框架合约。新港水务前五大客户会因承接工程的不同而出现变化。此外，随着新港水务业务的开拓，承接的工程数量增加，收入规模扩大，前五大客户收入占比会相应降低。因此，新港水务在获得项目机会且实现业务收入时不会对单一客户产生依赖。
就前五大客户收入占比而言，新港水务可比上市公司的平均值2015年度为46.98%， 2016年度为43.09%，平均值保持在一定水平。新港水务 2016年度前五大客户收入占比已降至42.82%，与行业平均水平持平。根据相关上市公司的年报、研究报告及公开数据，新港水务可比上市公司的前五大客户收入平均值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年度||2015年度|
|巴安水务||90.19%||99.94%||
|安徽水利||14.58%||17.20%||
|万邦达||68.80%||61.07%||
|粤水电||19.73%||31.86%||
|碧水源||28.00%||33.12%||
|中电环保||37.21%||38.68%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年度||2015年度|
|平均值||43.09%||46.98%||

综上，本所经办律师认为，新港水务客户集中度具有合理性。
2.客户集中度的风险及应对措施
根据新港水务的说明、《新港水务审计报告》、新港水务提供的相关合同等资料，新港水务2015年度、2016年度前五大客户收入分别为34,211.60万元、30,022.21万元，对各期营业收入的占比分别为73.40%、42.82%，2016年度客户集中度有所下降。报告
期各期前五大客户收入规模波动程度较小，2016年度客户集中度有所下降主要系由于2016年度营业收入较2015年增长较多。随着营业收入规模继续扩大，新港水务客户集中度可能会进一步下降。如果业务拓展不及预期，营业收入规模增长放缓，可能会出现新港水务客户集中度提高的情况。
应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，通过合法合规的方式获取更多的水务工程项目机会，提升客户单位的多样化程度，继续扩大营业收入规模。本次交易完成后，公司将协助新港水务按照公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。通过公司和新港水务的对接，在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。
3.对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务客户集中度具有合理性，不会对本次交易造成不利影响。本次交易完成后，随着营业收入规模继续扩大，新港水务客户集中度预期会进一步下降，有利于新港水务业务布局和盈利能力的可持续发展。
（二）新港水务在手合同起止期限、是否存在违约或合同终止的风险，以及应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
1.在手合同起止期限
截至本补充法律意见出具日，新港水务合同金额前十大的在手合同起止期限情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||合同约定的|
||序号||合同编号||项目名称|合同起始时间|||
|||||||||完工时间|
|1||XG201411||平谷区泃河新城段（上纸寨-如河汇入口）治理工程施工1标段||2014年06月|2016年02月||
|2||XG201511||黑龙江省黑龙江干流堤防工程第六标段||2015年05月|2016年12月||
|3||XG201616||北运河（通州段）综合治理工程施工||2016年12月|2018年05月||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同约定的|
||序号||合同编号||项目名称||合同起始时间|||
||||||||||完工时间|
|||||第2标段||||||
|4||XG201525||西藏拉洛水利枢纽及配套灌区工程德罗电站厂房及尾水、压力钢管土建及安装、金属结构及机电设备安装工程||2015年11月||2019年01月||
|5||XG201528||平谷区洳河（西峪水库-小辛寨石河汇入口）治理工程（生态治河部分）施工第三标段||2015年10月||2016年10月||
|6||XG201520||宿迁港中心港区洋北作业区码头工程||2015年08月||2016年06月||
|7||XG201522||延庆县三里河河道治理工程||2015年08月||2016年12月||
|8||XG201415||南沙河流域污水治理二期工程第4标段（西北旺镇工程）||2014年08月||2015年02月||
|9||XG201410||房山区马刨泉河治理工程（牛口峪水库－入周口店河河口）第一标段||2014年05月||2015年01月||
|10||XG201534||平谷区洳河右支（刘家店-峪口）治理工程（生态治河部分）-第二标段||2015年10月||2016年09月||

2.是否存在违约或合同终止的风险
在手合同涉及的工程项目当中，部分项目涉及多个标段的施工，存在客户单位组织其他标段施工，令新港水务负责的标段在时间上后延，这符合水务工程行业的实际施工情况。
根据新港水务及其实际控制人赵宁出具的声明，截至声明出具日，以上项目正处于施工阶段；存在实际进度滞后于合同约定的情形，皆非新港水务的责任导致，经与客户协商一致继续对相关项目进行施工，目前不存在违约或合同终止的情形，且未有客户就上述合同对新港水务提出任何异议。
未来项目施工过程中，存在导致项目进展发生延误的多方面因素。若发生属于新港水务直接责任的工期延误的情形，可能导致客户对新港水务提出索偿及/或提前终止全部或部分服务，从而可能对新港水务盈利能力及声誉造成不利影响。
3.应对措施
根据新港水务的说明，工程项目进度受到多方单位和多种因素的影响，新港水务制定了包括《施工进度管理制度》在内的一系列施工管理制度，未来施工过程中在保证质量基础上将加强施工进度管理，最大限度减少或消除归因于新港水务的工期延误情形；
同时新港水务将与客户单位保持紧密沟通，反馈施工进度，取得一致意见。
4.对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务在手合同目前不存在违约或合同终止的情形，不会影响本次交易和标的资产持续盈利能力。
（三）未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，以及应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
1.未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险
根据新港水务的说明，新港水务积极物色全国范围内的潜在项目。新港水务声誉良好且过往业绩优良，因此亦不乏已建立合作关系的客户向新港水务推荐投标机会。在接触新的项目机会时，新港水务业务人员会收集相关项目资料，管理团队考虑客户具体要求、新港水务预期回报、客户资金来源和信誉、对当地市场的认识及了解、项目竞争性、成功获得项目的机会等方面的因素，采用以市场为导向、以回报为本的标准识别和甄选项目。
根据新港水务的说明，新港水务和客户单位订立业务合同只基于特定项目；新港水务通常须经过竞标取得新项目；工程项目的评标委员进行评标时，会综合考虑多项因素，包括投标人的资历及资格、项目管理能力、声誉及经验、技术设计及建议商业条款，不排除未来某个工程项目投标过程中新港水务未能中标的可能性。
2.应对措施
根据新港水务的说明，水务工程项目通常由地方政府发起和主导，需通过政府招标程序而获取。目前，新港水务拥有水利水电工程施工总承包壹级等多个业务资质，拥有经验丰富及专业的管理团队以及员工队伍，具备为大规模水务项目提供综合服务的能力和经验。新港水务将在已有业务基础上对工程项目实施严格的品质、环保及安全控制，与客户之间保持良好合作关系，提高公司品牌知名度，为业务扩张带来正面效应。
3.对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务未来拓展新客户的措施具有可行性，不会对本次交易造成不利影响；该等措施有利于新港水务未来保持持续盈利能力。
（四）新港水务合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
1.应对措施
根据新港水务的说明，合同执行变化风险的应对措施：新港水务将加大业务拓展力度，通过合法合规的方式获取更多的水务工程项目机会，以缓和某单一项目合同执行变化带来的影响；同时，新港水务在项目执行过程中将继续加强与客户单位的沟通与反馈，及时就客户单位新的施工要求及时调整施工方案，同时把控对外采购的劳务服务和工程
服务的施工质量，以符合客户的要求，减少或避免出现争议的情形。
根据新港水务的说明，未能及时完成项目的风险的应对措施：根据新港水务制定的工程项目管理制度，项目人员加强对工程项目各环节质量、安全监管的力度，全面掌握施工现场生产活动状况，加强本项目工程施工现场质量的过程控制管理，确保工程施工质量满足设计及规范要求，保证项目在质量实施过程中对每道工序质量都能掌握在预控当中，根据客户单位、公司要求及工程实际进行施工，减少或避免出现未能及时完成项目的情况。
2.对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响
新港水务针对合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险具备应对措施，不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力造成不利影响。
（五）本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施，对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。
水务工程项目通常由地方政府发起和主导，新港水务客户群包括地方政府和其下属部门单位。本次交易完成后，新港水务控股股东单位变更为公司。根据《购买资产协议》，交割日后，由新港水务董事会同意的管理团队对新港水务各项事务进行全面管理，除非新港水务目前董事长和总经理严重违反新港水务规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，新港水务目前董事长和总经理在交割日后48个月内保持不变。新港水务承诺，且交易对方承诺促使新港水务在本协议签署的同时，按照公司要求与公司认定的关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股权转让完成之日起在新港水务至少任职 36个月，在任职期间以及离职后 2年内的竞业限制安排。因此，本次交易不会对新港水务业务发展造成负面影响，不存在导致客户流失的情况；不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生不利影响。
综上，本所经办律师认为，公司已补充披露标的公司客户集中度的合理性、相关风险及应对措施，标的公司在手合同起止期限以及项目实施情况、风险应对措施，标的公司未来拓展新客户的措施及相关的风险应对措施，合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施，本次交易不存在导致客户流失的风险；上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力不存在不利影响。
九、 申请材料显示，新港水务并不拥有土地使用权，正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得。新港水务、分公司租赁的主要房产为集体建设用地上的地上建筑，君合律师无法确认出租人是否有权出租该物业，新港水务不符合使用集体土地的条件，且租赁的房屋未履行相关法定程序建设的建筑物，存在被主管部门责令拆除的风险，上述租赁合同存在被认定无效的风险。请你公司补充披露上述事项是否符合土地房产管理相关规定，对标的资产经营稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
新港水务承租的位于大兴区的房屋系集体建设用地上的地上建筑，出租方未能提供该房屋的产权证明及土地所有权人的授权文件。新港水务作为该房屋的承租方，并非该房屋的建设方和土地所有权人，就新港水务而言存在的主要风险是：该租赁合同存在被认定无效，从而导致新港水务无法继续承租的风险，新港水务不会因承租该房屋而需承担建设方或土地所有权人应承担的有关违反土地房产管理相关法律法规的责任。
就此，交易对方华希投资、山水泉投资的全体合伙人已承诺：在新港水务及其分公司承租物业的租赁期限或有权使用期限内，因租赁物业被拆迁、租赁物业产权存在瑕疵、租赁物业未办理租赁登记备案手续或其他任何原因致使新港水务及其分公司无法继续以现有方式使用相关租赁物业，给新港水务及其分公司造成任何损失（包括但不限于实施搬迁费用、替代性场地的租赁费用超出现租赁物业的租赁费用部分、相关主管部门可能给予的处罚）均由他们及时、全额承担，且无需新港水务及其分公司支付任何对价，确保不会因此给新港水务及其分公司的生产经营造成不利影响。
此外，鉴于上述租赁物业用途为办公，若新港水务无法继续使用该物业，新港水务寻找替代租赁物业应不存在实质障碍，不会对新港水务生产经营的稳定性产生重大不利影响。
基于上述，如《法律意见》第九、（二）、1”部分所述，就本次交易不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
十、 申请材料显示，截至 2016年末，新港水务存在对韩洪涛、柳玉凤的 528.00万元其他应收款。该其他应收款是由于新港水务 2016年 12月向韩洪涛出让新水泽源504万元出资额、向柳玉凤出让新水泽源24万元出资额而产生的股权转让款；2017年 2月，韩洪涛、柳玉凤向赵占胜出让新水泽源100%股权。赵占胜与新港水务、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》。赵占胜承诺，将于 2017年 12月 31日前（含 2017年 12月 31日）直接向新港水务、赵宁偿还合共 1,100万元人民币。
请你公司补充披露：（1）新港水务转让新水泽源股权的原因，对标的资产生产经营的影响。（2）本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）新港水务转让新水泽源股权的原因，对标的资产生产经营的影响。
根据新港水务的说明，新水泽源作为新港水务建筑材料供应商，报告期内与新港水务的业务来往较少，不作为业务发展战略重点，故新港水务转让新水泽源股权。
根据新港水务的说明、《新港水务审计报告》、新港水务提供的相关合同等资料，2015年度，新港水务向新水泽源发生采购 174.93万元，占当期采购总额的0.44%，采购内容为项目用的砂石物料。除此之外，报告期内新港水务与新水泽源之间无其他业务往来。
2017年以来，截至本补充法律意见出具日，新港水务与新水泽源之间未发生业务往来。
因此，新港水务转让新水泽源股权不会对新港水务生产经营造成不利影响。
（二）本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
2016年12月，新港水务将其所持新水泽源24万元、504万元出资分别转让给柳玉凤、韩洪涛，转让价格合计为 528万元；赵宁将其所持新水泽源 26万元、546万元出资分别转让给柳玉凤、韩洪涛，转让价格合计为 572万元。上述股权转让后，韩洪涛、柳玉凤未向新港水务和赵宁支付相应的股权转让款。
2017年2月，韩洪涛、柳玉凤向赵占胜转让新水泽源100%股权。上述股权转让后，赵占胜未向韩洪涛、柳玉凤支付股权转让价款。
根据赵占胜与新港水务、赵宁、韩洪涛、柳玉凤签署的《债权债务转让与抵销协议》（以下简称“《协议》”），基于《协议》，赵占胜将直接向新港水务、赵宁偿还新港水务股权转让款528万元、572万元，合计1,100万元。
根据赵占胜的书面确认，其与新水泽源的原股东韩洪涛、柳玉凤、新港水务及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排；其合法拥有新水泽源，对新水泽源有完整的处置权；其为新水泽源的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有新水泽源的情形；本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；截至该确认函签署日，其未按照股权转让合同约定向韩洪涛、柳玉凤足额支付股权转让价款，其与新港水务、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《协议》，基于《协议》，其将直接向新港水务、赵宁偿还新水泽源的股权转让款合计 1,100万元；赵占胜承诺将于2017年12月31日前（含2017年12月31日）按照《协议》的约定向新港水务、赵宁偿还合计1,100万元。
根据转账电子回单，赵占胜已于2017年6月7日向新港水务支付款项528万元。
因此，该事项不属于新港水务的资产被新港水务股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
十一、 申请材料显示，2014年 2月上市公司公开发行 A股，2015年 6月，收购上海恒润数字科技股份有限公司100%股权，2015年 6月，发行公司债券，2016年 2月非公开发行股票，2016年11月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。请你公司补充披露：（1）上述首发、非公开发行、重组、发行公司债券的相关承诺是否已如期足额履行。（2）本次交易是否符合相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述首发、非公开发行、重组、发行公司债券的相关承诺是否已如期足额履行。
根据岭南园林的说明及《2016年年度报告》，上述首发、非公开发行、重组相关承诺的履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||尹洪卫||首次公开发行股份限售承诺||（1）本人持有公司公开发行股票前已发行的股份，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，本人持有的其余部分股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。该等承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。（2）除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持||2014年02月19日||2017年2月18日||严格履行，未违反。||
|2014年2月首次|||||||||||||
|公开发行时所作|||||||||||||
|承诺|||||||||||||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。||||||||
||冯学高||首次公开发行股份限售承诺||（1）除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（2）除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者||2014年02月19日||2017年2月18日||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。||||||||
||尹洪卫；冯学高；刘勇；秦国权；陈刚；章击舟；岳鸿军；包志毅；张友铭||首次公开发行股份增持承诺||发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起10个交易日内，其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的1%，但不超过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。||||||||
||刘勇；秦国权；陈刚、梅云桥||首次公开发行减持股份承诺||在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。||||||||
||冯学高||首次公开发行减持股份承诺||（1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（3）在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。|||||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||尹洪卫||首次公开发行减持股份承诺||（1）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。（2）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（3）在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。||||||||
||新余长袖投资有限公司||首次公开发行减持股份承诺||在长袖投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，长袖投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||票价格波动等情况减持所持有的公司公开发行股票前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：（1）减持前提：不存在违反长袖投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果长袖投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，长袖投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，长袖投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六|||||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。||||||||
||岭南园林股份 有 限 公司、尹洪卫||首次公开发行股份回购承诺||1、发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭增持发行人股票的义务。2、如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的20%。在实施上述回购||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。||||||||
||岭南园林股份有限公司||首次公开发行股份回购承诺||若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||尹洪卫||首次公开发行股份回购承诺||其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||
||尹洪卫||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股||2011年01月12日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。||||||||
||尹洪卫；岭南园林股份有限公司；冯学高；包志毅；陈刚；刘勇；秦国权；岳鸿军；张友铭；章击舟||稳定股价的承诺||（1）发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起10个交易日||2014年02月19日||2017年2月18日||严格履行，未违反。||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||内，其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的1%，但不超过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增|||||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。（2）如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行人董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的20%，结合发行人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由|||||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||发行人实施股份回购的相关决议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。（3）触发发行人股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其他董事、持有发行人股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，本公司将同时要求其出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的|||||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||承诺函。||||||||
||尹洪卫；冯学高；包志毅；陈刚；刘勇；梅云桥；秦国权；吴奕涛；岳鸿军；张友铭；章击舟；钱颖||关于首次公开发行招股说明书真实性的承诺||其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||
||尹洪卫；冯学高；新余长袖投资有||全体发起人承诺||“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承||2011年01月12日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||限公司；陈刚；杜丽燕；刘勇；梅云桥；秦国权；吴双；王小冬；刘汉球；尹志扬；杨帅；吴文松||||担任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的该等补偿义务承担连带责任。”||||||||
||岭南园林股份 有 限 公司；尹洪卫；冯学高；新余长袖投资有限公司；包志毅；陈刚；刘勇；梅云桥；钱颖；秦国权；吴奕涛；岳鸿军；张友铭；章击舟||发行人、股东以及公司董事、监事和高级管理人员按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的相关要求提出了未能履行相关承诺时的约束措施||（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。（二）新余长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人未履行稳定股价承诺的约束措施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则1、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行定股价的承诺。（四）尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数1%乘以发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董|||||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币500万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如其未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15|||||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币200万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导|||||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（八）尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈|||||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。（九）冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履行赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，其所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。||||||||
||岭南园林股份有限公司||关于招股说明书真实性的承诺||公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚|||||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。||||||||
||尹洪卫||关于招股说明书真实性的承诺||关于招股说明书真实性的承诺：其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公||2014年02月19日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将|||||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。||||||||
||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||重大资产重组报告书内容真实、准确、完整||本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||2015年05月18日||长期||严格履行，未违反。||
|2015年6月，收|||||||||||||
|购上海恒润数字|||||||||||||
|科技有限公司时|||||||||||||
|所作的承诺|||||||||||||
||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||重大资产重组申请文件真实、准确、完整||本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公司重大资产重组申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或||2015年05月18日||长期||严格履行，未违反。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||||||||
||上市公司控股股东、实际控制人||规范和减少关联交易||1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。||2015年05月18日||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||上市公司控股股东、实际控制人||避免同业竞争||1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依||2015年05月18日||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||法承担相应的赔偿责任。||||||||
||岭南园林股份有限公司||非公开发行股票相关承诺||1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）的资金来源为自有和自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的认购对象（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。2、本次非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技的核心管理人员，该等管理人员认购本公司股份有利于提高该等管理人员对本公司的认同和工作积极性。3、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。4、本公司最近五年不存在被证券||2015年10月10日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||监管部门和交易所采取处罚措施的情况；本公司除于2015年5月11日收到中小板关注函[2015]第156号《关于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》、于2015年3月10日、2015年4月22日收到中小板问询函[2015]第72号、中小板问询函[2015]第105号《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》、于2015年5月27日收到中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第9号《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》外，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。||||||||
||控股股东||非公开发行股票相关承诺||1、自2014年12月3日起至2015年10月9日，除本人于2015年7月响应中国证券监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票636,200股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。2、自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。3、本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存||2015年10月10日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。||||||||
||控股股东||非公开发行股票之股份锁定承诺||本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售17,995,765股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。||2016年02月18日||2019年2月24日||严格履行，未违反。||
|2016年2月，非|||||||||||||
|公开发行股票时|||||||||||||
|所作的承诺|||||||||||||
||樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管 理 中 心（ 有 限 合伙）||其他承诺||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺企业的身份信息||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||
|2016年11月，|||||||||||||
|发行股份及支付|||||||||||||
|现金购买资产并|||||||||||||
|募集配套资金时|||||||||||||
|所作的承诺|||||||||||||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||||||
||樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管 理 中 心（ 有 限 合伙）||其他承诺||承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||
||樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管 理 中 心（ 有 限 合伙）||其他承诺||一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺企业将暂停转让承诺企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺企业的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、|||||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||有效，复印件与原件相符。||||||||
||公司董事、监事、高级管理人员||其他承诺||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||
||岭南园林股份有限公司||其他承诺||1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完|||||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；公司现持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事园林工程施工、主题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，而发行人控股股东、实际控制|||||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务；持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。||||||||
||公司董事、监事、高级管理人员||其他承诺||如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭南园林董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||||||
||公司董事、监事、高级管理人员||其他承诺||根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项（2015年修订）》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事和高级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。||||||||
||德马吉实际控 制 人 王翔、师欣欣||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定要求承诺人所控制的企业行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人/承诺人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求承诺人所控制的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、承诺人将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺人及承诺人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||

||||||||||||||
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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||4、本承诺为不可撤销的承诺。||||||||
||德马吉实际控 制 人 王翔、师欣欣||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||1、除德马吉及其控股子公司外，承诺人及承诺人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、承诺人在直接或间接持有岭南园林股权期间，或者，若承诺人在岭南园林或德马吉及其分子公司任职的，则自承诺人与岭南园林或德马吉及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，承诺人亦遵守上述承诺。3、承诺人若违反上述承诺，承诺人将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||4、本承诺为不可撤销的承诺。||||||||
||樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管 理 中 心（ 有 限 合伙）||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、承诺企业在直接或间接持有岭南园林股权期间，承诺企业亦遵守上述承诺。3、承诺企业若违反上述承诺，承诺企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4．本承诺为不可撤销的承诺。||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||
||樟树市帮林投资管理中心（有限合||关于同业竞争、关联交易、资金占||1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定行使股东||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||伙）、樟树市德亿投资管 理 中 心（ 有 限 合伙）||用方面的承诺||权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。2、承诺企业将杜绝一切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。3、承诺企业将尽可能地避免和减少承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺。||||||||
||控股股东、实际控制人||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人|||||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||不再系岭南园林的实际控制人之日止。||||||||
||控股股东、实际控制人||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。||||||||
||岭南园林股份有限公司||募集资金使用承诺||1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了《募集资金使用管理制度》。2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。3、公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》等有关规定编制公司年度募集资金存放和使用情况的专项报告。||2016年04月18日||长期||严格履行，未违反。||

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|承诺事由||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
||||||5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。||||||||
||樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）||股份限售承诺||1、承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。2、自本次发行结束之日起，就承诺企业由于岭南园林送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3、承诺企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。||2016年10月26日||2019年10月25日||严格履行，未违反。||
||深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）||股份限售承诺||世嘉方盛承诺：本公司参与岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售4,947,613股，本公司承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。||2016年12月27日||2017年12月26日||严格履行，未违反。||

根据公司的确认并经本所经办律师核查公司债的募集说明书，公司发行公司债时并未作出相关承诺。
（二）本次交易是否符合相关承诺及信息披露。
基于上述，本次交易符合相关承诺。
截至本补充法律意见出具日，就本次交易的信息披露情况如下：
1. 2017年 2月 27日，因拟筹划购买资产事项，岭南园林申请公司股票自 2017年2年27日起停牌。
2.2017年3月6日，岭南园林拟筹划的事项确定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，岭南园林申请公司股票自2017年3月6日起继续停牌。
3. 2017年 3月 13日，岭南园林发布《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》，岭南园林股票继续停牌。
4.在股票停牌期间，岭南园林按照深圳证券交易所的规定按时发布本次交易进展情况的公告。
5. 2017年 4月 10日，岭南园林召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《重组报告书》等相关议案。
6. 2017年 4月 10日，岭南园林召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《重组报告书》等相关议案。
7. 2017年 4月 24日，岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的复牌公告》，岭南园林股票自2017年4月25日开市起复牌。
8. 2017年 4月 26日，岭南园林召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》等相关议案。
9. 2017年 6月 28日，岭南园林召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订岭南园林股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，岭南园林履行了法定的信息披露及报告义务，本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十二、 申请材料显示，2015年6月9日，豪港房地产曾取得泗国用（2015）第2615号《国有土地使用证》，使用权面积 67,874平方米。2016年 8月 2日，泗阳县国土资源局出具《收回土地使用权决定书》，决定收回该地块的国有土地使用权。豪港房地产于2017年3月23日完成企业法人资格注销登记。请你公司补充披露：（1）收回上述地块的原因。（2）豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩的影响。（3）豪港房地产注销的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）收回上述地块的原因。
新港水务、豪港房地产、泗阳县水务投资有限公司、泗阳县财政局共同确认：“新港水务于 2013年承建泗阳县区域供水工程 A标段，中标价为 1.3亿元，按合同约定：县政府以文成路以北洪泽大道以东约 250亩地在 2013年 6月底前挂牌的出让金冲抵工程款；2013年 10月，新港水务旗下全资子公司豪港房地产摘牌该地块中约 102亩土地，为交付此笔土地出让金，泗阳县水务投资有限公司分别在 2013年 10月、2014年 4月以支付工程款的名义先行借给新港水务共计8,386.88万用于支付102亩地的土地出让金（其中：土地出让金8,144.88万及契税等税费242万）。
后因政策变化，泗阳县政府决定变更工程款付款方式，泗阳县水务投资有限公司变更泗阳县区域供水工程A标段工程的付款方式为按计划直接向新港水务支付工程款，收回豪港房地产已摘牌的土地，解除土地使用权合同。截止 2016年 12月 31日泗阳县水务投资有限公司支付新港水务工程款 4,600万元（另于 2017年元月再次支付工程款 1,600万，累计支付工程款 6,200万元）。前期已经借给新港水务的 8,386.88万元土地出让金冲抵政府回购土地款，泗阳县财政局与泗阳县水务投资有限公司相应调整往来帐务。”
（二）豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩的影响。
报告期内，豪港房地产并未实际开展业务经营活动，报告期各期未实现营业收入，净利润 2015年度为-9.97万元，2016年度为-10.15万元，亏损规模较小。因此，豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩的影响较小。
（三）豪港房地产注销的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
如上所述，豪港房地产系为取得上述土地而成立的公司，鉴于土地已被政府收回，豪港房地产无继续经营的必要，故新港水务将其注销。
新港水务注销豪港房地产对本次交易及交易完成后上市公司不会构成不利影响。
综上，相关地块被收回是因为当地政府基于政策变化而变更了工程款付款方式；豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩的影响较小；豪港房地产系为取得上述土地而成立的公司，鉴于土地已被政府收回，豪港房地产无继续经营的必要，故新港水务将其注销；新港水务注销豪港房地产对本次交易及交易完成后上市公司不会构成不利影响。
十三、 申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过国家商务部反垄断局审核。请你公司补充披露审批进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据商务部反垄断局于 2017年 6月 26日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第154号），对公司收购新港水务股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。因此，本次交易涉及的经营者集中事项已通过商务部反垄断局审核。
（以下无正文，为签字页）