北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
京天股字（2016）第513-1号致：阜新德尔汽车部件股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》、《阜新德尔汽车部件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》、《阜新德尔汽车部件
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股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所同意将本法律意见作为公司申报本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
4、本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、授予限制性股票的批准与授权
1、2016年9月23日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，其中周家林、张瑞、王学东拟作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其余6名非关联董事参与表决并一致同意该等议案。独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
2、2016年9月23日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对《激励计划》及激励对象名单发表了核查意见。
3、2016年11月30日，公司监事会发布了《阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会关于公司2016年限制性股票激励计划对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2016年12月7日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，2017年1月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中周家林、张瑞、王学东拟作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其余6名非关联董事参与表决并一致同意该等议案。独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2017年1月13日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了审核意见。
综上，本所律师认为，公司董事会向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划调整授予对象及授予数量的情况
根据经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次股权激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计95名，拟授予的限制性股票数量为
500万股。
上述激励对象中，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计5.5万股；2名激励对象由于个人原因离职，已不具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计1万股。经过上述调整后，公司本次股权激励计划授予的激励对象由95人调整为89人，授予限制性股票数量由500万股调整为493.5万
股。
2017年1月13日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司本次股权激励计划授予的激励对象人数由95名变更为89名；授予的限制性股票数量由500万股变更为493.5万股。
独立董事对上述授予对象及授予数量调整事项发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了审核意见。
综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划的授予日
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2017年1月13日。
经本所律师核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，自股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司董事会向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
年 月 日