证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2018-099
北京思特奇信息技术股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月29日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施<2017年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），同时回购注销原408名激励对象已获授尚未解除限售的全部限制性股票。公司2017年《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。本议案尚须提请公司股东大会审议。
一、本次激励计划概述及已履行的审批程序
2017年 10月 26日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京思特奇信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，拟向激励对象授予100万股限制性股票，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第十二次会议公告》（公告编号2017-046）、《第二届监事会第十二次会议公告》（公告编号2017-047）。
2017年11月9日，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》（公告编号：2017-053）。
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-055）。
2017年12月1日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟授予激励对象人数由 562名调整为408名，授予限制性股票数量由100.00万股调整为78.55万股，确定2017年12月1日为2017年限制性股票授予日，授予价格27元/股。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第十三次会议公告》（公告编号2017-057）、《第二届监事会第十三次会议公告》（公告编号2017-058）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2017-061）。
2017年 12月 18日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2017-062），公司本次授予的限制性股票共计 78.55万股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的上市日期为2017年12月19日。
2018年 11月 29日，公司召开第二届董事会第二十五次会议以及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施<2017年限制性股票激励计划>暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号2018-095）、《第二届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号2018-096）。
二、关于终止本次激励计划的说明及后续措施
1、终止原因
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生较大的波动，虽然公司业绩保持持续稳定的增长，但继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司董事会审慎决定，终止实施 2017年
限制性股票激励计划，同时，回购注销原408名激励对象已获授尚未解除限售的全部限制性股票。公司2017年《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。
2、回购数量、价格及资金来源
公司 2017年度权益分派以公司总股本 88,431,500股为基数，向全体股东每10股派2.800000元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.000000股。本次激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，未实际派发。依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》有关限制性股票回购注销的规定，回购数量相应调整为94.26万股，回购价格相应调整为22.5元/股注1，回购资金来源为公司自有资金。
3、后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》等相关规定，公司承诺：自股东大会审议通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系，完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层及核心业务、技术人员的积极性、创造力。公司将根据相关法律法规，并结合资本市场情况和自身实际情况，继续研究切实有效的长效激励方法，以促进公司的持续创新、长期稳定发展。
三、终止实施本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用77.87万元加速提取，对于已离职激励对象相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提232.84万元股份支付费用。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告
为准。
公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况和 1
注：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定：回购价格的调整方法之“资本公积金转增股本”的计算方式为：P=P0/(1+n)，其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。回购数量调整方法之“资本公积金转增股本”的计算方式为：Q=Q0(1+n)，其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
经营情况产生不利影响，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销全部限制性股票完成后，公司总股本由106,117,800股减少至
105,175,200股，公司股本结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
|股份性质|||||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|总股本|106,117,800|100.00%|105,175,200|100.00%|
|其中：有限售条件股份|36,992,617|34.86%|36,050,017|34.28%|
|无限售条件股份|69,125,183|65.14%|69,125,183|65.72%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的全部股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司2017年《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，回购数量、回购价格调整合规，终止程序规范合法。
本次终止激励计划并回购注销股份事宜，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害员工、公司及全体股东利益的情形，有利于充分落实员工激励机制。综上所述，我们一致同意公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。
六、监事会审核意见
经审核，与会监事一致认为：鉴于目前受国内外宏观经济和市场环境变化的影响，公司股票价格发生较大的波动，虽然公司业绩保持持续稳定的增长，但继
续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。公司本次终止实施
限售的全部限制性股票，决策程序规范合法，回购数量、价格调整合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，有利于保护员工、公司及全体股东的利益，有利于充分落实员工激励机制，符合公司未来发展规划。公司2017年《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。
七、律师出具的法律意见
经核查，本所律师认为：
1、本次终止实施并回购注销的原因、价格及用于回购的资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；
2、截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止实施并回购注销履行了现阶段必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《创业板信息披露备忘录第8号—股权激励计划》的规定；本次终止实施并回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第二届监事会第二十三次会议决议；
4、国浩律师（北京）事务所出具的《关于北京思特奇信息技术股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
北京思特奇信息技术股份有限公司董事会