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北京市中伦（广州）律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的法律意见书
致：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康、刘昕霞律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2017年7月10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了于2017
年7月26日召开公司2017年第五次临时股东大会的议案，并将第三届董事会第
九次会议审议通过的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有
关事宜的议案》等三项议案提交给股东大会审议。
2．2017年 7月 11日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公
告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会
议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对
象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017年 7月 26日下午 14时在公司会议室如期召
开，会议由董事长林浩亮主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所
交易系统实施的投票于 2017年 7月 26日上午9：30—11：30，下午13：00—
15：00进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于2017年7月25日下午15：
00至2017年7月26日下午15：00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照
会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
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1．现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 7名，代表有效表决权股份数 132,058,453股，占公司股份总数的65.2785%。本所律师已核查了上
述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数1名，代表股份100股，占公司总股份的0.000049%。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案议案为：《关于公司<2017年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》三项议案。上述议案的具体内容已由公司董事会
于2017年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
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券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、逐项审议《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
（1）实施限制性股票激励计划的目的
表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：
同意0股，反对0股，弃权100股。
（2）限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。
（3）限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。
（4）限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：
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同意0股，反对0股，弃权100股。
（5）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售
期
表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。
（6）限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。
（7）限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。
（8）限制性股票激励计划的授予程序和解除限售程序
表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。
（9）限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
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决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。
（10）限制性股票激励计划的会计处理
表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。
（11）公司与激励对象的权利、义务
表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。
（12）限制性股票激励计划的变更、终止
表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。
（13）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对 100股，弃权0股。
2、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
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决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有
关事宜的议案》
表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表
决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
综上，以上议案已获得本次股东大会审议通过。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于金发拉比妇婴童用品
股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师：______________
郭伟康
______________
刘昕霞