证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2014-004
中国东方红卫星股份有限公司
关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公
司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）以募集资金4,710万元对子公司深圳航天东方红海特卫星有限公司（简称：深圳东方红）进行增资，深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资。
关联人回避事宜
关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。
交易对公司的影响
以募集资金向深圳东方红进行增资用于偿还部分贷款，将帮助该公司降低财务费用和运营支出，有效改善其经营状况，为以募集资金投资项目——“微小卫星研制生产能力建设项目”为代表的各项生产经营活动的稳健推进提供有力保障，从而加快公司确立国内微小卫星领域主导地位战略目标的实现，符合公司长期发展战略和发展目标。
一、关联交易概述
为帮助公司子公司深圳东方红降低财务成本，减轻经营压力，巩固公司在国内微小卫星研制领域的市场地位，不断加快公司微小卫星研制业务战略目标的实现步伐，根据配股融资方案，中国卫星以配股募集资金中的4,710万元对子公司深圳东方红进行增资，用于偿还部分贷款。深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资。本次增资以深圳东方红截至2013年3月31日经评估后的净资产值19,560.81万元为依据，由中国卫星按照每 1元注册资本对应 3.91元的价格，以现金方式认缴出资人民币4,710万元，其中1,204.6万元计入注册资本，3,505.4万元计入资本公
积。增资完成后，深圳东方红注册资本变更为 9,529.41万元，中国卫星持股比例由76%变更为79%，深圳东方红另外两方股东持股比例均由12%变更为10.5%。
鉴于此次增资对象深圳东方红的另一股东深圳航天科技创新研究院与公司属同一实际控制人控制，故本次增资构成关联交易。公司于2014年2月12日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
深圳航天科技创新研究院由中国航天科技集团公司、深圳市人民政府和哈尔滨工业大学合作创办，注册资金为 3.65亿人民币，目前已经通过了“ISO9001质量管理体系认证”、“软件企业认证”、“军品质量体系认证”以及“军品保密认证”，并获得了“高新技术企业”、“信息产业部系统集成”资质。
深圳航天科技创新研究院侧重于高新技术研发及其成果转化，具有很强的科技开发和技术创新方面的辐射能力，是我国微小型航天器技术领域基础理论研究、新技术研究、高层次人才培养的重要基地。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳东方红简介
深圳东方红是公司的控股子公司，成立于 2008年 10月 6日，注册资本 8,324.81万元，法定代表人为冯永。注册地址为广东省深圳市南山区科技园科技南十路深圳航天科技创新研究院 D904-911室。深圳东方红专业从事微小卫星研制与生产，具备开展微小卫星研制的基本技术和能力。
深圳东方红现有股东出资情况及股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实出资额（万元）|出资比例|
|中国东方红卫星股份有限公司|6,324.81|76%|
|深圳航天科技创新研究院|1,000|12%|
|哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司|1,000|12%|
|合计|8,324.81|100%|

截至 2012年 12月 31日，深圳东方红总资产 30,858.16万元，总负债
19,552.69万元，净资产 11,305.47万元。2012年实现收入 8,866.99万元，净
利润1,306.30万元。
（二）审计评估情况
本次增资拟使用以2013年3月31日为基准日的审计与评估报告。根据审计报告（中瑞岳华审字［2013］第7358号），2013年3月31日，深圳东方红总资产值为33,156.97万元，总负债值为21,800.57万元，净资产值为11,356.40万元。根据评估报告（中天华资评报字［2013］第1118号），总资产评估值为38,343.81万元，总负债评估值为18,783.00万元，净资产评估值为19,560.81万元，净资产增值额为8,204.41万元，增值率为72.24%。
四、关联交易具体内容
（一）方案概述
中国卫星以募集资金4,710万元向深圳东方红进行增资，深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资。
（二）增资定价及金额
本次增资以深圳东方红截至2013年3月31日经评估后的净资产值19,560.81万元为依据，由中国卫星按照每1元注册资本对应3.91元的价格，以现金方式认缴出资4,710万元人民币，其中1,204.6万元计入注册资本，3,505.4万元计入资本公积。增资完成后，深圳东方红注册资本变更为9,529.41万元，股东出资额及出资比例变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|实出资额（万元）|出资比例|
|中国东方红卫星股份有限公司|7,529.41|79%|
|深圳航天科技创新研究院|1,000|10.5%|
|哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司|1,000|10.5%|
|合计|9,529.41|100%|

（三）资金投向
本次向深圳东方红增资4,710万元，用于偿还其部分贷款。
五、关联交易对公司的影响
公司本次以募集资金向深圳东方红进行增资用于偿还部分贷款，将帮助该公
司降低财务费用和运营支出，有效改善其经营状况，为以募集资金投资项目——
“微小卫星研制生产能力建设项目”为代表的各项生产经营活动的稳健推进提供有力保障，从而加快公司确立国内微小卫星领域主导地位战略目标的实现，符合公司长期发展战略和发展目标。
六、审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2014年2月12日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了审议，认为：该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司主营业务的健康稳健发展和盈利能力的持续提升，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易。
（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见
公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：上述关联交易符合公司的发展战略和目标，有利于提高深圳东方红海特卫星有限公司的市场竞争力和盈利水平，从而推动公司主营业务发展和整体经营效益的提升；该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）同意上述关联交易。
（四）监事会审议情况
公司于2014年2月12日召开的第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》，并发表了相关意见，认为：1、此次增资对象深圳东方红海特卫星有限公司的另一股东深圳航天科技创新研究院与公司属同一实际控制人控制，故本次增资构成关联交易。该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十七次会议决议
（二）公司董事会审计委员会意见
（三）公司独立董事的独立意见
（四）公司第六届监事会第十四次会议决议
（五）公司监事会意见
（六）深圳东方红资产评估报告书（中天华资评报字［2013］第1118号）特此公告。
中国东方红卫星股份有限公司董事会
2014年2月13日