北京市金杜律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的
法律意见书
致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就华谊嘉信采取发行股份及支付现金购买资产方式向天津迪思投资管理有限公司、黄小川、王倩、秦乃渝、杨容辉（以下简称“交易对方”）购买其分别持有的天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”）50%、35.5%、8%、4.5%、2%的股权（以下简称“本次交易”）并募集配套资金（以下简称“本次配套募资”）（以下合称“本次重大资产重组”）的有关事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次重大资产重组之相关实施情况出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，金杜及经办律师查阅了上市公司提供的与本次重大资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组有关事项向上市公司、本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与本次重大资产重组有关的中国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、盈利预测及资产评估等专业事项及中国境外法律事项发表意见。
本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告
以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着金杜对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1.其已向金杜提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供华谊嘉信为本次重大资产重组之目的使用，未经金杜事先同意，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为华谊嘉信申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
1. 本次交易
根据华谊嘉信第二届董事会第二十八次会议决议、第二十九次会议决议、第三十一次决议、2014年第二次临时股东大会决议、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》（以下简称“重组报告书”）、华谊嘉信与交易对方签署的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）、《购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，华谊嘉信拟通过发行股份及支付现金相结合的
方式购买为交易对方迪思投资、黄小川、王倩、秦乃渝、杨容辉分别持有的迪思传媒50%、35.5%、8%、4.5%、2%、即合计迪思传媒100%的股权（以下简称“标的资产”）；在进行本次交易的同时，华谊嘉信将向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易项下，标的资产的交易对价为 46,000万元；其中，交易对价的69%以上市公司发行股份的方式向交易对方各自支付（以下简称“本次发行”），交易对价的其余31%则以支付现金方式向交易对方各自支付。
本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，即2014年6月26日，向交易对方的发行价格不低于定价基准日前20个交易日之股票交易均价，为26.27元/股。鉴于上市公司于2014年4月29日实施了2013年度权益分派方案，即以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本次发行的发行价格调整为 13.14元/股。交易对方以其各自持有的标的资产份额认购上市公司本次发行的新增股份。
基于上述，本次交易中交易对方认购的新增股份及获得的现金对价具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||交易对价|支付方式||
|交易对方|标的资产||||
|||（万元）|现金（万元）|股份（股）|
|迪思投资|迪思传媒50%股权|23,000.00|7,130.00|12,077,625|
|黄小川|迪思传媒35.5%股权|16,330.00|5,062.30|8,575,114|
|王倩|迪思传媒8%股权|3,680.00|1,140.80|1,932,420|
|秦乃渝|迪思传媒4.5%股权|2,070.00|641.70|1,086,986|
|杨容辉|迪思传媒2%股权|920.00|285.20|483,105|
|合 计||46,000.00|14,260.00|24,155,250|

 2. 本次配套募资
华谊嘉信拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者定向发行股份，募集总额不超过
15,300万元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价及发行费用。上述发行对
象以现金认购本次配套募资发行的股份，根据法律法规的规定，华谊嘉信本次配套募资的发行价格将按照以下方式进行询价：
(1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
(2)低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十。
本次配套募资的最终发行价格在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定，上市公司董事会将根据竞价结果并根据上市公司股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定，发行数量亦同。
经核查，金杜认为，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次重大资产重组获得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得如下批准与授权：
1. 华谊嘉信的批准与授权
2014年6月26日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》等与本次重大资产重组相关的议案。
2014年7月29日，华谊嘉信召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》及《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2014年 8月 14日，华谊嘉信召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附
生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2014年9月29日，华谊嘉信召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2. 迪思传媒之法人股东迪思投资的批准和授权
2014年7月29日，迪思投资召开股东会会议，同意迪思投资将其持有的迪思传媒50%的股权以23,000万元的对价转让给华谊嘉信等相关事宜。
3. 迪思传媒的批准和授权
2014年7月29日，迪思传媒召开股东会决议，同意股东迪思投资将其持有的50%的股权以 23,000万元的对价转让给华谊嘉信；股东黄小川将其持有的35.5%的股权以 16,330万元的对价转让给华谊嘉信；股东王倩将其持有的8%的股权以3,680万元的对价转让给华谊嘉信；股东秦乃渝将其持有的4.5%的股权以2,070万元的对价转让给华谊嘉信；股东杨容辉将其持有的2%的股权以920万元的对价转让给华谊嘉信等相关事宜。
4. 中国证监会的批准
2014年 12月 24日，中国证监会作出证监许可[2014]2395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向迪思投资发行12,077,625股股份、向黄小川发行 8,575,114股股份、向秦乃渝发行 1,086,986股股份、向王倩发行 1,932,420股股份、向杨容辉发行 483,105股股份；核准华谊嘉信非公开发行股份募集配套资金不超过15,300万元；该批复自下发之日起12个月有效。
经核查，金杜认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。华谊嘉信与交易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产重组可以实施。
三、本次重大资产重组的实施情况
1. 标的资产的过户
根据天津市工商行政管理局于2014年12月31日核发的《营业执照》并经金杜经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，迪思传媒因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，迪思传媒的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）、股权结构相应调整为：
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||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例|
|1||华谊嘉 信||1,138.84||100%||
|合计||||1,138.84||100%||

经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至华谊嘉信的法律义务。
2. 验资
2015年 1月 5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48390001号《验资报告》，截至2014年12月31日止，华谊嘉信已收到交易对方迪思投资、黄小川、王倩、秦乃渝及杨容辉的缴纳的新增注册资本合计人民币24,155,250元，交易对方以迪思传媒股权出资共计317,400,000元，超出新增注册资本的溢价部分293,244,750元计入资本公积。
3. 新增股份发行及登记上市情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）于2015年1月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登深圳分公司已受理华谊嘉信向交易对方非公开发行24,155,250股人民币普通股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华谊嘉信的股东名册。华谊嘉信本次非公开发行后上市公司股份总数为372,539,760股。
基于上述，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至华谊嘉信的法律义务；
华谊嘉信已完成向交易对方非公开发行股份的必要登记手续，交易对方将于新增
股份登记到帐后正式列入华谊嘉信股东名册。华谊嘉信本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
四、本次交易的后续事项
根据本次重大资产重组方案及相关法律法规的规定，上述标的资产过户及新增股份发行等手续办理完毕后，华谊嘉信尚须为本次配套募资之目的与符合相关法律法规的募集资金对象签署《股份认购协议》，向本次配套募资对象非公开发行的股份尚待在中登深圳分公司办理登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；华谊嘉信尚需按照《购买资产协议》等交易文件的约定支付现金对价及发行费用；涉及华谊嘉信注册资本变更等事宜尚需办理验资及工商变更登记手续；华谊嘉信尚须根据法律法规的要求就本次重大资产重组持续履行信息披露义务。
经核查，金杜认为，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上，金杜认为：本次交易已取得必要的批准和授权，具备法实施的法定条件；本次交易实施过程所履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）