广州证券股份有限公司
关于
广州东凌国际投资股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年七月
目录
目录................................................................ 1第一节释义......................................................... 2第二节前言......................................................... 3第三节回购方案概述与财务顾问意见................................... 5一、本次回购的方案要点 .......................................... 5二、上市公司基本情况 ............................................ 5三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 ...................... 9四、本次回购的必要性分析 ....................................... 10五、本次回购的可行性分析 ....................................... 11六、回购方案的影响分析 ......................................... 12七、独立财务顾问意见 ........................................... 13第四节特别提示.................................................... 14第五节备查文件.................................................... 15一、备查文件 ................................................... 15二、财务顾问联系方式 ........................................... 15
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|上市公司/公司/东凌国际|指|广州东凌国际投资股份有限公司|
|本次回购股份/本次回购/回购股份|指|广州东凌国际投资股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份|
|股东大会|指|广州东凌国际投资股份有限公司股东大会|
|董事、董事会|指|广州东凌国际投资股份有限公司董事、董事会|
|监事、监事会|指|广州东凌国际投资股份有限公司监事、监事会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《业务指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|本报告|指|《广州证券股份有限公司关于广州东凌国际投资股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|广州证券/独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节前言
广州证券接受东凌国际的委托，担任本次东凌国际回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对东凌国际履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由东凌国际提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对东凌国际的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与东凌国际接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、在东凌国际第六届董事会第五十二次会议中第二大股东中国农业生产资料集团公司派出的两名董事投反对票。鉴于回购股份事项属于特别决议事项，需
经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，本独立财务顾问特别提请东凌国际的全体股东及其他投资者注意本次回购股份事项存在不能获得股东大会审议通过风险。
8、本独立财务顾问特别提请东凌国际的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
第三节回购方案概述与财务顾问意见
一、本次回购的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司发行的人民币普通股（A 股）|
|回购股份的方式|通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购|
|回购股份的用途|本次回购的股份将予以注销|
||公司本次回购股份的价格为不超过人民币6.00元/股（含）。若公|
|回购股份的价格或价|司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配|
|格区间、定价原则|股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证|
||监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。|
||资金总额为不低于人民币5000万元（含5000万元），不超过人民|
|回购资金总额||
||币2亿元（含2亿元）。|
|回购资金来源|公司自有资金|
||在回购资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元）、不超|
||过人民币2亿元（含2亿元），假设回购价格为人民币6.00元/股，|
|回购股份数量|预计可回购股份约为8,333,334股至33,333,334股之间，占公司目|
||前已发行总股本比例约为1.10%至4.40%。具体回购股份的数量以|
||回购期满时实际回购的股份数量为准。|
||自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触|
||及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在此期限内回购资金|
||使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该|
|回购股份期限|日起提前届满；2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期|
||限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股|
||东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购|
||决策并予以实施。|

二、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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|中文名称|广州东凌国际投资股份有限公司|
|英文名称|Donlinks International Investment Co., Ltd.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|*ST东凌|

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|股票代码|000893|
|法定代表人|赖宁昌|
|董事会秘书|赵青|
|成立日期|1998年10月27日|
|注册资本|756,903,272元|
|注册地址|广州市南沙区万顷沙镇红安路3号|
|办公地址|广州市新港东路1166号环汇商业广场南塔19层|
|邮政编码|510330|
|电话号码|020-85506280|
|传真号码|020-85506216|
|公司网址|www.donlink.cn|
|电子信箱|stock@donlink.cn|
||企业自有资金投资;其他农产品仓储;谷物、豆及薯类批发;收购农副|
||产品;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;基础地质勘查;|
|经营范围||
||投资管理服务;投资咨询服务;风险投资;商品零售贸易（许可审批类|
||商品除外）;谷物副产品批发;预包装食品批发;散装食品批发;散装食|
||品零售;预包装食品零售;股权投资;|

（二）控股股东和实际控制人情况
截至2018年5月15日，公司的控股股东为广州东凌实业投资集团有限公司，广州东凌实业投资集团有限公司持有公司股份167,298,554股，占公司总股本的22.10%。公司的实际控制人为赖宁昌。
公司的股权控制结构图如下：
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年5月15日，东凌国际前十大股东持股数量及比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广州东凌实业投资集团有限公司|167,298,554|22.10|
|2|中国农业生产资料集团公司|144,913,793|19.15|
|3|新疆江之源股权投资合伙企（有限合伙）|60,086,206|7.94|
|4|上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）|56,551,724|7.47|
|5|上海凯利天壬资产管理有限公司|28,275,862|3.74|
|6|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|19,439,655|2.57|
|7|天津赛富创业投资基金（有限合伙）|19,439,655|2.57|
|8|吴光杰|7,412,263|0.98|
|9|重药控股股份有限公司|7,068,965|0.93|
|10|智伟至信商务咨询（北京）有限公司|7,068,965|0.93|
|合计||517,555,642|68.38|

（四）公司经营情况
2015年公司收购中农钾肥有限公司钾肥资产，出售粮油加工与销售资产，主营业务由粮油加工和销售变更为钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务及基础物流。
1、钾盐开采、钾肥生产及销售业务
公司旗下的中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省的钾盐采矿权，以“立足老挝周边五国，辐射东南亚及南亚区域”为营销策略，通过优化物流运输模式，延伸产业链，逐步构建东南亚营销网络。公司通过技术革新及工艺优化，提升各项生产指标，控制生产成本。
2、谷物贸易业务
公司谷物业务是从产区采购谷物饲料原料比如玉米、饲料大麦、高粱等初级农产品发运到国内南方销区供应终端用户，同时，公司也进口蛋白饲料原料比如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品，供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料直接喂养家禽动物。经过多年的发展和网络建设，公司谷物业务在南方消费区已成为活跃的进口分销商，为下游客户长期供应优质的饲料原料。
3、国际船务及基础物流业务
公司以租船运营的方式从事远洋干散货运输业务，即以市场租入船舶运力承揽大宗商品相关的国际运输。在货源方面，公司积极拓宽市场渠道，航线长短搭配。在船舶运力方面，公司以国内的大型船东为主，视货源特点对应发展短、长期期租运力。公司在现货市场与国内外船东开展航次合作，逐步增加其他船型的布局、分析与研究，为更灵活地满足各不同货种客户的运输需求打下坚实的基础。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-03-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|总资产|233,732.31|234,820.57|517,086.46|635,122.19|
|归属于上市公司|||||
|股东的所有者权|190,211.72|190,875.01|430,189.39|427,983.40|
|益|||||
|营业收入|8,574.27|153,577.03|239,995.48|1,115,405.51|

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|-|-|-|-|-|
|归属于上市|||||
||-679.75|-238,666.10|1,952.09|4,265.86|
|公司股东净利润|||||
|扣除非经常性损|||||
|益后归属上市公|-685.46|-238,736.74|606.67|-35,659.32|
|司股东净利润|||||
||1,190.61|1,442.53|11,902.24|-36,275.55|
|经营性活动现金|||||
|流量净额|||||
|基本每股收益|||||
||-0.0090|-3.1532|0.0300|0.0900|
|（元）|||||

注：公司2018年第一季度数据未经审计。
三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，公司股票于1998年12月24日在深圳证券交易所上市，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：东凌国际最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金的总额最高不超过人民币2亿元（含），约占公司总资产的8.56%、约占公司归属于上市公司股东净资产的10.51%。
截至2018年3月31日，公司持有货币资金为49,089.05万元，总资产为233,732.31万元，归属于上市公司股东的净资产为190,211.72万元，流动资产为63,027.53万元，回购金额最高2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为8.56%、10.51%、31.7%。
综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生
产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符
合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）股权分布符合上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
假设本次回购方案全部实施完毕，根据回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元）、回购价格不超过人民币6.00元/股。假设以资金总额人民币2亿元、回购价格6.00元/股回购进行测算，本次回购33,333,334股股票，回购股份比例约占截至2018年6月30日本公司已发行总股本的4.40%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，公司实际控制人仍为赖宁昌，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。同时，经本独立财务顾问核查，东凌国际本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：东凌国际本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
公司基于对未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况、未来的盈利能力和发展前景，公司拟以自有资金回购公司股份，回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，并提升每股收益水平。
在当前市场环境下，本次回购有利于体现上市公司对长期内在价值提升的坚
定信心，传达公司成长信息，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，有利于增强投资者对公司的投资信心，促进公司的长期稳定发展。
五、本次回购的可行性分析
公司本次用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含5000万元），不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
（一）对公司日常运营的影响
截至2018年3月31日，公司持有货币资金为49,089.05万元，总资产为233,732.31万元，归属于上市公司股东的净资产为190,211.72万元，流动资产为63,027.53万元，回购金额最高2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为8.56%、10.51%、31.7%。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。
（二）对公司盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年，公司实现营业收入分别为1,115,405.51万元、239,995.48万元、153,577.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为4,265.86万元、1,952.09万元、-238,666.10万元。截至2018年3月31日，公司持有货币资金为49,089.05万元，此次回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元）在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
按照本次预计使用的回购资金上限2亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将分别减少。以2018年3月31日的财务报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
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|-|-|-|
|项目|回购前|回购后|
|流动比率|1.84|1.26|
|资产负债率|14.67%|16.02%|

据上表，回购后上市公司流动比率有所下降，资产负债率有所上升但仍保持
在较低水平，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对东凌国际的偿债能力造成重大不利影响。
六、回购方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。回购期限内公司将择机买入股票，在激发投资者信心的同时促进公司股票的交易活跃度，使得公司股票价格更好地体现市场预期及公司的内生价值。本次回购将促进公司股价的合理回归，有利于维护全体股东的权益。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
在回购股份价格不超过人民币6元/股的条件下，按回购金额上限人民币2亿（含2亿元），回购价格为6元/股测算，预计回购股份数量约为33,333,334股，约占公司目前已发行总股本的4.40%；按回购金额下限5000万元（含5000万元）测算，预计回购股份数量约为8,333,334股，约占公司目前已发行总股本的1.10%，公司回购的股份将予以注销。
若公司最终回购股份数量为8,333,334股，依此测算，回购后公司总股本为 748,569,938股，回购及实施注销后的公司股权变动如下：
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|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份种类|股份数量|比例|股份数量||
|||||比例（%）|
||（股）|（%）|（股）||
|有限售条件流通股|356,161,322|47.06%|356,161,322|47.58%|
|无限售条件流通股|400,741,950|52.94%|392,408,616|52.42%|
|总股本|756,903,272|100%|748,569,938|100%|

若公司最终回购股份数量为33,333,334股，依此测算，回购后公司总股本为723,569,938股,回购及实施注销后的公司股权变动如下：
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|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份种类|||||
||股份数量||股份数量||
|||比例||比例|
||（股）||（股）||
|有限售条件流通股|356,161,322|47.06%|356,161,322|49.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无限售条件流通股|400,741,950|52.94%|367,408,616|50.78%|
|总股本|756,903,272|100%|723,569,938|100%|

（三）本次回购部分社会公众股份对公司债权人的影响
截至2018年3月31日，公司持有货币资金为49,089.05万元，总资产为233,732.31万元，归属于上市公司股东的净资产为190,211.72万元，流动资产为63,027.53万元，回购金额最高2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为8.56%、10.51%、31.7%。此次回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元）在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产经营提供足够的流动资金。
上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
七、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为东凌国际本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
第四节特别提示
一、本次回购股份预案尚需经东凌国际股东大会审议通过后方可实施。
二、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
三、就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公示及通知程序。如债权人要求公司提前履行偿债义务或追加担保等，可能会导致公司营运资金减少或需要针对债务新增增信措施。
四、公司拟以自有资金回购股份，短期会造成公司偿债资金的减少以及公司偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。
五、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，请广大投资者予以关注。
六、本次回购需经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，本次回购股份事项存在不能获得股东大会审议通过风险。
七、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖东凌国际股票的依据。
第五节备查文件
一、备查文件
（一）上市公司第六届董事会第五十二次会议决议；
（二）上市公司独立董事关于公司第六届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；
（三）广州东凌国际投资股份有限公司关于回购公司股份预案的公告；
（四）广州东凌国际投资股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告以及2018年第一季度财务报告。
二、财务顾问联系方式
独立财务顾问名称：广州证券股份有限公司
法定代表人：胡伏云
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、20层
电话： 020-88836999
传真： 020-88836624
联系人：肖尧、徐湘芸
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州东凌国际投资股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
广州证券股份有限公司2018年7月13日