上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书
致：上海巴安水务股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）的委托，作为其公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就本次员工持股计划相关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“《20号备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海巴安水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海巴安水务股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。
一、公司实施本次员工计划的主体资格
公司系由上海巴安水处理工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于2010年2月5日经上海市工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司。
经中国证监会以《关于核准上海巴安水务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1347号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,670万股；经深交所《关于上海巴安水务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]283号）同意，公司公开发行的股票于2011年9月16日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“巴安水务”，股票代码为“300262”。
公司现持有上海市工商行政管理局于2016年12月7日核发的社会统一信用代码为91310000631393648E的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为人民币 44,695.7533万元，法定代表人为张春霖，住所为上海市青浦区章练塘路666号。
根据本所律师的核查，巴安水务依法设立后，未发生任何根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年 4月 6日，巴安水务第三届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，规定了本次员工持股计划的基本方案。截至本法律意见书出具之日，《员工持股计划（草案）》已分别经公司职工代表大会、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会针对《员工持股计划（草案）》出具了专项意见。
（一）本次员工持股计划的主要内容
巴安水务于 2017年 4月 6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》。本次员工持股计划的主要内容如下：
1、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心业务骨干；（4）基层优秀员工。本次员工持股计划参加对象不包含独立董事。本次员工持股计划参加人员总人数不超过7人。
2、本次员工持股计划募集资金总额上限为15,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。
3、本次员工持股计划设立后委托具备相关资质的金融机构管理，并全额认购信托计划的次级份额。信托计划的募集资金不超过 30,000万元，信托计划按照1：1的比例设立优先级份额和次级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有巴安水务股票，不用于购买其他上市公司股票。公司控股股东、实际控制人张春霖先生承诺为本次拟委托的信托计划中优先级份额的本金及预期收益进行差额补偿。
4、以信托计划的规模上限30,000万元和公司股票2017年3月28日的收盘价16.86元测算，信托计划所能购买和持有的公司股票数量占公司现有股本总额的比例不高于3.98%。本次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
5、本次员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。股东大
会通过本次员工持股计划后6个月内，本次员工持股计划通过在二级市场购买股票等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
（二）本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象出具的《借款合同》与个人资产情况、《关于确认参与上海巴安水务股份有限公司员工持股计划的协议书》、《承诺函》及公司的相关公告文件。根据本所律师的核查，本次员工持股计划符合有关法律、法规及规范性文件的规定，具体情况如下：
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，巴安水务在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的规定。
2、根据本所律师的核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的规定。
3、根据本所律师的核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司中层管理人员和公司核心业务骨干、基层优秀员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》等，本次员工持股计划参加对象的资金来源包括合法薪酬及自行筹集的借款，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有巴安水务的股票，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）款第2项关于股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划通过二级市场购买方式获得股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工持有本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人会议将选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，巴安水务将选任具备相关资质的金融机构作为本次员工持股计划的管理机构，该资产管理机构将根据中国证监会等监管机构发布的相关业务规则及本次员工持股计划的约定管理本次员工持股计划，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。
11、巴安水务第三届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，并提议召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所认为，巴安水务本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序
本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、监事会会议资料，以及公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2017年4月3日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于2017年4月6日召开第三届董事会第十一次会议，在关联董事张春霖先生、陈磊女士、姚泽伟先生回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3、公司独立董事于2017年4月6日出具《上海巴安水务股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》，独立董事未发现公司存在《试点指导意见》规定的禁止实施员工持股计划的情形，认为公司本次制定
的员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《试点指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。上述独立意见的发表符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司监事会于2017年4月6日出具《上海巴安水务股份有限公司监事会关于第一期员工持股计划相关事项的审核意见》，认为公司不存在《试点指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法有效，员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律法规、规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法有效；公司实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司发展战略目标的实现。监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。上述监事会意见的发表符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司于2017年4月7日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，公司实施本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1、公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
2、公司应在在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得公司股东大会批准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
公司于2017年4月7日在深交所网站公告第三届董事会第十一次会议决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第三届监事会第八次会议决议和监事会意见。
本所认为，公司已按照《试点指导意见》、《20号备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《20号备忘录》，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款；
3、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
公司在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
4、在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，也应及时披露；
5、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列关于本次员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《20号备忘录》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公
司实施第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 邵彬