证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2016-021山西永东化工股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、履行程序
2016年3月22日，公司召开了第三届董事会第六次会议，第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需公司2015年年度股东大会审议。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集资金将用于“30万吨/年煤焦油深加工联产 8万吨/年炭黑项目”，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。
本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 34,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“30万吨/年煤焦油深加工联产 8万吨/年炭黑项目”。
具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目|36,436.51|34,000.00|
|合计||36,436.51|34,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、借助资本市场，助力实现公司发展战略目标
近年来，随着公司主营业务保持持续稳健发展，公司将保持自身的技术优势，积极创新，不断提高新产品、新工艺的研发水平；通过进一步扩大主导产品的生产和销售规模，提升公司规模效益；在巩固炭黑主业的基础上，积极发挥循环经济产业结构优势，逐步向煤焦油精细加工产品、高品质炭黑等具有高技术含量的领域拓展，致力于成为一家具有竞争优势、产业链完整的高端化工产品制造企业。
为实现公司战略发展目标，公司加大了产品结构、技术研发、人力资源、市场营销等方面的投入，目前公司的资本规模和资金实力难以满足公司发展战略的需求。通过本次发行可转债，公司将有效解决扩大产能、技术提升及调整产品结构等方面的资金需求，为公司实现发展战略目标提供保障。
2、扩大生产能力，形成规模效应；调整产品结构，满足现有客户对高品质产品的需求
公司利用现有循环经济产业链条，已建设并形成了30万吨/年煤焦油深加工能力、配套24万吨/年炭黑生产能力。目前，公司现有生产线基本处于满负荷运转状态，公司目前的销量及产品结构已不能满足客户对产品数量及产品性能的要求。本次可转债募集资金投资项目为 30万吨/年煤焦油深加工联产 8万吨/年炭黑项目，本项目的顺利实施有利于扩大公司生产能力，本次募集资金投资项目建成投产后，公司将形成 60万吨/年煤焦油加工能力配套 32万吨炭黑生产能力，形成规模效应；蒽油作为本次募集资金投资项目的副产品，将用于生产高品质、高附加值炭黑产品，在满足客户对高品质炭黑产品需求的同时，实现产品结构的调整，从而提高市场占有率，提升公司整体盈利能力。通过本次发行可转债，本次募集资金投资项目顺利实施，为实现产品结构优化、扩大生产规模、提高市场占有率及提升盈利能力提供资金支持。
（二）本次公开发行可转债的合理性
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发
展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为炭黑制品制造及煤焦油加工，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发、生产和销售，通过煤焦油加工-炭黑生产-尾气发电的有机结合形成可持续循环的产业模式。本次募集资金投资项目为“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”，主要围绕着现有主营业务展开。
本次募集资金投资项目是公司主营业务的产能扩张，是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及公司战略规划，公司董事会对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面进行缜密分析、论证后最终确定。本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司推行“以人为本”的企业文化建设，拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，公司积聚了一批管理、营销、技术和生产方面的专业人才。针对本次募集资金投资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。
公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。公司自主研发的煤焦油基导电炭黑生产技术，经山西省科技厅鉴定，达到国际先进水平，该项技术的运用改变了我国该类产品由外资企业主导的局面。由于我国尚未出台导电炭黑的行业标准，公司自行制定了导
电炭黑企业质量标准，目前公司正在积极推动导电炭黑行业标准的制定。
长期以来，公司致力于产业链的不断延伸和高效利用，逐渐摸索出一条不可再生资源深度开发利用的循环经济模式。公司通过技术积累和创新，提升了煤焦油领域开发利用的水平，为煤焦油深加工及炭黑制造领域科技成果转化起到一定示范作用，为本次募集资金投资项目的实施奠定了夯实的技术基础。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募集资金投资项目的产品与公司现有产品相同。募集资金投资项目的产品与公司现有产品相同。公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定的战略合作关系，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
七、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售基数考核和价格基数考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制；完善应收账款的监控和催缴考核，提高资金利用率，进一步降低坏账风险。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发
行募集资金不超过 3.40亿元，在扣除发行费用后将用于“30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目”。募集资金运用将提升公司生产能力、改善公司产品结构、提升公司技术水平，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
八、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司控股股东、实际控制人刘东良、靳彩红根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
山西永东化工股份有限公司董事会二〇一六年三月二十二日