民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及资产过户事宜
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明与承诺
民生证券股份有限公司接受神州高铁的委托，担任神州高铁本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向神州高铁全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规、规章的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供神州高铁全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对神州高铁的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读神州高铁董事会发布的《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
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本报告书中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易中，神州高铁通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量为88,870,470股。
上市公司以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
2、发行股份募集配套资金
上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。
（二）本次交易标的定价
根据《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年3月31日作为基准日，由中企华对标的股权的价值进行整体评估，双方根据中企华出具的评估报告载明的评估价值，协商确定标的股权的交易定价。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第 1183-01号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，交大微联90%股权的评估值为137,186.80万元。
经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第 1183-02号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，武汉利德100%股权的评估值为83,439.97万元。
经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元。
（三）发行价格及发行数量
1、股份发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日。因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每 10股转增 4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均已相应除权。
经与交易对方协商并经上市公司股东大会批准，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即18.59元/股；本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%，即 16.73元/股。公司 2015年半年度权益分派（每10股转增20股）实施完毕后，本次发行股份购买资产股票的发行价格由16.73元/股调整为5.58元/股。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。公司2015年半年度权益分派（每10股转增20股）实施完毕后，本次发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。2016年1月，发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定本次募集配套资金的发行价格为8.50元/股。
2、股份发行数量
根据标的资产交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
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|-|-|
|交易对方姓名或名称|认购股份数量（股）|
|嘉兴九鼎|-|
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|-|-|
|王纯政|8,337,837|
|黄勤学|4,850,808|
|南车华盛|3,645,546|
|天图兴瑞|2,162,032|
|杨本专|1,819,983|
|张保军|1,690,715|
|梁能志|1,435,898|
|夏俊军|940,216|
|吴伟钢|743,989|
|陈以良|677,030|
|唐芸|381,294|
|吴玉玲|381,294|
|许爱萍|381,294|
|崔力航|381,294|
|韩建奇|-|
|杨 雄|336,978|
|余莉萍|306,895|
|方云涛|227,846|
|杨照江|-|
|王艳红|185,997|
|周海天|154,377|
|王彦文|144,147|
|张 成|104,158|
|夏昌凌|92,998|
|张 迎|92,998|
|程建平|-|
|陈卫锋|51,149|
|潘爱桥|48,359|
|倪 伟|-|
|谢 波|29,759|
|李 波|18,599|
||29,623,490|
||29,623,490|

由于上市公司 2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 16.73元/股调整为 5.58元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的29,623,490股调整为88,870,470股，具体如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|认购股份数量|序号|交易对方姓名或名称|
|王纯政|25,013,511|15|杨雄|
|黄勤学|14,552,424|16|余莉萍|
|南车华盛|10,936,638|17|方云涛|
|天图兴瑞|6,486,096|18|王艳红|
|杨本专|5,459,949|19|周海天|
|张保军|5,072,145|20|王彦文|
|梁能志|4,307,694|21|张成|
|夏俊军|2,820,648|22|夏昌凌|
|吴伟钢|2,231,967|23|张迎|
|陈以良|2,031,090|24|陈卫锋|
|唐芸|1,143,882|25|潘爱桥|
|吴玉玲|1,143,882|26|谢波|
|许爱萍|1,143,882|27|李波|
|崔力航|1,143,882|合计||

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 220,495.00万元，2015年半年度权益分派实施完毕后，本次发行股份募集配套资金价格由原来不低于 19.35元/股调整为不低于 6.45元/股，按照 6.45元/股的发行底价计算，向不超过 10名的特定投资者发行股份数量调整为不超过 341,852,712股，最终发行数量根据最终发行价格确定。2016年 1月，发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定本次募集配套资金部分发行股份 259,405,882股。
（四）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股份认购而取得的
上市公司股份锁定期安排如下：
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|锁定期|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起36个月|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 5,938,696 元出资认购取得的上市公司向其发行的 5,905,752股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 625,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 581,241 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁|

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|该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 128,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 119,038 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起12个月|

注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。
募集配套资金部分向深圳平安大华汇通财富管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等 6名特定投资者发行的自股份上市之日起 12个月内不转让，在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及经审计的交大微联、武汉利德截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|67,402.80|30,718.13|
|55,938.12|30,743.78|
|28,870.75|16,742.27|
|84,808.87|47,486.05|
|220,495.485|-|
|327.13%|154.59%|

如上表所示，本次交易的资产总额、营业收入及净资产指标均达到重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
（六）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方嘉兴九鼎与公司股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业。豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎本次交易前合计持有神州高铁6,273.69万股股份，持股比例为7.81%。上市公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职。
本次交易标的公司武汉利德原董事张卫华在上市公司担任独立董事。
因此本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前宝利来实业直接持有上市公司总股本的28.22%，为公司控股股东。自然人文炳荣直接持有上市公司总股本的3.45%；通过宝利来实业间接控制
神州高铁总股本的28.22%。文炳荣直接及间接控制神州高铁股份的比例为
东，文炳荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（八）本次交易不构成借壳上市
上市公司最近一次控制权变动发生在2002年，宝利来实业成为公司控股股东，文炳荣先生成为公司实际控制人。本次转让后至2012年上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权，上市公司的控制权未再发生变更。
2012年，上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权。根据德正信综评报字[2012]第017号《资产评估报告书》，截至资产评估基准日2012年3月31日，宝利来投资100%股权账面净值为44,510.37万元，评估价值为60,158.07万元，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格为5.4亿元。根据上市公司2001年度经审计的合并财务会计报告，截至2001年12月31日，上市公司的资产总额为10,760万元；根据大华审字[2012]221号《审计报告》，截至2011年12月31日，宝利来投资资产总额为51,056万元，达到上市公司2001年12月31日资产总额的474.5%，因此该次交易适用当时有效的《重组办法》第十二条的规定，该次交易也符合当时有效的《重组办法》第十二条的规定。该次交易经中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准,并于2012年12月实施完毕。
本次收购交大微联和武汉利德前后，上市公司实际控制人未发生变化；本次交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人；本次交易不符合《证券期货法律适用意见第12号》的“累计首次原则”；本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易履行的程序
（一）本次交易履行的相关程序
月11日，本次交易对方嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
2、2015年6月12日，就本次发行股份及支付现金购买武汉利徳100%股权事宜，神州高铁与武汉利徳全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2015年6月25日，神州高铁与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年7月16日，神州高铁与武汉利德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年6月12日，就本次支付现金购买交大微联90%股权事宜，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》；2015年6月25日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署《股权转让协议》；2015年7月16日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》。
3、2015年6月11日，交大微联股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；
2015年6月6日，武汉利德股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。
4、2015年6月12日，神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2015年7月21日，神州高铁第十一届董事会2015年度第三次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2015年8月7日，神州高铁2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）本次交易监管部门的核准情况
1、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月26日召开的2015年第91次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。
2、2015年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887号）。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户的情况
2016年2月1日，公司与王纯政等31名交易对方完成了武汉利德100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已经办理完毕，武汉利德公司类型变更为有限责任公司（法人独资），并领取了变更完成后的营业执照。
2016年3月2日，公司与嘉兴九鼎等交易对方完成了交大微联90%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，交大微联已领取了变更完成后的营业执照。
截至目前，武汉利德100%股权、交大微联90%股权均已过户至神州高铁名下，神州高铁合法持有武汉利德100%的股权、交大微联90%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，神州高铁与购买资产交易对方已就标的资产办理完成了交割过户手续，神州高铁目前已合法拥有武汉利德100%股权、交大微联90%股权。
（二）募集配套资发行情况
2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210010号），验证：截至2016年1月11日止，主承销商民生证券指定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳认购神州高铁非公开发行人民币普通股股票的资金人民币2,204,949,997.00元。
2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210011号），验证：截至2016年1月12日止，神州高铁已收到募集资金总额2,204,949,997.00元，扣除各项发行费用人民币38,814,000.00元，实际募集资金净额人民币2,166,135,997.00元，其中，新增注册资本人民币259,405,882.00元，增加资本公积人民币1,906,730,115.00元。
神州高铁已于2016年1月22日就本次募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次募集配套资金新增股份性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年2月2
日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（三）本次交易的后续实施事宜
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、神州高铁尚需就本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理股份上市手续。
2、神州高铁尚需修改公司章程，并向工商行政管理机关办理注册资本等工商变更登记手续。
3、神州高铁需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定。
4、本次重组相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
目前上述事宜正在办理过程中，待实施的后续事项符合相关法律、法规、规章的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
四、重组过程中的信息披露差异情况
截至本核查意见签署日，神州高铁已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规、规章和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
2016年1月8日，武汉利德召开股东会，选举钟岩、王守俊、张战东、王纯政、张保军为武汉利德新一届董事成员，选举陈林为公司监事。2016年1月19日，武汉利德召开董事会选举王纯政为公司董事长、总经理。
2016年1月15日，交大微联召开股东会，免去陈鹏、张伟董事职务，选举耿协送、李义明为交大微联董事。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，除上述情形外，神州高铁不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年6月12日，就本次发行股份及支付现金购买武汉利徳100%股权事宜，神州高铁与武汉利徳全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年6月25日，神州高铁与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年7月16日，神州高铁与武汉利德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年6月12日，就本次支付现金购买交大微联90%股权事宜，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》；2015年6月25日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署《股权转让协议》；2015年7月16日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日上述协议已生效并正常履行，未出现违约情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于本次交易相关事项的承诺函》、《关于提供信息的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《股份锁定承诺》等承诺，以上承诺的主要内容已在《神州高铁技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易对方以及其他承诺相关方均已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、神州高铁本次交易已获得的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次重组募集配套资金新增发行股份已经发行完毕，募集配套资金发行过程及认购对象符合公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
3、本次交易涉及标的资产交割已经完成，本次交易标的资产已过户至神州高铁名下，神州高铁已合法持有武汉利德100%的股权、交大微联90%股权。
4、本次重组实施过程中相关情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、上市公司尚需就本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理股份上市手续；上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及公司章程修订以及
过渡期损益审计等相关事宜。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ ________________
顾东伟 张明举
民生证券股份有限公司 2016年 3月 4日