北京市海润律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（五）
[2014]海字第012-5号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
电话：(010)82653566 传真：(010)88381869
二○一四年八月
北京市海润律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见
（五）
[2014]海字第012-5号致：北京双杰电气股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行上市出具了[2014]海字第012号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）、[2014]海字第 013号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、[2014]海字第012-1号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》、[2014]海字第012-2号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》、[2014]海字第 012-3号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》和[2014]海字第012-4号《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（由中兴华富华会计师事务所有限责任公司转制设立，以下简称“中兴华”）于2014年8月12日为发行人出具了中兴华审字（2014）第 BJ05-062号《北京双杰电气股份有限公司首次发行股票审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。《中华人民共和国公司法》（修订版）于
2014年3曰1日起实施，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》于2014年5月14日颁布并施行。本所律师根据上述《审计报告》、相关法律、法规的颁布实施情况并根据发行人在首次申报以来有关后续工作进展情况，出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
一、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“释义”补充修改如下：
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
《公司法》 指 2013年12月28日修订、2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 2014年5月14日颁布并施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证券法》 指 2005年12月27日修订、2006年1月1日起施行、2013年6月29日再次修订的《中华人民共和国证券法》
二、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“一、发行人本次发行上市的批准和授权”补充如下：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
发行人于 2012年4月5日召开2012年第一次临时股东大会，共有股东及股东代表18人出席会议，代表股份 8,027.65万股，占发行人总股本的93.11%。本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公
司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》等议案。
发行人于2013年9月3日召开2013年第二次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份 7,658.37万股，占发行人总股本的88.83%。本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期延期的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期延期的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项期限的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》、《关于确认公司首次公开发行股票后新增制度的议案》、《关于确认〈北京双杰电气股份有限公司股东分红回报规划〉的议案》等议案。
发行人于 2014年 2月 25日召开 2014年第一次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份 7,658.37万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投项目的议案》、《关于修订〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修订〈北京双杰电气股份有限公司东分红回报规划〉的议案》、《关于制定〈关于稳定北京双杰电气股份有限公司价的预案〉的议案》等议案。
发行人于 2014年 4月 18日召开 2014年第二次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份 7,658.37万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、
公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案中发行数量的议案》。
发行人于 2014年 8月 21日召开 2014年第四次临时股东大会，共有股东及股东代表15人出席会议，代表股份 9,190.0416万股，占发行人总股本的88.83%。
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式、会议形成的决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈北京双杰电气股份有限公司章程（草案）〉及其附件〈北京双杰电气股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。
上述有关发行人本次发行并在创业板上市的议案的主要内容如下：
1．《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
股票面值：每股面值1.00元。
发行数量：公开发行股票数量不超过2,896.40万股（含发行新股和拟公开发售股份）（发行人 2013年度分配后调整为 3,475.68万股），占发行后总股本的比例不超过25.15%，不低于25%；若新股发行募集资金额（扣除发行费用）超过募投项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过 1,400万股（发行人2013年度分配后调整为1,680万股），由公司截至审议通过本次修改发行方案的股东大会决议之日持股已满 36个月及以上且符合相关法律法规规定的股东根据自愿、公平、平等原则协商确定公开发售数量，如不能达成一致，由符合条件并具有转让意向的股东按各自持股数量占有转让意向股东持股数量总和的比例，计算确定各自公开发售的股份数量。但本次发行后，公司控股股东应保持相对控股地位，不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。若公司股票在本次股东大会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
发行价格和定价方式：本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，通过市场询价或中国
证监会认可的其他方式，由发行人和主承销商根据具体情况协商确定。
发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定，并在深圳证券交易所开设 A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
申请上市地：深圳证券交易所。
有效期为自股东大会审议通过后至 2015年3月3日有效。
2．《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》及《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
本次发行募集资金投资项目如下：
（1）《30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）》项目；
（2）《智能型柱上开关生产线》项目；
（3）《智能配电设备技术研发中心》项目；
（4）《智能型中压开关设备技改》项目。
公司将严格按有关管理制度使用募集资金。如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整或缺口部分将由公司以银行借款方式解决。
上述《智能型柱上开关生产线》项目将在募集资金到位后，以对公司全资子公司杰远电气增资的方式由子公司实施。
在公开发行股票募集资金到位前，公司可以先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
3．《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事项期限的议案》
股东大会授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市具体事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定；
（3）授权公司董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）授权公司董事会聘请审计机构等中介机构，办理本次公开发行股票申报事宜；
（5）授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）授权公司董事会根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更登记；
（7）授权公司董事会根据国家证券主管部门的要求和本次公司股票发行成功后的实际情况对《北京双杰电气股份有限公司章程（草案）》及其附件的有关内容进行相应的填充、修改或调整并办理备案等相关手续；
（8）如证券监管部门对首次公开发行股票政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体公开发行方案作相应调整；
（9）如证券监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对《北京双杰电气股份有限公司募集资金管理办法》、《北京双杰电气股份有限公司投资者关系管理制度》、《北京双杰电气股份有限公司信息披露制度》及《北京双杰电气股份有限公司重大信息内部报告
制度》等规章制度进行修订；
（10）授权公司董事会办理与本次公开发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过至2015年3月3日有效。
4．《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
如公司本次成功发行 A股股票并在创业板上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权公司董事会办理有关本次发行上市事宜，其授权范围及程序合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权。发行人本次发行上市尚需中国证监会核准，其上市需经深圳证券交易所审核同意。
三、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分补充调整如下：
（一）发行人系双杰配电整体变更设立的股份有限公司
双杰配电成立于2002年12月13日。2008年11月6日，双杰配电2008年第五次股东会审议通过了《关于公司变更设立股份公司的议案》，同意依据《公司法》将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。2008年12月2日，发行人在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照。
发行人目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110000005188000的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区上地三街9号D座1111室，注册资本为人民币 10,345.92万元，经营范围：制造输配电及控制设备；普通货运；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
经本所律师核查，双杰配电设立及其整体变更为股份公司的过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
四、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“三、发行人本次发行上市的
实质条件”部分补充调整如下：
（一）发行人本次发行股票属于发行人首次公开发行境内人民币普通股（A股）。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：
1．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2．根据中兴华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据中兴华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况，以及 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1月至 6月的经营成果和现金流量，且无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4．发行人本次发行前股本总额为10,345.92万元，发行人本次拟发行的人民币普通股总数为不超过 3,475.68万股，发行后总股本不超过 13,821.60万股，本次拟发行股份占发行后总股本的比例不超过25.15%且不低于25%，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，且公司股本总额不少于人民币三千万元。发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
5．根据中兴华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人 2011年至2014年6月无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。发行人符合《证券法》第五
十条第一款第（四）项的规定。
6．发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）根据发行人提供的有关材料及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件：
1．发行人符合《管理办法》规定的下列条件：
（1）发行人为双杰配电整体变更设立的股份有限公司。双杰配电成立于2002年12月13日，发行人持续经营时间从双杰配电成立之日起达到三年以上。
发行人符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据中兴华出具的《审计报告》、中兴华核字（2014）第 BJ05-003号《关于北京双杰电气股份有限公司非经常性损益审核报告》，归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），2012年度为 53,830,224.43元，2013年度为 62,137,771.18元。发行人 2012年度和 2013年度净利润累计为115,967,995.61元。发行人最近两年即2012年和2013年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元。发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据中兴华出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 331,205,857.79元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为10,345.92万元，本次发行后股本总额不超过13,821.60万元。发行人符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3．发行人主要经营一种业务，即配电及控制设备的研发、生产和销售，其
生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
5．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
6．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
7．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
8．根据发行人提供的材料、中兴华出具的标准无保留意见的《审计报告》以及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
9．根据发行人提供的材料、中兴华出具的无保留意见的中兴华核字（2014）第 BJ05-006号《关于北京双杰电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
10．发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
11．根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
12．根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人募集资金用于 30000回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）项目、智能型柱上开关生产线项目、智能配电设备技术研发中心项目、智能型中压开关设备技改项目，与发行人主营业务一致，并有明确的用途，且募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的发行上市的实质条件。
五、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“六、发行人的发起人或股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人或股东”之“4．发行人的其他股东情况”补充调整如下：
1．发行人的发起人为双杰配电的 12名股东，其现时持有发行人股份的情况
如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|赵志宏|24,522,537|23.70%|
|2|袁学恩|19,436,832|18.79%|
|3|赵志兴|9,334,224|9.02%|
|4|赵志浩|9,334,224|9.02%|
|5|陆金学|7,844,151|7.58%|
|6|许专|5,997,782|5.80%|
|7|李涛|2,479,776|2.40%|
|8|张党会|2,743,776|2.65%|
|9|魏杰|2,580,576|2.49%|
|10|周宜平|4,035,946|3.90%|
|11|赵连华|925,296|0.89%|
|12|张志刚|613,296|0.59%|

4．发行人的其他股东情况
发行人现有 37名股东，除前述12名发起人股东外，还有 3名自然人股东、 22名法人（或有限合伙企业）股东，其他股东截至本工作报告出具之日，持有发行人股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|1|青岛华仁创业投资有限公司|4,213,656|4.07%|
|2|众杰公司|1,656,000|1.60%|
|3|武汉昀康钢铁贸易有限公司|1,200,000|1.16%|
|4|河南景泰同方科贸有限公司|1,008,000|0.97%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|北京德同长通投资中心（有限合伙）|960,000|0.93%|
|6|分水（北京）科技有限公司|864,000|0.84%|
|7|北京和发通投资中心（有限合伙）|780,000|0.75%|
|8|北京汇璟房地产开发有限公司|600,000|0.58%|
|9|昆明红波科技有限公司|360,000|0.35%|
|10|刘中锴|300,000|0.29%|
|11|天誉合投资管理（北京）有限公司|240,000|0.23%|
|12|北京百汇城投资顾问有限责任公司|240,000|0.23%|
|13|台州颐和投资顾问有限公司|173,154|0.17%|
|14|北京洛子峰创业投资中心（有限合伙）|163,200|0.16%|
|15|北京中宏信投资管理有限公司|129,865|0.13%|
|16|山东天南科技发展有限公司|120,000|0.12%|
|17|杭州若禹经济信息咨询有限公司|115,200|0.11%|
|18|刘颖|96,000|0.09%|
|19|唐山赛亿欧商贸有限公司|72,000|0.07%|
|20|北京兆牌投资有限公司|63,984|0.06%|
|21|北京志鸿远科技有限公司|60,000|0.06%|
|22|深圳市鸿瑞安电子科技有限公司|60,000|0.06%|
|23|姜龙|48,000|0.05%|
|24|台州风搏投资咨询有限公司|44,525|0.04%|
|25|北京鹏泰行科技有限公司|43,200|0.04%|

其他股东的基本情况如下：
（1）青岛华仁创业投资有限公司目前持有青岛市工商行政管理局颁发的注册号为 370200020001878的《企业法人营业执照》，注册资本为 1亿元，住所为青岛高新技术产业开发区创业中心 1102房间，法定代表人为梁福东，华仁世纪集团有限公司持有该公司8,000万元出资，青岛华仁投资管理有限公司持有该公
司2,000万元出资。
（2）众杰公司目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为
110108012757972的《企业法人营业执照》，注册资本为 241.50万元，住所为北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦D座1109室，法定代表人为刘中锴，该公司股东为发行人48名员工（其中三名已离职），其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额(万元)|出资比例|在公司任职情况|
|1|金俊琪|16.80|6.96%|技术总监、监事|
|2|刘 颖|16.80|6.96%|人力行政总监、监事|
|3|李旭晗|16.80|6.96%|杰远电气成套及柱上事业部制造总监、监事|
|4|秦向阳|14.70|6.09%|开关事业部技术部经理|
|5|梁吉省|13.65|5.65%|研发部研发经理|
|6|刘中锴|12.60|5.22%|商务中心经理、监事|
|7|唐文韬|10.50|4.35%|智远电力技术经理、智远电力监事|
|8|赵 敏|10.92|4.52%|财务部经理|
|9|李宗义|8.40|3.48%|杰远电气成套事业部技术部经理|
|10|张 雪|8.40|3.48%|杰远电气财务部经理|
|11|董 华|6.30|2.61%|智远电力车间主任|
|12|姜 楠|6.30|2.61%|杰远电气采购工程师|
|13|张德海|6.30|2.61%|试制装配工|
|14|常灵国|4.20|1.74%|杰远电气物流管理员|
|15|盘顺波|4.20|1.74%|杰远电气成套事业部车间主任|
|16|王术伟|1.68|0.70%|已离职|
|17|李新全|4.20|1.74%|物流管理员|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|李 欢|4.20|1.74%|商务中心项目报价工程师|
|19|李洪阳|4.20|1.74%|采购供应商管理|
|20|刘 敏|4.20|1.74%|财务部会计主管|
|21|马莉芹|4.20|1.74%|财务部税费主管|
|22|严从运|4.20|1.74%|外联部经理|
|23|张金华|1.26|0.52%|已离职|
|24|马胜刚|3.15|1.30%|财务部副经理|
|25|张爱军|3.15|1.30%|销售一部北二区区域经理|
|26|郭长江|3.15|1.30%|销售一部北三区区域经理|
|27|周 伟|3.15|1.30%|销售三部华东区区域经理|
|28|张玉波|3.15|1.30%|销售三部京津唐地区销售副总监|
|29|杜 群|3.15|1.30%|销售二部区域经理|
|30|王桂华|3.15|1.30%|已离职|
|31|孙文月|3.15|1.30%|杰远电气财务部会计|
|32|李明凤|2.73|1.13%|杰远电气技术工程师、杰远电气监事|
|33|张纯军|2.31|0.96%|研发部研发高级工程师|
|34|徐铭泽|2.31|0.96%|区域经理|
|35|许磊义|2.31|0.96%|信息化管理部副经理|
|36|姜 龙|2.10|0.87%|销售二部区域经理|
|37|肖传泰|2.10|0.87%|营销二部经理|
|38|王 波|2.10|0.87%|营销一部销售副总监|
|39|李 勇|2.10|0.87%|营销一部销售经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|40|杜立楠|2.10|0.87%|已离职|
|41|郭雁飞|2.10|0.87%|技术支持部经理|
|42|刘晓娟|2.10|0.87%|财务部出纳|
|43|杨兰兰|0.84|0.35%|已离职|
|44|李文柱|1.155|0.48%|研发部机械工程师|
|45|李晶晶|1.155|0.48%|杰远电气技术工程师|
|46|刘箭飞|0.63|0.26%|已离职|
|47|李 曦|1.26|0.52%|商务中心副经理|
|48|王 琼|1.89|0.78%|商务中心合同主管|
|合计||241.5|100%||

（3）武汉昀康钢铁贸易有限公司目前持有武汉市工商行政管理局青山分局颁发的注册号为 420107000053024的《企业法人营业执照》，注册资本为 510万元，住所为武汉市青山区江南春城二期 13幢 1单元 22层 2203号，法定代表人为吕芙蓉，邢怀香持有该公司459万元出资，吕芙蓉持有该公司51万元出资。
（4）河南景泰同方科贸有限公司目前持有郑州市工商行政管理局金水分局颁发的注册号为 410105100086358的《企业法人营业执照》，注册资本为 300万元，住所为郑州市金水区文化路东、东风路北科技市场数码港 16层01号，法定代表人朱平峰，朱平东持有该公司全部出资。
（5）北京德同长通投资中心（有限合伙）目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号 110108012609871的《营业执照》，注册资本为 7,958万元，住所为：北京市海淀区海淀北二街 8号6层710-217室，执行事务合伙人北京德同长涛投资咨询有限公司（委派赵军为代表），其中北京德同长涛投资咨询有限公司为普通合伙人，实缴出资79.58万元，北京中关村创业投资发展有限公司为有限合伙人，实缴出资1,591.60万元，北京德同优势投资中心（有限合伙）
为有限合伙人，实缴出资5,236.92万元，北京德同水木投资中心（有限合伙）为
有限合伙人，实缴出资1,049.90万元。
（6）分水（北京）科技有限公司目前持有北京市工商行政管理局昌平分局颁发的注册号为 110108010032397的《企业法人营业执照》，注册资本为 200万元，住所为北京市昌平区生命园路29号创新大厦B座201室，法定代表人沈霖，沈霖持有该公司180万元出资，冯欣持有该公司20万元出资。
（7）北京和发通投资中心（有限合伙）目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号110108014201012的《营业执照》，注册资本为1,053万元，住所为北京市海淀区马连洼兰园6号楼4门1层101室，负责人为于德重，于德重为普通合伙人，出资117万元，宋金玉为有限合伙人，出资 468万元，王宏英为有限合伙人，出资468万元。
（8）北京汇璟房地产开发有限公司目前持有北京市工商行政管理局大兴分局颁发的注册号 110115009059838的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000万元，住所为北京市大兴区瀛海镇黄亦路玉璟园 17号办公楼，法定代表人为杨海波，杨海波持有该公司1,800万元出资，余学航持有该公司 100万元出资，杨秀娟持有该公司100万元出资。
（9）昆明红波科技有限公司目前持有昆明市西山区工商行政管理局颁发的注册号为530112100059972的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，住所为云南省昆明市西山区兴隆花园4幢5单元401室，法定代表人为武毅波，武毅波持有该公司50万元出资。
（10）刘中锴，男，1976年出生，身份证号码：62210119761125XXXX，住所：河北省霸州市霸州镇华油二厂馨苑小区X号公寓X室。2004年起担任双杰配电营销管理部经理、商务部经理，2008年12月担任发行人商务中心经理，目前兼任发行人监事、众杰伟业执行董事。
（11）天誉合投资管理（北京）有限公司目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号110105012544165的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000万元，住所为北京市朝阳区广渠门外南街 1号楼 4层401、402室，法定代表人为南广成，南广成持有该公司800万元出资，艾庆华持有该公司200万元出资。
（12）北京百汇城投资顾问有限责任公司目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号110108010059217的《企业法人营业执照》，注册资本为 140
万元，住所为北京市海淀区世纪城远大园六区2号楼16e，法定代表人为张晓亚，张晓亚持有该公司70万元出资，刘国芬持有该公司70万元出资。
（13）台州颐和投资顾问有限公司目前持有台州市工商行政管理局椒江分局颁发的注册号为 331002000035790号的《企业法人营业执照》，注册资本为 120万元，住所为台州市椒江区外沙路 2号，法定代表人王彬，官群英持有该公司 28.8万元出资，林玲持有该公司 27.16万元出资，王彬持有该公司 26.08万元出资，邬茂喜持有该公司19.2万元出资，林小华持有该公司 18.76万元出资。
（14）北京洛子峰创业投资中心（有限合伙）目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号 110108013987591的《营业执照》，注册资本为 3,200万元，住所为北京市海淀区上地三街 9号 B座 5层B611，负责人为北京叠金财资产管理有限公司，肖建聪为有限合伙人，出资2,900万元，北京叠金财资产管理有限公司为普通合伙人，出资300万元。
（15）北京中宏信投资管理有限公司目前持有北京市工商行政管理局东城分局颁发的注册号 110112003266662的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,800万元，住所为北京市东城区朝阳门内大街298号803室，法定代表人为陈刑天，陈刑天持有该公司630万元出资，李志兵持有该公司870万元出资，曹阳持有该公司300万元出资。
（16）山东天南科技发展有限公司目前持有山东省工商行政管理局颁发的注册号 370000228013336的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,001万元，住所为济南市高新区新宇路 750号大学科技园 14号楼，法定代表人为李京海，李京海持有该公司946.4364万元出资，柴新天持有该公司54.5636万元出资。
（17）杭州若禹经济信息咨询有限公司目前持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为330104000090590的《企业法人营业执照》，注册资本为30万元，住所为杭州市江干区采荷五安路 1号 3楼 31室，法定代表人为陈汪洋，陈汪洋、茅海颖各持有该公司15万元出资。
（18）刘颖，女，1976年生，身份证号码：22010219760522XXXX，住所：北京市东城区和平里东街X号。2002年12月起担任双杰配电行政部经理、行政人资部经理，2008年11月至今任发行人人力行政总监，目前兼任发行人监事。
（19）唐山赛亿欧商贸有限公司目前持有唐山市工商行政管理局颁发的注册
号为 130200000033452的《企业法人营业执照》，注册资本为 200万元，住所为唐山路北区德源里闻新园 106楼 15号二层，法定代表人许强，许强持有该公司100万元出资，张炳夫持有该公司100万元出资。
（20）北京兆牌投资有限公司目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为 110105010038620号的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000万元，住所为北京市朝阳区吉庆里14号楼地上部分1505室，法定代表人王强，王强持有该公司800万元出资，张萍持有该公司200万元出资。
（21）北京志鸿远科技有限公司目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号 110108007526752的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万元，住所为北京市海淀区静淑东里5号楼22层2206室，法定代表人为袁志刚，袁志刚持有该公司260万元出资，张卫东持有该公司120万元出资，袁源持有该公司120万元出资。
（22）深圳市鸿瑞安电子科技有限公司目前持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440306105063765的《企业法人营业执照》，注册资本为 100万元，住所为深圳市福田区振兴路华康办公楼B栋6楼610室，法定代表人为张丽萍，张丽萍持有该公司60万元出资，代勇持有该公司40万元出资。
（23）姜龙，男，1974年生，身份证号码：15042619741125XXXX，住所：内蒙古赤峰市翁牛特旗广德公镇马家营子村X组。2002年8月至 2011年1月任发行人销售员，2011年3月至2012年2月任发行人区域副经理，2012年3月至今任发行人区域经理。
（24）台州风搏投资咨询有限公司目前持有台州市工商行政管理局颁发的注册号为 331000000024590的《企业法人营业执照》，注册资本为 100万元，住所为台州市方远大厦商务楼1317室，法定代表人为林玲，官菊君、官菊秀、林玲、王丽红、官群英各持有该公司20万元出资。
（25）北京鹏泰行科技有限公司目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108012626052号的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，住所为北京市海淀区紫竹院路 116号 B座 801室，法定代表人冯小齐，王昊持有该公司全部出资。
本所律师认为，发行人的上述发起人或股东均为具有民事权利能力和行为能力的自然人或依法有效存续的法人（或有限合伙企业），具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
六、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”补充如下：
（五）股份公司成立后的股权变动
6．资本公积转增股本
根据发行人 2013年度股东大会作出的决议，发行人以2013年12月31日总股本 86,216,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。实施完毕后发行人总股本变为103,459,200股。
2014年6月23日，发行人取得了换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为10,345.92万元。
七、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“八、发行人的业务”补充如下：
（四）发行人从事配电及控制设备的研发、生产和销售，根据《审计报告》，发行人主营业务收入占营业收入的比例 2011年度为99.69%，2012年度为99.72%，2013年度为99.63%，2014年 1月至 6月为98.69%。发行人主营业务收入来自于配电及控制设备的研发、生产和销售，发行人主营业务突出。
八、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之（二）“股份公司与关联方之间的重大关联交易”补充调整如下：
（一）发行人的关联方
1．经本所律师审查，持有发行人5%以上股份的关联方为赵志宏、袁学恩（及其配偶周宜平）、赵志兴、赵志浩、陆金学及许专。
2．发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方。
3．关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的下列公司为发行人的关联方：
（1）天祝峰瑞矿业有限责任公司为发行人关联方，赵志兴持有该公司 2万元出资（占注册资本的10%）；
（2）二连奕普为发行人关联方，赵志浩持有其 180万元出资（占注册资本的60%）并任执行董事，赵志浩妻子刘文菊持有其 60万元出资（占注册资本的20%），赵志兴持有其60万元出资（占注册资本的20%）；
（3）深圳市亨运通物流有限公司为发行人关联方，发行人董事袁学恩的之弟袁学德持有其20万元出资（占注册资本的10%）；
（4）五原县大地种业有限责任公司为发行人关联方，发行人股东赵志浩配偶的兄长刘文彬持有其39万元出资（占注册资本的13%），该公司营业执照目前已被吊销；
（5）北京智诚天正国际广告有限公司为发行人关联方，发行人董事陆金学之岳母张玉英持有其50万元出资（占注册资本的100%）并任执行董事、总经理；
（6）北京力博天一文化艺术传播有限公司为发行人关联方，发行人监事刘中锴之岳母薛燕鸣持有该公司 245万元出资（占注册资本的49%），并担任该公司经理，刘中锴之妻担任该公司监事；
（7）北京艾威普建筑设计有限公司为发行人关联方，发行人监事刘颖之配偶李伟持有该公司4万元出资（占注册资本的40%）股权并任执行董事、总经理，刘颖持有该公司5万元出资（占注册资本的50%）并担任监事；
（8）北京科海电子出版社为发行人关联方，发行人董事会秘书李涛之兄长李波任该出版社社长；
（9）北京科海培中技术有限责任公司为发行人关联方，发行人董事会秘书李涛之兄长李波任该公司董事长；
（10）北京雅彩同创科技有限公司为发行人关联方，发行人董事会秘书李涛之兄长的配偶俞中持有该公司6.66万元出资（占注册资本的66.6%）并任执行董事、总经理；
（11）青岛华仁创业投资有限公司为发行人关联方，发行人董事褚旭担任该公司董事、总经理；
（12）青岛华仁投资管理有限公司为发行人关联方，发行人董事褚旭担任该公司董事；
（13）华仁世纪集团有限公司为发行人关联方，发行人董事褚旭担任该公司董事、副总裁；
（14）众杰公司为发行人关联方，发行人监事刘中锴担任该公司执行董事；
（15）北京瑞博源科技发展有限公司报告期内为发行人关联方。赵连华持有该公司56%的股权并担任其执行董事，现赵连华已不在发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务，也不持有北京瑞博源科技发展有限公司股权；
（16）双杰电力报告期内为发行人的关联方。袁学恩持有该公司 17万元出资（占注册资本的11.33%）并任该公司董事长，赵志宏实际持有该公司 133万元出资（占注册资本的88.67%）。双杰电力已于2009年7月17日注销；
（17）北京益力科科技有限责任公司报告期内为发行人关联方。袁学恩持有该公司 8万元出资（占注册资本的8%）并任该公司董事长；双杰电力持有该公司 75万元出资（占注册资本的75%）。北京益力科科技有限责任公司已于 2010年5月10日注销。
（二）根据公司提供的材料、《审计报告》及本所律师核查，发行人与其关联方之间自2011年以来存在如下关联交易：
1．关联担保
发行人股东为发行人提供担保的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款金额|借款期限|担保人|反担保人|担保/反担保合同号|是否履行完毕|
|中国建设银行股份有限公司北京上地支行|700万元|2010.02.20-2011.02.19|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2010年BZ046号|是|
||700万元|2011.01.30-2012.01.29|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2011年BZ018号|是|
||||赵志宏||2011年123010字第001号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1,000万元|2011.11.18-2012.11.17|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2011年BZ651号|是|
||1,000万元|2012.02.09-2013.02.08|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2012年BZ0035号|是|
|中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|1,000万元1|2012.10.31-2013.10.30|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2012年BZ0752号|是|
||1,000万元2|2013.12.6-2014.12.5|北京中关村科技融资担保有限公司|赵志宏袁学恩|2013年BZ1131号|否|
|招商银行股份有限公司北京上地支行|500万元|2011.03.11-2012.03.10|赵志宏袁学恩||2010年招上授字第017号|是|
||500万元3|2011.07.27-2012.01.21||||是|
||500万元4|2012.03.12-2013.03.11|||2012年招上授字第004号|是|
||500万元|2012.05.11-2013.05.10||||是|
||500万元5|2013.03.13-2014.03.12|||2013年招上授字第007号|是|
||500万元6|2014.05.20-2015.05.19|||2014年招上授字第024号|否|
|国家开发银行股份有限公司|3,000万元|2013.01.29-2016.01.28|北京中关村科技担保有限公司|赵志宏袁学恩|2012年BZ1023号|否|

注1：2012年10月31日，发行人与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签署借款协议，借款金额为1,000.00万元。该笔贷款由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保。
同时，发行人以坐落于北京市海淀区上地三街 9号 D座 10层D1111《房屋所有权证》（编号：X京房权证海字第096987号）、《国有土地使用证》（编号：京海国用（2007转）第4004号）向北京中关村科技担保有限公司提供反担保。发行人股东赵志宏、袁学恩与北京中关村科技担保有限公司签订了《反担保（保证）合同》，对该笔债务提供连带责任保证。
注2：2013年12月6日，发行人与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订《建京中关村2013年123010字第030号》人民币流动资金贷款合同，借款金额为1,000.00万元。
该笔贷款由北京中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保证。发行人股东赵志宏、袁学恩与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《反担保（保证）合同》，对该笔债务提供连带责任保证。
注3：该笔借款为银行承兑汇票。
注4：本合同为2012年招上授字第 004号《授信协议》（1,500万）项下流动资金贷款
合同，赵志宏、袁学恩于2012年3月9日分别向招商银行股份有限公司北京上地支行出具
《最高额不可撤销担保书》，保证本人为发行人于2012年3月9日至2013年3月7日期间在授信额度内发生的债务承担连带保证责任。
注5：本合同为2013年招上授字第 007号《授信协议》（2,500万元）项下流动资金贷款合同，赵志宏、袁学恩于2013年3月11日分别向招商银行股份有限公司北京上地支行出具《最高额不可撤销担保书》，保证本人为发行人于2013年3月11日至2014年3月10日期间在授信额度内发生的债务承担连带保证责任。
注6：2014年 5月 20日，发行人与招商银行股份有限公司北京上地支行签订了 2014年招上授字第 024号《授信协议》，授信额度 3,000万元。截至本法律意见书出具之日，已经在该授信协议项下借款500万元（招行规定流动资金贷款无需另行签订合同），赵志宏、袁学恩于2014年5月20日分别向招商银行股份有限公司北京上地支行出具《最高额不可撤销担保书》，保证本人为发行人于2014年5月20日至2015年5月15日期间在授信额度内发生的债务承担连带保证责任。
2．关键管理人员报酬
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度报酬区间|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年度|
|总额|244万元|340万元|272万元|258万元|
|其中：（各金额区间人数）|||||
|[20万元以上]|6人|8人|6人|6人|
|[15～20万元]|3人|4人|2人|2人|
|[10～15万元]|2人|0人|7人|6人|
|[10万元以下]|4人|4人||1人|

九、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”补充调整如下：
（一）国有土地使用权
发行人拥有位于北京市的国有土地使用权共 2处，总面积为 20,790.74平方
米。发行人对其土地使用权均已取得国土资源主管部门颁发的《国有土地使用
证》，具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|位置|类型|面积（m2）|用途|使用权期限|他项权利|
|1|京海国用（2007转）第4004号|海淀区上地三街9号（D座）|出让|87.76|办公|2052.04.27|抵押|
|2|京怀国用（2011出）第0068号|怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街5号|出让|20,702.98|工业|2056.09.09|抵押|

本所律师认为，发行人拥有上述国有土地使用权真实、合法、有效。
（二）房产
1．发行人拥有的房产
发行人拥有位于北京市的房产共 2处，总建筑面积为 11,689.51平方米。发行人对其房产均已取得房产主管部门颁发的《房屋所有权证》，具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|位置|规划用途|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|X京房权证海字第096987号|海淀区上地三街9号D座10层D1111|办公用房|385.25|抵押|
|2|X京房权证怀更字第003330号|怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街5号1幢|生产厂房及附属|11,304.26|抵押|

根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人拥有的上述房产真实、合法、有效。
除上述房产外，发行人位于怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街5号的一处厂房已建成，房产证正在办理过程中。
2．发行人子公司租赁的房产
2012年 3月 1日，杰远电气与北京固德威仓储有限公司签订了《场地租赁合同》，杰远电气租赁北京固德威仓储有限公司位于北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街 2号的 4,833.18平方米厂房。租赁期自 2012年 3月 1日至 2018年3月31日。
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人子公司租赁的上述房产真实、合法、有效。
（二）知识产权
1．商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册名称|注册号|类别|注册人|有效期|
|1|SOJO|5953352|第9类|双杰电气|2010.03.07-2020.03.06|
|2||5953369|第9类|双杰电气|2010.09.07-2020.09.06|
|3|P&A|4401644|第9类|双杰电气|2007.06.21-2017.06.20|

经本所律师核查，发行人拥有上述商标真实、合法、有效。
2．专利
（1）发行人拥有的专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利类型|专利名称|授权日|
|1|ZL200710121385.7|发明|固体绝缘全密封开关绝缘罩|2010.09.29|
|2|ZL200710118436.0|发明|固体绝缘全封闭环网柜|2010.09.29|
|3|ZL200710121387.6|发明|异形母线的排列方法|2010.10.20|
|4|ZL200710121386.1|发明|固体绝缘电气隔离装置|2011.01.26|
|5|ZL201010205862.X|发明|24KV固体绝缘全封闭开关设备|2011.10.12|
|6|ZL201010132367.0|发明|24KV固体绝缘全封闭开关绝缘罩|2012.01.04|
|7|ZL200910241428.4|发明|V型弹簧机构|2012.01.25|

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|-|-|-|-|-|
|8|ZL200910091863.3|发明|五防联锁装置|2012.05.16|
|9|ZL201010132355.8|发明|固体开关柜专用三工位真空灭弧室|2012.05.23|
|10|ZL201010521644.7|发明|固体绝缘全密封开关下隔离罩|2012.06.13|
|11|ZL201010521632.4|发明|固体绝缘全密封开关绝缘罩|2012.06.13|
|12|ZL201010522802.0|发明|固体绝缘全密封开关上隔离罩|2012.07.11|
|13|ZL200910090672.5|发明|一种单独带有灭弧装置的电开关|2012.08.15|
|14|ZL201010588271.5|发明|大容量上下隔离固体开关柜|2012.10.10|
|15|ZL200910244327.2|发明|固体绝缘全封闭组合电器|2013.03.06|
|16|ZL201010034094.6|发明|自适应故障指示器|2013.03.06|
|17|ZL201010205780.5|发明|24KV固体绝缘全封闭开关组合电器|2014.01.08|
|18|ZL201110227219.1|发明|双向负荷绝缘拉杆|2014.02.19|
|19|ZL200720169582.1|实用新型|固体绝缘全封闭环网柜|2008.04.23|
|20|ZL200720173053.9|实用新型|套管靴|2008.09.10|
|21|ZL200920308186.1|实用新型|一种单独带有灭弧装置的电开关的绝缘支架|2010.05.19|
|22|ZL200920308184.2|实用新型|一种单独带有灭弧装置的电开关的开关基架|2010.05.19|
|23|ZL200920316475.6|实用新型|固体绝缘全封闭组合电器熔断器|2010.10.06|
|24|ZL201020164982.5|实用新型|具有三工位屏蔽罩的真空灭弧室|2011.03.23|
|25|ZL201020171677.9|实用新型|隔离接地用三工位真空灭弧室|2011.03.23|
|26|ZL201020626202.4|实用新型|高压负荷开关|2011.06.22|
|27|ZL201020625641.3|实用新型|用于断路器上的气体阻尼器|2011.06.15|
|28|ZL201120274730.2|实用新型|用于固体绝缘开关柜的接地联锁装置|2012.02.22|
|29|ZL201120276107.0|实用新型|固体绝缘全封闭开关弯式套管|2012.02.22|
|30|ZL201120276084.3|实用新型|固体绝缘全密封开关绝缘桶|2012.02.22|
|31|ZL201120281553.0|实用新型|用于固体绝缘开关柜的合闸连锁|2012.02.22|
|32|ZL201120288222.X|实用新型|隔离接地用三工位传动装置|2012.05.16|
|33|ZL201120433226.2|实用新型|三工位真空固体绝缘柜连接母线|2012.06.13|

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|-|-|-|-|-|
|34|ZL201120434295.5|实用新型|真空隔离分闸装置|2012.06.13|
|35|ZL201120276085.8|实用新型|固体绝缘全封闭开关封闭母线|2012.07.11|
|36|ZL201120438624.3|实用新型|新型接地联锁|2012.07.04|
|37|ZL201120440002.4|实用新型|防止带负荷分、合隔离联锁装置|2012.07.11|
|38|ZL201120452814.0|实用新型|用于密封箱体的气压调节膜及密封箱体|2012.07.11|
|39|ZL201120467634.X|实用新型|门联锁机构及具有其的开关柜|2012.07.11|
|40|ZL 201120467635.4|实用新型|开关柜LED照明装置及具有其的开关柜|2012.07.11|
|41|ZL 201220245078.6|实用新型|熔断器筒|2013.01.02|
|42|ZL201220487994.0|实用新型|固体绝缘母联分断柜母线系统|2013.03.06|
|43|ZL201220424629.5|实用新型|上下隔离固封式绝缘筒|2013.03.06|
|44|ZL201220423415.6|实用新型|带上下隔离固体绝缘开关柜的密封式机构箱|2013.03.06|
|45|ZL201220356623.9|实用新型|固体绝缘开关装置及其组合体|2013.03.06|
|46|ZL201220423447.6|实用新型|上下隔离固体绝缘环网柜用可调节连杆|2013.03.20|
|47|ZL201220423435.3|实用新型|电缆舱门联锁装置|2013.03.20|
|48|ZL201220486914.X|实用新型|固体绝缘开关柜联锁用缓冲联动机构|2013.05.01|
|49|ZL201220735252.5|实用新型|弹簧操动机构|2013.07.17|
|50|ZL201220725130.8|实用新型|固体绝缘全密封开关绝缘筒|2013.07.17|
|51|ZL201220736770.9|实用新型|手动分合闸装置|2013.07.17|
|52|ZL201220750014.1|实用新型|开关装置的操动机构和开关装置|2013.07.17|
|53|ZL201220748844.0|实用新型|开关装置的绝缘杆组件和开关装置|2013.07.17|
|54|ZL201220748838.5|实用新型|熔断器筒和保险装置|2013.07.17|
|55|ZL201220748870.3|实用新型|绝缘开关的绝缘罩和绝缘开关|2013.07.17|
|56|ZL201320419477.4|实用新型|密封垫及具有该密封垫的柱上开|2014.02.19|

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|-|-|-|-|-|
||||关||
|57|ZL201320682852.4|实用新型|导电连接装置|2014.05.21|
|58|ZL201320732191.1|实用新型|绝缘筒|2014.05.21|
|59|ZL201320732281.0|实用新型|熔丝筒组件|2014.05.21|
|60|ZL201320732325.X|实用新型|断路器|2014.05.21|
|61|ZL201320728999.2|实用新型|熔丝筒|2014.05.21|
|62|ZL201320728237.2|实用新型|固封极柱|2014.05.21|
|63|ZL 201320799059.2|实用新型|双投负荷开关|2014.05.21|
|64|ZL201320799136.4|实用新型|用于多工位转换负荷开关的联锁|2014.05.21|
|65|ZL201320798899.7|实用新型|固体绝缘隔离开关|2014.05.21|
|66|ZL200830084734.8|外观设计|固体绝缘全封闭环网柜|2009.03.18|

注：公司就第2项固体绝缘全封闭环网柜的发明向南非共和国（Public of SouthAfrica）专利、外观设计、商标与著作权登记局（Registrar of Patents, Designs, Trade Marks andCopyright）申请专利，并于2011年1月26日得到申请号为2009/05680的专利证书。
（2）发行人子公司杰远电气拥有的专利
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|序号|申请号|专利类型|专利名称|授权日|
|1|ZL200910242106.1|发明|C型开关双孔操作装置|2011.09.07|
|2|ZL200920309405.8|实用新型|V型分合旋钮|2010.06.30|
|3|ZL200920309020.1|实用新型|五防联锁装置上联锁机构|2010.06.02|
|4|ZL200920309010.8|实用新型|五防联锁装置下联锁机构|2010.06.02|
|5|ZL201120175762.7|实用新型|箱式变电站|2012.01.04|
|6|ZL201320207187.3|实用新型|断路器连锁装置|2013.11.06|
|7|ZL201320218425.0|实用新型|柱上断路器的智能遥控装置|2013.11.06|
|8|ZL201320299256.8|实用新型|紧凑型低压配电柜|2013.11.06|

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|9|ZL201320297424.X|实用新型|一种小型化断路器柜|2013.11.06|
|10|ZL201230090573.X|外观设计|箱式变电站（1）|2012.10.10|
|11|ZL201230090523.1|外观设计|箱式变电站|2012.10.10|

经本所律师核查，发行人拥有的上述专利真实、合法、有效。
3．软件著作权
发行人子公司杰远电气拥有的计算机软件著作权如下：
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|序号|登记号|软件名称|登记日|取得方式|
|1|2012SR006872|DAS-配电自动化系统|2012.02.06|原始取得|
|2|2012SR006576|DKV-P智能控制单元主控程序|2012.02.03|原始取得|

经本所律师核查，发行子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
4．相关资质和资格证书
发行人的相关资质和资格证书如下：
（1）由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于2012年5月24日核发的编号 GF201211000350的《高新技术企业证书》证书，有效期为3年；
（2）由北京大陆航星质量认证中心有限公司 2014年 3月 7日颁发的 OHSAS18001:2007标准《职业健康安全管理体系认证证书》证书，有效期至2017年3月6日；
（3）由北京大陆航星质量认证中心有限公司 2014年 3月 13日颁发的 ISO14001:2004标准《环境管理体系认证证书》证书，有效期至 2016年 4月 9日；
（4）由中华人民共和国北京出入境检验检疫局 2012年 2月 10日颁发的备
案登记号1100005807的《自理报检单位备案登记证明书》；
（5）由中华人民共和国北京中关村海关颁发的注册登记编号 1108360261的
《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2015年8月3日；
（6）由北京中油健康安全环境认证中心 2012年 8月 22日颁发的编号 HSE120063ROM的 Q/SY1002.1-2007和 SY/T6276-2010标准《中国石油健康安全环境管理体系认证证书》证书，有效期至2015年8月21日；
（7）由中华人民共和国科学技术部火炬高技术产业开发中心2012年5月颁发的项目编号2012GH040062的《国家火炬计划产业化示范项目证书》（项目名称：固体绝缘环网柜）。
（8）由中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2013年 9月颁发的项目编号 2013GRA00052的《国家重点新产品证书》（项目名称：高性能固体绝缘环网柜），有效期三年。
经本所律师查验，发行人拥有的上述资质、资格证书真实、合法、有效。
（三）主要经营设施
发行人拥有从事业务需要的机器设备、运输设备及办公设备。据发行人提供的有关材料及本所律师调查，发行人拥有的经营设施均为发行人所有，并由发行人占有、使用，不存在权属争议。
（四）长期股权投资
发行人拥有的全资子公司二家，其具体情况如下：
1．杰远电气
2009年12月8日，北京市工商行政管理局怀柔分局下发了（京怀）名称预核（内）字[2009]第0143624号《企业名称预先核准通知书》，公司名称：北京杰远电气有限公司，有效期2009年12月8日至2010年6月7日；2010年6月 4日，北京市工商行政管理局怀柔分局换发的（京怀）名称预核（内）字[2009]第 0143624号《企业名称预先核准通知书》，有效期 2009年 12月 8日至 2010年 12月 7日。2010年 10月 29日，北京市怀柔区环境保护局以怀环保审字[2010]0350号《关于北京杰远电气有限公司项目环境影响报告表的批复》，对北
京杰远电气有限公司建设项目进行了批复。2010年 11月 22日，发行人签署了《北京杰远电气有限公司章程》。根据北京真诚会计师事务所有限公司 2010年 11月 22日出具的京真诚验字[2010]B0329号《北京杰远电气有限公司验资报告》，截至2010年11月22日止，杰远电气已收到双杰电气缴纳的注册资本100万元。2010年11月23日，杰远电气取得了《企业法人营业执照》。
2012年 12月 20日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向全资子公司北京杰远电气有限公司增资的议案》，同意向杰远电气增资，同日发行人作出了相关股东决定并签署了《章程修正案》。根据北京中益华会计师事务所有限公司 2012年 12月 21日出具的中益华内验字[2012]1096号《北京杰远电气有限公司验资报告》，截至 2012年 12月 20日止，杰远电气已收到双杰电气新增注册资本900万元，变更后注册资本1,000万元。2012年12月21日，杰远电气取得了变更后的《企业法人营业执照》。
杰远电气现时持有北京市工商行政管理局怀柔分局核发的110116013395207号《企业法人营业执照》，法定代表人：袁学恩，住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街 5号 1幢，注册资本：1,000万元，经营范围：生产、加工输配电及控制设备，营业期限：自2010年11月23日至2040年11月22日。
2．北京双杰智远电力技术有限公司
2013年 8月 14日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于成立全资子公司北京双杰智远电力技术有限公司的议案》。
2013年 9月 17日，北京市工商行政管理局怀柔分局下发了（京怀）名称预核（内）字[2013]第 0142107号《企业名称预先核准通知书》，公司名称：北京双杰智远电力技术有限公司，有效期2013年9月17日至2014年3月16日。
根据北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）2013年 11月 12日出具的中庭盛验字[2013]第705号《北京双杰智远电力技术有限公司验资报告》，截至2013年11月12日止，已收到双杰电气缴纳的注册资本500万元。2013年11月13日，智远电力取得了《企业法人营业执照》。
智远电力现时持有北京市工商行政管理局怀柔分局核发的 110116016464259号《企业法人营业执照》，法定代表人：袁学恩，住所：北京
市怀柔区怀北镇怀北路308号，注册资本：500万元，经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服务；经济信息咨询；投资管理；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、建筑材料、五金交电。
营业期限：自2013年11月13日至2033年11月12日。
（五）发行人资产抵押情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的资产抵押情况如下：
1．土地使用权抵押情况
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|抵押人|抵押权人|债务人|位置|土地使用权证号|抵押登记时间|
|发行人|北京中关村科技担保有限公司|发行人|海淀区上地三街9号（D座）|京海国用（2007转）第4004号|2012年11月21日|
|发行人|建设银行北京中关村分行|发行人|怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街5号|京怀国用（2011出）第0068号|2012年12月24日、2013年4月22日|

2．房屋所有权抵押情况
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|-|-|-|-|-|-|
|抵押人|抵押权人|债务人|位置|房屋所有权证号|抵押登记时间|
|发行人|北京中关村科技担保有限公司|发行人|海淀区上地三街9号D座10层D1111室|X京房权证海字第096987号|2012年11月2日、2013年11月5日|
|发行人|建设银行北京中关村分行|发行人|怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街5号1幢|X京房权证怀更字第003330号|2012年12月19日、2013年3月25日|

经本所律师核查，除上述抵押资产外，发行人不存在其他所有权受到限制的资产。发行人拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对上述财产的所有权、使用权的行使没有受到限制，也不存在其他权利受到限制的情况。
十、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”补充调整如下：
（一）截至本工作报告出具之日，发行人目前正在履行或未履行完毕的重大合同如下：
1．主要关联交易合同
发行人关联交易事宜详见本补充法律意见书第八部分。
2．主要借款合同
截至本工作报告出具之日，发行人正在履行的金额在500万元以上的借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同号|债权人|金额（万元）|贷款期限|相关担保|
|1|建京中关村2012年127051字001号|建设银行北京中关村分行|3,000|2012.12.27-2015.12.27|建京中关村2012年127051字001号《抵押合同》|
|2|1100201200013606|国家开发银行股份有限公司|3,000|2013.01.29-2016.01.28|1100201200013606号借款合同的保证合同2012年DYF1023号《反担保（房地产抵押）合同》|
|3|12PC110201300264|杭州银行股份有限公司北京中关村支行|1,000|2013.10.12-2014.10.11||
|4|建京2013年123010字第030号|建设银行北京中关村分行|1,000|2013.12.06-2014.12.05|建京2013年123010字第030号《保证合同》2013年DYF1131号《反担保（房地产抵押）合同》2013年BZF1131号《反担保（保证）合同》|
|5|2014年招上授字第|招商银行北|3,000|2014.05.20-|2014年招上授字第024号《最高额|

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|-|-|-|-|-|
|024号|京上地支行|（ 授 信额度）|2015.05.15|不可撤销担保书》|

3．主要担保合同
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|序号|合同号|担保人|债权人|保证范围|保证方式|保证期间|
|1|建京中关村2012年127051字001号|发行人|建 设 银行 北 京中 关 村分行|建京中关村2012年127051字001号《固定资产贷款合同》（主合同）项下的本金3,000万元人民币、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、应向债权人支付的其他款项及实现债权与担保权利而发生的费用|房地产抵押担保|至担保的主合同债务履行期限届满之日后两年止|
|2|1100201200013606号借款合同的保证合同|北京中关村科技担保有限公司|国 家 开发 银 行股 份 有限公司|1100201200013606号《人民币资金借款合同》（主合同）项下的全部借款本金（3,000万元）、利息、罚息、补偿、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用|连 带 责任 保 证担保|主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年|
|3|建京2013年123010字第030号|北京中关村科技融资担保有限公司|建 行 北京 中 关村分行|编号为建京 2013 年 123010 字第030号《人民币资金借款合同》（主合同）项下的本金1,000万元人民币、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、应向债权人支付的其他款项及实现债权与担保权利而发生的费用|连 带 责任 保 证担保|至担保的主合同债务履行期限届满之日后两年止|

4．重大业务合同
发行人正在履行的重大业务合同如下：
（1）重大货物采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的合同金额在100万元以上的重大货物采购合同如下所示：
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|序号|合同号|供货方|合同内容|金额（万元）|签订时间|
|1|JYCC14060975|江苏华辰变压器有限公司|有载调压变压器|210.80|2014.05.30|

（2）重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额在500万元以上的重大销售合同如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同号|购货方|合同内容|金额（万元）|签订时间|
|1|SJX13090764|青海省电力公司物资供应公司|厢式开闭所|1,176.08|2013.8.15|
|2|SJX14040177-3|国网山东省电力物资公司|箱式变电站|836.18|2014.05.14|

本所律师核查后认为，上述发行人未履行完毕的重大合同，均为合法、有效签署，正常履行不存在潜在风险。
（四）根据发行人的说明及《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，发行人其他应收款余额为 31,275,896.40元（未提取坏帐准备），其他应付款余额为11,899,322.95元。发行人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十一、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况”及之“（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策”的补充如下：
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况
在股份公司成立后，发行人共召开了18次股东大会，分别为发行人创立大会暨第一次股东大会、2009年第一次临时股东大会、2008年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、2009年度股东大会、2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会、2011年度股东大会、2012年第二次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2012年度股东大会、2013年
第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、2013年度股东大会、2014
年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东
大会；发行人共召开了37次董事会会议、15次监事会会议。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”之（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的调整如下：
根据发行人提供的资料及本所律师核查，公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
十三、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（四）发行人最近三年享受的政府补助”的补充如下：
发行人2014年1月至6月享受的政府补助如下：
1．根据北京市商委、北京市财政局《关于对北京地区企业短期出口信用险保费进行补助的通知》（京商计财[2006]37号），发行人于2014年1月21日获得北京市商务委员会出口信用险保费补助3.95万元。
2．根据《北京市支持中小企业发展专项资金管理暂行办法》、《北京市支持中小企业发展专项资金项目监督及验收管理办法（试行）》及发行人签订的《北京市中小企业发展专项资金项目合同书》，发行人于 2014年4月23日获得北京市经济和信息化委员会奖励金100万元。
十四、对《补充法律意见书（一）》“第 45题请详细披露发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴
纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见”的补充调整如下：
（一）发行人报告期内缴纳社保及住房公积金的情况（杰远电气成立前为双杰电气数据，成立后为合并数据）
1．发行人报告期社保费用缴存比例
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|项 目|企业缴纳比例|个人缴纳比例|
|养老保险|20%|8%|
|失业保险|1%|0.20%|
|工伤保险|0.50%|不缴费|
|生育保险|0.80%|不缴费|
|医疗保险|10%|2%+3元|
|住房公积金|12%|12%|

2．发行人报告期内社会保险及公积金缴纳情况
（1）2011年缴纳情况
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||养老保险|失业保险|工伤保险|生育保险|医疗保险|住房公积金|
|员工人数|377|377|377|377|377|377|
|实缴人数|360|360|360|76|361|340|

截至 2011年 12月 31日，发行人共有员工 377名，其中 360名员工已办理了养老保险、医疗保险（员工中一名外地内退返聘人员亦在北京缴纳医疗保险，故办理医疗保险人数为 361人）、失业保险、工伤保险、生育保险（北京籍职工
缴纳）。未参保人员中，7名为异地参保人员，3名为退休返聘人员，4名员工因
不能从原单位办理相关社保转移单、提供户籍证明或医疗关系转移证明等文件暂
不能办理社会保险，3名员工为2011年新入职员工。
截至 2011年 12月 31日，发行人已为 340名员工缴纳了住房公积金。未缴纳住房公积金人员中，9名为异地缴纳人员，3名为退休返聘人员，5名未提交办理公积金相关资料，13名员工未转正，7名为2011年新入职员工。
根据发行人的说明并经本所律师核查，杰远电气于2010年11月23日设立，分别于2011年5月和2011年8月开立社保和公积金缴费账户，在杰远电气开户前，其员工统一由发行人缴纳相关社会保险和住房公积金。
（2）2012年缴纳情况
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||养老保险|失业保险|工伤保险|生育保险|医疗保险|住房公积金|
|员工人数|427|427|427|427|427|427|
|实缴人数|405|405|405|405|406|408|

截至 2012年 12月 31日，发行人共有员工 427名，其中 405名员工已办理了养老保险、医疗保险（员工中一名外地内退返聘人员亦在北京缴纳医疗保险，故办理医疗保险人数为 406人）、失业保险、工伤保险和生育保险。未参保人员中，14名员工为退休返聘员工，3名为兼职人员，以上 17名员工不需要缴纳社保；3名员工为异地参保人员（发行人报销公司应缴纳部分），2名员工因相关资料不齐或新入职等原因正在办理中。
根据《关于调整本市职工生育保险政策有关问题的通知》（京人社医发[2011]334号）的精神，自2012年1月1日起，北京市生育保险覆盖范围由原有北京户口及持北京市工作居住证人员扩展到北京市行政区域内的所有用人单位和与之形成劳动关系的职工，发行人自 2012年开始为所有职工缴纳生育保险。
发行人已为 408名员工（员工中一名外地内退返聘人员亦在北京缴纳住房公积金）缴纳了住房公积金。未缴纳住房公积金人员中，13名员工为退休返聘员工，3名为兼职人员，以上16名员工不需要缴纳住房公积金；2名员工因相关资料不齐或新入职等原因正在办理中，另有1名员工声明放弃住房公积金的缴纳。
（3）2013年的缴纳情况
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||养老保险|失业保险|工伤保险|生育保险|医疗保险|住房公积金|
|员工人数|491|491|491|491|491|491|
|实缴人数|471|471|471|471|472|474|

截至 2013年 12月 31日，发行人共有员工 491名，其中 471名员工已办理了养老保险、医疗保险（员工中一名外地内退返聘人员亦在北京缴纳医疗保险，故办理医疗保险人数为 472人）、失业保险、工伤保险和生育保险。未参保人员中，12名员工为退休返聘员工，3名为兼职人员，以上 15名员工不需要缴纳社保；2名员工为异地参保人员（发行人报销公司应缴纳部分），3名员工因相关资料不齐或新入职等原因正在办理中。
发行人已为 474名员工（员工中一名外地内退返聘人员亦在北京缴纳住房公积金）缴纳了住房公积金。未缴纳住房公积金人员中，11名员工为退休返聘员工，3名为兼职人员，以上14名员工不需要缴纳住房公积金；2名员工因相关资料不齐或新入职等原因正在办理中，另有1名员工声明放弃住房公积金的缴纳。
根据发行人的说明并经本所律师核查，智远电力于2013年11月13日设立，目前尚未开立社保和公积金缴费账户，在智远电力开户前，其员工统一由杰远电气缴纳相关社会保险和住房公积金。
（4）2014年1月至6月的缴纳情况
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||养老保险|失业保险|工伤保险|生育保险|医疗保险|住房公积金|
|员工人数|521|521|521|521|521|521|
|实缴人数|497|497|497|497|498|492|

截至2014年6月30日，发行人共有员工521名，其中497名员工已办理了养老保险、失业保险、工伤保险和生育保险，498名员工办理了医疗保险。未参保人员中，15名员工为退休返聘员工（其中1名退休返聘员工办理了医疗保险），4名为兼职人员，以上19名员工不需要缴纳社保；1名员工为异地参保人员（发行人已为其报销公司应缴纳部分），4名员工因相关资料不齐或新入职等原因正
在办理中。
发行人已为 492名员工（包括1名退休返聘员工）缴纳了住房公积金。未缴纳住房公积金人员中，14名员工为退休返聘员工，4名为兼职人员，以上 18名员工不需要缴纳住房公积金；10名员工因相关资料不齐或新入职等原因正在办理中，另有1名员工声明放弃住房公积金的缴纳。
（二）发行人股东承诺
发行人持股5%以上股东已于2012年4月5日出具承诺，承诺对于如发行人及其子公司因承诺书出具日之前的各项社会保险及住房公积金缴纳事项受到处罚，发行人持股5%以上股东将代替发行人全额承担罚款。如发行人及其子公司因逾期不缴或者少缴各项社会保险金而被责令限期缴纳，发行人持股5%以上股东将代替发行人履行缴纳义务。
（三）主管部门的说明
北京市东城区社会保险基金管理中心于2014年2月17日出具了《北京市社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》、于 2014年 8月 5日出具了《北京市社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》，证明发行人自2011年1月至2014年6月期间缴费正常。北京市怀柔区社会保险基金管理中心于 2013年 8月 5日出具了《证明》，北京市怀柔区社会保险基金管理中心于2014年2月18日出具了《北京市社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》、于 2014年 8月 5日出具了《北京市社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》，证明杰远电气自 2011年 5月到 2014年 12月期间缴费正常；北京市怀柔区社会保险基金管理中心于 2014年 8月 11日出具了《北京市社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》，证明智远电力2014年6月交费正常（智远电力自2014年6月起开始独立缴纳社保、公积金）。
北京市住房公积金管理中心东城管理部于2013年1月18日出具了《证明》、于 2013年 7月 19日出具了《证明》、于 2014年 1月 23日出具了《证明》、于 2014年 7月 30日出具了《证明》，证明发行人自 2011年 1月至 2014年 6月没有违反住房公积金法律、法规的行为。北京市住房公积金管理中心怀柔管理部于2014年7月22日出具了《关于北京杰远电气有限公司有关住房公积金的证明》，证明杰远电气自2011年8月起至2014年7月连续无间断为员工缴纳住房公积金，
目前正常缴存；北京市住房公积金管理中心怀柔管理部于 2014年 8月 8日出具了《关于北京双杰智远电力技术有限公司有关住房公积金的证明》，证明智远电力自2014年6月起至2014年7月连续无间断为员工缴纳住房公积金，目前正常缴存。
本所律师认为，报告期内，除因各种原因未能缴纳社保的少数员工外，发行人及子公司按照北京市相关政策为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，该等费用的缴纳符合国家有关劳动及社会保障法律法规的有关规定。
十五、对《补充法律意见书（一）》“第48题请说明报告期第一大供应商北京永兴源工贸有限责任公司的基本情况、主要业务，发行人向该公司采购的内容、生产厂商，该公司与发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。”的补充如下：
（二）北京永兴源聚贤工贸有限公司的有关情况
1．基本情况
北京永兴源聚贤工贸有限公司（以下简称“聚贤工贸公司”）成立于2013年 8月 16日，注册资本 500万元、实收资本 300万元，由自然人张力峰和胡力立成共同出资，住所北京市密云县经济开发区汇通街3号，法定代表人和实际控制人均为张力峰。
2．北京永兴源聚贤工贸有限公司的主要业务
聚贤工贸公司主要生产电动外壳、六回路环网柜、五回路电缆仓，销售自产产品、金属材料、五金、交电、厨房用具、仪器仪表、办公用文具、工艺品（不含文物）、日用杂货、计算机、软件及辅助设备、专用设备、通用设备、电气机械。
3．发行人向北京永兴源聚贤工贸有限公司采购的内容
发行人向聚贤工贸公司采购的产品包括充气式环网柜外壳、内壳、开关柜、控制箱、面板及附件，固体环网柜外壳部件、柜体零部件、电控箱及其他零部件，高低压成套柜体、外壳及附件等。聚贤工贸公司向发行人销售的产品系其自主生产。报告期发行人向聚贤工贸公司采购情况如下：
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|序号|采购内容|采购数量（件）|采购金额（万元）|
|2014年1-6月|各类壳体、机加件|78,865|642.36|

本所律师经核查后认为：发行人向永兴源公司和聚贤工贸公司采购的产品主要为生产所需的外壳、门板、支架等各类钣金件，该等产品均由其生产。永兴源公司、聚贤工贸公司与发行人的交易内容真实，永兴源公司与发行人董事、监事、高管、其他核心人员不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能影响发行人本次发行的重大事项，发行人本次发行不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
袁学良： 穆曼怡：
臧海娜：
年 月 日