证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 公告编号：2018-039
中粮屯河糖业股份有限公司关于非公开发行 A股股票
摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮糖业”）第八届董事会第七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就有关规定落实如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
公司对2018年度每股收益的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、根据公司公告的2017年度报告数据，公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润为7.40亿元。假设公司2018年的归属于母公司股东的净利润均较前述2017年对应净利润变动-10%、0%和10%；
3、假设2018年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
4、假定以公司第八届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.08元/股为发行价格，发行股份数量为95,936,507股，募集资金总额为96,704万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准；
5、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
7、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
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|-|-|
|2017年/2017年12月31日||
||本次发行前|
|205,187.62|205,187.62|

本次发行募集资金总额（亿元） 9.67
预计非公开发行完成月份 2018年9月
假设一：2018年归属母公司股东的净利润较2017年下跌10%
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|-|-|
|718,094.05|749,820.28|
|74,009.02|66,608.12|

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|-|-|
|2017年/2017年12月31日||
||本次发行前|
|3.50|3.65|
|0.36|0.32|
|10.74%|9.08%|

假设二：2018年归属母公司股东的净利润较2017年上涨0%
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|-|-|
|718,094.05|757,221.18|
|74,009.02|74,009.02|
|3.50|3.69|
|0.36|0.36|
|10.74%|10.03%|

假设三：2018年归属母公司股东的净利润较2017年上涨10%
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|-|-|
|718,094.05|764,622.08|
|74,009.02|81,409.92|
|3.50|3.73|
|0.36|0.40|
|10.74%|10.98%|

注1、加权平均净资产收益率= /(＋NP÷2＋×÷–×÷±×÷ )
其中：分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；为归属于公司普通股股东的期初净资产；为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；为报告期月份数；为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
注2：基本每股收益=÷S
S=＋＋×÷–×÷ -
其中：为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；为期初股份总数；为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；为报告期因回购等减少股份数；为报告期缩股数；报告期月份数；为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
注3：每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
二、本次非公开发行的必要性和合理性分析
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、打造世界一流大糖商，满足实现中粮糖业战略发展目标的需要
为实现“成为具有国际水准的，行业内有竞争优势的全产业链食糖企业，打造成为世界一流大糖商”的公司发展战略，公司制订了“十三五”规划，将主营业务定位于食糖业务稳步发展，番茄业务内涵增长。
中粮糖业将紧盯国内外食糖市场需求变化，明确战略定位，创新商业模式，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐，通过提升生产、贸易、仓储规模挖掘现有国内食糖产业潜在价值，通过市场和品牌建设增强中粮糖业的市场地位，借鉴国际糖业巨头的业务模式，不断提升国际化经营水平，加快建成具有中国特色和国际水准的“世界一流大糖商”。
本次非公开发行将助力公司糖业产业布局，为公司提升规模、业务整合以及技术革新提供资金支持，推动公司加快建成“世界一流大糖商”，促进公司发展战略的早日实现。
2、加快布局南糖，促进公司糖业发展目标的实现
中粮糖业的制糖业务主要包括蔗糖生产和甜菜糖生产。在甜菜糖方面，公司是全国最大的甜菜糖生产商，虽然优势明显，但甜菜糖的生产具有成本高、运距长等劣势，发展空间有限，因此，近些年来公司一直在加大蔗糖业务的发展力度。
目前，国内的蔗糖产量90%以上集中在南方，南方的蔗糖生产具有较大的成本优势，而广西作为我国蔗糖生产的主产区，具有得天独厚的资源和气候优势。
公司在广西主要有崇左糖业、北海糖业及江州糖业三家子公司，加大对广西蔗糖产区的投入是公司扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段。
未来公司将继续坚持蔗糖和甜菜糖共同发展的经营方针，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐。
通过本次非公开发行，公司将进一步加大对广西和新疆等地糖业项目建设的投入，从而不断提高公司食糖产量和质量。
3、优化公司资本结构，降低财务风险
截至2018年3月末，中粮糖业资产负债率为60.55%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行的募集资金将主要用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
近年来，公司处于快速发展时期，经营规模不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至2018年3月末，公司资产负债率为60.55%，高
于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金将主要用于制糖业务，补充营运资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。
（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，优化了人才素质、队伍结构，培养了一批具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的专业管理和技术人才，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
2、技术储备
公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。公司以标杆管理为抓手，国内外自有工厂之间、与行业内优秀工厂之间进行对标，找到差距，不断改进技术水平，降低成本。在原料管控方面，公司拥有经验丰富的农业团队，掌握了较好的种植技术，积极推动甜菜、甘蔗、番茄原料种植的机械化，机械采收占总量的50%以上，其中甜菜和番茄种植基本已实现了全程机械化。另外，公司大力推进新品种的研发和推广，不断提升对原料的管控力。
公司对于技术的高度重视和投入，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
3、市场储备
在公司多年的经营过程中，公司凭借过硬的产品质量、良好的信誉和强大的市场影响力，积累了大量稳定的大客户资源，从而在激烈的市场竞争中保持领先地位，例如在食糖业务领域与雀巢、可口可乐、伊利等知名品牌保持长期良好的合作关系。因此，公司通过与客户建立良好的合作关系并不断强化市场资源的开拓，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的市场保障。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况和发展态势
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司实现营业收入分别为 116.68亿元、135.57亿元、191.57亿元和38.43亿元，归属于母公司股东的净利润分别为7,608.47万元、51,504.79万元、74,009.02万元和34,504.08万元。
从主营业务收入的板块分布情况来看，糖业制品销售业务作为公司的传统和核心业务，是公司最重要的利润来源，2017年为公司贡献90%以上的营业收入。
公司番茄业务在国内规模最大，在中国番茄行业中具有举足轻重的地位。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司现有业务面临的主要风险为食糖价格波动风险及成本上升风险。食糖价格的不确定性加大了公司的经营风险，一旦糖价出现周期性大幅下降，而公司又未及时作出有效的应对措施，则将对公司业务产生较大影响；近些年农民种植制糖原料的积极性下降，影响公司原料稳定及质量，使公司面临一定的成本上升风险。针对现有业务面临的主要风险，公司提出了以下改进措施：
（1）整合市场资源，构建销售网络
中粮糖业将顺应制糖行业的发展趋势，依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰富客户资源与渠道，通过深入挖掘、分析、整合用户需求，汇集各领域优质资源，为既有客户提供高附加值的产品和服务，同时利用公司的有效服务半径，提升综合服务能力和响应速度，以增加用户粘性，降低食糖价格波动给公司经营造成的影响，营造竞争新优势。公司将依托成长空间巨大的国内市场，结合国际、国内资源、产业优势，将不断夯实产业基础，做好提质增效工作；以产业和进口能力为基础，以中糖公司食糖业务的仓储设施和销售渠道为依托，构建“品种+区域，大客户串联”的大销售网络，为客户提供更高效的服务。
（2）加快推进内部整合，扩大市场影响力
公司将继续突出核心主业食糖业务，在提质增效的基础上做大做强，扩大市场上的影响力。公司将加快推进与中国糖业酒类集团公司的整合，加强业务协同，提升国际化能力，重点提升制糖业务生产经营管理水平，强化内部品牌协同。中粮糖业依托成长空间巨大的国内市场，结合国际、国内资源、产业优势，将不断夯实产业基础，做好提质增效工作；公司以国际先进经验带动国内发展，不断提升加工环节的效率。在国际贸易及港口炼糖方面做大做强，巩固和强化贸易优势、市场份额。
（3）确保原材料供应稳定，降低生产运营成本
针对成本上升带来的风险，公司通过引导、技术支持等手段不断提高蔗农、菜农种植积极性，扩大种植面积，提高甘蔗、甜菜质量和产量；同时继续大力引进和推广农用机械，如引进和尝试甘蔗节水灌溉技术。另外公司继续通过标杆管
理提高生产效率，进一步降低生产运营成本，在国内外优质资源地区提升生产能力。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
（4）着力加强人才队伍建设
公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将进一步实施人才强企计划，加强绩效考核和薪酬分配管理，完善岗位职务序列及配套薪酬体系，优化人才素质、队伍结构，进一步提高员工队伍素质，进一步优化员工知识结构、技术技能。使各业务领域的人才力量进一步增强，为公司的发展壮大提供人才保障，实现企业价值与员工价值协同发展的目标。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金使用管理
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本
次非公开发行股票募集资金，公司已制定《中粮屯河糖业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加强募投项目的建设与风控管理
公司将科学有效地运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
4、不断完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于2017年4月25日召开第八届董事会第七次会议审议通过了关于《中粮屯河糖业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
中粮屯河糖业股份有限公司董事会二〇一八年六月二十五日