江阴市恒润重工股份有限公司
2018年度董事会工作报告
报告期内，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，勤勉尽职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、2018年公司经营情况
在国际贸易摩擦加剧、宏观经济增长压力较大的背景下，2018年公司稳中求进,积极开拓优质新客户，并采取一系列降本措施提高效益，以增强公司抗风险能力。
2018年，公司在董事会领导下，在经营管理层以及全体员工的努力下，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以内部管理为基础，以市场拓展和产品研发为工作重点，通过引进专业人才增强自主创新能力，致力于研发具有自主知识产权技术，加强与国际、国内供应、销售商的良好协作，力求从成本、技术、品质上提高公司技术和产品的整体竞争力。
报告期内，公司经营情况良好，订单持续快速增长。2018年公司全年累计实现营业收入 11.85亿元，同比上年度增长60.03%；营业利润为 1.487亿元，较去年同期增长39.70%；实现归属于母公司股东的净利润 1.248亿元，同比上年度增长37.62%。
截止2018年12月31日，公司总资产总计17.75亿元，其中流动资产 10.45亿元，非流动资产 7.30亿元；负债总计 6.16亿元，其中流动负债 5.12亿元，非流动负债1.04亿元；股东权益合计 11.59亿元。
二、董事会日常工作情况
件；同时，完善公司的各项规章制度，持续深入开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化和标准化，不断提高治理水平。
报告期内，第三届董事会共 5名董事，其中独立董事 2名。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。
（一）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露90份公告，其中临时公告86份，定期报告
4份，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（二）投资者关系管理情况
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。树立公司良好的资本市场形象。
（三）利润分配情况
报告期内，公司于2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日的股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利28,000,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增24,000,000股，转增后股本为104,000,000股。剩余未分配利润转入下一年度。上述方案已于2018年5月28日实施完毕。
（四）对外投资情况
报告期内，经第三届董事会第十次会议审议通过《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的议案》，同意公司通过现金支付方式收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权，收购价格为人民币179,673,000元。公司在聚焦主业发展的基础上积极推动外延并购，布局真空设备领域。
（五）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开十次会议，会议的召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体召开情况如下：
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|序号|会议届次|会议召开日期|审议议案|
|1|第三届董事会第五次会议|2018年2月12日|1、审议通过《关于调整募投项目部分设备的议案》。|
|2|第三届董事会第六次会议|2018年4月18日|1、审议通过《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；2、审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；3、审议通过《关于<2017 年度独立董事述职报告>的议案》；4、审议通过《关于<2017 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》；5、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；6、审议通过《关于<2018年度财务预算报告>的议案》；7、审议通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》；8、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬的议案》；9、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；10、审议通过《关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；11、审议通过《关于会计政策变更的议案》；12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；13、审议通过《关于 2018 年度公司及全资子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》；14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；15、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；17、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；18、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；19、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；20、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；21、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。|

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|3|第三届董事会第七次会议|2018年4月26日|1、审议通过《关于<公司2018年第一季度报告>的议案》；2、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；3、审议通过《关于制定<董监高持有公司股份及其变动管理制度>的议案》；4、审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》；5、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；6、审议通过《关于制定<突发事件应急管理制度>的议案》；7、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；8、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。|
|4|第三届董事会第八次会议|2018年5月7日|1、审议通过《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。|
|5|第三届董事会第九次会议|2018年8月23日|1、审议通过《关于公司<2018年半年度报告>及其摘要的议案》；2、审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；4、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》。|
|6|第三届董事会第十次会议|2018年9月22日|1、审议通过《关于以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司51%股权的议案》。|
|7|第三届董事会第十一次会议|2018 年 10 月 26日|1、审议通过《关于公司<2018年第三季度报告>的议案》；2、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；3、审议通过《关于调整2018年度公司及全资子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》；4、审议通过《关于增加公司注册资本修订<公司章程>的议案》；5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；6、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。|
|8|第三届董事会第十二次会议|2018 年 11 月 19日|1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|9|第三届董事会第十三次会议|2018 年 11 月 30日|1、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》。|
|10|第三届董事会第十四次会议|2018 年 12 月 17日|1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2、审议通过《关于公司为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；3、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。|

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（六）董事会对股东大会决议执行情况
公司2018年共召集召开两次股东大会，具体召开情况如下：
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|序号|会议名称|会议召开日期|审议议案|
|1|2017年年度股东大会|2018年5月11日|1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；2、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》；3、审议通过了《公司2017年年度报告》及其摘要；4、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；5、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》；6、审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；7、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬的议案》；8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；9、审议通过了《关于2018年度公司及全资子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》；10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；11、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；12、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；13、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；14、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；15、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；16、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；17、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；听取独立董事述职报告。|
|2|2018年第一次临时股东大会|2018年11月13日|1、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；2、审议通过了《关于调整2018年度公司及全资子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》；3、审议通过了《关于增加公司注册资本修订<公司章程>的议案》。|

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决
议。
（七）董事会专门委员会履职情况
董事会下设的委员会有战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作；公司董事拥有丰富的知识、经验和良好的职业道德，在公司经营发展战略、内部控制、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面投入了大量的时间和精力，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
三、公司2019年的工作计划
董事会将全力做好日常工作，发挥内部控制在公司治理中的核心作用，不断完善风险防范机制，加大监督检查力度，强化内控管理；不断提高决策效能，提升公司规范运作水平；发挥资本市场平台的作用，积极开展投资及并购，提高公司盈利能力和抗风险能力。2019年，董事会将继续从维护全体股东的利益出发，推动公司持续快速发展。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2019年4月10日