国信证券股份有限公司
关于山东共达电声股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
签署日期：二零一六年十月
声 明
一、上市公司声明
山东共达电声股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员保证：本次山
东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉
尽职的，将承担连带赔偿责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆
融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶
军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源及募集配套资金认
购方共达投资、三生资本就披露信息的真实性、准确性和完整性做出以下承诺：本人/本公司/本合伙企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确前，本人/本公司/本合伙企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件
本次交易的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《募集配套资金股份
认购协议》已经各方签署。前述协议已经载明本次重大资产重组事项一经上市
公司董事会、股东大会及乐华文化股东大会审议通过并经过中国证监会等有权
机构核准，交易协议即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）交易主体
资产出让方：杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐
斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴
旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源。
资产受让方：共达电声。
（二）交易标的
乐华文化100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买乐华文化
100%股权，并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份足
额募集配套资金互为前提条件。
1、发行股份及支付现金购买资产
拟向杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝
民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛
晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源发行股份及支付现金购买其持有的乐华文化
100%股权。
2、发行股份募集配套资金
拟向共达投资、三生资本 2名特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募
集的配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，在支付
本次并购交易税费等并购整合费用之后，拟用于支付本次交易的现金对价，具
体用途参见本报告书“第五节发行股份情况/三、募集配套资金情况”。
根据共达电声与各交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次
发行股份及支付现金购买资产与发行股份足额募集配套资金互为前提条件，募
集资金总额为不超过787,000,009.44元。
本次交易完成后，共达电声将持有乐华文化100%股权。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经
交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%，即13.92元/股。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股票发行价格
本次配套融资采取锁价方式发行，定价基准日为上市公司第三届董事会第
十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均
价的90%。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日
前20个交易日公司股票均价的90%，即13.92元/股。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整。
（五）交易对价及股票发行数量
1、共达电声将按照13.92元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的方
式向交易对方支付交易对价。根据共达电声与上海文投、西藏华果果、新疆融
证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源及自然人杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞共
计19名交易对方签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价
以卓信大华评估确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至 2016年 6月 30日，市场法下乐
华文化100%股权的评估价值为180,700.00万元至222,200.00万元。经交易各方
协商确定，本次交易中乐华文化100%股权的交易价格为189,000.00万元。发行
股份及支付现金购买资产的交易对方预计获得的现金数量、股票数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|所获现金数量（元）|所获股份数量（股）|占发行后总股本比例|
|乐华文化|杜华|534,248,625.11|36,144,204|7.6392%|
||上海文投|425,252,087.59|0|0.0000%|
||王欢|31,593,638.04|5,295,867|1.1193%|
||西藏华果果|65,895,729.73|4,458,127|0.9422%|
||新疆融证|22,531,132.31|3,776,767|0.7982%|
||舟山戴乐斯|22,531,132.31|3,776,767|0.7982%|
||赵宝民|3.53|519,651|0.1098%|
||杨立力|10.43|604,819|0.1278%|
||彭春胜|8.38|123,432|0.0261%|
||余军辉|3.58|462,872|0.0978%|
||王剑|2.84|246,865|0.0522%|
||郑焕强|8.38|123,432|0.0261%|
||方韶军|2.84|246,865|0.0522%|
||朱建军|2.27|197,492|0.0417%|
||吴旭东|1.70|148,119|0.0313%|
||牛晓芳|1.70|148,119|0.0313%|
||刘荣旋|2.84|246,865|0.0522%|
||肖飞|6.33|35,795|0.0076%|
||上海洪鑫源|0.57|49,373|0.0104%|
|合计||1,102,052,400.48|56,605,431|11.9637%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。
2、共达电声拟采用锁价方式按照13.92元/股的价格向共达投资、三生资本
2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过
787,000,009.44元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
787,947,599.52元的100%。
根据共达电声与上述 2名特定对象所签署的《募集配套资金股份认购协
议》，各认购对象预计需支付的现金数量及预计获得的股票数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|拟认购股数（股）|拟认购金额（元）|占发行后总股本比例|
|共达投资|33,537,357|466,840,009.44|7.0882%|
|三生资本|23,000,000|320,160,000.00|4.8611%|
|合计|56,537,357|787,000,009.44|11.9493%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股份发行数量为准。
三、业绩承诺及补偿
（一）合同主体、签订时间
2016年10月25日，上市公司与杜华、西藏华果果签署了《盈利预测补偿
协议》。
（二）业绩承诺
杜华、西藏华果果（《盈利预测补偿协议》内称“业绩承诺人”）承诺：
乐华文化2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润分别不低于15,000万元、19,000万元和25,000万元。
（三）股份补偿
1、若乐华文化在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则上市公司应
根据《盈利预测补偿协议》确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和
现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司
应在当年的专项审核意见披露后的10个工作日内，计算上述业绩承诺人股份和
/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人。
2、业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺
利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×转让
对价×业绩承诺人交易对价比例-累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期
补偿金额/本次发行价格。如果在承诺年度触发业绩补偿，应先以股份的形式进
行业绩补偿，当期股份不足补偿的部分，应以现金的形式进行业绩补偿。
上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转
让所获交易对价（即1,165,328,802.36元）占转让对价（即1,890,000,000.00元）
的比例（《盈利预测补偿协议》内称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或
者现金对上市公司进行补偿。
3、补偿数量
（1）若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年
度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计
实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价/本次发行价格×业
绩承诺人交易对价比例]─业绩承诺人已补偿股份数；
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=
每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交
易对价之和（即1,165,328,802.36元）×当年应补偿股份数；
假如上市公司在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进
行相应调整。
（2）如果在某承诺年度结束后，根据上述第 3条之（1）款公式计算出的
业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为
避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
（3）业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购
的股份总量（《盈利预测补偿协议》内称“股份补偿上限”）。如前述期间内
上市公司发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发
生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
（4）如出现上述第（1）至于第（3）款的股份补偿不足时，则业绩承诺人
应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿
上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和-以股份补偿
形式累计已补偿金额（下称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累
计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人
交易对价比例]-（业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺人已补偿
现金数）。
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向共达电声补偿的现金金
额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得
的交易对价之和（即1,165,328,802.36元）×当年应补偿现金金额
（5）就业绩承诺人向共达电声承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业
绩承诺人补偿义务承担连带责任。
4、股份补偿的实施
（1）若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，则上市公司应在当年
的专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审
议以1元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份（《盈利预测补偿协议》内称“回购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后10日内
书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后30日内将其当年各自应补偿的
股份以总价1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
（2）无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上
市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求业绩承诺人将其当
年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记在册的
除业绩承诺人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数
量占上述披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠
股份（《盈利预测补偿协议》内称“无偿划转”）。业绩承诺人应当在接到上
市公司通知后30日内履行无偿划转义务。
5、现金补偿的实施
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其各
自因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和
（即1,165,328,802.36元）的比例向共达电声承担现金补偿义务，并应于收到共
达电声出具的利润补偿通知书的二十(20)个工作日内向共达电声提供补偿。
业绩承诺人同意，业绩承诺人于本次交易中应获得的现金对价由共达电声
分期支付，如承诺年度内任一年度触发现金补偿的，该年度对应的尚未支付的
业绩承诺人所应获得现金对价应按照《非公开发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定优先用于抵扣现金补偿金额，抵扣完毕后该期现金对价的剩余部分
用于向业绩承诺人支付现金对价。前述用于抵扣现金补偿金额的款项抵扣完成
即视为共达电声已经向业绩承诺人支付了对应金额的现金对价。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公告前一会计年
度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额-承
诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时每位业绩承诺人就减值
部分应向共达电声另行补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易
对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和（即 1,165,328,802.36元）×业绩承诺人就减值部分应向共达电声另行补偿的股份数。
业绩承诺人就减值部分应向共达电声另行补偿的股份数=[对应标的股权期
末减值额-（承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格+承诺年度内已补偿现金
金额）]÷本次发行价格。假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转
增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算
公式比照上述第（三）条中“3、补偿数量”的计算原则执行。业绩承诺人应在
减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照上述
第（三）条、第（四）条合计用于补偿的股份数量、现金数量分别不超过第（三）条中“3、补偿数量”所约定的股份补偿上限、现金补偿上限。
（五）超额完成奖励
乐华文化在承诺年度内各年实际利润之和高于承诺年度内承诺利润总和，
则超额部分的50%作为乐华文化核心管理人员的奖金，但累计奖励总额不超过
转让对价的20%（即378,000,000元）。共达电声应督促乐华文化在承诺年度结
束后，专项审核意见披露后的二十(20)个工作日内支付上述奖金。乐华文化的
董事会应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核心管理
人员主动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。各方同意，本条项下的乐华文化
核心管理人员不包括本次重组完成后共达电声提名或委派的、或者共达电声提
名或推荐的在乐华文化担任管理职务的人员。
四、锁定期安排
（一）乐华文化交易对方股份锁定期安排
1、对于杜华、西藏华果果以其所持有的北京乐华的股权通过本次发行股份
获得的相应标的股份，自该等标的股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。
前述锁定期结束后，该等标的股份按照以下约定分步解禁：
（1）第一期：自 2016年度的年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁
定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分之一
的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁
日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（2）第二期：自 2017年度及此前年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上
述锁定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分
之一的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述
解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
（3）第三期：自 2018年度及此前年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部
完成之日起，上述锁定十二个月的股份数量中尚未解锁的部分可全部解除锁定
（若发生业绩补偿和减值补偿的情形，该解锁股份应优先支付补偿）。
解禁后的业绩承诺人所持对应共达电声股份可通过证券市场出售或通过协
议方式转让。
2、转让方之王欢、新疆融证、舟山戴乐斯承诺其于本次发行股份中取得的
全部甲方股份自该等标的股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。解禁后，王欢、新疆融证、舟山戴乐斯所持对应甲方股份可通过证券市场出售或通过协
议方式转让。
3、转让方之赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源，承诺其于本次发行股
份中取得的对应共达电声股份按照以下约定实施锁定：
（1）如果上述新增股份发行并上市时其用于认购上市公司股份的资产持续
拥有权益的时间已满12个月，则上述新增股份自该等新增股份发行并上市之日
起12个月内不得转让；
（2）如果上述新增股份发行并上市时其用于认购上市公司股份的资产持续
拥有权益的时间未满 12个月，则上述新增股份自其发行并上市之日起 36个月
内不得转让。
4、本次发行股份涉及的共达电声新增股份发行并上市后，其它股东由于共
达电声送股、配股、资本公积金转增股本等所增加持有的共达电声股份，亦应
遵守上述第1条、第2条及3条之约定。
5、上述第 1条、第 4条项下的限售期届满前，除（1）为乐华文化融资；
或（2）满足以下两项条件的情形外，业绩承诺人因本次发行股份而取得的甲方
股份不得质押或进行其他融资：①乐华文化在承诺年度内任一会计年度中业绩
承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：业绩承诺人持有对
应部分的标的股份总数（含转增、送股及配股）×承诺年度内过往会计年度已
实现实际利润总数/承诺年度内承诺利润总数；及，②股份质押符合相关法律
法规及主管部门有关规定的条件及程序。
同时，在业绩承诺人担任乐华文化高级管理人员、共达电声的董事、监事
及高级管理人员（如适用）的期间内，解禁股份中每年可转让部分不超过其合
计持有共达电声总股份的25%，离职半年内不得转让其持有共达电声股份。
（二）募集配套资金认购方股份锁定期安排
共达投资、三生资本承诺，其于本次发行中取得的上市公司股份自本次股
份发行并上市之日起36个月内不得转让。
（三）本次交易前上市公司实际控制人控制的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，赵笃仁等四人为上市公司实际控制人，通过潍坊高科持有上
市公司15.27%股权；本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份足额募集配
套资金互为前提条件，在募集配套资金足额认购情形下本次交易后赵笃仁等四
人通过潍坊高科及其全资子公司共达投资合计持有上市公司18.71%股权，仍为
上市公司实际控制人。
因此，本次交易后上市公司的控制权不发生变更，且赵笃仁等四人通过潍
坊高科及其子公司合计持有的上市公司的股权比例将有所上升。赵笃仁等四人
本次重组前实际控制的或潍坊高科持有的共达电声股份适用于《证券法》第九
十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的在收购行为完成后 12个
月内不得转让的情形。
针对上述股份锁定事项，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、
葛相军及控股股东潍坊高科已承诺如下：
“1、自本次交易完成之日起 12个月内，本人和潍坊高科不以任何方式转
让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的
股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述12个月锁定的承诺。
3、对于本人和潍坊高科在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承
诺，本人和潍坊高科自愿继续遵守该等承诺。
4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的相关规则办理。
赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和潍坊高科承诺，如果其违反本承诺函
的承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和潍坊高科共同连带向共达电声以
及其他权益受损方承担连带赔偿责任。”
五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买乐华文化100%股权。根据共达电声 2015年度
审计报告、乐华文化2016年半年度审计报告以及本次交易作价情况，同时按照
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司资产总额以
及资产净额均为189,000.00万元，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|乐华文化|共达电声|占比|
|营业收入|21,095.57|70,526.09|29.91%|
|资产总额|189,000.00|115,531.62|163.59%|
|资产净额|189,000.00|63,207.87|299.01%|

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）共达电声资产净额为合并
财务会计报告2015年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方中包括共达投资，共达投资系上市公司控股股东
潍坊高科的全资子公司。同时，交易对方中的乐华文化股东杜华在本次交易完
成后将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易
前后上市公司控制权不变更，其控股股东均为潍坊高科，实际控制人均为赵笃
仁、杨进军、董晓民和葛相军四人。
根据《重组管理办法》，其第十三条所称“控制权”定义如下：“按照《上
市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制
权。”以下从多个方面论述本次交易前后上市公司控制权不变更：
1、控股股东持股比例和可支配表决权
本次交易前，潍坊高科为公司控股股东，持有公司 54,980,000股股份，持
股比例15.27%；自然人宫俊为除潍坊高科外唯一持股上市公司5%以上（含5%）股份的股东。公司实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人，上述
四人分别持有控股股东潍坊高科22.78%股权（合计持有91.12%股权），通过
潍坊高科控制共达电声。公司自成立以来的日常经营活动主要由赵笃仁、杨进
军、董晓民、葛相军组成的管理团队负责。根据上述四人于 2008年8月签署的
《一致行动协议》、2011年 7月签署的《一致行动决议之补充协议》和 2011
年 11月 14日签署的《一致行动决议之补充协议（二）》，上述四人承诺：在
潍坊高科和本公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。
本次交易后，以发行股份 113,142,788股计算（包括发行股份购买资产
56,605,431股和足额募集配套资金发行 56,537,357股），在本次交易后潍坊高
科对上市公司的直接持股比例变为11.6202%，相较第二大股东杜华及其关联方
西藏华果果的合计持股比例要高出3.0388%，潍坊高科的控股地位不动摇。
为进一步维持对上市公司的控股地位，在本次交易的募集配套资金环节，
赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军拟通过潍坊高科控制的全资子公司共达投资
以 466,840,009.44元认购共达电声本次配套融资发行的 33,537,357股股份，共
达投资已与共达电声签署附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》且赵笃
仁、杨进军、董晓民、葛相军及共达投资已共同出具承诺“在任何情形下，共
达投资一定会按照《股份认购协议》的约定足额认购应由共达投资认购的本次
募集配套资金发行的股份并足额缴纳认购资金。如果共达投资违反本承诺函的
承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和共达投资共同连带向共达电声以及
其他权益受损方承担连带赔偿责任。 ”
因此，本次交易完成后，潍坊高科及其控制的子公司共达投资将合计持有
共达电声88,517,357股股份，占上市公司总股本的比例为18.7084%，潍坊高科
仍为上市公司的控股股东。合计持有潍坊高科91.12%股权并签署《一致行动决
议》的赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人仍为共达电声实际控制人。
此外，为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司稳定性并提升中小股
东对上市公司的信心，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军
共同承诺如下:“1、在本次交易完成后36个月内保证本人直接或间接持有的共
达电声股份数量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股
份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；2、如违反上述承诺，除承担相关
法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市
公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、上市公司董事会构成
根据本次重组方案，上市公司和交易对方对于本次重组完成后上市公司董
事候选人提名及董事会成员人数构成情况约定如下：①乐华文化业绩承诺人有
权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺人一致同意的其他人作为上市公司董事
候选人。②乐华文化业绩承诺人除有权向上市公司提名一名董事候选人外，其
在本次重组完成后三年内放弃上市公司董事会其他席位董事候选人的提名权。
在本次重组完成后，上市公司的董事会由 9名董事组成，其中非独立董事
6名，独立董事 3名，届时上市公司第二大股东杜华及其一致行动人西藏华果
果在本次重组完成后三年内仅有权提名 1名非独立董事，占届时共达电声董事
会少数席位。
3、上市公司董事会专业委员会成员及高管构成安排
目前，共达电声董事会战略委员会的成员为赵笃仁、古群和盛杰民。根据
《购买资产协议》的约定，若乐华文化业绩承诺人提名的董事候选人经上市公
司股东大会选举并当选后，上市公司同意对其董事会战略委员会进行调整，并
将乐华文化提名的董事加入至共达电声董事会战略委员会之中，但上述改选应
严格履行《公司章程》和其他共达电声内部制度规定的相关审批程序并最终以
共达电声董事会的审议决议为准。
根据共达电声与本次交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交易
非公开发行的股票上市之日起三年内，乐华文化业绩承诺人可向共达电声的总
经理推荐一名副总经理人选，由共达电声的总经理提名并由董事会聘任。
基于上述安排，本次交易后上市公司董事会和管理层不会发生重大调整，
上市公司控制权稳定。同时，本次交易完成后，乐华文化将成为上市公司的全
资子公司，影视业务将置入共达电声，上市公司的主营业务将新增影视业务，
乐华文化业绩承诺人提名或推荐的董事、高级管理人员可参与共达电声的公司
治理及业务发展，并对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研
究并提出建议，上述对董事会、监事会和高级管理人员的安排有助于置入业务
与共达电声原有业务的融合和多元化发展。
4、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
发行对象中，杜华及西藏华果果、三生资本已分别出具承诺：在本次交易
完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于
在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股
份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任
何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其
所能够支配的上市公司股份表决权。
如杜华及西藏华果果、三生资本违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法
律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支
付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
5、本次交易完成后无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一
致行动关系
为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重赵笃
仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公司的控制权，杜华及西藏华果果、
三生资本已分别出具承诺：与上市公司其他股东之间不存在《上市公司收购管
理办法》第83条规定的一致行动关系，无法影响赵笃仁、杨进军、董晓民和葛
相军四人对上市公司的控制权；不与共达电声其他任何股东采取一致行动，不
会基于所持有的共达电声股份谋求一致行动关系，亦不通过协议、其他安排与
共达电声其他股东共同扩大其所能够支配的共达电声股份表决权。如违反上述
承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还将就每次违反承
诺的行为向共达电声支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
6、暂无资产置出计划
共达电声已出具《关于暂无资产置出计划的确认函》：
“截至 2016年 10月 7日，共达电声及其经营管理层并未正在筹划任何关
于置出共达电声全部业务及资产的计划或方案，共达电声董事会及股东大会亦
未审议过任何关于置出共达电声现有全部业务及资产的议案，共达电声暂无资
产置出计划。
共达电声确认并保证，上述说明的内容是真实的，不存在任何虚假陈述、
遗漏或误导成分。上述陈述如与事实不符，共达电声愿意承担由此引起的一切
法律责任。”
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情
形
根据《上市规则》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公
众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司
董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
上市公司目前的总股本为 360,000,000股，本次交易完成后，以发行股份
113,142,788股计算（包括发行股份购买资产 56,605,431股和募集配套资金
56,537,357股），公司的股本将变更为473,142,788股，股本总额将超过四亿元，社会公众持有的股份不低于届时公司股份总数的10%，不属于股权分布发生变
化不再具备上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份足额募集配套资金互为前提
条件。上市公司目前的总股本为360,000,000股，按照以13.92元/股的价格发行
56,605,431股购买资产以及以 13.92元/股的价格发行 56,537,357股募集配套资
金计算，本次交易完成后上市公司股本将变更为 473,142,788股。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潍坊高科|54,980,000|15.2722%|54,980,000|11.6202%|
|共达投资|--|--|33,537,357|7.0882%|
|潍坊高科及其一致行动人持股小计|54,980,000|15.2722%|88,517,357|18.7084%|
|杜华|--|--|36,144,204|7.6392%|
|西藏华果果|--|--|4,458,127|0.9422%|
|杜华及其关联方持股小计|--|--|40,602,331|8.5814%|
|三生资本|--|--|23,000,000|4.8611%|
|宫俊|18,000,000|5.0000%|18,000,000|3.8043%|
|王欢|--|--|5,295,867|1.1193%|
|新疆融证|--|--|3,776,767|0.7982%|
|舟山戴乐斯|--|--|3,776,767|0.7982%|
|杨立力|--|--|604,819|0.1278%|
|赵宝民|--|--|519,651|0.1098%|
|余军辉|--|--|462,872|0.0978%|
|王剑|--|--|246,865|0.0522%|
|方韶军|--|--|246,865|0.0522%|
|刘荣旋|--|--|246,865|0.0522%|
|朱建军|--|--|197,492|0.0417%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|吴旭东|--|--|148,119|0.0313%|
|牛晓芳|--|--|148,119|0.0313%|
|彭春胜|--|--|123,432|0.0261%|
|郑焕强|--|--|123,432|0.0261%|
|上海洪鑫源|--|--|49,373|0.0104%|
|肖飞|--|--|35,795|0.0076%|
|其他股东|287,020,000|79.7278%|287,020,000|60.6624%|
|合计|360,000,000|100.0000%|473,142,788|100.0000%|

本次交易前，潍坊高科为上市公司控股股东，直接持有共达电声15.2722%
股份；截至本报告签署日，除潍坊高科之外，宫俊为上市公司另一持股5%以上
股东。本次交易后，潍坊高科直接持有共达电声11.6202%股份，相较第二大股
东杜华及其关联方西藏华果果的合计持股比例要高出3.0388%，此外还通过其
全资子公司共达投资间接持有共达电声7.0882%股份，两者合计持股18.7084%，潍坊高科仍为上市公司控股股东。
（二）本次重组对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2016JNA20257号《审计报告》及
XYZH/2016JNA20258号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务
指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月||2015.12.31/2015年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.02|0.98|1.07|0.97|
|速动比率|0.68|0.78|0.74|0.75|
|资产负债率（合并）|46.07%|45.64%|45.29%|45.94%|
|应收账款周转率（次/年）|1.76|2.00|3.90|-|
|存货周转率（次/年）|1.35|2.12|3.38|-|
|毛利率|30.49%|32.23%|27.01%|31.75%|
|净利润率|2.45%|10.81%|2.72%|7.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.13|0.05|0.14|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.01|0.13|0.02|0.11|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月||2015.12.31/2015年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|

司发行在外的股本总额473,142,788股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计
算得出。
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预收款项-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入x100%；
净利润率=净利润/主营业务收入x100%。
注3：若无特殊说明，报告书中财务指标计算公式同上。
本次交易完成后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益
明显提高，盈利能力明显提升。
八、本次交易方案尚需履行的审批程序
本报告书已由上市公司2016年第三届董事会第十四次会议审议通过，本次
交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、共达电声股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、乐华文化股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
5、其他可能涉及的批准程序。
截至本报告签署日，相关审批程序仍在进行之中。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||
|乐华文化、乐华文化交易对方、募集配套资金认购方|1、本人/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。2、本人/本企业承诺及时为上市公司及上市公司针对本次重大资产重组聘请的中介机构提供和披露本次交易相关信息（包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容），并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次重大资产重组项目所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
||提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本人/本企业已向共达电声及提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。4、本人/本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。5、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向共达电声披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。|
|（二）关于避免同业竞争的承诺函||
|参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施”。||
|（三）关于规范和减少关联交易的承诺函||
|参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施/（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况”及“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施/（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。||
|（四）关于对标的公司出资和持股的承诺函||
|乐华文化交易对方|1、本人/本企业具备作为乐华文化股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任乐华文化股东的情形。2、本人/本企业已经依法履行对乐华文化的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响乐华文化合法存续的情况。3、本人/本企业因出资而持有的乐华文化股权归本人/本企业所有，具有合法、完整的所有权，前述股权不存在信托、委托持股，亦不存在其他任何移转（含可能移转）股权控制权、表决权或者受益权的安排；前述股权或者股权收益权/受益权截止目前未设定任何衍生金融工具，不存在质押等任何担保权益及被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，以及任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等相关事项（含潜在事项）。4、本人/本企业进一步确认，除与山东共达电声股份有限公司签署的与本次重大资产重组相关的协议之外，未就其行使前述所持乐华文化股权所对应的股东权利、控制或者管理乐华文化业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其它类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
||完毕的含乐华文化股东权利特别约定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议。5、本人/本企业同意乐华文化的其他股东将其所持乐华文化的股权转让给共达电声，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。6、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担法律责任。|
|（五）关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函||
|共达电声全体董事、监事、高级管理人员；乐华文化交易对方、募集配套资金认购方|1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。2、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；未因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担法律责任。|
|（六）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及内幕交易情形的承诺||
|共达电声、潍坊高科、共达电声实际控制人；乐华文化、乐华文化交易对方、募集配套资金认购方|1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构、本企业的执行事务合伙人/本公司董事、监事及高级管理人员及其控制的机构、本公司的控股股东及其控制的机构、本公司的实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；最近 36 个月不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》十三条的规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。3、本企业及其财务顾问主办人/本所及其经办注册会计师/本所及其经办律师/本公司及其经办注册评估师均不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案之情形；最近 36 个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》十三条的规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|（七）关于股份限售的承诺||
|参见本报告书“第五节 发行股份情况/二、发行股份基本情况/（五）本次发行股份的锁定期安排”。||
|（八）募集配套资金认购方的其他主要承诺||
|1、关于资金来源的承诺||
|募集配套资金认购方|承诺人承诺，应于上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
||认购本次非公开发行股份的资金足额缴付到位，并保证承诺人能够及时、足额支付非公开发行股份的认购款，不会因此影响本次重组的实施。承诺人保证其具备参与本次募集配套资金的资金实力，其自身和或其股东、合伙人的资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响承诺人作为认购对象认购发行人非公开发行股份的情形；承诺人用于支付本次发行股份认购款的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，承诺人用于支付认购款的资金以及承诺人之股东用于对承诺人出资的资金将均为自有合法资金，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，承诺人本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。|
|2、关于避免资金占用、关联担保的承诺||
|募集配套资金认购方|1、在本次交易后不会占用乐华文化任何一方的资金或要求其为本企业及本企业下属企业提供担保。否则，本企业应承担个别及连带责任。|
|（九）关于共达电声控制权的承诺函||
|1、关于维持对共达电声控制权的承诺||
|上市公司实际控制人|在本次交易完成后 36 个月内，保证直接或间接持有的共达电声股份数量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对共达电声的实际控制地位；如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向共达电声支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。|
|2、关于募集配套资金股份认购事宜的承诺函||
|上市公司实际控制人、共达投资|赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军保证，在任何情形下，共达投资一定会按照《募集配套资金股份认购协议》的约定足额认购应由共达投资认购的本次募集配套资金发行的股份并足额缴纳认购资金。共达投资保证，在任何情形下，一定会按照《募集配套资金股份认购协议》的约定足额认购应由共达投资认购的本次募集配套资金发行的股份并足额缴纳认购资金。赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和共达投资承诺，如果共达投资违反本承诺函的承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和共达投资共同连带向共达电声以及其他权益受损方承担连带赔偿责任。|
|3、关于不谋求共达电声控制权的承诺||
|杜华及西藏华果果、三生资本|本次重组完成后36个月内，本人/本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。如违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。|
|4、关于暂无资产置出计划的确认函||
|上市公司|截至2016年10月7日，共达电声及其经营管理层并未正在筹划任何关于置出共达电声全部业务及资产的计划或方案，共达电声董事会及股东大会亦未审议过任何关于置出共达电声现有全部业务及资产的议案，共达电声暂无资产置出计划。共达电声确认并保证，上述说明的内容是真实的，不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成分。上述陈述如与事实不符，共达电声愿意承担由此引起的一切法律责任。|
|5、关于本次重组前所持上市公司股份锁定期的承诺函||
|上市公司实际控制人、|1、自本次重组完成之日起12个月内，本人和潍坊高科不以任何方式转让在本次交易前|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺主要内容|
|潍坊高科|所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述12个月锁定的承诺。3、对于本人和潍坊高科在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人和潍坊高科自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。”赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和潍坊高科承诺，如果其违反本承诺函的承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和潍坊高科共同连带向共达电声以及其他权益受损方承担连带赔偿责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议（乐华文化）》及出具的相关
承诺，交易对方对因本次交易获得公司的新增股份作出了股份锁定承诺，有利
于保护中小投资者的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履
行信息披露义务。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）业绩承诺补偿
上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议（乐华文化）》中明确
约定了业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方
式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理
办法》和中国证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会
计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、
公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表
了独立意见。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据信永中和出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前，公
司2016年1-6月的基本每股收益为0.02元/股，本次交易完成后，公司公司 2016
年1-6月备考财务报表的基本每股收益为0.13元/股，基本每股收益将上升，不
存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意
见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本
次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结
合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本重组报
告书全文及中介机构出具的意见。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调
运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关
规定，规范上市公司运作。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止、暂停或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但可能仍无法完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的情况。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）审批风险
2016年 10月 25日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本报告签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、共达电声股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、乐华文化股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产增值率较高的风险
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2016）第 2065号《乐华文化评估报告》，截至 2016年 6月 30日，乐华文化在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 19,838.09万元，评估价值 180,700.00万元-222,200.00万元。评估增值160,861.91万元-202,361.91万元，增值率810.87%-1,020.07%。
交易标的评估值较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，原因之一是影视娱乐产业“轻资产，高收益”的特性；原因之二是影视娱乐产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间；原因之三是乐华文化良好的品牌效应、优质的 IP和艺人储备以及强大的资源整合能力。因此，本次交易标的资产的估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的行业人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与业绩承诺方在本次交易相关协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》”。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
本次股权购买完成后公司合并资产负债表中将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能按照盈利预测实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》中约定，本次重组完成交割后的三个会计年度，即 2016年度、2017年度和 2018年度，乐华文化扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于 15,000万元、19,000万元和25,000万元。
鉴于电视剧及电影行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产实际盈利若未能达到预期水平，则会影响公司通过本次交易扩大经营规模和提升盈利能力的效果。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来乐华文化在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩补偿金额未全面覆盖的风险
本次交易中，共达电声以发行股份及支付现金的方式购买乐华文化100%股权，乐华文化业绩承诺人为杜华、西藏华果果。根据共达电声与业绩承诺人的约定，如乐华文化在承诺年度的实际利润未达到承诺利润，或在业绩承诺期届满时标的资产出现期末减值，则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》的具体约定以股份或现金形式向上市公司支付补偿。业绩承诺人应补偿的股份或现金以其在本次交易中取得的股份（上市公司发生送股、或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整）和上市公司向其支付的现金交易价格总额为限，且业绩承诺人分别按照乐华文化的实际利润与期末减值情况对上市公司进行补偿。本次交易中业绩承诺人对上市公司实施补偿的上限为业绩承诺人所获交易对价之和，为116,532.88万元，占本次交易总对价189,000.00万元的61.66%，并未全额覆盖交易对价。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间、所获股份限售期安排等多种因素，经各方友好协商后确定的。该业绩补偿方案可以在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。
但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，或业绩承诺期届满时标的资产出现大额减值，可能存在业绩承诺人利润补偿安排不足以覆盖业绩补偿金额的风险。
（七）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，共达电声与业绩承诺人签署了明确可行的业绩补偿协议，业绩承诺人将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司与承担业绩补偿责任的业绩承诺人签订了明确的业绩补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（八）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，乐华文化将成为共达电声的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，与乐华文化将需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。上市公司与乐华文化之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）税收政策变更而导致业绩波动的风险
乐华文化之全资子公司西藏乐华设立于西藏日喀则地区亚东县，根据西藏自治区人民政府关于印发《西藏自治区企业所得税政策实施办法》的通知（藏政发[2014]51号），“第三条西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。第四条自2015年1月1日起至 2017年12月 31日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。”韩国乐华为乐华文化在韩国设立的全资子公司，根据韩国税收规定，执行10%的企业所得税税率。乐华文化100%持有的香港乐华系在香港设立的公司，执行香港地区16.5%的利得税税率。乐华文化之全资子公司霍尔果斯乐华设立于新疆伊犁州霍尔果斯市，根据《国务院关于支持霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发[2011]33号），2010年至2020年对经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取的第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠。
如果未来上述税收政策有所变更，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（二）行业监管的风险
影视娱乐行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。”除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧制作发行符合政策导向。根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
根据《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》，申请设立演出经纪机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化主管部门审批通过。设立中外合资经营、中外合作经营（中方持股比例不低于51%）的演出经纪机构，应当经国家文化部批准后方颁发营业性演出许可证。《演出经纪人管理办法》同样对经纪资格证书作出规定。
上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于标的资产的影视业务和艺人运作业务整个流程之中，对其业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，标的公司必须保持长期以来一直强调的依法经营的优良传统，时刻以行业监管政策为导向，通过内部健全的质量管理和控制体系，有效防范各项业务所面临的政策监管风险，避免监管政策给正常业务经营带来的风险。
（三）人才管理风险
影视行业与艺人经纪行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富经验是标的资产持续良好发展的基石。如果标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，
甚至造成核心人员的流失。如果标的公司不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才，如核心导演、编剧、专业经纪人等，将对其业务发展产生不良影响。
（四）营业收入具体结构变化的风险
乐华文化2014年度和2015年度营业收入的主要来源为艺人经纪业务，在营业收入中占比均超过69%。2016年上半年度，随着前期参与投资影视剧的陆续播映，影视业务在乐华文化营业收入占比上升至79.49%。在业绩承诺期内，乐华文化将继续扩大其在影视领域的投入，兑现报告期内储备的 IP资源，其影视业务收入占比将进一步提升。由于影视业务和艺人经纪业务在业务运营风险、单笔投资规模、投资回报率、回报周期等方面均有较大差别，乐华文化从业影视业务的时间较短，若在未来经营中未能处理好这两种业务之间的衔接和关系，则可能对其阶段性的营业收入和净利润造成不利影响。
（五）电影联合摄制的控制风险
联合摄制是电影制作业务的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解拍摄及制作工作等。
报告期内，乐华文化在参与投资拍摄的电影作品中大部分未担任执行制片方，且未来大型制作片亦将主要采用与好莱坞或国内大型制作公司合作的模式，担任非执行制片方。尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且乐华文化可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响自身收益。乐华文化存在着电影制作业务联合摄制模式的控制风险。
（六）影视剧作品适销性的风险
影视剧作品是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电影票房收入等指标。
由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风
格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（七）影视剧作品未能通过审查的风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据上述规定，标的公司筹拍的影视剧如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视剧作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时标的公司还可能遭受行政处罚。
从成立至今，标的公司参与的作品从未发生过影视剧未获备案、审查未通过的情形。未来，若标的公司的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响标的公司的经营业绩。
（八）影视业务投资回报不确定性较高的风险
业绩承诺期内，乐华文化的经营重心将进一步向影视业务倾斜。影视作品具有单笔投资规模较大、投资回收期较长、收入与票房或收视率直接挂钩、市场反应难以预期等天然属性，因此，影视业务的投资回报具有相对较高的不确定性。
尽管乐华文化能够从制作班底、题材选择、流程管控、宣发设计等方面尽可能的减少单笔影视投资的不确定性，同时通过合理的影视布局、档期安排、IP维护、
与自身艺人经纪业务的传统优势相结合等方式来在整体层面上减少风险、追求相对稳健的回报，但若市场对其影视作品反应低于预期，其影视业务投资回报仍可能不达预期。
（九）影视投资项目是否存在发行保底分成条款，影响乐华文化单个影视投资项目的收益
2016年上半年度，乐华文化主投主控的电影《梦想合伙人》采取保底分成的发行方式，是基于对当时影视行业市场环境、票房预期及相应班底与题材的过往市场表现等因素的综合考虑。《梦想合伙人》上映后，票房未达预期，但因为存在保底发行协议，乐华文化仍能获得盈利。票房保底是影视发行环节中的常见业态，能够集结对风险偏好、市场预期有不同理解的投资商，共同为影视作品提供高效的投资与宣发服务，有助于整体影视市场的繁荣，是影视作品投资市场化过程中的正常现象。然而，乐华文化所参与投资的影视作品是否会有相关方提供票房保底是一个难以预测的事件，主要取决于市场环境、票房预期及相应班底与题材的过往市场表现等因素，并不受乐华文化本身控制。乐华文化始终致力于拍摄受市场欢迎的优质影视作品，但不以是否具备影视投资保底分成条款作为其参与影视投资的前提。但是，是否存在影视投资保底分成协议，仍会对其乐华文化单个影视投资项目的风险情况、投资回报等造成较大影响。
（十）艺人培养运作体系不符合娱乐市场的风险
乐华文化具有一套完整有效的艺人培养与运作体系。该体系结合中国娱乐市场行情，并借鉴了韩日大型娱乐公司的运作经验，对艺人品质和知名度的提高具有显著的作用。虽然乐华文化保持与时俱进，根据市场行情和自身培养与运作经验不断调整和更新其艺人培养与运作体系，但随着中外文化的融合、受众的改变等娱乐市场的变化，未来乐华文化的培养与运作体系可能无法一直保持与中国娱乐市场的吻合性，进而影响乐华文化的业务发展，提请投资者注意。
（十一）艺人运作业务的合同风险
乐华文化的艺人运作业务收入主要来自于其所签约艺人参与各种商业活动的收入，其与艺人之间的权利、业务主要由艺人经纪合同约束。根据协议，艺人
同意于合同期间由乐华文化运作其一定时间和范围内的相关活动，单次合同期间一般为4-5年。在此期间，乐华文化为艺人提供策划、培训、包装及宣传等服务，为其联系电影、电视剧、广告及其他商业活动等服务，同时与艺人进行收入分成。
乐华文化可根据艺人的具体情况加大对其投资力度，并相应延长其合同期限。
作为国内最好的经纪服务平台之一，乐华文化已形成了完整的艺人培训和运作体系，能够为艺人的发展提供良好的帮助，但是仍然可能存在部分艺人因个人或其他原因主动与乐华文化解约。按照合同条款，虽然乐华文化可以要求解约艺人支付大额赔偿金，但是从调解或起诉到达成协议或判决并执行是一个漫长的过程，且赔偿金的具体数额也较难确定。此外，也不能排除出现艺人以消极怠工来对抗合同并给双方带来经济损失的“双输”情形。
（十二）艺人行为过失风险
艺人工作具有高压力、高强度的特点，随着娱乐市场竞争强度不断加大，部分艺人依靠毒品等非法方式缓解压力；部分艺人对自身行为约束不足，行为上存在违反公序良俗的情形。艺人作为公众人物，一言一行都被社会所关注，艺人的过失行为对艺人形象产生巨大的损害，影响了艺人所在公司对艺人的推广活动，损害公司和艺人的利益。
国家新闻出版广电总局已出具《国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频点播业务中暂停播出相关影视节目的通知》，对广播电视视频点播业务中，若具有吸毒、嫖娼等违法行为的影视编剧、导演、演员作为主创人员参与制作的影视剧、影视节目，一律暂停播出（点播）。国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关行为，力求塑造一个健康的娱乐市场。
乐华文化对签约艺人的品质进行了详细的考察，对艺人的日常行为保持严格的约束，自乐华文化成立以来，未发现旗下艺人做出违反法律规范或公序良俗的行为。但若乐华文化未及时发现并纠正旗下艺人未来可能发生的过失行为，将对乐华文化的业务发展产生较大影响。
（十三）侵权盗版的风险
标的公司所处行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播影视剧作品。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低
廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电影观众，影响了影片票房收入。
随着国内音乐版权保护力度的增大，非法使用音乐版权现象日益增多，部分音乐平台在尚未购买音乐版权的情况下擅自提供播放下载。由于音乐版权的滥用可以提升音乐平台的点击使用率，提升平台影响力，音乐版权非法使用现象屡禁不止。乐华文化拥有大量的音乐版权，音乐平台非法使用版权会影响乐华文化音乐业务收入。
政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、逐步完善音乐平台的版权使用等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。通过上述措施，在一定程度上减少了版权的盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，标的公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
（十四）市场竞争加剧及成本上升风险
随着中国电影票房的不断增长，以及电视剧收益率的不断提高，单部影片或剧目产出的不断上升，越来越多的产业资本涌入影视行业，影视剧行业的企业数量不断增多，影片数目不断增多，市场分散竞争激烈。随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧作品的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升态势。未来若影视剧作品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则标的公司投资制作的影视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。
同时，随着国内娱乐市场快速增长，国外大型艺人经纪公司大举进入国内，国内互联网平台公司依靠广大的用户也纷纷进入艺人经纪行业，未来艺人经纪行业的竞争势必加剧。由此可能导致成本上升、利润率下降等风险。
乐华文化的影视业务与艺人经纪业务交相呼应、相互促进，影视业务依靠对市场最新动向的迅速反应和对受众的良好定位、艺人经纪业务依靠其独特的培养运作体系和旗下艺人出众的实力，均可预期实现良好发展，但未来不排除因市场
竞争加剧及成本上升导致发展放缓的风险。
（十五）受经济周期影响的风险
影视娱乐业消费与经济周期密切相关，在经济增长时，居民的收入水平提高，用于影视娱乐消费的支出相应增加；在经济衰退时，居民的收入水平下降，用于影视娱乐消费的支出减少。标的资产的影视娱乐业务对商业市场依存度较高，受经济周期的影响较大。
尽管国外研究显示电影产业在面对经济周期起伏的时候表现出较强的抗衰退能力，而我国电影市场经历了 10年的高速增长，空间广阔，但这并不能表明我国电影市场存在和成熟市场一致的抗周期性。
虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速提高，已经进入全面建设小康社会时期，文化娱乐消费成为新的消费热点，影视市场加速繁荣，但经济周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的内在规律，经济的周期性波动势必会在一定程度上影响到标的公司影视娱乐业务的持续发展。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。
目 录
声明 ............................................................. 1一、上市公司声明 ................................................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ....................................................... 2一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件 ........................................................... 2二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 2三、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 5四、锁定期安排 ....................................................................................................................... 8五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ................................................................... 11六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 ......................... 15七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 16八、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................. 18九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 18十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22十一、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 24重大风险提示 ...................................................... 25一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 25二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 28三、其他风险 ......................................................................................................................... 35目录 ............................................................ 36释义 ............................................................ 40一、一般释义 ......................................................................................................................... 40二、专业术语释义 ................................................................................................................. 42第一节本次交易概况 .............................................. 44一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 44二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 47三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 49四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 58
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 59六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......................................... 59七、本次交易后仍满足上市条件 ......................................................................................... 63八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 63第二节上市公司基本情况 .......................................... 66一、上市公司概况 ................................................................................................................. 66二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 66三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 74四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................. 76五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 76六、上市公司最近三年主要财务数据 ................................................................................. 76七、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 77第三节交易对方基本情况 .......................................... 78一、交易对方概况 ................................................................................................................. 78二、乐华文化股东 ................................................................................................................. 78三、募集配套资金认购方 ................................................................................................... 116四、杜华、王欢参与本次交易存在的法律障碍说明 ....................................................... 121五、杜华、王欢参与公司本次签署的交易协议的可执行性说明 ................................... 122六、本次重组交易对方代持情况核查 ............................................................................... 122七、其他事项说明 ............................................................................................................... 123第四节交易标的基本情况 ......................................... 125一、基本情况 ....................................................................................................................... 125二、历史沿革 ....................................................................................................................... 125三、产权及控制关系 ........................................................................................................... 133四、组织架构、人员结构与核心人员 ............................................................................... 135五、下属企业情况 ............................................................................................................... 139六、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 149七、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 150八、报告期内主要财务指标 ............................................................................................... 178九、报告期内主要会计政策和相关会计处理 ................................................................... 179
十、主要资质情况 ............................................................................................................... 182十一、资产权属情况 ........................................................................................................... 187十二、主要负债及对外担保情况 ....................................................................................... 202十三、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .............................................................................................................................................. 203十四、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ....................................... 203第五节发行股份情况 ............................................. 211一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 211二、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 212三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 215四、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................................... 222五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................................... 222第六节交易标的评估 ............................................. 225一、交易标的评估情况分析 ............................................................................................... 225二、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 284三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见 .............................................................................................................................................. 289第七节本次交易主要合同 ......................................... 291一、《购买资产协议》 ......................................................................................................... 291二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 298三、《募集配套资金股份认购协议》 ................................................................................. 302第八节独立财务顾问核查意见 ..................................... 305一、基本假设 ....................................................................................................................... 305二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 305三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的情形的说明 ............... 314四、本次交易所涉及的资产定价和股价定价的合理性 ................................................... 317五、本次交易评估合理性分析 ........................................................................................... 322六、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 323七、对资产缴付安排的分析 ............................................................................................... 333八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 334
九、对本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ........................... 338第九节其他重要事项 ............................................. 339一、本次交易完成后，上市公司资金及资产是否被占用 ............................................... 339二、本次交易完成后，上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保 ............... 339三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 339四、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 ........................................................... 340五、上市公司拟购买资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项 ....... 341六、本次交易对上市公司治理机制和独立性影响的说明 ............................................... 342七、上市公司的现金分红政策 ........................................................................................... 346八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 347九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ................................................................................................................... 349十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ........................................................................................................................... 350十一、中小股东权益保护的相关安排 ............................................................................... 351十二、关于本次重组的业绩奖励 ....................................................................................... 354十三、本次交易的补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条规定 ........................... 355第十节独立财务顾问结论性意见 ................................... 356第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................... 358一、国信证券内核流程简介 ............................................................................................... 358二、国信证券内核结论性意见 ........................................................................................... 359
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|上市公司、公司、本公司、共达电声|指|山东共达电声股份有限公司，于深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002655|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|潍坊高科|指|潍坊高科电子有限公司|
|欧信电器|指|潍坊市欧信电器有限公司，为共达电声子公司|
|共达有限|指|潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）|
|镇贤实业|指|香港镇贤实业有限公司|
|美国蓝博|指|美国蓝博金融集团有限公司|
|晟达投资|指|山东潍坊晟达投资有限公司|
|金达投资|指|潍坊金达创业投资有限公司|
|荣大投资|指|上海荣大投资有限公司|
|福暐公司|指|香港福暐有限公司|
|福匡公司|指|香港福匡有限公司|
|华逸投资|指|华逸成长投资有限公司|
|太峰资产|指|上海太峰资产管理有限公司|
|乐华文化|指|北京乐华圆娱文化传播股份有限公司|
|乐华有限|指|北京乐华圆娱文化传播有限公司（即乐华文化前身）|
|天津乐华|指|天津乐华音乐文化传播有限公司，为乐华文化子公司|
|西藏乐华|指|西藏乐华文化传播有限公司，为乐华文化子公司|
|霍尔果斯乐华|指|霍尔果斯乐华影业有限公司，为乐华文化子公司|
|北京大华|指|北京大华骏腾文化传播有限公司，为乐华文化子公司|
|大华利音|指|北京大华利音文化传播有限公司，北京大华前身|
|成都大华|指|成都大华骏腾文化传播有限公司，为北京大华之全资子公司|
|上海触发|指|上海触发文化传播有限公司，为乐华文化全资子公司|
|韩国乐华|指|株式会社YueHua Entertainment Korea，为乐华文化在韩国设立的全资子公司|
|香港乐华|指|乐华娱乐香港有限公司，为乐华文化在香港设立的子公司|
|天浩盛世|指|北京天浩盛世娱乐文化有限公司，乐华文化持有其 10%股权|
|上海文投|指|上海文投投资管理有限公司|
|华人文化|指|华人文化有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|西藏华果果|指|西藏华果果投资咨询有限公司|
|新疆融证|指|新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）|
|舟山戴乐斯|指|舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙），原名苏州戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）|
|苏州戴乐斯|指|苏州戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙），后更名为舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海洪鑫源|指|上海洪鑫源实业有限公司|
|上海浦江建设|指|上海浦江建设发展有限公司|
|共达投资|指|山东共达投资有限公司|
|三生资本|指|三生（深圳）资本管理有限公司|
|标的公司|指|乐华文化|
|标的资产、拟购买资产|指|乐华文化100%股权|
|乐华文化交易对方|指|杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源|
|募集配套资金认购方|指|共达投资、三生资本|
|交易对方|指|乐华文化交易对方及募集配套资金认购方|
|发行对象|指|除上海文投以外的其他交易对方|
|业绩承诺人、补偿义务人|指|杜华、西藏华果果|
|承诺年度|指|2016年度、2017年度及2018年度|
|本报告书、本重组报告书|指|山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年上半年|
|定价基准日|指|2016年10月26日，上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，即共达电声第三届董事会第十四次会议相关决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年6月30日|
|交易交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《购买资产协议》|指|《山东共达电声股份有限公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《非公开发行股份及支付现金购买资产之北京乐华盈利预测补偿协议》|
|《募集配套资金股份认购协议》|指|《山东共达电声股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

||||
|-|-|-|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|国家广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|新三板、股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股票登记机构、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|公司律师、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|信永中和、信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华普天健、华普天健会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|《评估报告》|指|《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2016）第2065号）|
|《乐华文化审计报告》|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京乐华圆娱文化传播股份有限公司审计报告》（会审字[2016]4562号）|
|《审计报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东共达电声股份有限公司 2016 年 1-6 月审计报告》（XYZH/2016JNA20257号）|
|《备考审阅报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东共达电声股份有限公司2016年1-6月、2015年度备考审阅报告》（XYZH/2016JNA20258号）|

二、专业术语释义
||||
|-|-|-|
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（简称“乙种证”或者“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（简称“甲种证”或者“甲证”）两种，取得该许可证后可拍摄电视剧|

|||||
|-|-|-|-|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审核通过后取得的行政性许可文件，只有取得该许可证方可发行播出电视剧||
|摄制电影许可证|指|电影在拍摄之前取得的行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影许可证（单片）》两种||
|公映许可证|指|电影设置完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有取得该许可证方可发行放映||
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字，有时也包括摄影机的运用||
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队||
|导演|指|影视剧创作的组织和领导者。作为影视创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体||
|地面频道、地面台|指|采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区||
|卫星频道、卫视|指|采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国范围||
|黄金档|指|通常指晚间19:30-21:30 时段（CSM统计通常选取的时段）或者19:00-22:00时段（广电总局相关政策法规通常选取的时段）播放电视剧的档期||
|进口买断影片|指|以买断方式引进和发行的进口影片，即发行商以固定的价格一次性买断某一区域某一时间内的电影发行放映版权的影片||
|预售合同|指|取得发行许可证之日前签订的电视剧发行/销售合同||
|计划收入比例法|指|对电视剧预计销售总收入做出尽可能接近实际的预测，从而根据当期已经确认的收入占预计销售总收入的比例结转当期成本的成本核算方法||
|主投主控|指|即在联合投资摄制影视剧时担任执行制片方，通常负责主创人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，在整部影视剧制作发行过程中处于主导地位。||
|参投|指|即在联合投资摄制影视剧时担任非执行制片方，将部分资金投入到联合拍摄的影视剧中，可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。||
|中影股份|指|中国电影股份有限公司||
|广电总局|指|中华人民共和国国家广播电影电视总局||
|Pledis|指|Pledis Entertainment，韩国娱乐公司之一||
|StarShip|指|StarShip Entertainment，韩国娱乐公司之一||
|中影集团|指|中国电影集团公司||
|上影集团|指||上海电影（集团）有限公司|
|博纳影业|指||博纳影业集团|
|乐视影业|指||乐视影业（北京）有限公司，隶属于乐视控股集团|

本报告书相关数据表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续经营能力
共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微
型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMS
MIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。
公司凭借雄厚的技术实力、敏锐的市场观察度以及集中的优势技术在电声
器件行业具有较强的竞争优势。公司在立足于传统电声业务、巩固自身优势产
品微型驻极体麦克风增长的基础上积极调整产品结构，大力发展硅微麦克风、
微型扬声器/受话器等微电声元件产品，逐步将发展重心转移到高附加值产品
上。同时，公司拥有稳定的优质客户和广阔的产品应用领域，与多家全球知名
消费类电子企业建立了长期合作关系，如索尼、HARMAN、三星、中兴、华为、TCL等。公司产品市场需求较广，微型驻极体麦克风市场份额稳固，硅微麦克
风、微型扬声器受话器、车载通讯模组产品出货量有一定增长，智能家居产品
小批量供货稳定。根据共达电声2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6
月经审计的合并财务报表，归属于母公司股东的净利润分别为 1,413.47万元、
2,404.67万元、1,921.97万元、778.87万元。
但电声器件行业受市场需求变化影响较大，公司营收来源主要为国外客户，海外经济不景气引发终端需求下降，同时随着智能设备市场饱和度逐渐增加，
智能设备市场增速放缓；公司处于上游零配件与下游消费类电子产品的中端，
受全球中高端消费类电子厂商逐渐集中趋势的影响，中高端市场中的微电声行
业集中度日益提高，市场竞争愈发激烈。
公司在电声行业内进一步扩大市场或转型升级较为困难。基于宏观环境的
不确定性以及自身业务发展前景的不明朗性，上市公司需拓展新的业务领域，
增强公司持续盈利能力。
2、我国文化产业面临快速发展机遇
随着我国国民经济持续增长、人民物质生活水平不断提高，在物质生活需
求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结
构向文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来我国文化体制改革深入推进，国家
连续出台多项政策大力支持文化产业发展，电影、电视剧等作为丰富精神文化
需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。
根据国家统计局对我国文化及相关产业历年增加值的统计数据，2013年全
国文化产业增加值为21,351亿元，占当年GDP的3.63%，其中，文化产业法人
单位增加值为 20,081亿元，比 2012年增加 2,010亿元，增长11.1%，比同期
GDP现价增速高 1个百分点。2014年全国文化及相关产业增加值为 23,940亿
元，比上年增长12.1%，比同期GDP现价增速高3.9个百分点；占GDP的比重
为3.76%，比上年提高 0.13个百分点。我国文化及相关产业在稳增长、调结构
中发挥了积极作用。2015年全国文化及相关产业增加值为 27,235亿元，比上年
增长11.0%，比同期GDP现价增速高4.6个百分点；占GDP的比重为3.97%，比上年提高0.16个百分点。
而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占GDP比重达到
5%以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间
内将以超过GDP增长速度的态势持续发展。
在国家相关政策支持下，随着文化体制改革的深入推进，我国文化产业面
临着重大发展机遇。影视娱乐行业作为丰富文化产业的重要组成部分，未来将
持续受益，行业市场规模也将持续快速增长。
3、标的资产具有较强盈利能力，未来发展空间广阔，且影视剧作品当前
需求广泛，能够为上市公司提供新的利润增长点
近年来以影视剧为代表的内容产业快速发展。根据国家广电总局统计数据， 2014年全国电影总票房为 296.39亿元，同比增长36.15%，全年观影人次 8.33
亿，同比增长36.60%；2015年全国电影总票房为440.69亿元，同比增长48.70%，全年观影人次 12.60亿，同比增长51.08%。院线和银幕增长势头强劲，电影类
型尝试增多、更加多元化，二三线甚至四线城市成为助推国产影片的主力，电
影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。而电视剧产业发展稳中有
升，2015年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目为 395部
16,560集，全国电视综合人口覆盖率为98.77%，有线电视用户2.39亿户，市场
规模平稳发展。
乐华文化致力于高品质娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘。其艺人运
作业务以完善的艺人选拔、定位、培养和提升的运作体系为核心，全方面促使
艺人价值最大化；同时结合当下热点投资了《致我们终将逝去的青春》、《前
任攻略》、《老男孩之猛龙过江》、《梦想合伙人》、《星际迷航3：超越星
辰》、《大话西游3》等电影，均取得了良好的收益和口碑。2014年度、2015
年度、2016年 1-6月乐华文化实现的净利润分别为 3,007.33万元、4,900.62万
元和5,505.21万元。
综上，标的资产具有良好的发展前景。本次交易完成后，乐华文化可为上
市公司提供新的增长活力，优化上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公
司的可持续发展能力。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合
或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和
结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市
文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做
强。
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出
要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整
合和产业升级。2011年 12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加
强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。2014年3月7日，国务
院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出取消下放部分
审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、
土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上
市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），指出
要大力推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并
重组支付工具和融资方式创新。
在国家各项政策大力支持并购重组的同时，共达电声于2012年2月首次公
开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，也为公司发展提供了有利平
台。通过上市，一方面公司获取了发展所需资金，另一方面公司也获得了多样
化的收购支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、进军影视娱乐行业，增强公司持续盈利能力
通过本次重大资产重组，一方面，共达电声将置入盈利能力较强、发展潜
力大的优质资产，正式进军影视娱乐行业，与原有智能电声行业双主业运营，
改善公司经营状况，增强上市公司持续盈利能力；另一方面，乐华文化通过本
次交易实现与高流动性资本市场的对接，有利于扩大自身资本实力，提升整合
营销业务规模，提高品牌影响力，促进业务拓展，助力影视娱乐业务发展，并
将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的
能力，实现快速发展。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益，形成上市公司、股东、债权人、企业职工等利
益相关方共赢的局面。
2、把握战略机遇，迈出打造影视娱乐平台的坚实一步
本次重大资产重组是共达电声通过外延式并购实施产业整合、打造影视娱
乐平台的第一步。未来，公司将进一步深化影视娱乐平台布局，拓宽在影视文
化等方面的储备，发展广受消费者喜爱且变现能力强的表现载体。
为把握良好的战略机遇和声学行业向着移动化、智能化、娱乐化发展的转
型契机，公司将继续在聚焦的战略领域和战略市场积极投入，为未来发展奠定
良好基础。流动资金的短缺束缚着公司切入新市场和开发新产品的步伐，成为
制约公司发展的主要瓶颈，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施后，将在一定
程度上缓解公司资金短缺现状。通过不断累积影视娱乐业态整合经验，共达电
声将逐步提升在影视娱乐领域的资源禀赋和核心能力，并通过综合运营多种业
态、协调整合优质内容、积极把握消费热点等举措，在产业链及价值链两方面
持续扩展。未来上市公司将逐步打造一个整合智能电声、影视娱乐等板块的影
视娱乐平台。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程
截至本报告签署日，本次重组已经履行的审批程序包括：
2016年 9月 23日，上市公司刊登《关于拟调整重大资产重组方案的停牌
公告》，公司股票自2016年9月23日开市起停牌；
2016年10月25日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；同日，上市公司与相关交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》、《募集配套资金股份认购协议》。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
1、乐华文化股东对本次交易的决策过程
（1）西藏华果果于2016年10月9日召开了临时股东会，同意以西藏华果
果持有的乐华文化全部6.23%股权参与本次重组。
（2）上海文投于2016年10月9日召开了临时股东会，同意以上海文投持
有的乐华文化全部25.00%股权参与本次重组。
（3）新疆融证执行事务合伙人上海融玺的投资决策委员会于2016年10月
9日召开了会议，同意以新疆融证持有的乐华文化全部4.67%股权参与本次重
组。
（4）舟山戴乐斯执行事务合伙人舟山集汇的投资决策委员会于2016年10
月 9日召开了会议，同意以舟山戴乐斯持有的乐华文化全部4.67%股权参与本
次重组。
（5）上海洪鑫源于2016年10月9日召开了临时股东会，同意以上海洪鑫
源持有的乐华文化全部0.04%股权参与本次重组。
2、配套融资方对本次交易的决策过程
（1）共达投资于2016年10月9日召开临时股东会，同意共达投资认购本
次重组募集配套资金非公开发行之股份。
（2）三生资本于2016年10月9日召开临时股东会，同意三生资本认购本
次重组募集配套资金非公开发行之股份。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2016年10月25日，乐华文化召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关
于参与山东共达电声股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产的议
案》等议案。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括但
不限于：
1、共达电声股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、乐华文化股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、乐华文化终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
5、其他可能涉及的批准程序。
三、本次交易具体方案
（一）交易主体
资产出让方：杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐
斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴
旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源。
资产受让方：共达电声。
（二）交易标的
乐华文化100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买乐华文化
100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
拟向杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝
民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛
晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源发行股份及支付现金购买其持有的乐华文化
100%股权。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向共达投资、三生资本 2名特定对象发行股份募集配套资金。
本次拟募集的配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，在支付本次并购交易税费等并购整合费用后，拟用于支付本次交
易的现金对价，具体用途参见本报告书“第五节发行股份情况/三、募集配套
资金情况”。
根据共达电声与各交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》、《募
集配套资金股份认购协议》，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份足
额募集配套资金互为前提条件，募集资金总额为不超过 787,000,009.44元。
本次交易完成后，共达电声将持有乐华文化100%股权。
（四）股票发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会
议决议公告日，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，采用定
价基准日前20个交易日均价15.46元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格，即发行价格为13.92元/股。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整。
截至2016年6月30日，上市公司归属于母公司所有者权益为63,602.83万
元，归属于母公司所有者净利润为778.87万元，按照上市公司总股本 36,000.00
万股计算的归属于母公司所有者的每股净资产为1.77元/股，归属于母公司所有
者的每股收益为0.02元/股，而本次发行价格为13.92元/股，远高于上市公司每
股净资产和每股收益，没有损害中小股东的利益。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及
定价等有关问题与解答》，“募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为
两次发行。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十；计算发行底价的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。在定价基准日至发
行日期间若有送红股、资本公积金转增股本等事项，应对发行价格作相应调整。”
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次配套融资采取
锁价方式发行，以上市公司首次审议本次重组方案的第三届董事会第十四次会
议决议公告日为定价基准日，并以定价基准日前20个交易日股票均价15.46元
/股的90%即13.92元/股作为发行价格。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整。
（五）交易对价及股票发行数量
1、共达电声将按照13.92元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的方
式向交易对方支付交易对价。根据共达电声与上海文投、西藏华果果、新疆融
证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源及自然人杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞 19
名交易对方签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以卓
信大华评估确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至 2016年 6月 30日，市场法下乐
华文化100%股权的评估价值为180,700.00万元至222,200.00万元。经交易各方
协商确定，本次交易中乐华文化100%股权的交易价格为189,000.00万元。作为
发行股份及支付现金购买资产的交易对方预计获得的现金数量、股票数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|本次交易中所获对价之和（元）|所获现金数量（元）|以股份形式支付的对价（元）|所获股份数量（股）|
|乐华文化|杜华|1,037,375,944.79|534,248,625.11|503,127,319.68|36,144,204|
||上海文投|425,252,087.59|425,252,087.59|0.00|0|
||王欢|105,312,106.68|31,593,638.04|73,718,468.64|5,295,867|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|本次交易中所获对价之和（元）|所获现金数量（元）|以股份形式支付的对价（元）|所获股份数量（股）|
||西藏华果果|127,952,857.57|65,895,729.73|62,057,127.84|4,458,127|
||新疆融证|75,103,728.95|22,531,132.31|52,572,596.64|3,776,767|
||舟山戴乐斯|75,103,728.95|22,531,132.31|52,572,596.64|3,776,767|
||赵宝民|7,233,545.45|3.53|7,233,541.92|519,651|
||杨立力|8,419,090.91|10.43|8,419,080.48|604,819|
||彭春胜|1,718,181.82|8.38|1,718,173.44|123,432|
||余军辉|6,443,181.82|3.58|6,443,178.24|462,872|
||王剑|3,436,363.64|2.84|3,436,360.80|246,865|
||郑焕强|1,718,181.82|8.38|1,718,173.44|123,432|
||方韶军|3,436,363.64|2.84|3,436,360.80|246,865|
||朱建军|2,749,090.91|2.27|2,749,088.64|197,492|
||吴旭东|2,061,818.18|1.70|2,061,816.48|148,119|
||牛晓芳|2,061,818.18|1.70|2,061,816.48|148,119|
||刘荣旋|3,436,363.64|2.84|3,436,360.80|246,865|
||肖飞|498,272.73|6.33|498,266.40|35,795|
||上海洪鑫源|687,272.73|0.57|687,272.16|49,373|
|合计||1,890,000,000.00|1,102,052,400.48|787,947,599.52|56,605,431|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。
2、在本次交易中，公司拟向共达投资、三生资本2名特定对象以锁价的方
式发行不超过 56,537,357股，募集配套资金不超过 787,000,009.44元，发行价
格为13.92元/股。
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|拟认购股数（股）|拟认购金额（元）|占发行后总股本比例|
|共达投资|33,537,357|466,840,009.44|7.0882%|
|三生资本|23,000,000|320,160,000.00|4.8611%|
|合计|56,537,357|787,000,009.44|11.9493%|

公司所募集配套资金用于支付本次交易现金对价和支付本次并购交易税费
等并购整合费用；本次重组不存在募投项目，不存在使用募集资金用于募投项
目的情形。
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）本次交易的现金对价比例设置
1、本次交易的现金对价比例设置及其原因
乐华文化股东中，上海文投获取全现金对价；王欢、新疆融证、舟山戴乐
斯所获交易对价中以现金支付的比例为30.00%，杜华、西藏华果果所获交易对
价中以现金支付的比例为51.50%；其他股东所获交易对价基本全以股份形式支
付，仅因股份取整产生微量现金对价。
（1）参与日常经营事务较少的上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯及王欢所
获不同现金对价比例是合理商业诉求与市场化谈判的结果
上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯均系乐华文化为满足快速发展的资金需
求引入的机构投资者，其取得乐华文化股权的时间分别为 2014年 9月、2012
年11月、2012年11月，入股时溢价水平相对较高；上海文投、新疆融证、舟
山戴乐斯作为财务投资者，参与乐华文化日常经营事务较少，投资乐华文化主
要为获取股权投资增值，存在择机退出并收回投资成本、实现收益的商业诉求。
王欢于2012年8月通过股权转让及增资成为乐华文化主要股东，担任乐华文化
监事，基本不参与乐华文化实际经营决策。本次交易前，上海文投、新疆融资、舟山戴乐斯、王欢持有乐华文化股权的比例分别为25.00%、4.67%、4.67%和
6.56%，持股比例相对较高，在与上市公司的市场化谈判中具有相对较高的议价
权。因此，上海文投所获100%交易对价，新疆融证、舟山戴乐斯及王欢所获
30%交易对价选择以现金形式支付，系出于优先收回投资成本的商业诉求或个
人现时现金需求的合理考虑；新疆融证、舟山戴乐斯及王欢所获70%交易对价
选择以上市公司股份形式支付，系对于共达电声及标的公司未来经营发展的信
心及现时资产配置合理选择的体现。因此，参与日常经营事务较少的上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯及王欢所获不同现金对价比例是市场化谈判的结果，体
现了交易对方对现金与股份不同的理解、偏好及需求，具备充分合理性。
（2）业绩承诺人杜华、西藏华果果不谋求上市公司控制权，看好上市公司
及标的公司未来经营发展的同时存在一定现金诉求且不影响盈利预测补偿实施
本次交易前，杜华为乐华文化创始人、控股股东、实际控制人及董事长兼
总经理，西藏华果果为杜华及乐华文化核心签约艺人韩庚、周笔畅、黄征共同
持有的企业。杜华、西藏华果果所获交易对价的51.50%以现金支付，一方面体
现了杜华及其关联方西藏华果果无意谋求上市公司控制权，充分尊重现有监管
要求以期尽快推动交易进程，希望早日实现资产证券化以便充分利用A股的融
资功能支持其未来业务发展；另一方面是交易对方与上市公司市场化谈判的结
果，体现了交易对方现时一定的现金诉求，对支付方式具备合理的理解及偏好。
作为业绩承诺人，杜华、西藏华果果选择所获交易对价的48.50%以上市公司股
份形式支付，一方面体现了对上市公司及标的公司未来经营发展的信心；另一
方面，由于杜华、西藏华果果已与上市公司约定了包括股份补偿与现金补偿在
内的完善的盈利预测补偿方案，且约定其所获股份分三期解除锁定、所获现金
对价分四期支付，其获取一定比例的现金对价不影响盈利预测补偿的正常实施。
因此，业绩承诺人杜华、西藏华果果所获现金对价比例体现出其不意图谋求上
市公司控制权，在看好上市公司及标的公司未来经营发展的同时存在一定现金
诉求，且该现金对价的设置不影响盈利预测补偿的实施，具备充分合理性。
综上所述，本次重组中设置一定比例的现金对价是市场化谈判下交易对方
不同的偏好、诉求的体现，具备充分合理性，有助于本次交易的正常推进。
2、本次交易的现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队
稳定性不构成重大影响
本次交易中设置相对较高的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈
判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。
现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利推进及最终完成。
本次交易中获得一定比例的现金对价的乐华文化股东中：
（1）上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯均为标的公司的机构投资者，且未
在标的公司派驻高级管理人员，获得较大比例的现金支付对价对于标的公司的
经营管理及核心团队的稳定不构成重大影响。
（2）杜华、西藏华果果为业绩承诺人，除已与上市公司约定了包括股份补
偿与现金补偿在内的完善的盈利预测补偿方案外，还与上市公司约定了所获上
市公司股份分期解锁、所获现金对价分期支付等安排，并签署了明确的人员安
排和公司治理条款，具体参见本报告书“重大事项提示/四、锁定期安排/（一）乐华文化交易对方股份锁定期安排”、“第七节本次交易主要合同/一、《购
买资产协议》/（三）关于本次交易对价的支付方式”及“第七节本次交易主
要合同/一、《购买资产协议》/（六）与资产相关的人员安排及公司治理”。前
述安排确保了盈利预测补偿方案的可执行性，也有助于上市公司股权结构、核
心管理层的相对稳定，有利于公司二级市场股价的稳定，进而有助于保护广大
投资者特别是中小投资者的利益。
综上所述，本次交易的现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核
心团队稳定性不构成重大影响。
（七）乐华文化终止新三板挂牌及变更公司组织形式相关安排
1、乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函或相关批复的具体条件、流程、办理期限
（1）取得股转系统同意终止挂牌函的具体条件
乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函的条件具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|条件内容|目前是否达到条件|备注|
|1|乐华文化有权机构审议通过其拟申请在股转系统终止挂牌的议案|否|乐华文化已于2016年10月25日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌》的议案。该议案待北京乐华股东大会审议通过。|
|2|乐华文化向股转系统提交终止挂牌申请并获得股权系统的同意|否，待本次交易取得中国证监会核准后提出申请|待本次交易取得证监会核准后提出申请|

（2）取得股转系统同意终止挂牌函的流程
乐华文化取得其股票在股转系统同意终止挂牌的流程具体如下：
第一，中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易后，乐华文化正式向
股转系统提交乐华文化股票终止挂牌的申请。乐华文化在股转系统挂牌的主办
券商中信建投证券对材料形式审核后出具意见并统一向股转系统报送；
第二，股转系统对乐华文化提交的终止挂牌申请材料进行审核；
第三，股转系统在作出同意乐华文化股票终止挂牌的决定后发布公告，并
报中国证监会备案。乐华文化在收到股转系统同意终止其股票挂牌函后及时披
露股票终止挂牌公告。
（3）取得股转系统同意终止挂牌函的办理期限
目前股转系统对终止挂牌批准的期限并无明确的规定，根据以往案例，一
般而言，挂牌公司向股转系统提交终止其股票挂牌申请后，股转系统将在不超
过30个工作日内作出是否同意其股票终止挂牌的决定。
2、乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函并非本次交易获得证监会核准
的前置程序，乐华文化取得终止挂牌函不存在实质性法律障碍，如未取得股转
系统同意终止挂牌函对本次交易的影响
（1）取得股转系统同意终止挂牌函并非本次交易取得中国证监会核准的前
置程序
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
为推动本次交易的顺利实施，中国证监会核准本次交易后，乐华文化将正式向
股转系统提交乐华文化股票终止挂牌的申请；在乐华文化股票从股转系统终止
挂牌后，杜华等乐华文化全体股东应立即将乐华文化的公司形式由股份有限公
司变更为有限责任公司。待乐华文化股票终止挂牌，乐华文化变更为有限责任
公司后，交易各方将尽快完成乐华文化100%股权的过户。
为进一步了解股转系统挂牌公司摘牌的实际情况，独立财务顾问及律师根
据公开信息查找了市场的类似案例，主要相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易内容|标的公司股东大会审议通过拟申请终止挂牌时间|证监会审核通过本次交易时间|标的公司终止挂牌时间|
|1|联建光（300269）发行股份及支付现金收购易事达（430628）100%股权|2014/9/24|2015/1/6|2015/2/17|
|2|雷科防务（002413）发行股份及支付现金并购买奇维科技（430608）100%股权|2016/2/25|2016/4/28|2016/5/24|

结合市场案例及相关法律法规，乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函并
非本次交易取得中国证监会核准的前置程序。
（2）乐华文化股票终止挂牌并改制为有限责任公司是交易双方完成乐华文
化100%股权过户手续的前提
根据《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定，股转系统挂牌企业股东转让股份存在一定限制。
根据《公司法》第141条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其
所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”目前乐华文化于新三板挂牌已满
一年，但杜华作为乐华文化之董事长、总经理，王欢作为乐华文化之监事，其
持有乐华文化的股权仍受到前述转让限制。
另外，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股
东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款
规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”目前乐
华文化于新三板挂牌已满一年、未满两年，杜华作为乐华文化的实际控制人和
控股股东，其目前持有的乐华文化股权仍受到前述转让限制。
为有效推进本次交易的进行，在本次交易实施前，乐华文化将根据《公司
法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司登记管理条例》等法律法规
的规定，在履行内部审核程序后终止在股转公司挂牌，由非上市公众公司变更
为非公众公司，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。乐华
文化完成前述公司组织形式变更后，其全体股东再根据本次交易方案将乐华文
化100%股权转让给共达电声。
（3）乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中
小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公
司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不
违反《公司章程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法
律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申
请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，乐华文化《公司章程》亦未规
定此类实质性条件或要求。
乐华文化已于2016年10月25日召开第一届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的
议案》等议案，该议案待北京乐华股东大会审议通过。目前乐华文化的所有股
东均签署了《购买资产协议》，同意将其持有的乐华文化股权全部转让给上市
公司。
因此，可预期随着交易正常推进，乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函
不存在实质性法律障碍。
（4）乐华文化如未取得股转系统同意终止挂牌函对本次交易的影响
尽管乐华文化取得股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但若
乐华文化未取得股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易中乐华文化100%
股权的顺利过户产生不利影响。本重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易
相关的风险/（二）审批风险”及“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的
风险/（二）审批风险”中已就上述影响披露相关风险提示。
3、乐华文化的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预
计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规定，是否存在法律障碍，
以及如未变更对本次交易的影响
参考股转系统挂牌公司终止挂牌相关法律法规及市场可比案例情况，乐华
文化公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及预计完成时间为
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|证监会核准本次交易时间|标的公司终止挂牌时间|标的公司组织形式由股份公司变更为有限公司时间|
|共达电声（002655）发行股份及支付现金收购乐华文化（833564）100%股权|T日|T+30日前|T+60日前|

为有效推进本次交易的进行，在本次交易实施前，乐华文化将根据《公司
法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司登记管理条例》等法律法规
的规定，在履行内部审核程序后终止在股转公司挂牌，由非上市公众公司变更
为非公众公司，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。乐华
文化完成前述公司组织形式变更后，其全体股东再根据本次交易方案将乐华文
化100%股权转让给共达电声。相关安排符合《公司法》及相关法律法规的规定，不存在法律障碍。如乐华文化组织形式未能成功变更，可能会对本次交易中乐
华文化100%股权的顺利过户产生不利影响。上市公司已就该影响披露相关风险
提示。
四、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方中包括共达投资，其系上市公司控股股东潍坊高
科的全资子公司。同时，交易对方中的乐华文化股东杜华在本次交易完成后将
成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交
易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买乐华文化100%股权。根据共达电声 2015年度
审计报告、乐华文化2016年半年度审计报告以及本次交易作价情况，同时按照
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司资产总额以
及资产净额均为189,000.00万元，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|乐华文化|共达电声|占比|
|营业收入|21,095.57|70,526.09|29.91%|
|资产总额|189,000.00|115,531.62|163.59%|
|资产净额|189,000.00|63,207.87|299.01%|

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）共达电声资产净额为合并
财务会计报告2015年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易
前后上市公司控制权不变更，其控股股东均为潍坊高科，实际控制人均为赵笃
仁、杨进军、董晓民和葛相军四人。
根据《重组管理办法》，其第十三条所称“控制权”定义如下：“按照《上
市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制
权。”以下从多个方面论述本次交易前后上市公司控制权不变更：
1、控股股东持股比例和可支配表决权
本次交易前，潍坊高科为公司控股股东，持有公司 54,980,000股股份，持
股比例15.27%；自然人宫俊为除潍坊高科外唯一持股上市公司5%以上（含5%）股份的股东。公司实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人，上述
四人分别持有控股股东潍坊高科22.78%股权（合计持有91.12%股权），通过
潍坊高科控制共达电声。公司自成立以来的日常经营活动主要由赵笃仁、杨进
军、董晓民、葛相军组成的管理团队负责。根据上述四人于 2008年8月签署的
《一致行动协议》、2011年 7月签署的《一致行动决议之补充协议》和 2011
年 11月 14日签署的《一致行动决议之补充协议（二）》，上述四人承诺：在
潍坊高科和本公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。
本次交易后，以发行股份 113,142,788股计算（包括发行股份购买资产
56,605,431股和足额募集配套资金发行 56,537,357股），在本次交易后潍坊高
科对上市公司的直接持股比例变为11.6202%，相较第二大股东杜华及其关联方
西藏华果果的合计持股比例要高出3.0388%，潍坊高科的控股地位不动摇。
为进一步维持对上市公司的控股地位，在本次交易的募集配套资金环节，
赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军拟通过潍坊高科控制的全资子公司共达投资
以 466,840,009.44元认购共达电声本次配套融资发行的 33,537,357股股份，共
达投资已与共达电声签署附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》且赵笃
仁、杨进军、董晓民、葛相军及共达投资已共同出具承诺“在任何情形下，共
达投资一定会按照《股份认购协议》的约定足额认购应由共达投资认购的本次
募集配套资金发行的股份并足额缴纳认购资金。如果共达投资违反本承诺函的
承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和共达投资共同连带向共达电声以及
其他权益受损方承担连带赔偿责任。 ”
因此，本次交易完成后，潍坊高科及其控制的子公司共达投资将合计持有
共达电声88,517,357股股份，占上市公司总股本的比例为18.7084%，潍坊高科
仍为上市公司的控股股东。合计持有潍坊高科91.12%股权并签署《一致行动决
议》的赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人仍为共达电声实际控制人。
此外，为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司稳定性并提升中小股
东对上市公司的信心，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军
共同承诺如下:“1、在本次交易完成后36个月内保证本人直接或间接持有的共
达电声股份数量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股
份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；2、如违反上述承诺，除承担相关
法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市
公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、上市公司董事会构成
根据本次重组方案，上市公司和交易对方对于本次重组完成后上市公司董
事候选人提名及董事会成员人数构成情况约定如下：①乐华文化业绩承诺人有
权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺人一致同意的其他人作为上市公司董事
候选人。②乐华文化业绩承诺人除有权向上市公司提名一名董事候选人外，其
在本次重组完成后三年内放弃上市公司董事会其他席位董事候选人的提名权。
在本次重组完成后，上市公司的董事会由 9名董事组成，其中非独立董事
6名，独立董事 3名，届时上市公司第二大股东杜华及其一致行动人西藏华果
果在本次重组完成后三年内仅有权提名 1名非独立董事，占届时共达电声董事
会少数席位。
3、上市公司董事会专业委员会成员及高管构成安排
目前，共达电声董事会战略委员会的成员为赵笃仁、古群和盛杰民。根据
《购买资产协议》的约定，若乐华文化业绩承诺人提名的董事候选人经上市公
司股东大会选举并当选后，上市公司同意对其董事会战略委员会进行调整，并
将乐华文化提名的董事加入至共达电声董事会战略委员会之中，但上述改选应
严格履行《公司章程》和其他共达电声内部制度规定的相关审批程序并最终以
共达电声董事会的审议决议为准。
根据共达电声与本次交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交易
非公开发行的股票上市之日起三年内，乐华文化业绩承诺人可向共达电声的总
经理推荐一名副总经理人选，由共达电声的总经理提名并由董事会聘任。
基于上述安排，本次交易后上市公司董事会和管理层不会发生重大调整，
上市公司控制权稳定。同时，本次交易完成后，乐华文化将成为上市公司的全
资子公司，影视业务将置入共达电声，上市公司的主营业务将新增影视业务，
乐华文化业绩承诺人提名或推荐的董事、高级管理人员可参与共达电声的公司
治理及业务发展，并对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研
究并提出建议，上述对董事会、监事会和高级管理人员的安排有助于置入业务
与共达电声原有业务的融合和多元化发展。
4、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
发行对象中，杜华及西藏华果果、三生资本已分别出具承诺：在本次交易
完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于
在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股
份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任
何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其
所能够支配的上市公司股份表决权。
如杜华及西藏华果果、三生资本违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法
律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支
付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
5、本次交易完成后无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一
致行动关系
为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重赵笃
仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公司的控制权，杜华及西藏华果果、
三生资本已分别出具承诺：与上市公司其他股东之间不存在《上市公司收购管
理办法》第83条规定的一致行动关系，无法影响赵笃仁、杨进军、董晓民和葛
相军四人对上市公司的控制权；不与共达电声其他任何股东采取一致行动，不
会基于所持有的共达电声股份谋求一致行动关系，亦不通过协议、其他安排与
共达电声其他股东共同扩大其所能够支配的共达电声股份表决权。如违反上述
承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还将就每次违反承
诺的行为向共达电声支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
6、暂无资产置出计划
共达电声已出具《关于暂无资产置出计划的确认函》：
“截至 2016年 10月 7日，共达电声及其经营管理层并未正在筹划任何关
于置出共达电声全部业务及资产的计划或方案，共达电声董事会及股东大会亦
未审议过任何关于置出共达电声现有全部业务及资产的议案，共达电声暂无资
产置出计划。
共达电声确认并保证，上述说明的内容是真实的，不存在任何虚假陈述、
遗漏或误导成分。上述陈述如与事实不符，共达电声愿意承担由此引起的一切
法律责任。”
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
七、本次交易后仍满足上市条件
根据《上市规则》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公
众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司
董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
上市公司目前的总股本为360,000,000股，本次交易完成后，以发行股份上
限 417,692,428股计算（包括发行股份购买资产 166,149,985股和募集配套资金
251,542,443股），公司的股本将变更为 777,692,428股，股本总额将超过四亿
元，社会公众持有的股份不低于届时公司股份总数的10%，不属于股权分布发
生变化不再具备上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标
与非财务指标的影响参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对
上市公司的影响分析”，本次交易对上市公司同业竞争、关联交易情况的影响参
见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 360,000,000股，按照以 13.92元/股的价格发行
56,605,431股购买资产以及以 13.92元/股的价格发行 56,537,357股募集配套资
金计算，本次交易完成后上市公司股本将变更为 473,142,788股。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潍坊高科|54,980,000|15.2722%|54,980,000|11.6202%|
|共达投资|--|--|33,537,357|7.0882%|
|潍坊高科及其一致行动人持|54,980,000|15.2722%|88,517,357|18.7084%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|股小计|||||
|杜华|--|--|36,144,204|7.6392%|
|西藏华果果|--|--|4,458,127|0.9422%|
|杜华及其关联方持股小计|--|--|40,602,331|8.5814%|
|三生资本|--|--|23,000,000|4.8611%|
|宫俊|18,000,000|5.0000%|18,000,000|3.8043%|
|王欢|--|--|5,295,867|1.1193%|
|新疆融证|--|--|3,776,767|0.7982%|
|舟山戴乐斯|--|--|3,776,767|0.7982%|
|杨立力|--|--|604,819|0.1278%|
|赵宝民|--|--|519,651|0.1098%|
|余军辉|--|--|462,872|0.0978%|
|王剑|--|--|246,865|0.0522%|
|方韶军|--|--|246,865|0.0522%|
|刘荣旋|--|--|246,865|0.0522%|
|朱建军|--|--|197,492|0.0417%|
|吴旭东|--|--|148,119|0.0313%|
|牛晓芳|--|--|148,119|0.0313%|
|彭春胜|--|--|123,432|0.0261%|
|郑焕强|--|--|123,432|0.0261%|
|上海洪鑫源|--|--|49,373|0.0104%|
|肖飞|--|--|35,795|0.0076%|
|其他股东|287,020,000|79.7278%|287,020,000|60.6624%|
|合计|360,000,000|100.0000%|473,142,788|100.0000%|

本次交易前，潍坊高科为上市公司控股股东，直接持有共达电声15.2722%
股份；截至本报告签署日，除潍坊高科之外，宫俊为上市公司另一持股5%以上
股东。本次交易后，潍坊高科直接持有共达电声11.6202%股份，相较第二大股
东杜华及其关联方西藏华果果的合计持股比例要高出3.0388%，此外还通过其
全资子公司共达投资间接持有共达电声7.0882%股份，两者合计持股18.7084%，潍坊高科仍为上市公司控股股东。
（二）本次重组对上市公司财务指标的影响
根据信永中和出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，本次发行前后上
市公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月||
||上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.02|0.98|
|速动比率|0.68|0.78|
|资产负债率（合并）|46.07%|45.64%|
|应收账款周转率（次/年）|1.76|2.00|
|存货周转率（次/年）|1.35|2.12|
|毛利率|30.49%|32.23%|
|净利润率|2.45%|10.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.13|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.01|0.13|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公
司发行在外的股本总额473,142,788股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）计
算得出。
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预收款项-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入x100%；
净利润率=净利润/主营业务收入x100%。
注3：若无特殊说明，报告书中财务指标计算公式同上。
本次交易完成后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益
明显提高，盈利能力明显提升。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司中文名称|山东共达电声股份有限公司|
|公司英文名称|Shandong Gettop Acoustic Co., Ltd.|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|股票简称|共达电声|
|股票代码|002655|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2012年2月17日|
|注册资本|36,000万元|
|法定代表人|赵笃仁|
|董事会秘书|王永刚|
|成立日期|2001年04月10日|
|注册地址|山东省潍坊市坊子区凤山路68号|
|办公地址|山东省潍坊市坊子区凤山路68号|
|邮政编码|261200|
|联系电话|0536-2283666-259|
|公司传真|0536-2283666-399|
|互联网网址|www.gettopacoustic.com|
|统一社会信用代码|91370700727553239B|
|经营范围|研发、生产和销售声学元器件、半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品；与以上技术、产品相关的解决方案和服务；进出口业务（不含分销）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）共达电声设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、共达有限设立（20万美元注册资本）
共达有限是经潍坊市对外经济贸易委员会 2001年 3月 30日潍外经贸外资
字〔2001〕第 126号文件批准，由潍坊高科和镇贤实业共同出资组建。山东省
人民政府于 2001年 3月 30日向共达有限颁发了外经贸鲁府潍字〔2001〕0347
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。共达有限于2001年4月10
日在潍坊市工商行政管理局登记注册，取得了注册号为企合潍总字第002742号
的《企业法人营业执照》。
共达有限设立时的注册资本为20万美元：潍坊高科以现金出资12万美元，占注册资本的60%；镇贤实业以现金出资8万美元，占注册资本的40%。2001
年5月10日，潍坊信达有限责任会计师事务所出具了潍信会师验字〔2001〕第
46号《验资报告》对潍坊高科和镇贤实业的出资进行了验证。
共达有限设立完成后，其股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|潍坊高科|12.00|60.00%|
|2|镇贤实业|8.00|40.00%|
|合 计||20.00|100.00%|

2、2004年8月增资（注册资本由20万美元变更为60万美元）
2004年7月14日，共达有限董事会通过决议：新增公司注册资本40万美
元，全部由股东以税后利润转增；其中：潍坊高科增资24万美元，镇贤实业增
资16万美元。经潍坊市对外贸易经济合作局2004年7月16日签发的潍外经贸
外资字〔2004〕第 446号文件批准，共达有限于 2004年 7月 16日取得了增资
后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004年8月17日，山东
众诚会计师事务所有限公司出具鲁众诚会验字〔2004〕第2021号《验资报告》对本次增资进行了验证。2004年 8月 27日，共达有限在潍坊市工商行政管理
局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，共达有限的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|潍坊高科|36.00|60.00%|
|2|镇贤实业|24.00|40.00%|
|合 计||60.00|100.00%|

3、2005年3月、12月股权转让及增资
2004年12月20日，共达有限董事会通过决议：潍坊高科、镇贤实业分别
将其持有的占共达有限20%和40%的股权转让给美国蓝博金融集团有限公司；
公司注册资本由60万美元增加至150万美元，其中：美国蓝博出资90万美元，潍坊高科出资60万美元。2005年2月20日，潍坊高科和镇贤实业分别与美国
蓝博签订股权转让协议，转让价格分别为 24万美元和 48万美元。经潍坊市对
外贸易经济合作局潍外经贸外资字〔2005〕第100号文件批准，共达有限于 2005
年 3月 7日取得了本次股权转让之后的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，并于2005年3月23日在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取
得了新的《企业法人营业执照》。关于本次股权转让和增资，美国蓝博一直未按
照协议约定支付股权转让款，也未能按照当时有效的合资合同和《公司章程》
及时履行出资义务。由于美国蓝博未能按照协议约定及时支付股权转让款，经
过协商，美国蓝博同意将其受让的上述股权以零对价转让给原股东潍坊高科和
镇贤实业。2005年 9月 10日，共达有限董事会通过决议：美国蓝博将其持有
的共达有限60%股权分别转让给潍坊高科20%、镇贤实业40%。2005年 10月
20日，美国蓝博分别与潍坊高科和镇贤实业签订了股权转让协议，转让价格均
为零元。
2005年 10月 20日，共达有限董事会通过决议：增加公司注册资本 90万
美元，新增注册资本由股东以税后利润90万美元转增资本；其中：潍坊高科出
资 54万美元，镇贤实业出资 36万美元。经潍坊市对外贸易经济合作局签发的
2005年10月28日潍外经贸外资字〔2005〕第750号文件批准，共达有限于 2005
年10月31日取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 11月 9日，山东万隆齐鲁会计师事务所有限公司潍坊分所出具鲁齐会
潍验字〔2005〕第012号《验资报告》对本次增资进行了验证。
2005年12月12日，共达有限在潍坊市工商行政管理局办理了关于股权转
让和增资的变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，共达有限股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万美元）|出资比例|
|1|潍坊高科|90.00|60.00%|
|2|镇贤实业|60.00|40.00%|
|合 计||150.00|100.00%|

4、2008年3月增资（注册资本由150万美元变更为 159.57万美元）
2008年 2月 28日共达有限董事会通过决议：公司注册资本由 150万美元
增加至159.57万美元，新增注册资本全部由新股东晟达投资、金达投资和荣大
投资认缴；晟达投资以人民币600万元实际出资，其中4.79万美元计入注册资
本，其余计入资本公积；金达投资以人民币400万元实际出资，其中3.19万美
元计入注册资本，其余计入资本公积；荣大投资以人民币 200万元实际出资，
其中1.59万美元计入注册资本，其余计入资本公积。共达有限原股东潍坊高科
和镇贤实业于2008年2月28日分别放弃了本次增资的优先认股权。
中和正信会计师事务所有限公司于2008年3月5日出具中和正信验字[2008]第 2-004号《验资报告》对本次增资进行了验证。经潍坊市对外贸易经济合作
局出具的潍外经贸外资字[2008]第 74号文件批准，共达有限于 2008年 3月 7
日取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2008年
3月24日在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法
人营业执照》。
本次变更完成后，共达有限的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例|
|1|潍坊高科|90.00|56.40%|
|2|镇贤实业|60.00|37.60%|
|3|晟达投资|4.79|3.00%|
|4|金达投资（SS）|3.19|2.00%|
|5|荣大投资|1.59|1.00%|
|合 计||159.57|100.00%|

5、2008年6月股权转让
2008年 5月 28日，共达有限董事会通过决议：镇贤实业将其持有的共达
有限7.30%股权、7.30%股权和8.46%股权分别转让给福暐公司、福匡公司和华
逸投资。2008年 5月 28日，镇贤实业分别与福暐公司、福匡公司签订了股权
转让协议，转让价格均为人民币 3,051.40万元，并分别扣除不超过 25.00万元
费用。（实际上，福匡公司、福暐公司分别以美元向镇贤实业支付的股权转让款，按当时汇率折算均相当于人民币3,028.90万元。）2008年5月31日，镇贤实业
与华逸投资签订了股权转让协议，转让价格为人民币 3,536.28万元。
经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字〔2008〕第214号文件批准，共达有限于 2008年 6月 17日取得了股权转让后的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》，于2008年6月20日在潍坊市工商行政管理局办理了变更
登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，共达有限的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|潍坊高科|90.00|56.40%|
|2|镇贤实业|23.20|14.54%|
|3|华逸投资|13.50|8.46%|
|4|福暐公司|11.65|7.30%|
|5|福匡公司|11.65|7.30%|
|6|晟达投资|4.79|3.00%|
|7|金达投资（SS）|3.19|2.00%|
|8|荣大投资|1.59|1.00%|
|合 计||159.57|100.00%|

6、整体变更为股份有限公司
2008年 7月 14日，共达有限通过董事会决议将共达有限整体变更为股份
有限公司。2008年7月14日，共达有限全体股东签署了《发起人协议》，约定：根据2008年7月13日中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中
和正信审字〔2008〕第2-220号），以共达有限截至2008年6月30日经审计的
净资产11,173.50万元折合为股份公司的股本9,000万元，净资产与股本的差额
2,173.50万元计入公司的资本公积，各发起人持股比例不变。
山东省对外贸易经济合作厅于 2008年 8月 25日作出了《关于同意潍坊共
达电讯有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁外经贸外资字〔2008〕743号），批准共达有限整体变更为股份有限公司。山东省人民政府于2008年8
月 26日向公司换发了商外资鲁府字〔2001〕0347号《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。中和正信会计师事务所有限公司于 2008年8月26日出
具中和正信验字〔2008〕第2-029号《验资报告》，对全体发起人出资进行了验
证。
公司于 2008年 9月 8日召开了创立大会暨第一次股东大会，于 2008年 9
月 17日在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了注册号为
370700400002483的《企业法人营业执照》，该营业执照载明：“注册资本：人
民币 9,000万元；经营范围：研发、生产和销售声学元器件，半导体类微机电
产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑
相关的电声组件或其他衍生产品；与以上技术、产品相关的解决方案和服务；
进出口业务（不含分销）。”
整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|出资方式|持股比例|
|1|潍坊高科|5,076.00|净资产折股|56.40%|
|2|镇贤实业|1,308.60|净资产折股|14.54%|
|3|华逸投资|761.40|净资产折股|8.46%|
|4|福暐公司|657.00|净资产折股|7.30%|
|5|福匡公司|657.00|净资产折股|7.30%|
|6|晟达投资|270.00|净资产折股|3.00%|
|7|金达投资（SS）|180.00|净资产折股|2.00%|
|8|荣大投资|90.00|净资产折股|1.00%|
|合 计||9,000.00|-|100.00%|

7、2010年6月、12月股权转让
2010年6月7日，公司原股东荣大投资与太峰资产签订了股权转让协议，将其持有本公司1%股份以 200万元价格转让给太峰资产。公司于 2010年 10
月16日、2010年11月5日分别召开第一届董事会2010年度第一次临时会议、2010年度第一次临时股东大会，一致通过了关于本次股权转让的议案并相应修
改了《公司章程》。
2010年 8月 26日，潍坊市国资委下发了《关于山东共达电声股份有限公
司国有股权转让有关问题的批复》（潍国资发〔2010〕58号），同意金达投资将
其持有本公司2%股权，以评估价值为基础，确定600万元为底价，进场对外公
开竞价转让。根据山东产权交易中心挂牌交易结果，2010年12月13日金达投
资与鑫汇投资签订了转让本公司2%股权的《产权交易合同》（〔2010〕年 076
号），转让价格为 1,720万元。公司于 2010年 12月 15日、2010年 12月 21日
分别召开第一届董事会 2010年度第二次临时会议、2010年度第二次临时股东
大会，一致通过了关于本次股权转让的议案并相应修改了《公司章程》。
2010年12月24日，山东省商务厅作出了《关于山东共达电声股份有限公
司股权变更的批复》，同意上述股权转让，并随文换发商外资鲁府字〔2001〕0347
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010年 12月 28日，公司
完成上述股权转让的工商变更手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，公司的股本结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|潍坊高科|5,076.00|56.40%|
|2|镇贤实业|1,308.60|14.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|华逸投资|761.40|8.46%|
|4|福暐公司|657.00|7.30%|
|5|福匡公司|657.00|7.30%|
|6|晟达投资|270.00|3.00%|
|7|鑫汇投资|180.00|2.00%|
|8|太峰资产|90.00|1.00%|
|合 计||9,000.00|100.00%|

自本次股权转让完成后，截至公司首次公开发行股票招股说明书签署日，
共达电声的股本和股权结构未发生变化。
（二）公司首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]104号文核准，山东共达电声股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000万股。本次发行采用网下向
股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式.其中，网下向股票配售对象询价配售600万股，网上向社会公众投资者定价发行 2,400
万股，发行价格为 11元/股。经深圳证券交易所深证上[2012]32号文同意，公
司首次公开发行人民币普通股股票已于 2012年 2月 17日在深圳证券交易所中
小板挂牌上市，股票简称为“共达电声”，代码为“002655”，上市后公司总股本
为12,000万股。
2、2013年5月资本公积转增股本
公司于 2013年 5月 20日召开的 2012年度股东大会审议通过了《2012年
度利润分配及资本公积金转增股本议案》。公司以截止 2012年 12月 31日公司
总股本 12,000万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增
10股，共计转增12,000万股，转增后公司总股本增加至 24,000万股。
3、2014年5月资本公积转增股本
公司于 2014年 5月 19日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《公司
2013年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以截止 2013年 12
月 31日公司总股本 24,000万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东
每10股转增5股，共计转增12,000万股，转增后公司总股本增至36,000万股。
4、2015年5月控股股东协议转让部分上市公司股权
2015年 5月 26日，公司控股股东潍坊高科分别与喀什橡树林股权投资有
限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司及自然人宫
俊签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式转让其持有的部分共达电声股份。
根据协议内容，潍坊高科分别将其持有共达电声8.33%（对应3,000万股）、7.78%
（对应2,800万股）、6.67%（对应2,400万股）、5.00%（对应1,800万股）的股
份转让给喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一
心资本管理有限公司及自然人宫俊，股权转让价格均为 12元/股。本次股份转
让不改变潍坊高科对上市公司的控股地位，上市公司已相应履行信息披露义务，具体情况参见共达电声2015年5月30日的系列公告。
5、2016年2月至4月期间部分主要股东减持
2016年 2月至 2016年 4月期间，喀什橡树林股权投资有限公司、上海依
惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司分别通过深交所大宗交易系
统对共达电声股票进行了减持。上市公司已相应履行信息披露义务，具体情况
参见共达电声分别于 2016年 3月 31日、2016年 4月 8日、2016年 4月 12日
的公告的《简式权益变动报告书》。减持完成后，喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司不再是持有上市公司
5%以上股份的股东。
6、2016年5月控股股东增持
上市公司控股股东潍坊高科于 2016年 5月 11日、2016年 5月 12日通过
深交所证券交易系统以竞价交易方式在二级市场分别增持共达电声股份
1,800,000股、900,000股。上市公司已相应履行信息披露义务，于2016年5月
12日公告了《关于控股股东增持股份的公告》，于2016年5月17日公告了《关
于控股股东增持股份进展的公告》。
（三）上市公司前十大股东情况
截至2016年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人名称||持股数量（万股）|持股比例|
|1|潍坊高科|5,498.00|15.27%|
|2|宫俊|1,800.00|5.00%|
|3|九泰基金－浦发银行－九泰基金－恒胜新动力分级1号资产管理计划|1,050.00|2.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润 28 号资产管理计划|837.96|2.33%|
|5|陈寿能|358.48|1.00%|
|6|五矿经易期货有限公司－五矿经易期货－添利资产管理计划|356.99|0.99%|
|7|江艳|347.19|0.96%|
|8|中铁信托有限责任公司－中铁信托•民生银行朝阳1号证券投资集合资金信托计划|330.58|0.92%|
|9|华融国际信托有限责任公司－华融•盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划|320.00|0.89%|
|10|方正东亚信托有限责任公司－方正东亚•百华 15号证券投资集合资金信托计划|317.82|0.88%|
|合 计||11,217.01|31.16%|

三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告签署日，潍坊高科持有共达电声股份 54,980,000股，占公司总
股本的15.27%，为共达电声的控股股东。
潍坊高科概况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|潍坊高科电子有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|坊子新区凤凰街77号|
|注册资本|219.5万元|
|成立日期|2001年02月17日|
|营业期限|2001年02月17日至2051年02月17日|
|统一社会信用代码|913707047267124373|
|法定代表人|赵笃仁|
|经营范围|实业投资（电子产业）；投资管理咨询；高科技电子产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）实际控制人
截至本报告签署日，赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军通过《一致行动协
议》共同控制共达电声。上述四人分别持有共达电声控股股东潍坊高科22.78%
股权（合计持有91.12%股权）。根据上述四人于2008年8月签署的《一致行动
决议》、2011年7月签署的《一致行动决议之补充协议》和 2011年11月14日
签署的《一致行动决议之补充协议（二）》，上述四人承诺：在潍坊高科和共达
电声生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。
共达电声实际控制人简历如下：
赵笃仁先生：1943年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年毕业于
山东工业大学（原山东工学院）电子系，本科学历，高级工程师。赵笃仁先生
具有四十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，曾就职于潍坊无线电元
件四厂、潍坊电子器件厂，曾任潍坊无线电八厂厂长等职务；曾获“全国先进爱
国企业家”等荣誉称号；现任本公司董事长，兼任潍坊高科执行董事、总经理。
杨进军先生：1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年毕业于
山东大学物理系，本科学历，高级工程师。杨进军先生曾就职于潍坊无线电八
厂，具有近三十年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，曾获得:“山东省科
学技术进步二等奖”、“山东省科学技术进步三等奖”、“潍坊市科学技术进步二
等奖”、“潍坊市科学技术进步三等奖”、“山东省电子行业和潍坊市技术拔尖人
才”、“潍坊市优秀企业家”等荣誉称号。曾任本公司董事、总经理，现任本公司
副董事长、欧信电器执行董事，潍坊市第十五届人民代表大会代表、中国电子
元件行业协会理事。
董晓民先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于潍坊
无线电八厂，具有二十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，2001年 4
月起在共达有限任副总经理，分管公司的市场、销售和采购工作，曾任本公司
董事、副总经理，现任本公司董事、总经理。
葛相军先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1987
年毕业于山东工业大学电机系，高级工程师。曾就职于潍坊无线电八厂，具有
二十余年丰富的电声元器件行业从业和管理经验，2005年3月起在共达有限任
副总经理，分管公司的生产工作，现任本公司董事、副总经理。
上市公司与实际控制人之间的控制关系图如下：
一致行动人
赵笃仁 杨进军 董晓民 葛相军
|||
|-|-|
|22.7|8%|

|||
|-|-|
|22.7|8%|

|||
|-|-|
|22.7|8%|

|||
|-|-|
|22.7|8%|

潍坊高科电子有限公司
|||
|-|-|
|15.2|7%|

山东共达电声股份有限公司
四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
共达电声自2012年2月上市以来，控股股东及实际控制人未发生变化。共
达电声最近三年控股权未发生变动，最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况
共达电声属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是电子元件行业中立
足声学领域的微电声行业公司，处于上游零配件与下游消费类电子产品的中端。
公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供
商。
公司主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品有微型驻极体
麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMSMIC）以
及由微电声元件组成的组件、模组和系统等产品。公司目前的产品结构中 ECM
比重大，公司正将SPK产品结构向高端化、平台化调整，与 MEMSMIC一起
作为公司重点发展产品，但目前 MEMSMIC、SPK比重仍较为有限。
公司主要客户均为全球知名消费类电子企业，如索尼、HARMAN、三星、中兴、华为、TCL等。公司将继续推进大客户开发战略，把握智能终端设备产
业大发展机遇，坚持技术创新，拓展产品应用领域，为客户提供声学整体解决
方案。
六、上市公司最近三年主要财务数据
根据共达电声 2013年度、2014年度、2015年度审计报告，共达电声最近
三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|115,531.62|100,832.37|93,599.78|
|负债总额|52,323.75|38,780.77|35,467.23|
|所有者权益|63,207.87|62,051.60|58,132.54|
|归属于母公司所有者权益|63,207.87|61,841.53|58,132.54|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|70,526.09|65,362.36|50,704.93|
|营业利润|1,122.05|1,786.48|-881.02|
|利润总额|2,246.67|2,610.34|1,408.96|
|净利润|1,919.89|2,394.80|1,413.47|
|归属于母公司所有者的净利润|1,921.97|2,404.67|1,413.47|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,135.34|6,783.72|5,482.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,409.21|-4,293.93|-14,809.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,329.06|-3,502.01|686.83|
|现金及现金等价物净增加额|-1,652.81|-927.13|-8,874.06|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产负债率|45.29%|38.46%|37.89%|
|毛利率|27.01%|26.34%|24.21%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.07|0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.02|0.05|-0.05|

七、上市公司合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜华、上海文投、王欢、西藏
华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、
郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源合计
持有的乐华文化100%股权；拟向共达投资、三生资本2名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额为 787,000,009.44元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的100%。
二、乐华文化股东
（一）杜华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|360102198112******|
|住所|江西省南昌市西湖区十字街682号**单元**室|
|通讯地址|北京市朝阳区广百东路2号湾会高尔夫俱乐部三层乐华娱乐|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||存在产权关系|
|乐华有限||2013年1月至2015年6月||执行董事、总经理||是||
|乐华文化||2015年6月至今||董事长、总经理||是||
|西藏华果果||2013年1月至今||执行董事、总经理||是||
|天津星乐巨帆资产管理有限公司||2015年11月至今||监事||是||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除乐华文化及其子公司外，杜华控制的其他企业和关
联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例/出资比例|
|1|西藏华果果|240.00|48.41%|
|2|天津星乐巨帆资产管理有限公司|200.00|25.00%|

（二）王欢
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王欢|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|410105197908******|
|住所|北京市朝阳区延静里中街**号内**号|
|通讯地址|北京市朝阳区建外大街国贸写字楼**座**|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京乐搏世纪股权投资中心（有限合伙）|2013年1月至今|执行事务合伙人|是|
|东阳向上影业有限公司|2015年6月至今|董事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除乐华文化及其子公司外，王欢控制的其他企业和关
联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例/出资比例|
|1|北京乐搏世纪股权投资中心（有限合伙）|5,520.00|0.18%|
|2|东阳向上影业有限公司|1,785.71|39.06%|

（三）上海文投
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海文投投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢260室|

|||
|-|-|
|主要办公地点|上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢260室|
|法定代表人|黎瑞刚|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2014年4月3日|
|统一社会信用代码|91310104093637034Q|
|经营范围|投资管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

根据上海文投做出的书面说明，上海文投成立于2014年4月，除投资乐华
文化之外，同时还投资有上海八麟创意策划有限公司等主体，上海文投并非以
持有乐华文化股份为目的的公司。
2、历史沿革
（1）2014年4月，上海文投设立
2014年 4月，刘宏业、潘春雨出资设立上海文投，注册资本 50万元，其
中，刘宏业、潘春雨各出资25万元，法定代表人为黎瑞刚。2014年4月3日，上海文投取得了上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号为
310104000571754号的《企业法人营业执照》。
上海文投设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘宏业|25.00|50.00%|
|2|潘春雨|25.00|50.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（2）2015年2月，第一次增资
2015年 1月 4日，上海文投股东会通过决议，同意将注册资本由 50万元
增加至50,000万元。其中，刘宏业、潘春雨各认缴13,000万元；深圳市腾讯计
算机系统有限公司认缴24,000万元。2015年2月6日，上海文投完成了本次变
更的工商登记并换领了营业执照。本次增资完成后，上海文投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|24,000.00|48.00%|
|2|刘宏业|13,000.00|26.00%|
|3|潘春雨|13,000.00|26.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

（3）2015年4月，第一次股权转让
2015年4月3日，上海文投股东会通过决议，同意潘春雨将其所持有的上
海文投26.00%股权转让给朱敏。同日，潘春雨与朱敏签署了《股权转让协议》。
2015年4月8日，上海文投完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。本
次股权转让完成后，上海文投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|24,000.00|48.00%|
|2|刘宏业|13,000.00|26.00%|
|3|朱敏|13,000.00|26.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

（4）2016年7月，第二次股权转让
2016年7月1日，上海文投股东会通过决议，同意深圳市腾讯计算机系统
有限公司、刘宏业、朱敏将其所持有的全部上海文投股权转让给华人文化。同
日，深圳市腾讯计算机系统有限公司、刘宏业、朱敏与华人文化签署了《股权
转让协议》。2016年7月14日，上海文投完成了本次变更的工商登记并换领了
《营业执照》。本次股权转让完成后，上海文投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|华人文化|50,000.00|100.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，上海文投产权结构及控制关系图如下：
华人文化有限责任公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

上海文投投资管理有限公司
上海文投控股股东华人文化基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华人文化有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19栋215室|
|法定代表人|黎瑞刚|
|注册资本|500,000万元|
|成立日期|2015年10月16日|
|统一社会信用代码|91320594MA1M9PT43B|
|经营范围|文艺创作、文化艺术交流策划；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；图文设计制作；知识产权代理；货物运输代理；会务服务；展览展示服务；投资咨询、投资管理、企业管理；网络科技、信息|

||
|-|
|科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、上海文投不属于私募投资基金
根据上海文投承诺并经独立财务顾问核查，上海文投为合法存续的有限公
司，其股东为华人文化有限责任公司，其对上海文投的投资资金为合法自有资
金，不存在以非公开方式向前述实体、人士以及合格投资者募集资金的情况，
不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，上海文投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
5、下属企业情况
截至本报告签署日，上海文投下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|尚众影视传播（北京）有限公司|300.00|100.00%|
|2|引力影视投资有限公司|5,010.00|52.00%|

6、主要业务发展状况
上海文投自2014年4月成立以来，主要从事投资管理、投资咨询、商务咨
询、企业管理咨询业务。
7、主要财务指标
上海文投最近两年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|54,648.58|47,622.83|
|负债总额|32,273.83|30,740.26|
|所有者权益|22,374.75|16,882.57|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,507.82|-167.43|
|利润总额|-1,507.82|-167.43|
|净利润|-1,507.82|-167.43|

8、约定杜华回购上海文投所持乐华文化股权事项的相关情况
（1）约定杜华回购上海文投所持乐华文化股权事项的相关协议
①2014年7月4日杜华、王欢、舟山戴乐斯、新疆融证、西藏华果果及
上海文投签订的《关于北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议》（以下简称
“《原协议》”）
《原协议》中存在如下条款授予了上海文投特殊股东权利：第4.2条转让
限制、第4.3条优先认购权、第5.1条投资人的回购权、第5.2条反稀释保护、第5.3条业绩调整、第5.4条投资人增值事件、第5.5条投资人的认购期权、第
5.6条控股股东的回购权、第 5.7条对新股东的适用、第6条股东会、第7条董
事会、第8条监事、第14.3条所得收益的分配（以下合称“限制性条款”）。
②2015年5月26日杜华、王欢、舟山戴乐斯、新疆融证、西藏华果果及
上海文投签订的《关于<北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议>之补充协
议》（以下简称“《补充协议》”）
《补充协议》第1条约定：《原协议》上述所有限制性条款自《补充协议》签署之日起自动解除，对各方均无法律约束力。
《补充协议》第3条约定：各方确认，如果发生以下任一情形（以下简称“回
购情形”），上海文投有权要求杜华按照约定的价格购买其持有的乐华文化全部
或者部分股权：1）杜华不再担任乐华文化首席执行官，或杜华因任何非健康或
上海文投认可之外的情形，使得杜华无法履行其作为乐华文化高级管理人员的
义务；2）因杜华违反全职竞业或不竞争条款，或者乐华文化和/或其管理层出
现重大诚信问题或重大违法违规问题，包括但不限于乐华文化出现上海文投不
知情的财产转移、账外销售等，对上海文投造成不利影响；3）乐华文化在经营
过程中发生重大违反股东（大）会或董事会通过的业务发展规划、资本支出计
划、预算方案；4）乐华文化2014自然年和2015自然年无法实现平均税后净利
润人民币73,625,000元。
《补充协议》第4条约定：如果出现上述回购情形且无法纠正或虽可纠正
但未在发生之日起30日内得到纠正，上海文投要求杜华回购的，回购价格为以
下三项之和：1）上海文投支付的投资金额(以下简称“投资金额”，指上海文投
为取得被回购股权所支付的相应对价)；2）所有乐华文化宣派且未支付的股息；
3）投资金额基础上获得20%IRR的金额（从上海文投对乐华文化的增资得到
工商部门批准之日起计算）。
《补充协议》第3条、第4条简称“回购条款”。
③2015年12月3日杜华、王欢、舟山戴乐斯、新疆融证、西藏华果果及
上海文投签订的《关于〈北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议〉之补充协
议二》（以下简称“《补充协议二》”）
《补充协议二》的主要内容包括：1）《补充协议》第1条继续有效；2）
《补充协议》第3条关于上海文投要求杜华回购条款和第4条回购价格条款自
《补充协议二》签署之日起自动解除，对各方均无约束力；3）乐华文化股东因
为本次重组向共达电声转让股权并不构成《原协议》第14.1条项下的“清算事
件”或“被视为清算事件”；4）《补充协议二》经各方签署之日起生效。如果本
次重组出于任何原因在2016年12月2日之前未完成乐华文化100%股权交割，《补充协议二》自动解除。也即，《补充协议二》附条件终止上海文投要求杜
华回购其持有的乐华文化的股权的回购条款，但是如果本次重组因为任何原因
未能在2016年12月2日之前完成乐华文化的股权交割，前述回购条款自动恢
复效力。
④杜华、王欢、西藏华果果、舟山戴乐斯、新疆融证及上海文投签订的《关
于〈北京乐华圆娱文化传播有限公司股东协议〉之补充协议三》（以下简称“《补
充协议三》”）
《补充协议三》的主要内容包括：将《补充协议二》第 5条的约定由“如果
本次重大资产重组项目出于任何原因在2016年12月2日前未完成乐华文化
100%股权交割，本《补充协议二》自动解除。”修订为“如果本次重大资产重组
项目在获得中国证监会正式批准文件后1年内未完成乐华文化100%股权交割，本《补充协议二》自动解除。”也即，《补充协议三》将上海文投与杜华之间的
回购条款恢复生效的条件调整为本次重大资产重组项目自取得中国证监会核准
批复之日起1年内未完成乐华文化100%股权交割。
（2）乐华文化终止挂牌、组织形式变更的相应安排
本报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（七）乐华文化
终止新三板挂牌及变更公司组织形式相关安排”已补充披露乐华文化终止挂牌、组织形式变更的具体计划、办理期限、预计完成时间等相应安排。按照上述安
排，预期乐华文化于本次重大资产重组项目取得中国证监会核准批复之日起 1
个月内完成自股转系统终止挂牌相关程序，2个月内完成公司组织形式由股份
有限公司变更为有限责任公司相关程序。
（3）杜华按照上述协议约定回购上海文投持有的乐华文化股权的可能性及
该事项对本次交易的影响
按照相关协议内容，仅在乐华文化自本次重大资产重组取得中国证监会核
准批复之日起1年内未完成其100%股权交割的情形下，才可能触发杜华回购上
海文投持有的乐华文化股权的相关条款。
结合前述乐华文化终止挂牌、组织形式变更的相应安排，且考虑本次交易
按照各方签订的《购买资产协议》和《募集配套资金股份认购协议》等协议及
各方出具的相关承诺正常推进的情形，本次重大资产重组项目在取得中国证监
会核准批复之日起1年内无法完成乐华文化100%股权交割的可能性相对较小，也即触发杜华回购上海文投持有的乐华文化股权相关条款的可能性相对较小。
针对仍无法排除的在特定情形下乐华文化100%股权交割无法在本次重大
资产重组项目取得中国证监会核准批复之日起 1年内完成的可能性，杜华已出
具承诺：如果因为任何原因导致杜华与上海文投之间的回购条款恢复生效，且
上海文投据此要求杜华按照《补充协议》的第 3条和第 4条的约定回购上海文
投持有的乐华文化的部分或全部股权，杜华届时应适当及完全地依照《补充协
议》第3、4条约定之价格、条件回购上海文投届时要求回购的股权，并应及时、足额地支付全部回购价款；在履行前述回购义务后，杜华亦应无条件地按照《资
产购买协议》第 2条所约定之上海文投拟向共达电声出让股权之对价、对价支
付方式、交割安排及其他条件，将前述回购所得的全部乐华文化股权转让给共
达电声。杜华保证，其届时拥有足够的资金或者通过合法的方式获得足够的资
金按照《购买资产协议》和前述《补充协议》第3、4条的约定回购上海文投届
时要求回购的股权。
综上所述，根据相关协议约定，回购条款恢复生效的条件已调整为自本次
重大资产重组取得中国证监会核准批复之日起1年内未完成乐华文化100%股
权交割。结合乐华文化终止挂牌、组织形式变更的相应安排，且考虑本次交易
按照目前进度正常推进的情形，触发杜华回购上海文投持有的乐华文化股权相
关条款的可能性相对较小。即使在特定情形下触发回购条款恢复生效，杜华已
经承诺及时、足额地向上海文投支付全部回购价款，并在履行前述回购义务后
无条件地按照《购买资产协议》第2条所约定之上海文投拟向共达电声出让股
权之对价、对价支付方式、交割安排及其他条件，将前述回购所得的全部乐华
文化股权转让给共达电声。因此，上述情况对本次交易不构成重大影响。
（四）西藏华果果
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏华果果投资咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|西藏自治区日喀则地区亚东县非公经济园区|
|主要办公地点|西藏自治区日喀则地区亚东县非公经济园区|
|法定代表人|杜华|
|注册资本|240万元|
|成立日期|2012年7月11日|
|统一社会信用代码|915402335857739480|
|经营范围|投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据西藏华果果做出的书面说明，西藏华果果成立于 2012年7月，西藏华
果果的设立为以持有乐华文化股权为目的的公司。
2、历史沿革
（1）2012年7月，西藏华果果设立
西藏华果果系自然人杜华于 2012年 7月 11日设立的有限责任公司，设立
时注册资本为 240万元，由杜华100.00%持股，法定代表人为杜华。2012年 7
月，西藏金秋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（藏金会验字[2012]3-137
号）确认：截至2012年7月4日止，西藏华果果（筹）已收到股东杜华缴纳的
注册资本（实收资本）240万元整，均为货币出资。2012年7月11日，西藏华
果果取得西藏自治区亚东县工商行政管理局核发的注册号为 542334200000025
号《企业法人营业执照》。
（2）2014年9月，第一次股权转让
2014年9月1日，西藏华果果股东会通过决议，同意杜华将其持有西藏华
果果95.25万元的货币出资转让给韩庚，将其持有西藏华果果14.28万的货币出
资转让给周笔畅，将其持有西藏华果果 14.28万元的货币出资转让给黄征。本
次股权转让完成后，西藏华果果股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杜华|116.19|48.41%|
|2|韩庚|95.25|39.69%|
|3|周笔畅|14.28|5.95%|
|4|黄征|14.28|5.95%|
|合计||240.00|100.00%|

3、产权及控制权关系
截至本报告签署日，西藏华果果穿透至最终出资情况的股权结构图如下：
杜华 韩庚 周笔畅 黄征
|||
|-|-|
|48.4|1%|

|||
|-|-|
|39.6|9%|

|||
|-|-|
|5.9|5%|

|||
|-|-|
|5.9|5%|

西藏华果果投资咨询有限公司
西藏华果果是杜华、韩庚等人共同持有的企业，其第一大股东杜华的个人
简介详见本节“二、乐华文化股东/（一）杜华”。
西藏华果果的股权情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资方式|出资比例（%）|取得权益时点|
|1|杜华|货币|48.41|2012.7|
|2|韩庚|货币|39.69|2014.9|
|3|周笔畅|货币|5.95|2014.9|
|4|黄征|货币|5.95|2014.9|

根据西藏华果果及其全体股东出具的书面说明和确认，西藏华果果各股东
对西藏华果果出资的资金均为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法。
4、西藏华果果不属于私募投资基金
根据西藏华果果提供的资料及书面承诺，并经独立财务顾问核查，西藏华
果果为乐华文化股东及乐华文化的签约艺人出资设立的有限合伙企业，其设立
的主要目的为实现前述人士对乐华文化的间接持股，而非进行其他投资活动；
西藏华果果不存在以非公开方式向前述人士以及合格投资者募集资金的情况，
亦不存在管理人或担任任何私募投资基金的管理人。因此，西藏华果果不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》中规定的私募投资基金。
5、下属企业情况
截至本报告签署日，西藏华果果无下属企业。
6、主要业务发展状况
西藏华果果自2012年7月成立至今，未实际从事生产经营。
7、主要财务指标
西藏华果果最近两年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|377.47|315.21|
|负债总额|62.34|0.00|
|所有者权益|315.13|315.21|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-0.08|6.10|
|利润总额|-0.08|6.10|
|净利润|-0.08|5.18|
|经营活动产生的现金流量净额|62.45|-199.82|
|投资活动产生的现金流量净额|62.33|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|0.12|-199.82|

（五）新疆融证
1、概况
|||
|-|-|
|企业名称|新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-114号|
|执行事务合伙人|上海融玺创业投资管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|费禹铭|
|出资额|30,730万元|
|成立日期|2011年7月4日|
|统一社会信用代码|91650100576232293T|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据新疆融证做出的书面说明，新疆融证成立于2011年7月，除投资乐华
文化之外，同时还持有上海莱必泰数控机床股份有限公司、苏州昌泰电子有限
公司、深圳市骏达光电股份有限公司、上海龙腾科技股份有限公司、杭州清正
生物科技股份有限公司、生迪光电科技股份有限公司、维讯化工（南京）有限
公司的股权，新疆融证并非以持有乐华文化股份为目的的主体。
2、历史沿革
（1）2011年7月，新疆融证设立
新疆融证 2011年 7月 4日设立，认缴出资额为 61,600万元，普通合伙人
为上海融玺创业投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为费禹铭。各合
伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海融玺|普通合伙人|650.00|1.06%|
|2|北京恒远经贸有限责任公司|有限合伙人|6,200.00|10.06%|
|3|周国平|有限合伙人|5,500.00|8.93%|
|4|周大玖|有限合伙人|5,000.00|8.12%|
|5|杭州泰和房地产开发有限公司|有限合伙人|5,000.00|8.12%|
|6|朱浙安|有限合伙人|5,000.00|8.12%|
|7|杭州金盛集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|8.12%|
|8|孔鑫明|有限合伙人|5,000.00|8.12%|
|9|何亚平|有限合伙人|4,200.00|6.82%|
|10|张巧丽|有限合伙人|3,500.00|5.68%|
|11|王利锋|有限合伙人|3,300.00|5.36%|
|12|陈斌|有限合伙人|3,250.00|5.28%|
|13|浙江龙灿实业有限公司|有限合伙人|3,000.00|4.87%|
|14|丁国忠|有限合伙人|3,000.00|4.87%|
|15|周週|有限合伙人|2,000.00|3.25%|
|16|骆建强|有限合伙人|2,000.00|3.25%|
|合计|||61,600.00|100.00%|

（2）2013年4月，第一次出资变更
2013年 4月 19日，新疆融证变更了有限合伙人并调整了认缴出资比例。
本次变更完成后，新疆融证合伙人认缴出资详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海融玺|普通合伙人|1,900.00|3.08%|
|2|周国平|有限合伙人|8,250.00|13.39%|
|3|北京恒远经贸有限责任公司|有限合伙人|6,200.00|10.06%|
|4|张巧丽|有限合伙人|5,250.00|8.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|5|王利锋|有限合伙人|5,050.00|8.20%|
|6|朱浙安|有限合伙人|5,000.00|8.12%|
|7|杭州金盛集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|8.12%|
|8|孔鑫明|有限合伙人|5,000.00|8.12%|
|9|何亚平|有限合伙人|4,200.00|6.82%|
|10|陈斌|有限合伙人|3,250.00|5.28%|
|11|浙江龙灿实业有限公司|有限合伙人|3,000.00|4.87%|
|12|丁国忠|有限合伙人|3,000.00|4.87%|
|13|邱炜|有限合伙人|2,500.00|4.06%|
|14|周週|有限合伙人|2,000.00|3.25%|
|15|骆建强|有限合伙人|2,000.00|3.25%|
|合计|||61,600.00|100.00%|

（3）2013年7月，第二次出资变更
2013年 7月 15日，新疆融证将合伙企业认缴出资额由 61,600万元变更为
30,730万元，同时调整了认缴出资比例。本次变更完成后，新疆融证合伙人认
缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海融玺|普通合伙人|890.00|2.90%|
|2|北京恒远经贸有限责任公司|有限合伙人|4,500.00|14.64%|
|3|周国平|有限合伙人|3,300.00|10.74%|
|4|杭州金盛集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|9.76%|
|5|孔鑫明|有限合伙人|3,000.00|9.76%|
|6|何亚平|有限合伙人|2,520.00|8.20%|
|7|王利锋|有限合伙人|2,310.00|7.52%|
|8|张巧丽|有限合伙人|2,100.00|6.83%|
|9|朱浙安|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|10|丁国忠|有限合伙人|1,800.00|5.86%|
|11|陈斌|有限合伙人|1,510.00|4.91%|
|12|浙江龙灿实业有限公司|有限合伙人|1,200.00|3.90%|
|13|邱炜|有限合伙人|1,000.00|3.25%|
|14|骆建强|有限合伙人|800.00|2.60%|
|15|周週|有限合伙人|800.00|2.60%|
|合计|||30,730.00|100.00%|

（4）2016年3月，第三次出资变更
2016年 3月 28日，新疆融证有限合伙人朱延安和北京恒远经贸有限责任
公司退伙，同时引入新的有限合伙人朱浙安，调整了认缴出资比例。本次变更
完成后，新疆融证合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海融玺|普通合伙人|890.00|2.90%|
|2|邱炜|有限合伙人|6,100.00|19.85%|
|3|杭州金盛集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|9.76%|
|4|孔鑫明|有限合伙人|3,000.00|9.76%|
|5|周国平|有限合伙人|2,700.00|8.79%|
|6|何亚平|有限合伙人|2,520.00|8.20%|
|7|王利锋|有限合伙人|2,310.00|7.52%|
|8|张巧丽|有限合伙人|2,100.00|6.83%|
|9|朱浙安|有限合伙人|2,000.00|6.51%|
|10|丁国忠|有限合伙人|1,800.00|5.86%|
|11|陈斌|有限合伙人|1,510.00|4.91%|
|12|浙江龙灿实业有限公司|有限合伙人|1,200.00|3.90%|
|13|骆建强|有限合伙人|800.00|2.60%|
|14|周週|有限合伙人|800.00|2.60%|
|合计|||30,730.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，新疆融证穿透至最终出资情况的股权结构图如下：
||||
|-|-|-|
|王利锋等19名自然人|汪载安|汪婷|

|||
|-|-|
|应仁龙|任素娥|

|||
|-|-|
|50.|07%|

|||
|-|-|
|49.9|3%|

|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

上海融玺（GP） 杭州金盛集团有限公司 浙江龙灿实业有限公司 邱炜等11名自然人
|||
|-|-|
|16.7|7%|

|||
|-|-|
|45.0|1%|

|||
|-|-|
|5.97|%|

|||
|-|-|
|25.0|8%|

新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆融证的出资情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资方式|出资比例（%）|取得权益时点|
|1|上海融玺创业投资管理有限公司|货币|2.90|2011.7|
|2|邱炜|货币|19.85|2013.4|
|3|杭州金盛集团有限公司|货币|9.76|2011.7|
|4|孔鑫明|货币|9.76|2011.7|
|5|周国平|货币|8.79|2011.7|
|6|何亚平|货币|8.20|2011.7|
|7|王利锋*|货币|7.52|2011.7|
|8|张巧丽|货币|6.83|2011.7|
|9|朱浙安|货币|6.51|2016.3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资方式|出资比例（%）|取得权益时点|
|10|丁国忠|货币|5.86|2011.7|
|11|浙江龙灿实业有限公司|货币|3.90|2011.7|
|12|骆建强|货币|2.60|2011.7|
|13|周週|货币|2.60|2011.7|
|14|章树江*|货币|1.33|2011.7|
|15|朱晓华*|货币|0.98|2011.7|

注：关于王利锋、章树江、朱晓华和的持有新疆融证财产份额的背景情况，详见报告书本
节“二、乐华文化股东/（五）新疆融证/9、新疆融证财产份额代持及解除相关事宜”
根据新疆融证出具书面说明和确认，新疆融证各合伙人对新疆融证的出资
资金均为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法。
4、私募基金备案情况
根据独立财务顾问对基金业协会网站的私募基金管理人公示信息进行检
索，新疆融证为经备案的私募投资基金（备案编号：SD1382）。根据新疆融证
出具的《承诺函》，新疆融证承诺：“将按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律、法规和中国证券投资基金业协会自律规则要求，规范本企业的私募
基金募集、运营”。
独立财务顾问认为：新疆融证为依法有效存续的有限合伙企业，根据其上
述《承诺函》规范其私募基金募集、运营后具备本次重组的主体资格。
5、下属企业情况
截至本报告签署日，新疆融证无下属企业。
6、主要业务发展状况
新疆融证自2011年7月成立以来，主要从事股权投资业务，目前经营状况
正常。
7、主要财务指标
新疆融证最近两年主要财务指标如下（经瑞华会计师事务所审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|30,721.92|31,565.40|
|负债总额|1,652.63|1,052.56|
|所有者权益|29,069.29|30,512.85|
|营业收入|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|营业利润|-1,384.43|859.35|
|利润总额|-1,384.43|859.35|
|净利润|-1,384.43|859.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-487.12|-505.89|
|投资活动产生的现金流量净额|740.42|3,693.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59.12|-4,909.40|
|现金及现金等价物净增加额|230.13|-1,721.98|

8、普通合伙人基本情况
新疆融证普通合伙人为上海融玺，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海融玺创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|主要经营场所|上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号409室A座|
|法定代表人|费禹铭|
|成立日期|2009年7月6日|
|注册资本|649.1945万元|
|统一社会信用代码|9131000069157431XL|
|经营范围|股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

9、新疆融证财产份额代持及解除相关事宜
根据新疆融证提供工商登记材料显示，截止 2016年 3月 28日，陈斌历史
上曾为新疆融证的有限合伙人，登记在陈斌名下的出资额为 1,510万元的出资
额。根据随后生效的法院判决确认，原登记在陈斌名下的 1,510万元，其中800
万元的出资额已经合法转让至王利锋持有，剩余 710万元的出资额应归章树江
持有。根据相关法院生效的执行裁定，新疆融证的工商登记部门已经将前述
1,510万元的出资额分别变更登记至王利锋（800万元）和章树江（710万元）
名下。根据新疆融证提供的相关材料以及章树江、朱晓华、费向远和顾显豪的
确认，前述章树江名下持有的 710万元的出资额中有 300万元为章树江代朱晓
华持有、80万元为章树江代顾显豪持有、30万元出资额为章树江代费向远持有。
截止本重组报告书出具日，章树江已经与朱晓华签署相应协议解除代持关系，
将该 300万元出资额转由朱晓华自己持有；章树江已经与费向远、顾显豪解除
了代持关系，将章树江合计代费向远、顾显豪持有的 110万元的出资额转为章
树江自己持有，与此相关的工商变更手续正在办理中。因此，截止本重组报告
书出具时，原登记在陈斌名下的 1,510万元出资额的实际权益人得以确认，原
存在的代持关系已经解除，具体情况如下：
（1）代持背景情况
为核查新疆融证出资份额代持的情况，独立财务顾问及中伦律师查阅了新
疆融证提供相关的协议和文件，并对新疆融证负责人、章树江、朱晓华、顾显
豪和费向远进行访谈核查。
根据独立财务顾问及中伦律师对新疆融证负责人、章树江、朱晓华、顾显
豪和费向远进行的访谈和书面确认，新疆融证设立于2011年7月，出于投资决
策效率的考虑，新疆融证在设立时对其出资人进行严格的数量限制，同时要求
新疆融证每一个出资人认缴出资额不得低于 1,000万元。顾显豪、费向远、章
树江和朱晓华由于自有资金有限，不具有独自出资达到 1,000万元以上的经济
实力，为了能有机会参与对新疆融证的出资，章树江、朱晓华、费向远、顾显
豪共同委托陈斌代为向新疆融证出资。
根据顾显豪、费向远、章树江和朱晓华与陈斌于2011年7月9日签署的《委
托投资协议》约定，章树江、朱晓华、顾显豪、费向远委托陈斌向新疆融证认
缴出资，其中章树江委托陈斌代持认缴出资 500万元、朱晓华委托陈斌代持认
缴出资 500万元、顾显豪委托陈斌代持认缴出资 200万元、费向远委托陈斌代
持认缴出资 50万元。《委托投资协议》同时约定，章树江、朱晓华、顾显豪、
费向远按照陈斌的通知，分期向陈斌汇付实缴出资款，陈斌根据新疆融证的要
求分期将实缴出资汇入新疆融证的账户。
根据新疆融证的工商登记材料及全体合伙人签署的合伙协议，截止2013年
6月，登记在陈斌名下的实缴出资额为1,510万元。对于前述登记在陈斌名下的
1,510万元的实际权益归属情况，绍兴市柯桥区人民法院（以下简称“柯桥区法
院”）2014月 6月 24日做出的并生效的《绍兴市柯桥区人民法院执行裁定书
（2014）绍柯执异第 15号》做出以下确认：“章树江、朱晓华、顾显豪、费向
远四人实际出资分别为300万元、300万元、80万元和30万元”。
根据前述柯桥区法院作出的事实认定，截止2013年6月，新疆融证登记在
陈斌名下的 1,510万元的实缴出资额中，其中 800万元为陈斌本人自己持有，
剩余的 710万元实缴出资为陈斌代章树江、朱晓华、顾显豪、费向远持有，其
中章树江为其中 300万元实缴出资的权益人、朱晓华为其中 300万元实缴出资
的权益人、顾显豪为其中 80万元实缴出资的权益人、费向远为其中 30万元实
缴出资的权益人。
（2）陈斌解除代持关系以及诉讼事项相关进展
①陈斌退出
根据新疆融证、章树江、朱晓华、顾显豪和费向远作出的书面说明，2014
年 1月陈斌出于个人原因需要退出持有新疆融证的出资额，为实现退出持有新
疆融证，陈斌先后与王利锋、章树江进行了以下两次股权转让：
2014年1月28日，陈斌与王利锋签署了《转让协议》，约定陈斌将自己持
有的新疆融证 800万元的出资额转让至王利锋，王利锋支付 800万元的转让对
价。2014年3月10日，陈斌与王利锋重新签署了《转让协议》，约定的内容与
前述双方在 2014年 1月 28日签署的《转让协议》的内容一致。2014年 4月 4
日，陈斌与王利锋针对 2014年 3月 10日《转让协议》的签署在浙江省钱塘公
证处办理了公证。新疆融证提供的相应的支付凭证，王利锋已经将转让款支付
至新疆融证，由新疆融证及时支付至陈斌。
2014年2月9日，章树江与朱晓华、顾显豪和费向远签署《出资（股权）代持协议》，一致同意将原由陈斌代章树江持有的300万元实缴出资转由章树江
实际持有，原由陈斌代朱晓华持有的 300万元的实缴出资、原由陈斌代顾显豪
持有的 80万元的实缴出资额以及原由陈斌代费向远持有的 30万元的实缴出资
额均转由章树江代持。2014年3月10日，陈斌与章树江签署了《转让协议》，约定陈斌将其持有的新疆融证 710万元的出资额转让至章树江，章树江支付对
价710万元。2014年4月4日，陈斌与章树江针对《转让协议》的签署在浙江
省钱塘公证处办理了公证。根据新疆融证提供相应的支付凭证，章树江已将转
让款支付至新疆融证，由新疆融证及时支付至陈斌。
2014年 2月 15日，新疆融证全体合伙人（含陈斌）签署了同意陈斌退伙
的《退伙协议》。2014年2月15日，新疆融证全体合伙人（含章树江和王利锋）签署了新的《合伙协议》，明确章树江持有新疆融证710万元的出资额，王利锋
持有新疆融证800万元的出资额。2014年2月15日，新疆融证全体合伙人（含
章树江和王利锋）签署了确认王利锋实缴出资800万元以及章树江实缴出资710
万元的《出资确认书》。
陈斌退出持有新疆融证出资额后，截止2014年4月，原登记于陈斌名下的
新疆融证 1,510万元的实缴出资分别转让至章树江（710万元）和王利锋（800
万元）名下。
②诉讼事项情况及相关进展
根据新疆融证的书面说明，在陈斌退出持有新疆融证出资期间，浙江万通
化工纺织股份有限公司（以下简称“万通化工”）于 2014年 3月申请冻结了登
记在陈斌名下的新疆融证 1,510万元的出资，随后，万通化工在浙江绍兴市向
有管辖权的法院提起了执行陈斌名下的 1,510万元出资额的诉讼请求，王利锋
和章树江在乌鲁木齐向有管辖权的法院提起了要求确认该 1,510万元出资额的
权属相关的诉讼请求。经审阅与上述诉讼相关的裁决书和判决书等文件，上述
诉讼事项的主要情况和相关进展如下：
A万通化工与章树江、王利锋之间关于执行1,510万元出资额的诉讼
2014年3月10日，柯桥区法院在审理（2014）绍柯钱商初字第50号万通
化工诉陈斌民间借贷纠纷一案期间，根据万通化工的申请，依法查封陈斌在新
疆融证实缴的出资额1,510万元。
2014年4月3日，柯桥区法院根据陈斌与万通化工之间调解的情况，作出
（2014）绍柯钱商初字第50号民事调解书。
因陈斌未履行调解书的内容，万通化工向柯桥区法院申请强制执行登记在
陈斌名下的新疆融证 1,510万元的出资额。王利锋和章树江提出执行异议，王
利锋主张陈斌在新疆融证的 1,510万元的出资额中 800万元归其所有，章树江
主张陈斌在新疆融证的1,510万元的出资额中710万元归其所有。
2014年6月24日，柯桥区作出（2014）绍柯执异字第14号执行裁定书，裁定王利锋所提异议成立，中止对陈斌在融证企业的1,510万元出资额中的 800
万元出资额的执行。万通化工不服该执行裁定，诉至柯桥区法院。
2014年6月24日，柯桥区法院作出（2014）绍柯执异字第15号执行裁定
书，裁定章树江所提异议成立，中止对陈斌在新疆融证的 1,510万元出资额中
的710万元出资额的执行。万通化工不服该执行裁定，诉至柯桥区法院。
2015年12月7日，针对万通化工不服（2014）绍柯执异字第14号执行裁
定书提起的诉讼请求（也即针对登记在陈斌名下 800万元新疆融证出资额的执
行请求），柯桥区法院作出（2014）绍柯执行异议初字第7号民事判决书，驳回
原告要求执行登记在陈斌名下的新疆融证1,510万元出资额的诉讼请求。
2015年12月7日，针对万通化工不服（2014）绍柯执异字第15号执行裁
定书提起的诉讼请求（也即针对登记在陈斌名下 710万元新疆融证出资额的执
行请求），柯桥区法院作出（2014）绍柯执行异议初字第8号民事判决书，驳回
原告要求执行登记在陈斌名下的新疆融证1,510万元出资额的诉讼请求。
万通化工不服上述两个由柯桥区法院作出的上述的一审判决，针对上述一
审判决均向浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称“绍兴中院”）提出了上诉。
2016年4月13日，绍兴中院做出（2016）浙06民终237号终审判决书，明确王利锋对于本案诉争的陈斌原在新疆融证的持有的 800万元的出资享有排
除强制执行的民事权益，万通化工的上诉理由不能成立，不予支持。
2016年4月13日，绍兴中院做出（2016）浙06民终238号终审判决书，明确章树江对于本案诉争的陈斌原在新疆融证的持有的 710万元的出资享有排
除强制执行的民事权益，万通化工的上诉理由不能成立，不予支持。
2016年 5月 12日，柯桥区法院做出（2016）绍柯钱民字第 48-1号执行裁
定书，裁定解除被执行人陈斌持有新疆融证实缴出资额 1,510万元的查封。同
日，柯桥区法院向新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开
发区分局发出（2014）绍柯钱执民字第48号协助公示通知书，解除被执行人陈
斌持有的新疆融证的实缴出资额1,510万元的冻结。
B王利锋、章树江与陈斌之间确权诉讼
2014年5月21日，章树江向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐中级人民法院（以
下简称“乌鲁木齐中院”）提起诉讼，请求确认其在新疆融证享有的2.3105%股
权（对应710万元的财产份额），由陈斌、新疆融证协助其办理合伙企业财产份
额变更登记。2014年10月16日，乌鲁木齐中院做出（2014）乌中民二初字第
94号民事判决书，确认章树江享有新疆融证2.3105%的财产份额，且陈斌、新
疆融证协助章树江办理相应的合伙企业财产份额变更登记手续。
2014年 7月 22日，王利锋向乌鲁木齐中院提起诉讼，请求确认其在新疆
融证享有的2.6033%（800万元）的财产份额，由陈斌、新疆融证协助其办理合
伙企业财产份额变更登记。2015年 2月 10日，乌鲁木齐中院做出（2014）乌
中民二初字第 154号民事判决书，确认王利锋享有新疆融证2.6033%的财产份
额，且陈斌、新疆融证协助王利锋办理相应的合伙企业财产份额变更登记手续。
2016年7月29日，乌鲁木齐中院做出了（2016）新01执907号执行裁定
书，裁定陈斌协助章树江办理在新疆融证710万元财产份额的变更登记手续。
2016年7月28日，乌鲁木齐中院做出了（2016）新01执938号执行裁定
书，裁定陈斌协助王利锋办理在新疆融证800万元财产份额的变更登记手续。
根据新疆融证提供的工商材料以及书面说明，乌鲁木齐高新技术产业开发区工
商局已经于 2016年 9月 26日将原登记在陈斌名下的 1,510万元的出资额分别
变更至章树江（710万元）和王利锋（800万元）名下。
C章树江与朱晓华、费向远和顾显豪之间代持关系的解除
如上述，根据章树江与朱晓华、费向远和顾显豪之间的约定，对于章树江
名下的新疆融证的 710万元的出资额，其中 300万元出资额为章树江代朱晓华
持有，其中 80万元的出资额为章树江代顾显豪持有，其中 30万元出资额为章
树江代费向远持有，章树江自身实际持有新疆融证300万元的出资额。
为彻底解除章树江与朱晓华之间的代持关系，章树江与朱晓华于2016年5
月18日签署了《转让协议》及其补充协议，约定章树江将原代朱晓华持有的新
疆融证的 300万元出资额转由朱晓华自己实际持有。根据独立财务顾问及中伦
律师对章树江和朱晓华的访谈核查并经章树江和朱晓华书面确认，本次财产份
额转让完成后，章树江和朱晓华之间代持关系解除完毕且不存在任何争议和纠
纷，章树江和朱晓华与新疆融证的合伙人之间不存在任何代持、信托持股关系，也不存在任何其他利益安排。
为彻底解除章树江与顾显豪之间的代持关系，章树江与顾显豪于2016年5
月 18日签署了《出资份额转让协议》，约定顾显豪将原由章树江代其持有的新
疆融证 80万元的出资额转让至章树江实际持有，章树江向顾显豪支付对价 80
万元以解除代持关系。根据新疆融证提供的支付凭证，章树江已向顾显豪支付
财产份额转让对价80万元。根据独立财务顾问及中伦律师对章树江和顾显豪的
访谈核查并经章树江和顾显豪书面确认，本次财产份额转让完成后，章树江和
顾显豪之间代持关系解除完毕且不存在任何争议和纠纷，章树江和顾显豪不再
与新疆融证的合伙人之间存在任何代持、信托持股关系，也不存在任何其他利
益安排。
为彻底解除章树江与费向远之间的代持关系，章树江与费向远于2016年5
月 18日签署了《出资份额转让协议》，约定费向远将原由章树江代其持有的新
疆融证 30万元的出资额转让至章树江实际持有，章树江向费向远支付对价 30
万元以解除代持关系。根据新疆融证提供的支付凭证，章树江已向费向远支付
财产份额转让对价30万元。根据独立财务顾问及中伦律师对章树江和费向远的
访谈核查并经章树江和费向远的书面确认，本次财产份额转让完成后，章树江
和费向远之间代持关系解除完毕且不存在任何争议和纠纷，章树江和费向远不
再与新疆融证的合伙人之间存在任何代持、信托持股关系，也不存在任何其他
利益安排。
根据新疆融证提供的书面材料，新疆融证全体合伙人于 2016年8月5日签
署了《变更决定书》、《合伙人出资确认书》、《入伙协议》及《合伙协议》，上述
文件均同意章树江将其持有的对新疆融证股权的 300万元出资额转让给朱晓
华，并同意朱晓华作为新的合伙人入伙，且确认本次转让后章树江实际持有新
疆融证410万元的出资额，朱晓华持有新疆融证300万元的出资额。
根据新疆融证出具的书面说明，由于时间的原因，截止本重组报告书出具
时，章树江将其代朱晓华持有的新疆融证 300万元转由朱晓华持有相关的工商
变更手续暂未完成。根据新疆融证做出的承诺，新疆融证将在2016年12月31
日之前完成与此相关的工商变更手续。
综上，章树江与朱晓华、顾显豪以及费向远之间的代持关系已经解除，与
此相关的工商变更手续正在办理，上述代持关系解除后，原登记在陈斌名下的
新疆融证的 1,510万元的出资额现变更为王利锋持有 800万元出资额、章树江
持有410万元出资额、以及朱晓华持有300万元出资额。
经核查，独立财务顾问及中伦律师认为，新疆融证历史上的财产份额代持
情况真实存在，目前历史上的财产份额代持关系已解除，尚未完成的工商变更
手续新疆融证已经承诺于2016年12月31日前完成，该等情形不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
（六）舟山戴乐斯
1、概况
|||
|-|-|
|企业名称|舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|舟山市经济开发区新港工业园区4号楼515-06室|
|执行事务合伙人|舟山集汇投资管理中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人委派代表|徐炜|
|出资额|8,970万元|
|成立日期|2011年7月29日|
|统一社会信用代码|91330901579505787N|
|经营范围|一般经营项目：创业投资、投资管理、投资咨询|

根据舟山戴乐斯做出的书面说明，舟山戴乐斯成立于 2011年7月，除投资
乐华文化之外，同时还持有昆山易昌泰电子有限公司、北京格洛瑞投资管理有
限公司、清新县绿壳新能源科技有限公司等主体的股权，舟山戴乐斯并非以持
有乐华文化股份为目的的主体。
2、历史沿革
（1）2011年7月，舟山戴乐斯设立
2011年7月29日，舟山戴乐斯前身苏州戴乐斯设立，认缴出资额为 15,000
万元，其合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州集汇投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|200.00|1.33%|
|2|上海吃亏是福投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800.00|32.00%|
|3|杨明|有限合伙人|1,500.00|10.00%|
|4|黄卫斌|有限合伙人|1,000.00|6.67%|
|5|谢金松|有限合伙人|1,000.00|6.67%|
|6|杨建清|有限合伙人|1,000.00|6.67%|
|7|徐均|有限合伙人|750.00|5.00%|
|8|童元庆|有限合伙人|500.00|3.33%|
|9|冯琦|有限合伙人|500.00|3.33%|
|10|吴庆胜|有限合伙人|500.00|3.33%|
|11|洪亮|有限合伙人|500.00|3.33%|
|12|王永东|有限合伙人|500.00|3.33%|
|13|夏志舜|有限合伙人|500.00|3.33%|
|14|严勤良|有限合伙人|500.00|3.33%|
|15|叶煜|有限合伙人|500.00|3.33%|
|16|孙云翔|有限合伙人|500.00|3.33%|
|17|王锡贤|有限合伙人|250.00|1.67%|
|合计|||15,000.00|100.00%|

（2）2014年8月，第一次出资变更，第一次企业名称变更
2014年8月6日，苏州戴乐斯变更企业名称为舟山戴乐斯创业投资合伙企
业（有限合伙），同时减少认缴出资额至 9,500万元。本次工商变更后舟山戴
乐斯合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州集汇投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|165.23|1.74%|
|2|上海吃亏是福投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,965.21|41.74%|
|3|杨明|有限合伙人|826.09|8.70%|
|4|谢金松|有限合伙人|826.09|8.70%|
|5|黄卫斌|有限合伙人|619.56|6.52%|
|6|徐均|有限合伙人|619.56|6.52%|
|7|洪亮|有限合伙人|413.04|4.35%|
|8|夏志舜|有限合伙人|413.04|4.35%|
|9|严勤良|有限合伙人|413.04|4.35%|
|10|叶煜|有限合伙人|413.04|4.35%|
|11|王锡贤|有限合伙人|206.52|2.17%|
|12|童元庆|有限合伙人|206.52|2.17%|
|13|冯琦|有限合伙人|206.52|2.17%|
|14|王永东|有限合伙人|206.52|2.17%|
|合计|||9,500.00|100.00%|

（3）2014年11月，第二次出资变更
由于苏州集汇投资管理中心（有限合伙）已于2014年8月8日更名为舟山
集汇投资管理中心（有限合伙），舟山戴乐斯普通合伙人名称随之改变。2014
年 11月 21日，舟山戴乐斯减少认缴出资额至 8,970万元。本次工商变更后舟
山戴乐斯合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|舟山集汇|普通合伙人|156.02|1.74%|
|2|上海吃亏是福投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,744.00|41.74%|
|3|杨明|有限合伙人|780.00|8.70%|
|4|谢金松|有限合伙人|780.00|8.70%|
|5|黄卫斌|有限合伙人|585.00|6.52%|
|6|徐钧|有限合伙人|585.00|6.52%|
|7|洪亮|有限合伙人|390.00|4.35%|
|8|夏志舜|有限合伙人|390.00|4.35%|
|9|严勤良|有限合伙人|390.00|4.35%|
|10|叶煜|有限合伙人|390.00|4.35%|
|11|王锡贤|有限合伙人|195.00|2.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|12|童元庆|有限合伙人|195.00|2.17%|
|13|冯琦|有限合伙人|195.00|2.17%|
|14|王永东|有限合伙人|195.00|2.17%|
|合计|||8,970.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，舟山戴乐斯穿透至最终出资情况的股权结构图如下：
朱正耀（GP） 骆国青等6名自然人 徐炜（GP） 史建华 孙云翔
27.08% 72.92% 38.75% 44.75% 1.50%
|||
|-|-|
|15.0|0%|

上海吃亏是福投资中心（LP） 舟山集汇（GP） 杨明等12名自然人
|||
|-|-|
|41.7|4%|

|||
|-|-|
|56.5|2%|

舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙）
舟山戴乐斯的出资情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资方式|出资比例（%）|取得权益时点|
|1|舟山集汇|货币|1.74|2011.7|
|1-1|徐炜|货币|38.75|2011.7|
|1-2|史建华|货币|44.75|2011.7|
|1-3|孙云翔|货币|1.50|2011.7|
|1-4|上海吃亏是福投资中心（有限合伙）|货币|15.00|2011.7|
|2|上海吃亏是福投资中心（有限合伙）|货币|41.74|2011.7|
|2-1|朱正耀|货币|27.08|2011.6|
|2-2|刘雨恩|货币|10.42|2011.6|
|2-3|毛勇|货币|10.42|2011.6|
|2-4|骆国青|货币|20.83|2011.6|
|2-5|孙献刚|货币|10.42|2011.6|
|2-6|万月忠|货币|10.42|2011.6|
|2-7|杨鸿川|货币|10.42|2011.6|
|3|杨明|货币|8.70|2011.7|
|4|谢金松|货币|8.70|2011.7|
|5|黄卫斌|货币|6.52|2011.7|
|6|徐钧|货币|6.52|2011.7|
|7|洪亮|货币|4.35|2011.7|
|8|夏志舜|货币|4.35|2011.7|
|9|严勤良|货币|4.35|2011.7|
|10|叶煜|货币|4.35|2011.7|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|王锡贤|货币|2.17|2011.7|
|12|童元庆|货币|2.17|2011.7|
|13|冯琦|货币|2.17|2011.7|
|14|王永东|货币|2.17|2011.7|

根据舟山戴乐斯穿透至最终出资的法人或自然人出具的书面说明和确认，
其对舟山戴乐斯及每层股东的出资资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合
法。
4、私募基金备案情况
根据舟山戴乐斯提供的资料及书面承诺，并经对基金业协会网站的私募基
金管理人公示信息进行检索，舟山戴乐斯的基金管理人舟山戴乐斯创业投资合
伙企业已完成了基金管理人登记手续（登记编号：P1008928），舟山戴乐斯也
已在基金业协会完成了私募基金备案手续（备案编号：SD5050）。
5、下属企业情况
截至本报告签署日，舟山戴乐斯下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|北京格洛瑞投资管理有限公司|10.00|80.00%|

6、主要业务发展状况
舟山戴乐斯自2011年7月成立以来，主要从事股权投资业务。
7、主要财务指标
舟山戴乐斯最近两年主要财务指标如下（2014年度、2015年度财务数据经
杭州勤行会计师事务所有限公司审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|10,180.28|12,051.39|
|负债总额|814.00|2,646.55|
|所有者权益|9,366.28|9,404.85|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-38.57|-0.55|
|利润总额|-38.57|-0.55|
|净利润|-38.57|-0.55|

8、普通合伙人基本情况
舟山戴乐斯的普通合伙人为舟山集汇，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|舟山集汇投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|舟山市经济开发区新港工业园区4号楼515-08室|
|执行事务合伙人|徐炜|
|出资额|200万元|
|成立日期|2011年7月22日|
|统一社会信用代码|913309015794748021|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、投资咨询|

（七）赵宝民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵宝民|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|110222197303******|
|住所|北京市东城区和平里七区35号楼**单元**室|
|通讯地址|北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦B座**层**室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市怡亚通供应链股份有限公司||2013年1月至今||事业本部副总经理|否||
|北京金讯恒通科技有限公司||2013年1月至今||总经理|是||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，赵宝民控制的其他企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|北京金讯恒通科技有限公司|2,000|10.00%|

（八）杨立力
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨立力|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|320103197203******|
|住所|天津市河西区绍兴道盛瑞公寓**|
|通讯地址|天津市河西区绍兴道盛瑞公寓**|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|金宝贝（中国）商贸有限公司||2013年1月至2013年10月||副总经理||否||
|无锡瑞思外语培训有限公司||2013年6月至今||董事||否||
|深圳市美瑞思教育管理有限公司||2014年2月至今||董事||否||
|上海瑞沃迪教育信息咨询有限公司||2014年5月至今||董事||否||
|上海博语投资管理有限公司||2014年7月至今||董事||否||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，杨立力控制的其他企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|无锡瑞思外语培训有限公司|220.00|-|
|2|深圳市美瑞思教育管理有限公司|800.00|-|
|3|上海瑞沃迪教育信息咨询有限公司|1,050.00|-|
|4|上海博语投资管理有限公司|100.00|-|

（九）彭春胜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭春胜|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|511024197408******|
|住所|上海市嘉定区陈翔公路1588弄**号**室|
|通讯地址|上海市嘉定区陈翔公路1588弄**号**室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|金宝贝（中国）商贸有限公司||2013年1月至2013年12月||IT总监||否||

|||||
|-|-|-|-|
|瑞思（天津）教育信息咨询有限公司|2014年1月至今|IT&数字营销高级总监|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，彭春胜无控制的其他企业和关联企业。
（十）余军辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|余军辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|342301197108******|
|住所|安徽省滁州市琅琊区清流街**号*幢***室|
|通讯地址|北京市朝阳区京奥家园600号楼**单元**室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京璜冠圣达装饰工程有限责任公司||2003年1月至2015年12月||总经理||否||
|北京中京信达装饰工程有限公司||2015年9月至今||执行董事、总经理||是||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，余军辉控制的其他企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|北京中京信达装饰工程有限公司|52.00|100.00%|

（十一）王剑
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王剑|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|510211196712******|
|住所|重庆市渝北区金科天籁城1号16幢**单元**|
|通讯地址|重庆市渝北区金科天籁城1号16幢**单元**|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|三联商社股份有限公司||2013年1月至2014年7月||总经理|否||
|重庆市国美电器有限公司涪陵分部||2014年7月至2015年||管理人员|否||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王剑无控制的其他企业和关联企业。
（十二）郑焕强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑焕强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|120102196803******|
|住所|天津市河东区六纬路**号*号楼***号|
|通讯地址|北京市海淀区彰化南路颐慧佳园**号楼**单元**室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京天一天物生物科技有限公司||2013年1月至今||执行董事||是||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，郑焕强控制的其他企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|北京天一天物生物科技有限公司|500.00|80.00|

（十三）方韶军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方韶军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330721197803******|

|||
|-|-|
|住所|杭州上城区鲲鹏路**号|
|通讯地址|杭州上城区鲲鹏路**号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
方韶军为自由职业者，最近三年未在企业任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，方韶军无控制的其他企业和关联企业。
（十四）朱建军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱建军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|321119196506******|
|住所|上海市普陀区安远路***弄**号***室|
|通讯地址|上海市田林东路100弄**号**室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|上海洪鑫源||2013年1月至今||董事||否||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，朱建军控制的其他企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|上海洪鑫源|38,000.00|-|

（十五）吴旭东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴旭东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320623197101******|
|住所|北京市朝阳区四季星河中街2号院*号楼*门***号|

|||
|-|-|
|通讯地址|北京市朝阳区广渠路28号珠江帝景**号楼**室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||任职单位||任职日期||职务|||
||||||||在产权关系|
|北京博晟装饰设计工程有限公司||2013年1月至今||执行董事、经理||是||
|江苏省建工集团有限公司北京分公司||2013年1月至今||管理人员||否||
|北京东融信诚投资有限公司||2014年3月至今||执行董事、经理||是||
|北京东融国际电影有限公司||2016年7月至今||执行董事、经理||是||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|北京博晟装饰设计工程有限公司|1,000|90.00|
|2|北京东融信诚投资有限公司|5,000|90.00|
|3|北京东融国际电影有限公司|500|90.00|

（十六）牛晓芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|牛晓芳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|140102197001******|
|住所|北京市顺义区顺义东方太阳城120号楼**层**单元**|
|通讯地址|北京市朝阳区望京北路九号叶青大厦**|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|北京申纶咨询有限公司||2013年1月至今||监事||是||
|上海申纶商务管理中心||2014年8月至今||法定代表人||是||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|北京申纶咨询有限公司|200.00|50.00（剩余50.00由其配偶师文持有）|
|2|上海申纶商务管理中心|10.00|100.00|

（十七）刘荣旋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘荣旋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|350102196408******|
|住所|福建省泉州市田安路武夷花园**|
|通讯地址|福建省泉州市田安路武夷花园**|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|福建纳川管材科技股份有限公司||2013年1月至今||副董事长||是||
|上海上创超导科技有限公司||2013年1月至今||董事||是||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|福建纳川管材科技股份有限公司|41,587.65|6.56|
|2|上海上创超导科技有限公司|6,919.00|3.95|

（十八）肖飞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|肖飞|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130604198211******|
|住所|北京市朝阳区观湖国际7号楼**单元**|
|通讯地址|北京市朝阳区观湖国际7号楼**单元**|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职单位||任职日期||职务||
|上海游族影业有限公司||2013年1月至2015年4月||副总裁||否|
|北京星光国际传媒有限公司||2013年1月至2015年4月||副总裁||否|

|||||
|-|-|-|-|
|东阳向上影业有限公司|2015年6月至今|董事长、总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|东阳向上影业有限公司|1,785.71|44.94%|

（十九）上海洪鑫源
1、概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海洪鑫源实业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房|
|法定代表人|李龙萍|
|注册资本|38,000万元|
|成立日期|2006年5月23日|
|注册号|310227001279602|
|组织机构代码|78788783-9|
|税务登记证号码|310227787887839|
|经营范围|实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

根据上海洪鑫源做出的书面说明，上海洪鑫源成立于 2006年5月，除投资
乐华文化之外，同时还持有江苏佳宇资源利用股份有限公司、上海君政投资管
理有限公司等主体的股权或权益，上海洪鑫源并非以持有乐华文化股份为目的
的公司。
2、历史沿革
（1）2006年5月，上海洪鑫源设立
2006年 5月 23日，李梦平、周贵兰共同投资设立上海洪鑫源，设立时法
定代表人为李梦平，注册资本3,000万元，其中李梦平认缴出资2,850万元，周
贵兰认缴出资150万元。
2006年5月22日，上海安信会计师事务所出具了安业私字（2006）第1385
号《验资报告》审验了上述出资。经审验，截至 2006年 5月 19日，上海洪鑫
源已收到股东缴纳的注册资本630万元整，均为货币出资。
上海洪鑫源设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|李梦平|2,850.00|95.00%|
|2|周贵兰|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（2）2008年12月，第一次股权转让及第一次增资
2008年12月18日，上海洪鑫源召开股东会并通过决议，同意李梦平将所
持上海洪鑫源95.00%股权转让给李龙萍，同意周贵兰将所持上海洪鑫源5.00%
股权转让给罗敏；同意将注册资本由 3,000万元增至 15,000万元，其中李龙萍
增加认缴出资额11,400万元，罗敏增加认缴出资额600万元。2008年12月23
日，上海洪鑫源完成了此次工商变更，法定代表人变更为李龙萍。本次工商变
更完成后，上海洪鑫源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|李龙萍|14,250.00|95.00%|
|2|罗敏|750.00|5.00%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（3）2009年7月，第二次增资
2009年 7月 15日，上海洪鑫源召开股东会并通过决议，同意将注册资本
由 15,000万元增至 30,000万元，新增注册资本由李龙萍认缴。2009年 7月 21
日，上海洪鑫源完成了此次工商变更，上海洪鑫源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|李龙萍|29,250.00|97.50%|
|2|罗敏|750.00|2.50%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（4）2009年12月，第三次增资
2009年12月16日，上海洪鑫源召开股东会并通过决议：同意将注册资本
由30,000万元增至38,000万元，新增部分由李龙萍认缴。本次工商变更完成后，上海洪鑫源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李龙萍|37,250.00|98.03|
|2|罗敏|750.00|1.97|
|合计||38,000.00|100.00|

（5）2010年12月，第二次股权转让
2010年12月22日，上海洪鑫源召开股东会并通过决议：同意股东李龙萍
将其所持有上海洪鑫源5.00%股权转让给章东义。本次工商变更完成后，上海
洪鑫源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|李龙萍|35,350.00|93.03%|
|2|章东义|1,900.00|5.00%|
|3|罗敏|750.00|1.97%|
|合计||38,000.00|100.00%|

（6）2013年3月，第三次股权转让
2013年3月4日，上海洪鑫源召开股东会并通过决议：同意股东章东义将
其所持上海洪鑫源5.00%股权转让给李龙萍。本次工商变更完成后，上海洪鑫
源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|李龙萍|37,250.00|98.03%|
|2|罗敏|750.00|1.97%|
|合计||38,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，上海洪鑫源的产权结构及控制关系如下：
李龙萍 罗敏
|||
|-|-|
|98.0|3%|

|||
|-|-|
|1.9|7%|

上海洪鑫源实业有限公司
上海洪鑫源控股股东、实际控制人李龙萍基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|李龙萍|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|360121197111******|
|住所|江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖北大道***号梦里水乡语花庭*栋*单元***室内|
|通讯地址|上海市静安区武宁南路488号****室|
|是否取得其他国家或地区的居住权|否|

4、上海洪鑫源不属于私募投资基金
根据上海洪鑫源承诺，并经独立财务顾问核查，上海洪鑫源为合法存续的
有限责任公司，其股东为李龙萍、罗敏 2名自然人，其对上海洪鑫源的投资资
金均为合法自有资金，不存在以非公开方式向前述人士以及合格投资者募集资
金的情况，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金
的管理人。因此，上海洪鑫源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
5、下属企业情况
截至本报告签署日，上海洪鑫源下属企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|安徽省洪鑫源矿业有限公司|12,000|100.00%|
|2|衡阳洪鑫源矿业有限公司|1,000|90.00%|
|3|上海坤启实业投资有限公司|1,000|80.00%|
|4|黑河洪鑫源矿业有限公司|1,900|64.40%|

6、主要业务发展状况
上海洪鑫源成立以来主要从事在中国境内的矿产资源风险勘探、开发工作，先后在西藏、内蒙、新疆、湖南、安徽、贵州等地等地从事了大量的风险勘探
和开发。目前已经通过自行风险勘探发现了湖南衡阳唐家冲金矿，通过收购的
方式取得安徽马鞍山铁矿和黑河上马场岩金矿。除此之外，上海洪鑫源还储备
有大量风险勘探项目，包括金矿、铜矿、铅锌矿、铁矿。
7、最近两年的主要财务指标及简要财务报表
上海洪鑫源最近两年主要财务指标如下（经上海申威联合会计师事务所审
计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|103,674.24|90,331.67|
|负债总额|68,218.14|54,314.70|
|所有者权益|35,456.10|36,016.97|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-562.25|-782.45|
|利润总额|-560.86|-782.51|
|净利润|-560.86|-782.51|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|12,521.18|-315.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,573.81|671.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-52.63|356.40|

（二十）乐华文化交易对方穿透计算后的合计人数
乐华文化交易对方穿透至最终出资的法人和自然人（若交易对方设立并非
以持有乐华文化股权为目的，且除持有乐华文化股权之外还持有其他主体的股
权，该交易对方视为单一投资者，不进行穿透计算），并除去重复主体后计算
后的人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透计算投资人人数|说明|
|1|杜华|1|-|
|2|王欢|1|-|
|3|上海文投|1|上海文投成立于2014年4月，持有乐华文化权益的时间为2014年9月，上海文投设立并非以持有乐华文化股权为目的，除持有乐华文化股权之外还持有其他主体的股权，上海文投视为单一投资者，本处未进行穿透计算。|
|4|西藏华果果|3|杜华同时直接持有乐华文化和西藏华果果的权益，重复计算时进行了相应扣除。|
|5|舟山戴乐斯|1|舟山戴乐斯成立于2011年7月，取得乐华文化权益的时间为2012年11月，舟山戴乐斯设立并非以持有的乐华文化股权为目的，除持有乐华文化股权之外还持有其他主体的股权，舟山戴乐斯为经备案的私募基金，视为一名合格投资者，本处未进行穿透计算。|
|6|新疆融证|1|新疆融证成立于2011年7月，取得乐华文化权益的时间为 2012 年 11 月，新疆融证设立并非以持有的乐华文化股权为目的，除持有乐华文化股权之外还持有其他主体的股权，新疆融证为经备案的私募基金，视为一名合格投资者，本处未进行穿透计算。|
|7|赵宝民|1|-|
|8|杨立力|1|-|
|9|彭春胜|1|-|
|10|余军辉|1|-|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|穿透计算投资人人数|说明|
|11|王剑|1|-|
|12|郑焕强|1|-|
|13|方韶军|1|-|
|14|朱建军|1|-|
|15|吴旭东|1|-|
|16|牛晓芳|1|-|
|17|刘荣旋|1|-|
|18|肖飞|1|-|
|19|上海洪鑫源|1|上海洪鑫源成立于2006年5月，其设立并非以持有乐华文化股权为目的，除持有乐华文化股权之外还持有其他主体的股权，上海洪鑫源视为单一投资者，本处未进行穿透计算。|
|合计||21|-|

如上表，乐华文化交易对方穿透计算至最终的出资的自然人和法人合计为
21名，穿透后的合计人数不超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超
过200名的相关规定。
由于本次乐华文化交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后，总数未超
过 200名，因此，《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定在此情形下
并不适用。
三、募集配套资金认购方
（一）共达投资
1、概况
|||
|-|-|
|名称|山东共达投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|潍坊市坊子区凤山路68号1号楼|
|主要办公地点|潍坊市坊子区凤山路68号1号楼|
|法定代表人|葛相军|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2013年7月5日|
|统一社会信用代码|91370704073038317C|
|经营范围|以自有资金对外投资；投资咨询（不含信用卡咨询、金融|

||
|-|
|咨询、资金借贷咨询及证券期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据共达投资做出的书面说明和确认，共达投资为成立于2013年7月的有
限责任公司，目前持有上海石天京广创业投资合伙企业（有限合伙）的权益，
共达投资并非以持有上市公司股份为目的的公司。
2、历史沿革
共达投资是潍坊高科于2013年7月5日出资设立的全资子公司，法定代表
人为赵笃仁，设立时注册资本 1,000万元全部实缴完成，并由山东新华有限责
任会计师事务所潍坊分所于 2013年5月30日出具了“鲁新会师潍内验字[2013]
第5-20号”《验资报告》。
3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，共达投资的产权结构及控制关系如下：
共达投资控股股东潍坊高科的基本情况详见本报告书第二节“三/（一）控
股股东”。
4、共达投资不属于私募投资基金
根据共达投资提供的资料及书面承诺并经独立财务顾问核查，共达投资为
合法存续的有限公司，系上市公司实际控制人所控制的潍坊高科所设立的全资
子公司，潍坊高科对共达投资的投资资金均为合法自有资金，不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金的情况，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦
未担任任何私募投资基金的管理人。因此，共达投资不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金。
5、下属企业情况
截至本报告签署日，共达投资无下属企业。
6、主要业务发展状况
共达投资主要从事以自有资金对外投资和投资咨询等业务（不含信用卡咨
询、金融咨询、资金借贷咨询及证券期货咨询）。
7、主要财务指标
共达投资最近两年主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|11,028.90|11,285.52|
|负债总额|10,274.18|10,494.14|
|所有者权益|754.72|791.37|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-36.65|-167.26|
|利润总额|-36.65|-167.26|
|净利润|-36.65|-167.26|

（二）三生资本
1、概况
|||
|-|-|
|名称|三生（深圳）资本管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|马红刚|
|注册资本|10,000万|
|成立日期|2015年11月19日|
|统一社会信用代码|914403003593814799|
|经营范围|受托资产管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）、投资管理、企业管理咨询（不含证券、基金、银行、保险业务及其他限制项目）；投资咨询、投资顾问（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|

根据三生资本做出的书面说明和确认，三生资本为成立于 2015年 11月的
有限责任公司。三生资本设立的主要目的为参与本次募集配套资金，持有上市
公司的股份。
2、历史沿革
2015年 11月，马红刚、吴剑涛以现金方式共同出资设立三生资本，设立
时法定代表人为马红刚，注册资本为 10,000万元。其中马红刚出资额 6,000万
元，出资比例为60%；吴剑涛出资额4,000万元，出资比例为40%。
3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，三生资本的产权结构及控制关系如下：
三生资本的股权情况表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资方式|出资比例（%）|取得权益时点|
|1|马红刚|货币|60.00|2015.11|
|2|吴剑涛|货币|40.00|2015.11|

根据三生资本及其股东作出的确认，三生资本股东对三生资本的出资目前
并未实缴到位。三生资本和三生资本的股东承诺，三生资本的股东将以自有资
金或合法自筹资金用于出资和用于认购本次募集配套资金发行的股份，且不存
在通过结构化产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行
融资的情形。
三生资本控股股东马红刚的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|马红刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|230102197306******|
|住所|哈尔滨市道里区安居街25号新城小区*栋*单元*室|
|通讯地址|哈尔滨市道里区安居街25号新城小区*栋*单元*室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

马红刚最近三年的职业、职务及与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|三生资本|2015年12月至今|执行董事、总经理|是|
|嘉兴宝盈通复合材料有限公司|2014年6月至2015年11月|财务总监|否|
|宁夏大元化工股份有限公司|2011年4月至2014年6月|财务总监|否|

截至本报告签署日，除持有三生资本60.00%的股权外，马红刚无控制的其
他企业和关联企业。
4、三生资本不属于私募投资基金
根据三生资本提供的资料及书面承诺并经独立财务顾问核查，三生资本为
合法存续的有限公司，其股东为马红刚、吴剑涛 2名自然人，其股东将以合法
自有或自筹资金缴付对其投资资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金的情况，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金
的管理人。因此，三生资本不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
5、下属企业情况
截至本报告签署日，三生资本无下属企业。
6、主要业务发展状况
三生资本自2015年11月成立以来，主要从事资产管理、投资管理等业务。
7、主要财务指标
三生资本2015年度未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|
|资产总额|29.24|
|负债总额|31.02|
|所有者权益|-1.77|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.77|
|利润总额|-1.77|
|净利润|-1.77|
|经营活动产生的现金流量净额|29.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-24.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|5.30|

（三）募集配套资金认购方穿透计算后的合计人数
将募集配套资金认购方穿透至最终出资的法人和自然人（若募集配套资金
认购方并非以持有上市公司股份为目的的公司，且存在其他对外投资，该募集
配套资金认购方视为单一投资者，不进行穿透计算），并除去重复主体后计算
后的人数情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称|穿透计算投资人人数|
|1|共达投资|1|
|2|三生资本|2|
|合计||3|

综上所述，本次募集配套资金认购方穿透计算后的总人数共计 3名，符合
《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
四、杜华、王欢参与本次交易存在的法律障碍说明
根据《公司法》第141条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所
持有的本公司股份作出其他限制性规定。”目前乐华文化于新三板挂牌已满一
年，但杜华作为乐华文化之董事长、总经理，王欢作为乐华文化之监事，其持
有乐华文化的股权仍受到前述转让限制。
另外，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及
实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定
执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”目前乐华文
化于新三板挂牌已满一年、未满两年，杜华作为乐华文化的实际控制人和控股
股东，其目前持有的乐华文化股权仍受到前述转让限制。
五、杜华、王欢参与公司本次签署的交易协议的可执行性说明
为有效推进本次交易的进行，在本次交易实施前，乐华文化将根据《公司
法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司登记管理条例》等法律法规
的规定，在履行内部审核程序后并经新三板后，终止在新三板挂牌，由非上市
公众公司变更为非公众公司，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责
任公司。乐华文化完成前述公司组织形式变更后，其全体股东再根据本次交易
方案将乐华文化100%股权转让给共达电声。
以上安排完成后，杜华作为乐华文化的实际控制人、控股股东、董事长及
总经理，王欢作为乐华文化之监事，其所受的转让限制将解除，转让其所持乐
华文化股权的行为将符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》的相关规定。乐华文化全体股东均与共达电声签署了《购买资产协
议》，并出具了《北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东关于终止挂牌
和变更为有限责任公司的承诺函》，承诺将在中国证监会核准本次交易后的中
国法律法规允许的最短时间内，（1）签署和准备完毕所有与乐华文化终止挂牌
相关的文件和材料，并完成向股转公司提交终止挂牌的申请；（2）完成乐华文
化公司改制相关所有的文件签署和手续办理。
综上所述，杜华、王欢参与公司本次签署的交易协议具有可行性。
六、本次重组交易对方代持情况核查
根据乐华文化股东杜华、王欢、上海文投、上海洪鑫源、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞出具的书面说明和承诺，上述交易对方不存在尚未披露的代持情况。
根据乐华文化股东西藏华果果及其股东出具的书面说明和承诺，西藏华果
果及其全体股东穿透至最终出资的法人或自然人不存在尚未披露的代持情况。
根据乐华文化股东新疆融证及其合伙人、舟山戴乐斯及其合伙人出具的书
面说明和承诺，新疆融证和舟山戴乐斯穿透至最终出资的法人或自然人不存在
尚未披露的代持情况。
根据募集配套资金认购方共达投资、三生资本及其股东出具的书面说明和
承诺，共达投资、三生资本穿透至最终出资的法人或自然人不存在尚未披露的
代持情况。
七、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易对方之一自然人杜华是另一交易对方西藏华果果的第一大股东
（持有其48.41%股权）和执行董事暨总经理。因此，杜华、西藏华果果构成本
次交易中的一致行动人。
除杜华、西藏华果果存在关联关系且构成本次交易的一致行动人之外，本
次交易的交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理
人员的情况
本次募集配套资金认购方中包括共达投资，其系公司控股股东潍坊高科的
全资子公司，与共达电声存在关联关系。本次交易完成后，杜华将成为上市公
司持股5%以上的股东，杜华、西藏华果果是上市公司的潜在关联方。其余交易
对方与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员
的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚及涉诉情况
根据各交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其
他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据各交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息
根据各交易对方出具的承诺，交易对方、交易对方的控股股东（或执行事
务合伙人）及其控制的其他机构、交易对方的实际控制人及其控制的其他机构
均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息
进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴
乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、
吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源合计持有的乐华文化100%股权。
交易标的基本情况如下：
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京乐华圆娱文化传播股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册地|北京市朝阳区广百东路2号V8|
|主要办公地点|北京市朝阳区广百东路2号V8|
|法定代表人|杜华|
|注册资本|11,000万元|
|成立时间|2009年7月3日|
|统一社会信用代码|91110105691662184F|
|营业期限|长期|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；投资咨询；市场调查；影视策划；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业形象策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；展览服务；设计、制作、代理、发布广告；经营演出及经纪业务。（营业性演出许可证有效期至2017年12月31日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、历史沿革
（一）2009年7月，乐华有限设立
乐华有限系由杜华、焦晓芳于2009年7月3日以现金方式出资设立，设立
时注册资本为100万元。
2009年7月2日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京（华）验字[2009]3-1237号）确认：截至2009年7月2日止，乐华有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本100万元整，均为货币出资。
2009年7月3日，乐华有限领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的
注册号为110105012061832的《企业法人营业执照》。
乐华有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杜华|70.00|70.00%|
|2|焦晓芳|30.00|30.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（二）2010年9月，第一次增资
2010年 7月 15日，乐华有限股东会通过决议，同意吸收黄凌为新股东，
注册资本增加20万元至120万元，新增注册资本由股东杜华、黄凌认缴。
2010年8月27日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇验字（2010）第 031号）确认：截至 2010年 8月 25日，乐华有限已收到
股东杜华、黄凌缴纳的新增注册资本合计20万元整，全部为货币出资。
2010年9月9日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了北
京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，乐华有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杜华|84.00|70.00%|
|2|焦晓芳|30.00|25.00%|
|3|黄凌|6.00|5.00%|
|合计||120.00|100.00%|

（三）2011年5月，第一次股权转让
2011年 1月 13日，乐华有限股东会通过决议，同意黄凌将其持有的乐华
有限6万元的出资额转让给杜华。同日，黄凌与杜华签署了《股权转让协议》。
2011年4月8日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了北
京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，乐华有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杜华|90.00|75.00%|
|2|焦晓芳|30.00|25.00%|
|合计||120.00|100.00%|

（四）2012年8月，第二次股权转让、第二次增资
2012年8月3日，乐华有限股东会通过决议，同意吸收王欢、西藏华果果
为新股东；同意原股东焦晓芳分别将其持有的6.0026万元出资额转让给杜华、23.9974万元出资额转让给王欢；同意乐华有限的注册资本增加10.7759万元至
130.7759万元，新增注册资本由股东西藏华果果认缴。同日，焦晓芳分别与杜
华、王欢签署了《出资转让协议书》。
2012年8月13日，北京中立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
中立诚验审字（2012）第 1462号）确认：截至 2012年 8月 9日止，乐华有限
已收到股东西藏华果果缴纳的新增注册资本合计 10.7759万元整，全部为货币
出资。
2012年 8月 15日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了
北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让、增资完成后，乐华有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杜华|96.0026|73.41%|
|2|王欢|23.9974|18.35%|
|3|西藏华果果|10.7759|8.24%|
|合计||130.7759|100.00%|

（五）2012年11月，第三次增资
2012年10月12日，乐华有限股东会通过决议，同意吸收苏州戴乐斯、新
疆融证为新股东；同意乐华有限增资 23.0781万元，注册资本由 130.7759增加
至153.854万元，新增注册资本由新股东苏州戴乐斯、新疆融证认缴。
2012年11月7日，北京中立诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
中立诚验审字（2012）第 1495号）确认：截至 2012年 10月 12日，乐华有限
已收到股东苏州戴乐斯、新疆融证缴纳的新增注册资本合计 23.0781万元整，
全部为货币出资。
经各方协商一致，苏州戴乐斯、新疆融证以现金增资方式分别取得乐华有
限7.50%股权，付出对价共计 3,600万元，增资价格为 155.99元/注册资本。苏
州戴乐斯、新疆融证本次增资系看好乐华文化未来的经营发展，是市场化的投
资行为。
2012年11月16日，乐华有限办理完毕该次工商变更登记手续，并取得了
北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，乐华有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杜华|96.00260|62.3985%|
|2|王欢|23.99740|15.5975%|
|3|新疆融证|11.53905|7.5000%|
|4|苏州戴乐斯|11.53905|7.5000%|
|5|西藏华果果|10.77590|7.0040%|
|合计||153.85400|100.0000%|

（六）2014年9月，第四次增资、第三次股权转让
2014年7月4日，杜华等乐华有限原股东与上海文投签订《股权转让及增
资协议》，上海文投以总计 13,237.00万元受让杜华持有的乐华有限3.3708%的
股权（对应注册资本5.186097万元）、王欢持有的乐华有限7.8652%的股权（对
应注册资本 12.100893万元）、苏州戴乐斯持有的乐华有限2.2472%的股权（对
应注册资本3.457398万元）、新疆融证持有的乐华有限2.2472%的股权（对应注
册资本 3.457398万元）；受让股权合计占乐华有限总注册资本的15.7304%。该
次股权转让价格均为546.94元/注册资本。
该次股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资额（万元）|转让价（万元）|单价（元/注册资本）|股权比例|
|杜华|上海文投|5.1861|2,836.50|546.9431|3.37%|
|王欢||12.1009|6,618.50|546.9431|7.87%|
|苏州戴乐斯||3.4574|1,891.00|546.9431|2.25%|
|新疆融证||3.4574|1,891.00|546.9431|2.25%|
|合计||24.2018|13,237.00|-|15.73%|

该次股权转让涉及的个人所得税已由乐华有限代扣代缴并足额缴纳，机构
所得税由机构自行交纳。
同时，上海文投以 12,236.00万元对乐华有限进行增资，新增注册资本
19.0159万元，增资价格为643.46元/注册资本。
本次股权转让和认缴增资完成后，上海文投持有乐华有限25.00%股权。
2014年 9月 24日，乐华有限领取了新营业执照，本次股权变更后，乐华
有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杜华|90.8165|52.53|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|2|上海文投|43.2177|25.00|
|3|王欢|11.8965|6.88|
|4|西藏华果果|10.7759|6.23|
|5|新疆融证|8.0817|4.68|
|6|苏州戴乐斯|8.0817|4.68|
|合计||172.8699|100.00|

本次股权转让及增资系乐华有限为引入具有产业资源的文化产业投资者及
满足快速发展的资金需求所做出的股权调整。本次股权转让价格的溢价水平较
高，系乐华有限股东与上海文投签署附条件的股东协议，对乐华有限2014年度
和2015年度业绩、杜华的任职情况以及乐华有限日常经营做出相应约束所致。
具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、乐华文化股东/（三）
上海文投/8、约定杜华回购上海文投所持乐华文化股权事项的相关事项”。
（七）2015年6月，乐华有限整体变更为股份有限公司——乐华文化
2015年 5月 4日，华普天健出具《审计报告》（会审字[2015]2466号）确
认：截止2015年3月31日，乐华有限净资产为17,007.23万元。2015年5月5
日，中水致远资产评估有限公司出具《评估报告》（中水致远评报字[2015]第2124
号）确认：截止2015年3月31日，乐华有限净资产评估值为19,704.63万元。
2015年 5月 27日，乐华有限全体股东签订《发起人协议》约定：以乐华
有限2015年3月31日经审计账面净资产170,072,255.94元为基础按照1.7007:1
的比例进行折股，每股面值为 1元，折合注册资本 100,000,000元，其余
70,072,255.94元列为资本公积金。华普天健为此出具《验资报告》（会验字
[2015]2688号）对此予以确认。
2015年5月27日，乐华文化召开创立大会，通过《公司章程》，选举成立
了第一届董事会和监事会。2015年6月1日，乐华文化完成工商变更登记。
乐华文化设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|杜华|52,534,595|52.53|
|2|上海文投|25,000,123|25.00|
|3|王欢|6,881,769|6.88|
|4|西藏华果果|6,233,531|6.23|
|5|新疆融证|4,674,991|4.67|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|6|舟山戴乐斯|4,674,991|4.67|
|合计||100,000,000|100.00|

（八）2015年7月，向乐华文化原有股东同比例定向发行新股1,000万股，注册资本增至11,000万元
按照乐华文化2015年第二次临时股东大会决议，乐华文化发行1,000万股，并募集资金 1,000万元。此次发行系乐华文化基于满足资金需求而向全体原股
东同比例定向增发新股募集资金所致，发行价格为1元/股。
2015年 7月 22日，乐华文化完成此次工商变更并换领营业执照。本次股
权变更后，乐华文化的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|杜华|57,788,055|52.53|
|2|上海文投|27,500,135|25.00|
|3|王欢|7,569,946|6.88|
|4|西藏华果果|6,856,884|6.23|
|5|新疆融证|5,142,490|4.67|
|6|舟山戴乐斯|5,142,490|4.67|
|合计||110,000,000|100.00|

（九）2015年9月，在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让
乐华文化的股票于 2015年 9月 22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让，证券简称为“乐华文化”，证券代码为“833564”，转让方式为协议转
让。
2015年11月23日，乐华文化发布《北京乐华圆娱文化传播股份有限公司
关于重大资产重组事项暂停转让公告》，因筹划重大资产重组事项，乐华文化股
票自2015年11月24日开市时起暂停转让。
在此期间，经全国中小企业股份转让系统多笔协议转让，乐华文化新增股
东13名，新增股东及其持股比例等具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|杨立力|490,000|0.4455|
|2|赵宝民|421,000|0.3827|
|3|余军辉|375,000|0.3409|
|4|王剑|200,000|0.1818|

|||||
|-|-|-|-|
|5|方韶军|200,000|0.1818|
|6|刘荣旋|200,000|0.1818|
|7|朱建军|160,000|0.1455|
|8|吴旭东|120,000|0.1091|
|9|牛晓芳|120,000|0.1091|
|10|彭春胜|100,000|0.0909|
|11|郑焕强|100,000|0.0909|
|12|上海洪鑫源|40,000|0.0364|
|13|肖飞|29,000|0.0264|
|合 计||2,555,000|2.3228|

通过东方财富网 Choice金融终端查询，自 2015年 9月 22日至 2015年 11
月20日，乐华文化股票在共22个交易日发生了45笔协议转让成交记录，均为
投资者市场化行为。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|转让方|受让方|转让股份（万股）|支付对价（万元）|单价（元/股）|
|1|2015/9/22|-|-|0.10|3.18|31.80|
|2|2015/9/22|-|-|0.20|5.60|28.00|
|3|2015/9/22|-|-|2.00|42.00|21.00|
|4|2015/9/22|-|-|0.30|7.50|25.00|
|5|2015/9/22|-|-|0.10|2.00|20.00|
|6|2015/9/23|-|-|0.10|3.20|32.00|
|7|2015/9/23|-|-|0.10|2.80|28.00|
|8|2015/9/23|-|-|0.10|3.20|32.00|
|9|2015/9/24|-|-|0.10|3.10|31.00|
|10|2015/9/25|-|-|0.10|3.00|30.00|
|11|2015/9/28|-|-|0.10|3.00|30.00|
|12|2015/9/29|-|-|0.10|3.00|30.00|
|13|2015/9/30|-|-|0.10|3.05|30.50|
|14|2015/10/8|-|-|0.10|3.05|30.50|
|15|2015/10/8|-|-|32.00|160.00|5.00|
|16|2015/10/9|-|-|0.10|3.00|30.00|
|17|2015/10/9|-|-|20.00|100.00|5.00|
|18|2015/10/9|-|-|1.00|5.00|5.00|
|19|2015/10/9|-|-|10.00|50.00|5.00|
|20|2015/10/12|-|-|0.10|3.10|31.00|
|21|2015/10/12|-|-|42.00|210.00|5.00|
|22|2015/10/13|-|-|0.10|3.00|30.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|23|2015/10/13|-|-|10.00|50.00|5.00|
|24|2015/10/13|-|-|20.00|100.00|5.00|
|25|2015/10/13|-|-|16.00|80.00|5.00|
|26|2015/10/14|-|-|0.10|3.00|30.00|
|27|2015/10/15|-|-|0.10|3.00|30.00|
|28|2015/10/15|-|-|20.00|100.00|5.00|
|29|2015/10/15|-|-|10.00|50.00|5.00|
|30|2015/10/15|-|-|6.00|30.00|5.00|
|31|2015/10/16|-|-|8.00|160.00|20.00|
|32|2015/10/19|-|-|0.10|2.50|25.00|
|33|2015/10/19|-|-|10.00|50.00|5.00|
|34|2015/10/20|-|-|0.10|2.50|25.00|
|35|2015/10/21|-|-|0.10|3.00|30.00|
|36|2015/10/23|-|-|0.10|3.00|30.00|
|37|2015/10/23|-|-|6.00|30.00|5.00|
|38|2015/10/26|-|-|0.10|3.00|30.00|
|39|2015/10/26|-|-|12.00|60.00|5.00|
|40|2015/11/10|-|-|33.00|165.00|5.00|
|41|2015/11/12|-|-|0.10|3.20|32.00|
|42|2015/11/12|-|-|0.10|3.20|32.00|
|43|2015/11/12|-|-|2.90|14.50|5.00|
|44|2015/11/20|-|-|0.10|3.20|32.00|
|45|2015/11/20|-|-|3.90|78.00|20.00|

因共达电声拟收购乐华文化100%股权，乐华文化股票自 2015年 11月 24
日开市时起暂停转让，此后无新增协议转让。
截至本报告签署日，乐华文化的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|杜华|55,592,088|50.5383%|
|2|上海文投|27,500,135|25.0001%|
|3|王欢|7,210,913|6.5554%|
|4|西藏华果果|6,856,884|6.2335%|
|5|新疆融证|5,142,490|4.6750%|
|6|舟山戴乐斯|5,142,490|4.6750%|
|7|杨立力|490,000|0.4455|
|8|赵宝民|421,000|0.3827|
|9|余军辉|375,000|0.3409|
|10|王剑|200,000|0.1818|

|||||
|-|-|-|-|
|11|方韶军|200,000|0.1818|
|12|刘荣旋|200,000|0.1818|
|13|朱建军|160,000|0.1455|
|14|吴旭东|120,000|0.1091|
|15|牛晓芳|120,000|0.1091|
|16|彭春胜|100,000|0.0909|
|17|郑焕强|100,000|0.0909|
|18|上海洪鑫源|40,000|0.0364|
|19|肖飞|29,000|0.0264|
|合计||110,000,000|100.0000%|

三、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，乐华文化的股权结构及控制关系如下：
|||
|-|-|
|上海洪鑫源|王欢等13名自然人|

|||
|-|-|
|50.5|4%|

|||
|-|-|
|25.|00%|

|||
|-|-|
|6.2|3%|

|||
|-|-|
|.6|7%|

|||
|-|-|
|4.6|7%|

|||
|-|-|
|0.0|4%|

|||
|-|-|
|8.8|5%|

北京乐华圆娱文化传播股份有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|100.0|0%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

天津乐华 西藏乐华 韩国乐华 香港乐华 上海触发 霍尔果斯乐华 天浩盛世
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告签署日，杜华持有乐华文化50.5383%股权，系乐华文化的控股
股东和实际控制人。
乐华文化股东结构的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|杜华|55,592,088|50.5383%|
|2|上海文投|27,500,135|25.0001%|
|3|王欢|7,210,913|6.5554%|
|4|西藏华果果|6,856,884|6.2335%|
|5|新疆融证|5,142,490|4.6750%|
|6|舟山戴乐斯|5,142,490|4.6750%|
|7|杨立力|490,000|0.4455|
|8|赵宝民|421,000|0.3827|
|9|余军辉|375,000|0.3409|

|||||
|-|-|-|-|
|10|王剑|200,000|0.1818|
|11|方韶军|200,000|0.1818|
|12|刘荣旋|200,000|0.1818|
|13|朱建军|160,000|0.1455|
|14|吴旭东|120,000|0.1091|
|15|牛晓芳|120,000|0.1091|
|16|彭春胜|100,000|0.0909|
|17|郑焕强|100,000|0.0909|
|18|上海洪鑫源|40,000|0.0364|
|19|肖飞|29,000|0.0264|
|合计||110,000,000|100.0000%|

（三）股权权属的说明
截至本报告签署日，本次交易对方持有的乐华文化股权权属清晰，不存在
质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
交易对方杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、
赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞和上海洪鑫源均已出具承诺：
“本人/本企业已经依法履行对乐华文化的出资义务，出资均系自有资金，
出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响乐华文化合法续存的情
况。
本人/本企业因出资而持有的乐华文化股权归本人/本企业所有，具有合法、完整的所有权，前述股权不存在信托、委托持股，亦不存在其他任何移转（含
可能移转）股权控制权、表决权或者受益权的安排；前述股权或者股权收益权/
受益权截至目前未设定任何衍生金融工具，不存在质押等任何担保权益及被冻
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在禁止转让、限制
转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，以及任何可能导致上述股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序等相关事项（含潜在事项）。
本人/本企业进一步确认，除与山东共达电声股份有限公司（以下简称“共
达电声”）签署的与本次重大资产重组相关的协议之外，未就其行使前述所持乐
华文化股权所对应的股东权利、控制或者管理乐华文化业务等相关事项与任何
主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决
权委托或者其它类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含乐华文
化股东权利特别约定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议。”
四、组织架构、人员结构与核心人员
（一）组织架构
截至本报告签署日，乐华文化组织架构如下图所示：
股东大会
董事会 监事会
总经理办公室 总经理
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务部|法务部|综合管理部|版权部|宣传经纪部|新媒体部|无线数字部|海外事业部|音乐制作部|影视经纪部|乐华影业部|

各部门具体职责如下：
|||
|-|-|
|部门|职责|
|总经理办公室|负责总经理日常事务处理，年度乐华文化规划、战略目标及乐华文化重大事项合作的商务洽谈、资源整合等业务执行事项。|
|财务部|负责财务管理、会计核算、收入、支出合理管理；负责财务预算编制、决算报告和日常财务收支的管理工作。|
|法务部|制定并审核各类法律文件及合同，法律事务处理，日常法律事务管理，处理乐华文化涉及各类仲裁、诉讼案件，乐华文化知识产权的申请、维护与维权工作，乐华文化各项法律规范的建立。|
|综合管理部|建立并健全乐华文化各项行政及人力资源管理制度，监督制度的执行，保证乐华文化内部管理体系的完整和平稳运行；全面管理乐华文化的人力资源工作，制定人力资源发展规划和年度计划，建立人力资源管理体系，完成乐华文化人员招聘、培训、绩效、员工关系、团队建设等相关人力资源管理工作；统筹管理乐华文化行政管理工作（包括内外环境的管理、办公环境的建设、固定资产的采购与管理、档案和资料的收集整理和借阅、IT 设备的管理、用车管理、乐华文化会议管理等相关行政工作）。|
|宣传经纪部|负责乐华文化各项活动及艺人的整体企划、宣传，包括方向，概念、计划制定及统筹；负责乐华文化品牌、大型活动及艺人的宣传、推广事务，全面提高乐华文化的知名度及美誉度，提升艺人知名度，建立并维护媒体关系，全方位开拓媒体合作资源；涉及艺人中韩男团组合UNIQ、黄征、安又琪、阿杜、韩国 Pledis、Starship 所属艺人的日常管理、演艺活动的开发与执行；统筹管理涉及艺人韩庚的宣传企划、商业演出、影视项目、演唱会、代言的接洽、立项、合约签署及监管项目的执行进度、艺人粉丝管理、艺人周边的相关营销；统筹管理涉及艺人周笔畅的宣传企划、商业演出、影视项目、演唱会、代言的接洽、立项、合约签署及监管项|

|||
|-|-|
||目的执行进度、艺人粉丝管理、艺人周边的相关营销。|
|新媒体部|新媒体涉及的互联网渠道版权合作、部分网络独家合作的洽谈、签约；配合乐华文化完成艺人网络部分的宣传；无线增值业务的版权营销与深度合作；微信、网站等自媒体的运营管理、艺人周边项目的开发与运营、版权侵权的追诉、开拓公播渠道，全面拓展其它新媒体业务完成部门承担任务。|
|无线数字部|负责通信/电信运营、增值服务，主要职责负责无线音乐方面的运营商业务，公关及协调跟进所有项目相关工作，奠定良好合作关系；建立并维护与运营商的合作关系，推进与运营商的商务合作项目；无线音乐版权合作及乐华文化艺人歌曲宣传推广工作，落地活动的沟通协调。|
|海外事业部|将韩国文化（包括但不限于：音乐、舞蹈、影视、文艺、技术等）引入中国市场，结合中国文化对娱乐市场进行全新的资源整合，建立韩国分乐华文化，统筹乐华文化海外项目的合作拓展、商务接洽、项目引入、项目执行等相关工作。|
|音乐制作部|合理规划乐华文化旗下艺人的市场定位与音乐风格的匹配度，选择适合艺人或乐华文化项目的相关音乐事项，统筹制作音乐单曲、EP、专辑等相关音乐收歌、录制、剪辑等相关事宜，建立健全音乐母带管理制度。|
|影视经纪部|负责乐华文化影视艺人项目的统筹、策划、拍摄、宣传，包括剧组的确定、角色的选拔、影视艺人的签约、统筹与管理、确保宣传活动按照既定计划落实与执行，达到项目最终目标。|
|乐华影业部|负责乐华文化影视项目的统筹、策划、拍摄、宣传，包括剧组的确定、角色的选拔、影视艺人的签约、统筹与管理、确保宣传活动按照既定计划落实与执行，达到项目最终目标。|

（二）人员结构
截至2016年9月30日，乐华文化及下属子公司共有员工74人，按职能结
构、学历结构和年龄结构的分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|结构分类||人数|比例|
|职能结构|管理人员|13|17.57%|
||业务人员|45|60.81%|
||行政人员|8|10.81%|
||财务人员|8|10.81%|
||合计|74|100.00%|
|学历结构|研究生及以上|7|9.46%|
||本科|36|48.65%|
||专科及以下|31|41.89%|
||合计|74|100.00%|
|年龄结构|36岁及以上|12|16.22%|
||26岁至35岁|54|72.97%|
||25岁及以下|8|10.81%|
||合计|74|100.00%|

（三）核心人员
1、董事会成员
（1）杜华女士，董事长，1981年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA学历。2003年7月至2004年9月，就职于8848，任公关经
理；2004年9月至2009年7月，就职于华友世纪通讯有限公司，任市场总监；
2009年 7月至 2015年 5月，就职于乐华有限，任执行董事兼总经理；2012年
7月至今，任西藏华果果总经理；2015年 6月至今，就职于乐华文化，任董事
长兼总经理。
（2）李妍女士，董事，1975年 4月出生，中国籍，无境外永久居留权，
北京师范大学影视教育专业本科学历。2005年 3月至 2006年 6月，就职于创
盟音乐，任企宣总监；2006年 7月至 2007年 6月，就职于海蝶音乐，任经纪
企宣总监；2007年 7月至 2009年 1月，就职于华谊兄弟娱乐公司，任企宣总
监、经纪人；2009年2月至2012年8月，就职于金牌大风，任企宣总监；2012
年 9月至 2015年 5月，就职于乐华有限，任副总经理；2015年 6月至今，任
职于乐华文化，任副总经理。
（3）孙一丁先生，董事，1968年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，中欧工商管理学院 EMBA学历。1999年至 2011年，就职于国美电器，任副总
裁；2011年 8月至 2013年 6月，就职于金宝贝（中国），任CEO；2013年 6
月至今，就职于瑞思教育集团，任CEO。
（4）徐炜先生，董事，1968年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。
挪威奥斯陆大学经济学研究生学历。2010年7月至今，就职于天津戴乐斯创业
投资合伙企业，任执行事务合伙人；2011年3月至今，就职于杭州戴乐斯投资
合伙企业，任执行事务合伙人；2011年3月至今，就职于杭州戴乐克思创业投
资合伙企业，任执行事务合伙人；2011年7月至今，就职于舟山集汇投资管理
中心，任执行事务合伙人；2011年7月至今，就职于舟山戴乐斯创业投资合伙
企业，任执行事务合伙人。
（5）徐志豪先生，董事，1978年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。
哈佛商学院工商管理专业研究生学历。2006年至 2007年，就职于 IDG资本，
任投资经理；2007年至 2010年，就职于欧洲足球数字电视，任首席财务官兼
副总裁；2010年至 2012年，就职于新英体育传媒集团，任资深副总裁；2012
年至今，就职于华人文化投资咨询有限公司，任董事总经理。
2、监事会成员
（1）杜乃茜女士，监事会主席，1980年 6月出生，中国籍，无境外永久
居留权，北京交通大学人力资源管理专业本科学历。2005年 6月至 2006年 4
月，就职于新锐互联科技有限公司，任媒体合作高级经理；2006年5月至2012
年 7月，就职于北京英泰利智科技发展有限公司，任总经理助理和人事主管；
2012年 8月至 2015年 5月，就职于乐华有限，任综合管理部经理；2015年 6
月至今，就职于乐华文化，任综合管理部经理。
（2）王欢先生，监事，1979年 8月出生，中国籍，无境外永久居留权，
香港大学 SPACE学院整合营销传播专业研究生学历。2004年 2月至 2009年 1
月，就职于空中网，任市场营销总监；2009年 2月至 2012年 2月，就职于悟
空网，任市场营销总监；2013年3月至今，就职于北京恩丝爱尔文化发展有限
公司，任总经理。
（3）徐丽女士，监事，1984年 9月出生，曾用名徐克丽，中国籍，无境
外永久居留权，2009年 11月至今任职于乐华文化，担任财务经理一职，2016
年8月起任乐华文化监事。
3、高级管理人员
（1）杜华女士，总经理，具体内容详见本部分“（三）核心人员”之“1、董
事会成员”。
（2）孙乐先生，副总经理，1981年 4月出生，中国籍，无境外永久居留
权，中央民族大学舞蹈专业中专学历。2003年至 2009年，就职于星工场，任
艺人助理；2009年至 2015年 5月，就职于乐华有限，任副总经理；2015年 6
月至今，就职于乐华文化，任副总经理。
（3）李妍女士，副总经理，具体内容详见本部分“（三）核心人员”之“1、董事会成员”。
（4）李祥圭先生，副总经理，1984年 4月出生，韩国籍，中国传媒大学
广告学专业。2011年6月至2015年5月，就职于乐华有限，任副总经理；2014
年9月至今，任韩国乐华总经理；2015年6月至今，就职于乐华文化，任副总
经理。
（5）龚德军先生，财务总监，1972年11月出生，中国籍，无境外永久居
留权，西北工业大学会计电算化专业大专学历。2006年 1月至 2008年 2月，
就职于陕西蜂星电讯零售连锁有限责任公司，任财务经理；2008年2月至2009
年2月，就职于国美电器有限公司，任财务总监；2009年3月至2011年10月，就职于恒信移动商务股份有限公司，任区域财务总监；2011年11月至2012年
9月，就职于金宝贝（中国）商贸有限公司，任财务经理；2012年10月至2015
年5月，就职于乐华有限，任财务总监；2015年6月至今，就职于乐华文化，任财务总监。
（6）缪威女士，董事会秘书，1985年 8月出生，中国籍，无境外永久居
留权，福州大学法学专业本科学历。2008年至 2009年，就职于福建元一律师
事务所，任律师助理；2009年至2011年4月，就职于福建奔驰，任法务专员；
2011年5月至2015年5月，就职于乐华有限，任法务总监；2015年6月至今，就职于乐华文化，任法务总监兼董事会秘书。
五、下属企业情况
截至本报告签署日，乐华文化的下属子公司中，除西藏乐华、霍尔果斯乐
华构成乐华文化最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来
源20%以上外，其余 4家子公司：天津乐华、上海触发、韩国乐华及香港乐华
经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到合并财务报表的20%
以上。
（一）西藏乐华
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏乐华文化传播有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|西藏日喀则地区亚东县下司马镇东申楼五层|
|主要办公地点|西藏日喀则地区亚东县下司马镇东申楼五层|
|法定代表人|杜华|
|注册资本|1,000万元|
|成立时间|2011年12月25日|
|统一社会信用代码|91540233585754050W|
|营业期限|长期|

|||
|-|-|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；投资咨询；市场调查；影视策划；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业形象策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；展览服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
西藏乐华系由乐华有限于2011年12月25日以货币方式出资设立，设立时
注册资本为1,000万元。
2011年 12月 20日，西藏中融会计师事务所有限公司出具西中汇验[2011]
第 305号验资报告，确认截至 2011年 12月 9日止，西藏乐华（筹）已收到乐
华有限缴纳的注册资本1,000万元整，均为货币出资。
2011年 12月 25日，西藏乐华领取了西藏自治区亚东县核发的注册号为
542334200000004号的《企业法人营业执照》。
设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|乐华有限|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3、固定资产及无形资产
截至本报告签署日，西藏乐华无固定资产与无形资产。
4、主要负债及对外担保情况
（1）对外担保情况
截至本报告签署日，西藏乐华不存在对外担保情况。
（2）主要负债情况
截至2016年6月30日，西藏乐华负债总额为4,762.58万元，全部为流动
负债。西藏乐华主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30||
||金额|比例|
|流动负债：|||
|应付账款|707.65|14.86%|
|预收款项|2,709.65|56.89%|
|应付职工薪酬|12.80|0.27%|
|应交税费|301.26|6.33%|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|1,031.21|21.65%|
|流动负债合计|4,762.58|100.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|
|负债合计|4,762.58|100.00%|

5、报告期内主要财务数据和指标
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|15,211.63|11,538.16|5,655.40|
|非流动资产|524.78|631.36|86.45|
|资产总计|15,736.41|12,169.53|5,741.86|
|流动负债|4,762.58|4,175.81|2,272.45|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|4,762.58|4,175.81|2,272.45|
|所有者权益合计|10,973.83|7,993.72|3,382.95|

（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,478.50|12,391.06|6,668.15|
|营业成本|4,782.20|6,459.33|3,419.77|
|营业利润|3,274.89|4,952.40|2,221.26|
|利润总额|3,274.88|4,975.81|2,410.68|
|净利润|2,980.11|4,524.31|2,122.76|

（3）现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-870.74|595.05|737.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-|0.00|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|0.00|-200.00|
|现金及现金等价物净增加额|-870.74|595.05|537.41|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率（倍）|3.19|2.76|2.49|
|速动比率（倍）|1.08|2.28|2.36|
|资产负债率|30.26%|34.31%|39.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|-7,249.56|-5,498.40|-3,428.57|

（5）非经常性损益及其影响
2014年度、2015年度和2016年1-6月，西藏乐华非经常性损益分别为161.01
万元、21.27万元和-0.00万元（-35.52元），占净利润的比例分别为7.58%、0.49%
和0.00%。
2014年度和 2015年度的非经常性损益金额主要系西藏乐华收到的政府补
助收入。2016年 1-6月非经常性损益金额较小主要原因为，西藏乐华按年度向
政府申请税收返还，截至 2016年 6月 30日，西藏乐华尚未申请其上半年税收
返还，故非经常性损益规模较小。
综上所述，西藏乐华非经常性损益规模较小且占比下降，未对净利润产生
重大影响。
6、最近三年主营业务发展情况
西藏乐华作为乐华文化在西藏设立的全资子公司，主要经营艺人经纪业务
以及影视剧投资业务。
西藏乐华主要为乐华文化旗下的主要艺人例如韩庚、周笔畅等人提供全方
位的艺人经纪服务。西藏乐华为艺人设立了健全的管理团队，从艺人自身特点
出发，帮助艺人筛选符合其形象特征和市场定位的品牌代言和商业和演出活动，协助艺人使其商业价值最大化。
除艺人经纪业务以外，西藏乐华同时经营影视剧投资业务。依托于母公司
乐华文化，西藏乐华作为影视剧投资方与执行方与其他影视公司签署电影投资
协议，执行影视剧投资合同。
7、出资及合法存续情况
西藏乐华历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相
应的批准，其主体资格合法、有效。
截至本报告签署日，乐华文化合法拥有西藏乐华股权完整的所有权，依法
拥有西藏乐华股权有效的占用、使用、收益及处分权；持有的西藏乐华股权权
属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致
上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律
障碍。
根据工商部门、税务部门、文化部门等行政管理机构出具的合规证明显示，自西藏乐华成立以来，西藏乐华不存在任何因违反工商、税务、文化传播等法
律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违
规行为影响其续存的情形。
西藏乐华运作规范，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的
情况。
西藏乐华及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，西藏乐华不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（二）霍尔果斯乐华
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯乐华影业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-18|
|主要办公地点|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-18|
|法定代表人|杜华|
|注册资本|8,000万元|
|成立时间|2016年01月06日|
|统一社会信用代码|91654004MA775D9W8R|
|营业期限|长期|
|经营范围|影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询；广告设计制作发布、舞台设计制作、美术设计制作；资料编辑、翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、器械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年1月，霍尔果斯乐华设立
霍尔果斯乐华系由乐华文化于2016年1月6日以货币方式出资设立，设立
时注册资本为 5,000万元。2016年 1月 6日，霍尔果斯乐华领取了伊犁哈萨克
自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的统一社会信用代码为
91654004MA775D9W8R的《营业执照》。
霍尔果斯乐华设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|乐华文化|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）2016年3月，第一次增资
2016年3月15日，霍尔果斯乐华股东会通过决议，同意将注册资本由5,000
万元变更为8,000万元。2016年3月23日，霍尔果斯乐华办理完毕该次工商变
更登记手续，并取得了伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分
局换发的《营业执照》。
该次增资完成后，霍尔果斯乐华股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|乐华文化|8,000.00|100.00|
|合计||8,000.00|100.00|

3、资产权属情况
截至2016年6月30日，霍尔果斯乐华无固定资产与无形资产。
4、主要负债及对外担保情况
（1）对外担保情况
截至2016年6月30日，霍尔果斯乐华不存在对外担保情况。
（2）对外负债情况
截至2016年6月30日，霍尔果斯乐华负债总额为 194.99万元，全部为流
动负债。霍尔果斯乐华主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30||
||金额|比例|
|流动负债：|||
|预收账款|140.00|71.80%|
|应交税费|50.72|26.00%|
|其他应付款|4.27|2.00%|
|流动负债合计|194.99|100.00%|
|非流动负债合计|-||

||||
|-|-|-|
|负债合计|194.99|100.00%|

5、最近两年的主要财务数据和指标
（1）资产负债表主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2016.6.30|
|流动资产|9,067.34|
|非流动资产|-|
|资产总计|9,067.34|
|流动负债|194.99|
|非流动负债|-|
|负债合计|194.99|
|所有者权益合计|8,872.35|

（2）利润表主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2016年1-6月|
|营业收入|1,821.90|
|营业成本|-|
|营业利润|1,772.35|
|利润总额|1,772.35|
|净利润|1,772.35|

（3）现金流量表主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,052.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,100.00|
|现金及现金等价物净增加额|47.16|

（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2016年1-6月|
|流动比率（倍）|46.50|
|速动比率（倍）|9.82|
|资产负债率|2.15%|
|利息保障倍数（倍）|-19,388.91|

（5）非经常性损益及其影响
2016年 1-6月，霍尔果斯乐华无非经常性损益，不会对净利润产生重大影
响。
6、最近三年主营业务发展情况
霍尔果斯乐华作为乐华文化在新疆设立的全资子公司，主要经营影视剧投
资业务。霍尔果斯乐华依托于乐华文化，作为影视剧投资方与执行方与其他影
视公司签署电影投资协议，执行影视剧投资合同。
7、出资及合法存续情况
霍尔果斯乐华历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获
得相应的批准，其主体资格合法、有效。
截至本报告签署日，乐华文化合法拥有霍尔果斯乐华股权完整的所有权，
依法拥有霍尔果斯乐华股权有效的占用、使用、收益及处分权；持有的霍尔果
斯乐华股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在
任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转
移不存在法律障碍。
根据工商部门、税务部门等行政管理机构出具的合规证明显示，自霍尔果
斯乐华成立以来，霍尔果斯乐华不存在任何因违反工商、税务等法律法规而受
到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响
其续存的情形。
霍尔果斯乐华运作规范，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或重大行政处
罚的情况。
霍尔果斯乐华及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，霍尔果斯乐华不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情
况。
（三）天津乐华
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津乐华音乐文化传播有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|注册地|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-538|
|主要办公地点|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-538|
|法定代表人|杜华|
|注册资本|1,000万元|
|成立时间|2011年08月01日|
|统一社会信用代码|91120116578335966M|
|营业期限|2011年08月01日至2041年07月31日|
|经营范围|组织文化艺术交流活动：经营演出及经纪业务；技术推广服务；投资咨询；市场调查；影视策划；包装装潢设计；舞台灯光设计；经济贸易咨询；企业形象策划；企业管理咨询；营销策划；电脑图文设计、制作；展览服务；从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
天津乐华系由乐华有限于2011年8月1日以货币方式出资设立，法定代表
人为杜华，注册资本为1,000万元。
2011年 7月 28日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具津祥和验字
（2011）1250号验资报告，确认截至2011年7月28日止，天津乐华（筹）已
收到乐华有限缴纳的注册资本（实收资本），合计1,000万元，股东以货币出资。
2011年8月1日，天津乐华领取了天津市工商行政管理局核发的注册号为
120194000004144的《企业法人营业执照》。
设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|乐华有限|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本报告签署日，天津乐华股权结构没有发生变化。
（四）上海触发
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海触发文化传播有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地|上海市奉贤区海湾旅游区海佳路18号385室|
|主要办公地点|上海市奉贤区海湾旅游区海佳路18号385室|
|法定代表人|杜华|
|注册资本|50万元|
|成立时间|2014年04月17日|

|||
|-|-|
|组织机构代码|30132757-6|
|税务登记证号码|310226301327576|
|营业执照注册号|310120002328324|
|营业期限|2014年04月17日至2034年04月16日|
|经营范围|文化艺术交流策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，影视策划，舞台艺术造型策划，市场营销策划，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），投资管理，礼仪服务，会务服务，摄影服务，展览展示服务，包装设计，电脑图文设计、制作，设计、制作各类广告，从事计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件开发，文具用品、办公设备、工艺礼品、日用百货、家用电器、电子产品、电讯器材、通讯器材（除卫星广播电视地面接收设施）、皮革制品、塑料制品、化妆品、服装服饰、鞋帽、床上用品、卫生洁具、家具、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零售。|

2、历史沿革
2014年 4月 17日，乐华有限、自然人周景煜共同投资设立上海触发，法
定代表人为杜华，注册资本为 50万元。其中，乐华有限以货币资金出资 45万
元，出资比例为90%；周景煜以货币资金出资5万元，出资比例为10%。
2014年 4月 17日，上海触发取得了上海市工商行政管理局奉贤分局颁发
的“310120002328324”号《企业法人营业执照》。
上海触发设立时股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||乐华有限||45.00||90.00%||
|2||周景煜||5.00||10.00%||
|合计||||50.00||100.00%||

截至本报告签署日，上海触发股权结构没有发生变化。
（五）韩国乐华
韩国乐华于 2014年 8月 28日在韩国首尔成立，乐华文化为持有韩国乐华
100%发行股票的一人股东。韩国乐华经营着综合娱乐、艺人经纪、发掘、培养
等业务，并依法取得了为此所需的大众文化艺术策划业登录证等相关的政府批
注和许可。韩国乐华的基本情况如下：
|||
|-|-|
|商号|株式会社YueHua Entertainment Korea|
|类型|股份有限公司|
|总部所在地|首尔特別市江南区岛山大路 28 街 48 号（论岘洞）地下 1 层、2|

|||
|-|-|
||层、3层|
|办公室所在地|首尔特别市江南区驿三洞725-40号地下1层|
|代表理事|LEE SANG KUE|
|授权资本|韩币2,000,000,000元|
|实缴资本|韩币100,000,000元|
|成立日期|2014年8月28日|
|事业者登陆号码|220-88-87856|
|经营范围|综合娱乐业；演唱会及活动策划；音乐作词、作曲、销售、中介；电影投资、制作、供应；艺人经纪、发掘、培养；线上、线下信息提供业；通过线上、线下的广告及广告代理业；控股公司，有价证券取得及买卖；国内投资、旅游相关咨询业；通过互联网的信息提供及相关业务；上述各项相关的一切附属业务。|

（六）香港乐华
香港乐华于2015年1月13日在香港成立，由乐华文化100%持有。香港乐
华的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|乐华娱乐香港有限公司 Yue Hua Hong Kong Entertainment Co., Ltd.|
|公司类别|股份有限公司|
|注册办事处地址|香港中环德辅道中99至105号大新人寿大厦2楼 2/F DAH SING LIFEBLDG, 99-105 DES VOEUX RD C, CENTRAL, HONGKONG|
|股本|600,000港币|
|董事|杜华|
|成立日期|2015年1月13日|

六、出资及合法存续情况
乐华文化历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相
应的批准，其主体资格合法、有效。
截至本报告签署日，乐华文化交易对方均合法拥有乐华文化股权完整的所
有权，依法拥有乐华文化股权有效的占用、使用、收益及处分权；持有的乐华
文化股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移
不存在法律障碍。
根据工商部门、税务部门、文化部门等行政管理机构出具的合规证明显示，
自乐华文化成立以来，乐华文化不存在任何因违反工商、税务、文化传播等法
律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违
规行为影响其续存的情形。
乐华文化运作规范，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的
情况。
乐华文化及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）乐华文化业务概况
乐华文化致力于高品质娱乐产品的开发、艺人价值的深度挖掘以及优质影
视剧项目投资制作，是中国内地集艺人经纪、艺人培训、音乐制作发行、影视
剧投资制作等多项内容于一体的大型娱乐公司。主营艺人经纪业务、音乐版权
业务和影视业务。
乐华文化艺人经纪业务以建立完善的艺人选拔、定位、培养和提升的运作
体系为核心。该培养和运作体系结合了中国娱乐市场的特点，充分吸收韩日艺
人培养、运作体系的经验，以符合80、90乃至 00后娱乐需求为导向，以艺人
自身能力、特长和艺术偏好为基础，为艺人提供涉及歌唱、舞蹈、表演等全方
位培养服务。此外，乐华文化为艺人挑选或量身定制音乐、影视等作品，筛选
符合其形象特征和市场定位的品牌代言和商业演出活动，自主筹办或协助艺人
参与各项演艺活动，艺人通过各项实践活动实现“以赛代练”，进一步提高其自
身的能力和品质，并强化自身形象特征和市场定位，全方面促使艺人价值最大
化。
乐华文化在音乐版权部分，已打通自创作、录制、出版、发行、进出口、
版权交易、演出、演唱会举办、教育培训、衍生品开发等纵向产业链，并通过
影视、游戏、电商、音乐互动平台等横向泛娱乐产业链，形成横向纵向产业链
的相互呼应、各环节要素相互支撑的音乐产业综合体系。2016年8月，乐华文
化发布了《对外投资公告》，出资人民币2,500万元对北京天浩盛世娱乐文化有
限公司进行投资，持有其10%股权，进一步深化音乐行业布局。
结合艺人经纪业务所获取的对娱乐产业的深入了解，乐华文化以当下热点
和主流的80、90、00后观影人群的喜好为导向进行影视业务的开展。自 2013
年以来，乐华文化投资的电影如《致我们终将逝去的青春》《前任攻略》《老男
孩之猛龙过江》等，均为上映当时的“现象级”电影，取得良好收益和口碑。
2016年，乐华文化加快对影视剧投资业务的布局，投资制作的电影《梦想合伙
人》《夏有乔木，雅望天堂》《大话西游3》实现公映。
除成功投资电影业务外，乐华文化还致力于精品电视剧的投资，曾成功投
资《一仆二主》《虎妈猫爸》等收视率高的热播电视剧。2016年乐华文化参与
投资的大型古装宫斗剧《如懿传》实现了首轮播映权的销售，该剧将成为又一
现象级的古装宫斗剧。
盈利预测期间内，乐华文化影视剧投资业务将进一步扩大。乐华文化投资
制作并在筹备中的电影有《东北往事之破马张飞》《后排生》《鬼吹灯前传始皇
金棺》等；参与投资的筹备中的电影有《这就是命》《突围之日》《霸天狼》等；
投资并拍摄的电视剧有《锦绣未央》《莽荒纪》等；参与投资拍摄的网剧《大话
西游之爱你一万年》等。
此外，乐华文化还积极拓展与美国好莱坞大型电影制片公司之间的合作，
参与了派拉蒙出品的《变形金刚4》中国区的协助推广工作。乐华文化充分利
用互联网的强大宣传效果，地面推广和互联网宣传双重并进，其协助推广的《变
形金刚4》实现近20亿元的国内电影票房，打破多项纪录。已于2014年10月
31日国内上映的派拉蒙影业的科幻动作影片《忍者神龟：变种时代》，也由乐
华文化旗下男子团体组合 UNIQ为其献唱主题曲。乐华文化与派拉蒙影业公司
及中影股份合作投资拍摄的大型历史题材电影《马可波罗》也正在拍摄中。2016
年，乐华文化参与引进的曾获得奥斯卡提名的海外进口片《海洋之歌》实现公
映，海外进口片《魔法教师》实现公映；同时乐华文化成功参与好莱坞分账大
片《星际迷航3：超越星辰》的全球分账，提高了业内的知名度，进一步打造
了行业影响力。盈利预测期间内，乐华文化投资购入的买断片《Bus657》《Max
Steel》《NineLives》《谜一样的双眼》以及《怪兽卡车》将陆续在国内各大影院
上映或进行版权方面的出售。
乐华文化的影视业务板块进一步完善了艺人价值运作体系，影视作品本身
也为艺人的宣传推广提供便利，加深了受众对艺人的观感；艺人价值运作体系
所培养的优秀艺人为影视作品的制作提供了支撑，提升了影视作品的影响力。
两大业务板块互相促进，交替增长。
（二）主要产品及用途
1、艺人经纪业务的产品及用途
乐华文化主要采用艺人独家服务模式，即享有对一定地区/范围的旗下艺人
约定范围内的商业活动独家授权，签约艺人未经乐华文化允许不得与任意第三
方进行授权合作范围内的任何形式的合作。乐华文化艺人经纪业务的“产品”为
艺人，艺人品质的高低和市场的认可度决定了艺人经纪公司的收入规模。乐华
文化艺人经纪业务的主要模式为：通过各种方式不断提高艺人的品质、艺术修
养和市场知名度，同时通过艺人拍摄广告、参加电视节目制作、参与商演等活
动实现艺人经纪业务收入。乐华文化艺人经纪业务成本主要为艺人的培养成本、艺人作品的制作费用、艺人分成成本及相关人员的工资、差旅费、餐饮费等。
2、音乐版权业务的产品及用途
乐华文化的音乐版权收入主要来自于版权发行收入以及音乐衍生品收入。
乐华文化的业务版权库中包含了原创音乐版权和韩国第一娱乐航母 CJE&M的
代理音乐版权。截至本报告签署日，其总版权数量约11,227首，并持续以每月
超过 200首音乐内容发布的速度持续快速增长。在音乐发行方面，乐华文化通
过互联网、电信运营商、海外音乐发行公司以及iTunes、YouTube、KKbox等
全球知名平台，达到音乐的全球化输出，以实现版权的发行收入。同时，乐华
文化将其音乐版权充分与艺人打造、衍生品开发等项目相结合，以点及面，实
现音乐的衍生品收入。
3、影视业务的产品及用途
乐华文化的影视业务所形成的主要产品是影视作品。电影业务收入主要来
源于影片票房分账收入、版权收入及广告赞助等衍生收入，电视剧业务收入主
要来源于电视剧的销售收入及广告赞助等衍生收入。乐华文化影视业务还包含
艺人参演影视剧获得的片酬收入以及主投影视剧的广告植入收入。电影及电视
剧业务所发生的成本即为影视作品的制作成本和宣传成本，艺人片酬收入成本
主要为艺人参演电视剧分成结算款。
（三）运营流程
1、艺人经纪业务
艺人自身条件 娱乐市场调查
培养阶段
艺人培养提高
活动信息收集
艺人定位
收入成本评估
收入实现阶段
艺人推荐
立项
活动举办
后期效果调研 信息反馈阶段
（1）培养阶段
在艺人培养阶段，乐华文化针对艺人自身条件、艺术修养及其个人偏好，
结合对娱乐市场情况的调研了解，确定艺人的定位，并对未来的发展路径进行
规划。
根据已明确的艺人定位和发展规划，乐华文化对艺人进行全方位的培训，
提高艺人品质，实现艺人市场价值的最大化。
（2）收入实现阶段
在收入实现阶段，乐华文化会持续并全面地收集市场信息，发现潜在的艺
人参与广告拍摄、商业演出、电视节目制作等活动机会。
根据乐华文化对旗下艺人的定位，乐华文化择优选择对艺人形象、品质、
知名度等具有促进作用且符合艺人发展规划的项目。在符合相关要求后，乐华
文化将向相关客户进行推介，与客户协商确认活动的时间、收入及相关费用的
承担，并核查艺人的档期。若与客户达成一致，则乐华文化对所谈项目进行立
项，双方签订合同，活动成功举办后确认收入。
（3）信息反馈阶段
收入实现阶段完成后，乐华文化将对活动对艺人的影响进行调研分析，核
实上述活动是否对艺人品质产生良好的影响，是否提高了艺人知名度，是否与
乐华文化对艺人未来的运作方向保持一致，艺人的相关表演或产品是否符合市
场需求及观众的偏好。在确认上述信息后，乐华文化将相关信息反馈至艺人培
养部门，更新乐华文化对娱乐市场的调查分析及艺人未来发展规划，以便艺人
品质及发展方向持续符合市场需求，并保证乐华文化培养与运作体系的有效性。
2、音乐版权业务
||
|-|
|确认定位 商业版权评估母带制作 签署版权协议 自创/代理阶段音乐专辑形成 确立版权效力|
|自运 有营 全 版实 商 数 球 权 发行阶段体 音 字 平 曲发 乐 专 台 库行 辑 上业线务与各平台商务谈判合作无线增实体发 数字版 新媒体版权值业务行版税 收入 权收入 收入 收入实现阶段后期版权维护 版权维护阶段|

（1）自创/代理阶段
乐华文化的音乐版权业务来源于音乐的制作以及国外版权的代理。
音乐的制作主要根据乐华文化现有艺人的发展主题、市场的流行趋势等因
素来进行音乐定位。通过词曲的编排、录音、后期制作完成歌曲母带制作。随
后，在成品歌曲的基础上加入设计因素、服装造型、MV等，同时向行政机关
进行歌曲的 ISRC码及出版版号申请，并提供给发行公司进行专辑制作，最终
形成完整的音乐专辑。
国外版权代理部分，乐华文化通过与海外版权方取得联系，提出商业方案
供对方评估，并对对方的版权曲库进行内部评估，最终确定双方的商业模式和
合作方式，签署版权协议及相关的授权证明。然后通过大使馆国际认证流程及
国内的公证流程，确立版权的国际效力。
（2）发行阶段
在音乐专辑制作完毕，国外代理版权效力确认后，乐华文化对音乐作品进
行正式的发行。乐华文化通常通过实体发行、运营商音乐业务、数字专辑、全
球平台上线以及自由曲库版权五种渠道进行音乐发行。
对于自有曲库版权部分，乐华文化在内部评估基础上，与各音乐平台提出
正版化合作邀约，并与各音乐平台进行商务谈判，签署版权授权协议，达到音
乐的正版化授权，并按歌曲数量、质量、发片计划等每年收取相关的音乐版权
费用。
（3）收入实现阶段
音乐专辑发行后，通过不同的发行渠道，取得实体发行版税、无线增值业
务收入、数字版权收入、新媒体版权收入等。
（4）版权维护阶段
对于非法使用音乐的平台，通过律师团队对其提供的版权证明等进行证据
保全，并向侵权平台发送律师函，并通过以合作为目的向音乐平台发出正版化
邀请，如对方无合作意向，通过诉讼方式，达到非法使用的版权内容下线赔偿，或最终通过和解方式达成版权合作，收取赔偿费用或正式版权授权费用，以维
护合作伙伴利益及自身的版权权益。
对于海外合作版权，参照国内版权曲库的合作方式进行合作及维权，协助
海外合作商梳理版权链条，清理国内盗版内容，建立正版化合作，获得版权收
益及基于海外版权方应有的收益分成，达到双方的共赢，也树立乐华文化在海
外的诚信、规范的国际形象。
3、影视业务
（1）国产影视剧业务流程
||
|-|
|题材选择项目立项前期阶段广电备案，取得制作许可选择剧组拍摄影片拍摄阶段后期制作|
|广电审查，取得发行许可发行阶段电影宣传发行电影上映 影片上映|

乐华文化一般采取联合投资的方式参与影视剧投资，根据影视剧题材特点、受众定位，乐华文化选择是否进行拍摄或投资，并选择是否作为执行制片方参
与影视剧的拍摄和制作。影视剧业务流程主要包括：
①前期阶段
前期阶段主要是对影视剧剧本进行开发选择，并对影视剧项目进行内部审
核，抉择是否进行投资拍摄。乐华文化影业部门对项目制作及发行计划、拟聘
用的主创人员、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面进行全
面论证，以确保剧本的社会价值和商业价值。内部审核通过的项目，乐华文化
将与合作方签订投资发行合同或联合拍摄合同。在剧本开发完成后，乐华文化
艺人运作事业部则根据影片题材、剧情研究可能所需要的艺人，是否可为旗下
艺人提供演艺机会。
乐华文化投资发行的影视剧一般是由制片方负责向国家新闻出版广电总局
申请摄制许可证，并负责影视剧拍摄，摄制完成后并由主投主控方负责申请公
映许可证。
对于乐华文化作为执行制片方投资摄制的影片，乐华文化通过对剧组的创
作管理和行政管理来对影片的拍摄过程进行实时的监督和管理。
②摄制阶段
在影片的拍摄过程中，创作管理工作由导演负责。导演在影片开机前根据
影片制作及发行计划制定详细的拍摄进度表并严格按照此执行；在开机后则主
要通过执行导演、摄影师和美术师对具体从事影片创作工作的各工作小组（如
导演组、演员组、摄影组、美术组、服装组等）进行管理。行政管理工作由执
行制片人负责，具体工作内容主要包括影片摄制预算控制、剧组资金管理、法
律纠纷的处理、劳务合同、安全生产、后勤保障等各项工作。
在影片的拍摄过程中，乐华文化会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣
传，还会进行电影国际发行权的海外预售等。
影片的具体拍摄工作一般持续3~5个月，该阶段的工作成果即为电影素材。
拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组
工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材（包括画面素材和声音素
材），根据剧情需要进行剪辑、录音、合成等技术处理，从而使素材成为达到预
计质量水平和符合放映要求的电影片。影片的后期制作由制片人和导演负责管
理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式进
行。后期制作完成后的影片在内部审核通过后，即提交国家新闻出版广电总局
履行影片内容审查。
③发行阶段
国家新闻出版广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、
电影片管理规定》等法律法规的规定对乐华文化所拍摄的影片进行内容审查，
审批过程中制片方还将根据国家新闻出版广电总局提出的修改意见对影片进行
相应的调整及修正。审批通过后即取得《电影片公映许可证》。
在取得公映许可证后，乐华文化会根据影片档期来安排与之相关的一系列
协助推广工作。在传统媒体推广上，乐华文化与各大平面、电视媒体建立的良
好合作关系，对于影片在媒体的推广，提升话题热度和新闻热度等方面，力求
以较小的成本收取良好的效果，从而使影片的优势在主流媒体上得到最大程度
的传播，为观众所熟知。同时，乐华文化利用新媒体（微博、微信、论坛、博
客、贴吧）直接与受众产生联系、形成良性互动，引起社会舆论重视。在影片
宣传落地活动方面，乐华文化为影片开展电影点映、首映式、记者见面会、新
闻发布会、影迷见面会等宣传活动，对影片进行全方位包装宣传。通过以上协
助推广方面的运作，乐华文化取得一定的协助推广收入。
④影片上映
在影片公映后，乐华文化委托具有发行资质的发行方进行对票房收入回款
的管理，最终取得影片票房收入，同时可以通过影片股权转让取得股权溢价收
入。另外，在影片处于放映阶段的时候，乐华文化还会根据影片放映的实际情
况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。一般在
影片公映后的 6个月内，影片的销售收入基本全部实现。对于存在国外发行收
入的影片，由于海外市场发行放映周期较长，一般在1~2年内可实现全部海外
票房收入，结转全部销售成本。
从影片开始拍摄到影片发行过程中，乐华文化一直进行对外招商融资工作。
根据实际情况开展电影贴片广告、植入性广告的洽谈，进行电影衍生品的销售，通过版权运营取得广告和衍生品相关收入。影片放映之前，乐华文化还通过向
电视台出售影片的电视播映权、向音像制品出版企业出售影片音像制品出版权、向网络视频服务企业出售影片信息网络传播权、向专业从事电影发行业务的电
影发行企业出售影片版权取得相应的版权收入。
（2）国际电影业务流程
乐华文化国际电影业务主要为进口买断片业务。进口买断片是指国内片商
以固定的价格把影片的版权从国外片商处买断，而国外片商不参与中国票房分
成的电影。通常来说，进口买断片为非好莱坞六大作品，全球不同步上映。在
中国每年64部的引进片配额里，买断片占了30部左右。
目前，只有中影集团电影进出口公司和华夏电影发行有限公司具有进口买
断片的引进资质，电影公司可以买断版权通过中影和华夏来发行。境外影视公
司在与海外公司签订《中国地区投资合作协议书》后，报送至中影或华夏，代
为向中影集团电影进出口公司申报进行初审。随后，由中影集团电影进出口公
司报给国家广电总局电影局审查通过后向中影集团电影进出口公司发放准予进
口通知书，再等公映许可证下来之后，引进的批片即可在电影院上映。
乐华买断片收入分为三部分，即海外影片版权销售收入、协助推广收入以
及其他版权收入。
海外买断片业务流程如下：
||
|-|
|海外购片引进流程|
|签订投资合作协议书 购买版权海外片方韩国乐华 西藏乐华提供片源申请 签署引 院线版权进买进指 合同标申请引进中影/华夏 中影进口公司发行每年各15个指标，含非美，美标，共30个|

①版权销售收入
乐华文化通过与业内具有海外战略合作关系的影视公司共同在海外片商手
中购买制作精良且符合国内主流价值和商业价值影片。在国内电影行业，只有
中影股份以及华夏电影公司具有买断片发行资质。海外买断片的公映权和电视
播放权收入主要由乐华文化的全资子公司韩国乐华实现，乐华文化买断片版权
销售收入主要来源于向韩国乐华进行的影片版权销售。
②协助推广收入
协助推广的收入主要来源于影片公映的票房分账，约占影片票房收入的
25.00%-30.00%不等。韩国乐华向中影、华夏申请进口片引进指标，随后由中影
集团电影进出口公司报给国家广电总局电影局审查通过后向中影进出口公司发
放准予进口通知书。获得影片公映许可证后，中影集团电影进出口公司即与韩
国乐华署院线版权买进合同，批准发行。
中影、华夏为进口买断片发行方，乐华文化为影片协助推广方与宣传方。
待影片实现公映后，乐华文化根据影片票房收入的比例，取得协助推广收入。
③版权运营收入
乐华文化拥有进口买断片除发行权以外的其他权利。从影片开始拍摄到影
片发行过程中，乐华文化相关部门进行对外招商融资工作。根据实际情况开展
电影贴片广告、植入性广告的洽谈，进行电影衍生品的销售，通过版权运营取
得广告和衍生品相关收入。影片放映之前，乐华文化还通过向电视台出售影片
的电视播映权、向音像制品出版企业出售影片音像制品出版权、向网络视频服
务企业出售影片信息网络传播权、向专业从事电影发行业务的电影发行企业出
售影片版权取得相应的版权收入。
（四）主要经营模式和盈利模式
1、艺人经纪业务模式
（1）采购模式
乐华文化经纪业务通过经纪人在影视剧、广告、网络媒体、选秀节目等发
掘艺人；通过艺人参演影视剧、参加商业演出、参与真人秀、签署代言等获得
酬金，乐华文化经纪业务按照比例提取佣金。
（2）销售模式
乐华文化根据自有艺人的定位，为艺人寻求合适的影视剧角色，由其参演
并获得收入。同时，为提升艺人的知名度和商业价值，为艺人提供商业演出机
会、真人秀机会，同时签署各类广告商业代言，获得收入。
（3）盈利模式
通过艺人参演影视剧、参加真人秀、代言广告以及出席商业演出，根据经
纪合约所约定的比例获取佣金。
2、音乐版权业务模式
（1）采购模式
乐华文化音乐版权业务的采购内容主要为音乐版权的采购。版权相关的采
购一般由乐华文化的业务部门进行前期的市场调研，确定业务需求，之后结合
需求进行标的寻找，在几个备选方案中进行评估，做价值判断，初步选定后对
音乐版权的权属问题进行核查。对拟购买版权相关权属问题尽调结束后，双方
签订合约，盘点版权资产、交割，最后版权入库。
（2）销售模式
乐华文化通过授权使用的方式，将所拥有的版权提供给包括电信运营商、
互联网音乐、视频平台等数字渠道，以及出版商、发行商等传统渠道。
（3）盈利模式
采购代理以音乐版权为核心的版权产品，并进行推广和销售（授权），与各
渠道按保底+分成的方式获取授权收入。
3、影视业务模式
（1）采购模式
①剧本采购
乐华文化文化取得剧本版权采取自主研发和外部采购相结合的方式：第一，由境内外合作公司出具剧本，供乐华文化文化选择采购，乐华文化文化审阅修
改后定稿；第二，乐华文化文化自主策划剧本题材，聘请编剧编写剧本；第三，乐华文化文化内部组建编剧团队，自创和改编剧本。
②影视专业人员劳务采购
电影专业人员劳务采购指聘请制片、导演、演员以及提供摄影、美术、灯
光、化妆、道具、服装、特技、烟火等服务的专业人员，根据影片的类型、预
算及摄制安排等进行一片一议的过程。
③演员及广告植入采购
A、演员采购
演员采购指乐华文化培养旗下艺人的影视剧参演能力，演员招募时推荐艺
人参演影视剧。
B、广告植入采购
广告植入采购指乐华文化主投影视剧时，在发行阶段进行招商，选取优质
切题的广告产品进行广告植入。
（2）生产模式
乐华文化影视剧的制作，以剧组为生产单位，分为独家拍摄、联合拍摄（执
行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。
①剧组筹建
乐华文化的影视剧投拍业务，以剧组为单位进行生产。剧组是根据影视剧
项目具体需求，由制作方及相关方以合同为基础而成立的临时工作团队，剧组
不具有法人资格，不具有独立的法律地位。一般而言，剧组由拍摄过程中所需
的各种专业人员组成，实行制片人负责制，制片人负责整个剧组的运作，制片
主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体质量的把控。剧组
一般由制片组、统筹组、财务组、导演组、灯光组、美术组、摄影组、录音组、
编辑组等组成。剧组的规模同样根据项目规模而定，人数从几十人至几百人不
等，若项目规模较小，则会将部分部门、岗位合并。除此之外，根据项目需要，部分影视剧会增设武术指导、历史顾问、枪械烟火顾问等特殊岗位。
②摄制
A、独家投资摄制模式
对于优质项目，且乐华文化独立拥有剧本版权的影视剧项目，乐华文化一
般采用独家拍摄模式，即由公司单独出资拍摄该影视剧作品。在独家投资摄制
模式下，乐华文化作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投
资方的制约，独家控制该剧的投资、拍摄及发行，并永久拥有该剧的完整版权。
B、联合投资摄制模式
联合投资摄制模式是指由多个投资者联合投资一部影片，并根据投资协议
来确定各方对影片版权收益的分配。联合摄制一方面可以增加项目资源，实现
各方资源的优势互补；另一方面可以减少资金压力，有效规避项目单笔投资规
模过大的风险。
|||
|-|-|
|摄制模式|描述|
|执行制片方|按照行业惯例，通常由投资比例最大或制作经验丰富、制作实力最强的投资方担任执行制片方的角色，同时负责影视剧的拍摄和发行工作。执行制片方通常负责主创人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，在整部影视剧制作发行过程中处于主导地位。|
|非执行制片方|非执行制片方不主导具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的影片中，并可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。|

截至本报告签署日，乐华文化摄制的影片均采用联合摄制模式。
（3）销售模式
①电影
A、院线票房收入：取得《电影片公映许可证》，委托或授权电影发行公司，由发行公司与院线公司签订电影分账协议，由院线公司组织旗下影院统一安排
放映，票房收入在档期内集中实现。
B、电影版权预售：合拍片项目采用电影版权预售模式，在电影拍摄前，
制片商或者影片代理商凭借剧本和片花进行版权预售，前期实现回笼资金。
C、电影版权销售、广告和衍生收入：向电视台、海外影片代理商、网络
媒体公司、音像制品商出售影片的电视播放权、海外放映权、网络信息传播权、
音像制品版权等方式获得相应收入；借助商业运作产生植入广告、品牌授权及
服务等衍生收入。
②电视剧
A、预售：电视剧销售一般采取预先销售模式，在取得发行许可证之前，
把播放权提前销售给电视台等客户，签订预售协议。
B、发行销售：在取得电视剧发行许可证后进行正式发行销售，包括首轮
播出电视台、二轮播出电视台、地方电视台、网络及新媒体的播映销售。
（4）盈利模式
①电影项目盈利模式
主要的收益包括：影片票房收益、网络版权收益、电视版权收益、衍生品
收益、奖项奖金以及海外版权收益。
②电视剧项目盈利模式
主要的收益包括：电视台的购片费、网络版权收益以及奖项奖金。
③艺人影视剧参演片酬收入及广告植入收入盈利模式
主要的收益包括：艺人参演影视剧所获片酬及主投影视剧植入广告带来的
收益。
（五）生产情况
1、艺人经纪业务
乐华文化的艺人经纪业务是指在与符合公司战略发展需要的艺术条件和发
展潜力的艺人签署经纪合作协议之后，乐华文化依托自身资源和专业培养与运
作经验为签约艺人积极提供全方位的以提高艺人自身品质和素养为核心的各项
服务，提高艺人市场价值，并最终通过筹办或协助艺人参加商演、代言、电视
节目制作等活动获得收入。
（1）艺人经纪业务介绍
乐华文化艺人经纪业务的核心是其所拥有的艺人培养与运作体系，依托该
体系不断提高艺人的品质和价值，最终实现收入。
①艺人培养与规划运作
艺人可分为新艺人和成熟艺人。根据新艺人的自身条件、艺术天赋及个人
偏好，乐华文化结合娱乐市场需求，进行受众定位，对其未来发展路径进行全
面规划，以期实现艺人价值最大化；成熟艺人已具备较强的艺术表演能力和较
高的知名度，但随着时代变革和娱乐市场的变化，成熟艺人需通过不断提高以
保持自身价值，乐华文化针对成熟艺人已有的艺术风格和成长路径，通过合适
的宣传平台进行形象的提升和重塑，保证艺人的持续发展和价值的持续提升。
成熟艺人的成功经历和运作方案也为新艺人的成长提供了丰富的经验。根据成
功艺人的成长轨迹，结合自身艺人运作业务的运作经验，乐华文化打造了一套
完整有效的艺人培养与运作体系。该体系结合了中国娱乐市场的实际情况，并
借鉴了韩日大型娱乐公司的运作经验，以整个公司资源为平台依托。在培养阶
段，保持着与韩日公司的高度交流合作，艺人不仅立足国内，还需接受韩日公
司专业指导培训；在运作阶段，以全球化为目标，实现国内外市场的双重发展，如乐华文化精心打造的男子偶像团体UNIQ，受众跨越中韩两国，影响力逐步
提升。
②艺人音乐
音乐作品作为艺人最核心的表现形式之一，突出展露了艺人的天赋与才华。
乐华文化的艺人在音乐方面具有较强的实力和积累，音乐作品作为乐华文化艺
人的主要表现形式，其推广范围和大众接受程度决定了艺人的知名度和市场影
响力。乐华文化具有优秀的音乐制作和推广能力。
艺人自身条件决定了艺人音乐作品的宽度，市场偏好则明确音乐作品的方
向。音乐市场的主要消费人群来自于80、90及 00后，上述人群的喜好代表着
音乐市场的潮流指向。乐华文化针对上述人群作为受众，结合艺人自身条件和
艺术风格，进行深入调研后打造音乐产品。在词曲创作上，乐华文化与国内主
要音乐制作人、词曲作者保持良好合作关系；在产品制作上，以最高标准进行
录音、混音，并与知名艺人的录音师保持着长期合作，最快速的融合海外新技
术；在MV拍摄上，创意十足，极大地吸引受众，进一步提升了艺人的知名度，使得艺人名气的不断高涨。
③商业演出
随着艺人知名度的提高，艺人可进行形式各异的商业演出。
商业演出作为现场表演，不仅对艺人素质提出了更高的要求，也对乐华文
化的艺人价值运作体系提出了挑战。娱乐市场的不断扩大和艺人数量的增多导
致演出举办方对艺人的可选范围不断扩大。简单的为艺人活动进行代理的经纪
公司生存环境不断压缩，具有活动策划能力和主办能力的公司竞争力不断增强。
乐华文化具备主办大型活动的实力。报告期内，乐华文化成功举办了多场商业
品牌活动和大型时尚典礼，并于2013年7月独立运作大型音乐节“2013碧海金
沙Y－POP音乐派对”，在为期三天的时间里，三十组国内外当红偶像轮流登台
亮相，五万人在夏日音乐狂欢，成为当年上海最大规模、最时尚的音乐盛会，
获得了巨大的成功。
演出过程本身对艺人也是一种锻炼和提高。艺人“以演代练”，实现收入的
同时，实现自身素质和艺术修养的提高。
不断提高的艺人品质和不断增强的活动主办能力，使得旗下艺人与乐华文
化之间的协同效应不断增强，促进艺人商业活动的顺利拓展。
④品牌代言
当艺人的形象和影响力获得市场认可后，艺人的代言活动接踵而至。代言
活动既是重要的收入实现方式，也是对艺人品质的肯定，更是对艺人培养和运
作公司多年培养成果的认可。
代言活动是艺人和品牌之间的相互促进的过程。品牌依靠艺人影响力扩大
知名度，艺人代言品牌则是对自身定位的不断精确，并随着品牌的扩散不断提
高知名度。品牌的受众定位和艺人活动的受众定位保持一致，品牌质量的优劣
对艺人形象产生直接关联。代言的品牌产品质量不良，损害艺人个人形象，品
牌与艺人形象气质不符，品牌无法推广，艺人形象遭受打击；品牌形象良好提
升艺人品质，品牌定位明确、产品不断推广提升艺人在受众中影响力。因而品
牌选择对艺人发展至关重要，也是对艺人运作公司最大的挑战。
乐华文化自艺人培养阶段就着手对艺人进行定位，根据艺人层次不断进行
调整以适应娱乐市场最新动态，以艺人明确的定位选择合适的品牌代言，优化
艺人健康的形象和未来的可持续发展。
⑤影视表演
由演唱逐渐转为影视歌三栖发展是艺人拓展职业发展道路的途径之一。影
视表演和艺人品质之间同样存在相互促进作用。艺人的影响力有助于影视作品
的宣传，影视作品的传播有助于艺人影响力的扩大，艺人通过影视表演拓展了
自身艺术道路，并形成了新的收入来源。
影视表演与品牌代言相似，与艺人自身发展存在互为基础、相互促进作用，
影视作品的质量及艺人在影视作品的形象对艺人发展路径产生重大影响。艺人
运作公司需对影视作品及角色进行仔细的筛选，保证其与艺人发展路径的一致
性。
乐华文化的艺人多以音乐作为职业发展路径的起点，如韩庚、周笔畅等在
音乐领域均取得了较大的成就。在保证艺人音乐领域优势的同时，乐华文化逐
步为艺人拓宽影视路径，以保证艺人的持续发展和能力的持续提高。报告期内，乐华文化成功为韩庚、周笔畅等知名音乐艺人开拓了影视道路，韩庚主演了《大
武生》《致我们终将逝去的青春》《前任攻略》《万物生长》《夏有乔木，雅望天
堂》《大话西游3》等多部影片，塑造了多个深入人心的角色，周笔畅主演的青
春偶像剧《微时代》获得了过亿的网络点击量，同时参与演出了《寒战2》等
影视作品。
为更好的服务艺人的影视道路，乐华文化深度切入影视业务，如投资韩庚
主演影片《致我们终将逝去的青春》《前任攻略》《夏有乔木，雅望天堂》《大话
西游3》以支撑艺人的影视发展。同时，为适应中外文化不断融合的趋势，乐
华文化加大与海外电影公司合作，力求打开旗下艺人国际发展道路，并已取得
了较好的效果。2012年，周笔畅演唱了好莱坞巨制《云图》中文推广歌曲。2014
年，韩庚参演了暑期超级大片《变形金刚4》并演唱了该电影的中文推广歌曲， UNIQ组合演唱了《忍者神龟：变种时代》、《马达加斯加的企鹅》和《海绵宝
宝》的中文推广歌曲。
（2）主要签约艺人及合作艺人（团体）
报告期内，乐华文化签约了包括韩庚、周笔畅、黄征、阿杜、安又琪、张
瑶、UNIQ、丁一宇、NANA林珍娜、宇宙少女、O2O等多名国内外知名艺人
（团体），并长期与业界各大娱乐公司保持良好关系，通过艺人合作，不断进行
资源互补与共同发展，长期合作艺人包括姚晨、罗志祥、魏晨、唐嫣、郭富城、蔡依林等。在海外交流方面，与韩国Pledis、StarShip等知名娱乐公司长期保持
战略合作，逐步形成强大的艺人资源整合平台，拥有第一手的艺人信息。
①韩庚
韩庚为在韩国出道的第一位中国艺人，曾为韩国组合 Super Junior成员。乐
华文化于2010年签约韩庚，成为韩庚所有演艺事务的全球独家运作公司。
乐华文化针对韩庚独特的嗓音、优秀舞蹈技艺及现场感染力，力邀金牌制
作人、创作人及录音师为韩庚塑造独特风格体系，打造其亚洲顶级偶像的市场
地位。在不断取得和巩固其音乐领域优势后，着力拓展韩庚影视发展方向，实
现音乐和影视的协同发展。
在乐华文化的全力策划和打造下，韩庚知名度不断提升，号召力不断增强。
音乐领域推出了多张个人专辑，于2012年MTV欧洲音乐奖上，以最高票数斩
获全球最佳艺人奖，成为MTV－EMA历史上首位获奖的华人歌手；于2014年
在第22届WMA世界音乐大奖上，获得最佳男艺人、年度最佳艺人、最佳音乐
录影带和最佳现场等四项提名，并最终摘得“最佳男艺人”大奖，成为第一位获
邀在 WMA颁奖典礼表演的华人歌手。影视方面，主演了《大武生》《致我们终
将逝去的青春》《前任攻略》《万物生长》《夏有乔木，雅望天堂》《大话西游3》等多部具有市场号召力影片，以演员身份出席国内国际各大电影节；在2014年
暑期热门影片《变形金刚4》中的亮相也开启了其影视业务的国际化道路。艺
人周边领域，针对韩庚丰富的个人经历，乐华文化协助韩庚出版《寒更》、《韩
庚1221》2本书籍，并协助手机生产商推出以其命名的“庚Phone”手机。
②周笔畅
周笔畅于 2005年超级女声出道，是内地乐坛最年轻的“大满贯”歌后，自
2007年，其连续7年蝉联内地唱片销量年度总冠军，最近两年获得了音乐风云
榜2015年年度风尚歌手、2014年度最佳流行演唱女歌手、东方风云榜2015年
度、2014年度最佳女歌手、2014年欧洲音乐大奖全球最佳艺人奖等多项殊荣。
乐华文化于 2012年签约周笔畅，成为周笔畅所有演艺事务的全球独家运作公
司。
乐华文化签约周笔畅后，对其进行全方位的改造，除继续保持其在国内音
乐市场的领先定位，以各种方式为其拓展新的受众，进入新的领域。
乐华文化签约周笔畅后，协助其成立了个人工作室—BeginsStudio。2013
年，乐华文化为周笔畅打造的专辑《Unlock》发行，并在全国各地举办多场
“Unlock”同名演唱会。凭借该专辑，周笔畅再次蝉联内地唱片销量年度总冠军，并在各大音乐颁奖礼上囊括多项大奖，巩固了周笔畅在国内音乐领域的地位；
2013年，乐华文化力推周笔畅演唱了好莱坞巨制《云图》同名中文推广曲及中
文主题曲，以便其通过国际电影主题曲的演唱方式展开国际音乐市场发展。2014
年初，乐华文化全力塑造周笔畅以多种新形象亮相湖南卫视《我是歌手第二季》
节目，获得了市场更为广泛的关注；其参与演出的青春偶像剧《微时代》也于
2014年上映，获得了过亿的网络点击量，周笔畅在该剧中塑造的形象颠覆其个
人传统，提高了其影响的受众范围，成功开拓了影视道路。
③ UNIQ
UNIQ是乐华文化于 2014年 9月 15日正式推出的 5人男子组合，成员涵
盖中韩两国。UNIQ是乐华文化以自身培养体系打造的第一个新人偶像团体，
团体成员的成长与乐华文化运作体系的成功密切相关。组合成员由数万名优质
新人当中挑选，历时 4年进行磨练，接受中韩两国的专业音乐、舞蹈培训，以
全球市场为导向，以青少年为目标受众，具有非常高的艺人品质。
自推出以来，UNIQ已获得了国内外市场的极大关注，尚未正式出道，已
获得了业内人士的认可。海外知名影视公司对 UNIQ的艺人品质极度赞许，派
拉蒙影业、梦工厂 2014年和 2015年分别邀请 UNIQ演绎《忍者神龟：变种时
代》《马达加斯加的企鹅》和《海绵宝宝》的主题曲，获得了良好的市场宣传效
果。
2015年1月23日，UNIQ参加“酷音乐亚洲盛典（KU MUSIC ASIAN MUSIC
AWARDS）”获得“年度内地最佳新人”奖项；2015年5月12日，UNIQ参加《the
show韩秀榜》打榜，在节目获得中国区第一，总体第二，同时获得该榜单年中
“ChinaChoice”冠军。2015年9月15日，UNIQ提名MTV欧洲音乐大奖“全球
最佳艺人”中国大陆及香港地区候选人。
④ NANA林珍娜
NANA为韩国歌手，是女子组合 afterschool的成员。2014年，美国电影网
站TCCandler发布了“2014年世界最美百人”(100 Most Beautiful Faces of2014)，2013年位居该排行榜第二位的女星 NANA在2014年晋升一名位居榜首。
NANA签约乐华文化后，乐华文化帮助NANA在《明星衣橱》、《女神的新
衣》、《星厨驾到》等综艺节目取得演出机会，NANA在《相爱穿梭千年》以及
正在拍摄的《杜拉拉升职记2》中也都有重要角色的出演，市场影响力明显提
升。
⑤黄征
黄征，中国内地男歌手，至 1998年出道至今，已荣获多项大奖。黄征于
2012年签约乐华文化后，乐华文化帮助黄征发布了第七张个人专辑《征爱》。
2015年，黄征与温兆伦合作主演3D惊悚悬疑电影《死亡之谜》，在剧中饰演一
名刑警，并为电影演唱主题曲《变》。
⑥安又琪
安又琪于2004年超级女声出道，出道至今，已荣获多项大奖。安又琪签乐
华文化后，在乐华文化的全力策划和打造下，知名度不断提升，号召力不断增
强。
2014年 1月安又琪出任首届轻奢美妆大典“美妆形象大使”；其EP《大爱
CrazyLove》中的歌曲《微笑面具》被选为贺岁电影《201413》主题曲；同年
安又琪凭借专辑《大爱CrazyLove》获得QQ音乐盛典热歌金曲奖、音乐V榜
年度突破大奖、酷狗音乐盛典年度飞跃进步女歌手等奖项； 2015年 9月，参
加首档明星群体爱情真人秀《十周嫁出去》，广受好评。
⑧张瑶
张瑶，中国内地女演员、歌手。自签约乐华以来，张瑶凭借着乐华的良好
平台，演艺生涯发展良好。2013年1月签约乐华文化。2013年，凭借在赵薇执
导的电影《致我们终将逝去的青春》的出色演出，获得第四届乐视盛典年度电
影飞跃女演员。2015年 1月，在亚洲影响力东方盛典上获得“亚洲影响力最具
风格女演员”大奖。2016年公映的《夏有乔木，雅望天堂》和《大话西游3》中，张瑶凭借其优秀的表现获得了观众的一致好评。
⑨丁一宇
丁一宇，著名韩国影视男演员，其在大中华区的代言、商演等皆由乐华文
化独家代理。丁一宇参演了多部电视剧，演技广受认可，并荣获 2014年 MBC
演技大赏最优秀演技赏，2015年东方盛典亚洲影响力最受欢迎男演员。
⑩宇宙少女
宇宙少女，是Starship Entertainment与乐华文化共同打造的中韩12人女子
演唱组合，由秋昭定、金贤定、吴宣仪、朴秀斌、南多愿、金枝妍、李露朵、
孙周延、程潇、赵美岐、李真淑、林多荣12人组成。2016年2月25日发行首
张迷你专辑《Would YouLike》并正式出道，首张迷你专辑在专辑销售量统计平
台“hanteo排行榜”日榜排名第一，市场反响良好。
（2）音乐版权业务
乐华文化在音乐版权业务上具有较强的实力和积累，音乐作品作为乐华文
化艺人的主要表现形式，其推广范围和大众接受程度决定了艺人的知名度和市
场影响力。乐华文化具有优秀的音乐制作和推广能力。
艺人自身条件决定了艺人音乐作品的宽度，市场偏好则明确音乐作品的方
向。音乐市场的主要消费人群来自于80、90及 00后，上述人群的喜好代表着
音乐市场的潮流指向。乐华文化针对上述人群作为受众，结合艺人自身条件和
艺术风格，进行深入调研后打造音乐产品。在词曲创作上，乐华文化与国内主
要音乐制作人、词曲作者保持良好合作关系；在产品制作上，以最高标准进行
录音、混音，并与知名艺人的录音师保持着长期合作，最快速的融合海外新技
术；在MV拍摄上，创意十足，极大地吸引受众。
在音乐推广上，数字化的发展和互联网技术的不断涌现改变了音乐的主要
传播方式，塑造了乐华文化新媒体传播的推广主线。乐华文化已打造出了一套
较为完善的互联网及无线音乐推广体系，保持着与国内主要电信运营商和音乐
网站之间的良好合作，极大地提高了乐华文化的音乐推广能力，有效地提高了
艺人的知名度的同时实现版权收入。乐华文化重视艺人与粉丝之间的现场交流，通过演唱会、歌友会等形式加大艺人作品的宣传力度，加强受众对艺人的直觉
感观，增强艺人影响力的同时实现收入。
经过多年的运营和积累及对外合作，乐华文化目前自有并代理了数千首国
内外歌曲/MV的版权。依靠自身所拥有的强大的版权资源，乐华文化深入与中
国移动等电信运营商进行合作。作为中国移动咪咕歌友会的重要参与方，乐华
文化深度参与中国移动音乐基地的发展，为中国移动提供了优质的服务内容。
音乐作品作为艺人最核心的表现形式之一，突出展露了艺人的天赋与才华。
随着国内版权意识的不断提高，音乐作品形成的版权将为乐华文化带来持续而
稳定的收入。
截至本报告签署日，乐华文化发行的音乐作品参见本节“十一/（三）/7、
音乐作品”以及本节“十一/（三）/8、MV作品”
（3）影视剧业务
随着旗下艺人在音乐领域发展的不断成熟，艺人纷纷进入影视领域开拓影
视业务。乐华文化依托艺人在影视方面的从业活动，充分吸收影视业务经验，
积累资源，切入影视业务，一方面拓宽乐华文化的业务范围，获得新的业务增
长点，另一方面保持与艺人活动的相互促进，对艺人运作业务进行反哺。
乐华文化的影视业务涉及影视投资、制作。依托艺人运作业务的从业经验，乐华文化深刻把握了青少年的娱乐偏好，对于观影人群定位于青少年的影视作
品的选择、制作具有较强的实力。
在影视投资和制作方面，结合艺人运作业务所获取的对娱乐产业的深入了
解，乐华文化以当下热点和主流的80、90、00后观影人群的喜好为导向进行影
视业务的开展。自2013年以来，乐华文化投资的电影，如《致我们终将逝去的
青春》《前任攻略》《老男孩之猛龙过江》等，均为上映当时的“现象级”电影，
取得良好收益和口碑。2016年来，乐华文化加快对影视剧投资业务的布局，乐
华文化投资/曾投资的电影《梦想合伙人》《夏有乔木，雅望天堂》《大话西游3》实现公映。
除成功投资电影业务外，乐华文化还致力于精品电视剧的投资。乐华文化
曾成功投资《一仆二主》《虎妈猫爸》等收视率高的热播电视剧，2016年乐华文
化参与投资的大型古装宫斗剧《如懿传》实现了首轮播映权的销售，该剧将成
为又一现象级的古装宫斗剧。
预测期内，乐华文化影视剧投资业务讲进一步扩大。乐华文化投资制作并
在筹备中的电影有《东北往事之破马张飞》《后排生》《鬼吹灯前传始皇金棺》
等；参与投资的筹备中的电影有《这就是命》《突围之日》《霸天狼》等。乐华
文化投资并拍摄的电视剧有《锦绣未央》《莽荒纪》《大话西游之爱你一万年》。
此外，乐华文化还积极拓展与美国好莱坞大型电影制片公司之间的合作，
参与了派拉蒙出品的《变形金刚4》中国区的协助推广工作，乐华文化充分利
用互联网的强大宣传效果，地面推广和互联网宣传双重并进，其协助推广的《变
形金刚4》实现近 20亿元的票房，打破国内电影票房多项纪录。已于 2014年
10月31日国内上映的派拉蒙影业的科幻动作影片《忍者神龟：变种时代》，也
由乐华文化旗下男子团体组合 UNIQ为其献唱主题曲。乐华文化与派拉蒙影业
公司及中影股份合作投资拍摄的大型历史题材电影《马可波罗》也正在拍摄中。
2016年，乐华文化引进的曾获得奥斯卡提名的海外进口片《海洋之歌》实现公
映；同时乐华文化成功参与好莱坞分账大片《星际迷航3：超越星辰》的全球
分账，成功为乐华文化提高了业内的知名度，进一步打造了乐华文化在业内的
影响力。预测期内，乐华文化投资购入的买断片《Bus657》《MaxSteel》《Nine
Lives》《谜一样的双眼》以及《怪兽卡车》将陆续在国内各大影院上映或进行
版权方面的出售。
（4）产能及产量情况
乐华文化主营业务中，计入存货类产品仅有影视剧投资一项。
2014年度，乐华文化主营业务的产能产量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|期初库存|本期增加|本期减少|期末库存|
|影视业务|0|4|0|4|

2014年乐华投资电影《死亡之谜》、《食尚男女》样品均拍摄完毕转为库存
商品。同时网络剧《男神执事团》拍摄未完成，《姐姐饭》处于前期筹备阶段。
2015年度，乐华文化主营业务的产能产量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|期初库存|本期增加|本期减少|期末库存|
|影视业务|4|0|2|2|

2015年网络剧《男神执事团》在网络播出，结转完毕。电影《死亡之谜》虽公映但未结转完毕，仍为存货类项目。
2016年1-6月，乐华文化主营业务的产能产量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|期初库存|本期增加|本期减少|期末库存|
|影视业务|2|1|1|2|

2016年上半年电影《死亡之谜》结转成本。电影《东北往事之破马张飞》拍摄完成，进入后期制作阶段，转为存货。
（六）主要采购情况
1、艺人经纪业务、音乐版权业务及影视业务采购情况
乐华文化主营业务成本来源如下：
|||
|-|-|
|业务类型|成本来源|
|艺人经纪业务|艺人分成结算款|
||艺人服装、化妆等费用|
||筹备活动期间费用|
|音乐版权业务|新媒体：词曲版权费|
||无线音乐：渠道推广费、宣传费、差旅费、词曲版权费|
||音乐专辑：词曲版权费、制作费、MV费用等|
|影视业务|筹备活动期间费用|
||艺人片酬|
||导演组、制片组、美术、服装、道具、服装造型等费用|
||艺人分成结算款|

2、主要采购项目的价格变动趋势
艺人经纪业务中，乐华文化主要成本为支付给艺人的分成结算款。乐华文
化旗下艺人通常签约时间较长，针对不同业务的分成比例不存在较大波动性，
故乐华文化主要采购项目价格不存在较大变动。
乐华文化影视业务模式通常分为主投主控、参与投资和引进海外进口片三
种。主投主控影视剧模式下，乐华文化通常采用聘用剧组的模式进行影视剧的
拍摄制作，主要成本为影视剧制作成本；参与投资模式下，乐华文化影视剧成
本主要为影视剧投资成本；购买海外进口片模式下，乐华文化影视剧成本主要
为影片购买成本。乐华文化影视业务开展前，会根据主投影视剧制作情况、参
投影视剧成本报价情况以及购入进口片购入价格情况进行评估，采购项目不存
在较大风险。
3、前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当期营业成本比重|
|2016年1-6月|1|上海太维文化传播有限公司|7,269.65|42.14%|
||2|北京儒意欣欣影业投资有限公司|2,431.26|14.09%|
||3|福建恒业影业有限公司|2,152.78|12.48%|
||4|TOP TREND RESOURCES LTD|1,278.49|7.41%|
||5|韩庚工作室|1,259.08|7.30%|
||合计||14,391.26|83.42%|
|2015年度|1|韩庚工作室|3,196.09|28.90%|
||2|周笔畅工作室|1,666.88|15.07%|
||3|全智贤工作室（Culture Depot Co,.ltd）|600.00|5.43%|
||4|丁一宇工作室（J1 INTERNATIONAL CO., LTD）|487.53|4.41%|
||5|UNIQ工作室|465.79|4.21%|
||合计||6,416.30|58.02%|
|2014年度|1|韩庚工作室|1,653.74|25.26%|
||2|周笔畅工作室|1,505.14|22.99%|
||3|阿杜工作室|368.53|5.63%|
||4|安又琪工作室|340.85|5.21%|
||5|黄征工作室|292.33|4.46%|
||合计||4,160.60|63.55%|

（1）乐华文化采购集中度原因分析
乐华文化系艺人经纪业务、音乐版权业务及影视剧投资业务为一体的影视
娱乐公司，其三种业务内容相辅相成。报告期内，乐华文化在维持艺人经纪业
务稳定增长的同时，逐步加大对影视业务的投资力度。
①2014年度和2015年度采购业务主要集中于艺人工作室
A、2014年度和2015年度，艺人经纪业务成本占总成本比重高
2014年度和 2015年度，乐华文化艺人经纪业务占营业成本的比例分别为
82.40%和83.15%，为乐华主营业务成本的主要构成。根据乐华文化与旗下艺人
签署的经纪全约，乐华艺人经纪业务需要向其艺人工作室支付一定比例的分成，该等分成款项构成乐华艺人经纪业务的主要采购成本。
B、2014年度和2015年度，乐华文化主要艺人活动数量多，采购金额大
2014年度和 2015年度，乐华文化向前五大供应商采购占比分别为63.55%
和58.02%。由于韩庚、周笔畅、安又琪等为乐华文化旗下知名度较高的艺人，经纪业务活动量较大，同时根据签署的合约，乐华文化需要向上述艺人工作室
支付较高比例的业务分成，故乐华文化前五大供应商较为集中。
② 2016年 1至 6月，乐华文化前五大供应商开始出现与影视业务相关的
制片方、投资方、发行方及参演影视剧的艺人片酬。
根据电影业务投资结算原则，乐华文化影视业务成本包含：在影片公映后，主投主控方向其委托承制的公司支付的影片制作成本；向影片的其他参投方进
行分成的结算成本；向影片的发行方支付的发行成本；向主要演员支付的片酬
等。2016年1至6月，随着乐华文化影视业务投资规模的扩大，乐华文化前五
大供应商类型开始发生渐变，开始出现与影视业务相关的制片方、投资方发行
方及参演影视剧的艺人片酬，不再全部集中于艺人经纪业务的供应商。
2016年1至6月，乐华文化主投主控的影片《梦想合伙人》实现公映，向
上海太维文化传播有限公司支付的委托承制成本、向福建恒业影业有限公司支
付的宣发成本等各项成本以及向演员郭富城支付的影片片酬进行结转。同时，
乐华文化原主投影片《夏有乔木，雅望天堂》取得公映许可证并于2016年8月
实现公映，乐华文化向北京儒意欣欣影业投资有限公司支付影片承制成本进行
结转。
（2）乐华文化采购集中度较高的合理性
①乐华文化报告期内的经营活动情况决定了其采购集中度
乐华文化 2014年和 2015年前五名采购集中于艺人经纪业务的供应商，采
购对象均为其艺人工作室。2016年上半年，由于乐华文化影视业务规模扩大，电影的承制、投资、发行成本占比上升，前五名采购对象开始出现与影视业务
相关的制片方、投资方和发行方。因此，报告期内，乐华文化的经营活动情况
决定了其采购的集中度，其采购情况具有合理性。
②乐华文化与其前五大供应商不存在关联关系
报告期内，乐华文化与其前五大供应商均不存在关联关系，对前五大供应
商不存在严重依赖。
（3）乐华文化采购集中度较高的具体应对措施
①乐华文化建立良好的采购业务规范
乐华文化建立较为严格的采购规范。在艺人经纪业务中，乐华文化与艺人
签署了包含有相应采购与结算方式的经纪合约，乐华文化取得艺人经纪业务收
入后，经过财务人员核算，严格按照经纪合约定期向艺人支付分成。未来，随
着影视投资业务规模不断扩大，乐华文化将进一步规范采购相关程序，以保证
采购的合规性及公允性。
②随着影视剧未来投资制作数量的不断增加，采购集中度将逐渐降低
随着业务结构的不断优化调整，乐华文化影视剧投资业务的规模将不断扩
大，其投资制作的影视剧数量将不断增加。因影视剧投资业务的供应商主要系
版权提供方、影片投资方、制作方和发行方，乐华文化将降低对艺人经纪业务
供应商的依赖度，向前五大供应商采购的集中度将逐渐降低。
报告期内，乐华文化不存在向单一供应商采购比例超过营业成本50%的情
况,不存在严重依赖于少数供应商的情况，且乐华文化董事、监事、高级管理
人员及其关联方或持有乐华文化5%以上股份的股东与上述主要供应商不存在
关联关系。
（七）主要销售情况
1、乐华文化各业务的销售收入
报告期内，乐华文化主要收入内容为艺人经纪业务中的商演、代言、演唱
会、电视节目制作；音乐版权业务中的版权销售；影视业务中的电影票房收入、电视剧销售收入及艺人片酬和广告植入收入。
2、乐华文化各业务的销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|艺人经纪业务|4,450.54|16.89%|14,681.65|69.60%|9,046.34|69.57%|
|音乐版权业务|955.52|3.63%|3,334.82|15.81%|2,285.05|17.57%|
|影视业务|20,946.16|79.49%|3,079.10|14.60%|1,671.77|12.86%|
|合计|26,352.22|100.00%|21,095.57|100.00%|13,003.16|100.00%|

3、销售价格变动情况
乐华文化营业收入主要来源于艺人经纪业务、音乐版权业务和影视业务。
艺人经纪业务包含商演、代言、演唱会等内容，由于艺人影响力不同以及
活动内容不同，每一次活动销售收入变化较大，销售价格不适用于进行变动分
析。
乐华音乐版权业务通常通过以曲库形式进行版权销售，合约时间较长，渠
道类型较多，不同渠道内客户类型差异性较大，同时，由于音乐版权的销售价
格取决于曲库内歌曲的数目及歌曲知名度情况，故音乐版权销售价格无法进行
价格变动分析。
影视业务收入金额主要依靠电影的票房收入和电视剧的收视率情况，影响
因素较多，受消费者影响较大，故价格波动幅度较高。
4、乐华文化向前五大客户销售的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额（万元）|占当期营业收入比重|
|2016年1-6月|1|福建恒业影业有限公司|11,214.00|42.53%|
||2|山东嘉博文化发展有限公司|4,468.69|16.95%|
||3|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|2,358.49|8.95%|
||4|迦陵影视制作（上海）有限公司|754.72|2.86%|
||5|北京韩亚投资基金管理有限公司|754.72|2.86%|
||合计||19,550.61|74.15%|
|2015年度|1|深圳日月星光传媒有限公司|1,509.43|7.16%|
||2|咪咕音乐有限公司|1,371.33|6.50%|
||3|盛唐时空（北京）文化传播有限公司|1,162.26|5.51%|
||4|东莞市以纯集团有限公司|1,121.00|5.31%|
||5|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,091.09|5.17%|
||合计||6,255.11|29.65%|
|2014年度|1|上海华桦文化传媒有限公司|1,500.00|11.54%|
||2|四川广播电视台|960.81|7.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额（万元）|占当期营业收入比重|
||3|中国移动通信集团四川有限公司|917.11|7.05%|
||4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|771.45|5.93%|
||5|厦门特步投资有限公司|688.56|5.30%|
||合计||4,837.92|37.21%|

报告期内，乐华文化不存在向单一客户销售比例超过营业收入50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况，且乐华文化董事、监事、高级管理人员及
其关联方或持有乐华文化5%以上股份的股东与乐华文化主要客户不存在关联
关系。
（八）产品质量控制情况
1、产品质量控制情况
乐华文化在音乐业务的开展过程中，建立了严格的《母带规范流程》。在对
外质量把控上，乐华文化充分调研市场状况和艺人情况，结合各方需求及市场
环境，通过经纪人、艺人和乐华文化相关人员研究探讨，制作品质优良的音乐。
在对内质量把控上，乐华文化建立了完善的音乐档案制度，针对每一部音乐制
作建立母带确认表，各环节由各部门严格确认质量及完成情况，待各部门确认
无误后进入音乐库存档。
乐华文化具有较为严格的艺人选拔机制，定期对新人进行线上和线下的选
拔，挑选完毕后根据个人情况进行不同方向培训。培训过程中，如艺人出现违
背合约精神、出现重大失误等情况，均会被淘汰，进而保证出道艺人的综合质
量。
2、安全生产情况
乐华文化各项主营业务基本不存在较高的安全风险，自设立以来，未发生
重大安全生产事故。
截至本报告签署日，乐华文化最近两年严格遵守国家有关安全生产方面的
法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处
罚的情形。
3、环境保护情况
影视行业及经纪业务行业属于文化创意行业，不属于重污染行业，乐华文
化为非生产型企业，在各项业务经营活动中严格遵守国家及有关部门的环保规
定及标准，自设立以来未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发
生过环境污染事故，未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
八、报告期内主要财务指标
乐华文化 2014年度、2015年度、2016年 1-6月的财务会计报告已经华普
天健审计，并由其出具“会审字[2016]4562号”标准无保留意见的《审计报告》。
乐华文化最近两年及一期的主要财务数据和指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|48,430.24|42,492.65|23,694.97|
|非流动资产|3,093.26|2,881.03|1,576.55|
|资产总计|51,523.49|45,373.68|25,271.52|
|流动负债|20,914.20|20,192.17|5,902.15|
|非流动负债|-|6.60|-|
|负债合计|20,914.20|20,198.78|5,902.15|
|所有者权益合计|30,609.29|25,174.90|19,369.37|
|归属于母公司所有者权益|30,825.76|25,295.66|19,380.16|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|26,366.33|21,095.57|13,003.16|
|营业成本|17,252.27|11,057.95|6,547.27|
|营业利润|6,397.21|5,699.12|3,265.64|
|利润总额|6,381.33|5,908.69|3,776.31|
|净利润|5,505.21|4,900.62|3,007.33|
|归属于母公司所有者的净利润|5,600.93|5,010.59|3,131.37|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,485.97|4,548.29|2,474.63|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,263.13|-5,144.72|-1,193.19|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|4,126.70|2,842.16|-7,031.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-695.35|995.76|8,983.99|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-26.65|18.36|0.51|
|现金及现金等价物净增加额|-2,858.44|-1,288.43|759.63|
|期末现金及现金等价物余额|1,965.85|4,824.30|6,112.73|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率（倍）|2.32|2.10|4.01|
|速动比率（倍）|1.36|2.09|3.94|
|资产负债率|50.99%|44.46%|18.20%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,964.95|6,734.45|4,356.07|
|利息保障倍数（倍）|-220.60|119.60|-240.03|

（五）非经常性损益及其影响
2014年度、2015年度和2016年1-6月，乐华文化非经常性损益分别为532.70
万元、352.34万元和19.24万元，占归属于母公司净利润的比例分别为17.01%、7.03%和0.34%。乐华文化2014年度和2015年度的非经常性损益，主要来自西
藏乐华、天津乐华以及上海触发收到的政府补助；乐华文化2016年1-6月非经
常性损益规模较小，不会对净利润产生重大影响，扣除非经常性损益后的净利
润增速较快。
九、报告期内主要会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
乐华文化的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使
用权收入，收入确认原则如下：
1、销售商品收入
乐华文化已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；乐华文化既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
乐华文化电影票房分账收入在电影完成摄制并经广播电影电视行政管理部
门审查通过取得《电影片公映许可证》后，电影于院线、影院上映后按公司与
放映方确认的实际票房统计并根据相应的分账方法所计算的金额确认收入；电
影版权收入在影片取得广播电影电视行政管理部门颁发的《电影片公映许可
证》、母带已经交付给买方，相关经济利益很可能流入乐华文化时确认收入。
乐华文化艺人经纪及相关业务收入在乐华文化旗下艺人从事与客户签订的
合同或协议约定的服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、已发生的
或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入乐华文化时确认。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量(或已经提
供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）
确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可
靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠
地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
乐华文化按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已
收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总
额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当
期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计
期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业可比公司年报，乐华文化收入确认原则和计量方法、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大
差异，对乐华文化净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
乐华文化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会
计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。
截至2016年6月30日，乐华文化合并财务报表范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|1|天津乐华|100.00%|-|
|2|西藏乐华|100.00%|-|
|3|上海触发|90.00%|-|
|4|北京大华|51.00%|-|
|5|成都大华|-|51.00%-|
|6|韩国乐华|100.00%|-|
|7|香港乐华|100.00%|-|
|8|霍尔果斯乐华|100.00%|-|

报告期内合并财务报表范围变化
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|报告期间|纳入合并范围原因|
|1|霍尔果斯乐华影业有限公司|2016年1-6月|投资新设|
|2|乐华娱乐香港有限公司|2015年度|投资新设|
|3|韩国乐华娱乐股份有限公司|2014年度|投资新设|
|4|上海触发文化传播有限公司|2014年度|投资新设|

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，乐华文化的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十、主要资质情况
（一）业务资质
截至本报告签署日，乐华文化已取得的经营演出及经纪业务的资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持有人|编号|业务范围|有效期|发证机关|
|1|营业性演出许可证|天津乐华|120000120015|演出组织、演出居间、演员签约、演出制作、演出代理、演员推广、演员代理、演出经纪、演出营销|2015年6月1日至 2017 年5月31日|天津市文化广播影视局|
|2|营业性演出许可证|乐华文化|京 市 演1151|经营演出及经纪业务|至2017年12月31日|北京市文化局|
|3|广播电视节目制作经营许可证|乐华文化|（京）字第05414号|动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|至 2018 年 4月8日|北京市新闻出版广电局|

（二）获奖情况
截至2016年6月30日，乐华文化签约或合作艺人获奖情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职业/身份|简介|
|韩庚|演员、歌手|曾获 2012 年 MTV 欧洲音乐奖“全球最佳艺人”、2014 年 22 届 WMA世界音乐大奖“最佳男艺人”等，代表作有《大武生》《致我们终将逝去的青春》《前任攻略》《万物生长》等。|
|周笔畅|歌手|自 2007 年，其连续 7 年蝉联内地唱片销量年度总冠军，先后获得了音乐风云榜 2014 年度最佳流行演唱女歌手、东方风云榜 2014 年度最佳女歌手、2014 年欧洲音乐大奖全球最佳艺人奖等多项殊荣。|
|阿杜|歌手|曾获 2002 年全球华语歌曲排行榜最佳新人铜奖、新加坡金曲奖“最佳新人奖”金奖、第二届金曲红人颁奖典礼最佳新人等荣誉。|
|黄征|制 片人、歌手|荣获中国歌曲总评榜年度“最佳作词”奖、中央人民广播电台“流行歌曲榜”、“音乐新锐”等诸多奖项，发布了《破晓》、《爱情诺曼底》、《一个人战役》等多张专辑；2015 年，与温兆伦合作主演 3D 惊悚悬疑电影《死亡之谜》，在剧中饰演一名刑警，并为电影演唱主题曲《变》。|
|安又琪|歌手|2004年超级女声冠军，曾获“亚太音乐榜”新人奖金奖、2004十大娱乐红人、QQ音乐盛典热歌金曲奖等多项大奖；发布了《Angela安又琪》、《谈情说爱》、《Miss安》等多张专辑。|
|张瑶|演员、歌手|曾获2001年MTV-CCTV 音乐盛典新人奖、第四届乐视盛典年度电影飞跃女演员等多项荣誉，并出演了《立春》、《致我们终将逝去的青春》、《大话西游3》等多部著名影片。|
|艾菲|歌手|2013年《中国梦之声》季军。|
|UNIQ|歌 手组合|中韩组合，于2014年在韩国出道舞台演绎首支单曲《Falling In Love》，曾获2016年Internaional-K Music Awards最佳编舞奖等多项荣誉；并为电影《忍者神龟：变种时代》及为美国动画电影《马达加斯加的企鹅》献唱主题曲|

||||
|-|-|-|
|宇 宙 少女|歌 手组合|Starship Entertainment与乐华文化共同打造的中韩12人女子演唱组合。|
|NANA（ 林 珍娜）|歌手|荣获2009年和2010年韩国SBS人气歌谣第一位；2010年告示牌日本音乐新人艺人奖、2014百大最美面孔女星的榜单第一名等多项荣誉，2015年，在电影《杜拉拉2之杜拉拉追婚记》中饰演精干的新进职员沙当当，备受好评。|
|丁一宇|演员|荣获2007年 MBC演艺大赏最佳新人奖、2007年 Mnet音乐盛典最佳演技奖、2012年韩国保健福祗部长官奖、2012年华鼎奖亚洲优秀青年男演员等多项大奖，其代表作有《巡夜人日志》《无法阻挡的High Kick》等。|
|张太维|导演|韩国著名导演，曾获第 3 届大田电视剧节-最佳导演奖、第 27 届韩国广播摄影导演联合会画梅奖-《来自星星的你》大赏、第 27 届韩国广播摄影导演联合会画梅奖-导演奖等多项荣誉，代表作《来自星星的你》、《梦想合伙人》等。|

（三）艺人经纪合同情况
截至 2016年 6月 30日，乐华文化与其艺人签署了长期的独家经纪合约或
合作协议，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|艺人姓名|排他性|合作期限|排他及违约条款|
|韩庚|排他独家经纪合约|2016.1.1-2020.6.30|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|周笔畅|排他独家经纪合同|2012.10.18-2016.10.17|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|黄征|排他独家经纪合同|2012.2.27-2017.2.27|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|安又琪|排他性独家经纪合约|2013.5.8-2017.5.7|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|

|||||
|-|-|-|-|
|王 一 博（UNIQ 男子团体成员）|排他性独家经纪合同|2014.10.16-2022.10.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|李 汶 翰（UNIQ 男子团体成员）|排他性独家经纪合同|2014.10.16-2022.10.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|金圣柱（韩国）（UNIQ男子团体成员）|排他性独家经纪合同|2014.10.16-2022.10.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|曹承衍（韩国）（UNIQ男子团体成员）|排他性独家经纪合同|2014.10.16-2022.10.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|周 罕 奇（UNIQ 男子团体成员）|排他性独家经纪合同|2014.10.16-2022.10.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|张瑶|排他性独家经纪合同|2012.11.18-2016.11.17|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|丁一宇（韩国）|中国地区排他经纪合同|2015.4.13-2018.4.12|艺人所属公司保证北京乐华作为艺人的中国地区独家演艺经纪全权代理。在合同期间中，因上述或/及所属公司与艺人之间的矛盾、违约等原因,艺人的活动中断或因艺人的成员构成出现变动而无法活动或本合同无法履行或阻碍北京乐华的正常履行时，艺人所属公司应向北京乐华支付违约金并赔偿损失。|
|韩 国STARSHIP经纪公司旗下艺人（ Sistar ，Boyfriend ，Monsta X等）|中国地区排他经纪合同|2015.4.1-2017.3.31|艺人所属公司保证北京乐华作为艺人的中国地区独家演艺经纪全权代理。在合同期间中，因上述或/及所属公司与艺人之间的矛盾、违约等原因,艺人的活动中断或因艺人的成员构成出现变动而无法活动或本合同无法履行或阻碍北京乐华的正常履行时，艺人所属公司应向北京乐华支付违约金并赔偿损失。|

|||||
|-|-|-|-|
|NANA 林珍娜（韩国）|中国地区排他经纪合同|2013.9.1-2017.11.24|艺人所属公司保证北京乐华作为艺人的中国地区独家演艺经纪全权代理。在合同期间中，因上述或/及所属公司与艺人之间的矛盾、违约等原因,艺人的活动中断或因艺人的成员构成出现变动而无法活动或本合同无法履行或阻碍北京乐华的正常履行时，艺人所属公司应向北京乐华支付违约金并赔偿损失。|
|韩 国PLEDIS 经纪公司旗下艺人（孙丹 菲 、AfterSchool 、OrangCaramel、Nuest 、Seventeen等）|中国地区排他经纪合同|2013.9.1-2016.8.31|艺人所属公司保证北京乐华作为艺人的中国地区独家演艺经纪全权代理。在合同期间中，因上述或/及所属公司与艺人之间的矛盾、违约等原因,艺人的活动中断或因艺人的成员构成出现变动而无法活动或本合同无法履行或阻碍北京乐华的正常履行时，艺人所属公司应向北京乐华支付违约金并赔偿损失。|
|艾菲|排他独家经纪合同|2015.8.31-2019.8.30|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|张琳（O2O女子团体成员）|排他独家经纪合同|2015.2.14-2020.2.13|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|李 佳 颖（O2O 女子团体成员）|排他独家经纪合同|2015.2.14-2020.2.13|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|易 佩 珊（O2O 女子团体成员）|排他独家经纪合同|2015.2.14-2020.2.13|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|何 浩 然（O2O 女子团体成员）|排他独家经纪合同|2015.6.16-2020.6.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|

|||||
|-|-|-|-|
|孟美岐|排他独家经纪合同|2016.2.25-2024.2.24|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|程潇|排他独家经纪合同|2016.2.25-2024.2.24|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|吴宣仪|排他独家经纪合同|2016.2.24-2024.2.23|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。如违反，北京乐华有权要求艺人支付违约金并赔偿损失。|
|屈菁菁|排他独家经纪合同|2016.4.16起，若满一年双方无异议，则持续至2020.4.15|合同期限内，艺人未经同意不得擅自处理自身的演艺或经纪事务；不得擅自终止、解除本合同；不得擅自接受其他方的聘用参加演艺事务或歌曲录制活动；不得与任何第三方签署演艺合同，或授予任何第三方经纪权；不得擅自同意或接受任何演艺聘用意向；不得因艺德问题对合作关系产生不利影响等。|
|韩 国 BHEntertainment旗下部分艺人（晋久、朴海秀、韩孝周、朴成勋、许政道等）|中国地区排他经纪合同|2016.6.1-2019.5.31|授权北京乐华对BH Entertainment旗下艺人在中国地区享有独家经纪权。|
|邱钰|独家、排他性合作|2016年2月19 日起五年，若合作期内三部电影作品提前完成，则合作期至第三部电影完成之日|若对方违反本合同项下约定的权利义务导致本合同目的无法实现或损害北京乐华利益的，北京乐华有权通知其解除本合同，对方除应返还已收取的费用外，还应赔偿北京乐华相当于本合同项下总金额20%的违约金及因此造成北京乐华的一切损失。对方由此不再享有各电影项目的署名权和本合同项下的酬金。|

乐华文化与上述艺人签署的协议在报告期内有效，且具有法律约束力。乐
华文化与旗下艺人签署了排他的、长期的独家经纪合约并约定了明确违约条款，有利于保持艺人资源的稳定性。
根据本次重组方案，韩庚和黄征为本次交易对方西藏华果果的股东，本次
交易完成后，西藏华果果持有上市公司的股份，西藏华果果承诺自新增股份发
行并上市之日起12个月内不得转让，且锁定期过后分批解禁。同时，西藏华果
果作为业绩承诺人向上市公司做出了业绩承诺，并约定了业绩补偿条款。本次
交易后，乐华文化能够有效地保持核心艺人的稳定性。
十一、资产权属情况
（一）主要固定资产
截至 2016年 6月 30日，乐华文化固定资产主要为运输设备，具体情况如
下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|运输设备|459.67|202.24|257.43|
|其他设备|129.75|89.15|40.60|
|合 计|589.42|291.39|298.03|

截至本报告签署日，乐华文化无自有产权房屋。
（二）主要无形资产
乐华文化为轻资产企业，截至 2016年 6月 30日，除财务软件外，暂无可
辨认的无形资产等。
（三）主要知识产权
1、注册商标
截至本报告签署日，乐华文化共拥有32项注册商标，如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|分类号|权利期限|取得方式|他项权利|权利人|
|1||10923127|3|自2013.10.07至2023.10.06|申请|否|乐华有限|
|2||10923221|9|自2013.08.21至2023.08.20|申请|否|乐华有限|
|3||10923367|14|自2013.10.07至2023.10.06|申请|否|乐华有限|
|4||10923446|16|自2013.09.07至2023.09.06|申请|否|乐华有限|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|分类号|权利期限|取得方式|他项权利|权利人|
|5||10923599|18|自2013.08.21至2023.08.20|申请|否|乐华有限|
|6||10923876|35|自2013.11.21至2023.11.20|申请|否|乐华有限|
|7||10923942|41|自2013.09.21至2023.09.20|申请|否|乐华有限|
|8||10924023|24|自2013.09.21至2023.09.20|申请|否|乐华有限|
|9||10923797|28|自2015.04.07至2025.04.06|申请|否|岳华有限|
|10||11177219|16|自2013.11.28至2023.11.27|申请|否|乐华有限|
|11||11177255|24|自2013.11.28至2023.11.27|申请|否|乐华有限|
|12||11177279|28|自2013.11.28至2023.11.27|申请|否|乐华有限|
|13||11177368|35|自2013.11.28至2023.11.27|申请|否|乐华有限|
|14||11177404|41|自2014.02.28至2024.02.27|申请|否|乐华有限|
|15||8403300|14|自2013.01.14至2023.01.13|申请|否|乐华有限|
|16||8403331|18|自2012.08.14至2022.08.13|申请|否|乐华有限|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|分类号|权利期限|取得方式|他项权利|权利人|
|17||8403382|25|自2012.08.14至2022.08.13|申请|否|乐华有限|
|18||11177093|3|自2015.7.21至2025.07.20|申请|否|乐华有限|
|19||11177173|9|自2015.04.14至2025.04.13|申请|否|乐华有限|
|20||13675295|9|自2016.04.28至2026.04.27|申请|否|乐华有限|
|21||13675352|17|自2016.03.14至2026.03.13|申请|否|乐华有限|
|22||13203943|3|自2015.01.21至2025.01.20|申请|否|乐华有限|
|23||13204039|14|自2015.01.21至2025.01.20|申请|否|乐华有限|
|24||13205399|18|自2015.03.07至2025.03.06|申请|否|乐华有限|
|25||13204230|25|自2016.02.14至2026.02.13|申请|否|乐华有限|
|26||13205444|26|自2016.03.28至2026.03.27|申请|否|乐华有限|
|27||13204325|28|自2016.03.21至2026.03.20|申请|否|乐华有限|
|28||13204481|38|自2016.01.14至2026.01.13|申请|否|乐华有限|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|分类号|权利期限|取得方式|他项权利|权利人|
|29||13205501|35|自2016.02.07至2026.02.06|申请|否|乐华有限|
|30||13675371|17|自2015.06.14至2025.06.13|申请|否|乐华有限|
|31||15338276|41|自2015.12.14至2025.12.13|申请|否|乐华有限|
|32||15409353|41|自2016.01.21至2026.01.20|申请|否|上海触发|

2、美术作品
截至本报告签署日，乐华文化拥有的美术作品著作权情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称|作品类别|创作完成日期|取得方式|他项权利|权利人|
|1|国作登字2015-F-00178278|UNIQ及图|美术|2014.8.1|申请|否|乐华有限|
|2|国作登字2015-F-00178276|兔子整耳麦图形|美术|2014.7.30|申请|否|上海触发|

3、域名
截至本报告签署日，乐华文化拥有的域名情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|yuehuamusic.com|乐华文化|2009-07-24|2022-07-24|
|2|yhfamily.cn|乐华文化|2013-05-27|2023-05-27|
|3|yhfamily.co.kr|韩国乐华|2015-01-13|2017-01-13|
|4|美美网.com(xn--ur0avea.com)|乐华文化|2016-01-13|2018-01-13|
|5|meimeiwangnet.cn|乐华文化|2016-01-14|2018-01-14|
|6|meimeiwangnet.com|乐华文化|2016-01-14|2018-01-13|
|7|yuehuaent.co.kr|韩国乐华|2016-04-11|2017-04-11|
|8|yuehuaent.com|韩国乐华|2016-04-11|2017-04-11|

4、电影作品
截至2016年9月30日，乐华文化主要电影作品情况如下：
（1）乐华文化参与投资、拍摄的已经取得公映许可证的主要电影作品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|公映许可证|独占/共有|共有权利约定|共有权处分|
|1|《老男孩之|电审故字[2014]|共有|乐华文化享有约定的投资收益权及署名权，不|行使或处分权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|公映许可证|独占/共有|共有权利约定|共有权处分|
||猛龙过江》|第210号||享有本片的其他著作及其延续权。|利需要共有人同意|
|2|《死亡之谜》|电审故字[2015]第048号|共有|西藏乐华与上海华桦共同享有本片电影相关著作权，各占50%。因本片电影著作权产生的所有相关收益由双方共同享有。|行使或处分权利需要共有人同意|
|3|《致我们终将逝去的青春》|电审故字[2013]第157号|共有|天津乐华与华视影视投资（北京）有限公司按实际投资比例享有对本片在全世界范围内的版权和投资收益权，该收益权包括但不限于本片之院线发行权、音像制品出版权、电视播映权、网络信息传播权、本片衍生产品及已知或未知的公开发售、出租及公开展示或发行之收益权利。本片及剧本的电视剧、动画片、舞台剧改编权、本片影视剧续拍权、重拍权单独归属华视影视投资（北京）有限公司，天津乐华在同等条件下有权就上述商业开发优先与其合作。|行使或处分权利需要共有人同意|
|4|《前任攻略》|电审故字[2013]第623号|共有|乐华文化仅享有约定的分成收益、署名权、商业开发收益，不享有本片之其他任何著作权及衍生权利或其他任何收益。|行使或处分权利需要共有人同意|
|5|《梦想合伙人》|电审故字[2016]第134号|共有|除相关投资方享有的投资收益权及署名权外，本片的其他著作权均由乐华文化单独享有。本片著作权之延续权（即翻拍、续集、前传等）由乐华文化单独享有。本片动画片、舞台剧、歌剧、话剧的改编权单独归属于乐华文化所有。|不适用|
|6|《快手枪手快枪手》|电审故字[2016]第343号|共有|霍尔果斯乐华与其他方共享本片的署名权及相应的收益权。霍尔果斯乐华不享有该片的知识产权及与之相关的衍生权利。|行使或处分权利需要共有人同意|
|7|《海洋之歌》|电审进字[2016]第25号|共有|授权的区域包括中国大陆、香港和澳门地区家庭音像作品出租权、家庭音像作品销售权、影院及非影院的公共方式等方式传播的权利。授权期限为版权素材交付之日起8年。西藏乐华和上海华桦各分享50%的权利。|行使或处分权利需要共有人同意|
|8|《魔法老师》|电审进字[2016]第28号|共有|中国大陆地区家庭音像作品出租权、家庭音像作品销售权、影院及非影院的公共方式、商业音像、付费电视、免费电视、按次点播付费电视、网络、酒店、卫星电视等方式传播的权利。授权期限为版权素材交付之日起 12 年。西藏乐华和上海华桦各分享50%的权利。|行使或处分权利需要共有人同意|
|9|《大话西游3》|电审故字[2016]第529号|共有|乐华文化仅享有该影片的投资收益权及署名权，不享有其他著作权。|行使或处分权利需要共有人同意|

（2）乐华文化参与投资、拍摄但暂未申请公映许可证的主要电影作品
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|独占/共有|共有权利约定|共有权处分|
|1|《这就是命》|共有|乐华文化按照实际投资比例与其他方共享该片的著作权。|行使或处分权利需要共有人同意|
|2|《东北往事之破马张飞》|共有|在西藏乐华、北京艺星海影视文化传播有限公司按投资比例、分配比例永久共同拥有影片及影片相关知识产权在全世界范围内的著作权。|行使或处分权利需要共有人同意|
|3|《旺夫剩女》|独占|天津乐华在全世界范围内绝对拥有该电影著作权、该电影产生的一切衍生产品（包括但不限于音像制品、广告等）的知识产权及一切相关权利。上海华桦作为承制方仅享有署名权。|不适用|
|4|《谜一样的双眼》|共有|中国地区家庭音像作品出租权、家庭音像作品销售权、影院及非影院的公共方式、商业音像、付费电视、免费电视、按次点播付费电视、网络、等方式传播的权利。授权期限为版权素材交付之日起 10 年。西藏乐华和上海华桦各分享 50%的权利。|行使或处分权利需要共有人同意|
|5|《钢铁骑士》|共有|中国地区家庭音像作品出租权、家庭音像作品销售权、影院及非影院的公共方式、商业音像、付费电视、免费电视、按次点播付费电视、网络、酒店等方式传播的权利。授权期限为2014年11月11日起10年。西藏乐华和上海华桦各分享50%的权利。|行使或处分权利需要共有人同意|
|6|《九条命》|共有|中国大陆地区免费电视传播的权利。授权期限为 2015 年 1月26日起3年。西藏乐华和上海华桦各分享50%的权利。|行使或处分权利需要共有人同意|
|7|《霸天狼》|共有|霍尔果斯乐华享有约定的投资收益权和署名权，本片其他著作权由霍尔果斯乐华和春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司按照投资比例享有。本片著作权之延续权（即翻拍、续集、前传等），本片动画片、舞台剧、歌剧、话剧的改编权单独归属于春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司。|行使或处分权利需要共有人同意|
|8|《东北往事之悲剧之王》|共有|天津童乐影视文化有限公司享有约定的投资收益权及署名权，除此之外该影片在全世界范围内的所有相关著作权由西藏乐华及其母公司乐华文化享有。|行使或处分权利无需共有人同意|
|9|《少女回忆录》（原名：那年栀子花开）|共有|西藏乐华、浙江麦浪影业有限公司、北京泽西年代影业有限公司按实际投资比例享有本片在全世界范围内的所有相关著作权。西藏乐华的权利由西藏乐华及其母公司乐华文化共同享有。|行使或处分权利需要共有人同意|
|10|《喀纳斯水怪》|共有|本片在全世界范围内的包括著作权在内的一切知识产权权利及与之相关的衍生权利，由霍尔果斯乐华和北京天堂文化发展有限公司按照实际投资比例共同享有；霍尔果斯乐华享有约定的署名权和相关收益权。|无明确约定|
|11|《突围之日》|共有|本片在全世界范围内的包括著作权在内的一切知识产权权利及与之相关的衍生权利，由霍尔果斯乐华、北京天堂文化发展有限公司按照实际投资比例共同享有；霍尔果斯乐华享有约定的署名权和相关收益权。|无明确约定|
|12|《邂逅重生》|共有|霍尔果斯乐华与上海腾讯企鹅影业文化传播有限公司按照投资比例享有本片在全世界范围内的所有权利。|行使或处分权利需要共有人同意|

5、电视剧作品
（1）乐华文化投资、拍摄的已经取得公映许可证的主要电视剧作品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|发行许可证|独占/共有|共有权利约定|共有权处分|
|1|《一仆二主》|（浙）剧审字（2014）第006号|共有|乐华文化仅享有该剧的署名权和收益权，不享有该剧的其他著作权。|无明确约定|
|2|《虎妈猫爸》|（浙）剧审字（2014）第058号|共有|天津乐华仅享有约定的署名权和收益权，不享有该剧的其他著作权。|无明确约定|
|3|《锦绣未央》|（沪）剧审字（2016）第017号|共有|该电视剧之版权及剧本版权，除著作人身权外，由西藏乐华、上海克顿影视有限责任公司、上海丰璟文化传媒有限公司及其他投资方依照投资比例共有。|行使或处分权利需要共有人同意|

（2）乐华文化已经投资、拍摄但暂未申请发行许可证的主要电视剧作品
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|独占/共有|共有权利约定|共有权处分|
|1|《如懿传》|共有|天津乐华仅享有约定的署名权及收益权，不享有该剧的其他著作权。|无明确约定|
|2|《姐姐饭》|独占|乐华文化作为本剧的投资方、出品方，因全额出资拍摄制作合同作品项目，享有作为出品方的合同作品整体完整的著作权（包括著作人身权和著作财产权、包括合同作品剧本的完整著作权）。乐华文化在全世界范围内拥有合同作品著作权、合同作品产生的一切衍生产品（包括但不限于音像制品、广告）的知识产权及一切相关权利。|不适用|
|3|《千机诀》|共有|霍尔果斯乐华、北京天堂文化发展有限公司按实际投资比例享有本剧在全世界范围内的所有相关著作权。|行使或处分权利需要共有人同意|
|4|《莽荒纪》|共有|霍尔果斯乐华仅享有该剧的署名权和收益权，不享有该剧的其他著作权。|无明确约定|

6、其他类型影视作品
截至2016年9月30日，乐华文化其他类型影视作品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|独占/共有|共有权利约定|共有权处分|
|1|《大话西游之爱你一万年》（网络剧）|共有|霍尔果斯乐华享有约定的投资收益权和署名权，本剧的其他著作权由霍尔果斯乐华、春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司按照投资比例享有。本剧著作权之延续权（即翻拍、续集、前传等）由春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司单独所有。|行使或处分权利需要共有人同意|
|2|《男神执事团》（网络剧）|共有|本片网剧著作权、邻接权等以及本片的周边商品开发拓展等权利归乐华文化和上海派趣文化传播有限公司共享，各享有 50%；本片网剧的剧本的原始版权和本片的著作权之延续权归乐华文化享有。|行使或处分权利需要共有人同意|
|3|《捉妖学院之闪影归来》（网络大电影）|共有|霍尔果斯乐华享有约定的投资收益权和署名权，本网络剧的其他著作权由霍尔果斯乐华、北京摩桔天橙影业有限公司按照投资比例享有；本网络剧剧本及改编的院线电影剧本、院线电影项目著作权、院线主投主|无明确约定|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|独占/共有|共有权利约定|共有权处分|
||||控权归属于霍尔果斯乐华。||
|4|《鬼拳之斗魂》（鬼拳1）（网络大电影）|共有|上海触发享有约定的投资收益权和署名权，本剧的其他著作权由东阳星座绅士新蜂影视传媒有限公司享有。|行使或处分权利需要共有人同意|
|5|《鬼拳之罗生门》（鬼拳2）（网络大电影）|共有|上海触发享有约定的投资收益权和署名权，本剧的其他著作权由北京朱雀盛视文化传媒有限公司享有。|行使或处分权利需要共有人同意|
|6|《异照》（原名《幽冥怪谈之灵异照片》）|独占|西藏乐华及其母公司乐华文化享有该片的全部著作权及任何与著作权类似或相关的权利。|不适用|

7、音乐作品
截至 2016年 9月 30日，乐华文化已经发行的主要音乐作品及其享有的权
利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|音乐作品|作词|作曲|表演者|享有的权利|
|1|瞄准心脏开一枪|陈宏宇|山地人,梁思桦|韩庚|录音制作者权|
|2|痞夫之勇|康梓轩|崔迪|韩庚|录音制作者权|
|3|我不说|吴凡|廖晋仪|韩庚|录音制作者权|
|4|Tell me what youwant|崔惟楷|Will Simms|韩庚|录音制作者权|
|5|逃不掉|蔡呈昕|万家铭|韩庚|录音制作者权|
|6|Season|吴向飞|倪子冈|韩庚|录音制作者权|
|7|I Don’t Give A 屑|J Sheon|徐正镇，Keeproots，fascinating|韩庚|录音制作者权|
|8|三不管地带|玛力欧M@rio|李奇、徐勇裴、昂利|韩庚|录音制作者权|
|9|夜伴三庚|余琛懋|剃刀蒋|韩庚|录音制作者权|
|10|那个女孩|吴 振豪、饶慧萍|佳旺|韩庚|录音制作者权|
|11|最佳听众|林夕|8Tone|韩庚、萧亚轩|录音制作者权|
|12|我不缺|方文山|葛子毅、李玖哲|韩庚|录音制作者权|
|13|背叛灵魂|阿弟仔|阿弟仔|韩庚|录音制作者权|
|14|狂草|陈宏宇|SandraBjurman,GustavEfraimsson,NinosHanna|韩庚|录音制作者权|
|15|The One|生命树/吴易纬|Christian Fast,GustavEfraimsson,NinosHanna|韩庚|录音制作者权|
|16|小丑面具|吴易纬|HermanniKovalainen,MilosRosas,AlexanderKronlund|韩庚|录音制作者权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|音乐作品|作词|作曲|表演者|享有的权利|
|17|玩世不恭|陈宏宇|唐达|韩庚|录音制作者权|
|18|还跟在你身边|TORO郭苇昀|唐达|韩庚|录音制作者权|
|19|侧脸|施立|李荣浩|韩庚|录音制作者权|
|20|Hero|余琛懋|KIM HyungMin,PARK Ji Ho|韩庚|录音制作者权|
|21|飞蛾扑火|陈宏宇|华国勇|韩庚|录音制作者权|
|22|女皇|阿弟仔|阿弟仔|韩庚|录音制作者权|
|23|愚公移山|黄伟文|冯颖琪|周笔畅|录音制作者权|
|24|平行世界|蓝小邪|Daniel Sherman,Michael A.Previti ,Stephen D.Horner|周笔畅|录音制作者权|
|25|Talk About Love|苟庆|Malin Johansson,Mats Tärnfors|周笔畅|录音制作者权|
|26|关于我们|李焯雄|梁翘柏|周笔畅|录音制作者权|
|27|Time Zone|Tablo,MithraJin|Tablo, DJ Tukutz|周笔畅、EpikHigh|录音制作者权|
|28|Whatever|周耀辉|Daniel Sherman,Paul Newton|周笔畅|录音制作者权|
|29|翻白眼|黄伟文|郭顶|周笔畅|录音制作者权|
|30|荷米斯|葛大为|郑楠|周笔畅|录音制作者权|
|31|隔墙花|林若宁|郭顶|周笔畅|录音制作者权|
|32|别忘了|吴青峰|吴青峰|周笔畅|录音制作者权|
|33|密友|陈珊妮|郭顶|周笔畅|录音制作者权|
|34|花樽与花|林夕|郭顶|周笔畅|录音制作者权|
|35|Running Away|葛大为|Franck Fossey|周笔畅|录音制作者权|
|36|猎|郭德紫毅|Leonard Juatco, JigsDimaculangan. AllanBacani, Sean Cueto,Mark Panganiban|周笔畅|录音制作者权|
|37|晚安的话|周笔畅|李遨寰|周笔畅|录音制作者权|
|38|标本|陈珊妮|Andreas Ohrn,HenrikSmith,AlexanderBard|周笔畅|录音制作者权|
|39|肋骨|小寒|丁世光|周笔畅|录音制作者权|
|40|嫉妒|李焯雄|方大同|周笔畅|录音制作者权|
|41|最美的时光|露米娜|丁世光|周笔畅|录音制作者权|
|42|自得其乐|蓝小邪|丁世光|周笔畅|录音制作者权|
|43|走|李焯雄|梁翘柏|周笔畅|录音制作者权|
|44|星空之下|夏鸢|SON ,Jun Soo|周笔畅|录音制作者权|
|45|口红糖|吴易纬|Kim Do Hyun|安又琪|录音制作者权|
|46|抓不到|陈宏宇|陈星翰 Starr Chen|安又琪|录音制作者权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|音乐作品|作词|作曲|表演者|享有的权利|
|47|给陌生人的情歌|蓝小邪|陈奕勤|安又琪|录音制作者权|
|48|对的心|易家扬|Ashley Gorley,EvanBogart,GregoryOgan|安又琪|录音制作者权|
|49|笑着说再见|蓝小邪|仓雁彬|安又琪|录音制作者权|
|50|大爱|文雅|Wollbeck, AndersWilhelm/Lindblom,Mattias/Presley,Daniel|安又琪|录音制作者权|
|51|勇敢爱|吴向飞|陈星翰Starr Chen|安又琪|录音制作者权|
|52|新年快乐|王韵韵|刘佳|UNIQ|录音制作者权|
|53|抹去你的小伤心|小柯|小柯|UNIQ|录音制作者权|
|54|二并赢着|邓瑾雯|许传龙|O2OGoddess|录音制作者权|
|55|Rolling up|王雅君|Park Geun Tae,S.Tiger,Polar Bear|O2OGoddess|录音制作者权|
|56|壁咚|柳永、周景煜|陈星翰 Starr Chen|O2OGoddess|录音制作者权|
|57|真爱无双|刘静芸|刘洲|阿兰|录音制作者权|
|58|Home|李姝|刘洲|阿兰|录音制作者权|
|59|爱未走远|赵航|刘洲|阿兰|录音制作者权|
|60|窗外|曲世聪|曲世聪|阿兰|录音制作者权|
|61|Baby Baby|王海涛|曲世聪|阿兰|录音制作者权|
|62|大英雄|丁于、肖飞|丁于|肖飞|录音制作者权|
|63|爱上回忆|肖飞|丁于|肖飞|录音制作者权|
|64|我不知道|肖飞|肖飞|肖飞|录音制作者权|
|65|等你|肖飞|肖飞|肖飞|录音制作者权|
|66|替身|肖飞|肖飞|肖飞|录音制作者权|
|67|别说对不起|肖飞|肖飞|肖飞|录音制作者权|
|68|再给我一点勇气|丁于|丁于|肖飞|录音制作者权|
|69|来好朋友的女孩|陆虎|陆虎|肖飞|录音制作者权|
|70|卡拉不OK|丁于|丁于|肖飞|录音制作者权|
|71|几年了|姚若龙|金大洲|阿杜|录音制作者权|
|72|不提|姚若龙|Paul Drew,GreigWatts,PeteBarringer,ThomasKarlssoon|阿杜|录音制作者权|
|73|Valentine's Day|晨幻灵|钟泳德|阿杜|录音制作者权|
|74|离开我的自由|林怡凤|李嘉鑫|阿杜|录音制作者权|
|75|再唱一首|林蔚利|李志清|阿杜|录音制作者权|

8、MV作品
截至2016年9月30日，乐华文化已经发行的主要 MV作品及其享有的权
利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|MV名称|词作者|曲作者|表演者|制作公司|享有的权利|
|1|Hero|余琛懋|KIM HyungMin,PARK Ji Ho|韩庚|树屋文化传媒（北京）有限公司|录像制作者权|
|2|I Don’tGive A 屑|J Sheon|徐正镇，Keeproots，fascinating|韩庚|（株）zanybros|录像制作者权|
|3|三不管地带|玛力欧 M@rio|李奇、徐勇裴、昂利|韩庚|（株）zanybros|录像制作者权|
|4|我不说|吴凡|廖晋仪|韩庚|光库（北京）文化传媒有限公司|录像制作者权|
|5|夜伴三庚|余琛懋|剃刀蒋|韩庚|CROMANYON Inc.|录像制作者权|
|6|Tell mewhat youwant|崔惟楷|Will Simms|韩庚|橙乐文化发展（北京）有限公司|录像制作者权|
|7|别忘了|吴青峰|吴青峰|周笔畅|宇宙映像有限公司、北京荣辉丽光文化传播有限公司|录像制作者权|
|8|隔墙花|林若宁|郭顶|周笔畅|VIS ProductionLimited|录像制作者权|
|9|翻白眼|黄伟文|郭顶|周笔畅|VIS ProductionLimited|录像制作者权|
|10|走|李焯雄|梁翘柏|周笔畅|北京星华秀文化传媒有限公司|录像制作者权|
|11|密友|陈珊妮|郭顶|周笔畅|源映制作有限公司|录像制作者权|
|12|口红糖|吴易纬|Kim Do Hyun|安又琪|上海因瞰朵文化传媒工作室|录像制作者权|
|13|对的心|易家扬|Ashley Gorley,EvanBogart,GregoryOgan|安又琪|上海因瞰朵文化传媒工作室|录像制作者权|
|14|Rolling up|王雅君|Park Geun Tae,S.Tiger,Polar Bear|O2OGoddess|北京正黑视觉文化传媒有限公司|录像制作者权|
|15|壁咚|柳永、周景煜|陈星翰 Starr Chen|O2OGoddess|北京正黑视觉文化传媒有限公司|录像制作者权|

9、参与投资、制作、采购或发行的尚未播出或上映的主要影视作品
（1）电影
截至 2016年 9月 30日，乐华文化参与投资或拍摄的尚未取得公映许可证
的主要电影作品的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|拍摄进度|投资协议|摄制许可证|公映许可证|
|1|《这就是命》|拍摄完毕|已签署|京影单证字[2013]第574号|--|
|2|《东北往事之破马张飞》|拍摄完毕|已签署|京影单证字[2013]第606号|--|
|3|《旺夫剩女》|筹备中|已签署|京影单证字[2014]第719号|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|拍摄进度|投资协议|摄制许可证|公映许可证|
|4|《霸天狼》|拍摄中|已签署|新影单证字[2016]第005号|--|
|5|《少女回忆录》（又名：那年栀子花开）|拍摄中|已签署|京影单证字[2014]第693号|--|
|6|《东北往事之悲剧之王》|筹备中|已签署|京影单证字[2016]第399号|--|
|7|《邂逅重生》|拍摄中|已签署|京影单证字[2014]第716号|--|
|8|《龙哥》|筹备中|主投主控，暂未签订投资协议|京影单证字[2016]第275号|--|
|9|鬼吹灯前传之《始皇金冠》|筹备中|主投主控，暂未签订投资协议|京影单证字[2016]第822号|--|
|10|《后排生》）|筹备中|主投主控，暂未签订投资协议|京影单证字[2016]第900号|--|
|11|《突围之日》|筹备中|已签署|--|--|
|12|《喀纳斯水怪》|筹备中|已签署|--|--|
|13|《谜一样的双眼》|引进中|已签署|--|--|
|14|《钢铁骑士》|引进中|已签署|--|--|
|15|《九条命》|引进中|已签署|--|--|

（2）电视剧
截至 2016年 9月 30日，乐华文化参与投资或拍摄的尚未取得发行许可证
的主要电视剧作品的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|拍摄进度|投资协议|拍摄备案公示|制作许可证|发行许可证|
|1|《如懿传》|拍摄中|已签署|已备案|电视剧制作许可证甲第282号|--|
|2|《莽荒纪》|拍摄中|已签署|已备案|电视剧制作许可证甲第278号|--|
|3|《姐姐饭》|筹备中|已签署|未备案|--|--|
|4|《千机诀》|筹备中|已签署|未备案|--|--|

根据乐华文化的书面说明，并经独立财务顾问、中伦律师与乐华文化影视
投资发行负责人的访谈，乐华文化自成立以来，除正在申请办理影视剧备案、
《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》中的项目外，乐华文化所有的
影视剧项目在拍摄前均完成向主管部门备案，拍摄完成后均经审查通过并取得
《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》；其中，电视剧项目均已在电
视频道播出,电影项目均在全国院线公映，不存在未获备案通过无法摄制，或者
已经摄制完成未获审查通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电
影片公映许可证》后被禁止发行或播（放）映的情形。
根据杜华做出的书面说明，并经独立财务顾问、中伦律师与乐华文化影视
投资发行负责人的访谈，乐华文化作为专业的影视剧公司，其对拟投拍的影视
剧项目的题材以及内容方向把控有着严格的要求，乐华文化的影视剧项目在立
项初期就会同行政主管部门进行预沟通，降低影视剧作品的审查风险。
基于上述核查，独立财务顾问和中伦律师认为，乐华文化通过对影视剧项
目的公司内部审核及与外部行政主管部门的沟通，有效降低了影视剧作品的审
查风险。乐华文化影视剧未获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查
通过，亦或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被
禁止发行或播（放）映的风险较低，不会对本次重组以及重组后存续公司未来
经营产生重大不利影响。
10、知识产权涉诉情况
截至 2016年 9月 30日，乐华文化与他方之间存在的主要的知识产权未决
诉讼情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|诉讼请求|标的金额|诉讼阶段|
|1|乐华文化|上海全土豆网络科技有限公司、上海全土豆文化传播有限公司|被告侵犯原告享有韩庚演唱会的信息网络传播权|请求判定被告停止侵权；赔偿原告经济损失80000元以及合理费用10000元；承担本案的全部诉讼费用|90,000元|受理法院尚未作出判决|
|2|乐华文化|北京爱奇艺科技有限公司|被告侵犯原告享有的韩庚演唱会的信息网络传播权|请求判定被告停止侵权；赔偿原告经济损失80000元以及合理费用10000元；承担本案的全部诉讼费用|90,000元|受理法院尚未作出判决|
|3|乐华文化|华数传媒网络有限公司|被告侵犯原告享有的韩庚演唱会的信息网络传播权|请求判定被告停止侵权；赔偿原告经济损失50000元以及合理费用10000元；承担本案的全部诉讼费用|60,000元|预约立案，待审核通过后提交材料立案|
|4|乐华文化|合一信息技术（北京）有限公司|被告侵犯原告享有的韩庚演唱会的信息网络传播权|请求判定被告停止侵权；赔偿原告经济损失80000元以及合理费用10000元；承担本案的全部诉讼费用|90,000元|受理法院尚未作出判决|
|5|乐华文化|合一信息技术（北京）有限公司|被告侵犯原告享有的50余首歌曲的信息网络传播权|请求判定被告停止侵权；赔偿原告经济损失以及合理费用；承担本案的全部诉讼费用|3,000元/首|受理法院尚未作出判决|
|6|乐华文化|上海全土豆网络科技有限公司、上海全土豆文化传播有限公司|被告侵犯原告享有的约70首歌曲的信息网络传播权|请求判定被告停止侵权；赔偿原告经济损失以及合理费用；承担本案的全部诉讼费用|4,000元/首|受理法院尚未作出判决|
|7|乐华文化|北京光宇在线科技有限责任公司|被告侵犯原告享有的5首歌曲的录音制作者权|请求判定被告停止侵权；赔偿原告经济损失以及合理费用；承担本案的全部诉讼费用|20,000元/首|受理法院尚未作出判决|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|诉讼请求|标的金额|诉讼阶段|
|8|天津乐华|北京光宇在线科技有限责任公司|被告侵犯原告享有的2首歌曲的录音制作者权|请求判定被告停止侵权；赔偿原告经济损失以及合理费用；承担本案的全部诉讼费用|20,000元/首|受理法院尚未作出判决|
|9|乐华文化|北京优贝在线网络科技有限公司|被告侵犯原告享有的约30首歌曲的信息网络传播权|请求判定被告停止侵权；赔偿原告经济损失以及合理费用；承担本案的全部诉讼费用|3,000元/首|受理法院尚未作出判决|

根据乐华文化和杜华的书面确认并经核查，上述未决诉讼案件均为乐华文
化作为原告为保障其合法权益而提起的诉讼，该等案件金额较小，不会对乐华
文化的正常经营造成重大不利影响。
除上述未决诉讼外，截至 2016年 9月 30日，乐华文化与他方不存在正在
进行或者潜在的重大知识产权纠纷和诉讼。
（四）房屋租赁
1、租赁房产情况
截至 2016年 9月 30日，乐华文化无自有产权房屋。乐华文化租赁房产情
况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所有权证|位置|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|乐华有限|北京百子湾体育休闲俱乐部有限公司|X京房权证朝字第949360号|北京朝阳区广百东路 2 号湾会局部楼层|549.20|2013.07.05-2023.07.04|
|2|西藏乐华|北京百子湾体育休闲俱乐部有限公司|X京房权证朝字第949360号|北京朝阳区广百东路 2 号湾会局部楼层|439.36|2013.07.05-2023.07.04|
|3|西藏乐华|米玛次仁|-|西藏日喀则市亚东县成定亚路|32.00|2016.03.10-2017.03.10|
|4|天津乐华|北京百子湾体育休闲俱乐部有限公司|X京房权证朝字第949360号|北京朝阳区广百东路 2 号湾会局部楼层|384.44|2013.07.05-2023.07.04|
|5|天津乐华|天津生态城产业园运营管理有限公司|-|天津生态城动漫中路 482号创智大厦204室-538|-|2016.03.25-2017.03.24|
|6|上海触发|上海市奉贤区海湾旅游区管理委员会|-|上海市奉贤区海湾旅游区海佳路18号385室|50.00|2014.04.05-2017.04.04|
|7|霍尔果斯乐华|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|-|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼|-|-|

根据独立财务顾问和律师核查，乐华文化承租的部分房产存在无产权证明
的情况。对于乐华文化承租的无产权证明的房屋，不能确认该租赁合同的合法
有效性，乐华文化存在可能无法正常使用该部分租赁房屋的风险。
独立财务顾问和律师认为，虽然存在上述情形，但因乐华文化属于文化服
务企业，租赁上述房屋仅作为办公室用，乐华文化可以较为容易地租赁其他办
公场所。上述风险不会对乐华文化的生产经营产生重大不利影响。
2、租赁备案情况
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6
号）的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房
屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记
备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个
人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上
一万元以下罚款。因此，乐华文化及其子公司（韩国乐华两处租赁房屋除外）
应就上述租赁房产办理备案登记手续，否则存在面临行政处罚的风险。
针对乐华文化承租的北京百子湾体育休闲俱乐部有限公司位于北京朝阳区
广百东路 2号的房屋，乐华文化已于 2016年 5月 18日向北京市朝阳区房屋管
理局办理了房屋租赁备案手续。
截至本报告签署日，除上述房产外，乐华文化及其子公司承租的其他房产
未办理租赁备案手续。
3、租赁房产情况不影响乐华文化经营稳定性
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释〔2009〕11号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未
按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民
法院不予支持。因此，独立财务顾问和律师认为，房屋租赁合同未办理租赁备
案登记手续不会影响租赁合同的效力。
截至本报告签署日，前述乐华文化及其子公司承租房产中，房屋租赁合同
均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其未办理租赁备案
登记不会对乐华文化及其子公司合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。如发
生出租方违约之情形，依据租赁合同及《中华人民共和国合同法》的相关规定，乐华文化及其子公司可要求违约方继续履行合同、采取补救措施或者赔偿其全
部经济损失等违约责任。此外，乐华文化及其子公司租赁房产均用于一般办公
用途，对于租赁房屋没有特殊的设施或装修要求，即使与现出租方因纠纷而无
法续租，在市场上也较为容易找到可替代的租赁房屋，且乐华文化及其子公司
为轻资产公司，搬迁成本亦相对较低。租赁违约的风险不会对乐华文化及其子
公司生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
杜华已就乐华文化及其子公司租赁物业事项作出承诺：如乐华文化及其子
公司因租赁物业无产权证明、无办理租赁备案手续等情况而导致乐华文化及其
子公司或共达电声承受任何负债、损失，其将向乐华文化及其子公司或共达电
声全额予以赔偿，避免给乐华文化及其子公司或共达电声造成任何损失。
综上所述，独立财务顾问和律师认为，乐华文化及其子公司承租的部分房
屋存在未办理租赁登记备案和无产权证明的情形，但未办理租赁备案并不会对
上述租赁合同的效力产生影响，且杜华已承诺，如乐华文化及其子公司因租赁
物业问题而导致乐华文化及其子公司、共达电声承受任何负债、损失，其将向
乐华文化及其子公司、共达电声全额予以赔偿，避免给乐华文化及其子公司、
共达电声造成任何损失。因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍，
不影响标的资产经营稳定性。
十二、主要负债及对外担保情况
（一）主要负债情况
根据华普天健出具的《乐华文化审计报告》，截至 2016年6月30日，乐
华文化负债总额为20,914.20万元，全为流动负债。
乐华文化主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.6.30||
||金额|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|7,767.71|37.14%|
|应付账款|1,709.78|8.18%|
|预收账款|9,093.41|43.48%|
|应付职工薪酬|87.58|0.42%|
|应交税费|1,121.88|5.36%|
|应付利息|59.17|0.28%|
|应付股利|948.37|4.53%|
|其他应付款|126.31|0.60%|
|流动负债合计|20,914.20|100.00%|
|非流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|20,914.20|100.00%|

（二）对外担保情况
截至本报告签署日，乐华文化不存在对外担保情况。
十三、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
2016年10月25日，乐华文化的全体股东签署了《山东共达电声股份有限
公司与北京乐华圆娱文化传播股份有限公司全体股东之非公开发行股份及支付
现金购买资产协议》。本次交易涉及的股权转让事宜已经 2016年 10月 25日乐
华文化第一届董事会第九次会议审议通过，符合乐华文化章程对股权转让的相
关规定。
乐华文化是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及
其公司章程需要终止的情形。
十四、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）资产评估
最近三年，包括本次交易在内，乐华文化共进行过三次资产评估，其基本
情况对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|评估方法|评估结果（万元）|增值率|100%股权交易价格（万元）|交易对方|评估目的|
|1|2015.3.31|资产基础法|19,704.63|15.86%|-|-|整体变更为股份有限公司|
|2|2015.12.31|市场法|231,650.00-255,550.00|1,144.74%-1,273.16%|232,000.00|杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源、赵宝民等12名自然人|共达电声收购乐华文化100%股权|
|3|2016.6.30（本次交易）|市场法|180,700.00-222,200.00|810.87%-1,020.07%|189,000.00|杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源、赵宝民等12|共达电声收购乐华文化100%股权|

||
|-|
|名自然人|

1、评估基准日为 2015年 3月 31日与评估基准日为 2015年12月 31日两
次评估的背景及存在差异的原因
（1）两次资产评估事项的背景
2015年5月，乐华文化的前身乐华有限筹备进行股份制改制。中水致远资
产评估有限公司接受乐华文化的委托，于2015年5月20日出具了“中水致远评
报字[2015]第2124号《”北京乐华圆娱文化传播有限公司拟整体变更设立股份有
限公司项目资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，运用资产基础
法的估值结论为19,704.63万元。
2015年 12月 3日，共达电声第三届董事会第八次会议审议通过《关于山
东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的议案》，拟通过发行股份及支付现金购买乐华文化100%股权。卓信
大华接受共达电声的委托，于2016年4月20日出具了“卓信大华评报字（2016）第 2022号”《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱
文化传播股份公司100%股权评估项目评估报告》，以2015年12月31日为评估
基准日，运用市场法的估值结论为231,650.00万元-255,550.00万元。
（2）两次资产评估值存在差异的原因
①不同评估机构在不同的估值时点基于不同的评估目的而选择不同的估
值方法导致的差异
前次资产评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行定
价；本次资产评估以2015年12月31日为评估基准日，采用市场法进行定价。
两次资产评估所采取的估值方法都具备相应情境下的合理性。前次资产评估的
目的主要为股份制改制服务，因此采用资产基础法对公司净资产进行评估。而
本次资产评估结合资本市场环境和标的资产行业特征选取市场法，充分考虑了
乐华文化相关管理团队、制作实力、客户关系等无形资产带来的价值以及近期
行业内的市场交易价格。
由于与前次资产评估的估值时点不同，相应市场条件、标的资产状况有一
定差异；加之采取的估值方法不同，各有侧重，导致估值有一定差异。
②资产规模变化导致的差异
2015年 3月 31日和 2015年 12月 31日，乐华文化总资产为 27,298.17万
元和 45,373.68万元，净资产为 19,562.33万元和 25,174.90万元。相较于 2015
年3月31日的资产规模而言，2015年12月31日乐华文化总资产增长了66.22%，净资产增长了28.69%。资产规模变化导致了评估结果存在差异。
③评估对象变化导致的差异
前次资产评估采用资产基础法，评估对象为净资产，该对象范围仅包括资
产负债表上所有资产和负债，范围较窄。本次资产评估采用市场法，评估对象
为股东全部权益价值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利
用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、渠道优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源等因素对股东全部权益价值的影响，导致评
估结果存在一定差异。
2、评估基准日为2015年12月31日与评估基准日为 2016年6月 3日两次
评估评估背景及存在差异的原因
（1）两次资产评估事项的背景
2015年 12月 3日，共达电声第三届董事会第八次会议审议通过《关于山
东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的议案》，拟通过发行股份及支付现金购买乐华文化100%股权。卓信
大华接受共达电声的委托，于2016年4月20日出具了“卓信大华评报字（2016）第 2022号”《山东共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱
文化传播股份公司100%股权评估项目评估报告》，以2015年12月31日为评估
基准日，运用市场法的估值结论为231,650.00万元-255,550.00万元。
2016年 9月 27日，共达电声第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议
案》，并于 2016年 10月 25日，共达电声第三届董事会第十四次会议审议通过
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，拟通过发行股份及支付现金购买乐华文化100%股权。卓信大华接受共达电声的
委托，于2016年9月30日出具了“卓信大华评报字（2016）第2065号”《山东
共达电声股份有限公司拟发行股份及现金收购北京乐华圆娱文化传播股份公司
100%股权评估项目评估报告》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，运用市场
法的估值结论为180,700.00万元-222,200.00万元。
（2）两次资产评估值存在差异的原因
①2016年上半年度电影市场整体票房不及预期
2015年度，中国内地总票房达到 440亿元，较 2014年度中国内地总票房
净增143亿元，增长率为48.15%。2015年度全球票房约为380亿美元，中国内
地票房达67.8亿美元，占全球票房的17.70%，中国内地票房超过世界第一大票
房市场北美地区的60%。
2016年度，中国内地总票房预计将达 600亿元，但 2016年上半年度仅实
现245.82亿元，较2015年同期仅增长20.72%，整体票房成绩未达预期。
2016年上半年，受电影《叶问3》票房造假事件持续发酵、在线电影售票
平台取消票补等影响，2016年上半年度已上映电影的整体票房收入均不如预期。
基于上述因素，乐华文化对未来年度及永续年度电影票房的预测进行下调。
②乐华文化2016年上半年度经营业绩略低于预期
乐华文化2016年度原预测净利润为1.7亿元，但由于上半年电影行业整体
票房增长放缓，且自身投资的部分电影票房均未达预期，乐华文化2016年上半
年度经营业绩略未实现原评估值。在此基础上，乐华文化下调了经营预测和业
绩承诺，其中乐华文化2016年度、2017年度和2018年度的业绩承诺由经审计
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于17,000万元、 22,000万元和 28,000万元，下调为不低于 15,000万元、19,000万元和 25,000
万元。
基于经营预测和业绩承诺下调的因素，乐华文化进一步下调其估值。
③乐华文化2016年上半年度影视业务销售毛利率不及预期
2016年 1至 6月，乐华文化影视业务销售毛利率为31.09%，低于原 2016
年度预测的毛利率46.00%。
2016年上半年乐华文化影视业务销售毛利率整体低于预期，同时结合整个
电影市场增速放缓的情况，乐华文化修正了其影视业务的毛利率。根据乐华文
化 2016年上半年实际情况并结合同行业可比公司影视业务毛利率，乐华文化
2016年度、2017年度和2018年度影视业务的预测毛利率分别由46.00%、60.00%
和65.00%下调为38.43%、41.88%和45.20%，进而其估值也相应下调。
④可比公司的调整导致估值存在变化
本次评估较上一次评估调整了乐华文化的可比上市公司，由于上一次评估
时的可比公司群中的完美世界（原完美环球）在2016年上半年进行了重大资产
重组，其主业由影视变成了游戏，主营业收入中游戏的比重远高于影视（中报
收入中游戏收入占到了80%以上），因此本次评估将其剔除。慈文传媒在 2015
年 7月借壳获批，且其业务以影视业务为主，因此本次评估将其纳入可比公司
群。
本次评估与上次评估各项指标测算、筛选口径均保持一致，由于时间的变
化导致可比公司与乐华文化财务数据和财务指标发生了变化，故最终可比公司
的选取与上一次评估发生了变化，估值乘数也相应进行了调整。
⑤评估基准日调整导致市场法评估中参数修正时折现率的变化，进而导致
乐华文化估值变化
本次评估基准日由2015年12月31日调整至2016年6月30日。评估基准
日的变化导致乐华文化在市场法评估中参数修正时的折现率由上次评估基准日
对应的11.30%上升为本次评估基准日对应的11.70%，进而导致估值下调。
综上所述，基于影视行业市场变化、乐华文化2016年上半年度经营业绩情况、乐华文化2016年上半年度销售毛利率的调整、可比公司的调整以及评估基准日
调整引起的折现率变化五方面因素的影响，乐华文化的两次估值存在一定差异。
（二）股权转让
最近三年，乐华文化股权转让事项如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额/股份|支付对价|乐华文化大致估值|股权转让目的|
|1|2014年9月|杜华|上海文投|5.19|2,836.50|84,000.00|引入外部投资者|
|||王欢||12.10|6,618.50|84,000.00||
|||苏州戴乐斯||3.46|1,891.00|84,000.00||
|||新疆融证||3.46|1,891.00|84,000.00||
|2|2015-09-22|-|-|0.10|3.18|349,800.00|新三板协议转让|
||2015-09-22|-|-|0.20|5.60|308,000.00||
||2015-09-22|-|-|2.00|42.00|231,000.00||
||2015-09-22|-|-|0.30|7.50|275,000.00||
||2015-09-22|-|-|0.10|2.00|220,000.00||
||2015-09-23|-|-|0.10|3.20|352,000.00||
||2015-09-23|-|-|0.10|2.80|308,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015-09-23|-|-|0.10|3.20|352,000.00|
|2015-09-24|-|-|0.10|3.10|341,000.00|
|2015-09-25|-|-|0.10|3.00|330,000.00|
|2015-09-28|-|-|0.10|3.00|330,000.00|
|2015-09-29|-|-|0.10|3.00|330,000.00|
|2015-09-30|-|-|0.10|3.05|335,500.00|
|2015-10-08|-|-|0.10|3.05|335,500.00|
|2015-10-08|-|-|32.00|160.00|55,000.00|
|2015-10-09|-|-|0.10|3.00|330,000.00|
|2015-10-09|-|-|20.00|100.00|55,000.00|
|2015-10-09|-|-|1.00|5.00|55,000.00|
|2015-10-09|-|-|10.00|50.00|55,000.00|
|2015-10-12|-|-|0.10|3.10|341,000.00|
|2015-10-12|-|-|42.00|210.00|55,000.00|
|2015-10-13|-|-|0.10|3.00|330,000.00|
|2015-10-13|-|-|10.00|50.00|55,000.00|
|2015-10-13|-|-|20.00|100.00|55,000.00|
|2015-10-13|-|-|16.00|80.00|55,000.00|
|2015-10-14|-|-|0.10|3.00|330,000.00|
|2015-10-15|-|-|0.10|3.00|330,000.00|
|2015-10-15|-|-|20.00|100.00|55,000.00|
|2015-10-15|-|-|10.00|50.00|55,000.00|
|2015-10-15|-|-|6.00|30.00|55,000.00|
|2015-10-16|-|-|8.00|160.00|220,000.00|
|2015-10-19|-|-|0.10|2.50|275,000.00|
|2015-10-19|-|-|10.00|50.00|55,000.00|
|2015-10-20|-|-|0.10|2.50|275,000.00|
|2015-10-21|-|-|0.10|3.00|330,000.00|
|2015-10-23|-|-|0.10|3.00|330,000.00|
|2015-10-23|-|-|6.00|30.00|55,000.00|
|2015-10-26|-|-|0.10|3.00|330,000.00|
|2015-10-26|-|-|12.00|60.00|55,000.00|
|2015-11-10|-|-|33.00|165.00|55,000.00|
|2015-11-12|-|-|0.10|3.20|352,000.00|
|2015-11-12|-|-|0.10|3.20|352,000.00|
|2015-11-12|-|-|2.90|14.50|55,000.00|
|2015-11-20|-|-|0.10|3.20|352,000.00|
|2015-11-20|-|-|3.90|78.00|220,000.00|

关于上表中乐华文化股权转让原因及价格差异情况说明如下：
1、2014年9月股权转让
该次股权转让及增资系乐华文化为引入具有产业资源的文化产业投资者及
满足公司快速发展的资金需求所做出的股权调整，股权转让价格的溢价水平相
对较高。
2、2015年9月至11月新三板协议转让
乐华文化的股票于 2015年 9月 22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让，证券简称为“乐华文化”，证券代码为“833564”，转让方式为协议转
让。经通过东方财富网 Choice金融终端查询，自 2015年 9月 22日至 2015年
11月 20日，乐华文化股票在 22个交易日发生了 45笔协议转让成交记录，均
为投资者市场化行为。因共达电声拟收购乐华文化100%股权，乐华文化股票自
2015年11月24日开市时起暂停转让。因此，截至本报告签署日，乐华文化股
票无新增协议转让。
（三）增资
最近三年，乐华文化增资事项如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增加注册资本|增资价格|增资方式|增资目的|
|1|2014年9月|上海文投|19.02|12,236.00|货币出资|引入外部投资者|
|2|2015年6月|乐华有限全体股东|9,827.13|-|净资产折股|股份制改制|
|2|2015年7月|乐华文化全体股东|1,000.00|1,000.00|货币出资|基于满足资金需求而向全体原股东同比例定向增发新股募集资金|

关于上表中乐华文化增资情况及增资价格差异情况说明如下：
1、2014年9月增资
该次增资系乐华文化为引入具有产业资源的文化产业投资者及满足公司快
速发展的资金需求所做出的股权调整，增资价格的溢价水平相对较高。
2、2015年6月增资
该次增资系乐华文化股份制改制整体变更时净资产折股，各股东出资额同
比例增加。该次增资完成后，乐华有限整体变更为乐华文化。
3、2015年7月增资
该次增资系乐华文化基于满足资金需求而向全体原股东同比例定向增发新
股募集资金所致。乐华文化该次增资不涉及外部新增股东，增资价格系全体原
股东协商一致的结果。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易共达电声拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买乐华文化
100%的股权，交易价格为 1,890,000,000.00元；同时共达电声拟向 2名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 787,000,009.44元，用于支付本次交易现金
对价和支付本次并购交易税费等并购整合费用；本次重组不存在募投项目，不
存在使用募集资金用于募投项目的情形。。本次拟募集的配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份足额募集配套资金互为前提
条件。根据共达电声与各交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次
发行股份及支付现金购买资产与发行股份足额募集配套资金互为前提条件，募
集资金总额为不超过787,000,009.44元。
本次发行股份及支付现金购买资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|本次交易中所获对价之和（元）|所获现金数量（元）|以股份形式支付的对价（元）|所获股份数量（股）|
|乐华文化|杜华|1,037,375,944.79|534,248,625.11|503,127,319.68|36,144,204|
||上海文投|425,252,087.59|425,252,087.59|0.00|0|
||王欢|105,312,106.68|31,593,638.04|73,718,468.64|5,295,867|
||西藏华果果|127,952,857.57|65,895,729.73|62,057,127.84|4,458,127|
||新疆融证|75,103,728.95|22,531,132.31|52,572,596.64|3,776,767|
||舟山戴乐斯|75,103,728.95|22,531,132.31|52,572,596.64|3,776,767|
||赵宝民|7,233,545.45|3.53|7,233,541.92|519,651|
||杨立力|8,419,090.91|10.43|8,419,080.48|604,819|
||彭春胜|1,718,181.82|8.38|1,718,173.44|123,432|
||余军辉|6,443,181.82|3.58|6,443,178.24|462,872|
||王剑|3,436,363.64|2.84|3,436,360.80|246,865|
||郑焕强|1,718,181.82|8.38|1,718,173.44|123,432|
||方韶军|3,436,363.64|2.84|3,436,360.80|246,865|
||朱建军|2,749,090.91|2.27|2,749,088.64|197,492|
||吴旭东|2,061,818.18|1.70|2,061,816.48|148,119|
||牛晓芳|2,061,818.18|1.70|2,061,816.48|148,119|
||刘荣旋|3,436,363.64|2.84|3,436,360.80|246,865|
||肖飞|498,272.73|6.33|498,266.40|35,795|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|本次交易中所获对价之和（元）|所获现金数量（元）|以股份形式支付的对价（元）|所获股份数量（股）|
||上海洪鑫源|687,272.73|0.57|687,272.16|49,373|
|合计||1,890,000,000.00|1,102,052,400.48|787,947,599.52|56,605,431|

本次交易完成后，共达电声将持有乐华文化100%的股权，乐华文化将成为
共达电声的全资子公司。
二、发行股份基本情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票均为人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次股份发行方式：非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为：杜华、王欢、西藏华果果、新疆融
证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：共达投资、三生资本。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易包括向18名交易对方发行股份及支付现金购买资产和拟向2名其
他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会
议决议公告日，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，采用定
价基准日前20个交易日均价15.46元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格，即发行价格为13.92元/股。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整。
截至2016年6月30日，上市公司归属于母公司所有者权益为63,602.83万
元，归属于母公司所有者净利润为778.87万元，按照上市公司总股本 36,000.00
万股计算的归属于母公司所有者的每股净资产为1.77元/股，归属于母公司所有
者的每股收益为0.02元/股，而本次发行价格为13.92元/股，远高于上市公司每
股净资产和每股收益，没有损害中小股东的利益。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及
定价等有关问题与解答》，“募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为
两次发行。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十；计算发行底价的定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。在定价基准日至发
行日期间若有送红股、资本公积金转增股本等事项，应对发行价格作相应调整。”
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次配套融资采取
锁价方式发行，以上市公司首次审议本次重组方案的第三届董事会第十四次会
议决议公告日为定价基准日，并以定价基准日前20个交易日股票均价15.46元
/股的90%即13.92元/股作为发行价格。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
作相应调整。
（四）发行股份的数量
按照以发行股份购买资产的股票发行价格 13.92元/股支付本次交易价格中
的 787,947,599.52元计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为
56,605,431股，发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体获得的股份数参
见本报告书“第五节发行股份情况/一、本次交易方案概况”。在计算各交易对
方所获股份数时，发行数量精确至股,计算结果如出现不足1股的尾数应向下取
整，剩余部分以现金支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司股票在定价基准日至发
行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价
格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。最终发行数量将以中国
证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。
（五）本次发行股份的锁定期安排
1、乐华文化交易对方股份锁定期安排
（1）对于业绩承诺人（即杜华、西藏华果果）以其所持有的乐华文化的股
权通过本次发行股份获得的相应共达电声股份，自该等股份发行并上市之日起
十二个月内不得转让。前述锁定期结束后，该等股份按照以下约定分步解禁：
①第一期：自 2016年度的年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁定
十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分之一的
股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日
期应延后至锁定期届满之日的次日。
②第二期：自 2017年度及此前年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述
锁定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分之
一的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解
锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。
③第三期：自 2018年度及此前年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完
成之日起，上述锁定十二个月的股份数量中尚未解锁的部分可全部解除锁定（若
发生业绩补偿和减值补偿的情形，该解锁股份应优先支付补偿）。
解禁后的业绩承诺人所持对应共达电声股份可通过证券市场出售或通过协
议方式转让。
（2）转让方之王欢、新疆融证、舟山戴乐斯承诺其于本次发行股份中取得
的全部共达电声股份自该等股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。解禁
后，王欢、新疆融证、舟山戴乐斯所持对应共达电声股份可通过证券市场出售
或通过协议方式转让。
（3）转让方之赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源，承诺其于本次发行股
份中取得的对应共达电声股份按照以下约定实施锁定：
①如果上述新增股份发行并上市时其用于认购上市公司股份的资产持续
拥有权益的时间已满12个月，则上述新增股份自该等新增股份发行并上市之日
起12个月内不得转让；
②如果上述新增股份发行并上市时其用于认购上市公司股份的资产持续
拥有权益的时间未满 12个月，则上述新增股份自其发行并上市之日起 36个月
内不得转让。
（4）本次发行股份涉及的共达电声新增股份发行并上市后，其它股东由于
共达电声送股、配股、资本公积金转增股本等所增加持有的共达电声股份，亦
应遵守上述第（1）条、第（2）条及（3）条之约定。
（5）上述第（1）条、第（4）条项下的限售期届满前，除①为乐华文化融
资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺人因本次发行股份而取得的甲
方股份不得质押或进行其他融资：A、乐华文化在承诺年度内任一会计年度中
业绩承诺均已满足，且业绩承诺人拟质押的标的股份数不高于：业绩承诺人持
有对应部分的标的股份总数（含转增、送股及配股）×承诺年度内过往会计年
度已实现实际利润总数/承诺年度内承诺利润总数；及，B、股份质押符合相关
法律法规及主管部门有关规定的条件及程序。
同时，在业绩承诺人担任乐华文化高级管理人员、共达电声的董事、监事
及高级管理人员（如适用）的期间内，解禁股份中每年可转让部分不超过其合
计持有共达电声总股份的25%，离职半年内不得转让其持有共达电声股份。
2、募集配套资金认购方股份锁定期安排
共达投资、三生资本已分别出具承诺：“1、本企业通过本次交易获得的共
达电声的新增股份，自该等新增股份发行并上市之日起36个月内不得转让。2、本次交易实施完成后，本企业由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。3、若上述限售期安排与监管机
构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调
整后的限售期承诺函。”
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
在本次交易中，公司拟向共达投资、三生资本 2名特定对象以锁价的方式
发行不超过56,537,357股，募集配套资金不超过 787,000,009.44元。
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|拟认购股数（股）|拟认购金额（元）|占发行后总股本比例|
|共达投资|33,537,357|466,840,009.44|7.0882%|
|三生资本|23,000,000|320,160,000.00|4.8611%|
|合计|56,537,357|787,000,009.44|11.9493%|

公司所募集配套资金用于支付本次交易现金对价和支付本次并购交易税费
等并购整合费用；本次重组不存在募投项目，不存在使用募集资金用于募投项
目的情形。
（二）本次募集配套资金的具体用途
本次重组交易中，募集配套资金在支付本次并购交易税费等并购整合费用
之后，将用于本次交易中的现金对价（募集配套资金不足以支付全部现金对价
的，多出部分由上市公司自筹）。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额（元）|占比|
|1|支付本次并购交易税费等并购整合费用|30,000,000.00|3.81%|
|2|支付本次并购交易中的现金对价|757,000,009.44|96.19%|
|合计||787,000,009.44|100.00%|

本次重组不存在募投项目，不存在使用募集资金用于募投项目的情形。
（三）本次募集配套资金的合规性分析
本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关要
求：
1、募集配套资金比例不超过以发行股份方式购买资产的交易价格
本次交易中，上市公司将以13.92元/股的价格发行56,605,431股购买资产，以 13.92元/股的价格发行 56,537,357股募集配套资金，配套资金比例不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“考虑到募集资
金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次重组交易中，募集配套资金在支付本次并购交易税费等并购整合费用
之后，将用于本次交易中的现金对价（募集配套资金不足以支付全部现金对价
的，多出部分由上市公司自筹），不用于补充上市公司和标的资产流动资金或偿
还债务；本次重组不存在募投项目，不存在使用募集资金用于募投项目的情形。
3、前次募集资金的使用情况
2012年 2月 8日，共达电声首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万
股，每股发行价格为11.00元，共募集资金总额33,000.00万元，扣除承销及保
荐费等有关费用4,023.00万元后，实际募集配套资金净额为 28,977.00万元。
根据《董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》，截至
2015年 12月 31日，上市公司已累计投入募集配套资金总额 24,568.47万元，
公司募集资金专户余额9.32万元（均为利息收入，不包括闲置募集资金永久补
充流动资金5,620.35万元）。
（四）本次募集配套资金的必要性分析
1、上市公司短期资金存在缺口
上市公司报告期各期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|689.56|7,135.34|6,783.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,328.42|-12,409.21|-4,293.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,686.19|3,329.06|-3,502.01|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|41.49|292.01|85.09|
|现金及现金等价物净增加额|88.82|-1,652.81|-927.13|
|期末现金及现金等价物余额|7,768.27|7,679.45|9,332.25|

近年来上市公司现金流出规模较大，这主要是因为其主营业务面临的行业
日益集中、竞争日益激烈，公司需不断加大资源投入以保持竞争力，因此公司
经营活动产生的现金流量难以满足投资需求。
上市公司报告期各期末的主要资产负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|货币资金|15,326.40|16,034.09|11,966.66|
|交易性金融资产|-|-|-|
|短期借款|29,612.39|27,114.05|18,634.20|
|交易性金融负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|

如上表所示，截至2016年6月30日，上市公司的货币资金为15,326.40万
元，短期借款为 29,612.39万元，短期资金缺口达到 14,285.99万元。故公司面
临一定的资金压力，需对外融资以满足投资需求。
2、上市公司短期偿债能力较弱
根据2014年度、2015年度、2016年半年度的财务数据，共达电声与广播、电视、电影和影视录音制作业可比上市公司的资产负债率、流动比率、利息保
障倍数比较情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|||流动比率|||利息保障倍数|||
||||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2016年1-6月|2015年|2014年|
|1|002624.SZ|完美环球|36.05|62.10|50.87|2.45|2.02|2.72|7.54|8.95|23.11|
|2|002071.SZ|长城影视|72.48|60.45|35.43|0.77|0.92|2.23|7.98|24.12|57.41|
|3|002343.SZ|慈文传媒|66.59|63.03|20.40|1.75|1.75|3.04|11.83|10.67|-63.04|
|4|300426.SZ|唐德影视|53.86|39.90|61.87|2.07|2.49|1.78|6.45|9.66|4.43|
|5|300133.SZ|华策影视|34.55|26.89|32.71|2.81|3.40|2.56|73.35|19.03|34.15|
|6|000802.SZ|北京文化|11.40|27.14|38.15|4.96|2.85|4.16|16.18|6.85|-0.93|
|7|300027.SZ|华谊兄弟|45.18|40.03|42.15|1.41|1.23|1.80|2.22|8.82|9.12|
|8|300336.SZ|新文化|30.40|28.33|25.18|1.98|2.18|4.02|8.74|16.85|-49.62|
|9|000665.SZ|湖北广电|27.73|29.67|33.16|0.36|0.40|0.65|45.63|24.45|22.99|
|10|600136.SH|道博股份|25.45|25.19|24.41|4.95|3.35|1.00|4.40|7.69|4.67|
|11|000156.SZ|华数传媒|27.00|26.96|60.29|3.56|3.45|0.66|-5.34|-16.32|25.75|
|12|002739.SZ|万达院线|38.34|41.03|34.34|1.47|1.97|1.27|23.05|-84.02|-42.33|
|13|300291.SZ|华录百纳|22.00|17.00|9.57|2.49|3.10|4.98|11.04|17.32|-310.01|
|14|600088.SH|中视传媒|15.16|18.79|21.64|4.50|3.72|3.22|2.99|-1.28|-6.22|
|15|300251.SZ|光线传媒|18.45|14.88|34.85|2.69|3.77|1.46|-57.46|18.69|16.96|
|平均值|||34.98|34.76|35.00|2.55|2.44|2.37|10.57|4.77|-18.24|
||002655.SZ|共达电声|46.07|45.29|38.46|1.02|1.07|1.30|2.68|4.18|4.65|

注：利息保障倍数=息税前利润/（利息支出-利息收入）
截至2016年6月30日，上市公司资产负债率为46.07%，显著高于行业平
均水平。2014年、2015年末和2016年6月末公司总债务规模分别为 38,780.77
万元、52,323.75万元和 54,330.95万元，总债务规模呈现上升趋势。这主要由
于近年来全球消费类电子产品尤其是智能手机增长疲软，公司需要投入大量资
金进行研发；其次，为了突破行业发展瓶颈，公司拟进军泛娱乐产业，加大了
对影视娱乐行业的投资。从债务结构分析，2014年末、2015年末和 2016年 6
月末流动负债占负债总额的比例分别为97.27%、98.87%和99.35%；而流动负
债中占比最高的为短期借款。由于业务发展需要，公司在2015年新增保证借款
13,450.71万元、信用借款2,624.27万元和应付账款2,520.16万元，短期借款占
负债总额的比例由 2014年末的48.05%上升为 2015年末的51.82%，成为 2015
年末负债总额增加的主要来源。公司 2016年 6月末负债总额比 2015年末增加
2,007.20万元，同样系公司因发展需要，继续增加银行借款所致。随着短期借
款规模的上升，公司财务费用也由2014年度的899.20万元增长为2015年度的
923.87万元，同比增长2.74%。相应地，上市公司的流动比率以及利息保障倍
数均呈现下降趋势，且显著低于行业平均水平，反映出上市公司面临着短期偿
债压力，难以满足未来进一步拓展影视娱乐行业的运营需求。本次交易完成后，上市公司通过募集资金用于标的资产的项目建设，可增强标的资产的盈利状况，改善公司的资产负债情况和持续盈利能力。
3、上市公司在影视娱乐产业布局需要资金支持
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合
或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和
结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市
文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做
强。
通过本次重组，上市公司将置入盈利能力强、发展潜力大的优质资产，切
入影视娱乐行业，打通整个影视娱乐产业链，形成电影、电视剧、艺人经纪等
业务的高度融合和共同开发，促使不同产品间的粉丝相互转化，从而实现产业
协同效应，打造多元化的业务模式和综合娱乐平台。
而本次重组仅是共达电声通过外延式并购实施产业整合、打造综合娱乐平
台的第一步。未来，上市公司将进一步深化在影视娱乐行业的布局，通过收购、
新设等方式进入更多具备娱乐化基因的产业板块，继续增加在电影、电视剧等
文化娱乐方面的储备，积极发展广受消费者喜爱且变现能力强的文化载体。影
视娱乐行业具有天然的“轻资产、高现金流”特性，为实现在影视娱乐行业的全
面布局，共达电声需要一定的资金支持。
（五）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
1、选取锁价方式的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经
济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资
者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发
行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方
式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定
性问题，保障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）引入认同上市公司战略、支持上市公司拓展新业务领域的长期投资者
本次募集配套资金的发行对象为共达投资、三生资本 2名特定投资对象，
包括上市公司控股股东的全资子公司和外部战略投资者。本次上市公司采取锁
价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公司战略及所拓
展的新业务领域具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发
展能力。同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有
利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
2、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据共达投资、三生资本出具的说明，其认购本次募集配套资金的资金来
源为其自有资金或合法自筹资金。
（六）确保本次配套融资足额募集的相关措施
1、共达投资
为确保共达投资按照约定足额认购本次募集配套资金股份并缴纳认购款，
赵笃仁、杨进军、葛相军、董晓民与共达投资已共同出具《关于募集配套资金
股份认购事宜的承诺函》，承诺如下：
“赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军保证，在任何情形下，共达投资一定
会按照于 2016年 10月签署的《募集配套资金股份认购协议》的约定足额认购
应由共达投资认购的本次募集配套资金发行的股份并足额缴纳认购资金。
共达投资保证，在任何情形下，一定会按照《募集配套资金股份认购协议》的约定足额认购应由共达投资认购的本次募集配套资金发行的股份并足额缴纳
认购资金。
赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和共达投资承诺，如果共达投资违反本
承诺函的承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和共达投资共同连带向共达
电声以及其他权益受损方承担连带赔偿责任。 ”
2、三生资本
为确保本次交易在获得中国证监会核准后，募集配套资金能够足额缴纳到
位，共达电声与认购对象签署的《募集配套资金股份认购协议》约定，所有认
购对象承诺应严格按照约定足额认购本次募集配套资金股份并缴纳认购款，且
认购对象三生资本承诺应于《募集配套资金股份认购协议》签署之日起15个工
作日内按照其足额认购时应支付的认购款的5%向共达电声支付保证金，若届时
三生资本未足额认购，上述保证金归上市公司所有。同时，未足额认购的认购
对象应按其各自应支付认购款的3%向上市公司支付违约金。
四、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易前后主要财务数据对比情况请参见本报告书之“第九节管理层讨
论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
上市公司目前的总股本为 360,000,000股，按照以 13.92元/股的价格发行
56,605,431股购买资产以及以 13.92元/股的价格发行 56,537,357股募集配套资
金计算，本次交易完成后上市公司股本将变更为 473,142,788股。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潍坊高科|54,980,000|15.2722%|54,980,000|11.6202%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|共达投资|--|--|33,537,357|7.0882%|
|潍坊高科及其一致行动人持股小计|54,980,000|15.2722%|88,517,357|18.7084%|
|杜华|--|--|36,144,204|7.6392%|
|西藏华果果|--|--|4,458,127|0.9422%|
|杜华及其关联方持股小计|--|--|40,602,331|8.5814%|
|三生资本|--|--|23,000,000|4.8611%|
|宫俊|18,000,000|5.0000%|18,000,000|3.8043%|
|王欢|--|--|5,295,867|1.1193%|
|新疆融证|--|--|3,776,767|0.7982%|
|舟山戴乐斯|--|--|3,776,767|0.7982%|
|杨立力|--|--|604,819|0.1278%|
|赵宝民|--|--|519,651|0.1098%|
|余军辉|--|--|462,872|0.0978%|
|王剑|--|--|246,865|0.0522%|
|方韶军|--|--|246,865|0.0522%|
|刘荣旋|--|--|246,865|0.0522%|
|朱建军|--|--|197,492|0.0417%|
|吴旭东|--|--|148,119|0.0313%|
|牛晓芳|--|--|148,119|0.0313%|
|彭春胜|--|--|123,432|0.0261%|
|郑焕强|--|--|123,432|0.0261%|
|上海洪鑫源|--|--|49,373|0.0104%|
|肖飞|--|--|35,795|0.0076%|
|其他股东|287,020,000|79.7278%|287,020,000|60.6624%|
|合计|360,000,000|100.0000%|473,142,788|100.0000%|

本次交易前，潍坊高科为上市公司控股股东，直接持有共达电声15.2722%
股份；截至本报告签署日，除潍坊高科之外，宫俊为上市公司另一持股5%以上
股东。本次交易后，潍坊高科直接持有共达电声11.6202%股份，相较第二大股
东杜华及其关联方西藏华果果的合计持股比例要高出3.0388%，此外还通过其
全资子公司共达投资间接持有共达电声7.0882%股份，两者合计持股18.7084%，
潍坊高科仍为上市公司控股股东。
本次交易前后，潍坊高科均为公司控股股东，作为一致行动人的赵笃仁、
杨进军、董晓民和葛相军均为公司实际控制人，公司的控制权未发生变化。
第六节 交易标的评估
一、交易标的评估情况分析
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为 2016年 6月 30日，评估对象为乐华文化的股东
全部权益。评估范围为乐华文化评估基准日经审计后的全部资产及负债。评估
基准日，乐华文化合并报表账面总资产为51,523.49万元，负债20,914.20万元，所有者权益30,609.29万元，归属于母公司所有者权益 30,825.76万元。
依据卓信大华出具的卓信大华评报字（2016）第2065号《评估报告》,评
估机构采用市场法和收益法两种评估方法对乐华文化进行了评估，不同评估方
法对应评估结果如下：
1、市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，乐华文化在
评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 19,838.09万元，评估价值
180,700.00万元-222,200.00万元。评估增值 160,861.91万元-202,361.91万元，
增值率810.87%-1,020.07%。
2、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，乐华文化在
评估基准日的股东全部权益19,838.09万元，评估价值188,900.00万元。评估增
值169,061.91万元，增值率852.21%
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
1、评估结果差异分析
乐华文化的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用市场法评
估结果180,700.00万元-222,200.00万元，采用收益法评估结果188,900.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异-8,200.00万元-33,300.00万元。市场法评估
结果比收益法评估结果增加-4.34%-17.63%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑
了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其
应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各
项优惠政策、渠道优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处
行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全
部权益价值。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场
价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分
析、判断的结果，且相对而言市场法定价更加反映近期同行业市场交易情况。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析
两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，相关
委托方比较看重被评估单位未来的盈利能力，但相对而言更侧重于近期同行业
的市场交易情况。因此，市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出
合理的判断。故本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。
乐华文化的股东全部权益评估价值为180,700.00万元-222,200.00万元。
2、市场法评估结果作为作价参考依据的原因
（1）影视行业并购案例较多，市场环境较为成熟
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
①存在一个活跃的公开市场。在这个市场上成交价格基本反映市场买卖双
方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
②在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好
反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活
动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的
业务活动相似。
我国股票市场已经达到一定规模，法律法规较为健全，有关监管机构要求
上市公司必须遵循信息强制披露制度、信息质量接受审计审查规定。在较为成
熟的市场环境下，市场法评估通过利用同行业可比公司及相关可比交易的数据，可以排除个别交易的偶然性，基本反映市场买卖双方的行情。
根据东方财富 Choice金融客户端数据统计，2014年至今，我国 A股市场
以发行股份购买资产进行的文化、体育、娱乐行业并购案例共53起。公开市场
上存在较多可比企业及其交易活动，与交易标的乐华文化未来发展业务相似，
可以较好反应行业内企业价值的趋势。
（2）我国证券市场逐渐成熟，存在与乐华文化业务相符的可比企业
预测期内，乐华文化以影视剧投资为主要发展方向，证券市场存在很多与
乐华文化同一行业的影视传媒类上市公司，如华谊兄弟、华策影视、唐德影视、慈文传媒等，同时存在大量的影视传媒类并购交易作为可比交易。运用市场法
评估，数据源于市场，评估结果与标的公司预测期经营状态和面临的市场平均
情况密切相关，同时修正、调整了可比上市公司的市场价值，体现了评估价值
的市场实现性。
（3）我国A股市场存在运用市场法评估的交易案例
本次评估中采用了市场法评估结果作为作价参考依据，通过对近期A股市
场交易案例统计分析，在近期并购交易中存在较多采用市场法定价的交易案例。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|交易标的所处行业|交易状态|交易标的|定价方法|交易方式|
|002670.SZ|华声股份|证券|完成|国盛证券有限责任公司100%股权|市场法|现金，资产|
|600269.SH|赣粤高速|证券|完成|国盛证券有限责任公司20.0114%股权|市场法|现金，资产|
|600151.SH|航天机电|制造业|完成|上海德尔福汽车空调系统有限公司 50%股权|市场法|现金|
|600000.SH|浦发银行|证券|完成|上海国际信托有限公司97.33%股权|市场法|资产|
|300170.SZ|汉得信息|咨询服务信息技术|完成|扬州达美投资管理有限公司 100%股权,上海达美信息技术有限公司55%股权|市场法|现金，资产|
|600291.SH|西水股份|证券、保险|完成|天安财产保险股份有限公司26.96%股权|市场法|现金，资产|
|600208.SH|新湖中宝|保险|完成|阳光保险集团股份有限公司6.26%股权|市场法、上市公司比较法|现金|
|000650.SZ|仁和药业|互联网+|完成|北京京卫元华医药科技有限公司56%股权|市场法|现金|
|000415.SZ|渤海金控|上市公司|完成|Avolon Holdings Limited 100%股权|市场法|现金|
|300059.SZ|东方财富|证券|完成|西藏同信证券股份有限公司100%股权|市场法|资产|
|300315.SZ|掌趣科技|游戏|完成|上游信息科技(上海)有限公司 30%股权,北京天马时空网络技术有限公司80%股权|市场法|现金，资产|
|000937.SZ|冀中能源|航空运输业|完成|厦门航空有限公司的15%股权|市场法|现金|
|300040.SZ|九洲电气|制造业|完成|沈阳昊诚电气股份有限公司99.93%股权|市场法|资产|
|601216.SH|君正集团|保险|完成|华泰保险集团股份有限公司15.2951%股权|市场法|现金|
|300082.SZ|奥克股份|环保|完成|上海东硕环保科技有限公司37%股权|市盈率估值法|现金|
|000530.SZ|大冷股份|设备制造业|完成|常州晶雪冷冻设备有限公司29.212%股权|市场法|现金|
|600057.SH|象屿股份|期货|完成|象屿期货有限责任公司51%股权|市场法|现金|
|002310.SZ|东方园林|苗圃|完成|中储苗(北京)科技有限公司100%的股权|市场法|现金|
|600452.SH|涪陵电力|证券|完成|东海证券股份有限公司1.4371%股权|市场法|现金|
|300196.SZ|长海股份|玻璃钢制造业|完成|常州天马集团有限公司28.05%股权|市场法|现金|
|600061.SH|国投安信|证券|完成|安信证券股份有限公司100%的股份|市场法|资产|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|300313.SZ|天山生物|农业|完成|明加哈农业发展有限公司70%股权|市场法|现金|
|002354.SZ|天神娱乐|信息技术|完成|深圳市为爱普信息技术有限公司100%股权|市场法，用户价值法|现金|
|002090.SZ|金智科技|银行|完成|江苏银行股份有限公司的2,500万股股份|市场法|现金|
|002261.SZ|拓维信息|信息技术|完成|上海火溶信息科技有限公司90%股权|市场法|现金，资产|

（4）乐华文化业务特点适用于市场法评估
①报告期内乐华文化业务概述
报告期内，乐华文化收入的主要来源为影视业务和艺人经纪业务。乐华文
化通过投资电影、电视剧和艺人影视剧片酬取得影视业务收入。通过旗下艺人
韩庚、周笔畅、安又琪、UNIQ等参加商业演出、综艺节目和演唱会等活动，
乐华文化取得艺人经纪业务的收入。
②预测期内，乐华文化扩大影视业务投资
预测期各年内，乐华文化收入构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|艺人经纪业务|销售收入|18,352.07|22,022.48|26,426.98|27,748.32|
||占总收入比|33.07%|33.52%|32.80%|33.67%|
|音乐版权业务|销售收入|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
||占总收入比|3.60%|3.04%|2.48%|2.43%|
|影视业务|销售收入|35,146.58|41,675.00|52,149.02|52,653.02|
||占总收入比|63.33%|63.43%|64.72%|63.90%|
|合计|营业收入|55,498.65|65,697.48|80,576.00|82,401.35|
||占比|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

预测期内，乐华文化在保持艺人经纪业务收入稳步增长的同时，影视投资
业务不断扩大，占总收入比重不断增加。2016年，乐华文化已确认或将确认《梦
想合伙人》《夏有乔木，雅望天堂》《星际迷航3：超越星辰》《大话西游3》《这
就是命》《海洋之歌》《魔法老师》等电影的投资收益，《锦绣未央》《如懿传》
等电视剧的投资收益；同时投资拍摄《东北往事破马张飞》《突围之日》《后排
生》等电影以及《蛮荒记》《大话西游之爱你一万年》等电视剧。预测期内，随
着乐华文化逐步加大对影视投资业务的投资力度，影视业务收入占比将逐期上
升。
乐华文化属于影视娱乐行业，其业务内容随着各自发展逐渐有所调整。目
前，我国影视行业市场发展空间大，特别是电影行业有较强的发展空间，利用
市场法评估可以将乐华文化的经营状况更贴切的与市场环境相结合，剔除了标
的公司由于业务调整带来的评估结果的不确定性风险以及行业发展周期带来的
不稳定性风险，评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。
（三）评估增值原因分析
乐华文化全部权益评估价值为 180,700.00万元-222,200.00万元。评估增值
160,861.91万元-202,361.91万元，增值率810.87%-1020.07%，由于乐华文化属
于娱乐行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，
而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，本次评估也考虑了
企业艺人挖掘经营能力、影视制作能力、核心管理团队、优秀 IP资源开发优
势等重要的无形资源。乐华文化艺人经纪业务及影视制作业务发展均较为成熟，关键业务资源聚集性较高，上下游关系稳定，销售与发行渠道通畅，发展前景
良好。以上行业特点以及乐华文化在行业中的成长趋势成为本次评估值与账面
值相比增值幅度较大的主要原因，具体原因如下：
1、乐华文化所处行业面临重大发展机遇
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，在物质生
活需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消
费结构将向文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来我国文化体制改革的深入推
进、国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展，我国文化产业不断增长，
娱乐节目、电影、电视剧等作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模
持续快速增长。
2015年1月23日，国家统计局公布2013年我国文化及相关产业法人单位
增加值统计数据：2013年中国文化产业增加值为 21,351亿元，占当年 GDP的
3.63%，其中，文化产业法人单位增加值为 20,081亿元，比 2012年增加 2,010
亿元，增长11.1%，比同期GDP现价增速高1个百分点。而国民经济支柱性产
业的标志之一，是产业创造的增加值占 GDP比重达到5%以上。由此可见，文
化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过GDP增长
速度的态势持续发展。
2、乐华文化拥有完整的产业链，艺人运作业务较为成熟
乐华文化的音乐版权业务和艺人经纪业务均比较成熟，形成了完整的产业
链。乐华文化曲库总版权数量约 11253首，并持续以每月超过 200首音乐内容
发布的速度持续快速增长。乐华文化还通过互联网、电信运营商、海外音乐发
行公司以及iTunes、YouTube、KKbox等全球知名平台，达到音乐的全球化输
出，以实现版权的发行收入。同时，乐华文化将其音乐版权充分与艺人打造、
衍生品开发等项目相结合，以点及面，实现音乐的衍生品收入。
乐华文化艺人运作业务以建立完善的艺人选拔、定位、培养和提升的运作
体系为核心。该培养和运作体系结合了中国娱乐市场的特点，充分吸收韩日艺
人培养、运作体系的经验，以符合80、90乃至 00后娱乐需求为导向，以艺人
自身能力、特长和艺术偏好为基础，为艺人提供涉及歌唱、舞蹈、表演等全方
位培养服务。此外，乐华文化为艺人挑选或量身定制音乐、影视等作品，筛选
符合其形象特征和市场定位的品牌代言和商业演出活动，自主筹办或协助艺人
参与各项演艺活动，艺人通过各项实践活动实现“以赛代练”，进一步提高其自
身的能力和品质，并强化自身形象特征和市场定位，全方面促使艺人价值最大
化。
3、乐华文化具有较强的影视剧投资制作能力，海外业务强大
结合艺人运作业务所获取的对娱乐产业的深入了解，乐华文化以当下热点
和主流的80、90、00后观影人群的喜好为导向进行影视业务的开展。自 2013
年以来，乐华文化投资的电影，如《致我们终将逝去的青春》《前任攻略》《老
男孩之猛龙过江》等，均为上映当时的“现象级”电影，取得良好收益和口碑。
2016年来，乐华文化加快对影视剧投资业务的布局，乐华文化投资/曾投资的电
影《梦想合伙人》《夏有乔木，雅望天堂》《大话西游3》实现公映。
除成功投资电影业务外，乐华文化还致力于精品电视剧的投资。乐华文化
曾成功投资《一仆二主》《虎妈猫爸》等收视率高的热播电视剧，2016年乐华
文化参与投资的大型古装宫斗剧《如懿传》实现了首轮播映权的销售，该剧将
成为又一现象级的古装宫斗剧。
预测期内，乐华文化影视剧投资业务并进一步扩大。乐华文化投资制作并
在筹备中的电影有《东北往事之破马张飞》《后排生》《鬼吹灯前传始皇金棺》
等；参与投资的筹备中的电影有《这就是命》《突围之日》《霸天狼》等。乐华
文化投资并拍摄的电视剧有《锦绣未央》《莽荒纪》《大话西游之爱你一万年》。
此外，乐华文化还积极拓展与美国好莱坞大型电影制片公司之间的合作，
参与了派拉蒙出品的《变形金刚4》中国区的协助推广工作，乐华文化充分利
用互联网的强大宣传效果，地面推广和互联网宣传双重并进，其协助推广的《变
形金刚4》实现近 20亿元的票房，打破国内电影票房多项纪录。已于 2014年
10月31日国内上映的派拉蒙影业的科幻动作影片《忍者神龟：变种时代》，也
由乐华文化旗下男子团体组合 UNIQ为其献唱主题曲。乐华文化与派拉蒙影业
公司及中影股份合作投资拍摄的大型历史题材电影《马可波罗》也正在拍摄中。
2016年，乐华文化引进的曾获得奥斯卡提名的海外进口片《海洋之歌》实现公
映；同时乐华文化成功参与好莱坞分账大片《星际迷航3：超越星辰》的全球
分账，成功为乐华文化提高了业内的知名度，进一步打造了乐华文化在业内的
影响力。预测期内，乐华文化投资购入的买断片《Bus657》《MaxSteel》《Nine
Lives》《谜一样的双眼》以及《怪兽卡车》将陆续在国内各大影院上映或进行
版权方面的出售。
4、乐华文化拥有较多知名的签约艺人，良好的业内资源
报告期内，乐华文化签约了包括韩庚、周笔畅、黄征、阿杜、安又琪、张
瑶、UNIQ、丁一宇、NANA林珍娜、O2O等多名国内外知名艺人（团体），并
长期与业界各大娱乐公司保持良好关系，通过艺人合作，不断进行资源互补与
共同发展，长期合作艺人包括姚晨、罗志祥、魏晨、唐嫣、郭富城、蔡依林等。
在海外交流方面，与韩国Pledis、StarShip等知名娱乐公司长期保持战略合作，逐步形成强大的艺人资源整合平台，拥有第一手的艺人信息。
2014年 8月签约韩国偶像剧《来自星星的你》导演张太维（韩裔），双方
将进行长达 5年的影视业务合作，由乐华文化投资制作，张太维执导的《梦想
合伙人》已经拍摄完毕并上映。
对于投资规模较大的影片，尤其是全球性影片，乐华文化多数采用与大型
影视制作公司合作的模式，乐华文化保持与好莱坞大型制作公司派拉蒙影业公
司的合作，与派拉蒙影业公司及中影股份合作投资拍摄的大型历史题材电影《马
可波罗》也正在拍摄中。
（四）评估假设前提
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易
价值作出理智的判断；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被
评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务；
（5）假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、模式与
目前保持一致；
（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）假设被评估单位现有的商业模式、销售政策不发生重大变化；
（11）假设未来预测期被评估单位的现金流入为期中流入，现金流出为期
中流出。
2、特殊假设
（1）未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测，未考虑
被评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关受益的影响；
（2）假设未来年度投拍的电视剧、影视剧的主体不发生较大变化，且不存
在因为投资主体的变化导致税收产生较大变化；
（3）假设未来年度投拍的影视剧等产品不存在版权等纠纷问题；
（4）未来年度预测基于被评估单位能够在艺人业务板块继续按照预计规划
进行，且在2016年及以后年度可以顺利投拍影视作品并产生预期的经济效益；
（5）乐华文化基准日已签约的经纪艺人及导演不存在重大变化，且相关艺
人未来年度不存在可能被禁拍或终止续约的风险；
6、假设乐华文化之全资子公司西藏乐华，根据《西藏自治区人民政府关于
我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）以及《西藏自治区企业
所得税政策实施办法》的通知（藏政发[2014]51号），在2015年至2017年期间，
暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，按照9%的税率征收
企业所得税，在 2018年至 2020年期间，可按15%的税率征收企业所得税。本
次评估考虑到母公司与子公司之间存在税收差异，因此，假设在上述税收优惠
政策顺利执行的前提下，2016-2020年预测合并口径所得税税率采用 2014-2015
年实际平均所得税率执行，2020年以后及永续年度采用25%税率进行预测。
（五）市场法评估情况
1、评估方法及实施过程
（1）评估方法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公
司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比
率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据
进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修
正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
（2）评估实施过程
①选择可比公司
首先在全面深入了解研究标的企业的基础上，从资本市场上选择符合标准
的上市公司作为合适的可比公司。
②搜集必要的财务信息
在确定了可比公司后，评估人员要利用各种信息来源直接或间接搜集与评
估估值相关的过去三年及一期财务和与财务相关的非财务信息。
③计算主要统计数据、比率和交易乘数
根据所获得的可比公司的数据，评估人员要计算出可比公司的股权价值1、
1股权价值：股价×完全稀释流通股份（在外流通的基本股+实值期权+实值认股权证）
企业价值2、EBITDA（息税折旧摊销前利润）、EBIT（息税前利润）。进而得出
交易乘数，其中，最常用的乘数是EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利
润）和P/E（市盈率）。EV/EBITDA是大多数行业的估值标准，因为它独立于
资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。P/E（市
盈率）是被看作是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，也被看作是最为广泛
认可的交易乘数。然而，由于 P/E受多方面因素影响较大，有时不能反应企业
真实状况。另外，基于盈利能力的完整性检查，也使用企业价值/营业额等乘数
指标。
④确定可比公司基准
可比公司和主要财务数据统计、比率和交易乘数确定后，评估估值专业人
员要准备进行基准分析，基准分析主要围绕可比公司之间以及与评估对象的分
析和比较，最终目的是确定评估对象的相对排名，以确定相应的估值。
基准测试可分为两个阶段，首先制订评估对象和其可比公司关键财务数据
统计和比率基准，以确定相对定位，着重于找出最接近或“最佳”的可比公司，并剔除异常值；其次，分析和比较对比组的交易乘数，确定最佳交易乘数。
需要说明的是，评估人员需要合理确定可比公司，不能仅限于上面的定量
分析，还需要深刻理解各可比公司的背景,通过定性分析，结合前面所述的财务
数据，经过技术调整，最终确定评估对象在可比公司的相对位置。在此基础上，选择最佳交易乘数，如EV/EBITDA、EV/销售收入、EV/EBIT、P/E等，时间
跨度上，包括但不限于最近12个月、前2年或预测的后三年。
采用市场法进行评估，根据《资产评估准则-企业价值》第三十七条的要求，“注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注企业所处经营阶段、成长性、经
营风险、财务风险等因素。”；第三十八条“注册资产评估师在选择、计算、应
用价值比率时，应当考虑：（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价
值；（二）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；”
卓信大华分析了乐华文化的历史沿革、业务发展情况，认为乐华文化以往
年度以艺人经纪业务为主，为了出于业务拓宽的考虑，以后年度增加了影视剧
的业务，尤其是2016年及以后年度，影视剧业务占主营业务收入的比例逐年上
升，这使得历史数据与企业的发展状况有了较大的差异。
2企业价值：股权价值+总债务+优先股+非控股的权益-现金及现金等价物。
乐华文化有着良好的导演、编剧、演员及艺人资源，卓信大华认为其未来
发展规划较为容易实现，而历史利润则不能反映其真实价值。
对于娱乐行业而言，普华永道 2015年发布的《2015-2019年全球娱乐及媒
体行业展望》显示，2015年中国电影票房收入预计将首次超过 50亿美元(约合
310.18亿元人民币)（2015年实际票房 440亿元人民币，2016年上半年 245.82
亿元，较同期增幅21%）。从2014年到2019年，中国票房收入将以15.5%的复
合年均增长率从43.1亿美元(约合267.37人民币)上升至88.6亿美元(约合549.60
亿元人民币)。
国家的“十三五”规划纲要提出“坚持把社会效益放在首位、社会效益和
经济效益相统一，加快文化改革发展”，提出要“丰富文化产品和服务”，“推进
文化事业和文化产业双轮驱动，实施重大文化工程和文化名家工程，为全体人
民提供昂扬向上、多姿多彩、怡养情怀的精神食粮”。
同时“十三五”规划纲要还提出，“加快发展网络视听、移动多媒体、数字
出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业
转型升级”“发展旅游地产、养老地产、文化地产等新业态”，这为文化产业提
质转型升级指明了方向。
可见无论是市场权威预测，还是在国家政策层面对于文化产业发展都是非
常支持和看好的。在此基础上，卓信大华综合考虑认为乐华文化所处经营阶段、成长性，其未来的营业利润预测的可实现性，采用未来预测数据可以反映企业
的价值。
本次使用可比公司法评估，在选择最佳交易乘数时考虑到，最佳交易乘数
不应也不可能是一个数，而应是多维度的、跨年份的，如EV/EBITDA、EV/销
售收入、EV/EBIT、P/E等。从时间跨度的角度，包括但不限于最近 12个月、
基准日前两年和预测一年或预测基准日后的三年。只有这样，才能合理确定最
接近的隐含价值区间，考虑到本次评估的标的企业未来发展较好，且市场对于
影视行业未来前景看好，因此在时间跨度上，选择 2015年-2017年的数据作为
比较的依据，即50%数据为历史数据，50%数据为预测数据。
⑤确定标的公司价值
可比公司交易乘数作为获得适当的评估对象估值范围的基础。首先，通常
使用行业最相关的乘数的均值和中位数，推断偏宏观的乘数范围；其次，设定
一些标准值如收入、ROA、ROE、EBITDA等确定最佳可比公司乘数，选作最
严格的、适当的范围；最终精选2—3个可比公司的交易乘数，作为确定评估标
的公司的乘数，乘上相关财务数据，得到标的公司价值区间。
2、可比公司样本的选取
在市场法评估的可比公司选取过程中，可比公司与标的公司业务相关性和
财务指标相近性是选择可比企业的基本原则。本次评估中，卓信大华在分析了
可比公司和标的公司的业务相关性，即是否受相同的价值驱动因素影响后，初
步确定了可比公司群。在对应的可比公司群里，再进行财务角度分析可比公司，从定量的角度，进一步缩小范围，确定了标的公司乐华文化的可比上市公司。
（1）以主营业务为标准，初筛可比公司群
报告期内，在国内证券交易所上市，并涉及影视娱乐行业的上市公司较多，卓信大华考虑该行业的上市公司虽然均属于影视娱乐行业，但价值驱动因素不
尽相同，因此在业务层面，卓信大华以上市公司的主营业务为影视业制作、艺
人经纪业务的作为可比公司群初筛的标准。在查阅了行业内上市公司近 3年的
年报、招股说明书等公开披露信息，分析了所有上述公司历年的业务性质，未
来发展方向，对行业内的上市公司进行了筛选。
截至 2016年 6月 30日，在国内证券交易所上市，并涉及影视娱乐行业的
上市公司较多，各公司名称、证券代码、所属证监会分类及首发上市日期等如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|所属证监会分类|首发上市日期|
|1|华数传媒|000156.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2000-09-06|
|2|湖北广电|000665.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|1996-12-10|
|3|北京文化|000802.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|1998-01-08|
|4|长城影视|002071.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2006-10-12|
|5|禾欣股份|002343.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2010-01-26|
|6|完美环球|002624.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2011-10-28|
|7|万达院线|002739.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2015-01-22|
|8|华谊兄弟|300027.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2009-10-30|
|9|华策影视|300133.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2010-10-26|
|10|光线传媒|300251.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2011-08-03|
|11|华录百纳|300291.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2012-02-09|
|12|新文化|300336.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2012-07-10|
|13|唐德影视|300426.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2015-02-17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|所属证监会分类|首发上市日期|
|14|中视传媒|600088.SH|广播、电视、电影和影视录音制作业|1997-06-16|
|15|道博股份|600136.SH|广播、电视、电影和影视录音制作业|1998-03-03|
|16|当代东方|000673.SZ|文化艺术业|1997-01-24|
|17|视觉中国|000681.SZ|文化艺术业|1997-01-21|
|18|美盛文化|002699.SZ|文化艺术业|2012-09-11|
|19|宋城演艺|300144.SZ|文化艺术业|2010-12-09|

卓信大华查阅了上述公司近 3年的年报、招股说明书等公开披露信息，分
析了所有上述公司历年的业务性质，未来发展方向，认为部分可比公司不适宜。
具体分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|选择理由|选择为可比公司群|
|1|华数传媒|000156.SZ|广电网络不合适|否|
|2|湖北广电|000665.SZ|广电网络不合适|否|
|3|北京文化|000802.SZ|旅游地产为主不合适|否|
|4|长城影视|002071.SZ|主业为广告业和电视剧|否|
|5|慈文传媒|002343.SZ|影视业可以|是|
|6|完美世界|002624.SZ|刚刚完成重大资产重组，主业为游戏和影视业|否|
|7|万达院线|002739.SZ|院线不合适|否|
|8|华谊兄弟|300027.SZ|影视业可以|是|
|9|华策影视|300133.SZ|影视业可以|是|
|10|光线传媒|300251.SZ|影视业可以|是|
|11|华录百纳|300291.SZ|电视节目不合适|否|
|12|新文化|300336.SZ|电视节目不合适|否|
|13|唐德影视|300426.SZ|影视业可以|是|
|14|中视传媒|600088.SH|旅游收入占比较大|否|
|15|当代明诚|600136.SH|2015年年中开始逐渐转型体育产业|否|
|16|当代东方|000673.SZ|影视版权分销|否|
|17|视觉中国|000681.SZ|视觉素材与增值服务|否|
|18|美盛文化|002699.SZ|动漫文化不合适|否|
|19|宋城演艺|300144.SZ|旅游地产为主不合适|否|

综上所述，卓信大华筛选出与标的公司价值驱动因素相近的上市公司作为
备选的可比公司群：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|股票代码|所属证监会分类|首发上市日期|
|1|华谊兄弟|300027.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2009-10-30|
|2|光线传媒|300251.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2011-08-03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|唐德影视|300426.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2015-02-17|
|4|华策影视|300133.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2010-10-26|
|5|慈文传媒|002343.SZ|广播、电视、电影和影视录音制作业|2010-01-26|

（2）以财务指标为标准，确定可比公司群
在对应的可比公司群里，再进行财务角度分析可比公司，从定量的角度，
进一步缩小范围。在此或新大话选择了排序的方式。排序选取指标包括：速动
比率、应收账款周转率、应收账款周转天数、存货周转率、存货周转天数、息
税前收益（EBIT)、息税折旧/摊销前收益（EBITDA)、EBIT/股权（净资产）、
EBIT/总资产、EBIT/主营业务收入、净利润/股权（ROE）、净利润/总资产（ROA)、净利润/主营业务收入、主营业务收入增长率、收入、所有者权益、负债和所有
者权益等17个财务指标。
在已经选定的可比公司群里，本次评估采用排序的方式可以确定对应指标
可比公司与标的公司的位置。为了避免人为使用权重对可比公司的选取进行干
扰，本次评估直接使用排序序号相加的方式确定可比公司，这样有助于综合判
断标的公司和可比公司对应指标的相近程度，只有序号最为接近的可比公司才
是最为相似的可比公司，通过对可比公司序号之和与乐华文化序号之和相减，
最终确定与乐华文化差异最小的三家公司作为最终的可比上市公司。
（3）乐华文化确定最终可比上市公司的具体排序计算过程
①利用与乐华文化相同口径的财务指标，对上述上市公司进行指标测算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|833564|300426.SZ|300251.SZ|300133.SZ|300027.SZ|002343.SZ|
||乐华文化|唐德影视|光线传媒|华策影视|华谊兄弟|慈文传媒|
|速动比率|2.09|1.30|2.63|2.28|1.25|1.31|
|应收账款周转率|5.52|1.41|1.80|2.40|2.03|1.26|
|应收账款周转天数|65.99|256.45|204.43|159.56|180.59|291.91|
|存货周转率|37.02|0.82|2.41|1.74|3.34|0.93|
|存货周转天数|11.76|445.70|155.49|206.47|113.83|401.25|
|息税前收益("EBIT")（万元）|4,996.79|11,820.61|35,625.85|50,960.38|66,606.91|18,479.58|
|息税折旧/摊销前收益（万元）|5,657.64|11,956.62|37,268.41|52,943.58|72,308.89|18,617.38|
|EBIT/股权（净资产）|31.20%|28.12%|10.04%|10.91%|11.10%|26.93%|
|EBIT/总资产|19.41%|12.64%|7.70%|7.74%|6.39%|12.90%|
|EBIT/主营业务收入|24.69%|28.83%|33.06%|19.18%|25.17%|30.80%|
|净利润/股权（净资产）|28.00%|13.22%|7.58%|8.21%|10.54%|16.37%|
|净利润/总资产|17.49%|6.65%|6.09%|5.66%|6.09%|6.18%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润/主营业务收入|22.41%|20.97%|33.55%|18.81%|33.04%|23.05%|
|主营业务收入增长率|73.03%|19.52%|18.18%|38.68%|18.86%|16.76%|
|收入（万元）|20,155.02|40,380.91|115,435.24|265,730.33|257,690.74|59,306.85|
|所有者权益合计（万元）|25,051.19|72,395.44|577,659.30|596,022.88|890,901.96|96,988.34|
|负债和所有者权益总计（万元）|40,722.90|147,263.92|729,807.82|815,250.43|1,551,016.22|248,138.62|

注：慈文传媒上市前数据摘自重组上市时公告的审计报告书，上述数据为2年1期的平均指标，2016年数据由于仅有上半年数据，卓信大华对有关财务指标进行了年化。
②对上表中每类指标按优劣水平进行排序，明确乐华文化对应指标在整体
群（标的公司和可比公司组成群）中的相对位置，并将序号进行汇总加和。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|833564|300426.SZ|300251.SZ|300133.SZ|300027.SZ|002343.SZ|
||乐华文化|唐德影视|光线传媒|华策影视|华谊兄弟|慈文传媒|
|速动比率|4|2|6|5|1|3|
|应收账款周转率|1|5|4|2|3|6|
|应收账款周转天数|1|5|4|2|3|6|
|存货周转率|1|6|3|4|2|5|
|存货周转天数|1|6|3|4|2|5|
|息税前收益("EBIT")（万元）|6|5|3|2|1|4|
|息税折旧/摊销前收益（万元）|6|5|3|2|1|4|
|EBIT/股权（净资产）|1|2|6|5|4|3|
|EBIT/总资产|1|3|5|4|6|2|
|EBIT/主营业务收入|5|3|1|6|4|2|
|净利润/股权（净资产）|1|3|6|5|4|2|
|净利润/总资产|1|2|4|6|5|3|
|净利润/主营业务收入|4|5|1|6|2|3|
|主营业务收入增长率|1|3|5|2|4|6|
|收入（万元）|6|5|3|1|2|4|
|所有者权益合计（万元）|6|5|3|2|1|4|
|负债和所有者权益总计（万元）|6|5|3|2|1|4|

由于EBIT、EBITDA、销售收入、所有者权益、负债和所有者权益与企业
的规模密切相关，其大小均受企业规模影响，因此上述五个指标在计算排序差
异时卓信大华测算了其平均值。由于存货周转率、存货周转天数和应收账款周
转率、应收账款周转天数指标这两类指标反映的意义一致，卓信大华在计算这
两类指标排序差异时，只选用了存货周转率和应收账款周转率指标。具体统计
指标见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|833564|300426.SZ|300251.SZ|300133.SZ|300027.SZ|002343.SZ|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||乐华文化||唐德影视||光线传媒||华策影视||华谊兄弟||慈文传媒||
|速动比率||4||2||6||5||1||3|
|应收账款周转率、应收账款周|||||||||||||
|||1||5||4||2||3||6|
|转天数|||||||||||||
|存货周转率、存货周转天数||1||6||3||4||2||5|
|EBIT/股权（净资产）||1||2||6||5||4||3|
|EBIT/总资产||1||3||5||4||6||2|
|EBIT/主营业务收入||5||3||1||6||4||2|
|净利润/股权（净资产）||1||3||6||5||4||2|
|净利润/总资产||1||2||4||6||5||3|
|净利润/主营业务收入||4||5||1||6||2||3|
|主营业务收入增长率||1||3||5||2||4||6|
|规模（EBIT、EBITDA等五项）||6||5||3||1.8||1.2||4|
|合计||26||39||44||46.8||36.2||39|
|与乐华文化差异||||13||18||20.8||10.2||13|

通过上述数据统计分析，本次评估选取与乐华文化差异最小的三家公司作
为最终的可比公司，即唐德影视、华谊兄弟和慈文传媒。
③乐华文化可比上市公司情况分析
A、可比公司一：唐德影视
浙江唐德影视股份有限公司（股票简称：唐德影视，股票代码：300426）
浙江唐德影视股份有限公司成立于2006年，前身为东阳唐德影视制作有限
公司，于2011年8月完成股份制改造。主要从事电视剧投资、制作、发行和衍
生业务；电影投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视
广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务业务。2010年，公司作为民营
优秀影视制作机构代表，受广电总局中国电视艺术委员会邀请，成为该机构常
任理事。2011年，经国家广电总局批准，公司取得电视剧甲级资质，得到了国
家主管机构的资质认定。
B、可比公司二：华谊兄弟
华谊兄弟传媒股份有限公司（股票简称：华谊兄弟，股票代码：300027）
华谊兄弟传媒股份有限公司是一家文化传媒企业,公司主要从事的业务包
括:电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪
及相关服务业务。产品包括电影、电视剧,主要服务包括艺人经纪服务及相关服
务。
公司推出的影视作品贴近实际、贴近生活、贴近群众，《集结号》、《士兵突
击》等作品在实现市场价值的同时,还得到了中宣部、国家广电总局的高度评价。
主要作品中,《天下无贼》获得了第 12届北京大学生电影节最佳观赏效果奖、
第5届华语传媒大奖年度杰出电影奖、第11届电影华表奖优秀对外合拍影片奖、第 28届大众电影百花奖最佳女主角奖并成为第 7届远东国际电影节开幕影片；
《心中有鬼》获得第 44届台湾金马奖最佳女配角奖和最佳摄影奖；《天堂口》
成为第64届威尼斯国际电影节闭幕影片；《集结号》获得第 17届金鸡百花电影
节最佳影片、最佳男主角、最佳导演、最佳男配角4项大奖、第45届台湾金马
奖最佳男主角奖、第 15届北京大学生电影节最佳影片奖并成为第 12届釜山国
际电影节开幕影片和2008年纽约亚洲电影节参展电影。华谊兄弟艺人经纪创建
于2003年，签约数量位列全国艺人经纪公司首位，其中一线明星占据全国半壁
江山。而新加入的华谊时尚公司更是将经纪业务扩充至“超模经纪”领域，力
争打造中国一流时尚品牌。
C、可比公司三：慈文传媒
慈文传媒股份有限公司（股票简称：慈文传媒，股票代码：002343）
慈文传媒股份有限公司原为浙江禾欣实业集团股份有限公司，于2015年7
月14日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633
号）的核准，禾欣股份与马中骏、王玫等37名交易对方通过资产置换及非公开
发行股票的方式进行重大资产重组。根据发行方案禾欣股份以其除 2.5亿现金
以外的全部资产及负债（作为置出资产）与马中骏、王玫等 37名交易对方所持
慈文传媒集团股份有限公司(以下简称“慈文传媒集团”)100%股权的等值部分
进行置换（作为置入资产）。2015年 7月 24日，慈文传媒集团100%股权过户
至禾欣股份名下，并完成工商变更登记手续。2016年1月6日，经国家工商行
政管理总局和浙江省工商行政管理总局核准，取得了浙江省工商行政管理局换
发的营业执照。公司名称由“浙江禾欣实业集团股份有限公司”变更为“慈文
传媒股份有限公司”。重大资产重组完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的
投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。
慈文传媒系国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公
司。经过十多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为
核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。
经纪业务的持续稳定发展不仅能为慈文传媒的影视剧、网络剧业务提供良
好的支撑，同时也能为慈文传媒收入提供一定的补充。未来，随着慈文传媒网
络剧的重点突破和快速增长，慈文传媒将把艺人经纪业务延伸至该领域，进一
步健全慈文传媒的业务体系。
由上可见，上述三家公司与乐华文化具有高度相关性，尤其在业绩驱动因
素方面与乐华文化趋同，具有一定的可比性。
3、可比公司模型参数选择和定义
（1）估值模型
评估对象股权价值＝评估对象企业价值-付息负债+非经营性资产及负债
式中：
评估对象企业价值＝评估对象价值量×评估对象价值乘数
（2）参数的选取
①参数的定义
卓信大华收集了上述可比公司的市场数据及财务指标，为尽可能消除短期
市场波动对股价的影响，评估师首先将股票价格进行了调整，对纳入备选样本
库的股票，收集并计算 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间各公司每日
的企业价值，测算出可比公司一年内的企业价值的均值。
考虑到税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）可以在减少
资本结构的、折旧/摊销政策和所得税政策不同所可能带来的影响，按照惯例选
择最为常用的收益类参数为扣非调整后的 EBITDA和EBIT，具体的交易乘数
为：
A、可比公司企业价值与税息前收益乘数（EV/EBIT）
B、可比公司企业价值与税息折旧/摊销前收益乘数（EV/EBITDA）
②参数的选取
A、市场法评估中，可供选择的参数比率
采用市场法进行评估，可供选择的参数比率通常情况下有四种，分别是盈
利/收益类价值比率、收入类价值比率、资产类价值比率和其他特殊类价值比率。
企业整体价值/股权价值
盈利价值比率
盈利类参数
企业整体价值
收入价值比率
销售收入
企业整体价值/股权价值
资产价值比率
资产类参数
企业整体价值/股权价值
其他特殊价值比率
特殊类参数
a、盈利/收益类价值比率
EV
税息前收益（EBIT)价值比率
EBIT
EV
税息折旧/摊销前（EBITDA）价值比率
EBITDA
企业股权价值 股价
P/E价值比率 
利润 每股收益
盈利/收益类价值比率利用EBIT、EBITDA及净利润，将企业价值与其收
益联系起来，较为直观地反映企业投入和产出的关系。盈利/收益类价值比率为
比较常见的价值比率，适用于连续盈利的企业。
b、收入类价值比率
EV
销售收入价值比率
销售收入
收入类价值比率定义为企业价值与企业销售收入之比，利用销售收入为参
数来说明企业价值。销售收入价值比率对企业价格政策和企业战略变化敏感，
可以反映企业销售收入变化带来的企业价值的改变，但销售收入价值比率无法
反映企业成本的变化，适用于成本率较为稳定的传统企业。
c、资产类价值比率
企业股权价值
净资产价值比率
净资产价值
EV
总资产价值比率
总资产价值
EV
长期资产价值比率
长期资产价值
资产类价值比率利用企业价值（净资产价值、总资产价值、长期资产价值）作为企业价值评估的参数，适用于拥有大量资产、净资产为正值的企业，可以
通过较为稳定的资产价值来反应企业价值的变化。
d、其他特殊价值比率
其他特殊价值比率可以根据目标企业和可比公司的特点选择，一般具有代
表性的包括：
EV
矿山可开采储量价值比率
可开采储量
EV
仓库仓储容量价值比率
仓储容量
EV
专业人员数量价值比率
专业人员数量
B、选取EBIT和EBITDA两个收益类参数作为交易乘数的合理性
本次评估针对标的公司的行业特点进行了分析。虽然乐华文化账面资产总
额较大，通过账面资产总额能够充分反映企业的实力，但乐华文化作为轻资产
企业，利用资产类价值比率的评估结果只能作为参考依据而非价值驱动因素，
因此首先排除了资产类价值比率；
其次，考虑到影视娱乐行业很难确定其特殊价值比率，例如签约知名编剧、导演、演员的数量和质量等因素，因此本次评估也未考虑其他特殊价值比率；
再次，考虑到收入类乘数不能反映成本的变化，而成本是影响乐华文化现
金流量和价值的重要因素之一，因此本次评估也排除了收入类乘数；
最后，在收益类价值比率中，EV/EBIT和 EV/EBITDA乘数是计算企业价
值较为常见的价值比率，EBIT及 EBITDA可以剔除所得税、非经常性损益对
企业利润带来的影响，可以更直观的评价企业未来通过自身的经营状况带来的
利润，因此最终选用EV/EBIT和EV/EBITDA乘数进行评估。
（3）参数的修正
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与可比
公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相
对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一
段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影
响，因此需要进行相关修正。
进行的相关修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
DCF
市场价值FMV= DCF1r-g
rg
市场价值FMV
1
因此  市场价值FMVDCF1=1r-g

DCF

rg
 
市场价值FMV
实际上 市场价值FMVDCF1就是要求的比率乘数，
DCF

 
因此可以定义
1
比率乘数=
rg
式中：r为折现率；g为预期增长率
①折现率r的估算
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此
卓信大华可以通过其加权资金成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率采
用收益法评估中估算的折现率。
②预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，卓信大华
认为对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增
长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增
长率趣于零，其关系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
因此未来增长率g，在修正时统一取值为0。
市场价值FMV 市场价值FMV  r
所以采用 标的企业= 可比公司
可比公司
 DCF  DCF  r

标的企业

可比公司
 标的企业
考虑到 DCF与EBIT，EBITDA均为现金流指标，因此评估师采用近似的
方式来修正EV/EBIT比率乘数与EV/EBITDA比率乘数。
因此可以分别得出EBIT、EBITDA的近似修正系数如下：
A、 EBIT比率乘数修正系数
r
EV/EBIT修正系数=可比公司
r
标的企业
B、EBITDA比率乘数修正系数
r
EV/EBITDA修正系数=可比公司
r
标的企业
分别采用上述的比率乘数修正系数修正被评估单位的相应比率乘数后可以
通过以下方式得到被评估单位的企业价值：
可比公司比率乘数=对比公司市场价值对比公司分析参数对比公司
被评估单位比率乘数=可比公司比率乘数×修正系数P
被评估企业价值=被评估比率乘数×被评估单位相应分析参数。
最终修正系数计算表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|可比公司折现率|乐华文化折现率|可比公司折现率/乐华文化折现率|
|1|300426.SZ|唐德影视|10.90%|11.70%|0.9316|
|2|300027.SZ|华谊兄弟|10.90%|11.70%|0.9316|
|3|002343.SZ|慈文传媒|8.90%|11.70%|0.7607|
|修正系数均值|||-|-|0.8746|

4、被评估企业价值的测算
（1）通过同花顺金融数据终端，查询到各家券商的分析师对于可比公司的
研究报告，对所有上市公司的预测进行分析汇总，具体如下：
①可比公司EBIT预测表
通过同花顺金融数据终端，查询到各家券商的分析师对于可比公司的研究
报告，对所有上市公司的预测进行分析汇总，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年度|2016年度|2017年度|
|1|300426.SZ|唐德影视|15,047.65|38,350.00|54,550.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|300027.SZ|华谊兄弟|89,806.77|121,210.41|159,131.25|
|3|002343.SZ|慈文传媒|27,709.00|46,126.20|59,887.60|

②可比公司EBITDA预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年度|2016年度|2017年度|
|1|300426.SZ|唐德影视|15,214.27|38,683.25|54,883.25|
|2|300027.SZ|华谊兄弟|97,162.11|130,151.76|167,896.60|
|3|002343.SZ|慈文传媒|28,167.57|46,853.64|60,669.64|

③可比公司乘数表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券名称|证券代码|EV|EV/EBIT乘数|||EV/EBITDA乘数|||
|||||2015年度|2016年度|2017年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|1|唐德影视|300426.SZ|1,033,006.51|68.65|26.94|18.94|67.90|26.70|18.82|
|2|华谊兄弟|300027.SZ|4,529,132.94|50.43|37.37|28.46|46.61|34.80|26.98|
|3|慈文传媒|002343.SZ|1,375,287.47|49.63|29.82|22.96|48.83|29.35|22.67|
|4|均值|||37.02|||35.85|||
|5|中位数|||29.82|||29.35|||

注：均值数据为2015-2017年平均后，再对三家可比公司平均得出。中位数以同样的计算口径得出。
根据上表的计算结果，卓信大华选择 29.35-35.85作为 EV/EBITDA的企业
价值乘数区间，29.82-37.02作为 EV/EBIT的企业价值乘数区间。
④修正后可比公司乘数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|乘数选择|EV/EBIT乘数|||EV/EBITDA乘数|||
|||修正前|修正系数|修正后|修正前|修正系数|修正后|
|1|均值|37.02|0.8746|32.38|35.85|0.8746|31.36|
|2|中位数|29.82|0.8746|26.08|29.35|0.8746|25.67|

（2）评估价值的计算
①评估价值计算过程
本次评估以乐华文化 2015年-2017年的历史经营数据与预计的盈利数据的
均值作为被乘数，以此来计算该公司评估基准日的价值区间。乐华文化基础经
营过程及数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|EBIT|折旧摊销|EBITDA|
|2015年度|21,095.57|5,544.91|769.45|6,314.35|
|2016年度|55,512.76|17,621.29|1,340.96|18,962.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|65,697.48|22,974.43|1,842.39|24,816.83|
|均值|47,435.27|15,380.21|1,317.60|16,697.81|

注1：营业收入预测依据及过程详见本节“（五）/4/（2）/④乐华文化 2016年、2017年收
入预测依据及过程”
注2：EBIT和EBITDA预测依据及过程详见本节“（五）/4/（2）/⑤乐华文化2016年、2017
年EBIT和EBITDA预测依据及过程具有合理性”
乐华文化2015年-2017年EV/EBIT数据测算过程及数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|调整后EBIT均值|EV/EBIT||付息负债|经营性资产价值||
||32.38|26.08||||
|15,380.21|498,011.21|401,115.88|7,767.25|211,785.39|169,926.61|

注：调整后EBIT已扣除了非经常性损益
付息负债计算过程详见本节“（五）/4/（2）/④付息负债计算过程”
乐华文化2015年-2017年EV/EBITDA数据测算过程及数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|调整后EBIT均值|EV/EBIT||付息负债|经营性资产价值||
||32.38|26.08||||
|15,380.21|498,011.21|401,115.88|7,767.25|211,785.39|169,926.61|

注：调整后EBIT已扣除了非经常性损益
付息负债计算过程详见本节“（五）/4/（2）/④付息负债计算过程”
②采用未来的盈利数据计算被乘数的合理性
A、乐华文化所处生命周期适合用未来盈利数据计算被乘数
本次评估中，卓信大华通过对乐华文化的主营业务和发展情况进行分析，
目前标的公司均处于高速增长期，2015-2017年间标的公司业绩逐渐释放，尤其
是2016年以后，电影业务占主营业务收入的比例逐年上升，这使得历史数据与
标的公司的发展状况有了较大的差异。考虑到乐华文化有着良好的导演、编剧、及艺人资源，未来发展规划较为容易实现，同时市场对于影视行业未来前景看
好，上市公司看中标的公司未来的盈利水平，因此仅使用历史盈利数据不能包
含标的公司未来盈利能力水平和真实价值。
本次评估中，卓信大华通过对标的公司报告期及预测期（2015-2017年）盈
利数据的测算，计算出标的公司的评估值。标的公司的估值水平体现了其时间
价值、风险以及持续发展能力，可使标的公司的评估价值包含其未来盈利能力
以及交易完成后带来的协同效应。
B、影视娱乐市场发展空间较大，未来营业利润具有可实现性
对于娱乐行业而言，普华永道 2015年发布的《2015-2019年全球娱乐及媒
体行业展望》显示，2015年中国电影票房收入预计将首次超过50亿美元（2015
年实际票房 440亿元人民币，2016年上半年 245.82亿元人民币，较同期增幅
21%）。从2014年到2019年，中国票房收入将以15.5%的复合年均增长率从43.1
亿美元上升至88.6亿美元。
国家的“十三五”规划纲要提出“坚持把社会效益放在首位、社会效益和
经济效益相统一，加快文化改革发展”，提出要“丰富文化产品和服务”，“推进
文化事业和文化产业双轮驱动，实施重大文化工程和文化名家工程，为全体人
民提供昂扬向上、多姿多彩、怡养情怀的精神食粮”。同时“十三五”规划纲要
还提出，“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级”，“发展旅游地产、
养老地产、文化地产等新业态”，这为文化产业提质转型升级指明了方向。
综上所述，目前市场权威机构对文化产业预期较为乐观，国家政策层面极
大支持文化产业的发展，同时结合乐华文化所处经营阶段、未来的成长性以及
其未来的营业利润预测的可实现性，本次评估采用未来预测数据可以反映标的
公司的价值。
C、采用未来的盈利数据计算被乘数在评估上具有可依据性
根据《资产评估准则-企业价值》第三十七条的要求，在市场法评估过程中，“注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注企业所处经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等因素”；第三十八条“注册资产评估师在选择、计算、应
用价值比率时，应当考虑：a、选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
b、计算价值比率的数据口径及计算方式一致”。
结合华尔街投行通行做法及《InvestmentBanking》这一类的专业教材3，本
次交易的评估过程中，卓信大华利用可比公司的 EV/EBIT及 EV/EBIT作为乘
数，标的公司 2015-2017年的的 EBIT及 EBITDA作为被乘数，最终得到乐华
文化的估值。在选择最佳交易乘数时，卓信大华从时间跨度的角度出发，在相
关盈利数据的计算上考虑到最佳交易乘数应是多维度的、跨年份的，故在乐华
3《Investment Banking: Valuation, Leveraged Buyouts, and Mergers andAcquisitions》，by Joshua Rosenbaum
and JoshuaPearl，第49页“Depending on the sector, point in the business cycle, and comfort with consensus
estimates, the comparable companies may be trading on the basis of LTM, one-year forward, or even two-year
forward financials.”
文化未来盈利数据选择上，只有包含未来盈利数据的 EBIT及 EBITDA作为被
乘数，才能合理确定最接近乐华文化的价值区间。
③付息负债计算过程
A、付息负债计算原理
付息负债实际上是企业价值的一部分，企业价值=股权价值+付息负债。
企业运行过程中，企业股东和关联方往往会提供无息贷款以供企业生产经
营使用，同时企业在购建自身的经营性非流动资产时也会占用一部分供应商的
相关款项，上述款项实际上是企业的融资款，视为企业负债。因此企业的付息
负债可以分为有息债务和融资性债务。
B、付息负债计算过程
根据华普天健出具的《乐华文化审计报告》，截至2016年6月30日，乐华
文化短期借款 7,767.25万元，无长期借款，不存在用于经营性活动的往来款。
故乐华文化付息负债仅由账面付息负债构成。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面带息负债||账面无息融资性负债|合计|
||短期借款|长期借款|其他应付款（往来款）||
|乐华文化|7,767.25|0.00|0.00|7,767.25|

乐华文化付息负债=短期借款+长期借款+无息融资性负债
=7,767.25+0.00+0.00
=7,767.25
④乐华文化2016年度、2017年度和2018年度收入预测依据及过程
根据乐华文化业务情况，未来年度预测收入主要包括艺人经纪业务、音乐
版权业务和影视业务等。结合艺人经纪业务和音乐版权业务签署合同的情况以
及影视剧投资各环节收益分成情况，2016年度、2017年度和 2018年度，乐华
文化各业务收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2017年度|2018年度|
|艺人经纪业务|销售收入|18,352.07|22,022.48|26,426.98|
||占总收入比|33.07%|33.52%|32.80%|
|音乐版权业务|销售收入|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
||占总收入比|3.60%|3.04%|2.48%|
|影视业务|销售收入|35,146.58|41,675.00|52,149.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
||占总收入比|63.33%|63.43%|64.72%|
|合计|营业收入|55,498.65|65,697.48|80,576.00|
||占比|100.00%|100.00%|100.00%|

B、艺人经纪业务收入预测
艺人经纪业务为乐华文化传统主营业务之一，且销售收入稳定快速增长。
2016年1-6月，乐华文化艺人经纪业务收入实现4,450.54万元。截至2016年9
月30日，乐华文化艺人已签署但尚未实现收入的合同金额为5,098.84万元，因
此，艺人经纪业务相对比较稳定，且有充足的销售合同进行支撑。具体合同明
细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目内容|交易对象|合同金额|交易时间|期限|
|UNIQ美爆MIXBOX代言合同|哇棒（北京）移动传媒股份有限公司|***|2015.1|2015.1-2017.1|
|UNIQ熊博士糖果产品代言合同|东莞徐记食品有限公司|***|2015.8|2015.8-2016.8|
|UNIQ映客app代言合同|花木水（北京）文化传播有限公司|***|2016.1|实际开始宣传时间为起始，为期3个月|
|UNIQ映客代言合同|北京蜜莱坞网络科技有限公司|***|2015.5|2016.5-2017.11|
|UNIQ特步代言合同|厦门特步投资有限公司|***|2014.8|2014.8-2016.8|
|金圣柱《咱们穿越吧第二季》节目制作合同|北京世熙传媒文化有限公司|***|2016.4|2016.5-2016.7|
|UNIQ20160104-20160106韩国节目制作款收入|乐视虚拟现实科技（北京）有限公司|***|2015.12|-|
|UNIQ 浙江卫视《一路上有你》第二季节目制作合同|合宝娱乐传媒有限公司|***|2016.1|-|
|UNIQ20160403北京梦泉演出合同|北京梦威斯国际贸易有限公司|***|2016.4|-|
|UNIQ20160416 炫舞梦工厂演出合同|北京宇意丰择文化传播有限公司|***|2016.3|-|
|UNIQ20160410音悦台第四届V榜盛典演出合同|北京宽客网络技术有限公司|***|-|2016.4|
|金圣柱《花样男神》节目录制|喀什元纯文化传播有限公司|***|2016.5|2016.5-2016.9|
|宇宙少女番茄派产品代言合同|杭州网娘电子商务有限公司|***|2016.2|2016.4-2017.3|
|录制江苏卫视《我们在益起》|合宝娱乐传媒有限公司|***|2016.6|-|
|安又琪 20160321 淘宝微博合作合同|北京讯达网脉科技有限公司|***|2016.3|-|
|湖南卫视华人春晚策划服务合同（丁一宇）|湖南广播电视台卫视频道|***|2016.1|-|
|黄征20160117“2015年青年创建人物颁奖盛典”演出确认函|北京阳光天女传媒有限公司|***|2016.1|-|
|黄征20160123安徽青阳演出|常州市鼎韵企业营销策划有限公司|***|2016.1|-|
|黄征20160330深圳“最佳旅程——全新高尔夫嘉旅缤纷时尚夜”商演活动|北京时之尚广告有限责任公司|***|2016.3|-|
|星耀吾悦2016新城吾悦广场5.7日群星演唱会”演出活动（黄征）|北京摘星国际文化传媒有限公司|***|2016.4|-|
|晋久录制江苏卫视《我们在益起》第一季|合宝娱乐传媒有限公司|***|2016.6|-|
|韩庚20160319活动出席合同|北京时尚方向广告有限公司|***|2016.3|-|
|韩庚20160528河南演出合同|北京凤嘉源文化传播有限公司|***|2015.12|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|韩庚6.24河南郑州咪咕歌友会|咪咕音乐有限公司|***|2015.12|-|
|韩庚以纯代言|东莞市以纯集团有限公司|***|2012.1|2013.6-2018.5|
|韩庚美丽誓颜代言|吉林美丽誓颜品牌策划有限公司|***|2015.9|2015.4-2016.4|
|韩庚三星 galaxyA 系列手机项目合作合同|北京北奥大型文化体育活动有限公司|***|2016.1|2016.1-2016.2|
|20151212 沃音乐校园歌手争霸赛深圳总决赛及韩庚《三庚》专辑签售会执行合同|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|***|2015.12|-|
|阿杜2016年3月22日、23日、25日及2016年4月18日演出合同|上海派尚文化传媒股份有限公司|***|2016.2|-|
|阿杜6.30三亚苏格MUSE演出|上海派尚文化传媒股份有限公司|***|2016.6|-|
|周笔畅 20160108 朗朗音乐会演出合同|深圳市寰亚盛世文化传播有限公司|***|2016.1|-|
|周笔畅20160326广州演出合同|北京众羽国际文化艺术有限公司|***|2016.3|-|
|周笔畅 20160611<我是歌手>北京演出合同|上海飞宝文化传媒有限公司|***|2016.4|-|
|周笔畅《我想和你唱》节目录制合同|湖南广播电视台卫视频道|***|2016.5|-|
|NANA凯芙兰KAFELLON代言合作合同|广州曼以宝信息科技有限公司|***|2015.8|201510-2017.9|
|电视剧《夏至未至》项目韩国导演和艺人甄选、制作的信息咨询、策划服务|上海辛迪加影视有限公司|***|2016.6|-|
|韩庚响巢看看视频平台-明星空间制作协议|北京响巢国际传媒股份有限公司|***|2015.1|2015.1-2018.1|
|电视节目《挑战者联盟》演出合同|盛唐时空（北京）文化传播有限公司|***|2016.7|-|
|UNIQ 参加牙牙星球粉动星空演唱会|深圳市九指天下科技有限公司|***|2016.6|-|
|《星球者联盟》电视综艺节目演艺合作协议|上海视宥影视文化工作室|***|2016.6|-|
|周笔畅北京9.16-9.17 演唱会|乐视音乐文化产业发展（北京）有限公司|***|2016.9|-|
|周笔畅20160813东莞演出合同|深圳市艾尔肯品牌营销策划有限公司|***|2016.7|-|
|周笔畅20160814北京演出合同|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|***|2016.8|-|
|周笔畅2016年9月1日上海斯凯奇活动出席合同|上海雄势达文化传播有限公司|***|2016.8|-|
|周笔畅响巢看看明星空间制作合同|北京响巢看看网络传媒股份有限公司|***|2016.3|2016.3-2019.3|
|丁一宇电视剧《恋人的谎言》合约|喀什金溪影视有限公司|***|2016.6|2016.7-2016.10|
|2016丁一宇中国粉丝见面会|杭州锐策广告有限公司|***|2016.8|2016.10-2016.11|
|黄征红星美凯龙签售活动|北京和佳国际文化传媒有限公司|***|2016.6|2016.6-2017.4|
|安又琪录制《王者归来》|中銮文化传媒（上海）有限公司|***|-|-|
|2016《牙牙星球》粉动天空演唱会|深圳市九指天下科技有限公司|***|2016.5|-|
|艾菲 2016.6.8-2017.6.7 巡回路演演出活动|北京多耳文化传媒有限公司|***|2016.7|2016.6-2017.6|
|参加《最强女团》节目录制|上海好雅影视文化工作室|***|2016.7|-|
|晋久山东卫视《明星降临》节目录制合同2016.7.28日|北京鑫佑文化传媒有限公司|***|2016.7|-|

注：由于具体收入金额涉及商业机密，故上述举例只列示合同内容、交易对象、交易时间及期限，不列明具体金额。
C、音乐版权业务收入预测
音乐版权业务为乐华文化传统主营业务之一，且销售收入稳定快速增长，
2016年1-6月，乐华文化音乐版权业务收入实现955.52万元。乐华文化通常与
音乐版权业务的交易对象签署期限较长的业务合同，客户相对比较稳定，且有
充足的销售合同进行支撑。具体合同明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目内容|交易对象|合同金额（万元）|交易时间|期限|
|视频产品合作协议|北京宽客网络技术有限公司|60.00|2015.5|2015.5-2017.5|
|音乐版权独家授权合作协议|腾讯科技（深圳）有限公司|2,500.00|2015.7|2015.7-2018.7|
|与网易音乐著作权授权协议|网易（杭州）网络有限公司|220.00|2014.11|2014.11-2016.11|
|非专属/非独家授权合约书|北京彩云在线技术开发有限公司|160.00|2015.7|2015.7-2017.6|
|授权酷狗 CJ 曲库数字音乐授权合同 YHB2015SQ-147|广州酷狗计算机科技有限公司|350.00|2015.8|2015.8-2017.8|
|CJ版权芒果TV合作|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|70.00|2015.9|2015.9-2016.9|
|CJ歌曲与百度音乐的合作协议|北京百度网讯科技有限公司|100.00|2014.12|2014.12-2016.11|
|游戏联合出品合作合同|掌上纵横信息技术（北京）有限公司|350.00|2014.4|2014.4-2016.4|
|“京东JD.COM”开放平台店铺（商家ID89996）服务协议|江苏京东信息技术有限公司|-|2014.9|-|
|中国联通全网数字音乐合作协议|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|-|2015.11|2016.1-2016.12|
|数字音乐版权使用协议|天翼爱音乐文化科技有限公司|-|2015.12|2016.1-2016.12|
|2015年咪咕数字音乐“保底+分成”业务合作框架合同|咪咕音乐有限公司|83.00|2015.10|2015.10-2016.9|
|音像著作权授权合同|中国音像著作权集体管理协会|定期结算|2010.9|有效期为三年，至期满前未提出异议，自动续展三年|
|UNIQ熊博士代言《EOEO》音乐作品制作及授权合同|东莞徐记食品有限公司|198.00|-|2015.8-2016.8|
|韩庚《韩庚，寒更》图书出版授权合同|北京斯坦威图书有限责任公司|首印稿酬20万，以后结算为准|2015.9|2015.9-2020.9|
|2015年韩庚实体专辑《三更》独家发行授权合同|北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司|25.00|2015.12|2015.12-2016.12|
|《嘉人》杂志人物拍摄及肖像权与形象权许可协议|北京玛克赫斯特广告有限公司|10.00|2016.8|-|

D、影视业务收入预测
结合乐华文化已签订合同和意向合同、影视剧摄制模式、拍摄进度、预计
上映时间、票房预测依据、收益分成比例等因素，卓信大华对乐华文化影视业
务收入进行了收入预测，并分析乐华文化销售收入的合理性，具体分析如下：
a、电影业务收入预测合理性
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|公映时间|总投资额|投资占比|实际投资额|预计票房/收入|宣发费用|票房分账|电影版权收入|乐华文化总收入|
|梦想合伙人|2016年4月|9,000.00|66.70%|5,289.28|30,000.00|2,152.78|10,447.22|3,125.27|13,572.49|
|夏有乔木，雅望天堂|2016年8月|4,859.00|50.00%|2,429.94|4,500.00|-|-|-|4,468.69|
|大话西游3|2016年7月|8,000.00|19.00%|1,520.00|30,000.00|2,000.00|1,615.00|733.00|2,348.00|
|海洋之歌|2016年8月|70.00|50.00%|35.00|1,530.00|100.00|217.75|110.00|327.75|
|这就是命（投资份额转让）|尚未公映|3,300.00|18.18%|600.00|1,400.00|-|-|-|1,354.72|
|星际迷航3：超越星辰|2016年9月|$18,500.00|3.00%|¥ 4,666.33|$50,000.00|$1,000.00|$570.00|$180.00|¥ 5,002.50|
|钢铁骑士|2017年度|126.00|50.00%|63.00|6,000.00|390.00|855.00|180.00|1,035.00|
|谜一样的双眼|2017年度|157.00|50.00%|78.50|4,000.00|260.00|570.00|80.00|650.00|
|怪兽卡车|2017年度|63.00|50.00%|31.50|-|-|-|150.00|150.00|
|这就是命|2017年度|3,300.00|12.00%|396.00|10,000.00|550.00|354.00|500.00|854.00|
|后排生|2017年度|2,500.00|100.00%|2,500.00|15,000.00|1,000.00|4,250.00|375.00|4,625.00|
|突围之日|2017年度|12,000.00|40.00%|4,800.00|45,000.00|2,400.00|5,340.00|-|5,340.00|
|东北往事之破马张飞|2017年度|6,980.78|70.00%|4,904.00|28,000.00|1,680.00|5,684.00|420.00|6,104.00|
|龙哥|2018年度|1,500.00|100.00%|1,500.00|12,000.00|639.60|3,560.40|180.00|3,740.40|
|那些年华|2018年度|3,000.00|100.00%|3,000.00|20,000.00|1,100.00|5,900.00|300.00|6,200.00|
|闺蜜2|2018年度|3,500.00|100.00%|3,500.00|20,000.00|1,150.00|5,850.00|300.00|6,150.00|
|旺夫剩女|2018年度|3,000.00|100.00%|3,000.00|15,000.00|805.50|4,444.50|225.00|4,669.50|
|喀纳斯水怪|2018年度|8,000.00|40.00%|3,200.00|28,000.00|1,700.00|3,240.00|-|3,240.00|
|二十一|2018年度|1,500.00|100.00%|1,500.00|15,000.00|850.50|4,399.50|225.00|4,624.50|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|少女回忆录（原名：那年栀子花开）|2018年度|400.00|70.00%|280.00|2,000.00|120.00|406.00|30.00|436.00|
|霸天狼|2018年度|18,000.00|2.00%|360.00|30,000.00|1,900.00|172.00|40.00|212.00|
|舞出我人生|2018年度|4,000.00|55.00%|2,200.00|22,000.00|1,210.00|3,569.50|550.00|4,119.50|
|鬼吹灯前传始皇金棺|2018年度|5,000.00|100.00%|5,000.00|30,000.00|1,798.08|8,701.92|2,426.00|11,127.92|

注：实际投资额=总投资额*乐华文化投资占比；
票房分账=（预计票房*35%-宣发费用）*乐华文化投资占比；
乐华文化总收入=票房分账+电影版权；
《梦想合伙人》总投资额为乐华文化向投资方合同约定的预计成本；实际投资额为乐华文化实际发生成本；
根据投资合约，《星际迷航3：超越星辰》为溢价投资，实际投资额>总投资额*乐华文化投资占比；
《梦想合伙人》为乐华文化主投主控电影，总收入为乐华文化实际确认的收入；根据投资合约，《梦想合伙人》票房收入=保底票房收入*42%-宣发费用；
《夏有乔木，雅望天堂》及2016年度转让的《这就是命》部分投资份额需缴纳由于投资份额转让产生的增值税，故该两部电影总收入=票房收入-增值税。
b、电视剧业务收入预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|播出时间|总投资额|乐华文化投资占比/投资回报率|实际投资额|电视剧预计收入|宣发费用|乐华文化总收入|
|锦绣未央|2017年度|12,981.56|10.00%|1,298.16|18,900.00|2,730.00|1,617.00|
|大话西游之爱你一万年|2017年度|15,000.00|15.00%|2,250.00|21,000.00|-|3,150.00|
|莽荒纪|2017年度|25,000.00|20.00%|5,000.00|45,640.00|1,000.00|8,928.00|
|如懿传|2017年度|2,300.00|16.47%|-|-|-|-|

注：实际投资额=总投资额*乐华文化投资占比；
乐华文化收入=（电视剧预计收入-宣发费用）*乐华文化投资占比；
乐华文化净利润=乐华文化总收入-实际投资额；
《锦绣未央》和《如懿传》虽于2017年播出，由于2016年已达到收入确认条件，故属于2016年盈利预测收入部分；
《如懿传》为固定投资项目，取得项目收入为固定回报收入。
c、艺人影视剧片酬和广告收入
随着乐华文化旗下艺人数量不断增加以及原有艺人逐渐涉足影视行业，乐
华文化艺人影视剧片酬收入不断增加。同时，随着乐华文化影视剧投资的增加
及主投电影的增多，乐华文化影视剧广告植入收入逐步上升。2014年度至2018
年度，乐华文化艺人影视剧片酬及广告植入收入实现情况及预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度||2017年度|2018年度|
||||1-6月|7-12月|||
|艺人影视剧片酬及广告植入收入|621.85|1,304.54|1,491.07|5,508.93|8,400.00|10,080.00|

随着艺人和艺人组合数量的扩大，乐华文化艺人影视剧片酬收入逐渐增多，同时，随着乐华文化影视剧业务收入的增加，主投主控影片带来的广告收入也
逐步扩大。仅2016年上半年，乐华文化的艺人影视剧片酬及广告植入收入超过
2015年全年。经卓信大华核查，截至2016年9月30日，乐华文化旗下主要艺
人签署了多部影视剧演员聘用合同，根据合同签署情况，预计乐华文化艺人影
视剧片酬和广告收入2016年全年实现7,000万元。结合乐华文化业务发展情况，卓信大华预测 2017年度艺人影视剧片酬及广告植入收入 8,400.00万元，2018
年度艺人影视剧片酬及广告植入收入10,080.00万元。综上所述，乐华文化艺人
影视剧片酬及广告收入预测较为合理。
⑤乐华文化2016年、2017年EBIT和EBITDA预测依据、过程具有合理
性
在乐华文化相关业务合同及影视剧各环节收益分成预测的收入基础上，本
次评估引入EBIT/收入和EBITDA/收入两项比率与同行业可比上市公司比较，
以推论2016年度和2017年度乐华文化 EBIT和EBITDA预测的准确性。
报告期内，同行业可比上市公司EBIT/收入和EBITDA/收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||EBIT/收入|EBITDA/收入|EBIT/收入|EBITDA/收入|EBIT/收入|EBITDA/收入|
|唐德影视|24.24%|24.63%|28.11%|28.42%|34.24%|34.58%|
|华谊兄弟|16.51%|19.39%|23.33%|25.23%|35.67%|37.98%|
|慈文传媒|29.95%|29.09%|32.41%|32.94%|35.22%|35.90%|
|平均值|23.57%|24.37%|27.95%|28.86%|35.04%|36.16%|
|乐华文化|25.03%|27.36%|28.45%|32.10%|28.88%|33.48%|

报告期内，乐华文化EBIT/收入和EBITDA/收入两项比率与可比上市公司
平均值较为相符。2014年度，乐华文化EBIT/收入和EBITDA/收入两项比率略
低于行业平均值，2015年度和2016年1-6月，EBIT/收入和EBITDA/收入两项
比率略高于行业平均值，主要原因为：报告期内，乐华文化逐步向影视剧投资
业务布局，内部业务结构略有调整；乐华文化与同行业可比上市公司业务内容、收入结构、所处发展阶段等均有所不同，故EBIT/收入和EBITDA/收入两项比
率较可比上市公司稍具差异。
综上所述，乐华文化EBIT/收入和EBITDA/收入两项比率符合行业平均水
平，基于对未来盈利预测的测算，乐华文化 EBIT和EBITDA预测较为合理。
（3）流通性折扣率的确定
根据赵强《股权缺少流通性减值折扣研究》论述，近年来中国上市公司完
成了大范围的股权分置改革，股权分置改革基本方式是持有上市公司非流通股
（或称法人股）的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意
非流通股股东所持有的股权可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股
权。
通过上述介绍可以看出股权分置改革的核心就是非流通股东通过支付对价
来换取自身的股权可以流通。因此可以通过分析估算非流通股东由不可流通到
流通需要支付的对价成本来估算缺少流通的折扣率。进一步分析国内股权分置
改革的实质，还可以看到，上市公司非流通股为了获得自身股票的可流通，需
要通过两个步骤来完成：首先支付给流通股东一定数额的对价，以取得自身股
权在未来一个限制期限后可以流通；其次非流通股东股权支付一定的对价后获
得的是在一个限制期限后开始流通，这个流通性需要在一定时期后才可以实施，因此从其流通性上分析，限制流通与全流通性之间仍然存在差异，因此两者之
间还应该存在一个缺少流通性的折扣问题。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可
流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一
个与限制期限长度相同的股票卖期权（PutOption）并且限制期期满后执行价格
X与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的
效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此我们可以理解，限制流
通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股
价值与完全流通股价值之间的差异。
通过上述分析，卓信大华通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，
并且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到
存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
卓信大华采用 Black-Scholes期权定价模型计算上述卖期权。卖期权P：
式中：X：为期权执行价；
PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；
T：期权限制时间（采用按周计算）；
γ：连续复利计算的股息率（采用周复利收益率）；
N：标准正态密度函数；
d1，d2：Black-Scholes模型的两个参数。
其中：
X：为期权执行价；
PV(X)：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率（本次计算采用周复利收益率）；
T：期权限制时间（本次评估采用按周计算）；
σ：股票波动率。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率结
果如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率（%）|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|11|17.44|24|45.99|62.1%|
|2|传播与文化产业|11|35.40|19|52.83|33.0%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|23|19.26|66|38.37|49.8%|
|4|电子|36|17.96|60|58.99|69.6%|
|5|房地产业|32|13.85|62|39.22|64.7%|
|6|纺织、服装、皮毛|13|25.78|26|48.19|46.5%|
|7|机械、设备、仪表|116|17.76|217|57.93|69.3%|
|8|建筑行业|11|22.13|51|41.91|47.2%|
|9|交通运输、仓储业|11|8.14|52|38.50|78.8%|
|10|金融、保险业|57|18.30|46|16.72|-9.5%|
|11|金属、非金属|26|26.74|67|54.28|50.7%|
|12|农、林、牧、渔业|4|13.24|6|64.88|79.5%|
|13|批发和零售贸易|52|17.89|65|49.87|64.1%|
|14|社会服务业|81|25.41|42|56.37|54.9%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|37|20.81|94|51.26|59.4%|
|16|食品、饮料|21|18.29|53|52.41|65.1%|
|17|信息技术业|137|20.74|33|68.67|69.8%|
|18|医药、生物制品|37|26.46|89|56.81|53.4%|
|19|造纸、印刷|6|18.76|6|63.71|70.6%|
|20|合计/平均值|722|20.23|1,078|50.35|56.8%|

原始数据来源：Wind咨询、CVSource
结合上述流动性折扣的研究结果，传播与文化产业的流动性折扣率为
33.0%，社会平均水平为56.8%，考虑到传播与文化产业样本量相对较少，本次
评估谨慎的以社会平均流动性折扣水平确定乐华文化股权价值流动性折扣率为
56.8%，也即减值折扣率为43.2%。
（4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资
产。经分析本项目非经营性资产为其他应收款等；非经营性负债为其他应付款
等；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产。非经营性资
产（负债）和溢余资产评估值汇总如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||||单位：万元|
|项目|内容|账面值|评估值|
|溢余性资产||4,049.31|4,049.31|
|溢余货币资金||4,049.31|4,049.31|
|非经营性资产||1,781.11|1,781.11|
|其他应收款|押金及保证金|1,389.73|1,389.73|
|可供出售金融资产|股权投资|30.00|30.00|
|其他流动资产|预交税金|102.97|102.97|
|递延所得税资产|坏账准备产生|230.24|230.24|
|应收利息|利息收入|28.17|28.17|
|非经营性负债||1,007.53|1,007.53|
|应付利息|借款利息|59.17|59.17|
|应付股利|股东红利|948.37|948.37|
|合计||4,822.88|4,822.88|

同时考虑到本次评估可比公司参数选择为合并报表数据，采用的被评估企
业的数据也为合并报表数据。截至 2016年 6月 30日，乐华文化合并报表少数
股东权益为负值，因此该少数股东权益本次评估按照0.00元考虑。
（5）股权价值的确定
结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定乐华文化股权价值扣除流
动性折扣率之后价值区间如下：
①以EV/EBITDA乘数形成的价值区间为
上位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
=(523,643.29-7,767.25)×43.2%+4,822.88-0.00
=227,700.00（人民币万元）（取整）
下位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债-少数股东权益价值
=(428,632.76-7,767.25)×43.2%+4,822.88-0.00
=186,600.00（人民币万元）（取整）
②以EV/EBIT乘数形成的价值区间为
上位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产（负
债）-少数股东权益价值
=(498,011.21-7,767.25)×43.2%+4,822.88-0.00
=216,600.00（万元）（取整）
下位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产（负
债）-少数股东权益价值
=(401,115.88-7,767.25)×43.2%+4,822.88-0.00
=174,700.00（万元）（取整）
计算上述两个乘数股权价值的端点均值分别为 180,700.00万元和
222,200.00万元，以此来作为谨慎的隐含估值区间。
最终，卓信大华以两个价值区间的均值 180,700.00万元-222,200.00万元作
为乐华文化股权价值区间。
（六）收益评估情况
1、收益法具体方法和模型选择
（1）评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是
将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模
型和股权自由现金流折现模型。
（2）模型选择
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
现金流量折现法的适用前提条件：①企业整体资产具备持续经营的基础和条
件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，②必须能用货币衡量其未来期望
收益；③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合
客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折
现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
BPIC
企业整体价值：
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（3）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长
期；本次评估假设企业持续经营，因此，确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本
费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
（4）未来收益预测
①现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确
定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进
行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况
进行必要的分析。
评估人员通过对企业历史经营业绩的分析，乐华文化的营业收入主要来源
于艺人运作业务、影视业务收入。本次评估分别对主要业务的经营指标及其历
史变动趋势进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的
影响，根据本项目评估对象的具体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未
来 5年内应进入稳定发展状态，设定收益期为 5年，故对未来 5年的收益额通
过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来 5年之后收
益额的预测根据行业发展变化趋势，在未来第 5年收益预测的结果基础上，采
用简化的增长趋势法进行预测。
本次评估对净利润的预测为合并口径，且未考虑各种不可预见的非经常性
收支（如、补贴收入、投资收益等），因此，本次评估不再单独对被评估单位的
长期股权投资公司单独进行评估，故预测净利润时未考虑投资收益等。
②营业收入预测
乐华文化目前主要收入构成分为艺人经纪业务收入、音乐版权业务收入和
影视业务收入。
本次评估从娱乐文化行业发展前景、乐华文化历史经营情况、截至评估基
准日已签订的合同及目前正在投拍的电影等方面，结合乐华文化业务形态发生
变化对未来收入进行预测。
③营业成本预测
根据企业产品生产的特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、
企业历史年度营业成本的变动趋势及各部影片的制作成本进行预测。乐华文化
主营业务成本主要包括经营演出及经纪业务成本以及影片制作成本、演员成本、剧本成本等。基于上述分析，预测期各年营业收入、营业成本预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限||2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|艺人经纪业务|销售收入|13,901.52|22,022.48|26,426.98|29,069.67|29,069.67|
||销售成本|7,714.37|12,552.81|15,063.38|16,569.71|16,569.71|
||销售毛利率|45.00%|43.00%|43.00%|43.00%|43.00%|
|音乐版权业务|销售收入|1,044.48|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
||销售成本|386.46|740.00|740.00|740.00|740.00|
||销售毛利率|63.00%|63.00%|63.00%|63.00%|63.00%|
|影视业务业务|销售收入|14,200.43|41,675.00|52,149.02|52,653.02|52,653.02|
||销售成本|7,205.72|24,223.00|28,580.00|28,850.65|28,850.65|
||销售毛利率|49.00%|42.00%|45.00%|45.00%|45.00%|
|合计|销售收入|29,146.43|65,697.48|80,576.00|83,722.69|83,722.69|
||销售成本|15,306.55|37,515.81|44,383.38|46,160.37|46,160.37|
||销售毛利率|47.00%|43.00%|45.00%|45.00%|45.00%|

④营业税金及附加预测
乐华文化营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，
其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值
税率为6%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。通过对
北京乐华圆娱文化传播股份有限公司2013-2015年及2016年上半年营业税金及
附加的分析，并考虑未来年度影视业务的增加导致可抵扣的增值税增加的影响，计算应缴纳的增值税，进而得出营业税金及附加预测数据。
预测期各年营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|应缴城建税|110.31|209.33|260.10|300.32|300.32|
|应缴教育附加|47.28|89.71|111.47|128.71|128.71|
|地方教育教育附加|31.52|59.81|74.31|85.80|85.80|
|营业税金及附加合计|189.10|358.85|445.89|514.83|514.83|

⑤销售费用预测
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业费用
的构成、变动趋势及销售费用与营业收入的比率，并在2015年的基础上逐年增
加。预测期各年销售费用预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|职工薪酬|488.64|1,194.70|1,314.17|1,445.58|1,590.14|
|宣传及推广费|597.10|1,051.65|1,156.82|1,272.50|1,272.50|
|交通及差旅费|27.30|89.95|98.94|108.84|108.84|
|服装及造型费|119.60|171.60|188.76|207.64|207.64|
|租金|77.39|170.26|187.29|206.02|226.62|
|折旧与摊销|52.68|92.12|70.86|54.08|51.48|
|业务招待费|30.34|65.86|72.45|79.69|79.69|
|其他|13.07|46.34|50.98|56.07|56.07|
|合计|1,406.12|2,882.49|3,140.26|3,430.42|3,592.98|

⑥管理费用预测
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业费用
的构成、变动趋势及销售费用与营业收入的比率，并在2015年的基础上逐年增
加。预测期各年销售费用预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|职工薪酬|165.14|373.91|411.30|452.43|497.68|
|租金|116.11|317.23|348.96|383.85|422.24|
|折旧和摊销|253.66|460.60|354.30|270.39|257.39|
|交通及差旅费|67.90|140.16|154.18|169.60|169.60|
|业务招待费|69.18|112.81|124.09|136.50|136.50|
|中介及咨询服务费|204.31|278.48|306.33|336.96|370.65|
|其他|126.27|231.68|254.85|280.33|308.36|
|合计|1,002.57|1,914.88|1,954.00|2,030.07|2,162.42|

⑦财务费用预测
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，以及历史年度财务费用
的构成，主要为利息支出、利息收入以及少量手续费支出等构成。考虑到本次
评估预测的是企业自由现金流，因此，本次评估未对相关财务费用进行预测。
⑧资产减值损失预测
据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，以及历史年度资产减值损
失的构成，主要为对应收款项计提的坏账准备。但历史年度均未实际发生坏账，因此，本次评估不对资产减值损失进行预测。
⑨营业外收入预测
乐华文化在评估基准日部分主要子公司注册地为西藏，根据相关税收优惠
政策，可以享受部分流转税退税政策，但本次评估考虑到相关政策执行延后性、退税金额的认定、以及西藏子公司未来年度销售收入的多少均存在一定的不确
定性，因此，本次评估出于谨慎性，不对营业外收入进行预测。
⑩所得税预测
乐华文化之全资子公司西藏乐华文化传播有限公司，根据《西藏自治区人
民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）以及《西藏
自治区企业所得税政策实施办法》的通知（藏政发[2014]51号），在 2015年至
2017年期间，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，按照
9%的税率征收企业所得税，在2018年至2020年期间，可按15%的税率征收企
业所得税。本次评估考虑到母公司与子公司之间存在税收差异，因此，假设在
上述税收优惠政策顺利执行的前提下，2016-2020年预测合并口径所得税税率采
用2014-2015年实际平均所得税率执行，2020年以后及永续年度采用25%税率
进行预测。
预测期各年所得税费用预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|所得税率|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|
|企业所得税|2,136.00|4,365.14|5,813.31|5,989.80|5,945.50|

⑪折旧与摊销预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产的账面原
值及账面价值、历史年度综合折旧率、摊销期以及未来年度新增固定资产、无
形资产的折旧、摊销额进行预测。
预测期各年固定资产折旧及无形资产摊销预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产折旧|48.58|102.72|102.20|61.51|9.50|
|无形资产摊销|677.19|1,739.67|1,314.99|1,020.04|1,020.04|
|合计|725.77|1,842.39|1,417.19|1,081.56|1,029.54|

注：无形资产摊销包含长期待摊费用中待摊销的金额
⑫资本性支出预测
资本性支出主要为无形资产（音乐制作等）的正常投资。按照收益预测的
前提和基础，企业在维持现有规模的前提下进行预测。预测期各年资本性支出
预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|611.40|1,290.36|1,290.36|861.05|815.00|
|合计|611.40|1,290.36|1,290.36|861.05|815.00|

⑬营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则
上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与
经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况
并结合历史期营运资金情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净
增加额。预测期各年营运资金增加额预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金追加额|3,835.37|6,219.00|9,384.21|1,674.29|47.53|
|合计|3,835.37|6,219.00|9,384.21|1,674.29|47.53|

（5）折现率的确定
①折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。
②各项参数的选取过程
A、无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投
资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收
益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考和讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余年限在10年
期以上国债的到期收益率。即无风险报酬率为3.95%。
B、市场平均风险溢价的确定
Rm-Rf为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价是对于一个
充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由
于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发
生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍
实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因
此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可
信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融
学家Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生
的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国
的权威金融分析公司 Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名
（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据Aswath Damodaran的统计结构，综合的市场风险溢价水平为7.08%。
C、风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查
取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，
并求取平均数、企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平
均值为0.7599，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.7820。
β指标值换算公式：
β=β[1+（1-T）×Wd/We]
L U
D、公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给
条件变化以及同类企业间的竞争、资金融资、资金周转等可能出现的不确定性
因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，
故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务
状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为2.5%。
E、权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率
并取整为11.99%。
Re=Rf+β×ERP+Rc
=11.99%
F、加权平均资本成本折现率的确定
经 Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 0.0388
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=11.70%
（6）评估值计算过程及结果
①经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数
据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值192,700.00万元。
预测值计算过程如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|营业收入|29,146.43|65,697.48|80,576.00|83,722.69|83,722.69|83,722.69|
|减：营业成本|15,306.55|37,515.81|44,383.38|46,160.37|46,160.37|46,160.37|
|营业税金及附加|189.10|358.85|445.89|514.83|514.83|514.83|
|销售费用|1,406.12|2,882.49|3,140.26|3,430.42|3,592.98|3,592.98|
|管理费用|1,002.57|1,965.89|2,010.12|2,091.80|2,162.42|2,162.42|
|营业利润|11,242.10|22,974.43|30,596.35|31,525.29|31,292.10|31,292.10|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|11,242.10|22,974.43|30,596.35|31,525.29|31,292.10|31,292.10|
|所得税率|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|19.00%|25.00%|
|减：所得税费用|2,136.0|4,365.14|5,813.31|5,989.80|5,945.50|7,823.02|
|净利润|9,106.10|18,609.29|24,783.04|25,535.49|25,346.60|23,469.08|
|+折旧|48.58|102.72|102.20|61.51|9.50|9.50|
|+无形资产摊销|677.19|1,739.67|1,314.99|1,020.04|1,020.04|1,020.04|
|-追加资本性支出|611.40|1,290.36|1,290.36|861.05|815.00|1,029.54|
|-营运资金净增加|3,835.37|6,219.00|9,384.21|1,674.29|47.53|-|
|净现金流量|5,385.10|12,942.33|15,525.65|24,081.70|25,513.61|23,469.08|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00||
|折现率|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|
|折现系数|0.9727|0.8953|0.8015|0.7175|0.6424|5.4904|
|净现值|5,238.00|11,587.00|12,444.00|17,279.00|16,389.00|128,854.00|
|营业收入|29,146.43|65,697.48|80,576.00|83,722.69|83,722.69|83,722.69|
|经营性资产价值|191,800.00||||||

②非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资
产。经分析本项目非经营性资产为：其他应收款、其他流动资产、可供出售金
融资产等；非经营性负债为：应付股利、应付利息等；溢余资产是指评估基准
日超出维持企业正常经营的富余资产。
非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元||||
|项目|内容|账面值|评估值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|溢余性资产|-||4,049.31||4,049.31||
|溢余货币资金|-||4,049.31||4,049.31||
|非经营性资产||-|1,781.11||1,781.11||
|其他应收款||押金及保证金|||||
|||||1,389.73||1,389.73|
|可供出售金融资产||股权投资|||||
|||||30.00||30.00|
|其他流动资产||预交税金|||||
|||||102.97||102.97|
|递延所得税资产||坏账准备产生|||||
|||||230.24||230.24|
|应收利息||利息收入|||||
|||||28.17||28.17|
|非经营性负债||-|1,007.53||1,007.53||
|应付利息||借款利息|||||
|||||59.17||59.17|
|应付股利||股东红利|||||
|||||948.37||948.37|
|合计||-|4,822.88||4,822.88||

③股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性及溢余资产价值
-付息负债价值-少数股东权益价值
=191,800.00＋4,822.88-7,767.25-0.00
=188,900.00万元（取整）
综上所述，乐华文化在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值
19,838.09万元，评估价值188,900.00万元。评估增值169,061.91万元，增值率
852.21%。
2、2016年度乐华文化收入、净利润预测情况
（1）乐华文化2016年度营业收入整体预测情况
2016年度，乐华文化在保持音乐版权业务和艺人经纪业务稳定发展的同时，加大对影视业务的投资。根据华普天健出具的《乐华文化审计报告》，2016年
1-6月乐华文化主营业务收入为 26,352.22万元；根据卓信大华对乐华文化各类
业务进行的收入预测，2016年 7-12月乐华文化预测收入为 29,146.43万元，共
计55,498.65万元。
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月已实现数（万元）|2016年7-12月预测数（万元）|
|艺人经纪业务|4,450.54|13,901.52|
|音乐版权业务|955.52|1,044.48|
|影视业务|20,946.16|14,200.43|
|合计|26,352.22|29,146.43|

（2）艺人经纪收入预测情况
①乐华文化艺人经纪业务收入预测情况
A、2015年度艺人经纪业务收入增长率
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年度|2015年度|年度复核增长率|
|艺人经纪业务|9,046.34|14,681.65|38.38%|

B、预测年度艺人经纪业务收入增长率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|年度复核增长率|
|艺人经纪业务|18,352.07|22,022.48|26,426.98|29,069.67|30,523.16|10.71%|

随着乐华文化旗下艺人数量的增多以及艺人知名度的不断提高，2015年度
乐华文化艺人经纪业务收入增幅较大，增长率达到38.38%。本次评估中考虑到
未来乐华文化艺人数量的增多、艺人知名度的提升，结合2015年度的增长情况，采用较 2015年度低的10.71%的年度复核增长率进行预测期艺人经纪业务收入
的预测较为合理。
②乐华文化2016年度主要艺人收入预测情况
2016年度，乐华文化艺人经纪业务规模进一步扩大。乐华文化旗下艺人逐
渐向全方位发展，签署多项业务合同，艺人经纪业务收入不断攀升。根据华普
天健出具的会审字《乐华文化审计报告》， 2016年 1-6月乐华文化艺人经纪业
务收入实现4,450.54万元，其中韩庚、UNIQ、周笔畅等主要艺人实现的收入占
艺人经纪业务收入84.23%。同时，经独立财务顾问、华普天健及卓信大华核查，截至 2016年 9月 30日，乐华文化旗下艺人已签署合同尚未确认收入的合同金
额累计为5,098.84万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|艺人名称|2016年1-6月已实现收入||2016年7-12月已签合同未实现收入||
||金额|占比|金额|占比|
|韩庚|2,175.83|48.89%|1,629.73|11.72%|
|UNIQ|1,018.45|22.88%|811.38|5.84%|
|周笔畅|331.94|7.46%|1,150.53|8.28%|
|NANA|75.00|2.61%|75.00|0.54%|
|黄征|186.70|1.60%|361.20|2.60%|
|安又琪|147.50|0.56%|147.50|1.06%|
|丁一宇|320.00|0.23%|320.00|2.30%|
|合计|3,748.80|84.23%|4,495.34|32.34%|
|其他艺人|701.75|15.77%|603.50|4.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|艺人经纪业务收入/预计收入|4,450.54|100.00%|13,901.52|100.00%|

根据艺人经纪业务行业收入季节性波动惯例，艺人三季度、四季度收入往
往较一季度、二季度高。受艺人经纪行业季节周期性影响，乐华文化 2016年
7-12月艺人经纪业务收入较2016年1-6月将有大幅增加。
综上所述，2016年1-6月乐华文化已实现艺人经纪业务收入金额为4,450.54
万元，截至 2016年 9月 30日已签署但尚未实现收入的合同金额为 5,098.84万
元，占艺人经纪业务预测收入的36.68%。考虑到艺人经纪业务的季节波动性，以及乐华文化旗下艺人数量不断增加，原有艺人业务范围及业务量的扩大，预
测2016年度全年艺人经纪业务收入达到18,352.07万元较为合理。
（3）音乐版权业务收入预测情况
报告期内，乐华文化与其音乐版权业务客户维持较为稳定的合作关系，音
乐版权业务收入较为稳定。2016年度，乐华文化音乐版权业务收入预测实现2， 000.00万元。经独立财务顾问、华普天健及卓信大华核查，乐华文化与其主要
音乐版权业务客户确认的相关收入及合同期限如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务类型|2016年1-6月已实现收入||2016年7-12月预计实现收入||合同期限|
|||金额|占比|金额|占比||
|腾讯科技（深圳）有限公司|新媒体|416.67|43.52%|393.08|37.63%|2018年7月|
|网易（杭州）网络有限公司|新媒体|55.00|5.75%|34.59|3.31%|2016年10月|
|广州酷狗计算机科技有限公司|新媒体|87.50|9.14%|82.55|7.90%|2017年1月|
|掌上纵横信息技术（北京）有限公司|新媒体|43.75|4.57%|-|-|2016年3月|
|咪咕音乐有限公司|无线音乐|132.33|13.82%|351.6|33.66%|定期结算|
|中国联合网络广东省分公司|无线音乐|68.42|7.16%|164.15|15.72%|定期结算|
|合计||803.67|84.11%|1025.97|98.23%||
|音乐版权业务收入/预计收入||955.52|100.00%|1,044.48|100.00%||

根据乐华文化与其音乐版权业务主要客户签署的相关合作合同，2016年
7-12月，音乐版权业务将维持较为稳定的增长速度。根据目前已签署尚未形成
收入的合同情况，乐华文化音乐版权业务2016年营业收入预测较为合理。
（4）影视业务
在保持艺人经纪业务和音乐版权业务收入稳中求增的同时，乐华文化逐渐
扩大影视投资业务。2016年，乐华文化投资/曾投资的电影《梦想合伙人》《夏
有乔木，雅望天堂》《大话西游3》实现公映；参与投资的好莱坞分账大片《星
际迷航3：超越星辰》全球公映；引进的海外进口片《海洋之歌》《魔法老师》也陆续实现公映。由乐华文化参与投资的古装宫斗剧《如懿传》实现首轮播映
权的销售，相关投资收入实现确认；古装剧《锦绣未央》也将于年底实现首轮
播映权的销售。除上述电影电视剧业务外，乐华文化艺人在 2016年将参演多部
电影电视剧，影视剧片酬收入得以实现。
① 2016年度乐华文化电影业务收入预测情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|公映/播出时间|总投资额|乐华文化投资占比|实际投资额|预计票房/收入|宣发费用|票房分账|电影/电视剧版权|乐华文化总收入|乐华文化净利润|
|梦想合伙人|2016年4月|9,000.00|66.70%|5,289.28|30,000.00|2,152.78|10,447.22|3,125.27|13,572.49|3,020.21|
|夏有乔木，雅望天堂|2016年8月|4,859.00|50.00%|2,429.94|4,500.00|-|-|-|4,468.69|2,038.75|
|大话西游3|2016年7月|8,000.00|19.00%|1,520.00|30,000.00|2,000.00|1,615.00|733.00|2,348.00|828.00|
|海洋之歌|2016年8月|70.00|50.00%|35.00|1,530.00|100.00|217.75|110.00|327.75|292.75|
|这就是命|尚未公映|3,300.00|18.18%|600.00|1,400.00|-|-|-|1,354.72|754.72|
|星际迷航3：超越星辰|2016年9月|$18,500.00|3.00%|¥ 4,666.33|$50,000.00|$1,000.00|$570.00|$180.00|¥ 5,002.50|¥ 336.17|

注：实际投资额=总投资额*乐华文化投资占比；
票房分账=（预计票房*35%-宣发费用）*乐华文化投资占比；
乐华文化总收入=票房分账+电影版权；
乐华文化净利润=乐华文化总收入-实际投资额；
根据投资合约，《星际迷航3：超越星辰》为溢价投资，实际投资额>总投资额*乐华文化投资占比；
《梦想合伙人》为乐华文化主投主控电影，总收入为乐华文化实际确认的收入；根据投资合约，《梦想合伙人》票房收入=保底票房收入*42%-宣发费用；
《梦想合伙人》净利润为经审计的实际确认的净利润；
《夏有乔木，雅望天堂》及《这就是命》需缴纳由于投资份额转让产生的增值税，故该两部电影总收入=票房收入-增值税。
2016年 1-6月，乐华文化主投主控电影《梦想合伙人》公映，相关票房收
入及版权收入实现确认。乐华文化曾主投电影《夏有乔木，雅望天堂》取得公
映许可证并于8月实现公映，投资份额转让收入实现确认。
2016年9月2日，由派拉蒙出品，乐华文化参与投资的好莱坞全球分账片
《星际迷航3：超越星辰》在中国大陆公映。截至2016年10月10日，该片国
内票房4.41亿元，乐华文化在影片的宣传以及知名度方面获得良好口碑。
由乐华文化投资，韩庚、唐嫣及莫文蔚主演的超级IP电影《大话西游3》
已于9月15日公映，截至2016年10月10日，该片国内票房达3.61亿元，同
时已在澳大利亚、新西兰等国家公映，受关注情况较高。
②2016年度乐华文化电视剧业务收入预测情况
A、参与投资电视剧情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|总投资额|乐华文化投资占比|实际投资额|电视剧预计收入|宣发费用|乐华文化总收入|乐华文化净利润|
|锦绣未央|12,981.56|10.00%|1,298.16|18,900.00|2,730.00|1,617.00|318.84|

注：实际投资额=总投资额*乐华文化投资占比
乐华文化收入=（电视剧预计收入-宣发费用）*乐华文化投资占比
乐华文化净利润=乐华文化总收入-实际投资额
B、固定投资电视剧情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|电视剧|投资额|投资回报率|乐华文化收入|乐华文化净利润|
|如懿传|2,300.00|16.47%|378.84|378.84|

2016年乐华文化参与投资的大型古装剧《如懿传》首轮播映权销售给江苏
卫视和东方卫视，确认固定回报收入；同时，乐华文化参与投资的由唐嫣、罗
晋、吴建豪等主演的古装剧《锦绣未央》也将在年底进行播出，相关投资收入
将于年底实现确认。
③2016年度乐华文化艺人影视剧片酬及广告植入收入预测情况
随着乐华文化旗下艺人数量不断增加以及原有艺人发展方向逐渐向影视剧
参演活动拓展，乐华文化艺人影视剧片酬收入不断增加。同时，随着乐华文化
影视剧业务的发展及主投电影的增多，乐华文化影视剧广告植入收入逐步上升。
报告期内及 2016年 7-12月，乐华文化艺人影视剧片酬及广告植入收入实现情
况及预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度||
||||1-6月|7-12月|
|艺人影视剧片酬及广告植入收入|621.85|1,304.54|1,491.07|5,508.93|

随着乐华文化艺人和艺人组合数量的扩大，艺人影视剧片酬收入逐渐增多。
同时，随着乐华文化影视剧业务收入的增加，主投主控影片带来的片酬收入也
逐步扩大，仅2016年上半年，乐华文化的艺人影视剧片酬及广告植入收入超过
2015年全年。综上所述，乐华文化艺人影视剧片酬及广告收入预测较为合理。
（5）2016年度净利润预测情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月实现数|2016年7-12月预测数|2016年全年|
|营业收入|27,644.82|29,146.43|55,512.76|
|营业成本|18,530.76|15,306.55|32,558.82|
|营业税金及附加|118.86|189.10|307.96|
|销售费用|1,213.23|1,406.12|2,619.34|
|管理费用|701.12|1,002.57|1,703.69|
|财务费用|27.78|-|27.78|
|资产减值损失|701.66|-|701.66|
|投资收益|45.80|-|45.80|
|营业利润|6,397.21|11,242.10|17,639.31|
|营业外收入|6.37||6.37|
|营业外支出|22.25||22.25|
|所得税费用|876.12|2,136.00|3,012.12|
|净利润|5,505.21|9,106.10|14,611.31|

结合2016年1-6月营业成本及相关税费的实现情况，卓信大华对乐华文化
2016年7-12月的营业成本及相关税费等进行预测，相关计算过程为法定计算公
式，随业务量的增加而增加。
综上所述，在营业收入预测合理的情况下，结合法定计算公式下对主营成
本及相关税费的测算，乐华文化2016年预测净利润较为合理。
3、乐华文化影视业务预测合理性
（1）乐华文化票房收入测算符合近期电影票房总体趋势
本次评估收益法预测中的销售收入主要依据乐华文化现有的投资合同，并
结合投资影视剧的题材，参考同类型题材的影视剧票房收入，最终确定未来的
票房收入预测。
历史年度电影票房统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|历史排名|电影名称|总票房（亿）|类别|
|2014年度|1|变形金刚4：绝迹重生|19.79|科幻|
|2014年度|2|心花路放|11.69|喜剧|
|2014年度|3|西游记之大闹天宫|10.46|奇幻动作|
|2014年度|4|智取威虎山3D|8.83|动作|
|2014年度|5|星际穿越|7.51|科幻|
|2014年度|6|X战警：逆转未来|7.24|奇幻动作|
|2014年度|7|美国队长2|7.21|奇幻动作|
|2014年度|8|猩球崛起2：黎明之战|7.11|科幻|
|2014年度|9|爸爸去哪儿|6.96|剧情|
|2014年度|10|分手大师|6.66|喜剧|
|2014年度|11|后会无期|6.3|爱情|
|2014年度|12|银河护卫队|5.95|科幻|
|2014年度|13|超凡蜘蛛侠2|5.91|奇幻动作|
|2014年度|14|匆匆那年|5.88|爱情|
|2014年度|15|澳门风云|5.25|喜剧|
|2014年度|16|小时代3：刺金时代|5.22|爱情|
|2014年度|17|一步之遥|5.15|剧情|
|2014年度|18|哥斯拉|4.81|科幻|
|2014年度|19|霍比特人：史矛革之战|4.64|奇幻|
|2014年度|20|同桌的妳|4.56|爱情|
|2014年度|21|敢死队3|4.53|动作|
|2014年度|22|极品飞车|4.12|动作|
|2014年度|23|京城81号|4.11|惊悚|
|2014年度|24|明日边缘|4.07|动作|
|2014年度|25|驯龙高手2|4.06|动画|
|2014年度|26|北京爱情故事|4.06|爱情|
|2014年度|27|白发魔女传之明月天国|3.9|武侠|
|2014年度|28|忍者神龟：变种时代|3.85|动作|
|2014年度|29|亲爱的|3.43|家庭剧情|
|2014年度|30|神偷奶爸2|3.24|动画|
|2014年度|31|机械战警|3.15|科幻动作|
|2014年度|32|窃听风云3|3.09|悬疑|
|2014年度|33|冰雪奇缘|2.99|动画|
|2014年度|34|沉睡魔咒|2.96|奇幻|
|2014年度|35|归来|2.92|爱情|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|历史排名|电影名称|总票房（亿）|类别|
|2014年度|36|微爱之渐入佳境|2.84|爱情|
|2014年度|37|超体|2.78|科幻|
|2014年度|38|催眠大师|2.74|悬疑|
|2014年度|39|马达加斯加的企鹅|2.51|动画|
|2014年度|40|熊出没之夺宝熊兵|2.47|动画|
|2014年度|41|里约大冒险2|2.43|动画|
|2014年度|42|撒娇女人最好命|2.3|爱情|
|2014年度|43|一生一世|2.28|爱情|
|2014年度|44|老男孩之猛龙过江|2.08|喜剧|
|2014年度|45|闺蜜|2.05|爱情|
|2014年度|46|痞子英雄：黎明升起|2.04|动作|
|2014年度|47|单身男女2|1.96|爱情|
|2014年度|48|太平轮(上)|1.95|战争|
|2014年度|49|四大名捕大结局|1.93|武侠|
|2014年度|50|暴力街区|1.89|动作|
|2014年度|51|黄飞鸿之英雄有梦|1.82|动作|
|2014年度|52|我的早更女友|1.61|爱情|
|2014年度|53|一触即发|1.6|悬疑|
|2014年度|54|移动迷宫|1.5|科幻|
|2014年度|55|重生之门|1.42|武侠|
|2014年度|56|安德的游戏|1.39|科幻|
|2014年度|57|前任攻略|1.3|爱情|
|2014年度|58|超验骇客|1.26|科幻|
|2014年度|59|天才眼镜狗|1.21|动画|
|2014年度|60|一个人的武林|1.19|武侠|
|2015年度|1|捉妖记|24.38|喜剧|
|2015年度|2|速度与激情7|24.26|动作|
|2015年度|3|寻龙诀|16.79|惊悚|
|2015年度|4|港囧|16.2|喜剧|
|2015年度|5|复仇者联盟2：奥创纪元|14.65|动作|
|2015年度|6|夏洛特烦恼|14.39|喜剧|
|2015年度|7|侏罗纪世界|14.2|惊悚|
|2015年度|8|煎饼侠|11.59|喜剧|
|2015年度|9|澳门风云2|9.72|喜剧|
|2015年度|10|西游记之大圣归来|9.56|喜剧|
|2015年度|11|老炮儿|9.02|剧情|
|2015年度|12|碟中谍5：神秘国度|8.68|动作|
|2015年度|13|唐人街探案|8.23|喜剧|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|历史排名|电影名称|总票房（亿）|类别|
|2015年度|14|叶问3|8.02|动作|
|2015年度|15|霍比特人3：去而复归|7.65|动作|
|2015年度|16|天将雄师|7.43|剧情|
|2015年度|17|终结者：创世纪|7.24|动作|
|2015年度|18|狼图腾|7|剧情|
|2015年度|19|鬼吹灯之九层妖塔|6.8|剧情|
|2015年度|20|蚁人|6.7|科幻|
|2015年度|21|恶棍天使|6.49|喜剧|
|2015年度|22|末日崩塌|6.29|剧情|
|2015年度|23|火星救援|5.86|剧情|
|2015年度|24|杀破狼2|5.6|动作|
|2015年度|25|战狼|5.43|动作|
|2015年度|26|007：幽灵党|5.4|动作|
|2015年度|27|哆啦A梦：伴我同行|5.29|动画|
|2015年度|28|超能陆战队|5.26|动画|
|2015年度|29|滚蛋吧！肿瘤君|5.1|喜剧|
|2015年度|30|小时代4：灵魂尽头|4.87|剧情|
|2015年度|31|左耳|4.84|剧情|
|2015年度|32|王牌特工：特工学院|4.84|动作|
|2015年度|33|灰姑娘|4.44|剧情|
|2015年度|34|小黄人大眼萌|4.35|动画|
|2015年度|35|奔跑吧，兄弟|4.33|喜剧|
|2015年度|36|百团大战|4.1|战争|
|2015年度|37|钟馗伏魔：雪妖魔灵|4.05|动作|
|2015年度|38|道士下山|3.99|喜剧|
|2015年度|39|栀子花开2015|3.78|剧情|
|2015年度|40|重返20岁|3.64|喜剧|
|2015年度|41|我的少女时代|3.6|剧情|
|2015年度|42|何以笙箫默|3.52|爱情|
|2015年度|43|博物馆奇妙夜3|3.23|喜剧|
|2015年度|44|横冲直撞好莱坞|3.22|喜剧|
|2015年度|45|万万没想到：西游篇|3.21|喜剧|
|2015年度|46|烈日灼心|3.04|剧情|
|2015年度|47|熊出没之雪岭熊风|2.95|动画|
|2015年度|48|咱们结婚吧|2.84|爱情|
|2015年度|49|木星上行|2.83|动作|
|2015年度|50|有一个地方只有我们知道|2.8|爱情|
|2015年度|51|前任攻略2：备胎反击战|2.51|爱情|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|历史排名|电影名称|总票房（亿）|类别|
|2015年度|52|极盗者|2.47|动作|
|2015年度|53|饥饿游戏3：嘲笑鸟（上）|2.23|动作|
|2015年度|54|爸爸去哪儿2|2.21|喜剧|
|2015年度|55|失孤|2.15|剧情|
|2015年度|56|我是证人|2.14|剧情|
|2015年度|57|赤道|2.1|动作|
|2015年度|58|飓风营救3|2.03|动作|
|2015年度|59|移动迷宫：烧痕审判|1.96|动作|
|2015年度|60|解救吾先生|1.95|动作|
|2016年度|1|美人鱼|33.9|喜剧爱情奇幻|
|2016年度|2|疯狂动物城|15.3|动物|
|2016年度|3|魔兽|14.72|动作奇幻战争|
|2016年度|4|美国队长3：英雄内战|12.46|动作科幻|
|2016年度|5|西游记之孙悟空三打白骨精|12|动作奇幻|
|2016年度|6|澳门风云3|11.16|喜剧动作|
|2016年度|7|功夫熊猫3|10|动画家庭|
|2016年度|8|奇幻森林|9.8|冒险奇幻|
|2016年度|9|星球大战：原力觉醒|8.25|动作冒险奇幻|
|2016年度|10|X战警：天启|8.02|动作警匪|
|2016年度|11|北京遇上西雅图之不二情书|7.86|爱情|
|2016年度|12|惊天魔盗团2|6.3|动作惊悚|
|2016年度|13|蝙蝠侠大战超人：正义黎明|6.19|冒险奇幻科幻|
|2016年度|14|愤怒的小鸟|5.13|动画|
|2016年度|15|独立日：卷土重来|4.98|科幻灾难|
|2016年度|16|寒战2|4.89|动作悬疑|
|2016年度|17|爱丽丝梦游仙境 2：镜中奇遇记|3.87|家庭奇幻|
|2016年度|18|大鱼海棠|3.85|冒险|
|2016年度|19|荒野猎人|3.77|爱情动作|
|2016年度|20|忍者神龟2|3.7|喜剧奇幻|
|2016年度|21|火锅英雄|3.7|惊悚犯罪|
|2016年度|22|伦敦陷落|3.4|动作|
|2016年度|23|我的特工爷爷|3.24|动画|
|2016年度|24|熊出没之熊心归来|2.87|动画|
|2016年度|25|致青春：原来你还在这里|2.75|动作奇幻|
|2016年度|26|卧虎藏龙2：青冥宝剑|2.55|动画|
|2016年度|27|海底总动员2：多莉去哪儿|2.53|冒险科幻|
|2016年度|28|神战：权力之眼|2.35|爱情|
|2016年度|29|赏金猎人|2.11|动作|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|历史排名|电影名称|总票房（亿）|类别|
|2016年度|30|谁的青春不迷茫|1.8|爱情|
|2016年度|31|最后的巫师猎人|1.79|冒险科幻|
|2016年度|32|神探夏洛克|1.61|犯罪悬疑|
|2016年度|33|高跟鞋先生|1.29|爱情|
|2016年度|34|睡在我上铺的兄弟|1.26|爱情|
|2016年度|35|极限挑战|1.25|喜剧悬疑|
|2016年度|36|分歧者3：忠诚世界|1.22|动作犯罪科幻|
|2016年度|37|猎神：冬日之战|1.06|动作犯罪科幻|
|2016年度|38|超脑48小时|1.03|动作犯罪嫌疑|
|2016年度|39|博人-火影忍者剧场版|1.03|动画|
|2016年度|40|三人行|0.1|惊悚犯罪|
|2016年度|41|云中行走|0.09|冒险传记|
|2016年度|42|魔宫魅影|0.088|惊悚|
|2016年度|43|百鸟朝凤|0.086|音乐历史|
|2016年度|44|梦想合伙人|0.08|爱情励志|
|2016年度|45|所以……和黑粉结婚了|0.08|爱情|
|2016年度|46|小门神|0.078|动画|
|2016年度|47|消失爱人|0.063|爱情悬疑|
|2016年度|48|女汉子真爱公式|0.063|爱情|
|2016年度|49|鼠来宝4：萌在囧途|0.062|动画|
|2016年度|50|过年好|0.054|喜剧|
|2016年度|51|奔爱|0.047|爱情|
|2016年度|52|冰河追凶|0.043|悬疑|
|2016年度|53|真相禁区|0.041|犯罪悬疑|
|2016年度|54|圣斗士星矢：圣域传说|0.037|动画|
|2016年度|55|垫底辣妹|0.037|家庭剧|
|2016年度|56|陆垚知马俐|0.036|惊悚科幻|
|2016年度|57|幻体：续命游戏|0.035|动作科幻|
|2016年度|58|末日迷踪|0.035|犯罪悬疑|
|2016年度|59|通灵神探|0.035|冒险科幻|
|2016年度|60|蒸发太平洋|0.035|喜剧动画|

注：最新统计时间为2016年7月17日
根据对最近三年不同类影片票房的统计，初步分析结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|题材|平均票房|电影数量|剔除数量|
|喜剧|4.89亿|24|5|
|爱情|2.62亿|28|0|
|动作|4.18亿|40|5|

|||||
|-|-|-|-|
|悬疑|1.53亿|10|0|

通过对乐华文化已签订的影视剧投资合同以及近三年的电影票房统计，乐
华文化拍摄的电影大多以喜剧、爱情和动作剧为主，其自身预测的票房收入基
本与近期票房的平均数据接近，因此，乐华文化预测的票房收入具有一定合理
性。
（2）乐华文化电视剧和影视剧的拍摄进展与计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目年份|项目名称|项目进度|许可证取得情况|许可证编号|
|2016年度|夏有乔木，雅望天堂|已上映|已取得公映许可证|电审故字[2016]第134号|
||梦想合伙人|已上映|已取得公映许可证|电审故字[2016]第098号|
||大话西游3|已上映|已取得公映许可证|电审故字[2014]第529号|
||锦绣未央|拍摄完毕，未播出|已取得发行许可证|（沪）剧审字[2016]第017号|
||如懿传|正在拍摄|已取得发行许可证|电视剧许可证甲第282号（新丽电视文化投资有限公司）|
||星际迷航|已上映|已取得公映许可证|电审特（进）字[2016]第 45号|
||海洋之歌|已上映|已取得公映许可证|电审进字[2016]第25号|
||这就是命（投资份额转让收入）|拍摄完毕，进入后期制作|已取得拍摄许可证|京影单证字[2013]第 574 号（影剧备字[2013]第109号）|
|2017年度|钢铁骑士|已购买，未上映（北美已上映）|-|-|
||谜一样的双眼|已购买，未上映（北美已上映）|-|-|
||怪兽卡车|已购买，未上映（北美已上映）|-|-|
||这就是命（剩余投资份额）|拍摄完毕，进入后期制作|已取得拍摄许可证|京影单证字[2013]第 574 号（影剧备字[2013]第109号）|
||大话西游之爱你一万年|正在拍摄|-|-|
||后排生|正在拍摄|已取得拍摄许可证|京影单证字[2016]第900号|
||突围之日|剧本修改中|-|-|
||莽荒纪|正在拍摄|已取得制作许可证|电视剧制作许可证甲第278号|
||东北往事之破马张飞|拍摄完毕，进入后期制作|已取得拍摄许可证|京影单证字[2013]第606号（影剧备字[2013]第1750）|
|2018年度|龙哥|正在拍摄|已取得拍摄许可证|京影单证字[2016]第275号（影剧备字[2016]第727号）|
||那些年华|剧本修改中|-|-|
||闺蜜2|剧本修改中|-|-|
||旺夫剩女|正在拍摄|已取得拍摄许可证|京影单证字[2014]第719号（影剧备字[2014]第2973号）|
||喀纳斯水怪|前期筹备中|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目年份|项目名称|项目进度|许可证取得情况|许可证编号|
||二十一|剧本修改中|-|-|
||少女回忆录（原名：那年栀子花开）|正在拍摄|已取得拍摄许可证|京影单证字[2014]第693号|
||霸天狼|前期筹备中|-|-|
||舞出我人生|剧本修改中|-|-|
||鬼吹灯前传：始皇金馆|正在拍摄|已取得拍摄许可证|京影单证字[2016]第822号|

二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请卓信大华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。卓信大华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除因本次聘请外，卓信大华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他
关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收
益法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定以市场法得到的评估结果作为对标的公
司股权价值的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准
日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方
法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估
方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估依据合理性意见
卓信大华评报字（2016）第 2065号《评估报告》，本次市场法评估在选取
可比公司并计算主要统计数据、比率和交易乘数的基础上确定了可比公司基准，分析预测了标的公司价值，预测结果详见本章节“一、/（五）/市场法评估情况”。
标的公司价值区间基于行业最相关的乘数的均值和中位数，通过选取的最严格、适当的可比公司交易乘数，与交易标的相关财务数据相乘得到标的公司价值区
间，总体预测较为稳健、合理。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不
利变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：建立相对完善的规章制度和风险管
控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风
险管理的全过程；持续开展精品影视剧投资制作及具有品质的艺人培养和品质
艺人经纪服务，以满足客户差异化的需求。
（四）标的公司预测指标变化对估值的影响
本次评估采用的估值方法为市场法和收益法，最终选取的评估结论为市场
法估值结果。市场法估值结果更多的是采用可比上市公司的价值比率指标进行
修正得出，且最终的市场法结论为区间值，因此乐华文化未来成本、价格、销
量的变化对估值不产生影响。
（五）标的公司业务与上市公司业务的协同性
本次交易的购买标的乐华文化为主营艺人经纪业务、音乐版权业务和影视
业务的娱乐公司，而上市公司的主营业务为为微电声元件的研发、生产、销售，因此本次交易后不会形成标的公司乐华文化的业务与原上市公司业务的协同效
应，本次交易定价中亦未考虑协同性因素。
（六）标的公司定价的合理性分析
1、乐华文化业务与上市公司业务的协同性
（1）本次交易定价的企业价值倍数测算
乐华文化100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为
180,700.00万元-222,200.00万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方
协商确定本次交易标的最终的交易价格为189,000.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（实际）|2015年（实际）|2016年（承诺）|2017年（承诺）|2018年（承诺）|
|交易价格（万元）|189,000.00|||||
|实际及承诺扣非后的净利润|2,474.63|4,548.28|15,000.00|19,000.00|25,000.00|
|交易市盈率（倍）|76.38|41.55|12.60|9.95|7.56|
|评估基准日|2016年6月30日|||||
|所有者权益（万元）|30,609.29|||||
|交易市净率（倍）|6.17|||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司扣非后的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2016年、2017年、2018年归属于母公司的净利润均采用交易标的利润承诺数。
（2）从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
截至本次交易的评估基准日 2016年 6月 30日，选取同行业可比上市公司
估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|基准日|每股净资产（元）|每股收益（元）|股价（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|华谊兄弟|2016.6.30|3.40|0.11|13.54|37.93|3.93|
|2|唐德影视|2016.6.30|5.70|0.35|68.20|120.77|12.63|
|3|慈文传媒|2016.6.30|3.63|0.29|48.50|74.07|14.09|
|平均值|||4.24|0.25|43.41|77.59|10.22|
|乐华文化||2016.6.30|-|-|-|10.04|6.17|

注：上市公司市盈率采用截止到2016年6月30日市盈率TTM；
乐华文化市盈率为2016年、2017年和2018年市盈率的算术平均值。
由上表中所列示数据可知，乐华文化本次交易市盈率为10.04.，低于同行
业可比上市公司 77.59倍的平均市盈率，估值具备合理性；乐华文化本次交易
市净率为 6.17倍，低于同行业可比上市公司 10.22倍的平均市净率，本次交易
定价较为合理。
（3）从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性
乐华文化的主营业务为艺人经纪业务、音乐版权业务及影视业务。报告期
内，乐华文化在保持自身艺人经纪业务稳中求增的同时，逐步扩大影视业务的
投资。乐华文化在A股无可比性很高的公司，因此选择以影视业务为主营业务
同时经营艺人经纪业务的并购标的交易作为可比交易。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（万元）|评估值（万元）|净资产|评估增值率（%）|业绩承诺（万元）|||||市盈率（倍）|||||平均市盈率（倍）|
||||||||0|1|2|3|4|0|1|2|3|4||
|道博股份|强视传媒|2013.12.31|65,000.00|65,916.36|26,344.55|150.21|-|6,050.68|8,043.20|10,568.08|-|-|10.74|8.08|6.15|-|8.32|
|百事通|尚世影业|2014.7.31|168,000.00|168,000.00|82,058.46|104.73|-|14,005.30|17,017.98|20,148.04|-|-|12.00|9.87|8.34|-|10.07|
|禾欣股份|慈文传媒|2014.8.31|200,830.00|201,326.76|46,213.97|335.64||18,800.00|24,300.00|30,200.00|32,200.00|-|10.68|8.26|6.65|6.24|7.96|
|星美联合|欢瑞世纪|2015.5.31|300,000.00|302,512.90|79,839.16|278.90|15,200.00|22,300.00|27,000.00|34,300.00|-|19.74|13.45|11.11|8.75|-|13.26|
|暴风集团|稻草熊|2015.12.31|108,000.00|152,710.72|3,835.47|3881.54||10,000.00|14,000.00|19,600.00||-|10.80|7.71|5.51|-|8.01|
|中南重工|大唐辉煌|2013.12.31|100,000.00|101,281.12|49,113.05|106.22|-|9,450.00|11,700.00|14,400.00|14,873.00|-|10.58|8.55|6.94|6.72|8.20|
|完美环球|完美影视|2015.9.30|1,200,000.00|1,203,260.95|2,913.34|41201.77||75,500.00|98,800.00|119,800.00||-|15.89|12.15|10.02|-|12.69|
|平均|||305,975.71|313,572.69|41,474.00|6579.86|15,200.00|305,975.71|28,694.45|35,573.73|23,536.50|19.74|12.02|9.39|7.48|6.48|11.02|
|中位数|||168,000.00|168,000.00|46,213.97|278.90|15,200.00|168,000.00|17,017.98|20,148.04|23,536.50|19.74|10.80|8.55|6.95|6.48|10.50|
|最大值|||1,200,000.00|1,203,260.95|82,058.46|41201.77|15,200.00|1,200,000.00|98,800.00|119,800.00|32,200.00|19.74|15.89|12.15|10.02|6.72|12.90|
|最小值|||65,000.00|65,916.36|2,913.34|104.73|15,200.00|65,000.00|8,043.20|10,568.08|14,873.00|19.74|10.58|7.71|5.51|6.24|9.99|
|共达电声|乐华文化|2016.6.30|189,000.00|180,700.00-222,200.00|19,838.09|810.87-1020.07|15,000.00|19,000.00|25,000.00|-|-|12.60|9.95|7.56|-|-|10.04|

本次评估采用了预测交易乘数比较的方式，即可比公司和标的公司的价值
均取决于市场对于其未来的收益预期，考虑到本次评估市场法选取的为盈利性
指标，因此选取动态市盈率进行了分析。与乐华文化主营业务相似的并购交易
中，第1年市盈率为19.74倍，第2年市盈率的区间值为10.58倍-15.89倍，第
3年市盈率的区间值为 5.51倍-10.02倍，乐华文化本次交易估值业绩承诺期的
平均市盈率是10.04倍，略低于同行业可比交易10.50倍的平均水平。乐华文化
评估增值率为810.87%-1020.07%，低于同行业可比交易中标的公司平均
6579.86%的增值率，估值具备合理性。
考虑到目前A股暂无集艺人经纪、音乐版权和影视业务一体的影视娱乐公
司，业绩承诺期内，乐华文化在保持其自身音乐版权业务、艺人经纪业务盈利
水平稳中求增的同时，逐渐布局影视剧投资行业，全方位发展，具有较好的发
展前景，因此本次利用市场法对乐华文化的评估结果与近期同行业可比交易比
较，估值具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的
评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
乐华文化100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为
180,700.00万元-222,200.00万元，本次交易以上述评估值为定价依据，交易各
方协商确定最终的交易价格为189,000.00万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价公允性的独立意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序
合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规
范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收
集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，卓信大华采用
市场法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形
成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估
方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择市场法的评估值作为标的资产
的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则
及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符
合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未
来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，
评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证
券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，我们认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
第七节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年10月25日，上市公司与杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新
疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方
韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源合计乐华文化19
名股东（《购买资产协议》内称“交易对方”）签署了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据卓信大华就乐华文化100%股权（《购买资产协议》内称“标的股权”）出具的《乐华文化评估报告》，截至 2016年 6月 30日，标的股权的评估价值
为 180,700.00万元至 222,200.00万元。以前述评估值为基础，经交易各方协商
确定标的股权的最终交易价格为189,000.00万元。
（三）关于本次交易对价的支付方式
1、支付方式
本次乐华文化100%股权转让（《购买资产协议》内称“本次转让”）的对价
支付方式包括股份支付和现金支付两部分，其中上市公司就购买上海文投所持
乐华文化25.0001%股权应支付现金对价 425,252,087.59元，除上海文投以外的
其他乐华文化股东（《购买资产协议》内称“其它股东”）合计持有的乐华文化
74.9999%的股权的对价款总计 1,464,747,912.41元由上市公司以向其它股东非
公开发行股份并同时支付现金的方式进行支付。
本次转让中上市公司应向各转让方支付现金和非公开发行股份数量的具体
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前对乐华文化持股比例|本次交易中所获对价之和（元）|所获现金对价（元）|所获共达电声股份数（股）|
|杜华|50.5383%|1,037,375,944.79|534,248,625.11|36,144,204|
|上海文投|25.0001%|425,252,087.59|425,252,087.59|0|
|王欢|6.5554%|105,312,106.68|31,593,638.04|5,295,867|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前对乐华文化持股比例|本次交易中所获对价之和（元）|所获现金对价（元）|所获共达电声股份数（股）|
|西藏华果果|6.2335%|127,952,857.57|65,895,729.73|4,458,127|
|新疆融证|4.6750%|75,103,728.95|22,531,132.31|3,776,767|
|舟山戴乐斯|4.6750%|75,103,728.95|22,531,132.31|3,776,767|
|赵宝民|0.3827%|7,233,545.45|3.53|519,651|
|杨立力|0.4455%|8,419,090.91|10.43|604,819|
|彭春胜|0.0909%|1,718,181.82|8.38|123,432|
|余军辉|0.3409%|6,443,181.82|3.58|462,872|
|王剑|0.1818%|3,436,363.64|2.84|246,865|
|郑焕强|0.0909%|1,718,181.82|8.38|123,432|
|方韶军|0.1818%|3,436,363.64|2.84|246,865|
|朱建军|0.1455%|2,749,090.91|2.27|197,492|
|吴旭东|0.1091%|2,061,818.18|1.70|148,119|
|牛晓芳|0.1091%|2,061,818.18|1.70|148,119|
|刘荣旋|0.1818%|3,436,363.64|2.84|246,865|
|肖飞|0.0264%|498,272.73|6.33|35,795|
|上海洪鑫源|0.0364%|687,272.73|0.57|49,373|
|合计|100.0000%|1,890,000,000.00|1,102,052,400.48|56,605,431|

2、现金对价
根据各方协商确认，本次转让的现金对价金额为 1,102,052,400.48元。
各方一致同意，对于本次交易现金对价支付，针对业绩承诺人现金对价支
付采取分期支付的方式，针对除业绩承诺人之外的乐华文化的股东采取一次性
支付现金对价，具体现金对价支付安排如下：
（1）各方同意，在乐华文化按照《购买资产协议》第6条的约定将乐华文
化100%的股权过户于共达电声名下且配套融资募集资金（总计 787,000,009.44
元，下称“募集资金总额”）足额到位后，先行扣除本次交易税费等并购整合
费用（30,000,000.00元）（下称“交易费用”）后再对本次交易对方进行现金
支付。各方同意，募集资金总额扣除交易费用后的募集配套资金余额（总计
757,000,009.44元）应优先按照《购买资产协议》约定的对价向除业绩承诺人之
外的全部乐华文化的股东一次性支付全部的现金对价（合计501,908,045.64元），
剩余的 255,091,963.80元作为向业绩承诺人支付的首期现金对价（下称“首期
现金对价”）向业绩承诺人进行支付。就首期现金对价，在杜华、西藏华果果
之间按其各自于本次交易中应获现金对价金额的比重进行分配，即向杜华支付
首期现金对价227,082,917.36元，向西藏华果果支付首期现金对价28,009,046.44
元。
（2）各方同意，对于杜华、西藏华果果于本次交易中应获现金对价总额扣
除首期现金对价后的剩余部分价款（《购买资产协议》内称“业绩承诺人剩余
现金对价”），由共达电声分三期支付，每期向杜华、西藏华果果支付业绩承
诺人剩余现金对价的三分之一。如承诺年度内任一年度触发现金补偿的，该年
度对应的尚未支付的业绩承诺人所应获得现金对价应优先用于抵扣业绩承诺人
应支付现金补偿金额，抵扣完毕后若有剩余的，再按照约定向业绩承诺人支付
现金对价。具体支付安排如下：
①自共达电声披露依照《盈利预测补偿协议》约定出具的标的公司 2016
年度实际利润的专项审核意见后的十(10)个工作日内（适用于乐华文化当年实
际利润达到当年承诺利润的情况）或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》约
定全部完成2016年度的年度业绩补偿之日（适用于乐华文化当年实际利润未达
到当年承诺利润的情况）后的十(10)个工作日内，由共达电声向杜华、西藏华
果果支付第二期现金对价（其中，杜华应取得第二期现金对价 102,388,569.25
元、西藏华果果应取得第二期现金对价12,628,894.43元）。各方同意，如届时
触发现金补偿，共达电声应向杜华和西藏华果果实际支付的第二期现金对价款
的金额为西藏华果果和杜华各自应取得的第二期现金对价扣除各自应支付的现
金补偿额后的剩余金额。
②自共达电声披露依照《盈利预测补偿协议》约定出具的乐华文化 2017
年度实际利润的专项审核意见后的十(10)个工作日内（适用于乐华文化当年实
际利润达到当年承诺利润的情况）或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》约
定全部完成2017年度的年度业绩补偿之日（适用于乐华文化当年实际利润未达
到当年承诺利润的情况）后的十(10)个工作日内，由共达电声向杜华、西藏华
果果支付第三期现金对价（其中，杜华应取得第三期现金对价 102,388,569.25
元、西藏华果果应取得第三期现金对价12,628,894.43元）。各方同意，如届时
触发现金补偿，共达电声应向杜华和西藏华果果实际支付的第三期现金对价款
的金额为西藏华果果和杜华各自应取得的第三期现金对价扣除各自应支付的现
金补偿额后的剩余金额。
③自共达电声披露依照《盈利预测补偿协议》约定正式取得减值测试结果
后的十(10)个工作日内（适用于不进行减值测试另行补偿的情况）或业绩承诺
人按照《盈利预测补偿协议》约定全部完成减值测试补偿之日（适用于进行减
值测试另行补偿的情况）后的十(10)个工作日内，由共达电声向杜华、西藏华
果果支付第四期现金对价（其中，杜华应取得第四期现金对价 102,388,569.25
元、西藏华果果应取得第四期现金对价12,628,894.43元）。各方同意，如届时
触发2018年度现金补偿和整体减值测试补偿的，第四期现金对价应优先用于扣
除业绩承诺人应向共达电声支付的2018年度现金补偿和整体减值测试补偿。共
达电声应向杜华和西藏华果果实际支付的第四期现金对价款的金额为西藏华果
果和杜华各自应取得的第四期现金对价扣除各自应支付的现金补偿和减值测试
补偿额后的剩余金额。
如募集配套资金不足以支付上述全部现金对价的，剩余部分由共达电声自
行筹付。
3、股票对价
（1）发行方式、股份种类和面值
上市公司将以非公开发行股份的形式向其它股东支付股份对价以购买其它
股东合计持有乐华文化74.9999%的股权。本次发行股份所涉及的上市公司新增
股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次重组方案的第三届董
事会第十四次会议决议公告之日，即2016年10月26日。上市公司向其它股东
非公开发行股份的发行价格确定为人民币13.92元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日
前20个交易日的上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日的上市公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易总量。
在本次发行股份的定价基准日至新增股份发行日期间，上市公司如有派息
分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关
规定对发行价格作相应调整。
（3）发行数量
上市公司向其他股东非公开发行股份的股份总数的计算方式为：本次非公
开发行股份数量=（标的股权的交易价格−标的股权的现金对价）/发行价格。依
据前述方式及《购买资产协议》的相关约定，本次发行股份所涉及的上市公司
新增股份合计为 56,605,431股（《购买资产协议》内称“标的股份”），标的股
份的最终发行数量有待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行
总股数为准。
如上市公司在本次发行股份的定价基准日至标的股份发行日期间有分红派
息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份的发行数量将根
据前述情形下经调整后的发行价格做相应调整。
（四）资产过户的时间安排
交易对方应于中国证监会核准本次发行股份后及时采取必要措施、签署必
要文件以成就本次转让的所有其它条件，在上述程序完成后尽快进行标的股权
交割（至迟不应晚于前述对本次发行股份核准之日向后起算的第五十(50)日），将乐华文化100%的股权过户于共达电声名下（下称“股权过户”）。为完成上
述股权过户，交易对方应履行/促使乐华文化履行相应的手续，并制作、准备和
签署必需的文件。就标的股权交割，交易对方应促成：乐华文化向共达电声签
发和提交具备法定记载事项的出资证明书及股东名册（复印件并加盖公章），
及向乐华文化住所地工商登记主管部门提交标的股权转让及公司章程变更的全
部材料，并办理相应商事变更程序，共达电声应提供必要的配合和协助。为免
疑义，前述所有必需文件的制作、准备、签署及交付均应在股权过户之日前完
成。
共达电声应于完成标的股权的股权过户之日（下称“交割日”）后且不晚
于中国证监会核准本次发行股份之日起六十(60)个工作日内向其它股东在中登
公司分别开立的证券账户交付其它股东于本次转让中应取得的对应部分标的股
份。其它股东应在交割日前在共达电声指定的具有相关证券业务资格的证券机
构完成开户手续。自其它股东所持有的对应部分标的股份登记于中登公司之日
起，其它股东就因本次发行股份而取得的共达电声股份享有股东权利并相应承
担股东义务。
（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日至交割日期间（《购买资产协议》内称“过渡期”）乐华文化盈利的，则盈利导致乐华文化净资产增加部分数额归上市公司享有；
乐华文化亏损的，则亏损部分导致乐华文化净资产减少部分由交易对方以连带
责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额100%的现金。
在交割日向后起算的15个工作日内，由上市公司聘请的具有相关证券业务
资格的审计机构，以交割日的上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的股
权于过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的股权实现的收益由上市
公司按其对乐华文化持股比例于交割日后100%享有，过渡期内乐华文化出现的
亏损则分别由交易对方在其内部按照其各自于本次转让中出让给上市公司的股
权占标的股权的比例承担。交易对方应按照上述约定在审计机构确认乐华文化
亏损之日起15个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损。
（六）与资产相关的人员安排及公司治理
本次转让为收购乐华文化的股权，不涉及职工安置问题。原由乐华文化聘
任的员工在本次转让实施完毕日后与乐华文化的劳动关系保持不变。
本次转让完成后，乐华文化的董事会由 5名董事组成。上市公司应根据与
交易对方的共同提名委派其中2名董事，其余3名董事由上市公司自行提名。
本次转让完成后，乐华文化内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调
整的同时进行相应调整（若需）：（1）董事长应由上述新成立的乐华文化董事
会从业绩承诺人提名的董事人选中选举产生；（2）总经理由业绩承诺人提名的
董事共同提名并由乐华文化董事会聘任；（3）财务总监及一名副总经理由总经
理按照上市公司所提名董事一致推荐的人选提名，其他高级管理人员由总经理
提名，并共同由乐华文化董事会聘任；（4）在遵守国家法律、法规及乐华文化
章程及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；（5）上市公
司承诺在承诺年度内不通过其向乐华文化提名的董事单方面更换乐华文化总经
理等方式违规干预乐华文化经营管理，以保持乐华文化管理层的稳定性。
本次转让完成后，上市公司有权向乐华文化的财务、人事、业务等关键岗
位派驻人员，同时有权要求乐华文化遵守上市公司相关流程或使用相关系统，
从而保证各项管理指标的达成，但相关派驻应根据相关法律法规和乐华文化的
公司章程所规定的程序作出。
本次转让完成后，业绩承诺人有权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺人
一致同意的其他人作为共达电声董事候选人，共达电声应在业绩承诺人提出该
等要求之日起六十(60)日内依法召开股东大会就选举该名人士担任共达电声董
事事宜进行表决。业绩承诺人承诺，除其享有的前述一名共达电声董事候选人
的提名权外，业绩承诺人放弃本次重组完成后 3年内其他共达电声董事候选人
的提名权。若北京乐华业绩承诺人提名的董事候选人经上市公司股东大会选举
并当选后，上市公司同意对其董事会战略委员会进行调整，并将北京乐华提名
的董事加入至共达电声董事会战略委员会之中，但上述改选应严格履行《公司
章程》和其他共达电声内部制度规定的相关审批程序并最终以共达电声董事会
的审议决议为准。本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，北京乐华业
绩承诺人可向共达电声的总经理推荐一名副总经理人选，由共达电声的总经理
提名并由董事会聘任。
杜华承诺，若其根据《购买资产协议》约定担任乐华文化总经理，或根据
总经理指定担任乐华文化任何核心管理人员，则直至2019年12月31日前其应
持续在乐华文化担任前述经营管理职务，除非上市公司另行要求，不得从乐华
文化离职，并尽可能为乐华文化创造最佳业绩；杜华进一步承诺，在其自乐华
文化离职后两年内，不得到于乐华文化从事相同或相似业务的其它经营实体中
任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以
自然人名义从事与乐华文化相同或相似业务。若上市公司无合理理由要求杜华
离职的，则杜华对于其离职后期间内乐华文化的业绩承诺不承担补偿义务。
上市公司承诺，在承诺年度结束之前，（1）除非乐华文化总经理和核心管
理人员经证实存在严重违反法律、法规、《购买资产协议》或者公司章程的情
形，应保证乐华文化总经理和核心管理人员在乐华文化任职的稳定；（2）乐华
文化总经理和核心管理人员将根据法律、法规、乐华文化内部组织文件及相关
有效协议约定拥有管理和运营乐华文化的充分权限。
本次交易完成后，对乐华文化的章程进行相应修改，在符合公司法及其他
法律法规及上市公司的监管规则对共达电声治理以及本协议的相关要求的条件
下，在承诺年度结束前，经修订的乐华文化公司章程应列明下述事项须经董事
会2/3以上董事(包括至少一名由共达电声提名董事)同意方可决定：（1）在年
度预算之外且购买、收购、出售、处分乐华文化的重大资产及业务（单笔或每
月累计超过人民币5,000万元）；（2）在年度预算之外且超出借款余额人民币
2亿元之后的借款。
（七）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》经杜华、王欢、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王
剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞及上市公司、
上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、上海洪鑫源各自授权代表签
字并加盖上市公司、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、上海洪
鑫源各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经上市公司董事会批准；
2、本协议经乐华文化股东大会批准
3、本协议经上市公司股东大会批准；
4.、本次发行股份获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，《购买资产协议》即生效。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友
好协商，在继续共同推进上市公司、乐华文化提高资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力的原则和目标下，按相关政府部门要求或有关法律规定的方
式和内容，以上市公司、交易对方协商一致为前提，尽合理努力对《购买资产
协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
尽管有前述规定，若《购买资产协议》在签署日后12个月或双方另行约定
的续展期间内未生效，则上市公司和交易对方均有权经书面通知另一方终止《购
买资产协议》。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年10月25日，上市公司与杜华、西藏华果果签署了《盈利预测补偿
协议》。
（二）业绩承诺
杜华、西藏华果果（《盈利预测补偿协议》内称“业绩承诺人”）承诺：乐
华文化2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润分别不低于15,000万元、19,000万元和25,000万元。
（三）股份补偿
1、若乐华文化在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则上市公司应
根据《盈利预测补偿协议》确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和
现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司
应在当年的专项审核意见披露后的10个工作日内，计算上述业绩承诺人股份和
/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人。
2、业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺
利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×转让
对价×业绩承诺人交易对价比例-累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期
补偿金额/本次发行价格。如果在承诺年度触发业绩补偿，应先以股份的形式进
行业绩补偿，当期股份不足补偿的部分，应以现金的形式进行业绩补偿。
上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转
让所获交易对价（即1,165,328,802.36元）占转让对价（即1,890,000,000.00元）的比例（《盈利预测补偿协议》内称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者
现金对上市公司进行补偿。
3、补偿数量
（1）若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年
度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计
实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价/本次发行价格×业
绩承诺人交易对价比例]─业绩承诺人已补偿股份数；
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=
每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交
易对价之和（即1,165,328,802.36元）×当年应补偿股份数；
假如上市公司在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进
行相应调整。
（2）如果在某承诺年度结束后，根据上述第 3条之（1）款公式计算出的
业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为
避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
（3）业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购
的股份总量（《盈利预测补偿协议》内称“股份补偿上限”）。如前述期间内上
市公司发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生
变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
（4）如出现上述第（1）至第（3）款的股份补偿不足时，则业绩承诺人应
以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上
限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和-以股份补偿形
式累计已补偿金额（下称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累
计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人
交易对价比例]-（业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺人已补偿
现金数）。
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向共达电声补偿的现金金
额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得
的交易对价之和（即1,165,328,802.36元）×当年应补偿现金金额
（5）就业绩承诺人向共达电声承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业
绩承诺人补偿义务承担连带责任。
4、股份补偿的实施
（1）若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，则上市公司应在当年
的专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审
议以1元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份（《盈利预测补偿协议》内称“回购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后10日内书
面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后30日内将其当年各自应补偿的股
份以总价1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
（2）无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上
市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求业绩承诺人将其当
年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记在册的
除业绩承诺人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数
量占上述披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠
股份（《盈利预测补偿协议》内称“无偿划转”）。业绩承诺人应当在接到上市
公司通知后30日内履行无偿划转义务。
5、现金补偿的实施
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其各
自因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和
（即1,165,328,802.36元）的比例向共达电声承担现金补偿义务，并应于收到共
达电声出具的利润补偿通知书的二十(20)个工作日内向共达电声提供补偿。
业绩承诺人同意，业绩承诺人于本次交易中应获得的现金对价由共达电声
分期支付，如承诺年度内任一年度触发现金补偿的，该年度对应的尚未支付的
业绩承诺人所应获得现金对价应按照《购买资产协议》的约定优先用于抵扣现
金补偿金额，抵扣完毕后该期现金对价的剩余部分用于向业绩承诺人支付现金
对价。前述用于抵扣现金补偿金额的款项抵扣完成即视为共达电声已经向业绩
承诺人支付了对应金额的现金对价。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满时（2018年12月31日），上市公司有权聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公告前一会计年
度之年度报告后 30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额-承
诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时每位业绩承诺人就减值
部分应向共达电声另行补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易
对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和（即 1,165,328,802.36元）×业绩承诺人就减值部分应向共达电声另行补偿的股份数。
业绩承诺人就减值部分应向共达电声另行补偿的股份数=[对应标的股权期
末减值额-（承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格+承诺年度内已补偿现金
金额）]÷本次发行价格。假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转
增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算
公式比照上述第（三）条中“3、补偿数量”的计算原则执行。业绩承诺人应在
减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照上述
第（三）条股份补偿、第（四）条减值测试中规定合计用于补偿的股份数量、
现金数量不超过第（三）条中“3、补偿数量”所约定的股份补偿上限、现金补
偿上限。
（五）超额完成奖励
乐华文化在承诺年度内各年实际利润之和高于承诺年度内承诺利润总和，
则超额部分的50%作为乐华文化核心管理人员的奖金，但累计奖励总额不超过
转让对价的20%（即378,000,000元）。共达电声应督促乐华文化在承诺年度结
束后，专项审核意见披露后的二十(20）个工作日内支付上述奖金。乐华文化的
董事会应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核心管理
人员主动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。各方同意，本条项下的乐华文化
核心管理人员不包括本次重组完成后共达电声提名或委派的、或者共达电声提
名或推荐的在乐华文化担任管理职务的人员。
三、《募集配套资金股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年10月25日，上市公司与共达投资、三生资本（《募集配套资金股
份认购协议》内称“认购对象”）签署了《募集配套资金股份认购协议》。
（二）定价基准日及认购价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次重组方案的第三届董
事会第十四次会议决议公告日，即2016年10月26日。
本次发行股份的发行价格确定为 13.92元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日共达电声股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日的共达电声股票交易均价=定价基准日前二十个交易日的共达电
声股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的共达电声股票交易总量。各方确
认，按照前述计算的共达电声定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的
90%为13.92元/股。
在定价基准日至本次新增股份发行日期间，上市公司如有分红派息、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对本次发行
价格进行相应调整。
（三）认购款总金额
各方同意，认购对象于本次发行股份中合计认购的发行人新增股票的金额
将不超过 787,000,009.44元（下称“认购款”），全部以现金方式认购，本次
配套融资所募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的100%。另据共达电声于 2016年 10月 26日分别与北京乐华全体股东签署
的《购买资产协议》约定，标的股权的最终交易价格确定为 1,890,000,000.00元。
本次配套融资所募集资金在支付本次并购交易中介机构费用、税费等并购
整合费用之后，剩余用于支付本次交易的现金对价（本次募集配套资金不足以
支付全部现金对价，超出部分由上市公司自筹）。
本次募集配套资金使用的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|占比|
|1|支付本次并购交易税费等并购整合费用|30,000,000.00|3.8119%|
|2|支付本次并购交易中的现金对价|757,000,009.44|96.1881%|
|合 计||787,000,009.44|100%|

（四）股份发行数量
受限于前述第（二）条所规定的本次发行价格及定价原则，认购对象于本
次发行股份中合计认购的发行人新增股票的数量不超过 56,537,357股，最终发
行数量以经共达电声股东大会审议并获中国证监会核准数额为准。认购股份数
量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|拟认购股数（股）|拟认购金额（元）|占发行后总股本比例|
|共达投资|33,537,357|466,840,009.44|7.0882%|
|三生资本|23,000,000|320,160,000.00|4.8611%|
|合计|56,537,357|787,000,009.44|11.9493%|

（五）发行方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行股份，在中国证监会核准本次发行
后的12个月内，由上市公司向认购对象非公开发行股份。
（六）锁定期限
认购对象于本次发行股份中取得的上市公司新增股份自股份发行并上市之
日起36个月内不得转让。
第八节 独立财务顾问核查意见
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的
相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于的主要假设如
下：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的标的资产为乐华文化100%股权。乐华文化致力于高品质
娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘，主营艺人经纪业务及影视投资、制作
业务。艺人经纪业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“娱乐业”（R89）；影视
业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”
（R86）。近年来，国家出台了多项政策支持文化产业的振兴发展，这其中包
括：
2009年，国务院常务会议审议通过《文化产业振兴规划》，明确提出要抓
住机遇，大力振兴文化产业，为“保增长、扩内需、调结构、促改革、惠民生”
作出贡献。这是继钢铁、汽车、纺织等十大产业振兴规划后出台的又一个重要
的产业振兴规划，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。
2010年，中宣部等九部委联合下发《关于金融支持文化产业振兴和发展繁
荣的指导意见》，其中明确指出：文化产业是国民经济的重要组成部分，加大
金融业支持文化产业的力度，推动文化产业与金融业的对接，是培育新的经济
增长点的需要，是促进文化大发展大繁荣的需要；大力发展多层次资本市场，
扩大文化企业的直接融资规模，推动符合条件的文化企业上市融资；支持企业
开展并购融资，促进产业链整合。
2011年，十七届六中全会《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义
文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》明确指出：加快发展文化产业，推动
文化产业成为国民经济支柱性产业。
2012年，中共中央国务院《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中
指出：建立健全文化产业投融资体系，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，促进金融资本、社会资本和文化资源的对接。推动条件成熟的文化企业上市融
资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。同年，文化部印发《“十二五”时
期文化产业倍增计划》，指出：文化产业是社会主义市场经济条件下满足人民
多样化精神文化需求的重要途径，是促进社会主义文化大发展大繁荣的重要载
体，是推动经济结构战略性调整和转变经济发展方式的重要着力点。
2013年，十八届三中全会指出，要紧紧围绕建设社会主义核心价值体系、社会主义文化强国深化文化体制改革，加快完善文化管理体制和文化生产经营
机制，建立健全现代公共文化服务体系、现代文化市场体系，推动社会主义文
化大发展大繁荣。
2014年，文化部印发了《关于推动特色文化产业发展的指导意见》，指出
加大财政对特色文化产业发展的支持力度，把特色文化产业发展工程纳入中央
财政文化产业发展专项资金扶持范围，分步实施、逐年推进。
2015年，中共中央政治局审议通过《中共中央关于繁荣发展社会主义文艺
的意见》，意见指出坚持政府引导和市场调节两轮驱动，创新资金投入方式，
健全政府采购、项目补贴、贷款贴息、捐资激励等制度，落实公益性捐赠税前
扣除等措施，鼓励和引导社会力量参与文艺创作生产和公益性文化活动，逐步
建立健全文艺创作生产资助体系。
2016年，国务院发布了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出要丰富文化产品和服务，推进文化事业和文化产业双轮驱动，实施重大文
化工程和文化名家工程，为全体人民提供昂扬向上、多姿多彩、怡养情怀的精
神食粮。
上述政策为我国文化产业振兴发展确定了政策支持方向，体现出国家对文
化产业扶持力度不断加大、对文化产业监管有望逐步放开、通过文化体制改革
激活文化生产力、通过文化体制改革带动经济良性循环的政策现状。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、重污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司办公及运营使用的房屋均为租赁取得，未拥有土地使
用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司所属的影视娱乐行业参与者较多，竞争较为充分，标
的公司在其所属行业中并未处于垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》
的规定，上市公司本次购买乐华文化100%股权的行为不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额
超过 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员
直接或者间接控制的法人或者其他组织。
上市公司目前的总股本为360,000,000股，本次交易完成后，以发行股份上
限 113,142,788股计算（包括发行股份购买资产 56,605,431股和募集配套资金
56,537,357股），公司的股本将变更为473,142,788股，股本总额将超过四亿元，社会公众持有的股份不低于届时公司股份总数的10%，不属于股权分布发生变
化不再具备上市条件的情形。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的卓信大华对标的资产进行评
估，并依据评估结果协商确定交易价格。卓信大华和经办评估师与交易各方均
不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估
结论合理，评估方法选取得当，市场法定价原则符合公允的市场原则，标的资
产的定价合理、公允。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告
书“第六节交易标的评估”。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为乐华文化100%股权。乐华文化为依法设立和存续的股
份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次乐华文化交易对
方合法拥有标的公司股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的
情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司乐华文化 2015年度实现营业收入 21,095.57万元、净
利润 4,900.62万元，2016年度 1-6月实现营业收入 26,366.33万元、净利润
5,505.21万元。标的公司具备较强的盈利能力。上市公司收购标的资产，将有
利于提高上市公司的持续盈利能力、提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司在巩固原有业务基础上布局影视娱乐产业链，
全方位储备文娱人才，影音联动深挖IP价值，转变为双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展，并能拓展上市公司盈利来源，增强抗风险能力。上市
公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强，为广大中小股东的利益提供
更为多元化、更为可靠的业绩保障，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易对方中，除募集配套资金交易对方之共达投资外，均为独立于上
市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公
司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
不会导致上市公司新增同业竞争的情形，不会导致上市公司实际控制人和控制
权的变更。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《规范运作指引》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步规范运作，完善公司治
理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公
司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相
军四人，上市公司的实际控制权未发生变动，具体情况参见本报告“第一节本
次交易概况/六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形”。因
此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的
情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力
本次交易完成后，乐华文化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并报表范围。乐华文化 2014年度、2015年度、2016年 1-6月经审计的营业
收入分别为 13,003.16万元、21,095.57万元、26,366.33万元，实现归属于母公
司所有者的净利润分别为3,131.37万元、5,010.59万元、5,600.93万元。标的公
司盈利能力较强，未来发展前景可期。
本次交易完成后，上市公司可实现业务结构优化升级，初步落实多元化发
展目标，注入差异化优质资产，平滑公司整体业务波动风险，有效提升公司持
续盈利能力。同时，本次交易完成后上市公司将整合双方的资源，发挥协同效
应，实现共赢发展。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增
强独立性
（1）关于关联交易
本次募集配套资金认购方中包括共达投资，其系上市公司控股股东潍坊高
科的全资子公司。同时，交易对方中的乐华文化股东杜华在本次交易完成后将
成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交
易构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，
杜华出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，参见本报告书“第十一节同
业竞争和关联交易/二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施/（四）本次交
易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。
（2）关于同业竞争
本次交易前，标的公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市
公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。通过本次交易，上市
公司将持有标的公司100%的股权，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发
生变更，上市公司实际控制人及其控制的关联企业未从事与标的公司相同或类
似业务，与标的公司不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会影响上市公司
与实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，杜华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，参见本报告书“第十一节同业竞
争和关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施/（二）本次交易完
成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
信永中和对上市公司2015年度财务报告、2016年1-6月财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条
款的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中上市公司拟收购的资产包括乐华文化100%股权。经核查标的公
司的工商登记资料，杜华、王欢、上海文投、西藏华果果、新疆融证、舟山戴
乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、
吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源合计持有乐华文化100%股权。
乐华文化的主营业务为艺人经纪及影视投资制作。标的资产属于经营性资
产范畴。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中约定，在协议生效后相互配
合完成本次发行股份的登记手续及其他相应交割程序。
综上，上市公司本次发行股份所购买的资产，其股权权属清晰，转让不存
在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次收购乐华文化100%股权，有利于促进上市公司业务结构优化
升级，初步落实多元化发展目标，符合上市公司的战略发展方向，将进一步提
升公司的持续盈利能力。
本次交易对方中，除募集配套资金交易对方之共达投资外，均与上市公司
控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司
的实际控制人仍为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人，上市公司的控制权
不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属
于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其
定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核”。
中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。”
对照前述要求，对共达电声本次募集配套资金的方案分析如下：
1、共达电声本次交易的募集配套资金在支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用后，将用于本次交易中的现金对价（募集配套资金不足以
支付全部现金对价的，多出部分由上市公司自筹），且不存在用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
2、共达电声本次收购乐华文化100%股权的交易价格为 189,000.00万元，
其中，以现金方式支付1,102,052,400.48元，剩余787,947,599.52元以发行上市
公司股份的方式支付。本次拟募集配套资金的数额不超过 787,000,009.44元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 787,947,599.52元的
100%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途满足现行监管要求，且配套资金
的比例未超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%，将一并提交并购重组
审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
共达电声不存在《发行办法》第三十九条规定的下述情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
的说明
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，原因是本次交易
前后上市公司控制权不变更，其控股股东均为潍坊高科，实际控制人均为赵笃
仁、杨进军、董晓民和葛相军四人。
根据《重组管理办法》，其第十三条所称“控制权”定义如下：“按照《上
市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制
权。”以下从多个方面论述本次交易前后上市公司控制权不变更：
（一）控股股东持股比例和可支配表决权
本次交易前，潍坊高科为公司控股股东，持有公司 54,980,000股股份，持
股比例15.27%；自然人宫俊为除潍坊高科外唯一持股上市公司5%以上（含5%）股份的股东。公司实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人，上述
四人分别持有控股股东潍坊高科22.78%股权（合计持有91.12%股权），通过
潍坊高科控制共达电声。公司自成立以来的日常经营活动主要由赵笃仁、杨进
军、董晓民、葛相军组成的管理团队负责。根据上述四人于 2008年8月签署的
《一致行动协议》、2011年 7月签署的《一致行动决议之补充协议》和 2011
年 11月 14日签署的《一致行动决议之补充协议（二）》，上述四人承诺：在
潍坊高科和本公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。
本次交易后，以发行股份 113,142,788股计算（包括发行股份购买资产
56,605,431股和足额募集配套资金发行 56,537,357股），在本次交易后潍坊高
科对上市公司的直接持股比例变为11.6202%，相较第二大股东杜华及其关联方
西藏华果果的合计持股比例要高出3.0388%，潍坊高科的控股地位不动摇。
为进一步维持对上市公司的控股地位，在本次交易的募集配套资金环节，
赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军拟通过潍坊高科控制的全资子公司共达投资
以 466,840,009.44元认购共达电声本次配套融资发行的 33,537,357股股份，共
达投资已与共达电声签署附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》且赵笃
仁、杨进军、董晓民、葛相军及共达投资已共同出具承诺“在任何情形下，共
达投资一定会按照《股份认购协议》的约定足额认购应由共达投资认购的本次
募集配套资金发行的股份并足额缴纳认购资金。如果共达投资违反本承诺函的
承诺，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和共达投资共同连带向共达电声以及
其他权益受损方承担连带赔偿责任。 ”
因此，本次交易完成后，潍坊高科及其控制的子公司共达投资将合计持有
共达电声88,517,357股股份，占上市公司总股本的比例为18.7084%，潍坊高科
仍为上市公司的控股股东。合计持有潍坊高科91.12%股权并签署《一致行动决
议》的赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人仍为共达电声实际控制人。
此外，为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司稳定性并提升中小股
东对上市公司的信心，上市公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军
共同承诺如下:“1、在本次交易完成后36个月内保证本人直接或间接持有的共
达电声股份数量之和超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股
份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；2、如违反上述承诺，除承担相关
法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市
公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
（二）上市公司董事会构成
根据本次重组方案，上市公司和交易对方对于本次重组完成后上市公司董
事候选人提名及董事会成员人数构成情况约定如下：①乐华文化业绩承诺人有
权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺人一致同意的其他人作为上市公司董事
候选人。②乐华文化业绩承诺人除有权向上市公司提名一名董事候选人外，其
在本次重组完成后三年内放弃上市公司董事会其他席位董事候选人的提名权。
在本次重组完成后，上市公司的董事会由9名董事组成，其中非独立董事
6名，独立董事3名，届时上市公司第二大股东杜华及其一致行动人西藏华果
果在本次重组完成后三年内仅有权提名1名非独立董事，占届时共达电声董事
会少数席位。
（三）上市公司董事会专业委员会成员及高管构成安排
目前，共达电声董事会战略委员会的成员为赵笃仁、古群和盛杰民。根据
《购买资产协议》的约定，若乐华文化业绩承诺人提名的董事候选人经上市公
司股东大会选举并当选后，上市公司同意对其董事会战略委员会进行调整，并
将乐华文化提名的董事加入至共达电声董事会战略委员会之中，但上述改选应
严格履行《公司章程》和其他共达电声内部制度规定的相关审批程序并最终以
共达电声董事会的审议决议为准。
根据共达电声与本次交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交易
非公开发行的股票上市之日起三年内，乐华文化业绩承诺人可向共达电声的总
经理推荐一名副总经理人选，由共达电声的总经理提名并由董事会聘任。
基于上述安排，本次交易后上市公司董事会和管理层不会发生重大调整，
上市公司控制权稳定。同时，本次交易完成后，乐华文化将成为上市公司的全
资子公司，影视业务将置入共达电声，上市公司的主营业务将新增影视业务，
乐华文化业绩承诺人提名或推荐的董事、高级管理人员可参与共达电声的公司
治理及业务发展，并对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研
究并提出建议，上述对董事会、监事会和高级管理人员的安排有助于置入业务
与共达电声原有业务的融合和多元化发展。
（四）本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
发行对象中，杜华及西藏华果果、三生资本已分别出具承诺：在本次交易
完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于
在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股
份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任
何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其
所能够支配的上市公司股份表决权。
如杜华及西藏华果果、三生资本违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法
律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支
付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
（五）本次交易完成后无法形成《上市公司收购管理办法》第 83条规定
的一致行动关系
为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重赵笃
仁、杨进军、董晓民和葛相军四人对上市公司的控制权，杜华及西藏华果果、
三生资本已分别出具承诺：与上市公司其他股东之间不存在《上市公司收购管
理办法》第83条规定的一致行动关系，无法影响赵笃仁、杨进军、董晓民和葛
相军四人对上市公司的控制权；不与共达电声其他任何股东采取一致行动，不
会基于所持有的共达电声股份谋求一致行动关系，亦不通过协议、其他安排与
共达电声其他股东共同扩大其所能够支配的共达电声股份表决权。如违反上述
承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还将就每次违反承
诺的行为向共达电声支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
（六）暂无资产置出计划
共达电声已出具《关于暂无资产置出计划的确认函》：
“截至 2016年 10月 7日，共达电声及其经营管理层并未正在筹划任何关
于置出共达电声全部业务及资产的计划或方案，共达电声董事会及股东大会亦
未审议过任何关于置出共达电声现有全部业务及资产的议案，共达电声暂无资
产置出计划。
共达电声确认并保证，上述说明的内容是真实的，不存在任何虚假陈述、
遗漏或误导成分。上述陈述如与事实不符，共达电声愿意承担由此引起的一切
法律责任。”
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
四、本次交易所涉及的资产定价和股价定价的合理性
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、本次交易定价的企业价值倍数测算
乐华文化100%股权以 2016年 6月 30日为评估基准日的评估价值为
180,700.00万元-222,200.00万元，本次交易以该评估值为定价依据，交易各方
协商确定本次交易标的最终的交易价格为189,000.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（实际）|2015年（实际）|2016年（承诺）|2017年（承诺）|2018年（承诺）|
|交易价格（万元）|189,000.00|||||
|实际及承诺扣非后的净利润|2,474.63|4,548.28|15,000.00|19,000.00|25,000.00|
|交易市盈率（倍）|76.38|41.55|12.60|9.95|7.56|
|评估基准日|2016年6月30日|||||
|所有者权益（万元）|30,609.29|||||
|交易市净率（倍）|6.17|||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司扣非后的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2016年、2017年、2018年归属于母公司的净利润均采用交易标的利润承诺数。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
截至本次交易的评估基准日 2016年 6月 30日，选取同行业可比上市公司
估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|基准日|每股净资产（元）|每股收益（元）|股价（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|华谊兄弟|2016.6.30|3.40|0.11|13.54|37.93|3.93|
|2|唐德影视|2016.6.30|5.70|0.35|68.20|120.77|12.63|
|3|慈文传媒|2016.6.30|3.63|0.29|48.50|74.07|14.09|
|平均值|||4.24|0.25|43.41|77.59|10.22|
|乐华文化||2016.6.30|-|-|-|10.04|6.17|

注：上市公司市盈率采用截止到2016年6月30日市盈率TTM；
乐华文化市盈率为2016年、2017年和2018年市盈率的算术平均值。
由上表中所列示数据可知，乐华文化本次交易市盈率为10.04.，低于同行
业可比上市公司 77.59倍的平均市盈率，估值具备合理性；乐华文化本次交易
市净率为 6.17倍，低于同行业可比上市公司 10.22倍的平均市净率，本次交易
定价较为合理。
3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的合理性
乐华文化的主营业务为艺人经纪业务、音乐版权业务及影视业务。报告期
内，乐华文化在保持自身艺人经纪业务稳中求增的同时，逐步扩大影视业务的
投资。乐华文化在A股无可比性很高的公司，因此选择以影视业务为主营业务
同时经营艺人经纪业务的并购标的交易作为可比交易。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（万元）|评估值（万元）|净资产|评估增值率（%）|业绩承诺（万元）|||||市盈率（倍）|||||平均市盈率（倍）|
||||||||0|1|2|3|4|0|1|2|3|4||
|道博股份|强视传媒|2013.12.31|65,000.00|65,916.36|26,344.55|150.21|-|6,050.68|8,043.20|10,568.08|-|-|10.74|8.08|6.15|-|8.32|
|百事通|尚世影业|2014.7.31|168,000.00|168,000.00|82,058.46|104.73|-|14,005.30|17,017.98|20,148.04|-|-|12.00|9.87|8.34|-|10.07|
|禾欣股份|慈文传媒|2014.8.31|200,830.00|201,326.76|46,213.97|335.64||18,800.00|24,300.00|30,200.00|32,200.00|-|10.68|8.26|6.65|6.24|7.96|
|星美联合|欢瑞世纪|2015.5.31|300,000.00|302,512.90|79,839.16|278.90|15,200.00|22,300.00|27,000.00|34,300.00|-|19.74|13.45|11.11|8.75|-|13.26|
|暴风集团|稻草熊|2015.12.31|108,000.00|152,710.72|3,835.47|3881.54||10,000.00|14,000.00|19,600.00||-|10.80|7.71|5.51|-|8.01|
|中南重工|大唐辉煌|2013.12.31|100,000.00|101,281.12|49,113.05|106.22|-|9,450.00|11,700.00|14,400.00|14,873.00|-|10.58|8.55|6.94|6.72|8.20|
|完美环球|完美影视|2015.9.30|1,200,000.00|1,203,260.95|2,913.34|41201.77||75,500.00|98,800.00|119,800.00||-|15.89|12.15|10.02|-|12.69|
|平均|||305,975.71|313,572.69|41,474.00|6579.86|15,200.00|305,975.71|28,694.45|35,573.73|23,536.50|19.74|12.02|9.39|7.48|6.48|11.02|
|中位数|||168,000.00|168,000.00|46,213.97|278.90|15,200.00|168,000.00|17,017.98|20,148.04|23,536.50|19.74|10.80|8.55|6.95|6.48|10.50|
|最大值|||1,200,000.00|1,203,260.95|82,058.46|41201.77|15,200.00|1,200,000.00|98,800.00|119,800.00|32,200.00|19.74|15.89|12.15|10.02|6.72|12.90|
|最小值|||65,000.00|65,916.36|2,913.34|104.73|15,200.00|65,000.00|8,043.20|10,568.08|14,873.00|19.74|10.58|7.71|5.51|6.24|9.99|
|共达电声|乐华文化|2016.6.30|189,000.00|180,700.00-222,200.00|19,838.09|810.87-1020.07|15,000.00|19,000.00|25,000.00|-|-|12.60|9.95|7.56|-|-|10.04|

本次评估采用了预测交易乘数比较的方式，即可比公司和标的公司的价值
均取决于市场对于其未来的收益预期，考虑到本次评估市场法选取的为盈利性
指标，因此选取动态市盈率进行了分析。与乐华文化主营业务相似的并购交易
中，第1年市盈率为19.74倍，第2年市盈率的区间值为10.58倍-15.89倍，第
3年市盈率的区间值为 5.51倍-10.02倍，乐华文化本次交易估值业绩承诺期的
平均市盈率是10.04倍，略低于同行业可比交易10.50倍的平均水平。乐华文化
评估增值率为810.87%-1020.07%，低于同行业可比交易中标的公司平均
6579.86%的增值率，估值具备合理性。
考虑到目前A股暂无集艺人经纪、音乐版权和影视业务一体的影视娱乐公
司，业绩承诺期内，乐华文化在保持其自身音乐版权业务、艺人经纪业务盈利
水平稳中求增的同时，逐渐布局影视剧投资行业，全方位发展，具有较好的发
展前景，因此本次利用市场法对乐华文化的评估结果与近期同行业可比交易比
较，估值具有合理性。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买乐华文化
100%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
拟向杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝
民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛
晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源发行股份及支付现金购买其持有的乐华文化
100%股权。
2、发行股份募集配套资金
拟向共达投资、三生资本 2名特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募
集的配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，在支付
本次并购交易税费等并购整合费用之后，拟用于支付本次交易的现金对价，具
体用途参见本报告书“第五节发行股份情况/三、募集配套资金情况”。
根据共达电声与各交易对方签订的附条件生效的《购买资产协议》，本次
发行股份及支付现金购买资产与发行股份足额募集配套资金互为前提条件，募
集资金总额为不超过787,000,009.44元。
本次交易完成后，共达电声将持有乐华文化100%股权。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格系交易双方于本次交易前协商确定，募集配套资金部分锁价发行，且发行价
格不低于底价，系交易各方协商所定，符合《重大重组管理办法》《非公开发行
股票实施细则》等法律法规的规定，本次交易所涉及的股份定价合理、公允，
充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
五、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适用性
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场
价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分
析、判断的结果，且相对而言市场法定价更加反映近期同行业市场交易情况。
考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方
法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，相关委托方比较
看重被评估单位未来的盈利能力，但相对而言更侧重于近期同行业的市场交易
情况。因此，市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。
故本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设的合理性
评估假设前提包括：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易
价值作出理智的判断；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被
评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务；
（5）假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、模式与
目前保持一致；
（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）假设被评估单位现有的商业模式、销售政策不发生重大变化；
（11）假设未来预测期被评估单位的现金流入为期中流入，现金流出为期
中流出。
2、特殊假设
（1）未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测，未考虑
被评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关受益的影响；
（2）假设未来年度投拍的电视剧、影视剧的主体不发生较大变化，且不存
在因为投资主体的变化导致税收产生较大变化；
（3）假设未来年度投拍的影视剧等产品不存在版权等纠纷问题；
（4）未来年度预测基于被评估单位能够在电视剧业务板块继续按照预计规
划进行拍摄，且在2016年度可以顺利投拍影视作品并产生预期的经济效益；
（5）假设乐华文化可按照相关法律法规继续享受税收优惠政策。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充
分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合
理。
六、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微
型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMS
MIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。公司凭借雄厚的技术实
力、敏锐的市场观察度以及集中的优势技术在电声器件行业具有较强的竞争优
势。公司在立足于传统电声业务、巩固自身优势产品微型驻极体麦克风增长的
基础上积极调整产品结构，大力发展硅微麦克风、微型扬声器/受话器等微电声
元件产品，逐步将发展重心转移到高附加值产品上。但是，电声器件行业受市
场需求变化影响较大，公司营收来源主要为国外客户，海外经济不景气引发终
端需求下降，同时随着智能设备市场饱和度逐渐增加，智能设备市场增速放缓；
公司处于上游零配件与下游消费类电子产品的中端，受全球中高端消费类电子
厂商逐渐集中趋势的影响，中高端市场中的微电声行业集中度日益提高，市场
竞争愈发激烈。公司在电声行业内进一步扩大市场或转型升级较为困难。
为了增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公司电声器件
行业受日益激烈的市场竞争影响波动加大的风险，保护全体股东特别是中小股
东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前
景的新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。为实现
公司业务结构优化升级，同时兼顾风险和收益，上市公司分别从经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面考虑，决定把影视娱乐行业作
为公司战略发展的新突破。影视娱乐行业目前正处于快速发展阶段，未来前景
广阔，并且业务类型与公司原有业务具有差异互补性，可作为公司进入新兴行
业的最佳切入点。因此，上市公司准备积极通过并购重组进军影视娱乐行业。
乐华文化致力于高品质娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘。其艺人运
作业务以完善的艺人选拔、定位、培养和提升的运作体系为核心，全方面促使
艺人价值最大化。同时，乐华文化结合当下热点投资了《致我们终将逝去的青
春》《前任攻略》《老男孩之猛龙过江》《梦想合伙人》《夏有乔木，雅望天堂》《大话西游3》等电影，同时利用海外资源引进的海外进口片《海洋之歌》以
及好莱坞分账片《星际迷航3：超越星辰》上映，均取得了良好的收益和口碑。
乐华文化优秀的艺人培养与运作体系所推出的高品质艺人为其影视业务的拓展
提供了强大的支撑和便利，艺人的知名度和影响力有助于影视作品的宣传发行；
影视业务的快速发展则为艺人运作业务提供了新的业务方向，影视作品的推广
加深了艺人的市场影响范围。乐华文化各业务板块形成联动，协同发展，共同
促进。
乐华文化所从事的影视娱乐业务与上市公司现有的电声器件制造业务在行
业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强的差异互补性，本次交易有利
于分散业务组合风险、实现经营目标，优化改善上市公司的业务组合和盈利能
力，搭建传统制造业与新兴产业的多元发展格局，提高上市公司的可持续发展
能力，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。
上市公司于2012年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，借助
资本市场的多样化手段公司业务规模的实现了快速增长，巩固了行业地位。本
次交易系上市公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，依托资本
市场，通过并购重组的方式进入具有良好发展前景和较强盈利能力的影视娱乐
领域。本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续
盈利能力，未来上市公司将利用该业务平台进一步实现跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将快速切入影视娱乐行业，将增加艺人经纪业
务、音乐版权业务和影视业务。主营业务、成本及毛利率构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||收入|比例|收入|比例|
|主营业务收入|||||
|微型电声元器件及电声组件销售业务|31,595.73|54.52%|69,960.32|76.83%|
|音乐版权业务|955.52|1.65%|3,334.82|3.66%|
|影视剧发行业务|20,946.16|36.15%|3,079.10|3.38%|
|艺人运作业务|4,450.54|7.68%|14,681.65|16.12%|
|合 计|57,947.95|100.00%|91,055.89|100.00%|
|主营业务成本|||||
|微型电声元器件及电声组件销售业务|22,071.89|56.32%|51,196.60|82.24%|
|音乐版权业务|488.29|1.25%|898.33|1.44%|
|影视剧发行业务|14,432.99|36.83%|964.77|1.55%|
|艺人运作业务|2,198.30|5.61%|9,194.85|14.77%|
|合 计|39,191.47|100.00%|62,254.54|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务毛利/毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|微型电声元器件及电声组件销售业务|9,523.84|30.14%|18,763.72|26.82%|
|音乐版权业务|467.23|48.90%|2,436.48|73.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|影视剧发行业务|6,513.16|31.09%|2,114.33|68.67%|
|艺人运作业务|2,252.24|50.61%|5,486.80|37.37%|
|合计|18,756.48|32.37%|28,801.34|31.63%|

本次交易前，共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。本
次交易完成后，乐华文化将成为共达电声的全资子公司，上市公司将置入盈利
能力强、发展潜力大的优质资产，切入影视娱乐产业。
随着我国经济规模的持续增长和人民生活水平的不断提高，以影视剧、歌
唱、舞蹈、表演为代表的影视娱乐产业作为丰富人民精神文化需求的重要产品，其行业发展速度日益提升，市场规模日益扩大。通过本次重组，共达电声能够
打通整个影视娱乐产业链，即涵盖上游的IP储备及交易、艺人选拔和培养，中
游的影视剧发行，下游的衍生品开发等环节，形成艺人经纪、音乐版权、电影、电视剧等产业的高度融合和共同开发，促使不同产品间的粉丝相互转化，从而
实现产业协同效应，打造多元化的业务模式和影视娱乐综合平台。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
（1）上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，共达电声将成为拥有微电声元件制造与影视娱乐两大业
务的上市公司，乐华文化成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子公司
管理范围。为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司
制定了如下整合计划：
本次交易完成后，共达电声将成为拥有微电声元件制造与影视娱乐两大业
务的上市公司，乐华文化成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子公司
管理范围。为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司
制定了如下整合计划：
①整体规划整合
共达电声将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。共达电声将
标的公司的战略制定、经营理念、市场开拓、技术与产品研发等方面的工作纳
入整体发展战略协同范围，统筹安排各个方面的规划与实施，以实现双方自身
平衡、有序、健康的发展。现共达电声已经展开对标的公司未来战略规划与定
位的指导工作，可有效保障此次交易完成后，共达电声与标的公司整体规划的
对接和实施。
②对标的公司资产和业务的整合
共达电声在促进现有微电声元件制造业务与影视娱乐业务各项协同效应的
基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务
领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现共达电声股东
价值最大化。
共达电声将充分利用共达电声A股平台优势、资金优势、品牌优势及规范
化管理运营经验积极支持标的公司各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的
战略远景规划，充分发挥标的公司现有潜力，大力拓展影视娱乐的其他业务领
域以提升整体经营业绩。
③关于公司治理的相关安排
本次交易完成后，乐华文化将成为共达电声的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前乐华文化已形成
了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，共达电
声将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完
善公司治理结构，并结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对
其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
④完成财务管理制度的统一
本次交易完成后，共达电声将对乐华文化的财务制度体系、会计核算体系
等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调
度资金，完善资金支付、审批程序，对上市公司及其子公司的贷款融资、对外
担保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用
效率，防范资金风险；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；
要求标的公司董事会聘任财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算执行情
况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标
的公司纳入公司财务管理体系，确保符合共达电声要求。
⑤加强双方企业文化相互融合
共达电声了解标的公司基于行业特点、经营模式产生的现有企业文化，保
留和改善符合公众公司要求的特色企业文化以及系列内部管理制度；充分尊重
乐华文化员工尤其是文化创意人员、编剧、导演、制片人、艺人、经纪人、管
理团队在企业创立、发展中做出的贡献。本次交易完成后，共达电声和标的公
司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经
验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为
公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在共达电声母公
司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等
多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚
力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
⑥维持团队稳定和加强团队管理
本次重组完成后，共达电声将确保标的公司运营的相对独立，维持现有经
营管理模式、薪酬待遇等体系不变，并结合标的公司实际情况建立和完善长效
的培训机制，规范标的公司运营流程，支持标的公司通过市场招聘方式积极扩
充人才团队，以多种形式提升管理团队的综合素质，满足标的公司业务规模扩
大对合格人才的需求，支持其快速发展。
（2）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，共达电声的资产和业务规模将大幅增长，虽然已建立了
规范的管理体系，但经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体
系需要向更有效率的方向发展，且根据目前规划，本次交易完成后标的公司仍
将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，共达电声与标的公司仍
需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各
方面整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交
易完成后共达电声的内部控制或管理组织不能满足资产和业务规模大幅扩大后
的要求，或整合没有达到预期效果，共达电声的持续经营和盈利能力将受到一
定影响。
针对上述风险，共达电声将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部
管理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平，建立有效的内控机
制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使共达电声与子公司形成有机整
体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，
以适应共达电声资产和业务规模的快速增长。
3、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，乐华文化将成为上市公司的全资子公司。共达电声在不
断巩固、稳步发展原有微电声元件制造业务的基础上，将拥有艺人经纪、音乐
版权电影、电视剧的综合影视娱乐业务产业链。在未来一段时期内，共达电声
将采取双主业并行的多元化发展战略。
（1）微电声元器件行业发展计划
2016年及未来两年，共达电声新品研发投入将不断加大，在保证基础研发
的前提下，将重点进行MEMS传声器阵列组件、车载模组、高性能微型扬声器
等一系列产品的升级开发。此外，共达电声将进一步提高自动化生产水平，在
微型扬声器受话器生产方面，主要工序自动化将日趋成熟，节省人工成本，为
整体装配自动化进一步奠定坚实基础；在微型驻极体麦克风、微型扬声器受话
器、硅微麦克风生产方面，将对原有产线进行改造升级，以提高生产效率及产
品品质。
（2）影视行业发展计划
乐华文化的整体发展战略是继续巩固和发挥其在艺人经纪、音乐版权、电
影及电视剧制作领域的优势，上市公司将在现有的基础上不断开拓和丰富乐华
文化的影视娱乐资源，致力于将上市公司打造成为一家平台化运营的综合性影
视文化公司。除此之外，乐华文化2016年及未来两年发展计划如下：
2016年及未来两年，乐华文化将依托音乐版权业务，巩固艺人经纪业务，加大影视业务投资和制作力度，秉承“国际化、青春化、粉丝化、精品化”四大
理念，实现乐华文化各业务板块的协同发展。
①艺人经纪业务
对于成熟艺人，乐华文化将在演艺事业范围，在音乐、影视、戏剧、综艺、创作、商业开发等各个方面深化发展，保持艺人经纪收入稳中有升的同时，建
立和巩固艺人个人品牌化运作，增强其美誉度，使艺人本身成为超级IP，充分
挖掘艺人特质中可开发的商业属性，将艺人价值最大化变现。
2016年及未来两年，乐华文化将重点培训和开发新艺人，培养适应市场需
求的新鲜血液。乐华文化将把2016年之前培训的新人，按计划迅速推向市场，实现艺人阶梯状阵容，在同类型艺人中有不同档位，以适应市场的不同需求；
新艺人将以全方位偶像艺人为主，同时整合资源，以老带新，让新艺人快速获
得曝光机会，并在未来 3年内重点培养打造出 3-5组一线艺人，以实现经纪收
入的快速增长。
②音乐版权业务
2016年及未来两年，乐华文化将依托制作部和版权部的强大力量和资源，在音乐制作上继续求精求稳，巩固音乐品牌的口碑和市场影响；加强音乐版权
合作，除继续深耕运营商和渠道授权获取版权收入外，在影视剧制作推广、演
唱会、与粉丝互动的视频直播等方面，加大合作范围，实现收入持续增长。
③影视业务
在电影业务方面，2016年乐华文化已公映或将公映的影片有《梦想合伙人》《夏有乔木，雅望天堂》《快手枪手快枪手》《大话西游3》《海洋之歌》《星际
迷航3：超越星辰》等。2016年及未来两年，乐华文化计划实现每年主投 5部
以上电影项目，参投10部以上电影项目。
此外，乐华文化已与美国派拉蒙、梦工厂等公司建立合作，未来两年就《马
可波罗》《MaxSteel》《Bus657》等多部影片开展中外合作。
在电视剧业务方面，2016年上半年，乐华文化投资的大型古装宫斗剧《如
懿传》已实现首轮播出的卫视销售，2016年及未来两年，乐华文化投资的电视
剧《锦绣未央》以及网剧《大话西游之爱你一万年》将实现播出。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
在以下分析中，交易前后财务数据分别引自共达电声《审计报告》及共达
电声《备考审计报告》。
（1）交易前后资产结构变化情况
以 2016年 6月 30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|上市公司备考||上市公司||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|25,568.78|6.29%|15,326.40|13.00%|66.83%|
|应收票据|3,297.90|0.81%|3,297.90|2.80%|0.00%|
|应收账款|33,986.03|8.36%|17,186.15|14.57%|97.75%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|16,066.47|3.95%|482.32|0.41%|3231.08%|
|应收利息|142.79|0.04%|114.62|0.10%|24.57%|
|其他应收款|80,909.98|19.91%|758.44|0.64%|10567.95%|
|存货|21,741.67|5.35%|17,520.52|14.86%|24.09%|
|其他流动资产|469.17|0.12%|366.20|0.31%|28.12%|
|流动资产合计|182,182.79|44.84%|55,052.55|46.68%|230.93%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|6,030.00|1.48%|6,000.00|5.09%|0.50%|
|固定资产|35,354.69|8.70%|35,056.66|29.73%|0.85%|
|在建工程|5,687.09|1.40%|5,687.09|4.82%|0.00%|
|无形资产|13,370.48|3.29%|13,368.20|11.34%|0.02%|
|开发支出|382.26|0.09%|382.26|0.32%|0.00%|
|商誉|158,174.24|38.93%|-|-|-|
|长期待摊费用|3,206.05|0.79%|673.35|0.57%|376.13%|
|递延所得税资产|809.47|0.20%|579.23|0.49%|39.75%|
|其他非流动资产|1,134.46|0.28%|1,134.46|0.96%|0.00%|
|非流动资产合计|224,148.73|55.16%|62,881.24|53.32%|256.46%|
|资产总计|406,331.51|100.00%|117,933.78|100.00%|244.54%|

本次交易完成后，公司资产总额增加288,397.73万元，增幅高达244.54%，主要系受本次交易购买的标的公司资产规模以及因本次交易形成的商誉的较大
影响。本次交易后，标的公司乐华文化参投的影视剧在确认收入并结转成本前，将其参投资金归集于预付款项，因此，预付款项增幅较大；其他应收款增加主
要系公司向包括共达投资在内的2名特定对象发行股份募集配套资金78,700.00
万元形成；长期待摊费用增加主要系标的公司乐华文化加大对艺人团队的培养，培训费用支出及音乐专辑制作成本增加所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司备考||上市公司||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|37,379.64|20.16%|29,612.39|54.50%|26.23%|
|应付票据|7,196.90|3.88%|7,196.90|13.25%|0.00%|
|应付账款|15,317.09|8.26%|13,607.30|25.05%|12.57%|
|预收款项|9,542.76|5.15%|449.35|0.83%|2023.68%|
|应付职工薪酬|2,004.50|1.08%|1,916.92|3.53%|4.57%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|1,342.29|0.72%|220.42|0.41%|508.97%|
|应付利息|261.78|0.14%|202.61|0.37%|29.20%|
|应付股利|948.37|0.51%|-|-|-|
|其他应付款|110,632.19|59.66%|300.18|0.55%|36755.28%|
|其他流动负债|470.00|0.25%|470.00|0.87%|0.00%|
|流动负债合计|185,095.51|99.81%|53,976.07|99.35%|242.92%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|354.88|0.65%|-100.00%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|354.88|0.19%||||
|非流动负债合计|354.88|0.19%|354.88|0.65%|0.00%|
|负债合计|185,450.39|100.00%|54,330.95|100.00%|241.33%|

本次交易完成后，公司负债总额相比重组前增加 131,119.44万元，增幅为
241.33%，主要系预收款项及其他应付款增加所致。公司增加的预收款项主要系
备考合并后乐华文化主投主控的影片在取得相应许可证前，引入参投公司的资
金归集于预收款项所致；共达电声其他应付款的大幅增加主要系因本次交易增
加的应支付给杜华及西藏华果果的现金对价。
（3）偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016.6.30||
||上市公司备考|上市公司|
|资产负债率（合并）|45.64%|46.07%|
|流动比率（次）|0.98|1.02|
|速动比率（次）|0.78|0.68|

本次交易完成后，公司资产负债率小幅下降，长期偿债能力有所提升；公
司流动比率小幅下降，速动比率有所提升，主要系标的公司乐华文化流动资产
中存货（影视剧作品）和预付款项（影视业务预付款项）占比高于上市公司。
（4）盈利能力指标
本次交易前后本公司盈利能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年1-6月||
||上市公司备考|上市公司|
|销售毛利率|32.23%|30.49%|

||||
|-|-|-|
|销售净利率|10.81%|2.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.02|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、基本
股每股收益情况均有所改善，盈利能力有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计乐华文化在未来几年仍将处于高速发展期。标的公司的业务发展支出
将通过自有资金和银行借款等方式解决。
3、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审
计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计
入发行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
七、对资产缴付安排的分析
（一）对资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险的分析
《购买资产协议》关于资产交割约定如下：
交易对方应于中国证监会核准本次发行股份后及时采取必要措施、签署必
要文件以成就本次转让的所有其它条件，在上述程序完成后尽快进行标的股权
交割（至迟不应晚于前述对本次发行股份核准之日向后起算的第 50日），将乐
华文化100%的股权过户于共达电声名下（下称“股权过户”）。为完成上述股权
过户，交易对方应履行/促使乐华文化履行相应的手续，并制作、准备和签署必
需的文件。就标的股权交割，交易对方应促成：乐华文化向共达电声签发和提
交具备法定记载事项的出资证明书及股东名册（复印件并加盖公章），及向乐华
文化住所地工商登记主管部门提交标的股权转让及公司章程变更的全部材料，
并办理相应商事变更程序，共达电声应提供必要的配合和协助。为免疑义，前
述所有必需文件的制作、准备、签署及交付均应在股权过户之日前完成。
共达电声应于完成标的股权的股权过户之日（下称“交割日”）后且不晚于
中国证监会核准本次发行股份之日起六十(60)个工作日内向其它股东在中登公
司分别开立的证券账户交付其它股东于本次转让中应取得的对应部分标的股
份。其它股东应在交割日前在共达电声指定的具有相关证券业务资格的证券机
构完成开户手续。自其它股东所持有的对应部分标的股份登记于中登公司之日
起，其它股东就因本次发行股份而取得的共达电声股份享有股东权利并相应承
担股东义务。
综上，本独立财务顾问认为，在中国证监会核准本次交易及本次交易标的
资产交付后，本次交易的股份对价和现金对价才支付给交易对方，故本次交易
不存在上市公司交付现金或股份对价后不能及时获得交易标的的重大风险。
（二）对相关的违约责任是否切实有效的分析
《购买资产协议》中已明确约定违约责任，具体如下：
协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议或与
本协议有关的文件中向守约方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信
息被证明为严重失实、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多
种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）；
④违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
⑤法律法规或本协议规定的其他救济方式。
综上，本独立财务顾问认为，《购买资产协议》中已明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时
获得对价的重大风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方中包括共达投资，共达投资系上市公司控股股东
潍坊高科的全资子公司。同时，交易对方中的乐华文化股东杜华在本次交易完
成后将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司潜在关联方。因此，
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续经营能力
共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微
型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMS
MIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。
公司凭借雄厚的技术实力、敏锐的市场观察度以及集中的优势技术在电声
器件行业具有较强的竞争优势。公司在立足于传统电声业务、巩固自身优势产
品微型驻极体麦克风增长的基础上积极调整产品结构，大力发展硅微麦克风、
微型扬声器/受话器等微电声元件产品，逐步将发展重心转移到高附加值产品
上。同时，公司拥有稳定的优质客户和广阔的产品应用领域，与多家全球知名
消费类电子企业建立了长期合作关系，如索尼、HARMAN、三星、中兴、华为、TCL等。公司产品市场需求较广，微型驻极体麦克风市场份额稳固，硅微麦克
风、微型扬声器受话器、车载通讯模组产品出货量有一定增长，智能家居产品
小批量供货稳定。根据共达电声 2013年度、2014年度、2015年度经审计的合
并财务报表，归属于母公司股东的净利润分别为1,413.47万元、2,404.67万元、1,921.97万元。
但电声器件行业受市场需求变化影响较大，公司营收来源主要为国外客户，海外经济不景气引发终端需求下降，同时随着智能设备市场饱和度逐渐增加，
智能设备市场增速放缓；公司处于上游零配件与下游消费类电子产品的中端，
受全球中高端消费类电子厂商逐渐集中趋势的影响，中高端市场中的微电声行
业集中度日益提高，市场竞争愈发激烈。
公司在电声行业内进一步扩大市场或转型升级较为困难。基于宏观环境的
不确定性以及自身业务发展前景的不明朗性，上市公司需拓展新的业务领域，
增强公司持续盈利能力。
2、我国文化产业面临快速发展机遇
随着我国国民经济持续增长、人民物质生活水平不断提高，在物质生活需
求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结
构向文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来我国文化体制改革深入推进，国家
连续出台多项政策大力支持文化产业发展，电影、电视剧等作为丰富精神文化
需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。
根据国家统计局对我国文化及相关产业历年增加值的统计数据，2013年全
国文化产业增加值为21,351亿元，占当年GDP的3.63%，其中，文化产业法人
单位增加值为 20,081亿元，比 2012年增加 2,010亿元，增长11.1%，比同期
GDP现价增速高 1个百分点。2014年全国文化及相关产业增加值为 23,940亿
元，比上年增长12.1%，比同期GDP现价增速高3.9个百分点；占GDP的比重
为3.76%，比上年提高 0.13个百分点。我国文化及相关产业在稳增长、调结构
中发挥了积极作用。
而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占GDP比重达到
5%以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间
内将以超过GDP增长速度的态势持续发展。
在国家相关政策支持下，随着文化体制改革的深入推进，我国文化产业面
临着重大发展机遇。影视娱乐行业作为丰富文化产业的重要组成部分，未来将
持续受益，行业市场规模也将持续快速增长。
3、标的资产具有较强盈利能力，未来发展空间广阔，且影视剧作品当前
需求广泛，能够为上市公司提供新的利润增长点
近年来以影视剧为代表的内容产业快速发展。根据国家广电总局统计数据， 2014年全国电影总票房为 296.39亿元，同比增长36.15%，全年观影人次 8.33
亿，同比增长36.60%；2015年全国电影总票房为440.69亿元，同比增长48.70%，全年观影人次 12.60亿，同比增长51.08%。院线和银幕增长势头强劲，电影类
型尝试增多、更加多元化，二三线甚至四线城市成为助推国产影片的主力，电
影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。而电视剧产业发展稳中有
升，2015年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目为 395部
16,560集，全国电视综合人口覆盖率为98.77%，有线电视用户2.39亿户，市场
规模平稳发展。
乐华文化致力于高品质娱乐产品的开发和艺人价值的深度挖掘。其艺人运
作业务以完善的艺人选拔、定位、培养和提升的运作体系为核心，全方面促使
艺人价值最大化。同时，公司结合当下热点投资了《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龙过江》等电影，均取得了良好的收益和口碑。
根据乐华文化 2013年度、2014年度、2015年度经审计财务报表，最近三年乐
华文化实现的净利润分别为2,052.37万元、3,007.33万元和4,900.62万元。
综上，标的资产具有良好的发展前景。本次交易完成后，乐华文化可为上
市公司提供新的增长活力，优化上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公
司的可持续发展能力。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合
或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和
结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市
文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做
强。
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出
要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整
合和产业升级。2011年 12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加
强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。2014年3月7日，国务
院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出取消下放部分
审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、
土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上
市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），指出
要大力推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并
重组支付工具和融资方式创新。
在国家各项政策大力支持并购重组的同时，本公司于 2012年2月首次公开
发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，也为公司发展提供了有利平台。
通过上市，一方面公司获取了发展所需资金，另一方面公司也获得了多样化的
收购支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。本次交易依
法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本
次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法
程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先
认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东
回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、对本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
关于本次交易的盈利预测补偿具体内容详见本报告“第七节本次交易主要
合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
杜华、西藏华果果承诺：乐华文化2016年度、2017年度和2018年度经审
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 15,000万
元、19,000万元和25,000万元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺
利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。
本独立财务顾问认为，根据《购买资产协议》相关约定，本次交易盈利预
测补偿安排具有可行性、合理性。
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金及资产是否被占用
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否为实际控制人或其他关联人提
供担保
2016年9月12日，乐华文化与北京银行股份有限公司兴家园支行签署《综
合授信合同》，最高授信额度为1亿元，授信期限为12个月；同日，共达电声
与该支行签署《最高额保证合同》，共达电声为乐华文化在前述《综合授信合
同》项下的全部债务提供连带责任保证担保；同日，乐华文化与该支行签署《借
款合同》，该支行向乐华文化提供贷款 2,300万元。该担保事项相关议案已经
共达电声第三届董事会第十一次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过；
除前述会议决议公告外，共达电声还于 2016年 5月 17日发布了《关于为西安
曲江春天融和影视文化有限责任公司及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司提
供担保的公告》，于 2016年 7月 27日公告了《独立董事关于控股股东及其他
关联方占有公司资金、公司对外担保情况的独立意见》。
本次交易完成后，乐华文化将成为上市公司全资子公司，乐华文化业绩承
诺人之一杜华将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司关联方。因
此，上述共达电声为乐华文化提供的担保构成关联担保。除此之外，公司不存
在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。
经核查，正在履行的上述担保合同合法有效，不违反现行法律法规的相关
规定。同时，上市公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据信永中和出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，以 2016年 6月
30日为比较基准日，本次交易前后上市公司负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司备考||上市公司||变动率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|37,379.64|20.16%|29,612.39|54.50%|26.23%|
|应付票据|7,196.90|3.88%|7,196.90|13.25%|0.00%|
|应付账款|15,317.09|8.26%|13,607.30|25.05%|12.57%|
|预收款项|9,542.76|5.15%|449.35|0.83%|2,023.68%|
|应付职工薪酬|2,004.50|1.08%|1,916.92|3.53%|4.57%|
|应交税费|1,342.29|0.72%|220.42|0.41%|508.97%|
|应付利息|261.78|0.14%|202.61|0.37%|29.20%|
|应付股利|948.37|0.51%|-|-|-|
|其他应付款|110,632.19|59.66%|300.18|0.55%|36,755.28%|
|其他流动负债|470.00|0.25%|470.00|0.87%|0.00%|
|流动负债合计|185,095.51|99.81%|53,976.07|99.35%|242.92%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延收益|-|-|354.88|0.65%|-100.00%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|354.88|0.19%||||
|非流动负债合计|354.88|0.19%|354.88|0.65%|0.00%|
|负债合计|185,450.39|100.00%|54,330.95|100.00%|241.33%|

本次交易完成后，公司的流动比率及资产负债率保持在合理稳定水平，本
次交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。
四、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况
（一）情况说明
为改善公司资产结构，优化资源配置，提高整体资产运营效益，共达电声
于2015年11月17日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司
拟转让广州共达信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》，以 2015年 9月
30日为评估基准日，采用资产基础法评估，以评估价值 965.31万元将其持有的
广州共达60.00%的股权转让给控股股东潍坊高科。该股权出售已履行相应的法
定程序并及时披露。
公司转让广州共达股权能进一步提高公司的业务质量和盈利水平，转让所
得现金净额也将增强公司的流动性。
除上述情况外，上市公司最近十二个月未发生资产交易。
（二）上述资产交易事项与本次重组的关系
公司该次资产交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。公司该次出售
的交易标的属于软件和信息技术服务业资产，与本次重大资产重组的影视娱乐
类交易标的不属于同一或者相关资产，与本次重大资产重组的交易标的不属于
同一交易方所有或者控制，与本次重组行为不存在联系。
（三）核查意见
独立财务顾问经核查后认为：在本次交易前十二个月内，除上述交易外，
上市公司未发生其他资产购买与出售行为。上述交易与本次重组购买的标的资
产不属于同一或相关资产，交易主体、交易背景、交易标的均不相同，在计算
本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
五、上市公司拟购买资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占
用资金事项
上市公司会同独立财务顾问按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10
号》的规定进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
（一）拟购买资产的股东及其关联方与拟购买资产之间的往来情况
本次交易中，共达电声向杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱
建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源发行股份及支付现金购买
其持有的乐华文化100%股权，具体对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让乐华文化的股权比例（%）|交易对价（万元）|
|1|杜华|50.5383|1,037,375,944.79|
|2|王欢|6.5554|425,252,087.59|

|||||
|-|-|-|-|
|3|上海文投|25.0001|105,312,106.68|
|4|西藏华果果|6.2335|127,952,857.57|
|5|新疆融证|4.6750|75,103,728.95|
|6|舟山戴乐斯|4.6750|75,103,728.95|
|7|赵宝民|0.3827|7,233,545.45|
|8|杨立力|0.4455|8,419,090.91|
|9|彭春胜|0.0909|1,718,181.82|
|10|余军辉|0.3409|6,443,181.82|
|11|王剑|0.1818|3,436,363.64|
|12|郑焕强|0.0909|1,718,181.82|
|13|方韶军|0.1818|3,436,363.64|
|14|朱建军|0.1455|2,749,090.91|
|15|吴旭东|0.1091|2,061,818.18|
|16|牛晓芳|0.1091|2,061,818.18|
|17|刘荣旋|0.1818|3,436,363.64|
|18|肖飞|0.0264|498,272.73|
|19|上海洪鑫源|0.0364|687,272.73|
|合计||100.00|1,890,000,000.00|

本次重大资产重组的尽职调查期间，国信证券对乐华文化与其股东及其关
联方之间的往来进行了专项核查。
经核查，报告期各期末，乐华文化与其股东及其关联方往来余额情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方名称|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应付款|杜华|12.03|13.21|12.03|
|其他应收款|西藏华果果|-|-|0.59|

杜华、西藏华果果系乐华文化股东。报告期各期末，乐华文化对杜华的其
他应付款余额系股东对乐华文化经营性活动垫付的费用。
根据后续尽职调查，截至本报告签署日，乐华文化不存在被其他股东及其
关联方非经营性占用资金事项。
（二）核查意见
经核查，国信证券认为：截至本报告签署日，共达电声本次重大资产重组
所收购的标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制和独立性影响的说明
（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部
控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与
董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与
透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况
与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股
东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、实际控制人与上市公司
本公司控股股东为潍坊高科，实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛
相军。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的
行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业
务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格
依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间
接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机
构均独立运作。
3、董事与董事会
根据本次重组方案，上市公司和交易对方对于本次重组完成后上市公司董
事候选人提名及董事会成员人数构成情况约定如下：①乐华文化业绩承诺人有
权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺人一致同意的其他人作为上市公司董事
候选人。②乐华文化业绩承诺人除有权向上市公司提名一名董事候选人外，其
在本次重组完成后三年内放弃上市公司董事会其他席位董事候选人的提名权。
在本次重组完成后，上市公司的董事会由 9名董事组成，其中非独立董事
6名，独立董事 3名，届时上市公司第二大股东杜华及其一致行动人西藏华果
果在本次重组完成后三年内仅有权提名 1名非独立董事，占届时共达电声董事
会少数席位。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等文件要求履行职责，积极了解公司运作情况；确
保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、
维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事
规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强
监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督，切实维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监
事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效
考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
6、信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大
信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及
时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，
协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信
息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时
的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保
证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管
理人员的主动信息披露意识。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展
战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公
司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市
场自主经营的能力
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选
举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级
管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工
资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东
与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商
标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订
了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
七、上市公司的现金分红政策
（一）利润分配原则
根据上市公司现行有效的《公司章程》，上市公司的利润分配原则如下：
上市公司实行持续稳定的利润分配政策，上市公司利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式及比例
上市公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。考
虑到上市公司全年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不确定性,
上市公司原则上不进行中期现金分红，相应会计年度结束后根据上市公司确定
的经营情况制定利润分配方案。上市公司公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润
的20%。
上市公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：上市公司当年度实现盈
利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若上市公司营业收
入增长快速，并且上市公司董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模
不匹配时,可以提出股票股利分配预案。
上市公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，上
市公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
上市公司在上一个会计年度实现盈利，但上市公司董事会在上一会计年度
结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。
上市公司股东存在违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配应履行的审议程序
上市公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整
上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董
事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为
股东提供网络投票方式参与表决。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则 26号》第六十六条“上市公司董事会应当就本次重组申请
股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日
止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及
其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告”的规定，上市公司已对本次交易
上述相关人员及其直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）在公司此次停牌前
6个月（2016年3月23日）至重组报告书披露之前一日期间买卖公司股票的情
况进行了自查，并取得了中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》及《股东股份变动明细清单》。
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录及相关自查报告，上述人员或机
构在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|身份|交易日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|徐丽|标的公司乐华文化之监事|2016-05-12|1,000|1,000|买入|
|||2016-05-20|200|1,200|买入|
|||2016-06-14|1,000|2,200|买入|
|||2016-06-28|-2,200|0|卖出|
|赵汉檬|国信证券员工张俊杰之配偶|2016-04-25|23,300|23,300|买入|
|||2016-04-26|35,800|59,100|买入|
|||2016-05-11|3,000|62,100|买入|
|||2016-05-12|22,000|84,100|买入|
|||2016-06-01|-84,100|0|卖出|

针对上述股票买卖情况，徐丽、赵汉檬已分别出具说明如下：
1、徐丽：“上述股票交易行为系本人在并不知晓共达电声筹划重大资产重
组相关内幕信息的情况下做出的个人交易行为，与共达电声本次重大资产重组
事项内幕信息无关，本人进行股票买卖交易的动因系基于本人对共达电声股票
价值的分析判断。本人自2016年8月起才担任乐华文化监事，此前并未于乐华
文化担任董事、监事或高级管理人员，并无渠道获悉共达电声本次重大资产重
组相关的内幕信息。本人不存在利用相关内幕信息买卖共达电声股票的情形。
本人在 2016年 5月 12日至 2016年 6月 28日期间，买卖共达电声股票累
计盈利为2,109.00元。
本人承诺：在共达电声本次重大资产重组工作的后续进程中，将严格遵守
有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，绝不违规买卖共达电声股
票。”
2、赵汉檬：“2015年 5月 11日，共达电声因筹划重大资产重组事项向深
交所申请停牌。2015年12月18日，共达电声公告《共达电声发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称重组预案）等相关
文件并复牌。…基于本人所掌握的证券类法律法规等相关知识，本人认为：在
共达电声公告重组预案等相关文件并复牌后，与本次重组相关的信息均已公开。
本人在此期间买入共达电声股票的行为，系基于本人对重组预案等相关公告文
件及股票二级市场走势的分析所做出的个人投资决策。
在买入共达电声股票的过程中，本人并未与张俊杰先生及国信证券其他相
关人员有任何关于投资共达电声股票的交流。截至 2016年 5月 12日，张俊杰
先生并不知晓本人有买入共达电声股票的行为。2016年 5月 13日，张俊杰先
生从共达电声国信证券项目组处获知本人有买入共达电声股票的行为，立即对
本人进行了严厉地批评和教育，责令本人尽早卖出共达电声股票并将所获得的
盈利及时上交给共达电声。
本人并非投行从业人员，对执行重大资产重组项目相关的法律法规理解非
常有限。作为投行从业人员的配偶，本人会从严要求自己，今后会加强关于禁
止买卖股票时间窗口等相关法律法规的持续学习，主动回避一切买卖股票的敏
感期，以免给家人的正常工作带来不必要的困扰。
本人在2016年4月25日至2016年6月1日期间，交易共达电声股票的净
亏损为78,386.30元。
自共达电声就本次重大资产重组首次停牌日前 6个月（即 2016年 3月 23
日）至本报告出具之日，本人及本人直系亲属没有泄露相关信息给第三方，且
除上表中列示的交易情况外没有直接或间接买卖共达电声股票的行为。
本人承诺：在共达电声本次重大资产重组工作的后续进程中，将严格遵守
有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，绝不违规买卖共达电声股
票。”
根据徐丽、张俊杰分别出具的自查报告：“自共达电声就本次重大资产重组
首次停牌日前 6个月（即 2016年 3月 23日）至本报告出具之日，本人及本人
直系亲属没有泄露相关信息给第三方，且除上表中列示的交易情况外没有直接
或间接买卖共达电声股票的行为。”
经自查，公司认为：根据上述交易的发生情况、本次重大资产重组交易进
程以及相关人员出具的声明，上述买卖公司股票的行为系当事人在不知情的情
况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用
内幕信息进行交易的情况。
九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司向深圳证券交易所申请自 2016年 9月 23日开
市起停牌。共达电声本次停牌前第 1个交易日（2016年 9月 22日）公司股票
收盘价格为15.96元/股，停牌前第20个交易日（2016年8月24日）公司股票
收盘价格为每股14.89元。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公
司股票收盘价格累计涨幅为7.19%。同期深证综合指数（399106.SZ）的累计涨
幅为-0.60%，同期中小板综合指数（399101.SZ）的累计涨幅为-0.74%，同期
Wind资讯电子设备、仪器和元件指数（882253.WI）累计涨幅为0.04%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即
分别剔除深圳综合指数、中小板综合指数和 Wind资讯电子设备、仪器和元件
指数，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
公司董事会认为，连续停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）第五条的相关标准。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，本次交易相关主体关于是否存在不得参与任何上市公司
资产重组情形的说明如下：
截至本报告签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控
制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级
管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
十一、中小股东权益保护的相关安排
（一）新增股份限售期
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，交易对方对因本次交
易获得上市公司的新增股份作出了股份锁定承诺，有利于保护中小投资者的合
法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切
实履行信息披露义务。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）业绩承诺补偿
上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了业绩承
诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排
切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国
证监会的相关规定。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格
的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价
公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公
允性发表了独立意见。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
1、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的具体要求
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
规定：上市公司发行股份购买资产，应披露本次融资募集资金到位或重大资产
重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除
非经常性损益的影响。公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺。
2、本次交易对即期回报的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设上市公司收购乐华文化已在
2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司2015年度每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||变动情况||
||交易前|交易后（备考数）|变动金额|变化率|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.14|0.09|80%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.02|0.11|0.09|350%|

注：假设上市公司以13.92元/股的发行价募集配套融资，本次交易完成后上市公司发行在
外的股本总额为473,142,788股，即交易后总股本是473,142,788股。
由上表可见，公司2015年度基本每股收益和扣除非经常性损益后每股收益
均有所上升，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
为测算公司2016年度扣除非经常性损益后每股收益，公司作出如下假设：（1）为最大限度考虑摊薄风险，假设公司于 2016年 10月 31日完成发行
股份购买资产和募集配套资金工作，同时假设募集资金以 13.92元/股的价格发
行，则本次交易完成后共发行113,142,788股新股，上市公司发行在外的股本总
额为473,142,788股；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营状况没有发生重大不利
变化；
（3）假设 2016年公司无公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
（4）目前，上市公司经营呈增长态势。为最大限度考虑摊薄风险，假设上
市公司业务保持稳定不变，扣除非经常性损益后的净利润与 2015年保持一致，为802.86万元；
（5）如按假设（1），公司于2016年10月31日完成发行股份购买资产和
募集配套资金工作，按照相关会计准则，乐华文化在2016年11月至12月期间
产生的净利润将计入上市公司。假设乐华文化2016年度刚好完成业绩承诺，即
实现扣除非经常性损益后的净利润为 1.50亿元，则估算乐华文化在 2016年 10
月至12月实现扣除非经常性损益后的净利润为2,500万元。
特别提请投资者注意：以上假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期
回报的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际
完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据以上假设，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的每股收益计算
公式计算，公司2016年度将实现扣除非经常性损益后净利润为3,302.86万元，加权总股本为378,857,131股，每股收益为0.09元/股，高于上市公司2015年度
扣除非经常损益后每股收益（0.02元/股）。
综上所述，本次重大资产重组完成后公司即期回报指标不存在被摊薄的风
险。
（六）严格履行相关程序
对于本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独
立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公
司将就本次交易的有关议案提交上市公司股东大会审议。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票
相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
上市公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报
告书全文及中介机构出具的意见。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东
大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的上市公司治理结构。
在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机
构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规
范上市公司运作。
十二、关于本次重组的业绩奖励
（一）乐华文化业绩奖励概况
乐华文化在承诺年度内各年实际利润之和高于承诺年度内承诺利润总和，
则超额部分的50%作为乐华文化核心管理人员的奖金，但累计奖励总额不超过
转让对价的20%（即378,000,000元）。共达电声应督促乐华文化在承诺年度结
束后，专项审核意见披露后的二十(20）个工作日内支付上述奖金。乐华文化的
董事会应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核心管理
人员主动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。各方同意，本条项下的乐华文化
核心管理人员不包括本次重组完成后共达电声提名或委派的、或者共达电声提
名或推荐的在乐华文化担任管理职务的人员。。
（二）设置业绩奖励的原因
上述奖励条款的设置，主要考虑稳定和激励标的公司管理团队，加强经营
管理，提高标的公司盈利能力、实现标的公司未来业务发展战略，从而维护上
市公司股东的利益。
（三）设置业绩奖励的依据及合理性
奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与标的公司管理团队对标
的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公
司发展战略、A股资本市场可比并购重组案例的背景下，基于市场化并购的原
则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。
（四）对业绩奖励的会计处理原则
根据《购买资产协议》中的约定，参考证监会会计部《2013年上市公司年
报会计监管报告》对企业合并交易中的超额业绩奖励问题的相关意见，依据《企
业会计准则第9号-职工薪酬》中关于职工薪酬确认和计量的相关规定，对于承
诺期最后一个年度支付给乐华文化任职管理团队业绩奖励实际是以经营管理团
队相关人员未来期间的任职为条件，属于任职管理团队相关人员以其高管身份
为乐华文化提供服务，而在未来期间应支付的职工薪酬，因此应在每个承诺期
期末基于乐华文化现有及未来的经营情况及其他明显证据能够可靠估计当期需
支付任职管理团队业绩奖励时，将其计入乐华文化当期损益处理。承诺期最后
一期在实际支付给乐华文化任职管理团队业绩奖励，并由乐华文化董事会将确
定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司
备案后，按最终实际支付金额与前期已计提的差额部分计入乐华文化当期损益
处理。
（四）业绩奖励对上市公司可能造成的影响
业绩奖励的实质是让被收购方管理层分享被收购方超出承诺利润部分的收
益，即如果被购买方的盈利能力超过预期，按约定将超出预期的一部分奖励给
被收购方管理层，因此，超额业绩奖励安排不会影响被收购方承诺利润目标的
实现，不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降。
根据共达电声与本次发行股份购买资产交易对方签署的协议约定，当乐华
文化完成业绩承诺触发约定的奖励条件时，乐华文化以现金方式对奖励接受人
进行奖励。因此，如果乐华文化实现超额业绩，则需要按照约定在规定时间内
支付奖励金额，将会对乐华文化的当期现金流产生一定影响。
十三、本次交易的补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条规定
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致上市公司控制权发生变更的情况，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排。因此，在基于未来收益预期对乐华文化进行评估的前提下，
本次交易的股份补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条规定。
第十节 独立财务顾问结论性意见
国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，通过尽职调查和对信息披露文件的
审慎核查，并与共达电声及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理
办法》等法律法规的规定，方案合理、切实可行；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理
办法》第十三条规定的情形；
（四）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理。所涉资产的
价格是以评估值为依据经交易各方协商确定的，交易价格公允合理；非公开发
行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及
股东合法利益的情形；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东
合法权益的问题；
（六）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续
发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；
（七）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕
疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及
债权债务处理；
（八）本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有
利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利
益的情形；
（九）上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做
出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东利益；
（十）本次交易切实、可行，充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本
次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对本次山东共达电声股份有限公司重
大资产重组事项实施了内核，主要工作程序包括：
（一）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一
步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内
核申请。
（二）初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目
小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独
立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文
件修改。
（四）内核会议审议
内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具
内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
（五）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，
并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核
小组形成结论意见。
二、国信证券内核结论性意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了山东共达电声股份有限公司本
次重大资产重组事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会
议根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规、
规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：（1）本次交易符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规的相关
规定；（2）同意出具《山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东共达电声股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问协办人： ______________ ______________
王梓漪 杨林
财务顾问主办人： ______________ ______________
邵鹤令 王淼
内核负责人： ______________
曾信
投资银行事业部负责人：______________
胡华勇
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司
2016年 月 日