中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................2第一节独立财务顾问核查意见 .................................................................................5一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .............5二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 .....................................................................................................6三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .........................................................8四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .....................8第二节独立财务顾问结论意见 .................................................................................9
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规
规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告（书草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
天润数娱拟通过发行股份及支付现金的方式购买拇指游玩100%的股权，
并以发行股份及支付现金的方式购买虹软协创100%的股权。
天润数娱主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。根据中国证券监督
管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天润数娱属于“互
联网和相关服务业（I64）”。
拇指游玩主营业务为移动游戏的代理运营与推广。根据中国证券监督管
理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），拇指游玩属于“互联
网和相关服务业（I64）”。
虹软协创是一家通过提供计费服务、精准营销推广的综合产品变现解决
方案，以提升移动互联网产品收入的移动互联网计费和推广能力提供商。根
据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），虹
软协创所处行业属于“互联网和相关服务业（I64）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次并购重组标的公司不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组中购买拇指游玩100%股权、购买虹软协创100%股权的交易均属于行业上下游并购
本次交易前，上市公司天润数娱的主营业务为移动网络游戏的研发及运
营业务。本次交易标的拇指游玩主营业务为移动游戏的代理运营与推广；标
的虹软协创主营业务为运营商计费服务和互联网广告精准投放业务。
经核查，本独立财务顾问认为，天润数娱业务为移动网络游戏的研发和
运营；拇指游玩的业务主要服务于移动网络游戏的发行和运营环节；虹软协
创的计费服务可应用于游戏的计费结算环节，互联网广告精准投放业务可应
用于游戏产品的推广环节，上市公司及交易标的均属于互联网和相关服务业。
因此，本次重大资产重组属于行业上下游并购。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%
以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购
买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决
议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其
关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市
公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发
生根本变化的其他情形。”
本次交易完成前后，赖淦锋均为天润数娱的实际控制人，故本次交易未
导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易天润数娱拟向拇指游玩全体股东发行股份及支付现金购买其合
计持有的拇指游玩100%的股权；天润数娱拟向虹软协创全体股东发行股份及
支付现金购买其合计持有的虹软协100%的股权；同时，天润数娱拟向广东恒
润互兴资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案
稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务
顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业领域的产业并购，也
属于上下游产业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务核查顾问意见》之签字盖章页）
项目主办人：
钟秋松 龚建伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日