海通证券股份有限公司
关于中天城投集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]819号文核准，中天城投集团股份有限公司（（以下简称“中天城投”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过42,789万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中天城投本次发行的保荐机构和主承销商，认为中天城投本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及中天城投有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合中天城投及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为 6.32元/股；为发行申购日前一交易日（2014年 11月28日）公司股票交易均价的77.07%；为发行申购日（2014年11月28日）前20个交易日公司股票交易均价的79.70%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 427,215,189股，符合股东大会决议和《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]819号）中
本次发行不超过42,789万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 6名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额 2,699,999,994.48元。发行费用共计 63,000,288.70元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,636,999,705.78元。本次募集资金拟投资项目总共需资金8,118,530,000.00元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2013年9月27日，公司召开第七届董事会第8次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2013年10月17日，公司召开2013年第4次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
3、2014年4月20日，公司召开第七届董事会第11次会议，审议通过了2013年度非公开发行股票预案修订版的相关议案；
4、2014年6月26日，公司召开第七届董事会第13次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票募集资金金额的相关议案；
5、2014年7月9日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
6、2014年8月14日，证监会下发《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]819号），核准了中天城投本次非公开发
行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会核准文件后，根据发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）于2014年11月25日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、 5家保险机构投资者，以及截至2014年11月14日公司前20名股东和已经提交认购意向书的 26名投资者发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||机构名称||机构类型|备 注|
|1||财通基金管理有限公司||基金|||
|2||东海基金管理有限责任公司||基金|||
|3||建信基金管理有限责任公司||基金|||
|4||北信瑞丰基金管理有限公司||基金|||
|5||宝盈基金管理有限公司||基金|||
|6||农银汇理基金管理有限公司||基金|||
|7||招商基金管理有限公司||基金|||
|8||华安基金管理有限公司||基金|||
|9||博时基金管理有限公司||基金|||
|10||光大保德信基金管理有限公司||基金|||
|11||华宝兴业基金管理有限公司||基金|||
|12||银河基金管理有限公司||基金|||
|13||东吴基金管理有限公司||基金|||
|14||兴业全球基金管理有限公司||基金|||
|15||安信基金管理有限公司||基金|||
|16||民生加银基金管理有限公司||基金|||
|17||工银瑞信基金管理有限公司||基金|||
|18||汇添富基金管理股份有限公司||基金|||
|19||长信基金管理有限责任公司||基金|||
|20||融通基金管理有限公司||基金|||
|21||国信证券股份有限公司||券商|||
|22||长城证券有限责任公司||券商|||
|23||广州证券股份有限公司||券商|||

|||||
|-|-|-|-|
|24|东兴证券股份有限公司|券商||
|25|渤海证券股份有限公司|券商||
|26|安信证券股份有限公司|券商||
|27|申银万国证券股份有限公司|券商||
|28|国泰君安证券股份有限公司|券商||
|29|兴证证券资产管理有限公司|券商||
|30|中信证券股份有限公司|券商||
|31|太平洋资产管理有限责任公司|保险||
|32|平安资产管理有限责任公司|保险||
|33|中国人保资产管理股份有限公司|保险||
|34|国华人寿保险股份有限公司|保险||
|35|华夏人寿保险股份有限公司|保险||
|36|金世旗国际控股股份有限公司||前20名股东|
|37|贵阳城市发展投资股份有限公司||前20名股东|
|38|倪明杰||前20名股东|
|39|深圳市源发实业有限公司||前20名股东|
|40|深圳市汕源新实业有限公司||前20名股东|
|41|深圳市汕开源商贸有限公司||前20名股东|
|42|林贤专||前20名股东|
|43|庄慧萍||前20名股东|
|44|黄 燕||前20名股东|
|45|中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金||前20名股东|
|46|全国社保基金四零二组合||前20名股东|
|47|深圳市泉堂实业发展有限公司||前20名股东|
|48|李炳鑫||前20名股东|
|49|陈雅萍||前20名股东|
|50|中国对外经济贸易信托有限公司－安进13期壹心1号证券投资集合资金信托计划||前20名股东|
|51|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红||前20名股东|
|52|中融国际信托有限公司－中融增强11号||前20名股东|
|53|陈晓立||前20名股东|
|54|施连宝||前20名股东|
|55|深圳市乐景物业管理有限公司||前20名股东|
|56|北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|57|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|58|深圳亨特资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|59|北京燕园动力资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|60|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|61|江苏瑞华投资控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|62|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|-|-|-|-|
|63|国世通投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|64|南方工业资产管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|65|中兵投资管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|66|广东丙申投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|67|深圳市宝德投资控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|68|上海景约投资顾问有限公司|一般法人|表达认购意向|
|69|上海雅利资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|70|浙江国贸东方投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|71|申万菱信（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|72|北京高览投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|73|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|74|北京华章东信文化投资有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|75|华宝信托有限责任公司|信托|表达认购意向|
|76|张 宇|个人|表达认购意向|
|77|张 旭|个人|表达认购意向|
|78|郝 慧|个人|表达认购意向|
|79|邢云庆|个人|表达认购意向|
|80|周海虹|个人|表达认购意向|
|81|陶未英|个人|表达认购意向|

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2013年第 4次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至 2014年 11月 28日上午 11:00时，共有 6家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，6家《申购报价单》有效，其中3家基金公司、1家证券公司、1家保险机构投资者和1家其他机构投资者，保荐人与发行人对
所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||申购金额||应缴履约保||实缴履约保|
||||询价机构名称|||||||||
||号||||（元/股）||（万元）||证金（万元）||证金（万元）|
|1||金世旗国际控股股份有限公司||-||94,500||-||-||
|2||东吴基金管理有限公司||8.51||54,000||-||-||
|||||8.28||54,000||||||
|||||6.51||54,000||||||
|3||渤海证券股份有限公司||7.00||30,000||6,000||6,000||
|||||6.80||30,000||||||
|||||6.65||30,000||||||
|4||东海基金管理有限责任公司||6.41||33,000||-||-||
|5||财通基金管理有限公司||6.35||31,000||-||-||
|6||华夏人寿保险股份有限公司||6.32||150,000||6,000||6,000||

注：根据《认购邀请书》的约定，除金世旗控股、证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为12,000万元。
经核查，本保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
在本次非公开发行底价（即6.31元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列（金世旗控股不参与询价），以不超过十名认购对象（含金世旗控股）有效申购股数总和不超过42,789万股，募集资金不超过270,000万元的最高价格为发行价
格；若认购对象（含金世旗控股）不足十名，其全部有效申购金额相加不足270,000万元且有效申购股数总和不超过42,789万股，则在将所有有效申购价格按照从高
到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（6.32元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||申购金额||||获配数量||占发行后|
||||机构名称||||||获配金额（元）|||||
||号||||（元/股）||（万元）||||（股）||总股本比例|
|1||金世旗国际控股股份有限公司||-||94,500||944,999,997.12||149,525,316||8.72%||
|2||东吴基金管理有限公司||8.51||54,000||539,999,993.84||85,443,037||4.98%||
|||||8.28||54,000||||||||
|||||6.51||54,000||||||||
|3||渤海证券股份有限公司||7.00||30,000||299,999,997.28||47,468,354||2.77%||
|||||6.80||30,000||||||||
|||||6.65||30,000||||||||
|4||东海基金管理有限责任公司||6.41||33,000||329,999,994.48||52,215,189||3.04%||
|5||财通基金管理有限公司||6.35||31,000||309,999,994.24||49,050,632||2.86%||
|6||华夏人寿保险股份有限公司||6.32||150,000||275,000,017.52||43,512,661||2.54%||
|合 计||||||||2,699,999,994.48||427,215,189||24.91%||

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
海通证券于2014年12月2日向上述6名获得配售股份的投资者发出了《中
天城投集团股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该 6名投资者
按规定于2014年12月8日17:00之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
2014年 12月 9日，上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2014)第 2976号验资报告。根据该验资报告，截止 2014年 12月 8日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币2,699,999,994.48元。
2014年12月9日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2014年 12月 10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014CDA3045-1号验资报告。根据验资报告，截至2014年12月9日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币 2,699,999,994.48元，扣除与发行有关的费用人民币63,000,288.70元，实际募集资金净额为人民币2,636,999,705.78元，其中股本增加427,215,189.00元，股本溢价款 2,209,784,516.78元计入资本公积。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
中天城投本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
除发行人控股股东金世旗控股承诺认购不低于本次非公开发行最终确定的
发行股份总数的10%（含10%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%）外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等
方式间接参与认购。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
程从云 刘晴
年 月 日保荐机构法定代表人签字：______________
王开国
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日