海通证券股份有限公司关于
宁波旭升汽车技术股份有限公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”、“公司”）聘请的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，履行对公司首次公开发行股票、2018年公开发行可转换公司债券的持续督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构对旭升股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕947号文核准，公司向社会公开发行普通股（A股）41,600,000股，每股发行价为 11.26元，募集资金总额为 468,416,000.00元；扣除发行费用 41,720,000.00元，募集资金净额为 426,696,000.00元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月4日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2017]4121号验资报告。
募集资金到账时间为2017年7月4日，公司对募集资金采取了专户存储。
2、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号），公司获准向社会公众公开发行420万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币 42,000万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为41,283.87万元。上述募集资金已于2018年11月28日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2018]4606号《验证报告》。
上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储，并于保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
截至 2019年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|累计投入进度|
|1|轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目|36,769.60|34,589.35|94.07%|
|2|新能源汽车配件装配生产线项目|-|-|-|
|3|铝压铸民用件生产技改项目|-|-|-|
|4|铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目|5,900.00|5,681.05|96.29%|
|合计||42,669.60|40,270.40||

截至 2019年 6月 30日，首发募集资金投资项目已累计投入募集资金 40,270.40万元，募集资金专户账户余额为 441.59万元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币3,000万元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
截至 2019年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|累计投入进度|
|1|新能源汽车精密铸锻件项目|41,283.87|38,243.78|92.64%|
|合计||41,283.87|38,243.78|92.64%|

截至 2019年6月30日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已累计
投入募集资金38,243.78万元，募集资金专户余额为 546.60万元，使用暂时闲置
募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币 3,000万元。
三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2018年 7月 25日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 1.6亿元的闲置首发募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于2018年7月26日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-051）。
2018年 12月 13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响可转换公司债券募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起 12个月内有效。具体内容详见公司于 2018年 12月 14日披露的《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-086）。
授权期内，公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金购买了安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品；公司使用募集资金进行现金管理额度未超过董事会审议额度，到期理财产品赎回时本金及理财收益均已经归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，拟使用首发部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加
公司收益。
2、投资品种
为控制风险，投资产品品种为安全性高、流动性好的保本型产品，产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本型理财等。
3、投资额度
公司拟使用不超过5,000万元的首发暂时闲置募集资金进行现金管理，到期后将归还至募集资金专户。
4、实施方式
在上述范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
5、决议有效期
授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
五、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型产品，产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本型理财等，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、履行的程序
公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的议案。
公司独立董事对拟使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的意见：“公司本次使用部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次使用部分首发闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提供公司经济效益，维护公司和投资者的利益，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用最高额度不超过5,000万元的首发暂时闲置募集资金进行现金管理。”
公司监事会认为：“公司本次使用部分首发闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定。公司本次使用部分首发闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司在确保不影响首发募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过5,000万元的首发闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。”七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：旭升股份拟使用不超过 5,000万元的首发暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的首发闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，海通证券对旭升股份拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）