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二零一五年七月
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果之法律意见书
致：江苏吴通通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施结果事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|吴通通讯/发行人/公司|指|江苏吴通通讯股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300292|
|互众广告/标的公司|指|互众广告（上海）有限公司|
|交易对方/认购人|指|互众广告全体股东，即谭思亮、何雨凝、万阳春、张立冰、罗茁、天津启迪、广东启程、金信华创|
|交易各方|指|吴通通讯与交易对方|
|交易标的/标的资产|指|互众广告100%股权|
|标的股份|指|发行人本次向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股）|
|本次交易/本次重大资产重组|指|吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权，同时向新互联投资非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产/||吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的互众广告100%股权|
|《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|指|《江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|
|《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》|指|《江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》|
|《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议|指|《购买资产暨利润补偿协议》、《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》及《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》|

国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|西南证券、主承销商|指|西南证券股份有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|定价基准日|指|吴通通讯审议本次重大资产重组的第二届董事会第十九次会议决议公告日|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

第二节 法律意见书正文
1. 本次交易的批准与授权
1.1 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1.1.1 吴通通讯的授权与批准
2015年1月19日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于提请股东大会批准万卫方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年1月27日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告
的议案》、《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
吴通通讯独立董事就本次交易于2015年1月19日、2015年1月27日发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
2015年 2月 12日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》；《关于提请股东大会批准万卫方免于以要约方式增持公司股份的议案》；《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》；《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年4月24日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的议案。
1.1.2 互众广告的授权与批准
2015年1月19日，互众广告召开股东会，全体股东一致同意向吴通通讯转让其合计持有的互众广告100%股权，并放弃对其他股东所持的互众广告股权的优先购买权。
1.1.3 中国证监会的批准
2015年 6月 2日，中国证监会下发了证监许可[2015]1094号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核批准发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，即发行 45,865,526股股份加上 311,450,349元现金作为支付对价购买谭思亮持有的互众广告72.4013%的股权、发行5,823,184股股份加上36,236,843元现金作为支付对价购买何雨凝持有的互众广告8.9474%的股权、发行 274,030股股份加上 1,705,252元现金作为支付对价购买罗茁持有的互众广告0.4210%的股权、发行1,179,621股股份加上7,340,618元现金作为支付对价购买万阳春持有的互众广告1.8125%的股权、发行 1,179,621股股份加上 7,340,618元现金作为支付对价购买张立冰持有的互众广告1.8125%的股权、发行 3,767,940股股份加上 23,447,358元现金作为支付对价购买启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的互众广告5.7895%的股权、发行 2,808,832股股份加上 17,478,962元现金作为支付对价购买广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）持有的互众广告4.3158%的股权、发行4,183,886股股份购买向北京金信华创股权投资中心（有限合伙）持有的互众广告4.5000%的股权；向新互联投资发行不超过22,233,201股新股募集本次交易的配套资金。
综上，本所律师核查后认为，吴通通讯、互众广告均已经履行了应当履行的
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
2. 本次交易方案的主要内容
2.1 发行股份及支付现金购买资产
（1）公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）合法持有的互众广告合计100%股权，其中公司发行 45,865,526股股份加上311,450,349元现金作为支付对价购买谭思亮持有的互众广告72.4013%的股权、发行 5,823,184股股份加上 36,236,843元现金作为支付对价购买何雨凝持有的互众广告8.9474%的股权、发行274,030股股份加上1,705,252元现金作为支付对价购买罗茁持有的互众广告0.4210%的股权、发行 1,179,621股股份加上7,340,618元现金作为支付对价购买万阳春持有的互众广告1.8125%的股权、发行1,179,621股股份加上7,340,618元现金作为支付对价购买张立冰持有的互众广告1.8125%的股权、发行3,767,940股股份加上23,447,358元现金作为支付对价购买启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的互众广告5.7895%的股权、发行 2,808,832股股份加上 17,478,962元现金作为支付对价购买广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）持有的互众广告4.3158%的股权、发行 4,183,886股股份购买向北京金信华创股权投资中心（有限合伙）持有的互众广告4.5000%的股权。
（2）本次向谭思亮、何雨凝发行的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
本次向罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）发行的股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书本次交易实施完成后，因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
2.2 发行股份募集配套资金
（1）公司向新互联投资非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过交易总金额（本次交易对价＋募集配套资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，本次向新互联投资募集配套资金金额为33,750万元，发行股票数量不超过22,233,201股。
（2）本次向新互联投资发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
3. 本次发行股份购买资产的实施情况
3.1 标的资产的过户情况
2015年6月11日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，互众广告就本次发行股份购买资产的标的资产（即互众广告100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市嘉定区市场监督管理局换发的注册号为310114002510183的《企业法人营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称：互众广告（上海）有限公司
注册资本：人民币1,508.8235万元
住所：上海市嘉定区银翔路655号1003室
法定代表人：谭思亮
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，企业形象策
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，公关活动组织策划，从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2013年03月14日至2033年03月13日
互众广告本次工商变更登记完成后，发行人作为互众广告唯一的股东，依法持有互众广告100%的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
3.2 本次发行股份购买资产涉及新增注册资本的验资情况
2015年6月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第114503号《验资报告》，确认截至2015年6月11日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）65,082,640股，增加注册资本人民币 65,082,640.00元，变更后注册资本为人民币296,734,769.00元，增资的方式为由特定对象谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）以其所持有的互众广告的100%的股权出资。
3.3 本次发行股份购买资产涉及现金对价支付情况
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的约定，现金对价部分扣除应由公司代扣代缴的交易对方个人所得税后将由公司在募集配套资金到账日起10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付。交易对方个人所得税由公司交付至标的公司所在地税务主管机关。
截至本法律意见书出具日，发行人已经向交易对方合计支付现金对价共计67,390,530.20元，用于支付本次交易的税费。
3.4 标的股份的发行
2015年7月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认吴通通讯本次向交易对方发行的新股数量合计为
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书65,082,640股，本次非公开发行完成后，吴通通讯股份数量为296,734,769股。
综上所述，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；发行人已完成本次向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，相关股份将正式列入发行人的股东名册。发行人本次发行股份购买资产的实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
4. 关于本次交易事宜的信息披露
截至本法律意见出具之日，发行人已就本次发行股份购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。
5. 相关后续事项的合规性及风险
（1）发行人尚需按照深交所的相关规定，办理本次发行股份购买资产所涉股份的上市事宜；
（2）发行人本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行。发行人尚需实施配套募集资金的发行，并在配套募集资金发行上市后支付剩余现金对价，办理新增注册资本修改公司章程事宜以及相应的工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人办理本次新增股份的上市以及后续工商登记手续变更不存在法律障碍。
6. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
（2）发行人和本次交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、验资及股份登记手续，该等实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书（3）发行人已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求；
（4）发行人办理本次新增股份的上市以及后续工商登记手续变更不存在法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一五年七月二十三日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、何欣燕律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 发行股份及支付现金购买资产实施结果法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 张隽
_______________
何欣燕
二零一五年七月二十三日