股票代码：300035 股票简称：中科电气 上市地点：深圳证券交易所湖南中科电气股份有限公司
Hunan Zhongke Electric Co.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
交易对方 住所
北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区北京当升材料科技股份有限公司
21号
曾麓山 长沙市岳麓区科学村
北深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11深圳市创新投资集团有限公司
层B区
罗新华 湖南省长沙市岳麓区黄泥岭社区金星中路
皮涛 湖南省长沙市岳麓区岳麓大道
长沙市岳麓区枫林三路 608号麓谷公馆 4栋斯坦投资投资管理合伙企业（有限合伙）
2103房
红土创新基金管理有限公司 深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6楼黄越华 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路519号
刘竟芳 长沙市开福区富雅坪巷
赵永恒 山西省阳泉市开发区梅苑小区
刘雅婷 长沙市岳麓区民主村
杨虹 长沙市芙蓉区市直教师二村
段九东 江西省石城县琴江镇兴隆花园
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年八月
湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案。
审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业已向中科电气及为本次重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中科电气董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权中科电气董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明 ...................................................................................................................................... 1交易对方承诺 .............................................................................................................................. 2中介机构承诺 .............................................................................................................................. 3目录 ........................................................................................................................................ 4释义 ........................................................................................................................................ 5重大事项提示 .............................................................................................................................. 9一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 9二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ............................... 9三、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................................ 11四、现金对价的支付安排 ........................................................................................................ 11五、本次发行股份情况 ............................................................................................................ 11六、利润承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 14七、超额业绩奖励 .................................................................................................................... 17八、本次交易对上市公司影响 ................................................................................................ 17九、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 19十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 20十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 33重大风险提示 ............................................................................................................................ 35一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 35二、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................................ 38三、其他风险 ............................................................................................................................ 40第一节本次交易概述 .............................................................................................................. 41一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 41二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 43三、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................................ 44四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 45五、利润承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 48六、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ............................. 49七、本次交易对上市公司影响 ................................................................................................ 50
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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|草案、本报告书|指|湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）|
|本公司、上市公司、中科电气|指|湖南中科电气股份有限公司|
|标的公司、星城石墨|指|湖南星城石墨科技股份有限公司|
|星城微晶|指|长沙星城微晶石墨有限公司，星城石墨前身|
|当升科技|指|北京当升材料科技股份有限公司|
|斯坦投资|指|长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|红土基金|指|红土创新基金管理有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|交易对方、皮涛等13名股东|指|持有星城石墨97.6547%股份的股东，包括曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竞芳、刘雅婷、杨虹、当升科技、深创投、红土基金、赵永恒、段九东等13名股东|
|交易标的、标的资产|指|皮涛等13名股东持有的星城石墨97.6547%股权|
|收购价款、交易价格|指|中科电气收购标的资产的价格|
|本次重组、本次交易|指|公司以发行股份及支付现金的方式购买皮涛等13名股东持有的星城石墨97.6547%的股权|
|《购买资产协议》|指|公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺与补偿协议》|指|公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及斯坦投资关于发行股份及支付现金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议|
|利润承诺人|指|曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷|
|承诺年度、承诺期间|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|最近两年一期、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-4月|
|最近两年|指|2014年度、2015年度|
|最近一年一期|指|2015年度、2016年1-4月|
|评估基准日、审计基准日|指|2016年4月30日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至中科电气名下之日|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|中科电气第三届董事会第十三次会议决议公告之日|
|真锂研究|指|以锂电池为核心内容，涵盖电动车、智能电网、关键材料、原材料及资源等在内的锂电产业链的新能源领域专业研究机构，内容包括产业发展、政策动态、技术研发、投资观察等|
|中国电池网|指|电池行业垂直门户网站，以电池行业与企业、上下游产业链、电池消费群体等为服务对象|
|高工产研锂电研究所|指|专注于锂电、动力电池领域的研究平台|

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|(GGII)|||
|OFweek行业研究中心|指|中国高科技市场资讯及研究分析服务提供商|
|日本三菱化学|指|日本化学公司，产品主要包括功能材料和塑料产品（包括信息及电子产品、专业化学制品、制药）；石油化工；碳及农业产品|
|赛迪顾问（CCID）|指|现代咨询企业，直属于工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院|
|中国宝安|指|中国宝安集团股份有限公司，A股上市公司，股票代码000009|
|三星SDI|指|三星集团在电子领域的附属企业，指中国三星的显像管生产部门|
|LG化学|指|隶属于韩国三大集团之一LG集团，为韩国综合化学公司|
|韩国SK|指|韩国企业，主要以能源化工、信息通信为两大支柱产业|
|松下|指|松下电器产业株式会社，日本公司，产品涉及家电、数码视听电子、办公产品、航空等诸多领域|
|ATL|指|新能源科技有限公司，致力于可充式锂离子电池的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销|
|贝特瑞|指|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|
|杉杉股份|指|宁波杉杉股份有限公司，A股上市公司，股票代码600884|
|上海杉杉|指|上海杉杉科技有限公司|
|紫宸科技|指|江西紫宸科技有限公司|
|斯诺实业|指|深圳市斯诺实业发展有限公司|
|创亚动力|指|湖州创亚动力电池材料有限公司|
|正拓新能源|指|江西正拓新能源科技股份有限公司|
|比亚迪|指|比亚迪股份有限公司，A股上市公司，股票代码002594|
|深圳比克|指|深圳市比克电池有限公司|
|宏光锂业|指|大连宏光锂业股份有限公司|
|摩根海容|指|湖南摩根海容新材料有限责任公司|
|锦美碳材|指|天津锦美碳材科技发展有限公司|
|福斯特|指|远东福斯特新能源有限公司|
|Navigant Research|指|一家针对能源业界的市场调查公司|
|CNESA|指|中关村储能产业技术联盟|
|新三板、股转系统、股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|会计师、审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中瑞评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|法律顾问、康达律所|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《湖南中科电气股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语释义
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|锂离子电池|指|一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反|
|动力电池|指|为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等|
|锂离子动力电池|指|通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域|
|锂电正极材料|指|用于锂离子电池正极上的储能材料|
|锂电负极材料|指|用于锂离子电池负极上的储能材料|
|电池容量|指|在一定条件下（放电率、温度、终止电压等）电池放出的电量，通常以安培·小时为单位|
|比容量|指|半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位mAh/g|
|首次效率|指|半电池检测时，活性物质脱锂容量与嵌锂容量之比，单位为%|
|石墨化度|指|石墨的结晶程度，单位%|
|极片压实密度|指|电极片经过滚轧后的体积密度|
|中粒径|指|样品的累计粒度分布百分数达到50%时所对应的粒径|
|振实密度|指|在规定条件下容器中的粉末经振实后所测得的单位容积的质量|
|比表面|指|比表面积是指单位质量物料所具有的总面积|
|能量密度|指|单位质量的比能量或单位体积的比能量，比能量为比容量与电压的乘积|
|倍率|指|电池在规定的时间内放出其额定容量时所需要的电流值，它在数据值上等于电池额定容量的倍数，通常以字母C表示|
|循环性能|指|二次电池在一定标准下实现的充放电次数|

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|3C|指|计算机（Computer）、通讯(Communication)、消费电子产品（ConsumerELectronics）三类电子产品的简称|
|PCT|指|Patent Cooperation Treaty（专利合作协定）的简写，是专利领域的一项国际合作条约，主要涉及专利申请的提交，检索及审查以及其中包括的技术信息的传播的合作性和合理性的一个条约|
|连铸|指|即连续铸钢，是一种铸钢方法，具体流程是将钢水通过连铸机连续拉出，形成坯料的铸造工艺过程。目前国际和国内铸钢几乎全部采用连铸工艺|
|连铸机|指|一类用于连续铸钢的设备|
|结晶器、二冷区、凝固末端|指|连铸机的三个部位|
|铸坯|指|钢坯，根据外形、尺寸，分为方坯、大方坯、圆坯、H型坯、近终形坯、板坯、薄板坯和薄带坯等几类|
|EMS|指|Electromagnetic Stirrer，电磁搅拌器，一类配置在连铸机、精炼炉、铝熔炼炉等领域，利用电磁感应原理产生电磁力作用于金属熔液，强化金属熔液运动，起到改善铸坯质量、提高成材率等多种冶金效果的成套设备。|
|本体|指|EMS等成套系统中，直接产生交变磁场的部件，是成套系统的关键部件|
|起重磁力设备|指|用作起重装置来吊运钢锭、钢材、铁砂等铁磁性材料，分电磁铁、永磁铁、永磁电磁铁等三类|
|磁力除铁器|指|一类利用磁力吸去煤炭等物料中铁磁性物质的设备，分电磁、永磁两类|
|流|指|连铸机通用计量单位，即一条连铸坯生产线|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，中科电气拟以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨97.6547%股权，交易作价48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。现金对价和本次交易相关的中介机构费用由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付。
交易对方选择支付对价的方式如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|当升科技|32.8125%|16,406.25|11,484.38|9,849,378|4,921.88|
|2|曾麓山|14.2688%|7,134.38|4,994.06|4,283,072|2,140.31|
|3|深创投|14.0625%|7,031.25|2,109.38|1,809,069|4,921.88|
|4|罗新华|10.7063%|5,353.13|3,747.19|3,213,711|1,605.94|
|5|皮涛|7.1344%|3,567.19|2,497.03|2,141,536|1,070.16|
|6|斯坦投资|6.6938%|3,346.88|2,342.81|2,009,273|1,004.06|
|7|红土基金|3.1250%|1,562.50|-|-|1,562.50|
|8|黄越华|2.8969%|1,448.44|1,013.91|869,559|434.53|
|9|刘竟芳|2.4094%|1,204.69|-|-|1,204.69|
|10|赵永恒|2.3438%|1,171.88|820.31|703,527|351.56|
|11|刘雅婷|0.9000%|450.00|315.00|270,154|135.00|
|12|杨虹|0.3000%|150.00|-|-|150.00|
|13|段九东|0.0016%|0.78|-|-|0.78|
|合计||97.6547%|48,827.34|29,324.06|25,149,279|19,503.28|

注：上述各交易对方持有标的公司股份比例保留4位小数点披露；各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中科电气拟购买星城石墨97.6547%股份。
根据中科电气、星城石墨经审计的 2015年度财务数据以及本次交易价格，
相关比例计算如下：
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单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|中科电气（2015年末/2015年度）|95,684.65|16,703.48|84,262.02|
|星城石墨（2015年末/2015年度）|18,946.49|10,232.86|10,082.25|
|星城石墨（成交额）|48,827.34|-|48,827.34|
|标的资产财务数据及成交额较高者占中科电气相应指标比重|51.03%|61.26%|57.95%|

根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司发行股份，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
鉴于公司现任董事邓亮先生目前任交易对方之一深创投湖南、江西区域总经理。因此在公司董事会审议本次交易相关事项时，邓亮先生回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，余新、李爱武夫妇为公司控股股东，其中余新女士直接持有公司 40,306,500股，通过国联中科电气 1号集合资产管理计划持有公司 6,152,542股，合计占公司总股本比例19.87%；李爱武先生持有公司 9,358,749股，占公司总股本比例4.00%；余新和李爱武夫妇共同持有上市公司23.87%的股份。
余强为余新的弟弟，李小浪为李爱武的弟弟，邓亮为上市公司董事，为巩固余新和李爱武夫妇作为上市公司的控股股东和实际控制人地位，其分别与余新、李爱武夫妇签署了一致行动协议。
余新女士的一致行动人邓亮、余强、李小浪合计持有公司6,813,833.00股，
占公司总股本比例2.91%。因此，余新、李爱武夫妇合计控制公司26.78%股份，
为公司实际控制人。
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本次交易完成后，余新、李爱武夫妇及其一致行动人合计控制公司24.18%股份，仍然为公司控股股东和实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的评估和作价情况
中瑞评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中瑞评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2016] 070731020号），截至评估基准日2016年4月30日，在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价情况下，星城石墨100%股份的评估值为49,998.86万元，较星城石墨经审计的净资产账面值评估增值 38,828.94万元，增值率347.62%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，按星城石墨100%股权价值 50,000.00万元确定整体作价，本次购买的星城石墨97.6547%股份的最终交易价格确定为48,827.34万元。
四、现金对价的支付安排
本次交易总对价为48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。现金对价支付金额为 19,503.28万元，由公司以首次公开发行时剩余的超募资金支付。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下视为标的资产交割完毕。上市公司将于标的资产交割完毕后 30个工作日内一次性向交易对方支付本次交易现金对价部分（扣除需履行代扣代缴义务的税费后）。
五、本次发行股份情况
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行
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定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|交易均价类型|交易均价|除息后交易均价|除息后交易均价*90%|
|定价基准日前20交易日均价|13.15|12.95|11.65|
|定价基准日前60交易日均价|12.50|12.30|11.07|
|定价基准日前120交易日均价|13.28|13.08|11.77|

注:1、前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量；
2、公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本233,853,750股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，该方案已经2016年5月13日召开的公司2015年度股东大会审议通过，并于2016年6月1日实施完毕，上述除息后交易均价已考虑此分红事项的影响。
根据交易各方协商，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，考虑公司2015年度利润分配事项影响后，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.66元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）发行数量
本次拟购买资产的交易价格为48,827.34万元，本次交易价格中的 29,324.06万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为25,149,279股（股份对价部分的交易价格除以发行价格计算后不足1股的部分，发行股份时舍去，不足1股部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（三）股份锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相
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关各方同意及确认，交易对方本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：1、利润承诺人——曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。上述 12个月期限届满后，根据利润承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易中认购的对价股份数（股）|第一期可解锁股份比例（%）|第二期可解锁股份比例（%）|第三期可解锁股份比例（%）|
|曾麓山|4,283,072|10%|30%|60%|
|罗新华|3,213,711|10%|30%|60%|
|皮涛|2,141,536|10%|30%|60%|
|斯坦投资|2,009,273|10%|30%|60%|
|黄越华|869,559|10%|30%|60%|
|刘雅婷|270,154|10%|30%|60%|
|合计|12,787,305|10%|30%|60%|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日满 12个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨 2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数的10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期解锁：自本次发行结束之日满 24个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数的30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期解锁：自本次发行结束之日满 36个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减值测试报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数的60%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
如扣除利润承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则上述利润承诺方当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，利润承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补
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偿，不受上述锁定限制。
本次发行结束后，除遵守上述锁定期的要求之外，利润承诺人在其相关股份解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。
2、其他交易对方——当升科技、赵永恒
通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
12个月届满后，分三期解锁，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满 12个月后，可解锁于本次交易中取得的上市公司股份总数的50%；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满 24个月后，可再解锁于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满 36个月后，可解锁于本次交易中取得的其余全部上市公司股份。
3、其他交易对方——深创投
深创投通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
所有交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、利润承诺与补偿安排
（一）利润承诺
根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨 2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元，如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，将按照《利润承诺与补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
本次重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规、中国证监会的部门规章强制规定或中国证监会要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，各
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方应友好协商并及时调整利润承诺事项，以符合相关要求。
（二）利润承诺补偿
1、实际净利润与承诺净利润差额的确定
（1）如在利润承诺期间，上市公司通过对星城石墨以增资或往来款的形式补充星城石墨流动资金，则星城石墨实际净利润应按同期银行贷款利率扣除相应资金成本后为计算依据。
（2）在本次交易完成后，中科电气将聘请具有证券从业资格的审计机构对利润承诺期内每一个承诺年度星城石墨实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。中科电气将分别在其年度报告中单独披露星城石墨截至当期期末累计实际净利润数与当期期末累计承诺净利润数的差异情况。
（3）星城石墨的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经上市公司同意，不得改变星城石墨的会计政策、会计估计。
2、实际净利润与承诺净利润差额补偿
如星城石墨在利润承诺期间内任何一个会计年度期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，视为星城石墨该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按《利润承诺与补偿协议》约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下：
（1）补偿方式
利润承诺人首先应以其于本次交易中获得的中科电气股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
（2）补偿金额
利润补偿期间，利润承诺人每年的补偿金额按如下公式计算：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷利润补偿期间承诺净利润总和×星城石墨42.60%股权的交易对价－累积已补偿金额
②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润承诺
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人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整，具体如下：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润承诺人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还给上市公司。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
④在计算 2016年期末、2017年期末或 2018年期末的应补偿金额和应补偿股份数时，若应补偿金额或应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
⑤各个利润承诺人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后，中科电气将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。如对应标的资产减值额大于利润补偿期限内利润承诺人已补偿总额（按照前述补偿金额所规定的方式计算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润承诺人应按照补偿比例，对上市公司另行补偿。利润承诺人应当首先以股份进行补偿，股份数量不足补偿的，利润承诺人应以现金补偿。
前述标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=对应标的资产期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿的股份数量按前述补偿金额部分所规定的方式计算。
对应标的资产期末减值额=42.60%÷97.6547%×标的资产期末减值额。
无论如何，利润补偿与标的资产减值补偿合计不应超过利润承诺方于本次交易中获得的总对价。
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七、超额业绩奖励
利润承诺期满，如星城石墨在全部利润承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值的，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对星城石墨进行审计后，按照累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（以《专项审核报告》为准）超出累计承诺净利润总和部分的30%金额作为奖励对价由上市公司以现金形式支付给星城石墨届时在职的管理层和核心员工（相关税费由上市公司代扣代缴）。
参与业绩承诺的各方同意，在业绩承诺期满，且在皮涛先生届时仍在标的公司任职的情形下，上述约定的超额业绩奖励由皮涛先生负责分配，具体分配方案和分配比例由皮涛先生确定后，报上市公司董事会批准。若届时皮涛先生不在标的公司任职，则由上市公司董事会负责具体分配。
相关奖励应在第3年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值测试报告
出具后的 30个工作日内实施。根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总对价的20%（即9,765.47万元）。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为233,853,750股，预计本次交易后公司股本新增
25,149,279股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次发行|||||
|||||本次交易前||||||本次交易后|||
||股东|||||||股份数量|||||
|||||数量（股）||比例||（万股）||数量（股）||比例|
||余新|||40,306,500||17.24%|-|||40,306,500||15.56%|
||李爱武|||9,358,749||4.00%|-|||9,358,749||3.61%|
|国联-资产管理1号||余新||6,152,542||2.63%|-|||6,152,542||2.38%|
|||邓亮||2,461,018||1.05%|-|||2,461,018||0.95%|
||余强|||3,118,400||1.33%|-|||3,118,400||1.20%|
||李小浪|||1,234,415||0.53%|-|||1,234,415||0.48%|
||小计|||62,631,624||26.78%|-|||62,631,624||24.18%|
|当升科技|||-||-||9,849,378||9,849,378||3.80%||
|曾麓山|||-||-||4,283,072|||4,283,072||1.65%|
|深创投|||-||-||1,809,069|||1,809,069||0.70%|
|罗新华|||-||-||3,213,711|||3,213,711||1.24%|
|皮涛|||-||-||2,141,536|||2,141,536||0.83%|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次发行股份数量（万股）||||
||||本次交易前|||||本次交易后||
||股东|||||||||
||||数量（股）||比例|||数量（股）|比例|
|斯坦投资||-||-||2,009,273||2,009,273|0.78%|
|黄越华||-||-||869,559||869,559|0.34%|
|赵永恒||-||-||703,527||703,527|0.27%|
|刘雅婷||-||-||270,154|270,154||0.10%|
||其他股东||171,222,126||73.22%|-||171,222,126|66.11%|
||小计||171,222,126||73.22%|25,149,279||196,371,405|75.82%|
||合计||233,853,750||100.00%|25,149,279||259,003,029|100.00%|

本次交易完成后，余新、李爱武夫妇持有本公司55,817,791股股份，占交易完成后公司总股本的21.55%，仍为公司控股股东；余新、李爱武夫妇及其一致行动人邓亮、余强、李小浪合计持有上市公司62,631,624股股份，占上市公司股本比例为24.18%，余新、李爱武夫妇仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中科电气2015年年度财务报告、2016年1-4月财务数据（未经审计）及经瑞华会计师审阅的最近一年一期合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年4月30日/2016年1-4月|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|总资产（万元）|100,824.56|161,756.01|60.43%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|84,807.11|114,128.70|34.57%|
|资产负债率（%）|15.89|29.17|-|
|营业收入（万元）|4,016.94|10,076.04|150.84%|
|营业利润（万元）|589.39|1,690.87|186.88%|
|利润总额（万元）|632.00|1,780.25|181.69%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|534.90|1,472.15|175.22%|
|每股收益（元）|0.02|0.06|200.00%|
|加权平均净资产收益率（%）|0.63|1.31|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|总资产（万元）|95,684.65|151,398.49|58.23%|

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|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|84,262.02|111,352.14|32.15%|
|资产负债率（%）|11.94|26.19|-|
|营业收入（万元）|16,703.48|26,936.34|61.26%|
|营业利润（万元）|1,024.11|2,234.05|118.15%|
|利润总额（万元）|1,641.92|2,966.26|80.66%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,532.64|2,958.58|69.55%|
|每股收益（元）|0.07|0.10|42.86%|
|加权平均净资产收益率（%）|1.82|2.58|-|

九、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年8月22日，本公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、当升科技决策过程
2016年7月19日，北京矿冶研究总院出具《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向湖南中科电气股份有限公司转让湖南星城石墨科技股份有限公司股权的决定》，同意当升科技以协议转让的形式向中科电气转让持有的星城石墨32.8125%股权（即以持有星城石墨32.8125%股权参与中科电气本次重组）；
2016年7月22日，标的资产评估结果在北京矿业研究总院完成备案；
2016年7月25日，当升科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议案》等相关议案；
2016年 8月 10日，当升科技召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易的相关事项。
2、其他交易对方决策过程
2016年8月19日，深创投、红土基金内部决策机构做出决议，同意将其持有的星城石墨股权转让给中科电气；
2016年8月19日，斯坦投资召开合伙人会议，同意将其持有的星城石墨股
权转让给中科电气；
2016年8月22日，曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、赵永恒、刘雅婷与中
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科电气签订签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；刘竟芳、杨虹和段九东与中科电气签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》；曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资与中科电气签订《利润承诺与补偿协议》。
（三）星城石墨的决策过程
2016年7月26日，星城石墨召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 8月 15日，星城石墨召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案，同意在本次交易获得中国证监会的审核通过后，星城石墨向股转系统申请终止挂牌并变更公司性质为有限责任公司。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、中科电气股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准程序。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
|1|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|上市公司董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺|1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中科电气拥有权益的股份（如有）。2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在|

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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
||||中科电气拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中科电气董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权中科电气董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员未受处罚及诚信情况的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内被证券交易所公开谴责的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。5、本公司/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本人将在第一时间通知中科电气为重大资产重组事项聘请的中介机构。|
|3|余新、李爱武|关于保持上市公司独立性的承诺函|本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企业中领薪。3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人|

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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
||||不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。二、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、保证上市公司依法独立纳税。三、机构独立1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。四、资产独立、完整1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开、的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时|

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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
||||进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。|
|4|余新、李爱武|关于避免同业竞争的承诺函|1、本人所拥有控制权的其他企业截止到本承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相似的业务。2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中科电气及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利益的活动。3、在本人作为中科电气控股股东、实际控制人期间，如所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中科电气提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中科电气提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中科电气。4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。|
|5|余新、李爱武|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本人及本人控制的企业将尽可能避免或减少与中科电气及其下属子公司之间的关联交易，不会利用自身作为中科电气控股股东及实际控制人之地位谋求与中科电气在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。2、本人不会利用自身作为中科电气控股股东及实际控制人之地位谋求与中科电气优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与中科电气按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《湖南中科电气股份有限责任公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内|

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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
||||部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与中科电气进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害中科电气及其他股东的合法权益的行为。4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。5、本人愿意承担由于违反上述承诺给中科电气造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|

（二）交易对方及标的企业作出的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
|1|当升科技、曾麓山、深创投、罗新华、皮涛、斯坦投资、红土基金、黄越华、刘竟芳、赵永恒、刘雅婷、杨虹、段九东|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，承诺人保证提供的与本次重组申请文件相关的资料真实、准确和完整，郑重声明与承诺如下：1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关|

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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
||||股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|2|星城石墨及其董事、监事、高级管理人员|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺人已向中科电气及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中科电气拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中科电气董事会，由中科电气董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权中科电气董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如中科电气董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中科电气披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信|

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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
||||息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|3|曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资|关于避免同业竞争的承诺函|1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相似的业务。2、自本次交易完成之日起五年内，承诺人及承诺人的关联方将避免从事任何与中科电气及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利益的活动。3、自本次交易完成之日起五年内，如承诺人及承诺人的关联方有任何商业机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则应立即通知中科电气，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中科电气及其子公司。如承诺人在上述承诺期满之前从星城石墨离职的，则上述五年承诺期自动延长两年；如上述承诺期满后，承诺人从星城石墨离职的，则承诺期自动延长至离职后两年。4、承诺人保证绝不利用对中科电气及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中科电气及其子公司相竞争的业务或项目。5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。|
|4|当升科技|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后36个月内，本企业及所控制的其他企业避免从事任何与星城石墨现有业务相同或构成竞争的业务，亦不会投资与星城石墨现有业务相同或构成竞争的企业。如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。|
|5|赵永恒|关于避免同业竞争的承诺函|1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相似的业务。2、自本次交易完成之日起，在持有中科电气股份期间，承诺人及所拥有控制权的其他企业不以直接或间接的方式从事与星城石墨现有业务相同的业务。|

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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
||||3、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。|
|6|曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资、当升科技、深创投、赵永恒|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、在本次交易之前，承诺人与中科电气不存在关联关系，本次交易亦不构成关联交易。2、承诺人将尽量避免或减少承诺人及承诺人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后中科电气和星城石墨之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、承诺人保证不会利用关联交易转移中科电气和星城石墨利益利益，不会通过影响中科电气和星城石墨的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。4、承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将不通过与中科电气和星城石墨的关联交易取得任何不正当的利益或使中科电气和星城石墨承担任何不正当的义务。5、如违反上述承诺与中科电气和星城石墨进行交易而给中科电气造成损失，由承诺人承担赔偿责任。|
|7|曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资|关于股份锁定的承诺|1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，自发行结束之日起12个月内不转让。2、自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交易取得的中科电气股份分批解锁，具体解锁方式为：（1）自本次发行结束之日满 12 个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。（2）自本次发行结束之日满 24 个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。（3）自本次发行结束之日满 36 个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减值测试报告》披露后，承诺人各自于|

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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
||||本次交易取得的中科电气股份总数的 60%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。如扣除承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则承诺人当年实际可解禁的股份数为0。在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补偿，不受上述锁定限制。3、自中科电气本次重组而获得的全部股份登记在承诺人名下之日起，除遵守上述锁定期的要求之外，承诺人在其相关股份解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。4、如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。5、本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。6、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。|
|8|当升科技、赵永恒|关于股份锁定的承诺|1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，自发行结束之日起12个月内不转让。2、自发行结束满 12 个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的 50%可解除锁定。3、自发行结束满 24 个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的 30%可解除锁定。4、自发行结束满 36 个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的 20%可解除锁定。5、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。6、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定|

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||||期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。7、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。|
|9|深创投|关于股份锁定的承诺|1、承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，自发行结束之日起12个月内不转让。2、承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。3、如前述关于本次交易取得的中科电气股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。|
|10|曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、刘竞芳、杨虹、段九东、赵永恒、当升科技、深创投、斯坦投资、红土基金|关于重大资产重组相关事项的承诺函—关于注入资产权属之承诺|1、承诺人已依法对星城石墨履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为星城石墨股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、承诺人对持有的星城石墨股份拥有合法、完整的所有权。承诺人不存在受他方委托代为持有星城石墨股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有星城石墨股份，同时承诺人保证此种状况持续至该股份登记至中科电气名下；承诺人所持有的星城石墨股份不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；承诺人持有的星城石墨股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。3、承诺人保证，星城石墨是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。星城石墨在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。|
|11|曾麓山、罗新|关于重大资产重|本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行|

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||华、皮涛、黄越华、刘雅婷、刘竞芳、杨虹、段九东、赵永恒|组相关事项的承诺函—关于最近五年内未受处罚的承诺函|政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|12|当升科技、红土基金、斯坦投资、深创投|关于重大资产重组相关事项的承诺函—关于最近五年内未受处罚的承诺函|本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|13|曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资、赵永恒、当升科技、深创投|关于保证上市公司和标的公司独立性的承诺函|作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：在本次交易完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与中科电气和星城石墨在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响中科电气和星城石墨人员独立、资产独立、完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害星城石墨、中科电气及其他股东的利益，切实保障中科电气和星城石墨在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。|
|14|当升科技、红土基金|关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员及其直系亲属在中科电气本次重大资产重组事项停牌（2016年5月23日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在买卖中科电气股票的情况，亦未向他人提供买卖中科电气股票的建议。2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|15|深创投|关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|1、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属在中科电气本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5月23日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息买卖中科电气股票的行为，不存在泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。2、本企业、本企业董事、监事、高级管理人员其他内幕信息知情人及前述人员直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交|

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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
||||易的情形。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|16|曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、刘竞芳、杨虹、段九东、赵永恒、斯坦投资|关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|1、本人/本企业、本企业主要管理人员及直系亲属在中科电气本次重大资产重组事项停牌（2016年5月23日）前6个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在买卖中科电气股票的情况，亦未向他人提供买卖中科电气股票的建议。2、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。|
|17|曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、刘竞芳、杨虹、段九东、赵永恒、斯坦投资|关于重大资产重组相关事项的承诺函—关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函|本人/本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人/本企业及本企业主要管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|18|当升科技、红土基金、深创投|关于重大资产重组相关事项的承诺函—关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函|本企业及董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|19|曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹|不谋求一致行动承诺函|1、为保持星城石墨管理层对星城石墨的控股地位，有利于星城石墨的经营决策和良好发展，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷及杨虹在2014年3月3日共同签署了《一致行动协议书》，约定对星城石墨发展战略、重大经营决策、日常经营活动等事项保持一致意见，形成一致行动关系。承诺人目前合计持有星城石墨 45.3094%股权，为星城石墨的控股股东、实际控制人。2、承诺人一致承诺，在本次交易完成后，上述签署的《一致行动协议书》失效，除皮涛因担任斯坦投资执行事务合伙人双方构成一致行动关系外，承诺人形成的上述一致行动关系得以解除。3、交易完成后，除皮涛因担任斯坦投资执行事务合伙人双方构成一致行动关系外，承诺人如持有中科电气股份的，在行使股东权利时，将|

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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
||||独立进行意思表示，不会事先与本次交易的任何交易对方达成一致行动意见，相互之间不谋求一致行动。4、若承诺人于本次交易取得中科电气董事席位，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。|
|20|深创投、当升科技、赵永恒|不谋求一致行动承诺函|本企业/本人与于本次交易取得中科电气股份的其它各方就其持有的中科电气股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见，不谋求一致行动。|
|21|皮涛、罗新华、黄越华、曾麓山、石磊、胡孔明|关于竞业禁止的承诺函|1、本人不存在违反竞业禁止的法律规定的情形；2、本人与原任职单位或其他单位没有签署竞业禁止协议或承担竞业禁止义务；本人不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；3、本人与原任职单位不存在有关知识产权、商业秘密的纠纷；4、为避免与星城石墨、中科电气产生新的或潜在的利益冲突，本人保证任职于星城石墨期间及从星城石墨离职后 2 年内不直接或间接从事或参与任何在商业上对星城石墨、中科电气构成利益冲突或可能导致与星城石墨、中科电气产生利益冲突的活动，或投资与星城石墨、中科电气存在利益冲突的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。|
|22|曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华|关于部分附属房屋未办理施工、规划及建设许可的承诺|鉴于星城石墨存在在现有房屋内及周边加盖 3处房屋（面积共计554平方米），但未办理相关施工、规划及建设许可等审批手续，亦未就上述房屋办理房屋所有权证书的情形。承诺人出具以下承诺：如因上述房屋的建设施工手续不全、未办理产权证等原因导致星城石墨受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将以现金全额予以赔偿。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。|
|23|皮涛、曾麓山、罗新华|关于星城石墨终止挂牌后购买其他投资者股权的承诺函|中国证监会审核通过中科电气本次重大资产重组申请后，星城石墨将向股转系统申请终止挂牌，为维护星城石墨小股东的权益，承诺人承诺如下：1、承诺人皮涛承诺在星城石墨摘牌后60日内，按其向中科电气转让星城石墨股权的每股同等价格，以现金方式购买未作为中科电气本次重大资产重组交易对方的投资者所持有的星城石墨的股权。2、承诺人皮涛承诺在购买上述星城石墨股权后的30日内，将上述履行承诺义务而取得的星城|

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|序号|承诺主体|承诺文件内容|承诺主要内容|
||||石墨股份以每股同等价格全部转让给中科电气。3、如皮涛违反上述承诺，承诺人曾麓山、罗新华承诺将按照上述承诺条件及期限履行承诺义务。4、如违反上述承诺，所有承诺人将承担连带法律责任。|
|24|斯坦投资|关于股份解除限售安排的承诺|本次交易方案的需要，为达成本次交易，以便公司更好发展，星城石墨于 2016 年 8 月 15 日召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于对长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）股票解除限售的议案》，同意本企业持有的星城石墨200万股限售股份提前解除限售。基于此，现本企业承诺如下：1、本企业提前解除限售的200万股股份仅为本次交易使用，除此之外不做任何其他安排。2、如本次交易因任何原因未能达成，届时仍在本企业原承诺的限售期之内的，本企业将继续遵守于2015年5月31日做出的股份限售承诺，自愿锁定所持星城石墨 200 万股股份，锁定期限为自本次交易确定未能达成之日起至2017年6月30日。3、因本次交易未能达成导致本企业所持星城石墨 200 万股股份继续锁定的相关事项由星城石墨董事会办理。4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。|
|25|星城石墨|关于未涉及首次公开发行股票申请或者参与其他上市公司重大资产重组的说明|星城石墨于2001年成立，2014年3月整体改制为股份有限公司，并于2014年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌，未涉及首次公开发行股票事宜。除本次重大资产重组外，亦未参与其他上市公司重大资产重组事宜。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全
体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络
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投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产的定价依据符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）标的资产利润补偿安排
根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨 2016年、 2017年和 2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,500.00万元、4,500.00万元和 5,500.00万元，并承诺 2016年、2017年、2018年当期期末累计实际净利润将不低于当期期末累计承诺净利润数额。
具体详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《利润承诺与补偿协议》的主要内容”。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，2015年度和 2016年 1-4月的的基本每股收益分别为 0.07元/股和 0.02元/股；本次交易完成后，公司 2015年度和 2016年 1-4月的基本每股收益为 0.10元/股和 0.06元/股，基本每股收益将增厚，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。此外，本次交易前， 2015年度和 2016年 1-4月的加权平均净资产收益率为1.82%和0.63%；本次交易完成后，公司2015年度和2016年1-4月的加权平均净资产收益率为2.58%和1.31%，上市公司的盈利能力增强。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准程序。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及核准前不得实施。能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易终止的风险
在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重组的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
此外，本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能面临本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）评估增值及商誉减值的风险
本次交易标的为星城石墨97.6547%股权，评估机构采用收益法和资产基础法对星城石墨100%股权进行评估，并最终采用收益法作为最终评估结果。截至
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评估基准日 2016年 4月 30日，星城石墨全部权益的评估值为 49,998.86万元，评估增值38,828.94万元，评估增值率347.62%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，中科电气本次收购星城石墨97.6547%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨 2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元，如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，利润承诺人将按照约定向上市公司进行补偿。
尽管《利润承诺与补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来星城石墨在被上市公司控股后受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（五）业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险
本次交易中，中科电气以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨97.6547%股权，其中利润承诺人为曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷。根据中科电气与利润承诺人的约定，如出现利润承诺期当期期末累计实
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际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额，或在业绩承诺期届满时标的资产出现期末减值，则利润承诺人将按照《利润承诺与补偿协议》的具体约定以股份或现金形式向上市公司支付补偿。利润补偿金额与标的资产减值补偿金额的总和以利润承诺人在本次交易中获得的交易总对价为上限，且其分别按补偿比例向上市公司进行补偿。
本次交易中利润承诺人在上市公司获得的交易总对价为 21,300.00万元，占本次交易总对价48,827.34万元的43.62%，并未全额覆盖交易对价。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间、所获股份限售期安排等多种因素，经各方友好协商后确定的。该业绩补偿方案可以在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。
但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在利润承诺人补偿安排不足以覆盖交易对价的风险。
（六）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，星城石墨将成为上市公司的子公司。为保证上市公司在保持星城石墨原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司会最大程度保有星城石墨自主经营权。但上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的风险，影响上市公司预期业绩的实现。
（七）本次交易涉及完成超额业绩进行超额业绩奖励可能影响上市公司业绩及现金流的风险
1、公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》约定了利润补偿承诺及超额业绩奖励安排，在利润承诺期间，如星城石墨无法实现承诺的净利润数，则利润承诺人将按照协议约定进行补偿；如星城石墨超额完成了协议约定的承诺净利润且标的资产未发生减值的情形下，超过承诺净利润的30%将奖励给星城石墨届时在职的管理层及核心员工以作为对其的激励。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若星城石墨面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩承诺无法达成或者虽然能够达成但无法实现超额业绩时，星城石墨管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高星城石墨的当期收入和利润。
2、根据《企业会计准则》的相关规定，《利润承诺与补偿协议》中关于超额
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业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，应当计入上市公司合并财务报表的当期损益。即业绩承诺期限届满后，若星城石墨在业绩承诺期限内合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总和超过对应的承诺净利润总和的，则上市公司须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对上市公司当期现金流产生一定影响。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）重大客户依赖风险
2014年、2015年及2016年1-4月，星城石墨前五大客户的合计销售额为4,242.47万元、8,618.13万元及5,795.50万元，销售占比分别为74.65%、84.22%和95.65%，星城石墨客户相对比较集中，如果星城石墨在产品质量控制、及时供应等方面无法满足主要客户的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响星城石墨经营的稳定性和成长性。
（二）应收账款风险
2015年末，星城石墨应收账款余额为6,127.13万元，占当期营业收入的59.87%。应收账款金额较大，与所处行业和星城石墨所处发展阶段有关，锂电池行业目前正处于快速增长阶段，星城石墨处于高速发展期，对个别优质客户提供了相对宽松的信用期，因此应收账款余额较大。
（三）国家产业政策风险
星城石墨生产的产品主要应用于新能源汽车动力电池的制造，国家关于新能源汽车的行业政策与星城石墨的未来发展密切相关。2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为星城石墨动力电池负极材料业务提供了广阔的发展空间。
未来，国家宏观政策尤其是新能源汽车行业政策一旦发生重大变化将对星城石墨的生产经营产生较大影响。
（四）市场竞争风险
星城石墨从事锂电池负极材料生产，属锂电池行业，该行业为国家政策鼓励的新能源、新材料行业。由于对锂电行业的看好，参与到该行业的企业也逐渐增
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多，包括锂电池及相关材料的生产，这必然导致市场竞争的加剧。
星城石墨在锂电池负极材料领域的起步较早、综合实力较强，相比众多中小负极材料生产企业，星城石墨具备明显的技术优势和先发优势。星城石墨以中高端产品为主，能有效避开低端产品市场的同质化竞争，但不排除未来随着竞争对手技术水平的提升，市场供应增加，导致产品平均售价下滑，从而影响星城石墨的整体盈利水平。
（五）外协加工风险
星城石墨部分人造石墨和天然石墨产品需经过石墨化工序生产环节，星城石墨对于石墨化基地项目尚在筹备阶段，暂未开始投资石墨化生产工序，而是采取外协加工的方式进行。该工序对生产成本和产品质量控制具有较大影响。
（六）资金不足风险
星城石墨正处于快速发展阶段，生产规模的扩大将导致对流动资金的需求增加，未来石墨化基地建设及上下游产业链的整合也需投入大量资金，若后续发展资金投入不足，将对星城石墨的长期盈利能力造成不利影响。
（七）主营产品单一，且依赖下游行业风险
报告期内，星城石墨主营产品为人造石墨、天然石墨，上述产品属于锂电池负极材料，主要用于新能源汽车动力锂电池的生产，导致星城石墨主营产品相对单一，且对下游行业锂电池市场依赖较大。若未来新能源汽车动力锂电池的需求量发生较大变化或星城石墨在其他行业的市场拓展不足，则会直接影响到人造石墨、天然石墨的销售，从而影响星城石墨的经营业绩。
（八）技术替代风险
天然石墨和人造石墨由于技术及配套工艺成熟、成本低、循环性能好等诸多优势，目前已经被广泛的用作锂电池负极材料。星城石墨的生产技术水平在国内居于领先地位，且相关产品的性能稳定。
但是，随着锂电池对能量密度、功率密度，以及安全性能、循环性能等要求的不断提升，高容量、高安全、稳定性好的新型负极材料将会逐步成为市场追逐的热点产品。星城石墨未来如果不能顺应市场变化，不断更新生产技术，开发性能更好、安全性能更高的负极材料，将影响到星城石墨经营情况和持续发展能力。
（九）税收优惠政策变化的风险
星城石墨于2012年11月12日取得《高新技术企业认定证书》，有效期为3年。
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2015年10月，星城石墨通过高新技术企业复审，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，星城石墨在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则星城石墨无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（十）核心人员流失风险
保持具有丰富行业经验的核心人员是公司生存和持续发展的重要保障。尽管本次交易中，作为星城石墨主要管理人员和创始股东的交易对方皮涛、罗新华、曾麓山、黄越华以及通过斯坦投资间接持有星城石墨股份的核心员工承诺在本次交易完成后5年内，除不可抗力或获中科电气书面认可外，不以任何原因主动从星城石墨离职，若上述承诺期后，星城石墨核心管理团队大量流失，将对星城石墨的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）行业背景
1、新能源汽车迎来较好的发展机遇，带动产业链整体呈现快速发展趋势
当前，全球汽车工业正面临着能源和环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和大气污染，给国家能源需求和环境保护带来了巨大的压力。随着能源和环保问题的进一步突出，发展低碳环保的新能源汽车已经形成广泛共识并将成为未来汽车行业发展的方向。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。
我国作为全球新能源汽车发展大国之一，国务院在2012年发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，制定的主要目标包括：“产业化取得重大进展。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。”及“技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。”明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等。
2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，新能源汽车行业迎来较好的发展机遇。
随着新能源汽车带动动力领域锂电池需求的激增，作为锂电池主要材料之一的负极材料需求也将继续呈现出上升的趋势。
2、锂离子储能电池市场需求巨大
据 Navigant Research数据，2015年全球新增储能与可再生能源的装机容量
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约为196.2MW，随着储能技术成本不断下降以及补偿机制的实施，预计到 2025年全球新增储能+可再生能源装机容量将突破12.7GW。据 CNESA预测，到2020年中国储能市场规模将达到66.8GW，其中抽水蓄能的规模为35GW，包含参与车电互联的电动汽车动力电池在内的其他储能技术的市场规模将超过31GW。抽水蓄能100%用于电网侧，近14%的储能用于集中式可再生能源并网(集中式光伏电站、CSP电站及风电场)，储能在用户侧的应用比例为20%，预计将有12%的储能装机来自于应用到车电互联领域的动力电池。在国家各种扶持新能源产业发展政策的支持下，风能、光伏等可再生能源将获得更大规模的应用，储能锂离子电池将形成巨大的市场需求。“十三五”期间，通过各种示范工程的建设，探索储能应用的盈利模式，调动各方面的投资积极性，促进储能产业健康发展。预期到2020年后，有望形成每年1,000亿元的储能市场需求。
3、消费类电子产品发展前景乐观
随着移动互联网时代的到来，智能手机、平板电脑等智能终端推动全球消费电子产品快速发展。
根据高工产研锂电研究所（GGII）公布的数据，2013年至2015年，全球手机的产量分别为17.8亿台、18.5亿台和18.9亿台，保持平稳增长趋势，预计 2016年全球手机产量为19.5亿台；全球笔记本电脑产量分别为 3.24亿台、3.1亿台和2.91亿台，产量有一定程度的下降，预计未来几年应该稳定在2.7-3亿台左右；
全球平板电脑产量分别为 2.25亿台、2.44亿台和 2.24亿台，产量相对平稳，预计2016年产量将在2.15亿台。
在手机、笔记本电脑及平板电脑需求趋稳后，OFweek行业研究中心认为可穿戴设备市场及无人机市场将是 3C锂电池在增长的重要途径。其中 2015年可穿戴设备出货量达到约7,800万台，预计未来两年将进入快速增长期，2017年出货量将达到3.5亿台；受低空逐步开放的利好，国内民用无人机发展非常迅猛，无人机的出货量从2013年到2015年呈现快速的增长态势，随着市场的逐步渗透以及技术的不断成熟，预计到2018年，全球无人机的出货量将达到310万台。
3C电子产品的市场需求能够为锂离子电池产业的发展提供庞大的下游应用需求。
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（二）公司背景
1、上市公司处于业务拓展期，本次交易符合公司发展战略
中科电气处于电磁冶金行业，主要产品为连铸 EMS设备及起重磁力设备，凭借完整的产品线、领先的技术及稳定的产品质量，稳居国内行业龙头地位。近年来，受公司下游钢铁行业产能过剩，钢铁行业固定资产投资下降的影响，公司获得的主营业务订单相应减少，收入下降；同时，由于市场对钢材的需求减弱，钢材价格大幅下跌，钢铁企业资金紧张等问题，使公司货款回收难度加大，账龄延长，应收账款坏账准备增加，导致主营业务利润下降。
在此背景下，公司董事会制定了内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在做好现有主营业务的基础上，积极通过兼并、收购等方式寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，将公司做大做强。因此，本次交易符合公司发展战略。
2、星城石墨是锂电池负极材料领先供应商之一
标的公司星城石墨的主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主要产品覆盖动力（电动汽车）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）、储能等锂离子电池领域，其所处行业为锂电池材料行业，该行业属于锂电池的上游行业，其发展前景与锂电池的发展状况密切相关。星城石墨在锂电池负极材料行业耕耘多年，具备了较强的负极材料研发、生产技术，销售收入呈快速增长趋势，市场排名领先。
二、本次交易的目的
（一）进军新能源、新材料行业领域，丰富业务增长点，提高抗风险能力
中科电气处于电磁冶金行业，公司凭借先进的技术、完整的产品线、稳定的产品质量等优势稳居国内行业龙头地位。近年来，受公司下游钢铁行业产能过剩，钢铁行业固定资产投资下降的影响，公司获得的订单下降、销售回款进度放慢，业绩受到一定的影响，加剧了公司业绩波动的风险。
本次通过拟收购星城石墨的股权，将公司业务板块延伸至新能源、新材料领域，星城石墨拥有较强的市场竞争优势，所处行业发展空间较大，具备良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，公司业务结构将得到丰富，有助于改变公司主营业务过于单一的盈利模式，降低钢铁行业不景气给公司经营业绩带来的不利影
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响，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
（二）提升公司的盈利能力
由于受到钢铁行业产能过剩的影响，公司的盈利水平有所下降，2014年、2015年和2016年1-4月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,329.03万元、1,532.64万元、534.90万元。
2014年、2015年和2016年1-4月，星城石墨实现营业收入分别为5,682.99万元、10,232.86万元和6,059.10万元，实现净利润分别为563.39万元、1,481.68万元和
1,087.68万元。根据利润承诺人的承诺，星城石墨2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元。
本次交易能够为上市公司带来新的业绩增长点，增强公司持续盈利能力，维护全体股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年8月22日，本公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、当升科技决策过程
2016年7月19日，北京矿冶研究总院出具了《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向湖南中科电气股份有限公司转让湖南星城石墨科技股份有限公司股权的决定》，同意当升科技以协议转让的形式向中科电气转让持有的星城石墨32.8125%股权（即以持有星城石墨32.8125%股权参与中科电气本次重组）；
2016年7月22日，标的资产评估结果在北京矿业研究总院完成备案；
2016年7月25日，当升科技召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司湖南星城石墨科技股份有限公司股权的议案》等相关议案；
2016年 8月 10日，当升科技召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易的相关事项。
2、其他交易对方决策过程
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2016年8月19日，深创投、红土基金内部决策机构做出决议，同意将其持有的星城石墨股权转让给中科电气；
2016年8月19日，斯坦投资召开合伙人会议，同意将其持有的星城石墨股权转让给中科电气；
2016年8月22日，曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、赵永恒、刘雅婷与中科电气签订签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；刘竟芳、杨虹和段九东与中科电气签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》；曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资与中科电气签订《利润承诺与补偿协议》。
（三）星城石墨的决策过程
2016年7月26日，星城石墨召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 8月 15日，星城石墨召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌并变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案，同意在本次交易获得中国证监会的审核通过后，星城石墨向股转系统申请终止挂牌并变更公司性质为有限责任公司。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、中科电气股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准程序。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，中科电气拟以发行股份及支付现金的方式购买星城石墨97.6547%股权，交易作价48,827.34万元，其中以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。现金对价和本次交易相关的中介机构费用由上市公司以首次公开发行股票时的超募资金支付。
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交易对方选择支付对价的方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|当升科技|32.8125%|16,406.25|11,484.38|9,849,378|4,921.88|
|2|曾麓山|14.2688%|7,134.38|4,994.06|4,283,072|2,140.31|
|3|深创投|14.0625%|7,031.25|2,109.38|1,809,069|4,921.88|
|4|罗新华|10.7063%|5,353.13|3,747.19|3,213,711|1,605.94|
|5|皮涛|7.1344%|3,567.19|2,497.03|2,141,536|1,070.16|
|6|斯坦投资|6.6938%|3,346.88|2,342.81|2,009,273|1,004.06|
|7|红土基金|3.1250%|1,562.50|-|-|1,562.50|
|8|黄越华|2.8969%|1,448.44|1,013.91|869,559|434.53|
|9|刘竟芳|2.4094%|1,204.69|-|-|1,204.69|
|10|赵永恒|2.3438%|1,171.88|820.31|703,527|351.56|
|11|刘雅婷|0.9000%|450.00|315.00|270,154|135.00|
|12|杨虹|0.3000%|150.00|-|-|150.00|
|13|段九东|0.0016%|0.78|-|-|0.78|
|合计||97.6547%|48,827.34|29,324.06|25,149,279|19,503.28|

注：上述各交易对方持有标的公司股份比例保留4位小数点披露；各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
（二）标的资产的评估和作价情况
中瑞评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中瑞评估出具的《评估报告》（中瑞评报字[2016] 070731020号），截至评估基准日2016年4月30日，在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价情况下，星城石墨100%股份的评估值为49,998.86万元，较星城石墨经审计的净资产账面值评估增值 38,828.94万元，增值率347.62%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，按星城石墨100%股权价值 50,000.00万元确定整体作价，本次购买的星城石墨97.6547%股份的最终交易价格确定为48,827.34万元。
（三）本次发行股份情况
本次发行股份的具体情况如下：
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告
日。根据交易各方协商，公司本次发行股份选取的市场参考价为定价基准日前
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20个交易日股票交易均价，考虑公司2015年度利润分配事项影响后，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.66元/股，不低于定价基准日前 20交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的交易价格为48,827.34万元，本次交易价格中的 29,324.06万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为25,149,279股（股份对价部分的交易价格除以发行价格计算后不足1股的部分，发行股份时舍去，不足1股部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、股份锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意，交易对方本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：
（1）业绩承诺方——曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易中认购的对价股份数（股）|第一期可解锁股份比（%）|第二期可解锁股份比（%）|第三期可解锁股份比（%）|
|曾麓山|4,283,072|10%|30%|60%|
|罗新华|3,213,711|10%|30%|60%|
|皮涛|2,141,536|10%|30%|60%|
|斯坦投资|2,009,273|10%|30%|60%|
|黄越华|869,559|10%|30%|60%|
|刘雅婷|270,154|10%|30%|60%|
|合计|12,787,305|10%|30%|60%|

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上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日满 12个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨 2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数的10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期解锁：自本次发行结束之日满 24个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数的30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期解锁：自本次发行结束之日满 36个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减值测试报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的中科电气股份总数的60%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
如扣除利润承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则上述利润承诺方当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，利润承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补偿，不受上述锁定限制。
本次发行结束后，除遵守上述锁定期的要求之外，利润承诺人在其相关股份解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。
（2）其他交易对方——当升科技、赵永恒
通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
12个月届满后，分三期解锁，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满 12个月后，可解锁于本次交易中取得的上市公司股份总数的50%；
第二期解锁：自本次发行结束之日起满 24个月后，可再解锁于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%；
第三期解锁：自本次发行结束之日起满 36个月后，可解锁于本次交易中取得的其余全部上市公司股份。
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（3）其他交易对方——深创投
深创投通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
所有交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
五、利润承诺与补偿安排
上市公司与利润承诺人签署了《利润承诺与补偿协议》，对本次交易标的资产的利润承诺与补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《利润承诺与补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中科电气拟购买星城石墨97.6547%股份。
根据中科电气、星城石墨经审计的 2015年度财务数据以及本次交易价格，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|中科电气（2015年末/2015年度）|95,684.65|16,703.48|84,262.02|
|星城石墨（2015年末/2015年度）|18,946.49|10,232.86|10,082.25|
|星城石墨（成交额）|48,827.34|-|48,827.34|
|标的资产财务数据及成交额较高者占中科电气相应指标比重|51.03%|61.26%|57.95%|

根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司发行股份，需通过中国证监会并购重组委审核并取得
中国证监会核准后方可实施。
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（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
鉴于公司现任董事邓亮先生目前任交易对方之一深创投湖南、江西区域总经理。因此在公司董事会审议本次交易相关事项时，邓亮先生回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，余新、李爱武夫妇为公司控股股东，其中余新女士直接持有公司40,306,500股，通过国联中科电气1号集合资产管理计划持有公司 6,152,542股，合计占公司总股本比例19.87%；李爱武先生持有公司 9,358,749股，占公司总股本比例4.00%；余新和李爱武夫妇共同持有上市公司23.87%的股份。
余强为余新的弟弟，李小浪为李爱武的弟弟，邓亮为上市公司董事，为巩固余新和李爱武夫妇作为上市公司的控股股东和实际控制人地位，其分别与余新、李爱武夫妇签署了一致行动协议。
余新女士的一致行动人邓亮、余强、李小浪合计持有公司6,813,833.00股，占公司总股本比例2.91%。因此，余新、李爱武夫妇合计控制公司26.78%股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，余新、李爱武夫妇及其一致行动人合计控制公司24.18%股份，仍然为公司控股股东和实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为233,853,750股，预计本次交易后公司股本新增
25,149,279股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次发行|||
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东|||||股份数量|||
|||数量（股）|比例||（万股）|数量（股）|比例|
|余新||40,306,500|17.24%|-||40,306,500|15.56%|
|李爱武||9,358,749|4.00%|-||9,358,749|3.61%|
|国联-资产|余新|6,152,542|2.63%|-||6,152,542|2.38%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次发行股份数量（万股）||||
|||||本次交易前|||||本次交易后||
||股东||||||||||
|||||数量（股）||比例|||数量（股）|比例|
|管理1号||邓亮||2,461,018||1.05%|-||2,461,018|0.95%|
||余强|||3,118,400||1.33%|-||3,118,400|1.20%|
||李小浪|||1,234,415||0.53%|-||1,234,415|0.48%|
||小计|||62,631,624||26.78%|-||62,631,624|24.18%|
|当升科技|||-||-||9,849,378|9,849,378||3.80%|
|曾麓山|||-||-||4,283,072||4,283,072|1.65%|
|深创投|||-||-||1,809,069||1,809,069|0.70%|
|罗新华|||-||-||3,213,711||3,213,711|1.24%|
|皮涛|||-||-||2,141,536||2,141,536|0.83%|
|斯坦投资|||-||-||2,009,273||2,009,273|0.78%|
|黄越华|||-||-||869,559||869,559|0.34%|
|赵永恒|||-||-||703,527||703,527|0.27%|
|刘雅婷|||-||-||270,154|270,154||0.10%|
||其他股东|||171,222,126||73.22%|-||171,222,126|66.11%|
||小计|||171,222,126||73.22%|25,149,279||196,371,405|75.82%|
||合计|||233,853,750||100.00%|25,149,279||259,003,029|100.00%|

本次交易完成后，余新、李爱武夫妇持有本公司55,817,791股股份，占交易完成后公司总股本的21.55%，仍为公司控股股东；余新、李爱武夫妇及其一致行动人邓亮、余强、李小浪合计持有上市公司62,631,624股股份，占上市公司股本比例为24.18%，余新、李爱武夫妇仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中科电气2015年年度财务报告、2016年1-4月财务数据（未经审计）及经瑞华审阅的最近一年一期合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年4月30日/2016年1-4月|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|总资产（万元）|100,824.56|161,756.01|60.43%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|84,807.11|114,128.70|34.57%|
|资产负债率（%）|15.89|29.17|-|
|营业收入（万元）|4,016.94|10,076.04|150.84%|
|营业利润（万元）|589.39|1,690.87|186.88%|
|利润总额（万元）|632.00|1,780.25|181.69%|
|归属于上市公司股东|534.90|1,472.15|175.22%|

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|||||
|-|-|-|-|
|的净利润（万元）||||
|每股收益（元）|0.02|0.06|200.00%|
|加权平均净资产收益率（%）|0.63|1.31|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|总资产（万元）|95,684.65|151,398.49|58.23%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|84,262.02|111,352.14|32.15%|
|资产负债率（%）|11.94|26.19|-|
|营业收入（万元）|16,703.48|26,936.34|61.26%|
|营业利润（万元）|1,024.11|2,234.05|118.15%|
|利润总额（万元）|1,641.92|2,966.26|80.66%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,532.64|2,958.58|69.55%|
|每股收益（元）|0.07|0.10|42.86%|
|加权平均净资产收益率（%）|1.82|2.58|-|

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（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》之签章页）
法定代表人：
余 新
湖南中科电气股份有限公司 2016年8月22日