证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2019－064江苏天瑞仪器股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十四次（临时）会议决定于2019年11月21日（星期四）召开 2019年第一次临时股东大会，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2019年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第四届董事会
3、公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2019年11月21日（周四）下午15:00。
网络投票时间：2019年11月20日至2019年11月21日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2019年11月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月20日下午15：00至2019年11月 21日下午15：00期间的任意时间。
如公司不能在股东大会预计召开日期之前完成深圳证券交易所反馈意见的答复或答复不符合深圳证券交易所的要求，则将延期召开本次股东大会。
5、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。中小投资者表决情况单独计票。
6、股权登记日：2019年11月 15日
7、会议出席对象
（1）2019年11月 15日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：江苏省昆山市中华园西路1888号天瑞大厦会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01（1）本次交易的整体方案
（2）发行股份购买资产
2.02交易对方和标的资产
2.03标的资产的定价原则及交易价格
2.04交易对价支付方式
2.05发行方式
2.06发行对象及认购方式
2.07发行股份的种类和面值
2.08定价基准日、定价依据和发行价格
2.09发行股份数量
2.10股份锁定期安排
2.11业绩承诺
2.12拟上市地点
2.13过渡期间损益安排
2.14滚存未分配利润的安排
2.15决议有效期
（3）募集配套资金的非公开发行方案
2.16发行股份的种类和面值
2.17上市地点
2.18发行方式
2.19发行对象及认购方式
2.20股份发行价格及定价依据
2.21发行数量
2.22股份锁定期
2.23募集资金用途
2.24上市公司滚存未分配利润的安排
2.25本次募集配套资金决议有效期
3、审议《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
4、审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、逐项审议《关于本次资产重组不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》
5.01本次资产重组不构成重大资产重组
5.02本次资产重组构成关联交易
6、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》
7、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
7.01本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
7.02本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
8、审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
10、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会摊薄即期回报的议案》
11、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议及第四届监事会第八次（临时）会议审议通过,公司独立董事已就有关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于 2019年10月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。
上述议案均为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。上述所有议案均需要对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票议案||||||
|1.00||《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》||√||
|2.00||《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||√（作为投票对象的子议案数25个）||
|2.01||（1）本次交易的整体方案||√||
|||（2）发行股份购买资产||||
|2.02||交易对方和标的资产||√||
|2.03||标的资产的定价原则及交易价格||√||
|2.04||交易对价支付方式||√||
|2.05||发行方式||√||

||||
|-|-|-|
|2.06|发行对象及认购方式|√|
|2.07|发行股份的种类和面值|√|
|2.08|定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|2.09|发行股份数量|√|
|2.10|股份锁定期安排|√|
|2.11|业绩承诺|√|
|2.12|拟上市地点|√|
|2.13|过渡期间损益安排|√|
|2.14|滚存未分配利润的安排|√|
|2.15|决议有效期|√|
||（3）募集配套资金的非公开发行方案||
|2.16|发行股份的种类和面值|√|
|2.17|上市地点|√|
|2.18|发行方式|√|
|2.19|发行对象及认购方式|√|
|2.20|股份发行价格及定价依据|√|
|2.21|发行数量|√|
|2.22|股份锁定期|√|
|2.23|募集资金用途|√|
|2.24|上市公司滚存未分配利润的安排|√|
|2.25|本次募集配套资金决议有效期|√|
|3.00|《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|4.00|《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于本次资产重组不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》|√（作为投票对象的子议案数2个）|
|5.01|本次资产重组不构成重大资产重组|√|
|5.02|本次资产重组构成关联交易|√|
|6.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》|√|
|7.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》|√（作为投票对象的子议案数2个）|
|7.01|本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定|√|
|7.02|本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定|√|
|8.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|9.00|《关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|√|
|10.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会摊薄即期回报的议案》|√|
|11.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|12.00|《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|13.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|14.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|15.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的议案》|√|

四、现场会议登记方法
1、登记时间：2019年11月18日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：30
2、登记地点：江苏省昆山市中华园西路1888号天瑞仪器证券部。
3、登记方式
（1）参加股东大会人员，需填写《参会股东登记表》（式样详见附件三）；
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。传真在2019年11月18日17：30前送达公司证券部。来信请寄：江苏省昆山市中华园西路1888号天瑞仪器证券部，邮编215347（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系电话：0512-57017339
联系传真：0512-57018681
联系地址：江苏省昆山市中华园西路1888号
邮政编码：215347
联系人：肖廷良朱蓉
2、出席本次会议股东的所有费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二○一九年十一月五日
附件：
一、《参加网络投票的具体操作流程》
二、《授权委托书》
三、《参会股东登记表》
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365165
2、投票简称：天瑞投票
3、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案
投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表
决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则
以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年11月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月20日（现场股东大会召开前一日）
下午3：00，结束时间为2019年11月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服
务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”
或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
授权委托书
致：江苏天瑞仪器股份有限公司
兹授权委托___________先生（女士）代表本人（本单位）出席江苏天瑞仪器股份有
限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书
的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||表决意见|||
||提案编|||该列打勾的栏目可以投票||同意||反对|弃权|
||||提案名称|||||||
||码|||||||||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||||||
|非累积投票议案||||||||||
|1.00||《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》||√||||||
|2.00||《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||√（作为投票对象的子议案数25个）||||||
|2.01||（1）本次交易的整体方案||√||||||
|||（2）发行股份购买资产||||||||
|2.02||交易对方和标的资产||√||||||
|2.03||标的资产的定价原则及交易价格||√||||||
|2.04||交易对价支付方式||√||||||
|2.05||发行方式||√||||||
|2.06||发行对象及认购方式||√||||||

||||
|-|-|-|
|2.07|发行股份的种类和面值|√|
|2.08|定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|2.09|发行股份数量|√|
|2.10|股份锁定期安排|√|
|2.11|业绩承诺|√|
|2.12|拟上市地点|√|
|2.13|过渡期间损益安排|√|
|2.14|滚存未分配利润的安排|√|
|2.15|决议有效期|√|
||（3）募集配套资金的非公开发行方案||
|2.16|发行股份的种类和面值|√|
|2.17|上市地点|√|
|2.18|发行方式|√|
|2.19|发行对象及认购方式|√|
|2.20|股份发行价格及定价依据|√|
|2.21|发行数量|√|
|2.22|股份锁定期|√|
|2.23|募集资金用途|√|
|2.24|上市公司滚存未分配利润的安排|√|
|2.25|本次募集配套资金决议有效期|√|

||||
|-|-|-|
|3.00|《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》|√|
|4.00|《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于本次资产重组不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》|√（作为投票对象的子议案数2个）|
|5.01|本次资产重组不构成重大资产重组|√|
|5.02|本次资产重组构成关联交易|√|
|6.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》|√|
|7.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》|√（作为投票对象的子议案数2个）|
|7.01|本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定|√|
|7.02|本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定|√|
|8.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符|√|

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|-|-|-|
||合<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||
|9.00|《关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|√|
|10.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会摊薄即期回报的议案》|√|
|11.00|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|12.00|《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》|√|
|13.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|14.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|15.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的议案》|√|

委托股东名称：______________________________
《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：____________________
委托人持股数额：_______________
委托人账户号码：__________________
受托人签名：_______________
受托人《居民身份证》号码：________________________________
委托日期：______________
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，
不填表示弃权。
2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定
代表人需签字。
附件三：
江苏天瑞仪器股份有限公司
股东大会参会股东登记表
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|-|-|
|姓名或名称|身份证号码|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|是否本人参加股东会|备注|