中泰证券股份有限公司
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股上市流通之独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对公司部分限售股即将上市流通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年11月，公司经中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]273号)核准，向交易对方夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）100%股权。公司向交易对方发行的合计 80,679,401股股份已于 2015年 12月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 12月 21日在深圳证券交易所上市。
2016年 5月 30日，公司实施了 2015年度以资本公积金转增股本的利润分配方案，上述7名交易对方所持公司股份总数增加至322,717,604股。
根据《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺函，除交易对方夏军本次取得公司股份中的 103,269,636股自股份发行结束之日起 36个月内不得转让外，全体交易对方本次取得的公司其他股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让并分期解锁，
各期的股份解锁比例如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||12个月||||24个月||||36个月|||
||股东||持股总数||可解锁股份||解锁||可解锁股份||解锁||可解锁股份||解锁|
||||||数量（股）||比例||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|夏军||103,269,636||-||0%||-||0%||103,269,636||100%||
|||49,708,148||14,912,444||30%||34,795,704||70%||-||-||
|凌慧||33,909,428||3,390,940||10%||10,172,828||30%||20,345,660||60%||
|何海江||74,562,220||7,456,220||10%||22,368,664||30%||44,737,336||60%||
|创世纪投资||28,996,416||2,899,640||10%||8,698,924||30%||17,397,852||60%||
|钱业银||12,908,700||1,290,868||10%||3,872,608||30%||7,745,224||60%||
|董玮||9,681,528||968,152||10%||2,904,456||30%||5,808,920||60%||
|贺洁||9,681,528||968,152||10%||2,904,456||30%||5,808,920||60%||
|合计||322,717,604||31,886,416||-||85,717,640||-||205,113,548||-||

注：上表中股份数量指公司实施2015年度利润分配之后的股份数量。
根据《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿与奖励协议》，交易对方中的夏军、何海江、凌慧、创世纪投资还需根据创世纪达成盈利预测目标的情况，确定是否需要进行股份补偿，从而确定其各期实际可以解除限售的股份数量。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第 3872号《深圳市创世纪机械有限公司2015年度审计报告》，创世纪2015年度经审计的归属于公司所有者的净利润为 25,456.31万元，2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为30,895.70万元，已达到盈利预测补偿期间第一个会计年度的承诺业绩，详见公司于2016年4月21日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2016-036）。
综上所述，公司发行股份及支付现金购买资产限售股，在新增股份上市首日起十二个月后可解除限售的股份数为31,886,416股，其中，夏军先生所持
14,912,444股、凌慧女士所持3,390,940股、何海江先生所持7,456,220股、创世纪投资所持2,899,640股、钱业银先生所持1,290,868股、董玮先生所持968,152股、贺洁女士所持968,152股公司股份解除限售。
截至本核查意见出具之日，公司股本总数为1,423,578,568股，其中限售股
513,218,432股，占股份总数的36.05%；无限售条件流通股910,360,136股，占股
份总数的63.95%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份限售的相关承诺，未有违反承诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2016年12月28日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为31,886,416股，占公司总股本的2.24%；其中，实际可上市流通股份数量为31,886,416股，占公司总股本的2.24%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为7人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||所持限售股份总数||本次解除限售数量||本次实际可上市流通数量|
|1|夏军||152,977,784||14,912,444||14,912,444||
|2|凌慧||33,909,428||3,390,940||3,390,940||
|3|何海江||74,562,220||7,456,220||7,456,220||
|4|创世纪投资||28,996,416||2,899,640||2,899,640||
|5|钱业银||12,908,700||1,290,868||1,290,868||
|6|董玮||9,681,528||968,152||968,152||
|7|贺洁||9,681,528||968,152||968,152||
|合 计|||322,717,604||31,886,416||31,886,416||

四、本次解除限售前后公司股份变动情况
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例%|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）|513,218,432|36.05||31,886,416|481,332,016|33.81|
|01 首发后个人类限售股|363,730,616|25.55||28,986,776|334,743,840|23.51|
|03 首发后机构类限售股|147,015,816|10.33||2,899,640|144,116,176|10.12|
|04 高管锁定股|2,472,000|0.17|||2,472,000|0.17|
|二、无限售流通股|910,360,136|63.95|31,886,416||942,246,552|66.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中未托管股数|0|0.00|0||0|0.00|
|三、总股本|1,423,578,568|100.00|31,886,416|31,886,416|1,423,578,568|100.00|

五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通
无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
中泰证券股份有限公司二〇一六年十二月二十三日