国信证券股份有限公司
关于深圳市天威视讯股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
核查意见
、
独立财务顾问：国信证券股份有限公司
二零一六年一月
声明
国信证券股份有限公司接受委托，担任深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”、“上市公司”）本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本核查意见不构成对天威视讯的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请天威视讯的全体股东和广大投资者认真阅读天威视讯董事会发布的深圳市天威视讯重大资产购买暨关联交易报告书全文及相关公告。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次交易概述 .................................................................................................................... 5一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 6第二节本次交易的情况核查 ......................................................................................................... 7一、本次交易的决策、审批程序 ........................................................................................... 7二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 9七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 12八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 12
释义
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|上市公司、公司、天威视讯|指|深圳市天威视讯股份有限公司|
|深广电集团、交易对方、控股股东、实际控制人|指|深圳广播电影电视集团|
|宜和股份、标的公司|指|深圳宜和股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|深圳广播电影电视集团所持有的深圳宜和股份有限公司60%的股份|
|本次交易、本次重大资产收购|指|天威视讯现金收购深广电集团持有的宜和股份 60%的股权|
|评估报告|指|深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第 069 号深圳广播电影电视集团与深圳市天威视讯股份有限公司拟进行资产交易所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部权益价值评估报告|
|《资产购买协议》及补偿协议|指|深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之支付现金购买资产协议及其补偿协议|
|《盈利预测补偿协议》及补偿协议|指|深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议及其补偿协议|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深圳市委宣传部|指|中共深圳市委宣传部|
|国信证券、本独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|德正信、德正信评估机构|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|本核查意见|指|国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见|
|公司章程|指|深圳市天威视讯股份有限公司章程|

第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易具体内容为：天威视讯以现金方式购买深广电集团持有的宜和股份60%的股份。本次交易前，天威视讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份并成为其控股股东。
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，天威视讯聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构德正信对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 20,930万元，较经审计母公司净资产增值 10,878.44万元，增值率为108.23%。
资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 10,910.79万元，较经审计母公司净资产增值 859.23万元，增值率8.55%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司60%股权对应的评估值为 12,558万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为 12,558万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|2014年末/2014年|标的公司合计|上市公司合计|占比|
|资产总额|23,459.34|303,777.88|7.90%|
|资产净额|12,558.00|244,156.94|5.14%|
|营业收入|69,748.52|131,568.51|53.01%|

注：资产总额、资产净额所对应财务指标占比，以标的公司资产净额与成交金额孰高计
算确定，即12,558.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方深广电集团为天威视讯控股股东，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，未导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节本次交易的情况核查
一、本次交易的决策、审批程序
（一）天威视讯的内部决策、审批情况
1、2015年10月29日，天威视讯召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产收购暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2015年12月11日，天威视讯召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2015年 12月 28日，天威视讯召开 2015年第二次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（包括现场表决和网络投票）审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方内部决策程序
本次交易的交易对方深广电集团作出决议，同意向天威视讯出售其所持有宜和股份60%的股份，同意深广电集团与天威视讯签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议等与本次交易相关的其他事项。
（三）宜和股份内部决策程序
宜和股份召开股东大会并作出决议，同意深广电集团向天威视讯出售其所持有宜和股份60%的股份。
（四）其他行政审批
深圳市委宣传部出具《关于深圳广播电影电视集团向深圳市天威视讯股份有限公司转让深圳宜和股份有限公司股份的审查意见》（深宣函[2015]70号），同意本次交易。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《深圳市国资委关于协议转让深圳宜和股份有限公司60%股权有限事宜的复函》（深国资委函[2015]630号），同意上述股权转让免予公开挂牌征集受让方，此外，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（深国资委评备[2015]027号），对本次交易涉及的评估报告予以备案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的审议、批准或核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
根据交易双方签订的《资产购买协议》及补充协议，天威视讯在本次交易获得其股东大会批准通过之日起 30个工作日内，按本协议约定将全部交易对价以现金支付给交易对方，支付现金来源于其自有资金。2015年 12月 30日，天威视讯以现金方式将本次交易对价支付给深广电集团。
（二）标的资产过户情况
2015年12月29日，深圳文化产权交易所出具《产权交易鉴证书》（深文交所鉴字[2015]第03号），对本次交易涉及的股权转让进行鉴证，原深广电集团所持宜和股份60%的股份已变更至天威视讯名下，相关变更程序已经完成，宜和股份为天威视讯控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯已按本次交易中双方签订的《资产购买协议》及补充协议的规定办理标的资产的过户手续并支付本次交易对价。按协议约定将全部交易对价以现金支付给交易对方，支付现金来源于天威视讯自有资金。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况，对上市公司不存在重大影响。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，天威视讯不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：深广电集团与天威视讯签订的《资产购买协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易双方出具的承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|深广电集团|保持上市公司独立性的承诺|一、保证人员独立（一）保证天威视讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本集团及本集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本集团及本集团控制的其他企业领薪；保证天威视讯的财务人员不在本集团及本集团控|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证天威视讯拥有完整、独立的劳务、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本集团及本集团控制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证天威视讯合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证天威视讯具有独立完整的资产，且资产全部处于天威视讯的控制之下，并为天威视讯独立拥有和运营。（三）保证本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式违规占用天威视讯的资金、资产；不以天威视讯的资产为本集团及本集团控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证天威视讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证天威视讯具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证天威视讯独立在银行开户、不与本集团及本集团控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证天威视讯能够独立作出财务决策，本集团不违法干预天威视讯的资金使用调度。（五）保证不干预天威视讯独立纳税。四、保证机构独立（一）保证天威视讯建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证天威视讯内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本集团及本集团控制的其他企业与天威视讯之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立（一）保证天威视讯的业务独立于本集团及本集团控制的其他企业。（二）保证天威视讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本集团除通过行使股东权利之外，不干涉天威视讯的业务活动。本集团将忠诚履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一起法律责任和后果，并就该种行为对相关方造成的损失承担相关赔偿责任。|
|深广电集团|避免同业竞争的承诺|一、截至本承诺函签署之日，本集团及本集团所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与天威视讯及其下属全资子公司从事的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，也未参与投资于任何与天威视讯及其全资子公司的业务构成竞争或潜在竞争的企业。二、在本集团为天威视讯控股股东期间，本集团将促使本集团所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同天威视讯及其下属子公司、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持天威视讯及其下属全资子公司以外的他人从事与天威视讯及其下属全资子公司目前或今后进行的业务构成竞争或潜在竞争的业务或活动。三、在本集团为天威视讯控股股东期间，凡本集团及本集团所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与天威视讯及其全资子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本集团及本集团所控制的其他企业会将该等商业机会让予天威视讯及其全资子公司。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||四、如本集团及本集团所控制的其他企业违反本承诺函，本集团将对因同业竞争行为导致天威视讯及其下属全资子公司收到的损失承担赔偿责任，且本集团及本集团所控制的其他集团从事与天威视讯及其全资子公司同业竞争业务所产生的全部收益均归天威视讯所有。五、本企业确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|深广电集团|减少和规范关联交易的承诺|一、本集团将尽量避免本集团以及本集团实际控制的其他企业与天威视讯之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本集团及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本集团将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及天威视讯公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照天威视讯关联交易决策程序进行表决，并及时对关联交易事项进行信息披露。三、本集团保证不会利用关联交易转移天威视讯利润，不会通过影响天威视讯的经营决策损害天威视讯及其他股东的合法权益。四、如本集团违反上述承诺对天威视讯及其他股东造成损失的，本集团将无条件赔偿受害者的损失。五、本集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|深广电集团|提 供 资 料 真实、准确、完整的承诺|一、本集团承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本集团承诺，本集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本集团将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本集团将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本集团将暂停转让本企业在天威视讯拥有的权益份额。五、本集团确认本承诺函所述的每一项均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或者终止将不影响其他各项承诺的有效性。六、本集团将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。|
|深广电|关于标的资产|一、截至本承诺书出具之日，本集团拥有对所持宜和股份股份的|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|集团|权属的承诺|所有权，该等股份权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权力行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。二、本集团系以合法自由资金对宜和股份进行投资，本集团持有宜和股份的股份系本集团真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有的情形，亦不存在通过协议、信托或者任何其他安排委托他人代为持有或者将本集团持有的宜和股份的表决权授予他人行使的情形。三、本集团已经依法履行了对宜和股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本集团作为宜和股份股东应对承担的义务及责任的行为。宜和股份注册资本已全额交足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。四、本集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。五、本集团将忠诚履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。|
|深广电集团||截至本声明出具之日，本集团在最近五年内未曾受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。若出现与上述声明不一致的情形，本集团将承担全部责任。|
|天威视讯||本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现交易各方存在违反上述相关承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，上述事项后续将按照协议约定或承诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批或核准程序，已获得了必要的批准或核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
同时，本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法合规，履行不存在重大法律障碍，且不存在未披露的重大风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈进 禹明旺
国信证券股份有限公司年 月 日