北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二〇一四年四月
北京市中伦律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
致：佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为佛山市南华仪器股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于 2012年2月23日向公司出具《关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）和《关于为佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”），并根据中国证监会发出的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120162号）的要求，于 2012年5月7日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（下称“补充法律意见书（一）”）；
根据中国证监会发出的有关反馈意见的要求，于 2012年 7月4日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“补充法律意见书（二）”）；根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2012年 6月 30日，于 2012年8月 7日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（下称“补充法律意见
（三）”）；根据中国证监会发出的有关反馈意见的要求，于 2012年 9月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（下称“补充法律意见书（四）”）；
根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2012年12月31日，于2013年3月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（下称“补充法律意见书（五）”）；根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2013年6月 30日，于 2013年8月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（下称“补充法律意见书（六）”）；根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2013年12月31日，于 2014年3月21日出具了《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（下称“补充法律意见书（七）”）。
根据中国证监会发布的《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2013年 12月 2日中国证券监督管理委员会公布，根据 2014年 3月 21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》修订）等相关规定，公司依照法定程序对本次发行的方案进行了相应调整。为此，本所就公司在本次发行方案调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具法律意见。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》（2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修正）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市方案调整的审批程序
（一）公司已于2014年 4月2日召开第二届董事会第三次会议，依法就本次发行上市的方案调整事项作出了决议，并提请股东大会批准。
（二）公司本次发行上市方案的调整已经依照法定程序获得于 2014年 4月 18日召开的公司 2014年度第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的有效批准。经核查本次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
1．为召集本次股东大会，公司董事会于会议召开十五日前发出会议通知；
会议通知的内容符合《公司法》和公司章程的规定；
2．本次股东大会于 2014年 4月18日以现场会议方式在公司住所召开，符合公司章程的规定；
3．出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格；
4．本次股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和公司章程的规定；
5．本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合《公司法》和公司章程的规定。
二、本次发行上市方案的调整内容
经审查，本次股东大会就公司本次发行的方案进行了调整，调整内容如下：根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公
司股东公开发售股份暂行规定》（2013年 12月 2日中国证券监督管理委员会公布，根据 2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》修订）等有关法律法规的规定，公司决定就 2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》中“发行数量”进行调整，调整后的“发行数量”具体如下：
发行数量：本次股票的发行总量不超过 1,020万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%；其中，公司股东不参与公开发售股份的，公司公开发行新股数量不超过 1,020万股；公司股东参与公开发售股份的，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 765万股。
公司 2014年度第一次临时股东大会决议通过的《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》其他内容不变。
本所认为，公司本次发行上市方案调整后的内容符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2013年 12月 2日中国证券监督管理委员会公布，根据 2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》修订）等法律、法规以及规范性文件的相关规定，会议决议的内容合法有效。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（章小炎）
（顾峰）
（刘子丰）
年 月 日