证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2019-043浙江威星智能仪表股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2019年 7月 23日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2019年 7月 23日，向 6名激励对象授予 10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。现就相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划预留部分情况简述
1、授予预留限制性股票的来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
2、预留限制性股票的授予价格
预留限制性股票的授予价格为每股8.02元。
3、预留限制性股票的授予对象及数量
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|姓名|职务|获授的预留限制性股票数量(万股)|占预留限制性股票总数的比例|占当前股本总额比例|
|中层管理人员（6人）||10.8|100.00%|0.08%|
|合计||10.8|100.00%|0.08%|

4、预留限制性股票的解除限售安排
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
||自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后||
|第一个解除限售期|的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完|50%|
||成日起24个月内的最后一个交易日当日止||

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||自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解除限售期||50%|

5、预留限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划预留限制性股票业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期|||业绩考核目标|
|预留授予的限制性股票||第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%||
|||第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%||

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年 8月 31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能
仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年9月3日至 2018年9月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018年9月14日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年10月22日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年10月24日为授予日，向160名激励对象首次授予241.1万股限制性股票，授予价格为7.52元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018年 11月 21日，公司披露了《关于 2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，在缴款期间，1名激励对象因个人原因未能按时缴款，故授予并登记的人数从160人调整为 159人，首次授予登记的股份数由241.1万股调整为240.7万股，授予股份的上市日期为2018年11月22日。
激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 6.6万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表了审核意见。
7、2019年 7月 23日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以 2019年 7月 23日为授予日，向 6名激励对象授予 10.8万股预留限制性股票，授予价格为 8.02元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
三、本次预留限制性股票激励计划授予条件的成就情况
公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年7月23日为预留授予日，向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的激励对象、限制性股票数量与公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
2、限制性股票预留授予日：2019年7月23日
3、限制性股票的预留授予价格：8.02元/股
4、限制性股票的预留授予数量：10.8万股
5、限制性股票的预留授予人数：6人
6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的预留限制性股票数量(万股)|占预留限制性股票总数的比例|占当前股本总额比例|
|中层管理人员（6人）||10.8|100.00%|0.08%|
|合计||10.8|100.00%|0.08%|

7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月。均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
以 2019年 7月 23日数据测算，则授予的 10.8万股限制性股票合计需摊销的总费用为77.76万元，具体成本摊销情况如下：
单位：万元
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|限制性股票摊销成本||2019年||2020年||2021年||
||77.76||24.30||42.12||11.34|

本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前 6个月卖出公司股票的情况说明
本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为 2019年 7月 23日，该授予日符合《管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2019年 7月 23日，向6名激励对象授予10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。
十一、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司 2018年限制性股票激励计划》有关任职资格和激励对象范围的规定，不存在有关法律、法规和《公司 2018年限制性股票激励计划》规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意以 2019年7月23日为授予日，向符合条件的 6名激励对象授予 10.8万股预留限制性股票，授予价格为8.02元/股。
十二、法律意见书结论意见
威星智能本次激励计划预留部分的授予事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，本次预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》的规定；本次预留限制性股票授予条件已经成就，授予对象和授予价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。
十三、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为，威星智能本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，威星智能不存在不符合公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司2018限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司董事会2019年7月23日