证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2016-039金亚科技股份有限公司
关于公司受让银川圣地60%股权和戎翰文化49%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权转让事项的基本情况
1、金亚科技股份有限公司(以下简称“金亚科技”)于 2016年 3月 25日召开第三届董事会2016年第六次会议，审议通过了《关于公司受让银川圣地60%股权和戎翰文化49%股权的议案》。
2、公司与北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司（以下简称“鸣鹤鸣和”）于2016年3月25日签署《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司持有银川圣地国际游戏投资有限公司60%股权之股权转让协议书》（以下“股权转让协议书1”）。本次协议完成后，金亚科技从间接持股变为直接持有银川圣地60%股权。
3、公司与鸣鹤鸣和于 2016年 3月 25日签署《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司之子公司北京鸣鹤鸣鹤影视传媒有限公司（以下简称“鸣鹤影视”）持有北京戎翰文化传媒有限公司（以下简称“戎翰文化”）49%股权之股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议书2”）。本次协议完成后，拟通过定向减资及往来款冲抵（多退少补原则），金亚科技将直接持有戎翰文化49%股权，不再持有鸣鹤鸣和股权。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资暨签署投资协议的事项经公司第三届董事会2016年第六次会议审议通过后执行。
5、本次对外投资及签署投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、目标公司情况
（一）目标公司一：银川圣地情况
1、银川圣地基本情况
公司名称：银川圣地国际游戏投资有限公司
注册资本：6,000万元
法定代表人：马英军
注册地址：宁夏银川市金凤区亲水街银川科技园科技人才大厦2层201室
成立日期：2014年6月13日
经营范围：投资与游戏等相关产业；组织文化艺术交流活动(不含演出）；
影视策划；投资咨询；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会议会展活动策划及承办；市场调查；商务信息咨询；企业营销策划；游戏的开发、发行、代理及销售；技术推广服务；游戏产品运营。
2、本次变更前后的股权比例情况
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|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|银川文化产业投资基金有限公司|2,400|40|2,400|40|
|北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司|3,600|60|0|0|
|金亚科技股份有限公司|0|0|3,600|60|
|合计|6,000元|100|6,000|100|

3、银川圣地主营业务情况
银川圣地为世界电子竞技大赛（World CyberArena，简称WCA）永久运营方，作为国际上最具影响力的全球电子竞技赛事，WCA在中国乃至全世界游戏电子竞技行业具有重要地位。2016年，WCA世界电子竞技大赛将继续“全民竞技”的道路，以“英雄的竞技场，玩家的寻梦地；Hero’s Arena,Player’sDreamland”为口号，与国际电子竞技联盟（IeSF）达成战略合作，计划合力打造完整的专业电竞教育体系，培养专业电竞裁判、解说、节目制作、教练、战队、赛事管理和营销人员，引导中国乃至全球的电竞行业规范化发展。此外，从2016年开始双方将协力举办高水准的专业赛事，打造代表最高专业规格的“电竞奥运”，促进行业持续健康发展，拉近与传统体育行业的距离。
在金亚科技取得银川圣地60%控制权后，随着WCA赛制的不断完善及赛事的持续实施，将从游戏开发、发行、电子竞技比赛、VR+电子竞技等多个角度实现金亚科技向游戏领域转型，打造完整的游戏产业生态链。在产业生态中，赛事质量和粉丝规模互动拉动决定产业成长空间。
（二）目标公司二：戎翰文化情况
1、戎翰文化基本情况
公司名称：北京戎翰文化传媒有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：李红军
注册地址：北京市朝阳区六里屯西里3号楼2层201室
成立时间：2011年9月23日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；文艺创作；
投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；市场调查；经济贸易咨询；企业策划；版权贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、戎翰文化变更前后的股权比例情况
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|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京鸣鹤鸣和影视文化传媒有限公司|980|49|0|0|
|辽宁北方新媒体有限公司|1020|51|1020|51|
|金亚科技股份有限公司|0|0|980|49|
|合计|2000|100|2000|100|

4、戎翰文化主营业务情况
北京戎翰文化传媒有限公司是全国数字电视GTV游戏竞技频道的全权运营公
司。是一家国内领先的垂直类电视媒体，利用最先进的电视、互联网技术，加强人与人之间的信息交流和共享，在全国数字电视频道中名列前茅。
GTV游戏竞技频道每年制作上千小时的精良电视节目内容，包括游戏比赛转
播、游戏新闻资讯、精彩游戏专题片、游戏主题电视短剧等。公司拥有数个设备精良的高清演播室和大量的摄像机、非线性编辑工作站等采编设备，并下设赛事部、节目部、包装部、影视制作部等多个制作部门。
GTV游戏竞技频道是一个游戏产业的大众媒体，针对所有游戏爱好者，包括网络游戏、电视游戏、PC单机游戏、电子竞技等内容，涉及全面。随着WCA2014、WCA2015赛事直播，GTV游戏竞技频道已经覆盖了我国绝大部分数字电视试点地
区，覆盖全国超过了五千万家庭用户，覆盖全国1800万专业人群。GTV的视频内容通过互联网更是吸引且影响了越来越多的游戏玩家。更是已与腾讯、网易、盛大、搜狐等国内一线游戏公司和英特尔、戴尔等世界500强IT企业建立长期合作伙伴关系。
四、目标公司简要财务数据
1、银川圣地简要财务数据：截止2015年12月31日，银川圣地未经审计的营业收入：17,042,228.37元，净利润：-65,354,272.93元，资产总计：34,141,928.09元，净资产：-75,325,214.98万元。
2、戎翰文化简要财务数据（经审计)：
（1）简要利润表：
单位：元
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||项目|2015 年 12月 31 日|2014 年 12月 31 日|
|营业收入||11,023,197.97|17,518,340.61|
|营业利润||733,315.81|127,326.85|
|净利润||733,315.81|127,326.85|

（2）简要资产负债表
单位：元
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||项目|2015 年 12月 31 日||2014 年 12月 31 日|
|资产总计||17,292,960.12|20,962,969.74||
|负债总计||5,806,264.61|10,209,590.04||
|所有者权益总计||11,486,695.51|10,753,379.70||

五、协议的主要内容
1、根据“股权转让协议书1”，金亚科技拟以8000万元受让鸣鹤鸣和持有的银川圣地60%股权（对应注册资本3,600万元）。该股权已通过银川市股权转让中
心摘牌挂流程，本次交易作价依据为前述银川市政府挂牌竞价价格。本次交易完
成后，公司持有银川圣地总股本的60%。资金来源为金亚科技与鸣鹤鸣和的往来
款项冲抵。
2、根据“股权转让协议书2”，金亚科技将持有的鸣鹤鸣和34.99%的股权通过定向减资及往来款1950万元冲抵（多退少补原则）的方式支付本次股权价款，受让戎翰文化49%的股权。鉴于戎翰文化的评估报告尚未完成，具体支付金额待评估报告完成后另行签署补充协议。本次交易完成后，公司直接持有戎翰文化49%股权，不再持有鸣鹤鸣和股权。
六、本次协议完成后对公司的影响
1、前述相关协议完成后，将有利于公司管理架构层级优化，降低管理成本，提高运营效率。从间接管理变为直接持股参与运营，更有利于公司围绕游戏产业链布局的整体运营发展规划。
2、前述相关协议完成后，公司之前投资参股主要目的并未发生变化，将直接持有银川圣地60%股权和戎翰文化49%股权。并加速从游戏开发、发行、电子竞技比赛、VR+电子竞技的多个角度实现公司向文化游戏领域转型步伐。
银川圣地为世界电子竞技大赛（即WCA）永久运营方，戎翰文化为GTV游戏竞技频道的全权运营公司，赛事举办实现集中曝光并扩大影响力，游戏直播等媒体是沉淀粉丝并以通过虚拟道具和广告形式实现变现的主要平台。本次协议完成后，旨在联合各自优势，通过金亚科技的资金支持、资源投入和规范管理，丰富公司在文化游戏增值业务的内容，加强电视游戏、单机游戏、电子竞技游戏、VR游戏等全方面的增值服务，从而形成新的盈利增长点。由于游戏行业的特殊性，极易产生增值性的收入，且戎翰文化是 GTV电子竞技频道实际运营公司，拥有GTV电子竞技频道牌照及运营权20年的资格。是与互联网、移动互联网紧密联系的视频内容提供商，增值可变现能力最为直接，同时随着 WCA赛事的火热及用户量的猛增，其商业价值也初见端倪。本次协议完成后，金亚科技将进一步发挥产业整合、资源共享的优势，实现协同效应、放大效应。在实现稳定合作后，上市公司在转型路上的业绩将实现稳定增长。
（1）通过控股银川圣地和参股戎翰文化，可以在文化游戏产业大发展的有利时机下，发挥各自优势，为合作各方带来长远的效益；（2）可进一步提高金亚科技行业竞争力和可持续发展能力，提高公司业绩，增长公司的资产回报率，实现股东价值最大化。为积极推动公司产业链整合、全面转型的长期发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。
综上所述，本次协议完成后，将充实完善公司“平台+内容+终端”整体布局。
七、本次协议完成后的风险
1、竞争风险
WCA是一项全球性的电子竞技赛事，类别繁多，各家竞技对手都在根据自己的理解，不同程度的搭建未来的赛事种类和商业模式。并且，行业内的竞争对手不断发展壮大，电子竞技行业也有可能会吸引新的竞争对手加入该行业。银川圣地与国际电子竞技联盟（IeSF）达成战略合作，计划合力打造完整的专业电竞教育体系，培养专业电竞裁判、解说、节目制作、教练、战队、赛事管理和营销人员。同时联合银川市政府，共同在电子竞技体育上打造出行业风向标，抢占竞争优势位置。
GTV为辽宁电视台全资子公司辽宁北方新媒体有限公司旗下游戏电视业务的总称，包括三个数字电视频道和一个网络，即：GTV游戏竞技频道、GTV电视体育频道、GTV网络棋牌频道和GTV游戏视频网。受到行业激烈竞争以及新的商业模式层出不穷的影响，公司致力于将风险转化为机会，不断提升互联网和移动互联网运作水平，借助强大的视频制作团队和赛事运作能力，在稳固现有媒体渠道的基础上，实现多管道播放和多种业务开拓。
2、行业政策风险
文化游戏行业是新兴行业，近年来发展迅速，很多企业获得了惊人的发展成就。对于游戏这一新兴行业，国家尚未出台完整的管理、发展政策。游戏的管理在根本上同时存在相互交叉和真空地带。国家未来出台的政策将极大程度影响该行业的整体发展趋势。
但立足于电子竞技的WCA，电子竞技赛事已纳入奥运体育的一个项目，获得了政府的大力支持、乃至 CCTV的解禁，是被忽视的朝阳型市场，随着电子竞技赛制、专业人才等得到进一步规范与提升，并在赞助商、选手、赛事、粉丝、设备商等之间形成合力，将成为一条能够实现良性循环的产业链。
八、备查文件
1.金亚科技股份有限公司第三届董事会2016年第六次会议决议
2.《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司持有银川圣地国际游戏投资有限公司60%股权之股权转让协议书》
3.《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司之子公司北京鸣鹤鸣鹤影视传媒有限公司持有北京戎翰文化传媒有限公司49%股权之股权转让协议书》
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会二〇一六年三月二十五日