广东星徽精密制造股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见相关事项的回复
独立财务顾问
二○一八年十月
广东星徽精密制造股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见相关事项的回复
致中国证券监督管理委员会：
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 9月 20日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181281号），在相关中介机构的协助下，对反馈意见回复通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复内容如下：
如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
审核意见1： ................................................................. 4审核意见2： ................................................................ 18审核意见3： ................................................................ 38审核意见4： ................................................................ 40审核意见5： ................................................................ 46审核意见6： ................................................................ 54审核意见7： ................................................................ 56审核意见8： ................................................................ 61审核意见9： ................................................................ 63审核意见10： ............................................................... 71审核意见11： ............................................................... 72审核意见12： ............................................................... 75审核意见13： ............................................................... 78审核意见14： ............................................................... 82审核意见15： ............................................................... 87审核意见16： ............................................................... 91审核意见17： ............................................................... 93审核意见18： .............................................................. 100审核意见19： .............................................................. 102审核意见20： .............................................................. 117审核意见21： .............................................................. 119审核意见22： .............................................................. 126审核意见23： .............................................................. 129审核意见24： .............................................................. 132审核意见25： .............................................................. 138审核意见26： .............................................................. 140审核意见27： .............................................................. 142审核意见28： .............................................................. 153审核意见29： .............................................................. 156审核意见30： .............................................................. 159审核意见31： .............................................................. 187审核意见32： .............................................................. 189审核意见33： .............................................................. 192
审核意见1：
申请文件显示,2015年上市公司首次公开发行普通股募集资金21,083.40万元。本次交易上市公司拟募集配套资金总额为 76,781.65万元,主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和深圳市泽宝电子商务股份有限公司（以下简称泽宝股份或标的资产)研发中心项目建设。请你公司:1)结合前次募集资金募投项目的实际收益情况,补充披露前次募集资金使用情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。2)结合交易对方的利润补偿承诺,补充披露现金对价支付安排、现金对价支付比例设置的原因及合理性,补充披露对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响。
3)结合交易对方的履约能力,补充披露业绩承诺补偿的可实现性,并说明履约保障和不能履约时的制约措施。4)补充披露本次泽宝股份研发中心项目的具体投资概算及金额测算依据、除募集资金以外剩余资金的来源、项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期收益率情况。5)补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会《关于上市公司发行股价购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。
6)结合上市公司和标的资产现有货币资金用途未来支出安排、资产负债率情况等,补充披露本次募集配套资金的必要性。7)补充披露本次募集资金失败或募集配套资金金额不足的应对措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次募集资金募投项目的实际收益情况,补充披露前次募集资金使用情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
（一）前次募集资金基本使用完毕
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（编号为瑞华核字[2018]48230010号），截至 2017年 12月 31日，上市公司累计已使用募投资金17,648.24万元，累计已使用募投资金占募集资金总额的100%，前次募集资金已使用完毕。
截至2017年12月31日，募投项目的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集后承诺投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|差异原因|
|1|精密金属连接件生产基地建设项目|17,407.00|16,292.00|16,037.44|-254.56|项目已完工，节余募集资金永久性补充流动资金|
|2|技术中心扩建项目|1,451.20|1,356.24|1,361.28|5.04|使用募投专户利息收入支付了项目支出|
|合计||18,858.20|17,648.24|17,398.72|-249.52|--|

（二）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（编号为瑞华核字[2018]48230010号），截至 2017年 12月 31日，前次募集资金的使用进度和效果具体披露如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益（净利润）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015.7-12|2016.1-12|2017.1-12|||
|1|精密金属连接件生产基地建设项目|不适用|4,105.00（达产后每年净利润）|30.03|44.20|95.72|169.95|不适用|
|2|技术中心扩建项目|不适用|不适用|-|-|-|不适用|不适用|

对于精密金属连接件生产基地建设项目，按上市公司招股说明书披露“本项目募集资金到位后第2年开始投产，第5年达产。项目实施达产后，预计每年可增加营业收入39,168万元，年均新增净利润4,105万元”。目前，募投项目已投产，但相关技术设备调试、技术改进、市场开拓尚在进行中，效益尚在逐步释放中。在招股书承诺达产期限内，预计能够达产实现预计效益。
对于技术中心扩建项目，鉴于项目效益主要在于提升公司技术、研发、品质、
交期等方面的核心竞争力，不单独核算经济效益。
因此，上市公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
二、结合交易对方的利润补偿承诺,补充披露现金对价支付安排、现金对价支付比例设置的原因及合理性,补充披露对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响
（一）本次交易的利润补偿承诺
本次交易，标的公司股东孙才金及其一致行动人朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元和1.90亿元。
（二）本次交易的现金对价支付比例和支付进度安排
本次交易总对价为 153,000万元，其中以发行股份的方式支付 89,052.35万元，占总对价的58.20%，以现金方式支付63,947.65万元，占总对价的41.80%。
其中，业绩承诺方的股份对价支付比例为60.00%，现金对价支付比例为40.00%；
其他交易对方（财务投资者）的股份对价支付比例为55.00%，现金对价支付比例为45.00%，现金对价的支付进度安排具体如下：
1、有配套资金募集时的现金对价支付安排
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺方||其他交易对方||合计（万元）|
|支付时点|支付比例（%）|金额（万元）|支付比例（%）|金额（万元）||
|证监会核准|6.37|2,500.00|--|--|2,500.00|
|配套募集资金到账5日内|50.00|19,619.51|50.00|12,354.30|31,973.81|
|2018年度《专项审核报告》出具之日起60日内|23.63|9,271.71|50.00|12,354.30|21,626.01|
|2019年度《专项审核报告》出具之日起5日内|20.00|7,847.80|--|--|7,847.80|
|合计|100.00|39,239.02|100.00|24,708.59|63,947.65|

2、无配套资金募集时的现金对价支付安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺方||其他交易对方||合计（万元）|
|支付时点|支付比例（%）|金额（万元）|支付比例（%）|金额（万元）||
|证监会核准|6.37|2,500.00|--|--|2,500.00|
|交割完成60日内|43.63|17,119.51|50.00|12,354.30|29,473.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018 年度《专项审核报告》出具之日起 90/60日内|30.00|11,771.71|50.00|12,354.30|24,126.01|
|2019 年度《专项审核报告》出具之日起5日内|20.00|7,847.80|--|--|7,847.80|
|合计|100.00|39,239.02|100.00|24,708.59|63,947.65|

（三）现金对价支付比例和进度安排的原因及合理性
本次交易，现金对价占总对价的比例为41.80%，其中业绩承诺方获得的现金对价占其获得全部对价的40.00%，财务投资者获得的现金对价占其获得全部对价的45.00%；本次交易不以配套资金的成功募集为前提，由于配套资金能否成功募集和足额募集存在不确定性，为减轻现金对价支付给上市公司带来的短期资金压力，在支付进度安排上，设置了分期支付，其中业绩承诺方分 4期支付，财务投资者分2期支付。
本次交易，泽宝股份原股东为兼顾短期的流动性需求，希望部分实现现金退出；另一方面，鉴于泽宝股份在出口跨境电商行业的竞争优势，未来纳入上市公司体系之后，预期将与星徽精密产生良好的供应链协同效应，基于长期效益，泽宝股份原股东选择持有部分上市公司股份，分享上市公司成长的经济成果。
本次交易中，现金对价支付安排、现金对价支付比例设置，主要考虑了上市公司现有的资金状况、业绩承诺方和财务投资者各自承担的义务差异、利益诉求和配套资金募集的可能情况，经交易各方充分沟通、协商一致的结果，具有合理性。
（四）现金对价支付比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易中，上市公司股份和现金支付的比例分别为58.20%、41.80%，现金部分主要通过募集配套资金、银行并购贷款等方式解决，且设置了分期支付的安排，减轻短期给上市公司带来的资金压力，不会对上市公司的财务状况造成重大不利影响。
同时，上市公司已经开始与商业银行针对本次交易并购贷款授信进行洽谈，本次交易完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司合并营业收入和利润规模将大幅增加，持续经营能力进一步增强，有助于提高获得并购贷款
的可能性。
综上，本次交易现金对价比例设置不会对上市公司未来的经营稳定性造成重
大不利影响。
（五）对标的资产核心团队稳定性的影响
为保证交易完成后标的公司核心团队人员的稳定性，上市公司以及标的公司拟采取以下具体措施：
1、标的公司核心经营团队保持不变
为提高本次重组的整合绩效，充分发挥上市公司与标的公司的业务特长和协同效应，未来上市公司将维持标的公司现有核心管理层的稳定，保留其独立经营权，上市公司负责制定整体发展规划、资本运作等，根据本次交易的业绩承诺安排，对标的公司的经营成果进行考核，并统筹资源配置。为保证标的公司的管理团队成员拥有对标的公司的独立经营权，上市公司同意标的公司的董事长及法定代表人仍由孙才金担任，总经理由伍昱担任。
2、良好的员工激励机制为核心团队的稳定提供保障
针对出口跨境电商行业的特点，标的公司已经实施多期员工持股计划，提高核心员工的稳定性。未来将在上市公司层面，推出更灵活的股权激励安排。此外，根据约定，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
3、对标的资产核心管理层的任职期限和竞业禁止作出安排
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，业绩承诺方承诺将促使标的公司董事长、总经理、副总经理仍需至少在标的公司任职 60个月（自本次交易发行股份上市之日起算），并与标的公司签订期限至少为60个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。
业绩承诺方促使标的公司董事长、总经理、副总经理从标的公司离职之日起2年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与标的公司业务有竞争或利益冲突之公司及业务；并承诺严守标的公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的商业秘密。
综上，本次交易前后，上市公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重大变化，上市公司与标的公司已经采取针对性措施，有效保障本次交易完
成后标的公司核心团队的稳定。
（六）对上市公司及中小股东权益的影响
本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：元/每股
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（扣非前）|-0.08|-0.12|0.07|0.12|
|稀释每股收益（扣非前）|-0.08|-0.12|0.07|0.12|
|基本每股收益（扣非后）|-0.10|-0.01|0.06|0.26|
|稀释每股收益（扣非后）|-0.10|-0.01|0.06|0.26|

注：不考虑配套募集资金
从上表可知，公司 2017年度备考的归属于上市公司股东的扣非前基本每股收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增加 0.05元/股、0.20元/股。2018年 1-4月标的公司扣非后的净利润为 2,138.62万元，使得公司备考的归属于上市公司股东的扣非后每股收益较交易前增加0.09元/股，不存在摊薄上市公司每股收益的情况。由于标的公司在 2018年 4月实施员工持股计划，因计提股份支付金额使得当期管理费用增加 4,093.68万元，导致上市公司备考的归属于上市公司股东扣非前的每股收益较交易前有所下降，如标的公司能实现 2018年的承诺利润，上述摊薄情况将不会存在。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力有所增强。
因此，本次交易有利于提升上市公司净利润，增加每股收益，保护上市公司及中小股东利益。
三、结合交易对方的履约能力,补充披露业绩承诺补偿的可实现性,并说明履约保障和不能履约时的制约措施
（一）业绩承诺补偿的履约保障
1、本次交易整体履约保障程度较高
根据上市公司与业绩承诺方签署的《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》
的约定，业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为64.12%（其中股
权占比为38.47%，现金占比25.65%），业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。此外，
（1）本次交易的现金对价结合业绩承诺完成进度，设置了分期支付安排；（2）业绩承诺方获得的股份对价结合业绩承诺完成进度，设置了分期解锁安排；（3）业绩承诺方对上述补偿义务相互之间承担连带保证责任。
2、业绩承诺方具有较强的财务履约能力
本次交易，业绩承诺方具有一定财务实力，履约保障性较强。业绩承诺方中，孙才金和朱佳佳为标的公司创始人，创业多年已经积累了一定的经济基础和社会地位，其综合财富实力有助于保证如约履行业绩承诺补偿。
3、业绩承诺方具有良好的信用情况
经获取主管部门出具的无犯罪记录证明，检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/)、深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn/），核查相关方人民银行征信报告，业绩承诺方信用状况良好，最近五年没有受到行政处罚，且不存在大额债务，具备良好的履约意愿。
（二）业绩承诺补偿不能履约时的制约措施
1、明确业绩承诺方业绩承诺补偿的时间表
根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司在每个业绩承诺年度会及时出具《专项审核报告》，若触发业绩补偿将及时通知业绩承诺人，业绩承诺人有义务及时赔付。
业绩承诺方可以选择以通过现金或股份的方式向星徽精密进行补偿，但业绩承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后3日内书面告知上市公司。
选择以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后的15个工作日内完成现金补偿义务。
选择以股份方式进行业绩补偿的，上市公司应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2、增加业绩承诺方股份锁定限制
根据交易各方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方本次交易取得的股份在遵守法定锁定期的前提下，分3期解除锁定，2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份而获得的星徽精密股份数量的30%；2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份而获得的星徽精密股份数量的60%；2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次发行股份而获得的星徽精密股份数量的100%，每期可解除的股份数应扣减各期累计已补偿股份数量（如有）。
3、设定现金对价分期支付安排
根据交易各方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方现金对价结合业绩承诺条款分 4期支付。有配套募集资金的情况下，2018年度《专项审核报告》出具之日起 60日内支付现金对价 9,271.71万元，2019年度《专项审核报告》出具之日起5日内支付现金对价7,847.80万元；无配套募集资金的情况下，2018年度《专项审核报告》出具之日起60日内支付现金对价11,771.71万元，2019年度《专项审核报告》出具之日起5日内支付现金对价7,847.80万元。
4、强化违约责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，如果业绩承诺方在利润补偿期间内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付违约金。
综上，业绩承诺方信用状况良好且具有一定的财富实力，同时上市公司与业绩承诺方约定了在业绩承诺期内不能履约的相关制约措施，保障了业绩补偿的可实现性。
四、补充披露本次泽宝股份研发中心项目的具体投资概算及金额测算依据、除募集资金以外剩余资金的来源、项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期收益率情况
（一）具体投资概算及金额测算依据
本项目拟使用资金总量 9,834.00万元，其中，场地购置费 4,000.00万元、
场地装修费220万元，合计占比42.92%，设备购置5,004.00万元、设备安装费110.00万元，合计占比52.00%；铺底流动资金500.00万元，占比5.08%。
泽宝股份研发中心项目总投资概算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|投资金额(万元）|占项目总资金比例(%)|
|1|建筑安装费|4,220.00|42.92|
|1-1|场地购置费|4,000.00|40.68|
|1-2|场地装修费|220.00|2.24|
|2|设备及技术投资|5,114.00|52.00|
|2-1|设备购置费|5,004.00|50.88|
|2-2|设备安装费|110.00|1.12|
|3|铺底流动资金|500.00|5.08|
|4|项目总投资|9,834.00|100.00|

1、建筑安装费
本项目建筑安装费包括场地购置费和装修费，计划在广东省深圳市龙华片区购买约1,000平方米写字楼面积，用于本项目的机房建设及研发办公面积，其中，机房面积约占用40平方米。
2、设备及技术投资
本项目设备及技术投资包括设备购置费5,004.00万元，设备安装费 110.00万元，其中，设备购置费具体投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|拟采购地|数量|单价|金额|
|1|产品研发设备|||||2,482.00|
|1-1|笔记本电脑|ThinkPad|京东|48|1.50|72.00|
|1-2|CPU服务器|戴尔刀片服务器|戴尔|15|8.00|120.00|
|1-3|存储服务器|戴尔刀片服务器|戴尔|15|6.00|90.00|
|1-4|机床||日本/德国|1|1,000.00|1,000.00|
|1-5|膜压设备||日本/德国|1|600.00|600.00|
|1-6|涂布复合设备||日本/德国|1|400.00|400.00|
|1-7|检测设备||日本/德国|1|200.00|200.00|
|2|软件研发设备|||||2,522.00|
|2-1|笔记本电脑|ThinkPad|京东|44|1.50|66.00|
|2-2|GPU服务器|戴尔GPU刀片服务器+tesla显卡|戴尔|30|40.00|1,200.00|
|2-3|工作电脑|ThinkCentre E75Y|京东|44|1.60|70.40|
|2-4|CPU服务器|戴尔刀片服务器|戴尔|30|8.00|240.00|
|2-5|存储服务器|戴尔刀片服务器|戴尔|40|6.00|240.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2-6|互联网光纤专线|1000M互联网光纤专线|中国电信|1|100.00|100.00|
|2-7|关系型数据库软件|关系型数据库|戴尔|5|40.00|200.00|
|2-8|非关系型数据库软件|Oracle NoSQL|戴尔|1|120.00|120.00|
|2-9|UPS|200KW UPS电池+主机|APC|1|40.00|40.00|
|2-10|交换机|数据中心交换机|华为|2|37.00|74.00|
|2-11|Visual Studio|Visual StudioEnterprice|微软|44|3.90|171.60|
|3|合计|--|--|--|--|5,004.00|

（二）除募集资金以外剩余资金的来源
本研发中心项目预计总投资9，834.00万元，资金预计全部来源本次募集资金。如本次募集配套资金被取取消或未能足额募集，标的公司将根据自有资金的充裕情况，推进相应研发课题的开展。
（三）项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期收益率情况
截至本反馈意见回复出具日，该项目已经取得深圳市龙华区发展和改革局出具的深圳市社会投资项目备案证（深龙华发改备案[2018]0081号），标的公司正挑选合适的场地并与业主沟通中，项目将在募集资金到位后实施，建设周期大概为18个月。具体进度安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|TI年|T2年|金额|
|1|场地购置费|4,000.00|--|4,000.00|
|2|场地装修费|220.00|--|220.00|
|3|设备购置费|1,501.20|3,502.80|5,004.00|
|4|设备安装费|--|110.00|110.00|
|5|铺底流动资金|--|500.00|500.00|
|项目总投资||5,721.20|4,112.80|9,834.00|

研发中心项目主要用于提升标的公司技术、研发、品质、运营等方面的核心竞争力，以不断满足客户需求，系标的公司成本费用中心，不单独核算经济效益。
五、补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会《关于上市公司发行股价购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
（一）本次募集配套资金的具体用途如下：
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|-|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|占比（%）|

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|-|-|-|
|支付本次交易的现金对价|63,947.65|83.29|
|支付本次交易相关费用|3,000.00|3.91|
|泽宝股份研发中心建设|9,834.00|12.81|
|合计|76,781.65|100.00|

根据中国证监会《关于上市公司发行股价购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可用于：“支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金使用符合中国证监会《关于上市公司发行股价购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
六、结合上市公司和标的资产现有货币资金用途未来支出安排、资产负债率情况等,补充披露本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金未来支出安排
截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 7,459.75万元，剔除银行承兑汇票保证金等受限资金 2,072.10万元，上市公司可动用资金余额为5,387.66万元，未来资金支出安排具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|内容|金额|
|可动用资金|货币资金总额|7,459.75|
||受限货币资金|2,072.10|
||可动用货币资金|5,387.66|
|未来支出安排|资本性支出|3,000.00|
||7-12月新增营运资金|-3,500.00|
||本次重组现金对价|63,947.65|
||中介机构费用及相关税费|3,000.00|
||未来支出资金总额：|66,447.65|
|资金缺口=可动用资金-未来支出安排||-61,059.99|

（二）标的公司现有货币资金未来支出安排
截至 2018年 4月 30日，泽宝股份账面自由货币资金 7,743.74万元，加上
短期银行理财资金 8,235.00万元，累计可动用货币资金为 15,978.74万元，未
来支出具体安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|内容|金额|
|可动用资金|截至2018年4月30日可动用资金合计|15,978.74|
|未来支出安排|归还银行贷款|3,500.00|
||研发投入|3,800.00|
||5-12月新增营运资金投入|6,500.00|
||支出安排合计|13,800.00|
|资金盈余=可动用资金-未来支出安排||2,178.74|

（三）上市公司及标的公司的资产负债率情况
截至2018年4月30日，上市公司及标的公司的资产负债率情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|项目|2018年4月30日|
|星徽精密|52.50|
|泽宝股份|31.43|
|星徽精密备考合并|49.07|
|同行业上市公司平均（2018年6月30日）|37.30|

注：同行业上市公司数据源于WIND数据库，证监会行业分类中，市值与星徽精密最接近的10家企业的平均值
截至2018年4月30日，上市公司和标的公司的资产负债率分别为52.50%、31.43%，根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将下降至49.07%的水平，但仍高于同行业上市公司37.30%的平均水平。
若上市公司全部使用自有资金及银行借款支付本次交易的现金部分对价，将使上市公司的资产负债率出现一定幅度上升，加大上市公司的债务成本和偿债风险。
综上，上市公司现有的货币资金基本满足现有滑轨、铰链业务的日常运营，标的公司可动用的资金也基本能维持自身的持续运营,略有盈余，缺少充裕的资金用于泽宝股份研发中心项目建设。本次交易取得证监会核准后，未来将产生63,947.65万元的现金对价支出，上市公司存在较大的资金缺口，此外，受国家“降杆杠”等政策的影响，市场流动性趋紧，银行借款等传统债务融资渠道收窄。
因此，本次募集配套资金一方面可以有效缓解上市公司的资金需求；另一方面可以保证募投项目的及时实施，保障标的未来的核心竞争力，具有必要性。
七、补充披露本次募集资金失败或募集配套资金金额不足的应对措施及可
行性
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将自筹资金完成本次交易，具体应对措施将有：
（一）通过其他股权或债券融资筹集资金
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所下降，2017年每股收益从0.07元/股增加至0.12元/股，盈利能力得到大幅提升，上市公司的资产质量和盈利能力将大幅提升，其融资能力亦将进一步提升，上市公司将根据资本市场的状况，择机采用相应的融资工具。
（二）与商业银行洽谈并购贷款
上市公司已开始与商业银行针对本次交易并购贷款授信进行洽谈，鉴于上市公司信用记录良好，且本次拟注入上市公司体系的泽宝股份盈利能力较强，取得商业银行的并购贷款具有可行性。
（三）支付资金占用费，为资金的筹措预留时间与空间
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》的约定，如上市公司未能按时支付现金对价，上市公司需向交易对方支付资金占用费，其中业绩承诺方按每日万分之五收取，其他交易对方按每日千分之一收取。上市公司按约先向业绩承诺方以外的交易对方支付现金对价（金额为24,708.59万元），需支付业绩承诺方的现金对价（金额为39,239.02万元），将根据上市公司的资金情况，择机进行支付。
综上，如未能实施配套资金，上市公司将通过分期支付业绩承诺方与其他交易对方的现金对价，同时借助其它股权、债务融资工具等多种方式筹集资金，上述安排将能够保证公司完成现金对价的支付。
八、补充披露情况
公司已在《重组报告书》1、“第五节发行股份情况”处补充披露“八、前次募集资金使用情况说明”；2、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”补充披露1、补充披露现金对价支付安排、现金对价支付比例设置的原因及合理性，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响；3、“第一节本次
交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“11、业绩承诺及补偿安排”处补充披露业绩承诺的可实现性；4、“第五节发行股份情况”之“七本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论”之“（三）泽宝股份研发中心建设项目”补充披露泽宝股份研发中心项目的具体投资概算及金额测算依据等；5、“第五节发行股份情况”之“七本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论”之“（一）募集配套资金的具体用途”补充披露募集配套资金的合规性说明；6、“第五节发行股份情况”之“七本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论”补充披露募集配套资金的必要性；7、“第五节发行股份情况”之“七本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论”补充披露本次募集资金失败或募集配套资金金额不足的应对措施及可行性。
九、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为:1、上市公司前次募集资金使用情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定；2、本次交易中，现金对价支付安排、现金对价支付比例设置，主要考虑了上市公司现有的资金状况、业绩承诺方和财务投资者各自承担的义务差异、利益诉求和配套资金募集的可能情况，经交易各方充分沟通、协商一致的结果，具有合理性；本次交易现金对价比例设置不会对上市公司未来的经营稳定性、核心团队稳定性造成重大不利影响，有利于提升上市公司净利润，增加每股收益，保护上市公司及中小股东利益；3、本次交易，业绩承诺方信用状况良好且具有一定的财富实力，同时上市公司与业绩承诺方约定了在业绩承诺期内不能履约的相关制约措施，保障了业绩补偿的可实现性；4、本次研发项目的全部资金将来源于募集配套资金，计划将在 18个月建设完毕，由于研发中心系标的公司成本费用中心，不单独核算经济效益。截至本反馈意见回复出具日，已取得相关政府单位备案证；5、本次募集配套资金的使用符合中国证监会《关于上市公司发行股价购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定；6、上市公司现有可动用资金已有较明确的支出安排，本次交易产生的现金支付对价将给上市公司带来超过 6亿元的资金缺口；标的公司缺少充足的营运资金用于研发中心建设投入。因此，
本次募集配套资金一方面可以有效缓解上市公司的资金需求；另一方面可以保证募投项目的及时实施，保障标的未来的核心竞争力，具有必要性；7、本次募集资金失败或募集配套资金金额不足，上市公司将通过其他股权或债券融资、商业银行并购贷款以及支付资金占用费等多种方式筹措资金，支付本次交易现金对价具有可行性。
审核意见2：
申请文件显示1)本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,蔡耿锡和谢晓华夫妇将控制广东星徽精密制造股份有限公司(以下简称星徽精密或上市公司)33.11%的表决权,孙才金及其一致行动人将持有星徽精密23.04%的表决权。
2)本次交易停牌前六个月和停牌期间,标的资产进行股权转让和增资,且交易对方中多家有限合伙企业存在增资、合伙人变更等情形。请你公司补充披露:1)标的资产在上市公司股票停牌前六个月内及停牌期间、交易预案披露后进行增资和股权转让的原因及必要性,是否已履行必要的审议和披露程序,相关工商登记是否已完成,增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。2)前述有限合伙企业增资、合伙人变更的原因和必要性,涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。3)标的资产前述股权转让和增资与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形。4)杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、广远众合(珠海)投资企业(有限合伙)本次交易选择现金退出的原因。交易对方中一致行动方本次交易后合计持有上市公司的股份比例。5)交易对方是否存在参与配套募集资金的计划以及对上市公司控制权的影响。6)上市公司第三大股东陈惠吟与上市公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在上市公司股票停牌前六个月内及停牌期间、交易预案披露后进行增资和股权转让的原因及必要性，是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。
（一）星徽精密停牌前 6个月至今，泽宝股份股权变动情况
自星徽精密停牌前 6个月即 2017年 9月 5日至今，泽宝股份进行了 1次股权转让、1次增资，具体股权变动情况如下：
1、泽宝股份 2018年3月股份转让
（1）转让概况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|本次转让泽宝股份股权比例|转让前转让方持有泽宝股份股权比例|转让后转让方持有泽宝股份股权比例|已履行的审议批准程序|价款是否已支付|
|1|新疆向日葵|广发高成长|2.7179%|6.7837%|3.6272%|股权转让双方签署了股份转让协议，无需履行审议及批准程序|是|
|2||广发科技文化|0.2667%|||||
|3||广远众合|0.1720%|||||
|4|孙才金|广发科技文化|0.5978%|35.6026%|34.6101%|||
|5||易冲无线|0.3946%|||||
|6|朱佳佳|广发科技文化|0.50%|5.2266%|4.7266%|||

（2）股权转让的原因及必要性
孙才金、朱佳佳、新疆向日葵因自身资金需求，决定出售所持有的部分标的公司股权；而广发高成长、广发科技文化、易冲无线、广远众合因看好标的公司未来的业务发展和市场前景有意投资。上述股份转让是转让方和受让方在友好协商的基础上达成的交易，系交易各方真实的意思表示。
（3）是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成
根据《公司法》等相关法律规定及标的公司章程，上述股权转让不涉及标的公司的审议和披露程序。
根据深圳市工商行政管理局于2004年8月30日出具的《关于非上市股份有限公司股权变更登记工作有关问题的复函》，明确同意将非上市公司股份有限公司股权变更登记业务移交深圳联合产权交易所办理，本次股权转让的股权变更手续已于2018年3月9日在深圳联合产权交易所办理完毕。
（4）股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位
广发高成长、广发科技文化、广远众合、易冲无线均已出具承诺，确认其受让标的公司股份的资金来源系其自有资金或自筹资金，资金来源清晰。同时，根据标的公司提供的股权转让价款支付凭证，本次股权转让相关价款已支付到位。
2、2018年4月，顺择同心、顺择齐心对泽宝股份进行增资
（1）增资概况
2018年4月，泽宝股份员工持股平台顺择同心以 4,882,720.73元认缴标的公司新增股份10.1957万股，占增资后泽宝股份的股权比例为0.9269%；泽宝股份员工持股平台顺择齐心以 21,804,748.01元认缴标的公司新增股份 45.5309万股，占增资后泽宝股份的股权比例为4.1392%。
（2）增资的原因及必要性
本次增资系实施员工持股计划所致，本次员工持股计划主要是标的公司对管理层和核心骨干员工进行股权激励，系标的公司与外部投资人前期已协商确认的员工持股计划的具体执行。
（3）是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成
标的公司于2018年2月28日召开股东大会，审议通过了《关于审议公司增加注册资本拟用于员工股权激励的议案》。同意顺择同心、顺择齐心的增资事宜。
标的公司已于2018年4月27日就本次增资事宜在深圳联合产权交易所办理完毕变更登记手续。
（4）增资涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。
根据顺择同心、顺择齐心出具的说明及相关转账凭证，本次增资价款的资金来源为顺择同心、顺择齐心全体合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。
根据2018年5月11日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2018]3-33号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，顺择同心、顺择齐心本次增资的增资价款合计26,687,468.74元，已经实缴到位。
二、前述有限合伙企业增资、合伙人变更的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。
（一）本次交易停牌前六个月和停牌期间，交易对方中的员工持股平台增资、合伙人变更等情形
1、持股平台增资、合伙人变更等情况
自星徽精密停牌前 6个月即 2017年 9月 5日至今，广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心的合伙份额变动及普通合伙人变化情况如下：
（1）广富云网
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙企业名称|普通合伙人变更|合伙企业合伙份额变动情况|||||
|||转让方|受让方|转让比例|转让前转让方持有合伙份额比例|转让后转让方直接和间接持有合伙份额比例|
|广富云网|2018年3月，普通合伙人由孙才金变更为伍昱|孙才金|遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）|56.80%|56.80%|56.80%|
|||方小路||5.25%|5.25%|5.25%|
|||魏立虎||5.25%|5.25%|5.25%|
|||伍昱||32.7077%|32.71%|32.71%|

（2）恒富致远
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙企业名称|普通合伙人变更|合伙企业合伙份额变动情况|||||
|||转让方|受让方|转让比例|转让前转让方持有合伙份额比例|转让后转让方直接和间接持有合伙份额比例|
|恒富致远|2018年3月，普通合伙人由孙才金变更为伍昱|孙才金|遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）|53.00%|53.00%|38.50%|
|||李格||5.25%|5.25%|5.25%|
|||伍昱||41.7479%|41.75%|41.75%|

（3）亿网众盈
||||
|-|-|-|
|合伙企业名称|普通合伙人变更|合伙企业合伙份额变动情况|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让时间|转让方|受让方|转让比例|转让前转让方持有合伙份额比例|转让后转让方直接和间接持有合伙份额比例|
|亿网众盈|2018年3月，普通合伙人由孙才金变更为何剑峰|2018年1月|孙才金|李格|10.40%|86.35%|14.91%|
|||||刘磊|10%|||
|||||魏立虎|3.50%|||
|||||何剑峰|32.52%|||
|||||袁华|15.01%|||
|||2018年5月|孙才金|遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）|14.91%|14.91%|14.91%|
||||袁华||20.26%|20.26%|20.26%|
||||李格||10.40%|10.40%|10.40%|
||||刘磊||10.00%|10.00%|10.00%|
||||魏立虎||3.50%|3.50%|3.50%|
||||何剑峰||40.9311%|40.93%|40.93%|

（4）泽宝财富
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙企业名称|普通合伙人变更情况|合伙企业合伙份额变动情况||||||
|||转让时间|转让方|受让方|本次转让泽宝财富比例|转让前转让方持有合伙份额比例|转让后转让方直接和间接持有合伙份额比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|泽宝财富|2018年3月，普通合伙人由孙才金变更为黄浩钦|2018年1月|孙才金|陈龙|3.50%|89.50%|44.60%|
|||||黄浩钦|3.50%|||
|||||李佳熙|20.00%|||
|||||石渊页|5.80%|||
|||||谢伟玲|4.60%|||
|||||陆辉|4.00%|||
|||||方小路|3.50%|||
|||2018年5月|孙才金|遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）|44.60%|44.60%|44.60%|
||||陈龙||8.75%|8.75%|8.75%|
||||黄浩钦||8.7468%|8.75%|8.75%|
||||李佳熙||20.00%|20.00%|20.00%|
||||石渊页||5.80%|5.80%|5.80%|
||||谢伟玲||4.60%|4.60%|4.60%|
||||陆辉||4.00%|4.00%|4.00%|
||||方小路||3.50%|3.50%|3.50%|

（5）顺择齐心
2018年4月2日，伍昱、何剑峰等16人共同签署《合伙协议》，认缴出资1,999.46万元，设立顺择齐心。2018年4月20日，顺择齐心全体合伙人作出决议，同意企业注册资本总额由1,999.46万元增加至2,185.48万元，注册资本增加部分由有限合伙人何剑峰全部认购。
（6）顺择同心
2018年4月2日，何剑峰、粟穗敏等37人共同签署《合伙协议》，认缴出
资 489.40万元，设立顺择同心。2018年 4月 20日，顺择同心全体合伙人作出
决议，同意有限合伙人蒋利文将持有的合伙企业份额19.62%的合伙份额以 1元的价格转让给有限合伙人何剑峰，蒋利文退出顺择同心。
2、增资、合伙人变更的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位
广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心发生的合伙份额变动，主要系标的公司实施员工持股计划所致。标的公司合计实施4次员工持股计划，该等员工持股计划均已实施完毕。
上述合伙份额的变动涉及的款项已支付到位，资金来源于自有或自筹资金，来源清晰。
（二）本次交易停牌前六个月和停牌期间，除持股平台外的交易对方增资、合伙人变更等情形
1、广发高成长
2018年 4月，广发高成长全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币 19,375万元；②同意沈佳闻、上海景贤投资有限公司等作为有限合伙人入伙；③同意广发信德智胜投资管理有限公司的退伙申请，并将合伙企业执行事务合伙人变更为广发信德投资管理有限公司。
根据广发高成长的说明，上述财产份额、合伙人变动原因如下：
上述第①和第②项变更系广发高成长正常商业运作，增加合伙人和出资额；
第③项变更系为符合中国基金业协会的合规性要求，将合伙企业执行事务合伙人由广发信德智胜投资管理有限公司变更为广发信德投资管理有限公司。广发信德投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会证券公司私募基金子公司资质。
根据广发高成长的说明，上述财产份额变动涉及的相关价款均已支付到位，资金来源于相关合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。
本次变更后，广发高成长穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|变更情况|
|1|广发信德投资管理有限公司|普通合伙人|2017.04.13|原有限合伙人变更为普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|珠海康远投资企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.04.13|新增合伙人|
|2-1|肖雪生|普通合伙人|2015.02.17|——|
|2-2|谢永元|有限合伙人|2015.02.17||
|2-3|敖小敏|有限合伙人|2015.02.17||
|2-4|徐博卷|有限合伙人|2015.02.17||
|2-5|李忠文|有限合伙人|2015.02.17||
|2-6|孙俊瀚|有限合伙人|2015.02.17||
|2-7|李冰|有限合伙人|2015.02.17||
|2-8|樊飞|有限合伙人|2015.02.17||
|2-9|许一宇|有限合伙人|2015.02.17||
|2-10|吴凡|有限合伙人|2015.02.17||
|2-11|杨立忠|有限合伙人|2015.02.17||
|2-12|宋红霞|有限合伙人|2015.02.17||
|2-13|彭书琴|有限合伙人|2015.02.17||
|2-14|李晶|有限合伙人|2015.02.17||
|2-15|赵铁祥|有限合伙人|2015.02.17||
|2-16|朱成|有限合伙人|2015.02.17||
|2-17|李鹏程|有限合伙人|2015.02.17||
|2-18|黄豪|有限合伙人|2015.02.17||
|2-19|叶卫浩|有限合伙人|2015.02.17||
|2-20|刘洋|有限合伙人|2015.02.17||
|2-21|陆洁|有限合伙人|2015.02.17||
|2-22|沈爱卿|有限合伙人|2015.02.17||
|2-23|陈重阳|有限合伙人|2015.02.17||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2-24|韩文龙|有限合伙人|2015.02.17||
|2-25|张玲玲|有限合伙人|2015.02.17||
|2-26|段剑琴|有限合伙人|2015.02.17||
|2-27|蒋宇寰|有限合伙人|2015.02.17||
|2-28|刘睿婕|有限合伙人|2015.02.17||
|3|陈浩勤|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|4|沈佳闻|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|5|王桂林|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|6|徐红雷|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|7|王元贤|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|8|张友军|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|9|邓文忠|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|10|丛维平|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|11|黄晓桦|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|12|上海景贤投资有限公司|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|13|东莞景丰塑胶制品有限公司|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|14|张晓华|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|
|15|朱杰全|有限合伙人|2018.04.08|新增合伙人|

（2）2018年9月，广发高成长全体合伙人一致决定：珠海康远投资企业（有限合伙）将其所持广发高成长的0.0051%（认缴出资额：1万元，实缴出资额：1万元）合伙份额以1万元的价格转让给广发信德投资管理有限公司，同意珠海康远投资企业（有限合伙）退伙。
根据广发高成长的说明，上述合伙人变动原因如下：根据监管部门的最新监管政策，珠海康远投资企业（有限合伙）不具备合格投资者条件，无法向基金业
协会申请备案。为保障广发高成长尽快完成私募基金备案，需对广发高成长的合
伙人进行调整。
根据广发高成长的说明，上述财产份额变动涉及的相关价款均已支付到位，资金来源于相关合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。
本次变更后，广发高成长穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|变更情况|
|1|广发信德投资管理有限公司|普通合伙人|2017.04.13|原合伙人，增加合伙人份额|
|2|陈浩勤|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|3|沈佳闻|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|4|王桂林|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|5|徐红雷|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|6|王元贤|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|7|张友军|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|8|邓文忠|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|9|丛维平|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|10|黄晓桦|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|11|上海景贤投资有限公司|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|12|东莞景丰塑胶制品有限公司|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|13|张晓华|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|
|14|朱杰全|有限合伙人|2018.04.08|原合伙人|

2、前海投资基金
2017年9月，前海投资基金召开了2017年半年度合伙人大会，审议通过了《关于前海股权投资基金（有限合伙）出资份额调整整体方案执行进展及后续安排的议案》。
根据前海投资基金的说明，上述财产份额变动情况及原因如下：
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|-|-|-|
|序号|财产份额变动事项|变动原因|

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|-|-|-|
|1|新入伙：新疆粤新润合股权投资有限责任公司；退伙：广东省铁路发展基金有限责任公司。|广东省铁路发展基金有限责任公司因其内部管理需要，将出资主体变更为了新疆粤新润合股权投资有限责任公司。|
|2|新入伙：上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）；退伙：嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）。|嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）及上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）均为深圳市新浩投资发展集团设立的投资主体，因其内部管理需要将原投资前海投资基金的投资主体做相应的更换变更。|
|3|减少份额：深圳市环亚通投资发展公司有限公司认缴份额从 17 亿元降为2亿元；新入伙：广东万和新电气股份有限公司。|深圳市环亚通投资发展公司有限公司因自身经营情况发生变化减少15亿元认缴份额，减少部分份额全部转让给广东万和新电气股份有限公司|
|4|新入伙：光大永明资产管理公司；退伙：钟葱。|光大永明资产管理公司基于对前海投资基金投资理念和投资业绩的认可，受让自然人钟葱所持有前海投资基金的 1 亿元基金份额，并通过新增的方式追加1亿元投资。|
|5|新入伙：深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司。|深圳市招银前海金融股权投资基金投资理念和投资业绩的认可，采用新增认缴的方式投资前海投资基金5亿元。|
|6|新入伙：深圳市文燊威投资有限公司；退伙：郑长春。|深圳市文燊威投资有限公司基于对前海投资基金投资理念和投资业绩的认可，受让自然人合伙人郑长春所持有 1 亿元基金份额，并在此基础上通过新增的方式追加 4 亿元投资，合计持有前海投资基金5亿元基金份额。|
|7|新入伙：汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）；退伙：河北汇行创业投资有限公司。|汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）经与原有限合伙人河北汇行创业投资有限公司彼此协商，受让原合伙人3亿元基金份额。|
|8|增加份额：太平人寿保险有限公司增加取得合伙份额。|太平人寿保险有限公司原计划投资前海投资基金 5 亿元基金份额。因其对 1 亿元以上股权投资审批流程较长，因此第一步通过简单的内部审批流程完成对前海投资基金 1 亿元投资，第二步待全部审批流程完成后，再追加 4 亿元的投资，合计持有前海投资基金5亿元合伙份额。|
|9|增加份额：厦门金圆投资集团有限公司增加取得合伙份额|厦门金圆投资集团有限公司基于对前海投资基金运营情况认可增资1亿元。|

根据前海投资基金的说明，上述财产份额变动涉及的股权转让价款均已支付到位，资金来源于相关合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。上述财产份额变动涉及的增资款将依照合伙协议的约定分期支付。
本次变更后，前海投资基金穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|变更情况|
|1|深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|原合伙人|
|1-1|川财证券有限责任公司|有限合伙人|2016.12.09|——|
|1-2|深圳市中科创资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.09||
|1-3|深圳市威廉金融控股有限公司|普通合伙人|2016.12.09||
|2|济南峰靖商贸有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|3|珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|原合伙人|
|3-1|北京富华金控投资管理有限公司|有限合伙人|2017.04.14|——|
|3-2|齐洁|有限合伙人|2017.04.14||
|3-3|北京雅兰创融投资发展有限公司|普通合伙人|2017.04.14||
|4|广东万和新电气股份有限公司|有限合伙人|2018.01.15|新增合伙人|
|5|上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2018.01.15|新增合伙人|
|5-1|中信信托有限责任公司|有限合伙人|2017.08.30|——|
|5-2|深圳市新浩投资发展有限公司|有限合伙人|2017.08.30||
|5-3|聚信泰富（深圳）基金管理有限公司|普通合伙人|2017.03.08||
|6|丰益华泰实业有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|7|珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|原合伙人|
|7-1|北京富华金控投资管理有限公司|有限合伙人|2017.04.14|——|
|7-2|北京雅兰创融投资发展有限公司|普通合伙人|2017.04.14||
|8|君康人寿保险股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|9|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|10|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|原合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|深圳市汇通金控基金投资有限公司|有限合伙人|2016.12.16|原合伙人|
|12|中国人保资产管理股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|13|厦门金圆投资集团有限公司|有限合伙人|2018.01.15|原合伙人，增加取得合伙份额|
|14|李永魁|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|15|国信弘盛创业投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|16|北银丰业资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|原合伙人|
|17|深圳市安林珊资产管理有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|18|中久联（深圳）投资咨询有限公司|有限合伙人|2017.07.06|原合伙人|
|19|深圳市文燊威投资有限公司|有限合伙人|2018.01.15|新增合伙人|
|20|深圳市中科创资产管理有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|21|深圳市福田引导基金投资有限公司|有限合伙人|2016.12.16|原合伙人|
|22|深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司|有限合伙人|2018.01.15|新增合伙人|
|23|深圳太太药业有限公司|有限合伙人|2016.12.16|原合伙人|
|24|中国电信集团有限公司|有限合伙人|2016.12.16|原合伙人|
|25|新余市晟创投资管理有限公司|有限合伙人|2017.07.06|原合伙人|
|26|厦门市三硕资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|原合伙人|
|27|太平人寿保险有限公司|有限合伙人|2018.01.15|原合伙人，增加取得合伙份额|
|28|永诚财产保险股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|29|新兴发展集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|30|北京首都科技发展集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|31|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|原合伙人|
|31-1|焦作市淮海咨询服务中心|普通合伙人|2015.10.15|——|

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|-|-|-|-|-|
|31-1-1|靳海涛|公司法人|2017.01.13|——|
|31-2|陈文正|有限合伙人|2017.07.04||
|31-3|孔翔|有限合伙人|2017.07.04||
|32|深圳市创新投资集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|33|前海方舟资产管理有限公司|普通合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|34|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|34-1|天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心|有限合伙人|2015.08.20|——|
|34-2|天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015.08.20|——|
|34-2-1|刘乾坤|有限合伙人|2015.07.24|——|
|34-2-2|童玮亮|有限合伙人|2015.07.24||
|34-2-3|高申|有限合伙人|2015.07.24||
|34-2-4|高若贤|有限合伙人|2015.07.24||
|34-2-5|天津梧桐树投资管理有限公司|普通合伙人|2015.07.24||
|35|新疆粤新润合股权投资有限责任公司|有限合伙人|2018.01.15|新增合伙人|
|36|陈韵竹|有限合伙人|2016.12.16|原合伙人|
|37|深圳市环亚通投资发展有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人，出资额减少|
|38|汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2018.01.15|新增合伙人|
|38-1|石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司|有限合伙人|2017.08.08|——|
|38-2|海祥（天津)投资有限公司|普通合伙人|2017.08.08||
|39|光大永明资产管理股份有限公司|有限合伙人|2018.01.15|新增合伙人|
|40|建信人寿保险股份有限公司|有限合伙人|2016.12.16|原合伙人|
|41|郭德英|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|42|盘李琦|有限合伙人|2017.07.06|原合伙人|
|43|郑焕坚|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|44|深圳市广顺昌投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|45|深圳市中孚泰文化集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|46|唐山鑫增商贸有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|47|横店集团控股有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|48|喀什唐商股权投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|
|49|中钢国际工程技术股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|原合伙人|

3、杭州富阳基金
2018年6月14日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意民生通海由有限合伙人转换为普通合伙人，出资额增加至2,900万元；②同意杭州富阳通海投资管理有限公司退伙。
本次变更后，杭州富阳基金穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|变更情况|
|1|民生通海投资有限公司|普通合伙人|2018.06.14|原有限合伙人变更为普通合伙人|
|2|丁远怀|有限合伙人|2016.07.04|原合伙人|
|3|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.06.25|原合伙人|
|3-1|郝群|普通合伙人|2017.02.23|——|
|3-2|杨子明|有限合伙人|2017.02.23||
|3-3|郭源|有限合伙人|2017.02.23||

根据杭州富阳基金出具的说明，上述财产份额变动原因系根据中国证券业协会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《关于证券公司子公司整改规范
工作有关问题的答复》的要求，民生通海对下设空壳基金管理公司杭州富阳通海
投资管理有限公司进行处置，基金管理人变更为民生通海，实现管理权上翻。
根据杭州富阳基金的说明，上述财产份额变动涉及的相关价款均已支付到位，资金来源于相关合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。
4、灏泓投资
2017年11月，灏泓投资全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额增加至人民币 30,000万元；②同意鲁泰纺织股份有限公司、毛明等作为合伙人入伙。
本次变更后，灏泓投资穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|变更情况|
|1|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|普通合伙人|2017.12.27|出资金额增加，财产份额比例不变|
|2|史瑜|有限合伙人|2017.03.01|财产份额减少|
|3|陈辰|有限合伙人|2017.12.27|新增合伙人|
|4|杨毅明|有限合伙人|2017.12.27|新增合伙人|
|5|毛明|有限合伙人|2017.12.27|新增合伙人|
|6|潘胜昔|有限合伙人|2017.12.27|新增合伙人|
|7|鲁泰纺织股份有限公司|有限合伙人|2017.12.27|新增合伙人|

根据灏泓投资的说明，上述合伙人变动原因如下：1）宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司出资金额增加（财产份额比例不变），原因是基于保持普通合伙人财产份额比例不变的考虑，增加出资金额；2）史瑜财产份额减少,原因是其结合自身商业需求和引入新投资者的原因，减少出资金额；3）陈辰、杨毅明、毛明、潘胜昔、鲁泰纺织股份有限公司新入伙，原因是灏泓投资的正常商业运作，增加合伙人和出资额。
根据灏泓投资的说明，上述财产份额变动涉及的相关价款均已支付到位，资金来源于相关合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。
三、标的资产前述股权转让和增资与本次重组的关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形。
（一）标的资产前述股权转让与本次重组的关系
孙才金、朱佳佳和新疆向日葵与受让方广发高成长、广发科技文化、广远众
合和易冲无线发生的股权转让，系受让方看好出口跨境电商行业和标的公司发展前景而作出的商业化投资决策，广发高成长、广发科技文化系广发证券股份有限公司发起设立的私募股权基金，广远众合系其管理团队的员工跟投平台，除标的公司外，投资的企业众多，上述相关各方于 2017年底前已签订股权转让协议，股权转让在各方决策达成一致时，本次重组尚未筹划启动，与本次与本次重组不属于一揽子交易，亦不存在已披露之外的其他协议或安排。
本次股权转让的估值参考标的公司 2017年 D轮融资（增资）时标的公司综合估值确定，价格公允，系交易各方协商一致的商业行为，不存在关联方利益输送的情形。
（二）标的资产前述增资与本次重组的关系
标的公司已经在2016年、2017年实施了两期员工持股计划，2018年4月发生的增资行为，系标的公司与外部投资人前期已协商确认的员工持股计划的具体执行。本次增资已于2018年2月28日经标的公司股东大会审议通过，早于本次交易双方实际控制人签署意向协议的日期，不属于一揽子交易，不存在其他协议或安排。
四、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）本次交易选择现金退出的原因。交易对方中一致行动方本次交易后合计持有上市公司的股份比例。
（一）杭州富阳基金、广远众合本次交易选择现金退出的原因
根据杭州富阳基金的说明，本次交易杭州富阳基金选择现金退出系根据中国证券业协会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》的要求，民生通海计划对存量的杭州富阳基金进行规范，择机尽快退出清算。
根据广远众合的说明，本次其选择现金退出系基于自身投资策略安排。
（二）交易对方中一致行动方本次交易后合计持有上市公司的股份比例
交易对方中一致行动方本次交易后合计持有上市公司的股份比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目标的公司股东名称|本次交易后（不考虑配套募集资金）||本次交易后（考虑配套募集资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）|（%）|（股）|（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一致行动关系人|孙才金|37,703,230|11.81|23.04|37,703,230|10.45|20.38|
||朱佳佳|5,149,030|1.61||5,149,030|1.43||
||太阳谷（HK）|9,959,820|3.12||9,959,820|2.76||
||亿网众盈|3,736,948|1.17||3,736,948|1.04||
||广富云网|3,736,948|1.17||3,736,948|1.04||
||恒富致远|3,736,948|1.17||3,736,948|1.04||
||泽宝财富|3,736,948|1.17||3,736,948|1.04||
||顺择齐心|4,749,700|1.49||4,749,700|1.32||
||顺择同心|1,063,596|0.33||1,063,596|0.29||
|一致行动关系人|汎昇投资|788,093|0.25|0.49|788,093|0.22|0.44|
||汎金投资|788,016|0.25||788,016|0.22||
|一致行动关系人|鑫文联一号|328,366|0.10|1.05|328,366|0.09|0.92|
||宝丰一号|3,008,804|0.94||3,008,804|0.83||
|一致行动关系人|民生通海|1,539,579|0.48|0.48|1,539,579|0.43|0.43|
||杭州富阳基金|0|0||0|0||
|一致行动关系人|广发高成长|2,714,009|0.85|1.28|2,714,009|0.75|1.13|
||广发科技文化|1,362,579|0.43||1,362,579|0.38||
||广远众合|0|0||0|0||

五、交易对方是否存在参与配套募集资金的计划以及对上市公司控制权的影响
本次交易 27名交易对方承诺：将不会以任何方式直接或间接参与认购星徽精密本次募集配套资金发行的股票。若违反承诺，将依法承担个别及连带法律责任，并赔偿因此给星徽精密及其他相关方造成的全部损失。
不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，星野投资的持股比例将变更为33.11%，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司23.04%的股权。星野投资仍为上市公司控股股东，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍为上市公司实际控制人。
考虑配套融资的情况下，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前星徽精密总股本的20%，假定按上市公司总股本的20%进行募集配套融资测算且交易对方均不参与配套融资，本次交易完成后，星野投资的持股比例将变更为
29.29%，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司20.38%的股权。星野投资仍
为上市公司控股股东，上市公司实际控制人并未发生变化。
综上，本次交易对方不存在参与配套募集资金的计划，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、上市公司第三大股东陈惠吟与上市公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇是否为一致行动人
根据陈惠吟与蔡耿锡和谢晓华的书面说明并查询巨潮资讯网公开资料，上市公司第三大股东陈惠吟与上市公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇不构成一致行动人。
七、补充披露情况
公司已在《重组报告书》1、“第四节交易标的情况”之“八、最近三年评估、交易、增资及改制情况”之“（一）最近三年发生的交易、增资情况”处补充披露标的资产在上市公司股票停牌前六个月内及停牌期间、交易预案披露后进行增资和股权转让的原因及必要性,是否已履行必要的审议和披露程序,相关工商登记是否已完成,增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位；前述有限合伙企业增资、合伙人变更的原因和必要性,涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。标的资产前述股权转让和增资与本次重组的关系,是否为一揽子交易,是否存在其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形；2、“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”和“三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明”补充披露了杭州富阳基金、广远众合选择现金退出的原因和交易对方中一致行动方本次交易后合计持有上市公司的股份比例；3、“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”交易对方承诺不参与本次募集配套资金的计划；4、“第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人”处补充披露了上市公司第三大股东陈惠吟与实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇不是一致行动人的情况。
八、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：1、标的资产在上市公司股票停牌前六个月内及停牌期间发生的股权转让行为系转让方和受让方在友好协商的基础上达成的交易，不涉及标的公司的审议和披露程序，相关价款来源清晰并已支付到位；发生顺择同心、顺择齐心的增资行为系标的资产员工持股计划的落地，具有必要性，本次增资经标的公司股东大会审议通过，并在深圳联合产权交易所办理完毕变更登记手续，相关价款来源清晰并已支付到位。2、广富云网、恒富
致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心发生的合伙份额变动，主要系标的公司实施员工持股计划所致，相关价款来源清晰且已支付到位；广发高成长、前海投资资金、杭州富阳基金、灏泓投资系根据自身经营管理需求而发生的入伙和退伙安排，合伙份额变动涉及的相关价款均已支付到位，资金来源清晰。3、孙才金、朱佳佳和新疆向日葵与受让方广发高成长、广发科技文化、广远众合和易冲无线发生的股权转让于 2017年底已签订股权转让协议，股权转让在各方决策达成一致时，本次重组尚未筹划启动，与本次重组不属于一揽子交易，亦不存在已披露之外的其他协议或安排，不存在关联方利益输送的情形；顺择齐心、顺择同心的增资已于2018年2月28日经标的公司股东大会审议通过，早于本次交易双方实际控制人签署意向协议的日期，不属于一揽子交易，不存在其他协议或安排。4、杭州富阳基金选择退出系民生通海根据中国证券业协会要求对存量的杭州富阳基金进行规范，择机退出清算；广远众合选择现金退出系其自身投资策略安排；本次交易完成后不考虑募集配套资金的情况下，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司23.04%的股份，汎昇投资及其一致行动人合计持有上市公司0.49%的股份，鑫文联一号及其一致行动人合计持有上市公司1.05%的股份，民生通海及其一致行动人合计持有上市公司0.48%的股份，广发高成长及其一致行动人合计持有上市公司1.28%的股份。5、本次交易对方不存在参与配套募集资金的计划，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。6、上市公司第三大股东陈惠吟与上市公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇不构成一致行动人。
信达律师认为：1、标的资产在上市公司股票停牌前六个月内及停牌期间发生的股权转让行为系转让方和受让方在友好协商的基础上达成的交易，不涉及标的公司的审议和披露程序，相关价款来源清晰并已支付到位；发生顺择同心、顺择齐心的增资行为系标的资产员工持股计划的落地，具有必要性，本次增资经标的公司股东大会审议通过，并在深圳联合产权交易所办理完毕变更登记手续，相关价款来源清晰并已支付到位。2、广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心发生的合伙份额变动，主要系标的公司实施员工持股计划所致，相关价款来源清晰且已支付到位；广发高成长、前海投资资金、杭州富阳基金、灏泓投资合伙份额变动涉及的相关价款均已支付到位，资金来源清晰。3、孙才金、朱佳佳和新疆向日葵与受让方广发高成长、广发科技文化、广远众合和
易冲无线发生的股权转让于 2017年底已签订股权转让协议，股权转让在各方决策达成一致时，本次重组尚未筹划启动，与本次重组不属于一揽子交易，亦不存在已披露之外的其他协议或安排，不存在关联方利益输送的情形；顺择齐心、顺择同心的增资已于2018年2月28日经标的公司股东大会审议通过，早于本次交易双方实际控制人签署意向协议的日期，不属于一揽子交易，不存在其他协议或安排。4、杭州富阳基金选择退出系民生通海根据中国证券业协会要求对存量的杭州富阳基金进行规范，择机退出清算；广远众合选择现金退出系其自身投资策略安排；本次交易完成后不考虑募集配套资金的情况下，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司23.04%的股份，汎昇投资及其一致行动人合计持有上市公司0.49%的股份，鑫文联一号及其一致行动人合计持有上市公司1.05%的股份，民生通海及其一致行动人合计持有上市公司0.48%的股份，广发高成长及其一致行动人合计持有上市公司1.28%的股份。5、本次交易对方不存在参与配套募集资金的计划，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。6、上市公司第三大股东陈惠吟与上市公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇不构成一致行动人。
审核意见3：
请你公司结合本次交易前后上市公司主要财务指标的对比情况,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司资产质量分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日或2018年1-4月||2017年12月31日或2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|0.99|1.83|4.38|4.60|
|总资产周转率|0.14|0.28|0.51|0.80|
|资产负债率（%）|52.50|49.07|50.55|50.97|

注：应收账款周转率=销售收入/期末应收账款余额
总资产周转率=销售收入/期末总资产
上市公司的主营业务是滑轨、铰链产品的生产制造，而泽宝股份主要从事出
口跨境电商业务，是“轻资产”型的公司，根据天健出具的《备考审阅报告》，从上表可知，本次交易完成后上市公司应收账款周转率、总资产周转率等营运指标得到提升，同时资产负债率有所下降（备考报表将购买标的公司需支付的现金对价全部记入“其他应付款”科目而未考虑配套融资募集的资金，若剔除此部分影响，则交易完成后上市公司的资产负债率下降显著），上市公司的资产质量得到改善。
二、上市公司盈利能力分析
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益和净资产收益率情况如下：
单位：元/每股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（扣非前）|-0.08|-0.12|0.07|0.12|
|基本每股收益（扣非后）|-0.10|-0.01|0.06|0.26|
|净资产收益率（扣非后）|-4.30%|-0.22%|2.49%|5.92%|

注：不考虑配套募集资金
从上表可知，公司 2017年度备考的归属于上市公司股东的扣非前基本每股收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增加 0.05元/股、0.20元/股。2018年 1-4月标的公司扣非后的净利润为 2,138.62万元，使得公司备考的归属于上市公司股东的扣非后每股收益较交易前增加0.09元/股，不存在摊薄上市公司每股收益的情况。由于标的公司在 2018年 4月实施员工持股计划，因计提股份支付金额使得当期管理费用增加 4,093.68万元，导致上市公司备考的归属于上市公司股东扣非前的每股收益较交易前有所下降，如标的公司能实现 2018年的承诺利润，上述摊薄情况将不会存在；本次交易完成后，2017年度、2018年1—4月上市公司扣非后净资产收益率相比交易前分别提升3.43个百分点和4.08个百分点，资产的盈利能力有较大幅度提升。
综上，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
(一)项之规定。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（七）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易完成后，上市公司资产整体流动性有所提升，总资产周转率加快，资产负债率也相应有所下降，整体盈利能力得到增强，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
信达律师认为：本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
审核意见4：
申请文件显示,为担保《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购合同》的债务履行,孙才金将其所持泽宝股份 178.5万股股份向广东粤财信托有限公司提供了质押担保。请你公司补充披露:1)《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购合同》的主要内容。2)孙才金质押标的资产股份对本次交易的影响以及解除股份质押的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购合同》的主要内容。
2018年 3月，孙才金（转让方）与广东粤财信托有限公司（受让方）签署了《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购合同》，约定：鉴于广东粤财信托有限公司依据《粤财信托·泽宝股权收益权单一资金信托计划信托合同》设立了“粤财信托·泽宝股权收益权单一资金信托计划”，双方就股权收益权转让及回购事宜约定如下：
“第一条转让及回购标的
1.1本合同转让及回购标的：甲方合法享有的深圳市泽宝电子商务股份有限公司（以下简称“泽宝股份”）壹佰柒拾捌万伍仟股（小写：1,785,000股）股权（文本简称“标的股权”）的股权收益权。
1.2上述股权收益权包括但不限于取得以下收益的权利：
1.2.1自本合同生效且乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲方之日起在任何情形下处置标的股权产生的收入；
1.2.2自本合同生效且乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲方之日起，在任何情形下处置标的股权及因公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权产生的收入；
1.2.3自本合同生效且乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲方之日起，基于标的股权及标的股权的派生股权而获取的股息红利等；
1.2.4自本合同生效且乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲方之日起，基于标的股权及标的股权的派生股权而产生的其他任何现金收入、财产性收益。
1.2.5若在本信托有效期内，因标的股权所属公司依法解散，则本信托享有该公司解散清算后标的股权所对应的剩余财产的权利；
1.2.6若转让方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决或
本合同约定，依法对外转让或以其他方式处置标的股权，则本信托享有处置
标的股权所获得的全部收益的权利。
1.3自本合同生效且乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲方之
日起，因标的股权的派生股权及该派生股权产生的全部收入（包括卖出收入
、分配的股息红利等），以及乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲
方后，转让方就标的股权所取得的标的股权全部收入等相关权益/收益均归入
本条所述转让标的。
在转让与回购期限内,在经中国证监会审核深圳市泽宝电子商务股份有限公司与上市公司重大资产重组通过后或经中国证监会要求，甲方有权提前回购标的股权派生股权的股权收益权，并要求乙方在回购股权收益权完成后5个工作日内协助甲方办理注销股权质押登记手续。
第二条股权收益权的受让价格、保证金、支付方式及转让期限
2.1乙方受让本合同项下标的股权收益权的受让价格（以下可简称“受让价格”或“转让价款”）合计为人民币￥25,000,000.00元（大写：贰仟伍佰万元整），具体以乙方发行信托计划实际募集的信托资金为准；标的股权收益权可分次受让（如有），每次受让金额以股权收益权受让书（见附件1）所载的实际划付资金为准。如果乙方届时交付的转让价款高于或低于上述预计金额，则双方需协商签订补充协议，相应调整转让的标的股权及相关协议条款。
2.2标的股权收益权转让款项的支付必须同时满足如下前提条件：
2.2.1乙方设立的信托计划已成立；
2.2.2本合同已签署生效并已进行具有强制执行效力的债权文书公证；
2.2.3甲方在本合同项下作出的所有陈述和保证均为真实的、有效的；
2.2.4与本合同相关的编号为 2018YCXT质字第 3006号《质押合同》已经签署生效，《质押合同》已进行具有强制执行效力的债权文书公证，且标的股权的质押登记手续办理完毕并取得质押登记证明（具体以质押登记机构出具的为准）；
2.2.5与本合同相关的编号为 2018YCXT担保字第3007号的《保证合同》已经签署生效，《保证合同》已进行具有强制执行效力的债权文书公证；
2.2.6甲方配偶 WANG YINGPING（护照号：***）（以下简称“保证人”）
出具关于同意孙才金签署上述文件，并将其持有的标的股权提供股权质押担保
的相关书面文件；
2.2.7甲方已按本协议约定足额认购（该笔）股权收益权转让价款对应的信托业保障基金。
2.7转让期限
2.7.1本合同第一条项下标的股权收益权的转让期限为 12个月，自本合同生效、且乙方已按照本合同约定向甲方支付股权收益权受让价款之日起计算，至甲方应足额向乙方支付全部股权收益权回购价款之日止。自本合同生效、且乙方已按照本合同约定向甲方支付股权收益权受让价款之日起计算起满 12个月之日（满 12个月的对日如遇节假日则提前至上一个工作日），甲方应无条件按照本合同约定全部回购标的股权收益权。
2.7.2转让期限届满，自甲方回购价款全额支付的当日起，乙方不再享有标的股权的股权收益权，标的股权的股权收益权重新归甲方享有。
2.7.3若甲方违反本合同的约定，未按时足额回购标的股权的股权收益权，则乙方有权按照《质押合同》的约定处分质押股权及向保证人追索。
2.7.4乙方按照双方签署的《质押合同》的约定处置质押股权所得，除偿付甲方应付未付回购价款，以及为甲方为追偿该应付未付回购价款所承担的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交易费用等）和税负、按法律与本合同的约定应由甲方支付的费用外，剩余价款由乙方返还甲方。
……
第三条股权收益权的回购
3.1回购价款及支付：
3.1.1甲方回购标的股权收益权的回购总价款按如下公式计算：
回购总价款＝拟回购股权收益权对应的全部转让价款（即本合同约定的股
权收益权受让价款）＋全部股权收益权回购溢价款-甲方已支付各季度股权收益
权回购溢价款-累计甲方已支付的转让价款（如有）
其中：“转让价款”应为乙方依本合同约定交付甲方，用于受让标的股权收益权
的信托资金本金数额（本信托计划初始时预计为人民币贰仟五百万元整，以实
际募集金额为准）。
全部股权收益权回购溢价款=转让价款×10.50%×标的股权收益权实际转
让天数（算头不算尾）/360；
如标的股权收益权转让期限不满183天，则标的股权收益权实际转让天数按满183天计算。
如标的股权收益权转让期限不满 365天，则全部股权收益权回购溢价款=转
让价款*【0.40%】+转让价款*【10.10%】*标的股权收益权实际转让天数（算头
不算尾）/360。
3.1.2甲方应按以下分期支付股权收益权回购溢价款：
转让完成后，在信托计划存续期间甲方应于每自然季度末月21日（每季度
支付核算日）前支付当季度应支付股权收益权回购溢价款。最后一期的股权收益
权回购溢价款于回购日或提前回购日随全部转让价款一并支付。其中，每季度支
付核算日应支付股权收益权回购溢价款计算如下：
每季度支付核算日应支付股权收益权回购溢价款=转让价款×10.50%×上一
季度支付核算日或转让日至本季度支付核算日或回购日（算头不算尾）实际存续
天数/360；
上述回购总价款及季度支付的股权收益权回购溢价款应支付并划付至
乙方下述信托财产专户：***
当全部回购手续及回购义务履行完成后，本合同自动终止。
3.2下列情形出现时，乙方有权要求甲方提前回购标的股权以及派生股权的股权收益权，甲方应当按照乙方通知及本合同约定履行回购义务：
①甲方违反本合同第二条约定义务；
②甲方未履行本合同第四条约定义务；
③甲方未履行本合同第六条约定义务；
④甲方未按时支付回购价款；
⑤甲方出现包括但不限于破产、丧失商业信誉、发生重大诉讼纠纷等可能对其履行回购标的股权收益权的义务产生重大不利影响的情形；
⑥出质人或保证人违约或发生担保合同约定的乙方可以提前行使质权
约定的情形。
⑦乙方认为的其他合理情形需要甲方提前回购的。
3.3上述第3.2条情形出现时，甲方应按下列公式计付回购价款：
回购总价款=转让价款*0.40%+转让价款×（1+10.10%）*（实际转让天
数+30天）/360
如转让人触及转让人逾期或者挪用转让价款的，按照逾期或挪用的罚息
加计甲方应支付的回购价款。
3.4在经中国证监会审核深圳市泽宝电子商务股份有限公司与上市
公司重大资产重组通过后或经中国证监会要求，甲方有权提前回购标的股
权及派生股权的股权收益权，并要求乙方在回购股权收益权完成后5个工作
日内协助甲方办理注销股权质押登记手续。此情形下,提前回购总价款按
3.1.1条款规则计算。除此之外，在其他任何情况下，未征得乙方书面同意
，甲方不得单方面提前回购标的股权以及派生股权的股权收益权。
第四条甲方义务的履行
4.1转让期间，标的股权以及派生股权产生的股息红利及其他收入，若未自动归入本合同第三条第 3.1.2条款所列信托财产专户，则由甲方在收到前述股息红利及其他收入之日起 60个工作日内将款项直接划入信托财产专户（可冲抵季度应付回购溢价款），否则，视为甲方违约，经乙方书面同意的除外。乙方有权要求甲方提前回购标的股权以及派生股权的股权收益权。
4.2为确保甲方在本合同项下义务的履行，本合同签署时乙方与甲方孙才金签订《质押合同》并共同办理股权质押登记手续并已进行具有强制执行效力的债权文书公证。若甲方不履行本合同项下义务的，乙方有权凭经公证的具有强制执行效力的本合同公证书和执行证书直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，甲方、保证人不可撤销地放弃申请诉讼解决的权利并自愿接受强制执行。
……
第十四条违约责任
14.1任何一方违反本合同中约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，均构成违约，应承担违约责任。
14.2罚息利率
14.2.1甲方未按合同用途擅自挪用转让价款的，罚息利率为甲方拟回购股权收益权对应的全部转让价款10.50%上浮30%。如甲方拟回购股权收益权对应的全部转让价款调整的，罚息利率根据调整后的甲方拟回购股权收益权对应的全部转让价款及上述上浮幅度同时进行相应调整。
14.2.2本合同项下回购股权收益权逾期的，罚息利率为甲方拟回购股权收益权对应的全部转让价款10.50%上浮 100%。如甲方拟回购股权收益权对应的全部转让价款调整的，罚息利率根据调整后的甲方拟回购股权收益权对应的全部转让价款及上述上浮幅度同时进行相应调整。”
二、孙才金质押标的资产股份对本次交易的影响以及解除股份质押的相关安排
根据《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购合同》的约定，广东粤财信托有限公司确认并同意，在经中国证监会审核标的公司与上市公司重大资产重组通过后或经中国证监会要求，孙才金有权提前回购标的股权派生股权的股权收益权，并要求广东粤财信托有限公司在回购股权收益权完成后5个工作日内协助孙才金办理注销股权质押登记手续。
孙才金出具的《关于拟出售资产之权属状况的承诺》，承诺“在本次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押”。
此外，根据《购买资产协议》的约定，本次交易获得中国证监会核准之日起5个工作日内，上市公司支付孙才金2,500万元现金对价。
综上，孙才金质押标的资产股份以及解除股份质押的相关安排对本次交易不会构成实质性障碍。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）标的公司出资及合法存续情况”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：孙才金质押标的资产股份以及解除股份质押的相关安排对本次交易不会构成实质性障碍。
信达律师认为：孙才金质押标的资产股份以及解除股份质押的相关安排对本次交易不会构成实质性障碍。
审核意见5：
申请文件显示,业绩承诺人承诺标的资产 2018年度、2019年度、2020年度实现的承诺净利润分别不低于 1.08亿元、1.45亿元和 1.90亿元。承诺净利润的计算口径为标的资产合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额,同时未剔除投资损益、政府补贴等其他非经常性损益。请你公司:1)补充披露承诺净利润计算口径的确定依据及合理性。2)补充披露标的资产历史上是否曾经与股东方约定过相关业绩承诺、对赌安排或回购安排等权利义务条款,如是,是否已触发需履行条款约定的情形以及是否按约定履行。3)结合标的资产历史业绩、未来前景及行业发展趋势等,补充披露标的资产2018年-2020年承诺业绩的可实现性。4)补充披露部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。5)补充披露业绩承诺方补偿金额是否以其本次交易取得的作价为限,如是,针对业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险,补充披露本次交易业绩承诺补偿方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。6)补充披露业绩承诺方有权选择以股份或以现金方式进行补偿的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露承诺净利润计算口径的确定依据及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且不会导致上市公司控制权发生变更，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。
本次交易筹划阶段标的公司尚有一期员工持股计划未实施，为更客观的反映标的公司经营成果，经交易各方协商一致，采用合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径，符合《重组管理办法》的相关规定。
二、补充披露标的资产历史上是否曾经与股东方约定过相关业绩承诺、对赌安排或回购安排等权利义务条款,如是,是否已触发需履行条款约定的情形以及是否按约定履行
近几年，出口跨境电商行业处于快速发展的黄金时期，但其发展需要持续的资金投入。历史上，泽宝股份为保持满足日常经营产生的资金需求，曾进行过A、B、C、D四轮融资，并与相关机构投资者签订《投资协议》，约定了业绩承诺、对赌安排或回购安排等权益义务条款，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者|业绩承诺与对赌条款||核心回购条款||
||投资协议约定|是否已触发|投资协议约定|是否已触发|
|A轮投资者|无|不适用|标的的公司不能在最晚2020年12月31 日以前完成在中国国内证券交易|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||所首次公开发行并上市或上市标的公司收购上市||
|B轮投资者|承诺 2015、2016年合计扣非净利润不低于9,000万元|否|标的公司在 2017年12月31日不能完成在新三板挂牌交易|是|
|C轮投资者|承诺2017年、2018年的扣非净利润分别不低于1.2亿、1.8亿元，如2017、2018 任一年度的扣非净利润低于承诺扣非净利润则触发对赌条款|是|标的公司未能在2019年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板上市或以甲方同意的估值被上市公司收购|否|
|D轮投资者|承诺2017年、2018年扣非净利润分别达到 1.2 亿元，1.8 亿元，且两年合计扣非净利润达到 3 亿元。如果2017年、2018年两年扣非利润之后达到2.1亿元，则不调整估值，否则需要按约定进行估值调整|否|标的公司在 2019年6月30日之前提交申报材料（如遇监管部门暂停受理材料顺延），2021年6月30日前进行IPO 或并购方式登录深圳证券交易所或上海证券交易所|否|

从上表可以看出，标的公司已触发了与 B轮投资者间约定的回购安排条款；
触发了与C轮投资者间约定业绩承诺、对赌安排条款。除此之外，根据投资协议的约定，截至本反馈意见回复出具日，未触发与其他轮次投资者间关于业绩承诺、对赌或回购安排条款。
为保证本次交易的顺利实施，A、B、C、D轮投资者均已在（2018年6月前）签订了补充协议，约定自签署之日起，原与标的公司及标的公司相关方约定的相关业绩承诺、对赌安排或回购安排等权利义务条款及任何不符合相关法律法规及中国证监会要求的条款中止，并在本次交易经中国证监会核准之日起，前述投资方所涉权利条款永久终止。
综上，鉴于孙才金等已与相关投资者就“业绩承诺条款”、“回购条款”签订
《补充协议》，不会对本次交易造成障碍。
三、结合标的资产历史业绩、未来前景及行业发展趋势等,补充披露标的资产 2018年-2020年承诺业绩的可实现性
（一）泽宝股份历史经营情况分析
根据审计报告，标的公司2016年度、2017年度营业收入分别为 125,506.13万元、174,345.16万元，2017年度较 2016年度同比增长38.91%；2016年度、2017年度承诺净利润分别为6,171.56万元、8,189.49万元，同比增长32.70%。
本次交易，标的公司2018年、2019及2020年承诺净利润为1.08亿元、1.45亿元和1.90亿元，业绩承诺平均增速为32.39%，与泽宝股份历史增长情况吻合。
（二）跨境电商行业增长迅速
根据国家统计局及中国电子商务研究中心数据显示，2015年度、2016年度连续两年我国货物贸易进出口总值呈下降趋势，2017年度货物贸易进出口总值稍有增长。然而，在全球外贸疲软的背景下，跨境电商交易规模逐年稳步增长，2017年度达到7.6万亿元，占我国进出口贸易总量四分之一以上。
随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物流、在线支付等配套体系的进一步完善，出口跨境电商市场近年来呈现出高速增长态势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。2011年至2017年中国出口跨境电商交易规模由1.55万亿增长至6.3万亿，年均复合增长率为26.3%。
（三）同行业可比公司继续保持快速增长态势
当前，出口跨境电商市场行业集中度较低，企业规模偏小，尚未有细分行业的龙头企业出现，但已逐渐形成一批较为知名的企业，包括跨境通（002640）、安克创新（839473，已终止挂牌）、傲基电商（834206）、通拓科技（601113，已通过并购重组实现上市）等。2018年，同行业可比公司继续保持强劲增长势头，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|营业收入|||归属于母公司股东净利润或承诺净利润|||
||2018年1-3月|2017年1-3月|同比增长（%）|2018年1-3月|2017年1-3月|同比增长（%）|
|跨境通|462,164.57|265,027.98|74.38|26,304.85|15,937.88|65.05|
|安克创新|92,694.05|72,044.04|28.66|8,655.53|7,637.63|13.33|
|傲基电商|112,581.91|69,356.41|62.32|3,857.21|1,424.37|170.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司平均值|222,480.18|135,476.14|55.12|12,939.20|8,333.29|83.06|
|项目|2018年1-4月|2017年1-4月|同比增长（%）|2018年1-4月|2017年1-4月|同比增长（%）|
|泽宝股份|64,717.35|44,979.53|43.88|2,342.36|1,266.75|84.91|

注：根据公开数据，可比公司数据只有2017、2018第一季度数据
从上表可以看出，2018年一季度同行业可比公司营业收入平均增长超过55%，净利润平均增长超过83%。而 2018年 1-4月，标的公司实现的承诺净利润为2,342.36万元，较2017年1-4月同期增长84.91%，与行业可比公司平均增长水平相当，且高于实现2018年业绩承诺所需的31.88%的年增长率。
（四）标的公司具有自身核心竞争力
1、产品开发优势
泽宝股份走“精品”路线，基于对亚马逊线上销售数据和消费者需求的分析，以及线上运营经验的积累，形成了一套适合自身的产品开发方法论。不同于一般的出口跨境电商，泽宝股份在产品开发上投入了大量资源，在产品定义、工业设计、产品研发、质量控制、工程改良等方面对产品进行全链条的精心打造。与“泛品”类电商动辄数十万计的SKU不同，泽宝股份目前SKU总量仅有一千多个，核心SKU约两百个。产品数量的精简、对产品功能品质的精益求精，给用户提供良好的产品体验。
2、品牌运营的优势
泽宝股份的终端用户主要是美欧日中产阶级消费者，具有相对较高的教育和购买力水平，对产品品牌也有一定的认可度。标的公司在国内出口跨境电商中较早认识自有品牌的重要性，自 2013年开始自有品牌的建设，目前产品基本为自有品牌产品，已打造出RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou等在亚马逊线上细分市场具备影响力的品牌，与市场同类竞品形成品牌差异化竞争优势，有助于提高终端用户的粘性和忠诚度，也为开拓线下渠道奠定了品牌基础。
3、供应链整合优势
泽宝股份以整合优质供应商，合作共赢、共同提升为合作理念，建立了供应
商分级管理制度和质量管理体系，与战略供应商建立了深度协同的合作关系。泽
宝股份供应链管理中心全流程参与供应商管控，帮助供应商提高生产良率、改进
生产工艺，确保快速交付。泽宝股份建立了完善的产品品质控制体系，形成从供应商管理、成品品质管理、客户反馈管理的整个品质管理链。在跨境物流方面，子公司深圳邻友通通过国家海关总署AEO高级认证，能够享受先行办理验放手续，以及AEO互认国家或地区海关提供的通关便利措施，提高标的公司跨境供应链物流效率。
4、自主研发优势
不同于典型跨境电商，泽宝股份在产品上投入了大量资源，建立了产品研发体系，核心研发团队成员来自于中国科学院、TCL、华为、腾讯等业内顶尖企业。
泽宝股份自主研发体系以用户体验为中心，基于用户体验改进、市场需求与竞争分析的微创新，采用了IPD（集成产品开发）产品开发流程，并融合互联网产品体验设计的UCD（是指以用户为中心的设计）流程，追求高性价比、极致体验的产品。泽宝股份自主研发产品已推出行车记录仪、香薰机、低功耗电池网络摄像机，在研产品包括美妆类智能产品、投影类智能产品、香薰类产品、音视频类智能产品等。未来公司将持续加大自主研发能力建设，进一步巩固研发优势。
5、跨境电商人才优势
跨境电商行业快速发展，跨境电商尤其是出口型电商急缺成熟人才，形成了一定人才壁垒。泽宝股份经过多年摸索和积累，建立了一套人才培养机制，通过“北浦”计划培养了大批具备电商基因的中层骨干，同时通过较大规模的员工持股，保证了团队的稳定性，也吸引了国际国内知名公司的优秀人才加盟，在同行业竞争中具备一定的人才优势。
6、本土化运营优势
泽宝股份除美国、英国等传统英语市场外，积极布局了德国、法国、意大利、西班牙、日本等小语种市场，并在美国、德国、日本设有海外公司，完成了北美、欧洲、日本等传统出口跨境电商市场的全覆盖。泽宝股份运营团队包括美国、德国、意大利、澳大利亚、瑞士、日本等国家的外籍工作人员，多元化的国际人才队伍，能够更清晰地了解当地的文化及客户需求，同时凭借多年的运营积累，在境外通关、物流仓储、客服、售后、推广渠道方面拥有较丰富的本土化运营经验。
综上，出口跨境电商行业整体依然保持持续较快增长态势，同行业可比公司业绩增长较快，凭借独有的竞争优势，在标的公司自身经营模式不发生重大变化
的前提下，根据标的公司的历史业绩，合理预期泽宝股份能够完成业绩承诺。
四、补充披露部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
本次交易共有 27名交易对方，业绩承诺方为标的公司创始人孙才金及其一致行动人朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心共9名交易对方，累计持有标的公司64.14%的股份。
由于孙才金及其一致行动人控制着泽宝股份的公司战略规划和日常经营，其管理决策将直接决定标的公司未来业绩承诺的实现情况，而余下的 18名交易对方均为泽宝股份在公司历史不同发展阶段引进的财务投资者，并未实质参与标的公司的日常经营，参照部分已实施完毕的上市公司重大资产重组交易，经交易各方充分协商，本次交易由孙才金及其一致行动人等9名交易对方承担业绩承诺补偿义务，余下的18名交易对方不承担业绩承诺补偿责任，具有合理性。
五、补充披露业绩承诺方补偿金额是否以其本次交易取得的作价为限,如是,针对业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险,补充披露本次交易业绩承诺补偿方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益
（一）业绩补偿保障不足的风险较低
根据业绩承诺补偿方案，业绩承诺方补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价作为业绩补偿的上限，即本次交易的业绩承诺覆盖率为64.12%，假设在极端的情况下，业绩承诺方获得的全部交易对价均用于支付业绩补偿款时，则泽宝股份业绩承诺期内累计实现的承诺净利润将低于承诺总额的35.88%，即15,894.84万元。
根据标的公司审计报告，2016年、2017年、2018年1-4月，泽宝股份实现的承诺净利润分别为 6,171.56万元、8,189.49万元和 2,342.36万元，累计金额为 16,703.40万元，大于 15,894.84万元。根据标的公司未经审计财务报表， 2018年 1-8月，泽宝股份实现的承诺净利润约为 5,150.36万元，假设 2018年业绩不再增长，未来两年内泽宝股份只需保持年均5,400万元的承诺净利润水平，则累计的承诺净利润总额将高于15,894.84万元。
一方面，标的公司历史上保持较高增长趋势，2017年营业收入同比增长38.91%，承诺净利润同比增长32.70%；另一方面，出口跨境电商行业仍处于快速成长阶段，同行可比公司的业绩也持续快速增长，结合标的公司在供应链、研
究开发、品牌运营等方面的竞争优势，泽宝股份业绩承诺期内承诺净利润累计未能实现15,894.84万元而导致业绩补偿保障不足的风险较低。
（二）业绩补偿的保障措施及可行性
本次交易，业绩承诺方可以选择以股份或现金的方式进行补偿，一旦现金补偿不到位，业绩承诺方持有并锁定的股份可继续用于补偿。本次交易业绩补偿的保障措施具体有以下几个方面：1、本次交易的现金对价结合业绩承诺完成进度，设置了分期支付安排；2、业绩承诺方获得的股份对价结合业绩承诺完成进度，设置了分期解锁安排；3、业绩承诺方对上述补偿义务相互之间承担连带保证责任。
综上，泽宝股份业绩承诺期内，业绩触发上述极端情况导致业绩补偿保障不足的风险较低，且本次方案中通过约定现金对价分期支付、股份锁定期安排，有效保障了业绩补偿的可行性。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，为保护上市公司和中小股东的利益提供了保障。
六、补充披露业绩承诺方有权选择以股份或以现金方式进行补偿的合理性
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之回复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应
先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易为上市公司向无关联的第三方购买资产，且不构成借壳。根据上述法规规定，本次交易各方可自主协商是否采取业绩补偿及业绩补偿具体方式。根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿。本次交易业绩补偿方式系交易相关方商业谈判的结果，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
七、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”处作了补充披露。
八、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定；标的曾与股东方约定过相关业绩承诺、对赌安排或回购安排等权利义务条款，虽然B轮、C轮投资已触发相关对赌或回购条款，但协议相关方已经签订了补充协议，不会对本次交易造成实质性障碍；根据标的资产历史业绩、未来前景及行业发展趋势,标的资产 2018年-2020年承诺业绩具有可实现性；经交易各方协商一致，本次交易对方中，财务投资者未承担业绩补偿义务，符合行业惯例，具有合理性；
本次交易，业绩承诺方补偿金额以其本次交易取得的作价为限，补偿保障率超过64%，鉴于标的资产经营业绩与预测相符，标的公司出现业绩大幅下降，而导致业绩承诺方交易对价未能覆盖业绩补偿的风险较低。
审核意见6：
申请文件显示,业绩承诺期满后,若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺净利润之和,则上市公司同意将超额部分的35%奖励(不超过本次交易中标的资产交易金额的20%)给业绩承诺期满时还继续在标的资产留任的管理层人员。请你公司补充披露上述超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、超额业绩奖励安排设置的原因
以孙才金、伍昱、何剑峰为核心的管理团队，对标的公司的战略决策、技术研发和运营管理发挥决定性作用。为进一步激发核心管理层在本次交易后继续做大做强标的公司，为上市公司创造更大的经营业绩，本次交易中设置了超额业绩奖励安排。通过此安排，有利于实现泽宝股份管理层和标的公司利益的绑定，从而保障上市公司及中小股东的利益，实现共赢。
二、超额业绩奖励设置的依据
泽宝股份是典型的“轻资产”型公司，主营的出口跨境电商业务的成功运营很大程度取决于核心管理团队的运营能力、管理水平等多方面的人力贡献，交易各方在充分考虑自身利益、业务发展前景和上市公司整体利益等因素的前提下，参考同行业可比交易中通常的做法，经协商一致后，在《购买资产协议》中设置了超额业绩奖励条款。
三、超额业绩奖励设置的合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，超额业绩奖励的设置符合该规定。
此外，超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司核心管理层的激励效果、资本市场可比交易等多项因素，有利于上市公司的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则协商一致的结果，具备合理性。
四、补充披露情况
公司在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”处作了补充披露。
五、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易双方约定设置超额业绩奖
励安排是交易各方协商一致的商业化安排，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
审核意见7：
申请文件显示,本次交易筹划阶段标的资产尚有一期员工持股计划未实施。
请你公司补充披露:1)该员工持股计划的具体内容,是否已履行必要审议程序以及截至目前进展情况。2)标的资产权属是否清晰,是否存在股份代持行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、该员工持股计划的具体内容,是否已履行必要审议程序以及截至目前进展情况
截至本反馈意见回复出具日，该期的员工持股计划已履行必要审议程序且已分两阶段实施完毕，具体情况如下：
（一）该期员工持股计划第一阶段实施情况
1、相关审议程序
2018年2月28日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于审议公司增加注册资本拟用于员工股权激励的议案》，明确“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益相结合，在充分保障股东利益的前提下，按照收益和共享对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定增加注册资本拟用于员工股权激励，具体为由各持股平台按照公司人民币5亿元的估值对公司进行增资，增资比例合计不超过10%，增资后公司的注册资本不超过11,487,007元”。
基于此，标的公司新设的员工持股平台顺择同心以 4,882,720.73元认缴标的公司新增股份10.1957万股，顺择齐心以21,804,748.01元认缴标的公司新增股份45.5309万股，本次增资后总股本为11,000,000元。
本次员工持股计划主要系标的公司对核心管理层、中层管理团队进行股权激励，系标的公司与各外部投资人前期已协商确认的员工持股计划的落地。
2、具体实施过程
（1）顺择同心
2018年 4月 2日，何剑峰、粟穗敏等 37人共同签署《合伙协议》，认缴出资489.40万元，设立顺择同心。
2018年4月20日，顺择同心全体合伙人作出决议，同意有限合伙人蒋利文将持有的合伙企业份额19.62%的合伙份额转让给有限合伙人何剑峰，蒋利文退出顺择同心。
上述事项完成后，顺择同心参与员工持股的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|参与员工持股计划的员工|入职时间|财产份额比例（占该员工持股平台的比例）|
|1|何剑峰|2016年3月|19.62%|
|2|汤海淼|2017年5月|9.81%|
|3|陈文来|2017年3月|9.81%|
|4|林镇清|2017年3月|3.92%|
|5|粟穗敏|2016年10月|9.81%|
|6|高哲然|2017年8月|4.90%|
|7|范晓洁|2017年6月|2.94%|
|8|祖光辉|2016年6月|2.94%|
|9|黄绮媚|2016年6月|2.94%|
|10|杨洪磊|2017年2月|2.94%|
|11|张愈|2016年8月|1.96%|
|12|胡书云|2017年2月|1.96%|
|13|吴怡|2016年11月|1.96%|
|14|郜俊|2017年5月|1.96%|
|15|宁珍珍|2014年2月|1.96%|
|16|郭钦洪|2016年8月|0.98%|
|17|东旸旭|2015年5月|0.98%|
|18|宋松筠|2013年9月|0.98%|
|19|麦泳斌|2017年2月|0.98%|
|20|赵文才|2015年3月|0.98%|
|21|王颖|2015年5月|0.98%|
|22|康敏|2011年3月|1.30%|
|23|张峰|2016年9月|0.98%|
|24|刘晶莹|2015年4月|0.98%|
|25|米进佳|2016年10月|0.98%|
|26|宋利胜|2016年7月|0.98%|
|27|金慧芬|2015年9月|0.98%|
|28|张晓叶|2015年3月|0.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|29|刘子卓|2015年3月|0.98%|
|30|周梦颖|2015年11月|0.98%|
|31|刘莉|2015年3月|0.98%|
|32|覃海松|2016年11月|0.98%|
|33|李映晖|2016年4月|0.98%|
|34|郑光明|2015年5月|0.86%|
|35|夏娟慧|2011年3月|0.98%|
|36|张鹏|2014年6月|0.73%|

（2）顺择齐心
2018年 4月 2日，伍昱、何剑峰等 16人共同签署《合伙协议》，认缴出资1,999.46万元，设立顺择齐心。
2018年4月20日，顺择齐心全体合伙人作出决议，同意企业注册资本总额由1,999.46万元增加至2,185.48万元，注册资本增加部分由有限合伙人何剑峰全部认购。
上述事项完成后，顺择齐心参与员工持股的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|参与员工持股计划的员工|入职时间|财产份额比例（占该员工持股平台的比例）|
|1|伍昱|2015年12月|51.77%|
|2|何剑峰|2016年3月|27.95%|
|3|张永帅|2011年2月|1.45%|
|4|黄晓玲|2013年3月|1.45%|
|5|谭玲芬|2012年2月|1.45%|
|6|谭志桢|2015年1月|1.45%|
|7|段宏平|2012年9月|1.45%|
|8|程良威|2009年8月|1.45%|
|9|高凤宁|2011年2月|1.45%|
|10|葛颖|2012年5月|1.45%|
|11|戴明|2014年7月|1.45%|
|12|谭湘民|2015年3月|1.45%|
|13|钟焕桂|2009年11月|1.45%|
|14|马秋梅|2009年7月|1.45%|
|15|杨程辉|2015年6月|1.45%|
|16|王靖坤|2013年6月|1.45%|

（二）该期员工持股计划第二阶段实施情况
1、相关审议程序
2018年4月20日，遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）召开合伙人会
议，会议决议同意孙才金将其持有的约14.50%财产份额转让给胡全、郑光明等
37名员工。
本次员工持股计划主要系标的公司大股东对中层管理团队、骨干员工进行的股权激励。由于电商行业人员流动性相对较大且行业持续快速增长，考虑到本次交易完成后，标的公司承诺业绩持续增长，需要稳定的骨干架构，综合标的公司已实施的股权激励方案，标的公司大股东对部分未取得股份的中层管理人员和骨干员工进行激励。
2、具体实施过程
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|-|-|-|-|
|序号|参与员工持股计划的员工|入职时间|转让财产份额比例（占该员工持股平台的比例）|
|1|胡全|2014年9月|1.84%|
|2|郑光明|2011年4月|1.15%|
|3|谢永乐|2011年8月|1.15%|
|4|陈春香|2012年10月|1.15%|
|5|李义峰|2011年4月|1.15%|
|6|黄佛来|2015年8月|1.15%|
|7|谭静芳|2011年1月|0.69%|
|8|周月|2009年10月|0.69%|
|9|马琪琪|2013年2月|0.80%|
|10|廖文毅|2014年4月|0.69%|
|11|李春燕|2015年6月|0.69%|
|12|王振伟|2014年5月|0.23%|
|13|汤戈|2012年3月|0.23%|
|14|马君怡|2014年3月|0.23%|
|15|池科云|2014年3月|0.40%|
|16|黄兰兰|2014年10月|0.30%|
|17|岑娜|2013年2月|0.23%|
|18|谭琳玲|2011年5月|0.23%|
|19|聂吉志|2011年12月|0.12%|
|20|曾嘉耀|2012年3月|0.09%|
|21|罗欢燕|2012年5月|0.09%|
|22|谢含玮|2013年7月|0.07%|
|23|王有春|2008年3月|0.37%|
|24|罗伟群|2014年7月|0.07%|
|25|颜涛|2013年8月|0.07%|
|26|庞琼|2014年10月|0.07%|
|27|邹文斌|2014年4月|0.07%|
|28|郝志鑫|2014年7月|0.02%|
|29|李彩蓝|2012年6月|0.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|30|宾小红|2014年7月|0.02%|
|31|戴爱梅|2014年8月|0.02%|
|32|文爱玲|2014年8月|0.02%|
|33|蒋燕红|2014年10月|0.02%|
|34|谭玲芬|2012年2月|0.16%|
|35|张晓叶|2015年3月|0.04%|
|36|刘子卓|2015年3月|0.04%|
|37|金慧芬|2015年9月|0.10%|

二、标的资产权属是否清晰,是否存在股份代持行为
标的公司历次增资均签署了投资协议，并经股东（大）会审议通过，相关增资款均已实缴到位，并由会计师事务所出具《验资报告》，且已完成相关工商变更；历次股权转让均已签署有效的股权转让协议并经股东（大）会批准，受让方均已支付完毕相应股权转让款，转让方均已缴纳相应财产转让所得税（如有），且已完成相关工商变更。
此外，经访谈标的公司实际控制人孙才金及其一致行动人朱佳佳，并取得标的公司历次股权转让、增资当事人出具的《关于拟出售资产之权属状况的承诺》，确认“其所持有的泽宝股份股权为本人真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排；历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患；用于出资或增资的资金来源合法”。
综上，标的公司历次增资、转让均已履行相关法定程序，权属清晰，不存在股份代持行为。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）标的公司出资及合法存续情况”作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易筹划阶段标的资产尚未实施完毕的员工持股计划履行必要审议程序且实施完毕；标的资产权属清晰,不存在股份代持行为。
审核意见8：
申请文件显示,1)标的资产主要从事跨境电商业务,向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品。2)2018年5月, Bose Corporation认为 STK的四款耳机产品侵犯其相关专利,故申请国际贸易委员会对 STK进行调查并申请普通排除令。请你公司补充披露:1)报告期内自有品牌的产品类型。2)截至目前,标的资产是否新增有关知识产权侵权的诉讼。3)标的资产应对知识产权侵权风险的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内自有品牌的产品类型
报告期内标的公司拥有RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable五大主要自有品牌，主要产品类型包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类、家纺家居类等，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|自有品牌|产品细分类型||
|1||移动电源、充电器、无线充电器、电源转接器、逆变电源、数据线||
|2|||蓝牙耳机、降噪耳机、头戴耳机、蓝牙接|
||||收器和发射器、Soundbar音箱、LED台灯、|
||||光疗灯、空气净化器、加湿器、香薰机|
|3|||行车记录仪、家用摄像头、投影仪幕布、|
||||集线器、蓝牙音箱|
|4||化妆刷、卷发棒、蜡疗机、化妆镜、精油、浴盐球、椰子油||
|5||床上用品、家用按摩仪、充气床、水上用品||

的地方法院对STK提起诉讼，MagnacrossLLC认为的STK的 HooTooHT-ND001，HT-ND006，HT-TM03，HT-TM04，HT-TM02和HT-TM05共六个型号的无线路由器产品侵犯了原告拥有的 No.6,917,304号美国专利，该专利涉及通过通信信道将数据从至少两个本地数据传感器无线传输到数据处理器的方法和装置。Magnacross LLC请求法院判定涉案专利被侵权，并由 STK承担并支付 Magnacross LLC因侵权行为而遭受的一切损害和费用，但该案目前尚无明确起诉赔偿金额。STK需在2018年10月25日前应诉。该涉诉专利于2018年4月3日到期，因此原告不能寻求任何在到期日之后的强制性救济或针对产品销售的救济；即使原告胜诉，预计潜在合理的特许权使用费损失赔偿金总额不会超过 35,000美元。
三、标的资产应对知识产权侵权风险的措施
标的公司积极加强对知识产权的管理和保护工作，已建立知识产权的风险管控部门，制定了详细的内部管理制度，强化关于知识产权的风险控制制度的执行，具体如下：
（一）通过内部事前排查控制风险。针对新产品，在选品或立项阶段，标的公司通过专利检索、分析、侵权比对的手段，对该产品的目标销售国进行专利风险调查。一旦认定存在较高的专利风险，将有针对性地进行回避设计来事前规避风险，或者通过分析专利的法律有效性、分析权利人的商业模式等采取有效的预备措施规避风险。同时，针对各国已知的强制性行业协会或技术联盟专利，标的公司将通过签署技术许可合同的方式获得技术准用资格。
（二）夯实自主知识产权的法律保护。对于标的公司的自主品牌、自主研发技术或与供应商合作开发的技术，标的公司将积极地在中国、美国、日本、欧洲等国家或地区布局知识产权申请，获得知识产权的合法保护；对于供应商研发设计的产品，在导入供应商阶段，会与供应商签署“知识产权担保”等相关条款，从源头上减低侵权风险及责任；对于重点产品，可委托专业的知识产权律师事务所或代理机构出具“可自由实施报告（FTO）”。
（三）完善侵权纠纷应对措施。首先，在与核心供应商签订合同时已对知识产权相关条款作了明确约定，供应商须保证所提供的产品在世界范围内不侵犯任何第三方的知识产权，并针对产品相关的知识产权，授予标的公司或其指定的第三方排他的、永久的、不可撤销的、世界范围的、免费的许可，如因供应商提供产品发生知识产权侵权而造成标的公司经济损失的，标的公司有权向供应商索赔。
其次，针对已发生的产品侵权纠纷，标的公司通过积极的抗辩，维护自身利益、降低潜在损失，或者协商达成许可合同，缴纳合理的专利许可费。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主要产品和服务”处补充披露自有品牌的产品类型；在“第四节交易标的情况”之“九、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况”补充披露了标的公司新增关知识产权侵权的诉讼以及应对知识产权侵权风险的措施。
五、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：标的公司已对产品侵权纠纷风险已采取必要的应对措施，截至本反馈意见回复出具日，除《重组报告书》及本反馈意见回复已披露的未决诉讼外，标的公司不存在新增有关知识产权侵权的诉讼。
信达律师认为：除《法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中已披露的未决诉讼案件外，标的公司不存在其他新增的有关知识产权侵权的重大诉讼，上述新增知识产权诉讼不会对本次交易产生实质性影响；标的公司已就应对知识产权侵权风险采取相应的措施。
审核意见9：
申请文件显示,标的资产曾计划赴美国上市,为此搭建了 VIE协议控制架构。
2016年初,标的资产终止了美国上市计划并拆除了境外架构。请你公司补充披露:1)VIE架构搭建及拆除过程履行的外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续情况。2)境外架构拆除后是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响。3)境外架构是否彻底拆除,拆除后标的资产股权是否清晰,是否存在诉讼等法律风险,是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。4)境外架构拆除中涉及的股权回购价款是否全部支付,增资资金是否全部到位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
标的公司曾计划赴美国上市，为此搭建了VIE协议控制架构，但并未聘请保
荐机构制作和提交境外上市申请文件。2016年初，考虑到国内证券市场的政策性调整和标的公司资本发展战略调整，经审慎考虑后，标的公司终止了美国上市计划。
一、VIE架构搭建及拆除过程履行的外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续情况
（一）境外架构搭建及主要变更
1、境外架构拆除前控制关系结构图（2016年4月前）
2、境外架构搭建及变更的主要过程涉及的外资、外汇、税收情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|境外架构搭建及变更的步骤||具体事项|外资审批|外汇审批|税收缴纳|
|境外架构的设立|1、开曼公司的设立|2014年9月10日，OffshoreIncorporations(Cayman) Limited在开曼群岛设立开曼公司，开曼公司发行 1 股普通股，每股面值 0.0001 美元。|不适用|不适用|不适用|
|||2014年9月10日，开曼公司向孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好分别发行了7,128、1,531、740、600股普通股，|不适用|孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好未按照外汇管理规定办理开曼公司的设立登记手续。经核查，因对外汇管理法规不熟悉，孙才金、|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||每股面值 0.0001美元。||朱佳佳、邹敏卿、杨前好仅按照 37 号文办理了BVI公司设立及变更的外汇登记手续，未按照外汇管理规定办理开曼公司的设立登记手续。该情况存在一定瑕疵，但考虑到①开曼公司出资金额低且设立后即被 BVI 公司收购；②开曼公司已于2018 年 5 月完成解散登记；③孙才金、朱佳佳已作出承诺，如因上述外汇登记瑕疵导致泽宝股份遭受任何损失的，其将及时、足额地向泽宝股份作出赔偿或补偿。因此，开曼公司上述外汇登记瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。||
|2、BVI公司的设立及 BVI 公司控股开曼公司|2014年9月30日，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好四人在英属维尔京群岛设立BVI公司。|不适用|根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》及《国家外汇管理局深圳市分局资本项目外汇管理业务受理通知书》，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好已依《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（简称“37 号文”）办理了BVI公司出资外汇登记手续。|不适用|
||2014年10月2日，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好将所持开曼公司的全部股权以零对价转让给四人按同比例设立的BVI公司。|不适用|不适用|不适用|
|3、收购香港邻友通|2014年11月11日，开曼公司以零对价自SunvalleyHolding Limited处受让取得香港邻友通全部已发行的1股普通股。前述转让完成后，香港邻友通成为开曼公司的全资子公司。|不适用|不适用|不适用|
|4、Sunvalley(HK)的 设 立 及 收 购STK/ZBT/JND/Hootoo|Sunvalley(HK) 于2014 年 9 月 22 日在香港成立，由开|不适用|不适用|不适用|

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|-|-|-|-|-|-|
|||曼公司认购 1 股发起设立。其后，Sunvalley（HK）分别以零对价收购STK、ZBT、JND、Hootoo。此时，Sunvalley(HK) 变为开曼公司的一级控股子公司，STK、ZBT、JND、Hootoo变为开曼公司的二级控股子公司。||||
||5、深圳邻友通的设立|2011年5月23日，香港邻友通在深圳出资设立外商独资企业深圳邻友通。|深圳邻友通已于2011年5月9日，取得了“商外资粤深福外资证字”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。|已相应办理外汇登记手续|不适用|
||6、深圳邻友通协议控制泽宝有限|2014年12月5日，深圳邻友通、泽宝有限及泽宝有限届时股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好分别签署了深圳邻友通协议控制泽宝有限的有关协议。|不适用|不适用|不适用|
|境外架构的主要变更|1、境外融资|2014年12月5日，开曼公司向 BVI 公司 发 行 了77,505,229股普通股 ， 并 预 留 了8,956,771 股普通股作为员工持股计划。同时，达泰境外基金分两次认购开曼公司发行的 A轮优先股，合计13,528,000股，每股发行价格均为0.3696美元，合计投资额为 500 万美元。该 500 万美金经开曼公司第二次回购后，该等权益已平移回境内。|不适用|不适用|不适用|
||2、第一次股权回购|2015年10月30日，开曼公司以零对价分别从 BVI 公司回购 2,688,667 份普通股，从达泰境外基金回购 469,228股A轮优先股。|不适用|不适用|不适用|
||3、BVI公司的股权转让|2015 年 10 月，朱佳佳以 1,231,064元向杨前好转让|不适用|根据《境内居民境外投资的外汇登记表》及《业务登记凭证》，该|根据税收完税证明文件，朱佳|

||||
|-|-|-|
|200股（2%）。|次股权转让已依 37 号文办理完毕外汇登记手续。|佳已缴纳个人所得税。|

（二）境外架构的拆除
1、境外架构拆除后控制关系结构图
2、境外架构拆除过程涉及的外资、外汇、税收情况如下：
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|境外架构拆除及变更的步骤|具体事项|外资审批|外汇审批|税收缴纳|
|1、开曼公司第二次股权回购（股份平移至境内）|2016年5月4日，开曼公司以500万美元的对价回购达泰境外基金所持开曼公司全部股份 13,058,772股A轮优先股。|不适用|不适用|不适用|
||基于上述回购后达泰境外基金所持股份平移至境内的需要，2016年6月 28 日，泽宝股份进行第四次增资。达泰境外基金的境内投资实体—达泰投资出资500万美元认购泽宝股份新增注册资本 117.7005 万元，取得泽宝股份 15.0415%的股份。|标的公司引入外资达泰投资及后续股权变更已履行了商务主管部门的审批（备案）手续，标的公司已取得了深圳市人民政府所发“商外资粤深龙华股资证字[2016]0001号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。|已相应办理外汇登记手续|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2、境外特殊目的公司的注销|开曼公司已于2018年5月2日完成公司解散登记。|不适用|不适用|不适用|
|3、泽宝股份收购深圳邻友通|2016年3月，香港邻友通与泽宝股份签署了股权转让协议，约定香港邻友通将其所持的深圳邻友通的100%股权作价10,807,508.63元转让给泽宝股份。此时，深圳邻友通变为泽宝股份的一级子公司。|深圳市福田区经济 促 进 局 于2016年4月1日出具了“深外资福复[2016]0231号”《关于同意外资企业“深圳市邻友通科技发展有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》，同意前述香港邻友通与泽宝股份的股权转让事宜。|已相应办理外汇登记手续|根据缴税付款等资料，泽宝股份已完成代扣代缴义务。|
|4、泽宝股份收购Sunvalley(HK)|2016年4月，开曼公司将其所持的Sunvalley（HK）的 100%股份作价300,000美元转让给泽宝股份。|标的公司本次境外投资已取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的“境外投资证第N4403201600349号”《企业境外投资证书》|已相应办理外汇登记手续|开曼公司已于2018年5月注销|
|5、深圳邻友通控制泽宝股份的系列协议解除|2018年5月，深圳邻友通协议控制泽宝有限的有关协议解除|不适用|不适用|不适用|
|6、BVI股权变更|2016 年 11 月，杨前好将其持有的BVI公司109.73股以675,399元的价格转让给朱佳佳。|不适用|根据《境内居民境外投资的外汇登记表》及《业务登记凭证》，前述股权转让已依 37 号文办理完毕外汇登记手续。|根据税收完税 证 明 文件，杨前好已缴纳个人所得税。|
||2017年3月，邹敏卿将其持有的BVI公司全部740股以5,983,725元的价格转让给孙才金；杨前好将其持有的BVI公司全部690.27股以美元811,247.42 元的价格转让给孙才金。此时，BVI 公司变为孙才金、朱佳佳合计持股100%的公司。|不适用||根据税收完税 证 明 文件，邹敏卿、杨前好已缴纳个人所得税。|

根据标的公司的说明及孙才金的确认，VIE协议控制架构的搭建和拆除过程，
架构内的主体未受到税务主管部门追缴税款等行政处罚或行政强制措施。
另根据孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）出具的承诺，在BVI公司设立、变更以及相关境外架构拆除过程中，其及其境外关联方均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致泽宝股份遭受任何损失的，其将及时、足额地向泽宝股份作出赔偿或补偿，并将承担泽宝股份历史上存在的上述架构可能给泽宝股份造成的任何损失或产生的额外责任。
综上，除开曼公司设立时未按照外汇管理规定办理登记手续外,标的公司VIE协议控制架构的搭建和拆除过程不违反外资、外汇、税收等有关规定，不存在重大行政处罚风险，开曼公司上述外汇登记瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
二、境外架构拆除后是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响
在VIE架构搭建及拆除过程中，开曼公司曾向达泰境外基金发行A股优先股，在经过开曼公司2次回购后，开曼公司不再存在不同类型的股份，具体如下：
2014年 12月 5日，达泰境外基金分两次认购开曼公司发行的 A轮优先股，合计13,528,000股，合计投资额为500万美元。
2015年 10月 30日，开曼公司作出董事会决议和股东会决议，开曼公司以零对价从达泰境外基金回购469,228股A轮优先股。
2016年 5月 4日，开曼公司以 500万美元的对价回购达泰境外基金所持开曼公司全部股份 13,058,772股 A轮优先股。基于本次回购后达泰境外基金所持股份平移至境内的需要，2016年6月28日，泽宝股份进行第四次增资。达泰境外基金的境内投资实体—达泰投资出资 500万美元认购泽宝股份新增注册资本117.7005万元，取得泽宝股份15.0415%的股份。
2018年5月2日，开曼公司完成公司解散登记。
经核查标的公司工商资料、标的公司章程及标的公司的确认，境外架构拆除后标的公司不存在不同类型的股权，均为普通股，因此不对标的公司控制权结构产生影响。
三、境外架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
标的公司的VIE协议控制架构已拆除，标的公司控制权已转回境内。根据标
的公司股东的确认，其所持标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
四、境外架构拆除中涉及的股权回购价款是否全部支付，增资资金是否全部到位
根据标的公司提供的支付凭证等资料，境外架构拆除中涉及的股权回购价款支付、增资资金到位情况如下：
2016年 5月 4日，开曼公司以 500万美元的对价回购达泰境外基金所持开曼公司全部股份13,058,772股A轮优先股。该等价款已全部支付完毕。
基于本次回购后达泰境外基金所持股份平移至境内的需要，2016年 6月 28日，泽宝股份进行第四次增资。达泰境外基金的境内投资实体—达泰投资出资 500万美元认购泽宝股份新增注册资本 117.7005万元，取得泽宝股份15.0415%的股份。根据2016年7月20日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2016]3-99号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，验证标的公司已收到达泰投资全部货币出资33,194,234.48元。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）标的公司境外架构搭建及拆除过程”作了补充披露。
六、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：除开曼公司设立时未按照外汇管理规定办理登记手续外,标的公司 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程不违反外资、外汇、税收等有关规定，不存在重大行政处罚风险；境外架构拆除不对标的公司控制权结构产生影响；VIE协议控制架构已拆除，标的公司控制权已转回境内，标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排；境外架构拆除中涉及的股权回购价款已支付、增资资金已到位。
信达律师认为：除开曼公司设立时未按照外汇管理规定办理登记手续外,标的公司VIE协议控制架构的搭建和拆除过程不违反外资、外汇、税收等有关规定，不存在重大行政处罚风险，开曼公司上述外汇登记瑕疵不构成本次交易的实质性障碍；境外架构拆除后标的公司不存在不同类型的股权，均为普通股，不会对标的公司控制权结构产生影响；标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排；境外架构拆除中涉及的股权回购
价款已支付、增资资金已到位。
审核意见10：
申请文件显示,截至报告书签署日,泽宝股份及其子公司未拥有任何房屋建筑物,其日常经营使用的房产均通过租赁取得,主要用于办公、仓储。请你公司补充披露:1)部分即将到期房屋的续租进展。2)租赁房屋对标的资产持续稳定经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、部分即将到期房屋的续租进展
标的公司2018年12月31日前租期将满的房屋及续期情况如下表所示：
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|序号|承租方|出租方|房产位置|租赁面积（M2）|租赁时间|续租进展|
|1|泽宝股份|深圳市凯东源投资发展有限公司|深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦1242-01室|68|2017-12-01至2018-11-30|已在洽谈续租|
|2|深圳邻友通|深圳市佳联达物流有限公司|深圳市龙岗区布龙路333号仓库一楼|5,370|2018-06-01至2018-12-31|已在洽谈续租|
|||深圳市凯东源投资发展有限公司|深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙业广场大厦1242-02室|68|2017-12-01至2018-11-30|已在洽谈续租|

二、租赁房屋对标的资产持续稳定经营的影响
根据标的公司出具的说明，上述租赁房产中，标的公司、深圳邻友通自深圳
市凯东源投资发展有限公司处租入的两处房产主要用于办公活动；深圳邻友通自
深圳市佳联达物流有限公司处租入的房产用于仓储，该处房产自 2017年 1月租入以来，首次租期期满后已完成两次续期，续期期限均为6个月。
标的公司从事出口跨境电商业务，主要通过互联网营销方式，将向中国境内上游供应商采购的商品成品销往国外市场，不涉及产品具体的生产制造环节，对经营场地没有特殊要求，租赁房屋主要用于日常办公和存货仓储，普通写字楼和仓库即可满足。标的公司部分即将到期房屋已经开展续租洽谈，预计能够完成续租。如无法继续租赁的，预期可在短时间内找到合适的替代场所，转换成本较低，对标的公司的持续稳定经营不会造成重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第四节交易标的情况”之“七、主要资产权属状况”之“（一）主要固定资产情况”作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：标的公司已就部分租期将至的房屋开展续租洽谈，租赁房屋不会对标的公司的持续稳定经营造成重大不利影响。
信达律师认为：上述租赁房屋即将到期情形对标的公司持续稳定经营不会造成重大不利影响。
审核意见11：
申请文件显示,截至报告书签署日,泽宝股份及其子公司正在使用的境内外主要域名中部分域名已到期或即将到期。请你公司补充披露已到期或即将到期域名的续期进展以及对标的资产日常业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、续期进展及影响
截至本反馈意见回复出具日，标的公司及其子公司已到期或即将到期域名的续期进展具体情况如下：
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|序号|注册人|域名|注册日期|原到期日期|续期后到期日|续期进展|

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|1|STK|vavapet.com|2015/6/4|2018/6/4|2019/6/4|已续期|
|2|STK|hootoo.fr|2010/7/8|2018/6/24|2019/6/24|已续期|
|3|深圳邻友通|isugarman.cn|2015/7/13|2018/7/13|2019/7/13|已续期|
|4|深圳邻友通|isugarman.com.cn|2015/7/13|2018/7/13|2019/7/13|已续期|
|5|STK|sable.co|2010/7/20|2018/7/19|2019/7/19|已续期|
|6|STK|anjoudirect.com|2011/8/2|2018/8/2|2019/8/2|已续期|
|7|JND|nearbydirect.co.jp|2013/8/2|2018/8/31|2019/8/31|已续期|
|8|JND|nearbydirect.jp|2013/8/2|2018/8/31|2019/8/31|已续期|
|9|STK|anjouoffical.com|2015/9/2|2018/9/2|2019/9/2|已续期|
|10|STK|zbttrading.de|2013/9/6|2018/9/6|2019/9/6|已续期|
|11|STK|anjou.co.uk|2015/9/17|2018/9/17|2019/9/17|已续期|
|12|深圳邻友通|anjou.com.cn|2015/9/17|2018/9/17|2019/9/17|已续期|
|13|STK|anjou.es|2015/9/18|2018/9/18|2019/9/18|已续期|
|14|STK|laviendirect.com|2014/9/23|2018/9/23|2019/9/23|已续期|
|15|STK|snhdl.com|2011/10/28|2018/10/28|—|到期时将自动续期|
|16|STK|bestdashcam.com|2013/10/29|2018/10/29|—|到期时将自动续期|
|17|STK|hootoo.es|2013/11/18|2018/11/18|—|到期时将自动续期|
|18|STK|ravpower.de|2013/11/18|2018/11/18|—|到期时将自动续期|
|19|STK|ravpower.fr|2013/11/18|2018/11/18|—|到期时将自动续期|
|20|STK|ravpower.es|2013/11/18|2018/11/18|—|到期时将自动续期|
|21|STK|taotronics.fr|2013/11/18|2018/11/18|—|到期时将自动续期|
|22|STK|taotronics.es|2013/11/18|2018/11/18|—|到期时将自动续期|
|23|STK|uspicy.de|2013/11/18|2018/11/18|—|到期时将自动续期|
|24|STK|uspicy.ca|2013/11/18|2018/11/18|—|到期时将自动续期|
|25|STK|uspicy.fr|2013/11/18|2018/11/18|—|到期时将自动续期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|STK|uspicy.es|2013/11/18|2018/11/18|—|到期时将自动续期|
|27|STK|uspicy.co.uk|2013/11/18|2018/11/18|—|到期时将自动续期|
|28|泽宝有限|uspicy.com.cn|2013/11/19|2018/11/19|—|到期时将自动续期|
|29|STK|hootoo.jp|2013/11/21|2018/11/30|—|到期时将自动续期|
|30|STK|ravpower.jp|2013/11/21|2018/11/30|—|到期时将自动续期|
|31|STK|taotronics.jp|2013/11/21|2018/11/30|—|到期时将自动续期|
|32|STK|uspicy.jp|2013/11/21|2018/11/30|—|到期时将自动续期|
|33|STK|anjounaturals.com|2015/12/7|2018/12/7|—|到期时将自动续期|
|34|ZBT|ravpower.it|2013/12/11|2018/12/11|—|到期时将自动续期|
|35|ZBT|taotronics.it|2013/12/11|2018/12/11|—|到期时将自动续期|
|36|STK|sunvalley-group.co.uk|2016/12/12|2018/12/12|—|到期时将自动续期|
|37|STK|sunvalley-group.de|2016/12/12|2018/12/12|—|到期时将自动续期|
|38|STK|sunvalley-group.es|2016/12/12|2018/12/12|—|到期时将自动续期|
|39|STK|sunvalleytek.co.uk|2016/12/12|2018/12/12|—|到期时将自动续期|
|40|STK|sunvalleytek.de|2016/12/12|2018/12/12|—|到期时将自动续期|
|41|STK|sunvalleytek.es|2016/12/12|2018/12/12|—|到期时将自动续期|
|42|STK|sunvalley-group.fr|2016/12/13|2018/12/13|—|到期时将自动续期|
|43|STK|sunvalleytek.fr|2016/12/14|2018/12/14|—|到期时自动续期|
|44|ZBT|sunvalley-group.eu|2016/12/15|2018/12/15|—|到期时将自动续期|
|45|ZBT|sunvalley-group.it|2016/12/15|2018/12/15|—|到期时将自动续期|
|46|STK|sunvalley-group.ru|2016/12/15|2018/12/15|—|到期时将自动续期|
|47|ZBT|sunvalleytek.eu|2016/12/15|2018/12/15|—|到期时将|

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|48|深圳邻友通|linyoutong.com|2014/12/17|2018/12/17|—|到期时将自动续期|
|49|ZBT|vava.de|2016/12/19|2018/12/18|—|到期时将自动续期|

根据标的公司的说明及境外法律意见书，到期域名可在标的公司向运营商缴纳续展费用的基础上自动续期。标的公司已到期或即将到期域名对标的公司日常业务不存在重大不利影响。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第四节交易标的情况”之“七、主要资产权属状况”之“（二）无形资产情况”处作了补充披露。
三、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：标的公司已到期的域名已完成续期，即将到期的域名符合相关法律要求的延期条件，办理续期不存在障碍，不会对标的公司的日常经营造成重大不利影响。
信达律师认为：已到期或即将到期域名不会对标的公司日常业务产生重大不利影响。
审核意见12：
申请文件显示,标的资产境外控股子公司目前存在两起未决诉讼。请你公司补充披露:1)前述诉讼的涉诉金额、截至目前的进展以及对标的资产的影响。2)截至目前,是否新增其他未决诉讼。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述诉讼的涉诉金额、截至目前的进展以及对标的资产的影响
（一）STK起诉美国商务部案件
1、美国政府采取反倾销/扣押行动原因及具体措施
美国商务部自2011年起对来自中国的光伏产品发起反倾销调查，2012年作出终裁决定，并针对可能落入反倾销范围的光伏产品（主要为大型的发电类硅晶
片或光伏发电模组）类别确定了海关编码。
标的公司下属公司 STK作为原告起诉美国政府提出索赔的产品为太阳能充
电器，该产品是一种普通消费类电子产品，输出电压5V，主要用于为电子产品充电，非大型家用或工业发电产品。2014年11月至2015年11月期间，该类产品在美国海关进口申报编码被裁定为反倾销范围内编码之一。2015年12月，STK收到美国海关与边防局(CBP)（CBP是反倾销的直接执法部门）对于落入该编码的产品发出的调查表格，要求对2014年11月至2015年11月期间进口申报的该类产品征收反倾销税。
STK已按照法定程序填写调查表，并把太阳能充电器产品及其太阳能硅晶片的全套采购文件提供给美国海关，以证明该产品为普通消费类电子产品且其中的太阳能硅晶片是产自韩国，不属于美国反倾销的范围。
2、涉诉金额及进展情况
根据标的公司的书面说明，上述反倾销仅针对 2014年 11月至 2015年 11月期间出口至美国的编号为 UPS-3963327-6,etc.de的太阳能充电器产品，STK已于2017年1月完成近60万美元反倾销税款的缴纳。
根据美国补充法律意见书及相关材料，2017年12月22日，STK作为原告向美国国际贸易法院（USITC）起诉美国商务部，以力求通过司法途径确认上述期间销售的太阳能充电器未落入反倾销范围并针对已缴纳的反倾销税提出索赔及退还税款60万美元。目前该案件仍在审理过程中。
综上，美国政府对标的公司旗下 STK编号为 UPS-3963327-6,etc.de的产品贸易事项作出反倾销/扣押行动，STK作为原告起诉美国政府提出索赔事宜，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）Bose Corporation诉STK专利侵权案件
1、涉嫌侵犯 Bose Corporation专利的具体情况
根据美国补充法律意见书及标的公司的书面说明，Bose Corporation认为标的公司 STK的四款型号耳机产品侵犯其 6项美国发明专利，具体为：U.S. Patent No. 9,036,852; U.S. Patent No. 9,036,85; U.S. Patent No. 9,042,590; U.S. Patent No. 8,311,253 ; U.S. Patent No. 8,249,287; and U.S. Patent No.9,398,364。上述涉案专利均是同族专利，主要保护的是一种“硅胶耳钩”。
2、涉诉产品销售金额及占比情况
根据美国补充法律意见书、标的公司提供的资料及书面说明，BoseCorporation起诉STK案件中涉及的产品为四款耳机，该等产品名称、型号、在
报告期内的销售金额及占营业收入的比重情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|型号|销售收入（人民币万元）|||占总营业收入的比重（%）|||
|||2018年1-4月|2017年|2016年|2018年1-4月|2017年|2016年|
|蓝牙耳机|TT-BH06|38.19|824.39|3,280.56|0.06|0.47|2.61|
|蓝牙耳机|TT-BH16|273.70|2,601.56|504.70|0.42|1.49|0.40|
|蓝牙耳机|TT-BH18|12.73|54.06|-|0.02|0.03|-|
|蓝牙耳机|TT-EP01|375.54|1,290.64|464.86|0.58|0.74|0.37|
|合计||700.16|4,770.65|4,250.12|1.08|2.73|3.38|

3、案件最新进展情况
根据美国补充法律意见书及相关资料，2018年 6月 27日，美国国际贸易法院（ITC法院）正式决定受理本起案件并发起337调查，2018年6月28日，STK作为 14家被告之一，收到 ITC法院的送达的相关材料。STK于 2018年 7月 17日向 ITC法院递交了答辩状。目前 STK与 Bose Corporation参与了和解谈判，双方仍然希望能够达成双方同意的调查解决方案。该案件不涉及侵权赔偿金额，但影响ITC法院是否发布排除令，禁止STK进口一项或多项涉案产品。
本次诉讼STK如败诉，标的公司亦可与权利方协商付费性“专利许可”的方式取得授权。同时，在报告期内，四款型号耳机销售收入占标的公司总营业收入的比重不大，标的公司确认，该起案件不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
二、截至目前,是否新增其他未决诉讼
根据美国补充法律意见书及标的公司的书面说明，截至本反馈意见回复出具日，标的公司的子公司STK新增一起知识产权侵权诉讼案，具体情况如下：
2018年10月1日，美国公司 MagnacrossLLC（原告）在加利福尼亚州北区的地方法院对STK提起诉讼，MagnacrossLLC认为的STK的 HooTooHT-ND001，HT-ND006，HT-TM03，HT-TM04，HT-TM02和HT-TM05共六个型号的无线路由器产品侵犯了原告拥有的 No.6,917,304号美国专利，该专利涉及通过通信信道将数据从至少两个本地数据传感器无线传输到数据处理器的方法和装置。Magnacross
LLC请求法院判定涉案专利被侵权，并由 STK承担并支付 Magnacross LLC因侵
权行为而遭受的一切损害和费用，但该案目前尚无明确起诉赔偿金额。STK需在2018年10月25日前应诉。该涉诉专利于2018年4月3日到期，因此原告不能寻求任何在到期日之后的强制性救济或针对产品销售的救济；即使原告胜诉，预计潜在合理的特许权使用费损失赔偿金总额不会超过 35,000美元。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“九、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：前述STK起诉美国商务部案、BoseCorporation诉STK专利侵权案、MagnacrossLLC诉STK专利侵权案不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响；截至本反馈意见回复出具之日，除已披露的未决诉讼案件外，标的公司不存在其他未决的重大产品侵权纠纷案件。
信达律师认为：前述 STK起诉美国商务部案、Bose Corporation诉 STK专利侵权案、Magnacross LLC诉 STK专利侵权案不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响；截至《补充法律意见书（二）》出具之日，除上述已披露的未决诉讼案件外，标的公司不存在其他未决的重大产品侵权纠纷案件。
审核意见13：
申请文件显示,标的资产产品开发模式分为主导开发、引进开发和自主研发三种模式。标的资产无自有厂房设备,主要产品系对外采购后进行销售。请你公司:1)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2017年修订》第二十一条第十二项的规定,补充披露报告期核心研发团队特点分析及人员变动情况。2)补充披露标的资产保障主要管理人员、核心人员稳定性的措施。3)结合标的资产三种产品开发模式的具体内容,以及标的资产的销售能力和营销策划能力,补充披露标的资产相对于同行业其他公司的竞争优势。4)补充披露标的资产报告期内的行业地位情况及变动趋势。请独立财务顾问核查并发表肯定意见。
回复：
一、补充披露报告期核心研发团队特点分析及人员变动情况
1、核心技术人员变动情况
根据标的公司研发战略，泽宝股份自 2016年开始着力打造具备市场竞争力的研发团队，报告期内，核心技术团队人员稳定在5人，未发生重大变化。
2、核心研发团队特点分析
报告期内，泽宝股份核心研发团队主要有以下特点：
（1）标的公司的核心技术人员来自于中国科学院、TCL、华为、腾讯等业内顶尖企业，具有丰富的 IT技术和电商运营经验，为标的公司带来行业先进的研发管理体系和互联网产品设计的快速响应机制，不断提升用户的产品体验。
（2）核心研发团队主要骨干已参与标的公司员工持股计划，归属感强，因此，最近三年泽宝股份的核心研发团队相对稳定。
二、补充披露标的资产保障主要管理人员、核心人员稳定性的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其主要管理人员、核心人员均有多年从业经历，能够准确把握行业内市场变化和用户的差异化需求，对泽宝股份的经营稳定和发展起到决定性作用，上市公司将做好核心经营团队的稳定工作，重点从如下几个方面做出安排：
1、上市公司将保持核心管理团队的稳定，董事长、总经理、副总经理需要与泽宝股份签订期限至少60个月的《劳动合同》，并通过股份锁定安排、业绩承诺、超额业绩奖励等方式，增强对核心管理层的激励和捆绑效应。
2、保持标的公司现有薪酬考核机制的稳定，主要管理人员和核心人员均在员工持股平台持有标的公司股份，建立了经营利益共享、风险共担机制，有利于激励持续的价值创造，保证标的公司长期稳健发展。
3、完善标的公司内部人才选拔体系、建立职业晋升通道，随着经营规模的快速发展，为有能力的管理人员和核心人员提供更多的职业发展机会。
三、补充披露标的资产相对于同行业其他公司的竞争优势
标的资产相对于同行业其他公司拥有以下竞争优势：
（一）产品开发优势
泽宝股份走“精品”路线，基于对亚马逊线上销售数据和消费者需求的分析，以及线上运营经验的积累，形成了一套适合自身的产品开发方法论。不同于一般
的出口跨境电商，泽宝股份在产品开发上投入了大量资源，在产品定义、工业设计、产品研发、质量控制、工程改良等方面对产品进行全链条的精心打造。与“泛品”类电商动辄数十万计的 SKU不同，泽宝股份目前 SKU总量仅有一千多个，核心 SKU约两百个。产品数量的精简、对产品功能品质的精益求精，给用户提供良好的产品体验。
（二）品牌运营的优势
泽宝股份的终端用户主要是美欧日中产阶级消费者，具有相对较高的教育和购买力水平，对产品品牌也有一定的认可度。标的公司在国内出口跨境电商中较早认识到自有品牌的重要性，自 2013年开始自有品牌的建设，目前产品基本为自有品牌产品，已打造出RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou等在亚马逊线上细分市场具备影响力的品牌，与市场同类竞品形成品牌差异化竞争优势，有助于提高终端用户的粘性和忠诚度，也为开拓线下渠道奠定了品牌基础。
（三）供应链整合优势
泽宝股份以整合优质供应商，合作共赢、共同提升为合作理念，建立了供应商分级管理制度和质量管理体系，与战略供应商建立了深度协同的合作关系。泽宝股份供应链管理中心全流程参与供应商管控，帮助供应商提高生产良率、改进生产工艺，确保快速交付。泽宝股份建立了完善的产品品质控制体系，形成从供应商管理、成品品质管理、客户反馈管理的整个品质管理链。在跨境物流方面，子公司深圳邻友通通过国家海关总署 AEO高级认证，能够享受先行办理验放手续，以及 AEO互认国家或地区海关提供的通关便利措施，提高标的公司跨境供应链物流效率。
（四）自主研发优势
不同于典型跨境电商，泽宝股份在产品上投入了大量资源，建立了产品研发体系，核心研发团队成员来自于中国科学院、TCL、华为、腾讯等业内顶尖企业。
泽宝股份自主研发体系以用户体验为中心，基于用户体验改进、市场需求与竞争分析的微创新，采用了IPD（集成产品开发）产品开发流程，并融合互联网产品体验设计的UCD（是指以用户为中心的设计）流程，打造高性价比、极致体验的产品。泽宝股份自主研发产品已推出行车记录仪、香薰机、低功耗电池网络摄像
机，在研产品包括美妆类智能产品、投影类智能产品、香薰类产品、音视频类智能产品等。未来公司将持续加大自主研发能力建设，进一步巩固研发优势。
（五）跨境电商人才优势
跨境电商行业快速发展，跨境电商尤其是出口型电商急缺成熟人才，形成了一定人才壁垒。泽宝股份经过多年摸索和积累，建立了一套人才培养机制，通过“北浦”计划培养了大批具备电商基因的中层骨干，同时通过较大规模的员工持股，保证了团队的稳定性，也吸引了国际国内知名公司的优秀人才加盟，在同行业竞争中具备一定的人才优势。
（六）本土化运营优势
泽宝股份除美国、英国等传统英语市场外，积极布局了德国、法国、意大利、西班牙、日本等小语种市场，并在美国、德国、日本设有海外公司，完成了北美、欧洲、日本等传统出口跨境电商市场的全覆盖。泽宝股份运营团队包括美国、德国、意大利、澳大利亚、瑞士、日本等国家的外籍工作人员，多元化的国际人才队伍，能够更清晰地了解当地的文化及客户需求，同时凭借多年的运营积累，在境外通关、物流仓储、客服、售后、推广渠道方面拥有较丰富的本土化运营经验。
四、补充披露标的资产报告期内的行业地位情况及变动趋势
泽宝股份作为“互联网+”品牌型产品公司，定位于“精品”路线，产品集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类等品类产品，线上目标客户主要为北美、欧洲和日本等发达国家和地区的中产阶级消费者。报告期内，泽宝股份部分产品在亚马逊的线上市场份额位于前列，如移动电源、蓝牙发射器、 LED台灯、加湿器等。
根据第三方电子商务情报公司 Marketplace Pulse的数据监测结果（https://www.sellerratings.com/），截至 2018年 9月 27日，泽宝股份最近一年在美国亚马逊第三方卖家中排名第九、德国排名第十一、英国排名第二十三、日本排名第二十。
泽宝股份自 2008年开始在亚马逊平台开展 B2C业务，迄今已十年，推广自有品牌产品已有五年，通过产品占有率和口碑的长期渗透，已打造出RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou等具备一定市场影响力的亚马逊线上品牌，并基于产品、运营、IT、供应链、自有品牌和知识产权等方面的优势，往线下渠道渗透，
取得良好进展，成为行业内少数具备产品自主研发能力，线上、线下业务协同发展的出口跨境电商企业。报告期内，泽宝股份营业收入增长较快，与行业发展趋势匹配。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（九）公司核心人员情况”补充披露了报告期核心研发团队特点分析及人员变动情况和标的资产保障主要管理人员、核心人员稳定性的措施；
已在“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”之“（八）标的公司在行业中的竞争情况和核心竞争力”处补充披露了标的资产相对于同行业其他公司的竞争优势和报告期内的行业地位情况及变动趋势。
六、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：报告期内，标的公司核心研发团队人员稳定，标的公司为稳定主要管理人员、核心人员制定了有效的措施，标的公司的在同行业中具备一定的研发优势。
审核意见14：
申请文件显示,标的资产主营业务为跨境电商出口业务,其经营主要是通过境外子公司在亚马逊平台开立店铺,直接面向境外终端消费者销售具有自主品牌的商品。请你公司补充披露:1)上市公司对标的资产实施跨境经营的管控方式、管控措施以及内部控制的有效性,是否存在跨境管控风险。2)标的资产应对境外经营风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司对标的资产实施跨境经营的管控方式、管控措施以及内部控制的有效性,是否存在跨境管控风险
（一）标的资产经营模式
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司。泽宝股份的业务模式主要是通过对美欧日等发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销手段，依托数据分析、市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，
向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品。
泽宝股份主要业务环节包括产品开发、项目管理、采购、工程品质控制、物流、仓储、市场营销、销售、客户服务、管理和财务，其中产品开发、项目管理、采购、工程品质控制、市场营销、销售、客户服务、管理和财务等业务环节主要在境内开展，核心部门和人员均在国内，国内员工数量占全部职工总数的90%以上。泽宝股份在美国、德国、日本设有下属公司。境外下属公司主要承担当地仓储中转、退换货服务、平台和客户关系维护等职能。境外仓储、物流环节，泽宝股份采用亚马逊FBA服务，自有人员投入较小。
（二）上市公司对标的资产的跨境管控风险
标的公司从事出口跨境电商业务。虽然标的公司主要业务在境内开展，境外机构、人员规模相对较小，业务环节相对较少，且上市公司已收购意大利DonatiS.r.l公司，具备了一定的跨境经营管理经验，但由于境外政治环境、人文环境、贸易政策、法律环境、商业环境均与国内存在较大差异，上市公司完成对标的公司收购后，可能在经营初期因对境外下属公司所在地法律法规、汇率制度、境外资产保全、境外财务制度、贸易政策、文化传统等不熟悉而产生一定的跨境管控风险。
（三）上市公司对标的资产实施跨境经营的管控方式、管控措施以及内部控制的有效性
为降低上市公司对标的资产的跨境管控风险，针对标的公司跨境经营的现状及国际化经营的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分重视。上市公司已收购意大利 Donati S.r.l公司，具备了一定的跨境经营管理经验，在此基础上，上市公司将在现有管控措施和内部控制上进一步加强管理，主要涵盖以下方面：
1、人事管理
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
标的公司现有管理团队和核心人员来自于苹果、腾讯、华为等业内顶尖企业，
具有丰富的 IT技术和跨境电商运营经验，具有全球视野，为标的公司带来先进的产品设计和跨境管理经验，本次交易完成后，通过导入上市公司的财务管理、信息披露和子公司管理等制度，上市公司将保持标的公司独立运营，继续发挥原管理团队在数字营销、跨境经营等方面积累的经验和优势。
标的公司已对管理层和骨干员工实施股权激励，核心团队比较稳定。未来标的公司将在上市公司体系下，引入更加灵活的长效激励机制，吸引更多的优秀人才加入，满足上市公司对境外经营管理人才的需求。
2、公司治理
上市公司将遵照公司法、公司章程的规定，明确股东会、董事会和管理层的权责关系，并根据跨境经营的特点，对现有上市公司各项子公司管控制度进行修订和完善，以保证各项内部控制制度设计和运行的有效性。
标的公司成为上市公司的全资子公司后，届时设立董事会，由3名董事组成，标的公司届时不设立监事会，仅设一名监事。前述董事、监事由上市公司自行提名并聘任，确保标的公司重大的经营决策与上市公司的战略方向一致。
3、财务与资产管理
本次交易完成后，上市公司将向泽宝股份派驻财务人员，协助其日常经营和具体负责财务管理及监督工作，定期召开财务分析会，及时掌控泽宝股份的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。上市公司将建立境外资产定期盘点制度，对标的公司海外资产进行定期盘点，形成对境外资产的有效管控，降低出现大规模不良资产的可能性。
4、内部控制
标的公司的内部控制应当按照上市公司的要求，包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等制度。同时，上市公司拟加强内部审计团队，通过定期和不定期相结合的内部审计、稽核对标的资产的境外经营进行监督，保障内部控制的有效性。
5、境外业务巡视、调研和学习
2018年4月，上市公司完成了对意大利 DonatiS.r.l公司的收购，并拟收购意大利CMI集团。上述公司的成功收购和后续持续运营、管理已为上市公司积累了一定的跨境管理经验。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的境外经营
情况进行巡查及调研，标的公司定期对境外资产运营状况进行反馈。通过上述方式，上市公司能够结合巡查及反馈情况对境外经营风险进行排查，及时对人员、业务等方面进行调整。
上市公司将组织管理层和核心员工开展境外市场法律法规、知识产权、外汇、亚马逊业务规则等方面的学习和培训，并根据业务所在地国家法律法规、亚马逊业务规则等变化，不断完善上市公司跨境业务管理的各项规章制度，保证跨境经营管控措施及内控制度能够有效执行；加强对业务所在地国家的市场状况、法律法规、第三方交易平台的业务规则等进行调研，及时了解并掌握境外的市场动态、子公司的业务和资产运营状况，借助第三方专业机构力量，定期对海外市场进行动态的跟踪和研究，及时掌握最新的政策法规和市场动态。
6、信息披露
上市公司将根据需要向标的公司委派信息披露专员，负责与上市公司对接信息披露工作，确保泽宝股份及时将法律、运营、财务等方面发生重大事项及时向上市公司通报，保证信息披露的及时性和透明性。
综上，上市公司将积极建立并完善跨境管控机制，充分发挥标的公司原管理层的经验和优势，并通过规范标的公司人事管理、公司治理、财务与资产管理、内部控制、境外业务巡视、调研和学习、信息披露等方面，强化对境外经营的管控、保障内部控制的有效性。
二、标的资产应对境外经营风险的具体措施
标的公司应对境外经营风险的具体措施主要包括以下几方面：
（一）境外经营经验与本地化融合
泽宝股份境外经营业务由董事长、总经理直接负责，两人均在美国具有多年的生活和企业运营管理经验，为泽宝股份控制境外经营风险提供了管理层面的保障。泽宝股份运营团队包括美国、德国、意大利、澳大利亚、瑞士、日本等国家的外籍工作人员，多元化的国际人才队伍，能够更清晰地了解当地的文化及客户需求，同时凭借多年的运营积累，在境外通关、物流仓储、客服、售后、推广渠道方面拥有较丰富的本土化运营经验,降低境外经营风险。
（二）信息收集并善用“外脑”
标的公司设立专门认证部和法务部，负责动态搜集整理境外国家最新的法律
法规，对跨境销售的产品品质、认证和侵权风险进行实时监控，密切关注当地销售市场监管环境的变化，以应对突发的市场状况，并与境外律师事务所、会计师事务所保持持续的业务合作，确保境外经营合法合规。
（三）强化财务管控
泽宝股份总部从预算、报表与报告、资金结算、税务筹划等方面对境外子公司进行有效的财务管控。通过定期召开财务分析会，及时掌控海外子公司财务状况，对发现的问题进行指导。此外，标的公司根据各国业务发展、法律法规情况，向当地相关专业机构咨询或聘请专项服务，确保业务合法合规。
（四）稳定的境外核心团队及管理
标的公司境外下属公司设立运营均超过4年，负责境外运营管理的核心团队人员稳定，有效保障了内部控制、管理制度执行的连贯性。每年，标的公司境外核心团队成员在泽宝股份总部进行述职，同时，管理层定期对境外子公司进行巡视检查。
综上，泽宝股份在多年的经营实践中，已经打造了一个稳定的核心管理团队，从决策、法律、财务等方面形成较为有效的跨境经营管控措施，能有效应对境外经营风险。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”处补充披露标的资产应对境外经营风险的具体措施；“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”处补充披露上市公司对标的资产实施跨境经营的管控方式、管控措施以及内部控制的有效性。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：上市公司将积极建立并完善跨境管控机制，充分发挥标的公司原管理层的经验和优势，并通过规范标的公司人事管理、公司治理、财务与资产管理、内部控制、境外业务巡视、信息披露等方面，提升管控的有效性。通过上述方式，上市公司能够有效避免跨境管控风险。同时，标的公司在多年的经营实践中，已经打造了一个稳定的核心管理团队，从决策、法律、财务等方面形成较为有效的跨境经营管控措施，能有效应对境外经营风险。
信达律师认为：泽宝股份在多年的经营实践中，已经打造了一个稳定的核心管理团队，从决策、法律、财务等方面形成较为有效的跨境经营管控措施，避免境外经营风险。
审核意见15：
请你公司结合标的资产产品主要进口国报告期和未来期间的贸易政策和关税政策,补充披露标的资产报告期内是否存在涉及反倾销、反补贴等贸易调查,报告期内和可预见的未来年度主要产品类别进口关税税率的变化情况,以及前述情况对标的资产经营活动和盈利能力的影响,并充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，标的资产不存在尚未披露的涉及反倾销、反补贴等贸易调查
报告期内，标的资产产品主要包括 3C电子产品、家居用品、美妆品等日常消费品，主要进口国是日本、欧洲、美国，通过查询中国商务部网站并访谈标的公司高管，标的公司产品相关海关编码未落入上述主要进口国家反倾销、反补贴贸易调查的范围。
报告期内，标的资产不存在尚未披露的涉及反倾销、反补贴等的贸易调查。
二、报告期内和可预见的未来年度主要产品类别进口关税税率的变化情况
（一）日本方面：
报告期内，标的公司产品涉及的进口关税税率整体保持稳定，预测在可预见未来年度仍将保持稳定，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年初|2017年初|2018年初|2018年9月末|
|电源类|0|0|0|0|
|蓝牙音频类|0|0|0|0|
|小家电类|0|0|0|0|
|电脑手机周边类|0.60%|0.60%|0.60%|0.60%|
|个护健康类|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|
|其他|2.36%|2.36%|2.36%|2.36%|

（二）欧盟方面：
报告期内，标的公司产品涉及的进口关税整体呈现稳中有降趋势，预测在可预见年度仍将延续这一趋势，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年初|2017年初|2018年初|2018年9月末|
|电源类|3.18%|3.02%|2.70%|2.34%|
|蓝牙音频类|0.95%|1.16%|0.94%|0.76%|
|小家电类|2.68%|2.65%|2.65%|2.65%|
|电脑手机周边类|1.87%|1.84%|1.70%|1.58%|
|个护健康类|2.54%|2.54%|2.54%|2.54%|
|其他|3.38%|3.34%|3.31%|3.29%|

（三）美国方面：
1、报告期内，标的公司对美国各品类产品平均进口关税税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年初|2017年初|2018年初|2018年9月末|
|电源类|3.28%|3.28%|3.28%|10.78%|
|蓝牙音频类|1.78%|1.31%|1.31%|2.36%|
|小家电类|3.05%|3.00%|3.00%|6.36%|
|电脑手机周边类|1.26%|1.13%|1.07%|8.06%|
|个护健康类|1.43%|1.43%|1.43%|7.56%|
|其他|3.58%|3.56%|3.54%|7.59%|

从上表可得，报告期内至 2018年 7月之前，美国进口关税整体呈现稳定趋势，部分品类关税有所下降。受中美贸易战影响，2018年 7月以来，美国对中国产品进口加征关税，导致整体关税税率上升。
2、美国与中国贸易摩擦进展：
2018年 5月以来，中美贸易摩擦不断升级，两国之间贸易政策及关税政策变化较为频繁。近期美国对华加征进口关税主要进程如下：
2018年5月29日，美国政府宣布将对500亿美元从中国进口的包括高科技以及与“中国制造2025”相关的产品征收25%关税，最终征税名单将在 6月 15日宣布，幵在随后开始征收关税。此外，针对中国的投资限制及对中国个人与先进工业技术出口控制等规定将在6月30日公布。
2018年6月15日，美国政府宣布将对自华进口的约500亿美元商品加征25%的关税，其中对约 340亿美元商品自 2018年 7月 6日起实施加征关税措施，同时对约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见。
2018年6月19日，特朗普指示美国政府对价值2,000亿美元的中国商品加
征10%的额外关税。这项关税制裁将在中国实施反制的前提下生效。若中方再次
加大反制，美国将对另外2,000亿美元的商品加征关税。
2018年7月6日，美国政府正式对340亿美元中国产品加征25%的关税。剩余的160亿美元商品清单尚待评估后确认公布。
2018年 7月 11日，美国政府公布拟对华 2,000亿美元输美产品加征10%的关税清单，这部分商品加征关税清单最快将在两个月的公开意见征求期结束后敲定。
2018年 8月 1日，美国政府声明将考虑对自华进口的 2,000亿美元商品加征税率从10%提升为25%。
2018年8月8日，美国政府宣布将于8月23日开始对首轮500亿美元中国商品制裁计划中剩余的160亿美元部分加征25%关税。
2018年 9月 17日(美国时间)，美国宣布对来自中国的 2000亿美元商品征收关税(“2000亿清单”)。该清单生效日为2018年9月24日，截止2018年年底税率10%。自2019年1月1日税率调整为25%。
2018年10月17日（美国时间），美国白宫宣布，美国启动退出万国邮政联盟程序；如未来一年未能与万国邮政联盟达成新协议，美国将会退出。
三、前述情况对标的资产经营活动和盈利能力的影响
（一）标的资产的经营模式
报告期内，泽宝股份90%以上的收入通过亚马逊平台实现销售。泽宝股份采用“跨境头程物流+亚马逊 FBA本地物流”相结合的模式。头程部分，通过一般贸易方式出口，利用空运和海运，将待售商品运送至亚马逊 FBA仓。海外终端用户在公司亚马逊店铺完成下单和付款后，商品主要由亚马逊仓库配送，并通过FBA物流方式送至用户。
（二）对标的资产经营活动和盈利能力的影响
1、美国加征关税涉及标的公司产品的情况
标的公司将 2018年 1-8月出口美国产品的海关编码与之逐一比对，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|受影响SKU数量（个）|占出口美国SKU比例（%）|受影响SKU收入（万美金）|占总营业收入比例（%）|
|2018年1-8月|319|30.50|2,904|14.77|

注：上述收入数据未经审计。
其中，涉及征税的产品按类别统计如下：
单位：个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|电源类|蓝牙音频类|小家电类|电脑手机周边类||个护健康类|其他|
|数量|88|4|95||11|15|106|

2018年 1-8月，标的公司在美国在售产品 SKU数量为 1,046个，其中 319个 SKU落入前述征税范围（加征25%关税 SKU19个，加征10%关税 SKU300个），占在美销售产品SKU的30.50%，该部分产品在2018年1-8月销售收入占标的公司总销售收入比例约为14.77%。征税清单从2018年9月24日生效。
2、美国拟退出万国邮政联盟涉及标的公司业务情况
泽宝股份没有采用国际邮政快递跨境销售商品的作为主要业务模式（即海外终端用户在公司亚马逊店铺完成下单和付款后，通过国际邮政快递将商品从国内邮寄给海外客户）。因此，美国拟退出万国邮政联盟对标的公司业务没有影响。
（二）标的资产应对措施及影响分析
标的公司采用“跨境头程物流+亚马逊 FBA本地物流”的配送模式，美国加征进口关税对标的公司经营活动没有禁止性限制，但对标的公司盈利有一定影响。
为应对美国加征进口关税，降低对标的公司盈利能力的影响，标的公司采取了以下措施：
1、短期内，标的公司已经通过提前采购、提前备货，加快落入加税政策影响的产品旺季备货进程，较好地降低美国加征关税对公司短期运营成本的影响。
2、中期来看，标的公司根据美国市场情况和同行业公司情况，提高落入征税范围商品售价，与上下游共同分担加税影响，降低对经营活动和盈利能力的不利影响。
3、长期来看，标的公司加强产品研发设计投入，坚持自有品牌战略，提升产品的附加值和用户体验，增强产品的核心竞争力；同时加强对涉税产品海关定义和美国法律法规的研究，在符合美国海关法律法规的前提下，在产品设计和定义阶段合理规避落入征税清单。
综上，美国政府近期关税政策变化对标的公司经营活动没有禁止性限制，对盈利能力有一定影响，美国拟退出万国邮政联盟对标的公司经营活动和盈利能力没有影响。除美国外，标的公司其他主要出口国近期贸易政策及关税政策无显著
变化，对标的公司产生的影响较小。同时，考虑到其他主要进口国历史期政策的
一致性和延续性，在可预见的未来年度上述国家不会显著调整相关贸易政策及关
税政策，预计不会对标的公司经营活动和盈利能力产生重大影响。
四、进口国贸易政策和关税政策变动的风险
公司已在《重组报告书》作了重大风险提示：
“标的公司主要从是出口跨境电商B2C业务，依托亚马逊平台，将具有自主品牌的3C电子产品、家具用品、美妆用品等日常消费品销往美欧日等发达国家。
若产品进口国对泽宝股份主要产品类别发起反倾销、反补贴调查，进一步加征关税、实施进口配额等贸易保护，将对标的公司的经营活动和盈利能力产生不利影响。”
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（七）境外生产经营情况”处补充披露了主要产品类别进口关税税率变化情况及对标的资产经营活动和盈利能力的影响；在“重大风险提示”之“二、与标的相关的风险”补充披露了进口国贸易政策和关税政策变动的风险。
六、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：报告期内，除已披露的反倾销调查案件外，标的公司及其子公司不存在其他涉及反倾销、反补贴的贸易调查；主要进口国的日本、欧盟针对标的公司主要产品的关税税率保持稳定，美国加征关税政策对泽宝股份的经营业绩有一定影响，但不会对未来标的公司的盈利能力造成重大不利影响。
信达律师认为：报告期内，除已披露的反倾销调查案件外，标的公司及其子公司不存在其他涉及反倾销、反补贴的贸易调查。主要进口国日本、欧盟针对标的公司主要产品的关税税率保持稳定，美国加征关税政策对标的公司的经营业绩有一定影响，不会对未来标的公司的盈利能力造成重大不利影响。
审核意见16：
请你公司补充披露:1)供应商选择条件,存续情况及合作期限,具体合作方式,自有产品排他性控制安排,质量问题解决机制。2)本次交易是否可能影响主要供应商的稳定性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、供应商选择条件,存续情况及合作期限,具体合作方式,自有产品排他性控制安排,质量问题解决机制
（一）供应商选择条件
标的公司建立了供应商准入制度，采购部根据与潜在供应商商务洽谈条件、研发及技术实力、品质管控能力、财务状况、合作意愿程度等因素进行初步评估，产品部、工程部对潜在供应商样品进行评测，同时综合供应商经营情况、信用状况、是否有法律纠纷和负面警示信息进行核实。采购部召集项目部、工程部对供应商的制造、检测、供货能力以及管理水平和贸易安全进行实地验厂。最终经采购部、项目部、工程部三方评估合格后确认供应商导入。
（二）存续情况及合作期限
标的公司与供应商框架采购协议合作期限通常约定为1年，期限届满后，按年自动延期，但双方有权在任何延展期届满前提前 30天以上书面通知对方不延期。报告期内，标的公司与前十大供应商持续合作期限均超过3年。
（三）具体合作方式
标的公司与供应商合作方式为买断式采购。
（四）排他性控制安排
标的公司与供应商合作前期签订《保密协议》，产品信息严格保密。对于主导开发、自主研发产品申请实用新型与外观专利保护；对于部分引进开发产品签订区域包销协议，确保相关销售渠道独家销售。
（五）质量问题解决机制
标的公司品质检验人员按照质量标准抽检验货。品质部与工程部针对抽验异常情况进行跟踪，约谈检验绩差供应商，要求进行品质检讨及整改。同时，按照泽宝股份供应商处罚管理规则，对品质异常进行警告、处罚。在交货旺季，对主要供应商进行稽核整改，定期抽测批量可靠性测试，提升供应商整体质量水平，保证产品出货的一致性。通常标的公司会与供应商在采购合同中，明确产品的质量保证条款，如，1、约定供应商提供订货数量一定比例作为备品，标的公司销售过程中产生的不良品由标的公司处理，标的公司提供销售产生的不良品数据给供应商，供应商按产品的现行单价全额补款给标的公司或由标的公司按现行单价直接扣款或由供应商提供同样数量的新品给标的公司；2、在标的公司销售产品
过程中，同一批次的产品在两周的销售周期连续出现关于产品功能性和外观方面的差评，或者在两周的销售周期内客户退货率超过5%，均被视为产品批次质量问题，供应商应承担因此给标的公司造成的一起损失和法律责任。
二、本次交易是否可能影响主要供应商的稳定性
泽宝股份一直致力与上游供应商建立双赢的商业生态，缩短产品价值链环节，为终端客户提供高性价比的产品。本次交易前，泽宝股份已经与核心供应商形成稳定的战略合作关系，主要品牌产品具备一定的市场影响力和用户认可度。本次交易完成后，泽宝股份将继续维系与供应商良好的合作关系。同时，为保障上市公司股东利益，泽宝股份将继续推进供应链的整合升级，深化与供应商在研发、生产、销售方面的合作，提升盈利水平，本次交易不会影响主要供应商的稳定性。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品的原材料供应情况”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：标的公司已从选择条件,合作期限、合作方式、产品排他性控制安排、质量问题解决机制等方面形成系统的供应商管理体系，报告期内，标的公司前十大供应商的合作期限均超过3年，本次交易不会影响主要供应商的稳定性。
审核意见17：
申请文件显示,上市公司主营业务为专业精密金属连接件的生产销售,标的资产主营业务为跨境电商。本次重组完成后,泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司,上市公司的主营业务构成将形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的格局。
请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)补充披露上市公司主营业务多元化、跨国跨地区经营的相关风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司是一家集研发、制造、销售于一体的现代化工业企业，专注打造全球化的家具五金品牌，先后引进意大利全自动铰链组装生产线、西门子UG三维模具设计软件、ORACLE ERP和PLM信息管理软件，使公司的智能化生产工艺、精细化管理水平达到行业先进行列。公司紧抓“一带一路”、“中国制造2025”、“互联网+”等国家战略赋予的重大发展机遇期，加大“走出去”步伐，同时借力互联网改造现有业务格局，并尝试在阿里巴巴、天猫、苏宁、京东、亚马逊等平台上开展电商营销，以突破空间的限制，更有效率地进行进行产品和品牌的传播，打造国际化的民族制造品牌。泽宝股份是一家国内领先的“互联网+”品牌型产品公司，通过对美欧日等发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销手段，依托数据分析、市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品，其在产品开发设计、数据分析、数字营销、国际仓储物流等方面的经验将助力上市公司更好建立境外渠道体系，进一步打开国际市场，同时上市公司在传统制造领域的优势能进一步提升泽宝股份的产品设计及供应链整合能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月||2017年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|线上B2C|58,967.97|74.23|167,800.13|73.94|
|线下B2B|5,749.38|7.24|6,497.66|2.86|
|建筑、安全用金属制品制造|14,226.82|17.91|51,262.24|22.59|
|其他业务|496.92|0.63|1,332.91|0.59|
|合计|79,441.09|100.00|226,940.31|100.00|

本次交易完成后，公司主营业务将在精密制造的基础上，增加出口跨境电商业务，未来将充分发挥各项业务的优势，优化资源配置，深化产业链协同，推动上市公司国际化战略的稳步实施，增强持续盈利能力，提高股东回报水平。
（二）未来经营发展战略
本次交易前，上市公司已经逐步开展制造和销售的国际化布局。本次收购将
进一步产生协同效应，既发挥充分自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股份在跨境营销和品牌管理方面的专业经验，建立并完善境外销售网络，推进上市公司国际化战略的落地实施。未来的发展战略如下：
1、对于精密五金链接件制造业务，上市公司将紧跟国家智能制造、“一带一路”、“互联网+”等国家战略部署，夯实产品质量，加强新产品研发，积极开拓国外市场，打造全球化的家居五金产品品牌。借助泽宝股份在数字营销专业经验，通过第三方平台或自建网站的方式，增加现有的核心产品线上业务，开拓上市公司国内外线上销售渠道，再造一个“线上星徽精密”。目前，上市公司已设立电商事业部，在天猫、苏宁易购上开立了“SH-ABC星徽五金旗舰店”，并准备与泽宝股份合作在亚马逊开立家居五金专营店铺。同时，随着对意大利 CMI集团、 Donati S.r.l公司的成功收购，未来上市公司将着力开发欧美中高端市场，利用欧洲先进的制造工艺与技术，结合标的公司在家居家具领域长期积累的用户需求数据，开发适销对路的家居家具产品，进一步扩大上市公司在精密五金链接件市场的占有率。
2、对于出口跨境电商业务，标的公司将充分利用上市公司在传统制造领域多年积累的生产工艺和技术优势，进一步提升其产品设计和供应链整合能力，并结合境外市场需求和数据分析结果对上市公司现有的家居家具产品进行梳理和优化，利用上市公司和泽宝股份母子公司在供应链及资金结算方面的优势，对泽宝股份原有的家纺家居类产品品种进一步扩充，快速占领境内外市场容量庞大的家具家居市场；此外，随着双方合并后整体资产规模和盈利能力的提升，上市公司将更容易通过股权和债权等方式获得资金，并加大对出口跨境电商业务的支持力度，增加标的公司在产品研发、引进行业领先人才、完善境内外供应链系统、布局海外仓等方面的投入，全方面提升泽宝股份产品的市场竞争力和持续经营能力。
（三）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司，泽宝股份现有管理团队来自于苹果、腾讯、华为等业内顶尖企业，具有丰富的 IT技术、跨境电商管理经验和全球视野，在保证对标的公司财务、业务风险和信息披露能有效监督和管理基础上，上市公司将保持标的公司独立运营。同时，为更好的促进双方
在业务、资金和管理等方面增强协同效应，上市公司将根据业务发展和管理需要从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行一定程度和范围的整合。
为降低本次交易的整合风险，确保重组完成后标的公司业务发展和管理层的稳定性，防止人才流失对标的公司稳定发展带来不利影响，上市公司将保持标的公司核心经营团队的稳定，根据本次重组协议的约定，标的公司董事长、总经理、副总经理仍需至少在标的公司任职60个月（自本次交易发行股份上市之日起算）。
同时，根据重组协议的约定，标的公司成为上市公司全资子公司后，董事会由3名董事组成，全部由上市公司委派；标的公司不设监事会，设监事1名，由上市公司委派。标的公司的内部控制应当按照上市公司要求，包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。
上述业务管理模式能保证交易完成后上市公司对泽宝股份实施有效监督管理的同时，又充分调动和发挥泽宝股份原管理团队的积极性，促进双方业务的协同发展。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在精密五金制造的基础上，增加出口跨境电商业务，进一步提升上市公司在数字营销和渠道建设的能力，推动国际化战略的有效实施。为保持业务发展和管理的稳定性和连贯性，上市公司将维持标的公司管理团队、经营模式和组织架构的基本稳定。同时，为更好的促进双方在业务、资金和管理等方面增强协同效应，上市公司将根据业务发展和管理需要从业务、资产、财务、人员、机构等方面对泽宝股份进行一定程度和范围的整合，具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司业务体系，星徽精密将利用在传统制造领域积累的生产工艺和技术优势，进一步提升标的公司产品设计和供应链整合能力，利用上市公司和泽宝股份母子公司在供应链及资金结算方面的优势，对泽宝股份原有的家纺家居类产品品种进一步扩充，快速占领境内外市场容量庞大的家具家居市场，利用上市公司的融资平台优势，加大对标的公司资金支持力
度，增加标的公司在产品研发、引进行业领先人才、完善境内外供应链系统、布局海外仓等方面的投入，全方面提升泽宝股份产品的市场竞争力和持续经营能力；
同时，泽宝股份利用在数据挖掘、数据分析和数字营销方面的专业优势，协助上市公司搭建、完善线上销售体系。目前，上市公司已设立电商事业部，并准备与泽宝股份合作在亚马逊开立家居五金专营店铺，双方业务层面的交流合作已实质性展开。
2、资产整合
本次交易完成后，泽宝股份将继续保持资产的相对独立，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将以自身过往经营的经验为基础，结合标的资产实际情况优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将向标的公司派驻财务负责人，把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到标的公司的经营管理中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
同时，将把标的公司的财务战略纳入上市公司整体战略体系，逐步统筹标的公司的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持，促进整体业务的发展壮大。
标的公司将定期向上市公司报送财务报表，使上市公司及时掌握标的公司经营和财务状况。上市公司将委派专业的审计机构对标的公司进行审计，定期或不定期召开标的公司经营分析会议，对泽宝股份承诺利润的实现情况进行督导和过程管理，防范财务风险。
4、人员整合
泽宝股份现有管理团队和核心技术人员来自于业内顶尖企业和院校，具有丰富的 IT技术和跨境电商运营经验，具有全球视野，为标的公司带来先进的产品设计、电商运营和跨境管理经验，本次交易完成后，在导入上市公司的财务管理、信息披露和子公司管理等制度，并做好激励约束的基础上，上市公司将保持标的公司独立运营，继续发挥原管理团队在数字营销、跨境经营等方面积累的经验和
优势。同时，根据上市公司管理和规范运行的需要，向泽宝股份派驻有经验的管理人员，确保标的公司在交易完成后能够达到上市公司的规范治理要求。
根据本次交易各方签署的的资产购买协议，本次交易完成后标的公司董事长、总经理、副总经理需在标的公司至少任职60个月，并签订期限至少60个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。同时约定从标的公司离职后两年内无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与标的公司业务有竞争或利益冲突之公司及业务；并承诺严守标的公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的商业秘密。上述协议约定将有效保证标的公司核心管理团队的稳定。
此外，本次交易还设置了“超额奖励”条款，若实际完成利润超过承诺利润，则超额部分将按一定比例奖励给承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员，对激发标的公司管理层的积极性起到重要作用。
5、机构整合
上市公司已建立了股东大会、董事会、监事会的现代公司治理架构，形成了较为规范的经营运作体系，保持了业务、资产、财务、人员、机构的独立。本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，将设立董事会，由3名董事组成，且不设监事会，仅设一名监事。星徽精密将按照上市公司内部控制相关制度的要求，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，对泽宝股份在人力资源、财务管理以及合规运营等方面进行规范和调整，降低标的公司的经营风险。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
星徽精密属于传统“重资产”型制造企业，而标的公司是典型的“轻资产”型运营公司，双方在业务特点、经营管理模式、企业文化等方面存在一定的差异，本次重组完成后，双方在业务、资金和管理等方面能否产生较好的协同效应，具有不确定性。如何在对泽宝股份实施有效监督管理的同时，又充分调动和发挥泽宝股份原管理团队的积极性，促进双方业务的协同发展，是本次交易可能面临的整合风险。为此，上市公司制定了以下的管理控制措施：
1、保持标的公司现有核心团队的稳定。在现任管理层的带领下，泽宝股份最近几年经营业绩保持持续快速发展趋势，为保障本次交易完成后标的公司经营
决策的连贯性，持续为上市公司创造更多效益，上市公司将给予标的公司现有管理层充分自主权，维持标的公司在销售运营、技术开发、人力资源等方面的稳定。
2、上市公司将根据需要向标的公司委派董事、监事、高级管理人员，将标的公司发展战略、经营计划纳入上市公司整体发展计划。按照上市公司子公司治理要求，协助标的公司进一步完善管理制度，优化经营管理体系、内部控制体系，搭建符合上市公司标准的财务管理体系等。
3、提高自身国际化管理水平。成功收购意大利CMI集团、DonatiS.r.l公司为上市公司现任管理层积累了境外运营以及不同文化的管理经验。未来管理层将进一步研究学习跨境电商相关领域的专业知识和发展趋势，优化资源配置，加强公司与标的公司各方面技术和能力的协同发展，推动泽宝股份整体运营效率的提升，培育并壮大上市公司新的业务增长点。
4、以人为本，增强企业文化协同。定期组织标的公司核心管理团队、技术人员等到上市公司交流、学习，使其更好地感受、了解星徽精密的企业文化。同时，上市公司也将学习标的公司的核心价值观、员工管理模式等，践行以人为本的经营理念，增强员工的主人翁意识，提升经营管理效率。
综上，上市公司将保持标的公司现有核心管理团队的稳定，并从公司治理、制度建设、提高自身国际化管理水平、深化协同、增强企业文化认同等方面加强对标的公司的管理控制，以降低本次交易的整合风险。
三、补充披露上市公司主营业务多元化、跨国跨地区经营的相关风险以及应对措施
本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司业务体系，上市公司将形成“精密制造+出口跨境电商”的经营格局，随着公司规模扩大、业务向多元化、跨国跨地区转变，上市公司整体经营决策和风险控制难度将增加。上市公司与标的公司在经营理念、市场环境、目标客户、管理模式、人员结构等方面均存在一定的差异，本次交易的整合能否达到“1+1>2”的效果，尚存在一定的不确定性。若未来双方的协同效应未能有效发挥，标的公司经营业绩达不到预期，将给上市公司带来整合风险。鉴此，上市公司制定了相应的风险管理控制措施：
1、本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、
借贷、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、上市公司上市将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，将保持核心管理团队的稳定，董事长、总经理、副总经理需要与泽宝股份签订期限至少60个月的《劳动合同》，并通过股份锁定安排、业绩承诺、超额业绩奖励等方式，增强对核心管理层的激励和捆绑效应，并不断完善人才激励与培养机制。
3、在保持标的公司的相对独立性和稳定性的同时，星徽精密将充分利用其上市公司品牌优势、资本运作优势，加大对泽宝股份的资源配置，支持其业务的发展，推动经营规模的可持续快速发展，实现全体股东利益最大化。
4、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”处作了补充披露。
五、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易完成后，上市公司主营业务将增加出口跨境电商业务，该业务将成为上市公司收入的重要组成部分；上市公司未来经营发展战略明确并在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了具体的整合计划以应对整合风险和跨国经营风险，相关措施具备可行性。
审核意见18：
申请文件显示,申请文件显示,标的资产从事跨境电商出口业务,主要销售电源类、蓝牙音频类、小家电等产品根据主要风险和报酬转移具体时点和具体原则按销售模式划分,标的资产销售主要分为买断式销售、网络平台销售模式,其中:买断式销售,标的资产根据双方签订的合同或订单,通过物流将商品交付给客户,并将按合同或订单约定的交货方式交付给对方时作为风险报酬转移时点,于此时确认收入;网络平台销售,标的资产根据网络订单,通过物流将商品交付给客户,并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点,于此时确认收入。请你
公司结合不同销售模式的具体情况,补充披露收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、《会计准则》对收入确认的规定
根据《企业会计准则第 14号——收入》第二章、第四条规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
二、标的公司不同销售模式的收入确认方法
标的公司从事出口跨境电商业务,主要销售电源类、蓝牙音频类、小家电等产品，销售模式分为：
（一）线上 B2C模式，目前泽宝股份线上B2C业务主要面向美欧日市场，主要通过在亚马逊平台开立店铺的方式进行销售。标的公司根据网络订单,通过物流将商品交付给客户,并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点,于此时确认收入。
线上C端用户在亚马逊或其他第三方平台购买标的公司商品，形成有效订单前，需支付对应商品价款，表明商品所有权上的主要报酬在用户完成订单款项支付时已转移给购货方。商品发出时，标的公司不再保留与商品所有权相联系的管理权，也没有对售出商品实施有效控制，销售收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生的成本能够可靠地计量。
因此，线上 B2C业务以商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，并确认相应销售收入符合《企业会计准则》的规定。
（二）线下 B2B模式，通过在欧美日发达国家线上市场已建立的产品口碑、品牌形象，与连锁商超合作，开展自有品牌的买断式销售业务。标的公司根据双方签订的合同或订单,通过物流将商品交付给客户，并将按合同或订单约定的交
货方式交付给对方时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。
标的公司按合同或订单约定的交货方式将商品交付给线下B端客户时，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；商品交付后，标的公司则不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，也不再对售出商品实施有效控制，销售收入的金额依据合同或订单能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生的成本能够可靠地计量。
因此，线下B2B业务以标的公司按合同或订单约定的交货方式将商品交付给客户时作为风险报酬转移时点,并确认相应销售收入符合《企业会计准则》的规定。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“十、报告期内标的公司会计政策及会计处理”之“（一）收入的确认原则与确认的具体方法”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：标的公司线上B2C业务以商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，并确认相应销售收入符合《企业会计准则》的规定；线下B2B业务以标的公司按合同或订单约定的交货方式将商品交付给客户时作为风险报酬转移时点,并确认相应销售收入符合《企业会计准则》的规定。
天健会计师认为：泽宝股份线上B2C业务以商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，并确认相应销售收入符合《企业会计准则》的规定；线下 B2B业务以泽宝股份公司按合同或订单约定的交货方式将商品交付给客户时作为风险报酬转移时点,并确认相应销售收入符合《企业会计准则》的规定。
审核意见19：
请你公司:1)补充披露报告期标的资产海外销售核查情况,包括但不限于釆购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等,当中,应重点说明对标的资产第三方电商平台交易记录的真实性,交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性,采购订单与付款记录的匹配性,成本结转与收入确认的匹配性等的核
查情况。2)补充披露海外核查的核查手段,核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期标的资产海外销售核査情况,包括但不限于釆购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等,当中,应重点说明对标的资产第三方电商平台交易记录的真实性,交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性,采购订单与付款记录的匹配性,成本结转与收入确认的匹配性等的核查情况。
(一)报告期标的资产海外销售核査情况
1、针对海外销售核查的概述
（1）标的公司销售收入的整体情况
报告期内，按销售渠道，标的公司主营业务收入可划分为线上B2C收入和线下B2B收入，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月||2017年度||2016年度||
||金额|主营收入占比(%)|金额|主营收入占比(%)|金额|主营收入占比(%)|
|线上B2C|58,967.97|91.12|167,800.13|96.27|123,872.58|98.72|
|线下B2B|5,749.38|8.88|6,497.66|3.73|1,612.13|1.28|
|合计|64,717.35|100.00|174,297.79|100.00|125,484.71|100.00|

从上表可得，线上B2C业务在主营业务收入的占比保持在90%以上。泽宝股份主要通过境外子公司在亚马逊开立店铺的方式开展线上 B2C业务，通过亚马逊平台实现的收入占全部线上B2C业务收入99%以上，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境外店铺|2018年1-4月||2017年度||2016年度||
||金额|亚马逊收入占比（%）|金额|亚马逊收入占比（%）|金额|亚马逊收入占比（%）|
|amazon@sunvalleytek.com|29,884.06|50.88|88,004.09|52.72|66,802.66|54.19|
|sunvalleytek.uk@gmail.com|12,668.02|21.57|34,417.53|20.62|24,282.87|19.70|
|amazon@zbttrading.de|8,206.99|13.97|23,432.91|14.04|17,708.52|14.37|
|amazon@nearbydi|3,575.02|6.09|10,787.37|6.46|9,699.73|7.87|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|rect.co.jp|||||||
|amazon2@sunvalleytek.com（美国）|2,133.33|3.63|5,295.19|3.17|1,930.24|1.57|
|sunvalley.canada@gmail.com|1,838.13|3.13|4,294.85|2.57|2,737.86|2.22|
|amazon2@sunvalleytek.com（加拿大）|420.47|0.72|695.12|0.42|102.12|0.08|
|amazon.au@sunvalleytek.com|3.97|0.01|-|-|-|-|
|合 计|58,729.99|100.00|166,927.07|100.00|123,264.01|100.00|

从上表可得，2016年、2017年和2018年1-4月，标的公司通过亚马逊平台分别实现收入123,264.01万元、166,927.07万元和58,729.99万元，占当期主营业务收入的98.23%、95.77%和90.75%，亚马逊平台是标的公司最重要的销售渠道。
综上，标的公司海外销售主要通过第三方平台--亚马逊平台实现，独立财务顾问和会计师对泽宝股份海外销售的核查重点针对亚马逊平台进行。
2、针对海外销售核查的主要工作
独立财务顾问和会计师对本次重组标的公司的核查手段主要包括：内部询问访谈、数据分析、系统验证、控制测试、抽凭审阅、海外经营场所走访、海外亚马逊走访等，针对标的公司第三方电商平台交易记录的真实性，交易记录、物流记录及收款记录之间的匹配性，采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹配性四个角度核查标的资产海外销售情况。
（1）标的公司第三方电商平台交易记录的真实性：对泽宝股份销售收入记录与亚马逊平台交易记录进行核查，确认数据的匹配性，同时结合海外亚马逊实地走访，了解亚马逊系统的运作和数据传导方式，并将现场抽查导出的亚马逊数据与泽宝股份提供的数据进行核对。
（2）交易记录、物流记录及收款记录之间的匹配性：通过将泽宝股份销售收入记录与亚马逊物流信息进行匹配，确认销售收入记录与实际递送货物的物流信息之间的匹配性，并通过核查销售收入与实际收款情况之间的匹配性，确认账面的销售收入均有实际资金入账。
（3）采购订单与付款记录的匹配性：通过核查采购订单与仓库存货实际入
库、采购货款支付的匹配情况，并结合对供应商的函证和实地走访，确认采购业
务与付款记录的真实性、匹配性。
（4）成本结转与收入确认的匹配性：通过核查泽宝股份账面收入、ERP系统中出库数据与亚马逊平台交易记录的匹配情况，同时分析泽宝股份毛利率变动，并编制成本倒轧表，从而确认标的公司收入成本匹配的准确性。
3、标的公司第三方电商平台交易记录的真实性的具体核查
对标的公司销售收入记录与亚马逊平台交易记录进行核查，确认数据的匹配性，同时结合海外亚马逊实地走访，了解亚马逊系统的运作和数据传导方式，并将现场抽查导出的亚马逊数据与泽宝提供的数据进行核对。
（1）获取并查看亚马逊平台的交易规则、结算方式等政策，对标的公司通过登陆亚马逊平台后台系统获取平台交易记录的真实性进行评价，未发现异常。
（2）为了解泽宝股份信息管理系统的架构、功能及数据流程，同时确认亚马逊平台交易记录的真实性，上市公司聘请了IT审计师，执行了以下IT审计程序：
①了解标的公司与财务报表有关的一般IT控制
泽宝股份已建立《信息安全管理制度》、《固定资产管理制度》、《开发规范文档》等 IT相关管理制度，涵盖了机房管理、网络资源管理、ERP账号及数据管理、电子邮件管理、计算机病毒防范、软件开发和变更管理、系统与服务器运维管理等方面，较好地规范了日常信息化方面的运维管理工作。
②控制性测试
对标的公司 IT系统执行了控制测试，包括系统业务逻辑测试、系统后台数据与亚马逊平台数据匹配度测试、物流数据传递控制测试，通过上述测试未发现重大异常。
③业务数据测试
对标的公司 IT系统执行了业务数据测试，包括财务确认收入数据与亚马逊平台系统后台数据匹配度测试、亚马逊系统后台订单与亚马逊系统后台账单一致性测试、销售与退货分析、短时间交易分析、销售商品分析、收入集中度分析、客户行为分析，通过对美国、德国、日本（以下简称三个国家）亚马逊进行上述测试，未发现重大异常，具体测试情况如下：
A、财务确认收入数据与亚马逊平台系统后台数据匹配度测试
为核实财务确认海外收入数据的完整性及准确性，根据系统后台的账单数据，对三个国家的亚马逊店铺销售收入进行分年汇总统计，并与公司财务收入进行核对。
经核查，2016年、2017年度亚马逊平台系统后台账单收入与财务收入差异率在0.3%以下，差异原因为财务确认收入时将一些异常项目进行相应的调整，导致账单收入与财务收入产生少量差异，未见明显异常。
B、亚马逊系统后台订单与亚马逊系统后台账单一致性测试
标的公司财务确认收入以亚马逊平台账单数据为基础，但后续的业务数据分析基于订单数据，因此，独立财务顾问和会计师对2016年、2017年订单收入与账单收入进行核对，以确定订单数据的准确性及可靠性。
经核查，账单收入与订单收入差异率稳定在0.6%以下，主要系订单时间与账单时间并非完全相同，未发现异常。
C、销售与退货分析
根据三个国家亚马逊店铺在系统后台的销售明细订单数据（报告期内，三个国家亚马逊店铺实现的收入超过主营业务收入的67%），分月汇总2016年、2017年统计并比对交易成功订单与退货订单信息。
经核查，三个国家各亚马逊店铺2016年2017年各月退货比例稳定，总体退货比例较低，未见明显异常。
D、短时间交易分析
为核实是否存在用户短时间内集中下单的现象，根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台的销售明细订单数据，统计了1分钟内用户下单的分布情况，并分年取交易金额排名前20的时间区间。
经核查，标的公司三个国家亚马逊店铺 2016年 2017年交易金额前 20的时间区间内，人均订单数量均为1笔左右，交易金额占全年总体相对较低，且用户下单整体较为分散，未见其他明显异常。
E、销售商品分析
为核实是否存在某一商品种类大量集中销售的情况，根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台销售明细订单数据中记录的商品销售信息，对销售商品情况进行统计分析，并分年取销售金额排名前20的产品销售信息。
经分析核查，三个国家亚马逊店铺 2016年-2017年未出现销售金额占比极高的商品，商品销售整体上较为分散，未见明显异常。
F、收入集中度分析
a、最终用户集中度分析
根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台销售明细订单数据中记录的用户交易信息，以用户邮箱作为用户的唯一标识，对用户收入集中度进行统计分析。
经分析核查，三个国家亚马逊店铺2016年至2017年的交易金额前 1,000
名用户的交易总额占相应店铺交易总额的比例保持在3.5%以下，购买用户整体分布较为分散，未见明显异常。
b、收货区域集中度分析
根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台销售明细订单数据中记录的收货地址信息，对用户收货区域集中度进行分析。
经分析核查，三个国家亚马逊店铺2016年至2017年的收货区域整体分布较为分散，未见明显异常。
G、用户行为分析
a、用户年均交易行为
根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台销售明细订单数据中记录的用户交易行为信息。
I单笔订单交易金额分析
报告期内，标的公司平均订单金额为约为30美元，经分析核查，美国亚马逊店铺单笔交易金额50美元以下的交易笔数占全年交易笔数约90%，累计交易金额在全年交易金额占比超过70%；德国亚马逊店铺单笔交易金额50欧元以下的交易笔数占全年交易笔数约90%，累计交易金额在全年交易金额占比约80%；
日本亚马逊店铺单笔交易金额5000日元以下的交易笔数占全年交易笔数约80%，累计交易金额在全年交易金额占比约80%；三个国家亚马逊店铺交易金额较为分散，未见明显异常。
II用户年度累计交易金额分析
经分析，2016年、2017年，美国亚马逊年交易额100美元以下用户的交易金额合计占店铺全年收入比例超过80%；德国亚马逊年交易额100欧元以下用户
的交易金额合计占店铺全年收入比例约90%；日本亚马逊年交易额1万日元以下用户的交易金额合计占店铺全年收入比例约90%；三个国家亚马逊店铺未发现大量大额交易买家，未见明显异常。
III交易时间分析
经分析核查，三个国家亚马逊店铺2016至2017年交易时间整体上较为符合买家在传统休息时间及优惠活动时间进行交易的时间分布情况，未见明显异常。
b、用户复购率分析
根据三个国家的亚马逊店铺在系统后台销售明细订单数据中记录的用户交易行为信息，对用户基本复购情况、复购分布情况、用户收货地址等重复购买商品情况进行统计分析。
经分析核查，各亚马逊店铺2016年至2017年单次购买用户交易累计金额占店铺总交易金额的70%以上，购买次数在4次（含）以内用户累计交易金额占比超过95%；收货地址唯一的用户交易金额累计占总交易金额的90%以上，未见明显异常。
（3）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，在确认内部控制设计有效的前提下，测试其运行有效性。经核查，未发现异常。
（4）获取并查看亚马逊平台的退货规则政策，抽取报告期内每月10个退货样本，检查标的公司的退货的真实性、计量的准确性。经核查，未发现异常。
（5）从报告期内销售收入记录中每月随机抽取20个销售订单，与亚马逊平台交易记录进行匹配，并与银行收款记录进行核对，以验证交易记录的真实性。
经核查，未发现异常
（6）独立财务顾问和会计师于2018年4月底至5月初对泽宝股份位于美国、德国、日本的亚马逊公司进行实地走访，并就亚马逊平台的交易条款、收费标准、结算方式等信息对标的公司境外子公司负责人、亚马逊相关人员进行了访谈，同时现场获取了泽宝股份部分子公司2016年度、2017年度在亚马逊平台的销售记录，与标的公司提供的亚马逊平台交易记录进行核对，未见异常。
经核查，标的公司第三方平台交易记录具有真实性。
4、交易记录、物流记录及收款记录之间的匹配性的具体核查
通过将标的公司销售收入记录与亚马逊物流信息进行匹配，确认销售收入记
录与实际递送货物的物流信息之间的匹配性，并通过核查销售收入与实际收款情况之间的匹配性，确认账面的销售收入均有实际资金入账。
（1）交易记录与物流记录匹配性检查
跨境电商行业的物流情况与收入的真实性有密切关系，标的公司海外销售90%以上主要通过亚马逊平台实现，与亚马逊平台合作模式为 FBA模式，物流服务主要由亚马逊提供，因此对交易记录与物流记录匹配性检查主要执行以下程序：①标的公司通过 ERP系统进行出口业务的销售订单管理及商品出入库管理。
在完整了解标的公司销售订单的执行全过程后销售流程穿行测试，从销售收入交易记录中选取订单，并登陆亚马逊平台后台系统查询该订单的发货时间、收货地址、运单号等物流信息。经测试，未发现异常。
②在评估与控制相关的风险为低，并考虑样本总体、控制频率、样本规模的情况下，从2016年度、2017年度、2018年1-4月销售收入记录中每年随机抽取 25个订单执行控制测试，通过登陆亚马逊平台后台系统查询该批订单的物流信息，并将查询到的物流信息与第三方物流平台直接查询的信息进行比对。经测试，控制运行有效。
③将报告期内支付给亚马逊平台的物流费用与亚马逊平台交易记录中的物流费用进行核对，未发异常。
④IT审计师从 ERP数据库中随机抽了销售订单进行系统业务逻辑测试，将抽取的订单与亚马逊平台导出的订单及结算账单中的订单信息、结算金额、物流编号等进行核对。
⑤对报告期内的物流费用与销售收入之间的匹配性执行了分析性程序，并与同行业可比公司物流费用的占比情况进行了比较。经分析核查，标的公司报告期内的物流费用占销售收入比例情况与同行业可比公司的相应占比情况基本保持一致，未发现异常。
（2）交易记录与收款记录匹配性核查
主要针对标的公司确认的销售收入与实际收款情况之间的匹配性进行核查，从而确认账面的销售收入均有实际资金入账：
①对销售与收款循环的内部控制进行测试，确认标的公司销售与收款循环相关的内部控制得到一贯、有效执行。
②获取报告期内标的公司的应收账款明细，并核对明细汇总数与报表是否相符，确认报表列示的应收账款余额的准确性，未发现差异。
③从亚马逊平台交易记录中抽取各期间已发货销售订单明细，按月分类汇总后与财务系统中的汇总数据进行核对，确认亚马逊平台交易记录中结算金额与财务账面应收账款余额一致。经核查，未发现异常。
④将每月财务账面数据与亚马逊平台交易记录的结算金额进行核对，并与银行收款记录中的金额、日期以及付款方进行了核对，检查亚马逊平台资金的回收情况，未发现异常。
⑤截至2018年4月30日，亚马逊平台的期末应收款余额为2,915.77万元，占期末总应收款余额比例为58.29%。抽取了亚马逊平台的截至审计报告日的期后回款数据进行了核查，期后回款比例为100%，未发现异常。
⑥获取相关行业研究报告、公开数据等资料，结合同行业可比上市公司定期报告、标的公司历史数据，对标的公司应收账款余额变动情况进行合理分析。经分析核查，未发现异常。
经核查，标的公司交易记录、物流记录及收款记录之间具有匹配性。
5、采购订单与付款记录的匹配性的具体核查
通过核查采购订单与仓库存货实际入库、采购货款支付的匹配情况，并结合对供应商的函证和实地走访，确认采购业务与付款记录的真实性、匹配性。
（1）采购订单与采购入库情况的核查
主要通过核查采购订单与仓库存货实际入库情况来确定采购业务的真实性与期末存货结存情况。
①将泽宝股份ERP系统的采购入库数据与财务系统的入账数据进行核对，未发现异常；
②随机选取部分采购订单进行穿行测试，从采购订单审批、验收入库、财务入账、货款支付等环节对相关内控进行检查，未发现异常；
③在评估与控制相关的风险为低，并考虑样本总体、控制频率、样本规模的情况下，从 2016年度、2017年度、2018年 1-4月采购入库明细中随机抽取各 25个样本进行控制测试，确认采购合同签订、采购订单的审批、验收入库等关键内部控制得到一贯、有效执行。
④对2016年、2017年、2018年1-4月泽宝股份位于境内的仓库存货进行实地监盘，监盘过程中进行了抽样复盘，境内仓库的抽盘金额比例分别为52.44%、49.52%、39.57%；各报告期末亚马逊仓库存货占比分别为90.09%、88.35%、82.15%，由于泽宝股份采购货物经品质检验后直接发往境外亚马逊仓库，经亚马逊仓库签收后，由亚马逊负责储存管理。通过登陆亚马逊平台后台系统获取各报告期末亚马逊仓库存货结存数据，与财务账面记录核对。经核查，未发现异常。
（2）采购订单与付款记录的匹配性检查
主要通过核查采购订单与采购货款的支付匹配情况，从而确认标的公司采购业务的真实性；
①了解并测试标的公司与存货、应付账款、付款相关的内部控制，确认标的公司采购订单管理、采购款项支付等各环节内控管理体系的有效性。
②通常标的公司根据已完成的采购订单，在约定的信用期内对供应商进行付款，独立财务顾问和会计师通过将标的公司已完成的采购订单、银行付款记录与财务账面记录进行抽样核对，未发现异常。
（3）供应商函证与走访核查情况
①供应商函证
分别对 2016年、2017年及 2018年 1-4月份与标的公司发生过采购交易的37、37、35家供应商的采购金额进行函证，发函金额占各期采购金额的比例分别为75.70%、76.36%、79.32%。
②供应商走访
2018年 4月根据如下标准共选取了 30家供应商执行了实地走访程序：A、选取2016年、2017年每期合计采购金额排名前二十大供应商；B、选取2016年、2017年每期期末余额排名前二十大的供应商执行供应商走访程序。
在访谈过程中对如下事项进行了调查了解：
a、主要供应商从事的业务，主要生产、销售的产品；
b、主要供应商和标的公司合作期间的主要合作模式；
c、主要向泽宝股份销售的产品，占该供应商同类产品销售量的比重；
d、主要供应商与标的公司在报告期的交易额和往来余额；
e、主要供应商与标的公司的合作关系，是否在产品质量上存在纠纷；
f、主要供应商和标的公司的合同主要条款，如验收条款、结算条款等；
g、主要供应商是否和标的公司及其董监高存在关联关系等。
2016年、2017年、2018年1-4月向执行走访程序的供应商采购的金额分别为 37,890.71万元、64,467.82万元、14,398.15万元，占各期总采购金额的比例分别为62.22%、70.08%、63.23%。
经上述函证与走访程序核查，未发现异常。
(4)针对采购订单与付款记录的匹配性的其他核查工作
①对标的公司采购总监、运营管理人员等进行访谈，询问采购基本情况、存货管理和物流管理情况，以了解标的公司的整体采购情况、存货管理、仓储物流情况；
②对各报告期末采购进行截止性测试，核对标的公司采购确认时点是否准确。
经测试，未发现异常。
综上，经核查，标的公司采购订单与付款记录具有匹配性。
6、成本结转与收入确认的匹配性的具体核查
通过核查标的公司账面收入、ERP系统中出库数据与亚马逊平台交易记录的匹配情况，同时分析标的公司毛利率变动，并编制成本倒轧表，对期末海外存货检查，从而确认标的公司收入成本匹配的准确性。
（1）账面收入与亚马逊平台交易记录匹配性的核查
获取2016年度、2017年度、2018年1-4月的全部亚马逊平台交易记录，与财务账面数据进行核对，2016年度、2017年度、2018年1-4月核对的账面收入金额占标的公司销售收入比例分别为98.66%、96.87%、80.80%。经核查，未发现异常。
（2）结转成本与存货出库的核查
取得2016年度、2017年度、2018年1-4月的ERP系统中的自有仓库的进销存报表和亚马逊仓库进销存报表的出库数据，并与财务账面数据进行核对。经核查，未发现异常。
（3）期末海外存货的检查
报告期内，标的公司各期末自有仓与亚马逊仓存货的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|自有仓|4,881.92|17.85|4,109.97|11.65|2,034.41|9.91|
|亚马逊FBA仓|22,461.43|82.15|31,174.76|88.35|18,484.82|90.09|
|合计|27,343.35|100.00|35,284.73|100.00|20,519.23|100.00|

标的公司在亚马逊平台上的销售主要采用FBA模式运营，即亚马逊提供销售平台、境外仓储、物流等服务，标的公司将境内采购商品通过头程物流（空运或海运）发往境外亚马逊各地仓库，经签收后由亚马逊负责储存管理,并承担相应商品灭失赔偿义务。
①针对自有仓
自有仓库分为境内仓库、在途存货、海外自有仓库，针对自有仓库执行了如下程序；
A、了解和评价管理层与存货相关的的关键内部控制的设计在确认内部控制设计有效的前提下，测试其运行有效性。经测试，未发现异常。
B、获取报告期内各盘点日标的公司的仓库存货明细，与 ERP系统中当时存货结存明细核对，确认仓库存货明细的准确性和完整性；经核查，未发现异常。
C、获取标的公司报告期内各盘点日的境内仓库、海外自有仓库存货盘点记录，并将境内仓库存货盘点记录、海外自有仓库存货盘点记录与账面进行核对，获取盘点日至各报告期末之间的出入库进销存进行检查，未发现异常。
D、于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年4月29日对标的公司位于境内的仓库存货进行实地监盘，监盘过程中进行了抽样复盘，境内仓库的抽盘金额比例分别为52.44%、49.52%、39.57%，未发现异常。
E、于2018年4月底至5月初对标的公司位于美国、德国、日本海外子公司自有仓库进行现场走访，观察海外仓储物流工作流程，并对公司员工进行了内部询问；海外仓库 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 4月 29日各期末存货余额占存货余额的比例为5.94%、7.68%、11.76%。经核查，海外自有仓库存货管理未发现异常。
F、针对在途存货抽样检查存货发出及物流文件进行核对；同时查询期后子公司或者亚马逊平台货物接收情况进行核对，经核查，未发现异常。
②针对亚马逊仓库
A、由于标的公司将货物直接发往境外亚马逊仓库，经亚马逊仓库签收后，
由亚马逊负责储存管理。通过登陆亚马逊平台后台系统获取亚马逊仓库于 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 4月 30日存货结存数据，与 ERP系统、财务账面记录中的存货数量进行核对，未发现异常。
B、于2018年4月底至5月初对标的公司位于美国、德国、日本的亚马逊公司进行实地走访，现场获取了部分子公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日时点的亚马逊仓库结存报告，与标的公司提供的ERP系统、财务账面记录核对，未发现异常。
C、分析标的公司存货构成和存货余额变动的合理性。具体核查程序见“审核意见24”问题3之回复。
D、从 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 4月 30日存货余额中抽取样本进行截止测试，样本金额约覆盖泽宝股份各期末存货余额的60%，将样本的可变现净值与存货账面成本及已提跌价进行了对比分析，未发现异常。
具体核查程序见“审核意见24”问题4之回复。
经上述各项核查，存货的期末余额可以确认。
（4）对标的公司各报告期内主营业务成本编制了倒轧表进行复核，各期差异率均小于0.3%，未见重大异常。
（5）销售收入与结转成本配比的核查
①通过对亚马逊平台交易记录与ERP系统中存货出库数量的核对，在确认销售出库数量无异常的情况下，对发出存货单价进行计价测试，查验存货成本结转单价是否准确。经核查，报告期内成本结转与收入确认相匹配，未发现异常。
②对标的公司各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的变动执行分析性程序，按产品品类、销售区域维度对销售毛利率的波动进行分析，并与历史数据进行对比，验证其变动趋势的合理性，以查验收入与成本配比情况。经分析核查，报告期销售毛利率水平呈现稳中有升的趋势，未发现异常。
③将报告期内标的公司的毛利率及变动情况与同行业可比公司进行对比分析，报告期内标的公司的毛利率水平保持稳中有升的趋势，与同行业相比，优于通拓，与跨境通相当，低于安克创新和傲基电商，整体上略低于同行可比公司的平均值主要因品类差异所致，未发现异常。
经核查，标的公司成本结转与收入确认具有匹配性。
二、海外核查的核查手段,核查范围的充分性、有效性及标的公司业绩的真实性核查
（一）海外核查的核查手段,核查范围的充分性、有效性
独立财务顾问、会计师、律师、评估师于2018年4-5月，对标的公司美国、德国、日本下属公司，美国、德国、日本亚马逊以及部分美国、日本线下客户执行了海外核查程序，采取包括：询问访谈、系统查看、获取数据、现场函证、存货盘点等核查手段，对标的公司境外经营情况、仓储物流情况、亚马逊合作情况、亚马逊规则和数据、亚马逊仓储物流、海外线下客户真实在售情况、线下业务合作情况进行核查。具体情况如下：
1、境外下属公司核查情况：中介机构团队走访美国旧金山、德国汉堡、日本东京的海外子公司，并与海外公司负责人、主要员工进行了询问访谈，了解海外子公司亚马逊店铺设立情况、经营情况、仓储物流及线下渠道销售业务等情况；
对标的公司境外自有仓库进行现场走访，观察海外仓储物流工作流程、访谈主要工作人员，并对在库存货进行抽盘，通过匹配ERP存货系统数据进行验证。经核查，境外下属公司经营、管理未发现重大异常。
2、境外亚马逊核查情况：中介机构团队对位于美国、德国、日本的亚马逊下属公司进行实地走访，就亚马逊平台的交易条款、收费标准、结算方式等信息对亚马逊相关人员进行了访谈，了解亚马逊系统的运作和数据传导方式，查看亚马逊平台的交易规则、结算方式等政策；现场获取了部分标的公司 2016年 12月31日、2017年12月31日时点的亚马逊仓库结存报告，与标的公司提供的 ERP系统、财务账面记录核对，未发现异常；现场获取了标的公司部分子公司 2016年度、2017年度在亚马逊平台的销售记录，与标的公司提供的亚马逊平台交易记录进行核对，未见重大差异；现场获取了标的公司部分子公司2016年度、2017年度在亚马逊平台的销售金额的回函，与标的公司提供的亚马逊平台交易记录进行核对，未见重大差异。
3、境外线下客户核查情况：中介机构团队对位于美国、日本的标的公司主要线下客户进行实地走访，就业务合作情况、协议签署情况、标的公司销售产品品类、结算情况、质量与售后情况、关联关系等情况进行了访谈；并现场确认部分线下客户 2016年、2017年的采购金额；同时对线下客户零售门店进行走访，
确认标的公司产品线下真实在售，未见重大差异。
针对标的公司海外线下销售，除上述境外线下客户核查外，独立财务顾问、会计师还执行以下核查程序：
（1）收入和应收账款函证
针对 2016年度、2017年度及 2018年 1至 4月的主要线下客户销售收入及应收账款进行函证。2016年度、2017年度及2018年1至4月通过函证确认的线下销售收入金额分别为540.04万元、1,910.38万元、4,221.23万元，占销售线下收入金额的比例分别为33.50%、29.40%、76.62%，占销售收入总额的金额分别为0.43%、1.10%、6.52%。
（2）细节测试
从 2016年度、2017年度及 2018年 1至 4月的线下销售收入记录中选取了部分样本，获取其对应销售合同/订单、出库单、物流信息、对账单、银行收款记录进行核对，确认线下销售收入的真实性、准确性。
（3）应收账款期后回款
截至 2018年 4月 30日，标的公司应收款余额为 5,001.92万元，线下销售收入的应收款期末余额占期末总应收款余额比例为41.19%。线下客户应收账款截至审计报告日的期后回款比例约为96%。
综上，中介机构对标的公司海外核查的核查手段、核查范围充分、有效。
（二）标的公司业绩的真实性核查
独立财务顾问、律师、会计师，对标的资产海外销售情况进行核查，并对标的资产第三方电商平台交易记录的真实性,交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性,采购订单与付款记录的匹配性,成本结转与收入确认的匹配性进行了核查验证；结合IT审计对标的公司IT系统的控制测试、业务数据测试，其中业务数据测试包括：短时间交易分析、最终用户集中度分析、收货区域集中度分析、用户复购率分析等，确认标的公司 IT系统有效、业绩真实；并通过对标的公司境外下属公司、境外亚马逊、境外线下客户的走访，验证标的公司境外经营情况、亚马逊数据和规则及交易情况、线下客户交易情况。
综合前述核查情况，独立财务顾问、律师、会计师认为标的公司报告期内经营业绩真实。
经核查，我们认为标的公司的采购业务、海外库存、物流费用、销售收入以及成本的确认是真实、合理，符合会计准则的规定；对标的公司海外销售情况执行的核查手段、核查范围充分、有效。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：标的公司的采购业务、海外库存、物流费用、销售收入以及成本的确认是真实、合理，符合会计准则的规定；对标的公司海外销售情况执行的核查手段、核查范围充分、有效。
信达律师认为：中介机构海外核查的核查手段、核查范围的充分性、有效，标的资产业绩真实。
天健会计师认为：泽宝股份的采购业务、海外库存、物流费用、销售收入以及成本的确认是真实、合理，符合会计准则的规定；对泽宝股份公司海外销售情况执行的核查手段、核查范围充分、有效。
审核意见20：
申请文件显示,报告期内,标的资产90%以上的主营收入通过亚马逊平台实现,产品的退换货政策主要按亚马逊平台的政策执行。根据亚马逊的相关规定,终端用户通过亚马逊平台购买相应商品,可在商品收货后30天内无理由退货。请你公司:1)按商品类别,补充披露报告期各会计年度标的资产实际发生的销售退回金额。2)补充披露标的资产针对各类商品预计的退货比例及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各会计年度标的资产实际发生的销售退回金额
报告期内，标的公司实际发生的销售退回金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商品品类|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|电源类|843.45|1,997.31|1,198.56|

|||||
|-|-|-|-|
|蓝牙音频类|1,360.54|3,461.43|1,894.01|
|小家电类|971.28|1,521.31|911.15|
|电脑手机周边类|245.26|797.69|668.95|
|个护健康类|274.04|436.55|254.58|
|其他|416.57|551.52|425.16|
|退货金额合计|4,111.14|8,765.81|5,352.41|

二、标的资产针对各类商品预计的退货比例及合理性
根据亚马逊的规定，客户在收货后 30天内可以无理由退货。对于当月退货的订单，直接冲减当期营业收入；对于资产负债表日尚处于退货期的产品，根据该资产负债表日当月的销售额乘以当年平均退货比例计提相应的预计负债，平均退货比例=当年（或累计12个月）实际发生销售退回金额/该年（或累计12个月）营业总收入。实际发生退货时，再冲减计提的预计负债。
报告期内，标的公司针对各类商品在各期期末按上述平均退货比例计提的退货金额以及期末实际退货金额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商品品类|2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||预计退货|实际退货|预计退货|实际退货|预计退货|实际退货|
|电源类|215.85|166.89|308.27|277.10|166.89|145.36|
|蓝牙、音频类|260.89|221.07|563.73|484.75|446.38|413.40|
|小家电类|119.63|118.86|304.50|367.20|177.76|192.12|
|电脑手机周边类|46.22|42.5|97.90|74.33|140.07|117.45|
|个护、健康类|39.74|37.94|119.87|105.10|60.97|47.97|
|其他|84.97|82.97|118.74|119.68|47.68|38.68|
|合计|767.29|670.23|1,513.01|1,428.16|1,039.75|954.98|

从上表得出，标的公司报告期各期末计提的退货金额与期后实际发生的退货金额基本一致，整体上预计退货的金额略高于实际退货的金额，会计处理谨慎、合理。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品的销售情况”之“4、标的公司退货政策、退货率及对收入确认时点的影响”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：报告期内，标的公司各类商品计提
的退货金额与期后实际发生退货金额基本一致，整体上预计退货的金额略高于实
际退货的金额，会计处理谨慎、合理。
天健会计师认为：泽宝股份报告期内各类商品预计的退货金额与期后实际发生退货金额基本一致，整体上预计退货的金额略高于实际退货的金额，会计处理谨慎、合理。
审核意见21：
请你公司:1)补充披露报告期各期主要品类商品毛利率的变动趋势、变动原因及合理性。2)结合标的资产与同行业可比公司业务模式、主要商品品类、市场占有率、核心竞争力的差异情况,补充披露标的资产毛利率水平略低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期各期主要品类商品毛利率的变动趋势、变动原因及合理性
（一）报告期内，标的公司主要品类商品线上毛利率和销售占比情况如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|各品类商品毛利率|||||
|商品品类|2018年1-4月|2017年较2016年提升比例|2017年度|2016年度|
|电源类|54.08|12.79|48.09|35.30|
|蓝牙音频类|48.64|0.85|49.95|49.10|
|小家电类|53.96|-1.40|51.03|52.43|
|电脑手机周边类|46.51|-1.83|41.59|43.42|
|个护健康类|51.71|-8.82|44.15|52.97|
|线上综合毛利率|53.49|3.04|49.68|46.64|
|各品类商品销售占比|||||
|商品品类|2018年1-4月|2017年较2016年提升比例|2017年度|2016年度|
|电源类|29.78|0.67|29.72|29.05|
|蓝牙音频类|20.71|0.12|25.29|25.17|
|小家电类|24.20|0.10|22.22|22.12|
|电脑手机周边类|5.03|-1.26|6.83|8.08|
|个护健康类|6.77|0.88|6.80|5.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|86.49|0.51|90.86|90.34|

从上表可得，报告期内，标的公司蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类产品毛利率基本保持稳定。电源类产品毛利率保持持续上升趋势，个护健康类产品毛利率呈先降后升的趋势，具体变动原因如下：
1、报告期内电源类商品毛利率变动分析
（1）2017年电源类产品毛利率较2016年同比提高12.79%，主要系：
①产品市场竞争力和品牌力提升。2016年标的公司电源类产品采取较低价格抢占市场份额的策略，整体毛利率偏低。2017年以来，移动电源市场集中度上升，低价竞争情况有所减少。同时，随着多年来标的公司亚马逊站内、站外营销推广的持续投入，泽宝股份电源类产品 RAVPower品牌知名度增强。因此，整体上电源类产品毛利率提升明显。
②产品结构优化，新产品推出和爆款产品打造。2017年标的公司优化产品结构，高毛利率的充电器、电池和数据线类销售占比达到约41.50%,较上年提升 9.48个百分点，同时加大了新产品的推出和爆款产品打造。标的公司新推出的无线快充充电器、大电流输出双口MINI车充等销售情况较好，毛利率超过55%，且销售收入占比约为5%，对毛利率增长贡献较大。此外，相机电池、大容量快充移动电源、逆变电源等产品，经过 2016年较低价格的推广和引流，成功达成爆款产品，市场排名居前，销售价格逐步提升，毛利率保持在较高水平，销售收入占比约为8.5%，亦对毛利率增长贡献较大。
③改进产品方案，优化供应商流程管理，改善跨境运输方式。标的公司自 2016年下半年开始，对电源类产品的电气方案进行优化改进，原方案分离器件较多、BOM成本较高，新方案采用三合一方案，集成度较高，减少了元器件，降低了BOM成本。同时公司工程部、采购部、项目部推动供应商进行流程管理，帮助供应商提升自动化生产程度和生产效率，降低制造成本，从而降低标的公司采购成本。
同时加强销售预测、供应商生产计划和物流管控，优化产品的海运、空运比例，降低运输成本。2016年，电源类产品空运的比例约为64%，海运比例约为36%；2017年，标的公司产品出库海运比例由上年的约36%上升到约54%，提升
了50%。对于移动电源，单位重量的空运价格通常是海运价格的10-20倍，运输
方式的优化有效降低产品成本，提高产品的毛利率。
（2）2018年 1-4月，电源类产品毛利率比 2017年提高了约6%，主要得益于产品销售结构和成本的进一步优化。
①从销售结构上看，高毛利率的充电器、电池和数据线类销售占比达到约44.74%,较上年提升 3.24个百分点，4款爆款车充产品销售占比达到约10.50%，毛利率超过65%；在相机电池领域，标的公司产品持续排名首位，毛利率达到约64%，单款产品销售额占比提升至约5.20%。
②从成本上看，供应链管理进一步加深，采购价格和运输结构进一步优化。
标的公司加强了供应链管理的深度，采购规模扩大的基础上，对于核心原器件，如芯片、MOS管等，公司直接与二级供应商洽谈，锁定价格，降低一级供应商的成本。对于电池电芯，从 2017年下半年，在保持良率、一致性的基础上，由原国外厂商进口电芯，逐步引入国内电芯供应商，降低了电芯成本。同时进一步加强精细化运营能力，在保持稳定供货的同时，电源类产品海运比例提升至约63%。
2、报告期内个护健康类商品毛利率变动分析
（1）2017年个护健康类产品毛利率较2016年同比下降8.82%，主要系：
①低价策略抢占市场份额。2016年，标的公司个护健康类产品线产品数量和规模较小，标的公司看好该品类市场前景，2017年进行产品扩充，SKU数量由2016年的19个增加至2017年58个。作为新进入者，为开拓市场、扩大市场份额，标的公司采用低价、低毛利率销售策略，平均单价较 2016年有所下降。
②供应链有待进一步优化。标的公司原主要从事的消费电子供应链与个护健康类供应链差异较大，相对于长期合作的消费电子产品供应商，标的公司对个护健康类供应链需进一步挖掘研究，与新引入的个护健康类供应商需要磨合，议价定价权稍弱，因此新产品成本相对较高，影响毛利率水平。
（2）2018年1-4月，个护健康类产品比2017年提高了7.56%，主要系：
①产品结构优化，爆款产品显现。随着上年以来的持续推广，毛利率较高的化妆刷、卷发棒成为爆款产品，销售占比由2017年的约29%提升至42%，毛利率均超过52%。新推出的蜡疗机、剃毛器毛利率超过60%。
②供应链逐步改善，成本优化。随着与个护健康领域供应商的持续合作，标的公司议价能力增加，同时标的公司对重点产品的二级供应商直接接洽，锁定原材料价格，如化妆刷刷毛供应商，采购成本有所降低。
（二）报告期内，标的公司主要品类商品线下业务毛利率情况如下表所示：单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|商品品类|2018年1-4月|2017年较2016年提升比例|2017年度|2016年度|
|电源类|19.45|12.82|20.97|8.15|
|蓝牙音频类|30.87|21.52|21.05|-0.47|
|小家电类|37.88|-|-|-|
|电脑手机周边类|25.12|-|-|-|
|个护健康类|8.29|-|-|-|
|线下综合毛利率|21.85|11.89|22.44|10.55|

由于线下业务属于批发业务，线上业务属于零售业务，因此，标的公司线下综合毛利率要明显低于线上综合毛利率。
从上表可得，报告期内，线下业务的商品品类逐渐增加，2016年、2017年线下业务仅涉及电源类、蓝牙音频类两个品类的产品。2017年线下综合毛利率较2016年提高11.89个百分点，呈上升趋势，主要系标的公司2016年方开始尝试布局线下业务（2016年线下收入占总营业收入的1.28%），对线下市场的了解、定价、成本控制处于摸索阶段，综合毛利率水平较低，蓝牙音频类产品甚至出现亏损。2017年，随着经验的积累，客户量的聚集，综合毛利率开始上升。2018年1-4月，线下综合毛利率基本维持在2017年的水平，保持稳定。
二、结合标的资产与同行业可比公司业务模式、主要商品品类、市场占有率、核心竞争力的差异情况,补充披露标的资产毛利率水平略低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。
（一）同行业可比公司经营模式
根据市场公开资料整理，同行业可比公司的业务模式、主要商品品类如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|业务模式|主要商品品类|
|跨境通|进出口跨境电商|泛品类电商，SKU 数量超过50万，通过自建的电子商务销售平台进行垂直销售，同时也通过eBay、亚马逊等第三方平台进行销售|主要商品品类包括：服装/服饰配件、消费电子产品、电话和通讯产品、运动及娱乐产品、电脑和办公产品、家居用品、家用电器产品、汽车摩托车配件、玩具、安全防护、保健品、美妆产品、母婴产品、食品饮品等覆盖消费者日常消费需求的各种品类|

|||||
|-|-|-|-|
|安克创新|出口跨境电商|精品类电商，向客户销售具有自主品牌Anker的产品，销售模式包括线上 B2C（主要通过亚马逊平台）、线下批发销售以及线下直销|主要商品品类包括：电池、充电器、数据线、耳机、音响、扫地机器人|
|傲基电商|出口跨境电商|泛品类电商，SKU 数量超过60万，主要通过自建的电子商务销售平台进行垂直销售，辅以eBay、亚马逊等第三方平台进行销售|主要商品品类包括：数码类、服饰类、家居类，其中家居类产品系第一大品类|
|通拓科技|出口跨境电商|泛品类电商，SKU 数量超过40 万，主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish等全球性的第三方电商平台，辅以自有电商平台对外销售|主要商品品类包括：3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等|
|泽宝股份|出口跨境电商|精品类电商，主要通过亚马逊平台进行销售，同时开展线下批发业务|主要商品品类包括：电源类、蓝牙音频类、小家电类等、电脑手机周边类、个护健康类等|

（二）跨境电商行业的市场格局
根据中国电子商务研究中心监测数据显示，2017年中国跨境电商整体交易规模（含零售及B2B）达7.6万亿元人民币，以此市场规模算，行业集中度仍较低，企业平均规模较小，2017年同行可比公司的市场占有率情况如下表所示：单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|跨境通|安克创新|傲基电商|通拓科技|泽宝股份|
|营业收入|140.18|39.12|37.37|32.05|17.43|
|市场占有率（%）|0.18|0.05|0.05|0.04|0.02|

注：数据由市场数据整理，通拓科技营业收入为2017年1-11月数据，余者为2017年度数据
从上表可得，2017年泽宝股份的市场占有率相对落后于同行可比公司。
（三）同行可比公司的毛利率情况
根据市场公开信息整理，泽宝股份与主要同行业可比公司的毛利率情况如下表所示:
单位：%
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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|跨境通|44.71|49.77|48.34|
|安克创新|51.19|51.89|53.92|
|傲基电商|62.27|60.81|58.28|

|||||
|-|-|-|-|
|通拓科技|--|41.45|49.98|
|可比公司平均值|52.72|50.98|52.63|
|公司名称|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|泽宝股份|50.68|48.68|46.18|

注：可比公司公开数据仅披露到 2018年 1-3月，其中，通拓科技 2017年度毛利率为 2017年1-11月期间数据。
1、跨境通分品类毛利率：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|服饰家居|65.89|62.68|69.75|
|电子产品|47.05|47.56|38.89|
|其他产品|-|20.34|28.67|
|母婴产品|10.22|-|-|
|综合毛利率|39.96|49.77|48.34|

2、安克创新分品类毛利率：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|充电类产品|-|54.15|54.42|
|创新类产品|-|45.97|50.44|
|综合毛利率|-|51.89|53.91|

注：安克创新已终止新三板挂牌无2018年数据。
3、傲基电商分品类毛利率：
单位：%
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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|数码类|-|49.79|50.32|
|服饰类|-|71.02|69.59|
|家居类|-|63.09|62.80|
|其他|-|62.93|59.27|
|综合毛利率|57.18|60.73|58.28|

注：傲基电商2018年半年报未披露分品类数据。
4、通拓科技分品类毛利率：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年1-11月|2016年度|
|家居生活|-|55.10|61.48|
|电子产品|-|37.80|41.12|
|服装服饰|-|61.54|58.31|
|其他|-|17.36|4.49|
|综合毛利率|-|43.64|51.12|

注：通拓科技未披露2018年毛利率数据。
5、泽宝股份分品类毛利率：
单位：%
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|公司名称|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|电源类|46.91|46.32|34.42|
|蓝牙音频类|47.48|48.42|48.94|
|小家电类|53.83|51.03|52.43|
|电脑手机周边类|45.86|41.59|43.42|
|个护健康类|51.68|44.15|52.97|
|其他|61.89|59.96|58.96|
|综合毛利率|50.68|48.67|46.17|

从上表可见，报告期内，泽宝股份的毛利率水平保持稳中有升的趋势，与同行业相比，优于通拓科技，与跨境通相当，低于安克创新和傲基电商，整体上略低于同行可比公司的平均值主要因产品品类差异所致。
从行业来看，整体上消费电子产品毛利率相对较低，服饰服装、家居类产品毛利率较高。标的公司主要产品为电源类、蓝牙音频类、小家电类产品，其毛利率相对较低，导致综合毛利率略低于同行业平均水平。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（三）毛利率分析”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：报告期内，标的公司蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类产品整体毛利率基本保持稳定，主要品类的电源类产品由于销售结构的优化以及成本控制效果的显现，毛利率呈上升趋势；个护健康类产品为了抢占市场采用了低价策略，导致 2017年毛利率较 2016年同比下降，2018年以来随着经营效率的提高，毛利率相应较2017年有所上升，主要品类商品毛利率的变动趋势、变动原因与标的公司的商业模式和经营决策相匹配，具有合理性；由于业务模式、商品品类、收入结构的差异，导致标的公司综合毛利率水平略低于同行可比公司平均水平，具有合理性。
天健会计师认为：泽宝股份报告期各期整体上蓝牙音频类、小家电类、电脑
手机周边类产品毛利率基本保持稳定，主要品类的电源类产品由于销售结构的优
化以及成本控制效果的显现，毛利率呈上升趋势；个护健康类产品为了抢占市场
采用了低价策略，导致 2017年毛利率较 2016年同比下降，2018年以来随着经营效率的提高，毛利率相应较 2017年有所上升，主要品类商品毛利率的变动趋势、变动原因与泽宝股份的商业模式和经营决策相匹配，具有合理性。由于业务模式、商品品类、市场占有率、核心竞争力的差异，导致泽宝股份毛利率水平略低于同行可比公司平均水平，具有合理性。
审核意见22：
申请文件显示,标的资产全资子公司深圳邻友通是泽宝股份境内采购主体,向合格供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司,并通过境外下属公司在当地亚马逊平台进行销售。上述交易环节存在转移定价的情形,若未来被主管税务机关重新核定交易价格并追缴税款及罚款,则对公司经营业绩造成不利影响。请你公司补充披露：1)标的资产转移定价情形的具体体现,标的资产历史上是否存在因转移定价导致被主管税务机关重新核定价格并追缴税款及罚款的情形,标的资产应对转移定价风险的措施及可行性。2)标的资产境外子公司的分红政策,是否存在分红不能入境的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产转移定价情形的具体体现，标的资产历史上是否存在因转移定价导致被主管税务机关重新核定价格并追缴税款及罚款的情形，标的资产应对转移定价风险的措施及可行性。
（一）转移定价的具体体现
在标的公司的价值链条上，主要的产品设计、供应链管理、市场营销、客户关系维护等价值创造由境内子公司完成，境外子公司主要承当境外仓储中转及部分当地客服，利润贡献程度低。
泽宝股份内部交易的转移定价主要采用基于上游供应商采购价的成本加成模式，具体加成比例由管理层根据终端市场销售价格、物流运输、境外子公司在交易链条中承担的功能和风险等因素并结合海外当地子公司税务相关规定确定。
（二）标的公司是否曾因转移定价受当地税务机关处罚
根据美国律师出具的《法律意见书》，STK均能按照美国加州当地税法的要求进行了税收缴纳。根据香港律师出具的《法律意见书》，香港子公司 Sunvalley（HK）不存在任何被税务监管机关处罚的情形。根据德国律师出具的《法律意见书》，德国子公司 ZBT均及时做账报税、按时付税，账目和报税符合德国法律的要求。根据日本律师出具的《法律意见书》，自2016年1月1日以来，JND均按照日本相关税法合法地进行了税收缴纳。
标的公司报告期内不存在因转移定价导致被主管税务机关重新核定价格并追缴税款及罚款的情形。
（三）标的资产应对转移定价风险的措施及可行性
为应对转移定价带来的税务风险，标的公司制定了以下措施：
1、持续关注并分析境外子公司所在国家或地区关于转移定价方面的法律法规要求，充分评估可能面临的转移定价风险。
2、定期聘请专业的咨询机构对集团经营中涉及的转移定价政策进行分析论证，并根据其专业意见调整转移定价策略，规避相应的风险。报告期内，标的公司已经聘请深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司对深圳邻友通的转移定价情况出具专业报告，聘请境外专业税务和商务咨询机构对主要境外子公司转移定价情况出具专业报告，通过参考其他可比公司，对主要数据进行量化分析，认为受测交易中的转让定价安排并未造成其在中国应纳税所得额的减少。
3、定期参加转移定价相关国内外法律法规的专题培训，与境外当地专业税务和商务咨询机构保持良好的沟通和商务关系。
综上，标的公司为应对转移定价风险已经制定了相应措施，能有效防范和降低转移定价风险，具有可行性。
二、标的资产境外子公司的分红政策，是否存在分红不能入境的风险
（一）标的公司境外子公司的分红政策
本次交易完成后，标的资产境外子公司将依据所在地法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，依据股权结构对母公司进行分红，并最终由Sunvalley（HK）向标的公司分红。标的公司获取Sunvalley（HK）的分红后，标的公司将依据我国相关法律法规及其公司章程的规定向上市公司进行分红。
Sunvalley（HK）、JND（日本）、ZBT（德国）、STK（美国）主要所在地的分红政策如下：
1、ZBT（德国）的分红政策
根据林宇律师事务所于2018年10月10日出具的《法律意见书（补充内容）》明确：（1）ZBT将依据所在地法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，根据股权结构对其股东进行分红；（2）德国与境外投资企业的相关法律法规主要是外汇和外国贸易法。企业和个人可以自由持有和买卖外汇，政府对企业或个人的外汇汇出没有禁止性的限制，只有当企业或个人的外汇汇出超过一定金额时，银行才会进行登记；（3）该公司的公司章程未对公司向股东进行分红或利润分配作出限制或禁止性约定，公司可以依据所在地法律法规向其股东进行分红或利润分配，且不受股东的国籍限制，向境外转移股东分红不存在法律障碍。
2、JND（日本）的分红政策
根据 AZ MORE律师事务所于 2018年 10月 7日出具的《补充法律意见书》，明确：（1）JND将依据所在地法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的情况下，根据股权结构对其股东进行分红；（2）日本国与境外企业投资相关的法律法规主要是《外汇和外国贸易法》。自1979年起，日本国修改了《外汇和外国贸易法》，实行货币自由兑换，企业和个人可以自由持有和买卖外汇，政府对企业或个人的外汇汇出也没有禁止性的限制；（3）JND的公司章程未对公司向股东进行分红或利润分配作出限制或禁止性约定，JND可以依据所在地法律法规依法向其股东进行分红或利润分配，且不受股东国际的限制，向境外转移股东分红不存在法律障碍。
3、STK（美国）的分红政策
根据Attorney atLaw于2018年10月10日出具的法律意见书，明确：STK的公司章程及当地法律对公司分红政策没有限制，STK可以根据当地法律向 STK的股东分配利润。
4、Sunvalley（HK）的分红政策
根据邓王周廖成利律师行于 2018年 10月 9日出具的《关于太阳谷(香港)有限公司之补充法律意见书》，明确：（1）香港法律第 622章《公司条例》297条，香港公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派；（2）Sunvalley（HK）的组织章程细则第 73条：该公司可于成员大会上，宣布分派股息，但股息不得超过董事建议的款额；香港基本法第112条：香港特别行政区不实行外汇管制政策。
港币自由兑换。继续开放外汇、黄金、证券、期货等市场。香港特别行政区政府
保障资金的流动和进出自由；（3）香港政府对企业的外汇汇出也没有禁止性的限制。
根据内地与香港签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条第二点“这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照该一方法律征税。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：(一)如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25％资本的公司，为股息总额的5％；……”的约定，对于香港子公司支付给中国母公司的股息，应按照上述规定缴纳税款。
（二）是否存在分红不能入境的风险
根据境外法律意见书，标的公司境外子公司的公司章程未对公司向股东进行分红或利润分配作出任何限制或禁止性约定，前述公司可以依据所在地法律法规依法向其股东进行分红或利润分配，向境外转移股息不存在法律障碍。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（七）境外生产经营情况”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：报告期内不存在因转移定价导致被主管税务机关重新核定价格并追缴税款及罚款的情形，标的公司为应对转移定价风险已经制定相应的措施，具有可行性。根据境外法律意见书，在现有的法律法规不发生重大变化的前提下，标的公司不存在境外子公司分红不能入境的风险。
信达律师认为：标的公司历史上不存在因转移定价导致被主管税务机关重新核定价格并追缴税款及罚款的情形；标的公司为应对转移定价风险已经制定了相应措施，能有效防范和降低转移定价风险，具有可行性；在现有的法律法规不发生重大变化的前提下，标的公司境外子公司的分红入境不存在重大风险。
审核意见23：
请你公司:1)补充披露销售费用中销售平台交易费的具体内容,并结合确认依据及标准以及同行业可比公司情况,说明发生额的合理性。2)补充披露报告期各期标的资产发生的运输费用的具体金额,并结合收入变动情况,补充披露运输
费发生金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露销售费用中销售平台交易费的具体内容,并结合确认依据及标准以及同行业可比公司情况,说明发生额的合理性
（一）销售平台交易费的构成
报告期内，标的公司通过亚马逊实现的销售收入在整个线上收入的占比均超过99%。泽宝股份销售费用中的销售平台费主要系使用亚马逊FBA服务产生的交易费用，包括销售佣金、物流配送费用、仓储费及其他，具体内容如下表所示：
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|-|-|
|项目|费用标准|
|销售佣金|主要按商品价格进行收取，不同的商品品类收取的佣金比例不同，佣金比例为7%-15%不等，最低销售佣金为1美元。|
|物流费用|包含订单处理费、取件及包装费用以及配送费，主要根据产品的标准尺寸及重量按件收取。|
|仓储费|按照卖家寄存在亚马逊仓库存货所占空间的日均体积（以立方英尺为单位）收取，亚马逊官方仓储费标准因商品尺寸不同而有差异，并按时间动态调整。|

数据来源：根据亚马逊官网数据整理
（二）销售平台交易费的确认依据
泽宝股份每个对账期会从亚马逊后台调取相应的对账单及交易明细，核对当期发生的各项平台交易费用。标的公司复核无误后确认相应的销售平台费。
（三）标的公司销售平台交易费用水平
报告期内，标的公司各项销售平台费的金额和占比情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2018年1-4月||2017年||2016年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|佣金|8,205.76|44.56|22,282.81|45.90|16,347.79|47.82|
|物流费用|9,386.82|50.98|24,536.40|50.54|16,911.12|49.47|
|仓储费用|722.30|3.92|1,450.12|2.99|696.55|2.04|
|其他|98.21|0.53|277.22|0.57|231.05|0.68|
|合 计|18,413.09|100.00|48,546.55|100.00|34,186.51|100.00|

从上表可以看出，报告期内，佣金、物流费用系销售平台费的主要因素，累
计占比超过90%。其中，2017年销售佣金占比较 2016年下降1.92%，主要系随
着销售增长，当期销售佣金同比增长36.30%，低于整体销售平台费42.00%的增
长率水平；2018年1-4月、2017年、2016年物流费用在平台交易费的占比保持在50%左右的水平。
（四）可比公司销售平台费情况
同行可比公司中，跨境通、傲基电商、通拓科技采用“自建平台+第三方平台”的销售模式，且第三方平台包括亚马逊、eBay、Wish、速卖通等，销售平台费构成较泽宝股份更为复杂，可比性不强。安克创新的业务模式与泽宝股份最为接近，均主要通过亚马逊进行线上销售，可比性强。鉴于公开数据的可获取性，仅比较2017年安克创新与泽宝股份销售平台费的情况，具体如下表所示：
单位：万元
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|项目|销售平台费|线上收入|销售平台费的线上收入占比（%）|
|安克创新|85,242.38|285,608.62|29.85%|
|泽宝股份|48,546.55|167,800.13|28.93%|

数据来源：安克创新2017年年度报告
从上表可得，标的公司与同行业可比公司销售平台费的线上收入占比基本一致。
综上，标的公司主要采用亚马逊FBA模式运营，按FBA费用标准产生相应销售平台费，并通过与亚马逊平台复核确认相应的销售平台费，报告期内，各项平台费用明细在总销售平台费的占比保持稳定。2017年，标的公司销售平台费在线上收入占比与安克创新基本一致，泽宝股份销售平台费的发生额与经营特点相符，具有合理性。
二、补充披露报告期各期标的资产发生的运输费用的具体金额,并结合收入变动情况,补充披露运输费发生金额的合理性
报告期内，标的资产发生的运输费用的具体金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|运输费用|9,386.82|24,536.40|16,911.12|
|线上业务收入|58,967.97|167,800.13|123,872.58|
|运输费用占收入比例（%）|15.92|14.62|13.65|

标的公司销售费用项下的运输费用，主要系线上业务产生的FBA商品配送物流费用，根据亚马逊对账单确认相应费用金额，报告期内，运输费用发生额真实、
合理。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（三）盈利能力分析”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：通过与同行业可比公司相关情况进行对比，结合确认依据及标准分析，标的公司报告期内销售费用中的平台交易费的发生额具有合理性；结合报告期内标的公司收入变动和运输费用收入占比，标的公司运输费发生额与经营特点相符，具有合理性。
天健会计师认为：泽宝股份报告期内销售费用中的平台交易费的发生额具有合理性；结合报告期内泽宝股份公司收入变动和运输费用收入占比，泽宝股份运输费发生额与经营特点相符，具有合理性。
审核意见24：
申请文件显示,标的资产存货主要存储在亚马逊境外各地仓库,由亚马逊提供仓储管理、物流配送等服务,并承担相应商品灭失赔偿义务。请你公司:1)补充披露报告期内标的资产使用亚马逊境外仓库的实际情况,包括仓库所在地、租赁面积、租金或管理费情况等,是否曾经发生存货灭失损坏的情况。2)补充标的资产将存货存储在亚马逊仓库而非自行租赁仓库进行存储的原因。3)结合报告期内标的资产营业收入增长情况、业务范围及运营模式变动情况等,补充披露标的资产存货余额变动的合理性。4)按照库存商品类别、库龄维度补充披露存货跌价准备计提标准,报告期各会计期末存货跌价准备金额的计算依据,并分析期末余额是否充分反映了存货的滞销风险。补充披露标的资产应对存货滞销风险的相关措施及实施效果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内标的资产使用亚马逊境外仓库的实际情况,包括仓库所在地、租赁面积、租金或管理费情况等,是否曾经发生存货灭失损坏的情况
报告期内，泽宝股份主要使用亚马逊FBA服务进行商品线上销售。所谓亚马逊FBA服务是指亚马逊向卖家提供高标准的包括仓储、拣货、包装、配送、收款、
客服和退货在内的所有物流服务。
亚马逊平台卖家预先将计划在亚马逊线上销售的产品运至亚马逊境外各地的仓库中,一旦用户在线上下单,将由亚马逊系统自动完成后续的发货。
泽宝股份并未租赁固定的亚马逊仓库，而是由亚马逊通过其智能仓储系统将标的公司相关存货商品存放至最优地理区位的亚马逊仓库。亚马逊境外仓库的所在地信息如下：
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|-|-|
|地区|州/省/国|
|美国|California、Florida等30个州|
|日本|Ichikawa、Chiba等8个城市|
|欧洲|德国、英国等7个国家|

相应地，泽宝股份则按照FBA费率标准支付相应的仓储费用。报告期内，泽宝股份的仓储费情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-4月|2017年|2016年|
|仓储费用|722.30|1,450.12|696.55|

泽宝股份定期调取亚马逊系统中关于标的公司存货数量与状态的相关数据，并与标的公司账面数据进行核对确认。报告期内，标的公司曾发生少量存货灭失损坏的情况，具体金额为2016年136.46万元，2017年282.51万，2018年1-4月62.06万元，经标的公司与亚马逊双方确认后，亚马逊已经根据相应的货值进行赔偿。
二、补充标的资产将存货存储在亚马逊仓库而非自行租赁仓库进行存储的原因
标的公司采用亚马逊FBA服务，主要存货存放在亚马逊仓库而非自行租赁的仓库，主要系：
（一）集中资源专注于核心业务环节：标的公司定位于“互联网+”品牌型产品公司，核心业务环节在于产品开发和品牌运营等高附加值环节，而不在于仓储、配送等环节，因此标的公司将存货主要存储于亚马逊仓库，将仓储、配送环节外包。
（二）降低开办成本、利于业务拓展：亚马逊在全球主要市场通过长期持续
投入，已经建立了完善的仓储基地、配送系统，能够在可接受成本下，实现高效、
准确、可靠、稳定的仓储、配送；与采用自行租赁仓库方式相比，能够便于标的公司拓展全球市场、降低境外运营复杂度和管理风险。
（三）提高产品竞争力和客户体验：使用亚马逊FBA仓储配送服务，能够吸引亚马逊 Prime会员，产品的曝光度和竞争力将有所提升。同时亚马逊更快捷、更专业的配送服务，能够给予买家更好的购物体验。
三、结合报告期内标的资产营业收入增长情况、业务范围及运营模式变动情况等补充披露标的资产存货余额变动的合理性
报告期内，标的公司营业收入、存货余额变动如下：
单位：万元
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|项 目|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|营业收入|64,717.35|174,345.16|125,506.13|
|存货|27,343.35|35,284.73|20,519.23|

报告期内，标的公司 2017年营业收入同比增长38.91%，存货余额同比增长71.96%，主要原因如下：1、标的公司营业收入快速增长带动存货也相应增加，其中 2017年营业收入较同期增长38.91%使得存货余额相应增加；2、2017年在完成新一轮融资后，标的公司资金实力有所增强，为充分利用融资资金，扩大业务规模，抢占市场先机，进一步增强客户体验，公司增加现有产品品类和范围，产品SKU的数量由2016年底的789个增加到2017年底的1,298个，增幅为64.51%，品类的快速增加相应使得公司备货量增加；3、运营模式方面，2017年开始标的公司加大了线下B2B业务投入，2017年度线下B2B收入比2016年度增加4,885.53万元，增长303.05%，为确保线下业务能更快发展，标的公司加大了铺货量并提高备货的及时性，相应增加了存货的储备。
综上，泽宝股份报告期内存货余额的变动具有合理性。
四、按照库存商品类别、库龄维度补充披露存货跌价准备计提标准,报告期各会计期末存货跌价准备金额的计算依据,并分析期末余额是否充分反映了存货的滞销风险
（一）泽宝股份存货跌价准备计提政策
资产负债表日，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额，履行了以下核算程序：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|说明|序号|计算过程|
|结存数量|单个存货期末在库数量|①||
|在途数量|单个存货期末在途数量|②||
|采购单位成本|国内采购的初始成本|③||
|运费单位成本|原仓至目的仓港口的运费，按照物流明细记录至各产品|④||
|期末成本合计|采购成本+物流成本|⑤|⑤=（③+④）*（①+②）|
|销售单价|采用最近一笔销售单价|⑥||
|销售费用及税费|销售平台费及税费|⑦||
|可变现净值|（结存数量+在途数量）*（销售单价-销售费用及税费）|⑧|⑧=（①+②）*（⑥-⑦）|
|存货跌价准备|期末库存成本与可变现净值孰低|⑨|如果⑧>=⑤,⑨=0,如果⑧<⑤,⑨=⑤-⑧|

按照上述计提方式，报告期内，泽宝股份存货跌价准备计提情况如下表：
单位：万元
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|项 目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货跌价准备|163.52|122.75|78.94|
|存货账面余额|27,343.35|35,284.73|20,519.23|

（二）2018年 4月 30日存货分品类库龄
截至2018年4月30日，标的公司存货按品类分，库龄情况如下表所示：
单位：万元
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|商品品类|90天以内|90-180天|180天-1年|1年以上|合计|
|电源类|3,717.60|1,535.60|159.95|2.39|5,415.54|
|蓝牙音频类|3,285.18|1,152.41|406.81|52.50|4,896.90|
|小家电类|3,226.79|1,976.87|179.55|115.76|5,498.97|
|电脑手机周边类|3,576.87|1,222.41|220.08|17.29|5,036.65|
|个护健康类|1,940.08|1,311.14|237.99|189.28|3,678.49|
|其他|1,859.15|809.87|143.63|4.15|2,816.80|
|合 计|17,605.67|8,008.30|1,348.01|381.37|27,343.35|

如上表，标的公司半年以内的存货占比为93.68%（其中90天以内的占比为64.39%），一年以上的存货占比仅为1.39%，且标的公司SKU数量较少易于管理，
因此采用存货采用成本与可变现净值孰低计量符合企业的实际情况。
（三）存货跌价准备期末余额充分反映了存货的滞销风险
1、同行可比公司营业收入、存货余额变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
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|公司名称|2017年度|||2016年度|||
||营业收入|存货余额|年化存货周转率|营业收入|存货余额|年化存货周转率|
|跨境通|1,401,789.73|388,036.06|3.61|853,690.75|257,305.03|3.32|
|安克创新|391,244.69|41,448.09|9.44|250,102.23|26,690.67|9.37|
|傲基电商|373,724.05|67,026.92|5.58|221,822.23|42,270.11|5.25|
|通拓科技|320,482.52|65,529.58|4.89|219,664.01|41,773.26|5.26|
|平均值|621,810.25|140,510.16|5.88|386,319.81|92,009.77|5.80|
|泽宝股份|174,345.16|35,284.73|4.94|125,506.13|20,519.23|6.12|

续上表
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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-3月|||
||营业收入|存货余额|年化存货周转率|
|跨境通|462,164.57|437,512.92|4.23|
|安克创新|92,694.05|57,588.77|6.44|
|傲基电商|112,581.91|68,160.98|6.61|
|平均值|222,480.18|187,754.22|5.76|
|泽宝股份|2018年1-4月|||
||营业收入|存货余额|年化存货周转率|
||64,717.35|27,179.83|7.14|

注：年化存货周转率=当期营业收入/期末存货余额*当期月数/12
从上表可知，报告期内，泽宝股份的年化存货周转率整体高于同行业可比公司平均水平。标的公司的产品周转速度较快，易于变现。
2、泽宝股份存货跌价准备的计提符合自身经营特点
标的公司定位于“精品”路线，产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类，SKU总量仅有一千多个，核心SKU约两百个。与其他产品SKU数十万计的泛品类电商相比，产品数量的精简使得泽宝股份能够更有效的对存货进行管理。此外，标的公司产品主要为消费类电子产品，具有毛利率高、可售期长的特点，不属于季节性产品，可变现净值高，库龄对存货销售的影响较小且期末存货库龄1年以上存货占比较小，且周转速度较快，易
于变现，存货滞销风险较小。
综上，标的公司存货的管理和核算与自身产品特性、经营模式相匹配，存货
跌价准备计提合理。
3、标的公司应对存货滞销风险的相关措施及实施效果
为应对可能发生的存货滞销风险，标的公司制定以下措施：
（1）与供应商签订退换货合同，对于销量不佳的产品，将按协议约定向供应商退货或换货的方式。
（2）制定淡旺季存货采购计划，结合产品历史销售情况，通过预算控制每期采购量，将期末存货总量控制在一个较为稳定的水平上。
（3）加强库存管理，密切关注储存在亚马逊仓库的存货收发情况，监管存货库龄，对于库龄较长存货或市场销量不足预期，及时调整销售策略，加快存货周转。
报告期内，标的公司通过执行以上措施，将存货总量控制在一个相对合理的水平上，有效降低存货的滞销风险，上述应对措施具有可行性。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：泽宝股份使用亚马逊仓库而非自行租赁仓库系其经营策略和业务特点；报告期内，标的公司存货余额变动与销售增长和运营模式相匹配，具有合理性；标的公司期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，并按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与产品特性、经营模式相匹配，存货跌价准备计提合理，存货滞销风险较小，标的公司应对存货滞销风险的相关措施具有可行性。
天健会计师认为：泽宝股份使用亚马逊仓库而非自行租赁仓库系其经营策略和业务特点；报告期内，泽宝股份公司存货余额变动与销售增长和运营模式相匹配，具有合理性；泽宝股份期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，并按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与产品特性、经营模式相匹配，存货跌价准备计提合理，存货滞销风险较小，泽宝股份应对存货滞销风险的相关措施具有可行性。
审核意见25：
标的资产的产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、加拿大、德国、日本等国家,主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币升值,将影响泽宝股份产品的销售价格,削弱产品的市场竞争力,同时还将产生汇兑损失。2017年度、2018年1-4月标的资产汇兑损失的金额为 852.99万元、846.94万元,故标的资产面临人民币升值导致汇兑损失的风险。请你公司补充披露:1)汇率变动对标的资产财务状祝的具体影响方式及预期效果。2)标的资产应对汇率变动影响的相关措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、汇率变动对标的资产财务状况的具体影响方式及预期效果
报告期内，泽宝股份主要采用美元、欧元和日元进行销售结算，编制财务报表时需要根据外币兑人民汇率水平，将外币转化为本位币。如果汇率发生变动，将直接影响到外币销售收入折算为人民币销售收入的金额水平，具体影响方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-4月||||
|主要币种|该币种收入占总收入比例|外币兑人民币汇率变动比例|汇率变动导致收入变动比例|
|美元|49.95%|-1.00%|-0.50%|
|欧元|24.03%|-1.00%|-0.24%|
|英镑|8.79%|-1.00%|-0.09%|
|日元|11.47%|-1.00%|-0.11%|
|加币|3.49%|-1.00%|-0.03%|
|2017年||||
|主要币种|该币种收入占总收入比例|外币兑人民币汇率变动比例|汇率变动导致收入变动比例|
|美元|54.38%|-1.00%|-0.54%|
|欧元|24.52%|-1.00%|-0.25%|
|英镑|9.06%|-1.00%|-0.09%|
|日元|8.11%|-1.00%|-0.08%|
|加币|2.86%|-1.00%|-0.03%|
|2016年||||
|主要币种|该币种收入占总收入比例|外币兑人民币汇率变动比例|汇率变动导致收入变动比例|
|美元|55.12%|-1.00%|-0.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|欧元|25.07%|-1.00%|-0.25%|
|英镑|8.43%|-1.00%|-0.08%|
|日元|8.33%|-1.00%|-0.08%|
|加币|2.26%|-1.00%|-0.02%|

从上表可知，假设2018年1-4月，美元兑人民币汇率下降（即人民币升值） 1个百分点，则泽宝股份收入相应减少0.50%，产生汇兑损失；如果美元对人民币汇率上升（即人民币贬值）1个百分点，则泽宝股份收入相应增加0.50%，产生汇兑收益。
二、标的资产应对汇率变动影响的相关措施及有效性
汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济增长及通货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂。标的公司无法对汇率的变化趋势进行准确预测，为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，标的公司制定了以下应对措施：
（一）使用外汇远期结算工具。持续关注美元、欧元、日元等主要结算货币的汇率走势，加强与商业银行等专业机构的合作，择机使用外汇远期结算工具对冲汇率波动风险，降低对经营业绩稳定性的不利影响。
（二）坚持使用一揽子货币结算。报告期内，标的公司在美国、德国、英国、日本、加拿大等地均有销售，销售区域较为分散。使用美元、欧元、英镑、日元等多种外币币种进行结算，可以发挥不同币种间天然的对冲作用，有效降低了单一外汇汇率波动对经营造成的影响。
（三）提高成本费用外币结算比例。对于标的公司境外人员工资、境外运费、平台服务费、境外仓储费等成本费用尽量使用外币结算，减少外币头寸，降低汇率风险敞口。
（四）灵活调整产品外币售价。标的公司将根据主要结算货币的汇率走势，结合当地市场的需求情况，择机调整终端产品售价，降低汇率波动的影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：泽宝股份制定的应对汇率变动措施
具备可行性，能有效防范汇率变动对标的公司整体经营业绩造成的重大不利影响。
天健会计师认为：泽宝股份已经采取有效措施应对外汇汇率波动风险，预计未来外汇汇率变动不会对泽宝股份整体经营业绩造成重大不利影响。
审核意见26：
申请文件显示,2017年,标的资产经营活动产生的现金流量净额为-10,842.93万元,同期,标的资产实现净利润3,132.33万元。请你公司补充披露标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性,并补充披露间接法编制的经营活动现金流量表。
回复：
一、间接法编制的经营活动现金流量表
根据标的公司《审计报告》，报告期内，采用间接法将标的公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补充资料|2018年1-4月|2017年度|2016年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|-1,751.31|3,132.33|1,967.29|
|加：资产减值准备|126.06|207.44|51.64|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|73.83|187.49|89.85|
|无形资产摊销|25.20|21.22|6.54|
|长期待摊费用摊销|65.26|79.47|53.76|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)||||
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)||-1.26|-4.38|
|公允价值变动损失(收益以“－”号填列)||||
|财务费用(收益以“－”号填列)|163.37|513.81|368.00|
|投资损失(收益以“－”号填列)||||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|258.44|-194.51|-1,485.75|
|递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)||||

|||||
|-|-|-|-|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|7,860.76|-14,844.44|-6,231.34|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|5,588.70|-6,702.05|-3,657.16|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|-10,237.12|1,700.41|7,540.62|
|其他|4,093.68|5,057.16|4,204.27|
|经营活动产生的现金流量净额|6,266.86|-10,842.93|2,903.34|

二、2017年标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因分析
2017年，泽宝股份实现净利润3,132.33万元，但经营活动产生的现金流量净额为-10,842.93万元，主要原因系：
1、存货增加：2017年，标的公司产品 SKU数量由 2016年底的 789个增加到1,298个，且为满足2018年大力发展线下业务需要，标的公司在2017年底相应增加存货的备货量，导致2017年底存货余额同比增加14,721.69万元。
2、经营性应收项目增加：随着销售收入快速增长，2017年亚马逊等线上未结算账款同比增加 2,124.66万元，同时线下 B2B业务快速增长，由于线下业务账期相对较长，导致 2017年线下 B2B业务形成的应收账款账面余额同比增加1,502.57万元。
3、经营性应付项目增加额减少：一方面因2017年末存货储备较为充足，因而采购和应付账款增幅放缓；另外一方面，2016年四季度子公司邻友通公司企业所得税预缴较少，年末根据实际经营业绩情况计提，在 2017年汇算清缴时缴纳；2017年四季度子公司邻友通公司企业所得税预缴金额和年末计提金额相当，因而应交税费金额减少，综合导致2017年末经营性应付项目增加额的减少。
综上，泽宝股份 2017年现金流量净额为负且与净利润差异较大的主要因公司业务扩张存货增加、应收账款增加以及企业所得税计提跨期缴纳所致，符合公司经营情况。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十节财务会计信息”之“一、标的公司最近两年及一期财务报表”之“（三）合并现金流量表”作了补充披露。
审核意见27：
请你公司:1)补充披露收益法评估中,各商品品类的营业收入预测数据、具体预测参数和依据。2)结合标的资产历史业绩、市场占有率、竞争优势、发展前景、行业变动趋势等,补充披露收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估中各商品品类的营业收入预测数据、具体预测参数和依据
（一）收益法评估中各商品品类的营业收入预测数据
泽宝股份报告期及预测期各商品品类的营业收入预测数据情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||报告期||预测期|||||2017年至2022年年均增长率|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|蓝牙音频类|收入（万元）|31,281.40|44,794.70|56,458.02|70,614.82|88,284.59|105,941.51|121,832.74|-|
||增长率（%）|-|43.20|26.04|25.07|25.02|20.00|15.00|22.15|
|电源类|收入（万元）|37,196.91|53,350.45|77,303.71|105,450.34|140,437.02|167,921.14|193,109.31|-|
||增长率（%）|-|43.43|44.90|36.41|33.18|19.57|15.00|29.34|
|小家电类|收入（万元）|27,406.55|37,290.95|44,996.38|54,895.59|66,972.62|80,367.14|92,422.21|-|
||增长率（%）|-|36.07|20.66|22.00|22.00|20.00|15.00|19.90|
|电脑手机周边类|收入（万元）|10,013.53|11,457.67|12,038.59|12,640.52|13,272.55|13,670.72|14,080.84|-|
||增长率（%）|-|14.42|5.07|5.00|5.00|3.00|3.00|4.21%|
|个护健康类|收入（万元）|7,331.33|11,412.59|15,247.05|20,583.51|27,787.74|33,345.29|38,347.08|-|
||增长率（%）|-|55.67|33.60|35.00|35.00|20.00|15.00|27.43|
|其他|收入（万元）|12,255.00|15,991.44|21,084.56|27,849.37|36,664.07|45,083.88|53,263.34|-|
||增长率（%）|-|30.49|31.85|32.08|31.65|22.96|18.14|27.21|
|营业收入合计|收入（万元）|125,484.71|174,297.79|227,128.31|292,034.14|373,418.58|446,329.68|513,055.52|-|
||增长率（%）|-|38.90|30.31|28.58|27.87|19.53|14.95|24.10|

营业收入的预测是泽宝股份基于其历史期的发展速度、所处行业发展趋势、企业自身的经营规划等进行的，主要考虑了以下几方面因素：
1、跨境电商行业保持较高的增长趋势
随着全球互联网行业高速发展和跨境电商体系逐步完善，制约跨境电商发展的物流、支付问题相继得到妥善解决，跨境电商的网购体验效果显著增强，在国
内众多生产企业对出口渠道的需求增强的背景下，中国出口跨境电商行业步入黄
金发展期，呈现出高速增长的发展态势，成为传统贸易转型升级的重要推动力量。
据国家统计局和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口跨境电商市场规模从 2011年的 1.55万亿元增至 2016年的 5.50万亿元，年均复合增长率超过28%，在出口商品总值中所占比例从12.58%增长至39.73%。跨境电商行业未来将保持较高的增长趋势，为泽宝股份业务持续发展提供了发展的基础和保障。
2、移动设备周边产品以及智能硬件产品行业市场规模持续扩大
全球智能硬件行业消费电子产品市场广阔，主要包括智能可穿戴设备、智能家居及智能健康等产品，涵盖智能音箱、智能插座、智能摄像头、智能照明和智能体重器等各类智能化消费电子产品。
根据市场研究机构IDC统计，2016年全球智能手机出货量已达近14.7亿部。
预计到2021年，全球智能手机出货量将上升至17.7亿部。根据上述数据，全球移动设备行业的市场规模持续扩大、消费者对移动设备产品使用程度与依赖程度不断上升等因素，带动了移动电源、充电器及线材等充电类，无线耳机和音箱等音频类以及保护支架类为代表的移动设备周边产品市场的迅速崛起。
据市场调研机构 Data Bridge统计，2016年全球移动电源市场规模已达64.75亿美元，预计到2020年全球移动电源的市场规模将增加至142.50亿美元，年复合增长率达21.80%。
据咨询机构 FutureSource的统计，2017年全球无线耳机出货量近1.01亿台；预计到2020年，全球无线耳机出货量将达1.72亿台，对应的年均增长率约为19.40%。
如上所述，泽宝股份作为“互联网+”品牌型产品公司，定位于“精品”路线，产品集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类等品类产品，移动设备周边产品以及智能硬件产品行业市场规模持续扩大是泽宝股份持续发展的坚实基础。
3、泽宝股份历史经营业绩保持了较高的增长
报告期内，泽宝股份营业收入分别为125,506.13万元、174,345.16万元和 64,717.35万元，其中 2017年度较 2016年度的营业收入增长 48,839.03万元，同比增长38.91%，2018年 1-4月较去年同期的营业收入增加 19,737.82万元，同比增长43.88%。
4、泽宝股份制定了具备可行性的发展规划
（1）持续加大产品设计和研发力量投入，夯实“精品”基础
泽宝股份坚持通过不断的设计和研发创新塑造产品的竞争力。未来泽宝股份将加大研发中心建设投入，引进行业高精尖的研发人才，将研发层次由外观设计延伸到结构、功能、甚至芯片等核心层级的开发，通过产品的创新升级，大数据监测和分析系统的完善，更加精准把握目标客户群的需求偏好，提升产品体验，不断推出让用户惊喜的产品。
（2）持续加大对大数据、商业智能的投入，提高数字化运营决策能力
随着行业的蓬勃发展，越来越多的企业参与到跨境电商行业中来，行业竞争趋于激烈，终端消费者线上购物习惯日趋成熟。数据的抓取、分析、运用能力已成为企业核心竞争力的重要体现。未来，泽宝股份将培养、引进更多顶尖 IT人才，对现有ERP系统、商业智能系统进行优化升级，通过更加精准地运用大数据技术，分析用户需求偏好和购物习惯，从品类分析、产品定义、采购备货、销售预测、计划物流、广告推广、流量监控、售后服务等方面实现全流程数字决策链条，提升公司运营效率和智能决策能力。
（3）开拓线下业务渠道，促进线上、线下业务融合，打造新的业绩增长点泽宝股份未来预计紧跟新零售发展趋势，依托长期线上运营积累形成的产品口碑、自有品牌和知识产权，进一步开拓线下市场，实现“线上+线下”双轮驱动，促进业务的协同发展。泽宝股份将继续深耕美欧日成熟市场，同时积极拓展全球新兴市场，与当地主流连锁商超、运营商、经销商等合作开展业务。目前泽宝股份已与Walmart、BestBuy、Costco等大型连锁商超建立业务合作，开展RAVPower、TaoTronics、VAVA品牌的买断式业务，涉及电源、蓝牙音频类和小家电类产品。合作对象主要包括：品牌代理商，（目前合作区域覆盖东欧、中东、东南亚等区域）；大型连锁商超（已合作的有Walmart、BestBuy、Costco等线下渠道商）；电信运营商，为其提供定制版的产品并在其终端店面进行销售（已合作的有日本软银、MTS、Mobilink）。从 2017年开始，泽宝股份的线下业务保持了持续较快的增长，未来预计线下业务收入占主营业务收入的比重将进一步提升。
（二）收益法评估中各商品品类的收益法评估中各商品品类的具体预测参数及依据
1、线上收入的预测
标的公司线上收入的预测数据情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||报告期||预测期|||||2017年至2022年年均增长率|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|蓝牙音频类|收入（万元）|31,179.47|42,429.83|53,366.83|66,708.54|83,385.67|100,062.81|115,072.23|-|
||增长率（%）|-|36.08|25.78|25.00|25.00|20.00|15.00|22.08|
|电源类|收入（万元）|35,988.61|49,875.75|65,250.14|84,825.18|110,272.73|132,327.28|152,176.37|-|
||增长率（%）|-|38.59|30.83|30.00|30.00|20.00|15.00|24.99|
|小家电类|收入（万元）|27,406.55|37,290.95|44,996.38|54,895.59|66,972.62|80,367.14|92,422.21|-|
||增长率（%）|-|36.07|20.66|22.00|22.00|20.00|15.00|19.90|
|电脑手机周边类|收入（万元）|10,013.53|11,457.67|12,038.59|12,640.52|13,272.55|13,670.72|14,080.84|-|
||增长率（%）|-|14.42|5.07%|5.00|5.00|3.00|3.00|4.21|
|个护健康类|收入（万元）|7,331.33|11,412.59|15,247.05|20,583.51|27,787.74|33,345.29|38,347.08|-|
||增长率（%）|-|55.67|33.60%|35.00|35.00|20.00|15.00|27.43%|
|其他|收入（万元）|11,953.10|15,333.33|19,884.30|25,921.94|33,888.38|41,475.49|48,752.85|-|
||增长率（%）|-|28.28|29.68%|30.36|30.73|22.39|17.55|26.03|
|线上收入合计|收入（万元）|123,872.58|167,800.13|210,783.28|265,575.27|335,579.69|401,248.72|460,851.58|-|
||增长率（%）|-|35.46|25.62|25.99|26.36|19.57|14.85|22.39|

由上表可见，泽宝股份未来年度各品类的收入预测增长率介于5%~25%左右，平均增长率约为22.39%，低于历史年度35.46%的增长水平：
其中蓝牙音频类、电源类以及小家电类产品：该类产品未来预期增长率较历史期增长率有所下降，主要是考虑到该品类历史年度销售规模较大，标的公司的产品品牌在该等品类内已有较高的市场知名度，预计该等品类的市场份额及销售规模会逐步趋于稳定，泽宝股份通过持续加大对产品研发和品质管控，及时快速准确的收集市场及消费者的反馈，通过对产品持续的精品化、品牌化升级，提升产品品质和客户体验，实现业务收入的增长，预测销售收入未来年度的年均增长率在20%~25%左右，与行业整体发展趋势基本相符，也低于报告期年度增长水平。
对于电脑手机周边类产品：该类产品的产品市场集中度较低，泽宝股份主要是通过自有品牌的推广以及新品的拓展等方式，与市场同类竞品进行差异化竞争等方式开展业务；考虑到电脑手机行业整体增长速度较为平稳，从谨慎角度出发，泽宝股份预测该等品类的产品增长年均增长率约为5%。
对于个护健康类产品：该类产品具有品类多元、基数较小的特点，主要增量
将来自于新开发的品类。历史年度该类产品的增长率为55.67%，增长较快，主要
原因是由于泽宝股份2016年刚开始推出此类产品，考虑到该等品类仍有较大的增
长潜力，泽宝股份仍在持续的开发新品，扩充周边热点品类，预计将带来新的销售增量。结合泽宝股份在其他品类的开发运营经验，预计未来年度该等品类的收入增长率保持在15%~35%之间，销售规模仍将保持较快增长并逐步趋于平稳，
对于其他类产品，品类多元、基数较小，主要增量将来自于新开发的产品。
随着经营规模和运营能力的快速发展，泽宝股份已经开始逐年加大新品拓展力度并制定了相应的发展计划，预计其他品类产品会在2017年基础上有较快增长，预测年度增长率为26.03%，略低于历史年度28.28%的增长率水平。
根据泽宝股份未审计财务报表，截至 2018年 8月底，线上各产品合计实现营业收入约为 114,993.86万元，约为 2018年全年预测收入的54.56%。由于泽宝股份 2016年 1-8月和 2017年 1-8月的收入占当年全年收入分别为49.39%和53.28%，考虑到 9-12月为线上业务的销售旺季，随着业务的后续推进，标的公司2018年预测的线上业务收入具有可实现性。
2、线下收入预测
标的公司线下业务收入预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|线下销售收入|1,612.13|6,497.66|16,345.03|26,458.87|37,838.90|45,080.96|52,203.94|
|增长率|-|303.05%|151.55%|61.88%|43.01%|19.14%|15.80%|

泽宝股份线下业务收入预测主要在历史实际经营的基础上，结合最新的业绩实现情况、企业的在手订单等情况进行预测：
泽宝股份2016年、2017年的线下业务销售收入分别为1,612.13万元、6,497.66万元，收入增长率为303.05%，业务增长较快主要原因是由于线下业务起步时间相对较短，标的公司线下业务涉及的地区范围不断拓展、品类持续增加所致。根据标的公司未经审计的财务数据，截至2018年8月31日标的公司已实现线下销售收入12,780.97万元，截至本反馈意见回复出具日，标的公司线下业务正在执行中的合同及意向性订单金额合计约为3,123.76万元，已实现收入及正在执行中的合同、意向性订单金额合计为15,904.73万元，占2018年全年收入预测
的93.21%。标的公司线下业务合作对象多为大型连锁商超、电信运营商及各地区
的品牌代理商，业务稳定性较强，销售渠道较为稳定，考虑到标的公司的线下业
务合同及订单执行周期相对较短，9-12月为线下业务的销售旺季，随着线下业务的后续推进，标的公司2018年预测的线下业务收入具有可实现性。
泽宝股份线下业务的发展趋势延续了其历史年度线上业务的发展趋势，随着市场推广及与客户合作范围的深度、广度逐步增加，标的公司预计2019年-2022年线下销售收入增长率平均约为33.68%左右。预测收入增长率在2018年预计收入增长151.55%的基础上逐步放缓降低到约15.80%。
未来年度线下销售收入增长率平均33.68%左右的水平，低于泽宝股份 2016年及 2017年整体收入38.91%的增长率水平；泽宝股份线下业务开展时间较短，基数较小，基于泽宝股份历史年度跨境电商在产品、品牌、研发等方面的进展优势，预计其线下业务的开展可以借鉴其历史年度成功的经营经验，业务发展初期预计能保持较快的增长；随着泽宝股份线下业务的拓展，其线下客户逐步增加，合作规模也逐步扩大，预计其线下业务预测期的收入增长率在发展到一定规模后将逐步放缓，与移动设备周边产品及智能硬件产品行业市场规模增长情况基本相符的增长速度水平。
二、结合标的资产历史业绩、市场占有率、竞争优势、发展前景、行业变动趋势等,补充披露收入预测数据的可实现性
（一）标的资产的历史业绩
泽宝股份 2016年度、2017年度营业收入分别为 125,506.13万元、174,345.16万元，2017年度较2016年度的营业收入增长48,839.03万元，同比增长38.91%。本次评估预测泽宝股份 2018年收入较 2017年同比增长30.31%，未来预测期从 2017年至 2022年的年均增长率为24.10%，均低于标的资产历史年度的收入增长水平。
根据泽宝股份未经审计的财务数据，截至2018年8月31日标的资产合计实现营业收入 127,774.83万元，占 2018年全年预测收入的56.26%，略高于历史年度的业绩完成进度。
（二）标的资产的市场占有率情况
据中国电子商务研究中心统计，中国出口电商面向全球 200余个国家，70亿消费者。既有美国、英国等发达国家，又有巴西、印度等新兴国家。目前，我国的出口跨境电商业务主要集中在美国、欧盟、俄罗斯、日本等发达经济体，发
展较为成熟；新兴市场仍然有待发展，新兴市场如东南亚、南美、非洲等市场都处于初级阶段；而在新兴市场国家，由于互联网的大量普及，新兴市场国家的网购习惯逐渐形成，也将会形成一个新的发展潜力、空间巨大的跨境电商需求空间。
从国家和地区分布来看，2017年我国出口跨境电商的主要目的国中，美国15%、俄罗斯12.5%、法国11.4%、英国8.7%、巴西6.5%、加拿大4.7%、德国3.4%、日本3.1%、韩国2.8%、印度1.6%、其他30.2%，整体较为分散。报告期内，泽宝股份的销售收入主要来源于美国、德国、英国和日本的客户。2016年、2017年标的公司来源于美国的收入分别占当期主营业务收入的55.12%、54.38%。与行业整体的地区分布情况基本相符。未来，标的公司在夯实现有美欧日等发达国家市场的同时，也将同步开发新兴市场的线上线下业务。
据国家统计局和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口跨境电商市场规模从2011年的1.55万亿元增至2016年的5.50万亿元，年均复合增长率超过28%，在出口商品总值中所占比例从12.58%增长至39.73%。出口跨境电商市场规模很大，市场竞争较为充分，预计未来单独一家公司的市场占有率水平均不会太高。按泽宝股份 2016年约 12.55亿元的销售规模计算，对应的市场占有率约为0.0228%。
根据公开信息披露整理，泽宝股份与主要同行业可比公司的营收规模对比情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-3月|2017年|2016年|
|跨境通|46.22|140.18|85.37|
|安克创新|9.27|39.12|25.26|
|傲基电商|11.26|37.37|22.18|
|通拓科技|-|32.05|21.97|
|可比公司平均值|22.25|62.18|38.70|
|可比公司中位数|11.26|38.25|23.72|
|公司名称|2018年1-4月|2017年|2016年|
|泽宝股份|6.47|17.43|12.55|

注：通拓科技2017年度毛利率为2017年1-11月期间数据。
上述可比公司均为在出口跨境电商市场知名度较高、市场份额排名相对靠前的公司；由上表可见，由于泽宝股份定位于“精品”路线，所以营收规模略低于
上述可比公司的平均水平，但差异不大。在出口跨境电商市场集中度不高的背景下，泽宝股份的市场占有率处于相对较为靠前的水平，具备一定的竞争优势。
泽宝股份专注于打造自有品牌的发展路线，拥有在售产品的品牌和知识产权，已形成RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable五大品牌，主要产品品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类、家纺家居类等。
根据第三方电子商务情报公司 Marketplace Pulse的数据监测结果（https://www.sellerratings.com/），截至2018年9月27日，泽宝股份最近一年在美国亚马逊第三方卖家中排名第九、德国排名第十一、英国排名第二十三、日本排名第二十。
（三）标的资产的竞争优势
泽宝股份自 2008年开始在亚马逊平台开展 B2C业务，迄今已十年，推广自有品牌产品已有五年，通过产品占有率和口碑的长期渗透，已打造出RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou等具备一定市场影响力的亚马逊线上品牌，并基于产品、运营、IT、供应链、自有品牌和知识产权等方面的优势，往线下渠道渗透，取得良好进展，成为行业内少数具备产品自主研发能力，线上、线下业务协同发展的出口跨境电商企业。其竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、产品开发优势
泽宝股份走“精品”路线，基于对亚马逊线上销售数据和消费者需求的分析，以及线上运营经验的积累，形成了一套适合自身的产品开发方法论。泽宝股份目前SKU总量仅有一千多个，核心SKU约两百个。产品数量的精简、对产品功能品质的精益求精，给用户提供良好的产品体验。不同于一般的出口跨境电商，泽宝股份在产品开发上投入了大量资源，在产品定义、工业设计、产品研发、质量控制、工程改良等方面对产品进行全链条的精心打造。与“泛品”类电商动辄数十万计的SKU差异明显，有着较强的产品开发优势。
2、品牌运营的优势
泽宝股份的终端用户主要是美欧日中产阶级消费者，具有相对较高的教育和购买力水平，对产品品牌也有一定的认可度。标的公司在国内出口跨境电商中较早认识自有品牌的重要性，自 2013年开始自有品牌的建设，目前产品基本为自
有品牌产品，已打造出RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou等在亚马逊线上细分市场具备影响力的品牌，与市场同类竞品形成品牌差异化竞争优势，有助于提高终端用户的粘性和忠诚度，也为开拓线下渠道奠定了品牌基础。
3、供应链整合优势
泽宝股份以整合优质供应商，合作共赢、共同提升为合作理念，建立了供应商分级管理制度和质量管理体系，与战略供应商建立了深度协同的合作关系。泽宝股份供应链管理中心全流程参与供应商管控，帮助供应商提高生产良率、改进生产工艺，确保快速交付。泽宝股份建立了完善的产品品质控制体系，形成从供应商管理、成品品质管理、客户反馈管理的整个品质管理链。在跨境物流方面，子公司深圳邻友通通过国家海关总署AEO高级认证，能够享受先行办理验放手续，以及AEO互认国家或地区海关提供的通关便利措施，提高标的公司跨境供应链物流效率。
4、自主研发优势
不同于典型跨境电商，泽宝股份在产品上投入了大量资源，建立了产品研发体系，核心研发团队成员来自于中国科学院、TCL、华为、腾讯等业内顶尖企业。
泽宝股份自主研发体系以用户体验为中心，基于用户体验改进、市场需求与竞争分析的微创新，采用了IPD（集成产品开发）产品开发流程，并融合互联网产品体验设计的UCD（是指以用户为中心的设计）流程，追求高性价比、极致体验的产品。泽宝股份自主研发产品已推出行车记录仪、香薰机、低功耗电池网络摄像机，在研产品包括美妆类智能产品、投影类智能产品、香薰类产品、音视频类智能产品等。未来公司将持续加大自主研发能力建设，进一步巩固研发优势。
5、跨境电商人才优势
跨境电商行业快速发展，跨境电商尤其是出口型电商急缺成熟人才，形成了一定人才壁垒。泽宝股份经过多年摸索和积累，建立了一套人才培养机制，通过“北浦”计划培养了大批具备电商基因的中层骨干，同时通过较大规模的员工持股，保证了团队的稳定性，也吸引了国际国内知名公司的优秀人才加盟，在同行业竞争中具备一定的人才优势。
6、本土化运营优势
泽宝股份除美国、英国等传统英语市场外，积极布局了德国、法国、意大利、西班牙、日本等小语种市场，并在美国、德国、日本设有海外公司，完成了北美、欧洲、日本等传统出口跨境电商市场的全覆盖。泽宝股份运营团队包括美国、德国、意大利、澳大利亚、瑞士、日本等国家的外籍工作人员，多元化的国际人才队伍，能够更清晰地了解当地的文化及客户需求，同时凭借多年的运营积累，在境外通关、物流仓储、客服、售后、推广渠道方面拥有较丰富的本土化运营经验。
（四）标的资产所处行业变动趋势及发展前景
随着全球互联网行业高速发展和跨境电商体系逐步完善、交易品类和销售市场更加多元化、产业生态更完善、跨境电商的网购体验效果显著增强，在国内众多生产企业对出口渠道的需求增强的背景下，中国出口跨境电商行业步入黄金发展期，呈现出高速增长的发展态势。
1、产业政策支持
近年来，国家针对跨境电商连续出台利好政策，旨在鼓励、扶持跨境电商的发展。海关总署、财政部、国税局、人民银行、国家外汇管理局先后出台多项文件，在海关监管、通关、税收、汇兑等多方面搭建完善跨境电商发展配套环节、便利跨境电商发展。中国跨境电商行业进入发展的黄金时期。
根据iiMediaResearch数据显示，2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到6.3万亿，至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到8.8万亿，对应的年均增长率约为18%。
根据阿里研究院《2016中国跨境电商发展报告》，2015年，中国跨境电商零售交易额达到 7,512亿元，同比增长约69%。预计到 2020年，中国跨境电商零售交易额将超过 3.6万亿元，在 2015-2020年区间，年均增幅约37%。其中， 2015年跨境电商零售出口额 5,032亿元，同比增长约60%；根据测算，2020年跨境电商零售出口额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%。
电子商务对传统贸易形式的渗透逐年增加，在产业政策的支持下，标的公司所在的出口跨境电商行业正处快速发展时期。
2、交易品类和销售市场更加多元化
随着跨境电商的发展，跨境电商交易呈现交易产品向多品类延伸、交易对象向多区域拓展。从销售商品类别看，跨境电商企业销售的产品品类从服装服饰、
3C电子、计算机及配件、家具园艺、珠宝、汽车配件、食品药品等便捷运输产品向家居、汽车等大型产品扩展。从销售目标市场看，以美国、英国、德国、澳大利亚为代表的成熟市场，由于跨境电商网购观念普及、消费习惯成熟、整体商业文明规范程度较高、物流配套设施完善等优势，在未来仍是跨境电商零售出口产业的主要目标市场，且将持续保持快速增长，与此同时，不断崛起的新兴市场正成为跨境电商零售出口产业的新动力。
3、B2C占比提升，B2B和 B2C协同发展
随着物流、金融、互联网等国际贸易基础设施的改善和新技术的出现，国际贸易的形态也在不断演化。显著变化之一是产品从工厂到消费者的通路越来越多元化，跨境电商B2C这种业务模式逐渐受到企业重视。同时，B2B作为全球贸易的主流，在可以预见的未来仍然会是中国企业开拓海外市场的最重要模式；而 B2C作为拉近与消费者距离的有效手段，对中国企业打响品牌，实现弯道超车，也将具有非常重要的地位。B2B和B2C作为两种既区别又联系的业务模式，互补远远大于竞争，两者都能成为开拓海外市场的利器。
4、产业生态更完善，各环节协同发展
跨境电子商务涵盖实物流、信息流、资金流、单证流，随着跨境电子商务经济的不断发展，软件公司、代运营公司、在线支付、物流公司等配套企业都开始围绕跨境电商企业集聚，服务内容涵盖网点装修、图片翻译描述、网站运营、营销、物流、退换货、金融服务、质检、保险等内容，整个行业为生态体系越来越健全，分工更加清晰，并逐渐呈现生态化的特征。
本次评估预测泽宝股份的营业收入从2017年的174,345.16万元逐步增长到 2022年的 513,055.52万元，年均增长率约为24.09%。低于标的资产历史年度38.91%的收入增长率水平，也低于预计的跨境电商零售出口额年均增幅约34%的发展趋势；考虑到泽宝股份在出口跨境电商市场有着较为领先的市场地位，其在产品开发、品牌、供应链整合、团队及本地化运营等方面均有着一定的竞争优势，其未来收入预测数据较为合理，有可实现性。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节标的公司的评估情况”之“五、收益法估值参数选取、依据及评估结果”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：结合标的公司报告期内的收入的增长速度，出口跨境电商行业的发展趋势，同行业可比公司的发展状况以及 2018年1-8月份的收入完成情况，在现有行业集中度不高的情况下，泽宝股份凭借其在品牌、研发、信息管理和供应链等方面的竞争优势，预计能实现评估报告中预测的收入，预测数据具有可实现性。
中联评估师认为：上市公司补充披露了各商品品类的营业收入预测数据、具体预测参数和依据，并结合历史业绩、市场占有率、竞争优势、发展前景、行业变动趋势等因素对泽宝股份收入预测的可实现性进行了分析。相关披露及分析内容具有合理性。
审核意见28：
申请文件显示,2018年至 2022年,预计标的资产毛利率分别为47.18%、46.22%、45.49%、45.54%和45.56%,略低于报告期毛利率水平,但预计净利润率水平分别达到4.75%、4.81%、4.95%、5.24%和5.42%,呈现增长态势,且显著高于 2017年1.57%的净利润率。请你公司结合标的资产发展趋势、市场竞争情况等,补充披露毛利率、净利率预测数据的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、毛利率预测依据
标的公司预测期的毛利率水平处于45%-48%之间，其中 2016年、2017年的毛利率分别为46.18%、48.68%，与预测期毛利率水平基本相符。预测期间毛利率水平略有变化主要是因为预测期产品结构变化所导致的，具体各项产品的收入及毛利率预测依据可见“审核意见27回复第一部分的第2小点”。
泽宝股份主要产品的收入结构以及毛利率水平变化趋势如下表所示：
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|蓝牙音频类|收入占比|24.93|25.70|24.86|24.18|23.64|23.74|23.75|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目毛利率||报告期||预测期|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||毛利率|48.94|48.42|47.88|47.39|46.91|46.91|46.91|
|电源类|收入占比|29.64|30.61|34.04|36.11|37.61|37.62|37.64|
||毛利率|34.42|46.32|43.42|41.93|41.01|41.08|41.08|
|小家电类|收入占比|21.84|21.39|19.81|18.80|17.93|18.01|18.01|
||毛利率|52.43|51.03|50.52|50.01|49.51|49.51|49.51|
|电脑手机周边类|收入占比|7.98|6.57|5.30|4.33|3.55|3.06|2.74|
||毛利率|43.42|41.59|41.17|40.76|40.35|40.35|40.35|
|个护健康类|收入占比|5.84|6.55|6.71|7.05|7.44|7.47|7.47|
||毛利率|52.97|44.15|43.71|43.27|42.84|42.84|42.84|
|其他|收入占比|9.77|9.17|9.28|9.54|9.82|10.10|10.38|
||毛利率|58.96|59.96|57.92|56.69|55.72|55.45|55.16|
|营业务收入合计|收入占比|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||毛利率|46.17|48.67|47.18|46.22|45.49|45.54|45.56|

如上表可见，泽宝股份预测期毛利率稍高的蓝牙音频类、小家电类产品收入占整体收入的比例略有下降，毛利率略低的电源类、个护健康类产品收入占整体收入的比例略有上升，此外各类产品的预测毛利率较报告期均略有下降，综合导致预测期间毛利率的变动趋势为略有下降。
二、毛利率预测合理性分析
同行业可比公司的毛利率水平如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|跨境通|48.34%|49.77%|44.71%|
|安克创新|53.92%|51.89%|51.19%|
|傲基电商|58.28%|60.81%|62.27%|
|通拓科技|49.98%|41.45%|-|
|可比公司平均值|52.63%|50.98%|52.72%|
|公司名称|2016年度|2017年度|2018年1-4月|
|泽宝股份|46.18%|48.68%|50.68%|

注：通拓科技未单独公开2017年度财务数据，列示的为2017年1-11月毛利率数据。
如上表可见，2016年、2017年、2018年1-3月同行业可比公司毛利率水平基本保持稳定，主要介于45%-60%之间；泽宝股份2016年、2017年、2018年1-4月毛利率分别为46.18%、48.68%、50.68%与同行业可比公司相比处于合理水平。
三、净利率预测依据
本次评估预计净利润率水平介于4.5%-5.5%之间，预测净利润水平较历史年
度泽宝股份的净利润水平增长较多，主要是因为历史年度泽宝股份的管理费用中
包含了股权激励事项计提的股份支付费用所致。由于该等事项不会形成影响现金流的费用支出，根据本次评估假设，预测中未考虑该等股份支付的影响。下表列出了剔除股份支付后泽宝股份历史年度的净利润数据和预测数据的对比：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|125,506.13|174,345.16|227,128.31|292,034.14|373,418.58|446,329.68|513,055.52|
|净利润|1,967.29|3,132.33|10,780.25|14,050.96|18,467.60|23,371.00|27,807.27|
|销售净利率|1.57%|1.80%|4.75%|4.81%|4.95%|5.24%|5.42%|
|承诺净利润|6,171.56|8,189.49|10,780.25|14,050.96|18,467.60|23,371.00|27,807.27|
|承诺净利润净利率|4.92%|4.70%|4.75%|4.81%|4.95%|5.24%|5.42%|

2016年、2017年泽宝股份管理费用中分别有 4,204.27万元、5,057.16万元的股份支付费用，剔除股份支付后，2016年、2017年净利润分别为 6,171.56万元、8,189.49万元，约占 2016年、2017年收入的4.92%、4.70%，与预测期4.5%-5.5%之间的净利率水平基本相当。
预测期4.5%-5.5%之间的净利率基本保持平稳但略有增长主要是预测中考虑到成本费用、人员工资、折旧摊销等固定费用的影响，该类费用相对稳定，随着未来泽宝股份销售规模的扩大，管理费用中相应分摊的固定费用减少，进而使得预测期净利率水平略有上升。
四、净利率预测合理性分析
假设不考虑股份支付的影响，标的公司与同行业可比公司的净利率情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|跨境通|5.72%|5.74%|5.67%|
|安克创新|13.32%|11.06%|8.65%|
|傲基电商|6.21%|6.66%|3.43%|
|通拓科技|5.79%|5.88%|-|
|可比公司平均值|7.76%|7.34%|5.92%|
|公司名称|2016年度|2017年度|2018年1-4月|
|泽宝股份|4.92%|4.70%|4.70%|

数据来源：根据市场公开信息整理
注1：股权激励事项计提的股份支付费用多在该事项发生时点计提，根据公开披露信息，未发现上述可比公司在2018年1-3月发生股权激励事项，因此未对可比公司2018年1-3月数
据进行调整。
注2：通拓科技未单独公开2017年度财务数据，上述扣除股份支付金额为2017年1-6月报
表中股份支付数据计算得出。
如上表可见，剔除股份支付因素影响后，2016年及2017年同行业可比公司净利率水平基本保持稳定，净利率水平介于5%~14%之间，平均水平基本在7%左右，泽宝股份预测净利率5%左右的水平与同行业可比公司相比处于合理区间范围内。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节标的公司的评估情况”之“五、收益法估值参数选取、依据及评估结果”处作了补充披露。
六、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：标的资产未来毛利率、净利率预测数据系基于标的资产历史经营情况，同时结合行业发展趋势、可比公司的毛利率水平以及标的公司自身的市场竞争力等情况作出的预测，符合标的公司的经营特点，具有合理性。
中联评估师认为：上市公司结合标的资产自身的业务发展趋势、市场竞争情况等补充披露了泽宝股份毛利率、净利率预测数据的预测依据及合理性，相关披露及分析内容具有合理性。
审核意见29：
申请文件显示,本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日,评估机构中联分别釆用收益法和资产基础法对标的资产进行评估,并采用收益法估值作为最终评估结果。根据中联出具的《评估报告》,泽宝股份100%的股权于评估基准日的评估值为 153,048.30万元,较净资产账面价值 36,029.49万元增值 117,018.81万元,增值率324.79%。请你公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等,补充披露标的收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争情况说明标的资产收益法评估增值的合理性
泽宝股份是一家“互联网+”品牌型产品公司，主要向线上终端消费者以及线下连锁商超等销售自主品牌。近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，我国电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。
对于标的资产所处的跨境电子商务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映标的资产的整体价值。收益法评估增值主要体现在以下方面：
（一）标的资产所处的行业发展前景良好
标的资产主要定位于“精品”路线，在亚马逊等电商平台开立店铺的方式从事B2C业务，属于跨境电子商务行业。近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。根据iiMedia Research数据显示，2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到 6.3万亿，至 2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到 8.8万亿。根据阿里研究院《2016中国跨境电商发展报告》，2015年，中国跨境电商零售交易额达到 7512亿元，同比增长约69%。
预计到2020年，中国跨境电商零售交易额将超过 3.6万亿元，在 2015-2020年区间，年均增幅约37%。其中，2015年跨境电商零售出口额5032亿元，同比增长约60%；根据测算，2020年跨境电商零售出口额将达到 2.16万亿元，年均增幅约34%。
（二）标的资产完整的业务布局
泽宝股份自 2008年开始在亚马逊平台开展 B2C业务，迄今已十年，推广自有品牌产品已有五年，通过产品占有率和口碑的长期渗透，已打造出RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou等具备一定市场影响力的亚马逊线上品牌，并基于产品、运营、IT、供应链、自有品牌和知识产权等方面的优势，往线下渠道渗透，取得良好进展，成为行业内少数具备产品自主研发能力，线上、线下业务协同发展的出口跨境电商企业。
（三）完善的销售、采购、物流渠道网络
经过多年的运营，泽宝股份在销售端已具备较丰富的销售经验；其凭借目前的规模以及在跨境电商行业所积累的丰富经验，在采购端具有了较强的议价能力；
物流方面，子公司深圳邻友通通过国家海关总署AEO高级认证，能够享受先行办理验放手续，以及AEO互认国家或地区海关提供的通关便利措施，提高泽宝股份跨境供应链物流效率。
（四）具备一定的核心优势和市场竞争力
泽宝股份核心竞争力及市场竞争情况详见“审核意见27题第二问之回复”。
二、标的资产同行业收购案例情况
下表列出近年来经中国证监会审核通过的同行业收购案例，其中交易方式均为发行股票购买资产：
单位：万元
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|上市公司|标的资产|评估基准日|交易价格|交易市盈率|交易市净率|
|华鼎股份（601113）|通拓科技100%股权|2017年3月31日|290,000.00|14.50|2.88|
|跨境通（002640）|优壹电商100%股权|2016年12月31日|179,000.00|13.36|11.26|
|青岛金王（002094）|杭州悠可63%股权|2016年5月31日|68,014.68|16.11|5.50|
|冠福股份（002102）|塑米信息100%股权|2016年3月31日|168,000.00|14.58|4.86|
|好想你（002582）|郝姆斯100%股权|2015年9月30日|96,000.00|17.45|18.86|
|跨境通（002640）|环球易购100%股权|2014年3月31日|103,200.00|15.88|8.85|
|平均值||||15.31|8.70|
|星徽精密（300464）|泽宝股份100%股权|2017年12月31日|153,000.00|14.17|4.25|

数据来源：根据市场公开信息整理
注1：交易市盈率=（交易价格÷收购股权比例）÷并购当年标的公司的承诺净利润；
注2：交易市净率=（交易价格÷收购股权比例）÷评估基准日标的公司归属于母公司股东的股东权益。
由上表可见，本次交易中泽宝股份100%股权交易价格对应的PE水平为14.17
倍，低于同行业上市公司可比交易15.31倍PE的平均水平；泽宝股份100%股权
交易价格对应的 PB水平为 4.25倍，低于同行业上市公司可比交易 8.70倍 PB的平均水平，收益法评估结果与同行业上市公司可比交易相比处于合理区间范围内，收益法评估增值率具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节标的公司的评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”之“（三）评估增值原因分析”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易，标的资产的收益法评估系综合考虑了跨境电商的行业发展状况，标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争情况等因素，评估结果与同行业上市公司可比交易相比处于合理区间范围内，收益法评估增值率具有合理性。
中联评估师认为：上市公司补充披露了泽宝股份的行业地位、核心竞争力、市场竞争等情况，并结合同行业收购案例补充披露了其收益法评估增值率的合理性分析。相关披露及分析内容具有合理性。
审核意见30：
申请文件显示,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为泽宝股份的27名股东。请你公司:1)补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4)补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。5)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
本次交易的交易对方共 27名，具体为 2名自然人、2家境内有限公司、2家境外有限公司、21家有限合伙企业。其中2家境内有限公司分别为民生通海、易冲无线，均具有实际业务，不以单纯持有标的公司股份为目的。根据交易对方提供的工商档案资料及交易对方的书面确认，并经查询天眼查等公开渠道信息，其他2家境外有限公司、21家有限合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
（一）达泰投资
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|层级|权益持有人姓名/名称|股东类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|Delta Capital GrowthVentures，LLC|企业股东|2015.7.17|货币|自有/自筹|
|1-1|Weigang Greg Ye|自然人股东|2015.2.20|货币|自有/自筹|
|1-2|Quansheng Li|自然人股东|2015.2.20|货币|自有/自筹|
|1-3|Zhiyong Qin|自然人股东|2015.2.20|货币|自有/自筹|
|1-4|Yuan Fang|自然人股东|2015.2.20|货币|自有/自筹|
|1-5|Zhengyi Jiang|自然人股东|2015.2.20|货币|自有/自筹|
|1-6|Huijing Hu|自然人股东|2015.2.20|货币|自有/自筹|

达泰投资系专门为持有泽宝股份而设立的企业法人，但非为本次重大资产重组而设立。
（二）太阳谷（HK）
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人姓名/名称|股东类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|BVI公司|企业股东|2016.2.11|货币|自有/自筹|
|1-1|孙才金|自然人股东|2017.3.1|货币|自有/自筹|
|1-2|朱佳佳|自然人股东|2016.11.21|货币|自有/自筹|

（三）泽宝财富
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人姓名/名称|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|黄浩钦|普通合伙人|2018.1.10|货币|自有/自筹|
|2|遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2018.5.3|货币|自有/自筹|
|2-1|黄浩钦|普通合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-2|孙才金|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-3|李佳熙|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-4|陈龙|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-5|石渊页|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-6|谢伟玲|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-7|陆辉|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-8|方小路|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|

（四）恒富致远
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|伍昱|普通合伙人|2017.5.22|货币|自有/自筹|
|2|遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2018.5.3|货币|自有/自筹|
|2-1|伍昱|普通合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-2|孙才金|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-3|李格|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-4|胡全|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-5|郑光明|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-6|谢永乐|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-7|陈春香|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-8|李义峰|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|2-9|黄佛来|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-10|谭静芳|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-11|周月|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-12|马琪琪|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-13|廖文毅|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-14|李春燕|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-15|王振伟|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-16|汤戈|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-17|马君怡|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-18|池科云|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-19|黄兰兰|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-20|岑娜|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-21|谭琳玲|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-22|聂吉志|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-23|曾嘉耀|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-24|罗欢燕|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-25|谢含玮|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-26|王有春|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-27|罗伟群|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-28|颜涛|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-29|庞琼|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-30|邹文斌|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-31|郝志鑫|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-32|李彩蓝|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|2-33|宾小红|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-34|戴爱梅|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-35|文爱玲|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-36|蒋燕红|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-37|谭玲芬|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-38|张晓叶|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-39|刘子卓|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|2-40|金慧芬|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|

（五）广富云网
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|伍昱|普通合伙人|2017.4.7|货币|自有/自筹|
|2|遵义广富云咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2018.5.3|货币|自有/自筹|
|2-1|伍昱|普通合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|2-2|方小路|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|2-3|魏立虎|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|2-4|孙才金|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|

（六）亿网众盈
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|何剑峰|普通合伙人|2018.1.10|货币|自有/自筹|
|2|遵义亿众盈咨询服务中心（有限合伙）|有限合伙人|2018.5.3|货币|自有/自筹|
|2-1|何剑峰|普通合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-2|孙才金|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-3|袁华|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|2-4|李格|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-5|刘磊|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|
|2-6|魏立虎|有限合伙人|2018.4.4|货币|自有/自筹|

（七）顺择同心
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|何剑峰|普通合伙人|2018.5.17|货币|自有/自筹|
|2|粟穗敏|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|3|汤海淼|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|4|陈文来|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|5|高哲然|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|6|林镇清|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|7|范晓洁|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|8|祖光辉|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|9|黄绮媚|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|10|杨洪磊|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|11|张愈|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|12|胡书云|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|13|吴怡|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|14|郜俊|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|15|宁珍珍|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|16|康敏|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|17|周梦颖|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|18|刘莉|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|19|覃海松|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|李映晖|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|21|郭钦洪|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|22|东旸旭|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|23|宋松筠|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|24|麦泳斌|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|25|赵文才|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|26|王颖|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|27|张峰|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|28|刘晶莹|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|29|米进佳|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|30|刘子卓|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|31|宋利胜|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|32|金慧芬|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|33|张晓叶|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|34|夏娟慧|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|35|郑光明|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|
|36|张鹏|有限合伙人|2018.4.10|货币|自有/自筹|

（八）顺择齐心
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|伍昱|普通合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|2|何剑峰|有限合伙人|2018.5.18|货币|自有/自筹|
|3|张永帅|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|4|黄晓玲|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|5|谭玲芬|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|谭志桢|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|7|段宏平|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|8|程良威|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|9|高凤宁|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|10|葛颖|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|11|戴明|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|12|谭湘民|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|13|钟焕桂|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|14|马秋梅|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|15|杨程辉|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|
|16|王靖坤|有限合伙人|2018.4.3|货币|自有/自筹|

（九）上海汰懿
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|李泉生|普通合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹|
|2|方元|有限合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹|
|3|张立忠|有限合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹|
|4|江铮毅|有限合伙人|2016.07.14|货币|自有/自筹|

（十）杭州富阳基金
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|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|
|1|民生通海投资有限公司|普通合伙人|2018.06.14|
|2|丁远怀|有限合伙人|2016.07.04|
|3|北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.06.25|
|3-1|郝群|普通合伙人|2017.02.23|
|3-2|杨子明|有限合伙人|2017.02.23|

|||||
|-|-|-|-|
|3-3|郭源|有限合伙人|2017.02.23|

注：杭州富阳基金于2015年10月10日完成私募基金备案（基金编号：S60401）。本次交易中杭州富阳基金仅获得现金支付对价，不参与认购上市公司股份，不属于本次交易的发行对象。
（十一）新疆向日葵
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳市向日葵投资有限公司|普通合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹|
|2|杨永兴|有限合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹|
|3|罗青梅|有限合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹|
|4|张文生|有限合伙人|2015.8.17|货币|自有/自筹|
|5|田启超|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹|
|6|胡小西|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹|
|7|彭琦|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹|
|8|唐日德|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹|
|9|成佳|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹|
|10|赵翡|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹|
|11|卫强|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹|
|12|朱永强|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹|
|13|林文伟|有限合伙人|2016.6.29|货币|自有/自筹|

注：新疆向日葵于2014年5月4日完成私募基金备案（基金编号：SD0959）。
（十二）九派
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015.08.27|货币|自有/自筹|
|1-1|深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015.08.07|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|1-1-1|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2014.10.15|货币|自有/自筹|
|1-1-1-1|周展宏|有限合伙人|2013.09.16|货币|自有/自筹|
|1-1-1-2|周红兵|有限合伙人|2013.09.16|货币|自有/自筹|
|1-1-2|陈郧山|有限合伙人|2014.10.15|货币|自有/自筹|
|1-2|吴丹钦|有限合伙人|2015.08.07|货币|自有/自筹|
|1-3|陈硕|有限合伙人|2015.08.07|货币|自有/自筹|
|1-4|何希|有限合伙人|2015.08.07|货币|自有/自筹|
|1-5|骆棋辉|有限合伙人|2015.08.07|货币|自有/自筹|
|1-6|岑嘉文|有限合伙人|2015.08.07|货币|自有/自筹|
|2|浙江巨擎投资有限公司|有限合伙人|2016.01.26|货币|自有/自筹|
|3|新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.12.28|货币|自有/自筹|
|3-1|周展宏|普通合伙人|2013.09.16|货币|自有/自筹|
|3-2|周红兵|有限合伙人|2013.09.16|货币|自有/自筹|
|4|广东佳兆业佳云科技股份有限公司|有限合伙人|2015.08.27|货币|自有/自筹|
|5|吴克群|有限合伙人|2016.01.26|货币|自有/自筹|
|6|蒋晓燕|有限合伙人|2016.01.26|货币|自有/自筹|
|7|黄恒|有限合伙人|2016.01.26|货币|自有/自筹|
|8|钱玲|有限合伙人|2017.04.17|货币|自有/自筹|
|9|深圳微特产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2017.04.17|货币|自有/自筹|
|9-1|张弘雨|普通合伙人|2017.05.15|货币|自有/自筹|
|9-2|深圳工大联合股份有限公司|有限合伙人|2017.05.15|货币|自有/自筹|
|10|陈郧山|有限合伙人|2017.04.17|货币|自有/自筹|
|11|何穗芬|有限合伙人|2016.01.26|货币|自有/自筹|

注：九派于2017年8月17日完成私募基金备案（基金编号：ST2512）。
（十三）宝丰一号
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|2|苗妍|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|3|赵文凤|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|4|金志毅|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|5|许忠桂|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|6|钟旭明|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|7|马琨|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|8|陈玉珍|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|9|王荣安|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|10|杜政|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|11|杨春祥|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|12|郑伟京|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|13|张卫华|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|14|赵建光|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|15|唐征宇|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|16|罗少龙|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|17|俞融|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|
|18|李克清|有限合伙人|2017.2.24|货币|自有/自筹|

注：宝丰一号于2017年5月23日完成私募基金备案（基金编号：ST2958）。
（十四）鑫文联一号
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|金志毅|普通合伙人|2016.08.26|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|周辉|有限合伙人|2016.08.26|货币|自有/自筹|

（十五）汎金投资
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹|
|1-1|刘志乔|普通合伙人|2015.07.02|货币|自有/自筹|
|1-2|王玮|有限合伙人|2016.03.10|货币|自有/自筹|
|1-3|刘黎丹|有限合伙人|2015.07.02|货币|自有/自筹|
|2|李强|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹|
|3|胡春霖|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹|
|4|陈杰|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹|
|5|莫爱纯|有限合伙人|2017.3.29|货币|自有/自筹|

注：汎金投资于2017年4月27日完成私募基金备案（基金编号：SS7938）。
汎金投资金系专门为持有泽宝股份而设立，但非为本次重大资产重组而设立。
（十六）汎昇投资
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|刘志乔|普通合伙人|2015.07.02|货币|自有/自筹|
|2|王玮|有限合伙人|2016.03.10|货币|自有/自筹|
|3|刘黎丹|有限合伙人|2015.07.02|货币|自有/自筹|

注：汎昇投资已于2017年1月25日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1061208）。
（十七）金粟晋周
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司|普通合伙人|2016.12.20|货币|自有/自筹|
|2|崔路艳|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹|
|3|何贵|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹|
|4|潘洁|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|廖勇|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹|
|6|任锐华|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹|
|7|姜银龙|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹|
|8|李小燕|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹|
|9|李素芳|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹|
|10|余锐|有限合伙人|2017.05.05|货币|自有/自筹|

注：金粟晋周于2017年5月19日完成私募基金备案（基金编号：SS8999）。
金粟晋周系专门为持有泽宝股份而设立，但非为本次重大资产重组而设立。
（十八）灏泓投资
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|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|普通合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹|
|2|史瑜|有限合伙人|2017.3.1|货币|自有/自筹|
|3|陈辰|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹|
|4|杨毅明|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹|
|5|毛明|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹|
|6|潘胜昔|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹|
|7|鲁泰纺织股份有限公司|有限合伙人|2017.12.27|货币|自有/自筹|

注：灏泓投资于2018年2月6日完成私募基金备案（基金编号：ST7856）。
（十九）前海投资基金
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|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹|
|1-1|川财证券有限责任公司|有限合伙人|2016.12.09|货币|自有/自筹|
|1-2|深圳市中科创资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.09|货币|自有/自筹|
|1-3|深圳市威廉金融控股有限公司|普通合伙人|2016.12.09|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|济南峰靖商贸有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|3|珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹|
|3-1|北京富华金控投资管理有限公司|有限合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹|
|3-2|齐洁|有限合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹|
|3-3|北京雅兰创融投资发展有限公司|普通合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹|
|4|广东万和新电气股份有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹|
|5|上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹|
|5-1|中信信托有限责任公司|有限合伙人|2017.08.30|货币|自有/自筹|
|5-2|深圳市新浩投资发展有限公司|有限合伙人|2017.08.30|货币|自有/自筹|
|5-3|聚信泰富（深圳）基金管理有限公司|普通合伙人|2017.03.08|货币|自有/自筹|
|6|丰益华泰实业有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|7|珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹|
|7-1|北京富华金控投资管理有限公司|有限合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹|
|7-2|北京雅兰创融投资发展有限公司|普通合伙人|2017.04.14|货币|自有/自筹|
|8|君康人寿保险股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|9|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|10|深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹|
|11|深圳市汇通金控基金投资有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹|
|12|中国人保资产管理股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|13|厦门金圆投资集团有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹|
|14|李永魁|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|15|国信弘盛创业投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|16|北银丰业资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹|
|17|深圳市安林珊资产管理有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|18|中久联（深圳）投资咨询有限公司|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹|
|19|深圳市文燊威投资有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹|
|20|深圳市中科创资产管理有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|21|深圳市福田引导基金投资有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹|
|22|深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹|
|23|深圳太太药业有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹|
|24|中国电信集团有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹|
|25|新余市晟创投资管理有限公司|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹|
|26|厦门市三硕资产管理有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹|
|27|太平人寿保险有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹|
|28|永诚财产保险股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|29|新兴发展集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|30|北京首都科技发展集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|31|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹|
|31-1|焦作市淮海咨询服务中心|普通合伙人|2015.10.15|货币|自有/自筹|
|31-1-1|靳海涛|公司法人|2017.01.13|货币|自有/自筹|
|31-2|陈文正|有限合伙人|2017.07.04|货币|自有/自筹|
|31-3|孔翔|有限合伙人|2017.07.04|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|32|深圳市创新投资集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|33|前海方舟资产管理有限公司|普通合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|34|天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|34-1|天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心|有限合伙人|2015.08.20|货币|自有/自筹|
|34-2|天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2015.08.20|货币|自有/自筹|
|34-2-1|刘乾坤|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹|
|34-2-2|童玮亮|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹|
|34-2-3|高申|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹|
|34-2-4|高若贤|有限合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹|
|34-2-5|天津梧桐树投资管理有限公司|普通合伙人|2015.07.24|货币|自有/自筹|
|35|新疆粤新润合股权投资有限责任公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹|
|36|陈韵竹|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹|
|37|深圳市环亚通投资发展有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|38|汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹|
|38-1|石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司|有限合伙人|2017.08.08|货币|自有/自筹|
|38-2|海祥（天津)投资有限公司|普通合伙人|2017.08.08|货币|自有/自筹|
|39|光大永明资产管理股份有限公司|有限合伙人|2018.01.15|货币|自有/自筹|
|40|建信人寿保险股份有限公司|有限合伙人|2016.12.16|货币|自有/自筹|
|41|郭德英|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|42|盘李琦|有限合伙人|2017.07.06|货币|自有/自筹|
|43|郑焕坚|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|

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|44|深圳市广顺昌投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|45|深圳市中孚泰文化集团有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|46|唐山鑫增商贸有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|47|横店集团控股有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|48|喀什唐商股权投资有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|
|49|中钢国际工程技术股份有限公司|有限合伙人|2015.12.11|货币|自有/自筹|

注：前海投资基金于2016年4月27日完成私募基金备案（基金编号：ST2512）。
（二十）大宇智能基金
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|-|-|-|-|-|-|
|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|深圳前海大宇资本管理有限公司|普通合伙人|2017.6.13|货币|自有/自筹|
|2|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.6.13|货币|自有/自筹|
|2-1|深圳前海大宇资本管理有限公司|普通合伙人|2016.7.14|货币|自有/自筹|
|2-2|广东雪莱特光电科技股份有限公司|有限合伙人|2017.7.25|货币|自有/自筹|
|2-3|佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司|有限合伙人|2017.4.18|货币|自有/自筹|
|3|佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司|有限合伙人|2017.4.20|货币|自有/自筹|

注：大宇智能基金于2017年3月30日完成私募基金备案（基金编号：SS1795）。
（二十一）广发高成长
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|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|广发信德投资管理有限公司|普通合伙人|2018.10.18|货币|自有/自筹|
|2|陈浩勤|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|
|3|沈佳闻|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|
|4|王桂林|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|
|5|徐红雷|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|王元贤|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|
|7|张友军|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|
|8|邓文忠|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|
|9|丛维平|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|
|10|黄晓桦|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|
|11|上海景贤投资有限公司|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|
|12|东莞景丰塑胶制品有限公司|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|
|13|张晓华|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|
|14|朱杰全|有限合伙人|2018.04.08|货币|自有/自筹|

（二十二）广发科技文化
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|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|广发信德智胜投资管理有限公司|普通合伙人|2016.06.07|货币|自有/自筹|
|2|常彬|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|3|徐文伟|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|4|梁艳新|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|5|李兆琦|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|6|孙谱|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|7|王秀明|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|8|周勇|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|9|樊剑云|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|10|张明|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|11|叶绍平|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|12|张锡坤|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|陈鸾|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|14|王岚|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|15|俞连贵|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|16|陶婕|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|17|王松|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|18|何惠燕|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|19|孙代花|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|20|王维圳|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|21|聂瑞|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|22|朱兵|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|23|吴幸光|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|24|黄润进|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|25|林兰兴|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|26|温文滔|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|27|陈子荣|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|28|陶中敏|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|29|黄铮|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|30|林勇|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|31|江叔良|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|32|邓建新|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|33|王志坚|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|34|吴文武|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|35|欧阳瑞欢|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|36|冯庆聪|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|37|邓杰豪|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|38|邱玉萍|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|39|朱灏|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|40|冯静开|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|41|吴海英|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|42|广东省铁路发展基金有限责任公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|43|广发信德投资管理有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|44|广东省中小微企业发展基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|44-1|广东粤财基金管理有限公司|普通合伙人|2016.11.21|货币|自有/自筹|
|44-2|广东粤财投资控股有限公司|有限合伙人|2016.11.21|货币|自有/自筹|
|45|上海景贤投资有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|46|米林县集益投资有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|47|上海东宝生物医药有限公司|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|48|田军|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|49|彭玉海|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|
|50|周炼红|有限合伙人|2017.06.30|货币|自有/自筹|

注：广发科技文化于2016年9月20日完成私募基金备案（基金编号：S32361）。
（二十三）广远众合
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|层级|权益持有人|合伙人类型|取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|珠海信远兆康投资企业（有限合伙）|普通合伙人|2017.11.16|货币|自有/自筹|
|1-1|肖雪生|普通合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-2|曾浩|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-3|许一宇|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|1-4|陈重阳|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-5|陆洁|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-6|徐申杨|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-7|崔增收|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-8|汪涵翰|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-9|谭小波|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-10|韩文龙|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-11|张琦|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-12|张玲玲|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-13|刘睿婕|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-14|林琳|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-15|邓滢|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-16|郑润明|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-17|黎振兴|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-18|陈茵|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-19|张子叶|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-20|常铮|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-21|沈爱卿|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-22|刘瑛|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|1-23|邹双卫|有限合伙人|2017.09.13|货币|自有/自筹|
|2|珠海致远科亨投资企业（有限合伙）|有限合伙人|2017.11.16|货币|自有/自筹|
|2-1|敖小敏|普通合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-2|谢永元|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-3|曾建|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|2-4|杨立忠|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-5|彭书琴|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-6|李鹏程|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-7|朱啸|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-8|张颖|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-9|李冰|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-10|赵铁祥|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-11|黄贤村|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-12|陈亮|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-13|孙俊瀚|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-14|叶卫浩|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-15|黄豪|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-16|宋红霞|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-17|李超|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-18|汤国扬|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-19|周维斯|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-20|何江林|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|
|2-21|蒋宇寰|有限合伙人|2017.10.23|货币|自有/自筹|

注：本次交易中广远众合仅获得现金支付对价，不参与认购上市公司股份，不属于本次交易的发行对象。
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
根据上述 23家交易对方出具的书面确认文件及提供的工商资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开数据，上述交易对方穿透披露情况在2018年6月15日《重组报告书》首次披露后至本反馈意见回复出具日，上述23
家交易对方中，除广发高成长发生变动外，本次交易对方中的其他有限合伙企业、
以持有标的公司股份为目的的公司的穿透披露情况均未发生变动。
广发高成长的变动情况如下：广发高成长合伙人珠海康远投资企业（有限合伙）将其全部财产份额转给广发信德投资管理有限公司后退伙，并已于 2018年10月18日完成工商变更登记手续。根据广发高成长的说明，该次变动原因系根据监管部门的最新监管政策，珠海康远投资企业（有限合伙）不具备合格投资者条件，无法向基金业协会申请备案。为保障广发高成长尽快完成私募基金备案，需对广发高成长的合伙人进行调整。
三、如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
根据《证券法》第十条的规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、非专门投资于标的公司的已备案私募基金的原则计算股东数量；并将在本次交易停牌前六个月内或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量后（已经剔除重复计算主体），参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为146名，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|最近一次取得泽宝股份权益的时间|穿透情况说明|穿透后人数|备注|穿透后净人数|
|1|孙才金|2016年4月|自然人|1|—|1|
|2|朱佳佳|2016年4月|自然人|1|—|1|
|3|太阳谷（HK）|2016年8月|穿透至孙才金、朱佳佳2名自然人|2|2人重复|0|
|4|亿网众盈|2016年4月|专门投资于泽宝股份的员工持股平台，需穿透。（部分员工在多个持股平台持股）|6|1人重复|5|
|5|广富云网|2016年4月||4|2人重复|2|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|恒富致远|2016年4月||40|3人重复|37|
|7|泽宝财富|2016年4月||8|2人重复|6|
|8|顺择齐心|2018年4月||16|3人重复|13|
|9|顺择同心|2018年4月||36|5人重复|31|
|10|达泰投资|2016年6月|以持有泽宝股份股权为目的，需穿透|6|—|6|
|11|上海汰懿|2016年9月|最终穿透至张立忠等四名自然人，其中3名自然人与达泰投资重复|4|3人重复|1|
|12|金粟晋周|2017年7月|经备案的私募投资基金，但无其他对外投资，需穿透|11|—|11|
|13|汎金投资|2017年7月||7|1人重复|6|
|14|广发高成长|2018年3月|已申请私募基金备案，目前尚未完成，需穿透|14|—|14|
|15|鑫文联一号|2017年7月|合伙企业，需穿透|2|—|2|
|16|汎昇投资|2017年7月|经备案的私募投资基金/私募基金管理人，非专门投资于泽宝股份股为目的，无需穿透|1|—|1|
|17|新疆向日葵|2016年11月||1|—|1|
|18|大宇智能基金|2017年7月||1|—|1|
|19|九派|2016年11月||1|—|1|
|20|前海投资基金|2017年7月||1|—|1|
|21|宝丰一号|2017年7月||1|—|1|
|22|广发科技文化|2018年3月||1|—|1|
|23|灏泓投资|2017年7月||1|-|1|
|24|民生通海|2016年11月|非专门投资于泽宝股份为目的的有限公司，无需穿透|1|—|1|
|25|易冲无线|2018年3月|6个月内通过受让取得权益，非专门投资于泽宝股份的有限公司，无需穿透|1|—|1|
|26|杭州富阳基金|2016年11月|现金支付对价，无需穿透|0|—|0|
|27|广远众合|2018年3月||0|—|0|

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|-|-|-|-|
|合计|168|22人重复|146|

基于上述分析，根据上述计算原则，本次交易的发行对象追溯至自然人、以自有资金出资的法人后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的总人数为146名（剔除重复），未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
四、补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。
本次交易对方中，共有21家有限合伙企业，根据各交易对方出具的说明文件、合伙协议/公司章程，并经在国家企业信用信息公示系统的核查，本次交易对方中共21家有限合伙企业，其设立目的、存续期限情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|存续期限|
|1|亿网众盈|否|是|否|2015-10-10至2025-09-30|
|2|广富云网|否|是|否|2015-10-10至2025-09-30|
|3|恒富致远|否|是|否|2015-10-10至2025-09-30|
|4|泽宝财富|否|是|否|2015-07-21至2025-07-15|
|5|顺择齐心|否|是|否|2018-04-03至永续经营|
|6|顺择同心|否|是|否|2018-04-10至永续经营|
|7|上海汰懿|否|否|否|2016-07-14至不约定期限|
|8|金粟晋周|否|是|否|2016-12-20至2021-12-19|
|9|汎金投资|否|是|否|2017-03-29至2037-03-28|
|10|广发高成长|否|否|是|2017-04-13至2024-06-22|
|11|鑫文联一号|否|否|是|2014-08-27至2020-08-26|
|12|汎昇投资|否|否|是|2015-07-02至2035-07-01|
|13|新疆向日葵|否|否|是|2015-08-17至2022-08-16|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|大宇智能基金|否|否|是|2017-02-24至2022-02-23|
|15|九派|否|否|是|2015-08-27至永续|
|16|前海投资基金|否|否|是|2015-12-11至2025-12-10|
|17|宝丰一号|否|否|是|2017-02-24至2021-02-23|
|18|广发科技文化|否|否|是|2016-06-07至2021-06-06|
|19|灏泓投资|否|否|是|2017-03-01至2037-02-28|
|20|杭州富阳基金|否|否|是|2015-05-19至2020-05-18|
|21|广远众合|否|否|是|2017-11-16至2067-11-15|

综上，本次交易中，21家有限合伙企业均在有效存续期内。其中，上海汰懿、金粟晋周、汎金投资系以持有标的资产为目的的企业或虽非专为持有标的资产为目的但目前不存在标的公司以外的其他对外投资的企业，按照谨慎性原则将其视同为专为本次交易而设立；亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、金粟晋周、汎金投资系以持有标的资产为目的；除亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、上海汰懿、金粟晋周、汎金投资未存在对外投资外，其他有限合伙企业均存在对外投资。
五、如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
（一）专为本次交易设立合伙企业的锁定安排
根据前述披露内容，成立于本次交易停牌期间的顺择齐心、顺择同心系为实施员工股权激励而设立的持股平台，非专为本次交易而设立；达泰投资、上海汰懿、金粟晋周、汎金投资系以持有标的资产为目的的企业或虽非专为持有标的资产为目的但目前不存在标的公司以外的其他对外投资的企业，按照谨慎性原则将其视同为专为本次交易而设立，其穿透后的主体出具的股份锁定承诺具体如下：1、达泰投资
达泰投资的最终出资的自然人股东 Weigang GregYe、QuanshengLi、ZhiyongQin、YuanFang、ZhengyiJiang、HuijingHu均已出具承诺：本承诺出具之日
至本次交易星徽精密股份发行结束并上市之日起十二个月内（含 12个月），本
人不以任何方式转让直接或间接所持有的达泰投资的股权或要求回购、退伙，亦
不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与星徽精密股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。
2、上海汰懿
上海汰懿的最终出资的自然人合伙人李泉生、张立忠、江铮毅、方元均已出具承诺：本承诺出具之日至本次交易星徽精密股份发行结束并上市之日起十二个月内（含 12个月），本人不以任何方式转让直接或间接所持有的上海汰懿的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与星徽精密股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。
3、金粟晋周
金粟晋周的最终出资的法人合伙人中陆金粟（珠海）资产管理有限公司及自然人合伙人崔路艳、何贵、潘洁、廖勇、任锐华、姜银龙、李小燕、李素芳、余锐均已出具承诺：本承诺出具之日至本次交易星徽精密股份发行结束并上市之日起十二个月内（含12个月），本公司/本人不以任何方式转让直接或间接所持有的金粟晋周的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与星徽精密股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。
4、汎金投资
汎金投资的最终出资的自然人合伙人刘志乔、王玮、刘黎丹、李强、陈杰、莫爱纯、胡春霖均已出具承诺：本承诺出具之日至本次交易星徽精密股份发行结束并上市之日起十二个月内（含 12个月），本人不以任何方式转让直接或间接所持有的汎金投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与星徽精密股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见
的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。
（二）其他合伙企业的锁定安排
广发高成长、广发科技文化对其内部合伙人的锁定安排已做出相关承诺，自承诺函出具之日至本次交易实施完毕，不为其合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
泽宝财富、恒富致远、广富云网、亿网众盈、顺择同心、顺择齐心、上海汰懿、新疆向日葵、九派、宝丰一号、鑫文联一号、汎金投资、汎昇投资、金粟晋周、灏泓投资、大宇智能基金均对其内部合伙人的锁定安排已做出相关承诺，承诺自承诺函出具之日起至取得星徽精密股份上市之日 12个月内（含 12个月），不为其合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”章节作了补充披露。
七、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：本次交易，除广发高成长外，交易对方中的其他有限合伙、以持有标的资产股份为目的公司穿透披露情况在《重组报告书》首次披露后截至本反馈意见回复出具日，未发生变动；本次交易的发行对象披露穿透计算后的总人数未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；交易对方中的有限合伙企业均在有效存续期限内；达泰投资、上海汰懿、金粟晋周、汎金投资在本次交易完成后最终出资人已对持有合伙企业份额的锁定做出安排。
信达律师认为：自重组报告书披露后至本反馈意见回复出具日，除广发高成长合伙人发生变动外，本次交易交易对方中的其他有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司的穿透披露情况均未发生变动；本次交易的发行对象披露穿透计算后的总人数未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；交易对方中的有限合伙企业均在有效存续期限内；达泰投资、上海汰懿、金粟晋周、汎金投资在本次交易完成后最终出资人已对持有合伙企业份额的锁定做出安排。
审核意见31：
请你公司补充披露本次交易是否涉及外国投资者战略投资上市公司事宜以及是否需取得发改委或商务主管部门的备案、审批或核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、外国投资者战略投资上市公司及外商投资企业设立及变更备案相关规定
2005年12月31日，商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合制定发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，并自发布之日起30日后施行。
2016年 9月 3日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项，由审批改为备案管理。
2016年10月8日，商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，并自公布之日起施行。明确“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。”
2017年 7月 30日，商务部发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，自公布之日起施行。明确：“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》。
外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。
备案完成后，如战略投资备案信息发生变更的，应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。”
2018年6月29日，商务部发布了关于修改《外商投资企业设立及变更备案
管理暂行办法》的决定（商务部令2018年第6号，2018年6月30日实施），对《备案办法》进行了修改，删除了“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30日内办理备案手续，填报《设立申报表》”的规定。
2018年 7月 30日，商务部发布关于《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，明确“本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资）。
不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。
战略投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司应于证券登记结算机构证券登记后30日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。
本办法自 2018年 6月 30日起施行。2005年 12月 31日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》同时废止。”
商务部相关职能部门于2018年8月20日对“687785”号公众留言回复，留言：“外国投资者认购上市公司非公开发行 A股股票后，其持股比例未达到上市公司总股本的10%，不涉及特别管理措施和关联并购的：（1）上述情况是否需要根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》作为实施战略投资去主管商务部门备案？（2）若不构成战略投资，是否需要履行其他的商务部门审批手续？……”，回复：“外国投资者战略投资应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，涉及特别管理措施的，应报商务主管部门审批；不涉及特别管理措施的，按《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》办理备案。”二、本次交易是否涉及外国投资者战略投资上市公司事宜以及是否需取得发改委或商务主管部门的备案、审批或核准
由上述法律法规及规定、回复可知，对于不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》中约定领域的上市公司的战略投资由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定的备案机构负责备案和管理。
本次交易完成后，境外交易对方达泰投资、太阳谷（HK）分别持有上市公司
已发行股份的3.52%、3.12%股份。因上市公司从事领域不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》中约定需对外商投资准入采取特别管理措施的领域。因此，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（征求意见稿）的规定，本次交易不需要取得商务部的批准，上市公司只需在交易完成证券登记结算机构证券登记后 30日内，按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》相关规定办理备案手续。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”处作了补充披露。
四、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，本次交易不涉及外国投资者战略投资上市公司事宜；
本次交易不需要取得商务部的批准，上市公司需要在交易完成证券登记结算机构证券登记后 30日内，按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》相关规定办理备案手续。
信达律师认为：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（征求意见稿）的规定，本次交易不需要取得商务部的批准，上市公司只需在交易完成证券登记结算机构证券登记后 30日内，按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》相关规定办理备案手续。
审核意见32：
请你公司补充披露:1)珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业(有限合伙)截至目前办理基金备案申请的进展情况如,尚未完成,请在重组报告书中充分提示风险。2)杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、共青城汎昇投资管理合伙企业(有限合伙)、上海汰懿企业管理中心(有限合伙)、上海汰懿企业管理中心(有限合伙)和广远众合（珠海)投资企业（有限合伙)是否需办理私募基金备案。3)已办理私募基金备案的有限合伙企业的执行事务合伙人是否需办理私募基金管理人登记。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业(有限合伙)截至目前办理基金备案申请的进展情况如,尚未完成,请在重组报告书中充分提示风险
截至本反馈意见回复出具日，广发高成长尚未完成私募基金备案。根据其出具的说明，预计将于2018年10月底完成私募基金备案，其管理人为广发信德投资管理有限公司，基金管理人登记编号为PT2600011589。公司已在《重组报告
书》“重大风险提示”作了补充披露，具体如下：
“（十二）本次交易实施进度的风险
截至本报告书签署日，本次交易对方之一的广发高成长尚未完成私募基金备案。如果不能按时完成私募基金备案，将可能影响本次交易的实施进度。”
二、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、共青城汎昇投资管理合伙企业(有限合伙)、上海汰懿企业管理中心(有限合伙)、上海汰懿企业管理中心(有限合伙)和广远众合（珠海)投资企业（有限合伙)是否需办理私募基金备案
（一）杭州富阳基金已办理私募基金备案
经查询基金业协会网站公示信息，杭州富阳基金于 2015年 10月 10日完成私募基金备案（基金编号：S60401），其管理人系杭州富阳通海投资管理有限公司，已于2015年6月5日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1015146）。
（二）汎昇投资、上海汰懿、广远众合无需办理私募基金备案的原因分析
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金应当同时具备以非公开方式向合格投资者募集资金，资产由基金管理人或者普通合伙人管理，以投资活动为目的三个特征。
1、汎昇投资的合伙人为三名自然人，其已于 2017年 1月 25日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1061208），由其作为管理人的基金包括汎金投资、共青城汎益投资管理合伙企业（有限合伙）。根据汎昇投资的书面确认，其资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，因此，汎昇投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金备案。
2、上海汰懿的合伙人为四名自然人，根据上海汰懿的书面确认，其资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及
接受委托进行资产管理的情形，因此，上海汰懿不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金备案。
3、根据广远众合的书面确认，广远众合其资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在对外以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金备案。
三、已办理私募基金备案的有限合伙企业的执行事务合伙人是否需办理私募基金管理人登记
根据中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》“第七条各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记……”、“第八条各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息……”，即各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理私募基金备案手续。
经查询基金业协会网站公示信息，杭州富阳基金、新疆向日葵、九派等共10名交易对方为已在基金业协会备案的私募基金，其执行事务合伙人/基金管理人均已根据上述规定在基金业协会办理登记。具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|基金管理人名称|基金管理人登记编号|
|1|杭州富阳基金|基金管理人：杭州富阳通海投资管理有限公司|P1015146|
|||执行事务合伙人：民生通海投资有限公司|GC2600011640|
|2|新疆向日葵|深圳市向日葵投资有限公司|P1003635|
|3|九派|深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）|P1061655|
|4|宝丰一号|深圳宝丰股权投资基金管理有限公司|P1060432|
|5|汎金投资|汎昇投资|P1061208|
|6|金粟晋周|中陆金粟（珠海）资产管理有限公司|P1034175|
|7|灏泓投资|宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司|P1062749|
|8|前海投资基金|前海方舟资产管理有限公司|SE8205|

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|9|大宇智能基金|深圳前海大宇资本管理有限公司|P1005464|
|10|广发科技文化|广发信德智胜投资管理有限公司|P1007208|

上述已办理私募基金备案的有限合伙企业中，除杭州富阳基金，其他企业的管理人与执行事务合伙人一致，均已办理私募基金管理人登记。杭州富阳基金拟将基金管理人由原执行事务合伙人杭州富阳通海投资管理有限公司变更为现执行事务合伙人民生通海投资有限公司。民生通海投资有限公司系由民生证券股份有限公司设立的证券公司一级私募基金子公司，已完成证券公司私募基金子公司管理人登记，登记编号为GC2600011640。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”处作了补充披露。
五、中介机构意见
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：截至本反馈意见回复出具日，广发高成长尚未完成私募基金备案，公司已在《重组报告书》作了相应风险提示；杭州富阳基金已办理私募基金备案；汎昇投资、上海汰懿、广远众合不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金备案；交易对方中已办理私募基金备案的有限合伙企业的执行事务合伙人/私募基金管理人均已在基金业协会办理登记。
信达律师认为：广发高成长正在申请私募基金备案，截至本反馈意见回复出具日，尚未完成；杭州富阳基金已办理私募基金备案；汎昇投资、上海汰懿、广远众合不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金备案；私募基金管理人应当向基金业协会申请登记，交易对方中已办理私募基金备案的有限合伙企业的执行事务合伙人/私募基金管理人均已在基金业协会完成登记。
审核意见33：
申请文件显示,标的资产为股份有限公司,本次交易完成后,标的资产将成为
上市公司的全资子公司。请你公司补充披露本次交易完成后标的资产股东人数是
否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《购买资产协议》“第十二条交割”的约定，交易各方在本次交易的先决条件全部获得满足之日起九十日内把标的公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至上市公司名下。因此，本次交易完成后，标的资产将成为上市公司法人独资的有限责任公司，符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定。
中介机构意见：
独立财务顾问光大证券和联储证券认为：根据交易各方的约定，本次交易经中国证监会核准后，标的公司的组织形式将变更为一人有限责任公司，符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定。
信达律师认为：根据交易各方的约定，本次交易经中国证监会核准后，标的公司的组织形式将变更为一人有限责任公司，符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定。
（以下无正文）
本页无正文，为《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见相关事项的回复》之签字盖章页
广东星徽精密制造股份有限公司2018年10月25日