湘财证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司 2016年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
湘财证券股份有限公司（以下称“湘财证券”或“保荐机构”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规文件的规定，对江南化工 2016年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016) 711号]，江南化工于2016年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股 120,000,000股，每股发行价格为人民币 8.14元，募集资金总额为人民币 976,800,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 954,540,800元。上述募集资金到账情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]34010026号）。
（二）本年度使用金额及当前余额
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|时 间|金额（万元）|

2016年9月27日募集资金总额 97,680.00
减：发行费用 2,225.92
2016年9月27日实际募集资金净额 95,454.08
加：本年度利息收入 246.84
减：本年度募投项目使用金额 11,401.85
其中置换先期投入项目金额 6,249.26
减：本年度使用闲置募集资金进行现金管理 70,000.00
减：本年度暂时补充流动资金 0.00
截至2016年12月31日止募集资金专户余额 14,299.07
二、募集资金管理与存储情况
（一）募集资金管理制度建设
为规范公司非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，制定了《安徽江南化工股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目实施单位提出申请，经财务管理部门核实、总裁审核、董事长签批后执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务管理部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）三方监管协议的签订
公司及控股子公司安徽江南爆破工程有限公司、新疆天河爆破工程有限公司、四川宇泰特种工程技术有限公司、安徽江南化工股份有限公司宁国分公司、安徽恒源技研化工有限公司分别与中国光大银行股份有限公司合肥万达支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥滨湖新区支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行以及保荐机构湘财证券股份有限公司于 2016年 10月 20日签署了《募集资金三方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称||开户公司|银行|账号||
|||||||余额|
|1|安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目||安徽江南化工股份有限公司|杭州银行合肥分行|3401040160000234709||
|||||||1,000.84|
||||安徽江南爆破工程有限公司|杭州银行合肥分行|3401040160000229626||
|||||||1,162.99|
|2|新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目||安徽江南化工股份有限公司|中信银行合肥桐城路支行|8112301012100215091|1,016.65|
||||新疆天河爆破工程有限公司|中信银行合肥桐城路支行|8112301011900225205|5,006.43|
||||新疆天河化工有限公司|中信银行合肥桐城路支行|8112301012400221856||
|||||||0.00|
|3|四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目||安徽江南化工股份有限公司|建行合肥滨湖新区支行|34050147470800000304||
|||||||1,353.08|
||||四川宇泰特种工程技术有限公司|建行合肥滨湖新区支行|34050147470800000317||
|||||||72.38|
|4|民爆智慧工厂项目||安徽江南化工股份有限公司|光大银行合肥万达支行|51270188000089484||
|||||||1,142.81|
|5|宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目||安徽江南化工股份有限公司|杭州银行合肥分行|3401040160000229659|4.55|
||||安徽江南化工股份有限公司宁国分公司|杭州银行合肥分行|3401040160000242322||
|||||||1,001.00|
|6|安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目||安徽江南化工股份有限公司|兴业银行合肥寿春路支行|499020100100206973|7.69|
||||安徽恒源技研化工有限公司|兴业银行合肥寿春路支行|499020100100207028||
|||||||2,168.43|
|7|数字化民爆产业链项目||安徽江南化工股份有限公司|交行合肥繁华支行|341311000018880015276||
|||||||290.26|
|8|补充流动资金项目||安徽江南化工股份有限公司|杭州银行合肥分行|3401040160000229667||
|||||||71.96|
|||合计||||14,299.07|

三、本年度募集资金的实际使用情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||95,454.08||本年度投入募集资金总额||||11,401.85||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||11,401.85||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|

承诺投资项目
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|1、安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目|否|25,103.00|25,103.00|0.00|0.00|0.00%||2017年10月||0.00||不适用||否|
|2、新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目|否|29,964.00|29,964.00|0.00|0.00|0.00%||2017年10月||0.00||不适用||否|
|3、四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目|否|14,929.00|14,929.00|1,527.67|1,527.67|10.23%||2017年10月||0.00||不适用||否|
|4、民爆智慧工厂项目|否|5,131.00|5,131.00|0.00|0.00|0.00%||2018年10月||0.00||不适用||否|
|5、宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目|否|2,527.00|2,527.00|528.84|528.84|20.93%||2017年10月||0.00||不适用||否|
|6、安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目|否|4,524.00|4,524.00|2,356.15|2,356.15|||||||||否|
||||||||||2017年6||||||
||||||||52.08%||||0.00||不适用||
||||||||||月||||||
|7、数字化民爆产业链项目|否|8,313.00|8,313.00|2,026.11|2,026.11||||2018年10|||||否|
||||||||24.37%||||0.00||不适用||
||||||||||月||||||
|8、补充流动资金|否|20,000.00|4,963.08|4,963.08|4,963.08|||||||||否|
||||||||100.00%||不适用||0.00||不适用||
|承诺投资项目小计||110,491.00|95,454.08|11,401.85|11,401.85|11.94%||||0.00|||||
|合计||110,491.00|95,454.08|11,401.85|11,401.85|11.94%||||0.00|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2016年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币62,492,649.45元。2016年11月17日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币62,492,649.45元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽江南化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]34010037号）。|||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司补充流动资金项目账户结余71.96万元，为该账户募集资金结息产生。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议和2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过8亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的不超过6个月的保本型银行理财产品，在规定期限及额度范围内，资金可以滚动使用。截止2016年12月31日，公司合计使用闲置募集资金人民币7亿元进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存储于募集资金专用账户。公司已在《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告（一）》（公告编号: 2016-073）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告（二）》（公告编号：2016-079）中披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的详细情况。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目情况
公司2016年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对安徽江南化工股份有限公司《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华审字[2017]34010013号《关于安徽江南化工股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：“江南化工公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公
告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关
规定编制。”
七、保荐机构对募集资金存放与实际使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为，江南化工2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《安徽江南化工股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，能够执行募集资金专户存储制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
（何声焘）
（田尚清）
湘财证券股份有限公司 2017年3月22日