西部证券股份有限公司
关于湖南尔康制药股份有限公司的
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：西部证券股份有限公司|被保荐公司简称：尔康制药||||
|保荐代表人姓名：李锋|联系电话： - (cid:10)||||
|保荐代表人姓名：张亮|联系电话： - (cid:10)||||
|现场检查人员姓名：李锋、王晓琳、韩星、卢凯|||||
|现场检查对应期间：2017年1-9月|||||
|现场检查时间：2017年12月 18日-2017年12月22日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；（3）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（4）通过证券期货市场失信记录查询平台查询董监高行政处罚情况；（5）取得公司股东名册，检查上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方变动；（6）核查控股股东及实际控制人对外投资情况，对经营范围存在重合的企业了解其经营情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||

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|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|是|
|（二）内部控制||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度等；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议等。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|是|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|是|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司董事会、监事会、股东大会会议资料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；||

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|（3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）与上市公司信息披露相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等内部管理制度；（2）查阅公司关联方清单、审计报告及财务报表；抽查重大投资、交易和资金支付凭证，将交易对手方与关联方清单进行比对；（3）查阅公司信用报告，并与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及对外担保，及相关审议的内部流程等。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||

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|（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；（2）查阅公司开设、增设募集资金专户的决议，募集资金三/四方监管协议等；（3）查阅募集资金置换、募集资金变更的三会决议文件、公告文件等；（4）查阅募集资金专户银行对账单，募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（5）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度，现场查看募集资金投资项目实施情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司披露的季报、年报资料；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、年报资料，与公司进行对比分析；（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司及各股东所做出的相关承诺及履行情况；|||

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|（2）查阅公司年报、季报、临时公告等信息披露文件；|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司章程、分红规划；公司董事会、股东大会关于分红的决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）与高级管理人员进行访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||不适用|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1、关于募集资金使用尔康制药非公开发行募集资金投资项目“年产 1,000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产300亿粒淀粉植物软胶囊”变更为“年产 700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 4 万吨改性淀粉”，项目实施主体由湖南尔康制药股份有限公司变更为湖南尔康制药股份有限公司（年产 700 亿粒淀粉植物空心胶囊项目）与尔康生物淀粉有限公司（年产4万吨改性淀粉项目）共同实施，导致项目暂未达到计划进度。非公开发行募集资金投资项目的上述变更，均履行了必要的审批程序并经独立董事发表同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，尔康制药已根据深圳证券交易所的相关规定进行了公告。关于尔康制药首次公开发行股票及非公开发行股票募集资金使用的具体情况，请见中国证监会指定信息披露网站公告的《湖南尔康制药股份有限公司关于 2017 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构将定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场核查，督促公司真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。2、其他关注事项2017 年 11 月 22 日，尔康制药发布《湖南尔康制药股份有限公司关于对前期会计差错更正的公告》，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据，其中对2016年12月31日合并资产负债表的调整如下：调减应收账款1,101.32万元，调减存货 20,898.11 万元，调增应付账款 1,103.65 万元，调减未分配利润|||

23,103.08万元，调减流动资产 21,999.43万元，调增负债合计1,103.65万元，调减归属于母公司所有者权益合计23,103.08万元，调减资产总额21,999.43万元；
对2016年度合并利润表调整如下：调减营业收入25,507.52万元，调减营业成本 2,282.07万元，调减资产减值损失 122.37万元，调减营业利润 23,103.08万元，调减利润总额 23,103.08万元，调减净利润 23,103.08万元，调减每股收益 0.11元。以上调整及更正事项未经审计。
尔康制药于 2017年 8月 8日收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（编号：湘稽调查字 0607号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对尔康制药进行立案稽查。截至本报告出具之日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。
保荐机构将持续督促公司完善信息披露，积极配合中国证监会的稽查工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司的
定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人签名：
李 锋
张 亮
西部证券股份有限公司年 月 日