证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2014-052
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月22日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1.2012年4月5日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”）及其摘要、《关于<深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等，独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了明确的同意意见。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)>的议案》和《关于<深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，监事会通过对公司股票期权激励对象名单进行核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。并将草案报送证监会备案。广东信达律师事务所出具了
关于公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书。上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2.2012年6月11日，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，公司将根据证监会的有关反馈意见，对草案部分内容进行相应修订。
市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划（草案修订稿）发表了明确的同意意见。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于<深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于<深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。广东信达律师事务所出具了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书。
4.2012年7月16日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于<深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5．2012年7月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年7月26日，同意向53名激励对象授予517万份股票期权。独立董事对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意
见。同日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。广东信达律师事务所出具了关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
6．2012年8月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作顺利完成，期权简称：拓日JLC1，期权代码：037598。
7.2013年8月2日，经公司第三届董事会第九次会议和公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，由于部分激励对象离职及第一个行权期未达到行权条件，合计注销已授予的股票期权185.2万份，公司已授予的股票期权数量调整为331.8万份。
二、本次调整计划、注销部分股票期权原因及调整方案
1．激励对象熊国辉、张灿、李刚、罗奕然、刘晓清，因个人原因已离职。
根据公司本次股权激励计划规定：激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。因此，公司将取消上述5人参与本次股票期权激励计划的资格，并注销其获授的股票期权共计45.5万份。
2．根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]003585号，公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润为202.82万元，较2012年度扣除非经常性损益后的净利润增长108.81%；公司2013年度营业收入为10,6423.17万元，较2012年度营业收入增长101.14%。未达到股票期权激励计划中规定的第二个行权期的业绩考核目标“2013年营业收入不低于80,000万元，2013年净利润不低于5,000万元。”，
根据公司股票期权激励计划的规定：在第二个行权期如未达到行权条件，相应股票期权由公司注销。公司将注销原计划第二个行权期可行权的期权份额，即首次获授期权数量比例的30%，计122.7万份。
综上所述，公司本次拟合计注销已授予的股票期权168.2万份，所涉及的标的股票数量为168.2万股，占公司股本总数的0.3434%。公司已授予的股票期权数量调整为163.6万份。
此次调整后，公司将及时办理相关股票期权注销事宜。本次注消后的激励对象分配情况：
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|序号|姓名|职务|调整及注销后的股票期权份数(万份)|占目前总股本的比例|
|一、高级管理人员|||||
|1|林晓峰|董事、副总经理|14.4|0.0294%|
|2|钟其锋|副总经理|14.0|0.0286%|
|3|魏 敏|副总经理|6.0|0.0123%|
|4|刘 强|董事会秘书、副总经理|13.2|0.0270%|
|二、中层管理人员、核心技术及业务人员|||||
|6|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员等共计40人||116.0|0.2369%|
||总计||163.6|0.3340%|

三、本次股票期权注销对公司的影响
上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事、监事会及律师发表的意见
1、公司独立董事认为：
公司此次对股票期权激励计划进行调整并注销部分已授予股票期权的审批
程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次调整股票期权激励计划并注销部分已授予的股票期权。
2、公司监事会发表意见如下：
公司监事会经审核后认为：激励对象熊国辉、张灿、李刚、罗奕然、刘晓清5人已离职，根据公司《首期股票期权激励计划》的相关会定，同意公司取消上述5个激励对象资格并注销已授予其的股票期权共45.5万份，并对股票期权激励计划涉及的期权数量进行调整。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]003585号，
公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润为202.82万元，较2012年度扣除非经常性损益后的净利润增长108.81%；公司2013年度营业收入为10,6423.17万元，较2012年度营业收入增长101.14%。未达到股票期权激励计划中规定的第二个行权期的业绩考核目标“2013年营业收入不低于80,000万元，2013年净利润不低于5,000万元。”，即未达到行权条件。根据公司股票期权激励计划的规定：在第二个行权期如未达到行权条件，相应股票期权由公司注销。同意公司注销原计划第二个行权期可行权的期权份额，即首次获授期权数量比例的30%，计122.7万份。
综上所述，同意公司本次合计注销已授予的股票期权168.2万份，所涉及的标的股票数量为168.2万股，占公司股本总数的0.3434%。公司已授予的股票期权数量调整为163.6万份。
经审核，本所认为：本次激励对象变化及注销部分股票期权符合《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于对公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
3、第三届监事会第十六次会议决议
4、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象变化及注销部分股票期权的法律意见书》
特此公告。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会