股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 上市地点：深圳证券交易所深圳珈伟光伏照明股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
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|交易对方|住所及通讯地址|
|上海储阳光伏电力有限公司|上海市长宁区中山西路750号1幢1610室|

独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一六年六月
特别提示
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|新增股份信息表||||||
|一、资产购买新增股份信息||||||
|新增资产购买股份数量||发行价格||交易金额||
|56,900,102股||19.42元/股||110,500.00万元||
|二、新增股份信息||||||
|股份登记完成日期|新增股份上市日期||新增股份总数量||新增股份后总股本|
|2016年6月14日|2016年6月24日||56,900,102股||440,561,462股|

本次交易方案为珈伟股份以发行股份的方式购买储阳光伏所持国源电力100%股权，并募集配套资金。
本公司本次向交易对方储阳光伏发行56,900,102股股份购买资产，本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为19.42元/股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年 6月 14日受理完成本公司非公开发行股份的相关登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市日为2016年6月24日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016年 6月 24日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，储阳光伏取得的本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，股份上市之日起36个月分批解锁。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书“第三节新增股份的数量及上市时间”之“二、本次发行股份的上市
时间及限售期”。
本次发行股份购买资产发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
声 明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
丁孔贤 李雳 白亮
陆蓉 傅健民 刘芳
深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2016年 月 日
目 录
特别提示 .......................................................................................................... 1声明 .................................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................. 7第一节本次交易的基本情况 ............................................................................ 9一、本次交易方案 ......................................................................................... 9（一）发行股份购买资产 .......................................................................... 9（二）募集配套资金 ................................................................................. 9二、本次发行股份具体情况 ........................................................................ 10（一）发行股份的种类和面值 ................................................................. 10（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................. 10（三）发行股份的方式、对象及数量 ...................................................... 12（四）发行股份锁定期安排 ..................................................................... 12（五）上市地点 ....................................................................................... 13三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ............................................ 13四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................ 14五、本次发行股份前后上市公司股权结构 ................................................... 15第二节本次交易实施情况 ............................................................................. 16一、本次重组的实施过程 ............................................................................ 16（一）本次交易已经获得的授权与批准 ................................................... 16（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 ................................. 17二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 17三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 18四、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................... 18五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................. 18六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 18七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................. 19
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................ 19（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ................................................... 19八、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 21（一）后续工商变更登记事项 ................................................................. 22（二）相关方需继续履行承诺 ................................................................. 22（三）发行股份募集配套资金 ................................................................. 22九、独立财务顾问、法律顾问意见 .............................................................. 22（一）独立财务顾问意见 ........................................................................ 22（二）律师的结论性意见 ........................................................................ 23第三节新增股份的数量及上市时间 ............................................................... 24一、发行股份数量 ................................................................................... 24二、本次发行股份的上市时间及限售期 ................................................... 24第四节持续督导 ............................................................................................ 26一、持续督导期间 ................................................................................... 26二、持续督导方式 ................................................................................... 26三、持续督导内容 ................................................................................... 26第五节备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................... 27一、备查文件 .......................................................................................... 27二、相关中介机构联系方式 ..................................................................... 27
释 义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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|本公司、公司、上市公司、珈伟股份|指|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|
|标的公司、国源电力|指|金昌国源电力有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|上海储阳光伏电力有限公司持有的国源电力100%股权|
|业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方|指|上海储阳光伏电力有限公司|
|交易对方、储阳光伏|指|上海储阳光伏电力有限公司|
|谷欣资产|指|上海谷欣资产管理有限公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|珈伟股份以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|珈伟股份以发行股份方式购买国源电力 100%股权|
|募集配套资金|指|珈伟股份以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就国源电力承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《国源电力评估报告》|指|由北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第802号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《国源电力审计报告》|指|大华会计师对国源电力编制的 2013 年度、2014 年度财务报表及附注进行了审计后出具的大华审字[2015]006294号《审计报告》及对国源电力编制的 2015 年度财务报表及附注进行了审计后出具的大华审字[2016]004601 号《审计报告》|
|《备考审计报告》|指|大华会计师对珈伟股份编制的 2014 年度、2015 年度的备考财务报表进行审计后出具的大华审字[2015]004602号《备考审计报告》|
|承诺净利润|指|珈伟股份与储阳光伏签署的《盈利预测补偿协议》，储阳光伏承诺，国源电力在2016年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元|

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|本次重组报告书、本报告书|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|珈伟股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|振发能源|指|振发能源集团有限公司|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|德恒律师、律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|大华会计师、会计师、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估、中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买储阳光伏所持国源电力100%股权，共支付交易对价 110,500.00万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为29.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，由于珈伟股份已实施 2015年半年度权益分派（即以 2015年 10月 15日股本 255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 127,887,120股），所以发行价格相应调整为 19.44元/股，据此计算共计发行 56,841,563股。
鉴于公司2016年5月25日已实施2015年年度权益分配方案，每10股派发股利0.2元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为19.42元/股，据此计算共计发行56,900,102股。
本次交易完成后，国源电力成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于公司其他在建光伏电站项目建设及补充流动资金；其中，用于补充公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名（含5名）特定投资者；上市公司实际控制人及其关联方、振发能源及其关联方、储阳光伏及其关联方均不参与此次配套募集资金的认购。发行对象的范围为除上市公司实际控制人及其关联方、振发能源及其关联方、储阳光伏及其关联方以外的合格投资者，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对
象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次交易完成后，本公司将持有国源电力100%的股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
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|项目|均价|底价|
|20日均价|41.29|37.16|
|60日均价|36.26|32.63|
|120日均价|32.40|29.16|

上市公司拟通过本次交易继续向光伏电站业务拓展并完善光伏电站区域布局，从而全面提高核心竞争力，增强未来的综合盈利能力。因此，本次交易是上
市公司坚定推进“光伏、照明、光伏+照明”业务齐头并进与协同发展战略的重
要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 29.16元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
由于珈伟股份已实施2015年半年度权益分派（即以 2015年10月15日股本255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增127,887,120股），所以发行价格相应调整为19.44元/股。
鉴于公司 2016年 5月已实施 2015年年度权益分配方案，每 10股派发股利0.2元（含税），公司发行股份购买资产的发行价格调整为19.42元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司拟向储阳光伏发行股份购买其持有的国源电力100%股权。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方发行的股份数=拟购买资产作价÷本次非公开发行股份的价格；按照该公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，珈伟股份本次向交易对方非公开发行股份 56,900,102股。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资拟以询价方式向不超过5名特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金数额（不超过80,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）发行股份锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起 12个月内（含第 12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月至第 24个月（含第 24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转
增股本原因增持的股份）；
（2）自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月后至第 36个月（含第 36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
（3）自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第 36个月后（不含第 36个月），并在珈伟股份依法公布 2018年年度审计报告和珈伟股份 2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）上市地点
本次重组所发行的股票在深交所上市。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据大华会计师出具的珈伟股份2014年度及2015年度《审计报告》和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|营业收入|190,226.61|201,066.71|68,014.60|74,610.38|
|营业利润|14,352.18|19,679.66|-1,252.26|366.07|
|利润总额|16,499.05|21,823.00|380.67|1,485.21|
|净利润|13,623.62|18,947.58|615.43|1,719.97|
|归属于母公司的净利润|13,691.60|19,015.55|817.53|1,922.07|

本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
根据经大华会计师出具的珈伟股份2014年度《审计报告》、2015年度《审计报告》及2014年度、2015年度《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
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|项目|2015年||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.21|1.27|1.66|1.16|
|速动比率|0.85|0.90|0.92|0.62|
|资产负债率|63.66%|51.44%|55.64%|40.66%|
|应收账款周转率|2.32|2.20|3.70|3.53|
|总资产周转率|0.48|0.37|0.54|0.27|
|毛利率|24.81%|26.39%|24.37%|25.52%|
|净利润率|7.16%|9.42%|0.90%|2.31%|
|基本每股收益|0.48|0.52|0.04|0.07|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.42|0.46|-0.07|0.01|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（44,056.15万股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前、后的基本每股收益都有明显提高，上市公司盈利能力得到进一步改善。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行未发生本公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次发行前，上市公司总股本为383,661,360股。本次发行56,900,102股股份用于购买资产，发行后总股本为440,561,462股。本次发行前后公司股权结构变化如下表所示：
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|股东|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|占比|
|丁孔贤|4,329.38|11.28%|4,329.38|9.83%|
|腾名公司|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|
|奇盛控股|3,329.39|8.68%|3,329.39|7.56%|
|陈汉珍|203.81|0.53%|203.81|0.46%|
|灏轩投资|4,884.23|12.73%|4,884.23|11.09%|
|实际控制人持股小计|16,076.19|41.90%|16,076.19|36.49%|
|振发能源|12,481.91|32.53%|12,481.91|28.33%|
|其他公众股东|9,808.03|25.56%|9,808.03|22.26%|
|储阳光伏|-|-|5,690.01|12.92%|
|合计|38,366.14|100.00%|44,056.15|100.00%|

本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化，丁孔贤、李雳、丁蓓、陈汉珍仍为公司的实际控制人。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、珈伟股份的决策过程
2015年 11月 17日，珈伟股份召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年12月3日，珈伟股份召开2015年第五次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司的决策过程
2015年11月16日，储阳光伏作出决定：
（1）同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力100%股权。经交易双方友好协商，确定本次交易对价为 110,500.00万元；珈伟股份以发行股份的方式支付对价；发行价格、发行数量以珈伟股份股东大会审议通过并经中国证监会核准后的本次交易方案为准。
（2）同意储阳光伏与珈伟股份就本次交易签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他相关法律文件。双方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》待本次交易获得中国证监会核准后生效。
（3）同意就上述股权变更事宜修改公司章程相关条款。
（4）同意授权公司执行董事办理本次股权变更的工商登记手续。
3、交易对方决策过程
2015年11月16日，储阳光伏股东谷欣资产作出决定：
（1）同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力100%股权。经交易双方友好协商，确定本次交易对价为 110,500.00万元；珈伟股份以发行股份的方式支付对价；发行价格、发行数量以珈伟股份股东大会审议
通过并经中国证监会核准后的本次交易方案为准。
（2）同意储阳光伏与珈伟股份就本次交易签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他相关法律文件。双方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》待本次交易获得中国证监会核准后生效。
4、中国证监会的核准
2016年 3月 17日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过；2016年4月27日，公司取得中国证监会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号），核准公司向储阳光伏发行56,841,563股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户、验资情况
2016年 6月 1日，甘肃省金昌市工商行政管理局核准了国源电力的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91620300599501871J），储阳光伏持有的国源电力100%股权已过户至珈伟股份名下，珈伟股份持有国源电力100%股权。
2016年6月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对珈伟股份本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2016]000527号）。
根据该《验资报告》，截至2016年6月1日止，珈伟股份已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年6月14日受理完成本公司非公开发行56,900,102股股份的相关登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，珈伟股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《创业板上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
自标的资产过户以来，珈伟股份已按照《发行股份购买资产协议》的约定重新委派国源电力新一届的董事会成员及监事。国源电力的执行董事和法定代表人已由付俊涛变更为张晓明；国源电力的监事已由唐媛媛变更为李乐；免去余飞、周政含董事职位；任命白亮为国源电力的总经理。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有上市公司41.90%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则丁孔贤、李雳、丁蓓和陈汉珍直接和间接持有公司36.49%股份，公司的实际控制人未发生变更。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本报告书签署之日，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、储阳光伏关于股份锁定的承诺
承诺详见本报告书“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份的锁定期安排”。
2、储阳光伏关于业绩补偿的承诺
储阳光伏承诺，国源电力在 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
3、储阳光伏避免同业竞争的承诺
储阳光伏承诺：
（1）在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业不直接或间接从事与本次交易目标公司金昌国源电力有限公司、珈伟股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
（2）本企业并未拥有从事与珈伟股份可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业；
（3）在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业如从任何第三方获得的任何商业机会与珈伟股份之业务构成直接竞争的，本企业将放弃该等商业机会；
（4）在本企业持有珈伟股份5%以上股份期间，本企业承诺将不向与珈伟股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
（5）本承诺函在本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业将依法向珈伟股份承担法律责任。
4、储阳光伏关于减少和规范关联交易的承诺
储阳光伏承诺：
（1）本企业将按照《公司法》等法律法规以及珈伟股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本企业将杜绝一切非法占用珈伟股份资金、资产的行为，在不符合现行法律法规及珈伟股份公司章程的情况下，不要求珈伟股份向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本企业将尽可能地避免和减少与珈伟股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照珈伟股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。
（4）本企业对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本企业及本企业控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成珈伟股份经济损失的，本企业将依法承担法律责任。
（5）本承诺于本企业作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。
5、储阳光伏及谷欣资产不谋求控制权的承诺
在本次交易中，储阳光伏及谷欣资产均没有谋求珈伟股份控股权的意图。本
次交易完成后，储阳光伏及谷欣资产及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。
6、储阳光伏就国源电力未能进入《可再生能源附加资金补助目录》进行补偿的承诺
储阳光伏承诺：若国源电力两个光伏电站项目在储阳光伏于本次重大资产重组中获得的股份锁定期届满之日仍未能进入《可再生能源电价附加资金补助目录》，导致珈伟股份遭受损失的，储阳光伏将以本次交易获得的全部上市公司股票对珈伟股份进行补偿。同时，本次交易实施后至国源电力 100兆瓦光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》前，储阳光伏持有的上市公司股票不予解锁。
7、储阳光伏关于现金补足收益法评估值差额的承诺
储阳光伏承诺：对于国源电力实际实现净利润未达盈利预测影响收益法评估值的部分，储阳光伏将在本次交易实施完毕前以现金方式向上市公司补足。
根据大华会计师审核并出具的国源电力 2015年 9月-2016年 12月《盈利预测审核报告》（大华核字[2015]003641号），2015年全年国源电力净利润预测值为 6,115.61万元。根据大华会计师出具的国源电力 2015年《审计报告》（大华审字[2016]004601号），国源电力 2015年全年净利润的实现数为5,323.95万元，未达到盈利预测值。依据储阳光伏 2016年 1月 20日出具的《关于现金补足收益法评估值差额的承诺函》，储阳光伏应补偿净利润预测数与经营性净利润实现数的差额791.56万元。
截至本报告书签署之日，国源电力已经收到储阳光伏业绩承诺补偿款人民币791.56万元，2015年度业绩承诺补偿已履行完毕。
前述相关承诺的主要内容已在《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准珈伟股份募集配套资金不超过8亿元，珈伟股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：截至本核查意见出具之日，珈伟股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。珈伟股份已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续。珈伟股份已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的56,900,102股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
珈伟股份因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待
完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；
中国证监会已核准珈伟股份非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，珈伟股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为珈伟股份本次发行股份购买资产新增的 56,900,102股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐珈伟股份上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师的结论性意见
德恒律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得现阶段根据法律、法规和规范性文件规定的应取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
2、标的资产的过户手续已依法办理完毕；
3、本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在差异；
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方正在履行相关协议及承诺，不存在违反协议约定或所作出承诺的情形；
5、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量
本次交易向储阳光伏发行 56,900,102股股票。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年 6月 14日受理完成本公司非公开发行股份的相关登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行股份购买资产所发行的新股数量为 56,900,102股（其中限售流通股数量为 56,900,102股），发行后总股本为440,561,462股。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 6月 24日。
根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（2016年6月24日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
储阳光伏就其通过本次交易认购的珈伟股份的股份承诺：通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起 12个月内（含第 12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月至第 24个月（含第 24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13个月后至第 36个月（含第 36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第 36个月后（不含
第 36个月），并在珈伟股份依法公布 2018年年度审计报告和珈伟股份 2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。
第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与国泰君安在财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对公司的持续督导期间为本次重大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2016]000527号）；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京德恒律师事务所出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
7、珈伟股份本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
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|住所|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|法定代表人|杨德红|
|联系电话|0755-23976888|
|传真|0755-23970720|
|联系人|许磊、张力|

（二）法律顾问：北京德恒律师事务所
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|住所|北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层|
|法定代表人|王丽|

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|联系电话|86-10-52682888|
|传真|86-10-52682999|
|联系人|浦洪、刘震国|

（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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|住所|北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层|
|法定代表人|梁春|
|联系电话|010-58350011|
|传真|010-58350006|
|联系人|徐德、薛祈明|

（四）评估机构：北京中同华资产评估有限公司
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|住所|北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层|
|法定代表人|季珉|
|联系电话|010-68090088|
|传真|010-68090099|
|联系人|管伯渊、贲蕊|

（此页无正文，为《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》签章页）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司董事会 2016年6月20日