陕西宝光真空电器股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：600379
股票简称：宝光股份
召开日期：2019年 11月 15日
目 录
2019年第二次临时股东大会会议议程 ................................................................. 3一、关于补选公司董事的提案 .............................................................................. 4二、关于续聘会计师事务所的议案 ....................................................................... 5三、关于修订《公司章程》的议案 ....................................................................... 6四、关于修订《股东大会议事规则》的议案 .......................................................... 7五、关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................. 8六、关于制定并实施《关联交易制度》的议案 ...................................................... 9
陕西宝光真空电器股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年11月15日14:00
会议地点：宝鸡市宝光路53号公司四楼会议室
会议主持人：李军望先生（董事长）
表决方式：现场加网络投票表决
会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开幕；
（二）董事会秘书原瑞涛先生报告现场出席会议情况；
（三）介绍提交本次会议审议的议案：
1.《关于补选公司董事的提案》
2.《关于续聘会计师事务所的议案》；
3.《关于修订〈公司章程〉的议案》；
4.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
5.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
6.《关于制定并实施〈关联交易制度〉的议案》。
（四）大会发言；
（五）大会表决（投票）；
（六）监票人宣布表决统计结果；
（七）由大会主持人宣读股东大会决议；
（八）律师宣读《2019年第二次临时股东大会法律意见书》；
（九）主持人宣布会议闭幕。
议案一：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于补选公司董事的提案
各位股东、股东代表：
鉴于公司董事朱安珂先生辞去公司第六届董事会董事职务，公司控股股东陕西宝光集团有限公司（持有公司89,037,810股股份，占公司股份总数的26.96%。）根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，向公司董事会提交了《关于推荐公司第六届董事会董事候选人的提案》，推荐刘武周先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
经公司第六届董事会提名委员会对董事候选人资格进行审核，第六届董事会第二十六次会议对《关于补选公司董事的提案》进行审议后，同意刘武周先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
刘武周先生简历如下：
刘武周，男，汉族，1967年5月出生，中共党员，高级工程师，硕士研究生学历。现任陕西宝光集团有限公司党委副书记、总经理；西电宝鸡电气有限公司党委书记、执行董事。
曾任西安西开高压电气股份有限公司十六车间副主任、技术部设备管理处处长、总装三车间主任、一车间主任兼党支部书记、检验部部长；西菱输变电设备制造公司总经理、党支部书记；中国西电集团公司、中国西电电气股份有限公司生产质量部副部长；PTXD-SAKTI印尼公司董事长；西安西电高压开关有限责任公司副总经理、总经理；西安西电高压开关操动机构有限责任公司执行董事；中国西电电气股份有限公司开关事业部副总经理等。
该提案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案二：
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司股东大会聘请的审计机构，在实施公司2018年度财务报告及内部控制审计过程中，能够严格按照国家相关法律法规及审计准则的规定，恪守职业道德规范，遵守“独立、客观、公正”的执业原则，顺利地完成了与本公司约定的各项审计业务。
鉴于其良好的服务意识、职业操守和履职能力，经公司董事会审计委员会提议，第六届董事会第二十六次会议审议通过，拟继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内部控制审计的专门机构，为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年。2019年度财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币50万元。同时，提请公司股东大会授权董事会决定并支付该项审计费用。
公司独立董事对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况及履职情况审核后，对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案三：
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于全面推进法治央企建设的意见》《国有企业法律顾问管理办法》要求及经公司 2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》，同时结合公司实际，拟对《公司章程》部分章节和条款进行修订。
本次修订后的《公司章程》公司已于2019年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的公告》也已于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。请各位股东参阅相关公告。
该议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案四：
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》，中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号），国务院国有资产监督管理委员会《关于全面推进法治央企建设的意见》《国有企业法律顾问管理办法》要求，同时结合公司实际，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
本次修订后的《股东大会议事规则》公司已于2019年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的公告》也已于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
请各位股东参阅相关公告。
该议案生效之前提条件为《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。
该议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案五：
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关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于全面推进法治央企建设的意见》《国有企业法律顾问管理办法》要求，同时结合公司实际，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
本次修订后的《董事会议事规则》公司已于2019年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的公告》也已于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。请各位股东参阅相关公告。
该议案生效之前提条件为《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。
该议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议案六：
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关于制定并实施《关联交易制度》的议案
各位股东、股东代表：
为了更好的规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，完善公司治理，维护公司及投资者，特别是中小投资者的合法权益，经公司董事会审计委员会提议，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）等有关法律法规、国家权力机构规范性文件及《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》的规定，结合公司实际，拟制定并实施公司《关联交易制度》。
新拟定的公司《关联交易制度》已于2019年8月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅相关公告。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。