宁波先锋新材料股份有限公司
监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，促进公司的规范运作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开监事会会议九次，具体内容如下：
1、第三届监事会第十九次会议
公司于2017年1月13日在公司会议室以现场方式召开了第三届监事会第十九次会议。会议应出席3人，实际出席3人。会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
2、第四届监事会第一次会议
公司于2017年2月14日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第一次会议。会议应出席3人，实际出席3人。会议审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
3、第四届监事会第二次会议
公司于 2017年 4月 5日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第二次会议。会议应出席 3人，实际出席 3人。会议审议并通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度经审计的财务报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年年度报告及年度报告摘要》、《公司2016年度利润分配》、《公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2017年度审计机构》的议案。
4、第四届监事会第三次会议
公司于2017年4月24日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第三次会议。会议应出席 3人，实际出席 3人。会议审议并通过了《2017年第一季度报告》。
公司于2017年6月25日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第四次会议。会议应出席3人，实际出席3人。会议审议并通过了《关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案》。
6、第四届监事会第五次会议
公司于2017年8月28日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第五次会议。会议应出席 3人，实际出席 3人。会议审议并通过了《2017年半年度报告及半年度报告摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》。
7、第四届监事会第六次会议
公司于 2017年 10月 24日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第六次会议。会议应出席3人，实际出席3人。会议审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及<预案摘要>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议>的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、逐项审议并通过了《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》。
8、第四届监事会第七次会议
公司于 2017年 10月 27日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第七次会议。会议应出席 3人，实际出席 3人。会议审议并通过了《2017年三季度报告》。
9、第四届监事会第八次会议
公司于 2017年 12月 27日在公司会议室以现场方式召开了第四届监事会第八次会议。会议应出席3人，实际出席3人。会议审议并通过了《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《本次重大资产重组不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产出售协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<宁波先锋新材料股份有限公司与香港四明投资有限公司签订之股份认购协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<宁波梵帝国际贸易有限公司51%股权之转让协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之利润补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告与评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》。
二、监事会发表的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2017年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，内部控制制度健全完善，公司董事、高级管理人员履行职责时无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
2、公司财务情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情
况的正确理解。公司董事会编制的2017年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司关联交易情况
2016年度，本公司及卢先锋先生为宁波开心投资有限公司专项用于并购澳洲 VDL标的资产银行借款提供最高额人民币 6.65亿元连带责任担保；经 2016年第一次临时股东大会审议通过，如果收购澳洲 VDL标的资产成功，宁波开心投资有限公司承诺以其购买的资产追加反担保，并向本公司支付担保费，担保费率为担保总额的1%/年。2017年度，为开心投资及先锋弘业投资经营需要，公司将“开心投资本次银行贷款及其自有资金全部且仅用于VDL公司的收购，不能做其他用途”变更为“开心投资本次银行贷款及其自有资金用于VDL公司的收购，上述担保如有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司运营资金等用途”，上述议案已经 2017年第三次临时股东大会审议通过。上述交易不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2017年度，公司拟进行重大资产出售及购买暨关联交易，本次重组包括重大资产出售和重大资产购买两部分。其中，重大资产出售系指公司向宁波先锋弘业投资控股有限公司出售所有的资产、负债，先锋弘业以现金方式向公司支付交易对价，且前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向宁波开心投资有限公司和圣泰戈（香港）贸易有限公司提供担保形成的或有负债；重大资产购买系指公司拟购买香港四明投资有限公司51%的股权和宁波梵帝国际贸易有限公司51%的股权，其中四明投资51%股权先锋新材拟通过增资的方式取得。本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的控股子公司。2017年12月 28日，公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》。上述交易不存在损害公司和全体股东利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
1）转让上海养车无忧电子商务有限公司股权
在2017年12月31日前支付全部剩余款项。2017年12月30日，公司与茅纪军先生签署了养车无忧股权转让协议之补充协议，约定剩余款项支付期限延期至 2018年12月31日。本次转让完成后，公司不再持有养车无忧的股权。
2）转让控股子公司上海盖世网络技术有限公司股权
2015年9月14日，公司和上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、陈文凯先生签订了《股权投资协议》，公司以自有资金 6,300万元合计收购了盖世汽车60%的股权。为更好的专注主营业务的发展，2017年8月25日，公司和上海超奕信息科技有限公司签订了关于盖世汽车60%股权的转让协议，上海超奕信息科技有限公司将以现金 6,893万元整购买公司持有的盖世汽车60%股权，截止至 2017年 12月 31日，公司已收到超奕信息2000万元的股权竞价保证金。
5、公司对外担保及股权、资产置换情况
2016年度，本公司及卢先锋先生为宁波开心投资有限公司专项用于并购澳洲 VDL标的资产银行借款提供最高额人民币 6.65亿元连带责任担保；经 2016年第一次临时股东大会审议通过，如果收购澳洲 VDL标的资产成功，宁波开心投资有限公司承诺以其购买的资产追加反担保，并向本公司支付担保费，担保费率为担保总额的1%/年。2017年度，为开心投资及先锋弘业投资经营需要，公司将“开心投资本次银行贷款及其自有资金全部且仅用于VDL公司的收购，不能做其他用途”变更为“开心投资本次银行贷款及其自有资金用于VDL公司的收购，上述担保如有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司运营资金等用途”，上述议案已经2017年第三次临时股东大会审议通过。
截止到2017年12月31日，公司对外担保系为宁波开心投资有限公司担保5.7亿元，为宁波先锋弘业投资控股有限公司担保0.1亿元。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。
7、对内部控制自我评价报告的审核意见
公司监事会经过认真核查认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及全体股东的利益。
8、对公司2017年年度报告的审议意见
监事会根据相关规定，对公司董事会编制的2017年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：经审阅，监事会认为公司《2017年年度报告及年度报告
摘要》的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责，密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证公司经营管理行为的规范。
特此报告。
宁波先锋新材料股份有限公司监事会二○一八年四月二十四日