证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-049
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于 2014年 1月 23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于 2014年 2月 25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，公司以2013年12月31日总股本214,400,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.300000元（含税）。后因股权激励计划的实施，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额，公司2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2015年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为 9.61元/股，限制性股票的回购价格调整为 4.61元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）注销部分股票期权的原因
①公司原激励对象刘捷辉、张妮莉、白璐、张慧、刘来化、许艳华、赵海能、梁敏、李玉、李廷龙和陈丽军因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式/（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权,并按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。
②根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的股票期权和限制性股票自授予日（2014年3月27日）起，在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当
年度的行权/解锁条件之一。激励对象第一个行权期/第一次解锁为自授权日起12
个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权/解锁条件，第一期可行权/解锁的权益数量占所获授权益总量的35%。股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一次解锁的解锁条件均相同,即以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于5%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于20%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计算依据。）
根据立信会计师事务所出具的公司2014年度审计报告显示，2014年度实现的营业收入为112,130.85万元，与2013年相比营业收入增长率为1.75%；2014年度实现的净利润为1810.96万元，与2013年相比净利润增长率为-52.96%，未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。因此，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授但未行权的股权期权未达到第一期行权的业绩条件，应予以注销。激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
2、回购注销数量
公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。
（1）股票期权的注销数量
公司本次注销已离职激励对象刘捷辉、张妮莉、白璐、张慧、刘来化、许艳华、赵海能、梁敏、李玉、李廷龙和陈丽军已获授但未行权的全部股票期权共计37万份。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，注销其他激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计124.60万份。公司本次注销股票期权合计为161.60万份。
（2）限制性股票的回购注销数量
公司本次回购注销已离职激励对象刘捷辉已获授但未解锁的限制性股票共计3万股。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，注销其他激励对象已获授但未解锁的限制性股票为26.95万股。公司本次回购注销限制性股票合计为29.95万股。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由268,078,972股变更为267,779,472股。
3、限制性股票回购价格及定价依据
因公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税），故限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定,具体计算如下：
P=P0-V=4.64元-0.298884元≈4.61元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、股票期权拟注销说明表
内容 说明
注销股票期权简称 瑞泽JLC1
注销股票期权数量（份） 1,616,000
全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量（份） 3,930,000
占全部已授予的股权激励计划标的股票期权数量比例 41.12%
股份总数（股） 268,078,972
注销股票期权数量占股份总数的比例 0.60%
2、限制性股票回购说明表
内容 说明
回购股票种类 002596
回购股票数量（股） 299,500
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股） 800000
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例 37.44%
股份总数（股） 268,078,972
内容 说明
回购股票数量占股份总数的比例 0.11%
回购单价（元） 4.61
回购金额（元） 1,380,695
资金来源 公司自有资金
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||
|数量|比例|股权激励定向发行股票|数量||
|109,586,472|40.88%|-299,500|109,286,972||
|109,556,472|40.87%|-289,000|109,267,472|40.80%|
|2,000,000|0.75%||2,000,000|0.74%|
|107,556,472|40.12%|-289,000|107,267,472|40.06%|
|30,000|0.01%|-10,500|19,500||
|30,000|0.01%|-10,500|19,500||
|158,492,500|59.12%||158,492,500||
|158,492,500|59.12%||158,492,500||
|268,078,972|100.00%|-299,500|267,779,472||

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事发表的独立意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的 11名激励对象已获授但未行权/解锁的全部权益共计 40万份进行注销或回购注销。由于公司 2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未
行权的第一期 124.60万份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的
司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。综上所述，我们一致同意公司按照相关规定回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的 11名激励对象已获授但未行权/解锁的全部权益共计 40万份进行注销或回购注销。由于公司 2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期 124.60万份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期29.95万股限制性股票股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
八、上海柏年律师事务所出具的法律意见
海南瑞泽董事会实施本次股权激励计划调整已获得股东大会的授权；本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整已履行了必要的程序，尚需办理由本次股权激励计划调整所引致的减少注册资本的相应法定程序。
九、其他事项
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2014年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《上海柏年律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日