北京华远意通热力科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”、“上市公司”、“公司”）之全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司拟以支付现金方式向三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）购买其持有的和然节能有限责任公司（以下简称“标的公司”、“和然有限”）60%的股权，拟以支付现金方式向宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的和然节能有限责任公司（以下简称“标的公司”、“和然有限”）10%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司经逐条对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
标的公司的主营业务为热力生产与供应以及供热配套管网的施工建设、运营维护等。根据中国证监会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（分类代码：D44）。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，标的公司的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业的行业。
因此，本次交易的标的公司的业务符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）与《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105号）
规定的重污染行业，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为和然有限股权，不直接涉及土地交易。
报告期内，标的公司及其子公司在生产经营活动中不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到国土部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
本次交易未达到经营者集中的申报标准，本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，华通热力的股权分布符合上市条件。本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券期货从业资格的评估机构
所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
上市公司自本次重组以来及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
3、独立董事意见
本次重大资产收购的评估机构及其经办人员与本次重大资产收购各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
本次对标的资产的评估中，中同华资产评估有限公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，中同华资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，本次交易涉及的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，并经交易双方协商确定，本次交易资产定
价公允；同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为三明骁飞持有的标的公司60%的股权及宁波源流持有的标的公司10%的股权。除《重大资产重组报告书》中已经披露的权力受限情形外，上述股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在被司法冻结、质押、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
交易对方及债务人针对上述权力受限情形，已出具承诺，在关于本次交易的股东大会通知发出之前，解除本次交易所涉及的资产权属的受限情形。
在上述受限情形解除后，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，在上述受限情形解除后，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事热力生产与供应。
标的公司主要从事热力生产与供应以及供热配套管网的施工建设、运营维护等，其主营业务为内蒙赤峰及周边地区的热力生产与供应，在内蒙古赤峰、锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗、河北迁西等地建有多个项目，是一家主要利用工业余热为城镇供暖的城镇集中供暖公司，实现了全县城低品位余热集中供暖，属于国内低品位余热利用的领军企业。标的公司目前采用的“低品位工业余热应用于城镇
集中供暖技术”被国家发改委列入“国家重点节能技术推广目录”，并获得赤峰市科技进步一等奖，中国节能协会科技进步一等奖。标的公司在工业余热等领域技术等方面具有明显优势，盈利能力较强。
本次交易完成后，和然有限将成为上市公司的二级子公司，上市公司将正式进军内蒙市场。上市公司的供热方式，也将由区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式，新增工业余热集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖，有利于上市公司增强持续经营能力，符合公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略,可以更好的引进和吸收资源，符合上市公司大力开拓北方市场的业务布局，有利用提升上市公司自身的综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）
北京华远意通热力科技股份有限公司董事会 2019年 9月 24日