星辉互动娱乐股份有限公司
住所：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
2015年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书
主承销商、债券受托管理人
广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场43楼
签署日期：2015年 月 日
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司于 2015年 11月 12日获得中国证券监督委员会《关于核准星辉互动娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2584号），被核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 7.5亿元的公司债券，采取一次发行的方式，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本次债券上市前，本公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券发行前，本集团截至 2015年 9月 30日净资产为 213,662.76万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为44.82%，母公司口径资产负债率为41.34%；本集团最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,619.85万元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额 7.5亿元）一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
六、截至2015年6月30日，本集团有息债务由短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款构成，其中短期借款余额 68,628.03万元，一年内到期的非流动负债余额50.84万元，长期借款余额7,228.20万元，合共75,907.07万元。
七、截至 2015年 6月 30日，本集团资产抵押、质押及其他权利限制合计6,708.62万元，占净资产的比例为3.26%。
八、经东方金诚评定，本公司主体信用评级为AA，本期债券的债券信用评级为AA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如本公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整本公司主体及债券信用等级。东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。
九、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AA，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。然而，在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书影响。
十、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，本公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意本公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、本集团绝大部分的收入目前源自且预期继续源自中国市场，因此，本集团经营业绩和前景将受到中国经济状况的影响，而中国宏观经济状况受到全球经济环境影响。本集团开展的业务集中在文化娱乐领域，收入的实现最终依赖玩家受众的消费，该等消费则视乎玩家受众的可支配收入水平和在文化娱乐领域的消费意愿而定。中国宏观经济于过去十年大幅增长，但未来增长可能放缓；同时，由于全球经济环境前景不确定性较大，可能拖累中国宏观经济，最终影响玩家受众在文化娱乐领域的消费，从而影响本集团的经营业绩及前景。此外，宏观经济下行或会影响金融市场、银行体系或货币汇率，令本集团以商业上合理或较优惠条款从资本市场或向金融机构取得融资的能力受到限制，甚至可能令本集团无法取得所需融资，对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
十三、报告期内本集团应收账款规模逐期增大。截至2012年、2013年及2014年12月31日和2015年6月30日，本集团应收账款分别为3,277.05万元、5,891.34万元、14,091.68万元和49,281.74万元，分别占各期期末总资产的2.13%、3.23%、4.96%和13.32%。与此相匹配，本集团营业总收入规模亦持续增大，2012年度、 2013年度和 2014年度，本集团营业收入分别达 111,843.42万元、221,917.73万元和251,768.44万元，应收账款的增加主要与营业总收入的增长有关。在信贷期
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书限方面，本集团对长期合作客户给予适当的优惠：在婴童与玩具业务方面，本集团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级别较高的客户提供较长的付款信用期，客户的信用级别分为五等，分别适用的应收账款信用期限由30天到90天不等；在游戏及广告业务方面，本集团给予第三方游戏分销平台及付款渠道的信贷期一般介乎二至三个月，给予广告客户的信贷期一般介乎一个半至二个月；在影视业务方面，本集团的影视作品播映权最终主要销往国内各大电视台，由于电视台在电视剧交易中处于相对强势地位、电视台付款审批流程复杂等原因，其实际付款时间可能有所滞后。本集团对未偿还的应收款项维持严格管控，各业务的管理人员定期审阅应收款项结余并催促客户单位及时付款，应收账款账龄较短，在各期实际财务报表中，截至2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团应收账款中账龄在一年以内的分别占97.28%、97.92%、95.69%和94.27%，应收账款的质量较好。然而，本集团的客户亦同样面临市场、业务及其他相关风险以及激烈的行业竞争。由于存在无法预期的经济或行业不利变动，本集团客户或会因此受挫。如本集团客户业务、财务状况和经营业绩发生重大不利变化，本公司或会面临难以及时回收应收款项的经营风险，本集团的现金流状况可能会受到不利影响。
十四、报告期内，本集团流动比率存在一定程度的波动。运用实际财务报表数据计算，截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团流动比率分别为0.82、0.93、1.11和0.90；运用最近两年一期备考财务报表数据计算，截至2013年及2014年12月31日和2015年6月30日，本集团流动比率分别为0.70、1.02和0.90。流动比率低于1时，流动资产小于流动负债，存在流动资金风险。报告期内，除了 2014年年末，其余各期年末流动比率皆小于1；截至 2015年 6月 30日的流动比率较截至 2014年 12月 31日有所降低，主要系由于短期借款增加较多。尽管如此，本集团认为，截至 2015年 6月 30日的账面现金及现金等价物、预期经营活动所得现金流量及可动用的银行融资额度足以支付供应商应付款项。本次公司债募集的资金部分将用于偿还本集团的短期银行借款，此举将令本集团的流动比率得到提高。然而，本集团无法保证未来不会再次面对流动资产小于流动负债的财务状况，彼时本集团用作维持营运或进行扩充的资金将受到一定程度的限制，或会令本集团的业务、财务状况及经营业绩受到不利影响。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书十五、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
十六、截至2015年6月30日，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼合计持有本公司568,227,792股，占本公司总股本的52.14%，其中质押合计334,300,000股，占本公司总股本26.87%；截至本募集说明书签署日，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼质押合计284,500,000股，占本公司总股本的22.87%，质押股份总数下降。284,500,000股股权质押融资中：83,000,000股未设置警戒线价格，其余的警戒线价格介乎5.3元/股至7.6元/股之间；24,200,000股的平仓线价格为 6.61元/股，其余未设置平仓线价格；第一笔股权质押融资的质押起始日为 2013年12月30日，其后至本募集说明书签署日，本公司股价一直高于警戒线。若本公司股价到达预警线价格，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼将会适时通过增加股票质押或追加保证金的方式来规避该部分股票被强制平仓的风险。截至本募集说明书签署日，尚不存在控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼质押的质押股份被强制平仓的风险，也不存在因股权质押而导致实际控制人可能发生变更的风险。
十七、本公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过非公开发行 A股股票的预案。本公司拟非公开发行股票募集资金 75,000万元用于收购春天融和50.38383%股权项目及补充流动资金。截至本募集说明书签署日，本公司已向中国证监会申请中止审核此次非公开发行 A股股票，并收到了中国证监会同意中止申请的通知书。自本公司首次公告此次非公开发行 A股股票预案至今，资本市场环境及行业等情况发生了诸多变化，本公司会根据外部及自身情况推进或调整本次非公开A股股票发行，敬请投资者留意本公司公告。
十八、2014年 8月 22日，本公司与春天融和原股东签订《增资协议》，约定本公司以现金方式出资1.6亿元增资参股春天融和，增资完成后，本公司持有春天融和20%的股权。2014年 12月 22日，本公司与春天融和全体股东签订了《股权转让协议》，约定本公司以支付现金的方式收购春天融和50.38383%股权，收购价格为 56,678万元。截至 2015年 3月 30日，本公司已以支付现金的方式完成收购春天融和34.23037%股权，构成重大资产重组。该收购完成后，本公司持有春天融和54.23037%股权。由是，本公司对春天融和的长期股权投资由权益
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书法核算转为成本法核算，对购买日 2015年 3月 30日之前持有的春天融和20%股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额为 5,128.42万元，本公司由此于 2015年上半年在母公司层面相应地确认了投资收益5,128.42万元。
本公司拟以发行股份的方式收购春天融和16.15346%股权，该事项仍需得到中国证监会的核准方可进行。截至本募集说明书签署日，中国证监会已受理了本公司非公开发行股票事项的申请材料并出具了项目审查反馈意见。
基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重春天融和管理团队寻求更独立发展业务的意愿,本公司与喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金（以下简称“喀什双子”）于 2015年 9月 30日签署了《关于喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司25%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟向喀什双子及其管理的基金出售本公司持有的春天融和25%股权（以下简称“本次交易”）。2015年 10月 8日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售西安曲江春天融和影视文化有限责任公司25%股权的议案》。本次交易属于本公司董事会审批权限范围内，无需提交本公司股东大会审议。春天融和股东会已批准本次交易。
根据广东联信资产评估土地房地产估计有限公司《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0011号），春天融和100%股权截至2014年12月31日的评估价值为11.2亿元。双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和100%股权的整体估值为不超过12.2亿元，对应春天融和25%股权（以下简称“标的股权”）的交易价格为3.05亿元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
《股权转让协议》签署当日喀什双子向本公司支付交易价格的10%（即3,050万元）；自首期转让款支付完毕 30天内喀什双子向本公司支付交易价格的70%（即21,350万元）,同时本公司应协助完成标的股权交割；标的股权交割日起算的30日内喀什双子向本公司支付标的股权交易价格的20%（即6,100万元）。
截至本募集说明书签署日，《股权转让协议》已生效，2015年 9月 30日，
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书喀什双子向本公司支付了首期款3,050万元，且其有义务按照《股权转让协议》的约定向本公司支付剩余股权转让款；但若喀什双子违约，将影响本次交易的顺利完成，本次交易尚存在不确定性。
假设未来春天融和不再纳入本集团财务报表的合并范围，下表载列春天融和不纳入本集团财务报表的合并范围对本集团 2015年上半年合并范围主要财务数据的模拟影响：
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|项目（金额单位：万元）||实际数据|含春天融和备考数据|不含春天融和备考数据|
|资产负债表项目|流动资产|137,006.94|137,118.18|69,609.38|
||应收账款|49,281.74|49,281.74|16,159.66|
||存货|48,077.62|48,188.85|18,606.61|
||非流动资产|233,102.51|233,085.83|245,358.11|
||总资产|370,109.46|370,204.01|314,967.50|
||流动负债|152,527.94|152,527.94|127,912.17|
||非流动负债|11,963.41|11,963.41|4,863.41|
||总负债|164,491.35|164,491.35|132,775.58|
||归属于母公司所有者权益|187,134.39|187,212.92|182,107.55|
||所有者权益|205,618.11|205,712.66|182,191.92|
|利润表项目|营业收入|72,421.96|77,793.63|59,671.28|
||营业利润|20,455.70|14,985.41|13,778.71|
||净利润|19,051 .60|13,691.16|12,783.47|
||归属于母公司所有者的净利润|17,476.11|12,248.41|12,335.75|
|现金流量表项目|经营活动产生的现金流量净额|-8,356.97|-11,096.19|6,886.72|
||投资活动产生的现金流量净额|-47,195.09|-53,475.08|-57,260.55|
||筹资活动产生的现金流量净额|49,839.50|52,895.03|42,506.63|
||现金及现金等价物净增加额|-5,866.51|-11,830.18|-8,021.16|
|盈利能力|毛利率|41.36%|39.51%|42.25%|
||净利润率|26.31%|17.60%|21.42%|
|营运能力|应收账款周转率（次/年）|2.29|1.83|3.95|
||存货周转率（次/年）|1.29|0.98|1.89|
|偿债能力|资产负债率|44.44%|44.43%|42.16%|
||流动比率|0.90|0.90|0.54|
||速动比率|0.58|0.58|0.40|

注：
1、春天融和自2015年3月31日进入本集团合并范围；
2、实际数据摘自本集团2015年上半年财务报表，其中利润表只合并了春天融和2015年4月-6月的财务数据；
3、含春天融和备考数据摘自本集团最近两年一期备考财务报表，正中珠江对最近两年一期备考财务报表出具了“广会专字[2015]G15009200025号”审阅报告，其中利润表合并了春天融和2015年1月-6月的财务数据；
4、在实际数据基础上，利润表剔除了春天融和 2015年 4月-6月的财务数据，资产负债表剔除
了春天融和2015年6月末的财务数据，从而形成不含春天融和备考数据。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书根据上表，春天融和不并表对本集团2015年上半年的财务影响主要包括：•营业总收入下降，但毛利率和净利润率（与含春天融和备考数进行比较）上升，盈利能力提升；
•经营活动产生的现金流量增加较多，为净流入；
•应收账款周转率和存货周转率上升，营运能力提升；
•总资产、总负债和所有者权益下降，其中应收账款、存货下降明显，流动资产质量得到改善；
•资产负债率下降，长期偿债能力提升。
倘若本次交易最终得以完成，本公司 2015年年度财务报表中将由此确认投资收益约 1,911.32万元(基于春天融和 2015年上半年财务报表数据)。同时，本公司营运资金将得到夯实，对主营业务发展形成良好支撑,为海外并购及布局提供资金支持,有利于公司进一步实施“互动娱乐”发展战略。
倘若本次交易最终未能得以完成，本公司目前的企业合并范围并不会受到本次交易的影响，春天融和将继续纳入本集团财务报表的合并范围。本集团将利用自己丰富的行业知识与专长以及强大的业务执行能力对春天融和继续进行整合，与现有业务产生协同效应，充分发挥产业平台优势。
十九、根据本集团2015年前九个月财务报表，重要财务指标如下：
合并口径：
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|项目|2015年1月-9月/2015年9月末|
|资产负债率|44.82%|
|流动比率|0.95|
|速动比率|0.63|
|每股净资产（元）|1.72|
|息税折旧摊销前利润（万元）|38,097.79|
|贷款偿还率|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|
|应收账款周转率（次/年）|3.53|
|存货周转率（次/年）|1.99|
|应付账款周转率（次/年）|9.71|
|利息保障倍数（倍）|10.15|
|每股经营活动净现金流量（元）|-0.06|
|每股现金净流量（元）|-0.02|

母公司口径：
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|项目|2015年1月-9月/2015年9月末|
|资产负债率|41.34%|
|流动比率|0.65|
|速动比率|0.54|
|每股净资产（元）|1.41|
|息税折旧摊销前利润（万元）|20,067.94|
|贷款偿还率|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|
|应收账款周转率（次/年）|9.18|
|存货周转率（次/年）|2.88|
|应付账款周转率（次/年）|9.62|
|利息保障倍数（倍）|7.09|
|每股经营活动净现金流量（元）|0.07|
|每股现金净流量（元）|-0.05|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书目录
释义 ............................................................................................................................. 15第一节发行概况 ....................................................................................................... 17一、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 17二、本次发行的有关机构 ..................................................................................... 21三、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ................................................. 23第二节风险因素 ....................................................................................................... 24一、与本期公司债券相关的风险 ......................................................................... 24二、与发行人相关的风险 ..................................................................................... 25第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 36一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................. 36二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................. 36三、本集团资信情况 ............................................................................................. 37第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 39一、增信机制 ......................................................................................................... 39二、具体偿债计划 ................................................................................................. 39三、偿债保障措施 ................................................................................................. 41四、发行人违约的解决措施 ................................................................................. 43第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 45一、基本信息 ......................................................................................................... 45二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 46三、股本情况 ......................................................................................................... 48四、发行人最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 49
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书五、参控股公司基本情况 ..................................................................................... 52六、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................... 56七、董事、监事及高级管理人员 ......................................................................... 57八、业务开展情况 ................................................................................................. 63九、组织结构与内部控制 ..................................................................................... 82十、违法违规及受罚的情况 ................................................................................. 89十一、独立性 ......................................................................................................... 89十二、关联交易与同业竞争 ................................................................................. 90十三、对外担保的有关情况 ................................................................................. 99十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................... 100第六节财务会计信息 ............................................................................................. 101一、最近三年一期财务报表合并范围变化情况 ............................................... 102二、备考财务报表的编制基础和方法 ............................................................... 103三、财务会计报表 ............................................................................................... 107四、主要财务数据 ............................................................................................... 123五、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 125六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ............................................... 179七、有息债务情况 ............................................................................................... 180八、受限资产情况 ............................................................................................... 184九、其他对投资者决策有影响的重要事项 ....................................................... 184十、未来业务目标以及盈利能力的可持续性 ................................................... 189第七节募集资金运用 ............................................................................................. 191一、本期债券募集资金投向 ............................................................................... 191二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................... 193第八节债券持有人会议 ......................................................................................... 195一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 195二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................... 195第九节债券受托管理人 ......................................................................................... 202
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书一、债券受托管理人 ........................................................................................... 202二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................. 202第十节发行人董事及有关中介机构声明 ............................................................. 211第十一节备查文件 ................................................................................................. 218
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、公司、本公司、互动娱乐|指|星辉互动娱乐股份有限公司|
|本集团|指|星辉互动娱乐股份有限公司及下属控股子公司|
|星辉投资|指|广东星辉投资有限公司|
|雷星香港|指|雷星（香港）实业有限公司|
|福建星辉|指|福建星辉婴童用品有限公司|
|韩国SKN|指|SK Networks 株式会社或SK Networks Co.,Ltd.，韩国上市公司|
|星辉材料、汕头SK|指|原为爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司，后更名广东星辉合成材料有限公司|
|材料香港|指|星辉合成材料（香港）有限公司|
|星辉天拓|指|广东星辉天拓互动娱乐有限公司|
|春天融和|指|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司|
|深圳星辉|指|深圳市星辉车模有限公司|
|畅娱天下|指|深圳市畅娱天下科技有限公司|
|谷果软件|指|广州市谷果软件技术有限公司，已更名“广州易简广告股份有限公司”|
|树业环保|指|树业环保科技股份有限公司|
|上海派动|指|上海派动网络科技有限公司|
|珠海星辉|指|珠海星辉投资管理有限公司|
|宁波天徳|指|宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳聚兰徳|指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|珠海厚朴|指|珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）|
|股东大会|指|星辉互动娱乐股份有限公司股东大会|
|董事会|指|星辉互动娱乐股份有限公司董事会|
|监事会|指|星辉互动娱乐股份有限公司监事会|
|主承销商、债券受托管理人、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|发行人律师、国浩律师|指|国浩律师（广州）事务所|
|会计师事务所、审计机构、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、东方金诚|指|东方金诚国际信用评估有限公司|
|债券持有人|指|通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记机构、债券登记机构、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|本次发行|指|本次公司公开发行7.5亿元公司债券的行为|
|本期债券|指|星辉互动娱乐股份有限公司2015年公司债券|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|法定假日|指|中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日）|
|最近两年一期|指|2013年、2014年、2015年上半年/前六个月|
|最近三年一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年上半年/前六个月|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|最近一期|指|2015年1月1日至2015年6月30日|
|报告期|指|2012年1月1日至2015年6月30日|
|报告期末|指|2015年6月30日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|募集说明书|指|《星辉互动娱乐股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》|
|公司章程|指|《星辉互动娱乐股份有限公司章程》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|债券受托管理协议|指|《星辉互动娱乐股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》|
|债券持有人会议规则、会议规则|指|《星辉互动娱乐股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》|
|IP|指|"Intellectual Property"的缩写，知识产权|
|年均复合增长率|指|一项指标在特定时期内的年度增长率，公式：（现有价值/基础价值）^（1/年数）–1，现有价值是指要计算的某项指标本年度的数目，基础价值是指计算的年度上一年的这项指标的数据|

本募集说明书中部分合计数与相关明细数直接相加之和在尾数上或存在差异，乃由四舍五入造成。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第一节发行概况
本募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本集团实际情况编写，旨在向投资者提供本集团基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券乃根据本募集说明书所载明的资料申请发行。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
1、2015年 3月 19日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》，并提交本公司2014年度股东大会审议。
2、2015年4月10日，本公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。会议批准了公司债券的发行规模、向股东配售安排、发行方式、债券期限、债券利率、关于本次发行对董事会的授权和偿债保障措施等事项。
3、2015年11月12日，经中国证券监督委员会《关于核准星辉互动娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2584号）的核准，本公司获准发行不超过7.5亿元公司债券。
（二）本期债券的主要条款
1、债券名称：星辉互动娱乐股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券，简称“15互动债”，代码112261。
2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币7.5亿元，一次发行。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为 5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由本公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期的第3年末，本公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
6、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
7、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
8、发行首日或起息日：2015年11月25日。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
10、付息日：2016年至2020年每年的11月25日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年的11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）
11、兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。
12、本金兑付日：2020年 11月 25日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 11月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书13、利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。
本公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
15、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于本公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
16、信用级别及资信评级机构：经东方金诚评定，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
17、主承销商、债券受托管理人：广发证券。
18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
19、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
20、向本公司股东配售的安排：本次发行不安排向本公司股东配售。
21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
22、募集资金用途：本期债券发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书流动资金。
23、募集资金专项账户：
•账户名称：星辉互动娱乐股份有限公司
•账号：4400 1650 1040 5300 1662
•开户银行：中国建设银行汕头澄海东山支行
24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.00%。
25、拟上市地：深交所。
26、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
27、债券担保情况：本期债券为无担保债券。
28、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本次发行与上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
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|日期|发行安排|
|T-2日（2015年11月23日）| 刊登募集说明书及其摘要、发行公告|
|T-1日（2015年11月24日）| 网下询价 确定票面利率|
|T日（2015年11月25日）| 公告最终票面利率 网下认购起始日|
|T+1日（2015年11月26日）| 簿记管理人向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》或《网下认购协议》|
|T+2日（2015年11月27日）| 网下认购截止日 网下合格投资者于当日 16:00 之前将认购款划至主承销商（簿记管理人）专用收款账户|
|T+3日（2015年11月30日）| 刊登发行结果公告|

2、本期债券上市安排：公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提
出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书二、本次发行的有关机构
（一）发行人：星辉互动娱乐股份有限公司
住所： 汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
法定代表人： 陈雁升
联系人： 杨农、黄文胜
电话： 020-28123517
传真： 020-28123521
（二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
住所： 广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人： 孙树明
项目主办人： 吕绍昱、莫耕权
项目组成员： 陈光、王奕然
电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
（三）分销商：华融证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街8号
法定代表人： 祝献忠
联系人： 井灿
电话： 010-85556326
传真： 010-85556381
（四）发行人律师：国浩律师（广州）事务所
住所： 广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38层
负责人： 程秉
经办律师： 李彩霞、陈桂华
电话： 020-38799345
传真： 020-38799345转200
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 广州市越秀区东风东路555号1001-1006室
法定代表人： 蒋洪峰
经办注册会计师： 王旭彬、张腾
电话： 020-83859808
传真： 020-83800977
（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所： 北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B座7层
法定代表人： 罗光
经办人： 莫琛、张毅伟
电话： 010-62299800
传真： 010-65660988
（六）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
收款单位： 广发证券股份有限公司
收款账户： 3602000129200191192
（七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755-88668888
传真： 0755-88666149
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书三、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
本公司控股股东暨实际控制人陈雁升先生将其持有的本公司 31,000,000股与广发证券进行期限为 12个月的股票质押式回购交易。本次交易广发证券已于2015年8月27日在深交所交易系统办理了申报手续，股份质押期限自该日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。质押期间该股份予以冻结不能转让。广发证券担任本次公司债的主承销商和债券受托管理人。
除上述情况外，截至本募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书其他章节内容一并考虑。
一、与本期公司债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果本集团所处的宏观经济环境、业务所属行业发展状况、资本市场状况、国家相关政策等外部环境变得对本集团较为不利，或本集团自身经营情况发生重大不利变化，本集团或不能如期从预期的还款来源处获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，对本期债券的按期偿付或会受到影响。
（三）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（四）本期债券特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债专项账户等保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本集团目前资信状况良好，最近三年一期不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是，由于宏观经济的周期性波动或其他不可预见的原因，在本期债券存续期内，如果市场环境发生重大不利变化，则本集团可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级的风险
本期债券评级机构东方金诚评定本公司的主体长期信用等级为AA，评定本期债券的信用等级为AA。虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、游戏与广告业务存在毛利率波动较大的风险
最近三年，游戏与广告业务毛利额持续增长，然而毛利率呈现波动。运用实际财务报表计算，2013年度、2014年度和2015年上半年，本集团游戏与广告业务毛利率分别为51.94%、58.01%、54.97%，毛利率逐期下降。这是由于：在广
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书告业务方面，网络广告市场竞争激烈，本集团广告业务毛利率受到一定程度的挤压，2013年度、2014年度和2015年上半年广告业务毛利率分别为43.06%、59.25%和29.26%；在游戏业务方面，毛利率虽处于高位，但波动较为明显，2013年度、 2014年度和 2015年上半年游戏业务毛利率分别为74.98%、57.56%和61.07%。
游戏业务总毛利率取决于各项游戏产品的收入占比和毛利率。报告期内，本集团自研游戏产品《倚天》于各期录得的毛利率皆属最高，始终维持在80%以上；《倚天》产生的收入规模逐期扩大，然而由于本集团在陆续推出其他多项自研和代理的游戏产品，《倚天》的收入占比逐期下降，令《倚天》对总毛利率的贡献度逐期下降。未来，本集团计划推出多项具备优质 IP作为支持的游戏产品，产品数量的增多可能会对单个产品的收入占比产生向下的压力，但本集团相信优质 IP可支持单个产品的毛利率保持在可观的水平。然而，中国网络游戏行业竞争激烈，本集团不能保证产品的毛利率始终维持在理想水平。如果未能有效竞争，本集团游戏与广告业务的毛利率或有可能下降，本集团的业务、财务状况和经营业绩或会受到不利影响。
2、应收账款余额较大的风险
报告期内本集团应收账款规模逐期增大。截至 2012年、2013年及 2014年12月31日和2015年6月30日，本集团应收账款分别为3,277.05万元、5,891.34万元、14,091.68万元和49,281.74万元，分别占各期期末总资产的2.13%、3.23%、4.96%和13.32%。与此相匹配，本集团营业总收入规模亦持续增大，2012年度、 2013年度和 2014年度，本集团营业收入分别达 111,843.42万元、221,917.73万元和251,768.44万元，应收账款的增加主要与营业总收入的增长有关。在信贷期限方面，本集团对长期合作客户给予适当的优惠：在婴童与玩具业务方面，本集团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级别较高的客户提供较长的付款信用期，客户的信用级别分为五等，分别适用的应收账款信用期限由30天到90天不等，同时海外销售占比提升，相对内销而言其回款速度较慢；在游戏及广告业务方面，本集团给予第三方游戏分销平台及付款渠道的信贷期一般介乎二至三个月，给予广告客户的信贷期一般介乎一个半至二个月；在影视业务方面，本集团的影视作品播映权最终主要销往国内各大电视台，由于电视台在电视剧交易中处于相对强势地位、电视台付款审批流程复杂等原
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书因，其实际付款时间可能有所滞后。本集团对未偿还的应收款项维持严格管控，各业务的管理人员定期审阅应收款项结余并催促客户单位及时付款，应收账款账龄较短，在各期实际财务报表中，截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团应收账款中账龄在一年以内的分别占97.28%、97.92%、95.69%和94.27%，应收账款的质量较好。然而，本集团的客户亦同样面临市场、业务及其他相关风险以及激烈的行业竞争。由于存在无法预期的经济或行业不利变动，本集团客户或会因此受挫。如本集团客户业务、财务状况和经营业绩发生重大不利变化，本公司或会面临难以及时回收应收款项的经营风险，本集团的现金流状况可能会受到不利影响。
3、短期偿债能力存在波动的风险
报告期内，本集团流动比率存在一定程度的波动。运用实际财务报表数据计算，截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团流动比率分别为0.82、0.93、1.11和0.90；运用最近两年一期备考财务报表数据计算，截至2013年及2014年12月31日和2015年6月30日，本集团流动比率分别为0.70、1.02和0.90。流动比率低于1时，流动资产小于流动负债，存在流动资金风险。报告期内，除了 2014年年末，其余各期年末流动比率皆小于1；
截至 2015年 6月 30日的流动比率较截至 2014年 12月 31日有所降低，主要系由于短期借款增加较多。尽管如此，本集团认为，截至2015年6月30日的账面现金及现金等价物、预期经营活动所得现金流量及可动用的银行融资额度足以支付供应商应付款项。本次公司债募集的资金部分将用于偿还本集团的短期银行借款，此举将令本集团的流动比率得到提高。然而，本集团无法保证未来不会再次面对流动资产小于流动负债的财务状况，彼时本集团用作维持营运或进行扩充的资金将受到一定程度的限制，或会令本集团的业务、财务状况及经营业绩受到不利影响。
4、商誉减值的风险
截至2015年6月30日，本集团商誉为116,259.28万元，主要由收购星辉天拓和春天融和等子公司形成。根据《企业会计准则》，重组后形成的商誉初始按成本计量，后续不作摊销处理，而需在未来每年度末进行减值测试。商誉应当结
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。减值测试需对有关的资产组或者资产组合的可收回金额作出估计，即需估计资产组或者资产组合的预期未来现金流量和选择合适的折现率，以计算该等现金流量的现值。该过程涉及主观判断，且结果存在不确定性。本集团将利用上市公司优势资源推动星辉天拓和春天融和进一步发展，努力将彼等的运营与本集团其他业务的运营成功融和，将因重组形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。然而，本集团不能保证未来不会出现任何减值迹象或确认与商誉有关的资产减值损失；确认与商誉有关的减值损失可能会令该期的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
（二）经营风险
1、中国宏观经济波动的风险
本集团绝大部分的收入目前源自且预期继续源自中国市场，因此，本集团经营业绩和前景将受到中国经济状况的影响，而中国宏观经济状况受到全球经济环境影响。本集团开展的业务集中在文化娱乐领域，收入的实现最终依赖玩家受众的消费，该等消费则视乎玩家受众的可支配收入水平和在文化娱乐领域的消费意愿而定。中国宏观经济于过去十年大幅增长，但未来增长可能放缓；同时，由于全球经济环境前景不确定性较大，可能拖累中国宏观经济，最终影响玩家受众在文化娱乐领域的消费，从而影响本集团的经营业绩及前景。此外，宏观经济下行或会影响金融市场、银行体系或货币汇率，令本集团以商业上合理或较优惠条款从资本市场或向金融机构取得融资的能力受到限制，甚至可能令本集团无法取得所需融资，对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
2、原材料价格波动的风险
本集团玩具业务产品的主要原材料为塑胶原料、包装材料、电子元器件等。
塑胶原料作为石油的下游产品，近年来价格随着石油价格的大幅波动而变化，对公司的成本有一定影响。虽然本集团生产、销售的产品特别是车模产品均为技术含量较高的产品，具有较强的自主定价权，能维持较高的毛利率和安全边际，但如果塑胶原料、包装材料等原材料的价格波动过大将可能导致上游厂商尽量减少存货，从而造成原材料供给不足或者供货不及时等风险，会对本集团业务和经营业绩造成不利影响。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书3、游戏行业风险
中国的游戏市场相对较新，并在不断演变中，竞争异常激烈。根据艾瑞咨询，网络游戏平均寿命为六个月，而手机游戏平均寿命则为三到六个月，唯有优质游戏方可实现较长的寿命。因此，当一个游戏开始步入其寿命晚期，其产生的收益金额亦可能开始下滑。如果本集团游戏产品的寿命未能得到延长，或于其寿命周期内未能维持受欢迎程度，该等游戏产品的盈利能力可能无法被维持或提升。
中国的网络游戏行业正急速发展。本集团需根据新的行业趋势，包括玩家偏好变化、新收入模式、研发技术、新游戏内容发行模式及政府新法规调整业务及营运，以维持及稳固本集团的行业竞争地位。如果未能做到如此，本集团业务、财务状况、经营业绩及前景或会受到重大不利影响。
本集团的游戏产品通过第三方游戏平台发行。第三方游戏平台宣传及发行游戏产品、记录玩家购买项目及向玩家收款、保持平台安全以防作弊及其他诈骗活动、提供部分玩家服务，并向本集团支付收入分成。如果第三方游戏平台未能有效宣传本集团产品，或因其他原因未能履行对本集团的责任，尤其是未及时向本集团支付收入分成，则本集团的业务及经营业绩将受到重大不利影响。此外，如果该等第三方游戏平台无法取得或维持必要的许可经营资质，亦可能对本集团的产品发行与运营产生负面影响。腾讯QQ空间等社交平台是本集团游戏产品重要的发行渠道。由于该等社交平台品牌认同度高、玩家众多及网页用户的忠诚度高，于其上发行的游戏亦得以受益。如果任何该等社交网站失去其市场位置或因其他原因不再受玩家欢迎，本集团需物色其他渠道平台以发行游戏产品，此举将消耗大量资源，且效果不一定可以比拟或更优。
4、影视行业风险
通过控股春天融和开始涉足影视行业后，本集团将面临影视行业需应对的相关风险，具体包括影视剧市场竞争加剧的风险、制作成本上升带来的风险、持续创意能力不足导致的作品销售风险、人才流失风险、联合投资制作的风险、知识产权纠纷风险、侵权盗版风险、安全生产风险和电视剧预售的违约风险等，详见本公司于 2015年 3月 16日公告的《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》“第五节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行的风险说明”。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书5、知识产权相关风险
本集团业务横跨玩具、游戏和影视领域，在经营过程中取得了多项商标、专利和著作权，该等知识产权对本集团各项业务的发展均具有重要作用。然而，本集团无法保证第三方不会未获授权便使用本集团的知识产权。监控或监督未获授权而使用本集团知识产权的行为极为困难且成本高昂，本集团日后或需通过诉讼以强制执行和保护本集团知识产权的权利。诉讼一旦发生，本集团管理层的注意力及资源可能会被虚耗，业务开展或会受到影响。本集团已采取合法有效的措施保护各类知识产权，聘用法务人员负责知识产权相关事务。然而，本集团不能保证目前及未来所采取的保护措施能够完全防止侵犯本集团所拥有的知识产权的行为发生，而该等行为将可能会影响本集团的经营情况。
此外，本集团在业务开展过程中可能会侵犯第三方所持有的任何专利、有效版权或其他知识产权。报告期内，截至本募集说明书签署日，本集团不存在侵犯第三方持有的任何专利、有效版权或其他知识产权而产生法律索偿的情况。然而，本集团不能保证日后不存在会被认为或被指控侵害第三方持有的任何专利、有效版权或其他知识产权，从而面临法律诉讼程序或索偿的可能。这可能对本集团业务的持续及财务状况的稳定造成不利影响。
6、海外业务经营及外汇汇率变动风险
本集团玩具及婴童业务将部分产品销往海外，2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年海外销售收入分别为 38,170.42万元、43,282.93万元、 49,996.37万元和 21,427.53万元，分别占该期玩具及婴童业务总销售收入的69.26%、69.26%、70.08%和61.86%。本集团产品的海外销售通过当地代理商进行。海外市场当地代理商开展业务受到所在国法律法规的管辖，对本集团产品的采购规模会受到国际政治、经济和其他复杂性因素的影响，例如贸易壁垒、合同违约等，该些因素都可能加大本集团产品海外销售的风险。
本集团进出口贸易业务以美元为主要结算货币，人民币汇率的波动会对公司的汇兑损益带来不确定性。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年本集团汇兑损益分别为-146.73万元、-627.26万元、496.27万元和-77.99万元。
2005年7月起，我国开始实施有管理的浮动汇率机制。截至2015年6月30日，美元兑人民币汇率已经从 2005年 7月 22日的 8.11调整到6.20，人民币累计升
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书值幅度约达23.6%。然而，人民币汇率日后的变动难以预测。长远而言，人民币兑外币的浮动范围不断扩大；人民币汇率亦可能获准全面浮动，此举可能导致人民币外率大幅升值或贬值。如果美元对人民币显著升值，在未有效利用衍生金融工具进行对冲的情况下，本集团可能将相应产生外汇损失，从而对公司财务状况和经营业绩带来不利影响。中国现时可用于减少人民币汇率波动风险的对冲工具种类有限。同时，对冲工具的成本随时间可能大幅波动，成本亦可能高出减少汇率波动的潜在收益。本集团利用远期汇率工具进行对冲以减少汇率波动风险。然而，即便使用对冲工具，其成效亦有限，汇率波动风险可能无法被完全对冲，或无法进行对冲。
7、无法取得或重续经营许可的风险
本集团的业务须取得多项批文、许可、执照及证书。必要的批文、许可、执照及证书的申请一般由相关政府机关评估，适用的标准可能会不时修订。本集团无法预测有关标准未来将如何修订，可能无法以合理成本符合或甚至无法符合经后续修订或修订诠释的适用标准的要求。本集团不能保证目前业务所拥有的全部批文、许可、及执照可以或将会续期，或能及时且具成本效益地获得目前业务所需的新的批文、许可、执照或证书，或计划开展的业务所需的批文、许可、执照及证书。如果本集团无法及时取得或重续业务所需的必要批文、许可、执照及证书，则本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
8、保险范围未必足以涵盖所有损失的风险
本集团所购买的保单涵盖主要的生产经营基础设施资产。本集团认为已以合理及与行业惯例一致的金额就应对若干风险进行了投保。然而，本集团购买保险的范围可能不足以预防损失，亦不能保证本集团将可根据现有的保险单成功及时就损失索偿，甚至可能无法提出任何索偿。如果本集团产生任何保险单并不涵盖的损失，或获赔偿金额远少于实际损失，则本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。
（三）管理风险
1、投资和收购的相关风险
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书除内部增长外，本公司未来将继续采取控股收购和参股投资等多种方式加大对发展前景良好的互动娱乐产业项目投资力度，以延伸产业链上下游，打造互动娱乐产业生态圈。实施收购战略令本集团的业务范围得以扩大，但可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，包括：
•收购标的存在未能识别或未能预见的负债或风险；
•未能将收购所得业务及人员成功融入本集团的运营，或未能实现预期收购可产生的协同效应；
•产生额外债务，继而可能因偿还债务的责任加重而不得不削减本集团可用于运营及其他用途的资金；
•未能挽留收购标的的员工；
•收购标的客户流失；
•本集团精力或其他资源被分散。
本集团未必能把握住收购良机，或以有利条款作出收购或取得所需融资完成收购。此外，预期收购后的未来业务扩充对本集团的管理、内部控制、办公系统和资源形成压力，亦可能产生额外开支。除了培训、管理及整合员工团队外，本集团亦需继续发展及加强财务监控。本集团无法保证所有收购均会为本集团带来长远利益，亦无法保证本集团可有效整合所收购的业务。如果未能达致目标效果，收购和投资策略或会对本集团的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。
2、管理控制风险
截至2015年6月30日，本集团由23家公司组成。本集团2015年3月完成收购春天融和34.23037%股权，系本集团截至本募集说明书签署日最新的一次重大资产重组活动，因此本集团以目前企业架构作为一个整体进行运营的历史相对较短。由于业务范围广阔，管理人员众多，因此本集团在进一步加强业务整合方面可能面临挑战，这要求本集团在管理、财务和信息系统以及内部控制措施方面持续改善和发展以使营运效率更高。如果未能迅速且妥善执行业务整合措施，或者管理和控制机制的设置或执行不能适应多业务发展的需要，则本集团的业务、财务状况及经营业绩或会受到不利影响。
3、关键人员流失的风险
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书本集团的成功受益于管理团队的专业知识及管理经验，以及主要技术人员及相关职员，以开发及运作本集团的产品并维持竞争力。如果失去管理团队或主要技术团队的任何成员，本集团可能无法轻易觅得，甚至无法觅得替任人选，相关业务的开展可能会被中断，本集团的业务、经营业绩及前景或会受到不利影响。
由于业界对人才的需求殷切，人员招聘竞争激烈，本集团日后可能需要提供更高的薪酬及其他福利以招揽及留住管理团队或主要技术团队的成员，此举可能会增加本集团的薪酬开支。
（四）政策风险
1、游戏行业政策风险
中国互联网行业受到中国政府高度监管。国务院、工信部、工商行政管理总局、文化部及新闻出版总署及公安部等中国中央政府多个监管机构均有权颁布及实施法规和政策，监管互联网及在线游戏的不同方面。由于中国的互联网游戏业尚属发展早期，监管机构日后可能会颁布新的或修订已有的法律及法规，以应对出现的新问题。如果本集团的经营未能在新法律及法规生效时遵守该等法律及法规，或未能取得该等新法律及法规规定的任何经营许可，则本集团可能受到处罚。
本集团尽管相信自身已在各重大方面遵守所有现时生效且适用的法律及法规，但不能向保证本集团将不会被认为违反任何现时及日后适用的法律及法规。
2、影视行业政策风险
我国长期对涉及意识形态领域的行业管控严格，特别是影视行业一直受到国家相关行政部门、法律、法规及行业政策的严格监管。中国电视剧行业的监管职责主要由广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面。国家的监管政策可能对电视剧业务策划、制作、发行等各个环节均会产生直接影响。目前，中国影视行业的监管政策正处在不断调整的过程中，如果不能及时掌握国家政策方向，正确解读有关部门最近几年连续出台的规定，在节目制作、发行过程中违反了相关监管规定，本集团将受到行业监管部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入。本集团尽管相信自身已在各重大方面遵守所有现时生效且适用的法律
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书及法规，但不能保证本集团将不会被认为违反任何现时及日后适用的法律及法规。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。中国的电视剧先后经历了涉案剧、古装剧、穿越剧、宫斗剧、家斗剧、抗日雷剧等几次政策限制。由于电视剧制作的周期少则一年，多则数年，一些运作中的电视剧，如果遇到政策频繁而突然的调整和限制，电视剧在投资、拍摄并制作完成后，仍然可能存在审查不通过或将黄金时段投资的剧集低价抛售勉强播出的情况，导致无法回收投入的资金及人力成本，造成经济损失。
3、税收优惠政策风险
本公司及下属部分控股子公司作为受政策扶持的软件企业、高新技术企业或其他鼓励类企业，在企业所得税征收方面享受不同程度的税率优惠。然而，未来如果国家对相关税收优惠政策进行调整，本公司无法继续享受优惠税率，将对其经营业绩带来相应的影响。企业是否合乎税收税收优惠资格一般由相关政府机关评估，适用的标准可能会不时修订。本集团中已享受税收优惠的主体如果未能维持其资格或于优惠期限届满时未能重续资格，则税收优惠将失效，企业所得税将上升至25%，本集团的业务、经营业绩及前景将受到不利影响。
根据国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，本公司出口产品可以享受增值税退税优惠政策，本公司部分出口产品使用15%的退税率。根据财政部、国家税务总局于2011年10月13日《关于软件产品增值税政策的通知》，本公司子公司星辉天拓和天拓网络自2012年11月起销售其自行开发生产的计算机软件产品，按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局于 2013年 12月 13日印发的《关于将铁路运输和邮
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，天拓网络自2014年1月1日起向境外单位提供的业务流程管理服务免征增值税。如果未来增值税方面的税收优惠政策被修订、调整或重新诠释，本集团目前正在享受的增值税税收优惠待遇或会终止，任何额外的税额可能对本集团的业务、经营业绩及前景造成不利影响。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经东方金诚综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。东方金诚证评出具了《星辉互动娱乐股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》并会在东方金诚网站（www.dfratings.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用级别
东方金诚评定互动娱乐主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
本公司的优势：
•作为国内玩具制造行业的龙头企业之一，公司在国内外车模产品市场拥有较高的市场地位，具有较强的品牌优势和技术实力，整体盈利能力较强；
•公司玩具业务建立了较为完善的销售网络，产品销售状况良好，收入规模持续增长；
•公司在游戏业务领域技术实力较强，在高端运营商平台具有较大的市场份额；
•公司近三年资产负债率低，债务规模小，债务压力不大。
对本公司的关注：
•原材料价格波动、劳动力成本提高等因素将对玩具行业盈利能力造成一定影响；
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书•中国网络游戏市场尚处于起步阶段，竞争较为激烈，大部分游戏厂商长期盈利稳定性相对较弱；
•近年公司业务结构调整力度较大，对外收购和投资能否达到预期效果尚有待市场检验。
（三）跟踪评级的有关安排
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在互动娱乐2015年度公司债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
互动娱乐应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。互动娱乐如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注互动娱乐的经营管理状况及相关信息，如互动娱乐出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整互动娱乐主体及债券信用等级。
如互动娱乐不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至互动娱乐提供相关资料。
东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。
三、本集团资信情况
（一）本集团获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
本集团资信状况优良，与国内各多家金融机构建立了长期良好的合作关系，截至本募集说明书签署日，本集团共获得106,300.00万元的银行授信额度，已使用授信额度为88,255.48万元，尚有18,044.52万元人民币额度未使用。本集团不存在贷款逾期未还的情况。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约现象
最近三年，本集团与主要客户发生业务往来时不存在严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年，本集团未发行过债券或其他债务融资工具。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（四）本次发行后的累计公司债券余额
本公司本次公开发行的公司债券面值总额为不超过人民币7.5亿元且不超过发行时最近一期期末（即2015年6月30日）合并口径所有者权益205,618.11万元的40%。本次发行完成后，本公司累计公司债券余额为不超过人民币7.5亿元且不超过发行时最近一期净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项：“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”。
（五）最近三年一期的偿债指标
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|项目|2015年上半年/2015年6月末|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|资产负债率|44.44%|31.99%|39.07%|39.59%|
|流动比率|0.90|1.11|0.93|0.82|
|速动比率|0.58|0.90|0.51|0.59|
|每股净资产（元）|1.65|1.55|1.04|0.89|
|息税折旧摊销前利润（万元）|26,615.89|42,660.33|22,698.66|16,991.76|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|应收账款周转率（次/年）|2.29|25.20|48.41|38.54|
|存货周转率（次/年）|1.29|8.69|9.12|8.29|
|应付账款周转率（次/年）|6.40|13.33|6.69|4.77|
|利息保障倍数（倍）|12.48|11.74|17.88|13.97|
|每股经营活动净现金流量（元）|-0.07|0.28|0.06|0.12|
|每股现金净流量（元）|-0.05|0.11|0.02|-0.05|

注：上述财务指标基于本集团实际财务报表合并口径；计算每股指标时，股本总数已按报告
期内因资本公积转增股本而增加的情况进行追溯调整；财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债÷总资产×100%
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
每股净资产＝期末净资产÷期末股本总数
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入＋折旧＋摊销
贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息／应付利息
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额
利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出
每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均股本总数
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及
其他保障措施
本期公司债券发行后，本集团将根据债务结构情况加强本集团的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券采取无担保发行。
二、具体偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年11月25日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2020年每年的11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年的 11月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2020年11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由本公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（二）偿债资金来源
2012年度、2013年度和2014年度，本集团营业收入分别达111,843.42万元、 221,917.73万元和 251,768.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别达10,726.00万元、13,425.60万元和25,707.96万元，经营活动产生的现金流量净额分别达 12,184.69万元、5,852.98万元和 32,881.43万元。截至 2012年、2013年及2014年12月31日和2015年6月30日，本集团货币资金余额分别为15,883.50万元、22,786.28万元、22,895.05万元和16,886.99万元。
随着未来业务的不断发展，核心竞争力不断增强，本集团的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将有所提升，同时本集团货币资金余额较为充足且保持相对稳定，可以为偿还本期债券本息提供保障。本公司下属经营主要业务的各子公司均为本公司全资或控股子公司，本公司对其具有绝对控制能力，可通过集团内资金调度等各种方式，保证本公司有充足现金偿付本期债券本息。
（三）应急保障方案
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使本集团未来主营业务的经营业绩未达到预期，或由于不可预见的因素使本集团不能按期偿还债券本息时，本集团还安排了如下应急保障措施：
1、货币资金偿付
截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团货币资金余额分别为15,883.50万元、22,786.28万元、22,895.05万元和16,886.99万元。货币资金余额在报告期内较为充足且保持相对稳定，相对充裕的账面现金可以为本期债券的偿付提供支持。
2、银行授信额度
本集团资信状况优良，与国内各多家金融机构建立了长期良好的合作关系，截至本募集说明书签署日，本集团共获得106,300.00万元的银行授信额度，已使用授信额度为88,255.48万元，尚有18,044.52万元人民币额度未使用。除发生重大经营风险或财务状况恶化等重大不利情况之外，本集团可通过银行资金拆借解决临时性资金周转问题。然而，向银行申请资金拆借并不具有强制执行性，存在
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书银行拒绝向本集团拆借资金的可能。
3、通过资产变现偿还债券本息
本集团长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。根据合并口径实际财务报表，截至 2015年 6月末，本集团流动资产余额为 137,006.94万元，不含存货的流动资产余额为 88,929.33万元。在现金流量不足的情况下，本集团可以通过资产变现来获得必要的偿债资金。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）备用偿债措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使本集团未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使本公司不能按期偿还债券本息时，本公司还安排了如下应急保障措施：
1、使用银行贷款偿付债券本息。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书2、通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。
（四）聘请受托管理人
本公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任主承销商担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当权益。本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”的内容。
（五）制定《债券持有人会议规则》
本公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（七）其他保障措施
根据本公司 2014年度股东大会的决议，本公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
四、发行人违约的解决措施
（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书的违约责任。
（二）发生违约后的争议解决机制
1、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本次债券交易所场所和本次债券登记托管机构。
2、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
4、如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权以提起民事诉讼的方式追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、基本信息
中文名称： 星辉互动娱乐股份有限公司
英文名称： RASTAR GROUP
注册资本： 1,244,198,401元
实收资本： 1,244,198,401元
法定代表人： 陈雁升
成立日期： 2000年5月31日
股份公司设立日期： 2008年5月28日
公司住所： 汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
上市地点： 深交所创业板
股票代码： 300043
股票简称： 互动娱乐
邮政编码： 515824
公司电话： 020-28123517
公司传真： 020-28123521
公司网址： www.rastar.cn
电子邮箱： stock@rastar.cn
信息披露事务负责人： 杨农
所属行业： 文教、工美、体育和娱乐用品制造业（根据中国证监会2014年4季度上市公司行业分类结果）
经营范围： 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏：制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书日用品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织机构代码： 708047971
二、设立、上市及股本变化情况
（一）设立情况
发行人前身为澄海市星辉塑胶实业有限公司（简称“星辉实业”），成立于2000年5月31日，2004年2月24日更名为汕头市星辉塑胶实业有限公司，2005年 9月 2日更名为广东星辉塑胶实业有限公司；2008年 6月 6日，星辉实业以截至2007年12月31日经审计的净资产41,824,163.63元为基础，按1.0562:1的比例折为3,960万股，整体变更为广东星辉车模股份有限公司，并在汕头工商局完成核准登记，工商登记注册号为440583000002652，注册资本为3,960万元。
本公司的发起人为陈雁升，陈冬琼，陈潮钿，陈墩明，杨仕宇和陈哲，本公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（万股）|比例|
|1|陈雁升|2,059.20|52.00%|
|2|陈冬琼|1,217.30|30.74%|
|3|陈潮钿|316.80|8.00%|
|4|陈墩明|158.40|4.00%|
|5|杨仕宇|158.40|4.00%|
|6|陈哲|49.90|1.26%|
|合计||3,960.00|100.00%|

（二）上市情况
经中国证监会证监许可[2009]1459号文核准，本公司首次公开发行不超过1,320万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发行时间 2010年 1月 7日，网下配售 264万股，网上发行 1,056万股，发行价格为43.98元/股。
经深交所《关于广东星辉车模股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]20号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深交所
创业板上市，股票简称“星辉车模”，股票代码300043；其中公开发行中网上定
价发行的1,056万股股票于2010年1月20日起在深交所上市交易。发行募集资
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书金总额为580,536,000.00元，发行募集资金净额为555,699,849.79元。
（三）上市以来股本变化情况
1、2010年12月资本公积金转增股本
2010年9月3日，本公司2010年第二次临时股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 5股的资本公积金转增股本方案，并于 2010年 9月 14日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为7,920.00万元。
2010年12月10日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
2、2011年6月资本公积金转增股本
2011年 3月 21日，本公司 2010年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 10股的资本公积金转增股本方案，并于 2011年 3月 30日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，本公司股本总额变更为15,840.00万元。2011年6月8日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
3、2013年6月资本公积金转增股本
2013年 4月 22日，本公司 2012年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 5股的资本公积金转增股本方案，并于 2013年 5月 6日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为23,760.00万元。2013年6月25日，互动娱乐完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
4、2012年和2013年股权激励
2011年 5月 25日，本公司 2011年第三次临时股东大会审议通过本公司向激励对象定向发行股票实行首期股票期权激励计划的方案。
2012年6月15日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对象在第一个行权期行权。
2013年6月13日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对象在第二个行权期行权。
截至 2013年 7月 25日，本公司激励对象行权共计 4,181,794股股票，本公
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书司股本总额增加至 24,178.1794万元。2013年 7月 25日，本公司完成上述注册资本变更的登记手续。
5、2014年5月发行股份购买资产并募集配套资金
2014年2月19日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223号），核准本公司向黄挺发行 13,123,986股股份、向郑泽峰发行 8,558,198股股份、向珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）发行 9,910,238股股份购买星辉天拓100%股权；核准非公开发行不超过 23,701,109股新股募集配套资金。该次发行股份购买资产并募集配套资金后，本公司股本总额变更为28,277.2364万元。2014年5月20日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。
6、2014年6月资本公积金转增股本
2014年 4月 18日，本公司 2013年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 10股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为56,554.47万元。2014年6月6日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
7、2015年5月资本公积金转增股本
2015年 4月 10日，本公司 2014年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 12股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，发行人的股本总额变更为124,419.8401万元。2015年5月15日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
三、股本情况
（一）股本结构
截至 2015年 6月 30日，本公司股份总数为 1,244,198,401股，其中无限售条件股份 770,741,387股，占比61.95%；有限售条件股份 473,457,014股，占比38.05%。
（二）前10大股东持股情况
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书截至2015年6月30日，本公司前10名股东持股情况如下：
数量单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|陈雁升|境内自然人|32.77%|407,721,600|332,640,000|质押|232,000,000|
|陈冬琼|境内自然人|12.90%|160,506,192|-|质押|102,300,000|
|黄挺|境内自然人|4.65%|57,830,458|57,809,228|质押|38,104,000|
|珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|3.50%|43,605,047|43,605,047|质押|35,574,000|
|郑泽峰|境内自然人|3.04%|37,799,951|37,763,981|质押|19,800,000|
|陈创煌|境内自然人|1.86%|23,170,000|-|-|-|
|从菊林|境内自然人|1.60%|19,850,000|-|-|-|
|中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金|境内非国有法人|1.14%|14,122,793|-|-|-|
|中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金|境内非国有法人|0.57%|7,033,495|-|-|-|
|中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|0.56%|7,000,000|-|-|-|
|合计||62.59%|778,639,536|471,818,256|-|427,778,000|

四、发行人最近三年重大资产重组情况
（一）2012年收购汕头SK67.375%股权
2011年 12月 30日，本公司与韩国 SKN订立了《股权转让合同》，约定本公司收购韩国SKN持有的汕头 SK67.375%股权，收购总价款为2.156亿元，构成重大资产重组。
2012年1月31日，本公司2012年第一次临时股东大会批准该次收购。2011
年 12月，汕头市外经贸局下发《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司投
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2011]171号），批准该次收购；随后，汕头市人民政府向汕头SK换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2012年 4月 20日，中国证监会向本公司下发《关于核准广东星辉车模股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]535号），批准该次收购。
联信评估对汕头SK股权进行了整体评估，并出具了联信（证）评报字[2011]第A0515号《评估报告》。该次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，该次评估基准日为 2011年 11月 30日。资产基础法下，汕头 SK总资产评估价值为102,765.15万元；收益法下，汕头SK100%股权价值为32,740.01万元。
评估机构最终确认以收益法下评估结果作为最终评估结果，确认汕头SK100%股权价值为32,740.01万元。经双方友好协商，交易标的的转让价款为人民币2.156亿元。
（二）2014年收购星辉天拓100%股权
2013年 10月 16日，本公司与星辉天拓全体股东订立了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，约定本公司以现金+非公开发行股份的方式收购星辉天拓100%股权，收购价格为81,200万元，构成重大资产重组。2013年11月14日，本公司2013年第四次临时股东大会审议通过了该次重大资产重组的相关议案。2014年 2月 21日，中国证监会核准本次重大资产重组。
联信评估对星辉天拓股权进行了整体评估，并出具了联信（证）评报字[2013]第A0430号《评估报告》，该次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，该次评估基准日为 2013年 9月 30日。资产基础法下，星辉天拓100%股权价值为11,337.44万元；收益法下，星辉天拓100%股权价值为81,272.89万元。
经双方友好协商，星辉天拓100%股权的交易价格为81,200.00万元。
（三）2014年出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权
2014年 12月 31日，本公司、星辉投资和陈雁升签署了附生效条件的《股权转让合同》，约定本公司以取得现金的方式向星辉投资出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权，出售价格为 34,379.40万元，构成重大资产重组。2014年 12月 26日，本公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了该次重大资产重
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书组的相关议案。
联信评估对星辉材料和材料香港股权进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2014］第 A0475号《评估报告》和联信（证）评报字［2014］第 A0474号《评估报告》，该次评估基准日 2014年 9月 30日。资产基础法下，星辉材料100%股权价值为 38,417.48万元；材料香港100%股权价值为 5,183.54万元。考虑上市公司控股股东陈雁升对星辉材料 2014年盈利预测补偿的影响后，确定星辉材料70%股权和材料香港100%股权的总价款为34,379.40万元。
星辉材料和材料香港从事的业务属于本集团玩具和婴童业务的上游，属于辅助性地位。本次重大资产出售有利于本集团优化业务结构，深化“互动娱乐”战略定位，不属于导致本集团主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组活动。
（四）2015年收购春天融和34.23037%股权
2014年 8月 22日，本公司与春天融和原股东签订《增资协议》，约定本公司以现金方式出资1.6亿元增资参股春天融和，增资完成后，本公司持有春天融和20%的股权。
2014年12月22日，本公司与春天融和全体股东签订了《股权转让协议》，约定本公司以支付现金的方式收购春天融和50.38383%股权，收购价格为56,678万元。
联信评估对春天融和全部股东权益进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2015]第 A0011号《评估报告》，该次评估基准日为2014年12月31日。资产基础法下，春天融和100%股权价值为69,188.29万元；收益法下，春天融和100%股权价值为 112,570.34万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，春天融和100%股权作价112,492.44万元，则春天融和50.38383%股权作价56,678万元。
截至 2015年 3月 30日，本公司已以支付现金的方式完成收购春天融和34.23037%股权，构成重大资产重组。该收购完成后，本公司持有春天融和54.23037%股权。
本公司拟以发行股份的方式收购春天融和16.15346%股权，该事项仍需得到中国证监会的核准方可进行。
除上述情况外，本公司不存在其他重大资产重组情况。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书五、参控股公司基本情况
（一）控股公司
截至2015年6月30日，本公司下属控股公司的情况如下：
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|序号|公司名称|表决权比例|注册资本|主营业务|2015年上半年/2015年6月末|||||2014年度/末|||||
||||||资产|负债|所有者权益|收入|净利润|资产|负债|所有者权益|收入|净利润|
|1|雷星（香港）实业有限公司|100.00%|HKD28,820,000|汽车模型的销售以及玩具、礼品、原材料的进出口贸易，零售等|9,144.86|2,054.25|7,090.61|8,089.85|-68.57|14,451.25|10,225.28|4,225.97|10,253.09|431.21|
|2|福建星辉婴童用品有限公司|100.00%|CNY130,000,000|婴童车模等婴童产品的研发、生产及销售|22,364.60|8,883.20|13,481.40|3,790.35|56.49|21.803.62|8,378.71|13,424.91|6,959.45|99.51|
|3|深圳市星辉车模有限公司|100.00%|CNY5,000,000|玩具、婴童用品等的研发及销售业务|888.69|432.30|456.39|1,268.28|36.53|926.27|506.41|419.86|1,796.49|140.38|
|4|深圳市畅娱天下科技有限公司|51.00%|CNY612,200|游戏的研发及发行业务|4,182.41|1,637.42|2,544.99|1,781.25|811.11|2,330.83|535.73|1,795.10|2,408.45|880.78|
|5|广东星辉天拓互动娱乐有限公司|100.00%|CNY1,294,120|游戏的研发及发行业务、广告业务|22,289.55|5,018.51|17,271.04|14,976.22|4,620.95|20,915.35|4,703.03|16,212.32|24,308.85|8,795.69|
|6|广州天拓网络技术有限公司|75.00%|CNY100,000|广告业务|3,567.00|4,001.08|-434.09|2,503.18|217.10|3,579.80|4,230.98|-651.18|4,170.64|66.03|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|表决权比例|注册资本|主营业务|2015年上半年/2015年6月末|||||2014年度/末|||||
||||||资产|负债|所有者权益|收入|净利润|资产|负债|所有者权益|收入|净利润|
|7|TEAMTOPONLINEADVERTISINGCO.,LIMITED|100.00%|HKD10,000|互联网广告的推广与服务|1,143.77|397.61|746.16|474.37|330.78|819.35|403.09|416.27|371.55|303.96|
|8|上海悠玩网络科技有限公司|100.00%|CNY2,000,000|游戏业务|3,183.18|698.93|2,484.25|2,803.18|1,051.97|2,564.14|1,131.87|1,432.28|2,846.84|434.38|
|9|广州睿搜信息科技有限公司|100.00%|CNY100,000|广告业务|339.25|413.44|-74.18|188.19|-45.22|374.52|403.49|-28.97|56.28|-38.35|
|10|广州火炉网络科技有限公司|100.00%|CNY100,000|游戏业务|4.95|6.38|-1.43|-|-2.33|7.25|6.35|0.90|0.00|-5.37|
|11|广州天拓软件技术有限公司|55.00%|CNY500,000|广告业务|22.29|166.34|-144.05|-|-19.86|33.95|158.14|-124.19|30.09|-174.19|
|12|TEAMTOPADVERTISINGCO.,LIMITED|100.00%|HKD10,000|互联网广告的推广与服务|529.17|350.68|178.49|91.38|53.44|350.42|225.21|125.22|74.31|53.02|
|13|广州伊云网络科技有限公司|51.00%|CNY100,000|游戏业务|310.02|360.11|-50.10|-|-22.90|322.71|349.91|-27.20|0.00|-37.20|
|14|珠海星辉投资管理有限公司|100.00%|CNY10,000,000|投资管理|25,081.00|24,806.09|274.91|-|-504.53|11,420.03|10,640.58|779.45|0.00|-220.55|
|15|SHINY FIRSTLIMITED|100.00%|NT$1,000,000|贸易|630.42|672.72|-42.31|463.08|-30.54|251.69|263.22|-11.53|231.18|-8.01|
|16|上海猫狼网络技术有限公司|70.00%|-|软件和信息技术服务业|32.88|36.97|-4.09|7.19|-4.09|-|-|-|-|-|
|17|上海甜昵网络科技有限公司|100.00%|-|软件和信息技术服务业|44.39|47.35|-2.96|37.02|-2.96|-|-|-|-|-|
|18|上海元届信息科技有限公司|51.00%|CNY541,220|软件和信息技术服务业|291.95|11.47|280.48|-|-70.06|-|-|-|-|-|
|19|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司|54.2304%|CNY42,857,143|影视制作与发行业务|74,541.38|37,191.56|37,349.82|13,730.43|2,135.86|-|-|-|-|-|
|20|上海品德文化传播有限公司|100.00%|CNY3,000,000|影视制作与发行业务|-163.37|1.36|-164.73|-|-3.97|-|-|-|-|-|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|表决权比例|注册资本|主营业务|2015年上半年/2015年6月末|||||2014年度/末|||||
||||||资产|负债|所有者权益|收入|净利润|资产|负债|所有者权益|收入|净利润|
|21|北京春天融和影视文化有限责任公司|100.00%|CNY3,000,000|影视制作与发行业务|569.48|368.36|201.12|-|-57.04|-|-|-|-|-|
|22|海宁文玖影视传媒有限公司|100.00%|CNY3,000,000|影视制作与发行业务|8,712.43|5,584.56|3,127.87|4,529.84|298.76|-|-|-|-|-|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（二）参股公司
截至 2015年 6月 30日，本集团累计投资各类游戏研发、发行项目 43项，形成43家参股子公司，投资金额合计约3.25亿元。该43家参股子公司2015年上半年合共录得约 6.8亿元的营业收入和约 1,200万元的净利润（财务数据未经审计）。本集团对各类游戏研发、发行项目进行投资，并购优秀互动娱乐团队，是实现业务发展目标的策略之一。若干被投资企业2015年上半年处于亏损状态，系由于该些企业尚处于产品研发阶段，未产生可观收入足以盈利。目前本集团各类资本运作项目储备丰厚，未来增值空间可期。截至2015年6月30日，参股公司易简广告、北京爱酷游、成都雨神、广州谊游、广州趣点均已开始筹划申请新三板挂牌，预计年内可实现多家参股公司新三板挂牌。
截至2015年6月30日，本公司下属参股公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|表决权比例|注册资本|主营业务|
|1|广州趣点网络科技有限公司|50.00%|CNY200,000|游戏业务|
|2|树业环保科技股份有限公司|25.71%|CNY82,680,000|包装产品和薄膜产品的研发、生产和销售|
|3|广州市云图动漫设计有限公司|25.00%|CNY1,333,300|游戏业务|
|4|广州易简广告股份有限公司|40.00%|CNY12,750,000|移动互联网广告业务|
|5|广州尚游网络科技有限公司|15.00%|CNY235,300|游戏业务|
|6|西安火神网络科技有限公司|20.00%|CNY100,000|游戏业务|
|7|武汉东方幻想网络科技有限公司|35.00%|CNY1,538,500|游戏业务|
|8|上海众灵文化传播有限公司|25.00%|CNY100,000|游戏业务|
|9|上海冰雨网络科技有限公司|20.00%|CNY100,000|游戏业务|
|10|北京米花互动科技有限公司|30.00%|CNY100,000|游戏业务|
|11|北京悦腾互动信息技术有限公司|30.00%|CNY100,000|游戏业务|
|12|上海峰豹网络科技有限公司|30.00%|CNY100,000|游戏业务|
|13|北京双子互娱网络科技有限公司|30.00%|CNY100,000|游戏业务|
|14|深圳艾瑞泽网络有限公司|35.00%|CNY100,000|游戏业务|
|15|广州创趣网络科技有限公司|49.00%|CNY100,000|游戏业务|
|16|NETHERFIREENTERTAINMENT, INC|34.09%|USD13,200|游戏业务|
|17|IGPlay CO., LTD|35.00%|USD1,000,000|游戏业务|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|表决权比例|注册资本|主营业务|
|18|广州谊游网络科技有限公司|25.00%|CNY10,000,000|游戏业务|
|19|北京游艺先生科技有限公司|25.00%|CNY 1,333,333|游戏业务|
|20|广州爱点信息科技有限公司|20.00%|CNY1,250,000|游戏业务|
|21|上海游宗网络科技有限公司|25.00%|CNY 133,333|游戏业务|
|22|北京星空佳游科技有限公司|25.00%|CNY 133,333|游戏业务|
|23|苏州仙峰网络科技有限公司|30.00%|CNY1,250,000|游戏业务|
|24|北京九梦科技有限公司|30.00%|CNY 142,857|游戏业务|
|25|广州普石信息科技有限公司|20.00%|CNY1,250,000|游戏业务|
|26|广州快一点信息科技有限公司|24.00%|CNY13,157,890|游戏业务|
|27|上海升色网络科技有限公司|30.00%|CNY 100,000|游戏业务|
|28|广州趣丸网络科技有限公司|26.57%|CNY10,352,000|游戏业务|
|29|成都任客科技有限公司|10.00%|CNY600000|游戏业务|
|30|成都星罗互动科技有限公司|30.00%|CNY8,000,000|游戏业务|
|31|成都雨神网络科技有限责任公司|27.86%|CNY27,300,000|游戏业务|
|32|梦启（北京）科技有限公司|20.00%|CNY5,000,000|游戏业务|
|33|深圳市展宸互动网络科技有限公司|30.00%|CNY5,000,000|游戏业务|
|34|上海顽趣信息科技有限公司|19.90%|CNY2,985,000|游戏业务|
|35|杭州菁彩网络技术有限公司|19.90%|CNY12,804|游戏业务|
|36|北京爱酷游广告传媒有限责任公司|10.00%|CNY333,330|游戏业务|
|37|广州小鸡快跑网络科技有限公司|10.00%|CNY13,000,000|游戏业务|
|38|深圳市雷天互动科技有限公司|10.00%|CNY6,666,675|游戏业务|
|39|北京零刻网络科技有限公司|25.00%|CNY5,000,000|游戏业务|
|40|北京万视天象网络技术有限公司|19.00%|CNY6,080,000|游戏业务|
|41|北京点睛致远投资中心（有限合伙）|25.13%|CNY25,000,000|移动互联网产业基金类投资业务|
|42|苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）|2.89%|CNY5,000,000|移动互联网产业基金类投资业务|
|43|湖杉投资（上海）合伙企业（有限合伙）|4.00%|CNY2,000,000|移动互联网产业基金类投资业务|

六、控股股东和实际控制人情况
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书本公司控股股东和实际控制人为自然人陈雁升和陈冬琼，两人为夫妻关系。
截至本交易报告书签署日，陈雁升、陈冬琼合计持有本公司 568,227,792股，占本公司总股本的45.67%。
陈雁升，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，男，1970年11月出生。中山大学管理学院EMBA。2000年 5月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任本公司董事长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，星辉天拓董事长，兼任中国上市公司协会常务理事、中国轻工进出口商会玩具分会副会长等职务。截至 2015年 6月 30日，陈雁升共持有本公司股份 407,721,600股，其中 232,000,000股已被质押。截至本募集说明书签署日，陈雁升持有星辉投资52.80%股权、宏辉果蔬股份有限公司15.00%股权；除此之外，陈雁升未持有其他企业的权益份额。
陈冬琼，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，女，1970年11月出生。高中学历。曾任北洋渔具厂统计员，2000年5月至2005年3月在广东星辉塑胶实业有限公司任出纳，现任材料香港的董事。截至2015年6月30日，陈冬琼共持有本公司股份160,506,192股，其中102,300,000股已被质押。截至本募集说明书签署日，陈冬琼持有深圳市盛讯达科技股份有限公司5.7100%股权；除此之外未持有其他企业的权益份额。
自本公司成立至今，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。
七、董事、监事及高级管理人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况
截至2015年6月30日，本公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况及持有本公司股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职|持有股票数量|持有股票期权数量|任职期间|
|陈雁升|董事长|407,721,600|-|2014-5-31至2017-5-31|
|黄挺|董事|57,830,458|-|2014-5-31至2017-5-31|
|卢醉兰|董事、副总经理|644,534|-|2014-5-31至2017-5-31|
|杨农|董事、董事会秘书|81,400|-|2014-5-31至2017-5-31|
|赵智文|独立董事|-|-|2014-5-31至2017-5-31|
|徐宗玲|独立董事|-|-|2014-5-31至2017-5-31|
|李雯宇|独立董事|-|-|2014-5-31至2017-5-31|
|陈粤平|监事会主席|-|-|2014-5-31至2017-5-31|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职|持有股票数量|持有股票期权数量|任职期间|
|程有良|监事|59,620|-|2014-5-31至2017-5-31|
|李妍|监事|-|-|2014-5-31至2017-5-31|
|郑泽峰|副总经理|37,799,951|-|2014-5-31至2017-5-31|
|刘渝玲|副总经理|501,534|-|2014-5-31至2017-5-31|
|屠鑫|副总经理（离任）|429,163|-|2014-5-31至2015-4-20|
|李春光|财务负责人|325,711|-|2014-5-31至2017-5-31|
|彭飞|副总经理|-|-|2015-4-20至2017-5-31|

注：持有股票数量为直接及通过其控制的企业间接持有股票的数量
由于本公司未曾发行过债券，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在持有本公司发行的债券的情形。
（二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年6月30日，本公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
|陈雁升|宏辉果蔬股份有限公司|董事|2011年11月14日|无终止期限|否|
||广东星辉投资有限公司|董事|2011年08月18日|无终止期限|否|
||中国轻工进出口商会玩具分会|副会长|2010年01月01日|无终止期限|否|
||中国上市公司协会|常务理事|2012年01月01日|无终止期限|否|
|杨农|树业环保科技股份有限公司|董事|2013年07月18日|无终止期限|否|
|郑泽峰|北京爱酷游科技股份有限公司|董事|2015年08月11日|无终止期限|否|
||广州易简广告股份有限公司|董事|2015年06月25日|无终止期限|否|
||广州尚游网络科技有限公司|董事|2015年05月29日|无终止期限|否|
||西安火神网络科技有限公司|董事|2014年07月04日|无终止期限|否|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
||深圳艾瑞泽网络有限公司|董事|2014年08月29日|无终止期限|否|
||广州市云图动漫设计有限公司|董事|2014年07月24日|无终止期限|否|
||广州普石信息科技有限公司|董事|2014年12月24日|无终止期限|否|
||广州快一点信息科技有限公司|董事|2015年04月08日|无终止期限|否|
||成都任客科技有限公司|董事|2015年03月11日|无终止期限|否|
||北京游艺先生科技有限公司|董事|2014年11月27日|无终止期限|否|
||上海游宗网络科技有限公司|董事|2014年11月03日|无终止期限|否|
||广州爱点信息科技有限公司|董事|2014年11月25日|无终止期限|否|
||武汉东方幻想网络科技有限公司|董事|2014年09月05日|无终止期限|否|

（三）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
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|-|-|-|-|-|
|姓名||在本公司任职||任职期间|
||陈雁升||董事长|2014-5-31至2017-5-31|
||黄挺||董事|2014-5-31至2017-5-31|
||卢醉兰||董事|2014-5-31至2017-5-31|
||杨农||董事（兼董事会秘书）|2014-5-31至2017-5-31|
||赵智文||独立董事|2014-5-31至2017-5-31|
||徐宗玲||独立董事|2014-5-31至2017-5-31|
||李雯宇||独立董事|2014-5-31至2017-5-31|

本公司董事简历如下：
陈雁升，男，中国国籍，拥有境外永久居留权，1970年11月出生。中山大
学管理学院EMBA。2000年 5月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，
现任本公司董事长、总经理，星辉天拓董事长，福建星辉婴童用品有限公司董事
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书长，兼任中国上市公司协会常务理事、中国轻工进出口商会玩具分会副会长等职务。
黄挺，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年11月出生，长江商学院EMBA。黄挺先生自广东星辉天拓互动娱乐有限公司（下称“星辉天拓”） 2000年 7月创立至今担任总经理，全面负责星辉天拓及旗下子公司的战略规划和整体运营，并在董事会中担任执行董事，是星辉天拓的主要创始人之一。
卢醉兰，董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1982年 9月出生，硕士学历。先后担任本公司市场营销部和采购部部门副经理、经理、知识产权部经理，总经理助理，现任本公司副总经理。
杨农，董事，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，男，1969年5月出生。
1991年毕业于南开大学数学系数理统计专业，于1998获得中国司法部授予的律师资格证书。2000年在澳大利亚纽卡斯尔大学（The University of Newcastle,Australia）法学院获得英美法学硕士学位，并于 2004年获澳大利亚维多利亚最高法院出庭大律师及事务律师资格证书。现任本公司董事会秘书。
赵智文，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年3月出生，博士学历，中共党员，南开大学滨海学院教授。曾任和融投资管理公司副总经理，主持公司的投资管理工作；天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理；
中信证券公司天津管理总部经理助理，主管投资银行业务；参与了齐鲁石化、大连铁龙等公司的上市重组工作。赵智文先生拥有南开大学经济学（国际金融专业）博士学位，长期从事金融教学和投资管理工作，具有丰富的教学和金融管理经验，曾获得霍英东教育基金优秀教学质量奖、先进共产党员和优秀教师奖等奖项，出版过《金融市场：利率与流量》和《投资银行学》两部著作。赵智文先生现任天津天药药业股份有限公司独立董事。
徐宗玲，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，1959年出生，厦门大学经济学学士（1982年）、经济学硕士（1988年），香港大学经济学博士（1998年），2007年 9月至 2013年 9月任汕头大学商学院院长、2009年 9月至 2013年 11月任汕头大学 MBA教育中心主任，现任汕头大学商学院教授、汕头大学粤台企业合作研究院院长，兼任汕头大学校长助理、民盟汕头市委会主委、政协汕头市副主席。徐宗玲女士承担完成多项国家及省部以上科研课题，在国内外权威学术期刊上发表多篇学术论文，出版教材、译著多种。曾获“广东省五一劳动
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书奖章”、“南粤优秀教师”等荣誉称号。徐宗玲女士任广东潮宏基实业股份有限公司（股票代码：002345）及广东东方锆业科技股份有限公司（股票代码：002167）独立董事、树业环保科技股份有限公司独立董事。其中，树业环保科技股份有限公司为本公司参股公司，本公司持有树业环保28.50%的股份。
李雯宇，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1975年11月出生，本科学历，国际注册内部审计师，中国注册会计师，中国注册税务师。1997年 9月至2000年1月广东源审会计师事务所审计员、项目经理；2000年1月至2003年5月广东康元会计师事务所项目经理，2003年5月至2010年3月北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司副总经理，2010年 3月至今任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，在审计、企业内部控制、财税等方面有着专业的理论知识和丰富的实务工作经验。
2、监事
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名||在本公司任职||任职期间|
||陈粤平||监事会主席|2014-5-31至2017-5-31|
||程有良||监事|2014-5-31至2017-5-31|
||李妍||监事|2014-5-31至2017-5-31|

公司监事简历如下：
陈粤平，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年11月出生，先后任职汕头市澄海埔美工业站、埔美村委副主任等职，现任本公司监事会主席。
李妍，监事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1981年11月出生，工商管理硕士。2001年进入本公司并先后任业务员、市场营销部主管，现任本公司营销中心副总监。
程有良，职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976年 9月出生，2000年进入本公司并先后任车间主管、生产部副经理、经理，现任本公司总经理助理。
3、高级管理人员
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|姓名||在本公司任职||任职期间|
||陈雁升||总经理|2014-5-31至2017-5-31|
||卢醉兰||副总经理|2014-5-31至2017-5-31|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|姓名||在本公司任职||任职期间|
||郑泽峰||副总经理|2014-5-31至2017-5-31|
||刘渝玲||副总经理|2014-5-31至2017-5-31|
||李春光||财务负责人|2014-5-31至2017-5-31|
||彭飞||副总经理|2015-4-20至2017-5-31|

本公司高级管理人员（董事除外）简历如下：
郑泽峰，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年10月出生，大学学历。郑泽峰先生自广东星辉天拓互动娱乐有限公司 2000年 7月创立至今担任副总经理，游戏事业部总经理，负责广东星辉天拓互动娱乐有限公司技术研发、产品运营工作，是星辉天拓的主要创始人之一。
刘渝玲：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，女，1977年5月出生，EMBA。曾任职于国营江西电工厂，2004年进入本公司后曾在人事部门工作，任主管、经理，现任本公司副总经理，兼任福建星辉婴童用品有限公司董事。
李春光：财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，女，1977年 3月出生，EMBA在读。自2006年加入本公司，历任生产部主管、会计主管、财务部副经理、财务部经理等职，现任本公司财务负责人。
彭飞：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年 5月出生，本科学历，毕业于北京国际关系学院日法系，获日本语言文学专业学士学位。彭飞先生拥有超过15年的玩具研发经验及丰富的管理经验，曾任职于福万玩具（福建）有限公司、福建福万轻工有限公司、PEOPLE日本株式会社等公司。彭飞先生自 2012年 1月进入公司担任总经理助理，兼任本公司全资子公司深圳市星辉车模有限公司总经理，现任本公司副总经理。
（四）现任董事、监事、高级管理人员薪酬情况
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|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|董事（包括独立董事）、监事报酬由本公司股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定，在本公司履职的董事、监事和高级管理人员按具体职务领取薪酬。本公司2013 年度股东大会审议通过《关于调整部分董事薪酬的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|董事、监事和高级管理人员的报酬按照本公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|截至2014 年末，本公司现任、离任、新任董事、监事和高级管理人员合计20人，2014年度合计支付报酬197.11万元。董事、监事和高级管理人员的薪酬均已按月支付。|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（五）董事、监事、高级管理人员任职资格及胜任能力
本公司董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也不存在下列情形：
1、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
2、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。
八、业务开展情况
（一）主营业务情况
本集团目前主营业务系玩具及婴童业务、游戏及广告业务和影视业务。玩具及婴童业务包括车模类玩具和以婴童车模和汽车安全座为主的婴童用品的生产、研发及销售；游戏及广告业务包括网页游戏、手机游戏等游戏产品的开发和发行以及移动广告业务；影视业务包括影视摄制和影视发行。本集团整体多元化的资产结构得到进一步优化，“玩具+游戏+影视”的业务架构已成为本集团主要的盈利来源。
围绕“互动娱乐产业生态圈”的核心战略，本集团在产业并购整合方面不断推进布局。2013年，本集团完成了“玩具+游戏”的起始布局，成为本集团从产品企业向平台型企业升级的第一步；2014年，本集团纵深拓展产业平台，并逐步形成内在生态循环，向生态型企业迈进；2015年上半年，本集团继续完善互动娱乐产业生态布局，取得诸多进展：实现控股春天融和，拓展影视业务板块；
收购畅娱天下剩余股权达致全资控股，壮大游戏研发及发行团队；推动多家参股公司申请新三板挂牌。未来，本集团将坚持“互动娱乐产业生态圈”的核心战略，继续践行“产业+投资”的发展模式。
1、玩具及婴童业务
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（1）行业概况
据国家统计局统计，2008年至2014年，中国玩具制造业主营业务收入保持稳定增长的趋势，由2008年的894亿元增长至2014年的1,965亿元，年均复合增长率为13.9%。中国玩具制造业主营业务收入 2012年同比增长率为负，然而2013年和2014年恢复较高的同比增速。随着全球经济缓慢复苏、中国玩具销售逐步下沉到三四线城市等利好因素逐步释放，预期未来玩具市场仍可保持增长。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书中国玩具制造业主营业务收入
数据来源：Wind、广电总局
（2）公司业务
在玩具及婴童业务上，本集团通过整合外部资源，与制造能力强的企业进行战略合作，逐步推进外包生产制造功能，并将重点放在提升产品的技术水平和营销服务方面，力争为客户提供最好的产品和服务，同时提升运营效率，提高盈利水平。本集团在儿童汽车安全座椅、儿童自行车方面已经实现外包生产制造，未来将逐步推进车模、童车业务非核心制造部分的业务外包。
在技术和产品方面，本集团将技术及时产业化以丰富产品线；截至 2015年 6月 30日，本集团在玩具及婴童业务上所获专利授权数量达 140项，从而在技术上保障本集团新产品的持续推出；本集团产品品类涵盖了动态车模、静态车模、儿童汽车安全座椅、儿童自行车业务、儿童旅行箱、遥控飞机等类别，在保持原有业务稳定增长的同时，积极拓展增量市场。在渠道拓展方面，本集团继续积极实践渠道多元化；本集团进一步拓展了终端卖场渠道、母婴渠道、电商渠道、加油站渠道、自行车专卖店等新型渠道；其中电商渠道获得快速增长，2014年度销售额同比增长339.06%。
（3）行业地位
玩具及婴童业务是本集团的传统现金牛业务。自 2005年起，本集团根据行业发展趋势，抓住汽车普及和车模礼品化的市场契机，进行产品战略创新，将传统玩具和汽车文化相结合，与世界500强企业的知名汽车厂商进行战略合作，通过获取汽车厂商的车模授权，重点发展车模业务。截至本募集说明书签署日，本集团已经获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等 28个世界知名汽车品牌的超 300
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书款车模生产的品牌授权，目前已获得的车模授权数量在国内车模生产业界中拥有领先地位。
2、游戏及广告业务
（1）行业概况
随着智能移动终端的普及，2008年以来中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏和移动游戏等）用户规模历经了一轮爆发式增长。根据GPC、IDC和 CNG的报告，中国游戏用户数量从 2008年的 0.7亿人增长至 2014年的 5.2亿人，年均复合增长率达到40.5%。在市场规模方面，根据GPC、IDC和CNG的报告，中国游戏市场销售收入从2008年的186亿元增长至2014年的1,145亿元，年均复合增长率达到35.38%。
中国游戏用户规模 中国游戏市场销售收入
数据来源：GPC IDC and CNG
（2）公司业务
在游戏业务方面，本集团注重对游戏业务的持续投入，通过不断加大在游戏领域尤其是移动游戏研发方面的投资力度积极把握未来移动游戏的市场机遇。
截至 2015年 6月 30日，本集团正式上线运营的游戏产品数量达 28款，其2014年度流水合计7.45亿元，2015年上半年流水合计4.75亿元。其中已运营2年多的页游项目《倚天》2004年度流水合计达到 3.41亿元，其中在 2014年 5月份实现超过3,500万的月度流水；《龙骑士传》作为2014年新品重点页游持续发力，于2014年下半年同样实现正式接入QQ大厅正式区与腾讯进行独代合作，年流水合计超过 7,200万元，并在 2014年 12月达到接近 2,000万的月度流水；
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书本集团已有的页游产品包括《枪林弹雨》、《酒剑仙》、《一刀流》、《水浒风云》、《三国名将》、《天天爱仙侠》和《盗墓笔记》等均为本集团带来稳定的流水收入。
未来，游戏在内容创作、推广营销以及品牌打造上都将会和电影、动漫、小说的 IP产生更大的交集。IP在吸引用户，增强用户游戏代入感层面上都有很好的价值和作用。本集团在游戏产品与 IP相结合方面积累了丰富运营经验。截至本募集说明书签署日，本集团自有 IP页游产品《书剑恩仇录》已正式接入 QQ大厅正式区与腾讯进行独代合作，根据知名网络文学作品《盗墓笔记》改编的移动游戏也取得良好的营运成绩。知名 IP已有的庞大受众能最大限度降低相关游戏获取玩家的成本，令本集团的游戏产品更容易取得成功。
2014年以来，本集团进一步加快了游戏领域产业投资的力度。目前，本集团投资的标的企业涵盖手游研发、手游发行、移动互联网渠道、IP相关企业和周边相关企业，实际投资布局已经贯穿整个手游产业链，为本集团的游戏产业逐步构建了产业和人才的护城河。截至2015年6月30日，本集团累计投资各类游戏研发、发行项目43项，投资金额合计约3.25亿元。
（3）行业地位
本集团主要通过全资子公司星辉天拓经营游戏及广告业务。星辉天拓是网络游戏行业内具备较强的自主研发能力和运营能力的优秀企业。依托于本集团的资金平台优势，全资子公司星辉天拓在精品游戏方面强大的研发孵化与发行运营能力，与腾讯平台良好的合作关系，本集团的游戏及广告业务在行业内拥有相当强的竞争力。星辉天拓坚持以精品游戏的研发与发行运营为核心，通过向多元化游戏题材细分市场发展，巩固深化页游竞争优势，同时切入手游市场。报告期内，星辉天拓所获主要荣誉如下：
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|-|-|-|
|获奖时间|所获荣誉|颁发机构|
|2012年10月|腾讯开放平台最高级三星研发商|腾讯开放平台|
|2014年5月|中国网页游戏行业最高奖“金页奖-2013年度十佳网页游戏研发公司”|中华网|
|2015年1月|2014网页游戏龙虎榜第七届“年度最受喜爱游戏平台”|265G网页游戏|
|2015年3月|2014年最具实力发行商|TFC“金苹果奖”|

根据游戏大观发布的《2014年度网页游戏数据报告》，在 2014年腾讯页游
研发商前十名中，星辉天拓以 9款游戏，1,729组开服数，占腾讯平台3.95%的
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书市场份额排名第四。
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|排名|研发商名称|游戏数（款）|开服数（组）|腾讯平台占比|
|1|互爱互动|13|2,068|4.72%|
|2|天神互动|14|1,963|4.49%|
|3|恺英网络|8|1,834|4.19%|
|4|星辉天拓|9|1,729|3.95%|
|5|明朝网络|1|1,402|3.20%|
|6|悦腾网络|15|1,398|3.19%|
|7|腾讯游戏|13|1,217|2.78%|
|8|墨麟集团|3|1,067|2.44%|
|9|动网先锋|20|1,022|2.34%|
|10|北京漫游谷|9|908|2.07%|

资料来源：游戏大观
报告期内，星辉天拓主要的产品获奖情况如下：
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|获奖产品|游戏类型|获奖时间|所获荣誉|颁发机构|
|倚天|MMORPG|2012年4月|“金页奖-2012年度十佳网页游戏”|中华网|
|||2013年|2013腾讯合作伙伴大会十佳应用奖|腾讯平台|
|||2014年11月|2014金翎奖“玩家最喜爱的网页游戏”|北京汉威信恒展览有限公司等主办|
|||2015年1月|2014网页游戏龙虎榜第七届“龙虎榜年度最佳音效游戏”|265G网页游戏|
|山海传说|MMORPG|2013年11月|2013金翎奖“玩家最期待的网页游戏”|北京汉威信恒展览有限公司等主办|
|水浒风云|RPG|2015年1月|2014网页游戏龙虎榜第七届“龙虎榜年度十佳网页游戏”|265G网页游戏|
|||2015年1月|2014网页游戏龙虎榜第七届“龙虎榜年度最受欢迎新游”|265G网页游戏|
|剑与地下城|ARPG|2015年1月|2014网页游戏龙虎榜第七届“龙虎榜年度十佳网页游戏”|265G网页游戏|
|||2015年1月|2014网页游戏龙虎榜第七届“龙虎榜年度最受欢迎新游”|265G网页游戏|
|枪林弹雨|FPS|2015年1月|2014网页游戏龙虎榜第七届“龙虎榜年度十佳网页游戏”|265G网页游戏|
||||2014年最受欢迎游戏奖|TFC“金苹果奖”|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|获奖产品|游戏类型|获奖时间|所获荣誉|颁发机构|
|龙骑士传|RPG|2015年1月|2014网页游戏龙虎榜第七届“龙虎榜年度十佳网页游戏”|265G网页游戏|
|一刀流|APRG|2015年3月|2014年最受欢迎游戏|TFC“金苹果奖”|
|盗墓笔记|RPG|2015年3月|2014年最具人气游戏|TFC“金苹果奖”|
|小小三国志|RPG|2015年3月|2014年最受期待游戏|TFC“金苹果奖”|

代理产品的发行运营方面，星辉天拓在腾讯平台的运营推广投放能力一直处于行业领先地位，并已经得到游戏开发商的认可。星辉天拓已和市场上多个优秀游戏团队合作，独家代理其游戏产品，充分发挥其作为优秀制作人经营平台和精品游戏服务平台的优势。
3、影视业务
（1）行业概况
2003年 12月广电总局《关于促进广播影视产业发展的意见》，其中明确指出了民营企业在广播影视产业中的发展方向，民营资本的参与开启了电视剧行业的高速增长时期。2003年度至2014年度，我国生产完成并获准《国产电视剧发行许可证》的剧目部数在475部的平均水平上下浮动，但总集数总体呈现上升趋势，2014度剧目总集数达15,983集。同时，我国电视剧交易额持续攀升，由2006年的48.5亿元增加至 2013年的 108亿元，年均复合增长率达12.1%。我国电视剧市场规模持续扩大。
生产完成并获准
中国电视剧交易额
《国产电视剧发行许可证》的剧目数量
数据来源：Wind、广电总局
近年来我国电影产业规模大幅增长。中国电影产业总收入 2013年达 263亿
元，较 2007年的40亿元增长约 5.6倍，年均复合增长率达36.9%。其中国产影
片票房收入 2013年达 128亿元，较 2007年的 18亿元增长约 6倍，年均复合增
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书长率达38.6%。同时，我国电影产品数量近年来总体保持快速增长的趋势。根据广电总局的统计数据，2012年我国国产故事片产品总产量达 745部，创历史新高，并以31.0%的增长率一扫前几年产量增幅缓慢的情况。2013年我国国产故事片产品总产量达638部，首次下降。在电影上映方面，2007年至2013年可以上映的国产故事片数量占总产量比例持续上升，到2013年达42.8%，为历年最高，这说明仍有过半的国产故事片未能上映，我国电影产品总体呈现出供过于求的局面。2013年国产故事片数量呈现回落，同时上映比例继续有所提升，表明我国电影产品生产更趋理性，产能过剩的局面正逐步得到有效改善，供求平衡的程度得到提升，在已经取得的产业和市场规模基础上，产业升级阶段的特征体现得更加充分，由粗放向集约发展的趋势日益明显，电影行业正迈进更加健康和成熟的发展阶段。
中国电影产业总收入 国产故事片产量及上映情况
数据来源：Wind、广电总局
（2）公司业务
本集团的影视业务主要由控股子公司春天融和开展。春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商，专注于精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投资制作。
春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商。在剧本创作方面，春天融和与管浒、刘和平、徐兵、张晓光、杨树鹏、黄渤、蔡传道等国内著名导演、编剧、演员、制片人以工作室或个人形式进行战略合作，保证作品由春天融合优先享有，同时让部分工作室负责人参股春天融和的方式确保合作的稳定性。在影
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书视投资合作方面，春天融和与华谊兄弟、光线传媒、星美影业、辉煌传媒、华策影视、小马奔腾、九州音像等知名影视企业进行合作，有效控制影视投资的风险与收益；在影视发行方面，春天融和与全国范围内多家强势电视台建立了良好稳定的合作关系，包括中央电视台、北京电视台、天津卫视、山东卫视、上海东方娱乐传媒集团、浙江广播电视集团、湖北广播电视台等。
（3）行业地位
春天融和投资制作的电视剧作品拥有不俗的市场反响，《北平无战事》、《火线三兄弟》、《零下三十八度》等多部电视剧作品因收视率/点击率良好而得到了各电视台或新媒体公司的高度认可，也荣膺多项奖项，主要如下：
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|-|-|
|作品名称|获得荣誉/奖项名称|
|请你原谅我|2011年北京电视台影视频道收视率第二名|
|女子军魂|中国广播影视大奖第 29 届（2011-2012 年度）电视剧“飞天奖”提名|
|激情燃烧|荣获2013年江西卫视独播剧排名第一名|
|火线三兄弟|荣获北京电视台2013年最佳收视奖；荣获陕西省新闻出版广电局颁发的2012-2013年度“十佳”优秀电视剧奖|
|北平无战事|成功入选国家广电总局“中国梦”主题展播电视剧名单；荣获第六届澳门国际电影节暨第五届澳门国际电视节颁发的“2014 年度最佳电视剧大奖”；荣获2014年中国文艺年度作品颁发的“年度电视剧”；荣获中国电视掌声颁发的“2014 中国电视年度掌声”；荣获 2014 中国年度新锐榜之推委会特别大奖颁发的“年度电视剧”；荣获 2014 年十大华语电视颁发的“十大华语电视剧第一名”；荣获2014年中国电视剧上海排行榜“品质特别奖”。|

（二）主要业务经营情况
1、主营业务分业务板块情况
本集团最近三年主营业务收入分业务板块情况如下表所示：
金额单位：万元
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|业务板块|项目|2015年上半年|||2014年度||
|||金额||占比|金额|占比|
|玩具及婴童业务|营业收入|34,639.22||49.00%|71,342.59|28.48%|
||营业成本|22,396.45||54.76%|46,136.07|22.90%|
||毛利率|35.34%||41.09%|35.33%|51.43%|
|游戏及广告业务|营业收入||23,304.57|32.97%|35,437.51|14.15%|
||营业成本|10,494.69||25.66%|14,881.95|7.39%|
||毛利率|54.97%||42.99%|58.01%|41.94%|
|影视业务|营业收入|12,750.68||18.04%|-|-|
||营业成本|8,007.82||19.58%|-|-|
||毛利率|37.20%||15.92%|-|-|

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|业务板块|项目|2015年上半年||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|原材料业务|营业收入|-|-|143,701.19|57.37%|
||营业成本|-|-|140,450.22|69.71%|
||毛利率|-|-|2.26%|6.63%|
|合计|营业收入|70,694.48|100.00%|250,481.29|100.00%|
||营业成本|40,898.96|100.00%|201,468.25|100.00%|
||毛利率|42.15%|100.00%|19.57%|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|项目|2013年度|||2012年度||
|||金额||占比|金额|占比|
|玩具及婴童业务|营业收入|62,495.05||28.24%|55,109.32|49.33%|
||营业成本|40,665.68||21.04%|35,917.11|40.70%|
||毛利率|34.93%||77.91%|34.83%|81.79%|
|游戏及广告业务|营业收入||932.97|0.42%|-|-|
||营业成本|448.41||0.23%|-|-|
||毛利率|51.94%||1.73%|-|-|
|影视业务|营业收入|-||-|-|-|
||营业成本|-||-|-|-|
||毛利率|-||-|-|-|
|原材料业务|营业收入|157,842.44||71.33%|56,598.32|50.67%|
||营业成本|152,137.30||78.73%|52,326.61|59.30%|
||毛利率|3.61%||20.36%|7.55%|18.21%|
|合计|营业收入|221,270.45||100.00%|111,707.64|100.00%|
||营业成本|193,251.40||100.00%|88,243.72|100.00%|
||毛利率|12.66%||100.00%|21.00%|100.00%|

2、主营业务分地区情况
本集团最近三年一期主营业务收入分地区情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|地区|2015年上半年|||2014年度||
|||金额||占比|金额|占比|
|玩具及婴童业务|国内|13,211.69||18.69%|21,346.22|8.52%|
||国外|21,427.53||30.31%|49,996.37|19.96%|
|游戏及广告业务|国内||21,406.56|30.28%|34,026.07|13.58%|
||国外|1,898.02||2.68%|1,411.44|0.56%|
|影视业务|国内|12,750.68||18.04%|-|-|
||国外|-||0.00%|-|-|
|原材料业务|国内|-||0.00%|143,701.19|57.37%|
||国外|-||0.00%|-|-|
|合计|国内|47,368.93||67.01%|199,073.48|79.48%|
||国外|23,325.55||32.99%|51,407.81|20.52%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|地区|2013年度|||2012年度||
|||金额||占比|金额|占比|
|玩具及婴童业务|国内|19,212.12||8.68%|16,938.90|15.16%|
||国外|43,282.93||19.56%|38,170.42|34.17%|
|游戏及广告业务|国内||932.97|0.42%|-|-|
||国外|-||-|-|-|
|影视业务|国内|-||-|-|-|
||国外|-||-|-|-|
|原材料业务|国内|157,842.44||71.33%|56,598.32|50.67%|
||国外|-||-|-|-|
|合计|国内|177,987.53||80.44%|73,537.22|65.83%|
||国外|43,282.93||19.56%|38,170.42|34.17%|

3、主要产品营业收入情况
本集团最近三年一期主要产品收入情况如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年||2014年度||
||金额|对主营业务收入占比|金额|对主营业务收入占比|
|车模|27,198.05|38.47%|59,620.35|23.80%|
|婴童用品|7,441.17|10.53%|9,715.87|3.88%|
|玩具车|-|-|1,119.82|0.45%|
|其他玩具及汽车品牌衍生品|-|-|886.54|0.35%|
|游戏|18,831.83|26.64%|26,090.44|10.42%|
|广告|4,472.75|6.33%|9,347.07|3.73%|
|影视摄制|203.07|0.29%|-|-|
|影视发行|12,547.60|17.75%|-|-|
|聚苯乙烯|-|-|143,701.19|57.37%|
|苯乙烯贸易|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|对主营业务收入占比|金额|对主营业务收入占比|
|车模|53,100.26|24.00%|49,025.03|43.89%|
|婴童用品|6,091.07|2.75%|2,991.16|2.68%|
|玩具车|1,441.26|0.65%|651.91|0.58%|
|其他玩具及汽车品牌衍生品|1,862.45|0.84%|2,441.22|2.19%|
|游戏|259.41|0.12%|-|-|
|广告|673.55|0.30%|-|-|
|影视摄制|-|-|-|-|
|影视发行|-|-|-|-|
|聚苯乙烯|156,670.04|70.80%|45,182.96|40.45%|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|对主营业务收入占比|金额|对主营业务收入占比|
|苯乙烯贸易|1,172.40|0.53%|11,415.35|10.22%|

4、主要的客户与供应商情况
（1）主要客户
2015年上半年前五大客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售额（万元）|对当期营业总收入占比|
|1|客户一|12,106.24|17.12%|
|2|客户二|6,981.13|9.88%|
|3|客户三|3,679.25|5.20%|
|4|客户四|2,637.48|3.73%|
|5|客户五|2,373.84|3.36%|
|合计||27,777.93|39.29%|

2014年度前五大客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售额（万元）|对当期营业总收入占比|
|1|客户一|19,444.96|7.72%|
|2|客户二|9,331.05|3.71%|
|3|客户三|8,461.02|3.36%|
|4|客户四|6,204.62|2.46%|
|5|客户五|6,020.13|2.39%|
|合计||49,461.78|19.65%|

2013年度前五大客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售额（万元）|对当期营业总收入占比|
|1|客户一|8,685.51|3.91%|
|2|客户二|8,272.56|3.73%|
|3|客户三|5,739.50|2.59%|
|4|客户四|5,634.57|2.54%|
|5|客户五|5,233.03|2.36%|
|合计||33,565.18|15.13%|

2012年度前五大客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售额（万元）|对当期营业总收入占比|
|1|客户一|8,374.38|7.49%|
|2|客户二|7,263.41|6.49%|
|3|客户三|6,564.50|5.87%|
|4|客户四|5,399.61|4.83%|
|5|客户五|5,099.70|4.56%|
|合计||32,701.61|29.24%|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（2）主要供应商
2015年上半年前五大供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|采购额（万元）|对当期采购总额占比|
|1|供应商一|2,006.21|3.92%|
|2|供应商二|1,331.05|2.60%|
|3|供应商三|1,107.56|2.16%|
|4|供应商四|1,075.60|2.10%|
|5|供应商五|943.40|1.84%|
|合计||6,463.81|12.62%|

2014年度前五大供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|采购额（万元）|对当期采购总额占比|
|1|供应商一|54,937.24|29.72%|
|2|供应商二|33,833.26|18.30%|
|3|供应商三|21,264.02|11.50%|
|4|供应商四|5,352.29|2.90%|
|5|供应商五|4,395.15|2.38%|
|合计||119,781.96|64.80%|

2013年度前五大供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|采购额（万元）|对当期采购总额占比|
|1|供应商一|54,646.94|28.64%|
|2|供应商二|46,998.69|24.63%|
|3|供应商三|17,259.59|9.04%|
|4|供应商四|26,936.71|14.12%|
|5|供应商五|2,444.03|1.28%|
|合计||148,285.96|77.70%|

2012年度前五大供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|采购额（万元）|对当期采购总额占比|
|1|供应商一|38,152.00|36.61%|
|2|供应商二|11,688.18|11.22%|
|3|供应商三|10,765.87|10.33%|
|4|供应商四|2,062.47|1.98%|
|5|供应商五|1,820.43|1.75%|
|合计||64,488.95|61.88%|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（三）经营许可权
截至本募集说明书签署日，本集团已取得下列经营许可：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证名称|许可证编号|核发单位|有效期至|持有人|
|1|《出口玩具质量许可（注册登记）证书》|粤检玩字第1950号|广东省出入境检验检疫局|2017.11.05|互动娱乐|
|2|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|粤B2-20030112|广东省通信管理局|2018.08.22|星辉天拓|
|3|《网络文化经营许可证》|粤网文[2013]0770-170|广东省文化厅|2016.10.28|星辉天拓|
|4|《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》|粤B2-20120518|广东省通信管理局|2017.09.26|谷果软件|

（四）主要竞争优势
通过不断累积的新兴业态整合经验，本集团逐步提升在互动娱乐领域的资源禀赋和核心能力，即多种业态综合运营的协调整合能力、新兴消费模式把握及变现能力、优质内容的产业化运营能力，具体表现在：
1、战略性的行业布局令本集团拥有显著的先发优势，使得本集团能更好地受益于中国文化娱乐领域巨大的市场空间
围绕“互动娱乐产业生态圈”的核心战略，本集团对极具业务协同性的产业进行了覆盖和布局。在移动互联时代，用户习惯、内容制作、传播途径的变革将产生巨大的产业投资机会。报告期内，本集团聚焦在变现能力较强的游戏产业链及动漫影视等产业，通过贯穿产业链的投资布局，强化上下游的资源整合渗透，形成体系内部的协同合力。截止目前，本集团投资的标的企业涵盖手游研发、手游发行、移动互联网渠道、IP相关企业和周边相关企业等，实际投资布局已经贯穿整个手游产业链，为互动娱乐的游戏产业逐步构建了产业和人才的护城河。
截至 2015年 6月 30日，本集团累计投资各类游戏研发、发行项目 43项，投资
金额合计约3.25亿元。
本集团的战略性布局令本集团受益于中国文化娱乐市场，尤其是游戏市场的
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书广阔前景。根据 TalkingData联合业内数据公司 Newzoo发布的数据，2015年中国游戏市场规模将达到 222亿美元（约 1,420亿元人民币），正式超越美国成为全球最大的游戏市场；中国移动游戏收入在2015年也将达到65亿美元收入（约 416亿元人民币），成为超越日本和美国的全球第一大手游市场。中国游戏市场的蓬勃发展将创造巨大的市场空间，对游戏等娱乐产品的需求将持续增长。与此行业发展趋势相适应，在产业投资的推动下，本集团已形成了涵盖玩具及婴童用品、网络游戏、影视的多元业务架构。本集团相信，以衍生品、游戏和影视三位一体的多轮驱动 IP全版权互动娱乐平台，将继续把握住中国文化娱乐领域良好的发展趋势，实现强劲增长。
2、本集团拥有优质、丰富的IP资源储备，开发的产品能享受既有的核心受众基础，令本集团从竞争对手中脱颖而出
本集团一直以来都给予IP以极高的战略地位。以IP为中心，打通游戏、电影和其他衍生品等全产业链模式乃最佳商业模式。截至本募集说明书签署日，本集团已经获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等 28个世界知名汽车品牌的超 300款车模生产的品牌授权，丰富的 IP储备巩固了本集团在车模领域的龙头地位。
2013年，围绕游戏中热门的武侠题材，本集团先后取得了金庸先生的《书剑恩仇录》、梁羽生的《萍踪侠影录》、《云海玉弓缘》，以及温瑞安的《名捕斗将军》作品的独家游戏改编权。2014年，本集团获得根据知名网络文学作品《盗墓笔记》改编的移动游戏（iOS及安卓版）在中国大陆地区，以及香港、澳门、台湾地区的独家代理权，并取得良好的营运成绩；截至本募集说明书签署日，本集团自有 IP页游产品《书剑恩仇录》已正式接入 QQ大厅正式区与腾讯进行独代合作。优质的 IP资源让移动游戏和影视产品能够吸引到核心用户群体，获取用户的方式更加多样，用户获取面更广，摆脱单一流量获取，对 IP资源的提前战略性储备对本集团打造互动娱乐产品的战略起到了支撑作用。本集团计划进一步储备文学、动漫、影视等领域IP，深度挖掘和发挥 IP价值，并发展适合变现的业务载体，深化平台布局。
3、成熟的研发创新实力和技术巩固保障了各项业务领先的行业地位
本集团建立了科学完善的研发创新制度，将创新作为一项企业战略发展的长
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书期任务。本集团建立了《公司技术创新管理制度》、《绩效评价管理制度》、《技术投入财务核算制度》等多项规范制度。通过一系列创新激励制度，发挥企业内部人员的工作积极性，从而有效增强企业持续创新能力。经过多年的沉淀，本集团已经积累了优秀的研发能力。
在玩具及车模业务方面，本集团利用以往技术研发所积累的多项专利技术，以及先进的计算机辅助设计技术和电子数码技术等工业技术，创新开发出普及型的动态车模。同时，为了提升自主研发能力，缩短研发周期，本集团组建了车模研发综合实验室，将用于汽车工业的SLA激光快速成型机应用于车模研发设计，使得车模的研发周期从1年以上缩短为4个月以内。经科学技术部西南信息中心查新，该实验室目前已达到了国际先进水平。
在游戏及广告业务方面，子公司星辉天拓自研多款页游、手游产品，取得了非常不错的经营业绩。2012年 5月上线的《倚天》页游，曾荣获腾讯开放平台颁发的“2013年腾讯合作伙伴大会十佳应用奖”，峰值时月流水额超过 4,000万元；此后本集团以古典神话背景为题材研发的自动回合制游戏《山海传说》，也荣获象征我国游戏行业至高荣誉的“2013金翎奖年度优秀游戏”。截至2015年6月 30日，星辉天拓自研产品项目达 21款，已正式在线运营产品共计 14款，7款正在研发中。
4、与产品代理商和优质渠道保持稳固的合作关系
在玩具及车模业务方面，经过多年的积累，本集团目前已经与世界上多个国家的车模代理商建立了长期稳定的合作关系，主要的代理商包括意大利的 MONDO和Intercoop、英国的TESCO、德国的SIMBA-DICKIE、美国的NKOK Inc和Tree HouseKids、玩具反斗城、西班牙的NINCO、俄罗斯的TNG、荷兰的 Koopman InternationalBV、希腊的JumBo、葡萄牙的 Joinco Importacao E ExportacaoLda、波兰的HHPoland、南非的TEVO、智利的 ComercialECCSA、秘鲁的Tiendas Por Departamento Ripley等。这些知名车模代理商在当地都具有较强的市场推广能力和覆盖能力，有利于本集团将来继续深耕欧盟、日本、美国、非洲、澳洲、拉美市场。目前，本集团的产品已销往世界190多个国家和地区。
在游戏及广告业务方面，子公司星辉天拓深挖腾讯开放平台等优质渠道。腾讯开放平台因其庞大的用户基数，互动性强的社交圈，以及良好的用户付费习惯，
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书成为我国游戏发行市场当之无愧的龙头渠道，占有极高的市场份额。截至 2015年 6月 30日，本集团在腾讯平台在线运营的游戏产品数量达 49款，其 2014年度流水合计6.79亿元，2015年上半年流水合计3.64亿元。凭借与腾讯良好的合作关系，星辉天拓在腾讯平台上拥有较强的独家代理发行能力，由此获得了多达30多款游戏产品的独家代理权。
在影视业务方面，子公司春天融和与全国范围内多家强势电视台建立了良好稳定的合作关系，包括中央电视台、北京电视台、天津卫视、山东卫视、上海东方娱乐传媒集团、浙江广播电视集团、湖北广播电视台等。优秀电视剧主要被强势卫视频道采购并播出。春天融和建立了优质电视剧销售网络，拥有畅通的电视剧产品销售渠道，是电视剧等影视作品能实现播出的重要保障。
5、本集团拥有业绩出色、行业经验丰富的管理团队
本集团拥有一支经验丰富、绩效卓越的管理团队，本集团的管理团队平均拥有超过 20年的行业经验，管理能力强，在高效领导公司业务发展方面发挥了重要作用。本公司创始人、董事长暨总经理陈雁升先生在玩具行业拥有逾 30年的行业经验，现为中国轻工进出口商会玩具分会副会长和中国上市公司协会常务理事；本公司董事黄挺先生系星辉天拓的创始人之一，在游戏行业拥有逾 20年的营运经验。本公司管理团队重视忠诚、团队意识、持续学习和卓越绩效表现。本公司亦对管理团队授予股票期权进行激励，令管理团队与股东利益一致。
（五）业务发展目标
近年来，随着我国城镇人均收入水平的提高，大众消费的档次随之提高，不仅停留在衣食住行等初级物质消费层面，在游戏、影视等精神层面的消费支出逐年扩大，文化产业呈现出一片欣欣向荣的景象。受益于近年来移动互联网通信技术的普及和升级，传统单一人群、单一内容、单一形式的娱乐方式逐步被更具互动性、更具趣味性、更具便捷性的新兴互动娱乐方式所颠覆，藉此孕育出一个庞大的互动娱乐生态圈。为了把握住具有良好发展前景的商业领域，力图使自身商业模式和发展战略符合经济发展的规律，本集团制定了打造“互动娱乐产业生态圈”的核心战略，以“巩固增强现有业务，挖掘吸纳新兴业务”为整体经营目标，以“内生式增长和外延式并购”为战略实现手段。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书本集团立足于赖以起家的玩具及车模业务，积累了多年玩具娱乐的丰富经验，以及将优质内容产业化运营的能力。2013年以来，本集团陆续收购了互联网游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，令本集团获得了集手游和页游双产品、研发和营销双驱动的优质游戏业务，成为游戏业内的优势参与者，实现了从车模、婴童用品为主的线下互动娱乐领域，向手游、页游为代表的线上互动娱乐领域进行转型升级，构建了以“玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐平台。2015年上半年，本集团实现控股春天融和，拓展影视业务板块，令游戏开发可与影视制作相结合，共同策划推广影视项目以及产业链下游的衍生品开发，有利于本集团打造以衍生品、游戏和影视三位一体的多轮驱动 IP全版权互动娱乐平台。
未来，本集团继续致力打造“互动娱乐产业生态圈”，在中国文化娱乐市场发展进程中担当有影响力的角色。为达致此目标，本集团拟利用先用的资源平台及庞大的用户受众基础进一步扩大业务容量。特别地，本集团计划实施以下策略：•购买优质内容资源授权，夯实IP资源储备：未来互动娱乐领域的竞争核心在于优质内容资源的竞争。优质IP的巨大影响促成了目前盛行的粉丝经济，粉丝经济的特质在于消费者愿意为其所感兴趣的内容持续消费，持续互动，这使得优质内容资源可借助多种渠道多种形式吸引消费者。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书通过采用IP改编的方式，游戏产品能够吸引到核心用户群体，避免盲目投放广告；另外，以IP为中心进行更大的延伸，例如影视作品及衍生品等，本集团能够更好地打造目标用户群，提升用户忠诚度，从而可以提升IP整体效益，这对于降低业务成本、提升盈利能力大有裨益。本集团将继续加强 IP储备能力，提前布局 IP战略，深度挖掘和发挥 IP价值，加深互动娱乐战略布局。
•并购优秀互动娱乐团队，开拓更多的 IP变现载体：优质 IP需要通过变现载体来焕发价值。变现载体之间可以产生互生连带效应，如影视的观众、游戏的玩家、文学的读者、旅游的游客等可在优质内容资源下相互转换，大大促进了现有的和潜在的观众/玩家/读者/游客等群体进行多次消费。相反，单一的变现载体会限制对优质IP的开发，限制本集团在互动娱乐领域的覆盖面和竞争力。本集团将继续吸纳优秀互动娱乐团队，扩充IP变现载体，延展对不同种类用户受众的覆盖面，巩固和提升核心竞争力和盈利能力。
•整合多元业务板块，实现协同效应，发挥平台优势：并购是获取战略性资产的一种手段，并购后的整合是成功的关键。唯有将多元业务板块进行深度整合，包括从组织架构规划、业务流程并轨到人力资源共享等方面，战略性资产的价值才能超越其交易对价，实现并购效益。本集团丰富的行业知识与专长有助于作出合理的收购决定，强大的业务执行能力有助于将所收购的业务进行整合，与现有业务产生协同效应，充分发挥产业平台优势。
•适时进行资金筹措以支持本集团业务长远发展：在以股东利益最大化为原则的前提条件下，本集团将根据项目建设和业务发展的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道，适时采用配股、发行可转换债券、增发或向商业银行贷款等多种方式融入资金，以满足本集团产品线扩充、市场开拓、技术研发及在产业链及价值链两方面持续扩展的需要，推动本集团持续、快速、健康发展。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书九、组织结构与内部控制
（一）组织结构
本公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与本公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了本公司的日常运营。截至2015年6月30日，本公司的组织结构如图所示：
（二）公司章程
本公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制订了《公司章程》，同时上市后依据有关法律、法规的要求，对《公司章程》及时进行修订，《公司章程》的制定以及上市后的修订情况如下：
1、《公司章程》的制定
2008年5月29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》。本公司《公司章程》的制定符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。
2、上市后《公司章程》的修改
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（1）由于本公司注册资本拟进行变更，结合本公司经营实际情况，2010年2月1日本公司第一届董事会第十一次会议决议，2010年2月20日本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（2）因本公司拟变更经营范围，且根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2010]355号）的规定，2010年12月24日本公司第一届董事会第十九次会议决议，2011年 1月 10日本公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（3）为规范本公司运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合本公司2010年度权益分派方案的实施情况，2011年5月9日本公司第一届董事会第二十二次会议决议，2011年5月30日本公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（4）根据中国证监会近期关于上市公司完善分红政策及其决策机制的指导意见，结合本公司经营实际情况，2012年3月12日本公司第二届董事会第八次会议决议，2012年4月5日本公司2011年股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（5）因本公司拟变更经营范围，且为进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合本公司经营实际情况， 2012年 10月 26日本公司第二届董事会第十三次会议决议，2012年 11月 14日本公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（6）鉴于以下情况，本公司需对《公司章程》作出修订：1、公司董事会拟定的 2012年度权益分派方案为：以 2012年末总股本 15,840万股为基数，向全体股东每10股转增5股并派1.2元（含税）现金红利。该方案已于2013年5月 6日实施，公司总股本由 158,400,000股增加至 237,600,000股；2、公司首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权程序已经履行完毕，62名激励对象相应获授的 147.4851万股股票已于 2013年 5月 29日上市，公司总股本由 237,600,000股增加至 239,074,851股。2013年 5月 31日本公司第二届董事会第十八次会议决议，2013年 6月 17日本公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（7）鉴于以下情况，本公司需对《公司章程》作出修订：（1）公司首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权程序已经履行完毕，61名激励对象相应获授的 270.6943万股股票已于 2013年 6月 27日上市，公司总股本由239,074,851股增加至241,781,794股；（2）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合本公司实际情况，2013年 7月 1日本公司第二届董事会第二十次会议决议，2013年 7月 17日本公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（8）由于本公司名称拟进行变更，2014年 2月 26日本公司第二届董事会第二十九次会议决议，2014年 3月 14日本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（9）鉴于本公司拟变更经营范围，同时中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2014年3月20日受理本公司递交的向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金交易事项的发行股份登记申请。本次增发后，本公司总股本由241,781,794股增加至282,772,364股。根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合本公司经营实际情况，2014年3月28日本公司第二届董事会第三十次会议决议，2014年 4月 18日本公司 2013年度股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（10）由于本公司注册资本拟进行变更，结合本公司经营实际情况，2014年 5月 15日本公司第二届董事会第三十三次会议决议，2014年 5月 31日本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（11）根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、广东证监局广东证监[2014]3号《关于深入学习贯彻〈关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见〉的通知》等文件的规定，结合本公司的实际情况和经营发展需要，本公司董事会决定修订《公司章程》部分条款。2014年8月4日本公司第三届董事会第二次会议决议，2014年8月20日本公司2014年第三次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（12）根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等文件的规定，结合本公司的实际情况和经营发展需要，本公司董事会决定修订《公司章程》部分条款，2014年 12月 23日本公司第三届董事会第七次会议， 2015年 3月 31日本公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（13）由于本公司注册资本拟进行变更，结合本公司经营实际情况，2015年 3月 19日本公司第三届董事会第十一次会议决议，2015年 3月 31日本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（三）股东大会、董事会及监事会运作规范
1、股东大会运作情况
本公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》的要求召集和召开股东大会；重大关联交易表决时，关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。
2、董事会运作情况
本公司董事会由7人组成，其中独立董事3人。本公司董事会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。本公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，本公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。
3、监事会运作情况
本公司监事会由3人组成，其中包括2名职工代表监事。监事会的人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。本公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对本公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了本公司的利益和股东的合法权益不受侵害。
（四）独立董事制度
1、独立董事设置情况
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书为进一步完善本公司法人治理结构，促进本公司规范运作，本公司已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，经股东大会审议通过选举了3名独立董事。
2、独立董事制度
本公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中对独立董事的责任、职权、义务、任职条件、选举程序和工作条件等作了详细的规定，并制定了专门的《独立董事工作细则》。
（五）内部控制制度
本公司组织机构健全、运行良好，《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
1、内部控制环境
（1）治理结构
本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001年 8月 16日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了本公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。
本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。
本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。
监事会能发挥监督效能，确保本公司的财务活动符合法律法规的要求，督促本公
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
（2）组织机构、职责划分
本公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合本公司业务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
2、内部控制制度
本公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高本公司自身素质,规范本公司日常运作等方面取得了较大的进步。本公司现有的内部控制制度是针对本公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。本公司管理层在执行过程中针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。同时，本公司将在今后进一步健全和完善内部控制制度。
本公司主要的内部控制制度如下：
•
《股东大会议事规则》：为规范本公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了本公司股东大会的规范运作。
•《董事会议事规则》：为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《董事会议事规则》。《董事会议事规则》对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了本公司董事会的规范运作。
•《总经理工作细则》：为健全和规范本公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证本公司经营、管理工作的顺利进行，进一步
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书完善本公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定《总经理工作细则》。《总经理工作细则》对本公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证本公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、本公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
•《财务管理制度》：为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范本公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、本公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合本公司具体情况制订《财务管理制度》。《财务管理制度》规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供本公司的财务信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。本公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。
•《内部审计管理办法》：为加强本公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现本公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定了《内部审计管理办法》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护本公司的合法权益。
•人力资源管理制度：本公司根据相关法律法规，以及企业发展需要，制定了从录用、工作、休假、培训到考核、奖惩的管理制度，并按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金。
•行政管理制度：本公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：企业文控中心管理制度、印章管理制度、公司机密管理制度等具体规定，有效保证本公司日常工作的正常有序开展。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书十、违法违规及受罚的情况
2012年起截至本募集说明书签署日，本集团不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
2015年 1月 9日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《文化市场行政处罚事先告知书》（穗文总罚告字[2015]第 1003号），认定子公司星辉天拓“诱导玩家以随机抽取方式获取游戏产品的行为”违反了《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（三）项的规定，责令其改正并对其罚款2万元。根据星辉天拓出具的《确认函》，星辉天拓已及时纠正了上述违规行为，并按时足额缴纳了罚款，上述处罚未对其游戏运营产生重大不利影响。鉴于处罚所涉金额较小，且星辉天拓事后已及时纠正违规行为并足额缴纳了罚款，律师认为，星辉天拓的上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
除上述情况外，2012年起截至本募集说明书签署日，本集团不存在其他行政处罚情况。
十一、独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与本公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，本公司股东与本公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（三）财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司目前主要从事玩具及婴童业务和游戏及广告业务，而本公司控股股东及其子公司没有开展类似业务。本公司控股股东及其一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司构成同业竞争的业务。本公司具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
十二、关联交易与同业竞争
（一）关联方及关联交易
本公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，制定了《关联交易管理制度》，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照本公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。本公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司关联交易具备必要性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。
1、关联方
公司关联方包括公司控股及参股公司，以及公司其他关联方情况。
（1）控股及参股公司
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书详见本募集说明书“第一节上市公司基本情况”之“五、控参股公司基本情况”。
（2）其他关联方情况
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|-|-|
|关联方名称|与公司的关系|
|广东星辉投资有限公司|控股股东控制之公司|
|广东星辉合成材料有限公司||
|星辉合成材料（香港）有限公司||
|宏辉果蔬股份有限公司|控股股东参股企业|
|广东本科新材料股份有限公司|控股股东控制公司之控股子公司|
|广东本科生物工程股份有限公司|控股股东控制公司之参股公司|
|网视科技（杭州）有限公司|控股股东控制公司之参股子公司|

2、关联交易
（1）采购商品、接受劳务
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价方式及决策程序|2015年上半年||2014年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|树业环保科技股份有限公司|采购包装物|市场价格|1,098.98|28.45%|2,192.45|25.23%|
|广州趣点网络科技有限公司|游戏分成|市场价格|-|-|1,317.31|39.99%|
|苏州仙峰网络科技有限公司|游戏分成|市场价格|704.98|13.42%|568.57|17.26%|
|合计|||1,803.96|-|4,078.33|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价方式及决策程序|2013年度||2012年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|树业环保科技股份有限公司|采购包装物|市场价格|1,592.28|20.24%|1,496.68|23.53%|
|广州趣点网络科技有限公司|游戏分成|市场价格|-|-|-|-|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|关联方|交易|定价方式|2013年度||2012年度||
|苏州仙峰网络科技有限公司|游戏分成|市场价格|-|-|-|-|
|合计|||1,592.28|-|1,496.68|-|

（2）关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保终止日|担保是否已经履行完毕|
|陈雁升|本公司|15,000.00|2013-02-17|2015-09-10|否|
|陈雁升|本公司|12,000.00|2014-11-26|2015-11-26|否|
|陈雁升、陈冬琼|本公司|10,000.00|2015-01-22|2016-01-22|否|
|陈雁升|本公司|10,000.00|2014-01-07|2015-07-16|否|
|福 建 星辉 婴 童用 品 有限公司、陈雁升、陈冬琼|本公司|12,000.00|2014-10-08|2017-09-30|否|
|陈雁升|本公司|5,000.00|2014-10-13|2016-10-13|否|
|陈冬琼|本公司|5,000.00|2014-11-20|2016-11-20|否|
|福 建 星辉 婴 童用 品 有限公司|本公司|12,000.00|2015-03-28|2018-03-20|否|
|陈雁升、陈冬琼|本公司|14,000.00|2015-04-20|2015-10-20|否|
|本公司|雷星（香港）实业有限公司|1,178.03|2015-03-19|2016-03-19|否|

（3）关联方资产转让、债务重组情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年上半年金额（万元）|2014年度金额（万元）|
||本公司将持有的上海派动网络科技有|||
|易简广告||1,500.00|-|
||限公司全部股权向易简广告转让|||

（4）关联方应收、应付款项余额
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年6月末||2014年末||
||账面余额（万元）|占所属科目余额比例|账面余额（万元）|占所属科目余额比例|
|其他应收款|||||
|广东星辉投资有限公司|-|-|16,845.91|63.56%|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年6月末||2014年末||
|星辉合成材料（香港）有限公司|-|-|7,707.22|29.08%|
|广州市易简广告股份有限公司|700.00|13.52%|-|-|
|合计|700.00|13.52%|24,553.13|92.64%|
|应付账款|||||
|树业环保科技股份有限公司|1,325.04|17.36%|558.49|9.91%|
|广州趣点网络科技有限公司|254.28|3.33%|440.88|7.82%|
|苏州仙峰网络科技有限公司|299.03|3.92%|358.46|6.36%|
|合计|1,878.35|24.61%|1,357.83|24.10%|
|应付票据|||||
|广东星辉合成材料有限公司|-|-|1,000.00|17.54%|
|合计|-|-|1,000.00|17.54%|
|应付股利|||||
|陈雁升|-|-|275.00|48.67%|
|陈冬琼|-|-|290.00|51.33%|
|合计|-|-|565.00|100.00%|
|其他应付款|||||
|陈冬琼|14,561.12|23.96%|275.00|48.67%|
|陈雁升|10,000.00|16.45%|290.00|51.33%|
|合计|24,561.12|40.41%|565.00|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年末||2012年末||
||账面余额（万元）|占所属科目余额比例|账面余额（万元）|占所属科目余额比例|
|其他应收款|||||
|广东星辉投资有限公司|-|-|-|-|
|星辉合成材料（香港）有限公司|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|
|应付账款|||||
|树业环保科技股份有限公司|238.50|0.97%|247.47|7.14%|
|广州趣点网络科技有限公司|-|-|-|-|
|苏州仙峰网络科技有限公司|-|-|-|-|
|合计|238.50|0.97%|247.47|7.14%|
|应付票据|||||

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年末||2012年末||
|广东星辉合成材料有限公司|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|
|应付股利|||||
|陈雁升|114.00|35.34%|-|-|
|陈冬琼|208.56|64.66%|94.80|100.00%|
|合计|322.56|100.00%|94.80|100.00%|

本公司于2014年12月向星辉投资出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权，星辉投资以现金方式向互动娱乐支付本次交易价款。截至 2014年 12月31日，星辉投资尚有16,845.91万元股权受让款未向本公司支付，因而成为本公司对星辉投资的其他应收款。截至2015年6月30日，星辉投资已按照付款进度向本公司全额支付了该其款项。
截至2014年9月30日，本公司的全资子公司雷星香港对材料香港（彼时为本公司的全资子公司）有其他应收款，余额为8,635.05万元。本公司于2014年12月向星辉投资出售材料香港100%股权的交易后，星辉投资实际控制人陈雁升承诺：“星辉合成材料（香港）有限公司承诺将于股权交割完成之日（即在香港公司注册处股东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限公司支付上述款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连带责任。”截至2014年12月31日，前述其他应收款余额为7,707.22万元。截至2015年6月30日，材料香港已向雷星香港全额归还该其他应收款余额。
3、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。《公司章程》第一百二十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》第三十一条第一款规定：股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书决权的股份总数；第三十七条第一款规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
《董事会议事规则》第二十一条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第三章对关联交易的价格确定和管理作出规定：
第七条关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。
（二）关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第八条关联交易价格的管理
（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
《关联交易管理制度》第四章第二节对关联交易的审批权限作出规定：
第十一条董事会有权审批并实施的关联交易是指：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上或者与关联法人发生的交易金额高于300万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联方发生的交易金额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；
（二）股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；
（三）导致对公司重大影响的非对价关联交易。
公司发生的关联交易未达到前款第（一）项所述标准的，除相关法律、法规、规范性文件以及证券交易所有关业务规章以及公司章程和本制度另有规定外，董事长有权审批该等关联交易。
虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的，则应当提请董事会审议。
第十二条应由股东大会审议并实施的关联交易：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额高于1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；
（三）属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；
（六）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交股东大会审议。
属于前款第（一）项的关联交易，公司应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，对其中购买或者出售资产的关联交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
《关联交易管理制度》第四章第三节对关联交易的审批程序作出规定：
第十三条属于董事长有权审批并实施的关联交易的审批，按照公司章程以及其他规定进行。
第十四条董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本制度第十一条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。
第十五条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条重大关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。
第十八条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第十九条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会由违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十条股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业意见。
第二十一条符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第二十二条前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第二十三条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（二）同业竞争
本公司与其控股股东、实际控制人以及其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼已向本公司出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺：
“第一条在本人作为互动娱乐的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与互动娱乐及下属子公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是互动娱乐的股东的，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
第二条本人从第三方获得的商业机会如果属于互动娱乐及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知互动娱乐，如互动娱乐作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人放弃该商业机会，并尽可能地协助互动娱乐或下属子公司取得该商业机会。
第三条本人不以任何方式从事任何可能影响互动娱乐及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制互动娱乐及下属子公司的独立发展；
（二）在社会上散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息；
（三）利用对互动娱乐的控股或者控制地位施加不良影响，造成互动娱乐及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（四）从互动娱乐及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
（五）捏造、散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息，损害互动娱乐及下属子公司的商誉。
第四条本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第五条本人违反以上承诺的，将补偿互动娱乐因此导致的一切直接和间接的损失。”
十三、对外担保的有关情况
本公司向星辉投资出售材料香港100%股权前，公司为材料香港提供了融资担保。香港汇丰银行于2014年5月30日向材料香港出具总限额为2,000万美元的授信函，本公司为材料香港提供了无限额担保。星辉投资和本公司实际控制人陈雁升就该担保作出如下承诺：“本公司及本人承诺将督促材料香港与香港汇丰银行协商并于材料香港股权过户完成之日起 1个月内解除上述互动娱乐为材料香港所做的担保，并由本公司或本人或指定的第三人为上述债务提供新的担保；
且承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的，由本公司及本人承担赔偿责任。”截至本募集说明书签署日，该担保事项已解除。
截至2015年6月30日，本公司累计对外担保总额为1,178.03万元，系为本公司子公司雷星香港提供的担保。
经本公司第三届董事会第十一次会议和 2014年度股东大会审议通过，本公司根据下属子公司的生产经营资金需求以及业务发展需要，对星辉天拓、雷星香港和星辉婴童在向银行申请综合授信或向供应商申请应付账款结算时提供担保。
截至本报告出具日，被担保子公司相关信息及拟/已提供的担保额度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度（万元）|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额（万元）|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|雷星香港|2015-03-19|15,000|2015-03-19|1,178.03|连带责任保证|一年|否|否|
|星辉天拓|2015-03-19|20,000|2015-03-19|-|连带责任保证|三年|否|否|
|星辉婴童|2015-03-19|15,000|2015-03-19|-|连带责任保证|三年|否|否|
|合计|-|50,000|-|1,178.03|-|-|-|-|

上述子公司自本公司 2014年度股东大会审议通过之日起，至本公司 2015年度股东大会召开之日在向银行申请综合授信或向供应商申请应付账款结算时，
本公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书约定，上述担保总期限不超过36个月范围内（其中对外担保期限不超过12个月）。
除此之外，本公司及下属控股子公司无对外担保，无逾期担保。
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，在上述报纸及网站上披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。
在投资者关系管理方面，公司制定了《星辉互动娱乐股份有限公司投资关系管理制度》，指定董事会秘书负责公司的投资者关系管理事务，通过信息披露、公司网站、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、路演、参与第三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第六节财务会计信息
本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年的历史财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》编制。
本集团2012年度、2013年度和2014年度合并及母公司口径财务报表均经正中珠江审计并出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2013]第 12005980019号、广会审字[2014]G14000510016号及广会审字[2015]G15001650015号），2015年上半年的财务报表未经审计。
2014年1月26日起，中国财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的规定，本集团自 2014年 7月 1日起执行上述七项新会计准则。根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资（2014年修订）》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算；根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》，将“其他非流动负债”的政府补助分类至“递延收益”列报，将“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列报。2014年 6月 20日，中国财政部对《企业会计准则第 37号-金融工具列报》进行了修订，本集团自 2014年度财务报告开始按照该修订后准则要求对金融工具进行列报。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014年修订）》，将“交易性金融资产”分类至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报。
以上重分类调整不会改变本集团实际应缴纳的各项税费总额，不会影响本公司股东权益，不会影响本集团的净利润和现金流量。
2012年度、2013年度和2014年度，本公司已完成的重大资产重组包括：2012年8月，收购星辉材料70%股权；2014年2月，收购星辉天拓100%股权；2014年12月，出售星辉材料70%股权及材料香港100%股权，详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人最近三年一期重大资产重组情况”。为了
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书更好地反映本集团完成前述重大资产重组后的财务状况、经营成果及现金流量状况，本集团假设前述重组于 2012年 1月 1日已完成，在此基础上编制了 2012年度至 2014年度的备考财务报告，正中珠江对备考财务报告进行了审计并出具了“广会审字[2015]G15001650015号”标准无保留《审计报告》。
2015年 3月，本公司完成收购春天融和54.2304%股权，该收购构成重大资产重组。为了更好地反映本集团完成前述重组后的财务状况、经营成果及现金流量状况，本集团假设前述重组于2013年1月1日已完成，在此基础上编制了2013年度、2014年度和2015年上半年的备考财务报告，正中珠江对备考财务报告进行了审计并出具了“广会专字[2015]G15009200025号”《审阅报告》。
本节的财务会计数据来自于本集团经审计的财务报告及备考财务报告。投资者欲要全面了解公司的财务状况、经营成果及现金流量状况，请查阅公司最近三年经审计的财务报告及备考财务报告。
本节数据如未特别说明，均以人民币万元为金额单位。
一、最近三年一期财务报表合并范围变化情况
（一）财务报表合并范围
截至2015年6月30日，本集团纳入财务报表合并范围的子公司情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况调查”之“五、参控股公司基本情况”之“（一）控股公司”。
（二）最近三年一期合并范围的变化情况
1、2012年合并范围的变化情况
本公司投资设立全资子公司深圳星辉、材料香港，收购星辉材料67.375%股权实现对其控股，2012年已将上述公司纳入合并报表范围。
2、2013年合并范围的变化情况
本公司收购畅娱天下51%股权及谷果软件51%股权后，实现对其控股，2013年已将上述公司纳入合并报表范围。
3、2014年合并范围的变化情况
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（1）本公司收购星辉天拓100%股权（星辉天拓全资子公司包括TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO.,LIMITED、上海悠玩网络科技有限公司、广州睿搜信息科技有限公司、广州火炉网络科技有限公司；星辉天拓非全资控股子公司包括广州天拓网络技术有限公司、广州天拓软件技术有限公司）；
（2）本公司控股子公司谷果软件收购上海岚枫科技有限公司100%股权；
（3）本公司投资设立全资子公司珠海星辉；
（4）本公司全资子公司星辉天拓投资设立全资子公司广州伊云网络科技有限公司、SHINY FIRSTLIMITED以及非全资控股子公司上海派动网络科技有限公司，本公司全资孙公司TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO., LIMITED投资设立TEAMTOP ADVERTISING CO.,LIMITED，本公司控股孙公司上海派动网络科技有限公司投资设立全资子公司TUKMOB INTERNATIONAL HOLDINGLIMITED；
2014年已将上述收购和投资设立的公司纳入合并报表范围。
（5）公司已于2014年12月出售星辉材料和材料香港全部股权，2014年期末不再将星辉材料和材料香港纳入合并范围。
4、2015年上半年合并范围的变化情况
（1）本公司于该期收购春天融和34.23037%股权，收购完成后持有春天融和54.23037%股权（春天融和全资子公司包括上海品德文化传播有限公司、北京春天融和影视文化有限责任公司和海宁文玖影视传媒有限公司）；
（2）本公司收购上海元届信息科技有限公司51%股权；
（3）本公司控股子公司广州天拓网络技术有限公司设立全资子公司上海甜昵网络科技有限公司，星辉天拓子公司上海悠玩网络科技有限公司设立非全资子公司上海猫狼网络技术有限公司；
2015年上半年已将上述收购和投资设立的公司纳入合并报表范围。
（4）本公司已于2015年6月全部出售所持有的上海派动网络科技有限公司、 TUKMOB INTERNATIONAL HOLDINGLIMITED、广州易简广告股份有限公司、上海岚枫科技有限公司的股权，2015年 6月末不再将该些公司纳入合并范围。
二、备考财务报表的编制基础和方法
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（一）最近三年备考财务报表的编制基础和方法
2012年度、2013年度和2014年度本公司重大资产重组情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人最近三年一期重大资产重组情况”。
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）假设本公司对星辉天拓的企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自 2012年 1月 1日起将星辉天拓纳入合并财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营；
（2）假设本公司自始未将星辉材料及材料香港财务报表纳入合并范围。
根据以上假设，备考合并财务报表以业经正中珠江审计的本公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报表和星辉天拓2012年度、2013年度及2014年度的财务报表为基础，结合联信评估于 2013年 10月 21日出具的《广东星辉车模股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广东天拓资讯科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》（“联信（证）评报字[2013]第A0430号”）所确认的评估结果，按照财《企业会计准则》的有关规定，采用重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。
本公司以支付现金及发行股份的方式购买星辉天拓100%股权。经交易各方协商确定，股权交易价格为 8.12亿元，本公司采取发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价：宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜应取得的对价由本公司全部以现金方式支付；黄挺、郑泽峰和珠海厚朴应取得的对价的20%由本公司以现金方式支付，80%由本公司以向其发行股份方式支付；发行股份购买资产的发行价格为 12.69元/股，本公司向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为31,592,422股。另外，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）9,398,148.00股。本公司在编制备考合并财务报表时，按照本公司向星辉天拓原股东以 12.69元/股发行股份 31,592,422股以及现金支付 41,109.216万元，确定增加本公司长期股权投资成本 812,000,000.00元、股本 31,592,422.00元、资本公积 369,315,418.00元、未实际支付的股权收购款 411,092,160.00元按照协议约定的支付进度分别计入其他应付款（股权收购款）
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书和长期应付款（股权收购款）。
基于本公司拟同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付部分现金对价且现金对价采取分期支付方式，对扣除募集配套资金剩余应付现金对价，本公司主要通过经营性结余资金解决。因此，本公司在编制备考财务合并报表时，不对应付股权收购款计提对应的借款利息费用。
2012年 1月 1日至 2013年 9月 30日，星辉天拓对原股东的利润分配，视同公司对少数股东的利润分配。
星辉天拓并购日（2014年 3月 1日）可辨认净资产的公允价值参考天拓科技收购基准日（2013年9月30日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值确定。星辉天拓按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产-网页游戏增值 2,167.03万元，其评估值系依据预测评估基准日未来可能取得的收益进行软件著作权价值测算确定。由于上述无形资产-网页游戏是在 2012年至 2013年 1-9月间开发形成并上线运营，该部分可辨认净资产的公允价值自2013年10月1日起确认增加备考合并报表无形资产。
在编制备考财务报表时，公司假设自始未将星辉材料及材料香港财务报表纳入合并范围，对星辉材料及材料香港的股权投资调整到其他非流动资产列示，对 2014年出售星辉材料及材料香港产生的投资收益及相关税费调整到其他所有者权益中列示。
（二）最近两年一期备考财务报表的编制基础和方法
报告期内本公司重大资产重组情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人最近三年一期重大资产重组情况”。
备考财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）假设公司对星辉天拓及春天融合的企业合并的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在，自 2013年 1月 1日起将星辉天拓及春天融合纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营；
（2）假设公司自始未将星辉材料及材料香港财务报表纳入合并范围。
根据以上假设，备考合并财务报表以业经正中珠江审计的公司 2013年度及 2014年度的财务报表、星辉天拓 2013年度及 2014年度的财务报表、春天融合
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书2013年度及2014年度的财务报表以及未经审计的公司2015年1-6月财务报表、春天融合2015年1-6月财务报表为基础，结合联信评估于2013年10月21日出具的《广东星辉车模股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广东天拓资讯科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2013]第A0430号）、2015年 3月 13日出具的《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0011号）所确认的评估结果，按照《企业会计准则》的有关规定，采用重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。
本公司以支付现金及发行股份的方式购买星辉天拓100%股权。经交易各方协商确定，股权交易价格为 8.12亿元，本公司采取发行股份和现金支付相结合的方式支付本次交易的对价：宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜应取得的对价由本公司全部以现金方式支付；黄挺、郑泽峰和珠海厚朴应取得的对价的20%由本公司以现金方式支付，80%由本公司以向其发行股份方式支付；发行股份购买资产的发行价格为 12.69元/股，本公司向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为31,592,422股。另外，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）9,398,148.00股。本公司在编制备考合并财务报表时，按照本公司向星辉天拓原股东以 12.69元/股发行股份 31,592,422股以及现金支付 41,109.216万元，确定增加本公司长期股权投资成本 812,000,000.00元、股本 31,592,422.00元、资本公积 369,315,418.00元、未实际支付的股权收购款 411,092,160.00元按照协议约定的支付进度分别计入其他应付款（股权收购款）和长期应付款（股权收购款）。
基于本公司拟同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付部分现金对价且现金对价采取分期支付方式，对扣除募集配套资金剩余应付现金对价，本公司主要通过经营性结余资金解决。因此，本公司在编制备考财务合并报表时，不对应付股权收购款计提对应的借款利息费用。
2013年 1月 1日至 2014年 2月 28日，星辉天拓对原股东的利润分配，视同公司对少数股东的利润分配。
星辉天拓并购日（2014年 3月 1日）可辨认净资产的公允价值参考星辉天拓收购基准日（2013年9月30日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书公允价值确定。星辉天拓按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形资产-网页游戏增值 2,167.03万元，其评估值系依据预测评估基准日未来可能取得的收益进行软件著作权价值测算确定。由于上述无形资产-网页游戏是在 2012年至 2013年 1-9月间开发形成并上线运营，该部分可辨认净资产的公允价值自2013年10月1日起确认增加备考合并报表无形资产。
经交易各方协商确定，本公司以增资以及支付现金购买股权方式合计持有春天融合54.2304%的股权，其中增资金额为 160,000,000.00元，股权交易金额为 364,740,000.00元。按照本公司向取得春天融合54.2304%股权的总对价 524,740,000.00元，确定增加本公司长期股权投资成本 524,740,000.00元、未实际支付的股权收购款524,740,000.00元按照协议约定的支付进度分别计入其他应付款（股权收购款）和长期应付款（股权收购款）。
2013年 1月 1日至 2015年 3月 31日，春天融合对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。
春天融合并购日（2015年 4月 1日）可辨认净资产的公允价值参考春天融合收购基准日（2014年 12月 31日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值确定，并购日可辨认净资产公允价值与并购日账面价值一致。
在编制备考财务报表时，本公司假设自始未将星辉材料及材料香港财务报表纳入合并范围，对星辉材料及材料香港的股权投资调整到其他非流动资产列示，对 2014年出售星辉材料及材料香港产生的投资收益及相关税费调整到其他所有者权益中列示。
三、财务会计报表
（一）最近三年一期合并口径实际财务报表
以下披露的2012年实际财务数据取自2012年经审计财务报告的当期数据，2013年实际财务取自2014年经审计财务报告的上期数据，2014年实际财务取自2014年经审计财务报告的当期数据，2015年上半年财务数据取自2015年半年度报告且未经审计。计算每股收益时，股本总数已按报告期内因资本公积转增股本而增加的情况进行追溯调整，因而此处列示的每股收益与报告期内各期实际报表并不一致。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书1、资产负债表
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|16,886.99|22,895.05|22,786.28|15,883.50|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|479.10|-|
|应收票据|2.08|21.85|-|7,573.22|
|应收账款|49,281.74|14,091.68|5,891.34|3,277.05|
|预付款项|17,399.90|14,019.66|4,234.77|7,876.35|
|应收利息|-|-|22.04|-|
|其他应收款|5,178.91|26,503.60|962.01|249.80|
|存货|48,077.62|17,812.92|28,661.39|13,826.11|
|其他流动资产|179.70|126.02|211.95|276.84|
|流动资产合计|137,006.94|95,470.78|63,248.89|48,962.86|
|非流动资产：|-||||
|可供出售金融资产|5,358.00|-|1,301.29|1,301.29|
|长期股权投资|41,867.42|39,643.27|10,833.23|10,069.76|
|投资性房地产|2,279.29|2,317.21|2,393.52|2,189.32|
|固定资产|44,412.40|45,253.61|56,514.40|47,253.57|
|在建工程|4,794.17|4,564.62|1,958.08|6,596.58|
|无形资产|8,238.63|8,861.43|25,037.31|25,868.04|
|开发支出|3,077.00|2,415.44|173.70|-|
|商誉|116,259.28|81,172.00|17,087.56|9,111.62|
|长期待摊费用|3,612.17|2,166.61|1,463.34|727.61|
|递延所得税资产|979.05|332.26|979.42|1,633.94|
|其他非流动资产|2,225.10|2,071.61|1,465.44|208.94|
|非流动资产合计|233,102.51|188,798.06|119,207.28|104,960.67|
|资产总计|370,109.46|284,268.84|182,456.16|153,923.53|
|流动负债：|||||
|短期借款|68,628.03|43,937.50|31,698.43|16,200.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|91.22|-|-|
|应付票据|-|5,700.00|4,197.78|2,460.00|
|应付账款|7,632.22|5,635.30|24,660.68|33,216.54|
|预收款项|4,689.07|3,793.20|2,129.93|2,588.77|
|应付职工薪酬|1,704.42|2,223.17|962.64|738.76|
|应交税费|8,793.83|3,399.07|1,445.55|2,396.91|
|应付利息|14.74|-|39.59|-|
|应付股利|-|565.00|322.56|94.80|
|其他应付款|60,782.48|20,504.20|2,161.33|2,261.47|
|一年内到期的非流动负债|50.84|49.97|49.20|49.83|
|其他流动负债|232.33|121.00|76.63|38.02|
|流动负债合计|152,527.94|86,019.62|67,744.32|60,045.10|
|非流动负债：|-||||
|长期借款|7,228.20|455.32|503.56|570.15|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|长期应付款|3,507.94|3,507.94|2,200.14|-|
|递延所得税负债|-|64.13|71.87|-|
|预计负债|300.00||||
|递延收益|927.27|877.23|769.56|316.91|
|非流动负债合计|11,963.41|4,904.63|3,545.12|887.06|
|负债合计|164,491.35|90,924.25|71,289.44|60,932.16|
|所有者权益：|||||
|股本|124,419.84|56,554.47|24,178.18|15,840.00|
|资本公积|231.17|74,039.39|40,826.05|44,623.58|
|其他综合收益|-341.77|-230.98|-260.77|-174.65|
|盈余公积|-|6,001.73|3,972.06|2,882.46|
|未分配利润|62,825.15|54,022.44|33,171.88|22,736.68|
|归属于母公司所有者权益合计|187,134.39|190,387.05|101,887.40|85,908.07|
|少数股东权益|18,483.72|2,957.54|9,279.32|7,083.30|
|所有者权益合计|205,618.11|193,344.59|111,166.72|92,991.37|
|负债和所有者权益总计|370,109.46|284,268.84|182,456.16|153,923.53|

2、利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|72,421.96|251,768.44|221,917.73|111,843.42|
|减：营业成本|42,466.08|201,977.32|193,651.86|88,296.21|
|营业税金及附加|362.33|1,139.72|467.29|496.19|
|销售费用|6,474.38|11,940.46|5,738.84|5,781.28|
|管理费用|6,255.56|11,535.69|6,411.77|4,802.22|
|财务费用|1,681.57|3,279.02|909.70|559.50|
|资产减值损失|1,055.09|501.55|134.68|71.95|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|91.22|-570.32|479.10|-137.97|
|投资收益（损失以“-”号填列）|6,237.54|9,151.95|1,358.94|1,445.24|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|251.91|3,359.60|763.48|1,125.17|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|20,455.70|29,976.31|16,441.62|13,143.34|
|加：营业外收入|621.15|1,086.47|352.20|245.45|
|其中：非流动资产处置利得|6.79|30.72|13.88|1.98|
|减：营业外支出|103.84|197.64|113.16|183.50|
|其中：非流动资产处置损失|2.69|51.26|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|20,973.00|30,865.15|16,680.66|13,205.29|
|减：所得税费用|1,921.40|3,773.57|2,206.09|1,677.75|
|四、净利润（净亏损以“-”|19,051.60|27,091.57|14,474.58|11,527.54|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|号填列）|||||
|归属于母公司所有者的净利润|17,476.11|25,707.96|13,425.60|10,726.00|
|少数股东损益|1,575.49|1,383.62|1,048.97|801.54|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.14|0.22|0.13|0.10|
|（二）稀释每股收益|0.14|0.22|0.13|0.10|

3、现金流量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|64,230.39|265,590.93|258,611.68|121,353.92|
|收到的税费返还|1,475.66|2,742.89|2,233.44|2,141.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,006.05|2,726.94|807.72|892.95|
|经营活动现金流入小计|66,712.10|271,060.76|261,652.85|124,388.49|
|购买商品、接受劳务支付的现金|50,577.93|196,580.96|233,451.41|93,256.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,964.74|19,838.91|10,862.28|8,692.79|
|支付的各项税费|6,779.50|9,007.59|4,055.70|3,383.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,746.90|12,751.87|7,430.47|6,871.23|
|经营活动现金流出小计|75,069.07|238,179.33|255,799.87|112,203.80|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,356.97|32,881.43|5,852.98|12,184.69|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|12,327.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|303.26|-|320.06|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|108.86|115.00|22.26|3.60|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|12,656.78|8,844.73|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|559.00|331.28|526.39|17,767.00|
|投资活动现金流入小计|13,324.64|21,921.27|548.65|18,090.66|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,699.03|11,440.88|13,022.69|11,681.90|
|投资支付的现金|14,293.08|51,228.14|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|42,527.61|22,053.94|4,026.26|19,062.16|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|7,238.54|60.00|740.30|
|投资活动现金流出小计|60,519.73|91,961.49|17,108.95|31,484.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,195.09|-70,040.22|-16,560.29|-13,393.70|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|4,235.00|25,385.07|4,386.70|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|18.40|-|-|
|取得借款收到的现金|63,420.71|117,278.02|62,911.84|17,230.84|
|收到其他与筹资活动有关的现金|32,265.41|137.39|56,714.56|9,815.47|
|筹资活动现金流入小计|99,921.13|142,800.48|124,013.10|27,046.31|
|偿还债务支付的现金|41,275.69|86,495.30|47,372.63|19,184.06|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,805.93|5,312.45|2,470.27|2,646.11|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|897.02|61,083.03|8,475.08|
|筹资活动现金流出小计|50,081.63|92,704.77|110,925.94|30,305.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|49,839.50|50,095.71|13,087.16|-3,258.95|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-153.95|254.98|160.29|-353.60|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,866.51|13,191.89|2,540.14|-4,821.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|22,360.10|9,168.22|6,628.08|11,449.64|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,493.60|22,360.10|9,168.22|6,628.08|

（二）最近三年母公司口径实际财务报表
1、资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|6,166.85|14,596.59|3,854.00|4,632.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|479.10|-|
|应收票据|2.08|21.85|-|-|
|应收账款|5,816.12|4,587.03|5,574.51|3,007.06|
|预付款项|2,395.53|7,898.60|1,984.44|959.31|
|应收股利|1,000.00|-|-|-|
|其他应收款|38,183.56|33,610.49|5,793.32|2,204.08|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|存货|15,872.56|15,222.50|10,732.08|9,597.30|
|其他流动资产|16.28|53.02|124.33|87.67|
|流动资产合计|69,452.97|75,990.07|28,541.79|20,488.36|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|179,694.33|133,386.76|59,896.72|49,963.44|
|投资性房地产|2,279.29|2,317.21|2,393.52|2,189.32|
|固定资产|28,094.34|28,482.90|29,654.56|24,730.17|
|在建工程|2,323.85|2,179.93|-|3,045.57|
|无形资产|4,084.95|4,098.87|4,198.89|4,203.37|
|长期待摊费用|1,762.53|1,597.74|1,110.20|676.96|
|递延所得税资产|56.68|64.12|38.42|31.80|
|其他非流动资产|2,168.57|2,011.26|1,399.25|157.33|
|非流动资产合计|220,464.54|174,138.79|98,691.56|84,997.96|
|资产总计|289,917.51|250,128.87|127,233.35|105,486.32|
|流动负债：|||||
|短期借款|64,000.00|32,000.00|11,000.00|14,500.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|91.22|-|-|
|应付票据|-|5,700.00|-|-|
|应付账款|5,336.76|2,958.65|2,744.17|3,466.47|
|预收款项|899.44|860.11|1,621.16|1,242.36|
|应付职工薪酬|637.00|593.25|626.70|569.64|
|应交税费|5,180.60|2,460.11|1,601.60|1,234.88|
|应付股利|-|565.00|322.56|94.80|
|其他应付款|38,927.99|20,085.84|8,911.03|297.84|
|其他流动负债|129.14|76.03|49.93|11.32|
|流动负债合计|115,110.91|65,390.21|26,877.15|21,417.30|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|3,507.94|3,507.94|2,200.14|-|
|递延所得税负债||-|71.87|-|
|递延收益|720.71|654.96|567.09|87.74|
|非流动负债合计|4,228.66|4,162.91|2,839.09|87.74|
|负债合计|119,339.57|69,553.12|29,716.24|21,505.04|
|所有者权益：|||||
|股本|124,419.84|56,554.47|24,178.18|15,840.00|
|资本公积|141.28|73,984.50|40,771.16|44,568.69|
|盈余公积|-|6,001.73|3,972.06|2,882.46|
|未分配利润|46,016.82|44,035.05|28,595.71|20,690.13|
|所有者权益合计|170,577.94|180,575.75|97,517.11|83,981.28|
|负债和所有者权益总计|289,917.51|250,128.87|127,233.35|105,486.32|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书2、利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|35,443.89|72,071.89|63,524.16|55,060.72|
|减：营业成本|24,083.54|48,333.59|43,020.07|37,106.85|
|营业税金及附加|157.51|572.64|436.62|303.18|
|销售费用|3,022.51|5,977.34|5,064.03|4,890.27|
|管理费用|2,381.85|3,830.72|3,719.97|3,295.89|
|财务费用|1,280.23|2,090.68|876.99|736.57|
|资产减值损失|53.04|109.29|52.86|62.34|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|91.22|-570.32|479.10|-137.97|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,470.18|12,001.34|1,358.94|1,445.24|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|877.94|2,306.90|763.48|1,125.17|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|10,026.62|22,588.64|12,191.67|9,972.89|
|加：营业外收入|232.62|281.30|249.31|180.35|
|其中：非流动资产处置利得|4.67|4.06|13.88|1.98|
|减：营业外支出|100.37|126.77|113.14|182.70|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.64|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|10,158.88|22,743.17|12,327.84|9,970.54|
|减：所得税费用|648.64|2,446.44|1,431.86|1,148.39|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|9,510.24|20,296.73|10,895.98|8,822.15|

3、现金流量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|38,401.43|75,892.72|64,565.18|57,220.87|
|收到的税费返还|1,464.95|2,542.77|2,233.44|2,141.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|414.98|577.56|612.43|858.52|
|经营活动现金流入小计|40,281.36|79,013.06|67,411.06|60,221.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|27,912.85|43,694.89|44,211.46|36,878.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,352.45|8,331.28|7,693.19|7,307.30|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付的各项税费|2,500.40|2,476.81|1,819.97|1,998.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,153.62|7,041.79|5,879.77|6,086.65|
|经营活动现金流出小计|37,919.32|61,544.78|59,604.39|52,271.12|
|经营活动产生的现金流量净额|2,362.04|17,468.28|7,806.67|7,949.89|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||12,300.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|4,582.23|2,308.59|-|320.06|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4.67|14.91|22.26|12.93|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|16,845.91|17,533.49|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|179.00|331.28|526.39|17,500.00|
|投资活动现金流入小计|21,611.80|32,488.27|548.65|17,832.99|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,086.72|5,684.93|6,261.62|5,370.60|
|投资支付的现金|123.08|28,276.69|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|56,368.81|22,808.24|5,070.90|24,360.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|7,238.54|60.00|740.30|
|投资活动现金流出小计|57,578.61|64,008.39|11,392.52|30,470.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,966.81|-31,520.12|-10,843.87|-12,637.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|25,366.67|4,386.70|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|58,000.00|45,000.00|14,000.00|15,530.84|
|收到其他与筹资活动有关的现金|24,561.12|-|3,274.64|1,288.20|
|筹资活动现金流入小计|82,561.12|70,366.67|21,661.35|16,819.04|
|偿还债务支付的现金|26,000.00|24,000.00|17,500.00|11,165.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,461.45|4,438.67|2,026.34|2,271.56|
|支付其他与筹资活动有关的现金|23,660.00|17,593.15|-|2,065.80|
|筹资活动现金流出小计|57,121.45|46,031.83|19,526.34|15,502.36|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,439.67|24,334.84|2,135.00|1,316.68|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-123.08|17.04|185.14|-364.39|
|五、现金及现金等价物净增加额|-8,288.18|10,300.04|-717.05|-3,735.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,061.64|3,761.60|4,478.65|8,214.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,773.46|14,061.64|3,761.60|4,478.65|

（三）最近三年合并口径备考财务报表
以下披露的最近三年合并口径备考财务报表经正中珠江审计，正中珠江出具了“广会审字[2015]G15001650015号”《审计报告》。
1、资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|22,895.05|8,718.47|6,807.52|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|479.10|-|
|应收票据|21.85|-|-|
|应收账款|14,091.68|8,882.77|4,065.28|
|预付款项|14,019.66|5,020.07|2,398.08|
|应收利息|-|-|-|
|其他应收款|26,503.60|2,188.82|3,084.62|
|存货|17,924.15|12,101.77|10,052.88|
|其他流动资产|126.02|211.95|276.84|
|流动资产合计|95,582.02|37,602.95|26,685.21|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|长期股权投资|39,643.27|11,169.62|10,069.76|
|投资性房地产|2,317.21|2,393.52|2,189.32|
|固定资产|45,253.61|46,888.99|36,789.67|
|在建工程|4,564.62|1,894.61|6,544.31|
|无形资产|8,861.43|9,321.82|7,043.32|
|开发支出|2,415.44|1,904.62|65.98|
|商誉|81,172.00|80,126.02|72,150.08|
|长期待摊费用|2,166.61|1,174.99|705.84|
|递延所得税资产|315.58|280.47|250.10|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动资产|2,071.61|25,503.81|24,149.80|
|非流动资产合计|188,781.37|180,658.47|159,958.17|
|资产总计|284,363.39|218,261.42|186,643.38|
|流动负债：||||
|短期借款|43,937.50|11,850.00|16,700.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|91.22|-|-|
|应付票据|5,700.00|-|-|
|应付账款|5,635.30|4,807.46|3,891.79|
|预收款项|3,793.20|3,396.38|3,076.83|
|应付职工薪酬|2,223.17|2,426.19|1,859.69|
|应交税费|3,399.07|2,263.72|1,867.70|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|565.00|322.56|94.80|
|其他应付款|20,504.20|29,089.97|346.14|
|一年内到期的非流动负债|49.97|49.20|49.83|
|其他流动负债|121.00|100.30|38.02|
|流动负债合计|86,019.62|54,305.79|27,924.80|
|非流动负债：||||
|长期借款|455.32|503.56|570.15|
|长期应付款|3,507.94|23,255.88|41,109.22|
|递延所得税负债|64.13|354.05|-|
|递延收益|877.23|834.32|316.91|
|非流动负债合计|4,904.63|24,947.82|41,996.27|
|负债合计|90,924.25|79,253.60|69,921.07|
|所有者权益：||||
|股本|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|190,481.60|137,799.04|116,722.31|
|少数股东权益|2,957.54|1,208.78|-|
|所有者权益合计|193,439.14|139,007.82|116,722.31|
|负债和所有者权益总计|284,363.39|218,261.42|186,643.38|

2、利润表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|111,832.83|83,947.12|63,519.08|
|总营业成本|89,448.93|65,633.30|53,015.66|
|减：营业成本|63,224.30|47,119.95|38,629.59|
|营业税金及附加|1,057.08|1,086.57|801.26|
|销售费用|12,313.60|9,050.06|7,289.44|
|管理费用|10,180.96|7,247.61|5,300.75|

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|-|-|-|-|
|财务费用|2,289.38|998.23|804.15|
|资产减值损失|383.61|130.88|190.47|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-570.32|479.10|-137.97|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,373.27|1,295.33|1,445.24|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,370.57|699.87|1,125.17|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|25,186.85|20,088.25|11,810.69|
|加：营业外收入|639.16|437.62|371.03|
|其中：非流动资产处置利得|27.55|13.88|1.98|
|减：营业外支出|198.03|119.79|182.68|
|其中：非流动资产处置损失|51.26|4.31|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|25,627.97|20,406.08|11,999.05|
|减：所得税费用|2,815.13|2,662.96|1,560.92|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|22,812.84|17,743.12|10,438.13|
|归属于母公司所有者的净利润|21,475.13|17,612.55|10,438.13|
|少数股东损益|1,337.71|130.57|-|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.40|0.37|0.22|
|（二）稀释每股收益|0.40|0.37|0.22|

3、现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|116,653.03|84,208.53|77,711.18|
|收到的税费返还|2,742.89|2,233.44|2,141.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,287.93|961.04|1,020.29|
|经营活动现金流入小计|120,683.85|87,403.01|80,873.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|57,188.60|45,163.51|49,583.68|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,518.53|15,773.52|10,671.55|
|支付的各项税费|6,789.28|4,317.19|2,636.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,107.40|8,457.05|7,754.21|
|经营活动现金流出小计|96,603.81|73,711.26|70,646.32|
|经营活动产生的现金流量净额|24,080.04|13,691.75|10,226.76|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|12,327.00|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得投资收益收到的现金|2,543.26|-|320.06|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|111.83|24.08|3.60|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|17,533.49|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|331.28|633.79|17,767.00|
|投资活动现金流入小计|32,846.86|657.87|18,090.66|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,662.35|12,384.59|12,171.85|
|投资支付的现金|40,833.31|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|22,298.55|4,654.56|23,860.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|7,238.54|60.00|740.30|
|投资活动现金流出小计|82,032.75|17,099.14|36,772.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-49,185.89|-16,441.28|-18,681.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|25,394.07|4,617.49|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|27.40|230.79|0.00|
|取得借款收到的现金|56,937.50|14,850.40|17,730.84|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|8,085.26|1,288.20|
|筹资活动现金流入小计|82,331.57|27,553.16|19,019.04|
|偿还债务支付的现金|24,899.37|19,767.62|11,213.99|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,665.13|3,210.27|2,351.22|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|1,070.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|14,138.86|-|1,615.35|
|筹资活动现金流出小计|43,703.36|22,977.89|15,180.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|38,628.21|4,575.27|3,838.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|211.68|147.09|-346.04|
|五、现金及现金等价物净增加额|13,734.04|1,972.83|-4,962.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,626.07|6,653.23|11,615.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|22,360.10|8,626.07|6,653.23|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（四）最近两年一期合并口径备考财务报表
以下披露的两年一期合并口径备考财务报表经正中珠江审计，正中珠江出具了“广会专字[2015]G15009200025号”《审阅报告》。
1、资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|16,886.99|28,858.73|8,776.71|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|479.10|
|应收票据|2.08|21.85|-|
|应收账款|49,281.74|35,672.34|17,340.23|
|预付款项|17,399.90|22,877.37|5,881.18|
|应收利息|-|-|-|
|其他应收款|5,178.91|32,932.26|4,766.47|
|存货|48,188.85|39,669.70|26,934.75|
|其他流动资产|179.70|256.35|216.54|
|流动资产合计|137,118.18|160,288.60|64,394.99|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|5,358.00|-|-|
|长期股权投资|41,867.42|26,222.19|11,169.62|
|投资性房地产|2,279.29|2,317.21|2,393.52|
|固定资产|44,412.40|45,282.97|46,894.96|
|在建工程|4,794.17|4,564.62|1,894.61|
|无形资产|8,238.63|8,861.43|9,321.82|
|开发支出|3,077.00|2,415.44|1,904.62|
|商誉|116,259.28|122,883.89|119,300.95|
|长期待摊费用|3,612.17|2,551.54|1,204.97|
|递延所得税资产|962.37|677.47|402.83|
|其他非流动资产|2,225.10|2,136.46|25,503.81|
|非流动资产合计|233,085.83|217,913.22|219,991.70|
|资产总计|370,204.01|378,201.82|284,386.69|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|68,628.03|43,937.50|11,850.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|91.22|-|
|应付票据|-|5,700.00|-|
|应付账款|7,632.22|5,635.30|4,807.46|
|预收款项|4,689.07|3,832.88|3,422.84|
|应付职工薪酬|1,704.42|2,238.32|2,426.19|
|应交税费|8,793.83|6,986.60|3,264.28|
|应付利息|14.74|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付股利|-|565.00|322.56|
|其他应付款|60,782.48|85,782.48|65,239.32|
|一年内到期的非流动负债|50.84|2,531.88|49.20|
|其他流动负债|232.33|121.00|100.30|
|流动负债合计|152,527.94|157,422.18|91,482.16|
|非流动负债：||||
|长期借款|7,228.20|455.32|503.56|
|长期应付款|3,507.94|7,039.79|63,729.88|
|递延所得税负债|-|64.13|354.05|
|预计负债|300.00|300.00|-|
|递延收益|927.27|877.23|834.32|
|非流动负债合计|11,963.41|8,736.47|65,421.82|
|负债合计|164,491.35|166,158.65|156,903.97|
|所有者权益：||||
|股本|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|187,212.92|193,528.11|125,168.46|
|少数股东权益|18,499.74|18,515.07|2,314.26|
|所有者权益合计|205,712.66|212,043.17|127,482.72|
|负债和所有者权益总计|370,204.01|378,201.82|284,386.69|

2、利润表
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|-|-|-|-|
|项目|2015年前六个月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|77,793.63|149,675.69|107,420.06|
|总营业成本|64,066.56|118,598.04|84,413.55|
|减：营业成本|47,056.13|88,933.47|64,058.78|
|营业税金及附加|364.52|1,249.43|1,338.25|
|销售费用|6,601.42|13,203.83|9,540.41|
|管理费用|7,299.19|11,446.58|7,777.44|
|财务费用|1,929.50|2,699.19|1,287.80|
|资产减值损失|815.79|1,065.55|410.88|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|91.22|-570.32|479.10|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,167.12|1,952.20|1,295.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|309.92|1,949.50|699.87|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|14,985.41|32,459.53|24,780.94|
|加：营业外收入|628.07|1,559.52|766.58|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2015年前六个月|2014年度|2013年度|
|其中：非流动资产处置利得|6.79|27.55|13.88|
|减：营业外支出|103.84|286.50|119.79|
|其中：非流动资产处置损失|2.69|51.26|4.31|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|15,509.64|33,732.56|25,427.73|
|减：所得税费用|1,818.48|4,730.59|2,838.70|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|13,691.16|29,001.97|22,589.03|
|归属于母公司所有者的净利润|12,248.41|24,178.03|20,239.31|
|少数股东损益|1,442.74|4,823.94|2,349.72|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.10|0.20|0.19|
|（二）稀释每股收益|0.10|0.20|0.19|

3、现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年前六个月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|72,635.00|141,130.61|104,487.66|
|收到的税费返还|1,475.66|2,742.89|2,233.44|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,386.38|2,212.22|1,290.59|
|经营活动现金流入小计|75,497.04|146,085.71|108,011.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,461.46|95,259.91|64,303.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金||19,733.64|15,998.07|
|支付的各项税费|7,291.28|8,375.37|5,164.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,875.50|14,703.42|9,294.50|
|经营活动现金流出小计|86,593.23|138,072.35|94,759.99|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,096.19|8,013.36|13,251.71|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|12,327.00|-|
|取得投资收益收到的现金|-|2,382.20|24.08|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|108.86|38.22|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|12,656.78|17,768.16|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|559.00|331.28|633.79|
|投资活动现金流入小计|13,324.64|32,846.86|657.87|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年前六个月|2014年度|2013年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,881.41|12,153.98|12,384.59|
|投资支付的现金|14,293.08|40,876.17|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|48,625.22|10,298.55|4,654.56|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|7,238.54|60.00|
|投资活动现金流出小计|66,799.71|70,567.23|17,099.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-53,475.08|-37,720.37|-16,441.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|4,235.00|35,236.92|4,857.49|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|4,235.00|10,727.40|470.79|
|取得借款收到的现金|66,726.22|62,937.50|14,850.40|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|32,265.41|-|12,996.04|
|筹资活动现金流入小计|103,226.63|98,174.42|32,703.94|
|偿还债务支付的现金|41,275.69|24,899.37|24,245.90|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,055.91|5,060.60|3,497.23|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|980.00|-|1,070.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|19,079.65|-|
|筹资活动现金流出小计|50,331.60|49,039.62|27,743.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,895.03|49,134.80|4,960.81|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-153.95|211.68|147.09|
|五、现金及现金等价物净增加额|-11,830.18|19,639.47|1,918.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|28,323.78|8,684.31|6,765.98|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,493.60|28,323.78|8,684.31|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书四、主要财务数据
计算每股指标时，股本总数已按报告期内因资本公积转增股本而增加的情况进行追溯调整。
（一）主要财务指标
1、合并口径
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年/2015年6月末|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|资产负债率|44.44%|31.99%|39.07%|39.59%|
|流动比率|0.90|1.11|0.93|0.82|
|速动比率|0.58|0.90|0.51|0.59|
|每股净资产（元）|1.65|1.55|1.04|0.89|
|息税折旧摊销前利润（万元）|26,615.89|42,660.33|22,698.66|16,991.76|
|应收账款周转率（次/年）|2.29|25.20|48.41|38.54|
|存货周转率（次/年）|1.29|8.69|9.12|8.29|
|应付账款周转率（次/年）|6.40|13.33|6.69|4.77|
|利息保障倍数（倍）|12.48|11.74|17.88|13.97|
|每股经营活动净现金流量（元）|-0.07|0.28|0.06|0.12|
|每股现金净流量（元）|-0.05|0.11|0.02|-0.05|

2、母公司口径
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年/2015年6月末|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|资产负债率|41.16%|27.81%|23.36%|20.39%|
|流动比率|0.60|1.16|1.06|0.96|
|速动比率|0.47|0.93|0.66|0.51|
|每股净资产（元）|1.37|1.45|0.92|0.80|
|息税折旧摊销前利润（万元）|13,277.40|27,992.51|15,490.63|12,615.14|
|应收账款周转率（次/年）|6.81|14.19|14.80|21.36|
|存货周转率（次/年）|1.55|3.72|4.23|4.37|
|应付账款周转率（次/年）|5.81|16.95|13.85|10.13|
|利息保障倍数（倍）|8.01|13.06|25.57|11.98|
|每股经营活动净现金流量（元）|0.02|0.15|0.07|0.08|
|每股现金净流量（元）|-0.07|0.09|-0.01|-0.04|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书注：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%
4、每股净资产＝期末净资产÷期末股本总数
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入＋折旧＋摊销
9、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出
10、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本总数
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均股本总数
（二）最近三年净资产收益率及每股收益
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|-|-|-|-|-|
|报告期|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2015年上半年|归属于公司普通股股东的净利润|8.86%|0.14|0.14|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.58%|0.09|0.09|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|16.42%|0.22|0.22|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.34%|0.18|0.18|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|14.30%|0.13|0.13|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.14%|0.12|0.12|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|13.26%|0.10|0.10|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.02%|0.10|0.10|

（三）最近三年非经常性损益明细表
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|5,866.64|5,703.21|13.88|1.98|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|614.32|955.34|144.09|185.23|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|3.64|-|-|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|40.22|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|214.30|-541.95|1,074.56|182.09|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|101.11|-139.65|81.07|-125.25|
|小计|6,796.37|6,020.80|1,313.60|244.04|
|减：所得税影响额|313.01|1,206.96|128.07|36.39|
|少数股东权益影响额|5.50|1.17|18.90|13.93|
|合计|6,477.86|4,812.67|1,166.63|193.72|

注：非流动资产处置损益 2015年上半年达 5,866.64万元，主要系由于本公司收购春天34.23037%股权，对购买日之前持有的春天融和20%股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计为处置长期股权投资产生的投资收益；非流动资产处置损益2014年度达5,703.21万元，主要系由于本公司出售持有的星辉材料和材料香港股权，从而产生录得处置长期股权投资产生的投资收益。
五、管理层讨论与分析
（一）对最近三年备考财务报表合并口径的讨论与分析
本公司于2012年至2014年间进行了多项重大资产重组，2012年至2014年各期实际财务报告的合并范围不一致。为了更好地反映公司完成前述重组后的财务状况、经营成果及现金流量状况，公司假设重大资产重组于 2012年 1月 1日已完成，在此基础上编制了2012年度至2014年度的备考财务报表，正中珠江对该备考财务报表进行了审计并出具了“广会审字[2015]G15001650015号”《审计报告》。以下讨论与分析均依据该备考财务报表数进行。
1、资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|95,582.02|33.61%|37,602.95|17.23%|26,685.21|14.30%|
|非流动资产|188,781.37|66.39%|180,658.47|82.77%|159,958.17|85.70%|
|资产总计|284,363.39|100.00%|218,261.42|100.00%|186,643.38|100.00%|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书截至2012年、2013年及2014年12月31日，本集团总资产分别为186,643.38万元、218,261.42万元、284,363.39万元。报告期各期期末，流动资产占比分别为14.30%、17.23%和33.61%，呈现逐年上升趋势，符合本集团战略转型升级、业务运营轻资产化的趋势。
（1）流动资产分析
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等项目。报告期内，流动资产构成情况如下表所示。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|22,895.05|23.95%|8,718.47|23.19%|6,807.52|25.51%|
|交易性金融资产|-|0.00%|479.10|1.27%|-|0.00%|
|应收票据|21.85|0.02%|-|0.00%|-|0.00%|
|应收账款|14,091.68|14.74%|8,882.77|23.62%|4,065.28|15.23%|
|预付款项|14,019.66|14.67%|5,020.07|13.35%|2,398.08|8.99%|
|其他应收款|26,503.60|27.73%|2,188.82|5.82%|3,084.62|11.56%|
|存货|17,924.15|18.75%|12,101.77|32.18%|10,052.88|37.67%|
|其他流动资产|126.02|0.13%|211.95|0.56%|276.84|1.04%|
|流动资产合计|95,582.02|100.00%|37,602.95|100.00%|26,685.21|100.00%|

①货币资金
截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日，货币资金分别为 6,807.52万元、8,718.47万元和 22,895.05万元，分别占各期末流动资产总额的25.51%、23.19%、23.95%。最近三年各期期末货币资金保持增长，主要系由于销售商品、提供劳务收到现金、重大资产重组过程中募集了配套资金以及取得银行借款。
②应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|营业收入|111,832.83|83,947.12|63,519.08|
|应收账款|14,091.68|8,882.77|4,065.28|
|应收账款周转率（次/年）|9.74|12.97|-|

截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日，应收账款分别为 4,065.28万元、8,882.77万元、14,091.68万元，分别占各期末流动资产总额的15.23%、23.62%、
14.74%。2013年度和2014年度应收账款周转率分别为12.97次/年和9.74次/年，
有所下降。最近三年各期期末，应收账款账面净额持续增加，2013年度和 2014
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书年度应收账款账面净额增幅高于同期营业收入增幅，令应收账款周转率 2014年度较2013年度有所下降。
应收账款的增加，系由于本集团营业收入增长，同时对客户提供了一定的付款信用期：
•玩具和婴童业务方面，本集团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级别较高的客户提供较长的付款信用期；客户的信用级别分为五等，分别适用的应收账款信用期限由30天到 90天不等；同时，随着该业务各期营业收入增加，各期期末未偿付余额亦相应增加；另外，海外销售占比提升，相对内销而言其回款速度较慢。
•游戏及广告业务方面，本集团给予第三方游戏分销平台及付款渠道的信贷期一般介乎二至三个月，给予广告客户的信贷期一般介乎一个半至二个月。随着该业务各期营业收入增加，各期期末未偿付余额亦相应增加。
本集团对未偿还的应收款项维持严格管控，各业务的管理人员定期审阅应收款项结余并催促客户单位及时付款。截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日，本集团应收账款中账龄属于 1年以内的占比分别为97.81%、98.62%及95.69%，账龄结构良好，应收账款成为坏账的可能性较低。下表载列应收账款（未考虑坏账准备）的账龄明细：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|14,240.68|95.69%|9,236.65|98.62%|4,196.67|97.81%|
|1至2年|580.26|3.90%|101.00|1.08%|77.04|1.80%|
|2至3年|47.17|0.32%|18.58|0.20%|7.19|0.17%|
|3至4年|5.75|0.04%|2.66|0.03%|6.65|0.16%|
|4至5年|0.95|0.01%|4.27|0.05%|0.14|0.00%|
|5年以上|7.17|0.05%|3.14|0.03%|3.00|0.07%|
|合计|14,881.98|100.00%|9,366.30|100.00%|4,290.69|100.00%|

③预付款项
截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日，预付账款分别为 2,398.08万元、5,020.07万元、14,019.66万元，分别占各期末流动资产总额的8.99%、13.35%、14.67%。最近三年各期期末预付款项保持增加，主要系由于：
•本集团需就收购外部公司股权预付定金，以及购买游戏改编权需预付授
权费用，详见本节“七、管理层讨论与分析”之“（二）对母公司口径的
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书讨论与分析”；
•本集团需为从世界知名汽车品牌商处获得车模生产品牌授权预付授权费用；
•本集团游戏和广告业务需就广告和云服务、游戏代理预付业务款项。
④其他应收款
截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日，其他应收款分别为 3,084.62万元、2,188.82万元、26,503.60万元，分别占各期末流动资产总额的11.56%、5.82%、27.73%。
截至2014年末其他应收款较2013年末增加24,314.78万元，主要系由于：•母公司其他应收款增加较多，详见本节“七、管理层讨论与分析”之“（二）对母公司口径的讨论与分析”；
•雷星香港曾向关联方材料香港出借款项而形成其他应收款，截至报告期末，该款项已被全数偿付；
其他应收款 2013年末较 2012年末减少 895.80万元，主要系由于截至 2012年星辉天拓存在对其彼时股东单位广州天拓信息科技控股有限公司存在较大额的其他应收款，该款项于2013年度得到偿还。
⑤存货
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业成本|63,224.30|47,119.95|38,629.59|
|存货|17,924.15|12,101.77|10,052.88|
|存货周转率（次/年）|4.21|4.25|-|

截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日，存货分别为 10,052.88万元12,101.77万元、17,924.15万元，分别占各期末流动资产总额的37.67%、32.18%、18.75%。2013年度和2014年度存货周转率分别为4.25次/年和4.21次/年，保持平稳。
报告期各期期末末存货保持增长，主要系由于玩具及婴童业务存货，尤其是原材料和库存商品增加较多。原材料方面，本公司为在原材料价格走低时进行了较多的储备；在库存商品方面，本公司主要根据订单来安排生产和备货，部分产成品在期末未付运而形成库存商品。
（2）非流动资产分析
非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产和商誉等项目。报告期内，非
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书流动资产构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|39,643.28|21.00%|11,169.62|6.18%|10,069.76|6.30%|
|投资性房地产|2,317.21|1.23%|2,393.52|1.32%|2,189.32|1.37%|
|固定资产|45,253.61|23.97%|46,888.99|25.95%|36,789.66|23.00%|
|在建工程|4,564.62|2.42%|1,894.61|1.05%|6,544.31|4.09%|
|无形资产|8,861.43|4.69%|9,321.82|5.16%|7,043.32|4.40%|
|开发支出|2,415.44|1.28%|1,904.62|1.05%|65.98|0.04%|
|商誉|81,172.00|43.00%|80,126.02|44.35%|72,150.08|45.11%|
|长期待摊费用|2,166.61|1.15%|1,174.99|0.65%|705.84|0.44%|
|递延所得税资产|315.58|0.17%|280.47|0.16%|250.10|0.16%|
|其他非流动资产|2,071.61|1.10%|25,503.81|14.12%|24,149.80|15.10%|
|非流动资产合计|188,781.37|100.00%|180,658.47|100.00%|159,958.17|100.00%|

①长期股权投资
截至2012年、2013年及2014年12月31日,长期股权投资分别为为10,069.76万元、11,169.62万元、39,643.27万元，分别占各期末非流动资产总额的6.30%、6.18%、21.00%。最近三年，长期股权投资持续增加，系由于本集团陆续收购了一系列互动娱乐相关资产。长期股权投资截至 2014年 12月 31日较 2013年 12月31日增加28,473.64万元，增幅较大，其中一项较大的对外投资即为通过向春天融和增资1.2亿元取得春天融和20%股权。
②固定资产
截至2012年、2013年及2014年12月31日，固定资产分别为36,789.67万元、46,888.99万元、45,253.61万元，分别占各期末非流动资产总额的23.00%、25.95%、23.97%。固定资产截至 2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日减少 1,635.38万元，主要由固定资产正常折旧所致；固定资产截至 2013年 12月 31日较2012年12月31日增加10,099.33万元，主要系由于本集团玩具及婴童业务下厂房宿舍完工，由在建工程转入固定资产。
③商誉
截至2012年、2013年及2014年12月31日，商誉分别为72,150.08万元、80,126.02万元、81,172.00万元，分别占各期末非流动资产总额的45.11%、44.35%、
43.00%。最近三年，商誉持续增加，系由于本集团陆续进行了非同一控制下的股
权收购，且未有减值。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书2、负债
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|86,019.62|94.61%|54,305.79|68.52%|27,924.80|39.94%|
|非流动负债合计|4,904.63|5.39%|24,947.82|31.48%|41,996.27|60.06%|
|负债合计|90,924.25|100.00%|79,253.60|100.00%|69,921.07|100.00%|

截至2012年、2013年及2014年12月31日，公司的总负债分别为69,921.07万元、79,253.60万元、90,924.25万元。报告期各期期末，流动负债占比分别为39.94%、68.52%、94.61%，流动负债的比重逐步提升到90%以上水平，形成了以流动负债为主的负债结构。
（1）流动负债分析
流动负债主要包括短期借款和其他应付款等项目。报告期内，公司流动负债构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|43,937.50|51.08%|11,850.00|21.82%|16,700.00|59.80%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|91.22|0.11%|-|-|-|0.00%|
|应付票据|5,700.00|6.63%|-|-|-|0.00%|
|应付账款|5,635.30|6.55%|4,807.46|8.85%|3,891.79|13.94%|
|预收款项|3,793.20|4.41%|3,396.38|6.25%|3,076.83|11.02%|
|应付职工薪酬|2,223.17|2.58%|2,426.19|4.47%|1,859.69|6.66%|
|应交税费|3,399.07|3.95%|2,263.72|4.17%|1,867.70|6.69%|
|应付股利|565.00|0.66%|322.56|0.59%|94.80|0.34%|
|其他应付款|20,504.20|23.84%|29,089.97|53.57%|346.14|1.24%|
|一年内到期的非流动负债|49.97|0.06%|49.20|0.09%|49.83|0.18%|
|其他流动负债|121.00|0.14%|100.30|0.18%|38.02|0.14%|
|流动负债合计|86,019.62|100.00%|54,305.79|100.00%|27,924.80|100.00%|

①短期借款
截至2012年、2013年及2014年12月31日，短期借款分别为16,700.00万元、11,850.00万元、43,937.50万元，分别占各期末流动负债总额的59.80%、21.82%、51.08%。报告期各期期末短期借款保持增长，主要系由于本集团为扩大经营规模而增加流动资金借款。
②其他应付款
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日，其他应付款分别为 346.14万元、29,089.97万元、20,504.20万元，分别占各期末流动负债总额的1.24%、53.57%、23.84%。
与截至 2012年 12月 31日相比，其他应付款截至 2013年和 2014年 12月 31日存在较大余额，主要系由于，在编制备考合并财务报表时，按照本公司向星辉天拓原股东以 12.69元/股发行股份 31,592,422股以及现金支付 41,109.216万元，确定增加本公司长期股权投资成本 81,200.00万元、股本 3,159.24万元、资本公积36,931.54万元、未实际支付的股权收购款41,109.22万元按照协议约定的支付进度分别计入其他应付款和长期应付款，即：于2012年末41,109.22万元全额计入长期应付款，于 2013年末 20,053.47万元计入其他应付款，剩余的21,055.74万元计入长期应付款；
在编制备考合并财务报表所需进行的调整之外，本集团其他应付款的变动主要由母公司其他应付款的变动导致，详见本节“七、管理层讨论与分析”之“（二）对母公司口径的讨论与分析”。
（2）非流动负债分析
非流动负债主要包括长期应付款等项目。报告期内，非流动负债情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|455.32|9.28%|503.56|2.02%|570.15|1.36%|
|长期应付款|3,507.94|71.52%|23,255.88|93.22%|41,109.22|97.89%|
|递延所得税负债|64.13|1.31%|354.05|1.42%|-|0.00%|
|预计负债|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|递延收益|877.23|17.89%|834.32|3.34%|316.91|0.75%|
|非流动负债合计|4,904.63|100.00%|24,947.82|100.00%|41,996.27|100.00%|

截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日，长期应付款分别为 41,109.22万元、23,255.88万元、3,507.94万元，分别占各期末非流动负债总额的97.22%、93.22%、71.52%。
本集团截至2012年及2013年12月31日存在较大额的长期应付款系由于，在编制备考合并财务报表时，按照本公司向星辉天拓原股东以12.69元/股发行股
份31,592,422股以及现金支付41,109.216万元，确定增加本公司长期股权投资成
本81,200.00万元、股本3,159.24万元、资本公积36,931.54万元、未实际支付的
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书股权收购款 41,109.22万元按照协议约定的支付进度分别计入其他应付款和长期应付款，即：于 2012年末 41,109.22万元全额计入长期应付款，于 2013年末20,053.47万元计入其他应付款，剩余的21,055.74万元计入长期应付款；
在编制备考合并财务报表所需进行的调整之外，本集团长期应付款的变动主要由母公司长期应付款的变动导致，详见本节“七、管理层讨论与分析”之“（二）对母公司口径的讨论与分析”。
3、现金流量
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,080.04|13,691.75|10,226.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-49,185.89|-16,441.28|-18,681.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|38,628.21|4,575.27|3,838.48|
|现金及现金等价物净增加额|13,734.04|1,972.83|-4,962.29|

（1）经营活动产生的现金流量净额
2012年度、2013年度和 2014年度，经营活动产生的现金流量净额分别为10,226.76万元、13,691.75万元和24,080.04万元。最近三年，经营活动于报告期内发生净流入，且现金流量净额保持增长，主要系由销售商品、提供劳务收到现金而带动。
（2）投资活动产生的现金流量净额
2012年度、2013年度和 2014年度，投资活动产生的现金流量净额分别为 -18,681.49万元、-16,441.28万元和-49,185.89万元。最近三年，投资活动于报告
期内发生净流出，主要系由于本集团于本报告期内参股其他公司而分别于各期产生了较大额现金流出。
（3）筹资活动产生的现金流量金额
2012年度、2013年度和 2014年度，筹资活动产生的现金流量净额分别为3,838.48万元、4,575.27万元和38,628.21万元。最近三年，筹资活动于报告期内发生净流入，且现金流量净额保持增长，2015年上半年筹资活动产生较大额现金净流入，主要系由于向银行接入流动资金贷款。同时，本公司于 2014年重大资产重组过程中募集了配套资金25,366.67万元，以及于2013年股票期权激励计划部分行权收到4,386.70万元。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书4、盈利能力
最近三年经营业绩主要数据如下表所示。
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|111,832.83|83,947.12|63,519.08|
|营业利润|25,186.85|20,088.25|11,810.69|
|利润总额|25,627.97|20,406.08|11,999.05|
|净利润|22,812.84|17,743.12|10,438.13|

（1）营业收入
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|110,470.00|98.78%|82,986.85|98.86%|63,383.30|99.79%|
|玩具及婴童业务|71,342.59|63.79%|62,494.03|74.44%|55,109.32|86.76%|
|游戏及广告业务|39,127.42|34.99%|20,492.82|24.41%|8,273.98|13.03%|
|其他业务收入|1,362.82|1.22%|960.28|1.14%|135.78|0.21%|
|营业收入|111,832.82|100.00%|83,947.13|100.00%|63,519.08|100.00%|

2012年度、2013年度和2014年度，营业收入分别达63,519.08万元、83,947.12万元和111,832.83万元，其中主营业务收入分别达63,383.30万元、82,986.85万元和110,470.00万元，分别占各期营业收入的99.79%、98.86%和98.78%。主营业务收入 2013年度和 2014年度增速分别为30.93%、33.12%，增长迅速，主要系由游戏及广告业务带动。
玩具及婴童业务2012年度、2013年度和2014年度收入分别达55,109.32万元、62,494.03万元和 71,342.59万元，分别占各期营业收入的86.76%、74.44%和63.79%，占比逐期下降。玩具及婴童业务系本集团传统优势业务，尽管在营业收入结构中比重有所降低，但在报告期内仍保持稳步增长，2013年度和 2014年度分别录得13.40%和14.16%的增速。
游戏及广告业务 2012年度、2013年度和 2014年度收入分别达 8,273.98万
元、20,492.82万元和 39,127.42万元，分别占各期营业收入的13.03%、24.41%
和34.99%，占比逐期上升。游戏及广告业务属于本集团于报告期内逐步开拓的
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书新型业务，在营业收入结构中比重有所提高，系本集团战略转型的重要体现。游戏及广告业务 2013年度和 2014年度分别录得147.68%和90.93%的增速，显著推动本集团营业收入的总体增长。
（2）毛利及毛利率
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|
|主营业务|48,151.04|43.59%|99.06%|36,609.72|44.12%|99.41%|24,806.20|39.14%|99.67%|
|玩具及婴童业务|25,217.10|35.35%|51.88%|21,790.74|34.87%|59.17%|19,192.22|34.83%|77.11%|
|游戏及广告业务|22,933.94|58.61%|47.18%|14,818.99|72.31%|40.24%|5,613.98|67.85%|22.56%|
|其他业务|457.48|33.57%|0.94%|217.45|22.64%|0.59%|83.28|61.34%|0.33%|
|合计|48,608.52|43.47%|100.00%|36,827.17|43.87%|100.00%|24,889.48|39.18%|100.00%|

 2012年度、2013年度和 2014年度，毛利分别达 24,889.48万元、36,827.17万元和 48,608.52万元，其中主营业务毛利分别达 24,806.20万元、36,609.72万元和 48,151.04万元，分别占各期总毛利的99.67%、99.41%和99.06%。主营业务毛利2013年度和2014年度增速分别为47.58%和31.53%，增长迅速，主要系由游戏及广告业务带动。2012年度、2013年度和2014年度，主营业务毛利率分别达39.14%、44.12%和43.59%，2013年度较 2012年度提升较明显，而 2014年度和2013年度持平。
玩具及婴童业务2012年度、2013年度和2014年度毛利分别达19,192.22万元、21,790.74万元和 25,217.10万元，分别占各期总毛利的77.11%、59.17%和51.88%，占比逐期下降。尽管玩具及婴童业务的毛利在总毛利结构中比重有所降低，但在报告期内仍保持稳步增长，2013年度和 2014年度分别录得13.54%和15.72%的增速。玩具及婴童业务 2012年度、2013年度和 2014年度毛利率分别达34.83%、34.87%和35.35%，保持在一定水平上略有提升。
游戏及广告业务 2012年度、2013年度和 2014年度毛利分别达 5,613.98万元、14,818.99万元和 22,933.94万元，分别占各期总毛利的22.56%、40.24%和47.18%，占比逐期上升，对总毛利的贡献逐步加大。游戏及广告业务2012年度、
2013年度和 2014年度毛利率分别达67.85%、72.31%和58.61%。尽管最近三年
游戏及广告业务的毛利规模不断增加，毛利率却存在波动，这主要系由于本集团
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书各期推出的游戏产品在结构上存在差异。游戏与广告业务总毛利率取决于各项游戏产品的收入占比和毛利率。游戏及广告业务毛利率2013年度相对2012年度较高，主要系由于 2012年度推出的游戏产品除《倚天》外，其他未产生可观的流水收入，从而令2012年度毛利率水平较低。最近三年，本集团自研游戏产品《倚天》于各期录得的毛利率皆属最高，始终维持在80%以上；虽然《倚天》产生的收入规模逐期扩大，然而由于本集团在陆续推出其他多项自研和代理的游戏产品，《倚天》的收入占比逐期下降，令《倚天》对总毛利率的贡献度逐期下降，因此游戏与广告业务毛利率率2014年度相对2014年度有所降低。
（3）期间费用
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|对营业收入占比|金额|对营业收入占比|金额|对营业收入占比|
|销售费用|12,313.60|11.01%|9,050.06|10.78%|7,289.44|11.48%|
|管理费用|10,180.96|9.10%|7,247.61|8.63%|5,300.75|8.35%|
|财务费用|2,289.38|2.05%|998.23|1.19%|804.15|1.27%|
|合计|24,783.94|22.16%|17,295.90|20.60%|13,394.34|21.09%|

2012年度、2013年度及 2014年度期间费用总额分别为 13,394.34万元、17,295.90万元、24,783.94万元，占营业收入比例分别为21.09%、20.60%、22.16%。
最近三年期间费用率在一定水平上略有波动，其中管理费用率和财务费用率持续上升。
2012年度、2013年度及 2014年度销售费用率分别为11.48%、10.78%、11.01%，基本持平。
2012年度、2013年度及2014年度管理费用率分别为8.35%、8.63%、9.10%，有所提升。最近三年，管理费用由2012年度的5,300.75万元增加至2014年度的 10,180.96万元，主要由于子公司星辉天拓新购置了固定资产和办公软件，令折旧与摊销费增加。
2012年度、2013年度及2014年度财务费用率分别为1.27%、1.19%、2.05%，有所提升。最近三年，财务费用由 2012年度的 804.15万元增加至 2014年度的2,289.38万元，增加系由于短期借款增多。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（4）净利润和净利润率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|111,832.83|83,947.12|63,519.08|
|净利润|22,812.84|17,743.12|10,438.13|
|净利润率|20.40%|21.14%|16.43%|

2012年度、2013年度及2014年度，净利润分别为10,438.13万元、17,743.12万元及22,812.84万元，净利润率分别为16.43%、21.14%、20.40%，净利润率总体呈现增长趋势。2013年度和 2014年度净利润率较 2012年度有明显提升，主要是得益于毛利率的增长。2012年度、2013年度和 2014年度，毛利率分别达39.18%、43.87%和43.47%，2013年度和2014年度较2012年度提升较明显。
5、偿债能力
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|资产负债率|31.97%|36.31%|37.46%|
|流动比率|1.11|0.69|0.96|
|速动比率|0.90|0.47|0.60|
|利息保障倍数|13.14|33.22|13.15|

截至2012年、2013年及2014年12月31日，资产负债率分别为37.46%、36.31%和31.97%，持续下降，系由于长期股权投资、其他应收款、货币资金增加较多，令总资产增幅高于总负债。
截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日，流动比率分别为0.96、0.69及1.11，速动比率分别为0.60、0.47及0.90；流动/速动比率截至 2013年 12月31日较2012年12月31日有所下降，主要系因为其他应付款增加较多，令流动负债增幅大于流动资产；流动/速动比率截至2014年12月31日较2013年12月 31日有所上升，主要系因为其他应收款、货币资金及预付款项较多增加所致，令流动资产增幅大于流动负债。
2012年度、2013年度及 2014年度，利息保障倍数分别为13.15、33.22及13.14，利息保障倍数 2013年度较 2012年度提高较多，主要系由于业绩增长，利润总额大幅增长所致，利润总额2013年度同比增长达70.06%。利息保障倍数2014年度较2013年度有所下降，主要系由于2013至2014年间新增银行借款较
多而形成较大额的利息支出，2014年度利息支出2,111.78万元，较2013年度的
633.41万元增长233.40%，快于利润总额的增长。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（二）取得春天融和控股权前后主要财务数据变化分析
2015年上半年，本集团收购春天融和34.23037%股权，构成重大资产重组。
该收购完成后，本集团持有春天融和54.23037%股权，自2015年3月31日起本集团对春天融和财务数据进行合并报告。为了反映取得春天融和控股权对本集团财务报表的影响，本集团编制了最近两年一期的备考财务报表，并将其与最近三年备考财务报表进行相应的对比和分析。正中珠江对前述最近两年一期备考财务报表出具了“广会专字[2015]G15009200025号”审阅报告。本小节讨论与分析涉及的 2013年度和 2014年度含春天融和的财务数据，以及 2015年上半年财务数据均取自最近两年一期备考财务报表，2013年度和2014年度不含春天融和的财务数据取自最近三年备考财务报表。
1、资产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年/2015年6月末|2014年度/末|||2013年度/末|||
|||含春天融和|不含春天融和|增幅|含春天融和|不含春天融和|增幅|
|流动资产：||||||||
|货币资金|16,886.99|28,858.73|22,895.05|26.05%|8,776.71|8,718.47|0.67%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|479.10|479.10|-|
|应收票据|2.08|21.85|21.85|-|-|-|-|
|应收账款|49,281.74|35,672.34|14,091.68|153.14%|17,340.23|8,882.77|95.21%|
|预付款项|17,399.90|22,877.37|14,019.66|63.18%|5,881.18|5,020.07|17.15%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|5,178.91|32,932.26|26,503.60|24.26%|4,766.47|2,188.82|117.76%|
|存货|48,188.85|39,669.70|17,924.15|121.32%|26,934.75|12,101.77|122.57%|
|其他流动资产|179.70|256.35|126.02|103.42%|216.54|211.95|2.16%|
|流动资产合计|137,118.18|160,288.60|95,582.02|67.70%|64,394.99|37,602.95|71.25%|
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产|5,358.00|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|41,867.42|26,222.19|39,643.27|-33.85%|11,169.62|11,169.62|-|
|投资性房地产|2,279.29|2,317.21|2,317.21|-|2,393.52|2,393.52|-|
|固定资产|44,412.40|45,282.97|45,253.61|0.06%|46,894.96|46,888.99|0.01%|
|在建工程|4,794.17|4,564.62|4,564.62|-|1,894.61|1,894.61|-|
|无形资产|8,238.63|8,861.43|8,861.43|-|9,321.82|9,321.82|-|
|开发支出|3,077.00|2,415.44|2,415.44|-|1,904.62|1,904.62|-|
|商誉|116,259.28|122,883.89|81,172.00|51.39%|119,300.95|80,126.02|48.89%|
|长期待摊费用|3,612.17|2,551.54|2,166.61|17.77%|1,204.97|1,174.99|2.55%|
|递延所得税资|962.37|677.47|315.58|114.68%|402.83|280.47|43.63%|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|项目|2015年上半年/2015年6月末|2014年度/末|||2013年度/末|||
|||含春天融和|不含春天融和|增幅|含春天融和|不含春天融和|增幅|
|产||||||||
|其他非流动资产|2,225.10|2,136.46|2,071.61|3.13%|25,503.81|25,503.81|-|
|非流动资产合计|233,085.83|217,913.22|188,781.37|15.43%|219,991.70|180,658.47|21.77%|
|资产总计|370,204.01|378,201.82|284,363.39|33.00%|284,386.69|218,261.42|30.30%|

春天融和财务数据被合并报告后，本集团截至 2013年及 2014年 12月 31日总资产分别达284,386.69万元和378,201.82万元，分别较春天融和财务数据被合并报告前增加30.30%及33.00%，其中流动资产分别增加71.25%及67.70%，非流动资产分别增加21.77%及15.43%。流动资产增加较多源于应收账款、存货、预付账款、其他应收款、其他流动资产增加较多，非流动资产增加较多源于商誉和递延所得税资产增加将较多。
•应收账款：截至2013年及2014年12月31日分别增加95.21%及153.14%，增量主要系由于春天融和实现了电视剧播映权的销售，于各期期末存在电视台等客户单位的未偿付款项；
•存货：截至2013年及2014年12月31日分别增加122.57%及121.32%，增量主要系由春天融和拍摄电视剧作品形成；
•预付账款：截至2013年及2014年12月31日分别增加17.15%及63.18%，增量主要系由春天融和采购剧本、对外支付影视剧投资款和支付工作室经费形成；
•其他应收款：截至 2013年及 2014年 12月 31日分别增加117.76%及24.26%，增量主要系由春天融和向股东出借款项形成；
•其他流动资产：截至 2013年及 2014年 12月 31日分别增加2.16%及103.42%，截至 2014年 12月 31日的增量主要系由于春天融和存在待抵扣进项税；
•商誉：截至2013年及2014年12月31日分别增加48.89%及51.39%，增量主要系由于春天融和因取得子公司股权而形成商誉;
•递延所得税资产：截至2013年及2014年12月31日分别增加43.63%及
114.68%，增量主要系由于春天融和因资产减值损失和可抵扣亏损而形成
递延所得税资产。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书截至 2015年 6月 30日，本集团总资产达 370,204.01万元，较截至 2014年12月31日减少7,997.82万元，主要系由于货币资金、其他应收款和商誉减少较多，然而应收账款、存货、可供出售金融资产和商誉增加较多。
（1）货币资金
截至2015年6月30日货币资金较2014年12月31日减少11,971.74万元，主要系由于因收购春天融和及星辉天拓股权而支付了股权受让款。
（2）应收账款
截至2015年6月30日应收账款较2014年12月31日增加13,609.41万元，主要系由于：
•玩具及婴童业务方面，本集团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级别较高的客户提供较长的付款信用期；客户的信用级别分为五等，分别适用的应收账款信用期限由30天到 90天不等；同时，随着该业务各期营业收入增加，各期期末未偿付余额亦相应增加；另外，海外销售占比提升，相对内销而言其回款速度较慢。
•影视业务方面，本集团2015年上半年继续扩大销售影视作品，主要包括《乱世书香》、《我们最美好的十年》、《北平无战事》和《熟男养成记》等，于2015年6月30日存在电视台等客户单位的未偿付款项；
截至2013年、2014年12月31日和2015年6月30日，本集团应收账款中账龄属于1年以内的占比分别为89.42%、95.79%和94.27%，账龄结构良好，应收账款成为坏账的可能性较低。下表载列应收账款（未考虑坏账准备）的账龄明细：
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|账龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|49,087.99|94.27%|36,063.98|95.79%|16,421.94|89.42%|
|1至2年|2,753.45|5.29%|1,523.06|4.05%|1,913.71|10.42%|
|2至3年|194.45|0.37%|47.17|0.13%|18.58|0.10%|
|3至4年|28.61|0.05%|5.75|0.02%|2.66|0.01%|
|4至5年|0.92|0.00%|0.95|0.00%|4.27|0.02%|
|5年以上|8.12|0.02%|7.17|0.02%|3.14|0.02%|
|合计|52,073.54|100.00%|37,648.08|100.00%|18,364.30|100.00%|

（3）预付款项
截至 2015年 6月 30日预付款项较 2014年 12月 31日减少 5,477.47万元，
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书主要系由于因为条件达成，收购春天融和股权而预付的定金由预付账款结转至长期股权投资。
（3）其他应收款
截至2015年6月30日其他应收款较2014年12月31日减少27,753.35万元，主要系由于本集团本期收回股权转让款和材料香港往来款所致。
（4）存货
截至 2015年 6月 30日存货较 2014年 12月 31日增加 8,519.15万元，主要系公司子公司春天融和本期影视剧投入增加所致。
（5）其他应收款
截至2015年6月30日其他应收款较2014年12月31日减少27,753.35万元万元，主要系由于：
•星辉投资向本公司偿付了股权受让款：本公司于 2014年 12月向星辉投资出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权，星辉投资以现金方式向互动娱乐支付本次交易价款；截至 2014年 12月 31日，星辉投资尚有16,845.91万元股权受让款未向本公司支付；2015年上半年，星辉投资已按照付款进度向本公司全额支付了该其款项。
•材料香港（本公司实际控制人控制的公司）向本公司偿还了其他应收款：截至 2014年 9月 30日，本公司的全资子公司雷星香港对材料香港（彼时为本公司的全资子公司）有其他应收款，余额为 8,635.05万元；本公司于2014年12月向星辉投资出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权；截至2014年12月31日，前述其他应收款余额为7,707.22万元；2015年上半年，材料香港已向雷星香港全额归还该其他应收款余额。
•春天融和股东向春天融和偿还了往来款项：截至2014年12月31日，春天融和对股东杨伟、徐铁军和徐兵存在合共 4,792.78万元的应收款项；
2015年上半年，春天融和股东已足额偿还还款项。
（6）可供出售金融资产
截至2015年6月30日可供出售金融资产较2014年12月31日增加5,358.00万元，主要系由于根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资（2014年修订）》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（7）长期股权投资
截至 2015年 6月 30日长期股权投资较 2014年 12月 31日增加 15,645.22万元，主要系由于本集团于2015年上半年参股了多家游戏公司。
（8）商誉
截至 2015年 6月 30日商誉较 2014年 12月 31日减少 6,624.60万元，主要系由于易简广告的其他股东增资令本公司持有易简广告股权的比例稀释，对投资易简广告的核算方法由成本法转为权益法，因而相应减少了商誉。
2、负债
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|项目|2015年上半年/2015年6月末|2014年度/末|||2013年度/末|||
|||含春天融和|不含春天融和|增幅|含春天融和|不含春天融和|增幅|
|流动负债：||||||||
|短期借款|68,628.03|43,937.50|43,937.50|0.00%|11,850.00|11,850.00|0.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|91.22|91.22|0.00%|-|-|-|
|应付票据|-|5,700.00|5,700.00|0.00%|-|-|-|
|应付账款|7,632.22|5,635.30|5,635.30|0.00%|4,807.46|4,807.46|0.00%|
|预收款项|4,689.07|3,832.88|3,793.20|1.05%|3,422.84|3,396.38|0.78%|
|应付职工薪酬|1,704.42|2,238.32|2,223.17|0.68%|2,426.19|2,426.19|0.00%|
|应交税费|8,793.83|6,986.60|3,399.07|105.54%|3,264.28|2,263.72|44.20%|
|应付利息|14.74|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|565.00|565.00|0.00%|322.56|322.56|0.00%|
|其他应付款|60,782.48|85,782.48|20,504.20|318.37%|65,239.32|29,089.97|124.27%|
|一年内到期的非流动负债|50.84|2,531.88|49.97|4966.58%|49.20|49.20|0.00%|
|其他流动负债|232.33|121.00|121.00|0.00%|100.30|100.30|0.00%|
|流动负债合计|152,527.94|157,422.18|86,019.62|83.01%|91,482.16|54,305.79|68.46%|
|非流动负债：|11,963.41|8,736.47|4,904.63|78.13%|65,421.82|24,947.82|162.23%|
|长期借款|7,228.20|455.32|455.32|0.00%|503.56|503.56|0.00%|
|长期应付款|3,507.94|7,039.79|3,507.94|100.68%|63,729.88|23,255.88|174.04%|
|递延所得税负债|-|64.13|64.13|0.00%|354.05|354.05|0.00%|
|预计负债|300.00|300.00|-|-|-|-|-|
|递延收益|927.27|877.23|877.23|0.00%|834.32|834.32|0.00%|
|非流动负债合计|11,963.41|8,736.47|4,904.63|78.13%|65,421.82|24,947.82|162.23%|
|负债总计|164,491.35|166,158.65|90,924.25|82.74%|156,903.97|79,253.60|97.98%|

春天融和财务数据被合并报告后，本集团截至 2013年及 2014年 12月 31日总负债分别达156,903.97万元及166,158.65万元，分别较春天融和财务数据被
合并报告前增加97.98%%及82.74%，其中流动负债分别增加68.46%及83.01%，
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书非流动负债分别增加162.23%及78.13%。流动负债增加较多源于其他应付款增加较多，非流动负债增加较多源于长期应付款增加将较多。
编制备考报表所需进行的账务调整令其他应付款和长期应付款增加。本公司以增资以及支付现金购买股权方式合计持有春天融合54.2304%的股权，其中增资金额为16,000万元，股权交易金额为36,474.00万元。按照本公司向取得春天融合54.2304%股权的总对价52,474.00万元，确定增加本公司长期股权投资成本52,474.00万元、未实际支付的股权收购款52,474.00万元按照协议约定的支付进度分别计入其他应付款和长期应付款。于 2013年 12月 31日，12,000万元计入其他应付款，40,474.00万元计入长期应付款；于2014年12月31日，40,474.00万元计入其他应付款。
除编制备考报表所需进行的账务调整外，春天融和财务数据被合并报告后本集团截至2013年及2014年12月31日其他应付款有所增加系因为春天融和与其他单位联合投资制作影视剧作品而于各期期末存在未付的联合投资款项；春天融和财务数据被合并报告后本集团截至 2014年 12月 31日其他应付款有所增加系因为春天融和向北京市文化科技融资租赁股份有限公司进行融资借款 6,000万元，其中 3,531.85万元于 2014年 12月 31日距离到期日超过 1年而计入长期应付款。
截至 2015年 6月 30日，本集团总负债达 164,491.35万元，较截至 2014年12月31日减少1,677.30万元，主要系由于应收票据、其他应付款和长期应付款减少较多；然而短期借款和长期借款增加较多。
（1）其他应付款
截至2015年6月30日其他应付款较2014年12月31日减少25,000.00万元，主要系由于春天融和与其他单位联合投资制作影视剧作品而于 2014年末存在未付的联合投资款项，春天融和已于2015年上半年支付了该款项。
（2）长期应付款
截至2015年6月30日长期应付款较2014年12月31日减少3,531.85万元，主要系由于春天融和已于2015年上半年就融资借款进行了全额偿还。
（3）短期借款及长期借款
截至2015年6月30日短期借款较2014年12月31日增加24,690.52万元，
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书同时长期借款增加6,772.88万元，主要系由于本集团因应经营规模扩张的需要而增加了流动资金借款和长期的抵押保证借款。
3、现金流量
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|项目|2015年上半年|2014年度|||2013年度|||
|||含春天融和|不含春天融和|增幅|含春天融和|不含春天融和|增幅|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,096.19|8,013.36|24,080.04|-66.72%|13,251.71|13,691.75|-3.21%|
|投资活动产生的现金流量净额|-53,475.08|-37,720.37|-49,185.89|23.31%|-16,441.28|-16,441.28|0.00%|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,895.03|49,134.80|38,628.21|27.20%|4,960.81|4,575.27|8.43%|
|现金及现金等价物净增加额|-11,830.18|19,639.47|13,734.04|43.00%|1,918.34|1,972.83|-2.76%|

春天融和财务数据被合并报告令本集团 2014年度经营活动和筹资活动产生的现金流量净额产生较大的变化。2014年度经营活动产生的流量净额减少66.72%，主要系由于春天融和 2014年度因购买商品、接受劳务产生了较大额的现金支出。2014年度筹资活动产生的流量净额增加27.20%，主要系因为春天融和 2014年度吸收投资和向北京市文化科技融资租赁股份有限公司进行融资借款而产生较大额筹资活动流入。
本集团2015年上半年现金及现金等价物增加额为-11,830.18万元，主要系由于经营活动和投资活动产生较大额的现金流出。
经营活动产生的现金流量净额为-11,096.19万元，主要系由于：
•玩具及婴童业务方面，本集团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级别较高的客户提供较长的付款信用期；同时，随着该业务各期营业收入增加，各期期末未偿付余额亦相应增加，因而该业务2015年上半年现金回笼较少；
•影视业务方面，本集团2015年上半年继续扩大销售影视作品，同时大部
分客户单位属于省市电视台，其付款周期相对较长，因而该业务2015年
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书上半年现金回笼较少。
投资活动产生的现金流量净额为-53,475.08万元，主要系由于参股和收购其他公司而产生了较大额现金流出。
4、盈利能力
（1）营业收入
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|项目|2015年上半年/2015年6月末|2014年度/末|||2013年度/末|||
|||含春天融和|不含春天融和|增幅|含春天融和|不含春天融和|增幅|
|主营业务收入|76,066.15|148,312.87|110,470.00|34.26%|106,459.79|82,986.85|28.29%|
|其他业务收入|1,727.48|1,362.82|1,362.82|0.00%|960.28|960.28|0.00%|
|营业总收入|77,793.63|149,675.69|111,832.83|33.84%|107,420.06|83,947.12|27.96%|

春天融和财务数据被合并报告后，本集团2013年度及2014年度的营业总收入分别达107,420.06万元及149,675.69万元，分别较春天融和财务数据被合并报告前增长27.96%及33.84%，其中主营业务收入分别达 106,459.79万元及148,312.87万元，分别较春天融和财务数据被合并报告前增加28.29%及34.26%。
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|项目|2015年上半年||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|玩具及婴童业务|34,639.22|45.54%|71,342.59|48.10%|62,494.03|58.70%|
|游戏及广告业务|23,304.57|30.64%|39,127.42|26.38%|20,492.82|19.25%|
|影视业务|18,122.35|23.82%|37,842.87|25.52%|23,472.94|22.05%|
|主营业务收入|76,066.15|100.00%|148,312.87|100.00%|106,459.79|100.00%|

春天融和财务数据被合并报告后，本集团主营业务收入则由玩具及婴童业务、游戏及广告业务及影视业务的收入构成。2013年度、2014年度和2015年上半年，玩具及婴童业务收入占比持续下降，游戏及广告业务收入占比持续上升，影视业务占比总体亦呈现上升趋势，可见新型业务对本集团收入的贡献逐期增大，系本集团战略转型的重要体现。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（2）毛利及毛利率
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|项目|2015年上半年|2014年度|||2013年度|||
|||含春天融和|不含春天融和|增幅|含春天融和|不含春天融和|增幅|
|总毛利|30,737.50|60,742.23|48,608.52|24.96%|43,361.28|36,827.17|17.74%|
|总毛利率|39.51%|40.58%|43.47%|-|40.37%|43.87%|-|

春天融和财务数据被合并报告后，本集团2013年度及2014年度总毛利分别达43,361.28万元及60,742.23万元，分别较春天融和财务数据被合并报告前增长17.74%及24.96%。本集团2013年度及2014年度毛利率分别为40.37%及40.58%，分别较春天融和财务数据被合并报告前略有下降，系由于春天融和单体的毛利率低于本集团其余业务的毛利率。
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|项目|2015年上半年|||2014年度|||2013年度|||
||毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|
|主营业务|30,577.14|40.20%|99.48%|60,284.75|40.65%|99.25%|43,143.83|40.53%|99.50%|
|玩具及婴童业务|12,242.77|35.34%|39.83%|25,217.10|35.35%|41.51%|21,790.74|34.87%|50.25%|
|游戏及广告业务|12,809.89|54.97%|41.68%|22,933.94|58.61%|37.76%|14,818.99|72.31%|34.18%|
|影视业务|5,524.48|30.48%|17.97%|12,133.70|32.06%|19.98%|6,534.11|27.84%|15.07%|
|其他业务|160.36|9.28%|0.52%|457.48|33.57%|0.75%|217.45|22.64%|0.50%|
|合计|30,737.50|-|100.00%|60,742.23|-|100.00%|43,361.28|-|100.00%|

2013年度、2014年度及2015年上半年，毛利分别达43,361.28万元、60,742.23万元和 30,737.50万元，其中主营业务毛利分别达 43,143.83万元、60,284.75万元和 30,577.14万元，分别占各期总毛利的99.50%、99.25%和99.48%。主营业务毛利2014年度增长39.73%，主要系由游戏及广告业务和影视业务带动。2013年度、2014年度及 2015年上半年，主营业务毛利率分别达40.53%、40.65%和40.20%，保持在一定水平上略有小幅波动。
玩具及婴童业务2013年度、2014年度及2015年上半年毛利分别达21,790.74万元、25,217.10万元及 12,242.77万元，分别占各期总毛利的50.25%、41.51%和39.83%，占比逐期下降；毛利率分别达34.87%、35.35%及35.34%，保持在一定水平上且略有提升。
游戏及广告业务2013年度、2014年度及2015年上半年毛利分别达14,818.99万元、22,933.94万元及 12,809.89万元，分别占各期总毛利的34.18%、37.76%
和41.68%，占比逐期上升，对总毛利的贡献逐步加大。尽管最近三年游戏及广
告业务的毛利规模不断增加，毛利率却存在波动，毛利率分别达72.31%和58.61%
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书及54.97%，有所下降，这主要系由于本集团各期推出的游戏产品在结构上存在差异。游戏与广告业务总毛利率取决于各项游戏产品的收入占比和毛利率。游戏及广告业务毛利率 2013年度相对 2012年度较高，主要系由于 2012年度推出的游戏产品除《倚天》外，其他未产生可观的流水收入，从而令 2012年度毛利率水平较低。最近三年，本集团自研游戏产品《倚天》于各期录得的毛利率皆属最高，始终维持在80%以上；虽然《倚天》产生的收入规模逐期扩大，然而由于本集团在陆续推出其他多项自研和代理的游戏产品，《倚天》的收入占比逐期下降，令《倚天》对总毛利率的贡献度逐期下降，因此游戏与广告业务毛利率率 2014年度相对2014年度有所降低。
影视业务2013年度、2014年度及2015年上半年毛利分别达6,534.11万元、12,133.70万元及5,524.48万元，分别占各期总毛利的15.07%、19.98%和17.97%，占比总体呈上升趋势；毛利率分别达27.84%和32.06%及30.48%，在一定水平上有所波动。
（3）期间费用
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|项目|2015年上半年|2014年度|||2013年度|||
|||含春天融和|不含春天融和|增幅|含春天融和|不含春天融和|增幅|
|销售费用|6,601.42|13,203.83|12,313.60|7.23%|9,540.41|9,050.06|5.42%|
|销售费用率|8.49%|8.82%|11.01%|-|8.88%|10.78%|-|
|管理费用|7,299.19|11,446.58|10,180.96|12.43%|7,777.44|7,247.61|7.31%|
|管理费用率|9.38%|7.65%|9.10%|-|7.24%|8.63%|-|
|财务费用|1,929.50|2,699.19|2,289.38|17.90%|1,287.80|998.23|29.01%|
|财务费用率|2.48%|1.80%|2.05%|-|1.20%|1.19%|-|
|期间费用|15,830.12|27,349.59|24,783.94|10.35%|18,605.64|17,295.90|7.57%|
|期间费用率|20.35%|18.27%|22.16%|-|17.32%|20.60%|-|

春天融和财务数据被合并报告后，本集团2013年度及2014年度期间费用分别为18,605.64万元及27,349.59万元，分别较春天融和财务数据被合并报告前增长7.57%及10.35%。本集团 2013年度及 2014年度期间费用率分别为17.32%及18.27%，分别较春天融和财务数据被合并报告前略有下降，系由于春天融和单体的期间费用率低于本集团其余业务的期间费用率。
2013年度、2014年度及2015年上半年，期间费用率分别为17.32%、18.27%及20.35%，持续上升，主要由管理费用率和财务费用率带动。
2013年度、2014年度及 2015年上半年，销售费用率分别为8.88%、8.82%
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书及8.49%，略有下降。
2013年度、2014年度及 2015年上半年，管理费用率分别为7.24%、7.65%及9.38%，持续上升，主要系由于办公费用和职工薪酬对营业总收入的占比有所提升。
2013年度、2014年度及 2015年上半年，财务费用率分别为1.20%、1.80%及2.48%，持续上升，系由于短期借款增多令利息支出增多。
（4）净利润及净利润率
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|项目|2015年上半年|2014年度|||2013年度|||
|||含春天融和|不含春天融和|增幅|含春天融和|不含春天融和|增幅|
|净利润|13,691.16|29,001.97|22,812.84|27.13%|22,589.03|17,743.12|27.31%|
|净利润率|17.60%|19.38%|20.40%|-|21.03%|21.14%|-|

春天融和财务数据被合并报告后，本集团2013年度及2014年度净利润分别为22,589.03万元及29,001.97万元，分别较春天融和财务数据被合并报告前增长27.31%及27.13%；本集团 2013年度及 2014年度净利润率分别为21.03%及19.38%，与春天融和财务数据被合并报告前相比基本持平。
2013年度、2014年度及 2015年上半年，净利润率分别为21.03%、19.38%及17.60%，呈现下降趋势，主要系因为期间费用率持续上升。
5、偿债能力
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|项目|2015年上半年/2015年6月末|2014年度/末|||2013年度/末|||
|||含春天融和|不含春天融和|变动|含春天融和|不含春天融和|变动|
|资产负债率|44.43%|43.93%|31.97%|11.96%|55.17%|36.31%|18.86%|
|流动比率|0.90|1.02|1.11|-0.09|0.70|0.69|0.01|
|速动比率|0.58|0.77|0.90|-0.14|0.41|0.47|-0.06|
|利息保障倍数|8.47|15.85|13.14|2.72|30.48|33.22|-2.74|

春天融和财务数据被合并报告后，截至2013年及2014年12月31日和2015年 6月 30日，资产负债率分别为55.17%、43.93%和44.43%，呈下降趋势。资产负债率截至2014年12月31日较截至2013年12月31日下降较多，主要系由于长期应付款减少，而其他应收款、货币资金、应收账款、预付款项和长期股权投资增加。截至 2015年 6月 30日与截至 2014年 12月 31日的资产负债率基本
持平。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书春天融和财务数据被合并报告后，截至2013年及2014年12月31日和2015年 6月 30日，流动比率分别为0.70、1.02和0.90，速动比率分别为0.41、0.77和0.58。流动比率截至2014年12月31日较截至2013年12月31日提高，主要系由于其他应收款、货币资金、应收账款、预付款项和存货增加较多令流动资产增幅大于流动负债；流动比率截至 2015年 6月 30日较截至 2014年 12月 31日略有下降，主要系由于短期借款增加较多令流动负债增幅大于流动资产。速动比率与流动比率的变动情况一致。
春天融和财务数据被合并报告后，2013年度、2014年度利息保障倍数分别为30.48、15.85，下降明显，主要系由于2013至2014年间新增银行借款较多而形成较大额的利息支出，2014年度利息支出2,271.01万元，较2013年度的862.57万元增长163.29%，快于利润总额的增长。
（三）对最近三年一期实际财务报表合并口径的讨论与分析
以下对最近三年一期实际财务报表合并口径进行讨论与分析。2012年度至2015年上半年的财务数据取自最近三年一期实际财务报表。本集团2012年度、2013年度和2014年度合并及母公司口径财务报表均经正中珠江审计并出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2013]第 12005980019号、广会审字[2014]G14000510016号及广会审字[2015]G15001650015号），2015年上半年的财务报表未经审计。
1、资产
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|137,006.94|37.02%|95,470.78|33.58%|
|非流动资产|233,102.51|62.98%|188,798.06|66.42%|
|资产总计|370,109.46|100.00%|284,268.84|100.00%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|63,248.89|34.67%|48,962.86|31.81%|
|非流动资产|119,207.28|65.33%|104,960.67|68.19%|
|资产总计|182,456.16|100.00%|153,923.53|100.00%|

截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团
总资产分别为 153,923.53万元、182,456.16万元、284,268.84万元和 370,109.46
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书万元，其中流动资产占比分别为31.81%、34.67%、33.58%和37.02%。本集团资产主要由非流动资产构成，但流动资产占比总体呈现增加的趋势。
（1）流动资产分析
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货等项目。报告期内流动资产构成情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|16,886.99|12.33%|22,895.05|23.98%|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|2.08|0.00%|21.85|0.02%|
|应收账款|49,281.74|35.97%|14,091.68|14.76%|
|预付款项|17,399.90|12.70%|14,019.66|14.68%|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|5,178.91|3.78%|26,503.60|27.76%|
|存货|48,077.62|35.09%|17,812.92|18.66%|
|其他流动资产|179.70|0.13%|126.02|0.13%|
|流动资产合计|137,006.94|100.00%|95,470.78|100.00%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|22,786.28|36.03%|15,883.50|32.44%|
|交易性金融资产|479.10|0.76%|-|-|
|应收票据|-|-|7,573.22|15.47%|
|应收账款|5,891.34|9.31%|3,277.05|6.69%|
|预付款项|4,234.77|6.70%|7,876.35|16.09%|
|应收利息|22.04|0.03%|-|-|
|其他应收款|962.01|1.52%|249.80|0.51%|
|存货|28,661.39|45.32%|13,826.11|28.24%|
|其他流动资产|211.95|0.34%|276.84|0.57%|
|流动资产合计|63,248.89|100.00%|48,962.86|100.00%|

①货币资金
货币资金截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 15,883.50万元、22,786.28万元、22,895.05万元和 16,886.99万元，分别占各期末流动资产总额的32.44%、36.03%、23.98%和12.33%。
货币资金截至 2015年 6月 30日较 2014年 12月 31日减少 6,008.07万元，主要系由于收购春天融和及星辉天拓股权而支付了股权受让款；货币资金截至2014年12月31日较2013年12月31日增加108.77万元，基本保持平稳；货币
资金截至2013年12月31日较2012年12月31日增加6,902.78万元，主要系由
于流动性借款增加所致。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书②应收账款
应收账款截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 3,277.05万元、5,891.34万元、14,091.68万元和 49,281.74万元，分别占各期末流动资产总额的6.69%、9.31%、14.76%和35.97%。
报告期内，应收账款总体呈现增长态势，一方面系由于本集团产销规模扩大；
另一方面系由于本集团于报告期内取得部分子公司的控股权令其进入合并范围。
应收账款截至2015年6月30日较2014年12月31日增加了35,190.06万元，增幅249.72%，与本集团于 2015年上半年间取得春天融和控股权令其进入合并范围有关；应收账款截至2014年12月31日较2013年12月31日增加了8,200.34万元，增幅139.19%，与本集团于 2014年间取得星辉天拓控股权令其进入合并范围有关。
春天融和于 2015年上半年进入本集团财务报表合并范围，令应收账款截至2015年6月30日较2014年12月31日录得较大增幅。与其可比上市公司相比，春天融和应收账款坏账坏账准备的计提充分且谨慎。下表载列春天融和与可比上市公司的数据。
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|账龄|春天融和||||可比上市公司应收账款坏账计提比例||||
||应收账款余额|坏账准备|计提比例|华策影视|长城影视|华谊兄弟|唐德影视|完美环球|
|1年以内|34,011.46|1,700.57|5.00%|5.00%|5.00%|1.00%|1.00%|1.00%|
|1-2年|1,689.09|168.91|10.00%|10.00%|10.00%|5.00%|5.00%|10.00%|
|2-3年|-|-|-|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|3年以上|-|-|-|100.00%|100.00%|99.60%|100.00%|100.00%|

截至2015年6月30日，应收账款余额前五名单位情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|占比|坏账准备计提比例|关联关系|
|印纪影视娱乐传媒有限公司|6,970.64|1年以内|13.43%|5.00%|非关联企业|
|上海鼎旺影视制作有限公司|6,660.00|1年以内|12.83%|5.00%|非关联企业|
|中央电视台|3,720.00|1年以内|7.17%|5.00%|非关联企业|
|浙江嘉纳影视文化有限公司|3,315.00|1年以内|6.39%|5.00%|非关联企业|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,934.98|1年以内|5.65%|5.00%|非关联企业|
|合计|23,600.62|-|45.46%|5.00%|-|

以上应收账款回款情况如下表所示：
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|截至2015年9月25日回收金额|期后回款说明|
|印纪影视娱乐传媒有限公司|6,970.64|2,529.23|春天融和与印记传媒签订了电视剧《书香世家》全部版权转让合同，已累计收款 2,529.23 万元，预计余款将在 2015 年 4 季度及2016年回款|
|上海鼎旺影视制作有限公司|6,660.00|740.00|2015 年 5 月底，春天融和与上海鼎旺签订了《我们最美好的十年》之5年收益权转让合同，合同价格7,400万元，已收款10%；按照协议，余款在签约后6个月内付清；预计余款将在 2015 年底前回款|
|中央电视台|3,720.00|3,720.00|已完全回款|
|浙江嘉纳影视文化有限公司|3,315.00|585.00|2015年5月底，春天融和与《熟男养成记》合作投资方签订了该剧40%投资份额的转让合同，合同价格3,900万元，已收款15%。按照协议，余款在签约后6个月内付清；预计余款将在 2015 年底前回款|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,934.98|2,934.98|已完全回款|
|合计|23,600.62|10,509.21|-|

截至2014年12月31日，应收账款余额前五名单位情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|占比|坏账准备计提比例|关联关系|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,793.32|1年以内|18.77%|5.00%|非关联企业|
|苹果股份有限公司|686.54|1年以内|4.61%|5.00%|非关联企业|
|上海魔音创意设计工作室|500.00|1年以内|3.36%|5.00%|非关联企业|
|深圳市寰宇时代信息技术有限公司|412.01|1年以内|2.77%|5.00%|非关联企业|
|兴耀科技有限公司|400.00|1年以内|2.69%|5.00%|非关联企业|
|合计|4,791.87|-|32.20%|5.00%|-|

截至2013年12月31日，应收账款余额前五名单位情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|占比|坏账准备计提比例|关联关系|
|特易购企业管理|377.28|1年以内|6.07%|5.00%|非关联方|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|（上海）有限公司嘉善分公司||||||
|汕头市澄海区华达玩具进出口贸易有限公司|317.79|1年以内|5.11%|5.00%|非关联方|
|马普林电器公司|274.78|1年以内|4.42%|5.00%|非关联方|
|奕思公司|201.37|1年以内|3.24%|5.00%|非关联方|
|汕头市宇泰进出口贸易有限公司|180.07|1年以内|2.90%|5.00%|非关联方|
|合计|1,351.30|-|21.74%|5.00%|-|

截至2012年12月31日，应收账款金额前五名单位情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|占比|坏账准备计提比例|关联关系|
|汕头市澄海区华达玩具进出口贸易有限公司|582.97|1年以内|16.84%|5.00%|非关联方|
|安科公司|390.80|1年以内|11.29%|5.00%|非关联方|
|汕头市怡盛贸易有限公司|284.79|1年以内|8.23%|5.00%|非关联方|
|特易购企业管理（上海)有限公司嘉善分公司）|205.39|1年以内|5.93%|5.00%|非关联方|
|厦门新泰阳网络科技有限公司|183.83|1年以内|5.31%|5.00%|非关联方|
|合计|1,647.77|-|47.60%|5.00%|-|

③预付款项
预付款项截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 7,876.35万元、4,234.77万元、14,019.66万元、17,399.90万元，分别占各期末流动资产总额的16.09%、6.70%、14.68%和12.70%。
预付款项截至 2015年 6月 30日较 2014年 12月 31日增加 3,380.24万元，与本集团于 2015年上半年间取得春天融和控股权令其进入合并范围有关，新增影视业务需购买影视版权，预付制片款、策划款和项目款等而形成预付款项；预付账款截至2014年12月31日较2013年12月31日增加9,784.89万元，主要系由于收购春天融和股权而预付定金；预付账款截至 2013年 12月 31日较 2012年12月31日减少3,641.58万元，主要系原材料业务下的预付材料款减少所致。
截至2015年6月30日，预付账款前五名单位情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|单位|期末余额|占比|款项性质|关联关系|
|完美时空（北京）影视文化有限公司|4,000.00|22.99%|购影视剧版权款|非关联方|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|北京星美嘉映影业有限公司|1,000.00|5.75%|预付制片款|非关联方|
|《海边女人》剧组|1,000.00|3.64%|预付项目款|非关联方|
|品牌汽车厂|632.74|3.52%|预付授权费|非关联方|
|杭州火神文化传播有限公司|613.21|3.52%|预付策划款|非关联方|
|合计|7,245.94|39.42%|-|-|

截至2014年12月31日，预付账款前五名单位情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|期末余额|占比|款项性质|关联关系|
|杨伟|6,453.57|46.03%|预付股权定金|关联方|
|品牌汽车厂|1,056.64|7.54%|预付授权费|非关联方|
|广州市叉叉信息科技有限公司|700.00|4.99%|预付游戏独代金|非关联方|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|607.27|4.33%|预付广告费|非关联方|
|腾讯云计算（北京）有限责任公司|413.15|2.95%|预付云服务费|非关联方|
|合计|9,230.64|65.84%|-|-|

截至2013年12月31日，预付账款前五名单位情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|期末余额|占比|款项性质|关联关系|
|品牌汽车厂|821.53|19.40%|预付授权费|非关联方|
|中国石油天然气股份有限公司华南化工销售汕头分公司|635.31|15.00%|预付材料款|非关联方|
|中海壳牌石油化工有限公司|600.61|14.18%|预付材料款|非关联方|
|查良镛|281.46|6.65%|预付授权费|非关联方|
|温瑞安|245.75|5.80%|预付授权费|非关联方|
|合计|2,584.66|61.03%|-|-|

截至2012年12月31日，预付账款前五名单位情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|期末余额|占比|款项性质|关联关系|
|中海壳牌石油化工有限公司|2,639.55|33.51%|预付材料款|非关联方|
|东琦（厦门）石化有限公司|2,349.00|29.82%|预付材料款|非关联方|
|珠海远洋国际石油化工有限公司|1,248.29|15.85%|预付材料款|非关联方|
|品牌汽车厂|365.32|4.64%|预付授权费|非关联方|
|天津大沽化工股份有限公司|150.52|1.91%|预付材料款|非关联方|
|合计|6,752.68|85.73%|-|-|

④存货
存货截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 13,826.11万元、28,661.39万元、17,812.92万元和 48,077.62万元，分别占各期末流动资产总额的28.24%、45.32%、18.66%和35.09%。
存货截至2015年6月30日较2014年12月31日增加了30,264.70万元，主
要由本集团取得春天融和控股权令其进入合并范围所致；存货截至 2014年 12
月 31日较 2013年 12月 31日减少了 10,848.47万元，主要由本集团 2014年 12
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书月出售子公司星辉材料及材料香港令其不再进入合并范围所致；存货截至 2013年12月31日较2012年12月31日增加了14,835.28万元，主要系由于彼时的控股子公司星辉材料根据生产经营情况综合考虑经济库存、技术改造后产能扩大及季节性等影响因素后，重新规划合理存货，相应库存储备有所提高。
下表载列报告期内存货明细：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|13,402.23|12.10|13,390.13|7,741.77|11.46|7,730.31|
|在产品|2,088.94|-|2,088.94|2,220.96|-|2,220.96|
|库存商品|4,474.45|27.05|4,447.39|6,254.01|29.62|6,224.39|
|包装物|947.34|1.08|946.26|481.87|0.90|480.97|
|在途物资|1,269.27|-|1,269.27|1,156.28|-|1,156.28|
|在拍影视剧|19,315.80|-|19,315.80|-|-|-|
|已完成拍摄影视剧|6,619.82|-|6,619.82|-|-|-|
|发出商品|-|-|-|-|-|-|
|产成品|-|-|-|-|-|-|
|合计|48,117.85|40.23|48,077.62|17,854.89|41.98|17,812.92|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|12,140.03|10.88|12,129.15|6,641.38|11.70|6,629.69|
|在产品|2,513.68|-|2,513.68|2,618.54|-|2,618.54|
|库存商品|67.78|3.36|64.42|87.28|5.29|81.99|
|包装物|236.36|0.86|235.50|406.28|1.35|404.93|
|在途物资|4,964.56|-|4,964.56|-|-|-|
|在拍影视剧|-|-|-|-|-|-|
|已完成拍摄影视剧|-|-|-|-|-|-|
|发出商品|471.25|-|471.25|1,196.54|-|1,196.54|
|产成品|8,320.26|37.44|8,282.82|2,928.15|33.72|2,894.43|
|合计|28,713.93|52.54|28,661.39|13,878.17|52.06|13,826.11|

春天融和于2015年上半年进入本集团财务报表合并范围，令存货截至2015年6月30日较2014年12月31日录得较大增幅。春天融和的存货并未提取减值准备。春天融和存货减值准备计提政策如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。影视业务的存货分为原材料、在拍影视剧、已完成拍摄影视剧，分别存在以下情形（包括但不限于）时应提取减值准备：①原材料：主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备；
②在拍影视剧：影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备；③已完成拍摄影视剧：对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测，可变现净值低于账面值部分提取减值。
春天融和的原材料不存在较长时间内难以立项的情形，在拍影视剧不存在较长时间内难以取得发行（放映）许可证的情形，已完成拍摄影视剧不存在可变现净值低于库存商品账面值部分提取减值可变现净值低于库存商品账面值的情形；
另外，截至2015年6月30日，春天融和存货中的已完成拍摄影视剧由《北平无战事》、《清网行动》、《我们最美好的十年》和《将婚姻进行到底》等作品构成，其中《北平无战事》于 2014年 8月开始发行，在已完成拍摄影视剧中发行日期最早；全部已完成拍摄的影视剧的发行起始日至本募集说明书签署日均未超过24个月。春天融和的存货不需要提取减值准备。
⑤其他应收款
最近一年一期未经计提坏账损失的其他应收款余额明细情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
|股权转让款||886.51||16,845.91|
|往来款||2,994.13||7,864.35|
|押金、保证金||824.76||936.58|
|出口退税||307.59||738.20|
|备用金||504.27||162.00|
|其他||63.99||111.67|
|合计||5,581.25||26,658.71|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书其他应收款截至 2015年 6月 30日余额为 5,581.25万元，其中股权转让款886.51万元，系出售上海派动、树业环保两家公司股权而形成的应收股权转让款，应收树业环保股权转让款 186.51万元已于 2015年 7月 24日向本公司支付，应收上海派动股权转让款 700.00万元根据交易进程将于 2016年 5月 31日前向本公司支付；往来款2,994.13万元属于经营性往来，主要系春天融和影视剧项目制作过程中发生的业务往来款。
其他应收款截至2014年12月31日余额为26,658.71万元，其中股权转让款 16,845.91万元，系出售星辉材料、材料香港两家公司股权而形成的应收股权转让款，该款项已根据交易进程于 2015年上半年向本公司偿付；往来款 7,864.35万元，其中经营性往来款157.12万元，剩余7,707.22万元由本公司于2014年底剥离了原合并范围内的星辉材料、材料香港两家公司而形成：截至 2014年 9月30日，本公司的全资子公司雷星香港对材料香港（彼时为本公司的全资子公司）有其他应收款，余额为8,635.05万元；本公司于2014年12月向星辉投资出售材料香港100%股权的交易后，星辉投资实际控制人陈雁升承诺：“星辉合成材料（香港）有限公司承诺将于股权交割完成之日（即在香港公司注册处股东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限公司支付上述款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连带责任。”截至 2014年 12月 31日，前述其他应收款余额为 7,707.22万元；截至 2015年 6月 30日，材料香港已向雷星香港全额归还该其他应收款余额。
（2）非流动资产
非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产和商誉等项目。报告期内非流动资产构成情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|5,358.00|2.30%|-|-|
|长期股权投资|41,867.42|17.96%|39,643.27|21.00%|
|投资性房地产|2,279.29|0.98%|2,317.21|1.23%|
|固定资产|44,412.40|19.05%|45,253.61|23.97%|
|在建工程|4,794.17|2.06%|4,564.62|2.42%|
|无形资产|8,238.63|3.53%|8,861.43|4.69%|
|开发支出|3,077.00|1.32%|2,415.44|1.28%|
|商誉|116,259.28|49.87%|81,172.00|42.99%|
|长期待摊费用|3,612.17|1.55%|2,166.61|1.15%|
|递延所得税资产|979.05|0.42%|332.26|0.18%|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|其他非流动资产|2,225.10|0.95%|2,071.61|1.10%|
|非流动资产合计|233,102.51|100.00%|188,798.06|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|1,301.29|1.09%|1,301.29|1.24%|
|长期股权投资|10,833.23|9.09%|10,069.76|9.59%|
|投资性房地产|2,393.52|2.01%|2,189.32|2.09%|
|固定资产|56,514.40|47.41%|47,253.57|45.02%|
|在建工程|1,958.08|1.64%|6,596.58|6.28%|
|无形资产|25,037.31|21.00%|25,868.04|24.65%|
|开发支出|173.70|0.15%|-|-|
|商誉|17,087.56|14.33%|9,111.62|8.68%|
|长期待摊费用|1,463.34|1.23%|727.61|0.69%|
|递延所得税资产|979.42|0.82%|1,633.94|1.56%|
|其他非流动资产|1,465.44|1.23%|208.94|0.20%|
|非流动资产合计|119,207.28|100.00%|104,960.67|100.00%|

①长期股权投资
长期股权投资截至2012年、2013年及2014年12月31日和2015年6月30日分别为 10,069.76万元、10,833.23万元、39,643.27万元和 41,867.42万元，分别占各期末非流动资产总额的9.59%、9.09%、21.00%和17.96%。
长期股权投资截至 2015年 6月 30日较 2014年 12月 31日增加 2,224.15万元，变动幅度不大；长期股权投资截至 2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日增加 28,810.03万元，主要系本公司增资参股春天融和及公司子公司珠海星辉参股多家游戏公司所致；长期股权投资截至 2013年 12月 31日较 2012年 12月 31日基本保持稳定。报告期内长期股权投资保持增长，主要原因系为促使业务转型升级本公司进行了一系列收购兼并活动。
②固定资产
固定资产截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 47,253.57万元、56,514.40万元、45,253.61万元和 44,412.40万元，分别占各期末非流动资产总额的45.02%、47.41%、23.97%和19.05%。截至本募集说明书签署日，所有固定资产已取得产权证书。
固定资产截至2015年6月30日较2014年12月31日减少841.21万元，主
要由固定资产正常折旧所致；固定资产截至 2014年 12月 31日较 2013年 12月
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书31日减少11,260.79万元，主要由本集团2014年12月出售子公司星辉材料及材料香港令其不再进入合并范围所致；固定资产截至 2013年 12月 31日较 2012年12月31日增加9,260.83万元，主要系由于本集团玩具及婴童业务下厂房宿舍完工，由在建工程转入固定资产。
③商誉
商誉截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 9,111.62万元、17,087.56万元、81,172.00万元和 116,259.28万元，分别占各期末非流动资产总额的8.68%、14.33%、42.99%和49.87%。
报告期内，商誉持续增加，系由于本集团陆续进行了非同一控制下的股权收购从而确认商誉。
2、负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|152,527.94|92.73%|86,019.62|94.61%|
|非流动负债|11,963.41|7.27%|4,904.63|5.39%|
|负债合计|164,491.35|100.00%|90,924.25|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|67,744.32|95.03%|60,045.10|98.54%|
|非流动负债|3,545.12|4.97%|887.06|1.46%|
|负债合计|71,289.44|100.00%|60,932.16|100.00%|

截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本集团总负债分别为60,932.16万元、71,289.44万元、90,924.25万元和164,491.35万元。
报告期内，流动负债占比分别为98.54%、95.03%、94.61%和92.73%，持续保持在90%以上的水平。本集团负债主要由流动负债构成。
（1）流动负债
流动负债主要包括短期借款和其他应付款等项目。报告期内流动负债构成情况如下表所示。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|68,628.03|44.99%|43,937.50|51.08%|
|交易性金融负债|-|-|91.22|0.11%|
|应付票据|-|-|5,700.00|6.63%|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|7,632.22|5.00%|5,635.30|6.55%|
|预收款项|4,689.07|3.07%|3,793.20|4.41%|
|应付职工薪酬|1,704.42|1.12%|2,223.17|2.58%|
|应交税费|8,793.83|5.77%|3,399.07|3.95%|
|应付利息|14.74|0.01%|-|-|
|应付股利|0.00|0.00%|565.00|0.66%|
|其他应付款|60,782.48|39.85%|20,504.20|23.84%|
|一年内到期的非流动负债|50.84|0.03%|49.97|0.06%|
|其他流动负债|232.33|0.15%|121.00|0.14%|
|流动负债合计|152,527.94|100.00%|86,019.62|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|31,698.43|46.79%|16,200.00|26.98%|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|4,197.78|6.20%|2,460.00|4.10%|
|应付账款|24,660.68|36.40%|33,216.54|55.32%|
|预收款项|2,129.93|3.14%|2,588.77|4.31%|
|应付职工薪酬|962.64|1.42%|738.76|1.23%|
|应交税费|1,445.55|2.13%|2,396.91|3.99%|
|应付利息|39.59|0.06%|-|-|
|应付股利|322.56|0.48%|94.80|0.16%|
|其他应付款|2,161.33|3.19%|2,261.47|3.77%|
|一年内到期的非流动负债|49.20|0.07%|49.83|0.08%|
|其他流动负债|76.63|0.11%|38.02|0.06%|
|流动负债合计|67,744.32|100.00%|60,045.10|100.00%|

①短期借款
短期借款截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 16,200.00万元、31,698.43万元、43,937.50万元、68,628.03万元，分别占各期末流动负债总额的26.98%、46.79%、51.08%和44.99%。报告期各期期末短期借款余额保持增长，主要系由于本集团为扩大经营规模而增加流动资金借款。
②其他应付款
其他应付款截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 2,261.47万元、2,161.33万元、20,504.20万元和 60,782.48万元，分别
占各期末流动负债总额的3.77%、3.19%、23.84%和39.85%。报告期内，其他应
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书付款总体持续增加，主要系由于本集团在报告期内进行了多宗股权收购，存在应支付但未到期支付的股权收购款。
（2）非流动负债
非流动负债主要包括长期借款和长期应付款等项目。报告期内非流动负债构成情况如下表所示。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期借款|7,228.20|60.42%|455.32|9.28%|
|长期应付款|3,507.94|29.32%|3,507.94|71.52%|
|递延所得税负债|-|-|64.13|1.31%|
|预计负债|300.00|2.51%|-|-|
|递延收益|927.27|7.75%|877.23|17.89%|
|非流动负债合计|11,963.41|100.00%|4,904.63|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期借款|503.56|14.20%|570.15|64.27%|
|长期应付款|2,200.14|62.06%|-|-|
|递延所得税负债|71.87|2.03%|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|769.56|21.71%|316.91|35.73%|
|非流动负债合计|3,545.12|100.00%|887.06|100.00%|

①长期借款
长期借款截止 2015年 6月 30日较 2014年 12月 31日增加 6,772.88万元，主要系集团子公司春天融和根据经营需要增加资金借款所致。
②长期应付款
长期应付款截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 2,200.14万元、3,507.94万元和3,507.94，分别占各期末非流动负债总额的62.06%、71.52%和29.32%。
各期长期应付款系因购买股权所产生的未来需支付的款项。详见以下“（四）对母公司口径的讨论与分析”之“（2）非流动负债分析”。
3、现金流量
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|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,356.97|32,881.43|5,852.98|12,184.69|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|投资活动产生的现金流量净额|-47,195.09|-70,040.22|-16,560.29|-13,393.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|49,839.50|50,095.71|13,087.16|-3,258.95|
|现金及现金等价物净增加额|-5,866.51|13,191.89|2,540.14|-4,821.56|

（1）经营活动产生的现金流量净额
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，经营活动产生的现金流量净额分别为12,184.69万元、5,852.98万元、32,881.43万元和-8,356.97万元。
2015年上半年经营活动现金流量净流出，主要系由于合并了春天融和 2015年 4月至 6月的财务数据，而春天融和该期产生了较大额的经营活动现金流量净流出。
（2）投资活动产生的现金流量净额
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，投资活动产生的现金流量净额分别为-13,393.70万元、-16,560.29万元、-70,040.22万元和-47,195.09万元。投资活动于报告期内各期均发生净流出，主要系由于本集团参控股其他公司而分别于各期产生了较大额现金流出，包括 2012年收购星辉材料67.375%股权、2013年收购畅娱天下51%股权和谷果软件51%股权、2014年收购星辉天拓100%股权和向春天融和增资以参股20%、2015年上半年收购春天融和34.23037%股权及畅娱天下剩余49%股权等。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
2012年度、2013年度和 2014年度和 2015年上半年，筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,258.95万元、13,087.16万元、50,095.71万元和49,839.50万元。
2015年上半年筹资活动产生较大额现金净流入，主要系由于集团控股股东陈雁升、陈冬琼向集团提供无息贷款作为营运资金使用。2014年度筹资活动产生较大额现金净流入，主要系由于集团 2014年重大资产重组过程中募集了配套资金及银行贷款增加所致。2013年度筹资活动产生现金流量净流入，主要系集团经营扩张及并购战略的实施，增加流动资金贷款所致。2012年度筹资活动产生现金流量净流出，主要系偿还流动资金贷款增加所致。
4、盈利能力
最近三年一期经营业绩主要数据如下表所示。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|72,421.96|251,768.44|221,917.73|111,843.42|
|营业利润|20,455.70|29,976.31|16,441.62|13,143.34|
|利润总额|20,973.00|30,865.15|16,680.66|13,205.29|
|净利润|19,051.60|27,091.57|14,474.58|11,527.54|

（1）营业收入
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入包括玩具及婴童业务、游戏及广告业务、影视业务等收入，报告期主营业务收入对营业收入占比皆保持在96%以上。报告期内营业收入构成情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|70,694.48|97.61%|250,481.29|99.49%|
|玩具及婴童业务|34,639.22|47.83%|71,342.59|28.34%|
|游戏及广告业务|23,304.57|32.18%|35,437.51|14.08%|
|影视业务|12,750.68|17.61%|-|-|
|原材料业务|-|-|143,701.19|57.08%|
|其他业务收入|1,727.48|2.39%|1,287.15|0.51%|
|合计|72,421.96|100.00%|251,768.44|100.00%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入:|221,270.45|99.71%|111,707.64|99.88%|
|玩具及婴童业务|62,495.05|28.16%|55,109.32|49.27%|
|游戏及广告业务|932.97|0.42%|-|-|
|影视业务|-|-|-|-|
|原材料业务|157,842.44|71.13%|56,598.32|50.61%|
|其他业务收入|647.28|0.29%|135.78|0.12%|
|合计|221,917.73|100.00%|111,843.42|100.00%|

 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，营业收入分别达111,843.42万元、221,917.73元、251,768.44万元和72,421.96万元，其中主营业务收入分别达111,707.64万元、221,270.45万元、250,481.29万元和70,694.48万元，分别占各期营业收入的99.88%、99.71%、99.49%和97.61%。主营业务收入 2013年度和 2014年度增速分别为98.08%、13.20%，增长迅速，主要系由原材料业务、游戏及广告业务带动。
玩具及婴童业务2012年度、2013年度2014年度和2015年上半年收入分别达 55,109.32万元、62,495.05万元、71,342.59万元和 34,639.22万元，分别占各
期营业收入的49.27%、28.16%、28.34%和47.83%。玩具及婴童业务系本集团传
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书统优势业务，报告期内保持稳步增长，其中 2013年度和 2014年度分别录得13.40%和14.16%的增速。
游戏及广告业务 2013年度、2014年度和 2015年上半年收入分别达 932.97万元、35,437.51万元和23,304.57万元，分别占各期营业收入的0.42%、14.08%和32.18%，占比逐期上升。游戏及广告业务属于本集团于报告期内逐步开拓的新型业务，在营业收入结构中比重有所提高，系本集团战略转型的重要体现，游戏及广告业务保持较快增长，显著推动本集团营业收入的总体增长。
影视业务 2015年上半年收入达 12,750.68万元，主要源于春天融和 2015年4月至6月的财务数据纳入本集团合并报表。
原材料业务2015年不再纳入合并报表范围，系由于本集团于2014年末完成原材料的出售。
（2）毛利及毛利率
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|项目|2015年上半年|||2014年度|||
||毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|
|主营业务|29,795.51|42.15%|97.61%|49,013.04|19.57%|98.44%|
|玩具及婴童业务|12,242.77|35.34%|47.82%|25,206.51|35.33%|50.62%|
|游戏及广告业务|12,809.89|54.97%|32.18%|20,555.56|58.01%|41.28%|
|影视业务|4,742.85|37.20%|17.61%|-|-|-|
|原材料业务|-|-|-|3,250.97|2.26%|6.53%|
|其他业务|160.36|9.28%|2.39%|778.08|60.45%|1.56%|
|合计|29,955.87|41.36%|100.00%|49,791.12|19.78%|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||2012年度|||
||毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|
|主营业务|28,019.06|12.66%|99.12%|23,463.93|21.00%|99.65%|
|玩具及婴童业务|21,829.37|34.93%|77.23%|19,192.22|34.83%|81.51%|
|游戏及广告业务|484.55|51.94%|1.71%|-|-|-|
|影视业务|-|-|-|-|-|-|
|原材料业务|5,705.14|3.61%|20.18%|4,271.71|7.55%|18.14%|
|其他业务|246.81|38.13%|0.87%|83.28|61.34%|0.35%|
|合计|28,265.87|12.74%|100.00%|23,547.21|21.05%|100.00%|

 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，毛利分别达 23,547.21
万元、28,265.87万元、49,791.12万元和29,955.87万元，其中主营业务毛利分别
达 23,463.93万元、28,019.06万元、49,013.04万元和 29,795.51万元，分别占各
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书期总毛利的99.65%、99.12%、98.44%和97.61%。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，主营业务毛利率分别达21.00%、12.66%、19.57%和42.15%。毛利率2013年度较2012年度下降较多，主要系毛利率较低的原材料业务占比提高；毛利率2014年度较2013年度有所上升，主要系毛利率较高的游戏及广告业务保持较快增长所带动；毛利率2015年度1-6月较2014年度升幅较大，主要系由于剥离了毛利率较低的原材料业务和新增了毛利率较高的影视业务。
（3）期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。报告期内期间费用构成及对营业收入占比的情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|对营业收入占比|金额|对营业收入占比|
|销售费用|6,474.38|8.94%|11,940.46|4.74%|
|管理费用|6,255.56|8.64%|11,535.69|4.58%|
|财务费用|1,681.57|2.32%|3,279.02|1.30%|
|合计|14,411.51|19.90%|26,755.17|10.63%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|对营业收入占比|金额|对营业收入占比|
|销售费用|5,738.84|2.59%|5,781.28|5.17%|
|管理费用|6,411.77|2.89%|4,802.22|4.29%|
|财务费用|909.70|0.41%|559.50|0.50%|
|合计|13,060.31|5.89%|11,143.00|9.96%|

2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年期间费用总额分别为 11,143.00万元、13,060.31万元、26,755.17万元和 14,411.51万元，占营业收入比例分别为9.96%、5.89%、10.63%和19.90%。报告期内期间费用率总体有所提升，主要系产销规模扩大及逐步开拓新型业务，相应的各项费用提升所致。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年销售费用分别为5,781.28万元、5,738.84万元、11,940.46万元和6,474.38万元。销售费用率分别为5.17%、2.59%、4.74%和8.94%。销售费用2013年度较2012年度基本保持平稳；销售费用2014年度较2013年度增加6,201.62万元，销售费用率亦有提升，主要系由于星辉天拓2014年3月至12月的财务数据进入本集团合并财务报表，销售费用相
应增加。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年管理费用分别为4,802.22
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书万元、6,411.77万元、11,535.69万元和6,255.56万元，管理费用率分别为4.29%、2.89%、4.58%和8.64%。管理费用2014年度较2013年度增加5,123.92万元，主要系由于星辉天拓2014年3月至12月的财务数据进入本集团合并财务报表管理费用相应增加。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年财务费用率分别为0.50%、0.41%、1.31%和2.32%，报告期内逐年略有提升，主要由于经营需要短期借款增多。
（4）投资收益
报告期内，本集团陆续对相关股权进行了投资而录得良好的投资收益，2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，本集团投资收益分别为1,445.24万元、1,358.94万元、9,151.95万元和 6,237.54万元，分别占当期营业收入的1.29%、0.61%、3.64%和8.61%。报告期内各期投资收益明细情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|251.91|3,359.60|763.48|1,125.17|
|处置长期股权投资产生的投资收益|5,862.54|5,723.76|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|123.08|28.37|595.46|320.06|
|银行理财产品投资收益|-|40.22|-|-|
|合计|6,237.54|9,151.95|1,358.94|1,445.24|

 2015年上半年处置长期股权投资产生的投资收益 5,862.54万元，其中5,128.42万元是本公司收购春天融和34.2304%股权，对购买日之前持有的春天融和20%股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额。
2014年度权益法核算的长期股权投资收益 3,359.60万元，系由本公司按参股比例确认的参股子公司净利润；2014年度处置长期股权投资产生的投资收益 5,723.76万元，系本公司于 2014年间出售持有的星辉材料和材料香港股权所确认的投资收益。
（5）净利润和净利润率
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年度|2013年度|2012年度|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||上半年||||
|营业收入|72,421.96|251,768.44|221,917.73|111,843.42|
|净利润|19,051.60|27,091.57|14,474.58|11,527.54|
|净利润率|26.31%|10.76%|6.52%|10.31%|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，净利润分别为11,527.54万元、14,474.58万元、27,091.57万元和19,051.60万元，净利润率分别为10.31%、6.52%、10.76%和26.31%。净利润率2013年度较2012年度下降，主要系净利润率较低的原材料业务规模扩大，降低了本集团总体的净利润率；净利润率 2014年度较 2013年度有所提升，主要由净利润率较高的游戏及广告业务迅速增长所带动。净利润率2015年上半年较2014年度大幅提升，主要系集团剥离了净利润率较低的原材料业务以及通过并购春天融和新增了净利润率较高的影视业务
5、偿债能力
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年上半年/2015年6月末|2014年度/末|2013年度/末|2012年度/末|
|资产负债率|44.44%|31.99%|39.07%|39.59%|
|流动比率|0.90|1.11|0.93|0.82|
|速动比率|0.58|0.90|0.51|0.59|
|利息保障倍数|12.48|11.74|17.88|13.97|

截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，资产负债率分别为39.59%、39.07%、31.99%和44.44%，2012年至 2014年期末资产负债率持续下降，主要系由于商誉、长期股权投资、其他应收款增加较多，令总资产增幅高于总负债；2015年6月末资产负债率较2014年末上升较多，主要系短期借款和其他应付款增加较多，令总负债增幅高于总资产。
截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，流动比率分别为0.82、0.93、1.11和0.90；速动比率分别为0.59、0.51、0.90和0.58。
流动/速动比率2013年末较2012年末变动不大；流动/速动比率2014年末较2013年末的上升主要系其他应收款、预付款项和应收账款增加较多，流动/速动资产增幅大于流动负债所致；流动/速动比率 2015年 6月末较 2014年末有所下降，主要系其他应付款和短期借款增加较多，流动负债增幅大于流动/速动资产所致。
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，利息保障倍数分别为
13.97、17.88、11.74和12.48。利息保障倍数 2013年度较 2012年度有所上升，
主要系由于业绩增长，利润总额增长较多所致；利息保障倍数2014年度较2013
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书年度有所下降，主要系新增银行借款较多而形成较大额的利息支出，2014年度利息支出 2,874.25万元，较 2013年度增加了 1,885.95万元，快于利润总额的增长；利息保障倍数2015年上半年较2014年度基本保持稳定。
（四）对母公司口径的讨论与分析
以下对母公司口径的讨论与分析均按实际财务数据进行。
1、资产
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|69,452.97|23.96%|75,990.07|30.38%|
|非流动资产|220,464.54|76.04%|174,138.79|69.62%|
|资产总计|289,917.51|100%|250,128.87|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|28,541.79|22.43%|20,488.36|19.42%|
|非流动资产|98,691.56|77.57%|84,997.96|80.58%|
|资产总计|127,233.35|100.00%|105,486.32|100.00%|

截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本公司总资产分别为 105,486.32万元、127,233.35万元、250,128.87万元和 289,917.51万元，其中流动资产占比分别为19.42%、22.43%、30.38%和23.96%。本公司资产主要由非流动资产构成，但流动资产占比总体呈现增加的趋势。
（1）流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等项目。报告期内流动资产构成情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|6,166.85|8.88%|14,596.59|19.21%|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|2.08|0.00%|21.85|0.03%|
|应收账款|5,816.12|8.37%|4,587.03|6.04%|
|预付款项|2,395.53|3.46%|7,898.60|10.39%|
|应收股利|1,000.00|1.44%|||
|其他应收款|38,183.56|54.98%|33,610.49|44.23%|
|存货|15,872.56|22.85%|15,222.50|20.03%|
|其他流动资产|16.28|0.02%|53.02|0.07%|
|流动资产合计|69,452.97|100.00%|75,990.07|100.00%|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
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|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,854.00|13.50%|4,632.94|22.61%|
|交易性金融资产|479.10|1.68%|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|5,574.51|19.53%|3,007.06|14.68%|
|预付款项|1,984.44|6.95%|959.31|4.68%|
|其他应收款|5,793.32|20.30%|2,204.08|10.76%|
|存货|10,732.08|37.60%|9,597.30|46.84%|
|其他流动资产|124.33|0.44%|87.67|0.43%|
|流动资产合计|28,541.79|100.00%|20,488.36|100.00%|

①货币资金
货币资金截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为4,632.94万元、3,854.00万元、14,596.59万元和6,166.85万元，分别占各期末流动资产总额的22.61%、13.50%、19.21%和8.88%。
货币资金截至 2015年 6月 30日较 2014年 12月 31日减少 8,429.74万元，主要系由于本公司取得子公司股权而对外支付了股权转让款；货币资金截至 2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日增加 10,742.59万元，主要系由于销售商品、提供劳务实现了现金回笼、重大资产重组过程中募集了配套资金以及取得银行借款；货币资金截至 2013年 12月 31日较 2012年 12月 31日减少 778.94万元，主要系由于本公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产，以及取得子公司股权而支付了现金。
②应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|35,443.89|72,071.89|63,524.16|55,060.72|
|应收账款|5,816.12|4,587.03|5,574.51|3,007.06|
|应收账款周转率（次/年）|6.81|14.19|14.80|21.36|

应收账款截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 3,007.06万元、5,574.51万元、4,587.03万元和 5,816.12万元，分别占各期末流动资产总额的14.68%、19.53%、6.04%和8.37%。2012年度、2013年度和 2014年度应收账款周转率分别为 21.36次/年、14.80次/年和 14.19次/年，呈
现下降趋势。
报告期内，应收账款总体呈现增长态势，主要系由于随着销售规模扩大，各
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书期期末部分货款尚处于信用期而未回笼；同时本公司根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，本公司向信用级别较高的客户提供较长的付款信用期。目前本公司将客户的信用级别分为五等，分别适用的应收账款信用期限由30天到90天不等。2013年末应收账款规模较大，主要系由于本公司2013年度对子公司雷星香港进行了商品销售而产生了较大额的应收账款 2,135.30万元，为了支持雷星香港业务发展本公司放宽了对雷星香港的回款要求。
③预付账款
预付账款截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 959.31万元、1,984.44万元、7,898.60万元、2,395.53万元，分别占各期末流动资产总额的4.68%、6.95%、10.39%和3.45%。
预付账款截至 2015年 6月 30日较 2014年 12月 31日减少 5,503.06万元，主要系由于因为条件达成，收购春天融和股权而预付的定金由预付账款结转至长期股权投资；预付账款截至2014年12月31日较2013年12月31日增加5,914.15万元，主要系由于收购春天融和股权而预付定金；预付账款截至 2013年 12月31日较2012年12月31日增加1,025.14万元，主要系由于购买《萍踪侠影录》、《云海玉弓缘》、《书剑恩仇录》和《名捕斗将军》等游戏的改编权而预先支付相关授权费用。
④其他应收款
其他应收款截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 2,204.08万元、5,793.32万元、33,610.49万元、38,183.56万元，分别占各期末流动资产总额的10.76%、20.30%、44.23%和54.98%。
其他应收款截至2015年6月30日较2014年12月31日增加4,573.07万元，主要系由于本公司增加了对子公司的借款以支持子公司业务发展；其他应收款截至 2014年末较 2013年末增加 27,817.17万元，主要系由于本公司向其关联方星辉投资出售材料香港70%股权和材料香港100%股权而需向星辉材料收取股权转让款以及本公司增加了对子公司的借款以支持子公司业务发展；其他应收款截至2013年12月31日较2012年12月31日增加3,589.24万元，主要原因系本公司增加了对子公司的借款以支持子公司业务发展。
⑤存货
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|项目|2015年前六个月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业成本|24,083.54|48,333.59|43,020.07|37,106.85|
|存货|15,872.56|15,222.50|10,732.08|9,597.30|
|存货周转率（次/年）|1.55|3.72|4.23|4.37|

存货截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为9,597.30万元、10,732.08万元、15,222.50万元和15,872.56万元，分别占各期末流动资产总额的46.84%、37.60%、20.03%和22.85%。2012年度、2013年度和2014年度存货周转率分别为4.37次/年、4.23次/年和3.72次/年，呈现下降趋势。
报告期各期期末存货保持增长，主要系由原材料和库存商品增加所致。原材料方面，本公司为在原材料价格走低时进行了较多的储备；在库存商品方面，本公司主要根据订单来安排生产和备货，部分产成品在期末未付运而形成库存商品。
（2）非流动资产
非流动资产主要包括长期股权投资和固定资产等项目。报告期内非流动资产构成情况如下表所示。
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|179,694.33|81.51%|133,386.76|76.60%|
|投资性房地产|2,279.29|1.03%|2,317.21|1.33%|
|固定资产|28,094.34|12.74%|28,482.90|16.36%|
|在建工程|2,323.85|1.05%|2,179.93|1.25%|
|无形资产|4,084.95|1.85%|4,098.87|2.35%|
|长期待摊费用|1,762.53|0.80%|1,597.74|0.92%|
|递延所得税资产|56.68|0.03%|64.12|0.04%|
|其他非流动资产|2,168.57|0.98%|2,011.26|1.15%|
|非流动资产合计|220,464.54|100.00%|174,138.79|100.00%|

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|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|59,896.72|60.69%|49,963.44|58.78%|
|投资性房地产|2,393.52|2.43%|2,189.32|2.58%|
|固定资产|29,654.56|30.05%|24,730.17|29.10%|
|在建工程|-|-|3,045.57|3.58%|
|无形资产|4,198.89|4.25%|4,203.37|4.95%|
|长期待摊费用|1,110.20|1.12%|676.96|0.80%|
|递延所得税资产|38.42|0.04%|31.80|0.04%|

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|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|其他非流动资产|1,399.25|1.42%|157.33|0.19%|
|非流动资产合计|98,691.56|100.00%|84,997.96|100.00%|

①长期股权投资
长期股权投资截至2012年、2013年及2014年12月31日和2015年6月30日分别为 49,963.44万元、59,896.72万元、133,386.76万元和 179,694.33万元，分别占各期末非流动资产总额的58.78%、60.69%、76.60%和81.51%。
长期股权投资截至 2015年 6月 30日较 2014年 12月 31日增加 46,307.58万元，主要系由于收购春天融和34.23037%股权和收购畅娱天下剩余的49%股权所致；长期股权投资截至2014年12月31日较2013年12月31日增加73,490.04万元，主要系由于2014年完成了收购星辉天拓100%股权和通过增资持有了春天融和20%股权；长期股权投资截至2013年12月31日较2012年12月31日增加 9,933.28万元，主要系由于 2013年完成了收购易简广告100%股权和畅娱天下100%股权。报告期内长期股权投资保持增长，主要原因系为促使业务转型升级本公司进行了一系列收购兼并活动。
②固定资产
固定资产截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 24,730.17万元、29,654.56万元、28,482.90万元和 28,094.34万元，分别占各期末流动资产总额的29.10%、30.05%、16.36%和12.74%。
固定资产截至2015年6月30日较2014年12月31日减少388.56万元，截至2014年12月31日较2013年12月31日减少1,171.66万元，主要由固定资产正常折旧所致；固定资产截至 2013年 12月 31日较 2012年 12月 31日增加4,924.39万元，主要原因系由于首次公开发行募投项目中的品牌车模生产基地收藏型车模项目厂房宿舍完工，由在建工程转入固定资产。
2、负债
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|115,110.91|96.46%|65,390.21|94.01%|
|非流动负债|4,228.66|3.54%|4,162.91|5.99%|
|负债合计|119,339.57|100.00%|69,553.12|100.00%|

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|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|26,877.15|90.45%|21,417.30|99.59%|
|非流动负债|2,839.09|9.55%|87.74|0.41%|
|负债合计|29,716.24|100.00%|21,505.04|100.00%|

截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日，本公司总负债分别为21,505.04万元、29,716.24万元、69,553.12万元和119,339.57万元。
报告期内，流动负债占比分别为99.59%、90.45%、94.01%和96.46%，持续保持在90%以上的水平。本公司负债主要由流动负债构成。
（1）流动负债
流动负债主要包括短期借款和其他应付款等项目。报告期内流动负债构成情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|64,000.00|55.60%|32,000.00|48.94%|
|交易性金融负债|-|-|91.22|0.14%|
|应付票据|-|-|5,700.00|8.72%|
|应付账款|5,336.76|4.64%|2,958.65|4.52%|
|预收款项|899.44|0.78%|860.11|1.32%|
|应付职工薪酬|637.00|0.55%|593.25|0.91%|
|应交税费|5,180.60|4.50%|2,460.11|3.76%|
|应付股利|-|-|565.00|0.86%|
|其他应付款|38,927.99|33.82%|20,085.84|30.72%|
|其他流动负债|129.14|0.11%|76.03|0.12%|
|流动负债合计|115,110.91|100.00%|65,390.21|100.00%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|11,000.00|40.93%|14,500.00|67.70%|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|2,744.17|10.21%|3,466.47|16.19%|
|预收款项|1,621.16|6.03%|1,242.36|5.80%|
|应付职工薪酬|626.70|2.33%|569.64|2.66%|
|应交税费|1,601.60|5.96%|1,234.88|5.77%|
|应付股利|322.56|1.20%|94.80|0.44%|
|其他应付款|8,911.03|33.15%|297.84|1.39%|
|其他流动负债|49.93|0.19%|11.32|0.05%|
|流动负债合计|26,877.15|100.00%|21,417.30|100.00%|

①短期借款
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书短期借款截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为 14,500.00万元、11,000.00万元、32,000.00万元、64,000.00万元，分别占各期末流动负债总额的67.70%、40.93%、48.94%和55.60%。报告期各期期末短期借款余额保持增长，主要系由于本公司为扩大经营规模而增加流动资金借款。
②其他应付款
其他应付款截至 2012年、2013年及 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为297.84万元、8,911.03万元、20,085.84万元和38,927.99万元，分别占各期末流动负债总额的1.39%、33.15%、30.72%和33.82%。
其他应付款截至2015年6月30日占比较大，主要系因为本公司控股股东陈雁升、陈冬琼向本公司提供无息贷款作为营运资金使用，以收购畅娱天下剩余49%股权需支付相应的股权受让款。
其他应付款截至2014年末占比较大，主要系由于本公司收购星辉天拓100%股权而应于星辉天拓 2014年度《专项审核报告》出具后十个工作日内支付17,547.80万元1的部分股权转让款，以及收购谷果软件而应于谷果软件2013年度审计报告出具后 10个工作日内支付 2,200.14万元的部分股权转让款。详见以下“（2）非流动负债分析”。
其他应付款截至 2013年末占比较大，主要原因系母公司对星辉材料（当时为母公司之控股子公司）的资金进行调拨使用以及收购谷果软件51%股权而产生未偿付的股权收购款1,466.76万元。
（2）非流动负债
非流动负债主要包括长期应付款等项目。报告期内非流动负债构成情况如下表所示。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期应付款|3,507.94|82.96%|3,507.94|84.27%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|递延收益|720.71|17.04%|654.96|15.73%|
|非流动负债合计|4,228.66|100%|4,162.91|100.00%|

1包含本公司应向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴支付的2,004.54万元以及应向宁波天德、深圳聚
兰德、张锦喜支付的15,543.26万元。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期应付款|2,200.14|77.49%|-|-|
|递延所得税负债|71.87|2.53%|-|-|
|递延收益|567.09|19.97%|87.74|100.00%|
|非流动负债合计|2,839.09|100.00%|87.74|100.00%|

长期应付款截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日分别为2,200.14万元、3,507.94万元和3,507.94万元，分别占各期末非流动负债总额的77.49%、84.27%和82.96%。
本公司截至 2015年 6月 30日和 2014年 12月 31日存在长期应付款主要系由于收购星辉天拓100%股权而存在期限在 1年以上的股权收购款。2013年 10月 16日，公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳市聚兰德、厚朴投资签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以支付现金及发行股份的方式购买星辉天拓100%股权。经交易各方协商确定，股权交易价格为 8.12亿元。其中，本公司向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴支付的现金对价分五期支付：（1）在标的股权交割完成十个工作日内，支付20%；（2）在标的股权交割完成后三个月内，支付25%；（3）在指定媒体披露星辉天拓 2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%；（4）在指定媒体披露星辉天拓 2015年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付20%；（5）在指定媒体披露星辉天拓 2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付15%。本公司向宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜支付的现金对价分三期支付：（1）在标的股权交割完成后十个工作日内，支付20%；（2）在标的股权交割完成后三个月内，支付30%；
（3）在指定媒体披露天拓科技2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付50%。截至2014年 12月31日，公司应付黄挺、郑泽峰、珠海厚朴股权收购款为 5,512.48万元：其中 2,004.54万元应于星辉天拓 2014年度《专项审核报告》披露后的十个工作日内支付，因而记为其他应付款；剩余3,507.94万元应于星辉天拓2015年度、2016年度《专项审核报告》披露后的十个工作日内支付，因而记为长期应付款。截至 2015年 6月 30日，前述 3,507.94万元将在 2016年和2017年支付因而记为长期应付款。
本公司截至 2013年末存在长期应付款系由收购谷果软件51%股权而产生。
2013年 10月 7日，公司与谷果软件原有股东签订《股权转让协议》。公司以
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书7,333.80万元收购谷果软件51%的股权。该股权款分4次支付，其中协议生效后10个工作日内支付股权转让款的10%、股权交割日10个工作日内支付股权转让款的40%、谷果软件2013年度审计报告出具后的10个工作日内支付股权转让款的20%、谷果软件2014年度审计报告出具后的10个工作日内支付股权转让款的30%。截至 2013年 12月 31日，应于谷果软件 2013年度审计报告出具后 10个工作日内支付的股权转让款 1,466.76万元记为其他应付款，应于谷果软件 2014年度审计报告出具后 10个工作日内支付的股权转让款 2,200.14万元记为长期应付款。
3、现金流量
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|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,362.04|17,468.28|7,806.67|7,949.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,966.81|-31,520.12|-10,843.87|-12,637.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,439.67|24,334.84|2,135.00|1,316.68|
|现金及现金等价物净增加额|-8,288.18|10,300.04|-717.05|-3,735.73|

（1）经营活动产生的现金流量净额
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，经营活动产生的现金流量净额分别为7,949.89万元、7,806.67万元、17,468.28万元和2,362.04万元。
经营活动产生的现金流量净额2014年度较2013年度增加9,661.61万元，主要系由于销售商品、提供劳务收到的现金。经营活动产生的现金流量净额 2013年度较2012年度减少143.22万元，基本保持平稳。
（2）投资活动产生的现金流量净额
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，投资活动产生的现金流量净额分别为-12,637.90万元、-10,843.87万元、-31,520.12万元和-35,966.81万元。本公司投资活动于报告期内发生净流出，主要原因系 2012年收购星辉材
料67.375%股权、2013年收购畅娱天下100%股权和谷果软件51%股权、2014
年收购星辉天拓100%股权和向春天融和增资以参股20%、2015年上半年收购春
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书天融和34.23037%股权而分别于各期产生了较大额现金流出。
（3）筹资活动产生的现金流量金额
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，筹资活动产生的现金流量净额分别为1,316.68万元、2,135.00万元和24,334.84万元、25,439.67万元。
2015年上半年筹资活动产生较大额现金净流入，主要系由于本公司控股股东陈雁升、陈冬琼向本公司提供无息贷款作为营运资金使用。2014年度筹资活动产生较大额现金净流入，主要系由于本公司 2014年重大资产重组过程中募集了配套资金 25,366.67万元以及取得银行借款 45,000.00万元。2013年度筹资活动产生现金流量净流入，主要系由于取得银行借款14,000.00万元，以及2013年股票期权激励计划部分行权收到 4,386.70万元。2012年度筹资活动产生现金流量净流入，主要系由于取得银行借款15,530.84万元。
4、盈利能力
最近三年经营业绩如下表所示。
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|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|35,443.89|72,071.89|63,524.16|55,060.72|
|营业利润|10,026.62|22,588.64|12,191.67|9,972.89|
|利润总额|10,158.88|22,743.17|12,327.84|9,970.54|
|净利润|9,510.24|20,296.73|10,895.98|8,822.15|

（1）营业收入
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入包括车模、婴童用品及其他玩具等产品的销售收入，报告期主营业务收入对营业收入占比皆保持在96%以上。报告期内营业收入构成情况如下表所示。
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|项目|2015年上半年||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|33,775.72|95.29%|69,653.99|96.65%|
|其他业务收入|1,668.15|4.71%|2,417.90|3.35%|
|营业收入|35,443.89|100.00%|72,071.89|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|61,562.09|96.91%|54,025.38|98.12%|
|其他业务收入|1,962.07|3.09%|1,035.34|1.88%|
|营业收入|63,524.16|100.00%|55,060.72|100.00%|

2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，主营业务收入分别为
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书 54,025.38万元、61,562.09万元、69,653.99万元和 33,775.72万元，2013年度和2014年度增速分别为13.95%、13.14%，增长保持平稳。
（2）主要原材料
本公司产品所需原材料包括ABS、亚克力板、PP胶粒、聚苯乙烯、PVC树脂、聚甲醛和锌合金等，报告期内的具体采购情况如下表所示。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年||2014年度||
||数量（万公斤）|金额（万元）|数量（万公斤）|金额（万元）|
|ABS|359.45|3,631.40|352.15|4,137.26|
|PP胶粒|101.17|817.36|199.27|2,044.53|
|聚苯乙烯|49.55|436.43|385.18|4,030.36|
|PVC树脂|49.81|536.72|72.74|884.26|
|聚甲醛|17.41|144.27|42.32|341.03|
|锌合金|6.49|90.62|15.86|227.82|
|合计|583.88|5,656.80|1,067.52|11,665.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||数量（万公斤）|金额（万元）|数量（万公斤）|金额（万元）|
|ABS|394.36|4,887.14|507.72|6,606.21|
|PP胶粒|164.92|1,585.50|115.31|1,115.65|
|聚苯乙烯|288.05|3,380.38|69.02|700.78|
|PVC树脂|35.22|457.06|102.45|986.29|
|聚甲醛|33.90|331.71|17.56|174.43|
|锌合金|17.47|217.43|38.98|543.98|
|合计|933.92|10,859.22|851.04|10,127.34|

 2012年度、2013年度和 2014年度，公司采购原材料的数量分别为 851.04万公斤、933.92万公斤和1,067.52万公斤，金额分别为10,127.34万元、10,859.22万元和11,665.26万元，采购数量和金额皆有所增加，与销售收入有所增长相符。
平均采购单价分别为11.91元/公斤、11.63元/公斤和10.93元/公斤，2015年上半年平均采购单价为9.69元/公斤，有所下降。
（3）毛利及毛利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|35,443.89|72,071.89|63,524.16|55,060.72|
|营业成本|24,083.54|48,333.59|43,020.07|37,106.85|
|毛利|11,360.35|23,738.30|20,504.09|17,953.87|
|毛利率|32.05%|32.94%|32.28%|32.61%|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，毛利额分别为17,953.87
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书万元、20,504.09万元、23,738.30万元和11,360.35万元，毛利率分别为32.61%、32.28%、32.94%和32.05%。报告期内毛利率基本保持平稳。
（4）期间费用分析
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。报告期内期间费用构成及对营业收入占比的情况如下表所示。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年||2014年度||
||金额|对营业收入占比|金额|对营业收入占比|
|销售费用|3,022.51|8.53%|5,977.34|8.29%|
|管理费用|2,381.85|6.72%|3,830.72|5.32%|
|财务费用|1,280.23|3.61%|2,090.68|2.90%|
|合计|6,684.58|18.86%|11,898.74|16.51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|对营业收入占比|金额|对营业收入占比|
|销售费用|5,064.03|7.97%|4,890.27|8.88%|
|管理费用|3,719.97|5.86%|3,295.89|5.99%|
|财务费用|876.99|1.38%|736.57|1.34%|
|合计|9,660.99|15.21%|8,922.73|16.21%|

 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，期间费用总额分别为8,922.73万元、9,660.99万元、11,898.74万元和6,684.58万元，占营业收入比例分别为16.21%、15.21%、16.51%和18.86%。报告期内期间费用率总体有所提升，主要系由管理费用率和财务费用略有提升所致。
销售费用 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年金额对营业收入占比分别为8.88%、7.97%、8.29%和8.53%，在一定水平上略有波动。最近三年，销售费用由2012年度的4,890.27万元增加至2014年度的5,977.34万元，增加主要系由广告费用以及车模授权费用增加所致。
管理费用 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年金额对营业收入占比分别为5.99%、5.86%、5.32%和6.72%，总体略有提升。最近三年，管理费用由2012年度的3,295.89万元增加至2014年度的3,830.72万元，增加主要系由技术开发费、证券业务费用和评估审计费用等增加所致。
财务费用 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年金额对营业收
入占比分别为1.34%、1.38%、2.90%和3.61%，持续提升。最近三年，财务费用
由 2012年度的 736.57万元增加至 2014年度的 2,090.68万元，增加系由于短期
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书借款增多。
（5）净利润和净利润率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年上半年|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|35,443.89|72,071.89|63,524.16|55,060.72|
|净利润|9,510.24|20,296.73|10,895.98|8,822.15|
|净利润率|26.83%|28.16%|17.15%|16.02%|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，净利润分别为8,822.15万元、10,895.98万元、20,296.73万元和9,510.24万元，净利润分别为16.02%、17.15%、28.16%和26.83%。报告期内，净利润率保持增长，主要得益于毛利率保持平稳，同时本公司因陆续对互动娱乐相关股权资产进行了投资而录得良好的投资收益；2012年度、2013年度、2014年度和 2015年上半年，本公司投资收益分别为1,445.24万元、1,358.94万元、12,001.34万元和5,470.18万元，分别占当期营业收入的2.62%、2.14%、16.65%和15.43%。
六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起本集团财务结构的变化。下表根据本次募集资金运用计划模拟了本集团的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2015年6月30日；
2、假设本次公司债券总额 75,000万元计入 2014年 12月 31日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用；
4、假设本次公司债券募集资金中，40,356.23万元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金；用于偿还银行借款的资金，其中 30,500.00万元用于偿还本公司借款（全部为短期借款），剩余的 9,856.23万元用于偿还下属控股子公司借款（2,628.03万元偿还短期借款，7,228.20万元偿还长期借款）；母公司通过长期借款的方式向子公司提供资金以供子公司偿还其银行借款。
5、假设本次公司债券在2015年6月30日完成发行并且交割结束。
基于上述假设，本期债券发行对本集团财务结构的影响如下表：
合并口径：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产|137,006.94|171,650.71|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|本期债券发行后（模拟）|
|非流动资产|233,102.51|233,102.51|
|资产合计|370,109.46|404,753.23|
|流动负债|152,527.94|112,171.71|
|非流动负债|11,963.41|86,963.41|
|其中：应付债券|-|75,000.00|
|负债合计|164,491.35|199,135.12|
|股东权益合计|205,618.11|205,618.11|
|负债及股东权益合计|370,109.46|404,753.23|
|资产负债率|44.44%|49.20%|
|流动负债占比|92.73%|56.33%|
|流动比率|0.90|1.53|

母公司口径：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产|69,452.97|104,096.74|
|非流动资产|220,464.54|230,320.77|
|资产合计|289,917.51|334,417.51|
|流动负债|115,110.91|84,610.91|
|非流动负债|4,228.66|79,228.66|
|其中：应付债券|-|75,000.00|
|负债合计|119,339.57|163,839.57|
|股东权益合计|170,577.94|170,577.94|
|负债及股东权益合计|289,917.51|334,417.51|
|资产负债率|41.16%|48.99%|
|流动负债占比|96.46%|51.64%|
|流动比率|0.60|1.23|

由上述模拟分析可知，本期债券发行后，合并口径下，资产负债率由44.44%提升至49.20%，流动比率由 0.90提升至1.53；母公司口径下，资产负债率由41.16%提升至49.20%，流动比率由0.60提升至1.23。因此，本期债券将小幅提升本集团资产负债率，但能显著提高本集团短期偿债能力。
本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源之一，使本集团的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本集团流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本集团资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
七、有息债务情况
截至2015年6月30日，本集团有息债务由短期借款、一年内到期的非流动
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书负债和长期借款构成，其中短期借款余额 68,628.03万元，一年内到期的非流动负债余额50.84万元，长期借款余额7,228.20万元，合共75,907.07万元。
（一）有息负债期限结构
下表载列报告期内本集团有息债务的期限结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|一年以内有息负债|68,678.87|90.48%|43,987.47|98.98%|
|其中：短期借款|68,628.03|90.41%|43,937.50|98.86%|
|一年内到期的非流动负债|50.84|0.07%|49.97|0.11%|
|一年以内有息负债|7,228.20|9.52%|455.32|1.02%|
|其中：长期借款|7,228.20|9.52%|455.32|1.02%|
|合计|75,907.07|100.00%|44,442.79|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|一年以内有息负债|31,747.63|98.44%|16,249.83|96.61%|
|其中：短期借款|31,698.43|98.29%|16,200.00|96.31%|
|一年内到期的非流动负债|49.20|0.15%|49.83|0.30%|
|一年以内有息负债|503.56|1.56%|570.15|3.39%|
|其中：长期借款|503.56|1.56%|570.15|3.39%|
|合计|32,251.19|100.00%|16,819.98|100.00%|

（二）有息债务的担保结构
下表载列报告期内本集团有息债务的担保结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|质押借款|-|-|-|-|
|保证借款|27,178.03|35.80%|21,087.50|47.45%|
|质押、保证借款|39,800.00|52.43%|8,000.00|18.00%|
|抵押、保证借款|5,929.04|7.81%|9,355.29|21.05%|
|抵押、质押借款|3,000.00|3.95%|6,000.00|13.50%|
|合计|75,907.07|100.00%|44,442.79|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|质押借款|6,800.76|21.09%|-|-|
|保证借款|9,267.83|28.74%|-|-|
|质押、保证借款|8,779.84|27.22%|5,500.00|32.70%|
|抵押、保证借款|7,402.76|22.95%|11,319.98|67.30%|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押、质押借款|-|-|-|-|
|合计|32,251.19|100.00%|16,819.98|100.00%|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（三）主要的有息债务情况
1、主要银行贷款情况
截至2015年6月30日，本集团主要银行贷款的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|借款单位|借款银行|借款金额（万元）|性质|期限|
|春天融和|中国民生银行北京光华支行|4,000.00|保证借款|2015.1.28-2017.1.28|
|春天融和|中国民生银行北京光华支行|2,800.00|保证质押借款|2015.6.24-2017.6.24|
|福建星辉|中国农业银行诏安支行|1,000.00|抵押保证借款|2014.09.02-2015.09.02|
|福建星辉|中国农业银行诏安支行|1,000.00|抵押保证借款|2014.10.10-2015.10.10|
|福建星辉|中国农业银行诏安支行|700.00|抵押、保证借款|2015.2.4-2016.2.3|
|福建星辉|中国农业银行诏安支行|750.00|抵押、保证借款|2015.2.28-2016.2.27|
|互动娱乐|中国银行汕头分行|3,000.00|抵押、质押借款|2014.07.17-2015.07.16|
|互动娱乐|交通银行汕头分行|4,000.00|保证借款|2014.10.31-2015.07.30|
|互动娱乐|中国建设银行汕头分行|2,000.00|抵押保证借款|2014.09.11-2015.09.11|
|互动娱乐|中国民生银行汕头分行|2,000.00|保证借款|2014.11.26-2015.11.26|
|互动娱乐|中国银行汕头分行|3,000.00|保证借款|2015.1.4-2016.1.4|
|互动娱乐|中国民生银行汕头分行|1,000.00|质押、保证借款|2015.1.13-2016.1.13|
|互动娱乐|中国民生银行汕头分行|4,000.00|质押、保证借款|2015.3.27-2016.1.27|
|互动娱乐|平安银行广州分行营业部|500.00|质押、保证借款|2015.1.29-2016.1.29|
|互动娱乐|平安银行广州分行营业部|4,000.00|质押、保证借款|2015.2.6-2016.2.6|
|互动娱乐|平安银行广州分行营业部|3,500.00|质押、保证借款|2015.2.9-2016.2.9|
|互动娱乐|中国建设银行汕头分行|2,000.00|保证借款|2015.3.24-2016.3.23|
|互动娱乐|中国银行汕头分行|3,000.00|质押、保证借款|2015.3.31-2016.3.31|
|互动娱乐|招商银行深圳源兴支行|500.00|保证借款|2015.3.31-2016.3.31|
|互动娱乐|招商银行深圳源兴支行|4,500.00|保证借款|2015.4.1-2016.4.1|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|借款银行|借款金额（万元）|性质|期限|
|互动娱乐|交通银行汕头澄海支行|3,000.00|保证借款|2015.4.1-2016.4.1|
|互动娱乐|平安银行广州分行营业部|2,000.00|质押、保证借款|2015.4.10-2016.4.10|
|互动娱乐|交通银行汕头澄海支行|3,000.00|保证借款|2015.4.21-2016.4.21|
|互动娱乐|中国民生银行汕头澄海支行|5,000.00|保证质押借款|2015.5.11-2016.5.11|
|雷星香港|中国建设银行亚洲分行|1,178.03|保证借款|2015.3.20-2016.3.20|
|雷星香港|交通银行股份有限公司香港分行|428.20|抵押、保证借款|2009.6.9-2024.6.9|

注：载列的质押借款或质押保证借款皆以控股股东实际控制人陈雁升、陈冬琼持有的本公司的股份为质押物。
2、主要信托机构借款情况
截至2015年6月30日，本集团主要信托机构贷款的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|借款银行|借款金额（万元）|性质|期限|
|互动娱乐|广东粤财信托有限公司|14,000.00|保证质押借款|2015.4.20-2015.10.20|

八、受限资产情况
截至2015年6月30日，本集团受限资产总计6,708.62万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受限资产|账面价值（万元）|入账科目|受限原因|
|二厂厂房及宿舍|3,687.40|固定资产|用于借款抵押|
|一厂厂房及宿舍|1,899.70|投资性房地产|用于借款抵押|
|土地使用权-二厂土地|728.14|无形资产|用于借款抵押|
|货币资金|330.00|货币资金-其他货币资金|为本公司保函提供担保|
|货币资金|63.39|货币资金-其他货币资金|为取得车模授权提供保证金|
|合计|6,708.62|-|-|

九、其他对投资者决策有影响的重要事项
（一）出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权的后续事项
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书 2014年 12月 31日，本公司、星辉投资和陈雁升签署了附生效条件的《股权转让合同》，约定本公司以取得现金的方式向星辉投资出售星辉材料70%股权和材料香港100%股权，出售价格为 34,379.40万元，构成重大资产重组。2014年 12月 26日，本公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了该次重大资产重组的相关议案。
根据《股权转让合同》约定，本公司控股股东、实际控制人陈雁升先生承诺如下：
“根据星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称：“互动娱乐”）和星辉投资订立的《股权转让合同》，星辉投资须向互动娱乐支付34,379.40万元的股权转让款，本人对该项付款义务承担不可撤销的连带责任。
在过户完成日后 12个月内，若星辉合成材料与汕头市土地储备中心就上述土地收储的土地及地上附着物的补偿金达成一致意见并签署土地补偿协议，且土地及地上附着物(不含设备)的补偿金高于上述资产评估报告中土地及地上附着物(不含设备)的评估值(即29,109.35万元)，则星辉投资应将超出部分金额补偿予互动娱乐。本人对该项补偿义务承担不可撤销的连带责任。”
（二）收购星辉天拓股权涉及的后续事项
2013年 10月 16日，本公司与星辉天拓全体股东订立了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，约定本公司以现金+非公开发行股份的方式收购星辉天拓100%股权，收购价格为81,200万元，构成重大资产重组。2013年11月14日，本公司2013年第四次临时股东大会审议通过了该次重大资产重组的相关议案。2014年 2月 21日，中国证监会核准本次重大资产重组。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海厚朴”）承诺星辉天拓 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、9,700万元、11,500万元、12,000万元。如在承诺期内，星辉天拓截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴按照股权交割日前各自持有的星辉天拓出资额占其合计持有星辉天拓出资额的比例分担约定的补偿金
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书额对公司进行补偿。星辉天拓 2013年度经审计净利润（扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为6,213.10万元，实现了黄挺、郑泽峰和珠海厚朴关于星辉天拓2013年度的业绩承诺。星辉天拓2014年度经审计净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）为9165.79万元，实现了黄挺、郑泽峰和珠海厚朴关于星辉天拓2014年度的业绩承诺。
（三）收购畅娱天下股权涉及的后续事项
根据公司 2013年 8月 4日与深圳市酷米科技有限公司（以下简称“深圳酷米”）、贺亮、李益平、胡亘和曾飞签订的《股权转让及增资协议》，公司以 396万元向深圳市畅娱天下科技有限公司（以下简称“畅娱天下”）增资取得11%的股权，同时以1,440万元收购深圳酷米所持有畅娱天下40%的股权，增资及股权转让完成后，公司持有畅娱天下51%的股权，深圳酷米、贺亮、李益平、胡亘和曾飞合计持有畅娱天下49%的股权。
根据《股权转让及增资协议》约定，深圳酷米、贺亮、李益平、胡亘和曾飞承诺：畅娱天下2013年度、2014年度、2015年度经审计的净利润（扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币450万元、650万元、1000万元，如实际净利润低于承诺的净利润数，深圳酷米、贺亮、李益平、胡亘和曾飞按公司对畅娱天下所持股权比例对公司进行补偿。畅娱天下2013年度经审计净利润（扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为476.12万元，实现了深圳酷米、贺亮、李益平、胡亘和曾飞关于畅娱天下2013年度的业绩承诺。畅娱天下2014年度经审计净利润（扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 880.58万元，实现了深圳酷米、贺亮、李益平、胡亘和曾飞关于畅娱天下2014年度的业绩承诺。
2015年 5月 25日，樟树市指尖跃动投资管理中心（有限合伙）、樟树市龙腾虎跃投资管理中心（有限合伙）同畅娱天下原股东签订《股权转让协议》收购畅娱天下49%的股权。
2015年 6月 10日，公司与樟树市指尖跃动投资管理中心（有限合伙）、樟树市龙腾虎跃投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，以16,170万元收购深圳市畅娱天下科技有限公司剩余49%的股权。
根据《股权转让协议》约定，樟树市指尖跃动投资管理中心（有限合伙）、樟树市龙腾虎跃投资管理中心（有限合伙）承诺：畅娱天下2015年度、2016年
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书度和 2017年度实现的净利润分别不低于 3,000万元、3,750万元、4,500万元。
在承诺期内，畅娱天下实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”，在每一应补偿年度，樟树市指尖跃动投资管理中心（有限合伙）、樟树市龙腾虎跃投资管理中心（有限合伙）应在畅娱天下当年度审计报告
出具后的十个工作日内，以现金方式向互动娱乐进行补偿。
（四）非公开发行A股股票
本公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过非公开发行 A股股票的预案。本公司拟非公开发行股票募集资金75,000万元用于收购春天融和50.38383%股权项目及补充流动资金。
截至本募集说明书签署日，本公司已向中国证监会申请中止审核此次非公开发行A股股票，并收到了中国证监会同意中止申请的通知书。
（五）发行债务融资工具
本公司2015年5月22日第三届董事会第十三次会议、2015年6月8日2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司拟发行债务融资工具的议案》，本公司拟发行债务融资工具,发行的规模不超过人民币8亿元（含8亿元），募集资金将用于公司项目投资建设、偿还银行贷款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。截至本募集说明书签署日，本公司已向中国银行间市场交易商协会递交了发行4亿元短期融资券的申请。该事项仍需中国银行间市场交易商协会的注册通知书方可进行。
（六）海外并购事项
本公司正在进行海外并购事项，预计涉及金额不低于人民币3亿元，该并购事项是本公司继续拓展互动娱乐产业的重要布局，预计将对本公司现有业务产生正面影响。为确保项目顺利实施，双方约定了保密义务并同意共同推进项目进展。
截止本募集说明书签署日，本公司已与交易对方就相关并购事项达成投资初步意向，并进入了实质谈判阶段。然而，相关并购事项尚需做进一步尽职调查及相关商务谈判，尚存在不确定性。
（七）出售春天融和25%股权
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重春天融和管理团队寻求更独立发展业务的意愿,本公司与喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金（以下简称“喀什双子”）于 2015年 9月 30日签署了《关于喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司25%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟向喀什双子及其管理的基金出售本公司持有的春天融和25%股权（以下简称“本次交易”）。2015年 10月 8日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售西安曲江春天融和影视文化有限责任公司25%股权的议案》。本次交易属于本公司董事会审批权限范围内，无需提交本公司股东大会审议，春天融和股东会已批准本次交易。
根据广东联信资产评估土地房地产估计有限公司《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0011号），春天融和100%股权截至2014年12月31日的评估价值为11.2亿元。双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和100%股权的整体估值为不超过12.2亿元，对应春天融和25%股权（以下简称“标的股权”）的交易价格为3.05亿元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
《股权转让协议》签署当日喀什双子向本公司支付交易价格的10%（即3,050万元）；自首期转让款支付完毕 30天内喀什双子向本公司支付交易价格的70%（即 21,350万元）,同时本公司应协助完成标的股权交割；标的股权交割日起算的30日内喀什双子向本公司支付交易价格的20%（即6,100万元）。
截至本募集说明书签署日，《股权转让协议》已生效，2015年 9月 30日，喀什双子向本公司支付了首期款3,050万元，且其有义务按照《股权转让协议》的约定向本公司支付剩余股权转让款；但若喀什双子违约，将影响本次交易的顺利完成，本次交易尚存在不确定性。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（八）根据本集团2015年前九个月财务报表，重要财务指标如下：
合并口径：
|||
|-|-|
|项目|2015年1月-9月/2015年9月末|
|资产负债率|44.82%|
|流动比率|0.95|
|速动比率|0.63|
|每股净资产（元）|1.72|
|息税折旧摊销前利润（万元）|38,097.79|
|贷款偿还率|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|
|应收账款周转率（次/年）|3.53|
|存货周转率（次/年）|1.99|
|应付账款周转率（次/年）|9.71|
|利息保障倍数（倍）|10.15|
|每股经营活动净现金流量（元）|-0.06|
|每股现金净流量（元）|-0.02|

母公司口径：
|||
|-|-|
|项目|2015年1月-9月/2015年9月末|
|资产负债率|41.34%|
|流动比率|0.65|
|速动比率|0.54|
|每股净资产（元）|1.41|
|息税折旧摊销前利润（万元）|20,067.94|
|贷款偿还率|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|
|应收账款周转率（次/年）|9.18|
|存货周转率（次/年）|2.88|
|应付账款周转率（次/年）|9.62|
|利息保障倍数（倍）|7.09|
|每股经营活动净现金流量（元）|0.07|
|每股现金净流量（元）|-0.05|

十、未来业务目标以及盈利能力的可持续性
未来，本集团继续致力打造“互动娱乐产业生态圈”，在中国文化娱乐市场发展进程中担当有影响力的角色。为达致此目标，本集团拟利用先用的资源平台及庞大的用户受众基础进一步扩大业务容量，计划通过购买优质内容资源授权、
并购优秀互动娱乐团队和整合多元业务板块、实现协同效应、发挥平台优势等策
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书略实现业务目标。详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“八、业务开展情况”之“（五）业务发展目标”。
本集团拥有一系列竞争优势以努力维持盈利能力的可持续性：战略性的行业布局令本集团拥有显著的先发优势，使得本集团能更好地受益于中国文化娱乐领域巨大的市场空间；本集团拥有优质、丰富的 IP资源储备，开发的产品能享受既有的核心受众基础，令本集团从竞争对手中脱颖而出；成熟的研发创新实力和技术巩固保障了各项业务领先的行业地位；与产品代理商和优质渠道保持稳固的合作关系；本集团拥有业绩出色、行业经验丰富的管理团队。详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“八、业务开展情况”之“（四）主要竞争优势”。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第七节募集资金运用
一、本期债券募集资金投向
经本公司2014年度股东大会批准，本期债券募集资金用途为偿还银行贷款，补充公司流动资金。本次公司债券将设专项账户进行管理，同时，募集资金用途不得变更。
在股东大会批准的上述用途范围内，经扣除发行费用后，本期债券募集资金拟用其中 40,356.23万元偿还短期银行贷款，以优化公司债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。
（一）偿还银行贷款明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|贷款人|借款到期时间|借款金额（万元）|
|1|平安银行广州分行营业部|星辉互动娱乐股份有限公司|2016-02-06|4,000.00|
|2|平安银行广州分行营业部|星辉互动娱乐股份有限公司|2016-02-09|3,500.00|
|3|中国建设银行汕头分行|星辉互动娱乐股份有限公司|2016-03-23|2,000.00|
|4|中国银行汕头分行|星辉互动娱乐股份有限公司|2016-03-31|3,000.00|
|5|招商银行深圳源兴支行|星辉互动娱乐股份有限公司|2016-03-31|500.00|
|6|交通银行汕头澄海支行|星辉互动娱乐股份有限公司|2016-04-01|3,000.00|
|7|招商银行深圳源兴支行|星辉互动娱乐股份有限公司|2016-04-01|4,500.00|
|8|平安银行广州分行营业部|星辉互动娱乐股份有限公司|2016-04-10|2,000.00|
|9|交通银行汕头澄海支行|星辉互动娱乐股份有限公司|2016-04-21|3,000.00|
|10|中国民生银行汕头澄海支行|星辉互动娱乐股份有限公司|2016-05-11|5,000.00|
|11|中国农业银行诏安支行|福建星辉婴童用品有限公司|2016-02-03|700.00|
|12|中国农业银行诏安支行|福建星辉婴童用品有限公司|2016-02-27|750.00|

星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|贷款人|借款到期时间|借款金额（万元）|
|13|中国建设银行亚洲分行|雷星（香港）实业有限公司|2016-03-20|1,178.03|
|14|交通银行股份有限公司香港分行|雷星（香港）实业有限公司|2024-06-09|428.20|
|15|中国民生银行北京光华支行|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司|2017-01-28|4,000.00|
|16|中国民生银行北京光华支行|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司|2017-06-24|2,800.00|
|合计||||40,356.23|

本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充流动资金的必要性及合理性
1、支持集团下各项业务内生式增长
在车模及婴童用品方面，本集团在巩固核心产品婴童车模的同时，持续加快儿童自行车业务、儿童旅行箱等新业务的拓展。通过本次公司债券的发行，本集团可进一步挖掘与开发市场细分需求点。
在游戏业务方面，随着游戏市场移动化及精品化的趋势愈发显现，本集团不断加大在游戏研发力度。截至2015年6月30日，子公司星辉天拓自研产品项目达21款，已正式在线运营产品共计14款，7款正在研发中。游戏研发需要投入大量的资金及时间，而通过本次公司债券的发行，本集团可专注于开发早期投入高的精品游戏。
在影视业务方面，本集团通过控股春天融和深度介入该领域。春天融和目前是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商。未来，春天融和计划将业务版图逐步拓展到网络剧制作、艺人经纪等领域。通过本次公司债券的发行，本集团可有效支撑集团下影视业务快速发展，打造影视文化全产业链布局。
2、满足战略性储备IP资源的需要
未来互动娱乐领域的竞争核心在于优质内容资源的竞争。优质 IP的巨大影
响促成了目前盛行的粉丝经济，粉丝经济的特质在于消费者愿意为其所感兴趣的
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书内容持续消费，持续互动，这使得优质内容资源可借助多种渠道多种形式吸引消费者。通过采用 IP改编的方式，游戏产品能够吸引到核心用户群体，避免盲目投放广告；另外，以 IP为中心进行更大的延伸，例如影视作品及衍生品等，本集团能够更好地打造目标用户群，提升用户忠诚度，从而可以提升IP整体效益，这对于降低业务成本、提升盈利能力大有裨益。未来，公司将通过购买版权、租赁版权等多种形式继续储备拥有变现能力强的 IP资源。通过本次公司债券的发行，公司可夯实 IP资源储备，支撑公司的玩具衍生品、游戏、影视等互动娱乐领域业务发展。
3、支撑打造“互动娱乐产业生态圈”的战略愿景
本集团立足于赖以起家的玩具及车模业务，积累了多年玩具娱乐的丰富经验，以及将优质内容产业化运营的能力。同时，本集团积极研判经营环境的变化及新兴产业的发展，力图使自身商业模式和发展战略符合经济发展的规律。2013年以来，本集团陆续收购了互联网游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，令本集团获得了集手游和页游双产品、研发和营销双驱动的优质游戏业务，成为游戏业内的优势参与者，实现了从车模、婴童用品为主的线下互动娱乐领域，向手游、页游为代表的线上互动娱乐领域进行转型升级，构建了以“玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐平台。2015年上半年，本集团实现控股春天融和，拓展影视业务板块，令游戏开发可与影视制作相结合，共同策划推广影视项目以及产业链下游的衍生品开发，有利于本集团打造以衍生品、游戏和影视三位一体的多轮驱动 IP全版权互动娱乐平台。未来，本集团继续致力打造“互动娱乐产业生态圈”，逐步推进战略产业资本布局。通过本次公司债券的发行，本集团有能力继续参与文学、动漫、音乐、视频、体育、电子竞技、家庭娱乐等领域的产业投资与运营，在中国文化娱乐市场发展进程中担当有影响力的角色。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本集团2015年6月30日的合并财务报表资产负债率水平由本期债券发行前的44.44%提升至49.20%，但集团流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的92.73%下降至56.33%，在
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书有效增加本公司流动资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。
（二）提升公司短期偿债能力
以2015年6月30日本集团合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本集团流动比率将由发行前的 0.90增加至发行后的1.53。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
债券持有人会议依照《公司法》和本期债券募集说明书行使以下权利：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》及相关法律法规享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、应发行人提议或在发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，对行使债券持有人依法享有权利的方案（包括决定变更担保人或者担保方式）作出决议；
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《星辉互动娱乐股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》之补充协议；
7、变更本规则；
8、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
9、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
7、发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则第六条规定的事项之日起 5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或者合计持有本期
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
单独或者合并持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人召集会议的，在公告债券持有人会议决议结果或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
3、受托管理人自收到书面提议召开债券持有人会议之日起五个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、发行人根据本规则第七条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
6、单独代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日前10交易日，并不得晚于持有人会议召开日前的第3个交易日。债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议召集人应当至少于持有人会议召开日前15个交易日发布
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
2、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人有权在债券持有人会议召开前提出临时提案，但应于召开日期的至少 10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
6、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
（五）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
2、债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。如债券持有人通过网络或其他方式出席债券持有人会议，则会议召集人应依据债券登记机构的相关规定验证债券持有人的有效身份。
3、召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
4、上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
5、应单独和/或合并代表超过10%有表决权的本期债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
6、发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
7、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
8、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（六）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张未偿还的本期债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能以其所持有的表决权投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入本期未偿还债券总额：
（1）发行人；
（2）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（3）上述股东及发行人的关联方；
（4）本期债券清偿义务承继方。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券本金总额二分之一的债券持有人同意方可生效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
10、持有人会议应当有书面会议记录。会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期债券交易的场所报告。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
名 称：广发证券股份有限公司
住 所：广东省广州市天河北路 183-187号大都会广场 43楼
（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：莫耕权
电 话：020-87555888
传 真：020-87557566
二、《债券受托管理协议》的主要内容
发行人聘请广发证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。广发证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）发行人的权利、职责和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
就上述事件通知债券受托管理人的同时，发行人应就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则根据《募集说明书》的约定，由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担，然后由受托管理人向发行人追偿。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本期债券的后续措施可以包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
（3）全部偿付措施及其实现期限；
（4）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（5）重组或者破产的安排；
（6）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。发行人应当在债券存续期内配合债券受托管理人履行必要的受托管理人信息披露义务。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告、会计账簿及其他相关资料；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门制定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十八）项等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，相关费用由发行人承担。
根据《募集说明书》的约定，债券受托管理人可代表债券持有人的利益向法定机关申请财产保全，如发行机关要求提供担保的，债券受托管理人应根据《募集说明书》的约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（一）以债券持有人持有的本期债券提供担保；或
（二）如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由债券受托管理人从发行人本次公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。若发行人更换债券受托管理人，债券受托事务报酬由发行人与更换后的债券受托管理人自行约定并由发行人支付。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十八）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十八）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人应在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项或第（2）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自发行人和新的受托管理人签订受托管理协议、且该协议生效之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（五）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、如果发行人存在如下违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期本息，且该违约持续超过15个连续工作日仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质影响发行人履行对本期债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续15天仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续15个连续工作日仍未解除，经债券持有人会议通过，受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
4、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经债券持有人会议通过，受托管理人以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发生违约事件且一直持续15个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第十节发行人董事及有关中介机构声明
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书公司声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
陈雁升
星辉互动娱乐股份有限公司年 月 日
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
星辉互动娱乐股份有限公司年 月 日
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人：
吕绍昱 莫耕权
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
李彩霞 陈桂华
律师事务所负责人：
程秉
国浩律师（广州）事务所年 月 日
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吉争雄 王旭彬 张腾
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员：
莫琛 张毅伟
单位负责人：
罗光
东方金诚国际信用评估有限公司年 月 日
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行2015年公司债券募集说明书第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报告及审计报告，以及2015年上半年的会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）星辉互动娱乐股份有限公司2015年度公司债券信用评级报告；
（五）星辉互动娱乐股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则；
（六）星辉互动娱乐股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；
（七）发行人 2012年度、2013年度和 2014年度备考审计报告“广会专字[2015]G15009200013号”；
（八）发行人 2013年度、2014年度和 2015年上半年备考审阅报告“广会专字[2015]G15009200025号”；
（七）重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告
•《爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司》2009年度、2010年度、2011年1-11月审计报告
•《广东星辉车模股份有限公司拟收购SK Networks株式会社持有的爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司部分股权而涉及其股东全部权益的资产评估报告》“联信（证）评报字[2011]第A0515号”
•《广东天拓资讯科技有限公司 2011年度、2012年度、2013年 1-9月审计报告》“广会所审字[2013]第13004410028号”
•《广东星辉车模股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广东天拓资讯科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》“联信（证）评报字[2013]第A0430号”
•《西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 2013年度及 2014年度审计报告》“广会专字[2015]G14041310055号”
•《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》“联信（证）评报字[2015]第A0011号”
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅本募集说明书全文及部分上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。