法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书（二）
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书（二）
天律证[2018]第00460-2号致：科大国创软件股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受科大国创的委托，指派张大林、王小东、孙玮律师（以下简称“本所律师”）担任科大国创发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，本所律师已就本次交易事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”），《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。现就本次交易之实施情况的相关事宜，出具本法律意见书。
除特别说明外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《标的资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书》中的声明事项、释义继续适用于本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科大国创本次交易的实施情况出具法律意见如下：
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一、本次交易方案
本次交易的方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
科大国创以非公开发行股份的方式购买交易对方所持有的贵博新能100%股权。贵博新能全部股东权益的评估值为69,160.00万元，交易双方协商确定的交易价格为69,100.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 18,600万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前科大国创总股本的20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
二、本次交易的批准与授权
（一）科大国创履行的内部审批程序
1、2018年7月 23日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
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过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
3、2018年11月 9日，科大国创召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
4、2018年 11月19日，科大国创召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》，关联董事回避表决。
5、2019年9月6日，科大国创召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
6、科大国创的独立董事分别于2018年 7月23日、2018年9月5日、2018年11月9日、2018年11月 19日、2019年 9月6日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见和独立意见。
7、2018年9月 25日，科大国创召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，关联股东回避表决。
8、2019年9月 23日，科大国创召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
（二）交易对方履行的内部审批程序
1、2018年7月 20日，紫煦投资的投资决策委员会决议同意本次交易相关事宜。
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决议，同意本次交易相关事宜，关联合伙人回避表决。
（三）标的公司的审批程序
2018年7月23日、2018年9月5日，贵博新能召开股东会会议并形成决议，审议通过了与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
（四）中国证监会对本次交易的审批程序
2018年 12月17日，科大国创收到中国证监会下发《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准科大国创向孙路发行20,184,861股股份、向贵博投资发行6,110,708股股份、向董先权发行 3,130,863股股份、向徐根义发行2,652,025股股份、向紫煦投资发行1,992,702股股份、向史兴领发行1,841,684股股份、向陈学祥发行736,673股股份、向张起云发行 184,168股股份；核准科大国创非公开发行股份募集配套资金不超过18,600万元。
本所律师认为，本次交易已取得必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2018年 12月 20日，贵博新能100%股权已过户至科大国创名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。贵博新能的股东已由孙路、董先权、史兴领、徐根义、陈学祥、张起云、贵博投资、紫煦投资变更为科大国创，科大国创已持有贵博新能100%股权。
2、验资情况
2018年 12月21日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2018]6308号），审验确认：截至2018年 12月21日止，科大国创已收到孙路等8名发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币36,833,684.00元。孙路等8名发行对象
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以贵博新能100%股权出资。截至2018年12月 21日止，科大国创变更后的注册资本为人民币239,233,684.00元，累计股本为人民币239,233,684.00元。
3、本次交易涉及发行股份购买资产的新增股份登记及工商变更登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 12月 26日出具的《股份登记申请受理确认书》，科大国创已经办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次非公开发行新股数量为 36,833,684股（其中限售流通股数量为 36,833,684股），非公开发行后科大国创股份数量为 239,233,684股。
2019年2月 20日，本次交易中发行股份购买资产涉及的科大国创新增注册资本、章程修订等事项在工商登记机关办理完毕工商变更登记及备案手续。
（二）本次交易募集配套资金部分的实施情况
1、募集配套资金的发行情况
科大国创与独立财务顾问、主承销商国元证券在共同确定本次募集配套资金的发行方案后，于2019年 11月11日向双方共同确定的特定对象送达了《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《科大国创软件股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等附件，并于2019年11月 14日、11月 19日向双方共同确定的特定对象送达了《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《科大国创软件股份有限公司非公开发行股票追加申购单》等附件。科大国创和国元证券根据认购对象的申购报价情况，以及本次发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》所规定的程序和规则，并结合本次募集资金的数额需求，最终确定本次发行的发行价格为16.68元/股，发行对象为安徽安华创新三期风险投资基金有限公司（以下简称“安华创新三期基金”）、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰控股”）及合肥兴泰资本管理有限公司（以下简称“兴泰资本”）。截至本法律意见书出具之日，科大国创已分别与前述3名发行对象签署《科大国创软件股份有限公司非公开发行股票认购合同书》,科大国创向 3名发行对象非公开发行股份数量为
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11,151,078股，募集资金总额为185,999,981.04元。
2、募集配套资金的验资情况
2019年 11月27日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（系由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，以下简称“容诚会计所”）出具了《科大国创软件股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况的验证报告》（会验字[2019] 8139号），验证：截至 2019年 11月 25日止，国元证券指定认购资金专用账户已收到安华创新三期基金、兴泰控股及兴泰资本缴入的认购资金185,999,981.04元。
2019年 11月27日，容诚会计所出具了《验资报告》（会验字[2019] 8141号），验证：截至 2019年 11月 26日止，科大国创实际已发行人民币普通股 11,151,078股，募集资金总额为人民币185,999,981.04元，扣除发行费用人民币21,141,151.08元（不含税金额为人民币 19,944,482.14元），科大国创实际募集资金净额为人民币 166,055,498.90元（含发行费用的进项税），其中：计入股本人民币 11,151,078.00元，计入资本公积人民币 154,904,420.90元。各投资者全部以货币出资。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019年 11月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，科大国创已经办理了本次募集配套资金新增股份的登记，本次募集配套资金非公开发行新股数量为 11,151,078股（其中限售流通股数量为11,151,078股），非公开发行后科大国创股份数量为250,384,762股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科大国创完成了本次交易涉及的标的资产过户、向交易对方发行股份、发行股份募集配套资金及相关验资、股份登记等手续，上述交易实施过程履行的相关程序合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科大国创已针对本次
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交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《创业板上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，自《实施情况法律意见书》出具日至本法律意见书出具日期间，科大国创董事、监事、高级管理人员调整情况如下：
2019年2月 13日，科大国创召开2019年第二次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举，选举董永东、应勇、史兴领、许广德、孙路、程先乐为公司第三届董事会非独立董事；选举齐美彬、冯华、李姚矿为公司第三届董事会独立董事候选人；选举陈方友、孔皖生为公司第三届监事会非职工代表监事，与科大国创职工代表大会选举的职工代表监事李绍平共同组成公司第三届监事会。
2019年2月 13日，科大国创召开第三届董事会第一次会议，选举董永东为公司第三届董事会董事长，聘任董永东为公司总经理，聘任史兴领、储士升、程先乐、许广德为公司副总经理，聘任杨武军为公司财务总监，聘任储士升为公司董事会秘书。
2019年2月 13日，科大国创召开第三届监事会第一次会议，选举陈方友为公司第三届监事会主席。
2019年7月 15日，鉴于孔皖生因工作调整原因辞去公司监事职务，科大国创召开 2019年第三次临时股东大会，补选王子华为公司第三届监事会非职工代表监事。
2019年7月 15日，鉴于杨武军因个人原因辞去公司财务总监职务，科大国创召开第三届董事会第五次会议，聘任孔皖生为公司财务总监。同时，该次董事会会议聘任李飞为公司副总经理。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科大国创上述董事、监事、高级管理人员变动履行了必要的法律程序，除上述情况外，科大国创董事、监事、高级管理人员无其他变动。
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六、关联方资金占用和为关联方提供担保情况
根据科大国创的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，科大国创未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生科大国创为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
科大国创与交易对方分别于2018年7月23日、2018年9月5日签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；科大国创与孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等业绩承诺方分别于 2018年7月 23日、2018年 11月9日、2018年11月 19日《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）》。截至本法律意见书出具之日，前述协议均已生效，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违法协议约定的情形。
（二）发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至法律意见书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、本次交易后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
（一）科大国创尚需就募集配套资金所涉及的公司注册资本变更、章程修订等事项，向公司登记机关办理相关工商变更登记或备案手续，并应根据法律、法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
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综上，本所律师认为，科大国创本次交易已经取得了必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为，科大国创本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成过户手续，科大国创合法取得贵博新能100%的股权，并已完成相关验资；科大国创本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份发行及登记手续已完成；科大国创已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；自《实施情况法律意见书》出具日至本法律意见书出具日期间，科大国创董事、监事、高级管理人员变动履行了必要的法律程序；本次交易实施过程中，科大国创未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生科大国创为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》签署页，无正文）本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健__________________
经办律师：张大林__________________
王小东__________________
孙玮__________________