民生证券股份有限公司
关于无锡先导智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
声明和承诺
2017年 7月 26日，中国证监会核发《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1354号）核准无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
先导智能于 2017年 10月实施完成了本次重大资产重组。民生证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2018年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|发行人、本公司、上市公司、先导智能|指|无锡先导智能装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：300450|
|标的公司、泰坦新动力|指|珠海泰坦新动力电子有限公司|
|交易标的、标的资产|指|泰坦新动力100%股权|
|交易对方|指|泰坦新动力的股东王德女、李永富和泰坦电力电子集团|
|泰坦电力电子集团|指|珠海泰坦电力电子集团有限公司|
|本报告|指|民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年三季度持续督导工作报告|
|独立财务顾问（主承销商）、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计/验资机构|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产购买、本次交易、本次重大资产重组|指|先导智能以发行股份及支付现金方式购买泰坦新动力 100%股权之相关事宜|
|交易协议、发行股份及支付现金购买资产协议|指|先导智能分别与李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司章程》|指|《无锡先导智能装备股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第127号令，2016年9月8日起施行）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
目录
声明和承诺 ........................................................................................................................ 1释义 ................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................................... 4（一）本次交易方案概述 ........................................................................................... 4（二）发行股份购买资产实施情况 ............................................................................. 4（三）募集配套资金的实施情况 ................................................................................. 5（四）独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 7（一）交易各方当事人承诺及履行情况 ...................................................................... 7（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 17三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................. 18（一）业绩承诺情况 ................................................................................................. 18（二）2018年度业绩完成情况 ................................................................................. 18（三）财务顾问核查意见 ......................................................................................... 18四、管理层讨论与各项业务的发展现状 ........................................................................... 18（一）报告期内公司总体经营情况 ........................................................................... 18（二）公司未来展望 ................................................................................................. 19五、配套募集资金的使用情况 ......................................................................................... 21六、公司治理与运行情况 ................................................................................................. 21（一）股东与股东大会 ............................................................................................. 21（二）公司与控股股东 ............................................................................................. 21（三）关于董事与董事会 ......................................................................................... 22（四）关于监事与监事会 ......................................................................................... 22（五）关于信息披露与透明度 .................................................................................. 22七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................ 22八、持续督导总结 ........................................................................................................... 23
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
2017年 1月 5日，上市公司分别与李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团3名泰坦新动力股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：先导智能通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的泰坦新动力100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 62,100万元。
以2016年10月31日为审计评估基准日，拟购买资产泰坦新动力的收益法评估值为 136,200万元（取整）。经交易各方友好协商，确定泰坦新动力100%股权交易对价为 135,000万元。其中，以现金方式支付交易对价 60,750万元；
以发行股份的方式支付交易对价 74,250万元。本次交易完成后，泰坦新动力将成为上市公司的全资子公司。
同时，先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 62,100万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价60,750万元。
2017年 7月 26日，本次交易方案已获得中国证监会《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1354号）核准。
（二）发行股份购买资产实施情况
在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
1、标的资产过户
2017年 8月 14日，珠海市香洲区工商行政管理局向泰坦新动力换发了新的《营业执照》，王德女、李永富和泰坦电力电子集团 3名交易对方所持泰坦新动力100%股权已全部过户至公司名下，泰坦新动力变更成为公司的全资子公司。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年 8月 16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字〔2017〕15869号），验证截至 2017年8月14日，先导智能收到交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团缴纳的新增注册资本（股本）合计21,935,006.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。本次增资后，先导智能的注册资本变更为 429,935,006.00元，占变更后注册资本的100.00%。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 8月 24日出具《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次向泰坦新动力原有股东发行的新增股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。先导智能已在深圳证券交易所办理完毕前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017年9月8日。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
先导智能和民生证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为 60.87元/股。综合考虑上市公司募集资金需求量，最终确定本次非公开发行股份数量为10,202,069股，募集资金总额为 620,999,940.03元。
本次发行的有效认购对象共计4家，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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||序号||认购对象||认购价格（元/股|）||获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||易方达基金管理有限公司||60.87|||2,053,556||124,999,953.72||
|2||汇添富基金管理股份有限公司||60.87|||2,102,842||127,999,992.54||
|3||汇安基金管理有限责任公司||60.87|||2,628,552||159,999,960.24||
|4||无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）||60.87|||3,417,119||208,000,033.53||
|合计|||||||10,202,069||620,999,940.03||

2、缴款与验资
发行人于 2017年 9月 14日向获得配售股份的投资者发出了《无锡先导智
能装备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于 2017年9月20日17:00时前将认购资金划至民生证券指定的收款账户。
2017年 9月 21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字〔2017〕17274号），截至2017年9月20日，民生证券指定的收款银行账户已收到 4家认购对象缴纳的认购先导智能非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 620,999,940.03元。
2017年 9月 21日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2017年 9月 25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字〔2017〕17275号），截至2017年9月21日止，先导智能非公开发行人民币普通股（A股）10,202,069股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币 60.87元，应募集资金总额人民币 620,999,940.03元，扣除发行费用人民币9,622,641.51元，实际募集资金净额人民币 611,377,298.52元，其中新增注册资本人民币10,202,069元，增加资本公积人民币601,175,229.52元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 10月 9日出具《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次向配售对象发行的新增股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。先导智能已在深圳证券交易所办理完毕前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017年10月20日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经完成资产过户手续；募集配套资金已经划转至先导智能指定的募集资金专项账户内；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中
小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺及履行情况
本次重大资产重组过程中，相关方的主要承诺事项及承诺目前履行的情况如下：
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||序号||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的承诺||||||||
|1||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||王德女、李永富、泰坦电力电子集团||一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本公司/本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得所必须的有效授权（如需）。||
|2||关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺函||王德女、李永富||最近五年，本人未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。最近五年，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。||
|3||||泰坦电力电子集团||经本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。经本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。||
|4||关于标的资产||王德女、李永||（一）本人/本公司承诺持有的泰坦新动力的股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务||

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||权属的承诺函|富、泰坦电力电子集团|及责任的行为，也不存在其他影响泰坦新动力合法存续的情况。（二）本人/本公司承诺上述股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，同时也不存在任何已经或可能导致上述股权被司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约束。（三）本人/本公司承诺不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让泰坦新动力股权的诉讼、仲裁或纠纷。|
|5|关于主体资格的承诺函|王德女、李永富、泰坦电力电子集团|（一）本人/本公司拥有与先导智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。（二）本人/本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（三）本人/本公司保证泰坦新动力或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让泰坦新动力股权的限制性条款。|
|6|关于股份锁定的承诺函|王德女、李永富|本人承诺，本人通过本次交易认购的先导智能股份自股份发行结束之日起12个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照本人与先导智能签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。根据《盈利预测补偿协议》的约定，及根据调整后的发行价格重新计算的发行数量，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；④其余合计部分即15,793,206股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。|
|7||泰坦电力电子集团|本公司承诺，本公司通过本次交易认购的先导智能股份自股份发行结束之日起12个月届满之日不转让。|
|8|关于减少与规范关联交易的承诺函|王德女、李永富、泰坦电力电子集团|1、本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与先导智能及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与先导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他股东的合法权益的行为。2、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害先导智能及其他股东的合法利益；3、本次重大资产重组完成后，本人/本公司将杜绝本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与先导智能直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用先导智能的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对先导智能施加不正当影响，不会通过与先导智能的关联关系相互借用、占用、往来资金损害先导智能及其他股东的合法权益。4、本人/本公司若违反上述承诺，将对由此给先导智能造成的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。|

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|9|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|王德女、李永富|在本次重组完成后，本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与先导智能潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业保证本人持有上市公司股票的期间内或本人/本人配偶在泰坦新动力、先导智能及其子公司任职期间（以较晚时间为准），不直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公司从事的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或经营活动。本人若违反上述承诺，本人将对由此给先导智能造成的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。|
|10||泰坦电力电子集团|在本次重组完成后，本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与先导智能潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业保证本公司持有上市公司股票的期间内或自本次重组交易完成后的五年内（以较晚时间为准），不直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公司从事的现有的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或经营活动。本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给先导智能造成的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。|
|11|关于拟注入资产完整权利的声明函|王德女、李永富|一、截至本声明函出具之日，本人持有的泰坦新动力股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。二、截至本声明函出具之日，本人持有的泰坦新动力股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有的泰坦新动力股权存在争议或潜在争议的情况。三、截至本声明函出具之日，除与王德女/李永富为夫妻关系外，本人与泰坦新动力其他股东之间不存在关联关系。四、截至本声明函出具之日，本人与上市公司及其5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。五、截至本声明函出具之日，本人与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。六、上述声明为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|12||珠海泰坦电力电子集团有限公司|一、截至本声明函出具之日，本公司持有的泰坦新动力股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。二、截至本声明函出具之日，本公司持有的泰坦新动力股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的泰坦新动力股权存在争议或潜在争议的情况。三、截至本声明函出具之日，本公司与泰坦新动力其他股东之间不存在关联关系。四、 截至本声明函出具之日，本公司及本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。五、截至本声明函出具之日，本公司及本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次重大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。六、本公司及下属公司与泰坦新动力及其研发团队不存在商标、专利、软件著作权或其他知识产权方面的纠纷。本公司认可泰坦新动力设立的合法性，不存在任何纠纷。七、上述声明为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|13|关于因税务等事项引起的支出进行补偿的承诺函|王德女、李永富|对于本次重大资产重组交割日前泰坦新动力及其子公司珠海昊圣科技有限公司发生的由税务、环保、雇员工资和/或社会保险及住房公积金等福利、不动产（包括但不限于自有土地使用权、房屋和在建工程以及租赁财产）、负债和/或或有负债、担保、诉讼及纠纷或其他任何问题引起的重大给付责任、赔偿、行政处罚或存在|

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||||任何因违反适用法律而引起的法律责任导致的泰坦新动力或其子公司的任何支出，以及由于税收优惠政策发生变化导致泰坦新动力或其子公司增加的税负，均由本人以现金形式对泰坦新动力及其子公司进行补偿。|
|14|关于保持上市公司独立性的承诺函|王德女、李永富|为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人将保证做到与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，并特出具承诺如下：一、资产独立1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次注入上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。二、人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司/本人控制的其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。三、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。四、机构独立1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人及本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市|

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||||公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|15|关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函|王德女、李永富|经本人确认，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|16||珠海泰坦电力电子集团有限公司|经本公司核查并确认，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|17|关于不认购先导投资发行的可交换债券的承诺函|王德女、李永富、中国泰坦（含珠海泰坦电力电子集团有限公司）|1、2017年5月13日，先导智能于深圳证券交易所网站刊登公告，先导智能控股股东无锡先导投资发展有限公司（以下简称“先导投资”）拟以其所持有的先导智能部分股票为标的向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”）。鉴于先导智能刊登的上述公告，本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司的关联方将不参与先导投资发行的本次可交换债券。2、上述承诺系本人/本公司的真实意思表示，如有不实，本人/本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|18|关于本次交易的业绩承诺|王德女、李永富|若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 5,000 万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。|
|19|关于本次交易的业绩补偿承诺|王德女、李永富|1、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补偿义务人将依据如下规则补偿该等差额：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格|

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|当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司补偿期限内承诺净利润数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向先导智能进行补偿以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入先导智能指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行价格补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2、期末减值额的补偿在补偿期限届满时，将由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向先导智能补偿期末减值额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分以现金补偿。现金补偿计算公式为：另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数量）×每股发行价格补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。上述计算公式中“每股发行价格”指先导智能在本次交易中向补偿义务人非公开发行股份的每股发行价格。期间，因先导智能出|

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||||现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。|
|（二）标的公司及其董监高作出的承诺||||
|1|关于最近三年是否存在违法违规行为的说明|泰坦新动力|一、截至本说明出具之日，本公司严格遵守国家的相关法律法规，最近三年不存在违反法律法规的情形；二、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；三、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形；四、截至本说明出具之日，本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。|
|2|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|泰坦新动力|一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得所必须的有效授权。|
|3|关于最近五年内未受处罚的承诺函|泰坦新动力董监高|截至本说明出具之日，本人在最近五年内均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。|
|4|关于未涉及首次公开发行股票申请或者参与其他上市公司重大资产重组的说明|泰坦新动力|一、截至本说明出具之日，本公司未涉及首次公开发行股票申请或者参与其他上市公司重大资产重组；二、若违反本说明，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|

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|（三）上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人作出的承诺||||
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|全体董监高|一、本人保证及时向先导智能提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与正本或原件相符。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给先导智能或者先导智能投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。二、本人为本次交易所出具的声明、说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署均具有完全的民事行为能力。四、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在先导智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交先导智能董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|关于无违法行为的承诺函|全体董事、高管|截至本承诺出具之日，本人在最近36个月内不存在以下任何一种情形：一、受到中国证监会的行政处罚，或受到过证券交易所公开谴责；二、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任；三、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚；四、因涉嫌先导智能本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；五、其他依法不得参与先导智能本次交易或对先导智能本次交易构成障碍的行为或情形。|
|3|关于避免同业竞争的承诺函|实际控制人王燕清|一、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或者间接地从事与先导智能相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与先导智能相同、相似或者构成实质竞争的业务；二、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与先导智能的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知先导智能，并将该商业机会给予先导智能；三、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与先导智能的生产、经营相竞争的任何经营活动；|

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||||四、本人将不利用对先导智能的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与先导智能相竞争的项目或业务。以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致先导智能的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。|
|4|关于减少与规范关联交易的承诺函|实际控制人王燕清|一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与先导智能的关联交易，不会利用自身作为实际控制人之地位谋求与先导智能在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。二、本人不会利用自身作为先导智能实际控制人之地位谋求与先导智能优先达成交易的权利。三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与先导智能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与先导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他股东的合法权益的行为。四、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。五、如违反上述承诺，本人将赔偿先导智能的一切损失。|
|5|关于保持上市公司独立性的承诺函|实际控制人王燕清|王燕清作为本次交易的上市公司的实际控制人，承诺在本次交易完成后，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的完整和独立性，具体如下：一、资产独立1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次注入上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。二、人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本人控制的其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。三、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。|

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||||2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。四、机构独立1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人及本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|6|关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形之承诺函|先导智能|经本公司核查并确认，参与本次重大资产重组的相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次重大资产重组的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|7|关于填补被摊薄即期回报承诺函|全体董事、高管|上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；|

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||||（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（3）承诺对职务消费行为进行约束；（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。|
|8|业绩奖励承诺|先导智能|若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则先导智能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数—补偿期限内累计净利润承诺数）×50%业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于 10%，则不触发业绩补偿和业绩奖励条款。截至当期业绩承诺实现差异率=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数|

截至本报告出具之日，上述承诺均正常履行，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》，李永富、王德女夫妇承诺标的公司 2017年、2018年及 2019年的净利润分别不低于 10,500万元、12,500万元和 14,500万元。上述净利润均为归属母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
（二）2018年度业绩完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，经审计的泰坦新动力 2018年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司所有者的净利润为4.01亿元，其2018年度业绩承诺已实现。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于2017年度完成资产过户，泰坦新动力2018年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，泰坦新动力2018年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与各项业务的发展现状
（一）报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司锂电设备业务增长明显，成为公司业绩增长的主要动因。公司管理层紧密围绕年初制定的 2018年度工作计划，贯彻董事会的战略部署，积极开展各项工作，在报告期内实现营业收入389,003.50万元，同比增长78.70%，锂电池生产设备收入占比88.53%；归属于上市公司股东的净利润 74,244.13万元，同比增长38.13%。一方面系国家对新能源汽车行业的支持，公司下游的锂电池市场日益繁荣，带动了公司锂电池设备的订单大幅增加，另一方面，公司已经收购泰坦新动力100%股权，泰坦新动力成为公司全资子公司。公司与泰坦新
动力同属于专用设备制造业行业，公司的锂电池前端、中端生产设备制造业务和泰坦新动力的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务协同，延伸了公司锂电池生产设备业务链，提升了公司的业务规模，构建新的盈利增长，增厚了公司业绩。同时公司不断加强核心技术研发，不断巩固和开拓市场，为销售规模和利润高速增长提供了强有力的支撑。根据上述情况，公司今后会继续加大对锂电池生产设备业务的投入。
（二）公司未来展望
1、行业格局和趋势
2018年，受国家对新能源汽车发展政策以及下游锂电池生产企业尤其是国内、国际高端锂电池生产企业投资速度加快、规模扩大趋势的影响，锂电池产业保持持续增长的高速发展阶段。同时，国家对新能源汽车行业的大力扶持，带动了锂电池装备行业的发展，在锂电池关键生产设备方面，部分企业已经具备整条生产线供应能力，涂布机、卷绕机等设备的产品性能达到国际领先水平，而且国产锂电设备在交货期、成本、售后服务等方面相比于日韩设备更有优势，已逐步形成进口替代。
在政策之手和市场之手的双重推动下，锂电池行业的扩产对于锂电池设备制造行业而言，一方面可以明显提升锂电池设备行业的产品需求；另一方面，有利于加快中国动力电池实现规模效应，并进一步降低成本，推进锂电池产业的长期稳定发展，并在国际领域占领市场先机。公司是国内首批登陆资本市场的锂电设备企业，为国产设备超越进口做出了表率。
随着新材料和新技术的不断更新，锂电池的应用领域也更加广泛，锂电池在光伏、新能源汽车以及储能领域的发展和应用将成为主流趋势，而未来锂电池设备的发展也会向自动化、信息化及智能化方向升级。公司处于锂电池设备制造的技术与市场前沿，将通过新技术的研发和规模化的生产来降低营业成本，通过拓展新客户不断扩大市场份额，以应对市场的变化。
2、公司发展战略
（1）扩大产能，继续加快开发成套锂电池设备，提高锂电池设备市场占有率
为顺应动力锂电池产业规模的不断扩张，公司使用自有资金收购了无锡新区
新洲路18号厂房的土地使用权，用于扩大公司产能，解决产能瓶颈问题。同时，公司开发的卷绕机、涂布机、极片分切机、焊接卷绕一体机、软包叠片机、组装机、四合一成型机、化成柜系统、分容柜系统等多种锂电池设备已日趋成熟，公司用于生产动力锂电池电芯、数码锂电池电芯的全自动卷绕机和成套整线装备，技术和性能达到世界先进水平，已逐步形成进口替代。公司作为国内锂电池生产设备龙头企业之一对市场一直采取积极引导、细心培育的态度，支持产业规模扩展、鼓励专利技术发明的创造，未来，公司将继续壮大锂电池设备制造业务，提高锂电池设备市场占有率，做好行业引领者的角色，努力促进锂电池生产装备技术的不断革新。
（2）积极推广光伏自动化生产配套设备的应用
自2013年以来，我国光伏产业继续维持回暖态势，在国际光伏市场蓬勃发展，特别是我国光伏市场强劲增长的拉动下，光伏企业产能利用率得到有效提高，产业规模稳步增长，技术水平不断进步，企业利润率得到提升，在“一带一路”战略引导及国际贸易保护倒逼下，我国光伏企业的“走出去”步伐也在不断加快。
未来，在政策引导和市场驱动下，我国光伏产业发展继续向好。为满足光伏产业替代人工的长期需求，公司将积极做好光伏自动化设备的应用推广工作，帮助光伏产业完成自动化改造工作，为客户实现节约劳动力成本、提升生产效率的目标，为我国光伏产业的持续健康发展做出贡献。
（3）继续巩固公司在薄膜电容器设备制造领域的领先水平
随着新能源汽车研发和产业化的迅速发展，汽车产业对薄膜电容器的需求越来越大。汽车中的铝电解电容器未来将部分被薄膜电容所取代。同时，在DC/DC、电机控制系统、电池管理系统等高压电气单元中，薄膜电容的使用量也会随着新能源汽车的推广和普及而上升。作为国内技术力量领先的薄膜电容器设备制造企业，公司通过产能扩建将缩短交货周期，提高客户响应能力，保持主要产品如高压电力电容器卷绕机、自动喷金机、自动组装机等电容器设备市场占有率领先的地位。同时，基于在薄膜电容器设备制造领域积累的工艺经验，推进超薄薄膜自动卷绕技术等先进研发工作，巩固薄膜电容器设备行业地位。
（4）智能制造新领域的产业布局
随着信息技术与先进制造技术的高速扩张，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线
为代表的智能制造装备产业体系初步形成。公司将利用产业转型升级的契机，布局更具价值竞争力的智能制造领域，以技术创新引领产业升级，提升公司的国际竞争力。
五、配套募集资金的使用情况
2018年3月7日，先导智能召开第三届董事会第2次会议和第三届监事会第2次会议，审议通过了《关于公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之节余募集资金永久补充流动资金。
同时，独立董事和独立财务顾问均发表了同意意见。
截至 2018年 3月 31日，公司 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之节余募集资金 132.45万元已全部永久补充流动资金，募集配套资金已全部使用完毕。
六、公司治理与运行情况
公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制度等。
公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。
截至本报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位。
（二）公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公平、公正、独立，公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关董事行为规范的相关规定等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露实施细则》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对先导智能本次重大资产重组的持续督导工作已于先导智能 2018年年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的股份限售承诺、利润补偿承诺、避免同业竞争、规范关联交易等承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》签章页）
财务顾问项目主办人：
叶云华 臧宝玉
民生证券股份有限公司年 月 日