股票代码：603588 股票简称：高能环境 股票上市地：上海证券交易所北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易内容 交易对方名称
柯朋
发行股份及支付现金购买资产 宋建强
谭承锋
募集配套资金 不超过10名特定投资者
二〇一九年十一月
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2目录 ...................................................................................................................................................... 3释义 ...................................................................................................................................................... 4第一节重大事项提示 ............................................................................................................................ 6一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 6二、本次交易标的资产的预估作价情况 .......................................................................................... 7三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 ...................................................................... 7四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................................. 9五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 9六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................................ 10七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 10八、本次交易的决策与审批程序 .................................................................................................... 11九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 12十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 22十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................................ 23十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 23十三、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 24第二节重大风险提示 .......................................................................................................................... 25一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 25二、标的公司的经营与财务风险 .................................................................................................... 26三、其他风险 .................................................................................................................................... 29第三节本次交易概述 .......................................................................................................................... 30一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 30二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 32三、本次交易的决策与审批程序 .................................................................................................... 33四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 33五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 37六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................................ 38七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 38
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第一节重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本预案摘要的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司现持有阳新鹏富60%的股权，持有靖远宏达50.98%的股权，本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购由柯朋持有的阳新鹏富40%的股权、由宋建强和谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例及数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要和其他相关费用等。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 10.01
定价基准日前60交易日均价 9.84
定价基准日前120交易日均价 10.27
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。高能环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的高能环境以股份方式支付的对价÷本次交易高能环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和上交所的相关规则的规定，在补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为 2020年度、2021年度和 2022年度，如本次交易未能于 2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及上交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例预计不超过5%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；
召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李卫国持有公司22.43%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平初步判断，本次交易完成后，李卫国仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。
自 2015年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过 50万吨/年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目8个，四川省凉山州甘洛危废
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018年危废处理处置业务实现收入116,191.51万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏富和靖远宏达在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺和经验，合计拥有274,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的5类。
上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
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|承诺事项摘要|
|提供资料真实、准确、完整|
|减少及规范关联交易|

北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|避免同业竞争|
|股份锁定期及相关安排|
|服务期限和竞业禁止|

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|标的资产权属|
|标的资产权属|

北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|诚信与合法合规情况|
|诚信与合法合规情况|

北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|解除质押|

（二）标的公司作出的重要承诺
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|承诺事项摘要|
|提供资料真实、准确、完整|
|对外担保、资金占用、诚信及合法合规|

北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|对外担保、资金占用、诚信及合法合规|

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|承诺事项摘要|
|提供资料真实、准确和完整|
|诚信与合法合规情况|

北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|不存在不得非公开发行股票情形|
|符合任职资格|

北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
（四）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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|承诺事项摘要|
|避免同业竞争|

北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|规范和减少关联交易|
|保持上市公司独立性|

北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要3、特别地，本人将遵守《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，
规范高能环境及其子公司的对外担保行为，不违规占
用高能环境及其子公司的资金。
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本
人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承
诺而导致高能环境的权益受到损害的情况，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项已由公司非关联董事予以表决通过，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“（三）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 674,015,676股，社会公众股东持股比例不低于10%。本次交易完成后，根据目前上市公司股东所持股份的情况，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例仍不低于10%。因此，上市公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署之日，上市公司控股股东李卫国已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次交易”。
（二）控股股东在本次重组期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署之日，上市公司控股股东李卫国已就本次资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自高能环境审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持高能环境股票的计划。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给高能环境造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
（三）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
截至本签署之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已就本次重组期间的股份减持计划出具承诺：“自高能环境审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持高能环境股票的计划。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给高能环境造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；尽管上市公司停牌前 20个交易日股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案摘要公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。
如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准程序如下：（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书（草案）中进行披露。标的资产经审计的财务数据和评估结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自筹或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）产业政策调整的风险
标的公司主要是从事危险废物处置及资源化利用的环保企业，符合国家产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》（2011年）（2013年修正）鼓励类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。随着近年来相关政策的连续出台，推动我国危废处置环保产业的进一步发展。但是，未来如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。
（二）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、利用等环节，危险废物成分复杂，处理工艺难度大，任何一个环节均存在发生安全生产事故的可能性。标的公司高度重视安全生产工作，并针对行业特点制定了《危险废物管理
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要制度汇编》、《危险源管理制度》、《安全生产责任制度》、《安全生产教育、培训和持证上岗制度》、《安全生产目标管理制度》等相关规章制度；在实践中严格执行，但是仍无法排除员工对危废处理设备操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处理过程和库存管理中，危废投料、处理、库存贮存等操作不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对标的公司的危废经营稳定性及经营业绩带来不利影响。
（三）税收优惠政策风险
根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，阳新鹏富享受危险废物处理处置劳务收入增值税即征即退70%税收优惠政策；靖远宏达享受资源综合利用产品及劳务增值税即征即退30%税收优惠政策，即征即退期限自 2018年6月1日起至2020年6月30日止。
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号）、《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国家税务总局〔2011〕8号）及《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于配售出口黄金有关税收规定的通知》（财税〔2000〕3号）的有关规定，阳新鹏富和靖远宏达享受黄金交易免征增值税的税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）的有关规定，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免三减半”政策）。阳新鹏富危险废物处理处置收入、靖远宏达符合条件的环境保护和节能节水项目收入依据上述规定享受企业所得税“三免三减半”政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，阳新鹏富持有编号为 GR201642000454的高新技术企业证书，自2016年12月13日起三年，享受15%的所得税优惠税率，该税收优惠期限届
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要满后，需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策，目前，阳新鹏富已向当地高新技术企业认定机关提交了复审申请。
如未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者标的公司不再具备享受相关税收优惠政策的条件，将会对标的公司经营业绩以及现金流量带来不利影响。
（四）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
危险废物处理处置是典型的技术密集型行业，需要环保、化工等多种专业的技术人才，对高级人才具有一定的依赖性。近年来，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动，发生较大规模的专业人才流失或无法继续招聘符合要求的相关人才，将对其未来的经营管理以及业务扩张带来不利影响。
（五）危险废物经营许可证和排污许可证到期后不能续期的风险阳新鹏富持有湖北省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至 2021年 8月 9日；阳新鹏富持有阳新县环境保护局颁发的《排污许可证》，有效期至 2019年 12月 19日；靖远宏达持有甘肃省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至2022年5月14日；靖远宏达持有白银市环境保护局颁发的《排污许可证》，有效期至 2020年 3月 6日。标的公司在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，按照标的公司目前的环保生产情况，上述资质的续期不存在障碍。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，如果标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
（六）部分房产尚未办理权属证书的风险
截至本预案摘要签署之日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该房产主要用于生产车间、仓库，对公司正常生产经营较为重要。相关未办理权
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要属证书的房产具体情况将在中介机构对标的公司进行详细尽调后在重组报告书中详细披露。尽管本次交易的交易对方均承诺上述房产的权属证明将尽快办理，但标的公司仍存在由于上述房屋无法办理权属证书而产生不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）危废处理处置属于国家产业政策支持行业，行业发展迎来黄金期
国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年）（2013年修正）将“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”列为“有色金属”的鼓励类项目，2016年 3月，全国人大发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。2016年的新版《国家危险废物名录》将危险废物分为46个大类，新增了117种危废种类，危废种类增至479种，将16种危废列入了豁免清单，并将医疗废品纳入危废名单，从而使得危废处理行业的发展更加科学、准确。
与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准要求相配合，政府部门也着手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜。一方面，财政部、国家税务总局和国家发改委颁布的《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）规定从事危废处置业务享受企业所得税“三免三减半”优惠；另一方面，国务院于 2013年底将重大危废经营资质审批从环境部下放至省级环境主管部门，大大加快了大型无害化项目核准和建设进度。在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护下，危废处理行业将迎来黄金发展期。
（二）工业危废产生量大，处置能力较弱，给工业危废处理处置行业发展提供了广阔空间
我国危废防治工作起步较晚，20世纪90年代后期行业规范才开始逐步建立，远远落后于废水、废气的治理。根据生态环境部统计数据，2011至2017年我国工业危废产生量从 3,431万吨增加至 6,937万吨，年均复合增长率18.4%，危废
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要产生量总体呈现较快增长势头。预计随着工业化推进，全国危废产生量还将保持较快增长。目前，危废处理处置途径包括综合利用、处置和贮存，其中综合利用方式使用比例最大，约占51%，其次为处置方式，占比近30%。
全国危险废物产生量（万吨）
8,000.00
6,936.89
7,000.00
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：生态环境部
在我国危废的产生量将持续增长的大背景下，实际处理处置能力整体供应短缺。根据《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2017年全国危废经营许可证利用处置能力 8,178万吨/年，实际利用处置量仅为 2,252万吨，危废经营许可证存在结构性不足、地区分布不均、利用率低的特点。我国各地已根据实际需求规划新建危废处理处置设施，但考虑到项目选址、审批和建设，危废处理处置设施从立项到投产至少需要 2至 4年时间，产能提升慢于需求提升。
因此，短期内我国危废的当期增量和历史存量将形成双重叠加，对危废处理处置形成较大压力，危废处理处置价格将维持较高水平，使得行业具备较高的盈利能力，此外，环保督查监管力度的加强也进一步激发了危废处理处置需求的释放，为危废行业打开了广阔的市场空间，行业进入高速发展时期。
（三）国家政策支持上市公司兼并重组，危废处理处置行业兼并重组活跃
我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，
并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。2018年以来，证监会
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则，完善市场基本制度，助力产业升级。2018年 10月，沪深交易所陆续发文，包括推进并购重组市场化改革，加大对产业整合、转型升级、海外兼并等交易的支持力度，鼓励产业并购基金及创新支付工具的运用，助力上市公司依托并购重组转型升级和高质量发展。
在国家支持上市公司兼并重组有利环境下，近年来危废处理处置行业兼并重组活跃。南方中金环境股份有限公司 2017年收购危废资源化公司浙江金泰莱环保科技有限公司；无锡雪浪环境科技股份有限公司 2017年收购危废焚烧处置公司江苏爱科固体废物处理有限公司；西安达刚路面机械股份有限公司 2018年收购危废资源化公司众德环保科技有限公司；永清环保股份有限公司 2018年收购危废综合处置公司云南大地丰源环保有限公司；金圆环保股份有限公司 2016年收购危废资源化公司江西新金叶实业有限公司，2018年收购危废焚烧、物化处置公司潜江东园深蓝环保科技有限公司；危废处理处行业的兼并重组有助于提高行业的集中度，优化行业的竞争环境。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善危废处理处置产业布局巩固行业地位，提升上市公司抗风险能力
上市公司自 2015年开始布局危废处理处置领域，通过“内生式增长+外延式扩张”结合的方式，大力推动该领域的区域拓展和市场布局，形成了危废资源化与无害化处理处置全产业链技术体系，并在我国经济发达和废物污染源集中的地区并购及投资了多个废物处理项目。截至目前，公司现有运营的危废处理处置项目8个，超过50万吨/年的核准经营规模，处理处置种类涵盖《国家危险废物名录》46大类中的33类，业务遍及湖北、甘肃、浙江、四川、内蒙古、贵州、山东、广西、云南等省市，占据了中国核心的工业危废市场。同时，公司在人才、技术、管理等层面积累了丰富的经验，也为后续的外延式并购奠定坚实基础。通过本次交易，将进一步拓宽上市公司在危废处理处置领域的战略布局，提升跨区
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要域市场整合能力，完善公司在环保产业链布局的战略构想，助力上市公司早日打造成专业的生态环境方案服务商。
（二）上市公司收购标的公司少数股东权益，将进一步促进母子公司协调发展，提高管理层与上市公司利益一致性
阳新鹏富与靖远宏达目前均处于重要的发展阶段，为促进标的公司的持续健康发展，通过本次交易，上述两家子公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，促进子公司与母公司进一步协调发展，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润也将得到提升，进而增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
此外，本次交易前，上市公司已持有阳新鹏富及靖远宏达60%及50.98%股权，剩余股权由两家公司的管理层持有。本次交易完成后，标的公司管理层将持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，为上市公司及原股东创造更多价值，实现管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略有机结合。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
（二）尚未履行的程序
1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易具体方案
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司现持有阳新鹏富60%的股权，持有靖远宏达50.98%的股权，本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购由柯朋持有的阳新鹏富40%的股权由宋建强和谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。
鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例及数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
2、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
|||
|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|

定价基准日前20交易日均价 10.01
定价基准日前60交易日均价 9.84
定价基准日前120交易日均价 10.27
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行股份数量
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要1、发行股份购买资产的发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。高能环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的高能环境以股份方式支付的对价÷本次交易高能环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和上交所的相关规则的规定，在补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿安排
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易的业绩承诺期间为 2020年度、2021年度和 2022年度，如本次交易未能于 2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及上交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）过渡期安排
在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
在过渡期间，未经上市公司同意，交易对手不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
（七）资产交割及滚存利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易获得中国证监会核准之日起 30个工作日内，将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至上市公司名下。上市公司自交割日起享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按照本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。交易对方审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
五、本次交易构成关联交易
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例预计不超过5%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时由非关联董事表决通过；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李卫国持有公司22.43%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平初步判断，本次交易完成后，李卫国仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。
自 2015年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过 50万吨/年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目8个，四川省凉山州甘洛危废项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018年危废处理处置业务实现收入116,191.51万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏富和靖远宏达在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺和经验，合计拥有274,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的5类。
上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
北京高能时代环境技术股份有限公司2019年11月 日