上海华信证券有限责任公司关于安泰集团重大资产置换暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书
上海华信证券有限责任公司
关于
山西安泰集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一六年三月
上海华信证券有限责任公司关于安泰集团重大资产置换暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书
声明
上海华信证券有限责任公司接受委托，担任山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，上海华信证券有限责任公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对山西安泰集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：山西安泰集团股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。山西安泰集团股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
上海华信证券有限责任公司关于安泰集团重大资产置换暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书
目录
声明 ................................................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 4一、资产置换的交付、过户情况 ........................................................................................... 5二、配套资金的募集、使用情况 ........................................................................................... 7三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 7四、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 16五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 17六、上市公司其他重大事项核查 ......................................................................................... 17七、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 18八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 22
上海华信证券有限责任公司关于安泰集团重大资产置换暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、安泰集团|指|山西安泰集团股份有限公司|
|新泰钢铁、交易对方|指|山西新泰钢铁有限公司|
|安泰冶炼|指|山西安泰集团冶炼有限公司|
|安泰型钢|指|山西安泰型钢有限公司|
|《资产置换协议》|指|《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁股份有限公司之资产置换协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《山西安泰集团股份有限公司章程》|
|本报告书|指|上海华信证券有限责任公司关于山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书|
|独立财务顾问、华信证券|指|上海华信证券有限责任公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|交割日|指|本次重组各方确定的资产交割之日。自该日起，拟置出资产及拟置入资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负担|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海华信证券有限责任公司关于安泰集团重大资产置换暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书
上海华信证券有限责任公司
关于山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易
之 2015年度持续督导工作报告书
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|独立财务顾问|上海华信证券有限责任公司|上市公司简称|安泰集团|
|报告期|2015年度|上市公司代码|600408|

上海华信证券有限责任公司（以下简称“华信证券公司”、“独立财务顾问”）接受委托，担任山西安泰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“本公司”、“安泰集团”）本次重大资产重组（具体参见 2015年 8月 13日公告的《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，就安泰集团重大资产重组实施情况进行了持续督导，发表意见如下：
（本持续督导意见中除另有说明外，相关用词或简称均具有与《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中相同的含义。）
一、资产置换的交付、过户情况
（一）本次资产置换情况概述
上市公司以其持有的安泰冶炼51%股权与新泰钢铁持有的安泰型钢100%股权进行置换，差额部分以上市公司对交易对方的其他应收款作为对价进行支付。
置出资产为上市公司所持有的安泰冶炼51%股权，交易价格为 38,881.38万元；置入资产为新泰钢铁所持有的安泰型钢100%股权，交易价格为 139,980.48万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，即101,099.10万元，以上市公司对交易对方的其他应收款的等额部分进行支付。
本次交易完成后，安泰集团不再持有安泰冶炼的股份，同时持有安泰型钢100%股权。
（二）本次标的资产的过户情况
1、置出资产过户情况
本次重组的置出资产为上市公司持有的安泰冶炼51%股权。
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根据山西省介休市工商行政管理局于2015年10月27日出具的（介休工商）登记内变字【2015】第1079号《准予变更登记通知书》，安泰集团持有安泰冶炼51%股权已过户至新泰钢铁名下，相关工商变更手续已办理完成，安泰冶炼已于2015年10月27日获得变更后新颁发的营业执照（统一社会信用代码：
91140781573357410U）。根据《资产置换协议》约定，2015年10月27日为置出标的资产交割日。
安泰集团与新泰钢铁于2015年11月3日签署《置出资产交割确认书》，确认自置出标的资产交割日起，新泰钢铁持有安泰冶炼100%股权，合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务。
2、置入资产过户情况
本次重组的置入资产为安泰型钢100%股权。
根据山西省介休市工商行政管理局于2015年10月9日出具的（介休工商）登记内变字【2015】第1028号《准予变更登记通知书》，新泰钢铁持有安泰型钢100%股权已过户至安泰集团名下，相关工商变更手续已办理完成，安泰型钢已于2015年10月9日获得变更后新颁发的营业执照（统一社会信用代码：
911407813304307249）。根据《资产置换协议》约定，2015年10月9日为置入标的资产交割日。
安泰集团与新泰钢铁于2015年11月3日签署《置入资产交割确认书》，确认自置入标的资产交割日起，安泰集团持有安泰型钢100%股权，合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。
3、置入资产与置出资产差额支付情况
2015年10月1日，安泰集团已冲减对新泰钢铁的101,099.10万元其他应收款。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本次重大资产置换所涉及的置出、置入资产已完成交付、过户手续，本次重大资产置换已实施完毕。
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二、配套资金的募集、使用情况
安泰集团本次重大资产置换过程中，不涉及配套募集资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次重大资产置换过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容，及截至2015年12月31日的履行情况如下表所示：
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|序号|承诺主题|承诺名称|承诺内容|履行情况|
|1|李安民|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|本人保证为本次山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”）重大资产重组事项，向安泰集团提供的相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在安泰集团拥有权益的股份。|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况。|
|2|李安民|关于避免同业竞争的承诺函|在本次重大资产重组完成后，本人或本人控制的其他企业将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何与安泰集团相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；当本人及本人控制的企业（包括该等企业可控制的其他企业，下同）与安泰集团之间存在直接或间接的竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃同安泰集团的业务竞争；本人及本人控制的企业不向其他在业务上与安泰集团相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持；|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况。|

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||||鉴于目前本人持有天津港保税区泰安国际贸易有限公司70%的股权，故本人特别承诺将不促使该公司直接或间接从事与安泰集团有可能构成竞争的业务活动；或使得该公司成为安泰集团存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或通过该公司直接或间接控制安泰集团存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织。上述承诺在本人作为（1）安泰集团股东持有安泰集团股权期间以及自本人不再持有安泰集团股权之日起两年内，或（2）任职于安泰集团或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准）有效。如违反上述承诺，本人愿意承担给安泰集团造成的全部经济损失以及安泰集团为追究本人责任而产生的全部开支。||
|3|李安民|关于保障上市公司独立性的承诺函|本人作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”）的控股股东及实际控制人，现就本次资产重组后，本人及其控制的其它企业将继续保持安泰集团独立性承诺如下：本次资产重组前，安泰集团已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，安泰集团将继续保持独立性。本次资产重组完成后，安泰集团的实际控制人未发生变化，安泰集团的业务仍独立于本人及其控制的其它企业，与本人及其控制的其它企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次资产重组的标的公司具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产。因此，本次资产重组完成后，安泰集团及标的公司的资产将继续保持独立性。安泰集团及本次资产重组的标的公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在安泰集团的控股股东、本人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬。本次资产重组|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况。|

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||||完成后，安泰集团及标的公司将继续保持人员的独立性。本次资产重组前，安泰集团的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。本次重组的标的公司安泰型钢拥有独立的银行账户，依法独立纳税，不存在被本人及本人控制的其他企业占用其资金的情况。本次资产重组完成后，安泰集团及标的公司将继续保持财务的独立性。本次资产重组不会影响安泰集团股东大会、董事会和监事会的运作，本次资产重组完成后，安泰集团及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与安泰集团的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次资产重组完成后，安泰集团及标的公司将继续保持机构独立。本次资产重组完成后，本人将继续遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本人及其控制的其它企业将继续与安泰集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。||
|4|李安民|关于减少与规范与安泰集团关联交易的承诺函|本人承诺：对截止2014年12月31日，新泰钢铁对安泰集团的应付账款，在本次资产重组完成后8个月内偿还。本人将诚信和善意履行作为控股股东的义务，尽量避免和减少与安泰集团（包括其控制的企业）之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与安泰集团及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人将不会要求和接受安泰集团给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件，本人及本人控制的其他企业将与安泰集团依法签订规范的关联交易协议，并将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用安泰集团及其下属子公司资金、|履行期限：长期有效（其中，“偿还新泰钢铁对安泰集团的应付账款”该项承诺的履行期限为自2015年资产重组完成后的8个月内）履行情况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月3日为上市公司2015年度财务报告出具了信会师报字【2016】第110586号带强调事项段无保留意见的审计报告。据审计报告，截至2015年12月31日，公司应收账款账面余额19.08亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款|

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||||资产的行为，在任何情况下，不要求安泰集团及其下属子公司违规向本人及本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保。本人及本人控制的其他企业将不通过与安泰集团及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使承担任何不正当的义务；如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企业进行交易，而给安泰集团及其控制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。|16.60亿元；其他应收款账面余额4.06亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款3.85亿元，关联方合计欠款20.45亿元。针对应收关联方款项问题，新泰钢铁及其实际控制人已承诺，在2015年资产重组完成后的8个月内，以每月向本公司支付现金、提供所需产品或债务重组等其他方式予以偿还。上市公司将积极督促关联方切实履行还款承诺。|
|5|李安民|关于标的资产涉及法律瑕疵的承诺|在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，安泰集团应尽最大努力取得其债权人出具的有关安泰集团将其持有的安泰冶炼51%股权转让新泰钢铁的同意函。如未能获得债权人同意，若该等债权人在交割基准日及以后向安泰集团主张权利，则由本人或本人控制的其他企业在接到安泰集团的通知后30日内进行偿付。对于拟置出资产设置质押的，且就资产转移未获得质押权人书面同意的，若该等质押权人在交割基准日及以后向安泰集团主张权利，本人承诺将及时清偿该等质押担保的债务，或者向质押权人另行提供担保以替换现有质押。安泰冶炼有1项房屋（建筑面积11,608.30 平方米）尚未取得房屋权属证书。该房屋一直由安泰冶炼占有使用，无产权纠纷，无诉讼事项。如未能取得该权属证书，因资产权属登记瑕疵而受到第三方追偿或受到相关行政机关处罚致使交易对方遭受损失的，则由本人或本人控制的其他企业在接到安泰冶炼或安泰集团的通知后30日内进行偿付。|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况。|
|6|安泰集团|关于提供信息真实性、准确性和完整性|山西安泰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）保证为本公司重大资产重组事项中提供的相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之|

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|||的声明与承诺函|陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。|日，未发生违反承诺的情况。|
|7|新泰钢铁|关于规范关联交易的承诺函|就本公司及本公司控制的其他企业与安泰集团及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；本公司及本公司控制的其他企业将不通过与安泰集团及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使安泰集团承担任何不正当的义务；杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用安泰集团及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求安泰集团及其下属子公司违规向本公司及本公司其所投资的其他企业提供任何形式的担保。如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企业进行交易，而给安泰集团及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况。|
|8|新泰钢铁|关于一项发明专利办理转让事宜的承诺函|本次重组前，一项“一种热轧H型钢翼缘选择冷却控制方法”取得专利证书，专利权人为山西新泰钢铁有限公司（以下简称本公司），该专利为H型钢的一项专利技术。本次重组，拟将该专利由本公司转让给山西安泰型钢有限公司（以下简称“安泰型钢”）。为此，本公司承诺如下：该专利由本公司转让给安泰型钢为零价款，且专利权人变更至安泰型钢无实质性障碍；在办理该专利转让期间，本公司许可安泰型钢无偿使用该专利技术。|履行期限：2015年7月31日-2015年8月14日履行情况：安泰型钢已于2015年8月14日取得国家知识产权局出具的专利权人变更手续合格通知书。|
|9|新泰钢铁|关于保持上市公司独立性的承诺函|本次资产重组前，安泰集团已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的|

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||||资产重组完成后，安泰集团将继续保持独立性。本次资产重组完成后，安泰集团的实际控制人未发生变化，安泰集团的业务仍独立于实际控制人及其控制的其它企业，与实际控制人及其控制的其它企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次资产重组的标的公司具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产。因此，本次资产重组完成后，安泰集团及标的公司的资产将继续保持独立性。安泰集团及本次资产重组的标的公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在安泰集团的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬。本次资产重组完成后，安泰集团及标的公司将继续保持人员的独立性。本次资产重组前，安泰集团的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。安泰型钢拥有独立的银行账户，依法独立纳税，不存在被安泰集团的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用其资金的情况。本次资产重组完成后，安泰集团及标的公司将继续保持财务的独立性。本次资产重组不会影响安泰集团股东大会、董事会和监事会的运作，本次资产重组完成后，安泰集团及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与安泰集团的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次资产重组完成后，安泰集团及标的公司将继续保持机构独立。本次资产重组完成后，本公司将继续遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，继续与安泰集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。|情况。|
|10|新泰钢铁|关于避免同业竞争的承诺函|为维护安泰集团及其公众股东的合法权益，以及为避免和消除可能侵占商业机会和与安泰集团形成同业竞争的可能|履行期限：长期有效履行情况：|

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||||性，本公司在此承诺如下：在本次重大资产重组完成后，本公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何与安泰集团相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；当本公司及本公司控制的企业（包括该等企业可控制的其他企业，下同）与安泰集团之间存在直接或间接的竞争性同类业务时，本公司及本公司控制的企业自愿放弃同安泰集团的业务竞争；本公司及本公司控制的企业不向其他在业务上与安泰集团相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持；上述承诺在本公司作为安泰集团的关联方期间以及自不再作为安泰集团的关联方之日起两年内有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担给安泰集团造成的全部经济损失以及安泰集团为追究本公司责任而产生的全部开支。|截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况。|
|11|新泰钢铁|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|山西新泰钢铁有限公司（以下简称“本公司”）保证为本次山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”）重大资产重组事项，向安泰集团提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况。|
|12|新泰钢铁|关于安泰冶炼欠缴税款的承诺函|本次重组前，安泰冶炼存在欠缴税款（国税）的情形，截至2015年6月30日，安泰冶炼应付税费为69,926,648.72元。为此，新泰钢铁承诺如下：对于安泰冶炼在本次重组前欠缴的税款，无论何时补交均由安泰冶炼支付，与安泰集团无关。如由此欠缴而导致的行政处罚，由安泰冶炼或新泰钢铁承担。新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责任。|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况。|
|13|新泰钢铁|关于标的资产涉及|关于置入资产本公司合法持有且有权转让持有的|履行期限：长期有效|

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|||法律瑕疵的承诺|安泰型钢100%股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形，也不存在任何其他第三方的权利。自安泰集团与本公司签署《资产置换协议》（以下简称“该协议”）之日起，本公司不得对持有的置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与该协议的目的相冲突、或包含禁止或限制该协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。关于置出资产本公司将按照置出资产在交割基准日的状况，完全地接受置出资产。本公司已充分了解置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），本公司不会由于置出资产的瑕疵而要求安泰集团承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且本公司将继续履行在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。|履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况。|
|14|新泰钢铁|关于最近五年诚信情况的说明|上海证券交易所2015年7月24日作出《关于对山西安泰集团股份有限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司和相关责任人予以纪律处分的决定》【2015（15）号】，对山西安泰集团股份有限公司关联方山西新泰钢铁有限公司予以公开谴责。除上述被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形外，本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未履行承诺，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情形。|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况。|
|15|安泰控股|关于变更新泰钢铁经营范围的承诺函|一、同意将新泰钢铁的经营范围：生产钢系列产品及合金钢棒材、H型钢、钢筋、线材及其它钢材；压缩、液化工业用气体（凭有效的生产许可证核准经营范|履行期限：2015年7月31日-2015年10月26日履行情况：|

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||||围）；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。变更为：生产钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢材；压缩、液化工业用气体（凭有效的生产许可证核准经营范围）；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。二、待山西安泰集团股份有限公司股东大会审议通过本次重大资产重组事项后十个工作日内办理新泰钢铁变更经营范围的工商变更事宜。|新泰钢铁已于2015年10月26日取得变更经营范围后的营业执照（统一社会信用代码：911407817751857922），经营范围为“生产：钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢材；氧（压缩的）、氮（压缩的）、液氧、液氮、液氩（有效期至2016年7月30日）；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。|
|16|李安民、新泰钢铁|关于欠缴工资及社保的承诺函|截止2015年6月30日，新泰钢铁应付型钢员工工资共计216.00万元，欠缴社会保险664.00万元。为此，新泰钢铁及其实际控制人李安民承诺如下：对于进入安泰型钢的员工在本次重组前欠缴的社保和工资，无论何时补交均由新泰钢铁及其实际控制人李安民承担，与安泰型钢及安泰集团无关。如由此欠缴而导致的行政处罚，由新泰钢铁承担。李安民承诺对新泰钢铁的支付义务承担无限连带保证责任。截止2015年6月30日，安泰冶炼应付员工工资共计14,886,939.17元，欠缴社会保险40,931,710.86元。上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险，全部由安泰冶炼自行承担，新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责任。若为此给安泰集团造成任何责任承担，新泰钢铁需足额给予安泰集团补偿和赔偿。李安民承诺，对新泰钢铁对安泰集团所付的赔偿责任提供连带保证担保。|履行期限：长期有效履行情况：新泰钢铁截止2015年6月30日应付型钢员工的工资及欠缴社会保险，已于2015年10月27日支付完毕。截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况。|
|17|李安民、李猛|关于承担无限连带保证责任的承诺函|在安泰集团与新泰钢铁签署的《资产置换协议》中，双方约定对交易标的涉及的搬迁工作、员工工资和社保的支付和补缴、土地及房屋建筑物过户手续的办理、取得金融债权人同意等导致的安泰集团|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的|

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|-|-|-|-|-|
||||的损失，由新泰钢铁进行赔偿或补偿。在安泰集团与新泰钢铁签署的互保协议中，安泰集团存在因新泰钢铁经营不善承担连带责任的可能性。为此，作为新泰钢铁的实际控制人，李安民、李猛（以下简称“本人”）特承诺如下：对于新泰钢铁在上述协议中可能或实际向安泰集团承担的赔偿或偿付责任，本人承担无限连带保证责任。|情况。|
|18|安泰集团|关于重大资产置换暨关联交易实施过程中相关事项的承诺函|山西安泰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）就本公司重大资产置换暨关联交易实施过程中的相关事项承诺如下：在本公司重大资产置换暨关联交易实施过程中，未发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本公司保证上述承诺事项内容的真实性，并愿意承担相应的法律责任。|履行期限：长期有效履行情况：截至本报告书出具之日，未发生违反承诺的情况|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本督导期内：除本工作报告另有披露事项外，相关承诺人能按照承诺的约定履行其承诺，未出现违反承诺的情形。2015年，受到行业政策和市场形势的影响，上市公司主营业务受到影响，导致上市公司盈利水平不强。如承诺人所处的钢铁、焦化行业持续低迷，承诺人经营环境继续恶化，将会对其履行承诺能力构成不利影响。
本独立财务顾问提醒广大投资者注意，截至 2015年 12月 31日，公司应收账款账面余额 19.08亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款 16.60亿元；其他应收款账面余额 4.06亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款 3.85亿元，关联方合计欠款20.45亿元。关联方未来还款情况将严重影响公司的持续经营能力，还款计划仍存在未按照约定履行的风险。
四、盈利预测的实现情况
本次重组不涉及盈利预测。
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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司主营业务及其经营状况
自实施重组以来，公司所处的焦炭和钢铁行业依然面临着产能过剩、价格低迷等严峻形势。公司积极改进销售和管理等环节工作，提升效率和控制成本。
根据上市公司披露的2015年年度报告，公司实现营业收入 2,369,539,264.89元，同比下降29.42%；实现归属上市公司净利润 37,899,162.53元；实现基本每股收益 0.04元/股；截至 2015年 12月 31日，归属上市公司股东的净资产为1,546,320,389.67元，同比增长3.03%。营业收入下降，主要是因为焦炭和烧结矿的销售收入减少所致。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组一定程度上改善了上市公司财务状况，盘活了公司资源。置入资产业务整体发展状况符合重组预期和目标。
六、上市公司其他重大事项核查
（一）重大诉讼、仲裁事项
安泰集团向唐山联强冶金轧辊有限公司（该段以下简称“债权人”）采购轧辊形成应付账款315,824.00元，因未按时履行合同付款义务，债权人向河北省唐山市丰南区人民法院提起诉讼。2015年8月13日上市公司收到编号为【2014】丰民初字第2560号《民事裁定书》，裁定冻结上市公司存放于晋商银行太原水西门支行存款人民币 60,000.00元、光大银行太原分行营业部存款人民币 84,658.46元；
安泰集团向渤海银行股份有限公司太原分行（该段以下简称“债权人”）借入短期借款 4206万元，因未按时履行合同还款义务，债权人向山西省太原市中级人民法院提起诉讼。2015年 10月 15日上市公司收到编号为【2015】并民保字第 208号《民事裁定书》，裁定冻结上市公司存放于建设银行介休支行存款人民币3,133.66元、冻结上市公司全资子公司山西安泰集团能源投资有限公司存放于
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中国银行介休支行存款人民币 406.94元及其持有的山西汾西瑞泰能源集团有限责任公司1.1662亿股权。
上述事项均未达到《股票上市规则》中关于临时公告的披露要求，公司已在2015年度报告予以披露。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：如未来上市公司所处行业增长乏力，公司经营业绩不能根本扭转，将会影响公司未来还款能力。
七、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况
2015年，为进一步完善和规范公司治理，安泰集团根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，经上市公司 2014年年度股东大会审议通过，修订了《公司章程》及公司《股东大会议事规则》。另外，为维护上市公司、股东和债权人的合法权益，规范上市公司关联交易的行为和活动，防止控股股东及关联方占用资金，完善公司内部控制制度，经上市公司第八届董事会 2015年第三次临时会议审议通过，修订了上市公司《关联交易管理制度》，并制定了《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。
同时，安泰集团根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司《内幕信息知情人登记制度》等要求，加强了内幕信息保密和内幕知情人登记管理，在定期报告的审计、沟通、编制阶段，以及重大事项的商讨、决策之前均严格履行了登记与保密管理程序，向知情人充分传达了内幕信息保密的相关义务和责任，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。
报告期内，公司的治理情况具体如下：
1、股东大会召开情况
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|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2014年度股东大会|2015年6月26日|上海证券交易所www.sse.com.cn|2015年6月27日|
|2015年第一次临时股东大会|2015年9月30日||2015年10月8日|
|2015年第二次临时股东大会|2015年10月12日||2015年10月13日|
|2015年第三次临时股东大会|2015年12月21日||2015年12月22日|

公司股东大会的召集、召开，严格遵守公司章程、《股东大会议事规则》的规定，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，最大限度地保护股东权益。
2、董事与董事会召开情况
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|年内召开董事会会议次数|10|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|3|
|现场结合通讯方式召开会议次数|5|

董事参加董事会和股东大会的情况：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|李猛|否|10|10|3|0|0|否|4|
|武辉|否|10|10|3|0|0|否|4|
|张德生|否|10|10|3|0|0|否|4|
|冀焕文|否|10|10|3|0|0|否|4|
|郭全虎|否|10|10|3|0|0|否|4|
|罗滋|是|10|9|8|1|0|否|4|
|李挺|是|10|10|8|0|0|否|2|
|裴正|是|10|10|8|0|0|否|3|

上述董事会会议的召开，严格按照公司章程、《董事会议事规则》的相关规定执行。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司将进一步完善董事会的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提供公司决策科学性等方面的积极作用。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
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报告期内，公司董事会各专门委员会根据其工作细则的职责与要求，积极开展工作，从专业角度出发，提出有利于公司发展的意见和建议；在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
4、监事会召开情况
2015年度，公司监事会会议的召开，按照公司章程、《监事会议事规则》的相关规定执行。报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，全体监事列席了公司第八届董事会 2015年第一次会议，认真检查了公司 2014年年度报告，认为年审会计师为公司出具的审计意见客观和真实地反映了公司的实际情况和存在的风险因素，要求公司董事会与关联方积极协商制定并落实还款方案，尽早消除因关联方资金占用对上市公司造成的影响。
监事会将进一步提高对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见，维护公司及股东的合法权益。
5、独立性情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其他股东利益；
不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
6、内部控制的相关情况
公司已根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并披露《2015年度内部控制评价报告》，报告全文详见上海证券交易所网站。
上一年度，即截至 2014年 12月 31日，存在两项财务报告内控缺陷，一是公司对关联方新泰钢铁未能按照协议约定时间支付款项的情况，未能及时采取相
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应措施加以催收或有效控制，形成大额应收账款；二是公司控股股东控制的关联企业发生占用公司及子公司资金的情况，导致公司的内部控制运行部分失效。针对上一年度内部控制缺陷，报告期内，公司通过加强财务管理制度建设与执行、强化内部审计工作以及制定《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，修订《关联交易管理制度》等措施，对上述两项内控缺陷进行了整改。
公司将会根据证监会和上海证券交易所的要求，继续完善内部控制制度建设，规范内部控制执行。
7、信息披露情况
公司严格按照有关法律法规的要求，制定有《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》等。
公司于2015年7月27日收到上海证券交易所纪律处分决定书，因公司与实际控制人李安民控制的关联方在 2014年度发生大额的非经营性资金往来，且公司在关联交易应收账款逾期时未履行信息披露义务，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，作出如下纪律处分决定:对公司及实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司、时任董事长兼总经理李猛、财务负责人赵永梅予以公开谴责；对时任董事武辉、张德生、冀焕文，董事兼董事会秘书郭全虎予以通报批评；对时任独立董事李福林、白玉祥、张泽宇、罗滋、李挺、裴正予以监管关注。
除上述事项外，公司能够按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，与监管部门的有关要求不存在明显差异。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年1月1日至2015年12月31日，安泰集团根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，持续致力于企业内部控制体系建设，逐步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平。安泰集团自 2015年本次资产置换实施完成后，能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律、法规，进一步完善和规范公司治理。
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八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本工作报告出具之日，除本工作报告另有披露事项外，本次重大资产重组交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
（本页以下无正文）