兴业证券股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年二月
独立财务顾问的声明与承诺
本独立财务顾问接受英飞拓委托，担任本次发行股份及支付现金收购资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目 录
释义 ......................................................................................................................................... 4第一章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 5一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........................................................................... 5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ............................................................................................................................................... 6（一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购 ........................................................... 6（二）本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市 ............................... 6三、本次交易是否涉及发行股份 ....................................................................................... 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................................... 6第二章独立财务顾问结论意见 ............................................................................................. 7
释义
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第一章独立财务顾问核查意见
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易具体方案是英飞拓发行股份及支付现金以购买藏愚科技100%股
权，藏愚科技主要从事视频监控设备及相关应用平台系统业务。
根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），英飞拓所处行业属于“制造业”项下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中“电子信息”行业。
标的公司的主营业务为视频监控设备及相关应用平台系统业务，其所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中“电子信息”行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的电子信息行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购
英飞拓以视频监控系统、光端机系列产品、智能分析软件为核心业务，标的公司则是平安城市、智能交通领域提供视频监控整体解决方案的供应商，英飞拓和标的公司均为视频监控系统设备供应商，属于同一行业，本次交易属于英飞拓对同行业公司的并购。
本次交易完成后，标的公司核心产品电子警察及智能卡口将对英飞拓的现有产品类别形成补充，标的公司在视频监控细分应用领域平安城市、智能交通方面储备的核心技术将有利于提升英飞拓的研发实力。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市
本次交易未导致英飞拓控制权发生变化。
本次交易完成前，刘肇怀直接持有英飞拓35.11%股份，其全资控股的 JHL INFINITELLC持有英飞拓35.86%的股份，刘肇怀为英飞拓的实际控制人。本次交易完成后，JHL INFINITE LLC仍为英飞拓控股股东，刘肇怀仍是英飞拓的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易的总体方案是英飞拓向李文德等八名自然人发行股份及支付现金
以购买藏愚科技100%股权，因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，英飞拓不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问结论意见
经核查《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人
签名： ________________
洪丰
项目主办人
签名： ________________ ________________
陈瑜 张国赞
财务顾问业务部门负责人
签名： ________________
王廷富
内核负责人
签名： ________________
袁玉平
财务顾问业务负责人
签名： ________________
胡平生
法定代表人
签名： ________________
兰荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日