证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-120厦门三维丝环保股份有限公司
关于转让全资三级子公司中油三维丝石化(大连)有限公司
100﹪股权暨办理工商登记备案及换领营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕通过天津三维丝环保设备有限公司〔转让方，简称“天津三维丝”，系公司全资二级子公司〕将旗下中油三维丝石化(大连)有限公司〔标的公司，简称“中油三维丝”，系天津三维丝全资子公司、公司全资三级子公司〕100﹪股权〔简称“标的股权”〕转让给全资子公司新疆三维丝环保科技有限公司〔受让方，简称“新疆三维丝”，系公司全资子公司〕；转让完成后，中油三维丝成为新疆三维丝的全资子公司，成为公司全资二级子公司，仍在公司合并报表范围内。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
㈠股权转让方案
公司全资三级子公司中油三维丝〔唯一股东：天津三维丝〕认缴注册资本3,000万元，实缴注册资本 3,000万元。近日，天津三维丝与新疆三维丝签署《股权转让协议》，天津三维丝将中油三维丝100﹪股权转让给新疆三维丝，转让对价为3,000万元。
转让完成后，中油三维丝不再是天津三维丝的子公司；中油三维丝成为新疆三维丝的全资子公司，成为公司全资二级子公司，仍在公司合并报表范围内。
㈡本次股权转让不构成重大资产重组
1、至2018年12月31日，本次股权转让所涉各相关财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||三维丝合并数据||中油三维丝数据||中油三维丝占比|
|1||资产总额|2,633,991,579.48||92,130,150.22||3.50﹪||
|2||净资产|971,294,644.97||204,718.10||0.02﹪||
|3||营业收入|786,491,641.85||39,503,878.62||5.02﹪||

2、至2019年3月31日，本次股权转让所涉各相关财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||三维丝合并数据||中油三维丝数据||中油三维丝占比|
|1||资产总额|2,476,821,983.04||7,953,363.45||0.32﹪||
|2||净资产|954,618,593.40||1,249,141.73||0.13﹪||
|3||营业收入|273,532,615.47||83,169,067.64||30.41﹪||

比对前述数据，中油三维丝资产总额、净资产、营业收入均未超过三维丝最近一期经审计会计年度相应指标的50﹪。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次股权转让不构成上市公司重大资产重组；本次交易为转让(出售)股权，不涉及上市公司发行股份购买资产，无需取得中国证监会相关批准文件。
㈢本次股权转让不构成关联交易
本次股权转让之转让方天津三维丝系公司全资二级子公司，受让方新疆三维丝系公司全资子公司；本次股权转让系上市公司全资子公司间的内部股权转让，不构成关联交易。
㈣本次股权转让需履行的审议决策程序
本次股权转让其转让对价无需经审计、评估；至2018年12月31日、2019年 3月 31日，中油三维丝净资产的账面价值分别为 204,718.10元、1,249,141.73元，本次100﹪股权转让对应的认缴注册资本金额为3,000万元(实缴3,000万元)，转让对价3,000万元；根据规则和公司章程，本次股权转让已办理内部审批手续，无需提交董事会、股东大会审议表决或履行其他审批程序。
二、工商登记备案、换领营业执照
中油三维丝已完成工商登记备案事项，目前已换领到新的营业执照。
三、交易各方基本情况
㈠天津三维丝〔转让方〕基本情况
天津三维丝环保设备有限公司
1、统一社会信用代码：91120116583291574U
2、类型：有限责任公司(法人独资)
3、住所：天津滨海高新区华苑产业区海泰华科三路1号20号楼-1-101
4、法定代表人：赵俊华
5、注册资本：人民币8,000万元
6、成立日期：2011年11月02日
7、经营范围：
机械设备及配件制造；科学研究和技术服务业；商务服务业；金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、珠宝首饰、矿产品、五金、电子元器件、电子产品、针纺织品、服装、化工产品(化学危险品及易制毒品除外)、塑料制品、橡胶制品、纸制品、润滑油、工艺品、农产品、木材、文化办公设备批发兼零售；货物及技术进出口；建筑工程设计、施工；机电设备安装、维修；自有房屋租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权架构：
厦门三维丝环保股份有限公司
〔持股100﹪〕
厦门三维丝供应链管理有限公司
〔持股100﹪〕
天津三维丝环保设备有限公司
至 2018年 12月 31日，天津三维丝经审计总资产为人民币 169,272,342.57元，负债总额 92,359,738.75元，归属于上市公司股东的净资产 76,912,603.82元，2018年度实现营业收入 73,878,396.63元，归属于上市公司的净利润-517,138.05元；天津三维丝2019年1-3月营业收入为人民币83,383,533.74元，归属于上市公司的净利润为人民币1,021,491.97元。
㈡交易对方〔受让方〕基本情况
新疆三维丝环保科技有限公司
1、统一社会信用代码：9165230008024037XF
2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、住所：新疆昌吉州昌吉国家高新技术产业开发区辉煌大道32号
4、法定代表人：王光辉
5、注册资本：人民币3,000万元
6、成立日期：2013年11月26日
7、营业期限：自2013年11月26日至2063年11月21日
8、经营范围：
环境保护专用设备制造；机械设备制造；其他金属加工机械制造；通用零部件制造；机械零部件加工；产业用纺织制成品制造；其他非家用纺织制成品制造；
工业与专业设计及其他专业技术服务；技术推广服务；环保技术推广服务；机械设备、五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；
水产品批发；水产品零售；互联网零售；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品)；酒、饮料及茶叶类散装食品批发(不含冷藏冷冻食品)；其他未列明预包装食品零售(不含冷藏冷冻食品)；其他未列明散装食品批发(不含冷藏冷冻食品)；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；其他家庭用品批发；
煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发；金属及金属矿批发；建材批发；其他化工产品批发；其他未列明批发业
9、股权架构：
厦门三维丝环保股份有限公司
〔持股100﹪〕
新疆三维丝环保科技有限公司
至2018年12月31日，新疆三维丝经审计总资产为人民币49,307,482.08元，负债总额17,892,655.49元，归属于上市公司股东的净资产1,414,826.59元，2018年度实现营业收入28,091,005.17元，归属于上市公司的净利润1,424,978.51元；
新疆三维丝 2019年 1-3月营业收入为人民币 1,448,815.89元，归属于上市公司的净利润为人民币-879,520.92元。
四、标的公司情况
㈠基本情况
中油三维丝石化(大连)有限公司
1、统一社会信用代码：91210244MA0Y02TE2E
2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、住所：辽宁省大连长兴岛经济区何屯村(原何屯小学)
4、法定代表人：王旌旗
5、注册资本：3,000万元人民币
6、成立日期：2018年08月08日
7、营业期限：自2018年08月08日至2038年08月07日
8、经营范围：
成品油(仅限汽油、煤油[含3号喷气燃料]、柴油[闭杯闪点≤60℃])、石脑油、石油醚、煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、苯乙烯[稳定的]、苯酚、苯、粗苯、重质苯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、乙苯、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、1,2,4,5-四甲苯、乙烯、丙烯、1-丁烯、2-丁烯、1,3-丁二烯[稳定的]、异丁烯、2-戊烯、环戊烯、2-甲基-2-丁烯、3-甲基-1-丁烯、甲烷、乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷、环丁烷、正戊烷、环戊烷、2-甲基丁烷、2-甲基戊烷、正己烷、异辛烷、1,2-环氧丙烷、环氧乙烷、乙炔、甲基叔丁基醚、甲醇、乙醇[无水]、正丁醇、环己酮、氢氧化钠、煤焦沥青、硝化沥青、三聚丙烯、四聚丙烯、蒽油乳膏、蒽油乳剂、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品：[碳四、碳五、碳九、混合芳烃、重芳烃、轻芳烃、稳定轻烃、混合苯、混合二甲苯、重烯烃、杂醇、轻质燃料油、轻质油、汽油调和组分、洗油(81)][闭杯闪点≤60℃](2828)的无储存经营，燃料油[闭杯闪点＞60℃]、渣油[闭杯闪点＞60℃]、重油[闭杯闪点＞60℃]、工业白油[闭杯闪点＞60℃]、白油[闭杯闪点＞60℃]、粗白油[闭杯闪点＞60℃]、有机热载体(导热油)[闭杯闪点＞60℃]、芳香基矿物油(基础油)[闭杯闪点＞60℃]、液压油(变压器油)[闭杯闪点＞60℃]、石油焦[闭杯闪点＞60℃](以上均不含危险化学品)、蜡油、沥青、润滑油、矿产品、金属制品、塑料制品、化工产品、电子产品、机械设备销售，城镇燃气经营，国内一般贸易，经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权关系图
①股权转让前
厦门三维丝环保股份有限公司
〔持股100﹪〕
厦门三维丝供应链管理有限公司
〔持股100﹪〕
天津三维丝环保设备有限公司
〔持股100﹪〕
中油三维丝石化(大连)有限公司
②股权转让后
厦门三维丝环保股份有限公司
〔持股100﹪〕
新疆三维丝环保科技有限公司
〔持股100﹪〕
中油三维丝石化(大连)有限公司
㈡业务情况
中油三维丝自设立后，正常开展业务。相关业务内容可参考公司于巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2018-263、2019-073、2019-082、2019-084、2019-091、
2019-106、2019-115、2019-119。
㈢主要财务状况
中油三维丝主要财务数据如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||2019年3 月31日||2018年12 月31日|
|1|||7,953,363.45||92,130,150.22||
|||资产总额|||||
|2|||6,704,221.72||91,925,432.12||
|||负债总额|||||
|3|||1,249,141.73||204,718.10||
|||净资产|||||
||序号|项目||2019年1-3月||2018年度|
|4|||83,169,067.64||39,503,878.62||
|||营业收入|||||
|5|||1,392,564.84||272,957.47||
|||营业利润|||||
|6|||1,044,423.63||204,718.10||
|||净利润|||||

㈣标的资产权属情况
天津三维丝持有中油三维丝100﹪股权，认缴出资额人民币3,000万元，实缴出资额人民币 3,000万元。天津三维丝所持有的中油三维丝股权不存在质押或者其他第三方权利/限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形；
天津三维丝依法拥有本次交易标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，不存在权属上的重大争议、诉讼或仲裁事项；该等股权过户或转移不存在法律障碍。
五、本次股权转让估值作价情况及定价依据
本次事项属于上市公司内部全资子公司的股权转让；经双方协商，本次中油三维丝100﹪股权的转让对价为人民币3,000万元。转让完成后，中油三维丝不再
是天津三维丝的全资子公司，不再是公司的全资三级子公司；中油三维丝成为新
疆三维丝的全资子公司，成为公司全资二级子公司，仍在公司合并报表范围内。
六、协议主要内容
股权转让协议
甲方(转让方)：天津三维丝
乙方(受让方)：新疆三维丝
目标公司：中油三维丝
根据《公司法》及本公司章程规定，依据中油三维丝石化(大连)有限公司股东会决议，经转让方与受让方协商一致同意，转让方天津三维丝环保设备有限公司将其持有的中油三维丝石化(大连)有限公司3000万元股权(占注册资本的100%)全部转让给受让方新疆三维丝环保科技有限公司，受让方同意受让。
七、对公司的影响
公司将天津三维丝全资持有的中油三维丝100﹪股权转让给新疆三维丝，有助于公司资源整合和优势发挥，推进公司战略发展，符合公司长远利益，且仍在公司合并报表范围内，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、其他事项
1、如存在需披露相关进展情况的情形，公司将依照规则及时予以公告，并在定期报告中披露前述协议的履行情况。
2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕，有关信息均以在前述指定媒体上刊登的内容为准；公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年八月九日