中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于
袁隆平农业高科技股份有限公司延期披露巴西公司资产
财务报表及审计报告的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对隆平高科与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的关联交易事项中涉及的巴西公司资产财务报表及审计报告延期披露事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易背景
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“公司”）于 2017年8月14日与CITIC AGRI INVESTMENT CO.,LIMITED（以下简称“中信农业基金”）间接控制的境外子公司 AMAZON FUNDLP、AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED签署了《对于 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的投资意向书》，详细情况见公司于 2017年 8月 16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署<对于 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED的投资意向书>的公告》。
二、关联交易概述
（一）根据中信农业基金与 DOW AGROSCIENCES INDUSTRIALLTDA.及其他相关方以及与DOW AGROSCIENCES LLC及其关联方（该等实体与 DOW AGROSCIENCES INDUSTRIALLTDA.及其各关联方合称为“陶氏”）于2017年 7月 10日（美国时间）签署的《股份买卖协议》和《种质库物料权益及商标协
议》，约定以总对价约11亿美金收购陶氏在巴西的特定玉米种子业务，包括 Dow AgroSciences Sementes& Biotecnologia BrasilLtda（以下简称“巴西目标公司”）100%股权.，以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及 Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权（巴西目标公司以及上述其他资产合称“巴西公司资产”）。
公司出资4亿美元与中信农业基金在境外发起设立的 Amazon Fund LP等投资方共同设立 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED，用于收购巴西公司资产（以下简称“本次交易”)。具体情况详见公司分别于2017年10月31日、2017年11月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告》、《<关于与关联方共同投资AMAZON AGRIBIOTECH HKLIMITED的公告>的补充公告》。
（二）鉴于中信农业基金与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成共同投资类关联交易，需将该交易提交股东大会审议，并对交易标的进行审计或评估，并进行信息披露。
（三）公司第七届董事会于2017年10月30日以通讯方式召开了第五次（临时）会议，在关联董事王炯、毛长青、张坚、陶扬回避表决的前提下，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与关联方共同投资 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED的议案》，表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。
（四）在公司董事会审议上述议案前，公司全体独立董事出具了事前独立意见。在公司董事会审议通过了上述议案后，公司全体独立董事出具了独立意见。
（五）2017年11月15日，公司召开2017年第三次（临时）股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与关联方共同投资 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED的议案》。
（六）按照拟投资金额，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及的关联方关系、投资标的具体情况、交易定价依据、交易方案、交易合同的主要内容、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额、实际控制人同业竞争相关说明、本次投资的目的及对公司的影响、独立董事和保荐机构对此次关联交易的意见等已在2017年10月31日公告的《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED的核查意见》中予以披露。
三、财务报告延期的原因
2017年11月30日，AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED通过其间接控制的巴西全资子公司收购巴西目标公司100%股权及相关无形资产的交易完成交割，本次交割收购款亦已于交割当日完成支付。详细情况见公司于2017年12月 4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与关联方共同投资 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的进展公告》。
由于本次交易所涉及巴西公司资产为陶氏体内资产，与公司不存在关联关系，且本次交易为资产剥离交易，公司在交割前难以获得巴西公司资产按照中国企业会计准则编制的详细财务数据并进行审计，因而无法在交割前即提供按照公司所适用的中国企业会计准则编制的巴西公司资产财务报告及审计报告。公司在巴西公司资产交割完成后开展审计工作，原预计在交割完成后 120个交易日内（即2018年5月31日前）披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报表及审计报告。
因巴西公司资产涉及资产剥离，历史期间财务报表及其相关财务附注的编制工作较为复杂，截至目前陶氏尚未完成巴西标的公司一年一期的剥离口径下模拟财务报表和相关财务附注的编制，审计机构出具按照中国企业会计准则编制的巴西公司资产合并审计报告的时间也需相应延后。同时，中信农业基金与公司尚需与陶氏就巴西标的公司交割日报表的部分科目的剥离结果进一步沟通确认。
中信农业基金和公司计划与陶氏进一步沟通，预计在不超过 90个工作日内完成确认并完成财务报告的编制和审计工作。鉴于此，公司无法按原预计的在巴
西公司资产交割完成后的 120个交易日内披露按照中国企业会计准则编制的巴西公司资产财务报表及审计报告，拟延期披露巴西公司资产财务报表及审计报告
（预计在不超过90个交易日内）。
四、审议程序
公司于 2018年 5月 30日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，董事会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于延期披露巴西公司资产财务报表及审计报告的议案》。本事项属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
民族证券与中信证券认为：
“本次关联交易涉及的巴西公司资产财务报表及审计报告延期披露事项按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》履行了董事会审议程序。”（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司延期披露巴西公司资产财务报表及审计报告
的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
严文广 杨日盛
中国民族证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司延期披露巴西公司资产财务报表及审计报告
的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
唐亮 梁勇
中信证券股份有限公司年 月 日