安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司
部分募投项目变更实施方式、调整投资总额
并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的核查意见
国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案》，同意公司募集资金投资项目之“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”变更实施方式、调整投资总额，同时根据募投项目账户的实际剩余情况，将剩余募集资金1,648.73万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行。安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为国民技术首次公开发行股票并上市的保荐人，根据相关规定，对国民技术该事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、募集资金投资项目概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238,000万元。
扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元，由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本次实际募集资金净额为人民币
230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增资本公积
3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。
截止至2016年12月31日，募集资金项目投入金额合计32,845.71万元，均系直接投入承诺投资项目。
二、拟变更募投项目实施方式、调整投资总额的情况
1、募投项目调整前的情况
公司募集资金投资项目“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”，计划建设安全存储产品研发中心，包括安全存储芯片研发平台、测试验证实验室、解决方案研发平台、安全分析实验室、工程化实验室等。该项目总投资为10,170.00万元，具体投资构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容||投资额（万元|）||占项目投资总额比例（%|）|
|一||新增固定资产||2,469|||24.28|||
|1||其中：办公场地购置费||1,200|||11.80|||
|2||办公场地装修费||120|||1.18|||
|3||设备及办公设备购置费||625|||6.15|||
|4||其他投资||524|||5.15|||
|二||新增无形资产||1,113|||10.94|||
|三||新增开发投资||5,144|||50.58|||
|四||铺底流动资金||1,443|||14.19|||
|合计||||10,170|||100.00|||

截止2016年12月31日，“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”已累计使用募集资金9,064.60万元。
2、募投项目实施方式变更的情况
在“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”中，原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他IT企业较为集中的地段购置办公场所实施。公司根
据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况，拟将办公场地房屋购置方式变更为
房屋租赁方式。项目实施主体、实现目的均未发生变化。
3、募投项目实施方式变更的情况
在上述实施方式变更的基础上，根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际情况，结余“办公场地购置费”资金，并对“其他投资”的投资金额进行适当调整。
本项目调整前后各具体投资项目投资金额如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前投资额||调整后投资额||变化金额|
||序号||投资内容|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|一||新增固定资产||2,469||2,469||0||
|1||其中：办公场地购置费||1,200||0||-1,200||
|2||办公场地装修费||120||120||0||
|3||办公设备购置费||625||625||0||
|4||其他投资||524||618.60||94.60||
|二||新增无形资产||1,113||1,113||0||
|三||新增开发投资||5,144||5,144||0||
|四||铺底流动资金||1,443||1,443||0||
|合计||||10,170||9,064.60||-1,105.40||

本次调整后，本项目投资总额由原来的10,170.00万元调整为9,064.60万元。
三、募投项目变更实施方式、调整投资总额的主要原因及影响
公司从“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”的实际情况出发，本着节约、合理，科学审慎地使用募集资金的原则，并根据公司的实际情况，对实施方式由房屋购置方式变更为房屋租赁方式，在项目建设达到预期效果的前提下，降低了资金支出的额度，同时有利于提高公司募集资金使用效率。
调整投资总额主要原因系：公司根据项目实施方式变更及项目实施过程的实际情况相应调整投资额度，有利于最大程度的提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
公司本次部分募投项目变更实施方式及调整项目投资总额，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不改变募投项目的实施主体
和主要实施内容，不会对项目实施效果产生实质性影响，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，是公司根据实际变化进行的适当调整。
四、关于募集资金投资项目剩余募集资金的情况
公司“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”募集资金使用及节余情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金承||调整后投资||累计利息||累计投入||剩余资金|
||承诺投资项目|||||||||||
||||诺投资总额||总额||收入||金额||总额|
|（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目||10,170.00||9,064.60||543.33||9,064.60||1,648.73||

经本次募投项目变更实施方式，调整投资总额后，公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目“（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”已完成了项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求。该项目募集资金承诺投资总额10,170.00万元，调整后投资总额为9,064.60万元，项目累计实际支付9,064.60万元，该项目募集资金专户累计利息收入为543.33万元，该项目剩余募集资金总额为
1,648.73万元。
为满足公司正常的经营需要，提高募集资金使用效率，公司拟将剩余募集资金1,648.73万元（含利息收入，以最终银行结算金额为准）用于公司研发平台运行。
五、剩余募集资金使用计划、必要性和可行性
1、剩余募集资金使用计划
公司近年每年研发投入规模均在1亿元-2亿元之间，包括研发项目软硬件建设和研发平台运行费用。公司拟将剩余募集资金用于公司研发平台运行，在公司股东大会审议通过后至2017年年底前，公司租赁研发办公场所的房租和员工日常工资支付总额预计将超过4,000万元，剩余募集资金1,648.73万元将用于支付其中部分金额。
2、使用募集资金必要性和可行性
公司使用剩余募集资金用于公司研发平台运行，是为满足公司正常的经营需要，
是对剩余募集资金使用的合理性安排，有利于最大程度地发挥募集资金使用效益。
本次将部分剩余募集资金用于公司研发平台运行是合理的、必要的，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金用于公司研发平台运行，是为满足公司正常的经营需要，有利于提高募集资金使用效率。不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。本保荐机构对国民技术部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司部分募投项目变更实施实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
潘祖祖 杨勇
安信证券股份有限公司