金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于河北钢铁股份有限公司
二零一五年度股东大会的法律意见书
金证法意【2016】字0526第0175号致：河北钢铁股份有限公司
受河北钢铁股份有限公司（以下简称“河钢股份”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为河钢股份2015年度股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
河钢股份 2015年度股东大会经公司第二届董事会第二十一次会议决议召开，并于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司 2015年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票和网络投票相结合的表决方式。
现场会议的召开时间为2016年5月26日下午14：30，会议地点为河北省石家庄市体育南大街385号河北钢铁股份有限公司会议室。
金诚同达律师事务所 法律意见书
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年5月26日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2016年5月25日15：00至2016年5月26日15：00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《河北钢铁股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人和公司董事、监
事、高级管理人员及公司聘请的律师。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份数为5,902,674,733股，占公司总股份的55.5880%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效投票表决的股东共计14人，代表公司股份为599,729,897股，占公司股份总数的5.6479%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会投票的中小股东及股东代表共 14人，代表的股份数为 68,712,244股，占公司总股份的0.6471%。
三、本次股东大会的提案
根据《河北钢铁股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》，本次股东大会审议及听取的事项为：
1、审议《2015年度董事会报告》；
2、审议《2015年度监事会报告》；
3、审议《2015年度财务决算报告》；
金诚同达律师事务所 法律意见书
4、审议《2015年度利润分配方案》；
5、审议《2015年度报告及摘要》；
6、审议《关于2016年日常关联交易预测的议案》；
7、审议《关于在河钢集团财务公司办理金融业务的议案》；
8、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
8.1选举于勇为公司第三届董事会非独立董事；
8.2选举彭兆丰为公司第三届董事会非独立董事；
8.3选举李贵阳为公司第三届董事会非独立董事；
8.4选举张海为公司第三届董事会非独立董事；
8.5选举王洪仁为公司第三届董事会非独立董事；
8.6选举刘贞锁为公司第三届董事会非独立董事；
9、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
9.1选举李新创为公司第三届董事会独立董事；
9.2选举鲁桂华为公司第三届董事会独立董事；
9.3选举王震为公司第三届董事会独立董事；
10、审议《关于监事会换届选举的议案》；
10.1选举董卫军为公司第三届监事会监事；
10.2选举胡志刚为公司第三届监事会监事；
11、听取《2015年度独立董事述职报告》（非表决事项）。
上述议案的具体内容公司已披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》的规定，本次非独立董事、独立董事及监事选举实行累积投票制。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，关联股东对议案6、议案7的表决进行了回避，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
金诚同达律师事务所 法律意见书
（二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1、《2015年度董事会报告》
同意6,502,083,130股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9951％；
反对321,500股，弃权0股。
其中，中小股东的表决情况为：同意 68,390,744股，反对 321,500股，弃权 O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.5321％。
2、《2015年度监事会报告》
同意 6,502,083,130股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9951％；反对321,500股；弃权0股。
其中，中小股东的表决情况为：同意 68,390,744股，反对 321,500股，弃权 0股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.5321%。
3、《2015年度财务决算报告》
同意 6,502,083,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951％；反对321,500股；弃权0股。
其中，中小股东的表决情况为：同意 68,390,744股，反对 321,500股，弃权 0股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.5321%。
4、《2015年度利润分配方案》
同意 6,502,083,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951％；反对321,500股；弃权0股。
其中，中小股东的表决情况为：同意 68,390,744股，反对 321,500股，弃权 0股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.5321%。
5、《2015年度报告及摘要》
同意 6,502,083,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951％；反对
金诚同达律师事务所 法律意见书
321,500股；弃权0股。
其中，中小股东的表决情况为：同意 68,390,744股，反对 321,500股，弃权 0股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.5321%。
6、《关于2016年日常关联交易预测的议案》
同意 68,390,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.5321％；反对 321,500股，弃权 0股。审议本议案时，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司回避表决。
其中，中小股东的表决情况为：同意 68,390,744股，反对 321,500股，弃权 O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.5321%。
7、《关于在河钢集团财务公司办理金融业务的议案》
同意 68,158,693股，占出席会议所有股东所持股份的99.1944％；反对 553,551股；弃权 0股。审议本议案时，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司回避表决。
其中，中小股东的表决情况为：同意 68,158,693股，反对 553,551股，弃权 O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的99.1944%。
8、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
总表决情况：
于勇：同意股份数6,437,339,540股
彭兆丰：同意股份数6,437,339,540股
李贵阳：同意股份数6,437,339,540股
张海：同意股份数6,437,339,540股
王洪仁：同意股份数6,437,339,540股
刘贞锁：同意股份数6,437,339,540股
中小股东总表决情况：
金诚同达律师事务所 法律意见书
于勇：同意股份数3,647,154股
彭兆丰：同意股份数3,509,154股
李贵阳：同意股份数3,509,154股
张海：同意股份数3,509,154股
王洪仁：同意股份数3,509,154股
刘贞锁：同意股份数3,509,154股
9、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
总表决情况：
李新创：同意股份数6,437,339,540股
鲁桂华：同意股份数6,437,339,540股
王震：同意股份数6,437,339,540股
中小股东总表决情况：
李新创：同意股份数 3,578,154股
鲁桂华：同意股份数3,509,154股
王震：同意股份数3,509,154股
10、审议《关于监事会换届选举的议案》
总表决情况：
董卫军：同意股份数6,437,339,540股
胡志刚：同意股份数6,437,339,540股
中小股东总表决情况：
董卫军：同意股份数3,555,154股
胡志刚：同意股份数3,509,154股
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所关于河北钢铁股份有限公司 2015年度股东大会法律意见书之签署页）
北京金诚同达律师事务所
负责人： 贺宝银
经办律师： 刘治海
经办律师： 董寒冰
2016年5月 26日