证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2019-056浙江银轮机械股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购相关事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划。回购总金额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 10,000万元，回购价格不超过 9.00元/股。按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量约为1,111.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.40%。回购股份的实施期限为自公司董事会通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满（以下简称“本次回购”）。
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因后期股权激励计划未能通过董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定，公司于2019
年10月29日召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司在二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份。回购的股份将全部用于股权激励。（届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励计划并提交公司股东大会审议）
（二）回购股份的方式
通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格为不超过人民币 9.00元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购期完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：若按最高回购金额人民币10,000万元、价格按 9.0元/股测算，预计可回购股份数量为 11,111,111股，约占公司目前已发行总股本的1.40%；若按最低回购金额人民币5,000万元、价格按9.0元/股测算，预计可回购股份数量为5,555,556股，约占公司目前已发行总股本的0.70%；具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。如公司在回购实施期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币 10,000万元，资金来源为公司自有资金,具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
（六）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额下限5,000万元（含），回购价格上限9.0元/股测算，预计本次回购股份数量约为5,555,556股。按照2019年10月21日公司总股本测算，预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次回购前||||本次回购后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件股份||34,440,471||4.35%||39,996,027||5.05%||
|无限售条件股份||757,654,633||95.65%||752,099,077||94.95%||
|总股本||792,095,104||100%||792,095,104||100.00%||

2、按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限为9.0元/股测算，回购股份数量约 11,111,111股。按照 2019年 10月 21日公司总股本测算，预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次回购前||||本次回购后|||
||项目|||||||||
||||股份数量（股）||比例||股份数量（股）||比例|
|有限售条件股份||34,440,471||4.35%||45,551,582||5.75%||
|无限售条件股份||757,654,633||95.65%||746,543,522||94.25%||
|总股本||792,095,104||100%||792,095,104||100.00%||

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
目前公司经营情况良好。截至 2019年 6月 30日，公司总资产为 802,561.19万元，
归属于上市公司股东的净资产为368,541.07万元。2019年1-6月，公司实现归属上市公
司股东的净利润为 20,172.55万元。若此次回购金额为 10,000万元，按 2019年6月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.25%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.73%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为使用不超过人民币10,000万元人民币进行回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人尚无明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）独立董事关于本次回购股份方案相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的相关规定等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意本次回购股份的方案。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
(十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
本次回购作为公司后期实施股权激励计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）由董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的内容。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于 2019年 10月29日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购股份的方案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
2019年 11月2日，公司按规定披露了《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》。
三、回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该
账户仅可用于回购公司股份。
四、其他事项说明
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能通过董事会和和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
上海市锦天城（杭州）律师事务所就本次回购出具了《关于浙江银轮机械股份有限公司回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：
公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司董事会