证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2018-058杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰股份”）于2018年12月6日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》、《关于变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的议案》等议案。根据公司发展战略，确保募集资金的有效使用，公司拟在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易获中国证券监督管理委员会正式核准后，变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价。
本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、前次募集资金使用的概述
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]299号文核准，杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰股份”）向社会首次公开发行人民币普通股2000万股，每股发行价格为人民币14.73元，募集资金总额为人民币29,460万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币26,010万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月23日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2015〕59号”验资报告。
（二）前次募集资金投资项目完成情况及变更部分募集资金投资项目的原因
公司前次募集资金净额除3,100万元为铺底流动资金外，其余资金全部用于募投项目建设。截至公告日，公司募投项目建设情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目|液化天然气成套装置撬装产业化项目|合计|
|募集资金投资项目承诺投入金额|155,100,000.00|105,000,000.00|260,100,000.00|

减：募集资金累计投入金额 57,192,845.73 9,316,899.45 66,509,745.18
|||||
|-|-|-|-|
|待支付款项|45,862,350.65||45,862,350.65|
|铺底流动资金转出|8,357,300.00||8,357,300.00|
|加：募集资金利息收入减去手续费支出后的净额|10,322,940.08|10,306,455.75|20,629,395.83|
|剩余募集资金金额|54,010,443.70|105,989,556.30|160,000,000.00|

“冷箱及板翅式换热器产能提升与优化项目”原计划投资额 155,100,000元，截止公告日，公司已实际投入 57,192,845.73元，后续还需购置真空钎焊炉、翅片冲压生产线以及实验装置等设备，预计需继续投入 45,862,350.65元，届时将基本达到预计可使用状态，扣除铺底流动资金8,357,300.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费后结余 54,010,443.70元。
“液化天然气成套装置撬装产业化项目”原计划投资额105,000,000元，截止公告日，已实际投入9,316,899.45元。该项目于2012年立项，截止公告日，国际市场油价已发生剧烈波动，国内天然气市场需求状况亦随之起落。单纯的液化天然气撬装设备制造不能满足市场需求的变化。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止“液化天然气成套装置撬装产业化项目”，不对该项目进行后续投资。“液化天然气成套装置撬装产业化项目”剩余募集资金加上募集资金利息收入扣除手续费后余额105,989,556.30元。
二、前次募集资金的使用计划及合理性、必要性
公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司发行股份及支付现金并募集配套资金购买山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）100%股权，发行股份支付对价85,500万元，现金对价60,000万元，其中本次变更募集资金投资项目的16,000万元全部用于支付标的资产部分现金对价。具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||通过本次收购获得的对价|||||
|序号||||股权比||交易对价（万|||||||
|||交易对方||||||获得现金对||获得股份对||获得股份数量|
|||||例（%）||元）|||||||
|||||||||价（万元）||价（万元）||（股）|
|1|卞传瑞||22.86||29,323.57||-||29,323.57||32,581,740||
|2|刘立冬||21.41||27,457.16||-||27,457.16||30,507,959||
|3|王骏飞||19.69||25,251.48||-||25,251.48||28,057,202||
|4|颜秉秋||2.70||3,467.79||-||3,467.79||3,853,099||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|33.33|60,000.00|60,000.00|-|-|
|合计||100|145,500.00|60,000.00|85,500.00|95,000,000.00|

公司拟在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易获中国证券监督管理委员会正式核准后，使用变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价。
（一）本次募集资金使用计划涉及关联交易
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东中邑100%的股权（以下简称“本次交易”）。杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金晟硕琦”）为本次交易的对手方之一，持有山东中邑33.33%的股权，其投资决策委员会由 3名委员组成。上市公司以 2亿元出资额任该基金的有限合伙人，并向其委派 1名投资决策委员会委员。因此，杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，刘立冬、卞传瑞、王骏飞将成为上市公司的关联方。
因此本次募集资金使用计划涉及关联交易，经董事会审议通过后需提交股东大会审议，关联股东回避表决。交易标的资产及交易对方和本次交易的股份及现金支付方法等详细情况详见在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（二）本次变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价的合理性和必要性
本次变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价，有利于提高公司募集资金使用效率，有助于本次交易工作的顺利完成。本次交易符合公司向“设备制造+投资运营”模式转型的战略规划，将进一步扩大公司的资产规模、提升公司的盈利能力及可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
因此，本次变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价计划具有合理性
和必要性，没有与前次募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响前次募集资
金投资项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等关于上市公司募集资金的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
1、本次交易有助于公司延伸天然气产业链布局，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力
公司主营业务系深冷技术工艺及设备的开发、设计、制造和销售。主要产品有板翅式换热器、冷箱以及深冷成套装置等，广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。近几年，公司在天然气行业的设备销售超过公司主营业务收入的50%。
鉴于天然气行业的良好发展前景，上市公司拟持续加大对天然气行业的资源投入并制定了“天然气产业链一体化运营”的发展战略；既要求公司业务范围基本覆盖天然气全产业链，又要求公司业务模式从单一设备供货向设备与运营相结合的模式升级。山东中邑作为德州市区域内大型的城市燃气运营商，与公司的主营业务呈现产业链上互补关系。本次交易完成后，公司业务范围能够基本覆盖天然气全产业链，初步形成一体化的格局，能有效提升上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
2、发挥协同效应，进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力
本次重组完成后，上市公司可通过整合发挥双方在天然气产业方面的协同效应，显著增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（1）业务范围的协同效应
目前，我国天然气行业发展的主要瓶颈表现在三个方面：其一，产气环节由于勘探开发及 LNG接收站能力不足，导致上游气源供给不足；其二，输配环节由于管网及储气调峰设施不足，导致天然气输送及调峰能力有限；其三，用气环节由于天然气在能源消费结构中占比过低，导致天然气利用率相对偏低。
本次交易完成后，公司与山东中邑主营业务能够一定程度弥补各自单独经营的短板，实现协同发展。
①为山东中邑提供补充气源，同时有助于提升上市公司 SNG技术及产品的销售上市公司在产气端主要经营各类合成天然气（SNG）技术及产品，有利于为山东中邑提供补充气源。而山东中邑完善的管网设施和天然气销售渠道，亦有助于上市公司 SNG相关产品的销售。本次交易完成后，公司凭借山东中邑完善的管网设施和
商品天然气销售渠道，通过与传统化工企业达成合成天然气包销合作等方式，既能够为山东中邑提供补充气源，又有利于上市公司SNG技术及产品的销售。
②协助上市公司开拓LNG液化项目，同时提升山东中邑LNG液化储气调峰能力上市公司在输配端主要经营 LNG液化调峰技术及产品，山东中邑利用其在天然气产业10年以上运营所积累的上下游资源，可以积极为上市公司开拓LNG液化项目的业务。
与此同时，上市公司能够帮助山东中邑强化并完善储气调峰能力。伴随新型城镇化的推进，天然气替代燃煤作为冬季采暖用能源的趋势十分明显，天然气消费季节性峰谷差将日趋扩大，可能导致山东中邑现有调峰能力不足，从而影响山东中邑的客户开发及经营区域拓展。本次交易完成后，上市公司作为国内领先的 LNG液化调峰解决方案提供商，能够从技术层面协助山东中邑构建多方位的储气调峰设施，弥补山东中邑未来发展所可能面临的储气调峰能力不足的短板。
③有效提升天然气终端利用效率，促进上市公司和山东中邑业务共同增长
公司在用气端主要经营点供设备和天然气分布式能源的相关配套产品，山东中邑拥有大量用气客户，能够直接与公司的相关产品嫁接，提高公司产品销售。与此同时，公司也可以协助山东中邑进一步开拓新客户，有利于提高山东中邑天然气利用效率，进而提升山东中邑盈利能力。
（2）业务模式的协同效应
从业务模式上看，公司属于设备制造模式，主要通过提供设备产品获得利润，核心竞争力体现在技术、业绩、制造能力和产品性能等方面。山东中邑则属于商品流通服务模式，主要通过提供天然气销售差价获得利润，核心竞争力体现在气源采购、管网规模、调度能力、区域及渠道拓展能力等方面。
从公司层面看，公司具有保障产品达到较高性能指标的技术能力。但客户实际需求中，除了关注设备的自身性能以外，产气端客户更关心最终商品天然气的销售利润前景，用气端客户则更关心气源供应保障及气价的合理性，单一的设备供货无法满足客户的实际需求。本次交易完成后，公司设备业务的核心竞争力有望依托山东中邑在天然气输配方面业务能力得到进一步的增强。
从山东中邑层面看，山东中邑持续发展的关键是不断开发新的气源供应渠道或提高天然气利用效率，同时拓展新增天然气用户。但气源供应不足、管网覆盖率不高、天然气利用效率低是全行业的共性问题，正在对山东中邑的未来发展构成掣肘。
本次交易完成后，公司设备业务的增长也能够一定程度为山东中邑提供新的气源供应渠道，帮助山东中邑提升天然气利用效率并有利于山东中邑新增用户的开拓，最终实现公司与山东中邑的共同发展。
3、扩大业务规模，提高公司盈利能力和持续发展能力，享受天然气产业快速发展的红利
目前我国天然气基干管网架构正逐步形成，通过外延式并购有助于公司抓住机遇，快速建立区域优势，优化产业布局，提升公司抗风险能力。山东中邑及其子公司已在山东省德州市陵城区、临邑县、庆云县以及夏津县等区县取得城市燃气特许经营权，是德州地区最大的城市天然气运营商，多年来通过持续耕耘，在德州市地区获得了长足发展。德州市作为“2+26”城市之一，预期天然气消费量将保持快速增长，本次重组有利于公司享受天然气产业快速发展的红利。
本次交易完成后，山东中邑将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，公司的业务规模及盈利水平都将显著提升，本次交易有利于提升公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力。
（三）本次募集资金使用计划的经济效益分析
交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承诺山东中邑 2018年度净利润不低于人民币 10,500万元，2018年和 2019年度净利润累积不低于人民币 24,000万元， 2018年、2019年和2020年度净利润累积不低于人民币 39,000万元，2018年、2019年、2020年和2021年度净利润累积不低于人民币56,000万元。
如若山东中邑实现上述业绩承诺或超额完成该业绩承诺，山东中邑作为公司合并报表范围内控股子公司，盈利能力的快速增强，将有利于上市公司增强综合盈利能力。
（四）风险分析
本次交易完成后，标的公司将成为中泰股份的全资子公司。中泰股份是深冷技术工艺及设备提供商，产品主要应用于煤化工、天然气、石油化工等领域，其中天然气液化设备在天然气生产领域具有一定竞争优势，并处于行业领先地位，该业务属于天然气产业链的中上游；标的公司主营天然气销售及燃气接驳业务，该业务属于天然气产业的中下游。公司和标的公司在天然气业务领域属于上下游关系。
虽然双方在业务领域存在交集，但经营模式、管理体系、盈利模式、企业文化等方面仍存在一定的差异。本次交易完成后，公司将在上述几个方面对标的公司进行整合，整合过程是否既保证公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合如果未能达到预期效果，将存在给公司和股东利益造成不利影响的风险。
2、标的资产评估值增值率较高的风险
坤元资产评估有限公司根据山东中邑的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产山东中邑股东全部权益价值为 145,800.00万元，评估结论较账面净资产增值91,746.23万元，增值率为169.73%。
本次交易，山东中邑的资产评估值增值率较高，其评估值结果是评估机构基于标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在因特定评估假设、宏观经济波动和行业市场变化等因素影响标的资产盈利能力，进而影响标的资产评估价值的风险。
3、业绩补偿实施违约的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，由业绩承诺方刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金进行补偿。
虽然2016年以来标的公司经营业绩较好，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关
注。
三、独立董事意见
公司变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价符合公司发展规划，有利于提高募集资金使用效率、提高公司抗风险能力和持续盈利能力，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同意公司变更募集资金投资项目支付标的资产部分现金对价，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、监事会意见
经审议，公司本次变更募集资金投资项目有助于提高公司募集资金使用效率，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司全体监事同意公司变更该项目募集资金投资项目实施主体的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中泰股份本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、湘财证券股份有限公司出具的《湘财证券股份有限公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会2018年12月6日