证券代码：002460 证券名称：赣锋锂业 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：临2016-005江西赣锋锂业股份有限公司
（JIANGXIGANFENGLITHIUMCO.,LTD.）
非公开发行股票预案
二〇一六年二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经于2016年2月4日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行面向包括公司股东李良彬先生和王晓申先生在内的不超过 10名特定对象，除上述公司股东外，还有符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
3、本次非公开发行股票的数量不超过38,355,392股（含本数），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2016年2月5日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于38.29元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于
发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 146,862.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于澳大利亚RIM股权增资项目、年产1.25亿支18650型高容量锂离子动力电池项目、年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目和补充上市公司流动资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
关于股利分配政策、未来三年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。
7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、李良彬先生和王晓申先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。
9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
10、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|发行人、公司、本公司、赣锋锂业|指|江西赣锋锂业股份有限公司|
|本次非公开发行 A 股股票、本次发行、本次非公开发行|指|公司以不低于 38.29 元/股的发行价格非公开发行不超过 38,355,392股A股股票的行为|
|本预案|指|江西赣锋锂业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|发行底价|指|本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即38.29元/股|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|董事会|指|江西赣锋锂业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江西赣锋锂业股份有限公司股东大会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|商务厅|指|江西省商务厅|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外汇局|指|国家外汇管理局|
|控股股东、实际控制人|指|李良彬|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|人民币普通股|

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|赣锋国际|指|赣锋国际有限公司，GFL International Co., Ltd，发行人的全资子公司|
|RIM|指|Reed Industrial Minerals Pty Ltd，是西澳的一家多元化矿业和勘探公司|
|PMI|指|Process Minerals International Pty Ltd，是澳大利亚上市公司MineralResources Limited（以下简称MIN）的全资子公司（MIN 持有RIM 30%的股权）|
|Neometals|指|Neometals Ltd，是澳大利亚上市公司，澳洲证券交易所代码为NMT，拥有RIM 45%的股权。|
|锂|指|化学符号Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居IA 族碱金属首位，原子序数 3，自然界最轻的金属元素，被誉为“工业味精”和“能源金属”|
|深加工锂产品|指|对基础锂产品进行深加工形成的锂系列合金和锂系列化合物，主要包括金属锂制品、电池级碳酸锂、高纯碳酸锂、电池级氯化锂、电池级氢氧化锂、有机锂及锂系列合金等以锂为主要构成的深加工锂化合物|
|Mt Marion|指|位于西澳大利亚库尔加迪的露天锂辉石矿，RIM公司目前持有该地区编号为 M15/999 和 M15/1000 的《采矿许可证》，对应矿区面积为50.315公顷和402.5公顷|
|碳酸锂|指|无色结晶体或白色粉末，微溶于水，工业级碳酸锂是制取各种深加工锂化合物的重要原料之一，电池级碳酸锂和高纯碳酸锂是制取锂电池材料的重要原料之一|
|AUD|指|澳大利亚元|

本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定中文名称：江西赣锋锂业股份有限公司
法定英文名称：JIANGXIGANFENGLITHIUMCO.,LTD.
股票简称：赣锋锂业
注册资本：377,814,402元
法定代表人：李良彬
成立日期：2000年3月2日
注册地点：江西省新余市经济开发区龙腾路
股票代码：002460
上市地：深圳证券交易所
邮政编码：338000
电话号码：0790-6415606
传真号码：0790-6860528
电子信箱：info@ganfenglithium.com
互联网网址：www.ganfenglithium.com
经营范围：有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需原材料/零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易（凭许可证经营）/经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定除外）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、锂盐供不应求，碳酸锂价格迅速上升
在锂产业链中，碳酸锂是锂产业下游的必备原料。由于碳酸锂性质稳定，易于运输，所用沉淀剂易得，产品回收率较高，因此盐湖卤水锂矿制备的锂盐产品多为碳酸锂，再以碳酸锂为原料加工生产其它下游产品。在锂产业链中，碳酸锂又作为最基础的锂盐，是生产锂产业下游及终端产品的必备原料。
根据渤海商品交易所的碳酸锂商品数据，截至2015年12月7日，每100公斤碳酸锂价格为74.88元，两年前价格每百公斤42.78元，增长75.04%，复合增长率为32.30%。
渤海商品交易所每百公斤碳酸锂历史交易价格
80 74.88
70
60
50 46.05
42.78
40
30
20
10
0
2013年12月7 2014年12月7 2015年12月7
资料来源：WIND资讯
目前公司碳酸锂年产量为7000吨/年，仍然面临供不应求的局面。2015年三季度以来，在新能源汽车爆发推动下，电池级碳酸锂和氢氧化锂需求十分旺盛，价格继续上行，面对下游市场需求的持续走强，碳酸锂价格预计未来将持续走高。
2、锂离子电池为代表的新兴产业成为公司碳酸锂产品的主要增长点
锂行业需求可分为传统行业和新兴产业。（1）新兴行业：包括新能源、新药品、新材料等新兴产业，这些行业需求占比基本上都有一定的扩张，其中扩充最大的是新能源行业的应用，包括一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池，已经成为目前最大的锂市场需求行业。（2）传统行业：包括陶瓷、微晶玻璃、电解铝铸造、溴化锂空气处理、润滑脂等，这些行业需求增长性一般，增速与宏观经济一致，在行业占比中，在锂行业占比逐渐下降。
3、动力锂离子电池下游新能源汽车市场受到国家政策的大力支持，新能源汽车市场步入高速增长期
随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球各国对节能环保的关注与日俱增。在这种形势下，包括美国、欧洲以及中国，不约而同地都希望通过新能源汽车的发展，实现新一轮的经济增长。目前，中国已经成为世界第一大汽车生产国和消费国，2015年汽车产销量分别达到2450.33万辆和2459.76万辆。不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护都带来了越来越大的压力，发展低碳环保的新能源汽车已成为国家的战略选择。2012年，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到 2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为 10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。在操作层面，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持。同时，深圳、北京、上海、西安等全国各地方政府也出台一系列新能源汽车配套支持政策，鼓励新能源汽车各地区的推广和应用。
根据中国汽车工业协会的统计，2014年中国汽车销量同比增长6.9%，增速较2013年下降 7个百分点，但同期我国新能源汽车产销量增长迅猛。2014年我国新能源汽车产销量分别为 7.85万辆和 7.48万辆，分别同比增长 3.5倍和 3.2倍；2015年 1季度我国新能源汽车产销量分别为2.73万辆和2.66万辆，分别同比增长2.9倍和2.8倍，我国新能源汽车市场进入高速增长期。
4、积极的对外投资政策，鼓励境外投资
国家政策支持中国企业“走出去”经过多年来的快速发展，我国已成为全球第二大经济体，在各个领域涌现出一批以上市公司为代表的实力较强的企业，这些企业尤其是上市公司依赖其稳固的市场地位、雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，已具备了开展跨境投资的实力和经验。
国家政策也积极支持海外投资并购，2015年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界，促进冶金、建材等产业对外投资。实行以备案制为主的对外投资管理方式”，“让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大”。2014年3月，国务院出台了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和后续相关的配套政策，发改委、商务部、外汇管理局等多个部门放松了审批；2014年 4月，《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号）将境外投资以核准为主变为以备案为主；2014年 9月，新版《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）确立了备案为主、核准为辅的新型管理模式；2015年2月，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》直接取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。
（二）本次非公开发行的目的
1、加强资源掌控，切入锂产品上游市场
按照公司近年来的财务数据统计，公司目前生产使用的锂精矿约30%来自澳大利亚的Talison公司，约30%来自SQM，其余40%来自国内供应商和公司内部回收利用技术。
RIM是澳大利亚的一家多元化矿业和勘探公司，拥有MtMarion锂辉石矿项目100%的股权。公司以非公开发行股票募集资金增持澳大利亚 RIM公司股权并实施 Mt Marion项目，将有利于公司加强资源掌控，减弱对供应商的依赖，增加公司抵御风险的能力。
2、实施“锂产业链上下游一体化”的发展战略，提升核心竞争力
公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新材料等领域的旺盛需求。尤其是近年来，在推进节能减排、保护环境的大背景下，得益于新能源汽车、消
费电子的快速发展，及有利的国家政策支持，以锂电池为代表的新能源领域，正处于持续、快速发展的阶段，给锂产业未来发展也将带来重大影响。
公司按照“锂产业链上下游一体化”的发展战略，通过本次非公开发行，将进一步加大对下游动力类锂电池的投入；同时，通过增持澳大利亚 RIM公司股权，加大对上游锂矿资源的投入。通过此次非公开发行，上市公司将完善锂产业链上下游，提升公司整体核心竞争力。
三、发行方案概况
（一）股票类型及面值
人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象包括公司股东李良彬先生和王晓申先生在内符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除李良彬先生与王晓申先生以外的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，李良彬先生和王晓申先生将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行前，李良彬先生直接持有发行人23.80%的股份，为公司董事长和实际控制人，是公司的关联方。本次发行前，王晓申先生直接持有发行人8.90%的股份，为公
司副董事长和第二大股东，是公司的关联方。
公司控股股东李良彬先生以现金出资 146,862,799.50元认购本次非公开发行股份,具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定,如遇不足一股的情况,则应向上调整为整数，公司股东王晓申先生承诺以现金出资 73,431,399.75元认购本次非公开发行股份,具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定,如遇不足一股的情况,则应向上调整为整数。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 38,355,392股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即 2016年 2月 5日），本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（六）发行股票限售期
公司股东李良彬先生和王晓申先生认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东李良彬先生以现金出资 146,862,799.50元认购本次非公开发行股份,具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定,如遇不足一股的情况,则应向上调整为整数，公司股东王晓申先生承诺以现金出资 73,431,399.75元认购本次非公开发行股份,具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定,如遇不足一股的情况,则应向上调整为整数。此外，李良彬先生和王晓申先生自2015年9月25日起担任RIM公司董事，本次非公开发行募集资金部分拟用于增资 RIM公司股权。上述交易构成关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，发行人的实际控制人为李良彬。本次发行完成后，按照发行上限 38,355,392股测算，公司实际控制人仍为李良彬，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得批准及尚需取得的后续批复、批准、核准（一）已取得批准情况
本次非公开发行方案已经 2016年 2月 4日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
（二）尚需取得的后续批准情况
本次发行方案尚需本公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
第二节发行对象的基本情况
一、自然人李良彬
（一）个人简历
1967年出生，大专，教授级高级工程师。在锂行业工作二十余年，对锂化工的工艺和技术有长期研究，有丰富的锂化工的研发和生产实践经验，自公司设立起一直把握公司的产品研发、技术改进的方向。李良彬历任江西锂厂技术员、助理工程师、工程师、科研所副所长、所长、新余市赣锋金属锂厂厂长等职务，2000年3月-2006年7月担任赣锋有限执行董事兼总经理，2006年 7月-2007年 5月担任赣锋有限执行董事，2007年5月-2007年12月担任赣锋有限第一届董事会董事长，2007年12月起担任公司董事会董事长，现任公司董事会董事长兼总裁；澳大利亚RIM公司董事。
（二）发行对象所控制的核心企业及其业务情况
截至本预案签署之日，李良彬先生除持有本公司23.80%股份及江西仙女湖九龙企业培训有限公司40%股份外，无其他对外投资。
（三）处罚及诉讼、仲裁情况
李良彬最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次非公开发行构成关联交易。
本次发行完成后，公司与发行对象如发生关联交易事项，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照相关法律法规和公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时、充分披露。
（五）重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，李良彬与公司之间未发生重大交易。
二、自然人王晓申
（一）个人简历
1968年出生，中欧国际工商管理学院EMBA，硕士，经济师。从事锂行业的市场营销近二十年，对全球锂行业有着深入的理解，具有丰富的市场营销和管理经验。历任中国有色金属进出口新疆公司锂分部经理、总经理助理、副总经理，苏州太湖企业有限公司总经理、董事长，2006年7月起至2010年12月任公司总经理、2007年5月-2007年 12月担任赣锋有限第一届董事会董事，2007年 12月担任公司董事会董事，现任公司董事会副董事长、副总裁；加拿大国际锂业股份有限公司董事；澳大利亚 RIM公司董事。
（二）发行对象所控制的核心企业及其业务情况
截至本预案披露之日，王晓申先生无控制的企业。
（三）处罚及诉讼、仲裁情况
王晓申最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次非公开发行构成关联交易。
本次发行完成后，公司与发行对象如发生关联交易事项，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照相关法律法规和公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时、充分披露。
（五）重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，王晓申与公司之间未发生重大交易。
第三节附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要一、合同主体和签订时间
发行人：江西赣锋锂业股份有限公司
认购人：李良彬、王晓申
合同签订时间：2016年2月4日
二、认购数量
赣锋锂业将根据公司审议本次非公开发行相关事项的董事会和股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，公司控股股东李良彬先生以现金出资 146,862,799.50元认购本次非公开发行股份,具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定,如遇不足一股的情况,则应向上调整为整数，公司股东王晓申先生承诺以现金出资 73,431,399.75元认购本次非公开发行股份,具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定,如遇不足一股的情况,则应向上调整为整数，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。如赣锋锂业 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和李良彬、王晓申认购数量将相应调整。
三、认购方式
李良彬先生和王晓申先生以现金方式认购部分赣锋锂业本次非公开发行的股票。
四、认购价格和定价原则
标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日赣锋锂业股票交易均价的90%，即不低于38.29元/股。李良彬先生与王晓申先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由赣锋锂业股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如赣锋锂业 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由赣锋锂业董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、锁定期安排
李良彬先生与王晓申先生认购的赣锋锂业本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、支付方式
在本次非公开发行获中国证监会正式核准且在收到赣锋锂业发出的认股款缴纳通知之日起 3个工作日内，李良彬先生与王晓申先生以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入本次非公开发行募集资金专项存储账户。
七、合同的生效和终止
本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、本次非公开发行股票相关事项获得赣锋锂业董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票相关事项获得赣锋锂业股东大会审议通过；
3、赣锋锂业本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
八、违约责任条款
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 146,862.80万元（含发行费用），发行数量不超过38,355,392股。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
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|序号|股东名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|澳大利亚RIM股权增资项目|17,862.80|17,862.80|
|2|年产1.25亿支18650型高容量锂离子动力电池项目|50,000.00|50,000.00|
|3|年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目|39,000.00|39,000.00|
|4|补充流动资金及偿还银行贷款|40,000.00|40,000.00|
|合计||146,862.80|146,862.80|

上述项目中，澳大利亚 RIM股权增资项目需支付价款 2,715万美元（根据中国外汇交易系统的 2016年 2月 3日美元兑人民币汇率的收盘价；1美元=6.579元人民币折算，上述金额约为17,862.80万元人民币）。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）澳大利亚RIM股权增资项目
1、项目概况
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|-|-|
|公司名称|Reed Industrial Minerals Pty Ltd|
|成立时间|2009年8月11日|
|公司类型|Australian Proprietary Company|
|发行股本|AUD 13,805,798|
|法定代表人|Jason Carone|
|注册地址|Lever 1,672 Murray Street,West Perth,West Australia|
|主要办公地址|Lever 1,672 Murray Street,West Perth,West Australia|

2、关于《股权转让协议》中本次行使期权的主要内容
根据2015年9月25日，签署的《股权销售和认购协议书》，赣锋国际以2500万美元的价格通过股权受让和股票认购方式获得 RIM25%的股份。其中，以 900万美元的价格认购 RIM公司发行的9%股权（9%为收购稀释后的股本基础上计算），以 1600万美元的价格从 Neomatals收购其所持有的RIM16%的股权；上述交易后，赣锋国际持有 RIM25%的股份，Neometals和 PMI公司分别持有RIM45%和30%的股份。《股权销售和认购协议书》同时给予赣锋国际两项期权权益，具体内容如下：
（1）期权权益：
1）Neometals同意给予赣锋国际和PMI双方一项期权权益（第一期权），可获得额外的 RIM24%股份的期权，该股权的收购价为每1%股权为 150万美元。‘第一期权’可由赣锋国际和PMI公司任一方单独提出或一起提出，通过递交‘第一收购通知’，明确提出从 Neometals收购24%中多少比例的 RIM股权。如果赣锋国际和 PMI选择提出收购比例超出 Neometals可转让的RIM24%股权时，这24%的额外股权将按当时双方各自所持股权比例来分配，如当时赣锋国际持有25%的股权，PMI持有30%的股权，那相应的，PMI将从 Neometals获得13.1%的 RIM股权，赣锋国际获得10.9%的 RIM股权；
2）如果赣锋国际和 PMI都选择行使期权，则 Neometals将单独授予赣锋国际另一
项期权权益（第二期权），用 150万美元每1%股权的收购价从 Neometals收购额外的
RIM股权：如果赣锋国际希望行使‘第二期权’，必须在 PMI递交‘第一期权收购通知’或‘第一收购通知回应’后的 10个工作日内，通过书面形式通知Neometals，RIM和 PMI来明确依据‘第二期权’意愿收购股份数额。第二期权股份应小于 RIM已发行股本的7.2%；
3）随着‘第一期权’的行权，各方持有 RIM股份的百分比如下：赣锋国际：如果赣锋国际没有对‘第一期权’进行行权，为25%；如果行权将在35.9%到49%之间，将取决于PMI是否对‘第一期权’行权；Neometals：如果PMI和赣锋国际没有对‘第一期权权益’行权，为45%；或在21%（PMI没有行权，赣锋国际也没有要求 PMI对其售出任何股份）至30.6%（如果赣锋国际获得PMI最大售出股股份额）之间；PMI：介于20.4%（PMI没有对‘第一期权权益’行权，并且向赣锋国际出售最大受让股股份）；
43.1%（PMI和赣锋国际都对‘第一期权权益’行权），或达到最大值49.9%（PMI对‘第一期权’行权，而赣锋国际放弃行权）；
4）继‘第二期权’权益的行权，假设 PMI和赣锋国际都依据第一和第二期权权益从Neometals获得最大值的股份后，赣锋国际、Neometals、PMI将分别持有RIM的43.1%、13.8%、43.1%的股份；
（2）PMI将根据一份固定价格采矿服务合约，负责投资建造并运营采矿、压碎和选矿基础设施和设备。
（3）赣锋国际、Neometals和PMI每一方都将指定RIM董事会中的两名董事。
3、本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行尽职调查和财务分析,并参考了MtMarion锂辉石矿的资源量、项目估值、市场对比数据，结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。本次增资Mt Marion估值为1.5亿美元，故其18.1%股权对应作价为2,715万美元，按2016年2月3日的汇率折算成17,862.80万元人民币。截至本预案出具之日，有关目标公司符合中国标准的评估报告尚在编制之中。
4、本次发行前公司所持RIM公司股权情况
截至本预案出具之日，赣锋国际持有 RIM公司25%股权。
5、项目基本情况及可行性
RIM是澳大利亚的一家多元化矿业和勘探公司，成立于 2009年 8月 11日，注册地址为 Lever 1, 672 Murray Street, West Perth, WestAustralia。赣锋国际持有RIM25%的股份，Neometals和PMI公司分别持有RIM45%和30%的股份。RIM拥有Mt Marion锂辉石矿项目100%的股权，已经拿到了Mt Marion锂辉石矿项目开工必须的所有许可。
截至本预案出具之日，MtMarion锂辉石矿符合中国标准的储量核实报告尚在编制之中。
6、项目股权架构及最近一年一期财务数据
本次期权行权前，赣锋国际持有 RIM25%的股份，Neometals和PMI公司分别持有RIM45%和30%的股份。
本次收购之前，RIM公司根据国际会计准则编制的一年一期财务数据如下所示：
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|-|-|-|
|指标|2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（未经审计）|
|资产总额（澳元）|13,025,970|13,079,712|
|净资产（澳元）|754,988|13,002,078|
|净利润（澳元）|-541,548|-48,945|

 RIM公司拥有的 Mt Marion锂辉石矿项目处于开采前准备阶段，预计2016年6月投产，在投产前未产生收入，故上述一年一期净利润为负。
7、项目实施主体
本项目实施主体为公司子公司赣锋国际。公司拟将本次募集资金增资予赣锋国际后实施本次收购行为。
8、项目投资环境
澳大利亚拥有吸引外资的良好投资环境，自然环境好，幅员辽阔，资源丰富，科技先进，人口稀少，政局稳定，法制完善，又是一个发达国家，在“走出去”战略的鼓励下，澳大利亚已成为中国海外投资的主要国家之一。投资澳大利亚有利于汲取其先进技术和管理经验，使中国企业绕过非关税壁垒，直接在东道国进行生产经营活动，具有
较大投资价值。
1972年中澳建交后，两国的经济贸易关系有了迅速发展，中国已成为澳大利亚重
要的贸易伙伴之一。历年来，两国双边贸易额以较快的速度增加，中国已经成为澳大利亚第一大出口市场和第一大进口来源地，澳大利亚也成为中方在亚太地区最重要的贸易伙伴之一。随着中澳双边贸易的快速增长、迅猛扩大，双边贸易在两国关系中的地位呈逐步上升的趋势，对两国的重要性也越来越大。澳大利亚同中国的贸易在澳大利亚对外贸易中的比率稳步上升。澳大利亚的农产、矿产、高端机械制品同样也对中国的工业建设有着重要的意义。2003年10月胡锦涛主席访问澳大利亚期间双方签订了《中澳贸易与经济框架协定》，2005年 5月 23日，中澳双方进行首轮自贸区谈判，至今己进行了十轮，通过自由贸易协定谈判，双方拟扩大在制造业、农业、能源、资源领域的合作，并在多领域内展开互利磋商，中澳的经济合作将进入一个全新的阶段。
9、项目矿权以及开工所需许可获得情况
（1）矿产资源储量情况
RIM目前持有证号分别为 M15/999和M15/1000的《采矿许可证》，基本情况如下：
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|采矿权人|Reed Industrial Minerals Pty Ltd|
|开采矿种|锂辉石矿|
|地址|西澳大利亚库尔加迪|
|开采方式|露天开采|
|矿区面积|50.315公顷和402.5公顷|
|注册地址|Lever 1,672 Murray Street, West Perth,West Australia|
|有效期限|2009年8月20日到2030年8月19日|
|发证机关|澳大利亚矿业和石油部|

（2）Mt Marion锂辉石矿许可获得情况
截至本预案出具之日，RIM已取得MtMarion锂辉石矿项目开工所需许可。
10、项目生产经营情况
截至本预案出具之日，MtMarion锂辉石矿项目尚未开工，现处于开采前准备阶段，预计2016年6月正式投产。
11、项目审批情况
本项目尚需获得省级商务部门的审批。
（二）年产1.25亿支18650型高容量锂离子动力电池项目
1、项目概况
公司拟投资建设 18650型高容量锂离子动力电池项目，总投资额为 50,000万元人民币。
本项目拟选址在公司位于新余市经济开发区龙腾路的生产厂区内，新建厂房及配套设施 18,000平方米，部分利用现有厂房，建设 3条高容量锂离子动力电池生产线，实现年产 1.25亿支 18650型锂离子动力电池的产能。项目总投资 50,000万元，其中新增固定资产投资28,843.43万元，新增营运资金21,156.57万元。
2、项目实施背景及必要性
（1）锂离子电池是未来电池行业的重要发展方向
作为绿色环保的新能源、新材料的锂电池已成为电池行业重要的发展方向。与其他品种的电池相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率等方面具有明显的优势，从而使得其应用领域得以不断拓展。截至目前，全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升，锂离子电池正在逐步替代其他传统电池，体现出巨大的市场发展潜力。
（2）国家对新能源汽车产业的相关政策的出台、实施逐步完善
2015年 1月 5日，工信部发布了新修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》。据了解，这两项国家强制性标准将于 2016年 1月 1日起执行，每年将设置油耗达标值，直至 2020年乘用车平均油耗降至 5.0升/100公里。
这种情况下，如果仅凭传统动力技术是难以实现的，发展新能源汽车，已经是车企必须面对的问题。
2015年4月22日，财政部等四部委又联合下发了《关于2016~2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确未来 5年，我国将继续实施对新能源汽车的补贴政策。这意味着“十三五”期间，我国将继续实施积极的新能源汽车推广政策，并实行普惠制，在全国范围内示范推广。大力发展新能源汽车，理所当然成为车企“十三五”规划的重头戏。
2015年 10月 29日召开的十八届五中全会中，随之出炉的第十三个五年规划的建议也明确了新能源汽车的重点任务布局：围绕动力电池与电池管理、电机驱动与电力电子、电动汽车智能化、燃料电池动力系统、插电/增程式混合动力系统和纯电动力系统的6个创新链部署和38个重点研究任务。
（3）延伸上市公司产业链，提高持续盈利能力
公司目前主要从事深加工锂产品的开发、生产及销售。公司在巩固强化主营业务地位的同时，迫切需要进入市场前景乐观的、国家鼓励发展的新兴行业，为公司培育新的利润增长点。面对新能源、新能源汽车行业发展的大好机遇，公司通过多方面的论证研究，并与多方技术机构及新能源行业专家进行商讨，展望新能源汽车发展的长期趋势，希望通过上市公司优势，进入新能源汽车领域，实现公司的产业战略调整，引入具有广阔市场前景的新兴战略产业，提高公司的盈利水平和可持续发展能力，为广大股东带来回报。
3、项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为江西赣锋锂业股份有限公司。项目总投资 50,000万元，其中新增固定资产投资28,843.43万元，新增营运资金21,156.57万元。
4、项目经济效益情况
经测算，本项目正常年销售收入 101,500万元，正常年利润总额 16,983.90万元，正常年投资利润率33.97%，投资回收期（税后，含建设期）约3.96年，经济效益良好。
5、项目设计的审批情况
本项目的立项、环保等相关手续正在办理过程中。
本项目建设用地在本公司位于新余市经济开发区龙腾路的生产厂区内，本次建设利用厂区内预留发展用地，不涉及新增土地情况。
（三）年产1.5万吨电池级碳酸锂建设项目
1、项目概况
本项目为年产15,000吨电池级碳酸锂技改扩建项目，由赣锋锂业投资建设。
本项目拟在赣锋锂业马洪厂区原6,000吨碳酸锂生产线的基础上技改扩建而成。本项目建成后，将形成电池级碳酸锂15,000.0t/a的产能。
2、项目实施背景及必要性
（1）项目背景
锂被誉为“工业味精”和“能源金属”，锂及其深加工产品的用途广泛，目前正处于行业生命周期的发展初期，是新兴朝阳产业，其快速发展主要得益于来自下游新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。在新能源领域，深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池；在新药品领域，深加工锂产品主要用作生产新型抗病毒、抗肿瘤药等新药品的关键中间体；在新材料领域，深加工锂产品主要用于生产新型合成橡胶、新型工程材料、陶瓷和稀土冶炼等。新药品、新能源和新材料领域是深加工锂产品的主要需求领域，对深加工锂产品的技术要求高且需求增长较快。金属锂、丁基锂和电池级碳酸锂及电池级氢氧化锂作为深加工锂产品的主要品种，具有明显的技术难度大、附加值高、应用市场广等特点，已成为未来锂行业的主要增长点。
而电池级碳酸锂是生产锂电池的关键原料，尤其是市场前景广阔的电动汽车对锂电池需求巨大，将直接加大了对电池级碳酸锂的需求。有数据称一辆可插电式混合动力轿车约消耗20千克电池级碳酸锂，一辆纯电动轿车约消耗56千克电池级碳酸锂。随着电动汽车产业化进程的逐步实现，电池级碳酸锂的需求将进入快速增长期，电池级碳酸锂前景极为广阔。根据日本 IIT的预测，到 2015年全球电动车产量将达到约 280万辆；
除电动车外的其他传统行业对碳酸锂的需求也以每年5%的速度增长。
伴随我国《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》的出台，以及铅蓄电池环保核查升级，给锂离子动力电池提供了广阔的市场推广空间。专家表示，预计到 2015年，锂离子电池及其材料将是一个两三千亿的产业，到 2020年则可能达到万亿规模。
其增量主要来自于电动汽车、TMT及储能电池三大领域。
（2）项目必要性
由于锂在新能源中的不可替代性和新能源未来市场的巨大空间，其战略性地位直逼稀土。但长期以来，由于存在技术和资源两大壁垒，全球碳酸锂行业长期处于巨头垄断格局中，三大巨头智利SQM、美国FMC和美国Albemarle占全球市场80%的份额，我
国高纯度碳酸锂也多依赖进口。不久前全球碳酸锂巨头 Albemarle和 FMC相继宣布将提高旗下碳酸锂等锂产品价格，将对国内碳酸锂下游市场供给产生影响，国内碳酸锂价格仍将维持上涨趋势。
新余市国家高新技术产业园区为国家锂电新能源高新技术产业基地。江西赣锋锂业股份有限公司是专业生产金属锂及锂盐系列产品的公司，拥有雄厚的技术力量及丰富的管理经验。赣锋锂业在不断的发展壮大过程中，在技术人才储备、无机盐化工工艺技术开发能力上有很大的优势。
锂电产业是新兴战略产业，它不仅是《国家十二五规划纲要》中提出的“积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业”的重要组成，也属《江西省十大战略性新兴产业（新能源汽车及动力电池）发展规划（2009-2015）》中提出的全省新能源产业发展的方向。本项目建设符合国家及地方产业发展规划，符合国家《产业结构调整目录（2013年版）》中鼓励类“锂等短缺化工矿产资源开发及综合利用”条款。本项目的实施将对地方经济发展做出贡献，不仅有利于加强公司的市场竞争力，还将扩大中国电池级碳酸锂生产的规模，对扩展江西省锂电产业链，解决上下游产业配套方面具有重要的意义。因此，尽快建设此项目，十分必要。
3、项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为赣锋锂业股份有限公司。本项目总投资 39,000万元，其中固定资产投资36,000万元，营运资金3,000万。
4、项目经济效益情况
项目年生产15000吨电池级碳酸锂产品，副产30000吨无水硫酸钠。正常年销售收入 182970.30万元，正常年利润总额 19181.78万元，正常年税收总额 14802.52万元，正常年投资利润率为49.18%，投资利税率为87.14%，税后投资回收期3年（含建设期12个月），盈亏平衡点为37.26%。
5、项目涉及的立项、环保、土地等有关报批事项
本项目的立项、环保等相关手续正在办理过程中。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
本次非公开发行股票后，公司计划将部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
公司是主要从事各种深加工锂产品、锂电新材料系列产品、动力与储能电池产品的研究、开发、生产与销售的国际知名企业，经过十余年的快速发展，已处于中国锂行业领先地位。为响应国家政策导向，抓住新能源汽车发展的历史机遇，公司坚持努力打造“全球锂行业上下游一体化的国际一流企业”的发展战略，着力推进产业链上下游延伸整合并购，加快提升产业价值链，公司整体发展能力不断增强，2013年度、2014年度以及2015年前三季度公司的主营收入分别为68,626.70万元、86,948.01万元和86,708.48万元，呈增长趋势，公司生产运营对资金的需求不断增加，亟需补充流动资金，增强公司的持续盈利能力。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，主营业务收入稳健增长，但日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。目前，公司的债务融资能力已得到充分发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，适度降低债务融资规模，以缓解公司运营资金紧张的局面，降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。
（3）降低财务费用，提高公司盈利能力
截至 2015年 9月 30日，公司的合并报表流动负债金额为 69,443.60万元，非流动负债金额为8,747.72万元，公司对外借款规模较大，财务费用较高，本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）完善公司产业链布局，提高公司盈利能力和综合竞争力
本次非公开发行完成后，将进一步增强公司原材料保障能力，公司将通过整合自身资源和标的公司资源，充分发挥协同效应，提高公司整体盈利能力和市场竞争力。
（二）改善资本结构，降低财务成本
近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金或归还银行贷款，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次非公开发行股票募集资金的投资项目紧紧围绕公司的主营业务展开，符合产业政策及环保政策，契合公司发展战略；将有利于公司加强资源掌控，增加公司抵御风险的能力；有利于贯彻公司“锂产业链上下游一体化”的发展战略，将进一步加大对下游动力类锂电池的投入；同时加大对上游锂矿资源的投入。通过此次非公开发行，上市公司将完善锂产业链上下游，享受锂离子电池市场的成长红利，稳定对上游锂矿资源的供应渠道，提升公司整体核心竞争力。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司上游的原料供应将更有保障，公司一体化产业链将得到进一步完善，公司主营业务将得到进一步巩固和加强。公司在本次发行完成后，将充分整合自身资源和标的资源，发挥协同效益，实现降本增效的目的，大力提高公司整体盈利能力和市场竞争力。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、股东结构、持股比例将相应变化。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据总股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 38,355,392股有限售条件流通股。
本次非公开发行前，本公司总股本为377,814,402股，李良彬直接持有公司23.80%的股份，为本公司的控股股东；李良彬为本公司实际控制人。按本次发行股数上限
38,355,392股测算，本次非公开发行完成后，李良彬直接持有公司股份比例将不低于22.53%，仍为公司控股股东，李良彬仍为公司实际控制人。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（六）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务将进一步向产业链上下游延伸，公司主要业务收入来源仍为深加工锂产品的开发、生产及销售等业务，公司的业务收入结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，有利于公司增强资本实力、扩大资本规模，降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司将进一步巩固上游锂矿资源的市场份额，拓展高端电子消费产品及新能源汽车市场，公司的市场占有率和业务覆盖领域增加，公司产品的市场竞争力也将提高，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
本次募投项目的实施，有利于提升公司锂产品的行业地位和技术水平，有利于提升公司的锂产品，布局动力类锂离子电池生产板块，有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量，补充流动资金以提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募集资金的到位，公司偿债能力增强，筹资能力提升。同时，随着公司资金的增加，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升，公司整体现金流状况将得到进一步的改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，亦不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
公司的主营业务为深加工锂产品的开发、生产及销售，与宏观经济形势的发展紧密相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大，与国民经济发展周期呈正相关关系。
受次债危机和欧洲债务危机影响，全球经济增速放缓，中国经济也受到影响。国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度等因素直接影响国家在资源类行业的投入以及对固定资产的投资。全球经济的增速放缓与复苏的延迟，也将影响国际市场对锂产品下游市场的需求。公司金属锂及锂盐系列产品的销售金额，可能因为受国内外需求和投资规模周期性下降影响而有所降低。
（二）竞争风险
动力类锂电池行业进入壁垒较高，目前销售成规模的企业较少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，未来市场竞争可能有所加剧，从而可能对公司动力汽车电池板块未来业绩造成影响。
（三）行业和技术风险
公司作为国内锂产品深加工的领先企业，产品种类齐全，锂产品加工链长，且拥有
全面、先进的加工技术。但由于行业门槛比较高，对加工技术的要求也很高，需要公司持续地不断深化研发、加强创新。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，赣锋锂业股东大会审议通过，并报中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需取得相关部门的批准、许可或备案登记。能否取得相关的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间存在不确定性。
（五）境外收购风险
本次发行方案涉及的境外收购项目需取得相关部门的批准、许可或备案登记。能否取得相关的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间存在不确定性。公司收购境外资产，需符合被收购方所在地的法律法规，并需通过当地监管部门的审批，相关事项的不确定性在一定程度上增加了项目的风险。
（六）汇率波动风险
近期美元兑人民币汇率呈现持续上升的趋势，截至 2016年 2月 3日，美元兑换人民币的汇率为6.58:1，相较 2015年 12月 31日上升降了1.39%；相较 2015年 6月 30日的6.20:1以来上升了6.13%。但由于汇率市场存在波动性，可能会给澳大利亚锂矿股权增持项目增加额外的成本。
（七）政策风险
动力锂离子电池下游新能源汽车市场受到国家政策的大力支持，新能源汽车市场步入高速增长期，公司的业务发展前景广阔。但由于行业景气度高，众多企业纷纷布局锂行业，不排除未来政府部门出台相关政策，对行业进行调控以防止竞争过度的可能。
（八）股市风险
近期A股市场锂相关板块持续走高，赣锋锂业股票2016年2月4日收盘价为42.97元/股，对应 2015E的市盈率为 130.60倍，相较 2015年 2月 4日的收盘价累计涨幅达139.13%。由于 A股市场近期波动较为剧烈，如未来发行时，出现股价大幅下跌情况，将可能导致发行失败。
（九）安全生产风险
锂电池生产过程中若发生过充、短路或存放过程中温度过高等都有可能发生火灾导致安全事故。虽然发行人已经制订了严格的有关安全生产规章制度，建立了较为完善的安全生产监控流程，但仍然存在因操作不当或失误造成事故的安全生产风险。
（十）原股东分红减少的风险
本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放，即期存在每股收益被摊薄的风险。若后续公司增长放缓或者募投项目的业绩无法如期实现，则公司原股东获得的分红存在减少的风险。
（十一）表决权摊薄的风险
本次非公开发行将导致总股本相应增加，导致股东的表决权被摊薄，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
除本次非公开发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及相关规定，公司于 2014年 8月 19日召开的第三届董事会第八次会议以及 2014年 10月 17日召开的2014年度股东大会分别审议通过了修订后的《公司章程》，其利润分配政策相关的规定如下：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。
如出现以下情形，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：
1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
2、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
3、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
二、最近三年现金分红情况
（一）最近三年利润分配
1、2013年5月15日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度权益分配方案》，）以 2012年 12月 31日的总股本 15280.1万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共计派送现金红利 3056.02万元（含税）。
拟不进行红股派送和资本公积金转增股本。
2、2014年 5月 8日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度权益分配方案》，以 2013年 12月 31日的总股本 178,250,275股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派送现金红利 26,737,541.25元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至356,500,550股；本次利润分配不送红股。
3、2015年 5月 8日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《2014年度权益分配预案》，以 2014年 12月 31日的总股本 356,500,550股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派送现金红利35,650,055元（含税）；
拟不实施资本公积金转增股本，不送红股。
（二）未分配利润使用安排
2012年度至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划
2015年5月8日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于制定公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案》，具体内容如下：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红比例：在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。
如出现以下情形，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：
1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
2、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
3、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（本页无正文，为《江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）江西赣锋锂业股份有限公司董事会2016年2月4日