南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司本次重大资产购买
摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重大资产重组情况
昊志机电拟通过其香港子公司昊志国际（香港）有限公司以支付现金方式购买Perrot Duval HoldingSA持有的Infranor HoldingSA和Bleu IndimSA的100%股权，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，Infranor Holding SA和 Bleu IndimSA（以下合称“标的公司”）将成为公司的全资子公司。
二、本次重大资产重组的背景和目的
（一）本次重组的背景
1、国家政策鼓励和支持企业通过并购重组做大做强
随着我国经济的快速全面发展和资本市场相关制度的日臻完善，企业并购重组活动日渐频繁。为更好的促进产业整合，加速产业升级，近年来，国家有关部门陆续出台了一系列的产业政策，鼓励和支持上市公司通过并购重组做大做强。
2014年 3月，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），从推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等诸多方面，提
出了优化兼并重组市场环境的意见。2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出通过多种方式大力推进兼并重组市场化改革，简政放权，优化审核流程，积极推进上市公司并购重组。此外，近年来，国家相关部门还相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资相关的政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，促进国内企业通过海外并购实现全球化发展。
上述政策的颁布和执行有力的改善了企业并购重组的市场环境，有利于企业通过跨境并购加快“走出去”步伐，实现做大做强。
2、运动控制产业作为智能制造的基础，深受国家产业政策扶持
智能制造的发展以工业自动化为基础，工业自动化实现生产过程的数字化控制则依赖于运动控制系统的深度应用，运动控制系统作为工业自动化设备的核心部件，可以使系统终端执行机构的位置、速度、转矩等输出参数准确地跟随输入量变化，无论是机床、机器人、半导体、纺织机械、包装机械等，均需要精度高、可拓展性强的运动控制系统予以有力的支持，运动控制是生产执行过程中实现精确定位、精准运动的必要途径，因此，运动控制技术发展程度的高低直接决定了工业自动化水平，是实现智能制造的前提和基础。
2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，推动传统制造业向高端制造业跨越式发展，而核心部件的国产化突破是提
高智能制造水平、实施工业强基工程的第一要务。其中，高档数控机床和机器人等技术的开发作为重点突破领域，突出强调要加快突破数控系统、伺服电机及驱动器等关键零部件的技术瓶颈。根据《中国制造2025》，工信部通过数控机床专项“十三五”计划，旨在提高我国机床行业整体数控化率。2016年 4月，工信部又发布《机器人发展规划（2016-2020年）》，提出到 2020年我国自主品牌工业机器人年产量要达到10万台，六轴及以上工业机器人年产量达到5万台；关键零部件如精密减速机、伺服电机及驱动器的市场占有率要达到50%以上。此外，各省、市陆续颁布地方指导性政策，促进我国智能制造领域的快速健康发展。
3、我国运动控制行业发展前景良好，但发展水平落后于发达国家
运动控制产品是工业自动化设备的核心部件，能对自动化设备的运动轨迹以及运动方式进行精确定位，在产品标准化生产、劳动力替代、生产效率提高、产品质量的可靠性和一致性提升等方面发挥着重要作用，目前已广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、制药、通讯、印刷、食品、塑料、造纸等多个工业领域。受益于国内制造业产业升级、工业自动化水平不断提高，以及自动化设备行业需求结构调整，运动控制产品的应用领域不断扩大，市场容量持续增长。
目前，受经营规模、资金实力等的限制，我国智能制造装备企业技术水平总体相对较低，生产效率不高，虽然国家大力支持助推我国运动控制行业加速发展，但依然面临核心零部件自主化水平低、高端产业低端化以及集中度低等困境，行业发展水平与发达国家相比仍有差距。
4、我国高档数控机床和机器人核心功能部件产业亟待发展
数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、主轴、电机、驱动、丝杠、导轨、刀库、摆头和转台等，工业机器人的核心功能部件包括减速器、控制器、伺服系统、传感器、驱动器等，这些功能部件作为单元技术载体，决定了数控机床和工业机器人整机性能水平的高低。我国功能部件行业的发展相对落后，产业化和专业化程度与发达国家差距显著，中档产品市场占有率仍有待提升，高档产品还较大程度依靠进口，如工业机器人减速器、控制器和伺服系统等三大核心功能部件仍严重依赖进口。功能部件发展的滞后，已成为影响我国高端装备制造业发
展的重要瓶颈，提高功能部件行业的技术水平，加快推进其产业化进程，进而全面实现进口替代，是提升我国高端装备行业技术水平和国际竞争力的必由之
（二）本次交易的目的
1、引进运动控制领域的成熟技术，丰富公司的产品线
Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，其在运动控制领域拥有较强的研发实力和技术水平、较为丰富的行业应用经验、较为完善的产品组合，以及广泛的销售和技术服务网络。运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易，公司将直接获得Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
2、推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级
公司是国内领先的数控机床主轴制造商，近年来，公司紧抓我国高端装备制造业快速发展的契机，立足主轴行业，借助公司在研发、制造、客户、品牌等方面的积累，稳步向数控机床和工业机器人等高端装备的其他核心功能部件领域横向扩张，致力于成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商。除主轴外， 2018年公司的转台、直线电机、减速器等功能部件产品均已实现销售。通过本次交易，公司的核心功能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产品，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功能部件产品系统化解决方案的服务能力。
3、充分发挥标的公司与上市公司的业务协同，提升公司的盈利能力
除产品协同外，标的公司与昊志机电在技术、渠道、客户、品牌等多方面也具有良好的协同效应。在技术方面，昊志机电可充分利用 Infranor集团在运动控制领域的先进技术和研发经验，推动公司自身研发水平和产品性能的升级。在渠道方面，Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，公司将借助 Infranor集团遍布全球的营销网络，加快公司产品在海外市场的业务开拓。同时，Infranor
集团目前在中国市场的销售还相对较少，其也可利用上市公司的客户、营销渠道等资源，提高在中国市场的销售规模。在品牌方面，昊志机电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor集团在全球数控系统、伺服电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将进一步提升。上述协同效应的发挥，有助于加快公司业务发展，提升公司盈利能力。
三、本次重大资产重组对公司即期回报的影响
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此，上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，也无法提供上市公司备考财务报告及审阅报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。
本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份造成上市公司即期回报的摊薄。考虑到本次交易对价的主要资金来源为银行贷款，存在融资成本，这将对本次交易完成后上市公司的经营业绩和现金流产生一定影响。
根据《股份购买协议》，本次交易价格为 33,404千瑞士法郎，按《股份购买协议》签署日（2019年 5月 8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1瑞士法郎兑人民币 6.6298元折算为人民币 22,146.04万元。假设其中60%来源于银行并购贷款，按7%的年贷款利率测算，上市公司每年将新增利息支出 924.81万元（税前）。根据标的公司按瑞士通用会计准则编制的财务报告， 2017/2018财年标的公司的净利润为 1,835千瑞士法郎，如果剔除标的公司向交易对方支付管理费、支付资金利息等的净影响金额，标的公司 2017/2018财年的净利润为2,625千瑞士法郎（按实际税率24%测算），按照中国人民银行公布的 2017年 5月 1日—2018年 4月 30日汇率中间价的算数平均数（1瑞士法郎兑人民币 6.7993元）折算成人民币为 1,784.57万元。根据标的公司的历史经营业绩情况，其未来利润预计能够覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出。本次交易预计将使上市公司的经营业绩有所提升，有利于增强上市公司的盈利能力。
四、本次重大资产重组摊薄即期回报的特别风险提示
受国际环境、产业政策、行业周期、经济波动等多方面未知因素的影响，上
市公司及标的公司的未来生产经营存在经营风险、市场风险，可能对其盈利能力和经营成果产生重大不利影响，因此不排除其实际经营业绩低于预期，导致标的公司的经营业绩无法覆盖上市公司因本次交易新增的利息支出，或者标的公司自身出现亏损、上市公司因本次交易新增的商誉出现大额减值，导致上市公司在本次交易完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降。
需要说明的是，上述对本次交易对上市公司即期回报摊薄的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
五、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（一）防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
1、加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，拓宽各自的服务领域、市场区域和客户群体，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，明确了公司2017年至2019年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次重组完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人汤秀清为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
六、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司本次重大资产购买摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见》之签字页）财务顾问主办人：
崔传杨 吴新婷
仵文浩 高乐乐
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