上海界龙实业集团
股份有限公司
2015
年年度股东大会
会议资料
二○一六年四月二十六日
中国·上海
目 录
材料一、《2015年度董事会工作报告》………………………………1材料二、《2015年度独立董事述职报告》……………………………5材料三、《2015年度监事会工作报告》……………………………12材料四、《2015年度财务决算和 2016年财务预算报告》…………15材料五、《2015年度利润分配预案》…………………………………17材料六、《2016年度聘任会计师事务所的议案》…………………18材料七、《2016年度聘任内控审计机构的议案》……………………19材料八、《2016年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》…………………………………………………………20材料九、《2016年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额的议案》………………………………………………………21材料十、《2016年度委托理财投资计划的议案》……………………22
材料一上海界龙实业集团股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位股东作2015年度公司董事会工作报告：
一、报告期内董事会及专门委员会会议召开情况
2015年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的要求和程序，召开了公司七届十六次、十七次、十八次、八届一次、二次、三次、四次董事会会议。公司董事会下设专门委员会共召开了四次战略委员会会议、六次审计委员会会议、二次薪酬及考核委员会会议、三次提名委员会会议。
二、报告期内公司总体经营情况
2015年度公司整体经营业绩实现稳步发展。报告期内公司实现营业收入154,292.06万元，比去年同期减少22.26%；实现利润总额 5,212.57万元，比去年同期减少13.54%；实现归属于上市公司股东的净利润1,825.34万元，比去年同期增长24.10%。其中彩印包装装潢主营业务收入比去年同期减少6,241.25万元，减少6.45%，毛利率比去年同期提高了 1.09个百分点；房地产板块主营业务收入比去年同期减少 39,150.53万元，减少40.25%，毛利率比去年同期提高了10.15个百分点。
三、报告期内公司主要经营工作
报告期内公司坚持以科学发展观为指导，紧紧围绕“创新、高效、突破”的宗旨，以“转型、整合、拓展”为手段，加快调整转型，保持了稳步发展的态势，较好地完成了各项经济指标和主要任务。2015年度公司主要做了以下几方面工作：
1、开拓创新，各产业全面协调发展
印刷包装主业稳健发展。主要印刷包装企业稳中求进，继续向做专、做精、做强的方向发展。包装印刷事业部所属外贸界龙积极准备各类验厂认证，完善生产流程，重点攻关有潜力的品牌客户；进一步完善ERP管理，建立数据基础，引进机械手臂等技术设备，加速生产机械化，有效提高产值效率。纸箱分公司新增 9家客户，投入运行新ERP，并在使用中逐步完善。捷达分公司外贸销售有所增长，不断加强车间管理，提高了设备使用率和人工效率。商业印刷事业部所属艺
材料一术印刷公司完成厂区环境改造，加快产品转型，高精度柔印制袋业务快速增长，新增几家制袋业务优质客户，大客户订单也保持良性增长。御天分公司完成厂房扩建改造，新增多台设备，扩充产能，为市场开拓提供有力保障。在商业印刷事业部的协调指导和资源支持下，北京印务公司加快转型发展步伐，引进食品药品包装和柔印机制袋业务，加快市场开发。其它印刷企业中永发公司克服乳液饮料需求锐减的不利因素，选择性开发市场，进入地方品牌，深化知名客户的合作；
进一步加强技术研发，婴幼儿奶粉罐包材得到客户认可，投入生产和市场销售；
屋顶包、康美包进入试机打样，并新增八角包项目。现代公司快速转型涉足快递面单业务，整合数码公司，进军商标标签行业，集技术中心和兄弟企业之力积极开展与上海大型游乐园的业务合作。中报公司克服纸媒体市场持续下滑的不利态势，新增浦东时报社区报等10份报纸的业务量，实现逆势增长。
房地产开发建设迎难而上。2015年房地产行业逐渐复苏，但大环境依然严峻，界龙房产板块企业积极应对项目开发中遇到的诸多困难，有序推进项目进程：北蔡“鹏裕苑”项目获批价格补差，确保该项目取得较好收益；川沙虹桥村项目按计划有序推进，取得全部住宅交付使用许可证；三林项目新方案完成审批，正式开工建设，并顺利获得融资贷款。扬州“大上海•御龙湾”项目二期住宅全部楼号均已结构封顶，完成外立面装饰；二期商业A3、A4商业楼完成外立面装修， A2商业楼完成结构改造及墙体砌筑，装修工程也在紧锣密鼓进行中。同时，扬州“大上海•御龙湾”二期商业启动盛大招商发布会，至2015年底，已完成商铺签约面积14,377m²,占全部 A2区可签约面积的76.34%。联合房产公司旗下“界龙生活广场”实现效益产出，装修、维护等工作均获验收。
2、加快资本运作，开展战略投资
近年来，公司提出要积极探索开展资本运作，争取每年有若干项战略并购或投资行为，增强公司价值的经营能力，做好企业的市值管理，加速做强做大。经过长达近两年的准备，2015年5月公司成功实现定向增发，募集5亿多元资金，用于支持房地产项目开发和偿还银行贷款，为优化资产负债结构、增强企业发展后劲打下了良好的基础。
为科学、系统地对公司投资战略、投资项目做出科学的调研、评定和决策，公司成立了投资决策委员会，筹备成立专门的投资管理公司，积极寻找、调研、认证有一定可行性的项目。公司与上海凯石基金合作成立印刷包装产业投资基金，聚焦印刷包装行业，以加快投资、并购行业优质企业。
材料一3、细化措施，加强生产质量管理
2015年公司组织技术人员赴日培训，开展生产现场5S管理培训，加强各企业精细化管理。主要生产型企业也紧紧围绕集团要求，采取各种措施，进一步加强生产质量管理。外贸界龙继续开展“质量管理年”活动，建立车间管理看板制度、原辅料追溯机制，规范栈板管理流程，强化成本管理，开展生产现场 5S检查及考评，有效提升了车间环境和产品质量。艺术印刷公司深化生产物流系统，实现车间之间、工序之间的无缝对接；细化车间成品率管理，建立考核指标，提高员工的责任意识；加大快递袋生产线项目的技术开发和创新力度，运用先进工艺流程，为企业降本增效。永发公司强化员工培训，提升产品质量，加强供应商管理，降低原辅材料采购成本。现代公司制定《质量目标任务分解表》，针对质量问题及时发现，采取措施进行控制。
4、继续深化内控建设，完善集团内控体系
2015年公司为进一步深化、细化内部控制建设，提升内部控制管理能力，公司召开内控工作沟通汇报会议，完成了新增的 4家下属企业的现场调研工作，提出整改意见；持续推进整改 2014年内控范围企业，以进一步巩固及完善公司内控体系。根据调研结果、确定的风险，修订完成公司整体层面涵盖三大板块核心业务流程的《内控手册》、《风险清单》，梳理了业务授权体系以及核心业务循环表单；编制了《内控诊断报告及管理建议书》。公司审计部重点推进内控缺陷整改工作，明确缺陷整改任务、整改时间与责任人；下属各企业积极配合缺陷整改，成效初步显现。
5、重视企业品牌建设，提升企业软实力
2015年公司继续大力推行品牌建设，成果丰硕。公司董事长费屹立荣获“2015年度中国包装行业杰出企业家”、“上海出版人奖”、浦东企联“优秀领军人物”；
当选中印协第八届理事会副理事长、上海轻工协副会长、浦东侨联青委会第一届副理事长。公司总经理沈伟荣当选浦东印协第六届理事会理事长、上海都市型工业协会副会长。公司位列“2015中国印企百强排行榜”第七位，再次获评“中国印刷技术行业企业信用等级AAA级”。
2015年公司参展第十届香港国际印刷及包装展、第四届军品防护与包装发展论坛暨包装成果展示会、首届Swop包装世界（上海）博览会,并在中国包装印刷质量评比中获三金一银一铜，界龙永发“液体食品无菌包装纸基复合材料”荣获2014年度上海名牌产品。
材料一6、推进企业文化建设，积极奉献社会
公司继续开展丰富多彩的文体活动，营造良好的企业文化氛围。先后举办了乒乓球、羽毛球、足球、斗地主、桌球等比赛；组织员工参加全国性行业协会、市、区各级组织举办的各类活动，并获得好评；2015年界龙实业、外贸界龙、艺术印刷公司、界龙永发获评“2013-2014年度上海市文明单位”，公司总部及多家子公司获评市新闻出版行业文明单位及新区文明单位；界龙实业行政党支部获评“浦东新区非公有制经济组织、新社会组织先进基层党组织”，界龙实业获评“2012-2014年度浦东新区劳动关系和谐企业”、浦东企联“最具凝聚力优秀企业”。
四、公司经营计划
根据公司发展的总体战略部署，2015年公司经济工作的指导思想和总体要求是：全面贯彻落实十八大、十八届五中全会和中央经济工作会议精神，主动适应经济新常态，科学谋划、实施“十三五”规划，以提升运营效率、经营效益和发展质量为主要目标，注重公司顶层设计，聚焦核心竞争能力建设；积极推动公司产业资源优化整合，积极推动公司专业化管理深入实施，积极推进公司产业结构调整和转型升级；强化资本运作，加快投资、并购优质企业；高度重视人才队伍建设；多管齐下，推动企业持续健康发展，为公司“十三五”发展打下扎实的基础。公司2016年度预算营业收入为人民币20.60亿元，营业成本为人民币17.18亿元。根据2016年经营工作计划，经测算现有资金可以满足公司日常经营需要，如出现经营性资金短缺，公司将通过银行贷款或其他融资渠道解决。
其他内容详见公司《2015年年度报告》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会
二○一六年四月二十六日
材料二上海界龙实业集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
我受公司全体独立董事委托，向各位股东作2015年度独立董事述职报告。
作为上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度公司独立董事主要工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
张晖明：男，汉族，1956年 7月生，中共党员，经济学博士，现就职于复旦大学，教授、博士生导师；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员。工作经历如下：
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|1973-1978|江苏省南通市先锋镇下乡|农业技术员、村党支部副书记|
|1984-至今|复旦大学|教师、教授、博士生导师|

王天东：男，汉族，1973年 8月生，民建，管理学（会计学）博士，现就职于复旦大学工商管理博士后流动站，博士后；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事会审计委员会主任委员。工作经历如下：
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|1995-2002|宁夏大学经济管理学院|助教、讲师|
|2005-2014|浙江农林大学经济管理学院|会计学科负责人（系主任）、讲师、副教授|
|2013-至今|复旦大学工商管理博士后流动站|博士后|

蒋春：男，汉族，1977年 1月生，法学硕士，现就职于上海成通律师事务所，主任律师；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。工作经历如下：
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|2005-2009|上海盈通律师事务所|执业律师|

材料二
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|2009-至今|上海成通律师事务所|执业律师|

郑韶：男，汉族，1948年1月生，民盟盟员，研究生，2015年5月17日之前就职于上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员。工作经历如下：
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|1982-1993|上海社会科学院|经济思想史研究室副主任、财政金融室主任、副研究员|
|1993-2008|上海市体制改革研究所|常务副所长、研究员|
|2008-2014|上海市发展改革研究院|研究员|

公司第七届董事会独立董事郑韶同志于2015年5月17日任期届满，经公司第七届董事会提名，由公司股东大会选举蒋春同志为公司第八届董事会独立董事。
公司全体独立董事在2015年度履职期间不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2015年度出席董事会及股东大会情况
2015年公司共召开了7次董事会会议，其中现场会议7次，通讯表决会议 0次；全体独立董事均亲自出席了会议，并在会前认真审阅了会议材料后于会上充分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：
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|独立董事姓名|本年度应参加次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|张晖明|7|7|0|0|
|王天东|7|7|0|0|
|蒋 春|4|4|0|0|
|郑 韶|3|3|0|0|

2015年公司共召开了三次股东大会会议：2014年度股东大会会议、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会。独立董事张晖明因公出差未能出席2014年度股东大会及2015年第二次临时股东大会会议。
报告期内，公司全体独立董事未对公司 2015年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2、主持召开董事会专门委员会情况
2015年度公司独立董事根据《董事会专门委员会实施细则》，分别主持召开及出席了六次审计委员会会议、二次薪酬与考核委员会会议、三次提名委员会会
议、四次战略委员会会议。担任委员的独立董事均出席前述会议，对相关审议事
材料二项发表了无异议意见，并形成了会议纪要及决议。同时根据有关规定及时将相关事项提交公司董事会审议。
3、对公司现场考察情况
2015年公司独立董事多次对公司实地考察参观，与公司经营层讨论具体经营情况并提出相关专业意见及建议。
4、与公司年报审计会计师事务所沟通情况
公司全体独立董事参与了公司 2015年度审计全过程，多次与公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师沟通，在查阅会计师事务所出具的审计报告后发表了意见，认为公司财务管理规范、财务状况以及资金使用情况良好，会计师事务所出具的年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，并同意将公司2015年度财务会计报告提交给董事会审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对公司2015年度关联交易发表独立意见
公司全体独立董事对 2015年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了事前审查认可并发表独立意见，认为：2015年度本公司与关联方的关联交易都是在经过董事会或股东大会批准下进行；交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评估价等相结合的原则确定是公允的；所以本年度发生的关联交易是在公平原则下进行的，没有损害上市公司和全体股东的利益。
2、对公司2015年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关精神，公司全体独立董事对截止 2015年 12月 31日公司对外担保情况进行审核，认为：2015年度公司能够按照有关文件精神进行规范运作，对外担保行为符合国家有关法律法规规定；同时公司没有为控股股东和实际控制人提供担保。
3、对公司2015年度与关联方资金占用及往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，公司全体独立董事对截止 2015年 12月 31日公司关联方资金占用及往来情况进行审查，认为：公司严
材料二格按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
4、对公司2015年度募集资金的使用情况发表独立意见
根据中国证监会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 851号）的许可，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,813,161股，募集资金总金额为人民币512,662,773.58元。2015年6月3日，立信会计师事务所(特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114269号《验资报告》。根据验资报告，截止2015年6月3日，公司本次非公开发行共计募集资金人民币 512,662,773.58元，扣除与发行有关的费用人民币 20,048,679.24元，实际募集资金净额为人民币 492,614,094.34元。2015年 6月3日该募集资金已全部到位，存入公司募集资金专用账户中。
截止 2015年 12月 31日公司已累计使用募集资金总额人民币 39,946.62万元，尚未使用募集资金金额人民币 11,319.66万元，尚未使用的募集资金已存入公司的募集资金专项存储账户内。
2015年度公司使用募集资金人民币 39,946.62万元，其中支付与发行有关的费用人民币 2,004.87万元，支付“股权收购项目”人民币 11,266.28万元、支付“扬州御龙湾商业二期项目”人民币 12,675.47万元、支付“偿还银行贷款项目”人民币14,000.00万元。
2015年度公司募集资金的使用及存储情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。
5、对公司高级管理人员 2014年度薪酬情况以及 2015年度高级管理人员提名发表意见
根据公司考核办法等规定，经公司考核领导小组对公司高级管理人员 2014年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，2015年 3月由公司董事会薪酬及考核委员会审议并提交公司董事会决议通过，确定各高级管理人员的 2014年度薪酬（税前）总额为人民币 326.33万元，公司全体独立董事认为：薪酬分配方案符合公司 2014年年初制定的高级管理人员薪酬分配原则，公司对高级管理人员薪酬的确认、支付符合相关程序及规定。
材料二2015年5月18日公司成立第八届董事会，根据相关规定经公司董事会提名委员会提名，第八届董事会重新聘任相关高级管理人员，成立新一届经理层经营班子。公司高级管理人员提名、聘任程序符合相关规定。
6、对公司业绩预告及业绩快报情况发表意见
公司2015年度不存在发布业绩预告及业绩快报的情况。
7、对公司2015年度聘任财务报告审计机构及内控审计机构情况发表意见
2014年担任公司年度财务报告的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于立信会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，全体独立董事同意公司续聘立信会计师事务所为公司 2015年度财务报告的审计机构，同时同意聘任立信会计师事务所为公司2015年度内控审计机构。
8、对公司2014年度现金分红及其他投资者回报情况发表意见
公司根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，确定2014年度分配预案：以 2013年末总股本 313,563,375股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 6,271,267.50元，资本公积不转增股本，剩余未分配利润留待以后年度使用。该分配预案公司于2015年5月12日实施完毕。全体独立董事认为：2014年度公司利润分配预案符合公司当时的实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求；在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展。
9、对2015年度公司及股东承诺履行情况发表意见
公司于2013年11月25日召开公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、于 2015年 2月 5日召开公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司第一大股东上海界龙集团有限公司承诺其认购股份数量不低于公司本次非公开发行股份总数的26.21%（含26.21%），其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
2015年4月10日本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，2015年 5月 8日证监会下发《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]851号），核准了公司本次非公开发
材料二行。目前公司本次非公开发行股份相关事宜已实施完毕。上海界龙集团有限公司认购 4,864,489股股份，占本次非公开发行股份总数 17,813,161股的27.31%，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
目前上海界龙集团有限公司认购的股份未上市交易或转让，符合其承诺。
10、对公司2015年度信息披露执行情况发表意见
全体独立董事对公司 2015年度信息披露的执行情况进行检查，公司严格按照公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错、重大遗漏信息补充、业绩预告修正等情况。
11、对公司2015年度内部控制执行情况发表意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，相关制度在2015年1月1日至2015年12月31日有效。同时根据中国证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司于 2015年聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具鉴证报告。报告期内全体独立董事未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
12、对公司2015年度董事会以及下属专门委员会运作情况发表意见
2015年度公司召开的历次董事会及专门委员会会议召开程序、表决结果、决议执行等均符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》以及相关规定的要求，报告期内全体独立董事未发现公司董事会以及下属专门委员会的实际运作方面存在违规情况。
四、总体评价和建议
以上是公司全体独立董事在2015年度履行职责情况的汇报。2015年公司经营合规、管理规范，不存在运作规范方面的重大风险。2016年公司独立董事将继续努力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为保证公司董事会的独立和公正、增强董事会的透明程度、维护中小股东的合法权益、提升公司决策水平和经营绩效等方面多作贡献。
材料二因公司第七届董事会独立董事郑韶同志于2015年5月17日任期届满，现已不再担任公司独立董事一职，故本次报告由公司现任独立董事张晖明、王天东、蒋春进行汇报。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、王天东、蒋春二○一六年四月二十六日
材料三上海界龙实业集团股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向各位股东作2015年度监事会工作报告：
一、监事会会议召开情况
2015年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的要求和程序，召开了第七届第十三次、十四次、第八届第一次、二次、三次、四次监事会会议。
同时，2015年度监事会严格按照有关法律法规的要求，忠诚履行监督检查职能，积极参与和关心公司重大投资经营活动，列席参加了公司 2015年度召开的历次董事会及股东大会会议，并不定期地了解公司的生产经营活动和财务状况，为公司的规范运作和持续发展起到了一定的作用。
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会。监事会认为：报告
期内公司董事、经理和高级管理人员认真执行股东大会通过的各项决议，贯彻股东大会决议精神，认真履行各自的职责，使公司的运作朝着规范化方向健康发展，公司内控制度得以进一步完善。
2015年度监事会没有发现公司董事和高级管理人员有违反法律法规和《公司章程》所规定的有损于股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的监督意见
2015年度公司财务报告经立信会计师事务所审核，出具了标准无保留意见审计报告。监事会对2015年财务报告进行了认真审核，认为：公司 2015年度财务报告客观、公正地反映了公司 2015年度财务状况和经营成果。立信会计师事务所出具的审计报告真实、客观。
四、监事会对公司关联方资金往来情况的监督意见
根据中国证监会发布的“证监发（2003）56号”文《关于规范上市公司与
材料三关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司全体监事对截止 2015年 12月 31日公司与关联方资金往来情况进行审查，认为：公司严格按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的监督意见
监事会认为 2015年公司收购、出售资产的交易以评估价为依据，在公平、公开、公允的原则下进行，没有损害上市公司和全体股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，本公司与上海界龙集团有限公司下属企业在日常经营中发生的关联交易都是按照合同价、市场价等相结合的定价原则进行交易，并且交易总金额都在本公司股东大会授权的总额范围内，所以本公司与上海界龙集团有限公司下属企业之间所进行的日常关联交易都是在公平、公开、公允的原则下进行的。
2015年度本公司与关联方的其他关联交易都是经过董事会或股东大会批准下进行的。交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评估价相结合的原则是公允的。所以本年度发生的关联交易是在公平的原则下进行的，没有损害上市公司和全体股东的利益。
七、监事会对公司内部控制执行情况的监督意见
公司监事会于2016年3月24日召开第八届第五次会议，审议通过公司《2015年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司 2015年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司2015年度内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，公司不存在重大内控缺陷。
八、监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的监督意见
2015年度募集资金存放与实际使用情况经立信会计师事务所审核并出具鉴证报告。截止2015年12月31日公司已累计使用募集资金总额人民币39,946.62万元，尚未使用募集资金金额人民币 11,319.66万元，尚未使用的募集资金已存入公司的募集资金专项存储账户内。2015年度公司使用募集资金人民币 39,946.62万元，其中支付与发行有关的费用人民币 2,004.87万元，支付“股权收购项目”人民币11,266.28万元、支付“扬州御龙湾商业二期项目”人民币12,675.47万元、支付“偿还银行贷款项目”人民币14,000.00万元。
材料三监事会对 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真审核，认为： 2015年度公司募集资金的使用及存储情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司监事会
二○一六年四月二十六日
材料四上海界龙实业集团股份有限公司
2015年度财务决算和 2016年财务预算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，现将公司2015年度财务决算和2016年度财务预算汇报如下：
二〇一五年度财务决算
一、主要经济指标完成情况
2015年度公司完成营业收入人民币154,292.06万元，比2014年下降22.26%；
实现利润总额人民币 5,212.57万元，比 2014年下降13.54%；实现归属于母公司所有者的净利润人民币1,825.34万元，比2014年增长24.1%，基本每股收益0.06元，加权平均净资产收益率为2.83%。
截至2015年12月31日，公司总资产人民币369,646.27万元，比年初增长18.11%；归属于母公司所有者权益合计为人民币 87,765.69万元，比年初增加46,139.8万元，增长110.84%；每股净资产人民币2.65元。
二、现金流量情况
公司2015年度现金及现金等价物净减少人民币4,658.97万元。其中：经营活动的现金流入量为人民币 170,102.52万元，现金流出量为人民币 220,604.9万元，现金净流出人民币 50,502.38万元；投资活动的现金流入量为人民币 1,873.48万元，现金流出量为人民币 20,910.78万元，现金净流出人民币19,037.3万元；筹资活动的现金流入量为人民币176,487.08万元，现金流出量为人民币111,712.77万元，现金净流入人民币64,774.31万元。
二〇一六年度财务预算
依据2015年度公司实际完成的各项经济指标及公司2016年对市场经济趋势的预测分析，结合公司现有资产和财务状况，作如下财务预算：
一、营业收入预算
公司2016年度预算营业收入为人民币206,000万元，比2015年增长33.5%，按产业划分：工业企业营业收入人民币 100,000万元，比 2015年增长12.9%；
材料四房产企业营业收入人民币 100,000万元，比 2015年增长69%；三产服务业营业收入人民币6,000万元，比2015年下降8%。
二、营业成本预算
公司2016年度预算营业成本为人民币171,800万元，综合营业成本率83.4%。
按产业划分：工业企业营业成本人民币 84,000万元，营业成本率为84%；房产企业营业成本人民币 84,300万元，营业成本率为84.3%；三产服务业营业成本人民币3,500万元，营业成本率为58%。
三、期间费用预算
公司2016年度预算期间费用为人民币24,600万元，综合期间费用率11.9%。
其中：工业企业期间费用人民币 17,000万元，房产企业期间费用人民币 5,700万元，三产服务业期间费用人民币1,900万元。
以上公司2015度财务决算和2016年度财务预算提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一六年四月二十六日
材料五上海界龙实业集团股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东：
公司 2015年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润-16,021,282.25元，加年初未分配利润 136,030,112.93元，减去 2015年度分配2014年度利润6,271,267.50元，年末未分配利润为113,737,563.18元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2015年度利润分配预案为：以2015年末总股本331,376,536股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 6,627,530.72元，剩余未分配利润留待以后年度使用；同时，以 2015年末总股本 331,376,536股为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增331,376,536股，转增后公司股本总数为662,753,072股。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一六年四月二十六日
材料六上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度聘任会计师事务所的议案
各位股东：
2015年公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构，2015年度公司年度财务报告审计费用拟定为人民币 91万元。公司拟续聘立信会计师事务所担任公司2016年度财务报告的审计机构。
立信会计师事务所是经财政部、中国证监会批准的具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所。该事务所现有从业人员6,000余名，其中执业注册会计师1,400余名。现有客户遍布全国各地，其中上市公司近300家，IPO公司300余家，外商投资企业2,000余家，并为中石油等众多大型央企、国有集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。
该事务所目前在本市的国内会计师事务所中名列前茅，审计力量较强，并具有较高的职业道德，对审计工作认真负责，能严格按照财政部和中国证监会的有关规定进行审计，受到公司有关人员的好评。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一六年四月二十六日
材料七上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度聘任内控审计机构的议案
各位股东：
2015年公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告相关内部控制鉴证审计机构，2015年度公司内控审计费用拟定为人民币 30万元。公司拟续聘立信会计师事务所担任公司 2016年度财务报告相关内部控制的审计机构。
立信会计师事务所是经财政部、中国证监会批准的具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所。该事务所现有从业人员6,000余名，其中执业注册会计师1,400余名。现有客户遍布全国各地，其中上市公司近300家，IPO公司300余家，外商投资企业2,000余家，并为中石油等众多大型央企、国有集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。
该事务所目前在本市的国内会计师事务所中名列前茅，审计力量较强，并具有较高的职业道德，对审计工作认真负责，能严格按照财政部和中国证监会的有关规定进行审计，受到公司有关人员的好评。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一六年四月二十六日
材料八上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供
担保的议案
各位股东：
截止2015年12月31日，2015年度上海界龙实业集团股份有限公司为下属全资和控股子公司担保余额为人民币 29,874.16万元，达到公司经审计后净资产的34.04%。
2016年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入。经测算：2016年公司下属六家全资和控股子公司需向金融机构等单位融资人民币 55,200万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币18,000万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币 15,000万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币 13,000万元，上海界龙浦东彩印有限公司融资总额为人民币2,000万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司融资总额为人民币 6,000万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币1,200万元。
根据前述六家公司实际融资需要，公司拟对六家公司对外融资提供担保，担保总额为人民币 55,200万元，对单家企业担保额度不超过其融资额度。其中，公司拟为资产负债率超过70%的两家企业进行担保：上海界龙艺术印刷有限公司2015年末资产负债率为71.70%，上海界龙浦东彩印有限公司2015年末资产负债率为72.53%。
因前述六家公司均为公司下属全资子公司或控股子公司，故本次担保该六家公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
同时，为便于办理相关融资及担保手续，希望公司股东大会授权董事长（或其指定代理人）在 2016年度对下属全资和控股子公司进行融资及公司对其提供担保的审批权；授权时间为壹年（2016年4月27日——2017年4月26日）；授权单笔融资及担保金额不超过人民币 4,000万元（含4,000万元）。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一六年四月二十六日
材料九上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计
划总金额的议案
各位股东：
2015年公司下属房产企业从土地市场通过竞拍招标等方式获取土地储备，累计竞拍总额为人民币57,857万元，未超过公司2014年度股东大会审议通过的计划竞拍总额人民币10亿元。
2016年为保证公司下属房产业务的稳定发展，公司下属房产企业计划通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司 2016年度土地竞拍计划总金额共计不超过人民币12亿元。
同时为了及时顺利开发相关房产项目，2016年度公司下属相关房产企业拟以土地、在建工程抵押等方式融资，融资金额不超过人民币10亿元。
为便于办理相关业务，希望公司股东大会授权董事长（或其指定代理人）对 2016年度本公司下属相关房产企业以抵押方式融资的审批权并授权相关人员签署相关文件；授权时间为壹年（2016年1月1日—2016年12月31日），单笔抵押融资总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一六年四月二十六日
材料十上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度委托理财投资计划的议案
各位股东：
为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2016年公司（及下属企业）拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司（及下属企业）开户银行。公司计划使用不超过人民币1.5亿元额度的闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过120天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用，但投资余额总额不得超出该额度。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一六年四月二十六日