国泰君安证券股份有限公司
关于浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙铁集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098号）核准，浙江江山化工股份有限公司于 2017年 3月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为江山化工本次发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2016年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，发行价格不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.04元/股，定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017年3月9日9:00-12:00，
在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 19单申购报价单，当日 12:00点前收到 12笔申购定金，除 8家基金公司无需缴纳定金，其他投资者全部足额缴纳定金。除东方证券股份有限公司未在规定时限内提交申购报价单以及杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）未在申购前完成私募基金备案为无效报价外，其他投资者的申购报价均符合《认购邀请书》中的相关要求，为有效报价。按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”等原则确认发行对象，最终确定发行价格为9.11元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为 106,172,338股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016] 1098号文规定的上限120,302,238股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为金元顺安基金管理有限公司、浙江汇源投资管理有限公司等共计7名投资者，符合公司2016年第一次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 967,229,999.18元，扣除发行费用 20,850,772.32元后，公司募集资金净额为946,379,226.86元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2016年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、上市公司的决策过程
2015年12月3日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关议案。
2015年12月30日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组正式方案及相关议案。
2016年1月19日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组正式方案并同意浙铁集团及其一致行动人免于发出要约。
2017年1月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》，本次发行的股东大会决议有效期延长至 2017年 5月 18日。
2、交易对方决策过程
浙铁集团分别于2015年11月28日及2015年12月28日，召开董事会审议通过了转让浙铁大风100%股权予江山化工等相关议案。
2016年1月6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2016〕1号）同意本次重组方案。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2016年4月27日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第30次会议审议，并获无条件通过。
2016年5月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙铁集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098号），核准江山化工发行 102,256,903股股份购买相关资产；核准江山化工非公开发行不超过 120,302,238股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
江山化工本次发行共向217名特定对象发出《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20大股东20家，证券投资基金管理公司 43家，保险公司 16家，证券公司 18家，私募、其他机构及个人投资者120家。具体名单如下表所示：
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||浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票询价对象名单||||
|序号||分序号|类型|机构或个人名称|
|1||1|前20大股东|浙江省铁路投资集团有限公司|
|2||2|前20大股东|江山市经济建设发展公司|
|3||3|前20大股东|浙江省发展资产经营有限公司|
|4||4|前20大股东|程阳锋|
|5||5|前20大股东|廖仲钦|
|6||6|前20大股东|何广苏|
|7||7|前20大股东|中央汇金资产管理有限责任公司|
|8||8|前20大股东|上海瑰铄资产管理中心（有限合伙）|
|9||9|前20大股东|毛瓯越|
|10||10|前20大股东|上海盘京投资管理中心（有限合伙）|
|11||11|前20大股东|富安达基金管理有限公司|
|12||12|前20大股东|刘玉财|

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|13|13|前20大股东|李洋|
|14|14|前20大股东|冯照根|
|15|15|前20大股东|朱显文|
|16|16|前20大股东|方皓|
|17|17|前20大股东|王夏兰|
|18|18|前20大股东|金雷|
|19|19|前20大股东|汤国勤|
|20|20|前20大股东|钱巍|
|21|1|保险|昆仑健康保险股份有限公司|
|22|2|保险|平安资产管理有限责任公司|
|23|3|保险|太平洋资产管理有限责任公司|
|24|4|保险|太平资产管理有限公司|
|25|5|保险|新华资产管理股份有限公司|
|26|6|保险|中国人寿资产管理有限公司|
|27|7|保险|民生通惠资产管理有限公司|
|28|8|保险|安邦资产管理有限责任公司|
|29|9|保险|君康人寿保险股份有限公司|
|30|10|保险|天安财产保险股份有限公司|
|31|11|保险|泰康资产管理有限责任公司|
|32|12|保险|国华人寿保险股份有限公司|
|33|13|保险|华泰资产管理有限公司|
|34|14|保险|华夏人寿保险股份有限公司|
|35|15|保险|中再资产管理股份有限公司|
|36|16|保险|华夏久赢资产管理有限责任公司|
|37|1|基金|上银基金管理有限公司|
|38|2|基金|汇安基金管理有限责任公司|
|39|3|基金|博时基金管理有限公司|
|40|4|基金|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|41|5|基金|诺安基金管理有限公司|
|42|6|基金|东海基金管理有限责任公司|
|43|7|基金|安信基金管理有限责任公司|
|44|8|基金|信达澳银基金管理有限公司|
|45|9|基金|汇添富基金管理股份有限公司|

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|46|10|基金|国泰基金管理有限公司|
|47|11|基金|兴业基金管理有限公司|
|48|12|基金|建信基金管理有限责任公司|
|49|13|基金|宝盈基金管理有限公司|
|50|14|基金|招商基金管理有限公司|
|51|15|基金|融通基金管理有限公司|
|52|16|基金|光大保德信基金管理有限公司|
|53|17|基金|诺德基金管理有限公司|
|54|18|基金|泰达宏利基金管理有限公司|
|55|19|基金|九泰基金管理有限公司|
|56|20|基金|国投瑞银基金管理有限公司|
|57|21|基金|金鹰基金管理有限公司|
|58|22|基金|创金合信基金管理有限公司|
|59|23|基金|东吴基金管理有限公司|
|60|24|基金|广发基金管理有限公司|
|61|25|基金|汇安基金管理有限公司|
|62|26|基金|银华基金管理股份有限公司|
|63|27|基金|信诚基金管理有限公司|
|64|28|基金|兴全基金管理有限公司|
|65|29|基金|易方达基金管理有限公司|
|66|30|基金|嘉实基金管理有限公司|
|67|31|基金|工银瑞信基金管理有限公司|
|68|32|基金|北信瑞丰基金管理有限公司|
|69|33|基金|天弘基金管理有限公司|
|70|34|基金|平安大华基金管理有限公司|
|71|35|基金|富国基金管理有限公司|
|72|36|基金|金元顺安基金管理有限公司|
|73|37|基金|财通基金管理有限公司|
|74|38|基金|大成基金管理有限公司|
|75|39|基金|鹏华基金管理有限公司|
|76|40|基金|申万菱信基金管理有限公司|
|77|41|基金|前海开源基金管理有限公司|
|78|42|基金|景顺长城基金管理有限公司|

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|79|43|基金|中融基金管理有限公司|
|80|1|证券|东海证券股份有限公司|
|81|2|证券|德邦证券股份有限公司|
|82|3|证券|安信证券股份有限公司|
|83|4|证券|广州证券股份有限公司|
|84|5|证券|中国银河证券股份有限公司|
|85|6|证券|国联证券股份有限公司|
|86|7|证券|西部证券股份有限公司|
|87|8|证券|东莞证券股份有限公司|
|88|9|证券|东吴证券股份有限公司|
|89|10|证券|恒泰证券股份有限公司|
|90|11|证券|华鑫证券有限责任公司|
|91|12|证券|西南证券股份有限公司|
|92|13|证券|中银国际证券有限责任公司|
|93|14|证券|东方证券股份有限公司|
|94|15|证券|天风证券股份有限公司|
|95|16|证券|海通证券股份有限公司|
|96|17|证券|中信证券股份有限公司|
|97|18|证券|第一创业证券股份有限公司|
|98|1|私募及其他|上银瑞金资本管理有限公司|
|99|2|私募及其他|广证领秀投资有限公司|
|100|3|私募及其他|南京誉信投资中信（有限合伙）|
|101|4|私募及其他|沃九华|
|102|5|私募及其他|北京和聚投资管理有限公司|
|103|6|私募及其他|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|104|7|私募及其他|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|105|8|私募及其他|蓝巨投资控股集团有限公司|
|106|9|私募及其他|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|107|10|私募及其他|上海诚鼎投资管理有限公司|
|108|11|私募及其他|上海浦东科技投资有限公司|
|109|12|私募及其他|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|110|13|私募及其他|湾流投资有限公司|
|111|14|私募及其他|西藏瑞华资本管理有限公司|

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|112|15|私募及其他|西藏中新睿银投资管理有限公司|
|113|16|私募及其他|西藏自治区投资有限公司|
|114|17|私募及其他|中国对外经济贸易信托有限公司|
|115|18|私募及其他|中新融创资本管理有限公司|
|116|19|私募及其他|中植产业投资有限公司|
|117|20|私募及其他|中原股权投资管理有限公司|
|118|21|私募及其他|南京双安资产管理有限公司|
|119|22|私募及其他|郑海若|
|120|23|私募及其他|齐立|
|121|24|私募及其他|广州市玄元投资管理有限公司|
|122|25|私募及其他|中国银河投资管理有限公司|
|123|26|私募及其他|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|124|27|私募及其他|海通并购资本管理有限公司|
|125|28|私募及其他|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|126|29|私募及其他|上海洪鑫源实业有限公司|
|127|30|私募及其他|合星资产管理有限公司|
|128|31|私募及其他|浙江省国际贸易集团有限公司|
|129|32|私募及其他|浙江海港资产管理有限公司|
|130|33|私募及其他|杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）|
|131|34|私募及其他|物产同合（杭州）投资管理有限公司|
|132|35|私募及其他|浙江汇源投资管理有限公司|
|133|36|私募及其他|浙江省浙商资产管理有限公司|
|134|37|私募及其他|杭州城投资产管理集团有限公司|
|135|38|私募及其他|上海朗实投资管理中心（有限合伙）|
|136|39|私募及其他|杭州优迈科技有限公司|
|137|40|私募及其他|兴业财富资产管理有限公司|
|138|41|私募及其他|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|139|42|私募及其他|招商财富资产管理有限公司|
|140|43|私募及其他|广东温氏投资有限公司|
|141|44|私募及其他|浙江野风资产管理有限公司|
|142|45|私募及其他|富国资产管理（上海）有限公司|
|143|46|私募及其他|西证创新投资有限公司|
|144|47|私募及其他|上海阿杏投资管理有限公司|

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|145|48|私募及其他|国机财务有限责任公司|
|146|49|私募及其他|歌菲诺宝（上海）资产管理有限公司|
|147|50|私募及其他|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|148|51|私募及其他|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|149|52|私募及其他|雅利（上海）资产管理有限公司|
|150|53|私募及其他|弘毅远方基金管理有限公司|
|151|54|私募及其他|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|152|55|私募及其他|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|153|56|私募及其他|安徽省投资集团控股有限公司|
|154|57|私募及其他|安徽中安资本投资基金有限公司|
|155|58|私募及其他|广发乾和投资有限公司|
|156|59|私募及其他|淮海天玺投资管理有限公司|
|157|60|私募及其他|青岛城投金控股权投资管理有限公司|
|158|61|私募及其他|青岛城投金融控股集团有限公司|
|159|62|私募及其他|上海通晟资产管理有限公司|
|160|63|私募及其他|深圳天风天成资产管理有限公司|
|161|64|私募及其他|兴证证券资产管理有限公司|
|162|65|私募及其他|新疆天山产业投资基金管理有限公司|
|163|66|私募及其他|名城控股（集团）有限公司|
|164|67|私募及其他|厦门恒兴集团有限公司|
|165|68|私募及其他|厦门建发集团有限公司|
|166|69|私募及其他|山东省文化产业投资有限公司|
|167|70|私募及其他|上海国际港务（集团）股份有限公司|
|168|71|私募及其他|信达投资有限公司|
|169|72|私募及其他|厦门福信集团有限公司|
|170|73|私募及其他|湖北省国有资本运营有限公司|
|171|74|私募及其他|山东高速投资控股有限公司|
|172|75|私募及其他|常州投资集团有限公司|
|173|76|私募及其他|上海汽车集团财务有限责任公司|
|174|77|私募及其他|广西创新创业投资三期基金管理中心（有限合伙）|
|175|78|私募及其他|广西铁投创新资本投资有限公司|
|176|79|私募及其他|深圳嘉石大岩资本管理股份有限公司|
|177|80|私募及其他|江苏新扬子造船有限公司|

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|178|81|私募及其他|西藏泓涵股权投资管理有限公司|
|179|82|私募及其他|浙江省国有资本运营有限公司|
|180|83|私募及其他|广西铁路发展二级投资基金合伙企业（有限合伙）|
|181|84|私募及其他|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|182|85|私募及其他|中国长城资产管理公司|
|183|86|私募及其他|中兵投资管理有限责任公司|
|184|87|私募及其他|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|
|185|88|私募及其他|长城国融投资管理有限公司|
|186|89|私募及其他|华宝信托有限责任公司|
|187|90|私募及其他|信达资产管理股份有限公司|
|188|91|私募及其他|兵工财务有限责任公司|
|189|92|私募及其他|广东恒健投资控股有限公司|
|190|93|私募及其他|上海景林资产管理有限公司|
|191|94|私募及其他|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|192|95|私募及其他|中国东方资产管理公司|
|193|96|私募及其他|上海海通证券资产管理有限公司|
|194|97|私募及其他|海通创新证券投资有限公司|
|195|98|私募及其他|工银瑞信投资管理有限公司|
|196|99|私募及其他|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|197|100|私募及其他|杭州热联集团股份有限公司|
|198|101|私募及其他|物产中大资本投资有限公司|
|199|102|私募及其他|浙江中大集团投资有限公司|
|200|103|私募及其他|杭州炬元资产管理有限公司|
|201|104|私募及其他|南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）|
|202|105|私募及其他|翁仁源|
|203|106|私募及其他|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|204|107|私募及其他|张怀斌|
|205|108|私募及其他|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|206|109|私募及其他|北京盛世景投资管理有限公司|
|207|110|私募及其他|中国华融资产管理股份有限公司|
|208|111|私募及其他|南京盛创置业有限公司|
|209|112|私募及其他|浙江浙盐控股有限公司|
|210|113|私募及其他|杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司|

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|211|114|私募及其他|青岛国信资本投资有限公司|
|212|115|私募及其他|久乘投资管理（上海）有限公司|
|213|116|私募及其他|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|
|214|117|私募及其他|君禾股权投资基金管理（上海）有限公司|
|215|118|私募及其他|誉华资产管理（上海）有限公司|
|216|119|私募及其他|浙银汇智资本管理有限公司|
|217|120|私募及其他|上海博润投资管理有限公司|

经核查，国泰君安认为，江山化工本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2017年3月9日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到19单申购报价单，当日 12:00点前收到12笔申购定金，除8家基金公司无需缴纳定金，其他投资者全部足额缴纳定金。除东方证券股份有限公司未在规定时限内提交申购报价单以及杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）未在申购前完成私募基金备案为无效报价外，其他投资者的申购报价均符合《认购邀请书》中的相关要求，为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||申购价||||是否|
||||发行对象||申购对象类型||||申购金额（元）|||
||号||||||格（元）||||有效|
|1||金元顺安基金管理有限公司||基金||10.11||100,000,000.00||是||
|2||浙江汇源投资管理有限公司||私募及其他||10.00||200,000,000.00||是||
|||||||9.05||200,000,000.00||||
|||||||8.60||200,000,000.00||||
|3||财通基金管理有限公司||基金||9.70||159,000,000.00||是||
|||||||8.51||250,000,000.00||||
|||||||8.24||300,000,000.00||||
|4||杭州江化投资管理合伙企业（有限合伙）||私募及其他||9.51||153,000,000.00||否||
|||||||9.00||253,000,000.00||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||申购价||||是否|
||||发行对象||申购对象类型||||申购金额（元）|||
||号||||||格（元）||||有效|
|||||||8.96||253,000,000.00||||
|5||浙江海港资产管理有限公司||私募及其他||9.41||300,000,000.00||是||
|6||西藏泓涵股权投资管理有限公司||私募及其他||9.41||100,000,000.00||是||
|7||中融基金管理有限公司||基金||9.37||100,000,000.00||是||
|8||长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司||私募及其他||9.11||200,000,000.00||是||
|9||北信瑞丰基金管理有限公司||基金||9.11||165,600,000.00||是||
|||||||8.96||215,600,000.00||||
|||||||8.61||237,600,000.00||||
|10||常州投资集团有限公司||私募及其他||9.11||100,000,000.00||是||
|11||九泰基金管理有限公司||基金||9.06||106,000,000.00||是||
|||||||8.61||114,900,000.00||||
|||||||8.11||119,900,000.00||||
|12||浙江省国有资本运营有限公司||私募及其他||9.05||200,000,000.00||是||
|13||浙江浙盐控股有限公司||私募及其他||9.00||100,000,000.00||是||
|14||大成基金管理有限公司||基金||8.95||105,000,000.00||是||
|15||杭州城投资产管理集团有限公司||私募及其他||8.94||100,000,000.00||是||
|||||||8.92||100,000,000.00||||
|||||||8.90||100,000,000.00||||
|16||博时基金管理有限公司||基金||8.88||131,000,000.00||是||
|||||||8.52||166,000,000.00||||
|17||国投瑞银基金管理有限公司||基金||8.53||100,000,000.00||是||
|18||北京和聚投资管理有限公司||私募及其他||8.51||100,000,000.00||是||
|19||兴证证券资产管理有限公司||证券||8.09||100,000,000.00||是||

四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 18位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额
优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行
价格，最终发行价格确定为 9.11元/股，较发行底价 8.04元/股溢价13.31%，相
对于公司股票 2017年 3月 8日（T-1日）收盘价 8.96元/股溢价1.67%，相对于2017年3月9日（T日）前20个交易日平均价9.03元/股溢价0.89%。
（二）配售对象及数量的确定原则
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（96,723.00万元）或有效认购股数超过本次发行股数上限（120,302,238股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购数量大于120,302,238股；
B、投资者累计认购总金额大于96,723.00万元。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）投资者获配结果
本次非公开发行规模为 106,172,338股，募集资金总额 967,229,999.18元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016] 1098文规定的上限 120,302,238股。本次发行对象最终确定为 7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
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||序号||发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月|）|
|1||金元顺安基金管理有限公司||10,976,948||99,999,996.28||12|||
|2||浙江汇源投资管理有限公司||21,953,896||199,999,992.56||12|||
|3||财通基金管理有限公司||17,453,347||158,999,991.17||12|||
|4||浙江海港资产管理有限公司||32,930,845||299,999,997.95||12|||
|5||西藏泓涵股权投资管理有限公司||10,976,948||99,999,996.28||12|||
|6||中融基金管理有限公司||10,976,948||99,999,996.28||12|||
|7||长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司||903,406||8,230,028.66||12|||

上述 7家发行对象的资格符合江山化工 2016年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行的7家投资者中，浙江汇源投资管理有限公司、浙江海港资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司均以其自有资金参与认购，无需进行相关备案；长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人，其在规定时间完成了私募基金管理人的登记备案程序；金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购产品|
|1||金元顺安基金管理有限公司||金元顺安江化定增资产管理计划||
|2||浙江汇源投资管理有限公司||-||
|3||财通基金管理有限公司||财通基金-富春定增1175号资产管理计划||
|||||财通基金-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划||
|||||财通基金-恒增鑫享13号资产管理计划||
|||||财通基金-增益2号资产管理计划||
|||||财通基金-财智定增15号资产管理计划||
|||||财通基金-恒增鑫享14号资产管理计划||
|||||财通基金-富春禧享6号资产管理计划||
|||||财通基金-紫金8号资产管理计划||
|||||财通基金-玉泉516号资产管理计划||
|||||财通基金-富春定增1195号资产管理计划||
|||||财通基金-富春定增享利2号资产管理计划||
|||||财通基金-玉泉691号资产管理计划||
|||||财通基金-锦和定增分级27号资产管理计划||
|||||财通基金-锦和定增分级50号资产管理计划||
|||||财通基金-和瑾聚盈2号资产管理计划||
|||||财通基金-玉泉676号资产管理计划||
|||||财通基金-玉泉680号资产管理计划||
|||||财通基金-粤乐定增2号资产管理计划||
|||||财通基金-汇银定增6号资产管理计划||
|||||财通基金-祥驰定增2号资产管理计划||
|||||财通基金-永期定增3号资产管理计划||
|||||财通基金-玉泉727号资产管理计划||
|||||财通基金-东方晨星5号资产管理计划||
|||||财通基金-锦和定增分级41号资产管理计划||
|4||浙江海港资产管理有限公司||-||
|5||西藏泓涵股权投资管理有限公司||-||
|6||中融基金管理有限公司||中融基金-融耀定增21号资产管理计划||
|||||中融基金-融耀定增23号资产管理计划||
|||||中融基金-融耀定增24号资产管理计划||
|||||中融基金-融耀定增25号资产管理计划||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购产品|
|||||中融基金-融耀定增26号资产管理计划||
|7||长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司||长城国泰-定增1号契约型私募投资基金||

国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款、验资情况
2017年3月10日，江山化工、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。
2017年3月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]64号《验证报告》。根据该报告，截至 2017年 3月 14日 17点 00分止，参与发行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 31685803001870172的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币玖亿陆仟柒佰贰拾贰万玖仟玖佰玖拾玖元壹角捌分（¥967,229,999.18）。
2017年3月15日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至江山化工指定的本次募集资金专户内。
2017年3月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]65号《验资报告》。经审验，截至 2017年 3月 15日止，发行人实际已定向增发人民币普通股（A股）股票106,172,338.00股，应募集资金总额967,229,999.18元，
减除发行费用人民币（含税）20,850,772.32元后，募集资金净额 946,379,226.86
元。其中，计入实收资本人民币壹亿零陆佰壹拾柒万贰仟叁佰叁拾捌元（￥106,172,338.00）计入资本公积（股本溢价）840,206,888.86元。截至 2017年 3月 15日止，变更后的注册资本人民币 661,688,958.00元，累计实收资本人民币661,688,958.00元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年5月23日，发行人收到中国证监会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙铁集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098号），并于2016年5月24日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面，江山化工遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合江山化工及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王晓洋
财务顾问项目主办人：
徐玉龙 徐巍
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日