证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2016-004通裕重工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
和采取措施的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及2016年1月1日实施的中国证券监督本管公理司委及员其会[董20事15会]31全号体公人告《员关保于证首信发息及再披融露资的、内重容大资真产实重、组准摊确薄和即期完回整报，有没关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没（一）财务指标计算主要假设和前提条件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者净利润 8,066.55万元，根据公司 2015年三季度报告，2015年 1-9月份归属于母公司所有者的净利润本8公,5司38.及59其（扣董除事非会经全常体性人损益员后保为证7信,56息4.9披5露万元的）内，容假设真第实四、季准度确实和现利完润整，，扣没非前、扣非后均为前三季度的三分之一，则预计 2015年度可实现归属于母公司有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有者的净利润11,384.79（扣除非经常性损益后为 10,086.60万元）；
2、假设 2016年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均在 2015年本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没预测净利润的基础上分别按照增长0%、20%、40%测算；
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、2015年度现金分红金额假设与2014年度现金分红金额一致，即 6,300.00万元，实施时间为2016年5月；
4、本次发行前公司总股本为 90,000.00万股，本次非公开发行股份数量不
超过22,000.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次发行22,000.00万股，发行完成后公司总股本将增至112,000.00万股；
5、假设本次发行募集资金净额为148,530.00万元，暂不考虑发行费用；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，以及发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响；
7、假设本次非公开发行将于2016年6月底完成，该完成时间仅为测算使用，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年及 2016年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2015年和2016年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司2016年度同比2015年度的主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次发行前后与上一年同期相比对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前（2015年度/||发行前（2016年度/||发行后（2016年度|
||项目|||||||
||||年末）||年末）||/年末）|
|假设2016年净利润较2015年增长0%||||||||
|归属于普通股股东净资产（万元）||356,122.83||361,207.62||509,737.62||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）||3.96||4.01||4.55||
|基本每股收益（元/股）||0.13||0.13||0.11||
|稀释每股收益（元/股）||0.13||0.13||0.11||
|基本每股收益（元/股）（扣非后）||0.11||0.11||0.10||
|稀释每股收益（元/||0.11||0.11||0.10||

|||||
|-|-|-|-|
|股）（扣非后）||||
|加权平均净资产收益率（%）|3.22|3.18|2.63|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.86|2.82|2.33|
|假设2016年净利润较2015年增长20%||||
|归属于普通股股东净资产（万元）|356,122.83|363,484.58|512,014.58|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.96|4.04|4.57|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.15|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.15|0.14|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.11|0.13|0.12|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.11|0.13|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|3.22|3.80|3.15|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|2.86|3.37|2.79|
|假设2016年净利润较2015年增长40%||||
|归属于普通股股东净资产（万元）|356,122.83|365,761.53|514,291.53|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|3.96|4.06|4.59|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.18|0.16|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.18|0.16|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.11|0.16|0.14|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.11|0.16|0.14|

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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|3.22|4.42|3.67|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|2.86|3.92|3.25|

由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东的每股净资产将得到提高。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益及净资产收益率可能会出现一定程度的下降。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦会增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计将会增加未来的净利润，但由于募投项目建设需要一定周期，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，净资产收益率在短期内可能会出现一定程度的下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本会有所增加，净资产将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、推进公司清洁能源发展战略，提升盈利能力
近年来，我国环境污染和能源短缺问题愈发凸显，核电、风电等清洁能源领域发展得到国家产业政策的重点支持，根据国家大力发展核电、风电等清洁能源的产业政策，结合行业发展形势，通裕重工制定了成为国家清洁能源重大装备重要供应商的企业战略。随着国家产业政策陆续出台，核电、风电等下游产业面临战略性发展机遇，本次募集资金投向“核废料智能化处理设备及配套服务项目”、“大功率风电机组关键零部件制造项目”及“大锻件制造流程优化及节能改造项
目”三个项目，项目的实施将进一步优化公司产品结构、降低成本提升盈利能力，
推进公司清洁能源发展战略的实施。
2、优化公司资本结构，改善财务状况
本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。同时，本次募投项目的市场前景广阔，项目达产后预计将进一步提升公司的盈利能力，改善公司的财务状况。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、本次融资资金使用符合公司发展需要，融资规模远低于公司净资产
截至 2015年 9月 30日，发行人总资产为 765,274.05万元，净资产为368,996.36万元，本次募集资金总额不超过148,530.00万元，相当于发行人2015年9月30日总资产的19.41%，净资产的40.25%。
本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司在清洁能源装备制造领域的行业地位和抗风险能力，有利于调整产品结构，促进公司转型升级，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。
2、本次募集资金已经过审慎测算，符合投资项目实际需要
本次非公开发行募集资金不超过 148,530.00万元，其中核废料智能化处理设备及配套服务项目投资65,400.00万元，大功率风电机组关键零部件制造项目51,660.00投万元，大锻件制造流程优化及节能改造项目投资31,470.00万元。
本次募集资金投资项目已经过董事会审慎研究，募集资金不超过项目需要量。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投向“核废料智能化处理设备及配套服务项目”、“大功率风电机组关键零部件制造项目”及“大锻件制造流程优化及节能改造项目”三个项目。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展，其中“核废料智
能化处理设备及配套服务项目”、“大功率风电机组关键零部件制造项目”将进一步优化公司核电产业、风电产业产品结构，推进公司清洁能源发展战略，“大锻件制造流程优化及节能改造项目”符合国家节能减排产业政策，进一步降低公司成本、提升盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术、市场等方面的必要准备。
1、核废料智能化处理设备及配套服务项目
公司（含子公司）目前已成功研发了核废料处理遥控吊车、移动厂房等核废料智能化处理设备，掌握了核心技术，取得相关发明专利，尤其是为四川飞凤山核废料处置场研制的遥控吊车及移动厂房已经被环保部、国家核安全局、中核集团等部门联合验收，是国内首台被权威部门验收的核废料处理大型起吊设备，目前技术上已达到产业化的条件。
公司在核废料智能化处理设备研发生产过程中建立起一支创新能力强、项目管理经验丰富的研发和管理团队，相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
核废料处理设备领域具有较高的进入壁垒，首先需要设备供应商具有多年成功的供货业绩，其次需要通过客户严格的供应商资质审核。公司子公司东方机电在核废料处理设备深耕多年，已为中核集团、中广核集团等国内外客户提供了 10台（套）核废料处理遥控吊车，具备多年成功供货业绩。东方机电拥有中核集团合格供应商资质，也是中广核集团合格供应商，公司子公司海杰冶金也拥有中核集团合格供应商资质。公司在核废料处理设备领域被客户和业主高度认可，尤其是四川飞凤山处置场核废料处理遥控吊车的成功交付为公司（含子公司）带来了较高的行业声誉，为核废料智能化处理设备的市场开拓提供了良好基础。
2、大功率风电机组关键零部件制造项目
公司 2013年起已开始小规模生产轮毂、机架、轴承座等风电机组关键零部件，经过前期探索，积累了丰富的生产经验。目前公司已能批量生产2.5MW及以下规格的风电轮毂、机架、轴承座等风电铸件，并逐渐掌握了3MW及以上大规格风电铸件的生产技术，克服了大规格风电铸件易出现裂纹、加工精度要求高等技术难点，其中风电轮毂制备等关键技术通过了山东省科技厅、山东省经信委的新技术鉴定，达到国际先进水平。在此过程中公司培养了大量的技术和管理人员，为本募投项目的实施打下了良好的基础。
公司是国内最大的 MW级风电主轴供应商，作为风电主轴的龙头企业，在风电关键零部件生产销售方面已具备十余年的行业经验，在业内具有较高的声誉，而且风电主轴的采购厂家主要是风电整机生产厂家及齿轮箱生产厂家，均相对较为集中，且由于风电主轴技术含量较高，定制性强，客户在确定其主轴供货商后，往往会保持相对稳定的合作关系，公司积累了众多优质的客户资源，并且风电整机生产厂家一般同时采购作为风电关键零部件的轮毂、机架、轴承座，为本募投项目达产后的产能快速消化提供了良好的市场基础。
3、大锻件制造流程优化及节能改造项目
2010年公司自主研制的 120MN自由锻油压机，是国内最先进的大型锻造设备之一，为国内第五台、山东省第一台大型压力机，采用当时世界上最大的插装阀(Dg250)、多油箱、空冷技术，通过了山东省科技厅、山东省经信委的鉴定，综合技术达到国际先进水平。通过自主研制120MN自由锻油压机，公司掌握了大吨位自由锻油压机从设计、制造、安装、调试、生产整个过程的技术和经验，培养了大量技术和管理人才。公司具备升级改造31.5MN和12.5MN自由锻油压机、加热炉的所需要的技术能力和人才队伍。另外，公司已经于 2014年对 6台与120MN自由锻油压机配套的天然气加热炉进行了蓄热式改造试验，取得了明显的节能效果，公司已经掌握了相关的技术和改造经验。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为风力发电机主轴、球墨铸铁管管模等大型锻件产品及铸件产品的研发、制造及销售，目前是我国最大的 MW级风力发电机主轴及球墨铸铁管管模生产企业。
受益于我国清洁能源政策扶持和国际国内市场良性发展，公司营业收入、净利润持续增长。2013年度、2014年度及 2015年 1-9月公司的营业收入分别为165,210.22万元、205,580.59万元及172,140.21万元，净利润分别达 6,138.01万元、7,414.35万元和 8,550.08万元，根据公司 2015年度业绩预告，2015年度净利润预计在10,486.52万元至12,906.48万元之间，体现出公司良好的发展态势。
公司多年来一直致力于风电等清洁能源领域装备的研发、制造及销售，依托国家级实验室及国家级企业技术中心，公司自主研制的 MW级风电主轴曾被评为国家级重点新产品、获山东省科技进步奖，公司是目前我国最大的 MW级风力发电机主轴生产企业，近年来由于竞争对手增加，市场竞争加剧。
针对市场风险，公司不断加强市场开拓力度和技术创新能力，公司先后通过美国 GE公司、德国西门子风力发电设备公司、德国恩德能源公司等多家国内外高端客户的审核，成为其合格供应商，客户结构逐步优化，使得公司境外收入持续增长；公司研发并生产出3MW、4MW、5MW等大功率风电主轴、DN2000-DN2600mm等超大口径管模，提升公司市场竞争力，除主导产品风电主轴和管模外，公司同样加大了其他产品的研发力度，如成功锻造出国内首例 5.7米长、大直径 F91筒类锻件、成功研发出风电轮毂、水冷铜板钢锭模、超厚壁炮钢、12Cr2MoIV加氢反应器筒节、12V190柴油机机体、MAN2131船用柴油机机体等新产品。
公司本次募集资金投资项目实施后，将大规模生产核废料智能化处理设备和风电轮毂等关键零部件，培育新的利润增长点，在清洁能源领域提升公司综合竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，提升经营业绩
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加强募集资金监管，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步推进公司清洁能源发展战略、形成新的利润增长点，升公司市场竞争力和盈利能力。
3、严格执行公司进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，经公司 2014年5月15日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《关于公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
通裕重工股份有限公司
董事会
2016年1月18日