证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号: 2015-059深圳市新国都技术股份有限公司
关于股票期权激励计划第一期股票期权可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为1,215,480份，占公司总股本比例为1.06%；本次行权采取自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
2、深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2014股票期权激励计划》（简称“《股权激励计划》”）的第一期股票期权的行权条件已满足，经 2015年5月13日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同意公司已获授股票期权的 146名激励对象在第一个行权期可自主行权共 1,215,480份股票期权，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划决策程序和审批情况
（一）股权激励计划简述
1、授予激励对象的激励工具为股票期权；
2、本次股权激励计划的授予日为 2014年 5月 9日；
3、本次授予的激励对象共计 146人，授予的股票期权为 6,077,400份，授予价格为每股 15.22元；
起满 12个月后，满足行权条件的，激励对象应在未来 36个月内分 3期行权。具体行权安排如下表所示：
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||||||可行权数量占获授股|
||行权期||行权时间|||
||||||票期权数量比例|
|第1个行权期||自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止||20%||
|第2个行权期||自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日起36个月内的最后1个交易日当日止||40%||
|第3个行权期||自授权日起36个月后的第1个交易日起至授权日起48个月内的最后1个交易日当日止||40%||

（二）已履行的相关审批程序
1、公司于 2014年 2月 20日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）及摘要进行了相应修订，并于 2014年 4月 9日召开公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于 2014年 4月 29日召开 2014年第二次临时股东大会审
议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014年股票期权激
励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》，董事会被授权确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权的授予价格；
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁
股票所必需的全部事宜。
4、公司于 2014年 5月 9日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2014年 7月 3日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》。
6、公司于 2015年 1月 26日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权股票
期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》
及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
7、2015年 2月 2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第三届董事会第七次会议审议通过的《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》中五名离职人员的股票期权注销事宜已办理完毕，公司同日披露了《关于部分已授予股票期权注销完成的公告》。
8、公司于 2015年 3月 27日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司对股票期权行权价格进行调整的议案》，独立董事对此发表了独立意见，认为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《2014年度股票期权激励计划（草案修订稿）》等中关于股票期权行权价格的调整方法和程序的相关规定。
9、2015年 4月 2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司对股票期权行权价格进行调整的议案》的关于对首次授予股票期权及预留部分期权的行权价格由15.32元调整为15.22元相关事宜已经办理完毕。
的 146名激励对象行权合法、有效，满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 1,215,480份，同意公司股权激励计划第一个行权期选择自主行权模式。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
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||股权激励计划规定的行权条件||是否满足行权条件|
|（一）本公司未发生如下任一情形1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|（三）公司层面考核内容1、本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。||授权日前最近三个会计年度（2013年、2012年、2011年）归属于上市公司股东的平均净利润为6,361.41 万元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润5,839.30万元，股票期权等待期内2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,958.14万元和6,870.82万元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。||

公司2013年归属于上市公司股东扣除非经常2、股票期权各行权期的公司业绩条件 性损益后的净利润为4,488.51万元，公司2014年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的首次授予股票期权第一个行权期：以2013年净利润为6,870.82万元，2014年扣除非经常净利润为基数，2014年相对于2013年的净利性损益后的净利润相比2013年增长为53.08%，润增长率不低于10%；2014年度加权平均净资满足行权条件。公司 2014年度扣除非经常性产收益率不低于5.0%。 损益后的加权平均净资产收益率为6.43%，高于股权激励计划设定的5%，满足行权条件。
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|3、激励对象层面考核内容被激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果为合格并符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。|146名激励对象2014年度考核结果合格，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划第一个行权期条件已满足，并召开第三届董事会第十一次会议审议通过了关于公司《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。
三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量
（一）股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）第一个行权期可行权激励对象及股票数量
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|||||||授予股票期权的数量（份）|||||
|||||||||占股票期权总||占公司总股本|
||序号||姓名||职务||||||
|||||||||数的比例||的比例|
|1||童卫东||副总裁||30,000|0.49%||0.03%||
|2||汪洋||副总裁||30,000|0.49%||0.03%||
|3||韦余红||副总裁||30,000|0.49%||0.03%||
|4||赵辉||财务总监||24,000|0.39%||0.02%||
|5||李艳芳||董事会秘书||20,000|0.33%||0.02%||
|公司经营决策层小计||||||134,000|2.20%||0.12%||
|第二类人员||||中层管理人员共114人||1,028,920|16.93%||0.90%||
|第三类人员||||核心骨干员工共27人||52,560|0.86%||0.05%||
|合计||||||1,215,480|20%||1.06%||

（三）本次可行权股票期权的行权价格为 15.22元/股。
（四）股权激励计划行权期限：公司拟采用自主行权方式，可行权期限从 2015年 5月 9日至 2016年 5月 9日止。
（五）可行权日：公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第 38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
四、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及公司《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形；
励计划》授予的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
五、监事会的核查意见
1、经过对首次授予股票期权的激励对象名单进行核查，认为公司 146名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件，同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 1,215,480份。
六、法律意见
北京市中银(深圳)律师事务所核查后认为，公司董事会本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励计划》的规定，公司及全体获授首次股票期权的 146名激励对象均符合本次行权的条件，可在行权期内自主行权，具体行权时间尚需遵守可行权日的相关规定。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分别仍具备上市条件。
八、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
九、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加 1,849.96万元，其中总股本增加 121.55万股计 121.55万元，资本公积增加 1,728.41万元，对公司当期和未来各期损益没有影响。
十一、备查文件
2、 第三届监事会第十一次会议决议
3、 独立董事关于相关事项的独立意见
4、 北京市中银(深圳)律师事务所法律意见书
特此公告。
深圳市新国都技术股份有限公司