北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划
并回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票事宜的
法律意见书
2019年 6月
海问律师事务所HAIWEN& PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所
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北京市海问律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜的
法律意见书
致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施的 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，就公司终止实施本次股权激励计划（以下简称“本次终止”）并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次终止合称为“本次终止并回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次终止并回购注销相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司本次终止并回购注销的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次终止并回购注销之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次终止并回购注销的批准
1.1 已履行的批准程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销已履行的法定程序如下：
1.1.1 2019年6月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》等议案，同意公司终止实施本次股权激励计划，并对所有激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票共计 1,208.75万股进行回购注销。独立董事已就本次终止并回购注销发表了同意的独立意见，认为本次终止并回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，未损害公司及中小股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1.1.2 2019年6月7日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次股权激励计划，并对所有激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票共计1,208.75万股进行回购注销。
1.2 结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止并回购注销的实施已获得现阶段必要的批准，尚需经公司股东大会审议通过，公司本次终止并回购注销的实施符合《管理办法》以及《厦门乾照光电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、 本次终止并回购注销的具体情况
2.1 本次终止并回购注销的原因及数量
根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》及公司说明，公司拟对所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,208.75万股进行回购注销，具体如下：
2.1.1 鉴于本次股权激励计划中的原激励对象王花枝女士及汪洋先生因个人原因离职而无法满足作为激励对象参与本次股权激励计划的条件，公司根据《激励计划（草案）》对其持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票（共计37.5万股）均予以回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
2.1.2 鉴于公司 2018年度业绩未达到《激励计划（草案）》规定的首次授予部
分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，所有激励对象（含预留授予部分）考核当年可解除限售的限制性股票（共计 379.75万股）均未能解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
2.1.3 鉴于当前宏观经济、市场环境及行业状况发生了较大变化，公司股票价格波动较大，继续实施本次股权激励计划将很难实现对激励对象的预期激励效果。因此，为充分落实股权激励计划的利益共享，保护员工、公司及股东的合法权益，结合公司实际情况及未来发展规划，经审慎评估，公司拟终止本次股权激励计划，同时，由公司相关激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票（含预留部分）（共计 791.5万股）予以回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
本次终止并回购注销完成后，公司股份总数将由 719,603,311股变更为 707,515,811股。
2.2 本次回购注销的价格
根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》及公司说明，本次回购注销的价格如下：
2.2.1 回购价格
2018年3月21日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度权益分派的议案》，公司 2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本 716,403,311股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金（含税）。公司已于2018年4月18日实施完毕前述2017年度权益分派方案。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司说明，本次回购注销的价格如下表所示：
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|-|-|-|-|
|激励对象|已获授尚未解除限售的限制性股票数量（股）|本次回购注销的股份数量（股）|回购价格（元/股）|
|王花枝及汪洋|375,000|375,000|4.6786|
|首次授予部分的19名激励对象|8,512,500|8,512,500|4.6786|
|预留授予部分的13名激励对象|3,200,000|3,200,000|3.2785|

2.2.2 后续可能存在的回购价格调整
鉴于本次终止并回购注销尚需履行相关程序，办理时间较长，而公司已于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度权益分派的议案》，公司 2018年度权益分派方案为：以公司截至 2018年 12月 31日的总股本 719,603,311股为基数，向公司所有股东每 10股派发现金股利 0.25元（含税）。
根据公司说明，如公司在本次终止并回购注销完成前已实施完毕前述2018年度权益分派方案，公司应按照《激励计划（草案）》规定对本次回购注销的回购价格进行相应调整，调整后，本次回购注销的价格如下表所示：
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|-|-|-|-|
|激励对象|已获授尚未解除限售的限制性股票数量（股）|本次回购注销的股份数量（股）|回购价格（元/股）|
|王花枝及汪洋|375,000|375,000|4.6525|
|首次授予部分的19名激励对象|8,512,500|8,512,500|4.6525|
|预留授予部分的13名激励对象|3,200,000|3,200,000|3.2531|

2.2.3 本次回购的资金
根据公司说明，本次回购的回购资金全部为公司自有资金。
2.3 是否存在损害公司及全体股东利益的情形
根据公司说明及公司独立董事就本次终止并回购注销发表的意见，公司本次终止并回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.4 结论
综上，本所认为，本次终止并回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、 结论
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得公司股东大会批准外，公司本次终止并回购注销已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止并回购注销尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务及办理登记等事宜。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》的签署页）
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