证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2016-044
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年9月12日以现场会议的形式召开，本次会议于2016年9月6日以电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、审议情况
全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产和本次募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司拟向陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司（以下简称“前海瑞旗”）、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司（以下简称“盈之和”）、王翔、徐亦文、陈光
华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文等12名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的上
海金东唐科技股份有限公司（以下简称“金东唐”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”，该等交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司通过锁价发行的方式向符合条件的特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金，所募集配套资金总额不超过13,230万元。（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交易”）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为金东唐100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（2）标的资产定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司
（以下简称“中联评估”）出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由双方协商确定。
中联评估采取了收益法对拟购买金东唐的100%股权进行评估。根据中联评估出具的中联评报字[2016]号第1394号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，金东唐100%股权的收益法评估值为22,054.23万元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（3）交易方式及对价支付
光韵达向交易对方支付现金购买其持有的金东唐40%股权。在获得中国证监会书面核准之日后30日内，光韵达应当以募集完成的配套资金或自有资金通过银行转账的方式向交易对方支付现金对价的50%，剩余50%将在过渡期损益专项审计报告出具后的10个工作日内，通过银行转账的方式向交易对方支付。
光韵达向交易对方非公开发行股份购买其持有的金东唐60%股权。认购价格不低于定价基准日前20个交易日光韵达股票交易均价的90%，即21.27元/股。最终协商确定发行价格为21.28元/股。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（4）发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为1.00元
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（5）发行对象及认购方式
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文。
前述各方以其各自持有的标的公司相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付
现金购买资产项下新增股份。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（6）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|价格（元/股）|
|1|董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价|23.64|
|2|董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价|23.76|
|3|董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价|24.95|

经过交易各方充分协商，选择本次发行股份及支付购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
本次非公开发行股份的发行价格为选择的市场参考价，即光韵达审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日光韵达股票交易均价
（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以董事会决议公告日前20个交
易日公司股票交易总量）的90%，即21.27元/股。最终协商确定发行价格为21.28元/股。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（7）发行价格调整方案
1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
2）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权召开董事会对发行价格进行一次调整：创业板指数
（399006）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2016年6月17日）收盘点数跌幅均超10%。或：电子行业（证监会）
指数（883106）在任一交易日前连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（即2016年6月17日）收盘点数跌幅均超过10%。
5）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，光韵达有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日光韵达股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且光韵达董事会审议决定对发行价格进
行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整。若光韵达董事会审议决定不对发行价格进行调整，光韵达后续则不再对发行价格进行调整。
6）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若光韵达发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（8）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
金东唐在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
各方确认，过渡期指基准日（不包括基准日当日）至标的资产办理交割完毕过户至光韵达名下并完成工商变更登记手续之日（包括交割日当日）的期间。
于股权交割日后，光韵达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期损益专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由光韵达享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按照其持股比例承担，交易对方应在专项审计报告出具之日后10日内以现金方式向光韵达补足亏损部分。各方确认，过渡期损益专项审计的截至日期为资产交割日当月或临近的一个月月末。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（9）锁定期安排
交易对方承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不予转让。前述限售期满之后，交易对方所认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（10）上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（11）权属转移手续办理事宜
交易对方承诺，在与本次交易相关的协议首次公开披露或公告后15日内召开金东唐
股东大会，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更
的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
自中国证监会审核通过本次交易之日起10个工作日内，交易对方协助标的公司向全国中小企业股份转让系统申请标的公司摘牌并取得同意标的公司终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。在取得新三板终止挂牌函后20日内，交易对方将采取一切有效的措施对标的公司进行工商变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
在获得中国证监会书面核准之日后30日内，交易对方协助标的公司向光韵达转交与标的公司相关的文件、资料并完成标的公司的过户登记手续，使光韵达在工商行政管理部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门备案。交易对方同意，在交易对方向光韵达进行股权交割时，交易对方各方放弃优先购买权。自完成工商变更登记之日起，光韵达享有标的公司的股东权利、承担股东义务。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（12）违约责任
若光韵达拒绝按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定收购标的公司100%股权，光韵达应在交易对方递交书面通知后的30个工作日内，向交易各方支付违约金，违约金为本次交易价格中现金对价8,840万元的10%，即884万元。
若交易对方拒绝按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向光韵达转让100%股权，或交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，光韵达单方面要求终止本次交易的；交易对方应在光韵达递交书面通知后的30个工作日内，将光韵达已支付的本次交易中的现金对价款全额返还，并将已获得的光韵达股份由光韵达以1元/股的价格进行回购并注销。同时，向光韵达支付违约金作为补偿，违约金为本次交易价格中现金对价8,840万元的10%，即884万元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
3、募集配套资金
（1）发行方式及发行对象
本次发行拟通过锁价发行方式，向符合条件的特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（2）发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（3）认购价格及定价原则
本次发行价格为定价基准日（光韵达审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日）前20个交易日光韵达股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日光韵达股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量），即21.27元/股。最终协商确定发行价格为21.28元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若光韵达发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（4）调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为该次董事会决议公告日或发行期首
日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（5）发行数量
本次发行拟通过锁价发行方式，向符合条件的特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金，根据标的资产的交易价格，总股份数量不超过6,217,105股，金额不超过
13,230万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（6）锁定期安排
向符合条件的特定投资者孙晖发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（7）上市地点
本次募集配套资金项下发行的股票将在深交所上市。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，获得股东所持表决权三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。
本次交易前，交易对方、募集配套资金认购方与光韵达无关联关系；本次交易后，
交易对方、募集配套资金认购方分别持有的光韵达股票未超过光韵达总股本的5%。本次交易不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，公司认为：1、本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在本次交易的重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易标的为金东唐100%股权，即控股权。标的公司金东唐依法设立并有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易完成后，上海金东唐科技股份有限公司将纳入公司合并范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎分析和判断，公司认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
不会导致公司增加关联交易和同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定；
2、公司最近一年及一期的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定；
3、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
4、标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍和风险。本次
交易完成后，上海金东唐科技股份有限公司将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）及其摘要的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。
报告书草案及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站的相关公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于公司与相关交易对象签订附生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方拟签署附生效条件的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预测补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议
案》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，公司拟发行股份募集配套资金。为了充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与募集配套资金认购方签订附生效条件的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》。
公司拟发行股份及支付现金收购上海金东唐科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司拟发行股份及支付现金收购上海金东唐科技股份有限公司100%股权并募集配
套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关<审计报告>、<资产评估报告>、<备考审阅报告>的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海金东唐科技股份有限公司出具了瑞华审
字[2016]48420042号《上海金东唐科技股份有限公司审计报告》和瑞华阅字[2016]48420001号《深圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》。
中联资产评估集团有限公司对金东唐出具了中联评报字[2016]号第1394号《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海金东唐科技股份有限公司
股权项目资产评估报告》。
相关报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相
关公告
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项对即期回报摊薄的影响
进行分析，详见2016年9月12日公告的《关于本次重组摊薄即期回报及相关填补措施的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员关于公司采取填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》。
若发生《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的公司即期回报被摊薄的情况，公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；
支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（十四）审议并通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
因筹划重大事项，经光韵达申请，公司股票自2016年6月20日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年6月17日）公司股票收盘价为每股23.79元。停牌之前第21个交易日（2016年5月18日）公司股票收盘价为每股21.23元。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.06%。同期创业板指数（代码：399006）的累积涨幅5.07%，深证制造业指数（代码：399233）累计涨幅为9.21%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和深证制造业指数（代码：399233）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为6.99%和2.85%；均未超过20%，不构成128号文第五条所规定的股价异常波动情形。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（十五）审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字（2016）第1394号），以2016年5月31日作为评估基准日，金东唐股东全部权益的评估值为22,054.23万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为22,100万元。
本次交易的交易价格以评估值为基础确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（十六）审议并通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》。
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作需要及有关法律法
规的规定，现提议聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的审计机构，北京市金杜律师事务所为公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问，中联资产评估集团有限公司为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构，华创证券有限责任公司为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（十七）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限
于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，如证券监督管理部门有关政策有新的规定或市场条件发生变化，需对本次交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门新的政策规定或意见、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、全权办理与本次交易相关的申报事宜；
7、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
8、本次交易完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议并通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会拟于2016年9月28日召开公司2016年第一次临时股东大会审议公司第三届董事会第十五次会议的所有需要提交股东大会审议的
议案。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（十九）审议并通过了《关于修订<深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，公司拟对《深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
新的募集资金管理办法的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
（二十）审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
根据本次交易方案，本次交易实施不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议并通过了《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产说明的议案》。
就光韵达本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况说明如下：
1、公司以自有资金收购控股子公司光韵达激光25%股权
2015年4月24日，公司董事会同意以自有资金人民币3,100万元的价格收购控股子公司光韵达激光25%的股权，股权收购完成后，光韵达激光变更为公司的全资子公司。2015年5月18日，该交易双方完成上述股权的转让事宜。
上述股权转让不涉及关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司转让光韵达三维60%的股权
2015年4月30日，公司董事会同意将持有光韵达三维60%的股权转给上海悦瑞电子科技有限公司（以下简称“上海悦瑞”），股权转让价格为3,600万元，股权转让后，公
司不再持有光韵达三维的股权。2015年5月25日，该交易双方完成上述股权的转让事宜。
上述股权转让不涉及关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述各项资产交易均履行了必要的审批程序，公司最近12个月内不存在其他重大的购
买、出售资产的情况。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一六年九月十二日