中信证券股份有限公司关于
湖南辰州矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
专项核查意见（二）
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二零一四年十二月
目录
目录................................................................................................................................ 2一、枨冲矿业未取得必要的生产经营资质，请你公司结合上述情形进一步论证将枨冲矿业注入上市公司是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条“…应当已经取得相应的权属证书，并应具备相应的开发或开采条件”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 5（一）枨冲矿业未取得必要的生产经营资质，请你公司结合上述情形进一步论证将枨冲矿业注入上市公司是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条“…应当已经取得相应的权属证书，并应具备相应的开发或开采条件”的规定。 ............................................................................. 5（二）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 7二、请你公司补充披露若2014年度本次重组未完成，对2017年利润是否已按照要求做出相应补偿安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 8（一）请你公司补充披露若2014年度本次重组未完成，对2017年利润是否已按照要求做出相应补偿安排。 ............................................................................................... 8（二）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 9三、请你公司结合近期金价价格走势，补充披露以 2013年 9月 30日、2014年 6月 30日为基准日的两次评估选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ................................................... 9（一）请你公司结合近期金价价格走势，补充披露以2013年9月30日、2014年6月30日为基准日的两次评估选取金价的合理性 ......................................................... 9（二）金价维持在目前价位对评估值影响 ................................................................. 13（三）金价波动对评估值影响的敏感性测试 ............................................................. 13（四）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 14四、请你公司补充披露以2013年9月30日、2014年6月30日为基准日的两次评估主要评估参数对比情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ..... 15（一）请你公司补充披露以2013年9月30日、2014年6月30日为基准日的两次评估主要评估参数对比情况 ......................................................................................... 15（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 18五、请你公司补充披露更新后的重组报告书中披露“评估基准日为2014年6月30日”的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ................................. 18（一）请你公司补充披露更新后的重组报告书中披露“评估基准日为 2014年 6月30日”的依据 .................................................................................................................. 18（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 19六、请你公司结合截至目前黄金洞采矿权和万古采矿权扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润，补充披露 2014年利润承诺能否完成。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。 ......................................................................... 19
（一）请你公司结合截至目前黄金洞采矿权和万古采矿权扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润，补充披露2014年利润承诺能否完成 ........... 19（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 20
中国证券监督管理委员会：
贵会于2014年12月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（140761号）（简称“反馈意见”）收悉。本公司作为湖南辰州矿业股份有限公司本次重组的独立财务顾问，对反馈意见所列问题进行了核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的相同。
一、枨冲矿业未取得必要的生产经营资质，请你公司结合上述情形进一步论证将枨冲矿业注入上市公司是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条“…应当已经取得相应的权属证书，并应具备相应的开发或开采条件”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）枨冲矿业未取得必要的生产经营资质，请你公司结合上述情形进一步论证将枨冲矿业注入上市公司是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条“…应当已经取得相应的权属证书，并应具备相应的开发或开采条件”的规定。
1、枨冲矿业已取得采矿权证书
枨冲矿业拥有的矿业权情况如下：
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||矿业||矿权名||||矿权||面积|||
||||||证号||||||有效期|
||权人||称||||类型||（km2）|||
|枨冲矿业||枨冲采矿权||C4300002010054110065962||采矿权||0.72||2018.8.4||

截至本文件出具之日，枨冲矿业持有的矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
2、枨冲矿业环评、立项、经营资质等的取得情况
枨冲矿业正在实施的 6万吨/年扩产技改工程已取得湖南省环保厅出具的编号为湘环评[2014]55号《湖南省环保厅关于浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司6万吨/年采选工程环境影响报告书的批复》。
枨冲矿业已于 2014年 11月 17日取得批准证国金字（2014）第 058号《开采黄金矿产批准书》，有效期至2017年11月17日。
枨冲矿业已取得（湘）FM安许证字[2013]A112Y1号及（湘）FM安许证字[2013]S373号《安全生产许可证》。
根据《湖南省排污许可证管理暂行办法》，“对新建、扩建、改建项目的单位在试生产时，核发临时排污许可证。在项目竣工验收合格后，如符合总量控
制要求，由排污者提出申请换发排污许可证。”枨冲矿业目前停产，并进行 6
万吨/年采选扩产技改项目，将在试生产时依法办理排污申报手续并申请排污许
可证。
枨冲矿业 6万吨/年扩产技改工程的立项手续由于尚未办理完毕尾矿库土地使用权出让手续，目前正在办理中。
枨冲矿业采选用地已经取得浏集用[2013]第00639号土地证，尾矿库设施所涉及的土地使用权证正在积极办理中，目前已支付有关土地补偿费，预计 2015年底将完成枨冲矿业尾矿库用地有关审批和出让手续。
浏阳市国土资源局出具了书面说明，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司尾矿库用地 60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，公司已支付有关土地补偿费，尚未办理土地使用权证。国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司，不存在法律障碍。”湖南省国土资源厅直属土地管理局也出具了相应的说明。
湖南省国土资源厅出具了《关于浏阳黄金洞矿业公司尾矿库用地问题的复函》，“浏阳枨冲黄金洞矿业有限公司（以下简称“枨冲矿业”）尾矿库用地 60,199平方米，位于浏阳市枨冲镇牙际山村石桥组，枨冲矿业已支付有关土地补偿费，国土资源管理部门将尽快办理有关土地审批和出让手续，依法将该宗土地出让给枨冲矿业，我厅及下属国土资源管理部门不会就枨冲矿业该宗用地行为进行行政处罚。”
浏阳市国土资源局出具《证明》，“枨冲矿业所拥有的探矿权、采矿权权属、矿区范围土地使用权权属清晰，探矿权、采矿权、矿区范围土地使用权不存在抵押等权利受限的情形。”
3、枨冲矿业已经具备开发或开采的物理条件
矿区所属地区经济较为发达，矿区内已架设10KV输电线，矿区出露的泉水已满足矿区周边居民生活用水，可满足矿山生活、生产用水，电力和可供水源充足。矿区水文地质条件及工程地质条件简单，矿区附近无大型污染源，地表水及地下水水质良好，矿石和废石不易分解出有害成分。
综上所述，枨冲矿业为先前已投产的成熟矿山，供水、供电、道路交通、机械设备等方面的配套较为完善。
黄金集团出具承诺，“如果枨冲矿业因尾矿库未能有效取得土地使用权，导致枨冲矿业尾矿库搬迁、遭受处罚或其他损失，则由本公司予以赔偿。”
黄金集团出具承诺，“如果黄金洞矿业的子公司枨冲矿业因本次交易交割日之前未取得开采黄金矿产批准书1或排污许可证等资质许可的行为而被有关部门处罚，因此导致损失的，则由本公司足额赔偿或补偿。”
黄金集团出具承诺，“枨冲矿业目前正在进行技改项目，开采黄金矿产批准书2、排污许可证等经营所需资质正在办理中，如果枨冲矿业在
2015年 12月 31日之前未取得必要的资质许可导致枨冲矿业不具备相应地开发、开采条件的，本公司将以现金方式回购枨冲矿业的全部总资产，回购价格为本次交易中枨冲矿业总资产评估价值，以及按照同期银行贷款利率计算的利息。”
综上，枨冲矿业已取得必要的生产经营资质，项目用地、立项手续正在办理中，待完成有关用地、立项手续后便可恢复生产；枨冲矿业在标的资产中占比很小，且黄金集团已承诺采取有效措施以应对可能无法开发开采的风险，不构成本次交易的标的资产具备开发和开采条件的实质性障碍。因此，本次交易的核心资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条“„应当已经取得相应的权属证书，并应具备相应的开发或开采条件”的规定。
上述内容已在本次重组报告书“第四节、交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权情况”之“（九）枨冲矿业停产对本次重组的影响情况说明”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了枨冲矿业的相关资质证书、合规证明、承诺函等文件。
经核查，独立财务顾问认为枨冲矿业已取得必要的生产经营资质，项目用地、立项手续正在办理中，待完成有关用地、立项手续后便可恢复生产；枨冲矿业在标的资产中占比很小，且黄金集团已承诺采取有效措施以应对可能无法开发开采的风险，不构成本次交易的标的资产具备开发和开采条件的实质性障碍。
因此，本次交易的核心资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条“„应当已经取得相应的权属证书，并应具备相应的开发或开采条件”的规定。
1枨冲矿业开采黄金矿产批准书已于2014年11月17日取得。
2枨冲矿业开采黄金矿产批准书已于2014年11月17日取得。
二、请你公司补充披露若 2014年度本次重组未完成，对 2017年利润是否已按照要求做出相应补偿安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露若 2014年度本次重组未完成，对 2017年利润是否已按照要求做出相应补偿安排。
若本次重组在2014年内完成，则补偿期为2014年、2015年和2016年（若 2014年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。根据矿权评估机构对相关矿权的未来现金流预测结果，黄金洞采矿权和万古采矿权 2014年、2015年、2016年和 2017年扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润分别为 6,070万元、6,070万元、7,012万元和 16,385万元。2017承诺利润较 2016年有较大幅度增加，主要原因是：根据《湖南省黄金洞矿业有限责任公司采选 1600t/d提质扩能工程可行性研究报告》（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2013年11月）、《湖南黄金洞大万矿业有限责任公司采选1400t/d提质扩能工程可行性研究报告》（长沙有色冶金设计研究院有限公司，2013年11月）》，黄金洞金矿及万古金矿提质扩能后，其年产能将有大幅度提升，使得前述两个金矿的年黄金产量和利润出现大幅上升。需进一步提请投资者注意的是，该提质扩能工程能否如期完工受到本次交易能否顺利完成、后续资金安排能否及时到位、工程建设能否按计划完工等诸多因素影响，尽管本次交易双方及黄金洞矿业已经在资金安排、工程建设等方面积极准备，预期提质扩能工程能够按时完成，但仍然存在提质扩能工程无法按期达产，从而导致 2017年利润及承诺期内累计净利润无法实现的风险。
黄金集团承诺，标的资产在本次交易补偿期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润之和，不低于本次交易的矿业权评估报告中黄金洞金矿、万古金矿采矿权补偿期内扣除矿业权评估时未予考虑的采矿权摊销费用之后的净利润之和。但是，如果本次交易于2014年度完成，则标的资产经会计师专项审计的2014、2015、 2016年度扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 19,300万元，否则，黄金集团将以股份及现金相结合的方式补偿辰州矿业。
根据辰州矿业与黄金集团签署的《补充协议（三）》，黄金集团承诺如本次
交易在2015年完成，则标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年累计的扣除非经常性损益后的净利润之和不低于35,538万元，否则黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补充协议（二）》对辰州矿业进行补偿。上述补充协议已经辰州矿业董事会审议通过。
上述内容已在本次重组报告书“重大事项提示”之“二、标的资产盈利预测及业绩补偿安排、“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“四、业绩承诺与补偿”之“（一）业绩承诺”中补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了相关协议、董事会文件、资产评估文件等。经核查，独立财务顾问认为：辰州矿业对2014-2017年的利润补偿条款经过相应测算以及签署双方充分沟通，履行了应有的董事会审议程序，独立董事也发表了独立意见，有利于保护中小投资者的利益。
三、请你公司结合近期金价价格走势，补充披露以 2013年 9月 30日、2014年 6月 30日为基准日的两次评估选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
答复：
（一）请你公司结合近期金价价格走势，补充披露以 2013年 9月 30日、2014年6月30日为基准日的两次评估选取金价的合理性
1、本次评估中矿业权收益途径评估选取金价的依据
根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本次评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。
本次重组以 2013年 9月 30日作为评估基准日进行评估，并以 2014年 6月
30日作为评估基准日进行补充评估。以 2013年 9月 30日为评估基准日，上海黄金交易所近五年（2008年10月1日至2013年9月30日）2号标准金（99.95%）价格的平均值为 282元/克；以 2014年 6月 30日为补充评估基准日，则上海黄金交易所近五年（2009年7月1日至2014年6月30日）2号标准金锭（99.95%）价格的平均值为 289元/克，矿权评估机构在综合考虑金价近期走势等因素后，从审慎角度出发，本次评估假设的黄金价格为260元/克，分别较以2013年9月30日及2014年6月30日为基准日的近五年的均价低8%及10%。
2、本次评估中资产基础法选取金价的合理性
（1）评估机构对于金价走势的判断
1）影响黄金价格的因素众多，在需求端受到消费、工业、投资、投机、避险等因素的影响，在供给端受到资源储量、采选技术水平、开采企业生产意愿等因素的影响，各因素间往往又相互影响，相互叠加。因此黄金价格的走势事前无法预测，事后也无法掌控。
2）2000年以来，国际金价整体呈现上涨的趋势，在 2011年 9月 6日曾创下1,920.38美元/盎司的历史最高记录。2012年第四季度开始，受多种因素影响，国际金价开始出现持续下跌，当前金价已处于企稳阶段。
3）美国经济复苏基础尚未稳固，美元持续走强动力不足。当前美国经济面临人口结构老化和技术革新变慢的结构性问题，美国长期潜在增速可能下降，美国经济增速重回4%以上可能性很小，未来将步入2-3%的新常态；当前世界其他主要经济体经济复苏缓慢，经济增长压力仍将是全球面临的主要挑战。在国际经济一体化的背景下，虚弱的外围环境可能将减缓美国经济的长期持续复苏。
4）地缘政治问题推高黄金避险需求利好金价。当前国际形势仍处于动荡不安状态，欧洲地区的乌克兰问题使得俄罗斯与欧美国家的矛盾激化；非洲地区尼日利亚等国的伊斯兰教圣战组织向非洲内陆挺近，极端主义势力不断扩大；中东地区伊拉克 ISIL恐怖组织与政府军战斗持续，ISIL的不断壮大还引发了土耳其及叙利亚国内局势动荡；亚洲地区泰国在5月末军事政变后国内政局仍处于紧张阶段，中日韩越间的领土争端仍在持续。地缘政治危机的进一步深化将增加黄金避险需求，提升金价。
5）当前金价已接近黄金开采的边际成本，下跌空间有限。当前全球黄金开
采的边际成本在1,150美元/盎司左右（海通证券研究所《贵金属专题行业研究报告》，2014年1月27日），黄金价格的持续下跌将导致黄金供给的下降，从而对金价形成实质性支撑。
2014年5月黄金价格触及生产商边际成本（美元/盎司）如下图所示：
注：成本曲线上由低到高，平均成本为50%产量的最高生产成本。边际成本为90%产量的最高生产成本
资料来源：海通证券研究所
（2）2014年以来金价走势情况
2014年1月1日-12月5日黄金价格走势如下图所示：
由上图可知，2014年以来黄金价格整体处于箱体震荡阶段，上海黄金交易所2014年1月1日至12月5日2号标准金锭（99.95%）的最高价为273.25元/克，最低价为223.00元/克，加权平均价为250.28元/克，较本次评估假设的黄金价格260元/克相差3.74%，差异较小，符合评估机构预期。
（3）与同类金矿交易案例对比
1）近年来上市公司收购金矿案例的主要评估参数情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||（补充）评||地质品位|生产能力||评估计算年限||金价选取（元/克）|矿业权评估价值|可采单价（元/克）|
||矿山名称||可采储量|||评估方法||金价取值原则||||
|||估基准日||（克/吨）|（吨/年）||(年)|||（万元）||
|盛屯矿业|丫他金矿|2013.6.30|255.94万吨/8,657.12千克|3.35|18|折现现金流量法|14.58|-|290.00（Au99.95%）|45,298.05|52.32|
||板其金矿|2013.6.30|49.94万吨/1,871.40千克|3.69|12|折现现金流量法|4.52|-|290.00（Au99.95%）|11,257.41|60.16|
|天业股份|明加尔金源公司16个矿段|2013.4.30|1,605.42万吨/24,798.60千克|1.50|275|折现现金流量法|8.59（含0.25年建设期）|基准日前3年4月|308.87(Au99.99% )|81,801.04|32.99|
|赤峰黄金|五龙黄金|2013.3.31|150.87万吨/8,431.56千克|5.90|10|折现现金流量法|17.76（含1年建设期）|基准日前1年均价|335.13（Au99.95%）|46,060.55|54.63|
|中国宝安|古马岭金矿|2012.8.31|731.54万吨/7,262.48千克|0.99|66|折现现金流量法|14.37（含1.33年建设期）|基准日前1年均价|340.39（Au99.95%）|24,306.52|33.47|
|山东黄金|东际金（银）矿区金矿|2012.6.30|202.61万吨/8,376.01千克|3.78|14.85|折现现金流量法|15.87|基准日前3年均价|292.09（Au99.95%）|57,470.06|68.61|
|加权平均可采单价|||||||||||44.82|

2）本次交易评估情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||补充评估基||||地质品位||生产能力|||||金价取值原则||金价选取（元||矿业权评估价值|可采单价（元/克）|
|矿山名称||||可采储量||||||评估方法||评估计算年限(年)||金价取值原则|||||
|||准日||||（克/吨）||（吨/年）|||||||/克）||（万元）||
|黄金洞金矿|2014.6.30||518.85万吨/19,945.8千克||3.82||48||折现现金流量法||14.31（含2年3个月建设期）||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）|29,523.05||14.80|
|万古金矿|2014.6.30||383.86万吨/27,347.28千克||6.32||42||折现现金流量法||13.67（含2年3个月建设期）||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）|96,452.59||35.27|
|枨冲金矿|2014.6.30||20.79万吨/903.31千克||3.71||6||收入权益法||4.08||基准日前5年均价的基础上下降10%||260（Au99.95%）|905.26||10.02|
|加权平均可采单价||||||||||||||||||26.33|

经以上表格对比可知，本次交易标的资产涉及的矿产资源丰富、地质品位优良，可采单价较低，金价取值合理。
（二）金价维持在目前价位对评估值影响
1、金价维持在目前价位对资产基础法评估值影响
根据上海黄金交易所发布的2014年10月1日至2014年12月5日交易行情，其加权平均价格为235.68元/克。
在资产基础法评估时，金价波动对评估值的影响主要来自于采矿权评估值的变动和长期股权投资评估值的变动。
（1）价格调整为235.68元/克后，其他评估参数不变，经万源矿权测算，黄金洞金矿采矿权评估值为 13,106.63万元，与原评估值 29,523.05万元相比减少16,416.42万元，变动幅度55.61%。
（2）价格调整为235.68元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资产长期股权投资评估值总和为 87,819.19万元，与原评估值 106,957.72万元相比减少19,138.53万元，变动幅度17.89%。
综上所述，在资产基础法评估法下，如果金价维持在 2014年 10月 1日至 2014年 12月 5日的均价水平，标的资产评估值相比原资产基础法评估值152,096.74万元累计减少35,554.95万元，变动幅度为23.38%。
2、金价维持在目前价位对收益法评估值影响
价格调整为 235.68元/克后，其他评估参数不变，经中同华测算，标的资产评估值为118,059.68万元，与原收益法评估值155,552.81万元相比减少37,493.13万元，变动幅度为24.10%。
（三）金价波动对评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设未来的黄金价格为 260元/克，在假设黄金价格维持在当前价格及较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
1、金价波动对资产基础法评估值影响的敏感性测试
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||假设金价|2014年10月1|下跌5%|下跌10%|下跌20%|
|项目|（260元/|日至12月5日|（247元/|（234元/|（208元/|
||克）|均价（235.68|克）|克）|克）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||元/克）||||
|采矿权评估价值|126,880.90|91,241.08||107,799.04|88,864.45|50,695.78|
|黄金洞矿业 100%股权评估值|152,096.74|116,541.78||133,060.14|114,170.82|76,092.66|

2、金价波动对收益法评估值影响的敏感性测试
在本次交易的评估过程中，假设 2014年-2015年黄金平均价格维持在 260元/克；2016年-2018年分别较前一年度黄金价格小幅上升 2个百分点，2019年较 2018年黄金价格小幅上升 1个百分点，按此计算，2019年价格为 278.67元/克，并维持在该水平至经营期末。在假设各年黄金价格较基准假设金价分别下跌5%、10%和20%的情形下，其对本次交易评估的影响结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||假设金价||下跌5%||下跌10%||下跌20%|
|黄金洞矿业100%股权评估值||155,552.81||135,496.66||115,510.05||75,392.82||

上述内容已在本次重组报告书“重大事项提示”之“六、重大风险提示”之“（二）与黄金价格下跌有关的风险”、“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”之“（五）本次评估中金价取值的说明”及“第十三节本次交易的风险因素”之“二、与黄金价格下跌有关的风险”补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
针对矿业权收益途径评估所选取的金价合理性，独立财务顾问查阅了《中国矿业权评估准则》及上海黄金交易所相关交易记录，对相关评估机构人员进行了访谈，取得了大型研究机构发表的研究报告，并对公开市场上金矿交易相关案例进行汇总分析。经核查，独立财务顾问认为评估机构在分析各方资料的基础上依据职业判断，认为尽管当前金价在短期内存在一定下行风险，但长期来看，金价依然有上涨预期。因此本次交易矿业权收益途径评估假设的黄金价格在满足《中国矿业权评估准则》的有关要求下确定为 260元/克，较截至 2014年 6月 30日前五年的均价低10%。回顾 2014年以来金价走势，金价总体上呈现围绕假设金价附近震荡的趋势，符合评估机构的预期。此外，在与公开市场案例对比分析可知，本次交易标的资产涉及的矿产资源丰富、地质品位优良，在 260元/克的金价假设下，依据评估结果计算的可采单价较低，金价取值合理。
针对金价维持在目前价位对资产基础法评估值的影响，独立财务顾问查阅了
2014年10月1日至2014年12月5日上海黄金交易所的交易记录，对相关评估机构人员进行了访谈，经核查，独立财务顾问认为在资产基础法评估法下，如果金价维持在2014年10月1日至2014年12月5日的加权平均价水平，标的资产评估值相比原资产基础法评估值 152,096.74万元累计减少 35,554.95万元，变动幅度为23.38%。
针对金价波动对资产基础法评估值影响的敏感性测试，独立财务顾问查阅了矿权评估师及资产评估师的计算过程，经核查，独立财务顾问认为黄金价格的波动将显著影响标的资产的盈利能力，提请投资者重点关注重组报告书中有关黄金价格波动的风险提示。
四、请你公司补充披露以2013年9月30日、2014年6月30日为基准日的两次评估主要评估参数对比情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
答复：
（一）请你公司补充披露以 2013年9月30日、2014年6月30日为基准日的两次评估主要评估参数对比情况
本次重组以2013年9月30日作为评估基准日，并以2014年6月30日为基准日补充资产评估数据，其主要评估参数的对比分析如下：
1、资产基础法评估参数对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日|||2014.6.30||||2013.9.30|||
||项目|||账面价值||评估价值||账面价值||评估价值|
|1||流动资产|29,634.67||28,190.91||26,502.46||26,762.19||
|2||非流动资产|45,644.79||164,755.88||41,170.17||157,456.37||
|3||其中：长期股权投资|8,110.10||106,957.72||8,110.10||103,091.06||
|4||投资性房地产|-||-||-||-||
|5||固定资产|19,712.69||23,273.83||17,594.30||21,200.69||
|6||在建工程|2,113.35||2,113.35||880.27||880.27||
|7||无形资产|10,975.64||32,187.86||11,189.13||32,066.38||
|8||其中：土地使用权|2,285.14||2,597.39||2,241.16||2,575.97||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|矿业权|8,623.09|29,523.05|8,868.20|29,410.64|
|10|其他非流动资产|4,733.01|223.12|3,396.38|217.98|
|11|资产合计|75,279.46|192,946.79|67,672.63|184,218.56|
|12|流动负债|37,791.92|37,791.92|29,655.67|29,655.67|
|13|非流动负债|3,305.48|3,058.13|5,272.96|5,009.12|
|14|负债合计|41,097.40|40,850.05|34,928.63|34,664.79|
|15|净资产|34,182.06|152,096.74|32,744.00|149,553.77|

如上表所示，自2013年9月30日至2014年6月30日，湖南黄金洞矿业有限责任公司经评估后的净资产增加了 2,542.97万元，其中：经审计后的账面净资产增加了 1,438.06万元，主要为黄金洞矿业新增采矿巷道和设备导致固定资产及在建工程账面价值增加；此外采矿权评估值的变动也影响了矿业权及长期股权投资的评估价值。
采矿权评估值的具体参数对比情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||黄金洞金矿|||万古金矿|||||枨冲金矿|||
|评估基准日||2014.6.30||2013.9.30|2014.6.30|||2013.9.30||2014.6.30||2013.9.30|
|评估方法||折现现金流法|||折现现金流法|||||收入权益法|||
|评估利用矿产资源储量|矿石量（万吨）|576.51|605.39||426.53||434.37|||23.11|25.63||
||金金属量（千克）|22,162.00|23,197.80||27,398.77||27,849.90|||914.48|973.80||
||平均品位（克/吨）|3.84|3.83||6.42||6.41|||3.96|3.80||
|生产能力（万吨/年）||48.00|||42.00|||||6.00|||
|评估计算年限（年）||13.41|14.31||13.67||14.47|||4.08|4.52||
|产品方案||金精矿（品位Au 120克/吨）|||重选金精矿（Au 120克/吨）|合质金（Au90%）|||浮选金精矿（Au 120克/吨）|金精矿（品位Au 65克/吨）|||
|销售单价（元/克）||225.42|||231.14|259.00|||225.42|208.00|||
|单位总成本费用（元/吨）||487.02|484.40||466.97||465.28|||-|||
|单位经营成本（元/吨）||413.83|413.78||392.07||392.02|||-|||
|采矿权权益系数||-|||-|||||7.20%|||
|折现率||8.00%|||8.00%|||||8.00%|||
|评估值（万元）||29,523.05|29,410.64||96,452.59||91,612.62|||905.26|941.43||

如上表所示，黄金洞采矿权及万古采矿权评估价值的增加主要是由于平均品
位的增加；枨冲采矿权评估价值减少主要是由于矿山持续开采导致资源储量减
少。
2、收益法评估参数对比情况
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。两次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EB D
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年9月30日||2014年6月30日||差异性说明|
|收益口径||企业自由现金流量||企业自由现金流量||无差异||
|折现率||9.28%、9.16%||9.00%、8.59%（注1）||折现率不同的原因系β、Rf发生变化||
|其中：企业特有风险||2%||2%||无变化||
|Rf||3.88%||4.09%||5年以上的中长期国债到期收益率已有变化||
|β||0.6693、0.6613||0.9884、0.9432（注2）||所参照的上市公司在两个时点的债券比例、企业市场价值都发生了变化，故造成β有所变化。||
|所得税率||15%、25%||15%、25%||2016年度起按25%||
|市场风险溢价||5.90%||5.90%||无差异||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年9月30日||2014年6月30日||差异性说明|
|收益口径||企业自由现金流量||企业自由现金流量||无差异||
|Ke||9.83%、9.78%||11.93%、11.66%（注3）||β发生变化||

注1：2014年6月-2015年折现率为9%；2016年-2028年1月折现率为8.59%。
注2：2014年6月-2015年β为0.9884；2016年-2028年1月折现率为0.9432。
注3：2014年6月-2015年Ke为11.93%；2016年-2028年1月折现率为11.66%。
上述内容已在本次重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问访谈了资产评估师，查阅了资产评估机构的工作底稿，对相关参数取值的差异进行了了解，经核查，独立财务顾问认为本次重组以 2013年9月30日作为评估基准日，并以2014年6月30日为基准日补充资产评估数据，两次评估中资产基础法评估值变动主要为黄金洞矿业新增采矿巷道和设备导致固定资产及在建工程账面价值增加；此外采矿权评估值的变动也影响了矿业权及长期股权投资的评估价值。
五、请你公司补充披露更新后的重组报告书中披露“评估基准日为2014年6月30日”的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
答复：
（一）请你公司补充披露更新后的重组报告书中披露“评估基准日为 2014年 6月30日”的依据
本次交易的评估基准日依然为2013年9月30日，相关表述已经在重组报告
书中予以更正，具体如下：
“本次交易的评估基准日为2013年9月30日。根据中同华的《资产评估报告》（中同华评报字[2014]第355号），截至评估基准日，黄金洞矿业经审计后资产总额账面值 67,672.63万元，评估值 184,218.56万元，评估增值 116,545.93万元，增值率172.22%；负债总额账面值34,928.63万元，评估值34,664.79万元，评估减值 263.84万元，减值率0.76%；净资产账面值 32,744.00万元，评估值
149,553.77万元，评估增值116,809.77万元，增值率356.74%。
本报告书补充了黄金洞矿业100%股权以 2014年 6月 30日为基准日的补充
资产评估数据。截至2014年6月30日，黄金洞矿业100%股权评估值为152,096.74万元，较 2013年 9月 30日基准日的评估值增加 2,542.97万元，增加幅度为1.70%。”
上述内容已在本次重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易概况”、“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”及“第八节本次交易定价依据及公平合理性分析”之“一、交易标的的定价依据及公平合理性分析”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次重组以2013年9月30日作为评估基准日，并以2014年6月30日为基准日补充资产评估数据，标的资产评估值无重大变动。
六、请你公司结合截至目前黄金洞采矿权和万古采矿权扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润，补充披露2014年利润承诺能否完成。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
（一）请你公司结合截至目前黄金洞采矿权和万古采矿权扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润，补充披露2014年利润承诺能否完成
根据矿权评估机构对相关矿权的未来现金流预测结果，黄金洞采矿权和万古采矿权 2014年扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的净利润为 6,070万元。
黄金洞矿业2014年1月至6月经审计后合并报表净利润为1,403万元，在产销平衡的情况下，预计 2014年度合并报表净利润为 4,100万元，较承诺净利润低32.45%。
黄金洞矿业2014年预测净利润无法完成，主要原因为：（1）2014年实际金价低于评估假设金价，影响净利润约1,200万元；（2）矿权评估准则未考虑企业为持续经营而进行的探矿支出，影响净利润约300万元；（3）除营运资金产生的少量财务费用外，矿权评估准则并未考虑企业实际财务费用，影响净利润约 1,000万元。
上述内容已在本次重组报告书“重大事项提示”之“二、标的资产盈利预
测及业绩补偿安排”补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问访谈了会计师，翻阅了 2014年 1-6月审计报告，查阅了会计师关于预计净利润的计算过程，经核查，独立财务顾问认为预计黄金洞矿业 2014年度合并报表净利润为4,100万元，较2014预测净利润低32.45%，主要原因为：（1）2014年实际金价低于评估假设金价，影响净利润约 1,200万元；（2）矿权评估准则未考虑企业为持续经营而进行的探矿支出，影响净利润约300万元；（3）除营运资金产生的少量财务费用外，矿权评估准则并未考虑企业实际财务费用，影响净利润约1,000万元。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见（二）》之签字盖章页）
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