福建闽东电力股份有限公司
2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
福建闽东电力股份有限公司
二零一六年十二月
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）发行人声明
一、福建闽东电力股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）重大事项提示
一、公司2016年非公开发行A股股票的方案已于2016年4月28日获得公司第六届董事会第三次临时会议审议通过。2016年8月17日，公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于修订非公开发行股票方案部分内容的议案》等议案，将募投项目调整为霞浦浮鹰岛风电场项目和宁德虎贝风电场项目，定价基准日仍沿用第六届董事会第三次临时会议决议公告日。2016年9月5日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案及方案调整相关的议案。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“实施细则”）第十六条规定，公司2016年8月17日第六届董事会第六次临时会议通过的《关于修订非公开发行股票方案部分内容的议案》构成了发行方案的变化，本次非公开发
行的定价基准日需要进行调整。因此，本次非公开发行的定价基准日调整为第
六届董事会第六次临时会议决议公告日。2016年12月22日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议，对本次非公开发行股票部分发行方案内容进行了如
下调整。
（一）修改发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公
告日。本次非公开发行股票的价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
（二）修改发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过84,745,762股（含 84,745,762股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次
非公开发行的股份数量将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会
最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为宁德国投、福建投资集团，其中参与认购的宁德国投为公司控股股东，与
公司构成关联关系。
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
其中，宁德国投以现金 15,000万元认购18,159,806股，福建投资集团以现金
55,000万元认购66,585,956股。
根据有关规定，本次发行方案尚需通过中国证监会核准，并以前述机构最终核准的方案为准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为宁德国投、福建投资集团，其中参与认购的宁德国投为公司控股股东，与公司构成关联关系。
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，宁德国投以现金15,000万元认购18,159,806股，福建投资集团以现金55,000万元认购66,585,956股。
三、本次非公开发行股票的数量不超过84,745,762股（含84,745,762股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
五、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|霞浦浮鹰岛风电场项目（48MW）|51,665.80|50,000.00|
|2|宁德虎贝风电场项目（60MW）|54,169.33|20,000.00|
|合 计|||70,000.00|

七、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于利润分配政策的说明”。
八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
九、本次非公开发行股票尚需经过公司股东大会审议并获得中国证监会等相关主管部门的核准。
十、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目 录
发行人声明 .............................................................................................................................................. 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................................................ 8第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 9一、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 9二、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 10三、发行股票的种类和面值 ........................................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................ 10五、本次募集资金投资项目 ........................................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 12八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ........................................................................................ 13第二章董事会前确定的发行对象基本情况 ...................................................................................... 14一、发行对象概况 ........................................................................................................................... 14二、附条件生效股份认购合同摘要 ................................................................................................ 18第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 21一、本次募集资金使用投资计划 .................................................................................................... 21二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................................... 21三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................................ 26第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析 .............................................................................. 28一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ................................................................ 28二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................... 29四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................ 29五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 30六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 30第五章董事会关于利润分配政策的说明 .......................................................................................... 33一、公司的利润分配政策说明 ....................................................................................................... 33二、公司最近三年股利分配情况 .................................................................................................... 36三、公司未来三年股东回报规划 .................................................................................................... 37
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 .............................................................................. 39一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................ 39二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................ 41三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................................................ 41四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................................................................................... 42五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................ 43六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ........................................................................................................... 44
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释义
本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、闽东电力|指|福建闽东电力股份有限公司|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|宁德市国资委、实际控制人|指|宁德市人民政府国有资产监督管理委员会|
|宁德国投、控股股东|指|宁德市国有资产投资经营有限公司、本次发行的认购对象之一|
|福建投资集团|指|福建省投资开发集团有限责任公司、本次发行的认购对象之一|
|本次发行、本次非公开发行|指|闽东电力本次向特定对象非公开发行A股的行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|MW、Kwh|指|兆瓦、千瓦小时|

闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一章本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）：福建闽东电力股份有限公司
公司名称（英文）：Fujian Mindong Electric Power Limited Company
法定代表人：张斌
统一社会信用代码：91350000705100343U
注册地址：福建省宁德市蕉城区环城路143号华隆大厦8-10楼
注册资本：人民币373,000,000元
邮政编码：352100
办公地址：福建省宁德市蕉城区环城路143号华隆大厦8-10楼
公司网址：www.mdep.com.cn
电子信箱：mdep@mdep.com.cn
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：闽东电力
股票代码：000993
经营范围：电力生产、开发；电力电器设备的销售；对房地产业的投资；水库经营；
建筑材料，金属材料，水暖器材，办公设备及家用电器的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次非公开发行的背景
发电业务是公司的核心业务，公司正大力发展水电、风电等可再生清洁能源产业。
公司目前下属九家水力发电分公司、三家水力发电控股子公司，五家风力发电控股子公
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）司。截至2015年底，公司权益装机容量为43.0325万千瓦，其中：水电装机容量 33.9925万千瓦、占公司权益装机容量的78.99%，占福建省水电总装机容量的2.61%，占宁德市水电总装机容量的15.11%；风电9.04万千瓦、占公司权益装机容量的21.01%。公司将抓住中国（福建）自由贸易试验区、21世纪海上丝绸之路核心区的发展机遇，做强做大电力主业。由于电力行业属于资金密集型行业，随着公司发展战略的实施，电力相关产业的资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加。为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，公司提出本次非公开发行A股股票申请。
（三）本次非公开发行的目的
本次非公开发行A股股票所募集的资金将用于投资霞浦浮鹰岛风电场项目及宁德虎贝风电场项目，募集资金到位后，将进一步增强公司资本实力，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，促进公司整体发展战略的进一步落实。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为宁德国投、福建投资集团。
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，宁德国投以现金15,000万元认购18,159,806股，福建投资集团以现金55,000万元认购66,585,956股。
（二）发行对象与发行人的关系
本次非公开发行的发行对象为宁德国投、福建投资集团，其中参与认购的宁德国投为公司控股股东，与发行人构成关联关系。
三、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过84,745,762股（含84,745,762股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q=Q×P /P
1 0 0 1
其中，Q为调整后发行数量，Q为调整前发行数量，P为调整前发行价格，P为调 1 0 0 1整后发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金股利同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为 1 0
每股送红股或转增股本数。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（四）发行股份的限售期
根据相关法规要求以及公司与认购者签订的认购合同，本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
五、本次募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|霞浦浮鹰岛风电场项目（48MW）|51,665.80|50,000.00|
|2|宁德虎贝风电场项目（60MW）|54,169.33|20,000.00|
|合 计|||70,000.00|

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象之一宁德国投为公司的控股股东，因此公司向宁德国投非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行涉及关联交易事项已经公司独立董事前认可并发表了同意的独立意见。在公司第六届董事会第十二次临时会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
除上述情形外，公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为373,000,000股，其中宁德国投持有公司198,470,000股股
票，占公司总股本的53.21%，为公司控股股东。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）按照本次非公开发行股份数量不超过84,745,762股（含84,745,762股）测算，本次发行后宁德国投将持有公司不低于47.33%的股权，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、本次发行方案已于2016年4月28日获得公司第六届董事会第三次临时会议；
2016年5月18日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于福建闽东电力股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（闽国资运营[2016]102号），同意本次非公开发行相关方案；2016年8月17日，公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于修订非公开发行股票方案部分内容的议案》等议案；2016年8月25日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于福建闽东电力股份有限公司调整2016年非公开发行A股股票部分募集资金投向的批复》；2016年9月 5日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案及方案调整相关的议案；2016年12月22日，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过《关于进一步修订非公开发行股票方案部分内容的议案》等相关议案。
2、本次发行尚需取得福建省国资委批准、公司股东大会审议通过。
3、本次发行尚需取得中国证监会核准。
发行人获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）宁德国投
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁德市国有资产投资经营有限公司|
|成立日期|1997年5月5日|
|注册资本|100,000万元|
|注册地址|宁德市蕉城区蕉城南路98-1号|
|法定代表人|池浩|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|接受市国资委委托，从事委托范围内国有资产的产权营运，行使出资者职能；实业投资，实现国有资产保值、增值（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系结构图
宁德国投的唯一股东为宁德市国资委，其股权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况
宁德国投主要从事国有资产产权运营，城市基础设施建设和实业投资，形成了以大中型电力为龙头，兼营土地收储、园区开发、燃气供应、管道建设等专营公用事业。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|资产总计|1,394,420.00|
|负债合计|710,940.00|
|所有者权益合计|683,480.00|
|项 目|2015年度|
|营业收入|164,712.00|
|利润总额|38,952.00|
|净利润|34,814.00|

注：以上数据为未经审计的合并报表数据。
5、宁德国投及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况
宁德国投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，宁德国投及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，宁德国投及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与宁德国投及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，宁德国投与公司之间的重大交易如下：
（1）关联租赁
2003年4月30日，公司与宁德国投签订《<土地使用权租赁协议>补充协议》，
协议约定：公司一次性支付宁德国投5,000.00万元，作为公司占用工业土地（22
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）块，6,918.72亩工业用地）的预付租赁费，租赁期为2003年1月1日至2015年12月31日共计13年，平均每年土地租赁费约384.62万元；自2016年1月1日起仍按《土地使用权租赁协议》执行，租赁费按600万元/年支付。
（2）关联担保
2014年12月30日，宁德国投与中国建设银行股份有限公司宁德分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2014年建宁营高抵字42-2号），以其拥有的福鼎桑园水电站土地使用权为公司在2014年12月25日至2017年12月24日期间办理的不
超过10,000万元的授信业务作抵押担保。
除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内宁德国投及其控股股东、实际控制人与公司之间无其他重大交易。
（二）福建投资集团
1、基本情况
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|公司名称|福建省投资开发集团有限责任公司|
|成立日期|2009年4月27日|
|注册资本|1,000,000万元|
|注册地址|福州市湖东路169号天骜大厦14层|
|法定代表人|彭锦光|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系结构图
福建投资集团的唯一股东为福建省国资委，其股权控制关系结构图如下：
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）3、主营业务情况
福建投资集团主要从事基础设施、基础产业及金融服务业的股权投资、经营管理和资本运作。
4、最近一年简要会计报表
单位：万元
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|项 目|2015年12月31日|
|资产总计|10,088,190.00|
|负债合计|5,373,136.00|
|所有者权益合计|4,715,054.00|
|项 目|2015年度|
|营业收入|502,305.00|
|利润总额|207,340.00|
|净利润|191,400.00|

注：以上数据为未经审计的合并报表数据。
5、福建投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况
福建投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次发行完成后，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与福建投资集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易情况。
二、附条件生效股份认购合同及补充合同摘要
（一）合同及补充合同签订主体、签订时间
发行人（甲方）：福建闽东电力股份有限公司
认购人（乙方）：宁德市国有资产投资经营有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司
签订时间：2016年4月、2016年12月
（二）认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（三）认购价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（四）拟认购股份金额和数量
各认购人均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，宁德国投以现金15,000万元认购18,159,806股，福建投资集团以现金55,000万元认购66,585,956股。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
（五）限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（六）支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（七）认购合同及补充合同生效的先决条件
1、本合同经双方签字及/或盖章；
2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；
3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
4、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；
5、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
（八）违约责任
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、本合同生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违约金。
本合同生效后，甲方应在本次发行完成验资程序之日起 30个工作日内完成股份登记手续；若甲方延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之五的违约金。同时甲方还应当负责赔偿其延迟登记行为给乙方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。
3、如果（i）一方严重违反本合同项下的任何规定，且（ii）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、本合同项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|霞浦浮鹰岛风电场项目（48MW）|51,665.80|50,000|
|2|宁德虎贝风电场项目（60MW）|54,169.33|20,000|
|合 计|||70,000|

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
本次募集资金投资项目为霞浦浮鹰岛风电场项目和宁德虎贝风电场项目。
福建省属南方缺能省份之一，优先开发水电、风电等可再生能源，是福建能源发展战略的重要环节。从福建省的地形地貌来看，发展风电拥有得天独厚的自然优势，大规模开发本省丰富的风能资源，有利于减少对省外一次能源输入的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。
霞浦、古田、蕉城电网主要依靠省网供电，若能充分利用境内丰富的风能资源，建设风电场直接向当地负荷供电，对于减轻省网的潮流输送、降低线损，提高区域电网安全性，促进区域经济、社会发展，均将产生积极的作用。
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作
为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。近年
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）来，公司积极有序地推进宁德市风电资源条件较好的风电项目开发，截至2015年底，公司风力发电9.04万千瓦、占公司权益装机容量的21.01%，本次募集资金到位后，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展。
（一）霞浦浮鹰岛风电场项目（48MW）
1、项目基本情况介绍
项目名称：霞浦浮鹰岛风电场项目
经营主体：霞浦县浮鹰岛风电有限公司
建设地点：宁德市霞浦县海岛乡
建设内容：项目建设规模48MW，主要建设内容包括 24台 2MW级风力发电机组、1座110kv升压变电站。
项目建设工期：18个月
2、项目可行性
霞浦浮鹰岛风电场项目符合国家产业政策，为 2015年福建省新增列入国家风电项目核准计划的项目之一，场址的风力资源具有较高的开发利用价值，区域地质结构相对稳定，建设用地满足要求，进场交通运输较便利，接入系统条件良好，不存在环境制约建设的因素，具备风电场开发的各项建设条件。根据现场条件规划布置，本风电场共布置 24台 2.0MW风电机组，计算全场年发电量142,398MWh，发电利用小时数2,966.62，场用电、线损率2.23%，上网电量139,218MWh，等效满负荷小时数2,900.38，容量系数0.331。
3、项目资格文件取得情况
霞浦浮鹰岛风电场项目已经取得的主要项目资格文件如下：
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事项|内容|文号|批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于调整风电项目核准计划的通知》|闽 发 改 能 源[2015]744号|2015年11月12日|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于霞浦浮鹰岛风电场项目核准的复函》|闽发改网能源函[2015]256号|2015年12月31日|
|3|环评批复|《宁德市环保局关于霞浦浮鹰岛风电场工程建设项目环境影响报告表的批复》|宁市环监[2015]表32号|2015年11月17日|
|4|土地审批|《建设项目用地预审意见书》|宁国土资[2015]预54号|2015年12月9日|
|||《福建省人民政府关于霞浦县浮鹰岛风电场工程建设农用地转用和土地征收的批复》|闽政地[2016]619号|2016年9月19日|
|||《霞浦县人民政府关于霞浦县浮鹰岛风电场建设项目用地批复的通知》|霞 政 地 审[2016]18号|2016年10月18日|

4、项目投资估算
本项目主要由风力发电机组、升压变电站，集电线路、风电场内交通工程及施工辅助工程等组成，项目投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|金额|
|1|施工辅助工程|1,058.20|
|2|设备及安装工程|31,239.11|
|3|建筑工程|7,825.22|
|4|其他费用|6,454.15|
|5|基本预备费|1,397.11|
|6|送出线路工程|3,500|
|7|流动资金|192.00|
|合计||51,665.80|

5、项目进展情况与资金筹措情况
本项目已完成了大部分征地工作，正在开展升压站土建工程及场内道路工程
施工，同时完成土建、风机、塔筒及电气设备的招标工作。本工程总投资为
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）51,665.80万元，计划使用募集资金50,000万元，其余资金自筹。
6、项目经济效益评价
按照不含增值税上网电价 0.5214元/kWh（含税 0.61元/kWh），测算达产后平均年发电销售收入（不含税）7,258.81万元，平均税后利润为3,144.23万元，税后投资回收期为 10.19年，按 20年生产期计算，税后全部投资内部收益率9.05%。作为可再生能源发电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力。
（二）宁德虎贝风电场项目（60MW）
1、项目基本情况介绍
项目名称：宁德虎贝风电场项目
经营主体：宁德蕉城闽电新能源有限公司
建设地点：宁德市蕉城区虎贝镇、洋中镇
建设内容：项目建设规模60MW，主要建设内容包括 30台 2MW级风力发电机组、1座110kv升压变电站。
项目建设工期：12个月
2、项目可行性
宁德虎贝风电场项目建设符合国家产业政策，项目已列入福建省 2016年度风电开发建设方案（闽发改能源[2016]251号），场址的风力资源具有规模开发利用价值，区域地质结构相对稳定，建设用地满足要求，进场交通运输条件较便利，接入系统具有可行性，具备风电场开发的各项建设条件。根据现场条件规划布置，本风电场共安装30台2.0MW风电机组，总的年发电量133,004.5MWh，平均年发电利用小时数为2,216.74，场用电、线损按2.71%计算，总的年上网电量129,395.8MWh，等效满负荷小时数2,156.60，容量系数0.2462。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）3、项目资格文件取得情况
宁德虎贝风电场项目已经取得的主要项目资格文件如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事项|内容|文号|批准日期|
|1|前期批复|《福建省发展和改革委员会关于印发 2016 年度风电开发建设方案的通知》|闽 发 改 能 源[2016]251号|2016年4月7日|
|2|项目核准|《福建省发展和改革委员会关于宁德虎贝风电场项目核准的复函》|闽发改网能源函[2016]95号|2016年7月25日|
|3|环评批复|《宁德市环保局关于宁德虎贝风电场工程建设项目环境影响报告表的批复》|宁市环监[2016]表4号|2016年6月27日|
|4|土地审批|建设项目用地预审意见书|宁国土资[2016]预22号|2016年6月3日|

4、项目投资估算
本项目主要由风力发电机组、升压变电站，集电线路、交通工程及施工辅助工程等组成，项目投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|工程名称|金额|
|1|施工辅助工程|653.63|
|2|设备及安装工程|37,371.43|
|3|建筑工程|8,632.24|
|4|其他费用|6,330.49|
|5|基本预备费|941.53|
|6|流动资金|240.00|
|合计||54,169.33|

5、项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前尚未开工，本工程总投资为 54,169.33万元，计划使用募集资金
20,000万元，其余资金自筹。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）6、项目经济效益评价
按照不含增值税上网电价 0.5128元/kWh（含税 0.60元/kWh），测算达产后平均年发电销售收入（不含税）6,475.88万元，平均税后利润为2,572.46万元，税后投资回收期为 11.14年，按 20年生产期计算，税后全部投资内部收益率为7.29%。作为可再生能源发电项目，各项财务指标合理，具备较好的盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用于霞浦浮鹰岛和宁德虎贝风电场项目建设，风电场项目的投产有利于强化公司的核心业务，提高新能源发电的比重，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行有助于增加公司资产规模和业务规模，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋稳健。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
同时，由于本次募集资金投资的霞浦浮鹰岛风电场项目和宁德虎贝风电场项目主要用于固定资产投资，项目建成后将会增加折旧费及摊销费用，投产初期可能存在新增折旧、摊销费影响公司利润的情形。
2、对公司资产规模的影响
本次发行募集资金总额不超过 70,000万元，发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）保障。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，短期内筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金用于风电场项目建设，建设期内投资活动现金流出将增加，随着风电场项目投产运营之后，经营活动产生的现金流入将逐步增加。
综上所述，本次非公开发行 A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务结构的影响
公司主营电力生产与开发，并在电力为主的基础上进行相关多元化投资，本次非公开发行股票募集资金用于风电场项目建设及宁德虎贝风电场项目，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合，同时公司的资本结构将得到有效改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为373,000,000股，其中宁德国投持有公司198,470,000股股票，占公司总股本的53.21%，为公司控股股东。
按照本次非公开发行股份数量不超过84,745,762股（含84,745,762股）测算，本次发行后宁德国投将持有公司不低于47.33%的股权，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（一）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行有助于增加公司资产规模和业务规模，随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
同时，由于本次募集资金投资的霞浦浮鹰岛风电场项目和宁德虎贝风电场项目主要用于固定资产投资，项目建成后将会增加折旧费及摊销费用，投产初期可能存在新增折旧、摊销费影响公司利润的情形。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金总额不超过70,000万元，发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金保障。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，短期内筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金部分用于风电场项目建设，建设期内投资活动现金流出将增加，随着风电场项目投产运营之后，经营活动产生的现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2016年9月30日，公司按合并口径计算的资产负债率为55.02%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行股票无法达成的风险
包括但不限于以下因素会导致本次发行最终无法达成：
1、本次交易无法通过公司股东大会审核的风险；
2、本次非公开发行股票无法通过证监会相关部门审核的风险；
3、虽然公司已和本次发行认购方签署了附条件生效的股份认购合同及补充合同，但在本交易执行过程中，仍存在认购人未能按合同约定实际缴纳认购价款的风险。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金使用50,000万元用于霞浦浮鹰岛风电场项目、20,000万元用于宁德虎贝风电场项目。风电业务受风况资源条件的影响较大，本次募集资金投向的风电场项目所处的区域风力资源丰富，适合风电场项目的建设和运营，但是风况在一年中的不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动；年际变化来看风况则较为稳定，但每一年的风况、风速水平与预测水平也会产生一定差距。因此未来风力发电业务存在业绩波动的风险，可能对募集资金投资项目的效益产生不利影响。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）产业政策变化的风险
本次非公开发行募集资金使用50,000万元用于霞浦浮鹰岛风电场项目、20,000万元用于宁德虎贝风电场项目，风力发电属于国家鼓励发展的产业之一，近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，出台风电产业上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对募集资金投资项目的经营业绩带来不利影响。
（四）经营管理风险
截至2015年底，公司风电业务已投产的权益装机容量为90.4MW，本次非公开发行募集资金投资的霞浦浮鹰岛风电场项目装机容量为48MW、宁德虎贝风电场项目装机容量为60MW，项目实施后，风电业务的资产规模将在现有基础上大幅提高，经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争力。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目（风电场项目）效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，项目陆续建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因而公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（六）发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次发行前公司总股本为373,000,000股，假设本次发行份数量为84,745,762股，发行完成后公司总股本将增至457,745,762股，较发行前增加22.72%。因此，本次发行完成后存在原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（七）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五章董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策说明
公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后生效，其对公司的股利分配政策作出如下规定：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一年。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司董事会和管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年股利分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|分红方案|现金分红金额（含税）|当期归属于上市公司普通股股东的净利润|现金分红占当期归属于上市公司普通股股东的净利润的比例|
|2013年|每 10 股派发现金红利0.65元|24,245,000.00|55,209,251.83|43.91%|
|2014年|-|-|26,003,149.45|-|
|2015年|-|-|22,905,181.50|-|
|合计|-|24,245,000.00|34,705,860.93（三年平均）|69.86%|

闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）三、公司未来三年股东回报规划
公司召开第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于制订<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》，本规划经公司股东大会审议通过后生效。公司未来三年（2016-2018年）的股东回报规划具体如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一年。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、公司董事会和管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 70,000万元，按照发行价格 8.26元/股计算，最多将发行84,745,762股，公司股本规模将由373,000,000股最多增加至457,745,762股。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为8.26元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为70,000万元；
3、假设本次预计发行数量为 84,745,762股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2017年1月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、根据公司于2016年10月31日发布的《2016年第三季度报告》（以下简称“三季度报”），公司 2016年 1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,986.82万元，按公司 2016年 1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润年化估算（3,986.82万元除以 9再乘以12），2016年全年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,315.76万元（该年
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）化估算仅为测算需要，不代表公司对 2016年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
6、按照上述假设估算，公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,315.76万元，假设公司 2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年按三季度报数据年化的估算值持平，即5,315.76万元（上述假设不代表公司对 2017年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、假设公司2016年、2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配、现金分红等其他对股份数有影响的事项；
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|37,300.00|37,300.00|45,774.58|
|假设情形|公司2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年按三季度报数据年化的估算值持平，即5,315.76万元。|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|5,315.76|5,315.76|5,315.76|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|37,300.00|37,300.00|45,068.36|
|扣除非经常损益基本每|0.14|0.14|0.12|

闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||发行前|发行后|
|股收益（元/股）||||
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.12|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，但募集资金投资项目投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次非公开发行募集资金投资项目不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
福建属南方缺能省份之一，但发展风电拥有得天独厚的自然优势。优先开发水电、风电等可再生能源，是福建能源发展战略的重要环节。大规模开发本省丰富的风能资源，有利于减少对省外一次能源输入的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。
霞浦风电场和宁德虎贝风电场项目，将充分利用境内丰富的风能资源，建设风电场直接向当地负荷供电，对于适应区域负荷发展的需要，减轻省网的潮流输送、降低线损，提高区域电网安全性，促进区域经济、社会发展，均将产生积极的作用。
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。近年来，公司积极有序地推进宁德市风电资源条件较好的风电项目开发，截至2015年底，公司风力发电9.04万千瓦、占公司权益装机容量的21.01%，本次募集资金
到位后，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
发电业务是公司的核心业务。公司目前下属九家水力发电分公司、三家水力发电控股子公司，五家风力发电控股子公司。截至2015年底，公司权益装机容量为43.0325万千瓦，其中：水电装机容量33.9925万千瓦、占公司权益装机容量的78.99%，占福建省水电总装机容量的2.61%，占宁德市水电总装机容量的15.11%；
风电9.04万千瓦、占公司权益装机容量的21.01%。
本次发行募集资金用于霞浦浮鹰岛风电场项目以及宁德虎贝风电场项目，是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：（一）人员储备
截至2015年12月31日，公司在职员工总数为2,045人，其中生产人员838人，销售人员31人，技术人员704人，财务人员92人，行政人员380人；从学历构成来看，公司拥有研究生（硕士、博士）学历的员工为8人，占比0.39%，拥有本科学历的员工240人，占比11.74%，拥有大专学历的员工797人，占比38.97%；大专及以上学历合计1,045人，占比51.10%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
自公司成立以来，发电业务一直是公司的核心业务，公司大力发展水电、风电等可再生清洁能源产业。截至2015年底，公司下属两座已运行的风力发电站，主要向辽宁省电力公司、吉林省电力公司趸售上网电量。
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2016年以来，公司加快推进霞浦闾峡风电在建工程项目建设，目前，霞浦闾峡风电项目20台风机已全部实现并网发电。
综上，本次募投项目用于风电场建设，是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
风力发电是清洁、无污染的环保能源。目前福建省电网中风力发电比重很小，增加风力发电在电网中比重，有利于满足福建省电力需求。同时，霞浦、古田、蕉城电网主要依靠省网供电，充分利用浮鹰岛和虎贝丰富的风能资源，建设风电场直接向当地负荷供电，也有利于满足区域电力需求。
综上，本次募投项目霞浦浮鹰岛和宁德虎贝风电场项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金拟用于霞浦浮鹰岛风电场项目以及宁德虎贝风电场项目。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将继续积极有序地推进“电力主业、相关多元、协同发展，借助资本运作、实现企业价值最大化”的发展战略，进一步夯实壮大电力主业发展基础，保障企业可持续发展。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（一）控股股东的承诺
公司的控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施
闽东电力2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
福建闽东电力股份有限公司董事会2016年12月22日