北京国枫律师事务所
关于山东华鲁恒升化工股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0159号
致：山东华鲁恒升化工股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2018年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《山东华鲁恒升化工股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年4月23日在贵公司会议室如期召开，由贵公司常怀春先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月23日9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月23日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计79人，代表股份697,106,309股，占贵公司股份总数的43.0215%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1、表决通过了《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意696,544,978股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9194%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权561,331股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0806%。
2、表决通过了《2017年度监事会工作报告》；
表决结果：同意639,414,691股，占出席会议有效表决权股份总数的91.7241%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权57,691,618股，占出席会议有效表决权股份总数的8.2759%。
3、表决通过了《关于独立董事2017年度述职报告的议案》；
表决结果：同意639,414,691股，占出席会议有效表决权股份总数的91.7241%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权57,691,618股，占出席会议有效表决权股份总数的8.2759%。
4、表决通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意639,414,691股，占出席会议有效表决权股份总数的91.7241%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权57,691,618股，占出席会议有效表决权股份总数的8.2759%。
5、表决通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意637,863,578股，占出席会议有效表决权股份总数的91.5016%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权59,242,731股，占出席会议有效表决权股份总数的8.4984%。
6、表决通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
表决结果：同意637,863,578股，占出席会议有效表决权股份总数的91.5016%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权59,242,731股，占出席会议有效表决权股份总数的8.4984%。
7、表决通过了《关于公司2018年度财务预算报告的议案》；
表决结果：同意637,783,361股，占出席会议有效表决权股份总数的91.4901%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权59,322,948股，占出席会议有效表决权股份总数的8.5099%。
8、表决通过了《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》；
表决结果：同意637,051,146股，占出席会议有效表决权股份总数的91.4917%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权59,242,731股，占出席会议有效表决权股份总数的8.5083%。
9、表决通过了《关于公司续签日常关联交易协议及预计2018年日常关联交易额度的议案》；
表决结果:同意115,817,791股，占出席会议有效表决权股份总数的66.1587%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权59,242,731股，占出席会议有效表决权股份总数的33.8413%。关联股东山东华鲁恒升集团有限公司回避表决、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司回避表决。
10、表决通过了《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：同意639,976,022股，占出席会议有效表决权股份总数的91.8046%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权57,130,287股，占出席会议有效表决权股份总数的8.1954%。
11、《关于选举董事的议案》；
11.01选举常怀春为非独立董事
表决结果：常怀春获得的同意股份数为572,486,751股，占出席会议有效表决权股份总数的82.1233%。
11.02选举董岩为非独立董事
表决结果：董岩获得的同意股份数为572,486,751股，占出席会议有效表决权股份总数的82.1233%。
11.03选举边兴玉为非独立董事
表决结果：边兴玉获得的同意股份数为572,486,751股，占出席会议有效表决权股份总数的82.1233%。
11.04选举高景宏为非独立董事
表决结果：高景宏获得的同意股份数为572,486,751股，占出席会议有效表决权股份总数的82.1233%。
11.05选举张成勇为非独立董事
表决结果：张成勇获得的同意股份数为572,486,751股，占出席会议有效表决权股份总数的82.1233%。
11.06选举王元仁为非独立董事
表决结果：王元仁获得的同意股份数为572,486,751股，占出席会议有效表决权股份总数的82.1233%。
11.07选举丁建生为非独立董事
表决结果：丁建生获得的同意股份数为551,898,576股，占出席会议有效表决权股份总数的79.1699%。
12、《关于选举独立董事的议案》；
12.01选举徐孟洲为独立董事
表决结果：徐孟洲获得的同意股份数为572,486,748股，占出席会议有效表决权股份总数的82.1233%。
12.02选举吴非为独立董事
表决结果：吴非获得的同意股份数为572,486,748股，占出席会议有效表决权股份总数的82.1233%。
12.03选举曹一平为独立董事
表决结果：曹一平获得的同意股份数为572,486,748股，占出席会议有效表决权股份总数的82.1233%。
12.04选举娄贺统为独立董事
表决结果：娄贺统获得的同意股份数为551,898,573股，占出席会议有效表决权股份总数的79.1699%。
13、《关于选举监事的议案》；
13.01选举赵敬国为监事
表决结果：赵敬国获得的同意股份数为572,486,746股，占出席会议有效表决权股份总数的82.1233%。
13.02选举庄建为监事
表决结果：庄建获得的同意股份数为551,885,633股，占出席会议有效表决权股份总数的79.1680%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述第9议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；前述第10项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；前述第11项议案至第13项议案采取累积投票制，常怀春、董岩、边兴玉、高景宏、张成勇、王元仁、丁建生当选为贵公司非独立董事，徐孟洲、吴非、曹一平、娄贺统当选为贵公司独立董事，赵敬国、庄建当选为贵公司监事；其余议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。