证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2018—09
茂业通信网络股份有限公司
关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次参与设立股权投资基金存在不确定性，尚需获得公司股东大会审议通过，交易对方完成内部审批，虽然注册地管理部门有意向，但是以有权部门受理登记为准；
2、基金设立后的投资项目尚未确定，若公司参与投资项目存在着失败或亏损风险，如果出现亏损，本公司以认缴的出资额15,000万元为限承担责任；
3、公司参与在雄安新区设立的股权投资基金，该基金投资项目不限于雄安新区，公司目前在雄安新区没有业务、资产、投资，尚不改变公司主营业务，尚未对公司构成重大影响且该影响具有不确定性，要看未来的投资项目及项目能否成功、项目对公司主业的作用、项目市场的现状及前景等情况。
一、对外投资暨关联交易概述
1、基本情况。茂业通信网络股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为促进业务发展，拟在雄安新区，与上海稳实投资管理中心(普通合伙)(简称“稳实投资”)、海联金汇科技股份有限公司(简称：海联金汇、股票代码：002537)设立股权投资基金(并购/产业)。上述三方拟认缴出资额：稳实投资100万元(人民币、下同)，本公司15,000万元，海联金汇15,000万元，合计 30,100万元；稳实投资、本公司、海联金汇拟认缴出资额占合计金额的比例分别为0.3322%、49.8339%、49.8339%。公司于2018年2月9日，在北京签署了《河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)合伙协议》(简称《合伙协议》)。
2、本次设立股权投资基金构成关联交易。
本公司与稳实投资、海联金汇存在关联关系。依据深交所《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定，本公司吴鹰董事长兼任海联金汇的董事，是稳实投资的控制人，本公司与海联金汇、本公司与褚实企业互为关联法人。本次交易构成关联交易。
3、审议及需要履行的程序。公司董事会2018年第二次会议对本次投资审议前，独立董事事先发表了同意提交董事会审议的意见；会议审议本次投资时，关联董事吴鹰、柳攀回避表决，也没有受托代理其他董事表决，2位独立董事发表了独立意见，1位独立董事表决弃权、理由：“未提供可研报告”；经与会7名非关联董事以6人同意、无人反对、独立董事张天福1人弃权的表决结果，审议通过《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》。由于本次关联交易的投资金额15,000万元，达公司最近一期经审计净资产的6.11%(超过5%)，须按规则提交公司股东大会审议，与该交易有关联关系的公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(简称鹰溪谷)及其一致行动人北京博升优势科技发展有限公司、上海峰幽投资管理中心(普通合伙)应在公司股东大会上对该议案回避表决，且不得接受其他股东委托表决。股东大会批准后还需注册地主管部门同意设立。
二、关联方及交易对方基本情况
1、关联方海联金汇科技股份有限公司
(1)海联金汇基本信息。住所：青岛即墨市青威路1626号，企业类型：股份有限公司(上市)，注册地：山东青岛，主要办公地点：青岛即墨市青威路1626号，法定代表人：刘国平，注册资本：125,135.0095万元，统一社会信用代码：91370200766733419J，主营业务：金融科技产业和智能制造产业，主要股东：青岛海立控股有限公司及其一致行动人青岛天晨投资有限公司、北京博升优势科技发展有限公司(也是本公司第一大股东的一致行动人)，实际控制人：孙刚、刘国平夫妇。
(2)海联金汇历史沿革及业务等情况
历史沿革：海联金汇原名为青岛海立美达股份有限公司，前身是青岛海立美达钢制品有限公司，2009年5月改制为股份有限公司，2011年1月10日在深交所上市。上市时海联金汇控股股
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||主营业务为家用电器零部件、汽|
|车零部件和微特电机、电机元件及电机零部件的开发、生产及配送；精密模具的开发、设计与制||
|造等，是国内较大、综合实力较强的家电零部件供应商。上市后通过送转增股本、||

升优势发行股份购买联动优势科技有限公司(简称联动优势)100%股权，海联金汇的总股本由上市当年期末100,000,000股增至2017年中期末1,251,350,095股。
主要业务最近三年发展状况：2014年至2017年中期，海联金汇逐步淘汰附加值低的家电零部件类产品和客户，在巩固、发展现有汽车总成件及零部件业务的基础上，通过引进新的战略合作伙伴和国际先进技术，聚焦新能源专用车的制造，推动由汽车总成件及零部件制造企业向整车企业转型；通过收购联动优势开启智能制造+金融科技双主业发展模式。金融科技产业主要从事移动信息服务、第三方支付服务、大数据服务、运营商计费结算服务及跨境电商服务业务；智能制造产业主要从事汽车及总成、家电配件业务。
海联金汇最近一个会计年度(2016年度)的营业收入为263,429.52万元、净利润为23,292.26万元，最近一个会计期末(2017年9月30日)的总资产为1,147,604.31万元、净资产为683,822.81万元。
(3)构成何种具体关联关系的说明
吴鹰董事长是公司董事、为本公司关联自然人，其担任董事的海联金汇是本公司之外的法人，依据深交所《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定，本公司与海联金汇互为关联法人。
(4)海联金汇的产权及控制关系和实际控制人情况如图：
夫妻 母子
孙刚 刘国平 孙震
50% 50% 99.53%
青岛海立控股有限公司 青岛天晨投资有限公司
19.32% 7.12%
海联金汇科技股份有限公司
2、关联方上海稳实投资管理中心(普通合伙)
(1)稳实投资的基本信息。成立时间：2012年4月5日，住所：上海市崇明县北沿公路2099
号7幢204-3(崇明森林旅游园区)，企业类型(性质)：普通合伙企业，主要办公地点：北京市朝
阳区东四环中路39号，法定代表人(执行事务合伙人)：吴鹰，注册资本：10万元，统一社会信
用代码：91310230593155488P，主营业务(主要投资领域)：投资管理、资产管理、实业投资等，主要股东：自然人吴鹰、伍雯弘、乐振武。
(2)稳实投资普通合伙人及有限合伙人信息
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|名称|合伙人类型|持股比例|
|吴鹰|普通合伙人|50%|
|伍雯弘|普通合伙人|25%|
|乐振武|普通合伙人|25%|

(3)稳实投资历史沿革及业务等情况
历史沿革：
2012年 4月 5日，吴鹰、伍雯弘和乐振武共同设立稳实投资，吴鹰任执行事务合伙人，吴鹰、伍雯弘和乐振武分别持股50%、25%和25%。2015年8月11日，伍雯弘和乐振武分别将各自持有股权全部转让给孝昌泽榕投资中心(有限合伙)(简称孝昌泽榕)。2016年9月28日，孝昌泽榕将其持有稳实投资股权分别转让给伍雯弘和乐振武各25%。
主要业务发展状况：上海稳实及其合伙人具有投融资能力和运作经验，其募集和管理的项目累计融资金额超过20亿元人民币，管理的资产价值已超过80亿元。参与投资和管理的企业中，通过独立IPO上市了5家，通过与上市公司进行重大资产重组实现间接上市的企业3家，新三板挂牌企业3家。
稳实投资最近一个会计年度(2017年度)的营业收入为7,715,999元、净利润为1，563，624元，最近一个会计期末(2017年12月31日)的总资产为12,194,879元、净资产为539，578元。
构成何种具体关联关系的说明
吴鹰董事长是本公司关联自然人，其控制的稳实投资是本公司之外的法人，依据深交所《股票上市规则》10.1.3条(三)款规定，公司与稳实投资互为关联法人。稳实投资间接持有本公司股份161股，持股比例0.00003%，是2014年重大资产重组时公司向鹰溪谷发行股份购买资产形成。稳实投资与公司持股关系见下图：
0.005%
稳实投资 北京中泽嘉盟投资中心(有限合伙)
7.195%
北京中泽启天投资中心(有限合伙)
30.331%
鹰溪谷
23.86%
本公司
(4)稳实投资的产权及控制关系和实际控制人情况如图：
伍雯弘 吴鹰 乐振武
25% 50% 25%
稳实投资
3、关联关系或其他利益关系说明
稳实投资与本公司、本公司第一大股东鹰溪谷及其实际控制人吴鹰、公司董事吴鹰、柳攀存在关联关系。稳实投资间接持有本公司股份161股，未来12个月内没有增持或减持计划。
据《合伙协议》，如果本次设立的基金运作项目年化投资收益率高于8%的，则获得收益的20%归普通合伙人(包括稳实投资)分配，80%归有限合伙人(包括本公司和海联金汇)分配；基金的运作管理费用由本公司、海联金汇按认缴基金金额的1.5%支付，在基金存续期内持续支付3年。
除此收益分配、管理费支付外无其他利益安排。
本公司认缴的出资自泽兴基金成立之日起五年内缴足，按照项目进度，在接到执行事务合伙人拨付指令且签署项目的正式投资协议后 15天内按出资比例划拨项目投资款项。出资经本公司至泽兴基金至投资项目再回到本公司(退出后)的路径，不会流入本公司第一大股东鹰溪谷及其实际控制人吴鹰及其控制的其他企业(包括合伙人稳实投资或所属投资项目)，不会发生第一大股东及其实际控制人吴鹰及其控制的其他企业占用公司资金情形。如果发生占用，公司将按照有关法律法规规范性文件和《公司章程》规定，向公司第一大股东鹰溪谷追偿。
三、关联投资标的的基本情况
公司拟认购将设立的河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)(简称泽兴基金)49.8339%的股权
1、本次拟设立的泽兴基金的具体情况
基金名称：河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)，基金规模：30,100.00万元(经全体合伙人一致同意，基金设立后可增资，但增资后总额不超过100,000万元，有关增资事项后续发生时披露)；组织形式：有限合伙，出资方式：投资人本公司、海联金汇、稳实投资三方均以现金方式出资，投资规模分别为 15,000.00万元、15,000.00万元、100.00万元，持股比例分别为49.8339%、49.8339%、0.3322%。上述企业名称等注册信息以市场监督管理部门登记为准。
本公司认缴资金来源为自有资金，在不影响公司股东分红、主业发展、经营运作的情况下出资。出资进度：认缴的出资应自泽兴基金成立之日起五年内缴足，普通合伙人于基金设立之时一次性出资，有限合伙人按照项目进度，在接到执行事务合伙人拨付指令且签署项目的正式投资协议后 15天内按各自出资比例划拨项目投资所需款项。存续期限：5+2年，退出机制：以上市公司并购重组和独立IPO为主要退出方式，会计核算方式：泽兴基金单独建账，独立核算相关经济业务和经营成果，单独编制财务报告。
投资策略：围绕公司主营业务为主的创新型产业投资和财务投资相结合，以中后期创新型企业为主要投资标的。
投资方向：与公司主业相关的通讯技术及信息服务、互联网金融科技及服务、大数据与云服务、区块链技术开发、人工智能及高端制造等领域创新型企业(包括非上市或已上市非公开发行)或涉及财物投资(单一股权投资)，不限于雄安新区，要以具体投资项目为准。
2、泽兴基金管理模式
本公司、海联金汇为有限合伙人，稳实投资为普通合伙人、执行事务合伙人即基金管理人，由执行事务合伙人委派代表负责具体执行合伙事务。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
合伙企业成立投资决策委员会，由稳实投资负责组建和召集项目投资决策会。投资决策会由5人组成，其中稳实投资委派3人，本公司和海联金汇各委派1人，投资决策委员会4人同意即视为投资项目获得通过。
若单个投资项目本公司认缴金额超过3,000万元(含本数)的，本公司对泽兴基金拟投资项目投资决策拥有一票否决权。否则不拥有一票否决权
泽兴基金收益分配模式：若项目年化投资收益率低于8%(含8%)的，则普通合伙人不分取收益；若项目年化投资收益率高于8%的，则投资收益的20%归普通合伙人分配，80%归有限合伙人
分配。由基金管理人提出方案，经合伙人会议持股比例三分之二以上表决权通过。
基金管理费标准：基金的运作管理费用由本公司、海联金汇按认缴基金金额的1.5%支付，在基金存续期内持续支付3年。
3、公司第一大股东鹰溪谷及其实际控制人吴鹰、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与泽兴基金份额认购，也不在泽兴基金任职，公司董事会将委派1名董事按照董事会、股东大会决议参与泽兴基金决策。
公司委派参与泽兴基金决策的董事职责包括向董事会报告泽兴基金的设立、增资情况，投资项目及其进展情况，泽兴基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事项，依据公司董事会、股东大会决议参与泽兴基金决策或合伙人会议表决等。
4、对本公司的影响和存在的风险
有关情况见本公告下列“六、交易目的、存在的风险和对公司的影响”的相关内容。
5、如果泽兴基金投资项目与本公司主业相同或相近的资产可能导致同业竞争，或者产生关联交易，本公司具有优先购买权。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司、海联金汇、稳实投资认缴泽兴基金份额的比例分别为49.8339%、49.8339%、0.3322%，本公司、海联金汇是有限合伙人，稳实投资是普通合伙人，本着公平、公允的原则，依据深交所上市公司公告信息和行业做法，各方协商若项目年化投资收益率低于8%(含8%)的，则全部收益分配给有限合伙人，普通合伙人不分取收益；若项目年化投资收益率高于8%的，则投资收益的20%归普通合伙人分配，80%归有限合伙人分配。基金的运作管理费用由本公司、海联金汇按认缴基金金额的1.5%支付，在基金存续期内持续支付 3年。有关定价依据有其他上市公司先例和行业做法，不损害公司及其他股东利益。
五、《合伙协议》的主要内容
1、拟设企业的名称：河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙），基金规模：30,100万元(可扩容至不多于100,000万元)，合伙期限：5+2年，企业住所：河北省保定市容城县南关大街105号。合伙目的：合伙企业利用各合伙人的资金及在投资咨询方面的专业知识和丰富经验，共同经营、共担风险，使合伙企业及合伙人取得较好的收益。经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。退出方式：以上市公司并购重组和独立 IPO为主要退出方式。(注：上述企业名称、基金规模、住所、经营范围等注册信息以市场监督管理部门登记为准)
2、本公司、海联金汇、稳实投资三方均以现金方式出资，投资规模分别为15,000.00万元、15,000.00万元、100.00万元，持股比例分别为49.8339%、49.8339%、0.3322%，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、投资项目与上市公司主业相同或相近的资产可能导致同业竞争，或者产生关联交易的，上市公司具有优先购买权或重组权。
4、在知悉涉及上市公司的投资及相关事项披露前，各普通合伙人、有限合伙人及其知情人不得以任何形式泄漏有关投资及相关事项，防范内幕交易。
5、全体合伙人认缴的出资应自合伙企业成立之日起五年内缴足。普通合伙人于基金设立之时一次性出资。有限合伙人按照项目进度，由执行事务合伙人在每次项目资金投放前15天向所有合伙人发出拨付指令，合伙人应该在接到拨付指令且签署项目的正式投资协议后 15天内按各自出资比例划拨项目投资所需款项。各方在此选定普通合伙人稳实投资为合伙企业的执行事务合伙人。
缴出资额比例分担，当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务时，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
合伙企业的投资收益依照如下原则和顺序进行分配：(1)每一投资项目退出后收入中的相当于投资成本的金额，依照各合伙人的实缴出资比例在结算后的三十(30)日内进行分配；(2)每一投资项目退出后首先按全体合伙人的出资比例返还全体合伙人对该项目的实际投资成本，如果有投资收益的，则按下述分配原则，计算确定后三十（30）日内分配：若项目年化投资收益率低于8%(含8%)的，则全部收益分配给有限合伙人，普通合伙人不分取收益；若项目年化投资收益率高于8%的，则投资收益的20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。有限合伙人之间的收益分配按照有限合伙人的实际出资比例确定；(3)在分配投资收益时，涉及自然人投资人的个人所得税款，由合伙企业按国家政策规定比例代扣代缴；(4)因投资项目发生回购事项而收回的投资款项，应十(10)日内及时退回给合伙人；(5)如果合伙企业解散时仍有投资项目未退出，未退出项目的股权或者其他权益(视为已经退出)应当以公允价值依照本条的约定进行分配。
合伙企业的其他收入(包括未使用出资部分产生的收益、政府补贴、违约收入等)，按二八分成原则，20%分成给普通合伙人，80%分成给有限合伙人，有限合伙人之间按照实际出资比例进行分配；该项收入每年度分配一次。
7、合伙企业费用包括但不限于涉及企业设立、运营、终止、解散、清算过程中的开办费，因拟投资项目发生的各项费用，聘请专家和中介机构的费用，支付给普通合伙人的管理费，维权支付的诉讼(仲裁)费用，清算费用等。
管理费收取标准为各有限合伙人认缴出资总额的1.5%，在合伙企业存续期内持续收取3年。
首年管理费由有限合伙人向合伙企业于当年第一个项目投资协议签署后 15天内正式出资时按其认缴出资总额的1.5%一并支付，以后年度的管理费的支付时间为收取上期管理费后的第12个月内收取。
8、各方选定普通合伙人稳实投资为合伙企业的执行事务合伙人，由执行事务合伙人委派代表负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行合伙人对于合伙事务具有独占及排他的执行权。合伙事务包括但不限于：(1)制定合伙企业的投资策略、财务预算；(2)投资机会的调查、分析和选择，以及为合伙企业利益选择灵活多样的投资形式，采取保障投资资金安全的必要措施；(3)就合伙企业潜在投资及投资意向，与买卖双方及其代理人、代表和投资银行进行协商；(4)代表合伙企业就任何投资的出售、交易或者其他处置进行协商；(5)聘请有关专家、顾问和中介机构为合伙企业提供与投资相关的服务；(6)代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；(7)执行合伙企业日常事务。
合伙企业成立投资决策委员会，由执行事务合伙人负责组建和召集项目投资决策会。投资决策会员会由 5人组成，其中稳实投资委派 3人，本公司和海联金汇各委派 1人，投资决策中 4人同意即视为投资项目获得通过。
特殊决策事项：本公司和海联金汇各自对单个投资标的出资额需要超过人民币 3,000万元（含本数）的，则且本公司和海联金汇对泽兴基金拟投资标的投资决策分别拥有一票否决权。
合伙人会议由全体合伙人按照认缴出资额比例行使表决权，行使下列职权：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案；(4)取得收益再投资事宜；(5)决定合伙协议的修改或者补充；须经持有全部认缴出资额比例的三分之二以上的合伙人通过。
合伙企业不得以合伙企业名义为他人提供任何形式的担保。
合伙人会议在修改或者补充《合伙协议》利润分配和亏损分担办法、有关管理费的缴纳标准
及期间、投资决策委员会的组成及特殊决策事项等内容时，须经全体合伙人持有认缴出资额比例的百分之百通过。
9、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。当出现退伙情形，经普通合伙人同意退伙或当然退伙。
10、发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，依法解散、清算。
11、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任；合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向合伙企业所在地法院提起诉讼解决。
12、协议经全体合伙人签字后成立，经各合伙人履行完毕有权批准程序后生效。
除上述已经披露的协议外，本公司不存在其他未披露协议。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
公司主营信息传输、通信网络维护离不开技术支撑，公司以技术和服务创新为持续发展动力，但是自身技术创新能力、自主研发的资金和人才难以满足业务发展、竞争需求，需要通过泽兴基金管理人所拥有的专业投资能力及融资优势，寻求公司技术进步、主业发展新途径。
2、交易的必要性和真实意图
吴鹰董事长对互联网、通信技术的融合发展有着深刻理解和多年实践，旗下投资基金在相关领域积累了丰富的投资经验，给投资人带来回报，有资源、管理、风险化解等优势。借助基金管理人的优势资源为公司持续发展服务。
3、存在的风险
(1)本次参与设立股权投资基金存在不确定性，尚需获得公司股东大会审议通过，交易对方完成内部审批，虽然注册地管理部门有意向，但是以有权部门受理登记为准。
(2)基金设立后的投资项目尚未确定，若公司参与投资项目存在着失败或亏损风险，如果出现亏损，本公司将以认缴的出资额 15,000万元为限承担责任；泽兴基金将通过专业能力、分散投资策略和借助精通各相关投资领域的专家、顾问的智慧，尽可能规避投资具体项目存在的失败、亏损风险。
(3)公司在雄安新区参与设立股权投资基金，是因雄安新区有望成为创新驱动发展的重要引擎，存在对创新型企业的投资机会，但投资项目不限于雄安新区，公司目前在雄安新区没有业务、资产、投资，尚不改变公司主营业务，尚未对公司构成重大影响且该影响具有不确定性，要看未来的投资项目及项目能否成功、项目对公司主业的作用、项目市场的现状及前景等情况。
4、对公司的影响
公司主营信息传输、通信网络维护离不开技术支撑，公司以技术和服务创新为持续发展动力，通过泽兴基金管理人所拥有的专业投资能力及融资优势，投资与公司主业相关的通信技术及信息服务、互联网金融科技及服务等领域的创新型企业，同时顺应技术发展的趋势，在大数据分析与应用、区块链技术开发等领域进行投资布局(以具体投资项目为准)，可以为公司技术进步、主业发展带来机遇，但尚不改变公司主营业务，尚未对公司构成重大影响。
公司认缴资金来源为自有资金，在不影响公司股东分红、主业发展、经营运作的情况下出资。
七、与关联人海联金汇累计已发生的各类关联交易的总金额
公司全资子公司北京创世漫道科技有限公司与海联金汇全资子公司联动优势科技有限公司2017年度日常关联交易金额预计6,200余万元，自2018年1月1日起至本议案披露日已累计发生的关联交易(日常)的金额预计为630万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司 3位独立董事事先发表了同意提交董事会审议的意见，2位独立董事发表了独立意见，1位独立董事表决弃权、理由：“未提供可研报告”。有关独立董事的意见于本公告同日刊载在巨潮资讯网上。
九、备查文件
1、公司董事会2018年第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、交易协议。
茂业通信网络股份有限公司董事会2018年2月10日