证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2018-091
北京双杰电气股份有限公司
关于 2015年度限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁符合条件的激励对象共计 215人，可申请解锁的限制性股票数量为4,620,240股，占公司目前股本总额的0.79%。其中，副总经理张志刚、财务总监赵敏所持限制性股票在本次解锁后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）于 2018
年10月12日召开第四届董事会第四次会议，审议并通过《关于2015年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司 2015年第五次临时股东大会通过的《<关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜等，授权期限为限制性股票激励计划有效期。公司董事会对2015年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二次解锁相关事项做出决议符合公司2015年第五次临时股东大会的授权范围。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划概述
（一）本次激励计划授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
（二）本次激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（三）激励对象：激励对象包括公司部分高级管理人员（不包括独立董事、监事）、中层管理人员及核心业务（技术）人员。
（四）授予的限制性股票：公司以2015年10月27日为授予日向合计 222名激励对象授予合计750万股限制性股票，授予价格为 9.15元/股。
（五）限制性股票解锁安排：本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%和40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

在上述解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可就相应比例的限制性股
票申请解锁；未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
（六）解锁条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、达到公司层面业绩考核标准
本激励计划授予的限制性股票解锁考核年度为 2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，授予的限制性股票方可解锁，具体如下所示：
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|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于10%；||
|第二次解锁||以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%；||
|第三次解锁||以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于30%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、达到个人业绩考核标准
对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|分数段|80分以上|70~80分|60~70分|60分以下|
|可解锁比例|100%|100%|80%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
二、已履行的决策程序和批准情况
（一）2015年9月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等议案，并核查了激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
（二）2015年 10月 16日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将持股5%以上股东赵志浩先生的近亲属赵培先生作为股权激励对象的议案》等本次激励计划相关议案。
（三）2015年 10月 27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象
主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
（四）2016年11月3日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案。
第一次解锁符合条件的激励对象共计 217人，可解锁的限制性股票数量为 2,244,000股，占公司目前股本总额的0.79%。同时，因原激励对象王恩同等 5名激励对象因个人原因离职，其获授而尚未解锁的限制性股票共 20,000股由公司回购注销。本次解锁及股份回购注销完成后，剩余未解锁的限制性股票数量为 5,236,000股。
（五）公司分别于2017年12月18日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十四次会议，以及于 2018年 1月 3日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。因原激励对象吴彩桥、武明扬共 2名激励对象因个人原因离职，其已不符合激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票共 32,200股由公司回购注销。2018年 3月 7日，公司完成了本次股权激励限制性股票的回购注销工作。
（六）2018年 10月 12日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2015年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，公司本次解锁安排符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
三、本次激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况
公司本次激励计划第二个解锁期解锁条件已全部成就，且不存在不能解除限售或不能成为激励对象的情形，具体如下：
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票自授予日起满12个月时，在解锁条件成就后，按既定的比例在未来 36个月内分三次申请解锁，每一批的解锁期分别为自授予之日起满 12个月、24个月、36个月。第二次解锁的解锁时间为自授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，锁定期满后的第一个交易日为解锁日，可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
根据公司第三届董事会第六次会议决议，本次激励计划授予的限制性股票的授予日为2015年10月27日。截至 2017年10月26日，本次激励计划授予的限制性股票第二个锁定期已届满。在锁定期后的第二个解锁期内，激励对象在相应解锁条件成就的前提下，可申请解锁其所获授限制性股票总量的30%的限制性股票。
（二）参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格
1、激励对象资格合法合规
参与本次解锁的激励对象为公司的部分高级管理人员（不包括独立董事、监事）、中层管理人员及核心业务（技术）人员，也不存在具有下述情况之一的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形；
（9）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司监事会、独立董事已确认参与本次解锁的激励对象资格合法、合规。
2、参与本次解锁的激励对象已通过考核
（1）公司业绩考核目标的实现
①根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票解锁考核年度为 2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
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|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于10%；||
|第二次解锁||以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%；||
|第三次解锁||以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于30%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
②根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2017）第 010144号”《审计报告》，公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 94,494,286.47元，2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为72,822,166.63元，增长率为29.76%，不低于20%；公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也符合“不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的条件。
（2）激励对象个人考核合格
根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象前一年度绩效经考核应达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时（即等级A、B和C），才能根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
如果激励对象上一年度绩效考核结果为不合格（即等级D），则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
公司董事会薪酬与考核委员会、监事会已确认，参与本次解锁的激励对象均
考核为良及以上，可全额解锁当期限制性股票。
（三）公司不存在不得实施股权激励的情况
公司不存在《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的下述不得实施股权激励的任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、法律法规规定不得实行股权激励的。
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。
根据公司2015年第五次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理本次激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。
四、本次解锁的具体情况
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1089号文核准，公司向截至股权登记日 2017年 7月 21日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的双杰电气全体股东，按照每 10股配 1.5股的比例配售。截至 2017年 8月 1日，经深圳证券交易所交易系统主机统计，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的网上认购数据验证，本次配股公开发行股东认购合计42,157,957股，占本次可配股份总数 42,505,680股的99.18%，配售股份于2017年8月9日起上市。本次配股发行成功。
经公司确认，本次股权激励对象均全额认购配股股份。根据《限制性股票激励计划（草案）》规定：“在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。”因此，公司限制性股票激励计划首次授予但尚未解锁限制性股票数量由5,236,000股变更为6,021,400股。离职员工吴彩桥、武明扬持有的已获授尚未解锁的限制性股票共 32,200股由公司回购注销完成后，尚未解锁限制性股票数量为5,989,200股。
（二）经公司第三届董事会第三十五次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
1、以公司现有总股本325,496,957股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元（含税），共计分配现金股利 19,529,817.42元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；
2、以公司现有总股本325,496,957股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 260,397,565股。本次转增完成后，公司总股本将变更为585,894,522股。
2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案于 2018年 7月 4日实施完毕后，本次股权激励未解锁限制性股票数量由 5,989,200股变更为 10,780,560股。
因此，本次股权激励第二次解锁股票数量包括获授的限制性股票、2016年度配股中认购的股票数量和 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的数量。
本次申请解锁的激励对象人数为 215名，解锁的激励股份总数为 4,620,240股（其中股权激励限售股共2,232,000股，认购配股共 334,800股，资本公积金转增共2,053,440股），占目前总股本的0.79%，具体如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||未解锁的激励股||本次可解锁激励||剩余未解锁的|
||姓名||职务|||||||
||||||份数量||股份数量||激励股份数量|
|张志刚||副总经理||28.98||12.42||16.56||
|赵敏||财务总监||14.49||6.21||8.28||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（213人）||||1,034.586||443.394||591.192||
|合计||||1,078.056||462.024||616.032||

注：副总经理张志刚、财务总监赵敏所持限制性股票在本次解锁后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
六、监事会核查意见
本次股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的要求；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司依据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定对该等激励对象在考核年度内进行了考核，公司监事会对考核结果予以审核，确认公司该等激励对象均通过考核，满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，该等激励对象作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为该等激励对象办理相关解锁手续。
七、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为：双杰电气激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行
了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
八、备查文件
（一）第四届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）第四届监事会第四次会议决议；
（四）北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会