中捷缝纫机股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年六月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李瑞元 徐仁舜 崔岩峰
张志友 高峰 李满义
安中山 姚米娜 冯德虎
谢忠荣 吴剑敏 陈寿云
中捷缝纫机股份有限公司 2014年6月17日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：120,000,000股人民币普通股（A股）
发行股票价格：3.94元/股
募集资金总额：472,800,000元人民币
募集资金净额：459,350,000元人民币
二、本次发行股票上市时间
本次发行新增 120,000,000股股份为有限售条件的流通股，将于 2014年 6月 19日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股价在2014年6月19日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象限售期安排
本次非公开发行股票全部由单一特定发行对象浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司以现金方式认购。在发行完成后，浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司认购的股份限售期为三十六个月，限售期截止日为 2017年 6月 19日，（如遇非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 ................................................................................................................................................ 5第一节本次发行概况 .................................................................................................................. 6一、公司基本情况 ................................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6（一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 6（二）本次发行监管部门核准过程 ............................................................................... 7（三）募集资金验资情况 ............................................................................................... 7（四）新增股份登记情况 ............................................................................................... 8三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 8（二）发行方式和数量 ................................................................................................... 8（三）发行价格及定价方式 ........................................................................................... 8（四）锁定期安排 ........................................................................................................... 9（五）募集资金金额 ....................................................................................................... 9（六）上市地点 ............................................................................................................... 9（七）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润安排 .............................................. 9四、本次发行结果 ................................................................................................................... 9五、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 9（一）本次发行对象基本情况 ....................................................................................... 9（二）发行对象承诺履行情况 ..................................................................................... 10（三）发行对象及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况及未来交易的有关安排..................................................................................................................................... 10六、本次发行相关中介机构 ................................................................................................. 10（一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 10（二）发行人律师 ......................................................................................................... 11（三）发行人审计机构和验资机构 ............................................................................. 11（四）登记机构 ............................................................................................................. 11第二节本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................ 12一、公司本次发行前后前10名股东持股情况................................................................... 12（一）本次发行前公司前10名股东持股情况 ........................................................... 12（二）本次发行后公司前10名股东持股情况 ........................................................... 12二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13（一）本次发行前后公司股本结构变动情况 ............................................................. 13（二）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ................. 14（三）本次发行对公司资产结构的影响 ..................................................................... 14（四）本次发行对公司业务结构的影响 ..................................................................... 14（五）本次发行对公司治理情况的影响 ..................................................................... 14（六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况 ..................................................... 15（七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况 ......................................... 15（八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 ......................................... 15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................ 16一、财务会计信息 ................................................................................................................. 16
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 ......................................................... 16（二）最近三年一期合并利润表主要数据 ................................................................. 16（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据 ......................................................... 17（四）最近三年一期主要财务指标 ............................................................................. 17二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 18（一）资产负债分析 ..................................................................................................... 18（二）盈利能力分析 ..................................................................................................... 20（三）期间费用分析 ..................................................................................................... 22（四）营运能力分析 ..................................................................................................... 25（五）现金流量分析 ..................................................................................................... 26第四节本次募集资金用途及相关管理措施 ............................................................................ 30一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 30（一）募集资金情况 ..................................................................................................... 30（二）募集资金的具体用途 ......................................................................................... 30二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析 ................................................................. 32（一）为工业缝纫机主业提供流动资金支持 ............................................................. 32（二）公司面临的短期偿债压力较大 ......................................................................... 33三、本次募集资金投资项目对发行人经营状况和财务状况的影响 ................................. 33（一）对公司经营状况的影响 ..................................................................................... 33（二）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 34第五节保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......................... 36一、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ..................................... 36二、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............................................. 36第六节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间 ............. 37一、保荐协议基本主要内容 ................................................................................................. 37（一）保荐协议基本情况 ............................................................................................. 37（二）保荐协议的主要条款 ......................................................................................... 37二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 41三、新增股份数量及上市时间 ............................................................................................. 41第七节有关中介机构声明 ........................................................................................................ 42一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 42二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 43三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 44第八节备查文件 ........................................................................................................................ 45一、备查文件 ......................................................................................................................... 45二、查询地点 ......................................................................................................................... 45三、查询时间 ......................................................................................................................... 45四、信息披露网址 ................................................................................................................. 45
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
|||
|-|-|
|简称|释义|
|发行人/中捷股份/公司|中捷缝纫机股份有限公司|
|中捷集团|中捷控股集团有限公司|
|中捷环洲|浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行|本次中捷股份采用非公开发行方式，向中捷环洲定向发行120,000,000股A股股票的行为|
|保荐机构（主承销商）/保荐机构/浙商证券|浙商证券股份有限公司|
|发行人律师|北京市中咨律师事务所|
|股东大会|中捷缝纫机股份有限公司股东大会|
|董事会|中捷缝纫机股份有限公司董事会|
|监事会|中捷缝纫机股份有限公司监事会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|人民币元|

第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：中捷缝纫机股份有限公司
英文名称：ZOJE SEWING MACHINE CO.,LTD.
注册地址：浙江省台州市玉环县大麦屿街道兴港东路198号
成立时间：1994年8月31日
法定代表人：李瑞元
实际控制人：蔡开坚
发行前注册资本：567,815,040元
股票简称：中捷股份
股票代码：002021
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：姚米娜
证券事务代表：郑学国
联系电话：0576-87378885
公司传真：0576-87335536
电子邮件：yaomina@zoje.com，zhxge@zoje.com
经营范围：缝制机械及配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2012年10月26日，发行人第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2012年非公开发行 A股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于本次非
公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票之认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准蔡开坚、中捷控股集团有限公司、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等。
2012年11月19日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》及《关于召开公司2012年第三次（临时）股东大会的通知》。2012年12月5日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2013年 11月 13日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司 2012年非公开发行 A股股票发行决议有效期的议案》。2013年 11月29日，发行人2013年第二次临时股东大会审议批准延长原审议通过的本次非公开发行股票方案中的发行决议有效期至 2013年第二次临时股东大会后6个月。
2014年5月16日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于延长公司2012年非公开发行A股股票发行决议有效期的议案》。2014年6月3日，发行人 2014年第三次临时股东大会审议批准延长公司 2012年非公开发行 A股股票发行决议有效期至本次非公开发行工作结束。
（二）本次发行监管部门核准过程
中捷股份本次非公开发行股票于2013年11月8日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2013年12月9日获得证监会下发的《关于核准中捷缝纫机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1532号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过 12,000万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资情况
2014年 6月 4日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向单一特定对象中捷环洲发行了120,000,000股人民币普通股（A股）。
根据中汇会计师事务所有限公司2014年6月4日出具的中汇会验[2014]2594号《验资报告》：“截至 2014年 6月 4日09：30时止，贵公司指定的收款银行账户已收到认购对象浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司缴纳的认购中捷缝
纫机股份有限公司非公开发行人民币 A股股票的资金人民币肆亿柒仟贰佰捌拾万元整（￥472,800,000.00）。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 6月 4日出具的信会师报字[2014]第113630号《验资报告》：“2014年6月4日，由承销商浙商证券股份有限公司将募集资金汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司玉环支行陈屿分理处账号为 19935101040056596的人民币账户 463,800,000.00元（,已扣除承销商承销费 9,000,000.00元），减除承销商保荐费 1,000,000.00元及其他发行费用人民币 3,450,000.00元，合计募集资金净额为人民币 459,350,000.00元，其中注册资本人民币 120,000,000.00元，资本溢价人民币 339,350,000.00元，计入资本公积（股本溢价）。”
（四）新增股份登记情况
经中国证监会审核无异议后，发行人和保荐机构于 2014年 6月 5日向中登公司深圳分公司递交申请，并完成办理股份登记托管及股份限售手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。本次发行A股共计120,000,000股，全部采取向单一特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计120,000,000股，全部采取向单一特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第十四次临时会议决议公告日（2012年 10月 29日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.96元/股作为发行价格。
2013年5月3日，发行人召开2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，2012年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行价格调整
为3.94元/股。
（四）锁定期安排
中捷环洲认购本次非公开发行股票自新增股份发行上市之日起，三十六个月内不得转让。
（五）募集资金金额
本次非公开发行的募集资金总额为472,800,000元。扣除发行费用13,450,000元后的募集资金净额为459,350,000元。
（六）上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润安排
在本次非公开发行 A股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行 A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
四、本次发行结果
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购数量|发行价格|认购金额|
|120,000,000股|3.94元/股|472,800,000元|

五、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象基本情况
公司名称：浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司
注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿兴港路
注册资本：20,000万元
法定代表人：蔡开坚
经营范围：物流信息咨询服务，金属材料加工、销售，仓储服务（除危险
品），实业投资，经营进出口业务。
（二）发行对象承诺履行情况
本次发行之唯一对象中捷环洲承诺将认购本次发行的全部股份，其认购的股份自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况及未来交易的有关安排
1、发行对象与发行人的关联关系
发行人控股股东中捷集团为中捷环洲第一大股东，持有中捷环洲 170,400,000股股份，占中捷环洲总股本的85.2%。本次发行对象中捷环洲与发行人属于受同一控股股东控制的关联方。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2013年度交易金额|占同类交易金额的比例|预计2014年度交易金额|
|中捷环洲|购买原材料|市场价|1.40|0.002%|-|
|浙江环洲铸造材料有限公司|购买原材料|市场价|44.26|0.06%|-|
|合计|||45.66|-|-|

浙江环洲铸造材料有限公司（以下简称环洲铸造）系中捷环洲之控股子公司。2013年度，公司与环洲铸造的关联交易额为人民币44.26万元，系向其采购生铁。因公司在生铁采购中采用区域招投标方式，因此对于 2014年与环洲铸造的同类关联交易金额无法预计。
3、未来交易安排的说明
公司对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
六、本次发行相关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：李勇、王锋
项目协办人：苏永法
项目组成员：邵文曦、王可、石康桥、蒋聪
办公地址：杭州市杭大路 1号
联系电话：0571-87901925、87902573
传 真：0571-87901974
（二）发行人律师
名 称：北京市中咨律师事务所
负责人：林柏楠
经办律师：郭晓雷、王伟
办公地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层
联系电话：86-10-66091188
传 真：86-10-66091616
（三）发行人审计机构和验资机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
经办会计师：孙冰、张涛
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话：86-21-63391166
传 真：86-21-63392558
（四）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18层
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2014年4月30日，公司前 10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股东性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|中捷控股集团有限公司|112,953,997|19.89|境内非国有法人|-|
|2|蔡开坚|60,840,000|10.71|境内自然人|-|
|3|山西信托股份有限公司－创富1号集合资金信托|15,553,034|2.74|其他|-|
|4|中国邮政储蓄银行股份有限公司－农银汇理消费主题股票型证券投资基金|12,562,234|2.21|其他|-|
|5|中国建设银行－农银汇理中小盘股票型证券投资基金|7,946,100|1.40|其他|-|
|6|徐敏芝|5,728,956|1.01|境内自然人|-|
|7|曹剑萍|5,603,794|0.99|境内自然人|-|
|8|雷刚|4,463,170|0.79|境内自然人|-|
|9|全国社保基金一一四组合|3,144,392|0.55|其他|-|
|10|章丽娟|2,940,066|0.52|境内自然人|-|

其中，中捷集团持有的股份中 112,318,000股已被质押，蔡开坚持有的股份中59,800,000股已被质押。
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行后，截至 2014年 6月 5日，公司前 10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股东性质|持有有限售条件股份数量（股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司|120,000,000|17.45|境外非国有法人|120,000,000|
|2|中捷控股集团有限公司|112,953,997|16.42|境外非国有法人||
|3|蔡开坚|60,840,000|8.85|境内自然人||
|4|山西信托股份有限公司－创富1号集合资金信托|15,553,034|2.26|其他||
|5|中国邮政储蓄银行股份有限公司－农银汇理消费主题股票型证券投资基金|12,562,234|1.83|其他||
|6|中国建设银行股份有限公司－农银汇理中小盘股票型证券投资基金|7,946,100|1.16|其他||
|7|徐敏芝|7,175,518|1.04|境内自然人||
|8|曹剑萍|5,819,777|0.85|境内自然人||
|9|云南国际信托有限公司—浙商证券融金1号集合资金信托计划|4,936,054|0.72|其他||
|10|雷刚|4,410,870|0.64|境内自然人||

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别||本次发行前||变动数(股)|本次发行完成后||
|||股份数(股)|比例(%)||股份数(股)|比例(%)|
|有限售条件的流通股|1、国家持股|-|-|-|-|-|
||2、国有法人持股|-|-|-|-|-|
||3、境内非国有法人股|-|-|120,000,000|120,000,000-|17.45-|
||4、境内自然人持股|-|-|-|-|-|
||5、境外法人持股|-|-|-|-|-|
||6、境外自然人持股|-|-|-|-|-|
||7、其他|-|-||-|-|
||有限售条件的流通股合|-|-|120,000,000|120,000,000|17.45|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||计||||||
|无限售条件的流通股|人民币普通股|567,815,040|100|-|567,815,040|82.55|
||无限售条件的流通股合计|567,815,040|100|-|567,815,040|82.55|
|股份总数||567,815,040|100|120,000,000|687,815,040|100|

（二）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（三）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2014年3月31日公司净资产合计为99,876.97万元，假设不考虑期后净利润增加及现金分红等情况，发行后的净资产为 145,811.97万元，增长45.99%。
本次募集资金计划使用约 37,000万元偿还银行贷款，资产负债率进一步下降：公司 2014年 3月 31日合并报表资产负债率为66.97%，增发后资产负债率为49.44%，下降17.53个百分点。
公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构将不会发生重大变化，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将降低银行贷款资金需求，并降低财务成本，使公司财务状况得到一定程度的改善，从而有助于支持公司经营业务发展。
（五）本次发行对公司治理情况的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将变更为687,815,040股，中捷环洲通过本次非公开发行增持发行人 120,000,000股，占发行后公司总股本的17.45%，成为直接持有发行人股份的第一大股东。实际控制人仍为蔡开坚。本次发行未导致公司的实际控制人发生变化。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。
（六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产
本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2014年3月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|1.7269|2.0935|1.7590|2.1199|
|每股收益（元）|0.0746|0.0578|0.0298|0.0248|

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
立信会计师事务所对发行人2011年、2012年、2013年财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2012]第 112538号、信会师报字[2013]第 111977号、信会师报字[2014]第 112985号标准无保留意见的审计报告。2014年一季度财务报告未经审计。
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|3,405,491,809.30|3,302,051,088.43|2,922,664,230.46|2,638,601,737.08|
|负债合计|2,280,680,457.62|2,193,822,385.23|1,842,264,049.29|1,570,482,252.43|
|股东权益合计|1,124,811,351.68|1,108,228,703.20|1,080,400,181.17|1,068,119,484.65|
|归属于母公司所有者权益合计|998,769,743.97|980,583,386.18|957,758,500.51|948,754,955.75|
|少数股东权益|126,041,607.71|127,645,317.02|122,641,680.66|119,364,528.90|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|372,001,643.08|1,413,994,932.03|1,108,147,077.76|1,292,821,747.63|
|营业利润|14,339,725.95|35,800,135.56|18,804,777.10|78,720,297.86|
|利润总额|14,080,344.92|53,060,414.79|31,007,821.92|85,186,398.81|
|净利润|15,311,439.91|47,386,120.68|22,853,359.23|77,566,626.30|
|归属于母公司所有者的净利润|16,915,149.22|42,382,484.32|20,126,207.47|70,684,550.93|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|68,841,077.45|55,672,876.44|16,709,740.91|-76,584,761.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,384,482.82|-19,057,535.88|-255,523,780.59|-226,441,946.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,266,771.14|-1,190,590.43|220,820,677.85|49,870,563.88|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|188,869.18|-2,106,202.77|639,402.44|-1,800,195.13|
|现金及现金等价物净增加额|46,378,692.67|33,318,547.36|-17,353,959.39|-254,956,339.05|

（四）最近三年一期主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31/2014年1-3月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|流动比率(倍)|1.04|1.05|1.02|1.20|
|速动比率(倍)|0.81|0.82|0.82|0.90|
|母公司资产负债率(%)|55.27|54.84|49.06|44.98|
|合并资产负债率(%)|66.97|66.44|63.03|59.52|
|利息保障倍数(倍)|2.31|2.36|1.91|4.37|
|每股净资产(元)|1.76|1.73|1.69|2.17|
|应收账款周转率（次）|0.88|3.71|3.59|5.55|
|存货周转率（次）|0.54|2.31|1.90|2.46|
|总资产周转率（次）|0.10|0.41|0.35|0.46|
|每股经营活动的现金流量净额(元)|0.12|0.10|0.03|-0.18|
|每股净现金流量（元）|0.08|0.06|-0.03|-0.58|
|基本每股收益|0.03|0.07|0.04|0.12|
|稀释每股收益|0.03|0.07|0.04|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.03|0.05|0.02|0.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益|0.03|0.05|0.02|0.12|
|加权平均净资产收益率(%)|1.75|4.32|2.25|7.69|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)|1.75|2.80|1.28|7.20|
|综合毛利率(%)|25.31|28.08|28.22|30.42|

注：2014年1-3月周转率未予年化
2、最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-25.88|618.52|-61.34|-22.06|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|59.10|1,069.80|941.38|456.41|
|债务重组损益|1.14||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-60.30|179.92|340.27|188.07|
|所得税影响额|-2.82|-302.33|-171.89|-106.77|
|少数股东权益影响额（税后）|-10.41|-76.98|-173.59|-52.43|
|非经常性损益净额|-39.16|1,488.92|874.82|463.22|
|非经常性损益净额/归属于母公司所有者的净利润|-2.32%|35.13%|43.47%|6.55%|

二、管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
最近三年一期资产结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|2,371,737,317.56|69.64%|2,289,923,600.79|69.35%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|1,033,754,491.74|30.36%|1,012,127,487.64|30.65%|
|资产总额|3,405,491,809.30|100.00%|3,302,051,088.43|100.00%|
|项 目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|1,876,160,636.87|64.19%|1,880,954,612.16|71.29%|
|非流动资产|1,046,503,593.59|35.81%|757,647,124.92|28.71%|
|资产总额|2,922,664,230.46|100.00%|2,638,601,737.08|100.00%|

报告期内公司资产规模呈上升趋势。从结构上看，2012年末较2011年末流动资产占总资产比例下降，2013年末，流动资产占比较2012年末略有上升；相应的，2012年末较2011年末非流动资产占总资产的比例上升，主要系随着公司规模的扩张，子公司生产线增加等使得非流动资产增加。
总体来看，公司资产结构较为合理，与公司业务经营相适应。
2、负债结构分析
最近三年一期负债结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|2,276,244,078.88|99.81%|2,189,167,101.74|99.79%|
|非流动负债|4,436,378.74|0.19%|4,655,283.49|0.21%|
|负债合计|2,280,680,457.62|100.00%|2,193,822,385.23|100.00%|
|项 目|2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|1,836,733,146.80|99.70%|1,570,062,252.43|99.97%|
|非流动负债|5,530,902.49|0.30%|420,000.00|0.03%|
|负债合计|1,842,264,049.29|100.00%|1,570,482,252.43|100.00%|

报告期内负债余额呈上升趋势，流动负债占负债总额的比例均在98%以上。
流动负债主要系短期银行借款、应付账款与应付票据等。
3、主要偿债能力指标及分析
发行人最近三年一期主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率(倍)|1.04|1.05|1.02|1.20|
|速动比率(倍)|0.81|0.82|0.82|0.90|
|母公司资产负债率(%)|55.27|54.84|49.06|44.98|
|合并资产负债率(%)|66.97|66.44|63.03|59.52|
|利息保障倍数(倍)|2.31|2.36|1.91|4.37|
|每股净资产(元)|1.76|1.73|1.69|1.67|

2011年末至2014年3月末，合并与母公司资产负债率整体均呈逐年上升趋势。负债构成中，为满足生产经营需要，2012年保证及抵押借款增加，导致短期借款占负债比重相对较大，发行人面临短期偿债压力较大。
报告期内，公司所有抵押借款均能如期偿还，未曾发生到期不能偿付情形，加之公司银行信用资质为AAA级，发生到期不能偿付风险很小。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，募集资金到位后将充实公司资本实力，降低资产负债率，降低财务成本，提高净资产规模，增强公司财务抗风险能力以及缓解营运资金紧张的局面，使发行人偿债能力得到进一步提升。
（二）盈利能力分析
1、营业收入结构及分析
最近三年一期发行人营业收入变动情况分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年|
||金额（万元）|同比增长|金额（万元）|同比增长|金额（万元）|同比增长|金额|
|缝制设备|33,559.63|21.23%|124,486.87|29.62%|96,040.61|-16.95%|115,636.32|
|占比|90.21%||88.04%|-|86.67%|-|89.44%|
|期货|2,604.19|-12.18%|13,906.36|5.60%|13,169.09|-3.38%|13,630.45|
|占比|7.00%||9.83%|-|11.88%|-|10.54%|
|采矿|1,018.37|167.60%|2,935.88|89.29%|1,551.01|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||2011年|
||金额（万元）|同比增长|金额（万元）|同比增长|金额（万元）|同比增长|金额|
|占比|2.74%||2.08%|-|1.40%|-|-|
|其他|17.98|187.68%|70.39|30.35%|54.00|250.65%|15.40|
|占比|0.05%||0.05%|-|0.05%|-|0.01%|
|合计|37,200.16|19.87%|141,399.49|27.60%|110,814.71|-14.28%|129,282.17|

报告期内，发行人缝制设备业务收入占营业总收入比重较大，平均占比为88.59%。期货业务收入较为稳定。2012年 8月禧利多矿业纳入合并报表，矿产品销售收入占比较小。
（1）缝制设备销售收入情况
自 2011年下半年起，尤其是第四季度，受国际经济环境恶化以及国内持续紧缩货币调控政策的影响，缝制设备国内外市场需求疲软。2012年，发行人缝制设备销售收入相比2011年下降16.95%，同时，同行业上市公司方正电机和标准股份营业收入同比上年分别下降了17.76%和25.10%。随着整个缝制设备行业整体需求低迷，公司及可比上市公司盈利能力较上年均有所下降。
2013年，缝制设备行业出现企稳迹象，发行人缝制业务营业收入同比增长了29.62%，同时毛利率的回升使得公司盈利能力大幅增加。
（2）期货业务销售收入情况
期货业务收入主要为发行人子公司中辉期货佣金及手续费收入。2011年-2013年，期货业务收入较为稳定；2014年一季度由于行业费率的下降，中辉期货调整了手续费等费率，使得销售收入较去年同期下降了12.18%。
（3）采矿收入情况
采矿方面，2012年7月发行人收购禧利多矿业100%股权，由于需经过生产技术改造以及人员整合才能逐步进入正常生产状态，因此在报告期对发行人收入贡献较为有限。
2、综合毛利及毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|缝制设备业务收入占比|90.12%|88.04%|86.67%|89.44%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|缝制设备业务毛利率|19.32%|20.30%|17.91%|22.21%|
|期货业务收入占比|7.00%|9.83%|11.88%|10.54%|
|期货业务毛利率（注1）|100%|100%|100%|100%|
|采矿业务收入占比（注2）|2.74%|2.08%|1.40%|-|
|采矿业务毛利率|31.33%|16.16%|54.87%|-|
|其他业务收入占比|0.05%|0.05%|0.05%|0.01%|
|其他业务毛利率|100%|100%|100%|100%|
|综合毛利率|25.31%|28.08%|28.22%|30.42%|

注1：期货业务无营业成本，支出均于费用核算，因此毛利与营业收入金额一致，毛利率均为100%。
注2：禧利多矿业自2012年8月起纳入合并报表范围，本文涉及2012年采矿业务数据均为禧利多矿业8-12月相关数据。
发行人收入主要来源于缝制设备业务，发行人综合毛利率变动主要受缝制设备业务收入占比及其毛利率变动的影响。
由于缝制设备行业对下游纺织服装等行业的依赖较强，销售业绩具有周期性，受宏观经济环境的影响较大，2012年受下游服装行业影响，公司部分缝制设备机型呈现不同程度的降价，致使2012年缝制设备业务毛利率较2011年有所下降，鉴于缝制设备业务收入占比较高，导致 2012年公司综合毛利率亦有所降低。
2013年，随着缝制机械行业景气度的回升，公司缝制设备业务收入占比有所提高，同时产品毛利率也提高至20.30%。但由于禧利多矿业部分固定资产自 2013年开始摊销，使得单位成本上升，同时销售单价下跌等因素共同造成了矿业毛利率较2012年大幅下降，从而导致综合毛利率较2012年度略有下降。
2014年一季度综合毛利较2013年下降，主要系一季度期货业务收入占比的下降拉低了综合毛利率。
（三）期间费用分析
最近三年一期发行人期间费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月||2013年度||
||金额|占营业总收入比例|金额|占营业总收入比例|
|销售费用|2,769.01|7.44%|10,736.21|7.59%|
|管理费用|4,057.57|10.91%|19,259.70|13.62%|
|财务费用|948.04|2.55%|4,069.18|2.88%|
|合计|7,774.62|20.90%|34,065.09|24.09%|
|项 目|2012年度||2011年度||
||金额|占营业总收入比例|金额|占营业总收入比例|
|销售费用|8,141.78|7.35%|10,835.48|8.38%|
|管理费用|17,088.68|15.42%|16,048.15|12.41%|
|财务费用|3,189.42|2.88%|2,761.16|2.14%|
|合计|28,419.88|25.65%|29,644.79|22.93%|

报告期内，随着销售区域扩大、营业收入增加，公司期间费用总额整体呈增长趋势。
1、销售费用
（1）销售费用明细构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|期货业务费|1,085.23|39.19%|4,216.74|39.28%|3,573.66|43.89%|4,872.81|44.97%|
|工资及福利费|382.71|13.82%|1,391.58|12.96%|1,004.03|12.33%|774.83|7.15%|
|运输费用|291.17|10.52%|1,465.86|13.65%|859.27|10.55%|1,570.84|14.50%|
|差旅费|185.57|6.70%|859.87|8.01%|831.81|10.22%|786.52|7.26%|
|自营出口费用|56.36|2.04%|755.52|7.04%|501.04|6.15%|860.32|7.94%|
|展览费|187.98|6.79%|576.28|5.37%|380.40|4.67%|754.35|6.96%|
|售后服务费|31.74|1.15%|157.59|1.47%|237.27|2.91%|266.94|2.46%|
|广告费|259.93|9.39%|409.63|3.82%|158.56|1.95%|362.51|3.35%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|288.32|10.40%|903.14|8.40%|595.74|7.31%|586.33|5.41%|
|合计|2,769.01|100.00%|10,736.21|100.00%|8,141.78|100.00%|10,835.48|100.00%|

（2）销售费用变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用|2,769.01|10,736.21|8,141.78|10,835.48|
|营业总收入|37,200.16|141,399.49|110,830.56|129,282.17|
|销售费用/营业总收入|7.44%|7.59%|7.35%|8.38%|

2012年由于缝制设备制品行业的整体低迷，发行人缝制设备销量下降，销售费用较2011年也有所下降。2013年随着缝制机械行业的企稳回升，发行人销售费用金额也较2012年有所增加。自2012年至2014年一季度，发行人销售费用占营业总收入的比重基本稳定。
2、管理费用
（1）管理费用（合并口径）明细构成
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|工资|1,146.79|28.26%|5,329.87|27.67%|4,234.50|24.78%|3,698.55|23.05%|
|研究与开发费|730.40|18.00%|3,963.48|20.58%|2,610.02|15.27%|2,586.51|16.12%|
|折旧|363.19|8.95%|1,271.67|6.60%|1,523.64|8.92%|1,294.80|8.07%|
|保险费|306.33|7.55%|1,014.24|5.27%|848.90|4.97%|624.68|3.89%|
|无形资产摊销|130.34|3.21%|526.37|2.73%|862.72|5.05%|817.33|5.09%|
|差旅费|128.49|3.17%|715.40|3.71%|579.33|3.39%|667.47|4.16%|
|房租|191.68|4.72%|589.65|3.06%|511.80|2.99%|490.76|3.06%|
|聘请中介机构费|39.95|0.98%|265.93|1.38%|414.14|2.42%|244.99|1.53%|
|办公费|81.97|2.02%|564.82|2.93%|644.31|3.77%|761.49|4.75%|
|其他|938.43|23.14%|5,018.27|26.07%|4,859.33|28.44%|4861.57|30.30%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,057.57|100.00%|19,259.70|100.00%|17,088.68|100.00%|16,048.15|100.00%|

（2）管理费用变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|管理费用|4,057.57|19,259.70|17,088.68|16,048.15|
|营业总收入|37,200.16|141,399.49|110,830.56|129,282.17|
|管理费用/营业总收入|10.91%|13.62%|15.42%|12.41%|

 2012年较 2011年发行人管理费用逐年上升，主要系 2012年发行人经营规模扩大使得合并范围增加，导致管理费用总额上升。2013年，随着缝制机械行业的回暖，发行人营业收入金额增加，同时积极调整费用开支，使得管理费用占总收入的比重较2012年有所下降。
3、财务费用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|利息支出|1071.87|113.06%|3,911.17|96.12%|3,393.02|106.38%|2,527.03|91.52%|
|减：利息收入|117.87|12.43%|523.26|12.86%|386.10|12.11%|345.75|12.52%|
|汇兑损益|-69.66|-7.35%|442.88|10.88%|-18.32|-0.57%|424.58|15.38%|
|其他|63.70|6.72%|238.39|5.86%|200.82|6.30%|155.31|5.62%|
|合计|948.04|100%|4,069.18|100.00%|3,189.42|100.00%|2,761.16|100.00%|
|占营业总收入比例|2.55%||2.88%||2.88%||2.14%||

发行人财务费用核算完整，主要由利息净支出构成，且占营业总收入的比例较小。
（四）营运能力分析
1、营运能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|存货周转率（次）|0.54|2.31|1.90|2.46|
|应收账款周转率（次）|0.88|3.71|3.59|5.55|
|总资产周转率(次)|0.10|0.41|0.35|0.46|

注：2014年1-3月周转率未予年化。
2、可比上市公司营运能力对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|标准股份|存货周转率（次）|0.36|1.21|1.12|1.73|
||应收账款周转率（次）|0.85|3.67|3.40|4.12|
|上工申贝|存货周转率（次）|0.72|3.64|3.54|4.18|
||应收账款周转率（次）|1.67|9.13|9.65|8.86|
|方正电机|存货周转率（次）|0.56|2.22|2.10|3.00|
||应收账款周转率（次）|1.12|3.99|3.60|4.06|
|发行人|存货周转率（次）|0.54|2.31|1.90|2.46|
||应收账款周转率（次）|0.88|3.71|3.59|5.55|

注：2014年1-3月周转率未予年化。
报告期内，发行人库存控制和应收账款的管理相对较好，与同行业上市公司相比，存货周转率和应收账款周转率处于中等水平。
（五）现金流量分析
1、发行人最近三年及一期现金流量表概览
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,884.11|5,567.29|1,670.97|-7,658.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,138.45|-1,905.75|-25,552.38|-22,644.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-126.68|-119.06|22,082.07|4,987.06|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|18.89|-210.62|63.94|-180.02|
|现金及现金等价物净增加额|4,637.87|3,331.85|-1,735.40|-25,495.63|

2、经营活动现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|34,699.69|117,710.46|84,081.18|125,177.35|
|收取利息、手续费及佣金的现金|2,604.19|13,890.46|13,169.09|13,568.70|
|收到的税费返还|2,005.54|2,127.92|3,108.67|2,879.21|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,831.41|99,788.27|66,417.02|58,136.25|
|经营活动现金流入小计|65,140.83|233,517.12|166,775.95|199,761.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|26,842.23|86,674.66|64,489.25|98,339.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,075.23|18,958.26|14,415.45|13,754.03|
|支付的各项税费|915.38|4,452.92|3,461.05|3,980.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|24,423.88|117,863.99|82,739.23|91,345.38|
|经营活动现金流出小计|58,256.72|227,949.83|165,104.98|207,419.99|
|经营活动产生的现金流量净额|6,884.11|5,567.29|1,670.97|-7,658.48|

发行人子公司中辉期货以向客户收取交易手续费为主要收入来源，因此发行人经营活动产生的现金流量主要包括缝制设备业务收付的现金、向期货客户收取交易手续费产生的现金，以及期货客户存取保证金产生的现金。
2011年、2012年、2013年与2014年1-3月，发行人净利润分别为7,756万元、2,285.34万元、4,738.61万元与1,531.14万元，而同期经营性现金流量净额分别为-7,658万元、1,670.97万元、5,567.29万元与6,884.11万元，两者差异较大，主要原因如下：
2011年，虽然下半年受国际经济环境恶化及国内持续从紧的货币调控政策影响，缝纫机市场需求下降，但凭借上半年的良好业绩，发行人仍实现全年净利润增长，然而年末库存及应收款项的大幅增加，对经营性现金流量产生较大影响。
同时，由于中辉期货收到的客户保证金净流出，使得当年经营性现金流净额为负。
2012年，受缝纫机市场需求下降影响，公司缝制设备制品业绩下滑，导致净利润较上年有所降低。同时，由于公司减少缝制设备产量，使得前期存货库存逐渐消化，年末存货余额较年初降低 8,627.94万元，使得当年经营性现金流净额
为正。
2013年，公司一方面由于经营业绩有所增加，另一方面由于公司更多的采
用票据支付货款和商业信用增加，期末应付款项较年初增加，使得当期经营性现金净流入达到233,517.12万元。
2014年1-3月经营性活动产生的现金流量较上年同期大幅增加，主要系中辉期货支付的交易所保证金金额减少。
3、投资活动现金流量情况
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负。主要原因如下：
2011年，发行人取得子公司支付的现金净额主要是购买中捷大宇51%股权所致。收回投资收到的现金与投资支付的现金主要系由发行人子公司DA苏州本年购买和兑付银行理财产品所致。
2012年，发行人投资活动流出的现金系以自有资金收购辽宁佳拓等持有的禧利多矿业100%股权所支付的款项。
2013年，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为母公司流水线改造、员工宿舍建设等工程款支付。
2014年1-3月发行人投资活动现金流主要系购建固定资产、无形资产等支付的现金。
4、筹资活动现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|吸收投资收到的现金|-|-|55.00|3,293.87|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|55.00|3,293.87|
|取得借款收到的现金|26,625.34|102,300.89|94,029.01|42,000.04|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|1,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|26,625.34|103,300.89|94,084.01|45,293.90|
|偿还债务支付的现金|25,823.91|98,167.61|67,263.12|37,888.95|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|928.11|5,072.34|4,738.82|2,417.89|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|180.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|26,752.01|103,419.95|72,001.94|40,306.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-126.68|-119.06|22,082.07|4,987.06|

报告期内，公司筹资活动主要系取得银行借款收到的现金与偿还借款支出的现金。2011年，吸收投资收到的现金较多主要系新设控股子公司杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司中少数股东的出资。
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计为 120,000,000股，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年6月4日出具的信会师报字[2014]第113630号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额 472,800,000元，扣除发行费用 13,450,000元后，募集资金净额为459,350,000元。该笔资金已于2014年6月4日汇入公司的募集资金专项账户。
（二）募集资金的具体用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额为472,800,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金，具体用途：（1）偿还银行贷款，本次非公开发行募集资金约37,000万元用于偿还银行借款；（2）补充流动资金，本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后的剩余资金用于补充流动资金，剩余部分约 9,000万元，具体使用方式为支付供应商货款。
募集资金将用于归还银行借款的明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|借款金额（万元）|借款到期日|借款类型|
|1|中捷股份|中国光大银行股份有限公司台州支行|1,500|2014-6-25|保证借款|
|2|中捷股份|中国光大银行股份有限公司台州支行|1,000|2014-6-25|保证借款|
|3|中捷股份|中国光大银行股份有限公司台州支行|1,500|2014-6-25|保证借款|
|4|中捷股份|中国银行股份有限公司玉环支行|1,000|2014-6-26|抵押借款|
|5|中捷股份|中国民生银行股份有限公司台州分行|3,000|2014-7-2|保证借款|
|6|中捷股份|中国农业银行股份有限公司玉环县支行|1,000|2014-7-8|抵押借款|
|7|中捷股份|中国农业银行股份有限公司玉环县支行|950|2014-7-16|抵押借款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|借款金额（万元）|借款到期日|借款类型|
|8|中捷股份|中国农业银行股份有限公司玉环县支行|1,000|2014-9-1|抵押借款|
|9|中捷股份|中信银行股份有限公司台州分行|3,000|2014-9-15|保证借款|
|10|中捷股份|中国农业银行股份有限公司玉环县支行|650|2014-9-25|抵押借款|
|11|中捷股份|中国农业银行股份有限公司玉环县支行|750|2014-10-1|抵押借款|
|12|中捷股份|中国农业银行股份有限公司玉环县支行|1,000|2014-10-17|抵押借款|
|13|中捷股份|中国农业银行股份有限公司玉环县支行|500|2014-10-27|抵押借款|
|14|中捷股份|中国农业银行股份有限公司玉环县支行|1,000|2014-11-1|抵押借款|
|15|中捷股份|中国银行股份有限公司玉环支行|1,500|2014-12-10|抵押借款|
|16|中捷股份|中国银行股份有限公司玉环支行|2,530|2015-1-5|抵押借款|
|17|中捷股份|中国农业银行股份有限公司玉环县支行|1,400|2015-2-1|抵押借款|
|18|中捷股份|中国银行股份有限公司玉环支行|1,450|2015-5-6|抵押借款|
|19|中捷股份|中国银行股份有限公司玉环支行|2,169|2015-5-7|抵押借款|
|20|中屹机械|中国工商银行股份有限公司吴江分行|850|2014-6-13|保证借款|
|21|中屹机械|中国农业银行股份有公司吴江分行|1,000|2014-6-17|保证借款|
|22|中屹机械|中国工商银行股份有限公司吴江分行|1,600|2014-7-10|保证借款|
|23|中屹机械|中国农业银行股份有公司吴江分行|500|2014-8-11|抵押借款|
|24|中屹机械|中国农业银行股份有公司吴江分行|500|2014-9-12|保证借款|
|25|中屹机械|中国工商银行股份有限公司吴江分行|800|2014-9-25|保证借款|
|26|中屹机械|中国农业银行股份有公司吴江分行|1,000|2014-10-16|抵押借款|
|27|中屹机械|中国农业银行股份有公司吴江分行|1,000|2014-12-9|保证借款|
|28|中屹机械|中信银行股份有限公|3,000|2015-1-2|保证借款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|借款金额（万元）|借款到期日|借款类型|
|||司苏州分行||||

上表中，募集资金用于归还中捷股份（母公司）银行借款的金额为 26,899万元，用于归还全资子公司中屹机械银行借款的金额为 10,250万元，合计金额为37,149万元，发行人将使用募集资金在上述借款合同到期日予以偿还。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析
（一）为工业缝纫机主业提供流动资金支持
报告期内，受总体经济环境变化的影响，行业经历了大幅的波动。2010年随着全球宽松货币政策的相继出台，经济开始复苏，缝纫机行业景气度随之迅速回升，公司营业收入同比大幅上升145.21%。2011年上半年，缝纫机行业持续回暖，但到 2011年下半年，受国际经济环境恶化及国内持续从紧的货币调控政策影响，缝纫机市场在经历短暂的回暖行情后突然掉头急下，行业内企业库存压力剧增，如标准股份当年存货增加65%、方正电机增加62%，公司年末存货也由2011年初的 2.69亿元增至4.63亿元，增幅达72%，形成较大的库存压力。2012年，受欧美债务危机扩散、新兴经济体经济增速放缓等因素影响，全球性消费疲弱，服装行业订单减少，难以形成有效设备需求，缝制机械行业整体增长乏力，公司2012年营业收入也较2011年同期有所下滑，应收款项也逐渐上升。与此同时，工业缝纫机行业普遍面临成本上涨、库存偏高、资金紧张等内在压力。进入 2013年以来，市场显现企稳迹象，可能面临行业新一轮缓慢复苏，公司为做好迎接下一个行业周期的准备，有必要通过本次非公开发行股票充实公司资本实力，将募集资金用于补充流动资金，以缓解面临的资金压力，提高公司的综合竞争力。
此外，工业缝纫机新一轮市场竞争与结构调整将不可避免，提升产品附加值、加快转型升级仍是发展的主基调。本次募集资金用于补充公司流动资金，将为公司进一步深化产品结构调整提供资金支持，通过加大技术研发投入力度，进一步推动机电一体化产品、微油及无油产品、特种机产品的研发完善和生产，实现新技术新产品的有效突破，提升产品结构，丰富产品种类，淘汰落后产能，为迎接下一个行业周期到来和市场竞争做好准备。
（二）公司面临的短期偿债压力较大
为满足各项生产经营需要，公司主要通过银行借款融资方式解决流动资金缺口，随着各项业务的发展和资金需求的不断增加，公司短期借款规模也随之扩大，在2011年末、2012年末和2013年末和2014年3月末，对应的短期银行借款余额分别为 3.02亿元、5.93亿元、5.87亿元和 5.95亿元。发行人最近三年及一期的利息支出情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息支出（万元）|1071.87|3,911.17|3,393.02|2,527.03|
|财务费用（万元）|948.04|4,069.18|3,189.42|2,761.16|
|利息支出/财务费用|113.06%|96.17%|106.38%|91.52%|
|利息支出/营业收入|3.10%|3.07%|3.47%|2.19%|

截至2014年3月31日，公司合并资产负债率为66.97%，流动资产为 23.72亿元，其中，货币资金余额8.45亿元，扣除中辉期货经纪有限公司货币资金（主要为客户期货保证金）5.63亿元，和其他受限货币资金 2.04亿元，实际可动用货币资金为0.78亿元。公司面临短期偿债压力较大，资产结构抗风险能力不足。
综上，公司有必要通过本次非公开发行补充流动资金，改善资产结构，缓解流动资金不足的困难，增强公司偿债和抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目对发行人经营状况和财务状况的影响本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，募集资金到位后将充实公司资本实力，降低资产负债率，降低财务成本，提高净资产规模，增强公司财务抗风险能力以及缓解营运资金紧张的局面。同时为公司产品升级、未来持续扩大经营提供必要的流动资金支持，增强公司的持续盈利能力。
（一）对公司经营状况的影响
1、满足生产经营对资金的需求，增强持续经营能力
使用募集资金补充公司流动资金以后，将可满足公司生产经营周转的需要，为公司进一步深化产品结构调整提供资金支持，实现新技术新产品的有效突破，
提升产品结构，丰富产品种类，淘汰落后产能，进一步提升公司主营业务产品的
市场竞争力和市场占有率，增强公司竞争实力。
2、提高应对原材料波动风险的能力，降低采购成本
使用募集资金补充公司流动资金以后，公司则可以根据实际生产需求和原材料市场价格的波动情况，采取合理的原材料采购策略。尤其对在生产成本中占比较大的原材料和外购配件，可以通过预付货款的方式，根据生产计划用量提前锁定未来价格，降低原材料市场价格波动风险。对于钢材、生铁、焦炭等原材料在价格低谷时，适当加大储备，不仅可以一定程度上规避原材料价格波动的风险，还可以实现原材料库存的优化管理，降低原材料采购成本，实现公司效益最大化。
（二）对公司财务状况的影响
1、资产负债率下降，财务状况得到改善
使用募集资金补充公司流动资金以后，公司总资产、股东权益将相应增加，从而大幅提升公司的资本实力；同时，部分流动资金偿还银行贷款，会使负债规模减少，公司资产负债率会明显降低。以2014年3月31日财务数据计算，本次非公开发行募集资金总额假设使用3.7亿元募集资金偿还银行贷款，具体测算（不考虑发行费用）如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（2014-3-31）||发行后||
||合并报表|母公司|合并报表|母公司|
|总资产|340,549.18|199,192.75|350,829.18|209,472.75|
|其中：流动资产|237,173.73|95,369.92|247,453.73|105,649.92|
|总负债|228,068.05|110,094.54|191,068.05|73,094.54|
|其中：流动负债|227,624.41|110,079.54|190,624.41|73,079.54|
|所有者权益|112,481.14|89,098.21|159,761.14|136,378.21|
|资产负债率|66.97%|55.27%|54.46%|34.89%|
|流动比率|1.04|0.87|1.30|1.45|

2、将有效提高公司的盈利水平
使用募集资金补充公司流动资金以后，公司对银行借款的依赖程度降低，由此产生的财务费用将大幅减少，净利润相应增加，经营业绩将得到提升，公司持续经营的能力逐渐增强。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司发行当年筹资活动现金流入将大幅增加，进而有效缓解公司流动资金压力。
第五节 保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合
规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构浙商证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求；
3、本次发行对象具备合法的主体资格。
二、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中咨律师事务所认为：
本次发行已获得必要的授权与批准，其实施不存在法律障碍。本次发行过程符合有关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行之认购对象具备合法的主体资格，本次发行结果合法、合规、有效。
第六节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间
一、保荐协议基本主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐协议签署时间：2013年8月8日
保荐机构：浙商证券股份有限公司
保荐代表人：李勇、王锋
保荐期限：从保荐协议生效之日起至本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度为止，持续督导的期间自证券上市之日起计算。
（二）保荐协议的主要条款
以下甲方为中捷股份，乙方为浙商证券。
“三、尽职推荐阶段
3、甲方的权利义务
（1）保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；
（2）全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照公司股票发行上市的要求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利；
（3）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机构提供一切必要的信息资料；甲方及其全体董事、监事和高级管理人员保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
（4）负责聘请具有从事证券业务资格的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作。
4、乙方的权利义务
（1）指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签字的专项授权书，并指定一名项目协办人；
（2）组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作；
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件；
（4）依法对申请文件进行核查，向中国证监会出具发行保荐书；
（5）乙方对甲方申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，进行充分、广泛、合理的调查；对甲方申请文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，进行审慎核查；
（6）乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务；
（7）组织甲方及其他证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；
（8）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（9）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；
（10）负责甲方证券发行的主承销工作，具体内容见另行签订的承销协议；
（11）在甲方提供真实、准确、完整的文件、材料的基础上，结合各独立证券服务机构意见，确认甲方发行的股票符合上市条件，并根据主管机关和证券交易所的要求，出具上市保荐书；
（12）在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的上市公告书及其他有关文件、资料，协助甲方申请股票上市，并协助甲方办理与股票上市相关的事宜；
（13）要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时向乙方通报信息；
（14）定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
（15）列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
（16）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
（17）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服
务机构配合，聘请费由甲方承担。
（18）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（19）中国证监会或其他监管部门规定其他权利义务。
四、持续督导阶段
1、持续督导期
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
鉴于甲方本次为上市公司新股发行，持续督导的期间为新股发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
2、甲方的权利义务
（1）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文件和资料于甲方股东大会、董事会或高级管理人员讨论第一时间前 5日送交乙方：
A、拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；
D、拟履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；
E、甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
F、《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大时间或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
G、证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。
（2）在持续督导期内，甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方保荐代表人或项目人员列席股东大会、董事会、监事会等有关会议；
（3）甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，并及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
（4）对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并
予以实施；
（5）甲方及其全体董事保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
（6）甲方应督促所聘请的其他证券服务机构协助乙方做好保荐工作；
（7）甲方应对募集资金实行专户存储制度，容许乙方保荐代表人或项目人员随时核查募集资金使用情况。
3、乙方的权利义务
（1）如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，乙方应当向证监会、证券交易所报告；
（2）按照证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方；
（3）督导甲方有效执行并完善防止主要股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
（4）督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
（5）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（6）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（7）乙方及其保荐代表人或项目人员有权随时查询甲方募集资金专用账户资料；
（8）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（9）在持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书；
（10）乙方若发现甲方存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求甲方限期整改或报告，甲方应对乙方的工作给予充分配合，并按照乙方整改建议要求的内容和期限进行整改；
（11）乙方对持续督导期间内对为甲方提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过甲方与上述证券服务
机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方应给予充分配合；
（12）乙方在持续督导阶段亦享有本协议第三条第 4款第（13）至第（18）项规定的权利；
（13）中国证监会或其他监管部门规定的其他权利义务。”
二、上市推荐意见
保荐机构浙商证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
三、新增股份数量及上市时间
本次发行新增120,000,000股股份已于2014年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月19日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014年 6月 19日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
发行对象中捷环洲认购的股票自 2014年6月19日起锁定期为36个月。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
苏永法
保荐代表人：
李勇 王锋
保荐机构法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司 2014年6月17日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
郭晓雷 王伟
律师事务所负责人：
林柏楠
北京市中咨律师事务所
2014年6月17日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
孙冰 张涛
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年6月17日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
投资者可到公司的办公地点浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）
暨上市公告书》之签章页）
中捷缝纫机股份有限公司
2014年6月17日