国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
华灿光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
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二零一六年六月
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任华灿光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“华灿光电”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《承销管理办法》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的发行人向认购本次配套募集资金的投资者，包括上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“虎铂新能”）、周福云、叶爱民、杨忠东（以下合称“配套融资投资者”），发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书第一节律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的、出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书未对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书第二节法律意见书正文
本所律师根据《执业办法》、《执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及的全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）发行人的授权与批准
2015年8月11日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
华灿光电独立董事就本次交易于 2015年 8月 9日发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。
2015年8月20日，华灿光电召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》，同意公司依据深交所发出的《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第23号）的要求，对《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行相应修订和完善，做出《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书相关的议案。
2015年9月10日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易相关议案。
华灿光电独立董事并就本次交易于2015年9月10日发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次交易方案具备可行性和可操作性，从根本上符合公司全体股东的利益。
2015年 9月 28日，华灿光电召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于<华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。
2016年 1月 5日，华灿光电召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《华灿光电股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《华灿光电股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计及备考审计报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书相关议案。
2016年 1月 21日，华灿光电召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过《华灿光电股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《华灿光电股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次交易相关议案。
2016年 2月 5日，华灿光电召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》等与本次交易相关议案。
（二）配套融资方的授权与批准
根据虎铂新能内部投资决策委员会于2015年7月22日审议通过的决策表，同意虎铂新能作为配套融资方认购华灿光电本次非公开发行的股份。
（三）中国证监会的批准
2016年 3月 4日，中国证监会下发了“证监许可[2016]435号”《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核批准发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，核准发行人向吴康发行18,748,634股股份，向吴龙宇发行14,998,907股股份，向吴龙驹发行14,998,907股股份，向刘琼华发行8,249,399股股份，向KAILE发行36,423,639股股份购买相关资产，并核准发行人非公开发行不超过67,264,573股新股募集本次交易的配套资金。
（四）商务部的批准
2016年1月27日，商务部下发了“商资批[2016]103号”《商务部关于原则同意Kai Le Capital Limited战略投资华灿光电股份有限公司的批复》，原则同意 KAILE以其持有的蓝晶科技33.42%的股权认购华灿光电非公开发行的股份。
综上，本所律师核查后认为，华灿光电、配套融资方均已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会、商务部的审核批准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，华灿光电有权按照该等批准向配套融资投资者虎铂新能、周福云、叶爱民、杨忠东募集本次交易配套资金。
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书二、本次发行的发行过程
（一）经核查，发行人已委托安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“主承销商”）担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问暨主承销商。根据安信证券提供的现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，安信证券依法设立并合法存续，具备担任本次发行的独立财务顾问和主承销商的资格。
（二）经核查，本次发行系向公司股东大会确定的特定对象虎铂新能、周福云、叶爱民、杨忠东发行股份，发行价格和条件已经公司董事会、股东大会批准。
公司并与配套融资投资者分别于 2015年 8月 9日签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，对认购方式、认购数量、认购价格、股款支付时间及方式、限售期及协议的成立与生效等具体认购事宜做出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。该等协议于商务部批准、中国证监会核准本次交易后已经生效。
（三）2016年6月13日，经本所律师见证，发行人以邮件形式向各配套融资投资者发出《缴款通知书》；
（四）截至《缴款通知书》载明的认购款项支付截止时间 2016年 6月 20日（星期一）下午16:00，配套融资投资者虎铂新能、周福云、叶爱民、杨忠东已向发行人和主承销商指定的验资专户足额缴纳认购款项。
（五）2016年6月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第2-00092号”《华灿光电股份有限公司验资报告》，确认截至2016年 6月 20日止，安信证券共收到本次发行 4名特定对象认购资金人民币 600,000,000.00元，截至 2016年 6月 20日止，安信证券实际收到的华灿光电本次发行的认购资金为人民币600,000,000.00元，该认购资金已缴存于安信证券本次发行专门开立的账户。
（六）2016年6月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第2-00091号”《华灿光电股份有限公司验资报告》，确认截至2016年 6月 21日止，实际发行人民币普通股 160,684,059股，其中：（1）发行股份 93,419,486股及支付现金人民币 154,212,865.98元，以人民币 1,080,000,000.00元的对价购买云南蓝晶科技有限公司100%股权，每股发行价格为9.91元；截止
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书2016年6月21日，华灿光电已收到吴康等交付的资产，云南蓝晶科技有限公司的股权变更手续已办理完毕，其中新增注册资本人民币 93,419,486.00元，增加资本公积人民币832,367,648.02元；（2）非公开发行67,264,573股募集配套资金，非公开发行每股发行价格8.92元，实际收到募集资金总额人民币 600,000,000.00元，扣除各项发行费用（含税）人民币 15,000,000.00元，实际募集资金净额人民币585,000,000.00元，其中新增注册资本人民币 67,264,573.00元，增加资本公积人民币518,414,672.28元（含待抵扣增值税进项税额 679,245.28元）综上，本次发行股份购买资产并配套募集资金后合计新增注册资本人民币 160,684,059.00元，增加资本公积人民币 1,350,782,320.30元。截至 2016年 6月 21日止，华灿光电变更后的累计注册资本金额为人民币835,684,059.00元，实收股本为人民币835,684,059.00元。
综上，本所律师认为，公司本次发行的发行过程符合《创业板发行管理办法》、《承销管理办法》等相关规定及本次发行的股东大会决议的规定，发行结果公平、公正、合法、有效。
三、本次发行对象
根据经发行人 2015年第二次临时股东大会审议批准的发行方案以及华灿光电与虎铂新能、周福云、叶爱民、杨忠东分别签署的《非公开发行股份认购协议》，华灿光电本次发行的认购对象为虎铂新能、周福云、叶爱民、杨忠东。
1、虎铂新能
（1）虎铂新能的现状
经本所律师核查，虎铂新能目前持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000000142734的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市黄浦区南苏州路381号406E04室，执行事务合伙人为上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：石维国），合伙期限为 2015年 5月 14日至 2025年 5月 13日，经营范围为股权投资、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据虎铂新能提供的有效合伙协议和全国企业信用信息公示系统公示内容，截至本法律意见书出具之日，虎铂新能的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100|0.33%|
|中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|30,000|99.67%|
|合计|—|30,100|100%|

（2）虎铂新能合规经营的情况
根据虎铂新能出具的承诺函，并经本所律师核查，虎铂新能最近五年内未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）虎铂新能私募投资基金备案情况
根据虎铂新能提供的《私募投资基金备案证明》，经本所律师核查中国证券投资基金业协会的官方网站私募基金公示信息，虎铂新能已于 2015年 8月 4日进行了私募投资基金的备案，基金编号为S60383，基金管理人为上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。根据上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）提供的《私募投资基金管理人登记证明》，经本所律师核查中国证券投资基金业协会的官方网站私募基金管理人员公示信息，上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人已于2015年5月28日备案登记，登记编号为P1014681，执行事务合伙人为石维国。
本所律师核查后认为，虎铂新能是依法设立并有效存续的有限合伙企业，虎铂新能及其管理人已依法办理了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记。
截至本法律意见书出具之日，虎铂新能未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议约定需要终止的情形，具备参与本次配套募集资金的主体资格。
2、周福云
周福云，男，中国国籍，出生于 1963年 1月 19日，身份证号码：
33072519630119××××，住所：浙江省义乌市苏溪镇上甘村2组。
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书根据周福云出具的承诺，并经本所律师核查，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；其未遭受与证券市场相关的任何行政处罚、未遭受与证券市场相关的任何刑事处罚，也未发生过涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁的情况；亦未受到与证券市场无关的行政处罚。
本所律师核查后认为，周福云系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次配套募集资金的主体资格。
3、叶爱民
叶爱民，男，中国国籍，出生于 1968年 2月 18日，身份证号码：21020219680218××××，住所：武汉市东湖开发区滨湖路8号。
根据叶爱民出具的承诺，并经本所律师核查，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；其未遭受与证券市场相关的任何行政处罚、未遭受与证券市场相关的任何刑事处罚，也未发生过涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁的情况；亦未受到与证券市场无关的行政处罚。
本所律师核查后认为，叶爱民系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次配套募集资金的主体资格。
4、杨忠东
杨忠东，男，中国国籍，出生于 1969年 8月 27日，身份证号码：33072519690827××××，住所：浙江省义乌市义亭镇义亭村10组。
根据杨忠东出具的承诺，并经本所律师核查，最近五年内，其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；其未遭受与证券市场相关的任何行政处罚、未遭受与证券市场相关的任何刑事处罚，也未发生过涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁的情况；亦未受到与证券市场无关的行政处罚。
本所律师核查后认为，杨忠东系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次配套
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书募集资金的主体资格。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《创业板发行管理办法》及发行人股东大会决议的规定。
四、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
根据发行人与虎铂新能、周福云、叶爱民、杨忠东分别签署的《非公开发行股份认购协议》，及虎铂新能、周福云、叶爱民、杨忠东分别出具的相关承诺函，各配套募集投资者参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规定。
五、本次发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人与配套募集投资者虎铂新能、周福云、叶爱民、杨忠东分别签署的《非公开发行股份认购协议》、发行人向配套募集投资者发出的《缴款通知书》进行了核查。经核查后，本所律师认为，《非公开发行股份认购协议》的签署，《缴款通知书》的发送，《非公开发行股份认购协议》及《缴款通知书》的内容符合《创业板发行管理办法》的相关规定，上述法律文件均合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，本次发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》的规定及发行人股东大会审议通过的本次发行方案内容，真实、有效；本次发行中，《非公开发行股份认购协议》及《缴款通知书》的内容符合《创业板发行管理办法》的规定，真实、有效；本次发行的发行价格、方式及结果均符合《创业板发行管理办法》和《承销管理办法》的规定。本次发行对象为依法设立并有效存续的有限合伙企业，或具有完全民事行为能力的中国公民，具备参与本次配套募集资金的主体资格；发行对象参与本次发行认购的资金来源及用途合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，不存在分级或其他结构化安排，符合相关法律法规、监管政策的规定。
本见证法律意见书正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 见证法律意见书