北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一九年十二月
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法律意见书目 录
一、本次回购注销的原因........................................ 3二、本次回购注销已履行的程序 .................................. 3三、本次回购注销的价格调整依据、数量及价格 ...................... 4四、结论性意见 ............................................... 6
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“公司”）委托，就公司实行2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
法律意见书根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次回购注销出具如下法律意见：
一、本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》和《考核办法（修订稿）》，由于2018年限制性股票首次授予的激励对象郭峰因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案修订稿）》中有关激励对象的规定，东方中科董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
本次回购注销的限制性股票数量为17,290股，占东方中科2018年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票总数的比例为2.01%、占东方中科目前总股本的比例为0.01%。
综上，本所律师认为，本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
（一）2018年10月 15日，公司 2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜。
（三）2019年 12月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
法律意见书过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的17,290股限制性股票进行回购注销。
（四）2019年 12月12日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）》和《考核办法（修订稿）》的规定，程序合法、合规。
（五）2019年 12月12日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为，由于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象郭峰因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并由公司回购注销。回购限制性股票的数量为17,290股，回购价格为11.0462元/股。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次回购注销的价格调整依据、数量及价格
（一）本次回购注销价格、数量的调整依据
根据《激励计划（草案修订稿）》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，其中对“回购价格”的调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
法律意见书其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）
3、缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票数量为17,290股，占公司2018年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票总数的比例为2.01%、占公司目前总股本的比例为0.01%。
（三）本次回购注销的价格
公司 2018年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日121,103,182
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
法律意见书根据限制性股票回购价格的调整方法，回购价格相应调整为 11.0462元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的价格调整依据、回购注销数量和回购注销价格符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：东方中科本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李娜
余洪彬
年 月 日