上海嘉坦律师事务所
关于
四川达威科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予之
法律意见书
二〇一九年四月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书上海嘉坦律师事务所
关于四川达威科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予
之法律意见书
致：四川达威科技股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达威股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《四川达威科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就达威股份本次激励计划调整和首次授予（以下简称“调整和授予”）的相关事项出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到达威股份如下保证：达威股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次激励计划调整和授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供本次股权激励计划本次调整和授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为达威股份股权激励计划本次调整和授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整和授予的批准与授权
2019年 2月 24日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见。
2019年3月13日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了关于<四川达威科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2019年4月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定授予日为2019年4月22日符合相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书二、本次调整和授予情况
（一）调整原因及授予数量
由于原激励对象吴鹏、高尊伟、李强、梁源庆、陈峰斌 5名激励对象因离职而被公司取消获授权益资格，原激励对象徐歌德、杨庆亚、谭文强、孔祥华、李威 5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予全部权益。
因此公司董事会将激励计划的激励对象由 191人调整为 181人，其中获授股票期权的激励对象由 85人调整为 78人，获授限制性股票的激励对象由 106人调整为 103人。本次授予的激励计划权益总计由648.00万股调整为638.10万股，首次授予权益总数由 608.35万份调整为 598.45万份。授予股票期权的总数由 183.35万份调整为179.45万份，其中：首次授予股票期权数量由173.70万份调整为169.80万份，预留股票期权数量不变，仍为9.65万份；授予限制性股票的总数由464.65万股调整为 458.65万股，其中：首次授予限制性股票数量由434.65万股调整为428.65万股，预留限制性股票数量不变，仍为30.00万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（二）授予日的确定
2019年3月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2019年 4月 22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2019年 4月 22日为本次激励计划的授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书根据公司的公告并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应同时满足下列授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。
三、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
本法律意见书于2019年4月22日出具，一式贰份，无副本。
（以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予之法律意见书》之签章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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