华融证券股份有限公司关于
通化葡萄酒股份有限公司 2017年现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”、“发行人”或“公司”）于 2013年5月向8名特定对象非公开发行6,000万股人民币普通股，募集资金总额为人民币 5.388亿元。2013年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规的要求，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为通葡股份 2012年度非公开发行股票项目的保荐机构，于 2018年 3月 13日-16日对通葡股份进行了现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
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|保荐机构： 华融证券股份有限公司|被保荐公司简称：通葡股份||||
|保荐代表人姓名：张见|联系电话：13910886267||||
|保荐代表人姓名： 梁立群|联系电话：13910609361||||
|现场检查人员姓名：张见、梁立群、柳小杰|||||
|现场检查对应期间：2017年1月—2017年12 月|||||
|现场检查时间：2018年3月13日—16日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段：（1） 查阅公司章程和各项规章制度；（2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议纪录、会议决议、公告等；（3） 与公司部分董事、高管、证券部人员进行访谈。|||||

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|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规|√||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|√||
|3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|√||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|√||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|√||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|√||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段：（1） 查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次内部审计报告及专项报告；（2） 查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3） 查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|5．审计委员会是否直接对董事会负责，跟踪、评价年度审计和年审会计师的工作，审查、监控公司内控执行情况|√||
|6. 审计委员会是否每年度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|7.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||

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|现场检查手段：（1） 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；（2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：（1） 查阅上海证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2） 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：（1） 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；（2） 查阅募集资金三方监管协议；|||

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|（3） 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；（4） 查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：（1） 查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2） 查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3） 与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：（1） 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；（2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：（1） 查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；||||

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|（2） 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；（3） 与高级管理人员进行访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|无|||
|三、提请上市公司注意的事项及建议|||
|现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务。|||
|四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项|||
|本次现场检查未发现公司存在《管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。|||
|五、上市公司及其他中介机构的配合情况|||
|在现场检查中，通葡股份及其他中介机构能够及时提供保荐机构所需资料，公司及时安排与公司管理层及相关人员进行沟通，安排现场检查人员进行实地调研，为现场检查提供了便利。|||
|六、本次现场检查的结论|||
|经过现场检查，保荐机构认为：在 2017 年度持续督导期间，通葡股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。|||

（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司 2017年现场检查报告》签字页）
保荐代表人：
梁立群 张见
华融证券股份有限公司2018年3月22日