证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-041
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公司拟以现金方式，向控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司收购该公司持有的成都联腾动力控制技术有限公司80%股权、新动力电机（荆州）有限公司100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司100%股权，向自然人何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾动力控制技术有限公司19%和1%的股权。
2、本次收购交易以资产评估确认的收益法评估值为依据，作价为人民币 48,000万元。股权转让方浙江润成控股集团有限公司、本公司控股股东陈汉康出具了标的公司未来业绩承诺函。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易均以现金交割，不涉及发行股份。
4、本次交易事项已经公司第三届董事会2015年度第二次临时会议审议通过，但尚需提交股东大会审议，面临一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概况与交易标的
为实现产业和业务转型，优化资产结构，增强公司核心竞争力和持续经营能力，浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“本公司”）拟收购控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）所属的新能源汽车零部件资产，即收购浙江润成持有的成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）80%股权、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）100%股权，另向成都联腾自然人股东何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾19%和1%
的股权。本次收购完成后，成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺将成为本公司的全资子公司。
本次拟收购标的公司股权结构和收购情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|股权结构|拟收购股权比例|
|1|成都联腾动力控制技术有限公司|浙江润成80%、何勤19%、刘新1%|100%|
|2|新动力电机（荆州）有限公司|浙江润成100%|100%|
|3|合肥卡诺汽车空调有限公司|浙江润成100%|100%|

2015年4月15日起，本公司申请股票重大事项停牌，磋商收购事宜，启动尽职调查、聘请中介机构进行审计、评估等工作；2015年4月23日，交易各方签订了《股权转让框架协议》，次日公告了《关于收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2015-032）并复牌。
（二）交易价格和定价依据
本次交易聘请了具有证券期货评估资质的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次交易标的公司股东全部权益价值进行了评估。资产收购交易价格将依据坤元评估出具的资产评估报告确认的评估值为本次交易最终定价。
如若评估值超过 48,000万元，则收购作价确定为 48,000万元，若评估值不足48,000万元，则按实际评估值作为最终定价。
2015年 5月 22日，坤元评估出具了《资产评估报告》（坤元评报[2015]199-201号），确认以收益法评估值作为最终评估结果，具体情况如下表所示。因最终评估结果超过 48,000万元，本次收购交易将以资产评估确认的收益法评估值为依据，作价为人民币48,000万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估结果||最终评估|||
|公司||账面价值|||||增减值|增值率%|
|||||资产基础法|收益法|结果|||
|成都联腾|6,655.80||6,922.29||18,236.45|18,236.45|11,580.65|173.99|
|荆州新动力||9,818.92||10,372.97|16,936.70|16,936.70|7,117.78|72.49|
|合肥卡诺||4,432.47||4,438.04|13,269.61|13,269.61|8,837.14|199.37|
|合计||20,907.19||21,733.30|48,442.76|48,442.76|27,535.57|131.70|

本次拟收购标的公司 2015年的动态市盈率约 10.05倍，和国内证券市场中新能源汽车及零部件行业上市公司估值 35倍以上的平均市盈率相比，处于相对较低水平，与目前证券市场并购交易标的资产平均估值水平（8-15倍市盈率）相比，处于合理水平。
单位：万元
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|||预计净利润|||||||市盈率|||
|公司||||||||评估值||||
|||2015年||2016年||2017年|||2015年|2016年|2017年|
|成都联腾|1,832.71||2,193.35||2,704.97||18,236.45||9.95|8.31|6.74|
|荆州新动力||1,515.50||1,849.05||2,260.69||16,936.70|11.18|9.16|7.49|
|合肥卡诺||1,474.21||1,531.39||1,962.13||13,269.61|9|8.67|6.76|
|合计||4,822.42||5,573.79||6,927.79||48,442.76|10.05|8.69|6.99|
|承诺净利润||5,000.00||6,500.00||8,500.00||48,000.00|9.6|7.38|5.65|
|预测与承诺差额||-177.58||-926.21||-1,572.21||442.76||||

数据来源：公司盈利预测、坤元评估
（三）交易方式
本次交易收购3家标的公司100%股权，均以现金交割，不涉及发行股份。
（四）本次交易构成关联交易
浙江润成系本公司控股股东陈汉康持股70%的公司，同时浙江润成持有本公司13.03%的股份，故本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
3家拟收购标的公司2014年末合并总资产为23,377.53万元，2014年度合并营业收入为5,665.47万元，收购资产交易价格48,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产的资产总额、营业收入、资产净额分别占康盛股份2014年经审计合并财务报表资产总额、营业收入、净资产额（归属于母公司）的比例为21.23%、3.04%、42.55%，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
(六)公司董事会对本次交易的审议情况
2015年 5月 25日，公司第三届董事会 2015年度第二次临时会议以 7票同
意、0票反对、0弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东收购新能源汽车
零部件资产暨关联交易的议案》。
公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事陈汉康、周景春就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易事项经公司第三届董事会三名独立董事事前书面认可后，方提交公司第三届董事会 2015年度第二次临时会议审议。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：收购控股股东新能源汽车零部件资产，进入新能源汽车领域，有利于公司进一步优化资产结构，推进产业升级和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；本次交易评估定价公允，转让方及其实际控制人对本次交易所作的承诺事项合法有效；董事会会议审议上述收购新能源汽车零部件资产的事项时，关联董事陈汉康、周景春依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
（七）本次交易需履行的批准程序
本次交易经第三届董事会 2015年度第二次临时会议审议通过后，尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该关联交易事项的投票权。
二、交易对方基本情况
（一）浙江润成控股集团有限公司
1、基本情况
注册地址：浙江杭州市淳安千岛湖镇新安东路601号204室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈汉康
注册资本：5,000万元人民币
营业执照注册号： 330127000037080
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售；汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。
2、产权控制关系
浙江润成由 2个自然人股东组成，陈汉康以受让股权方式货币出资 3,500万元，占注册资本的70%，已到位；周珍（系陈汉康配偶）以受让股权方式货币出资1,500万元，占注册资本的30%，已到位。
3、主营业务及主要财务数据
浙江润成主营投资管理、新能源汽车零部件、航空设备及配件等业务。旗下除本次拟收购的新能源汽车零部件资产外，不再拥有新能源汽车零部件资产和业务。浙江润成持有中植新能源汽车有限公司51%的股权（该公司已由本公司托管经营，具体见公司公告（编号：2015-030）），持有浙江云达航空设备科技有限公司100%的股权，持有杭州惠利汽车部件销售有限公司100%的股权（无实际经营），持有合肥卡诺电子有限公司100%的股权（该公司已经进入注销程序，相关手续尚在办理中）。
2014年 12月 31日，浙江润成未经审计的母公司口径总资产 46,088.85万元，净资产5,572.94万元；2014年度营业收入12.61万元，实现净利润-1,864.96万元。2015年3月31日，浙江润成未经审计的母公司口径总资产85,814,34万元，净资产9,955.62万元；2015年1-3月营业收入0万元，实现净利润-1,067.32万元。
4、关联关系说明
浙江润成是本公司控股股东陈汉康持股70%的公司，同时浙江润成持有本公司股份4,936万股，占总股本的13.03%。3家收购标的公司为浙江润成的控股子公司或全资子公司。
（二）何勤、刘新
何勤，身份证号码为5101**25，系成都联腾法定代表人，持有成都联腾19%股权。何勤系康盛股份控股子公司成都森卓管业有限公司总经理，并持有成都森卓管业有限公司8%的股权。
刘新，身份证号码为5101**38，持有成都联腾1%股权。刘新系何勤之配偶。
三、交易标的公司情况
本次收购交易标的均为公司股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情形，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。
（一）成都联腾动力控制技术有限公司
1、基本情况
注册地址：四川省成都市龙泉驿区驿都西路3888号1栋1-5层01号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：何勤
注册资本：7,000万元人民币
营业执照注册号：510112000068069
经营范围：研究、开发、生产、销售：新能源汽车电驱系统、新能源汽车空调系统、永磁同步电机及控制器；研究、开发、生产、销售：汽车配件、制冷配件；货物进出口(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。
2、历史沿革
成都联腾公司成立于 2012年 5月 17日，初始注册资本 1,000万元，成立时何勤出资950万元(占注册资本的95%)，刘新出资50万元(占注册资本的5%)。
2013年11月，根据公司股东会决议，增加注册资本 2,330万元，由新股东浙江润成出资 2,330万元；2014年 4月，根据公司股东会决议，增加注册资本 1,670万元，由浙江润成出资1,670万元；2015年 1月，根据公司股东会决议，增加注册资本 2,000万元，其中：浙江润成出资 1,600万元，何勤出资 380万元，刘新出资 20万元。经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，成都联腾公司的注册资本为7,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|何勤|1,330.00|19%|
|刘新|70.00|1%|
|浙江润成控股集团有限公司|5,600.00|80%|
|合计|7,000.00|100%|

3、主营业务发展情况
成都联腾专业从事新能源汽车系统性解决方案服务，新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统的研发、生产和销售，初步具备年产 3万台套动力总成系统的能力。公司是高新技术企业，搭建了高性能矢量变频技术、伺服技术和永磁同步电机等核心研发平台及电动汽车驱动控制-机电测控联合实验室，拥有专利技术31项，其中发明专利3项，实用新型专利 28项。目前业务主要定位于西南新能源客车市场，为一汽客车、成都客车、中国重汽、四川野马汽车等多家新能源整车企业提供产品配套服务。
4、主要财务数据
本公司聘请了具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对成都联腾财务报表进行了审计。根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕5734号），成都联腾相关财务数据（合并后）如下：
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|-|-|-|
|项目|2014 年 12 月 31 日|2015 年3 月 31 日|
|总资产（元）|61,069,241.82|78,074,023.38|
|总负债（元）|19,254,176.51|11,515,978.48|
|净资产（元）|41,815,065.31|66,558,044.90|
|项目|2014 年度|2015 年 1-3 月|
|营业收入（元）|12,664,773.62|16,820,231.57|
|营业利润（元）|-712,460.45|5,539,983.02|
|利润总额（元）|-544,795.52|5,539,983.02|
|净利润（元）|-500,437.13|4,742,979.59|

5、对外担保及抵押、质押情况
截至2015年3月31日，成都联腾未有资产抵押、质押情形，也不存在对外担保事项。
（二）新动力电机（荆州）有限公司
1、基本情况
注册地址：湖北荆州市荆州开发区深圳大道98号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈志传
注册资本：10,000万元
营业执照注册号：421000000098206
经营范围：生产、销售扁平电机、传统电机、防爆电机、空调压缩机和专用设备。
2、历史沿革
荆州新动力公司成立于 2011年 5月 6日，初始注册资本 500万元，由淳安新动力电机有限公司出资设立。2012年 9月，根据公司股东会决议，淳安新动力电机有限公司将其持有公司的全部股权转让给浙江润成投资管理有限公司。
2013年 6月，股东浙江润成投资管理有限公司更名为浙江润成控股集团有限公司。2013年7月，公司注册资本增至10,000万元。其中，浙江润成控股集团有限公司新增出资9,500万元。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，荆州新动力的注册资本为10,000万元，为浙江润成控股集团有限公司的全资子公司。
3、主营业务发展情况
荆州新动力专业从事新能源汽车电机、工业高效节能电机及其专用设备的研发、生产和销售。公司与国内数家高校和科研院所建立了技术合作关系，为一汽集团、东风汽车、广汽集团、珠海银隆新能源公司、上海大郡动力等客户开发、制造新能源汽车电机系统及其专用制造设备。
4、主要财务数据
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015]5611号），荆州新动力相关财务数据（合并后）如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年12月 31日|2015年3月 31日|
|总资产（元）|137,757,241.70|134,716,002.51|
|总负债（元）|41,103,630.67|35,685,775.81|
|净资产（元）|96,653,611.03|99,030,226.70|
|项目|2014年度|2015年1-3月|
|营业收入（元）|23,414,818.75|16,991,709.02|
|营业利润（元）|1,585,576.69|3,081,375.26|
|利润总额（元）|2,286,546.46|3,089,135.79|
|净利润（元）|2,183,076.34|2,376,615.67|

5、对外担保及抵押、质押情况
截至2015年3月31日，荆州新动力未有资产抵押、质押情形，也不存在对
外担保事项。
（三）合肥卡诺汽车空调有限公司
1、基本情况
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路南、蓬莱路西2#厂房
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：朱俊
注册资本：5,000万元人民币
营业执照注册号：340194000016300
经营范围：汽车空调器及零配件研发、生产、销售、技术转让及服务。
2、历史沿革
合肥卡诺公司成立于 2012年 7月 23日，初始注册资本 3,000万元，成立时股东和出资情况如下：浙江润成认缴出资2,400万元(占注册资本的80%)，自然人黄晓峰认缴出资600万元(占注册资本的20%)。历经股权变更及增资后，截至评估基准日，合肥卡诺公司的注册资本为5,000万元，为浙江润成全资子公司。
3、主营业务发展情况
合肥卡诺专业从事新能源电动汽车空调、常规汽车空调及其控制装置的研发、生产和销售，产品涵盖全车系汽车空调，初步具备年产商用车空调1万台套、乘用车空调 10万台套的能力。公司建立了微通道换热器、高效电机与驱动、电动压缩机、系统集成等核心技术研发平台，实现了微通道换热器、磁场定向矢量控制、直流变频驱动等新技术在客车电动空调上的应用，主要客户包括一汽客车、五龙汽车、南京金龙、青年客车、比亚迪新能源（深圳）、吉利新能源、力帆新能源、陆地方舟等。
4、主要财务数据
根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015]5610号），合肥卡诺相关财务数据如下：
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|项目|2014年12月 31日|2015年3月 31日|
|总资产（元）|34,948,862.70|52,388,102.49|
|总负债（元）|13,871,856.05|8,063,405.73|
|净资产（元）|21,077,006.65|44,324,696.76|

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|项目|2014年度|2015年1-3月|
|营业收入（元）|20,575,156.49|10,073,593.25|
|营业利润（元）|1,074,293.39|3,250,690.35|
|利润总额（元）|1,066,839.19|3,243,257.71|
|净利润（元）|1,159,281.41|3,247,690.11|

5、对外担保及抵押、质押情况
截至2015年3月31日，合肥卡诺未有资产抵押、质押情形，也不存在对外担保事项。
四、标的资产评估情况
本公司聘请具有证券期货评估业务资格的坤元评估对本次交易标的进行了评估，坤元评估出具了资产评估报告（坤元评报〔2015〕199号-201号）。本次评估以2015年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，据此本次收购作价 48,000万元。标的资产评估情况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估结果||最终评估|||
|公司||账面价值|||||增减值|增值率%|
|||||资产基础法|收益法|结果|||
|成都联腾|6,655.80||6,922.29||18,236.45|18,236.45|11,580.65|173.99|
|荆州新动力||9,818.92||10,372.97|16,936.70|16,936.70|7,117.78|72.49|
|合肥卡诺||4,432.47||4,438.04|13,269.61|13,269.61|8,837.14|199.37|
|合计||20,907.19||21,733.30|48,442.76|48,442.76|27,535.57|131.70|

（一）拟收购标的公司评估情况
1、评估方法的选择
由于成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺等三家公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。同时，这三家公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程
度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。由于国内市场上
难以找到与被评估单位在资产规模及财务结构、经营范围及盈利水平等方面类似
的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故本次评估未采用市场法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，最后确定采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估。
2、标的公司评估结果
（1）成都联腾
①资产基础法评估结果
根据坤元资产出具的坤元评报〔2015〕199号评估报告，在持续经营状况下成都联腾评估基准日的资产账面价值为 78,074,023.38元，评估价值为 78,238,917.94元，增值 164,894.56元，增值率为0.21%；负债的账面价值为11,515,978.48元，评估价值为9,015,978.48元，减值2,500,000.00元，减值率21.71%；净资产的账面价值为66,558,044.90元，评估价值为 69,222,939.46元，增值2,664,894.56元，增值率为4.00%。
成都联腾资产基础法评估结果汇总情况见下表：
单位：元
||||||
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|34,793,510.38|34,935,318.42|141,808.04|0.41|
|二、非流动资产|43,280,513.00|43,303,599.52|23,086.52|0.05|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|||
|投资性房地产|10,456,068.73|10,072,350.00|-383,718.73|-3.67|
|固定资产|22,995,477.11|23,367,050.00|371,572.89|1.62|
|在建工程|1,756,638.39|1,756,638.39|0.00|0.00|
|无形资产|7,957,487.64|7,992,720.00|35,232.36|0.44|
|其中：无形资产——土地使用权|7,957,487.64|7,992,720.00|35,232.36|0.44|
|长期待摊费用|0.00|0.00|||
|商誉|0.00|0.00|||
|递延所得税资产|114,841.13|114,841.13|0.00|0.00|
|其他非流动资产|0.00|0.00|||
|资产总计|78,074,023.38|78,238,917.94|164,894.56|0.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、流动负债|9,015,978.48|9,015,978.48|0.00|0.00|
|四、非流动负债|2,500,000.00|0.00|-2,500,000.00|-100.00|
|其中：递延所得税负债|0.00|0.00|||
|负债合计|11,515,978.48|9,015,978.48|-2,500,000.00|-21.71|
|股东权益合计|66,558,044.90|69,222,939.46|2,664,894.56|4.00|

②收益法评估结果
采用收益法评估，成都联腾在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值 66,558,044.90元，评估价值为 182,364,500.00元，增值115,806,455.10元，增值率为173.99%。
成都联腾收益法评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||2020年|
|项目\年份||2016年|2017年|2018年|2019年||
||4-12月|||||及以后|
|一、营业收入|9,864.12|15,092.65|19,307.08|22,618.77|24,782.19|24,782.19|
|减：营业成本|7,086.53|10,925.29|14,231.69|16,958.09|18,642.19|18,642.19|
|营业税金及附加|47.39|79.08|91.34|106.04|116.79|116.79|
|销售费用|98.64|150.93|193.07|226.19|247.82|247.82|
|管理费用|936.04|1,208.44|1,419.35|1,590.97|1,711.44|1,711.44|
|财务费用(不含利|||||||
||-3|-5.1|-7.16|-8.98|-10.34|-10.34|
|息）|||||||
|资产减值损失|98.64|150.93|193.07|226.19|247.82|247.82|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,599.88|2,583.08|3,185.72|3,520.27|3,826.47|3,826.47|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、息税前利润|1,599.88|2,583.08|3,185.72|3,520.27|3,826.47|3,826.47|
|减：所得税费用|241.46|389.73|480.75|531.43|577.69|577.69|
|四、息前税后净利|||||||
||1,358.42|2,193.35|2,704.97|2,988.84|3,248.78|3,248.78|
|润|||||||
|加：折旧摊销|158.49|238.96|294.24|338|376.04|372.27|
|减：资本性支出|454.75|291.03|598.17|462.84|415.08|292.28|
|减：营运资金补充|2,256.33|1,578.18|1,826.02|1,464.81|935.58|-|
|五、企业自由现金|||||||
||-1,194.17|563.1|575.02|1,399.19|2,274.16|3,328.77|
|流|||||||
|六、折现率|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|4.25|
|折现系数|0.9532|0.8543|0.7531|0.6639|0.5853|4.3584|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|七、现金流现值|-1,138.28|481.06|433.05|928.92|1,331.07|14,508.11|
|八、溢余资产|324.54||||||
|九、非经营性资产|1,554.57||||||
|十、非经营性负债|186.59||||||
|十一、企业价值|18,236.45||||||
|十二、付息债务|0||||||
|十三、股东全部权|||||||
||18,236.45||||||
|益价值|||||||

③评估结果的判断和选择
成都联腾自 2012年成立以来，通过近几年的经验积累，对新能源汽车动力总成的设计、生产、销售等技术日渐成熟。同时公司在近几年的业务实践过程中，形成了高素质的核心管理团队和专业化的技术团队等，未来年度随着国家对新能源汽车行业的投入增加，新能源汽车行业的发展前景较为乐观，给公司未来发展提供了良好的市场环境，成都联腾预计未来具有较强的获利能力，因此成都联腾收益法评估结果大于资产基础法。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、技术、销售网络、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。
对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据成都联腾所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 182,364,500.00元作为成都联腾股东全部权益的评估值。
（2）荆州新动力
①资产基础法评估结果
根据坤元资产出具的坤元评报〔2015〕200号评估报告，在持续经营状况下荆州新动力评估基准日的资产账面价值为 129,890,663.69元，评估价值为 135,431,075.93元，增值 5,540,412.24元，增值率为4.27%；负债的账面价值为31,701,417.92元，评估价值为31,701,417.92元，增值0.00元，增值率0.00%；
净资产的账面价值为 98,189,245.77元，评估价值为 103,729,658.01元，增值5,540,412.24元，增值率为5.64%。
荆州新动力资产基础法评估结果汇总情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|30,336,536.20|31,430,824.08|1,094,287.88|3.61|
|二、非流动资产|99,554,127.49|104,000,251.85|4,446,124.36|4.47|
|其中：长期股权投资|1,200,000.00|3,830,429.89|2,630,429.89|219.20|
|投资性房地产|11,645,938.53|9,875,580.00|-1,770,358.53|-15.20|
|固定资产|78,272,077.11|75,044,290.00|-3,227,787.11|-4.12|
|在建工程|||||
|无形资产|8,179,643.69|14,993,483.80|6,813,840.11|83.30|
|其中：无形资产-土地使用权|8,168,579.89|14,982,420.00|6,813,840.11|83.42|
|递延所得税资产|256,468.16|256,468.16|||
|资产总计|129,890,663.69|135,431,075.93|5,540,412.24|4.27|
|三、流动负债|31,701,417.92|31,701,417.92|||
|四、非流动负债|||||
|其中：其他非流动负债|||||
|负债合计|31,701,417.92|31,701,417.92|||
|股东权益合计|98,189,245.77|103,729,658.01|5,540,412.24|5.64|

②收益法评估结果
采用收益法评估，荆州新动力在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值98,189,245.77元，评估价值为169,367,000.00
元，增值71,177,754.23元，增值率为72.49%。
荆州新动力收益法评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||2020年|
|项目\年份|||2016年|2017年|2018年|2019年||
|||4-12月|||||及以后|
|一、营业收入||11,397.01|17,401.75|21,185.86|24,085.82|26,301.48|26,301.48|
|减：营业成本||8,401.81|12,883.66|15,763.33|17,975.46|19,655.45|19,655.45|
|营业税金及附加||80.06|125.35|152.71|173.86|189.34|189.34|
|销售费用||251.74|410.28|492.66|561.17|606.71|606.71|
|管理费用||724.84|1,127.40|1,335.19|1,484.52|1,619.41|1,619.41|
|财务费用(不含利息）||-3.46|-4.27|-5.29|-6.02|-6.61|-6.61|
|资产减值损失||113.97|174.02|211.86|240.86|263.01|263.01|
|二、营业利润||1,828.05|2,685.31|3,235.40|3,655.97|3,974.17|3,974.17|
|加：营业外收入||-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出||-|-|-|-|-|-|
|三、息税前利润||1,828.05|2,685.31|3,235.40|3,655.97|3,974.17|3,974.17|
|减：所得税费用||459.8|675.58|814.03|919.88|999.97|999.97|
|四、息前税后利润||1,368.25|2,009.73|2,421.37|2,736.09|2,974.20|2,974.20|
|加：折旧摊销||245.94|337.28|334.35|331.71|321.54|324.83|
|减：资本性支出||200|105.81|56.1|5.25|8.19|238.31|
|减：营运资金补充||3,237.63|1,801.67|1,559.14|1,198.34|912.96|-|
|五、企业自由现金流||-1,823.44|439.53|1,140.48|1,864.21|2,374.59|3,060.72|
|六、折现率||13.41%|13.41%|13.41%|13.41%|13.41%|13.41%|
|折现期||0.375|1.25|2.25|3.25|4.25|4.25|
|折现系数||0.9539|0.8544|0.7534|0.6643|0.5858|4.3682|
|七、现金流现值||-1,739.38|375.54|859.23|1,238.39|1,391.03|13,369.84|
|八、企业自由现金流评|15,494.65|||||||
|估值||||||||
|九、溢余资产价值|0|||||||
|十、非经营性资产价值|3,446.45|||||||
|十一、非经营性负债价|0|||||||
|值||||||||
|十二、企业整体价值|18,941.10|||||||
|十三、付息负债|2,004.40|||||||
|十四、股东全部权益价|16,936.70|||||||
|值||||||||

③评估结果的判断和选择
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的技术、人力资源、客户资源等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业技术、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 169,367,000.00元作为荆州新动力股东全部权益的评估值。
（3）合肥卡诺
①资产基础法评估结果
根据坤元资产出具的坤元评报〔2015〕201号评估报告，在持续经营状况下合肥卡诺评估基准日的资产账面价值为 52,388,102.49元，评估价值为 52,443,832.54元，增值 55,730.05元，增值率为0.11%；负债的账面价值为 8,063,405.73元，评估价值为 8,063,405.73元，增值 0.00元，增值率0.00%；
净资产的账面价值为 44,324,696.76元，评估价值为 44,380,426.81元，增值55,730.05元，增值率为0.13%。
合肥卡诺资产基础法评估结果汇总情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|50,808,375.95|50,849,524.08|41,148.13|0.08|
|二、非流动资产|1,579,726.54|1,594,308.46|14,581.92|0.92|
|其中：固定资产|1,462,158.08|1,476,740.00|14,581.92|1.00|
|无形资产|7,866.00|7,866.00|||
|递延所得税资产|109,702.46|109,702.46|||
|资产总计|52,388,102.49|52,443,832.54|55,730.05|0.11|
|三、流动负债|8,063,405.73|8,063,405.73|||
|四、非流动负债|||||
|负债合计|8,063,405.73|8,063,405.73|||
|股东权益合计|44,324,696.76|44,380,426.81|55,730.05|0.13|

②收益法评估结果
采用收益法评估，合肥卡诺在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值 44,324,696.76元，评估价值为 132,696,100.00元，增值88,371,403.24元，增值率为199.37%。
合肥卡诺收益法评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||||2020年|
|项目\年份||2016年|2017年|2018年|2019年||
||4-12月|||||及以后|
|一、营业收入|7,847.00|11,690.00|14,823.00|17,826.00|20,580.00|20,580.00|
|减：营业成本|5,076.00|7,756.55|9,974.89|12,162.15|14,223.94|14,223.94|
|营业税金及附加|60.76|94.73|122.88|135.77|158.99|158.99|
|销售费用|301.63|427.02|534.45|634.55|723.37|723.37|
|管理费用|897.73|1,242.77|1,413.58|1,594.13|1,752.70|1,752.70|
|财务费用(不含利|||||||
|息）|-1.98|-3.19|-4.15|-5.18|-6.18|-6.18|
|资产减值损失|78.47|116.9|148.23|178.26|205.8|205.8|
|二、营业利润|1,434.39|2,055.22|2,633.12|3,126.32|3,521.38|3,521.38|
|加：营业外收入|0|0|0|0|0|0|
|减：营业外支出|4.71|7.01|8.89|10.7|12.35|12.35|
|三、息税前利润|1,429.68|2,048.21|2,624.23|3,115.62|3,509.03|3,509.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|280.24|516.82|662.1|786.17|885.65|885.65|
|四、息前税后利润|1,149.44|1,531.39|1,962.13|2,329.45|2,623.38|2,623.38|
|加：折旧摊销|55.52|92.29|86.56|152.01|174.86|174.86|
|减：资本性支出|397.44|213.68|13.21|457.51|257.15|141.35|
|营运资金补充|2,537.46|1,392.87|1,538.07|1,480.99|1,361.57||
|五、企业自由现金流|-1,729.94|17.13|497.41|542.96|1,179.52|2,656.89|
|六、折现率|13.90%||||||
|七、折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25||
|八、折现系数|0.9524|0.8499|0.7461|0.6551|0.5751|4.1377|
|九、现金流现值|-1,647.59|14.56|371.11|355.7|678.34|10,993.42|
|十、溢余资产|2,779.29||||||
|十一、非经营性资产|32.01||||||
|十二、非经营性负债|307.23||||||
|十三、企业价值|13,269.61||||||
|十四、负债|0||||||
|十五、股东全部权益|||||||
|价值|13,269.61||||||

③评估结果的判断和选择
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的账外专利或非专利技术、软件著作权、销售网络、商誉等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 132,696,100.00元作为合肥卡诺公司股东全部权益的评估值。
（二）公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见
公司董事会就本次评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结
论的合理性发表意见如下：
“一、评估机构的选聘与独立性
“公司聘请了坤元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次拟交易资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与坤元资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，坤元资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
“二、评估假设的合理性
“本次收购资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
“三、评估方法与评估目的的相关性
“本次评估目的是为确定本次收购标的资产于评估基准日的公允价值，从而为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的相关性一致。
“四、评估定价的公允性
“本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。同时，本次股权转让方浙江润成控股集团有限公司及其实际控制人陈汉康对本次收购标的公司的未来业绩作出不可撤销的承诺，该承诺合法、有效。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，且为相关方作出业绩承诺，不会损害公司及广大中小股东利益。
“五、董事会对本次评估的结论性意见
“综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。”
（三）公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见
公司独立董事认为：“公司本次收购资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。公司聘请坤元资产评估有限公司承担此
次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
五、股权转让协议的主要内容
（一）成都联腾股权转让协议
1、股权转让：成都联腾的全部股权，股权所对应的权利为成都联腾拥有的所有资产，包括成都联腾的资产、下属分公司资产、子公司的资产。
2、股权转让的定价：根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2015]第199号”《资产评估报告》，成都联腾全部股权在评估基准日的公允价值为：182,364,500.00元，经协议各方协商，确定本次股权转让的总价款为180,600,000.00元（大写：壹亿捌仟零陆拾万元整）。
3、转让价款的支付：合同生效之日起6个月内将足额支付股权转让款。
4、资产分享及盈亏分担：（1）本协议各方一致同意，成都联腾截止基准日的未分配利润由本次股权转让工商变更登记完成之日止工商行政管理部门登记确认的成都联腾股东按出资比例共同分享。（2）评估基准日至股权交割日之间的过渡期内，本次交易所产生的收益或因其他原因增加的净资产由康盛股份享有，所发生的亏损由转让方按所持股份比例承担。
5、生效条件：自康盛股份股东大会通过之日起生效。
（二）荆州新动力股权转让协议
1、股权转让：荆州新动力的全部股权，股权所对应的权利为荆州新动力拥有的所有资产，包括荆州新动力公司的资产、下属分公司资产、子公司的资产。
2、股权转让的定价：根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2015]第200号”《资产评估报告》，荆州新动力全部股权在评估基准日的公允价值为：169,367,000.00元，经协议各方协商，确定本次收购协议各方的总价款为167,800,000.00元（大写：壹亿陆仟柒佰捌拾万元整）。
3、转让价款的支付：合同生效之日起6个月内将足额支付股权转让款。
4、资产分享及盈亏分担：（1）本协议各方一致同意，荆州新动力截止基准日的未分配利润由本次股权转让工商变更登记完成之日止工商行政管理部门登
记确认的荆州新动力股东按出资比例共同分享。（2）评估基准日至股权交割日之间的过渡期内，本次交易所产生的收益或因其他原因增加的净资产由康盛股份享有，所发生的亏损由转让方按所持股份比例承担。
5、生效条件：自康盛股份股东大会通过之日起生效。
（三）合肥卡诺股权转让协议
1、股权转让：合肥卡诺的全部股权，股权所对应的权利为合肥卡诺拥有的所有资产，包括合肥卡诺的资产、下属分公司资产、子公司的资产。
2、股权转让的定价：根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2015]第 201号”《资产评估报告》，合肥卡诺全部股权在评估基准日的公允价值为：人民币 132,696,100.00元，经协议各方协商，确定本次收购协议各方的总价款为人民币131,600,000.00元（大写：壹亿叁仟壹佰陆拾万元整）。
3、转让价款的支付：合同生效之日起6个月内将足额支付股权转让款。
4、资产分享及盈亏分担：（1）本协议各方一致同意，合肥卡诺截止基准日的未分配利润由本次股权转让工商变更登记完成之日止工商行政管理部门登记确认的合肥卡诺股东按出资比例共同分享。（2）评估基准日至股权交割日之间的过渡期内，本次交易所产生的收益或因其他原因增加的净资产由康盛股份享有，所发生的亏损由转让方按所持股份比例承担。
5、生效条件：自康盛股份股东大会通过之日起生效。
六、业绩承诺事项
浙江润成对本次转让股权的 3家标的公司的未来业绩作如下不可撤销承诺，实际控制人陈汉康对该承诺事项承担连带责任：
（一）2015年度、2016年度、2017年度合并净利润分别不低于5,000万元，6,500万元和8,500万元，净利润以具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的数额为准。
（二）因任何原因导致3家标的公司合并净利润未达到约定的承诺数，则浙江润成、陈汉康以现金方式向康盛股份予以补偿。补偿金额计算公式和支付方式如下：
当期应补偿金额=[（截至当期累计合并承诺净利润-截至当期期末累计实际
净利润）∕承诺期内承诺净利润总和]×本次收购交易金额 -前期已补偿数额。
当期应补偿金额少于0则无须补偿。如须补偿，浙江润成、陈汉康应于该年度审计报告或注册会计师专项审核意见出具后的 30个工作日内，向康盛股份足额支付该年度补偿款。
为了激励标的公司管理层更好地拓展新能源汽车零部件业务，转让方与受让方特别约定：在业绩承诺期间（即 2015-2017年），若 3家标的公司超额完成该年度承诺合并净利润，则标的公司按照该年度实际合并净利润超过承诺合并净利润的差额部分的30%提取奖励基金，奖励予管理层，奖励基金的具体分配方案另行制定。
七、本次交易的交易方式及资金来源
本公司以现金方式支付收购标的100%股权的价款。资金来源为公司自有资金及并购贷款。本公司将在《股权转让协议》生效之日起6个月内将股权转让款足额支付给转让方。
八、本次交易的目的及对公司的影响
康盛股份主营制冷用钢管、铝管等配件，由于近年来宏观经济面临调整压力，冰箱等下游行业进入成熟期，市场需求增速相对放缓，公司现主要产品毛利率有所下降，产能利用率不高，导致经营业绩下滑。通过本次交易，康盛股份将进入新能源汽车零部件产业，有利于公司培育和拓展新的发展空间，优化公司资产结构，提升公司盈利潜力，逐步实现产业和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力。
新能源汽车作为战略性新兴产业，代表了汽车产业的发展方向，当前新能源汽车产业已迎来成长期，产业景气度快速提升。特别是自去年四季度以来，新能源汽车产销量大增。根据工信部装备工业司及中汽协统计，2015年第一季度新能源汽车产量和销量分别为2.54万辆和2.73万辆，同比分别增长3.4倍和3.1倍。产量分车型看，纯电乘用车、插电乘用车、纯电商用车、插电商用车销量分别为1.11万辆、0.73万辆、0.46万辆、0.24万辆，份额分别为44%、29%、18%、9%。受益于国家大力推进电动汽车充电基础设施建设、财政补贴政策支持和新能源汽车产业规划、重点研发计划专项支持等利好，据权威研究机构预测，预计
2015年新能源汽车销量有望达到 20万辆（同比增长167%），而“十三五”期间新能源汽车复合增速有望达到60%。受此影响，新能源汽车零部件业务也将实现快速增长。
鉴于上述形势，同时本公司控股股东陈汉康控制的浙江润成已布局新能源汽车零部件产业多年，并已逐步形成较为完善的以新能源汽车电机、控制系统、电动空调为主线的产业链，交易各方认为相产资产注入上市公司的时机已较为成熟，预计本次收购对公司2015年度及未来的财务状况和经营成果将带来积极影响。
本次收购完成后，未来在新能源汽车产业的经营管理过程中，可能会存在市场环境、国家政策、行业竞争、技术研发、运营管理等方面不可预测的风险和不利变化，本公司将会以谨慎的态度和行之有效的手段控制风险和化解风险。
九、其他事项说明
（一）关联交易情况
本次交易若完成，则成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺将成为本公司全资子公司，未来上述三家公司及由本公司托管的中植新能源汽车之间存在潜在的关联交易，本公司将会严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行决策及信息披露程序，保障公司股东的利益。
2015年年初至本公告日，本公司与浙江润成及其附属公司之间发生的各类关联交易及其金额如下表所示：
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|关联方|关联关系|交易内容|年初至公告日累计交易金额（元）|
|杭州惠尔汽车空调有限公司（已转让无关联第三方）|截至公告日前12个月，公司实际控制人曾经控制的企业|销售商品、产品|730,068.00|
|杭州惠尔汽车空调有限公司（已转让无关联第三方）|截至公告日前12个月，公司实际控制人曾经控制的企业|房屋租赁|144,000.00|
|浙江润成控股集团有限公司|公司实际控制人控制的企业|房屋租赁|33,180.00|
|合肥卡诺汽车空调有限公司|公司实际控制人控制的企业|房屋租赁|181,440.00|
|成都联腾动力控制技术有限公司|公司实际控制人控制的企业|房屋租赁|634,416.00|
|新动力电机（荆州）有限公司|公司实际控制人控制的企业|房屋租赁|308,880.00|

（二）同业竞争情况
本次拟收购的成都联腾、合肥卡诺和荆州新动力主营业务为新能源汽车电机、控制系统及空调系统，而公司控股股东控制的其他未纳入本次交易的新能源资产（指中植新能源汽车有限公司）则为整车的研发及投资，具有产业链上下游关系但不构成同业竞争。本次交易完成后，为了避免未来潜在的同业竞争问题，本公司已托管经营中植新能源汽车有限公司。具体参见本公司公告（编号：2015-030）。
（三）关联方资金占用情况
截至本公告日，本次拟收购的三家公司不存在被本公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用或为其提供担保的情形。
（四）标的公司盈利预测及会计师专项审核意见
根据《中小企业板信息披露业务备忘录录第7号：关联交易》要求，上市公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或市场价格相比溢价超过100%的，提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。
本次收购的 3家标的公司分别编制了 2015年度盈利预测表及其说明，天健会计师事务所出具了《审核报告》（天健审[2015]5731号、天健审[2015]5732号、天健审[2015]5739号）。审核意见认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
同时，康盛股份将依据相关规定，在本次关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露3家标的公司实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见。
十、本次交易存在的风险
（一）新能源汽车及零部件产业前景看好，但市场环境、国家政策、行业竞争、技术研发等方面仍然可能存有不可预测的风险和不利变化。标的公司盈利能力和未来前景受到宏观经济形势、产业政策、行业竞争、技术水平等多方面因素影响。
（二）本公司进入新能源汽车零部件产业这一新兴领域，与公司现有的家电制冷管路配件业务具有一定的行业跨度，未来在项目投资、经营管理、市场开发、技术研发等方面可能会存在较大的经营风险和财务风险。
（三）本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性。
十一、保荐机构对关联交易事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：康盛股份向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易履行了必要的法律程序，并拟以公允的市场价格执行关联交易。本保荐机构对康盛股份向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的事项无异议。
十二、备查文件
（一）公司第三届董事会2015年度第二次临时会议决议；
（二）独立董事关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的事前认可及独立意见；
（三）公司与浙江润成控股集团有限公司、何勤、刘新签署的《股权转让协议书》；
（四）浙江润成控股集团有限公司、陈汉康签署的《业绩承诺函》；
（五）坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
（七）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》；
（八）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一五年五月二十五日