九州证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易之核查意见
九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技接受上海电气担保并向其提供反担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、反担保情况概述
因天沃科技业务发展需要，公司关联方上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）同意向公司提供总额度为 40亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：公司债不超过 3年（含）、中期票据不超过 3年（含）、其他担保事项期限至 2019年12月31日。
该担保事项已经上海电气四届七十一次董事会审议通过，尚须经上海电气股东大会审议通过且上海电气与天沃科技控股股东陈玉忠先生及其一致行动人钱
凤珠女士的股份协议转让完成交割后生效。
为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
长或财务总监在总价值为 40亿元的额度范围内，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供40亿元担保事项的反担保，反担保期限：公司债不超过 3年（含）、中期票据不超过 3年（含）、其他反担保事项期限至2019年12月31日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该反担保事项构成关联交易，尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决，且与上海电气给予天沃科技担保生效时，同时生效。
本次反担保事项经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。公司独立董事就该反担保事项进行了事前审核，并发表了独立意见。
公司于2018年9月4日召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。
本次反担保事项尚须提交公司股东大会审议，与该反担保事项有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联关系
上海电气目前为公司重要股东，且上海电气正在推进成为公司控股股东并实现对公司实际控制的交易。交易完成后，天沃科技将成为上海电气控股子公司。
截至本核查意见出具之日，上海电气通过认购公司非公开发行股份的方式持有公司9.195%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气为公司持股5%以上的股东，即为公司关联方。本次向上海电气提供反担保事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保方基本情况
企业名称：上海电气集团股份有限公司
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：上海市兴义路8号30层
法定代表人：郑建华
注册资本：1,472,517.494400万人民币
统一社会信用代码：91310000759565082B
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司 81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%，且截至本核查意见出具之日，上海电气持有公司81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气作为公司持股5%以上的股东，其本身及其一致行动人（若有）为公司关联方。
截至2017年12月31日，上海电气经审计的主要财务数据：2017年末总资产为19,934,575.9万元，归属于上市公司股东的净资产为 5,553,708.3万元。2017年 1-12月营业收入为 7,954,379.4万元，归属于上市公司股东的净利润为265,957.6万元。
截至 2018年 6月 30日，上海电气主要财务数据：2018年 6月末总资产为 20,727,329.3万元，归属于上市公司股东的净资产为 5,642,698.3万元。2018年 1-6月营业收入为 5,127,399.7万元，归属于上市公司股东的净利润为 176,602.3万元。（2018年半年度财务数据未经审计，财务数据摘取自上海电气2017年年度报告及2018年半年度报告。）
四、反担保事项的主要内容
因公司业务发展需要，上海电气向公司提供总额度为 40亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。
担保期限：公司债不超过 3年（含）、中期票据不超过 3年（含）、其他担保事项期限至 2019年 12月 31日。
该担保事项已经上海电气四届七十一次董事会审议通过，尚须经上海电气股
东大会审议通过且上海电气与天沃科技控股股东陈玉忠先生及其一致行动人钱
凤珠女士的股份协议转让完成交割后生效。
为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司拟全权授权董事长或财务总监在总价值为40亿元的额度范围内，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供40亿元担保事项的反担保，反担保期限：公司债不超过 3年（含）、中期票据不超过 3年（含）、其他反担保事项期限至2019年12月31日。
本议案是向关联方提供反担保额度。截止目前，具体的担保协议尚未签订。
五、反担保事项目的和对上市公司的影响
本次反担保事宜有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。
六、董事会意见
董事会认为：本次向上海电气反担保，是为了提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，反担保对象上海电气的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与上海电气累计交易发生额为 214,314.71万元，其中自上海电气成为公司关联方之日起至披露日，关联交易累计发生额为 200,837.40万元（其中日常关联交易发生额为 837.4万元，关联借款发生额为200,000万元）。
八、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日，公司授权为控股子公司提供担保额度为 160.5
亿元，占公司最近一期经审计净资产的591.79%，担保实际发生额为 526,998.82万元，逾期担保数量为0，被担保人均为公司合并报表范围内的子公司。
截至本核查意见出具之日，公司授权子公司为孙公司提供担保额度为 9亿元，占公司最近一期经审计净资产的33.18%，担保实际发生额为 1,000万元，逾期担保数量为0，被担保人均为公司合并报表范围内的孙公司。
本次反担保事项经2018年第六次临时股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为 40亿元，占公司最近一期经审计净资产的147.49%。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：我们认为上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次反担保事项系接受上海电气为公司提供总额度为 40亿元的担保额度，并由公司相应提供反担保。上述事宜有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。
公司本次反担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，尚待股东大会审议，本次反担保事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司实施的上述反担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司接受上海电气担保并向其提供反担保暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任东升 唐绍刚
九州证券股份有限公司年 月 日