安信证券股份有限公司
关于深圳市实益达科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对实益达《2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过访谈公司相关经营管理人员，查阅了股东大会、董事会、监事会会议材料，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，公司法人治理结构合理健全。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，公司建立完善了独立董事工作制度。公司独立董事在人员素质与知识等任职资格方面以及人数方面符合法律法规的规定，在董事会决策中能诚信、勤勉、尽责地履行独立董事职责。报告期内公司独立董事分别对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、续聘会计师事务所等事项上发表独立意见，对公司发展战略、经营管理出谋
划策，有效发挥了独立董事的作用。对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四个专门委员会，并制定了各自工作细则。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
目前各专门委员会均有两名以上独立董事参加，并由独立董事根据其各自专业背景担任专门委员会召集人。
三、公司内部控制制度的建设情况
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等为主要架构的规章制度。同时，公司制定并完善了《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专门委员会的工作流程，并在各专门委员会的工作中得以遵照执行。报告期内公司修订了《独立董事工作细则》、《募集资金管理办法》和《公司章程》，并新制定了《委托理财管理制度》、《定期报告编制及披露管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》和《突发事件处理制度》，进一步完善了公司的内控制度。公司形成了股东大会、董事会、监事会和以及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
四、公司内部控制的实施情况
1.不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、相互制约的工作机制。
2.交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、财务总监、总经理分级审批制度。对于非经常性交易如投资、发行股票等重大交易需提交董事会、股东大会审议。
3.会计系统控制
公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
（1）财务会计制度的建设及规范
公司财务部制定了《基本财务类制度》、《资金管理类制度》、《费用管理制度》和《存货管理制度》等制度规范，其中《费用管理制度》明确了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。对费用报销范围、财务审批、差旅费管理、费用报销流程等作了具体规定，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。
（2）会计机构设置及人员配置
公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均已取得会计从业资格证书，主管会计工作负责人已具备会计师专业技术职务资
格。公司设置财务总监一名，且未设置与其职权重叠的副职。财务总监全面负责公司的财务会计工作。同时，公司财务中心设置财务经理一名，设置有出纳、销售会计、采购会计、固定资产会计、成本会计、税务会计和财务管理岗位。公司财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并匹配相应的人员以保证财会工作的顺利进行。
公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料的供应和采
购，产品加工与生产，产品的销售与货款的回收，各种费用的发生与归集，以及投资、筹资等特殊业务都有相应的规定与制度。
通过实行穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；
能够在适当的会计期间记录交易，并且在财务报表中适当进行表达与披露。
4.资产管理控制
公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚持进行定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时，公司对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等合理的计提资产减值准备，并将估
计损失。
5.关联交易的内部控制
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》，深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。
6.对外担保的内部控制
公司遵循合法、安全的原则严格控制担保风险，按照有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、审议程序进行了明确的规定。
报告期内，公司及控股子公司没有任何形式的对外担保行为，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保。
7.募集资金使用的内部控制
公司的资金管理严格按照《募集资金管理办法》及有关财务管理制度执行。
《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。
8.重大投资的内部控制
公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照管理流程逐级报批。以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。2014年度，公司重大投资项目决策程序符合《公司章程》及上市公司规范运作相关法律法规的规定。
9.信息披露的内部控制
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制
度》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。
10.投资者关系管理的内部控制
公司制定了《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》,严格按照制度实施本年度的投资者接待管理工作，相关接待工作程序规范，相关事项履行登记留痕，资料保存完整。
11.其他
公司建立起较为完备的内部控制体系，涵盖了生产、采购、销售、财务管理、对外投资、行政人事管理等一系列运营环节，上述形成了公司高效运行的制度基础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程的更新、完善。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司2014年度内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
范文明 于冬梅
安信证券股份有限公司