证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-89
宜华健康医疗股份有限公司
关于子公司收购湖南吉立物业管理有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年11月14日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意公司子公司收购湖南吉立物业管理有限公司股权的议案》，同意公司子公司众安康后勤集团有限公司（以下简称“众安康”）在毛永红、殷建新、屈耀生将其合计所持湖南吉立物业管理有限公司（以下简称“吉立物业”或“目标公司”）100%的股权转回予屈祖强后，众安康按照协议约定的条款和条件，以现金 7,500万元收购屈祖强所持湖南吉立物业管理有限公司60%的股权。本次交易完成后，众安康将持有湖南吉立物业管理有限公司60%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、湖南吉立物业管理有限公司
统一社会信用代码：91430111734773379E
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：殷建新
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2001年11月15日
住所：长沙市雨花区韶山南路161号（中心医院内）
经营范围：物业管理；绿化管理；饮料及冷饮服务；建筑劳务分包；预包装食品、清洁设备、家具、化妆品、工艺品、体育器材、日用百货、文化用品、办公用品、床上用品、服装、鞋帽、水果、乳制品的销售；电子产品、办公用品的批发；小饰物、小礼品、礼品鲜花、眼镜的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吉立物业的主营业务为医疗机构提供物业管理服务，为医院提供专业的保洁、消毒净化、医疗辅助、临床配送、医疗垃圾收集、停车场管理、工程维护、绿化维护、秩序维护、礼仪司梯、导医、导诊、护工陪护管理和病友接送等后勤服务.目前吉立物业主要客户为长沙市本地的公立医疗机构，包括中南大学湘雅二医院等医院。
最近一年一期财务情况（未经审计）：
截止2016年12月31日，总资产32,582,680.86元，营业收入78,697,244.16元，净利润5,120,501.69元。
截止2017年4月30日，总资产35,116,649.69元，营业收入26,796,406.87元，净利润1,728,023.13元。
三、交易对方的基本情况
1、屈祖强
身份证号码：432422******1018
住址：长沙市芙蓉区解放东路380号8房
上述交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、协议的主要内容
众安康与屈祖强签订《关于湖南吉立物业管理有限公司的股权收购协议书》甲方：众安康后勤集团有限公司
乙方：屈祖强
丙方：湖南吉立物业管理有限公司(以下简称“目标公司”)
购屈祖强所持目标公司60%的股权。
2、本次交易实施的条件
2.1 除本协议第 3.2条外，各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
2.1.1 众安康股东宜华健康医疗股份有限公司及其董事会(如需要)审议通过本次交易；
2.1.2 毛永红、殷建新、屈耀生已将其合计所持目标公司100%的股权转让予乙方（股权变更的工商变更登记手续办理完毕并取得新的营业执照），乙方所持目标公司100%股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷并已经缴清全部注册资本；
2.1.3 签署《陪护业务转让合同》已终止，病床陪护业务不再转让予湖南吉盛达健康服务有限公司处理，由目标公司继续经营病床陪护业务。
2.2 乙方以及目标公司同意并保证在本协议签署之日起十个工作日内成就本协议第3.1.2条、第3.1.3条约定的先决条件。若由于乙方或目标公司原因未能如期完成的，乙方应自确认该先决条件无法全部满足之日起2个工作日内向众安康支付补偿金20万元
3、股权转让款支付：众安康受让乙方所持目标公司60%股权的转让价款分七期支付
4、业绩承诺：
乙方承诺，目标公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于1,000万元、1,100万元、1,300万元、1,350万元、1,350万元和1,350万元。
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应当向众安康进行现金补偿。当年的应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。本次交易的总对价为7,500万元；在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0时，取 0值，即已补偿金额不冲回。
当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣，不足抵扣的部分，乙方
应在目标公司当年度审计报告出具后的15个工作日内，向众安康支付现金补偿。
各方同意，如果目标公司承诺期实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额，上述业绩承诺期满后，众安康或目标公司将以超过承诺净利润总额部分的20%作为奖金奖励给乙方，超额业绩奖励相关的纳税义务由受益人自行承担。
上述超额业绩奖励在目标公司2022年度审计报告出具后10个工作日内一次性以现金方式进行支付。
5、违约责任：
5.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
5.2如果因法律法规或政策限制，或其他因本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
5.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。
5.4本协议生效的先决条件满足后，众安康未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金(但由于乙方或丙方的原因导致逾期付款的除外)。
5.5本协议生效的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向众安康退还股权转让款或支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给众安康。
5.6除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等)。
6、生效条件
6.2各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
6.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
6.4过渡期内，如甲方发现目标公司存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司的经营发生或者可能发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究违约责任，要求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
五、本次交易定价依据
本次交易定价是结合医疗服务并购市场的特点，在平等互利的原则下，各方协商确定本次交易价格。
六、本次对外收购对上市公司产生的影响及风险提示
吉立物业公司在当地市场品牌知名度较高，医院后勤管理精细，服务的医院影响大、规格高，服务的主要医疗机构三甲医院有 7家。本次收购有利于众安康医院后勤业务版块地进一步扩大，同时可以发挥吉立物业公司在当地品牌、资源和管理团队等优势，加快众安康在湖南地区市场业务快速扩张，本次收购完成后，众安康公司将控股吉立物业公司，按合并报表准则等相关规定将其纳入公司合并报表范畴，将对公司经营绩效等产生积极影响。
本次对外收购可能会受到国家医疗政策的变化与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会二○一七年十一月十五日