长城证券有限责任公司
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]979号文核准，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方食品”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过8147万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商）认为南方食品本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件及南方食品有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合南方食品及其全体股东的利益，上海市锦天城律师事务所律师事务所全程见证了本次发行，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
发行价格：14.40元/股，相对于发行底价即11.66元【溢折】价123.50%，相对于本次非公开发行询价截止日（2013年10月8日）前20个交易日均价14.23元的折扣率为101.19%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为65,972,222股，符合公司2014年第一次临时股东大会决议和《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2014]979号）中本次发行不超过8,147万股新股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票数量合计65,972,222股，发行对象均以现金认购本次新
发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|机构|获配股数（万股）|获配金额（万元）|限售期限|
|1|广西黑五类食品集团有限责任公司|1,979.1667|28,500.000480|36个月|
|2|招商财富资产管理有限公司|1,300.0000|18,720.0000|12个月|
|3|财通基金管理有限公司|1,360.0000|19,584.0000|12个月|
|4|红土创新基金管理有限公司|1,200.0000|17,280.0000|12个月|
|5|广东温氏投资有限公司|758.0555|10,915.9992|12个月|
|合计||6,597.2222|94,999.99968|-|

本次非公开发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额人民币 94,999.99968万元，扣除承销保荐费用 2000万元、审计验资费用 130万元、律师费用 60万元、信息披露费 100万元、登记费等其他外部费用6.597222万元，合计人民币2,296.597222万元，实际募集资金净额为人民92,703.402458万元。
第七届董事会第十二次会议和 2014年 5月 20日召开的 2014年度第一次临时股东大会决议通过的95,000万元的上限；本次募集资金净额为92,703.402458万元，未超过本次募投项目拟投入募集资金95,000万元的上限。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行A股股票相关的《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与控股股东黑五类集团签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发
行股票有关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
等议案，已经 2014年 3月 24日召开的第七届董事会第十二次会议和 2014年 5月20日召开的2014年度第一次临时股东大会表决通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年8月29日，发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，获无条件通过。
2014年9月25日，发行人领取了中国证监会出具的《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979号）。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2014年9月28日13:00-17:00，发行人和长城证券正式、统一地向《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》中拟定的85名投资者以邮件的方式发出了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），上海锦天城律师事务所律师通过对邮件记录进行了见证。
在正式询价前，华安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司和广州证券有限责任公司共三家机构向主承销商表达认购意向，主承销商向其发送了《认购邀请书》，经确认其为合格投资者，未包含在2014年9月26日向贵会报送的《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》中。因此，本次正式询价前，总共向85家投资者发送了认购邀请书，包括截至2014年6月30日，发行人前20名股东（剔除控股股东及关联方后顺延）、21家证券投资基金管理公司(含前20名股东中的基金公司)、13家证券公司、5家保险机构投资者(含前20名股东中的保险公司)和其他26家已经表达认购意向的投资者。
后经过电话或邮件的确认，除了前20大股东中的一位投资者无法取得联系
外，其余投资者均收到认购邀请书，无法取得联系的投资者如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|联络情况|隶属的投资者范围|

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|-|-|-|-|
|1|北京中外名人科技有限公司|通过股东名册留存的电话进行联系，始终无人接听。|截至2014年8月31日的公司前20名股东|

经核查，本保荐机构认为《认购邀请书》的发送符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规范性文件的规定以及发行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者的认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2014年10月8日9:00-11:30为集中接收报价时间，经上海锦天城律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有11名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|报价（元）|申购数量|报价时间|
||||（万股）||
|1|财通基金管理有限公司|14.51|1,360|10:38|
|||14.20|2,180||
|||13.95|2,370||
|2|诺安基金管理有限公司|13.99|1,200|10:48|
|||13.41|1,200||
|||12.82|1,200||
|3|广东温氏投资有限公司|14.40|1,200|10:51|
|||12.31|1,300||
|||11.71|1,360||
|4|兴业全球基金管理有限公司|11.66|1,200|11:02|
|5|国联安基金管理有限公司|13.13|1,200|11:13|
|||12.68|1,240||
|6|华宝信托有限责任公司|13.20|1,500|11:15|
|7|宝盈基金管理有限公司|12.76|1,200|11:17|
|8|东海基金管理有限责任公司|11.71|2,560|11:19|
|9|红土创新基金管理有限公司|14.50|1,200|11:20|
|10|西藏瑞华投资发展有限公司|13.88|1,200|11:23|
|11|招商财富资产管理有限公司|15.00|1,300|11:27|

经本保荐机构核查，上表中参与报价投资者均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情
况均符合《认购邀请书》的约定（基金管理公司不需缴纳认购保证金），其申购
报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据南方食品根据发行人董事会第七届十二次会议决议和2014年第一次临
时股东大会决议，本次非公开发行A股股票的发行数量不超过8,147万股，募集资金总额不超过95,000万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐机构最终确定本次非公开发行股票的发行价格为14.40元/股，发行数量为65,972,222股，募集资金总额为949,999,996.80元元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构|获配价格（元）|获配股数（万股）|获配金额（万元）|
|1|广西黑五类食品集团有限责任公司|14.40|1,979.1667|28,500.000480|
|2|招商财富资产管理有限公司|14.40|1,300.0000|18,720.0000|
|3|财通基金管理有限公司|14.40|1,360.0000|19,584.0000|
|4|红土创新基金管理有限公司|14.40|1,200.0000|17,280.0000|
|5|广东温氏投资有限公司|14.40|758.0555|10,915.9992|
|合计|||6,597.2222|94,999.99968|

注：广东温氏投资有限公司申报的1200万股的额度系因本次募集资金总额所限而未能全额获配。
上述5家发行对象符合发行人2014年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人于2014年10月10日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于2014年10月13日17:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至2014年10月13日下午17:00，获得配售的5家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规
则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超
过10名，且符合发行人2014年第一次临时股东大会决议的规定条件。
（四）缴款与验资
截至2014年10月13日17:00，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认股款项，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日出具了京永验字(2014)21024号《验资报告》。经审验，截至2014年10月13日下午17:00，保荐机构收到本次发行获配的投资者缴纳的认股余款人民币939,999,996.80元，连同之前已收到的保证金人民币1,000万元，总计收到获配的投资者缴纳的认股款人民币949,999,996.80元。
2013年10月14日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认股款。
2014年10月15日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字(2014)21023号《验资报告》，根据该报告：募集资金总额人民币949,999,996.80元。扣除各项发行费用人民币22,965,972.22元，实际募集资金净额为人民币927,034,024.58元，其中新增注册资本人民币65,972,222.00元，新增资本公积人民币861,061,802.58元。特定投资者均以货币资金出资。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2014年8月29日本次发行获得中国证监会发行审核委员会通过，发行人于2014年8月30日对此进行了公告；发行人于2014年9月25日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2014年9月26日对此进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
南方食品本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次非公开发行股票通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人2014年第一次临时股东大会和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。
综上所述，南方食品本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规的有关规定。
此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
保荐代表人：
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施斌 严绍东
长城证券有限责任公司二〇一四年十月三十日