北京市金杜律师事务所
关于山东金城医药集团股份有限公司
2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
（迟延授予部分）第三次解锁事宜的
法律意见书
致：山东金城医药集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金城医药”）委托，担任公司实施 2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，并就金城医药限制性股票激励计划（迟延授予部分）第三次解锁事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）出具本法律意见书。
《山东金城医药化工股份有限公司公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》生效之日即2016年8月13日起废止）。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定（以下简称“中国法律”），以及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《限制性股票激励计划》的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括金城医药提供的有关有关记录、资料、证明，并就本次限制性股票解锁有关事项向金城医药及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到金城医药如下保证：
金城医药已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；金城医药提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、金城医药或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金城医药的行为以及本次限制性股票解锁事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为金城医药实施本次限制性股票解锁所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供金城医药为本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金城医药提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票解锁安排及解锁条件
（一）《限制性股票激励计划》关于解锁期限
根据公司《限制性股票激励计划》的规定：本计划有效期为自首次限制性股票授予日起计算，最长不超过48个月。首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间||可解锁数量占限制|
||||性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止|40%||
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止|30%||

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|-|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间||可解锁数量占限制|
||||性股票数量比例|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止|30%||

（二）《限制性股票激励计划》关于解锁条件
1、公司业绩考核条件
（1）根据公司《限制性股票激励计划》的规定：激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||相比2013 年，2014 年净利润增长率不低于 20%，营业收入增长率不低于10%||
|第二次解锁||相比2013 年，2015 年净利润增长率不低于 40%，营业收入增长率不低于25%||
|第三次解锁||相比2013 年，2016 年净利润增长率不低于 70%，营业收入增长率不低于40%||

（2）归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。同时，本次股权激励产生的限制性股票的激励成本将在经常性损益中列支。
2、其他条件
根据《限制性股票激励计划》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）根据《限制性股票激励计划》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
二、关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》的规定：本计划有效期为自首次限制性股票授予日起计算，最长不超过 48个月。在授予日后的 12个月为标的股票锁定期，在授予日的12个月后的 36个月为解锁期。根据公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，首次授予的限制性股票（迟延授予部分）授予日为 2014年7月 25日，第三次解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日止，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的限制性股票（迟延授予部分）第三次解锁期的锁定期已届满。
（二）解锁的业绩条件
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第3-00108号《山东金城医药股份有限公司 2016年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和公司第四届董事会七次会议议案，公司符合解锁业绩条件。
（三）其他解锁条件
1、根据《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第四届董事会第七次会议议案和董事会薪酬与考核委员会的核查，本次限制性股票激励计划的 2名激励对象中，未发生如下任一情形，符合解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《限制性股票激励计划》，本次限制性股票激励计划的 2名激励对象上一年度绩效考核均达标，符合解锁条件。
三、本次限制性股票解锁已经履行的程序
（一）公司于2017年7月25日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（迟延授予部分）第三次解锁条件成就的议案》，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票（迟延授予部分）第三次解锁事宜。
（二）公司于2017年7月25日召开的第四届监事会第七会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（迟延授予部分）第三次解锁条件成就的议案》，认为：“本次可解锁的2名激励对象资格符合有关法律法规及《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，其主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（迟延授予部分）第三次的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票（迟延授予部分）第三次解锁事宜”。
（三）公司独立董事于2017年7月 25日对首次授予的限制性股票（迟延授予部分）解锁事项发表独立意见，认为：“公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划》中对首次授予的限制性股票（迟延授予部分）第三次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司
限制性股权激励计划首次授予的限制性股票（迟延授予部分）第三次解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况”。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《限制性股票激励计划》相关规定履行了对2014年限制性股票激励计划激励对象所获授予的首次授予的限制性股票（迟延授予部分）进行第三次解锁的内部程序。
四、总体结论性意见
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，公司已按照《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（下接签字页）