北京德恒律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
专项核查意见
法律意见
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北京德恒律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见北京德恒律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
专项核查意见
致：江苏中超控股股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）及其一致行动人杨飞先生增持公司股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜出具专项核查意见(以下简称“《专项核查意见》”)。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）（以下简称“《运作指引》”）以及其他相关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所及经办律师声明如下:
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《专项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，为出具本《专项核查意见》，本所律师查阅、验证了与本次增持相关
北京德恒律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见的法律文件及其他文件、资料和证明，听取了公司及增持人对事实的陈述和说明。
在前述查阅、验证及询问过程中，本所律师得到了公司及增持人的承诺及保证：1、已提供了本所律师认为作为出具本《专项核查意见》所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
2、所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；
3、所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
4、所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或本次增持相关方出具的证明文件。
本《专项核查意见》仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所律师依据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1.中超集团及杨飞先生的主体资格
经本所律师核查，公司控股股东中超集团成立于 2007年 12月 4日,目前持有无锡市宜兴工商行政管理局核发的《营业执照》,注册号为 320282000104260,注册资本为 50,000万元,住所为宜兴市西郊工业园振丰东路 999号,法定代表人为杨飞，经营范围为利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；环境保护技术的研究、开发和咨询服务；五金电器、电器机械及器材、灯具、建筑材料、金属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、环境保护设备、贵金属制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
北京德恒律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中超集团是有效存续的公司制法人,不存在根据法律、法规及其《公司章程》的规定需要予以终止、解散的情形。
公司实际控制人杨飞,男,出生于 1972年,其住所为江苏省宜兴市宜城街道人民中路,身份证编号为3202231972********。
2、根据中超集团及杨飞先生出具的说明及本所律师核查，中超集团及杨飞先生不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近 3年有严重的证券市场失信行为；
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，中超集团及杨飞先生具有法律、法规和规范性文件规定的上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
1、本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，在本次增持前，杨飞先生直接持有公司股份 2,233,200股股份，占公司股份总数的0.44%，中超集团直接持有公司股份188,093,612股股份，占公司股份总数的37.08%，中超集团及一致行动人杨飞先生合计持有公司190,326,812股股份，占公司股份总数的37.53%。
2、本次增持情况
经本所律师核查，公司于2015年9月11日、18日分别收到公司实际控制人杨飞先生的通知，本次增持具体情况如下：
北京德恒律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见 1.2015年9月10日，公司实际控制人杨飞通过深圳证券交易所交易系统增持公司539,300股股票，平均价格18.467元/股，占公司股份总数的0.1063%；
2.2015年9月11日，公司实际控制人杨飞通过深圳证券交易所交易系统增持公司3,100股股票，平均价格18.270元/股，占公司股份总数的0.0006%；
3.2015年9月17日，公司实际控制人杨飞通过深圳证券交易所交易系统增持公司667,600股股票，平均价格14.974元/股，占公司股份总数的0.1316%；
4.2015年9月18日，公司实际控制人杨飞通过深圳证券交易所交易系统增持公司300股股票，平均价格14.410元/股，占公司股份总数的0.00006%。
3、本次增持完成后增持人及其一致行动人的持股情况
截止到2015年9月18日，杨飞先生增持本公司股份1,210,300股，占公司总股本的0.2386%，本次增持后，杨飞先生持有本公司3,443,500股，占公司股份总数的0.6789%；中超集团直接持有公司股份 188,093,612股股份，占公司股份总数的37.08%，中超集团及一致行动人杨飞先生合计持有公司 191,537,112
股股份，占公司股份总数的37.7636%。
综上，本所律师认为，在本次增持期间，公司控股股东中超集团及其一致行动人杨飞先生未减持所持有的公司股份，不存在通过实施本次增持进行内部交易或市场操纵的行为，本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2015年 7月 10日发出《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，就增持人杨飞先生的增持目的、增持方式、增持股份金额等事项予以公告。
公司已于2015年9月11日发出《关于实际控制人完成增持公司股份计划的公告》，就截至2015年9月11日，增持人杨飞先生等人增持情况予以公告。
公司已于 2015年 9月 11日发出《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，增持人杨飞先生的增持目的、增持方式、增持股份金额等事项予以公告。
公司已于2015年9月18日发出《关于实际控制人完成增持公司股份计划的
北京德恒律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见公告》，就截至2015年9月18日，增持人杨飞先生等人增持情况予以公告。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于控股股东中超集团及其一致行动人跟杨飞先生本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。
四、本次增持属免于提出豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，在2015年7月10日至2015年9月18日期间，增持人杨飞先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份1,210,300股，占公司总股本的0.2386%，不超过公司已发行的2%的股份。
综上，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持已履行了相关信息披露义务；本次增持属于《管理办法》规定的可免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请的情形；本次增持过程不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《规范指引》等相关规定的情形。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳