国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
开展金融衍生品交易业务的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对徐工机械开展金融衍生品交易业务事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、金融衍生品交易业务概述
为满足公司及控股子公司套期保值业务的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等相关规定，公司及控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品业务。
2019年 8月 9日，公司第八届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司开展总额度不超过40亿元人民币的以套期保值为目的的金融衍生品业务。
根据公司《章程》、公司《金融衍生品交易管理制度》及相关的法律法规，本事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。本事项不构成关联交易。
二、金融衍生品交易业务的基本情况
（一）交易对手方介绍
公司及控股子公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行，不存在关联关系。
（二）拟开展金融衍生品交易业务品种
公司及控股子公司拟开展的金融衍生品业务主要包括远期、掉期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品
或上述资产的组合。
（三）拟开展金融衍生品交易业务额度及期限
公司及控股子公司拟开展衍生品业务的授权额度为 40亿元人民币，在额度内可循环使用，授权期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。
（四）授权事项
授权董事长及董事长授权人士在审批额度内行使审批权力并签署相关合同协议。
三、拟开展金融衍生品交易业务的主要条款
1、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过三年。
2、操作主体：公司及控股子公司。
3、流动性安排：衍生品业务以正常的外汇资产负债为背景，业务金额和业务期限与预期收支期限相匹配。
4、其他条款：金融衍生品业务主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本金交割或差额交割的方式。
四、开展金融衍生品交易业务的必要性
公司经营中外币收付汇、外币存贷款规模较大，币种错配导致的风险敞口较大。近年来，受国际政治经济形势等因素影响，汇率和利率震荡幅度不断加大，外汇市场不确定性显著增加，汇率避险的必要性越发凸显。为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司亟需开展金融衍生品业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率、利率风险，增强公司财务稳定性。
五、公司开展金融衍生品业务的准备情况
公司已制定严格的《金融衍生品交易管理制度》，对金融衍生品业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，防范内部控制风险。
公司及控股子公司为开展金融衍生品交易业务配备了专业人员，并定期进行
业务知识和风险制度等方面的专业培训。
公司专门设立汇率风险管理工作组，密切跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司相应监管机构报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。公司财务部、审计督查研究室、董事会审计委员会等相关部门将严格执行《金融衍生品交易管理制度》中规定的职责。
六、开展金融衍生品业务的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）业务目的
随着集团国际化发展战略的深入推进，公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，加之外汇市场波动日益增加，汇率风险对公司经营成果的影响也逐步加大，为减少汇率波动等带来的风险，公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险，金融衍生产品与基础业务密切相关，且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。
（二）金融衍生品交易业务的风险分析
公司开展的金融衍生品业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（三）风险控制措施
1、公司开展的金融衍生品业务不以投机套利为目的，是以套期保值、固化未来收益为目的，并结合市场情况，适时调整操作策略，提升保值效果。
2、公司已制定严格的集团资金运营管理制度，对金融衍生品业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，防范内部控制风险。公司专门设立汇率风险管理工作组，密切跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司相应监管机构报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。
3、在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生品工具开展业务。
4、慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手，公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
5、公司内部审计部门定期对金融衍生品业务进行合规性审计。
（四）对公司的影响
公司操作的金融衍生品业务，均以实际的基础国际业务为背景，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，有助于对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。
由于影响外汇市场的因素众多，开展金融衍生品业务时无法精准预判未来汇率走势，交割时点的市场即期汇率与合约汇率会存在差异，将给公司带来收益或损失。
七、金融衍生品投资公允价值分析
公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定及其指南，进行确认计量，公允价值
基本按照银行等定价服务机构提供或获得的价格确定。
八、金融衍生品交易的会计核算原则和信息披露
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24号-套期保值》、《企业会计准则第 39号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。
九、公司履行的决策程序
（一）董事会
2019年8月 9日，公司第八届董事会第二十七次会议（临时）审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司开展总额度不超过 40亿元人民币的以套期保值为目的的金融衍生品业务，在额度内可循环使用，授权期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算。
（二）监事会
2019年 8月 9日，公司第八届董事会第十四次会议（临时）审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司在董事会授权额度内开展金融衍生品交易业务。
（三）独立董事独立意见
公司开展的金融衍生品交易业务，是以套期保值为目的，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险，交易与基础业务密切相关的金融衍生产品，且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的内控制度，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。
本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。鉴于此，同意《关于开展金融衍生品交易业务的议案》。
（四）审计委员会意见
公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，对冲国际业务中的汇率、利率风险，增强公司财务稳定性。金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司制定了《金融衍生品交易管理制度》和合理的会计政策及会计核算具体原则。
本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。鉴于此，同意将《关于开展金融衍生品交易业务的议案》提交董事会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务事项已经公司第八届董事会第二十七次会议（临时）、第八届监事会第十四次会议（临时）审议通过，并经独立董事发表了明确的同意意见，上述事项履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》相关规定。公司及其控股子公司拟开展的金融衍生品交易业务符合公司实际经营需要，可以降低汇率波动对公司业绩的影响。
同时，公司已经制定了《金融衍生品交易管理制度》，建立了相关内控制度及风险应对措施。
保荐机构对公司及其控股子公司开展金融衍生品交易业务无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王俊 李维嘉
国金证券股份有限公司 2019年 8月9日