安安徽徽华华茂茂纺纺织织股股份份有有限限公公司司
（（标标的的资资产产受受让让方方））
与与
大大丰丰海海聆聆梦梦家家纺纺有有限限公公司司全全体体股股东东
（（标标的的资资产产转转让让方方））
关关于于
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产协协议议书书之之补补充充协协议议
（（华华茂茂22001155--重重组组--000011--11号号））
二零一五年【 12】月【 29】日
目 录
第一条 释义 ............................................................... 5第二条 标的资产的交易价格 ................................................. 5第三条 发行股份的价格 ..................................................... 5第四条 发行股份并支付现金的数量 ........................................... 5第五条 锁定期调整 ......................................................... 7第六条 过渡期 ............................................................. 7第七条 协议完整性 ......................................................... 8第八条 签署 ............................................................... 8第九条 正本 ............................................................... 8
本补充协议由以下各方于 2015年【 12】月【 29】日（以下简称“签署日”）签订于【安庆】市。
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||甲方暨标的资产受让方|||||
|名称：|||安徽华茂纺织股份有限公司|||
|住所：|||安徽省安庆市纺织南路80号|||
|法定代表人：|||詹灵芝|||
||乙方暨标的资产转让方|||||
|序号||姓名/名称||身份证号码/注册号|住所/主要经营场所|
|1||邱建林||320926196509270412|南京市白下区洪武路359号东楼3103室|
|2||倪晨||320926197010090425|南京市白下区洪武路359号东楼3103室|
|3||汪方||330103196312171633|杭州市下城区新华坊27-1-702|
|4||崔竑宇||32091919710206524X|南京市鼓楼区静幽园1-4 503|
|5||李信林||320926196402070410|南京市栖霞区文鼎路1号7幢2单元403室|
|6||苏亚丽||320622197612081006|江苏省南京市江宁区市政天元城|
|7||刘萍||321026197506137524|江苏南京江宁开发区胜太路59-69号|
|8||朱启锋||610103197109292116|南京市白下区星海路6号|
|9||周兴志||320121198009021317|南京市江宁区顺达佳苑1幢601室上元大街619号|
|10||张友东||320902195703090014|江苏省盐城市亭湖区沿河西路8号2幢402室|
|11||黄秀国||320103196303020516|南京市白下区良友里2栋303室|
|12||倪震||320926197209150413|南京市雨花台区东盛花园17幢907室|
|13||杨廷栋||320829196005200318|江苏省淮安市清河区淮海北路 113 号六区11幢201室|
|14||包文龙||320524196606044834|江苏省苏州市相城区黄桥镇生田村下庄（6）旺家桥河东25号|
|15||何余金||330721196306190016|金华市西华广场7幢702室|
|16||蒋乾锐||320123198902120070|南京市建邺区典雅居34号304室|
|17||邱醒亚||430404196804011050|广州市萝岗区尚山四街3号302房|
|18||周晓萍||320402196103160223|江苏省常州市新北区香树湾小区67号|
|19||苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）||320594000190337|苏州工业园区星澄路9号|
|20||上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）||310110000582517|上海市杨浦区殷行路753号237室|
|21||上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合||310110000578196|上海市杨浦区殷行路755号117室|

|||||
|-|-|-|-|
||伙）|||
|22|上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）|310110000653422|上海市杨浦区长阳路1222号2楼-1室|
|23|河北国创创业投资有限公司|130101000030940|石家庄市新石北路368号1号楼401室|
|24|泓兆信息技术（上海）有限公司|310000400666903|上海市虹口区霍山路201号3幢120室|
|25|新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）|650000079000877|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-196号|
|为免歧义，除本协议中另有约定，乙方中的每一方就其自身在本协议项下的权利和义务均为个别的、独立的且非连带的。||||

甲方及乙方在本补充协议项下单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、甲乙各方于2015年11月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下称“《购买资产协议》”），就甲方拟向乙方发行股份及支付现金以购买乙方持有的大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦家纺”或“目标公司”）80%股权（以下简称“标的资产”）以及乙方以标的资产参与甲方本次发行（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）事宜有关事项进行了约定；
2、根据《购买资产协议》第 3.4条之约定，各方同意以 2015年 7月 31日为评估基准日，对标的资产进行评估，最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法核准的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并同意将另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认；
3、根据具有证券业务从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下称“中通诚”）出具的《安徽华茂纺织股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的大丰海聆梦家纺有限公司80%股权资产评估报告》（中通评报字[2015]337号，以下简称“《评估报告》”），截至 2015年 7月 31日，标的资产的评估价值合计为人民币60,762.27万元；
4、有权国资监管部门对中通诚出具的《评估报告》予以核准。根据国资监管部门核准的评估结果，双方确定标的资产的价格为人民币 60,762.27万元（大写：人民币陆亿柒佰陆拾贰万贰仟柒佰元）。
有鉴于上述事实，经甲方与乙方平等协商，本次重大资产重组《购买资产
协议》的有关未尽事项达成本补充协议，以资信守。
第一条释义
除非本补充协议另有说明及/或约定，本补充协议项下的用语及定义、解释与《购买资产协议》中的用语及定义、解释相同。
第二条标的资产的交易价格
各方一致同意中通诚出具的《评估报告》载明的关于乙方持有的海聆梦80%股东权益价值的评估结果，以2015年7月31日为评估基准日，乙方持有的海聆梦80%股东权益价值的评估值为60,762.27万元。
有权国资监管部门对中通诚出具的《资产评估报告》予以核准。双方一致同意国资监管部门核准的评估结果，乙方持有海聆梦80%股东权益价值的评估值为60,762.27万元。
根据标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法核准的标的资产评估价值，双方经充分协商，一致同意甲方本次拟购买的海聆梦80%股权的交易价格为60,762.27万元（大写：人民币陆亿柒佰陆拾贰万贰仟柒佰元）。
第三条发行股份的价格
鉴于《购买资产协议》签署之日至本补充协议签署之日，甲方没有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，故不对《购买资产协议》确定的发行价格进行除权除息调整，各方确认根据《购买资产协议》第4.2条约定的新股的发行价格及其确定原则，甲方向乙方本次股份购买资产的发行价格为7.41元/股。
本补充协议签署日至发行日期间，因甲方分红、配股、转增等原因导致其股份或权益变化时，前述价格（即 7.41元/股）将按本次重大资产重组方案所述的相应除权除息后的价格计算调整。
发行价格经本补充协议确认后，尚需华茂股份股东大会审议确定。
第四条发行股份并支付现金的数量
各方一致同意，根据上述确认的标的资产交易价格、发行股份的价格以及《购买资产协议》第 4.3.1条约定的计算方法，甲方本次向乙方发行股份的发行数量具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||本次交易应获股份数量（股）|
|1||邱建林||22,800,880||
|2||倪晨||18,294,057||
|3||汪方||6,377,806||
|4||崔竑宇||91,111||
|5||李信林||91,111||

||||
|-|-|-|
|6|苏亚丽|45,555|
|7|刘萍|36,444|
|8|朱启锋|182,223|
|9|周兴志|91,111|
|10|张友东|455,557|
|11|黄秀国|455,557|
|12|倪震|1,366,672|
|13|杨廷栋|2,733,345|
|14|包文龙|455,557|
|15|蒋乾锐|2,733,345|
|16|邱醒亚|4,100,018|
|17|周晓萍|4,555,575|
|18|苏州国润 瑞祺创业投资企业（有限合伙）|3,188,903|
|19|上海创丰 创业投资合伙企业（有限合伙）|1,692,897|
|20|上海景嘉 创业接力创业投资中心（有限合伙）|1,061,084|
|21|上海创丰 智笙创业投资合伙企业（有限合伙）|848,703|
|22|河北国创 创业投资有限公司|1,273,465|
|23|泓兆信息 技术（上海）有限公司|911,115|
|24|新疆通海 股权投资合伙企业（有限合伙）|4,100,018|
|合计||77,942,109|

各方一致同意，上述应获股份数量按《购买资产协议》第 4.3.1条约定的计算方法计算时，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积金。
甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。在本补充协议签署日至发行日期间，若发行价格因甲方分红、配股、转增等原因进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
乙方中的何余金、上海创丰、上海景嘉和上海智笙基于本次交易所获得的现金支付对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||本次交易应获现金方式支付的对价金额（元）|
|1||何余金||3,375,681||
|2||上海创丰||12,544,370||
|3||上海景嘉||7,862,637||
|4||上海智笙||6,288,894||

|||
|-|-|
|合计|30,071,582|

华茂股份、何余金、上海创丰、上海景嘉和上海智笙一致同意，上述何余金、上海创丰、上海景嘉和上海智笙基于本次交易所获得的现金支付对价如出现不足1元的余额时，该部分不足一元的余额纳入上市公司的资本公积金。
第五条锁定期调整
《购买资产协议》第 4.11条对乙方因本次交易获得的上市公司新股的锁定期进行了约定。
双方一致同意，根据监管机关的要求，对《购买资产协议》约定的乙方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期调整为：
（1）邱建林、倪晨（即业绩承诺人）因本次交易获得的上市公司新股自股份上市之日起至 36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让；
（2）汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让；
（3）蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券账户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足 12个月的,则其因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的,其因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。
上述期限内如上述相关方对甲方负有股份补偿义务，则其当期实际可解锁股份数应以其当期可解锁股份数的最大数额扣减其当期应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当期实际可解锁股份数为0。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
第六条过渡期
各方同意，自《购买资产协议》签署之日起至标的资产交割完成之日的期间为过渡期。
乙方同意，除应遵守《购买资产协议》附录四《海聆梦家纺全体股东关于目标公司及其控制的企业的承诺与保证》及其他条款，以及本补充协议的约定外，其在过渡期内还应遵守如下特别约定：
1)保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承诺致使乙方无法将其转让给甲方的限制情形；合理、谨慎地运营、管理标的资产；
不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的资产的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
2)签署并提交为办理标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关过户或变更登记手续；
3)保证在过渡期内在对标的资产涉及的公司所从事的业务进行重大经营决策、或因海聆梦所从事业务的经营需要而须对其资产进行处置前，事先征得甲方的书面认可；
4)不自行放弃任何因标的资产形成的债权，亦不以标的资产承担任何其自身债务；
5)不从事任何将导致海聆梦拖欠员工工资、社会统筹保险金和/或住房公积金的行为；
6)若海聆梦的主要管理人员或核心技术人员提出辞职要求，乙方应立即书面通知甲方并根据甲方的要求作出妥善处理；
7)若乙方在过渡期内得知任何与海聆梦所从事的业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
第七条协议完整性
各方一致同意，本补充协议作为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，《购买资产协议》中的其他条款继续有效，协议各方对《购买资产协议》中的其他约定均无异议，并保证将依约履行。
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本补充协议或其在《购买资产协议》及本补充协议项下的任何权利和义务。
第八条签署
本协议签约方为自然人的，则应由其本人签署；签约方为非自然人的，则应由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章。
第九条正本
本补充协议正本叁拾份，由甲方和乙方的每一方各执壹份，其他各份报主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
甲方:安徽华茂纺织股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表:（签字）
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
邱建林
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
倪晨
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
汪方
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
崔竑宇
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
李信林
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
苏亚丽
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
刘萍
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
朱启锋
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
周兴志
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
张友东
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
黄秀国
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
倪震
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
杨廷栋
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
包文龙
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
何余金
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
蒋乾锐
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
邱醒亚
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一（签字）：
周晓萍
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）
孙林夫
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）
彭震
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）
祁玉伟
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）
彭震
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:河北国创创业投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表:（签字）
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:泓兆信息技术（上海）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表:（签字）
2015年【 】月【 】日
（本页为《安徽华茂纺织股份有限公司与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的签署页，本页无正文）
乙方之一:新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）
赵素菲
2015年【 】月【 】日