证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2019-020北京海量数据技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售股票数量：51.10万股
本次解除限售股票上市流通时间：2019年5月14日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017年 10月 30日，北京海量数据技术股份有公司（以下简称“公司”或“海量数据”）第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形发表了意见。
2、2017年10月31日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017年10月31日起至2017年11月9日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017年 11月 10日以监事会决议的形式出具了《关于对公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
进行股票买卖的行为。
4、2017年11月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2018年 1月 11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）出具的证券变更登记证明，完成了激励计划限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年3月8日及2018年5月16日，公司第二届董事会第八次会议及2017年年度股东大会审议通过了《公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以总股本 107,339,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.6元（含税），以资本公积转增股本，每 10股转增 4股，共计派发现金红利 17,174,240元，转增42,935,600股，本次转增后总股本为150,274,600股。
7、2018年 9月 20日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，会议审议通过《2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》，公司董事会对激励计划的预留限制性股票授予数量进行了调整，并确定以11.78元/股授予7名激励对象17.36万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2018年9月20日。公司监事会及独立董事均发表了同意的意见。
8、2018年10月22日，公司收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了激励计划预留限制性股票授予登记工作。
9、2019年 4月 25日，根据股东大会的授权，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会同意为符合解除限售条件的 28名激励对象办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计为 51.10万股，占公司目前股本总额的0.34%。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，根据股东大会的授权，公司第二届董事会第十五次会议决议和第二届
监事会第十二次会议审议通过了《公司调整 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议案》。本次限制性股票激励对象中1人因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销前公司已实施了 2017年年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量由 9,000股调整为 12,600股，回购价格由 20.11元/股调整为14.364元/股。监事会同意董事会对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票按照调整后的回购数量及价格进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、历次限制性股票授予情况
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|授予日期|授予价格（元/股）|授予股票数量（万股）|授予激励对象人数（人）|授予后股票剩余数量（万股）|
|2017 年 11月16日|20.11|73.90|29|12.40|
|2018年9月20日|11.78|17.36|7|0|

注：上表中的首次授予后剩余数量与预留授予股票数量不同系公司实施2017年利润分配及资本公积转增股本所致。
二、公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。公司于2018年1月11日完成首次授予的限制性股票登记，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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||具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||||||
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|||||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司业绩考核要求：第一个解除限售期业绩考核目标为：以2016 年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 30%。|||||2018 年归属于母公司股东扣非后的 净 利 润 为4,689.54 万元，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值后，较 2016年增长 35.08%，满足解除限售条件。|
|4|个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D四个等级。|||||除 1 名激励对象离职外，其余激励对象考核结果均为 B 及以上，按照 100%解锁系数解除限售。|
||考核等级|A|B|C|D||
||考核结果 S|S＞100|100≥S＞95|95≥S≥85|S＜85||
||解锁系数|100%|100%|60%|0||
||激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”或“B（良好）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除该限售期内可解除限售的全||||||

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|部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。|

综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已成就，限制性股票激励对象可解除限售的限制性股票共计 51.10万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况说明
本次符合解除限售条件的激励对象共计 28人，可解除限售的限制性股票数量51.10万股，占公司目前总股本的0.34%。
2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一期可解除限售的对象及股票数量如下：
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|序号|姓名|职务|首次授予限制性股票数量（万股）|本次可解除限售限制性股票数量（万股）|占已获授首次授予的限制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||
|1|胡巍纳|副总裁|11.69|5.845|50%|
|2|王贵萍|财务总监|11.20|5.60|50%|
|董事、监事、高级管理人员小计|||22.89|11.445|50%|
|二、其他激励对象||||||
|1|核心技术（业务）人员（26人）||79.31|39.655|50%|
|其他激励对象小计|||79.31|39.655|50%|
|合计|||102.20|51.10|50%|

注：上表中的股票数量均为公司实施2017年利润分配及资本公积转增股本后的调整数。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年5月14日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：51.10万股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
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||类别||本次变动前||本次变动数||本次变动后|
|有限售条件股份||103,091,800||-511,000||102,580,800||
|无限售条件股份||47,356,400||511,000||47,867,400||
|总计||150,448,200||0||150,448,200||

五、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满，解除限售期限条件已成就，第一个解除限售期解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
（二）《第二届监事会第十二次会议决议公告》
（三）《上海嘉坦律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书》
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2019年5月8日
报备文件
《第二届董事会第十五次会议决议公告》