证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016－056四川成飞集成科技股份有限公司
关于确认子公司接受关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）存在接受控股股东及其关联方借款暨关联交易的情况，具体如下：
1．接受控股股东借款1.57亿元
2015年11月，中航锂电通过控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）申报的“中航锂电（洛阳）产业园三期工程项目”入选国家2015年第四批专项建设基金项目，并由国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司安排中长期优惠利率贷款予以支持。按照要求，国家开发银行将款项转入中航工业账户，中航工业根据国开发展基金有限公司要求的贷款用途、金额、期限、利率等，将资金借给中航锂电。为此，中航工业与中航锂电分别于2015年12月、2016年3月签署《国家专项建设基金股东借款协议》，约定借款资金分别为1亿元、0.57亿元，综合贷款成本（包括贷款利息和费用）均为不超过年化1.2%，其中贷款利息均为按固定年利率1.08%计算，借款期限均为20年。截至2015年12月31日，中航锂电从中航工业累计借款0万元；截至披露日，中航锂电从中航工业累计借款15,700.00万元；2016年年初至披露日，中航锂电应付中航工业借款利息为88.44万元，实际支付68.66万元，披露日应付利息余额为19.78万元。
2．接受中航装备借款3亿元
根据中航锂电的生产经营需要，中航航空装备有限责任公司（以下简称“中航装备”）通过低成本融资为中航锂电的生产经营提供借款支持。2015年6月1日，中航装备与中航锂电签署《流动资金贷款协议》，约定中航装备通过代理银行向中
航锂电提供流动资金贷款3亿元人民币，使用期限3年，按年利率4.4%计息。协议
签订后，中航锂电根据实际需要拆入借款，截至2015年12月31日，中航锂电从中航装备累计借款6,645.90万元，2015年度，中航锂电应付中航装备借款利息为85.51万元，实际支付76.58万元，期末应付利息余额为8.94万元；截至披露日，中航锂电从中航装备累计借款30,000.00万元，2016年年初至披露日，中航锂电应付中航装备借款利息为425.80万元，实际支付299.33万元，披露日应付利息余额为135.40万元。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中航工业为公司控股股东，中航装备为控股股东的全资子公司，因此，中航工业和中航装备为公司关联方，上述交易为关联交易。
（三）2016年8月8日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过了《关于确认子公司接受关联方借款暨关联交易的议案》，公司独立董事予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中航工业
1．中航工业的基本情况
公司名称：中国航空工业集团公司
注册地址：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
企业类型：全民所有制
成立时间：2008年11月6日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、
汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设
备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；
工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．中航工业的股权控制关系结构图
国务院国资委持有中航工业100%股权，是中航工业的出资人及实际控制人，中航工业为国有独资企业。中航工业的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中航工业
3．主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中航工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，业务板块横跨航空装备、运输机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、金融、工程建设、汽车等领域，主营业务为发展各种用途的航空飞行器、航空电子系统、航空机电系统等，为我国国防力量提供先进航空武器装备。
2015年度，中航工业实现营业收入 3,786.49亿元，净利润 115.27亿元；2015年末，中航工业净资产为3,101.56亿元。（上述数据已经审计）
4．具体关联关系
中航工业系公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条的规定，中航工业为公司的关联法人。
（二）中航装备
1．中航装备基本情况
公司名称：中航航空装备有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：王向阳
注册资本：67,000万人民币
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立时间：2011年04月11日
注册号：100000000043611
经营范围：飞机、无人驾驶飞行器系统、制导武器系统及技术衍生产品的研发；
汽车零部件、电子产品、新能源及环保产品的研发、生产、销售与服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．中航装备的股权控制关系结构图
中航工业持有中航装备100%股权，是中航装备的出资人及实际控制人，中航装备为一人有限责任公司（法人独资）。中航装备的产权控制关系如下图所示：中航工业
100%
中航装备
3．主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中航装备通过其下属公司主要进行战斗机、教练机、无人机以及制导武器的预研研发、实验制造、国内外销售、维修和国际合作，并从事高端喷气公务机、国际航空转包和非航空民品业务等相关延伸产品的研制生产。
2015年度，中航装备实现营业收入44.93亿元，净利润-2.03亿元；2015年末，中航装备净资产为18.90亿元。（上述数据已经审计）
4．具体关联关系
中航装备系公司的控股股东和实际控制人中航工业的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条的规定，中航装备为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
关联交易的标的包括如下借款：
1．中航工业向中航锂电提供借款1亿元人民币，使用期限为2015年12月30日起至2035年12月29日止，共计20年；综合贷款成本（包括贷款利息和费用）不超过年化1.2%，其中利息按固定年利率1.08%计算。
2．中航工业向中航锂电提供借款0.57亿元人民币，使用期限为2016年3月14日起至2036年3月13日止，共计20年；综合贷款成本（包括贷款利息和费用）不超过年化1.2%，其中利息按固定年利率1.08%计算。
3．中航装备向中航锂电提供流动资金贷款3亿元人民币，使用期限为2016年6月29日起至2018年6月28日止，共计3年，使用费用按年利率4.4%计息。
四、关联交易的定价政策和定价依据
1．中航锂电获得的中航工业共计1.57亿元借款来自于国开发展基金有限公司
提供的款项，资金成本执行其发放给中航工业委托贷款的资金成本水平，即固定利
率1.08%，综合成本不超过年化1.2%。
2．中航锂电获得的中航装备3亿元流动资金贷款年利率为4.4%，系基于中航装备的融资成本，经双方协商确定，低于银行同期一至三年贷款利率。
五、协议的主要内容
（一）中航锂电与中航工业的1亿元借款
2015年12月，中航工业（甲方）与中航锂电（乙方）签署了《国家专项建设基金股东借款协议》，协议主要内容如下：
1．甲方同意向乙方提供10,000万元（壹亿元整）借款用于中航锂电（洛阳）产业园三期工程项目。
2．资金用途：乙方保证该笔资金仅用于中航锂电（洛阳）产业园三期工程项目。
3．借款期限：从2015年12月30日起，至2035年12月29日止，共计20年。
4．综合贷款成本（包括贷款利息和费用）不超过年化1.2%，其中利息按固定年利率1.08%计算。
5．借款的偿还：中航锂电按计划从2017年12月29日至2035年12月28日分期向中航工业偿还。
6．本协议自甲方、乙方签字并盖章之日起生效，至本协议项下的全部债务清偿之日终止。
（二）中航锂电与中航工业的0.57亿元借款
2016年3月，中航工业（甲方）与中航锂电（乙方）签署了《国家专项建设基金股东借款协议》，协议主要内容如下：
1．甲方同意向乙方提供5,700万元（伍仟柒佰万元整）借款用于中航锂电（洛阳）产业园三期工程项目。
2．资金用途：乙方保证该笔资金仅用于中航锂电（洛阳）产业园三期工程项目。
3．借款期限：使用期限为2016年3月14日起至2036年3月13日止，共计20年。
4．综合贷款成本（包括贷款利息和费用）不超过年化1.2%，其中利息按固定年利率1.08%计算。
5．借款的偿还：中航锂电按计划从2018年3月14日至2036年3月13日分
期向中航工业偿还。
6．本协议自甲方、乙方签字并盖章之日起生效，至本协议项下的全部债务清偿之日终止。
（三）中航锂电与中航装备的3亿元借款
2015年6月1日，中航装备（甲方）与中航锂电（乙方）签署了《流动资金贷款协议》，约定甲方根据乙方的生产经营需要，低成本进行了融资，为乙方的生产经营提供信贷支持。协议主要内容如下：
1．甲方同意通过代理银行向乙方提供30,000万元（叁亿元整）流动资金贷款。
2．借款用途：流动资金贷款。
3．借款期限：从2015年6月29日起,至2018年6月28日止。
4．借款利率：年利率4.4%。
5．借款的偿还：按季结息，到期一次还本。乙方应在每季度末月第20日前将利息付至甲方在中国进出口银行开立的账户中。如借款到期日不在结息日，则未付利息应利随本清。
6．本协议自签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。
七、交易目的及对公司的影响
1．本次关联交易借款用于中航锂电（洛阳）产业园三期工程项目和中航锂电的生产经营，有利于节约公司财务成本。
2．本次关联交易事项有利于确保中航锂电投资项目的顺利实施，可以降低资金成本，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
八、2016年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除前述关联交易外，2016年7月11日，公司与中航工业签署了《附条件生效的股份认购协议》。中航工业拟出资40,000万元参与认购公司拟非公开发行的股票。
相关内容见公司于2016年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
截至披露日，除已披露内容外，公司未与中航工业及中航装备发生其他直接的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可上述关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审
议，独立董事发表的独立意见如下：
上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，该事项有利于中航锂电的生产经营和持续发展，有利于保障中航锂电（洛阳）产业园三期工程项目的顺利实施，借款成本体现了产业政策对于锂电池行业的支持，定价合理，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意确认公司的子公司中航锂电向中航工业、中航装备的借款事项。
十、备查文件
1．公司第五届董事会第二十三次会议决议
2．独立董事关于子公司向关联方借款暨关联交易的事前认可意见
3．独立董事关于第五届董事会第二十三次会议的独立意见
4．《国家专项建设基金股东借款协议》
5．《流动资金贷款协议》
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2016年8月10日