证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2019-014上海飞凯光电材料股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 2月 25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》内容修改原因
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，《上海飞凯光电材料股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经 2018年年度股东大会审议通过后，公司注册资本将由 426,740,607元增加至 512,088,728元，需对《公司章程》相应条款进行修订。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司拟对《公司章程》中的其他部分条款进行修改，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币426,740,607元。|公司注册资本为人民币512,088,728元。|
|第八条|董事长为公司的法定代表人。|董事长或总经理为公司的法定代表人。|
|第十八条|公司股份总数为 426,740,607 股, 均为普通股,|公司股份总数为 512,088,728 股, 均为普通股,|

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||并以人民币标明面值。|并以人民币标明面值。|
|第二十三条|公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条|公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形的收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。|
|第二十八条|发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之|发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日|

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||日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:(一)公司股票上市交易之日起一年内;(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守前款规定。|起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:(一)公司股票上市交易之日起一年内;(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的, 仍应遵守前款规定。|
|第三十九条|公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|第四十三条|股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。|股东大会应设置会场, 以现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。|
|第一百〇三条|公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会, 也可以根据公司|公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会, 也可以根据公司|

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||需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 人数为单数, 且不少于三名,其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。|需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 人数为单数, 且不少于三名, 其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|第一百〇五条|董事会行使下列职权:(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)审议公司拟与关联自然人达成总金额在30 万元人民币以上(含30万元)的关联交易, 或者公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元人民币以上(含300万元人民币)且占公司最近经审计净资产值0.5%以上(含0.5%)的关联交易;(十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作;(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予|董事会行使下列职权:(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意, 可决定收购本公司股票的相关事项;(九)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(十)决定公司内部管理机构的设置;(十一)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;(十二)制订公司的基本管理制度;(十三)制订本章程的修改方案;(十四)审议公司拟与关联自然人达成总金额在30 万元人民币以上(含 30 万元)的关联交易, 或者公司拟与关联法人达成的关联易总额在100万元人民币以上(含100万元人民币)且占公司最近经审计净资产值0.5%以上(含0.5%)的关联交易;(十五)管理公司信息披露事项;(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十七)听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作;|

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||的其他职权。|(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十五条|董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四) 会议形式;(五)发出通知的日期。|董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四) 会议形式;(五)发出通知的日期。董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。|
|第一百一十九条|董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的或作出书面说明的, 视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的或作出书面说明的, 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百二十条|董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。|董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。|
|第一百二十四条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百三十一条|公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议, 查阅相关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|

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|第一百四十二条|监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的, 应当履行监督职责, 并向董事会通报或者向股东大会报告, 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|

三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本次修改《公司章程》的事项经公司 2018年年度股东大会审议通过后，需办理工商备案登记，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
四、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会2019年2月25日