证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-077深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日分别召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施概况
（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年 10月 24日，公司监事会出具《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。
公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为 2017年 9月 28日至 2017年 10月 12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017年 10月 27日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对 2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年8月1日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 110,000股限制性股票。上述议案已经公司于 2018年 8月 20日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。
（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。
3、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予 178人限制性股票数量为1,453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。
根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计32万股由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
本次回购注销限制性股票总数为 32万股，占回购注销前限制性股票总数量14,420,000股的2.2191%，占回购注销前公司总股本855,755,396股的0.0374%。
依据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2018年5月实施了2017年年度权益分派，回购价格由5.03元/股调整为5.005元/股。因此，本次回购按 5.005元/股实施回购。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次回购注销限制性股票共32万股，回购价格调整为5.005元/股，本次回购金额合计为160.16万元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化表
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|137,244,565.00|16.04|-320,000.00|136,924,565.00|16.01|
|高管锁定股|111,944,249.00|13.08||111,944,249.00|13.09|
|首发后限售股|10,880,316.00|1.27||10,880,316.00|1.27|

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|股权激励限售股|14,420,000.00|1.69|-320,000.00|14,100,000.00|1.65|
|二、无限售流通股|718,510,831.00|83.96||718,510,831.00|83.99|
|三、总股本|855,755,396.00|100.00|-320,000.00|855,435,396.00|100.00|

四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少320,000元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币855,755,396元调整为855,435,396元。
五、对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 855,755,396股变更为855,435,396股，公司就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《激励计划》的相关规定：激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为32万股，回购价格为5.005元/股。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，同意对激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为32万股，回购价格为5.005元/
股。
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及回购价格调整尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会二〇一八年十一月五日