北京市中伦律师事务所
关于湖北金环股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
二〇一五年七月
北京市中伦律师事务所
关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
致：湖北金环股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为湖北金环股份有限公司（简称“公司”、“湖北金环”）发行股份及支付现金购买资产（简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次重大资产重组事宜，本所已于2015年4月10日出具《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》（简称“《法律意见》”）、于2014年5月20日出具《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书》（简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于2015年7月2日出具第 151239号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称“反馈意见”），本所现就反馈意见要求本所核查的事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《法律意见》和《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的声明、前提
和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、请你公司补充披露拟注入的房地产企业是否存在因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况（反馈意见1）
答复：
本次拟注入的房地产企业有京汉置业、北京金汉、香河京汉、通辽京汉、温岭京汉、廊坊京汉、香河金汉、北京鹏辉、京汉邦信和北京合丰。
该等拟注入房地产企业因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况如下：（1）2012年 7月 27日，香河金汉因违反《企业年度检验办法》被香河县工商行政管理局处以罚款 1万元的行政处罚。针对香河金汉 2012年 7月违反工商管理事项（即年检报告书填写的住所与实际住所不一致），香河县工商行政管理局考虑到该公司在调查期间主动配合调查取证，对违规行为有深刻认识，危害后果较小，作出罚款1万元的行政处罚决定。在香河县工商行政管理局调查过程中，香河金汉及经办人员积极承认错误，主动、认真配合调查，并根据香河县工商行政管理局的整改要求及时落实整改，违规情形及时予以消除，香河金汉的上述违规情形并未产生其他不良影响。
鉴于香河金汉已就上述违规行为及时根据工商部门要求落实整改，且未产生其他不良影响，该等违规行为不构成重大违法违规行为。
（2）2012年10月26日，温岭京汉收到温岭市建筑工程管理局下发的《责
令停止违法违规行为通知书》（2012015号），确认温岭京汉 2012年 10月 25日在太平街万昌中路违规进行温岭京汉君庭住宅工程桩基施工，其行为违反了《中华人民共和国建筑法》第七条第一款“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”之规定，被责令立即停止违规行为，但未予以罚款等其他处罚。
2013年 3月 14日，香河京汉在香河•京汉君庭住宅小区的桩基工程未取得施工许可证的情况下提前施工，香河京汉和工程建设商北京筑基建设工程有限公司被处以罚款1.5万元的行政处罚，目前已经整改完毕。
针对温岭京汉和香河京汉分别于2012年10月25日和2013年3月14日在未取得施工许可证的情况下提前进行桩基工程施工之事项，这两家公司在接到当地建设管理部门责令停止施工的通知后，立即按照要求作出整改，停止施工，直到取得《建筑工程施工许可证》，对此情况建设管理部门已经书面确认。两家公司虽在未取得《建筑工程施工许可证》的情况下开工进行了部分桩基施工，但是已经事先依法取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》并已提交了《建筑工程施工许可证》的申请材料；另外，两家公司提前进行桩基施工并不存在要求或迫使设计单位降低工程设计标准或建筑施工企业违反建筑工程质量和安全标准降低工程质量等情节严重的违规情形。
综上，鉴于上述违规行为已经及时整改，并办理了《建筑工程施工许可证》且未造成严重社会影响，该违规行为不构成重大违法违规行为。
经本所律师核查，除上述情况外，拟注入的房地产企业不存在其他因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。
同时，湖北金环的控股股东（丰汇颐和）、实际控制人（田汉）、本次交易对方（京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战）出具承诺如下：“本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露 2011年 1月 1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将不转让在
湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。”湖北金环的董事/高级管理人员出具承诺如下：“本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露 2011年 1月 1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将在收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的当月开始 36个月内仅在上市公司领取50%的薪酬/津贴，剩下的50%的薪酬/津贴本人承诺自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。”
二、申请材料显示，京汉置业及子公司均已取得房地产开发企业资质证书。
其中，京汉置业取得一级资质证书，北京金汉房地产开发有限公司等 5家公司取得四级资质证书。请你公司：1）补充披露京汉置业及其子公司是否已取得房地产开发企业需具备的全部资质。2）结合《房地产开发企业资质管理规定》，补充披露京汉置业及其子公司是否存在未取得资质证书从事房地产开发经营或者超越资质等级从事房地产开发经营的情形。（反馈意见2）
答复：
（一）京汉置业及子公司是否已取得房地产开发企业需具备的全部资质
2000年 3月 29日中华人民共和国建设部颁发的第 77号令《房地产开发企业资质管理规定》（简称《资质管理规定》）第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经本所律师核查，京汉置业及子公司取得房地产开发企业资质证书的相关情况如下表所示：
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|序号|证书持有单位|证书编号|证书名称|资质等级/类别|发证机关|有效期|
|1|京汉置业集团股份有限公司|建开企[2008]808|中国人民共和国房地产开发企业资质证书|一级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2015.1.26至2017.11.7|
|2|北京金汉房地产开发有限公司|SY-A-4657|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|北京市顺义区住房和城乡建设委员会|2014.9.14 至2017.9.13|
|3|香河京汉房地产开发有限公司|冀建房开廊字第340号|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|廊坊市住房保障和房产管理局|2013.8.29至2015.8.28|
|4|通辽京汉置业有限公司|内建房资证字[2008]G00131|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|三级|内蒙古自治区住房和城乡建设委员会|2013.5.2至2016.5.1|
|5|京汉（廊坊）房地产开发有限公司|冀建房开廊字第727号|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|暂定|廊坊市住房保障和房产管理局|2015.6.3至2016.6.2|
|6|北京合丰房地产开发有限公司|SJ-A-6319|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|北京市石景山区住房和城乡建设委员会|2015.4.28至2018.3.4|
|7|京汉（温岭）置业有限公司|温房开字第33108100091|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|三级|温岭市住房和城乡建设规划局|2015.4.20至2018.4.15|
|8|香河金汉房地产开发有限公司|冀建房开廊字第561号|中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书|四级|廊坊市住房保障和房产管理局|2014.7.16至2016.7.15|
|9|北京鹏辉房地产开发有限公司|MT-A-5256|中华人民共和国房地产开发企业资质证书|四级|北京市门头沟区住房和城乡建设委员会|2014.9.5至2015.9.5|
|10|北京京汉邦|SJ-A-638|中华人民共和国|暂定|北京市石景|2014.8.20至|

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|信置业有限公司|4|房地产开发企业暂定资质证书|山区住房和城乡建设委员会|2015.8.19|

经本所律师核查，京汉置业及其子公司已取得房地产开发企业需具备的全部资质，不存在未取得资质证书从事房地产开发经营的情形。
（二）京汉置业及子公司是否存在超越资质等级从事房地产开发经营情形
《资质管理规定》第18条规定：“一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目„„”。
1、京汉置业
京汉置业作为持有房地产开发一级资质的企业，根据《资质管理规定》，可在全国范围内承揽房地产开发项目，不存在超越资质等级从事房地产开发经营的情形。
2、北京金汉
北京金汉的房地产企业开发资质为四级资质，所开发的金汉·绿港家园项目属分期开发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批情况
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|项目|文号|总建筑面积（㎡）|
|一期|京发改[2004]2790号|200,000|
|二期|京发改[2005]1251号|250,000|
|三期|京发改[2008]382号|78,655|

②建设工程规划许可证取得情况
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|建设项目名称|证书编号|总建筑面积（m2）|
|A01住宅楼等4项|2005规（顺）建字0071号|60,025.83|

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|-|-|-|
|A05住宅楼等5项|2005规（顺）建字0074号|57,363.50|
|C01住宅楼等5项|2005规（顺）建字0073号|55,616.86|
|C06住宅楼等3项|2005规（顺）建字0100号|30,682.38|
|AS1公建等2项|2005规（顺）建字0101号|23,289.60|
|AS2会所等6项|2006规（顺）建字0037号|8,541.88|
|CS2公建|2006规（顺）建字0069号|1,538.78|
|CS1公建加层|2008规（顺）建字0112号|224.13|
|金汉绿港家园二期B01号住宅楼等3项|2006规（顺）建字0160号|43,452.00|
|金汉绿港家园二期B02号住宅楼等3项|2006规（顺）建字0161号|49,453.26|
|金汉绿港家园二期B03号住宅楼等3项|2006规（顺）建字0159号|50,798.02|
|金汉绿港家园二期D01号住宅|2006规（顺）建字0163号|56,195.82|
|金汉绿港家园D02号住宅楼等4项|2006规（顺）建字0162号|48,654.58|
|金汉绿港家园二期B、D区-DS1公建|2007规（顺）建字0228号|7,193.95|
|金汉绿港家园二期BS2公建等6项|2007规（顺）建字0158号|24,543.65|
|金汉绿港家园二期DS2公建（小学）|2007规（顺）建字0135号|17,061.33|
|金汉绿港家园二期DS3公建（幼儿园）|2007规（顺）建字0106号|3,405.20|
|金汉绿港家园二期E01住宅楼等3项|2009规（顺）建字0004号|26,481.70|
|金汉绿港家园二期E04号住商楼等4项|2009规（顺）建字0019号|38,222.21|
|金汉绿港家园三期地下车库（EC1）|2009规（顺）建字0020号|6,528.09|

③建筑工程施工许可证取得情况
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|工程名称|证书编号|建设规模（㎡）|
|A01、A02、A03、A04住宅楼|00（建）2005.1167|60,025.83|
|A05、A06、A07、A08住宅楼|00（建）2005.1374|51,240.76|
|C01-C05住宅楼|00（建）2005.2404|55,616.86|
|C06-C09住宅楼|00（建）2005.2403|36,805.12|
|AS1公建、AS3、AS4公建（门卫）|00（建）2005.2475|23,257.6|
|AS2会所|00（建）2005.1166|3,058.00|
|工程名称变更为：CS3、CS4公建|[2006]施建字1478号|3,405.13|
|CS1、CS2公建|[2008]施建字0191号|3,499.85|
|金汉绿港家园二期B01号住宅楼|[2007]施建字1946号|13,595.00|
|金汉绿港家园二期B02号住宅楼|[2007]施建字1201号|13,595.00|
|金汉绿港家园二期B03、B04号住宅楼|[2007]施建字1488号|35,775.30|
|京汉绿港家园二期B05号住宅楼、B07号住宅楼|[2009]施建字0204号|29,962.48|
|B06号住宅楼|[2011]施建字0104号|15,022.72|
|B08号住宅楼|[2009]施建字0201号|20,835.51|
|B09号住宅楼|[2009]施建字0202号|14,917.24|
|金汉绿港家园D01、D06、D07、D08号住宅楼|[2007]施建字0139号|56,195.82|

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|-|-|-|
|金汉绿港家园D02、D03、D04、D05号住宅楼|[2007]施建字0138号|48,654.58|
|金汉绿港家园二期DS3公建（幼儿园）|[2008]施建字0647号|3,405.20|
|金汉绿港家园二期DS2公建（小学）|[2008]施建字0648号|17,061.33|
|金汉绿港家园DC1公建（地下车库及人防）|[2008]施建字0907号|2,487.51|
|金汉绿港家园BS3公建|[2008]施建字0908号|8,058.58|
|金汉绿港家园B、D区-DS1公建|[2008]施建字0988号|7,193.95|
|金汉绿港家园BS1公建|[2009]施建字0203号|3,453.65|
|金汉绿港家园BC1公建（地下车库及人防）、BS1公建（商业）|[2009]施建字0205号|10,403.91|
|金汉绿港家园E01、E02、E03号住宅楼|[2009]施建字0711号|26,481.70|
|金汉绿港家园E04住商楼及E05、E06、E07号住宅楼|[2009]施建字0713号|38,222.21|
|金汉绿港家园三期地下车库（EC1)|[2009]施建字0712号|6,528.09|

经审查北京金汉取得的项目立项审批文件、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，金汉·绿港家园各期项目已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于“二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目”的规定。本所律师认为，北京金汉开发的金汉·绿港家园不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
3、香河京汉
香河京汉房地产开发资质为四级资质，所开发的香河·京汉君庭项目属分期开发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：①项目立项审批/备案情况
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|工程名称|文号|建筑面积（m2）|
|京汉.香城一期工程|廊发改投资核[2008]32号|98,325.00|
|京汉.香城二期工程|香发改核字[2008]5号|88,966.00|
|京汉.香城三期工程注|香发改备字[2009]93号|95,306.00|

注：香河京汉·君庭三期工程原核准的建设规模为95,306平方米。其中，含一栋面积为
42,191平方米商业楼未开工建设，2013年，经香河县城乡规划局批准，将该商业楼工程调整为三栋住宅楼，面积变更为 32,000平方米，已按照规定取得当地发改委下发的变更部分的立项备案证，文号为香发改核字[2013]40号。
②建设工程规划许可证取得情况
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|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|京汉香城（2#、5#、6#、9#住宅楼）|建字第131024200800004号|45,275.36|
|京汉香城（3#、4#、8#、11#住宅楼）|建字第131024200800009号|41,411.89|
|京汉君庭住宅小区（部分）（13、15、16、17）|建字第131024200900029号|73,852.20|
|京汉君庭住宅小区（部分）（14、19、20、21、22）|建字第131024200900031号|57,274.82|
|京汉君庭住宅小区（部分）（1、10、商业楼、会所及幼儿园、设备用房、附属设施）（注）|建字第131024200900028号|68,683.08|

注：2013年，经香河县城乡规划局批准，原《建设工程规划许可证》（建字第131024200900028号）中审批的商业楼取消，变更为23#、25#住宅楼及24#商住楼及地下车库，规划审批总建筑面积由68,683.08平方米变更为96,633.42平方米，已按照规定取得香河县城乡规划局下发的变更批复，文号为香规工程[2013]03号。
③建筑工程施工许可证取得情况
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|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|京汉香城5# 6#楼住宅楼|131024X090120201|23,494.00|
|京汉香城2#3#4#8#9#11#住宅楼|131024X090120101|63,193.19|
|京汉君庭住宅小区13#15#楼|131024X110020101|45,405.59|
|京汉君庭住宅小区16#、17#楼|131024X110020201|25,210.56|
|京汉君庭住宅小区（14#、19#、20#、21#、22#楼）|13102X130130101|56,953.65|
|京汉君庭幼儿园及会所工程|131024X110350101|2,578.77|
|京汉君庭住宅小区三期23#24#25#楼及车库工程|131024X140010101|65,917.40|
|京汉君庭1#住宅楼、商业楼工程|131024X100050101|60,835.99|
|京汉君庭住宅小区设备用房工程|131024X100050201|729.97|
|京汉君庭住宅小区10#楼地上车库|131024X100400101|1,149.47|

经核查香河京汉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施
工许可证，香河·京汉君庭各期项目已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、
工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于“二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目”的规定。本所律师认为，香河京汉开发的香河·京汉君庭项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
4、通辽京汉
通辽京汉的房地产开发资质为三级资质，所开发的京汉新城项目属分期开发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批/备案情况
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|工程名称|文号|建筑面积（㎡）|
|京汉新城 （一期）|通发改投备字[2007]6号|100,000.00|
|京汉新城 （二期）|通发改投备字[2007]32号|74,000.00|
|京汉新城 （三期）|通发改投字备案第[2008]19号|99,000.00|
|京汉新城 （四期）|通发改投字备案第[2010]23号|95,000.00|
|京汉新城 （四期续建）|通发改投字备案第[2011]1号|74,000.00|
|京汉君庭（五期）扩建|通发改投字[2013]57号|70,503.40|
|京汉君庭（五期）地下车库|通发改投字[2013]58号|45,300.00|
|京汉天玺（五期）|通发改投字[2013]33号|95,838.60|
|京汉·叫来河畔（一期）|通发改投字[2014]356号|80,391.00|
|京汉·叫来河畔（二期）|通发改投字[2014]376号|83,997.00|
|京汉·叫来河畔（三期）|通发改投字[2014]390号|41,838.00|
|京汉八期（一）|通发改投字[2014]190号|85,348.50|
|京汉八期（二）|通发改投字[2014]199号|85,348.50|

②建设工程规划许可证取得情况
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|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|京汉新城一期（8#、9#、13#、14#、15#、18#、19#、20#、24#、26#、27#、32#、37#、38#）|建字第15050120100210号、2009第11号|34,472.63|
|京汉新城一期（6#、7#、11#、12#、16#、17#、22#、23#、25#、28#、29#、31#、34#、35#、36#、30#、换热站、水泵房）|建字第15050120090054号|45,291.66|
|京汉新城一期商业1-5#、10#、21#、33#、|建字第15050120100143号|31,242.92（地上|

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|换热站||21,530.12，地下9,712.68）|
|京汉新城二期工程（1#-7#）|2007-88|23,762.48|
|京汉新城二期工程（8#-12#、15#-17#）|2007-89|20,704.00|
|京汉新城二期|建字第1505120080077号|33,737.09|
|京汉新城二期|建字第1505120080088号|36,129.30|
|京汉新城三期（4#-9#、10#、12#、14#-18#、21#、23-29#）|建字第15050120080159|47,306.86|
|京汉新城三期11#、24#、13#、22#|建字第15050120100108号/2010第005号|6,381.65|
|京汉新城三期商业1-3#、31#楼|建字第15050120100144号|15,106.50|
|京汉新城四期|建字第15050120110015号|173,200.90|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第15050120140001号/2014第004号|40,545.75|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第15050120140002号/2014第005号|31,655.16|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第150501201400014号/2014第014号|12,538.32|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第150501201400015号/2014第015号|28,563.44|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第150501201400016号/2014第016号|21,649.66|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）|建字第150501201400017号/2014第017号|54,268.63|
|京汉·叫来河畔（1#、2#、5#、6#楼）|建字第15050120150020号/2015第021号|43,806.83|
|京汉·叫来河畔（7#、8#、11#~13#楼）|建字第15050120150021号/2015第022号|49,914.28|
|京汉·叫来河畔（1#商业~4#商业楼）|建字第15050120150022号/2015第023号|15,823.07|
|京汉·叫来河畔（3#、9#、10#、写字楼及地下车库）|建字第15050120150023号/2015第024号|78,028.20|
|京汉八期（1#、2#、3#、5#）|建字第15050120140061号|35,852.61|
|京汉八期（8#、13#、15#、16#）|建字第15050120140062号|27,410.58|
|京汉八期（6#、9#-11#、14#楼）|建字第15050120140066号|36,833.79|
|京汉八期（4#、7#、12#楼）|建字第15050120150027号/2015年第028号|38,909.95|
|京汉八期（17#~21#楼及1#地下车库）|建字第15050120150028号/2015年第029号|30,088.86|
|京汉八期（22#~28#楼及2#地下车库）|建字第15050120150029号|42,514.91|

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|-|
|/2015年第030号|

③建筑工程施工许可证取得情况
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|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|京汉新城一期6、7、11、12、16、17、22、23号楼|2009006|23,488.92|
|京汉新城一期8、9、13、14、15、18、19、20、24、26、27号楼|2009005|27,796.00|
|京汉新城一期25#、30#~32#、36#~38#|2009047|17,349.89|
|京汉新城一期28#、29#、34#、35#、换热站|2009046|11,393.20|
|京汉新城一期商业1-5号楼、10#、21#、33#楼、换热站|2010044|31,242.00|
|京汉新城（二期）1-7#|2007040|23,762.48|
|京汉新城（二期）8#-12#楼、15#-17#楼|2007039|20,704.25|
|京汉新城二期13#、14#、18#—33#、35#、会所、门房、C1、C3车库|2008004|69,866.39|
|京汉新城三期10#、12#、14#-20#、21#、23#、24#-30#|2008019|25,619.50|
|京汉新城三期4#—9#|2008021|21,687.36|
|京汉新城三期商业1-3号楼11#(会所)、13#、22#、31#楼|2010043|19,970.23|
|京汉新城四期三标2#b 3# 7# 8# 12# 13# 14# 18#19# 地下车库（一、二）|152301201107290106|62,352.69|
|京汉新城四期四标段26#、27#、29#、30#、31#、32#、人防地下室|152301201107290107|54,607.04|
|京汉新城一标段1#2a#4#5#6#9#10#11#13#16#17#|152301201104270101|34,384.52|
|京汉新城四期二标段|152301201105100101|21,336.82|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）3#4#8#9#|152301201502040101|37,084.52|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）地下车库|152301201503310101|53,168.95|
|京汉天玺住宅小区（京汉新城五期）5#6#7#12#13A#13B#|152301201503310201|72,200.91|
|京汉八期（1#2#3#5#楼）|1523012015012000101|35,852.61|
|京汉八期（11#13#14#15#16#楼）|152301201503300101|48,441.17|
|京汉八期（6#8#9#10#）|15230120150330|15,803.20|

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|-|
|0102|

经审查通辽京汉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，通辽京汉新城项目各期已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于“二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目”的规定。本所律师认为，通辽京汉开发的京汉新城项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
5、廊坊京汉
廊坊京汉的房地产开发资质为暂定资质，所开发的京汉君庭项目属分期开发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批/备案情况
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|-|-|-|
|工程名称|文号|建筑面积（m2）|
|京汉君庭住宅小区一期项目|廊发改投资核[2014]54号|99,954.72|
|京汉君庭住宅小区二期项目|廊发改投资核[2015]21号|96,815.37|

②建设工程规划许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|京汉君庭住宅小区一期|建字第131000201500007号|114,952.24|

③建筑工程施工许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|京汉君庭住宅小区一期|131000201504160101|114,952.24|

经审查廊坊京汉已经取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，廊坊京汉君庭项目各期已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于“二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目”的规定。本所律师认为，廊坊京汉开发的京汉
君庭项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
6、香河金汉
香河金汉的房地产开发资质为四级资质，所开发的京汉铂寓项目属分期开发建设，项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批/备案情况
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|-|-|-|
|工程名称|文号|建筑面积（m2）|
|京汉铂寓住宅小区一期项目|香发改核字[2014]15号|99,990.67|
|京汉铂寓住宅小区二期项目|香发改核字[2014]16号|87,903.38|
|京汉铂寓住宅小区三期建设项目|香发改核字[2014]30号|17,938.60|

②建设工程规划许可证取得情况
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|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|京汉铂寓住宅小区一期项目|建字第131024201500007号|94,365.44|
|京汉铂寓住宅小区二期项目|建字第131024201500008号|86,092.49|
|京汉铂寓住宅小区项目（9#住宅楼、北区地下车库）|建字第131024201500009号|26,220.63|

③建筑工程施工许可证取得情况
||||
|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|京汉铂寓住宅小区一期项目|131024201505120401|94,365.44|

经核查，香河金汉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，京汉铂寓项目各期已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于“二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目”的规定。本所律师认为，香河金汉开发的京汉铂寓项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
7、北京鹏辉
北京鹏辉的房地产开发资质为四级资质，所开发的门头沟区龙泉镇 F1住宅混合公建项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：①项目立项审批/备案情况
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|工程名称|文号|建筑面积（m2）|

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|门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目|门发改[2013]5号|41,836.00|

②建设工程规划许可证取得情况
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|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目|建字第11010920130040号2013规（门）建字0034号|53,824.33|

③建筑工程施工许可证取得情况
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|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目|[2013]施[门]建字0023号|53,824.33|

经核查，北京鹏辉取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，门头沟区龙泉镇 F1住宅混合公建项目已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》关于“二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目”的规定。本所律师认为，北京鹏辉开发的门头沟区龙泉镇 F1住宅混合公建项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
8、京汉邦信
京汉邦信的房地产开发资质为暂定资质，所开发的石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批/备案情况
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|-|-|-|
|工程名称|文号|建筑面积（m2）|
|石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目|京发改[2014]2518号|100,690.00（不含地下面积）|

②建设工程规划许可证取得情况
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|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|1#住宅楼及配套设施（自住型商品房）等11项（石景山区八角第二水泥管厂1612-034地块二类居住（配|建字第110107201500010号2015规（石）建字0003号|143,844.50|

||
|-|
|建“限价商品房”）项目）|

③建筑工程施工许可证取得情况
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|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|1#住宅楼及配套设施（自住型商品房）等11项（石景山区八角第二水泥管厂1612-034地块二类居住（配建“限价商品房”）项目）|110107201505200301[2015]施[石]建字0007号|143,844.50|

经核查京汉邦信取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于“二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目”的规定。本所律师认为，京汉邦信开发的石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
9、温岭京汉
温岭京汉的房地产开发资质为三级资质，所开发的京汉君庭项目立项审批、建设工程规划许可和建筑工程施工许可情况具体如下：
①项目立项审批/备案情况
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|-|-|-|
|工程名称|文号|建筑面积（m2）|
|太平街道京汉君庭项目|温发改证[2012]133号|97,537.05|

②建设工程规划许可证取得情况
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|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建筑面积（m2）|
|京汉君庭（203316地块）|建字第（2012）年1150029号|地上部分73,955.46地下部分24,300.97|

③建筑工程施工许可证取得情况
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|-|-|-|
|建设项目名称|编号|建设规模（㎡）|
|温岭市太平街道京汉君庭项目|332623 201210266801|97,488.81|

经核查京汉温岭取得的发改委立项文书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，京汉温岭开发的京汉君庭项目已经履行了与其相应阶段对应的立项审批、工程规划许可和施工许可等必要审批程序，且符合《资质管理规定》第十八条第二款关于“二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目”。本所律师认为，温岭京汉开发的京汉君庭项目不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
10、北京合丰
北京合丰的房地产开发资质为四级资质。经核查，北京合丰在报告期内未进行项目开发经营，故不存在未取得资质证书开发或者越级开发的违规经营事项。
三、申请材料显示，2014年 8月，大业信托发起设立信托计划 170,000万元，其中优先级和中间级信托资金中 50,000万元用于向京汉邦信进行增资，增资后剩余 70,000万元资金用于向京汉邦信发放股东借款；次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购。请你公司：1）补充披露上述信托融资方式是否合规，是否符合行业惯例。2）补充披露次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购的具体内容。3）补充披露大业信托是否向京汉邦信派出董事或者其他高管参与经营管理。4）补充披露大业信托退出京汉邦信的退出机制及股权回购机制。5）补充提供大业信托增资京汉邦信的增资协议。（反馈意见9）
答复：
（一）上述信托融资方式是否合规，是否符合行业惯例
2014年8月，大业信托发起设立信托计划170,000万元，其中优先级和中间级信托资金中50,000万元用于向京汉邦信进行增资，增资后剩余70,000万元资金用于向京汉邦信发放股东借款；次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购。
1、上述信托融资方式是否合规，是否符合行业惯例
（1）根据公司提供的资料及其说明，大业信托、东方邦信、京汉置业与京汉邦信通过签署下列协议进行信托融资安排：
①大业信托、东方邦信、京汉置业、京汉邦信于2014年8月15日签署了编号为DYXT2014JXT060-02的《大业信托•东方资产40号集合信托计划项目合作协议》（以下简称“《项目合作协议》”）；
②大业信托、东方邦信、京汉置业、京汉邦信于2014年8月15日签署了编号为DYXT2014JXT060-03的《联合管理协议》（以下简称“《联合管理协议》”）；
③东方邦信、大业信托于 2014年 8月 15日签署了编号为DY2014JXT060-01-3-《1大业信托•东方资产40号集合信托计划信托合同（次级）》和编号为 DY2014JXT060-01-3-2的《大业信托•东方资产 40号集合信托计划信托合同（次级）》（合称“《信托合同》”）；
④京汉邦信、京汉置业、东方邦信、大业信托于2014年8月15日签署了编号为DYXT2014JXT060-04的《增资协议》；
⑤大业信托、京汉邦信于 2014年 8月 15日签署了编号为DYXT2014JXT060-05的《借款合同》；
⑥大业信托、京汉邦信于 2014年 8月 15日签署了编号为DYXT2014JXT060-06《债权确认及转让协议一》和DYXT2014JXT060-08《债权重组协议一》；
⑦大业信托、京汉邦信于 2014年 8月 15日签署了编号为DYXT2014JXT060-07《债权确认及转让协议二》和DYXT2014JXT060-09《债权重组协议二》；
⑧大业信托、东方邦信于 2014年 8月 15日签订了编号为DYXT2014JXT060-15的《保证合同一》、大业信托、京汉置业于2015年8月15日签署了编号为 DYXT2014JXT060-16的《保证合同二》、大业信托与田汉、李莉于2015年8月15日签署了编号为DYXT2014JXT060-17的《保证合同（自然人版）》；
⑨大业信托、京汉邦信于 2014年 8月 15日签署了编号为DYXT2014JXT060-10的《抵押合同》；
⑩大业信托、东方邦信于 2014年 8月 15日签署了编号为 DYXT2014JXT060-11的《股权质押合同一》、大业信托、京汉置业于 2014年 8月15日签署了编号为DYXT2014JXT060-12的《股权质押合同二》、大业信托、东方邦信于2014年8月15日签署了编号为DYXT2014JXT060-13的《股权质押合同三》、大业信托、京汉置业于 2014年 8月 15日签署了编号为DY2014JXT060-14的《股权质押合同四》。
（2）京汉邦信信托融资方式的合规性
上述合作方式为“信托股权投资+信托贷款模式”。根据京汉置业的说明及接受本所律师访谈的大业信托相关人员的说明，项目融资采用“信托股权投资+信托贷款模式”均为市场上较为常见的方式，在房地产项目未取得“四证”前，一般以股权方式投入房地产项目；项目取得“四证”后，信托公司可以对房地产项目发放信托贷款；而“信托股权投资+信托贷款模式”则为两者的结构性安排。
京汉邦信开展的石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目尚未取得“四证”的情况下，通过以投资附加回购承诺的方式和信托贷款模式获取信托资金，该融资模式与中国银行业监督管理委员会办公厅于 2008年 10月 28日发布并施行的《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》中“严禁向未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证‘四证’的房地产项目发放贷款，严禁以投资附加回购承诺、商品房预算团购等方式间接发放房地产贷款”的规定有所不符。截至本反馈意见回复出具之日，石景山八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、托幼用地（限价商品住房）项目已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证“四证”，上述不规范情形已得到纠正。
中国银监会办公厅于 2014年 4月 8日发布并施行的《中国银行业监督管理委员会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》规定：“从今年起对信托公司业务范围实行严格的准入审批管理；对业务范围项下的具体产品实行报告制度。
凡新入市的产品都必须按程序和统一要求在入市前 10天逐笔向监管机构报告。
监管机构不对具体产品做实质性审核，但可根据信托公司监管评级、净资本状况、
风险事件、合规情况等采取监管措施。信托公司开展关联交易应按要求逐笔向监管机构事前报告，监管机构无异议后，信托公司方可开展有关业务。异地推介的产品在推介前向属地、推介地银监局报告。属地和推介地银监局要加强销售监管，发现问题的要及时叫停，以防风险扩大。”
根据接受本所律师访谈的大业信托相关人员的说明，上述信托项目已按要求报告银行业监督管理部门，截至本反馈意见回复出具之日尚未收到该等部门提出的任何异议。
综上所述，本所律师认为，京汉邦信通过大业信托开展项目融资采用的“信托股权投资+信托贷款模式”的融资方式符合行业惯例，截至目前不存在违反相关法律、法规的情形。
（二）次级信托由京汉置业和东方邦信以特定债权认购的具体内容
大业信托与东方邦信及京汉置业签署的《信托合同》第 4.3条“信托计划的规模”约定：“本信托计划对外投资规模不超过人民币 1,200,000,000元。本信托计划发行次级信托单位不少于 500,000,000份，信托计划存续期间，存续优先级和中间级信托单位之和与次级信托单位的比例不高于12：5。次级信托单位由东方邦信置业有限公司（合同中简称“邦信置业”）和京汉置业集团股份有限公司分别以其对北京京汉邦信置业有限公司的245,000,000元债权和255,000,000元债权认购。”经核查，次级信托由东方邦信和京汉置业以特定债权认购之事宜，具体系通过三方即原债权人/债权转让方（甲方，即东方邦信、京汉置业，系独立签署）、新债权人/债权受让方（乙方，即大业信托）、债务人（丙方，即京汉邦信），签署债权确认及转让协议进行约定。
（1）《债权确认及转让协议一》：关于东方邦信以特定债权1认购次级信托的相关具体内容
第1条定义
1.7特定债权1：指甲方对丙方合法享有并于本合同第 2.2条确认的、拟用于认购信托计划次级信托单位的债权。
第2条特定债权1的确认
2.1甲、丙双方确认，甲方根据丙方申请以银行转账方式向丙方合计提供本金金额为 245,000,000元（大写：人民币贰亿肆仟伍佰万元整）的资金供丙方使用。
2.2甲、丙双方确认，截至本合同签署日，甲方对丙方享有本金金额为245,000,000元（大写：人民币贰亿肆仟伍佰万元整）的债权，即特定债权1；且上述特定债权1未附有任何担保权利。丙方有义务向甲方归还上述特定债权1。
2.3甲、丙双方确认，甲方有权转让就特定债权1拥有的所有权利和义务（无论现实存在或将来可能发生的），包括甲方对丙方享有的返还本金的债权请求权及其他相关权益，而无需事先征得丙方同意；但，未经甲方事前书面同意，丙方不得转让其与特定债权1有关的任何权利或义务。
2.4丙方确认，丙方有义务按照本合同约定向甲方或债权受让方履行还款义务，且丙方履行还款义务是无条件的，不以丙方、债权受让方或任何第三方的任何作为或不作为为前提条件，且丙方承诺自愿放弃行使抵销权及对特定债权 1的所有抗辩权（包括但不限于诉讼时效抗辩权、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权）。
2.5甲、丙双方一致同意，本合同将取代双方此前就特定债权1达成的全部口头和书面约定以及相关文件、资料、信息和凭证。
第3条特定债权1的转让
3.1本合同项下的转让标的即甲方对丙方合法享有的特定债权1，本金金额为255,000,000元（大写：人民币贰亿伍仟伍佰万元整）。
3.2根据本合同的条款和条件，甲方在此同意在生效日转让、乙方同意在生效日受让甲方就特定债权1依法拥有的所有权益（无论现实存在或将来可能发生的），包括甲方对丙方享有的返还本金的债权请求权、担保权益（如有）及其他相关权益。
3.3甲方应不迟于生效日向乙方移交完毕债权凭证，所移交的债权凭证应如本合同附件所列。
3.4甲、乙双方确认，自生效日起，特定债权 1之相关权益转归乙方享有和行使，乙方成为特定债权1的债权人，有权依法并按照本合同的约定享有和行使与特定债权1有关的一切主从权利（包括但不限于任何合法的债权请求权，与特定债权 1有关的担保权益等），乙、丙双方另有约定的除外。如乙方在行使特定债权1时遇到需要甲方配合的事项（包括但不限于出示法律文件、补充提供相关资料和凭证等），甲方应向乙方提供最大程度的协助。
3.5甲、乙双方确认，甲方转让特定债权 1的目的是以债权转让的方式向乙方交付信托财产，用于认购乙方发行的信托计划项下的次级信托单位。基于此目的，乙方依据本合同约定取得特定债权1并纳入信托计划项下作为信托计划财产的一部分，按照《信托合同》的约定为全体信托受益人的利益进行管理运用和处分，甲方则依据《信托合同》的约定取得相应的次级信托受益权。
3.6甲、乙双方确认，本合同生效后，《信托合同》签署且信托计划成立即视为甲方完成以债权转让方式交付信托财产，并同时依法取得《信托合同》项下相应的次级信托受益权。乙方除按《信托合同》约定向甲方分配信托利益外，无需就特定债权1的取得向甲方支付任何其他对价。
3.7甲、乙双方确认，生效日后，若信托计划发行失败的，乙方有权解除本合同并按照《信托合同》约定将特定债权1返还给甲方，乙方无需承担任何责任。
3.8丙方确认，签署本合同即表明其已获悉甲、乙双方转让特定债权 1的全部内容，丙方同意甲方无需另行书面通知，并将根据本合同及与乙方另行签署的《债权重组协议二》的约定，以乙方为特定债权1的唯一债权人并向其继续履行与特定债权1有关的义务，自愿放弃对乙方行使任何抵销权及对特定债权1的所有抗辩权（包括但不限于诉讼时效抗辩权、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权）。
3.9各方一致同意，若信托计划存续期间甲方以其对丙方合法享有的债权追加认购信托计划次级信托单位的，则各方应按照本合同的条款和条件就拟追加的债权另行签署《债权确认及转让协议》。
（2）《债权确认及转让协议二》：关于京汉置业以特定债权2认购次级信托
的相关具体内容
第1条定义
1.7特定债权2：指甲方对丙方合法享有并于本合同第 2.2条确认的、拟用于认购信托计划次级信托单位的债权。
第2条特定债权2的确认
2.1甲、丙双方确认，甲方根据丙方申请以银行转账方式向丙方合计提供本金金额为 255,000,000元（大写：人民币贰亿伍仟伍佰万元整）的资金供丙方使用。
2.2甲、丙双方确认，截至本合同签署日，甲方对丙方享有本金金额为255,000,000元（大写：人民币贰亿伍仟伍佰万元整）的债权，即特定债权2；且上述特定债权2未附有任何担保权利。丙方有义务向甲方归还上述特定债权2。
2.3甲、丙双方确认，甲方有权转让就特定债权2拥有的所有权利和义务（无论现实存在或将来可能发生的），包括甲方对丙方享有的返还本金的债权请求权及其他相关权益，而无需事先征得丙方同意；但，未经甲方事前书面同意，丙方不得转让其与特定债权2有关的任何权利或义务。
2.4丙方确认，丙方有义务按照本合同约定向甲方或债权受让方履行还款义务，且丙方履行还款义务是无条件的，不以丙方、债权受让方或任何第三方的任何作为或不作为为前提条件，且丙方承诺自愿放弃行使抵销权及对特定债权 2的所有抗辩权（包括但不限于诉讼时效抗辩权、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权）。
2.5甲、丙双方一致同意，本合同将取代双方此前就特定债权2达成的全部口头和书面约定以及相关文件、资料、信息和凭证。
第3条特定债权2的转让
3.1本合同项下的转让标的即甲方对丙方合法享有的特定债权2，本金金额为255,000,000元（大写：人民币贰亿伍仟伍佰万元整）。
3.2根据本合同的条款和条件，甲方在此同意在生效日转让、乙方同意在生
效日受让甲方就特定债权2依法拥有的所有权益（无论现实存在或将来可能发生的），包括甲方对丙方享有的返还本金的债权请求权、担保权益（如有）及其他相关权益。
3.3甲方应不迟于生效日向乙方移交完毕债权凭证，所移交的债权凭证应如本合同附件所列。
3.4甲、乙双方确认，自生效日起，特定债权 2之相关权益转归乙方享有和行使，乙方成为特定债权2的债权人，有权依法并按照本合同的约定享有和行使与特定债权2有关的一切主从权利（包括但不限于任何合法的债权请求权，与特定债权 2有关的担保权益等），乙、丙双方另有约定的除外。如乙方在行使特定债权2时遇到需要甲方配合的事项（包括但不限于出示法律文件、补充提供相关资料和凭证等），甲方应向乙方提供最大程度的协助。
3.5甲、乙双方确认，甲方转让特定债权 2的目的是以债权转让的方式向乙方交付信托财产，用于认购乙方发行的信托计划项下的次级信托单位。基于此目的，乙方依据本合同约定取得特定债权2并纳入信托计划项下作为信托计划财产的一部分，按照《信托合同》的约定为全体信托受益人的利益进行管理运用和处分，甲方则依据《信托合同》的约定取得相应的次级信托受益权。
3.6甲、乙双方确认，本合同生效后，《信托合同》签署且信托计划成立即视为甲方完成以债权转让方式交付信托财产，并同时依法取得《信托合同》项下相应的次级信托受益权。乙方除按《信托合同》约定向甲方分配信托利益外，无需就特定债权2的取得向甲方支付任何其他对价。
3.7甲、乙双方确认，生效日后，若信托计划发行失败的，乙方有权解除本合同并按照《信托合同》约定将特定债权2返还给甲方，乙方无需承担任何责任。
3.8丙方确认，签署本合同即表明其已获悉甲、乙双方转让特定债权 2的全部内容，丙方同意甲方无需另行书面通知，并将根据本合同及与乙方另行签署的《债权重组协议二》的约定，以乙方为特定债权2的唯一债权人并向其继续履行与特定债权2有关的义务，自愿放弃对乙方行使任何抵销权及对特定债权2的所有抗辩权（包括但不限于诉讼时效抗辩权、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不
安抗辩权）。
3.9各方一致同意，若信托计划存续期间甲方以其对丙方合法享有的债权追加认购信托计划次级信托单位的，则各方应按照本合同的条款和条件就拟追加的债权另行签署《债权确认及转让协议》。
（三）大业信托是否向京汉邦信派出董事或者其他高管参与经营管理
根据《联合管理协议》，项目公司（即京汉邦信）的治理结构如下：京汉邦信设董事会，董事会由5名董事组成，大业信托提名董事3名，另2名由邦信置业及京汉置业各提名1名；京汉邦信不设监事会，设1名监事，由大业信托提名担任；京汉邦信董事长为法定代表人，由邦信置业提名董事担任；总经理由京汉置业提名人员担任，由董事会聘任和解任。
经本所律师核查了解，京汉邦信董事会的5名成员中，大业信托实际提名的董事代表确为3名，但大业信托未向京汉邦信派出任何管理人员。
根据大业信托出具的《关于京汉邦信项目管理公司经营管理的说明函》，各方签署的项目合作协议、增资协议等协议中“股权控制条款约定系为维护本公司的信托资金本金及收益安全，本公司不实质性控制京汉邦信的经营管理”。
经本所律师核查了解，大业信托虽向京汉邦信派出了董事，但是大业信托并不实际参与京汉邦信的经营管理。
（四）大业信托退出京汉邦信的退出机制及股权回购机制
1、信托计划股权类资产退出及股权回购安排
《项目合作协议》第5条“信托计划股权类资产退出”约定：
5.1本信托计划成立满 24个月前 5个工作日（以下简称“考核日”），大业信托有权对项目公司及目标项目同时进行考核：
5.1.1项目地下商业部分的备案销售签约额不低于6亿元；
5.1.2项目地下商业部分的销售均价不低于4万元/平米；
5.1.3项目总备案销售收入不低于30.7亿元；
5.1.4项目住宅部分已完成竣工验收备案。
5.2如项目公司及目标项目同时满足本协议第 5.1条项下全部考核条件，大业信托有权按照以下方式对项目公司进行股权评估及向市场公开转让项目公司股权：
5.2.1大业信托指定一家独立评估机构对项目公司股权进行评估，邦信置业及京汉置业共同指定一家独立评估机构对项目公司股权进行评估，取两个评估结果的算术平均值作为项目公司股权评估价值。
5.2.2评估公司指定范围仅限于：世邦魏理仕、第一太平戴维斯、戴德梁行、仲量联行、北京首佳、北京仁达。
5.2.3评估机构应在双方选定后的30日内出具正式评估报告。
5.2.4邦信置业及京汉置业分别对于标的股权一和标的股权二享有优先购买权。
5.2.5邦信置业及京汉置业应在收到大业信托书面通知后10个工作日内（以下简称为“行权期”）行使优先购买权。邦信置业及京汉置业未在行权期行使优先购买权并按时足额支付转让价款的，大业信托有权于行权期届满之次日向市场公开转让标的股权；在此前提下，邦信置业及京汉置业有义务按照同等条件和价格向大业信托指定的受让人转让其持有的全部项目公司的股权。信托计划转让其持有的全部信托财产后，信托计划退出股权投资。
5.3如项目公司未按照《债权重组协议》和《借款合同》的约定偿还本金和利息，且邦信置业和京汉置业未按照大业信托的要求履行担保义务的，大业信托有权自行对信托计划持有的股权进行处置而不受限于第5.1、5.2款约定的限制。
5.4如项目公司及目标项目未同时达到本协议第 5.1条项下全部考核条件，则由京汉邦信于考核日后5日内，偿还全部剩余特定债权和全部剩余股东贷款及利息，但利息均计算至信托计划成立满24个月之日（不含）。
5.5无论发生何种情形，大业信托在收回重组债权、股东借款本息和/或处置完标的股权后，将按《信托合同》约定向受益人分配信托利益。在满足优先级及
中间级受益人按《信托合同》约定获得全部信托利益后退出，且大业信托作为信托计划受托人按《信托合同》约定完整获付全部费用，包括但不限于：信托报酬、财务顾问费、代理收付费用、保管费、监管费等（具体以信托合同约定为准）和所有税费后，大业信托应在合理时间内将剩余信托财产（包括且不限于该时点信托计划持有的项目公司股权及债权）全部向次级信托受益人进行现状分配，信托计划终止。信托计划终止之日，信托计划退出股权投资。大业信托应配合邦信置业及京汉置业在信托计划终止后的 15个工作日内将其持有的项目公司股权过户至邦信置业及京汉置业名下。
2、信托计划债权类资产退出
《项目合作协议》第6条“信托计划债权类资产及退出”约定：
6.1邦信置业以特定债权1认购信托计划24,500万份次级信托单位。认购完成后，信托计划持有对项目公司合计本金金额为人民币 24,500万元的债权，信托计划成立满12个月后项目公司可提前还款。
6.1.1特定债权 1期限为 24个月，信托计划成立满 12个月后，项目公司可申请提前还款。
6.1.2特定债权1项下年利率为：11.3%。
6.1.3特定债权 1项下利息每半年支付一次，每年的结算日分别为当年的 6月20日和12月20日，项目公司于结算日后一个工作日内支付。
各期利息=∑每日存续的特定债权1本金余额×特定债权1年利率／365，计算期间为自上一个利息结算日（不含，信托计划成立当日除外，若无上一个利息结算日则为信托计划成立日）起至当期利息结算日（含）止。
6.1.4除本合同或《债权重组协议一》另有约定外，项目公司应当在《债权重组协议一》约定的到期日付清全部的债权本金和应付未付利息。
6.2京汉置业以特定债权2认购信托计划25,500万份次级信托单位。认购完成后，信托计划持有对项目公司合计本金金额为人民币 25,500万元的债权，信托计划成立满12个月后项目公司可提前申请还款。
6.2.1特定债权 2期限为 24个月，信托计划成立满 12个月后，项目公司可申请提前还款。
6.2.2特定债权2项下年利率为：11.3%。
6.2.3特定债权 2项下利息每半年支付一次，每年的结算日分别为当年的 6月20日和12月20日，项目公司于结算日后一个工作日内支付。
各期利息=∑每日存续的特定债权2本金余额×特定债权2年利率／365，计算期间为自上一个利息结算日（不含，信托计划成立当日除外，若无上一个利息结算日则为信托计划成立日）起至当期利息结算日（含）止。
6.2.4除本合同或《债权重组协议二》另有约定外，项目公司应当在《债权重组协议二》约定的到期日付清全部的债权本金和应付未付利息。
6.3信托计划成立后，大业信托向项目公司发放70,000万元股东借款，信托计划成立满12个月后项目公司可提前申请还款。
6.3.1股东借款期限为 24个月，信托计划成立满 12个月后，项目公司可申请提前还款。
6.3.2股东借款年利率为：11.3%。
6.3.3股东借款项下利息每半年支付一次，每年的结算日分别为当年的 6月20日和12月20日，项目公司于结算日后一个工作日内支付。
各期利息=∑每日存续的股东借款本金余额×股东借款年利率／365，计算期间为自上一个利息结算日（不含，信托计划成立当日除外，若无上一个利息结算日则为信托计划成立日）起至当期利息结算日（含）止。
6.3.4除本合同或《借款合同》另有约定外，项目公司应当在《借款合同》约定的借款到期日付清全部的借款本金和应付未付利息。
6.4项目公司每次提前偿还的特定债权和/或股东借款应不低于 1亿元并须为5000万元的整数倍进行增加（大业信托认可的除外），每次提前申请还款须提前十个工作日进行书面通知并取得大业信托的确认函。
6.5各方一致同意，项目公司如在约定还款时点（包括本金偿还日和付息日）未按照本协议或《债权重组协议一》、《债权重组协议二》或《借款合同》项下的约定还款，则大业信托有权宣布项目公司、邦信置业及京汉置业全部违约，并可要求邦信置业、京汉置业及其他担保人履行担保义务。同时，邦信置业、京汉置业及项目公司需以未偿还特定债权和未偿股东借款本金之和为计算基数，按照特定债权和股东借款利率上浮50%和违约的实际天数向大业信托支付违约金，但邦信置业违约责任的承担范围以《保证合同一》约定的范围为准。
四、申请材料显示，报告期京汉置业存在同一控制下和非同一控制下的企
业合并。请你公司结合报告期京汉置业资产收购及资产运行情况，补充披露京
汉置业近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十二条等相关规定。（反馈意见14）
答复：
报告期内，京汉置业资产收购情况如下：
1、京汉置业受让北京鹏辉60%股权
2012年 8月 29日，北京鹏辉作出股东决定，将股东吴鹏所持北京鹏辉 600万元股权转让给京汉置业。2012年8月29日，吴鹏与京汉置业签署《股权转让协议书》，自此京汉置业持有北京鹏辉60%股权，构成非同一控制下的合并。
京汉置业取得北京鹏辉控股权，主要系为了取得门头沟京汉铂寓项目的开发权。
根据证监会相关审核要求，判断京汉置业购买北京鹏辉60%股权是否构成京汉置业报告期内主营业务发生重大变化的相关财务数据计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|北京鹏辉|京汉置业（合并口径）|占比（%）|
|资产总额|8,562.23|214,106.53|4.00|
|营业收入|0.00|124,291.42|0.00|
|利润总额|-44.03|29,501.81|-0.15|

注：京汉置业的利润总额以其合并报表中利润总额得出。
北京鹏辉2011年末的资产总额占京汉置业2011年末资产总额的比例、北京鹏辉 2011年度的营业收入占京汉置业 2011年度的营业收入的比例、北京鹏辉2011年度的利润总额占京汉置业2011年度的利润总额的比例均低于20%，因而京汉置业收购北京鹏辉60%股权后京汉置业主营业务未发生重大变化。
2、京汉置业转让京汉物业（即乐生活）100%股权
2013年 12月 23日，京汉物业召开股东会，决议同意京汉置业将所持京汉物业100%股权转让给田汉、京汉控股、瀚恒财智，转让价格合计为 500.00万元，本次股权转让按照出资额平价转让。
根据证监会相关审核要求，判断京汉置业出售京汉物业100%股权是否构成京汉置业报告期内主营业务发生重大变化的相关财务数据计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|京汉物业|京汉置业（合并口径）|占比（%）|
|资产总额|4,238.61|353,403.49|1.20|
|营业收入|4,528.61|92,198.28|4.91|
|利润总额|367.00|9,212.06|3.98|

注：京汉置业的利润总额以其合并报表中利润总额得出。
京汉物业 2013年末占京汉置业 2013年末资产总额的比例、京汉物业 2013年度的营业收入占京汉置业2013年度的营业收入的比例、京汉物业2013年度的利润总额占京汉置业 2013年度的利润总额的比例均低于20%，因此，京汉置业出售京汉物业100%股权后京汉置业主营业务未发生重大变化。
综上，本所律师认为，京汉置业取得北京鹏辉60%股权和转让京汉物业100%股权未导致京汉置业主营业务发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。
五、申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能的批准程
序。请你公司补充披露其他可能的批准程序的审批部门、审批事项，是否为前
置审批及进展情况。（反馈意见22）
答复：
在申请材料首次上报中国证监会的时点，根据法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，本次交易除需获得中国证监会的核准外，不需要获得其他政府部门的审批。本次交易经中国证监会核准和/或最终实施之前，如果法律、法规、规章及相关规范性文件发生修订、变化或国家颁布新的法律、法规、规章及相关规范性文件，则本次交易可能需要其他政府部门审批，出于该等考虑在申请材料中同时陈述了“其他可能的批准程序”。
本所律师认为，根据本反馈意见回复说明出具之日的法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，本次交易除需获得中国证监会的核准外，不需要获得其他政府部门的审批。
六、申请材料显示，京汉控股与京汉置业签署协议约定京汉控股将32项商标无偿转让给京汉置业。上述转让手续正在办理中。请你公司补充披露转让手
续的办理进展及预计办毕时间。（反馈意见23）
答复：
经本所律师核查，就京汉控股将32项商标无偿转让给京汉置业所涉转让变更事宜，京汉置业已于2015年4月16日向国家工商行政管理总局商标局提出申请。根据商标局经办人员的说明，本次商标转让法律程序将自上述申请提出后八个月内完成，届时京汉置业将依法取得商标局出具的商标转让核准证明。另外，经查询中国商标网相关信息，上述32项商标目前的公示信息如下表所示：
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|序号|商标名称|商标|申请人|注册号|有效期|核定服务项目|
|1|京汉||京汉置业|5618780|2009年12月14日-2019年12月13日|层压板加工；定做材料装配(替他人)；金属锻造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；服装制作；印刷；空气净化；水净化|
|2|图形||京汉置业|5618762|2009年10月28日-2019年10月27日|大理石；水泥；混凝土建筑构件；非金属砖瓦；柏油；非金属窗；非金属建筑物；建筑玻璃；石料粘合剂；石头、混凝土或大理石艺术品|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|图形|京汉置业|5618788|2009年10月21日-2019年10月20日|学校(教育)；培训；组织文化或教育展览；安排和组织会议；流动图书馆；书籍出版；在线电子书籍和杂志的出版；动物园；经营彩票|
|4|图形|京汉置业|5618790|2009年10月21日-2019年10月20日|海上运输；给水；配电；能源分配；运河闸操作；旅游预订；观光旅游；旅行陪伴；管道运输；替他人发射卫星|
|5|图形|京汉置业|5618761|2009年10月21日-2019年10月20日|室外广告；广告传播；广告设计；商业信息代理；饭店管理；进出口代理；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；办公机器和设备出租；会计|
|6|KINGHAND|京汉置业|5618776|2009年12月21日-2019年12月20日|活动房屋出租；提供营地设施；旅游房屋出租；会议室出租；养老院；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|
|7|图形|京汉置业|5618779|2009年12月21日-2019年12月20日|无线电广播；电视广播；光纤通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；计算机终端通讯；信息传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务|
|8|京汉|京汉置业|5618787|2009年12月21日-2019年12月20日|疗养院；美容院；宠物饲养；庭院风景布置；园艺；植物养护|
|9|京汉|京汉置业|5618773|2009年7月7日-2019年7月6日|钢板；金属喷头；金属建筑材料；金属家具部件；五金器具；金属锁；保险柜；普通金属艺术品；青铜制品（艺术品）|
|10|京汉|京汉置业|5618782|2009年10月21日-2019年10月20日|学校(教育)；培训；组织文化或教育展览；安排和组织会议；流动图书馆；书籍出版；在线电子书籍和杂志的出版；动物园；经营彩票|
|11|图形|京汉置业|5618758|2009年8月28日-2019年8月27日|钢板；金属喷头；金属建筑材料；金属家具部件；五金器具；金属锁；保险柜；普通金属艺术品；青铜制品（艺术品）|

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|12|图形|京汉置业|5618759|2009年9月21日-2019年9月20日|卫生纸；书籍；杂志|
|13|京汉|京汉置业|5618769|2009年10月28日-2019年10月27日|大理石；水泥；混凝土建筑构件；非金属砖瓦；柏油；非金属窗；非金属建筑物；建筑玻璃；石料粘合剂；石头、混凝土或大理石艺术品|
|14|图形|京汉置业|5618791|2009年12月14日-2019年12月13日|层压板加工；定做材料装配(替他人)；金属锻造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；服装制作；印刷；空气净化；水净化|
|15|京汉|京汉置业|5618785|2009年10月21日-2019年10月20日|法律服务；知识产权咨询；室内装饰设计；建筑咨询；主持计算机站(网站)；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机编程|
|16|京汉|京汉置业|5618772|2009年8月21日-2019年8月20日|磨具(手工具)；杀虫喷雾器；剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)|
|17|京汉|京汉置业|5618770|2009年9月21日-2019年9月20日|卫生纸；杂志；书籍|
|18|京汉|京汉置业|5618766|2009年10月21日-2019年10月20日|室外广告；广告传播；广告设计；商业信息代理；饭店管理；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；办公机器和设备出租；会计|
|19|图形|京汉置业|5618760|2009年10月28日-2019年10月27日|游戏机；智能玩具；棋(游戏)；锻炼身体器械；体育活动器械；游泳池(娱乐用品)|
|20|京汉|京汉置业|5618771|2009年8月21日-2019年8月20日|计算机程序(可下载软件)；计算机；电子出版物(可下载)；计算机游戏软件|

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|21|京汉|京汉置业|5618768|2009年10月28日-2019年10月27日|游戏机；智能玩具；棋(游戏)；锻炼身体器械；体育活动器械；游泳池(娱乐用品)|
|22|图形|京汉置业|5618756|2009年12月14日-2019年12月13日|安全咨询；护卫队；安全及防盗警报系统的监控；婚姻介绍所；消防|
|23|京汉|京汉置业|5618783|2009年12月21日-2019年12月20日|保险经纪；公共基金；艺术品估价；不动产管理；不动产代理；不动产出租；不动产评估；经纪；担保；信托|
|24|KINGHAND|京汉置业|5618774|2009年10月21日-2019年10月20日|给水；配水；配电；能源分配；运河船闸操作；管道运输；替他人发射卫星|
|25|图形|京汉置业|5618763|2009年8月21日-2019年8月20日|剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)|
|26|图形|京汉置业|5618754|2009年12月21日-2019年12月20日|疗养院；美容院；宠物饲养；庭院风景布置；园艺；植物养护|
|27|京汉|京汉置业|5618786|2009年12月21日-2019年12月20日|提供营地设施；旅游房屋出租；活动房屋出租；会议室出租；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器|
|28|图形|京汉置业|5618755|2009年12月21日-2019年12月20日|咖啡馆；住所(旅馆、供膳寄宿处)；餐厅；临时食宿处出租；饭店；汽车旅馆；假日野营服务(住宿)；会议室出租；旅游房屋出租；养老院|
|29|京汉|京汉置业|5618767|2009年10月21日-2019年10月20日|海上运输；能源分配；给水；配电；运河闸操作；旅行陪伴；旅游预订；观光旅游；管道运输；替他人发射卫星|
|30|图形|京汉置业|5618789|2009年10月21日-2019年10月20日|法律服务；知识产权咨询；室内装饰设计；建筑咨询；主持计算机站(网站)；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机程序和数据的数据转换|

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|31|图形|京汉置业|5618781|2009年8月21日-2019年8月20日|计算机；电子出版物(可下载)；计算机游戏软件；计算机程序(可下载软件)|
|32|京汉|京汉置业|5618765|2009年12月21日-2019年12月20日|无线电广播；电视广播；光纤通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；计算机终端通讯；信息传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务|

目前，上述商标转让的法律程序尚在办理中，本所律师认为，该等商标转让事宜不存在法律障碍。
七、申请材料显示，廊坊京汉持有的冀建房开廊字第 727号《房地产开发
企业暂定资质证书》已到期，目前正在申办新的资质证书过程中。请你公司补
充披露资质证书的申办进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。（反馈意见24）答复：
廊坊京汉已取得廊坊市住房保障和房产管理局于2015年6月3日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（冀建房开廊字第 727号），有效期至 2016年 6月2日。本所律师认为，廊坊京汉现持有的《房地产开发企业暂定资质证书》合法有效。
八、申请材料显示，京汉置业目前在通辽地区正在开发和待开发的项目均采用合作开发方式。请你公司补充披露合作开发方是否具备开发经营资质、合作各方的开发管理模式、利润分配制度，是否存在合作开发风险。（反馈意见25）答复：
根据通辽京汉与通辽市京汉馨家房产经纪有限公司、内蒙古自治区煤田地质局472勘探队和通辽市同鑫房地产开发有限责任公司（合称“合作方”）分别签署《房地产合作开发协议》及补充协议，就相关项目开发进行约定。
1、合作开发方式
通辽京汉与合作方的合作开发方式为：通辽京汉提供项目建设用地，合作方提供项目开发、建设、销售所需全部资金，双方共同组建项目部对相关地块进行开发，共同承担经营风险、共享经营收益。
2、利润分配
通辽京汉与合作方本着风险共担、利益共享的原则，在项目开发完成后根据各方的投入及贡献，协商确定项目开发收益分配比例。
根据补充协议内容，明确在各项目中，收益分配比例为通辽京汉70%，合作方30%。
3、合作方资质
根据京汉置业说明，通辽京汉的合作方没有房地产开发经营资质。
《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条规定：“合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议”。第十五条规定：“合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效”。
通辽京汉与合作方的合作开发项目中，由合作方提供资金、通辽京汉提供出让土地使用权。通辽京汉现持有《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（内建房资证字[2008]G00131），具备房地产开发资质。根据上述规定，上述《房地产合作开发协议》的一方当事人通辽京汉具备房地产开发经营资质，作为资金提供方的合作方无需取得房地产开发经营资质，协议合法有效。
综上，本所律师认为，通辽京汉与合作方就合作开发项目所签署的《房地产合作开发协议》合法有效，不存在合作开发风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（公章）
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
贾琛
经办律师：
朱岩
2015年 月 日