股票代码：002783 股票简称：凯龙股份 公告编号：2016-042
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟参与投资设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步拓宽湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）的经营领域，提升公司的竞争力和盈利能力，并在新能源汽车与产业链上孵化可并购标的，公司拟与富鼎投资管理有限公司（以下简称“富鼎投资”）、农谷投资有限责任公司（以下简称“农谷投资”）和深圳国安精密机电有限公司（以下简称“深圳国安”），共同发起设立富鼎凯龙新能源汽车产业（荆门）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“产业基金”或“基金”）。基金采用有限合伙企业形式，总规模为100,000万元（单位：人民币元，下同），其中公司拟以自有资金10,000万元认缴出资。
公司于2016年7月6日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司拟参与投资设立并购基金的议案》。根据有关法律法规及公司章程的规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、参与方的基本情况
（一）基金管理人：富鼎投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦903Ｂ
法定代表人：谢志平
注册资本：3,000万元
经营范围：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理活动）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
截止公告日，富鼎投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
（二）有限合伙人：农谷投资有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：荆门市东宝区长宁大道28号
法定代表人：李维鸿
注册资本：100,000万元
经营范围：股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财务性投资、资本投资咨询服务。
（三）有限合伙人：深圳国安精密机电有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号Ａ栋201室
法定代表人：邓幼霰
注册资本：500万元
经营范围：电子元器件、电子传感器、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的销售、技术开发；无线电数据传输系统、计算机软硬件的技术开发、销售；无人机租赁（不含融资租
赁）；电子监控技术开发、技术服务；汽车零部件、精密光机电一体化产品、遥感信息技术产品的技术开发、技术服务及销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电子元器件、电子传感器、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的生产；微波通信产品，电子系统工程的设计、安装、调试及技术服务；汽车零部件，精密光机一体化产品、遥感信息系统技术产品的制造。
截止公告日，上述合作方及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作方任职的情况，与上述合作方不存在相关利益安排。
三、基金的基本情况
(一)基金名称：富鼎凯龙新能源汽车产业（荆门）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）
（二）基金规模:总规模为100,000万元。
（三）基金存续期限
并购基金的存续期限为3年，存续期届满后，经基金管理人同意可根据所投资项目的实际情况酌情延期1-2年。
（四）基金出资方式
第一期基金规模为50,000万元，其中凯龙股份以货币出资10,000万元认购引导级有限合伙人份额，农谷投资以货币出资 10,000万元认购劣后级有限合伙人份额，深圳国安以货币出资100万元认购劣后级有限合伙人份额。其余部分由基金管理人富鼎投资负责向合格投资人募集为优先级有限合伙人份额。
第二期基金规模为 50,000万元，视基金投资及资金需求情况，由基金管理人富鼎投资负责向合格投资人募集。
（五）基金投资方向
主要投资于新能源汽车产业链上下游的优质项目，重点投资于具有新能源汽车关键核心技术并可实现产业化的项目。
（六）基金收益分配：
基金的分配方式为：基金收益分配分为期间分配与退出分配。
1、期间分配：基金每年向优先级有限合伙人进行期间分配，分配金额为优先级有限合伙人出资本金所对应的预期收益。
2、退出分配：基金投资退出后所取得的投资收益(无论是来自投资标的公司的红利分配、还是处置投资标的公司股权的资本利得)，扣除应付未付的费用(包括但不限于其成立以来须向基金管理人支付的所有管理费、运营费用等)后的余额为可分配现金。
基金可分配现金按如下序列分配：
（1）优先级有限合伙人的出资本金及对应的应付未付预期年化收益；
（2）引导级有限合伙人凯龙股份出资本金及对应的预期年化收益；
（3）劣后级有限合伙人农谷投资出资本金及对应的预期年化收益；
（4）基金管理人提取总投资收益超过年化8%收益部分的20%作为业绩报酬；
（5）劣后级有限合伙人深圳国安的出资本金及对应预期年化收益；
（6）剩余可分配金额为超额收益，引导级有限合伙人凯龙股份按其在并购基金出资比例分配对应的超额收益，其余超额收益由劣后级有限合伙人享有。
上述每个有限合伙人所收取的预期年化收益由基金管理人参考市场实际资
金成本与各有限合伙人协商后确定。
（七）基金投资决策
基金设置投资决策委员会，由5名委员组成，由每位有限合伙人各推荐1名，普通合伙人推荐2名。投资决策委员会设主任委员1名，由普通合伙人的执行事务合伙人委派代表担任。投资决策委员会决议事项需由半数以上委员同意通过。
（八）基金退出方式
基金所投资的标的公司股权以上市公司收购为主要退出方式，凯龙股份对于标的公司具有优先收购权。
（九）基金管理人及基金托管人
富鼎投资作为并购基金的普通合伙人和基金管理人，负责管理并购基金的日常运作和投资事宜；基金托管人为由基金管理人择优筛选具有私募股权基金托管资格的商业银行担任。
（十）基金管理费及托管费
存续期间，富鼎投资根据基金实缴总额，按照2%/年的费率向基金收取管理费（延展期按1%/年收取），每日计算，按年计提；若基金财产可提取金额不足以支付当年度管理费，则累计至分配时优先支付。
基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费率待通过询价的方式择优选择托管机构后确定。
（十一）基金运营费用
基金存续期间所发生的全部正常费、税由基金财产承担，包含不限于印花税、过户费、审计费、律师费、资产评估费、券商服务费等。若基金财产可提取金额不足以支付当年度运营费用，则累计至分配时优先支付。
四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、投资目的
国家鼓励通过产业投资提升产业效率，优化资本市场的资源配置，改善交易环境。公司本次投资设立产业基金，目的是为了实现战略布局、促进公司发展。
通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现互惠互利，分享经营所得。
（1）尽管合作双方已对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。
（2）产业投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；此外，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
基于此，对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，有利于深化各参与方合作及优势资源共享整合，通过合作方的专业投资经验，为公司拓展各产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，长期来看，将有利于提高公司的产业整合能力，有利于进一步促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司以自有资金发起设立并购基金，符合公司的发展战略，有利于促进开展资本运作，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
本次公司发起设立并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规
定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意公司以自有资金发起设立并购基金，同意提交公司股东大会审议。
六、备查文件
2、第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2016年7月6日