证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2018-024海伦钢琴股份有限公司关于现金收购
宁波海伦育星教育管理咨询有限公司29%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司海伦艺术教育投资有限公司（以下简称“海艺投”）拟使用自有资金收购吴永利持有的宁波海伦育星教育管理咨询有限公司（以下简称“海伦育星管理”）29%股权，以海艺投聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《估值报告》（中联评估字〔2018〕第997号）中确认的估值11,005万元为参考依据，经双方协商确定，吴永利持有的海伦育星管理29%股权的交易金额为3,311.45万元。海艺投与吴永利、深圳市育星教育投资有限公司（以下简称“育星投资”）已于2018年6月11日签署了《关于宁波海伦育星教育管理咨询有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。
根据公司《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定，上述股权收购事项已过公司第四届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
此项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
吴永利，中华人民共和国公民，身份证号码：21120219650121XXXX，住所为深圳市福田区香蜜湖半山万泽云顶尚品花园，为海伦育星管理的股东，持有海伦
育星管理50%股权，与公司不存在关联关系；
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：宁波海伦育星教育管理咨询有限公司
成立日期：2014年11月20日
注册资本：300.00万元
法定代表人：吴永利
统一社会信用代码：913302063168465639
公司地址：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号935室
经营范围：教育信息咨询（不含文化教育培训，职业技能培训），企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，文化艺术交流策划，展览展示，计算机硬件服务，广告的设计、制作、发布及代理，办公用品、文化用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构
本次交易的标的资产为吴永利持有的海伦育星管理29%股权。本次交易前，海伦育星管理的股权结构为：
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|序号|股东|出资额|出资比例（%）|
|1|吴永利|150.00|50.00|
|2|育星投资|90.00|30.00|
|3|海艺投|60.00|20.00|
|合计||300.00|100.00|

本次交易后，海伦育星管理的股权结构变更为：
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|序号|股东|出资额|出资比例（%）|

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|1|海艺投|147.00|49.00|
|2|育星投资|90.00|30.00|
|3|吴永利|63.00|21.00|
|合计||300.00|100.00|

3、标的公司资产、财务状况
公司估值基准日及前两年财务状况及经营成果如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年2月28日|
|总资产|2,264.81|2,394.50|2,224.83|
|负债总额|1,617.59|1,658.54|1,570.95|
|净资产|647.22|735.96|653.88|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-2月|
|营业收入|733.89|837.26|127.26|
|利润总额|509.77|633.65|105.77|
|净利润|370.45|471.00|77.92|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

四、交易协议的主要内容
1、转让方：吴永利
2、受让方：海伦艺术教育投资有限公司
3、交易标的：吴永利持有的海伦育星教育29%股权。
4、交易价格：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕
第6433号《审计报告》，海伦育星管理截至2018年2月28日的合并报表的净资产
值为6,538,771.7元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字〔2018〕第997号《估值报告》，海伦育星管理在评估基准日2018年2月28日的股东全部权益估值为11,005万元。据此，参考估值，各方协商同意海艺投本次以现金方式向吴永利支付标的资产交易价格为3,311.45万元。
5、支付方式：股权转让款将分3期支付。海艺投于资产交割完成之日起五个工作日内支付股权转让款的80%，即分别支付2,649.16万元至吴永利的账户；海艺投应于标的资产交割日届满12个月后五个工作日内支付股权转让款的10%，即分别支付331.145万元至吴永利的账户；海艺投应于标的资产交割日届满24个月后五个工作日内支付股权转让款的10%，即分别支付331.145万元至吴永利的账
户。
6、利润承诺：吴永利承诺标的公司在2018年、2019年、2020年三年（“利润补偿期”）之经审计累积净利润不低于2,101.07万元（“承诺净利润数”），其中：2018年、2019年、2020年净利润分别不低于527.00万元、707.23万元、866.84万元。
7、利润补偿及奖励的计算
本次利润补偿期每期末（即2018年、2019年、2020年12月31日），由海艺投认可的具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现数进行审计并
出具专项审计报告（“专项审核报告”），并经标的公司董事会审议通过。专项审核报告应分别于2019、2020、2021年4月30日前出具。
若实际完成净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（“利润差额”）为：Min=（承诺净利润数-实际完成净利润）×本次交易价格/业绩承诺期承诺利润
若实际完成净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为：
（实际完成净利润-承诺净利润数）×0.2
8、利润补偿实施
吴永利（“利润补偿方”）承诺：如利润补偿期届满时经审计的标的公司累
积实际净利润不足承诺净利润数的，则吴永利需向海艺投进行利润补偿。
育星投资对该等利润补偿承担无限连带责任。
（1）利润补偿的通知
若存在利润差额的，海艺投应在利润补偿期届满的专项审核报告出具后的10日内以书面方式通知利润补偿方应补偿金额。
（2）补偿方式
1）利润补偿方应在接到海艺投通知后的10个工作日内首先以现金方式进行利润补偿。
2）如利润补偿方现金补偿后仍存在未补足部分的，海艺投有权要求在未支付的股权转让款中进行抵扣。
3）如1）及2）仍无法补足利润差额的，海艺投有权以吴永利控制的育星投资持有的深圳市育星实业发展有限公司（以下简称“育星实业”）股权追偿未补足部分，育星投资应在收到海艺投通知后的30个工作日内以质押股权对海艺投进行等额补偿。本协议签订之日起15个工作日内，育星投资应将其持有育星实业51%的股权全部质押给海艺投并办理完成质押登记手续(“质押股权”)，作为利润补偿承诺及转让协议项下之或有违约金、赔偿金之担保，质押期限至2021年9月30日。
如海艺投按照本协议约定要求育星投资将质押股权中的对应价值进行等额
补偿的，前述质押股权的对应价值以届时经评估的公允值确定。
4）如1）、2）及3）仍无法补足利润差额的，海艺投有权依法处分协议项中的抵押房产以实现抵押权。在取得侨城坊项目7栋7层A、B、C房（“抵押房产”）产权证书之日起20个工作日内，育星实业应将其持有抵押房产抵押给海艺投并办理完成房产抵押登记手续，作为利润补偿承诺及转让协议项下之或有违约金、赔偿金之担保，抵押期限至主债权到期后三年。
5)如1）、2）及3）仍无法补足利润差额的，则海艺投有权要求吴永利以其其余资产进行补偿。
9、业绩奖励：若标的公司存在业绩奖励的，则按照约定奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的利润补偿方及对标的公司实现净利润作出重要贡献的
人员；具体奖励方案和奖励名单由本次交易后的标的公司董事会审议通过，由此产生的相关税金由奖励获得人承担。
10、公司治理：交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
（1）标的公司应组成董事会，董事会由三名成员组成，其中海艺投委派一名。海伦育星管理董事会应按照本次交易后修订的公司章程规定的有关要求进行召集、通知和召开，董事会会议须经全体董事过半数（须含海艺投委派之董事）以上出席方可举行。董事会决议应经全体董事过半数（须含海艺投委派之董事）通过。
（2）标的公司应根据交易协议的约定签署新的章程。
11、违约责任：
（1）转让协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行转让协议项下的义务。
除非不可抗力，任何一方违反转让协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
（2）海艺投应按转让协议第三条现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向交易对方支付滞纳金，由海艺投在收到吴永利发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付。
（3）转让协议签订后至标的资产交割完成前，除经交易各方协商一致或转让协议约定之终止事项外，若因海艺投原因导致协议终止的，则海艺投应向交易对方共支付100万元违约金；若因吴永利原因导致协议终止的，应向海艺投支付100万元的违约金。
如各方违反转让协议第六条、第九条、第十条项下的声明和保证，则违约方应向守约方支付违约金100万元；如吴永利违反转让协议第9.02条第（h）款承
诺或育星投资违反9.03条（h）款承诺，吴永利及育星投资应连带向海艺投支付违约金1,500万元；如吴永利违反9.02条（i）、（j）、（m）、（n）款承诺或育星投资违反9.03条（i）、（j）、（m）、（n）款承诺，吴永利及育星投资应连带向海艺投支付违约金500万元；如海艺投违反9.01条（e）款承诺的，海艺投应向吴永利支付违约金 500万元；如吴永利和/或育星投资隐瞒标的公司债务或违反约定就标的博那个是设置对外担保总额超过 100万元的则视为根本性违约，海艺投有权主张解除合同并要求吴永利和/或育星投资承担违约金500万元，如该违约金尚不足以弥补损失的，海艺投方还有权继续主张赔偿损失。
（4）如因吴永利原因导致标的公司未能根据转让协议约定的时间办理完毕标的资产交割的，则每延迟一日，吴永利应按本次交易交割万分之五向海艺投支付违约金，由吴永利在收到海艺投发出的违约金付款通知后5个工作日内支付。
（5）任何一方如发生第十六条项下约定的违约行为，守约方可以暂时停止履行其在转让协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。如该行为没有在 30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约，守约方有权随时向违约方发出关于解除转让协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，转让协议即行解除。
（6）如任何一方发生根本性违约行为导致转让协议解除的，除转让协议16.02、16.03、16.04约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据16.01的约定同时要求违约方赔偿损失。
12、协议的生效：经各方签字盖章后成立。
五、本次股权收购的目的、影响及风险
1、艺术教育是中国文化教育产业的重要组成部分，同时也是国家推广素质教育的重要一环。伴随着国家对艺术教育的不断重视，在政策的指挥棒下，艺术培训发展迅猛。目前，公司正在积极拓展艺术教育项目，海伦育星管理具有成熟丰富的艺术教育资源，并能结合本身多年教学上的优势，提供管理咨询业务。公司加强对艺术教育项目的投资，将进一步加强对艺术教育市场的资源储备，提升艺术教育管理优势。
2、本次股权收购完成后，海艺投将提高其在海伦育星管理的持股比例，有利于进一步加强对海伦育星管理的控制力，同时能够更好地拓展艺术教育项目，更大程度分享艺术教育项目的经营成果。
3、艺术教育市场前景广阔，公司收购优质艺术教育项目资源，能够进一步增强公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。
4、本次股权收购交易标的产权清晰，项目不存在实质性法律障碍，但由于尚未办理工商登记，仍存在一定的不确定性。
六、备查文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、《海伦艺术教育投资有限公司拟现金收购宁波海伦育星教育管理咨询有限公司29%股权项目估值报告》；
3、《海伦艺术教育投资有限公司与吴永利、深圳市育星教育投资有限公司关于宁波海伦育星教育管理咨询有限公司之股权转让协议》。
海伦钢琴股份有限公司董事会2018年6月11日