证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2015-020
广东明珠集团股份有限公司
第七届董事会 2015年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●涉及关联交易事项，关联董事张文东先生回避表决
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会2015年第三次临时会议通知于2015年5月8日以书面及电子邮件方式发出，并于2015年5月18日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入广东明珠集团城镇运营开发有限公司（下称“项目公司”）用于南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章以及其他相关的规范性文件的规定和要求，经审慎核查，公司符合非公开发行股票的各项基本条
件。
（二）关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事张文东先生回避表决。
公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，确认本次非公开发行A股股票方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后规定的期限内按照规定择机向特定对象发行股票。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东深圳市金信安投资有限公司（下称“深圳金信安”）及其一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司（下称“兴宁金顺安”）和兴宁市众益福投资有限公司（下称“兴宁众益福”）等3名特定对象，其中深圳金信安拟认购4,933.34万股，兴宁金顺安拟认购5,469.76万股，兴宁众益福拟认购 2,930.23万股。
上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
4．发行价格和定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告日，即2015年5月19日。
本次发行价格为15.00元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.94元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过13,333.33万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
7．募集资金金额与用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 199,999.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
8．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
9．上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将依法在上海证券交易所上市。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
10．本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。审计委员会对上述议案发表了书面审核意见。本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
（三）关于公司非公开发行股票预案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事张文东先生回避表决。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，广东明珠集团股份有限公司结合公司具体情况拟定了《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见同日公告在《上海证券报》及上海证券交易所网站上的临 2015-022号《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
（四）关于公司与深圳市金信安投资有限公司等 3名发行对象签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事张文东先生回避表决。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
同意公司与本次非公开发行对象深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福等分别签订附条件生效的《非公开发行股票认购合同》。
审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
具体内容详见同日公告在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的临2015-025号《广东明珠集团股份有限公司关于签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的公告》。
（五）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事张文东先生回避表决。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东深圳金信安、深圳金信安的
一致行动人兴宁金顺安和兴宁众益福。公司与上述投资者分别签订了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，合同约定：深圳金信安认购4,933.34万股，兴宁金顺安拟认购5,469.76万股，兴宁众益福拟认购2,930.23万股。
公司本次非公开发行股票发行对象深圳金信安为公司控股股东，兴宁金顺安为公司实际控制人张伟标控制的公司，兴宁众益福为间接持有公司5%以上股份的自然人张坚力控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第七届董事会 2015年第三次临时会议审议，并对此发表了事前认可和独立意见。审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
具体内容详见同日公告在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的临2015-023号《广东明珠集团股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（六）关于提请股东大会批准深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本议案涉及关联交易，关联董事张文东先生回避表决。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
通过公司本次非公开发行股票，深圳金信安拟认购4,933.34万股，兴宁金顺安拟认购5,469.76万股，兴宁众益福拟认购2,930.23万股，本次非公开发行完成后，深圳金信安及其一致行动人合计持有公司20,136.03万股股份，占公司发行后总股本的42.38%，触发要约收购义务。但本次非公开发行完成后，深圳金信安持有公司 11,736.04万股股份，仍为公司的控股股东，张伟标仍为公司的实际控制人。深圳金信安及其一致行动人认购本次非公开股份将不会导致公司实际控制人发生变更，并且将承诺认购的股份自发行结束之日起3年内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第63条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，特提请公司股东大会批准其免于以要约方式增持公司本次非公开发行的股份。
（七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、相关的其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权如下：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2．根据与非公开发行股票有关的政策变化、证券监管部门的审核要求、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素，调整本次发行方案和募集资金投资项目(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
3．聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；就本次非公开发行事宜与有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构进行沟通，办理相关手续并签署相关文件；
4．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的协议、合同及其他相关法律文件；
5．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6．在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜；
7．在法律、行政法规、部门规章、相关的其他规范性文件允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。
上述授权的有效期为：本次非公开发行预案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（八）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过199,999.95万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。公司已组织有关部门根据相关规定编制了《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日公告上海证券交易所网站上的《广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（九）关于前次募集资金使用情况的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）“上市申请发行证券，且前次募资资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告„„”。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，不属于上述情况，应理解为可以免于编制前次募集资金使用情况报告，公司董事会确认公司可免于编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见同日公告上海证券交易所网站上的《广东明珠集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
（十）关于修改《公司章程》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]19号）、中国证监会 2014年新修订的《上海证券交易所股票上市规则》等文件精神，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改，现形成《广东明珠集团股份有限公司章程 2015年第二次修正案》。
具体内容详见同日公告在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的临2015-024号《广东明珠集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
（十一）关于修改《募集资金管理办法》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他相关的规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修改了《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》。
具体内容详见同日公告上海证券交易所网站上的《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》。
（十二）关于制订《广东明珠集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《广东明珠集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
具体内容详见同日公告在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的临 2015-026号《广东明珠集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
（十三）关于修改《广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会2014年新修订的《上市公司股东大会规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司修改了《广东明珠集团股份有限公司股东大会议事规则》。
（十四）关于修改《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司原制订的《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》与新修订的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
存在较大不一致的地方，现拟作全面修改，重新修订《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》。
具体内容详见同日公告上海证券交易所网站上的《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》。
（十五）关于修改《广东明珠集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据上海证券交易所下发的《关于发布<上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引>的通知》精神，认真对照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》要求，公司对原制订的《广东明珠集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》进行了修改。
具体内容详见同日公告上海证券交易所网站上的《广东明珠集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
（十六）关于修改《广东明珠集团股份有限公司总裁工作细则》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次修改《公司章程》，修改了《公司章程》第一百三十五条总裁的职权范围，现对《广东明珠集团股份有限公司总裁工作细则》作相应修改。
具体内容详见同日公告上海证券交易所网站上的《广东明珠集团股份有限公司总裁工作细则》。
（十七）关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和公司《章程》规定，同意公司于2015年6月5日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日公告在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的临2015-027号《广东明珠集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会2015年5月18日