国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
苏州华源控股股份有限公司于2017年9月9日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2017年9月15日收到贵所出具的《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第49号），国海证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉及的问题进行核查并发表意见如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与重组草案一致；
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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问题一、本次交易你公司拟购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下
简称“瑞杰科技”）93.5609%的股权，并承诺同意以后收购剩余6.4391%的少数股权。对于收购剩余少数股权的相关事项，请说明：
（一）瑞杰科技部分中小股东将合计5.4705%的股权转让给瑞杰科技实际
控制人王卫红，你公司是否与王卫红签署收购该部分股权的协议，收购是否存
在不确定性，以及本次交易未包括收购剩余6.4391%股权的原因及合理性；
（二）本次募集配套资金中2,575.86万元用于支付收购王卫红持有的受让
自瑞杰科技部分中小股东的股份的对价，请说明该部分资金的计算过程，募集
该部分资金的合理性及必要性，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》中的规定。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）瑞杰科技部分中小股东将合计5.4705%的股权转让给瑞杰科技实际控制人王卫红，你公司是否与王卫红签署收购该部分股权的协议，收购是否存在不确定性，以及本次交易未包括收购剩余6.4391%股权的原因及合理性；
1、瑞杰科技部分中小股东将合计5.4705%的股权转让给瑞杰科技实际控制人王卫红，你公司是否与王卫红签署收购该部分股权的协议，收购是否存在不确定性。
（1）王卫红与中小股东签署协议情况
截至本回复意见签署之日，瑞杰科技共计 207名股东，除参与本次交易的144名交易对方外，剩余的63名中小股东中已有33名与王卫红签署了《股份转让协议》。同时，王卫红仍在与剩余 30名中小股东就收购其所持瑞杰科技股份的事宜进行进一步的沟通。
（2）后续具体安排
王卫红出具了《关于收购中小股东股份的承诺》，具体如下：
“苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”或“公司”）部分股东的股份（以下简称“本次交易”），在证监会审核通过华源控股本次交易申请后，瑞杰科技将向全国中小企业股份转让系统有限责
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任公司申请终止挂牌，考虑到部分中小股东未参与本次交易，为维护中小股东的权益，承诺人王卫红作为瑞杰科技的控股股东和实际控制人，作出如下承诺：
一、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科技股份，收购价格为6.00元/股。
二、如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。
三、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实施完毕之日。”
此外，为保障瑞杰科技中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体如下：
“一、对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后 30日内受让该部分股份，具体以现金交易方式 6.00元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全国股转系统相关交易规则执行。
二、对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，本公司同意于本次交易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技股份，购买价格为6.00元/股。”
2017年9月18日，上市公司与王卫红签署了《股权转让协议》，因瑞杰科技尚处于停牌期间，王卫红收购的中小股东合计5.4705%的股份尚未交割，待交割完毕后王卫红即取得了该部分股份的所有权，其后即可将该部分股份转让予上市公司。若中国证监会审核通过本次交易，根据相关协议约定，上市公司与王卫红完成上述全部股份的交割不存在障碍。
2、本次交易未包括收购剩余6.4391%股权的原因及合理性
（1）本次交易未包括收购剩余6.4391%股权的原因
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在与瑞杰科技的股东就资产购买事项进行沟通时，上市公司与瑞杰科技均非常注重瑞杰科技中小股东的自愿性及其权益保护，允许瑞杰科技的在册股东在符合中国证监会有关交易对方资格要求的前提下自主选择是否参与本次交易。
停牌前，瑞杰科技合计共有207名股东，由于①瑞杰科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌且通过做市方式交易的非上市公众公司，涉及中小股东人数众多，在上市公司与瑞杰科技同时停牌进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程具有不确定性；②关于本次交易事项，瑞杰科技已于 2017年 6月 6日发布了《关于与中小股东沟通股份转让事项的公告》（公告编号：2017-020），于2017年7月18日发布了《关于提醒部分中小股东尽快与公司联系处理股份转让事宜的提示性公告》（公告编号：2017-027），提示参与本次交易的股东按要求递交相关材料，并要求尚未与瑞杰科技联系的少数股东尽快联系；③因本次交易需履行上市公司内部审批程序、证监会行政许可程序，具有一定不确定性，上市公司前期直接与小股东沟通不具可操作性。因此停牌后瑞杰科技实际控制人之一王卫红实际承担了部分中小股东沟通工作，部分中小股东倾向于与瑞杰科技实际控制人之一王卫红签署协议，不愿与上市公司签署协议，且仍存在少数股东无法联系及未在约定的时间内提交相关材料的情况。
在上述背景下，本次交易未将上述人员持有的6.4391%的股份作为收购标的纳入交易方案。同时，为充分尊重中小股东的自主选择权及保证本次重组的顺利实施，对于未直接与上市公司交易的部分瑞杰科技股东，由王卫红以现金方式受让其所持瑞杰科技股份，然后再由上市公司用部分配套募集资金收购王卫红受让的该部分股份。
（2）本次交易未包括收购剩余6.4391%股权的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四项规定：充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本报告出具日，剩余的63名中小股东中已有33名股东（该部分持股比例为5.4705%）与王卫红签署了《股份转让协议》。因瑞杰科技目前仍旧处于停
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牌状态，该等股份尚未交割，王卫红尚未拥有该等股份的所有权。同时，王卫红仍在与剩余 30名中小股东（该部分持股比例为0.9686%）就收购其所持瑞杰科技股份的事宜进行进一步的沟通。
综上，因部分中小股东无法联系，同时有33名中小股东（持股比例为5.4705%）选择与王卫红签署协议，因瑞杰科技处于停牌状态，上述资产尚未交割，王卫红未拥有上述资产的所有权。在此背景下，为符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于购买资产权属清晰的要求，本次交易未包括收购剩余的6.4391%股权。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已与王卫红签署收购该部分股权的协议，本次交易待证监会审核通过后，根据相关协议约定，上市公司与王卫红完成上述全部股份的交割不存在障碍。本次交易未包括收购剩余的6.4391%股权具备合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（二）本次募集配套资金中 2,575.86万元用于支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的股份的对价，请说明该部分资金的计算过程，募集该部分资金的合理性及必要性，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的规定。
1、本次募集配套资金中2,575.86万元用于支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的股份的对价，请说明该部分资金的计算过程。
拟收购王卫红受让自瑞杰科技部分中小股东的股份的对价金额测算如下：
拟收购王卫红受让自瑞杰科技部分中小股东的股份的对价金额=王卫红拟受让自瑞杰科技部分中小股东的股份*本次交易每股价格=4,327,100股*6元/股=2,596.26万元。
《重组报告书》风险因素中原披露的配套资金明细中收购王卫红的金额 2,575.86万元为笔误，正确金额为 2,596.26万元，不影响配套资金总额，仍为7,352.34万元。上市公司已在修订稿中进行了修正。
2、募集该部分资金的合理性及必要性，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）之“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考
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虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。公司本次募集配套资金中拟使用 2,596.26万元用于支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的股份的对价，该事项已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过。
（1）该部分支出是支付交易对价的有机组成部分。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。为了更好的保护标的公司中小股东权益，尊重中小股东的自主选择权，保障交易的完整性，避免部分中小股东由于不直接参与交易而遭受损失；对于未直接与上市公司交易的部分瑞杰科技股东，先由王卫红以现金方式受让瑞杰科技中小股东的股份，然后由上市公司用部分配套募集资金收购王卫红受让的该部分标的公司中小股东的股份。上市公司以现金方式收购王卫红受让的标的公司其他中小股东股份系为了保障标的公司中小股东的权益及促进本次交易的顺利推进，在交易完成后将有利于上市公司对标的公司的管理和运营，符合《问题与解答》的要求。
（2）该部分支出有利于上市公司对瑞杰科技交易的实施及并购整合。通过支付上述对价，上市公司保证了瑞杰科技股东人数可以降低至 50人以下，从而保证了变更为有限责任公司的可行性，进而保证资产能够顺利交割。因此，该部分费用的支付，有利于交易实施及并购整合，符合《问题与解答》的要求。
综上，本次募集资金用于收购王卫红以现金方式受让的瑞杰科技部分中小股东股份符合相关规定。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易的配套募集资金用途已经上市公司第二届第二十四次董事会审议通过，拟提交上市公司股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、上市公司《公司章程》等相关法律和规章制度的要求；
（2）王卫红已与部分中小股东签署相关股份转让协议，上市公司与王卫红签订相关股份转让协议；该等后续安排切实可行；（3）配套募集资金用于支付王卫红受让的瑞杰科技部分中小股东股份系为了保障标的公司中小股东的权益及促
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进本次交易的顺利推进，有利于保证瑞杰科技股东人数可以降低至 50人以下，从而保证了变更为有限责任公司的可行性，进而保证资产能够顺利交割；募集资金用途符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
问题六、请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，核查将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国有资产管理部门等后的合
计人数是否存在超过200人的情形，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系瑞杰科技144名股东，其中包括王卫红、潘凯等142名自然人股东及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）两家非自然人股东。
《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过 200人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
《私募投资基金监督管理办法》第十三条的规定：“下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
根据上述两名非自然人交易对手提供的资料及本独立财务顾问核查，前述交易对手的相关情况如下：
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（一）上海联升创业投资有限公司
上海联升创业投资有限公司（以下简称“上海联升”）为瑞杰科技的发起人之一，于2012年4月28日瑞杰有限第二次增资时进入，不属于突击入股的情形。
上海联升的具体股权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人（至自然人、法人层级）|性质|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|法人|7,667|16.6667%|
|2|上海联和投资有限公司|法人|7,667|16.6667%|
|3|上海张江火炬创业园投资开发有限公司|法人|7,667|16.6667%|
|4|上海徐汇科技创业投资有限公司|法人|7,513|16.3333%|
|5|中国科学院国有资产经营有限责任公司|法人|7,513|16.3333%|
|6|国投高科技投资有限公司|法人|3,833|8.3333%|
|7|上海创业投资有限公司|法人|3,833|8.3333%|
|8|上海联升投资管理有限公司|法人|307|0.6667%|
|合计|||46,000|100.0000%|

经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，上海联升涉及私募投资基金备案的相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|是否属于私募投资基金|备案编号|
|1|上海联升|是|SD2398|

因此，上海联升为符合《监督管理暂行办法》第十三条规定的私募基金，无需合并计算投资者人数。
（二）北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）
北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）（下文简称“天星投资”）于2015年4月参与瑞杰科技股票发行成为瑞杰科技股东，不属于突击入股的情形。其合伙份额的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|出资额（万元）|合伙份额（%）|
|1|刘放心|自然人|10|0.095%|
|2|北京天星资本股份有限公司|法人|10,490|99.905%|
|合计|||10,500|100.0000%|

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经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，天星投资涉及私募投资基金备案的相关情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|是否属于私募投资基金|备案编号|
|1|天星投资|是|S28355|

因此，天星投资为符合《监督管理暂行办法》第十三条规定的私募基金，无需合并计算投资者人数。
据此，如果不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数，本次交易追溯自然人、法人后的合计人数为144名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透后的出资人数（至自然人、法人层级）|穿透计算的投资者人数|
|1|王卫红|1|1|
|2|潘凯|1|1|
|3|上海联升创业投资有限公司|8|1|
|4|潘文庆|1|1|
|5|李军|1|1|
|6|张瑛|1|1|
|7|仲志强|1|1|
|8|周兵|1|1|
|9|张宏荣|1|1|
|10|顾雄伟|1|1|
|11|戴云龙|1|1|
|12|王金霞|1|1|
|13|苑红亮|1|1|
|14|唐儒明|1|1|
|15|程大龙|1|1|
|16|章科|1|1|
|17|云志杰|1|1|
|18|任老二|1|1|
|19|沈丹|1|1|
|20|姚涵涛|1|1|
|21|谢裕明|1|1|
|22|方正|1|1|
|23|冯晓明|1|1|
|24|顾逸琪|1|1|
|25|张亚娟|1|1|

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|26|董幼兰|1|1|
|27|李林中|1|1|
|28|张山凯|1|1|
|29|陶莉|1|1|
|30|高强|1|1|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|2|1|
|32|谈宇平|1|1|
|33|顾伟刚|1|1|
|34|吴文伟|1|1|
|35|华希黎|1|1|
|36|曹祝康|1|1|
|37|顾介胜|1|1|
|38|吴峻|1|1|
|39|董梅青|1|1|
|40|许雅娟|1|1|
|41|蔡珠|1|1|
|42|陈娜敏|1|1|
|43|沈金发|1|1|
|44|张永润|1|1|
|45|马跃|1|1|
|46|陈权荣|1|1|
|47|徐乃祯|1|1|
|48|丁申|1|1|
|49|陈宏|1|1|
|50|李和钊|1|1|
|51|刘艳芬|1|1|
|52|沈维|1|1|
|53|丁晨|1|1|
|54|施秀娟|1|1|
|55|杨霓|1|1|
|56|何跃|1|1|
|57|胡晓明|1|1|
|58|涂斌昌|1|1|
|59|张怡|1|1|
|60|李清平|1|1|
|61|石惠芳|1|1|
|62|方海伟|1|1|

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|-|-|-|-|
|63|庄德明|1|1|
|64|汪琤琤|1|1|
|65|顾逸琴|1|1|
|66|张素琴|1|1|
|67|田谷|1|1|
|68|林馨|1|1|
|69|陈佳颖|1|1|
|70|韩先芝|1|1|
|71|刘晓荣|1|1|
|72|郝卫萍|1|1|
|73|张素斌|1|1|
|74|周思奇|1|1|
|75|薛武元|1|1|
|76|毕美丽|1|1|
|77|张金朝|1|1|
|78|陈建双|1|1|
|79|刘颖|1|1|
|80|陈焰|1|1|
|81|池运强|1|1|
|82|吴显军|1|1|
|83|杨柽|1|1|
|84|张凌云|1|1|
|85|王恒斌|1|1|
|86|宋琦|1|1|
|87|邹依珠|1|1|
|88|吕锋|1|1|
|89|侯亚丽|1|1|
|90|徐玉成|1|1|
|91|刘思仁|1|1|
|92|赵浩华|1|1|
|93|王震|1|1|
|94|郑鸿铭|1|1|
|95|孙伯乐|1|1|
|96|周锋|1|1|
|97|张月英|1|1|
|98|周林|1|1|
|99|于大勇|1|1|

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|-|-|-|-|
|100|付锦|1|1|
|101|刘海玲|1|1|
|102|周翰琛|1|1|
|103|谢宝生|1|1|
|104|张童华|1|1|
|105|邵瑞杰|1|1|
|106|彭拥民|1|1|
|107|杨晓伟|1|1|
|108|孙桂林|1|1|
|109|史献慧|1|1|
|110|陈薇|1|1|
|111|黄富华|1|1|
|112|林敏|1|1|
|113|李苏琪|1|1|
|114|陈凯|1|1|
|115|陈广华|1|1|
|116|王刚|1|1|
|117|宫李明|1|1|
|118|盖其庆|1|1|
|119|张剑|1|1|
|120|王超|1|1|
|121|穆杰|1|1|
|122|徐惠芬|1|1|
|123|张鹏|1|1|
|124|李洁|1|1|
|125|柳杨|1|1|
|126|柳丹|1|1|
|127|霍胜利|1|1|
|128|刘正荣|1|1|
|129|黄涛|1|1|
|130|许力旺|1|1|
|131|陈小龙|1|1|
|132|张学红|1|1|
|133|邢峥嵘|1|1|
|134|赵姝|1|1|
|135|陈磊|1|1|
|136|陈彬|1|1|

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|-|-|-|-|
|137|李鲲|1|1|
|138|王志平|1|1|
|139|郭宁|1|1|
|140|刘艾|1|1|
|141|陈娜|1|1|
|142|刘淑芬|1|1|
|143|崔文连|1|1|
|144|唐玥|1|1|
|合计||152|144|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国有资产管理部门等后的合计人数不存在超过200人的情形。
问题七、本次重组交易对手方上海联升创业投资有限公司向你公司转让标
的公司股份尚需取得上级单位的批准，请说明上述审批事项的进展，是否存在
妨碍权属转移的情况，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）相关审批事项进展
2017年9月21日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司（下称“上海联和”）出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第 81号），依据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权﹝2009﹞124号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权﹝2014﹞95号）及《关于转发国务院国资委﹤关于促进企业国有产权流转有关事项的通知﹥》（沪国资委产权﹝2014﹞286号），批复如下：同意上海联升持有的瑞杰科技全部股权转让给华源控股；同意以2017年6月30日为评估基准日，瑞杰科技全部股权交易价格为
403,200,000.00元，其中上海联升所持有的瑞杰科技股权的交易价格为
72,000,000.00元，以华源控股新增股份4,321,729.00股支付。
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（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上海联升向华源控股转让标的公司股份事宜已取得其上级单位即上海联和的批准，不存在妨碍权属转移的情况。
（以下无正文）
国海证券关于深圳证券交易所《关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函》之核查意见
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏州华源控股股份有限公司的重组问询函>之核查意见》签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
覃涛 周琢
国海证券股份有限公司年 月 日