股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2016-066海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资设立的合资公司名称:海口国兴基础设施建设管理有限公司(暂定名，以工商登记机关核准的名称为准)
公司拟出资 12,919.00万元人民币与海口市城建集团有限公司、合肥建工集团有限公司共同设立合资公司，合资公司设立后，公司占其股权的79.2%，海口市城建集团有限公司占其股权的20%，合肥建工集团有限公司占其股权的0.8%。
本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。
本次对外投资需经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
为拓展本公司的PPP业务市场规模，提高公司业绩，同时达到完善新城市中心区交通带基础设施建设，同步提升公司基础设施投资运营商品牌效应的目的，本着友好共赢的合作理念，本公司已与海口市市政管理局签订了《海口市大英山路网等 PPP项目工程总承包合同》，为开展下一步投资建设工作，本公司拟与海口市城建集团有限公司（以下简称“海口城投”）、合肥建工集团有限公司（以下简称“合肥建工”）签署《投资合作协议》设立海口国兴基础设施建设管理有限公司(暂定名，以工商登记机关核准的名称为准)，三方约定公司认缴的注册资本为人民币12,919.00万元，占项目公司注册资本总额的79.2%，海口城投认缴的注册资本为人民币 3,262.00万元，占项目公司注册资本总额的20%，合肥建工认缴的注册资本为人民币131.00万元，占项目公司注册资本总额的0.8%，共同设立合资公司，公司占股权比例79.2%，海口城投占股权比例20%，合肥建工占股权比例0.8%。
公司 2016年 8月 5日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。公司具体设立需经工商核准登记。
本次对外投资不属于关联交易，未构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）、海口市城建集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：海南省海口市世纪广场路1号世纪大桥监控中心
法定代表人：李俊勇
注册资本：2,620万元
主营业务：政府投资项目及市政项目的施工总承包和工程项目管理，旧城区土地整理与开发，房地产开发、建设、经营与管理，经政府授权的城市公共设施投资、建设和管理，建设工程项目勘测、岩土勘察、设计、施工、监理和咨询。
主要股东或实际控制人：海口市政府国有资产监督管理委员会
（二）合肥建工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地：安徽省合肥市高新区香樟大道308号网讯大厦五楼
法定代表人：刘国福
注册资本：30,007.7万元
主营业务：城市园林绿化施工，承担各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包，承包本行业境外工程及所需设备、材料出口，劳务人员输出，地基基础工程，机电设备安装工程，钢结构工程，消防设施安装工程，建筑装饰装修工程，建筑幕墙工程，体育场地工程设计与施工，自有房屋租赁。
主要股东或实际控制人：安徽安粮控股股份有限公司
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：海口国兴基础设施建设管理有限公司(暂定名，以工商登记机关核准的名称为准)
2、合资公司组织形式：有限责任公司
3、合资公司注册资本：16,312.00万元人民币
注册资本总额的79.2%，海口城投认缴的注册资本为人民币 3,262.00万元，占项目公司注册资本总额的20%，合肥建工认缴的注册资本为人民币131.00万元，占项目公司注册资本总额的0.8%，共同设立合资公司，公司占股权比例79.2%，海口城投占股权比例20%，合肥建工占股权比例0.8%。
5、经营范围：市政道路项目建设、运营维护及保养等。(暂定，具体以工商登记机关核准的经营范围为准)
四、对外投资合同的主要内容
1、合同主体
甲方：海口市城建集团有限公司
乙方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
丙方：合肥建工集团有限公司
2、投资合作框架
2.1甲、乙、丙三方约定共同出资设立公司，公司名称暂定为海口国兴基础设施建设管理有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本为 16,312.00万元人民币，经营范围：市政道路项目建设、运营维护及保养等。(暂定，具体以工商登记机关核准的经营范围为准)
2.2甲、乙、丙三方约定甲方认缴的注册资本为人民币 3262.00万元，占项目公司注册资本总额的20%，乙方认缴的注册资本为人民币 12919.00万元，占项目公司注册资本总额的79.2%，丙方认缴的注册资本为人民币 131.00万元，占项目公司注册资本总额的0.8%，共同设立合资公司，甲方占股权比例20%，乙方占股权比例79.2%，丙方占股权比例0.8%。
2.3甲、乙、丙三方需在项目公司注册之日起十五（15）日内一次性出资到位。
3、项目公司组织形式
项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任。自项目公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任。乙方承担本项目融资责任，甲方不承担本项目融资责任。甲方对项目公司享有监督权，以及对重大事项决策有否决权。
4、本次投资合作的其他安排
名董事由乙方提名，2名由甲方提名。董事长由乙方推荐，通过董事会选举产生。
副董事长由甲方推荐。
4.2董事每届任期三（3）年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。
5、合作期限及延长
除本协议约定的提前终止或延期外，项目公司的经营期限为自领取营业执照之日起至项目公司经营期届满。
合作期正常届满前1年，项目公司可书面提出续期申请，经海口市市政管理局同意后，经采购程序（采购中可优先考虑项目公司原成交供应商），三方可协商新的合作条件并订立新的《PPP项目合同》。
6、违约责任
6.1违约责任的处理原则：除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。
6.2减少损害：非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。
6.3扣减金额：如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。
7、生效条件
7.1本协议经各方签字盖章后即行生效。本协议任一条款或部分条款的无效不影响本协议其他条款的效力。
7.2本协议的任何变更或修改必须经各方签订书面补充协议方能生效。
五、对外投资设立合资公司对上市公司的影响
2、本次投资设立的合资公司主要是依据海口市市委、市政府对项目实施方案的批复，甲方（海口城投）作为市政府授权的出资机构与乙方（上市公司）、丙方（合肥建工）共同设的项目公司。由项目公司具体负责本项目的投资、融资、建设、运营维护及移交工作。为拓展本公司的PPP业务市场规模，提高公司业绩，同时达到完善新城市中心区和美兰机场交通带基础设施建设，同步提升公司设施投资运营商品牌效应的目的。
六、对外投资的风险分析
合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、产品研发进度、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会