证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—007
山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●独立董事 Bingsheng Teng先生因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事高永涛先生出席会议并行使职权。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 20日发出召开第四届董事会第二十六次会议的通知，会议于2016年3月30日在济南市舜华路 2000号舜泰广场 3号楼公司会议室召开。会议应参会董事 9人，实际参会董事 8人，独立董事 Bingsheng Teng先生因工作原因，委托独立董事高永涛先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权,公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长王立君先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》
同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司 2015年度独立董事述职报告》
公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上进行述职。2015年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》
同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《公司 2016年度财务预算报告》
同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司 2015年年度报告及摘要》
董事、高管人员对 2015年年度报告签署了书面确认意见。2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司 2015年度母公司实现净利润452,533,873.03元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积 45,253,387.30元 ,加上年初未分配利润3,314,792,636.08元，扣除本年度支付 2014年度现金股利142,307,240.80元，当年可供股东分配的利润为 3,579,765,881.01元。
公司拟以 2015年 12月 31日总股本 1,423,072,408股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1元（含税），合计分配现金红利 142,307,240.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司 2016年度生产经营计划》；
2016年，公司确定的生产经营计划是：自产黄金产量 27吨，销售收入 450亿元，实现利润10亿元。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《公司 2016年度投资计划》；
为了确保 2016年生产经营计划的完成和公司的持续发展，2016年公司计划投资总额为26.2亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》；
为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查，对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。报废的固定资产原值 26,498,645.26元，累计折旧 21,756,004.08元，净值 4,742,641.18元，预计残值631,448.00元，净损失 4,111,193.18元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于 2016年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事王立君、陈道江回避表决，其他7名董事全部同意）；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司 2016年度日常关联交易公告》（临2016-009号）
公司独立董事高永涛、BingshengTeng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：1、在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于 2016年度公司日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。2、公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）公司2016年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付事务所的年报审计费为人民币200万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。
公司独立董事高永涛、BingshengTeng、姜军发表独立意见认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司2016年审计机构，并同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司改聘内部控制审计师事务所的议案》；
公司董事会审计委员会事前对公司改聘内部控制审计师事务所事项进行了充分的了解。经公司第四届董事会审计委员2016年第一次会议，审议通过了《关于公司改聘内部控制审计师事务所的议案》；同意改聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度内部控制审计机构并将该议案提交公司董事会审议。
为进一步整合审计资源，提高审计效率，节约审计成本，公司聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费人民币100万元，公司不承担该会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。
公司 2016年度不再聘用北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制审计机构。北京兴华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司内控状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚感谢！
公司独立董事高永涛、BingshengTeng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：
1、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，能够胜任公司 2016年度财务内部控制审计工作。
2、公司改聘内部控制审计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、我们一致同意公司改聘内部控制审计师事务所，并同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案》
公司 2015年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事高永涛、BingshengTeng、姜军发表独立意见认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情
况的需要，并能够得到有效的执行。《2015年内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。同意该报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》；
公司 2015年度社会责任报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》；
根据生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信人民币 288.60亿元整，具体情况如下：
1.向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信人民币 31亿元；2.向中国农业银行股份有限公司济南明湖支行申请综合授信人民币 19.60亿元；3.向中国银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币 30亿元；4.向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币 20亿元；5.向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信人民币 47亿元；6.向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币 30亿元；7.向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信人民币 31亿元；8.向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币4亿元；9.向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币16亿元；10.向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信人民币15亿元；
11.向平安银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币10亿元；12.向中国光大银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币 15亿元；13.向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币 10亿元；14.向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币10亿元。
上述银行授信均为信用方式,用于办理企业流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、
股权融资等业务。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》（关联董事王立君、陈道江回避表决，其他7名董事全部同意）；
具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（临2016-010号）
公司独立董事高永涛、BingshengTeng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：公司董事会审议和表决《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由山东黄金集团财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响上市公司及其他中小股东权益的情形，同意审议通过该议案，并同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议。
同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于公司利用自有资金开展理财业务的议案》；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于利用自有资金开展理财业务的公告》（临2016-011号）
公司独立董事高永涛、BingshengTeng、姜军发表独立意见认为：公司目前经营情况良好，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在一定额度内，公司将自有资金开展委托理财业务，可进一步提高公司资金的使用效率，有利于提高公司整体收益，且不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的
利益；董事会授权经营层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东权益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司利用自有资金开展委托理财业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于修改公司章程公告》（临 2016-012号）
同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于公司签署<新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议的议案>》（关联董事王立君、陈道江回避表决，其他7名董事全部同意）；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿的关联交易公告》（临2016-013号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于公司签署<齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议的议案>》（关联董事王立君、陈道江回避表决，其他7名董事全部同意）；
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿的关联交易公告》（临2016-013号）
公司独立董事高永涛、BingshengTeng、姜军事前认可上述第二十项、二十一项议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：
1、《关于公司签署〈新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议〉的议案》、《关于公司签署〈齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议的议案〉》项下的关联交易有利于加快公司本次重组交易标的交割进程，使本次重组交易公平、合理；
2、新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权未作价储量对价损失补偿额以第三方评估机构出具的评估报告结论确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在
损害公司及非关联股东利益的情形；
3、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定；
4、为本次关联交易提供评估服务的评估机构中联资产评估集团有限公司及北京海地人矿业权评估事务所具有相应的资质、专业能力和独立性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于公司召开 2015年度股东大会的议案》
经董事会研究决定，公司于2016年4月22日9:00采取现场和网络投票相结合的方式召开公司 2015年度股东大会，审议《公司 2015年度董事会工作报告》、《公司 2015年度监事会工作报告》、《公司 2015年度独立董事述职报告》、《公司 2015年度财务决算报告》、《公司 2016年度财务预算报告》、《公司 2015年年度报告及摘要》、《公司2015年度利润分配预案》、《公司2015年度社会责任报告》、《公司2016年度投资计划》、《关于 2016年度日常关联交易预计情况的议案》、《公司关于续聘会计师事务所的议案》、《公司关于改聘内部控制审计师事务所的议案》、《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》（临 2016-014号）
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2016年3月30日