长城证券股份有限公司
关于
南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
绪 言
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“上市公司”）于2016年12月5日召开2016年第九次临时董事会，审议通过《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。受南方传媒董事会委托，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任南方传媒本次重大资产重组行为的独立财务顾问，并就本次资产重组出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规和文件的有关规定要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
长城证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组草案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任（公司本次重组共92名交易对方，截至本报告书签署日，上市公司尚未收到廉江市财政局、惠州市国有文化资产监督管理办公室相关承诺）。
声明与承诺
长城证券作为南方传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由南方传媒、发行集团及交易对方提供。南方传媒全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易草案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易草案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）有关本次交易草案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此核查意见；
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十）本核查意见不构成对南方传媒任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必
备的法定文件，随《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》上报上交所并上网公告。未经本独立财务顾问
书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）发行股份和支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团43.27%股权，南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社3名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团1.93%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
各发行对象发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|广西出版传媒集团有限公司||30,000||20,053,475||
|华夏人寿保险股份有限公司||12,000||8,021,390||
|九泰基金管理有限公司||10,000||6,684,491||
|深圳市平安置业投资有限公司||7,500||5,013,368||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||3,000||2,005,347||
|安信乾宏投资有限公司||2,500||1,671,122||
|合计||65,000||43,449,193||

本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称||拟使用配套募集资金|
||||金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|5,060||
|2|支付本次中介机构费用|1,340||
|3|新华文化中心项目|58,600||
|合计||65,000.00||

本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2015年度合并财务数据，发行集团2015年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|发行集团100%股权||3,739,736,304.15||1,632,838,311.90||2,133,593,474.43||
|发行集团45.19%股权（a）||1,689,986,835.85||1,187,657,737.85||964,170,891.09||
|南方传媒（b）||6,931,751,768.20||3,084,743,276.73||4,601,786,434.08||
|比例（c）=（a）/（b）||24.38%||38.50%||20.95%||

注：发行集团的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人，不享有经营管理权、不对外执行
合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且出资额占比为9.09%，因此广东南
方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和上市公司之间不存在关联关系。且本次交易完成后，交易对方及募集资金认购方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%。因此根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到938,555,942股（若不考虑配套融资的影响则为895,106,749股），股本结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||||本次交易后（不考虑配|||本次交易后（考虑配套|||
||||||套募集资金）|||募集资金）|||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例||持股数量||持股比|
|||（股）|||（股）|||（股）||例|
|广版集团|626,759,100||76.52%|626,759,100||70.02%|626,759,100||66.78%||
|其他股东|192,340,900||23.48%|192,340,900||21.49%|192,340,900||20.49%||
|发行集团89 名小股东合计|-||-|76,006,749||8.49%|76,006,749||8.10%||
|广西出版传媒集团有限公司|-||-|-||-|20,053,475||2.14%||
|华夏人寿保险股份有限公司|-||-|-||-|8,021,390||0.85%||
|九泰基金管理有限公司|-||-|-||-|6,684,491||0.71%||
|深圳市平安置业投资有限公司|-||-|-||-|5,013,368||0.53%||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）|-||-|-||-|2,005,347||0.21%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|安信乾宏投资有限公司|-|-|-|-|1,671,122|0.18%|
|合计|819,100,000|100.00%|895,106,749|100.00%|938,555,942|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的76.52%变为66.78%（若不考虑配套融资的影响则为70.02%），广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集团不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，按照资产基础法估值，发行集团100%股权的评估值为262,791.94万元，较发行集团2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增加106,434.38万元，评估增值68.07%。本次交易标的资产的评估结果已经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。
估值详细情况参见本报告书“第五节标的资产评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定发行集团45.19%股权的交易价格为118,765.77万元。
六、本次交易的支付方式
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
案，因此，南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为14.96元/股。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万元以发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.96元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,006,749股。具体发行股份数量预计如下：
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|序号|单位名称||持有发行集|交易对价（元）||发行股数|
||||团股份数|||（股）|
|1|广东樵山文化产业投资控股有限公司|13,328,727||115,875,461.19|7,745,685||
|2|北京出版集团有限责任公司|4,256,954||37,008,523.62|2,473,831||
|3|中国建筑工业出版社|3,000,000||26,080,989.10|1,743,381||
|4|广东新州发展有限公司|2,807,017||24,403,259.92|1,631,233||
|5|广东高等教育出版社有限公司|2,800,000||24,342,256.49|1,627,156||
|6|茂名市文化传媒集团有限公司|2,595,023||22,560,255.52|1,508,038||
|7|开平市公用实业资产经营公司|2,536,264||22,049,424.58|1,473,892||
|8|广州市新华书店集团有限公司|2,400,000||20,864,791.28|1,394,705||
|9|深圳出版发行集团公司|2,000,000||17,387,326.06|1,162,254||
|10|中国科技出版传媒股份有限公司|2,000,000||17,387,326.06|1,162,254||
|11|外语教学与研究出版社有限责任公司|1,500,000||13,040,494.55|871,690||
|12|中国人民大学出版社有限公司|1,400,000||12,171,128.24|813,578||
|13|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司|1,368,976||11,901,416.04|795,549||
|14|中国地图出版社|1,325,000||11,519,103.52|769,993||
|15|封开县公有资产发展有限公司|1,290,090||11,215,607.74|749,706||
|16|四会市国有资产经营总公司|1,240,799||10,787,088.40|721,062||
|17|韶关市商贸资产经营有限公司|1,218,005||10,588,925.04|707,815||
|18|清华大学出版社有限公司|1,000,000||8,693,663.03|581,127||
|19|青海省新华发行（集团）有限公司|700,000||6,085,564.12|406,789||
|20|中国大百科全书出版社有限公司|700,000||6,085,564.12|406,789||

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|人民卫生出版社有限公司|662,252|5,757,395.73|384,852|
|22|中山市实业集团有限公司|644,863|5,606,221.62|374,747|
|23|广东岭南美术出版社有限公司|400,000|3,477,465.21|232,450|
|24|佛山市新华图书发行有限公司|300,000|2,608,098.91|174,338|
|25|广东省珠海市新华书店|300,000|2,608,098.91|174,338|
|26|商务印书馆有限公司|300,000|2,608,098.91|174,338|
|27|始兴县兴达资产管理有限公司|280,766|2,440,884.99|163,160|
|28|广西新华书店集团股份有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|29|黑龙江省新华书店有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|30|江西新华发行集团有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|31|佛山市顺德区新华图书发行有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|32|湛江市新华书店有限公司|132,500|1,151,910.35|76,999|
|33|云浮市新云发行有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|34|广东省东莞市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|35|台山市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|36|揭阳市揭东区新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|37|广州市番禺新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|
|38|广州市花都区新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|
|39|珠海市斗门区新华书店|50,000|434,683.15|29,056|
|40|肇庆市端州资产经营管理有限公司|686,613|5,969,182.06|399,009|
|41|遂溪县国有资产经营公司|667,578|5,803,698.18|387,947|
|42|江门市人民政府国有资产监督管理委员会|5,391,781|46,874,327.16|3,133,310|
|43|高州市财政局|4,684,504|40,725,499.25|2,722,292|
|44|博罗县文体旅游局|4,262,524|37,056,947.32|2,477,068|
|45|汕头市财政局|4,261,672|37,049,540.32|2,476,573|
|46|潮州市财政局|3,600,068|31,297,778.08|2,092,097|
|47|廉江市财政局|3,345,732|29,086,666.60|1,944,295|
|48|汕头市澄海区国有资产管理办公室|3,336,402|29,005,554.73|1,938,873|
|49|雷州市财政局|3,087,171|26,838,824.40|1,794,039|
|50|罗定市财政局|2,535,702|22,044,538.74|1,473,565|
|51|惠东县财政局|2,433,225|21,153,638.23|1,414,013|
|52|英德市人民政府国有资产管理办公室|2,369,234|20,597,322.04|1,376,826|

||||||
|-|-|-|-|-|
|53|吴川市财政局|2,277,578|19,800,495.66|1,323,562|
|54|肇庆市文化产业管理服务中心|2,197,149|19,101,273.04|1,276,823|
|55|信宜市财政局|2,174,630|18,905,500.44|1,263,736|
|56|惠州市惠阳区国有资产管理办公室|2,151,022|18,700,260.44|1,250,017|
|57|徐闻县行政事业单位资产管理中心|1,834,198|15,945,899.35|1,065,902|
|58|茂名市电白区财政局|1,779,196|15,467,730.49|1,033,939|
|59|潮州市潮安区财政局|1,601,072|13,919,180.46|930,426|
|60|化州市财政局|1,572,990|13,675,045.01|914,107|
|61|乐昌市公共资产管理中心|1,399,243|12,164,547.14|813,138|
|62|五华县财政局|1,314,924|11,431,506.17|764,138|
|63|汕头市潮阳区财政局|1,312,729|11,412,423.58|762,862|
|64|丰顺县财政局|1,277,452|11,105,737.23|742,362|
|65|紫金县财政局|1,142,911|9,936,083.11|664,176|
|66|揭西县国有资产经营公司|1,118,797|9,726,444.12|650,163|
|67|乳源瑶族自治县公共资产管理中心|1,108,873|9,640,168.21|644,396|
|68|阳江市阳东区阳东县财政局|959,986|8,345,794.80|557,873|
|69|龙川县财政局|894,690|7,778,133.38|519,928|
|70|连州市公共资产管理中心|875,009|7,607,033.40|508,491|
|71|广宁县公共资产管理中心|824,155|7,164,925.86|478,938|
|72|韶关市曲江区公共资产管理中心|808,831|7,031,704.16|470,033|
|73|龙门县财政局|803,701|6,987,105.67|467,052|
|74|南雄市国有资产监督管理委员会办公室|798,116|6,938,551.56|463,806|
|75|清远市清新区公共资产管理中心|790,322|6,870,793.15|459,277|
|76|翁源县公共资产管理中心|753,883|6,554,004.77|438,101|
|77|怀集县公共资产管理中心|694,173|6,034,906.15|403,402|
|78|阳山县国有资产管理办公室|690,104|5,999,531.63|401,038|
|79|海丰县国有资产管理办公室|620,310|5,392,766.12|360,479|
|80|揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会|576,132|5,008,697.47|334,805|
|81|新丰县公共资产管理中心|431,104|3,747,872.91|250,526|
|82|江门市新会区国有资产管理办公室|406,445|3,533,495.87|236,196|
|83|蕉岭县财政局|398,543|3,464,798.55|231,604|
|84|河源市财政局|301,354|2,619,870.13|175,125|
|85|汕尾市人民政府国有资产监督管理|91,543|795,843.99|53,198|

||||||
|-|-|-|-|-|
||委员会||||
|86|东源县财政局|65,651|570,747.67|38,151|
|87|饶平县财政局|41,386|359,795.94|24,050|
|88|惠来县公有资产管理办公室|36,941|321,152.61|21,467|
|89|普宁市国有资产管理局|7,418|64,489.59|4,310|
|合计||130,792,003|1,137,061,601|76,006,749|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。本次发行股份及支付现金交易完成后，上市公司将直接或间接持有发行集团的99.97%股权。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为65,000万元，按照14.96元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股数为43,449,193股。具体发行对象为广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
各认购对象的认购金额和认购股数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|广西出版传媒集团有限公司||30,000||20,053,475||
|华夏人寿保险股份有限公司||12,000||8,021,390||
|九泰基金管理有限公司||10,000||6,684,491||
|深圳市平安置业投资有限公司||7,500||5,013,368||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||3,000||2,005,347||
|安信乾宏投资有限公司||2,500||1,671,122||
|合计||65,000||43,449,193||

配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由南方传媒无偿获得。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
标的公司发行集团成立于 1995年 1月 3日，截至目前注册资本 30,227.99
万元，主要业务为教材教辅、一般图书和文体用品的发行，是广东省义务教育
阶段教材的总发行单位。
根据《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》等文件的安排，
发行集团负责广东省19个地级市及所属县共计95家新华书店的重组整合工作，目前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等 4家新华书店以外，其余
91家已经完成重组整合。
整合完成后，发行集团完善了门店的全省布局，图书发行链条延伸至区县
级零售网点，发行集团竞争力明显增强，破除了全省图书发行体系散乱小的局
面，妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制，以及职工安置等重大问题。
同时发行集团经营业绩大幅增长，2011年末发行集团净利润3,463.71万元，2015
年净利润15,482.23万元，4年增长4.47倍。
由于发行集团收购上述新华书店时，多数采取换股方式收购，即各新华书
店原股东成为发行集团股东，新华书店成为发行集团全资子公司；因此，随着
发行集团收购新华书店进程的不断推进，南方传媒持有发行集团的股份被逐渐
稀释。
本次交易拟注入资产为发行集团的少数股东股权。本次交易完成后，发行
集团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经
营决策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长
远发展战略，使发行集团能够更快、更好地发展。
南方传媒本次募集配套资金用于本次交易现金对价、中介机构费用和发行
集团新华里文化广场项目，新华文化广场项目作为广东省文化重点建设项目，
规划通过以“文化+”为核心，打造“产、学、研、展、商、旅、娱”多种产业相结
合的复合文化体验中心，有助于弥补广州市“文化+”产业融合的短板，站在“文
化航母”的高度引领广州市文化产业新业态发展，扩大广州市的文化影响力。
（一）本次交易对公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据南方传媒2015年度审计报告（瑞华审字【2016】01460021号）、南方传媒2016年半年报告和《南方出版传媒股份有限公司2015年度及2016年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2016]01460002号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||||本次交易后||||
|||2016年1-6月||2015年||2016年1-6月||2015年|
|||/2016.6.30||/2015.12.31||/2016.6.30||/2015.12.31|
|归属于母公司所有者权益|3,387,113,214.87||2,316,361,068.12||4,084,653,354.92||2,986,127,383.72||
|归属于母公司所有者的净利润|188,937,955.57||376,982,379.16||215,708,094.41||445,003,153.85||
|每股收益|0.25||0.58||0.24||0.61||

（二）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
详见本节之“四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”。
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的决策程序
2016年11月4日，上市公司召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2016年12月5日，上市公司召开2016年第九次临时董事会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策程序
92名交易对方已经通过内部决策程序，同意以持有的发行集团的股权换股成为南方传媒股份或者由南方传媒现金收购。
3、广东省委宣传部的决策程序
2016年8月26日，广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函【2016】15号），原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。
4、发行集团的决策过程
根据发行集团公司章程，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通过，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转让股份的议案。
5、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程
2016年11月10日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为本次交易出具的评估报告予以核准。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺方|承诺内容|
|南方传媒及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、 准确、完整的承诺||南方传媒及其董 事、监事、高级管理人员||南方传媒承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有 信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。南方传媒董事、监事、高级管理人员承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，南方传媒董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在南方传媒拥有权益的股份。|
|南方传媒及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺||南方传媒||截至本承诺函出具日，南方传媒董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，南方传媒或南方传媒董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺||各交易对方||一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、|

||||
|-|-|-|
|||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。|
|关于真实、合法持有交易标的资产的承诺|各交易对方|本单位合法拥有发行集团的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形|
|关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函|各交易对方|本单位作为发行集团的股东及本次交易的股权出售方。经自查，本单位及本单位的出资人及其控制的其他企业，本单位的出资人及主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告【2012】33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺|除遂溪县国有资产经营公司、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、普宁市国有资产管理局、广东新州发展有限公司、四会市国有|1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|

||||
|-|-|-|
||资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心之外的交易对方||
||遂溪县国有资产经营公司、封开县公有资产发展 有 限 公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、普宁市国有资产管理局、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心|1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺|广版集团|广版集团在控股南方传媒期间，将严格遵守相关法律、 法规、规范性文件及南方传媒《公司章程》的有关规定， 规范与南方传媒之间的关联交易事项；在进行与南方传媒的关联交易时，广版集团及控制的其他下属全资或控股子公司保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及南方传媒《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。广版集团及广版集团|

||||
|-|-|-|
|||其他下属全资或控股子公司承诺不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害南方传媒及其他股东的合法权益。|
|关于避免同业竞争的承诺|广版集团|广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司（南方传媒及其下属企业或控股子公司除外，下同）目前未从事与南方传媒及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。 承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺促使本企业及其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司发现任何与南方传媒主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给南方传媒或其全资或控股子公司。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|广版集团|广版集团作为南方传媒的控股股东、实际控制人期间， 南方传媒在业务、资产、机构、人员、财务方面与广版集团及其控制的其他企业（南方传媒及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次交易完成后，广版集团保证南方传媒在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与广版集团及其控制的其他 企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、 财务和机构方面的独立|
|关于不存在内幕交易的承诺函|配套融资认购方|一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。二、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给南方传媒及其股东造成的一切损失。|
|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|配套融资认购方|一、本公司将及时向南方传媒提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、本公司保证向南方传媒和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权|

||||
|-|-|-|
|||并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在南方传媒拥有权益的股份。|
|关于无违法违规行为以及符合作为上市公司非公开发行股票发行对象条件的承诺函|配套融资认购方|1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2 本公司/本公司管理的资产管理计划符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3.本公司与南方传媒本次资产重组及配套融资项目聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。|
|关于认购股份锁定期的承诺函|配套融资认购方|一、本公司本次认购取得南方传媒发行的股份，自发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、本次资产重组配套融资发行股份结束后，本公司基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规
的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请
君合律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师和联信
评估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案
直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股
份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本节之“九、本次重组相关方
作出的重要承诺”部分的说明。
（五）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请瑞华会计师、联信评估对标的资产进行审计和评估，并
出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次
交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（六）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所
提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
（七）本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，上市公司2015年的基本
每股收益为0.58元；本次交易完成后，公司2015年备考的基本每股收益为 0.61
元。因此，本次交易不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。
十一、本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明
由于本次交易最终以资产基础法的评估结果为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易无需就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩补偿。
十二、本次交易未购买发行集团全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划和安排的说明
（一）未购买发行集团剩余股权的原因
本次交易完成后，广州增城新华书店仍然持有发行集团0.033%的股权，广州
增城新华书店在与南方传媒就本次交易事项进行充分沟通的基础上，出于自身企业经营的考虑，决定不参与上市公司本次交易。
（三）关于是否有收购发行集团剩余股权的后续计划和安排的说明
截至本报告书签署日，南方传媒没有收购发行集团剩余股权的后续计划和安排。后续拟通过发行集团回购减资的方式解决。
十三、本次交易完成后，南方传媒仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到938,555,942股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。考虑到本次交易涉及交易对方众多，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消：
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月至自查报告签署日买卖股票的情况进行了自查未发现有内幕交易的情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，若引起方案出现重大变化，则本次交易存在终止的可能；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
三、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过65,000万元，本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称||拟使用配套募集资金|
||||金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|5,060||
|2|支付本次中介机构费用|1,340||
|3|新华文化中心项目|58,600||
|合计||65,000||

募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
本次发行股份购及支付现金买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则南方传媒将以自有资金或债务性融资资金按照轻重缓急的顺序满足上述募集资金需求，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、标的资产评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据联信评估出具且经国有资产管理部门核准的评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，本次交易涉及发行集团45.19%股权的评估增值率为68.07%，标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
五、配套募集资金投资项目风险
本次配套募集资金投资项目投资总额为 65,000万元，其中 58,600万元用于
标的公司发行集团新华文化中心项目。新华文化中心是广东新华发行集团文化地
产建设的重点项目，也是广东省的重点文化建设项目。其建成将对发行集团的文
化产业起到有效的展示及宣传作用，成为联系产业内容和消费端的重要窗口，使产业链上下游之间的联系更加紧密。目前，全国各地已有多个复合型文创体验项目落地，而广州，乃至全广东市场则缺少类似项目，存在极大的市场空白。新华文化中心的建成将有效填补广东省文化项目的市场空白，成为华南地区的文化地标，对发行集团实现战略目标，提高竞争力，促进广州市文化产业发展，提升广东省文化综合实力具有重要的作用。
虽然上市公司从市场前景、经济效益、技术可行性等各个方面对募集资金投资项目进行了缜密的分析与论证，但在项目实施过程中，项目能否按计划完成、项目实施过程是否顺利、实施效果是否良好，存在一定的不确定性；同时市场环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，募投项目存在一定风险。
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）中小学教材政策变化带来的风险
1．教材出版和发行的政策变化
根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体[2005]1088号）的有关规定，在广东等 11个省对中小学教材的出版和发行实行招投标试点，广东省 2006年开始试点，标的公司以绝对优势成为教材发行的中标单位。2008年11月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出具的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改委复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进，绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行上述关于中小学教材出版发行招投标制度。
目前，标的公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪
要等形式批准，并与广东省政府有关部门签订《发行服务合同》。免费教材是政
府采购项目，今后标的公司参与广东省免费教材业务是否需要参与招投标由广
东省人民政府确定。标的公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务
和商业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形
成了由标的公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生
变化，教材出版发行市场化程度将越来越高，标的公司在一定程度上存在产品
价格变化、压缩利润空间的风险，将对标的公司经营业绩带来一定的不确定性。
2．循环使用教材的政策变化
根据教育部、财政部 2007年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从 2008年春季学期起，在全国范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的20%配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。
报告期内标的公司发行的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运
动技能、民族常识、青春期指导等。未来循环使用教材政策变化具有一定的不
确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将导致教材需求量下降，对本标
的公司经营业绩造成一定程度的影响。
（3）发行服务合同到期不能续签的风险
报告期内，发行集团一直为广东省免费教材的统一供应公司，发行集团非
珠三角地区免费教材发行业务占收入的8.5%左右、业务利润的25%左右，对发
行集团经营具有重要影响。目前发行集团的发行服务合同将于 2018年春季到
期。凭借经验、资金和渠道等方面的优势，公司长期在广东省中小学教材发行
业务中占明显的优势地位，发行集团为一直为广东省中小学主科教材（含高中
和义务教育阶段）的总发行商，预计合同到期后，广东省政府会继续与发行集
团续签相关合同。但是如果，广东省政府未能与发行集团续签合同，则会对发
行集团2018年以后的免费教材业务产生不利影响。
（二）国家税收政策和补贴政策变化的风险
1．税收优惠
标的公司所处发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）等规定，报告期内标的公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策，上述所得税免税优惠已于 2013年 12月 31日到期。2014年 4月，国务院办公厅关于印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）执行期限为 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日，保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策。2014年 11月 27日，财政部国家税务总局中宣部发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财税〔2014〕84号）》，延续了前述财税[2009]34号文的税收优惠政策，执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
报告期内标的公司具体优惠金额及占利润总额的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|利润总额（万元）||6,087.67||15,579.41||9,421.87||
|所得税免税额（万元）||1,458.93||3,807.80||2,198.95||
|税收优惠占利润总额的比例||23.97%||24.44%||23.34%||

根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2011]92号），自2009年1月1日起至2012年12月31日，在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增值税免税或先征后返政策；上述增值税免征和先征后返政策于 2012年 12月 31日到期。2013年 12月 25日，财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续执行，延长至 2017年 12月 31日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。
报告期内标的公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额
的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|利润总额（万元）||6,087.67||15,579.41||9,421.87||
|增值税免税额（万元）||2,842.45||6,389.00||5,542.49||
|税收优惠占利润总额的比例||46.69%||41.01%||58.83%||

上述税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优
惠政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。
2．补贴收入
报告期标的公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为2,525.74万元、2,475.93万元和787.36万元，金额较大，占利润总额的比例分别为26.81%、15.89%和12.93%。上述政府补助主要来自中共广东省委宣传部、广东省新闻出版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴，并已列入非经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。
（三）标的自有房产存在的风险
截至2016年6月30日，发行集团及其子公司拥有已取得房屋权属证书房产 407处，建筑面积合计 342,999.53平方米。尚未取得房屋产权证书的房产 21处（不含正在办理房屋产权证书的房产），建筑面积约为 11,584.32平方米。
在已经取得房屋权属证书的房产中，存在瑕疵的房产建筑面积合计 19,638.14平方米，加上尚未取得房屋权属证书的房产（不含正在办理权属证书的房产），发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积的8.76%。
上述瑕疵对标的公司的生产经营不会构成重大不利影响。但未办理房屋权
属证书房产存在被处以罚款和强制拆除的风险；取得了房屋权属证书但土地性
质为划拨房产部分存在补缴土地出让金的风险；取得了房屋权属证书但房屋所
在土地的使用权属于第三方的房产和取得了房屋权属证书但未办理土地使用证
的房产存在无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置的风险；房屋实
际用途与证载用途不一致的房产存在被处以罚款的风险。
（四）子公司众多的管理风险
截至 2016年 6月 30日，发行集团共拥有 92家参控股子公司，随着发行集团业务发展，子公司数量将继续增加，使得发行集团在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增大。如果子公司在业务经营、对外投资、担保等方面出现决策失误，将给发行集团造成经济损失和经营风险。
七、市场波动风险
目录
绪言 .............................................................................................................................................. 2声明与承诺....................................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 6三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 6四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................................... 7五、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 8六、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 8七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................................. 16九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22十一、本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明 ............................................................. 23十二、本次交易未购买发行集团全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划
和安排的说明 ......................................................................................................................... 23十三、本次交易完成后，南方传媒仍符合上市条件 ......................................................... 24十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 24重大风险提示 ................................................................................................................................. 25一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 25二、重组无法获得批准的风险 ............................................................................................. 25三、募集配套资金的风险 ..................................................................................................... 26四、标的资产评估增值的风险 ............................................................................................. 26五、配套募集资金投资项目风险 ......................................................................................... 26六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 27七、市场波动风险 ................................................................................................................. 31目录 .............................................................................................................................................. 32释义 .............................................................................................................................................. 35第一节本次交易概述................................................................................................................. 37一、本次交易背景 ................................................................................................................. 37二、本次交易目的和必要性 ................................................................................................. 38三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 38四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 40五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 51六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 52七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 52第二节上市公司基本情况......................................................................................................... 56一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 56二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 56三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 58四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 58五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 ............................................. 60
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 61七、最近三年守法情况 ......................................................................................................... 62第三节交易对方基本情况......................................................................................................... 63一、交易对方总体概况 ......................................................................................................... 63二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................................... 64三、配套募集资金交易对方 ............................................................................................... 183（一）广西出版传媒集团有限公司 ................................................................................... 183（二）华夏人寿保险股份有限公司 ................................................................................... 186（三）九泰基金管理有限公司 ........................................................................................... 189（四）深圳市平安置业投资有限公司 ............................................................................... 192（五）广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） ................................................... 195（六）安信乾宏投资有限公司 ........................................................................................... 199四、其他事项说明............................................................................................................... 200第四节交易标的基本情况....................................................................................................... 204一、发行集团概况 ............................................................................................................... 204二、发行集团历史沿革 ....................................................................................................... 204三、发行集团股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 251四、最近36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况 ......................................... 251五、发行集团下属公司情况 ............................................................................................... 253六、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................... 263七、发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况 ............................................... 264八、发行集团最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 299第五节标的资产评估情况....................................................................................................... 312一、标的资产评估概述 ....................................................................................................... 312二、对评估结论有重要影响的评估假设 ........................................................................... 312二、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 314三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 322四、评估结果的选取........................................................................................................... 342五、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 343第六节本次发行股份情况 ....................................................................................................... 344一、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 344二、募集资金投资项目简介—新华文化中心 ................................................................... 355三、本次配套募集资金的合规性分析 ............................................................................... 367四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 378五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 379六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................... 379第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 381一、《发行股份购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》、主要内容 ................... 381二、《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》的主要内容 ..................................... 394第八节其他重要事项............................................................................................................... 399一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 399二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 399三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ........................................... 399
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 400五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 403六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 403七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形............................................................................................................................... 404八、购入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ....................... 406九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................................... 406十、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
.............................................................................................................................................. 407十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ............................................... 410第九节 本次重组核查意见 ............................................................................................... 411一、关于重组草案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26
号》的要求 ........................................................................................................................... 411二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ....... 411三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ................................................................... 412四、关于南方传媒董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录 ........................................................................................... 414五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ................................... 415六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................... 418七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求 ........................... 420九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ............................................................... 421十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ............................................... 422十一、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................... 422十二、关于对评估定价所选择方法、假设前提等的核查意见 ....................................... 427十三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ....................................... 428十四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响 ............................... 428十五、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 ........................................................... 428十二、本次资产交付安排的说明 ....................................................................................... 429十三、本次交易是否构成关联交易及保护非关联股东利益的情况 ............................... 429十四、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析 ....................................... 430十五、关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行性和合理性 ............................... 430十六、关于南方传媒董事会编制的重组预草案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项 ....................................................................................................... 430十七、关于南方传媒董事会编制的草案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 .......................................................................................................................................... 430十八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ....... 431十九、本次重大资产重组前 12个月内上市公司购买、出售资产的说明及财务顾问意
见 .......................................................................................................................................... 433二十、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 433第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................... 435一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 435二、独立财务顾问内部核查意见 ....................................................................................... 435
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、南方传媒|指|南方出版传媒股份有限公司|
|广版集团|指|广东省出版集团有限公司，系南方传媒之控股股东、实际控制人|
|发行集团、标的公司|指|广东新华发行集团股份有限公司|
|少数股东|指|发行集团 99 名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公司之外的其余93名股东|
|交易对方、承诺人|指|参与本次交易的发行集团 92 名股东（93 名股东中除广州增城新华书店有限公司）|
|配套募集资金认购方|指|广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者|
|发行股份购买资产交易对方|指|南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交易方|
|支付现金购买资产交易对方|指|南方传媒以支付现金的收购其持有的发行集团股权的交易方|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|发行集团45.19%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016年6月30日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016年6月30日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至南方传媒，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由南方传媒享有及承担之日|
|草案|指|南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|《发行股份购买资产协议》|指|南方传媒和同意以发行股份方式参加本次重组的发行集团股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》||南方传媒和同意以支付现金方式参加本次重组的发行集团股东签署的《支付现金购买资产协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|君合律师、法律顾问|指|北京市君合律师事务所|
|瑞华会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估、评估机构|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2014年、2015年和2016年1-6月|
|新闻出版总署|指|中华人民共和国新闻出版总署，已经和广电总局合并为中华人民共和国新闻出版广电总局|
|专业术语|||
|免费教材|指|政府统一采购，免费提供给义务教育阶段学生使用的教材|
|一般图书|指|大众图书和专业图书，含教辅|
|珠三角地区|指|广州市、深圳市、珠海市、东莞市、佛山市、中山市、江门市（不包括恩平市）|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景
（一）完善发行业务板块整合是本公司战略部署
2009年12月31日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅发布《关
于加快推进全市新华书店改革重组工作的通知（粤办发【2009】35号）》，指
出，发行集团、广州出版发行集团、深圳出版发行集团在完成各自区域内的新
华书店整合后，在分别开展跨地区、跨行业经营，整合相关资源、相互竞争，
做大做强的基础上，按照市场运作的方式适时组建全省统一的广东新华联合发
行集团股份有限公司。构建连锁经营、统一管理，出版物和文化用品物流配送
有效覆盖全省及华南地区的新华书店网络，形成全国区域性的大型国有发行集
团。
截至目前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等 4家新华书店以
外，其余91家已经完成重组整合。通过本次收购发行集团少数股权，能够继续
完善南方传媒的编辑、印刷、发行、物资供应产业链。同时有利于后续继续整
合广东省发行资源积累宝贵的经验。
（二）南方传媒处于实现战略目标的关键时期
南方传媒的战略目标是：以文化传承和知识传播为使命，为社会提供高品
质的优秀精神文化产品和服务；立足广东、面向全国、辐射海外，建设国内领
先、世界一流的跨媒体内容提供商和运营商，把公司打造成为广东文化强省的
主力军、中华文化“走出去”的生力军、中国最具活力和成长性的出版传媒企业。
公司实现战略目标的基本思路是：以出版为依托，以上市为契机，创新发
展方式，做强主业、做大产业、做优企业，优化班子、专业、员工三支队伍，
建设数字、物流、印务三大产业基地，构建图书、报刊、数字、发行、印务、
投资六大业务平台，打造中国最具活力和成长性的出版传媒企业。
发行业务板块作为南方传媒六大业务平台之一，整合发行集团能够使得南
方传媒的资本实力得到较大幅度提升，服务能力和盈利水平得到较大提高，为
南方传媒的战略目标实现打下坚实基础。
二、本次交易目的和必要性
（一）收购发行集团的少数股权能够提升南方传媒的持续盈利能力
按照2015年 12月 31日经审计财务数据计算，发行集团的净利润占南方传媒合并口径净利润的34.43%。根据发行集团的历史财务数据和目前的经营状态，预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力均将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
（二）收购发行集团少数股权能够增强南方传媒资本实力
南方传媒地处广东，广东是我国改革开放前沿阵地，是我国文化强省。经过长期努力，南方传媒资产水平虽然已经具备了一定规模，但相比兄弟省份的其他同行业上市公司而言，仍有一定差距。截至 2015年 12月 31日，南方传媒合并口径归属于母公司净资产约23.16亿元，与行业领先的出版传媒企业相比差距较大。
（三）、收购子公司的少数股权能够优化发行集团股权结构，使母子公司协调发展
本次交易购买的发行集团少数股权多为广东省各地财政/国资单位持有，股东家数较多且持股比例分散。本次交易完成后，发行集团的股权结构将进一步简化。同时本次交易完成后，上市公司提高了对发行集团的控股比例，将更加有利于增强上市公司对目标子公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的更有效配置以及完善母子公司利益一体化，促进各子公司与母公司共同协调发展。
三、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、上市公司的决策程序
2016年11月4日，上市公司召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2016年12月5日，上市公司召开2016年第九次临时董事会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策程序
92名交易对方已经通过内部决策程序，同意以持有的发行集团的股权换股成为南方传媒股份或者由南方传媒现金收购。
3、广东省委宣传部的决策程序
2016年8月26日，广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函【2016】15号），原则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。
4、发行集团的决策过程
根据发行集团公司章程，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通过，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转让股份的议案。
5、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程
2016年11月4日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办〔2016〕41号文《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》，原则同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室批准本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的具体方案
南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方发行股份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团43.27%股权，南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社3名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团1.93%股权。
为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 65,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方同意参与本次重组的发行集团92名少数股东。本次募集配套资金交易对方为广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者。
2、拟购买资产
本次拟发行股份购买的资产为发行集团45.19%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0509号《资产评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，联信评估分别按照资产基础法和收益法两种方法评估对发行集团全部资产和负债价值进行了评估，发行集团母公司口径资产账面价值为341,030.16万元，负债账面价值为184,672.60万元，净资产账面价值为156,357.56万元，采用资产基础法评估后净资产价值为262,791.94万元，评估增值106,434.38万元，增值率68.07%。采用收益法评估后价值为260,399.86万元，增值104,042.30万元，增值率66.54%。最终评估结论采用资产基础法评估结果，上述交易标的资产的评估结果已经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。
本次交易标的资产发行集团45.19%的交易作价依据上述评估值确定为118,765.77万元。
4、过渡期损益归属
过渡期内发行集团盈利的，盈利由交割日后的发行集团股东享有，公司、发行集团均无需就此向交易对方作出任何补偿；过渡期内发行集团亏损的，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以现金方式向公司补足。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，发行日前南方传媒本滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
6、对价支付方式
南方传媒以向上述交易对方发行股份和支付现金的方式支付交易对价。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向上述交易对方非公开发行股份购买标的资产，以及向其他6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行对象
发行股份购买资产的交易对方为广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名持有发行集团少数股权的股东。
募集配套资金的交易对方为：广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者。
4、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年第八次临时董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 15.09元/股。在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股。
（2）发行股份募集配套资定价依据
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交
易的首次董事会决议公告日，即2016年第八次临时董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为14.96元/股。
（3）关于发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行价格的说明
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|交易均价（元/股）|16.76|18.90|-|
|不低于交易均价的90%（元/股）|15.09|17.02|-|

注：南方传媒于2016年2月15日于上海证券交易所上市，截至停牌日，上市公司交
易时间为78个交易日，因此不存在120个交易日均价。
南方传媒于 2016年 2月 15日于上海证券交易所上市，市场参考价只能参
考停牌前 20个交易日均价和 60个交易日均价，上市前期由于公司股票交易价
格波动较大，换手率较高。为较准确反映上市公司的股票价值，降低异常因素
对公司股价带来的影响，采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票
价格大幅度波动的影响，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，
积极促成各方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商确定，
选取基准日前 20日股票均价的90%作为本次购买资产的发行价，即 15.09元/
股（除息后发行价为14.96元/股），具有合理性。
2016年11月4日南方传媒召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案，其中包括本次发行股份购买资产的发行价格。
5、调价机制
（1）发行股份购买资产调价机制
为应对因资本市场波动可能造成南方传媒股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
②价格调整方案的生效条件
南方传媒股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④调价触发条件
上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即2016年6月3日）收盘点数2,938.68跌幅超过10%。
⑤调价基准日
南方传媒决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
⑥发行价格调整
当调价触发条件成立时，南方传媒有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。
在调价基准日至发行日期间，南方传媒如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万元以发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.96元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,006,749股。具体发行股份数量预计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||持有发行集|交易对价（元）||发行股数|
||||团股份数|||（股）|
|1|广东樵山文化产业投资控股有限公司|13,328,727||115,875,461.19|7,745,685||
|2|北京出版集团有限责任公司|4,256,954||37,008,523.62|2,473,831||
|3|中国建筑工业出版社|3,000,000||26,080,989.10|1,743,381||
|4|广东新州发展有限公司|2,807,017||24,403,259.92|1,631,233||
|5|广东高等教育出版社有限公司|2,800,000||24,342,256.49|1,627,156||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|茂名市文化传媒集团有限公司|2,595,023|22,560,255.52|1,508,038|
|7|开平市公用实业资产经营公司|2,536,264|22,049,424.58|1,473,892|
|8|广州市新华书店集团有限公司|2,400,000|20,864,791.28|1,394,705|
|9|深圳出版发行集团公司|2,000,000|17,387,326.06|1,162,254|
|10|中国科技出版传媒股份有限公司|2,000,000|17,387,326.06|1,162,254|
|11|外语教学与研究出版社有限责任公司|1,500,000|13,040,494.55|871,690|
|12|中国人民大学出版社有限公司|1,400,000|12,171,128.24|813,578|
|13|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司|1,368,976|11,901,416.04|795,549|
|14|中国地图出版社|1,325,000|11,519,103.52|769,993|
|15|封开县公有资产发展有限公司|1,290,090|11,215,607.74|749,706|
|16|四会市国有资产经营总公司|1,240,799|10,787,088.40|721,062|
|17|韶关市商贸资产经营有限公司|1,218,005|10,588,925.04|707,815|
|18|清华大学出版社有限公司|1,000,000|8,693,663.03|581,127|
|19|青海省新华发行（集团）有限公司|700,000|6,085,564.12|406,789|
|20|中国大百科全书出版社有限公司|700,000|6,085,564.12|406,789|
|21|人民卫生出版社有限公司|662,252|5,757,395.73|384,852|
|22|中山市实业集团有限公司|644,863|5,606,221.62|374,747|
|23|广东岭南美术出版社有限公司|400,000|3,477,465.21|232,450|
|24|佛山市新华图书发行有限公司|300,000|2,608,098.91|174,338|
|25|广东省珠海市新华书店|300,000|2,608,098.91|174,338|
|26|商务印书馆有限公司|300,000|2,608,098.91|174,338|
|27|始兴县兴达资产管理有限公司|280,766|2,440,884.99|163,160|
|28|广西新华书店集团股份有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|29|黑龙江省新华书店有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|30|江西新华发行集团有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|31|佛山市顺德区新华图书发行有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|32|湛江市新华书店有限公司|132,500|1,151,910.35|76,999|
|33|云浮市新云发行有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|34|广东省东莞市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|35|台山市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|36|揭阳市揭东区新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|37|广州市番禺新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|
|38|广州市花都区新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39|珠海市斗门区新华书店|50,000|434,683.15|29,056|
|40|肇庆市端州资产经营管理有限公司|686,613|5,969,182.06|399,009|
|41|遂溪县国有资产经营公司|667,578|5,803,698.18|387,947|
|42|江门市人民政府国有资产监督管理委员会|5,391,781|46,874,327.16|3,133,310|
|43|高州市财政局|4,684,504|40,725,499.25|2,722,292|
|44|博罗县文体旅游局|4,262,524|37,056,947.32|2,477,068|
|45|汕头市财政局|4,261,672|37,049,540.32|2,476,573|
|46|潮州市财政局|3,600,068|31,297,778.08|2,092,097|
|47|廉江市财政局|3,345,732|29,086,666.60|1,944,295|
|48|汕头市澄海区国有资产管理办公室|3,336,402|29,005,554.73|1,938,873|
|49|雷州市财政局|3,087,171|26,838,824.40|1,794,039|
|50|罗定市财政局|2,535,702|22,044,538.74|1,473,565|
|51|惠东县财政局|2,433,225|21,153,638.23|1,414,013|
|52|英德市人民政府国有资产管理办公室|2,369,234|20,597,322.04|1,376,826|
|53|吴川市财政局|2,277,578|19,800,495.66|1,323,562|
|54|肇庆市文化产业管理服务中心|2,197,149|19,101,273.04|1,276,823|
|55|信宜市财政局|2,174,630|18,905,500.44|1,263,736|
|56|惠州市惠阳区国有资产管理办公室|2,151,022|18,700,260.44|1,250,017|
|57|徐闻县行政事业单位资产管理中心|1,834,198|15,945,899.35|1,065,902|
|58|茂名市电白区财政局|1,779,196|15,467,730.49|1,033,939|
|59|潮州市潮安区财政局|1,601,072|13,919,180.46|930,426|
|60|化州市财政局|1,572,990|13,675,045.01|914,107|
|61|乐昌市公共资产管理中心|1,399,243|12,164,547.14|813,138|
|62|五华县财政局|1,314,924|11,431,506.17|764,138|
|63|汕头市潮阳区财政局|1,312,729|11,412,423.58|762,862|
|64|丰顺县财政局|1,277,452|11,105,737.23|742,362|
|65|紫金县财政局|1,142,911|9,936,083.11|664,176|
|66|揭西县国有资产经营公司|1,118,797|9,726,444.12|650,163|
|67|乳源瑶族自治县公共资产管理中心|1,108,873|9,640,168.21|644,396|
|68|阳江市阳东区阳东县财政局|959,986|8,345,794.80|557,873|
|69|龙川县财政局|894,690|7,778,133.38|519,928|
|70|连州市公共资产管理中心|875,009|7,607,033.40|508,491|
|71|广宁县公共资产管理中心|824,155|7,164,925.86|478,938|

||||||
|-|-|-|-|-|
|72|韶关市曲江区公共资产管理中心|808,831|7,031,704.16|470,033|
|73|龙门县财政局|803,701|6,987,105.67|467,052|
|74|南雄市国有资产监督管理委员会办公室|798,116|6,938,551.56|463,806|
|75|清远市清新区公共资产管理中心|790,322|6,870,793.15|459,277|
|76|翁源县公共资产管理中心|753,883|6,554,004.77|438,101|
|77|怀集县公共资产管理中心|694,173|6,034,906.15|403,402|
|78|阳山县国有资产管理办公室|690,104|5,999,531.63|401,038|
|79|海丰县国有资产管理办公室|620,310|5,392,766.12|360,479|
|80|揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会|576,132|5,008,697.47|334,805|
|81|新丰县公共资产管理中心|431,104|3,747,872.91|250,526|
|82|江门市新会区国有资产管理办公室|406,445|3,533,495.87|236,196|
|83|蕉岭县财政局|398,543|3,464,798.55|231,604|
|84|河源市财政局|301,354|2,619,870.13|175,125|
|85|汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会|91,543|795,843.99|53,198|
|86|东源县财政局|65,651|570,747.67|38,151|
|87|饶平县财政局|41,386|359,795.94|24,050|
|88|惠来县公有资产管理办公室|36,941|321,152.61|21,467|
|89|普宁市国有资产管理局|7,418|64,489.59|4,310|
||合计|130,792,003|1,137,061,601|76,006,749|

注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。本次发行股份及支付现金交易完成后，上市公司将直接或间接持有发行集团的99.97%股权。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司、六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
按照募集配套资金不超过65,000万元、发行价格14.96元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过43,449,193股。各认购对象的认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|广西出版传媒集团有限公司||30,000||20,053,475||
|华夏人寿保险股份有限公司||12,000||8,021,390||
|九泰基金管理有限公司||10,000||6,684,491||
|深圳市平安置业投资有限公司||7,500||5,013,368||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||3,000||2,005,347||
|安信乾宏投资有限公司||2,500||1,671,122||
|合计||65,000||43,449,193||

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、锁定期
（1）发行股份购买资产发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府||1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦||

|||
|-|-|
|国有资产监督管理委员会、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、遂溪县国有资产经营公司、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心|遵守上述约定。3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|
|除上述9家之外的其他80名交易对方|1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称"标的股份"），自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|

注：普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、遂溪县国有资产经营公司、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资产管理中心9个交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的发行集团股权持续拥有权益的时间不足12个月，因此锁定期为36个月。
（2）本次募集配套资金发行股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
8、配套募集资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称||拟使用配套募集资金|
||||金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|5,060||
|2|支付本次中介机构费用|1,340||
|3|新华文化中心项目|58,600||
|合计||65,000.00||

本次交易中发行的股票拟在上交所上市。
10、决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）现金支付对价部分
根据本公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社签署的《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议的补充协议》，惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社分别拟将其持有的发行集团2,484,451股、2,335,436股、1,000,000股转让给南方传媒。交易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确认的发行集团100%股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方所持发行集团股份比例的乘积确定。
根据联信评估出具的并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0509号），南方传媒现金收购惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社持有的发行集团的股权价格为分别为2,159.90万元、2,030.35万元、869.37万元。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2015年度合并财务数据，发行集团2015年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|发行集团100%股权||3,739,736,304.15||1,632,838,311.90||2,133,593,474.43||
|发行集团45.19%股权（a）||1,689,986,835.85||1,187,657,737.85||964,170,891.09||
|南方传媒（b）||6,931,751,768.20||3,084,743,276.73||4,601,786,434.08||
|比例（c）=（a）/（b）||24.38%||38.50%||20.95%||

注：发行集团的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标
的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人，不享有经营管理权、不对外执行合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且出资额占比为9.09%，因此广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和上市公司之间不存在关联关系。且本次交易完成后，交易对方及募集资金认购方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%。因此根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
标的公司发行集团成立于 1995年 1月 3日，截至目前注册资本 30,227.99
万元，主要业务为教材教辅、一般图书和文体用品的发行，是广东省义务教育
阶段教材的总发行单位。
根据《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》等文件的安排，
发行集团负责广东省19个地级市及所属县共计95家新华书店的重组整合工作，目前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等 4家新华书店以外，其余
91家已经完成重组整合。
整合完成后，发行集团完善了门店的全省布局，图书发行链条延伸至区县
级零售网点，发行集团竞争力明显增强，破除了全省图书发行体系散乱小的局
面，妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制，以及职工安置等重大问题。
同时发行集团经营业绩大幅增长，2011年末发行集团净利润3,463.71万元，2015
年净利润15,482.23万元，4年增长4.47倍。
由于发行集团收购上述新华书店时，多数采取换股方式收购，即各新华书
店原股东成为发行集团股东，新华书店成为发行集团全资子公司；因此，随着
发行集团收购新华书店进程的不断推进，南方传媒持有发行集团的股份被逐渐
稀释。
本次交易拟注入资产为发行集团的少数股东股权。本次交易完成后，发行
集团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经
营决策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长
远发展战略，使发行集团能够更快、更好地发展。
南方传媒本次募集配套资金用于本次交易现金对价、支付本次交易中介机
构费用和发行集团新华里文化广场项目，新华文化广场项目作为广东省文化重
点建设项目，规划通过以“文化+”为核心，打造“产、学、研、展、商、旅、娱”
多种产业相结合的复合文化体验中心，有助于弥补广州市“文化+”产业融合的短
板，站在“文化航母”的高度引领广州市文化产业新业态发展，扩大广州市的文
化影响力。
（一）本次交易对公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据南方传媒2015年度审计报告（瑞华审字【2016】01460021号）、南方传媒2016年半年报告和《南方出版传媒股份有限公司2015年度及2016年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2016]01460002号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2016年1-6月|2015年|2016年1-6月|2015年|
|母公司所有者权益|3,387,113,214.87|2,316,361,068.12|4,084,653,354.92|2,986,127,383.72|
|归属于母公司所有者的净利润|188,937,955.57|376,982,379.16|215,708,094.41|445,003,153.85|
|每股收益|0.25|0.58|0.24|0.61|

（二）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到938,555,942股（若不考虑配套融资的影响则为895,106,749股），股本结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||||本次交易后（不考虑配|||本次交易后（考虑配套|||
||||||套募集资金）|||募集资金）|||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例||持股数量||持股比|
|||（股）|||（股）|||（股）||例|
|广版集团|626,759,100||76.52%|626,759,100||70.02%|626,759,100||66.78%||
|其他股东|192,340,900||23.48%|192,340,900||21.49%|192,340,900||20.49%||
|发行集团89 名小股东合计|-||-|76,006,749||8.49%|76,006,749||8.10%||
|广西出版传媒集团有限公司|-||-|-||-|20,053,475||2.14%||
|华夏人寿保险股份有限公司|-||-|-||-|8,021,390||0.85%||
|九泰基金管理有限公司|-||-|-||-|6,684,491||0.71%||
|深圳市平安置业投资有限公司|-||-|-||-|5,013,368||0.53%||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）|-||-|-||-|2,005,347||0.21%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安信乾宏投资有限公司|-|-|-|-|1,671,122|0.18%|
|合计|819,100,000|100.00%|895,106,749|100.00%|938,555,942|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的76.52%变为66.78%（若不考虑配套融资的影响则为70.02%），广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集团不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|南方出版传媒股份有限公司|
|英文名称：|Southern Publishing and Media Company Limited|
|设立时间：|2009年 12 月 28日|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|股票简称：|南方传媒|
|股票代码：|601900|
|法定代表人：|王桂科|
|董事会秘书：|雷鹤|
|注册资本：|81,910万元|
|统一社会信用代码：|91440000699718840J|
|公司住所：|广东省广州市越秀区环市东路 472号 11楼|
|公司办公地址：|广东省广州市越秀区环市东路 472号 11楼|
|邮政编码：|510075|
|联系电话：|020-37590020|
|传真号码：|020-37590030|
|经营范围：|图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资销售，包装装潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易，法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物、印刷物资及文化用品进出口，国内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）发行人股本形成及变化情况
2009年 12月 15日，广版集团向广东省财政厅报送《关于广东省出版集团
有限公司联合广东南方报业传媒集团有限公司发起设立广东南方出版传媒股份
有限公司国有股权管理方案的请示》（粤出集司[2009]191号）。
2009年 12月 22日，广东省财政厅出具《关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股权管理的批复》（粤财教[2009]386号），同意广版集团联合南方报业共同发起设立本公司。广版集团投入本公司的净资产评估值为 95,015.04万元，按67.7261%的比例折为本公司的发起人股份 64,350万股，未折为股本的净资产价值30,665.04万元计入本公司的资本公积；南方报业以货币资金959.74万元出资，按67.7261%的比例折为本公司的发起人股份 650万股，未折为股本的货币资金 309.74万元计入本公司的资本公积。本公司的注册资本为 65,000万元，每股面值 1元，股份总数 65,000万股，广版集团所持本公司的股份为国家股，南方报业所持本公司的股份为国有法人股。
2009年12月28日，广东省工商局向本公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：440000000077160）。本公司设立时的公司名称为广东南方出版传媒股份有限公司；2010年 12月 28日经广东省工商局核准变更，本公司名称变更为南方出版传媒股份有限公司。
本公司设立时的股本结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例||股权性质|
|广版集团（SS）||64,350.00||64,350.00||99%||国家股||
|南方报业（SLS）||650.00||650.00||1%||国有法人股||
|合 计||65,000.00||65,000.00||100.00%||-||

（二）发行人首次公开发行股票情况
2016年1月13日，经中国证监会证监许可[2016]87号文件《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票批复》核准，公司采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）16,910万股。每股发行价为人民币6.13元，共募集资金合计人民币103,658.30万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币98,895.13万元，其中新增注册资本人民币169,100,000元，实际出资额超过注册资本的金额人民币819,851,300.00元列入资本公积。上述募集资金已经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）于2016年2月3日审验，并出具“瑞华验字[2016]第01460002号”《验资报告》。2016年2月15日，公司
在上海证券交易所成功挂牌上市。
2016年4月28日，南方传媒在广东省工商局完成变更登记。首次公开发行并上市时，南方传媒的总股本为81,910万股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||65,000.00||79.36%||
|广版集团（SS）||62,675.91||76.52%||
|南方报业（SLS）||633.09||0.77%||
|全国社保理事会||1674.09||2.04%||
|全国社保理事会||16.91||0.2%||
|二、无限售条件股份||16,910.00||20.64%||
|合计||81,910.00||100.00%||

截至本报告书签署日，本公司股本结构未发生任何变化。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
本公司的控股股东为、实际控制人为广版集团，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
本公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务情况
本公司的主营业务为图书、报刊、电子音像出版物的出版和发行，以及印刷物资供应和印刷业务，其中图书出版物主要为中小学教材、一般图书（含教辅）。
公司聚合图书、期刊、报纸、音像、电子出版物、新媒体等多种介质，形成了集传统出版发行业务与数字出版、移动媒体等新媒体业务于一体的综合性传媒业务架构，拥有出版、印刷、批发、零售、印刷物资销售、跨媒体经营等出版传媒行业一体化完整产业链。
1．图书出版（含数字出版、电子音像）
公司通过全资控股的人民社、教育社、科技社、花城社、新世纪社、经济社、
海燕社、语言社等子公司从事教材、一般图书（含教辅）和电子音像产品的出版
业务。
公司通过全资子公司数字出版公司经营数字出版业务，利用公司所属各出版单位的内容资源和版权资源，依托集团传统纸质出版优势，开展互联网出版、手机出版、网络教育服务、电信增值业务等新媒体业务。
2．发行零售
公司通过控股子公司发行集团经营教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发行、批发、零售、连锁经营业务。
3．报刊出版
本公司旗下拥有《时代周报》、《新周刊》、《花城》、《随笔》、《少年文摘》、《葡萄酒》、《收藏拍卖》、《万家科学画报》、《汽车与你》、《药店周刊》等报纸和期刊。
4．印务
公司通过全资子公司新华印刷经营印刷业务，新华印刷以承印中小学教材和公司各出版社一般图书（含教辅）、期刊为主，同时为进入广东市场的图书出版发行商和《求是》等期刊提供印刷业务。
公司全资子公司物资公司销售纸张、纸浆、印刷机械和器材、油墨等产品。
重点保障本公司内教材、一般图书等产品的纸张、油墨等物资供应，同时也开展相关社会业务，致力于成为广东省内具有重要影响力的出版印刷物资贸易商，并成为各大造纸、印刷机械和器材供应商在华南地区重要的战略合作伙伴。
最近三年及一期公司主营业务收入情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1~6月|||2015年|||2014年|||2013年||
|||收入|占比||收入|占比||收入|占比||收入|占比|
|||（万元）|||（万元）|||（万元）|||（万元）||
|出版|61,104.72||25.96%|195,420.36||35.31%|188,080.85||35.77%|161,746.91||35.48%|
|发行|92,655.00||39.36%|205,633.98||37.16%|183,475.99||34.90%|159,983.73||35.10%|
|物资|69,202.02||29.40%|120,958.94||21.86%|129,923.63||24.71%|108,361.19||23.77%|
|印刷|8,547.86||3.63%|19,833.72||3.58%|12,979.40||2.47%|14,304.24||3.14%|
|报媒|2,515.46||1.07%|7,994.38||1.44%|7,361.24||1.40%|8,094.93||1.78%|
|其他|1,363.68||0.58%|3,590.66||0.65%|3,951.79||0.75%|3,362.22||0.74%|
|小 计|235,388.75||100.00%|553,432.05||100.00%|525,772.90||100.00%|455,853.21||100.00%|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1~6月|||2015年|||2014年|||2013年||
|||收入|占比||收入|占比||收入（万元）|占比||收入|占比|
|||（万元）|||（万元）||||||（万元）||
|减：内部抵销数|23,872.58|||104,237.83|||95,465.04||-|86,763.80||-|
|合 计|211,516.17|||449,194.23|||430,307.86||-|369,089.41||-|

五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
根据南方传媒2013年、2014年、2015年年度审计报告和2016年1-6月审阅报告，南方传媒2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月的主要财务数据和财务指标如下：
1．合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|795,423.64|693,175.18||622,184.76|566,572.33|
|其中：流动资产|549,508.94|446,691.67||386,848.20|345,790.81|
|非流动资产|245,914.70|246,483.51||235,336.55|220,781.52|
|负债合计|378,035.76|384,700.85||361,286.56|343,768.37|
|其中：流动负债|319,525.98|326,520.88||319,312.97|313,512.05|
|非流动负债|58,509.78|58,179.97||41,973.59|30,256.32|
|股东权益合计|417,387.88|308,474.33||260,898.20|222,803.96|
|其中：归属于母公司股东权益|338,711.32|231,636.11||193,173.48|168,827.67|

2．合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1~6月||2015年||2014年||2013年|
|营业收入|216,283.59|460,178.64||441,448.19||380,052.31||
|营业利润|18,824.07|37,427.07||26,899.49||18,280.13||
|利润总额|21,718.76|45,116.24||35,337.22||29,738.45||
|净利润|21,645.20|44,964.51||35,144.28||29,518.66||

3．合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|16,824.06||47,557.52||51,866.58||39,580.69||
|投资活动产生的现金流量净额|-132,237.11||8,818.58||-61,699.65||-46,007.26||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-6月||2015年|2014年|2013年|
|筹资活动产生的现金流量净额||99,668.76||3,834.87||4,536.26|-2,016.11|
|现金及现金等价物净增加额||-15,743.77||60,212.33||-5,296.71|-8,442.92|

4．主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.6.30/||2015.12.31/2015年||2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
|项目||||||||
|||2016年1~6月||||||
|流动比率（倍）|1.72||1.37||1.21||1.10|
|速动比率（倍）|0.76||0.83||1.00||0.88|
|资产负债率（母公司）|44.32%||58.81%||62.42%||61.36%|
|无形资产占净资产比例|0.27%||0.41%||0.63%||0.59%|
|应收账款周转率（次）|3.26||6.58||6.59||6.71|
|存货周转率（次）|2.06||4.51||4.63||4.30|
|息税折旧摊销前利润（万元）|25,819.86||53,294.38||44,591.73||36,486.97|
|利息保障倍数（倍）|-351.48||-248.65||239.84||246.35|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.21||0.73||0.80||0.61|
|每股净现金流量（元/股）|-0.19||0.93||-0.08||-0.13|
|基本每股收益（未扣非经常性损益）（元）|0.25||0.58||0.48||0.40|
|净资产收益率（加权平均）|6.15%||17.74%||17.58%||16.02%|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）|5.09%||13.66%||12.44%||12.96%|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
广版集团成立于 1991年 3月 2日，其前身为广东省新闻出版局出资组建的全民所有制企业广东省出版公司。1992年7月17日，根据广东省新闻出版局《关于广东省出版公司改名为广东省出版总公司的决定》（粤新出[1992]7号），广东省出版公司更名为广东省出版总公司。1999年 12月 27日，根据新闻出版总署《关于组建广东省出版集团的批复》（新出图﹝1998﹞1427号）和中共广东省委办公厅和广东省人民政府办公厅《关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团有关问题的复函》（粤委办﹝1999﹞21号），在广东省出版总公司的基础上广东省人民政府出资组建广版集团。根据 1998年 12月 28日国家新闻出版署出具的
《关于组建广东省出版集团的批复》（新出图[1998]1427号），作为全国出版改革
的试点单位，组建后的广版集团为实行企业管理的事业单位（工商登记为国有独资有限责任公司）。2004年8月9日，根据广东省人民政府出具《关于省出版集团整体转制为企业并授权经营国有资产等问题的批复》（粤府函﹝2004﹞257号），广版集团按照《公司法》的要求，整体转制为国有独资的有限公司，并被授予对所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资人权利。
截至本报告书签署日，广版集团的法定代表人为王桂科；注册资本和实收
资本为5,521万元；注册地址为广州市越秀区环市东水荫路 11号；经营范围：国家授权经营范围内的国有资产经营、管理，企业托管、资产重组，实物租赁、物业租赁与管理，房地产开发（凭资质证经营）与管理，酒店投资与管理并开
展相关的投资业务。
七、最近三年守法情况
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司董事及高级管理人员在近三十六个月内，未受到过中国证监会的
行政处罚；近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方情况
本次发行股份购买资产交易对方下述89名发行集团少数股东为：广东樵山文化产业投资控股有限公司、北京出版集团有限责任公司、中国建筑工业出版社、广东新州发展有限公司、广东高等教育出版社有限公司、茂名市文化传媒集团有限公司、开平市公用实业资产经营公司、广州市新华书店集团有限公司、深圳出版发行集团公司、中国科技出版传媒股份有限公司、外语教学与研究出版社有限责任公司、中国人民大学出版社有限公司、兴宁市齐昌资产经营管理有限公司、中国地图出版社、封开县公有资产发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、韶关市商贸资产经营有限公司、清华大学出版社有限公司、青海省新华发行（集团）有限公司、中国大百科全书出版社有限公司、人民卫生出版社有限公司、中山市实业集团有限公司、广东岭南美术出版社有限公司、佛山市新华图书发行有限公司、广东省珠海市新华书店、商务印书馆有限公司、始兴县兴达资产管理有限公司、广西新华书店集团股份有限公司、黑龙江省新华书店有限公司、江西新华发行集团有限公司、佛山市顺德区新华图书发行有限公司、湛江市新华书店有限公司、云浮市新云发行有限公司、广东省东莞市新华书店有限公司、台山市新华书店有限公司、揭阳市揭东区新华书店有限公司、广州市番禺新华书店有限公司、广州市花都区新华书店有限公司、珠海市斗门区新华书店、肇庆市端州资产经营管理有限公司、遂溪县国有资产经营公司、江门市人民政府国有资产监督管理委员会、高州市财政局、博罗县文体旅游局、汕头市财政局、潮州市财政局、廉江市财政局、汕头市澄海区国有资产管理办公室、雷州市财政局、罗定市财政局、惠东县财政局、英德市人民政府国有资产管理办公室、吴川市财政局、肇庆市文化产业管理服务中心、信宜市财政局、惠州市惠阳区国有资产管理办公室、徐闻县行政事业单位资产管理中心、茂名市电白区财政局、潮州市潮安区财政局、化州市财政局、乐昌市公共资产管理中心、五华县财政局、汕头市潮阳区财政局、丰顺县财政局、紫金县财政局、揭西县国有资产经营公司、乳源瑶族自治县公共
资产管理中心、阳江市阳东区阳东县财政局、龙川县财政局、连州市公共资产管理中心、广宁县公共资产管理中心、韶关市曲江区公共资产管理中心、龙门县财政局、南雄市国有资产监督管理委员会办公室、清远市清新区公共资产管理中心、翁源县公共资产管理中心、怀集县公共资产管理中心、阳山县国有资产管理办公室、海丰县国有资产管理办公室、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、新丰县公共资产管理中心、江门市新会区国有资产管理办公室、蕉岭县财政局、河源市财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、东源县财政局、饶平县财政局、惠来县公有资产管理办公室、普宁市国有资产管理局。
本次支付现金购买资产交易对方为：惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社。
（二）本次募集配套资金涉及的认购对象情况
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总额的100%，根据标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额将不超过人民币65,000万元，发行股票的数量合计不超过43,449,193股。本次募集配套资金的认购对象为广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）广东樵山文化产业投资控股有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东樵山文化产业投资控股有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码：|9144060559891130X4|
|注册资本：|3,000万元|
|法定代表人|麦锐年|
|成立日期|2012年 6月 21日|
|注册地址：|佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路45号西樵房地产大厦第五层|

|||
|-|-|
|经营范围：|文化旅游产业项目的投资、经营及管理；企业投资和管理；房地产及其配套设施的开发、销售、租赁及中介服务；园林绿化工程；旅游景点开发；物业管理；广告设计、制作、策划和发布；文化产品展览展示服务；会务服务。|

2、历史沿革
广东樵山文化产业投资控股有限公司成立于2012年6月，注册资本1,000万元，股东为佛山市南海区公有资产管理委员会办公室。2012年9月，原股东向广东樵山文化产业投资控股有限公司增资至3,000万元。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广东樵山文化产业投资控股有限公司主营业务包括出租物业和投资经营。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||380,543,690.16||372,370,313.37||
|负债合计||22,359,981.37||62,332,429.65||
|所有者权益合计||358,183,708.79||310,037,883.72||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||1,841,148.13||1,799,168.32||
|营业利润||-1,882,027.36||-3,014,094.56||
|净利润||-1,856,424.07||-3,059,209.91||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
广东樵山文化产业投资控股有限公司的唯一股东为佛山市南海区公有资产
管理委员会。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，广东樵山文化产业投资控股有限公司控制的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|广东有为文化投资有限公司|3200万元|100%|文化产业项目投资、经营及管理；|
|2|佛山市南海有为影视文化发展有限公司|200万元|100%|电影发行、放映（佛山市南海区内)、经营演出及经纪业务；|
|3|广东省佛山市南海区水产养殖场|84.5万元|--|水产养殖。|
|4|佛山市南海三十九度艺术空间投资开发有限公司|5650.87万元|73.81%|文化产业项目投资、经营及管理；|

注：广东省佛山市南海区水产养殖场的主管单位为广东樵山文化产业投资控股有限公司。
（二）北京出版集团有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京出版集团有限责任公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|110000000811683|
|组织机构代码号：|69327305-1|
|税务登记证号码：|京税证字 110102400685002|
|注册资本：|46115.91 万元|
|法定代表人|乔玢|
|成立日期|1997年 9月 15日|
|注册地址：|北京市西城区北三环中路6号|
|经营范围：|出版马克思主义、毛泽东思想理论著作、以马克思主义为指导的哲学政治、法律、经济、历史等研究著作；上述各类辞书、工具书；当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物、党史党建读物和通俗政治理论读物、青年思想教育读物、科技（包括理工农、医）旅游、文史、外语、学习读物、中小学课本等；出版互联网图书、互联网音像出版物；批发本出版社出版的图书、刊物、音像制品、电子出版物；技术开发、转让、培训、咨询、服务；销售百货；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作印刷品广告；利用自有《十|

||
|-|
|月》、《父母必读》、《少年科技画报》、《北京卡通》杂志发布广告；设计、制作图书广告；利用本出版社出版的图书发布广告。|

2、历史沿革
北京出版集团有限责任公司前身为成立于1997年的北京出版社出版集团，2009年，北京出版社出版集团整体改制为北京出版集团有限公司，为国有独资公司，注册资本为46115.91万元，股东为北京市国有文化资产管理办公室。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
北京出版集团有限责任公司主营业务为图书出版、发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||2,324,248,775.38||1,633,563,810.30||
|负债合计||1,392,077,932.78||940,407,449.06||
|所有者权益合计||932,170,842.60||693,156,361.24||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||774,563,793.49||362,845,605.74||
|营业利润||72,968,989.11||51,186,479.46||
|净利润||82,269,892.76||49,974,704.46||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
北京出版集团有限责任公司是北京市国有文化资产管理办公室全资拥有的国有独资企业。
截至2016年6月30日，北京出版集团有限责任公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||北京承启文化传播有限公司||1,428.57万元||70%||书刊批发||
|2||北京华洋图书发行有限公司||500万元||100%||图书发行||
|3||北京京版物流有限责任公司||200万元||100%||仓储服务||
|4||北京伦洋图书出版有限公司||500万元||80%||图书发行||
|5||北京知不足书店||200万元||100%||图书零售||
|6||《北京漫步》杂志社||30万元||100%||期刊出版||
|7||北京十月文化传媒有限公司||2000万元||51%||销售图书||
|8||京版梅尔杜蒙（北京）文化传媒有限公司||6,000万元||25.5%||书刊批发||
|9||京版北教文化传媒股份有限公司||6,667万元||45.89%||书刊批发||
|10||文津尚书（北京）文化传媒公司||1,000万元||100%||图书批发||
|11||京版北美（北京）文化艺术传媒有限公司||1,500万元||51%||图书批发||
|12||北京京文物业管理中心||60万元||100%||物业管理||
|13||北少芳草文化传媒（北京）有限公司||10万元||95%||图书批发||
|14||北京中漫文化传播有限公司||200万元||100%||图书批发||
|15||北京新六感文化传播有限公司||500万元||99%||交流活动||

（三）中国建筑工业出版社
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国建筑工业出版社|
|企业类型：|全民所有制企业|
|统一社会信用代码：|9 111000010001336X8|
|注册资本：|3,484.76万元|
|法定代表人|沈元勤|
|成立日期：|1993年 3月 23日|
|注册地址：|北京市海淀区百万庄建设部大院内|
|经营范围：|城乡建设、建筑工程方面的规范、规程、标准、定额，技术规范图书建筑专业的大、中专教材，词典、手册、画册、图集，以及与建筑有关的理论著作和知识性读物的出版（有效期至2018年12月31日）|

||
|-|
|《建筑师》杂志的出版（有效期至2018年12月31日）；互联网图书互联网杂志、互联网电子出版物出版（有效期至2016年12月31日）按（90）新出图字第174号文规定的出版范围出版电子出版物（有效期至2017年06月30日）；设计、制作印刷品广告，利用自有《建筑师》杂志发布广告；与以上业务相关的咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
中国建筑工业出版社是建设部下属中央一级专业科技出版社，成立于1954年6月，于1993年3月领取了企业法人营业执照，经营性质为全民所有制。2015年11月，中国建筑工业出版社取得北京市工商行政管理局换发的营业执照，统一社会信用代码为9111000010001336X8。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
中国建筑工业出版社主要业务为建筑类图书的出版与发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||1,051,281,542.02|955,841,307.00||
|负债合计||71,061,807.28|53,952,456.45||
|所有者权益合计||980,219,734.74|901,888,850.55||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年||2014年|
|营业收入||1,295,993,406.87|1,238,832,263.08||
|营业利润||180,433,266.23|229,321,215.31||
|净利润||312,791,134.00|307,667,717.67||

注：上述为经审计数据。
中国建筑工业出版社作为全民所有制企业，其唯一股东为国务院。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，中国建筑工业出版社控制的主要企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本||持股比|主营业务|
||||（万元）||例||
|1|上海建苑建筑图书发行有限公司|200||90%||图书、报纸、期刊批发零售|
|2|中国建筑书店有限责任公司|356||100%||国内版书报刊零售；本版批发等|
|3|北京建筑工业印刷厂|1,288.60||100%||书刊印刷、排版、制版、装订；商标印刷等|

（四）广东新州发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东新州发展有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|445321000021555|
|注册资本：|20,000万元|
|法定代表人|高炳伟|
|成立日期|2014年 7月 10日|
|注册地址：|新兴县新城镇文化路（城北商住新区东区C3地块8号地）【县电教大楼八楼】|
|经营范围：|受新兴县政府、县国资办的委托履行所持有股权企业的股东职责；投资与资产管理；股权投资；城市基础设施、城市基础产业及市政公用事业项目投资；企业投资管理咨询；土地开发经营，旅游资源项目开发经营，自来水生产和供应业，环境治理业，市政设施管理；农村土地、农田水利整治项目及农民集中住房建设项目的建设经营。|

2、历史沿革
广东新州发展有限公司设立于2014年7月，注册资本2亿元，唯一股东为新兴县国有资产管理办公室。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广东新州发展有限公司主营业务为管理经营县属国有经营性房地产、不动产租赁业务。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||2,258,204,606.42||8,173,430.88||
|负债合计||621,862,664.71||216,182.00||
|所有者权益合计||1,636,341,941.71||7,957,248.88||

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||3,599,625.00||0||
|营业利润||2,381,793.01||-42,751.12||
|净利润||1,843260.98||-42,751.12||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广东新州发展有限公司的唯一股东是新兴县国有资产管理办公室。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，广东新州发展有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||新兴县筠州液化石油气供应有限公司||49万元||100%||批发、零售液化石油气||
|2||新兴县筠州木材有限公司||192万元||100%||房屋出租||
|3||新兴县新成工业园开发有限公司||660万元||100%||新成工业园的开发、规划、经营管理、招商引资||
|4||新兴县筠城商业有限公司||1,001万元||100%||商业批发、零售||
|5||新兴县筠城饮食服务有限公司||103万元||100%||餐饮业||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|新兴县筠州糖烟酒有限公司|2,257万元|100%|食品饮料及烟草制品批发、零售|
|7|新兴县金叶发展有限公司|160万元|100%|批发、零售烟草制品|
|8|新兴县筠州实业投资发展有限公司|5,000万元|100%|公路工程建筑；市政道路工程建筑|
|9|新兴县筠州城市投资发展有限公司|5,000万元|100%|城市基础设施项目投资；公路工程建筑；市政道路工程建筑|
|10|新兴县筠城交通投资建设有限公司|3,000万元|100%|公路工程建筑；市政工程建筑|
|11|新兴县广兴公路投资建设有限公司|3,000万元|100%|公路工程建筑；市政工程建筑|
|12|新兴县新康投资有限公司|3,000万元|100%|房地产开发经营、项目投资、房屋建筑业|
|13|新兴县惠万村农业投资有限公司|3,000万元|100%|农业项目投资，旅游资源项目开发经营|
|14|新兴县新州不锈钢科技有限公司|10万元|100%|不锈钢研发及推广|

（五）广东高等教育出版社有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东高等教育出版社有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91440000455856913R|
|注册资本：|5000万元|
|法定代表人|唐永亮|
|成立日期|1986年 7月 1日|
|注册地址：|广州市天河区广州大道中1268号大院内20栋|
|经营范围：|公开出版高校、职业技术院校和中小学各学科、专业、课程所需要的教材、辅助材料、工具书，教师继续教育培训教材，学术专著和译著，社会生活图书和大众读物；图书营销；教育培训；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
广东高等教育出版社有限公司前身为广东高等教育出版社，成立于1986年7
月。2010年12月，广东高等教育出版社改制为广东高等教育出版社有限公司，注
册资本为212万元，出资人为广东省教育厅教育教学研究室（后更名为广东省教
育研究院）。2015年10月，公司增资为5000万元。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广东高等教育出版社有限公司的主要业务为图书出版。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||176,306,138.03||135,418,614.11||
|负债合计||98,018,472.35||67,296,582.29||
|所有者权益合计||78,287,665.68||15,771,921.53||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||150,424,672.73||93,956,108.86||
|营业利润||11,147,067.53||1,548,129.69||
|净利润||11,775,136.33||5,237,133.31||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
广东高等教育出版社有限公司的唯一股东为广东省教育研究院。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，广东高等教育出版社有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||广州高教图书有限公司||500万元||100%||图书、报刊零售，图书、报刊批发等||

（六）茂名市文化传媒集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|茂名市文化传媒集团有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|440900000057793|
|注册资本：|6000万元|
|法定代表人|罗卫东|
|成立日期|2013年 12月 6日|
|注册地址：|茂名市计星路60号大院|
|经营范围：|文化产业投资；土地开发；广告设计、代理、制作、发布；会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
茂名市文化传媒集团有限公司原名为茂名市文化传媒有限公司，成立于2013年12月，注册资本10万元，股东为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会；2014年4月，更名为茂名市文化传媒集团有限公司，注册资本变更为6,000万元，股东无变化。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
茂名市文化传媒集团有限公司主营业务包括文艺演出、电影放映、物业出租、活动承办、演出经纪、广告经营等业务。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||88,648,569.12||52,529,487.90||
|负债合计||65,402,618.07||31,398,169.07||
|所有者权益合计||23,245,951.05||21,131,318.83||

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||24,703,089.36||18,072,451.30||
|营业利润||-2,650,903.05||-5,755,154.78||
|净利润||-481,543.78||-2,887,079.88||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
茂名市文化传媒集团有限公司是茂名市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，茂名市文化传媒集团有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||茂名市荔盛影业有限公司||10万元||100%||电影放映||
|2||茂名市粤剧团有限公司||10万元||100%||戏曲创作和演出||
|3||茂名市盛典文化传媒有限公司||10万元||100%||策划和承办活动||
|4||茂名市演出经纪公司||30万元||100%||文艺演出经纪业务||
|5||茂名影剧院||472万元||事业法人||文艺演出、会议租场||

（七）开平市公用实业资产经营公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|开平市公用实业资产经营公司|
|企业类型：|集体所有制|
|营业执照注册号：|440783000005394|
|组织机构代码号：|73617168-9|
|税务登记证号码：|粤地税字 440783736171689 号|
|注册资本：|961.1万元|
|法定代表人|张吕抗|
|成立日期|1986年 4月 1 日|
|注册地址：|广东省开平市红进广场（开平出入境检疫局后面）|

|||
|-|-|
|经营范围：|股权、债权的收购、转让及管理，房地产项目投资，财务咨询，投资实业。|

2、历史沿革
开平市公用实业资产经营公司前身为开平县自来水公司，2008年2月22日，根据开平市资产管理委员会办公室文件《对<关于更改企业名称的请示>的批复》（开资办字【2008】36号），开平市自来水公司变更为开平市公用实业资产经营公司，注册资本为961.1万元。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
开平市公用实业资产经营公司主营业务为投资公用事业行业。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||179,915,506.77||153,901,055.81||
|负债合计||122,740,575.97||104,270,567.20||
|所有者权益合计||57,174,930.80||49,630,488.61||

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||4,412,302.17||3,718,928.67||
|营业利润||8,273,838.32||437,632.55||
|净利润||8,283,923.99||387,128.33||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
开平市公用实业资产经营公司的唯一股东是开平市资产管理委员会办公室。
截至2016年6月30日，开平市公用实业资产经营公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||开平市谭江环境投资有限公司||500万元||100%||污水处理及水环境综合整治、垃圾及固废处理等环保基础设施项目的投资||
|2||开平市苍城自来水有限公司||100万元||75%||自来水生产供应||
|3||开平市东兴大厦物业管理有限公司||10万元||100%||物业管理||
|4||开平市公用路灯管理有限公司||10万元||100%||路灯管理、养护||

（八）广州市新华书店集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广州市新华书店集团有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|91440101190653650K|
|注册资本：|6,880万元|
|法定代表人|沈育明|
|成立日期|1967年 05月 08日|
|注册地址：|广州市越秀区小北路260号新华大厦9—10楼、之负三一层B101、负二层B201|
|经营范围：|图书出租；场地租赁（不含仓储）；装卸搬运；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；音像制品出租；图书批发；音像制品及电子出版物零售；图书、报刊零售；停车场经营；中餐服务；冷热饮品制售；茶馆服务；咖啡馆服务；西餐服务；散装食品零售|

2、历史沿革
广州市新华书店集团有限公司前身为成立于1949年11月7日的广州市新华书店。2000年广州市新华书店改制为广州市新华书店集团有限公司，注册资本为6,880万元，股东为广州市人民政府。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广州市新华书店集团有限公司主要业务为教材教辅、一般图书和文体用品的发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||327,822,999.40|270,724,075.00||
|负债合计||148,217,714.51|100,960,082.49||
|所有者权益合计||179,605,284.89|169,763,992.51||

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年||2014年|
|营业收入||209,421,618.71|158,001,176.41||
|营业利润||10,735,316.69|9,015,361.61||
|净利润||12,724,513.23|9,020,914.55||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广州市新华书店集团有限公司是广州市人民政府全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，广州市新华书店集团有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||广州市新华书店集团增城有限公司||500||100%||图书批发；音像制品及电子出版物零售；图书、报刊零售等||
|2||广州新华约阅文化传播有限公司||200||100%||文化创作服务；艺（美）术创作服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划等||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|广州广刊文化传播有限公司|200|60%|批发、零售：国内版图书报纸期刊等|
|4|广州市新华出版发行集团股份有限公司|30,000|98.83%|图书出版；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售；出版物进出口经营等|

（九）深圳出版发行集团公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳出版发行集团公司|
|企业类型：|全民所有制|
|营业执照注册号：|440301102995387|
|组织机构代码号：|76498073-1|
|税务登记证号码：|深税登字 440301764980731|
|注册资本：|22,087.58万元|
|法定代表人|尹昌龙|
|成立日期|2004年 8月 04日|
|注册地址：|深圳市罗湖区深南东路5033号金山大厦6-7层|
|经营范围：|文化体育用品、乐器的销售及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（凭物业管理资质证书经营）、租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；展览展示设计，信息咨询（不含限制项目）。图书报刊、音像制品和电子出版物的销售；图书和电子出版物总发行（出版物经营许事证有效期至2015年1月22日）。|

2、历史沿革
深圳出版发行集团公司系以深圳市新华书店及其下属国有全资企业、控股企业为主干而组件的企业集团，成立于1950年6月16日，原为宝安县新华书店，1982年5月25日变更为深圳市新华书店，为事业单位。1985年以前直属广东省新华书店，1986年划归深圳市地方管理，隶属于深圳市文化局；2004年8月4日经深圳市人民政府深府函【2003】105好闻批准，以深圳市新华书店截止2003年6月30日的经评估的净资产22,087.58万元投入成立国有独资的深圳市发行（集团）公司，注册资本变更为22,087万元。根据深府函【2007】177号文规定，深圳市发行（集团）公司与深圳市海天出版社合并组件深圳出版发行集团公司，于2007年11月16
日办理完毕工商登记。2008年8月25日，根据深府函【2008】91号《关于深圳出
版发行集团出资人变更的通知》，同意深圳出版发行集团公司的出资人由深圳市
财政局变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
深圳出版发行集团的主要业务为图书的出版和发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||1,910,707,489.95||1,626,772,107.66||
|负债合计||1,100,042,002.56||879,785,377.21||
|所有者权益合计||810,665,487.39||746,986,730.45||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||919,353,009.12||809,505,562.94||
|营业利润||15,834,774.07||16,886,625.83||
|净利润||38,410,229.98||33,199,686.68||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
深圳出版发行集团公司是深圳市国有资产监督管理局全资拥有的全民所有制企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，深圳出版发行集团公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||深圳书城龙岗城实业有限公司||3,000||60%||投资兴办实业；物业管理；物业租赁等||
|2||大道行思（北京）文化传媒有限公司||1,000||50%||组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；企业策划等||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|深圳书城宝安城实业有限公司|2,000|51%|消费类电子产品、文化体育用品及乐器的销售；商品展示等|
|4|深圳市华文国际传媒有限公司|4,900|100%|文体活动策划；会务策划；展览展示设计等|
|5|深圳市海天出版社有限责任公司|2,100|100%|出版学习、宣传马列主义、毛泽东思想、邓小平理论的读物等|
|6|深圳华夏星光影业有限公司|1,800|80%|电影院的筹建，电影院的投资等|
|7|深圳书城中心城实业有限公司|1,000|100%|电子产品、文化体育用品及乐器的购销，商品展示，国内商业物资供销业等|
|8|深圳书城物业管理有限公司|500|100%|物业管理及物业顾问咨询等|
|9|深圳书城罗湖城实业有限公司|1,000|100%|图书、报刊批发零售；消费类电子产品、文化体育用品及乐器的经营；商品展示展览国内贸易等|
|10|深圳书城数码科技有限公司|300|100%|数码产品的销售及其他国内商业、物资供销业等|
|11|深圳市新华书店有限公司|2,060|100%|图书销售；国内商业、物资供销业；经济信息咨询|
|12|深圳书城南山城实业有限公司|1,000|100%|消费类电子产品；文化体育用品及乐器的经营、商品展示；国内商业、物资供销业等|
|13|深圳市书城文化投资控股有限公司|3,571.43|54.04%|文具用品、体育用品，文体器材的销售；首饰、工艺品及收藏品的销售等|
|14|深圳书城电子出版物有限责任公司|450|100%|电子产品的销售；计算机软硬件技术开发和销售等|
|15|深圳市书城广告有限公司|220|100%|从事广告业务|
|16|深圳市弘文艺术有限公司|900|100%|文化用品、体育用品、电子产品、日用百货、办公设备的批发零售等|
|17|深圳市益文图书进出口有限公司|500|100%|经营进出口业务等|
|18|深圳市龙岗区新华书店有限公司|510|100%|文化用品、体育用品、音响设备、视频产品办公用品的购销等|

（十）中国科技出版传媒股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国科技出版传媒股份有限公司|
|企业类型：|股份有限公司（非上市、国有控股）|

|||
|-|-|
|营业执照注册号：|110000010235243|
|组织机构代码号：|71093468-4|
|税务登记证号码：|京税证字 110101400007893|
|注册资本：|66,000万元|
|法定代表人|林鹏|
|成立日期|1999年 4月 15日|
|注册地址：|北京市东城区东皇城根北街16号|
|经营范围：|以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生命科学、经济管理、法律、教育、外语图书为主，同时出版各类教材、专业辞书、专业地图、科普读物以及青少年读物；按（90）新出图字第372号文规定的出版范围出版电子出版物；本版（含龙门书局）图书、期刊电子出版物批发、零售、本版总发行；出版《大气科学》、《大气科学进展》、《气候与环境研究》、《大气和海洋科学快报》、《地球物理学报》、《地球物理学进展》、《地质科学》、《第四纪研究》、《过程工程学报》、《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、《遥感学报》、《应用声学》、《中国科学院院刊》、《中国物理C》、《工程研究-跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》、《中国地质》、《地质通报》设计、制作印刷品广告；主办《互联网周刊》、《大众数码》、《博物院》《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、《建筑遗产》、《能源化学》；利用自有《互联网周刊》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、《国家科学评论》、《能源化学（英文）》、《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、《中国物理C》《工程研究-跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》杂志发布广告；利用本出版社出版的图书发布广告。|

2、历史沿革
中国科技出版传媒股份有限公司前身为科学出版社，1998年12月25日经中科院《关于同意申报科学出版社营业执照的批复》，科学出版社于1999年4月15日取得营业执照，为全民所有制企业，注册资本为1,585万元。2007年3月29日，科学出版社改制为一人有限公司，注册资本为18,822.89万元，股东为中科院。2010年股东变更为中国科技出版传媒集团有限公司和中国科学院国有资产经营有限责任公司，持股比例分别为99%和1%。2011年5月12日科学出版社有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本为60,000万元，各股东持股比例不变。2011年12月，中国科技出版传媒股份有限公司增加注册资本，由60,000万元增加到66,000
万元，股权结构变为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|股权性质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中国科技出版传媒集团有限公司|59,400.00|90%|国有股|
|2|中国科学院国有资产经营有限责任公司|600.00|0.91%|国有股|
|3|人民邮电出版社|3,000.00|4.55%|国有股|
|4|电子工业出版社|3,000.00|4.55%|国有股|
|合计||66,000.00|100%||

3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
中国科技出版传媒股份有限公司主营业务为图书出版业务、期刊业务、出版物进口。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||2,800,893,680.29||2,508,972,805.65||
|负债合计||838,063,311.21||781,880,376.49||
|所有者权益合计||1,962,830,369.08||1,727,092,429.16||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||1,603,138,399.15||1,424,349,412.88||
|营业利润||228,039,302.60||196,728,611.46||
|净利润||256,330,472.84||229,020,919.29||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
中国科技传媒股份有限公司的控股股东为中国科技出版传媒集团有限公司，实际控制人为中国科学院国有资产经营有限责任公司。
截至2016年6月30日，中国科技出版传媒股份有限公司控制的主要企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本||持股比|主营业务|
||||（万元）||例||
|1|《中国科学》杂志社有限责任公司|5,000||100%||《中国科学》各板块的出版和发行|
|2|北京中科期刊出版有限公司|1,000||100%||发行《养生科学》杂志、《中国水产科学》|
|3|北京学士书店有限责任公司|500.73||100%||销售公开发行的国内版书刊；零售百货|
|4|《科学世界》杂志社有限责任公司|200||100%||编辑、出版、发行、销售《科学世界》杂志|
|5|科学出版社成都有限责任公司|500||100%||国内图书、期刊发行，图书出版咨询服务，承办相关会议，人员培训；文化用品、工艺美术品、计算机人员销售|
|6|北京中科进出口有限责任公司|10,000||100%||经营图书、科技类报刊、电子书及电子文献的进口业务；批发、零售图书、报纸、期刊、电子出版物；经营图书报刊、文献资料的进出口业务等|
|7|北京中科新世纪音像出版社有限责任公司|5,100||100%||配合本版图书出版音像制品，技术推广服务，图文设计，承办展览展示，经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；包装服务|
|8|中科数字出版传媒有限公司|5,100||100%||配合本版图书出版音像制品；出版物零售；技术推广服务；图文设计；承办展览展示；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；包装服务；数据处理；软件开发。|
|9|北京龙腾八方文化有限责任公司|1,000||100%||图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；自主文化艺术交流；图书选题策划；编辑服务；经济信息咨询；技术推广服务；销售文化用品|
|10|北京科瀚伟业教育科技有限公司|5,000||60%||教育出版的技术开发、转让、咨询、服务、培训；翻译服务；企业策划；文化咨询；电脑动画设计；电脑打字、录入、校对、打印服务；承办展览展示活动；会议服务；图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售|
|11|北京科海新|2,000||60%||图书、电子出版物批发；技术推广服务；翻译服|

||||||
|-|-|-|-|-|
||世纪书局有限责任公司|||务；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。|
|12|南京科信文化传媒有限责任公司|1,000|85%|文化艺术交流，图书选题策划，资料编撰，图文设计制作；文化用品的研发与销售。|
|13|北京科爱森蓝文化传播有限公司|1,200|51%|组织文化艺术交流活动；商务咨询；市场调查；图文设计；翻译服务；技术开发；计算机技术培训。|
|14|北京东方科龙图文有限公司|1,022|76.03%|图书、报纸、期刊、电子出版物批发、网上销售；电脑图文制作；翻译服务；组织文化艺术交流活动等|

（十一）外语教学与研究出版社有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|外语教学与研究出版社有限责任公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91110108H526282581|
|注册资本：|60,000万元|
|法定代表人|蔡剑峰|
|成立日期|2005年 04月 25日|
|注册地址：|北京市海淀区西三环北路19号外研社大厦南楼|
|经营范围：|出版本校设置的学科、专业、课程所需要的教材；本校教学需要的教学参考书、教学工具书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著；适合高等学校教学需要的通俗政治理论读物；根据学校主管部门确定的分工和安排，为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高校教材；出版本校教师所写的著作，只限于上述范围之内；不得出版文艺创作、翻译小说、实用性图书及中小学学习辅导教材。经济贸易咨询；生产、加工计算机软硬件；计算机系统服务；技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发；计算机技术培训；产品设计，教育咨询组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。|

2、历史沿革
外语教学与研究出版社有限责任公司前身为成立于2005年4月25日的外语教学与研究出版社，成立时注册资本为20,000万元，2010年6月8日北京外国语大学
出具《北京外国语大学关于同意外语教学与研究出版社改制为有限责任公司的批
复》，外语教学与研究出版社改制为外语教学与研究出版社有限责任公司，注册
资本为60,000万元，股东为北京外国语大学。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
外语教学与研究出版社有限责任公司主要业务为外语类图书的出版与发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||3,313,858,034.97||2,898,897,417.05||
|负债合计||957,696,539.88||772,110,164.88||
|所有者权益合计||2,355,161,495.09||2,126,787,252.17||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||1,295,993,406.87||1,238,832,263.08||
|营业利润||180,433,266.23||229,321,215.31||
|净利润||312,791,134.00||307,667,717.67||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
外语教学与研究出版社有限责任公司是北京外国语大学全资拥有的法人独资企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，外语教学与研究出版社有限责任公司控制的主要企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本||持股比|主营业务|
||||（万元）||例||
|1|外研众望教育科技（北京）有限公司|1,000||40%||技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|外研投资发展（北京）有限公司|10,000|99%|投资管理|
|3|北外在先（北京）教育科技有限公司|2,653.12|100%|开发、生产、销售计算机软件、网络应用软件、网络产品及信息技术等|

（十二）中国人民大学出版社有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国人民大学出版社有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91110108H5262807Q|
|注册资本：|20,000万元|
|法定代表人|李永强|
|成立日期|1998年 11月 11日|
|注册地址：|北京市海淀区中关村大街31号|
|经营范围：|出版本校设置的学科、专业、课程所需要的教材；本校教学需要的教学参考书、教学工具书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著；适合高等教育教学需要的通俗政治理论读物，根据学校主管部门确定的分工和安排，为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高校教材，不得出版文艺创作、翻译小说、实用性图书及中小学学习辅导材料；出版本校教师所写的著作，只限于上述范围之内；图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售、本版总发行（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）（食品流通许可证有效期至2021年01月05日）；餐饮服务（饮品店）；零售文化体育用品；代理、发布广告；计算机技术培训（不得面向全国招生）；绘画培训（不得面向全国招生）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；承办展览展示活动；艺术品鉴定活动。|

2、历史沿革
中国人民大学出版社有限公司前身为成立于1998年11月11日的中国人民大学出版社，为国有独资公司，2009年9月29日经中国人民大学人大校【2009】162号文件批准改制为有限责任公司，改制后注册资本为20,000元，唯一股东为人大世纪科技有限公司，实际控制人为中国人民大学出版社。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
中国人民大学出版社有限公司主营业务为教材、学术专著的出版。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||848,232,019.03|788,819,355.66||
|负债合计||74,334,817.43|65,028,384.00||
|所有者权益合计||773,897,201.60|723,790,971.66||

注：上述未经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年||2014年|
|营业收入||438,676,979.54|397,096,174.75||
|营业利润||56,342,047.39|46,209,056.27||
|净利润||70,106,229.94|64,371,640.26||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
中国人民大学出版社有限公司是人大世纪科技发展有限公司全资拥有的国有企业，人大世纪科技发展有限公司唯一股东为中国人民大学。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，中国人民大学出版社有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||北京东方翰墨林文化传播有限公司||100||51%||组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；企业策划；技术开发等||
|2||北京华文图发信息咨询有限公司||10||100%||文化咨询，教育咨询，企业管理咨询等||
|3||北京人大数字科技有限公司||1,000||100%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务等||

（十三）兴宁市齐昌资产经营管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|441481000018091|
|注册资本：|500 万元|
|法定代表人|刘小炎|
|成立日期|2010年 7月 9 日|
|注册地址：|兴宁市财政局办公大楼内|
|经营范围：|承接经营管理本级行政事业单位的经营性国有资产和闲置资产；承接国有企业转制以后未处置的资产和国有股权；为本级城市建设和国有企业开展投资、融资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

2、历史沿革
兴宁市齐昌资产经营管理有限公司成立于2010年7月9日，成立时注册资本为500万元，截至本报告书签署日，该等情况未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
兴宁市齐昌资产经营管理有限公司主营业务包括经营本级行政事业单位的经营性国有资产和闲置资产。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||139,333,536,28||101,538,788.37||
|负债合计||14,894,122.10||17,111,738.90||
|所有者权益合计||124,402,612.78||84,402,612.78||
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||37,801.40||25,474.79||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
兴宁市齐昌资产经营管理有限公司的唯一股东是兴宁市财政局。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，兴宁市齐昌资产经营管理有限公司无控制其他企业。
（十四）中国地图出版社
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国地图出版社|
|企业类型：|全民所有制|
|营业执照注册号：|911100001016189696|
|注册资本：|13,049万元|
|法定代表人|王宝民|
|成立日期|1990年 01月 16日|
|注册地址：|北京市西城区右内白纸坊西街3号|
|经营范围：|编制出版社会需要的各类地图；出版测绘、地理专业图书和两专业的教材、教学参考书、以及有关的技术资料和工具书（有效期至2018-12-31）。本版图书零售、本版图书总发行（有效期至2022-04-30）广告业务。|

2、历史沿革
中国地图出版社是国家测绘地理信息局的直属出版单位，成立于19554年，于1987年经新闻出版总署批准更名为中国地图出版社，由财政部履行出资人职责；2009年中央各部门各单位出版社体制改革工作领导小组办公室下发《关于同意中国地图出版社、测绘出版社、中华地图学社转制及组建中国地图出版集团方案的批复》，中国地图出版社转制为企业，截至目前中国地图出版社注册资本为13,049万元，为由财政部代管的全民所有制企业。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
中国地图出版社主营业务为实用参考地图、教材产品图册、教辅产品图册、
测绘书刊、地球仪等。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||1,309,286,181.65||1,376,036,542.99||
|负债合计||295,899,100.21||305,949,249.89||
|所有者权益合计||1,013,387,081.44||1,070,087,293.10||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||498,112,424.45||479,317,741.01||
|营业利润||17,624,108.53||16,608,505.20||
|净利润||29,906,977.21||22,953,407.08||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
中国地图出版社是国务院（财政部代管）全资拥有的全民所有制企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，中国地图出版社控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||西安亚东地图有限公司||200万元||100%||图书批发兼零售；智障、印刷设备的批发、零售等||
|2||武汉亚新地学有限公司||100万元||100%||地理信息系统工程、地图编制等||
|3||北京凯伦印刷设备有限公司||200万元||100%||纸张销售、印刷设备销售等||
|4||中图社（北京）图书发行有限责任公司||2000万元||100%||图书、报纸、期刊等批发、零售、网上销售等||
|5||中图北斗文化传媒（北京）有限公司||1500万元||51%||地图编制、图书等出版物的批发、零售等||
|6||坤舆出版社有限公司||50万元||51%||在香港地区的图书出版||
|7||明博教育科技有限公司||6000万元||26.4%||互联网教育出版等||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|北京创图未来科技有限公司|500万元|40%|教辅数字文化开发等|

（十五）封开县公有资产发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|封开县公有资产发展有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|441225000004093|
|注册资本：|2,688万元|
|法定代表人|姚明梅|
|成立日期|2000年 3月 27日|
|注册地址：|封开县江口镇新行政中心办公大楼四楼|
|经营范围：|按照县政府授权对国有企业的资产进行经营管理，从事国有资产投资运营，参与国有项目建设和开发。|

2、历史沿革
封开县公有资产发展有限公司系由封开县财政局投资成立的国有独资企业，于2000年3月27日在工商局登记成立，注册资本2,668万元，经营范围为按照县政府授权对国有企业的资产进行经营管理，从事国有资产投资运营，参与国有项目建设和开发。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
封开县公有资产发展有限公司主要业务为国有资产的投资运营，参与国有项目的建设与开发。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||484,604,355.91||265,103,904.82||
|负债合计||320,695,051.66||159,891,873.87||

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|163,909,304,.25|105,212,030.95|

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||378,561.76||242,156.76||
|净利润||68,725,966.51||60,460,074.10||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
封开县公有资产发展有限公司是封开县财政局全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，封开县公有资产发展有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
|1|封开县盈禧城乡建设投资开发有限公司|2,000||100%|土地平整、水利建设开发、市政道路、投资及资产管理等|
|2|封开县富泽城乡建设投资开发有限公司|2,000||100%|土地平整、水利建设开发、市政道路、投资及资产管理等|
|3|封开县盈德城乡建设投资开发有限公司|2,000||100%|土地平整、水利建设开发、市政道路、投资及资产管理等|
|4|封开县广旺机动车检测有限公司|535.9||100%|机动车安全技术检测、机动车排气污染定期检测、洗车|
|5|封开县平凤产业基地投资开发有限公司|600||100%|基础设施项目建设投资、建设、经营、管理；为企业及个人提供信用担保（不含融资性担保）|
|6|封开县广城土地开发有限公司|1,000||55%|土地开发管理、房地产开发|
|7|封开县保安服务公司|100||100%|提供守护、巡逻等内部安全防范服务等|
|8|封开县投资建设开发有限公司|6,500||100%|城市基础设施、环保设施、土地开发、旅游景区建设、农业开发、商贸基础设施的开发投资|
|9|广东省封开县水利电力企|2,357||100%|管理本系统的水电站|

||||||
|-|-|-|-|-|
||业集团有限公司||||
|10|封开县公发物资有限公司|50|100%|旧机动车交易；报废汽车，旧生产性金属回收等|
|11|封开县房地产开发总公司|328|100%|房地产开发，销售建筑材料|
|12|封开县口岸港埠开发公司|50|100%|进出口及内运物资的船舶代理，装卸，理货，储存，转运和供应业务|

（十六）四会市国有资产经营总公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|四会市国有资产经营总公司|
|机构类型：|全民所有制|
|办公地址：|四会市东城街道四会大道中财务信息中心大楼二楼|
|法定代表人：|梁宗伟|
|成立日期：|1993年3月2日|
|注册资本：|14,100万元|
|统一社会信用代码：|91441284719210199C|
|经营范围：|市政府授权的国有资产经营管理；城市基础设施建设项目融资、开发建设及相关配套服务；农、林、水投资融资、开发建设及相关配套服务；房地产开发经营；土地一级开发及整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
四会市国有资产经营总公司前身为成立于1993年3月2日的四会市地产公司，申请时注册资本为110万元，为全民所有制企业。2013年1月10日注册资本变更为3,110万元,。2013年11月14日，公司名称变更为四会市国有资产经营总公司，2016年1月13日注册资本变更为14,110万元，股东为四会市公共资产管理中心。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
四会市国有资产经营总公司作为四会市公共资产管理中心投资设立的全民所有制的企业法人，负责市政府授权的国有资产经营管理；城市基础设施建设项
目融资、开发建设及相关配套服务；农、林、水投资融资、开发建设及相关配套
服务；房地产开发经营；土地一级开发及整理等。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||3,887,297,997.11|3,511,849,900.19||
|负债合计||999,567,700.73|753,837,511.68||
|所有者权益合计||2,887,730,296.38|2,758,012,388.51||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|营业收入||235,566,867.42|326,432,426.54||
|营业利润||-12,168,950.64|21,389,158.59||
|净利润||88,616,933.82|135,131,341.74||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
四会市国有资产经营总公司作为全民所有制的企业法人，由四会市公共资产管理中心投资设立。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，四会市国有资产经营总公司控制的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|四会市城市发展总公司|3990|100%|城市建设投资及管理|
|2|四会市姚沙生态农业开发有限公司|4000|100%|生态农业开发|
|3|四会市高新产业经济开发有限公司|5000|100%|产业园区土地开发、基础设施建设、城镇化建设、招商引资|
|4|四会市威整电站|1050|100%|水力发电|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|四会市城区提防工程开发有限公司|600|100%|提防工程建设|
|6|广东省四会市建筑安装有限公司|2000|100%|房屋建筑工程、水利、水电工程、市政公用工程总承包|
|7|四会市保安服务公司|100|100%|保安服务|
|8|四会市交通建设发展有限公司|1000|100%|交通项目建设开发及经营管理|
|9|四会市水务建设发展有限公司|1000|100%|水务项目建设开发及经营管理|
|10|四会市旅游建设发展有限公司|1000|100%|旅游项目建设开发及经营管理|
|11|四会市现代农业管理有限公司|10000|100%|人居环境建设和治理；乡村旅游建设|
|12|四会市农业建设发展有限公司|1000|100%|人居环境建设和治理；乡村旅游建设|
|13|四会市建设发展有限公司|1000|100%|地下管线管廊工程、城市灯光景观工程|
|14|四会市建设投资管理有限公司|10000|100%|地下管线管廊工程、城市灯光景观工程|
|15|四会市市政建设发展有限公司|1000|100%|市政项目建设开发及经营管理|
|16|四会市城镇化投资发展有限公司|10000|100%|市政项目建设开发及经营管理|
|17|四会市城市基础设施发展有限公司|10000|100%|市政项目建设开发及经营管理|

（十七）韶关市商贸资产经营有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|韶关市商贸资产经营有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|440200000036771|
|组织机构代码号：|73756643-9|
|税务登记证号码：|粤地税字 440203737566439|
|注册资本：|50万元|
|法定代表人|高仁辉|

|||
|-|-|
|成立日期|2002年 04月 01日|
|注册地址：|韶关市武江区惠民北路44号四楼|
|经营范围：|对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理。|

2、历史沿革
韶关市商贸资产经营有限公司成立于2002年4月1日，为全民所有制企业，注册资本为50万元，股东为韶关市人民政府。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
韶关商贸资产经营有限公司的主要业务为对国有资产的经营和管理。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||104,837,201.92||89,466,436.16||
|负债合计||26,317,822.92||26,748,688.92||
|所有者权益合计||78,522,296.74||62,717,747.24||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|营业收入||3,111,633.72||3,506,367.68||
|营业利润||1,048,878.19||1,494,460.50||
|净利润||840,065.55||1,415,367.91||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
韶关市商贸资产经营有限公司是韶关市人民政府全资拥有的国有企业。
截至2016年6月30日，韶关市商贸资产经营有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||韶关市和信资产管理有限公司||101万元||100%||企业资产管理服务；企业投资管理服务；企业商务及信息咨询服务||
|2||韶关市东南控股有限公司||200万元||100%||对韶关市人民政府国有资产监督管理委员会授权或委托管理范围内的企业国有资产进行经营和运作||
|3||珠海市西部韶发工贸有限公司||940万元||100%||商业批发、零售（不含许可经营项目）||
|4||珠海市西部韶茂实业发展有限公司||4,000万元||70%||酒店经营（包括桑拿、按摩（同性）、旅业、写字楼出租、中西餐制售、卡拉OK、保龄球，以上项目由分支机构经营）||

（十八）清华大学出版社有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|清华大学出版社有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91110108760107935X|
|注册资本：|35000 万元|
|法定代表人|宗俊峰|
|成立日期|2004 年 3月 17日|
|注册地址：|北京市海淀区清华大学学研大厦A座6层|
|经营范围：|出版、发行《临床转化神经医学（英文）》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；出版、发行《城市设计》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；出版、发行《高校马克思主义理论研究》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；出版、发行《全球传媒学刊》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；出版、发行《计算可视媒体（英文）》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；出版、发行《摩擦（英文）》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；出版、发行《社会主义核心价值观研究》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；出版、发行《纳米研究》（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；设计、制作广告利用本出版社出版的图书、电子出版物、音像制品发布广告、利用自有《清华金融评论》《建筑模拟》《先进陶瓷》《汽车安全与节能学报》《经济学报》杂志发布广告（广告经营许可证有效期至2017年06月30日）；出版物零售|

||
|-|
|互联网学术出版物、互联网图书、互联网教育出版物（互联网出版物出版许可证有效期至2016年12月31日）；出版本校设置的学科、专业、课程所需要的教材；本校教学所需要的教学参考书、教学工具书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著；适合高等学校教学需要的通俗政治理论读物，为我国高校出同一专业系统的高校教材；出版外语教学图书及相应的磁带；出版计算机图书及相应的软件、光盘；出版与本校专业方向一致的电子出版物；出版教育类及实用科技普及类音像制品；出租办公用房；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|

2、历史沿革
清华大学出版社有限公司前身为清华大学出版社，2009年，根据教育部和新闻出版总署批复同意，清华大学出版社改制为清华大学出版社有限公司，注册资本为35,000万元，股东为清华控股有限公司，实际控制人为清华大学。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
清华大学出版社有限公司的主要业务为图书出版。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||126,883.98||116,154.98||
|负债合计||22,594.90||23,275.44||
|所有者权益合计||104,289.08||92,879.54||

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||58,421.68||57,276.29||
|营业利润||12,926.44||11,855.09||
|净利润||15,409.54||14,054.55||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
清华大学出版社有限公司的唯一股东为清华控股有限公司，清华控股有限公司的唯一股东为清华大学。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，清华大学出版社有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||北京清大金地科技有限公司||200万元||51%||技术开发、转让、咨询等||
|2||北京清大文康教育科技有限公司||116.1万元||80%||技术开发、技术服务、技术咨询等||
|3||北京水木文泉图书有限公司||300万元||100%||销售图书、报纸、期刊等||
|4||北京纸飞机文化传媒有限公司||100万元||55%||组织文化艺术交流活动、文化咨询等||
|5||北京智弈时代文化发展有限公司||100万元||70%||组织文化艺术交流活动等||
|6||北京清华文源科技有限公司||150万元||55%||计算机管理信息系统、网上系统的技术开发、技术咨询等||
|7||书问（北京）信息技术有限公司||1,000万元||51%||计算机系统服务、基础软件服务等||
|8||北京兆泰源信息技术有限公司||510万元||50.98%||图书、期刊、电子音像出版、发行、销售及进出口贸易等||

（十九）青海省新华发行（集团）有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|青海省新华发行（集团）有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91633300MA7520451N|
|注册资本：|3,070万元|
|法定代表人|王锦慧|
|成立日期|1995年 04月 01日|
|注册地址：|西宁市城中区创业路26号|
|经营范围：|图书、报刊、期刊、音像制品及电子出版物总发行（许可证有效期至2018年12月31日）；文化用品、教学仪器设备、电子及数码产品销|

||
|-|
|售；房屋出租；户外广告发布。|

2、历史沿革
青海省新华发行（集团）有限公司前身为青海省新华书店，成立于1950年4月，隶属于青海省文化和新闻出版厅，2005年5月，经青海省人民政府办公厅青政办【2005】67号文《青海省人民政府办公厅转发省新闻出版局关于青海省新华书店（集团）有限公司组件方案的通知》批准，以青海省新闻出版局为股东，将32个基层新华书店的经营性国有净资产投入青海省新华书店，并更名为青海省新华发行（集团）有限公司，于2005年11月17日在青海省工商局办理了变更登记，注册资本为3,070万元，唯一股东为青海省文化和新闻出版厅。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
青海省新华发行（集团）有限公司主营业务为图书、报纸、期刊、音像制品及电子出版物总发行；文化用品、教学仪器设备、电子及数码产品销售；房屋出租；户外广告发布。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||355,463,423.41||308,355,613.93||
|负债合计||278,174,870.06||236,335,200.49||
|所有者权益合计||77,288,553.35||72,020,413.44||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||250,825,897.67||237,737,571.30||
|营业利润||-2,521,145.67||4,899,997.13||
|净利润||4,875,029.35||6,562,687.99||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
青海省新华发行（集团）有限公司是青海省文化和新闻出版厅全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，青海省新华发行（集团）有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||青海省新华发行集团果洛州有限公司||40万元||100%||书报刊、电子出版物、音像制品、教材教辅批发零售||
|2||青海省新华发行集团玉树州有限公司||163万元||100%||图书、包干、电子出版物、音像制品、教材教辅发行||
|3||青海省新华发行集团海南州有限公司||56万元||100%||图书、报刊、电子出版物、音像制品、教材教辅发行||
|4||青海省新华发行集团玉海西州有限公司||133万元||100%||书报纸、电子出版物、教材教辅批发零售||
|5||青海省新华发行集团黄南州有限公司||78.4万元||100%||图书、报刊、电子出版物、音像制品、教材教辅发行||
|6||青海省新华发行集团海北州有限公司||50万元||100%||图书、报刊、电子出版物、音像制品、教材教辅发行||

（二十）中国大百科全书出版社有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国大百科全书出版社有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|911100004000094936|
|注册资本：|14,443万元|
|法定代表人|刘国辉|
|成立日期|1990年 1月 8日|
|注册地址：|北京市西城区阜成门北大街 17号|
|经营范围：|以高中及高中以上文化水平的读者为主要对象，编辑出版各类百科全书、地方志及其它工具书，以及各学科和知识门类的学术著作及具有较高使用价值的知识性图书和学术专业地图（有效期至 2018年 12 月 31 日）；本版图书、期刊、电子出版物批发、零售；本版总发行（有效期至2022年04月30日）；编辑出版《城市周报》杂|

||
|-|
|志（有效期至 2018 年12 月 31 日）；《红地产》杂志出版（有效期至2018年12月31日）。进出口业务；承办激光照排业务；承办图片广告的设计制作和装潢设计制作业务；利用《城市周报》、《红地产）杂志及年鉴类图书发布广告；日用百货零售；图书、期刊的批发、零售、代购代销。承办图片广告的设计制作和装潢设计制作业务；利用《城市周报》发布广告。|

2、历史沿革
中国大百科全书出版社有限公司前身为成立于1978年11月18日的中国大百科出版社。2003年11月10日，新闻出版总署下发新出人【2003】104号《关于新闻出版总署部分直属单位划归中国出版集团管理的通知》，根据上述文件，中国大百科出版社划归中国出版集团公司管理。2010年5月27日，中宣部以中宣办发函【2010】219号文同意中国出版集团公司整体重组改制上市方案，2010年6月12日，财政部以财教【2010】162号文同意中国出版集团公司整体重组改制上市方案，中国大百科权属出版社作为中国出版集团公司整体重组改制的一部分，改制完成后成为中国出版集团股份有限公司全资控股的一人有限公司，中国大百科全书出版社于2011年1月24日完成改制的工商登记，注册资本为8,443.00万元，为一人有限责任公司。2013年1月7日，中国出版集团股份有限公司一宅中国出版集团公司中版【2013】4号文件《关于批复中国大百科全书出版社2012年中央国有资本经营预算的通知》，拨付公司2012年中央国有资本引进预算6,000万元，专项用于“出版社能力建设”项目，公司于2014年9月18日完成注册资本工商变更登记，注册资本由8,443.00万元变更为14,443.00万元。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
中国大百科全书出版社有限公司的主要业务为编辑出版各类百科全书、地方志及其它工具书。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产合计|701,050,326.87|671,346,913.07|
|负债合计|231,693,577.20|164,148,948.16|
|所有者权益合计|262,671,310.15|223,214,236.54|

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||701,050,326.87||671,346,913.07||
|营业利润||231,693,577.20||164,148,948.16||
|净利润||262,671,310.15||223,214,236.54||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
中国大百科全书出版社有限公司的唯一股东为中国出版传媒股份有限公司，中国出版传媒股份有限公司控股股东为中国出版集团，实际控制人为国务院。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，中国大百科全书出版社有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||《小百科》杂志社有限公司||70万元||100%||国内外出版发行《小百科》杂志||
|2||《百科知识》杂志社有限公司||500万元||100%||国内外出版发行《百科知识》杂志||
|3||北京百科在线网络出版有限公司||100万元||92.84%||社会科学、科学技术、文学、艺术等内容互联网出版业务||

（二十一）肇庆市端州资产经营管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|肇庆市端州资产经营管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91441200737585007B|
|注册资本：|100 万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|黄展鹏|
|成立日期|2002年 04月 16日|
|注册地址：|肇庆市和平路37号二层304|
|经营范围：|经营管理国家授权的国有资产|

2、历史沿革
肇庆市端州资产经营管理有限公司成立于2002年4月16日，成立时注册资本100万元，股东为肇庆市端晟投资控股有限公司。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
肇庆市端州资产经营管理有限公司主要业务为经营国家授权的国有资产。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||104,429,705.23||76,413,923.51||
|负债合计||29,114,230.74||71,333,370.06||
|所有者权益合计||75,315,474.49||5,080,553.45||

注：上述财务数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||1,763,270.00||1,557,060.00||
|营业利润||-17,986.82||-20,960.42||
|净利润||27,495.63||25,625.32||

注：上述财务数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
肇庆市端州资产经营管理有限公司是肇庆市端晟投资控股有限公司全资拥
有的企业，肇庆市端晟投资控股有限公司的唯一股东为肇庆市端州区政府性资产
管理中心。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，肇庆市端州资产经营管理有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
|1|肇庆市端融投资发展有限公司|1,000||100%|以自有资金对外投资，汽车租赁；道路设施工程；物业租赁；停车服务；销售建筑、五金材料|
|2|广东省肇庆南方华侨友谊有限公司|1,202||76.79%|仅供处理债权债务用（不得开展其他经营活动）|
|3|广东省肇庆南方电器有限公司|241.3||60.01%|销售：五金交电、电器机械及器材、普通机械、百货、金属材料、建筑材料、健身器材、针纺织品、摩托车及零配件、汽车零配件、电器维修服务|
|4|肇庆市南方商业房地产公司|500||100%|建筑材料|
|5|肇庆车辆检测设备厂|538||100%|仅供清理本企业债权债务|

（二十二）遂溪县国有资产经营公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|遂溪县国有资产经营公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码：|91440823712345226B|
|注册资本：|6,000万元|
|法定代表人|杨歆颖|
|成立日期|1999年 11月 26 日|
|注册地址：|遂溪县遂城镇湛川路西边|
|经营范围：|经营遂溪县直属国有全资、控股、参股企业的国有资产；经营党政机关、事业单位的经营性国有资产；经营政府投资基础设施建设形成的资产；经营基础产业和资源性国有资产；经营遂溪县国资委授权经营的其他国有资产。|

遂溪县国有资产经营公司成立于1999年11月26日，截至目前注册资本6,000万元，股东为遂溪县国有资产管理委员会。
3、主要业务发展状况
遂溪县国有资产经营公司经营公司的主营业务为遂溪县国有资产的经营与管理。
4、股东情况及产权控制关系
遂溪县国有资产经营公司的唯一股东为遂溪县国有资产管理委员会。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，遂溪县国有资产经营公司控制的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
|1|遂溪县粤剧团有限公司|10||100%|戏曲表演|
|2|遂溪县电影有限公司|10||100%|电影发行放映、歌舞演出服务|
|3|遂溪县国社企业咨询服务有限公司|10||100%|管理国有（集体）企业的劳动人事档案等|
|4|遂溪县保安服务有限公司|100||100%|门卫、巡逻、守护、区域秩序、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估等|
|5|遂溪县外贸总公司|10||100%|销售：五金、百货|
|6|遂溪地方国营遂溪农场|10||100%|北运菜、蚕桑、水果、林木|
|7|遂溪县联运公司|62.3||100%|限于处理本企业债权债务|

（二十三）人民卫生出版社有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|人民卫生出版社有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码：|91110000100015808U|
|注册资本：|9282.44万元|
|法定代表人|陈贤义|

|||
|-|-|
|成立日期|1994年 2月 21日|
|注册地址：|北京市朝阳区潘家园南里 19 号楼|
|经营范围：|出版高等医药院校及中等医药学校教材、医学学术专著、参考书以及现代中医著作及中医古籍、医学词书与年鉴、医学普及读物（有效期至2018年12月31日）；国内、国外图书、报纸、期刊电子出版物零售（限分支机构东单门市部经营）；版权转让与代理服务；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易信息咨询；市场调查；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示活动；物业管理；酒店管理；出租商业用房；销售仪器仪表、医疗器械（限Ⅰ类）、工艺品（不含文物）、日用品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术转让、技术服务；道路货物运输；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
人民卫生出版社有限公司前身为人民卫生出版社，成立于1993年10月18日。
2010年改制为有限公司，2014年注册资本增加为9,282.44万元。
3、主要业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
人民卫生出版社有限公司的主要业务为图书出版。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||2,672,340,794.58||2,523,789,432.50||
|负债合计||262,571,204.75||298,338,395.52||
|所有者权益合计||2,409,769,589.83||2,225,451,036.98||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||708,845,435.96||635,719,854.90||
|营业利润||247,170,674.14||240,108,196.06||
|净利润||232,350,375.68||212,831,117.19||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
人民卫生出版社有限公司的股东为国务院，由财政部代表国务院履行出资人职责。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，人民卫生出版社有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
|1|人卫投资管理（北京）有限公司|500||100%|建设工程项目管理、工程咨询、物业管理等|
|2|人卫大厦有限公司|6,789||100%|住宿、餐饮服务等|
|3|人民卫生电子音像出版社有限公司|5,000||100%|配合人民卫生出版社本版图书出版电子出版物、音像制品等|
|4|北京人卫国际会展有限公司|1,300||100%|会议服务、承办展览展示等|
|5|人卫（北京）医学传媒科技有限公司|1,050||100%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及医学磨具代理销售等|
|6|北京人卫印刷厂|3,500||100%|出版物印刷等|
|7|北京人卫文化传播中心|50.9||100%|图书、期刊、音像制品等零售|
|8|人民卫生出版社美国有限公司|500（美元）||100%|图书、期刊、电子音像出版、发行、销售及进出口贸易等|
|9|人卫（上海）国际贸易有限公司|4,550||100%|货物及技术的进出口业务，转口贸易等|

（二十四）中山市实业集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中山市实业集团有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|914420007193959635|

|||
|-|-|
|注册资本：|5,507万元|
|法定代表人|李昶恒|
|成立日期|2000年 01月 05日|
|注册地址：|中山市中山四路45号裕中大厦六楼|
|经营范围：|产权交易；合资合作办企业；投资实业；物业租赁；机械设备租赁|

2、历史沿革
中山市实业集团有限公司成立于2000年1月5日，成立时注册资本为5,507万元，股东为中山市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
中山市实业集团有限公司的主要业务为合资合作办企业，投资实业，通过下属子公司经营业务。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||322,183,199.22||266,017,070.60||
|负债合计||162,770,478.00||138,986,653.36||
|所有者权益合计||159,412,721.22||127,030,417.24||

注：2014年数据经审计，2015年数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||1,879,426.87||1,923,759.30||
|营业利润||-2,998,443.82||-1,627,204.05||
|净利润||-3,034,840.82||-1,852,086.05||

注：2014年数据经审计，2015年数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
中山市实业集团有限公司是中山市人民政府国有资产监督管理委员会全资
拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，中山市实业集团有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本||持股|主营业务|
|||||比例||
|1|中山市裕中投资有限公司|1000万元|100%||投资办实业，对授权经营的企业进行管理，自有物业租赁|
|2|中山市建设企业资产经营有限公司|500万元|100%||对授权经营的企业进行管理，物业租赁、机械设备租赁|
|3|中山市华实房地产开发有限公司|100万元|100%||房地产开发|
|4|中山市金沙实业股份有限公司|12212.80万元|||房地产开发经营；销售；建筑材料、金属材料、机动车零配件、百货、纺织品、针织品、五金交电；车辆停放服务|
|5|中山市金叶贸易有限公司|72万元|100%||百货、五金交电、零售；国产卷烟|
|6|中山市公物仓储中心有限公司|100万元|51%||接受市政府委托，对公物仓储及物资调剂、经营海关及行政部门罚没的机电产品（除危险化学品外）、五金电器、电子电脑、汽车零配件、木材、粮油食品、糖、烟、酒、纺织品、石油产品的仓存仓储（按国家规定）、日用百货等物品；仓储管理；受企业所托管理其资产，汽车保管|

（二十五）广东岭南美术出版社有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|广东岭南美术出版社有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91440000455857780K|
|注册资本：|3,000万元|
|法定代表人|李健军|
|成立日期|1981年 4月 18日|
|注册地址：|广州市越秀区文德北路170号三楼|
|经营范围：|出版、网络（含手机）出版：画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物以及美术理论技法读物和美术工具书，出版中|

||
|-|
|小学美术教材及教辅读物，配合本版出版物出版音像制品、电子出版物。利用《岭南美术出版社》公开发行的图书设计、制作、发布国内外广告。艺术作品的展览及策划，文化交流活动的组织及策划（专项审批项目除外）。销售：图书膜片、纸张。中小学美术教材及教辅读物，配合本版出版物出版音像制品、电子出版物。利用《岭南美术出版社》公开发行的图书设计、制作、发布国内外广告。艺术作品的展览及策划，文化交流活动的组织及策划（专项审批项目除外）。销售图书膜片、纸张。|

2、历史沿革
广东岭南美术出版社有限责任公司企业性质为有限公司（法人独资），成立于1981年4月18日，注册资本3,000万元，唯一股东为广东省文学艺术界联合会。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广东岭南美术有限公司有限公司主营业务为美术读物、中小学美术教材、电子出版物等。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||112,563,772.56||106,863,588.14||
|负债合计||49,629,068.22||44,881,198.08||
|所有者权益合计||62,934,704.34||61,982,390.06||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||49,094,361.77||52,230,901.12||
|营业利润||1,202,841.07||-1,086,421.72||
|净利润||1,032,314.28||875,770.13||

注：上述为经审计数据。
广东岭南美术出版社有限公司是广东省文学艺术界联合会全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，广东岭南美术出版社有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||广州岭美装饰设计有限公司||10万元||100%||艺术装饰品、展览展示的设计与研究；电脑图文设计制作；广告设计、制作、代理。||

（二十六）佛山市新华图书发行有限公司
1、基本情况
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|公司名称：|佛山市新华图书发行有限公司（增挂：佛山市新华书店）|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码：|91440600193523405N|
|注册资本：|2084万元|
|法定代表人|梁永忠|
|成立日期|1986年 1月 8日|
|注册地址：|佛山市汾江南路唐园东三街23号|
|经营范围：|销售；图书，报纸，杂志，音像制品，文化体育用品，工艺美术品，集邮票品，眼镜，家用电器，摄影器材，多媒体电脑软件，钟表，日用百货，汽车，摩托车零配件，国旗，其他彩旗，饮料，副食品，蜂蜜，花粉，茶叶，烟酒，零售金银制品，电脑植字，复印，冲印，打字，旅业，眼光配镜服务，自有物业出租，在广东省内从事信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
佛山市新华图书发行有限公司前身为佛山市新华书店，于2003年2月18日登记为佛山市新华图书发行有限公司，注册资金2,084万元，股东为梁永忠等50名自然人。后经股权转让，截至目前，佛山市新华图书发行有限公司股东为梁永忠等39名自然人，注册资本为2,084万元。
（1）最近三年主要业务发展状况
佛山市新华图书发行有限公司的主要业务为图书、课本、教辅的发行零售。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||148,110,697.23||149,303,528.21||
|负债合计||119,467,699.25||121,470,917.66||
|所有者权益合计||28,642,997.98||27,832,610.55||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||60,761,146.48||60,897,430.94||
|营业利润||263,552.54||1,562,224.65||
|净利润||1,780,935.43||1,222,847.26||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
佛山市新华图书发行有限公司股东为39名自然人，其中持股5%以上股东为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权占比|
|梁永忠||280.58||13.46%||
|刘炳棠||205.50||9.86%||
|梁志明||207.50||9.96%||
|何厚深||205.50||9.86%||
|陆志祥||246.87||11.85%||
|邝志远||285.64||13.71%||

5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，佛山市新华图书发行有限公司控制的主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|佛山市东平新华图书发行有限公司|3000万元|100%|销售图书、报纸、杂志、音像制品等|

（二十七）广东省珠海市新华书店
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东省珠海市新华书店|
|企业类型：|全民所有制企业|
|营业执照注册号：|440400000102452|
|注册资本：|1,000万元|
|法定代表人|何庆惠|
|成立日期|1986年 5月 20日|
|注册地址：|珠海市香洲凤凰路96号|
|经营范围：|国内版图书、报刊、中小学教科书、国旗制品|

2、历史沿革
广东省珠海市新华书店成立于1986年5月20日，为全民所有制企业，营业执照注册号为440400000102452，注册资本为1,000万元，法定代表人为何庆惠。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
珠海市新华书店主要业务为教材教辅、一般图书的批发零售。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||90,610,019.55||81,936,819.87||
|负债合计||59,105,328.10||51,878,315.65||
|所有者权益合计||31,504,691.45||30,058,504.22||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||77,235,564.60||66,345,011.28||
|营业利润||1,822,898.48||321,752.57||
|净利润||1,387,226.07||1,883,717.45||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
珠海市新华书店是珠海市宣传部全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，珠海市新华书店无控制的下属企业。
（二十八）商务印书馆有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|商务印书馆有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91110000400005409J|
|注册资本：|20000 万元|
|法定代表人|于殿利|
|成立日期|1999年 5月 6日|
|注册地址：|北京市东城区王府井大街36号|
|经营范围：|翻译出版外国社会科学著作和编纂出版语文工具书，适当出版高等学校、中等专业学校教学用书和外国社会科学普及读物；出版地图出版物（图书出版许可证有效期至2021年12月31日）；出版社会科学、自然科学、教育类音像制品（有效期至2017年6月30日）；出版社会科学、自然科学、教育类电子出版物（有效期至2017年6月30日）；出版政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物中小学教辅材料；与商务印书馆有限公司已获得许可出版内容范围相一致的网络（含手机网络）出版（有效期至2016年12月31日）；以数字印刷方式从事出版物；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售、本版图书总发行（有效期至2022年04月30日）；广告业务；文化创意产品研发与销售；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
商务印书馆有限责任公司前身为商务印书馆，商务印书馆于1897年创办于上海，1954年迁至北京，后并入高等教育出版社，经新闻出版总署1998年8月17日“新计财【1998】069号”文批复，于国家工商行政局办理《企业法人营业执照》。2003年11月10日，新闻出版总署下发新出【2003】104号《关于新闻出版总署部分直属单位滑轨中国出版集团管理的通知》，根据上述文件，商务印书馆划归中国出版集团管理，中国出版集团公司对其形式出资人权利，截至2009年8月31日，商务印书馆注册资金为3,200万，性质为全民所有制；2010年8月，商务印书馆改制为有限责任公司，注册资本为20,000万元，唯一股东为中国出版传媒股份有限公司。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主营业务发展状况
商务印书馆有限公司的主要业务为翻译出版外国社会科学著作和编纂出版语文工具书，适当出版高等学校、中等专业学校教学用书和外国社会科学普及读物。
（2）最近两年主要财务数据
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||1,800,336,468.03||1,712,188,023.12||
|负债合计||528,723,311.80||655,904,544.03||
|所有者权益合计||1,271,613,156.23||1,056,283,479.09||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||701,050,326.87||671,346,913.07||
|营业利润||231,693,577.20||164,148,948.16||

||||
|-|-|-|
|净利润|262,671,310.15|223,214,236.54|

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
商务印书馆有限公司的唯一股东为中国出版传媒股份有限公司，中国出版传媒股份有限公司控股股东为中国出版集团公司，中国出版集团公司唯一股东为国务院。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，商务印书馆有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
|1|北京群益物业管理有限公司|50||100%|物业管理等|
|2|商务印书馆（上海）有限公司|500||100%|本版图书、报纸、期刊批发零售等|
|3|上海商印文化发展有限责任公司|20||100%|图书、文教用品销售等|
|4|北京涵芬楼书店有限公司|50||100%|国内版图书、期刊、本版图书批发等|
|5|《英语世界》杂志社有限责任公司|680||100%|出版、发行本社期刊等|
|6|《汉语世界》杂志社有限责任公司|50||100%|出版发行汉语世界杂志等|
|7|北京商易华信息技术有限公司|100||100%|技术推广等|
|8|商务印书馆（成都）有限责任公司|400||51%|销售国内图书等|
|9|商印文津文化（北京）有限责任公司|500||91%|销售图书、报纸、期刊等|
|10|商务印书馆（太原）有限公司|600||51%|国内版图书、报纸等批发、零售等|
|11|商务印书馆（杭州）有限公司|300||51%|数字出版技术的开发等|
|12|北京涵芬楼文化传播有限公司|500||51%|销售图书报刊电子出版物等|
|13|商务印书馆国际有限公司|150（美元）||35%|出版面向海外中外语文工具书知识读物等|
|14|商务印书馆（深圳）有限公司|500||90%|图书、报纸、期刊等批发零售等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|商务印书馆（南宁）有限责任公司|500|51%|图书、报刊二级批发、零售等|

（二十九）始兴县兴达资产管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|始兴县兴达资产管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|44022000002300|
|注册资本：|600 万元|
|法定代表人|饶志刚|
|成立日期|2008年 12月 15日|
|注册地址：|始兴县大桥北路48号粤兴大厦三楼|
|经营范围：|国有资产管理与服务；交通基础设施建设与养护，旅游基础设施建设，水利工程、市政工程；以下经营项目由分支机构经营：水力发电，生猪、菜牛屠宰。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
始兴县兴达资产管理有限公司成立于2008年12月15日，注册资本为600万元。
唯一股东为始兴县公共资产管理中心。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
始兴县兴达资产管理有限公司主营业务包括国有资产管理和服务。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||45,731,377.77||35,828,416.82||
|负债合计||28,491,637.74||20,370,383.29||
|所有者权益合计||17,239,740.03||15,458,033.53||

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||1,809,490.82||817,363.60||
|营业利润||-595,778.31||-476,265.72||
|净利润||17,094.52||-5,234,755.87||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
始兴县兴达资产管理有限公司的唯一股东是始兴县公共资产管理中心（事业单位）。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，始兴县兴达资产管理有限公司主要下属企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
|1|始兴县信达投资有限公司|1,000||100%|以自有资金进行实业投资，管理与服务政府授权的国有资产，汽车出租等|
|2|始兴县达业资产管理有限公司|1,000||100%|国有资产管理与服务；交通基础设施建设与养护等|
|3|始兴县九龄旅行社有限公司|30||100%|国内旅游业务、入境旅游业务|
|4|始兴县对外加工装备服务公司|1,000||100%|经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|5|始兴县物资总公司|57||100%|金属材料（稀有、贵重金属材料除外），普通机械，五金工具等|

（三十）广西新华书店集团股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广西新华书店集团股份有限公司|
|企业类型：|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|统一社会信用代码：|91450000198223639X|
|注册资本：|115,059.86 万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|谢向阳|
|成立日期|1992年 3月 12日|
|注册地址：|南宁市青秀区民族大道69号|
|经营范围：|图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务；音像制品、音响设备、工艺美术品、文化用品、通信产品、机械设备、五金交电、电子产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备、体育用品及器材的销售；办公用品及办公自动化设备、体育器材、教育设备、教学仪器的销售及售后服务；出版物开发；仓储信息咨询、软件及网络工程开发、维修；策划展览，会议及会展服务自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家有专项规定的除外）实业投资。|

2、历史沿革
广西新华书店集团股份有限公司前身可以追溯到1949年12月9日成立的新华书店广西分店；1992年3月12日，根据广西壮族自治区新闻出版局《关于<广西壮族自治区新华书店组织章程>的批复》（桂新出发字（1992）34号），广西壮族自治区新华书店在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，成为全民所有制企业，主管部门：广西壮族自治区新闻出版局，注册资金：619万元。2010年10月9日，根据广西壮族自治区人民政府《关于调整广西新华书店集团有限公司资产管理关系的批复》（桂政函〔2010〕248号），广西新华书店集团有限公司归自治区财政厅监管，注册资本为16,315万元。2012年10月29日，广西新华书店集团有限公司改制为广西新华书店集团股份有限公司，注册资本为11,5059.86万元，各股东持股比例见下述“4、股东情况及产权控制关系”相关描述。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广西新华书店集团股份有限公司的主要业务为图书、报纸、期刊、电子出版物总发行。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产合计|2,796,274,636.23|2,419,192,068.70|
|负债合计|1,208,207,999.76|999,900,013.61|
|所有者权益合计|1,588,066,636.47|1,419,292,055.09|

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2014年|
|营业收入||2,085,498,427.32|2,211,714,069.28|
|营业利润||161,830,614.65|135,401,948.31|
|净利润||167,581,652.11|158,908,280.24|

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
广西新华书店集团股份有限公司的股东为广西壮族自治区财政厅、桂林市财政局、防城港市财政局、柳州市财政局、钦州市财政局、梧州市财政局、玉林市财政局、来宾市财政局、贵港市财政局、河池市财政局、贺州市财政局、崇左市财政局、百色市财政局、北海市财政局，控股股东为广西壮族自治区财政厅，持有广西新华书店集团股份有限公司35.48%股权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权占比|
|广西壮族自治区财政厅||40,823.24||35.48%||
|桂林市财政局||13,784.17||11.98%||
|防城港市财政局||172.59||0.15%||
|柳州市财政局||17,604.16||15.30%||
|钦州市财政局||3,819.99||3.32%||
|梧州市财政局||4,395.29||3.82%||
|玉林市财政局||8,675.51||7.54%||
|来宾市财政局||4,844.02||4.21%||
|贵港市财政局||4,372.27||3.80%||
|河池市财政局||5,074.14||4.41%||
|贺州市财政局||2,957.04||2.57%||
|崇左市财政局||2,519.81||2.19%||
|百色市财政局||2,876.50||2.50%||
|北海市财政局||3,141.13||2.73%||

||||
|-|-|-|
|合计|115,059.86|100%|

5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，广西新华书店集团股份有限公司下属的主要企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
|1|广西邕华图书有限公司|1,000||100%|图书批发零售|
|2|广西新华有而教育投资有限公司|30,000||70%|对幼儿教育产业的投资|
|3|广西新华弘文教育投资有限公司|1,000||100%|对教育业的投资|
|4|广西新华接力教育图书有限公司|2,000||34%|图书报纸期刊电子出版物批发零售，音像制品批发零售|
|5|广西文泽图书有限公司|500||44%|图书报纸期刊电子出版物批发零售|
|6|广西新华文盛图书有限公司|1,000||100%|批发零售中外图书、教材、报刊、电子出版物、音像制品|
|7|广西新华传文大中专教材有限公司|1,000||100%|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的批发零售|
|8|广西新华恒通物流有限公司|1,000||100%|商品流通加工、包装、配送|
|9|崇左市新华书店有限公司|4,479.71||100%|图书、报刊、期刊、教材、电子出版物、音像制品的批发零售等|
|10|来宾市新华书店有限公司|7,775.17||100%|图书、报刊、教材、电子出版物、音像制品的二级批发、零售等|
|11|广西新华世纪出版有限责任公司|500||100%|图书、报刊、电子出版物二级批发、零售等|
|12|贺州市新华书店有限公司|4,286.15||100%|图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售等|
|13|百色市新华书店有限公司|4,553.24||100%|图书、报刊、电子出版物二级批发、零售等|
|14|河池市新华书店有限公司|7,343||100%|图书、教材、音像制品、电子出版物二级批发、零售等|
|15|钦州市新华书店有限公司|4,124.09||100%|图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售等|
|16|玉林市新华书店有限公司|13,031.58||100%|图书、报纸、期刊、教材、电子出版物、音像制品的批发、零售等|
|17|桂林市新华书店有限公司|10,844||100%|图书、报纸、期刊、教材、电子出版物、音像制品的批发、零售等|
|18|贵港市新华书店有限公司|6,424.55||100%|图书、报纸、期刊、电子出版物、批发、零售等|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|防城港市新华书店有限公司|369.37|100%|书刊、杂志、课本发行、音响制品、文具、文化体育用品、电子出版物批发零售等|

（三十一）黑龙江省新华书店有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|黑龙江省新华书店有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码：|91230102126980868M|
|注册资本：|241,669,781.66元|
|法定代表人|曲柏龙|
|成立日期|1996年 3月 1日|
|注册地址：|黑龙江省哈尔滨市道里区地段街183号|
|经营范围：|图书、期刊、音像制品及电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至2018年11月6日），房屋出租；互联网信息咨询。|

2、历史沿革
黑龙江省新华书店有限公司前身为成立于1954年8月15日的黑龙江省新华书店，为国有经济单位。2016年6月经黑龙江出版集团改制为有限公司更名为黑龙江省新华书店有限公司，注册地为黑龙江省哈尔滨市道里区地段街183号，注册资本为241,669,781.66元，股东为黑龙江省出版集团有限公司。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
黑龙江省新华书店有限公司的主要业务为图书、期刊、影像制品等总发行。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||833,938,265.17||665,280,025.21||
|负债合计||608,485,558.35||575,991,270.63||

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|225,452,706.82|89,288,754.58|

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年||2014年|
|营业收入||438,997,642.26|363,857,431.76||
|营业利润||114,944.42|1,411,894.03||
|净利润||212,030.42|1,855,764.03||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
黑龙江省新华书店有限公司的唯一股东为黑龙江出版集团有限公司，黑龙江出版集团有限公司的唯一股东为黑龙江省财政厅。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，黑龙江省新华书店有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
|1|黑龙江省新华世纪科技开发有限公司|50||100%|计算机软件、电子商务、网路的技术开发及技术服务，招投标代理服务|
|2|黑龙江省新华世纪房地产开发有限公司|2,000||100%|房地产开发与经营|
|3|黑龙江省新华书店批销中心有限公司|2,421.40||100%|出版物、音像制品批发兼零售|

（三十二）江西新华发行集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|江西新华发行集团有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码：|9136000079697001X0|
|注册资本：|2,733,553,200元|
|法定代表人|涂华|
|成立日期|2006年 12月 18日|

|||
|-|-|
|注册地址：|江西省南昌市西湖区八一大道102号|
|经营范围：|国内版图书、音像制品、报刊、电子出版物批发兼零售（网上书店（许可证有效期至2019年6月30日）；以数字印刷方式从事出版物包装装潢印刷品和其它印刷品的印刷（许可证有效期至2018年1月底）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（仅限分支机构持有效许可证经营）；经营广告、传媒，投资租赁，物流配送；文体用品、办公用品、电子产品、通讯产品、IT产品、教学仪器设备及设施、家具、眼镜及配件、装潢材料、日用百货、五金交电、贵金属及邮品的文化衍生产品销售；组织文化艺术交流活动；餐饮服务（仅限分支机构持有效许可证经营）；展览展示，会务服务；票务代理；教育咨询服务。|

2、历史沿革
江西新华发行集团有限公司是根据江西省出版集团公司以江西省新华书店截至2005年12月31日经审计账面值190,068,506.37元出资组建的，为江西省出版集团公司的全资子公司；经江西省财政厅2007年12月11日《江西省财政厅关于江西新华发行集团有限公司变更注册资本的批复》，江西新华发行集团有限公司注册资本变更为1,046,687,304.92元；江西省人民政府以赣府字【2009】62号《关于同意江西省出版集团公司规范转企改制并重组上市有关事项的批复》，公司作为江西省出版集团整体改制重组的一部分，以2009年4月30日为改制基准日进行改制，2009年11月25日，公司注册资本变更为1,682,000,000.00元；经江西省工商局于2010年11月18日核准，公司股东变更为中文天地出版传媒股份有限公司；2011年9月8日和2013年4月12日中文天地出版传媒股份有限公司两次对公司进行增资，增资后注册资本变更为2,733,553,200.00元.，截止目前公司注册资本和股东未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
江西新华发行集团有限公司主营业务为出版物发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||6,700,492,356.34||5,700,723,710.40||
|负债合计||1,987,600,601.65||1,445,681,390.86||
|所有者权益合计||4,712,891,754.69||4,255,042,319.54||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||3,860,710,520.91||4,003,346,020.56||
|营业利润||580,305,340.17||506,919,355.25||
|净利润||556,064,474.10||518,556,577.99||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
江西新华发行集团有限公司的唯一股东是中文天地出版传媒股份有限公司，中文天地出版传媒股份有限公司（600373）为上市公司，其控股股东为江西省出版集团公司，实际控制人为江西省人民政府。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，江西新华发行集团有限公司控制的主要企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
|1|江西新华国际教育咨询有限公司|1,000||55%|教育信息咨询等|
|2|江西新华云镜酒店管理有限公司|1300||51%|餐饮服务、餐饮管理，文化艺术活动交流策划等|
|3|江西新华壹品文化发展有限公司|5,000||100%|国内版图书、报刊、音像、电子出版物批发兼零售|
|4|江西新华网尚视听有限公司|1,000||65%|网络工程、数字视听体验技术服务、实业投资等|
|5|江西新华发行集团文化资产开发有限公司|6,000||100%|房地产开发、投资。经营；文化艺术品经营等|
|6|南昌市新华师大书店有限责任公司|100||51%|国内版图书零售；国内贸易等|
|7|江西蓝海科技物流|10,612||100%|物流信息服务；物流信息系统集|

|||
|-|-|
|有限公司|成；物流咨询与调查；物流服务等|

（三十三）佛山市顺德区新华图书发行有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|佛山市顺德区新华图书发行有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码：|914406067304894184|
|注册资本：|300万元|
|法定代表人|冯培炫|
|成立日期|2001年 7月 20日|
|注册地址：|佛山市顺德区大良桥珠巷1-3号|
|经营范围：|销售；音像制品，国内版书报刊；文化体育用品，纸及纸制品，办公设备，玩具，音像，乐器，工艺美术品（不含金、银首饰、烟花炮竹），农副产品；棋艺类培训及舞蹈艺术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
佛山市顺德区新华图书发行有限公司是由薛学勤、冯培炫两名自然人出资经营的有限责任公司，持股比例分别为10%、90%，于2001年7月20日经佛山市工商局注册登记，注册资本300万元，截至目前未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
佛山市顺德区新华图书发行有限公司的主要业务为文具、乐器等的零售。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||24,350,552.24||20,895,322.59||
|负债合计||2,096,616.09||17,039,329.40||
|所有者权益合计||22,253,936.15||3,855,993.19||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||4,673,919.80||4,860,110.29||
|营业利润||242,909.73||177,144.11||
|净利润||180,461.82||131,177.51||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
佛山市顺德区新华图书发行有限公司股东均为自然人，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权占比|
|冯培炫||270.00||90%||
|薛学勤||30.00||10%||
|合并||300.00||100%||

5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，佛山市顺德区新华图书发行有限公司下属的主要企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||佛山市顺德区天可文具配送有限公司||200万元||51%||文具办公用品批发零售等||
|2||佛山市顺德区新华书店有限公司||200万元||49%||发行销售中小学教材等||
|3||佛山市顺德区大良新华之星教育培训中心||5万||36%||青少年外语体艺培训、学科文化辅导||

（三十四）湛江市新华书店有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|湛江市新华书店有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有控股）|
|统一社会信用代码：|9144080019437291X9|
|注册资本：|3,245.78万元|
|法定代表人|李芬|

|||
|-|-|
|成立日期|1981年 10月 28日|
|注册地址：|湛江市霞山区延安路11号二楼|
|经营范围：|批发、零售：国内版出版物及国旗制品（有效期至2021年3月31日）、服饰、皮具、文具、文化体育用品、文教用品、旅游用品、电子计算机及其软件、乐器产品、日杂用品、家用电器；眼镜验配。|

2、历史沿革
湛江市新华书店有限公司前身为湛江市新华书店，成立于1981年10月28日，于2012年9月29日由经营性事业单位改制为企业，注册资本为3,245.78万元，为国有控股有限公司，股东为湛江市财政局和湛江新华文化发展有限公司，占注册资本的比例分别为94.98%和5.02%。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
湛江市新华书店有限公司的主要业务为批发、零售：国内版出版物等。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||132,503,890.43||123,630,838.02||
|负债合计||109,878,659.44||100,728,138.70||
|所有者权益合计||22,625,230.99||22,902,699.32||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||72,751,286.44||71,859,770.53||
|营业利润||3,520,203.62||2,605,767.02||
|净利润||4,217,704.97||3,334,471.07||

注：上述为经审计数据。
湛江市新华书店有限公司的股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）||股权占比|
|湛江市财政局||3082.78|94.98%||
|湛江新华文化发展有限公司||163.00|5.02%||
|合计||3245.78|100%||

5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，湛江市新华书店有限公司控制的主要企业如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|注册资本||持股比例||主营业务|
|1||湛江图书城有限公司||500|100%||国内出版物、国旗制品的批发零售||

（三十五）云浮市新云发行有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|云浮市新云发行有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|445300000011468|
|注册资本：|10万元|
|法定代表人|李勤|
|成立日期|2011 年 3月 31日|
|注册地址：|云浮市云城区兴东路265号首层|
|经营范围：|销售：合法的图书及时政类书刊、国旗、体育用品、文化用品、办公设备及文具、电脑整机及其耗材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
云浮市新云发行有限公司为云浮市新华书店有限公司于2015年7月14日更名而来，云浮市新华书店有限公司成立于2011年3月31日，注册资本为10万元，唯一股东为云浮市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
云浮市新云发行有限公司主营业务包括销售合法的图书及时政类书籍、体育用品、文化用品等。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||5,659,042.62||5,150,462.89||
|负债合计||1,412,505.19||1,718,554.36||
|所有者权益合计||4,246,537.43||3,431,908.53||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||2,966,614.58||5,476,904.99||
|营业利润||338,849.07||331,018.84||
|净利润||807,376.90||695,284.60||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
云浮市新云发行有限公司的唯一股东是云浮市人民政府国有资产监督管理委员会。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，云浮市新云发行有限公司无控制其他企业。
（三十六）广东省东莞市新华书店有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东省东莞市新华书店有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码：|91441900198027603N|
|注册资本：|315.61万元|

|||
|-|-|
|法定代表人：|李小明|
|成立日期：|1986年 12月 1日|
|注册地址：|东莞市莞城区八达路32号三楼|
|经营范围：|零售：国产音像制品、文化体育用品，销售：国内版书报刊，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
广东省东莞市新华书店有限公司前身为成立于1949年的广东省新华书店东莞县店，2004年改制为广东省东莞市新华书店有限公司，注册资本为315.61万元，有41名股东。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广东省东莞市新华书店有限公司的主要业务为图书、课本、教辅的发行零售。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||52,796,759.65||42,794,490.98||
|负债合计||48,031,993.15||38,029,724.48||
|所有者权益合计||4,764,766.60||4,764,766.60||

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||136,374,079.54||92,239,033.28||
|营业利润||6,083,148.83||6,293,400.13||
|净利润||8,814,830.02||6,078,224.25||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广东省东莞市新华书店有限公司有41名股东，除东莞市人民政府国有资产监
督管理委员会外，其余40名均为自然人股东，其5%以上股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权占比|
|东莞市人民政府国有资产监督管理委员会||63.12||20.00%||
|张康玉||28.40||9.00%||
|黄占英||22.09||7.00%||
|李小明||22.09||7.00%||
|梁桂波||22.09||7.00%||
|萧锦玲||22.09||7.00%||

5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，广东省东莞市新华书店有限公司主要下属企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||广东新华发行集团东莞新华书店有限公司||500万元||49%||教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品||

（三十七）台山市新华书店有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|台山市新华书店有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注册号：|914407817629241893|
|注册资本：|535.0056万元|
|法定代表人|吴玩畅|
|成立日期|2004年 5月 25日|
|注册地址：|台山市台城镇沙岗湖开发区|
|经营范围：|零售：图书（凭有效《出版物经营许可证》经营）、音像制品（由分支机构经营）、预包装食品、散装食品、乳制品（由分支机构经营）；批发、零售：文化用品、体育用品、电子产品（不含电子出版物）、工艺美术品、儿童玩具、百货；物业出租；出租：办公设备、机械设备；商品展览展销；企业形象策划、推广；文化交流活动策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

台山市新华书店有限公司成立于2004年5月25日，由21名自然人投资设立，成立时注册资本为435万元，后经股权转让和股东增加投资，截至2010年11月5日，公司注册资本为535.0056万元，股东变更为15名自然人，具体情况见本部分“4、股东情况及产权控制关系：台山市新华书店有限公司的股东均为自然人股东，具体如下：”相关内容。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
台山市新华书店有限公司主要业务为图书、影像制品等零售，文化用品、体育用、电子产品、工艺美术品、儿童玩具的批发零售。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||10,801,779.06||11,070,398.90||
|负债合计||5,265,036.98||5,463,452.38||
|所有者权益合计||5,536,742.08||5,606,946.52||

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||0||0||
|营业利润||-31,464.34||74,546.75||
|净利润||15,661.61||95,406.72||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
台山市新华书店有限公司的股东均为自然人股东，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||股权占比|
|伍翠雯||19.9473||3.73%||

||||
|-|-|-|
|张志立|13.2982|2.49%|
|朱英权|44.5453|8.33%|
|伍习民|19.0634|3.56%|
|吴玩畅|83.6332|15.63%|
|黄敏华|105.7714|19.77%|
|林健武|83.6332|15.63%|
|张勇|24.598|4.60%|
|伍娟娟|37.8962|7.08%|
|雷慧|13.2982|2.49%|
|温婉兰|13.2982|2.49%|
|徐新业|13.2982|2.49%|
|李玉华|19.0634|3.56%|
|方春生|19.0634|3.56%|
|余灼琨|24.598|4.60%|
|合计|535.0056|100.00%|

5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，台山市新华书店有限公司无控制的下属企业。
（三十八）揭阳市揭东区新华书店有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|揭阳市揭东区新华书店有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号：|445221000017932|
|注册资本：|30万元|
|法定代表人|倪惜林|
|成立日期|1992年 6月 1日|
|注册地址：|揭阳市揭东区曲溪水厂路北侧|
|经营范围：|零售：国内版图书、报纸、期刊、音像制品；庆典礼仪服务；日用百货，针、纺织品，家用电器批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
揭阳市揭东区新华书店有限公司前身为揭东县新华书店，为事业单位，成立
于1992年6月1日。2015年8月26日公司改制为揭阳市揭东区新华书店有限公司，注册资本为30万元。
3、主营业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主营业务发展状况
揭阳市揭东区新华书店有限公司的主要业务为国内版图书零售。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||13,192,992.47||9,190,168.19||
|负债合计||19,345,351.71||13,695,295.24||
|所有者权益合计||-6,152,359.24||-4,505,127.05||

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||10,831,831.68||14,172,370.53||
|营业利润||-213,749.07||-2,078,137.92||
|净利润||452,767.81||-2,469,307.48||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
揭阳市揭东区新华书店有限公司的唯一股东为揭阳市揭东区资产经营公司（事业单位）。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，揭阳市揭东区新华书店有限公司无控制的其他企业。
（三十九）广州市番禺新华书店有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|广州市番禺新华书店有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号：|440126000197930|
|注册资本：|500万元|
|法定代表人|李万里|
|成立日期|1982年 02月 08日|
|注册地址：|广州市番禺区市桥光明南路60号（西城所）|
|经营范围：|图书批发；报刊批发；音像制品及电子出版物批发；图书、报刊零售音像制品及电子出版物零售；预包装食品批发；预包装食品零售；米面制品及食用油批发；肉制品批发（鲜肉、冷却肉除外）；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；文具用品批发体育用品及器材批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；乐器零售；照相器材零售；玩具零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；验光配镜服务。|

2、历史沿革
广州市番禺区新华书店有限公司前身为成立于1982年2月8日的全民所有制企业广州市番禺区新华书店，于2013年4月改制为有限责任公司，注册资本由220万变更为500万，唯一股东为番禺区人民政府。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广州市番禺新华书店有限公司主营业务为批发零售图书、音像制品、电子出版物和多元化产品。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||55,129,657.83||40,837,318.34||
|负债合计||48,126,599.29||34,414,644.85||
|所有者权益合计||7,003,058.54||6,422,673.49||

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||72,565,413.78||68,813,829.93||
|营业利润||-8,022,842.84||-7,170,709.43||
|净利润||478,600.91||305,352.38||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广州市番禺新华书店有限公司是广州市番禺区人民政府全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，广州市番禺新华书店有限公司无控制的下属企业。
（四十）广州市花都区新华书店有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广州市花都区新华书店有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码：|9144011419119226XK|
|注册资本：|500万元|
|法定代表人|刘卫英|
|成立日期|1986年 6月 30日|
|注册地址：|广州市花都区新华镇茶园南路|
|经营范围：|文具用品批发;文具用品零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;办公设备耗材批发;办公设备批发;办公设备耗材零售;图书批发;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物批发;音像制品及电子出版物零售;预包装食品批发;预包装食品零售;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
广州市花都区新华书店有限公司前身为广州市花都区新华书店，成立于1986
年6月30日，为事业单位，于2012年4月27日改制为国有独立有限公司，股东为广州市花都区公有资产管理委员会办公室，注册资本500万元。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广州市花都区新华书店有限公司的主要业务为图书、课本、教辅的发行零售。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||46,932,317.84||28,988,958.59||
|负债合计||15,020,370.56||8,299,426.44||
|所有者权益合计||31,911,947.28||20,689,532.15||

注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||57,218,141.67||50,124,042.33||
|营业利润||3,211,524.68||-1,021,431.22||
|净利润||11,222,415.13||7,516,531.90||

注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广州市花都区新华书店有限公司的唯一股东为广州市花都区公有资产管理委员会办公室。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，广州市花都区新华书店有限公司无控制的其他企业。
（四十一）珠海市斗门区新华书店
|||
|-|-|
|公司名称：|珠海市斗门区新华书店|
|企业类型：|全民所有制|
|统一社会信用代码：|91440400776923267A|
|注册资本：|50万元|
|法定代表人|周金兰|
|成立日期|2005年 6月 14日|
|注册地址：|珠海市斗门区井岸镇朝福路 63号内 103室|
|经营范围：|批发、零售：国内版图书、报刊、中小学教科书、国旗制品（凭出版物经营许可证在有效期内经营）。|

2、历史沿革
珠海市斗门区新华书店成立于2005年6月14日，注册资本为50万元，唯一股东为珠海市斗门区国有资产委员会。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
珠海市斗门区新华书店的主要业务为批发、零售国内版图书、报刊和中小学教科书。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||3,138,268.79||3,402,589.86||
|负债合计||246,902.17||150,876.81||
|所有者权益合计||2,891,366.62||3,251,713.05||

注：以上数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||365,417.90||121,194.18||
|营业利润||161,792.19||-28,425.53||

||||
|-|-|-|
|净利润|-360,346.43|-28,425.53|

注：以上数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
珠海市斗门区新华书店是由珠海市斗门区国有资产管理委员会投资设立的全民所有制企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，珠海市斗门区新华书店无下属企业。
（四十二）江门市人民政府国有资产监督管理委员会
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|江门市人民政府国有资产监督管理委员会|
|机构类型：|事业法人|
|办公地址：|江门市蓬江区华园中路 21-23号三楼|
|法定代表人：|卢国壮|
|统一社会信用代码：|114407007657297845|
|经营范围：|依法履行出资人职责、监督管理国有资产。|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
江门市人民政府国有资产监督管理委员会为政府工作部门，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
江门市人民政府国有资产监督管理委员会作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（四十三）高州市财政局
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|高州市财政局|
|企业类型：|机关法人|

|||
|-|-|
|组织机构代码证：|00713230-5|
|法定代表人|梁逸峰|
|注册地址：|广东省茂名市高州市中山路169号|
|经营范围：|根据高州市机构编制委员会在2011年11月20日作出的《高州市财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（高机编【2011】40号），高州市财政局的主要职责为：贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担本级各项财政收支管理的责任；制定本级财政和预算收入计划；负责本级非税收入项及各项政府性基金管理；负责制定行政事业单位国有资产管理制度；负责各项本级财政专项资金的安排和监督管理等。|

2、历史沿革
高州市财政局是根据高州市机构编制委员会在2011年11月20日作出的《高州市财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（高机编【2011】40号），高州市财政局的主要职责为：贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担本级各项财政收支管理的责任；制定本级财政和预算收入计划；负责本级非税收入项及各项政府性基金管理；
负责制定行政事业单位国有资产管理制度；负责各项本级财政专项资金的安排和监督管理等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
高州市财政局的主要职责为贯彻贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担本级各项财政收支管理的责任；制定本级财政和预算收入计划；负责本级非税收入项及各项政府性基金管理；负责制定行政事业单位国有资产管理制度；负责各项本级财政专项资金的安排和监督管理等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
高州市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（四十四）博罗县文体旅游局
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|博罗县文体旅游局|
|企业类型：|机关法人|
|组织机构代码号：|00719823-2|
|法定代表人|罗燕辉|
|办公地址：|广东省惠州市博罗县罗阳镇广场1号|
|经营范围：|根据博罗县机构编制委员会在2011年8月30日作出的《博罗县文体旅游局主要职责内设机构和人员编制规定》（博机编【2011】70号）博罗县文体旅游局的主要职责为：贯彻执行中央、省、市、县有关文化文物、新闻出版、版权、广播电视电影、体育和旅游工作的方针、政策和法律法规；负责文化体育旅游、新闻出版、版权、广播电视的行业管理；承担对全县重大文化活动以及从事文化经营项目和演艺活动机构的监管责任；指导、管理文化艺术事业，推进公共文化服务和社会文化事业等。|

2、历史沿革
博罗县文化旅游局是根据博罗县机构编制委员会在2011年8月30日作出的《博罗县文体旅游局主要职责内设机构和人员编制规定》（博机编【2011】70号），为贯彻执行中央、省、市、县有关文化文物、新闻出版、版权、广播电视电影、体育和旅游工作的方针、政策和法律法规；负责文化体育旅游、新闻出版、版权、广播电视的行业管理；承担对全县重大文化活动以及从事文化经营项目和演艺活动机构的监管责任；指导、管理文化艺术事业，推进公共文化服务和社会文化事业等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
博罗县文化旅游局的主要职责为贯彻执行中央、省、市、县有关文化文物、新闻出版、版权、广播电视电影、体育和旅游工作的方针、政策和法律法规；负责文化体育旅游、新闻出版、版权、广播电视的行业管理；承担对全县重大文化活动以及从事文化经营项目和演艺活动机构的监管责任；指导、管理文化艺术事业，推进公共文化服务和社会文化事业等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
博罗县文化旅游局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（四十五）汕头市财政局
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|汕头市财政局|
|机构类型：|机关法人|
|办公地址：|广东省汕头市龙湖区长平路十一街区财政大楼|
|法定代表人：|林毅荣|
|组织机构代码：|00699769-X|
|经营范围：|贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规承担市级各项财政收支管理的责任，制定全市财政和预算收入计划，负责市级非税收入及各项政府性基金管理，组织制定本市国库管理制度等|

2、历史沿革
根据汕头市人民政府办公室在2010年10月14日作出的《印发汕头市财政局主要职责、内设机构和人员编制规定的通知》，汕头市财政局为贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规，承担市级各项财政收支管理的责任，制定全市财政和预算收入计划，负责市级非税收入及各项政府性基金管理，组织制定本市国库管理制度等的人民政府工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
汕头市财政局的主要职责为贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规，承担市级各项财政收支管理的责任，制定全市财政和预算收入计划，负责市级非税收入及各项政府性基金管理，组织制定本市国库管理制度等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
汕头市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（四十六）潮州市财政局
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|潮州市财政局|
|企业类型：|机关法人|
|组织机构代码号：|00733606-8|
|法定代表人|林景雄|
|注册地址：|广东省潮州市潮州大道南段|
|经营范围：|根据潮州市机构编制委员会在2010年4月3日作出的《潮州市财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（潮机编【2010】15号），潮州市财政局的主要职责为：贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的法律、法规、规章和方针政策；拟订财政发展规划，参与分析预测宏观经济形势，参与制定各项宏观经济政策；承担市级各项财政收支管理的责任；制定全市财政和预算收入计划；负责市级非税收入及各项政府性基金管理；拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等|

2、历史沿革
潮州市财政局是根据潮州市机构编制委员会在2010年4月3日作出的《潮州市财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（潮机编【2010】15号），潮州市财政局的主要职责为：贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的法律、法规、规章和方针政策；拟订财政发展规划，参与分析预测宏观经济形势，参与制定各项宏观经济政策；承担市级各项财政收支管理的责任；制定全市财政和预算收入计划；
负责市级非税收入及各项政府性基金管理；拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
潮州市财政局的主要职责为贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的法律、法规、规章和方针政策；拟订财政发展规划，参与分析预测宏观经济形势，参与制定各项宏观经济政策；承担市级各项财政收支管理的责任；制定全市财政和预算收入计划；负责市级非税收入及各项政府性基金管理；拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
潮州市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（四十七）廉江市财政局
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|廉江市财政局|
|企业类型：|机关法人|
|组织机构代码号：|11440881007108882E|
|法定代表人|江维峰|
|注册地址：|广东省湛江市廉江市人民大道136号|
|经营范围：|贯彻执行国家财政、税收、国有资产、罚没收费和预算外资金管理的法规、制度和方针政策，拟订财政发展战略、中长期财政发展规划，编制年度市级预决算草案并组织执行，制定财政和预算收入计划，管理和监督各项财政收入|

2、历史沿革
廉江市财政局作为政府部门，没有历史沿革。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
廉江市财政局的主要职责为贯彻执行国家财政、税收、国有资产、罚没收费和预算外资金管理的法规、制度和方针政策，拟订财政发展战略、中长期财政发展规划，编制年度市级预决算草案并组织执行，制定财政和预算收入计划，管理和监督各项财政收入。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
廉江市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（四十八）汕头市澄海区国有资产管理办公室
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|汕头市澄海区财政局（加挂汕头市澄海区国有资产管理办公室|
|机构类型：|事业单位|

|||
|-|-|
|办公地址：|广东省汕头市澄海区德政路财政大楼|
|法定代表人：|李俊强|
|代码：|00701260-2|
|经营范围：|贯彻执行国家、省和市有关财政、税收、国有资产监督管理的方针政策和法律法规；组织起草财政、税收、政府采购、国有资产管理资产评估、财务会计、政府负债管理等方面的政策规定和管理办法并监督实施等。|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
汕头市澄海区财政局（加挂汕头市澄海区国有资产管理办公室）是区政府工作部门，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
汕头市澄海区财政局（加挂汕头市澄海区国有资产管理办公室）作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（四十九）雷州市财政局
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|雷州市财政局|
|企业类型：|机关法人|
|组织机构代码号：|00711544-1|
|法定代表人|吴玉|
|注册地址：|广东省湛江市雷州市雷城镇广朝南街 128号|
|经营范围：|贯彻执行国家和省有关财政、税收、国有资产管理的法律、法规、规章和方针政策，拟订财政发展战略、中长期发展规划，参与制订各项宏观经济政策，编制年度市级预（决）算草案并组织执行实施，指导、监督农村财务管理工作等。|

2、历史沿革
雷州市财政局是政府工作部门，无历史沿革。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
雷州市财政局的主要职责为贯彻执行国家和省有关财政、税收、国有资产管
理的法律、法规、规章和方针政策，拟订财政发展战略、中长期发展规划，参与
制订各项宏观经济政策，编制年度市级预（决）算草案并组织执行实施，指导、监督农村财务管理工作等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
雷州州市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（五十）罗定市财政局
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|罗定市财政局|
|企业类型：|机关法人|
|代码：|00718409-2|
|法定代表人|梁祥源|
|注册地址：|广东省云浮市罗定市宝定路 29 号|
|经营范围：|根据罗定市人民政府《罗定市人民政府办公室关于印发罗定市财政局主要职责、内设机构和人员编制规定的通知》（罗府办【2014】62号）罗定市财政局的主要职责包括：贯彻执行国家财政、国有资产、资产评估、财务会计等方面的管理办法及制度，并监督实施；参与有关税收法规的立法调研等。|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
罗定市财政局的主要职责包括：贯彻执行国家财政、国有资产、资产评估、财务会计等方面的管理办法及制度，并监督实施；参与有关税收法规的立法调研等。不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
罗定市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（五十一）惠东县财政局
|||
|-|-|
|公司名称：|惠东县财政局|
|企业类型：|机关法人|
|组织机构代码号：|00720151-8|
|法定代表人|林汉琴|
|注册地址：|广东省惠州市惠东县城建设路88号|
|经营范围：|根据惠东县机构编制委员会在2010年12月25日作出的《惠东县财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（惠东编【2010】51号），惠东县财政局的主要职责为：贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担县本级各项财政收支管理的责任；制定全县财政和预算收入计划；负责县本级非税收入及各项政府性基金管理；组织制定本县国库管理制度；负责制定行政事业单位国有资产管理制度等。|

2、历史沿革
惠东县财政局是根据惠东县机构编制委员会在2010年12月25日作出的《惠东县财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（惠东编【2010】51号），惠东县财政局的主要职责为：贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担县本级各项财政收支管理的责任；制定全县财政和预算收入计划；负责县本级非税收入及各项政府性基金管理；组织制定本县国库管理制度；负责制定行政事业单位国有资产管理制度等。
而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
惠东县财政局的主要职责为贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担县本级各项财政收支管理的责任；制定全县财政和预算收入计划；负责县本级非税收入及各项政府性基金管理；组织制定本县国库管理制度；负责制定行政事业单位国有资产管理制度等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
惠东县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（五十二）英德市人民政府国有资产管理办公室
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|英德市人民政府国有资产管理办公室|
|企业类型：|事业单位法人|
|统一社会信用代码：|1244188156821313X0|
|法定代表人|邓峰|
|注册资本|38万元|
|注册地址：|英德市英城金子山大道行政中心综合楼221室|
|经营范围：|根据龙川县人民政府办公室在2010年12月27日作出的《龙川县财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（龙府办【2010】92号），龙川县财政局的主要职责为：贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法规、制度和方针政策；拟定财政发展战略及中长期财政规划，参与宏观经济的决策和管理；编制年度县级决算草案并组织执行制定财政和预算收入计划；拟订非经营性国有资产的产权管理制度；参与财政性资金项目安排总量研究；监督财税方针、政策、法规和财会制度的执行情况等。|

2、历史沿革
英德市人民政府国有资产管理办公室是根据英德市人民政府办公室在2010年12月27日作出的《英德市主要职责内设机构和人员编制规定》（龙府办【2010】92号）为贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法规、制度和方针政策；
拟定财政发展战略及中长期财政规划，参与宏观经济的决策和管理；编制年度县级决算草案并组织执行；制定财政和预算收入计划；拟订非经营性国有资产的产权管理制度；参与财政性资金项目安排总量研究；监督财税方针、政策、法规和财会制度的执行情况等而设立的事业单位法人。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
英德市人民政府国有资产管理办公室的主要职责为贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法规、制度和方针政策；拟定财政发展战略及中长期财政规划，参与宏观经济的决策和管理；编制年度县级决算草案并组织执行；制定财政和预算收入计划；拟订非经营性国有资产的产权管理制度；参与财政性资金项目安排总量研究；监督财税方针、政策、法规和财会制度的执行情况等。无具
体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
英德市人民政府国有资产管理办公室作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（五十三）吴川市财政局
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|吴川市财政局|
|企业类型：|机关法人|
|代码：|00710468-9|
|法定代表人|龚启图|
|注册地址：|广东省湛江市吴川市海滨街道康乐路|
|经营范围：|根据吴川市机构编制委员会《吴川市财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（吴机编【2010】28号），吴川市财政局的主要职责包括：贯彻执行国家财政、税收、国有资产的法律法规、规章和方针政策；组织拟订财政、国有资产管理、资产评估、财务会计等方面的地方性法规和制度，并监督实施；参与有关税收法规和制度的拟订；拟订财政发展战略、中长期财政规划等。|

2、最近两年一期主营业务发展状况及主要财务数据
吴川市财政局的主要职责包括：贯彻执行国家财政、税收、国有资产的法律法规、规章和方针政策；组织拟订财政、国有资产管理、资产评估、财务会计等方面的地方性法规和制度，并监督实施；参与有关税收法规和制度的拟订；拟订财政发展战略、中长期财政规划等。，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
吴川市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（五十四）肇庆市文化产业管理服务中心
1、基本情况
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|-|-|
|机构名称：|肇庆市文化产业管理服务中心|
|机构类型：|事业法人|
|办公地址：|肇庆市天宁北路市委大院小岛综合楼2楼|

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|-|-|
|法定代表人：|吴志东|
|统一社会信用代码：|124412005666248830|
|经营范围：|受主管部门委托，承担研究拟订国有及国有控股文化企业改革的政策和体制改革方案，研究起草国有文化资产管理政策等工作；受主管部门委托，承担对所属文化企业国有资产及其保值增值情况进行管理。协助主管部门指导推进国有文化企业及国有文化控股企业的改革和重组，完善法人治理结构，推进管理现代化，完成市文化体制改革领导小组交办的任务，并积极推进文化产业发展和文化强市建设等工作|

2、历史沿革
根据肇庆市机构编制委员会《关于印发肇庆市文化产业管理服务中心机构编制方案的通知》，设立肇庆市文化产业管理服务中心，为肇庆市委宣传部管理的公益一类事业单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
肇庆市文化产业管理服务中心主要职责为受主管部门委托，承担研究拟订国有及国有控股文化企业改革的政策和体制改革方案，研究起草国有文化资产管理政策等工作；受主管部门委托，承担对所属文化企业国有资产及其保值增值情况进行管理。协助主管部门指导推进国有文化企业及国有文化控股企业的改革和重组，完善法人治理结构，推进管理现代化，完成市文化体制改革领导小组交办的任务，并积极推进文化产业发展和文化强市建设等工作等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
肇庆市文化产业管理服务中心作为事业法人，受肇庆市委宣传部管理，无股权相关的产权控制关系。
（五十五）信宜市财政局
1、基本情况
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|-|-|
|机构名称：|信宜市财政局|
|机构类型：|机关法人|
|办公地址：|广东省茂名市信宜市新尚路 2号|

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|-|-|
|法定代表人：|何江|
|组织机构代码：|00712840-2|
|经营范围：|贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规，组织起草财政、税收、政府采购、国有资产管理、资产评估、财务会计、政府债务管理等方面的规范性文件等|

2、历史沿革
根据茂名市机构编制委员会《关于印发信宜市人民政府机构改革方案的通知》（茂机编[2010]5号）、信宜市机构编制委员会《关于印发信宜市人民政府机构改革方案实施意见的通知》（信机编[2010]14号），设立信宜市财政局，为市人民政府工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
信宜市财政局的主要职责为：承担全市各项财政收支管理的责任，制定全市财政和预算收入计划，负责全市非税收入及各项政府性基金管理，组织制定本市国库管理制度，负责制定行政事业单位国有资产管理制度，负责各项专项资金的安排和监督管理，参与财政性资金项目安排总量研究，监督监察财税等方面法律法规和政策的执行情况等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
信宜市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（五十六）惠州市惠阳区国有资产管理办公室
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|惠州市惠阳区国有资产管理办公室|
|机构类型：|事业法人|
|办公地址：|惠州市惠阳区淡水南门东街 2-1号|
|法定代表人：|陈家阆|
|统一社会信用代码：|124413037270664665G|
|经营范围：|履行国有企业管理出资人职责，指导和推进国有企业改革和重组，|

||
|-|
|统管区级部门预算单位物业，开展经政府部门批准的相关业务|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
惠州市惠阳区国有资产管理办公室为区政府直属公益一类事业单位，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
惠州市惠阳区国有资产管理办公室作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（五十七）徐闻县行政事业单位资产管理中心
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|徐闻县行政事业单位资产管理中心|
|企业类型：|事业单位|
|统一社会信用代码：|12440825MB2C09990J|
|法定代表人|冯德秀|
|注册地址：|徐城街道东方一路 200号|
|经营范围：|配合财政部门审核、审批全县行政事业单位经营性资产及处置，会同有关部门拟定对县级财政性资金基本建设重点项目的管理制度；利用国有资产对外投资，出租、出借和担保。|

2、历史沿革
徐闻县行政事业单位资产管理中心是徐闻县财政局举办的事业单位，无历史沿革。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
徐闻县行政事业单位资产管理中心的主要职责为配合财政部门审核、审批全县行政事业单位经营性资产及处置，会同有关部门拟定对县级财政性资金基本建设重点项目的管理制度；利用国有资产对外投资，出租、出借和担保。不依据企业会计准则编制报表，无业务发展状况。
徐闻县行政事业单位资产管理中心作为事业单位，接受徐闻县财政局领导，无股权相关的产权控制关系。
（五十八）茂名市电白区财政局
1、基本情况
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|-|-|
|机构名称：|茂名市电白区财政局|
|机构类型：|机关法人|
|办公地址：|广东省茂名市电白县水东镇海滨三路38号|
|法定代表人：|陈一标|
|组织机构代码：|00713534-6|
|经营范围：|贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规，组织起草财政、税收、政府采购、国有资产管理、资产评估、财务会计、政府债务管理等方面的规范性文件等|

2、历史沿革
根据广东省机构编制委员会办公室《关于做好市县政府职能转变和机构改革工作有关问题的通知》（粤机编办发[2014]47号）、茂名市机构编制委员会《关于印发茂名市电白区机构设置方案的通知》（茂机编[2014]7号），设立茂名市电白区财政局，为区人民政府工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
茂名市电白区财政局的主要职责为：承担全区各项财政收支管理的责任，制定全区财政和预算收入计划，负责全区非税收入及各项政府性基金管理，组织制定本区国库管理制度，负责制定行政事业单位国有资产管理制度，负责各项专项资金的安排和监督管理，参与财政性资金项目安排总量研究，监督监察财税等方面法律法规和政策的执行情况等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
茂名市电白区财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无
股权相关的产权控制关系。
（五十九）潮州市潮安区财政局
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|潮州市潮安区财政局|
|机构类型：|机关法人|
|办公地址：|广东省潮州市潮安区彩文路中段|
|法定代表人：|苏锡伟|
|组织机构代码：|00733788-8|
|经营范围：|贯彻执行国家和省、市有关财政、税收工作的法律、法规和方针政策，拟定财政发展规划，承担县级各项财政收支管理的责任，制定财政和预算收入计划，负责县级非税收入及各项政府性基金管理，拟定和执行需要权限统一规定的行政事业单位的开支标准、定额等。|

2、历史沿革
根据中共潮安市委、潮安县人民政府《关于印发<潮安县人民政府机构改革方案>和<潮安县人民政府机构改革方案实施意见>的通知》（安发[2010]11号），设立潮安县财政局，为县人民政府主管财政收支、财税政策、财政监督和国有资产监督管理工作的工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
潮安县财政局的主要职责为贯彻执行国家和省、市有关财政、税收工作的法律、法规和方针政策，拟定财政发展规划，承担县级各项财政收支管理的责任，制定财政和预算收入计划，负责县级非税收入及各项政府性基金管理，拟定和执行需要权限统一规定的行政事业单位的开支标准、定额等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
潮安县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（六十）化州市财政局
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|-|-|
|机构名称：|化州市财政局|
|机构类型：|机关法人|
|办公地址：|广东省茂名市化州市罗江南路13号|
|法定代表人：|李雅|
|组织机构代码：|0013830-1|
|经营范围：|贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法规、制度和方针政策；组织拟订财政、国有资产、资产评估、财务会计等方面的规范性文件，并监督实施；参与有关税收文件和制度的拟订等|

2、历史沿革
根据化州市机构编制委员会《关于印发<化州市财政局职能配置、内设机构和人员编制规定>的通知》（化机编[2002]23号），设立化州市财政局，为市人民政府主管财政收支、财税政策、国有资产监督管理工作的组成部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
化州市财政局的贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法规、制度和方针政策；组织拟订财政、国有资产、资产评估、财务会计等方面的规范性文件，并监督实施；参与有关税收文件和制度的拟订等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
化州市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（六十一）乐昌市公共资产管理中心
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|乐昌市公共资产管理中心|
|企业类型：|事业单位法人|
|统一社会代码：|12440281732184896H|
|法定代表人|邓斌|
|注册资本|2,671万元|
|注册地址：|乐昌市公主下路68号|

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|-|-|
|经营范围：|负责土地收储、拍卖及城市建设资金的筹措、拨付、使用、偿还和监督|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
乐昌市公共资产管理中心的主要职责为负责土地收储、拍卖及城市建设资金的筹措、拨付、使用、偿还和监督。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
乐昌市公共资产管理中心作为事业单位法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（六十二）五华县财政局
1、基本情况
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|-|-|
|机构名称：|五华县财政局|
|机构类型：|机关法人|
|办公地址：|广东省梅州市五华县水寨镇华兴北路前进街57号|
|法定代表人：|张裕|
|组织机构代码：|00722466-4|
|经营范围：|组织拟订财政、国有资产等方面的规定，制定财政和预算收入计划管理和监督各项财政支出，和制定行政事业单位开支标准和政府采购规定等|

2、历史沿革
根据中共五华县委、五华县人民政府《关于印发<五华县人民政府机构改革方案>的通知》（华委发[2010]19号），设立五华县财政局，为县人民政府工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
五华县财政局的主要职责为组织拟订财政、国有资产等方面的规定，制定财政和预算收入计划，管理和监督各项财政支出，和制定行政事业单位开支标准和
政府采购规定等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
五华县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（六十三）汕头市潮阳区财政局
1、基本情况
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|-|-|
|机构名称：|汕头市潮阳区财政局|
|机构类型：|机关法人|
|办公地址：|广东省汕头市潮阳区棉北柳园路33号|
|法定代表人：|赵少雄|
|组织机构代码：|00702233-3|
|经营范围：|贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方针政策，拟定财政发展战略，承担区级各项财政收支管理的责任，制定全区财政和预算收入计划、组织制定本区国库管理制度等|

2、历史沿革
根据中共汕头市潮阳区委办公室、汕头市潮阳区人民政府办公室《关于印发<潮阳区人民政府机构改革方案>的通知》（潮阳区委办[2010]39号），设立汕头市潮阳区财政局，为县人民政府工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
汕头市潮阳区财政局的主要职责为贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方针政策，拟定财政发展战略，承担区级各项财政收支管理的责任，制定全区财政和预算收入计划、组织制定本区国库管理制度等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
汕头市潮阳区财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（六十四）丰顺县财政局
1、基本情况
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|公司名称：|丰顺县财政局|
|企业类型：|机关法人|
|组织机构代码证：|00722136-7|
|法定代表人|黄建斐|
|注册地址：|广东省梅州市丰顺县新世纪市政大道|
|经营范围：|根据丰顺县机构编制委员会于2013年12月13日作出的《丰顺县财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（丰机编【2013】49号），丰顺县财政局的主要职责包括：贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法律、法规、规章和方针政策；拟定财政发展战略、中长期财政规划；编制年度县级预算决算草案并组织执行；制定财政和预算收入计划；管理和监督各项财政支出；制定行政事业单位开支标准和政府采购规定；拟定非经营性国有资产的产权管理制度等。|

2、历史沿革
丰顺县财政局是根据丰顺县机构编制委员会于2013年12月13日作出的《丰顺县财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（丰机编【2013】49号），丰顺县财政局的主要职责包括：贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法律、法规、规章和方针政策；拟定财政发展战略、中长期财政规划；编制年度县级预算决算草案并组织执行；制定财政和预算收入计划；管理和监督各项财政支出；制定行政事业单位开支标准和政府采购规定；拟定非经营性国有资产的产权管理制度等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
丰顺县财政局的主要职责为贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法律、法规、规章和方针政策；拟定财政发展战略、中长期财政规划；编制年度县级预算决算草案并组织执行；制定财政和预算收入计划；管理和监督各项财政支出；制定行政事业单位开支标准和政府采购规定；拟定非经营性国有资产的产权管理制度等无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
丰顺县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（六十五）紫金县财政局
1、基本情况
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|-|-|
|机构名称：|紫金县财政局|
|机构类型：|机关法人|
|办公地址：|广东省河源市紫金县紫城镇长安大道西十三号|
|法定代表人：|甘志峰|
|组织机构代码：|11441621007267752L|
|经营范围：|拟订财政发展战略、中长期财政规划，承担县级各项财政收支管理的责任，制定全县财政和预算收入计划，严格执行国库管理，拟订行政事业单位国有资产的产权管理制度、负责各项县级财政专项资金的监督管理等|

2、历史沿革
根据中共紫金县委、紫金县人民政府《关于印发<紫金县市人民政府机构改革方案>的通知》（紫发[2010]26号），设立紫金县财政局，为县人民政府工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
紫金县财政局的主要职责拟订财政发展战略、中长期财政规划，承担县级各项财政收支管理的责任，制定全县财政和预算收入计划，严格执行国库管理，拟订行政事业单位国有资产的产权管理制度、负责各项县级财政专项资金的监督管理等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
紫金县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（六十六）揭西县国有资产经营公司
1、基本情况
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|-|-|
|机构名称：|揭西县国有资产经营公司|
|机构类型：|事业单位|

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|办公地址：|揭西县城霖都大道 52 号|
|法定代表人：|李俊强|
|统一社会信用代码：|12445222719389352L|
|经营范围：|负责县政府对授权范围内的国有资产行使相关职责和相应的责任|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
揭西县国有资产经营公司是县政府直接管理、挂靠县财政局，公益一类事业单位，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
揭西县国有资产经营公司作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（六十七）乳源瑶族自治县公共资产管理中心
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|乳源瑶族自治县公共资产管理中心|
|企业类型：|事业单位法人|
|统一社会信用代码|12440232741723839B|
|法定代表人|邹国忠|
|注册资本|31899万元|
|注册地址：|乳源瑶族自治县乳源镇沿江东路|
|经营范围：|协助县财政局管理政府授权经营的控股、参股企业和工商市场物业的国有资产产权及其收益、配置和处置等。|

2、历史沿革
乳源瑶族自治县公共资产管理中心是根据乳源瑶族自治县机构编制委员会在2012年1月31日作出的《关于成立县公共资产管理中心的通知》（乳编字【2002】38号）、2014年5月27日作出的《关于印发乳源瑶族自治县公共资产管理中心机构编制方案的通知》（乳机编【2014】39号），为协助县财政局管理政府授权经营的控股、参股企业和工商市场物业的国有资产产权及其收益、配置和处置等。而设
立的事业法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
乳源瑶族自治县公共资产管理中心的主要职责为协助县财政局管理政府授权经营的控股、参股企业和工商市场物业的国有资产产权及其收益、配置和处置等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
阳山县国有资产管理办公室作为事业单位法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（六十八）阳江市阳东区财政局
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|阳江市阳东区财政局|
|企业类型：|机关法人|
|组织机构代码证：|00728793-X|
|法定代表人|欧家意|
|注册地址：|阳江市阳东区湖滨西路 18 号|
|经营范围：|根据阳江市阳东区人民政府办公室于2015年8月28日作出的《阳江市阳东区财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（东府办【201519号），阳江市阳东区的主要职责包括：贯彻执行国家、省、市、区有关财政税收工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担区级各项财政收支管理的责任；制定全区财政和预算收入计划，管理和监督各项财政收入等。|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
阳江市阳东区的主要职责为贯彻执行国家、省、市、区有关财政税收工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担区级各项财政收支管理的责任；制定全区财政和预算收入计划，管理和监督各项财政收入等，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
阳江市阳东区作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（六十九）龙川县财政局
1、基本情况
|||
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|公司名称：|广东省龙川县财政局|
|企业类型：|机关法人|
|组织机构代码号：|00727114-5|
|法定代表人|邹思伟|
|注册地址：|广东省河源市龙川县老隆镇文明二路23号|
|经营范围：|根据龙川县人民政府办公室在2010年12月27日作出的《龙川县财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（龙府办【2010】92号），龙川县财政局的主要职责为：贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法规、制度和方针政策；拟定财政发展战略及中长期财政规划，参与宏观经济的决策和管理；编制年度县级决算草案并组织执行制定财政和预算收入计划；拟订非经营性国有资产的产权管理制度；参与财政性资金项目安排总量研究；监督财税方针、政策、法规和财会制度的执行情况等。|

2、历史沿革
龙川县财政局是根据龙川县人民政府办公室在2010年12月27日作出的《龙川县财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（龙府办【2010】92号），为贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法规、制度和方针政策；拟定财政发展战略及中长期财政规划，参与宏观经济的决策和管理；编制年度县级决算草案并组织执行；制定财政和预算收入计划；拟订非经营性国有资产的产权管理制度；
参与财政性资金项目安排总量研究；监督财税方针、政策、法规和财会制度的执行情况等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
龙川县财政局的主要职责为贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法规、制度和方针政策；拟定财政发展战略及中长期财政规划，参与宏观经济的决策和管理；编制年度县级决算草案并组织执行；制定财政和预算收入计划；拟订非经营性国有资产的产权管理制度；参与财政性资金项目安排总量研究；监督财税方针、政策、法规和财会制度的执行情况等。无具体的业务发展情况，不依
照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
龙川县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（七十）连州市公共资产管理中心
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|连州市公共资产管理中心|
|企业类型：|事业单位法人|
|统一社会信用代码|12441882755631062M|
|法定代表人|吴仁俭|
|注册资本|1,000万元|
|办公地址：|连州市财政局|
|经营范围：|统一管理、运营、监督市直行政机关、事业单位的国有资产和市场物业；负责城市公共资产的管理、置换和处置；负责城市开发、交通建设、农田水利基础设施建设，工业发展资金的筹集、管理和归还工作|

2、历史沿革
连州市公共资产管理中心是根据连州市机构编制委员会《关于印发连州市财政局所属事业单位机构编制方案的通知》（连机编【2012】47号），为统一管理、运营、监督市直行政机关、事业单位的国有资产和市场物业；负责城市公共资产的管理、置换和处置；负责城市开发、交通建设、农田水利基础设施建设，工业发展资金的筹集、管理和归还工作而设立的事业单位法人。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
连州市公共资产管理中心的主要职责为统一管理、运营、监督市直行政机关、事业单位的国有资产和市场物业；负责城市公共资产的管理、置换和处置；负责城市开发、交通建设、农田水利基础设施建设，工业发展资金的筹集、管理和归还工作。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
连州市公共资产管理中心作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领
导，无股权相关的产权控制关系。
（七十一）广宁县公共资产管理中心
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|广宁县公共资产管理中心|
|企业类型：|事业单位法人|
|统一社会代码：|12441223690515705U|
|法定代表人|林东生|
|注册资本|1,000万元|
|注册地址：|广宁县南街镇五一东路清华园十一撞203、208房|
|经营范围：|承担全县行政机关、事业单位国有资产的管理、运营；管理政府授权经营的控股，参股和市场物业的国有资产产权及其收益；负责县公共资产的管理、置换和处置。|

2、历史沿革
广宁县公共资产管理中心是根据广宁县机构编制委员会2009年2月11日作出的《关于同意设立广宁县公共资产管理中心的批复》（宁机编【2009】1号），为承担全县行政机关、事业单位国有资产的管理、运营；管理政府授权经营的控股，参股和市场物业的国有资产产权及其收益；负责县公共资产的管理、置换和处置而设立的事业单位法人。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
广宁县公共资产管理中心的主要职责为承担全县行政机关、事业单位国有资产的管理、运营；管理政府授权经营的控股，参股和市场物业的国有资产产权及其收益；负责县公共资产的管理、置换和处置。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
乐昌市公共资产管理中心作为事业单位法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（七十二）韶关市曲江区公共资产管理中心
1、基本情况
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|-|-|
|机构名称：|韶关市曲江区公共资产管理中心|
|机构类型：|事业法人|
|办公地址：|曲江区马坝镇中华二路13号|
|法定代表人：|赖明|
|统一社会信用代码：|12440205747068599K|
|经营范围：|负责行政事业单位及政府控股、参股企业等的国有资产管理，土地储备。|

2、历史沿革
根据韶关市衢江区机构编制委员会《韶关市衢江区公共资产管理中心机构编制方案》，韶关市曲江区公共资产管理中心为区财政局管理的公益一类事业单位，副科级。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
韶关市曲江区公共资产管理中心为事业单位，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
韶关市曲江区公共资产管理中心作为事业法人，接受其他系统管理，无股权相关的产权控制关系。
（七十三）龙门县财政局
1、基本情况
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|公司名称：|龙门县财政局|
|企业类型：|机关法人|
|组织机构代码证：|00720497-0|
|法定代表人|黄碧炎|
|注册地址：|广东省惠州市龙门县城迎宾大道会计培训中心|
|经营范围：|根据龙门县财政局的三定方案，龙门县财政局的主要职责包括：贯彻执行国家、省、市、区有关财政税收工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担区级各项财政收支管理的责|

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|任；制定全区财政和预算收入计划，管理和监督各项财政收入等。|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
龙门县财政局的主要职责为贯彻执行国家、省、市、区有关财政税收工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担区级各项财政收支管理的责任；制定全区财政和预算收入计划，管理和监督各项财政收入等，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
龙门县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（七十四）南雄市国有资产监督管理委员会办公室
1、基本情况
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|机构名称：|南雄市国有资产监督管理委员会办公室|
|机构类型：|事业法人|
|办公地址：|南雄市雄中路财政大楼11楼|
|法定代表人：|叶忠|
|组织机构代码：|12440282MB2C098006|
|经营范围：|依法履行出资人职责、监督管理国有资产。|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
南雄市国有资产监督管理委员会办公室为市人民政府管理的公益一类事业单位，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
南雄市国有资产监督管理委员会办公室作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（七十五）清远市清新区公共资产管理中心
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|-|-|
|公司名称：|清远市清新区公共资产管理中心|
|企业类型：|机关法人|
|统一社会信用代码：|124418037564756715|
|法定代表人|罗洁贤|
|注册地址：|清远市清新区太和镇清新大道 16 号|
|经营范围：|统一管理、运营、监督全区国有资产等|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
清远市清新区公共资产管理中心为财政局直属事业单位，主要职责统一管理、运营、监督全区国有资产等，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
清远市清新区公共资产管理中心作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（七十六）翁源县公共资产管理中心
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|翁源县公共资产管理中心|
|企业类型：|机关法人|
|统一社会信用代码：|12440229754531297P|
|法定代表人|赖汝文|
|注册地址：|翁源县龙仙镇前进路 33号|
|经营范围：|负责城镇建设和资金的筹措、拨付、监督、使用、偿还；管理“以地生财、滚动发展”资金；及政府和财政“拨改投”、“贷改投”；管理政府性公共资金|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
翁源县公共资产管理中心负责城镇建设和资金的筹措、拨付、监督、使用、偿还；管理“以地生财、滚动发展”资金；及政府和财政“拨改投”、“贷改投”；管理政府性公共资金，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
翁源县公共资产管理中心作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领
导，无股权相关的产权控制关系。
（七十七）怀集县公共资产管理中心
1、基本情况
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|机构名称：|怀集县公共资产管理中心|
|机构类型：|事业法人|
|办公地址：|广东省肇庆市怀集县怀城镇西区上郭路财政大楼|
|法定代表人：|冯兴|
|组织机构代码：|55168890-5|
|经营范围：|规范怀集县公共资产的监管和运营；贯彻执行国家、省、市有关公共资产和公共物业法律、法规和方针政策；制定行政事业单位资产和公共物业管理制度；组织开展对行政事业单位资产和公共资产的清查以及登记和年检；开展行政事业单位和公共资产的授权经营、物业出租、资产收益等日常管理工作；建立行政事业单位资产和公共资产的保值增值、使用效率评价等管理系统。|

2、历史沿革
根据怀集县机构编制委员会办公室《关于成立县公共资产管理中心的批复》，同意设立怀集县公共资产管理中心，隶属怀集县财政局管理。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
怀集县公共资产管理中心主要职责为规范怀集县公共资产的监管和运营；贯彻执行国家、省、市有关公共资产和公共物业法律、法规和方针政策；制定行政事业单位资产和公共物业管理制度；组织开展对行政事业单位资产和公共资产的清查以及登记和年检；开展行政事业单位和公共资产的授权经营、物业出租、资产收益等日常管理工作；建立行政事业单位资产和公共资产的保值增值、使用效率评价等管理系统，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
怀集县公共资产管理中心作为事业法人，隶属怀集县财政局管理，无股权相关的产权控制关系。
（七十八）阳山县国有资产管理办公室
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|阳山县国有资产管理办公室|
|企业类型：|事业单位法人|
|事业证代码：|事证第144182300238|
|组织机构代码：|74365785-5|
|法定代表人|叶秀才|
|注册资本|500万元|
|注册地址：|阳山县北门路212号|
|经营范围：|公有资产管理、出租、转让，基础设备开发、土地开发、土地储备、环境市政设施建设，科技文教卫生设施建设、三农农业开发|

2、历史沿革
阳山县国有资产管理办公室是根据阳山县机构编制委员会在2008年3月3日作出的《印发阳山县共有资产管理办公室主要任务、内设机构和人员编制规定的通知》（阳机编【2008】4号），为公有资产管理、出租、转让，基础设备开发、土地开发、土地储备、环境市政设施建设，科技文教卫生设施建设、三农农业开发而设立的事业法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
阳山县国有资产管理办公室的主要职责为公有资产管理、出租、转让，基础设备开发、土地开发、土地储备、环境市政设施建设，科技文教卫生设施建设、三农农业开发。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
阳山县国有资产管理办公室作为事业单位法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（七十九）海丰县国有资产管理办公室
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|海丰县国有资产管理办公室|
|机构类型：|事业法人|

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|-|-|
|办公地址：|海丰县城海银路县财政局五楼|
|法定代表人：|黄学业|
|统一社会信用代码：|12441521696448697P|
|经营范围：|承担县政府授权负责本县国有资产监督管理|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
海丰县国有资产管理办公室为海丰县财政局所属的公益一类事业单位，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
海丰县国有资产管理办公室作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（八十）揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|机构类型：|机关|
|办公地址：|广东省揭阳市榕城区临江北路市委市政府大院 2号楼 11楼|
|法定代表人：|洪少伟|
|统一社会信用代码：|114452007123769033|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会揭阳市人民政府工作部门，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（八十一）新丰县公共资产管理中心
|||
|-|-|
|公司名称：|新丰县公共资产管理中心|
|企业类型：|事业单位法人|
|事业证代码：|事证第144023300119|
|组织机构代码|78118578-0|
|法定代表人|赵葵花|
|注册资本|2万元|
|注册地址：|新丰县丰城镇群英新城二街号|
|经营范围：|加强我县行政事业单位公共资产管理，维护公共资产的完整，提高公共资产使用效率。|

2、历史沿革
新丰县公共资产管理中心是根据新丰县机构编制委员会《关于成立新丰县公共资产管理中心的批复》（新编委【2005】6号），为加强行政事业单位公共资产管理，维护公共资产的完整，提高公共资产使用效率而设立的事业单位法人。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
新丰县公共资产管理中心的主要职责为加强行政事业单位公共资产管理，维护公共资产的完整，提高公共资产使用效率。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
新丰县公共资产管理中心作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（八十二）江门市新会区国有资产管理办公室
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|江门市新会区国有资产管理办公室|
|机构类型：|机关非法人|
|办公地址：|广东省江门市新会区会城尚志街4号|
|法定代表人：|李俊杰|
|组织机构代码：|73500316-5|
|经营范围：|拟订本区公有资产管理制度和办法；审核区属企业的转制方案；审|

||
|-|
|核区属公有资产处置、产权转让、拍卖招标和租赁等。|

2、历史沿革
根据江门市新会区人民政府办公室关于《印发江门市新会区财政局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》，江门市新会区国有资产管理办公室为区财政局直属行政机构。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
江门市新会区国有资产管理办公室主要职责为拟订本区公有资产管理制度和办法；审核区属企业的转制方案；审核区属公有资产处置、产权转让、拍卖招标和租赁等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
江门市新会区国有资产管理办公室作为机关非法人，接受江门市新会区财政局管理，无股权相关的产权控制关系。
（八十三）蕉岭县财政局
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|蕉岭县财政局|
|机构类型：|机关法人|
|办公地址：|广东省梅州市蕉岭县蕉城镇溪峰西路83号|
|法定代表人：|徐杞文|
|组织机构代码：|00723540-0|
|经营范围：|拟订财政发展战略、中长期财政规划、编制年度县级预算草案并组织执行、管理和监督各项财政支出、拟订非经营性国有资产的产权管理制度、统一管理资产评估行业等|

2、历史沿革
根据中共蕉岭县委、蕉岭县人民政府《关于印发<蕉岭县党政机构改革方案>的通知》（蕉委发[2011]20号），设立蕉岭县财政局，为县人民政府工作部门。
蕉岭县财政局的主要职责为拟订财政发展战略、中长期财政规划、编制年度县级预算草案并组织执行、管理和监督各项财政支出、拟订非经营性国有资产的产权管理制度、统一管理资产评估行业等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
蕉岭县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（八十四）河源市财政局
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|河源市财政局|
|企业类型：|机关法人|
|统一社会信用代码：|11441625007264359P|
|法定代表人|肖振兴|
|注册地址：|广东省河源市东源县新县城行政大道财政办公大楼|
|经营范围：|根据河源市人民政府办公室在2010年2月5日作出的《河源市财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（河府办【2010】25号），河源市财政局的主要职责为：贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的法律、法规、规章和方针政策；拟订财政发展战略、中长期财政规划参与分析预测宏观经济形势，参与制定各项宏观经济政策；承担市级各项财政收支管理的责任；制定全市财政和预算收入计划；负责市级非税收入及各项政府性基金管理；拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等。|

2、历史沿革
河源市财政局是根据河源市人民政府办公室在2010年2月5日作出的《河源市财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（河府办【2010】25号），河源市财政局的主要职责为：贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的法律、法规、规章和方针政策；拟订财政发展战略、中长期财政规划，参与分析预测宏观经济形势，参与制定各项宏观经济政策；承担市级各项财政收支管理的责任；制定全市财政
和预算收入计划；负责市级非税收入及各项政府性基金管理；拟定行政事业单位
国有资产的产权管理制度等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
河源市财政局的主要职责为贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的法律、法规、规章和方针政策；拟订财政发展战略、中长期财政规划，参与分析预测宏观经济形势，参与制定各项宏观经济政策；承担市级各项财政收支管理的责任；
制定全市财政和预算收入计划；负责市级非税收入及各项政府性基金管理；拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
河源市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（八十五）汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会|
|机构类型：|事业法人|
|办公地址：|广东省汕尾市城区通航路 34 号|
|法定代表人：|詹伟忠|
|组织机构代码：|79624692-9|
|经营范围：|根据市人民政府授权，依照相关法律法规及市人民政府相关规定履行出资人职责等|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会为市人民政府工作部门，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（八十六）东源县财政局
1、基本情况
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|-|-|
|机构名称：|东源县财政局|
|企业类型：|机关法人|
|统一社会信用代码：|11441625007264359P|
|法定代表人|邱如东|
|注册地址：|广东省河源市东源县新县城行政大道财政办公大楼|
|经营范围：|根据东源县人民政府办公室文件《东源县财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（东府办【2010】96号），东源县财政局的主要职责包括：贯彻执行国家、省、市有关财政税收工作的法律、法规、规章制度和我方针政策；组织拟订财政、国有资产管理、政府采购、资产评估、财务会计等方面的管理制度，并监督实施；参与有关税收法规和制度的拟订；拟订全县财政发展战略、中长期财政规划；承担本级各项财政收支管理的责任等。|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
东源县财政局的主要职责为贯彻执行国家、省、市有关财政税收工作的法律、法规、规章制度和我方针政策；组织拟订财政、国有资产管理、政府采购、资产评估、财务会计等方面的管理制度，并监督实施；参与有关税收法规和制度的拟订；拟订全县财政发展战略、中长期财政规划；承担本级各项财政收支管理的责任等，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
东源县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（八十七）饶平县财政局
1、基本情况
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|-|-|
|机构名称：|饶平县财政局|
|机构类型：|机关法人|
|办公地址：|广东省潮州市饶平县黄冈镇沿河北路25号|
|法定代表人：|麦安之|
|组织机构代码：|00701579-0|
|经营范围：|贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方针政策，拟订财政|

||
|-|
|发展规划，承担县级各项财政收支管理的责任，制定本级财政和预算收入计划，负责县级非税收入及各项政府性基金管理，组织制定和实施本县国库管理制度等|

2、历史沿革
根据中共饶平县委、饶平县人民政府《关于印发<饶平县人民政府机构改革方案>和<饶平县人民政府机构改革方案实施意见>的通知》（饶委发[2010]8号），设立饶平县财政局，为县人民政府主管财政工作、监督管理国有资产的工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
饶平县财政局的主要职责为贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方针政策，拟订财政发展规划，承担县级各项财政收支管理的责任，制定本级财政和预算收入计划，负责县级非税收入及各项政府性基金管理，组织制定和实施本县国库管理制度等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
饶平县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（八十八）惠来县公有资产管理办公室
1、基本情况
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|-|-|
|机构名称：|惠来县公有资产管理办公室|
|机构类型：|事业法人|
|办公地址：|惠来县惠城南环一路财政局大楼|
|法定代表人：|朱晓|
|组织机构代码：|55166963-2|
|经营范围：|负责县公有资产管理，代表县政府履行出资人职责|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
惠来县公有资产管理办公室为县公有资产管理委员会办事机构，无具体的业
务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
惠来县公有资产管理办公室作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（八十九）普宁市国有资产管理局
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|普宁市国有资产管理局|
|机构类型：|事业法人|
|办公地址：|普宁市流沙大道西经信大楼14层|
|法定代表人：|陈拥辉|
|组织机构代码：|12445281722944150L|
|经营范围：|由市政府授权的投资主体，代表市政府对授权范围内的国有资产行使选择经营者、重大问题决策和投资收益等出资人权力，承担指导国有企业改革和管理的职责，并以出资额为限承担有限责任。|

2、历史沿革
根据普宁市机构编制委员会《普宁市国有资产管理局机构编制方案》，同意设立普宁市国有资产管理局，加挂普宁市国有企业改革领导小组办公室牌子，为市人民政府管理的公益一类事业单位，正科级。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
普宁市国有资产管理局是由市政府授权的投资主体，代表市政府对授权范围内的国有资产行使选择经营者、重大问题决策和投资收益等出资人权力，承担指导国有企业改革和管理的职责，并以出资额为限承担有限责任等工作，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
普宁市国有资产管理局作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（九十）惠州市国有文化资产监督管理办公室
|||
|-|-|
|机构名称：|惠州市国有文化资产监督管理办公室|
|机构类型：|事业单位|
|办公地址：|广东省惠州市惠城区江北体育馆 D 馆|
|法定代表人：|陈海城|
|统一社会信用代码：|114413006713991982|
|经营范围：|指导和推进所属国有文化及文化控股企业的改革和重组，完善法人治理结构，推进管理现代化等|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
惠州市国有文化资产监督管理办公室为负责惠州市国有文化资产监督管理工作的单位，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
惠州市国有文化资产监督管理办公室作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（九十一）中共陆丰市委宣传部
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称：|中共陆丰市委宣传部|
|机构类型：|机关|
|负责人：|卢雁慧|
|办公地址：|广东省陆丰市东海镇东海大道行政新区|
|组织机构代码：|1144158100724897XN|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
中共陆丰市委宣传部为陆丰市宣传部办事机构，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
中共陆丰市委宣传部作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的
产权控制关系。
（九十二）机械工业出版社
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|机械工业出版社|
|企业类型：|全民所有制|
|营业执照注册号：|110102017207208|
|注册资本：|29,237.13万元|
|法定代表人|王文斌|
|成立日期|2014年 5月 08日|
|注册地址：|北京市西城区百万庄大街22号|
|经营范围：|图书出版（图书出版许可证有效期至2021年12月31日）；电子出版物出版（电子出版物出版许可证有效期至2017年06月30日）；出版与机械工业出版社图书出版业务范围相一致的音像制品（音像制品出版许可证有效期至2017年06月30日）；技术开发、推广、转让、咨询、服务；计算机系统服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、文化用品。|

2、历史沿革
机械工业出版社于2014年5月16日由机械共轭信息研究院投资设立，公司性质为全民所有制企业注册号为110102017207208，注册资本为29,237.13万元，法定代表人为：王文斌。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
机械公司出版社主营业务为图书出版、电子出版物出版等。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||745,053,393.94||661,471,307.45||
|负债合计||284,558,000.39||280,570,628.39||
|所有者权益合计||460,495,393.55||380,900,679.06||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|营业收入||702,974,277.78||438,181,829.31||
|营业利润||94,916,222.24||53,306,218.47||
|净利润||79,594,714.49||40,288,020.69||

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
机械工业出版社是机械工业信息研究院全资拥有的全民所有制企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，机械工业出版社控制的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|1||北京百万庄图书大厦有限公司||2,000万元||95%||销售图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、因特网信息服务业务、普通货运等||
|2||北京机工印刷厂||1,380万元||100%||出版物印刷、排版、制版、装订、其他印刷品印刷、装订、商标印刷等。||
|3||北京京丰印刷厂||226万元||100%||印刷、排版、装订、制版加工||

注：上述83家交易对方情况介绍为已经和南方传媒签署了相关协议的交易对方，对于其余9家交易对方由于尚未和南方传媒签署相关协议，尚未提供承诺函等相关尽职调查相关资料。
三、配套募集资金交易对方
（一）广西出版传媒集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广西出版传媒集团有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码：|91450000198221377C|
|注册资本：|56,531.5079万元|
|法定代表人|覃超|

|||
|-|-|
|成立日期|1990年 6月 21日|
|注册地址：|南宁市青秀区园湖南路9号|
|经营范围：|中小学教材租型出版、供应；对图书出版业、印刷业、出版发行业电子商务、数字出版、互联网产业、传媒产业、新闻业、广播影视业造纸业、包装装潢业、教育培训业、金融业、证券业、房地产业、物流业、国际贸易业、旅游业、酒店业、会展业、餐饮业、娱乐业、机械制造业、矿产资源业、能源业、化工业、机电贸易、物业服务业著作权贸易代理及合作出版业、农业、种植业、畜牧业、农产品及农副产品加工及储运、销售的投资；印刷物资及设备的购销代理；动漫电子游戏、数码产品的技术研发、技术服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；提供出版物策划、审稿、翻译、编辑加工、校对服务。|

2、历史沿革
广西出版传媒集团有限公司前身为成立于1990年6月21日的广西出版总社，原注册资金为38,273万元。2009年12月28日改制为广西出版传媒集团股份有限公司，改制后注册资金为56,531.5079万元，股东为广西国有资产监督管理委员会。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广西出版传媒集团有限公司的主要业务为图书、报纸、期刊、电子出版物的出版业务。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||2,867,285,931.79|3,198,559,380.71||
|负债合计||992,067,317.83|1,158,795,326.14||
|所有者权益合计||1,878,218,613.96|2,039,764,054.57||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|

||||
|-|-|-|
|营业收入|1,902,101,073.89|2,615,442,279.14|
|营业利润|-227,688,931.95|135,318,770.71|
|净利润|-158,875,771.54|194,991,652.19|

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
广西新华书店集团股份有限公司的唯一股东为广西国有资产监督管理委员会。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，广西出版传媒集团有限公司下属的主要企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
|1|广西教育出版社有限公司|5472.57||100%|出版和发行大、中、小学校和业余教育的乡土教材等|
|2|广西人民出版社有限公司|3,340.1755||100%|图书、报刊编辑出版；图书发行等|
|3|广西民族印刷包装集团有限公司|15,727.20||100%|出版物印刷、包装装潢印刷等|
|4|接力出版社有限公司|16,527.10||100%|少年儿童政治、思想、品德教育读物等出版发行|
|5|广西美术出版社有限公司|5,196.949||100%|画册、连环画、年画、挂历、书法等出版发行|
|6|广西金海湾电子音像出版社有限公司|2,600||100%|配合集团公司所属图书出版社发行音像制品等|
|7|广西新华印刷有限公司|787||100%|图书报刊印刷|
|8|广西圣力商贸有限公司|1,000||100%|纸张、印刷材料、包装材料、纸制品、印刷设备、制造原料等购销代理|
|9|广西嘉德豪力国际贸易有限公司|1,000||80%|自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务|
|10|广西《海外星云》杂志社有限公司|211.9104||100%|出版《海外星云》杂志|
|11|南宁广安物业服务有限公司|500||100%|保洁、家庭、物业服务|
|12|广西天一置业有限公司|4,450||100%|房地产开发与经营|
|13|广西桑莱特进出口贸易有限公司|500||60%|自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|广西阳光传奇文化投资有限公司|600|51%|对文化产业项目、文化产业园区的投资等|
|15|广西中舵贸易有限公司|1,000|51%|焦煤、矿产品、钢材等贸易|

（二）华夏人寿保险股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|华夏人寿保险股份有限公司|
|企业类型：|股份有限公司|
|统一社会信用代码：|91120118791698440W|
|注册资本：|1,530,000万元|
|法定代表人|李飞|
|成立日期|2006年 12月 30日|
|注册地址：|天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30|
|经营范围：|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
华夏人寿系由北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、北京汉润化工有限公司、中国京安信用担保有限公司、天津港（集团）有限公司、天津高速公路投资建设发展公司、礼泉县袁家投资公司等六名机构于2006年12月发起设立的股份有限公司。华夏人寿发起设立时注册资本为40,000万元人民币，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000|20%|
|2|北京汉润化工有限公司|8,000|20%|
|3|中国京安信用担保有限公司|8,000|20%|
|4|天津港（集团）有限公司|7,000|17.5%|
|5|天津高速公路投资建设发展公司|7,000|17.5%|
|6|礼泉县袁家投资公司|2,000|5%|

||||
|-|-|-|
|合计|40,000|100%|

后经增资和股权转让，截至本报告书签署日，华夏人寿保险股份有限公司的股权结构详见下述“4、股东情况及产权控制关系：截至本报告书签署日，华夏人寿不存在控股股东或实际控制人股东及持股比例情况如下：”相关内容。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
华夏人寿的主营业务为保险业务。自成立至今，在公司资本实力，资产规模，业务发展、机构建设、产品设计等多方面，均取得突破性进展。华夏人寿资本实力雄厚，注册资本由成立之初的4亿元增至目前的153亿元。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计||263,844,620,094.95|130,354,227,726.50|
|负债合计||246,919,981,169.57|116,388,421,964.19|
|所有者权益合计||16,924,738,925.38|13,965,805,762.31|

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2014年|
|营业收入||27,562,559,944.59|11,595,158,763.75|
|营业利润||2,343,685,281.61|-864,861,311.90|
|净利润||1,463,423,751.69|1,154,676,331.01|

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，华夏人寿不存在控股股东或实际控制人，股东及持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|

||||
|-|-|-|
|1|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|20%|
|2|北京千禧世豪电子科技有限公司|20%|
|3|山东零度聚阵商贸有限公司|14.90%|
|4|北京中胜世纪科技有限公司|13.41%|
|5|北京百利博文技术有限公司|13.37%|
|6|天津华宇天地商贸有限公司|11.24%|
|7|天津港（集团）有限公司|5.23%|
|8|内蒙古金平股权投资有限公司|0.98%|
|9|北京龙达鑫锐科贸有限公司|0.35%|
|10|中国京安信用担保有限公司|0.30%|
|11|礼泉县袁家投资有限公司|0.13%|
|12|北京国伦咨询顾问有限公司|0.09%|
|合计||100%|

5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，华夏人寿保险股份有限公司下属的主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|持股比例|被投资企业经营范围及主营业务|
|1|华夏保险代理（上海）有限公司|200万元|100%|在上海市行政辖区内代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘察和理赔，中国保监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|2|华夏久盈资产管理有限责任公司|10,000万元|99%|受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务|
|3|广州奥誉房地产开发有限公司|139,000万港元|46.04%|房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁|
|4|成都中奥华实业有限公司|7,700万元|35%|房地产开发（凭资质许可证从事经营）销售建辅建材（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属），研制开发、销售计算机软、硬件；（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本|持股比例|被投资企业经营范围及主营业务|
|5|天津金正房地产开发有限责任公司|120,000万元|5%|房地产开发及经营；房产租赁；物业管理及咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

（三）九泰基金管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|九泰基金管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91110000306414003x|
|注册资本：|20,000万元|
|法定代表人：|卢伟忠|
|成立日期：|2014年 7月 3 日|
|注册地址：|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|经营范围：|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

九泰基金通过旗下的基金产品（九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金、九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金）认购本次募集配套资金发行的股份。
2、历史沿革
九泰基金管理有限公司系于 2014年 7月 3日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，设立时注册资本为 10,000万元。九泰基金设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|昆吾九鼎|9,900|99%|
|2|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|100|1%|
||合计|10,000|100%|

2015年3月6日，九泰基金管理有限公司召开股东会，决议公司注册资本由10,000万元增加为20,000元，由原股东按照原出资比例认缴增资款，增资完成后，九泰基金管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|昆吾九鼎|19,800|99%|
|2|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|200|1%|
||合计|20,000|100%|

2015年8月29日，证监会出具《关于核准九泰基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可【2015】2021号），同意昆吾九鼎投资管理有限公司将其持有的73%的股权分别转让给北京同创九鼎投资管理股份有限公司24%、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司25%和九州证券有限公司24%，股权转让完成后，九泰基金管理有限公司股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资比例（万元）|持股比例|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|5,200|26%|
|2|同创九鼎投资管理集团股份有限公司|5,000|25%|
|3|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|5,000|25%|
|4|九州证券有限公司|48,000|24%|
|合计||20,000|100%|

3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
九泰基金的主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||321,744,417.54||88,373,586.44||

||||
|-|-|-|
|负债合计|165,047,299.69|2,327,013.56|
|所有者权益合计|156,697,117.85|86,046572.89|

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2014年|
|营业收入||96,932,861.96|2,788,110.54|
|营业利润||-56,497,791.33|-21,202,290.04|
|净利润||-44,163,663.34|-16,350,427.11|

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|26%|
|2|同创九鼎投资管理集团股份有限公司|25%|
|3|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|25%|
|4|九州证券有限公司|24%|
|合计||100%|

各股东情况如下：
吴强 黄晓捷 吴刚 覃正宇 蔡蕾
||
|-|
|20%|

||
|-|
|25%|

||
|-|
|35%|

||
|-|
|10%|

||
|-|
|10%|

同创九鼎投资控股%0有
限公司
%0 %0
46.19%
%0
同创九鼎投资管理集团股份有限公司（证券代码：430719）
100%
江西中江集团有%限0
责任公司
96.34% 100%
72.73%
昆吾九鼎投资控股%股0份
拉萨昆吾九鼎产%0业
九州证券有限公司
有限公司 投资管理有限公司
（证券代码：600053）
2100%
昆吾九鼎投资管%0理
有限公司
24% 25% 26% 25%
九泰基金管理有限公司
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，九泰基金管理有限公司下属的主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本(万元)|持股比例|被投资企业经营范围及主营业务|
|1|九泰基金销售（北京）有限公司|2,000|100%|基金销售|

（四）深圳市平安置业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市平安置业投资有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|914403007727061348|
|注册资本：|131,000 万元|
|法定代表人|孟甡|
|成立日期|2005年 3月 8 日|
|注册地址：|深圳市福田区八卦三路平安大厦3楼|
|经营范围：|使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。|

2、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
深圳市平安置业投资有限公司主营业务为房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。公司2015年实现营业收入12.45亿元，净利润2.75亿元。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||5,073,764,031.30|3,809,676,482.81||
|负债合计||3,400,529,159.77|1,714,299,557.92||
|所有者权益合计||1,673,234,871.53|2,095,376,924.89||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2014年|
|营业收入||1,244,731,808.17|961,947,884.67|
|营业利润||267,704,120.09|623,899,639.31|
|净利润||197,865,536.41|482,731,371.11|

注：上述为经审计数据。
3、股东情况及产权控制关系
深圳市平安置业投资有限公司股权结构情况如下：
截至本报告书签署日，深圳市平安置业投资有限公司的唯一股东为深圳市思道科投资有限公司，控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司（601318），根据中国平安保险（集团）股份有限公司年报披露，该公司不存在实际控制人。
4、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，深圳市平安置业投资有限公司下属的主要企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||持股比例||经营范围|
|玉溪平安置业有限公司||3,850||80%||物业出租||
|天津平安股权投资管理公司||2,000||100%||投资管理||
|深圳市平安德成投资有限公司||30,000||100%||项目投资、投资咨询||
|上海陆金所资产管理有限公司||2,000||100%||项目投资、投资咨询||
|稳安4号专项资产管理计划||23,197||100%||投资||
|玉溪美佳华商业管理有限公司||50||80%||物业出租||
|平安美佳华（荆州）商业管理有限公司||13,941.90||100%||商业设施投资、开发、建设、管理、咨询；房||

||
|-|
|地产开发建设经营|

（五）广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）|
|执行事务合伙人|海通创意资本管理有限公司（委派代表：邹二海）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-13973|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440400MA4UMT5G3R|
|成立日期|2016年 3月 22日|
|合伙期限|10年|
|经营范围：|私募股权投资|

截至本报告书出具日，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）正在办理备案手续。
2、历史沿革
广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）成立于2016年3月22日，成立时情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|海通创意资本管理有限公司|1,000|1.79%|普通合伙人|
|2|海通开元投资有限公司|30,000|53.57%|有限合伙人|
|3|广东南方报业传媒集团有限公司|5,000|8.93%|有限合伙人|
|4|广东南方广播影视传媒集团有限公司|5,000|8.93%|有限合伙人|
|5|广东羊城报业传媒集团有限公司|5,000|8.93%|有限合伙人|
|6|广东省出版集团有限公司|10,000|17.86%|有限合伙人|
||合计|56,000|100%||

2016年6月3日，全体合伙人作出决议同意华夏人寿保险股份有限公司和横琴金融投资有限公司入伙合伙企业，合伙企业情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|海通创意资本管理有限公司|1,000|0.91%|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|海通开元投资有限公司|30,000|27.27%|有限合伙人|
|3|广东南方报业传媒集团有限公司|5,000|4.55%|有限合伙人|
|4|广东南方广播影视传媒集团有限公司|5,000|4.55%|有限合伙人|
|5|广东羊城报业传媒集团有限公司|5,000|4.55%|有限合伙人|
|6|广东省出版集团有限公司|10,000|9.09%|有限合伙人|
|7|华夏人寿保险股份有限公司|50,000|45.45%|有限合伙人|
|8|横琴金融投资有限公司|4,000|3.64%|有限合伙人|
||合计|110,000|100%||

3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的主营业务为私募股权投资。
（2）最近两年主要财务指标
广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）成立于2016年，无最近两年财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人为海通创意资本管理有限公司，有限合伙人为海通开元投资有限公司、广东南方报业传媒集团有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东羊城报业传媒集团有限公司、广版集团、华夏人寿保险股份有限公司、横琴金融投资有限公司。各合伙人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|一级股东/合伙人|二级股东/合伙人|三级股东/合伙人||四级股|
|||||||东/合伙|
|||||||人|
|1.|海通创意资本管理有限公司|上海静安国有资产经营有限公司|上海市静安区国有资产监督管理委员会||||
|||石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|福建国耀投资有限公司|蔡厦程|||
|||||蔡清爽|||
|||||蔡金榜|||
||||泉州建昇投资有|福建建瀚商贸有|黄种励||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|一级股东/合伙人|二级股东/合伙人|三级股东/合伙人||四级股|
|||||||东/合伙|
|||||||人|
||||限公司|限公司|蔡建五||
||||福建宝顺投资有限公司|郭介乐|||
|||||吴希矾|||
||||福建福泰集团有限公司|陈金泰|||
|||||陈恭棹|||
|||||陈国辉|||
|||||陈永福|||
||||福建盼盼生物科技股份有限公司|蔡金垵|||
|||||吴松青|||
|||||蔡金钗|||
|||||蔡来户|||
|||||陈昌炼|||
|||||张时河|||
|||上海东方传媒集团有限公司（划转为上海文化广播影视集团有限公司）|上海文化广播影视集团有限公司|上海市国有资产监督管理委员会|||
|||上海上池企业管理事务所（普通合伙）|倪伟琳||||
||||康震宇||||
|||上海张江文化控股有限公司|上海张江（集团）有限公司|上海市浦东新区国有资产管理委员会|||
|||上海强生集团有限公司|上海久事置业有限公司|上海久事（集团）有限公司|上海市国有资产监督管理委员会||
|||上海新华传媒股份有限公司（上市公司）|||||
|||海通开元投资有限公司|海通证券股份有限公司（上市公司）||||
|2.|海通开元投资有限公司|海通证券股份有限公司（上市公司）|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|一级股东/合伙人|二级股东/合伙人|三级股东/合伙人|四级股|
||||||东/合伙|
||||||人|
|3.|广东南方报业传媒集团有限公司|广东省人民政府||||
|4.|广东南方广播影视传媒集团有限公司|广东广播电视台||||
|5.|广东羊城报业传媒集团有限公司|广东省人民政府||||
|6.|广东省出版集团有限公司|广东省人民政府||||
|7.|华夏人寿保险股份有限公司|见本节之“（二）、华夏人寿保险股份有限公司”相关内容||||
|8.|横琴金融投资有限公司|珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会||||

海通创意资本管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|海通创意资本管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|注册号：|91310000599706025X|
|注册资本：|12,000万元|
|法定代表人|邹二海|
|成立日期|2012年 6月 29日|
|注册地址：|上海市静安区延安中路596弄21号202D室|
|经营范围：|股权投资管理，创业投资管理，资产管理，投资咨询，参与设立创业投资企业，股权投资，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）无下属企业。
（六）安信乾宏投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|安信乾宏投资有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|注册号：|440301104769150|
|注册资本：|80,000万元|
|法定代表人|李军|
|成立日期|2010年 6月 25日|
|注册地址：|深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心22层E单元|
|经营范围：|使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。|

2、历史沿革
安信乾宏投资有限公司成立于2010年6月25日，2010年5月11日经中国证监会机构部部函【2010】247号批复，安信证券设立安信乾宏投资有限公司开展直接投资业务，注册资本30,000万元。2015年6月24日、2015年7月9日收收到安信证券增资款50,000万元，增资完成后，安信乾宏投资有限公司注册资本为80,000万元，于2015年8月25日办理完毕工商变更登记。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
安信乾宏投资有限公司的主营业务为利用自有资金进行各类投资业务。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||2,045,950,287.06|729,280,623.59||
|负债合计||987,077,409.60|276,219,378.03||
|所有者权益合计||1,058,872,877.46|453,061,245.56||

注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年|2014年|
|营业收入||16,954,907.35|16,834,938.68|
|营业利润||1,799,490.74|3,910,055.57|
|净利润||3,872,469.41|3,584,156.11|

注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，安信乾宏投资有限公司的唯一股东为安信证券股份有限公司，安信证券股份有限公司唯一股东为上市公司国投安信股份有限公司，国投安信股份有限公司控股股东为国家开发投资公司，国家开发投资有限公司的唯一股东为国务院。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，安信乾宏投资有限公司下属的主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本(万元)|持股比例|被投资企业经营范围及主营业务|
|1|乾能投资管理有限公司|10,000|51%|受托管理股权投资基金、投资管理、投资顾问、投资咨询、信息咨询（以上不含限制项目）|

四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和在本次交易前与上市公司
及其关联方不存在关联关系。
配套募集资金发行对象中的广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人，但广版集团不享有经营管理权、不对外执行合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且投资金额占比为9.09%，因此广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和上市公司之间不存在关联关系。其他配套募集资金发行对象与本公司之间不存在关联关系，亦与标的资产之间不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套募集资金的交易对方均未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况，包括不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
经核查，2016年 9月 30日，深圳证券交易所出具《关于对华夏人寿保险
股份有限公司给予公开谴责处分的公告》，经查明，华夏人寿保险股份有限公司
（以下简称“华夏人寿”）存在以下违规行为：截至 2016年 3月 14日，华夏人
寿持有希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”）18.75%的股份，2016年
3月 14日，华夏人寿通过协议转让方式将其持有的希努尔 5,500万股转让给重
庆信三威投资咨询中心（有限合伙），本次转让后，华夏人寿持有希努尔1.56%
的股份。2016年6月16日至6月22日，华夏人寿通过集中竞价交易方式减持
希努尔 500万股，减持金额 7,945.02万元，本次减持后，华夏人寿不再持有希
努尔股份。华夏人寿在上述协议转让减持后的 6个月内通过集中竞价交易减持
希努尔股份，未按照中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规
定》（证监会公告[2016]1号）第八条、第九条和第十条的规定在首次卖出的 15
个交易日前预先披露减持计划，且三个月内通过集中竞价交易减持股份的比例
超过希努尔股份总数的1%。
华夏人寿的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
第1.3条的规定。
鉴于华夏人寿的上述违规事实和情节，根据深圳证券交易所《股票上市规
则（2014年修订）》第 17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，决定
对华夏人寿保险股份有限公司给予公开谴责的处分。
对于华夏人寿保险股份有限公司的上述违规行为和深圳证券交易所给予的
上述处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
2014年11月19日，上海证券交易所出具《关于对宋都基业投资股份有限
公司股东深圳市平安置业投资有限公司予以监管关注的决定》，经查明，自 2013
年12月16日至2014年9月24日，平安置业投资有限公司（以下简称“平安置
业”）通过本所大宗交易系统，累计减持宋都基业投资股份有限公司（以下简称
“宋都股份”）股票共计 6200万股，占“宋都股份”总股本的5.68%。平安置业在
减持宋都股份的股份达到其已发行股份的5%时，未按照《证券法》第 86条和
《上市公司收购管理办法》第13条的规定停止交易并履行相应的报告、公告义
务。
平安置业的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.22条和第3.1.6条等有关规定，上海证
券交易所上市公司监管一部对此予以关注。
除上述情形外，截至本报告书签署日，各发行股份及支付现金的交易对方
出具已出具确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明
本次交易对方中中国大百科全书出版社有限公司和商务印书馆有限公司股东均为中国出版传媒股份有限公司，实际控制人为国务院。此外，中国建筑工业出版社、地图出版社和人民卫生出版社有限公司的股东均为国务院，除此之外本次交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函：本单位合法
拥有发行集团的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本单
位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托
等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利
限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
他限制或禁止转让的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次发行股份购买资产的交易标的为发行集团45.19%的股权，上市公司在交易完成后将直接和间接持有发行集团99.97%的股权。
一、发行集团概况
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|-|-|
|公司名称：|广东新华发行集团股份有限公司|
|企业类型：|股份有限公司|
|统一社会信用代码：|91440000231113440W|
|注册资本：|30,227.9881万元|
|实收资本：|30,227.9881万元|
|法定代表人|肖开林|
|成立日期|1995年1月3日|
|注册地址：|广州市大沙头四马路12号|
|经营范围：|图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制品发行，普通货运、运输代理服务；销售：百货，家用电器，电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施），电子计算机及配件，通信设备维修及技术服务；零售：黄金制品、铂金饰品、珠宝玉石饰品、工艺美术品；场地租赁，仓储服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；展览、展销、企业形象策划、推广，文化交流活动策划，出版项目策划；广告、平面设计制作；文化、教育产品开发；黄页业务，人员培训、咨询服务，承办演出；销售实验室仪器设备、教学仪器及设备、图书馆装备、雕塑、科普教具、厨房设施、智能监控安防系统；批发兼零售：预包装食品（含酒精饮料）;美容美发产品及相关材料的研发与销售。下列项目由分公司经营：文体用品、出租音像制品、电子出版物、旅业、饮食服务、票务代理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、发行集团历史沿革
1．1995年1月设立
1994年 3月 6日，广东省新华书店、广东华南图书有限公司、广东省新华
书店音像制作中心签署《关于设立广东省新新图书股份有限公司的协议书》，约
定：共同发起设立新新图书；采用定向募集的方式设立，为法人和自然人（内部职工）混合持股的股份公司；设计总股本 5,000万股，每股面值 1元，计 5,000万元，其中广东省新华书店购买股份 3,000万股，广东华南图书有限公司购买 50万股，广东省新华书店音像制作中心购买 20万股，向省内外新闻出版系统定向募集1,805万股，发起人内部职工股为125万股。
1994年4月28日，广东省经济体制改革委员会出具《关于同意筹建广东省新新图书股份有限公司的函》（粤体改函[1994]39号），同意筹备将广东省新华书店改组为新新图书，按《股份有限公司规范意见》及配套文件和广东省有关规定进行筹备，组织资产评估、进行产权界定，筹备工作就绪后报广东省经济体制改革委员会批准。
1994年6月10日，广东省新闻出版局向广东省经济体制改革委员会出具《关于设立广东省新新图书股份有限公司的报告》（粤新出综[1994]44号），请求批准设立新新图书。
1994年6月15日，广东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立广东省新新图书股份有限公司的批复》（粤体改[1994]76号），同意：新新图书为法人持股公司，以定向募集方式设立，总股本为 5,000万股；发起人法人股 3,078.9万股，占总股本的61.6%，其中广东省新华书店以实物资产 3,013.9万元折股3,013.9万股，广东省华南图书有限公司以现金45万元认购45万股，广东省新华书店音像制作中心以现金 20万元认购 20万股；向其他法人定向募集 1,921.1万股，占总股本的38.4%，采取内部定向募集方式进行。
1994年 6月 8日，广东省国有资产管理办公室出具《关于省新华书店部分固定资产评估结果的批复》（粤国资[1994]49号），确认并同意：广东省新华书店部分固定资产（包括建筑物、土地、机械设备）以1994年4月30日为评估基准日的评估值为 30,139,065.44元，其中房屋建筑物评估值为 23,013,776元，机械运输设备评估值为 3,430,459.44元，土地使用权评估值为 3,694,830元；经确认的部分固定资产价值为30,139,065.44元投入新新图书后，设立国家股 30,139,065股，股权由广东省国有资产管理办公室持有，委托广东省新华书店管理；新新图书批准成立后，工商注册前可按评估结果调整账务，办理产权登记手续；新新图
书成立后，应印制国家股股权证，交广东省国有资产管理办公室保管。
1994年7月22日，广东省工商局出具《筹建许可证》（粤内企筹字第54号），核准新新图书筹建、登记。
1994年9月28日，新新图书筹备小组向广东省经济体制改革委员会提交《申请调减广东省新新图书股份有限公司总股本的报告》，说明因广东省经济体制改革委员会要求各股份公司在 1994年 9月底之前注册完毕，来不及完成全部资金的募集，为了能如期创立，申请将新新图书总股本由 5,000万元（5,000万股）调减为 4,200万元（4,200万股），调减数在定向募集的其他法人股 1,921.1万元（1,921.1万股）内调减。
1994年 10月 22日，新新图书创立大会通过《广东省新新图书股份有限公司章程》，根据该章程，新新图书股份总数为 42,000,000股，其中广东省新华书店认购30,139,065股，以评估确认后的部分实物资产折价 30,139,065元认购，广东省华南图书有限公司以现金认购 450,000股，广东省新华书店音像制作中心以现金认购 200,000股，发起人认购股本占总股本73.31%；定向募集 11,210,935股，占总股本的26.69%，全部为法人股。
1994年 11月 21日，广东省国有资产管理办公室出具《关于广东省新新图书股份有限公司的股权管理等问题的复函》（粤国资[1994]115号），要求新新图书工商注册前到该办公室办理产权登记，广东省新华书店经评估确认的固定资产投入新新图书后，设立国家股 30,139,065股，股权由广东省国有资产管理办公室持有，委托广东省新华书店管理和监督。
1994年10月5日，广东省新新图书股份有限公司筹备小组发出创立大会的通知。
出版社入股200万元；广东高等教育出版社入股200万元；中国建筑工业出版社入股 100万元；青海省新华书店入股 50万元；中国大百科全书出版社入股 50万元；广西壮族自治区新华书店入股 20万元；黑龙江省新华书店入股20万元；
广东省阳江市新华书店入股 20万元；广东省梅州市新华书店入股 5万元；新新图书实收资本 4,200万元，其中发起人资本 30,789,065元，其他法人资本11,210,935元。
1994年 10月 22日，新新图书创立大会作出《关于创立新新图书股份公司及其有关事项的决议》（新大（94）1号），审议同意《广东省新新图书股份有限公司筹办情况和公司经营管理方针的报告》，认为筹办工作已经完成，募集股份42,000,000股，实收资本42,000,000元，同意创立新新图书并报有关部门审批和申请开业登记；审议通过《广东省新新图书股份有限公司章程》；确认董事会和监事会成员合法有效；确认广东省新华书店用于抵作股款的财产作价为30,139,065.44元。
1994年11月24日，广东省新闻出版局、广东省国有资产管理办公室在《国有资产产权登记表》上盖章确认新新图书股本为 4,200万元，其中国家股 3,033万元。
1994年 10月 28日，广东省经济体制改革委员会出具《关于设立广东省新新图书股份有限公司的补充批复》（粤体改[1994]118号），同意：新新图书总股本由 5,000万股调减为 4,200万股，发行价格不变；定向募集法人股由 1,921.1万股减为1,121.1万股，占总股本的26.7%。
1995年 1月 3日，广东省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：23111344-0）。
发行集团设立时的股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||广东省新华书店||30,139,065||71.76||
|2||广东省华南图书有限公司||450,000||1.07||
|3||广东省新华书店音像制作中心||200,000||0.48||
|4||广东省新华书店工会||4,560,935||10.86||

|||||
|-|-|-|-|
|5|北京出版社|2,000,000|4.76|
|6|广东高等教育出版社|2,000,000|4.76|
|7|中国建筑工业出版社|1,000,000|2.38|
|8|青海省新华书店|500,000|1.19|
|9|中国大百科全书出版社|500,000|1.19|
|10|广西壮族自治区新华书店|200,000|0.48|
|11|黑龙江省新华书店|200,000|0.48|
|12|广东省阳江市新华书店|200,000|0.48|
|13|广东省梅州市新华书店|50,000|0.12|
||合计|42,000,000|100|

2．1996年5月重新规范登记
1996年2月8日，新新图书通过新的公司章程。
1996年5月10日，广东省经济体制改革委员会出具《关于对广东省新新图书股份有限公司的审核意见》（粤体改函[1996]55号），认为新新图书基本符合规范要求，同意办理重新登记手续。
1996年5月27日，广东省新闻出版局在设立登记申请书上盖章同意新新图书设立登记。
1996年 5月 29日，广东华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤穗业字（96）2070号），验证：截至 1995年 12月 31日，新新图书已收到其股东投入的股本42,000,000元，其中货币资金11,860,935元，实物资产26,444,235元，无形资产3,694,830元。
3.1998年12月送股增资
1998年5月26日，新新图书股东大会作出决议，同意除期中已以现金分配股利10%外，期末不分配现金股利，改为送红股，每股送0.4元，即每10股送4股。
1998年8月8日，广东华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤穗业字（98）
2053号），验证：截至 1998年 6月 30日止，新新图书增加投入资本 16,800,000
元，变更后的投入资本总额为 81,311,593.29元，其中实收资本 58,800,000元，
盈余公积17,884,898.62元（其中公益金2,150,272.54元），未分配利润4,626,694.67元，变更后投入资本总额相关的资产总额为 145,340,152.85元，负债总额为64,028,559.56元。
1998年11月18日，新新图书对章程作出相应的修订。
1998年12月3日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
4．1999年8月股权转让、增资及名称变更
1998年 10月 14日，广东省经济体制改革委员会出具《关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团的意见》（粤体改函[1998]192号），同意组建广东新华发行集团，发行集团的增资扩股工作宜按《公司法》等有关规定办理。1998年 12月 15日，新闻出版署出具《关于组建广东新华发行集团的批复》（新出发[1998]1430号），同意组建广东新华发行集团作为广东省图书发行单位的企业法人联合体。
1998年12月16日，广东资产评估公司出具《资产评估报告》（粤资评（1998） 171号），经评估，于评估基准日（1998年 8月 31日），新新图书总资产评估值为 159,444,599.40元，总负债评估值为 70,625,154.24元，净资产评估值为88,819,445.16元。
1999年 3月 2日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅出具《关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团有关问题的复函》（粤委办[1999]21号），同意组建广东省出版集团和广东新华发行集团。
1999年3月29日，广东省国有资产管理局出具《关于对广东新新图书股份有限公司资产评估结果的批复》（粤国资评[1999]27号），确认新新图书 1998年 8月 31日资产总额为 159,444,599.40元，总负债为 70,625,154.24元，净资产为 88,819,445.16元；该评估值可作为资产价值的参考依据，超过 1999年 8月 31日该评估结果无效。
本100,000,000元，资本公积 23,929,619.49元，盈余公积27,324,728.35元（其中公益金 2,801,623.46元），未分配利润 10,372,118.65元，变更后投入资本总额相关的资产总额为217,946,943.08元，负债总额为 56,320,476.59元，本次认购新增注册资本的单位全部以货币出资认购本次新增注册资本，本次增资扩股后，新新图书的股东由原来的13家增加至95家。
1999年 6月 27日，新新图书股东大会作出决议，同意：对“华南图书有限公司”、“广东省新华书店音像制作中心”注资改造成为新新图书的控股子公司；
因注资改造为子公司后不能持有母公司的股权，因此通过内部转让的办法，将两单位所持新新图书的股份转让给广东省新华书店工会。
同日，新新图书股东大会作出决议，同意新新图书通过增资扩股改制成为“广东新华发行集团股份有限公司”。
1999年6月28日，广州市对外经济律师事务所出具《法律意见书》（（99）穗外法字第 019号），认为新新图书的主体资格、扩股增资的实质条件以及重大法律事项等符合有关规定。
1999年6月29日，发行集团创立大会审议通过了《广东新华发行集团章程》、《广东新华发行集团股份有限公司章程》。
1999年 7月 2日，广东省新华书店电子音像发行有限公司与广东省新华书店工会委员会签署《股权转让合同》，约定：广东省新华书店电子音像发行有限公司将所持新新图书全部股份计28万股，以每股1.3042元转让给广东省新华书店工会，共计365,176元。
1999年7月20日，广东省新华书店出具证明，同意新新图书在更名后的名称“广东新华发行集团股份有限公司”中使用“新华”两字。
1999年7月23日，广东华南图书有限公司与广东省新华书店工会委员会签署《股权转让合同》，约定：广东华南图书有限公司将所持新新图书全部股份计 63万股，以每股 1.3042元转让给广东省新华书店工会，共计 821,646元；合同订立30日内，广东省新华书店工会以支票形式一次性支付转让价款。
股份有限公司增资和更名等问题的复函》（粤体改函[1999]164号），同意：新新图书在实施 1997年度 10股送 4股、总股本由 4,200万股增至 5,880万股的基础上，按每股 1.51元的价格增资 4,120万股，总股本增至 10,000万股；同意将广东省新华书店和新新图书的职工以工会名义持有的法人股，按劳动关系分开由职工所在单位工会持有和管理；同意新新图书更名为发行集团。
1999年8月6日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
变更完成后，发行集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|变动后股份数|股份占比|
|1|广东省新华书店|42,394,691.00|42.39%|
|2|广东省新华书店、广东省新新图书股份有限公司工会|10,850,000.00|10.85%|
|3|广东省出版总公司|10,000,000.00|10.00%|
|4|北京出版社|4,256,953.64|4.26%|
|5|中国建筑工业出版社|3,000,000.00|3.00%|
|6|广东省高等教育出版社|2,800,000.00|2.80%|
|7|广州市新华书店|2,000,000.00|2.00%|
|8|中国科学出版社|2,000,000.00|2.00%|
|9|深圳市新华书店|2,000,000.00|2.00%|
|10|外语教学与研究出版社|1,500,000.00|1.50%|
|11|中国人民大学出版社|1,400,000.00|1.40%|
|12|中国地图出版社|1,325,000.00|1.33%|
|13|广东科技出版社|1,000,000.00|1.00%|
|14|机械工业出版社|1,000,000.00|1.00%|
|15|清华大学出版社|1,000,000.00|1.00%|
|16|青海省新华书店|700,000.00|0.70%|
|17|中国大百科全书出版社|700,000.00|0.70%|
|18|人民卫生出版社|662,251.66|0.66%|
|19|汕头市新华书店|500,000.00|0.50%|
|20|韶关市新华书店|500,000.00|0.50%|
|21|阳江市新华书店|500,000.00|0.50%|
|22|岭南美术出版社|400,000.00|0.40%|
|23|梅州市新华书店|370,000.00|0.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|24|佛山市新华书店|300,000.00|0.30%|
|25|商务印书馆|300,000.00|0.30%|
|26|中山市新华书店|300,000.00|0.30%|
|27|珠海市新华书店|300,000.00|0.30%|
|28|广东省出版进出口公司|300,000.00|0.30%|
|29|广西区新华书店|280,000.00|0.28%|
|30|黑龙江省新华书店|280,000.00|0.28%|
|31|潮阳市新华书店|200,000.00|0.20%|
|32|广东经济出版社|200,000.00|0.20%|
|33|新世纪出版社|200,000.00|0.20%|
|34|花城出版社|200,000.00|0.20%|
|35|江西省店图书音像批销中心|200,000.00|0.20%|
|36|高要市新华书店|500,000.00|0.50%|
|37|顺德市新华书店|200,000.00|0.20%|
|38|广东人民出版社|150,000.00|0.15%|
|39|湛江市新华书店|132,500.00|0.13%|
|40|五华县新华书店|130,000.00|0.13%|
|41|潮州市新华书店|100,000.00|0.10%|
|42|澄海市新华书店|100,000.00|0.10%|
|43|大埔县新华书店|100,000.00|0.10%|
|44|电白县新华书店|100,000.00|0.10%|
|45|东莞市新华书店|100,000.00|0.10%|
|46|江门市新华书店|345,603.70|0.35%|
|47|高州市新华书店|100,000.00|0.10%|
|48|海丰县新华书店|100,000.00|0.10%|
|49|河源市新华书店|100,000.00|0.10%|
|50|化州市新华书店|100,000.00|0.10%|
|51|惠来县新华书店|100,000.00|0.10%|
|52|惠州市新华书店|100,000.00|0.10%|
|53|揭东县新华书店|100,000.00|0.10%|
|54|揭西县新华书店|100,000.00|0.10%|
|55|揭阳市新华书店|100,000.00|0.10%|
|56|开平市新华书店|100,000.00|0.10%|
|57|连州市新华书店|100,000.00|0.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|58|茂名市新华书店|100,000.00|0.10%|
|59|南海市新华书店|100,000.00|0.10%|
|60|南雄市新华书店|100,000.00|0.10%|
|61|普宁市新华书店|100,000.00|0.10%|
|62|清远市新华书店|100,000.00|0.10%|
|63|曲江县新华书店|100,000.00|0.10%|
|64|饶平县新华书店|100,000.00|0.10%|
|65|汕尾市新华书店|100,000.00|0.10%|
|66|台山市新华书店|100,000.00|0.10%|
|67|新会市新华书店|100,000.00|0.10%|
|68|新兴县新华书店|100,000.00|0.10%|
|69|信宜市新华书店|100,000.00|0.10%|
|70|兴宁市新华书店|100,000.00|0.10%|
|71|阳春市新华书店|100,000.00|0.10%|
|72|阳东县新华书店|100,000.00|0.10%|
|73|阳山县新华书店|100,000.00|0.10%|
|74|阳西县新华书店|100,000.00|0.10%|
|75|英德市新华书店|100,000.00|0.10%|
|76|云浮市新华书店|100,000.00|0.10%|
|77|增城市新华书店|100,000.00|0.10%|
|78|肇庆市新华书店|100,000.00|0.10%|
|79|廉江市新华书店|80,000.00|0.08%|
|80|雷州市新华书店|70,000.00|0.07%|
|81|吴川市新华书店|70,000.00|0.07%|
|82|始兴市新华书店|67,000.00|0.07%|
|83|三水市新华书店|66,000.00|0.07%|
|84|肇庆鼎湖区新华书店|60,000.00|0.06%|
|85|斗门县新华书店|50,000.00|0.05%|
|86|番禺市新华书店|50,000.00|0.05%|
|87|花都市新华书店|50,000.00|0.05%|
|88|仁化县新华书店|50,000.00|0.05%|
|89|遂溪县新华书店|50,000.00|0.05%|
|90|翁源县新华书店|50,000.00|0.05%|
|91|徐闻县新华书店|50,000.00|0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|92|云安县新华书店|50,000.00|0.05%|
|93|肇庆端州区新华书店|50,000.00|0.05%|
|94|潮安县新华书店|30,000.00|0.03%|
|95|郁南县新华书店|30,000.00|0.03%|
|合计||100,000,000.00|100.00%|

5．2000年3月股东变更
根据广东省经济体制改革委员会 1999年7月26日出具的《关于广东省新新图书股份有限公司增资和更名等问题的复函》（粤体改函[1999]164号），广东省经济体制改革委员会同意将广东省新华书店和新新图书的职工以工会名义持有的法人股，按劳动关系分开由职工所在单位工会持有和管理。
2000年3月13日，广东新华发行集团股份有限公司工会委员会与广东省新华书店工会委员会签署《协议书》，约定：因原广东省新华书店工会委员会分为广东省新华书店工会委员会、广东新华发行集团股份有限公司工会委员会两个机构，因此原广东省新华书店工会委员会在新新图书所持股份亦同时分开，分别由两个工会各自持有；广东省新华书店工会委员会按机构分立时广东新华发行集团股份有限公司工会委员会实有职工人数所持有的股份690.7万股分割给广东新华发行集团股份有限公司工会委员会。
2000年3月14日，发行集团股东大会作出决议，同意就上述事项修改公司章程。
2000年3月19日，发行集团签署章程修正案。
6．2003年8月重组
2001年5月29日，广东省财政厅出具《关于省属图书发行企业资产重组后国有资产管理问题的函》（粤财企[2001]184号），同意：广东省新华书店、广东省外文书店、发行集团拟实行资产重组，以其全部国有资产改建为新股份公司，同时原企业予以撤销，资产重组改建为新股份公司后，其国家净资产折成的股份应当界定为国家股；因广东省尚未成立文化口国有资产运营公司，故由广东省财
政厅暂时委托广东省新闻出版局持有资产重组后新改建的股份公司国家股权，代
行使出资人权利；资产重组新改建的股份公司成立并运作后，持股单位应按时足
额收缴股份公司国家股股利收入。
2001年8月20日，广东省新闻出版局出具《关于对广东省新华书店、广东省外文书店、广东新华发行集团股份有限公司实行资产重组，加快广东新华发行集团建设的决定》（粤新出[2001]9号），决定对广东省新华书店、广东省外文书店、发行集团的国有资产进行重组，以其全部国有资产组建为新的股份公司，新股份公司的名称仍为“广东新华发行集团股份有限公司”，保留广东省新华书店的牌子；三个发行企业投入的国有资产折成的股份为国家股，其股权由广东省财政厅委托广东省新闻出版局持有，代行出资人权利；重组后，发行集团与广东省新华书店职能合并，广东省新华书店原有的经营机构改建为发行集团的子公司，广东省外文书店与发行集团职能合并，重组为母子公司体制。
2002年4月5日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（广会所审字（2002）第 858262号），经审计，发行集团 2001年 12月 31日的资产总计为 379,870,005.13元，负债合计 195,127,397.51元，股东权益合计184,742,607.62元。
2002年8月30日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《广东省外文书店资产评估报告书》（（2002）羊评字第1077号），经评估，广东省外文书店于 2001年12月31日总资产评估值为 21,447,808.97元，负债评估值为23,854,201.01元，所有者权益（净资产）评估值为-2,406,401.04元。2002年12月20日，广东省新闻出版局在广东省外文书店填报的《国有资产评估项目备案表》上盖章同意。
2002年8月30日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《广东新华发行集团股份有限公司资产评估报告书》（（2002）羊评字第1079号），经评估，发行集团于 2001年 12月 31日的资产总计评估值 389,357,929.19元，负债合计评估值为195,127,467.51元，净资产评估值为194,230,461.68元。2002年12月20日，广东省新闻出版局在发行集团填报的《国有资产评估项目备案表》上盖章同意。
表》上盖章同意。
2002年9月28日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《资产清查报告》（广会所清字（2002）第 880462号），截至 2001年 12月 31日，广东省外文书店资产总额 21,598,582.86元，负债总额 23,524,844.14元，所有者权益总额-1,926,261.28元。
2002年 12月 19日，广东省新闻出版局出具《关于广东新华发行集团股份有限公司资产评估和资产重组的意见》（粤新出综[2002]92号），同意按广州羊城会计师事务所2001年12月31日为基准日所作的评估结果进行资产重组。
2002年 12月 27日，广东省财政厅出具《关于延长广东新华发行集团股份有限公司等资产评估报告使用期限的复函》（粤财企函[2002]204号），广东省新闻出版局属下三企业（发行集团、广东省外文书店、广东省新华书店）已以 2001年12月31日作为基准日进行了资产清查和资产评估，资产评估报告已出具，由于原广东省新华书店和广东省外文书店的房屋、土地需投入发行集团，有关房产变更需缴纳的土地出让金、房产契税、房产交易税等目前专业部门仍未予以确认，因此不能准确地确认再重组后发行集团的国有股股比，故同意三家企业资产评估基准日延长至2003年2月28日。
2003年2月27日，广东省财政厅出具《关于资产重组后广东新华发行集团股份有限公司国有股股权结构的批复》（粤财企[2003]42号），确认经财产清查和资产评估，广东省新闻出版局持有的广东省外文书店净资产为-6,002,339.95元，广东省新华书店此次重组进入发行集团的净资产为 113,096,796.26元（即不含1994年进入新新图书的资产），扣除房地产确权、资产清查评估等费用后，净资产为 94,751,760.27元，按发行集团每股净资产评估值 2.09元计算，折合 45,335,770股；截至该批复前，发行集团的股本总额为 145,335,770股，其中由广东省财政厅委托广东省新闻出版局持有的国家股为 87,730,461股，占总股本的60.36%，股权性质界定为国家股，其管理按广东省财政厅《关于省属图书发行企业资产重组后国有资产管理问题的函》（粤财企[2001]184号）的规定执行并授权发行集团经营。
（广会所验字（2003）第204063号），验证：截至2003年6月24日止，发行集团已收到广东省财政厅以广东省新华书店和广东省外文书店 2001年 12月 31日经评估的净资产 94,751,760.27元，折合国有股股本 45,335,770.00元，资本公积49,415,990.27元。
2003年7月1日，发行集团填报《企业国有资产变动产权登记表》，广东省财政厅于2003年7月14日对产权变动情况予以审定。
2003年7月10日，发行集团通过股东大会决议，同意修订公司章程。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2003年8月29日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，发行集团的股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||国家股||87,730,461||60.36||
|2||广东省出版集团有限公司||10,000,000||6.88||
|3||广东新华发行集团股份有限公司工会||10,850,000||7.47||
|4||北京出版社||4,256,954||2.93||
|5||中国建筑工业出版社||3,000,000||2.06||
|6||广东高等教育出版社||2,800,000||1.93||
|7||广州市新华书店||2,000,000||1.38||
|8||科学出版社||2,000,000||1.38||
|9||深圳市新华书店||2,000,000||1.38||
|10||外语教学与研究出版社||1,500,000||1.03||
|11||中国人民大学出版社||1,400,000||0.96||
|12||中国地图出版社||1,325,000||0.91||
|13||广东科技出版社有限公司||1,000,000||0.69||
|14||机械工业出版社||1,000,000||0.69||
|15||清华大学出版社||1,000,000||0.69||
|16||青海省新华书店||700,000||0.48||
|17||中国大百科全书出版社||700,000||0.48||
|18||人民卫生出版社||662,252||0.46||
|19||汕头市新华书店||500,000||0.34||

|||||
|-|-|-|-|
|20|韶关市新华书店|500,000|0.34|
|21|阳江市新华书店|500,000|0.34|
|22|岭南美术出版社|400,000|0.28|
|23|梅州市新华书店|370,000|0.25|
|24|佛山市新华书店|300,000|0.21|
|25|商务印书馆|300,000|0.21|
|26|中山市新华书店|300,000|0.21|
|27|珠海市新华书店|300,000|0.21|
|28|广东省出版进出口公司|300,000|0.21|
|29|广西区新华书店|280,000|0.19|
|30|黑龙江省新华书店|280,000|0.19|
|31|潮阳市新华书店|200,000|0.14|
|32|广东经济出版社|200,000|0.14|
|33|广东新世纪出版社|200,000|0.14|
|34|花城出版社|200,000|0.14|
|35|江西省图书音像批销中心|200,000|0.14|
|36|高要市新华书店|500,000|0.34|
|37|顺德市新华书店|200,000|0.14|
|38|广东人民出版社|150,000|0.10|
|39|湛江市新华书店|132,500|0.09|
|40|五华县新华书店|130,000|0.09|
|41|潮州市新华书店|100,000|0.07|
|42|澄海市新华书店|100,000|0.07|
|43|大埔县新华书店|100,000|0.07|
|44|电白县新华书店|100,000|0.07|
|45|东莞市新华书店|100,000|0.07|
|46|江门市新华书店|345,604|0.24|
|47|高州市新华书店|100,000|0.07|
|48|海丰县新华书店|100,000|0.07|
|49|河源市新华书店|100,000|0.07|
|50|化州市新华书店|100,000|0.07|
|51|惠来县新华书店|100,000|0.07|
|52|惠州市新华书店|100,000|0.07|
|53|揭东县新华书店|100,000|0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|54|揭西县新华书店|100,000|0.07|
|55|揭阳市新华书店|100,000|0.07|
|56|开平市新华书店|100,000|0.07|
|57|连州市新华书店|100,000|0.07|
|58|茂名市新华书店|100,000|0.07|
|59|南海市新华书店|100,000|0.07|
|60|南雄市新华书店|100,000|0.07|
|61|普宁市新华书店|100,000|0.07|
|62|清远市新华书店|100,000|0.07|
|63|曲江县新华书店|100,000|0.07|
|64|饶平县新华书店|100,000|0.07|
|65|汕尾市新华书店|100,000|0.07|
|66|台山市新华书店|100,000|0.07|
|67|新会市新华书店|100,000|0.07|
|68|新兴县新华书店|100,000|0.07|
|69|信宜市新华书店|100,000|0.07|
|70|兴宁市新华书店|100,000|0.07|
|71|阳春县新华书店|100,000|0.07|
|72|阳东县新华书店|100,000|0.07|
|73|阳山县新华书店|100,000|0.07|
|74|阳西县新华书店|100,000|0.07|
|75|英德县新华书店|100,000|0.07|
|76|云浮市新华书店|100,000|0.07|
|77|增城市新华书店|100,000|0.07|
|78|肇庆市新华书店|100,000|0.07|
|79|廉江市新华书店|80,000|0.06|
|80|雷州市新华书店|70,000|0.05|
|81|吴川市新华书店|70,000|0.05|
|82|始兴县新华书店|67,000|0.05|
|83|三水市新华书店|66,000|0.05|
|84|肇庆鼎湖区新华书店|60,000|0.04|
|85|斗门县新华书店|50,000|0.03|
|86|番禺市新华书店|50,000|0.03|
|87|花都市新华书店|50,000|0.03|

|||||
|-|-|-|-|
|88|仁化县新华书店|50,000|0.03|
|89|遂溪县新华书店|50,000|0.03|
|90|翁源县新华书店|50,000|0.03|
|91|徐闻县新华书店|50,000|0.03|
|92|云安县新华书店|50,000|0.03|
|93|肇庆端州区新华书店|50,000|0.03|
|94|潮安县新华书店|30,000|0.02|
|95|郁南县新华书店|30,000|0.02|
||合计|145,335,770|100|

7．2008年1月股权转让及减资
2003年10月8日，广东省出版进出口公司与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让协议》，约定：广东省出版进出口公司将所持发行集团0.21%股份即 30万股转让以原价每股 1.51元转让给广东新华发行集团股份有限公司工会，转让价款共计45.3万元。
2003年 10月 15日，清远市新华书店与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：清远市新华书店将所持发行集团股份10万股转让以原价每股1.51元转让给广东新华发行集团股份有限公司工会，转让价款共计15.1万元。
2003年12月2日，广东省惠州市新华书店与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：惠州市新华书店将所持发行集团股份10万股转让以原价每股1.51元转让给广东新华发行集团股份有限公司工会，转让价款共计15.1万元。
2003年 10月 15日，佛山市三水区新华书店与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：佛山市三水区新华书店将所持发行集团股份 6.6万股转让以每股 2.24元（2003年未除权价）转让给广东新华发行集团股份有限公司工会，转让价款共计 14.78万元。
2004年7月30日，广东新华发行集团股份有限公司工会委员会与广州市新
华书店集团有限公司签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约
定：广东新华发行集团股份有限公司工会将所持发行集团股份 40万股转让以每股2.245元转让给广州市新华书店集团有限公司，转让价款共计89.8万元。
2006年6月22日，发行集团通过股东大会决议，同意：回购发行集团工会法人股和少数原新华书店的股权；回购方式为通过与发行集团工会协商的方式回购发行集团工会法人团体股，对转企改制以后退出新华书店系统的股东的股权发行集团予以收购；因回购导致股权比例变动时需对相关国有资产进行资产评估，以资产评估结果作为回购股权的作价参考依据；回购数量为1,156.16万股，为总股本的7.96%；回购工会法人团体股后注销其股份，收购少数原新华书店股东的股权后，可以转让。
2006年 10月 28日，广东联信资产评估土地房地产评估有限公司出具《资产评估报告》（联信评报字（2006）第 F739号），经评估，于评估基准日 2006年 8月 31日时，发行集团拟回购股份（公司工会法人团体股）的每股股权评估值为2.3160元。
2006年 12月 31日，广版集团出具《关于同意广东新华发行集团股份有限公司回购工会法人股中资产评估结果的批复》（粤出集司[2006]172号），同意发行集团按照评估所确定的回购股份价值（2.3160元/股）回购工会法人股，本次拟回购工会法人股共11,016,000股，按照评估价计算，回购需支付款项25,513,056元；回购股权注销后，发行集团总股份将减至134,319,770股。
2007年1月30日，发行集团职工代表大会通过决议，同意《关于工会法人团体股转让股权的实施办法》。
2007年 2月 7日，发行集团与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会签署《股份回购协议》，约定：发行集团回购广东新华发行集团股份有限公司工会持有的发行集团股份 11,016,000股，其中 261位职工持有 5,684,502股；回购基准日为2006年8月31日；经广东联信资产评估土地房地产评估有限公司评估，回购价格为每股评估值 2.3160元，回购总价款为 25,513,056元，其中职工个人部分为 12,829,346.19元；以现金方式回购；发行集团于协议生效后二十日内支付回购价款；评估价格为含权价，回购后不再参与2006年股利分配。
告》，公告拟回购广东新华发行集团股份有限公司工会持有的 11,016,000股并予以注销，回购方案实施后发行集团注册资本将由145,335,770元减至 134,319,770元。
2007年 4月 9日，发行集团通过股东大会决议，同意就公司注册资本由145,335,770元减少为134,319,770元等事项修订公司章程。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2007年 8月 17日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤建会事验[2007]2119号），验证：截至 2007年 8月 16日止，发行集团已减少股本11,016,000元，均为减少广东新华发行集团股份有限公司工会出资 11,016,000元，变更后注册资本为134,319,770元。
2008年1月22日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
变更完成，发行集团股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||国家股||87,730,461||65.31%||
|2||广东省出版集团有限公司||10,000,000||7.44%||
|3||北京出版社||4,256,954||3.17%||
|4||中国建筑工业出版社||3,000,000||2.23%||
|5||广东高等教育出版社||2,800,000||2.08%||
|6||广州市新华书店集团有限公司||2,400,000||1.79%||
|7||科学出版社||2,000,000||1.49%||
|8||深圳市发行（集团）公司||2,000,000||1.49%||
|9||外语教学与研究出版社||1,500,000||1.12%||
|10||中国人民大学出版社||1,400,000||1.04%||
|11||中国地图出版社||1,325,000||0.99%||
|12||广东科技出版社有限公司||1,000,000||0.74%||
|13||机械工业出版社||1,000,000||0.74%||
|14||清华大学出版社||1,000,000||0.74%||
|15||青海省新华发行（集团）有限公司||700,000||0.52%||

|||||
|-|-|-|-|
|16|中国大百科全书出版社|700,000|0.52%|
|17|人民卫生出版社|662,252|0.49%|
|18|广东省汕头市新华书店|500,000|0.37%|
|19|广东省韶关市新华书店|500,000|0.37%|
|20|广东省阳江市新华书店|500,000|0.37%|
|21|广东岭南美术出版社|400,000|0.30%|
|22|广东省梅州市新华书店|370,000|0.28%|
|23|佛山市新华书店|300,000|0.22%|
|24|商务印书馆|300,000|0.22%|
|25|广东省中山市新华书店|300,000|0.22%|
|26|广东省珠海市新华书店|300,000|0.22%|
|27|广西新华书店集团有限公司|280,000|0.21%|
|28|黑龙江省新华书店|280,000|0.21%|
|29|汕头市潮阳新华书店|200,000|0.15%|
|30|广东经济出版社有限公司|200,000|0.15%|
|31|广东新世纪出版社有限公司|200,000|0.15%|
|32|花城出版社有限公司|200,000|0.15%|
|33|江西省图书音像批销中心|200,000|0.15%|
|34|高要市新华书店|500,000|0.37%|
|35|佛山市顺德区新华书店|200,000|0.15%|
|36|广东人民出版社有限公司|150,000|0.11%|
|37|湛江市新华书店|132,500|0.10%|
|38|广东省新华书店五华县店|130,000|0.10%|
|39|广东省潮州市新华书店|100,000|0.07%|
|40|汕头市澄海区新华书店|100,000|0.07%|
|41|大埔县新华书店|100,000|0.07%|
|42|电白县新华书店|100,000|0.07%|
|43|广东省东莞市新华书店有限公司|100,000|0.07%|
|44|广东省江门市新华书店|345,604|0.26%|
|45|高州市新华书店|100,000|0.07%|
|46|广东省新华书店海丰店|100,000|0.07%|
|47|广东省河源市新华书店|100,000|0.07%|
|48|化州市新华书店|100,000|0.07%|
|49|广东省惠来县新华书店|100,000|0.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|50|揭东县新华书店|100,000|0.07%|
|51|广东省揭西县新华书店|100,000|0.07%|
|52|广东省揭阳市新华书店|100,000|0.07%|
|53|广东省开平市新华书店|100,000|0.07%|
|54|连州市新华书店|100,000|0.07%|
|55|茂名市新华书店|100,000|0.07%|
|56|佛山市南海区新华书店|100,000|0.07%|
|57|南雄市新华书店|100,000|0.07%|
|58|广东省普宁市新华书店|100,000|0.07%|
|59|韶关市曲江区新华书店|100,000|0.07%|
|60|广东省饶平县新华书店|100,000|0.07%|
|61|汕尾市新华书店|100,000|0.07%|
|62|广东省台山市新华书店|100,000|0.07%|
|63|江门市新会区新华书店|100,000|0.07%|
|64|新兴县新华书店|100,000|0.07%|
|65|广东省信宜市新华书店|100,000|0.07%|
|66|广东省兴宁市新华书店|100,000|0.07%|
|67|广东省阳春市新华书店|100,000|0.07%|
|68|阳东县新华书店|100,000|0.07%|
|69|广东省阳山县新华书店|100,000|0.07%|
|70|阳西县新华书店|100,000|0.07%|
|71|广东省英德市新华书店|100,000|0.07%|
|72|广东省云浮市新华书店|100,000|0.07%|
|73|广东省增城市新华书店|100,000|0.07%|
|74|广东省肇庆市新华书店|100,000|0.07%|
|75|广东省廉江市新华书店|80,000|0.06%|
|76|雷州市新华书店|70,000|0.05%|
|77|吴川市新华书店|70,000|0.05%|
|78|始兴县新华书店|67,000|0.05%|
|79|肇庆鼎湖区新华书店|60,000|0.04%|
|80|珠海市斗门区新华书店|50,000|0.04%|
|81|广州市番禺区新华书店|50,000|0.04%|
|82|广州市花都区新华书店|50,000|0.04%|
|83|仁化县新华书店|50,000|0.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|84|广东省遂溪县新华书店|50,000|0.04%|
|85|广东省翁源县新华书店|50,000|0.04%|
|86|广东省徐闻县新华书店|50,000|0.04%|
|87|广东省云安县新华书店|50,000|0.04%|
|88|肇庆端州新华书店|50,000|0.04%|
|89|广东省潮安县新华书店|30,000|0.02%|
|90|郁南县新华书店|30,000|0.02%|
|合计||134,319,770|100.00%|

8．2009年7月股东变更
2004年 8月 9日，广东省人民政府出具《关于省出版集团整体改制为企业并授权经营国有资产等问题的批复》（粤府函[2004]257号），同意：一、“省出版集团”整体转制为国有独资的出版集团有限公司，并授予省出版集团有限公司对省出版集团内所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资人权利，依法实施经营、管理和监督，承担保值增值责任。二、同意由广东省政府作为“省出版集团有限公司”的出资人，授权广东省财政厅依法对“省出版集团公司”占有的和授权经营的经营性国有资产进行监督，“省出版集团有限公司”的资产和财务关系在广东省财政厅单列。三、“省出版集团”整体转制并授权经营国有资产后，省出版集团有限公司党组织的领导关系、公司负责人和资产重大事项的管理按原有关系保持不变，其中决定资产重大事项应听取广东省财政厅意见。四、“省出版集团”整体转制并授权经营国有资产之后，广东人民出版社实行事业单位企业化管理，由广东省新闻出版局主管，“省出版集团”主办。五、“省出版集团”整体转制并授权经营国有资产之后，按照广东省政府授权经营企业集团进行管理。广东省新闻出版局依法实施行业管理。六、“省出版集团”改制和授权经营国有资产工作要按照国办发[2003]105号、粤府办[2004]62号等有关规定，积极稳妥推进，特别要注意处理好清产核资、人员分流、社会保障等问题，广东省有关部门要依法依规予以大力支持。
2004年2月26日，广东省新闻出版局出具《广东省新闻出版局党组关于进一步转变职能政企分开，加快广东出版产业集团化建设的决定》（粤新出党
[2004]6号），决定将发行集团的国家股共计87,730,461股划归出版集团作为政府
授权经营的国有资产，由出版集团对发行集团实行控股。
2004年 12月 31日，广东正中珠江会计师事务所有限公司就广版集团及其全部子企业共计50家（包括发行集团在内的新划转的13家）以2004年6月30日为基准日进行了清产核资并出具了《清产核资专项审计报告》（广会所专字[2004]第3470363号）。2005年6月29日，广东省财政厅出具《关于广东省出版集团有限公司清产核资资金核实结果的批复》（粤财资[2005]17号），对清产核资资金核实结果进行了批复。
2005年4月29日，广东省新闻出版局与广版集团签订《资产划转协议》（粤出集司[2005]31号），约定广东省新闻出版局将包括发行集团在内的所属13户经营性单位的国有资产划转至广版集团。
2009年6月17日，发行集团通过股东大会决议，同意修订公司章程，修订后的公司章程中明确国家股由广东省人民政府授权广版集团持有。同日，发行集团通过新的公司章程。
2009年7月21日，广东省工商局核准上述变更。
9．2009年12月股权转让
2009年12月9日，广东省人民政府作出《关于同意省出版集团有限公司重组改制并境内上市的批复》（粤府函[2009]254号），原则同意出版集团的重组改制并境内上市方案。
2009年 12月 22日，广东省财政厅出具《关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股权管理的批复》（粤财教[2009]386号），同意广版集团联合广东南方报业传媒集团有限公司共同发起设立南方传媒；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2009]第274号评估报告结果，同意广版集团投入南方传媒的净资产评估值为95,015.04万元，按67.7261%的比例折为南方传媒的发起人股份64,350万股，未折为股本的净资产价值30,665.04万元全部计入南方传媒资本公积；广东南方报业传媒集团有限公司以货币资金 959.74万元出资，按67.7261%的比例折为南方传媒发起人股份 650万股，围着如股本的货币资金 309.74万元计入南方传媒资本公积；南方传媒的注册资本为 65,000万元，每股面值 1元，股份总数计 65,000万股，广版集团所持南方传媒的股份为国家股，广东南方报业传媒集团有限公司所持南方传媒股份为国有法人股，广版集团和广
东南方报业传媒集团有限公司持股比例分别为99%和1%。
2009年 12月 15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《广东省出版集团有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第274号），认为经评估广版集团拟出资设立南方传媒的总资产 219,156.06万元，总负债124,141.02万元，净资产 95,015.04万元。2009年12月17日，省财政厅向广版集团出具《关于广东省出版集团有限公司股改重组资产评估的核准意见》（粤财教[2009]367号），同意对上述评估报告结论予以核准。
2009年 12月 22日，广版集团与南方报业传媒集团有限公司签订《发起人协议》，约定以发起方式设立“广东南方出版传媒股份有限公司”，注册资本为65,000万元，全部注册资本分为等额股份，每股面值1元；广版集团认购 64,350万股，股份比例99%，2009年12月30日前以货币资金出资28,504.52万元，按67.7261%比例折股并认缴注册资本 19,305万元，其余部分计入资本公积，2009年12月31日前以其持有的、经广东省财政厅核准投入股份公司的净资产（注：包括但不限于广版集团所持发行集团股份）作价出资66,510.52万元，按67.7261%比例折股并认缴注册资本45,045万元，其余部分计入资本公积。
2009年 12月 28日，广版集团与南方传媒签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：广版集团将持有的发行集团72.76%的股权共 97,730,461元出资额，以 287,613,108.56元（该股权作为对南方传媒的出资，转让价格以相应的南方传媒的股份支付）转让给南方传媒。
2009年 12月 28日，发行集团通过股东大会决议，同意修改公司章程。同日，发行集团通过章程修正案。
2009年12月30日，广东省工商局核准上述变更。
10．2012年6月增资
（1）广版集团以土地使用权差价作价入股
2009年2月27日，广东省国土资源厅出具《关于核准出版集团改制上市土地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函[2009]294号），同意改制上市涉及的广版集团及其全资子公司 50宗原有国有划拨土地使用权属于广版集团及其全
资子公司所有或分摊的部分，可采用国家授权经营方式处置；涉及的发行集团及其控股单位 30宗原有国有划拨土地使用权属于发行集团及其控股单位所有或分摊的部分，可采取作价出资（入股）方式处置。
2009年 12月 24日，广东省国土资源厅出具《关于广东省出版集团有限公司改制上市土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（粤国土资利用函[2009]2035号），确认并同意：广版集团委托广东金兰德房地产评估咨询有限公司对广东省国土资源厅粤国土资利用函[2009]294号核准处置的80宗原国有划拨土地中的 21宗用地、粤国土资利用函[2009]1539号核准处置的 4宗用地、粤国土资利用函[2009]1800号核准处置的1宗用地进行评估的评估报告予以备案；前述 26宗用地中除广版集团及其全资子公司 8宗原国有划拨土地使用权按原用途授权广版集团经营管理外，其余 18宗原国有划拨土地使用权（用地总面积 11,567.45平方米，评估总出让地价款 6,697.97万元，总划拨地价款 3,963.99万元）按原用途以国家作价出资（入股）方式处置，将广版集团持有的土地资产投入拟成立的南方传媒，根据地价评估结果，3,289.41万元转增国家资本（股本）金，有广版集团行使出资人权利；南方传媒取得国家作价出资（入股）的 18宗土地使用权，可以依照土地管理法律法规关于出让土地使用权的规定将土地使用权转让、出租、抵押。
2010年7月13日，广东省财政厅出具《关于确认省出版集团有限公司改制上市所涉及国有划拨土地处置方式的批复》（粤财资[2010]47号），同意广版集团将涉及集团公司本部及其全资子公司和发行集团及其下属成员单位原国有划拨的 26宗土地使用权，按地价评估结果的总出让价与总划拨价差 3,289.41万元，以国家作价出资入股的处置方式转增广版集团国家资本金；此项土地资产已包含在广版集团投入南方传媒的净资产 95,015.04万元之中。
2010年5月12日，发行集团通过股东大会决议，同意《关于广东南方出版传媒股份有限公司以18宗土地使用权向集团公司出资的提案》。
2010年8月13日，广版集团作出《广东省出版集团有限公司对获国家授权经营和作价出资（入股）土地进行配置的决定》（粤出集司[2010]78号），决定广版集团控股的发行集团及其下属成员单位原有的 18宗由广版集团按原用途配置
给南方传媒，南方传媒配置给发行集团，发行集团配置给所属子公司；总出让价与总划拨价差按作价出资（入股）方式相应增加上级公司在获土地配置公司的股本和股比。
2012年3月26日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有广东新华发行集团惠州新华书店有限公司土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]第Z0053号），经评估，于基准日 2011年3月31日时，广东新华发行集团惠州新华书店有限公司所有的 5宗土地使用权（总面积为7,068.40平方米）总出让价与总划拨价差额的评估值为 11,821,700元。惠州市国有文化资产监督管理办公室、惠州市财政局于2012年5月15日在《资产评估项目核准申请表》上盖章核准评估结果。
2012年2月20日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有广东省新华书店土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]第Z0016号），经评估，在基准日为 2011年3月31日时，位于广州市东湖路及大沙头四马路的六宗土地（共1,542,43平方米）土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为13,332,400.00元。
2012年2月20日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有广东省外文书店土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]第Z0017号），经评估，在基准日为 2011年3月31日时，位于广州市东华西路的四宗土地（共 139.46平方米）土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为2,015,047.00元。
2012年2月20日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及其持有股东新华发行集团高要新华书店有限公司土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]第Z0018号），经评估，在基准日为 2011年3月31日时，位于肇庆市端州六路八号宗地（765.00平方米）土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为1,961,800.00元。
2012年2月20日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所涉及广东新华发行集团梅州新华书店有限公司的土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]第 Z0019号），经评估，在基准日为 2011年 3月 31日时，
位于梅州市江南团结路 8号及梅州市江南路 18号的两宗土地（共 2,061.00平方米）土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为 2,622,700.00元。
根据相关土地权属证书，南方传媒用于出资所涉 18宗土地的土地使用权类型或土地使用权取得方式均已变更为出让或国家作价出资（入股）。
（2）发行集团重组收购各地新华书店、广东省出版集团图书发行有限公司 2009年6月17日，发行集团通过股东大会决议，同意在市县新华书店转企改制的基础上，国有资产管理部门将新华书店的国有资产向发行集团投资；同意授权董事会具体核实增资额度，批准具体重组方案。
2009年12月31日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅出具《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》（粤办发[2009]35号），同意由发行集团、广州出版发行集团、深圳出版发行集团分别整合地级市新华书店，重组整合采取以净资产入股的方式进行，由各市、县（市、区）新华书店将转企改制后经同意评估的全部国有净资产按照商定区域，分别入股发行集团和广州出版发行集团、深圳出版发行集团，并改造成为三个集团所属的子公司或分公司。
2010年 6月 2日，广东省文化体制改革和文化大省建设委员会办公室出具《关于印发<全省新华书店改革重组区域划分方案>等文件的通知》（粤文改办[2010]75号），明确发行集团重组范围包括汕头、韶关、河源、梅州、惠州、汕尾、东莞、中山、江门、阳江、湛江、茂名、清远、潮州共 14个地级市行政区域，区域内有 14个地级市店和 55个县级店。2012年 5月 9日，中共广东省委宣传部出具《关于佛山、肇庆、云浮三市新华书店改革重组工作任务改由广东省新华发行集团负责的批复》（粤宣批[2012]67号），同意佛山、肇庆、云浮三市新华书店改革重组工作任务，改由发行集团负责。2012年7月31日，广东省文化体制改革工作领导小组出具《关于珠海、揭阳两市区域内新华书店改由广东新华发行集团股份有限公司负责重组的通知》（粤文改办[2012]58号），同意将珠海和揭阳两市区域内新华书店改由发行集团负责重组。
76,557.31万元。
2012年3月22日，中共广东省委宣传部、广东省财政厅出具《关于调整部分市、县（市、区）新华书店清产核资和资产评估基准日的通知》（粤宣通[2012]6号），由于清产核资报告的有效期为 2年，部分地级以上市、县（市、区）新华书店原以 2009年 12月 31日为基准日所做的清产核资报告已超出有效期，需要重新进行清产核资，故对2011年12月31日以后重新进行清产核资的新华书店，清产核资基准日调整为 2011年 12月 31日；以 2011年 3月 31日为基准日实施资产评估工作的新华书店，资产评估报告的有效期可视办理工商登记和重组对价工作的实际情况适当延长，2012年3月31日以后启动资产评估工作的新华书店，资产评估基准日调整为2011年12月31日。
2012年3月25日，广州市华亿资产评估有限公司出具《广东省出版集团图书发行有限公司拟股东权益转让涉及广东省出版集团图书发行有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（穗华亿评报字（2012）第E006号），经评估，广东省出版集团图书发行有限公司股东全部权益于评估基准日2011年3月31日的评估值为1,774.97万元。
2012年3月29日，发行集团通过公司章程修正案。
2012年 3月 31日，发行集团通过董事会决议，同意根据吸收 19家市、县新华书店转企改制后的净资产、接收南方传媒持有的广版集团及其下属单位占有使用的划拨土地使用权转增国家资本及受让南方传媒持有的广东省出版集团图书发行有限公司97%股权的情况定向增发 43,251,178股，增发后的总股本为177,570,948股；同意修改公司章程。
2012年 5月 31日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤建会事验[2012]2006号），验证：截至 2012年 5月 22日止，发行集团已收到南方传媒及汕头市财政局等 17家单位缴纳的新增注册资本合计 42,063,321元，南方传媒以土地使用权作价按出让国有土地使用权出资 11,223,998元，各股东以股权作价出资30,839,323元。
根据汕头市新华书店有限公司、汕头市潮阳区新华书店有限公司、五华新华书店有限公司、汕头市澄海区新华书店有限公司、惠州市惠阳区新华书店有限公
司、潮安新华书店有限公司、韶关市新华书店有限公司、乐昌市新华书店有限公司、南雄市新华书店有限公司、乳源瑶族自治县新华书店有限公司、丰顺新华书店有限公司、蕉岭新华书店有限公司、清新县新华书店有限责任公司、广东新华发行集团连州市新华书店有限公司、广东新华发行集团江门市新华书店有限公司、阳山县新华书店有限责任公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。
2012年6月19日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
11．2013年1月增资
2009年6月17日，发行集团通过股东大会决议，同意吸收现有股东新的投资，必要时引入战略合作伙伴，吸收市县新华书店国有资产管理部门的投资；同意授权董事会具体核实增资额度，批准具体重组方案。
根据发行集团与南方传媒签署的《股权转让补充协议》，双方约定：将双方2012年3月15日签订的《广东省出版集团图书发行有限公司股权转让合同》约定的转让价格（1,721.7166万元）以广东省出版集团图书发行有限公司 2011年3月 31日评估基准日显示的股东全部权益评估价值（1,774.9656万元）为依据，鉴于双方签订原合同日期为2012年3月15日，为确保股权转让价格反映公允价格，双方同意以经审计的以2012年2月29日评估基准日显示的广东省出版集团图书发行有限公司期末净资产为 1,984.2948万元为依据确定转让价格（191,925.766万元）；在该补充协议订立十五日内办理股权变更手续。
2012年3月22日，中共广东省委宣传部、广东省财政厅出具《关于调整部分市、县（市、区）新华书店清产核资和资产评估基准日的通知》（粤宣通[2012]6号），由于清产核资报告的有效期为 2年，部分地级以上市、县（市、区）新华书店原以 2009年 12月 31日为基准日所做的清产核资报告已超出有效期，需要重新进行清产核资，故对2011年12月31日以后重新进行清产核资的新华书店，清产核资基准日调整为 2011年 12月 31日；以 2011年 3月 31日为基准日实施资产评估工作的新华书店，资产评估报告的有效期可视办理工商登记和重组对价工作的实际情况适当延长，2012年3月31日以后启动资产评估工作的新华书店，
资产评估基准日调整为2011年12月31日。
2012年 6月 4日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字（2012）第 A0081号），经评估，发行集团股东全部权益于 2011年 12月 31日评估值为89,737.44万元。
2012年12月31日，发行集团通过董事会决议，同意：吸收14家市、县新华书店转企改制后的净资产，14家新华书店出资人以经评估后的净资产138,522,434.39元取得发行集团股份23,512,248股，成为公司新股东；增发 6,713股接收汕头市澄海区国有资产管理办公室持有的澄海新华书店剩余净资产38,263.50元；增发356,252股接收广东省出版集团图书发行有限公司自评估基准日至交割日经延伸审计增加的净资产 2,093,291.64元；本次增资的评估基准日根据重组工作进度不同，分别为 2011年 3月 31日和 2011年 12月 31日，发行集团净资产在上述两个基准日的评估值分别为 765,573,144.63元和 897,374,405.54元，结合发行集团在上述两个基准日的股本，本次定向增发股份的价格分别为5.6996元/股及6.3892元/股；同意修改公司章程。
同日，发行集团通过公司章程修正案。
2012年12月31日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤建会事验[2012]2019号），验证：截至2012年12月31日，发行集团已收到南方传媒等 16家单位缴纳的新增注册资本合计 23,875,213元，各股东以股权作价出资23,875,213元。
根据广东省出版集团图书发行有限公司、开平市新华书店有限公司、中山新华书店有限公司、阳东新华书店有限公司、饶平新华书店有限公司、河源市新华书店有限公司、兴宁新华书店有限公司、雷州市新华书店有限公司、茂名市新华书店有限公司、潮州新华书店有限公司、徐闻县新华书店有限公司、韶关市曲江区新华图书音像有限公司、信宜市新华书店有限公司、廉江市新华书店有限公司、始兴县新华书店有限公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。
根据各工商局出具的文件，作为向发行集团出资的股权均已变更登记至发行
集团名下。
2013年1月10日，广东省工商局核准上述变更。
12．2013年5月减资
2013年2月26日，发行集团通过股东大会决议，同意为解决母子公司交叉持股的问题，回购并注销汕头、韶关等 26个子公司持有的发行集团 3,560,000股，占发行集团总股本的1.75%，回购交易总金额是 20,186,061.77元，回购减资后，发行集团注册资本由200,258,304元减至196,698,304元，回购股份定价基准日为 2012年 12月 31日，按上述子公司所持股份账面值定价；同意修改公司章程。
同日，发行集团通过公司章程修正案。
2013年4月2日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤建会事验[2013]1006号），验证：截至 2013年 3月 31日止，发行集团已减少实收资本 3,560,000元，减少出资的单位及减少的出资额与申请减少出资的单位及减少的出资额一致。根据发行集团提供的银行支付凭证，发行集团已支付了股份回购价款。
2013年5月12日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
2013年5月16日，发行集团、南方传媒出具说明，确认：发行集团已履行了减少注册资本的债权人通知、公告程序；未有债权人要求清偿债务或提供担保，未有债权人提出异议；发行集团已编制了资产负债表和财产清单；南方传媒对发行集团的债务提供担保。
根据发行集团的工商资料，发行集团已于 2013年 2月 2日于《新快报》上发布减资公告。
经核查，发行集团该次定向减资未履行评估程序。
13．2014年1月增资
资，必要时引入战略合作伙伴，吸收市县新华书店国有资产管理部门的投资；同意授权董事会具体核实增资额度，批准具体重组方案。
2012年8月15日，广版集团、南方传媒、惠州市国有文化资产监督管理办公室、发行集团、广东新华发行集团惠州新华书店有限公司签署《协议书》，约定：就广东新华发行集团惠州新华书店有限公司拥有的五宗划拨用地，以 2011年 3月 31日为基准日的出让价值和划拨价值进行评估，二者的价差为五宗地块土地性质变更增值收益，为 11,821,700元；惠州市国有文化资产监督管理办公室于协议生效 60个工作日内协助广东新华发行集团惠州新华书店有限公司办理土地划拨转出让的变更登记手续；广版集团向惠州市国有文化资产监督管理办公室支付与土地性质变更增值收益等值的金额，惠州市国有文化资产监督管理办公室收到款项后将扣除税费后的剩余额投入到广东新华发行集团惠州新华书店有限公司，对广东新华发行集团惠州新华书店有限公司进行增资；土地性质变更增值权益归南方传媒所有，南方传媒以土地性质变更增值权益注入广东新华发行集团惠州新华书店有限公司，增持其股权；在五宗地块的土地性质变更和惠州市国有文化资产监督管理办公室对广东新华发行集团惠州新华书店有限公司增资的工商变更登记手续完成后，惠州市国有文化资产监督管理办公室以其持有的广东新华发行集团惠州新华书店有限公司全部股权认购发行集团的新增股份。
准、协议事项经广东省国有经营性文化资产监督管理机构或广东省财政厅等审批通过等条件满足之日起生效。根据发行集团、惠州市国有文化资产监督管理办公室签署的《补充协议》，双方约定：由于以 2011年 3月 31日为基准日的资产评估报告已超过有效期，现在要以 2012年 12月 31日为新的基准日重新进行资产评估。
2013年3月20日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第3323号），经审计，发行集团 2012年12月31日的资产总计 1,541,581,395.77元，负债合计 775,274,025.71元，所有权权益（或股东权益）合计766,307,370.06元。
2013年 7月 5日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2013]第A0124号），经过评估，评估基准日 2012年12月31日时，发行集团全部资产账面值为 154,158.14万元，评估值为 212,093.51万元，增幅37.58%；负债账面值为77,527.40万元，评估值为77,527.40万元，无增减；净资产账面值为 76,630.74万元，评估值为 134,566.11万元，增幅75.60%，发行集团股东全部权益评估值为134,566.11万元。2013年8月29日，广东省财政厅出具《关于广东新华发行集团股份有限公司资产评估结果核准意见的函》（粤财资[2013]8号），核准联信评估评估的发行集团资产评估结果。
2013年 12月 27日，发行集团通过董事会决议，同意：该次资产重组评估的基准日为 2012年 12月 31日，发行集团净资产的评估值为 1,345,661,096.89元，该评估结果已经广东省财政厅核准确认，发行集团在基准日的股本为200,258,304股，依此计算该次定向增发股份的价格为6.7196元/股；拟对签订了对价入股重组协议的16家市县新华书店的国有出资人进行定向增发，16家新华书店出资人以经评估后的净资产 238,437,062.57元，对价取得发行集团的股份35,483,819股，成为新股东；该次定向发行增发的股份为 35,483,819股，增发后的总股本为232,182,123股；同意修改公司章程。
同日，发行集团通过新的公司章程。
[2013]2020号），验证：截至2013年12月30日止，发行集团已收到东源县财政局等 16家单位缴纳的新增注册资本合计 35,483,819元，各股东以股权作价出资35,483,819元。
根据东源新华书店有限公司、江门市新会区新华书店有限公司、高州市新华书店有限公司、揭西县新华书店有限公司、新丰县新华书店有限公司、电白县新华书店有限公司、广东新华发行集团惠州新华书店有限公司、新兴县新华书店有限公司、化州市新华书店有限公司、佛山市南海区新华书店有限公司、肇庆市新华书店有限公司、肇庆市端州新华书店有限公司、惠来新华书店有限公司、海丰县新华书店有限公司、龙川新华书店有限公司、英德市新华书店有限责任公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。经核查，发行集团收购前述新华书店时，统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进行评估并出具了评估报告，由各新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或国资管理部门进行了核准/备案。相关评估报告及备案/核准文件基本情况如下所示：
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|序号||相关新华书|评估报告|备案文件情况|
|||店名称|||
|1.|东源新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的东源新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0042号）|东源县财政局《关于审定东源新华书店有限公司净资产评估结果的批复》（东财工[2013]19号）|
|2.|江门市新会区新 华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的江门市新会区新华书店净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0043号）|江门市新会区公有资产监督管理委员会《关于对新会区新华书店有限公司资产评估结果予以确认的批复》（新资委复[2013]11号）|
|3.|高州市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的高州市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0121号）|高州市财政局《关于<高州市新华书店净资产评估结果确认>的批复》|
|4.|揭西县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的广东省揭西县新华书店净资产评估报告》联信评报字（2013）第A0221号）|揭西县财政局《关于对揭西县新华书店净资产评估结果确认的通知》|
|5.|新丰县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的信丰县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0046号）|新丰县财政局《关于对信丰县书店有限公司净资产评估结果确认的通知》|

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|序号||相关新华书|评估报告|备案文件情况|
|||店名称|||
|6.|电白县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的电白县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0224号）|电白县财政局《关于对电白县新华书店有限公司净资产评估结果确认请示的批复》（电财工[2013]9号）|
|7.|广东新华发行集 团惠州新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团惠州新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0049号）|惠州市人民政府国有资产监督管理委员会、惠州市国有文化资产监督管理办公室《资产评估项目备案表》（编号：2013010）|
|8.|新兴县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的新兴县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0122号）|中国共产党新兴县委员会宣传部、新兴县财政局《国有资产评估项目备案表》（新财国资备[2013]01号）|
|9.|化州市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的化州市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0051号）|化州市财政局《关于对化州市新华书店有限公司请求确认资产评估报告的批复》（化财工[2013]4号）|
|10|佛山市南海区. 新 华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的佛山市南海区新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0302号）|佛山市南海区公有资产管理办公室《资产评估项目核准申请表》|
|11|肇庆市新华书.店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的肇庆市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A00219号）|肇庆市文化产业管理服务中心《关于肇庆市新华书店有限公司请求对净资产评估结果确认的批复》（肇文产函[2013]8号）|
|12|肇庆市端州新. 华 书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的肇庆市端州新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0301号）|肇庆市端州区财政局《关于对肇庆市端州新华书店有限公司净资产评估结果确认的通知》|
|13|惠来新华书店.有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的惠来县新华书店净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0131号）|惠来县公有资产管理办公室《资产评估项目核准意见的批复》（惠公资函[2013]11号）|
|14|海丰县新华书.店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的海丰县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0050号）|海丰县国有资产管理办公室《关于对广东省新华书店海丰县店净资产评估结果确认的通知》|
|15|龙川新华书店.有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的龙川新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0048号）|广东省陇川县财政局出具《关于龙川新华书店有限公司资产评估核准的批复》（龙财国资[2013]40号）|

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|序号||相关新华书|评估报告|备案文件情况|
|||店名称|||
|16|英德市新华书. 店 有限责任公司||《广东省新华书店改制重组涉及的英德市新华书店有限责任公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0250号）|广东省英德市财政局《关于确认英德市新华书店有限责任公司资产评估价值的批复》（英财企[2013]11号）|

2014年 1月 7日，广东省工商局核准上述变更。至此，发行集团股东人数变更为107家。
14．2014年12月减资
2014年4月29日，发行集团通过股东大会决议，同意：为解决母子公司交叉持股的历史遗留问题，决定定向回购并注销电白、高州等 15个子公司持有的发行集团 1,340,000股，占发行集团总股本的0.54%，回购交易总额是 8,994,352元，回购减资后，发行集团注册资本由232,182,123元减少到230,842,123元，回购以 2013年 12月 31日为基准日，按上述子公司所持股份账面值定价；同意修改公司章程。
同日，发行集团对公司章程作出修改。
2014年 8月 27日，发行集团在《信息时报》上发布《减资公告》，公告了注册资本减少事项。
根据发行集团提供的银行支付凭证，发行集团已支付了股份回购价款。
2014年 10月 20日，发行集团出具说明，确认：发行集团已履行了减少注册资本的债权人通知、公告程序；未有债权人要求提供担保，未有债权人提出异议；发行集团已编制了资产负债表和财产清单；南方传媒对发行集团的债务提供担保。
2014年12月3日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发变更后的《营业执照》。至此，发行集团股东人数为92名。
经核查，发行集团该次定向减资未履行评估程序。
15．2015年1月增资及股东变更
份有限公司拟以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向集团公司增资的提案》。
2014年6月30日，南方传媒与发行集团签署《股东转让出资合同》，约定：南方传媒将所持广东新华文化广场建设开发有限公司出资 500万元（占注册资本的100%）转让给发行集团。
2014年7月31日，茂名市财政局出具《关于广东新华发行集团股份有限公司股权划转的函》（茂财资函[2014]43号），经茂名市人民政府决定，将茂名市财政局原持有发行集团2,595,023股划转给茂名市文化传媒集团有限公司。
2014年 8月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华审字[2014]第01460305号），广东新华文化广场建设开发有限公司于2015年6月30日的资产总计 552,820,993.61元，负债合计274,009,840元，所有者权益（或股东权益）合计278,811,153.61元。
2014年 8月 28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华审字[2014]第 01460306号），发行集团于 2014年 6月 30日的资产总计2,276,086,016.33元，负债合计1,199,715,666.52元，股东权益合计1,076,370,349.81元。
2014年 9月 1日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2014]第 A0305号），经评估，发行集团股东全部权益于 2013年 12月 31日的评估值为178,566.78万元。2014年11月26日，广东省文资办出具《关于核准广东新华发行集团股份有限公司资产评估结果的批复》（粤文资办[2014]65号），核准上述评估结果。
2014年 10月 15日，联信评估出具《南方出版传媒股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广东新华文化广场建设开发有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2014]第 A0472号），经评估，广东新华文化广场建设开发有限公司净资产于2014年6月30日的评估值为38,763.68万元。
新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2014]第 A0468号），经评估，发行集团股东全部权益于 2014年 6月 30日的评估值为185,117.10万元。2015年1月5日，广东省文资办出具《关于核准广东新华发行集团股份有限公司资产评估结果的批复》（粤文资办[2015]1号），核准上述评估结果。
2014年 12月 12日，广东广信君达律师事务所出具《关于南方出版传媒股份有限公司拟以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向广东新华发行集团股份有限公司增资事宜的法律意见》，认为南方传媒拟以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向发行集团增资事宜，相关公司的主体资格及其决策程序、出资方式、股权价格确定方式等方面，不存在违法问题。
2014年 12月 16日，广东省文资办出具《关于南方出版传媒股份有限公司增资广东新华发行集团股份有限公司的批复》（粤文资办[2014]71号），原则同意南方传媒以全资持有的广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权以净资产评估对价方式对发行集团进行增资，本次增资的评估基准日为 2014年 6月 30日。
2014年 12月 25日，发行集团通过股东大会决议，同意对新签订对价入股重组协议的四会市新华书店等9家市县店的国有出资人进行定向增发，该次重组的评估基准日为 2013年 12月 31日，发行集团净资产在基准日的评估值为 1,785,667,800.52元，该评估结果已经广东省文资办核准确认，以发行集团基准日的股本计算，该次定向增发股份的价格为 7.5818元/股，9家新华书店出资人以经评估后的净资产对价取得发行集团的股份为16,046,707股；同意继续执行南方传媒以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向发行集团出资事项，根据基准日 2014年 6月 30日的评估结果，发行集团净资产账面值为107,637.03万元，评估值为185,117.10万元，增幅72%，广东新华文化广场建设开发有限公司净资产账面值为 27,881.12万元，评估值为 38,763.68万元；同意因茂名市政府决定，茂名市财政局要求将其持有的 2,595,023股转让给茂名市文化传媒集团有限公司；同意修改公司章程。
根据广东新华文化广场建设开发有限公司、四会市新华书店有限公司、博罗
新华书店有限公司、龙门县新华书店有限公司、罗定市新华书店有限公司、怀集县新华书店有限公司、吴川市新华书店有限公司、翁源县新华书店有限公司、陆丰市新华书店有限公司、紫金新华书店有限公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。经核查，发行集团收购前述新华书店时，统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进行评估并出具了评估报告，由各新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或国资管理部门进行了核准/备案。相关新华书店的评估报告及核准文件基本情况如下所示：
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|序号||相关新华书店|评估报告|备案文件情况|
|||名称|||
|1.|四会市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的四会市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0044号）|四会市财政局《关于四会市新华书店有限公司请求对净资产评估结果确认的批复》|
|2.|博罗新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的博罗新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0327号）|博罗县财政局出具《关于博罗新华书店有限公司资产评估项目核准的函》（博财函[2013]87号）|
|3.|龙门县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的龙门县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2013）第A0123号）|龙门县财政局《关于对龙门县新华书店有限公司净资产评估结果确认的通知》（龙财企[2013]26号）|
|4.|罗定市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的罗定市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0052号）|罗定市财政局罗财国[2013]11号《关于对罗定市新华书店有限公司净资产评估结果确认的通知》|
|5.|怀集县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的怀集县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2014]第A0146号）|怀集县财政局、中共怀集县委宣传部在《国有资产评估项目备案表》|
|6.|吴川市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的吴川市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2014]第|吴川市财政局《关于吴川市新华书店有限公司净资产评估报告核准的批复》（吴财资|

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|序号||相关新华书店|评估报告|备案文件情况|
|||名称|||
||||A0145号）|[2014]8号）|
|7.|翁源县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组设计的广东新华发行集团翁源新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2013]第A0143号）|翁源县公共资产管理中心《关于请求对广东新华发行集团翁源县新华书店有限公司净资产评估结果确认的请示》|
|8.|陆丰市新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的陆丰市新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2014]第A0147号）|陆丰市财政局《关于陆丰市新华书店改革重组资产评估的批复》（陆财资[2014]3号）|
|9.|紫金新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的紫金新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2014）第A0281号）|紫金县财政局、中共紫金县委宣传部《国有资产评估项目备案表》|

2015年 1月 7日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发变更后的《营业执照》。至此，发行集团股东人数为101家。
16．2015年6月增资及股东变更
2012年 12月 31日，发行集团与广宁县公共资产管理中心签署了《广宁县公共资产管理中心以广宁县新华书店有限公司国有净资产（股权）认购广东新华发行集团股份有限公司新增股份之协议》，约定广宁县公共资产管理中心以所持广宁县新华书店有限公司100%股权认购发行集团新增股份。
2014年 12月 24日，始兴县兴达资产管理有限公司出具《关于广东新华发行集团股份有限公司股权划转的函》，请求将始兴县新华书店所持发行集团67,000股股份划转至始兴县兴达资产管理有限公司。
2015年 5月 8日，发行集团通过股东大会决议，同意：同意向广宁县公共资产管理中心进行定向增发，该出资人以经评估后的净资产对价取得发行集团的
股份830,644股，成为发行集团新股东，发行集团该次重组的评估基准日为 2013
年 12月 31日，评估值为 1,785,667,800.52元，该评估结果已经广东省文资办核
准确认，以发行集团基准日的股本计算，该次定向增发股份的价格为 7.5818元/股，该次定向增发的股份为830,644股；同意修改公司章程，将始兴县新华书店名下的67,000股合并至兴达资产管理有限公司名下，根据江门市相关部门意见，将广东省江门市新华书店所持有的发行集团100,000股合并至江门市人民政府国有资产监督管理委员会名下。
同日，发行集团制定了章程修正案。
根据广东联信资产评估土地房地产评估有限公司出具的《广东省新华书店改制重组涉及的广宁县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2014]第 A0193号）、广宁县财政局出具的《关于对广宁县新华书店有限公司净资产评估备案的复函》（宁财资函[2014]54号），广宁县新华书店有限公司净资产已经评估。
根据广宁县工商局出具的核准变更登记通知书，广宁县新华书店有限公司100%股权已变更登记至发行集团名下。
2015年6月29日，广东省工商局核准上述变更。至此，发行集团的股东人数为101家。
17．2016年7月增资及股东变更、股权合并
根据新兴县国有资产管理办公室出具的《关于提请重新明确县财政局持有广东新华发行集团股份有限公司股权变更事项的请示》（新国资办[2016]50号）及新兴县人民政府办公室的收文处理笺，新兴县财政局所持发行集团股份已无偿划转由广东新州发展有限公司持有。
根据江门市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将江门市新华书店持有股东新华发行集团有限公司的股份合并管理的函》（江国资企管函[2016]35号）及中国共产党江门市委员会宣传部《关于将江门市新华书店持有广东新华发行集团股份有限公司股份合并管理的复函》（江宣复[2016]4号），江门市人民政府国有资产监督管理委员会及中国共产党江门市委员会宣传部已同意将江门市新华书店持有（由中国共产党江门市委员会宣传部代管）的发行集团股份无偿划转至江门市人民政府国有资产监督管理委员会。
根据全国企业信用信息公示系统的查询，云浮市新华书店有限公司已于
2015年7月14日经云浮市工商局核准变更名称为云浮市新云发行有限公司。
2016年6月30日，发行集团股东大会作出决议，同意：对遂溪县新华书店有限公司等6家公司的国有出资人进行定向增发，该等出资人以经评估后的净资产对价取得发行集团的股份为 5,065,986股，发行集团以 2014年 6月 30日为基准日的评估值1,851,171,061.69元及基准日的总股本 241,024,849股计算，本次定向增发股份的价格为7.6804元/股；变更股东单位“新兴县财政局”为“广东新州发展有限公司”，股东单位“云浮市新华书店有限公司”变更为“云浮市新云发行有限公司”；将江门市委宣传部代管的江门市新华书店持有的 100,000股合并至江门市人民政府国有资产监督管理委员会名下同意持有，划转后江门市人民政府国有资产监督管理委员会共持有 5,391,781股；通过本次增资及拟实施的股份回购后的章程修正案。
同日，发行集团通过章程修正案。
根据惠东县新华书店有限公司、封开县新华书店有限公司、遂溪县新华书店有限公司、揭阳市新华书店、普宁新华书店有限公司、汕尾市新华书店有限公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。经核查，发行集团收购前述新华书店时，统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进行评估并出具了评估报告，由各新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或国资管理部门进行了核准/备案。相关评估报告及其核准/备案文件基本情况如下所示：
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|序号||相关新华书店|评估报告|备案文件情况|
|||名称|||
|1.|惠东县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的惠东县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字（2015）第A0089号）|惠东县财政局《关于惠东县新华书店有限公司资产评估结果的批复》（惠东字[2015]5号）|
|2.|封开县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的封开县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0094号）|封开县公有资产发展有限公司《关于对封开县新华书店有限公司净资产评估结果确认的通知》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||相关新华书店|评估报告|备案文件情况|
|||名称|||
|3.|遂溪县新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的遂溪县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0314号）|遂溪县国有资产经营公司《关于对遂溪县新华书店有限公司净资产评估结果确认的批复》（遂国资司字[2015]01号）|
|4.|揭阳市新华书店||《广东省新华书店改制重组涉及的揭阳新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0122号）|揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于<揭阳新华书店有限公司净资产评估报告>的审核意见》（揭市国资函[2015]67号）|
|5.|普宁新华书店有限公司||《广东省新华书店改制重组涉及的普宁新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0237号）|普宁市财政局《关于申请批准<广东省新华书店改制重组涉及的普宁新华书店有限公司净资产评估报告>的请示》|

2016年7月8日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》，核准上述变更。同日，广东省工商局核发变更后的《营业执照》。至此，发行集团的股东人数为106家。
18．2016年9月减资
2016年6月30日，发行集团与广东新华发行集团汕尾新华书店有限公司、阳江市新华书店、广东新华发行集团吴川新华书店有限公司、普宁新华书店有限公司、广东新华发行集团遂溪新华书店有限公司、广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司、广东新华发行集团翁源新华书店有限公司分别签署《广东新华发行集团股份有限公司减资协议》，约定由发行集团回购其所持股份并注销。
2016年6月30日，发行集团股东大会作出决议，同意：定向回购并注销揭阳、遂溪等 7家子公司持有发行集团的 970,000股，占公司总股本的0.32%，回购交易总金额为 7,449,988元，发行集团以 2014年 6月 30日为基准日的评估值 1,851,171,061.69元及基准日的总股本241,024,849股计算，本次回购股份定价为
7.6804元/股；同意广宁县新华书店有限公司净资产根据延伸审计结果应为
心所持股份数由830,644股调整为824,155股；通过章程修正案。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2016年7月6日，发行集团在《信息时报》上发布《减资公告》，公告了注册资本减少事项。根据发行集团出具的《公司债务清偿情况的说明》，发行集团自公告之日起 45日内，未有个人、团体要求发行集团清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对发行集团减少注册资本提出异议；发行集团已编制了资产负债表和财产清单，发行集团资产总额为 3,404,982.07元，负债总额 1,839,062,219.56元，净资产总额1,565,920,582.51元。
2016年8月26日，广东省工商局核准上述变更。
经核查，发行集团该次减资时的评估报告已过有效期。
2016年6月30日，四会市人民政府出具《关于广东新华发行集团股份有限公司变更股东有关问题的批复》（四府批[2016]229号），同意四会市公共资产管理中心将占有的发行集团股权全部划转给四会市国有资产经营总公司，由四会市国有资产经营总公司成为发行集团的新股东。
2016年 11月 13日，徐闻县人民政府出具《徐闻县人民政府关于持有广东新华发行集团股份有限公司股权变更有关问题的批复》（徐府函【2016】347号），同意将徐闻县财政局持有的发行集团股权无偿划转给徐闻县行政事业单位资产管理中心持有。
至此发行集团股东人数变更为99名，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||南方出版传媒股份有限公司||163,817,991||54.194||
|2||广东樵山文化产业投资控股有限公司||13,328,727||4.409||
|3||江门市人民政府国有资产监督管理委员会||5,391,781||1.784||
|4||高州市财政局||4,684,504||1.550||
|5||博罗县文体旅游局||4,262,524||1.410||
|6||汕头市财政局||4,261,672||1.410||
|7||北京出版集团有限责任公司||4,256,954||1.408||
|8||潮州市财政局||3,600,068||1.191||

|||||
|-|-|-|-|
|9|廉江市财政局|3,345,732|1.107|
|10|汕头市澄海区国有资产管理办公室|3,336,402|1.104|
|11|雷州市财政局|3,087,171|1.021|
|12|中国建筑工业出版社|3,000,000|0.992|
|13|广东新州发展有限公司|2,807,017|0.929|
|14|广东高等教育出版社有限公司|2,800,000|0.926|
|15|茂名市文化传媒集团有限公司|2,595,023|0.858|
|16|开平市公用实业资产经营公司|2,536,264|0.839|
|17|罗定市财政局|2,535,702|0.839|
|18|惠州市国有文化资产监督管理办公室|2,484,451|0.822|
|19|惠东县财政局|2,433,225|0.805|
|20|广州市新华书店集团有限公司|2,400,000|0.794|
|21|英德市人民政府国有资产管理办公室|2,369,234|0.784|
|22|中共陆丰市委宣传部|2,335,436|0.773|
|23|吴川市财政局|2,277,578|0.753|
|24|肇庆市文化产业管理服务中心|2,197,149|0.727|
|25|信宜市财政局|2,174,630|0.719|
|26|惠州市惠阳区国有资产管理办公室|2,151,022|0.712|
|27|中国科技出版传媒股份有限公司|2,000,000|0.662|
|28|深圳出版发行集团|2,000,000|0.662|
|29|徐闻县财政局|1,834,198|0.607|
|30|茂名市电白区财政局|1,779,196|0.589|
|31|潮州市潮安区财政局|1,601,072|0.530|
|32|化州市财政局|1,572,990|0.520|
|33|外语教学与研究出版社有限责任公司|1,500,000|0.496|
|34|中国人民大学出版社有限公司|1,400,000|0.463|
|35|乐昌市公共资产管理中心|1,399,243|0.463|
|36|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司|1,368,976|0.453|
|37|中国地图出版社|1,325,000|0.438|
|38|五华县财政局|1,314,924|0.435|
|39|汕头市潮阳区财政局|1,312,729|0.434|
|40|封开县公有资产发展有限公司|1,290,090|0.427|
|41|丰顺县财政局|1,277,452|0.423|
|42|四会市国有资产经营总公司|1,240,799|0.410|

|||||
|-|-|-|-|
|43|韶关市商贸资产经营有限公司|1,218,005|0.403|
|44|紫金县财政局|1,142,911|0.378|
|45|揭西县国有资产经营公司|1,118,797|0.370|
|46|乳源瑶族自治县公共资产管理中心|1,108,873|0.367|
|47|广东科技出版社有限公司|1,000,000|0.331|
|48|机械工业出版社|1,000,000|0.331|
|49|清华大学出版社有限公司|1,000,000|0.331|
|50|阳江市阳东区财政局|959,986|0.318|
|51|广东省龙川县财政局|894,690|0.296|
|52|连州市公共资产管理中心|875,009|0.289|
|53|广宁县公共资产管理中心|824,155|0.273|
|54|韶关市曲江区公共资产管理中心|808,831|0.268|
|55|龙门县财政局|803,701|0.266|
|56|南雄市国有资产监督管理委员会办公室|798,116|0.264|
|57|清远市清新区公共资产管理中心|790,322|0.261|
|58|翁源县公共资产管理中心|753,883|0.249|
|59|青海省新华发行（集团）有限公司|700,000|0.232|
|60|中国大百科全书出版社有限公司|700,000|0.232|
|61|怀集县公共资产管理中心|694,173|0.230|
|62|阳山县国有资产管理办公室|690,104|0.228|
|63|肇庆市端州资产经营管理有限公司|686,613|0.227|
|64|遂溪县国有资产经营公司|667,578|0.221|
|65|人民卫生出版社有限公司|662,252|0.219|
|66|中山市实业集团有限公司|644,863|0.213|
|67|海丰县国有资产管理办公室|620,310|0.205|
|68|揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会|576,132|0.191|
|69|新丰县公共资产管理中心|431,104|0.143|
|70|江门市新会区国有资产管理办公室|406,445|0.134|
|71|广东岭南美术出版社有限公司|400,000|0.132|
|72|蕉岭县财政局|398,543|0.132|
|73|河源市财政局|301,354|0.100|
|74|佛山市新华图书发行有限公司|300,000|0.099|
|75|商务印书馆有限公司|300,000|0.099|
|76|广东省珠海市新华书店|300,000|0.099|

|||||
|-|-|-|-|
|77|始兴县兴达资产管理有限公司|280,766|0.093|
|78|广西新华书店集团有限公司|280,000|0.093|
|79|黑龙江省新华书店|280,000|0.093|
|80|广东经济出版社有限公司|200,000|0.066|
|81|广东新世纪出版社有限公司|200,000|0.066|
|82|广东花城出版社有限公司|200,000|0.066|
|83|江西新华发行集团有限公司|200,000|0.066|
|84|佛山市顺德区新华图书发行有限公司|200,000|0.066|
|85|广东人民出版社有限公司|150,000|0.050|
|86|湛江市新华书店有限公司|132,500|0.044|
|87|广东省东莞市新华书店有限公司|100,000|0.033|
|88|揭阳市揭东区新华书店有限公司|100,000|0.033|
|89|台山市新华书店有限公司|100,000|0.033|
|90|云浮市新云发行有限公司|100,000|0.033|
|91|广州增城新华书店有限公司|100,000|0.033|
|92|汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会|91,543|0.030|
|93|东源县财政局|65,651|0.022|
|94|珠海市斗门区新华书店|50,000|0.017|
|95|广州市番禺新华书店有限公司|50,000|0.017|
|96|广州市花都区新华书店有限公司|50,000|0.017|
|97|饶平县财政局|41,386|0.014|
|98|惠来县公有资产管理办公室|36,941|0.012|
|99|普宁市国有资产管理局|7,418|0.002|
|合计||302,279,881|100|

截止本报告书签署日，发行集团股权结构未发生变化。
根据广东省人民政府办公厅于 2012年9月21日出具的《关于确认南方出版传媒股份有限公司重组改制涉及有关事宜的复函》（粤办函[2012]620号），确认南方传媒及所属单位（包括发行集团）重组改制等经济行为有效，产权清晰。
根据发行集团的确认，并经核查，截至本报告书签署日，发行集团为合法设立并有效存续的股份有限公司，其国有股权结构尚待取得广东省文资办的批复，
其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情
形。
根据交易对方的确认，交易对方合法拥有所持发行集团股份，已履行全额出资义务，对该等股份有完整的处置权，为该等股份的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股份的情形；该等股份未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
三、发行集团股权结构及控制关系情况
南方传媒直接和间接持有发行集团54.77%的股权，为发行集团控股股东，广版集团持有南方传媒76.52%股权，为南方传媒控股股东、实际控制人，因此
广版集团为发行集团的实际控制人。截至本报告书签署日，发行集团的股权结
构图如下：
四、最近 36个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅粤办发【2009】35号文
件《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》，发行集团重组省内 95
家新华书店，重组方式为发行集团以换股的方式进行重组，为此重组方和被重
组方均需进行资产评估。最近36个月，发行集团进行过两次评估，评估情况如
下：
2014年 9月 1日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2014]第A0305号），经评估，发行集团股东全部权益于
2013年12月31日的评估值为178,566.78万元。
2014年 10月 15日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2014]第A0468），经评估，发行集团股东全部权益于2014年6月30日的评估值为 185,117.10万元。
综上，发行集团本次评估和前两次评估情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估报告出具日期|评估基准日|评估方法|评估结果（万元）|增值率||评估机|
||||||||构|
|1|2016年9月20日|2016年6月30日|收益法和资产基础法|262,791.94（资产基础法）|68.07%|联 信 评估||
|2|2014 年 10月15日|2014年6月30日||185,117.10（资产基础法）|71.98%|||
|3|2014年9月1日|2013 年 12月31日||178,566.78（资产基础法）|71.70%|||

前次评估和本次评估具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|评估基准日为2014.6.30|||评估基准日为2016.6.30|||差异|||
||账面价值（A）|评估价值(B)|账面价值(C)||评估价值(D)||账 面 值||评 估 值|
||||||||(E=C-A)||(F=D-B)|
|一、流动资产合计|123,337.59|128,406.97|196,355.11||197,084.13|73,017.53||68,677.16||
|货币资金|38,603.59|38,603.59|27,392.48||27,392.48|-11,211.11||-11,211.11||
|应收账款|17,260.85|19,974.01|18,541.19||18,541.19|1,280.34||-1,432.81||
|预付账款|788.14|788.14|1,073.91||1,073.91|285.77||285.77||
|应收股利|14.40|14.40|-||-|-14.40||-14.40||
|应收利息|-|-|247.90||247.90|247.90||247.90||
|其他应收款|20,584.39|20,703.02|22,199.39||22,199.39|1,615.00||1,496.36||
|存货|33,886.22|36,123.81|44,236.41||44,965.43|10,350.19||8,841.61||
|其他流动资产|12,200.00|12,200.00|82,663.84||82,663.84|70,463.84||70,463.84||
|二、非流动资产合计|104,271.01|176,681.70|144,675.04||250,380.41|40,404.03||73,698.71||
|可供出售金融资产|-|-|385.98||942.40|385.98||942.40||
|长期股权投资|90,219.94|127,378.45|132,157.28||199,124.03|41,937.35||71,745.58||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|8.08|-|8.08|-|-|-|
|固定资产|7,186.47|47,647.75|6,079.96|49,156.06|-1,106.51|1,508.32|
|在建工程|471.22|471.22|77.65|77.65|-393.57|-393.57|
|无形资产|5,856.09|846.15|5,315.21|533.21|-540.88|-312.95|
|长期待摊费用|328.04|136.95|650.88|547.06|322.83|410.10|
|递延所得税资产|201.17|201.17|-|-|-201.17|-201.17|
|三、资产总计|227,608.60|305,088.67|341,030.16|447,464.54|113,421.56|142,375.87|
|六、负债合计|119,971.57|119,971.57|184,672.60|184,672.60|64,701.04|64,701.04|
|七、净资产|107,637.03|185,117.11|156,357.56|262,791.94|48,720.52|77,674.84|

从上表可以看出，本次评估基准日较前次评估基准日账面净资产高48,720.52万元，评估值高77,674.84万元，主要原因在于截至2016年6月30日发行集团其他流动资产中有 82,923万元短期理财产品，而截至 2014年 6月 30日该项目为12,200万元。此外，非流动资产中长期股权投资截至2016年6月30日该项目较 2014年 6月 30日账面价值高 41,937.35万元，评估值高 71,745.58万元，原因在于自前次评估基准日后，发行集团陆续完成 16家新华书店的收购整合工作，16家新华书店作价 16,057.17万元，同时 2014年南方传媒将其持有的广东新华文化广场建设开发有限公司股权向发行集团增资，广东新华文化广场建设开发有限公司估值为 38,265.28万元，再次由于发行集团及其子公司资产主要为土地和房产，近年来该等资产价格上涨导致发行集团整体估值上升。最后结合本次评估基准日负债较前次增加 64,701.04万元，相应负债评估值也较前次增加64,701.04万元。
因此，综合上述因素，本次评估较前次增加具有合理性。
五、发行集团下属公司情况
截至本报告书签署日，发行集团有92家下属公司，其中全资和控股子公司
90家，参股子公司2家，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|股权结构|注册资本|实收资本|注册地|经营范围|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||股东||持股比|（万元）|（万元）|||
||||名称||例|||||
|1|广东新华物流有限公司|发行集团||100%||2,500|2,500|广州市越秀区东湖路152号3、4楼|普通货运，包装服务，搬运装卸，物流配套服务，货运代理，仓储代理（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储），联合运输代理，道路货物运输代理，货物专用运输（集装箱）。|
|2|广东新华发行集团教育图书有限公司|发行集团||100%||1,000|1,000|广州市越秀区东湖路152号|国内版出版物及国旗制品的批发、零售（具体凭本公司有效许可证书经营）|
|3|广东省外文书店有限公司|发行集团||100%||1,000|1,000|广东省广州市越秀区大沙头四马路12号2号楼自编705房|批发、零售；国内版图书、期刊、进口图书、报纸；电子出版物零售；音像制品批发；销售；工艺美术品，文教用品，纸，纸用品，音响设备等|
|4|广东新华发行集团图书音像连锁有限公司|发行集团||60%||3,000|3,000|广州市越秀区东湖路154号|国内版出版物及国旗制品的批发、零售、连锁经营，信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；销售：交电，电子产品及通讯设备，百货，工艺美术品|
|||广东省新华书店有限公司||40%||||||
|5|阳江新新图书有限公司|发行集团||70%||2,550|2,550|阳江市区北环路69号|国内版图书、报纸、期刊、国旗制品、文化用品、体育用品、乐器、电脑及电脑耗材、百货、家用电器；零售音像制品；场地租赁；文化培训（限设分支机构经营）；普通货运往（限设分支机构经营）|
|||广东新华发行集团阳江新华书店||30%||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||股权结构|||注册资本（万元）|实收资本（万元）|注册地|经营范围|
||||股东||持股比|||||
||||名称||例|||||
|||有限公司||||||||
|6|韶关新华图书音像发行有限公司|发行集团||100%||3,150|3,150|韶关市武江区惠民北路31号第四层|批发、零售国内版出版物及国旗制品（以上经营项目有效期至2018年3月31日）、文体用品、办公设备及用品、乐器，电脑及电脑耗材等|
|7|广东省新华书店有限公司|发行集团||100%||50|50|广州市越秀区大沙头四马路12号|批发、零售：文化用品，工艺美术品，仪器，仪表，视频产品，音响设备；复印服务、航空销售代理业务；租赁场地|
|8|广东新华发行集团高要新华书店有限公司|发行集团||70%||2,800|2,800|肇庆市端州六路8号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|||高要市新华书店有限公司||30%||||||
|9|广东新华发行集团三水新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|佛山市三水区西南街赤岗路18、20号首层|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|10|广东新华发行集团清远新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|清远市新城东4号区4-12之四|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|11|广东新华发行集团惠州新华书店有限公司|发行集团||100%||1,137.7296|1,137.7296|惠州市中山东路17号|教材发行，销售一般图书、音像制品、文化用品和日用百货|
|12|广东新华发行集团梅州新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|梅州市江南路18号|教材发行，销售一般图书、音像制品、文化用品和日用百货|
|13|广东新华发行集团江门新华书店有限公司|发行集团||100%||1,000|1,000|江门市东华一路61号二楼|教材发行，销售一般图书、音像制品、文化用品和日用百货|
|14|广东新华发行集团连州|发行集团||100%||145.60|145.60|连州市人民路95号|教材发行，销售一般图书、音像制品、文化用品|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||股权结构|||注册资本（万元）|实收资本（万元）|注册地|经营范围|
||||股东||持股比|||||
||||名称||例|||||
||新华书店有限公司||||||||和日用百货|
|15|广东新华发行集团澄海新华书店有限公司|发行集团||100%||1,000|1,000|汕头市澄海区城区宁川东路澄江花园4幢201号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|16|广东新华发行集团大埔新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|大埔县湖寮镇虎山路13号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|17|广东新华发行集团阳山新华书店有限公司|发行集团||67%||170|170|阳山县阳城大街37号三楼（仅供办公）|教材发行，销售一般图书和音像制品|
|||阳山县新东企业管理有限公司||33%||||||
|18|广东新华发行集团五华新华书店有限公司|发行集团||100%||749.45|749.45|五华县水寨镇华兴北路218号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|19|广东新华发行集团南雄新华书店有限公司|发行集团||100%||454.89|454.89|南雄市雄州街道沿江西路33号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|20|广东新华发行集团惠阳新华书店有限公司|发行集团||100%||1,800|1,800|惠阳区淡水开城大道中83号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|21|广东新华发行集团丰顺新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|丰顺县汤坑镇河滨顺发路|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|22|广东新华发行集团蕉岭新华书店有限公司|发行集团||100%||13.80|13.80|蕉岭县蕉城镇环东路150号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|23|广东新华发行集团潮安新华书店有限公司|发行集团||100%||146|146|潮安县城区安北路124号|教材发行，销售一般图书和文化用品|
|24|广东新华发行集团汕头新华书店有限公司|发行集团||100%||2,571.02|2,571.02|汕头市龙湖区天山路55号金书大厦501号房|教材发行，销售一般图书和文化用品|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||股权结构|||注册资本（万元）|实收资本（万元）|注册地|经营范围|
||||股东||持股比|||||
||||名称||例|||||
|25|广东新华发行集团乳源新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|乳源县乳城镇鹰峰中路21号|教材发行，销售一般图书和文化用品|
|26|广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|乐昌市乐城镇解放西路30号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|27|广东新华发行集团清新新华书店有限公司|发行集团||67%||115.422|115.422|清新县太和镇明霞大道中10号|教材发行，销售一般图书和文化用品|
|||清新县恒源企业管理信息咨询有限公司||33%||||||
|28|广东新华发行集团潮阳新华书店有限公司|发行集团||100%||635|635|汕头市潮阳区棉北城北三路|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|29|广东新华发行集团阳东新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|阳东县东城镇东和路5号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|30|广东新华发行集团连南新华书店有限公司|发行集团||100%||10|10|连南县三江镇民族一路7号|教材发行，销售一般图书和文化用品|
|31|广东新华发行集团开平新华书店有限公司|发行集团||100%||1,445.25|1,445.25|开平市长沙区东兴大道人民西路1号之一201房|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|32|广东新华发行集团饶平新华书店有限公司|发行集团||100%||90|90|饶平县黄冈镇中山路297号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|33|广东新华发行集团阳西新华书店有限公司|发行集团||100%||145|145|阳西县新城三区兴华路28号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|34|广东新华发行集团仁化新华书店有限公司|发行集团||100%||30|30|仁化县建设路33号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|35|广东新华发|发行||100%||48|48|平远县大|教材发行，销售一般图书|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||股权结构|||注册资本（万元）|实收资本（万元）|注册地|经营范围|
||||股东||持股比|||||
||||名称||例|||||
||行集团平远新华书店有限公司|集团||||||柘镇工商街九号|和文化用品|
|36|广东新华发行集团东莞新华书店有限公司|发行集团||51%||500|500|东莞市莞城区八达路32号四楼|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|||广东省东莞市新华书店有限公司||49%||||||
|37|广东新华发行集团台山新华书店有限公司|发行集团||67%||300|300|台山市台城沙岗湖路103号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|||台山市新华书店有限公司||33%||||||
|38|广东新华发行集团中山新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|中山市东区花园新村富华楼第七幢一至三层|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|39|广东新华发行集团河源新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|河源市新市区大同路|教材发行，销售一般图书和文化用品|
|40|广东新华发行集团兴宁新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|兴宁市兴田路266号|教材发行，销售一般图书和文化用品|
|41|广东新华发行集团佛山新华书店有限公司|发行集团||51%||500|500|佛山市禅城区汾江南路唐园东三街23号二层|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|||佛山市新华图书发行有限公司||49%||||||
|42|广东新华发行集团陆河新华书店有限公司|发行集团||100%||10|10|陆河县城人民中路143号|教材发行，销售一般图书和文化用品|
|43|广东新华发行集团始兴新华书店有|发行集团||100%||100|100|始兴县太平镇公教路56号2|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||股权结构|||注册资本（万元）|实收资本（万元）|注册地|经营范围|
||||股东||持股比|||||
||||名称||例|||||
||限公司|||||||幢101||
|44|广东新华发行集团云安新华书店有限公司|发行集团||100%||10|10|云安县县城港口路18号|教材发行，销售一般图书和文化用品|
|45|高要市新华书店有限公司|发行集团||100%||88|88|高要市南岸南亭路东三街2号首层|债权债务处理|
|46|广东新华发行集团潮州新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|广东省潮州市太昌路19号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|47|广东新华发行集团茂名新华书店有限公司|发行集团||100%||835|835|茂名市迎宾路五号一至三层|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|48|广东新华发行集团信宜新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|信宜市红旗路10号一至二层|教材发行，销售一般图书和文化用品|
|49|广东新华发行集团徐闻新华书店有限公司|发行集团||100%||748.57|748.57|徐闻县徐城东方二路32号|教材发行，销售一般图书和文化用品|
|50|广东新华发行集团廉江新华书店有限公司|发行集团||100%||1,822.48|1,822.48|廉江市罗州大道118号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|51|广东新华发行集团雷州新华书店有限公司|发行集团||100%||861|861|雷州市雷城镇西湖大道28号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|52|广东新华发行集团曲江新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|韶关市曲江区马坝镇中华二路28号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|53|广东新华发行集团郁南新华书店有限公司|发行集团||100%||33|33|郁南县都城镇中山路186号|教材发行，销售一般图书、报刊和文化用品|
|54|广东新华发行集团化州新华书店有限公司|发行集团||100%||280|280|化州市鉴江开发区北京路新华书店集资楼一至二层|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|55|广东新华发行集团高州新华书店有|发行集团||100%||508|508|高州市府前路78号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||股权结构|||注册资本（万元）|实收资本（万元）|注册地|经营范围|
||||股东||持股比|||||
||||名称||例|||||
||限公司|||||||||
|56|广东新华发行集团新会新华书店有限公司|发行集团||100%||63|63|江门市新会区会城大新路22号|教材发行，销售一般图书、报刊和文化用品|
|57|广东新华发行集团新兴新华书店有限公司|发行集团||100%||10|10|新兴县新城镇环城中路45号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|58|广东新华发行集团罗定新华书店有限公司|发行集团||100%||10|10|罗定市兴华一路145号|教材发行，销售一般图书、报刊和文化用品|
|59|广东新华发行集团龙门新华书店有限公司|发行集团||100%||408|408|龙门县龙城镇新兴路9号|教材发行，销售一般图书、报刊和文化用品|
|60|广东新华发行集团海丰新华书店有限公司|发行集团||100%||10|10|海丰县海城镇中山南路4号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|61|广东新华发行集团电白新华书店有限公司|发行集团||100%||600|600|电白县水东镇海滨新区二区19-23号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|62|广东新华发行集团阳春新华书店有限公司|发行集团||100%||200|200|阳春市春城红旗路53号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|63|广东新华发行集团肇庆新华书店有限公司|发行集团||100%||100|100|肇庆县端州三路10号金茗花苑首层42号商铺之一|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|64|广东新华发行集团揭西新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|揭西县河婆道街道河山南路37号首层|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|65|广东新华发行集团惠来新华书店有限公司|发行集团||100%||268|268|惠来县惠城镇惠城街119号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|66|广东新华发行集团南海新华书店有限公司|发行集团||100%||500|500|佛山市南海区桂城街道85区地段保利水城东广场四层4D001、4D002|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||股权结构|||注册资本（万元）|实收资本（万元）|注册地|经营范围|
||||股东||持股比|||||
||||名称||例|||||
|67|广东新华发行集团东源新华书店有限公司|发行集团||100%||260|260|东源县城国土资源局左侧|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|68|广东新华发行集团龙川新华书店有限公司|发行集团||100%||11|11|老隆镇人民路六十九号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|69|广东新华发行集团连平新华书店有限公司|发行集团||100%||10|10|县城西街7号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|70|广东新华发行集团端州新华书店有限公司|发行集团||100%||103.88|103.88|肇庆市百花园菊花苑第八幢首层二层第八卡|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|71|广东新华发行集团新丰新华书店有限公司|发行集团||100%||100|100|新丰县丰城街道人民西路5号|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|72|广东新华发行集团英德新华书店有限公司|发行集团||86.366%||339.6|339.6|英德市英城浈阳中路|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|||其他自然人||13.634%||||||
|73|广东新华发行集团连山新华书店有限公司|发行集团||100%||10|10|连山壮族瑶族自治县吉田镇鹿鸣中路|教材发行，销售一般图书、音像制品和文化用品|
|74|广东新华发行集团阳江新华书店有限公司|发行集团||100%||200|200|阳江市区北环路69号|教材发行，销售一般图书、报刊和文化用品|
|75|广东新华发行集团佛冈新华书店有限公司|发行集团||51%||50|50|佛冈县石角镇振兴中路彩云街19号1梯201、202房|教材发行，销售一般图书、音像制品、文化用品和日用百货|
|||佛冈恒隆企业管理有限公司||49%||||||
|76|广东新华发行集团博罗新华书店有限公司|发行集团||100%||2,016|2,016|博罗县罗阳镇城西路与商业西街交界地段|批发、零售：国内版图书、大中专及中小学教材、音像制品、国旗、文娱体育用品、书画艺术品。|
|77|广东新华发行集团四会新华书店有|发行集团||100%||1,387.43|1,387.43|四会市城中区大同路十二号|批发、零售：国内版图书、报纸、期刊、国旗制品；零售、出租国家批准的音|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||股权结构|||注册资本（万元）|实收资本（万元）|注册地|经营范围|
||||股东||持股比|||||
||||名称||例|||||
||限公司||||||||像制品、文化用品。|
|78|广东新华发行集团怀集新华书店有限公司|发行集团||100%||533.85|533.85|怀集县怀城镇解放北路 5 号二、三楼|批发、零售：国内版图书、报纸、期刊、国旗制品；零售：正版、合法音像制品；文化用品、塑料制品、儿童玩具、美术工艺品、文具；服务：打字复印、过塑。|
|79|广东新华发行集团广宁新华书店有限公司|发行集团||100%||624.86|624.86|广宁县南街镇文化路71号二楼|书报刊、电子出版物、音像制品的零售；销售：文化体育用品、电脑数码产品及配件；物业场地租赁。|
|80|广东新华发行集团翁源新华书店有限公司|发行集团||100%||33|33|翁源县龙仙镇新华路68号|批发、零售：书报刊、电子出版物、音像制品（以上经营项目在许可证许可范围及有效期内经营）、国旗制品、文体用品、电脑多媒体产品、乐器、工艺品、眼镜、玩具、教学专用仪器、摄影器材、日用品、复读机、家用电器、纺织品、五金、移动电话及通讯设备（无线电终端设备除外）；提供复印服务。|
|81|广东新华发行集团紫金新华书店有限公司|发行集团||100%||10|10|紫金县紫城镇中山路61号|批发、零售：国内版图书、报刊、出版物、文具用品、精品、玩具、体育用品、乐器、手工艺品。(法律、行政法规禁止经营的不得经营，需取得审批的取得审批后方可经营)|
|82|广东新华发行集团陆丰新华书店有限公司|发行集团||100%||290|290|陆丰市城东镇鸡笼山脚公路南第七区|批发、零售：国内版图书、期刊；销售：纸、纸制品、文化用品、文具用品、体育用品；声乐、器乐、舞蹈、书法、图画、工艺制作培训服务；物业管理。|
|83|广东新华发行集团吴川新华书店有限公司|发行集团||100%||31|31|吴川市解放中路同德城二楼|批发、零售：图书，课本，年画，报纸、期刊、国旗制品，音像制品。文化用品、百货、针织品。|
|84|广东新华文化广场建设开发有限公司|发行集团||100%||500|500|广州市番禺区石碁镇 岐 山南路 10号 首 层105房|房地产开发经营；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；房屋建筑工程施工|
|85|广东新华发行集团遂溪|发行集团||100%||35|35|遂溪县遂城镇文育|图书、报刊、音像制品零售出租（有效期至 2016|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||股权结构|||注册资本（万元）|实收资本（万元）|注册地|经营范围|
||||股东||持股比|||||
||||名称||例|||||
||新华书店有限公司|||||||路17号|年8月22日止）；销售：教学用音像带、音响、家用电器、百货、文具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|86|广东新华发行集团封开新华书店有限公司|发行集团||100%||1,177.91|1,177.91|封开县江口镇解放路32号|批发、零售：国内版图书、报纸、期刊、国旗制品、文化用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|87|广东新华发行集团惠东新华书店有限公司|发行集团||100%||1,238.30|1,238.30|惠东县平山镇解放北路 209号|批发、零售：国内版出版物及国旗制品、文化用品、文娱用品、小百货。（凭有效的许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|88|广东新华发行集团汕尾新华书店有限公司|发行集团||100%||249|249|汕尾市汕尾大道西侧书城 A栋1-2层|书报刊、零售；销售：纸、纸制品、文教用品、文娱用品|
|89|普宁新华书店有限公司|发行集团||100%||20|20|普宁市流沙新河东路13号|零售：图书、报纸、期刊|
|90|广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司|发行集团||100%||31|31|揭阳市榕城海关西侧市新华书店大楼|教材、图书、期刊、文化用品；音像制品零售。日用化学制品、家用电器、针棉织品、复印。|
|91|广东新华发行集团广州教育用品配置有限公司|发行集团||40%||200|200|广州市越秀区大沙头四马路12号|文具用品批发;体育用品及器材批发;文具用品零售;体育用品及器材零售;图书批发;音像制品及电子出版物批发;报刊批发;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售;|
|92|中山市小榄购书中心有限公司|发行集团||30%||500|500|中山市小榄镇民安中路 163号|报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版物批发与零售；销售：文体用品、日用百货；食品流通；餐饮服务；物业出租；非学历教育辅导培训。|

七、发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况
（一）主要资产的权属状况
根据瑞华出具的《广东新华发行集团股份有限公司审计报告》，截至2016年6月30日，发行集团总资产为272,100.20万元，主要资产账面情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）||占总资产比例|
|流动资产：||||||
|货币资金||50,603.09||13.57%||
|应收账款||26,305.84||7.06%||
|预付款项||1,874.57||0.50%||
|应收利息||247.90||0.07%||
|其他应收款||12,794.15||3.43%||
|存货||43,451.99||11.66%||
|其他流动资产||82,961.00||22.26%||
|流动资产合计||218,238.54||58.55%||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||385.98||0.10%||
|长期股权投资||1,311.66||0.35%||
|投资性房地产||8.08||0.00%||
|固定资产||41,131.73||11.03%||
|在建工程||11,334.58||3.04%||
|固定资产清理||0.05||0.00%||
|无形资产||96,107.59||25.78%||
|商誉||434.31||0.12%||
|长期待摊费用||3,150.56||0.85%||
|递延所得税资产||17.77||0.00%||
|其他非流动资产||648.98||0.17%||
|非流动资产合计||154,531.29||41.45%||
|资产总计||372,769.83||100.00%||

1、房屋建筑物
截至2016年6月30日，发行集团及其子公司拥有已取得房屋权属证书房产407
处，建筑面积合计342,999.53平方米。正在办理房屋权属证书的房产2处，建筑面积合计663.28平方米，尚未取得房屋产权证书的房产21处（不含正在办理权属证书的房产），建筑面积约为11,584.32平方米。
在已经取得房屋权属证书的房产中，存在瑕疵的房产建筑面积合计19,638.14平方米，加上尚未取得房屋权属证书的房产（不含正在办理权属证书的房产），发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积的8.76%，包括以下五种情形：
（1）土地或房屋所占用的土地为划拨地
发行集团及控股子公司下列土地或房屋所占用的土地为划拨地：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|证书号码|房屋/土地坐落|面积(㎡)|房屋用途||出让手||土地出|
||||||||续办理||让金缴|
||||||||情况||纳情况|
|1.|汕头新华书店|粤房地权证汕字第1000170008号|汕头市金平区广州街7号|312.29|出租|已于2016年1月7日支付出让价款，目前正在办理变更手续。||需要补缴土地出让金33,962元||
|2.|中山新华书店|粤房字第0194199号|中山市东区花园新村富华楼第七幢一至三层铺位|585.3|门市|正在准备就补交出让价款金额与国土部门进行沟通。||需要补缴土地出让金25,753.2元||
|3.||粤房字第0137667号|中山市中区孙文西路林屋1巷1号|220.5|仓库|||无须补缴土地出让金，正在办理出让手续||
|4.|阳江新新|粤房地证字0088954号|阳江市江城区岭东|1,900.8|出租|规划局已||需要补缴土地||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|证书号码|房屋/土地坐落|面积(㎡)|房屋用途||出让手||土地出|
||||||||续办理||让金缴|
||||||||情况||纳情况|
||||正坑东路68号|||进行现场测量，正在办理土地规划条件。||出让金950,400元||
|5.|阳江市新华书店|粤房地证0999259号|阳江市江城区南恩路212号|992.27|出租|||需要补缴土地出让金496,135元||
|6.||阳府国用第0310147号|阳江市江城区太付路158号|515.08|出租|||需要补缴土地出让金294,922元||
|7.|连平新华书店|粤房地权证连平县字第2300018455号|连平县元善镇环城西路综合楼底层第八卡门市|29.40|出租|目前无法办理||政府批复减免土地出让金||
|8.|博罗新华书店|博府国用（2013）第011174号|罗阳镇榕新路31-33号|18.00|办公|目前无法办理||博罗政府已批复同意该土地办理作价出资手续，无需补缴出让金||
|9.|徐闻新华书店|粤房地证字第1011309号|徐闻县徐城镇民主二路176号|294.46|出租|正在办理中||徐闻政府已经批复同意该土地办理作价出资手续，无需交出让金，目前书店正在办理中||
|10.||粤房地证字第C2943923号|徐闻县徐城镇东方一路60号|936.54|出租|正在办理中||||
|11.|封开新华书店|粤房地权证封房字第|封开县江口镇红卫|356.42|办公|已经办理完毕||封开政府已经||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|证书号码|房屋/土地坐落|面积(㎡)|房屋用途||出让手||土地出|
||||||||续办理||让金缴|
||||||||情况||纳情况|
|||2014050079号|路1号（首至二层）|||||批复同意该土地办理作价出资手续，无需补缴出让金||
|12.|封开新华书店|粤房地权证封房字第2014050080号|封开县江口镇解放路32号后（首层）|114.68|办公|已经办理完毕||||
|13.|封开新华书店|粤房地权证封房字第2014050083号|封开县江口镇解放路32号后（首至三层）|1,038.38|办公|已经办理完毕||||

基于上述，独立财务顾问和律师认为，就上述房屋及其所占用土地已取得房屋所有权证书或土地使用证，除未办理出让手续外，该等房屋及其所占用土地权属清晰，根据之前发行集团收购该等新华书店时交易对方的承诺及发行集团的说明，就该等房屋及其所占用土地权属不存在争议或潜在纠纷。
（2）房屋实际用途与权属证书所载用途不同
本公司部分控股子公司的下述房屋，权属证书所载用途为住宅，实际用途为商业：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|证书号码|房屋坐落||建筑面积|房屋用途|
||||||(㎡)||
|1|江门新华书店|粤房地权证江门字第0109009516号|江门市蓬江区乐华苑6幢403室|116.02||办公|
|2||粤房地权证江门字第0109009520号|江门市蓬江区乐华苑6幢404室|137.2||办公|
|3||粤房地权证江门字第0109009514号|江门市蓬江区乐华苑6幢406室|137.79||办公|
|4|澄海新华书店|粤房地权证澄字第2000084898号|澄海市中心城区明华园4幢一层8号|29.6||门市|
|5||粤房地权证字第2000084862号|澄海市中心城区中山路新华书店综合楼204号|75.2||门市|
|6||粤房地权证澄字第2000084882号|澄海市中心城区明华园4幢一层9号|29.6||门市|
|7||粤房地权证澄字第2000084878号|汕头市澄海区明华园4幢206号|112.14||办公|
|8||粤房地权证澄字第2000084888号|汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼一层1号|58.73||门市|
|9||粤房地权证澄字第2000084889号|汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼一层门房|7.24||门房|
|10||粤房地权证澄字第2000084866号|汕头市澄海区光华园1幢101号|100.97||仓库|
|11||粤房地权证澄字第2000084879号|汕头市澄海区澄江花园2004幢201号|495.94||办公|
|12||粤房地权证字第2000084899号|汕头市澄海区明华园4幢一层5号连二层5号|68.57||门市|
|13||粤房地权证澄字第2000084864号|汕头市澄海区澄江花园2004幢一层2-7号连二层1-8号|784.76||门市|
|14|惠阳新|粤房地权证惠州字|惠州市惠阳区淡水长安|617.16||仓库|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||华书店|第1110071788号|南路一巷2号底层|||
|15|曲江新华书店|粤房地权证韶字第0200058740号|韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区岭南大厦B座首层|105.07|仓库|
|16|龙门新华书店|粤房地权证龙房字第0000022301号|龙门县龙城街道办事处新兴路9号|59.8|门市|
|17||粤房地权证龙房字第0000022302号|龙门县龙城街道办事处新兴路9号|66.97|办公|
|18|南海新华书店|粤房地权证佛字第0200450861号|佛山市南海区桂城街道南海大道北44号海棠村大街22号2-4层|598.71|办公|
|19|博罗新华书店|粤房地权证博罗字第1100004598号|博罗县罗阳镇榕新路33号|401.19|仓库|
|20||粤房地权证博罗字第1100004595号|博罗县长宁镇罗浮路14号|498.89|门市、仓库、住宅|
|21||粤房地权证博罗字第1100004604号|博罗县罗阳镇榕新路33号|432.82|门市、仓库、住宅|
|22||粤房地权证博罗字第1100004608号|博罗县罗阳镇榕新路33号|92.67|仓库|
|23|汕尾书店|粤房地权证汕房登字第0200005713号|汕尾市区汕尾大道西侧书城住宅小区B栋801号|89.78|宿舍|
|24||粤房地权证汕房登字第0100005726号|汕尾市区汕尾大道书城小区B栋204|84.32|办公场所|

①上述瑕疵对公司经营的影响
上述房产中用于门市用途的书店报告期内收入和利润情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|营业收入||占发行集团营|净利润||占发行集团净利|
||||业收入比例|||润的比例|
|2016年1-6月|36,667,741.07|3.82%||3,312,191.28|5.50%||
|2015年|82,289,146.61|3.86%||6,198,051.52|4.00%||
|2014年|73,594,306.01|3.87%||2,411,818.57|2.60%||

从上表可以看出，对于存在瑕疵的房产，用于门市用途的新华书店报告期
内收入和利润占发行集团比例较小，该等瑕疵不会对发行集团经营造成影响。
同时，财务顾问和律师认为，鉴于上述实际用途与权属证书所载用途不同
的房屋合计建筑面积仅为 5,201.14平方米，占发行集团及其控股子公司已取得
权属证书的自有房屋的建筑面积比例很小，故该等用途不同的房屋不会对发行
集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
②上述瑕疵对评估的影响
对于上述 24处房产实际用途与权属证书所载用途不同的房产，对该等房地
产进行评估时，没考虑企业实际中暂时改做商用的影响，符合房地产类资产评
估的合法性原则及谨慎性原则，是合理的。
以上24处房产均为通过并购新华书店方式取得，对于该等房产，发行集团
将根据实际需要，恢复为住宅用途，或与房屋管理与国土部门协商，将相关房
产的房屋用途由住宅变更为商业。如果根据实际需要，决定将房屋用途由住宅
变更为商业，根据广版集团出具的相关承诺函，变更费用将由南方传媒的控股
股东广版集团承担。如果未能在解决，发行集团及其子公司在使用该等房产过
程中因瑕疵而实际发生损失的，南方传媒控股股东广版集团承诺全额补偿。
③上述瑕疵对资产权属的影响
财务顾问和律师认为，就上述房屋均已取得权属证书，权属清晰，上述房屋均为发行集团所收购的新华书店所有，收购相关新华书店时上述瑕疵已存在，根据之前发行集团收购该等新华书店时交易对方的承诺及发行集团的说明，该等房屋不存在争议或潜在纠纷。
（3）存在房屋和土地权属分离情形
经核查，五华新华书店就位于五华县水寨镇水潭路新华书店的第一、二、三层房屋已取得房屋所有权，而根据华府国用（2003）字第 0016386号的土地使用证，五华汽车运输有限公司拥有上述房屋所占用土地的使用权。根据五华新华书店和五华汽车运输有限公司的确认，因历史原因造成上述房屋和土地分离，五华汽车运输有限公司同意五华新华书店按现状继续使用上述土地，期限为1997年5月30日至2047年5月29日，共计50年。
该处房产为通过并购新华书店方式取得对于该等房屋，由于五华汽车运输有限公司同意五华新华书店按现状继续使用上述土地，同时该等房产面积较小，五华书店将按照现状继续使用该等房产。
（4）房屋所占用土地尚未经确权
经核查，截至 2016年 6月 30日，广东新华发行集团五华新华书店有限公
司就位于五华县河东镇中心街 8号的房屋已取得房屋所有权证。根据发行集团
收购广东新华发行集团五华新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第A0261
号《资产评估报告》及广东新华发行集团五华新华书店有限公司的说明，广东
新华发行集团五华新华书店有限公司就该房屋只取得房屋所有权证，所占用的
土地使用权未能确权；该房屋位于老街区，系历史上广东新华发行集团五华新
华书店有限公司自行占地修建的厨房，已失修荒废多年，无使用价值；相关权
属不存在争议或纠纷。根据发行集团收购广东新华发行集团乐昌新华书店有限
公司时的联信评报字（2011）第A0460号《资产评估报告》及广东新华发行集
团乐昌新华书店有限公司的说明，广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司就
位于乐昌市坪石镇群众路19号第二、三层建筑面积分别为 117.65平方米、49.26
平方米的房产仅拥有房屋所有权证，未能对该等房屋所占用土地进行确权；该
等房屋现用作仓库，因历史久远资料缺失无法对所占用土地进行确权，相关权
属不存在争议或纠纷。
鉴于我国实行“房地合一”产权制度，若上述房屋所占用的土地使用权未能确权给广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司，则广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所有权，广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司处置上述房屋所有权受土地使用权人的限制，但广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司仍有权依法占有、使用该房屋，不会给其生产经营造成重大不利影响。
（5）因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|房屋坐落|建筑面积(㎡)|房屋用途||权属是|
|||||||否存在|
|||||||争议|
|1.|发行集团|越秀区大沙头四马路12号3号楼六、七楼部位|1,238.02|办公|否||
|2.|南雄新华书店|南雄市雄州街道沿江西路33号天台|349.55|闲置|否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|房屋坐落|建筑面积(㎡)|房屋用途||权属是|
|||||||否存在|
|||||||争议|
|3.|梅州新华书店|梅江区金山办下石牌8号|263.00|闲置|否||
|4.|乳源新华书店|鹰峰中路|168.00|仓库|否||
|5.|汕头新华书店|金砂门市（仓库）|1,000.00|仓库|否||
|6.||金砂老办公厅（叠建）|449.80|办公|否||
|7.|潮安新华书店|潮安县城区安北路|600.00|仓库|否||
|8.|曲江新华书店|韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区岭南大厦B座首层地下室|121|出租|否||
|9.||韶关市曲江区马坝镇中华路35号首层1号门店旁|15|出租|否||
|10.|廉江新华书店|方正路33号|1,650|仓库|否||
|11.||廉城南街20号、42号|400|门市|否||
|12.|化州市新华书店有限公司|化州市鉴江区九曲塘科技机动车修配场5号地|280|闲置|否||
|13.|阳江市新华书店|阳江市立新五巷6号|454.02|宿舍|否||
|14.||阳江县东城镇永兴中路|3,310.98|仓库|否||
|15.||阳江市江城区太付路158号|792.8|出租|否||
|16.|肇庆新华书店|端州区西江路西鸿苑东街19号|160|车房|否||
|17.|连平新华书店|连平县忠信镇东风路地段|200-300|闲置|否||
|18.|廉江新华书店|廉江市南街42号|—|门市|否||
|19.|雷州新华书店|雷州市水店开发区水店中路|—|出租|否||
|20.|揭阳新华书店|揭阳市榕城区店马路23号|982.03|闲置|否||
|21.||揭阳市东山区九号街以东、三号路以南|1,150.12|出租|否||

承诺：发行集团或其子公司在使用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际发生损失的，由广版集团全额补偿。本次评估时考虑到其产权瑕疵的因素，仅考虑了该等房产建筑物成本的价值，如此处理是审慎合理的
对于上述房产，发行集团或其子公司在使用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际发生损失的，由南方传媒控股股东广版集团承诺全额补偿。
②上述瑕疵对经营及资产权属的影响
根据揭阳市城建规划局分别于 1998年4月1日、2000年9月11日盖章确
认的《建设工程规划审批表》（许可证编号：（98）揭城建字第 20号），揭阳市
新华书店在揭阳市九号街以东、三号路以南建设的招待所为临时建筑，该场区
建设需要时须无条件自行拆除。
除上述经批准的临时建筑外，根据有关法律法规的规定，建设单位未依法
办理建设工程规划许可证、施工许可证，履行环境保护立项及验收、工程竣工
验收及备案等手续，存在被处以罚款和房屋被拆除等风险，但该等房屋的合计
建筑面积占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比
例很小，故就该等房屋未履行报建手续不会对发行集团及其控股子公司的持续
经营构成重大不利影响。
就广东新华发行集团化州新华书店有限公司所拥有的化州市鉴江区九曲塘
科技机动车修配场 5号地的面积为 280平方米的建筑物，根据广东新华发行集
团化州新华书店有限公司的说明，该建筑所占用土地系于 2004年从个人（黄太
胜）受让，2008年缴交了土地出让金，但于2009年办理该土地使用权过户时，国土部门称该土地尚存在争议未能办理过户手续。
此外，上述大部分尚未尚未确权的物业为各地新华书店被发行集团收购前
已有的物业，经核查，发行集团从非关联第三方收购重组新华书店时所签订的
协议中一般约定：因收购重组前新华书店或转让方所实施的行为，而在收购重
组完成后才引发并导致新华书店债务的；签署协议时已存在但未披露的任何新
华书店债务；原因发生在收购重组完成前但结果发生在收购重组完成后的新华
书店其他或有负债；以及原新华书店出现转企改制遗留问题，应由原股东全部
负责处理直至圆满解决，因此给新华书店造成损失的，损失由原股东承担。因
此，就发行集团从第三方收购的各地新华书店上述物业存在的瑕疵而给该等新
华书店造成的损失将由该等新华书店原股东最终承担，不会给各地新华书店的
生产经营造成重大不利影响。
根据广版集团出具的承诺函，因南方传媒及其控股子公司存在占用的土地
为划拨地的房产、存在被处以罚款和强制拆迁风险的房产、尚未经确权的房产、实际用途与权属证书所载用途不同的房产而致南方传媒遭受任何经济损失，广
版集团承诺承担补偿责任。
鉴于发行集团收购重组新华书店时已约定由原股东承担相关责任，广版集团已承诺补偿南方传媒及其控股子公司因物业权属瑕疵遭受的所有损失，且上述存在瑕疵的物业面积较小，占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比例较小，独立财务顾问和律师认为，上述瑕疵物业不会给发行集团及其控股子公司的生产经营、资产完整性造成重大不利影响，除东新华发行集团化州新华书店有限公司所拥有的未经确权的房屋所占用土地存在争议外，根据之前发行集团收购该等新华书店时交易对方的承诺及发行集团的说明，相关公司所占用的上述物业亦不存在争议或潜在纠纷。
（6）正在办理权属证书的两处房产
截至2016年6月30日，就发行集团及其控股子公司的以下房产正在办理权属证书：
|||||
|-|-|-|-|
||序|正在办理权属证书的房屋|进展情况|
||号|||
|1.||广东省外文书店有限公司原位于北京路326号后座1-4楼房屋被拆迁，置换房产为仓边路复建综合楼西侧裙楼第一、二层、建筑面积561.94平方米的物业|正在办理房产证|
|2.||广东新华发行集团高要新华书店有限公司1处房屋被拆迁，置换房产为位于肇庆市天宁南路 27 号第 6 卡（天宁商业城首层A30之一、二两卡）面积为101.34平方米的房屋|正在办理房产证|

独立财务顾问和律师认为，就上述房产未取得权属证书的原因均为原房屋
被拆迁通过置换方式取得房产目前正在办理房产证，相关子公司将在权属登记
完成后取得房屋所有权，就该等房屋不存在可预见的争议或纠纷。
2、土地使用权
截至2016年6月30日，发行集团及其控股子公司拥有土地211宗，其中208总土地已经取得土地使用权证书，面积合计130,694.32平方米；3宗土地尚未取得土地使用权证书，面积合计445.39平方米；上述土地均为自有土地。取得土地使用权证书的208宗土地中，有九宗土地存在闲置的情形，该九宗土地总面积为42,852.67平方米，占公司拥有的土地总面积为32.68%。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|证书号码|土地坐落|使用权面积(㎡)|使用计划||闲|
||||||||置|
||||||||费|
|1|江门书店|江国用（2009）第202075号|江门市杜阮镇龙榜村猪盾、王坭坑地段|10,267.20|政府提出置换，正在协调|是||
|2|雷州书店|雷国用（2014）第08243506914号|雷州市水店开发区水店中路|234.00|单层临建，做仓库|否||
|3|兴宁书店|兴府国用（2012）第01-3768号|兴城教育路|453.00|临建，出租|否||
|4|化州书店|化国用（2012）第0000890号|化州市鉴江区九曲塘13号地|356.00|车棚，职工用|否||
|5|郁南书店|郁府国用（2012）第0799号|都城镇大堤二路|282.97|计划为新华书店|否||
|6|东源书店|东府国用（2014）第5428号|东源县城规划区木京中心区C25-17地块|240.00|计划为新华书店|是||
|7|惠来书店|惠府国用（2014）第08112号|华湖镇华湖村“狗尾园”|1,327.5|2016年初开建|否||
|8|紫金书店|紫府国用（2013）第0290号|紫金县古竹镇开发区第41小区|150.00|计划为新华书店|否||
|9|广东新华文化广场建设开发有限公司|土地证号：G08-001855|广州市番禺区石基镇亚运大道北侧|29,542|新华文化中心项目|否||

2011年5月21日的[2011]21号工作会议纪要以及江门市国土资源局于2013年
1月31日出具的证明，该宗地由于涉及江肇高速公路出入口的实施设计方案，故政府考虑置换该处土地，并对该处土地实施规划控制从而导致江门新华书店
至今未能对该处土地进行动工建设。就上述其他土地，根据相关公司的说明，
尚未收到国土部门关于闲置土地认定书或闲置土地处理的决定书。
除因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工
作造成动工开发迟延外，超过出让合同约定的动工开发日期满二年未动工开发
的，闲置土地存在被收回的风险。
经核查，除江门新华书店所持存在闲置风险的土地外，上述其他存在闲置
风险的土地的使用权人均为发行集团新收购的各地新华书店，发行集团收购该
等新华书店时，该等新华书店的前述土地已存在闲置风险。根据发行集团与该
等新华书店原股东签署的收购协议及相关评估报告，上述存在闲置风险的土地
已纳入评估范围，发行集团在收购相关新华书店时已支付了相应对价；该等新
华书店原股东承诺新华书店对其资产拥有完全、有效的所有权和处分权，相关
资产未向任何第三方设置担保、抵押或任何他项权利，并免遭第三方追索，同
时承诺因收购前新华书店所实施的行为在收购完成后引发新华书店债务、义务
与责任的，相关债务由新华书店原股东承担。
根据广版集团出具的承诺函，因发行集团部分控股子公司持有存在闲置风险的土地而致发行集团及其控股子公司遭受任何经济损失，广版集团承诺承担全额补偿责任，且无需发行集团及其控股子公司支付任何对价。
3宗未取得土地使用权证书的情况如下：
（1）高要市新华书店有限公司位于肇庆市天宁南路27号第6卡房产是拆迁回迁房，产权证办理手续在进行中，按企业正常房地产进行评估；
（2）阳江市新华书店位于阳江市立新五巷6号房产属于历史用地自建房屋，一直未办理产权证，发行集团收购阳江市新华书店时，仅考虑了该房产建筑物成本的价值，本次也按此方式对该项资产进行评估；
（3）化州市鉴江区九曲塘科技机动车修配场5号地（化州新华书店）国有土
地使用权证权属人为黄太胜（个人），产权存在争议，发行集团收购化州新华书店时，按该项资产的历史账面成本进行资产定价，本次评估也按此方式对该项资产进行了定价。鉴于上述资产的历史形成情况及现状，本着谨慎原则，上述评估处理方法是合适的。
3、商标
截至本报告书出具之日，发行集团及其子公司拥有的商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册号|商标|注册人||分类|有效期|
||号|||||号||
|1||第1471804号||发行集团|第41类||自2010年11月7日至2020年11月6日|
|2||第1471899号||发行集团|第39类||自2010年11月7日至2020年11月6日|
|3||第1475558号||发行集团|第42类||自2010年11月14日至2020年11月13日|
|4||第1479485号||发行集团|第39类||自2010年11月21日至2020年11月20日|
|5||第1479766号||发行集团|第42类||自2010年11月21日至2020年11月20日|
|6||第1483471号||发行集团|第35类||自2010年11月28日至2020年11月27日|
|7||第1491507号||发行集团|第41类||自2010年12月14日至2020年12月13日|
|8||第1495907号||发行集团|第35类||自2010年12月21日至2020年12月20日|
|9||第7519174号||广东新华发行集团高要新华书店有限公司粤高宾馆|第30类||自2010年12月21日至2020年12月20日|
|10||第6072974号||江门新华音像|第41类||自2010年5月28日至2020年5月27日|
|11||第6114436号||江门新华音像|第41类||自2010年7月28日至2020年7月27日|
|12||第6114453号||江门新华音像|第39类||自2010年7月28日至2020年7月27日|
|13||第6114454号||江门新华音像|第35类||自2010年7月28日至2020年7月27日|
|14||第6145767号||江门新华音像|第16类||自2010年3月7日至2020年3月6日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|注册人||分类|有效期|
||||||号||
|15|第6145768号||江门新华音像|第35类||自2010年9月21日至2020年9月20日|
|16|第6145769号||江门新华音像|第16类||自2010年2月7日至2020年2月6日|
|17|第6145770号||江门新华音像|第35类||自2010年6月7日至2020年6月6日|
|18|第6198708号||江门新华音像|第36类||自2010年4月28日至2020年4月27日|
|19|第6198709号||江门新华音像|第39类||自2010年6月7日至2020年6月6日|
|20|第6198710号||江门新华音像|第41类||自2011年1月14日至2021年1月13日|
|21|第6198711号||江门新华音像|第36类||自2010年3月21日至2020年3月20日|
|22|第6198712号||江门新华音像|第39类||自2010年6月7日至2020年6月6日|
|23|第6198713号||江门新华音像|第41类||自2010年6月7日至2020年6月6日|

1．根据相关子公司确认，其已不再使用第7519174号注册商标。
2．根据相关子公司确认，其自获准注册该等商标至今均未使用该等注册商标，故未就该等注册商标办理更名手续。
3．商标局于2013年10月28日出具《注册商标变更证明》（BG201336595ZM），核准第9803451号商标注册人地址变更为广东省广州市越秀区大沙头四马路10号201房自编207室。
4．商标局于2013年10月28日出具《注册商标变更证明》（BG201336596ZM），核准第10255062号商标注册人地址变更为广东省广州市越秀区大沙头四马路10号201房自编207室。
4、计算机软件著作权
截至2016年6月30日，发行集团拥有的计算机软件著作权如下：
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||序号|登记号|分类号||软件全|版本号||著作权||首次发|登记日期|
||||||称|||人||表日期||
|1||2015SR222262|10100-0000|大中专教材系统||V1.0|发行集团||2015/7/1||2015/11/14|
|2||2015SR222241|10100-0000|新华馆配系统||V1.0|发行集团||2015/7/1||2015/11/14|

5、特许经营权
截至2016年6月30日，发行集团拥有的特许经营权情况如下：
（1）出版物经营许可证
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|序号|名称|许可证号|发证机构|发证时间|有效期至||许可经营范|
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|1.|广东新华发行集团股份有限公司|新出发粤新批字第060号|广东省新闻出版广电局|2014年8月13日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售||
|2.|广东新华发行集团股份有限公司图书批发部|新出发粤新批字第015号|广东省新闻出版广电局|2014年8月13日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售||
|3.|广东新华发行集团教育图书有限公司|新出发粤新批字第037号|广东省新闻出版广电局|2014年9月15日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售||
|4.|广东省外文书店有限公司|新出发粤进批字第004号|广东省新闻出版广电局|2014年10月8日|2021年3月31日|进口图书及境内出版物的发行||
|5.|广东新华发行集团图书音像连锁有限公司|新出发粤新批字第063号|广东省新闻出版广电局|2014年8月13日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售。||
|6.|韶关新华图书音像发行有限公司|新出发粤新批字第035号|广东省新闻出版广电局|2014年8月13日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售||
|7.|阳江新新图书有限公司|新出发粤新批字第049号|广东省新闻出版广电局|2014年8月13日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售||
|8.|阳江新新图书有限公司金山书城|新出发粤江城零字第00039号|阳江市江城区文体旅游和外事侨务局|2014年4月30日|2018年12月31日|国内版书、报、刊、音像制品零售||
|9.|阳江新新图书有限公司一中校园店|新出发粤江城零字第00063号|阳江市江城区文体旅游和外事侨务局|2015年6月3日|2021年12月31日|国内版图书、报纸、期刊、音像制品零售||
|10.|阳江新新图书有限公司二中校园店|新出发粤江城零字第00064号|阳江市江城区文体旅游和外事侨务局|2015年6月3日|2021年12月31日|国内版图书、报纸、期刊、音像制品零售||

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|11.|阳江新新图书有限公司两阳校园店|新出发粤江城零字第00066号|阳江市江城区文体旅游和外事侨务局|2015年6月3日|2021年12月31日|国内版图书、报纸、期刊、音像制品零售|
|12.|阳江新新图书有限公司三中校园店|新出发粤江城零字第00065号|阳江市江城区文体旅游和外事侨务局|2015年6月3日|2021年12月31日|国内版图书、报纸、期刊、音像制品零售|
|13.|广东新华发行集团梅州新华书店有限公司|新出发粤新批字第011号|广东省新闻出版广电局|2015年1月20日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|14.|广东新华发行集团惠州新华书店有限公司|新出发粤新批字第012号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|15.|广东新华发行集团高要新华书店有限公司|新出发粤新批字第025号|广东省新闻出版广电局|2015年5月14日|2021年3月31日|国内版出版物及国旗制品的批发、零售|
|16.|广东新华发行集团清远新华书店有限公司|新出发粤新批字第032号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售 -|
|17.|广东新华发行集团佛冈新华书店有限公司|新出发粤RM零字第00001号|佛冈县文化广电新闻出版局|2016年4月12日|2022年4月12日|零售：国内版图书、报纸、期刊、国旗制品|
|18.|广东新华发行集团三水新华书店有限公司|新出发粤批字第019号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|19.|广东新华发行集团江门新华书店有限公司|新出发粤新批字第033号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|20.|广东新华发行集团大埔新华书店有限公司|新出发粤新批字第020号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|

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|21.|广东新华发行集团阳山新华书店有限公司|新出发阳文零字第001号|阳山县文化广电新闻出版局|2016年3月20日|2021年3月19日|出版物零售：图书、报刊、音像、电子出版物|
|22.|广东新华发行集团阳山新华书店有限公司购书中心|新出发阳文零字第003号|阳山县文化广电新闻出版局|2016年3月20日|2021年3月19日|出版物零售：图书、报刊、音像、电子出版物|
|23.|广东新华发行集团南雄新华书店有限公司|新出发雄零字第440282010号|南雄市文化广电新闻出版局|2014年7月1日|2020年6月30日|国内版图书、报纸、期刊、国旗制品、音像制品|
|24.|广东新华发行集团澄海新华书店有限公司|新出发粤新批字第009号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|25.|广东新华发行集团五华新华书店有限公司|新出发粤新批字第008号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|26.|广东新华发行集团五华新华书店有限公司|新出发粤梅零字第0711号|五华县文化广电新闻出版局|2015年4月22日|2021年4月21日|音像制品零售|
|27.|广东新华发行集团五华新华书店有限公司购书中心|新出发粤梅零字第70001号|五华县文化广电新闻出版局|2015年4月2日|2021年4月21日|图书、报刊、音像制品零售|
|28.|广东新华发行集团东莞新华书店有限公司|新出发粤新批字第050号|广东省新闻出版广电局|2014年8月13日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|29.|广东新华发行集团潮阳新华书店有限公司|新出发粤新批字第014号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|30.|广东新华发行集团阳东新华书店有限公司|新出发粤新批字第021号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|

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|31.|广东新华发行集团阳西新华书店有限公司|新出发西零字第200061号|阳西县文体广电新闻出版局|2014年4月9日|2020年4月9日|零售：国内版书报刊、国旗制品、音像制品|
|32.|广东新华发行集团丰顺新华书店有限公司|新出发粤新批字第023号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|33.|广东新华发行集团蕉岭新华书店有限公司|新出发蕉零字第0015号|蕉岭县文体旅游局|2013年3月18日|2018年3月31日|零售：国内版图书、报刊、中小学教科书、国旗制品|
|34.|广东新华发行集团平远新华书店有限公司|平新出发书零字第008号|平原县文化广电新闻出版局|2016年4月12日|2020年6月30日|零售：国内版图书、报纸、期刊。|
|35.|广东新华发行集团平远新华书店有限公司图书批销中心|平新出发书零字第007号|平原县文化广电新闻出版局|2016年4月12日|2020年6月30日|零售图书。|
|36.|广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司|粤新出发粤新批字第056号|广东省新闻出版广电局|2014年1月10日|2021年3月31日|国内出版物、国旗制品的批发、零售|
|37.|广东新华发行集团饶平新华书店有限公司|新出发粤零字第30145号|饶平县文化广电新闻出版局|2014年5月30日|2021年3月31日|出版物零售（国内版书报刊及音像制品零售）|
|38.|广东新华发行集团潮安新华书店有限公司|新出发粤U零字第2055号|潮安县朝安区文化广电新闻出版局|2014年4月1日|2021年12月30日|国内版书报刊零售|
|39.|广东新华发行集团连南新华书店有限公司|新出发南零字第037号|连南瑶族自治县文化广电新闻出版局|2013年6月3日|2018年6月2日|零售：国内版图书、报刊、国旗制品|
|40.|广东新华发行集团仁化新华书店有限公司|新出发出零字第44022450048号|仁化县文化广电新闻出版局|2014年7月1日|2019年6月30日|出版物零售|

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|41.|广东新华发行集团乳源新华书店有限公司|新出发粤新批字第064号|广东省新闻出版广电局|2014年10月8日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|42.|广东新华发行集团中山新华书店有限公司|新出发粤新批字第041号|广东省新闻出版广电局|2014年8月13日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|43.|广东新华发行集团台山新华书店有限公司|新出发粤J零字第02025号|台山市文化广电新闻出版局|2015年11月12日|2019年12月31日|出版物零售|
|44.|广东新华发行集团台山新华书店有限公司|新出发粤零字第02027号|台山市文化广电新闻出版局|2015年11月12日|2019年12月31日|电子出版物零售|
|45.|广东新华发行集团台山新华书店有限公司|新出发粤J零字第02193号|台山市文化广电新闻出版局|2015年11月12日|2019年12月31日|音像制品零售|
|46.|广东新华发行集团汕头新华书店有限公司|新出发粤新批字第027号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|47.|广东新华发行集团开平新华书店有限公司|新出发粤新批字第010号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|48.|广东新华发行集团开平新华书店有限公司|新出发粤零字第300172号|开平市文化广电新闻出版局|2013年8月6日|2017年12月31日|批发、零售：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品|
|49.|广东新华发行集团开平新华书店有限公司东兴购书分公司|新出发粤零字第30093号|开平市文化广电新闻出版局|2012年6月10日|2016年12月31日|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售|
|50.|广东新华发行集团惠阳新华书店有限公司|新出发粤新批字第003号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|

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|51.|广东新华发行集团河源新华书店有限公司|新出发粤新批字第045号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|52.|广东省出版集团图书发行有限公司|新出发穗图批字第4401100326号|广州市文化广电新闻出版局|2014年6月6日|2021年3月31日|国内版图书、报纸、期刊批发零售|
|53.|广东新华发行集团廉江新华书店有限公司|新出发粤新批字第004号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|54.|广东新华发行集团徐闻新华书店有限公司|新出发粤新批字第039号|广东省新闻出版广电局|2014年8月13日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|55.|广东新华发行集团徐闻新华书店有限公司|徐文体新出发粤G零字第0047号|徐闻县文体局|2014年6月16日|2020年3月31日|音像制品零售|
|56.|广东新华发行集团云安新华书店有限公司|云安区新出发音粤零字第02029号|云浮市云安区文化和体育局|2016年3月22日|2019年3月22日|国内出版书报刊、音像制品零售|
|57.|广东新华发行集团信宜新华书店有限公司|新出发粤新批字第024号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品批发、零售|
|58.|广东新华发行集团茂名新华书店有限公司|新出发粤新批字第038号|广东省新闻出版广电局|2014年8月13日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|59.|广东新华发行集团潮州新华书店有限公司|新出发粤新批字第042号|广东省新闻出版广电局|2014年8月13日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|60.|广东新华发行集团始兴新华书店有限公司|始文广新出发（2011）零字第06号|始兴县文化广电新闻出版局|2014年7月8日|2020年7月8日|图书零售、音像制品零售出租|

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|61.|广东新华发行集团兴宁新华书店有限公司|新出发粤新批字第026号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|62.|广东新华发行集团佛山新华书店有限公司|新出发粤新批字第005号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|63.|广东新华发行集团陆河新华书店有限公司|新出发N零字第023号|陆河县文化广电新闻出版局|2016年4月27日|2019年4月26日|零售：国内版图书、报纸、期刊、国旗制品|
|64.|广东新华发行集团海丰新华书店有限公司|新出发海零字第0018号|海丰县文体旅游局|2015年1月15日|2017年12月31日|出版物（图书）零售|
|65.|广东新华发行集团曲江新华书店有限公司|新出发粤新批字第036号|广东省新闻出版广电局|2014年8月13日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|66.|广东新华发行集团雷州新华书店有限公司|新出发粤新批字第034号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|67.|广东新华发行集团郁南新华书店有限|新出发（郁）零字第71号|郁南县文化广电新闻出版局|2014年4月25日|2019年4月24日|国内版图书、报刊、国旗制品、音像制品零售|
|68.|广东新华发行集团新兴新华书店有限公司|新出发粤W零字第01001号|新兴县文化广电新闻出版局|2014年5月20日|2020年12月31日|国内版书报刊零售|
|69.|广东新华发行集团新兴新华书店有限公司|新出发新音零字第0001号|新兴县文化广电新闻出版局|2014年5月20日|2020年12月31日|音像制品零售|
|70.|广东新华发行集团龙门新华书店有限公司|新出发惠零字第G0001号|龙门县文化广电新闻出版局|2014年11月3日|2021年3月31日|国内版图书、报刊、期刊|

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|71.|广东新华发行集团化州新华书店有限公司|新出发化零字第[2012]008号|化州市文化广电新闻出版局|2014年5月19日|2020年12月31日|国内版图书、报刊、音像器材、图片、期刊、音像制品、国旗制品|
|72.|广东新华发行集团肇庆新华书店有限公司|新出发端零字第2008-065号|肇庆市端州区文化和体育局|2016年3月30日|2017年3月31日|书报刊、电子出版物、音像制品零售|
|73.|广东新华发行集团高州新华书店有限公司|新出发高零字第4409812010号|高州市文化广电新闻出版局|2014年5月12日|2018年3月21日|音像制品零售|
|74.|广东新华发行集团高州新华书店有限公司|新出发粤新批字第065号|广东省新闻出版广电局|2014年8月26日|2021年3月30日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|75.|广东新华发行集团高州新华书店有限公司课本发行部|新出发高零字第4409811162号|高州市宝光街道办事处|2014年5月12日|2018年3月21日|课本、图书、图片零售|
|76.|广东新华发行集团高州新华书店有限公司门市部|新出发高零字第4409811161号|高州市温州街道办事处|2016年6月20日|2022年6月20日|图书、图片、课本零售|
|77.|广东新华发行集团高州新华书店有限公司门市部|新出发高批字第4409812009号|高州市文化广电新闻出版局|2016年6月20日|2022年6月20日|音像制品零售|
|78.|广东新华发行集团阳江新华书店有限公司|新出发粤江城零字第00017号|阳江市江城区文化旅游和外事侨务局|2015年3月5日|2021年12月31日|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售|
|79.|广东新华发行集团新会新华书店有限公司|新出发新零字第10216号|江门市新会区文化广电新闻出版局|2014年4月28日|2017年12月31日|出版物零售|

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|80.|广东新华发行集团罗定新华书店有限公司|新出发粤W零字第080号|罗定市文化广电新闻出版局|2015年3月9日|2021年12月31日|音像制品零售、国内版书报刊零售|
|81.|广东新华发行集团罗定新华书店有限公司人民北门市部|新出发粤W零字第042号|罗定市文化广电新闻出版局|2016年2月29日|2022年12月31日|国内版书报刊零售、音像制品零售|
|82.|广东新华发行集团南海新华书店有限公司|新出发粤新批字第055号|广东省新闻出版广电局|2014年4月8日|2021年3月31日|国内出版物、国旗制品的批发、零售|
|83.|广东新华发行集团端州新华书店有限公司|新出发端零字第2008-039号|肇庆市端州区文化和体育局|2016年3月30日|2017年3月31日|国内版图书、报纸、期刊销售、电子出版物、音像制品零售|
|84.|广东新华发行集团端州新华书店有限公司好世界书城|新出发端零字第2008-041号|肇庆市端州区文化和体育局|2016年3月30日|2017年3月31日|国内版图书、报纸、期刊销售、电子出版物、音像制品零售|
|85.|广东新华发行集团端州新华书店有限公司肇庆中学校园书店|新出发端零字第2015-006号|肇庆市端州区文化和体育局|2016年3月30日|2017年3月31日|书报刊、音像制品零售|
|86.|广东新华发行集团端州新华书店有限公司肇庆一中校园店|新出发端零字第2015-005号|肇庆市端州区文化和体育局|2016年3月30日|2017年3月31日|书报刊、音像制品零售|
|87.|广东新华发行集团端州新华书店有限公司端州教育书店|新出发端零字第2008-040号|肇庆市端州区文化和体育局|2016年3月30日|2017年3月31日|书报刊零售|

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|88.|广东新华发行集团揭西新华书店有限公司|新出发粤新批字第057号|广东省新闻出版广电局|2014年5月15日|2021年3月31日|国内出版物、国旗制品的批发、零售|
|89.|广东新华发行集团电白新华书店有限公司|新出发粤新批字第054号|广东省新闻出版广电局|2014年1月10日|2021年3月31日|国内出版物、国旗制品的批发、零售|
|90.|广东新华发行集团东源新华书店有限公司|新出发东零字第253013号|东源县文化广电新闻出版局|2014年4月29日|2020年4月29日|主营：图书、课本、图片、文化用品、国旗、音像制品|
|91.|广东新华发行集团龙川新华书店有限公司|新出发龙零字第2013023号|龙川县文化广电新闻出版局|2014年3月20日|2017年3月20日|国内书、报、刊零售|
|92.|广东新华发行集团阳春新华书店有限公司|新出发阳零字第20094号|阳春市文化体育广电新闻出版局|2014年2月17日|2019年12月31日|国内版书报刊、音像制品零售|
|93.|广东新华发行集团连平新华书店有限公司|新出发2013零字第441606045号|连平县文化广电新闻出版局|2014年5月31日|2018年5月31日|国内版图书零售、出租|
|94.|广东新华发行集团惠来新华书店有限公司|惠新出发粤V零字第0044号|惠来县文化广电新闻出版局|2014年5月20日|2021年3月31日|出版物零售|
|95.|广东新华发行集团连山新华书店有限公司|新出发连山零字第0001号|连山壮族瑶族自治县文化广电新闻出版体育局|2016年3月4日|2021年12月31日|出版物零售：国内版图书、课本、报刊、音像制品|
|96.|广东新华发行集团新丰新华书店有限公司|新出发新零字第026号|新丰县文化广电新闻出版局|2014年7月1日|2021年7月1日|国家允许发行的图书、报刊、中小学教科书、音像制品|
|97.|博罗新华书店有限公司|新出发粤新批字第007号|广东新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|

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|98.|广东新华发行集团博罗新华书店有限公司博罗华侨中学校园书店|新出发BL零字第154号|博罗县文体旅游局|2016年4月19日|2021年3月31日|国内版图书、报刊零售|
|99.|四会市新华书店有限公司|新出发粤新批字第022号|广东省新闻出版广电局|2014年8月12日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|100.|广东新华发行集团怀集新华书店有限公司|新出发图书零字第44120081号|怀集县文化广电新闻出版局|2015年3月25日|2021年3月31日|图书、报刊、音像制品零售#|
|101.|广东新华发行集团翁源新华书店有限公司|新出发翁零字第4402296002号|翁源县文化广电新闻出版局|2014年6月25日|2021年3月31日|书报刊、电子出版物、音像制品零售|
|102.|广东新华发行集团紫金新华书店有限公司|新出发河紫零字第332063号|紫金县文化广电新闻出版局|2015年3月23日|2019年3月23日|批发、零售国内图书、报刊、出版物|
|103.|广东新华发行集团广宁新华书店有限公司|新出发粤H零字第014号|广宁县文化广电新闻出版局|2015年6月19日|2017年6月19日|书报刊、音像制品零售|
|104.|广东新华发行集团吴川新华书店有限公司|新出发吴零字第115号|吴川市文化广电新闻出版局|2015年3月1日|2021年12月31日|图书、课本、年画|
|105.|广东新华发行集团陆丰新华书店有限公司|新出发粤N零字第L055号|陆丰市文化广电新闻出版局|2015年6月10日|2021年12月31日|国内图书、期刊、报刊、音像制品零售|
|106.|封开县新华书店有限公司|新出发粤新批字第044号|广东省新闻出版局|2013年6月8日|2018年3月31日|国内版出版物及国旗制品的批发、零售|
|107.|广东新华发行集团遂溪新华书店有限公司|新出发遂零字第024号|遂溪县科技文化广电新闻出版局|2015年9月4日|2019年9月3日|图书、报刊、音像制品零售出租|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|108.|广东新华发行集团惠东新华书店有限公司|新出发粤新批字第006号|广东省新闻出版广电局|2016年5月16日|2021年3月31日|出版物及国旗制品的批发、零售|
|109.|揭阳市新华书店（注）|新出发粤新批字第095-001号|广东省新闻出版局|2008年5月9日|2013年3月31日|批发、零售：国内版图书、报纸、期刊、国旗|
|110.|普宁新华书店有限公司|新出发粤V零字第201307号|普宁市文化广电新闻出版局|2014年5月20日|2021年3月31日止|出版物零售|
|111.|广东新华发行集团汕尾新华书店有限公司|新出发粤新零字第018号|汕尾市城区科技文体局|2016年6月23日|2020年6月22日|书报刊、零售|

注：发行集团已承诺将于2017年6月30日之前办理完毕广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司的《出版物经营许可证》不，且广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司2015年营业收入占发行集团整体营业收入的0.23%，占比较小，广东新华发行集团揭阳新华书店有限公司资质的上述瑕疵不会对发行集团的总体生产经营造成重大不利影响。
（2）音像制品经营许可证
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||序号|单位名称|编号|发证机构|发证时间|有效期至||许可经营范|
|||||||||围|
|1||吴川书店|吴零012|吴川市文化广电新闻出版局|2014年3月13日|2019年12月31日|音像制品零售||
|2||揭阳书店|揭（市）零006|揭阳市文化广电新闻出版局|2010年1月1日|2019年12月31日|音像制品零售||

（3）出版物进出口经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|单位名称|编号|发证机构|发证时间|有效期至|许可经营范围|
|1||外文书店|新出外进口字第018号|新闻出版广电总局|2014年5月5日|2018年4月30日|图书、只读类光盘及交互式光盘的进口业务|

（4）其他证照
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|序号|单位名称|许可文件名称|证照编号|发证机|发证时间|有效期|许可事项|
|||||构||至||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|广东新华发行集团股份有限公司|道路运输经营许可证|粤交运管许可穗字440100002211号|广州市越秀区交通管理总站|2015年5月22日|2019年5月19日|普通货运|
|2|广东省外文书店有限公司|对外贸易经营者备案登记表|1570637|-|2013年12月30日|-|对外贸易经营者的备案|
|3|广东省外文书店有限公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4401913823|广州海关|2014年12月23日|长期|-|
|4|广东新华发行集团图书音像连锁有限公司|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|粤B2-20120152|广东省通信管理局|2012年3月5日|2017年3月5日|于广东省从事信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）|
|5|广东新华发行集团惠州新华书店有限公司|食品经营许可证|JY14413020009751|惠州市惠城区市场监督管理局|2016年3月4日|2021年3月3日|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|
|6|广东新华发行集团江门新华书店有限公司|烟草专卖零售许可证（个体）|440251107337|广东省江门市烟草专卖局|2013年9月1日|2017年12月28日|卷烟，雪茄烟，烟丝（限于本经营场所范围内与工商营业执照同时使用）|
|7|广东新华发行集团江门新华书店有限公司（注1）|卫生许可证|粤卫公证字[2012]第0700G00006号|江门市卫生局|2012年9月13日|2016年9月13日|书店|
|8|广东新华发行集团江门新华书店有限公司|食品经营许可证|JY244070300002027|江门市蓬江区食品药品监督管理局|2016年1月27日|2021年1月26日|热食类食品制售，自制饮品（不含自酿酒）制售|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|广东新华发行集团江门新华书店有限公司五邑大学门市|餐饮服务许可证|粤餐证字2014440701003290|江门市食品药品监督管理局|2014年8月21日|2017年8月20日|冷热饮品制售|
|10|广东新华发行集团江门新华书店有限公司江门一中校园店|餐饮服务许可证|粤餐证字2015440701005303|江门市食品药品监督管理局|2015年12月16日|2018年12月15日|冷热饮品制售|
|11|广东新华发行集团饶平新华书店有限公司|印刷经营许可证|（潮）新出印证字30018号|饶平县文化广电新闻出版局|2014年5月30日|2017年12月31日|打印、复印|
|12|广东新华发行集团开平新华书店有限公司东兴购书分公司|食品流通许可证|SP4407831510114691|开平市食品药品监督管理局|2015年8月20日|2018年3月17日|零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）|
|13|广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司|卫生许可证|粤卫公证字（2016）第0281G00001号|乐昌市卫生和计划生育局|2016年3月22日|2020年4月8日|书店|
|14|广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司|食品经营许可证|JY14402810007902|乐昌市食品药品监督管理局|2016年6月27日|2021年6月26日|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|
|15|广东新华发行集团惠州新华书店有限公司|房地产开发企业暂定资质证书|粤（惠）房开证字第5000354号|惠州市住房和城乡规划建设局|2014年12月19日|2016年12月31日|-|
|16|广东新华发行集团台山新华书店有限公司|道路运输经营许可证|粤交运管许可江字440700062038号|台山市交通局|2016年7月8日|2020年9月30日|普通货运|
|17|广东新华发行集团南海新华书店有限公司|广东省酒类零售许可证|粤经信酒零字第01GC-1858号|佛山市南海区食品药品监督管理局|2014年4月9日|—|酒类零售|

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|18|广东新华发行集团南海新华书店有限公司|食品流通许可证|SP4406821110185443|佛山市南海区工商行政管理局|2014年3月26日|2017年3月25日|零售：预包装食品|
|19|广东新华发行集团南海新华书店有限公司|卫生许可证|粤卫公证字[2014]第0605G00020号|佛山市南海区卫生和人口计划生育局|2016年8月11日|2020年8月10日|书店|
|20|广东新华发行集团南海新华书店有限公司|道路运输经营许可证|粤交运管许可佛字440600224423号|佛山市南海区交通运输局|2015年1月4日|2018年6月30日|普通货运|
|21|广东新华发行集团新会新华书店有限公司（注2）|食品流通许可证|SP4407821310156164|江门市工商行政管理局新会分局|2014年4月1日|2016年10月30日|批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含幼婴儿配方乳粉）|
|22|广东新华发行集团新会新华书店有限公司|食品经营许可证|JY24407050004892|新会区食品药品监督管理局|2016年2月17日|2021年2月16日|自制饮品（不含自酿酒）制售|

注1：根据江门市卫生和计划生育局2016年11月18日出具的《行政许可申请受理通知书》（粤卫公字[2016]第0116201212号），广东新华发行集团江门新华书店有限公司提出的关于“书店”1行政许可申请已获受理。
注2：该证书已交回给主管部门，原食品流通许可的许可项目拟根据主管部门的要求合并到已取得的《食品经营许可证》（JY24407050004892）中的。根据江门市新会区食品药品监督管理局2016年11月1日出具的《<食品经营许可证>申请受理通知书》（新会食受字（2016）第CB1101-2号），广东新华发行集团新会新华书店有限公司已于2016年11月1日提交了《食品经营许可证》的变更申请并被受理。
(5)标的资产是否已取得其经营所需的全部资质发表意见
除上述正在办理续期、换证的部分经营许可外，经核查，部分地区的新华书店或其分支机构存在因地区政策原因未能办理出版物经营许可的情况：
清远市人民政府办公室于2012年9月11日向辖区内各县（市、区）人民政府，市政府各部门、各直辖机构发布经市委、市政府同意的《清远市企业登记改
日
革实施方案》，将报纸、期刊、图书零售、批发的审批许可列为“虽属现行法律、行政法规和国务院决定规定的前置审批项目，但属于一般的经营项目，实行许可审批没有实际意义，不审批也不会造成不良后果”的事项，“停止执行审批”。据此，经营相关出版物零售业务的广东新华发行集团清远新华书店有限公司的分支机构、广东新华发行集团连州新华书店有限公司及其分支机构、广东新华发行集团佛冈新华书店有限公司的分支机构、广东新华发行集团清新新华书店有限公司及其分支机构、广东新华发行集团英德新华书店有限公司及其分支机构暂无法申领相应的《出版物经营许可证》。
根据国务院颁布的《出版管理条例》的相关规定，从事出版物批发业务的单位，须经省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核许可；从事出版物零售业务的单位和个体工商户，须经县级人民政府出版行政主管部门审核许可。
根据《行政许可法》第二十四条的规定，行政机关在其法定职权范围内，依照法律、法规、规章的规定，可以委托其他行政机关实施行政许可；委托机关应当将受委托行政机关和受委托实施行政许可的内容予以公告；委托行政机关对受委托行政机关实施行政许可的行为应当负责监督，并对该行为的后果承担法律责任；
受委托行政机关在委托范围内，以委托行政机关名义实施行政许可。因此，清远市地方政府的上述规定及作法与《出版管理条例》和《行政许可法》的相关规定冲突。
独立财务顾问和律师认为，上述个别新华书店目前无法申办经营许可证或由街道办发证问题因地方政府的特殊政策导致，该等特殊政策与《出版管理条例》和《行政许可法》的相关规定冲突，但涉及上述问题的新华书店经营规模占发行集团及其控股子公司总体经营规模很小，该项问题不会给发行集团及其控股子公司的总体生产经营造成重大不利影响。
因此，独立财务顾问和律师认为，除上述情况外，发行集团已取得其经营所需的资质。
6、资产抵押、质押情况
广东新华发行集团陆丰新华书店有限公司于 2012年 12月 4日向中国工商
银行陆丰支行以抵押的形式借款，借款期限为 5年，抵押物为陆丰书城，截止
至 2016年 6月 30日，该抵押物账面原值为 13,433,118.72元，账面净值为
12,303,339.12元。截止至 2016年 6月 30日，该借款账面余额为 3,100,000.00
元。
（二）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，发行集团不存在对外担保的情形。
2、主要负债情况
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，报告期内发行集团主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31|
|流动负债：||||||||
|短期借款||||||920.00||
|应付账款||97,850.38||102,972.18||89,959.68||
|预收款项||14,059.05||14,822.13||12,605.35||
|应付职工薪酬||10,591.49||10,221.55||6,352.54||
|应交税费||491.92||952.13||647.16||
|应付股利||8,643.01||7,734.67||7,206.61||
|其他应付款||28,867.28||29,292.62||28,051.04||
|一年内到期的非流动负债||||||160.00||
|流动负债合计||160,503.13||165,995.30||145,902.38||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||343.20||433.20||400.00||
|递延所得税负债||10,665.55||10,665.55||8,957.41||
|其他非流动负债||33,424.86||33,595.75||23,897.68||
|非流动负债合计||44,433.61||44,694.50||33,255.10||
|负债合计||204,936.74||210,689.80||179,157.47||

截至2016年6月30日，发行集团合并报表的负债总额为204,936.74万元，其中
流动负债160,503.13万元，占总负债的78.32%，非流动负债44,433.61万元，占总
负债的21.68%。流动负债的构成中，主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬
和其他应付款构成，占负债总额的比例分别为47.75%、6.86%、5.17%和14.09%。
非流动负债主要由递延所得税负债、其他非流动负债构成，占负债总额的比例分别为5.20%、16.31%。
（三）发行集团诉讼或仲裁情况和行政处罚
1、诉讼和仲裁情况
根据发行集团及其控股子公司的说明，截至 2016年 6月 30日，发行集团
及其控股子公司尚未了结的单笔争议金额在 200万元以上的民事诉讼、仲裁及
刑事诉讼情况如下：
（1）高要市新华书店有限公司与肇庆市城区天宁路整治建设指挥部、肇庆
市建设局、肇庆市人民政府、肇庆市景铭房地产开发有限公司之间的拆迁补偿
纠纷案：该案于 2007年经肇庆市中级人民法院一审、2008年经广东省高级人
民法院终审以及2009年经最高人民法院再审，再审判决：肇庆市景铭房地产开
发有限公司在一审判决生效之日起 10日内支付补偿金 809,513.33元和滞纳金
161,902.67元；肇庆市景铭房地产开发有限公司在一审判决生效之日起10日内
赔偿不能调换房屋的价值款1,243,000元给高要市新华书店有限公司；肇庆市人
民政府对上述第一、二项的债务承担连带清偿责任。2013年 5月 20日，肇庆
市中级人民法院裁定冻结被执行人肇庆市景铭房地产开发有限公司所有的银行
存款和查封肇庆市景铭房地产开发有限公司名下的所有 24套房屋。2014年 2
月 11日，高要市新华书店有限公司收到肇庆市中级人民法院划转的执行款
76,000元。2014年 3月 10日，肇庆市中级人民法院裁定解除对肇庆市睦民路
南 2号“天福广场”首层B3、B5-B8等 21套房产的查封。该案件目前尚未执行
完毕。
（2）2014年 10月 22日，发行集团向广州市越秀区人民法院起诉广州图
文图书发展有限公司，要求广州图文图书发展有限公司偿还货款 4,363,401.33
元，并要求支付违约金及扣留保证金 30万元。2015年4月16日，广州市越秀
区人民法院作出《民事判决书》（（2014）穗越法民二初字第 4008号），判决广
州图文图书发展有限公司在判决生效之日起十日内向发行集团支付货款
年5月6日向广州市中级人民法院提起上诉。2015年8月3日，广州市中级人
民法院作出《民事判决书》（（2015）穗中法民二终字第987号），判决驳回上诉，维持原判。该案件目前尚未执行完毕。
（3）2014年7月20日，发行集团向广州市越秀区人民法院起诉增城市公
有资产经营有限公司、广州增城新华书店有限公司，要求增城市公有资产经营
有限公司、广州增城新华书店有限公司共同偿还拖欠货款 8,619,054.58元及利
息。2014年12月20日，广州市越秀区人民法院作出《民事判决书》（（2014）穗越法民二初字第 3305号），判决广州增城新华书店有限公司向发行集团清偿
货款 7,140,618.49元及其利息。广州增城新华书店有限公司不服上述判决，于
2014年12月27日向广州市中级人民法院提起上诉，要求向发行集团支付的货
款减少 15万元。2015年 6月 18日，广州市中级人民法院作出《民事判决书》（（2015）穗中法民二终字第 713号），判决驳回上诉，维持原判。该案件目前
尚未执行完毕。
（4）2015年 12月 25日，广东省吴川市人民检察院向广东省吴川市人民
法院起诉吴川市新华书店有限公司、符伟文、陈树雄、凌亚福，认为吴川市新
华书店有限公司为谋取不正当利益，给予国家工作人员回扣共 513,820元，符
伟文为吴川市新华书店有限公司的直接负责主管人员，陈树雄、凌亚福为吴川
市新华书店有限公司的直接责任人员，四名被告的行为触犯了《中华人民共和
国刑法》第三百九十十三条的规定，应以单位行贿罪追究追究其刑事责任；符
伟文利用职务上的便利，非法收受他人财物10,000元，为他人谋取利益，其行
为触犯了《中华人民共和国刑法》第三百五十七条的规定，应当以受贿罪追究
其刑事责任，故向广东省吴川市人民法院提起公诉，请求依法判处。鉴于陈树
雄有自首行为，可以从轻或减轻处罚；符伟文、陈树雄、凌亚福有主动交代单
位行贿事实，吴川市新华书店有限公司、符伟文、陈树雄、凌亚福可以从轻或
减轻处罚；符伟文受贿行为在提起公诉前如实供述、真诚悔罪、积极退赃、可
以从轻、减轻处罚。该案目前尚未审理终结。
根据吴川市新华书店有限公司的财务报表，截至 2015年 6月 30日，其总
资产 34,872,875.37元，净资产 13,602,822.67元，2015年 1-6月的营业收入
10,326,022.91元，营业利润689,743.04元，净利润82,838.52元，占发行集团及
其他控股子公司的比例很小，吴川市新华书店有限公司上述情形不会给发行集
团生产经营造成重大不利影响。
综上，独立财务顾问认为，上述正在进行的诉讼结果不会对发行集团的持
续经营构成重大不利影响。
除上述情形外，截至本报告书签署之日，发行集团及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
2、行政处罚情况
根据发行集团及其控股子公司的确认及主管政府部门出具的证明文件，报告
期内，发行集团及其控股子公司被处罚金额2,000元以上的行政处罚案件如下：2015年6月30日，梅州市工商局出具《行政处罚决定书》（梅市工商检处字[2015]39号），认定广东新华发行集团梅州新华书店有限公司违反了《中华人民共和国产品质量法第三十九条的规定，构成销售不合格产品行为，合计销售不合格商品货值金额5,048元，违法所得260.5元，根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条，决定对广东新华发行集团梅州新华书店有限公司作出处罚：（1）责令停止销售不合格商品违法行为；（2）没收不合格清华同方牌插卡复读机（型号TF-988F）、虹猫蓝兔牌智趣点读笔（型号虹猫G6）、虹猫蓝兔牌童趣故事机（型号G900）各1台；罚款10,096元，没收违法所得260.5元，两项合计10,356.5元。
根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述《行政处罚决定书》，梅州市工商局对广东新华发行集团梅州新华书店有限公司处以了销售产品货值金额的二倍，未达到三倍的罚款上限，也未处以吊销营业执照。因此，梅州市工商局对广东新华发行集团梅州新华书店有限公司的行政处罚不属于重大行政处罚，且广东新华发行集团梅州新华书店有限公司已依法缴纳了罚款及违法所得，该行政处罚不会对发行集团的持续经营构成重大不利影响。
八、发行集团最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务
发行集团主营业务为教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发行、批发、零售、连锁经营。
发行集团具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质。主要从事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，是广东省的中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位。
凭借经验、资金和渠道等方面的优势，发行集团长期在广东省中小学教材发行业务中占明显的优势地位。发行集团为广东省中小学主科教材（含高中和义务教育阶段）的总发行商。
（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规
1、行业主管部门、监管体制
发行集团主营业务涉及关乎意识形态图书、音像制品、电子出版物、期刊、报纸的发行领域，主要行业监管部门如下：
（1）意识形态主管部门
中共中央宣传部主管全国意识形态工作，其主要职能包括：负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
各地党委宣传部负责辖区内意识形态管理工作。
（2）出版行政主管部门
新闻出版总署（2013年3月14日后为新闻出版广电总局，下同）和国家版权局是全国出版行政主管部门，负责全国出版（含互联网出版、数字出版）、发行、印刷、复制等行业监管工作，负责全国著作权管理工作，其主要职能包括：起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案；拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；制定新闻出版事业、产业发展规划、
调控目标和产业政策并指导实施，制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物进出口单位总量、结构、布局的规划并组织实施，推进新闻出版领域的体制机制改革；负责出版物内容监管，组织指导党和国家重要文件文献、重点出版物和教科书的出版、印制和发行工作，制定国家古籍整理出版规划并承担组织协调工作；
负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责印刷业的监管；组织开展新闻出版和著作权对外交流与合作的有关工作，负责出版物的进口管理工作，协调、推动出版物的进出口。
各地新闻出版广电局（版权局）负责主管辖区内新闻出版和著作权管理工作。
（3）教材教辅出版发行领域的其他行政主管部门
教材的编写、审定，实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理。
教育部负责对教材进行监管，其主要职责是核准国家课程的教材编写，审定国家课程的教材。省级教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定。
国务院教育行政部门成立全国中小学教材审定委员会，负责国家课程教材的初审、审定，及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程教材的审定。国务院教育行政部门的基础教育教材管理部门负责组织全国教材的审定工作和联系协调各学科教材审查委员会的工作，处理教材审查、审定中的日常事务。（《中小学教材编写审定管理暂行办法》教育部第11号令）
国家发展与改革委员会负责中小学教材和教辅材料价格管理。中央各部门各有关出版单位制定的教辅材料零售价格，要按照规定程序报送国家发展改革委和新闻出版总署确认；地方出版单位制定的教辅材料零售价格，要按照规定程序报送注册地省级价格主管部门、新闻出版部门确认（《国家发展改革委、新闻出版总署、教育部关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》发改价格[2012]975号）。
2、行业主要法律法规及政策
（1）目前实施的《出版管理条例》由国务院于2001年3月颁布，2002年2月1日开始实施，并于2011年3月修订，是我国境内从事出版物（报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版物等）的出版、印刷或者复制、进口、发行活动的基本规范和法律依据。
（2）教材出版发行准入制度。中学小学教科书由国务院教育行政主管部门审定；其出版、发行单位应当具有适应教科书出版、发行业务需要的资金、组织
机构和人员等条件，并取得国务院出版行政主管部门批准的教科书出版、发行资质。纳入政府采购范围的中学小学教科书，其发行单位按照《中华人民共和国政府采购法》的有关规定确定。其他任何单位或者个人不得从事中学小学教科书的出版、发行业务。
（3）发行许可分级审批制度。从事出版物批发业务的单位，须经省级新闻出版局审核许可；从事出版物零售业务的单位和个体工商户，须经县级出版行政主管部门审核许可；跨省或者在全国范围内经营的，应当经国务院出版行政主管部门批准。出版单位可以发行本出版单位出版的出版物，不得发行其他出版单位出版的出版物。
（三）主要产品
发行集团的产品和服务主要为图书、报刊、电子出版物、音像制品的出版物的发行等，满足广大人民群众的精神文化需求，并向中小学生提供教材、教辅等学习材料。
（四）发行业务流程和经营模式
1．发行业务流程
（1）教材发行业务流程
教材发行业务的基本流程如下：
A、发行集团根据省教育厅审定的《中小学教学用书目录》，对照上季征订目录，将书名、册次、版别、存书处理等内容逐一进行核查，编制当季《中小学教学用书征订目录》，为教材征订工作做好前期准备。
B、地（市）教育行政部门在《中小学教学用书目录》范围内选定教材品种，各县（市、区）新华书店据此在本地区向中小学校征订，并向发行集团报送订单。
C、发行集团审核、确认、汇总订单，考虑存书数和计划备货数后，向图书出版商下达订单。
D、教材配送：发行集团通过本身的物流配送中心和基层代发货店实施教材物流配送，将教材发送到各新华书店指定地点。
E、教材业务结算模式有三种：一是省政府采购的非珠三角地区义务教育阶
段免费教材发行模式，二是珠三角地区各市（县、区）政府采购的义务教育阶段免费教材发行模式，三是高中阶段等非免费教材发行模式。分述如下：
免费教材出版发行业务流程与业务模式
（义务教育教材）
非珠三角地区 珠三角地区
广东省教育装备中心 各地教育局
教材发行服务费 教材款
广东省
各地新华书店 各地新华书店
广东省
教育书 教育书
店 店
广东省新华发行集团 广东省新华发行集团
教材出版费
教材出版费
南方出版传媒 南方出版传媒
人教社独家代理 人教社独家代理
非珠三角地区义务教育阶段统一供
代理教材著作权
教材出版费 应商代理教材著作权
使用费和型版费
使用费和型版费
各出版社 人民教育出版社 人民教育出版社
各出版社
省教育装备中心分别结算教 各地教育局向当地新华书
材出版费和发行服务费 店（副科教材向教育书店在当地
各出版社指除人民教育出版 的分销渠道）采购
社以外的本公司下属各出版社以 各出版社指除人民教育出
及全国其他出版社 版社以外的本公司下属各出版
社以及全国其他出版社
a.非珠三角地区义务教育教材由广东省教育装备中心统一采购。采购分为
教材采购（教材出版供应）和发行服务采购（教材发行）。教材出版供应由南方
传媒作为出版统一供应商，公司根据征订结果，负责总代理所有义务教育阶段
免费教材，然后将教材发往发行集团及教育书店两个发行渠道。发行集团及教
育书店作为发行服务的提供方，分别通过各地新华书店和教育书店的各地分销
渠道将教材发到学生手中。教材发放完成后，南方传媒与广东省教育装备中心
结算教材出版费，并支付给各出版社（含内部出版社）；公司下属子公司发行集
团与广东省教育装备中心结算发行服务费，并支付给各地新华书店（含内部新
华书店）。
|||||
|-|-|-|-|
||总发行商|发行集团|广东教育书店有限公司|
|分销商||各地新华书店（含发行集团内部新华书店）|教育书店各地分销渠道|
||发行品种|语文、数学、英语等主科教材|音乐、美术等副科教材|
||发行范围|广东全省|广东全省|
|业务模式||1、对于珠三角地区，发行集团将教材销售给新华书店进行分销2、对于非珠三角地区义务，发行集团通过和政府签订《发行服务合同》提供发行服务|1、对于珠三角地区，通过自行渠道销售2、对于非珠三角地区，通过和政府签订《发行服务合同》提供发行服务|
||市场份额|65%左右|35%左右|

竞争对手教育书店情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|广东教育书店有限公司|
||统一社会信用代码|91440000190348349E|
||成立时间|1992年11月27日|
||注册资本|2000万人民币元|
||法定代表人|蔡飚|
||企业性质|有限责任公司(法人独资)|
||经营场所|广东省广州市天河区花城大道2号首层68号商铺|
||股东构成|广东广弘控股股份有限公司|
||经营期限|长期|
|经营范围||出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育产品开发；销售：|
|||教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配|
|||件；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
|||展经营活动)。|

广东教育书店有限公司在广东省具备自己独立的发行体系，在广东各主要
市县设立子公司或控股子公司60余家。广东教育书店有限公司的母公司为广东
广弘控股股份有限公司（简称“广弘控股”）。广弘控股系深交所主板上市公司，股票代码000529，公司主营业务为肉类食品供应和图书发行，其图书发行板块
收入和利润情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|收入||544,953,815.71||846,233,692.00||703,326,497.99||

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|88,962,551.56|159,701,170.99|155,502,909.57|

发行集团负责非珠三角地区的免费教材的发行业务，报告期内需经过广东省人民政府以会议纪要等形式批准，并与有关部门签订《出版统一供应合同》及《发行服务合同》的免费教材业务的收入和利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||||2015年度|||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|免费教材业务收入|7,993.77||8.32%||17,351.92||8.13%||16,382.55|8.61%||
|免费教材业务利润（业务收入-业务成本）|7,770.43||24.51%||16,335.99||23.00%||13,979.25|23.85%||

根据《省政府工作会议纪要》（[2011]155号），广东省 2009年秋季至 2012年春季广东省义务教育阶段免费课本发行及配套服务政府采购合同顺延3年，即2012年秋季至2015年春季义务教育阶段免费课本的发行服务工作仍由发行集团（含广东教育书店）承担。2012年4月25日，发行集团与广东省义务教育阶段免费课本政府采购工作协调小组签署《广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府采购合同》（2012年秋季至 2015年春季），约定发行集团提供 2012年秋季至2015年春季义务教育阶段免费课本的发行服务工作。
2015年 5月 8日，广东省新闻出版广电局作为广东省政府指定的广东省政府义务教育阶段免费教材政府采购工作的协调管理职能部门，根据省政府的决定，与发行集团签署了《2015年秋-2018年春广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府采购合同》，合同约定：
1、标的公司负责广东省义务教育阶段（小学和初中）学生主课教材（副课教材由广东省教育书店有限公司负责发行）的发行工作；
2、限额标准为小学生每人每学年 120元，初中生每人每学年205元；
3、合同期限为2015年秋至2018年春季。
发行集团具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质。主要从事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，是广东省的中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位。
凭借经验、资金和渠道等方面的优势，公司长期在广东省中小学教材发行
业务中占明显的优势地位。发行集团为一直为广东省中小学主科教材（含高中
和义务教育阶段）的总发行商。因此预计合同到期后，预期发行合同可以进一
步续签。
b.珠三角地区义务教育教材由各地教育局按征订结果主科教材向当地新华
书店（副科教材向教育书店在当地的分销渠道）采购，各地新华书店再向发行
集团采购，教育书店各地分销渠道再向教育书店采购。在出版环节，南方传媒
独家代理的人教版教材仍由南方传媒向发行集团和教育书店供货，本版和其他
主要教材出版社直接向发行集团和教育书店供货，不通过南方传媒统一供应。
各地教育局直接与其供货方（各地新华书店及教育书店的分销渠道）结算教材
款，教材款然后在出版发行链条逐级结算。
非免费教材出版发行业务流程与业务模式
（高中教材等）
学生/学校
教材款
各地新华书店
广东省
教育书
学生自付，业务流程和
店
业务模式与珠三角地区 广东省新华发行集团
的义务教育教材类似
教材出版费
南方出版传媒
人教社独家代理
代理教材著作权
使用费和型版费
人民教育出版社
各出版社
c.高中阶段教材等其他教材为非免费教材，学校组织学生向当地新华书店
采购。业务模式和业务流程与珠三角地区的义务教育教材类似，不再赘述。
（2）一般图书、音像制品的发行流程图
发行集团向出版商或其他发行商采购一般图书，向新华书店及其他经销商发货，新华书店及其他经销商再将货物配送给销售门店等图书零售网点，最终出售给读者，发行集团或各新华书店也可向批销团购客户直接销售。
音像发行流程与一般图书发行流程类似。教辅发行部分与教材一起通过征订方式发行，部分按一般图书发行方式销售给读者。
2．发行业务经营模式
公司发行业务由发行集团经营。发行集团本部负责总发行和分销业务，并通过新建、并购重组等方式，形成了由基本覆盖全省的直属新华书店以及众多书城等组成的连锁营销网络，开展出版物零售、文化用品零售和多元化经营零售业务。
发行集团对连锁营销网络实行统一采购，统一管理。
（1）采购模式
一般图书、音像制品、文体商品及多元化经营产品发行集团根据市场需求预测、客户订购情况、出版商新书出版计划等，向供应商采购。一般先根据市场需求、年度销售预算等制定年度、季度、月份或临时采购计划；具体采购时，在业务系统创建采购订单，经批准后向合格供应商报订。发行集团对供应商分级评估，分类管理；采购付款实行年度和月度预算控制，实销实结。与供应商通常采取约定汇款方式结算，货款结算期一般为3-6个月。
（2）销售模式
高中教材及珠三角地区义务教育阶段教材：由发行集团负责主科教材总发行，向各教材出版单位采购教材，并分销给各新华书店，各新华书店负责分销，将教材送到学校，学校、当地教育部门和财政部门对收发情况核对后确认，公司据此确认销售收入。
非珠三角地区义务教育阶段教材主科教材由发行集团向广东省教育装备中
心提供发行服务（教育装备中心直接向本公司本部购买图书，发行集团收取发行服务费），并委托代发点（各地新华书店）将图书配送至学校。发行服务完成后，由各代发点与当地教育局、财政局对收发货情况核对后确认，公司据此确认发行服务费收入。
除教材以外的业务主要分为零售、现货批发；一般批发；团购批发。批销团购客户主要是图书馆、大中专院校、政府机关及企事业单位等大型客户及其他图书零售企业，结算方式由双方议定，账期一般不超过 6个月；门店零售坚持“钱货两清”的结算原则。零售、现货批发在现场销售收款确认收入；一般批发业务在发货后，到结算期后双方对账确认无误后确认收入；团购批发一般会有具体的招投标过程，签订明确的合同，到结算期后双方对账确认无误后确认收入。
公司在图书发行环节，主要与图书供应商的签订供应合同，不直接与著作权人签订合同。为防范由于著作权纠纷导致的图书发行风险，公司与出版物供应商在采购合同主要采用如下约定：“鉴于乙方（指供应商）享有所销售出版物的发行权，甲方（指本公司所属的发行单位）为乙方出版物的经销商，乙方供应甲方的图书产品，必须是符合国家有关法律、法规的合法出版物，没有侵犯他人著作权、名誉权等民事权利的内容。如因违反本保证而产生的民事、行政、刑事责任，全部由乙方承担，乙方亦应承担甲方因此而支出的合理费用。”
（3）存货管理
发行集团制定《图书商品管理制度》、《存货日常管理办法》，对库存图书商品进行管理。入库时，按来货清单验货，核对无误后确认来货清单，并及时录入管理系统数据库；库存商品根据图书类别实行货架位分区管理。对待处理商品、流动商品、差异商品、库存商品进行分堆码放，防止混淆。保持库房整洁干净。
商品出库时，填制交货单，记录出货品种、数量、码洋等信息。
发行集团制定了《图书收退管理办法》，规范对各子（分）公司及批销团购客户的图书退货。各子（分）公司及批销团购客户根据发行集团制定的退货计划，结合采购、销售、库存状况，合理确定退货，并应符合发行集团对图书在架时间、退货期限等特殊要求。退回图书将根据其质量、市场销售特点进行处理——可继续销售的图书作转仓或调剂处理，滞销图书直接退回供货商。
。
（五）报告期内发行集团的销售实现情况
报告期内，发行集团营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||||
|||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|||
|||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|教材|38,478.53||41.53%||96,284.52||46.82%||92,839.49||50.60%||
|一般图书|48,709.31||52.57%||96,768.61||47.06%||82,876.19||45.17%||
|音像制品|154.11||0.17%||713.90||0.35%||560.07||0.31%||
|文化用品|2,472.35||2.67%||8,847.54||4.30%||5,485.35||2.99%||
|其他|2,840.70||3.07%||3,019.41||1.47%||1,714.88||0.93%||
|合计|92,655.00||100.00%||205,633.98||100.00%||183,475.99||100.00%||

（六）报告期前5名客户的业务收入情况
报告期内，发行集团对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售金额||占主营业务收|
|||||入的比重（%）|
|2016 年1-6月|广东省教育装备中心|7,994.09|8.32%||
||广州市新华书店集团有限公司|6,774.40|7.05%||
||广东省东莞市新华书店有限公司|4,593.67|4.78%||
||佛山市顺德区新华书店有限公司|1,672.98|1.74%||
||深圳市龙岗区新华书店|1,598.25|1.66%||
||合计|22,633.39|23.55%||
|2015年|广东省教育装备中心|17,351.92|8.13%||
||广州市新华书店集团有限公司|12,727.17|5.97%||
||广东省东莞市新华书店有限公司|7,906.37|3.71%||
||佛山市顺德区新华书店有限公司|4,041.00|1.89%||
||深圳出版发行集团|3,894.73|1.83%||
||合计|45,921.19|21.53%||
|2014年|广东省教育装备中心|15,080.21|7.93%||

||||
|-|-|-|
|广州市新华书店集团有限公司|6,854.28|3.60%|
|广东省东莞市新华书店有限公司|6,827.74|3.59%|
|佛山市顺德区新华书店有限公司|3,230.25|1.70%|
|深圳出版发行集团|3,090.78|1.62%|
|合计|35,083.26|18.44%|

报告期内，发行集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，发行集团董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有发行集团5%以上股份的股东在前五名客户中并未占有权益。
（七）主要原材料供应情况
1、主要原材料的供应情况
发行集团为流通企业，不涉及生产环节，不涉及原材料采购。
2、报告期前5名供应商采购情况
报告期内，发行集团对前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额||占主营业务成本的比|
|||||重（%）|
|2016年1-6月|南方出版传媒股份有限公司|15,035.28|23.35%||
||广东教育出版社有限公司|7,796.16|12.11%||
||人民教育出版社(人教教材中心有限责任公司)|4,970.85|7.72%||
||广东新世纪出版社有限公司|4,758.65|7.39%||
||广东高等教育出版社有限公司|4,361.64|6.77%||
||合计|36,922.59|57.33%||
|2015年|南方出版传媒股份有限公司|42,909.66|30.15%||
||广东教育出版社有限公司|32,714.46|22.99%||
||人民教育出版社(人教教材中心有限责任公司)|11,672.81|8.20%||
||广东新世纪出版社有限公司|16,181.25|11.37%||
||广东高等教育出版社有限公司|10,882.34|7.65%||
||合计|114,360.52|80.35%||
|2014年|南方出版传媒股份有限公司|56,233.06|42.72%||

||||
|-|-|-|
|广东教育出版社有限公司|31,278.28|23.76%|
|人民教育出版社(人教教材中心有限责任公司)|8,653.34|6.57%|
|广东新世纪出版社有限公司|13,357.24|10.15%|
|广东高等教育出版社有限公司|10,631.67|8.08%|
|合计|120,153.60|91.28%|

报告期内，发行集团不存在向单个供应商的年度采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，不存在董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行集团5％以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。
（八）最近两年一期的主要财务数据及利润分配情况
（1）最近两年一期主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|372,769.83|373,973.63|325,443.76|
|总负债|204,936.74|210,689.80|179,157.47|
|归属于母公司所有者权益|165,768.16|161,137.52|144,199.01|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业总收入|96,107.12|213,359.35|190,240.52|
|归属于母公司所有者净利润|5,923.00|15,075.79|9,076.16|

（2）最近2年利润分配情况
发行集团2014年度向全体股东分配利润每股0.06元，共分配1,784.16万元，2015年度向全体股东分配利润每股0.06元，共分配1,789.10万元。
（九）其他事项
1、标的公司股权是否为控股权的说明
发行集团为南方传媒直接和间接持股54.77%的控股子公司。南方传媒本次交易是购买发行集团45.19%的少数股权。本次交易完成后，南方传媒将持有发行集团99.97%股权（直接和间接）。
2、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
发行集团是合法存续的股份有限公司，交易对方所持有的发行集团股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
发行集团的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响发行集团独立性的协议或其他安排。
3、非经营资金占用情况
截至本报告书签署之日，发行集团不存在非经营资金占用的情况。
4、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易拟收购资产均为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概述
本次评估标的资产为发行集团45.19%的股权。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0509号《资产评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，联信评估分别按照资产基础法和收益法两种方法对发行集团全部资产和负债价值进行了评估，发行集团母公司资产账面价值为341,030.16万元，负债账面价值为184,672.60万元，净资产账面价值为156,357.56万元，采用资产基础法评估后净资产价值为262,791.94万元，评估增值106,434.38万元，增值率68.07%。采用收益法评估后价值为260,399.86万元，增值104,042.30万元，增值率66.54%。
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为262,791.94万元，比收益础法测算得出的股东全部权益价值260,399.86万元，高2,392.08万元，高0.92%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
采用上述两种评估方法得出的评估结果，分别从不同的角度反映了企业的资产价值，得到的评估结果之间的差异是正常的，在合理范围内。
上述评估结果经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假
设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准
日后持续经营；
3、本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观
基础上；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后无重大变化；
5、假设本次评估测算的各项参数取值不受通货膨胀因素的影响；
6、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责，并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后
的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
7、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估
值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
9、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属
被评估单位的资产，评估时假设其已具有完整产权，且评估结果中未扣除办理
至完整产权时所需缴纳的正常费用。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
4、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
5、假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资
产结构不发生重大变化；
6、假设被评估单位的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的
变化，仍保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
7、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计
算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年
末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2016年 06月 30日时，发行集团全部资产账
面值为341,030.16万元，评估值为447,464.54万元，增幅31.21%；负债账面值
为 184,672.60万元，评估值为 184,672.60万元，无增减；净资产账面值为
156,357.56万元，评估值为262,791.94万元，增幅68.07%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年06月30日
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||||Ａ||Ｂ||Ｃ＝Ｂ-Ａ||Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％|
|流动资产|1|196,355.11||197,084.13||729.02||0.37||
|非流动资产|2|144,675.04||250,380.41||105,705.37||73.06||
|其中：可供出售金融资产|3|385.98||942.40||556.42||144.16||
|长期股权投资|4|132,157.28||199,124.03||66,966.75||50.67||
|投资性房地产|5|8.08||0.00||-8.08||-100.00||
|固定资产|6|6,079.96||49,156.06||43,076.10||708.49||
|在建工程|7|77.65||77.65||0.00||0.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||||Ａ||Ｂ||Ｃ＝Ｂ-Ａ||Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％|
|无形资产|8|5,315.21||533.21||-4,782.00||-89.97||
|长期待摊费用|9|650.88||547.06||-103.82||-15.95||
|资产总计|10|341,030.16||447,464.54||106,434.38||31.21||
|流动负债|11|154,833.65||154,833.65||0.00||0.00||
|非流动负债|12|29,838.95||29,838.95||0.00||0.00||
|负债合计|13|184,672.60||184,672.60||0.00||0.00||
|净资产（所有者权益）|14|156,357.56||262,791.94||106,434.38||68.07||

从上表可以看出，资产基础法下，发行集团评估增值主要原因为长期股权
投资和固定资产评估增值较高，无形资产评估减值较高。
1、长期股权投资
发行集团长期股权投资账面价值为 132,157.28万元、评估值为 199,124.03
万元、评估增值 66,966.75万元、增值率为50.67%，评估增值原因是发行集团
对下属92家长期股权投资单位采用成本法核算，长期股权投资单位账面净资产
高于长期股权投资成本；长期投资单位中的主要资产是土地使用权及房屋建筑
物资产，土地使用权及房屋建筑物资产评估增值导致长期股权投资单位评估增
值。
截至2016年6月30日，发行集团长期股权投资单位具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|增减值||增值|
||||||||率%|
|1|广东新华发行集团音像连锁有限公司|100.00%|3,000.00|1,097.33|-1,902.67|-63.42||
|2|广东新华发行集团教育图书有限公司|100.00%|1,022.12|5,239.21|4,217.08|412.58||
|3|广东省外文书店有限公司|100.00%|1,842.06|1,600.50|-241.56|-13.11||
|4|广东新华发行集团三水新华书店有限公司|100.00%|341.18|1,076.05|734.87|215.39||
|5|广东新华发行集团连州新华书店有限公司|100.00%|683.55|1,895.92|1,212.37|177.36||
|6|广东新华发行集团惠州新华书店有限公司|100.00%|6,594.69|8,983.46|2,388.77|36.22||
|7|韶关新华图书音像发行有限公司|70.00%|2,726.41|2,506.99|-219.42|-8.05||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|广东新华发行集团高要新华书店有限公司|70.00%|2,156.18|3,242.65|1,086.47|50.39|
|9|广东新华发行集团清远新华书店有限公司|100.00%|619.81|2,253.46|1,633.65|263.57|
|10|广东新华发行集团江门新华书店有限公司|100.00%|5,186.10|13,836.65|8,650.54|166.8|
|11|阳江新新图书有限公司|70.00%|1,785.00|3,555.63|1,770.63|99.19|
|12|广东新华发行集团梅州新华书店有限公司|100.00%|1,455.18|4,650.74|3,195.56|219.6|
|13|广东新华物流有限公司|100.00%|1,999.77|2,275.74|275.97|13.8|
|14|广东新华发行集团大埔县新华书店有限公司|100.00%|257.00|792.21|535.22|208.26|
|15|广东新华发行集团东莞新华书店有限公司|51.00%|255.00|474.51|219.51|86.08|
|16|广东新华发行集团台山新华书店有限公司|67.00%|201.00|196.37|-4.63|-2.3|
|17|广东新华发行集团阳西新华书店有限公司|100.00%|278.36|682.76|404.41|145.28|
|18|广东新华发行集团澄海新华书店有限公司|100.00%|1,901.62|2,484.42|582.80|30.65|
|19|广东新华发行集团潮安新华书店有限公司|100.00%|912.55|1,141.43|228.89|25.08|
|20|广东新华发行集团潮阳新华书店有限公司|100.00%|748.20|1,723.82|975.62|130.39|
|21|广东新华发行集团丰顺新华书店有限公司|100.00%|728.10|1,215.56|487.46|66.95|
|22|广东新华发行集团惠阳新华书店有限公司|100.00%|1,226.00|2,177.07|951.07|77.58|
|23|广东新华发行集团蕉岭新华书店有限公司|100.00%|263.33|507.63|244.29|92.77|
|24|广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司|100.00%|797.51|1,401.02|603.51|75.67|
|25|广东新华发行集团乳源新华书店有限公司|100.00%|632.01|833.28|201.27|31.85|
|26|广东新华发行集团汕头新华书店有限公司|100.00%|5,878.98|9,315.66|3,436.68|58.46|
|27|广东新华发行集团阳山新华书店有限公司|79.00%|701.98|1,081.72|379.74|54.09|
|28|广东新华发行集团南雄新华书店有限公司|100.00%|454.89|843.41|388.51|85.41|
|29|广东新华发行集团五华新华书店有限公司|100.00%|749.45|1,765.14|1,015.69|135.52|
|30|广东新华发行集团连南新华书店|100.00%|216.76|370.33|153.58|70.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||
|31|广东新华发行集团平远新华书店有限公司|100.00%|272.21|370.21|98.00|36|
|32|广东新华发行集团仁化新华书店有限公司|100.00%|246.93|113.60|-133.33|-54|
|33|广东新华发行集团清新新华书店有限责任公司|67.00%|591.77|808.13|216.36|36.56|
|34|广东新华发行集团佛山新华书店有限公司|100.00%|255.00|316.45|61.45|24.1|
|35|广东新华发行集团云安新华书店有限公司|100.00%|136.52|194.65|58.13|42.58|
|36|广东新华发行集团陆河新华书店有限公司|100.00%|364.35|582.96|218.61|60|
|37|广东省新华书店有限公司|100.00%|50.00|19.83|-30.17|-60.35|
|38|广东新华发行集团饶平新华书店有限公司|100.00%|23.59|259.42|235.83|999.78|
|39|广东新华发行集团潮州新华书店有限公司|100.00%|2,451.89|2,678.73|226.83|9.25|
|40|高要新华书店有限公司|100.00%|325.57|894.35|568.78|174.7|
|41|广东新华发行集团河源新华书店有限公司|100.00%|841.76|1,351.25|509.49|60.53|
|42|广东新华发行集团开平新华书店有限公司|100.00%|1,445.57|2,227.23|781.66|54.07|
|43|广东新华发行集团雷州新华书店有限公司|100.00%|1,959.56|3,131.72|1,172.15|59.82|
|44|广东新华发行集团廉江新华书店有限公司|100.00%|2,137.66|3,188.22|1,050.56|49.15|
|45|广东新华发行集团茂名新华书店有限公司|100.00%|1,479.06|2,274.34|795.28|53.77|
|46|广东新华发行集团曲江新华书店有限公司|100.00%|516.78|881.67|364.90|70.61|
|47|广东新华发行集团始兴新华书店有限公司|100.00%|136.58|222.49|85.91|62.9|
|48|广东新华发行集团信宜新华书店有限公司|100.00%|1,389.41|2,596.84|1,207.43|86.9|
|49|广东新华发行集团兴宁新华书店有限公司|100.00%|780.26|1,334.33|554.07|71.01|
|50|广东新华发行集团徐闻新华书店有限公司|100.00%|1,291.42|1,865.72|574.30|44.47|
|51|广东新华发行集团阳东新华书店有限公司|100.00%|740.13|1,326.43|586.30|79.22|
|52|广东新华发行集团中山新华书店有限公司|100.00%|1,134.69|2,269.82|1,135.14|100.04|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|53|广东新华发行集团郁南新华书店有限公司|100.00%|246.93|463.63|216.70|87.76|
|54|广东新华发行集团佛冈新华书店有限公司|51.00%|185.63|342.65|157.02|84.58|
|55|广东新华发行集团东源新华书店有限公司|100.00%|44.11|516.08|471.97|1069.87|
|56|广东新华发行集团新会新华书店有限公司|100.00%|273.11|699.12|426.01|155.98|
|57|广东新华发行集团高州新华书店有限公司|100.00%|3,147.80|4,043.95|896.15|28.47|
|58|揭西县新华书店有限公司|100.00%|751.79|1,045.62|293.83|39.08|
|59|广东新华发行集团新丰新华书店有限公司|100.00%|289.68|369.42|79.73|27.52|
|60|广东新华发行集团电白新华书店有限公司|100.00%|1,195.55|2,261.15|1,065.60|89.13|
|61|广东新华发行集团新兴新华书店有限公司|100.00%|1,886.20|2,328.38|442.18|23.44|
|62|广东新华发行集团化州新华书店有限公司|100.00%|1,056.99|1,494.92|437.94|41.43|
|63|佛山市南海区新华书店有限公司|100.00%|8,956.37|10,897.98|1,941.61|21.68|
|64|广东新华发行集团肇庆新华书店有限公司|100.00%|1,476.40|1,416.28|-60.12|-4.07|
|65|广东新华发行集团端州新华书店有限公司|100.00%|461.38|565.85|104.47|22.64|
|66|广东新华发行集团惠来新华书店有限公司|100.00%|24.82|-107.84|-132.67|-534.45|
|67|广东新华发行集团海丰新华书店有限公司|100.00%|416.82|676.56|259.73|62.31|
|68|广东新华发行集团龙川新华书店有限公司|100.00%|601.20|1,081.64|480.44|79.91|
|69|广东新华发行集团英德新华书店有限公司|99.82%|1,843.50|2,322.13|478.64|25.96|
|70|广东新华发行集团阳春新华书店有限公司|100.00%|29.90|439.92|410.03|1371.49|
|71|龙门县新华书店有限公司|100.00%|540.05|660.09|120.03|22.23|
|72|罗定市新华书店有限公司|100.00%|1,703.89|2,483.83|779.94|45.77|
|73|广东新华发行集团连山新华书店有限公司|100.00%|74.58|122.58|48.00|64.35|
|74|广东新华发行集团连平新华书店有限公司|100.00%|-|-145.44|-145.44||
|75|阳江新华书店有限公司|100.00%|200.00|669.14|469.14|234.57|
|76|广东新华发行集团四会新华书店|100.00%|833.77|928.07|94.30|11.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||
|77|广东新华发行集团博罗新华书店有限公司|100.00%|2,864.25|3,588.35|724.11|25.28|
|78|广东新华发行集团怀集新华书店有限公司|100.00%|526.31|868.13|341.82|64.95|
|79|吴川市新华书店有限公司|100.00%|1,726.81|1,534.32|-192.49|-11.15|
|80|广东新华发行集团翁源新华书店有限公司|100.00%|571.58|703.08|131.50|23.01|
|81|陆丰市新华书店有限公司|100.00%|1,770.68|2,151.59|380.91|21.51|
|82|广东新华发行集团紫金新华书店有限公司|100.00%|866.53|1,037.43|170.90|19.72|
|83|广东新华发行集团广宁新华书店有限公司|100.00%|624.86|774.24|149.38|23.91|
|84|新华文化广场建设开发有限公司|100.00%|27,859.94|38,775.11|10,915.17|39.18|
|85|广东新华发行集团封开新华书店有限公司|100.00%|990.84|1,060.44|69.60|7.02|
|86|广东新华发行集团遂溪新华书店有限公司|100.00%|512.73|613.21|100.48|19.6|
|87|惠东县新华书店有限公司|100.00%|1,868.81|2,222.10|353.29|18.9|
|88|汕尾市新华书店有限公司|100.00%|70.31|123.27|52.96|75.32|
|89|普宁市新华书店有限公司|100.00%|5.70|220.63|214.93|3772.43|
|90|揭阳新华书店有限公司|100.00%|442.49|709.74|267.24|60.4|
|91|广东新华发行集团广州教育用品配置有限公司|40.00%|1,029.48|1,037.63|8.15|0.79|
|92|湛江新华图书音像发行有限公司||70.94|-|-70.94|-100|
|合计|||132,228.23|199,124.03|66,895.81|50.59|
|减：长期股权投资减值准备|||70.94|-|-70.94|-100|
|净额|||132,157.28|199,124.03|66,966.75|50.67|

2、固定资产
发行集团固定资产账面价值为 6,079.96万元，评估值为 49,156.06万元，评
估增值43,076.10万元，增值率为708.49%，主要为发行集团房屋建筑物评估增
值。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称||账面价值||||评估价值||||增值额||||增值率%|||
||||原值||净值||重置价值||净值||原值||净值||原值||净值|
|1|房屋建筑物类合计|8,940.68||4,246.55||47,160.43||47,079.49||38,219.75||42,832.94||427.48||1,008.65||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产—机器设备|3,035.77|1,211.05|2,333.26|1,325.69|-702.50|114.65|-23.14|9.47|
|3|固定资产—车辆|726.75|248.30|566.61|306.70|-160.14|58.40|-22.04|23.52|
|4|固定资产—电子设备|2,964.35|374.06|1,658.91|444.18|-1,305.44|70.12|-44.04|18.75|
|固定资产合计||15,667.55|6,079.96|51,719.21|49,156.06|36,051.66|43,076.10|230.10|708.49|

3、无形资产
发行集团无形资产账面价值为 5,315.21万元，评估值533.21万元，评估增
值-4,782.01万元，增值率为-89.97%，主要原因为无形资产中德土地使用权已经
包含在固定资产进行了评估（房地合一进行评估）。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||无形资产-土地使用权||4,782.01||-||-4,782.01||-100||
|2||无形资产-其他无形资产||533.21||533.21||-||0||
|合计||||5,315.21||533.21||-4,782.01||-89.97||

（二）资产基础法重要评估参数以及相关依据
1、流动资产评估方法
本次评估对于货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。
本次评估对于应收账款、预付账款、其他应收款、应收股利，采用以审查
核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
对于存货采用成本法进行评估。对于流通性较好的教材和其他类库存商
品，采用以清查核实的账面值作为评估值；对于一般图书、音像制品、报刊、
文体用品等，根据不含税进货价为基数，考虑合理时效损失确定评估值。
本次评估对于其他流动资产以清查核实后的账面值作为评估值。
2、长期股权投资评估方法
对于长期股权投资，以被投资单位净资产评估值和发行集团所占的股权比
例确定该项投资权益的价值。
对房地产，根据估价对象的特点和估价目的，以及估价人员对资产所在地
房地产市场调查和估价对象的实地勘查，结合委托方提供的资料，分别采用市
场比较法、收益法进行评估。
对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆
购置附加费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程
或年限法确定。
对于设备采用重置成本法进行评估。设备重置成本以现行市场价格加上必
要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现
行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。
4、在建工程评估方法
对于在建工程，评估时以清查核实后尚未结转的账面值确定评估值。
5、无形资产评估方法
对于土地使用权，本项目中房屋建筑物评估时已包含该土地使用权价值，
不对其单独进行评估。
对于其他无形资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者
还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
6、长期待摊费用评估方法
对于长期待摊费用，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位
还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
7、递延所得税资产
对于递延所得税资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单
位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
8、负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债
数为负债评估值的做法进行。
三、收益法评估情况
（一）评估模型
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法，适用直接法，对应的现金流量为权益自由现金流量（权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加）。
现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
（1）基本模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPC （1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
n R R
P
 i  n1 （2）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期
内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的
时期。在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将
两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
CAPM=R＋βe×（ R－ R）+ R
f e f c
式中：CAPM：股权资本成本
R：无风险利率
f
β：权益系统风险系数
e
（R -R）：市场风险溢价
e f
R：企业特定风险调整系数。
c
（二）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，
可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响
企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做
出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
对于新华发行集团，假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评
估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为
无限期。
可以预测的期限取 5年，假设 5年后即第 6年新华发行集团的业务基本进
入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以
未来第6年的现金流作为永续后段的现金流。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入与成本预测
（1）营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入两部分。
1）以前年度主营业务收入及其他业务收入
发行集团主营业务收入的内容包括教材、新华字典、教辅、一般图书、音
像制品、文体用品（包含联营商品）的销售收入及免费教材代理收入。其他业
务收入主要是物业租赁收入及其他收入（包括代理发运收入，农家书屋收入
（2013、2014年），装卸费收入及其他销售等）。
2013~2015年及 2016年 1-6月份主营业务收入分别为 160,196.68万元、
183,475.99万元、205,633.98万元和 92,655.00万元，2014年和 2015年分别比
上年增长14.53%和12.08%。发行集团主营业务收入近三年来有较大幅度增长，主要是因为近几年来，企业通过广东省新华书店重组，逐年将省内各地新华书
店收为发行集团子公司，进行资源整合后带来的效果，同时学生教辅书籍供应
的政策变革也给发行集团的业务收入带来明显的增长促进作用。从品种构成来
看，教材、免费教材代理收的销售收入有小幅度上涨，教辅、一般图书、音像、文体用品（包含联营）的销售收入有较大幅度上涨。
2013~2015年及2016年1-6月份发行集团其他业务收入分别为6,368.82万
元、6,764.52万元、7,725.36万元和3,452.11万元，2014年和2015年分别比上
年增长6.21%和14.02%，增长的主要原因是主营业务增长促进了代理发运收入、装卸费收入及其他销售等的增长；同时发行集团通过重组及资源整合，物业租
赁收入也有明显增加。
2）未来年度主营业务收入及其他业务收入的预测
通过前几年的广东省新华书店的改制重组，发行集团于 2015年基本完成了
全省大部分新华书店的资产的重组整合，资产结构趋于稳定，教材、教辅图书
发行政策也已相对稳定，一般图书及其他商品的销售策略及措施已趋于成熟，
企业将进入平稳发展阶段。在此基础上，发行集团做出了 2016年的营业收入及
财务预算，并制定了 2016年～2020年的五年业务发展规划。据此，对发行集
团未来五年的营业收入进行了分析预测，具体数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|子类型|说明|预测年度||||||
||||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|教材||销售净额|49,815.24|81,800.00|83,200.00||84,800.00|86,300.00|87,800.00|
||||增幅||1.87|1.71||1.92|1.77|1.74|
||新华字典||销售净额|274.38|274.66|274.99||275.34|275.66|275.98|
||||增幅||||||||
||免费教材代理收入||代理净收入|8,410.96|16,429.66|16,479.52||16,504.45|16,529.38|16,579.24|
||||增幅||0.152|0.303||0.151|0.151|0.302|
||教辅||销售净额|26,826.94|55,714.17|58,652.31||61,745.40|65,001.60|68,429.53|
||||增幅||5.27|5.27||5.27|5.27|5.27|
||一般图书||销售净额|33,134.22|64,189.25|73,914.34||85,119.37|98,289.73|112,379.19|
||||增幅||15.14|15.15||15.16|15.47|14.33|
||音像||销售净额|329.96|532.48|585.72||644.30|708.73|850.48|
||||增幅||10|10||10.001|10|20.001|
||文体用品||销售净额|3,813.45|10,462.89|12,608.72||15,189.03|18,291.27|20,120.40|
||||增幅||14.64|20.51||20.46|20.42|10|
||主营业务小计|||122,330.76|229,128.45|245,440.61||264,002.55|285,120.71|306,158.84|
||主营业务增幅||||6.58|7.12||7.56|8|7.38|
|类别|子类型|说明||预测年度|||||||
|||||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年||2020年|2021年|
|其他业务收入|南国书香节|||360.00|360.00|360.00|360.00||360.00|360.00|
||增幅||||-|-|-|||-|
||租赁收入|||2,229.56|4,690.48|4,719.05|4,747.62||4,776.19|4,804.76|
||增幅||||||||||
||其他收入|||780.23|1,800.00|1,800.00|1,800.00||1,800.00|1,800.00|
||增幅||||||||||
||其他业务收入小计|||3,369.79|6,850.48|6,879.05|6,907.62||6,936.19|6,964.76|
||其他业务收入增幅||||||||||
|营业收入合计||||125,700.55|235,978.92|252,319.66|270,910.17||292,056.90|313,123.60|
|增幅|||||6.39|6.92|7.37||7.81|7.21|

（2）营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本两部分。2013~2015年及 2016
年 1-6月份营业成本占收入的比重分别为72.38%、69.19%、66.71%和67.01%。
经与发行集团相关人员沟通了解，发行集团主营业务在评估基准日后的经
营期间内仍将保持现有的经营模式及管理架构，并进一步完善管理，加强成本
的控制水平，对营业成本的预测参照近年营业成本占营业收入的平均比例，并
对不同产品的销售策略、市场竞争情况进行合理调整进行估算。
未来年度发行集团营业成本预测具体情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目名称|说明|预测年度||||||
||||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务成本|教材||39,741.70|64,622.00|65,728.00|66,992.00|68,177.00|69,362.00|
|||占对应收入比例|79.78%|79.00%|79.00%|79.00%|79.00%|79.00%|
||免费教材代理成本||331.64|690.05|659.18|627.17|628.12|630.01|
|||占对应收入比例|3.94%|4.20%|4.00%|3.80%|3.80%|3.80%|
||教辅||19,260.63|40,782.77|43,050.79|45,444.61|47,971.18|50,637.85|
|||占对应收入比例|71.80%|73.20%|73.40%|73.60%|73.80%|74.00%|
||图书||24,333.61|47,500.05|54,770.53|63,158.57|73,029.27|83,610.12|
|||占对应收入比例|73.44%|74.00%|74.10%|74.20%|74.30%|74.40%|
||音像||187.15|356.76|404.15|457.45|517.37|637.86|
|||占对应收入比例|57%|67%|69%|71%|73%|75%|
||文体用品||2,551.78|7,219.39|8,952.19|11,087.99|13,535.54|15,090.30|
|||占对应收入比例|49%|69%|71%|73%|74%|75%|
||主营业务成本小计||86,406.51|161,171.02|173,564.84|187,767.80|203,858.48|219,968.13|
||占对应收入比例||70.63%|70.34%|70.72%|71.12%|71.50%|71.85%|
|其他业务成本|南国书香节||920.00|920.00|920.00|920.00|920.00|920.00|
||占对应收入比例||256%|256%|256%|256%|256%|256%|
||租赁成本||54.18|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||占对应收入比例||2%|2%|2%|2%|2%|2%|
||其他成本||519.75|1,066.48|1,066.48|1,066.48|1,066.48|1,066.48|
||占对应收入比例|||59%|59%|59%|59%|59%|
||其他业务成本小计||1,493.93|2,086.48|2,086.48|2,086.48|2,086.48|2,086.48|
||占对应收入比例||44%|30%|30%|30%|30%|30%|
|合计|||87,900.44|163,257.50|175,651.32|189,854.28|205,944.96|222,054.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本占对应收入比例|69.93%|69.18%|69.61%|70.08%|70.52%|70.92%|

2、营业税金及附加预测
依据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠
政策的通知》(财税[2009]147号)和《关于继续执行宣传文化增值税和营业税优
惠政策的通知》(财税[2011]92号)，经营出版物的自2009年1月1日起至2012
年 12月 31日在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增值税
免税或先征后退政策；依据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税
和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号），经营出版物的自2013年1月1
日起至2017年12月31日在出版环节实行先征后退政策；图书批发、零售环节
自2013年1月1日起至2017年12月31日免征增值税。
发行集团历史年度营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等。
营业税税率5%，根据企业应税项目收入结合税率进行计算，城建税、教育
费附加、地方教育费附加根据企业交纳的流转税的7%、3%和2%确定。
本次评估假设相关增值税免征政策到期后，优惠政策得以延续。按照评估
基准日时执行税率，并考虑营改增税制变化的影响，结合未来收入对未来营业
税金及附加进行预测，具体情况见预测见下表：：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|税种||预测年度||||||
||||2016年7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||||月||||||
|1|城建税|81.69||140.08|149.78|160.82|173.37|185.87|
|2|教育附加|66.37||120.95|129.32|138.85|149.69|160.49|
|3|围堤费|79.36||129.63|138.61|148.82|160.44|172.01|
|合计||227.42||390.66|417.71|448.49|483.50|518.38|
|占营业收入比例||0.18%||0.17%|0.17%|0.17%|0.17%|0.17%|

年及2016年1-6月份营业费用占营业收入的比例分别为12.86%、13.78%、14.02%、15.02%。
根据与营业收入配比的原则，参考发行集团未来五年营业收入变动情况以及发行集团在控制费用支出方面的具体措施，对发行集团未来五年的营业费用作出预测，具体预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目||预测年度||||||
|||2016年7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||月||||||
|运输费|1,667.96||3,194.43|3,415.64|3,667.29|3,953.56|4,238.73|
|包装费|201.59||389.73|416.72|447.42|482.34|517.14|
|机动车费|513.25||929.39|993.75|1,066.97|1,150.25|1,233.22|
|宣传推广费|1,233.86||2,050.20|2,192.17|2,353.68|2,537.41|2,720.44|
|保险费|-||54.59|58.37|62.67|67.57|72.44|
|差旅费|192.53||411.29|439.77|472.17|509.03|545.74|
|会议费|8.25||64.40|68.86|73.93|79.70|85.45|
|租赁费|-||-|-|-|-|-|
|工资|7,408.23||15,563.27|16,341.43|17,158.50|18,016.42|18,917.25|
|福利费|319.45||493.86|518.55|544.48|571.70|600.29|
|水电费|421.46||754.72|806.98|866.44|934.08|1,001.45|
|办公费|165.77||261.64|279.76|300.37|323.82|347.18|
|电脑耗材|52.04||89.31|95.49|102.53|110.53|118.51|
|场地使用费|896.57||1,656.86|1,771.59|1,902.12|2,050.59|2,198.51|
|房积金|173.79||472.94|505.69|542.94|585.33|627.55|
|长期待摊费用|0.50||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|低值易耗品摊销|41.02||74.74|79.92|85.80|92.50|99.18|
|物业管理费用|109.92||242.53|259.32|278.43|300.16|321.82|
|保安防损费|168.15||318.73|340.80|365.91|394.47|422.92|
|堤围防护费|-||-|-|-|-|-|
|劳务费用|887.48||1,863.70|1,956.89|2,054.73|2,157.47|2,265.34|
|手续费|1,340.72||2,545.18|2,721.43|2,921.94|3,150.02|3,377.24|
|其他|135.97||240.17|256.80|275.72|297.24|318.68|
|商品损耗|168.44||249.85|267.15|286.83|309.22|331.53|
|商品盘亏|-||0.40|0.43|0.46|0.50|0.53|
|招投标费用|78.53||191.10|204.34|219.39|236.52|253.58|
|数据加工费|204.61||388.08|414.95|445.53|480.30|514.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货跌价损失|-|-|-|-|-|-|
|文化消费项目支出|-|-|-|-|-|-|
|邮电通讯费|53.67|102.70|109.81|117.90|127.10|136.27|
|合计|16,443.75|32,604.81|34,517.60|36,615.18|38,918.85|41,266.93|
|占营业收入的比例||13.82%|13.68%|13.52%|13.33%|13.18%|

（2）管理费用估算
企业管理费用为企业和组织生产经营活动所发生的各项费用。管理费用主要包括：工资、养老保险、医疗保险等各类保险、差旅费、办公费、业务招待费等，2013～2015年及2016年1-6月份管理费用占营业收入的比例分别为11.33%、
12.40%、13.17%、13.40%。
参考新行集团未来五年营业收入变动情况以及发行集团在控制费用支出方面的具体措施，对发行集团未来五年的管理费用作出预测，具体预测情况见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|预测年度||||||
||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工资|6,375.73|10,438.23|10,960.15|11,508.15|12,083.56|12,687.74|
|工会经费|242.15|520.03|546.03|573.33|602.00|632.10|
|职工教育经费|312.38|650.04|682.54|716.67|752.50|790.12|
|辞退福利|318.90|318.90|318.90|318.90|318.90|318.90|
|社会保险费（五险）|1,783.22|3,633.32|3,814.99|4,005.74|4,206.03|4,416.33|
|经济补偿金|137.83|469.83|502.36|539.38|581.48|623.42|
|住房公积金|481.17|1,109.82|1,165.31|1,223.57|1,284.75|1,348.99|
|福利费|430.90|615.00|645.75|678.04|711.94|747.54|
|修理费|376.34|635.78|679.81|729.90|865.56|927.99|
|折旧费|1,438.76|3,055.72|3,163.88|3,330.78|3,438.53|3,514.28|
|租赁费|424.74|924.85|988.89|1,061.75|1,144.63|1,349.91|
|低值易耗品摊销|21.86|56.23|60.13|64.56|69.59|74.61|
|办公费|310.94|631.66|750.45|805.74|955.49|1,024.42|
|业务招待费|536.41|1,163.63|1,244.20|1,335.87|1,440.15|1,544.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他税金|374.57|733.17|735.79|738.41|741.03|743.65|
|劳动保护费|73.31|113.92|121.80|130.78|140.99|151.16|
|警卫消防费|0.39|0.42|0.45|0.48|0.52|0.55|
|技术开发费|92.28|250.81|268.18|287.94|310.42|332.81|
|咨询费|110.51|256.45|274.21|294.41|317.39|340.29|
|无形资产摊销|860.65|1,978.83|1,999.45|1,999.45|1,999.45|1,999.45|
|邮电通讯费|76.77|185.95|198.83|213.48|230.14|246.74|
|差旅费|147.29|285.93|305.73|328.26|353.88|379.41|
|机动车费|89.47|177.80|190.12|204.12|220.06|235.93|
|保险费|31.01|32.99|35.27|37.87|40.83|43.77|
|水电费|159.41|241.00|257.69|276.68|298.27|319.79|
|长期待摊费用|435.05|949.51|1,015.26|1,090.06|1,175.15|1,259.92|
|其他|456.32|702.24|750.87|806.19|869.12|931.81|
|企业年金|364.38|579.78|608.77|639.21|671.17|704.73|
|外事费|9.77|10.39|11.11|11.93|12.86|13.79|
|改制重组专项支出|-|-|-|-|-|-|
|合计|164,725,010.33|307,222,453.12|322,969,111.51|339,516,409.55|358,363,853.93|377,041,737.57|
|占营业收入的比例||13.02%|12.80%|12.53%|12.27%|12.04%|

4、财务费用预测
分析企业的资产负债结构，基准日时发行集团基本没有付息债务（基准日
时有长期贷款3,432,000.00，非用于企业日常经营业务，本次采用收益法评估将
其界定为非经营负债），其历史财务费用主要为利息收入、金融机构手续费及汇
兑损益。本次收益法评估将溢余的货币类资金界定为溢余资产另行评估，因此
对财务费用预测只考虑企业正常经营需要合理预留周转的货币资金，按活期存
款测算利息收入，再结合历史情况考虑金融机构手续费及汇兑损益的合理支出，对发行集团未来五年的财务费用作出预测，具体预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|预测年度||||||
||2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利息收入|47.57|95.15|95.15|95.15|95.15|95.15|
|金融机构手续费|52.86|106.69|114.08|122.48|132.04|141.57|
|汇兑损益|-0.047105|-0.10|-0.10|-0.10|-0.10|-0.10|
|合计|5.33|11.64|19.03|27.44|37.00|46.52|

5、营业外收支预测
发行集团的营业外收入主要为公司获得的政府补助及处置固定资产净收益
等；营业外支出则是处置固定资产净损失、公益性捐款支出等内容。2013~2015
年及2016年1-6月份营业外收支分别为2,739.10万元、2,555.90万元、2,531.50
万元和747.64万元。
发行集团是经国家新闻出版总署及广东省委、省政府批准在广东省新华书
店的基础上组建的，是广东省重点扶持的国有控股的出版物发行龙头企业。它
承担全省新华书店系统的行业建设指导和服务职能。特别近几年来发行集团在
广东省文化体制改革、各地新华书店改制重组和资源整合方面承担了重要的职
能和任务。为此，政府对新华书店改制重组和资源整合方面给予发行集团进行
了各种专项补贴（截止本次评估基准日，各项补贴款334,248,643.30，挂账其他
非流动负债中的递延收益）上述这些财政补贴的使用和结转的方面有明确规定，资金使用和结转时在管理费用、长期待摊费用及递延收益科目的账务会有体现，但对企业的经营利润则不会构成影响。本次预测时按企业对补贴款的使用和结
转口径对营业外收入进行了预测。另外发行集团作为省文化龙头企业，历年会
产生一些扶贫性质的文化产品捐赠，账务上体现在营业外支出，考虑到企业未
来也会有少量的此类支出，因此根据历年捐赠情况对营业外支出预测也考虑了
合理的支出。对处置固定资产净收益及损失等偶然性的小额收支在预测中则不
予考虑。
综上所述，对发行集团未来五年的营业外收支进行了预测，具体预测情况
见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年度|||||||||||
|||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|一、营业外收入|||||||||||||
|政府补助|1,413.59||2,299.16||2,331.70||2,342.04||2,343.73||2,347.76||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年度||||||||||
|||2016年7-12月||2017年||2018年|2019年||2020年||2021年|
|小计|1,413.59||2,299.16||2,331.70||2,342.04|2,343.73||2,347.76||
|二、营业外支出||||||||||||
|公益性捐款支出|-||60.00||60.00||60.00|60.00||60.00||
|小计|-||60.00||60.00||60.00|60.00||60.00||
|营业外收支净额|1,413.59||2,239.16||2,271.70||2,282.04|2,283.73||2,287.76||

6、资产减值损失
发行集团的资产减值损失主要是由应收账款坏账损失、存货跌价损失及以
前已停工废弃在建工程损失等产生。
经对企业近三年的资产减值损失的结构、企业目前应收账款、库存周转及
管理情况进行分析，企业通过前几年的资产资源清理整合，提高了管理水平，
预计其未来的应收账款、存货的减值损失将会明显降低。经与被评估管理层进
行充分沟通，预测未来预测年度的减值损失控制在每年 500.00万元是合理、可
行的。
7、所得税预测
根据所得税相关税收优惠政策，发行集团母公司及大部分子公司均免征企
业所得税，只有下属广东新华物流有限公司等个别子公司未获得免征企业所得
税免征优惠。本次在采用收益法对发行集团未来收益进行预测时，假设相关免
征企业所得税政策到期后，优惠政策得以延续。经与被评估管理层进行充分沟
通，未来预测年度的企业所得税预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||项目|||||||
|所得税||36.46|103.09|106.18|109.37|112.65|116.03|

8、少数股权收益
评估基准日时，纳入发行集团合并范围的90家子公司中，其中对广东发行
集团东莞新华书店有限公司等 9家子公司非100%持有股权。2015年、2016年
1-6月份合并损益表中显示少数股权收益分别为 4,064,440.70元、1,010,401.73
元。考虑到这些子公司与集团及其他子公司业务及管理核算方式趋同，本次对
未来年度少数股权收益的预测，以 2015年数据为基础，根据集团未来净利润预
测的变化情况对未来各年少数股权收益进行调整预测，具体预测数据如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||项目|||||||
|少数股权收益||204.15|317.23|330.75|348.68|373.06|393.78|

9、固定资产折旧、无形资产摊销
对于预测期的固定资产折旧和无形资产摊销，总体上按照被评估单位的固
定资产和无形资产的折旧摊销年限、折旧摊销方法，区分各类别资产分别测算
其预测期的折旧、摊销额加总后得到固定资产和无形资产总的预测折旧、摊销
额。在测算折旧摊销时，既考虑了评估基准日现有的固定资产、无形资产，又
考虑了预测期资本性支出所形成的固定资产。
发行集团未来五年固定资产折旧、无形资产摊销的预测具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||7-12月||||||
|折旧与摊销|2,734.96||6,181.08|6,504.38|6,912.99|7,213.58|7,449.84|

10、追加投资预测
本次评估时对于发行集团的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
个项目：
1）资本性支出的预测
资本性支出主要由二部分组成：企业持续经营，存量资产的需要正常更新
支出（重置支出）；企业为了完善生产经营及管理的需要，并支持业务的发展，需要进行增量资产的资本性支出（扩大性支出）。这些支出是企业保持并增加经
营规模和生产水平，获得永续收益的保障。
①存量资产的正常更新支出的确定：
发行集团目前所拥有存量的经营与办公场所、设备大体能满足经营的需要。
为维护企业正常经营的需要，未来年度也会发生因为进行更新所需的更新支出。
评估人员根据企业固定资产的购置时间以及该类资产的正常使用寿命周期经综
合分析、测算，预测企业存量资产正常更新所需发生的资本性支出。
②增量资产的资本性支出的确定：
为了完善企业生产经营及管理的需要，并支持业务的发展，发行集团对连锁门店建设改造、增加仓库搬运及运输设备、电子办公设备、企业管理软件系统等制定了资本性的投资支出计划。
因为资本支出一般不会均匀发生，同时也为了确定永续期资本支出的数
额，本次评估对于存量固定资产的更新改造支出和未来新增资产的后续更新改
造支出，首先按照经济使用年限和相关的资产购置价格及折现率计算若干期
（一般按照超过50年的期限将数据折算为现值的数值会很小，可以忽略不计）的资本支出现值并将现值加和，其次利用年金现值公式将该现值合计折算为年
金，最后，按照该年金来确定预测期每年的资本支出。预测结果见下表：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||7-12月||||||
|资本性支出|3,173.76||4,600.89|5,363.39|4,180.39|3,540.39|2,205.39|

2）营运资金增加额预测
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动
资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测，
营运资金=流动资产-流动负债
营运资金增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
经向被评估单位财务部门询问及调查，近两年发行集团应收账款、应付账
款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与营业收入之间的匹配
关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度的营运资金根据预测
年度营业收入结合历史年度营运资金占营业收入平均比例进行预测。经分析，
发行集团的资产负债结构，由于其行业及企业自身业务的特点，在正常进行情
况下，其应付类款项（预收账款、应付账款等）占用下游行业的资金明显比其
应收类款项（应收账款、预付账款等）及存货类流动资产压占的资金要多，其
以后年度业务增长其实不需要在前一年基础上增加营运资金。经上述分析、判
断，企业未来年度不需要考虑营运资金的增长，即预测期内各年的营运资金增
长为0。
11、现金流的预测
1）明确的预测期内股权自由现金流量
股权自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金
变动＋付息债务的增加或减少
根据上述各项预测，则企业未来各年度经营情况预测表如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||项目|||||||
|一、营业收入||125,700.55|235,978.92|252,319.66|270,910.17|292,056.90|313,123.60|
|其中：主营业务收入||122,330.76|229,128.45|245,440.61|264,002.55|285,120.71|306,158.84|
|其他业务收入||3,369.79|6,850.48|6,879.05|6,907.62|6,936.19|6,964.76|
|二、营业总成本||121,250.56|227,486.86|243,402.57|261,397.03|281,720.70|302,090.61|
|其中：营业成本||87,900.44|163,257.50|175,651.32|189,854.28|205,944.96|222,054.61|
|主营业务成本||86,406.51|161,171.02|173,564.84|187,767.80|203,858.48|219,968.13|
|其他业务成本||1,493.93|2,086.48|2,086.48|2,086.48|2,086.48|2,086.48|
|营业税金及附加||227.42|390.66|417.71|448.49|483.50|518.38|
|销售(营业)费用||16,443.75|32,604.81|34,517.60|36,615.18|38,918.85|41,266.93|
|管理费用||16,472.50|30,722.25|32,296.91|33,951.64|35,836.39|37,704.17|
|财务费用||5.33|11.64|19.03|27.44|37.00|46.52|
|资产减值损失||201.12|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|三、营业利润||4,449.99|8,492.06|8,917.09|9,513.14|10,336.20|11,032.99|
|加：营业外收入||1,413.59|2,299.16|2,331.70|2,342.04|2,343.73|2,347.76|
|减：营业外支出||0.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||项目|||||||
|四、利润总额||5,863.58|10,731.22|11,188.79|11,795.18|12,619.93|13,320.75|
|减：所得税||36.46|103.09|106.18|109.37|112.65|116.03|
|五、净利润||5,827.12|10,628.13|11,082.60|11,685.82|12,507.28|13,204.72|
|减：少数股权收益||204.94|317.23|330.75|348.68|373.06|393.78|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销||2,734.96|6,181.08|6,504.38|6,912.99|7,213.58|7,449.84|
|付息债务增加（减少）|||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出||3,173.76|4,600.89|5,363.39|4,180.39|3,540.39|2,205.39|
|追加营运资金||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|净现金流量||5,183.38|11,891.10|11,892.85|14,069.74|15,807.41|18,055.40|

2）永续期股权自由现金流量的计算
根据发行集团未来五年收益变化的趋势，本着谨慎的原则，从预测的可操
作性方面考虑，将从未来第六年开始的永续性等额净收益稳定在未来第五年的
水平上。
12、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现
金流量，则折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
CAPM=R＋βe×（ R－ R）+ R
f e f c
式中：CAPM：股权资本成本
R：无风险利率
f
β：权益系统风险系数
e
（R -R）：市场风险溢价，
e f
R：企业特定风险调整系数
c
（1）无风险报酬率 R的确定
f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同
花顺iFinD资讯系统终端查询的2016年06月30日国债到期收益率，取剩余期
限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取3.95%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|剩余期限（年）[日期]20160630||到期收益率[交易日|
||||||期]20160630[计算方法]|
||||||央行规则[单位]%|
|1|160013.IB|16附息国债13|49.9288|3.6900||
|2|019541.SH|16国债13|49.9288|3.6040||
|3|101613.SZ|国债1613|49.9288|3.6993||
|4|150028.IB|15附息国债28|49.4329|3.6998||
|5|019528.SH|15国债28|49.4329|3.5361||
|…|……|……|……|……||
|…|……|……|……|……||
|147|019813.SH|08国债13|12.1233|4.9400||
|148|100813.SZ|国债0813|12.1233|4.9400||
|149|070013.IB|07国债13|11.1342|2.9401||
|150|010713.SH|07国债13|11.1342|4.5200||
|151|100713.SZ|国债0713|11.1342|4.5200||
|平均值||||3.95%||

βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
t：被评估单位所得税率；
D/E:带息债务／股权价值的比率
（3）市场超额收益率 ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编
制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加
权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一
定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权
数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指
（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资
收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（R）。
m
无风险收益率 R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的
f
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的
全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分
别按几何平均值计算2006年至2015年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股
市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的
ERP（详见下表）。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||上证综指||||深证成指||市场预期报酬率（Rm）|无风险收益率Rf|ERP=Rm-Rf|
||上证综指收盘|||指数收益|深证成指||指数收益率||||
|||||率|||||||
|2006|2,675.47||12.34%||6,647.14||4.27%|8.31%|3.51%|4.80%|
|2007|5,261.56||6.39%||17,700.62||-4.02%|1.19%|4.22%|-3.04%|
|2008|1,820.81||11.24%||6,485.51||8.81%|10.03%|3.72%|6.31%|
|2009|3,277.14||10.02%||13,699.97||8.61%|9.32%|4.02%|5.30%|
|2010|2,808.08||-4.73%||12,458.55||-3.07%|-3.90%|4.09%|-7.99%|
|2011|2,199.42||1.22%||8,918.82||8.15%|4.69%|4.10%|0.59%|
|2012|2,269.13||9.01%||9,116.48||19.08%|14.05%|4.11%|9.94%|
|2013|2,115.98||7.15%||8,121.79||14.47%|10.81%|4.27%|6.54%|
|2014|3,234.68||17.39%||11,014.62||25.78%|21.59%|4.27%|17.32%|
|2015|3,539.18||36.14%||12,664.89||47.91%|42.02%|4.08%|37.94%|
|平均|||7.78%||||9.12%|||7.77%|

企业终值按年末折现考虑，从而得出现金流量折现值，计算公式如下：
现金流量折现值=明确的预测期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现
金流量（终值）现值
如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2 016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|5年后永续|
||项目||7-12月|||||||
|净现金流量||5,183.38||11,891.10|11,892.85|14,069.74|15,807.41|18,055.40|18,055.40|
|折现率||11.50%||11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|
|折现年期||0.5||1.5|2.5|3.5|4.5|5.5||
|折现系数||0.9470||0.8494|0.7618|0.6832|0.6127|0.5495|4.7783|
|净现值||4,908.66||10,100.30|9,059.97|9,612.44|9,685.20|9,921.44|86,274.09|
|经营性资产价值||||139,562.10||||||

企业股权自由现金流折现值=139,562.10万元。
（2）溢余资产及非经营性资产价值的确定
经分析界定及评估，发行集团在评估基准日的非经营性资产及评估值情况
如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|账面值（万元）||评估值（万元）|
|一||溢余资产||106,341.71|106,341.71||
|1||余裕货币资金（银行存款）||23,418.71|23,418.71||
|2||其他流动资产（理财产品）||82,923.00|82,923.00||
|二||非经营性资产净额||573.45|14,496.05||
|||非经营性资产||55,524.13|69,446.73||
|1||其他应收款||9,597.84|9,597.84||
|2||应收利息||247.90|247.90||
|3||惠州、仁化、高州在建文化广场||8,827.09|9,844.65||
|4||其他子公司固定资产及土地使用权||6,626.97|8,065.30||
|5||可出售金融资产及其他股权投资||29,557.58|41,024.29||
|6||递延所得税资产||17.77|17.77||
|7||其他非流动资产||648.98|648.98||
|||非经营性负债||54,950.68|54,950.68||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面值（万元）||评估值（万元）|
|1||应付股利||8,564.66||8,564.66||
|2||其他应付款||1,952.40||1,952.40||
|3||长期借款||343.20||343.20||
|4||递延所得税负债||10,665.55||10,665.55||
|5||其他非流动负债（政府专项补贴）||33,424.86||33,424.86||
|溢余资产及非经营性资产净额合计||||106,915.16||120,837.76||

（3）评估结果
按收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债和溢余资产
价值
=139,562.10+120,837.76
=260,399.86（万元）
运用收益法，经过评估测算，发行集团股东全部权益评估值为 260,399.86
万元。
收益法测算过程具体情况见下表：
未来经营情况预测表及评估结果表
评估基准日：2016年6月30日
被评估单位：广东新华发行集团股份有限公司（合并报表口径） 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2 0 1 6 年 7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|5年后永|
||项目||月||||||续|
|一、营业收入||125,700.55||235,978.92|252,319.66|270,910.17|292,056.90|313,123.60||
|其中：主营业务收入||122,330.76||229,128.45|245,440.61|264,002.55|285,120.71|306,158.84||
|其他业务收入||3,369.79||6,850.48|6,879.05|6,907.62|6,936.19|6,964.76||
|二、营业总成本||121,250.56||227,486.86|243,402.57|261,397.03|281,720.70|302,090.61||
|其中：营业成本||87,900.44||163,257.50|175,651.32|189,854.28|205,944.96|222,054.61||
|主营业务成本||86,406.51||161,171.02|173,564.84|187,767.80|203,858.48|219,968.13||
|其他业务成本||1,493.93||2,086.48|2,086.48|2,086.48|2,086.48|2,086.48||
|营业税金及附加||227.42||390.66|417.71|448.49|483.50|518.38||
|销售(营业)费用||16,443.75||32,604.81|34,517.60|36,615.18|38,918.85|41,266.93||
|管理费用||16,472.50||30,722.25|32,296.91|33,951.64|35,836.39|37,704.17||
|财务费用||5.33||11.64|19.03|27.44|37.00|46.52||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2 0 1 6 年 7-12|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||5年后永|
||项目||月|||||||续|
|资产减值损失||201.12||500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|||
|三、营业利润||4,449.99||8,492.06|8,917.09|9,513.14|10,336.20|11,032.99|||
|加：营业外收入||1,413.59||2,299.16|2,331.70|2,342.04|2,343.73|2,347.76|||
|减：营业外支出||0.00||60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|||
|四、利润总额||5,863.58||10,731.22|11,188.79|11,795.18|12,619.93|13,320.75|||
|减：所得税||36.46||103.09|106.18|109.37|112.65|116.03|||
|五、净利润||5,827.12||10,628.13|11,082.60|11,685.82|12,507.28|13,204.72|||
|减：少数股权收益||204.94||317.23|330.75|348.68|373.06|393.78|||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销||2,734.96||6,181.08|6,504.38|6,912.99|7,213.58|7,449.84|||
|付息债务增加（减少）||||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|||
|减：资本性支出||3,173.76||4,600.89|5,363.39|4,180.39|3,540.39|2,205.39|||
|追加营运资金||0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|||
|净现金流量||5,183.38||11,891.10|11,892.85|14,069.74|15,807.41|18,055.40|18,055.40||
|折现率||11.50%||11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%|11.50%||
|折现年期||0.5||1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|||
|折现系数||0.9470||0.8494|0.7618|0.6832|0.6127|0.5495|4.7783||
|净现值||4,908.66||10,100.30|9,059.97|9,612.44|9,685.20|9,921.44|86,274.09||
|经营性资产价值||||139,562.10|||||||
|加：溢余性资产价值||||120,837.76|||||||
|全部股东权益价值||||260,399.86|||||||

四、评估结果的选取
经对两种评估方法的评估程序和结果进行复核、分析，两种方法评估得到的结果存在一定差异，收益法比资产基础法评估结果低了 2,346.98万元，差异率为0.89%。产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。我们认为，采用上述两种评估方法得出的评估结果，分别从不同的角度反映了企业的资产价值，得到的评估结果之间的差异是正常的，在合理范围内。
发行集团主要从事中小学教材、教辅书籍发行配送，以及一般图书、音像和
文体用品等商品批发及零售经营的企业。从企业历史及目前可预见的情况分析，
教材教辅的发行业务由政府采购，业务收入较为稳定，但服务定价受到政策管制，盈利空间存在一定限制；发行集团作为广东省范围内新华书店的营运主体，其分布在广东省内各主要的地级城市和县城的子公司，大多数在当地较优商业地段拥有新华书店的门面店铺，这些物业资产具备稳定的市场价值，也有良好的商业利用潜力，只是受限于新华书店经营类别及模式的要求，其价值未能从商业经济上得到最有效的利用，从而限制了企业收益能力发挥。在不违背房地产权证证载合法用途的情况下，标的公司的上述房地产不存在进行结构性优化使用、出租或出售的限制。本次采用资产基础法对发行集团资产进行评估时，按照该等房地产产权证证载用途进行评估，合理反映了其公允价值。
因此，在发行集团整体评估中，收益法评估结果较资产基础法略低，反映被评估企业在现行的宏观政策及其所处的区域经济环境下，按其目前的营运模式，未能最有效地发挥其资产的经济效用。根据被评估单位的资产结构及配置具体情况，经综合分析，我们认为资产基础法的评估结果更能客观地反映其资产的价值。
经过上述综合分析、判断，本次采用资产基础法评估测算结果作为评估结论，即发行集团股东全部权益的评估值为 262,791.94万元。
五、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司发行集团45.19%的股权，为收购少数股权。
（二）交易标的出资及合法存续情况
发行集团是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及
其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的发行集团股权出资真实、有效，
权属清晰。各股东本次转让符合公司章程的规定。
截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到
限制或禁止转让的情形。
第六节 本次发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买发行集团45.19%的股权。同时，本次交易拟向6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
1、发行股份购买资产
根据《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》和《补充协议》，发行集团45.19%股权的交易作价为118,765.77万元，发行集团拟通过发行股份方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||持有发行集|交易对价（元）||发行股数|
||||团股份数|||（股）|
|1|广东樵山文化产业投资控股有限公司|13,328,727||115,875,461.19|7,745,685||
|2|北京出版集团有限责任公司|4,256,954||37,008,523.62|2,473,831||
|3|中国建筑工业出版社|3,000,000||26,080,989.10|1,743,381||
|4|广东新州发展有限公司|2,807,017||24,403,259.92|1,631,233||
|5|广东高等教育出版社有限公司|2,800,000||24,342,256.49|1,627,156||
|6|茂名市文化传媒集团有限公司|2,595,023||22,560,255.52|1,508,038||
|7|开平市公用实业资产经营公司|2,536,264||22,049,424.58|1,473,892||
|8|广州市新华书店集团有限公司|2,400,000||20,864,791.28|1,394,705||
|9|深圳出版发行集团公司|2,000,000||17,387,326.06|1,162,254||
|10|中国科技出版传媒股份有限公司|2,000,000||17,387,326.06|1,162,254||
|11|外语教学与研究出版社有限责任公司|1,500,000||13,040,494.55|871,690||
|12|中国人民大学出版社有限公司|1,400,000||12,171,128.24|813,578||
|13|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司|1,368,976||11,901,416.04|795,549||
|14|中国地图出版社|1,325,000||11,519,103.52|769,993||
|15|封开县公有资产发展有限公司|1,290,090||11,215,607.74|749,706||
|16|四会市国有资产经营总公司|1,240,799||10,787,088.40|721,062||

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|韶关市商贸资产经营有限公司|1,218,005|10,588,925.04|707,815|
|18|清华大学出版社有限公司|1,000,000|8,693,663.03|581,127|
|19|青海省新华发行（集团）有限公司|700,000|6,085,564.12|406,789|
|20|中国大百科全书出版社有限公司|700,000|6,085,564.12|406,789|
|21|人民卫生出版社有限公司|662,252|5,757,395.73|384,852|
|22|中山市实业集团有限公司|644,863|5,606,221.62|374,747|
|23|广东岭南美术出版社有限公司|400,000|3,477,465.21|232,450|
|24|佛山市新华图书发行有限公司|300,000|2,608,098.91|174,338|
|25|广东省珠海市新华书店|300,000|2,608,098.91|174,338|
|26|商务印书馆有限公司|300,000|2,608,098.91|174,338|
|27|始兴县兴达资产管理有限公司|280,766|2,440,884.99|163,160|
|28|广西新华书店集团股份有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|29|黑龙江省新华书店有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|30|江西新华发行集团有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|31|佛山市顺德区新华图书发行有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|32|湛江市新华书店有限公司|132,500|1,151,910.35|76,999|
|33|云浮市新云发行有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|34|广东省东莞市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|35|台山市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|36|揭阳市揭东区新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|37|广州市番禺新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|
|38|广州市花都区新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|
|39|珠海市斗门区新华书店|50,000|434,683.15|29,056|
|40|肇庆市端州资产经营管理有限公司|686,613|5,969,182.06|399,009|
|41|遂溪县国有资产经营公司|667,578|5,803,698.18|387,947|
|42|江门市人民政府国有资产监督管理委员会|5,391,781|46,874,327.16|3,133,310|
|43|高州市财政局|4,684,504|40,725,499.25|2,722,292|
|44|博罗县文体旅游局|4,262,524|37,056,947.32|2,477,068|
|45|汕头市财政局|4,261,672|37,049,540.32|2,476,573|
|46|潮州市财政局|3,600,068|31,297,778.08|2,092,097|
|47|廉江市财政局|3,345,732|29,086,666.60|1,944,295|
|48|汕头市澄海区国有资产管理办公室|3,336,402|29,005,554.73|1,938,873|
|49|雷州市财政局|3,087,171|26,838,824.40|1,794,039|

||||||
|-|-|-|-|-|
|50|罗定市财政局|2,535,702|22,044,538.74|1,473,565|
|51|惠东县财政局|2,433,225|21,153,638.23|1,414,013|
|52|英德市人民政府国有资产管理办公室|2,369,234|20,597,322.04|1,376,826|
|53|吴川市财政局|2,277,578|19,800,495.66|1,323,562|
|54|肇庆市文化产业管理服务中心|2,197,149|19,101,273.04|1,276,823|
|55|信宜市财政局|2,174,630|18,905,500.44|1,263,736|
|56|惠州市惠阳区国有资产管理办公室|2,151,022|18,700,260.44|1,250,017|
|57|徐闻县行政事业单位资产管理中心|1,834,198|15,945,899.35|1,065,902|
|58|茂名市电白区财政局|1,779,196|15,467,730.49|1,033,939|
|59|潮州市潮安区财政局|1,601,072|13,919,180.46|930,426|
|60|化州市财政局|1,572,990|13,675,045.01|914,107|
|61|乐昌市公共资产管理中心|1,399,243|12,164,547.14|813,138|
|62|五华县财政局|1,314,924|11,431,506.17|764,138|
|63|汕头市潮阳区财政局|1,312,729|11,412,423.58|762,862|
|64|丰顺县财政局|1,277,452|11,105,737.23|742,362|
|65|紫金县财政局|1,142,911|9,936,083.11|664,176|
|66|揭西县国有资产经营公司|1,118,797|9,726,444.12|650,163|
|67|乳源瑶族自治县公共资产管理中心|1,108,873|9,640,168.21|644,396|
|68|阳江市阳东区阳东县财政局|959,986|8,345,794.80|557,873|
|69|龙川县财政局|894,690|7,778,133.38|519,928|
|70|连州市公共资产管理中心|875,009|7,607,033.40|508,491|
|71|广宁县公共资产管理中心|824,155|7,164,925.86|478,938|
|72|韶关市曲江区公共资产管理中心|808,831|7,031,704.16|470,033|
|73|龙门县财政局|803,701|6,987,105.67|467,052|
|74|南雄市国有资产监督管理委员会办公室|798,116|6,938,551.56|463,806|
|75|清远市清新区公共资产管理中心|790,322|6,870,793.15|459,277|
|76|翁源县公共资产管理中心|753,883|6,554,004.77|438,101|
|77|怀集县公共资产管理中心|694,173|6,034,906.15|403,402|
|78|阳山县国有资产管理办公室|690,104|5,999,531.63|401,038|
|79|海丰县国有资产管理办公室|620,310|5,392,766.12|360,479|
|80|揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会|576,132|5,008,697.47|334,805|
|81|新丰县公共资产管理中心|431,104|3,747,872.91|250,526|

||||||
|-|-|-|-|-|
|82|江门市新会区国有资产管理办公室|406,445|3,533,495.87|236,196|
|83|蕉岭县财政局|398,543|3,464,798.55|231,604|
|84|河源市财政局|301,354|2,619,870.13|175,125|
|85|汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会|91,543|795,843.99|53,198|
|86|东源县财政局|65,651|570,747.67|38,151|
|87|饶平县财政局|41,386|359,795.94|24,050|
|88|惠来县公有资产管理办公室|36,941|321,152.61|21,467|
|89|普宁市国有资产管理局|7,418|64,489.59|4,310|
||合计|130,792,003|1,137,061,601|76,006,749|

注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。调整。
2、支付现金购买资产
根据本公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社签署的《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议的补充协议》，惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社分别拟将其持有的发行集团2,484,451股、2,335,436股、1,000,000股转让给南方传媒。交易价格将按照具有证券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告确认的发行集团100%股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日交易对方所持发行集团股份比例的乘积确定。
根据联信评估出具的并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准的《评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0509号），南方传媒现金收购惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社持有的发行集团的股权价格为分别为2,159.90万元、2,030.35万元、869.37万元。
本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有发行集团的99.97%股权。
3、发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保
险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称||拟使用配套募集资金|
||||金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|5,060||
|2|支付本次中介机构费用|1,340||
|3|新华文化中心项目|58,600||
|合计||65,000.00||

本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
发行集团母公司资产账面价值为341,030.16万元，负债账面价值为184,672.60万元，净资产账面价值为156,357.56万元，采用资产基础法评估后净资产价值为262,791.94万元，评估增值106,434.38万元，增值率68.07%。采用收益法评估后价值为260,399.86万元，增值99,129.33万元，增值率63.40%。评估详细情况参见本报告书“第五节标的资产评估情况”部分和评估机构出具的评估报告和评估说明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，本次交易采用资产基础法评估结果
作为定价依据，确定发行集团45.19%股权的交易价格为118,765.77万元。
发行集团的评估结果已经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。
2、本次交易中的股票发行
本次交易中，南方传媒拟购买资产应支付的对价由南方传媒以非公开发行股份的方式向交易对方支付。
（1）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为持有发行集团少数股权的共计93名股东。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年第八次临时董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）本次发行价格调整机制
为应对南方传媒股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
②价格调整方案的生效条件
南方传媒股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④调价触发条件
如出现下列情形，各方同意在经南方传媒董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即2016年6月3日）收盘点数2,938.68跌幅超过10%。
⑤调价基准日
南方传媒决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
⑥发行价格调整
当调价触发条件成立时，南方传媒有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
（5）发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万元以发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.96元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,006,749股。
（6）上市地点
本次交易中发行的股票拟在上交所上市。
（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（8）本次发行股份的限售期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺详见本报告书“重大事项提示”之“本次重组相关方作出的重要承诺”相关内容。
（9）标的公司过渡期间的损益安排
过渡期内发行集团盈利的，盈利由交割日后的发行集团股东享有，公司、发行集团均无需就此向交易对方作出任何补偿；过渡期内发行集团亏损的，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以现金方式向公司补足。
过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少（如交易对方已按照约定进行补偿，则应以补偿后的净资产值为准），交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司
无需就此向交易对方作出任何补偿。
（10）本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年第八次临时董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准日至发行日期间，若南方传媒发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为14.96元/股。
4、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、发行股份数量
为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司、六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。
按照募集配套资金不超过65,000万元、发行价格14.96元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过43,449,193股。各认购对象的认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|广西出版传媒集团有限公司||30,000||20,053,475||
|华夏人寿保险股份有限公司||12,000||8,021,390||
|九泰基金管理有限公司||10,000||6,684,491||
|深圳市平安置业投资有限公司||7,500||5,013,368||
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）||3,000||2,005,347||
|安信乾宏投资有限公司||2,500||1,671,122||
|合计||65,000||43,449,193||

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次交易中发行的股票拟在上交所上市。
7、本次发行股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
8、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集不超过本次发行股份购买资产交易总金额100%的配套资
金，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，长城证券具有保荐人资格。
11、募集资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称||拟使用配套募集资金|
||||金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|5,060||

||||
|-|-|-|
|2|支付本次中介机构费用|1,340|
|3|新华文化中心项目|58,600|
|合计||65,000.00|

（四）关于关于发行股份购买资产及发行股份募集配套资金发行价格的说明
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|交易均价（元/股）|16.76|18.90|-|
|不低于交易均价的90%（元/股）|15.09|17.02|-|

注：南方传媒于2016年2月15日于上海证券交易所上市，截至停牌日，上市公司交
易时间为78个交易日，因此不存在120个交易日均价。
南方传媒于 2016年 2月 15日于上海证券交易所上市，市场参考价只能参
考停牌前 20个交易日均价和 60个交易日均价，上市前期由于公司股票交易价
格波动较大，换手率较高。为较准确反映上市公司的股票价值，降低异常因素
对公司股价带来的影响，采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票
价格大幅度波动的影响，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，
积极促成各方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商确定，
选取基准日前 20日股票均价的90%作为本次购买资产的发行价，即 15.09元/
股（除息后发行价为14.96元/股），具有合理性。
2016年11月4日南方传媒召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产方案，其中包括本次发行股份购买资产的发行
价格。
二、募集资金投资项目简介—新华文化中心
（一）项目基本情况
1、项目概况
||||
|-|-|-|
|1|项目名称|新华文化中心项目|
|2|项目总投资|86,006.9万元|
|3|使用募集资金金额|58,600万元|
|4|项目建设期间|2016年10月至2020年1月|
|5|项目实施地址|广州市番禺区石碁镇亚运大道北（亚运城媒体村北向对面）|
|7|项目建设单位|发行集团|

2、项目建设内容
新华文化中心是发行集团实现转型升级和布局多元化发展的重点项目。新华文化中心围绕“文化+”核心，以“书+”为切入点，通过挖掘与运作文化主题、文化IP等资源，衍生教育、培训、动漫、影视、展会等文化体验服务，建设内容包括总部办公、文化体验中心（含复合型体验书城、多功能影院、文化娱乐及教育培训中心以及创艺配套中心）。新华文化中心将实现文化与教育、会展、科技、创意、旅游等产业的融合发展，打造成为集“产、学、研、展、商、旅、娱”于一体的华南首席复合文创体验中心。本项目将成为发行集团联系文化产业内容和消费端的重要窗口。同时，新华文化中心作为一个复合型的文创体验中心，致力于满足番禺及广州地区人民多元化的文化消费需求，并填补广州市，乃至广东省缺乏复合型文化体验项目的市场空白。新华文化中心将打造成为华南地区的文化地标，致力于促进广州市文化产业的发展，进一步提升广东省文化综合实力。
本项目位于广州市番禺区石碁镇亚运大道北，即亚运城媒体村北向对面，所在建筑总建筑面积为130,268平方米，新华文化中心总建筑面积86,960平方米,其中文化体验中心为裙楼地下两层至地上四层，总建筑78,020平方米，发行集团总部办公楼部分，总建筑面积8,940平方米。
3、资金筹措
本项目总投资为82,593.65万元，资金来源为企业自筹资金。其中土地费用
万元和运营设备费 2,048.30万元，项目流动资金 3,062.08万元。本项目拟使用
募集资金58,600万元，其余部分以自有资金投入。
本项目建设期为 3年，工程建设投资拟在项目建设期内全部投入；项目流
动资金拟在项目运营第一年投入。
募集资金投资计划
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||建设期||||运营期||合计|
|||2017|2018||2019|2020|||
|新华文化中心|17,120.23||17,120.23|21,576.60||2,790.85|58,607.90||

4、项目实施进度安排
本项目按照“长期规划，分步实施”的原则进行建设，建设周期从2017年至2020年，拟定项目建设期为3年。项目实施计划见下表项目实施计划表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2017||||2018||||2019||||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1|工程设计|||||||||||||
|2|设备材料采购|||||||||||||
|3|土建工程|||||||||||||
|4|装修工程|||||||||||||
|5|安装调试|||||||||||||

5、项目投资效益
新华文化中心建成运营后，财务内部收益率为12.60%，静态投资回收期6.32年，动态投资回收期8.72年，项目盈利能力较强，投资收益较好。
6、项目主要经济技术指标
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|数量|
|一|规模|㎡|86,956|

|||||
|-|-|-|-|
|1|总部办公|㎡|8,940|
|2|文化体验中心|㎡|78,020|
|2.1|复合型体验书城|㎡|19,887|
|2.2|文化娱乐服务及教育培训|㎡|14,158|
|2.3|多功能影院|㎡|5,661|
|2.4|文创配套|㎡|38,314|
|二|项目总投资|万元|82,594|
|1|土地出让费用|万元|18,290|
|2|建筑工程费用|万元|28,915|
|3|设备及安装工程费用|万元|4,441|
|4|工程建设及其他费用|万元|7,000|
|5|预备费|万元|2,018|
|6|装修工程费用|万元|16,820|
|7|运营设备费用||2,048|
|8|铺底流动资金|万元|3,062|
|三|收益及利润|||
|1|年平均收入|万元|59,839|
|2|年平均利润总额|万元|22,601|
|四|盈利能力|||
|1|财务内部收益率|%|12.60%|
|2|财务净现值|万元|27,545.04|
|3|静态回收期（不含3年建设期）|年|6.32|
|4|动态回收期（不含3年建设期）|年|8.72|

7、项目资格取得情况
|||
|-|-|
|资格文件|证件编号|
|国有土地使用权证|G08-001855|
|建设用地规划许可证|穗规地证（2014）194号|
|建设工程规划许可证|穗规建证（2016）1285号|
|环评批复|穗（番）环管影[2016]152号|
|广东省投资项目备案证|2016-440113-85-03-003986|

2012年 11月 30日，南方传媒与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有
建设用地使用权出让合同（番禺区石基镇 SQJ10-01地块一》（合同编号：
440113-2012-000013），约定：由广州市国土资源和房屋管理局出让宗地编号为13120020110107、宗地面积为 29,542平方米的位于番禺区石基镇亚运大道北侧的土地使用权；宗地建设项目于2014年5月30日之前开工，在2017年5月30日之前竣工，经出让人同意的可以顺延。
2014年6月16日，广州市国土资源和房屋管理局向广东新华文化广场建设开发有限公司核发《建设用地批准书》（穗国土建用字[2014]117号），批准建设项目2015年5月8日之前开发建设、2018年5月8日之前竣工。
广东新华文化广场建设开发有限公司已取得该宗土地的土地使用证（土地证号：G08-001855）。
2015年 4月 7日，广东新华文化广场建设开发有限公司向广州市国土资源和房屋管理局提交《关于“广东南方文化产业中心”地块一项目延期开工的申请》，说明因与番禺区人民政府签订的投资意向的“南方文化产业中心”项目其他后续用地未能如期取得、项目地块三因形状不规则难以脱离地块一单独利用、项目地块一内电缆迁移工作之后等原因，向广州市国土资源和房屋管理局申请将项目开工、竣工期限相应后延至2016年5月8日之前和2019年5月8日之前。
2015年 5月 11日，广州市国土资源和房屋管理局出具《关于延长<建设用地批准书>有效期的复函》（穗国土建用函[2015]151号），同意《建设用地批准书》（穗国土建用字[2014]117号）的有效期由至2016年6月延至2017年6月。
（二）项目建设的必要性和可行性
1、项目建设的必要性
（1）文化产业发展的需要
①文化产业将建设成为国民经济支柱性产业
当前中国经济已进入新常态，经济发展向形态更高级、分工更复杂、结构
更合理阶段演化。文化产业作为促进经济发展方式转变的战略性新兴产业，在
调整和优化经济结构、推动经济发展方式转变，实现国民经济可持续发展方面
起到重要的关键性作用。经国家统计局发布的数据显示，2015年全国文化及相
关产业增加值 27235亿元，比上年增长11%（未扣除价格因素），比同期 GDP
名义增速高4.6个百分点，在2014年增长12.2%的基础上继续保持两位数增长，同时增速远高于同期 GDP增长，呈快速增长态势。文化产业对 GDP增量的贡
献达6.5%，比上年提高1个百分点，文化产业发展活力突显。文化产业增加值
占GDP的比重为3.97%，比上年提高0.16个百分点，达到历史新高。党中央以
及各级政府高度重视文化产业的发展，不断出台多项政策力促文化产业的转型
升级，推动文化与其他产业相互融合，力求将其建设成为国民经济的支柱性产
业。国家“十三五”规划纲要明确提出要实现“公共文化服务体系基本建成，文化
产业成为国民经济支柱性产业”的目标，并提出了“推进文化业态创新，大力发
展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展”
的具体要求。
广东省作为在全国文化产业中发挥着举足轻重作用的传统文化强省，也积
极响应国家政策，在“十三五”规划中提出要“促进文化繁荣发展”以及全面推进
广东省文化产业体系建设的要求。另外，《广东省建设文化强省规划纲要
（2011-2020年）》（以下简称“纲要”）中提出“推动文化与科技融合、推动文化
与旅游融合、推动文化与商业融合……”的要求，明确文化产业与其他产业相互
融合的大势，将大力扶持一批重点文化建设项目。发行集团重点建设项目——
新华文化中心，被纲要列为省重点文化建设项目之一。新华文化中心将打造成
为能够代表广东省文化形象的重大文化产业项目，有助于广州市实现“加快文化
产业转型升级，把文化产业培育成为支柱性产业，推进文商旅结合、共融共生
发展”的目标。
②顺应文化产业发展趋势，助推文化产业转型升级之需
广东提出建设文化强省战略部署以来，持续为加快发展文化产业创造良好
的体制环境和政策氛围。2009年开始，广东为做大做强文化产业设立文化产业
发展专项资金，每年投入 2亿元，后增加到每年 4亿元，通过技术创新和传播
手段创新，带动传统文化产业转型升级，培育战略性新兴文化产业。目前，省
级文化产业发展资金共评出385个重点文化产业项目，资助总金额近14亿元，良好的营商环境和创业氛围让广东的文化消费得以快速增长，文化产品和要素
市场已经逐步完善。
在经济新常态的前景下，广东省文化产业快速增长，各个行业都在向大平
台、大融合、大联盟、大整合的趋势发展。对于文化产业来说，则需要从自身
与互联网融合与其他行业的合作两方面出发。然而广东省在穗筹建的12个重点
文化建设项目中，均以博物馆、美术馆、文学馆、图书馆等单一产业结构的项
目为主，缺少产业融合的现象。作为省重点文化建设项目之一，新华文化中心
项目积极响应国家大力发展文化产业的号召，顺应文化产业“融合创新”的发展
趋势，以“文化+”为核心，融合文化艺术、创意设计、互联网金融等行业，将项
目定位为复合型文化体验中心。
新华文化中心未来将站在“文化航母”的高度，弥补广州市文化产业融合的
短板，引领广州市文化产业新业态发展，扩大广州市的文化影响力。其建设符
合广州市大力发展文化博览等新兴产业，推进文商旅结合、共融共生发展的文
化产业发展大势，是整合、做大、补强广州市文化产业，进一步巩固、强化广
州文化产业影响力的需要。
（2）企业战略转型的需要
①传统发行行业增速放缓，数字化和产业融合形成新趋势
在我国经济已进入“新常态”的市场环境下，传统发行、出版业受到互联网
等现代科技的冲击，业务增长收到挤压，业务模式拥有迫切的“转型升级”需求。
为适应新常态的发展模式，以融合创新为概念，文化行业各领域已开始融合数
字化进行转型升级。在现有市场环境下，一些传统发行、出版单位利用微博、
微信等新兴媒体进行选题策划、联系作者、图书营销的做法进一步受到重视，
在京东商城、当当网、亚马逊销售电子书呈增长态势，通过中国移动阅读基地、苹果商城、移动客户端销售电子出版物成为重要发展方向。教育也成为发行、
出版企业投资热点，兴起幼儿启智数字化基地、儿童文学基地以及在线教育平
台的建设。此外，传统发行、出版产业与其他产业的跨界融合也正在逐渐兴起。
这使文化内涵与实体产业实现了有机嫁接，如苏州诚品书店，除了传统的图书
出售，还融合文化产品销售、美食、儿童乐园等销售与体验服务。这种多业态
融合的商业模式在保证传统业务自营收益的前提下，创造了更大的盈利空间。
通过文化与各领域的融合创新，来推动文化产业的繁荣发展。经过众多实
例的有效验证，以“文化+”模式为核心，进行跨界融合、异业合作不仅铸造了一
种新的产业模式和商业模式，更重要的是丰富了文化服务内容，提高了文化消
费品质，并满足了文化多元化的需求，未来将成为传统文化行业转型升级的战
略通道。
②项目建设是发行集团实现转型升级之需
在传统发行、出版行业面临“新常态”的大环境下，企业为寻求市场突破，
实现可持续发展，必须适应“新常态”，积极谋求转型升级之路。发行集团作为
省国有控股的出版物发行龙头企业、省重点扶持的七大文化产业集团之一，自
觉承担文化企业责任，紧跟行业发展潮流，以创新性思维谋划产业发展，正着
力推进云终端媒体融合平台、小连锁工程、门店升级改造、文化地产、新华文
化驿站等重点项目的建设。
新华文化中心将以“文化+”为核心，“书+”为切入点，积极探索，创新经营
理念，致力于打造一个融合多元文化产品与服务、融合线上与线下资源、融合
数字化产业的一体化展销平台。项目的建设与运营将是发行集团升级传统书店
经营模式，积极推进多元化经营，探索新的产业发展模式，实现传统发行企业
转型升级的重要一步。
2、项目发展的可行性
（1）政策可行性
文化产业对促进国民经济发展的作用日益显著，越来越得到国家和地方政
府的重视。近年来，国家和地方政府纷纷颁布一系列产业政策方针来推动文化
产业的发展，尤其对重点文化项目给予一定的补助和政策倾斜。新华文化中心
亦得到了广东省、广州市和番禺区政府的广泛关注和支持，获得针对性的政策
扶持，项目的建设实施拥有了良好的政策环境。
其中，《广东省建设文化强省规划纲要（2011-2020年）》中将新华文化中心
列为省重点文化建设项目，明确要抓好项目建设，将其建设成为能够代表广东
文化形象的重点文化项目之一。另外，《广东省文化产业振兴规划（2011-2015）》
中提出鼓励社会资本进入文化产业领域，特别鼓励社会资本参与新华书店等国
有经营性文化单位转企改制和股份制改造。
在省政府的统筹引领下，广州市和番禺区政府积极发展文化产业，重点推
进包括新华文化中心在内的重点文化项目建设，同时区政府有关部门同意项目
开通报建绿色通道。项目的规划与建设得到了来自广东省、广州市和番禺区政
府的多项政策支持，为项目的建设发展创造了有利的条件。
（2）市场可行性
①文化消费潜力巨大
文化部发布的《中国文化消费指数》显示，我国文化消费的潜在规模为 4.7
万亿元，而实际消费仅为1万亿元，还存在超过3万亿元的消费缺口，大量消
费市场潜力尚未释放。世界各国发展的情况证明，当一个地区人均 GDP达到
3000美元、人民生活水平走向小康阶段后，社会对文化产品和服务的需求就会
产生一个明显的凸起现象。广州市 2015年人均GDP已突破2万美元，对文化
消费的需求进一步扩大。一般来说，一个地区服务业占比越高，文化娱乐消费
水平也就越高，广州市第三产业占比达到65%，在内地城市中仅次于北京。由
发行集团承办的“南国书香节”每年都能吸引过百万人进场，图书销售额达到
3000万以上。上述数据均表明，随着生活水平的提高，广州人民对文化娱乐消
费的需求更为强烈，文化产业消费市场潜力巨大。
②复合型文创体验项目尚欠，存在市场空白
“文化+”、“书+”带来了商业模式上的创新，为企业的发展带来无限可能。
许多实体书店开始与创意商品零售、休闲空间打造相结合，并通过与电商的融
合打造了线上线下经营销售一体化的新模式，从单一卖书延伸至经营与文化相
关的多元业务，将书店升级为汇聚人气的文化空间，“书+”的模式在行业里渐渐
走红：阅读与咖啡、文创、旅游、电影、科技、音乐、亲子等各种元素相叠加，百花齐放、层出不穷的线下活动，诞生了一个个年轻人的“文化约会地”，也成
为了独立书店陆续诞生的前奏。运用这种“书+”模式打造的文创体验项目得到了
市场的认可，如苏州诚品，已成为苏州的地标性景点和文艺青年必去的文化圣
地。
随着大众文化消费观念的转变升级，消费者对文化内容的体验需求越来越
强，而现今的广州市场，乃至全广东省，大型的复合型文创体验中心尚属空白。
新华文化中心的建成将有效改善体验型文化配套缺乏的局面。新华文化中心以
“书+”为切入点，汇聚文创基地、复合式体验书店、文创市集、创意餐饮、文化
展示博览等多种新型文化业态。作为核心配套的书店已不再是传统的书刊杂志
售卖店，而是一处可观赏、可拥有、可体验的文化圣地，除了藏书丰富的书籍
售卖区，还有主体展览、演艺剧场、教育培训、数字体验中心、文艺咖啡馆等
创新业态。新华文化中心将有力填补华南地区复合型文创体验项目的市场空白，成为华南地区的文化标杆。
（3）企业可行性
发行集团是国内图书发行业中率先按照现代企业制度要求建立的股份制文
化企业，是广东省最重要的图书、教材、音像制品发行单位。依托发行集团进
行新华文化中心的建设具有以下几大优势：
①品牌美誉度高
发行集团历经60余年的用心发展，形成了“广东新华”的品牌特色，在业内
和读者中树立了诚信经营、优质服务的良好形象。近几年发行集团积极参与全
民阅读活动，为人民群众爱书、读书、尚书营造了良好的氛围，获得了社会的
广泛赞誉，“广东新华”的品牌为新华文化中心奠定了良好的项目形象和口碑。
发行集团承办的“南国书香节”，被中宣部和国家新闻出版广电总局评为“全
国全民阅读活动优秀项目”，引导着全省全民阅读潮流，成功打造了两岸四地最
具影响力的华文书展，成为立足广东、影响全国、辐射周边国家和地区的著名
文化会展品牌。通过多年来成功承办“南国书香节”，发行集团验证了“书+”模式
的可行性，为新华文化中心的未来运营积累了丰富的经验。
②资源整合能力强
发行集团依托其品牌影响力和公信力，拥有强大的资源整合能力。旗下新
华书店经营网点众多，覆盖珠三角、粤西、粤东、粤北 15个地区 35个市县，
基本覆盖全广东省。依据其广泛的连锁门店，发行集团能够获取及时可靠的信
息，对全社会的文化需求了解较为迅速，也较为透彻。历经多年的发展，发行
集团拥有一大群较为稳定的图书及文化用品消费群体，这一消费群体具有文化
层次较高、收入水平较高的特点，消费能力强，这为新华文化中心提供了一大
批稳定的“老客户”。除此之外，发行集团还拥有强大的发行渠道网络，现正大
力发展网上书城、微店等互联网渠道，拥有学而优、湖北长江电影集团等企业
合作资源，以及众多名人名家、作者、读者资源，并与一大批院校、专业机构
建立了良好的合作关系，资源整合能力十分强大，在产业上下游建立了良好的
链接关系，这些都为新华文化中心提供多方面的渠道资源。
③经营人才专业
发行集团还拥有一批具备丰富行业资历和管理经验的高级管理人员。经营
管理层人员大多具有多年发行行业工作经验，对发行行业的发展具有深刻的认
识和理解，在企业管理、渠道建设、市场拓展等方面积累了丰富的经验，专业
能力突出。依托发行集团专业又富有经验的管理团队，新华文化中心各项工作
正扎实有效地开展，促进项目建设各个环节的推进，并为项目后期运营打下了
坚实的基础。
④“书+”模式得到验证
发行集团在战略发展方面，以“书+”为经营模式，把书业作为核心，因地制
宜，朝着“书+教育+互联网+文化创艺+一站式服务”的方向运作。近年来，发行
集团以“书”作为核心，依托多年来经营发展赢得的品牌影响力和市场号召力，
利用积累的合作企业和消费群体，对发行集团相关行业资源进行整合；再加上
“书”作为一种大众化的文化消费产品，价格相对低廉，消费客群覆盖社会各个
阶层，消费客群大，客户切入成本低，“书+”经营模式已经成为大众文化消费的
潮流，得到市场的成功验证。新华文化中心紧跟发行集团“书+”运营的发展模式，以书为核心挖掘文化主题资源，整合各业态，将文化与教育培训、展会活动、
动漫影视、创业创新、娱乐休闲等相结合，其建设及经营理念符合发行集团“书
+”发展战略的要求与定位。
依托发行集团多年发展所积累的品牌形象、渠道资源、强大的运营管理能
力，以及“书+”的经营发展模式，新华文化中心的建设实施及运营将得到有力的
保证。
（三）项目定位
1、项目整体定位
新华文化中心结合广州城市文化、人文生活及历史地理等多个维度，以文
化产业为轴线，以消费者为导向，全面拓展，开拓创新，以文兴商，以商带文，将文化、教育培训、主题活动、展会、娱乐休闲等多种业态结合，合理、有效、生动地将多种业态整合成一个文化产业发展平台，给华南地区带来全方位、多
功能、立体化的文化服务体验。项目定位为华南首席一站式复合文创体验中心，集产、学、研、展、商、旅、娱，文化及衍生品产业、教育培训及娱乐、互联
科技产业、中心书城等于一体，旨在打造成广东地区新的文化地标，提升城市
整体文化品味和文化形象。
2、具体规划定位
新华文化中心作为省重点文化建设项目，同时为满足发行集团企业战略转
型的需要，整体业态围绕“文化+”为核心，“书+”为切入点，大力发展复合型体
验书店、教育培训、展贸、多功能影院等文化业态，结合相关配套打造华南地
区首席一站式复合文创体验中心。
（1）文化体验中心：将成为新华文化中心项目的核心业态，围绕“书+”和“文
化+”概念打造华南地区最大的高格调创意书店、一站式教育培训体验中心、多
功能影院。将成为华南地区文化创意产业的新地标。
（2）总部基地：作为发行集团总部办公基地，将作为创意生产研发基地的
前哨站以及各领域企业规划发展的信息管理中心，为项目未来发展奠定坚实的
基础。
（3）文化创艺配套：围绕项目三大核心功能板块，建立文化创意产业相关
配套，规划创艺展贸、文旅休闲、文创精品等功能，提供主题酒吧、特色餐饮、互动交流等配套，满足一站式复合文创体验中心的消费要求。
三、本次配套募集资金的合规性分析
（一）本次募集配套资金用途及总额
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本公司拟通过锁价的方式非公开发行 A股股票募集配套资金 6,500.00万元，本次募集配套资金用于支付本次交易对价、支付中介机构费用、新华文化中心项目。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称||拟使用配套募集资金|
||||金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|5,060||
|2|支付本次中介机构费用|1,340||
|3|新华文化中心项目|58,600||
|合计||65,000.00||

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
上市公司报告期末货币资金情况如下：
|||
|-|-|
|序 号|截至2016年6月30日|
|现金|2,097,551.78|
|银行存款|1,618,062,668.44|
|其他货币资金|112,966,562.79|
|理财产品|1,369,230,000.00|
|小计|3,102,356,783.01|

截止2016年6月30日，南方传媒合并报表货币资金为 31.02亿元，主要为银行存款和理财产品，除去发行集团之外，南方传媒货币资金为17.67亿元，货
币资金11.13亿元，理财产品5.40亿元。南方传媒的货币资金较大主要是本部和
下述子公司（发行集团除外）资金归集，除发行集团外，南方传媒尚有 19家控
股子公司，平均到每一家货币资金余额并不大，理财产品主要是南方传媒为了提高资金使用效率，将暂时闲置的货币资金用于购买短期理财产品。同时，截至 2016年 11月 21日，南方传媒（母公司）货币资金余额仅为 6.03亿元，主要是 2016年 11月 14日，南方传媒支付了琶洲西区土地款 7.77亿元。根据南方传媒战略规划，南方传媒未来在该琶洲地块建设花城文化广场项目，打造该区域地标性建筑，需要投入大量的资金，目前南方传媒货币资金已经不能满足项目建设需求。
发行集团报告期末和截至2016年11月21日货币资金情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|截至2016年6月30日|
|现金|1,307,123.68|
|银行存款|504,723,777.22|
|其他货币资金||
|理财产品|829,300,000.00|
|小计|1,335,330,900.90|

发行集团对下属子公司实行资金集中，对暂时闲置的货币资金，为了提高资金使用效率，购买了短期银行理财产品，发行集团下属 90家控股子公司，平均每家货币资金仅1,000多万，只能满足日常营运资金需求。同时，发行集团未来改造新华书店、在目前没有门店的地区新购门店、在各地建设新华文化广场项目均需要投入大量的资金。
2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至2016年6月30日，南方传媒的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||资产负债率（%）|
|600229.SH||城市传媒||26.16||
|600373.SH||中文传媒||43.94||
|600551.SH||时代出版||33.54||
|600633.SH||浙报传媒||25.43||
|600757.SH||长江传媒||48.40||
|601098.SH||中南传媒||27.78||

||||
|-|-|-|
|601811.SH|新华文轩|32.65|
|601928.SH|凤凰传媒|33.25|
|601999.SH|出版传媒|34.57|
|603999.SH|读者传媒|14.18|
|000607.SZ|华媒控股|33.51|
|000719.SZ|大地传媒|34.78|
|000793.SZ|华闻传媒|26.05|
|300148.SZ|天舟文化|6.23|
|300364.SZ|中文在线|37.63|
||平均|30.54|
|601900.SH|南方传媒|47.53|

可见，与同行业其他上市公司相比，南方传媒的资产负债水平高于同行业上市公司，具有融资必要性。
3、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
（1）本次募集配套资金金额与南方传媒的经营规模、财务状况相匹配
本次拟募集配套资金金额为65,000万元，与截至2016年6月30日南方传媒财务数据相比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|配套募集资金额相比|
|资产总计|7,954,236,414.45|8.17%|
|所有者权益|4,173,878,792.02|15.57%|
|归属于母公司所有者权益|3,387,113,214.87|19.19%|

可见，本次配套募集总额占比南方传媒各主要财务指标的比例均不高，与南方传媒的总体经营规模相匹配。此外，截至2016年6月30日，南方传媒合并口径资产负债率为47.53%%，高于同行业上市公司，本次募集配套资金能够改善南方传媒的资产负债结构，本次募集配套资金金额与南方传媒的财务状况相匹配。
（1）本次募集配套资金金额与发行集团的经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金用于发行集团新华文化中心项目，与截至2016年6月30日发行集团财务数据相比，配套募集资金占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|配套募集资金额相比|
|资产总计（元）|3,727,698,318.34|17.44%|
|所有者权益（元）|1,678,330,894.13|38.73%|
|归属于母公司所有者权益（元）|1,657,681,617.51|39.21%|

可见，本次配套募集总额占比发行集团各主要财务指标的比例处于合理水平。此外，截至 2016年 6月 30日，发行集团合并口径资产负债率为54.98%，与同行业上市公司相比处于比较高的水平。发行集团未来拓展业务需要持续投入资本金以扩大发行集团的融资规模、降低融资成本和增强抗风险能力，本次配套募集总额能够部分满足发行集团未来业务发展的需要，与发行集团的经营规模、财务状况相匹配。
（三）本次募集配套资金的合规性分析
1、根据中国证监会2015年7月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金不超过 6.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、新
华文化中心项目。因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（3）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问。长城证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（4）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本节“（二）本次募集配套资金的必要性”已进行了分析和披露。
因此，公司本次配募集资金资符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套融资的相关文件的要求。
2、本次募集配套资金符合行业发展趋势与公司自身经营能力
公司拟通过本次募集配套资金投入标的公司发行集团新华文化中心项目，与发行集团经营能力相匹配。
（四）募集配套资金锁价发行的原因
上市公司拟采取锁价发行方式，向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。配套融资发行价格定为14.96元/股（除息后），不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金，主要基于以下两个原因：
1、提前锁定发行对象，减少发行环节不确定性，保障本次交易顺利实施
与询价方式募集配套资金相比，采取锁价发行方式可以提前锁定认购对象，很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。本次募集资金投资项目具备充分的必要性与可行性；同时，考虑到新华文化中心项目对资金有较为迫切的需求，所以本次募集配套资金采用锁价方式进行。锁价方式能降低募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本次交易的顺利实施。综上，采用锁价发行方式有利于降低募集配套资金不确定性，保障本次交易顺利实施。
2、有利于上市公司未来的持续稳定发展，保护广大中小投资者利益
锁价方式下发行对象的锁定期为 36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击，有利于公司的持续、稳定发展，同时也有利于保护广大中小投资者利益。另外，参与本次认购的战略投资者愿意与南方传媒建立长期战略合作关系，长期投资南方传媒。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的长期持续、稳定发展，并保护广大中小投资者利益。
（五）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象中的广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人，但广版集团不享有经营管理权、不对外执行合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且投资金额占比为
9.09%，因此广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和上市公司之间不存在关联关系。其他锁价发行对象与本公司之间不存在关联关系，亦与标的资产之间不存在关联关系。
（六）募集配套资金认购对象的资金来源
各配套募集资金认购对象承诺用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有/自筹资金，认购资金未直接或间接来源于南方传媒或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规；该等认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排；其具有足够资金实力认购南方传媒本次非公开发行的股票。
（七）前次募集资金使用概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]87号）的核准，向社会公开发行人民币普
通股（A股）股票16,910万股，每股面值1.00元人民币，发行价格6.13元/股，募集资金总额为103,658.30万元，募集资金净额为98,895.13万元。瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）己于2016年2月3日对公司首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字[2016]01460002号验资报告。
至2016年6月30日，募集资金账户余额为40,036.71万元（包括累计收到
的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额600.35万元）。
1、截至 2016年6月30日募集资金使用的进展：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募 集 资金 拟 投入金额|募 集 资金 本 报告 期 投入金额|募 集 资金 累 计实 际 投入金额||是|项目进度|预计收益|产生收益情况||是|未 达到 计划 进度 和收 益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|||||||否|||||否|||
|||||||符|||||符|||
|||||||合|||||合|||
|||||||计|||||预|||
|||||||划|||||计|||
|||||||进|||||收|||
|||||||度|||||益|||
|品牌教育图书出版项目|否|26,000.00|18,306.89|18,306.89|是||70.41%|||是||||
|连锁门店|否|20,750.00|550.78|550.78|是||2.65%|||是||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|升级改造项目|||||||||||
|跨网络教育内容聚合服务平台项目|否|20,680.00|—|—|是|—||是|||
|信息化系统项目|否|10,894.00|771.47|771.47|是|7.08%||是|||
|数字化印刷系统项目|否|10,650.00|2,961.03|2,961.03|是|27.80%||是|||
|补充流动资金|否|9,921.13|9,921.13|9,921.13|是|100%||是|||
|合计|/|98,895.13|32,511.30|32,511.30|/|/|/|/|/|/|

公司募集资金投资项目均按计划预期进行，不存在调整的情形。
2、募集资金置换预先投入自筹资金的情况
2016年6月6日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币21,537.64万元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了“瑞华核字[2016]01460045号”《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。本公司独立董事和保荐机构长城证券分别就本次置换发表了独立意见和核查意见。（详细内容见公司于2016年6月7日的发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临2016-027）。
3、募集资金进行投资理财的情况
2016年3月11日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》,同意使用不超过5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品或结构性存款，同时该额度内资金可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。公
司独立董事、公司监事会对该事项均发表了同意意见。
截至2016年6月30日，募集资金进行投资理财情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|起息日|到期日|预计收益率|本金|实际收益|
|1|平安银行|2016/4/1|2016/4/29|3.00%|50,000,000|115,068.49|
|2|广发银行|2016/4/1|2016/5/4|2.40%或3.30%|180,000,000|537,041.10|
|3|华夏银行|2016/4/1|2016/5/4|3.00%|50,000,000|135,616.43|
|4|中国银行|2016/4/5|2016/5/17|2.40%或3.50%|50,000,000|201,369.86|
|5|招商银行|2016/4/8|2016/5/20|3.70%|50，000，000|212，900.00|
|6|平安银行|2016/4/29|2016/5/29|3.00%|50,000,000|107,397.26|
|7|招商银行|2016/4/6|2016/6/15|3.80%|120,000,000|874,560.00|
|8|广发银行|2016/5/18|2016/6/20|2.40%或3.00%|180,000,000|488,219.18|
|9|华夏银行|2016/5/19|2016/6/20|2.24%|50,000,000|98,191.78|
|10|平安银行|2016/5/29|2016/6/29|3.00%|50,000,000|101,643.84|
|11|平安银行|2016/6/29|2016/7/29|3.00%|50,000,000||
|12|招商银行|2016/5/25|2016/8/17|3.70%|50,000,000||
|13|中国银行|2016/5/18|2016/8/19|2.40%或3.50%|50,000,000||
|14|广发银行|2016/6/24|2016/9/23|2.60%或3.20%|80,000,000||
|15|华夏银行|2016/6/27|2016/9/27|2.77%|50,000,000||

上述募集资金进行投资理财的详细情况，请见公司于2016年2月25日、4月7日、5月20日、5月26日、6月29日发布的《使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：临2016-005）及其实施和进展公告（公告编号：临2016-014、临2016-022、临2016-023、临2016-035）。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年6月28日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用总额为人民币4亿元的闲置募集资金暂4时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|暂时补充流动资金金额|

||||
|-|-|-|
|1|连锁门店升级改造项目|15,000|
|2|数字化印刷系统项目|5,000|
|3|跨网络教育内容聚合服务平台项目|15,000|
|4|信息化系统建设项目|5,000|
|合计||40,000|

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。
本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。
综上所述，上市公司首发募集资金项目的进展情况，投入以及效益与招股说明书披露内容相符，不存在不合规的情形。
（八）配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化
的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（九）本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据瑞华会计师为本公司出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字【2016】01460002号），本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实现数||备考数||增幅|
|2015年12月31日/2015年度||||||||
|资产总额（万元）||6,931,751,768.20||6,931,751,768.20||0.00%||
|归属母公司的所有者权益（万元）||2,316,361,068.12||2,986,127,383.72||28.91%||
|营业收入（万元）||4,601,786,434.08||4,601,786,434.08||0.00%||
|利润总额（万元）||451,162,434.40||451,162,434.40||0.00%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||376,982,379.16||445,003,153.85||18.04%||
|基本每股收益（元/股）||0.58||0.61||5.17%||
|2016年6月30日/2016年1-6月||||||||
|资产总额（万元）||7,954,236,414.45||7,954,236,414.45||0.00%||
|归属母公司的所有者权益（万元）||3,387,113,214.87||4,084,653,354.92||20.59%||
|营业收入（万元）||2,162,835,928.87||2,162,835,928.87||0.00%||
|利润总额（万元）||217,187,638.18||217,187,638.18||0.00%||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||188,937,955.57||215,708,094.41||14.17%||
|基本每股收益（元/股）||0.25||0.24||-4.00%||

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次向6名特定投资者募集配套资金发行的股份。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
（十一）募集配套资金对评估结果的影响
本次交易中，联信评估采用收益法和资产基础法对发行集团全部股东权益进
行了评估，并最终采用了资产基础法估结果。收益法评估涉及的现金流预测中，
不包含募集配套资金投入带来的收益。
（十二）符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易不构成关联交易
由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人，不享有经营管理权、不对外执行合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且出资额占比为9.09%，因此广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和上市公司之间不存在关联关系。且本次交易完成后，交易对方及募集资金认购方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%。因此根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于
关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2015年度合并财务数据，发行集团2015年度经审计的财务数据以及交易预估作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|发行集团100%股权||3,739,736,304.15||1,632,838,311.90||2,133,593,474.43||
|发行集团45.19%股权（a）||1,689,986,835.85||1,187,657,737.85||964,170,891.09||
|南方传媒（b）||6,931,751,768.20||3,084,743,276.73||4,601,786,434.08||
|比例（c）=（a）/（b）||24.38%||38.50%||20.95%||

注：发行集团的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到938,555,942股（若不考虑配套融资的影响则为895,106,749股），股本结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||||本次交易后（不考虑配|||本次交易后（考虑配套|||
||||||套募集资金）|||募集资金）|||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例||持股数量||持股比|
|||（股）|||（股）|||（股）||例|
|广版集团|626,759,100||76.52%|626,759,100||70.02%|626,759,100||66.78%||
|其他股东|192,340,900||23.48%|192,340,900||21.49%|192,340,900||20.49%||
|发行集团89 名小股东合计|-||-|76,006,749||8.49%|76,006,749||8.10%||
|广西出版传媒集团有限公司|-||-|-||-|20,053,475||2.14%||
|华夏人寿|-||-|-||-|8,021,390||0.85%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|保险股份有限公司|||||||
|九泰基金管理有限公司|-|-|-|-|6,684,491|0.71%|
|深圳市平安置业投资有限公司|-|-|-|-|5,013,368|0.53%|
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）|-|-|-|-|2,005,347|0.21%|
|安信乾宏投资有限公司|-|-|-|-|1,671,122|0.18%|
|合计|819,100,000|100.00%|895,106,749|100.00%|938,555,942|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的76.52%变为66.78%（若不考虑配套融资的影响则为70.02%），广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东实际控制人广版集
团不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市的情形。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》、主要内容
2016年11月4日和2016年12月5日，本公司与广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名交易对方及发行集团签署了《发行股份购买资产协议》，与中共陆丰市委宣传部和机械工业出版社签署了《支付现金购买资产协议》（注：支付现金交易对方惠州市国有文化资产监督管理办公室尚未签署相关支付现金购买资产协议，上市公司将积极和对方保持沟通，将在召开审议本次交易的股东大会之前签署完毕相关协议），对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
本次标的为发行集团45.19%股权。标的资产的价格将由本次交易各方根据联信评估为发行集团出具的联信(证)评报字[2016]第A0509号《资产评估报告》中的评估净值作为参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为发行集团的股东全部权益价值最终评估结论。以2016年6月30日为基准日，发行集团100%股权评估值为262,791.94万元。上述评估报告已经在广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准，因此发行集团45.19%股权交易作价为118,765.77万元。
（二）支付方式
本次交易对价由南方传媒采取股份支付及支付现金的方式进行，其中广东樵山文化产业投资控股有限公司等89家单位发行股份，向惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部和机械工业出版社支付现金，具体情况如下：1、发行股份情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||持有发行集|交易对价（元）||发行股数|
||||团股份数|||（股）|
|1|广东樵山文化产业投资控股有限公|13,328,727||115,875,461.19|7,745,685||

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|2|北京出版集团有限责任公司|4,256,954|37,008,523.62|2,473,831|
|3|中国建筑工业出版社|3,000,000|26,080,989.10|1,743,381|
|4|广东新州发展有限公司|2,807,017|24,403,259.92|1,631,233|
|5|广东高等教育出版社有限公司|2,800,000|24,342,256.49|1,627,156|
|6|茂名市文化传媒集团有限公司|2,595,023|22,560,255.52|1,508,038|
|7|开平市公用实业资产经营公司|2,536,264|22,049,424.58|1,473,892|
|8|广州市新华书店集团有限公司|2,400,000|20,864,791.28|1,394,705|
|9|深圳出版发行集团公司|2,000,000|17,387,326.06|1,162,254|
|10|中国科技出版传媒股份有限公司|2,000,000|17,387,326.06|1,162,254|
|11|外语教学与研究出版社有限责任公司|1,500,000|13,040,494.55|871,690|
|12|中国人民大学出版社有限公司|1,400,000|12,171,128.24|813,578|
|13|兴宁市齐昌资产经营管理有限公司|1,368,976|11,901,416.04|795,549|
|14|中国地图出版社|1,325,000|11,519,103.52|769,993|
|15|封开县公有资产发展有限公司|1,290,090|11,215,607.74|749,706|
|16|四会市国有资产经营总公司|1,240,799|10,787,088.40|721,062|
|17|韶关市商贸资产经营有限公司|1,218,005|10,588,925.04|707,815|
|18|清华大学出版社有限公司|1,000,000|8,693,663.03|581,127|
|19|青海省新华发行（集团）有限公司|700,000|6,085,564.12|406,789|
|20|中国大百科全书出版社有限公司|700,000|6,085,564.12|406,789|
|21|人民卫生出版社有限公司|662,252|5,757,395.73|384,852|
|22|中山市实业集团有限公司|644,863|5,606,221.62|374,747|
|23|广东岭南美术出版社有限公司|400,000|3,477,465.21|232,450|
|24|佛山市新华图书发行有限公司|300,000|2,608,098.91|174,338|
|25|广东省珠海市新华书店|300,000|2,608,098.91|174,338|
|26|商务印书馆有限公司|300,000|2,608,098.91|174,338|
|27|始兴县兴达资产管理有限公司|280,766|2,440,884.99|163,160|
|28|广西新华书店集团股份有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|29|黑龙江省新华书店有限公司|280,000|2,434,225.65|162,715|
|30|江西新华发行集团有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|31|佛山市顺德区新华图书发行有限公司|200,000|1,738,732.61|116,225|
|32|湛江市新华书店有限公司|132,500|1,151,910.35|76,999|
|33|云浮市新云发行有限公司|100,000|869,366.30|58,112|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|广东省东莞市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|35|台山市新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|36|揭阳市揭东区新华书店有限公司|100,000|869,366.30|58,112|
|37|广州市番禺新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|
|38|广州市花都区新华书店有限公司|50,000|434,683.15|29,056|
|39|珠海市斗门区新华书店|50,000|434,683.15|29,056|
|40|肇庆市端州资产经营管理有限公司|686,613|5,969,182.06|399,009|
|41|遂溪县国有资产经营公司|667,578|5,803,698.18|387,947|
|42|江门市人民政府国有资产监督管理委员会|5,391,781|46,874,327.16|3,133,310|
|43|高州市财政局|4,684,504|40,725,499.25|2,722,292|
|44|博罗县文体旅游局|4,262,524|37,056,947.32|2,477,068|
|45|汕头市财政局|4,261,672|37,049,540.32|2,476,573|
|46|潮州市财政局|3,600,068|31,297,778.08|2,092,097|
|47|廉江市财政局|3,345,732|29,086,666.60|1,944,295|
|48|汕头市澄海区国有资产管理办公室|3,336,402|29,005,554.73|1,938,873|
|49|雷州市财政局|3,087,171|26,838,824.40|1,794,039|
|50|罗定市财政局|2,535,702|22,044,538.74|1,473,565|
|51|惠东县财政局|2,433,225|21,153,638.23|1,414,013|
|52|英德市人民政府国有资产管理办公室|2,369,234|20,597,322.04|1,376,826|
|53|吴川市财政局|2,277,578|19,800,495.66|1,323,562|
|54|肇庆市文化产业管理服务中心|2,197,149|19,101,273.04|1,276,823|
|55|信宜市财政局|2,174,630|18,905,500.44|1,263,736|
|56|惠州市惠阳区国有资产管理办公室|2,151,022|18,700,260.44|1,250,017|
|57|徐闻县行政事业单位资产管理中心|1,834,198|15,945,899.35|1,065,902|
|58|茂名市电白区财政局|1,779,196|15,467,730.49|1,033,939|
|59|潮州市潮安区财政局|1,601,072|13,919,180.46|930,426|
|60|化州市财政局|1,572,990|13,675,045.01|914,107|
|61|乐昌市公共资产管理中心|1,399,243|12,164,547.14|813,138|
|62|五华县财政局|1,314,924|11,431,506.17|764,138|
|63|汕头市潮阳区财政局|1,312,729|11,412,423.58|762,862|
|64|丰顺县财政局|1,277,452|11,105,737.23|742,362|
|65|紫金县财政局|1,142,911|9,936,083.11|664,176|
|66|揭西县国有资产经营公司|1,118,797|9,726,444.12|650,163|

||||||
|-|-|-|-|-|
|67|乳源瑶族自治县公共资产管理中心|1,108,873|9,640,168.21|644,396|
|68|阳江市阳东区阳东县财政局|959,986|8,345,794.80|557,873|
|69|龙川县财政局|894,690|7,778,133.38|519,928|
|70|连州市公共资产管理中心|875,009|7,607,033.40|508,491|
|71|广宁县公共资产管理中心|824,155|7,164,925.86|478,938|
|72|韶关市曲江区公共资产管理中心|808,831|7,031,704.16|470,033|
|73|龙门县财政局|803,701|6,987,105.67|467,052|
|74|南雄市国有资产监督管理委员会办公室|798,116|6,938,551.56|463,806|
|75|清远市清新区公共资产管理中心|790,322|6,870,793.15|459,277|
|76|翁源县公共资产管理中心|753,883|6,554,004.77|438,101|
|77|怀集县公共资产管理中心|694,173|6,034,906.15|403,402|
|78|阳山县国有资产管理办公室|690,104|5,999,531.63|401,038|
|79|海丰县国有资产管理办公室|620,310|5,392,766.12|360,479|
|80|揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会|576,132|5,008,697.47|334,805|
|81|新丰县公共资产管理中心|431,104|3,747,872.91|250,526|
|82|江门市新会区国有资产管理办公室|406,445|3,533,495.87|236,196|
|83|蕉岭县财政局|398,543|3,464,798.55|231,604|
|84|河源市财政局|301,354|2,619,870.13|175,125|
|85|汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会|91,543|795,843.99|53,198|
|86|东源县财政局|65,651|570,747.67|38,151|
|87|饶平县财政局|41,386|359,795.94|24,050|
|88|惠来县公有资产管理办公室|36,941|321,152.61|21,467|
|89|普宁市国有资产管理局|7,418|64,489.59|4,310|
||合计|130,792,003|1,137,061,601|76,006,749|

2、支付现金情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持有发行集团股份数|现金交易对价（元）|
|1|惠州市国有文化资产监督管理办公室|2,484,451.00|21,598,979.81|
|2|中共陆丰市委宣传部|2,335,436.00|20,303,493.62|
|3|机械工业出版社|1,000,000.00|8,693,663.03|
|合计||5,819,887.00|50,596,136.46|

本次发行股份具体情况见本报告书“第五节本次发行股份情况”之“三、本次发行股份的具体方案”。
（三）标的资产交割安排
1、交易对方、发行集团应在《发行股份购买资产协议》和《补充协议》约定的生效条件均成就且发行集团收到公司发出的办理标的资产工商变更登记手续的书面通知后十个工作日内将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，并完成发行集团国税、地税变更登记（如需）。发行集团办理上述变更登记手续时如需公司提供工商、税务部门要求的相关文件或进行其他合理配合的，须提前三个工作日书面通知公司。若因工商、税务、质量技术监督部门原因导致发行集团未能在上述期限内完成相关手续的，清华出版社及发行集团应毫不迟延、至迟不晚于上述期限届满后三个工作日内通知公司，并与公司协商解决方案。
2、自交割日起（含），标的资产对应的所有权利义务由公司享有和承担。
（四）标的股份的交割和锁定
1、交割
交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
交割日后，公司应根据相关规定到中登公司为认购人申请办理标的股份登记在其名下的手续。
自标的股份登记在认购人名下之日起，标的股份对应的所有权利义务由认购人享有和承担。
2、锁定
(1)遂溪县国有资产管理局等 8名交易对方承诺：本次交易完成后，其在本次发行中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
(2)其他交易对方承诺：本次交易完成后，其在本次发行中认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
(3)如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，认购人的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。
(3)本次发行结束后，就认购人由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份，亦应遵守本条约定。
（五）标的资产交割前期间的安排
1、交割前期间内，发行集团和/或交易对方：
(1)依据法律法规和发行集团章程行使对发行集团的股东权利，不得作出损害发行集团权利和/或利益的行为。
(2)保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的资产的交割得以顺利进行，包括但不限于在交割前期间不在标的资产上设置任何质押、担保、期权或任何权利限制。
2、各方同意，交割前期间内，如发生任何情形而可能对本次交易有实质不利影响时，发行集团应在知悉该情形后3日内书面通知公司和相关交易对方。该等情形包括但不限于涉及发行集团或其控股子公司的任何有可能对本次交易有实质不利影响的市场变动、财务危机、对发行集团或其控股子公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对发行集团或其控股子公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或发行集团或其控股子公司主要资产的实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果各方在自公司、交易对方收到发行集团发出的书面通知之日起 30日内不能就继续履行协议达成合意，则公司有权单方终止本协议。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
2、过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少（如交易对方已按照本协议约定进行补偿，则应以补偿后的净资产值为准），交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其于公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
3、交割后各方应尽快委托具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对发行集团进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定发行集团运营的损益。
4、针对交割而实施的专项审计，各方同意，该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日。
5、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
（七）滚存未分配利润的处理
1、本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成后公司的滚存未分配利润或损益。
2、交割日前发行集团的滚存未分配利润由交割日后的发行集团股东享有。
（八）发行集团的公司治理
本次交易完成后，发行集团应按照原有计划推进各项业务工作。
（九）陈述、保证
1、公司保证及承诺，于交割前期间：
(1)公司依法设立并有效存续，有权从事经营范围的业务；
(2)本协议的签署与履行符合公司内部制度及相关法律法规；
(3)就本次交易，公司没有、亦不会与任何第三方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件；
(4)公司向其他方以及其他方委托的中介机构提供的与公司及其控股子公司以及与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(5)公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，同时负责向中国证监会等有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与交易对方有关的审批或申请程序；
(6)公司不存在公司权益被目前或之前的控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
(7)公司及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
(8)公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
(9)公司在指定信息披露媒体上所披露的信息，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，在重要方面没有误导；
(10)公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
(11)公司承诺不实施任何违反本协议第10.1条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、交易对方的一般性保证及承诺：
(1)交易对方是依据中国法律法规设立、合法存续的有限责任公司/事业单位/政府部门/全民所有制企业，具有进行本次交易的合法资格和条件；
(2)交易对方向其他方以及其他方委托的中介机构提供的与交易对方以及与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(3)交易对方保证积极办理或配合公司办理促使本协议生效的手续，并在获得中国证监会关于本次交易的许可后依约办理其所持发行集团股份过户至公司名下的手续；
(4)交易对方承诺不实施任何违反本协议陈述和保证或者影响本协议效力的
行为；
(5)交易对方同意在签署本协议同时，签署本协议所附的关于股份锁定、诚信状况等事项的承诺函、确认函、说明等附件，并确认该等附件一经签署即具有法律效力。
3、发行集团的一般性保证及承诺：
(1)发行集团及其控股子公司是依法设立、合法存续的股份有限公司/有限责任公司；
(2)发行集团向其他方以及其他方委托的中介机构提供的与发行集团及其子公司以及与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(3)发行集团保证积极办理或配合公司办理促使本协议生效的手续，并在获得中国证监会关于本次交易的许可后依约办理或配合办理标的资产过户至公司名下的手续；
(4)发行集团承诺不实施任何违反本协议陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
4、交易对方向公司进一步保证及承诺：
(1)交易对方不存在受托或委托他人持有发行集团股份的情形；清华出版社所持发行集团股份对应的注册资本均已按期缴足，不存在未按期缴足注册资本、虚假出资、抽逃出资等情形；交易对方所持发行集团任何股份之上均没有设置任何质押、担保、期权或任何权利限制，且清华出版社亦未作出任何可能导致所持发行集团股份在本协议生效后被设置质押、担保、期权或任何权利限制的行为或安排；
(2)交易对方以所持发行集团股份认购公司非公开发行的股份不违反交易对方签署的任何协议或文件；如果根据任何协议和文件，交易对方以所持发行集团股份认购公司非公开发行的股份需要得到任何第三方的批准或同意，则该批准或同意已经获得。
5、发行集团向公司进一步保证及承诺：
(1)发行集团及其控股子公司系依据法律法规合法设立和有效存续的股份有限公司/有限责任公司，发行集团及其控股子公司已取得设立和经营相关的所有政府批准、许可、允许、同意、登记、执照和认证，其拥有所需的权力和授权拥有、租赁及经营所属财产，及从事其营业执照及其章程中所描述的业务，并不存在任何可能导致其破产、被清算、停业或被托管的情形；不存在有任何明示的或潜在的可能影响其持续经营的规定、命令或者不予批准；
(2)截至本协议签署日及在交割前期间，发行集团及其控股子公司在开展其业务时在重大方面遵守所适用的法律法规，不会严重违反所适用的主要法律法规，从而影响交易对方、公司或发行集团及其控股子公司按照本协议完成本次交易或开展业务的能力；不存在任何由发行集团或其控股子公司作为一方的重大违法或与法律法规存在重大实质冲突的合同、协议或安排；
(3)除已向公司书面披露的情形外，发行集团或其控股子公司合法拥有其资产，发行集团或其控股子公司有权自由占有、使用、收益和处分该等资产；发行集团及其控股子公司资产未受制于任何抵押、质押、融资租赁、租赁、租买、代销协议或其他类似安排的协议，该等资产以其使用情况和年限而言，均处于良好的状态、维修运转情况正常，仅合理损耗除外；该等资产上不存在任何第三方权利，若因该等资产上存在任何第三方权利（包括但不限于协议安排等），给公司造成任何直接或间接损失的，发行集团应予赔偿；
(4)就发行集团及其控股子公司正在使用或被许可使用的资产、专利或技术的使用权，已按照相关约定支付了使用费，发行集团及其控股子公司有权按照法律法规规定或约定使用该等资产、专利或技术，该等使用不侵犯任何第三方的权利；
(5)本协议的签署和履行不会对发行集团及其控股子公司开展其当前正在开展的业务造成任何实质不利影响。
（十）人员安排
本次交易不涉及人员安排问题。
（十一）税费
1、各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他相关文件的费用。
2、签署、履行本协议有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自承担，相关法律法规没有规定的，由交易对方与公司平摊。
（十二）信息披露与保密
1、本协议各方应当按照有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的规定履行与本协议相关的信息披露义务。
2、保密
(1)因签订、履行本协议，一方所获其他方及其关联方、合作方的一切信息以及本协议的签署、本协议的内容均为保密信息，但保密信息不包括：已在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门及其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息；一方从合法途径早已获得的信息；
(2)除本协议另有约定外，除非事先得到其他方的书面同意，一方对于自其他方取得的保密信息负有完全和严格的保密义务，不得将自其他方取得的保密信息向任何报纸、刊物、媒体、互联网及其他媒体、其他方的竞争对手或商业伙伴或任何第三方披露或泄漏给任何第三方，无论这种提供和泄露是有偿的还是无偿的，亦无论是故意或过失；
(3)一方为履行本协议需要方可把自其他方取得的保密信息提供给其或其关联方的工作人员，并尽力将保密信息知情人员限定在最小范围内及保证本方所有接触保密信息的人员遵守本协议的约定；
(4)为履行本协议需要，一方可以将自其他方取得的保密信息向其法律顾问和/或其他顾问披露及提供相应的复制版本，前提是该等顾问被告知并同意遵守本协议的约定；
(5)一方除应对其自身因工作需要掌握的其他方的保密信息负严格的保密义务外，还应采取一切合理和必要的保护措施，防止第三人获取保密信息；
(6)任何一方均应保证其参与本项目的相关工作人员、顾问均同等遵守该方在本协议项下所承担的保密责任；对于上述人员违反保密责任的行为，该方承担连带责任。若一方参与本项目的相关工作人员发生更换，该方须尽全力促使及保证调离工作组的人员仍须承担本协议约定的保密义务；
(7)本协议任何一方对保密信息的保密责任自其获悉该等信息之日起，至保密信息在报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体或其他公开场合向公众披露之日止。本协议的终止或解除不影响协议各方保密义务的效力；
(8)一方根据法律法规的规定或应证券监督管理部门、证券交易所、证券登记结算机构的要求披露保密信息的，不视为违反本协议项下的保密责任。
（十三）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预
料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然
灾害、暴乱、战争等），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全
部或部分履行本协议。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能
履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履
行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并
且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本
协议。
（十四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
（十五）协议的成立和生效
1、本协议自交易对方、公司及发行集团法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议自以下条件均获满足之日起生效：
(1)本协议经交易丢分、公司及发行集团法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2)按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经交易对方、公司及发行集团各自有权决策机构审议通过；
(3)就本次交易取得有权国有资产监督管理部门的批准/核准；
(4)就本次交易资产评估项目完成备案的手续；
(5)取得中国证监会核准本次交易的书面文件。
（十五）协议的终止
1、出现以下任一情况，当事人可以解除合同：
(1)经各方协商一致，解除本协议；
(2)公司召开审议本次发行股份购买资产报告书草案的董事会会议之前交易丢分尚未取得其有权决策机构、审批机关关于同意其进行本次交易的同意文件，公司可单方解除本协议；
(3)本协议生效后交割日前发行集团或其子公司财务状况、经营资质出现重大不利变化，公司可单方解除本协议；
(4)如相关法规政策发生变化可能对本次交易造成重大不利影响或公司判断本次交易所依赖的经营环境或监管环境发生重大变化可能对本次交易造成重大不利影响，公司可单方解除本协议；
(5)受不可抗力影响，任何一方依据本协议相关条款规定终止本协议；
(6)法律规定的其他情形。
2、出现以下任一情况，本协议终止：
(1)债务已经按照约定履行；
(2)本协议解除；
(3)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
3、本协议被解除后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于标的资产或标的股份的各种文件、材料应及时归还其他方。除因一方违约导致本协议被解除的情形外，各方截止到协议被解除时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。
4、本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、通知等条款的效力
二、《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》的主要内容
南方传媒于2016年11月4日与广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者签订了关于本次交易募集配套资金的附条件生效的《股份认购合同》。
（一）合同主体
南方传媒为本协议项下的股份发行方（甲方），广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司为本协议项下的股份认购方（乙方）。
（二）股份发行条款
1、认购价格
(1)本次非公开发行股份的定价基准日为关于本次非公开发行的甲方2016年第八次临时董事会会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
(2)本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币15.09元/股（本协议所指货币单位均为人民币元）。鉴于本次非公开发行首次停牌日后，甲方实施2015年度的利润分配方案：以利润分配方案实施股权登记日的总股本81,910万股为基数，每10股派发现金股利1.3元（含税），因此本次非公开发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.13元，乙方的认购价格为14.96元/股（以下简称“发行价格”）。
(3)除上述利润分配事宜外，在定价基准日至本次非公开发行的发行期首日期间，如甲方有其他派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行价格将作相应调整。
2、调价机制
在甲方审议本次非公开发行的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前，甲方董事会可根据甲方股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对本次非公开发行的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：调价基准日前20个交易日股票交易均价=调价基准日前20个交易日股票交易总额÷调价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、认购款和认购数量
各认购对象的认购款和认购数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额（万元）||认购股数（股）|
|广西出版传媒集团有限公司||30,000||20,053,475||
|华夏人寿保险股份有限公司||12,000||8,021,390||

||||
|-|-|-|
|九泰基金管理有限公司|10,000|6,684,491|
|深圳市平安置业投资有限公司|7,500|5,013,368|
|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）|3,000|2,005,347|
|安信乾宏投资有限公司|2,500|1,671,122|
|合计|65,000|43,449,193|

（1）乙方同意其所管理基金产品认购甲方本次非公开发行所发行股份的数量为认购款总金额除以发行价格（该等数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，以下简称“认购数量”）。
(2)在定价基准日至本次非公开发行的发行期首日期间，如甲方有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，认购数量将作相应调整。
4、锁定期
乙方所管理基金产品认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起36个月内不得转让。
5、支付方式
本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方委托保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知书”）或甲方委托保荐机构（主承销商）的要求，将全部认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或
其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发
生的实际损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师
费用及其他实现债权的费用。
发生变化或其他客观原因导致甲方不能向乙方发行本协议规定的乙方全部或部
分认购股份，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方所管理基金产品
已缴纳的认购款返还给乙方。
如因监管部门的要求及本协议约定的情况，导致乙方缴纳的最终认购款与
本协议约定的认购款有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方应将乙
方已支付的认购款按实际发生额结算，剩余部分退还给乙方。
（四）协议的生效、终止和解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在以下条件均获满足之日起生效：
(1)甲乙双方法定代表人/授权代表签字且加盖公章。
(2)按照相关法律法规及各自公司章程的规定，本协议经双方各自有权决策
机构审议通过。
(3)本次非公开发行取得有权国有资产监督管理部门的批准/核准。
(4)取得中国证监会核准本次非公开发行的书面文件。
3、在下列情形出现时，甲方有权单方终止或解除本协议：
(1)除乙方不能在认购通知约定的认购款支付时间内支付全部认购款外，乙
方违反本协议的其他约定，而且在甲方发出书面通知要求乙方对违约做出补救
后15日内未进行补救。
(2)乙方在本协议或与本协议有关的文件中向甲方作出的声明、陈述、保证
或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导。
(3)本协议生效后，乙方不符合相关法律法规及监管部门所要求的认购本次
非公开发行所发行股份的资格。
(4)乙方不能在本协议约定的认购款支付时间内支付全部认购款。
(5)法律规定的甲方可单方解除本协议的其他情形。
4、在下列情况出现时，乙方有权单方终止或解除本协议：
(1)甲方违反本协议的约定，而且在乙方发出书面通知要求甲方对违约做出
补救后15日内未进行补救。
(2)甲方在本协议或与本协议有关的文件中向乙方作出的声明、陈述、保证
或承诺，以及本次非公开发行的申请文件被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真
实或有重大遗漏和误导。
(3)法律规定的乙方可单方解除本协议的其他情形。
5、本协议可依据下列情况之一而终止：
(1)本协议经甲乙双方协商一致终止。
(2)发生不可抗力导致本次非公开发行不能完成。
(3)甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
(4)中国证监会决定不予以核准本次非公开发行。
(5)任何一方依据本协议的约定单方解除本协议，在该方解除本协议的书面
通知送达另一方后本协议立即终止。
6、本协议被解除后，双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更
手续恢复原状。除因一方违约导致本协议被解除的情形外，双方截止到协议被
解除时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。
7、本协议的解除或终止，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解
决、通知等条款的效力。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，标的公司为本公司的控股子公司，纳入了本公司的合并报表范围；本次交易为本公司收购控股子公司发行集团的少数股东权益，不影响本公司财务报表的合并范围，合并报表范围内的资产、负债总额也不会因本次交易发生显著变化，本次交易主要导致股东权益和净利润在上市公司股东和少数股东之间的构成发生变化。因此，本公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本公司的负债结构处于合理的水平，有关内容详见本报告书“第十节董事会讨论与分析”部分。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
本次交易前 12个月，即 2015年 5月至 2016年 6月期间，上市公司发生的主要资产交易情况如下：
（一）首次公开发行股票并上市
详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二历史沿革及股本变动情况”之“（二）发行人首次公开发行贵情况”。
（二）取得土地使用权
公司于 2016年 3月 11日召开的 2016年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司参与竞拍土地的议案》，同意公司以自有资金参与竞拍广州市海珠区琶洲西区AH040245地块的国有建设用地使用权。同日，公司参与广州市广州公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权网上竞价活动，最终报价人民币151,669万元。2016年3月24日，公司通过竞得资格审查确认并取得该地块《成交确认书》，成交价格为人民币 151,669万元。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市
规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大
会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与实际控制人、大股东及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的
要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股
东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最
大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，
确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事
会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在
上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取
切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范
其与上市公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监
事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规
定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按
照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
（二）本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《未来三年股回报
规划（2014-2016年）》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
1、公司股东回报规划制定的原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理投资回
报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，在公司
当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分
配利润，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
2、公司股东回报规划的具体内容
（1）在满足公司章程规定利润分配条件的前提下，公司原则上按照年度进
行利润分配；公司也可以进行中期利润分配；
（2）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利，并优先以现金分红形式分配；
（3）在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司未来三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比
例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
决定。
3、未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东
（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适
当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司在年度报告或中期报告披露前，董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量情况及当期资金需求的基
础上，结合公司章程规定和股东（包括中小投资者）、独立董事的意见，制订年
度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后2个月内实施。
4、公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经
营，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司快速发展，使
股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
5、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中详细论证、说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定调整方案，独立董事明确
发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将
得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全
发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，南方传媒对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：
南方传媒股票2016年6月6日起连续停牌，南方传媒股票2016年6月3
日的收盘价为17.67元/股，停牌前20个交易日（2016年5月9日）收盘价 17.14
元/股，南方传媒2016年6月6日收盘价较2016年5月9日收盘价上涨3.09%。
自2016年5月9日至2016年6月6日，上证指数（000001.SH）自2,832.11
点上涨至2,925.38点，累计涨幅为3.29%。中证传媒行业指数（399971）自2315.31
点上涨至2447.68点，累计涨幅为5.72%。南方传媒股票剔除大盘因素影响的累
计涨幅为-0.20%，剔除同行业因此影响累计涨幅为-2.63%。因此，根据《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定，提出大盘因
素和同行业板块因素的影响，南方传媒在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅
未超过20%，未构成异常波动。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人广版集团及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、上市公司停牌前接触过的交易对方的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票上市之日起至停牌前（即2016年2月15日至2016年6月6日）买卖公司股票情况进行了自查，取得了中证登上海分公司出具的查询结果，结果显示：
公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人广版集团及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易
的中介机构（长城证券除外）及中介机构的经办人员，以及上述人员的直系亲属在公司股票上市之日起至停牌前（即2016年2月15日至2016年6月6日）期间没有买卖南方传媒股票的行为。
自查期间，长城证券因作为南方传媒IPO主承销商而包销股票存在买卖南方传媒股票行为。长城证券在自查期间买卖南方传媒股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|包销||卖出||结余股数（股）|
||数量（股）|金额（元）|数量（股）|金额（元）||
|2016.2.3|925,941|5,676,018|-|-|925,941|
|2016.2.15|-|-|100|736|925,841|
|2016.2.29|-|-|925,841|19,276,009.62|0|

长城证券出具了自查报告，对该交易行为作出如下说明：“本公司已经制定
并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内
幕信息不当流动。上述自查期间南方传媒股票买卖均系本公司作为南方传媒
IPO主承销商余股包销而存在买卖南方传媒股票行为，且在本公司买卖南方传
媒股票的时候，本公司项目人员尚未知晓或参与南方传媒本次重大资产重组项
目。本公司的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司
担任南方传媒独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。自
查期间，本公司没有泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖南方传媒股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为”。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形
全体交易对方确认“本单位作为发行集团的股东及本次交易的股权出售方。
经自查，本单位及本单位的出资人及其控制的其他企业，本单位的出资人及主
要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告
[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。”
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形
本次交易其他参与方，包括长城证券、北京市君合律师事务所、瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）和联信资产评估土地房地产估价有限公司及相关经
办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方
及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、购入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利
润的影响
本次交易购入资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购入资产的利
润产生重大影响的情况。
九、本次交易中保护投资者合法权益的措施
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规
的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请
君合律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师和联信
评估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案
直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股
份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本节之“九、本次重组相关方
作出的重要承诺”部分的说明。
（五）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请瑞华会计师、联信评估对标的资产进行审计和评估，并
出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次
交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（六）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所
提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
（七）本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，上市公司2015年的基本
每股收益为0.58元；本次交易完成后，公司2015年备考的基本每股收益为 0.61
元。因此，本次交易不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。
十、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性的说明
公司拟发行股份及支付现金收购发行集团除公司及公司全资子公司外其他
部分股东所持发行集团股份；且拟向 6名特定投资者非公开发行人民币普通股
（A股）募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据上海证券交易所的相关规
定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明如下：
（一） 关于本次交易履行法定程序的说明
1.2016年6月7日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，因筹划
重大事项，可能涉及发行股份购买资产事宜，公司股票自 2016年6月6日起停
牌；
2. 2016年 6月 15日，公司发布《重大事项继续停牌公告》，公司股票继
续停牌；
3. 2016年 6月 22日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司筹划的
重大事项涉及发行股份购买资产，公司股票自2016年6月6日起停牌不超过一
个月；
4.2016年7月6日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票
继续停牌不超过一个月；
5. 2016年 8月 2日，公司第三次临时董事会审议通过《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2016年 8月 6日起继续停牌，预计继续
停牌不超过一个月；
6.2016年8月4日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票
继续停牌；
7.2016年8月18日，公司第四次临时董事会审议通过《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》，拟申请再次延期复牌，自 2016年 9月 6日起继续停
牌不超过2个月，并同时发出《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》；
8.2016年9月5日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》；
9.2016年9月6日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票
继续停牌；
10.2016年9月13日、2016年9月22日、2016年9月29日、2016年10
月 13日、2016年 10月 20日、2016年 10月 27日，公司分别发布《重大资产
重组进展公告》，公司股票继续停牌；
11. 2016年 11月 4日，公司 2016年第八次临时董事会会议审议通过了本
次交易预案及与本次交易相关的其他议案，独立董事对本次交易相关事项进行
了事前审查并发表了独立意见。
根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《关于发布<上市公司筹划重
大事项停复牌业务指引>的通知》（上证发〔2016〕19号）（以下简称“停复牌新
规”），要求筹划事项出现下列重大进展或重大变化，公司应当及时予以披露：（一）与中介机构签订重组服务协议等书面文件；（二）与交易对方签订重组框
架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；（三）取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；（四）尽调、审计、评估等工作
取得阶段性进展；（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分
歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化，可能导
致交易失败；（六）更换、增加、减少重组标的；（七）更换财务顾问等中介机
构;（八）其他重大进展或重大变化。此外，停复牌新规将 2015年 1月 8日发
布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5
号）（以下简称“停复牌旧规”）第三章“重组筹划及停牌”的有关规定废止，被废
止的规定中包括要求至少每 5个交易日发布一次重组进展情况公告。基于此，
公司理解，若发生停复牌新规所规定的重大进展或重大变化时公司才需及时披
露，因此，自2016年6月22日至2016年9月之前公司就本次交易重大变化按
照停复牌新规进行了披露，未按照停复牌旧规每5个交易日发布重组进展公告。
2016年9月6日后，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》更为严格的
规定每周发布一次进展公告，至此，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、停复牌新规等法律法规、规范性文件以及公
司章程的规定，就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
（二） 关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公
司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为：除部分停牌期间，因本次交易无重大进展或重大
变化，公司根据停复牌新规未每周发布重组进展公告外，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交
的法律文件合法、有效。
十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方已出具承诺，保障在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
第九节本次重组核查意见
一、关于重组草案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由南方传媒董事会编制的重组报告书草案，该报告
书草案已经南方传媒2016年第九次临时董事会会议审议通过。重组草案包括以下主要内容：重大事项提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产评估情况、本次发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易定价的依据及公平合理性分析、本次交易对上市公司影响的讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与管理交易、本次交易对上市公司治理机制的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事、中介机构对本次交易的意见等。
经核查，本独立财务顾问认为：南方传媒董事会编制的重组报告书草案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组报告书草案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“保证其及时向南方传媒提供本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确、完整，如因前述提供的信息、披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
前述交易对方同时承诺，如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在南
方传媒拥有权益的股份。”
本次支付现金购买资产的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将冻结股权转让所得价款自愿以股权转让价款为限用于相关投资者赔偿安排”
上述承诺和声明已明确记载于重组草案“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：南方传媒本次重组的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于南方传媒重组草案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
南方传媒与所有交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》。独立财务顾问已对上述协议进行了核查。
1、《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》、《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》的生效条件符合相关要求：
《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》第十六条约定了生效条件：
“16.2本协议自以下条件均获满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经各自有权决策机构审
议通过；
（3）就本次交易取得有权国有资产监督管理部门的批准/核准；
（4）就本次交易资产评估项目完成备案的手续；
（5）取得中国证监会核准本次交易的书面文件。”
《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》第十五条约定了生
效条件：
“（1）本协议经机械工业出版社、公司及发行集团法定代表人或授权代表
签字并加盖公章；
（2）按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经交易对方、公司及
发行集团各自有权决策机构审议通过；
（3）就本次交易取得有权国有资产监督管理部门的批准/核准；
（4）就本次交易资产评估项目完成备案的手续；
（5）取得中国证监会核准本次交易的书面文件。”
经核查，独立财务顾问认为：南方传媒与交易对方签署的《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》、《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的规定。
2、《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》和《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》的主要条款齐备
南方传媒与交易对方签订的《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》、《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》的主要条款包括标的资产交易价格、本次发行、标的资产的、标的股份的交割和锁定、标的资产交割前期间的安排、过渡期损益的处理、滚存未分配例如的处理、发行集团的公司治理、陈述和保证、人员安排、税费、信息披露及保密、不可抗力、违约责任、协议的成立和生效、协议的终止、通知、适用法律及争议解决、其他事项等条款。
截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
除《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》、《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，独立财务顾问认为：《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》、《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》的主要条款齐备，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。除《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》、《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：南方传媒与交易对方签署的协议之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要条款齐备。本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍，框架协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于南方传媒董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
南方传媒已于2016年12月5日召开2016年第九次临时董事会，审议通过本次交易草案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“1、本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有发行集团合计45.19%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
本次交易行为涉及多项报批事项，南方传媒已经在《南方出版传媒股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、北京出版集团有限责任公司等92名交易对方对拟出售予南方传媒的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产发行集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
配套资金，配套资金用于支付现金对价、支付中介机构费用、对下属子公司发行集团募投项目建设，不会产生新的同业竞争，能够增强南方传媒的资本实力、提升归属母公司净利润。本次交易有利于南方传媒改善财务状况、增强持续持续盈利能力，有利于南方传媒突出主业、增强抗风险能力，同时本次交易不会新增关联交易，不会产生同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记载于董事会决议记录中。”
经核查，本独立财务顾问认为：南方传媒董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司发行集团的少数股权并募集配套资金，发行集团主营业务为教材教辅、一般图书、文体用品的发行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到938,555,942股（若不考虑配套融资的影响则为895,106,749股），公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的76.52%变为66.78%（若不考虑配套融资的影响则为70.02%），社会公众股不低于发行后南方传媒总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果为基础，并以国有资产管理部门核准为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒2016年第八次临时董事会会议决议公告日，发行价格为14.96元/股，不低于该定价基准日前20个交易日南方传媒股票交易均价的90%（除息后），符合《重组管理办法》的相关规定。交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为14.96元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为14.96元/股，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日南方传媒股票交易均价的90%（除息后），符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有发行集团合
计45.19%的股权，标的资产权属清晰。《南方出版传媒股份有限公司发行股份
购买资产协议》、《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》已经约
定，交易对方保证“不存在受托或委托他人持有发行集团股份的情形；所持发行
集团股份对应的注册资本均已按期缴足，不存在未按期缴足注册资本、虚假出
资、抽逃出资等情形；所持发行集团任何股份之上均没有设置任何质押、担保、期权或任何权利限制，且亦未作出任何可能导致所持发行集团股份在本协议生
效后被设置质押、担保、期权或任何权利限制的行为或安排”。本次交易标的为
子公司少数股权，不涉及债权债务处理问题。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司发行集团的少数
股权并募集配套资金，发行集团经营情况良好，本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
综合以上分析，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易为收购交易对方持有的发行集团少数股权，交易对方和南方传媒不存在关联关系。本次交易完成后，不会增加新的关联交易。同时本次交易不会产生新的同业竞争，能够增强南方传媒的资本实力、提升归属母公司净利润。本次
交易有利于南方传媒改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于南方传媒突出主业、增强抗风险能力，不会新增关联交易和产生同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易，不会产生同业竞争，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易标的为南方传媒下属子公司的少数股权。本次交易完成前，南方传媒已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易拟注入资产为发行集团部分少数股东股权。通过本次交易，发行集团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长远发展战略，使发行集团能够更快、更好地发展。
本次交易前，发行集团即为南方传媒的子公司，因此，本次交易完成后，对南方传媒的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，会增加南方传媒归属母公司净利润、归属母公司净资产，南方传媒的持续盈利能力将得到增强。
本次交易为收购交易对方持有的发行集团部分少数股权，交易对方和上市公司不存在关联关系。本次交易不会新增关联交易，不会产生同业竞争，能够增强
南方传媒的资本实力、提升归属母公司净利润。本次交易有利于南方传媒改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于南方传媒突出主业、增强抗风险能力，同时不会新增关联交易，不会产生同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于南方传媒突出主业、增强抗风险能力。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
南方传媒2015年度审计报告已经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近一期财务会计报告未经审计。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，南方传媒及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有发行集团合计45.19%的股权，标的资产权属清晰。《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》、《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》已经约定，交易对方保证“对所持有的目标公司的全部股权不存在出资不实、虚假出资或其他以至于影响本次交易实施的情况”，保证“标的资产的权属清晰、完整，确保其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺”。交易对方向南方传媒转让标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰
的经营性资产，在完成相应的审批程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求
1、根据中国证监会2015年7月颁布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金不超过 6.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、新华文化中心项目。因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（3）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分
与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问。长城证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（4）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
因此，公司本次配募集资金资符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套融资的相关文件的要求。
2、本次募集配套资金符合行业发展趋势与公司自身经营能力
公司拟通过本次募集配套资金投入标的公司发行集团新华文化中心项目，与发行集团经营能力相匹配。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的相关规定。
九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本章“四、关于南方传媒董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条所列明的各项要求。
十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
1、标的资产的交易定价依据分析
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构联信评估出具的资产评估结果为依据，本次交易标的资产的评估结果已经广东省国有经营性文化
资产监督管理办公室核准。
经评估，按照资产基础法估值，发行集团100%股权的评估值为262,791.94万元，较发行集团2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增加106,434.38万元，评估增值68.07%。资产评估具体情况详见本独立财务顾问核查意见“第五节标的资产评估情况”。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定发行集团45.19%股权的交易价格为118,765.77万元。
本次交易拟购买资产的交易价格均以评估值为基础，发行集团45.19%股份的交易价格为118,765.77万元。公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
2、本次发行股份价格的合规性分析
本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.96（除息后）元/股。
本次重大资产重组发行股票定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
3、配套融资发行股份定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为南方传媒2016年第八次临时董事会决议公告日。按照相关法律法规的规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.96元/股（除息后）。该定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）交易定价的公允性分析
1、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易发行集团作价市盈率、市净率
本次交易中发行集团100%股权作价262,791.94万元。根据瑞华会计师为发行集团出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]第01460380号），发行集团的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数据|
|2016年1-6月归属于母公司所有者净利润（万元）|5923.00|
|预计2016年归属于母公司所有者净利润（万元）|11,545.18|
|预计2016年归属于母公司所有者净利润（万元）|10,310.90|
|截至评估基准日的归属于母公司净资产（万元）|156,357.56|
|截至评估基准日的净资产评估值（万元）|262,791.94|
|标的资产交易价格（万元）|118,765.77|
|交易静态市盈率（倍）|22.76|
|交易动态市盈率（倍）|25.49|
|交易市净率（倍）|1.68|

注：交易静态市盈率＝交易对价/标的公司交易当年度预计净利润；交易动态市盈率＝交易对价/标的公司交易下年预计净利润
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，按照证监会行业分类，所属出版传媒相关行业上市公司中先剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，然后保留和发行集团处于同行业的上市公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率||市净率|
|600229.SH||城市传媒||37.10||4.52||
|600373.SH||中文传媒||31.08||3.37||
|600551.SH||时代出版||26.00||2.43||
|600633.SH||浙报传媒||29.09||4.20||
|600757.SH||长江传媒||32.35||2.09||
|601098.SH||中南传媒||19.46||2.88||

|||||
|-|-|-|-|
|601811.SH|新华文轩|47.26|4.21|
|601900.SH|南方传媒|38.11|6.20|
|601928.SH|凤凰传媒|24.97|2.63|
|601999.SH|出版传媒|82.10|3.53|
|000607.SZ|华媒控股|47.06|8.67|
|000719.SZ|大地传媒|16.09|1.85|
|000793.SZ|华闻传媒|26.17|2.48|
|300148.SZ|天舟文化|71.63|6.54|
|平均||37.75|3.97|
|南方传媒收购发行集团本次交易的||22.76|1.68|

注：数据来源为iFind
因此，本次发行集团估值水平远低于目前二级市场各出版传媒类上市公司
估值水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构联信评估为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除本次资产评估业务关系外，无其他关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为基础，与交易对方确定的交易价格是公允的。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，本次交易标的资产的评估结果已经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准，交易价格合理、公允，本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，评估值较为合理；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。因此，本次交易拟购买资产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
十二、关于对评估定价所选择方法、假设前提等的核查意见发行集团45.19%股权在本次交易中的作价根据资产评估结果确定，评估过程采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以资产基础法结果确定评估值，未采用收益法定价。
联信评估认为，发行集团主要从事中小学教材、教辅书籍发行配送，以及一般图书、音像和文体用品等商品批发及零售经营的企业。从企业历史及目前可预见的情况分析，教材教辅的发行业务由政府采购，业务收入较为稳定，但服务定价受到政策管制，盈利空间存在一定限制；发行集团作为广东省范围内新华书店的营运主体，其分布在广东省内各主要的地级城市和县城的子公司，大多数在当地较优商业地段拥有新华书店的门面店铺，这些物业资产具备稳定的市场价值，也有良好的商业利用潜力，只是受限于新华书店经营类别及模式的要求，其价值未能从商业经济上得到最有效的利用，从而限制了企业收益能力发挥。
因此，在发行集团整体评估中，收益法评估结果较资产基础法略低，反映被评估企业在现行的宏观政策及其所处的区域经济环境下，按其目前的营运模式，未能最有效地发挥其资产的经济效用。根据被评估单位的资产结构及配置具体情况，经综合分析，我们认为资产基础法的评估结果更能客观地反映其资产的价值。
评估过程中，联信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
有关发行集团45.19%股权的资产基础法评估涉及模型、评估假设“南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）”
之“第五节本次交易的评估情况”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，联信评估对发行集团45.19%股权评估中采用资产基础法的评估结果作为评估结论的理由充分，评估涉及模型、评估假设合理。
十三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
十四、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易拟注入资产为发行集团少数股东股权。本次交易完成后，发行集团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长远发展战略，使发行集团能够更快、更好地发展。。
十五、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。截至报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和上交所相关规定的要求。
本次交易完成后，广版集团仍为本公司的实际控制人，实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
十二、本次资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》和《支付现金购买资产洗衣》，本次交易资产交付的相关安排如下：
具体情况详见本独立财务顾问核查意见之“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》以及《支付现金购买资产协议》主要内容”之“（三）标的资产交割安排”。
十三、本次交易是否构成关联交易及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易不构成关联交易
由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），南方传媒的控股股东广版集团为该投资基金的有限合伙人，不享有经营管理权、不对外执行合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且出资额占比为9.09%，因此广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和上市公司之间不存在关联关系。且本次交易完成后，交易对方及募集资金认购方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%。因此根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易不涉及关联交易。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，相关
程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十四、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性及合理性分析由于本次交易最终以资产基础法的评估结果为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易无需就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩补偿。
十五、关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行性和合理性
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，上市公司2015年的基本每股收益为0.58元；本次交易完成后，公司2015年备考的基本每股收益为0.61元。
因此，本次交易不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。
十六、关于南方传媒董事会编制的重组预草案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的规定，南方传媒在重组草案的“重大事项提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：南方传媒已在其编制的重组草案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
十七、关于南方传媒董事会编制的草案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，南方传媒已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》等相关法律法规编制了重组草案。南方传媒2016年第九次临时董事会已审议通过了该重组草案，南方传媒及全体董事保证重组草案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料对重组草案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组草案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人广版集团及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、上市公司停牌前接触过的交易对方的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票上市之日起至停牌前（即2016年2月15日至2016年6月6日）买卖公司股票情况进行了自查，取得了中证登上海分公司出具的查询结果，结果显示：
公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人广版集团及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易的中介机构（长城证券除外）及中介机构的经办人员，以及上述人员的直系亲属在公司股票上市之日起至停牌前（即2016年2月15日至2016年6月6日）期间没有买卖南方传媒股票的行为。
自查期间，长城证券因作为南方传媒IPO主承销商而包销股票存在买卖南方传媒股票行为。长城证券在自查期间买卖南方传媒股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|包销||卖出||结余股数（股）|
||数量（股）|金额（元）|数量（股）|金额（元）||
|2016.2.3|925,941|5,676,018|-|-|925,941|
|2016.2.15|-|-|100|736|925,841|
|2016.2.29|-|-|925,841|19,276,009.62|0|

长城证券出具了自查报告，对该交易行为作出如下说明：“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕
信息不当流动。上述自查期间南方传媒股票买卖均系本公司作为南方传媒IPO主
承销商余股包销而存在买卖南方传媒股票行为，且在本公司买卖南方传媒股票的时候，本公司项目人员尚未知晓或参与南方传媒本次重大资产重组项目。本公司的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任南方传媒独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。自查期间，本公司没有泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖南方传媒股票、从事市场操纵等禁止的交易行为”。
综合以上情况，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，南方传媒对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：
南方传媒股票2016年6月6日起连续停牌，南方传媒股票2016年6月3
日的收盘价为17.67元/股，停牌前20个交易日（2016年5月9日）收盘价 17.14
元/股，南方传媒2016年6月6日收盘价较2016年5月9日收盘价上涨3.09%。
自2016年5月9日至2016年6月6日，上证指数（000001.SH）自2,832.11点上涨至2,925.38点，累计涨幅为3.29%。中证传媒行业指数（399971）自2315.31点上涨至2447.68点，累计涨幅为5.72%。南方传媒股票剔除大盘因素影响的累计涨幅为-0.20%，剔除同行业因此影响累计涨幅为-2.63%。因此，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定，提出大盘因素和同行业板块因素的影响，南方传媒在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，南方传媒股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十九、本次重大资产重组前 12个月内上市公司购买、出
售资产的说明及财务顾问意见
本次重大资产重组前12个月内发生的购买、出售资产情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|资产交易事项|决策时间|交易金额（万元）|
|1|首次公开发行股票并上市|2016年2月15日（上市日期）|-|
|2|购买琶洲西区国有建设用地使用权|董事会：2015年6月12日股东大会：2015年6月29日|151,669|

||
|-|
|上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与|
|本次交易相互独立，不存在任何关联关系。|
|截至本意见出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月未|
|发生其他重大资产交易。|
|经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去 12 个月内购买、出售资产的|
|行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上|
|市公司过去 12 个月内购买、出售资产的行为与本次发行股份及支付现金购买|
|资产的重大资产重组行为没有关联关系。|

二十、独立财务顾问结论性意见
长城证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件
中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，长城证券作为南方传媒的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和其他信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买购买资产并募集配套资金报告书（草案）》在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。
项目组根据反馈意见进行补充和完善后将本财务顾问报告在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。
二、独立财务顾问内部核查意见
长城证券内核小组成员认真阅读本次《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
1、本次《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
综上所述，本独立财务顾问同意为南方出版传媒股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所
及相关证券监管部门报送相关申请文件。