股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-063
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子
公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次募集资金临时补充流动资金的金额为不超过450,000万元。
使用期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月9日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》。根据公司及下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低公司整体财务成本，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司补充流动资金。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】850号）核准，公司本次募集配套资金发行的股份总数为 45,242.53万股，发行价格为每股 29.80元，募集资金总额为人民币1,348,227.30万元，扣除发行费用人民币 10,175.33万元后，公司本次募集资金净额为人民币1,338,051.97万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
2017年2月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，同意在不影响投资项目建设需要的前提下，公司使用不超过已拨付募投项目建设资金总额
215,883.00万元的50%，即总计不超过107,941.50万元。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2018年2月9日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金107,941.50万元全部归还至子公司募集资金专用账户。
2017年5月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意在不影响投资项目建设需要的前提下，使用不超过 83,050万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止 2018年5月15日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金83,050万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2017年8月10日，公司召开公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意在不影响投资项目建设需要的前提下，使用不超过 600,000万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截止 2018年 8月 8日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 600,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目基本情况
2018年4月24日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，截至2017年12月 31日，本公司累计已使用募集资金 973,297.02万元（含补充上市公司及标的资产的流动资金），具体内容详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上公布的《中国动力2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
2018年5月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币83,050万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月，具体内容详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上公布的《中国动力关于使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的公告》。
2018年6月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上公布的《中国动力变更募集资金投资项目的公告》，该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
三、本次拟用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司临时补充流动资金方案是基于公司实际情况制定。根据目前各公司及下属子公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息借款、有息负债对公司经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快公司发展，为股东创造良好的投资回报。公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币450,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。
本次以部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司的流动资金将用于与主营业务相关的生产经营。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
临时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
四、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于临时补充公司下属公司流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过450,000万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。
本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
（1）本次使用募集资金临时补充公司及下属公司流动资金严格遵守了《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。
（2）公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币450,000万元闲置募集资金暂时补充公司及下属公司的流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，维护公司和股东的利益。
（3）公司已履行了必要的审批程序。我们同意公司本次使用募集资金临时补充流动资金。
2、监事会意见
（1）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
（2）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
3、保荐机构意见
公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，保证不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，不会变相改变募集资金投向；本次临时补充流动资金时间未超过 12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
独立财务顾问同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会二〇一八年八月十日