兄弟科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《公司法》、《合同法》等国家法律法规，以及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及相关制度、规则，制定本制度。
第二条本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投资管理、投资后评价等内容。
第三条本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有属于公司实际控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；
（四）债券、委托贷款及其他债权投资；
（五）其它投资。
第四条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第二章对外投资的决策程序
第五条公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须按国家监管部门有关法规和公司《控股子公司管理制度》的规定程序进行。
过。董事会、总裁根据股东大会的授权，行使授权范围内的投资决策权。
第七条董事会战略委员会为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交董事会审议。董事会战略委员会下设工作组（也可根据需要临时设项目组），具体负责对有关重大投资项目的可行性调研。
第八条证券投资部职责如下：
（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资项目的审议；
（二）负责或监督投资项目的工商登记；
（三）负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；
（四）负责根据董事会的授权进行各种股票、债券、基金的买卖。
第九条监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理，以及投资后运行的合法合规性进行监督。
第十条财务中心负责投资的资金保障和资金的控制管理。
第十一条内部审计机构负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十二条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十三条公司董事会、监事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十四条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本规定办理审批而擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第三章对外投资的审批权限与程序
第十五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，审批程序严格按照公司《总裁工作规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。
第十八条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第十九条公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应请聘请的常年法律顾问对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十条公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。
第二十一条对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十二条公司监事会、内部审计机构、财务中心应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十三条公司及控股子公司进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权权限的总裁、董事会或股东大会的批准的，上述投资不得进行。
第二十四条公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市场。
第二十五条公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总裁、董事会或股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十六条内部审计机构应开展定期或专项审计，财务中心和内部审计机构发现出现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四章对外投资的资金付款程序
第二十七条已按规定审批过的对外投资项目，由申请人提出付款申请，并提供合同、协议、报批件及符合规定的发票、收据，由经办部门和相关部门负责人审核后，送交财务中心办理审批手续。
财务中心按有关制度和规定对单据进行审核，对不符合规定或手续不完整的单据予以退回，符合规定的单据按资金审批权限报相关领导审批，履行完报批手续后才能办理付款。
第二十八条对已审批通过的事项，若需借支备用金时，可以凭批文和相关原始资料到财务中心办理借款手续，并按预算内开支审批流程进行审批。
第二十九条除中国人民银行《现金管理暂行条例实施细则》限定可以使用现金的情况以外，公司的一切业务支出应采取银行转账的方式。
由于实际情况确实无法转账的支出，经办人应采用刷个人银行卡方式支付，报销时提供银行签购单作为原始凭证之一。
既无法转账又不能刷卡而需使用现金支付的，应书面说明原因。属部门包干经费的，报部门负责人核准；部门包干经费以外的，按资金审批权限先行审批。
第三十条若有紧急的资金开支事项，由于审批人在外出差而无法签批时，若审批人有授权书，由授权人审批；若无授权则电话请示审批人同意后办理开支手续，并由审批人回来后补办签批。
第五章对外投资的监控
第三十一条公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。
第三十二条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当严格遵照公司《外派董事、监事管理办法》履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第六章对外投资的转让或收回
第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满。
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。
（三）被投资单位无法继续经营而清算的。
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。
（五）公司董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的。
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景。
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第三十五条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。
第三十六条批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
第七章对外投资的档案管理
第三十七条审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告
等应作为备查文件给予存档。
第八章附则
第三十八条本办法由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第三十九条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
兄弟科技股份有限公司2016年3月5日