北京天驰君泰律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
调整限制性股票激励计划预留授予权益数量
及向激励对象授予预留限制性股票事宜的
法 律 意 见 书
天驰君泰证券字[2018]第 Z034号
二〇一八年六月
北京天驰君泰律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
调整限制性股票激励计划预留授予权益数量
及向激励对象授予预留限制性股票事宜
法律意见书
天驰君泰证券字[2018]第Z034号致：中孚信息股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）的委托，担任中孚信息限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定及《中孚信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就中孚信息本次调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整的及本次授予合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次调整及本次授予对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供中孚信息本次调整及本次授予之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意中孚信息将本法律意见书作为本次股权激励计划调整及首次授予材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
一、关于股权激励计划的批准和授权
经查验，本次股权激励计划已经取得如下批准与授权：
（一）2017年 8月 7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年 8月 15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年 8月 31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 1.30万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为91人，实际授予数量为117.50万股，占授予前公司总股本8160.00万股的1.44%。
（五）2018年 6月 20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
独立董事已就本次调整和本次授予发表独立意见，认为本次激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
公司监事会就本次授予的名单进行了核查，并确认本次授予对象的主体资格。
本所律师认为，中孚信息本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》的规定。
二、本次调整的具体内容
公司《股权激励计划》中确定预留27.70万股剩余股份，尚未授予。2018年6月7日，公司实施了2017年年度权益分派。根据《股权激励计划》中确定的调整方法计算，调整后的限制性股票的数量为44.32万股。
公司于2018年6月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》，对股权激励计划预留授予权益数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划预留限制性股票数量由27.70万股调整为44.32万股。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次股权激励计划的授予日
（一）根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2017年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将2017年8月31日作为公司本次股权激励计划的授予日，公司本次激励计划首次授予的激励对象为93人，首次授予限制性股票数量为118.80万股。
（三）2017年8月31日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将2017年8月31日作为公司本次股权激励计划的授予日，公司本次激励计划首次授予的激励对象为93人，首次授予限制性股票数量为118.80万股。
（四）2018年6月20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2018年6月20日，公司本次授予的激励对象27人，授予数量44.30万股，授予价格12.49元/股。
经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予日符合《激励管理办法》以及公司《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》、《考核办法》，公司本次授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经公司确认并经本所律师核查，公司和本次授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予条件已满足。公司实施本次授予符合《激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息本次调整和本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予满足《激励管理办法》和《股权激励计划》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量的调整符合《激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页为北京天驰君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司调整限制性股票激
励计划预留授予权益数量及向激励对象授予预留限制性股票事宜的法律意见书签
署页）
北京天驰君泰律师事务所
负责人： 经办律师：
杨晓明 张党路
陈烁
2018年 6月 20日