证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049广东柏堡龙股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议、2016年 2月 24日召开的 2015年年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
公司分别于 2016年 3月 17日、2016年 4月 6日召开了第三届董事会第十四次会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》，对本次非公开发行股票方案决议有效期及股东大会授权有效期进行了调整。
2016年 4月 9日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）的议案》等相关议案，对公司非公开发行股票预案进行了修订，主要修订内容如下：
一、特别提示
1、将原文“1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第三届董事会第十三次会议审议通过。”
修改为“1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第三届董事会第十三次会议、2015年年度股东大会、第三届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会以及第三届董事会第十五次会议审议通过。”
2、将原文“4、本次非公开发行股份数量不超过1,650万股（含1,650万股），在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049构（主承销商）协商确定。”
修改为“4、本次非公开发行股份数量不超过3,300万股（含3,300万股），在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”
3、将原文“6、本次非公开发行股票事项尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。”
修改为“6、本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准后方可实施。”二、第一节本次非公开发行 A股方案概要
1、将原文“（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 1,650万股（含 1,650万股），在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”
修改为“（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 3,300万股（含 3,300万股），在该上限范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”
2、将原文“（十）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。”
修改为“（十）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。”
3、将原文“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人陈伟雄、陈娜娜持有柏堡龙股份总数为5,755万股，持股比例为54.87%。公司本次非公开发行不超过 1,650万股（含 1,650万股），若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由发行前的10,488万股增加到12,138万股，陈伟雄、陈娜娜的持股比例相应变更为47.41%，仍将是公司的控股股东和实际控制人。
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。”
修改为“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人陈伟雄、陈娜娜持有柏堡龙股份总数为11,510万股，持股比例为54.87%。公司本次非公开发行不超过 3,300万股（含 3,300万股），若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由发行前的20,976万股增加到24,276万股，陈伟雄、陈娜娜的持股比例相应变更为47.41%，仍将是公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。”
4、将原文“七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。”
修改为“七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议、2015年年度股东大会、第三届董事会第十四次会议以及 2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。”三、第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
1、将原文“（三）项目基本情况
全球时尚设计生态圈项目将由公司实施。”
修改为“（三）项目基本情况
全球时尚设计生态圈项目将由公司实施，项目实施地址为广州市开发区科学城南翔一路以南、南翔之路以东”
2、将原文“（五）投资概算及效益分析
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049本项目建设周期为36个月，总投资98,848.22万元。
公司计划通过本项目，提升时尚设计领域的领导地位及影响力，强化获得优秀设计师和设计作品等方面的主动性，有效整合、扩充优质设计作品的变现渠道。
同时，通过实施本项目，有利于提升公司整体业务的盈利能力。经测算，全球时尚设计生态圈项目的内部收益率为19.32%，投资回收期（税后）为7.80年。”修改为“（四）投资概算及效益分析
本项目建设周期为36个月，总投资98,848.22万元，具体投资构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|投资比例|
|土建工程|6,037.00|6.11%|
|体验店装修费用及租金（3年）|19,340.00|19.57%|
|软件、设备购置及安装|42,225.38|42.72%|
|项目建设其他费用|4,056.14|4.10%|
|预备费|2,866.34|2.90%|
|宣传推广费|10,000.00|10.12%|
|众创空间孵化费|3,000.00|3.03%|
|铺底流动资金|11,323.36|11.46%|
|合计|98,848.22|100.00%|

公司计划通过本项目，提升时尚设计领域的领导地位及影响力，强化获得优秀设计师和设计作品等方面的主动性，有效整合、扩充优质设计作品的变现渠道。
同时，通过实施本项目，有利于提升公司整体业务的盈利能力。本次募集资金投资项目按照 10年进行效益测算，平均每年的销售收入为 30.60亿元，平均每年的净利润为1.02亿元，内部收益率为19.32%，投资回收期（税后）为7.80年。”3、将原文“（六）募集资金投资项目涉及报批事项的说明
募集资金投资项目涉及的备案、环评等相关手续正在办理中。”
修改为“（六）募集资金投资项目涉及报批事项的说明
2016年2月23日，广州开发区发展改革和金融工作局针对本次募集资金投资项目核发了《广东省企业投资项目备案证》（备案编号：2016-440112-74-03-000907）。2016年 3月 21日，广州开发区建设和环境保护局针对本次募集资金投资项目核发了《关于广东柏堡龙股份有限公司全球时尚设
计生态圈项目环境影响报告表的批复》（穗开建环影【2016】50号）。”
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049四、第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、将原文“（四）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，预计将增加不超过1,650万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈伟雄、陈娜娜仍为公司实际控制人。”
修改为“（四）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，预计将增加不超过3,300万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈伟雄、陈娜娜仍为公司实际控制人。”
五、第五节公司利润分配政策及执行情况
1、将原文“2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，通过了2015年度利润分配方案，该方案尚需经2015年年度股东大会审议通过：以公司总股本 10,488.00万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利1.80元（含税），共计派发现金股利1,887.84万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。”
修改为“2016年 2月 24日，公司召开了 2015年年度股东大会审议通过：以公司总股本 10,488.00万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利1.80元（含税），共计派发现金股利1,887.84万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已于2016年3月31日实施完毕。”
六、第六节非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
1、将原文“一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模上限1,650.00万股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由10,488.00万股增加至12,138.00万股。”
修改为“一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049按照本次非公开发行规模上限3,300.00万股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由发行前的20,976.00万股增加至24,276.00万股。”
2、将原文“4、假设本次非公开发行募集资金总额为 99,000万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为1,650万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。”
修改为“4、假设本次非公开发行募集资金总额为 99,000万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为3,300万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。”
3、将原文“6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑 2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。”
修改为“6、2016年2月24日，公司召开了2015年年度股东大会审议通过：以公司总股本 10,488.00万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利1.80元（含税），共计派发现金股利1,887.84万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已于2016年3月31日实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司 2016年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。”
4、将原文“基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31/2015年度||
||本次发行前|
|10,488.00|10,488.00|

本期发行募集资金总额（万元） 99,000.00
|||
|-|-|
|40,489.16|99,357.23|

假设一：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长0%
|||
|-|-|
|11,623.26|11,623.26|
|99,357.23|110,980.49|
|1.27|1.11|
|1.27|1.11|
|17.20|11.05|

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049假设二：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长10%
|||
|-|-|
|11,623.26|12,785.58|
|99,357.23|112,142.82|
|1.27|1.22|
|1.27|1.22|
|17.20|12.09|

假设三：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长20%
|||
|-|-|
|11,623.26|13,947.91|
|99,357.23|113,305.14|
|1.27|1.33|
|1.27|1.33|
|17.20|13.12|

 ”
修改为“基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31/2015年度||
||本次发行前|
|10,488.00|20,976.00|

本期发行募集资金总额（万元） 99,000.00
|||
|-|-|
|1,887.84||
|40,489.16|99,357.23|

假设一：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长0%
|||
|-|-|
|11,623.26|11,623.26|
|99,357.23|109,092.65|
|1.27|0.55|
|1.27|0.55|
|17.20|11.20%|

假设二：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长10%
|||
|-|-|
|11,623.26|12,785.58|
|99,357.23|110,254.98|
|1.27|0.61|

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-049
|||
|-|-|
|1.27|0.61|
|17.20|12.25%|

假设三：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长20%
|||
|-|-|
|11,623.26|13,947.91|
|99,357.23|111,417.30|
|1.27|0.66|
|1.27|0.66|
|17.20|13.29%|

 ”
七、在原文“第四节本次发行相关的风险说明”的基础上进一步披露本次发行相关风险。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司二零一六年四月九日