中国船舶重工集团动力股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
会议资料
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料中国船舶重工集团动力股份有限公司
2017年第四次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2017年第四次临时股东大会现场会议议程
一、现场会议时间：2017年 8月 28日（星期一）下午14:00。
网络投票时间：2017年 8月 28日（星期一）上午9:15-11:30；下午13:00-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路 72号
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长何纪武先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|1|关于以募集资金产生的利息用于收购火炬控股持有的淄川火炬新区建设项目相关资产负债的议案|√|
|2|关于调整 2017年度日常关联交易额度的议案|√|
|3|关于延期履行重大资产重组部分承诺事项的议案|√|

（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布 2017年第四次临时股东大会结束。
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料目 录
1、关于以募集资金产生的利息用于收购火炬控股持有的淄川火炬新区建设项目相关资产负债的议案 ............................................ 62、关于调整 2017年度日常关联交易额度的议案 ...................... 113、关于延期履行重大资产重组部分承诺事项的议案 ................ 14
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料议案一：
关于以募集资金产生的利息用于收购火炬控股持有的淄川
火炬新区建设项目相关资产负债的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）为履行公司做出的资产重组承诺，同时为公司化学动力产业整合发展做好充分准备，公司拟以募集资金产生的利息对火炬能源进行增资，通过火炬能源收购火炬控股持有的火炬科技100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产（以下简称“本次交易”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）火炬能源为公司的全资子公司，公司和火炬控股的控股股东均为中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，火炬能源和火炬控股属于关联法人关系，此次交易属于关联交易。
（三）截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与中船重工及其控股子公司发生的关联交易：
公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于 2016年度日常关联交易的议案》（请见《中国动力关于2016年度日常关联交易的公告》2016-081号），公司日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。该议案已经 2016年第五次临时股东大会审议通过。
（四）公司将在董事会审议通过后，另行签署相关收购协议。本次交易涉及变更募集资金使用事项，尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）公司全资子公司火炬能源与火炬控股的控股股东均为中船重工，属于关联法人关系。
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料中国船舶重工集团公司
57.79% 100%
中国船舶重工集团动力股份有限公司 淄博火炬控股有限公司
100%
淄博火炬能源有限公司
（二）关联人基本情况
1、淄博火炬控股有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：山东省淄博市张店区南定镇
（4）注册资本：5000万元
（5）法定代表人：蔡中芳
（6）经营范围：以自有资金投资；动力电池、锂离子电池研发、生产、销售、技术转让、技术咨询；货物及技术进出口；物业管理。
（7）实际控制人：中国船舶重工集团公司
（8）主要业务最近三年发展状况
淄博火炬控股有限公司主要业务涉及国际贸易、锂离子电池生产及销售、蓄电池配件生产及销售、物业管理等，其中国际贸易方面，2014年国际贸易销售收入约3000万元，利润约58万元；2015年国际贸易销售收入约 4690万元，利润约70万元；2016年国际贸易销售收入约4550万元，利润约78万元。主要出口、日本、俄罗斯、英国、韩国、南美等国家，主要出口产品90%为铅酸蓄电池，其余为蓄电池相关零部件和蓄电池制造设备。
（9）截至 2016年 12月 31日，火炬控股的资产总额为人民币 68,752.61万元、资产净额为人民币 6,204.22万元，营业收入为人民币 11,111.83万元，净利润为人民币-360.40万元；截至2017年6月30日，火炬控股的资产总额为人民币 78,223.10万元、资产净额为人民币 5,761.86万元，营业收入为人民币4,202.05万元，净利润为人民币-442.36万元。
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料二、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为火炬控股所持有的淄川火炬新区建设项目所涉及的整体净资产，即火炬控股所持有的火炬科技100%股权（实质为火炬新区土地）及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。
截止 2016年 12月 31日，火炬控股所持有的淄川火炬新区建设项目所涉及的资产总额为人民币 55,297.55万元，其中流动资产账面价值为人民币 863.29万元，在建工程账面价值为人民币27,336.63万元，长期股权投资账面价值人民币27,097.63万元；相应的负债总额为人民币48,741.50万元，其中流动负债人民币 18,321.50万元，长期借款人民币 5,000.00万元，专项应付款人民币25,420.00万元;净资产为人民币6,557.86万元。
其中：长期股权投资为淄博火炬控股有限公司以火炬新区8宗土地对淄博火炬动力科技有限公司100%的股权投资。截至 2016年 12月 31日，火炬科技的资产总额为人民币27,097.63万元，全部为无形资产（土地）；资产净额为人民币27,097.63万元，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币 0万元。以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《淄博火炬控股有限公司拟出售资产负债专项审计报告》（【2017】第ZG25482号）。
2、根据中水致远评估有限公司的水中致远评报字【2017】第060017号资产评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，选用资产基础法对火炬新区建设项目所涉及的净资产进行评估，评估结果为 7,726.08万元（最终交易价格将以经有权部门备案的评估值为作价依据）。
单位：万元
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|项目||账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|流动资产合计|863.29|863.29|0|
|2|非流动资产合计|54434.26|55604.29|2.15|
|3|其中：长期股权投资|27097.63|25961.86|-4.19|
|4|投资性房地产|3,283.77|4,232.63|28.90|
|5|固定资产|79,490.23|78,722.98|-0.97|
|6|在建工程|27336.63|29642.43|8.43|
|7|无形资产||||

中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料
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|8|其中：土地使用权||||
|11|资产总计|55297.55|56467.58|2.12|
|12|流动负债|18321.50|18321.50||
|13|非流动负债|30420|30420||
|14|负债总计|48741.50|48741.50||
|15|净资产（所有者权益）|6556.05|7726.08|17.85|

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、评估机构：中水致远资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）2、评估基准日：2016年12月31日
3、评估方法：资产基础法
4、评估假设：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在所有改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
5、评估特殊假设：
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等重大政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易为公司做出的资产重组承诺事项，有利于公司理顺产权关系，有助于保证公司生产、经营、管理的独立性及公司资产的完整性。本次交易是以资产评估净资产为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。公司认为本次交易不会损害公司及全体股东的利益。有利于公司的持续稳健发展。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司第六届第十三次董事会审议通过关于以募集资金产生的利息增资火炬能源，火炬能源以此收购火炬控股所持有的淄川火炬新区建设项目所涉及的整体净资产。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司审计委员会对该事项出具了书面审核意见，认为本次交易有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
2017年8月28日
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料议案二：
关于调整 2017年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营需要，为提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，确保公司持续稳健发展，公司拟调整在中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）相关业务额度：其中，2017年度日存款余额增加人民币 95亿元，调整到最高不超过人民币 150亿元；2017年度日贷款余额增加人民币 70亿元，调整到最高不超过人民币110亿元。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年2月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《中国船舶重工集团动力股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事何纪武、刘宝生、张德林、邹积国、童小川、金焘回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2017年 3月 21日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《中国船舶重工集团动力股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东回避表决。
上述决策程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
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|关联交易类别|关联人|2017年度预计金额|2017年度实际发生金额|
|日关联存款最高额|中船重工财务有限责任公司|55|44.14|

中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|
|日关联贷款最高额|中船重工财务有限责任公司|40|11.28|

（三）本次预计关联交易调整额度
2017年度日存款余额增加人民币95亿元，调整到最高不超过人民币150亿元；2017年度日贷款余额增加人民币70亿元，调整到最高不超过人民币110亿元。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：中船重工财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号中船重工科技研发大厦三层
法定代表人：黄瞿记
注册资本：571,900万元
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务公司 2016年度总资产864.84亿元，净资产102.16亿元，2016年度营业收入19.11亿元，净利润18.16亿元。
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东为中国船舶重工集团公司，财务公司与公司受同一股东控制。
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料按照《上海证券交易所股票上市规则》中第十章第一节规定，财务公司为公司的关联法人。
（三）关联方履约能力分析
公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与中船重工集团控股子公司财务公司之间存在存款和贷款业务往来，按照公平原则办理存/贷款业务，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
根据公司经营需要，提高公司资金使用效率，进一步降低投资风险及融资成本，确保公司持续稳健发展，调增公司与财务公司之间的存款业务往来额度。该等关联交易为公司目前业务所需，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
六、授权安排
授权董事长或其授权代表签署在财务公司的关联存/贷款相关协议和文件。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司第六届第十三次董事会审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易额度的议案》，关联董事在审议该议案时已回避表决。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本议案需提交公司股东大会审议，审议通过后方能生效。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
2017年8月28日
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料议案三：
关于延期履行重大资产重组部分承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）近期对重大资产重组承诺相关方的承诺事项及履行情况进行了专项自查，拟变更公司重大资产重组过程中部分承诺事项，并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下：
一、承诺的背景及具体内容
2016年4月19日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准该次重大资产重组。2016年4月28日，风帆股份有限公司与该次重组的交易对方共同签署《资产交割确认书》，明确重大资产重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况详见公司于2016年4月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《风帆股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割过
户完成的公告》。
（一）2016年2月22日，公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、公司关联方中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）就本次重大资产重组中上海齐耀重工有限公司（以下简称
“齐耀重工”）涉及的2项国防专利权属事项作出承诺，承诺如下：
截至本补充承诺函出具之日，齐耀重工拥有2项国防专利正在办理证载权利人变更登记。齐耀重工目前可实际占有和使用上述专利权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料影响，也不存在导致齐耀重工受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
中船重工集团、七一一所承诺：齐耀重工将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述2项国防专利的权属完善手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或齐耀重工因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七一一所将按照对齐耀重工的持股比例承担赔偿责任。
（二）2016年2月22日，公司控股股东中船重工集团、公司关联方中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）就本次重大资产重组中武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）涉及的9
项国防专利的权属事项作出承诺，承诺如下：
截至本补充承诺函出具之日，长海电推拥有9项国防专利、5项注册商标正在办理证载权利人变更登记。长海电推目前可实际占有和使用上述专利及注册商标，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致长海电推受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。中船重工集团、七一二所承诺：长海电推将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述9项国防专利及5项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。如长海电推因上述专利及注册商标权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七一二所将按照对长海电推的持股比例承担赔偿责任。
（三）2016年2月22日，公司控股股东中船重工集团就本次重大资产重组中武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）转让所持中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）1.157%股权事宜作出承诺，承诺如下：
1、武汉船机将于本次重组完成后12个月内办理完成将所持中船投资1.157%股权转让给第三方的股权转让手续。2、若武汉船机未能如期办理完毕上述股权转让事宜而导致风帆股份遭受损失，则本公司将承担赔偿责任。
（四）2016年4月29日，公司关联方中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）就本次重大资产重组中武汉船机涉及的房屋权属事项作出承诺，承诺如下：
截至2016年4月29日，武汉船机、宜昌船柴拥有建筑面积合计 3,733.11
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料平方米的房屋正在办理房产证，宜昌船柴拥有建筑面积合计 69,286.10平方米的房屋正在办理权利人更名手续；武汉船机、宜昌船柴将于本次重组完成后12个月内办理完毕合计73,019.21平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证
书；如中国动力或武汉船机、宜昌船柴因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失,中国重工将按照对武汉船机及宜昌船柴的持股比例承担赔偿责任。
截至公告披露日，宜昌船柴已完成上述承诺事项，武汉船机承诺的 1258.11平方米的房产证已完成相关房产的测量工作，后续事项正在办理中。
（五）2016年2月22日，公司控股股东中船重工集团、公司关联方中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）就本次重大资产重组中无锡市三元燃机科技有限公司（以下简称“三元燃机”）涉及的房屋权属事项作出承诺，承诺如下：
截至本补充承诺函出具之日，三元燃机拥有建筑面积合计 6,594.93平方米的房屋正在办理房产证。中船重工集团、七〇三所承诺：三元燃机将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述6,594.93平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。如三元燃机因上述土地使用权及房屋权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七〇三所将按照对三元燃机的持股比例承担赔偿责任。
二、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因及变更后的承诺
（一）中船重工集团、七一一所承诺事项
1、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因
承诺作出后，中船重工集团、七一一所及公司积极推动齐耀重工涉及的 2
项国防专利权属完善事项。根据国防专利转让的相关管理规定，专利受让方需要符合相应的条件，即应取得如下资质、许可：
（1）武器装备质量管理体系认证证书
（2）武器装备科研生产单位保密资格证书
（3）装备承制单位资格证书
（4）武器装备科研生产许可证
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料齐耀重工已取得上述（1）、（2）项证书，尚有（3）、（4）项证书尚未取得。
2、变更后的承诺
中船重工集团、七一一所承诺：齐耀重工将于上述全部条件达成后12个月内办理完成相关2项国防专利的证载权利人变更登记手续并获发相应的权属证
书。如中国动力或齐耀重工因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七一一所将按照对齐耀重工的持股比例承担赔偿责任。
（二）中船重工集团、七一二所承诺事项
1、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因
承诺作出后，中船重工集团、七一二所及公司积极推动长海电推涉及的 9
项国防专利权属和5项注册商标证载权利人变更登记事项，其中5项注册商标证载权利人变更已经完成，9项国防专利权属变更事项正在完善中。根据国防专利转让的相关管理规定，专利受让方需要符合相应的条件，即应取得如下资质、许可：
（1）武器装备质量管理体系认证证书
（2）武器装备科研生产单位保密资格证书
（3）装备承制单位资格证书
（4）武器装备科研生产许可证
长海电推已取得上述（1）、（2）项证书，尚有（3）、（4）项证书尚未取得。
2、变更后的承诺
中船重工集团、七一二所承诺：长海电推将于上述全部条件达成后12个月内办理完成相关9项国防专利的证载权利人变更登记手续并获发相应的权属证
书。如中国动力或长海电推因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七一二所将按照对长海电推的持股比例承担赔偿责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料（三）中船重工集团承诺事项
1、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因
承诺作出后，中船重工集团及公司积极推动武汉船机所持中船投资1.157%股权转让事项。目前该等股权转让事项正在履行程序过程中。
2、变更后的承诺
中船重工集团承诺：武汉船机将于本承诺作出后12个月内办理完成将所持中船投资1.157%股权转让给第三方的股权转让手续。若武汉船机未能如期办理完毕上述股权转让事宜而导致中国动力遭受损失，则本公司将承担赔偿责任。
（四）中国重工承诺事项
1、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因
根据中国重工的承诺，武汉船机应于重组完成后12个月内办理完毕
1,258.11平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。
该等房屋因房、地权属不一致，尚未完成权属登记手续。为解决房、地权属不一致的情况，中船重工集团及公司确定将相关土地使用权变更至武汉船机。经与武汉市政府多次沟通并协调相关主管部门，于2017年4月取得政府部门原则上的支持，同意土地权属变更。
因武汉市“二证合一”是新政策，政府相关部门在办理流程、人员业务上处于逐渐熟悉过程中，同时，办证流程涉及的工作量大（取消同一块土地上的建筑物颁发一本权属证书，改为每栋房屋一本权属证书），办理速度较慢。目前，已完成相关房产的现场测量工作。
2、变更后的承诺
中国重工承诺：武汉船机将于本承诺作出后12个月内完成上述 1,258.11
平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。如中国动力或武汉船机因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按照对武汉船机的持股比例承担赔偿责任。
（五）中船重工集团、七〇三所承诺事项
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料1、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因
根据中船重工集团、七〇三所承诺，三元燃机应于重组完成后 12个月内办理完毕6,594.93平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。目前，该等房产证书正在办理过程中。
2、变更后的承诺
中船重工集团、七〇三所承诺：三元燃机将于本承诺作出后 12个月内办理完毕上述6,594.93平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。如三元燃机因上述土地使用权及房屋权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七〇三所将按照对三元燃机的持股比例承担赔偿责任。
三、对上市公司的影响情况
截至目前，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
上述承诺事项变更，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，上述变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、监事会意见
监事会认为，此次延期履行重大资产重组部分承诺事项，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，上述变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、独立董事意见
本次关于延期履行部分承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次变更后的承诺方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2017年第四次临时股东大会资料司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
因此，我们同意《关于延期履行重大资产重组部分承诺事项的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司前述承诺变更事项已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定履行了董事会程序，独立董事已发表明确同意。上述事项尚需公司股东大会审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
2017年8月28日