北京市君合律师事务所
关于
广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（一）
二零一二年十一月
君合律師事務所
J
UN
H
E
L
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FFICES
目录 北京总部北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话: (86-10) 8519-1300释义 ..................................................................................................... 5 Email:junhebj@junhe.com正文 ............................................................................................... 7
上海分所第一部分反馈意见回复 .............................................................................. 7 上海市南京西路1515号嘉里中心32层一、《反馈意见》“重点问题”第1条 .......................................................... 7 电话: (86-21) 5298-5488 Email:junhesh@junhe.com二、《反馈意见》“重点问题”第2条 ......................................................... 11
深圳分所三、《反馈意见》“重点问题”第3条 ........................................................ 49
深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦20楼C室四、《反馈意见》“重点问题”第4条 ........................................................ 71
电话: (86-755) 2587-0765 Email:junhesz@junhe.com五、《反馈意见》“重点问题”第5条 ........................................................ 82
六、《反馈意见》“重点问题”第7条 ........................................................ 94
广州分所广州市珠江新城珠江东路13号七、《反馈意见》“重点问题”第 11条 ..................................................... 113 高德置地广场E座1301室电话: (86-20) 2805-9088八、《反馈意见》“重点问题”第17条 ..................................................... 118 Email:junhegz@junhe.com九、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第20条 ............ 129
大连分所十、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第21条 ............ 136
大连市中山区人民路15号国际金融大厦16层F室十一、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第22条 ........ 137
电话: (86-411) 8250-7578 Email:junhedl@junhe.com十二、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第24条 ........ 141
海口分所十三、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第27条 ........ 144
海口市滨海大道南洋大厦1107室十四、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第28条 ........ 145
电话: (86-898) 6851-2544 Email:junhehn@junhe.com十五、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第32条 ........ 146
香港分所十六、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第33条 ........ 148
香港中环康乐广场1号十七、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第42条 ........ 151 怡和大厦20楼2008室电话: (852) 2167-0000十八、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第45条 ........ 152 Email:junhehk@junhe.com十九、《反馈意见》“其他问题”第46条 ................................................ 158 纽约分所美国纽约市二十、《反馈意见》“其他问题”第48条 ................................................ 159
第五大道630号2320室电话: (1-212) 703-8702第二部分补充核查期间经核查后需补充披露的重大事项 .................. 159
Email:junheny@junhe.com
硅谷分所
美国加州帕拉阿图
2
湾岸东路2275号101室
电话: (1-888) 886-8168
Email:junhesv@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书
（一）
广州博济医药生物技术股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与广州博济
医药生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾
问合同》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行
人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次
发行上市”）事宜，出具法律意见书。
本所已依据《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》、《第12号编
报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市君合律师事务所关于广州博济
医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》及《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》。
针对中国证监会于2012年8月21日发出的120840号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所依据《公司法》、《证券法》
和《创业板暂行办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，出
具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、法规、
规章和规范性文件有关规定，在《原法律意见书》和《原律师工作报告》
所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调
查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了
必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示了发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被
本所律师所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或
证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所
得到的由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、
说明或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资
料。
除非本补充法律意见书的“释义”部分对术语和定义另作解释或上
下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和定义与《原法律意见书》
和《原律师工作报告》中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在《原
法律意见书》和《原律师工作报告》中所做出的声明同样适用于本补充法
律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件
及其复印件，进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的
如下保证，发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐
瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见
书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人
向本所出具的确认文件出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及
上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意
发行人在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用
时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师作为本次发行上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而
需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
《反馈意见》 指 中国证监会于 2012年 8月 21日发出的
120840号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》
《发行人上市章程》 指 经发行人 2012年第一次临时股东大会审
议通过并经发行人 2012年第二次临时股
东大会修改的，为本次发行及上市之目的，
依据《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引（2006年修订）》等法律、法规
和规范性文件的规定全面修订的《广州博
济医药生物技术股份有限公司章程（草
案）》，自发行人人民币普通股股票在境内
证券交易所挂牌交易之日起生效
本补充法律意见书 指 《北京市君合律师事务所关于广州博济医
药生物技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》
《原法律意见书》 指 《北京市君合律师事务所关于广州博济医
药生物技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之法律意见书》
《原律师工作报告》 指 《北京市君合律师事务所关于广州博济医
药生物技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之律师工作报告》
《审计报告》 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本
次发行及上市于 2012年 9月 28日出具的
无保留意见的编号为广会所审字[2012]第
10005790183号的《广州博济医药生物技
术股份有限公司审计报告》
《纳税情况鉴证报告》指 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本
次发行及上市于 2012年 9月 28日出具的
无保留意见的编号为广会所专字[2012]第
10005790206号《关于广州博济医药生物
技术股份有限公司纳税情况的鉴证报告》
SFDA 指 国家食品药品监督管理局
CDE 指 国家食品药品监督管理局药品审评中心
朗欧医药 指 广州朗欧医药研究有限公司，为发行人已
注销的关联方
中卫中心 指 北京中卫必成国际医药研究中心，为发行
人已注销的关联方
易胜信息 指 北京易胜时代信息技术有限公司，为发行
人已注销的关联方
华圣医药 指 广州华圣医药生物技术有限公司，为发行
人已注销的关联方
中瑞医药 指 新乡市中瑞医药研究有限公司，为发行人
已注销的关联方
赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司
迪诺基因 指 北京迪诺基因科技有限公司
和佳股份 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司
德州博诚 指 德州博诚制药有限公司
新三勤 指 哈尔滨新三勤制药有限公司
粤禅投资 指 佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）
太和药房 指 北京太和保兴大药房有限公司
四环医药 指 北京四环科宝医药科技有限公司
安维信 指 德州安维信医药科技有限公司
惠民康健 指 北京惠民康健医院管理有限公司
报告期、近三年及一指 2009年、2010年、2011年、2012年 1月
期、最近三年及一期 1日至6月30日
正文
第一部分反馈意见回复
一、《反馈意见》“重点问题”第1条
发行人全资子公司新药有限前身成立于2003年9月，是由王廷春、
赵伶俐、马仁强共同出资设立的股份合作制企业，2010年改制并成为发
行人全资子公司。（1）请补充披露新药有限自成立以来的主营业务及其
变化情况，与发行人主营业务关系，与发行人是否构成同业竞争，补充
说明新药有限在成为发行人子公司之前与发行人在业务、资产、人员、
场地等方面的往来情况，是否存在为发行人分担成本费用、调节收入利
润等情形；（2）请申报会计师说明《审计报告》（广会所审字[2010]第
10001500052号）有关审计调整情况、审计期初数的审计情况；（3）请发
行人结合实际交易情况说明向王廷春、赵伶俐和王文萍定向发行 342万
元出资额受让上述三人分别持有新药有限的70%、25%和5%的股权的
交易原因、交易是否为公允交易、相关会计处理情况和上述交易对申报
财务报表的影响；（4）请发行人结合实际交易情况说明将受让新药有限
100%股权的交易作为同一控制下企业合并进行会计核算的原因；（5）
2010年5月10日，恒信德律接受新药中心委托，对新药中心全部资产和
负债进行评估，并出具《资产评估报告》（HDZPZ2010000016号，评估
基准日2009年12月 31日），评估方法的选择说明：“新药中心正处于高
速发展阶段，业务盈利能力暂不稳定，因此委托方与我们特约定评估方
法为成本法”；2010年6月25日，恒信德律接受新药中心委托，出具《资
产评估报告书》（HDZPZ2010000026号，评估基准日为 2010年 5月 31
日），采用收益法的评估结果，请申报评估师结合实际评估情况说明在两
次资产评估仅相隔1个半月的情况下，是否存在评估方法选择相互矛盾，
请保荐机构对申报评估师上述说明出具核查意见；（6）请补充说明自发
行人成立以来，发行人实际控制人及其关联亲属是否同时设立其他与发
行人存在同业竞争关系的企业，如存在，请补充提供上述企业在报告期
内的主要财务数据，股权结构及其演变、实际控制人、主营业务及其与
发行人主营业务关系，补充说明发行人董事、高级管理人员是否存在《公
司法》第一百四十九条规定的行为。请保荐机构、律师和申报会计师对
上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）新药有限自成立以来的主营业务及其变化情况，与发行人主
营业务关系及其是否与发行人构成同业竞争
根据新药有限的确认并经本所律师核查，新药有限成立以来主要从事
临床研究服务和少量的临床前研究服务业务，未发生变更。根据博济医药
的确认并经本所律师核查，博济医药成立以来的主要业务发展历程如下：
“临床研究服务——临床研究服务、临床前研究服务——临床研究服务、
临床前研究服务、技术果转化服务、其他咨询服务、临床前自主研发”。
两公司重组前构成同业竞争。为消除同业竞争，博济有限于2010年
9月进行资产重组，新药有限成为博济有限全资子公司。
（二）新药有限在成为发行人之子公司之前与发行人在业务、资产、
人员、场地等方面的往来情况及其是否存在为发行人分担成本费用、调
节收入利润等情形情况
根据新药有限和博济医药的确认并经本所律师核查，新药有限在成为
发行人子公司之前，在业务上，新药有限和发行人与客户分别签订合同，
并各自履行合同义务，不存在业务重合的情形；在资产上，新药有限成为
发行人子公司以前，拥有60.37万元的机器设备，发行人拥有70.79万元
的机器设备，上述机器设备均用于临床前研究，且两公司的设备放置在同
一个实验室，存在共用部分临床前研究设备的情形；在人员上，两公司分
别同各自的员工签订劳动合同、缴纳社会保险和住房公积金、发放工资等，
不存在人员混同、新药有限为博济有限代垫人员工资、社会保险和住房公
积金等的情形；在场地上，两公司分别在不同场地办公，但是存在新药有
限和发行人共用一个实验室进行临床前研究的情形。
上述共用资产和场地的行为是在资产重组前形成的，在资产重组、新
药有限成为发行人的子公司后，因新药有限仍需要继续完成部分临床前研
究服务业务，故未将资产转移到发行人名下，同时，两公司共用实验场地，
便于完成相关临床前研究服务业务。
新药有限与发行人为受同一实际控制人控制下的企业，2010年 9月
资产重组成为发行人的全资子公司。鉴于该次重组属于同一控制下的企业
合并，根据相关企业会计准则的规定应对发行人2009年的财务报表数据
进行追溯调整时，新药有限应视同自报告期初即纳入合并主体，且考虑到
新药有限与发行人企业所得税率均为15%，所以，虽然新药有限与发行
人存在共用部分实验室和实验设备的情形，但对发行人合并报表的财务数
据不会产生影响。
综上，新药有限的主营业务一直为临床研究服务和临床前研究服务，
与发行人在重组前存在同业竞争，并已经通过资产重组解决了该问题；新
药有限在成为发行人子公司之前与发行人在业务、人员等方面相互独立，
虽然存在共用部分实验室和实验设备的情形，但是对发行人合并报表的财
务数据不会产生影响。
（三）发行人向王廷春、赵伶俐和王文萍定向发行 342万元出资额
受让上述三人分别持有新药有限的70%、25%和5%的股权的交易原因、
交易是否公允
根据本所律师对发行人控股股东王廷春的访谈，发行人向王廷春、
赵伶俐和王文萍定向发行 342万元出资额受让上述三人分别持有新药有
限的70%、25%和5%的股权的交易原因，主要是为了消除同业竞争。
根据本次增资的相关审计报告、发行人及新药有限分别作出的股东
会决议、各方签署的《股权转让暨增资合同》及本所律师对发行人控股股
东王廷春的访谈，上述股权增资价格是在发行人以2010年5月31日为基
准日的经审计的净资产值基础上，经各方协商一致确定，交易价格公允。
（四）自发行人成立以来，发行人实际控制人及其关联亲属是否同
时设立其他与发行人存在同业竞争关系的企业，如存在，请补充提供上
述企业在报告期内的主要财务数据，股权结构及其演变、实际控制人、
主营业务及其与发行人主营业务关系
本所律师对发行人实际控制人及其关联亲属等相关人员进行了访
谈，就相关事项向该等人员进行了询证并审阅了其出具的确认文件，审阅
了实际控制人及其关联亲属填报的《关联自查表》，查阅了朗欧医药、中
卫中心、易胜信息、华圣医药、中瑞医药的工商登记资料及其 2009年 1
月1日至该等企业注销之日的财务报表。
经核查，自2002年9月发行人成立以来，发行人实际控制人王廷春
及其关联亲属设立了朗欧医药、中卫中心、易胜信息、华圣医药、中瑞医
药，该等企业主营业务及其与发行人主营业务关系、该等企业实际控制人
及其与发行人实际控制人关联关系、是否存在同业竞争情况如下：
||||
|-|-|-|
|主营业务|与发行人主营业务关系|该企业实际控制人|
|临床研究服务、临床前研究服务|与发行人的临床研究服务、临床前研究服务相同|王廷春|
|临床前实验和临床试验等业务|朗欧医药曾为发行人提供部分项目的临床前研究服务和临床稽查服务|2007 年设立至2010 年 6 月期间为赵伶俐；2010 年 6 月至2012 年注销期间为王春生|
|临床研究服务|其主营业务临床研究服务与发行人的部分主营业务相同|王廷春|
|IT软件开发、数据分析和软硬件集成|易胜信息曾为发行人提供部分项目的统计分析服务|高进|
|临床研究服务业务和受试者招募等业务|华圣医药曾为发行人提供部分项目的受试者招募服务|王文栋|
|临床研究的部分外包业务|中瑞医药曾为发行人提供稽查、资料整理、受试者招募以及市场调研等服务，是发行人的服务供应商|2006 年设立至2010年11月期间为王瑞琴；2010年11月至2012 年注销期间为王金枝|

注：上表中王廷春为发行人控股股东，赵伶俐是王廷春的配偶，王文萍是王廷春的侄女，王
文栋是王廷春的侄子，高进是赵伶俐的弟媳，王瑞琴是王廷春的姐姐。
朗欧医药、中卫中心、易胜信息、华圣医药、中瑞医药的主要财务
数据、股权结构及其演变和实际控制人情况详本补充法律意见书对《反馈
意见》“重点问题”第3条回复中的相关部分。
新药有限的前身新药中心成立于2003年10月10日，注册资本100
万元。2010年5月31日，新药中心改制成为有限公司新药有限，注册资
本100万元。2010年9月21日，发行人重大资产重组，新药有限成为发
行人子公司。
新药有限重大资产重组的情况详见本补充法律意见书对《反馈意见》
“重点问题”本条回复第（一）、（三）项中的相关内容。新药有限报告期
内的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.6.30/2012.1-6|2011.12.31/2011|2010.12.31/2010|
|3,787.89|4,030.34|3,950.92|
|3,353.01|3,151.96|2,553.67|
|201.05|598.29|988.54|

注：新药有限以上财务数据已经正中珠江审计。
（五）发行人董事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十
九条规定的行为
《公司法》第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得有下列
行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个
人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职
务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）
擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
根据发行人董事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十九条规定的行为。
二、《反馈意见》“重点问题”第2条
报告期内，发行人的主要关联方有爱民药业、爱民投资、无锡福祈
制药有限公司、北京太和保兴科技有限公司、四环科宝、北京太和佰仁
医药有限公司、深圳市赢合科技股份有限公司、北京迪诺基因科技有限
公司、珠海和佳医疗设备股份有限公司等。请补充说明上述企业的股权
结构及其演变情况、对外投资情况、实际控制人、实际从事的主要业务
及其与发行人主要业务的关系，最近三年的主要财务数据，最近三年经
营的合法合规性，报告期内发行人与上述企业在业务、技术、资产、人
员、场地等方面的往来情况，发行人的供应商、客户与上述企业的供应
商、客户之间是否存在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情
况，请重新核查关联方是否完整，补充披露报告期内及目前发行人的关
联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表。请保荐机构、律
师核查并发表意见，并将上述企业纳入尽职调查范围。
（一）主要关联企业的基本情况
本所律师已将爱民药业等主要关联企业纳入尽职调查范围，查阅了
上述主要关联企业的工商登记资料（或上市公司公告文件）、查阅了上述
主要关联企业所提供的其报告期内前十大客户/供应商名单并查阅了相关
工商资料、审阅了上述主要关联企业近三年一期的财务报告，向上述主要
关联企业及发行人就相关事项进行了询证，审阅了上述主要关联企业及发
行人出具的确认文件，审阅了上述主要关联企业提供的相关守法证明，访
谈了发行人的董事长王廷春。
经核查，爱民药业、爱民投资、无锡福祈、太和保兴、四环科宝、
太和佰仁、赢合科技、迪诺基因、和佳股份等发行人的主要关联企业基本
情况如下。
1、爱民药业
（1）股本结构及其演变
||||
|-|-|-|
|登记日期|注册资本（万元）|变更内容|
|2000年1月20日|50|1999年12月10日成立|
|2002年6月13日|300|2002年5月20日，广东省药材公司将其10%股权转让给罗玉标；同时，爱民药业注册资本增至300万元，其中周卓和增资225万元，罗玉标增资25万元。|
|2002年9月12日|500|2002年8月23日，注册资本增至500万元，周卓和增资180万元，罗玉标增资20万元。|

注：2002年9月12日至本补充法律意见书出具之日，爱民药业的股权结构未发生变化。
（2）实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，周卓和持有爱民药业90%股权，
为爱民药业的实际控制人。
（3）对外投资情况
根据爱民药业出具的确认文件，爱民药业目前无对外投资情况。
（4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
爱民药业目前登记的经营范围为：“批发：中成药、生化药品、生物
制品（预防性生物制品除外）、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂，
销售：第一类医疗器械产品及实行备案的品种（上述项目在许可证有效期
内经营），药品研究开发，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”根
据爱民药业出具的确认文件，爱民药业实际从事的主要业务为批发销售中
成药、化学药制剂、抗生素制剂，药品的研究开发，是发行人的客户。
（5）企业的主要财务数据
根据爱民药业提供的财务报表，其最近三年及一期的主要财务数据如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.6.30/2012.1-6|2011.12.31/2011|2010.12.31/2010|
|6,492.69|5,517.40|6,205.63|
|819.70|735.56|670.41|
|84.24|68.86|80.53|

注：爱民药业上述财务数据均未经审计。
（6）最近三年经营的合法合规性
根据爱民药业出具的确认文件、广东省工商行政管理局、广州市天河
区国家税务局、广州市天河区地方税务局分别出具的证明，并经本所律师
通过登录最高人民法院及广州当地的相关人民法院和仲裁委员会网站进
行检索，通过爱民药业所在地的工商、质监、国税、地税、国土房管、劳
动、环保、药监等主管部门网站进行查询，爱民药业最近三年不存在重大
违法违规并受到行政处罚的情形。
（7）报告期内发行人与爱民药业在业务、技术、资产、人员、场地
等方面的往来情况
根据爱民药业、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，报告
期内，除本题回复第（三）项中已披露的关联交易、爱民药业的执行董事
兼总经理周卓和担任发行人监事外，发行人与爱民药业在业务、人员、技
术、资产、场地等方面不存在其他往来情况。
（8）发行人的供应商、客户与爱民药业的供应商、客户之间是否存
在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况
根据爱民药业、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，爱民
药业是博济医药的客户，无锡福祈是爱民药业的供应商，爱民药业与无锡
福祈同受周卓和控制，除上述情况外，发行人的供应商、客户与爱民药业
的供应商、客户之间不存在其他关联关系。爱民药业不存在为发行人分摊
成本费用等情况。
2、爱民投资
（1）股本结构及其演变
||||
|-|-|-|
|登记日期|注册资本（万元）|变更内容|
|2009年12月23日|1,000|2009年12月17日设立|
|2012年6月7日|2,500|2012年6月5日，增资至2,500万元|

（2）实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，周卓和持有爱民投资98%股权，
为爱民投资的实际控制人。
（3）对外投资情况
根据爱民投资出具的确认文件，爱民投资目前对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|被投资公司名称|出资额（万元）|
|招商湘江产业投资有限公司|2,000.00|
|佛山市粤禅股权投资合伙企业|25.10（认缴出资100万元）|
|南大苏富特科技投资开发（无锡）有限公司|1,050.00|

（4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
爱民投资目前登记的经营范围为：“以自有资金投资医药、化工、医
疗设备、诊断试剂及房地产项目。”根据爱民投资出具的确认文件，爱民
投资实际从事的主要业务为以自有资金投资医药、化工、医疗设备、诊断
试剂及房地产项目，与发行人主要业务没有关系。
（5）企业的主要财务数据
根据爱民投资提供的财务报表，其最近三年及一期的主要财务数据如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.6.30/2012.1-6|2011.12.31/2011|2010.12.31/2010|
|3,532.88|2,974.75|983.94|
|2,553.01|974.84|983.95|
|78.17|-9.11|-14.54|

注：爱民投资上述财务数据均未经审计。
（6）最近三年经营的合法合规性
根据爱民投资出具的确认文件、广州市工商行政管理局、广州市天河
区国家税务局第二税务分局、广州市天河区地方税务局分别出具的证明，
并经本所律师通过登录最高人民法院及广州当地的相关人民法院和仲裁
委员会网站进行检索，通过爱民投资所在地的工商、质监、国税、地税、
国土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进行查询，爱民投资最近三
年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。
（7）报告期内发行人与爱民投资在业务、技术、资产、人员、场地
等方面的往来情况
根据爱民投资、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，报告
期内，除爱民投资的执行董事兼总经理周卓和担任发行人的监事外，发行
人与爱民投资在业务、技术、资产、人员、场地等方面不存在其他往来情
况。
（8）发行人的供应商、客户与爱民投资的供应商、客户之间是否存
在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况
根据爱民投资、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，由于
爱民投资的主营业务是“以自有资金投资医药、化工、医疗设备、诊断试
剂及房地产项目”，无生产经营性客户或供应商，与发行人的供应商、客
户之间不存在关联关系。爱民投资不存在为发行人分摊成本费用等情况。
3、无锡福祈
（1）股本结构及其演变
||||
|-|-|-|
|登记日期|注册资本（万元）|变更内容|
|1981年12月14日|429.1082|经江苏省整顿药厂验收后，以国营无锡市第二制药厂申请登记，经核准后领取《营业执照》，准予开业。|
|1990年10月16日|2,122.20|登记为企业法人，经无锡市财政局验资审核，注册资本从429.1082万元增至2,122.20万元。|
|2002年11月26日|2,122.20|经无锡市国有资产管理办公室函告，由无锡山禾集团有限公司（以下简称“山禾集团”）托管单位正式被接纳成为山禾集团子公司成员单位。|

||||
|-|-|-|
|2007年5月23日|4,000|无锡市第二制药厂由全民所有制企业改制为无锡山禾集团福祈制药有限公司（以下简称“山禾福祈”，后于2010年4 月 15 日更名为“无锡福祈”），山禾集团以原无锡市第二制药厂净资产出资3,400万元。无锡山禾集团医药物流股份有限公司（以下简称“山禾物流”）以货币出资600万元。|
|2008年1月9日|8,000|2007年7月28日，山禾福祈吸收合并无锡山禾集团第一制药有限公司。山禾福祈注册资本增加至8,000万元人民币，其中山禾集团出资6,800万元，山禾物流出资1,200万元，两者均以无锡山禾集团第一制药有限公司净资产出资。|
|2009年5月22日|8,000|2009年4月28日山禾集团及山禾物流分别将各自持有的山禾福祈股权转让给周卓和、詹鹏盛。|
|2012年2月20日|8,000|2012年1月21日，周卓和将所持无锡福祈27.70%的股权，分别转让给甘华平2.46%，包务本1.21%，孟静燕1.25%，强解民 15.78%以及黄柱华7%；詹鹏盛将所持无锡福祈12.30%的股权，分别转让给丁锡良2.46%、宋联2.46%、汤建军2.46%、徐建国2.46%、俞伟平2.46%。|
|2012年9月18日|10,953.2|无锡福祈2012年9月18日增资2,953.20万元，其中周卓和增资2,292万元，强解民增资11.20万元，詹鹏盛增资108万元，甘华平增资98.40万元，丁锡良增资98.40万元，徐建国增资98.40万元，汤建军增资98.40万元，俞伟平增资98.40万元，孟静燕增资50万元，总注册资本由8,000万元|

||
|-|
|变更为10,953.2万元。|

（2）实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，周卓和持有无锡福祈62.78%股权，
为无锡福祈的实际控制人。
（3）对外投资情况
根据无锡福祈截至2012年6月30日的财务报表及无锡福祈的确认文
件，无锡福祈目前无对外投资情况。
（4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
无锡福祈目前登记的经营范围为：“许可经营项目：无菌原料药、原
料药、药用辅料、片剂、气雾剂、硬胶囊剂、颗粒剂的制造、加工；食品
添加剂牛磺酸的制造、加工；普通货运。一般经营项目：医药中间体的制
造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准
后方可经营）”根据无锡福祈出具的确认文件，无锡福祈实际从事的主要
业务为生产、销售抗生素原料药及口服固体制剂，与发行人主要业务无关
系。
（5）企业的主要财务数据
根据无锡福祈提供的财务报表，其最近三年及一期的主要财务数据如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.6.30/2012.1-6|2011.12.31/2011|2010.12.31/2010|
|35,441.28|36,323.14|25,399.24|
|5,402.87|6,300.54|8,460.90|
|-459.78|-2,160.36|805.42|

注：无锡福祈上述财务数据均未经审计。
（6）最近三年经营的合法合规性
根据无锡福祈出具的确认文件、江苏省无锡工商行政管理局、无锡市
国家税务局第五税务分局、江苏省无锡地方税务局第四税务分局分别出具
的证明，并经本所律师通过登录最高人民法院及无锡当地的相关人民法院
和仲裁委员会网站进行检索，通过无锡福祈所在地的工商、质监、国税、
地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进行查询，无锡福祈
最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。
（7）报告期内发行人与无锡福祈在业务、技术、资产、人员、场地
等方面的往来情况
根据无锡福祈、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，报告
期内，除无锡福祈的董事长周卓和担任发行人的监事外，发行人与无锡福
祈在业务、技术、资产、人员、场地等方面不存在其他往来情况。
（8）发行人的供应商、客户与无锡福祈的供应商、客户之间是否存
在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况
根据无锡福祈、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，发行
人的供应商、客户与无锡福祈的供应商、客户之间不存在关联关系；无锡
福祈不存在为发行人分摊成本费用等情况。
4、太和保兴
（1）股本结构及其演变
||||
|-|-|-|
|登记日期|注册资本（万元）|变更内容|
|2003年1月13日|2,000|2002年12月18日成立。|
|2003年12月3日|4,000|2003年11月10日，注册资本增加至4,000万元，由张建强增资900万元，张建勋增资700万元，张建立、张建祥分别|

||
|-|
|增资200万元。|

注：自2003年12月3日至本补充法律意见书出具之日，太和保兴的股权结构未发生变化。
（2）实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，张建强持有太和保兴45%的股权
且担任太和保兴的董事长兼总经理，根据太和保兴的确认文件，张建强为
太和保兴的实际控制人。
（3）对外投资情况
根据太和保兴出具的确认文件，太和保兴目前对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|北京四环科宝制药有限公司|3,000|
|北京太和保兴大药房有限公司|300|
|北京惠民康健医院管理有限公司|275.2|
|哈尔滨新三勤制药有限公司|1,650.0|

（4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
太和保兴目前登记的经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项
目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。”根据太和
保兴出具的确认文件，太和保兴实际从事的主要业务为以自有资金投资医
药、医疗项目，与发行人主要业务无关系。
（5）企业的主要财务数据
根据太和保兴提供的财务报表，其最近三年及一期的主要财务数据如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.6.30/2012.1-6|2011.12.31/2011|2010.12.31/2010|
|13,206.74|13,382.26|12,478.85|

||||
|-|-|-|
|1,165.31|2,115.50|2,342.53|
|-175.50|-1,001.72|-2,792.49|

注：太和保兴上述财务数据均未经审计。
（6）最近三年经营的合法合规性
根据太和保兴出具的确认文件、北京市工商行政管理局、北京市丰台
区国家税务局第二税务所、北京市丰台区地方税务局科技园区税务所分别
出具的证明文件，并经本所律师通过登录最高人民法院及北京当地的相关
人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过太和保兴所在地的工商、质监、
国税、地税、劳动等主管部门网站进行查询，太和保兴最近三年不存在重
大违法违规并受到行政处罚的情形。
（7）报告期内发行人与太和保兴在业务、技术、资产、人员、场地
等方面的往来情况
根据太和保兴、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，报告
期内，除太和保兴的董事张建勋在报告期内曾担任发行人的监事外，发行
人与太和保兴在业务、技术、资产、人员、场地等方面不存在其他往来情
况。
（8）发行人的供应商、客户与太和保兴的供应商、客户之间是否存
在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况
根据太和保兴、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，由于
太和保兴的主营业务是“以自有资金投资医药、医疗项目”，无生产经营
性客户或供应商，与发行人的供应商、客户之间不存在关联关系；太和保
兴不存在为发行人分摊成本费用等情况。
5、四环科宝
（1）股本结构及其演变
||||
|-|-|-|
|登记日期|注册资本（万元）|变更内容|
|1998年12月4日|50|1998年11月20日四环生物成立。|

||||
|-|-|-|
|1999年10月9日|1,000|1999年9月21日，四环生物更名为四环科宝；魏平将其所持四环科宝19.3%的股权全部转让给杨慧，刘玲军将其所持四环科宝19.3%的股权全部转让给宋鲲，王凤忠将其所持四环科宝19.3%的股权全部转让给王怡芳，张瑛将其所持四环科宝3.5%的股权全部转让给蒋亚强；注册资本增加至1,000万元，其中新股东张建强增资510万元，新股东王金富增资80万元，蒋亚强增资28.25万元，杨慧增资80.35万元，宋鲲增资80.35万元，王怡芳增资50.35万元，范学善增资50.35万元，徐艳增资70.35万元。|
|2001年4月28日|1,000|2001年1月16日，宋鲲、杨慧、徐艳、王怡芳、范学善、蒋亚强分别将其所持9%、9%、8%、6%、6%、3%的股权转让给张建勋。|
|2004年8月2日|1,000|2003年10月18日，张建强、张建勋分别将其所持四环科宝39%、41%的股权转让给太和保兴，张建强、王金富分别将其所持四环科宝12%、3%的股权转让给张建立，王金富将其所持四环科宝3%的股权转让给于建，王金富将其所持四环科宝2%的股权转让给刘侠。|
|2004年9月30日|3,000|2004年9月15日，注册资本增加至3,000万元，分别由太和保兴增资1,600万元，张建立增资300万元，于建增资60万元，刘侠增资40|

||
|-|
|万元。|

（2）实际控制人
根据四环科宝的确认文件及本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，太和保兴持有四环科宝80%的股权，为四环科宝的控股股东，
张建强作为太和保兴实际控制人，同时是四环科宝的实际控制人。
（3）对外投资情况
根据四环科宝的确认文件，其目前的对外投资情况如下表：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|北京四环科宝医药科技有限公司|160.00|
|德州博诚制药有限公司|520.00|
|德州安维信医药科技有限公司|800.00|

（4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
四环科宝目前登记的经营范围为：“许可经营项目：制造小容量注射
剂、冻干粉针剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料药（硫辛酸、尼麦角林、
天琥宁、炎琥宁、七叶皂苷钠）、生物制品；中药提取；化学药、中药、
生物制品、诊断试剂、保健食品。一般经营项目：卫生消毒制剂的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售上述开发、制造、经鉴定合格
的产品（未取得许可项目除外）。”根据四环科宝的确认文件，四环科宝实
际从事的主要业务为中药、生物生化与化学药品的原料、制剂、产品的生
产和销售，发行人为四环科宝提供新药研发技术服务。
（5）企业的主要财务数据
根据四环科宝提供的财务报表，其最近三年及一期的主要财务数据如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.6.30/2012.1-6|2011.12.31/2011|2010.12.31/2010|
|20,786.34|20,425.57|16,265.99|
|8,765.95|8,611.21|10,926.36|
|-105.26|-2,315.15|-859.28|

注：四环科宝上述财务数据均未经审计。
（6）最近三年经营的合法合规性
根据四环科宝出具的确认文件、北京市工商行政管理局丰台分局、北
京市丰台区国家税务局第二税务所、北京市丰台区地方税务局科技园区税
务所分别出具的证明文件，并经本所律师通过登录最高人民法院及北京当
地的相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过四环科宝所在地的工
商、质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进
行查询，四环科宝最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。
（7）报告期内发行人与四环科宝在业务、技术、资产、人员、场地
等方面的往来情况
根据四环科宝、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，报告
期内，除本题回复第（三）项中已披露的关联交易外，发行人与四环科宝
在业务、技术、人员、资产、场地等方面不存在其他往来情况。
（8）发行人的供应商、客户与四环科宝的供应商、客户之间是否存
在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况
根据四环科宝、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，1）
四环科宝是发行人的客户，太和佰仁是四环科宝的客户，四环科宝与太和佰仁是同
受张建强控制的企业；2）四环科宝的主要股东、董事长、总经理张建立是太和佰仁
的监事，同时也是太和佰仁主要股东、董事长、总经理张建勋的兄长，除此之外，
发行人的客户、供应商与四环科宝的客户、供应商之间不存在其他关联关系。四环
科宝不存在为发行人分摊成本费用等情况。
6、太和佰仁
（1）股本结构及其演变
||||
|-|-|-|
|登记日期|注册资本（万元）|变更内容|
|2001年6月29日|128.80|2001年6月15日永仁堂成立。|
|2001年11月2日|128.80|2001年10月24日，冯秀玲将其所持的12.42%股权全部转让给白桦。|
|2003年4月15日|128.80|2003年3月10日，永仁堂更名为太和佰仁，赵岳嵩将其所持太和佰仁25.48%的股权、李薇、杨文娟、张莉分别将其所持太和佰仁12.42%的股权、白桦将其所持太和佰仁7.26%的股权转让给张建强，李铁华、信亚玲分别将其所持太和佰仁12.42%的股权、白桦将其所持太和佰仁5.16%的股权转让给张建勋，太和佰仁更名为太和佰仁。|
|2006年6月2日|500.00|2006年4月18日，注册资本增加至500万元，分别由张建强增资259.84万元，张建勋增资111.36万元。|

（2）实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，张建强持有太和佰仁70%的股权，
为太和佰仁的实际控制人。
（3）对外投资情况
根据太和佰仁出具的确认文件，太和佰仁目前无对外投资情况。
（4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
太和佰仁目前登记的经营范围为：“许可经营项目：销售：西药制剂，
中成药；药材加工。一般经营项目：无。”根据太和佰仁出具的确认文件，
太和佰仁实际从事的主要业务为专业从事新药产品研究开发及全国总代
理销售，发行人主要业务与太和佰仁的新药产品研究开发业务系上下游关
系。
（5）企业的主要财务数据
根据太和佰仁提供的财务报表，其最近三年及一期的主要财务数据如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.6.30/2012.1-6|2011.12.31/2011|2010.12.31/2010|
|2,264.28|2,571.20|2,208.88|
|2,274.49|1,984.73|1,688.65|
|298.28|288.67|259.28|

注：太和佰仁上述财务数据均未经审计。
（6）最近三年经营的合法合规性
根据太和佰仁出具的确认文件、北京市工商行政管理局丰台分局、北
京市丰台区国家税务局第二税务所、北京市丰台区地方税务局花乡税务所
分别出具的证明文件，并经本所律师通过登录最高人民法院及北京当地的
相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过太和佰仁所在地的工商、
质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进行查
询，太和佰仁最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。
（7）报告期内发行人与太和佰仁在业务、技术、资产、人员、场地
等方面的往来情况
期内，除太和佰仁的主要股东、董事长兼总经理张建勋在报告期内曾担任
发行人的监事外，发行人与太和佰仁在业务、技术、资产、人员、场地等
方面不存在其他往来情况。
（8）发行人的供应商、客户与太和佰仁的供应商、客户之间是否存
在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况
根据太和佰仁、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，1）
四环科宝是发行人的客户，同时也是太和佰仁的供应商；2）德州博诚是
太和佰仁的供应商，德州博诚是发行人的客户四环科宝的控股子公司；且
德州博诚的董事张建立是四环科宝的主要股东、董事长兼总经理，德州博
诚的董事于建是四环科宝的监事；3）四环科宝是发行人的客户，新三勤
是太和佰仁的供应商，新三勤与四环科宝都是太和保兴控制的企业，且新
三勤的主要股东、董事长张建强是四环科宝的董事长兼总经理；除此之外，
发行人的客户、供应商与太和佰仁的客户、供应商之间不存在其他关联关
系；太和佰仁不存在为发行人分摊成本费用等情况。
7、赢合科技
（1）股本结构及其演变
||||
|-|-|-|
|登记日期|注册资本（万元）|变更内容|
|2006年6月26日|100|赢合科技成立。|
|2006年7月21日|100|实收资本变为100万元。|
|2006年12月4日|300|徐小菊与王维东转让其所有股份给王贤平，王贤平增资200万元。|
|2007年10月24日|300|王贤平转让150万给王维东、转让75万给许小菊、转让75万给杨艳妮。|
|2009年7月31日|1,000|王维东增资700万元。|
|2010年|1,000|杨艳妮转让75万给王胜|

||||
|-|-|-|
|11月10日||玲。|
|2010年12月23日|1,142.8571|邵红霞增资24万元，达晨盛世增资55.2686万元，达晨创世增资63.5885万元。|
|2011年1月13日|4,000|王维东增资至2975万元，许小菊增资至262.50万元，王胜玲增资至262.50万元，达晨创世增资至222.56万元，达晨盛世增资至193.44万元，邵红霞增资至84万元。|
|2011年3月11日|4,000|王维东将其138.6万元分别转让给二十二名新股东。|
|2011年|4132.8153|增资132.8153万元，分|

||||
|-|-|-|
|4月12日||别由深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“深圳松禾”）出资120.0989万元，何祝军出资12.7164万元。|
|2011年5月4日|4132.8153|股权转让。|

||||
|-|-|-|
|2011年6月9日|4132.8153|股权转让。|

||||
|-|-|-|
|2011年7月28日|4132.8153|股权转让。|

||||
|-|-|-|
|2011年9月2日|4132.8153|股权转让。|

（2）实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，王维东和许小菊合计持有赢合科技
66.7167%的股权，根据赢合科技的确认文件，二人为赢合科技的实际控
制人。
（3）对外投资情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，赢合科技无对外投资情况。
（4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
根据本所律师查询的深圳市市场监督管理局注册登记信息，赢合科技
目前登记的经营范围为：自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技
术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、
手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
根据赢合科技出具的确认文件，赢合科技实际从事的主要业务为锂离子电
池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要用于锂离
子电池制作的关键工序，与发行人主要业务没有关系。
（5）企业的主要财务数据
根据赢合科技的确认文件，该公司最近三年及一期的主要财务数据如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.6.30/2012.1-6|2011.12.31/2011|2010.12.31/2010|
|20,352.30|19,242.03|12,440.08|
|13,397.88|11,420.86|6,346.34|
|1,977.02|3,194.52|2,133.08|

注：赢合科技以上财务数据均经中审国际会计师事务所审计。
（6）最近三年经营的合法合规性
根据赢合科技出具的确认文件、深圳市市场监督管理局、深圳市国家
税务局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市宝安区地方税务
局分别出具的证明文件，并经本所律师通过登录最高人民法院及深圳当地
的相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过赢合科技所在地的工
商、质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保等主管部门网站进行查询，
赢合科技最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。
（7）报告期内发行人与赢合科技在业务、技术、资产、人员、场地
等方面的往来情况
根据赢合科技、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，报告
期内，赢合科技与发行人在业务、技术、资产、人员、场地等方面不存在
往来情况。
（8）发行人的供应商、客户与赢合科技的供应商、客户之间是否存
在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况
根据赢合科技、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，发行
人的供应商、客户与赢合科技之间不存在关联关系；赢合科技不存在为发
行人分摊成本费用等情况。
8、迪诺基因
（1）股权演变情况
根据迪诺基因经2011年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号
110108009277513），迪诺基因成立于2006年1月17日，目前的注册资本
3,000万元。
周卓和持有迪诺基因股权期间迪诺基因的股权演变情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|变更内容|
|3,000|2009年12月31日，引入周卓和等股东，迪诺基因注册资本增至3,000万元。|

|||
|-|-|
|3,000|2011年6月16日，广东海富投资管理有限公司将其所持6.67%迪诺基因股权全部转让给周苑明，广州盈力投资有限公司将其所持6.67%迪诺基因股权全部转让给周苑明，周苑明将其所持15.83%迪诺基因股权转让给赵伟，周卓和将其所持6.33%迪诺基因股权转让给赵伟、7%的股权转让给伍雪珍，周元昌将其所持4.75%迪诺基因股权转让给赵伟，曾维晃将其所持4.75%迪诺基因股权转让给赵伟。|

（2）实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，赵伟持有迪诺基因65%的股权，
为迪诺基因实际控制人。
（3）对外投资情况
根据迪诺基因提供的资料，迪诺基因目前无对外投资情况。
（4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
根据迪诺基因提供的资料，迪诺基因目前登记的经营范围为：“许可
经营项目：销售医疗器械III、II类（以《医疗器械经营企业许可证》核
定的范围为准）（《医疗器械经营企业许可证》有效期至 2017年 6月 28
日）一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；技术检测；医学研究与试验；投资咨询；投资管理；货物进出口、技
术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”根据迪诺基因出
具的确认文件，迪诺基因实际从事的主要业务为提供肿瘤个体化治疗检
测、疾病风险基因检测及健康管理等服务，与发行人主要业务无关系。
（5）企业的主要财务数据
根据迪诺基因提供的资料，周卓和持有迪诺基因股权期间该企业的主
要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2011.12.31/2011|
|1,462.78|
|-866.71|
|-722.73|

注：迪诺基因上述财务数据均未经审计。
（6）最近三年经营的合法合规性
根据迪诺基因出具的确认文件、北京市工商行政管理局海淀分局、北
京市海淀区国家税务局第一税务所、北京市海淀区地方税务局羊坊店税务
所分别出具的证明文件，并经本所律师通过登录最高人民法院及北京当地
的相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过迪诺基因所在地的工
商、质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进
行查询，迪诺基因最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。
（7）报告期内发行人与迪诺基因在业务、技术、资产、人员、场地
等方面的往来情况
根据迪诺基因、发行人分别出具的确认文件及本所律师核查，报告期
内，除发行人监事周卓和曾于2009年12月31日至2011年6月6日期间
担任过迪诺基因董事外，发行人与迪诺基因在业务、技术、资产、人员、
场地等方面不存在其他往来情况。
（8）发行人的供应商、客户与迪诺基因的供应商、客户之间是否存
在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况
根据迪诺基因、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，发行
人的供应商、客户与迪诺基因的供应商、客户之间不存在其他关联关系。
迪诺基因不存在为发行人分摊成本费用等情况。
9、和佳股份
（1）股权演变情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元/股）|变更内容|

|||
|-|-|
|100|1996年3月18日，设立珠海市和佳医疗设备有限公司（简称“和佳有限”），其股东珠海医药总公司（简称“珠海医药”）50万元出资并未实际出资，珠海市和佳系统工程有限公司（简称“和佳系统工程”）50万元出资中，除登记在其控股股东郝镇熙名下的房屋实际由和佳有限使用外，其他20万元货币出资并未实际出资。|
|100|2000年7月20日，珠海医药与和佳系统工程将其各自持有的和佳有限50%未出资权益分别无偿转让给郝镇熙和蔡孟珂。|
|1,000|2000年11月28日，增资900万元注册资本，其中郝镇熙以货币形式出资450万元，蔡孟珂以货币形式出资450万元。|
|2,000|2003年12月10日，原股东拟任意盈余公积960万元转增实收资本，其中郝镇熙转增实收资本480万元，蔡孟珂转增实收资本480万元；蔡德茂以现金方式增资，出资额为40万元。|
|3,000|2005年12月13日，和佳有限以吸收合并的方式合并珠海保税区和佳医学工程有限公司（简称“医学工程公司”）；吸收合并后：和佳有限吸收合并医学工程公司，合并后，医学工程公司注销，和佳有限继续存续。|
|4,369.35|2007年6月11日，原股东与12位新股东增资至4,369.35万。|

|||
|-|-|
|10,000|2007年8月11日，以2007年6月30日作为变更设立基准日，按1.1234：1的折股比例，将基准日净资产值折算为10,000万股份公司股份，将和佳有限依法整体变更设立为股份有限公司，各股东的股权比例保持不变。|
|10,000|（1）2009年2月4日，卞维林转让给黎碧16万股。转让完成后，卞维林仍持有128万股。（2）2009年12月28日，郝镇熙转让给周卓和255万股。（3）2010年1月2日，郝镇熙、蔡孟珂分别转让给石壮平、高立、吴春安、张宏宇、田秀荣、田助明、罗玉平、苏彩龙、张660万股。（4）2010年1月25日，张学海分别转让给曾光180万股、张军明120万股。转让完成后，张学海仍持有200万股。（5）2010年1月27日，蔡孟珂转让给茹晴10万股。2010年7月1日，茹晴将其持有股份按原价转让给蔡孟珂。（6）2010年2月2日，蔡孟珂转让给胡晓亭20万股。2010年7月1日，胡晓亭将其持有股份转让给蔡孟珂。（7）2010年8月10日，曾光转让给崔金莺180万股。（8）2010年10月8日，蔡孟珂转让给黄冠萍35万股。|
|13,335|2011年10月26日，和佳股份首次公开发行股票并上市，股票代码“300273”。|

|||
|-|-|
|20,002.50|2012年5月14日，以2011年末总股本13,335万股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增6,667.50万股。|

（2）实际控制人
根据和佳股份首次公开发行股票并上市招股说明书及后续定期报告，
截至本补充法律意见书出具之日，和佳股份的实际控制人为郝镇熙和蔡孟
珂夫妇。
（3）对外投资情况
根据和佳股份公告的2012年半年度报告，和佳股份对外投资情况如
下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司|120.00|
|珠海保税区和佳天维医疗设备有限公司（正在办理注销清算）|100.00|
|珠海保税区和佳医疗设备安装工程有限公司|300.00|
|珠海保税区和佳医学影像设备有限公司|3,000.00|
|中山和佳医疗科技有限公司|12,624.00（认缴出资额）8,617.8888（实缴出资额）|

|||
|-|-|
|和佳企业（香港）有限公司|（港币）1（认缴出资额）（港币）0.0001（实缴出资额）|
|珠海和佳生物电子科技有限公司|140|
|珠海保税区谷原软件有限公司|200|
|珠海恒源设备租赁有限公司|3,500（认缴出资额）3,100（实缴出资额）|

（4）实际从事的主要业务及其与发行人主要业务的关系
和佳股份的经营范围为：“II类 6821医用电子仪器设备，II类 6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II类6823医用超声仪器及有关设备，
III类6824医用激光仪器设备，III类6825医用高频仪器设备，III类6826
物理治疗及康复设备，III类 6830医用 X射线设备，II类 6833医用核素
设备，III类6845体外循环及血液处理设备，III类6854手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，II类6856病房护理设备及器具，II类6858医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具，III类6870软件，III类6877介入器材的研发、
生产（许可证有效期至2016年3月16日）及相关技术咨询服务；三类及
二类医用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器
设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用 X射线设备、注射穿刺
器械、医用高分子材料及制品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设
备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用电子仪器设备、物理治疗
及康复设备、医用超声仪器及有关设备、二类医用冷疗、低温、冷藏设备
及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具的批发、零售（许
可证有效期至2016年7月5日）；设备租赁；机电设备安装（凭资质证书
经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经营）；压力管道安装
（具体按TS3844176-2015号《特种设备安装改造维修许可证》开展经营
活动，许可证有效期至2015年5月22日）；智能高低压成套配电设备的
生产、销售。”根据和佳股份公告的2012年半年度报告及和佳股份的确认
文件，和佳股份自成立以来，一直从事医疗设备的研发、生产、销售和服
务，从和佳股份创业之初的微波治疗仪起步，截至目前，和佳股份已经形
成肿瘤微创治疗设备、医用分子筛制氧设备及工程、常规诊疗设备和医疗
设备代理经销四大业务板块，并依托在肿瘤微创治疗和医用制氧领域的技
术优势和丰富的产品储备，成为上述领域内的综合解决方案提供商；和佳
股份实际从事的主要业务与发行人主要业务无关系。
（5）企业的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.6.30/2012.1-6|2011.12.31/2011|2010.12.31/2010|
|111,693.84|103,806.26|32,241.32|
|85,492.46|87,011.25|17,846.24|
|5,088.71|8,160.93|4,732.56|

注：和佳股份2009-2011年数据均经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2012年1-6月
数据未经审计。
（6）最近三年经营的合法合规性
根据广东省珠海市工商行政管理局、广东省珠海市保税区国家税务
局、珠海市地方税务局保税区税务分局分别出具的证明及和佳股份首次公
开发行股票并上市招股说明书及后续定期报告和佳股份2012年半年度报
告，和佳股份最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。
（7）报告期内发行人与和佳股份在业务、技术、资产、人员、场地
等方面的往来情况
根据和佳股份2012年半年度报告和佳股份及发行人分别出具的确认
文件并经本所律师核查，报告期内，除和佳股份董事周卓和担任发行人的
监事外，发行人与和佳股份在业务、技术、人员、资产、场地等方面不存
在其他往来情况。
（8）发行人的供应商、客户与和佳股份的供应商、客户之间是否存
在关联关系，是否存在为发行人分摊成本费用等情况
根据和佳股份、发行人分别出具的确认文件并经本所律师核查，发行
人的供应商、客户与和佳股份的供应商、客户之间不存在关联关系，和佳
股份不存在为发行人分摊成本费用等情况。
本所律师对上述关联方是否存在重大诉讼、仲裁的调查和了解受到下
列因素的限制：
1）本所律师的判断是基于上述关联方所作出的确认以及有关证言证
据是按照诚实和信用的原则作出的；
2）由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法
院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法
院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会
在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲
裁法庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的
信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述机构的核实。
（二）报告期内发行人的关联方及关联关系情况
本所律师向发行人的上述主要关联方就相关事项进行了询证，审阅了
上述主要关联方出具的确认文件、《关联自查表》及其更新表，重新核查
了发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系。
根据《公司法》和《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，报告期内发行人关联
方、关联关系如下：
1、发行人的控股股东
发行人的控股股东为王廷春，王廷春同时担任发行人董事长兼总经
理，截至本补充法律意见书出具之日，王廷春持有发行人51.71%的股份。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
发行人持股5%以上的其他股东有赵伶俐、达晨创世、达晨盛世和广
策投资。具体情况如下：
||
|-|
|关联方名称|
|赵伶俐|
|达晨创世|

||
|-|
|达晨盛世|
|广策投资|

3、控股股东控制或具有重大影响的企业
报告期内，发行人控股股东王廷春曾以尚增强、陈永清、赵英的名义
出资设立中卫中心，中卫中心已于2010年10月注销。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人控股股东除持有发行人股份之外未投资其他企业。
4、发行人控股或参股的企业
报告期内，发行人有新药有限、中卫必成及砝码斯三家全资子公司，
无其他控股或参股企业。具体情况如下：
||
|-|
|关联方名称|
|新药有限|
|中卫必成|
|砝码斯|

5、发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人关键管理人员是指发行人董事、监事和高级管理人员。上述人
员及其关系密切的家庭成员均为发行人关联自然人。
6、发行人关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制或具有重大影
响的企业
（1）因投资关系形成的关联方
发行人关键管理人员及其关系密切的家庭成员因投资关系形成的具
有控制或重大影响的其他企业情况如下：
||
|-|
|关联方名称|
|爱民药业|

||
|-|
|爱民投资|
|无锡福祈|
|粤禅投资|
|太和保兴|
|太和药房|
|新三勤|
|四环科宝|
|太和佰仁|
|四环医药|
|德州博诚|
|安维信|
|中卫中心|
|易胜信息|
|华圣医药|
|中瑞医药|
|朗欧医药|

注：上表中张建强、张建立均是发行人原监事张建勋的哥哥；王廷春是发行人控股股东，赵
英是王廷春的配偶赵伶俐的妹妹，高进是赵伶俐的弟媳，赵秉先是赵伶俐的父亲，王文栋是王廷
春的侄子，王瑞琴是王廷春的姐姐，孟娜是王瑞琴的女儿。
上述企业中，爱民药业、四环科宝、中卫中心、易胜信息、华圣医药、
中瑞医药、朗欧医药与发行人之间在报告期内发生了关联交易。
（2）因任职关系形成的关联方
发行人因任职关系形成的关联方包括发行人董事、监事、高级管理人
员及其家庭成员在外担任董事、高级管理人员的企业，具体如下：
||
|-|
|关联方名称|
|北京迪诺基因科技有限公司|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司|
|珠海政采软件技术有限公司|
|广州市鹏辉能源科技股份有限公司|
|广州市番禺奥迪威电子有限公司|
|广东南海控股投资有限公司|
|佛山市南海创业投资有限公司|
|广东高新兴通信股份有限公司|
|东莞发展控股股份有限公司|
|博创机械股份有限公司|
|广州医药集团有限公司|

综上，报告期内发行人的关联关系结构图如下：
基于上述，本所律师已将爱民药业、爱民投资、无锡福祈、太和保兴、
四环科宝、太和佰仁、赢合科技、迪诺基因、和佳股份等发行人主要关联
方纳入尽职调查范围，并已补充说明上述九家企业的相关情况，经重新核
查，发行人报告期内的主要关联方情况已完整披露。
（三）报告期内经常性关联交易情况
1、关联交易概况
报告期内，关联交易总体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年1-6月||2011年||2010年|||
|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|
|147.51|3.09%|1,224.62|11.59%|448.76|5.37%|-|
|2012年1-6月||2011年||2010年|||
|金额|占营业|金额（万|占营业|金额|占营业|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（万元）|成本比例|元）|成本比例|（万元）|成本比例|（万元）|
|-|-|40.00|0.77%|40.00|0.95%|503.13|
|2012年1-6月||2011年||2010年|||
|金额（万元）|占营业成本比例|金额（万元）|占营业成本比例|金额（万元）|占营业成本比例|金额（万元）|
|-|-|-|-|15.00|0.36%|-|

2、提供劳务
报告期内，发行人向四环科宝、爱民药业提供了临床研究服务、临床
前研究服务、技术成果转化服务及其他咨询服务。周卓和于2010年7月
22日以受让股权的方式成为发行人股东，张建勋于2010年10月14日以
增资方式成为发行人股东。两人入股发行人以后，四环科宝和爱民药业与
发行人发生的交易，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|2012年1-6月|||2011年度|||2010年度|||||
||金额（万元）|占同类交易比例|占营业收入比例|金额（万元）|占同类交易比例|占营业收入比例|金额（万元）|占同类交易比例|占营业收入比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|临床研究服务|143.58|3.63%|3.01%|782.79|10.75%|7.41%|290.84|4.91%|3.48%|-|-|
|临床前研究服务|-|-|-|83.78|7.25%|0.79%|133.79|11.06%|1.60%|-|-|
|技术成果转化服务|-|-|-|243.60|15.68%|2.31%|-|-|-|-|-|
|其他咨询服务|-|-|-|3.40|5.65%|0.03%|-|-|-|-|-|
||143.58|3.63%|3.01%|1,113.57|-|10.54%|424.63|-|5.08%|-|-|
|临床研究服务|3.94|0.10%|0.08%|101.06|1.39%|0.96%|24.13|0.41%|0.29%|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他咨询服务|-|-|-|10.00|16.61%|0.09%|-|-|-|-|-|
||3.94|0.10%|0.08%|111.06|-|1.05%|24.13|-|0.29%|-|-|
||147.52|-|3.09%|1,224.63|-|11.59%|448.76|-|5.37%|-|-|

3、采购劳务
报告期内，发行人向朗欧医药、易胜信息、中瑞医药、华圣医药采购
了临床前研究和临床研究服务，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2011年||||2010年|||||||
||金额（万元）|占同类交易比例|占采购总额比例|占营业成本比例|金额（万元）|占同类交易比例|占采购总额比例|占营业成本比例|金额（万元）|占同类交易比例|占采购总额比例|
|委 托服务|40.00|1.26|0.77%|0.77%|-|-|-|-|-|-|-|
|委托研发|-|-|-|-|20.00|2.90%|0.48%|0.47%|-|-|-|
||40.00|-|0.77%|0.77%|20.00|-|0.48%|0.47%|-|-|-|
|委托服务|-|-|-|-|-|-|-|-|20.00|1.05%|0.64%|
||-|-|-|-|-|-|-|-|20.00|-|0.64%|
|委托服务|-|-|-|-|-|-|-|-|159.60|8.36%|5.13%|
|委托研发|-|-|-|-|20.00|2.90%|0.48%|0.47%|85.00|9.92%|2.73%|
||-|-|-|-|20.00|-|0.48%|0.47%|244.60|-|7.86%|
|委 托服务|-|-|-|-|-|-|-|-|120.00|6.29%|3.86%|
|委 托研发|-|-|-|-|-|-|-|-|118.53|13.84%|3.81%|
||-|-|-|-|-|-|-|-|238.50|-|7.67%|
||40.00|-|0.77%|0.77%|40.00|-|0.96%|0.94%|503.13|-|16.18%|

注1：委托服务和委托研发是委托上述关联方进行部分项目的临床稽查、受试者招募、数据
管理、统计分析等工作。
注2：在2012年1-6月，发行人与易胜信息、华圣医药、中瑞医药、朗欧医药、中卫中心未
发生交易。
（四）报告期内偶发性关联交易情况
报告期内，发行人偶发性关联交易情况如下：
1、向关联方购买汽车
2010年 5月，发行人子公司中卫必成从中卫中心购买了一辆二手别
克轿车，购买价格为15万元，定价依据为市场价格定价。
2、使用关联方商号
自2010年起，中卫中心无偿将“中卫必成”商号授权给中卫必成。
3、受让关联方的专利
||
|-|
|专利名称|
|一种治疗骨科疾病的原料药及其制备方法（专利号：ZL200810030360.0）|
|金不换总生物碱及其制备方法和应用（专利号：ZL200810025776.3）|
|甲磺酸帕珠沙星滴耳剂及其制备方法（专利号：ZL200610037557.8）|

报告期内，发行人偶发性关联交易金额较小，未对发行人经营产生影
响。
三、《反馈意见》“重点问题”第3条
报告期内，发行人注销或正在注销的关联方有中卫中心、易胜信息、
华圣医药、中瑞医药、朗欧医药。报告期内，发行人向朗欧医药、易胜
信息、中瑞医药、华圣医药采购了临床前研究和临床研究服务。（1）请
补充说明上述企业的设立时间、注册资本、股权结构及其演变情况、实
际控制人、实际从事的主要业务等情况，补充说明上述企业在新药研发
外包服务业务以及其他相关业务的形成发展情况，补充说明上述企业从
事的主要业务及其与发行人主要业务的关系，最近三年的主要财务数据，
最近三年是否存在重大违法行为，报告期内在业务、资产、技术、人员、
场地等与发行人的关系及往来情况；（2）请补充披露上述企业注销而未
纳入发行人的具体原因，注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收
应付情况，注销前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，是
否存在纠纷或潜在纠纷；（3）请补充说明中卫中心与发行人子公司中卫
必成之间的法律关系，二者在业务、资产、技术、人员、场地等方面的
关系及往来情况。（4）请补充披露发行人与上述关联方之间的关联交易
发生的具体原因，有关交易的决策程序，上述关联交易价格确定依据及
其公允性，补充披露可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，
上述关联交易占当期营业收入或营业成本的比重，上述关联交易对发行
人独立性的影响，结合发行人的实际经营情况进一步说明向上述关联方
采购劳务的必要性以及是否实现最终销售，是否存在为发行人分担成本
费用、调节利润收入等情形，是否存在损害发行人利益、向关联方进行
利益输送等情况。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查
并发表意见。
本所律师审阅了中卫中心、易胜信息、华圣医药、中瑞医药、朗欧医
药等已注销关联企业的工商登记资料、其他清算文件及其主管部门为其出
具的守法证明文件，查阅了上述五家已注销关联企业自2009年至注销时
的财务报表并与发行人同期财务报表进行了比对，向上述五家已注销关联
企业注销前的法定代表人进行了询证并审阅了该等法定代表人出具的确
认文件，对相关人员进行了访谈，查阅了发行人与上述五家已注销关联企
业之间关联交易的相关资料。
（一）五家已注销关联方基本情况
1、中卫中心
（1）设立时间、注册资本、股权结构及其演变
1）2005年设立
根据尚增强、陈永清、赵英2005年7月31日签署的《合伙协议》及
北京市工商行政管理局海淀分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：
101082869381），上述合伙人决定共同出资设立合伙企业中卫中心，总出
资额为人民币 100万元。2005年 8月 5日，中卫中心完成了设立工商登
记手续。
中卫中心设立时，其各合伙人出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|60|
|20|
|20|
|100|

根据中卫中心原合伙人尚增强、陈永清、赵英以及王廷春出具的《声
明与确认函》，尚增强所出资的60万元、陈永清所出资的20万元以及赵
英所出资的20万元，均为王廷春的实际出资，该等出资所形成的合伙企
业财产份额也均为尚增强、陈永清、赵英代王廷春持有，合伙期间合伙事
务实际由王廷春决策、执行。各方对中卫中心上述实际权益情况、事务执
行、盈亏分配与承担、解散清算等各方面事项均无异议。
2）2010年注销
根据中卫中心全体合伙人2010年4月28日作出的注销中卫中心的决
定及北京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》，中卫中
心已于2010年10月15日注销。
（2）实际控制人、实际从事的主要业务、从事的主要业务及其与发
行人主要业务的关系等情况
相关情况请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第 1
条回复中的相关内容。
（3）新药研发外包服务业务以及其他相关业务的形成发展情况
相关情况请参见本条回复中第（一）1、（7）项关于“该企业注销而
未纳入发行人的具体原因”的回复内容。
（4）最近三年的主要财务数据
中卫中心自报告期初至注销前最后一期（2010年 4月）报表显示的
财务状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2010.4.30/2010.1-4|
|537.66|
|505.07|
|17.01|

注：中卫中心上述财务数据均未经审计。
根据中卫中心的清算报告，鉴于上述委托代持关系，中卫中心解散清
算时，各合伙人将分得的合伙企业剩余财产均归还给王廷春。
（5）最近三年是否存在重大违法行为
根据中卫中心注销前执行事务合伙人尚增强及其实际控制人王廷春
的确认文件、北京市工商行政管理局海淀分局出具的证明、北京市海淀区
国家税务局核发的《税务事项通知书》、北京市海淀区地方税务局核发的
《注销税务登记证明》，并经本所律师通过登录最高人民法院及北京当地
的相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过中卫中心所在地的工
商、质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进
行查询，中卫中心最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。
（6）报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系
及往来情况
经核查，中卫必成无偿使用了中卫中心“中卫必成”商号，继续完成
中卫中心未完结的业务，并在中卫中心注销后聘用了中卫中心部分员工，
受让了一辆机动车，除此之外，中卫中心报告期内与发行人在业务、资产、
技术、人员、场地等方面不存在其他往来情况；中卫中心是发行人控股股
东王廷春实际控制的企业，已于2010年10月注销，除此之外，发行人与
中卫中心不存在其他关系。
（7）该企业注销而未纳入发行人的具体原因
根据中卫中心的工商登记资料、报告期内的财务报表、中卫中心注销
前执行事务合伙人尚增强及其实际控制人王廷春出具的确认文件、中卫中
心各合伙人及王廷春出具的确认函及本所律师对发行人实际控制人王廷
春的访谈，中卫中心成立于2005年，是发行人实际控制人王廷春为拓展
华北区域CRO业务而出资成立的，由尚增强、陈永清和赵英代为出资设
立。中卫中心一直独立承接和运作项目，服务的客户有河北奥星集团药业
有限公司和石家庄乐仁堂制药有限责任公司等。由于中卫中心是发行人控
股股东王廷春控制的企业，为减少关联交易，避免同业竞争，原拟将中卫
中心重组进入博济有限。但由于中卫中心存在委托代持情况，为理顺股权
投资关系，2010年，中卫中心合伙人注销了该合伙企业，并将剩余财产
归还给中卫中心实际控制人王廷春。而此时，博济有限已另行投资设立了
一家全资子公司中卫必成，在功能和业务上承接并取代了中卫中心。
（8）注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销
前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷
根据2010年4月28日的合伙人决议，中卫中心合伙人一致决定注销
中卫中心。2010年9月21日，中卫中心全体合伙人一致通过清算报告。
根据中卫中心的清算报告、执行事务合伙人尚增强及实际控制人王廷春的
确认文件，该企业各项债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清；
支付清算费用、清偿全部债务并结清清算所得税额后的剩余财产按合伙人
的出资财产份额计算分配。鉴于中卫中心各合伙人所持财产份额均为代王
廷春持有，中卫中心解散清算时，各合伙人将分得的合伙企业剩余财产均
归还给王廷春。中卫中心已经取得了北京市海淀区国家税务局核准注销国
税税务登记的《税务事项通知书》（海国通[2010]21457号）、北京市海淀
区地方税务局的《注销税务登记证明》（京地税（海）销字（2010）第02194
号）及北京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》，中卫
中心已于2010年10月15日经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。
根据中卫中心注销时的财务报表及发行人的确认文件，中卫中心注销
时与发行人无应收应付账款。根据中卫中心注销前的执行事务合伙人尚增
强及其实际控制人王廷春出具的确认文件，中卫必成的各项债权债务已清
理完毕，各项税款及职工工资已结清，清算剩余财产分配后均已归还其实
际控制人王廷春，业务由中卫必成继续完成，部分人员及资产由中卫必成
承接，中卫中心的注销过程不存纠纷或潜在纠纷。
2、易胜信息
（1）设立时间、注册资本、股权结构及其演变
1）2007年设立
根据易胜信息股东高进、赵英于2007年3月14日签署的《北京易胜
时代信息技术有限公司章程》，易胜信息由高进、赵英投资设立，注册资
本为人民币100万元。2007年3月14日，易胜信息在北京市工商行政管
理局海淀分局完成了设立工商登记手续。
易胜信息设立时，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|80|
|20|
|100|

2）2011年注销
根据易胜信息股东会于2011年5月30日作出的决定注销的决议及北
京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》，易胜信息已于
2011年8月2日注销。
（2）实际控制人、实际从事的主要业务、从事的主要业务及其与发
行人主要业务的关系等情况
相关情况请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第 1
条回复中的相关内容。
（3）新药研发外包服务业务以及其他相关业务的形成发展情况
相关情况请参见本条回复中第（一）2、（7）项关于“该企业注销而
未纳入发行人的具体原因”的回复内容。
（4）最近三年的主要财务数据
易胜信息自报告期初至注销前最后一期（2011年10月）报表显示的
财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2011.10.31/2011.1-10|2010.12.31/2010|
|85.94|124.15|
|86.40|100.06|
|-13.66|0.05|

注：易胜信息上述财务数据均未经审计。
（5）最近三年是否存在重大违法行为
根据易胜信息注销前的法定代表人赵秉先的确认文件、北京市工商行
政管理局海淀分局出具的《证明》、北京市海淀区地方税务局核发的《注
销税务登记证明》、北京市海淀区国家税务局核发的《税务事项通知书》，
并经本所律师通过登录最高人民法院及北京当地的相关人民法院和仲裁
委员会网站进行检索，通过易胜信息所在地的工商、质监、国税、地税、
国土房管、劳动等主管部门网站进行查询，易胜信息最近三年不存在重大
违法违规并受到行政处罚的情形。
（6）报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系
及往来情况
经核查，易胜信息与发行人在报告期内业务方面存在往来，具体情况
请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第2条回复所披露
的发行人与易胜信息的关联交易相关内容；除此之外，易胜信息报告期内
在业务、资产、技术、人员、场地等方面与发行人不存在其他往来情况；
除本补充法律意见书已在对《反馈意见》“重点问题”第2条回复中所披
露的发行人与易胜信息的关联关系外，发行人与易胜信息不存在其他关
系。
（7）该企业注销而未纳入发行人的具体原因
根据易胜信息的工商登记资料、报告期内的财务报表、易胜信息注销
前的法定代表人赵秉先出具的确认文件及本所律师对发行人实际控制人
王廷春的访谈，易胜信息成立之初，主要业务是 IT软件开发、数据分析
和软硬件集成，2009年、2010年期间其主要客户为国际商业机器全球服
务（中国）有限公司（以下简称“IBM”）、北京柯莱特科技有限公司、神
州数码（中国）有限公司等。2010年以后，IBM等公司开始考量供应商
的资质，提升供应商的准入门槛，易胜信息规模较小，较难继续取得供应
商资格，仅靠数据分析业务无法维持正常经营，股东遂决定注销易胜信息。
（8）注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销
前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷
2011年5月30日，易胜信息股东会作出决议，决定注销易胜信息。
2011年 6月 8日，易胜信息在《新京报》上刊登了《注销公告》。2011
年7月26日，易胜信息全体股东一致通过了清算报告，确认该企业各项
债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清。根据易胜信息注销前
的法定代表人赵秉先的确认文件，易胜信息注销时资产已处置完毕，业务
已了结，人员已妥善终止劳动关系，剩余财产按股东的实际出资比例计算
分配。易胜信息已经取得了北京市海淀区国家税务局核准注销国税税务登
记的《税务事项通知书》（海国通[2011]42078号）、北京市海淀区地方税
务局核发的《注销税务登记证明》（京地税（海）销字（2011）第 01300
号）及北京市工商行政管理局海淀分局核发的《注销核准通知书》，易胜
信息已于2011年8月2日经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。
根据易胜信息注销时的财务报表及发行人的确认文件，易胜信息注销
时与发行人无应收应付账款。根据易胜信息注销前的法定代表人赵秉先的
确认文件，易胜信息注销时资产已处置完毕，业务已了结，人员已妥善终
止劳动关系，剩余财产已按股东的实际出资比例计算分配，易胜信息的注
销过程不存纠纷或潜在纠纷。
3、华圣医药
（1）设立时间、注册资本、股权结构及其演变
1）2007年设立
根据华圣医药股东王文栋、成艳君、赵伶俐2007年1月15日签署的
《广州华圣医药生物技术有限公司章程》，华圣医药由上述三位股东投资
设立，注册资本为人民币100万元。2007年2月16日，华圣医药在广州
市工商行政管理局完成了设立工商登记手续。
华圣医药设立时，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40|
|30|
|30|
|100|

2）2010年股东变更
根据华圣医药股东会于2010年6月21日作出的决议、经修改的公司
章程及赵伶俐与王文栋同日签署的《股东转让出资合同书》，赵伶俐将其
所持华圣医药30%的股权以30万元的价格全部转让给王文栋。2010年7
月5日，华圣医药就前述股权转让完成了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，华圣医药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|70|
|30|
|100|

3）2011年注销
根据华圣医药股东会2011年7月20日作出的决定注销的决议及广州
市工商行政管理局天河分局核发《企业核准注销登记通知书》（（穗）登记
内销字[2011]第 06201110200242号），华圣医药已于 2011年 10月 27日
注销。
（2）实际控制人、实际从事的主要业务、从事的主要业务及其与发
行人主要业务的关系等情况
相关情况请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第 1
条回复中的相关内容。
（3）新药研发外包服务业务以及其他相关业务的形成发展情况
相关情况请参见本条回复中第（一）3、（7）项关于“该企业注销而
未纳入发行人的具体原因”的回复内容。
（4）最近三年的主要财务数据
华圣医药自报告期初至注销前最后一期（2011年 8月）报表显示的
财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2011.8.31/2011.1-8|2010.12.31/2010|
|34.43|102.84|
|34.44|79.10|
|-44.65|11.45|

注：华圣医药上述财务数据均未经审计。
（5）最近三年是否存在重大违法行为
根据华圣医药注销前的法定代表人王文栋的确认文件、广州市工商行
政管理局天河分局、广州市天河区国家税务局第二税务分局、广州市天河
区地方税务局分别出具的证明文件，并经本所律师通过登录最高人民法院
及广州当地的相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过华圣医药所
在地的工商、质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部
门网站进行查询，华圣医药最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚
的情形。
经核查，华圣医药与发行人在报告期内业务方面存在往来，具体情况
请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第2条回复所披露
的发行人与华圣医药的关联交易相关内容；除此之外，华圣医药报告期内
在业务、资产、技术、人员、场地等方面与发行人不存在其他往来情况；
除本补充法律意见书已在对《反馈意见》“重点问题”第2条回复中所披
露的发行人与华圣医药的关联关系外，发行人与华圣医药不存在其他关
系。
（6）该企业注销而未纳入发行人的具体原因
根据华圣医药的工商登记资料、报告期内的财务报表、华圣医药注销
的前法定代表人王文栋出具的确认文件及本所律师对发行人实际控制人
王廷春的访谈，华圣医药在2007年成立，主要从事临床研究服务业务和
受试者招募等业务，后由于所承接的临床研究项目中途终止，无法维持经
营，股东决定将该公司注销。华圣医药一直独立承接、开展临床研究服务
业务和受试者招募等业务，仅与博济医药发生了约20万元的关联交易，
在资产、人员、业务、技术等方面与博济医药是完全分开的，不具备纳入
博济医药的条件。
（7）注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销
前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷
2011年7月20日，华圣医药股东会作出决议，决定注销华圣医药。
2011年 7月 30日，华圣医药在《民营经济报》上刊登了《清算公告》。
2011年 10月 20日，华圣医药股东会审议通过了清算报告，确认各项资
产已处置，各项债权债务已清理完毕，各项业务已办结，各项税款及职工
工资已结清；支付清算费用、清偿全部债务并结清清算所得税额后的剩余
资产按股东的实际出资比例计算分配。华圣医药已经取得了广州市天河区
地方税务局核准注销地税税务登记的《税务事项通知书》（穗地税广州市
天河区地方税务局核准字[2011]004028号）、广州市天河区国家税务局第
二税务分局核准注销国税税务登记的《税务事项通知书》（穗天国税二通
[2011]154947号）及广州市工商行政管理局天河分局核发的《企业核准注
销登记通知书》，华圣医药已于2011年10月27日经广州市工商行政管理
局天河分局核准注销。
根据华圣医药注销时的财务报表及发行人的确认文件，华圣医药注销
时与发行人之间无应收应付账款。根据华圣医药注销前的法定代表人、股
东王文栋出具的确认文件，华圣医药注销时资产已处置完毕，业务已了结，
人员已妥善终止劳动关系，剩余资产已按股东的实际出资比例计算分配，
华圣医药的注销过程不存纠纷或潜在纠纷。
4、中瑞医药
（1）设立时间、注册资本、股权结构及其演变
1）2007年设立
根据中瑞医药股东王瑞琴、孟娜2006年12月14日作出的首次股东
会决议及该公司章程，中瑞医药由上述两位股东共同投资设立，注册资本
人民币 50万元。2007年 1月 17日，中瑞医药在新乡市工商行政管理局
完成了设立工商登记手续。
中瑞医药设立时，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30|6|
|20|4|
|50|10|

2）2009年注册资本缴齐
根据中瑞医药股东会于2009年1月8日作出的决议，同意王瑞琴将
余下认缴出资24万元、孟娜将余下出资16万元缴齐，中瑞医药实收资本
变更为 50万元。2009年 1月 15日，中瑞医药在新乡市工商行政管理局
完成了实收资本变更工商登记手续。
该次实收资本变更未引起中瑞医药的股权结构发生变化。
3）2010年股东变更
根据中瑞医药股东会于2010年10月10日作出的决议、修改的公司
章程及王瑞琴与王金枝于 2010年11月 14日签署的《新乡市中瑞医药研
究有限公司股权转让协议》，王瑞琴将其所持中瑞医药60%的股权以 30
万元的价格全部转让给王金枝。中瑞医药就前述股权转让办理了工商变更
登记手续。
上述股权转让完成后，中瑞医药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30|
|20|
|50|

4）2011年注销
根据中瑞医药股东会于 2011年 1月 15日作出的决定解散中瑞医药
的决议及新乡市工商行政管理局专业分局核发的《注销登记核准通知书》
（（新专工商）注销登记企核准字[2012]第18号），中瑞医药已于2012年
5月21日注销。
（2）实际控制人、实际从事的主要业务、从事的主要业务及其与发
行人主要业务的关系等情况
相关情况请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第1
条回复中的相关内容。
（3）新药研发外包服务业务以及其他相关业务的形成发展情况
相关情况请参见本条回复中第（一）4、（7）项关于“该企业注销而
未纳入发行人的具体原因”的回复内容。
（4）最近三年的主要财务数据
中瑞医药自报告期初至注销前最后一期（2010年12月）报表显示的
财务状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2010.12.31/2010|
|115.91|
|45.50|
|4.32|

注：中瑞医药注销前最后一期数据截至2010年12月，中瑞医药上述财务数据均未经审计。
（5）最近三年是否存在重大违法行为
根据中瑞医药注销前的法定代表人孟娜的确认文件、新乡市工商行政
管理局出具的《证明》、新乡市牧野区国家税务局核发的《税务事项通知
书》（新牧国税通（2011）26976号）、河南省新乡市牧野区地方税务局的
《注销税务登记申请审批表》（豫地税DJ103），并经本所律师通过登录最
高人民法院及新乡当地的相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过
中瑞医药所在地的工商、质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药
监等主管部门网站进行查询，中瑞医药最近三年不存在重大违法违规并受
到行政处罚的情形。
（6）报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系
及往来情况
经核查，中瑞医药与发行人在报告期内业务方面存在往来，具体情况
请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第2条回复所披露
的发行人与中瑞医药的关联交易相关内容；除此之外，中瑞医药报告期内
在业务、资产、技术、人员、场地等方面与发行人不存在其他往来情况；
除本补充法律意见书已在对《反馈意见》“重点问题”第2条回复中所披
露的发行人与中瑞医药的关联关系外，发行人与中瑞医药不存在其他关
系。
（7）该企业注销而未纳入发行人的具体原因
根据中瑞医药的工商登记资料、报告期内的财务报表、中瑞医药注销
前的法定代表人孟娜出具的确认文件及本所律师对发行人实际控制人王
廷春的访谈，中瑞医药的主营业务是临床研究的部分外包业务。2007年，
王瑞琴在了解博济医药所从事CRO行业的市场前景之后，成立了中瑞医
药，该公司的主要业务是提供CRO外协类服务，例如协助医院招募受试
者、市场调研等等，期间也开拓过当地的一些小型客户，后来因为河南当
地医药企业医药研发外包需求较少，业务拓展不够理想，王瑞琴于 2010
年10月将其60%的股份全部转让给第三方，不再控制公司及参与公司经
营管理，故中瑞医药不具备纳入博济医药的条件。
（8）注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销
前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷
2011年1月15日，中瑞医药股东会作出决议，决定解散中瑞医药。
2011年 2月 17日，中瑞医药在《新乡日报》刊登了注销《公告》。2012
年5月3日，中瑞医药全体股东通过了清算报告，确认中瑞医药依法依次
分别支付清算费用、支付职工工资、支付社会保险费用和法定补偿金、缴
纳所欠税款、清算公司债务后，剩余财产按股东出资比例分配。中瑞医药
取得了新乡市牧野区国家税务局核准注销国税税务登记的《税务事项通知
书》（新牧国税通（2011）26976号）、河南省新乡市牧野区地方税务局核
准注销地税税务登记的《注销税务登记申请审批表》（豫地税DJ103）及
新乡市工商行政管理局专业分局核发的《注销登记核准通知书》（（新专工
商）注销登记企核准字[2012]第18号），中瑞医药已于2012年5月21日
经新乡市工商行政管理局专业分局核准注销。
根据中瑞医药注销时的财务报表及发行人的确认文件，中瑞医药注销
时与发行人无应收应付账款。根据中瑞医药注销前的法定代表人孟娜的确
认文件，中瑞医药注销时资产已处置完毕，业务已了结，人员已妥善终止
劳动关系，剩余资产已按股东实际出资比例计算分配，中瑞医药的注销过
程不存纠纷或潜在纠纷。
5、朗欧医药
（1）设立时间、注册资本、股权结构及其演变
1）2007年设立
根据朗欧医药股东赵伶俐、王文栋于2006年12月25日签署的《广
州博暨医药研究有限公司章程》，广州博暨医药研究有限公司（以下简称
“博暨医药”由上述股东共同投资设立，后于2010年6月更名为“朗欧
医药”），注册资本为人民币100万元。2007年1月16日，博暨医药在广
州市工商行政管理局完成设立的工商登记手续。
博暨医药设立时，其股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|60|
|40|
|100|

2）2010年股东变更
根据博暨医药股东会于2010年6月20日作出的决议、公司章程及赵
伶俐与王春生同日签署的《股东转让出资合同书》，赵伶俐将其所持博暨
医药60%的股权以60万元的价格全部转让给王春生，博暨医药更名为朗
欧医药。2010年6月30日，朗欧医药就前述股权转让完成了工商变更登
记手续。
上述股权转让完成后，朗欧医药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|60|
|40|
|100|

3）2012年注销
根据朗欧医药股东会2011年8月18日作出的决定注销的决议及广州
市工商行政管理局天河分局核发的《企业核准注销登记通知书》（（穗）登
记内销字[2012]第 06201112290052号），朗欧医药已于 2012年 1月 5日
注销。
（2）实际控制人、实际从事的主要业务、从事的主要业务及其与发
行人主要业务的关系等情况
相关情况请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第 1
条回复中的相关内容。
（3）新药研发外包服务业务以及其他相关业务的形成发展情况
相关情况请参见本条回复中第（一）5、（7）项关于“该企业注销而
未纳入发行人的具体原因”的回复内容。
（4）最近三年的主要财务数据
朗欧医药报告期初（2009年初，下同）至注销前最后一期（2011年
11月）报表显示的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2011.11.30/2011.1-11|2010.12.31/2010|
|33.56|399.86|
|33.56|108.95|
|-75.39|3.90|

注：朗欧医药上述财务数据均未经审计。
（5）最近三年是否存在重大违法行为
根据朗欧医药注销前的法定代表人王文栋的确认文件、广州市工商行
政管理局天河分局、广州市天河区国家税务局、广州市天河区地方税务局
分别出具的证明文件，并经本所律师通过登录最高人民法院及广州当地的
相关人民法院和仲裁委员会网站进行检索，通过朗欧医药所在地的工商、
质监、国税、地税、国土房管、劳动、环保、药监等主管部门网站进行查
询，朗欧医药最近三年不存在重大违法违规并受到行政处罚的情形。
（6）报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系
及往来情况
经核查，朗欧医药与发行人在报告期内业务方面存在往来，具体情况
请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第2条回复所披露
的发行人与朗欧医药的关联交易相关内容，除此之外，朗欧医药报告期内
在业务、资产、技术、人员、场地等方面与发行人不存在其他往来情况；
除本补充法律意见书已在对《反馈意见》“重点问题”第2条回复中所披
露的发行人与朗欧医药的关联关系外，发行人与朗欧医药不存在其他关
系。
（7）该企业注销而未纳入发行人的具体原因
根据朗欧医药的工商登记资料、报告期内的财务报表、朗欧医药注销
前的法定代表人王文栋出具的确认文件及本所律师对发行人实际控制人
王廷春的访谈，朗欧医药于2007年1月成立（原名“博暨医药”），成立
的目的主要是保健品和功能食品的研发和销售，曾计划代理台湾某保健品
在国内的注册和销售业务。后来，由于该项业务最终没有达成协议，继而
与某大学药学院合作开展保健品和功能食品的开发工作，并延伸至相对熟
悉的CRO服务。朗欧医药后期的业务拓展不理想，公司盈利状况一般，
故在2007年赵伶俐将其持有的全部60%的股份转让给王春生，不再实际
控制该企业，因此，朗欧医药不具备纳入博济医药的条件。
（8）注销所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销
前的主要财务状况及资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷
2011年8月18日，朗欧医药股东会作出决议，决定注销朗欧医药。
2011年8月29日，朗欧医药在《信息时报》上刊登了《清算公告》。2011
年12月28日，朗欧医药股东会审议通过了清算报告，确认各项资产已处
置，各项债权债务已清理完毕，各项业务已办结，各项税款及职工工资已
结清；支付清算费用、清偿全部债务并结清清算所得税额后的剩余资产按
股东的实际出资比例计算分配。朗欧医药取得了广州市天河区国家税务局
核准注销国税税务登记的《税务事项通知书》（穗天国税二通[2011]192576
号）、广州市天河区地方税务局核准注销地税税务登记的《税务事项通知
书》（穗地税广州市天河区地方税务局核准字[2011]第005358号）及广州
市工商行政管理局天河分局核发的《企业核准注销登记通知书》（（穗）登
记内销字[2012]第 06201112290052号），朗欧医药于 2012年 1月 5日经
广州市工商行政管理局天河分局核准注销。
根据朗欧医药注销时的财务报表及发行人的确认文件，朗欧医药注销
时与发行人无应收应付账款。根据朗欧医药注销前的法定代表人、股东王
文栋出具的确认文件，朗欧医药注销时资产已处置完毕，业务已了结，人
员已妥善终止劳动关系，剩余资产已按股东的实际出资比例计算分配，朗
欧医药的注销过程不存纠纷或潜在纠纷。
本所律师对中卫中心、易胜信息、华圣医药、中瑞医药、朗欧医药是
否存在重大诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1）本所律师的判断是基于中卫中心、易胜信息、华圣医药、中瑞医
药、朗欧医药注销前相关负责人所作出的确认以及有关证言证据是按照诚
实和信用的原则作出的；
2）由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法
院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法
院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会
在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲
裁法庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的
信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述机构的核实。
（二）中卫中心与中卫必成的关系及往来情况
根据中卫中心的工商登记资料、报告期内的财务报表、中卫中心注销
前执行事务合伙人尚增强及其实际控制人王廷春出具的确认文件及本所
律师对发行人实际控制人王廷春的访谈，中卫中心成立于2005年，成立
目的为拓展华北区域CRO业务。中卫中心的主营业务为临床研究服务，
自成立以来一直独立承接和承做项目，服务的客户包括河北奥星集团药业
有限公司、石家庄乐仁堂制药有限责任公司等。由于中卫中心是发行人控
股股东王廷春控制的企业，为减少关联交易，避免同业竞争，原拟将中卫
中心重组进入博济有限。但由于中卫中心存在委托代持情况，为理顺股权
投资关系，2010年，中卫中心合伙人注销了该合伙企业，并将剩余财产
归还给中卫中心实际控制人王廷春。而此时，博济有限已另行投资设立了
一家全资子公司中卫必成，在功能和业务上承接并取代了以前的中卫中
心。故中卫中心与中卫必成在主体上不存在法律上的承继关系。
经核查，中卫必成无偿使用了中卫中心“中卫必成”商号，继续完成
中卫中心未完结的业务，并在中卫中心注销后聘用了中卫中心部分员工，
受让了一辆机动车。除此之外，中卫中心在报告期内与发行人在业务、资
产、人员、技术、场地等方面不存在其他关系或往来情况。
（三）发行人与上述关联方之间发生关联交易的原因及其对发行人
独立性的影响，有关交易的决策程序
发行人向上述关联方采购的服务包括临床研究服务中的受试者招募、
稽查、资料整理、市场调研等服务以及临床前研究服务的工艺研究、质量
标准研究、稳定性研究、资料整理等服务。具体请参见本补充法律意见书
对《反馈意见》“重点问题”第2条的回复中日常性关联交易中的相关内
容。
1、发生关联交易的原因
根据发行人出具的确认文件，上述关联交易发生原因如下：
因中卫中心拟注销，故将其商号、未完成的业务及一辆汽车转给中卫
必成。
发行人曾向易胜信息、华圣医药、中瑞医药、朗欧医药采购了部分劳
务，涉及临床研究服务的市场调研、受试者招募、稽查、资料整理等服务
以及临床前研究服务的工艺研究、质量标准研究、稳定性研究、资料整理
等服务，发生交易的原因如下：
临床研究服务中的受试者招募是指为了对人体（病人或健康志愿者）
进行药物的系统性研究，需要招募部分受试者。受试者招募是根据临床研
究的需要，招募符合条件的健康者或者病人进行新药临床试验的活动，该
项工作主要由临床试验研究机构完成，发行人协助临床试验研究机构招募
部分受试者。由于该项工作并非发行人的主营业务，在部分项目需要发行
人协助临床试验研究机构完成招募工作时，便委托其他外包公司协助临床
试验研究机构招募受试者，并支付相关费用。
为保证临床研究服务质量，发行人在 2011年 8月设立稽查部，对临
床研究服务项目进行复核质量控制。稽查部贯穿发行人临床研究服务项目
全过程，主要是通过稽查复核发行人临床部员工的工作过程及结果文件，
达到质量控制的目的。在稽查部成立以前，发行人的质控部承担了主要的
稽查工作，当发行人人员数量不能满足稽查要求或者发行人处于业务较繁
忙的时段，发行人会对外采购稽查协助服务，约定稽查要求，由协助稽查
的人员对发行人临床研究项目的临床试验研究机构文件保存情况、临床研
究项目执行情况及原始资料情况、问题病例的记录情况等进行抽样稽查，
上述稽查协助工作主要是依靠人力现场查看相关资料，并作初步记录，技
术要求相对不高。
临床研究服务及临床前研究服务过程中，会形成大量研究资料，包括
临床研究方案、临床研究协议、项目启动会资料、病历表、答疑表、统计
分析报告、小结报告、总结报告等，资料涉及数量较多，需要较多人力整
理，在发行人人员数量不能满足资料整理需要或者发行人处于业务较繁忙
的时段，发行人会对外采购资料整理服务，供应方主要从事技术要求不高
的资料整理业务，以减轻发行人员工资料整理的负担，提高工作效率。
发行人为把握新药发展的技术方向及市场前景，会进行部分市场调研
活动，部分市场调研活动会委托其他公司进行，主要包括项目可行性分析
报告及市场方面的结论性意见。
2、上述关联交易对发行人独立性的影响
鉴于：
首先，发行人本身能够独立完成其向上述关联方采购的服务；仅当发
行人人员不能满足业务需要尤其是业务繁忙或者需要减轻工作负担、提高
工作效率的情况下，发行人才对外采购这些服务。
其次，发行人向上述关联方采购的是仅仅是发行人主营业务部分环节
的劳务，而不是采购全流程CRO服务。
第三，发行人向上述关联方采购劳务不影响发行人业务对客户保持的
独立性。
因此，发行人向上述关联方采购临床研究服务中的受试者招募、稽查、
资料整理、数据管理与统计分析等服务以及临床前研究服务的工艺研究、
质量标准研究、稳定性研、资料整理等服务的关联交易，不会对发行人的
独立性产生重大影响。
3、关联交易的决策程序
发行人在同上述关联方发生交易时均按《公司法》及发行人当时的公
司章程、内部管理制度履行了相关审批程序。发行人全体独立董事已经就
发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见，具体如下：“公司2009
年度、2010年度、2011年度、2012年度1-6月关联交易履行的审议程序
合法，交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，
对公司及其他股东利益不构成损害。”
（四）上述关联交易价格确定依据及其公允性，补充披露可供参考
的第三方价格或相关商品的市场公开价格
根据发行人出具的确认文件及《审计报告》，报告期内，发行人曾向
易胜信息采购了临床研究统计分析服务，向华圣医药采购临床研究受试者
招募服务，向中瑞医药采购了临床研究中市场调研、受试者招募、临床稽
查、资料整理等服务，向朗欧医药采购了临床前研究中质量标准研究、稳
定性研究、临床稽查等服务。
发行人向上述关联方采购的服务为非标准化的定制服务，在比较上述
关联交易价格时，无法通过比较单价的方式进行。本所律师查询了市场价
格。
经过比较，对于临床研究统计分析业务，根据临床研究新药种类、适
应症和统计分析资料的数量不同，一个统计分析项目价格在 6万元至 12
万元左右，发行人向易胜信息采购的服务价格在10万元左右。
对于受试者招募业务，根据临床研究药物的药物种类、适应症不同，
招募一个受试者的单价在150-2,000元不等。新药一类项目、适用于癌症
等疑难杂症的受试者单价在1,500元左右，普通受试者的单价为400元左
右，适用于感冒等药品受试者单价在150元左右。发行人向华圣医药和中
瑞医药采购的服务主要是以适应症较普遍的药品种类为主，平均单价在
250—400元左右，少量合同受试者单价在1,000元左右，包括注射用普莱
维他、重组人内皮抑素注射液项目，该等项目的受试者招募难度较大，单
价较高。
对于临床研究市场调研业务，根据药物种类、市场资料获取难度等不
同，价格差异较大。一般在5万元至30万元不等，发行人向中瑞医药采
购的市场调研服务费在4.6万元、10万元、12万元和38万元。询价结果
显示，价格公允。
对于临床稽查业务，根据药物种类、适应症、受试者数量等，临床稽
查每个病人在约为 500元—650元/例，发行人向上述关联方采购的服务
价格公允。
对于临床前资料整理业务，根据资料整理难度的不同，单价在10万
元至20万元不等，发行人向上述关联方采购的服务价格公允。
对于临床前稳定性研究和质量标准研究业务，根据项目难度的不同，
单个项目的价格在8万元至20万元之间，发行人向上述关联方采购的服
务价格在此区间之内。
根据发行人及上述关联方注销前相关负责人及发行人的确认文件，发
行人与上述关联方的关联交易是在双方协商一致的基础上，根据研究需求
和市场价格定价，通过查询市场价格，关联交易价格符合市场定价，价格
公允。
（五）上述关联交易占当期营业收入或营业成本的比重
上述关联交易占发行人当期营业收入或营业成本的比重情况请参见
本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第2条回复中经常性关联
交易的相关内容。
（六）结合发行人的实际经营情况进一步说明向上述关联方采购劳
务的必要性以及是否实现最终销售
根据本条回复第（三）点“发行人与上述关联方之间发生关联交易的
原因及其对发行人独立性的影响，有关交易的决策程序”的分析，发行人
部分业务需要对外采购部分劳务以满足业务需要。根据发行人出具的确认
文件，在发行人业务开展中由于人员规模、业务繁忙或需要减轻工作负担、
提高发行人工作效率时，如整理资料、招聘受试者等部分非核心工作需要
对外采购部分劳务；发行人在选择劳务供应商时考虑了如下条件：1、比
较了解该供应商的情况；2、该供应商从事的业务与发行人对外采购的劳
务具有相关性；3、该供应商向发行人提供的相关业务能够满足发行人的
业务要求；4、采购同种类业务，相比其他公司，该供应商的价格在发行
人的接受范围内；5、该供应商能够比较稳定地提供劳务。
由于上述关联方当时符合上述考虑因素（上述关联方的业务发展情况
详见本补充法律意见书对本条反馈意见第（一）项回复中的相关内容），
发行人便决定根据实际需要向上述关联方采购相关劳务，在保证质量的同
时，在市场价格基础上获得满足业务需要的劳务。
发行人向上述关联方采购的均为服务，在上述关联方向发行人提供了
相关服务后即完成最终销售，发行人根据上述关联方提供的相关服务进行
进一步的临床研究、临床前研究服务。
（七）上述关联交易是否存在为发行人分担成本费用、调节利润收
入等情形，是否存在损害发行人利益、向关联方进行利益输送等情况
根据发行人出具的确认文件、上述关联方注销前相关负责人的确认文
件、本所律师对发行人实际控制人王廷春的访谈并经本所律师核查，发行
人和上述关联方之间的上述关联交易符合市场定价，价格公允，并按《公
司法》及发行人当时的公司章程、内部管理制度履行了相关审批程序，不
存在为发行人分担成本费用、调节利润收入等情形，也不存在损害发行人
利益、向关联方进行利益输送等情形。
四、《反馈意见》“重点问题”第4条
爱民药业和四环科宝分别自 2005年和 2007年与发行人发生业务往
来。自2010年起，因投资关系与发行人成为关联方，与公司发生的交易
构成关联交易。（1）请补充说明周卓和、张建勋入股发行人的具体原因，
入股时价格及其确定依据，请分别结合周卓和、张建勋与爱民药业、四
环科宝之间的关系以及爱民药业、四环科宝报告期内为发行人重要客户
等相关情况，补充说明周卓和、张建勋入股发行人是否存在利益输送，
是否存在发行人其他客户及客户的股东、董事、监事、高级管理人员入
股发行人的情况；（2）请补充说明爱民药业、四环科宝成为发行人客户
的具体时间，周卓和、张建勋入股发行人前后发行人与上述企业之间交
易的具体产品或服务、交易占比及其变化情况、交易价格及其变化情况，
补充提供并披露发行人向其他第三方客户销售的可供参考价格，上述关
联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，请补充披露发行人保障交
易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响，
是否存在损害发行人利益，向关联方进行利益输送等情况；（3）请发行
人结合实际经营情况进一步说明申报期内向关联方四环科宝和爱民药业
提供劳务的必要性、公允性以及是否实现最终销售。请保荐机构、律师
和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）周卓和、张建勋入股发行人的相关情况
本所律师对周卓和、张建勋进行了访谈、询证并审阅了周卓和、张建
勋出具的确认文件，查阅了爱民药业及四环科宝的工商登记资料，审阅了
爱民药业、四环科宝与发行人之间的业务往来账目、相关合同等资料。
根据本所律师对王廷春的访谈以及周卓和的确认文件说明，2010年7
月，为解决个人及家庭资金需求，改变博济有限过于集中的股权结构，王
廷春拟转让部分股权，而周卓和具有较丰富的医药行业投资经验，对CRO
行业和博济医药比较看好，经双方协商一致，王廷春以300万元的价格将
原 13.22万元的出资（6.61%的股权）转让给了周卓和。当时王廷春、赵
伶俐和王文萍已经决定以各自所持新药有限股权对博济有限增资，在该次
股权转让议价中，各方已考虑该因素对博济有限估值的影响，故该次股权
转让定价 22.70元/出资额是以各方认可的博济有限与新药有限的合理估
值1.23亿元为基础协商确定。
根据本所律师对王廷春的访谈以及张建勋的说明，因发行人自 2007
年 3月以来即为四环科宝提供 CRO相关服务，张建勋比较熟悉 CRO行
业和市场，也比较了解发行人的情况，一直希望能参与投资；同时发行人
希望改善过于集中的股权结构并获得进一步发展所需部分资金，2010年
10月，经各方协商一致，张建勋以 900万元货币认缴博济有限新增注册
资本19.83万元。该次入股价格是45.39元/出资额，该定价是由双方以一
致认可的2010年博济医药公司估值3亿元为基础协商得出的。
周卓和、张建勋入股博济有限时均是依据博济有限估值测算入股价
格，与当次入股发行人的其他股东入股定价依据相同；通过比较爱民药业、
四环科宝与发行人的交易价格及发行人与独立第三方的交易价格，确认发
行人与爱民药业、四环科宝发生业务的交易价格公允，不存在通过入股价
格和业务合同交易价格的价差进行利益输送的情形；同时，根据两人出具
的《声明与确认函》，两人均不存在代他人持有发行人股份的情况。
综上，周卓和、张建勋入股发行人不存在利益输送的情形。
（二）是否存在发行人其他客户及客户的股东、董事、监事、高级
管理人员入股发行人的情况
本所律师向发行人股东进行了询证并审阅了发行人股东出具的确认
文件，审阅了发行人股东填报的《关联自查表》，查阅了发行人及发行人
主要客户的工商登记资料。
经核查，发行人股东所持发行人股份不存在委托持股、信托持股或其
他代持安排。除张建勋、周卓和外，不存在发行人其他客户或客户的股东、
董事、监事、高级管理人员入股发行人的情况。
（三）与爱民药业、四环科宝关联交易情况
根据发行人出具的说明，发行人与爱民药业于2005年4月9日即已
经开始有业务往来，与四环科宝于2007年3月22日即已经有业务往来。
周卓和于2010年7月22日以受让股权的方式成为发行人股东，张建勋于
2010年 10月 14日以增资方式成为发行人股东。报告期内，两人入股发
行人前后发行人与爱民药业、四环科宝交易的具体服务、交易占比及其变
化情况、交易价格及其变化情况如下：
1、具体交易内容
（1）四环科宝
张建勋2010年10月14日入股博济有限之前，发行人与四环科宝签
订的在报告期内产生交易的合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务|项目名称|合同|合同及补充|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型||金额（万元）|合同签订日期|2009年|2010年|2011年|
|临床研究服务|甲磺酸帕珠沙星片临床试验委托研究|297.00|2007.3.222007.10.26|66.84|107.76|-|
||罗勒胶囊临床试验委托研究|254.20|2007.3.282010.12.30|-|9.12|88.61|
||安吡昔康片、胶囊|130.00|2007.04.10|40.00|-|-|
||益肾清毒颗粒|304.99|2007.4.102010.12.30|-|30.00|70.34|
||佐芬普利片、胶囊临床试验委托研究|153.70|2007.4.102010.4.13|14.00|49.64|-|
||注射用雷贝拉唑钠临床试验委托研究|253.40|2007.8.222008.8.262010.12.30|-|-|146.72|
||注射用酒石酸艾芬地尔临床|130.00|2007.5.18|24.00|26.00|-|
||盐酸甲砜霉素甘氨酸酯冻干临床|120.00|2007.11.15|45.40|-|-|
||软脉降脂胶囊临床试验委托研究|330.00|2007.11.282010.12.30|6.80|75.17|138.71|
||糖肾清颗粒临床试验委托研究|328.80|2007.11.282010.12.30|11.80|55.20|74.81|
||阿司镁铝胶囊临床试验|185.00|2008.8.18|58.98|126.04|-|
||复方聚甲酚磺醛软膏临床试验委托研究|158.00|2009.4.13|-|31.60|126.40|
||注射用头孢替坦二钠临床试验委托研究|150.00|2010.3.18|-|30.00|63.75|
||盐酸美普他酚片临床试验委托研究|130.00|2010.3.18|-|56.55|73.45|
|临床前研究服务|盐酸奥普力农注射液、冻干粉针|168.00|2008.10.28|74.00|28.98|28.02|
||注射用天琥宁|279.00|2009.11.10|89.45|133.79|55.76|
|其他咨询服务|服务费|-|-|-|-|3.40|

|||||
|-|-|-|-|
|3,372.09|431.27|759.85|869.97|

注1：上表中部分合同有两个或三个合同签订日期，是因为该等合同签订有补充合同，合同
金额为主合同与补充合同的合计数。
注2：由于发行人与新药有限2010年9月完成同一控制下的企业合并，视为在报告期初新药
有限即纳入合并报表，本题所述关联交易是发行人、新药有限与关联方交易的合计数。
张建勋 2010年 10月 14日入股博济有限之后，截至 2012年 6月 30
日，发行人与四环科宝签订的在报告期内产生交易的合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|项目名称|合同金额（万元）|合同及补充合同签订日期||||
|||||2009年|2010年|2011年|
|临床研究服务|阿德福韦酯胶囊生物等效性研究|55.00|2010.2.20|-|40.00|-|
||盐酸美金刚胶囊生物等效性研究|53.00|2010.3.23|-|38.00|-|
|技术成果转化服务|硫酸氨基葡萄糖咀嚼片|77.00|2011.6.22|-|-|77.00|
||雷尼酸锶原料和混悬颗粒|166.60|2011.6.22|-|-|166.60|
|||351.60|-|-|78.00|243.60|

发行人与四环科宝在张建勋入股前后所签订的所有合同从2010年10
月起所产生的收入认定为关联交易，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2012年1-6月||2011年度||2010年度|||
||金额（万元）|占同类交易的比例（％）|金额（万元）|占同类交易的比例（％）|金额（万元）|占同类交易的比例（％）|金额（万元）|
|临床研究服务|143.58|3.63%|782.79|10.75|290.84|4.91|-|
|临床前研究服务|-|-|83.78|7.25|133.79|11.06|-|
|技术成果转化服务|-|-|243.60|15.68|-|-|-|
|其他咨询服务|-|-|3.40|5.65|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|143.58|-|1,113.57|-|424.63|-|-|

（2）爱民药业
周卓和2010年7月22日入股发行人之前，发行人与爱民药业签订的
在报告期内产生交易的合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|项目名称|合同金额（万元）|合同及补充合同签订日期||||
|||||2009年|2010年|2011年|
|临 床研 究服务|化学药品加替沙星滴眼液200例随机对照临床研究|42.50|2010.1.27|-|14.13|28.37|
||氨酚曲马多胶囊人体生物等效研究|10.00|2010.4.2|-|10.00|-|
||复方烟酸缓释胶囊人体药代动力学试验|26.00|2010.4.12|-|-|26.00|
|||78.50|-|-|24.13|54.37|

周卓和2010年7月22日入股博济有限之后，截至2012年6月末，
发行人与爱民药业签订的在报告期内产生交易的合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|项目名称|合同金额（万元）|合同及补充合同签订日期||||
|||||2009年|2010年|2011年|
|临床研究服务|甲萘氢醌二磷酸酯钠片临床研究|225.00|2011.2.26|-|-|46.69|
|其他咨询服务|甲萘氢醌二磷酸酯钠注射液临床备案|10.00|2011.3.15|-|-|10.00|
|||235.00|-|-|-|56.69|

发行人与爱民药业在周卓和入股前后所签订的所有合同从 2010年 7
月起所产生的收入认定为关联交易，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2012年1-6月||2011年度||2010年度|||
||金额（万元）|占同类交易的比例（％）|金额（万元）|占同类交易的比例（％）|金额（万元）|占同类交易的比例（％）|金额（万元）|
|临床研究服务|3.94|0.10|101.06|1.39|24.13|0.41|-|
|其他咨询服务|-|-|10.00|16.61|-|-|-|
||3.94|0.10|111.06|-|24.13|-|-|

2、关联交易占比及变化情况
报告期内，发行人与四环科宝和爱民药业的关联交易占比及变化情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2012年1-6月||2011年度||2010年度|||
||交易额（万元）|占营业收入比例|交易额（万元）|占营业收入比例|交易额（万元）|占营业收入比例|交易额（万元）|
|提供劳务|143.58|3.01%|1,113.57|10.54%|424.63|5.08%|-|
|提供劳务|3.94|0.08%|111.06|1.05%|24.13|0.29%|-|
||147.52|3.09%|1,224.63|11.59%|448.76|5.37%|-|

报告期内，四环科宝、爱民药业与发行人发生的交易主要是在张建勋、
周卓和入股发行人之前签订的合同产生的，剔除此类合同产生的关联交
易，发行人在报告期内与四环科宝、爱民药业的关联交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2012年1-6月||2011年度||2010年度|||
||交易额（万元）|占营业收入比例（%）|交易额（万元）|占营业收入比例（%）|交易额（万元）|占营业收入比例（%）|交易额（万元）|
|提供劳务|-|-|243.60|2.31|78.00|0.93|-|
|提供劳务|3.94|0.08|56.69|0.54|-|-|-|
||3.94|0.08|300.29|2.84|78.00|0.93|-|

3、交易价格情况比较
由于发行人从事的业务与新药研究密切相关，发行人从事的项目与新
药的种类、药物适应症、药物所需要的病例数等关系密切，现选取周卓和、
张建勋入股发行人以后新签订的合同相互比较，结果如下：
（1）四环科宝
张建勋入股发行人以后新签订的合同包括临床研究服务生物等效性
研究和技术成果转化两项业务。由于转化的技术成果业务在新药种类、市
场行情、项目研发难易程度、适应症、后续研究投入及时间成本等因素的
不同，价格差异较大，无法进行比较合理的对比。现仅将生物等效性研究
合同对比如下：
|||
|-|-|
|四环科宝|四环科宝|
|临床研究服务|临床研究服务|
|阿德福韦酯胶囊生物等效性研究|盐酸美金刚胶囊生物等效性研究|
|新药3.1类|新药3.1类|
|慢性乙肝|中、重度阿尔茨海默病|
|2010.11.20|2010.12.10|
|选择健康受试者48例，进行空腹口服、餐后口服人体生物等效性试验。比较该药物与已经上市的阿德福韦酯胶囊在相同的试验条件下其活性成分吸收程度和速度有无统计学差异。完成该项目报产资料整理及撰写工作。|选择健康受试者24例，进行空腹口服人体生物等效性试验。比较该药物与已经上市的盐酸美金刚制剂在相同的试验条件下其活性成分吸收程度和速度有无统计学差异。|
|55.00万元|53.00万元|

上述合同比较显示，在新药种类相同、公司服务业务性质相同的情况
下，由于适应症的不同，发行人向四环科宝提供的劳务与向第三方提供劳
务的价格有所差异，由于慢性乙肝适应症、中、重度阿尔茨海默病的临床
研究项目较难进行，所需价格相对较高。
（2）爱民药业
爱民药业业务合同比较之一
||
|-|
|爱民药业|
|技术服务（委托）合同|
|“甲萘氢醌二磷酸酯钠片”临床研究|
|新药3.1类|
|获得性维生素 K 依赖性凝血因子缺乏症|
|2011年4月2日|
|进行人体药代动力学研究和至少 100 对随机对照临床试验，进行“甲萘氢醌二磷酸酯钠片”项目临床研究的组织、监查及统计分析工作。|
|225万元|

通过比较上述合同，在新药种类相同、公司服务业务性质相同、适
应症相似的前提下，发行人向爱民药业提供的劳务与向第三方提供劳务的
价格有所差异，主要原因是发行人向海南通用三洋药业有限公司的服务内
容相对较多，价格有所上升。
爱民药业业务合同比较之二
||
|-|
|爱民药业|
|其他咨询服务|
|甲萘氢醌二磷酸酯钠注射液临床备案|

||
|-|
|新药3.1类|
|获得性维生素 K 依赖性凝血因子缺乏症|
|2011.3.15|
|完成化学药品第3.1类新药甲萘氢醌二磷酸酯钠注射液临床研究备案工作。|
|10万元|

通过比较上述合同，由于临床备案业务所需成本较低，相同业务价
格相差不大。
4、上述关联交易是否将继续发生，如持续发生，请补充披露发行人
保障交易公允性的具体措施
由于单项临床研究服务执行时间较长，四环科宝与爱民药业之前签订
的上述合同，仍会因继续履行而产生交易金额。
为保障关联交易公允性，发行人已在其《公司章程》、《发行人上市章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》
中均明确规定了关联交易的决策权限、程序及关联交易的信息披露等事
项。
同时，发行人进行关联交易时，将同时采取向其他方询价的方式确定
同关联方的交易价格区间，保障价格的公允性。
另外，为进一步规范和减少关联交易，发行人控股股东王廷春、持股
5%以上的股东赵伶俐、达晨创世、达晨盛世、广策投资以及张建勋、周
卓和分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺其将善意履
行作为发行人股东（或控股股东、监事）的义务，不利用其股东（或控股
股东、监事）地位，就发行人与该等股东或其附属公司/附属企业相关的
任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵
犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与该等股东或其附属公司/
附属企业发生任何关联交易，则该等股东承诺将促使上述交易按照公平合
理和正常商业交易的条件进行。该等股东及其附属公司/附属企业将不会
要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件。该等股东如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免的关联交
易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律
法规、发行人公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在
任何一项交易中给予该等股东优于给予任何其他独立第三方的条件。该等
股东及其附属公司/附属企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种
关联交易协议，并承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的
利益或收益。
5、上述关联交易对发行人独立性的具体影响
根据四环科宝、爱民药业及发行人分别出具声明确认文件并基于上述
占比分析，考虑到发行人向四环科宝、爱民药业所提供的关联交易服务是
基于长期业务合作关系产生的，因此，上述关联交易不会对发行人的独立
性产生重大影响。
6、是否存在损害发行人利益，向关联方进行利益输送等情况
根据四环科宝、爱民药业及发行人分别出具声明确认文件并基于上述
比价分析，发行人向上述关联方采购劳务不存在为发行人分担成本费用、
调节利润收入等情形，不存在损害发行人利益、向关联方进行利益输送等
情形。
（四）向爱民药业、四环科宝提供劳务的必要性、公允性及最终销
售情况
1、向四环科宝、爱民药业提供劳务的必要性
根据四环科宝和爱民药业出具的确认文件，四环科宝和爱民药业的主
营业务是研发、销售相关成药、制剂、药品等，在其业务发展过程中为缩
短新药研发周期，降低新药研发费用，需要将部分新药研发业务外包。而
CRO公司在短时间内能迅速组织起一支具有高度专业化和具有丰富经验
的临床前研究和临床研究队伍，是医药企业可借用的一种外部资源。
因此，四环科宝和爱民药业和发行人发生的业务合作契合双方的主营
业务需要，四环科宝和爱民药业在成为发行人关联方前，分别于2005年
和2007年即开始与发行人开展业务合作，发行人向四环科宝和爱民药业
提供劳务有其必要性和合理性。
2、向四环科宝、爱民药业提供劳务的公允性
根据发行人出具的确认文件，发行人关联交易的综合毛利率同剔除关
联交易后的发行人综合毛利率比较如下：
||||
|-|-|-|
|临床研究服务|临床前研究服务|技术成果转化服务|
|43.26%|53.80%|58.26%|
|48.52%|N/A|N/A|
|46.28%|50.91%|59.34%|

注1：“四环科宝的综合毛利率”计算公式=1-（2009年1月至2012年6月发行人与四环科宝
交易的营业成本/2009年1月至2012年6月发行人与四环科宝交易的营业收入）
注2：“爱民药业的综合毛利率”计算公式=1-（2009年1月至2012年6月发行人与爱民药业
交易的营业成本/2009年1月至2012年6月发行人与爱民药业交易的营业收入）
注3：“剔除关联交易后发行人综合毛利率”计算公式=1-（剔除四环科宝、爱民药业2009年
1月至2012年6月交易成本之后的营业成本/剔除四环科宝、爱民药业2009年1月至2012年6
月交易收入之后的营业收入）
通过上述交易毛利率比较分析，发行人向爱民药业、四环科宝提供劳
务的价格公允。
3、是否实现最终销售
根据发行人、四环科宝和爱民药业出具的确认文件，发行人为四环科
宝和爱民药业提供CRO服务，经营模式为直销，不存在代销或者经销商
经营模式。四环科宝和爱民药业向发行人采购相关服务后即用于自身的生
产经营，已经实现最终销售。
基于上述并根据发行人出具的确认文件，发行人与爱民药业、四环科
宝合作时间较长，相互合作情况良好，其关联交易为正常业务往来，具有
一定的必要性；上述两家关联方的交易价格与独立第三方价格相当，关联
交易价格公允；上述两家关联方向发行人采购相关服务后即用于自身生产
经营，未发生对外销售；发行人与四环科宝、爱民药业的关联交易是正常
业务往来，不存在输送利益情况。
五、《反馈意见》“重点问题”第5条
发行人及其子公司目前拥有 6项发明专利，其中 3项专利系从关联
方处受让取得。（1）请补充说明发行人从关联方受让的 3项专利的形成
发展过程，是否属于职务发明，上述专利与发行人主营业务关系，发行
人的利用情况，上述专利转让涉及有偿转让的，补充披露转让价格的确
认依据及其公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在损害发行人利
益的情形；（2）请补充说明发行人自主研发的专利技术的具体内容、用
途，与发行人主营业务关系，请结合发行人的实际经营情况说明上述专
利受让的必要性，补充披露报告期内发行人是否具备独立的技术研发机
构，发行人在相关技术的研发能力、技术人员、制度安排方面的体现，
结合发行人主营业务中的外协采购部分，补充披露发行人在核心技术、
核心竞争力等方面的具体体现，结合本次募投项目对研发建设的投入，
补充说明2010、2011年发行人研发费用投入的比例较 2009年减少的原
因及合理性，并结合上述情况对本次募投项目的合理性进行分析。请保
荐机构、律师对上述事项进行核查并发表意见。
（一）发行人从关联方受让的3项专利的有关情况
1、骨病原料药专利技术
马仁强原为“一种治疗骨科疾病的原料药及其制备方法”（以下简称
“骨病原料药专利”，专利号：ZL200810030360.0）登记的唯一专利权人，
2011年9月，马仁强将该专利以10万元的价格转让给发行人，根据双方
签订的专利权转让合同，如发行人将该专利新药成功转让予第三方或开发
新药获得药物临床试验批件，还需再向马仁强支付专利转让费20万元。
发行人已经于2011年9月27日向马仁强支付了10万元专利转让费。该
专利已于2011年10月28日变更至发行人名下。
（1）专利的形成发展过程，是否属于职务发明，转让是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在损害发行人利益的情形
根据本所律师对马仁强的访谈，骨病原料药专利的实际发明人之一是
周清，周清在其家人服用了药材续断汤后发现该药材治疗关节炎效果很
好，该药材中某一皂苷成分较高，确证为续断VI且该成份对于骨科疾病
有较好疗效，因此周清与马仁强开展合作，进行了深入的研究并最终形成
了该项发明专利。
根据马仁强、周清、翟涛及发行人出具的《确认函》，该专利最初实
为周清和马仁强共同投资投入开发，双方约定周清占研究成果50%的权
益，马仁强占研究成果50%的权益。经双方协商一致同意，该专利权最
初登记在马仁强名下；该专利的发明人登记为马仁强和翟涛，其中翟涛为
周清的妻子，代周清登记为该专利的发明人之一。该专利不是周清或马仁
强为完成所在单位的任务或利用所在单位的物质技术条件完成的职务技
术发明，不属于职务技术发明。因发行人经营发展需要，周清和马仁强同
意将该专利转让给发行人。在该专利权由马仁强名下过户登记至发行人名
下的过程中，《专利权转让合同》所约定的发行人应支付给马仁强的专利
转让费实为周清和马仁强按约定的权益比例共有，暂以马仁强的名义代
收。2011年12月，发行人已按《专利权转让合同》的约定支付了第一期
专利转让费十万元。马仁强已声明并保证，一旦博济医药将该专利新药技
术成功转让与第三方或开发新药获得药物临床试验批件而根据《专利权转
让合同》再向其支付专利转让费二十万元，马仁强将立即无条件地将此款
项按权益比例在其和周清之间分配。马仁强、周清、翟涛及发行人均已声
明并确认，各方均不会再向任何其他方主张上述权益以外的其他任何权
益。
根据马仁强签署的《声明与保证》，骨病原料药专利不是执行发行人
的任务并利用发行人的物质技术条件所完成的职务发明创造成果；其转让
给发行人的该专利权属清楚，任何第三人均不会向发行人再主张任何权
益；否则，所产生的相关责任均由其承担，由此给发行人造成的任何损失
均由其及时足额赔偿。
（2）转让价格的确认依据及其公允性
根据本所律师对马仁强、王廷春的访谈及发行人的声明确认，骨病原
料药专利转让价为30万元，是按前期相关研究成本、该专利后续研发风
险和转化后市场价值等因素综合考虑并经双方协商定价的。首笔款10万
元，主要是参考该专利技术工艺筛选、结构、活性确认、申请专利规费等
通常的成本费用定价；由于该项目尚处于研发初期，发行人拟投入较多资
金进行该项目的后续研究和开发，存在研发失败的可能性，且该风险将由
发行人承担，因此，经双方协商一致，同意如果该专利技术能开发成新药
后获利或是获得药物临床试验批件，则发行人还应当向发明者和原专利权
人追加支付20万元专利转让费。因此，该项专利转让定价公允。
综上所述，骨病原料药专利不属于职务发明，发行人有偿受让该专利
技术转让价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害发行人利益的情
形。
2、金不换专利技术
马仁强原为“金不换总生物碱及其制备方法和应用”专利（以下简称
“金不换专利”，专利号：ZL200810025776.3）登记的唯一专利权人，2011
年9月，马仁强将该专利转让给发行人，根据双方签订的专利权转让合同，
转让费为该专利实施过程取得收益的百分之十，支付时间为发行人取得收
益后10个工作日内。该专利已于2011年10月28日变更至发行人名下。
（1）专利的形成发展过程，是否属于职务发明，转让是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在损害发行人利益的情形
根据博济有限2005年6月1日的《研究开发项目立项决议》、博济有
限与中山大学签订的《金不换总生物碱主要药效学研究技术服务合同》、
《金不换总生物碱药效及一般药理学研究技术服务合同》等相关文件及对
王廷春的访谈，金不换专利是经博济有限总经理办公会议研究决定立项研
究开发的新药金不换总生物碱项目研究过程中形成的专利。
根据博济有限与陈健文签订的《“FY-901抗耐药菌活性和毒性前期研
究”和“金不换总生物碱主要药效学研究合同”补充协议》、马仁强、陈
健文及发行人三方于 2011年 12月签署的《确认函》，该专利技术实为发
行人与陈健文共同投资开发。合作开发工作自2007年开始实际进行，双
方随后又在共同开发过程中签订了《“FY-901抗耐药菌活性和毒性前期研
究”和“金不换总生物碱主要药效学研究”合同补充协议》，约定发行人
占金不换项目研究成果90%的权益，陈健文占研究成果10%的权益。经
发行人与陈健文协商一致同意，该专利最初登记在马仁强名下。马仁强和
邹红作为该专利的两位发明人，均是在发行人任职期间为完成发行人的任
务并利用发行人的物质技术条件完成该专利的研究开发，二人研究开发的
技术成果属于职务技术发明，其权益归发行人所有，二人并不享有除职务
技术发明人以外的其他权益。因发行人经营发展需要，陈健文同意将其在
该专利权中的上述权益全部转让给发行人并办理专利权变更登记手续，发
行人应将该专利实施过程取得收益的百分之十作为对价支付给陈健文。在
该专利权由马仁强名下过户登记至发行人名下的过程中，《专利权转让合
同》所约定的发行人应支付给马仁强的专利转让费——该专利实施过程取
得收益的百分之十，实为陈健文所有，暂以马仁强的名义代收。马仁强已
声明并保证，一旦发行人实施该专利并向其支付百分之十的收益作为专利
转让费，马仁强将立即无条件转给陈建文。马仁强、陈健文及发行人均已
声明并确认，各方均不会再向任何其他方主张上述权益以外的其他任何权
益。
根据马仁强于 2011年 12月签署的《声明与保证》，其转让给发行人
的金不换专利技术权属清楚，任何第三人均不会向发行人再主张任何权
益；否则，所产生的相关责任均由其承担，由此给发行人造成的任何损失
均由其及时足额赔偿。
（2）转让价格的确认依据及其公允性
博济有限与陈健文曾在《“FY-901抗耐药菌活性和毒性前期研究”和
“金不换总生物碱主要药效学研究”合同补充协议》中确认完成金不换总
生物碱临床前研究所有工作需花费 125万元，由于陈健文承担了 12.7万
元费用，应享有该项目百分之十的权益，故在金不换专利权转让合同中，
明确了该专利由双方共同出资完成，转让费为该专利实施过程取得收益的
百分之十。根据马仁强、陈健文及发行人出具的《确认函》，该专利转让
费实为陈健文所有，暂以马仁强的名义代收。综上，该项专利转让定价公
允。
综上所述，金不换专利技术为发行人与陈健文合作开发的技术成果，
其中马仁强、邹红研究开发的技术成果属于发行人的职务技术成果，发行
人已无偿受让；陈健文拥有的是该项技术成果的部分权益，不是发行人的
职务技术成果，发行人有偿受让该部分权益转让价格公允；该专利技术权
属清楚，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害发行人利益的情形。
3、帕珠沙星专利技术
王廷春原为“甲磺酸帕珠沙星滴耳剂及其制备方法”专利（以下简称
“帕珠沙星专利”，专利号：ZL200610037557.8）登记的唯一专利权人，
2011年 4月，王廷春签署专利权转让合同无偿将该职务发明专利转让给
新药有限。该专利已于2011年10月28日变更至发行人名下。
根据新药有限2005年2月15日的《化学药物立项审批报告》及对王
廷春的访谈，帕珠沙星专利技术是新药中心在自主立项的新药项目研究过
程中形成的独特技术，新药中心为了保护该新药技术，申请了专利保护。
根据对发行人董事长兼总经理王廷春的访谈、《专利权转让合同》的记载
及发行人的声明确认，该专利技术为王廷春为完成新药中心的任务并利用
新药中心的物质技术条件完成的职务技术成果。该专利最初登记在王廷春
名下，为真实反映新药有限无形资产的权属情况，现已无偿转让给新药有
限。
4、上述专利与发行人主营业务关系，发行人的利用情况
根据对发行人董事长兼总经理王廷春的访谈及发行人的确认文件，骨
病原料药专利技术可开发为中药1类新药舒节苷片用于治疗骨科疾病，发
行人目前正在进行该项目的临床前研究工作；金不换专利技术可开发为中
药5类新药金不换总生物碱、金胃康胶囊、缓释片，发行人目前正在进行
该项目的临床前研究工作；关于以帕珠沙星专利技术开发的化药 2类新
药，新药有限已完成该药的临床前所有研究工作，并已向 SFDA提出药
物临床研究批件申请，目前该申请正在审评阶段。
（二）发行人自主研发的专利技术的具体内容、用途，与发行人主
营业务关系
截至本反馈意见出具之日，发行人已成功研发并申请注册了八项发明
专利，除“一种治疗骨科疾病的原料药及其制备方法”和“金不换总生物
碱及其制备方法和应用”外，其他六项发明专利均为发行人自主研发的专
利技术，具体内容和用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利内容|专利用途|
|一种治疗冠心病的中药组合物及其制备|ZL200510034098.3|本发明的目的是提供一种具有行气活血、化痰通络、止痛功效的的中药组合物及其制备方法|本发明是在临床经验方的基础上研制而成的，多年的临床应用表明，该药对缓解冠心病症状，减少心绞痛发作次数等具有良好效果，药学研究情况表明该药工艺稳定，质量可控，药理毒理研究表明，本发明具有明显保护心肌、抗心肌缺血之功效。|

|||||
|-|-|-|-|
|甲磺酸帕珠沙星凝胶滴耳剂及其制备方法|ZL200610037557.8|本发明的目的是提供一种以甲磺酸帕珠沙星为主要成分，具有高效杀菌、作用时间长、药物不良反应低的凝胶滴耳剂。|本发明药物为新一代喹诺酮类合成抗菌药物，生物利用度高、在临床应用中可以减少用药量，延长投药间隔，减少全身吸收带来的全身不良反应，有利于提高患者的用药依从性。同时，本发明药物克服了老品种药品给患者带来的耐药性，解决了临床治疗耳部感染性疾病新药的急需。|
|续断总皂苷提取物及其提取方法和应用|ZL200710031558.6|本发明的目的是提供一种成分明确、质量可控、安全性好、纯度较高的续断药材提取物-续断总皂苷提取物及其制备方法，并提供续断总皂苷提取物在制备治疗颈椎病、关节炎、骨质增生或骨质疏松等疾病的药物方面的应用。|通过对续断总皂苷提取物的药理作用展开研究，发现本发明所得续断总皂苷提取物有明显消炎止痛、增加颈动脉流量和降低血粘度、对雌激素缺乏型骨质疏松有明显治疗作用，对实验性颈椎病、关节炎、骨质增生和骨质疏松有明显的防治作用。|
|一种治疗风寒湿痹的中药组合物及其制备方法|ZL201010290048.2|本发明公开了一种治疗风寒湿痹症的中药组合物及其制备方法|本发明方法可以有效提取药物中的有效成分制成制剂应用于风寒湿痹症的治疗|
|一种治疗牙炎的中药组合物及其制备方法|ZL201010290043.X|本发明的目的在于提供了一种治疗牙炎的中药组合物及其含片制备方法。|本发明所用的中药组合物通过溶剂提取后，与药用辅料配合，可制成片剂、颗粒剂、胶囊、口含片、喷雾剂、酊剂、漱口液等制剂应用于临床。临床应用和药理实验证证实，本发明药物对牙炎的治疗作用明显，疗效确切，特别是对牙宣、牙龈炎或牙周炎有显著疗效。|
|一种治疗心脑血管疾病的中药组合物及其制备方法|ZL201010614762.2|本发明的目的是提供一种成分明确、质量可控、安全性好、纯度较高的治疗心脑血管疾病的中药组合物及其制备方法。|本发明的中药组合物具有活血化瘀、化浊降脂等作用，药理试验表明本发明具有显著的有抗血小板聚集、抗血栓形成、降血脂、抗动脉粥样硬化，抗脑缺血或心肌缺血等药理作用，可用于脑动脉粥样硬化或血栓引起的脑供血不足或脑缺血，也可用于冠脉粥样硬化或血栓引起心肌缺血性疾病。本中药组合物发明在临床应用取得良好疗效。|

发行人的主营业务之一为临床前自主研发，即发行人根据新药市场的
发展趋势，结合技术专长，自主进行的新药研究开发。因此，当发行人研
发出可供转让的技术成果时，发行人会视情况将其转让。这些可供转让的
技术成果包括发明专利、药物临床试验批件等。
（三）从关联方处受让专利的必要性
根据本所律师对王廷春的访谈，骨病原料药专利技术可开发为中药1
类新药舒节苷片用于治疗骨科疾病，金不换专利技术可开发为中药5类新
药金不换总生物碱、金胃康胶囊、缓释片，帕珠沙星专利技术可开发为化
药2类新药。发行人及新药有限从关联方处受让上述三项专利技术，主要
原因在于这三项技术具有较好的成药性，市场前景较好，未来经济价值可
观；同时，可以理顺专利的产权关系。
就骨病原料药专利技术而言，马仁强在担任发行人董事、副总经理期
间，与他人合作投资研究完成了骨病原料药非职务技术成果并申请了专
利，为避免受到自营或为他人经营与发行人同类的临床前自主研发业务的
质疑，经各方协商一致，马仁强、周清将原登记在马仁强名下的骨病原料
药专利技术转让给了发行人。
金不换专利技术原为发行人立项、投资并与陈健文合作开发的新药项
目，其中马仁强、邹红研究开发的技术成果为发行人的职务技术成果，当
时经发行人及陈健文协商一致同意登记在马仁强名下（具体请参见本补充
法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第5条的回复意见（一）），该专
利的权利人由马仁强恢复为发行人，并约定发行人应向陈健文支付该专利
实施过程中取得收益的百分之十作为转让费的相关安排，真实反映了发行
人无形资产的权属情况，理顺了产权关系，也保证了发行人已立项开发的
新药项目知识产权的完整性。
帕珠沙星专利技术原为新药中心立项的自主研发项目，是王廷春为完
成新药中心的任务并利用新药中心的物质技术条件完成的职务技术成果。
该专利的权利人由王廷春恢复为新药有限，真实反映了新药有限无形资产
的权属情况，理顺了产权关系。
（四）报告期内发行人是否具备独立的技术研发机构，发行人在相
关技术的研发能力、技术人员、制度安排方面的体现
1、发行人的独立技术研究机构
根据发行人出具的确认文件，在临床研究服务业务方面，发行人设立
了“临床试验项目标准操作规程制定与修订小组”，负责制定和修订临床
试验标准操作规程工作。该小组是发行人临床研究服务业务的独立的技术
研发机构。该小组由发行人总经理担任组长，临床总监、医学总监、质量
总监、统计总监、财务总监、项目总监、商务发展总监、人力资源总监、
注册事务总监、国际业务总监等各总监担任副组长，各部门主管为小组成
员。
根据发行人的确认文件，在临床前研究服务及临床前自主研发业务方
面，发行人设置了临床前研究中心作为研发机构，该中心为发行人独立的
技术研发机构，下设中药研究室、化药研究室、分析研究室、药理毒理研
究室四个研究室和公共事务部。临床前研究中心主任负责中心的管理工作
和发行人新药项目的药学研究、单项技术委托等研究工作管理。具体工作
包括领导中药研究室和化药研究室完成各项药物制剂研究工作；协调中心
各研究室和部门之间的工作；解决药学研究过程中具体内部事务与外协事
务。临床前研究中心副主任负责中心的药物研究质量管理工作和发行人自
主立项、外单位委托的新药项目质量研究工作的监督和技术指导，其具体
工作包括研究项目药学研究过程、研究结果的监督和技术审核；质量分析
研究室工作的技术指导；药物质量分析研究仪器设备的管理和维护；协助
中心主任解决药学研究过程中具体内部事务与外协事务。
2、发行人在相关技术的研发能力、技术人员、制度安排方面的体现
根据发行人出具的确认文件，以临床前研究中心下设的中药研究室、
化药研究室、分析研究室、药理毒理研究室四个研究室为基础，发行人搭
建了中药与天然药物研究、注射剂研究以及外用制剂研究三大平台，建立
了独特的化学成分与药效学相结合的提取工艺确证模式，积累了丰富的萃
取、柱分离、重结晶等中药提取纯化技术经验。目前，中药与天然药物研
究平台拥有提取、浓缩、分离和纯化等各类工艺设备，气相、液相、紫外
等各类分析设备，可从事中药有效成分或复方的研究，该平台近三年来完
成并申报了银杏内酯B、活络通脑血、五灵肩周丸等新药。注射剂研究平
台现有参照GMP要求建立的万级（局部百级）注射剂中试车间，配有水
针、微乳、粉针等无菌制剂设备，可对外提供各类注射剂的临床前研究。
外用制剂研究平台近年来在滴眼、滴耳和皮肤用药方面开发了近十个品
种，人员和设备方面有了较强的积累，现配有乳膏、软膏、贴剂、滴耳、
喷雾剂等外用制剂设备，可为医药企业提供各类外用制剂研究。
根据发行人的确认文件，报告期内，临床前研究中心的员工数量保持
稳定的增长，2009年末、2010年末、2011年末与 2012年 6月末的研发
人员数量分别为14人、20人、24人与28人。
|||
|-|-|
|研发人员|员工总数|
|14|120|
|20|182|
|24|218|
|28|232|

根据发行人出具的确认文件，发行人对于技术研发的制度安排如下：
（1）建立了严格的技术标准体系和质量保证体系
为保证药物研究工作进度和质量，发行人建立了严格的项目管理制度
和规范的技术标准体系。药物临床前研究除参照《药品注册管理办法》、
各项药物研究技术指导原则外，还通过《药物研究方案的制定与实施制度》
进行过程控制、通过《药学研究项目质量审核内容及评价标准》进行结果
控制。
（2）建立了科技创新人才培养机制
在人才队伍培养上，发行人形成了多层次、立体化的学习培训体系：
首先，员工入职后，发行人会对新入职员工进行业务培训；其次，发行人
会不定期组织技术骨干人员参加省级药监局、省级专业学会、科研机构（如
中山大学肿瘤医院、南方医科大学附属南方医院）等的业务培训；再次，
对于核心技术人员及管理人员，发行人会组织参加SFDA培训中心、CDE、
认证中心、不良反应监测中心等机构的交流会、培训会。此外，发行人也
会积极参加中国药学会、全国医药技术市场协会组织的相关培训。
（3）建立了科学、合理的激励机制
为规范和激励研发工作，发行人制定了《监查员及项目经理选拔考核
制度》、《药物研究管理制度》、《临床前研究技术人员晋升制度》等一系列
规章制度。发行人对于研发人员的考核分为专业知识考试、业务技能考核、
绩效评定等内容，引导员工良性竞争，使优秀的项目经理得以脱颖而出，
激发项目管理人员的活力和创新能力，在科学、规范管理的同时，亦极大
调动了研发人员工作积极性。发行人还通过创办内部刊物等方式为技术研
发人员提供交流平台。此外，发行人及其子公司员工共同出资设立了广策
投资和高广投资两家员工持股公司，对骨干人员实施股权激励。
（4）构建更高的创新平台和创新的长效机制
为了鼓励创新，发行人通过引进资金、加大研发投入、引进人才，搭
建实力更强的平台，并通过不断完善和执行已经形成的相关制度，使创新
机制能够得到长效保护。通过大力开拓新项目，增加业务来源，实现员工
与公司的共同发展。此外，发行人本次募集资金将投向其亟需发展的业务
领域，在实际工作中进一步落实创新机制。
2012年9月28日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《知
识产权管理制度》，对发行人的专利管理、专有技术管理、商标管理、商
业秘密管理、职务技术成果认定及其产权归属、技术资料档案管理及其保
密措施、技术合同管理、知识产权/基金/政府荣誉申请奖励、技术成果收
益分配、知识产权侵权及违法责任等知识产权管理和保护制度进行了明确
规定，并规定注册事务部为发行人的知识产权管理部门。发行人总经理办
公会议于2012年4月审议通过了《技术合同管理制度》、《技术资料管理
制度》和《保密制度》，对技术合同管理和技术资料管理做了进一步具体
规定。
（五）结合发行人主营业务中外协采购部分，补充披露发行人在核
心技术、核心竞争力等方面的具体体现
经本所律师审阅修订后的《招股说明书》，发行人已结合发行人主营
业务中外协采购部分，在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“三、
发行人的市场地位及竞争优势、劣势”之“（二）公司的竞争优势”中补
充披露了发行人在核心技术、核心竞争力等方面的具体体现。
（六）结合本次募投项目对研发建设的投入，补充说明2010、2011
年发行人研发费用投入的比例较2009年减少的原因及合理性，并结合上
述情况对本次募投项目的合理性进行分析
根据发行人出具的确认文件，2009、2010、2011年发行人及其子公
司研发费用投入变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2011年||2010年||
|金额|增长率|金额|增长率|
|1,001,819.64|90.10%|527,000.00|778.33%|
|213,443.80|89.28%|112,767.97|18.27%|
|1,636,504.95|510.86%|267,901.74|65.34%|
|285,379.50|804.14%|31,563.80|-92.41%|
|1,488,919.19|-47.19%|2,819,232.85|-12.05%|
|221,080.00|N/A|-|N/A|
|34,122.20|113.52%|15,981.00|N/A|
|193,582.70|4602.03%|4,117.00|N/A|
|5,074,851.98|34.31%|3,778,564.36|-4.06%|
|105,681,836.59|26.42%|83,594,675.36|47.91%|
|4.80%||4.52%||

根据发行人出具的确认文件，报告期初期，发行人的临床前研究中心
缺乏一些关键设备，研发条件有待提升，发行人的临床前研究项目中多个
环节需要借助外协方来完成。报告期内，发行人购置了一些实验室设备，
包括双梯度液相色谱仪、蒸发光散射检测器、中压层析系统、高效液相色
谱仪等一批设备，并招聘了一批富有工作经验的项目人员，有效提升了实
验室的研发条件。目前发行人仍需要外协方协助完成的主要是药物评价研
究。发行人研发条件和实力的提高，有效降低了外协研发费。报告期内，
外协研发费占研发费用总额的比例逐年降低，分别为81.38%、74.61%与
29.34%，占营业收入的比例亦逐年降低，分别为5.67%、3.37%与1.41%。
单位：元
|||
|-|-|
|2011年|2010年|
|1,488,919.19|2,819,232.85|
|5,074,851.98|3,778,564.36|
|105,681,836.59|83,594,675.36|
|29.34%|74.61%|
|1.41%|3.37%|

根据发行人出具的确认文件，外协研发费用占比下降的同时，发行人
的整体研发实力逐步提高。2009年至2011年，发行人研发费用总额复合
增长率为8.82%，扣除外协研发费后的研发费用额分别为73.32万元、95.93
万元、358.59万元，占研发费用总额的比例为18.62%、25.39%、70.66%。
发行人其中一个募集资金项目为扩建其现有的药学研究平台。发行人
虽然已建立了药学研究实验室，具备一定的为客户提供药学研究服务的能
力，但发行人的药学研究实验室规模较小，在目前情况下继续扩大药学研
究的服务规模已受到现有软硬件条件的制约。
发行人募集资金扩建药学研究中心后，将进一步提升发行人的剂型选
择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量控制、稳定性考察、中药提取
等药学研究服务能力，改善发行人药物临床前研究的实验环境和硬件条
件，强化发行人现有中药研究室、化药研究室、分析研究室的研究能力，
为客户提供更加全面的临床前研究服务。该项目将建设口服固体（片、颗
粒、胶囊）实验平台、针剂（水针）实验平台、针剂（冻干粉）实验平台、
滴眼液与滴耳液实验平台、软膏与凝胶实验平台等，并对外承接单项临床
前研究项目以及试验样品加工项目。该项目建成后，发行人承接药物临床
前研究服务项目的能力将大大增强，能够有效提高发行人的市场份额，并
能进一步提升发行人的研发能力和技术水平，增强发行人的核心竞争力。
六、《反馈意见》“重点问题”第7条
2004年7月29日，王权、李雅明与博济有限签署《中药改剂型（中
药9类）委托研制合同》，王权、李雅明委托博济有限进行“乌金胶囊（乌
金片改）”等7个中药品种改剂型的研发和申报工作，由于国家新药审批
政策变化等原因，导致发行人受托实施的部分项目未能获得生产批文，
2011年 1月，王权、李雅明将发行人诉至法院。（1）请补充披露发行人
与王权、李雅明之间的诉讼进展情况，上述诉讼对发行人持续经营及持
续盈利的影响，请中介机构审慎核查是否存在其他未披露的诉讼、仲裁
案件，发行人报告期内是否存在重大违法行为；（2）请补充说明王权、
李雅明等自然人委托发行人进行新药研发服务的原因及合理性，补充提
供相关合同，补充说明发行人是否存在其他自然人客户的情形，并说明
发行人存在自然人客户的原因及合理性；（3）请发行人补充披露报告期
内重要合同中有关责任的具体约定，包括但不限于违约责任、临床研究
失败以及不良事件发生的责任等方面的具体约定，并结合发行人已签订
的合同的具体执行情况、相关不良事件发生情况以及相关诉讼、仲裁等
情况，补充披露发行人在其主营业务过程中主要存在哪些责任风险，风
险管理措施及相关风险对发行人持续经营和持续盈利的影响，并作“重
大事项提示”；（4）发行人在招股说明书中披露已服务的医药企业及合作
的医院较多，请发行人按照交易对手在与发行人签订的采购交易或销售
交易的经济合同上所加盖的公司公章规范披露相应医药企业或医院名
称，并同时披露采购和交易金额，并请按照招股说明书准则的要求披露
对发行人经营活动具有重要影响的合同其他相关内容，对合同履行有重
大影响的附带条款和限制条件进行充分披露，结合履约过程中试验周期、
审批周期、政策变化等相关因素，对存在履约风险及可能产生的法律后
果进行充分的风险揭示；（5）请补充披露发行人在开展业务过程中与受
试者、临床研究机构及研究者、申报者之间的具体法律关系及相关责任
约定、知识产权归属、保密约定及措施等。请保荐机构、律师对上述事
项进行核查并发表意见。
（一）发行人与王权、李雅明之间的诉讼进展情况及该诉讼对发行
人持续经营及持续盈利的影响
2011年1月27日，博济医药接到广州市天河区人民法院签发的《应诉
通知书》（（2011）天法民二初字第569号），原告王权、李雅明就其与博济
有限之间的委托合同纠纷向法院提起诉讼。2012年4月13日，广州市天河
区人民法院对该案作出（2011）天法民二初字第569号《民事判决书》，判
决如下：一、《中药改剂型（中药9类）委托研制合同》及其补充协议、《中
药改剂型、仿制委托研制合同》及其补充协议予以解除；二、判决公司向
原告偿还费用38万元；三、驳回原告的其他诉讼请求。
2012年4月22日，王权、李雅明已就本案的一审判决向广州市中级人
民法院提起上诉（案号：（2012）穗中法民二终字第1483号）。2012年6月
20日，广州市中级人民法院就王权、李雅明与发行人之间的委托合同纠纷
上诉案传唤双方当事人进行了庭询。根据本所律师向本案审判长的电话咨
询，二审法院目前尚未作出终审判决，本案尚在二审审理程序之中。
鉴于：
1、根据本所律师对发行人实际控制人王廷春的访谈，涉诉之合同签
订于博济有限发展初期业务拓展阶段，当时国家药品注册政策法规及行业
市场环境尚未发展完善。经过多年的发展和积累，博济医药已发展成为一
家行业领先、风险控制严格、管理规范的CRO公司，积累了丰富的市场
业务经验，并已制定了严格的业务合同审查及风险管理制度，建立并完善
了医药项目技术评估、市场评估和政策法规风险评估的评价体系和标准操
作规程，合同风险的防范能力已得到明显提升。
2、本案标的金额较小，不会对发行人的业务经营业绩造成重大影响。
因此，该诉讼不会影响发行人持续经营及持续盈利，不会对发行人本
次发行及上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人报告期内涉及诉讼、仲裁案件核查情况，是否存在重
大违法行为
就发行人及其子公司、相关人员在报告期内的涉及诉讼、仲裁或被立
案调查的情况，本所律师走访了发行人及新药有限所在地的天河区人民法
院及广州市中级人民法院、广州仲裁委、天河区劳动争议仲裁委员会，函
证了发行人及新药有限所在地的广东省高级人民法院、天河区公安局，函
证了发行人子公司中卫必成、砝码斯所在地三级人民法院、当地仲裁委、
劳动仲裁委、主管公安机关，函证了发行人控股股东/董事长/总经理、主
要股东、董事、监事及高级管理人员住所地基层法院、仲裁委、主管公安
机关，并在中国证监会网站、沪深证券交易所网站、全国法院被执行人信
息系统、广州审判网、广东省劳动争议仲裁网及百度搜索引擎进行了网络
查询。自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，本所律师再次函证了发行人及其子公司、控股股东/董
事长/总经理、主要股东所在地各级人民法院、当地仲裁委，并再次进行
了相关网络查询。
根据广州市工商局、广东省食品药品监督管理局、广州市天河区国家
税务局第二税务分局、广州市天河区地方税务局、广州市环境保护局、广
州市天河区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心、广州市工
商局天河分局、北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区国家税务
局第二税务所、北京市海淀区地方税务局羊坊店税务所、北京市海淀区环
境保护局、北京市海淀区社会保障基金管理中心、北京住房公积金管理中
心西客站管理部、上海市工商行政管理局浦东新区分局、上海市浦东新区
国家税务局、上海市浦东新区地方税务局、上海市浦东新区环境保护和市
容卫生管理局、浦东区（县）社会保险事业管理中心、上海市公积金管理
中心出具的合法合规证明、发行人的声明与确认并经本所律师核查，报告
期内，发行人不存在重大违法行为。
根据控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总
经理及发行人及其子公司的声明与确认，截至本补充法律意见书出具之
日，除已披露的王权、李雅明诉讼案外，发行人及其子公司、控股股东、
持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经本所律师核查，没有证据显示与上述各方所做声明相反的事实存
在。但是本所律师对发行人是否存在对其正常经营和财务状况产生实质性
不利影响的重大诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的结论是基于上述各方所作出的声明和保证以及该等陈
述和说明符合诚实和信用的原则的前提而作出的；
2、对于诉讼案件，由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院
除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、
争议所在地法院等，在某些情况下可能涉及专属法院的管辖，某些当事人
还可能会在境外法院提起诉讼。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通
过协议选择仲裁法庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并
可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述诉讼、
仲裁机构的核实。
（三）请补充说明王权、李雅明等自然人委托发行人进行新药研发
服务的原因及合理性，补充提供相关合同，补充说明发行人是否存在其
他自然人客户的情形，并说明发行人存在自然人客户的原因及合理性
1、王权、李雅明等自然人委托发行人进行新药研发服务的原因及合
理性
关于王权、李雅明等自然人委托发行人进行新药研发服务的原因及合
理性，参见以下第3点“发行人存在自然人客户的原因及合理性”的回复
意见。
2、发行人是否存在其他自然人客户的情形
根据发行人的确认文件，报告期内，除王权、李雅明外，发行人还存
在3例自然人客户的情况。具体情况如下：
|||
|-|-|
|合作申办人|项目名称|
|无|头孢泊肟酯胶囊等3个化药6类品种临床前研究|
|无|中药6类新药金胆胶囊临床前研究|
|广东恒健制药有限公司|他克莫司软膏合作开发与经销|

注：发行人吴志峰及广东恒建制药有限公司共同合作开发的他克莫司软膏的合同金额共
228.00万元，其中由吴志峰承担的金额为114.00万元。
3、发行人存在自然人客户的原因及合理性
《药品注册管理办法》第十条规定，药品注册申请人（以下简称申请
人），是指提出药品注册申请并承担相应法律责任的机构。境内申请人应
当是在中国境内合法登记并能独立承担民事责任的机构，境外申请人应当
是境外合法制药厂商。但是，现行法律并不禁止自然人自己或委托相关机
构对某种疾病的治疗方法和药物进行探索性研究，仅在申报新药时必须以
中国境内合法登记并能独立承担民事责任的机构名义进行。
根据本所律师对发行人董事长、总经理王廷春的访谈及发行人出具的
确认文件，当自然人客户在实践中摸索出了治疗某种疾病的方法或药物，
希望能有进一步的研究加以证实，但是其自身并不熟悉新药开发的要求和
方法，因此会委托发行人进行研究；另外有些自然人客户看好某种药物的
良好疗效和市场前景，希望对该类药物进行仿制或改剂型，所以会委托发
行人进行相应的前期开发。通常情况下，这些自然人客户在取得一定的新
药技术研究成果后，会将该技术对外转让从而实现收益，如受让方符合药
品注册申请人条件则通常受让方会向 SFDA提出药品注册申请；部分自
然人客户也会在掌握了该新药技术的基础上自己投资设立公司，并以该公
司的名义向SFDA提出药品注册申请。
基于上述，发行人的客户中存在自然人是合理的。
（四）请发行人补充披露报告期内重要合同中有关责任的具体约
定，包括但不限于违约责任、临床研究失败以及不良事件发生的责任等
方面的具体约定，并结合发行人已签订的合同的具体执行情况、相关不
良事件发生情况以及相关诉讼、仲裁等情况，补充披露发行人在其主营
业务过程中主要存在哪些责任风险，风险管理措施及相关风险对发行人
持续经营和持续盈利的影响
1、报告期内重要合同关于责任的具体约定
本所律师审阅了发行人及其子公司报告期内合同金额在 500万元以
上或者对发行人经营有重要影响的合同/协议（以下简称“重大合同”），
发行人与临床研究机构对违约责任、临床研究失败以及不良事件均有具体
的约定。
（1）违约责任
重大合同通常约定，合同签订后，除合同解除外，仅任何签约方因任
何原因要解除该合同时才视为违约，须承担以下责任：若委托方违约，委
托方须及时结清发行人及研究单位已完成部分的相应费用，并一次性向发
行人支付双方约定的违约金，同时合同终止；若发行人违约，须及时将已
完成部分的全部研究资料向委托方移交，退还委托方已付的多余的款项，
并一次性向委托方支付双方约定的违约金，同时合同终止。如果不能交出
已完成部分的研究资料，须退还委托方已支付的全部研究经费。个别重大
合同约定，一方违约时，该违约方应当退还或支付合同约定的所有医院研
究经费和CRO服务费。关于研究周期履约风险的相关法律后果，具体请
参见本补充法律意见书对本条《反馈意见》第（4）问回复中的相关内容。
（2）临床研究失败的责任
重大合同通常约定，在合同履行过程中，在双方均已履行各方职责的
情况下仍无法避免的损失或因现有技术水平和客观条件难以克服的困难
造成的损失由双方协商解决。因不可抗力因素（包括法规及要求变化的因
素）造成的损失，双方各自承担己方的损失。根据发行人的确认文件，在
上述情况下，发行人可能需要承担的损失为因研究失败合同终止无法继续
提供的服务对应的服务费损失。但临床研究项目失败通常系在全部临床研
究结束，取得所有试验数据并进行统计分析后方可知晓或确认，而此时公
司大部分研究费用已收回，因此相关服务费损失金额占合同总额的比例较
小。
（3）不良事件发生的责任
《药物临床试验质量管理规范》规定，不良事件是指病人或临床试验
受试者接受一种药品后出现的不良医学事件，但并不一定与治疗有因果关
系。申办者应对于发生与试验相关的损害或死亡的受试者承担治疗的费用
及相应的经济补偿。
发行人与委托方签订的临床研究重大合同通常约定，委托方授权发行
人代表委托方与临床试验机构签订临床试验合同；委托方应按照 GCP的
规定承担申办者职责，承担用于处理临床试验中出现的不良事件所需的所
有经费，其中，有部分合同进一步明确为委托方承担“由于委托方提供的
药品导致”的不良事件所需的所有经费。当出现不良事件时，发行人应积
极处理并第一时间通知申办方，二者与研究者共同分析不良事件产生的原
因。当不良事件为严重不良事件时，发行人应派遣监查员在24小时内赶
至现场，及时向申办方报告情况，协助研究者按要求上报严重不良事件，
并委派律师和监查员共同做好善后处理工作。还有少量临床研究重大合同
约定，因研究者违背临床研究方案用药出现毒副作用或者不良事件给患者
造成的损失由发行人及研究者负责。针对发行人可能由此承担的责任，本
所律师随机抽取审阅的12份报告期内发行人与临床试验机构签订的合同
（以下简称“临床试验合同”），发行人无须对临床试验过程中由于违背
GCP及研究方案和标准操作规程所致的试验药物引起的不良反应负责。
此外，因为委托方系授权发行人代表其与临床试验机构签订临床试验
合同，而并未以委托方名义签订该合同，故临床试验合同通常还约定，发
行人应承担临床试验过程中发生的由试验药物引起的不良反应治疗处理
费用和受试者的相关赔偿。
鉴于在临床试验开展前，发行人须向临床试验机构提交委托方盖章确
认的《关于注册申请人的确认函》及其《委托书》以向该机构的伦理委员
会申请启动该项临床试验，因此，根据《合同法》第四百零二条关于显名
代理的规定，临床试验合同中约定由发行人承担的上述责任应由委托方承
担。
此外，临床试验合同还约定临床试验机构负责对受试者在试验期间出
现的不良事件进行治疗及必要的救护，在发生严重不良事件时应在24小
时内立即向发行人和相关部门报告。另外还有个别重大合同直接约定，申
办者应对临床试验中发生的与试验相关的不良事件或严重不良事件的受
试者承担治疗和相应的经济补偿。
基于上述，根据《药物临床试验质量管理规范》及发行人业务合同的
约定，对于临床试验中出现的不良事件（部分合同进一步明确为“由于委
托方提供的药品导致的不良事件”）由委托方承担相关责任；对于因研究
者违背临床研究方案用药导致的不良事件，发行人可能涉及承担连带责任
的潜在纠纷。但由于临床试验合同约定了发行人无需承担由于研究者违背
GCP及研究方案和标准操作规程所致的试验药物不良反应责任，因此，
在研究者违背临床研究方案用药的情况下，发行人对由此引发的不良事件
无需承担相关责任。
2、发行人已签订的合同的具体执行情况
根据本所律师对王廷春的访谈及发行人出具的确认文件，报告期内，
发行人已签订的合同的具体执行情况良好，个别合同由于实际研究情况与
签订合同时的预计情况不尽一致，存在项目延期的情况。对于此种情况，
发行人与客户之间通常会进行充分的沟通，多数情况下都能够取得客户的
谅解，个别客户不能完全谅解的，双方通常会按照合同所约定的逾期违约
金条款处理。因此，发行人主营业务中存在一定的项目延期风险。
根据本所律师向发行人在报告期内各期排名前十位的供应商进行的
询证及该等机构对《关于博济医药与本院之间是否存在关联关系、业务合
同是否存在纠纷的询证函》的回复，该等供应商（含其关联单位）与发行
人（含其子公司）之间已履行完毕、正在履行以及将要履行的业务合同合
法、有效，不存在潜在纠纷或风险，该等合同的履行不存在法律障碍。
根据本所律师向发行人在报告期内各期排名前十位客户进行的询证
及该等企业对《关于博济医药与本公司之间是否存在关联关系、业务合同
是否存在纠纷的询证函》的回复，该等公司（含其子公司）与发行人（含
其子公司）之间已履行完毕、正在履行以及将要履行的业务合同合法、有
效，不存在潜在纠纷或风险，该等合同的履行不存在法律障碍。
3、不良事件发生情况
根据发行人出具的确认文件，截至2012年6月30日，发行人仍在执
行的临床研究合同已完成的总病例数为5,049例，其中受试者发生不良事
件例数为627例，该等不良事件均未导致诉讼或仲裁。
根据本所律师对王廷春的访谈及发行人出具的确认文件，由发行人监
查的在报告期内发生的临床试验不良事件均已按照相关规定进行了妥善
的处理，没有出现受试者与申办者发生纠纷的情况；截至本补充法律意见
书出具之日，未出现过需要研究者承担责任的不良事件，发行人亦未因发
生不良事件而被要求承担相关责任。
4、相关诉讼仲裁情况
根据本所律师核查，发行人除了原告王权、李雅明就其与发行人之间
的委托合同纠纷向法院提起诉讼（详见《律师工作报告》第二十节）之外，
发行人在报告期内还涉及以下诉讼案件，该等案件目前均已结案。
||||
|-|-|-|
|原告|被告|案由|
|江苏亚邦爱普森药业有限公司|发行人|技术转让合同纠纷|
|常州亚邦制药有限公司|发行人|技术转让合同纠纷|
|贵州苗一堂药业有限责任公司|发行人|技术委托开发合同纠纷|
|发行人|贵州苗一堂药业有限责任公司|技术委托开发合同纠纷|

根据发行人出具的确认文件，出现上述诉讼的原因主要在于，博济有
限早期对其业务的法律关系理解不准确，以技术转让的形式承揽临床研究
服务工作，致使发生合同纠纷时处于被动不利地位。根据发行人的确认文
件并经本所律师核查，发行人目前正在履行及将要履行的临床前研究、临
床研究业务，均已采用委托开发合同或技术服务合同形式，未再采用技术
转让合同的形式签订。
根据发行人的确认文件并经本所律师核查，发行人目前正在履行及将
要履行的重大临床前研究服务合同和临床研究服务合同中，均以完成临床
前研究或临床研究工作为发行人的主要合同义务，未再以对方能获得新药
证书或药品注册批件为发行人的主要合同义务。
5、发行人在其主营业务过程中主要存在的责任风险、风险管理措施
及相关风险对发行人持续经营和持续盈利的影响
根据发行人出具的确认文件，并结合发行人已签订合同的具体执行情
况、不良事件发生情况及相关诉讼、仲裁情况，发行人在其主营业务过程
中主要存在如下责任风险并采取了相应的风险管理相关措施：
（1）药物临床研究出现不良事件相关的责任风险
因药物临床研究出现不良事件相关责任风险，请参见本补充法律意见
书对本条《反馈意见》回复意见之（四）1、（3）“不良事件发生的责任”
的相关内容。
针对药物临床研究出现不良事件相关的责任风险，发行人制定了严格
的规章制度和标准操作流程，加强对研究者的临床研究过程的监查，保证
临床研究中受试者的权益，确保临床研究遵循已批准的方案和 GCP的原
则，减少不良事件的发生率。同时，发行人在与申办者签订的合同中约定
了因药物本身原因导致的不良反应由申办者承担。报告期内，发行人未曾
因临床试验过程中出现的不良反应事件牵涉诉讼和赔偿。综上，药物临床
研究出现不良事件相关的责任风险不会对发行人的持续经营和持续盈利
造成不良影响。
（2）项目延期风险
个别项目由于实际履行情况和签订相关委托合同时预计的进度不尽
一致，造成项目延期的结果。相关委托合同针对延期履行这一事项均约定
了具体的责任承担模式，在申办方能够及时提供药物临床研究批件、相关
资料、研究用药（含试验药、对照药、基础药、标准品及其药检报告）和
经费的前提下，发行人应按照合同约定的时间完成临床研究工作。如延期，
发行人需要向申办方支付一定数额的违约金。
针对项目延期的风险，发行人在承接项目之前会评估项目的执行难
度，结合既往项目经验预测项目完成需要的时间。在项目执行过程中，发
行人严格遵循规章制度和标准操作规程，进行科学、合理的方案设计，实
施严格的过程管理，避免出现项目延期的情况。综上，项目延期的风险不
会对发行人的持续经营和持续盈利造成不良影响。
（五）《招股说明书》对交易对手名称、采购和交易金额、重大合
同相关内容、附带条款和限制条件规范、完整披露情况
经审阅修订后的《招股说明书》，发行人已在修订后的《招股说明书》
“第六节业务与技术”之“三、公司的市场地位及竞争优势、劣势”之
“（二）公司的竞争优势”之“2、临床研究服务经验丰富”中按《反馈意
见》要求披露了发行人已服务的医药企业及合作医院的具体名称；并在修
订后的《招股说明书》“第十三节其他重要事项”之“二、重要合同”中
按《反馈意见》要求补充披露了采购和交易金额、重大合同中其他相关内
容，另外，经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行或将要履行的合
同金额在500万元以上或者对发行人经营有重要影响的合同/协议不存在
对合同履行有重大影响的附带条款和限制条件。
（六）重大合同的履约风险及可能产生的法律后果
根据发行人的确认文件和本所律师对重大合同的核查，结合履约过程
中试验周期、审批周期、政策变化等相关因素，重大合同的相关履约风险
及可能产生的法律后果如下：
1、试验周期履约风险及其合同约定的法律后果
涉及试验周期履约风险的重大合同包括：临床研究服务合同、临床前
研究服务合同。该等合同通常会对各期试验研究各环节的工作完成指标、
付款条件、付款金额、付款期限等事项作出明确规定。根据导致试验周期
延误之原因是否可归咎于委托方，试验周期履约风险的法律后果分为以下
两类：
（1）针对由于不可归咎于委托方的原因造成试验周期延误，相关合
同约定的法律后果如下：
在委托方能够及时提供药物临床研究批件、相关资料、研究用药和经
费的前提下，发行人应按照合同约定的时间完成临床研究总结资料，如果
发行人不能在约定期限完成临床试验工作，发行人于每期享有一个月或两
个月的宽限期，宽限期满后仍不能完成，则每延一个月发行人需向委托方
支付一定金额的违约金；部分合同进一步约定，若再延期六个月仍不能完
成，则委托方有权解除合同，个别合同（《左旋盐酸苯环壬酯片委托研究
合同》）对此进一步约定，发行人应在一个月内向委托方移交全部资料，
对委托方由此产生的直接损失发行人予以赔偿；此外，也有部分合同并未
约定宽限期，直接约定如果因发行人因素延误超过六个月，视为发行人违
约，双方按合同约定的违约责任条款执行，发行人在此情况下的违约责任
通常约定为：须及时将已完成部分的全部研究资料向委托方移交，退还委
托方已付的多余款项，并一次性向委托方支付一定金额的违约金，同时合
同终止，如果发行人不能交出已完成部分的研究资料，须退还委托方已支
付的全部研究经费。
另有个别临床研究服务合同约定，若发行人违反合同中关于研究开发
项目要求及进度的规定，委托方有权终止合同，并要求发行人退还已支付
但未完成研究内容的研究费用；若发行人有意拖延时间，未能按时完成合
同约定的试验内容，每延期三个月承担研究费0.5%的违约金。
此外，就试验周期延长导致试验经费增加方面，大多数合同约定，在
新药临床研究过程中，为完成各期临床试验不少于所约定的合格病例数而
需补充已脱落的病例或增加新的病例，在约定例数的范围内，其费用委托
方不再另行支付；如因调整经双方确认的研究方案引起工作量明显增加而
发生额外费用，由双方另行协商解决。
（2）针对由于可归咎于委托方的原因造成试验周期延误，相关合同
约定的法律后果包括：
重大合同通常约定，如因委托方不能及时提供相关资料、药品、经费
或其它因素而造成项目进度延误，或因委托方提供研究用药品的质量和疗
效、安全性、知识产权问题而造成的损失，其责任由委托方承担；部分合
同进一步约定，如果因上述因素延误时间超过三个月，在此期间临床研究
费用上升，临床研究难度加大，则委托方须向发行人补偿这些损失。
另有个别合同约定，如因委托方提供的原料、生产产地等原因引起开
发延期或失败，由委托方承担研究发生的费用和相应损失。
2、审批周期履约风险及其合同约定的法律后果
涉及审批周期履约风险的重大合同包括：临床前研究服务合同、临床
研究服务合同。该等合同涉及的审批周期自相关合同方向主管政府部门提
交申请文件始至取得或未能取得该等政府部门的批准、备案文件止，此阶
段，合同方的主要义务为委托方向发行人支付合同余款，以及发行人对委
托方提供相应的后续技术支持。上述义务对应的法律后果如下：
（1）关于委托方的余款支付义务
临床研究合同原则上约定，发行人向委托方提交临床研究总结报告
时，委托方支付余款。如委托方要求解除合同致合同终止后，经协商重新
启动相关项目，则相关审评风险由委托方承担。除此之外，个别合同对余
款的付款时间作不同的约定，具体而言包括：1）临床试验总结完成后如
果委托方不领取研究资料超过三个月，视为发行人已完成本合同项下全部
义务，委托方仍需根据本合同的规定支付全部款项；2）如在发行人向委
托方提交临床试验总结报告后六个月内未完成现场核查程序，委托方亦应
该支付该笔费用；3）临床研究报告和原始资料通过省级食品药品监督管
理局和SFDA审查，拿到药品注册批件和新药证书后10天内委托方向发
行人支付余款；4）若委托方由于自身原因未能及时申报，则此款项应该
在三期研究结束后1年内支付给发行人；5）委托方取得SFDA受理通知
书后10日内，委托方向发行人支付余款；如委托方在收到发行人提交的
资料后 3个月内仍未向 SFDA申请注册，则委托方也应该在 3个月后的
第一周内向发行人支付该笔费用；或，6）该项目通过CDE对临床资料的
审评后3个工作日内，委托方向发行人支付临床试验总费用的余款。
临床前研究合同均约定，在获得该项目的药物临床研究批件后5个工
作日内，委托方支付余款。
（2）关于发行人对委托方提供相应的后续技术支持
在临床研究合同中，当发行人完成临床试验报告后，合同所约定的发
行人的主要责任和义务即已履行完毕，但发行人还应提供合同所约定的后
续服务，如回复发补意见、参与答辩、协调沟通、提供技术指导等，有少
数合同约定该等后续服务应提供至委托方取得该项目的新药证书及药品
注册批件时为止，但申报过程中发生的费用由委托方负责，发行人不另行
收取服务报酬。此外，个别临床研究合同（如重组人碱性成纤维细胞生长
因子外用凝胶和外用溶液项目）约定，在项目审批过程中若因发行人未按
约定提供后续服务而造成该项目的退审（以 SFDA审批意见为准）或在
CDE组织的现场核查中，发现项目进行过程中或结束后的临床试验资料
（含各种原始记录等）存在发行人编造虚假资料情况，造成该项目的退审
（以SFDA审批意见为准），则发行人应按合同约定的金额赔偿委托方的
相应损失。
在临床前研究方面，相关合同一般约定，发行人对委托方的技术支持
直至获得该临床前研究项目的药物临床试验批件，如果委托方继续委托发
行人完成该项目临床研究，技术支持直至获得该项目的药物注册批件；如
因发行人所交接的生产工艺或质量标准达不到约定的验收标准，导致委托
方不能工业化生产的，则发行人应协助甲方联合攻关，直到可以工业化生
产。此外，个别临床前研究合同（如 HNZ原料、HNZ注射液和 HNZ氯
化钠注射液）约定，由于发行人的过错（发行人违背我国现行《药品注册
管理办法》的要求，或所承担的研究资料不符合或达不到相关技术指导原
则的要求）造成该项目无法通过 SFDA的技术审评或审查，最终导致本
品不能获得相关批件的，承担以下责任：如因上述原因最终导致未能取得
药物临床试验批件，委托方无需支付该合同后续款项，且发行人应在 10
日内退还委托方合作款80万元，同时合同终止；如因上述原因最终导致
未能取得药物注册批件，则委托方无需支付该合同后续款项，且发行人应
在10日内如数退还委托方合作款50万元，同时合同终止。
关于其他个别情况下的审评风险，部分合同约定，1）如委托方要求
解除合同致合同终止后，经协商重新启动该项目，则相关审评风险由委托
方承担；2）如委托方完成临床研究后三个月内不支付相关费用并取走研
究资料，或者取走研究资料后三个月内未申报生产，可能导致项目研究资
料不符合报产或审评时的政策法规及审评尺度相关要求等情况，由委托方
承担该项目的注册风险。
3、政策变化履约风险及其合同约定的法律后果
由于重大合同中的临床前研究合同及临床研究合同均涉及审批周期，
所以二者均可能受政策变化的影响。
（1）临床前研究合同及临床研究合同对于政策变化履约风险的法律
后果一般约定为：相关合同是双方基于对现行法律法规理解的基础上签订
的；合同约定国家政策法规变化因素属于合同约定的不可抗力因素，由此
造成的损失由双方自行承担。在合同执行过程中，如遇到 SFDA新药审
评政策及要求发生重大变化造成的损失，由合同双方各自承担自己的损
失，或由合同双方另行协商解决。
（2）除上述一般性约定之外，部分合同还约定，1）如果国家政策法
规发生变化，按变化后要求执行需增加费用的，由委托方承担；2）如果
由于法规政策变化、评审要求提高等，出现增加工作或影响产品申报及进
度等情况，相关工作按合同约定的负责方继续完成，或由双方协商完成。
（七）发行人在开展业务过程中与受试者、临床研究机构及研究者、
申办者之间的具体法律关系及相关责任约定、知识产权归属、保密约定
及措施
1、发行人在开展业务过程中与各方具体法律关系及相关责任约定
本所律师审阅了发行人重大合同、发行人提供的临床试验项目中关于
注册申请人的确认函、临床试验项目中申办者授权发行人的委托书、临床
研究机构出具的受试者招募启事、受试者的知情同意书等文件，临床试验
中发行人与申办者、临床研究机构/研究者、受试者之间的法律关系可归
纳为：
申办者委托发行人执行临床试验研究服务，两者构成委托法律关系。
发行人作为申办者的受委托方，与临床研究机构签订医院临床试验研究合
同，该等合同的权利义务约束临床研究机构与申办者。发行人与受试者之
间不存在合同关系或其他直接法律关系。以上各方关系具体如下：
（1）发行人与申办者之间的具体法律关系及责任约定
申办者主要为医药企业，负责发起、申请、组织、监查和稽查临床试
验、并提供试验用药及试验经费。根据《药品临床试验管理规范》的相关
规定，申办者委托发行人执行临床试验研究服务，两者之间系委托代理法
律关系。
根据《药品临床试验管理规范》第三十二条，申办者可以与合同研究
组织签订技术服务合同，委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和
任务。根据《药物Ⅰ期临床试验管理指导原则（试行）》第五条，申办者
在委托前对合同研究组织的研究条件、能力、经验以及相应的质量管理体
系进行评价。当合同研究组织接受了委托，则该指导原则中规定的由申办
者履行的责任，合同研究组织应同样履行。申办者对临床试验的真实性及
质量负最终责任。基于发行人与申办者签订的相关合同，双方的责任约定
如下：
1）发行人主要负责：在约定的期间内监查完成相关药物的各期临床
研究工作；代表申办者或与申办者一起与临床研究机构签订新药临床研究
合同；监控临床研究过程中不良反应，一旦发现严重不良反应，发行人应
在接到医院通知后24小时内赶到现场，及时向申办方报告情况，并委派
律师和监督员共同做好善后处理工作；按照相关规定与主要研究者和申办
者共同完善并确定临床研究方案；临床观察用药及对照药的编盲；临床协
调会的召集和组织、接待；临床试验的质量控制；如有必要，负责组织临
床研究有关人员参加审评答辩。
2）申办者主要负责：承担发行人的临床研究经费、医院研究经费、
用于处理临床试验和药代动力学研究中出现的不良事件所需的所有经费；
按照 GCP的规定履行申办者职责；在拥有相关资质的药物临床试验机构
中选择合适的研究机构；按照 GCP的相关规定，与主要研究者共同商定
临床研究方案；指派熟悉 GCP和临床研究的专业人员对方案制定、研究
过程及发行人对试验单位的监查情况进行稽查，发现问题有权要求临床单
位或发行人及时更正，如果临床单位或发行人不能及时更正，申办者有权
要求取消该临床研究单位的研究资格；申办者依时向发行人提供药物临床
研究批件、相关技术资料、质量合格的且为占实际病例数量所需相应比例
的临床研究用药、对照药及其药检报告。
（2）发行人与临床研究机构/研究者之间的具体法律关系及相关责
任约定
临床研究机构为医疗机构，主要负责按照试验方案的内容严格执行临
床试验。研究者主要由临床研究机构中具有相应专业技术职务、行医资格
和能力，并经过药品临床试验管理规范培训的医生担任。基于申办者的委
托，发行人与临床研究机构及研究者签署临床试验协议，并在该等临床试
验相关文件中披露申办者。根据《合同法》第四百零二条，发行人与临床
研究机构签署的临床试验协议直接约束申办者与临床研究机构，发行人仅
作为申办者的代理人，负责临床试验的组织、协调及监查工作，发行人执
行临床试验工作代理行为的法律后果由申办者承担。
临床研究机构/研究者主要责任由《药物临床试验质量管理规范》等
相关行政法规规章予以规定。在法定义务之外，发行人与临床研究机构/
研究者签订的药物临床研究协议书对双方的责任约定如下：
1）发行人主要负责：委派监查员履行GCP规定的相应职责；协助临
床研究机构/研究者共同迅速处理相关不良事件，采取必要的措施以保证
受试者的安全；承担临床试验中发生的由试验药引起的不良反应治疗处理
费用和受试者的相关赔偿（如本条《反馈意见》回复意见之（四）1、（3）
“不良事件发生的责任”所述，该等责任最终由申办者承担），但由于临
床研究机构/研究者违背GCP及研究方案和标准操作规程或因医疗事故所
致者除外；负责临床研究开始前的培训工作；组织临床研究会议。
2）临床研究机构/研究者主要负责：严格按照《药品注册管理办法》
和GCP及相关规定进行相关临床试验；按试验方案和GCP要求管理试验
用药品；负责依照最终方案入选合格受试者；对受试者在试验期间出现的
不良事件进行治疗及必要的救护；在药品注册过程中对CDE提出的发补
意见进行及时解答和补充完善；对临床研究资料的真实性和可溯源性负
责，并配合监查员的核查工作；在约定期间内完成约定数量并符合试验方
案要求的病例。
（3）发行人与受试者之间的法律关系
受试者是在临床试验中接受药物治疗的健康人士或患者。受试者由临
床研究机构负责招募与筛选，发行人基于申办者的委托履行部分监督职
责，所以受试者与发行人之间并无直接法律关系。如受试者出现的不良事
件确因由申办者提供的研究药物引起，而且该药物的应用方法完全符合研
究方案，或者由研究方案所规定的诊断过程所引起，则对于受试者的治疗
和赔偿，发行人一般并不对此承担法律责任。但对于因研究者违背临床研
究方案用药导致的不良事件，发行人有可能会被要求承担连带责任。
2、发行人与各方关于知识产权归属的约定及措施
发行人与受试者之间不存在直接的法律关系，亦不存在知识产权权属
的相关约定或措施。发行人与申办者、临床研究机构有关知识产权权属的
约定情况如下：
（1）发行人与申办者之间的知识产权归属约定
发行人与申办者签署的委托合同约定，发行人在执行临床试验研究服
务过程中形成的所有数据、信息、成果、资料等所有权和知识产权，均属
于申办者所有，发行人不拥有与该临床研究药物及其临床研究结果相关的
任何权利。部分委托合同约定，发行人（包括发行人委托的单位）完成相
关委托合同的研究开发人员享有在有关技术成果文件上署名的权利。
（2）发行人与临床研究机构/研究者之间的知识产权归属约定
根据发行人与临床研究机构签署的临床试验协议、发行人的《知识产
权管理制度》及发行人的声明确认函，在临床研究过程中获取的相关数据、
资料均属于申办者所有。
（3）发行人的知识产权管理制度
发行人的《知识产权管理制度》规定，发行人与其他单位进行委托研
究、委托开发或合作研究、合作开发时，必须订立书面合同，合同中必须
按照法律法规的相关规定订立关于知识产权归属与保护的条款。除非法律
法规及其他规范性文件另有规定，发行人与委托方因履行委托合同所产生
的技术成果及其相关知识产权（包括但不限于申请专利权、使用权和转让
权等）权属应以发行人与该委托方所订立之委托合同的相关约定为准。如
果上述约定与发行人和其他第三方订立的以发行人受该委托方之委托为
基础的临床/临床前试验合同的约定存在不一致，则应以发行人与委托方
的约定为准。
3、发行人与各方的保密约定及措施
发行人与受试者之间不存在直接的保密约定或措施。发行人与申办
者、临床研究机构的保密约定或相关措施情况如下：
（1）发行人与申办者之间的保密约定
临床研究期间，发行人应对申办者提供的所有技术资料、项目内容负
保密责任，不得以任何形式对外披露、泄露与该研究有关的资料（GCP
规定申办者需要提供给临床研究单位和其它相关研究单位的技术资料、项
目内容除外）。在相关新药上市前，发行人不得在学术会议、刊物上发表
研究论文或与第三方交流相关药品随机对照临床试验资料。发行人的委托
单位要发表相关研究成果时也必须征得申办者的书面同意。如确属发行人
泄密，给申办者造成经济损失，一经查实，申办者有权向发行人追究与损
失金额相当的经济赔偿。
（2）发行人与临床研究机构之间的保密约定
临床试验研究机构/研究者应对申办者或发行人提供的任何临床试验
研究资料以及在临床试验研究中得到的试验数据予以保密，未经申办者事
先书面同意，研究者不得向第三方公开。研究者可以使用临床试验研究的
全部或部分结果进行科学研究或发表研究文章，但需要事先得到申办者的
同意和授权。
（3）发行人的保密制度
发行人制定的《保密制度》、《技术秘密、商业秘密保密制度》和《技
术资料管理制度》对发行人客户资料的保密范围、保密措施、发行人员工
的保密义务等做了详细的规定：
1）《保密制度》规定，发行人客户提供的资料（包括提供的临床前
研究资料、临床试验相关资料、文献资料和物品等）以及受客户委托形成
的研究资料（包括综述、方案、手册、研究病历、试验数据、统计分析报
告、总结报告等）均属于客户信息，应按照《保密制度》规定的类别和措
施进行保密。
2）《保密制度》规定，发行人客户信息文件、资料或其他物品，必
须采取以下保密措施：①存有客户名单、联系方式等信息的电脑必须设有
密码，文件必须存放在带锁的文件柜中，不经总经理批准，非电脑使用人
员或文件保管者不得打开电脑或打开文件柜，取走客户名单、联系方式等
信息。②客户提供的资料仅限于业务部门与业务相关的人员在客户委托期
间使用，其他人员未经过总经理批准，不得传阅、复印、摘抄。③受客户
委托形成的研究资料，委托期间业务部门相关人员可以使用，其他人员未
经过总经理批准，不得传阅、复印、摘抄；委托结束后研究资料业务部门
不能保留。借阅资料必须经过总经理批准。④因业务需要需委托第三方进
行相关研究时，应在与第三方的签订保密合同或在业务合同（协议）中增
加保密条款，与第三方沟通传递的所有资料应转成 PDF格式。⑤业务部
门对外发送邮件的必须使用发行人公共邮箱，使用公用电脑后需清理业务
资料。⑥作废的客户信息文件、资料，不能随手丢弃，必须通过碎纸机粉
碎后丢弃，过期或作废的客户物品寄回给客户或经客户同意后专人销毁。
（3）《保密制度》规定，发行人员工在保密合同有效期限内应履行
下列义务：1）严格遵守发行人的保密制度，防止泄漏发行人的技术秘密；
2）不得向他人泄漏发行人的技术秘密；3）非经发行人书面同意，不得利
用该技术秘密进行生产与经营活动，不得利用技术秘密进行新的研究和开
发。4）发行人工作人员发现发行人秘密和客户秘密已经泄露或者可能泄
露时，应立即采取补救措施并及时报行政人事部，行政人事部接到报告后，
应立即做出处理。
七、《反馈意见》“重点问题”第 11条
请保荐机构根据我会对拟上市公司分红的相关要求督促发行人对分
红相关政策履行修订决策程序、对招股说明书相关章节做相应修改并做
“重大事项提示”。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。
本所律师审阅了《发行人上市章程》中相关利润分配政策条款、制定
并审议上市后分红回报规划及2012-2014具体分红计划的董事会文件、股
东大会文件及相应修订后的《招股说明书》。
（一）《发行人上市章程》中利润分配政策、制定并审议上市后分
红回报规划和2012-2014具体分红计划的情况
2012年 9月 28日，发行人一届六次董事会审议通过了《关于修改<
广州博济医药生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于广州
博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规
划和 2012-2014年具体分红计划的议案》及《关于提请召开本公司 2012
年第二次临时股东大会的议案》。就本次上市后适用的《发行人上市章程》
中相关利润分配政策条款的修改、所制定的上市后分红回报规划和
2012-2014年具体分红计划，发行人独立董事明确发表其独立意见认为：
“公司利润分配的决策机制符合《公司法》、证监会的相关要求和规定，
利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资
者合法权益”。2012年 10月 16日，发行人 2012年第二次临时股东大会
审议通过了《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程（草
案）>的议案》和《关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发
行股票并上市后分红回报规划和2012-2014年具体分红计划的议案》。
根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<广
州博济医药生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》，发行人根据
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对拟上市公
司分红的相关要求，对《发行人上市章程》进行了修订，并明确规定了以
下利润分配政策条款：
1、利润分配政策
发行人可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害发行人持续经营能力。发行人
可以根据发行人盈利及资金需求情况进行中期现金分红。如无重大投资计
划或重大现金支出发生，发行人应当采取现金方式分配股利，发行人每年
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。若
发行人有扩大股本规模需要，或者发行人认为需要适当降低股价以满足更
多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）发行人未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过发行人最近
一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）发行人未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过发行人最近一期
经审计总资产的30%。
发行人应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控
股子公司章程的规定，促成全资或控股子公司向发行人进行现金分红，并
确保该等分红款在发行人向股东进行分红前支付给发行人。发行人应当采
取有效措施保障发行人具备现金分红能力。
2、利润分配政策的调整
发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利
润分配政策。如发行人需调整利润分配政策，应由发行人董事会根据实际
情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因。独立董
事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。利润分配政策应由三分之
二以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意方为通过。董事会提出的
利润分配政策调整议案需经监事会表决通过后，方可提交发行人股东大会
审议。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，发行人应当通过网络
投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。利润分配政策调整议案应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
发行人保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）如无
重大投资计划或重大现金支出发生，发行人应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五；（2）
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、利润分配应履行的程序
发行人具体利润分配方案由发行人董事会在充分听取独立董事、监事
意见后制定，董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计
划，独立董事应在董事会审议利润分配方案前就利润分配方案的合理性发
表明确意见。发行人具体利润分配方案应当由三分之二以上独立董事且全
体董事过半数以上表决同意方为通过。发行人董事会未作出现金分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会提出的利润分配方案需经监事会表决通过，方可提交发行人股
东大会审议。发行人独立董事可在股东大会召开前向发行人社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。发行人召开审议利润分配预案的股东大会，
除现场会议投票外，发行人应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润
分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决
同意方为通过。发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，发行人董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。
4、发行人上市后的分红回报规划
根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于广州博济
医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和
2012-2014年具体分红计划的议案》，发行人制定了以下上市后分红回报
规划和2012-2014年具体分红计划：
（1）考虑因素
着眼于发行人的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求
和意愿、资金成本、发行人发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因
素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配
政策应保持持续性、稳定性、发行人利润分配不得影响发行人的持续经营。
（2）发行人上市后的分红回报规划
制定、审议利润分配尤其是现金分红方案应充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见。利润分配应当坚持现金分
红为主原则，现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之十五；如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，发行人可根据实际情况提高现
金分配比例。发行人董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的
可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大
投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利
润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应对此发表独立
意见。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1）发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过发行人最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2）发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过发行人最近一期经审计总资产的30%。
发行人至少每五年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情
况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对发行
人正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回
报计划，但发行人保证调整后的股东回报计划不违反以下原则，即利润分
配应当坚持现金分红为主原则，现金分红不少于当年实现的可分配利润的
百分之十五；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，发行人可根
据实际情况提高现金分配比例。发行人董事会结合具体经营数据，充分考
虑发行人盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分
红方案，并经发行人股东大会表决通过后实施。
5、未来三年分红回报具体计划（2012-2014年）
如发行人顺利实现上市，则发行人在足额预留法定公积金、盈余公积
金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分
之十五，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，发行人可根据实
际情况提高现金分配比例。发行人在每个会计年度结束后，由发行人董事
会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。发行人
接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事会对发行人分红的
建议和监督。发行人的上述未来三年分红回报计划可根据发行人上市进度
顺延实施。
（二）《招股说明书》的修改情况
本所律师未参与《招股说明书》的修订，但参与了对《招股说明书》
修订的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中有关利润分
配政策、上市后分红回报规划及未来三年分红回报具体计划等相关内容作
了特别审查。
发行人在修改后的《招股说明书》“重大事项提示”及“第十节财务
会计信息与管理层讨论”之“十八、股利分配政策”之“（四）本次发行
后的股利分配政策”中更新披露了发行人本次发行后的利润分配政策及其
调整、利润分配应履行的程序、发行人上市后的分红回报规划、未来三年
分红回报具体计划（2012-2014年）等内容。
综上，发行人的《发行人上市章程》对利润分配事项的规定符合有关
法律、法规、规范性文件的规定。发行人的利润分配政策注重给予投资者
稳定回报，有利于保护投资者合法权益。修改后的《招股说明书》对利润
分配事项的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
八、《反馈意见》“重点问题”第17条
（1）请发行人结合实际经营情况、逐客户说明申报期各年度向前 10
名客户（合并计算的销售客户请分别列示）销售产品或提供劳务的有关
情况（对于完工百分比法确认收入的客户，请说明合同签订日期、交易
金额、验收时点（未经验收的请明确说明）、应完成合同工作量、合同预
计总工作量、完工百分比的计算过程、确认收入金额、确认成本金额等）；
（2）请发行人结合实际经营情况、逐客户说明申报期各年度向前 10名
供应商（合并计算的供应商请分别列示）进行采购的有关情况并做补充
披露；（3）请发行人股东达晨创世、达晨盛世和广策投资说明其股东、
实际控制人、上述法人股东投资的企业以及上述三家法人股东的关联方
是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）存在关联关系或发生交易；
（4）请发行人说明与自然人股东关系密切的家庭成员、与自然人股东关
系密切的家庭成员投资的企业（如没有，也请明确说明）是否与发行人
的客户、供应商（含外协厂商）存在关联关系或发生交易；（5）请发行
人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或
间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）说明是否与发行人的客户、
供应商（含外协厂商）存在关联关系；（6）请发行人的股东、发行人的
实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发
行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重
大影响的企业）说明是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）发生
交易；（7）请发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各
方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）说明在申报期及
以前年度是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交
易价格向发行人提供经济资源的情形；（8）请发行人检查所有销售客户
和供应商并说明：是否存在受同一实际控制人控制的销售客户和供应商；
是否按照《公开发行证券的证券的公司信息披露内容与格式准则第28号
—创业板公司招股说明书》第四十四条的要求正确披露报告期内各期前
五名销售客户和前五名供应商。请保荐机构、律师和申报会计师对上述
事项进行核查并发表意见，并就发行人在招股说明书中披露的关联方关
系和关联方交易是否真实、准确、完整发表明确意见。
（一）发行人股东达晨创世、达晨盛世和广策投资的股东、实际控
制人、所投资企业、关联方是否与发行人客户、供应商（含外协厂商）
存在关联关系或发生交易
本所律师审阅了报告期内各期发行人客户及供应商名单，查询了其中
重要客户及供应商工商登记资料，向达晨创世、达晨盛世、广策投资函证
调查了相关事项，审阅了上述三家企业股东就相关事项出具的《声明与确
认函》，查询了上述三家企业股东的工商登记资料。
根据发行人及其子公司的声明确认、达晨创世、达晨盛世、广策投资
分别出具的《确认函》及本所律师核查，报告期内，达晨创世及达晨盛世
的合伙人/执行事务合伙人、广策投资的股东、达晨创世、达晨盛世、广
策投资所投资的企业、达晨创世、达晨盛世、广策投资的关联方与发行人
的客户、供应商不存在关联关系，亦未发生过交易。
（二）与自然人股东关系密切家庭成员及其投资企业是否与发行人
客户、供应商（含外协厂商）存在关联关系或发生交易
本所律师审阅了报告期内各期发行人客户及供应商名单，查询了其中
重要客户及供应商工商登记资料，向王廷春等十名自然人股东函证调查了
相关事项，审阅了该等自然人股东就相关事项出具的声明确认文件，查询
了自然人股东关系密切家庭成员投资企业的工商登记资料。
根据自然人股东的声明确认及本所律师核查，与发行人的自然人股东
关系密切家庭成员及该等家庭成员所投资企业与发行人的客户、供应商
（含外协厂商）报告期内的关联关系或交易情况如下：
|||
|-|-|
|该股东关系密切的家庭成员投资企业|该企业|
|朗欧医药（王廷春之妻赵伶俐投资的企业，已注销）|本身为发行人的供应商；与发行人其他客户、供应商有关联关系1，未发生交|

1王廷春之妻赵伶俐曾为朗欧医药的控股股东、王廷春侄子王文栋曾为朗欧医药的主要股东，故
朗欧医药与发行人关联方供应商华圣医药、中瑞医药、易胜信息等企业（以下合称“发行人的关
联方供应商”）之间存在关联关系。
2赵伶俐、赵英、赵秉先、高进、王瑞琴、孟娜、王文栋等人均为王廷春关系密切的家庭成员，
上述人员投资设立的企业朗欧医药、华圣医药、易胜信息、中瑞医药等企业曾为发行人的供应商，
|||
|-|-|
||易|
|华圣医药（王廷春侄子王文栋投资的企业，已注销）|本身为发行人的供应商；与发行人其他客户、供应商有关联关系3，未发生交易|
|中瑞医药（王廷春姐姐王瑞琴投资的企业，已注销）|本身为发行人的供应商，与发行人其他客户、供应商有关联关系4，未发生交易|
|易胜信息（王廷春妻弟媳高进投资的企业，已注销）|本身为发行人的供应商，与发行人其他客户、供应商有关联关系5，未发生交易|
|中卫中心（王廷春曾经控制的企业，已注销）|有关联关系 6未发生交易|

赵伶俐为王廷春之妻，赵伶俐关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行
赵伶俐人客户、供应商之间在报告期内是否存在关联关系、是否发生过交易具体
请参见本表对王廷春相关情况的披露。
|||
|-|-|
|无|不适用|

王文萍为王廷春侄女，王文萍关系密切的家庭成员及其投资的企业与发行
王文萍人客户、供应商之间在报告期内是否存在关联关系、是否发生过交易具体
请参见本表对王廷春相关情况的披露。
|||
|-|-|
|溥原（天津）股权投资基金管理有限公司（卫丰华之夫廖志斌投资的企业）|无关联关系未发生交易|
|广州奥迪威电子有限公司（卫丰华之夫廖志斌投资的企业）|同上|
|爱民药业（周卓和本人与其姐夫罗玉标投资的企业）|本身为发行人客户，与发行人其他客户、供应商无关联关系，未发生交易|

故上述人员与朗欧医药、华圣医药、易胜信息、中瑞医药等发行人的关联方供应商之间相互存在
关联关系。
3王廷春之妻赵伶俐曾为华圣医药的主要股东，王廷春侄子王文栋曾为华圣医药的主要股东，受
让赵伶俐股权后为华圣医药的控股股东，故华圣医药与发行人的其他关联方供应商之间存在关联
关系。
4王廷春之姐王瑞琴曾为中瑞医药的控股股东，王廷春外甥女孟娜曾为中瑞医药的主要股东，故中
瑞医药与发行人的其他关联方供应商之间存在关联关系。
5王廷春妻弟媳高进曾为易胜信息的控股股东，王廷春妻妹赵英曾为易胜信息的主要股东，故易胜
信息与发行人的其他关联方供应商之间存在关联关系。
6王廷春妻妹赵英曾代王廷春持有该企业20%的财产份额，该企业为王廷春实际控制的企业，故
该企业与发行人其他关联方供应商之间存在关联关系。
7罗玉标、周卓强为周卓和关系密切的家庭成员，发行人客户爱民药业是周卓和控制的企业，故
存在关联关系。
|||
|-|-|
|爱民投资（周卓和本人与其弟周卓强投资的企业）|有关联关系 8未发生交易|
|粤禅投资（爱民投资、周卓和本人与其弟周卓强投资的企业）|有关联关系 9未发生交易|
|无|不适用|
|无|不适用|
|无|不适用|
|太和保兴（张建勋及其兄弟投资的企业）|有关联关系 10未发生交易|
|四环科宝（张建勋之兄张建立及太和保兴投资的企业）|本身为发行人客户，与发行人其他客户、供应商无关联关系，未发生交易|
|太和药房（太和保兴投资的企业）|有关联关系 12未发生交易|
|惠民康健（太和保兴投资的企业）|无关联关系未发生交易|
|新三勤（张建勋之兄张建强及太和保兴投资的企业）|有关联关系 13未发生交易|
|太和佰仁（张建勋及其兄张建强投资的企业）|有关联关系 14发生过交易|
|四环医药（张建勋之兄张建立及四环科宝投资的企业）|有关联关系 15未发生交易|
|德州博诚（张建勋及四环科宝投资的企业）|有关联关系 16未发生交易|
|安维信（四环科宝投资的企业）|有关联关系 17未发生交易|

（三）发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括
上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发
行人的客户、供应商（含外协厂商）存在关联关系、发生交易、在申报
8爱民投资与发行人客户爱民药业同受周卓和控制。
9粤禅投资与发行人客户爱民药业同受周卓和控制。
10太和保兴是发行人客户四环科宝的控股股东。
11张建勋及其兄弟张建立、张建强、张建祥投资的太和保兴为发行人客户四环科宝的控股股东，
故张建勋的兄弟张建立、张建强、张建祥与发行人客户四环科宝之间存在关联关系。
12太和保兴大药房与发行人客户四环科宝同受太和保兴控制。
13哈尔滨新三勤与发行人客户四环科宝同受太和保兴控制。
14太和佰仁与发行人客户四环科宝同受张建强控制，是四环科宝的客户。
15四环医药是发行人客户四环科宝的控股子公司。
16德州博诚是发行人客户四环科宝的控股子公司。
17安维信是发行人客户四环科宝的控股子公司。
期及以前年度是否存在代发行人支付成本费用或者采用无偿或不公允的
交易价格向发行人提供经济资源的情形
本所律师审阅了报告期内各期发行人客户及供应商名单，查询了其中
重要客户及供应商工商登记资料，向发行人及其股东、发行人的实际控制
人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他
关联方函证调查了相关事项，审阅了该等人员或企业就相关事项出具的声
明与确认文件，查询了相关企业的工商登记资料。
1、关于相关主体关联关系、发生交易情况
（1）发行人
关于发行人与其客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联关系、发
生交易的情况，详见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第 2
条回复意见之“（二）报告期内发行人的关联方及关联关系情况”、“（三）
报告期内经常性关联交易情况”及“（四）报告期内偶发性关联交易情况”
的相关内容。
（2）发行人的自然人股东
发行人的自然人股东在报告期内与发行人客户、供应商（含外协厂商）
是否存在关联关系、发生交易的情况如下表：
|||
|-|-|
|该股东直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业|该企业|
|中卫中心（王廷春曾经实际控制的企业）|有关联关系 18未发生交易|
|朗欧医药（赵伶俐曾经实际控制的企业）|有关联关系 20未发生交易|
|无|不适用|

18中卫中心为受王廷春控制的企业，与王廷春关系密切的家庭成员控制的朗欧医药等发行人其他
关联方供应商之间存在关联关系。
19王廷春与其关系密切的家庭成员控制的朗欧医药等发行人其他关联方供应商之间存在关联关
系。
20由于赵伶俐是王廷春之妻，朗欧医药为曾受赵伶俐控制的企业，故与王廷春关系密切的家庭成
员控制的华圣医药等发行人其他关联方供应商之间存在关联关系。
21赵伶俐的密切家庭成员为郎欧医药等已注销关联方的实际控制人或主要股东。
|||
|-|-|
|该股东直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业|该企业|
|无|同上|
|无|同上|
|爱民药业（周卓和控制的企业）|本身为发行人客户，与发行人其他客户、供应商无关联关系，未发生交易|
|无锡福祈（周卓和控制的企业）|有关联关系 23未发生交易|
|爱民投资（周卓和控制的企业）|有关联关系 24未发生交易|
|和佳股份（周卓和担任董事的企业）|有关联关系 25未发生交易|
|粤禅投资（周卓和控制的企业）|有关联关系 26未发生交易|
|无|不适用|
|无|同上|
|无|同上|
|太和保兴（张建勋担任董事的企业）|有关联关系 27未发生交易|
|太和佰仁（张建勋担任董事长、总经理的企业）|有关联关系 29发生过交易|
|德州博诚制药有限公司（张建勋担任董事的企业）|有关联关系 30未发生交易|

（3）发行人的企业股东
发行人的企业股东在报告期内与发行人客户、供应商（含外协厂商）
是否存在关联关系、发生交易的情况如下表：
22周卓和为发行人客户爱民药业的控股股东、执行董事、总经理。
23无锡福祈与发行人客户爱民药业同受周卓和控制。
24爱民投资与发行人客户爱民药业同受周卓和控制。
25和佳股份的董事周卓和为发行人客户爱民药业的控股股东。
26粤禅投资与发行人客户爱民药业同受周卓和控制。
27张建勋担任董事的太和保兴是发行人客户四环科宝的控股股东。
28张建勋担任董事的太和保兴是发行人客户四环科宝的控股股东。
29张建勋担任董事长、总经理的太和佰仁与发行人客户四环科宝同受张建强控制，太和佰仁是发
行人客户四环科宝的客户。
30张建勋担任董事的德州博诚是发行人客户四环科宝的控股子公司。
|||
|-|-|
|该股东直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业|该企业|
|无|不适用|
|无|同上|
|无|同上|
|无|同上|

（4）发行人的实际控制人
关于发行人的实际控制人王廷春或其直接或间接控制、共同控制或施
加重大影响的企业在报告期内是否与发行人客户、供应商关联关系，是否
发生交易的情况，请参见本题“（2）发行人的自然人股东”部分的相关内
容。
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
关于发行人的董事长兼总经理王廷春、董事兼副总经理马仁强、董事
王文萍、监事周卓和、报告期内曾担任监事的张建勋或其直接或间接控制、
共同控制或施加重大影响的企业是否与发行人客户、供应商关联关系，是
否发生交易的情况，请参见本题“（2）发行人的自然人股东”部分的相关
内容。发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在报告期
内与发行人客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联关系、发生交易的
情况如下表：
||||
|-|-|-|
|职务|其直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业|该企业|
|董事|珠海政采软件技术有限公司|无关联关系未发生交易|
||广州市鹏辉能源科技股份有限公司|同上|
||广州市番禺奥迪威电子有限公司|同上|
|独立董事|广东高新兴通信股份有限公司|无关联关系未发生交易|
||东莞发展控股股份有限公司|同上|

||||
|-|-|-|
||博创机械股份有限公司|同上|
|独立董事|无|同上|
|独立董事|广州医药集团有限公司|有关联关系 31发生过交易|
|监事会主席|无|不适用|
|监事|无|同上|
|副总经理董事会秘书|无|同上|
|副总经理|无|同上|
|财务总监|无|同上|
|统计总监|无|同上|
|医学总监质量总监|无|同上|
|新药有限临床总监|无|同上|
|临床总监|广策投资|无关联关系未发生交易|
|技术总监|无|同上|
|项目总监|无|同上|

（6）发行人的其他关联方
发行人的其他关联方在报告期内与发行人客户、供应商（含外协厂商）
是否存在关联关系、发生交易的情况如下表：
|||
|-|-|
|该关联方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业|该企业|
|无|不适用|
|无|同上|

31发行人客户广州白云山明兴制药有限公司、广州星群（药业）股份有限公司、广州白云山和记
黄埔中药有限公司、广州拜迪生物医药有限公司、广州汉方现代中药研究开发有限公司和广州中
一药业有限公司是受广州医药集团有限公司控制的企业。
32爱民投资与发行人客户爱民药业同受周卓和控制。
|||
|-|-|
|珠海保税区和佳天维医疗设备有限公司（正在办理注销清算）|无关联关系|
|珠海保税区和佳医疗设备安装工程有限公司|同上|
|珠海保税区和佳医学影像设备有限公司|同上|
|珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司|同上|
|珠海保税区谷原软件有限公司|同上|
|中山和佳医疗科技有限公司|同上|
|和佳企业（香港）有限公司|同上|
|珠海和佳生物电子科技有限公司|同上|
|珠海恒源设备租赁有限公司|同上|
|无|不适用|
|四环科宝|本身为发行人客户，与发行人其他客户、供应商无关联关系，未发生交易|
|太和药房|有关联关系 36未发生交易|
|新三勤|同上|
|四环医药|有关联关系37，未发生交易|
|德州博诚|同上|
|安维信|同上|
|无|不适用|
|无|不适用|

33和佳股份的董事周卓和是发行人客户爱民药业的实际控制人。
34无锡福祈与发行人客户爱民药业同受周卓和控制，无锡福祈是发行人客户爱民药业的供应商。
35太和保兴为发行人客户四环科宝的控股股东。
36该企业与发行人客户四环科宝同受太和保兴控制。
37该企业为发行人客户四环科宝的控股子公司。
38张建勋为太和佰仁的董事长、总经理；张建强为四环科宝的实际控制人。
39四环科宝为太和佰仁的供应商。
|||
|-|-|
|无|不适用|

除上述情况外，根据发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他主要
关联方的声明确认及本所律师核查，报告期内，发行人、发行人的股东、
发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员和发行人的其他主要关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制
或施加重大影响的企业）在报告期内与发行人的客户、供应商（含外协厂
商）不存在其他关联关系，未发生过其他交易的情况。
2、关于相关主体在申报期及以前年度是否存在代发行人支付成本
费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形
根据发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或
间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）的确认文件，在申报期及以
前年度，该等主体不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（四）是否存在受同一实际控制人控制的销售客户和供应商，是否
按照《公开发行证券的证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创
业板公司招股说明书》第四十四条的要求正确披露报告期内各期前五名
销售客户和前五名供应商
本所律师就上述事项，查阅了发行人报告期内的客户、供应商企业的
工商登记资料并就是否存在关联关系进行了函证，其中属于上市公司的查
阅了其所公开披露的有关信息。经核查，发行人报告期内存在受同一控制
下的销售客户，具体情况如下：
1、销售客户情况
报告期内，发行人受同一控制的销售客户情况如下：
40发行人客户爱民药业的控股股东周卓和曾于2009年12月31日至2011年6月6日期间担任过
迪诺基因董事。
|||
|-|-|
|销售客户名称|销售金额（万元）|

2012年1-6月
|||
|-|-|
|步长（香港）控股有限公司|491.53|
|其中：菏泽步长制药有限公司|474.80|
|咸阳步长制药有限公司|16.73|
|扬子江药业集团有限公司|95.10|
|其中：德州德药制药有限公司|17.50|
|扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|77.60|

2011年度
|||
|-|-|
|步长（香港）控股有限公司|264.04|
|其中：山东步长制药有限公司|175.00|
|菏泽步长制药有限公司|45.92|
|咸阳步长制药有限公司|43.11|
|广州医药集团有限公司|226.32|
|其中：广州汉方现代中药研究开发有限公司|117.60|
|广州星群药业股份有限公司|103.72|
|广州白云山中一药业有限公司|5.00|

2010年度
无
2009年度
|||
|-|-|
|步长（香港）控股有限公司|1,034.38|
|其中：菏泽步长制药有限公司|998.78|
|咸阳步长制药有限公司|35.60|
|江苏吴中实业股份有限公司|244.38|
|其中：江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂|42.20|
|江苏吴中医药集团有限公司苏州第六制药厂|96.47|
|苏州长征—欣凯制药有限公司|105.71|
|广州医药集团有限公司|210.54|
|其中：广州白云山中一药业有限公司|142.74|
|广州白云山和记黄埔制药有限公司|67.80|
|广州拜迪生物医药有限公司|33.80|
|华润三九医药股份有限公司|191.26|
|其中：广东顺峰药业有限公司|99.90|
|深圳九新药业有限公司|91.36|

注：发行人未对步长（香港）控股有限公司的实际销售，2009年、2012年1-6月其销售金额
为公司与菏泽步长制药有限公司、咸阳步长制药有限公司的合计销售额。
2、供应商情况
经核查，报告期内发行人不存在受同一控制下的供应商。
3、是否按照《公开发行证券的证券的公司信息披露内容与格式准则
第28号—创业板公司招股说明书》第四十四条的要求正确披露报告期内
各期前五名销售客户和前五名供应商
本所律师审阅了修订后的《招股说明书》的“第六节业务与技术”
之“四、发行人主营业务情况”之“（四）销售情况”之“2、发行人主要
销售客户情况”和“（五）采购和供应情况”，发行人已根据《公开发行证
券的证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明
书》第四十四条的要求，对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算
销售额，并已在修订后的《招股说明书》中对相关情况进行了补充更新披
露，修订后的《招股说明书》已正确披露报告期内各期前五名销售客户和
前五名供应商。
（五）发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否
真实、准确、完整
在本所律师核查过程中，就发行人向本所律师提供的本所律师认为对
发行人关联方关系和关联交易的核查所必需的原始书面材料、副本材料和
证言，发行人已向本所律师书面保证，其所提供的文件和材料均是真实、
准确、完整和有效的，且无任何虚假、引人误解或重大遗漏之处。
基于上述保证以及本所律师对上述关联方关系和关联交易事项的核
查，发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联交易真实、准确、完
整，无重大遗漏。
九、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第20条
高广投资、广策投资的股东主要为发行人高级管理人员、核心技术
人员等发行人员工，2011年先后成立，并于2011年2月入股发行人。请
补充说明高广投资、广策投资设立的目的，上述公司除入股发行人以外
是否开展其他投资经营活动，本次入股价格的确定依据及其公允性，是
否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
（一）高广投资、广策投资设立的目的
根据博济有限于2010年12月4日作出的董事会决议、于2010年12
月9日作出的股东会决议，为吸引和留住更多的人才，博济有限股东会同
意博济有限及其子公司的核心管理人员、核心技术人员、业务骨干等人员
以货币出资设立两家持股公司，并通过增资的方式持有博济有限股权，从
而实现员工持股。
（二）高广投资、广策投资其他投资经营活动
根据广策投资、高广投资截至2012年6月30日的财务报表及广策投
资、高广投资的确认文件，除入股发行人以外，广策投资、高广投资没有
开展其他投资经营活动。
（三）本次入股价格的确定依据及其公允性
根据广策投资、高广投资增资入股博济有限时，广策投资、高广投资
及博济有限的股东会决议，广策投资、高广投资该次增资的作价依据是博
济有限截至 2010年11月 30日的净资产值。基于该次增资是为了实现员
工持股，该次增资定价公允。
（四）高广投资、广策投资是否存在委托持股或信托持股，是否存
在纠纷或潜在纠纷
1、广策投资的预留股权及股权结构调整
根据广策投资设立时的《企业法人营业执照》、穗德[验]字(2011)第
H-004号《验资报告》和章程，广策投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|马仁强|181.115|
|段来君|56.055|
|欧秀清|51.060|
|王领娣|48.285|
|叶晓林|44.400|
|谢松平|29.600|
|谭波|27.750|
|韩宇萍|27.750|
|朱泉|20.350|
|赵英|19.425|
|周清|18.500|
|刘思增|12.95|

|||
|-|-|
|张冉|11.840|
|文韶博|9.620|
|刘芝|9.620|
|肖慧凤|9.620|
|青巧丽|9.620|
|宋玉霞|8.880|
|李林|7.400|
|陈霞|6.105|
|吴炜毅|6.105|
|梁舜华|6.105|
|吴祥瑞|5.920|
|赵建东|5.550|
|董庆滨|5.550|
|马艺华|5.550|
|周瑞明|5.550|
|陈培钦|5.550|
|叶治营|2.775|
|莫伟明|2.775|
||661.375|

根据发行人控股股东王廷春及广策投资全体股东的确认，为发行人及
其子公司将来引进高水平人才或内部进一步激励，广策投资在设立时由马
仁强出资的26.27万元中预留了3.97%的股权，该预留股权暂以马仁强的
名义持有。
（1）2011年5月，第一次股权转让
因广策投资股东刘思增离职，2011年4月15日，广策投资召开股东
会会议，全体股东一致同意原股东刘思增将其原出资12.95万元（占广策
投资注册资本的1.96%）以12.95万元的价格转让给马仁强。该次股权转
让完成后，广策投资的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|马仁强|194.065|
|段来君|56.055|
|欧秀清|51.060|
|王领娣|48.285|
|叶晓林|44.400|
|谢松平|29.600|
|谭 波|27.750|

|||
|-|-|
|韩宇萍|27.750|
|朱 泉|20.350|
|赵 英|19.425|
|周 清|18.500|
|张 冉|11.840|
|文韶博|9.620|
|刘 芝|9.620|
|肖慧凤|9.620|
|青巧丽|9.620|
|宋玉霞|8.880|
|李 林|7.400|
|陈 霞|6.105|
|吴炜毅|6.105|
|梁舜华|6.105|
|吴祥瑞|5.920|
|赵建东|5.550|
|董庆滨|5.550|
|马艺华|5.550|
|周瑞明|5.550|
|陈培钦|5.550|
|叶治营|2.775|
|莫伟明|2.775|
||661.375|

（2）2012年3月，第二次股权转让
因梁舜华、刘芝、董庆滨、吴伟毅离职，同时，为了落实预留股权，
引进高水平人才及实施内部激励，需对员工持股公司股权结构做进一步调
整。2012年3月15日，广策投资召开股东会会议，全体股东一致同意如
下股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|梁舜华|郑 蕾|6.105|6.105|
|刘 芝||9.62|9.62|
|董庆滨||5.55|5.55|
|吴炜毅|朱 泉|6.105|6.105|
|马仁强|郑 蕾|15.725|15.725|
||朱 泉|10.545|10.545|

该次股权转让完成后，广策投资的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|马仁强|167.795|
|段来君|56.055|
|欧秀清|51.060|
|王领娣|48.285|
|叶晓林|44.400|
|谢松平|29.600|
|谭 波|27.750|
|韩宇萍|27.750|
|朱 泉|37.000|
|赵 英|19.425|
|周 清|18.500|
|张 冉|11.840|
|文韶博|9.620|
|郑 蕾|37.000|
|肖慧凤|9.620|
|青巧丽|9.620|
|宋玉霞|8.880|
|李 林|7.400|
|陈 霞|6.105|
|吴祥瑞|5.920|
|赵建东|5.550|
|马艺华|5.550|
|周瑞明|5.550|
|陈培钦|5.550|
|叶治营|2.775|
|莫伟明|2.775|
||661.375|

根据发行人控股股东王廷春、广策投资全体股东的确认，该次股权转
让完成后，原以马仁强名义持有的预留股份已经全部转出；该次股权转让
完成后，广策投资各股东持有的广策投资的股权均不存在委托持股、信托
持股或其他代持安排，不存在质押、查封、冻结等权利受限情形，也不存
在潜在纠纷，广策投资各股东也未委托他人直接或间接持有广策投资任何
股权。
2、高广投资的预留股权及股权结构调整
根据高广投资设立时的《企业法人营业执照》、穗德[验]字（2011）
第H-002号《验资报告》和章程，高广投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|赵小兵|59.200|
|尚增强|48.100|
|刘 平|7.400|
|冯 静|3.700|
|李晓霞|3.700|
|张 军|2.775|
|祁 晨|2.775|
|夏宇英|2.775|
|王利平|2.775|
|郑琴琴|2.775|
|王小黑|2.775|
|李金桦|2.775|
|陈 为|2.775|
|王 丽|2.775|
|冯思民|2.775|
|张巧妮|2.775|
||152.625|

根据发行人控股股东王廷春及高广投资全体股东的确认，为发行人及
其子公司将来引进高水平人才或内部进一步激励，高广投资在设立时预留
了47.28%的股权，该预留股权暂以尚增强的名义持有26.08%的股权，暂
以赵小兵的名义持有20.6%的股权。根据王廷春、赵秉先、尚增强共同作
出的《情况说明》，以尚增强名义暂时持有的26.08%预留股权所对应的出
资，由王廷春委托赵秉先借给尚增强，该借款已归还给王廷春；根据王廷
春、赵秉先、赵小兵共同作出的《情况说明》，以赵小兵名义暂时持有的
20.6%预留股权所对应的出资，由王廷春委托赵秉先借给赵小兵，该借款
已归还给王廷春。
因王利平离职，且发行人需进一步扩大内部技术骨干员工的持股范
围，2012年2月29日，高广投资召开股东会会议，全体股东一致同意如
下股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|王利平|韦芳群|2.775|2.775|
|尚增强|易盼明|2.775|2.775|

|||||
|-|-|-|-|
||吴才梅|9.25|9.25|
||王 栋|27.75|27.75|
|赵小兵|梁翅勇|2.775|2.775|
||林金水|2.775|2.775|
||黄秋梅|2.775|2.775|
||周彩霞|2.775|2.775|
||李良军|1.850|1.850|
||郭思思|1.850|1.850|
||林序吟|1.850|1.850|
||张 军|1.850|1.850|
||王洪涛|1.850|1.850|
||李焕芬|1.850|1.850|
||吴才梅|9.250|9.250|

该次股权转让完成后，高广投资的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|赵小兵|27.750|
|尚增强|8.325|
|刘 平|7.400|
|冯 静|3.700|
|李晓霞|3.700|
|张 军|4.625|
|祁 晨|2.775|
|夏宇英|2.775|
|郑琴琴|2.775|
|王小黑|2.775|
|李金桦|2.775|
|陈 为|2.775|
|王 丽|2.775|
|冯思民|2.775|
|张巧妮|2.775|
|易盼明|2.775|
|韦芳群|2.775|
|周彩霞|2.775|
|梁翅勇|2.775|
|林金水|2.775|
|黄秋梅|2.775|
|吴才梅|18.500|
|李焕芬|1.850|
|王 栋|27.750|
|李良军|1.850|

|||
|-|-|
|郭思思|1.850|
|林序吟|1.850|
|王洪涛|1.850|
||152.625|

根据发行人控股股东王廷春、高广投资全体股东的确认，该次股权转
让完成后，原以尚增强、赵小兵的名义持有的预留股权已经全部转出。该
次股权转让完成后，高广投资各股东持有的高广投资的股权均不存在委托
持股、信托持股或其他代持安排，不存在质押、查封、冻结等权利受限情
形，也不存在潜在纠纷，高广投资各股东也未委托他人直接或间接持有高
广投资任何股权。
基于上述，高广投资、广策投资是出于吸引和留住人才的目的，由发
行人及其子公司设立的员工持股公司，除入股发行人以外，高广投资、广
策投资没有开展其他投资经营活动；高广投资、广策投资入股发行人的价
格公允；截至本补充法律意见书出具之日，广策投资、高广投资不存在委
托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
十、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第21条
2009年 12月，张荣华将其代王廷春持有的5%股权（计 10.00万元
出资）以 10.00万元转让给新股东王文萍，马仁强将其代王廷春持有的
15%股权（计30.00万元出资）以30.00万元转让给王廷春。至此，博济
有限股东之间的代持关系解除。请补充说明上述股东之间的股权代持关
系是否得到双方当事人的确认，上述股权转让是否双方当事人真实意思
表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据张荣华、王廷春、王文萍2012年4月2日出具的《关于张荣华
曾代持广州博济医药生物技术有限公司股权的说明及承诺》，张荣华2002
年设立博济有限的出资 5万元、2005年增资的 5万元实为王廷春代垫，
2009年底为解决股权代持问题，经三方协商一致后同意由张荣华直接将
以其名义代持的博济有限5%的股权转让给王文萍，王文萍受让该股权后，
向王廷春支付了10万元股权转让款；张荣华进一步确认，不再代持博济
有限股权是其本人真实意思体现，张荣华对该次股权转让无任何异议。根
据王文萍出具的《声明与确认函》，该次股权转让按注册资本原值定价，
是各方的真实意思表示。
根据马仁强2012年3月10日出具的《声明与确认函》，为了引进高
水平人才，暂预留部分股份，由马仁强代王廷春持有，因此，王廷春将博
济有限15%的股权以30万元的价格转让给马仁强，但马仁强未支付股权
转让款；后因博济有限引入外部投资者，需理顺股权关系，于是，由马仁
强将博济有限15%的股权按30万元的价格转回给王廷春，转让价款与前
一次股权转让价款相互冲抵。马仁强进一步确认，其在将股权转回给王廷
春时，已知悉发行人上市计划，并完全同意该次股权转让行为，对该次股
权转让价格无异议。
根据本所律师对王廷春的访谈，上述情况属实，并确认上述股权转让
是双方当事人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，上述股东之间的股权代持关系已得到当事人的确认，上述
股权转让是各方当事人真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第22条
请补充披露发行人及其子公司办理社会保险及住房公积金的员工人
数、未办理的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、发行人为员工
办理社保及住房公积金的起始日期，发行人补缴社会保险及住房公积金
对发行人经营业绩的具体影响。请保荐机构、律师核查，并就发行人社
会保障、住房公积金制度的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明
确意见。
（一）社会保险的缴纳情况
根据本所律师核查，发行人从成立时即开始为部分员工缴纳社会保
险，报告期内社会保险缴纳情况如下：
1、缴纳人数
根据发行人提供的相关文件、发行人及其子公司出具的确认文件，报
告期内各期末，发行人及其子公司的社会保险缴纳人数情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年6月末||2011年末||2010年末|||
|员工人数|缴纳人数|员工人数|缴纳人数|员工人数|缴纳人数|员工人数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|232|216|218|188|182|72|120|
|232|217|218|189|182|72|120|
|232|215|218|187|182|72|120|
|232|217|218|189|182|72|120|
|232|216|218|188|182|72|120|

根据发行人及其子公司出具的确认文件，截至2012年6月末，发行
人及其子公司员工中有一人是兼职人员，已在原单位缴纳社会保险；一人
为退休返聘人员，无需缴纳社保；三人由于未及时提交完整的申请资料，
导致发行人暂未能为其办理社会保险缴纳手续；发行人子公司中卫必成员
工中有一人为农村户籍人口，中卫必成为其缴纳了基本医疗保险、工伤保
险和生育保险；发行人子公司砝码斯员工中有一人为农村户籍人口，砝码
斯为其缴纳了养老保险、基本医疗保险和工伤保险；另有九人属于 2012
年6月新入职员工。
2、缴费比例
根据发行人及其子公司出具的确认文件，报告期内各期末，发行人及
其子公司的社会保险缴费比例情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年6月末||2011年末||2010年末|||
|单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|

发行人及新药有限
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||12%|8%|12%|8%|12%|8%|12%|
||8%|2%|8%|2%|7%|2%|8%|
|农|2%|-|2%|-|0.20%|-|2%|
|非农|2%|1%|2%|1%|0.20%|0.10%|2%|
||0.50%|-|0.50%|-|0.40%|-|0.50%|
||0.85%|-|0.85%|-|0.85%|-|0.85%|

中卫必成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20%|8%|20%|8.00%|20%|8%|-|
|9%+1%|2%+3|9%+1%|2%+3%|9%+1%|2%+3%|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1%|0.20%|1%|0.20%|1%|0.20%|-|
|0.375%|-|0.375%|-|0.375%|-|-|
|0.80%|-|0.80%|-|0.85%|-|-|

砝码斯
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22%|8%|22%|8%|-|-|-|
|10%+2%|2%|10%+2%|2%|-|-|-|
|1.70%|1%|1.70%|1%|-|-|-|
|0.50%|-|0.50%|-|-|-|-|
|0.80%|-|0.80%|-|-|-|-|

（二）住房公积金缴存情况
发行人为员工缴存住房公积金具体情况如下：
1、缴纳人数
根据发行人提供的相关文件、发行人及其子公司出具的确认文件，报
告期内各期末，发行人及其子公司的住房公积金缴存人数情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年6月末||2011年末||2010年末|||
|员工人数|缴存人数|员工人数|缴存人数|员工人数|缴存人数|员工人数|
|232|217|218|185|182|1|120|

根据发行人及其子公司出具的确认文件，截至2012年6月末，发行
人及其子公司员工中有一人是兼职人员，已在原单位缴存住房公积金；一
人为退休返聘人员，无需缴存住房公积金；三人由于未及时提交完整的申
请资料，导致其住房公积金缴存手续暂时未办理；一人由于提供资料不齐，
无法完成缴存手续；另有九人属于2012年6月新入职员工。
2、缴存比例
根据发行人及其子公司出具的确认文件，报告期内各期末，发行人及
其子公司的住房公积金缴存比例情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年6月末||2011年末||2010年末|||
|单位|个人|单位|个人|单位|个人|单位|
|5%|5%|5%|5%|-|-|-|
|12%|12%|12%|12%|12%|12%|-|
|7%|7%|7%|7%|-|-|-|

（三）发行人补缴社会保险及住房公积金对发行人经营业绩的具体
影响
报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房
公积金的情形。
鉴于：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已有效执行
了社会保险和住房公积金制度。
2、根据发行人出具的确认文件，如发行人被要求补缴报告期内欠缴
的社会保险及住房公积金，则2009年度须补缴的社会保险和住房公积金
金额为48.79万元，2010年度须补缴的社会保险和住房公积金金额为45.26
万元，2011年度须补缴的社会保险和住房公积金金额为 8.25万元。报告
期内，发行人须补缴的社会保险和住房公积金占当期利润总额的比例分别
为3.01%、1.60%和0.23%，占比较小。
3、发行人控股股东、实际控制人王廷春承诺，若发行人及其子公司
被要求为其员工补缴此前应缴付的社会保险及住房公积金，或受到有关主
管部门处罚，其本人将全额承担由此产生的全部费用，保证发行人不会因
此遭受任何损失。
同时，发行人及其子公司的社会保险及住房公积金主管部门均已出具
证明，报告期内，发行人及其子公司均不存在因违法违规而受处罚的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照社会保险、
住房公积金相关规定为符合要求的员工缴纳相关社会保险和住房公积金；
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
但是欠缴金额占发行人利润总额的比例较小，且发行人实际控制人已经承
诺，“若公司及其子公司被要求为其员工补缴此前应缴付的社会保险及住
房公积金，或受到有关主管部门处罚，本人将全额承担由此产生的全部费
用，保证公司不会因此遭受任何损失”，因此，上述发行人及其子公司报
告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本
次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第24条
发行人目前拥有4处自有房产以及10处租赁房产，上述租赁房产中
有 4处房产已经到期。请补充说明发行人自有房产的具体内容以及具体
使用情况，发行人租赁房产的具体使用情况，是否为发行人主要生产经
营场所，已经到期房产的续租情况，如无法续租对发行人及其子公司持
续经营以及持续盈利的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人自有房产的具体内容以及具体使用情况
根据发行人目前持有的《广东省房地产权证》（粤房地权证穗字第
0550003530号）及 2012年 8月 27日从广州开发区城市建设及房地产档
案馆查询的房地产档案资料，发行人拥有位于广州开发区科学城南翔一路
62号（二、三、四、五）栋房屋（以下简称“科学城厂房”），建筑面积
12,768.98平方米，房屋所有权取得方式为购买，登记字号为 12登记
05000025，登记时间为2012年1月12日，土地使用权取得方式为出让。
1、自编二栋氢气房情况
自编二栋规划用途为氢气房，面积为22.0896平方米。根据发行人的
说明，按照博济医药和光泰公司于 2011年12月 22日签订《广州市房地
产买卖合同》及《补充协议》的约定，该氢气房仅登记在发行人名下，发
行人并不享有其任何权益，氢气房目前由光泰公司所有并使用。
2、自编三栋厂房情况
自编三栋规划用途为厂房。根据发行人的说明，自编三栋厂房为发行
人本次募集资金投资项目药学研究中心用地及临床前及自主研发实验场
所。此外，自编三栋厂房一楼中748.5平方米（含公用大堂分摊33.6平方
米）已出租给广州市众拓广电科技有限公司（以下简称“众拓公司”），一
楼中749平方米已出租给光泰公司。
由于光泰公司将科学城厂房转让给发行人前，已将其中部分房屋出租
给众拓公司，根据“买卖不破租赁”的原则，并根据发行人与光泰公司签
订的《房地产买卖合同》中关于承继租赁关系的约定，光泰公司与众拓公
司于 2011年 11月 16日签订的《房屋租赁合同》对发行人及众拓公司继
续有效，发行人将自编三栋厂房一楼中的748.5平方米（含公用大堂分摊
33.6平方米）及二楼中的1607.26平方米出租给众拓公司，租赁期限为5
年，自2011年12月1日起至2016年11月30日止，如发行人继续出租，
在同等承租并符合市场价格水平条件下，众拓公司对该场地有优先的续租
权。一楼租金第一年为每月每平方米人民币32元，二楼租金第一年为每
月每平方米人民币19元，每月租金合计54,489.94元，第二年起每年租金
将在上年的基础上原则上递增5%，每年的 12月 1日作为每年租金调整
日，如遇国家 CPI为3%或以下的年份，则租金不予调整。该房屋租赁
合同已于 2011年12月 16日在广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局
办理了房屋租赁登记备案。
根据发行人于2012年6月1日与光泰公司签订的《房屋租赁合同》，
发行人将自编三栋厂房一楼中的749平方米出租给光泰公司，租赁期限为
1年，自2012年4月6日起至2013年4月5日止，租金为每月每平方米
28元。如发行人继续出租，在同等承租并符合市场价格水平条件下，光
泰公司对该场地有优先的续租权。该房屋租赁合同已于 2012年 11月 13
日在广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局办理了房屋租赁登记备案。
3、自编四栋地下水泵房、自编五栋门卫房情况
自编四栋规划用途和实际用途均为地下水泵房，自编五栋规划用途和
实际用途均为门卫房。
（二）发行人租赁房产的具体使用情况
发行人原租赁的广州市天河区天河北路609号1708房，原为发行人
注册地及主要办公场所，由于原租赁合同已到期，发行人已另租并搬迁至
广州市天河区龙怡路117号银汇大厦15楼03、04、05、06、07单元作为
主要办公场所，并办理了注册地址变更手续。
发行人原租赁的广州市天河区天河北路 609号1701、1702、1703、
1709房，原为发行人办公场所，原租赁合同到期后，发行人搬迁至广州
市天河区龙怡路117号银汇大厦15楼03、04、05、06、07单元办公；但
基于业务需要，发行人与出租方重新签订了《房屋租赁契约》，续租1701、
1702、1703单位为文档仓库。1709房到期后未再续租。
发行人原租赁的广州市海珠区黄埔路42号之二1号楼5楼5038-5188
房原为发行人的实验室，发行人已与出租方签订了《租赁合同终止协议》
提前终止了原租赁协议，将临床前及自主研发实验场所迁至科学城厂房。
新药有限原租赁的广州市天河区天河北路609号1707房，原为新药
有限注册地及主要办公场所，由于原租赁合同已到期，新药有限已另租并
搬迁至天河区龙怡路117号银汇大厦15楼01单元作为主要办公场所，并
办理了注册地址变更手续。
新药有限原租赁的广州市天河区天河北路609号1705房，原为新药
有限的办公场所，原租赁合同到期后，新药有限搬迁至广州市天河区龙怡
路117号银汇大厦15楼01单元办公，1705房到期后未再续租。
根据发行人及其子公司的说明，发行人目前租赁房产的具体使用情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|详细座落位置|出租方|面积（平方米）|租赁期限|具体使用情况|
|广州市天河区龙怡路117号银汇大厦15楼03、04、05、06、07单元|广州英强房地产有限公司|831.8532|2012.02-2014.02|发行人注册地及主要办公场所|
|广州市天河区天河北路609号1701、1702、1703房|广东《少男少女》杂志社|383|2012.05-2013.05|文档仓库|
|广州市天河区林和苑B栋首层|广州铁路房产建筑工程有限|43|2012.01-2012.12|仓库|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|广州市天河区龙怡路117号银汇大厦15楼01单元|广州英强房地产有限公司|214.4085|2012.02-2014.02|新药有限注册地及主要办公场所|
|北京市海淀区莲花小区2-3-1906|王京松|161.76|2012.12-2013.6|中卫必成注册地及主要办公场所|
|上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼F座|上海张江生物医药科技发展有限公司|86.6|2011.09-2014.08|砝码斯注册地及主要办公场所|
|上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼G座|上海张江生物医药科技发展有限公司|86.6|2011.11-2014.10|砝码斯办公室|

根据发行人的说明，发行人作为一家以提供新药研发外包服务以及临
床前自主研发为主营业务的高新技术企业，能满足其办公经营条件的租赁
房屋替代性很强，因此，发行人如无法续租目前已租赁的房屋，对发行人
及其子公司持续经营以及持续盈利不会产生重大影响。
十三、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第27条
请发行人补充披露本次募投项目“临床研究服务网络扩建项目”用
地落实情况。
根据发行人出具的确认文件，发行人临床研究服务网络扩建项目在北
京、上海、长春、郑州、成都所需场地将采取自主购买的方式解决；广州
及其他18个办事处将采取租赁的方式解决。上述所需购买或租赁的场所
均为北京、上海、广州、长春、郑州、成都等大中型城市的成熟商业物业，
每个运营中心所需场地面积较小，主要用途为商业办公，并不涉及厂房等
有特殊设计需求的建筑物。由于目前项目尚未实施，发行人暂未落实具体
场所。
本所律师审阅了修订后的《招股说明书》，发行人已在修订后的《招
股说明书》“第十一节募集资金运用”之“二、募集资金运用的具体情
况”之“（一）临床研究服务网络扩建项目”中更新披露了上述内容。
十四、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第28条
请补充披露发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员是
否存在任职发行人同行业公司的情形，是否存在竞业禁止或违反保密协
定的情形，补充披露上述人员在发行人处的任职起始时间，并请中介机
构重新核查上述人员的任职资质。请保荐机构、律师核查并发表明确意
见。
本所律师审阅了发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员
等人员就相关事项出具的声明与确认文件，查阅了该等人员的简历并向相
关单位人事部门进行了函证调查，查阅了该等人员在发行人处任职的劳动
合同或受聘决议。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员在发行
人处的任职起始时间如下：
||
|-|
|姓名|
|王廷春（兼总经理）|
|马仁强（兼副总经理）|
|王文萍|
|舒小武|
|吴向能|
|赖小平|
|丁 克|
|韩宇萍|
|周卓和|
|宋玉霞|
|郑 蕾|
|叶晓林|
|欧秀清|
|朱 泉|
|王领娣|
|谢松平|
|谭 波|
|周 清|
|王 栋|

经核查，王廷春曾于2000年3月至2002年9月就职于广州鑫辰医药
科技开发有限公司（以下简称“鑫辰公司”），历任临床部经理、副总经
理，主要负责新药临床研究工作。根据王廷春的确认文件，其未曾与鑫辰
公司签订任何竞业禁止或保密协议，其目前在发行人任职的行为不违反任
何法定的或约定的竞业禁止义务或保密义务，也不存在违反法律法规、发
行人规章制度、劳动合同或聘用合同中规定的竞业禁止义务或保密义务的
情形。
根据马仁强、韩宇萍、周清分别填报的简历，上述三人曾在广东天之
骄药物开发有限公司（以下简称“天之骄公司”）分别担任经理、董事长
助理、研究院副院长职务，根据马仁强、韩宇萍、周清分别作出的确认文
件，上述三人均未与天之骄公司签订任何竞业禁止或保密协议，马仁强、
韩宇萍、周清目前在发行人任职的行为不违反任何法定的或约定的竞业禁
止义务或保密义务，也不存在违反法律法规、发行人规章制度、劳动合同
或聘用合同中规定的竞业禁止义务或保密义务的情形。
根据叶晓林填报的简历，叶晓林曾经在广州金谷园医药科技开发有限
公司担任项目经理，根据叶晓林的确认文件，其未曾与广州金谷园医药科
技开发有限公司签订任何竞业禁止或保密协议，目前在发行人任职的行为
不违反任何法定的或约定的竞业禁止义务或保密义务，也不存在违反法律
法规、发行人及其子公司规章制度、劳动合同或聘用合同中规定的竞业禁
止义务或保密义务的情形。
本所律师审阅了发行人董事、监事、高级管理人员就相关事项出具的
声明确认函，审阅了公安机关重新出具的该等人员《无犯罪记录证明》，
并通过中国证监会、沪深证券交易所网站核查了该等人员是否受过证监会
行政处罚、被采取市场禁入措施或被交易所公开谴责的情况。经核查，发
行人董事、监事、高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
十五、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第32条
海南惠普森医药生物技术有限公司在2009年3月与发行人签订专利
实施许可合同，约定将治疗冠心病的专利许可发行人在获得授权后独占
使用16年，并约定了专利费用的支付方式（销售额提成3％，每12个月
结算一次），后发行人又与海南惠普森医药生物技术有限公司于2012年 4
月签订补充协议，约定上述专利许可无专利实施许可费且将许可期限 16
年变更为自 2010年 4月 18日至 2025年 4月 17日，请发行人结合实际
交易情况说明发生上述变更的原因，如无上述变更发行人应向对方支付
专利许可费的金额，上述专利与发行人主营业务的关系，发行人的主要
用途。请保荐机构、律师和申报会计师进行核查，并就上述内容是否真
实、准确、完整发表明确核查意见。
根据发行人及海南惠普森的确认文件，2009年 3月，发行人将治疗
冠心病的专利许可给海南惠普森使用，当时约定许可费用为销售提成的
3%。初步接触并逐渐熟悉该专利后，通过考察论证，海南惠普森比较看
好这项新药技术，决定全面收购心脉康胶囊技术及其批件。2009年9月，
发行人与海南惠普森签订了心脉康胶囊批件新药技术转让合同，交易金额
为160万元，同时，考虑到海南惠普森将心脉康胶囊临床研究业务委托发
行人进行，因此，交易当时双方曾口头约定海南惠普森受让该技术后无需
再支付前述专利实施许可费用，但一直未对原专利实施许可合同内容做书
面修改。
随后，在海南惠普森将治疗冠心病的专利实施许可合同交国家知识产
权局专利局备案登记时，国家知识产权局依据《专利法》第四十二条关于
“发明专利权的期限为自申请日起计算二十年”的规定，并结合该专利
2005年4月18日申请日期，将该专利实施许可合同中关于“该专利获得
授权后独占许可 16年”许可期限的约定进一步明确登记为 2010年 4月
18日至2025年4月17日。
发行人在本次申报上市核查过程中，发现了上述不一致之处，为及时
将双方对专利实施许可费上述变更的合意以书面形式确定下来，并根据国
家知识产权局登记备案登记的情况进一步明确许可使用期限，双方分别签
署了《确认函》对上述事项的变更予以确认。
根据发行人及海南惠普森的声明与确认并经本所律师核查，上述内容
是真实、准确、完整的，上述专利实施许可合同中实施许可费的变更、实
施许可期限的进一步明确均是双方的真实意思表示，双方对此均无异议。
发行人上述专利是发行人临床前自主研发业务形成的技术成果。发行
人的临床前自主研发业务是指根据新药市场的发展趋势，结合技术专长，
自主进行的新药研究开发，在形成可以对外转让的技术成果后对外转让的
业务。发行人进行临床前自主研发的主要目的是通过转让技术成果实现收
入。
十六、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第33条
发行人披露公司及新药有限部分收入享受免征营业税的税收优惠。
请发行人结合实际经营情况逐项说明免征营业税的交易的有关情况以及
是否得到税务部门的免税许可。请保荐机构、律师和申报会计师核查并
发表意见。
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实〈中
共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关
税收问题的通知》的有关规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业
务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。根据
上述规定，发行人及子公司新药有限部分收入可以享受免征营业税的税收
优惠。
本所律师就发行人部分收入免征营业税的事项，审阅了发行人在
2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间签订的免营业税的销售合同，
获取了该等合同相应在广东省科学技术厅和广州市科学技术局的《广东省
技术转让、技术开发及相关服务性收入认定登记证明》，以及其在广州市
天河区地方税务局备案的《受理备案通知书》，发行人在上述报告期内免
征营业税的情况请参见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同名称|合同金额|科技局认可税局已备案技术交易额|免税收入申报金额|||||||||
|||||2009年|2010年|2011年|2012年1-6月|合计|2009年|2010年|2011年|2012年1-6月|
|菏泽步长制药有限公司|注射用红花黄色素|1,150.00|1,130.00|955.98|38.80|-|-|994.78|47.80|1.94|-|-|
|海南惠普森医药生物技术有限公司|心脉康胶囊临床研究批件转让|160.00|155.00|155.00|-|-|-|155.00|7.75|-|-|-|
|广州东康药业有限公司|加替沙星滴眼液|198.00|198.00|33.00|-|-|-|33.00|1.65|-|-|-|
|北京四环科宝制药有限公司|注射用天琥宁|279.00|279.00|89.45|-|-|-|89.45|4.47|-|-|-|
|山东罗欣药业股份有限公司|银杏内酯B原料,银杏内脂B注射液(规格2ml*20mg)|950.00|950.00|-|427.50|380.00|47.50|855.00|-|21.38|19.00|2.38|
|海南惠普森医药生物技术有限公司|心脉康胶囊临床研究|330.00|326.00|-|114.91|107.09|-|222.00|-|5.75|5.35|-|
|北京四环科宝制药有限公司|注射用天琥宁|279.00|279.00|-|133.79|55.76|-|189.55|-|6.69|2.79|-|
|常州方圆制药有限公司|长效降糖多肽|638.00|638.00|-|-|146.74|12.76|159.50|-|-|7.34|0.64|
|珠海安生凤凰制药有限公司|活血止痛胶囊增加0.375克规格药学研究|30.00|30.00|-|-|16.50|7.20|23.70|-|-|0.83|0.36|
|北京四环制药有限公司、中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所|左旋盐酸苯环壬酯片IIA|810.00|800.00|-|-|73.37|174.63|248.00|-|-|3.67|8.73|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同名称|合同金额|科技局认可税局已备案技术交易额|免税收入申报金额|||||||||
|||||2009年|2010年|2011年|2012年1-6月|合计|2009年|2010年|2011年|2012年1-6月|
|黑龙江天宏药业股份有限公司|银杏叶注射液及原料|1,200.00|1,155.00|-|-|-|240.00|240.00|-|-|-|12.00|
|山东罗欣药业股份有限公司|注射用盐酸头孢唑兰|100.00|100.00|38.50|-|-|-|38.50|1.93|-|-|-|
|北京四环科宝制药有限公司|盐酸奥普力农注射液、冻干|168.00|168.00|74.00|28.98|-|-|102.98|3.70|1.45|-|-|
|山东罗欣药业股份有限公司|注射用头孢西酮钠|118.00|118.00|58.00|60.00|-|-|118.00|2.90|3.00|-|-|
|中国人民解放军总医院、合肥拓峰生物工程有限责任公司|银杏内酯B注射液|298.90|298.90|23.40|-|-|-|23.40|1.17|-|-|-|
|南京海纳医药科技有限公司|非布索坦片|450.00|450.00|-|-|112.50|-|112.50|-|-|5.63|-|
|||7,158.90|7,074.90|1,427.33|803.98|891.96|482.09|3,605.36|71.37|40.21|44.61|24.11|

基于上述，发行人及新药有限部分收入享受免征营业税的税收优惠符合国家的相关税收规定，已取得税务部门的受理备案文件。
十七、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第42条
经律师见证的、向税务部门和工商部门报送的 2009-2011年度原始财务报表是否一致
根据本所律师对申报会计师的访谈，发行人及其子公司报送税务部门的原始财务报表，是指发行人及其子公司向税务主管部门提交所得税年度汇算清缴报告
中附送的财务报表，或者发行人及其子公司向税务主管部门自行申报财务报表（当地税务主管部门不需要提交所得税年度汇算清缴报告情况下适用）；报送工商部门的原始财务报表，是指发行人及其子公司在工商部门备案的《企业年检报告书》中的财务报表或审计报告。经核查，发行人及其子公司的上述原始财务报表的对比结果如下：
（一）发行人
本所律师前往广州市天河区国家税务局第二税务分局查询打印了发行人 2009-2011年度向税务机关报送的原始财务报表。本所律师向广州市工商局要求查询打印发行人2009-2011年度报工商部门的原始财务报表，但由于广州市工商局 2011年度年检电子档案录入时间滞后，该局企业电子工商档案系统中暂时无法查询并打印发行人 2011年度的工商年检档案及该年度的财务报表，仅取得发行人2009年度、2010年度报工商部门的原始财务报表。
经核对并根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人向税务部门、工商部门报送的2009年度及2010年度原始财务报表内容一致。由于广州市工商局 2011年度年检电子档案录入时间滞后，本所律师未能取得发行人报送工商部门2011年度的原始财务报表，故未能比较发行人2011年度报送工商、税务部门的原始财务报表是否一致。
（二）新药有限
本所律师前往广州市天河区国家税务局第二税务分局查询打印了新药有限 2009-2011年度向税务机关报送的原始财务报表，前往广州市工商局天河分局查询打印了新药有限2009-2011年度向工商机关报送的原始财务报表。
经核对并根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，新药有限向税务部门、工商部门报送的2009-2011年度原始财务报表一致。
（三）中卫必成
本所律师前往北京市海淀区国家税务局第二税务所要求调取中卫必成 2009-2011年度报税务部门的原始财务报表，但由于中卫必成的税务登记时间为2010年2月，故主管税务机关档案中无中卫必成2009年的财务报表，本所律师取得了中卫必成2010年度的纳税申报表及中卫必成2011年度报税务部门的原始财务报表。
本所律师前往北京市工商局档案管理中心要求查询打印中卫必成 2009-2011年度向工商机关报送的原始财务报表。由于北京市工商局 2011年度年检电子档案录入时间滞后，该局企业电子工商档案系统中暂时无法查询并打印中卫必成 2011年度的工商年检档案及该年度的财务报表，本所律师取得了中卫必成 2009年度、2010年度报工商部门的原始财务报表。
经核对并根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，中卫必成向税务部门、工商部门报送的 2010年度原始财务报表一致。由于上述原因，本所律师未能核对中卫必成2009年度、2011年度报送工商、税务部门的原始报表是否一致。
（四）砝码斯
由于砝码斯是2011年9月设立的企业，仅能查询打印砝码斯2011年度报工商、税务机关的原始财务报表。本所律师前往上海市工商行政管理局浦东分局查询打印了新药有限 2011年度向工商机关报送的原始财务报表，前往上海市浦东新区国家税务局查询打印了砝码斯2011年度向税务机关报送的原始财务报表。
经核对并根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，砝码斯向税务部门、工商部门报送的2011年度原始财务报表一致。
十八、《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第45条
请保荐机构、律师、申报会计师结合辅导、核查工作，对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表明确意见。
（一）发行人依法制定了《公司章程》及《发行人上市章程》
1、发行人现行《公司章程》的制定和修改情况
发行人现行《公司章程》于2011年6月11日召开的发行人创立大会上审议通过，并于2011年6月30日完成工商变更登记。2012年3月6日，发行人召开2011年度股东大会，对发行人《公司章程》中第一条（公司住所）进行了修订。发行人现行《公司章程》共有十二章一百九十四条。
根据本所律师核查，发行人现行《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和相关证券交易所的有关规定，其制定和修订均由出席股东大会的股东所持表决权一致通过，符合法定程序，并履行了工商登记手续。
2、发行人《发行人上市章程》的制定和修改情况
发行人上市后实施的《发行人上市章程》于2012年3月21日召开的发行人2012年第一次临时股东大会上审议通过。2012年10月16日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，对《发行人上市章程》中的利润分配政策进行了修订。目前《发行人上市章程》共有十二章一百九十四条。
根据本所律师核查，发行人《发行人上市章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和相关证券交易所的有关规定，其制定和修订均由出席股东大会的股东所持表决权一致通过，符合法定程序，其尚需发行人于上市后生效实施。
（二）发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度
发行人于2011年6月11日召开的第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议及创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。发行人于2011年12月3日召开的第一届董事会第三次会议及2011年12月19日召开的发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作细则》及《董事会秘书工作细则》。
根据本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事、董事会秘书工作制度符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
（三）发行人组织机构健全、清晰，分工明确，相互制约
发行人依照《公司法》等法律、法规并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层公司治理架构，并在董事会下设战略委员会、审计委员会（下设内审部）、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其他组织机构包括总经理、董事会秘书（下设董事会办公室）、副总经理、财务总监以及相关业务职能部门。发行人《发行人上市章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及四个专门委员会工作细则对股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书及四个专门委员会的职责进行了明确的规定。另外，发行人还依照有关法律、法规在董事会中引入了独立董事制度。
发行人于2011年6月11日召开的创立大会选举产生了发行人第一届董事会和监事会。发行人第一届董事会共七名董事，其中独立董事三名；第一届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。
发行人于2011年6月11日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了第一届董事会的董事长，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
发行人根据自身经营管理的需要设置了公共事务部、药理毒理研究室、化药研究室、中药研究室、分析研究室、商务发展部、注册事务部、医学部、临床部、数据管理部、统计分析部、监查部、稽查部、市场部、国际业务部、财务部、人事部、行政部等职能机构或部门。上述主要职能部门的工作职责为：
部门名称 主要职能
负责发行人专利申报和基金申报工作，并负责临床前研究中心日常事务公共事务部
以及在专业人员的配合下购买药材、试剂、仪器等。
负责拟定发行人药理毒理项目的研究方案；联系合作研究单位；安排、药理毒理研究室
协调和跟踪实验；开展部分药理毒理项目的预实验和研究工作。
负责发行人化学药物和生物制品新药、改剂型、仿制等项目的原料和制剂的研究，中试样品、药理样品、临床用药、送检样品等的制备，原始化药研究室
资料和申报资料的整理；负责新药申报过程现场考核或发补资料的答
复；负责化药项目转让生产工艺交接工作、单项技术服务的研究等。
负责发行人中药、天然药物的新药、改剂型、仿制项目的提取工艺和制备工艺研究，中试样品、药理毒理用药样品、临床用药、送检样品等制中药研究室
备，原始资料和申报资料的整理；负责新药申报过程现场考核或发补资料的答复；负责中药、天然药物项目转让生产工艺交接工作、单项技术
服务的研究。
负责发行人所有新药、改剂型、仿制等项目的质量标准的拟定，成品稳定性考察，原始资料和申报资料的整理；负责中药材、原料药、辅料、分析研究室 包材等的检验工作；负责新药申报过程现场考核或发补资料的答复；负责单项技术服务的研究，负责送检样品的自检工作和质量标准复核问题的答复等。
负责发行人临床前研究服务、临床研究服务项目的业务拓展和业务承
商务发展部
接、公司宣传、客户维护工作。
根据发行人的经营目标与新药开发年度计划，制订注册申报工作计划，注册事务部
负责发行人项目的注册申报工作。
负责协助发行人项目临床研究方案、总结报告等医学文件的拟定，对项医学部 目经理和监查员进行临床研究方案的培训，提供项目实施过程中的医学支持。
负责发行人临床研究项目的实施，包括组织、协调、沟通、督促和管理临床部 工作，保证项目的顺利进行；对各监查服务网点监查员的工作进行管理与协调。
负责制定发行人项目的数据管理计划，数据库建立，数据录入，数据核数据管理部
查，数据质疑，数据库锁定等数据管理工作。
负责发行人项目的样本量估算、随机表编制、统计分析计划制定、试验统计分析部 数据的盲态审核、试验数据的统计分析、协助试验方案的制定和病例报告表的设计、提供统计相关问题的咨询工作。
负责发行人各监查服务网点监查团队的建设，进行临床研究项目的监查监查部
工作。
负责发行人临床研究项目全过程的质量监督和现场稽查工作，依据相关稽查部
制度检查、监督发行人临床研究项目质量保障措施的执行情况。
负责新药项目的评估与交易，包括收集市场信息，寻找合适的新药项目，市场部 对项目的技术和市场可行性进行评估，寻找潜在客户，完成交易，提供后续跟踪服务。
负责发行人国际业务的开拓和发展，协助涉外事务的沟通与处理，促进国际业务部
和维护发行人与国际客户的合作关系。
建立健全财务管理体系，为发行人经营决策提供全面可靠的财务数据，负责制定财务预算方案和计划，监督各部门预算执行，负责发行人资产财务部
管理、财务核算、财务分析、税收筹划和资金管理，提升盈利能力，防范经营风险。
负责发行人人力资源管理与开发。包括：员工招聘选拔，绩效考核，薪人事部 酬福利管理，根据发行人发展规划与发行人各部门对培训的需求，制订培训工作计划，并组织实施培训计划和培训后考核工作。
负责发行人对外、对内日常行政事务的处理。负责办公固定资产、办公行政部 用品及其它消耗品的管理工作，负责发行人车辆的维护保养和日常管
理、发行人的清洁管理、治安保卫管理，企业形象的宣传及其它。
综上，发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
（四）发行人三会及董事会下属专门委员会规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了股东大会五次、董事会会议六次、监事会会议五次，董事会战略委员会召开一次会议，审计委员会召开六次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议。
经本所律师核查，发行人三会及董事会下属专门委员会均能依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的相关规定履行各自职责，正常发挥各自作用，有效保护发行人及其中小股东的合法权益。
（五）独立董事在董事会决策和发行人经营管理中发挥实际作用
根据发行人于2011年6月11日通过的创立大会决议，发行人选举吴向能为第一届董事会独立董事。根据发行人于2011年12月19日通过的2011年第一次临时股东大会决议，发行人增选赖小平、丁克为第一届董事会独立董事。发行人2011年12月19日召开的2011年第一次临时股东大会通过了《独立董事工作细则》。《独立董事工作细则》共八章四十一条，规定了发行人独立董事的任职条件、产生程序、职责及发行人应为独立董事履职提供的必要条件等内容，规范了发行人独立董事的工作。
根据本所律师核查，自发行人设立以来，独立董事就如下事项发表了独立意见：
1、针对发行人第一届董事会第二次会议审议《关于公司受让马仁强先生“一种治疗骨科疾病的原料药及其制备方法”专利的议案》、《关于公司受让马仁强先生“金不换总生物碱及其制备方法和应用”专利的议案》和《关于确认公司无偿受让王廷春先生“甲磺酸帕珠沙星凝胶滴耳剂及其制备方法”专利的议案》，发行人独立董事于会前发表独立意见，认为上述关联交易是为理顺发行人产权关系，有利于发行人未来发展，符合发行人和全体股东的利益；关联交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合发行人和全体股东的利益；
关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定；
同意将该等关联交易提交第一届董事会第二次会议审议。
2、针对第一届董事会第四次会议审议的《关于广州博济医药生物技术股份
有限公司近三年关联方交易情况的议案》，发行人独立董事于会前发表独立意见，认为发行人2009年度、2010年度、2011年度关联交易履行的审议程序合法，交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对发行人及其他股东利益不构成损害。
3、针对第一届董事会第六次会议审议的《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和2012-2014年具体分红计划的议案》，发行人独立董事于会前发表独立意见，认为发行人利润分配的决策机制符合《公司法》、证监会的相关要求和规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
4、针对第一届董事会第六次会议审议的《关于广州博济医药生物技术股份有限公司近三年又一期关联方交易情况的议案》，发行人独立董事于会前发表独立意见，认为发行人2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月关联交易履行的审议程序合法，交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对发行人及其他股东利益不构成损害。
5、针对第一届董事会第六次会议审议的《关于公司控股子公司广州博济新药临床研究中心有限公司与北京四环科宝制药有限公司签订<“注射用雷贝拉挫钠”Ⅱb临床研究的补充协议>的议案》，发行人独立董事于会前发表独立意见，认为经了解、核查，广州博济新药临床研究中心有限公司与北京四环科宝制药有限公司签订关于“注射用雷贝拉挫钠”Ⅱb临床研究的补充协议是基于试验方案调整，经协商一致所确定的，该关联交易价格公允合理，关联交易严格按公司章程和其他有关规定执行，对发行人及其他股东利益不构成损害。同意将有关议案提交第一届董事会第六次会议进行审议。
独立董事在履职过程中不存在连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的情形，也不存在连续三次未能亲自出席董事会会议的情形。出席董事会会议的独立董事能按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等相关规定独立行使表决权及发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，有效保护发行人及其中小股东的合法权益。
（六）关联交易管理制度及其有效性
发行人已在其《公司章程》、三会议事规则及《关联交易管理制度》等制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的关联股东和关联董事的
回避表决程序，明确规定了关联交易的决策权限；同时，发行人还在《独立董事工作细则》中作出了独立董事对重大关联交易事项应向董事会发表独立意见的规定。经核查，发行人自成立以来未发生违反上述关于关联交易管理制度的行为，发行人关联交易管理制度能够有效运行。
（七）报告期内发行人不存在违法违规、违规担保等情形
本所律师审阅了发行人的财务内控制度、发行人报告期内的审计报告及各相关主管部门出具的守法证明，发行人在报告期内按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在因重大违法违规行为而被相关行政机关处罚的情形。
发行人已制定了严格的资金管理制度。发行人现行《公司章程》及《发行人上市章程》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，发行人并依据有关法律法规制订了《对外担保管理制度》，发行人在报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
综上所述，本所律师核查了发行人《公司章程》、《发行人上市章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计工作制度》等一系列文件，以及历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、董事会专门委员会会议记录及其他内部决策文件，同时审阅了注册会计师出具的无保留意见的《内控报告》及《招股说明书》，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已经建立了完善的公司法人治理结构，公司治理规范，内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
十九、《反馈意见》“其他问题”第46条
请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》及整套申请文件，特别是对发行人在《招股说明书》和申请文件中引用《原法律意见书》、《原律师工作报告》以及本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
经审阅，本所确认《招股说明书》及整套申请文件与本所出具的《原法律意见书》、《原律师工作报告》以及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》
未因引用《原法律意见书》、《原律师工作报告》以及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师根据《反馈意见》要求，对《原法律意见书》和《原律师工作报告》进行了核查，经核查，《原律师工作报告》中的表述存在两处笔误，现更正如下：（一）关于广策投资、高广投资股东持股比例的更正
《原律师工作报告》正文第六章“发行人的发起人和股东”有关广策投资股东谢松平、谭波、韩宇萍、朱泉、赵英、周清、张冉、文韶博、郑蕾的出资比例应更正为“4.48%、4.20%、4.20%、5.59%、2.94%、2.80%、1.79%、1.45%、5.59%”；
有关高广投资股东尚增强、刘平、冯静、李晓霞、祁晨、夏宇英、吴才梅、李焕芬、王栋的出资比例应更正为“5.45%、4.85%、2.42%、2.42%、1.82%、1.82%、12.12%、1.21%、18.18%”。
（二）关于2012年第一次临时股东大会时间的更正
《原律师工作报告》正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”关于2012年第一次临时股东大会的时间存在笔误，原文中的
“2011年3月21日”应更正为“2012年3月21日”。
二十、《反馈意见》“其他问题”第48条
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师根据《反馈意见》要求再次履行审慎核查义务，就《反馈意见》中所提及的问题，本所律师通过与发行人及有关人员就相关事项进行函证调查并审阅相关该等人员出具的确认文件，向相关部门查询调取相关资料、查阅发行人及相关方补充提供的资料或确认函，向相关单位和人员进行访谈等方式再次履行了审慎核查义务，并出具本补充法律意见书。同时，本所律师对所收集的资料和了解的信息按照本所的归档制度进行了整理，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定对工作底稿进行了补充更新。
第二部分补充核查期间经核查后需补充披露的重大事项
一、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行及上市前股本总额为5,000万元，发行人本次发行及上市后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《创业板暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）项的规定。
根据本所律师的核查，自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在主体资格、独立性、规范运作、财务和会计、募集资金运用等方面未发生重大变化，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
二、发行人的发起人和股东
（一）广策投资
根据广州市工商局天河分局于2012年3月31日核发的《企业法人营业执照（副本）》（注册号：440106000369608），广策投资已经通过2011年度工商检验。
（二）高广投资
根据广州市工商局天河分局于2012年3月26日核发的《企业法人营业执照（副本）》（注册号：440106000364444），高广投资已经通过2011年度工商检验。
（三）达晨创世
根据天津市滨海新区工商行政管理局提供的工商档案资料，达晨创世已经通过2011年度工商检验。
（四）达晨盛世
根据天津市滨海新区工商行政管理局提供的工商档案资料，达晨盛世已经通过2011年度工商检验。
除上述外，根据发行人的确认文件及本所律师核查，自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东与《原法律意见书》及《原律师工作报告》中披露的信息一致。
三、关联交易及同业竞争
相关情况请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第2条回复第（三）、（四）项中的相关内容。
四、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
1、新药有限
根据广州市工商局天河分局于2012年3月21日核发的《企业法人营业执照（副本）》（注册号：440106000222026），发行人子公司新药有限已经通过2011年度工商检验。
2、中卫必成
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2011年12月8日核发的《企业法人营业执照（副本）》（注册号：110108012503985），发行人子公司中卫必成已经通过2011年度工商检验。
3、砝码斯
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于2011年9月7日核发的《企业法人营业执照（副本）》（注册号：310115001873986），发行人子公司砝码斯已经通过2011年度工商检验。
（二）发行人租赁的房地产情况
根据发行人的确认文件及本所律师核查，自《原法律意见书》和《原律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁物业到期处理情况具体请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“重点问题”第24条回复中第（二）项中的相关内容，发行人目前租赁物业的具体情况如下：
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|承租方|详细座落位置|出租方|面积（平方米）|租金|

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|博济医药|广州市天河区龙怡路117号银汇大厦15楼03、04、05、06、07单元|广州英强房地产有限公司|831.8532|97元/平方米/月，从第二年起每年递增5%|
|博济医药|广州市天河区天河北路609号1701、1702、1703房|广东《少男少女》杂志社|383|13,400元/月|
|博济医药|广州市天河区林和苑 B栋首层|广州铁路房产建筑工程有限公司|43|1,030元/月|
|新药有限|广州市天河区龙怡路117号银汇大厦15楼01单元|广州英强房地产有限公司|214.4085|20,798元/月|
|中卫必成|北京市海淀区莲花小区2-3-1906|王京松|161.76|8,000元/月|
|砝码斯|上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼F座|上海张江生物医药科技发展有限公司|86.6|23,706.75元/3个月|
|砝码斯|上海市张江高科技园区蔡伦路780号5楼G座|上海张江生物医药科技发展有限公司|86.6|23,706.75元/3个月|

（三）发行人及其子公司拥有的商标、专利、注册域名等无形资产的情况1、商标
根据发行人的确认文件及本所律师核查，自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，新药有限将其持有的三个商标转让给了发行人，同时，发行人自行申请了三个新的注册商标，发行人新增注册商标如下：
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|商标图文|注册证书号码|权利人|核定服务项目|
||9097143|发行人|44|
||9097046|发行人|35|
||9097058|发行人|35|
||5179883|发行人|42|
||5179884|发行人|42|
||5179885|发行人|42|

根据发行人的确认文件及本所律师核查，报告期内，该等商标不存在质押或第三者权益。
2、专利
根据发行人的确认文件及本所律师核查，自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新药有限已
就两项专利申请权取得了授权，具体如下：
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|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|
|一种治疗牙炎的中药组合物及其制备方法|ZL201010290043.X|发明|2010-9-20|2012-5-30|
|一种治疗心脑血管疾病的组合物及其制备|ZL201010614762.2|发明|2010-12-30|2012-7-25|

根据发行人的确认文件及本所律师核查，报告期内，该等专利权不存在质押或第三者权益；发行人已按时缴纳专利年费。
3、主要设备情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司提供的截止至2012年6月30日的固定资产清单、发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人及其子公司拥有账面价值为2,238,574.92元的机器设备、账面价值为793,359.74元的办公设备以及账面价值为568,179.42元的运输工具。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认文件及其提供的资料，自2012年1月1日至今，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重要影响的重大合同
如下：
1、临床研究服务合同
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|项目名称|受托方|委托方|研究内容|合同金额（万元）|
|“富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊”临床|发行人|福建广生堂药业股份有限公司|评价化学药品第3.1类新药富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊用于治疗慢性乙型肝炎患者的临床|665|

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|研究|||疗效和安全性||
|“红珠胶囊”临床研究|发行人|化州化橘红药材发展有限公司|评价中药第5类新药红珠胶囊用于急性气管-支气管炎/慢性支气管炎急性发作和慢性支气管炎（迁延期）患者的临床疗效和安全性|578|
|“醒脑舒络片”临床研究|发行人|湖南天济草堂制药有限公司|评价中药第6类新药醒脑舒络片用于治疗脑梗塞恢复期患者的临床疗效和安全性|550|
|“甲磺酸桂哌齐特注射液”IIIII期临床研究|发行人|北京四环制药有限公司|评价化学药品第4类新药甲磺酸桂哌齐特注射液用于治疗急性脑梗死患者的临床疗效和安全性|1,498|
|“莫达非尼片”临床研究|发行人|三金集团湖南三金制药有限责任公司|评价化学药品3.1类新药莫达非尼片用于治疗发作性睡病和阻塞性睡眠呼吸暂停综合征患者的临床疗效和安全性|688|
|注射用头孢曲松他唑巴坦钠临床研究|新药有限|海南惠普森医药生物技术有限公司|就注册用头孢曲松他唑巴坦钠临床试验（具体请见《原律师工作报告》重大合同部分）的费用和进度达成补充协议|485|
|重组人碱性成纤维细胞生长因子外用凝胶和外用溶液临床研究|发行人|南海朗肽制药有限公司|签订补充协议，将原合同（具体请见《原律师工作报告》重大合同部分）调整为单独核算两个项目，对两个项目的病例数、研究时间、技术服务成果验收资料等进行调整|42|

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|“曲克芦丁脑蛋白水解物注射液”上市后再评价临床研究|发行人|吉林四环制药有限公司|评价已上市药品曲克丁脑蛋白水解物注射液用于治疗脑梗塞和颅外伤患者的临床疗效和安全性|655|

2、临床前研究服务合同
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|项目名称|受托方|委托方|研究内容|合同金额（万元）|
|THY 注射液及原料|发行人|黑龙江天宏药业股份有限公司|开发化药1类新药THY原料、注射液，完成该项目“用于缺血性中风（脑梗塞）适应症”申报临床所需的研究工作，负责指导委托方中试及以上规模生产工艺至生产出合格产品，对委托方进行技术支持直至获得该项目的药物临床试验批件|1,200|

除上述重大合同之外，根据发行人补充提供的资料及发行人的确认文件，发行人于2011年12月31日前签订且目前正在履行的重大合同还包括：
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|项目名称|受托方|委托方|研究内容|合同金额（万元）|
|“ 加 替 沙星滴眼液”临床研究|发行人|扬子江药业集团四川海蓉药业有限公|评价化学药物第 2 类新药加替沙星滴耳液用于治疗中耳炎的临床疗效和安全性|545|

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|||司|||
|“ 注 射 用红 花 黄 色素”III期临床研究|发行人|菏泽步长制药有限公司|评价中药第 7 类新药注射用红花黄色素用于治疗冠心病心绞痛的临床疗效和安全性|750.7|

（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》、发行人的声明与保证及本所律师的核查，截至2012年6
月30日，发行人没有单项金额超过50万元的其他应收款、其他应付款。
六、发行人《公司章程》的制定与修改
相关情况请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“一般性说明、核查、披露的问题”第45条回复中的相关内容。
发行人上述章程修改符合当时有效的《公司法》规定的程序，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了2012年第二次临时股东大会，本次股东大会召开、决议内容情况如下：
会议召开时间： 2012年10月16日
会议主持人： 王廷春
出席会议的股东及其授权委托代表共13人，代表发行人股份出席会议股东：
50,000,000股，占发行人股份总数的100%
1）审议《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》；
2）审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股审议议案内容： 票并上市后分红回报规划和2012-2014年具体分红计划的议案》；
3）审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度董事会
中期工作报告>的议案》；
4）审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司近三年又一期关
联方交易情况的议案》。
会议表决情况： 各项议案获到会全体股东一致通过。
召集人代表暨主持人、所有到会董事、所有到会监事、董事会秘书都记录签署情况：
在该次股东大会记录上签名。
（二）董事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，本次董事会召开、决议内容情况如下：
会议召开时间： 2012年9月28日
出席会议董事： 应到7人，实到7人
审议议案内容： 1）审议《关于修改<广州博济医药生物技术股份有限公司章程（草
案）>的议案》；
2）审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和2012-2014年具体分红计划的议案》；
3）审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度董事会中期工作报告>的议案》；
4）审议《关于董事会同意报送<广州博济医药生物技术股份有限公司公司三年又一期财务报告>的议案》；
5）审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司近三年又一期关联方交易情况的议案》；
6）审议《关于公司控股子公司广州博济新药临床研究中心有限公司与北京四环科宝制药有限公司签订<“注射用雷贝拉挫钠”Ⅱb临床研究的补充协议>的议案》；
7）审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司知识产权管理制度>的议案》；
8）审议《关于提请召开本公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
会议表决情况： 各项议案均获参会董事全票通过
决议签署情况： 所有到会董事都在董事会决议上签名
（三）监事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了第一届监事会第四次、第五次会议，该等监事会召开、决议内容情况如下：
1、第一届监事会第四次会议
会议召开时间： 2012年7月6日
出席会议监事： 应到3人，实到3人
审议议案内容： 审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司监事会监督检查公司财务及高管人员履职情况的办法>的议案》。
会议表决情况： 议案获全票通过
决议签署情况： 所有到会监事都在监事会决议上签名
2、第一届监事会第五次会议
会议召开时间： 2012年9月28日
出席会议监事： 应到3人，实到3人
审议议案内容： 1）审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和2012-2014年具体分红计划的议案》；
2）审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度董事会中期工作报告>的议案》。
会议表决情况： 议案获全票通过
决议签署情况： 所有到会监事都在监事会决议上签名
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人向本所出具的确认文件及本所律师的核查，截至2012年6月30日，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
1、主要流转税及附加税费
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|纳税（费）基础|
|应税收入|
|应交流转税额|
|应交流转税额|

2、企业所得税
公司名称 税率
博济医药 15%
新药有限 15%
中卫必成 25%
砝码斯 25%
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人向本所出具的确认文件及本所律师核查，自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新药有限就如下税收优惠更新了相关备案或登记手续：
1、发行人的税收优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
根据日期为2012年7月31日的《企业所得税减免优惠备案表》，发行人申请的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的优惠已经在广州市天河区国家
税务局第二税务分局备案，减免优惠年限为2012年。
（2）研究开发费用加计扣除
根据广州市天河区国家税务局于2012年5月28日出具的《减免税备案登记告知书》（穗天国税二减备[2012]100100号），发行人申请的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用税收减免，已经登记备案。
（3）发行人从事技术转让、技术开发业务所取得的收入经登记和审批后免征营业税
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实〈中共中央
国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》的有关规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人有部分收入享受以上规定税收优惠，具体请参见本补充法律意见书对《反馈意见》“一般性说明、核
查、披露的问题”第33条回复中的相关内容。根据广州市天河区地方税务局出具的《受理备案通知书》，发行人2012年上半年享受的免征营业税的税收优惠已取得税务部门的受理备案文件。
2、新药有限的税收优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
根据日期为2012年7月31日的《企业所得税减免优惠备案表》，新药有限申请的高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的优惠已经在广州市天河区国
家税务局第二税务分局备案，减免优惠年限为2012年。
（2）研究开发费用加计扣除
根据广州市天河区国家税务局于2012年5月29日出具的《减免税备案登记告知书》（穗天国税二减备[2012]100119号），新药有限申请的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用税收减免，已经登记备案。
（三）发行人的财政补贴情况
根据广州市专利资助申请资料、相关银行的记账回执、发行人向本所出具的确认文件及本所律师核查，自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至2012年6月30日，发行人及其下属子公司享受的新增政府补助情况如下：
新药有限向广州市知识产权信息中心就“一种治疗牙炎的中药组合及其制备方法”申请“国内发明专利授权”的资助费用，获资助4,200元。
（四）发行人及其子公司的纳税及税务处罚情况
根据发行人及其子公司相关主管税务部门出具的证明、《纳税情况鉴证报告》、发行人向本所出具的确认文件及本所律师核查，2009年、2010年、2011年及2012年1-6月，发行人及其子公司已依法缴纳全部税金，不存在因违反税收法律法规方面的行为而受到行政处罚的情况。
九、发行人募集资金的运用
根据广州开发区、萝岗区建设项目试生产环境保护备案表（穗开环建试﹝2012﹞171号），发行人在广州开发区科学城南翔一路62号建设项目前期已办理
环境影响评价审批手续，环评批文文号为穗开环建影字（2012）47号。广州开发区、萝岗区环境保护局于2012年11月6日对试运行备案出具答复意见，确认广州开发区科学城南翔一路62号建设项目符合试运行条件，同意从2012年11月6日至2013年2月8日为试运行期。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
就《原法律意见书》及《原律师工作报告》披露的发行人与王权、李雅明之间的诉讼案件的进展情况，请参见本补充法律意见书第一部分“反馈意见回复”对“重点问题”第7条的回复意见。
经本所律师核查，除上述外，自《原法律意见书》及《原律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况与《原法律意见书》及《原律师工作报告》中披露的信息一致。
本补充法律意见书正本一式四份，副本四份。
（以下无正文）
（此页无正文）
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