《南京宝色股份公司章程》修订对照表
经南京宝色股份公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于修订〈南京宝色股份公司章程〉的议案》，对原《公司章程》第七十八条、第八十二条、第八十三条、第一百一十四条、第一百一十六条、第一百二十条、第一百四十四条、第一百六十八条的部分内容进行修订，修订后的《公司章程》尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。具体修订内容说明如下：
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|序号|原章程内容|修订后的内容|
|1|第七十八条 股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。|第七十八条 股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。上述所称影响中小投资者利益的重大事项是指：（一）提名、任免董事；（二）董事的薪酬；（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（四）需要提交股东大会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主|

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|||变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。|
|2|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律、法律、法规和本章程的规定向股东大|

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|会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举或更换董事（包括独立董事）进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会选举二名及以上董事（包括独立董事）、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举、分开投票。（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出独立董事、非独立董事或监事人数相同表决权，股东可以|

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||公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。|自由地在候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个候选人所投的票数可以高于或低于其持有的表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。（三）所有候选人获取选票数均超过出席会议股东所持表决权股份总数二分之一以上时即为当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|3|第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|
|4|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。|第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面（专人送达、传真、信函、电子邮件等）通知全体董事和监事。|

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|5|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电报、信函等书面方式；通知时限为：会议召开三日以前发出。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、信函、电子邮件等书面方式；通知时限为：会议召开三日以前发出。情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知即时召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。|
|6|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、特快专递、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。|
|7|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|

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||管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|8|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接收日为送达日期。|第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接收日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发送当日为送达日期。|

南京宝色股份公司董事会二〇一五年四月二十二日