证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2019-060深圳科创新源新材料股份有限公司
关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2041文《关于核准深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 13.24元，募集资金总额计人民币 291,280,000.00元，扣除承销保荐费用计人民币29,128,000.00元及其他发行费用计人民币 13,140,000.00元，实际募集资金净额计人民币 249,012,000.00元。该项募集资金已于 2017年 12月 5日全部到位，以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2017】48080009号验资报告。
上述募集资金具体投资项目情况如下：
根据《深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施地点|实施主体|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高性能特种橡胶密封材料建设项目|广东省惠州市博罗县杨侨镇大坑办事处地段|深圳科创新源新材料股份有限公司|25,700.70|20,901.20|
|2|研发中心建设项目|广东省惠州市博罗县杨侨镇大坑办事处地段|深圳科创新源新材料股份有限公司|7,299.30|4,000.00|
|合计||||33,000.00|24,901.20|

 2018年9月21日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目的议案》，审议通过了如下事项：（1）调整募集资金投资项
目“高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建设子项目”的实施主体，由深
圳科创新源新材料股份有限公司变更为惠州市科创新源新材料有限公司，以募集资金投入的基建投资总金额保持不变，基建投资的细项与调整之前相比出现了一些变化；（2）调整“高性能特种橡胶密封材料扩产子项目”的实施地点和实施方式，实施地点由广东省惠州市博罗县杨侨镇大坑办事处地段变更为深圳富川科技工业园，实施方式由在自建生产基地中实施调整为在租赁的工业园中实施，以募集资金投入的总金额保持不变，考虑到近两年公司在生产经营过程一直以自有资金进行投入以扩大产能，且实施地点发生变化，因此，“高性能特种橡胶密封材料扩产子项目”资金投入结构相比调整之前有所变化；（3）调整募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点，由广东省惠州市博罗县杨侨镇大坑办事处地段变更为深圳富川科技工业园，实施方式由在自建研发中心中实施调整为在租赁的工业园中实施，以募集资金投入的总金额保持不变，由于实施地点发生变化，该项目资金投入结构相比调整之前有所变化。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《深圳科创新源新材料股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2018-083）。
截至 2019年 5月 23日，累计已使用募集资金 1,099.48万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为299.53万元。截至2019年5月23日，募集资金总余额为 24,101.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
公司募集资金进展情况如下：
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|序号|项目名称|子项目名称|拟投入募集资金（万元）|实际投入募集资金（万元）|募集资金余额（万元）|
|1|高性能特种橡胶密封材料建设项目|生产基地建设子项目|12,239.20|30|12,209.20|
|2||扩产子项目|8,662.00|689.97|7,972.03|
|3|研发中心建设项目|研发中心建设项目|4,000.00|379.51|3,620.49|
|合计|||24,901.20|1,099.48|23,801.72|

（二）拟变更部分募集资金用途及终止部分募投项目概述
1、公司拟以 10,335万元收购深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）（以
下简称“汇智新源”）持有的无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆
成”）65%的股权，收购完成后公司将直接持有无锡昆成65%的股权。其中，公司
拟将“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”的 7,972.03万元变更用于“收购无锡昆成部分股权项目”，剩余 2,362.97万元由公司自筹实施。
本次变更项目涉及的总金额占募集资金总筹资额的32.01%。（“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”的具体变更金额以实际划款时该项目专户资金余额为准，自有资金的支付额度依据交易总价不变的原则相应调整）
2、为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专户管理，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。本次终止项目涉及的总金额占募集资金总筹资额的49.03%。
3、无锡昆成新材料科技有限公司为公司参与设立的产业并购基金深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）控股的公司，公司作为产业并购基金的有限合伙人出资人民币4,900万元，占出资份额的49%；深圳市汇智天玑股权投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智天玑”）作为产业并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人，出资人民币 100万元，占出资份额的1%。截止本公告披露日，钟志辉先生为公司持股5%以上的个人股东，直接持有公司 7,413,800股股份，占公司总股本的比例为8.31%，钟志辉先生在无锡昆成担任董事一职。同时，钟志辉先生持有嘉树控股100%股权，嘉树控股为汇智天玑的有限合伙人并持有汇智天玑80%的出资额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，汇智新源为公司的关联方。本次公司通过受让汇智新源持有的无锡昆成的股权构成关联交易。本次关联交易须提请公司董事会及股东大会审议，钟志辉先生将在股东大会上对本事项回避表决。
4、公司于 2019年 5月 30日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的议案》及《关于收购无锡昆成新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的具体原因说明
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”
拟变更用途的募投项目“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”包括添置生产、检测相关设备，用以提升公司生产能力和生产加工工艺水平，满足生产线升级需要。项目完成后，将解决公司高性能特种橡胶密封材料的产能瓶颈问题，提高公司生产效率并降低能耗，实现通信、电力、矿业用橡胶密封材料产能扩张及生产线升级的目的，更好的适应市场发展的需求，提升公司的市场地位和品牌形象。“扩产子项目”的建设期为 18个月，拟使用募集资金中的 8,662.00万元用于该项目，若项目实际投资总额超过拟使用募集资金金额的，不足部分由公司自筹实施。
该子项目整体投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占项目总投资比例|
|1|租金及装修费|1,261.05|14.56%|
|1.1|租金|323.85|3.74%|
|1.2|装修投入|937.2|10.82%|
|2|设备购置费|5,000.00|57.72%|
|3|设备安装费|250.95|2.90%|
|4|流动资金|2,150.00|24.82%|
|高性能特种橡胶密封材料扩产子项目||||
|||8,662.00|100.00%|
|总投资||||

截至 2019年 5月 23日，该项目已投入募集资金 689.97万元，尚未投入使用的募集资金7,972.03万元（不含利息及理财收入）。该项目募集资金专户剩余募集资金8,248.87万元（含利息及理财收入）。
拟终止的募投项目“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的项目主要为新建生产厂房及生活区，实施主体为惠州市科创新源新材料有限公司，实施地点为广东省惠州市博罗县杨侨镇大坑办事处地段。
该项目建设期为2年，拟使用募集资金中的12,239.20万元用于该项目，若项目实际投资总额超过拟使用募集资金金额的，不足部分由公司自筹实施。
投资概算如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额|占项目总资金比例|
|1|建设投资|12,239.20|100.00%|
|1.1.1|基建投入|9,934.00|81.17%|
|1.1.2|装修投入|2,305.20|18.83%|
|生产基地建设子项目总投资||12,239.20|100.00%|

截至 2019年 5月 23日，该项目已投入募集资金 30万元，尚未投入使用的募集资金 12,209,20万元（不含利息及理财收入）。该项目募集资金专户剩余募集资金12,216.44万元（含利息及理财收入）。
（二）变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的原因
1、变更部分募集资金用途的原因
2016年 9月 1日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，2017年 12月 8日公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。公司募集资金投资项目涉及到的产品主要为适用于通信行业的高性能防水密封胶带和冷缩套管，以及适用于电力、矿业的其他高性能特种胶带，主要为绝缘、防火及耐磨胶带。
在2016年IPO期间规划募集资金投资项目时，公司基于2G、3G、4G通信技术衍进的特点，认为5G基站天馈系统仍会采用4G基站天馈系统的结构，基于这一认知，为了满足未来4G和5G通信系统对防水密封材料的需求，公司经过客观、审慎判断后于2016年度制定了继续扩大通信用防水密封材料产能的规划。
目前，5G通信网络已经预商用，根据国内以及韩国预商用的5G设备，公司
了解到 5G设备本身已经内置防水密封功能，只有整流器的接头、接地卡接头等
部分还需使用密封材料进行密封，5G基站天馈系统结构的变化，导致“扩产子项目”中扩大通信用防水密封材料产能以满足 5G通信网络建设对防水密封材料需求的假设不再成立。而为有效抓住市场发展机遇，深化市场份额，募集资金投入使用前，公司已根据实际情况，以自有资金对募集资金投资项目“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”进行了前期投入，目前公司通信行业用高性能防水密封胶带和冷缩套管的产能已经得到有效提高，能够有效满足客户的需求，再以募集资金投资扩大通信用防水密封材料的产能已无必要。
2/3/4G无源天线和5G有源天线对比图如下：
与通信行业不同的是，虽然输配电技术在不断进步，但电力及矿业对绝缘、防火材料的使用场景和使用需求未发生显著变化，随着智能电网的升级改造以及电网防火等级的提高，对绝缘及防火材料的需求呈增加的趋势。
基于上述判断，公司计划加大对电力行业用产品及 5G通信系统用塑料金属化射频器件产品的投入力度，而目前公司通信用防水密封材料的产能足以应对客户的需求。因此，为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司拟变更“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”的募集资金投入用于“收购无锡昆成股权项目”。
2、收购无锡昆成65%股权的原因
近几年，公司电力行业业务发展势头良好，为了更好地把握国内智能电网建
设及电网改造对电力用绝缘、防火材料的需求，公司将电力行业的业务列为未来重点发展的业务，但受限于公司自有电力行业产品系列不丰富这一实际情况，在业务开拓过程中，公司一直向无锡昆成采购相关产品。在产业并购基金汇智新源收购无锡昆成65%的股权后，公司已经与无锡昆成展开了全方位的合作，双方各自向对方开放了客户资源、并着手共同研发相关产品等。为了更好地实施公司在电力业务领域的战略布局，与无锡昆成更好地进行业务协同，公司计划收购汇智新源持有的无锡昆成65%的股权，将无锡昆成变成公司的控股子公司。
无锡昆成的主营业务为从事电力行业用绝缘、防火、密封等高分子材料的研发、生产与制造。自设立以来，一直专注于主业的经营，产品线丰富、产品品质可靠，在电力行业客户基础广泛。本次收购合作达成后，公司将直接持有无锡昆成65%的股份，可以极大丰富公司电力行业的产品线与客户群体，有效扩大公司电力行业的业务规模。
本次收购除了能帮助公司有效扩大在电力行业的业务外，还能有效解决公司前股东朱红宇、张曾霞、张武安、徐新洁、杨虎在2013年10月退出公司时达成的关于市场划分的约定，本次合作达成后，面对未来，除了无锡昆成外，上述前股东及其相关经营主体将不再对外经营通信、电力行业用绝缘、密封、防火等高分子材料业务，公司将联合无锡昆成深耕电力行业业务，有效扩大公司在电力行业的业务规模，以实现公司在电力行业的业务战略。
3、终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”项目的原因
“生产基地建设子项目”的主要实施内容为新建生产厂房、办公楼、倒班房、食堂等生活区。在本项目的可行性研究阶段，考虑到公司主要产品高性能特种橡胶胶粘带的产能利用率较高，随着公司业务快速发展，在产销量大幅提高的情况下，公司高性能特种橡胶胶粘带产能瓶颈逐渐凸显，因此需要扩建新的生产车间，满足产品的市场需求。
然而，在募投项目实施过程中，通信行业的外部环境发生了诸多变化，随着全球主流运营商及设备商加紧抢占5G先机，4G红利呈逐渐饱和之势。公司通过持续改进生产工艺与生产设备，以自有资金自行研发了多个专用生产设备并投入使用，有效提高了生产效率，公司目前的产能已足以满足市场需求，继续扩大厂
房建设的预计效益较难达到预期。另一方面，为把握新一代通信技术 5G建设给供应链企业带来的业务机会，结合公司的客户资源优势，根据新一代通信技术衍进特点，在通信行业，公司将主要聚焦于防水密封材料及塑料金属化射频器件等产品。公司已经将高性能特种橡胶材料的生产布局在富川工业园，并计划在深圳布局塑料金属化产品各个环节的生产能力，包括注塑环节、镭雕环节及电镀环节，在实际生产过程中，电镀和镭雕这两个工序会交叉往复，塑料金属化产品的生产工序一般如下图所示：
注塑 粗化 化镀 镭雕 电镀
如果将塑料金属化产品的生产基地布局在惠州博罗，而距博罗生产基地 30公里的地方才有电镀资源，按照这样的生产规划，在以后的生产过程中，只能在生产基地和电镀环节之间往返，将给塑料金属化产品的生产及交付带来不便。基于未来业务发展战略及提高募集资金使用效率两个角度出发，公司认为没有必要再在惠州博罗继续推进建设“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专户管理。
4、新项目与原募投项目相比较，具有诸多优势
原募投项目建设需要一定的建设周期，且目前原项目立项时的市场环境已发生较大变化，待项目建成投产时市场环境可能再度发生变化，存在一定的风险，根据实际需求调整原募投项目是符合公司长期利益的决策。新项目不仅能提高公司整体规模效应，还能丰富产品布局，大幅度提升公司的市场空间，提高公司核心竞争力。
三、本次拟收购无锡昆成65%股权项目的具体情况
（一）交易对方基本情况及关联关系
1、深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F0Y9770
类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001号深业上城（南区）T2栋5306
执行事务合伙人：深圳市汇智天玑股权投资企业（有限合伙）（委派代表：
李鸣昊）
成立日期：2018年03月 07日
营业期限：2018年03月 07日至2023年03月31日
经营范围：创业投资；实业投资
深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|出资比例（%）|
|深圳市美芝资产管理有限公司|5,000|50%|
|深圳科创新源新材料股份有限公司|4,900|49%|
|深圳市汇智天玑股权投资企业（有限合伙）|100|1%|
|合计|10,000|100%|

无锡昆成为公司参与设立的产业并购基金深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）控股的公司，公司作为产业并购基金的有限合伙人出资人民币4,900万元，占出资份额的49%；汇智天玑作为产业并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人，出资人民币 100万元，占出资份额的1%。截止本公告披露日，钟志辉先生为公司持股5%以上的个人股东，直接持有公司 7,413,800股股份，占公司总股本的比例为8.31%，钟志辉先生在无锡昆成担任董事一职。同时，钟志辉先生持有嘉树控股100%股权，嘉树控股为汇智天玑的有限合伙人并持有汇智天玑80%的出资额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，汇智新源为公司的关联方。本次公司通过受让汇智新源持有的无锡昆成的股权构成关联交易。
2、汇智新源与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的其他关系。
3、汇智新源最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2019年3月31日|
|资产总额||125,664,378.91||127,272,661.11||
|负债总额||110,742,473.52||110,252,973.65||
|所有者权益||14,921,905.39||17,019,687.46||
|项目||2018年度||2019年1月-3月||

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|-|-|-|
|营业收入|17,322,402.27|11,885,201.76|
|利润总额|5,064,218.64|3,097,847.62|
|净利润|3,622,146.46|2,097,782.07|

注：上述财务数据未经审计。
（二）标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：无锡昆成新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320200588459970H
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：无锡市金山北科技园金山四支路8号1号楼一楼
法定代表人：朱沁
注册资本：人民币 1,000万元
经营范围：各类新技术、新材料的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；光伏设备、光电产品、电气机械及器材、专用设备、橡塑制品、电线电缆、电子产品、医疗器械、通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装置）的技术开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营业务情况
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|-|
|无锡昆成是一家专业生产电力通信用自粘带、防水绝缘带、防火包带、铠装|
|带、密封胶泥等产品的高科技企业。产品开发生产起步早，技术成熟，工艺先进，|
|专业性强，质量精良，品种全面，定位高端，管理规范，在国内处于领先地位。|
|无锡昆成产品主要应用领域为供电、电厂、输变电所、电力与光电通信线缆、|
|化工、冶金、煤矿、铁路、隧道、大型建筑等。产品热销全国各地，并为众多上|
|市公司、外资企业、行业主流企业研发定制，部分产品已销往海外，在广大用户|
|中建立了良好的信誉。|
|3、无锡昆成股权变更前后股权结构|

（1）无锡昆成股权变更前股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|汇智新源|650.00|65.000|
|2|朱沁|188.65|18.865|
|3|张曾霞|62.30|6.230|
|4|张武安|42.70|4.270|
|5|徐新洁|42.70|4.270|
|6|杨雯仪|13.65|1.365|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）无锡昆成股权变更后股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|科创新源|650.00|65.000|
|2|朱沁|188.65|18.865|
|3|张曾霞|62.30|6.230|
|4|张武安|42.70|4.270|
|5|徐新洁|42.70|4.270|
|6|杨雯仪|13.65|1.365|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、主要财务数据
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 5月 6日出具了苏公W[2019]A973号《无锡昆成新材料科技有限公司审计报告》,并发表无保留意见。根据审计报告，无锡昆成最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2019年3月31日|
||项目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|资产总额||42,421,247.31||44,028,793.13||
|负债总额||5,581,470.56||5,046,511.54||
|所有者权益||36,839,776.75||38,982,281.59||
|应收账款||19,187,938.24||21,447,327.64||
||||2018年度||2019年1月-3月|
||项目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|营业收入||43,359,107.57||12,242,898.16||

||||
|-|-|-|
|利润总额|13,238,503.74|2,869,303.05|
|净利润|9,897,964.15|2,142,504.84|

5、标的公司估值情况
（1）本次收购无锡昆成65%股权的交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对无锡昆成出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方友好协商确定。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2019年5月26日出具的中铭评报字[2019]第15001号《深圳科创新源新材料股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的无锡昆成新材料科技有限公司股东全部权益•资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告以 2019年 3月 31日为评估基准日对无锡昆成股东全部权益进行评估。
（2）本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对无锡昆成进行估值，资产基础法的评估值为 3,991.97万元；收益法的评估值 15,955.89万元，两种方法的评估结果差异11,963.92万元，差异率为299.70%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
无锡昆成运用其研发力量开展生产经营，掌握了技术优势，可以以较低成本生产市场同类产品，并较早进入本行业，获得了较稳定的客户资源，因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
无锡昆成公司成立于 2012年，主要从事高分子橡胶材料的研发，研发成果通过胶带、胶泥等特种绝缘密封材料，广泛应用于电力行业。经过几年的发展，无锡昆成公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，并拥有了一批如华为集团、中兴通讯集团、大唐电信科技股份有限公司等产品终端客户。评
估师经过对无锡昆成公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准
则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，
认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，无锡昆成公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为无锡昆成公司的股东全部权益价值的最终评估结论。基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：截至评估基准日 2019年 3月 31日，无锡昆成纳入评估范围内的净资产（股东全部权益）账面价值为 3,898.23万元，评估价值 15,955.89万元，评估价值较账面价值评估增值12,057.66万元，增值率为309.31%。
根据无锡昆成目前财务情况及评估结果，经公司与交易对方协商，无锡昆成100%股权作价15,900万元，本次交易无锡昆成65%股权作价为10,335万元人民币。
（三）交易协议的主要内容
1、协议主体
标的公司：无锡昆成新材料科技有限公司
转让方（乙方）：深圳汇智新源创业投资企业(有限合伙)
受让方（甲方）：深圳科创新源新材料股份有限公司
2、股权转让
2.1受让方同意受让转让方持有标的公司 650万元出资额所对应的标的公司股权，并按照规定向转让方支付转股价格；
2.2自股权转让完成后，受让方合计持有标的公司注册资本中 650万元的权益。
3、交易价格
双方协商确定，以2019年3月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的无锡昆成截至评估基准日的评估值15,955.89万元作为本次交易的定价依据。经公司与交易对方协商，无锡昆成100%股权作价15,900万元，根据转让方的持股比例，本次交易价格为10,335万元。
4、支付方式
双方同意，受让方以现金方式分两次支付标的资产的对价。
办理完标的股权工商变更手续之日起的5个工作日内，受让方将股权转让款人民币（大写）【伍仟万元整】（￥【50,000,000.00】元）；
4.2转让款第二次给付时间：双方按本协议标的资产的交割约定完成交接工作后 5个工作日内，受让方将人民币（大写）【伍仟叁佰叁拾伍万元整】（￥【53,350,000.00】元）支付给转让方。
5、标的资产的交割
5.1标的资产的交割
5.1.1在本协议正式签署前，受让方派出尽职调查小组（包括法律、财务、技术、经营等）对标的公司实施尽职调查，转让方、标的公司全力配合受让方完成尽职调查工作，尽职调查现场工作原则上在进场后十五个工作日内完成。
5.1.2受让方收到尽职调查人员提交《审计报告》、相关尽职调查文件等后五个工作日内，受让方根据前述报告书面通知转让方调查结果。如出现调查结果与不符合本协议约定的，则受让方有权要求转让方和/或标的公司限期解决前述问题或终止本次交易，解决方式包括但不限于转让方和/或标的公司补足、更正等。
5.1.3若受让方书面通知正式签署本协议，转让方应在接到书面通知后三十个工作日内将标的股权转让给受让方，并完成与标的股权转让相关的工商变更登记手续。如转让方未按时完成工商变更登记，应书面通知受让方，在受让方书面同意后可适当延长。
5.1.4在完成股权转让的工商变更登记手续且受让方完成股权转让款第一次支付后七个工作日内，转让方应完成标的公司经营管理、所有文档资料、印章及财产的移交工作，确保受让方按照法律和标的公司章程，委派董事、监事及其他管理人员。
公司造成的损失；凡是标的公司以新印章签订的合同产生的债务转让方不承担责任。对于应当由标的公司承担的债务，无论债权人何时主张，如系可以确认为依本款约定应由转让方承担的，甲方或标的公司可以代为处理，但由此产生的任何费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费）及法律责任均由转让方无条件承担。凡是因移交前标的公司产品质量、经营管理、违法行为、民事、税务、专利技术等所产生或引起的责任、处罚等给标的公司造成损失的，均应由转让方弥补标的公司的全部损失。
5.2与标的资产相关的人员安排
鉴于本次交易完成后，无锡昆成将成为科创新源的控股子公司，且无锡昆成作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后，无锡昆成将继续履行与其员工的劳动合同。
6、组织机构及章程修改
6.1各方同意，在转让方根据本协议第5.1.3条的约定办理工商变更登记前，应当根据本协议的约定修改标的公司章程，并在办理工商变更登记时将修改后的章程办理工商备案。上述修改应当至少包含以下内容：
（1）董事会由三名董事组成，由股东选举产生，其中，受让方推荐二名，董事长由受让方委派，董事会决议的表决实行一人一票，董事会对所议事项的决定须经全体董事过半数同意。公司总经理由受让方委派，财务总监、人事总监由受让方委派。
（2）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散和变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；除前述事项外的股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
6.2各方同意，业绩承诺期内标的公司的管理人员由受让方组建。标的公司日常经营管理活动由受让方负责。
7、过渡期间的损益归属及相关安排
7.1标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
产在过渡期间产生的收益由受让方享有；在过渡期间产生的亏损由标的公司原股东按本次交易前各方在无锡昆成的出资比例各自承担，其中转让方应承担的亏损由转让方在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示无锡昆成的实际亏损金额与本次交易前转让方对无锡昆成持股比例之乘积。
7.1.2在过渡期间，未经受让方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
7.1.3过渡期间，转让方承诺不会改变无锡昆成的生产经营状况，将保证无锡昆成根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证无锡昆成在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
7.2无锡昆成于交割日的滚存未分配利润由科创新源按照其持股比例享有。
8、业绩承诺、补偿措施、减值补偿
8.1为避免疑义，本框架协议项下有关利润等业绩约定均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算。
8.2双方同意，标的公司的业绩承诺期间为本次交易实施完毕日（含当年）起三个会计年度，即如本次交易于2019年度内实施完成，则业绩承诺期间为2019年、2020年及2021年（以下简称“业绩承诺期”），但如本协议项下的本次交易实施完毕日发生延后，则业绩承诺期应亦自该日起（含当年）相应顺延三个会计年度，双方可就顺延后的业绩承诺期的相关业绩另行书面约定。
8.3业绩承诺
双方同意，业绩承诺期内各年的承诺利润均应当在保证管理层工资不得低于市场通常标准的条件下完成，转让方承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
8.3.1 2019年经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于【1,500】万元（含本数）；
8.3.2 2020年经审计后的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于【1,600】万元（含本数）；
损益的净利润为计算依据）不低于【1,700】万元（含本数）。
8.4业绩补偿
在利润承诺期间，由受让方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与当年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则转让方作为业绩补偿主体，应当在接到受让方书面通知后 20个工作日内以现金向受让方承担业绩补偿义务。
转让方根据约定向受让方进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下：当期补偿现金总额=（截至当前期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格-累计已补偿金额
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
8.5减值补偿
双方一致同意，在利润承诺期间届满后的六个月内，受让方及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在受让方公告 2021年年度报告后 30个工作日内出具标的公司《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于转让方已补偿总额，则转让方应在《减值测试审核报告》出具之日起 20个工作日内对受让方再另行现金补偿。
减值补偿金额=期末减值额-转让方已支付的业绩承诺补偿总额
双方一致同意，转让方应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额合计不超过本次交易对价总额。
任一会计年度实现的实际净利润如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺净利润，转让方需就前一会计年度未能满足的承诺净利润数额进行补偿。
9、协议的生效
9.1本协议经各方签署后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
9.1.1科创新源董事会审议通过本次交易的相关议案；
9.1.2科创新源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
9.1.3汇智新源有权审批机构审议通过本次股权交易事项；
9.1.4无锡昆成股东会审议通过本次交易的相关议案。
9.2上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
9.3本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。
10、协议的终止、解除
10.1如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
10.2于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本协议。
11、违约责任
11.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
付【伍佰】万作为补偿。（2）乙方向甲方支付的义务履行完成后10个工作日内，甲方应办理将标的资产转回给乙方的工商变更登记手续，并交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。双方同意，甲方依据本第 11.2条行使回购权利并不限制甲方依据本协议其他条款要求乙方承担其他违约赔偿责任的权利。
11.3受让方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证超过 60日的，经转让方限期纠正后，仍拒不纠正或逾期不纠正的，将向转让方支付股权转让对价（即根据本协议规定届时受让方应支付尚未支付的款项）的10%作为违约金，同时转让方有权单方解除本协议或有权要求继续履行本协议。受让方未按本协议约定逾期支付股权转让对价的，每日按逾期付款金额的万分之一支付逾期违约金。转让方决定单方解除的，应在本协议解除后三个工作日内返还受让方已支付的全部股权转让对价款。
11.4转让方和/或标的公司不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证超过 60日的，经受让方限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，应向受让方支付股权转让对价（（即根据本协议规定届时受让方已支付的款项）的10%作为违约金，同时，受让方有权单方解除本协议或有权要求继续履行本协议。转让方和/或标的公司逾期不履行本协议约定的任何义务、承诺和保证的，每日按股权转让对价万分之一支付逾期违约金。转让方和标的公司相互对其违反本协议约定的任何义务、承诺和保证承担连带保证责任。
11.5出现 11.4款之情形，如受让方决定解除本协议的，转让方除按 11.4款向受让方支付违约金（即股权转让对价10%的违约金）外，还应在本协议解除后三个工作日内返还受让方已支付的全部股权转让对价款及相应利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），并支付受让方为标的股权转让而产生的费用（包括但不限于：审计、评估等中介费用、律师费、差旅费等实际发生以及实现该债权的费用）。
11.6对转让方应承担的未披露债务（含或有债务）、移交财产价值贬损的以及本协议约定的应由转让方予以补足的款项，除应承担违约责任外，受让方有权从股权转让款中直接扣除，剩余部分再向转让方支付，不足部分受让方有权向转让方追偿。
（四）交易的可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）实现公司战略目标的需要
公司的发展战略定位是：通过 5-10年的努力与发展，成为全球领先的材料应用开发的领先型企业，为执行上述发展战略，一是要继续巩固公司在高性能特种橡胶密封材料产品行业内的优势地位，扩大公司目前的产品优势；二是顺应市场需求变化，通过自主创新，完善和丰富公司的产品线结构，进一步将公司产品的应用市场拓展至其他领域；三是顺应国家对材料应用开发行业的支持政策，并顺应行业的发展趋势，抢占行业内技术与产品的制高点。
受智能电网升级及电力线路火灾事故的影响，国内电力公司加大了对防火及绝缘材料的需求，公司将配置更多资源到电力板块，满足电力客户对公司产品的需求。本次收购合作达成后，公司将与无锡昆成在电力行业业务方面达成全方位的合作，可以极大丰富公司电力行业的产品线与客户群体，有效扩大公司电力行业的业务规模。
（2）有效解决公司前股东关于市场划分的协议约定
本次收购除了能帮助公司有效扩大在电力行业的业务外，还能有效解决公司前股东朱红宇、张曾霞、张武安、徐新洁、杨虎在2013年10月退出公司时达成的关于市场划分的约定，本次合作达成后，面对未来，除了无锡昆成外，上述前股东及其相关经营主体将不再对外经营通信、电力行业用绝缘、密封、防火等高分子材料业务，公司将联合无锡昆成深耕电力行业业务，有效扩大公司在电力行业的业务规模，以实现公司在电力行业的业务战略。
（3）有利于提高募集资金的使用效率
公司实施“高性能特种橡胶密封材料建设项目”之“扩产子项目”的目的在于扩大密封、绝缘、防火及耐磨材料的产能，以满足通信、电力及矿业等行业的新增业务需求。目前公司通信行业用防水密封材料的产能已经得到有效提高，能够有效满足客户的需求。公司通过收购无锡昆成65%股权可以迅速提高公司绝缘、防火及耐磨材料的产能，具体情况如下：
①防水密封材料产能已能够满足客户需求
公司募集资金投资项目涉及到的产品主要为适用于通信行业的高性能防水密封胶带和冷缩套管，以及适用于电力、矿业的其他高性能特种胶带，主要为绝缘、防火及耐磨胶带，2016年度、2018年度公司产品的产能对比图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年度|2016年度|
|高性能特种橡胶胶粘带|产能（万米/期）||910.80|910.80|
||高性能防水密封胶带|产量（万米）|1,827.79|1,983.06|
|||销量（万米）|2,081.47|1,957.16|
|||产销率（%）|113.88%|98.69%|
||其他高性能特种胶带|产量（万米）|115.63|95.51|
|||销量（万米）|119.27|149.71|
|||产销率（%）|103.15%|100.00%|
|冷缩套管|产能（根/期）||5,910,800.00|3,724,160.00|
||产量（根）||11,936,903.00|2,792,588.00|
||销量（根）||11,018,456.00|2,532,842.00|
||产销率（%）||92.31%|90.70%|

注1：其他高性能特种胶带指电力、矿业用的绝缘、防火及耐磨胶带；
注2：其他高性能特种胶带的销量大于产量的原因为存在外购。
注3：上表以每天生产8小时计算产能，公司已具备每天24小时的生产能力。
在生产端，近几年，随着国内外 4G通信网络的建设，市场对公司冷缩套管产品的需求逐年增加，由于生产过程中适用于通信行业的冷缩套管产品为单独生产线，因此，公司持续以自有资金投入扩充冷缩套管产品的产能。
由于公司电力行业的业务仍处于资源整合期，而通信行业的业务保持持续稳定的态势，因此，公司胶带生产线的产能几乎全部用于生产高性能防水密封胶带产品，电力、矿业业务对其他高性能特种胶带的需求则以部分自产加外购的方式满足。
在需求端，公司在2016年IPO期间规划募集资金投资项目时，基于2G、3G、 4G通信技术衍进的特点，认为 5G基站天馈系统仍会采用 4G基站天馈系统的结构，基于这一认知，为了满足未来4G和5G通信系统对防水密封材料的需求，公司经过客观、审慎判断后于 2016年度制定了继续扩大通信用防水密封材料产能的规划。
目前，5G通信网络已经预商用，根据国内以及韩国预商用的5G设备，公司
了解到 5G设备本身已经内置防水密封功能，只有整流器的接头、接地卡接头等部分还需使用密封材料进行密封，5G基站天馈系统结构的变化，导致“扩产子项目”中扩大通信用防水密封材料产能以满足 5G通信网络建设对防水密封材料需求的假设不再成立。而为有效抓住市场发展机遇，深化市场份额，募集资金投入使用前，公司已根据实际情况，以自有资金对募集资金投资项目“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“扩产子项目”进行了前期投入，目前公司通信行业用高性能防水密封胶带和冷缩套管的产能已经得到有效提高，能够有效满足客户的需求，再以募集资金投资扩大通信用防水密封材料的产能已无必要。
2/3/4G无源天线和5G有源天线对比图如下：
②电力产品不够丰富，产能不能满足电力业务发展的需要
在近几年的经营过程中，公司一直聚焦于通信行业的发展，电力行业业务处于整合团队加大业务开拓的状态，但受限于产品系列不够丰富，电力行业的业务发展尚处于爬坡的阶段。
与通信行业不同的是，虽然输配电技术在不断进步，但电力及矿业对绝缘、防火材料的使用场景和使用需求未发生显著变化，随着电网的升级改造以及电网防火等级的提高，对绝缘及防火材料的需求呈增加的趋势。
无锡昆成及其团队成员在电力行业用绝缘及相关材料方面拥有 10多年的研发及运营经验，积累了丰富的客户资源，为了与无锡昆成达成更紧密的业务合作
关系，公司计划用募集资金投资项目中的“扩产子项目”的资金及部分自有资金收购汇智新源持有的无锡昆成65%的股权，通过此次收购，一是可以为公司电力行业业务的发展打下坚实的基础，二是可以极大丰富公司的产品系列，并有效提高公司相关产品的产能，亦能加快扩产项目的实施进度。
基于上述原因，此次变更募集资金用途用于收购无锡昆成公司股权，有助于公司拓展客户，实现企业健康、可持续的发展，将为公司电力板块业务带来优质客户和订单，有助于提高募集资金的使用效率，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
2、项目实施的可行性
（1）国家战略的支持和鼓励
得益于我国经济的高速发展，我国电力投资规模持续扩大，尤其是配电网建设改造及农网升级改造步伐的加快，将带动电力电缆及电缆附件行业的发展，带动电力通信用自粘带、防水绝缘带、防火包带、铠装带、密封胶泥等产品的市场需求。
（2）无锡昆成具有多年的行业经验，为业内知名厂商
无锡昆成通过多年的专注经营，已积累了丰富的产品开发、设计、生产、销售和服务经验，对电力行业用绝缘、防火、密封等高分子材料的发展趋势有深刻认识。基于产品优异的性能和良好的服务，无锡昆成在市场上已获得良好的口碑，为业内知名的厂商之一，相关产品在通信、电力、矿业等多个行业领域以及重大工程项目均有广泛应用。
（3）无锡昆成具备较强的销售服务能力
无锡昆成重视销售服务能力的提升，通过多年的发展，已打造了一支行业经验丰富、人员稳定的营销团队，与多家国内知名电力行业厂商保持长期的合作关系，在国内外已有稳定的市场和良好的口碑，这将为无锡昆成产品的市场推广提供有力的支持。
（五）项目效益及风险评估
1、本次收购效益分析
根据目前电力通信市场的发展趋势、无锡昆成的客户、订单及业务积累等实
际情况，通过本项目的实施，公司和无锡昆成形成协同效应，共享资源和渠道，有利于降低成本，增强市场竞争力，扩大公司在国内市场电力行业的影响力和市场份额。
通过本次收购，公司实现对无锡昆成的控制，纳入公司合并报表，有利于公司快速增加产能，扩大经营规模，增加合并报表利润。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2019]A973号无保留意见的《审计报告》，无锡昆成 2018年度经审计的净利润为 9,897,964.15元，2019年第一季度经审计的净利润为 2,142,504.84元。根据电力通信行业发展趋势，结合无锡昆成在资源、产品质量、市场、客户等方面的优势，预计未来业绩稳中有升。
本次收购所需资金部分来源于募集资金，有利于减少资金闲置，提高资金使用效率，为股东带来更高的回报。
2、本次收购风险评估
公司收购完成并将无锡昆成整体业务纳入公司现有主营业务后，与公司当前面临的内外部经营环境、内部管理体系、企业文化等方面存在一定差异，虽然公司在管理、技术、资金、人力资源等方面做了充足的准备工作，但仍然将面临一定的未知因素，导致盈利不及预期。本次收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括：
（1）标的资产的估值风险
为验证本次收购价格的公平合理，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为评估机构，以2019年3月31日为评估基准日对交易标的进行评估，从独立评估机构的角度分析本次收购价格的公允性。评估机构本次采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2019年3月31日无锡昆成100%股权进行评估，并最终选用收益法估值结果作为最终评估结果。根据中铭评报字[2019]第15001号《深圳科创新源新材料股份有限公司拟收购股份涉及的无锡昆成股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估以收益法确定的无锡昆成公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 15,955.89万元，较审定后无锡昆成公司合并口径净资产增值12,057.66万元，增值率为309.31%。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（2）商誉减值风险
本次收购完成后，公司将合并无锡昆成的报表，初步判断公司合并资产负债表中将因此而形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于无锡昆成所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（3）收购整合风险
根据公司的发展规划，本次交易完成后，无锡昆成将成为公司的控股子公司，公司将积极与无锡昆成在管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整合工作，整合工作的进度和效果存在一定的不确定性。如未来无锡昆成的经营与公司不能更好融合，存在业绩波动的风险，对公司整体业绩造成影响。
针对上述风险，一方面目前公司已有比较完善的内部控制制度和不断完善的管理体系，通过组建良好合作的团队，实施项目管理与过程管理等，降低经营管理风险；另一方面，公司将积极吸引各类人才，不断完善管理模式和激励机制。
同时还将以外部培训和内部分享等方式，营造努力向上的学习文化，加强对管理团队专业素质的持续提升。
（4）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺无锡昆成2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于人民币 1,500万元、1,600万元和 1,700万元，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，无锡昆成经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
公司将继续完善对子公司的管理，并提高对子公司业务发展的支持力度，积极防范和有效应对上述风险。
（六）本次收购的目的及对公司的影响
1、本次收购的目的
本次交易完成后，无锡昆成将成为公司的控股子公司，本次收购的目的是为
了扩充公司电力行业的资源，使公司和无锡昆成之间产生业务协同效应，充分发挥无锡昆成的研发、资源和渠道优势，从而极大丰富公司电力行业的产品线与客户群体，有效扩大公司电力行业的业务规模。
2、本次收购对公司影响
（1）公司实现对无锡昆成的控制，纳入公司合并报表，有利于公司扩大经营规模；
（2）无锡昆成的业务纳入公司现有主营业务体系，快速增加公司产能；
（3）公司和无锡昆成形成协同效应，共享资源和渠道，有利于降低成本，增强市场竞争力；
（4）收购股份所需资金部分来源于募集资金，有利于减少资金闲置，提高资金使用效率，为股东带来更高的回报。
四、终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”项目的具体情况
1、关于终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的原因说明
“生产基地建设子项目”的主要实施内容为新建生产厂房、办公楼、倒班房、食堂等生活区。在本项目的可行性研究阶段，考虑到公司主要产品高性能特种橡胶胶粘带的产能利用率较高，随着公司业务快速发展，在产销量大幅提高的情况下，公司高性能特种橡胶胶粘带产能瓶颈逐渐凸显，因此需要扩建新的生产车间，满足产品的市场需求。
然而，在募投项目实施过程中，通信行业的外部环境发生了诸多变化，随着全球主流运营商及设备商加紧抢占5G先机，4G红利呈逐渐饱和之势。公司通过持续改进生产工艺与生产设备，以自有资金自行研发了多个专用生产设备并投入使用，有效提高了生产效率，公司目前的产能已足以满足市场需求，继续扩大厂房建设的预计效益较难达到预期。另一方面，为把握新一代通信技术 5G建设给供应链企业带来的业务机会，结合公司的客户资源优势，根据新一代通信技术衍进特点，在通信行业，公司将主要聚焦于防水密封材料及塑料金属化射频器件等产品。公司已经将高性能特种橡胶材料的生产布局在富川工业园，并计划在深圳
布局塑料金属化产品各个环节的生产能力，包括注塑环节、镭雕环节及电镀环节，在实际生产过程中，电镀和镭雕这两个工序会交叉往复，塑料金属化产品的生产工序一般如下图所示：
注塑 粗化 化镀 镭雕 电镀
如果将塑料金属化产品的生产基地布局在惠州博罗，而距博罗生产基地 30公里的地方才有电镀资源，按照这样的生产规划，在以后的生产过程中，只能在生产基地和电镀环节之间往返，将给塑料金属化产品的生产及交付带来不便。为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益最大化，基于未来业务发展战略及提高募集资金使用效率两个角度出发，公司拟终止对“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资。
2、尚未使用的募集资金的使用安排
截至 2019年 5月 23日，“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”实际使用募集资金 30万元，剩余募集资金 12,216.44万元（含利息及理财收入）。公司决定将募集资金继续存放于募集资金专户，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。
3、终止本项目对公司生产经营的影响
本次终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”是公司根据生产经营实际情况做出的决策，该项目的终止不会影响公司主要产品高性能特种橡胶胶粘带的生产和销售，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于公司提高募集资金的利用率，更好地维护公司和投资者的利益。终止该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的意见
（一）公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目有利于拓展公司的主营业务，具有较好的经济效益，变更和终止方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，不会损害公司及中小股东的
利益。内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目并提交公司股东大会审议。
（二）监事会认为：本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目有利于优化资源配置，创造新的利润增长点，促进公司发展，不会对公司生产经营情况产生不利影响；内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》等相关制度的规定；本次调整有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目事宜，并将其提交给公司股东大会审议。
（三）保荐机构认为：科创新源本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，并由独立董事对本次变更部分募集资金用途及终止部分募投项目进行了事前意见并发表了同意意见，募集资金投资项目调整尚需公司股东大会审议通过。科创新源本次募集资金投资项目调整事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上所述，光大证券对科创新源变更部分募集资金用途及终止部分募投项目无异议。
六、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的专项核查意见》；
究报告》；
6、《深圳科创新源新材料股份有限公司与深圳汇智新源创业投资企业(有限合伙)之无锡昆成新材料科技有限公司股权转让协议》；
7、《无锡昆成新材料科技有限公司审计报告》；
8、《深圳科创新源新材料股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的无锡昆成新材料科技有限公司股东全部权益•资产评估报告》；
9、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十日