江苏同盛律师事务所
股东大会法律意见书江苏同盛律师事务所
关于江苏三友集团股份有限公司
2015年第六次临时股东大会的法律意见书
致：江苏三友集团股份有限公司
江苏同盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第六次临时股东大会并对本次股东大会进行见证。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司在《上海证券报》、《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）上，于2015年12月11日刊登《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席会议股东登记办法、网络投票操作流程、联系人和联系方式等。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2015年12月28日下午14:30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204室召开，由公司董事长俞熔先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。股东通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年12月27日下午15:00至2015年12月28日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为：公司本次股东大会召开的时间、地点、方式与公司公告（指
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股东大会法律意见书《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 13名，代表股份数587,365,551股，占公司有表决权股份总数的比例为48.5129%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 9人，代表股份数量389,525,961股，占公司有表决权股份总数的比例为32.1725％；参加网络投票的股东共计 4人，代表股份数量 197,839,590股，占公司有表决权股份总数的比例为16.3404％。
公司董事、监事出席了本次股东大会现场会议，公司高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会现场会议。
本所律师经审查后认为：出席本次股东大会现场会议的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其资格。
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》中有关召集人资格的规定。
三、本次股东大会审议事项
按公司公告，本次股东大会审议事项如下：
1．《关于变更公司名称的议案》；
2.《关于修改<公司章程>的议案》；
3.《关于公司监事会换届选举的议案》；
3.1选举余继业先生为公司第六届监事会股东代表监事
3.2选举李文罡先生为公司第六届监事会股东代表监事
4.《关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》。
经本所律师经审查，本次股东大会审议事项与公司公告中列明的事项完全一
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股东大会法律意见书致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对公司公告中列明的审议事项进行了表决。现场投票结束后，按规定程序进行了计票、监票。网络投票结束后，公司统计了网络投票的表决结果。合并统计现场与网络投票后，当场宣布了表决结果。具体表决结果如下：
1、关于变更公司名称的议案；
表决结果：同意票587,365,551股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
2、关于修改<公司章程>的议案；
表决结果：同意票587,365,551股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
3、关于公司监事会换届选举的议案；
3.1选举余继业先生为公司第六届监事会股东代表监事
表决结果：同意票587,315,228股，占参与投票股东所持有效表决权股份总数的99.9914％。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票 35,865,181股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的99.8599%。
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股东大会法律意见书本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，余继业先生当选第六届监事会股东代表监事。
3.2选举李文罡先生为公司第六届监事会股东代表监事
表决结果：同意票587,315,228股，占参与投票股东所持有效表决权股份总数的99.9914％。
其中，中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）表决情况为同意票 35,865,181股，占参与投票的中小投资者所持有有效表决权股份总数的99.8599%。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过，李文罡先生当选第六届监事会股东代表监事。
4、关于提请公司股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案。
表决结果：同意票587,365,551股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。
本所律师经核查后认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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股东大会法律意见书本法律意见书一式叁份，经本所盖章及见证律师签字后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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股东大会法律意见书（此页无正文，为《江苏同盛律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司2015
年第六次临时股东大会法律意见书》之盖章签署页）
江苏同盛律师事务所 见证律师：（签字）
（盖章）
负责人：
苏强华 崔春
徐赟
二○一五年十二月二十八日