宁波杉杉股份有限公司
（注册地址：宁波市望春工业园区云林中路 238号）
公开发行公司债券募集说明书摘要
（封券稿）
联合保荐机构（主承销商）
（注册地址：上海市浦东新区商城路 618号）
（注册地址：贵阳市中华北路 216号华创大厦）
签署日：2013年月日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
目 录
第一节发行概况....................................................................................................................2一、发行人基本情况...........................................................................................................................2二、公司债券发行批准情况...............................................................................................................3三、公司债券发行核准情况...............................................................................................................3四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款...............................................................................3五、本期公司债券上市安排...............................................................................................................7六、本次发行的有关当事人...............................................................................................................7七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................................................11第二节发行人的资信情况..................................................................................................12一、本期债券的信用评级情况.........................................................................................................12二、信用评级报告的主要事项.........................................................................................................12三、发行人的资信情况.....................................................................................................................13第三节发行人基本情况......................................................................................................15一、发行人设立及发行上市情况.....................................................................................................15二、股东情况介绍.............................................................................................................................18三、发行人组织结构和重要权益投资情况.....................................................................................19四、发行人控股股东和实际控制人简介.........................................................................................24五、发行人董事、监事、高级管理人员的情况.............................................................................26六、发行人主营业务概况.................................................................................................................30第四节财务会计信息..........................................................................................................36一、母公司主要财务指标.................................................................................................................36二、合并财务报表主要财务指标.....................................................................................................36三、最近三年及一期合并报表净资产收益率指标.........................................................................38第五节募集资金运用..........................................................................................................39一、募集资金运用计划.....................................................................................................................39二、募集资金用于偿还银行贷款计划.............................................................................................39三、募集资金用于补充流动资金的安排.........................................................................................40第六节备查文件..................................................................................................................42一、备查文件内容.............................................................................................................................42二、备查文件查阅时间、地点.........................................................................................................42
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和联合保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
（一）公司法定中文名称：宁波杉杉股份有限公司
公司法定英文名称：Ningbo Shanshan Co., Ltd
（二）公司股票上市交易所：上海证券交易所
（三）公司股票简称：杉杉股份
（四）公司股票代码：600884.SH
（五）公司法定代表人姓名：庄巍
（六）公司董事会秘书：钱程
（七）公司注册成立日期：1992年12月14日
（八）公司注册地址：宁波市望春工业园区云林中路238号
（九）公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层
（十）公司邮政编码：315100
（十一）公司国际互联网网址：http://www.ssgf.net/
（十二）公司电子信箱：ssgf@shanshan.com
（十三）经营范围：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；
商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售；
房屋租赁；实业项目投资。
二、公司债券发行批准情况
（一）2013年4月26日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于申请发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，并提交股东大会审议。
（二）2013年5月16日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。会议审议了公司债券的发行规模、向公司股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、对董事会的授权等事项。
（三）2013年5月27日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于发行公司债券相关事宜的议案》。
（四）2014年2月20日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整拟发行公司债券的期限的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013年 4月 27日、2013年 5月 17日、2013年 5月 28日和 2014年 2月 21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、公司债券发行核准情况
2013年9月23日，经中国证监会证监许可[2013]1203号核准，发行人获准发行不超过8亿元人民币公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）债券名称
2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券。
（二）发行主体
本期债券的发行主体为宁波杉杉股份有限公司。
（三）发行规模
本期债券发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。在中国证监会核准发行之日起的6个月内一次性发行完毕。
（四）债券期限
本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。
（五）票面金额
本期债券票面金额为人民币100元。
（六）发行价格
本期债券按面值发行。
（七）认购单位
本期债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍。
（八）利率或其确定方式
本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券票面利率由发行人和联合保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。
发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。
（九）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第 3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十）投资者回售申报日
发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使本期债券回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第3个付息日之前的第3个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。
（十一）发行方式和发行对象
本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。
（十二）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。
（十三）债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
（十四）还本付息的期限和方式
若投资者放弃回售选择权，则至2019年3月7日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年3月7日兑付，未回售部分债券的本金至 2019年3月7日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
在本期债券的计息期限内，每年付息一次。公司债券付息的债权登记日为每
次付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（十五）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（十六）起息日
本期债券的起息日为2014年3月7日。
（十七）付息日
付息日为2015年至2019年每年的3月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十八）兑付日
兑付日为2019年3月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十九）信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。
（二十）承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司和华创证券有限责任公司组织承销团，以余额包销的方式承销。
（二十一）募集资金用途
本期债券募集资金拟用于补充流动资金或改善公司债务期限及结构，其中拟偿还银行借款1.87亿元，剩余资金用于补充流动资金。
（二十二）发行费用概算
本期公司债券发行费用概算预计为本期债券发行总额的3%。
（二十三）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
事项 时间
发行公告刊登日期 2014年3月5日
预计发行期限 2014年3月7日-2014年3月11日
网上申购期 2014年3月7日
网下认购期 2014年3月7日-2014年3月11日
六、本次发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：宁波杉杉股份有限公司
法定代表人：庄巍
董事会秘书：钱程
注册地址：宁波望春工业园区云林中路238号
联系人：钱程
联系地址：宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8楼
联系电话：（0574）88208337
传 真：（0574）88208375
邮政编码：315100
（二）联合保荐机构（主承销商）
1、国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
联系人：郭庆方、周易
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层
联系电话：（021）38674934、38674635
传 真：（021）38674534
邮政编码：200120
2、华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
注册地址：贵阳市中华北路216号华创大厦
联系人：蒋生元、黄夙煌、韩冰雁、罗祉琦、贾新宇、包东浩
联系地址：上海浦东新区东方路18号保利广场E座804
联系电话：（021）60512659
传 真：（021）31063736
邮政编码：200122
（三）承销团
1、长城证券有限责任公司
联系人：张小艳
联系电话：0755-83516054
邮 箱：xyz@cgws.com
2、川财证券有限责任公司
联系人：王海鹏
联系电话：0755-25332849
邮 箱：wanghaipeng@cczq.com
3、华林证券有限责任公司
联系人：杨晨
联系电话：010-88091134
邮 箱：xuli1103@126.com
（四）发行人律师
公司名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
签字律师：曹程钢、翟晓津
联系电话：（010）57763888
传 真：（010）57763777
邮政编码：100032
（五）审计机构
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
签字注册会计师：肖菲、施丹华
联系电话：（021）63391166
传 真：（021）63392558
邮政编码：200002
（六）资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系人：金磊
经办资信人员：金磊、刘薇
联系电话：（022）58356998
传 真：（022）58356989
邮政编码：300042
（七）债券受托管理人
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
联系人：郭庆方、周易
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层
联系电话：（021）38674934、38674635
传 真：（021）38674534
邮政编码：200120
（八）收款银行
银行：中国农业银行贵阳金穗支行
户名：华创证券有限责任公司
账号：259001040003648
（九）本期债券申请上市的交易场所
公司名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
注册地址：上海市浦东南路528号
联系电话：（021）68808888
传 真：（021）68807813
（十）登记、托管、结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：高斌
注册地址：上海市陆家嘴东路166号
联系电话：（021）38874800
传 真：（021）58754185
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2013年9月30日，杉杉控股有限公司通过下属全资子公司上海杉融实业有限公司持有华创证券有限责任公司12.54%的股份，为华创证券有限责任公司的重要关联方。同时，宁波杉杉股份有限公司与上海杉融实业有限公司同属杉杉控股有限公司实际控制，杉杉控股有限公司通过下属子公司宁波甬港服装投资有限公司、杉杉集团有限公司间接持有本公司32.50%股权。因此，华创证券有限责任公司与宁波杉杉股份有限公司存在关联方关系。
除上述事项外，本公司与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负
责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期公司债券为无担保债券。
（三）评级报告揭示的主要优势和关注
1、优势
（1）公司作为国内大型的服装生产企业之一，具有一定的规模优势。
（2）公司“杉杉”品牌为中国名牌，具有较高的品牌知名度和品牌美誉度，市场竞争力较强。
（3）公司作为国内最大的锂离子电池材料综合供应商，规模优势和产品线优势明显。
（4）目前，公司股权类资产投资规模较大，且资产质量较好，未来公司股权投资业务发展空间较大。
2、关注
（1）服装行业市场竞争激烈；公司针织品代工业务采取贴牌生产，盈利水平较低。
（2）近年来，镍、钴、石墨等金属价格波动剧烈，公司锂电池材料成本控制难度提升。
（3）公司投资性资产规模较大，长期股权投资及可供出售金融资产价值波动对公司财务状况影响较大。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年宁波杉杉股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
宁波杉杉股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。宁波杉杉股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注宁波杉杉股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现宁波杉杉股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如宁波杉杉股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至宁波杉杉股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送宁波杉杉股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2013年 9月 30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为人民币370,850.00万元、美元1,500.00万元，其中未使用授信额度为人民币 188,942.32万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券（发行规模为6亿元）于2010年3月26日发行，并于2010年4月14日在上交所挂牌交易，存续期间为7年（附第5年末投资者回售选择权）；于2011年6月27日起参与上海证券交易所质押式回购交易，质押券申报和转回的代码为“104050”，简称为“10杉杉质”。
公司于2011年3月28日支付2010年3月26日至2011年3月25日期间利息；
于 2012年 3月 26日支付 2011年 3月 26日至 2012年 3月 25日期间利息；于2013年3月26日支付2012年3月26日至2013年3月25日期间利息。
（四）本次发行后累计公司债券余额
截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额为13.50亿元，发行人截至 2012年 12月 31日合并资产负债表中的净资产为 35.80亿元，累计公司债券余额占截至2012年12月31日经审计公司净资产的37.71%，不超过40%。
（五）最近三年主要财务指标
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1.10|1.20|
|0.80|0.85|
|45.93%|44.51%|
|53.04%|50.30%|
|2.24|2.62|
|100%|100%|
|100%|100%|

公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝总负债÷总资产
（4）利息倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用
（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额
（6）利息偿还率＝实际利息偿还额÷应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立及发行上市情况
（一）发行人设立及 IPO发行
发行人系1992年11月27日经宁波市经济体制改革委员会以甬体改[1992]27号文批准，以宁波甬港服装总厂（现改为杉杉集团有限公司）为主体，与中国服装研究设计中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司等共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1992年12月14日在浙江省工商行政管理局注册登记成立，名称为宁波杉杉股份有限公司。
公司经中国证监会证监发字[1995]208号文和宁波市人民政府批准，于 1996年1月向社会公开发行人民币普通股1,300万股（每股面值1元），向内部职工配售565.5万股内部职工股，发行价每股10.88元。发行后公司的总股本为5,070万股。
根据上海证券交易所上证上（96）字第002号上市通知书，向社会公开发行的1,300万股于1996年1月30日获准在上海证券交易所上市交易，公司证券代码600884，公司证券简称“杉杉股份”。公司565.5万股内部职工股从新股发行之日起期满三年（即1999年1月8日后）可在上海证券交易所上市流通。
（二）历次股本形成及变动
1、公司设立之初股本及变动
1992年公司设立时总股本 260万股（每股面值 10元），注册资本 2600万元。其中法人股221万股，占总股本的85%；内部职工股39万股，全部为内部职工股，占总股本的15%。设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数（万股）|
|221|
|39|
|39|
|260|

1993年，经宁波市经济体制改革办公司甬体改[1993]50号文核准，同意发
行人预分红送股增资，以普通股股权证形式预分红送股1,170万元（按股权证面值计算），并转为股本总额，红利转增股本折股价格比1：1，按股份以1：0.45的比例送股东红股。转股后，公司股本调整至 3,770万股，其中法人股 3,204.5万股，占总股本85%，社会公众股（内部职工股）565.5万股，占总股本15%。
预分红送股增资后，公司注册资本由 2,600万元增加至3,770万元，股权证每股面值由10元改为1元，变动后的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,204.5|
|565.5|
|565.5|
|3,770|

2、IPO设立股本情况
1996年1月，经中国证监会证监发字[1995]208号文和宁波市人民政府批准，于同年1月向社会公开发行人民币普通股1,300万股（每股面值1元），发行价每股10.88元。发行后公司的总股本为5,070万股。
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,204.5|
|1,865.5|
|565.5|
|5,070|

3、送、转股和配股
（1）经公司1995年度股东大会决议通过，1996年4月10日公司以 IPO后总股本 5,070万股为基数，向全体股东每 10股派送现金 3元，送红股 2股，即公司股利1,014万股转增为公司股本，总股本变更为6,084万股，注册资本由5,070万元增至6,084万元人民币。
（2）1996年8月30日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1996]39号文批准，公司以1996年6月30日经审计后的未分配利润2,433.6万元向全体股东每10股送红股4股，共增加股本2,433.6万股，总股本变更为8,517.6万股，公司注册资本由6,084万元增至8,517.6万元人民币。
（3）1997年6月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]28号文及宁
波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1997]27号文核准，公司以1996年12月31日股本总数8,517.6万股为基数，按每10股配2.14股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币6.00元。其中，向法人股股东配售1,153.6万股，向内部职工股股东配售203.6万股，向社会公众股股东配售468万股，共计向全体股东配售1,825.2万股普通股，总股本变更为10,342.8万股，公司注册资本由8,517.6万元增至10,342.8万元人民币。
（4）1998年9月28日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1998]57号文批准，公司以1998年6月30日股本总数10,342.8万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本，共增加股本4,137.1万股，公司总股本变更为14,479.9万股，公司注册资本由10,342.8万元增至14,479.9万元人民币。
（5）1998年 11月 26日，经公司 1998年度临时股东大会决议通过，中国证监会以证监上字[1998]141号文批准，公司以1998年6月30日总股本10,342.8万股为基数，按每10股配2.14股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币10.00元，法人股股东全部放弃配股权，共向社会公众股东配售1,375.5万股，其中：向社会公众股股东配售795.6万股，向1997年转配股持有股东配售233.8万股，向内部职工股股东配售 346.1万股，配股完成后，公司总股本变更为15,855.4万股，注册资本由14,479.9万元增至15,855.4万元人民币。
（6）1999年 9月 20日，经宁波经济体制改革委员会甬股改[1999]18号文批准，以1999年6月30日股本总数15,855.4万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共增加股本7,927.7万股。公司注册资本由15,855.4万元增至23,783.1万元人民币。
（7）2001年9月12日，经公司2000年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字[2001]72号文批准，公司以1999年12月31日总股本23,783.1万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币12.00元，应配送股票数量总计7,134.9万股，其中：法人股股东可配3,627.5万股，社会公众股可配售股份3,507.4万股。法人股股东中除杉杉集团有限公司承诺以现金方式配100万股外，其余法人股股东均已书面承诺放弃本次配股，此次
配股实际配售总额为 3,607.4万股，配股完成后，公司总股本变更为 27,390.5万股，注册资本由23,783.1万元增至27,390.5万元人民币。
（8）2002年4月19日，经公司2001年度股东大会决议通过，公司以2001年12月31日总股本27,390.5万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共增加股本13,695.3万股，总股本变更为410,858,247股，公司注册资本由27,390.5万元增至41,085.8万元人民币。
公司股本经过上述变动后，截至2012年12月31日，股本总数为410,858,247股，注册资本金410,858,247元，监事持股总计15,200股。
（三）重大资产重组情况
本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（四）发行人本次发行前的股本结构
截至2013年9月30日，公司总股本结构如下：
持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
||
|-|
|410,858,247|
|410,858,247|
|15,200|
|410,858,247|

二、股东情况介绍
（一）截至2013年9月30日，列于发行人股东名册上的境内外股东持有股份数量共计410,858,247股。
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
1、截至2013年9月30日，公司持股量居前10名的股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东性质|持股数量|持股比例（%）|
|境内非国有法人|133,536,993|32.5|
|国有法人|10,601,250|2.58|
|其他|3,999,793|0.97|
|境内自然人|3,906,394|0.95|
|其他|2,352,801|0.57|
|其他|1,999,978|0.49|
|其他|1,987,323|0.48|
|其他|1,500,000|0.37|
|其他|1,299,200|0.32|
|其他|1,293,101|0.31|

三、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
发行人作为已上市公司，按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并形成了与生产经营相适应的组织职能机构及相应的议事规则。
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人长期股权投资信息结构图
截至2013年9月30日，发行人直接或通过子公司间接控股公司及参股公司简要情况如下图所示：
注：图中▲为公司注册资本(万元)；◆为投资比例
2、发行人主要子公司情况
（1）宁波杉杉服装品牌经营有限公司：截至2012年12月31日，发行人持有宁波杉杉服装品牌经营有限公司80%股权，主营业务为“杉杉”品牌服装，注册资金5,000万元。2012年12月31日，该公司总资产30,095万元，净资产 9,418万元；2012年度实现营业收入46,889万元，净利润4,947万元。
（2）上海杉杉科技有限公司：截至2012年12月31日，发行人持有上海杉杉科技有限公司100%股权。该公司注册资本15,300万元，主营业务为锂离子电池负极材料及其炭素材料的研究开发及制造等。截至 2012年12月31日，该公司总资产51,340万元，净资产20,791万元；2012年度实现营业收入54,249万元，净利润4,972万元。
（3）宁波杉杉新材料科技有限公司：截至2012年12月31日，发行人持有宁波杉杉新材料科技有限公司100%股权。该公司注册资本10,000万元。主营业务为锂离子电池负极材料。截至2012年12月31日，该公司总资产22,302万元，净资产11,345万元；2012年度实现营业收入22,092万元，净利润1,075万元。
（4）郴州杉杉新材料有限公司：截至2012年12月31日，发行人持有郴州杉杉新材料有限公司100%股权。该公司注册资本 5,000万元。主营业务为碳素产品的碳化和石墨化。截至 2012年 12月 31日，该公司总资产 8,857万元，净资产5,615万元；2012年度实现营业收入5,953万元，净利润530万元。
（5）湖南杉杉户田新材料有限公司：截至2012年12月31日，发行人持有湖南杉杉户田新材料有限公司75%股权。该公司注册资本6,666.67万元，主营业务为锂离子电池正极材料。截至2012年12月31日，该公司总资产58,866万元，净资产18,875万元；2012年度实现营业收入72,245万元，净利润2,388万元。
注：发行人七届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司受让T＆I湖南投资株式会社所持有的湖南杉杉户田新材料有限公司25%的股权的议案。截至2013年9月30日，本次股权转让事宜已办理完毕工商变更手续；湖南杉杉户田新材料有限公司的名称变更为“湖南杉杉新材料有限公司”。
（6）东莞市杉杉电池材料有限公司：截至2012年12月31日，发行人持有
东莞市杉杉电池材料有限公司100%的股权。该公司注册资本 2,500万元，主营业务为锂离子电池电解液。截至2012年12月31日，该公司总资产20,298万元，净资产10,593万元；2012年度实现营业收入21,407万元，净利润3,245万元。
（7）富银融资租赁（深圳）有限公司：2012年 12月，公司及其全资子公司香港杉杉资源联合相关股东发起设立了富银融资租赁公司。主营业务为融资租赁业务，注册资本人民币1亿元，其中公司及其全资子公司香港杉杉资源有限公司出资额共计 7,000万元（发行人出资 3,800万元，香港杉杉资源出资 3,200万元），占注册资本的70%。
3、发行人主要参股公司情况
发行人在股份公司层面的直接投资业务主要为金融股权及类金融股权投资，主要为公司注入优质的金融及类金融资产，以取得稳定的投资回报。目前主要投资了宁波银行、金安国纪和稠州银行。
宁波银行股份有限公司：发行人于 2004年参与宁波银行增资扩股，初始投资 1.81亿，持有宁波银行股份 1.79亿股，占股6.21%，按可供出售金融资产对宁波银行的投资做核算。2010年至2012年分别收到现金分红为3,580万元、3,580万元、3,580万元，分红带来的投资收益较为稳定。
金安国纪科技股份有限公司：金安国纪的最初投资成本为7,000.00万元，持股5.25%，所持股票限售锁定期已于2012年11月到期，截至2013年9月30日，公司持股比例为1.42%，该项可供出售金融资产的股票市值为3,060.87万元。
浙江稠州商业银行股份有限公司：2010年发行人投资入股浙江稠州银行，以每股6元的价格认购其股份8,242万股，共计人民币49,452万元，占稠州银行增资扩股后注册资本的6.87%，为浙江稠州银行并列第一大股东。浙江稠州银行2010年年度股东大会选举公司董事长庄巍先生为稠州银行董事。截至2012年12月31日，公司持有稠州银行123,630,000股。稠州银行主营业务为吸收公众存款，发放贷款及办理国内结算等。截至2012年底该公司总资产8,649,720万元，净资产709,564万元；2012年度实现营业总收入316,930万元，净利润97,185万元，同比增长29%。归属于稠州银行股东的净利润 97,370万元，本公司按权益法进行长期股权投资核算，2012年度确认的投资收益为6,689万元，年内分得的现金
红利为2,308万元。发行人2012年参与了稠州银行配股增资，根据每10股配5股的配股方案共出资 18,709.34万元认购稠州银行 4,121万股，配股后总共持有稠州银行 12,363万股。中国银监会浙江监管局已于 2012年 12月通过公司参与稠州银行配股增资的股东资格审查，并于2013年7月16日批复同意浙江稠州商业银行股份有限公司的注册资本由120,000.00万元变更为153,200.00万元。目前发行人持有稠州银行增资扩股后注册资本的比例为8.07%，为并列第一大股东。
四、发行人控股股东和实际控制人简介
（一）公司控股股东情况
发行人控股股东为杉杉集团有限公司，作为公司主要发起人，发行人自上市以来，控股股东未发生过变化。杉杉集团从2012年12月开始增持公司股票，截至2013年9月30日共计持有公司股份133,536,993股，占公司已发行总股份的32.50%。控股股东概况如下：
公司中文名称：杉杉集团有限公司
公司英文名称：SHANSHANGROUP
企业类型：有限责任公司
住 所：宁波望春工业园区杉杉路228号
法定代表人：郑学明先生
成立时间：1994年6月28日
注册资本：21,600万元
网址：http://www.shanshan.com/
主要业务：公司业务主要涉及服装制造、加工；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
股权结构：杉杉集团的控股股东杉杉控股的股东数为9名，最终实际控制人为自然人郑永刚，通过其实际控制的上海青刚投资有限公司持有杉杉控股60.213%的股权，其他8名股东合计持有杉杉控股39.787%的股权。
财务状况：经上海中佳永信会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月 31日，杉杉集团的总资产 1,937,502.93万元，净资产 778,402.29万元；2012年全年实现营业收入 1,619,284.87万元，净利润 61,001.75万元，经营活动产生的现金流量净额38,933.36万元。
（二）发行人实际控制人基本情况
本公司的最终实际控制人为郑永刚先生。
郑永刚先生持有上海青刚投资有限公司90%股权，上海青刚投资有限公司持有杉杉控股有限公司60.21%股权，杉杉控股有限公司持有宁波甬港服装投资有限公司89.32%的股权，同时，杉杉控股有限公司持有杉杉集团有限公司7.04%股权，宁波甬港服装投资有限公司持有杉杉集团有限公司62.96%股权，因此，郑永刚先生间接控制了杉杉集团有限公司。杉杉集团有限公司系宁波杉杉股份有限公司最大股东，持股比例32.50%，且郑永刚先生直接持有公司股份0.05%，从而对宁波杉杉股份有限公司形成实质性控制，成为公司最终实际控制人。郑永刚间接及直接持有的发行人股权没有对外质押。
郑永刚先生基本情况如下：
姓名 郑永刚
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
现任杉杉控股董事局主席；曾任杉杉控股董最近5年内的职业及职务
事长。
宁波杉杉股份有限公司、中科英华高科技股过去10年曾控股的境内外上市公司情况
份有限公司
（三）发行人、控股股东与实际控制人之间的股权关系
截至2013年9月30日，公司、公司第一大股东及其控股股东的股权关系如下：
五、发行人董事、监事、高级管理人员的情况
（一）董事会成员简介及兼职情况
公司现有董事9名，其中独立董事3名。各董事的简介及兼职情况如下：
庄巍：公司董事长、总经理。男，47岁，北京大学，经济学博士，曾就职中华人民共和国财政部。历任北京新天地信息技术研究所副总经理，北京大学经济研究中心副主任，中山证券投资银行部总经理，北大方正集团副总裁，方正投资公司总经理，北京丰润点金投资咨询有限公司董事长，北京易迈普技术有限公司董事长。现任宁波杉杉股份有限公司董事长、总经理。
任伟泉：公司董事。男，51岁，浙江大学，工学硕士。历任方正集团杭州分公司总经理、方正集团华东区总经理、方正科技股份有限公司副总裁、方正控股有限公司副总裁、北大方正电子有限公司CEO、赛伯乐中国投资基金资深合伙人兼浙江大学国际创新研究院常务副院长。现任宁波杉杉股份有限公司董事，杉杉控股执行总裁。
翁惠萍：公司董事、副总经理、财务总监。男，50岁，大专学历，会计师。
历任宁波轴承厂主办会计、财务经理，宁波鸿鑫集团有限公司财务总监，中科英华高技术股份有限公司董事、财务总监，杉杉集团有限公司财务部长、财务总监。
现任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理、财务总监。
陈光华：公司董事。男，53岁。厦门大学本科，高级会计师。历任宁波甬港服装总厂会计，财务科副科长、科长，公司总经理助理，杉杉集团财务总监，杉杉控股有限公司财务总监等职。现任杉杉投资控股公司执行董事，杉杉集团有限公司常务副总裁，宁波杉杉股份有限公司董事。
钱程：公司董事、副总经理、董事会秘书。男，40岁，复旦大学本科学历。
历任宁波杉杉科技创业投资有限公司办公室主任，杉杉科技事业部总裁助理，杉杉投资控股有限公司综合管理部部长，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事。现任宁波杉杉股份有限公司公司董事、副总经理、董事会秘书。
杜辉玉：公司董事。女，44岁，本科学历，国家注册审核员。曾在梅岭化工厂（航空航天物理化学电源研究中心）从事质量管理工作。2001年 8月起在上海杉杉科技有限公司工作至今，历任公司质量管理办公室主任、副总经理职务。
现任宁波杉杉股份有限公司公司董事、上海杉杉科技有限公司总经理。
陈全世：公司独立董事。男，68岁，教授，中共党员。清华大学汽车工程系教授，中国汽车工程学会常务理事。1970年自清华大学毕业后一直留校从事教学、科研和管理工作。长期从事特种汽车技术研究。目前承担国家“863”电动汽车专项中“燃料电池城市客车整车技术研究”课题。现任宁波杉杉股份有限公司独立董事，中国汽车工程学会电动车分会主任，清华大学汽车研究所所长，汽车安全与节能国家重点实验室副主任。
郑孟状：公司独立董事。男，49岁，中共党员，法学硕士。历任中国法学会理事、中国国际法学会理事、教育部法学专业指导委员会委员，现任宁波杉杉股份有限公司独立董事，宁波大学副校长、法学教授，并兼任广博股份独立董事。
戴继雄：公司独立董事。男，54岁，中共党员，硕士学历。历任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任、硕士研究生导师，现任宁波杉杉股份有限公司独立董事，上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，并
兼任自仪股份、上海梅林独立董事。
（二）监事会成员简介及兼职情况
公司监事会现有监事5名。各监事的简介及兼职情况如下：
钱祖岚：公司监事会召集人。男，58岁。历任宁波杉杉股份有限公司党委办公室主任。
沈侣研：公司监事。男，51岁。历任宁波杉杉股份有限公司产业管理部部长、综合管理部部长。现任宁波杉杉股份有限公司总经理助理、内控部部长。
宫毅：公司监事。男，38岁，华东理工大学工商管理硕士，中国注册会计师。历任上海健特生物科技有限公司财务部财务主管、上海科润创业投资有限公司并购部高级经理、浙商证券有限公司投行部高级经理。现任宁波杉杉创业投资有限公司总经理。
华丽：公司监事。女，47岁，本科学历，财务会计专业。历任杭州杉杉工贸有限公司财务部长，杉杉江苏管理公司副总经理。现任宁波杉杉股份有限公司总经理助理，审计部部长。
陈琦：公司监事。女，40岁，大专学历，高级人力资源管理师。历任宁波吉江汽车制造有限责任公司董事长助理、副总经理。现任宁波杉杉股份有限公司总裁助理，综合管理部部长。
（三）高级管理人员简介及兼职情况
公司现有高级管理人员5名。各高级管理人员的简介及兼职情况如下：
庄巍：总经理。（简介及兼职情况见前述董事介绍）
翁惠萍：副总经理，财务总监。（简介及兼职情况见前述董事介绍）
钱程：副总经理。（简介及兼职情况见前述董事介绍）
李智华：公司副总经理。男，45岁，大专学历。历任泰之星（深圳）发展有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理，北京万盛新海发展有限公司总经理，杉杉控股有限公司副总经理。现任湖南杉杉新材料有限公司董事长，宁波杉杉股份有限公司副总经理。
李启明：公司副总经理。男，45岁。历任杉杉科技创业园副总经理，杉杉集团总经理助理、副总经理。现任宁波杉杉股份有限公司副总经理。
（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
公司现任董事、监事及高级管理人员2012年度税前薪酬情况如下：
|||
|-|-|
|职务|2012年内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|
|董事长、总经理|71.19|
|董事|1.19|
|董事|38.69|
|董事、副总经理、财务总监|31.19|
|董事、副总经理、董事会秘书|26.19|
|董事|39.59|
|独立董事|6.32|
|独立董事|6.32|
|独立董事|6.32|
|副总经理|42|
|副总经理|25|
|监事会召集人|10.6|
|监事|25.6|
|监事|25.6|
|监事|25.6|
|监事|18.1|
|/|399.5|

（五）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况
截至2013年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
|||
|-|-|
|职务|期末持股数（股）|
|监事|15,200|

六、发行人主营业务概况
（一）发行人的主营业务及所处行业概况
1、发行人的主营业务
发行人从早期专注于服装设计及品牌运营，后续在产业结构优化过程中，业务范围不断扩展至服装板块以外的锂电池材料（科技板块）、投资业务，形成目前的三大板块。服装业务板块方面发行人结合杉杉多年本土经营的优势，进一步完善杉杉服装板块的战略布局，促进“杉杉”核心品牌、国际品牌、自主原创品牌（含授权品牌）、职业装以及生产制造等细分业务的深层次发展。最新划分结构为多品牌业务、原创“杉杉”品牌业务和针织品（OEM）业务。
锂电池材料业务板块分为锂电池正极材料、负极材料及电解液产品。发行人已发展成为目前我国最大的锂离子电池材料综合供应商之一，形成了较为成熟的锂离子电池材料产品体系，并持续研发并不断推出新产品。
投资业务板块分为股份公司层面的直接投资业务与产业并购业务，以公司子公司杉杉创投为平台开展的PE业务两大部分。
2、所处行业概况
（1）服装行业概况
服装行业在全球范围内都是成熟行业。目前，全球纺织服装产业正在由发达国家向发展中国家转移，发达国家纺织服装工业规模趋于萎缩。从国内服装市场来看，外国品牌在高端市场具有垄断性，其竞争力主要体现在品牌管理、服装设计、生产工艺、销售渠道与服务水平等方面；而国内服装企业主要定位于低档产品至中高档产品的生产和加工，竞争力主要来源于国内销售网络、人工成本优势、产品质量以及生产规模等方面。
我国纺织服装行业2012年行业景气度下滑，盈利质量和库存方面存在较大压力。受欧债危机蔓延、贸易保护主义抬头、人民币升值、内销增速减缓等因素的影响，据国家统计局数据，2012年我国限额以上企业服装类商品零售额同比增长17.7%，增速较 2011年下降7.4%，增长速度为自 2004年以来的最低值。
由于服装行业发展存在对外依赖度高、劳动密集、附加值偏低等诸多问题，日益
激烈的市场竞争及营销模式变化将加快服装行业的全面整合，大批中小企业将被淘汰，为我国服装产业奠定大企业为产业核心的新产业格局奠定了基础。国家“十二五”规划着重提高居民收入，预计中国居民生活水平将得到提高并促进包括纺织服装在内的内需。其次随着中国城镇化率的上升和城镇居民可支配收入稳步增长，居民消费水平不断提高及生活质量进一步改善，导致服装消费需求出现的新变革，将会使得服装行业在未来出现明显分化。因此就行业而言，以电商渠道为标志的营销模式多样化，服装品牌商的差异化服务与品牌效应，已成为服装行业的未来发展趋势，并不断推进产业向产业链的高附加值环节拓展。
（2）锂电行业概况
由于目前蔓延全球的能源危机、环境破坏，使得新能源产业备受各国政策关注，且不断出台相关政策进行扶持。锂离子电池与材料子行业作为新能源的一种，得到了我国政府对新能源产业政策的支持。如今锂离子电池面临巨大的成长机遇，未来行业的主要驱动力在于：一是小功率动力锂电，下游需求主要来自消费类电子包括平板和智能手机等，二是新能源汽车等大功率动力锂电应用，三是新能源储能电站等各种储能电池应用。锂电池广阔的下游应用前景，将带动锂电池材料的总体需求和结构变革，尤其是作为新能源汽车动力的动力锂电池市场将为锂电材料带来巨大需求。
锂电材料在产业链中属于技术含量较高、附加值较高的环节。因此，为顺应锂离子电池的发展方向，未来锂离子电池材料将沿着两个方向发展，在小型的便携式应用上，突出的是材料的高性能，尤其是高的能量密度，其对成本敏感度低，强调使用时间长、轻薄体积小；另一个发展发向是低成本及安全性，主要是应用于由于材料使用量大而对成本十分敏感的大、中型应用领域。但近年来大量资本涌入该产业，竞争日趋激烈。从细分材料来看，正极材料的行业格局将继续洗牌，负极材料和电解液在将来有较大可能性出现产能过剩。
锂电池材料主要可分为五大类：正极材料、负极材料、电解液、隔膜和其他材料。根据高工锂电产业研究所统计，2011年我国锂电池材料产值108.37亿元，正极、负极、电解液三者产值占比达到68.96%。从全球锂离子电池供给格局来看，2013年全球产量有望继续向中日韩集中。从全球锂离子电池主要厂商产量来看，中日韩仍旧占据全球锂离子电池市场的主要份额。竞争格局则显示为锂离
子电池材料高端产品领域主要为国内少数企业与国外产品之间的竞争，而低端或技术含量低的产品领域则集中在国内较多企业之间，产能过剩带来激烈的竞争在一定程度上压缩了利润空间。
中国厂商未来仍将具备承接国际产业产能转移的机会，而具备完善产业链基础和高端材料技术储备的国内厂商将受益更多。
（3）投资行业概况
中国经济进入转型升级的结构化调整阶段，将为创投业务带来两方面的影响：一是PE行业出现拐点，粗放型投资机构将面临较大风险，从而促进整个投资管理行业洗牌并出现明显分化，投资方式转变与投资管理能力提升；二是中国经济持续转型升级过程中，也将为投资业务在转型行业中找到更多机会提供外在基础。而在前期具备谨慎投资风格、完善风控机制、长远投资眼光以及重视挖掘中国经济转型所带来的潜在机会的投资机构将拥有更大发展机遇与空间。
（二）发行人的主营业务收入构成
发行人最近三年主营业务收入分行业情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年||2011年|||
|营业收入|占比%|营业收入|占比%|营业收入|
|1,802,441,087.26|51.77|1,694,952,652.53|59.43|1,528,020,421.31|
|1,678,408,091.46|48.21|1,157,278,104.35|40.57|1,262,144,708.83|
|582,524.27|0.02|-|-|-|

发行人最近三年主营业务收入分产品情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年营业收入|毛利率（％）|2011年营业收入|毛利率（％）|2010年营业收入|
|466,171,330.78|35.35|457,623,199.57|28.73%|429,338,469.67|
|415,803,350.45|36.60|424,600,248.06|42.70%|337,679,965.24|
|920,466,406.03|15.51|812,729,204.90|13.48%|761,001,986.40|
|1,678,408,091.46|20.73|1,157,278,104.35|23.02%|1,262,144,708.83|
|582,524.27|100|-|-|-|

最近三年发行人的服装业务板块综合毛利率保持在25%左右，锂电池材料业务的综合毛利率保持在20%以上水平。公司持续较大的研发投入保证了不断有新产品推出，发展趋势良好。
发行人最近三年主营业务收入分地区情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年||2011年|||
|金额|占比（％）|金额|占比（％）|金额|
|577,866,498|16.60|263,507,151|9.24|211,664,521|
|1,364,980,001|39.21|1,390,603,981|48.75|1,172,162,401|
|1,435,015,162|41.22|1,112,206,870|38.99|1,349,757,941|
|103,570,042|2.97|85,912,752|3.01|56,580,267|

发行人销售市场主要集中在国内市场，出口收入占比过去三年均保持在约3%的较低水平。国内地区市场在最近三年的营业收入实现了较快增长，年复合增长率分别为上海54.78%，宁波20.83%，其他地区33.91%。国外市场开拓方面，东莞杉杉按国际标准新建的工程研发中心已全面竣工并投入使用，为开拓高端客户和海外客户提供了新品开发平台。宁波杉杉新材料科技有限公司年产1000吨锂离子电池负极材料中间相炭微球项目已于2012年投产，同时与德国知名动力电池厂商EVONIK公司签订了为期两年的供货意向性协议。
（三）发行人的竞争优势
1、服装行业的竞争优势
（1）品牌优势
发行人以服装行业起步，作为中国服装行业的第一家上市公司，一直致力于创新和改革，率先推出“品牌战略”、“无形资产运作”、“多品牌、国际化”等先进的产业理念和实践。发行人建立起核心品牌“杉杉”，“杉杉”品牌为中国名牌、中国驰名商标，是首批通过绿色环保认证的服装品牌，形成了正装、商务、休闲等系列化产品，产品线已延伸到女时装、内衣、童装、皮具、家纺等产品领域，
其中核心产品“杉杉西服”和“杉杉衬衫”荣获中国名牌产品称号。在2011年《中
国500最具价值品牌》中，“杉杉”品牌位列第 127位。2012年，发行人“杉杉”
品牌业务实现主营业务收入46,617万元，同比增长1.87%；归属上市公司股东净利润4,825万元，同比增长9.58%。发行人也是国内较早开展品牌经营和实施“多品牌、国际化”的服装公司，先后引入并经营多个国际高端品牌，积累了丰富的品牌运作经验和广泛的市场资源。现通过全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌有限公司运营四个国际男装品牌、两个国际女装品牌和一个自创休闲男装品牌。
（2）销售渠道的优势
发行人长期重视销售渠道的建设，已构建起覆盖全国大部分地区的销售网络。发行人在北京、上海、南京等核心市场区域采取自营专卖的经营模式，其它二、三级市场以特许经营模式为主，特定销售区域由单一经销商独家代理。
2、锂电池材料行业的竞争优势
（1）品牌与研发优势
发行人自1999年起由传统的服装业务向高科技产业发展与转型，最初涉足锂电产业中的锂电池负极材料，成为国内最早实现锂离子电池负极材料产业化的企业之一，打破了国际垄断并降低了国内电池企业的采购成本，提升了国内锂电池企业的竞争力，继而在国内锂离子电池行业扮演起开创性和推动行业发展的重要角色，并在国内外锂电池行业建立起了良好的品牌知名度。目前发行人已拥有一批稳定的大客户，包括苹果产品用锂电池供应商ATL、Smart电动车所用锂电池等。
发行人锂电材料板块相关产业子公司均获得高新技术企业荣誉称号，拥有数十项自主专利，通过了ISO9001质量体系及14001环境体系认证，上海杉杉科技有限公司与东莞杉杉电池材料有限公司通过了 TS16949汽车供应链质量体系认证。发行人在上海、湖南、宁波三地公司均设立了博士后工作站，取得了当地技术中心荣誉称号，同时与拥有国际先进技术的企业开展合资合作，加快人才引进和技术引进。发行人持续加大研发投入，2011年和 2012年研发支出分别达到 5,657万元和 7,514万元，其中绝大部分用于锂电池材料的研发。目前已建立两个研发工程中心，拥有国内一流的研发设备，是国内锂电池材料行业中少有的拥
有全套锂电池材料研发设备的企业。
（2）规模与协同优势
发行人是目前我国乃至全球最大的锂离子电池材料综合供应商之一，在三大锂电池材料细分市场均占据较大市场份额，具有规模效应带来的竞争优势。发行人具备规模化供应三大锂电池材料的能力，且三大锂电池材料的客户资源、研发设备及技术、经营管理理念、品牌影响力可实现不同程度的共享，从而产生协同效应。
3、投资行业的竞争优势
发行人作为国内较早参与投资领域的上市公司，拥有较为丰富的投资经验，截至目前股权类资产投资规模较大且资产质量较好。发行人目前主要投资了宁波银行、稠州银行与富银融资租赁公司。发行人制定了谨慎完备的投资决策及风险控制制度，并持续推进产投结合，为产业发展提供资金支持和配套服务，逐渐体现产业与投资的联动效应。
第四节 财务会计信息
本公司 2010年度、2011年度和 2012年度的财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2011]第11077号、信会师报字[2012]第111135号、信会师报字[2013]第110539号）。
以下资料引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2010年度、2011年度和2012年度财务报告以及未经审计的发行人2013年1～9月财务报告。
一、母公司主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|||0.70|0.70|0.55||
|||0.70|0.70|0.55||
|||47.41%|45.93%|44.51%||
|||2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|||4.81|7.98|18.13||
|||-|-|-||
||基本|0.12|0.04|1.12||
||稀释|0.12|0.04|1.12||
|||0.71|-0.25|-0.13||
|||0.09|-0.27|0.08||

注1：2010年末、2011年末和2012年末，母公司无存货余额，存货周转率指标不适用。
二、合并财务报表主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
||1.19|1.10|1.20||
||0.88|0.80|0.85||
||55.26%|53.04%|50.30%||
||2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
||2.83|5.05|5.15||

|||||
|-|-|-|-|
||2.34|3.42|3.08|
|基本|0.29|0.39|0.37|
|稀释|0.29|0.39|0.37|
|基本|0.21|0.20|0.21|
|稀释|0.21|0.20|0.21|
||0.04|0.16|0.09|
||0.03|-0.17|0.49|

上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
资产负债率(母公司)＝总负债/总资产
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本
每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀
释每股收益达到最小。
三、最近三年及一期合并报表净资产收益率指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
||3.71%|5.18%|4.96%||
||2.68%|2.63%|2.83%||

上述财务指标计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
第五节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据本公司第七届董事会第二十六次、二十七次会议和 2013年第一次临时股东大会表决通过的审议事项，本期债券募集资金拟用于补充流动资金或改善公司债务期限及结构，其中拟偿还银行借款 1.87亿元，调整负债结构，剩余资金用于补充流动资金。
二、募集资金用于偿还银行贷款计划
本期债券募集资金中 1.87亿元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构。根据自身的经营状况及银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还银行贷款计划，具体如下：
||||
|-|-|-|
|币种|贷款金额（万元）|贷款期限|
|人民币|1,000|2013年11月07日-2014年11月06日|
|人民币|5,000|2014年01月13日-2015年01月13日|
|人民币|3,000|2013年10月25日-2014年10月24日|
|人民币|3,000|2013年11月14日-2014年11月13日|
|人民币|2,700|2013年11月11日-2014年11月11日|
|人民币|4,000|2013年06月09日-2014年06月09日|
||18,700||

公司拟偿还的银行贷款均为短期流动资金贷款。截至 2012年12月31日，发行人流动负债占总负债的比例为72.29%。为降低公司的流动性风险，需要对
债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。公司通
过发行中长期公司债券并利用募集资金偿还部分短期流动资金贷款，可改善目前
付息债务的“短多长少”结构，降低财务上的流动性风险，提升公司的抗风险能力。
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行细节调整。
三、募集资金用于补充流动资金的安排
本期公司债券募集资金偿还银行贷款后的剩余部分，将全部用于补充公司流动资金，以改善公司的资金状况，主要原因如下：
1、补充流动资金的必要性
首先，所处行业使得公司对营运资金需求增大。在过去两年纺织服装行业景气度下滑，盈利质量和库存方面存在较大的压力背景下，公司为抓住服装行业淘汰落后产能、整体产业升级并加快行业整合的战略机遇，主动调整并制定了“经营多品牌”战略，以满足消费者日益提升的服装类产品需求，业务整合调整加大了公司对货币资金的需求。报告期内公司锂电池材料销售规模亦获得长足进步，营业收入年化增长率15.3%。公司两大业务的扩展与提升使得存货从 2010年末的65,891.69万元上升至 2013年9月末的99,825.83万元，持续增长的存货压力增加了公司对资金的需求，因此补充营运资金是发行人经营形势发展所需。
其次，补充营运资金有利于优化公司的财务流动性指标。虽然公司维持流动负债余额和现金余额于安全水平以防范资金流动性的风险，但由于发行人将持有179,000,000股的宁波银行股权列为可供出售性金融资产，123,630,000股稠州银行股权列为长期股权投资，因此非流动性资产所占总资产比例较高，造成发行人在2012年末的流动比率较低仅为1.10。通过本次债券发行补充流动资金，有助于改善短期流动性，满足公司应对短期市场波动的需求。
2、补充流动资金的主要安排
发行人积极主动深化在锂电池材料板块的发展，在锂电池材料的正极、负极、电解液领域持续扩大产能。发行人的锂电池正极材料、负极材料、电解液的产能在2012年末分别为4,400吨、7,000吨、3,600吨，预计于2013年末将分别达到
9,000吨、8,000吨、7,000吨，总体产能年同比增速超过50%。发行人锂电池材料总体产能的迅速扩充将为发行人的经营带来较大的流动资金需求。
综上，在所处的服装行业处于景气下行的整合期，锂电池材料行业处于良好发展期的大背景下，公司需采取积极举措以满足发展所需的流动资金需求。而发行前公司的现有流动资金难以长期满足上述要求，因此需通过募集资金来补充流动资金。
四、募集资金运用对本公司财务状况的影响
1、对负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司截至2013年9月30日合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的55.26%增加至58.40%；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的75.22%降低至62.25%。
2、对财务成本的影响
发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免未来贷款利率上升带来的风险。
3、对短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司截至 2013年 9月 30日合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的 1.11增加至1.37。本公司流动比率有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次募集资金用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充本公司流动资金，可固化资金成本，降低财务风险，满足本公司的流动资金要求。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人2010年、2011年、2012年经审计的财务报告及已披露的未经审计的2013年1-9月财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）备查时间
工作日：除法定节假日以外的每日9：00-11：30，14：30-16：30
（二）查阅地点
1、发行人：宁波杉杉股份有限公司
地 址：宁波鄞州区日丽中路777号杉杉大厦8楼
联系人：钱程
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88323225
2、国泰君安证券股份有限公司
住 所：上海市浦东新区商城路618号
联系人：郭庆方、周易
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号29层
联系电话：（021）38676132、38674635
传 真：（021）68876202
邮政编码：200120
3、华创证券有限责任公司
住 所：贵阳市中华北路216号华创大厦
联系人：蒋生元
联系地址：上海浦东新区福山路450号新天国际大厦22A
联系电话：021-50497772
传 真：021-50113558
邮政编码：200122
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。