证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2017-053湖南景峰医药股份有限公司关于公司拟参与设立专项基金
暨本公司为专项基金资金提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、参与设立专项基金事项
（一）对外投资概述
1、为通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质项目，湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“上市公司”、“公司”）拟以自有资金出资7,000万元参与**专项基金（名称待工商部门核定为准，以下简称“专项基金”）劣后级份额认购。
2、公司于 2017年 8月 10日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司参与设立专项基金暨本公司为专项基金资金提供担保的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
鉴于专项基金运营3年后，优先级和中间级出资人将通过景峰医药并购退出或其他方式实现投资退出。上述事宜构成实质意义上的担保行为，担保最高额度不超过 6.1亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例不超过25.50%，根据相关规定，该事项需要提交股东大会审议。
（二）合作方情况介绍
1、普通合作人（GP）基本情况
名称：上海贵景投资管理有限公司（以下简称“贵景投资”）
住所：上海市浦东新区牡丹路60号10-11层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：丁峰
注册资本：500万元
成立时间：2015年4月20日
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理和咨询，投资咨询。
主要投资领域：医药大健康
2、有限合伙人基本情况
1）名称：广发证券资产管理（广东）有限公司（代表广发资管浦银上海 1号定向资产管理计划）
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张威
注册资本：10亿元
成立时间：2014年1月4日
经营范围：资产管理
控股股东：广发证券股份有限公司
2）名称：芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）
住所：安徽省芜湖市镜湖区文化路25号皖江金融大厦8层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：殷哲
注册资本：2000万元
成立时间：2012年10月10日
经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务。
控股股东：歌斐资产管理有限公司
实际控制人：汪静波
贵景投资、广发证券资产管理（广东）有限公司、芜湖歌斐与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
（三）专项基金基本情况
针对本次投资事项，公司拟与合作方签署《关于**专项基金（有限合伙）（暂
定名）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），基金的基本情况如下：
1、基金名称：**专项基金（有限合伙）（以工商实际核名为准）
2、基金组织形式：有限合伙企业
3、经营范围：投资管理；股权投资管理；证券投资管理。（以工商登记为准）4、基金规模及各合伙人认缴出资份额：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|占比（%）|
|上海贵景投资管理有限公司|普通合伙人|680|1|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|优先级有限合伙人|51,000|74|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|中间级有限合伙人|10,000|15|
|湖南景峰医药股份有限公司|劣后级有限合伙人|7,000|10|
|合 计||68,680|100|

该专项基金由贵景投资募集，总规模为 68,680万元，剔除专项基金管理费后全部投入贵州厚慈医疗管理有限公司（以下简称“厚慈医疗”）进行项目建设。
具体方式为以“股+债”模式投资厚慈医疗，其中股权投资40,000万元，专项基金以股东借款方式发放26,620万元借款。实际投放资金为66,620万元，其中计划用50%的资金购买位于贵州省贵阳市云岩区未来方舟相关商业物业用于医院建设，20%的资金用于贵阳同仁医院（以下简称“同仁医院”）进行改扩建，30%的资金用于新建一家妇儿三级专科医院。
专项基金设定优先级、中间级和劣后级分层基金结构，基金周期为3年。
普通合伙人为贵景投资，认缴专项基金总额的1%，即出资 680万元。同时担任专项基金管理人，收取管理费。
优先级为广发证券资产管理（广东）有限公司管理的浦银上海1号定向资产管理计划，认缴专项基金总额的74%，即出资51,000万元。
中间级为芜湖歌斐，认缴专项基金总额的15%，即出资10,000万元。
劣后级为景峰医药，认缴专项基金总额的10%，即出资7,000万元。
融资完成后，专项基金及厚慈医疗的结构图如下：
贵景投资 广发资管 芜湖歌斐 景峰医药
GP LP1 LP2 LP3
100%
专项基金
100%
厚慈医疗
同仁医院 妇儿医院
6、融资成本和支付方式
广发证券资产管理（广东）有限公司（代表广发资管浦银上海1号定向资产管理计划）按自然年向专项基金收取固定收益，费率为不超过年化6.5%（以最终审批为准）。
芜湖歌斐的组合基金按自然年向专项基金收取固定收益，费率为不超过年化9.5%。
7、优先级和中间级出资人的退出和保障
专项基金运营3年后，优先级和中间级出资人将通过景峰医药并购退出或其他方式实现投资退出。
基金存续期限届满，如优先级有限合伙人要求出让其持有的基金份额的，景峰医药必须以不低于5.1亿元人民币的价格受让其持有的全部基金份额，如第三方收购价格超过景峰医药的价格的，则优先级有限合伙人可以决定向第三方出售。
基金存续期限届满，如中间级有限合伙人要求出让其持有的基金份额的，景峰医药必须以不低于1亿元人民币的价格受让其持有的全部基金份额，如第三方收购价格超过景峰医药的价格的，则中间级有限合伙人可以决定向第三方出售。
8、增信措施
1）劣后出资方景峰医药签订远期回购协议，到期时承诺受让浦银上海 1号定向资产管理计划投资的优先级份额和芜湖歌斐投资的中间级份额；
2）专项基金以厚慈医疗项目的全部自有商业物业向公司提供反担保；
专项基金运营3年后，将通过景峰医药收购退出,也可以采取其他方式退出。
9、合伙企业的管理
合伙企业的业务由普通合伙人执行与管理(有限合伙人不得参与)。普通合伙人应在合伙企业设立后组建投资决策委员会，对合伙企业投资事项进行决策。投资决策委员会由3名委员组成，全部由普通合伙人委派。
10、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
11、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与并购基金的份额认购，也不在并购基金中任职。
（四）专项基金拟投资标的公司简介
专项基金在剔除专项基金管理费后全部投入厚慈医疗进行项目建设。具体方式为以“股+债”模式投资厚慈医疗，其中股权投资40,000万元，专项基金以股东借款方式发放26,620万元借款。实际投放资金为66,620万元，其中50%的资金用于购买未来方舟相关商业物业用于医院建设，20%的资金用于同仁医院进行改扩建，30%的资金用于新建一家妇儿三级专科医院。
1、贵州厚慈医疗管理有限公司
名称：贵州厚慈医疗管理有限公司
住所：贵州省贵阳市云岩区中天未来方舟D5组团二期7栋
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：秦雯
注册资本：20万元
成立日期：2017年1月12日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（医疗投资管理，医院管理，市场调查及咨询，医疗设备租赁，企业管理，企业投资咨询，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务；健康信息咨询；生物制剂研究开发；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术销售、技术咨询；计算机辅助设备销售；医疗生物科技的研究。）
厚慈医疗是一家新设的集医院管理、医院投资、医疗供应链为一体的医院管
理公司。厚慈医疗旨在以管理输出、智力输出、专家整合为重心，打造西南地区最具创新力、极高美誉度的新型医疗集团，为广大患者、医生和医院提供最优质的服务。
2、贵阳同仁医院
名称：贵阳同仁医院有限公司
住所：贵州省贵阳市云岩区未来方舟D5组团二期7栋
类别：申请改建二级综合
注册资本：伍拾万元整
经营性质：营利性
床位（含月子中心30张）：340张
服务对象：社会
诊疗科目：
临床科室：妇科、产科、生殖医学、儿科(含新生儿科)、骨科（含康复）、外科、内科、耳鼻喉科、口腔科、医学美容科、ICU、NICU、麻醉科、体检中心；
医技科室：药剂科、病理科、手术室、放射科、检验科、输血科、超声科、电生理检查室、遗传生殖中心、营养科；司法鉴定。
该医院目前处于歇业状态。
二、关于公司为专项基金资金提供担保的事项
（一）担保情况概述
基金存续期限届满，如优先级有限合伙人要求出让其持有的基金份额的，公司必须以不低于5.1亿元人民币的价格受让其持有的全部基金份额，如第三方收购价格超过公司的价格，则优先级有限合伙人可以决定向第三方出售；如中间级有限合伙人要求出让其持有的基金份额的，公司必须以不低于1亿元人民币的价格受让其持有的全部基金份额，如第三方收购价格超过公司的价格，则中间级有限合伙人可以决定向第三方出售。上述事宜构成实质意义的担保行为，本次担保不构成关联交易。
专项基金以厚慈医疗项目的全部自有商业物业向公司提供反担保。
本次公司最高担保金额为6.1亿元，担保期限为3年。
（二）被担保人基本情况
公司拟为广发证券资产管理（广东）有限公司（代表广发资管浦银上海 1号定向资产管理计划）、芜湖歌斐投资提供担保，相关情况见本公告“合作方情况介绍”、“专项基金基本情况”。
（三）累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及子公司无对外担保。本次担保后，公司及子公司对外担保金额不超过 6.1亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过25.50%。
三、本次对外投资及担保的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资及担保的目的及对公司的影响
本次对外投资的目的主要是借助专业投资机构提升公司投资能力，培育优质项目，加快公司发展步伐，提升公司综合实力；本次担保是基于子公司投资并购基金合作事项，有助于保证优先级资金的募集及并购基金的运行。
（二）存在的风险及应对措施
（1）尽管各合作方已达成合作意向，同意共同设立专项基金，但由于各方审批、基金注册登记尚未完成，均存在一定的不确定性。
（2）专项基金具有投资期长、流动性低的特点，本次投资存在短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）专项基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
（4）公司为专项基金优先级资金提供担保事项存在承担债务清偿责任的法律风险。
针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
四、独立董事意见
（一）公司拟作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴出资7,000万元投资专项基金，并由公司为专项基金资金提供担保是为了通过借助专业投资机构提升公
司的投资能力，培育优质项目，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。
综上，公司独立董事同意公司投资专项基金并同意由公司为专项基金资金提供担保。
五、备查文件
（一）第六届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会2017年8月10日