证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2014-31
众业达电气股份有限公司
关于转让全资子公司众业达电气科技（上海）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2014年7月18日，众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“众业达”）与王曼梅签订了《关于转让众业达电气科技（上海）有限公司股权的协议》（以下简称“本协议”或“主合同”），公司将其持有的众业达电气科技（上海）有限公司（以下简称“电气科技”或“目标公司”）100%的股权转让给王曼梅，转让对价款总额为4,800万元。股权转让完成后，公司将不再持有电气科技的股权，王曼梅将持有电气科技100%的股权。为担保王曼梅履行主合同，上海奉城工业园区开发有限公司（以下简称“担保方”）愿意承担连带责任保证，并与公司签署《保证担保合同》；法派香港有限公司愿意将其持有的四川法派服饰发展有限公司50%股权作为质押担保，并与公司签署《股权质押协议》。
2、2014年 7月 18日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司众业达电气科技（上海）有限公司股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。该股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次股权转让不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
受让方：王曼梅
王曼梅与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：众业达电气科技（上海）有限公司
2、地址：上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢E25-E26室
3、法定代表人：柯美莉
4、注册资本：人民币贰佰万元
5、实收资本：人民币贰佰万元
6、营业执照注册号：310120002074300
7、营业范围：电气科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，高、低压电器设备及原件的制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、金属材料、五金工具、家用电器、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备的批发、零售，电器机械及器材的批发、零售、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。
8、营业期限：2012.10.11-2062.10.10
9、股权结构：公司持有电气科技100％股权
10、主要财务数据：
单位：元
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||2013年12月31日（经审计）|2014年6月30日（未经审计）|
|资产总额|74,258,590.10|92,269,976.54|
|负债总额|71,566,443.45|88,826,979.25|
|应收款项总额|28,713,751.49|42,496,368.29|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|其中：担保|-|-|
|抵押|-|-|
|诉讼与仲裁事项|-|-|
|净资产|2,692,146.65|3,442,997.29|

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|营业收入|94,569,704.01|61,934,421.78|
|利润总额|930,776.00|1,010,153.81|
|净利润|696,740.71|750,850.64|
|经营活动产生的现金流量净额|40,592,011.31|322,377.84|

截止公告日，公司不存在为电气科技提供担保、委托电气科技理财，以及电气科技占用公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）主合同
1、股权转让价格及转让款的支付期限和条件
1.1 众业达同意将所持目标公司100%股权（以下简称“标的股权”）转让给王曼梅或其指定关联方，王曼梅愿意受让标的股权。本次股权转让完成后，目标公司将成为王曼梅的全资子公司。
1.2 双方（指众业达与王曼梅）经协商一致，同意标的股权的转让对价款总额为 4,800万元（不含银行转账手续费，该等费用由王曼梅承担），其中6,869,895元为股权转让款，41,130,105元为本协议签署日前目标公司向众业达的借款（以下简称“协议借款”），双方同意该协议借款按照本协议拟定的方式予以清偿。
1.3 在本协议生效后10个工作日内，王曼梅或其关联方应向众业达支付400万元诚意金。
1.4 目标公司应自王曼梅付清第一期和第二期款项之日起 5个工作日内向主管公司登记机关申请办理本次股权转让的相关工商变更登记手续，双方应签署并提交、督促及协助目标公司办理工商变更登记手续。
1.5 转让价款和协议借款分四期支付：第一期为 1.3款的 400万元诚意金将冲抵股权转让款；第二期：按照本协议的工作计划完成准备工作后，目标公司将要提交办理工商变更登记手续前，王曼梅或其指定第三方向目标公司出借
应于目标公司向主管公司登记机关办理本次股权转让的变更登记（含法定代表人变更）手续完成后7个工作日内向目标公司出借3,000万元用于归还众业达协议借款余额；在收齐第一、二、三期款项后，众业达应向王曼梅移交目标公司持有的房地产权证、国有土地使用权出让合同、所有印章、证照、文件、财产、财务、银行账户，董事、监事的变更登记，移交各项合同、交易和其他资产的清理处置结果等手续（“控制权移交”）；第四期：完成控制权移交后，王曼梅或其指定第三方应在移交完成之日起 5个工作日内向众业达指定银行账户支付转让价款余款2,869,895元。其中，目标公司因归还众业达第二期和第三期的协议借款后而形成对王曼梅或其指定第三方的债务由目标公司自行承担，与众业达无关。
担保方承诺并保证对王曼梅及其指定第三方在本协议下的付款义务和向目标公司提供借款义务（包括诚意金，为了归还协议借款而出借给目标公司的借款、股权转让款等）承担连带责任。
2、协议的生效
本协议自众业达、王曼梅、目标公司、担保方均在本协议上签字且/或加盖公章之日起成立，于众业达董事会已作出关于同意转让标的股权的决议后生效。
3、交易的定价依据
经众业达、王曼梅协商一致，目标公司股权转让对价款总额为4,800万元。
4、过渡期相关标的资产产生的损益归属
过渡期内，目标公司有权自主处分除土地（包括土地附着物、与土地和土地附着物建设相关的合同权利义务）外的其他资产（以下简称“其他资产”），并将资产处置情况登记造册，提供王曼梅存档。任何资产的处置，包括但不限于坏帐及库存注销、资产减值等，不应损害目标公司及王曼梅的权益（本协议或双方另有约定除外）。目标公司拟将其他资产全部转让给众业达或众业达指定的第三方，其他资产自转让给众业达或众业达指定的第三方享有和承担之日起，其他资产的权利及责任均与目标公司及王曼梅无关。任何其他资产的转让所发生的税务责任由众业达承担或补偿给目标公司。
本次股权转让完成日前目标公司的累计未分配利润由众业达享有，相应税务责任也由众业达承担。
王曼梅通过本次股权转让获得目标公司的土地进行建设（“项目建设”），众业达应将目标公司的原有的其他全部生产销售等经营性业务、历史形成的债权债务（1.5款约定的王曼梅或其指定第三方为了归还协议借款而出借给目标公司的借款除外）和剩余资产（含人员）全部剥离（“剥离业务”）。控制权移交完成后，目标公司与项目建设相关的权利与义务由王曼梅通过目标公司承接并承担全部的责任，目标公司与剥离业务相关的权利与义务由众业达或其指定的第三方承接并在承接后承担全部的责任。该剥离业务的承接和/或转移必须在本次股权转让完成日前全部完成。
控制权移交完成前，目标公司应与所有员工解除劳动合同，该等员工由众业达或众业达指定的第三方负责接收，该等员工在目标公司的工作年限在众业达或众业达指定的第三方处可以连续计算。因解除劳动合同和员工转移产生的一切责任均由众业达或众业达指定的第三方承担，与王曼梅无关。
王曼梅承诺本次股权转让控制权移交完成后，目标公司及其关联方不得直接和间接从事或协助第三方从事与众业达及本次股权转让前目标公司所经营的分销工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售业务相竞争的活动。
（二）从合同
1、保证担保合同
保证担保的范围：王曼梅及其指定第三方在主合同中的付款义务和向目标公司提供借款义务即股权的转让对价款总额 4,800万元，包括但不限于：诚意金、为了归还协议借款而出借给目标公司的借款、股权转让款等；王曼梅因不可抗力以外的原因而怠于履行、中止、变更、终止主合同而应向众业达支付的违约金和损害赔偿金以及实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）。
保证担保方式：保证人上海奉城工业园区开发有限公司对主合同中的王曼梅的债务承担连带责任，如王曼梅没有按主合同约定履行或者没有全部履行其债
务，众业达有权直接要求保证人承担保证责任。
保证期间：自保证担保合同生效之日起至主合同履行完毕止。
2、股权质押协议
作为王曼梅全面和完整地履行主合同义务的担保，出质人法派香港有限公司将其合计持有的四川法派服饰发展有限公司50%股权出质给众业达，并赋予众业达第一顺位受偿质押权。
质押权自工商行政管理机关办理出质登记时设立。
质押期间：自工商行政管理机关核准质押登记之日至主合同所约定的股权转让完成日止。
五、本次交易的目的和对公司的影响
电气科技是众业达为了执行与上海市奉贤区青村镇人民政府（以下简称“青村镇政府”）签署的《项目投资意向协议》而设立的，由于青村镇政府未能明确建设规划的重点事项，导致电气科技的建设方案无法执行，未能满足众业达的战略布局。为避免公司损失，众业达就终止《项目投资意向协议》与青村镇政府达成共识签订了《终止协议》；众业达转让持有的电气科技100%的股权，收回此前对电气科技的投入与支出。
六、独立董事意见
1、本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次董事会审议和披露股权转让事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
2、我们认为本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
同意本次转让电气科技股权的事项。
七、备查文件
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、《关于转让众业达电气科技（上海）有限公司股权的协议》、《保证担保合同》、《股权质押协议》；
4、众业达电气科技（上海）有限公司财务报表。
众业达电气股份有限公司