海南正和实业集团股份有限公司
拟收购马腾石油股份有限
公司股权项目
资产评估技术说明
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·目录目 录
第一部分关于资产评估技术说明使用范围的声明 ............................................ 1第二部分收益法评估技术说明 ............................................................................ 2一、企业基本情况 .................................................................................................... 2二、宏观经济发展状况 ............................................................................................ 3三、行业分析 ............................................................................................................ 4四、公司主要资产 .................................................................................................... 5五、评估对象的存在状况、权利状况和受到的限制 ............................................ 7六、企业历史经营数据 ............................................................................................ 7七、评估假设及限定条件 ........................................................................................ 8八、选择评估方法的过程和依据 ............................................................................ 9九、收益法的概述及应用 ...................................................................................... 10十、收益法评估计算过程 ...................................................................................... 12第三部分市场比较法评估技术说明 .................................................................. 24一、企业基本情况 .................................................................................................. 24二、评估方法的选择与参数的定义 ...................................................................... 25三、市场比较法评估过程说明 .............................................................................. 27第四部分评估结论及分析................................................................................... 32一、评估结论 .......................................................................................................... 32二、评估结论分析 .................................................................................................. 33
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·使用范围的声明第一部分 关于资产评估技术说明使用范围的声明
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二〇一四年二月十日
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明第二部分 收益法评估技术说明
一、企业基本情况
1.企业名称中文翻译：马腾石油股份有限公司
2.公司注册地：哈萨克斯坦阿特劳市伊萨泰广场 1/1
3.登记证书：1142-1915-01-AO
4.实收资本：80,000,000坚戈
5.注册国家：哈萨克斯坦
6.公司简介：马腾石油股份有限公司于 2010年 9月 3日在哈萨克斯坦司法部注册，截至2013年9月30日，公司股权结构如下表所示：
股东名称 持股金额(KTZ) 持股比例
Idrissov Dinmuhamet Appazovich 48,000,000.00 60.00% Ablazimov Baharidin Nugmanovich 24,000,000.00 30.00% Dostybayev Yerzhan Nurbekovich 8,000,000.00 10.00%合计 80,000,000.00 100.00%公司管理卡拉阿尔纳、东科阿尔纳、马亭三块油田。所有的油田均位于哈萨克斯坦共和国阿特劳州。
7.近年资产、财务状况：
马腾石油股份有限公司评估基准日及前一年度的财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)按中国会计准则审计，主要财务数据如下(货币单位：人民币万元)：
项目 2012年12月31日 2013年9月30日
流动资产 73,619 51,525非流动资产 141,504 137,878流动负债 59,790 62,701非流动负债 43,536 25,918股东权益 111,798 100,785
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明项目 2012年 2013年1-9月
收入 311,809 198,307税前利润 117,231 79,768所得税费用 31,775 19,362净利润 85,456 60,406注：以上数据取自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告。
二、宏观经济发展状况
(一)国际环境
2013年，世界经济仍将延续低速增长态势，但对刺激政策的依赖程度降低，复苏基础趋于稳固。美国经济增速将略高于 2012年，欧元区仍难摆脱负增长，日本有望维持低速增长态势，主要新兴经济体增速放缓态势有望扭转。全球金融形势将有所好转，但出现动荡的可能性依然存在。国际大宗商品价格仍将高位震荡，供求关系仍是影响大宗商品价格的基本因素。在世界经济总体趋向复苏的背景下，国际市场原油、铜、农产品等大宗商品供求关系总体上仍将处于平衡状态，大宗商品价格将处于高位，但大幅上涨的可能性不大。主要发达国家财政政策仍将趋紧，货币政策有望继续宽松。在世界经济出现回暖的背景下，全球金融形势明显好转。美国道琼斯工业平均指数连创历史新高，日经指数刷新4年半高位纪录，欧洲股市亦温和上涨，投资者风险偏好明显上升。
在各国宽松政策的刺激下，2014年世界经济形势有望进一步改善，整体经济复苏步伐将加快。IMF预计，2014年世界经济将增长3.6%，比 2013年略高。
2014年，发达国家经济可望延续回升向好态势，全球经济回升也将更多地集中在发达经济体。欧洲经济走出衰退将推动全球市场信心改善，增强全球经济的增长动力，而美国经济稳固复苏也是决定全球经济前景的最重要因素。
(二)国内环境
哈萨克斯坦共和国地处中亚腹地，北接俄罗斯，东邻中国，西邻里海，南与乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、吉尔吉斯斯坦等中亚共和国接壤。国土面积 272.49万平方公里，居内陆国家第一位、前苏联国家第二位、世界第九位，人口约1670万人。
哈萨克斯坦地处欧亚两洲交界处，远离海洋，领土辽阔，其内陆国家的特性使得哈萨克斯坦拥有丰富的自然资源和得天独厚的农业、畜牧业和能源行业发展潜力。除石油和石油产品外，哈萨克斯坦还主要出口黑色金属和有色金属、机械设备、化工产品、粮食、羊毛、肉类等。其主要贸易伙伴从欧洲的俄罗斯、欧盟成员国，到亚洲的中国、土耳其、乌兹别克斯坦，远至美国。其石油资源
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明丰富，被誉为“能源和原材料基地”，是世界第十一大油气资源国，在前苏联国家占据第二位，是里海地区第三大油气资源国，仅次于俄罗斯和伊朗。油气产业为哈萨克斯坦国民经济的支柱产业，石油和天然气出口占其外汇收入的60-70%，占国内生产总值(GDP)约30%。
2000年油价回升和一段时间内能源行业以外产业的稳定表现，推动了哈萨克斯坦的经济复苏和 GDP上涨，同时见证了国家财政政策偏向保守型发展的成果。2008年前后爆发的国际金融危机和石油商品价格下跌，使得很大程度上依赖能源产业作为经济支柱、与全球能源供给需求一衣带水的哈萨克斯坦再遇危机，并再次遭受了本国货币主动性贬值。
近年来，随着世界经济的恢复和发展，对石油需求的不断增长及油价的大幅上升带动了国际能源巨头在哈萨克斯坦石油开采领域的投资不断扩张，同时，哈萨克斯坦原油产量也逐年稳步增长，年石油总产量约为 6700万吨，已成为前苏联国家第二大石油生产国，也是世界主要能源生产国和出口国之一。
三、行业分析
哈萨克斯坦境内拥有 15个含油气盆地，实现工业开采的有 5块，分别是滨里海盆地、曼吉斯套盆地、乌斯秋尔特盆地、南图尔盖斯科盆地和楚-萨雷苏克盆地。目前正在开发的油气田有 100多个，91%的可开采石油主要集中蕴藏在 13个大型油气田里。哈萨克斯坦境内的油气田分布极不均匀，所有大型油田，包括一部分中小油田都分布在哈萨克斯坦西部。
作为前苏联国家仅次于俄罗斯的第二大油气资源国和石油生产国，哈萨克斯坦从 20世纪初开始到 50年代已达到 200万吨的年产量，且随着新油区的开发，60年代末到70年代中期产量不断飙升，到 80年代后期已达到2500万吨以上的年产量，超过整个前苏联年产量的4%。
1991年前苏联解体、哈萨克斯坦独立后，政府进一步加强了石油天然气资源的开发，原油产量飞速攀升。与其生产规模相比，哈萨克斯坦不到 2000万人的低人口水平决定了其国内需求量远低于供给量，这一事实决定了哈萨克斯坦85%以上的原油用于出口，其中大部分出口至欧盟国家和中国等石油需求较大的国家。为迎合出口需求，哈萨克斯坦先后建成了以三大石油管线为主的国际石油运输管线，其中包括：阿特劳——萨马拉管线，解决北部至俄罗斯新罗西斯克港出口至欧洲市场；里海国际石油财团管线，解决西部出口问题；中哈原油管线，解决东部经阿塔苏——阿拉山口出口至中国；此外还与伊朗达成协议，从南部出口石油。
哈国石油工业基础较为薄弱，只有加大国际石油合作的力度，才能顺利完成国民经济发展的各项目标。随着油气勘探程度提高，新油气田埋藏深，开发
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明难度大，哈国家油气公司不论从资金，还是从经验和技术设备上都不具备完全独立作业的能力，必须引进外国投资者来完成勘探和钻井采油工作，这为外国投资者提供了一定的合作空间。因此，为抑制经济下滑、吸引外国投资，政府对石油天然气领域的外国投资者实施了一系列优惠政策，并于此后颁布了一系列法规规范哈萨克斯坦对外油气合作业务。政府将其作为全权代表哈萨克斯坦国家油气领域利益的主体，不断提高其在油气领域中的地位和竞争力，这也成为近年哈国石油工业发展的主要趋势。目前，来自美国、荷兰、英国、法国、意大利、加拿大、中国、日本、俄罗斯、瑞士等世界四十余个国家的公司在哈萨克斯坦从事地下矿产资源投资开发，75%的投资都用于石油气开发。
四、公司主要资产
马腾石油股份有限公司的主要资产为位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的三个在产油田区块，分别是马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田，马腾石油股份有限公司拥有上述三个油田100%的开采权益。三个油田均位于哈萨克斯坦油气富集的滨里海盆地，勘探开发许可总面积为 75.2平方公里，并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证。
1.所在区域
哈萨克斯坦共和国是全球最大的石油天然气巨头之一，在世界排名之中占据重要地位；根据 BP能源 2013年发布的世界能源统计年鉴，哈萨克斯坦的石油探明储量，从 2002年底的 54亿桶(当年中国为 155亿桶，美国为 307亿桶)，上升至 2012年底的 300亿桶(当年中国为173亿桶，美国为350亿桶)。目前，哈萨克斯坦共和国石油储量在全球排名第九，在独联体国家排名第二。哈萨克斯坦的绝大部分石油资源分布在滨里海盆地，在该地区大规模的油气发现，是形成近十年哈萨克斯坦石油储量激增的最重要原因。该区域中 2000年被发现的卡沙甘(Kazakh)油田被认为是近五十年来世界上发现的最大油田，其储量居世界第五，预测地质储量为380亿吨，在注气工艺下可采储量为130亿吨。随着油气勘探程度的加深，滨里海盆地不断有新的发现，田吉兹(Tengiz)、卡拉查干纳克(Karachaganak)等超大型油田均位于此区域。艾克森美孚(ExxonMobil)、壳牌(Shell)、中石油(CNPC)、康菲(ConocoPhillips)、道达尔(Total)等国际石油巨头均已进驻。经过多年发展，该区域的基础设施已建设完善，输油管线遍布全域。哈萨克斯坦—中国原油管道是中国第一条跨国原油管道，是连接里海油田到中国内陆的重要能源通道，也是中国石油在中亚俄罗斯地区能源博弈的重量级筹码。
中哈管道规划年输油能力为2000万吨，全线总长 2800多公里,起点是哈萨克斯坦西部的阿特劳，终点在中国的阿拉山口—独山子输油管道首站。马腾石油股份有限公司所辖的三个油田均靠近滨里海盆地腹地，与各特大型油田交叉分
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明布。其中马亭油田距哈萨克斯坦国家石油天然气公司的重要油田北卓迪拜(NorthZholdybai)仅11公里，而东科阿尔纳、卡拉阿尔纳油田则与田吉兹油田毗邻。
2.油田简介
三块油田都获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证。三个油田中卡拉阿尔纳油田最早投入开发，于1956年发现，从1968年到1970年，油田暂时封存，1974年重新投入开发；马亭油田于1995年开始开发；东科阿尔纳油田自 1979年首次射孔试油，从 1982年底到 2001年油田处于临时停产阶段，2001年开始正式生产。
截止2013年9月30日，油井259口，注水井27口。
油田 油井数(口) 水井数(口)
马亭 82 14
卡拉阿尔纳 144 13
东科阿尔纳 33 -
3.储量情况
石油资源管理系统对储量进行分类，该分类主要是基于石油工程协会(SPE)、美国石油地址学家协会(AAPG)、世界石油大会(WPC)和石油评价工程师协会(SPEE)共同形成的分类体系。
储量是在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量。储量必须进一步满足四个标准：已发现的、可开采的、具商业价值的和从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量。
评估师可用不确定性来评估可采量并对其分类。对于储量，一般的术语表示为1P/2P/3P。
资源评价的不确定性最好通过报告可能的结果范围来表达。然而，如果需要报告一个单一的有代表性的结果，“最佳估算”被认为是可采量的最现实的评估，即探明储量和可信储量(2P)的总和。
截至2013年9月30日，油田最可能的原地资源量和储油量(百万桶)如下页表中所示：
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明剩余可采储量
剩余探明剩余探明可采
剩余探明储量(P1)
剩余探剩余可剩余可剩余探
可采储量+储量+剩余可信油田名称
明可采信可采能可采明可采
已开发 未开发 剩余可信可采储量+剩余储量 储量 储量储量
(PDP)
(PUP) 可采储量可能可采储量
(P1) (P2) (P3) (1P)
(2P) (3P)
马亭 11.26 1.90 13.16 4.16 2.26 13.16 17.32 19.58
卡拉阿尔纳 15.65 3.04 18.69 4.53 7.18 18.69 23.22 30.40
东科阿尔纳 8.91 1.06 9.97 3.32 3.64 9.97 13.29 16.93
总计 35.82 6.00 41.82 12.01 13.08 41.82 53.83 66.91
4.生产运输情况
目前，马腾石油股份有限公司的三个油田均已进入稳产开发阶段。油田现场地面工程建设完善，储油罐、油水和油气分离处理设备齐全。同时，得益于优越的地理位置，从油田现场到主要输油管道的最远距离仅35公里，从而使得产出原油能够便利且低成本地实现销售。
5.油田质量
马腾石油股份有限公司的三个油田均属于埋深浅、油层物性好、开采投入成本低的优质油田。油层埋藏深度浅，马亭油田油层埋藏深度500-1000米，卡拉阿尔纳油田油层埋藏深度600-1200米，东科阿尔纳油田油层埋藏深度2200-2700米。油层物性好，马亭油田平均孔隙度26-30%，渗透率550毫达西，属于中孔中渗油田；卡拉阿尔纳油田平均孔隙度接近30%，渗透率高达1000毫达西，属高孔高渗油田；东科阿尔纳油田平均孔隙度17%，渗透率300毫达西，属中孔中渗油田。类比相同油藏特征，油田最终采收率可超过40%，同时能高产稳产。
五、评估对象的存在状况、权利状况和受到的限制
截至2013年9月30日，未发现被评估单位涉及的资产存在重大限制条件。
六、企业历史经营数据
马腾石油股份有限公司评估基准日及前一年度的财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)按中国会计准则审计，主要财务数据如下页表中所示(货币单位：人民币万元)：
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明项目 2012年12月31日 2013年9月30日
流动资产 73,619 51,525非流动资产 141,504 137,878流动负债 59,790 62,701非流动负债 43,536 25,918股东权益 111,798 100,785项目 2012年 2013年1-9月
收入 311,809 198,307税前利润 117,231 79,768所得税费用 31,775 19,362净利润 85,456 60,406注：以上数据取自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告。
七、评估假设及限定条件
本次采用收益法进行评估，其中的收益预测基础和假设前提条件是按照以下设定的：
(一)收益预测的基础
对马腾石油股份有限公司业务资产及相关经营主体的收益预测是根据该业务资产目前的生产经营状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑产品及相关行业目前国内、国际市场的经营情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测、企业成本和管理等意见、企业经营发展和财务计划及业务发展规划等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
(二)预测的假设条件
对马腾石油股份有限公司业务资产经营主体的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1.特殊性假设与限制条件
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明(1)在评估基准日后，马腾石油股份有限公司经营主体将保持持续性经营，且委估业务资产不改变用途，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致。
(2)委托方提供的评估基准日马腾石油股份有限公司资产负债表上列示的评估范围内所有资产是真实的，权属不存在法律问题。
(3)马腾石油股份有限公司现有和未来的经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持正常的经营态势。
(4)马腾石油股份有限公司未来开发方案能够如期实现。
(5)马腾石油股份有限公司现有和未来的经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
2.一般性假设和限制条件
(1)对可能存在影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如委托方或权属人等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
(2)由委托方及相关当事人提供的产权证明文件及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
(3)假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合当地有关法律法规规定。
(4)假设评估对象所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(5)假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
(6)本评估没有考虑宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。
(7)本评估假定近期内现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
八、选择评估方法的过程和依据
依据《资产评估准则—基本准则》及《资产评估准则—企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明产评估方法。企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法。
本次评估采用收益法，主要基于以下考虑：
(一)依据本次评估目的，价值类型为市场价值，即为自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制；从本次市场主体(受让方)考虑，收购的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的；因此采用收益法评估符合市场要求及国际惯例。
(二)本次评估对象收益、风险可以合理预测，符合采用收益法评估的基本适用条件。
九、收益法的概述及应用
(一)收益法概述
作为一个有生命力的持续经营的整体企业，其真实、内在的价值最终取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能预测，不能确知；且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值，要根据收益的时点远近折算为现值。收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的公允价值。
在采用收益法评估中，要求被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
本次评估收益法选用企业自由现金流量模型，即以今后若干年的企业净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现，得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务，最后得出该企业全部股东权益价值。
1.计算公式
每年净现金流量(自由现金流量)=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
∑
( )
式中：P为营业性资产价值；
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明i为折现率；
t为预测年度；
Rt为第t年净现金流量；
n为预测期末年；
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
2.预测期
现金流量的持续年期取决于权益资产的经营年限。马腾石油股份有限公司的核心资产为三块油气资产，并与哈萨克斯坦政府签署开发协议，获得哈萨克斯坦政府授权开采销售石油。依据该协议对矿产资源的开采时间限制，本次将权益资产勘探开采协议有效期作为预测期限。
3.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E为有息债务与股权比率；
T为企业所得税税率；
Ke= Rf+β×RPm+Rc
其中：Rf为无风险报酬率；
β为企业风险系数；
RPm为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
4.溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产和非经营性资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金以及现金流预测中未包括的资产。
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明(二)收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
1.委评资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
2.委评资产在未来经营中面临的风险可以计量。
(三)收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
1.对马腾石油股份有限公司的业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2.对马腾石油股份有限公司的业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测；
3.选择适合的评估模型；
4.根据评估模型和确定的相关参数估算马腾石油股份有限公司的股东权益价值；
十、收益法评估计算过程
(一)现金流的预测
根据委托方提供的预测数据进行合理性推断、提出反馈意见、继而计算复核，结合对未来收益期内行业前景和市场情况的判断，对市场前景、盈利模式等因素进行分析，最后确认和利用马腾石油股份有限公司在收益期内预测的各项收益数据进行现金流的预测。
1.收入的确定
石油企业一般不会存在大量库存，其开采和销售计划是紧密相连的，通常石油开采企业会与客户签订长期合同，以确定较长时间的销售数量并安排生产任务。
企业计划在未来三年加大资本投入，除新增井外，还将改造现有井以增加产量。下表为未来新增产能的计划表：
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明设计新井(口) 2014年钻新井2015年钻新井2016年钻新井 新建产能
油田名称
水注 水注 水注 水注
直 直
合 直 直
平水 平水 平水 平水 百万桶
井 井
计 井 井
井井 井井 井井 井井
马亭 28 2 7 37 13 2 - 15 - - - - 7 0.65
卡拉阿尔纳 34 2 1 37 11 2 1 14 - - 9 - - 0.45
东科阿尔纳 13 - 2 15 4 - - 5 - - 4 - 2 0.62
合计 75 4 10 89 28 4 1 34 - - 13 - 9 1.73
在更新以上产能的基础上，未来开采数量如下表：
马亭 卡拉阿尔纳 东科阿尔纳 总计
年份
百万桶 百万桶 百万桶 百万桶
2013年Q4 0.31 0.35 0.28 0.95
2014年 1.61 1.48 1.21 4.29
2015年 1.80 1.59 1.44 4.83
2016年 1.81 1.62 1.56 4.98
2017年 1.58 1.54 1.37 4.50
2018年 1.39 1.47 1.17 4.03
2019年 1.26 1.40 0.99 3.64
2020年 0.85 1.33 0.83 3.01
2021年 - 1.26 0.70 1.96
2022年 - 1.20 0.59 1.79
2023年 - 0.19 0.50 0.69
2024年 - - 0.42 0.42
2025年 - - 0.36 0.36
2026年 - - 0.31 0.31
2027年 - - 0.27 0.27
总计 10.61 13.42 12.00 36.03
根据马腾石油股份有限公司与哈萨克斯坦政府签订的开采协议，卡拉阿尔纳油田和东科阿尔纳总销售量的15%需要销售给哈萨克斯坦国内炼油厂。预测期将保持此比例。
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明根据马腾石油股份有限公司签订的出口销售合同，国外销售部分的售价为参考布伦特石油等地石油价格并扣减质量成本差异确定。国内销售为每月下旬与炼化厂确定次月国内销售价格。
马腾石油股份有限公司2012年以及2013年国外销售的平均售价约为109美元/桶，国内销售约为320美元/吨(包含12%的增值税)。石油等大宗商品的价格受到国际形势等众多因素影响，石油开采企业对其无定价权。目前油价处于较高水平，预计未来受到能源产量、需求增加、国际地缘因素等影响，油价有上升的动力，但上升幅度较难准确预测。从谨慎性角度考虑，本次预测保持109美元/桶及320美元/吨(包含12%的增值税)的价格。国内销售部分受到开采协议的限制，企业对炼油厂基本没有议价空间。预计未来国内售价将保持基本稳定。
2.成本的确定
石油开采企业成本主要为生产成本(固定成本加变动成本)、管理费、销售费(包括营业税金及附加)等。与利润科目对应关系如下，营业成本：包括生产成本、矿产资源开采税、生产用固定资产折旧和工人工资等；营业税金及附加：包括出口关税和出口收益税；销售费用包括：运输费等；管理费用包括：管理人员工资、管理用固定资产折旧、其他管理费用等。
根据委托方提供的未来生产的计划，对预测期的成本预测如下。
固定成本(不含工资、保险费、税金、折旧等)预计为：马亭油田每年约为450万美元；卡拉阿尔纳油田每年约为350万美元；东科阿尔纳油田每年约为400万美元。
每桶石油的生产成本(含工资、材料、保险等)约为8美元/桶。
运输成本随距离不同略有不同，具体见下表：
油田 国内销售运输成本 国外销售运输成本
马亭 38.2美元/吨 76.2美元/吨
卡拉阿尔纳 3.3美元/吨 47.1美元/吨
东科阿尔纳 3.3美元/吨 47.1美元/吨
除以上外，如土地税、房产税、车辆税等金额较小的税金包含在营业成本中预测。
3.流转环节的税金
流转环节涉及的税金主要有增值税、矿产资源开采税、出口关税、出口收益税等。
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明根据哈萨克斯坦税法，增值税税率为12%，对出口石油免征增值税。
矿产资源开采税根据开采量缴纳，其税率表如下：
序号 开采量(/年) 税率(%)
1 低于 25万吨(含) 5
2 50万吨 7
3 100万吨 8
4 200万吨 9
5 300万吨 10
6 400万吨 11
7 500万吨 12
8 700万吨 13
9 1000万吨 15
10 1000万吨以上 18
其中，出口部分按照出口量×出口油价×税率确定开采税；国内销售部分按照国内销售量×开采成本×1.2×税率×50%确定。
出口关税为根据出口石油量征收，现行的出口关税税率为60美元/吨。
出口收益税按下页表中所示进行征收，其中油价为政府核定的油价：
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明序号 油价P梯度(美元/桶) 税率梯度
1 30<P≤40 0%
2 40<P≤50 7%
3 50<P≤60 11%
4 60<P≤70 14%
5 70<P≤80 16%
6 80<P≤90 17%
7 90<P≤100 19%
8 100<P≤110 21%
9 110<P≤120 22%
10 120<P≤130 23%
11 130<P≤140 25%
12 140<P≤150 26%
13 150<P≤160 27%
14 160<P≤170 29%
15 170<P≤180 30%
16 180<P≤190 32%
17 190<P≤200 32%
4.企业所得税
哈萨克斯坦企业所得税税率为20%。
企业所得税抵扣额=勘探费抵扣+操作费+固定资产折旧+开发期资本化费用折耗+当期投资+进入抵扣的间接费用+进入抵扣的各项税费支出。
5.超额利润税
超额利润税是哈萨克斯坦针对企业所得税后利润的超额部分进行征收的税种，纳税税率按照R-Factor比值的大小实行累积梯度征收。
R-Factor比值=净收益/抵扣额。
其中：
净收益=税前利润-企业所得税+折旧-资本化开支
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明抵扣额=成本+资本化开支-折旧
具体税率表如下：
R-Factor(净收益/抵扣额) 税率(占净收益的%)
R≦1.25 0.00%
1.25<R≦1.3 10.00%
1.3<R≦1.4 20.00%
1.4<R≦1.5 30.00%
1.5<R≦1.6 40.00%
1.6<R≦1.7 50.00%
R≥1.7 60.00%
6.净利润
净利润=收入-成本-费用-企业所得税-超额利润税
7.资本性支出及折旧摊销
2014年至2016年新增资本性支出主要为扩大产能所需要的建井及其配套设备费用(已包含预计的弃置费用)，投资计划如下：
2014年钻新井(口) 2015年钻新井(口) 2016年钻新井(口)
油矿
油井 水平井注水井 油井 水平井注水井 油井 水平井注水井
马亭 13 2 - 15 - - - - 7
卡拉阿尔纳 11 2 1 14 - - 9 - -
东科阿尔纳 4 - - 5 - - 4 - 2
合计 28 4 1 34 - - 13 - 9
2014年至2016年度的扩大产能所需新增资本性支出如下表：
2014年 2015年 2016年
地面工程 万元
马亭 2,950 1,196.09 1,196.09 558.18卡拉阿尔纳 3,822 1,446.01 1,446.01 929.58东科阿尔纳 4,611 1,229.60 1,537.00 1,844.40小计 11,383 3,871.70 4,179.10 3,332.15
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明2014年 2015年 2016年
建井工程 万元
马亭 20,891 9,344.96 7,955.51 3,590.43卡拉阿尔纳 24,410 10,183.55 8,962.55 5,263.92东科阿尔纳 27,564 7,184.37 9,104.94 11,274.51小计 72,865 26,712.88 26,023.01 20,128.86除以上新增资本性投资外，企业每年可以资本化的大修费用等也计入当年资本性支出进行预测。固定资产折旧采用直线法折旧；油气资产按产量法摊销。
8.营运资金预测
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
对马腾石油股份有限公司前几年的财务数据进行分析，结合石油开采行业的整体水平，本次评估预测每年的营运资金追加额为收入增加额的10%，并在开采结束后回收。
9.溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产和非经营性资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金以及现金流预测中未包括的资产，一般根据具体情况，选用适当的评估方法评估确定。
10.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中： Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E为有息债务与股权比率；
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明T为企业所得税税率；
(1)权益资本成本 Ke的确定
Ke=Rf+β×RPm+Rc
其中： Rf为无风险报酬率；
β为企业风险系数；
RPm为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值美国长期国债(T-bond)到期收益率作为无风险报酬率企业风险系数β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。
本次评估中，β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估的企业为非上市公司，考虑到被评估企业从事的主要业务，评估时我们查询并计算 SP500石油天然气开采企业 10年数据计算得出。
RPm为市场风险溢价(market riskpremium)。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低(或无风险)的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。在本次评估中，我们采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价(采用美国股票市场的历史风险溢价水平)加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价(Country RiskPremium)。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名(long termrating)和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
考虑到本次评估企业所处行业的特殊性，与行业内知名公司相比，项目规模、资质等级、资金实力、筹资渠道、管理能力、开发能力都存在差距，抗风险能力与上市公司面临的风险具有很大的不同，基于我们的判断，评估时我们考虑4%的特定附加风险。
根据上述已知数据，计算结果为：
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明 Ke= Rf+β×RPm+Rc
=3.41%+0.5734×8.72%+4%
=12.41%
(2)债务资本成本 Kd的确定；
企业未来的无借款计划，通常企业资金来源分两部分：一是从银行贷款，二是从股东拆借，本次评估采用企业借款成本作为债务成本。
(3)折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=12.41%×99.79%+5.13%×0.21%×(1-20%)
=12.4%(取整)
(三)评估值的计算过程及评估结论
1.经营性资产价值计算
企业逐年预测期内各年自由现金流现值见下页表：
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明单位：人民币百万元年份 2013年10-12月 2014年 2015年 2016年 2017年
营业收入 775 2,906 3,265 3,362 3,042营业成本 91 432 547 626 604营业税金及附加 150 734 830 861 784销售费用 59 216 241 246 223管理费用 37 146 150 154 158其他费用 - -39 -69 -66 -50税前利润 438 1,417 1,566 1,541 1,323所得税 205 394 472 512 618税后利润 233 1,023 1,094 1,029 705资本性投入 - 351 346 270 5折旧与摊销 36 160 232 302 326营运资金追加 -9 15 36 10 -32自由现金流 278 817 944 1,051 1,058折现期 0.125 0.625 1.625 2.625 3.625折现系数12.4% 0.9855 0.9295 0.8270 0.7358 0.6546现值 274 760 781 774 693（接下页）
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明(续前页)年份 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
营业收入 2,723 2,469 2,046 1,324 1,210营业成本 532 473 377 274 248营业税金及附加 707 645 537 344 316销售费用 200 183 149 82 76管理费用 161 159 155 77 77其他费用 -9 -8 -7 -4 -5税前利润 1,132 1,017 835 551 498所得税 505 449 363 248 221税后利润 627 568 472 303 277资本性投入 5 5 5 5 5折旧与摊销 296 268 221 150 138营运资金追加 -32 -25 -42 -72 -11自由现金流 950 856 730 520 421折现期 4.625 5.625 6.625 7.625 8.625折现系数12.4% 0.5824 0.5181 0.4610 0.4101 0.3649现值 553 444 337 213 154（接下页）
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·收益法评估技术说明(续前页)年份 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
营业收入 446 269 227 195 169营业成本 79 54 45 37 31营业税金及附加 122 74 63 55 47销售费用 34 20 17 16 14管理费用 77 45 41 37 33其他费用 -5 -1 - -1 -1税前利润 139 77 61 51 45所得税 53 31 23 18 15税后利润 86 46 38 33 30资本性投入 - - - - -折旧与摊销 64 46 38 30 23营运资金追加 -76 -18 -4 -3 -74自由现金流 226 110 80 66 127折现期 9.625 10.625 11.625 12.625 13.625折现系数12.4% 0.3246 0.2888 0.2569 0.2286 0.2034现值 73 32 21 15 26经营性资产价值为514,813万元(取整)
2.溢余资产和非经营性资产价值的确定
溢余资产和非经营性资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金以及现金流预测中未包括的资产，一般根据具体情况，选用适当的评估方法评估确定。
本次评估将评估基准日企业账面记载的货币现金、其他流动资产、递延资产、其他非流动资产、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债等不包括在收益预测中计算的资产作为溢余资产和非经营性资产，合计-40,653万元。
3.股权价值的确定
股东权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值
+非经营性资产价值-付息负债
=514,813-40,653-20,967=453,193万元
4.采用收益法形成的初步评估结论是：
收益法评估后的股东全部权益价值为453,193万元。
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·市场法评估技术说明第三部分 市场比较法评估技术说明
一、企业基本情况
1.企业名称中文翻译：马腾石油股份有限公司
2.公司注册地：哈萨克斯坦阿特劳市伊萨泰广场 1/1
3.登记证书：1142-1915-01-AO
4.实收资本：80,000,000坚戈
5.注册国家：哈萨克斯坦
6.公司简介：马腾石油股份有限公司于 2010年 9月 3日在哈萨克斯坦司法部注册，截至2013年9月30日，公司股权结构如下表所示：
股东名称 持股金额(KTZ) 持股比例
Idrissov Dinmuhamet Appazovich 48,000,000.00 60.00% Ablazimov Baharidin Nugmanovich 24,000,000.00 30.00% Dostybayev Yerzhan Nurbekovich 8,000,000.00 10.00%合计 80,000,000.00 100.00%公司管理卡拉阿尔纳、东科阿尔纳、马亭三块油田。所有的油田均位于哈萨克斯坦共和国阿特劳州。
7.近年资产、财务状况：
马腾石油股份有限公司评估基准日及前一年度的财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)按中国会计准则审计，主要财务数据如下(货币单位：人民币万元)：
项目 2012年12月31日 2013年9月30日
流动资产 73,619 51,525非流动资产 141,504 137,878流动负债 59,790 62,701非流动负债 43,536 25,918股东权益 111,798 100,785
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·市场法评估技术说明项目 2012年 2013年1-9月
收入 311,809 198,307税前利润 117,231 79,768所得税费用 31,775 19,362净利润 85,456 60,406注：以上数据取自中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告。
二、评估方法的选择与参数的定义
(一)市场比较法简介及适用条件
1.市场比较法简介
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于石油开采企业交易案例很少，并且无法了解已有交易案例的真实性、合理性，无法采用交易案例比较法。当地资本市场尚未形成足够的规模资本市场，缺少足够的上市公司作为可比公司，但美国资本市场中有一定数量的同行业上市公司。本次采用上市公司比较法，选取在美国纽交所上市的S&P500石油勘探和开采企业的相应参数，计算价值比率并作适当的修正确定评估对象的市场价值。
采用上市公司比较法进行评估，一般根据评估对象的情况选取若干可比上市公司，收集可比上市公司的一些标准参数如资产总额、净资产、营业收入、净利润等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。
选取的可比公司应是一个在现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的公司。另外，可比公司的其他因素，如产品结构、资本结构、管理深度、人事经验、竞争性质、盈利及增长、账面价值、信用度等，也可以根据具体情况予以考虑。
2.市场比较法的适用条件
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·市场法评估技术说明运用市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件：
(1)要有一个充分活跃的公开市场
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者与卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的，在这种条件下，资产的交换价值受市场机制的约束并由市场行情决定，排除个别交易的偶然性，其市场成交价格基本上可以反映市场行情，按此市场行情评估资产价值，评估结果更贴近市场，更容易被资产交易各方接受。
(2)参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以收集、量化的。
可比对象与评估对象之间的可比性主要表现在以下方面：一是功能上的可比性，包括行业属性、用途性能等方面的相同或相似；二是市场条件的可比性，包括市场供求关系、竞争状况和交易条件等；三是时间控制在一个适度的范围内，以减少时间因素对资产价值影响的难度。
考虑到被评估单位属于石油勘探与开采业，当地资本市场尚未形成足够的规模资本市场，但美国资本市场中有一定数量的同行业上市公司，本次选取美国S&P500中石油勘探和开采企业进行比较，对上市公司已知数据进行适当的修正，以此估算评估对象的价值。
(二)市场比较法的运用步骤
1.选择可比公司，按照可比性要求，选取足够数量上市公司，了解上市公司背景及主营业务状况；
2.选择比较因素，收集可比公司主要参数，从理论上讲，影响资产价值的基本因素大致相同，如资产性质、市场条件、盈利能力等；
3.对可比上市公司的相关参数进行分析；
4.初步计算得出评估对象市场价值；
5.调整量化指标差异，综合分析确定评估结果。
(三)本次评估可比参数的选择
根据被评估单位的特点及评估目的，本次评估选取参数：总资产、净资产、营业收入、净利润等指标。
(四)其他因素调整
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·市场法评估技术说明如果股权流通性受到较多限制，变现能力较差，其价值势必要打折扣。一般来说，上市公司流通股的流动性最强，从非流通股的拍卖或协议转让实例来看，非流通股的成交价格与流通股差异很大。而非上市公司的流通性更差，与上市公司非流通股相比还应该有一个折扣。
三、市场比较法评估过程说明
评估人员根据收集到的评估资料，对委托评估资产采用市场比较法进行了评定估算。评估的主要过程如下：
(一)可比公司样本选取
按照可比性要求，选取足够数量上市公司，了解上市公司背景及主营业务状况，根据评估对象的特点，评估人员在公开市场上选择可比公司进行分析比较，以尽可能反映资本市场对目标企业的价值判断。
选取如下可比上市公司：
证券代码 证券简称
APA.N 阿帕奇石油
APC.N 阿纳达科石油
CHK.N 切萨皮克能源
COG.N CABOT OIL& GAS
COP.N 康菲石油
DNR.N DENBURY RESOURCES
EOG.N EOG RESOURCES
EQT.N EQT CORP
MRO.N 马拉松石油
NBL.N 诺布尔能源
NFX.N 新田石油
PXD.N 先锋自然资源
QEP.N QEP RESOURCES
RRC.N RANGE
SWN.N 西南能源
(二)可比参数的选择
根据被评估单位的特点及评估目的，本次评估选取以上可比上市公司公告 2013年 9月 30日的总资产、净资产，以及 2013年 1-9月份营业收入、净利润作为可比参数。
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证券
上市公司可比参数(货币单位百万美元)
证券简称
代码
总市值 总资产 净资产 营业收入 净利润
APA.N 阿帕奇石油 34,389.75 60,239.00 32,981.00 12,478.00 2,058.00 APC.N 阿纳达科石油 46,792.57 55,294.00 23,901.00 10,947.00 1,571.00 CHK.N 切萨皮克能源 17,216.07 42,288.00 18,348.00 12,965.00 840.00 COG.N CABOT OIL& GAS 15,717.34 5,031.39 2,328.73 1,258.82 201.83 COP.N康菲石油 85,156.61 119,760.00 51,537.00 41,159.00 6,669.00 DNR.N DENBURY RESOURCES 6,750.29 11,609.65 5,272.83 1,898.50 319.61 EOG.N EOG RESOURCES 46,199.80 30,147.27 14,861.58 10,713.42 1,616.92 EQT.N EQT CORP 13,371.55 9,682.25 4,735.32 1,585.35 275.37 MRO.N马拉松石油 24,276.48 35,776.00 18,994.00 11,575.00 1,378.00 NBL.N 诺布尔能源 24,075.15 18,868.00 9,064.00 3,537.00 843.00 NFX.N 新田石油 3,724.89 8,743.00 2,919.00 1,291.00 130.00 PXD.N 先锋自然资源 26,180.34 14,544.94 7,762.75 2,541.75 529.05 QEP.N QEP RESOURCES 4,964.29 9,306.70 3,924.90 2,220.30 211.40 RRC.N RANGE 12,394.14 7,030.63 2,391.00 1,267.13 87.55 SWN.N西南能源 12,796.80 7,894.39 3,519.99 2,464.06 559.01数据来源：Wind咨询
(三)价值比率计算
1.各可比上市公司的比率
价值比率为股权价值与各项可比参数的比值，其中市值为可比上市公司于 2013年9月30日的市值。
具体见下表：
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·市场法评估技术说明价值比率
证券代码 证券简称
市值 市值 市值 市值
/总资产 /净资产 /营业收入 /净利润
APA.N 阿帕奇石油 0.5709 1.0427 2.7560 16.7103 APC.N 阿纳达科石油 0.8463 1.9578 4.2745 29.7852 CHK.N 切萨皮克能源 0.4071 0.9383 1.3279 20.4953 COG.N CABOT OIL& GAS 3.1239 6.7493 12.4858 77.8753 COP.N 康菲石油 0.7111 1.6523 2.0690 12.7690 DNR.N DENBURY RESOURCES 0.5814 1.2802 3.5556 21.1207 EOG.N EOG RESOURCES 1.5325 3.1087 4.3123 28.5728 EQT.N EQT CORP 1.3810 2.8238 8.4344 48.5590 MRO.N 马拉松石油 0.6786 1.2781 2.0973 17.6172 NBL.N 诺布尔能源 1.2760 2.6561 6.8067 28.5589 NFX.N 新田石油 0.4260 1.2761 2.8853 28.6530 PXD.N 先锋自然资源 1.8000 3.3726 10.3001 49.4855 QEP.N QEP RESOURCES 0.5334 1.2648 2.2359 23.4829 RRC.N RANGE 1.7629 5.1837 9.7813 141.5648 SWN.N 西南能源 1.6210 3.6355 5.1934 22.89182.与样本上市比较计算比较值
马腾石油股份有限公司评估基准日的财务指标为总资产1,894百万元、净资产1,008百万元、营业收入 1,983百万元、净利润 604百万元。以可比上市公司可比指标与马腾石油股份有限公司财务指标的乘积作为马腾石油股份有限公司的初步估值。
得出初步估值见下表：
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·市场法评估技术说明初步估值(人民币百万元)
证券代码 证券简称
总资产 净资产 收入 净利润 平均数 APA.N 阿帕奇石油 1,081.31 1,050.88 5,465.34 10,094.09 442,291 APC.N 阿纳达科石油 1,602.92 1,973.16 8,476.63 17,992.17 751,122 CHK.N 切萨皮克能源 771.06 945.66 2,633.32 12,380.48 418,263 COG.N CABOT OIL& GAS 5,916.78 6,802.26 24,760.22 47,041.68 2,113,024 COP.N 康菲石油 1,346.85 1,665.27 4,102.97 7,713.30 370,710 DNR.N DENBURY RESOURCES 1,101.19 1,290.25 7,051.00 12,758.26 555,018 EOG.N EOG RESOURCES 2,902.61 3,133.09 8,551.59 17,259.81 796,178 EQT.N EQT CORP 2,615.66 2,845.96 16,726.01 29,332.76 1,288,010 MRO.N 马拉松石油 1,285.29 1,288.13 4,159.09 10,641.92 434,361 NBL.N 诺布尔能源 2,416.79 2,676.94 13,498.16 17,251.41 896,083 NFX.N 新田石油 806.86 1,286.11 5,721.75 17,308.25 628,074 PXD.N 先锋自然资源 3,409.27 3,399.07 20,425.82 29,892.42 1,428,164 QEP.N QEP RESOURCES 1,010.28 1,274.73 4,433.95 14,185.18 522,603 RRC.N RANGE 3,339.00 5,224.38 19,397.01 85,514.23 2,836,865 SWN.N 西南能源 3,070.23 3,664.03 10,298.88 13,828.12 771,531(三)其他因素调整
如果股权流通性受到较多限制，变现能力较差，其价值势必要打折扣。一般来说，上市公司流通股的流动性最强，从非流通股的拍卖或协议转让实例来看，非流通股的成交价格与流通股差异很大。而非上市公司的流通性更差，与上市公司非流通股相比还应该有一个折扣。
本次评估根据LEAP& Seaman Studies对公司收入与折扣的研究，定量研究了缺少流动性折扣与公司规模和经营分线之间的关系。根据该研究公司收入与流动性折扣存在一定的关系，具体见下表。马腾石油股份有限公司的收入对应的折扣为31.2%。
公司业务收入规模（美元） 平均折扣率
100亿以上 14.6%
10-100亿 18.5%
5-10亿 24.8%
1-5亿 31.2%
1亿以下 38.1%
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·市场法评估技术说明本次市场法选取了共15个可比上市公司的财务数据进行比较得出调整后初步结论，调整后初步结论中会有部分极端数据，为排除极端数据对评估结论的影响，本次采用调整后初步结论的几何平均数作为市场法的评估结论。
具体计算见下表：
调整及结论(人民币万元)
证券代码 证券简称
算术平均数 调整系数 调整后 几何平均数 APA.N 阿帕奇石油 442,291 304,296
APC.N 阿纳达科石油 751,122 516,772
CHK.N 切萨皮克能源 418,263 287,765
COG.N CABOT OIL& GAS 2,113,024 1,453,760
COP.N 康菲石油 370,710 255,048
DNR.N DENBURY RESOURCES 555,018 381,852
EOG.N EOG RESOURCES 796,178 547,770
EQT.N EQT CORP 1,288,010 0.688 886,151 537,627 MRO.N 马拉松石油 434,361 298,840
NBL.N 诺布尔能源 896,083 616,505
NFX.N 新田石油 628,074 432,115
PXD.N 先锋自然资源 1,428,164 982,577
QEP.N QEP RESOURCES 522,603 359,551
RRC.N RANGE 2,836,865 1,951,763
SWN.N 西南能源 771,531 530,814
(五)采用市场法形成的初步评估结论是：
市场法评估后的股东全部权益价值为537,627万元。
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·评估结论及分析第四部分 评估结论及分析
一、评估结论
截止评估基准日2013年9月30日，在本报告所述之评估目的、评估假设
与限制条件下，通过实施上述资产评估程序和方法，得出如下评估结论：
(一)采用收益法形成的初步评估结论
截止评估基准日 2013年 9月 30日，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权所涉及的马腾石油股份有限公司股东全部权益账面值为人民币 100,785万元；股东全部权益评估值为人民币 453,193万元。
(二)采用市场比较法形成的初步评估结论
截止评估基准日 2013年 9月 30日，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权所涉及的马腾石油股份有限公司股东全部权益账面值为人民币 100,785万元；股东全部权益评估值为人民币 537,627万元。
(三)最终评估结论
本次评估采用两种评估方法。根据资产评估准则，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
采用市场法评估中，选择的可比上市公司为S&P500成份股的石油勘探与开采公司，基本为全球经营的油气勘探与开发企业，资产分布范围广泛，与被评估单位资产仅分布在一个国家的差异很难通过系数进行完整修正。同时，油气资产受地质条件差异影响巨大，不同区块地质环境差异直接影响油气资产权益，仅从财务报告很难分析不同区块的具体差异。
马腾公司作为已经成熟运营的石油开采企业，生产、销售体系完善，收入、成本预期明确，未来有明确的获利预期，收益法结论能够合理地反映企业价值。
结合本次评估目的，收益法的评估结论较为适用。故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
即海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权所涉及的马腾石油股份有限公司股东全部权益评估值为人民币 453,193万元。
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海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估技术说明·评估结论及分析二、评估结论分析
本次评估较企业账面值增值的原因主要如下：
(一)企业采用历史成本原则记账以及从哈萨克斯坦政府获取采矿权成本较低使马腾石油股份有限公司核心资产——油气资产账面值较低；
(二)在能源紧张的国际大环境下能源价格持续走高使马腾石油股份有限公司有较明确的收入预期；
(三)马腾石油股份有限公司所属油田建设较早、埋藏较浅、运输距离短等因素使其成本较低；
(四)马腾石油股份有限公司所属油田位于里海东岸哈萨克斯坦境内，里海地区油气资源丰富为石油开采企业集聚，为其生产、销售提供了协同效应。
(五)马腾石油股份有限公司经过多年经营整合，拥有一支专业经营管理团队，为企业获利能力提供了支持。
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