证券代码：002937 简称：兴瑞科技 公告编号：2019-039
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议通知于2019年8月20日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2019年8月23日在公司会议室召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事8名，董事金容採因个人原因未出席本次会议，独立董事彭颖红委托独立董事宋晏出席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2019年半年度报告及摘要的议案》
同意报送公司2019年半年度报告及半年度报告摘要。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》（公告编号2019-041）。
（二）审议通过《关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2019-042）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于选举更换非独立董事的议案》
3.1提名 SEAH KIANWEE(谢建伟)先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
同意免去金容採董事职务，同时提名SEAH KIANWEE(谢建伟)先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，金容採先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事补其缺额后生效，在新任董事就任前，金容採先生将继续履行董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于选举更换非独立董事的公告》（公告编号：2019-043）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于选举更换董事会战略委员会委员的议案》
4.1提名 SEAH KIANWEE(谢建伟)先为公司第二届董事会战略委员会委员候选人
同意提名SEAH KIANWEE(谢建伟)先生为公司第二届董事会战略委员会委员候选人，其任职自股东大会选举其为公司第二届董事会非独立董事起生效，任职期限与第二届董事会相同。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（五）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》
同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容，同意使用调整后的募集资金1,000万美元向子公司香港兴瑞二次增资，继而转投孙公司越南兴瑞。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的的公告》（公告编号：2019-044）。
保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司第二次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的核查意见》及《关于第二届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款或保本型收益凭证或其他保本型产品，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。有效期限为自公司 2019年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》并公告之日起12个月内。
在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-045）。
保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技
股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》及《关于第二届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》进行修订。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2019-046）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意对《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意对《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意对《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
同意对《总经理工作细则》进行修订。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意按照财政部相关规定变更会计政策。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-047）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见》。
（十三）审议通过《关于公司拟向银行申请授信及实际控制人拟向公司提供担保的议案》
同意兴瑞科技向上海浦东发展银行宁波慈溪支行申请不超过人民币 17,000万元授信额度，同意就上述授信额度由子公司慈溪中骏电子有限公司及苏州中兴联精密工业有限公司分别以其持有的土地（土地使用权）及地上建筑物进行抵押，不足部分由苏州中兴联提供保证担保；同意子公司宁波中瑞精密技术有限公司向上海浦东发展银行宁波慈溪支行申请不超过人民币1,000万元授信额度，上述授信额度由母公司兴瑞科技提供担保。同意由实际控制人张忠良、张华芬就上述兴瑞科技及宁波中瑞申请的授信额度提供保证担保。
该议案审议过程中，关联董事张忠良进行了回避。
表决结果：有效表决7票，同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2019年 9月 10日14:00，在公司 2号楼 4楼会议室召开公司 2019年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的事项。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号2019-048）。
三、备查文件
1.宁波兴瑞电子科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2.关于第二届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
董事会