国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
释义 ........................................................................................................................... 3第一节声明事项 ....................................................................................................... 5第二节正文 ............................................................................................................... 6一、本次激励计划及本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的相关决策
程序 ....................................................................................................................... 6二、本次回购注销部分限制性股票相关事宜 ................................................... 8三、结论意见 ..................................................................................................... 10
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、冰川网络|指|深圳冰川网络股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳冰川网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|《实施考核办法》|指|《深圳冰川网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划/本次限制性股票激励计划|指|冰川网络实施2018年限制性股票激励计划的行为|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《深圳冰川网络股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2574/FY/2019-103致：深圳冰川网络股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“冰川网络”或“公司”）的委托，担任公司本次实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，并就回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见
书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节声明事项
一、本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、公司已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明
八、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次激励计划及本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的相关决策程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《实施考核办法》，并提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
（二）公司董事会于 2018年 2月 2日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划<草案>及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）公司监事会于 2018年 2月 2日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司独立董事于 2018年 2月 2日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）公司独立董事米旭明接受其他独立董事委托，于 2018年4月23日作为征集人就公司 2017年年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）公司监事会于 2018年 5月 11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《深圳冰川网络股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（七）公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。
（八）公司董事会于2018年6月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划确定的激励对象变更，根据公司 2017年年度股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的激励对象由93人调整为75人，授予限制性股票数量由147.3万股调整为117万股，授予价格由 24.99元调整为24.59元。同时，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意 2018年限制性股票股权激励计划的首次授予日为 2018年6月29日，向符合授予条件的75名激励对象授予限制性股票117万股，授予价格为24.59元/股；并同意确定2018年6月29日为授予日，授予7名激励对象7.6万股限制性股票，授予价格为24.59元/股。
（九）公司独立董事于 2018年 6月 29日就《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表独立意见，认为：（1）调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，一致同意公司对 2018年限制性股票激励计划授予价格、授予价格、激励对象名单及授予数量的调整；（2）授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2018年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，一致同意公司 2018年限制性股票激励计划的授予日为 2018年 6月 29日，并同意向符合授予条件的75名激励对象授予117万股限制性股票；（3）授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本次预留部分实际授予共7.6万股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额 29.225万股，该等差异情况未违反《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍，一致同意公司 2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2018年6月29日，并同意向符合授予条件的7名激励对象授予7.6万股限制性股票。
（十）公司监事会于2018年6月29日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会同意 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 29日，向符合授予条件的 75名激励对象授予限制性股票 117万股，授予价格为 24.59元/股；并同意公司 2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2018年6月29日，并同意向符合授予条件的7名激励对象授予7.6万股限制性股票。
（十一）公司董事会于2019年4月21日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的李保洋等 10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 13.00万股限制性股票进行回购注销；以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即33.48万股（不含已离职）限制性股票进行回购注销，以上两项共计46.48万股，回购价格为 24.89元/股。
（十二）公司监事会于2019年4月21日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销李保洋等 10名激励对象因个人原因离职，导致丧失激励对象资格的 10名原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票，即13.00万股；以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即33.48万股（不含已离职），以上两项共计46.48万股。
（十三）公司独立董事于2019年4月21日发表《关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，以及由于 2018年度实际业绩未达到解锁标准，拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规，同意公司回购注销限制性股票46.48万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销部分限制性股票相关事宜
（一）本次回购的依据
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书鉴于李保洋等 10名公司原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格进行回购注销。”
公司于 2018年 2月 3日发布的《激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中对公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期考核要求为“相比2017年，2018年公司营业收入增长不低于15%”。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月21日出具的标准无保留意见的《深圳冰川网络股份有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019SZA20191），公司2018年度实现营业收入人民币290,968,449.10元，较2017年度营业收入人民币296,257,927.30元同比下降1.79%，未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的业绩考核条件。根据《激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：“（三）公司层面业绩考核要求……公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
因此，上述离职人员已不符合公司《激励计划（草案）》规定的激励条件，根据公司股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销；第一个解除限售期未达到解锁条件，公司应以授予价格加银行同期存款利息之和回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票。
（二）本次回购的回购数量、价格及定价依据
1.回购数量
（1）因个人原因离职导致丧失激励对象资格的10名原股权激励对象全部的已获授但尚未解锁的限制性股票，共计13万股。
（2）因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，共计33.48万股（不含已离职）。
综上，公司回购注销本次限制性股票激励计划所涉限制性股票合计46.48万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数124.6万股的37.30%，占回购前公司股本总额10,124.6万股的0.46%。
2.回购价格及定价依据
由于李保洋等 10名公司原激励对象因个人原因离职及第一个解除限售期未达到解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》第十三章“限制性股票回购注销
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准利率1.50%。
鉴于自限制性股票授予登记完成至第三届董事会第四次会议审议本次回购注销事项期间，公司未实施权益分派，所以本次限制性股票的回购价格调整为每股24.89元。
P＝P0×（1+1.5%×D÷360）=24.59×（1+1.5%×296÷360）=24.89元/股其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为董事会审议批准向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划议案之日（2018年 6月 29日）至本次董事会审议2018年限制性股票回购注销之日（2019年4月21日）的天数。
因此回购价格为每股 24.89元，本次拟用于回购的资金总额为人民币 11,568,872元，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的依据、数量、价格及定价依据符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（二）截至本法律意见书出具日，就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本法律意见书正本三份，无副本。
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马卓檀 刘丹
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