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广东信达律师事务所
关于广东德豪润达电气股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第067号致：广东德豪润达电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东德豪润达电气股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2016年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于2016年4月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东德豪润达电气股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 2016年 5月 5日下午2:30，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年 5月 5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月4日下午15:00至2016年5月5日下午15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第五届董事会第十九次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共1名，代表贵公司有表决权股份 292,356,800股，占贵公司有表决权股份总数的20.9365%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计3名，代表贵公司有表决权股份895,131股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0641%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 3名，代表贵公司股份 895,131股，占贵公司有表决权股份总数的0.0641%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书易系统和互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案共8项，具体为《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《2016年度非公开发行股票预案》、《2016年度非公开发行可行性研究报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
2.《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数 293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
（2）发行方式
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
（3）发行对象及认购方式
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
（4）发行数量
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
（5）定价基准日及发行价格
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数 293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
（6）限售期
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
（7）上市地点
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
（8）募集资金用途
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数 293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
3.《2016年度非公开发行股票预案》
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
4.《2016年度非公开发行可行性研究报告》
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
5.《前次募集资金使用情况报告》
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
7.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
有效表决股份总数 293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
8．《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
有效表决股份总数293,251,931股；同意293,203,531股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 895,131股；同意 846,731股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的94.5930%。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2016]第067号）的签署页）
广东信达律师事务所 签字律师 饶春博
负责人：张炯 _____________________
梁晓华
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二〇一六年五月五日