北京市海润律师事务所
关于
浪潮电子信息产业股份有限公司
终止实施股票期权激励计划及注销已授予
未行权股票期权的
法律意见书
中国·北京
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二零一七年四月
北京市海润律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
终止实施股票期权激励计划及注销已授
予未行权股票期权的
法律意见书
致：浪潮电子信息产业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“浪潮信息”）的委托，作为公司专项法律顾问，对公司本次终止实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）及注销已授予未行权股票期权事项提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浪潮信息终止实施股票期权激励计划及注销已授予未行权股票期权事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、浪潮信息保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。浪潮信息保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、浪潮信息或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出
判断，对于浪潮信息或其他有关单位直接确认的事实，本所律师没有进行进一步的验证。
4、本所同意将本法律意见书作为浪潮信息终止实施本次股票期权授予所必备的法律文件提交监管部门并公告，并依法承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和实施情况
1、2014年12月25日，浪潮信息召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年2月27日，浪潮信息召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>》的议案、《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案，同意实施本次激励计划。同时公司全体独立董事对《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发表了《浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。
3、2015年2月27日，浪潮信息召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>》的议案、《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案、和《关于核查公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》的议案。监事会认为，公司本次激励计划和激励对象符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》的相关规定。
4、2015年2月27日，公司公告收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国资考核字〔2015〕2号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
5、经中国证监会备案无异议，2015年5月6日，浪潮信息召开2015年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于<浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《关于制定<浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案与《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案，并听取了公司监事会对本次激励计划激励对象名单的核查意见。
6、2015年5月21日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，经过调整后，公司股票期权激励计划实际授予的股票期权数量共计为916万份，实际授予的激励对象为 50人，股票期权的行权价格为20.55元（公司2015年度利润分配方案实施完成后，股票期权行权价格调整为20.50元/股）。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
7、2015年6月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，公司完成了公司本次激励计划的期权授予登记工作，期权简称：浪信JLC1，期权代码：037039。
二、本次激励计划终止的理由
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，在股票期权授予日后24个月为等待期，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||1/3||
|第二个行权期||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||1/3||
|第三个行权期||自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止||1/3||

2、《激励计划（草案修订稿）》“第七章本计划股票期权的授予条件、行权条件”中设定的行权期公司业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2013年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于35%，净资产收益率不低于5%，且上述指标均不低于同行业平均水平；||
|第二个行权期||以2013年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于5.6 %，且上述指标均不低于同行业平均水平；||
|第三个行权期||以2013年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于6.3%，且上述指标均不低于同行业平均水平。||

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
公司授予日前最近三个会计年度（2012年-2014年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,917.4万元、6,436.51万元、12,366.89万元，三年平均水平为7,240.27万元。
3、根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表的审计结果，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,273.84万元，公司2016年度经营业绩未达到股票期权授予日前最近三个会计年度（2012年-2014年）的平均水平，未能满足《管理办法》及公司股权激励计划方案中关于公司行权条件的相关规定，公司已不具备继续实施《激励计划（草案修订稿）》的条件。
因此，公司第七届董事会第四次会议决定终止实施《激励计划（草案修订稿）》并注销全部50名激励对象已获授未行权股票期权合计916万股。
三、本次激励计划终止的程序
本所律师查阅了公司关于终止实施本次激励计划的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司终止实施本次激励计划已经获得如下批准：
1、2017年4月21日，浪潮信息第七届董事会第四次会议通过的《关于终
止实施股票期权激励计划的议案》，决定终止本次激励计划并注销本次激励计划
已授予未行权的股票期权。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会终止本次激励计划并注销本次激励计划已授予未行权的股票期权，不需要提交股东大会批准。
2、2017年4月21日，公司独立董事已发表意见，同意公司根据相关规定终止本次激励计划并注销已授予未行权股票期权。
3、2017年4月21日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励计划已履行的内部决策程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、尚需办理的后续事项
公司尚需按照《管理办法》的相关规定就终止实施股票期权激励计划及注销已授予未行权股票期权履行相应的信息披露义务、办理股票期权的注销等相关手续。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划及注销已授予未行权股票期权事项已履行的内部决策程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司终止本次激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露并办理股票期权的注销等相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
北京市海润律师事务所 负责人：朱玉栓
经办律师：彭山涛、甄晓华
2017年4月 21日