国海证券股份有限公司关于
江苏澳洋健康产业股份有限公司使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”，曾用名为江苏澳洋科技股份有限公司）非公开发行股票的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对澳洋健康拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]592号《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股70,072,900股，发行价格为5.48元/股；本次非公开发行股票募集资金总额为 383,999,492.00元，扣除证券承销费等发行费用（含税）共计人民币14,570,072.90元后，募集资金净额为 369,429,419.10元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月1日出具的《验资报告》（信会师报字（2018）第ZA15175号）验证。
根据《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案（四次修订稿）之补充稿》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|港城康复医院建设项目|13,953.00|10,853.00|
|2|澳洋医院三期综合用房建设项目|17,747.20|14,447.00|
|3|澳洋医学科研中心建设项目|7,307.48|6,900.00|
|4|澳洋健康医疗信息化项目|6,730.90|6,200.00|
|合计||45,738.58|38,400.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、募集资金的使用情况
公司于2018年7月6日召开的第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十六次会议以及于2018年7月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。截至本核查意见出具之日，公司尚未利用闲置募集资金购买理财产品。
公司于2018年7月6日召开的第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金对子公司及子公司对孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金36,942.94万元向江苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“澳洋健投”，现已更名为江苏澳洋医疗产业发展有限公司）进行增资，用于“澳洋健康医疗信息化项目”的实施及向全资孙公司张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）与张家港港城康复医院有限公司（以下简称“港城康复”）增资；由澳洋健投向澳洋医院增资21,347.00万元，用于“澳洋医院三期综合用房建设项目”及“澳洋医学科研中心建设项目”的实施；由澳洋健投向港城康复增资10,853.00万元，用于“港城康复医院建设项目”的实施，本次增资完成后，澳洋健投注册资本由47,800万元变更为50,000万元，澳洋医院注册资本由10,350万元变更为15,000万元，港城康复注册资本由100万元变更为5,000万元。截至本核查意见出具之日，前述增资已完成。
公司于2018年7月13日召开的第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币
14,163.97万元。截至本核查意见出具之日，已经置换 10,124.59万元。
截至2018年9月30日，募集资金账户余额为 24,989.03万元（含尚未置换的预先已投入募投项目的自筹资金以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额）。根据募集资金使用计划安排，公司在未来12个月内将有部分募集资金闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目正常建设的资金需求前提下，公司拟使用人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约800万元（根据同期银行存贷款利率差计算）。
公司承诺：
1、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；
2、如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；
3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
4、过去十二个月内未进行风险投资，在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、使用闲置募集资金临时补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审批情况
同意公司使用人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司全体独立董事发表同意意见，一致同意公司使用人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月。公司在本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金前12个月内未从事风险投资，并作出使用闲置募集资金临时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助等承诺。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。综上所述，本保荐机构对公司本次以人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
周丽涛 薛波
国海证券股份有限公司年 月 日