证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2018-141聚灿光电科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于（以下简称“会议”）2018年12月14日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年12月14日为首次授予日，以11.46元/股的价格向101名激励对象授予249.00万份股票期权；以5.73元/股的价格向27名激励对象授予205.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月8日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月9日至2018年11月20日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月20日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。
4、2018年11月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于《聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的议案、关于《聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对首次授予条件已成就的说明
根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合首次授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、首次授予日：2018年12月14日
2、首次授予数量：249.00万股
3、首次授予人数：101人
4、首次行权价格：11.46元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划有效期为股票期权股权登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授权部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（4）期权的行权条件
1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；||
|第二个行权期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%；||
|第三个行权期||以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%。||

由本次股权激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为合格及以上和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数||1.0||||0|

激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
7、首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股票期权数量||占拟授予期权总||占目前总股本的|
||职务|||||||
||||（万份）||数的比例||比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（101人）||249||100%||0.97%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2018年12月14日
2、首次授予数量：205.50万股
3、首次授予人数：27人
4、首次授予价格：5.73元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）限制性股票授予、解除限售条件
1）限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2）限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；||
|第二个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%；||
|第三个解除限售期||以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100。||

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
3）限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。
7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
|姓名||职务|||||||
|||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|王艳丽|副总经理||20.00||9.73%||0.08%||
|程飞龙|副总经理、董事会秘书||20.00||9.73%||0.08%||
|陆叶|财务总监||10.00||4.87%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（24人）|||155.50||75.67%||0.60%||
|合计|||205.50||100.00%||0.80%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票、股票期权。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司对本激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。
调整后，公司本激励计划授予限制性股票的激励对象调整为27人，授予的限制性股票数量调整为205.50万股。授予股票期权的激励对象调整为101人，授予的股票期权调整为249.00万份。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。
三、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、董事会确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2018年12月14日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2018年12月14日为本次激励计划的首次授予日，向101名激励对象授予249.00万份股票期权与向27名激励对象授予205.50万股限制性股票。
四、监事会意见
公司监事会对公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。
综上，我们一致同意公司以2018年12月14日为本次激励计划的首次授予日，向101名激励对象授予249.00万份股票期权与向27名激励对象授予205.50万股限制性股票。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明。
经公司自查，参与本次股权激励的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
六、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 9
不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
董事会已确定激励计划的授予日为2018年11月14日，将根据授予日的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本。
1、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
经测算，本激励计划首次授予的股票期权对2018-2021年会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的股票期权数量（万份）|需摊销的总费用（万元）||2018年||2019年（万元）|2020年（万元）||2021年|
|||||（万元）|||||（万元）|
|249.00||419.07|10.91||233.33||116.61|58.22||

2、限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
经测算，本激励计划授予的限制性股票对2018-2021年会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）||2018年||2019年（万元）|2020年（万元）||2021年|
|||||（万元）|||||（万元）|
|205.50||1146.69|34.06||724.39||278.81|109.43||

股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、律师的法律意见
上海天衍禾律师事务所对本次激励计划授予股票期权与限制性股票出具法律意见书，认为：本次激励计划的调整与授予事项已履行了必要的审批程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理相关登记手续；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；
本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项独立财务顾问报告认为：
聚灿光电和本次激励计划的激励对象均符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定首次授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月十七日 11