证券代码：000153 证券简称：丰原药业 上市地点：深圳证券交易所安徽丰原药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方|住所／通讯地址|
|四川省宜宾普什集团有限公司|宜宾市岷江西路 150 号|

独立财务顾问:
二〇一六年四月
董事会声明
公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方四川省宜宾普什集团有限公司出具了承诺，保证为本次交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案
丰原药业拟向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药85%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次交易中，普什制药85%股权的预估交易价格为24,612.10万元，丰原药业发行股份购买资产的股份发行价格为9.56元/股，股份发行数量为25,744,877股；募集配套资金总额不超过24,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于8.61元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过27,874,564股。
本次募集配套资金拟用于以下用途：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|
|1|补充普什制药流动资金|4,000.00|
|2|偿还公司银行贷款及补充流动资金|4,000.00|
|3|丰原大药房门店发展项目|14,500.00|
|4|支付中介机构费用|1,500.00|
||合 计|24,000.00|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重组预估值及交易作价
本次交易标的为普什制药85%股权。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，普什制药100%股权在评估基准日2015年12月31日的预估值为28,955.41万元，对应85%股权的预估值为24,612.10万元。截至2015年12月31日，普什制药账面净资产价值24,703.62万元（未审计），预估增值4,251.80万元，增值率17.21%。
标的资产最终评估结果以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有
资产监督管理部门备案的评估报告为准。交易价格将以评估值为基础，结合市场
定价原则，由各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易中发行股份的情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。发行股份购买资产的发行对象为普什集团，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（二）定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.56元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
公司本次发行股份募集配套资金拟采用询价方式进行，募集配套资金金额不超过24,000.00万元，不超过本次交易作价的100%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.61元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及交易标的的预估值计算，本次交易中公司向普什集团发行股票数量为25,744,877股，最终发行数量将以标的资产的交易价格与发行价格确定。
按照本次募集配套资金金额不超过24,000.00万元，以及本次发行底价8.61元/股计算，本次发行股票数量不超过27,874,564股。在该发行规模范围内，具体发行数量由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数亦将随之进行调整。
（四）股份锁定安排
本次交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，本股票上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束
后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方普什集团在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，普什集团将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，普什集团为上市公司关联方，因而本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组，但需提交并购重组委审核
普什制药与上市公司相关指标比较如下：
单位：万元
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|项目|普什制药相关指标|交易金额|孰高值|上市公司相关指标|占比|
|资产总额|27,046.21|24,612.10|27,046.21|223,753.28|12.09%|
|资产净额|24,703.62||24,703.62|111,244.21|22.21%|
|营业收入|2,270.08||——|169,894.54|1.34%|

注：普什制药相关财务指标为2015年财务数据（未经审计）；丰原药业2015年度财务数据尚未公告，故使用2014年数据。
上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为丰原集团，丰原集团及其一致行动人合计持有公司30.43%的股份，公司实际控制人为李荣杰先生。以本次交易发行股份数量上限53,619,441股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金发行股份数量按照发行底价8.61元/股计算，发行数量为27,874,564股，下同），丰原集团及其一致行动人持股比例变更为25.97%，仍为公司控股股东，李荣杰先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限53,619,441股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由312,141,230股变更为365,760,671股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、在本次交易的审计、评估工作完成后，公司再次召开关于本次交易的董事会，审议通过本次交易相关议案；
2、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、公司已与交易对方签署《委托经营管理协议》及补充协议
为使普什制药在取得GMP认证后能够顺利开展生产销售活动，利用上市公司的销售渠道协助普什制药的产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证其得到专业化的管理和稳定的生产经营，公司与普什集团签订了《委托经营管理合同》及其补充协议（委托期限至2017年2月28日）。鉴于双方已签订《发行股份购买资产协议》，丰原药业拟向普什集团发行股份购买其持有的普什制药85%股权，若在上述委托经营期限内本次交易能够实施，普什制药变更为丰原药业控股子公司，则《委托经营管理协议》自动终止。
双方约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，丰原药业不再收取委托经营报酬。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|普什集团|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|普什集团|关于资产完整性及不存在禁止转让情况的承诺|本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。普什制药为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。|
|普什集团|关于股份锁定的承诺|本公司以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司同时承诺：上述股票自上市之日起至限售期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。|
|普什集团|关于避免同业竞争的承诺|1、本公司及控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或者相似的业务。2、如本公司及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则其将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。3、本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。|
|普什集团|关于规范关联交易的承诺|1、本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业将尽量避免与普什制药、上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。4、本公司将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|普什集团|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）在本次交易完成后，本承诺人将维护丰原药业的独立性，保证丰原药业（包括普什制药在内的各子公司，以下同）人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1、保证丰原药业的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证丰原药业的高级管理人员的任命依据法律法规以及|

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|||丰原药业章程的规定履行合法程序；保证丰原药业的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2、保证丰原药业的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给丰原药业的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预丰原药业资产管理以及占用丰原药业资金、资产及其他资源的情况。3、保证丰原药业提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证丰原药业拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证丰原药业拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证丰原药业拥有独立的生产经营管理体系；保证丰原药业独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。4、保证丰原药业按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证丰原药业独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。5、保证丰原药业按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证丰原药业的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给丰原药业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|普什集团及 其 董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规及诚信情况的承诺|1、截止本承诺书出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。2、截止本承诺书出具日，本公司最近五年内在社会征信系统内无不良记录。|
|丰原药业及 其 董事、高级管理人员|关于无违法违规情况的承诺|1、 本公司及其本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、 本公司董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形。|

十一、尚待披露的信息提示
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、估值工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组
的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问具备保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为安信证券，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次重组的审计、评估等相关工作尚未完成，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
2014年，经公司第六届董事会第十次会议、第十五次会议和2014年第一次临时股东大会同意，公司拟向普什集团发行股份购买其持有的普什制药100%股权，并募集配套资金。2015年1月26日，中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第8次会议审核未通过上述方案，否决原因主要为标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损，未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性。
本次交易公司拟向普什集团发行股份购买其持有的普什制药85%股权，并募集配套资金。普什制药2014年、2015年均未实现盈利，本次交易仍然存在不能通过中国证监会并购重组委员会审核的风险。
此外，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有资产监督管理部门的批准、上市公司董事会、股东大会的批准及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。提请投资者注意上述风险。
三、标的资产估值风险
本次交易标的为普什制药85%股权。经预估，普什制药100%股权在评估基准日2015年12月31日的预估值为28,955.41万元，对应85%股权的预估值为24,612.10万元。截至2015年12月31日，普什制药账面净资产价值24,703.62万元（未审计），预估增值4,251.80万元，增值率17.21%，增值原因详见本预案“第五章十一、交易标的预估情况”。
该预估值是根据截至本预案签署日已知的标的资产经营情况等对标的资产的价值所做的初步评估结果，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。
四、上市公司需支付委托经营期间补偿金的风险
公司与普什集团签订的《委托经营管理合同》约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，普什集团不再收取委托经营报酬。
2014年和2015年，由于标的资产经营亏损，按照《委托经营管理合同》及其补充协议，公司应分别向普什集团支付661.10万元和696.32万元补偿金（2015年应支付补偿金需标的资产审计报告出具后最终确定）。2014年公司应支付补偿金占当年利润总额的11.72%。尽管丰原药业在委托经营期间积极协助普什制药进行生产管理、市场开拓，但未来仍存在普什制药在委托经营期间出现亏损，从而导致上市公司支付补偿的风险，提请投资者注意上述风险。
五、本次交易完成后的重组整合风险
本次交易完成后普什制药将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司对普什制药的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。上市公司和普什制药将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然丰原药业在小容量注射剂生产与销售方面拥有丰富经验，但交易完成
后，上市公司和普什制药需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。
如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至出现继续亏损的可能，进而影响本公司盈利能力。提请投资者注意上述风险。
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过27,874,564股，募集配套资金金额不超过24,000.00万元。由于股票发行受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施，从而可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的公司短期内无法实现盈利的风险
普什制药主要生产销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品。该产品在市场上属于新产品，市场推广和渠道建设存在一定的过渡期，同时受各省药品招标进度影响，普什制药产品销售存在短期内不能快速增长的可能。且普什制药固定资产规模较大，折旧费用较高，同时需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内普什制药可能无法实现盈利，提请投资者注意上述风险。
八、标的公司固定资产折旧风险
普什制药由于项目严格按照较高标准进行设计和建设，主要设备均为先进的进口设备，部分设备为质量较好、标准较高的国产设备，所以前期固定资产投资规模较大。截至2015年12月31日，普什制药固定资产账面价值为21,959.79万元，每年的折旧费用金额较大，若短期内无法有效开拓市场、快速增加营业收入，将对公司整体盈利能力造成较大影响。普什制药存在固定资产折旧费用较高从而影响盈利能力的风险。
九、产品市场开拓的风险
截至本预案签署日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液已在安徽省、四川省和山东省中标，内蒙、山西和辽宁等省份已报价等待开标，同时普什制药正积极参与其他各地药品招标及市场开拓事宜。尽管普什制药可以借助公司丰富的医药配送和分销渠道快速向市场推送产品，但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品，加上普什制药市场开拓经验较少、相关品牌缺乏市场认知度等原因，仍存在一定的市场开拓风险。
十、行业政策风险和药品降价风险
2015年5月4日，国家发改委等七部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。上述政策的出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。
克林霉素属于基本药物，受政府药品价格指导政策的影响较大。随着基本药物招投标竞争的加剧和国家对药品价格管理的进一步改革，其产品价格存在持续下调的风险；如果公司无法维持并加强自主研发优势、规模及成本优势，则产品毛利率存在下滑风险。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。
十一、国内市场竞争加剧和产品盈利能力下降的风险
虽然普什制药生产的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品属于市场上的新产品，但其所在的化学制药行业属于完全竞争市场，市场竞争较为激烈，若竞争对手获得相同产品的生产批件并迅速推向市场，将对普什制药产品的市场占有率将产生一定影响。此外，我国卫生医药领域政策未来可能出现大幅度调整，外商投资限制逐步放宽，公司将更直接的面临来自产品、技术、资金实力雄厚的国外大型跨国制药企业的竞争。如果普什制药无法持续提高技术研发能力，加强渠道网络建设，保持核心竞争力，则其未来经营业绩将可能受到不利
影响，产品盈利能力可能下降。
十二、主要原材料价格波动的风险
普什制药目前的主要产品为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液，其主要原材料为低密度聚乙烯塑料粒子及克林霉素磷酸酯原料药。上述两种材料市场供应较为充足，供应商选择面较广。2014年以来，克林霉素磷酸酯原料药市场价格波动较大，普什制药2015年克林霉素磷酸酯原料药采购平均价格较2014年上涨幅度达到36.92%。未来，如果上述原材料价格继续上涨，普什制药将面临采购成本上升进而影响经营收益的风险。提请投资者注意上述风险。
目 录
董事会声明 ........................................................................................................................................ 2交易对方声明 .................................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................... 4一、本次交易方案 .................................................................................................................... 4二、本次重组预估值及交易作价 ............................................................................................ 4三、本次交易中发行股份的情况 ............................................................................................ 5四、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 7五、本次交易不构成重大资产重组，但需提交并购重组委审核 ........................................ 7六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................ 7七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................................ 7八、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 8九、公司已与交易对方签署《委托经营管理协议》及补充协议 ........................................ 8十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 8十一、尚待披露的信息提示 .................................................................................................. 10十二、独立财务顾问具备保荐机构资格 .............................................................................. 10重大风险提示 .................................................................................................................................. 12一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 12二、本次交易的审批风险 ...................................................................................................... 12三、标的资产估值风险 .......................................................................................................... 13四、上市公司需支付委托经营期间补偿金的风险 .............................................................. 13五、本次交易完成后的重组整合风险 .................................................................................. 13六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................................................... 14七、标的公司短期内无法实现盈利的风险 .......................................................................... 14八、标的公司固定资产折旧风险 .......................................................................................... 14九、产品市场开拓的风险 ...................................................................................................... 14十、行业政策风险和药品降价风险 ...................................................................................... 15十一、国内市场竞争加剧和产品盈利能力下降的风险 ...................................................... 15十二、主要原材料价格波动的风险 ...................................................................................... 16
目录 .............................................................................................................................................. 17释义 .............................................................................................................................................. 21第一章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 24一、公司概况 .......................................................................................................................... 24二、公司历史沿革 .................................................................................................................. 24三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 .................................................. 30四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 32五、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 32六、公司最近三年及一期主要财务指标 .............................................................................. 33七、公司前次募集资金使用情况 .......................................................................................... 35八、公司最近三年实际分红情况 .......................................................................................... 36九、公司子公司情况 .............................................................................................................. 37第二章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 41一、普什集团基本信息 .......................................................................................................... 41二、普什集团主要股东及控制关系结构图 .......................................................................... 41三、普什集团最近三年主要业务发展情况 .......................................................................... 41四、普什集团最近三年主要财务指标 .................................................................................. 42五、下属企业状况 .................................................................................................................. 43第三章本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 45一、交易背景 .......................................................................................................................... 45二、交易目的 .......................................................................................................................... 46第四章本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 48一、本次交易概况 .................................................................................................................. 48二、本次交易的决策过程 ...................................................................................................... 48三、本次交易的主要内容 ...................................................................................................... 49四、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 56五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 56六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市 .............................................. 57七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .............................................................. 57八、本次重组预案与前次重组方案差异对比表 .................................................................. 57
九、前次重组审核未获通过相关因素改善情况 .................................................................. 58第五章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 61一、合同主体及签订时间 ...................................................................................................... 61二、标的资产定价及支付方式 .............................................................................................. 61三、股份发行及认购 .............................................................................................................. 61四、限售期 .............................................................................................................................. 62五、过渡期间损益承担及资产变动的处理 .......................................................................... 62六、协议的生效与终止 .......................................................................................................... 63七、资产交付及过户时间安排 .............................................................................................. 64八、交易完成后的债权债务及人员安排 .............................................................................. 64九、违约责任及争议解决 ...................................................................................................... 64第六章交易标的基本情况 ........................................................................................................... 66一、交易标的基本信息 .......................................................................................................... 66二、交易标的历史沿革 .......................................................................................................... 66三、交易标的的子公司、联营企业和合营企业情况 .......................................................... 68四、交易标的出资及合法存续情况 ...................................................................................... 68五、标的公司最近两年财务数据 .......................................................................................... 68六、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................................... 74七、交易标的主要资产权属状况 .......................................................................................... 86八、标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......................... 90九、交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 .............................................. 91十、交易标的行业特点和经营情况 ...................................................................................... 93十一、交易标的预估情况 .................................................................................................... 112十二、丰原药业已与交易对方签署《委托经营管理合同》及其补充协议 .................... 129第七章本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 131一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................ 131二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................................ 131三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................................ 132四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................................ 132五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ................................................................ 133
六、本次交易的必要性和合理性分析 ................................................................................ 134七、上市公司增强标的公司的生产经营能力及发挥协同效应的措施 ............................ 139八、保证标的公司管理人员和核心技术人员以及经营稳定性的措施 ............................ 141第八章本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................. 143一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ........................................................................ 143二、本次交易的风险提示 .................................................................................................... 143第九章保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 151一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ........................................................................ 151二、严格履行相关程序 ........................................................................................................ 151三、确保本次交易定价公平、公允 .................................................................................... 151四、股东大会提供网络投票平台 ........................................................................................ 152五、股份锁定安排 ................................................................................................................ 152六、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................ 152第十章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 154第十一章其他重要事项............................................................................................................. 155一、独立董事意见 ................................................................................................................ 155二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ................................................................ 155三、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况 ............................................ 156四、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .......................................................................................................... 157
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|普通术语|||
|本预案、预案|指|《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|上市公司、丰原药业、本公司、公司|指|安徽丰原药业股份有限公司|
|普什制药、标的公司、标的资产|指|成都普什制药有限公司|
|交易对方、普什集团|指|四川省宜宾普什集团有限公司|
|丰原集团|指|安徽丰原集团有限公司|
|银河生物|指|蚌埠银河生物科技股份有限公司|
|无为药厂|指|安徽省无为制药厂|
|涂山药厂|指|安徽蚌埠涂山制药厂|
|马鞍山药厂|指|安徽省马鞍山生物化学制药厂|
|淮南泰复|指|淮南泰复制药有限公司|
|五粮液集团|指|四川省宜宾五粮液集团有限公司|
|普什医塑|指|成都普什医药塑料包装有限公司|
|普什机电|指|四川省成都普什机电技术研究有限公司|
|丰原大药房|指|安徽丰原大药房连锁有限公司|
|本次交易、本次发行、发行股份购买资产并募集配套资金|指|丰原药业向普什集团发行股份购买其持有的普什制药 85%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过24,000.00万元|
|《发行股份购买资产协议》|指|丰原药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|国家食药监局、CFDA|指|国家食品药品监督管理总局|
|工信部|指|中国人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|元，万元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元|
|专业术语|||
|IMS|指|艾美仕市场研究公司，是全球领先的市场研究公司之一，在全世界的 100 多个国家开展市场研究服务，是制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商|
|南方医药经济研究所|指|医药行业权威研究机构，国家食药监局直属单位，主要职责包括编辑《医药经济报》、《中国处方药》等报刊，宣传贯彻国家食品药品监督管理政策法规、建立食品药品监督管理信息数据库，为各级食品药品监管部门服务等|
|PDB数据库|指|中国医药工业信息中心开发的以药品和医药企业为对象，整合了药品研发、药品生产、药品流通、药品临床应用、药品政策监管等环节不同类型的信息资料与数据的行业综合性数据库|
|医保目录|指|国家基本医疗保险和工伤保险药品目录|
|国家基本药物|指|列入《国家基本药物目录》中的药品，其全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物|
|GMP认证|指|药品生产质量管理规范（Good Manufacture Practice，GMP）的缩写，是药品生产和质量管理的基本准则，通过GMP认证是我国食品药品加工企业必须达到的最基本的条件|
|新版GMP|指|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|
|GSP认证|指|药品经营质量管理规范（Good Supply Practice，GSP）的缩写，是药品经营企业统一的质量管理准则。通过GSP认证是药品经营企业必须达到的最基本的条件|
|BFS 技术、三合一技术|指|对塑料容器的吹塑、灌装、封口三合一技术，由于其能够将制瓶、灌装、封口在极短的时间内在单工位连续完成，最大程度的减少了产品暴露的时间，杜绝了各种干扰，逐渐广泛应用到制药行业特别是液体无菌制剂的生产之中，被美国 FDA、欧盟 EMEA、中国新版 GMP 附录等法规和行业规范收载推荐|
|抗感染药|指|具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物。|
|注射剂|指|药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂|

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|小容量注射剂|指|将配制好的药液灌入小于50ml的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶中，再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂|
|粉针剂|指|是将药物与辅料混合后，经消毒干燥形成、直接分装入西林瓶中的粉状物品|
|冻干粉针剂|指|通过冷冻干燥方法制得的注射用无菌粉末|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的法定文件|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|安徽丰原药业股份有限公司|
|法定代表人|何宏满|
|注册资本|312,141,230元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|丰原药业|
|股票代码|000153|
|设立日期|1997年8月30日|
|注册地址|安徽省无为县北门外大街108号|
|办公地址|安徽省合肥市包河工业区大连路16号|
|邮政编码|230051|
|联系电话|0551-64846153|
|传真|0551-64846000|
|经营范围|大容量注射剂生产及自产药品销售；以下限全资子公司经营：小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产、销售；药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司历史沿革
（一）公司的设立及上市
1、公司设立情况
公司是由安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县经贸建筑工程公司、安徽省无为县腾飞医药包装厂和安徽省无为县印刷厂五家企业依法发起设立的股份有限公司。
1997年7月15日，上述五名发起人签订了发起人协议。公司设立时的股本总额为2,060.40万股，各发起人出资及认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认购股数（万股）|持股比例（%）|出资方式|备 注|
|安徽省无为制药厂|1,227.30|59.57|以其截至1997年6月30日的经营性资产|安徽资产评估事务所出具皖评报字[1997]第098号《资产评估报告书》确认截至1997年6月30日，无为药厂的经营性资产评估净值为1,227.32万元。安|

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|-|-|-|-|-|
|||||徽省国有资产管理局以《关于确认安徽省无为制药厂资产评估结果的批复》（皖国资评字[1997]300号），对评估结果予以确认。|
|安徽省巢湖蜂宝制药厂|720.00|34.94|以其持有的安徽省百春制药有限公司80%的股权|安徽资产评估事务所出具皖评报字[1997]第099号《资产评估报告书》确认截至1997年6月30日，安徽省巢湖蜂宝制药厂拥有的安徽省百春制药有限公司80%股权对应价值为720.00万元。|
|安徽省无为县经贸建筑工程公司|56.30|2.73|以其在无为药厂债权56.30万元|-|
|安徽省无为县腾飞医药包装厂|52.70|2.56|现金52.70万元|-|
|安徽省无为县印刷厂|4.10|0.20|其在无为药厂债权4.10万元|-|
|合 计|2,060.40|100.00|-|-|

1997年8月12日，安徽省经济体制改革委员会改函[1997]59号文和安徽省人民政府皖府股字[1997]第20号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司设立。
1997年8月25日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了关于筹建股份公司情况及开办费用财务审计的报告、关于各发起人资产作价入股情况的报告和关于设立公司的决议，通过了公司章程，选举产生了第一届董事会、第一届监事会。
1997年8月28日，安徽皖资会计师事务所出具皖资验字(1997)第055号《验资报告》对本次公司设立时的出资情况进行审验。
1997年8月30日，公司在安徽省工商行政管理局办理工商注册登记，领取了注册号为25922200-8的《企业法人营业执照》，注册资本为2,060.40万元。
公司设立时，其股权结构下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|安徽省无为制药厂|1,227.30|59.57|
|安徽省巢湖蜂宝制药厂|720.00|34.94|
|安徽省无为县经贸建筑工程公司|56.30|2.73|

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|-|-|-|
|安徽省无为县腾飞医药包装厂|52.70|2.56|
|安徽省无为县印刷厂|4.10|0.20|
|合 计|2,060.40|100.00|

2、公司首次公开发行前的股本变动
1998年11月21日，安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽省药物研究所分别与公司签订《资产入股协议》，以其资产对公司进行增资，增资价格为1.05元/股，原有股东放弃本次认股权。本次新增股份具体情况如下：
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|股东名称|认购股数（万股）|出资方式|备注|
|安徽蚌埠涂山制药厂|1,200.31|以其截至1998年10月31日经营性资产|安徽资产评估事务所出具皖评字(1998)第073号《资产评估报告书》确认截至1998年10月31日，涂山药厂的经营性资产评估净值为1,260.33万元。安徽省国有资产管理局出具皖国资评字[1998]128号文《关于蚌埠涂山制药厂资产评估项目审查意见的批复》对上述评估结果予以确认。|
|安徽省马鞍山制药厂|680.00|以其截至1998年10月31日经营性资产|安徽资产评估事务所出具皖评字(1998)第072号《资产评估报告书》确认截至1998年10月31日，马鞍山药厂的经营性资产评估净值为714.00万元。安徽省国有资产管理局出具皖国资评字[1998]129号文《关于马鞍山生化药厂资产评估项目审查意见的批复》对上述评估结果予以确认。|
|安徽省药物研究所|59.52|以其在公司债权62.50万元|-|
|合 计|1,939.83|-|-|

1998年11月26日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[1998]88号文和安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司进行增资扩股。
1998年11月28日，公司第四次临时股东大会决议通过本次增资扩股相关事项。
1998年11月28日，安徽皖资会计师事务所出具皖资验字(1998)第078号《验资报告》对本次增资的出资情况予以审验。
1998年11月30日，公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成
工商变更登记，并领取注册号为3400001300052号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|安徽省无为制药厂|1,227.30|30.68|
|安徽蚌埠涂山制药厂|1,200.31|30.01|
|安徽省巢湖蜂宝制药厂|720.00|18.00|
|安徽省马鞍山生物化学制药厂|680.00|17.00|
|安徽省药物研究所|59.52|1.49|
|安徽省无为县经贸建筑工程公司|56.30|1.41|
|安徽省无为县腾飞医药包装厂|52.70|1.32|
|安徽省无为县印刷厂|4.10|0.10|
|合 计|4,000.23|100.00|

3、2000年首次公开发行股票并上市
1999年6月20日，公司第四次股东大会及2000年8月15日公司2000年第一次（临时）股东大会决议通过向社会公开发行2,500万A股股票并上市相关事项。
2000年9月4日，中国证券监督管理委员会证监发行字〔2000〕123号文批准公司首次向社会公众发行2,500万股人民币普通股（A股）股票。
2000年9月7日，公司采用向一般投资者上网定价发行方式向社会公开发行2,500万股人民币普通股（A股）股票。
2000年9月14日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[2000]71号文和安徽省人民政府皖府股字[2000]第32号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增资扩股事项。
2000年9月14日，深圳中天会计事务所出具股验报字[2000]第0028号《验资报告》，对公司本次公开发行的出资情况予以审验。
2000年9月14日，公司就本次增资扩股事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
2000年9月20日，公司股票于深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|4,000.23|61.54|
|其中：国有法人股|3,219.83|49.53|
|社会法人股|780.40|12.01|

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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|4,000.23|61.54|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|2,500.00|38.46|
|三、总股本|6,500.23|100.00|

（二）上市后的股本变动情况
1、2003年送股及转增股本
2003年10月10日，公司召开2003年第一次临时股东大会，决定以截至2003年6月30日的总股本6,500.23万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派送红股2股，同时用资本公积向全体股东按每10股转增股本8股。本次转增完成后，公司总股本变为13,000.46万股。
2003年11月6日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2003)第123号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
2003年12月5日，安徽省经济体制改革委员会皖经贸企改函[2003]948号文和安徽省人民政府皖府股字[2003]第40号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。
2003年12月9日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|8,000.46|61.54|
|其中：国有法人股|6,439.66|49.53|
|社会法人股|1,560.80|12.01|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|5,000.00|38.46|
|三、总股本|13,000.46|100.00|

2、2005年转增股本
2005年5月31日，公司召开2004年度股东大会，决定以2004年12月31日的总股本13,000.46万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增股本10股。转
增完成后，公司总股本变更为26,000.92万股。
2005年6月27日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具深南验字(2005)第031号《验资报告》，对本次增资情况予以审验。
2005年7月28日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资改革函[2005]343号文和安徽省人民政府皖府股字[2005]第24号《安徽省股份有限公司批准证书》批准公司本次增加注册资本事项。
2005年8月4日，公司就本次增加注册资本事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
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|股份类型|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|16,000.92|61.54|
|其中：国有法人股|12,879.32|49.53|
|社会法人股|3,121.60|12.01|
|二、上市流通股份|||
|社会公众股|10,000.00|38.46|
|三、总股本|26,000.92|100.00|

3、2006年股权分置改革
2005年12月23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽丰原药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(皖国资产权函[2005]627号)，批准同意公司股权分置改革方案。
2005年12月28日，公司召开股东大会，审议通过了股权分置改革方案。根据该方案，非流通股股东向流通股股东安排对价3,500万股，每10股流通股将获得3.5股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2006年1月13日，丰原药业股权分置改革方案实施完毕，公司股本结构变更为：
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|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|12,500.92|48.08|
|其中：国有法人股|9,428.58|36.26|
|社会法人股|3,072.34|11.82|
|二、无限售条件的流通股|13,500.00|51.92|
|三、总股本|26,000.92|100.00|

4、2013年非公开发行股份
2012年3月6日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2012]1657号文核准，丰原药业非公开发行普通股52,132,030股。
2013年3月6日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通(2013)验字第21003号《验资报告》对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
2013年3月29日，公司就本次非公开发行股份事项在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|8,109.60|25.98|
|其中：国有法人股|3,803.20|12.18|
|社会法人股|3,956.40|12.68|
|境内自然人持股|350.00|1.12|
|二、无限售条件的流通股|23,104.52|74.02|
|三、总股本|31,214.12|100.00|

三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰先生。公司股权结构图如下：
李荣杰
35.00%
银河生物
69.00%
丰原集团
无为药厂 涂山药厂 马鞍山药厂 其他股东
4.91% 11.48% 8.18% 5.86% 69.57%
丰原药业
注：马鞍山药厂的持股比例包含了其在国金证券股份有限公司进行约定式购回的股份。
截至本预案签署日，丰原集团及其下属全资企业无为药厂、涂山药厂和马鞍山药厂合计持有公司股份9,498.26万股，占公司总股本的30.43%，丰原集团为公司控股股东。
丰原集团的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|安徽丰原集团有限公司|
|成立时间|1981年5月15日|
|注册资本|761,881,659元|
|实收资本|761,881,659元|
|法定代表人|李荣杰|
|公司住所|蚌埠市胜利西路777号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|股东构成|银河生物持有69%股权、蚌埠市国资委持有30%股权、丰原集团工会委员会持有1%股权|
|经营范围|其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）的分装经营；挂面（普通挂面、花色挂面）的生产经营；饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]的生产经营；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；明胶制造；磷酸氢钙饲料、骨粉饲料制造。资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含|

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|-|
|危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。食品的科研开发；食品设备制造、安装；企业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口货物、技术除外）；包装制品、化工产品及原料（不含危险化学品）、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添加剂的经营。骨胶、彩胶、骨油、骨碳、肥料的制造；医药中间体的生产、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）实际控制人基本情况
银河生物持有丰原集团69%的股权，为丰原集团的控股股东。李荣杰先生持有银河生物35%股权，为银河生物的相对控股股东。因此，李荣杰先生为公司实际控制人。李荣杰先生的个人简历如下：
1962年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员，中共十六大代表，第十届、十一届全国人大代表。曾任蚌埠化肥厂技术员，蚌埠华能无水柠檬酸厂生产科长、副厂长、负责人，蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长，安徽丰原生物化学股份有限公司董事长等职务。现任丰原集团党委书记、董事长，银河生物董事长。
（三）控股股东及实际控制人的变更情况
最近三年，公司控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰先生，未发生过变更。
四、最近三年重大资产重组情况
2014年，经公司第六届董事会第十次会议、第十五次会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向普什集团发行股份购买其持有的普什制药100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司上述发行股份购买资产并募集配套资金事项未获得中国证监会并购重组委员会审核通过，因此未能实施。
除上述外，最近三年公司无重大资产重组情况。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司是安徽省规模最大的医药企业之一，主要业务涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售。公司的主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素等，拥有多个国家一、二类新药品种及多项产品自主知识产权产品，下设安徽丰原大药房连锁有限公司、安徽丰原医药营销有限公司等批发、零售公司以及蚌埠丰原涂山制药有限公司、安徽丰原淮海制药有限公司、马鞍山丰原制药有限公司等多个医药生产基地。
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元
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|产品种类|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|中药及制剂|3,200.92|11,582.25|16,176.30|13,053.73|
|化学合成药及制剂|37,430.95|55,073.89|57,650.25|57,653.93|
|生物药及制剂|4,399.87|8,640.55|5,055.79|4,489.73|
|药品批发|44,796.29|60,519.91|43,344.56|64,696.05|
|药品零售|25,247.04|31,191.91|28,108.45|22,600.82|
|合计|115,075.07|167,008.52|150,335.35|162,494.26|

六、公司最近三年及一期主要财务指标
公司2012年、2013年、2014年和2015年1-9月的主要财务数据及财务指标如下（2012年、2013年、2014年财务数据业经审计，2015年1-9月财务数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产合计|229,003.89|223,753.28|198,102.26|145,048.72|
|负债合计|111,007.02|109,060.37|92,672.34|67,547.40|
|股东权益合计|117,996.87|114,692.91|105,429.91|77,501.32|
|归属于母公司所有者权益|114,568.34|111,244.21|101,360.41|73,415.86|

（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|117,668.84|169,894.54|152,989.81|165,776.45|
|营业利润|3,276.61|4,591.10|2,852.81|1,457.15|
|利润总额|4,182.04|5,639.35|4,114.91|2,528.40|
|净利润|3,212.29|4,111.67|2,718.85|1,809.17|
|归属于母公司所有者净利润|3,232.46|4,099.09|2,734.66|1,901.89|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,114.80|1,051.05|-7,031.14|4,565.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,782.53|-16,487.85|-5,007.04|-9,846.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,794.20|1,335.97|36,341.06|6,042.92|
|现金及现金等价物净增加额|-1,456.88|-14,103.58|24,318.99|762.76|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|0.99|1.01|1.41|1.02|
|速动比率（倍）|0.72|0.74|1.08|0.69|
|资产负债率（%）|48.47|48.74|45.59|40.76|
|每股净资产（元/股）|3.67|3.56|3.46|2.82|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|2.82|4.70|5.32|6.60|
|存货周转率（次）|3.36|5.36|5.47|6.71|
|利息保障倍数（倍）|2.75|2.90|2.89|2.23|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.13|0.03|-0.23|0.18|
|每股净现金流量（元/股）|-0.05|-0.45|0.78|0.03|
|净资产收益率（归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）|2.86|3.75|2.90|2.62|

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|-|-|-|-|-|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）|2.22|2.98|1.82|1.35|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）|0.08|0.10|0.06|0.04|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元）|0.08|0.10|0.06|0.04|

注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产÷流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4）每股净资产（元/股）＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数
5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
6）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
7）利息保障倍数＝息税前利润÷财务费用中的利息支出
8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
10）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》（2010年修订）的有关规定计算
七、公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2012]1657号文核准，丰原药业非公开发行普通股（A股）52,132,030股，发行价为5.70元/股，募集资金总额为297,152,571元；扣除发行费用后，募集资金净额为283,320,438.97元。北京中证天通会计师事务所有限公司已于2013年3月6日出具了中证天通（2013）验字第21003号《验资报告》，对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。
丰原药业按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。该次募集资金拟用于投资以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|报批投资额（万元）|实施主体|
|1|年产 1.2 亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目|11,643.00|安徽丰原淮海制药有限公司|
|2|非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目|8,119.00|马鞍山丰原制药有限公司|
|3|年产500吨硫氰酸红霉素项目|9,984.00|蚌埠丰原涂山制药有限公司|
|合 计||29,746.00||

由于硫氰酸红霉素的市场状况发生了巨大变化，2012年以来市场价格持续
下滑，利润空间极度压缩，继续投资该项目将不利于公司的经济收益，不符合
公司发展战略和股东的利益。2013年12月24日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“年产500吨硫氰酸红霉素项目”变更为“年产200吨头孢原料药项目”，原募集资金投资项目实施主体由全资子公司“蚌埠丰原涂山制药有限公司”变更为全资子公司“安徽丰原利康制药有限公司”。
截至2016年2月29日，公司年产1.2亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目已基本实施完毕，已投入资金5,097.99万元，预留质保金等项目尾款574.12万元，该项目实际投资金额为5,672.11万元，募集资金产生的累计利息收入239.29万元，节余募集资金6,210.18万元。上述募集资金节余情况业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并已出具中证天通（2016）特审字第0201014号《关于募投项目使用募集资金节余情况专项鉴证报告》。为提高资金使用效率，经公司六届二十九次临时董事会和2016年第二次临时股东大会审议通过，公司将上述募投项目节余资金6,210.18万元永久性补充流动资金。
公司前次募集资金使用进度符合公司已公开披露的计划进度和管理层的预期。
八、公司最近三年实际分红情况
公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红的（含税）数额（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2012|31,214,123.00|19,018,893.63|164.12%|
|2013|-|27,346,624.31|-|
|2014|-|40,990,920.28|-|

1、2012年度
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通（2013）证审字第21003号标准无保留意见审计报告，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润19,018,893.63元。2012年度可供股东分配的利润为19,018,893.63元，加上以前年度的未分配利润161,446,705.65元，2012年末新老股东共享的利润为180,465,599.28元。2013年3月22日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通
过了《公司2012年度利润分配预案》；2013年4月18日，公司2012年度股东大会
审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；2013年5月30日，公司以2013年3
月22日公司总股本312,141,230股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）。
2、2013年度
考虑到公司新药研发、新版GMP认证及生产经营等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司持续、稳步发展，公司第六届董事会第十一次会议决议2013年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司2013年度股东大会决议通过了上述《公司2013年度利润分配预案》。
3、2014年度
根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，并考虑到公司研发支出、技改、对外投资及生产经营等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司持续、稳步发展，公司第六届董事会第二十次会议决议2014年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。公司2014年度股东大会决议通过了上述《公司2014年度利润分配预案》。
九、公司子公司情况
截至2015年6月30日，公司下属子公司情况如下：
金额：万元
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|序号|企业名称|成立日期|注册资本|持股比例|法定代表人|经营范围|
|1|安徽丰原铜陵中药饮片有限公司|2004/7/20|50|100%|胡文撼|C22-药品生产|H14-食品经营。中药饮片生产（净制、切制、灸制、蒸制、煅制），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售，中药材种植、收购、粗加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|安徽丰原医药营销有限公司|2006/9/20|6,000|100%|卢家和|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品销售（在许可证有效期内经营），保建用品、预包装食品（在许可证有效期内经营）、日化、日用品销售及配送,计生用品、二类精神药品销售及配送、咨询，从事自营和代理各类进出口业务(国家法规规定除外)；蛋白同化制剂、肽类激素批发经营业务（在许可证有效期内经营），货物中转、仓储、装卸、汽车运输服务（在许可证有效期内经营）、代储代运业务，医疗器械销售及配送（在许可证有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册资本|持股比例|法定代表人|经营范围|
|||||||活动）|
|3|合肥丰原医药发展有限公司|2008/3/5|5,000|100%|周自学|药物研发；医药包装材料生产、销售。|
|4|马鞍山丰原制药有限公司|2008/6/26|14,550|100%|卢家和|C22-药品生产。冻干粉针剂（含激素类）、小容量注射剂、原料药生产销售；药物研究、开发；收购生产原料药所需的动物脏器、尿提取物、中药材及提取物（除国家专控项目）；包装材料的生产销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|
|5|蚌埠丰原涂山制药有限公司|2008/9/3|8,800|100%|张勇|C22-药品生产。许可经营项目：粉针剂（含头孢菌素类），大容量注射剂（含软袋），小容量注射剂（含激素类），片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，透皮贴剂，散剂，滴眼剂，精神药品（扎来普隆片）（以上生产许可证有效期至2015年12月31日止），以下限分支机构经营：原料药（赖氨匹林、西尼地平、扎来普隆、盐酸阿替卡因、萘哌地尔、盐酸赖氨酸、醋酸赖氨酸、果糖、谷氨酸、乳酸钠溶液、富马酸伊布利特、葡萄糖、拉呋替丁、盐酸丙帕他莫、氨曲南、精氨酸、精氨酸阿司匹林、木糖醇），药用辅料（蔗糖、乙醇、高果糖浆、枸橼酸、枸橼酸钠、枸橼酸钾、柠檬酸三乙酯），精神药品（扎来普隆）的生产经营（以上有效经营期限至2015年12月31日止）；淀粉糖的生产经营（限分支机构经营）；一般经营项目：医药中间体、包装材料的生产、销售，药物研究、开发（以上项目涉及前置许可的除外）。|
|6|安徽丰原医药进出口有限公司|2008/12/4|1,000|100%|胡月娥|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。预包装食品的销售（在许可证范围内经营），农副产品，化妆品，机电产品及设备，饲料添加剂，包装材料，化工原料及产品，危险化学品（在许可证范围内经营）。（包括：氯化苯、对硝基氯化苯、邻硝基氯化苯、对氨基苯酚、对硝基苯酚、邻硝基苯胺、对硝基苯胺、邻氨基苯甲醚、邻苯二胺、对苯二胺、对硝基苯酚钠、对氨基苯甲醚、烧碱。）食品添加剂销售。|
|7|安徽丰原中人药业有限公司|2010/9/1|8,333|60%|高际|一般经营项目：植入剂新药研发。|
|8|安徽丰原利康制药有限公司|2010/11/2|12,600|100%|杨杰|原料药(对乙酰氨基酚、缬沙坦、头孢呋辛酯）、医药中间体的生产销售；经营本企业产品及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；样品检测及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册资本|持股比例|法定代表人|经营范围|
|||||||门批准后方可开展经营活动）|
|9|安徽丰原宿州医药科技有限公司|2010/9/29|1,000|70%|胡金生|H23-药品批发、零售|H25-精神药品经营|H26-医疗用毒性药品经营。中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发，三类、二类医疗器械、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品批发，保健食品经营，药物研究及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|10|安徽丰原蚌埠医药有限公司|2011/1/18|5,000|100%|王斌|F02-公路运输|H23-药品批发、零售|H28-医疗器械经营。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发。医疗器械经营：三类：眼科手术器械；注射穿刺器械；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官、口腔科材料；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用X射线设备；医用磁共振设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品。道路普通货物运输。（以上项目凭许可证件在有效经营期限内经营）。二类医疗器械经营；预包装食品批发。保健食品批发、零售。百货、日用化学用品、玩具的销售、农副产品（不含粮棉）的收购；农副产品的销售；药品与医疗器械咨询；保健用品、文体用品、针纺织品、劳保用品、电子产品、粮的销售、代理通讯服务的入网、收费、售卡机咨询服务；场地出租，房屋租赁；仓储、装卸（不含危险化学品）。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|11|蚌埠丰原医药科技发展有限公司|2000/12/4|1,000|100%|吴言俊|C20-食用品化工产品生产。食品添加剂（双乙酸钠、Ｌ－赖氨酸盐酸盐、脱氢乙酸钠、Ｌ－乳酸钙、抗坏血酸棕榈酸脂）生产。食品添加剂（Ｌ－谷氨酸、柠檬酸三乙酯、双乙酸钠、Ｌ－赖氨酸盐酸盐、脱氢乙酸钠、Ｌ－乳酸钙、抗坏血酸棕榈酸脂、羧甲基淀粉钠、异构化乳糖液）的销售；医药、化工产品研制、开发、转让、化学中间体的生产、经营（以上项目涉及危险化学品、危禁品、易制毒制品、民用爆炸品、放射性物品、核能物质的不得生产、销售）；药用辅料、饲料添加剂、化妆品的销售。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|12|安徽丰原大药房连锁有限公司|2001/5/8|4,000|100%|石新友|H23-药品批发、零售|H28-医疗器械经营。处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）。医疗器械三类：注射穿|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立日期|注册资本|持股比例|法定代表人|经营范围|
|||||||刺器械（仅限于一次性使用无菌注射器及注射针）的零售。（以上项目凭许可证件在有效期限内经营）。预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品的零售。中医内科诊疗。二类医疗器械零售。新资源食品、食品添加剂、百货、日用化学用品的销售，农副产品（不含粮、棉）的收购，农副产品的销售，文体用品、保健用品、针纺织品、劳保用品、电子产品、玩具、粮的销售，体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器的销售。药品与医疗器械咨询，代理通讯服务的入网、收费、售卡及咨询服务，通讯器材的销售，代收水、电、气费用，公交卡月票的代售及充值服务，场地出租，房屋租赁。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|13|安徽丰原铜陵医药有限公司|2002/11/6|5,000|100%|凌抗震|H28-医疗器械经营|H23-药品批发、零售|H14-食品经营。中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品批发，保健食品经营，医疗器械销售，玻璃仪器、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|马鞍山丰原药品经营有限公司|2009/8/5|500|100%|郭伟山|H30-中药材经营。批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品；批发医疗器械（在许可证核定的范围内经营）；保健食品经营；预包装食品批发；医药技术开发、咨询、转让；批发百货、日用化学用品（不含危险品及易制毒品）、文体用品、针纺织品、劳保用品、电子产品。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|

第二章 交易对方基本情况
一、普什集团基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|四川省宜宾普什集团有限公司|
|法定代表人|唐桥|
|注册资本|15,000万|
|设立日期|1998年8月20日|
|注册地址|宜宾市岷江西路150号|
|营业执照注册号|510000000080553|
|税务登记证号|宜国税直税字 511502709066285号川地税字511502709066285号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|企业管理服务；商品批发与零售；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

二、普什集团主要股东及控制关系结构图
截至本预案签署日，五粮液集团持有普什集团100%股权，为普什集团的控股股东。宜宾市政府国有资产监督管理委员会通过其全资子公司宜宾市国有资产经营有限公司持有五粮液集团51%股权，同时其直接持有五粮液集团49%股权，直接和间接合计持有五粮液集团100%股权，因此宜宾市政府国有资产监督管理委员会为普什集团的实际控制人。
普什集团的股权结构图如下：
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
100.00%
宜宾市国有资产经营有限公司
49.00%
51.00%
四川省宜宾五粮液集团有限公司
100.00%
四川省宜宾普什集团有限公司
三、普什集团最近三年主要业务发展情况
普什集团是五粮液集团下属公司，在五粮液集团强大的综合实力与品牌价值支持下，普什集团积极探索发展，产业链快速延伸完善，科技创新水平不断提升，现已发展为一家现代化、多元化、国际化的高科技企业集团。作为五粮液集团“一业为主，多元发展”战略下的高新科技产业投控股平台，普什集团目前的产业主要由“机械制造”和“高分子材料及深加工”两大产业构成。
“机械制造”是普什集团重点投入发展的产业之一，主要产品有：精密注塑模具、汽车覆盖件模具、精密铸件、精密工具、变量泵、汽车发动机、汽车零部件、大型柴油机、数控机床、工程机械等，已逐步形成独立完善的产业结构。依托国家级精密模具制造基地，“机械制造”产业充分发挥产业链优势，不断提升研发、设计、工艺、制造、检测水平。公司自行研制的各类产品已广泛应用于汽车、高铁、航空、航天领域以及新能源、环保装置和国家重点项目等。
“高分子材料及深加工”是普什集团最早发展的产业，涉及化工原料、塑料包装、建材、医疗器械、生物医用材料、防伪标、RFID信息防伪技术、溯源物联网技术等领域。主要产品有：醋酸纤维素、聚酯切片、各类瓶盖、瓶坯、透明包装盒、光栅材料、立体显示终端、3D防伪包装盒、RFID电子防伪标签、塑胶管材、管件等。秉承“与世界同步，以绿色环保为本”的发展理念，“高分子材料及深加工”产业集生产、研发、设计、加工制造于一体，拥有从高分子原料到各类产品的完善制造服务体系。其中，RFID信息技术应用列入了国家863计划，RFID防伪溯源技术在“五粮液”酒上的成功应用，被国家列入食品安全溯源示范企业。
普什集团自成立至今，主营业务取得了飞速发展。目前，普什集团资产总值逾百亿元，下属多个参控股子公司。普什集团2013年、2014年及2015年的营业收入分别为954,945.05万元、1,247,731.01万元和1,296,146.00万元。
四、普什集团最近三年主要财务指标
普什集团最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
||12月31日|12月31日|12月31日|
|资产合计|1,372,087.98|1,328,678.87|1,358,715.17|
|负债合计|797,852.32|776,914.97|820,472.86|
|股东权益合计|574,235.66|55,1763.90|538,242.31|
|归属于母公司所有者权益|340,245.89|343,103.59|346,292.31|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,296,146.00|1,247,731.01|954,945.05|
|营业利润|25,161.18|25,303.31|3,593.45|
|净利润|23,393.32|21,840.13|8,484.19|
|归属于母公司股东的净利润|-1,535.26|-1,201.59|-15,507.02|

注：普什集团2013年、2014年财务数据业经审计，2015年财务数据未经审计。
五、下属企业状况
截至本预案签署日，除普什制药外，普什集团直接投资的主要参控股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|主营业务|直接持股比例|
|1|成都普什医药塑料包装有限公司|35,000.00|医药塑料包装、医疗耗材、医药塑料原料的研发；精密模具的研发、制造、销售|100%|
|2|宜宾普什资产管理有限公司|20,000.00|自有及关联资产管理、经营；企业管理服务；国内贸易；进出口贸易等|100%|
|3|四川省宜宾普什建材有限责任公司|6,000.00|聚乙烯管道焊工培训服务；生产、销售、安装塑料制品、包装材料等|100%|
|4|四川省宜宾普什模具有限公司|5,000.00|设计、生产、销售模具、冲压零部件、注塑零部件、机械加工零部件、刀具及工具类产品|100%|
|5|宜宾普什联动科技有限公司|5,000.00|铸件的制造与加工|100%|
|6|四川省宜宾普什智能有限责任公司|5,000.00|设计、制造、销售各类精密数控机床、机电专用设备、精密机械设备及零部件等|100%|
|7|四川省宜宾普什汽车零部件有限公司|5,000.00|汽车零部件及配件、柴油机零配件加工、销售等|100%|
|8|成都普什汽车模具有限公司|4,000.00|冲压、焊装、车用钣金件等|100%|
|9|四川省成都普什机电技术研究有|2,000.00|智能机电设备、工业机器人、精密数控机床等的研发、生产、销售、安装、维|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||修等||
|10|重庆普什机械有限责任公司|1,500.00|制造、销售、维修、安装、检测、调试；机械零部件、铸造件、锻造件、柴油机、发电机组、燃气机及其附属产品、沼气发电机组及其附属产品、瓦斯发电机组及其附属产品等|99.73%|
|11|绵阳新华内燃机股份有限公司|5,189.00|内燃机及其配件生产、销售等|93%|
|12|四川普什醋酸纤维素有限责任公司|20,000.00|生产销售多种醋酸纤维素及醋酸酐产品等|67%|
|13|成都普什信息自动化有限公司|5,000.00|开发、生产、销售 RFID 电子标签，电子设备等|51%|
|14|四川普什宁江机床有限公司|14,981.0651|设计、制造、销售各类精密数控机床、机电专用设备、精密机械设备及零部件|62.55%|
|15|湛江北方普什国际发展有限公司|1,000.00|物流服务业务，销售化工产品、矿产品、机电产品等|51%|
|16|南京六和普什机械有限公司|1,200万美元|冲压、焊装、车用钣金件的生产，销售自产产品|49%|
|17|四川国佳生物医学材料工程技术有限公司|3,750.00|生物医学材料、医疗器械的研发、生产、销售等|40%|
|18|重庆百能达普什汽车零部件有限责任公司|800.00|生产、加工、销售汽车零部件|40%|
|19|成都普川生物医用材料股份有限公司|5,000.00|生物医学材料、医疗器械产品的研究、开发、生产、销售等；机械零部件加工制造、销售；货物及技术进出口贸易。|37%|
|20|四川省宜宾普什驱动有限责任公司|8,746.00|液压设备及其他机电设备、模具、塑料制品的设计、开发、生产、销售等|35%|
|21|四川普天时代科技股份有限公司|5,000.00|化工产品及原料、包装材料的设计、开发、销售等、机电设备、模具、办公设备销售；货物及技术进出口。|35%|

第三章 本次交易的背景和目的
一、交易背景
（一）在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有的发展机遇
2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。2013年1月，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
2016年3月，国务院办公厅印发《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，对提升我国医药产业核心竞争力、促进医药产业持续健康发展作出了部署。提出医药产业要实现绿色发展、安全高效，质量管理水平明显提升；产业组织结构进一步优化，体制机制逐步完善，市场环境显著改善；医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年均增速高于10%，工业增加值增速持续位居各工业行业前列。
丰原药业本次发行股份购买普什制药85%的股权，正是在中国政府大力支持医药行业发展的大背景下所提出的。
（二）药品质量安全标准提高，行业门槛不断提高
2011年3月正式实施的新版GMP充分参照世界卫生组织、欧盟等国际先进标准，对无菌药品生产的要求有了较大的提升，更重要的是强调全过程质量管理体系的有效运行，强调药品生产全过程的风险控制，更加有效地保障药品质量安全。新版GMP的稳步实施，为医药产业的优胜劣汰、兼并重组提供了历史性的机遇。部分规模小、效益差、产品无市场、质量管理水平落后的企业，将逐步被淘汰出局。生产规模大、管理水平高、市场占主导的优势企业也将利用
本次机会，调整品种布局，提升产业集中度。
根据国家食品药品监督管理总局的统计，截至2016年2月，全国有药品生产企业7,179家，有1,795家企业未通过GMP认证，2015年全国共有140家药企144张GMP证书被收回，未通过认证及被收回的有近2,000家医药企业。根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》实施规划有关规定，未通过药品GMP认证的无菌药品生产企业，已于2014年1月1日起停止生产；未通过药品GMP认证的其他类别药品生产企业，自2016年1月1日起全部停止生产。部分规模小、效益差、产品无市场、质量管理水平落后的企业已经被淘汰出市场，医药行业门槛明显提高。
（三）资本市场为公司并购和外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，公司不仅能够从资本市场中募集了持续发展所需要的资金，亦拥有股份支付等多样化的并购支付手段，为公司继续扩张和快速发展创造了有利条件。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
目前，国内医药行业市场竞争进一步加剧，企业间兼并重组不断涌现。通过本次发行股份购买资产及募集配套资金的方式，丰原药业将取得普什制药的控制权，并同时募集到公司下一步发展所急需的资金，符合公司既定的发展战略和公司股东的根本利益。
二、交易目的
（一）扩大上市公司业务规模并提高盈利能力，提升竞争力，增加股东回报
普什制药主要从事塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。其拥有克林霉素磷酸酯注射液的药品生产批件和相应的低密度聚乙烯塑料安瓿的药包材再注册批件，塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书，且拥有相关的多项专利、先进的厂房、生产设备及成熟的生产工艺。目前市场上的克林霉素磷酸酯相关产品主要为注射液、冻干粉针剂、片剂等品规，能够生产销售塑料安瓿产品的公司数量较
少。普什制药作为国内少有的满足塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液全部生产销售条件的公司，在市场上具备较强的竞争优势。同时，普什制药的一次性滴眼剂等产品也具有较好的市场前景。
通过本次发行股份购买资产，普什制药将成为公司的控股子公司，未来几年，随着普什制药盈利能力逐渐增强，归属于上市公司股东的净利润也将随之提高，本次交易将为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）发挥协同效应，实现产业整合，提升公司价值
本次交易标的普什制药主要生产销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品。新的产品品种及生产工艺将增强上市公司盈利能力，打开上市公司未来业务发展空间。
丰原药业目前拥有多个粉针、水针品种，但主要的包装材料为玻璃安瓿。
而标的公司普什制药主要从事塑料安瓿药品的生产销售，拥有先进的生产设备和成熟的生产工艺，其主要产品采用三合一（BFS）无菌生产工艺，属于无菌医药产品。BFS工艺因技术含量高、无菌保障能力强，在无菌药品生产等领域具有广阔的发展前景。与传统灌装工艺相比，塑料安瓿产品具有以下几点优势：（1）在灌装过程中为全自动远程控制，最大限度避免了洁净区和无菌区污染；
（2）吹瓶成型、灌装、封口时间短，产品生产过程中无菌保证水平高；（3）通过电脑等控制方式，可实现高度的自动化生产。通过本次并购及并购之后的整合，丰原药业拟将普什制药作为重要的研发平台，开发新的塑料安瓿产品。双方将能够实现各自优势资源的共享与互补，拓展业务空间，实现协同发展。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易概况
丰原药业拟向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药85%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次交易中，普什制药85%股权的预估交易价格为24,612.10万元，丰原药业发行股份购买资产的股份发行价格为9.56元/股，股份发行数量为25,744,877股；募集配套资金总额不超过24,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于8.61元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过27,874,564股。
本次募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金额|
|1|补充普什制药流动资金|4,000.00|
|2|偿还公司银行贷款及补充流动资金|4,000.00|
|3|丰原大药房门店发展项目|14,500.00|
|4|支付中介机构费用|1,500.00|
||合 计|24,000.00|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策过程
（一）交易对方已经获得的授权和批准
2016年4月5日，普什集团召开董事会，审议通过了本次交易事项。
（二）上市公司已经获得的授权和批准
2016年4月6日，丰原药业召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（三）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、在本次交易的审计、评估工作完成后，公司再次召开关于本次交易的董事会，审议通过本次交易相关议案；
2、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的主要内容
（一）交易对方、标的资产及交易作价情况
本次交易的交易对方为普什集团，具体情况请参见本预案“第二章交易对方基本情况”。
本次交易的标的资产为普什制药85%股权。
本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，普什制药100%股权在评估基准日2015年12月31日的预估值为28,955.41万元，对应85%股权的预估值为24,612.10万元。截至2015年12月31日，普什制药账面净资产价值24,703.62万元（未审计），预估增值4,251.80万元，增值率17.21%。
标的资产最终评估结果以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为准。交易价格将以评估值为基础，结合市场定价原则，由各方协商确定。
（二）本次交易中发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为普什集团，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.56元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
公司本次发行股份募集配套资金拟采用询价方式进行，募集配套资金金额不超过24,000.00万元，不超过本次交易作价的100%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.61元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及交易标的的预估值计算，本次交易中公司向普什集团发行股票数量为25,744,877股，最终发行数量将以标的资产的交易价格与发行价格确定。
按照本次募集配套资金金额不超过24,000.00万元，以及本次发行底价8.61元/股计算，本次发行股票数量不超过27,874,564股。在该发行规模范围内，具体发行数量由公司董事会按照股东大会的授权根据发行时的实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数亦将随之进行调整。
5、股份锁定安排
本次交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，本股票上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
6、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、独立财务顾问具备保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为安信证券，具有保荐人资格。
（三）期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利和亏损由普什集团享有和承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金额（万元）|
|1|补充普什制药流动资金|4,000.00|
|2|偿还公司银行贷款及补充流动资金|4,000.00|
|3|丰原大药房门店发展项目|14,500.00|
|4|支付中介机构费用|1,500.00|
||合 计|24,000.00|

上述项目中，丰原大药房门店发展项目由公司全资子公司安徽丰原大药房连锁有限公司实施。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可提议股东大会对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
1、补充普什制药流动资金的必要性
（1）有利于满足标的公司的营运资金需求
标的公司未来克林霉素磷酸酯注射液等产品的规模化生产将需要营运资金的支持，包括为采购原材料而准备一定的资金、保证下游客户发货量而持有安全备货量形成的资金占款、销售增长带来的应收账款自然增长形成的资金占用，以及为保证企业正常经营所需持有一定的安全现金保有量等。同时，丰原药业将需要派驻一些经验丰富的运营、管理人员协助双方的整合以及未来普什制药的正常运作；在产品陆续投产后，普什制药未来也将需要招募一定数量的员工。因而，普什制药在运营管理费用、人员工资等方面亦需要增加资金投入。
（2）有利于推动标的公司的后续研发
随着普什制药的生产运营逐步步入正轨，产品种类不断扩充，销售规模不
断扩大，为提升持续竞争力，普什制药需要进一步加强新产品的研发工作。本
次交易完成后，募集配套资金的落实将有助于普什制药研发部门及相关合作研
发机构研发工作的开展，同时，上市公司与普什制药研发部门将能够更加便利地开展技术交流与研发共享。
（3）有利于资产整合，实现并购重组协同效应
上市公司完成对普什制药的收购之后，将进行全面的整合工作，以最大限度实现此次并购交易的协同效应。本次配套募集资金将酌情用于相关整合业务，主要体现在如下三个方面：
其一，普什制药的团队激励、员工招募及培训等。上市公司将根据普什制药发展的具体情况采取激励措施激发员工的积极性，帮助企业顺利实现快速发展。此外，普什制药还将根据生产运营计划的需要适当招募新员工，为了让普什制药员工更快地融入上市公司，公司将组织系统性培训，同时定期组织优秀员工的交流活动等；
其二，生产、管理等工作的扶持。由于普什制药进入医药行业的时间较短，为推动其未来更规范、高效地实现可持续运营发展，丰原药业将派驻经验更丰富的生产、管理人员给予多方面的指导，帮助企业实现平稳健康发展；
其三，信息系统的实施。重组完成后普什制药将使用与上市公司相匹配的管理信息系统，实现双方在生产、运营、财务等模块的信息共享，上市公司通过信息系统实时掌握普什制药的动态，提高统筹管理效率。
2、偿还公司银行贷款及补充流动资金的必要性
（1）改善资本结构，减少财务支出，提高盈利能力
截至2015年9月末，公司资产负债率48.47%，高于行业平均水平，流动比率及速动比率均低于1，公司偿债能力不强，各期财务费用占利润总额的比重较大，侵蚀公司利润空间。本次以配套募集资金偿还银行贷款及补充流动资金能够改善公司的资本结构，减少财务费用，提高公司的盈利能力。
（2）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来公司通过进行固定资产投资新建项目、对外投资及收购兼并等方式，经营规模不断壮大，经营效益不断提高。未来公司将进一步对现有业务进行升级改造，在医药制造及相关产业链上进行有机整合，促进公司业务规模增长。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，提高核心竞争力。
（3）夯实资金实力，提高公司抗风险能力
公司通过本次募集配套资金偿还短期银行贷款并补充流动资金，有利于增强公司资本实力，提高抗风险能力，也有利于公司进一步改善资本结构，提高持续融资能力，公司未来能够通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而可以及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。
3、丰原大药房门店发展项目
（1）项目的必要性
①满足药品零售市场不断增长的需要
根据商务部的统计数据，2014年药品流通行业销售总额达到15,021亿元，同比增长15.2%，其中药品零售市场3,004亿元，在我国经济持续健康增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国医药零售市场面临巨大的发展空间。
随着安徽省经济的快速发展，居民收入水平稳步提高、医疗保健意识不断加强，以及老龄化社会的来临，慢性病及改善生活质量药物的需求增加，消费者在药品与医疗保健上的消费支出必将逐步提升，安徽省药品流通行业仍将保持增长。
②门店网络扩张是巩固区域布局的必然选择
根据国家药监局数据显示，截至2014年底，我国零售药店总数达到43.49万家，市场竞争激烈。未来随着我国医药零售行业集中度的逐步提升，市场竞争将进一步加剧。
公司长期坚持“重点、稳健扩张”的发展战略和“巩固份额、深度营销”的经营方针，公司在安徽省内的蚌埠、淮南、铜陵、宿州、马鞍山等市初步形成了一定规模的门店布局，取得了一定的区域竞争优势。但随着行业形势的不断变化，特别是竞争对手门店网络扩张，这一优势将不断被弱化，为了应对日趋激烈的市场竞争，巩固和提升已经取得的竞争优势，同时，深入贯彻公司发展战略和经营方针，本次公司运用配套募集资金加快门店网络扩张，在区域市场深耕细作，密集门店布局，成为公司巩固区域布局、持续稳健发展的必然选择。
③有利于形成规模效应，降低采购成本，提升品牌形象
随着医药行业市场化程度越来越高，药品连锁企业相对于上游的议价能力逐步增强，药品生产企业以及批发商借助药品连锁企业专业的销售网络终端，既提升了产品销量，又降低了销售费用。
随着丰原大药房门店网络的不断扩张，企业采购规模持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业特别是代理模式下的药品生产企业的议价能力越发明显，有利于降低企业的采购成本。同时，公司加大门店扩张，更大地满足了消费者的需求，能在消费者心目中建立更好的品牌形象。
④零售渠道顺应“互联网+”的必然选择
在移动互联网快速普及的当下，零售渠道正在被快速的碎片化。消费者不再局限于传统的实体百货和卖场，同时也不再局限于新兴的纯电商网站，而是利用移动设备，将选择范围拓宽到包括实体店、线上以及两者融合的各种渠道。在此基础上，O2O及其多种衍生模式（泛O2O），成为零售渠道碎片化趋势下商业模式的重要演变方向。O2O模式拥有降低物流成本、保持价格体系稳定、多线引流的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务，提高消费者体验。公司通过快速开店、深耕市场，进一步提高门店网络密集度，将对公司下一步做好O2O项目的实施，促进线上与线下融合发展打下坚实的基础。
（2）项目的可行性
①国家产业政策鼓励医药零售连锁企业做大做强
与欧美等发达国家医药零售行业相比，我国医药零售行业存在零售药店数量庞大、集中度较低的情形。根据商务部数据显示，2014年国内医药连锁百强企业（按收入规模排名）销售额合计仅占当年我国医药零售药店市场销售总额的28.1%，其中前5位企业销售额合计占比9.7%，前10位企业销售额合计占比15.2%，集中度仍较低。这种情形不利于增强企业竞争实力、提升经营服务水平。
近期，国家出台了一系列的政策，鼓励医药零售行业提升连锁化率和集中度，通过多种方式做大做强，实现跨区域发展，树立品牌形象、提升多元化经营，满足群众自我药疗等多方面需求。这些相关政策构成了药品零售企业发展
的极其有利的政策环境。
②公司具有丰富的门店拓展和管理经验，项目建设具有可复制性
丰原大药房在安徽省拥有280家直营连锁门店，是安徽省规模最大、销售收入最多的药品零售连锁企业。经过多年发展，丰原大药房已拥有完整的门店选址开业、运营分析、标准化管理系统，形成了成熟的门店拓展模式，可确保未来项目的顺利实施；丰原大药房培养了大量门店运营管理专业人才，对区域经济状况、生活习惯、消费观念、收入状况等较为熟悉，在门店选址、门店的拓展方面经验丰富，为未来项目的顺利实施提供了人才基础保障；现代化的门店拓展信息系统覆盖了门店拓展、设备采购、物资管理、供应商管理、仓储管理等全部门店拓展和运营流程，为项目的顺利实施提供了有效的技术支持。
（五）滚存未分配利润的处理
丰原药业于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方普什集团在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，普什集团将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，普什集团为上市公司关联方，因而本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
普什制药与上市公司相关指标比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|普什制药相关指标|交易金额|孰高值|上市公司相关指标|占比|
|资产总额|27,046.21|24,612.10|27,046.21|223,753.28|12.09%|
|资产净额|24,703.62||24,703.62|111,244.21|22.21%|
|营业收入|2,270.08||——|169,894.54|1.34%|

注：普什制药相关财务指标为2015年财务数据（未经审计）；丰原药业2015年度财务数
据尚未公告，故使用2014年数据。
上述相关比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构
成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为丰原集团，丰原集团及其一致行动人合计持有公司30.43%的股份，公司实际控制人为李荣杰先生。以本次交易发行股份数量上限53,619,441股计算，丰原集团及其一致行动人持股比例变更为25.97%，仍为公司控股股东，李荣杰先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限53,619,441股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由312,141,230股变更为365,760,671股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次重组预案与前次重组方案差异对比表
丰原药业于2014年召开第六届董事会第十次会议、第十五次会议及2014年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，同意公司向普什集团发行股份，购买其持有的普什制药100%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。2015年 1月 26日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第 8次工作会议审核，公司发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项未获得通过。
本次重组预案与前次重组方案相比，主要差异情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|本次重组预案|前次重组方案|
|发行股份购买普什制药股权的比例|85%|100%|
|发行股份定价基准日|第七届董事会第二次会议决议公告日|第六届董事会第十次会议决议公告日|
|发行股份购买资产的股份发行价格|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.56元/股|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.81元/股|

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|-|-|-|
|发行股份购买资产的股份发行数量|约25,744,877股|31,836,684股|
|配套募集资金的股份发行价格|询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.61元/股|询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股|
|配套募集资金的股份发行数量|不超过27,874,564股|不超过11,789,687股|
|配套募集资金规模|不超过24,000.00万元，不超过交易总金额的100%|不超过8,288.15万元，不超过交易总金额的25%|
|配套募集资金用途|1、补充普什制药流动资金2、偿还公司银行贷款及补充流动资金3、丰原大药房门店发展项目4、支付中介机构费用|补充普什制药营运资金及其他相关整合业务|
|标的资产评估基准日|2015年12月31日|2014年2月28日|
|评估方法|资产基础法、收益法|资产基础法|
|标的资产评估价值|普什制药100%股权预估值为28,955.41万元，对应85%股权的预估值为24,612.10万元|普什制药100%股权评估价值为24,864.45万元|

九、前次重组审核未获通过相关因素改善情况
2015年 1月 26日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第 8次工作会议审核，公司发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项未获得通过。并购重组委在审核中关注到，普什制药报告期内主营业务基本停止，2014年取得GMP认证后仍亏损，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
2015年，普什制药经营状况较之前有所改善，具体体现在：
（一）产销量情况
随着普什制药BFS塑料安瓿小容量注射剂生产线取得国家新版GMP认证，以及塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液医药招标工作的稳步推进，2014年至2015年塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的生产、销售规模不断扩大。2015年10
月，普什制药BFS滴眼剂生产线通过新版GMP认证，标的资产新增了单剂量盐
酸左氧氟沙星滴眼液这一新产品，并开始对外销售。
普什制药最近三年主要产品的产销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015年度|2014年度|2013年度|
|克林霉素磷酸酯注射液|产量（支）|6,529,000.00|4,693,250.00|-|
||销量（支）|6,760,150.00|4,199,900.00|-|
|盐酸左氧氟沙星滴眼液|产量（支）|103,000.00|-|-|
||销量（支）|59,300.00|-|-|
|一次性使用灌肠器60ml|产量（只）|-|-|-|
||销量（只）|-|43,376.00|30,350.00|

（二）主营业务收入情况
2015年，普什制药实现主营业务收入2,237.19万元，较2014年增幅达74.22%，上涨明显。最近三年普什制药主营业务收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015 年度||2014 年度||2013 年度||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|克林霉素磷酸酯注射液|22,336,078.09|99.84|12,638,584.55|98.42|-|-|
|盐酸左氧氟沙星滴眼液|35,854.71|0.16|-|-|-|-|
|一次性使用灌肠器60ml注|-|-|202,468.37|1.58|147,991.42|100.00|
|合 计|22,371,932.80|100.00|12,841,052.92|100.00|147,991.42|100.00|

（三）产品市场推广情况
截至目前，普什制药克林霉素磷酸酯注射液产品已在安徽省、四川省和山东省中标并开始面向公立医院市场销售；在天津、上海和北京的药品招标中已确认中标，正在等待正式执行；此外，内蒙、山西和辽宁等省份的医药招标工作正在进行中，普什制药已报价并在网上进行了公示。
目前国内生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的厂家仅有普什制药和江苏大红鹰恒顺药业有限公司两家企业，在各省市招标中、特别是在玻瓶和塑瓶为不同竞价组的20个省市招标中，普什制药基本能够确保中标。同时，塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的研发注册申报周期较长，产品市场具备一定的进入壁
垒，其他竞争者短期内不会对现有竞争格局造成影响。此外，普什制药还在大
力开拓克林霉素磷酸酯注射液在非公立医院市场的销售，其研发生产的单剂量
盐酸左氧氟沙星滴眼液也已投放市场开始销售。
综上，虽然普什制药2015年仍未实现盈利，但是，未来随着普什制药在医药招标中的中标地区不断增加，生产、销售规模逐渐扩大，收入水平提高，盈利能力将逐渐体现。本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况并增强持续经营能力。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产经营状况较2014年有所改善。通过本次交易，上市公司能够进入塑料安瓿注射剂这一空间广阔的市场，抢占市场先机。本次交易完成后，普什制药将成为丰原药业的控股子公司，未来，随着普什制药在医药招标中的中标地区不断增加，生产、销售规模逐渐扩大，收入水平提高，盈利能力将逐渐体现。本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况并增强持续经营能力。本次交易符合《重组办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”，符合《重组办法》第四十三条第一款“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）第四条第（四）款“有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力”等规定。
第五章本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2016年4月6日，丰原药业与普什集团签署了《发行股份购买资产协议》，对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
二、标的资产定价及支付方式
1、标的资产定价
双方同意，以2015年12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。最终普什集团认购丰原药业股份的金额，以标的资产经有权的国资委备案确认的评估价值作为定价参考依据。
2、支付方式
双方同意，丰原药业以发行股份的方式购买普什集团持有的目标公司85%股权，普什集团以持有的目标公司85%股权认购丰原药业本次发行的股份。
三、股份发行及认购
1、发行股份种类、面值与上市安排
（1）丰原药业本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）本次丰原药业发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
2、发行股份的价格、数量
（1）发行价格
丰原药业同意以每股人民币9.56元的价格向普什集团发行股份。该价格系以丰原药业就本次向普什集团发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价9.56元/股为基础。
（2）发行数量
丰原药业本次向普什集团发行股份的数量总额的计算公式为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。本次向普什集团发行股份最终的发行数量，将根据标的资产经具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权的国资委备案确认的评估价值进行计算，并经丰原药业股东大会审议通过以及中国证监会核准。
（3）在定价基准日至交易完成日期间，若丰原药业股票发生分红、配股、转增股本等除权、除息事项的，则丰原药业向普什集团发行股份的价格和发行股份数量按规定进行相应调整。
四、限售期
普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。自股份上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
五、过渡期间损益承担及资产变动的处理
双方同意，自双方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至丰原药业名下之日，目标公司所产生的损益归普什集团承担和享有；
标的资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认；目标公司评估基准日之前的未分配利润不得向普什集团分配；过渡期间内，普什集团将委托丰原药业负责目标公司的生产经营，具体委托经营协议由双方另行签订。
本次发行股份及购买资产完成后，发行前丰原药业滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。过渡期间内，普什
集团承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经丰原药业事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担；普什集团确保目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经丰原药业事先书面同意，普什集团应确保目标公司在过渡期间内不会发生下列情况：
1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
2、增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
3、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
4、转移、隐匿目标公司的资产，进行与目标公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
六、协议的生效与终止
1、本协议经双方签署后成立。
2、本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）丰原药业董事会、股东大会批准本次交易事项；
（2）普什集团就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；
（3）普什集团就本次交易事项取得宜宾市国资委、四川省国资委批准；
（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
（2）以上所述任一先决条件无法获得满足。
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
七、资产交付及过户时间安排
双方应在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，提交办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。双方应于前述清点手续完成且无异议后十个工作日内，向工商行政管理部门办理目标公司股东变更（出资者变更）所涉的备案登记手续。
丰原药业应在前述备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对丰原药业本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》。自《验资报告》出具之日起十个工作日内，双方应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理丰原药业股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
八、交易完成后的债权债务及人员安排
鉴于本协议项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
九、违约责任及争议解决
本协议生效后，任何一方不履行本协议第七条资产交付和过户义务的，即
构成根本违约，违约方应该向守约方支付违约金500万元。
除根本违约外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
第六章 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
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|-|-|
|公司名称|成都普什制药有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|张子涛|
|营业执照注册号|510109000039483|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|注册地址|成都高新西区西部园区|
|办公地址|成都高新西区西部园区|
|成立日期|2007年7月5日|
|税务登记号码|川税字51019866302760X|
|经营范围|小容量注射剂的生产及技术咨询、研发、转让；滴眼剂、冲洗液等国家许可的药品的技术咨询、研发、转让；医疗器械（I类）6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的生产及技术咨询、研发、转让；销售本公司产品（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。|

二、交易标的历史沿革
（一）2007年7月，普什制药成立
2007年7月，成都普什医药塑料包装有限公司与四川中方制药有限公司共同出资设立普什制药，注册资本为1,000万元，其中成都普什医药塑料包装有限公司认缴出资额为950万元，占注册资本的比例为95%，四川中方制药有限公司认缴出资额为50万元，占注册资本的比例为5%。
2007年7月3日，四川众鑫会计师事务所有限公司出具川众鑫验字[2007]0721号《验资报告》，对普什制药950万元注册资本的到位情况进行了审验。根据上述验资报告，截至2007年7月2日止，普什制药已收到股东成都普什医药塑料包装有限公司货币出资款950万元。
2007年7月18日，四川众鑫会计师事务所有限公司出具川众鑫验字
[2007]0722号《验资报告》，对普什制药剩余50万元注册资本的到位情况进行了
审验。根据前述验资报告，截至2007年7月13日止，普什制药已收到股东四川中方制药有限公司货币出资款50万元。
2007年7月，普什制药完成了公司设立的工商登记手续。普什制药设立时的股东出资情况如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|所占比例（%）|
|成都普什医药塑料包装有限公司|950.00|95.00|
|四川中方制药有限公司|50.00|5.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（二）2009年5月，第一次股权转让
2008年11月14日，普什制药召开股东会，同意股东四川中方制药有限公司将其所持普什制药50万元出资额（5%的股权）转予成都普什医药塑料包装有限公司。
同日，四川中方制药有限公司与成都普什医药塑料包装有限公司签订《股权转让协议书》，协议约定四川中方制药有限公司将其所持普什制药50万元出资额（5%的股权）转予成都普什医药塑料包装有限公司，本次转让价款为50万元。
2009年5月，普什制药完成了本次股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让后，普什制药的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|所占比例（%）|
|成都普什医药塑料包装有限公司|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（三）2014年2月，资产及股权划转
2014年1月17日，普什集团召开董事会，批准了以下事项：（1）将普什医塑名下普什制药生产经营所需的厂房、土地、设备以及与相关人员、债权及债务一并无偿划转给普什制药；（2）将普什医塑持有的普什制药100%股权无偿划转给普什集团；（3）将普什机电名下的办公楼及其土地使用权无偿划转给普什制药。其后，普什医塑召开职工代表大会通过了职工安置方案。五粮液集团及宜宾市国资委已出具相关批复，批准了上述资产及股权划转事项。
截止2014年2月末，上述资产划转工作已全部完成。2014年2月21日，上述
股权划转事项完成工商变更登记。本次股权划转后，普什制药的股权结构如
下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|所占比例（%）|
|普什集团|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

三、交易标的的子公司、联营企业和合营企业情况
截至本预案签署日，普什制药无控股或参股企业。
四、交易标的出资及合法存续情况
普什制药是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。普什集团所持有普什制药的股权权属清晰且真实有效。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
五、标的公司最近两年财务数据
普什制药2014年及2015年度财务数据如下（2015年财务数据未经审计）：
（一）资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|12,696,281.53|12,726,357.66|
|应收票据|380,892.80||
|应收账款|11,440,090.78|2,523,729.78|
|预付款项|170,750.00|149,284.72|
|其他应收款|13,698,616.00|6,694,356.44|
|存货|3,196,489.11|5,355,511.85|
|其他流动资产|55,296.15|1,058,376.31|
|流动资产合计|41,638,416.37|28,507,616.76|
|非流动资产：|||
|固定资产|219,597,910.98|194,687,757.39|
|在建工程||1,416,440.50|
|无形资产|7,161,411.19|7,637,549.01|
|开发支出|2,064,350.71|725,903.44|
|非流动资产合计|228,823,672.88|204,467,650.34|
|资产合计|270,462,089.25|232,975,267.10|
|流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|应付账款|797,939.49|1,063,229.06|
|预收款项|2,214,530.75|283.00|
|应付职工薪酬|383,845.28|433,141.59|
|应交税费|5,718,400.93|5,735,194.86|
|其他应付款|14,311,193.07|15,888,010.16|
|流动负债合计|23,425,909.52|23,119,858.67|
|负 债 合 计|23,425,909.52|23,119,858.67|
|所有者权益：|||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|290,679,422.87|246,535,496.51|
|未分配利润|-53,643,243.14|-46,680,088.08|
|所有者权益合计|247,036,179.73|209,855,408.43|
|负债和所有者权益总计|270,462,089.25|232,975,267.10|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|22,700,798.62|13,009,114.67|
|其中：营业收入|22,700,798.62|13,009,114.67|
|二、营业总成本|29,666,268.19|22,190,067.38|
|其中：营业成本|13,880,324.19|7,263,672.55|
|营业税金及附加|151,288.55|9,200.37|
|销售费用|82,612.27|70,896.06|
|管理费用|15,429,051.65|13,874,074.92|
|财务费用|-38,599.24|38,623.65|
|资产减值损失|161,590.77|933,599.83|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-6,965,469.57|-9,180,952.71|
|加：营业外收入|2,314.51|484.90|
|减：营业外支出||29,562.01|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-6,963,155.06|-9,210,029.82|
|减：所得税费用|||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-6,963,155.06|-9,210,029.82|

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,525,819.75|12,861,123.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,860,874.22|8,803,733.05|
|经营活动现金流入小计|31,386,693.97|21,664,856.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,397,991.79|4,468,656.68|

||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,094,867.23|3,549,678.23|
|支付的各项税费|3,311,155.77|956,664.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,999,656.65|6,430,697.83|
|经营活动现金流出小计|29,803,671.44|15,405,697.23|
|经营活动产生的现金流量净额|1,583,022.53|6,259,159.62|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支|||
||1,613,098.66|566,259.50|
|付的现金|||
|投资活动现金流出小计|1,613,098.66|566,259.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,613,098.66|-566,259.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|筹资活动现金流入小计||6,611,032.20|
|筹资活动产生的现金流量净额||6,611,032.20|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-30,076.13|12,303,932.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,726,357.66|422,425.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,696,281.53|12,726,357.66|

（四）财务状况分析
普什制药最近两年主要财务数据变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表||||||
|项目|2015年12月31日|变动比例|2014年12月31日|变动比例|2013年12月31日|
|货币资金|1,269.63|-0.24%|1,272.64|2912.69%|42.24|
|应收票据|38.09|100.00%|-|-|-|
|应收账款|1,144.01|353.30%|252.37|100.00%|-|
|预付款项|17.08|14.38%|14.93|-48.17%|28.80|
|其他应收款|1,369.86|104.63%|669.44|13870.85%|4.79|
|存货|319.65|-40.31%|535.55|320.65%|127.32|
|其他流动资产|5.53|-94.78%|105.84|-39.07%|173.70|
|固定资产|21,959.79|12.79%|19,468.78|2223.77%|837.81|
|在建工程|-|-100.00%|141.64|-39.56%|234.36|
|开发支出|206.44|184.38%|72.59|-|72.64|
|无形资产|716.14|-6.23%|763.75|149.92%|305.60|
|应付账款|79.79|-24.95%|106.32|33.10%|79.88|
|预收款项|221.45|782419.70%|0.03|-97.22%|1.02|
|应交税费|571.84|-0.29%|573.52|-|-0.37|
|其他应付款|1,431.12|-9.92%|1,588.80|-64.22%|4,439.87|
|资本公积|29,067.94|17.91%|24,653.55|100.00%|-|
|未分配利润|-5,364.32|14.92%|-4,668.01|24.58%|-3,747.01|
|利润表||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|变动比例|2014年度|变动比例|2013年度|
|营业收入|2,270.08|74.50%|1,300.91|7545.30%|17.02|
|营业成本|1,388.03|91.09%|726.37|5038.36%|14.14|
|营业税金及附加|15.13|1544.37%|0.92|2916.22%|0.03|
|管理费用|1,542.91|11.21%|1,387.41|96.94%|704.49|
|财务费用|-3.86|-|3.86|-62.51%|10.30|
|资产减值损失|16.16|-82.69%|93.36|11337.50%|0.82|
|营业外收入|0.23|377.32%|0.05|-93.39%|0.73|
|营业外支出|-|-100.00%|2.96|-49.05%|5.80|
|现金流量表||||||
|项目|2015年度|变动比例|2014年度|变动比例|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|158.30|-74.71%|625.92|-|-292.60|
|财务指标||||||
|项目|2015年度|变动比例|2014年度|变动比例|2013年度|
|存货周转率|3.25|48.40%|2.19|1585%|0.13|
|毛利率|38.86%|-5.31%|44.16%|27.24%|16.92%|

1、资产负债表主要科目分析
（1）货币资金
2014年末普什制药货币资金较2013年末增长2912.69%，主要是由于收到的销售货款和销售保证金所致。2015年末较2014年未发生较大变化，货币资金分别为1,269.63万元和1,272.64万元。
（2）应收账款
2015年末普什制药应收账款较2014年末增加353.30%，一方面是由丰原药业对普什制药的委托经营管理，普什制药的生产、销售工作已正常开展，故销售收入不断增加所致；另一方面是由于2015年普什制药对部分信誉好的客户给予一定的回款周期所致。
（3）其他应收款
2014年末和2015年末，普什制药的其他应收款分别为669.44万元和1,369.86万元，其增幅较大的原因主要是，根据丰原药业与普什集团于2014年3月14日签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（2014年2月28日）至交割日止的过渡期间，普什制药所产生的盈利和亏损由普什集团享有和承担。2014年和2015年，由于普什制药经营亏损，普什集团应分别承担661.10万元和696.32万元
的损失补偿义务。
（4）存货
2014年末普什制药存货较2013年末增加320.65%，增加的主要原因为：一是为生产克林霉素磷酸酯储备了克林霉素磷酸酯原料及包装物低密度聚乙烯；二是生产的克林霉素林磷酸酯产成品增加所导致。2015年末，普什制药存货较2014年末减少215.90万元，主要原因为普什制药为加快存货周转，减少资金占用，故减少了存货的储备。
（5）固定资产
2013年末、2014年末和 2015年末，普什制药的固定资产分别为 837.81万元、19,468.78万元和21,959.79万元，固定资产快速增长的主要原因为普什集团的两次资产划转。一是在 2014年 2月，普什集团将部分房产及设备划转给普什制药，但部分进口设备处于海关监管状态，不能进行资产处置过户，因此未能完全划转；二是在2015年10月，普什集团将该剩余的4台设备及其余部分资产划转给普什制药。
2、利润表主要科目分析
（1）营业收入
2014年以前，由于普什制药在药品招标中不具有竞争力，企业销售额很少。
丰原药业对普什制药委托经营管理后，普什制药的生产、销售工作逐步开展，经营规模逐渐扩大。2013年、2014年和2015年，普什制药实现营业收入17.02万元、1,300.91万元和2,270.08万元，上升趋势明显。
（2）营业成本
因销售数量的增加，普什制药的营业成本也随之大幅度提高，2013年、2014年和 2015年，普什制药营业成本分别为 14.14万元、726.37万元和 1,388.03万元。
（3）管理费用
2014年，普什制药管理费用较2013年增长96.94%，主要因为2014年2月，普什集团将部分房产及设备划转给普什制药，固定资产增加导致折旧金额增加所致；另外，2014年普什制药因GMP认证工作的需要，部分生产线暂时停产，相关折旧费用也纳入管理费用核算。2015年较2014年管理费用未发生较大变化。
3、经营活动产生的现金流量净额分析
2013年度，普什制药经营活动产生的现金流量净额-292.60万元，2014年为
625.92万元，主要因为2014年普什制药取得新版GMP认证，生产销售开始正常开展，收入水平大幅提升所致。2015年普什制药因支付其他与经营活动有关的现金增加，导致2015年经营活动的现金流量较2014年降低74.71%。
4、存货周转率分析
2013年、2014年和 2015年，普什制药的存货周转率分别为0.13、2.19和3.25，存货周转率逐年提高主要是因为产品销售收入不断增加同时结转的营业成本大幅增加所致。
5、毛利率分析
2013年、2014年和2015年，普什制药毛利率分别为16.92%、44.16%和38.86%。2013年普什制药仅销售一次性使用灌肠器产品，且该产品毛利率水平较低；2014年，普什制药主要销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品，该产品技术先进，质量优于其他同类产品，市场价格较高，毛利率水平也较高。2015年毛利率较2014年有所下降，主要由克林霉素磷酸酯原料药价格上升所致。
普什制药最近两年毛利率与同行业对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年（%）|2014年（%）|
|1|000153.SZ|丰原药业||26.50|
|2|000513.SZ|丽珠集团|61.10|61.35|
|3|000566.SZ|海南海药||41.04|
|4|000908.SZ|景峰医药|81.15|85.23|
|5|000915.SZ|山大华特|62.30|62.06|
|6|002262.SZ|恩华药业|41.88|39.73|
|7|002294.SZ|信立泰|73.77|73.47|
|8|002332.SZ|仙琚制药|43.72|38.67|
|9|002370.SZ|亚太药业|41.10|38.33|
|10|002393.SZ|力生制药|55.28|55.14|
|11|002422.SZ|科伦药业|41.96|42.57|
|12|002437.SZ|誉衡药业||62.96|
|13|002653.SZ|海思科|67.06|69.73|
|14|002693.SZ|双成药业||65.31|
|15|002773.SZ|康弘药业||88.45|
|16|300006.SZ|莱美药业||31.95|
|17|300016.SZ|北陆药业||72.67|
|18|300026.SZ|红日药业|82.72|83.68|
|19|300086.SZ|康芝药业||52.03|
|20|300110.SZ|华仁药业||48.18|
|21|300194.SZ|福安药业||31.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|300199.SZ|翰宇药业||82.84|
|23|300254.SZ|仟源医药||68.56|
|24|300485.SZ|赛升药业|60.75|61.85|
|25|600062.SH|华润双鹤|51.87|48.47|
|26|600079.SH|人福医药|36.35|41.33|
|27|600276.SH|恒瑞医药|85.28|82.38|
|28|600380.SH|健康元|60.35|59.07|
|29|600385.SH|山东金泰||3.14|
|30|600420.SH|现代制药|49.36|46.38|
|31|600513.SH|联环药业||52.02|
|32|600566.SH|济川药业|84.34|84.30|
|33|600664.SH|哈药股份|24.93|27.52|
|34|600771.SH|广誉远|72.77|75.34|
|35|600789.SH|鲁抗医药||17.87|
|36|600829.SH|人民同泰|11.09|51.57|
|37|603168.SH|莎普爱思|73.64|70.64|
|38|603222.SH|济民制药||48.25|
|39|603669.SH|灵康药业|60.02|60.89|
|平均值|||57.51|55.21|
|普什制药|||38.86|44.16|

注：上市公司毛利率数据来源于wind资讯，其中2015年部分上市公司尚未公布年报数据。
普什制药最近两年毛利率水平低于同行业上市公司平均水平，主要是因为其未能实现规模化生产，而固定资产折旧等固定生产成本较高所致。未来随着普什制药生产规模的不断扩大，单位产品分摊的固定资产折旧等固定生产成本减少，单位成本降低，其毛利率水平将逐步提高。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况概述
普什制药成立于2007年，公司的经营范围是小容量注射剂的生产及技术咨询、研发、转让；滴眼剂、冲洗液等国家许可的药品的技术咨询、研发、转让；医疗器械（I类）6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的生产及技术咨询、研发、转让等。普什制药成立之初即引进了国外最先进的BFS无菌生产
线，经过几年的努力，已陆续取得了多项塑料安瓿相关的专利技术、药包材证
和塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产批件，并于2014年4月10日取得了新版
GMP证书。
普什制药已经建立起符合新版GMP要求的小容量注射剂软硬件生产体系并稳定运转。2014年3月以来，通过丰原药业对普什制药的委托经营管理，普什制药的生产、销售工作已正常开展，其主要产品塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品已经在安徽省、四川省和山东省中标，并开始在相应地区销售。同时，普什制药正积极参与其他省份的招标，其中内蒙、山西、辽宁、天津和上海已报价等待开标执行，预计2016年中开始实现销售。
2013年、2014年和2015年，普什制药实现营业收入17.02万元、1,300.91万元和2,270.08万元，呈逐年上升趋势。
（二）主要产品情况及工艺流程
普什制药主要产品为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液，该产品属于抗生素类药物，属于国家医保目录甲类品种，未列入《国家基本药物目录》（2012年版），被部分省份列入地方基本药物增补目录，是处方药。
公司BFS小容量注射剂生产工艺流程如下：
一般区
饮用水 原辅料
C级区
局部A级
预处理 脱包
软化器 称量复核 稀配罐
纯化水 浓配罐投料 除菌过滤 聚乙烯粒料
蒸馏 脱炭循环过滤 储罐 缓冲
注射用水 预过滤 除菌过滤
安瓿成型→灌装→封口
切边 灯检、检漏 包装 入库
（三）经营模式
1、采购模式
普什制药由物料部统一负责各种原辅材料、包装材料的采购，确保采购的物料质量稳定、可靠。物料部根据生产技术部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，并据此制定采购资金安排计划，由财务部门汇总后报批执行。
2、生产模式
普什制药采用以销定产的模式制订生产计划，根据营销中心的销售预测或销售合同、订单安排每月的生产计划。生产车间依据月度生产计划制定可操作的作业计划，并据此安排生产。普什制药严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产技术部负责具体产品的生产过程管理，质量部对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。
3、销售模式
普什制药借助丰原药业深耕行业多年所积累的丰富营销渠道进行产品销售。安徽、北京等省市采用以直销为主的混合营销模式，其他省份实施精细化招商为主的混合营销模式。依托代理商现有网络资源，迅速的占领市场，增加医院终端覆盖，协助代理商做好分销工作，实现地市级终端医院全覆盖。
（四）主要产品生产、销售情况
1、主要产品的销售收入及产销量情况
最近三年普什制药主营业务收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015 年度||2014 年度||2013 年度||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|克林霉素磷酸酯注射液|22,336,078.09|99.84|12,638,584.55|98.42|-|-|
|盐酸左氧氟沙星滴眼液|35,854.71|0.16|-|-|-|-|
|一次性使用灌肠器60ml注|-|-|202,468.37|1.58|147,991.42|100.00|
|合 计|22,371,932.80|100.00|12,841,052.92|100.00|147,991.42|100.00|

注：2013年，由于国家医疗器械分类目录的调整，普什制药停止了一次性使用灌肠器产品的生产，2015年起不再销售该产品。
2014年以前，由于普什制药在药品招标中不具有竞争力，企业销售额很
少，相关品种的生产成本较高。丰原药业对普什制药委托经营管理后，普什制
药的生产、销售工作逐步开展，经营规模逐渐扩大。2013年、2014年和2015年，普什制药实现营业收入17.02万元、1,300.91万元和2,270.08万元，上升趋势明显。
普什制药最近三年主要产品的产销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015年度|2014年度|2013年度|
|克林霉素磷酸酯注射液|产量（支）|6,529,000.00|4,693,250.00|-|
||销量（支）|6,760,150.00|4,199,900.00|-|
|盐酸左氧氟沙星滴眼液|产量（支）|103,000.00|-|-|
||销量（支）|59,300.00|-|-|
|一次性使用灌肠器60ml|产量（只）|-|-|-|
||销量（只）|-|43,376.00|30,350.00|

2、前五大客户的销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|销售客户|金额（元）|销售额占比（%）|
|2015年度||||
|1|海南先通药业有限公司|8,968,218.97|39.51|
|2|安徽丰原医药营销有限公司|3,125,517.01|13.77|
|3|北京四季汇通医药有限公司|1,769,230.77|7.79|
|4|安徽利生药品有限公司|1,769,230.77|7.79|
|5|四川佳钦医药有限公司|1,125,111.11|4.96|
|合计||16,757,308.63|73.82|
|2014年度||||
|1|安徽丰原医药营销有限公司|4,752,326.45|36.53|
|2|河北诺道医药贸易有限公司|1,559,829.06|11.99|
|3|天津市联合医药有限公司|1,474,358.97|11.33|
|4|云南天杏药业科技有限公司|1,326,923.07|10.20|
|5|吉安医药有限公司|1,179,487.18|9.07|
|合计||10,292,924.73|79.12|
|2013年度||||
|1|成都市晖科医疗器械有限公司|61,111.11|41.29|
|2|河北立健医疗器械贸易有限公司|28,205.13|19.06|
|3|陕西秦诺医疗器械有限公司|28,205.13|19.06|
|4|四川天和医疗器械有限公司|10,256.41|6.93|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|销售客户|金额（元）|销售额占比（%）|
|5|四川华辰药业有限公司|8,461.54|5.72|
|合计||136,239.32|92.06|

2014年3月起丰原药业开始对普什制药进行托管经营，普什制药借助丰原药业的营销渠道进行产品销售，丰原药业子公司安徽丰原医药营销有限公司成为普什制药在安徽省的代理商，代理销售普什制药生产的产品。2014年普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在安徽省医药招标中中标，于2015年2月开始执行。为开发终端客户，增加公立医院覆盖率，并对公立医院进行首次铺货，安徽丰原医药营销有限公司加大对普什制药药品的采购金额，成为2014年普什制药第一大客户。2015年，普什制药产品在安徽省稳定销售，对安徽丰原医药营销有限公司的销售额也保持稳定，略低于首次铺货时的规模。
2015年，海南先通药业有限公司成为普什制药第一大客户。海南先通药业有限公司成立于1998年，经营范围为中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、包装材料、机械设备的销售，医药技术研发及咨询服务，货物进出口，技术进出口，代理进出口，药品销售市场推广，医药技术市场推广。海南先通药业有限公司是一家以营销为主并兼顾研发及进出口贸易为一体的综合性医药流通企业，在全国各地已建立起广泛的营销网络，能够高效地获取市场信息反馈。依托于强大的销售网络，其代理的产品能够迅速行销全国，使供应商能够长期获利丰厚。海南先通药业有限公司一直是丰原药业主要经销商，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，丰原药业对其销售金额为2,147.93万元、2,747.53万元、2,578.30万元和1,750.91万元，占各期营业收入的比例在1.5%左右。在丰原药业的托管经营下，为共享销售渠道，发挥协同效应，普什制药与海南先通药业有限公司签订了4ml:0.6g塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的《全国总代理经销协议书》，海南先通药业有限公司成为普什制药该规格产品的全国总代理，在全国市场进行销售。由于销售范围较广，因此普什制药对其销售金额较高。另外，由于4ml:0.6g产品较2ml：0.3g产品单价高，也导致对海南先通药业有限公司的销售金额较高。
海南先通药业有限公司系北京先通国际医药科技股份有限公司全资子公
司，法定代表人为徐新盛。其与丰原药业不存在关联关系，与普什制药亦不存在
关联关系。
普什制药已与多家代理商签订了全国17个省份的克林霉素磷酸酯注射液区域经销协议书，并约定了年度销售计划，各代理商将在协议规定的范围内开发终端医院。未来，随着各省医药招标工作的逐步推进，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品将通过代理商逐步进入各地公立医院市场，普什制药对各代理商的销售金额将进一步增加。普什制药不存在对单一或少数销售客户过度依赖的情形。
3、普什制药产品市场推广情况
我国公立医院实行政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购，因此公立医院终端客户的开拓有赖于药品在各省招标的中标情况。
2015年2月9日国务院办公厅下发国办发〔2015〕7号《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（简称7号文件），提出了“实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应”公立医院药品集中采购工作的总体思路。为落实国办发7号文件精神，2015年6月19日，国家卫计委下发国卫药政发〔2015〕70号文件《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（简称70号文件）。文件指出“为维护公平竞争环境，形成全国统一市场，各地招标采购药品的开标时间统一集中在每年11月中下旬”，同时文件还提出“根据公立医院用药特点和质量要求，根据仿制药质量一致性评价技术要求，科学设定竞价分组，每组中标企业数量不超过2家”。上述文件出台后，各省份陆续发布招标采购方案，目前已有19个省份公示《药品集中采购方案》正式稿，6个省份公示了《药品集中采购方案》征求意见稿。其中，20个省份公示的《药品集中采购方案》中已明确写明“小于50ml为小容量竞价组，小容量注射剂按玻瓶和塑瓶为不同竞价组”，即塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液实现单列分组议价或直接挂网。目前国内生产塑瓶安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的仅有普什制药和江苏大红鹰恒顺药业有限公司两家企业。依据国家卫纪委70号文件精神，药品招标中每个竞价组允许两家中标，如果各省按照70号文件要求于2016年11月前招标统一开标，则2016年普什制药克林霉素磷酸酯注射液实现20个省中标是有保障的。
截至目前，普什制药克林霉素磷酸酯注射液产品已在安徽省、四川省和山东
省中标并开始面向公立医院市场销售；在天津、上海和北京的药品招标中已确认中标，正在等待正式执行；此外，内蒙、山西和辽宁等省份的医药招标工作正在进行中，普什制药已报价并在网上进行了公示。
普什制药已与代理商签订了全国17个省份的克林霉素磷酸酯注射液区域经销协议书，并约定了年度销售计划，部分省份已实现发货，各代理商将在协议规定的范围内开发终端医院。未来，随着各省医药招标工作的逐步推进，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品将逐步进入各省公立医院，开始面向终端客户销售。
此外，我国民营医院数量近年来不断增加，截至2014年末，全国民营医院数量已经发展到12,546家，占全国医院数量的比例已由2010年末的33.79%增长到48.52%，占比接近一半，而民营医院药品采购无需通过集中招标进行，因此民营医院也成为普什制药产品推广的重要市场。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况及价格变动趋势
普什制药采购的原材料主要为克林霉素磷酸酯原料药及低密度聚乙烯材料，上述两种原材料系普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品的主要原材料。最近三年上述原材料采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|总金额（元）|数量（kg）|单价（元/kg）|
|克林霉素磷酸酯|2015年|3,832,820.52|2,802.00|1,367.89|
||2014年|4,894,017.10|4,900.00|998.78|
||2013年|393,315.73|417.53|942.01|
|低密度聚乙烯|2015年|708,662.42|48,850.00|14.51|
||2014年|2,178,752.09|104,500.00|20.85|
||2013年|306,988.12|13,750.00|22.33|

最近三年，克林霉素磷酸酯原料药采购价格不断上升，低密度聚乙烯原材料采购价格逐年降低。原材料采购量2015年较2014年下降，主要是因为2015年各省招标工作进展缓慢，销售不能大规模开展，生产中主要使用库存原材料，导致普什制药未进行大规模采购。
2013年以来克林霉素磷酸酯原料药和低密度聚乙烯价格走势情况如下：
数据来源：健康网（产地河南，质量标准CP2010）
2014年上半年以前，克林霉素磷酸酯市场价格市场供需基本平衡，价格平稳。2014年下半年，克林霉素磷酸酯上游产品市场发生变化，主要原材料供应厂商因环保问题停产，原材料供应量减少，克林霉素磷酸酯价格开始快速上涨，到2015年8、9月份达到价格高点。之后，上述供应厂商逐渐恢复生产，同时国内其他上游厂商扩大产能，新的供应商也在加入，原材料供应紧张局面得到缓解，克林霉素磷酸酯价格开始回落。截至目前，克林霉素磷酸酯市场价格基本恢复到了2014年中的水平，约为1,350元/千克，市场供需逐步恢复平衡。
数据来源：中塑在线、Wind咨讯
截至2015年12月31日，普什制药原材料账面价值为294.17万元，金额较
小，对后续结转成本的影响也较小。
综上，普什制药所需主要原材料克林霉素磷酸酯、低密度聚乙烯市场价格已趋于稳定，波动幅度趋缓，并呈现下降趋势，未来原材料价格的波动预计不会对普什制药采购成本、毛利率水平和盈利能力产生较大不利影响。
2、能源供应情况
普什制药生产所需的能源主要包括水、电、天然气，公司位于成都高新区，能源供应稳定正常，不存在短缺问题。最近三年普什制药主要能源采购均价的变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年度|2014 年度|2013 年度|
|电力（元/度）|1.12|0.96|0.90|
|水（元/立方米）|4.68|4.19|4.30|
|天然气（元/立方米）|4月前3.57/5月以后3.48|5月前3.25/6月后2.876|上半年2.86/下半年3.25|

3、前五大供应商的采购情况
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|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（元）|采购额占比（%）|
|2015年度||||
|1|浙江天台药业有限公司|3,829,059.83|73.88|
|2|安徽丰原医药进出口有限公司|708,662.42|13.67|
|3|成都金线科技有限公司|148,468.38|2.86|
|4|四川汇利实业有限公司|106,532.96|2.06|
|5|华熙福瑞达生物医药有限公司|75,427.35|1.46|
|合计||4,868,150.94|93.93|
|2014年度||||
|1|浙江天台药业有限公司|4,894,017.08|63.37|
|2|安徽丰原医药进出口有限公司|2,178,752.14|28.21|
|3|四川汇利实业有限公司|94,079.05|1.22|
|4|成都金线科技有限公司|50,662.86|0.66|
|5|深圳健竹生物科技有限公司|16,008.54|0.21|
|合计||7,233,519.67|93.67|
|2013年度||||
|1|浙江天台药业有限公司|393,315.70|34.88|
|2|四川省宜宾普什集团有限公司|305,375.34|27.09|

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|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（元）|采购额占比（%）|
|3|成都金线科技有限公司|50,147.02|4.45|
|4|成都蓉兴医药科技开发有限公司|27,117.09|2.41|
|5|成都开明机电设备有限公司|26,858.62|2.38|
|合计||802,813.77|71.21|

注：2013年普什集团主要代普什制药进口低密度聚乙烯原材料供其GMP认证期间使用，2014年上半年普什制药已通过丰原药业全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司统一进口相关原料。
普什制药2014年取得BFS塑料安瓿小容量注射剂生产线新版GMP认证后，开始生产和销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液，初期销售规模较小，原材料采购也相应较少。
为了争取优惠价格，控制产品质量，普什制药2014年以来一直采购浙江天台药业有限公司克林霉素磷酸酯产品。2015年，普什制药向浙江天台药业有限公司采购382.91万元，虽然占当年采购总额的比例达到73.88%，但采购金额并不高。目前国内生产克林霉素磷酸酯的企业主要有浙江天台药业有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、安徽省皖北药业股份有限公司、华北制药华胜有限公司和重庆凯林制药有限公司等，克林霉素磷酸酯供应商选择面较广。如果现有供应商的供应价格发生较大不利变动，普什制药将采用市场化手段，选择向其他生产厂商采购克林霉素磷酸酯产品。普什制药不存在对单一供应商过渡依赖的情形。
最近两年，普什制药向浙江天台药业有限公司采购克林霉素磷酸酯，向安徽丰原医药进出口有限公司采购其代理的医用级低密低聚乙烯。2015年，普什制药向该两家供应商采购的金额较2014年降低，其中，安徽丰原医药进出口有限公司采购金额下降幅度高于浙江天台药业有限公司采购金额下降幅度，同时普什制药向其他供应商采购其他原材料的金额未发生明显变化，导致浙江天台药业有限公司的采购占比上升，安徽丰原医药进出口有限公司的采购占比下降。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
普什制药高度重视安全生产活动，在生产经营过程中严格遵守《中华人民共
和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治
法》等法律法规。根据药品生产的特殊性，普什制药严格按照GMP的要求制订了《生产安全管理规程》、《生产过程管理规程》、《消防安全管理规程》等一系列安全生产管理制度及工厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等相关制度。普什制药会对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，各部门、各生产车间、班组严格按照各自分工切实承担安全责任。普什制药建立了安全操作规程，要求生产秩序、生产设备、消防器材等均处于良好状态。公司始终将安全生产视为企业管理工作的重点，从源头上杜绝了安全隐患。
2、环境保护情况
普什制药自成立以来严格遵守国家和地方环境保护相关的法律法规，积极采取各种有效环保措施，公司污染物排放指标符合国家相关的排放标准。普什制药污水主要来源于生产车间、办公设施等，经化粪池处理后进入污水站处理，项目废水处理达标后排入市政污水管网，进入高新西区污水处理厂，经处理达标后排入清水河。普什制药产生的废气主要为称量车间产生的粉尘和燃气锅炉燃烧时产生的废气，废气皆合格排放。公司采用低噪声机械生产设备，采用厂房隔声等降噪声治理措施。公司固体废弃物及危险废物主要包括废边角预料、废包装角、废药品试剂及其包装物等，由第三方公司负责清运处理。普什制药对废水、废气、固体废弃物及噪声等的处理都严格按照国家标准进行控制。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
普什制药制订了一套体系完备的质量控制管理规程，包括标准管理规程、标准技术规程、标准操作规程等。作为医药生产企业，公司明确其质量方针为“质量是企业的生命，顾客满意是我们的追求”，强调全过程的质量管理，从物料供应商的选择到产品售后服务的整个过程中，每个环节都把质量放在首位。普什制药制订了自身的质量目标，要求出厂产品合格率达到100%质量投诉处理率达到100%公司质量体系有效运行。
2、质量控制措施
普什制药在自身严格质量标准的基础上，将质量目标分解到了各个部门，从而保证企业运营全流程以及各职能部门的质量控制。在具体制度层面上，公
司制订了包括《质量风险管理规程》、《供应商审计管理规程》、《放行审核管理规程》、《药品召回管理规程》、《药品不良反应管理规程》、《用户投诉管理规程》、《库房监控管理规程》、《生产车间生产过程监控管理规程》、《不合格品管理规程》等一系列完善的制度。
（1）原材料质量控制。公司通过建立物料供应商的评估、审计、批准、撤销等管理规定，以加强对药品生产过程中使用的物料的控制，确保公司药品的质量。药品生产用物料放行批准管理方面，质量管理负责人必须审核与物料质量相关的主要方面是否符合规定，包括物料供应商资质审核、进库验收、相关凭证情况审核、物料贮存情况审核、取样环节及检验情况的审核等。
（2）库房监控管理。库管员负责按照库房有关管理、操作规程对物料和产品进行管理，物料部管理人员及质量保证人员负责对库房监控管理，从而确保物料和产品正确接收、贮存、发运等管理，防止污染、混淆、差错。
（3）生产过程监控管理。质量保证人员负责按照《生产车间生产过程监控管理规程》对产品生产全过程进行监控管理，包括生产开始前的检查确认、生产全过程的基本监控等。生产技术部负责按规定要求组织生产，生产全过程需符合各项质量控制要点。
（4）不合格品管理控制。对生产过程中出现的不合格品及质量控制体系中的不符合项，公司要求每个问题必须查明原因，分清责任，及时纠正。物料部负责不合格物料的不合格原因调查及建议采取处理措施，生产技术部负责不合格中间产品和成品的不合格原因调查及建议采取处理措施，质量保证人员负责调查情况及建议采取措施的确认和不合格品处理结果确认。
（5）药品成品放行批准管理。在批准放行一个批次成品之前，质量受权人必须检查与生产相关的主要方面是符合规定的。
（八）主要产品的生产技术和研发情况
1、主要产品生产技术情况
普什制药的主要产品生产技术为BFS技术，即对塑料容器的吹塑、灌装、封口三合一技术。在设备选型方面，普什制药建设之初就积极引入进口高端设备，如美国维勒公司ASEP-TECH系列塑料中空成型机等，生产设备基础定位较
高。标的公司BFS技术的主要竞争优势详见本预案“第五章十、交易标的行业特点和经营情况”中“（七）同行业竞争对手和标的公司的核心竞争力”相关部分内容的介绍。
2、公司的研发情况
普什制药下设研发部，负责药品、药包材及新技术的研发工作。同时，普什制药积极与四川大学等研究机构合作，旨在面向市场需求潜力，研究开发适合企业生产销售的药品品种。普什制药已取得“一种克林霉素磷酸酯注射液及其制备方法”发明专利、多项实用新型和外观专利、18项药品注册批件及“低密度聚乙烯塑料安瓿”和“低密度聚乙烯滴眼剂瓶”等2项药包材注册批件。
为了丰富公司的产品，公司在注射剂方面重点以最终可灭菌产品为主导开发系列基药类产品。目前，普什制药正在进行3个单剂量滴眼剂品种的开发，分别是氯化钠滴眼液、玻璃酸钠滴眼液及聚乙烯醇滴眼液。目前，已进行了中试放大生产，正在准备产品的工艺现场核查工作。公司正在进行聚丙烯塑料安瓿包材的注册申报工作，为实现最终可灭菌产品氯化钠注射液、葡萄糖注射液、氯化钾注射液等的申报打下基础。
2014年、2015年，普什制药研发费用分别为98.23万元、210.74万元。未来，随着普什制药不断加大产品研发力度，研发支出预计将进一步增加。
七、交易标的主要资产权属状况
（一）主要固定资产情况
1、主要固定资产概览
普什制药拥有的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等。截至2015年12月31日，固定资产账面原值为31,154.90万元，账面净值为21,959.79万元，总体成新率70.49%。标的公司各项固定资产均处于良好状态，能满足日常生产经营需要，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|净额|
|1、房屋建筑物|17,273.43|2,578.27|-|14,695.16|
|2、机器设备及模具|13,142.86|5,885.77|66.08|7,191.01|
|3、运输工具|7.62|4.20|-|3.42|
|4、电子设备|213.79|191.75|6.46|15.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5、其他设备|517.20|461.62|0.96|54.62|
|合 计|31,154.90|9,121.61|73.50|21,959.79|

2、房屋建筑物
普什制药的房屋建筑物基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|用途|地点|他项权利|
|1|普什制药|成房权证监证字第4098644号|41,655.27|车间、卸货廊|高新区（西区）科新路6号3栋|无|
|2|普什制药|成房权证监证字第4097758号|18,118.83|消防值班室、办公|高新区（西区）科新路6号4栋|无|

截至本预案签署日，标的资产有1处锅炉房（376.96平方米）尚未办妥房屋产权证书。锅炉房附着的土地为普什制药所有，房屋产权不存在纠纷。上述锅炉房主要用于安放提供药品生产用蒸汽的锅炉，属于生产辅助用房，其产权瑕疵对普什制药当前及未来的生产经营不存在重大不利影响。截至本预案签署日，普什制药正在办理锅炉房产权证的相关手续。针对前述锅炉房存在的产权瑕疵事项，本次交易的交易对方普什集团已出具承诺，对未能及时办理房产证给普什制药和丰原药业造成的一切损失以及在办理房产证的过程中所产生的税费，均由其承担。
3、主要机器设备
普什制药的主要生产设备主要来源于外购，BFS无菌生产线主要设备均进口自国外顶尖厂商。目前各项生产设备均处于良好运行状态，完全能保证公司日常生产活动的正常开展。截至2015年12月31日，普什制药主要生产设备账面账面价值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|塑料中空成型机624型-维勒|1,126.98|572.49|-|554.49|
|塑料中空成型机640型-维勒|1,300.47|660.62|-|639.85|
|配液及洁净管道系统-上海朗脉科技|1,229.29|583.91|-|645.38|
|滴眼液纯水系统|653.59|353.57|-|300.02|
|滴眼剂及水针配液系统|604.97|327.27|-|277.70|
|纯化水生产系统|426.12|222.09|-|204.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他机器设备|7,801.43|3,165.82|66.08|4,569.54|
|合计|13,142.86|5,885.77|66.08|7,191.01|

（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，普什制药拥有土地使用权的详情如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地证号|使用权类型|终止日期|地点|土地用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|普什制药|成高国用（2014）第28519号|出让|2057年6月29日|成都高新西区科新路6号|工业用地|34,655.06|无|
|2|普什制药|成高国用（2014）第28444号|出让|2057年6月29日|成都高新区（西区）科新路6号|工业用地|19,081.50|无|

2、商标
截至预案签署日，普什制药拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图案及文字|注册号|类别|有效期|取得方式|他项权利|
|1|普什制药||7977133|第5类|2011年10月07日至2021年10月06日|申请|无|
|2|普什制药||7977146|第5类|2012年01月21日至2022年01月20日|申请|无|
|3|普什制药||7977287|第5类|2012年01月07日至2022年01月06日|申请|无|

3、专利
截至本预案签署日，普什制药通过自主研发取得1项发明专利、11项实用新型和1项外观设计专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|申请日|
|发明专利|||||
|1|普什制药|201110055717.2|一种克林霉素磷酸酯注射液及其制备方法|2011/3/9|
|实用新型|||||

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|1|普什制药|201120180951.3|一种滴眼液瓶|2011/5/31|
|2|普什制药|201120180914.2|一种塑料安瓿瓶的软外包装|2011/5/31|
|3|普什制药|201120108422.2|一种塑料安瓿瓶的外包装|2011/4/14|
|4|普什制药|201120059648.8|一种小剂量塑料安瓿瓶|2011/3/9|
|5|普什制药|201120423089.4|一种避免回弹的一次性注射器|2011/10/31|
|6|普什制药|201120423087.5|一次性安全注射器|2011/10/31|
|7|普什制药|201120423090.7|一种自带粉剂和水剂的一次性注射器|2011/10/31|
|8|普什制药|201120423088.X|一种多功能冲洗器|2011/10/31|
|9|普什制药|200820064227.2|一种灌肠器|2008/7/15|
|10|普什制药|200720078614.7|塑料安瓿瓶|2007/2/15|
|11|普什制药|200720081113.4|一种一次性灌肠器|2007/9/18|
|外观设计|||||
|1|普什制药|201130037733.X|安瓿瓶|2011/3/9|

（三）特许经营权
普什制药为医药生产企业，相关业务运营需要相关国家行业主管部门批准并颁发若干许可证、证书或药品生产许可批件等。目前普什制药已取得了业务运营所需的所有许可证、证书及药品生产许可批件等。
1、药品生产许可证
普什制药已取得《中华人民共和国药品生产许可证》，证书编号川20160250，有效期至2020年12月31日。
2、药品（再）注册批件
截至本预案签署日，普什制药取得的药品（再）注册批件情况如下：
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|序号|名称|剂型|文号|有效期截止日|
|1|己酮可可碱注射液|注射剂|国药准字H20055276|2020/9/17|
|2|曲克芦丁注射液|注射剂|国药准字H20055185|2020/9/17|
|4|氯化钠注射液|注射剂|国药准字H51021473|2020/9/17|
|5|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51022961|2020/9/17|
|6|甲硝唑注射液|注射剂|国药准字H51022448|2020/9/17|
|7|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51022962|2020/9/17|
|8|葡萄糖注射液|注射剂|国药准字H51021474|2020/9/17|
|9|碳酸氢钠注射液|注射剂|国药准字H51022456|2020/9/17|

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|-|-|-|-|-|
|10|氯化钾注射液|注射剂|国药准字H51021623|2020/9/17|
|11|甲硝唑注射液|注射剂|国药准字H51022449|2020/9/17|
|12|盐酸格拉司琼注射液|注射剂|国药准字H20055815|2020/9/17|
|13|葛根素注射液|注射剂|国药准字H20059007|2020/9/17|
|14|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20064307|2016/7/11|
|15|盐酸川芎嗪注射液|注射剂|国药准字H20059315|2020/9/17|
|16|氟罗沙星注射液|注射剂|国药准字H20066187|2016/7/11|
|17|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|国药准字H20133157|2016/7/11|
|18|盐酸左氧氟沙星滴眼液|滴眼液|国药准字H20153095|2020/4/28|

3、药包材注册证
截至本预案签署日，普什制药取得的药包材注册证情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|品种名称|注册证号|有效期截止日|
|1|低密度聚乙烯塑料安瓿|国药包字20150503|2020/11/12|
|2|低密度聚乙烯滴眼剂瓶|国药包字20110455|2016/7/10|

4、GMP认证
截至本预案签署日，普什制药取得的GMP认证情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认证范围|证书编号|有效期截止日|
|1|小容量注射剂（非最终灭菌，BFS塑料安瓿1#线）|CN20140173|2019/04/09|
|2|滴眼剂|SC20150085|2020/10/18|

八、标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）标的资产的权属状况
截至本预案签署日，普什制药注册资本和实收资本均为1,000万元，该等资本已经全部出资到位，不存在任何出资不实、抽逃出资等违法行为，普什集团持有普什制药100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股权也未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
普什制药的主要资产（包括但不限于房产、土地、机器设备、专利、商标及
药品注册批件等）均为其合法拥有之财产，其对上述财产享有完整的财产权利，
且上述财产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（二）涉及的债务转移情况
本次交易的标的资产为普什制药85%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
（三）交易对方不存在对交易标的非经营性资金占用的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在对交易标的非经营性资金占用的情形。
（四）对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司不存在对外担保之情形。
（五）主要负债情况
截至2015年12月31日，普什制药未经审计的主要负债状况如下表所示：
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|-|-|-|
|项 目|金额（元）|占总负债的比例|
|短期借款|-|-|
|应付账款|797,939.49|3.41%|
|预收款项|2,214,530.75|9.45%|
|应付职工薪酬|383,845.28|1.64%|
|应交税费|5,718,400.93|24.41%|
|应付利息|-|-|
|其他应付款|14,311,193.07|61.09%|
|流动负债合计|23,425,909.52|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|23,425,909.52|100.00%|

截至2015年12月31日，普什制药的负债均为流动负债，其中其他应付款1,431.12万元，主要为药品代理商预付的保证金。
九、交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年评估情况
2014年，公司拟向普什集团发行股份购买普什制药100%股权，北京中企华
资产评估有限责任公司以2014年2月28日为基准日，对普什制药100%股权进行
资产评估，并出具中企华评报字(2014)第3372号《资产评估报告》，普什制药评估基准日总资产账面价值为21,900.93万元，评估价值为25,779.84万元，增值额为3,878.91万元，增值率为17.71%；总负债账面价值为915.39万元，评估价值为915.39万元，无评估增减值变化；净资产账面价值为20,985.54万元，评估价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率为18.48%。资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|455.33|459.15|3.82|0.84|
|二、非流动资产|21,445.60|25,320.69|3,875.09|18.07|
|其中： 固定资产|20,395.36|21,747.30|1,351.94|6.63|
|在建工程|234.36|234.36|-|-|
|无形资产|742.42|3,265.56|2,523.14|339.85|
|资产总计|21,900.93|25,779.84|3,878.91|17.71|
|三、流动负债|915.39|915.39|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|915.39|915.39|-|-|
|净资产|20,985.54|24,864.45|3,878.91|18.48|

此次评估增值主要系土地使用权和房屋建筑物评估增值所致。
（二）最近三年资产划转情况
1、2014年2月资产划转
普什集团于2014年2月将部分资产划转至普什制药，详见本章“二、交易标的历史沿革”。
2、2015年10月资产划转
2014年2月资产划转时，因部分进口设备处于海关监管状态，不能进行资产处置过户，因此未纳入此次划转资产范围。2015年10月，上述进口设备不再处于海关监管状态，经普什集团第二届第十六次董事会、普什医塑和普什制药股东会同意，普什医塑将该部分设备及其余部分资产划转给普什制药。2015年12月，上述资产划转实施完毕，普什制药按相关资产截至2015年12月31日的账面价值入
账，同时增加资本公积金，普什制药注册资本维持不变。本次划转资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量|单位|账面原值|截至2015年12月31日账面净值|
|1|塑料中空成型机|4|台|5,036.74|3,043.03|
|2|其他|-|-|677.00|467.35|
|合计||-|-|5,713.73|3,510.38|

除上述外，标的资产最近三年不存在其他评估、交易、增资及改制事项。
十、交易标的行业特点和经营情况
根据《上市公司行业分类指引》，普什制药属于医药制造业，主要产品所属细分行业为化学药品制剂制造业。相关行业特点和经营情况如下：
（一）医药行业基本情况
1、医药行业概况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，它与生命健康密切相关。随着我国经济发展和居民收入的提高，医药行业越来越受到公众和政府的关注，具有非常广阔的发展前景。
按照国民经济行业分类，医药行业主要分为医药制造业、医药商业（包括医药及医疗器材批发和零售）、卫生三大类。其中医药制造业又可细分为化学药品原料药制造、化学药品制剂制造、中药饮片加工、中成药制造、兽用药品制造、生物药品制品、卫生材料及医药用品制造等。医药行业总体产业链如下图：
2、医药行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
医药行业的主管部门为国家卫生部、国家食药监局、国家发改委等。国家卫生部负责拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草卫生、食品安全、药品、医疗器械相关法律法规草案，制定卫生、食品安全、药品、医疗器械规章，依法制定有关标准和技术规范，对医药行业经济运行进行宏观调控，统筹规划与协调全国卫生资源配置，建立国家基本药物制度并组织实施等。国家食药监局主要负责制定药品、医疗器械等安全监督管理的政策、规划并监督实施，对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP及GSP认证等、推行OTC制度、药品安全性评价等。国家发改委则主要负责研究拟定医药行业发展规划，组织实施医药工业产业政策，指导行业结构调整和实施行业管理；制订药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
（2）行业主要监管体制
①药品生产许可证制度
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
②药品生产质量管理规范
企业在进行药品生产时，须按照《药品生产质量管理规范》（2010年修订）组织生产，国家食药监局主管全国药品生产质量管理规范认证（GMP认证）工作，按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（2010年修订）的要求进行认证，认证合格的，发给认证证书。
③药品注册管理制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品
监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
④国家药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家食药监局颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
⑤药品分类管理
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
⑥药品定价
2015年 6月 1日之前，根据《价格法》、《药品管理法》及《药品管理法实施条例》，我国政府对药品实行三种定价形式：列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价，其中，由财政购买免费向特定人群发放的药品，实行政府定价；其他药品实行政府指导价，具体形式为最高零售限价；对其他药品，实行市场调节价。而政府定价和指导价格，实行中央和省两级管理体制——在上述定价范围内，属于国家基本药物及国家医保目录中的处方药，垄断生产经营的药品，由国家发改委定价；属于国家医保目录中的非处方药，及地方医保增补的药品，由各省（区、市）价格主管部门定价。
2015年5月4日，国家发改委等七部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自 2015年 6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
因此，我国药品价格形成机制已由原来的以政府为主导逐渐转向以市场为主导，最大限度减少政府对药品价格的直接干预。目前药品价格的形成更多地是受各地招标政策的影响。
根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件的有关规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
（3）行业主要法律法规及产业政策
近年来，我国政府发布了一系列的产业政策、法律及行政法规以促进医药行业的健康发展：
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|发布时间|发布主体|法规政策名称|主要内容|
|2001.02.28|中华人民共和国主席令|《中华人民共和国药品管理法》|是我国第一部通过现代立法程序颁布的药品管理法律，明确了药品监督管理工作的法律地位，是我国建设药品监督管理法规体系的法律基础。|
|2002.08.04|中华人民共和国国务院令|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|明确了我国关于药品检验机构的设置和确定程序，明确对药品生产企业的《药品生产质量管理规范》认证管理，并对委托生产药品的管理、药品经营企业的GSP认证、药品零售企业配备执业药师、药品注册与再注册等方面进行了细致规定。|
|2004.02.04|国家食品药品监督管理局|《药品经营许可证管理办法》|该文件提高了药品经营企业准入条件，对药品批发企业法人设置非法人分支机构以及开办诊断药品、中药材、中药饮片专营的，作出了具体规定。明确了开办药品批发、零售企业的申请、受理、审查、发证程序，对申报材料的内容及以上各环节的工作时限和形式审查、现场验收所依据的标准等作出了具体规定。|
|2007.07.10|国家食品药品监督管理局|《药品注册管理办法》|规定国家药监局药品注册司负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。药品审评将强化主审集体负责、审评人公示和事项公开的制度。|
|2009.01.17|国家卫生部等六部门|《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|提出全面实行政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。各省（区、市）要制定药品集中采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网采购。|
|2009.03.18|国务院|《医药卫生体制|确定2009至2011年医药卫生体制改革重点包括：1）加快|

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|||改革近期重点实施方案（2009-2011）》|推进基本医疗保障制度建设，扩大基本医疗保障覆盖面，2011年之前城乡全体居民参保率均提高到90%以上；提高基本医疗保障水平，2010年，各级财政对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年120元；2）初步建立国家基本药物制度。|
|2009.04.06|中共中央、国务院|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|提出加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全医药卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革试点的重点改革任务。到2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立；建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。|
|2009.08.18|国家卫生部等九部门|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物实行省级集中、网上公开招标采购、并统一配送。国家发展改革委制定基本药物全国零售指导价格，在保持生产企业合理盈利的基础上压缩不合理营销费用。基本药物零售指导价格原则上按药品通用名称制定公布，不分具体生产地、企业。实行基本药物制度的县市区，政府举办的医疗卫生机构配备使用的基本药物实行零差利销售。各地要按国家规定落实相关政府补助政策，确立基本药物优先和合理使用制度。|
|2009.08.18|国家卫生部等九部门|《国家基本药物目录管理办法（暂行）》|建立国家基本药物目录遴选调整管理机制，设立了遴选范围和制定目录的程序等。国家基本药物目录在保持数量相对稳定的基础上，实行动态管理，原则上3年调整一次。|
|2009.09.28|国家发改委|《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》|制定公布零售指导价格的药品共296种，2349个具体的剂型规格品，涉及3000多家药品生产经营企业。规定各级各类医疗卫生机构、社会零售药店及其他药品生产经营单位经营基本药物，其销售价格不得超过指导价格。|
|2010.07.07|国家卫生部等七部门|《医疗机构药品集中采购工作规范》|设立以政府为主导、以省为单位的医疗机构药品集中采购制度，对参加医疗机构药品集中采购活动的药品集中采购机构、医疗机构和药品生产经营企业的采购行为进行规范。|
|2010.11.19|国务院办公厅|《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见》|对于基本药物采购机制提出了对基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购、统一配送等措施的总体思路。意见有利于基本药物制度的实施，对于基药目录中单独定价企业有一定利好。|
|2011.01.17|国家卫生和计划生育委员会|《药品生产质量管理规范(2010年修订)》|对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产|

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|-|-|-|-|
||||环境等提出了更为严格的要求。新版 GMP 将优化产业结构，促进行业集中度的提升。|
|2015.05.18|国家食品药品监督管理局|《药品经营质量管理规范》（2015年修订）|对药品购进、销售、储存、运输、服务等流通环节质量管理进行规范。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。|
|2012.01.19|工信部|《医药工业“十二五”发展规划》|从产业规模平稳较快增长（工业总产值年均增长目标：20%）、确保基本药物供应、技术创新能力增强、质量安全上水平、产业集中度提高、国际竞争力提升、节能减排取得成效等七个方面进行了细化分解，反映了政策制定者希望加快转变发展方式，坚持以质量效益为中心来推动整个产业转型升级的思路。在这一转型升级过程中，规划把加强自主创新和技术进步作为关键环节，把发展资源节约型、环境友好型工业作为重要着力点，鼓励企业走出国门。产业政策非常有利于行业长期健康发展。|
|2012.01.20|国务院|《国家药品安全“十二五”规划》|从药品标准、生产、流通、使用、监管等方面提出了未来5年药品安全保障工作的具体指标和任务。药品生产企业需100%符合2010年修订的新版GMP要求，这将促进企业间重组整合，淘汰部分落后产能，解决我国产业集中度低的现状。|
|2012.03.14|国务院|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|充分发挥全民基本医保的基础性作用，重点由扩大范围转向提升质量切实解决重特大疾病患者医疗费用保障问题。巩固完善国家基本药物制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应和人事分配等方面的综合改革，继续加强基层服务网络建设，加快建立全科医生制度，促进基层医疗卫生机构全面发展。坚持公立医院公益性质，按照“四个分开”的要求，以破除“以药补医”机制为关键环节。进一步增强医药卫生体制改革各项政策的协同性，继续推进基本公共卫生服务均等化，优化卫生资源配置，加快人才培养和信息化建设，加强药品生产流通和医药卫生监管体制改革，充分发挥政策叠加效应。|
|2013.01.22|国家卫生和计划生育委员会|《药品经营质量管理规范》（2013年）|全面提升了企业经营的软硬件标准和要求，在保障药品质量的同时，也提高了市场准入门槛，有助于抑制低水平重复，促进行业结构调整，提高市场集中度。|
|2013.03.13|国家卫生和计划生育委员会|《国家基本药物目录》（2012 版）|基药品种扩容，增加覆盖大病种范围，更有利于基层用药选择|
|2013.11.12|十八届三中|《中央关于全面|提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服|

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||全会|深化改革若干重大问题的决定》|务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革，重申加快公立医院改革、取消以药补医、鼓励社会办医、允许医师多点执业等医改原则，从多方面对医药行业产生深远影响。|
|2014.05.13|国务院办公厅|《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》|强调深化医药卫生体制改革，包括公立医院改革、推进社会办医、推进全民医保体系建设、深化基层医疗卫生机构综合改革等具体工作|
|2015.02.09|国务院办公厅|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|以药品集中采购为手段，加快公立医院改革，规范药品流通秩序，建立健全以基本药物制度为基础的药品供应保障体系|
|2015.03.27|人力资源社会保障部办公厅|《关于对国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录中部分药品进行调整规 范 的 通 知（2015）》|对《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》进行调整和规范，如对已经更名的药物进行更新|
|2015.06.11|国家卫生和计划生育委员会|《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》|为全面落实《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，指导地方尽快制定切实可行的实施方案。主要围绕分类采购药品划分、双信封招标、医院按时支付药款、保障供应配送、规范采购平台建设、规范临床用药、加强综合监管等方面提出了具体要求，能量化的全部量化，增强了指导性、操作性。|
|2016.3.11|国务院办公厅|《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的知道意见国办发[2016]11号》|激发医药产业创新活力，加强原研药、首仿药、中药、新型制剂、高端医疗器材等创新能力建设。研究制定创新和优秀药品、医疗器械产品目录，加快药品上市许可持有人制度试点，推动药品研发与生产的专业化分工加快科研成果转化。|

（4）鼓励医药行业并购重组的政策
2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中明确表示要提高医药产业集中度，到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业
的50%以上。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药
企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。
2013年1月，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
3、医药行业市场发展状况简述
（1）全球医药行业发展概况
随着全球经济发展、人口总量攀升、社会老龄化程度的提高以及人们健康意识的不断增强，近些年各国在医药行业的开支也逐年上升。根据研究机构 IMS-Health对全球医药市场的分析，2013年全球医药市场的销售规模约为 9,890亿美元。预计2013年至2018年，全球医药市场销售规模的复合增长率将稳定在4%－7%，到2018年全球销售额将超过1.31万亿美元。全球医药市场的稳步发展主要得益于三个方面：首先是一些主流药品的专利将陆续到期，更多的仿制药将进入市场；其次是新兴国家的经济快速增长拉动了全球药品需求；再次是发达国家及部分发展中国家人口老龄化趋势明显，对于药品需求出现较大幅度增长。
2008-2018年全球药品销售情况
资料来源：IMS Health
（2）我国医药行业发展概况
医药产业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。
改革开放30多年以来，随着我国总人口的持续增长，人口老龄化和城镇化速度的加快、医疗体制改革的深入，医药行业在我国得到快速发展，且发展速度远高于同期GDP增长，这主要体现在：
①中国医药工业总产值快速增长
医药工业销售规模不断壮大，医药工业利润总额不断攀升。根据南方医药经济研究所研究报告，中国医药工业总产值呈现平稳增长趋势，2001年至2014年，我国医药制造业总产值由2,089亿元增长至25,798亿元，年均复合增长率21.33%。虽然近两年增长率有所减缓，但仍属于国民经济中增长较快的行业。
具体如下：
数据来源：南方医药经济研究所，国家食药监局
②中国医药工业总产值增速远高于同期GDP增速
数据来源：南方医药经济研究所，国家食药监局
由于医药行业自身具有较强的抗周期性以及未来将很大程度上受益于我国医疗体制改革等相关的产业政策，有理由相信未来医药行业仍将保持较快增长，部分处于领先地位的企业核心竞争力也将继续增强，发展势头强劲。
（二）抗感染药物市场的发展状况
抗感染药是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物。由细菌、病毒、支原体等多种病原微生物所致的感染性疾病遍布临床各科，以抗生素为代表的抗感染药也就成为临床最广泛应用的药物。
目前主要的抗感染药物种类为头孢菌素类、青霉素类、喹诺酮类、大环内酯类和碳青霉烯类。青霉素类是最早发现的抗感染药物，其种类多、抗菌谱广泛、剂型种类多，一直是抗感染药物的重要品种之一，在全球抗感染药物市场份额中一直占有不可或缺的地位。后来出现的头孢菌素类药物以其广泛的抗菌谱和比青霉素类更有效的抗菌活性后来居上、独占鳌头。喹诺酮类抗菌谱也较为广泛，但主要针对革兰阳性菌和青霉素类的耐药菌。大环内酯类抗菌谱与青霉素类接近，常作为对青霉素敏感菌的备选治疗药物，以口服剂型为主。碳青霉烯类抗菌谱也主要是革兰阳性菌。
1、全球抗感染药发展概况
全球市场方面，头孢菌素类一直独占鳌头，大约占抗感染药物市场份额的25%，全球临床使用的主要头孢类药物已有65个品种（不含复方制剂）。其次是青霉素类（市场份额20%）和喹诺酮类药物（市场份额15%）。2014年以来，在抗丙肝病毒药物的带动下，抗感染药物市场实现快速增长。据Thomson Reuters数据，2014年全球七大药品市场500强畅销药物中抗感染药物市场规模为742亿美元，同比上一年增长20.59%。而全球抗细菌原研药物市场经过3年的负增长后，也发生着变化。据医药经济报统计数据显示：2014年全球抗细菌原研药物市场同比上一年增长了6.72%。
资料来源：医药经济报
2、我国抗感染药发展概况
近年来，我国对抗感染药物市场开展了多次专项整治，市场得到有效规范，医院全身用抗细菌药物市场进入2013年逐渐呈现规范化、自律化的发展趋势。随着市场刚性需求以及新产品的广泛使用，副作用较大的老药被逐渐淘汰，抗感染药市场步入新常态化的良性发展轨道。根据PDB数据显示，2015年国内重点城市样本医院全身用抗感染药用药金额为232.60亿元，同比上一年增长4.69%。
资料来源：PDB数据库
抗感染药物市场格局是国家政策导向、医院临床需求、用药习惯以及药品市场营销等多个方面综合作用的结果。在我国药品市场，无论是产品数还是销
售额，抗感染药一直占据主导地位，立于各治疗药物大类之首。随着国家于2011年出台的一系列针对抗生素合理使用政策的继续推进，抗感染药物合理规范使用得到进一步加强，临床抗菌药物的使用正逐步转向合理化。经过卫计委和药品监管部门的整治及医患自律，目前抗感染药逐渐步入常态化发展阶段，购药金额已从负增长低谷走出。未来，由于抗感染药物及市场是一个未满足临床需要的领域，延长抗感染药生命周期、研制复方制剂和新型抗感染药品种将成为企业和市场未来发展的动力。
（三）克林霉素磷酸酯的市场前景与行业竞争情况
克林霉素磷酸酯为全身用抗感染药物中的全身用抗细菌处方药，是化学合成的林可霉素类的衍生物，在体外无抗菌活性，注射入肌体后迅速被水解为克林霉素发挥药理作用。注射用克林霉素磷酸酯对金黄葡萄球菌、肺炎球菌和溶血性链球菌等革兰阳性菌及多数厌氧菌具抗菌活性，适应症包括扁桃体炎、鼻窦炎、化脓性中耳炎、急慢性支气管炎、肺炎、皮肤和软组织感染、泌尿系统感染、腹腔内感染、骨髓炎、败血症等。
克林霉素磷酸酯属于林可酰胺类抗生素。根据PDB数据库对全国22城市样本医院的统计，林可酰胺类抗生素2015年占比抗感染药的销售金额为0.76%。林可霉素疗效、毒副作用等各方面都劣于克林霉素，在大中型医院中已基本不再使用；克林霉素是林可霉素的半合成衍生物，作用机制为抑制细菌蛋白质合成，抗菌谱与林可霉素相同，耐药性较小，据统计，2015年其占比林可胺类销售额为99.92%。在克林霉素药物中，克林霉素磷酸酯相比盐酸克林霉素脂溶性及用药效果好，不良反应率低，肾功能损害、血尿等严重不良反应比例更是远低于盐酸克林霉素。
根据CFDA数据库，截至2015年底，国家食品药品监督管理局已颁发了607个克林霉素制剂生产批文，主要是克林霉素磷酸酯注射液、冻干粉针、输液剂、克林霉素棕榈酸酯分散片、颗粒剂、胶囊。目前，克林霉素在临床使用的主要剂型为注射剂和片剂，根据PDB数据库对全国22城市样本医院的统计，上述两种剂型占比2015年克林霉素药物销售额的比例分别为27.78%和57.43%。
2015年克林霉素药物分类全国22城市样本医院销售额比例
数据来源：PDB数据库
（四）行业技术水平、经营模式及周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及特点
医药行业是一个多学科技术和手段高度融合的高科技产业。医药产品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。
同时，产品生产需要符合严格的技术标准，新版GMP和新版GSP等监管条例使得行业标准进一步提升。截至2016年2月，全国有药品生产企业7,179家，有1,795家企业未通过GMP认证，2015年全国共有140家药企144张GMP证书被收回，未通过认证及被收回的有近2,000家医药企业。GMP认证坚持“标准不降低、时间不延长”，我国药品生产企业的质量保障能力和风险控制水平明显增强，产业集中度进一步提高，产业结构优化趋势明显。
近年来，随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，医疗保障和医药创新投入力度加强，医药行业的技术水平、创新水平得到了显著提高。然而，我国医药行业目前仍存在着技术创新能力弱、企业研发投入低、高素质人才不足、药物制剂发展水平低、药用辅料和包装材料新产品新技术开发应用不足等问题。
2、行业经营模式
由于药品用途的特殊性，其生产和销售必须经过有关国家机关的批准，属于特许经营商品。医药企业经营需要获得国家、地方医药管理部门颁发的许可
证、证书，如《药品生产许可证》、《药品GMP证书》等，所生产的药品须获得《药品注册证》后方可生产；药品经营企业须取得《药品经营许可证》、《药品GSP证书》后方可经营。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。
医药行业没有明显的区域性和季节性特征。但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策大力支持
国家《医药工业“十二五”发展规划》明确提出，医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。为加快结构调整和转型升级，促进医药工业由大变强，《医药工业“十二五”发展规划》提出了“十二五”期间医药工业的主要发展目标，如产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%；确保基本药物供应，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求；技术创新能力增强，建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的5%以上，创新能力明显提高；质量安全上水平，全国药品生产企业100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高；产业集中度提高，到2015年，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上等。
（2）医药卫生体制改革不断深化
随着我国医药卫生体制改革的不断深化，我国医药需求将继续保持快速增长。深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗
卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
（3）人口老龄化趋势推动需求增长
我国人口数量的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了医药市场刚性需求的增长。根据国家统计局公报，2015年末，我国人口总数达到13.75亿，人口净增长将对医药消费产生新的需求。同时，2015年末，我国65岁及以上人口为1.44亿，占总人口的10.47%，同比上升0.4个百分点，人口老龄化趋势明显。根据联合国预测，我国2020年的老龄化比率将达到12%，2050年将达到26%。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，人口老龄化将进一步促进药品需求。
2、不利因素
（1）行业竞争加剧
目前我国医药生产企业超过7,000家，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，行业集中度较低。低水平重复建设早晨资源浪费和生产能力低下，低端产品同质化现象严重，部分中小制药企业采取低价竞争策略，影响了行业的利润水平。近年来，国际大型制药企业在发达国家医药消费放缓的情况下，无一例外的把新兴市场国家作为重点发展的地区。国际大型制药企业通过独立建设生产基地、建立研发机构以及和国内企业合资等多种方式在国内进行市场开拓，且在中国的国外研发机构已经开始研发专门针对国内人群的药物，而不同于之前只是把中国作为低成本的研发和生产基地的做法。因此，国内的制药企业将面临国际大型制药企业更为猛烈和有针对性的竞争。
（2）行业整体发展水平不高
目前，我国药品流通行业集中度较低，发展水平不高，流通企业跨区域扩展缓慢。现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物流成本与发达国家存在很大差距。
我国药品购销领域各类违规经营现象比较突出。部分零售药店存在出售伪劣、过期等不合格药品。部分中药材市场存在药材交易混乱、质量缺乏保障、
市场管理缺位等问题。
（3）药品整体价格水平呈下降趋势
近年来，随着政府一系列药品价格调控政策的出台，药品市场整体价格水平呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。国家药品价格调控政策有明显的倾向性，对于技术含量不高的仿制药调控力度较大，对于技术含量较高的新药则给予一定保护。因此，对于缺乏创新研发能力和自主知识产权的药品生产企业来说，药品价格调控政策的影响将更为显著。
（六）行业进入的主要壁垒
1、政策壁垒
与一般企业相比，医药企业需要具备更为严格的经营条件，主要包括：具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证药品质量的规章制度；我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，医药生产企业需要取得《药品生产许可证》、《药品注册批件》并通过GMP认证等。医药行业存在较高的行业政策性壁垒。
2、技术及人才壁垒
医药行业属多学科技术高度融合的产业，对研发和生产技术要求非常高。
在研发方面，开发一种新药通常需要8-10年，有的甚至长达十几年，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求。在生产方面，质量控制严格，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求苛刻，不允许出现差错，对生产人员的职业素质和车间管理水平也有着较高的要求。
3、资金壁垒
随着医药生产现代化步伐的加快，医药产业的技术装备水平迅速提高。由于GMP和GSP认证的强制性要求，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。对于医药企业而言，如没有一定的资金实力，则在市场竞争中将处于弱势甚至被淘汰出局。
4、品牌及渠道壁垒
在医药产品消费过程中，成熟的品牌往往意味着可靠的疗效和品质以及医生和患者的高度信赖，新进入者树立品牌必须经过漫长的市场考验。此外，医药行业终端覆盖范围广，大多数医药生产企业都建立起了相应的营销网络，而相应的营销网络建设需要花费较大的投入。品牌和渠道壁垒也是医药行业重要的进入壁垒。
（七）同行业竞争对手和标的公司的核心竞争力
1、同行业竞争对手
普什制药目前主要生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品，根据PDB数据库，目前市场上的克林霉素磷酸酯产品主要剂型包括注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂，2014年各厂商产量总计7.15亿瓶/支/片/粒，各产品的市场份额情况如下：
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|-|-|-|
|剂型|产量（万瓶/支/片/粒）|占比|
|粉针剂|38,210.18|53.42%|
|注射剂|27,869.42|38.96%|
|片剂|5,403.34|7.55%|
|胶囊剂|44.66|0.06%|
|总计|71,527.60|100.00%|

普什制药生产的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品在临床为注射用药，与目前市场上的克林霉素磷酸酯注射液（注射剂）和注射用克林霉素磷酸酯（粉针剂、冻干粉针剂）产品具有一定近似性。根据CFDA数据库，截至2016年3月，取得注射用克林霉素磷酸酯和克林霉素磷酸酯注射液药品批文的厂家共有107家；根据PDB数据库，2014年克林霉素磷酸酯注射剂、冻干粉针剂和粉针剂的生产企业仅有36家，产量合计约为6.65亿瓶/支，产量相比2013年增长2.42%，其中产量前十的厂家情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|2014年产量（万瓶/支）|2013年产量（万瓶/支）|截至2014年底的相关生产批件数量|
|1|辰欣药业股份有限公司|13,949.80|12,266.90|5|
|2|济南利民制药有限责任公司|9,299.00|5,332.00|2|
|3|山东罗欣药业集团股份有限公司|5,962.56|4,704.65|4|
|4|山东方明药业集团股份有限公司|5,098.00|5,017.72|1|

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|-|-|-|-|-|
|5|苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司|4,314.00|5,169.16|2|
|6|国药集团国瑞药业有限公司|4,210.55|2,835.00|4|
|7|成都百裕科技制药有限公司|3,183.56|1,183.48|2|
|8|珠海亿邦制药股份有限公司|2,784.13|2,327.33|8|
|9|海南锦瑞制药股份有限公司|2,560.77|721.22|2|
|10|海南葫芦娃制药有限公司|1,967.25|103.00|4|

数据来源：PDB数据库、CFDA
2、标的公司的核心竞争力
（1）技术优势
传统玻璃安瓿瓶小容量注射剂在生产和临床运用中，存在较大安全隐患，包括：①在洗瓶、烘干、灌封过程中，生产时间较长，不可控因素较多；②在运输过程中容易产生细小的隐性裂痕，导致药液污染；③在临床使用时由于玻璃安瓿瓶的固有特性，在打开时极易产生不溶性微粒等。
有别于主要竞争对手，标的公司主要产品采用三合一（BFS）无菌生产工艺，属于无菌医药产品。BFS工艺因技术含量高、无菌保障能力强，在无菌药品生产、护理液、清洗液包装、化妆品包装，特别是军用、救灾等领域具有广阔的发展前景。
标的公司建设之初就积极引入进口高端设备，如美国维勒公司ASEP-TECH系列塑料中空成型机等，生产设备基础定位较高，其严格按照国家《药品生产质量管理规范》规定的标准和要求进行设计和建设，所建产品生产线选用的生产设备及工艺流程符合新版GMP的要求。
根据行业监管体制，要采用BFS技术生产注射剂产品，需要取得相关的塑料安瓿药包材批件、适合BFS工艺生产的药品品种生产批件，同时生产企业的三合一生产线还需要通过新版GMP认证。目前国内仅有少数企业取得了塑料安瓿瓶的药品包材批件，塑料安瓿包装的小容量注射剂产品十分有限，标的公司的产品具有较大的行业壁垒。
普什制药引进的“三合一”塑料安瓿无菌生产线，与前述主要竞争对手传统灌装工艺相比，具有以下几点优势：①在灌装过程中为全自动远程控制，最大限度避免了洁净区和无菌区污染；②吹瓶成型、灌装、封口时间短，产品生
产过程中无菌保证水平高；③通过电脑等控制方式，可实现高度的自动化生
产。
三合一塑料安瓿与玻璃安瓿产品对照表
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|-|-|-|
||塑料安瓿|玻璃安瓿|
|耐冲击性|不易损坏|易碎|
|重量|较轻|较重|
|生产过程|简单、时间短|复杂、时间长|
|异物混入|可能性小|可能性大|
|金属离子析出|无|有、不可控|
|生产和开启产生不溶性微粒|少量、可控|大量、不可控|
|临床使用安全|安全|危险|
|运输中产生安全隐患|不容易|容易|
|环保|易处理|难处理|
|防伪性|商标可通过模具注塑在瓶子上|不易实现|

目前，塑料包装替代玻璃包装已经成为公认的医药行业发展趋势，而中国的药品塑料包装比例远低于美国、日本等发达国家。标的公司的塑料安瓿克林霉素磷酸酯产品相比同行业竞争对手有着更优异的产品性能。基于标的公司产品的竞争优势，其将对竞争对手的相关产品形成一定份额的市场替代。行业前五大公司的同类产品年产量均超过4,000万瓶/支，标的公司塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液年产能约为4,000万支，对比同行业前五大公司的产品产量，其市场容量和消化能力存在较好的保证。
（2）产品优势
在产品定位方面，由于克林霉素磷酸酯注射液对热不稳定，高温灭菌时会产生含量下降及杂质增多等不利变化，适合应用无菌生产工艺生产该品种。普什制药生产的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液采用国际先进BFS无菌生产工艺，产品质量高于国家药典标准和英国药典标准。为此，普什制药自2009年起开始研制开发塑料安瓿包装克林霉素磷酸酯注射液，并取得了“低密度聚乙烯塑料安瓿”的药品包装用材料和容器注册证、“一种克林霉素磷酸酯注射液及其制备方法”的发明专利和“克林霉素磷酸酯注射液”生产批件等成果。 2014年4月10日，BFS塑料安瓿小容量注射剂生产线取得国家食药监局颁发的新版GMP证书，目前普什制药的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品已打入多个省份药品市场，销售额实现逐年增长。
此外，普什制药取得了直接接触药品包装材料聚乙烯单剂量滴眼剂瓶的注
册证（国药包字20110455），并以此证为基础取得0.4ml：1.2mg盐酸左氧氟沙星
滴眼剂的批准文号。2015年10月19日，BFS滴眼剂生产线通过GMP认证。普什制药生产的单剂量盐酸左氧氟沙星滴眼液不含防腐剂，为《中国国家处方集》推荐用药，目前该产品已正常生产供应市场。
十一、交易标的预估情况
（一）标的资产的预估值概况
本次交易标的资产的评估基准日为2015年12月31日，经预估，普什制药100%股权的预估值为28,955.41万元，较其账面价值24,703.62万元预估增值4,251.80万元，增值率17.21%。
（二）本次预估方法的选择及其合理性分析
本次交易中对于普什制药股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为资产基础法和收益法。
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择资产评估基本方法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本评估项目的评估对象为普什制药股东全部权益价值，由于目前国内资本市场发育尚不完善，股权交易市场相关信息资料搜集困难。无与被评估企业经营项目和规模等相类似的上市公司；评估人员难以取得类似企业的股权交易案例。故本次评估不宜采用市场法。
2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对普什制药之股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。
3、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据评估人员对普什制药经营现状的了解，以及对制药行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够较全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
故根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法和收益法对普什制药股东全部权益价值进行评估。
（三）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕疵；
（2）普什制药所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；
（3）评估估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已充分揭示的前提下做出的；
（4）所有资产均采用人民币计算价值或价格。
2、特殊假设
（1）除评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定；
（2）假设普什制药所有经营活动均能依照国家及相关部门的有关法律、法
规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
（3）假设普什制药将按照现有的经营目的、经营方式、财务结构持续经营下去；
（4）假设普什制药经营业务所涉及的政治、法律、法规将不会有重大的变动，国家宏观经济环境不会有重大变化；
（5）未来可预见的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营、税收政策不做重大调整，预测收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；
（6）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（7）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
（8）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（9）本次对未来收益的预测是建立在普什制药在丰原药业托管经营下，利用丰原药业成熟的销售网络开展新药推广工作，并能实现每年的医药招标工作顺利进行的前提下做出的。
（10）除另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建(构)筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的。
②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
（四）标的资产的预估过程
1、接受委托及前期准备阶段
评估师对项目进行预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划；对企业前期准备工作进行培训辅导，在此基础上，填报评估申报明细表，收集并整理委估对象的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情
况的资料，并向被评估企业了解以前年度的经营情况和被评估资产的有关情况；配合企业进行资产清查、协助企业进行资产评估申报工作，收集评估所需文件资料。
2、现场勘察及资料收集分析阶段
听取委托方对涉及评估目的经济行为的有关介绍；听取企业有关人员介绍企业总体情况和评估对象的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
根据资产清查评估申报明细表，按评估准则的要求，对资产及负债进行了全面清查核实；查阅收集委估资产的产权证明文件；根据评估对象的实际状况和特点，确定评估对象的具体评估方法；深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对主要设备，查阅相关技术资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；.对企业提供的权属资料进行查验；对评估范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
3、评定汇总阶段
评估人员对从勘查现场收集的资料，进行必要而可能的调查和验证，选定评估方法和计算公式，进行评定估算。
4、提交预估结果阶段
在上述工作基础上，在核实确认各具体资产负债项目评估结果准确合理，评估对象没有重复和遗漏的基础上，进行资产评估数据的汇总并分析增增值原因，并根据汇总分析情况对总体资产评估结果进行调整、修改和完善，确定预评估结论，编制资产评估明细表、起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，出具资产评估报告书草稿。
（五）资产基础法评估程序概要
主要以评估基准日普什制药反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的市场价值，确定普什制药股东全部权益之价值。既未
考虑普什制药可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准日会计报表的资产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑普什制药目前的经营状况对相应公司股东全部权益价值的任何有利或不利之影响。
1、流动资产
（1）货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确定基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。对银行存款寄发询证函，在核实账面数、银行对账单、银行询证函、余额调节表的基础上，以核实后的数额确定评估值。
（2）应收类账款
评估人员对往来款项进行函证，并通过核实原始凭证，销售合同、出库单等财务资料，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，判定每笔款项可能收回的数额，按预计可回收金额确定评估值。
（3）存货
根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，按相关操作规范的要求对其进行了盘点，现场勘查了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。
①在库周转材料及库存原材料，由于大部分为近期购入，周转速度较快，账面值与基准日市价较接近，故以核实后的账面值确认为评估值；对于报废材料，因为医用材料报废后无价值，故评估值为零。
②库存商品，产成品以其完全成本为基础，对于正常销售的产品，根据其出厂价减去销售费用、全部税金确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂价减去销售费用、全部税金和和适当数额的税后净利润确定评估值；
滞销积压，降价销售产品及报废产品，根据其可收回净收益确定评估值。
因普什制药剩余可以销售产成品为勉强销售产品，应根据其出厂价减去销售费用、全部税金和和适当数额的税后净利润确定评估值，本次评估适用的产成品计算公式如下：
产成品评估值=不含税的出厂售价-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润=不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率-净利润×净利润
折扣率)×数量
③在用周转材料—低值易耗品，采用成本法，即首先用现时条件下重新购置一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。
重置成本与成新率相乘作为评估值。
计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
经过网上询价和从经销商处询价确认其重置成本价值。
③成新率的确定
使用年限法
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
通过现场勘察，了解资产的工作环境、使用频率及设备现状，确定现场勘查成新率。
综合成新率=年限成新率×40%+鉴定成新率×60%
2、非流动资产
（1）固定资产
①房屋建（构）筑物
建筑物评估采用重置成本法进行评估。房地分估，即建筑物评估值中不含其占用的土地使用权的价值。计算公式：
建筑物评估值＝建筑物重置成本×成新率
建筑物重置成本＝建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
建安综合造价采用预（结）算调整法确定，即以待估建筑物结算中的工程量为基础，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、装饰装修工程费以及安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
前期及其他费用依据国家、地区、行业相关规定确定；根据基准日现行贷款利率和该类别建筑物正常建设工期，确定资金成本。
房屋建筑物采用现场勘查成新率和年限法成新率相结合的方法综合确定成新率，构筑物采用年限法成新率。
综合成新率=现场勘查成新率×权重+年限法成新率×权重
②机器设备
根据评估目的，本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。
计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
1）重置成本的构成及确定
重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。
I.设备重置成本的确定
对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格；然后，加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试费、基础费、资金成本等，求得该设备的重置成本。
其计算公式：
进口设备：
重置成本=到岸价+关税+增值税进项税额+银行财务费+外贸手续费+商检费+国内运杂费（不含进项税）+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
国产设备：
重置成本=购置价+运杂费（不含进项税）+安装调试费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
对小型设备或购置价包含运杂费的设备，运杂费忽略不计。
对不需要进行安装调试的设备，安装调试费忽略不计。
对不需要专门建造基础的设备，基础费忽略不计。
对从购置到运抵厂区经安装调试合格周期不超过一个月的设备，资金成本忽略不计。
i.购置价的确定：
对于进口设备：
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价。
对于国内设备：
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格；
使用替代的方法确定设备的现行市场价格：对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市价；
采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市价。
ii.运杂费、安装调试费：对于需要运输、安装调试的设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》按不同地区、不同类型设备选取相应的比率，以设备的购置价为基数计算其运杂费、安装调试费。
II.车辆重置成本的确定
车辆重置成本=车辆基准日购置价格（不含进项税）+车辆购置税+上牌照费用
i.车辆购置税=车辆基准日购置价格/1.17×0.1（1.6L排量以上）
经过国务院批准，对2015年10月1日至2016年12月31日购置1.6L及以下排量乘用车，暂减按5%的税率征收车辆购置税
ii.上牌照费用参照当地标准确定。
2）成新率的确定
I.机器设备、电子及办公设备、其他器具成新率：
㈠本次评估重要关键机器设备采用年限法和观察打分法综合确定成新率。
成新率=年限法确定成新率×40%+观察打分法确定成新率×60%
（年限法确定成新率所占权重比例设为40%，观察打分法确定成新率所占权重比例设为60%）
㈡本次评估非关键机器设备、电子和办公设备和其他器具采用年限法确定成新率。
㈢本次评估对因GMP认证不合格需进行更新改造的玻璃安瓿瓶生产线涉及机器设备，适当考虑了10%的价值折扣率。
II.车辆成新率：
车辆成新率本次评估主要采用行驶里程法和观察打分法综合确定成新率，即依据行驶里程法成新率和观察打分法成新率加权平均确定其综合成新率
成新率=行驶里程法确定成新率×40%+观察打分法确定成新率×60%
（行驶里程法确定成新率所占权重比例设为40%，观察打分法成新率所占权重比例设为60%）
（3）无形资产评估
①国有土地使用权
估价对象位于成都市基准地价覆盖范围之内，且修正体系比较完善，因此可采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是通过待估宗地条件与区域内同类用地一般条件的比较，并根据二者在区域条件、个别条件、使用年期和评估基准日等方面的差异大小，对照因素修正系数表选取适宜的修正系数，对基准地价进行修正，即可得待估宗地地价。计算公式为：
Pi=[P×（1±K）×T×Kij±F]×y
公式中各变量的含义如下：
Pi——待估宗地地价；
P——待估宗地对应的基准地价；
K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；
T——期日修正系数；
Kij——容积率修正系数；
F——开发程度修正系数；
y——待估宗地使用年期修正系数。
②其他无形资产
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产包括：专利及专有技术、药品批准文号三种类型等无形资产。
对技术等其他无形资产的评估方法一般有三种，即市场比较法、成本法和收益现值法。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，情况如下：
采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
对企业尚未在生产中应用或已停用的专利、药品批准文号等无形资产，由于无可以用来预测的未来收益，不适用收益现值法，本次采用成本法评估。即以研发或取得有关无形资产的重置成本扣除适当的无形资产贬值后，确定其评估值；对企业尚未形成但终止开发的药品专有技术、国家已停止生产药品批号评估为零，对由于注册即将到期，重新申请过程中因不具备生产条件国家不予受理，再注册成本费用太高企业不再申请注册，也无转让价值的药品批号评估为零，对已经注销第一类医疗器械，需要注册第二类医疗器械，但再注册成本太高以及评价标准难以达到，企业准备废掉的两种灌肠器专利技术，也无转让价值，评估为零。
成本法的基本评估公式为：
评估值=无形资产研发重置成本－无形资产贬值
无形资产研发重置成本主要包括：研发成本、资金成本和研发利润。其中：
①研发成本，为无形资产研发过程中所发生的研发人员的工资、有关物耗、检测、试验、技术鉴定等相关成本费用。本次根据企业提供的有关财务数据原始发生额，经评估人员核实、分类整理并通过相关成本费用的价格变动指数调整计算后确定。
②资金成本，为投入无形资产研发成本应计的资金利息。本次按以下方法计算确定：
资金成本=研发成本×资金利率×研发周期×50%
上式中，研发周期由评估人员查阅有关财务资料，以初始投入研发成本时
间及资产形成日期通过计算确定；资金利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定。
③研发利润
研发利润本次根据普什制药所属行业，按同类行业的上市公司近期的平均成本利润率乘以无形资产的研发成本进行计算确定。
无形资产贬值：从资产为其持有人带来经济利益的时效角度考虑，无论实物资产还是无形资产都有其寿命周期。鉴于无形资产成本法评估中如何确定无形资产贬值尚无统一价值标准的评估准则情况下，本次根据评估对象的有关实际情况，主要从无形资产在其合理寿命周期内研发成功年限长短来考虑其贬值，并顾及到评估的可操作性，其无形资产的贬值按下式确定：
无形资产贬值=无形资产重置成本×研发成功年限（年）/无形资产合理寿命年限（年）
对于在用的药品批准文号，形式上是国家药品监督管理部门审查并在批准文件上规定该药品的专有编号，实质上是生产该药品的处方、生产工艺和质量标准等相关技术资料和技术，因此，药品批准文号与专利技术、非专利技术、新药证书、药品商标，均是企业的技术成果，属企业的技术性资产范畴，属于企业的无形资产的一项重要内容。所以本次对在用药品批准文号与专利技术等作为企业一项技术资产进行评估。根据收集的资料，对这部分技术资产采用收益现值法。
收益现值法，是通过估算被评估资产未来寿命期内预期收益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。
采用收益现值法对资产进行评估时所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利而支付的货币总额。即资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，价值也就越大。采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1.确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
2.分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现金流贡献；
3.分析确定技术资产在技术性资产中享有的比例，并确定该技术资产对现金流的贡献；
4.采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
5.将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术资产的评估价值。
其基本数学表达式为：
其中：
P--药品批文及专利技术评估价值；
n--收益预测年限；
Ri--药品批文及专利技术在第i年贡献的收益。
贡献收益=经营期当年的销售收入×该类技术对销售收入的分成率
r--折现率
3、流动负债
应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以核实后的账面值确认评估值。
（六）收益法评估程序概要
1、业务概述及收益法的应用思路
根据评估人员对普什制药经营现状的了解，以及对制药行业、市场的研究分析，认为被评估企业的资产及负债构成要素完整，在用资产使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，自2014年3月丰原药业托管经营后，经营状况尽管还不稳定，但未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。
2、收益法评估中采用的评估模型
根据企业价值评估的相关理论，企业价值模型为：
企业价值=营业价值+非营业性业务价值
营业价值的评估我们采用实体价值评估模型进行估算。实体价值评估模型系根据营业性业务所创造的营业性自由现金流量（净现金流量）来估算营业价值
的，即通过估算营业性业务所创造的营业性自由现金流量的折现值（收益法）来确定营业性业务所对应的资产的价值。
而非营业性业务价值可以根据其对应资产的具体情况分别采用成本法、市场法、收益法进行评估。
结合本次评估目的及评估对象，采用收益现值法对普什制药的股权全部权益进行评估，其中，未来收益采用现金流，即现金流量贴现法（DCF）。
现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
本次评估的现金流将采用企业自由现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算所有者权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值=企业价值-非权益性财务索求权
企业价值=企业自由现金流折现值+非营业性资产价值+溢余资产价值
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
非权益性财务索求权包括指付息债务、养老金缺口金额、员工期权等。
企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的周期性和企业自身发展的周期性。由于普什制药无有息负债，故采用股权现金流折现值。
企业股权现金流折现值=
式中：n：明确的预测年限
CFt：第t年的现金流
R：折现率
Pn：第n年以后的连续价值
3、主要参数的确定方法
（1）净现金流量的估算方法
企业股权现金流主要通过如下公式计算取得：
企业股权现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额
对普什制药净现金流量的估算，主要是预测主营业务的数量，根据企业提供的经审核的开发利用方案，对营业业务在未来收益期的净利润和净现金流量进行了预测分析，同时利用所收集到的资料对预测值进行适当修正，在此基础上根据一定的价格基准对收入、成本、费用、税金进行计算，从而确定各期现金流量。
（2）收益期的确定原则
本次评估采用持续经营假设，将收益期限确定为无限期。根据企业现金流量的稳定状况，将预测期分为两个阶段，不稳定的详细预测期和稳定的永续预测期。根据普什制药的经营情况及本次评估目的，对2016年1月至2020年采用详细预测，2020年后按稳定增长预测，得到连续价值。
（3）折现率的确定
①折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，因被评估单位无有息负债，本次评估收益额口径为股权收益现金流量，则折现率R选取权益资本成本（CAPM）。
即权益资本收益率。
1）权益资本收益率的确定
为了确定权益资本回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司权益资本收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
其中：
Re：权益资本收益率
Rf：无风险收益率
β：风险系数
ERP：市场风险超额收益率
Rs：公司特有风险收益率
I.无风险报酬率
本次测算采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日超过10年的记账式国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
II.风险系数β
β系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据可比公司的资本结构折算出其有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
根据同花顺资讯，查询得到类似的沪深A股上市公司三年内无财务杠杆的贝塔参数平均值。通过以下公式，将各可比公司的无财务杠杆β系数换算为普什制药目标资本结构的β系数。
βL=βu×[1+(1-T)D/E]
βL：有财务杠杆的β
βu：无财务杠杆的β
D：有息负债现时市场价值
E：股东全部权益现时市场价值
T：所得税率
III.市场风险超额收益率ERP
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，此次试图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，作为资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益率，故选取上证综合指数和深证综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性事件影响产生的短期大幅度波动对收益率的“噪音”影响，选取近10年的指数月收益率作为
参考依据，采用成熟市场的风险溢价对其进行调整。
IV.公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，评估人员充分考虑了普什制药除了在经营规模上存在一定风险外，在股权流通性、再融资能力以及其他抗风险能力上也与上市公司存在一定差距，这些因素对股权价值都会产生一定的影响，经考虑多种因素后综合确定个别风险调整系数Rs。
（七）预估增值的主要原因
根据标的资产实际情况，本次预估采取资产基础法的评估结果。按照资产基础法，标的资产于评估基准日的预估值与账面值的差异比较情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|一、流动资产合计|4,163.84|4,159.35|-4.49|-0.11|
|2|货币资金|1,269.63|1,269.63|-|-|
|4|应收票据|38.09|38.09|-|-|
|5|应收账款|1,144.01|1,144.01|-|-|
|6|预付款项|17.08|17.08|-|-|
|9|其他应收款|1,369.86|1,369.86|-|-|
|10|存货|319.65|315.16|-4.49|-1.41|
|12|其他流动资产|5.53|5.53|-|-|
|13|二、非流动资产合计|22,882.37|27,138.66|4,256.29|18.60|
|19|固定资产|21,959.79|23,355.63|1,395.84|6.36|
|25|无形资产|716.14|3,576.59|2,860.45|399.43|
|26|开发支出|206.44|206.44|-|-|
|31|三、资产总计|27,046.21|31,298.01|4,251.80|15.72|
|32|四、流动负债合计|2,342.59|2,342.59|-|-|
|45|五、非流动负债合计|-|-|-|-|
|53|六、负债总计|2,342.59|2,342.59|-|-|
|54|七、净资产（ 所有者权益）|24,703.62|28,955.41|4,251.80|17.21|

普什制药100%股权在评估基准日2015年12月31日的预估值为28,955.41万元，较其账面价值24,703.62万元预估增值4,251.80万元，增值率17.21%，评估增值主要是由于土地使用权增值所致。
普什制药所拥有的土地使用权均由普什集团按照账面价值划入，该部分土地位于成都高新西区，于2006年以出让方式取得，取得时成都高新西区刚刚开始建设，土地出让价格相对较低。近年来，高新西区公共配套设施的逐步完善，产业集聚规模效益明显，同时，工业园区土地供应量相对收紧，因此，土地价格上涨较快，上涨幅度较大，导致本次评估中土地使用权增值幅度较大。
（八）本次预估与前次资产评估结果差异的分析
2014年，公司拟向普什集团发行股份购买普什制药100%股权，北京中企华资产评估有限责任公司以2014年2月28日为基准日，对普什制药100%股权进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2014）第3372号《资产评估报告》。根据该评估报告，普什制药经审计的账面净资产为20,985.54万元，采用资产基础法法评估后的净资产价值为24,864.45万元，增值额为3,878.91万元，增值率18.48%。
本次交易标的为普什制药85%股权。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。
经预估，普什制药100%股权在评估基准日2015年12月31日的预估值为28,955.41万元，较其账面净资产价值24,703.62万元（未审计）预估增值4,251.80万元，增值率17.21%。
本次预估较前次资产评估增值，主要原因如下：
1、2015年10月，普什集团将部分不再处于海关监管状态的进口设备及其余部分资产按账面价值投入普什制药，导致普什制药固定资产增加，详见本预案“第五章九、交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”。
2、普什制药拥有的土地使用权在本次评估基准日的价值较前次评估基准日的价值有所提高。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产最终评估结果以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为准。
（九）审计机构与评估机构独立性情况
在本次交易中，为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
（十）特别提示
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
十二、丰原药业已与交易对方签署《委托经营管理合同》及其补充协议
2014年3月，为使普什制药尽早取得GMP认证证书，开展生产销售活动，并利用上市公司的销售渠道协助普什制药产品参与各地药品招标和进行市场推广，保证标的公司在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定的生产经营，公司与普什集团签订了《委托经营管理合同》，委托期限为2014年3月15日起至2015年2月28日止。2015年3月，双方签订《<委托经营管理合同>之补充协议》，将原委托经营管理期限延长1年，即委托经营管理到期日延长至2016年2月28日。
2016年3月，双方签订《<委托经营管理合同>之补充协议二》，将委托经营管理期限再延长1年，即委托经营管理到期日延长至2017年2月28日。鉴于双方已签订《发行股份购买资产协议》，丰原药业拟向普什集团发行股份购买其持有的普什制药85%股权，若在上述委托经营期限内本次交易能够实施，普什制药变更为丰原药业控股子公司，则《委托经营管理协议》自动终止。
在上述《委托经营管理合同》及其补充协议中，双方约定，委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，丰原药业不再收取委
托经营报酬。委托经营管理合同到期（或终止）后，双方应共同委托会计师事务所，对普什制药委托经营期间的损益进行审计，根据审计结果确定委托经营期间损益。
2014年普什制药实现净利润-921.00万元，其中2014年3-12月份委托经营期间亏损661.10万元；2015年，普什制药实现净利润-696.32万元（未经审计）。按照《委托经营管理合同》及其补充协议，公司应分别向普什集团支付661.10万元和696.32万元补偿金（2015年应支付补偿金需标的资产审计报告出具后最终确定）。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司属于医药行业，主要业务涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售。公司拥有涉及生物制药、化学制药、中成药三大领域共300多个药品品种，涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素等大类。普什制药同属于医药行业，主营业务为小容量注射剂的生产和销售，目前拥有十余个药品品种。本次交易不会导致公司主营业务发生变化。
本次交易完成后，普什制药拥有的塑料安瓿注射剂生产线将弥补上市公司在该类产品类型上的的空缺，公司将在次基础上整合产品结构，申请新的药品包材注册，利用现有药品品种，开发新的塑料安瓿产品，同时积极研发新的药品品种。双方将能够实现各自优势资源的共享与互补，拓展业务空间，实现协同发展。
本次交易有利于优化和丰富上市公司产品种类结构，扩大主营业务规模，提高上市公司市场竞争力和抗风险能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
普什制药主营小容量注射剂药品的生产和销售，其塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品生产技术先进，相比同行业竞争对手有较强的竞争优势，具有良好的市场前景。
截至本预案签署日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液和盐酸左氧氟沙星滴眼液的生产线都已取得新版GMP证书，并已开展生产及销售工作。但在市场上这两种药品属于新产品，市场推广和渠道建设存在一定的过渡期，同时受国家药品采购招标的影响，欲实现大规模生产销售仍需一定时间。普什制药固定资产规模较大，折旧费用较高，同时需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内普什制药仍存在无法实现盈利的可能。
2013年、2014年和2015年，普什制药分别实现营业收入17.02万元、1,300.91万元和2,270.08万元，呈快速上涨趋势。未来，随着普什制药产品招标
工作的持续推进，丰原药业作为受托经营管理方对标的资产市场拓展予以协助和支持，双方的业务进一步整合、优化，普什制药的盈利能力将逐渐体现。因此，长期来看，本次交易有利于提升公司在医药行业的市场竞争力和行业影响力并增强公司的持续盈利能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易未导致公司控股股东与实际控制人变更。公司控股股东丰原集团自身定位为控股平台，目前主要通过其控制的企业进行经营活动，其与丰原药业之间不存在同业竞争；丰原集团下属全资企业无为药厂、涂山药厂和马鞍山药厂本身无实际经营业务，与公司亦不存在同业竞争。公司实际控制人李荣杰先生未从事与上市公司及所属公司相同或相似业务的情况。
本次交易的交易对方普什集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司及控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或者相似的业务。
2、如本公司及控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
3、本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本公司将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上，本次交易不会对公司同业竞争产生影响。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，普什集团将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6”，普什集团为上市公司关联方。普什集团已出
具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业将尽量避免与普什制药、上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
公司目前总股本为312,141,230股，按照本次交易标的的预估值和发行价计算，公司本次将向普什集团发行25,744,877股用于购买资产，募集配套资金发行股份数按上限27,874,564股计算。本次交易完成前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|1|安徽省无为制药厂|35,842,137|11.48%|35,842,137|9.80%|
|2|安徽蚌埠涂山制药厂|25,521,900|8.18%|25,521,900|6.98%|
|3|安徽丰原集团有限公司|15,332,030|4.91%|15,332,030|4.19%|
|4|国金证券股份有限公司约定购回专用账户注|9,400,000|3.01%|9,400,000|2.57%|
|5|安徽马鞍山生物化学制药厂|8,886,558|2.85%|8,886,558|2.43%|
|7|普什集团|—|—|25,744,877|7.04%|
|8|不超过10名特定投资者|—|—|27,874,564|7.62%|
|9|其他股东|217,158,605|69.57%|217,158,605|59.37%|
||合 计|312,141,230|100.00%|365,760,671|100.00%|

注：公司股东安徽省马鞍山生物化学制药厂向国金证券股份有限公司办理了约定购回式证券交易。
本次交易前，公司控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰先生。本次
交易完成后，丰原集团仍为公司控股股东，李荣杰先生仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易的必要性和合理性分析
（一）本次交易的必要性
1、塑料安瓿注射剂产品优势明显，市场潜力较大
塑料安瓿注射剂是以塑料粒子为原料，利用吹塑、灌装、封口三合一技术（简称BFS）生产出的注射制剂。相比传统的玻璃安瓿注射剂，塑瓶安瓿注射剂具有较明显的优势。从上世纪90年代起，欧、美等发达国家开始推广并逐渐普及塑瓶安瓿注射剂，塑瓶安瓿注射剂已成为其安瓿注射剂市场的主要产品。
除了环境保护和用药安全等因素外，塑瓶安瓿注射剂的生产成本和材料成本也在逐渐降低。塑料安瓿替代玻璃安瓿已成为国际小水针包装材料的发展趋势。
我国引入塑瓶安瓿注射剂生产线的时间较短，药品塑料包装比例远低于发达国家水平，未来塑瓶安瓿注射剂产品在我国将会有巨大增长空间。为满足市场需要，抢占市场份额，提升产品整体质量，国内药品生产企业已加快塑料安瓿小容量注射剂产品的研发与生产步伐，包括普什制药在内，已有多家企业获得国家批准的药包材注册证。
2、标的资产拥有先进的制造工艺及生产设备
有别于主要竞争对手，普什制药主要产品采用三合一（BFS）无菌生产工艺，属于无菌医药产品。BFS工艺因技术含量高、无菌保障能力强，在无菌药品生产、护理液、清洗液包装、化妆品包装，特别是军用、救灾等领域具有广阔的发展前景。
普什制药建设之初就积极引入进口高端设备，如美国维勒公司ASEP-TECH系列塑料中空成型机等，生产设备基础定位较高。普什制药引进的“三合一”塑料安瓿无菌生产线，与主要竞争对手传统灌装工艺相比，具有以下几点优势：①在灌装过程中为全自动远程控制，最大限度避免了洁净区和无菌区污染；②吹瓶成型、灌装、封口时间短，产品生产过程中无菌保证水平高；③通过电脑等控制方式，可实现高度的自动化生产。
3、标的资产拥有完备的塑料安瓿注射剂产品生产资质
根据行业监管体制，要采用BFS技术生产注射剂产品，需要取得相关的塑
料安瓿药包材批件、适合BFS工艺生产的药品品种生产批件，同时生产企业的三合一生产线还需要通过新版GMP认证。目前国内仅有少数企业取得了塑料安瓿的药品包材批件，塑料安瓿包装的小容量注射剂产品十分有限，标的公司的产品具有较大的行业壁垒。
4、单剂量滴眼液等新产品的市场优势
现阶段我国滴眼剂市场以多剂量滴眼剂产品为主，单剂量滴眼剂产品在我国尚处于起步阶段。单剂量滴眼剂相比多剂量滴眼剂拥有如下优点：
（1）不含防腐剂，不易产生交叉污染
传统的多剂量滴眼液生产工艺无法确保产品生产、使用过程中滴眼液的微生物污染，为防止药剂的微生物污染，必须在多剂量滴眼液中添加防腐剂。实际应用中，防腐剂种类及浓度的选择、配比及使用不当，均会造成滴眼剂的污染和质量问题，严重威胁患者的健康。单剂量滴眼剂不含防腐剂，不存在上述风险。
（2）避免药物存放产生的用药风险
多剂量滴眼剂在使用过程中的存放时间、保存条件、使用方法等的不恰当，均可能产生一定的风险。和片剂、胶囊剂等剂型的有效期不同，滴眼剂上标明的有效期是指在未开封时的有效时间，而对于开启后滴眼液的保存时间，很多说明书都未标明。消费者在使用滴眼液时常常会把未用完的滴眼液保存备用，而滴眼剂是无菌制剂，开封后须在规定时间内使用，不宜开封后长期放置，若时间过长，容易被病原菌污染而导致新的眼部感染。单剂量滴眼剂开启后会在短时间内使用完毕，能够较好的控制用药后的使用、存放时间，不易产生用药风险。
单剂量滴眼剂弥补了多剂量滴眼液的缺陷和不足，能保持药剂的稳定性，保证药品的疗效和安全性，国际上单剂量滴眼剂正在替代多剂量滴眼剂产品，成为未来滴眼液市场的发展方向。
普什制药已取得直接接触药品包装材料聚乙烯单剂量滴眼剂瓶的注册证（国药包字20110455）和0.4ml：1.2mg盐酸左氧氟沙星滴眼剂的批准文号，BFS滴眼剂生产线也已通过GMP认证。普什制药生产的单剂量盐酸左氧氟沙星滴眼液不含防腐剂，采用BFS无菌技术生产，产品质量好，安全性高。该产品为全国医保
甲类产品，并列入各省农保目录，为《中国国家处方集》推荐用药，目前该产品已正常生产供应市场。
综上，普什制药为国内少有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产企业，通过本次交易，普什制药先进的技术设备及完备的生产资质将直接注入公司，丰公司能够藉此进入塑料安瓿注射剂这一空间广阔的市场，抢占市场先机，丰富产品结构，提高市场竞争力。
（二）标的资产定价合理性分析
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券从业资格评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，结合市场定价原则，由各方协商确定。
1、评估前提和假设的合理性
（1）一般假设
①所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕疵；
②普什制药所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；
③评估估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已充分揭示的前提下做出的；
④所有资产均采用人民币计算价值或价格。
（2）特殊假设
①除评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定；
②假设普什制药所有经营活动均能依照国家及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
③假设普什制药将按照现有的经营目的、经营方式、财务结构持续经营下去；
④假设普什制药经营业务所涉及的政治、法律、法规将不会有重大的变动，国家宏观经济环境不会有重大变化；
⑤未来可预见的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营、税收政策不做重大调整，预测收入、成本及费用在未来经营中能如期实
现；
⑥本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
⑦假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
⑧假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑨本次对未来收益的预测是建立在普什制药在丰原药业托管经营下，利用丰原药业成熟的销售网络开展新药推广工作，并能实现每年的医药招标工作顺利进行的前提下做出的。
⑩除另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
Ⅰ、所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建(构)筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的。
Ⅱ、所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
2、评估方法选取的合理性
本次交易中对于普什制药股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为资产基础法和收益法。
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择资产评估基本方法。
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本评估项目的评估对象为普什制药股东全部权益价值，由于目前国内资本市场发育尚不完善，股权交易市场相关信息资料搜集困难。无与被评估企业经营项目和规模等相类似的上市公司；评估人员难以取得类似企业的股权交易案例。故本次评估不宜采用市场法。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对普什制药之股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据评估人员对普什制药经营现状的了解，以及对制药行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，确定采用收益途径进行评估。
3、评估结论采用资产基础法的合理性
鉴于普什制药目前生产产品品种较少，产能未完全释放，对产销量和市场销售的预测存在较大的不确定性，造成收益法的结果不能反映企业的真实价值。采用资产基础法评估结果能够反映普什制药的资产/负债价值，因此，本次评估结果取资产基础法的评估结果。
（三）发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价合理性
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.56元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价合理性
公司本次发行股份募集配套资金拟采用询价方式进行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.61元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
七、上市公司增强标的公司的生产经营能力及发挥协同效应的措施
2014年 3月丰原药业托管普什制药以来，凭借多年的对制药企业管理经验以及在全国医药市场多年的耕耘，使得普什制药的生产、销售工作逐步开展，经营规模逐渐扩大。公司在增强标的公司的生产经营能力及发挥协同效应方面，主要体现在：
1、各地经销商合作方面。丰原药业有着专业化的销售团队，销售网络遍布全国 30多个省份。丰原药业在医药领域耕耘多年，在全国市场上有着一大批与公司长期合作的战略伙伴。丰原药业充分发挥优势，帮助普什制药在很短的时间内与全国多数省份的客户签订了合作经销协议，例如丰原药业的主要经销商海南先通药业有限公司已成为普什制药 2015年第一大客户，对普什制药的产品销售和市场开拓起到了重要作用。截至目前，丰原药业已协助普什制药在全国 17个省份确定了经销商并签订了代理协议，同时，还有7个省份正在洽谈待签订事宜。
2、产品招标方面。丰原药业凭借多年对医药招标政策的分析及把控，能够敏锐的察觉招标过程中的存在的细微变化，对普什制药的克林霉素磷酸酯在医药招标过程中顺利开展工作发挥了十分重要的作用。其中“小塑瓶单列分组”成为克林霉素磷酸酯注射液能否顺利高价中标以及后期实现销售的重要因素。目前，
全国只有两家企业生产塑料安瓿克林霉素苏磷酸酯注射液。根据国家卫计委 70号文件，同一竞价组允许两家企业中标。小容量注射剂塑瓶包装，只要做到单列分组，中标就有保障。丰原药业凭借在招标上的经验及优势，协助普什制药在各省卫计委出台的“招标采购方案”中，实现了 20个省份克林霉素小塑瓶单列或直接挂网。其中，已经中标的省份有安徽、四川和山东；报价已开标尚未正式执行省份有天津、上海和北京；已报价尚未开标省份有内蒙、山西和辽宁。
3、市场布局方面。普什制药在丰原药业的经营管理下，短时间内实现了产销量的快速增长，目前其产品主要面向两个渠道展开销售，一是已中标区域公立医院市场，二是全国各地民营医院市场。随着全国各地医药招标工作的推进，以及已中标省份的销量不断增长，未来普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品在公立医院市场的销售量将会继续上升。随着我国民营医院数量近年来不断增加，民营医院也已成为普什制药产品推广的重要市场。在丰原药业的管理和协助下，普什制药已逐渐形成对上述两个渠道市场的布局，极大地增强了普什制药的生产经营能力。
4、研发方面。结合普什制药的生产经营条件，公司制定了两个阶段的塑料安瓿注射剂产品开发计划：第一阶段，以现有的低密度聚乙烯塑料安瓿包材为载体开发系列产品。为提升产品研发通过率、降低药品注册风险，利于市场推广销售，第一阶段产品开发将以临床主要使用产品、国家医保目录产品和国内已批准上市销售的品种为主，以期能够与普什制药克林霉素磷酸酯注射液形成系列化品种上市销售。目前已制定研发计划的产品包括盐酸林可霉素注射液、亚叶酸钙注射液、硫氨酸维生素B1注射液等。第二阶段，对普什制药现有生产线进行升级改造，增加能终端灭菌的聚丙烯塑料安瓿产品，扩充产品结构，形成系列品种开发与销售。聚丙烯安瓿灭菌工艺的安全性较聚乙烯安瓿产品更高，应用范围更广。
聚丙烯塑料安瓿注射液初期研究阶段，可依托电解质类已批准上市销售的塑料包装为主线，如葡萄糖注射液、氯化钾注射液、灭菌注射用水、氯化钠注射液等，进而逐步开发治疗性塑料安瓿注射液，如：盐酸普鲁卡因注射液、盐酸利多卡因注射液等。丰原药业依托自身雄厚的研发实力，研发适合普什制药生产的塑料安瓿系列产品，能够丰富普什制药的产品种类，增强普什制药经营能力和持续盈利能力。
八、保证标的公司管理人员和核心技术人员以及经营稳定性的措施
（一）保证主要技术团队稳定性的措施及安排
本次交易完成后，上市公司保证标的公司管理人员和核心技术人员稳定性的措施及安排包括如下几个方面：
首先，上市公司在本次交易完成之后将最大限度保留标的公司的原有管理人员和核心技术人员，不影响核心技术人员的顺利履职。该事项已在交易双方签订的《发行股份购买资产协议》“第九条交易完成后的债权债务及人员安排”之“第二款”（具体内容为：“本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任”）中予以明确。
其次，对于标的公司的管理人员和核心技术人员，上市公司将视标的公司经营业绩的实现情况，给予其薪资待遇方面的提高以及额外的贡献奖金。同时上市公司将加强普什制药激励机制的建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，增强管理团队及核心技术团队凝聚力，加强团队建设，提高员工对企业的认同感，激发全体员工的工作热情，全面提升公司业绩和市场竞争力。
上述措施的推出，将有利于标的公司管理人员和核心技术人员的稳定性。
（二）在跨地区管理的情况下，保证公司经营管理稳定性的措施
2014年3月以来，丰原药业委托经营管理团队已全面介入普什制药的研发、采购、生产、销售、财务及人事等生产经营活动。在委托经营管理过程中，委托经营管理团队加深了对于普什制药所在地区的政府政策、市场情况和经营环境的认识和了解，逐步熟悉了普什制药的资产状况和人员情况，增强了与普什制药原高级管理人员及技术人员的交流与合作。
本次交易完成后，公司将对普什制药进行全面的整合工作，以最大限度实现此次并购交易的协同效应，确保跨地区管理的稳定实施。具体措施主要体现在如下三个方面：
其一，普什制药的团队激励、员工招募及培训等。上市公司将根据普什制药发展的具体情况采取激励措施激发员工的积极性，帮助企业顺利实现快速发展。此外，普什制药还将根据生产运营计划的需要适当招募新员工，为了让普
什制药员工更快地融入上市公司，公司将组织系统性培训，同时定期组织优秀员工的交流活动等；
其二，生产、管理等工作的扶持。由于普什制药进入医药行业的时间较短，为推动其未来更规范、高效地实现可持续运营发展，丰原药业将派驻经验更丰富的生产、管理人员给予多方面的指导，帮助企业实现平稳健康发展；
其三，信息系统的实施。重组完成后普什制药将使用与上市公司相匹配的管理信息系统，实现双方在生产、运营、财务等模块的信息共享，上市公司通过信息系统实时掌握普什制药的动态，提高统筹管理效率。”
第八章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、在本次交易的审计、评估工作完成后，公司再次召开关于本次交易的董事会，审议通过本次交易相关议案；
2、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
3、有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
4、公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
截至本预案签署日，本次重组的审计、评估等相关工作尚未完成，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、审批风险
2014年，经公司第六届董事会第十次会议、第十五次会议和2014年第一次临时股东大会同意，公司拟向普什集团发行股份购买其持有的普什制药100%股
权，并募集配套资金。2015年1月26日，中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第8次会议审核未通过上述方案，否决原因主要为标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损，未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性。
本次交易公司拟向普什集团发行股份购买其持有的普什制药85%股权，并募集配套资金。普什制药2014年、2015年均未实现盈利，本次交易仍然存在不能通过中国证监会并购重组委员会审核的风险。
此外，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国有资产监督管理部门的批准、上市公司董事会、股东大会的批准及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。提请投资者注意上述风险。
3、标的资产估值风险
本次交易标的为普什制药85%股权。经预估，普什制药100%股权在评估基准日2015年12月31日的预估值为28,955.41万元，对应85%股权的预估值为24,612.10万元。截至2015年12月31日，普什制药账面净资产价值24,703.62万元（未审计），预估增值4,251.80万元，增值率17.21%，增值原因详见本预案“第五章十一、交易标的预估情况”。
该预估值是根据截至本预案签署日已知的标的资产经营情况等对标的资产的价值所做的初步评估结果，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。
4、上市公司需支付委托经营期间补偿金的风险
公司与普什集团签订的《委托经营管理合同》约定：委托期间如果普什制药取得收益，则收益由普什集团作为委托经营报酬支付给丰原药业；如果普什制药出现亏损，丰原药业应以现金向普什集团足额补偿，普什集团不再收取委托经营报酬。
2014年和2015年，由于标的资产经营亏损，按照《委托经营管理合同》及其补充协议，公司应分别向普什集团支付661.10万元和696.32万元补偿金（2015年
应支付补偿金需标的资产审计报告出具后最终确定）。2014年公司应支付补偿金占当年利润总额的11.72%。尽管丰原药业在委托经营期间积极协助普什制药进行生产管理、市场开拓，但仍存在普什制药在委托经营期间出现亏损，从而导致上市公司支付补偿的风险，提请投资者注意上述风险。
5、本次交易完成后的重组整合风险
本次交易完成后普什制药将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司对普什制药的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。上市公司和普什制药将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然丰原药业在小容量注射剂生产与销售方面拥有丰富经验，但交易完成后，上市公司和普什制药需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。
如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至出现继续亏损的可能，进而影响本公司盈利能力。提请投资者注意上述风险。
6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过27,874,564股，募集配套资金金额不超过24,000.00万元。由于股票发行受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施，从而可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司的经营风险
1、标的公司短期内无法实现盈利的风险
普什制药主要生产销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液产品。该产品在市场上属于新产品，市场推广和渠道建设存在一定的过渡期，同时受各省药品招
标进度影响，普什制药产品销售存在短期内不能快速增长的可能。且普什制药固定资产规模较大，折旧费用较高，同时需承担员工工资及其他固定运营费用，短期内普什制药可能无法实现盈利，提请投资者注意上述风险。
2、标的公司持续亏损，累计亏损较大的风险
2013年、2014年及2015年，普什制药净利润分别为-724.11万元、-921.00万元及-696.32万元，持续亏损；截至2015年12月31日，普什制药累计未分配利润为-5,364.32万元，存在较大金额的未弥补亏损。上述亏损主要是因为普什制药自成立以来，因药品品种报批及筹备新版GMP认证等原因，主要制药设备生产线一直未正式投入生产，2014年4月取得塑料安瓿小容量注射剂生产线的GMP认证后，受药品采购招标的影响，未能实现规模化生产经营所致。虽然目前普什制药在丰原药业的托管经营下，正在积极开拓全国市场，力争实现产品的规模化生产和销售，但仍存在短期内持续亏损的风险。提请投资者注意上述风险。
3、固定资产折旧风险
普什制药由于项目严格按照较高标准进行设计和建设，主要设备均为先进的进口设备，部分设备为质量较好、标准较高的国产设备，所以前期固定资产投资规模较大。截至2015年12月31日，普什制药固定资产账面价值为21,959.79万元，每年的折旧费用金额较大，若短期内无法有效开拓市场、快速增加营业收入，将对公司整体盈利能力造成较大影响。普什制药存在固定资产折旧费用较高从而影响盈利能力的风险。
4、产品市场开拓的风险
截至本预案签署日，普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液已在安徽省、四川省和山东省中标，内蒙、山西和辽宁等省份已报价等待开标，同时普什制药正积极参与其他各地药品招标及市场开拓事宜。尽管普什制药可以借助公司丰富的医药配送和分销渠道快速向市场推送产品，但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品，加上普什制药市场开拓经验较少、相关品牌缺乏市场认知度等原因，仍存在一定的市场开拓风险。
5、行业政策风险和药品降价风险
2015年5月4日，国家发改委等七部委发布《推进药品价格改革的意见》（发
改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。上述政策的出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。
克林霉素属于基本药物，受政府药品价格指导政策的影响较大。随着基本药物招投标竞争的加剧和国家对药品价格的进一步改革，其产品价格存在持续下调的风险；如果公司无法维持并加强自主研发优势、规模及成本优势，则产品毛利率存在下滑风险。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。
6、国内市场竞争加剧和产品盈利能力下降的风险
虽然普什制药生产的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等产品属于市场上的新产品，但其所在的化学制药行业属于完全竞争市场，市场竞争较为激烈，若竞争对手获得相同产品的生产批件并迅速推向市场，将对普什制药产品的市场占有率将产生一定影响。此外，我国卫生医药领域政策未来可能出现大幅度调整，外商投资限制逐步放宽，公司将更直接的面临来自产品、技术、资金实力雄厚的国外大型跨国制药企业的竞争。如果普什制药无法持续提高技术研发能力，加强渠道网络建设，保持核心竞争力，则其未来经营业绩将可能受到不利影响，产品盈利能力可能下降。
7、标的公司相关产品生产技术进步、生产设备更新换代导致标的公司经营业绩下滑的风险
普什制药主要生产塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液和盐酸左氧氟沙星滴眼液产品，属于市场上的新产品，且普什制药主要采用进口知名设备，生产工艺在同类企业中较为先进。但医药生产及药品设备行业发展迅速，产品更新换代较快，仍存在相关产品生产技术进步、生产设备更新换代导致普什制药产品市场竞争力下降、经营业绩下滑的风险。提请投资者注意上述风险。
8、产品质量控制风险
医药产品直接关系到人体健康，国家新版GMP的推行，对药品生产质量管理水平提出了更高要求。尽管普什制药已取得新版GMP认证，并建立了完善的生产质量控制制度，在采购、生产及出厂等环节进行全程监督管理，从最大程度上降低产品质量控制风险，但仍然存在公司产品质量不稳定等风险，从而影响普什制药的市场形象和产品的市场份额。
9、主要原材料价格波动的风险
普什制药目前的主要产品为塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液，其主要原材料为低密度聚乙烯塑料粒子及克林霉素磷酸酯原料药。上述两种材料市场供应较为充足，供应商选择面较广。2014年以来，克林霉素磷酸酯原料药市场价格波动较大，普什制药2015年克林霉素磷酸酯原料药采购平均价格较2014年上涨幅度达到36.92%。未来，如果上述原材料价格继续上涨，普什制药将面临采购成本上升进而影响经营收益的风险。提请投资者注意上述风险。
10、标的公司关键管理人员和核心技术人员变更风险
为保证标的公司经营团队稳定性，本次交易双方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定：“本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。”在本次交易完成后的人力资源整合过程中，上市公司将加强普什制药激励机制的建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，增强管理团队凝聚力，加强团队建设，提高员工对企业的认同感，激发全体员工的工作热情，全面提升公司业绩和市场竞争力。尽管有上述后续安排和措施，但仍有可能出现本次交易完成后标的公司的关键管理人员、核心技术人员发生变动的风险，另外在跨地区管理的情况下，上市公司是否能保证公司经营管理的稳定性亦存在一定风险。
11、供应商集中度较高的风险
2015年度普什制药向前五大供应商的采购金额占采购总额的93.93%，向第一大供应商的采购占比为73.88%，集中度较高。主要是因为普什制药2014年取得BFS塑料安瓿小容量注射剂生产线新版GMP认证后，开始生产和销售塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液，初期销售规模较小，原材料采购也相应较少。为了争取优惠价格，控制产品质量，普什制药2014年以来一直采购浙江天台药业有限公司克林霉素磷酸酯产品。2015年，普什制药向浙江天台药业有限公司采购
382.91万元，虽然占当年采购总额的比例达到73.88%，但采购金额并不高。目前国内生产克林霉素磷酸酯的企业主要有浙江天台药业有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、安徽省皖北药业股份有限公司、华北制药华胜有限公司和重庆凯林制药有限公司等，克林霉素磷酸酯供应商选择面较广。如果现有供应商的供应价格发生较大不利变动，普什制药将采用市场化手段，选择向其他生产厂商采购克林霉素磷酸酯产品。但是，如果普什制药未能及时调整供应商，将面临采购价格上升进而影响盈利水平的风险。
12、产品销售受国家合理用药政策影响的风险
2013年9月22日，国家卫生计生委出台了《关于加强合理用药健康教育工作的通知》，明确医疗机构有责任加强合理用药的监管，教育群众改变依赖输液治疗的不良习惯。另外，国家卫生计生委还发布了“合理用药十大核心信息”，倡导合理用药。上述政策主要是针对当前我国抗生素滥用，给人民的生命健康带来巨大隐患的现状，严格控制抗生素使用，并建立合理规范使用制度。尽管普什制药生产的克林霉素磷酸酯注射液不含苯甲醇，可肌肉注射，且属于非限制性使用抗生素，受上述政策影响较小，但如果国家进一步加强合理用药的监管，出台更为严格的政策措施，标的资产克林霉素磷酸酯注射液产品的生产和销售将受到不利影响。
（三）股市风险
股票市场价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，还受到宏观经济周期、市场供求关系、国内外相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而可能使得公司股票价格产生较大波动。本公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易的设计及操作过程中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司采取了以下措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易构成上市公司发行股份购买资产，为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等法律、法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案公告后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
二、严格履行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
三、确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事
务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、股东大会提供网络投票平台
公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，公司将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护全体股东的合法权益。上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东大会通知将对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
五、股份锁定安排
本次交易对方普什集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。限售期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。普什集团同时承诺，本股票上市之日至股份锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十章 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问安信证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，并通过尽职调查和对丰原药业董事会编制的《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后，对重组预案出具核查意见如下：
1、丰原药业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合丰原药业的长远发展和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，普什制药将成为上市公司的控股子公司，有利于上市公司增加资产规模、提高持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于整合标的公司的现有资源、实现协同效应、提高综合竞争力及可持续发展能力；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第十一章 其他重要事项
一、独立董事意见
公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，发表独立意见如下：
1、公司本次交易对方普什集团在本次交易完成后将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，普什集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及等有关法律、法规及规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项。
二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
丰原药业自2015年10月14日起停牌。在停牌前最后一个交易日（2015年10月13日）丰原药业股票收盘价为每股10.44元，停牌前第20个交易日（2015年9月9日）的股票收盘价为每股9.98元，该20个交易日内丰原药业股票收盘价累计涨幅为9.39%。
自2015年9月9日至2015年10月13日，深圳综合指数（399106.SZ）自1,798.84点下跌至1,907.12点，累计跌幅9.43%；丰原药业所属的中证全指医药卫生指数（000991.CSI）自9,460.04点上涨至9,907.30点，累计涨幅9.55%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条
的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，丰原药业股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
三、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自2015年10月14日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
（一）自查期间及范围
本次自查期间为本次交易停牌前六个月至本预案公告日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员；其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；前述相关自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）自查结果
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2015年4月14日至本预案公告日期间，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）员工王佳佳之配偶韩雄存在买卖丰原药业股票的情况，具体如下：
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|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-07-28|900|900|买入|
|2015-07-29|600|1,500|买入|
|2015-07-29|-900|600|卖出|
|2015-07-30|300|900|买入|
|2015-07-31|2,300|3,200|买入|
|2015-08-07|1,500|4,700|买入|
|2015-08-07|-3,200|1,500|卖出|
|2015-08-10|-1,500|0|卖出|
|2015-08-12|3,400|3,400|买入|
|2015-08-13|2,000|5,400|买入|

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|-|-|-|-|
|2015-08-13|-3,400|2,000|卖出|
|2015-08-14|-2,000|0|卖出|
|2015-08-18|3,600|3,600|买入|
|2015-08-19|-3,600|0|卖出|
|2015-08-21|1,400|1,400|买入|
|2015-08-25|-1,400|0|卖出|

根据王佳佳和韩雄作出的声明，韩雄在自查期间买卖丰原药业股票的行为，系其基于公司公开信息披露及对公司股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为，其并不知晓本次重组的内幕信息。
除上述情况外，本次交易其他相关人员在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
四、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（本页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
安徽丰原药业股份有限公司2016年4月21日