振兴生化股份有限公司
章程修正案
根据深圳证券交易所公布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，现决定对《振兴生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出如下修改：
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|修改前|修改后|
|第三条 公司于1996年6月7日经江西省人民政府和中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2400万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2400万股，于1996年6月28日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于1996年6月7日经江西省人民政府和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2400 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2400万股，于1996年6月28日在深圳证券交易所上市。|
|第十九条 公司经批准发行的普通股总数为6418万股，成立时向发起人宜春工程机械厂发行3018股，占公司可发行普通股总数的47.02%。|第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 4,018 万股，成立时向发起人宜春工程机械厂发行 3,018 万股，占公司可发行普通股总数的75.11%。|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）至（三）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）至（三）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；|

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|用于收购的资金应当从税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|用于收购的资金应当从税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|
|第二十九条 发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份的25％；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十九条 发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|
|删除第三十一条，其后条款序号依次顺延。||
|第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明。股东依其持有的股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东依其持有的股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|
|删除第四十条||
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议下列对外担保行为：1、公司及本公司控股子公司的对外担保总额，|第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准公司的年度报告；(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(十)对发行公司债券作出决议；(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十二)修改公司章程；(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十四)审议批准第四十条规定的担保事项；|

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|超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保；5、对股东或者实际控制人及其关联人提供的担保；6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币。股东大会在审议第2项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议为股东或者实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第4项以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项；（十五）审议公司达到下列标准之一时发生的交易（公司受赠现金资产除外）：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超|(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

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|过5000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；6、对公司与关联自然人发生的交易金额在500万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。上述“交易”包括下列事项：(1) 购买或者出售资产；(2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；(3) 提供财务资助；(4) 提供担保；(5) 租入或租出资产；(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；(7) 赠与资产；(8) 债权或债务重组；(9) 研究与开发项目的转移；(10) 签订许可协议；(11) 公司或交易所认定的其他交易。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
||第四十条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供|

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||的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数通过。|
|第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。|第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。|
|第四十三条 有列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。|第四十二条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。|
|第四十四条 本公司股东大会召开的地点为：太原市长治路227号高新国际大厦16层。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|第四十三条 本公司股东大会召开的地点为：太原市长治路227号高新国际大厦16层。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当向股东提供股东大会网络投票服务；同时应该按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|删除第四十六条||

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|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。|
|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日且大于2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举|第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由|

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|的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|删除第七十九条||
|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。|第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。|
|第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有|第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有|

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|效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名，但单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。|第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司的控股股东控股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。|
|第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。|
|第九十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行|第九十四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行|

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|期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数|第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：（一）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（二）严重失职；（三）非独立董事连续 2 次不出席也不委托其它董事出席董事会会议；独立董事连续 3 次不出席董事会会会议；（四）因严重疾病不能胜任董事工作；|

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|票的董事候选人当选为董事；如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在该当选的董事候选人中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事总人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举并进行相应的淘汰，直到选举出的董事总数等于应当选董事总数。|（五）本人提出辞职。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律规定或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事添补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。|
|第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。|
|删除一百零六条||
|第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述|第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|

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|情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。||
|第一百零九条 董事会由9名董事组成。设董事长1人，独立董事3人。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。|第一百零五条 董事会由 9 名董事组成。设董事长 1 人，独立董事 3 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。|
|第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|第一百零六条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|

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||超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，对董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容等进行明确规定。|第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|第一百一十三条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限和不超过最近经审计净资产30%的日常融资、资产抵押的权限；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。购买、出售资产权限应在以下范围内：（1）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，但绝对金额低于5000万元除外；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，但绝对金额低于500万元除外；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，但绝对金额低于5000万元除外；（5）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，但绝对金额低于500万元除外。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|第一百零九条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），股东大会授予董事会的审批权限为：1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到或超过上述任一标准的，应当经董事会审议通过后提交股东大会批准。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。公司发生的“提供财务资|

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||助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，对外担保事项还应经全体独立董事 2/3 以上同意；关联董事需要回避表决，表决人数不足 3 人时，应直接提交股东大会审议。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会审议通过。公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。（四）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，其中单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。|
|第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以电话、传真、电子邮件、书面通知方式送达全体董事。|第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以电话、传真、电子邮件、书面通知方式送达全体董事和监事。|
|第一百二十九条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。其中独立董事在审计、薪酬与考核、提名委员会占二分之一以上比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会主要职能是：负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。|第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中独立董事在审计、薪酬与考核、提名委员会成员中占半数以上比例，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。(一)战略委员会主要职能是：负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。|

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|审计委员会的主要职能是：（一）检查会计政策、财务状况和财务报告程序；（二）与会计师事务所通过审计程序进行交流；（三）推荐并聘任会计师事务所；（四）检查内部控制结构和内部审计功能；（五）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；（六）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；（七）检查和监督公司行为规则；（八）董事会赋予的其他职能。薪酬与考核委员会的主要职能是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。提名委员会主要职能是对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新董事和公司高级管理人员的提名程序，向董事会提名董事和公司经理的候选人。提名委员会应确保所有董事和公司经理的聘任程序公正、透明。|(二)审计委员会的主要职能是：1、检查会计政策、财务状况和财务报告程序；2、与会计师事务所通过审计程序进行交流；3、推荐并聘任会计师事务所；4、检查内部控制结构和内部审计功能；5、检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；6、检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；7、检查和监督公司行为规则；8、董事会赋予的其他职能。(三)薪酬与考核委员会的主要职能是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。(四)提名委员会主要职能是：对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新董事和公司高级管理人员的提名程序，向董事会提名董事和公司经理的候选人。提名委员会应确保所有董事和公司经理的聘任程序公正、透明。|
|第一百三十条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理两名。董事可受聘兼任经理或其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员担任。|
|第一百三十一条 本章程第九十七条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于其他高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（五）、（六）、（九）项有关董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十七条 本章程第九十四条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于其他高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（五）、（六）、（九）项有关董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百三十三条 经理每届任期三年，经理可以连聘连任。|第一百二十九条 经理每届任期 3 年，经理可以连聘连任。|
|删除第一百三十六条||
|删除第一百三十七条||
|第一百四十二条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十六条 公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|删除第一百四十三条||

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|删除第一百四十四条||
|删除第一百四十五条||
|第一百四十八条 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十九条 本章程第九十四条规定不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。|
|第一百四十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。|第一百四十条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。|
|删除第一百五十条||
|第一百五十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中公司职工代表的比例不能低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他方式民主选举产生。|第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举 1 名监事代行其职权。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中公司职工代表的比例不能低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他方式民主选举产生。|
|第一百五十八条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日前以电话、传真、电子邮件、书面通知方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百四十八条 监事会每6个月至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日前以电话、传真、电子邮件、书面通知方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|第一百六十条 公司制定监事会议事规则，对监事会的召开和表决程序中的各具体事项进行明确规定。|第一百五十条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。|
|删除第一百六十一条||
|删除第一百六十二条||
|删除第一百六十六条||
|删除第一百六十七条||
|第一百六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1） 弥补上一年度的亏损；（2） 提取法定公积金10%；（3） 提取法定公益金5%至10%；|第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损|

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|（4） 提取任意公积金；（5） 支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。|的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|
|第一百七十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。|第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。|
|删除第一百七十二条||
|删除第一百七十三条||
|第一百七十四条 公司的利润分配政策为：（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；（二）公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司主要采取现金分红的利润分配政策，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案；（三）董事会应在考虑对全体股东提供持续、稳定、科学的回报的基础上，提出公司各期利润分配的具体规划和计划安排，公司各期利润分配的具体方案应在独立董事事先认可后方能提交董事会、监事会审议，并在董事会、监事会均审议通过后方可提交股东大会审议；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整上述利润分配政策的，董事会应在提交股东大会的提案中详细论证和说明原因，并由股东大会以特别决议的形式审议。调整后的利润分配|第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配红利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以母公司报表中可供分配利润为依据，并以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议，同时公司为股东提供网络投票方式。董事会提出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|

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|政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见，公司应当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。调整后的利润分配政策需保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此|

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||发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3 以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|删除第一百八十条||
|删除第一百八十一条||
|删除第一百八十三条||
|第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|
|删除第一百九十四条||
|第一百九十五条 公司合并或分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或巨潮资讯网上公告三次。|第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|

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||第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。|
||第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。|
||第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。|
|删除第一百九十六条||
|删除第一百九十七条||
|删除第一百九十八条||
|删除第一百九十九条||
||第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。|
|第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销；（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|第一百八十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。|
|第二百零二条 公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十二条 公司因有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|删除二百零三条||
|第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；|第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；|

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|（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。|（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清单过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。|
|第二百一十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。|第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。|
||第一百九十七条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。|
|第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。|第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“以外”、“多于”、“超过”不含本数。|
||第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|

《公司章程》其他条款保持不变。
振兴生化股份有限公司2016年11月29日