中原特钢股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第 ZE10065号
中原特钢股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
（2017年1月1日至2017年12月31日止）
目 录 页次
一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 中原特钢股份有限公司关于 2017年度募集资金存 1-4
放与使用情况的专项报告
募集资金使用情况对照表 5-8
变更募集资金投资项目情况表 9-10
信会师报字[2018]第ZE10065号中原特钢股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的中原特钢股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
鉴证报告第2页
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘金进
中国·上海 中国注册会计师：陈佳
二〇一八年三月二十八日
鉴证报告第2页
中原特钢股份有限公司
关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
1、首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627号核准，本公司委托主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）7,900.00万股（每股面值人民币1元），发行价格为每股9.00元，共募集资金人民币71,100.00万元。扣除承销和保荐费用2,738.27万元后的募集资金人民币68,361.73万元，由主承销商海通证券于2010年5月27日汇入本公司账户。
另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用978.72万元，公司实际募集资金净额为人民币673,830,085.56元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验[2010]第1-0031号《验资报告》。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用7,645,049.44元调入管理费用，并增加资本公积7,645,049.44元，调整后的募集资金净额为681,475,135元。调增募集资金净额764.50万元的款项已于2011年3月3日由公司自有资金账户转入募集资金专户。
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入为53,049.63万元（其中：以前年度累计投入52,883.69万元，本报告期投入165.94万元），使用节余募集资金永久补充流动资金17,569.53万元，累计利息收入为2,471.65万元，募集资金专户余额为零。
2、非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096号）文件核准，2014年11月份，公司向控股股东中国南方工业集团公司以非公开发行的方式发行人民币普通股37,476,577股，发行价格为每股人民币8.005元，募集资金总额为3亿元,扣除承销和保荐费用500万元后的募集资金为人民币29,500万元，由主承销商海通证券于2014年11月25
专项报告第1页
日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费用70万元，公司实际募集资金净额为人民币29,430万元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验字[2014]第1-00071号《验资报告》。本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
1.首次公开发行募集资金使用情况
2010年募集资金使用金额2,449.82万元。截止2010年12月31日，累计投入募集资金投资项目19,684.72万元，累计存款利息收入240.51万元，募集资金专用账户余额为47,938.72万元，其中活期存款账户余额为17,938.72万元，定期存单为30,000.00万元。不含调增的764.50万元。
2011年募集资金使用金额23,438.89万元。截止2011年12月31日，累计投入募集资金投资项目43,123.61万元，累计存款利息收入1,211.17万元，募集资金专用账户余额为26,234.79万元，其中活期存款账户余额为4,234.79万元，定期存单为22,000.00万元。
2012年募集资金使用金额2,524.74万元。截止2012年12月31日，累计投入募集资金投资项目45,648.35万元，累计存款利息收入1,869.54万元，用于暂时补充流动资金6,800万元，募集资金专用账户余额为17,568.70万元。
2013年募集资金使用金额3,236.29万元。截止2013年12月31日，累计投入募集资金投资项目48,884.64万元，累计存款利息收入2,329.62万元，用于暂时补充流动资金15,000万元，募集资金专用账户余额为6,592.49万元。
2014年募集资金使用金额2,422.10万元。截止2014年12月31日，累计投入募集资金投资项目51,306.74万元，累计存款利息收入2,435.35万元,用于暂时补充流动资金16,600.00万元，募集资金专用账户余额为2,676.12万元。
2015年募集资金使用金额1,378.95万元。截止2015年12月31日，累计投入募集资金投资项目52,685.69万元，累计存款利息收入2,467.56万元,募集资金专用账户余额为359.85万元。
2016年募集资金使用金额198.00万元。截止2016年12月31日，累计投入募集资金投资项目52,883.69万元，累计存款利息收入为2,470.78万元,募集资金专用账户余额为165.07万元。
2017年募集资金使用金额165.94万元。截至2017年12月31日，累计投入募集资金投资项目为53,049.63万元，累计利息收入为2,471.65万元，募集资金专户余额为零。
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2.非公开发行募集资金使用情况
截止2014年12月31日，公司非公开发行募集资金专户累计存款利息收入为11.91万元，累计用于补充公司流动资金为12,493.48万元，募集资金专户余额为16,948.43万元。
截止2015年12月31日，公司非公开发行募集资金累计用于补充公司流动资金为29,500.49万元（其中：以前年度累计投入12,493.48万元，本报告期投入17,007.01万元），累计利息收入为70.49万元。报告期内，非公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已于2015年10月份注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会共为本次募集资金批准开设了两个专项账户：中国建设银行股份有限公司济源分行41001501510050211171，中国银行股份有限公司济源分行257232609949，其中257232609949银行账户已于2015年10月注销。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、按照权限分别由财务负责人、总经理或董事长审核、批准，项目实施单位执行。
募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
项目 募集资金专户发生情况
2016年12月31日募集资金净额 1,650,726.70减：2017年综合技术改造一期工程项目支出 1,659,463.58减：2017年银行手续费支出 380.00加：2017年专户利息收入 9,116.88截至2017年12月31日专户余额 0.00三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
专项报告第3页
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）募集资金其他使用情况
本年度未有募集资金其他使用情况发生。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行募集资金
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二）非公开发行募集资金
报告期内，公司非公开发行募集资金用途未发生变更
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表；
2、变更募集资金投资项目情况表。
中原特钢股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十八日
专项报告第4页
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：中原特钢股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||68,147.51||本年度投入募集资金总额|||165.94||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||32,409.53||已累计投入募集资金总额|||53,049.63||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||47.56%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|综合技术改造一期工程|否|36,872.10|28,820.69|165.94|28,129.04|97.60|2013年10月31日||1,582.03|否|否|
|新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目|否|19,000.00|19,000.00||19,000.00|100.00|2012年06月30日||440.69|否|否|
|综合节能技术改造工程|否|11,407.00|6,048.88||5,920.59|97.88|2014年06月30日||1,240.44|否|否|
|承诺投资项目小计||67,279.10|53,869.57|165.94|53,049.63||||3,227.16|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||67,279.10|53,869.57|165.94|53,049.63||||3,227.16|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“综合技术改造一期工程”， 根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求，将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与目前公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施，调整后，|||||||||||

附表第5页
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||项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。目前，该项目已基本实施完成，个别合同尾款尚未支付。报告期内，由于公司主要产品销量和售价均出现不同幅度的下降，未达到预计的产能和效益。该项目本报告期实现的效益为1,582.03万元。“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，已于2012年6月30日达到预定可使用状态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态。本报告期仍然受订单不足影响，未达到预计产能和效益。该项目本报告期实现的效益为440.69万元。“综合节能技术改造工程”，根据公司的发展需求和目前的实际情况，对该项目部分建设内容进行调整，决定不再实施“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元。目前，该项目已全部实施完成，实际累计投入为5,920.59万元。由于该项目调减了原计划投资额以及报告期内整体产能利用不足等原因，未达到项目预计的整体效益。该项目本报告期实现的效益为1,204.44万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||公司将原募投项目“SX-65精锻机现代化改造”对公司锻压车间现有精锻机进行现代化改造，变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，即在特钢园区东生产区新增一套“1800吨径向精锻机”。该变更募投项目的事项已经2010年11月8日召开的第二届董事会第五次会议和2010年12月7日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见2010年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||1、将原募投项目“SX-65精锻机现代化改造”变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，在特钢园区东生产区新建第二锻压车间，新增一套“1800吨径向精锻机”，形成一条新的精锻生产线。变更后的募投项目规划投资额39,966万元，其中使用募集资金分配给原项目的19,000万元，差额20,966万元由公司自筹资金解决。目前该项目已达到预定可使用状态。该变更募投项目的事项已经2010年11月8日召开的第二届董事会第五次会议和2010年12月7日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见2010年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。|

附表第6页
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|-|-|
||2、对原募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整，经公司2013年4月14日召开的第二届董事会第二十九次会议审议，对该项目部分建设内容进行调整；将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑。调整后，项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。目前，该项目基本实施完成。该项目调整事项已经公司2013年4月14日召开的第二届董事会第二十九次会议和2013年5月9日召开的2012年年度股东大会审议通过，详情见2013年4月 16 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的公告》。3、对原募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整。随着公司“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，募投项目“综合节能技术改造工程”目前已完成的建设内容已能满足公司当前发展思路的要求；公司根据目前的实际情况，决定不再实施“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元。目前，该项目已全部实施完成，实际累计投入为5,920.59万元。该项目调整事项已经公司2014年5月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过和2014年6月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，详情见2014年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告》。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||截至2010年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中的实际投资额为17,979.62万元，具体情况如下：综合技术改造一期工程12,984.90万元；SX-65精锻机现代化改造4,481.90万元；综合节能技术改造工程512.82万元。大信会计师事务所已于2010年6月11日出具专项审核报告,对公司先期以自筹资金投入募集资金项目的实际投资额予以确认；公司2010年7月16日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于用募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以17,979.62万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,979.62万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|

附表第7页
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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投项目节余募集资金合计为 17,569.53 万元，主要由于公司根据实际情况，对募投项目“综合技术改造一期工程”和“综合节能技术改造工程”的部分建设内容进行了调整，产生部分节余资金，以及超募资金和募集资金存放期间累计利息收入尚未使用。经公司2015年8月10日召开的第三届董事会第二十四次会议和2015年8月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将节余募集资金17,569.53万元用于永久补充流动资金，详情见2015年8月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中原特钢股份有限公司关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的公告》。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内不存在此情况|

附表第8页
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：中原特钢股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目|SX-65精锻机现代化改造|19,000.00||19,000.00|100.00|2012年06月30日|440.69|否|否|
|综合技术改造一期工程|综合技术改造一期工程|28,820.69|165.94|28,129.04|97.60|2013年10月31日|1,582.03|否|否|
|综合节能技术改造工程|综合节能技术改造工程|6,048.88||5,920.59|97.88|2014年06月30日|1,204.44|否|否|
|合计||53,869.57|165.94|53,049.63|||3,227.16|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|1、SX-65精锻机现代化改造变更原因：为规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况，保持公司精锻优势和提高市场竞争力，进而为实现公司“十二五”发展目标和长远发展打下良好基础。决策程序及信息披露情况：该变更募投项目的事项已经2010年11月8日召开的第二届董事会第五次会议和2010年12月7日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见2010年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。2、综合技术改造一期工程变更原因：根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求，将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与目前公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施，调整后，项目计划总投资|||||||||

附表第9页
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||为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。决策程序及信息披露情况：该项目调整事项已经公司2013年4月14日召开的第二届董事会第二十九次会议和2013年5月9日召开的2012年年度股东大会审议通过，详情见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的公告》。3、综合节能技术改造工程变更原因：随着公司“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，“综合节能技术改造工程”目前已完成的建设内容已能满足公司当前发展思路的要求，公司根据目前的实际情况，决定不再实施“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元。决策程序及信息披露情况：该项目调整事项已经公司2014年5月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过和2014年6月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，详情见2014年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告》。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“综合技术改造一期工程”， 根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求，将原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”、 “制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”，与目前公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施，调整后，项目计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。目前，该项目已基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。报告期内，由于公司主要产品销量和售价均出现不同幅度的下降，未达到预计的产能和效益。该项目本报告期实现的效益为1,582.03万元。“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，已于2012年6月30日达到预定可使用状态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态。本报告期仍然受订单不足影响，未达到预计产能和效益。该项目本报告期实现的效益为440.69万元。“综合节能技术改造工程”，根据公司的发展需求和目前的实际情况，对该项目部分建设内容进行调整，决定不再实施“综合节能技术改造工程”项目中“新增一套KDON（Ar）－3200/3200/80制氧机组”、“旧变压器更换新型变压器（其中27台）”和“新建2座35KV变电站（其中1座）”等子项目（共计5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为6,048.88万元。目前，该项目已全部实施完成，实际累计投入为5,920.59万元。由于该项目调减了原计划投资额以及报告期内公司整体产能利用不足等原因，未达到项目预计的整体效益。该项目本报告期实现的效益为1,204.44万元。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内不存在此情况|

附表第10页