证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2017-024
广东世荣兆业股份有限公司
关于处置珠海至和医疗产业投资有限公司51%股权
暨退出横琴国际生命科学中心项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）基本情况
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司珠海世荣兆业投资管理有限公司（以下简称“甲方”）与珠海至和投资管理有限责任公司（以下简称“乙方”）、珠海江裕健康产业投资有限公司（以下简称“丙方”）于 2016年 4月 17日就“横琴国际生命科学中心项目”（以下简称“横琴项目”）的合作开发经营签署了《增资协议》，共同增资甲方之控股子公司珠海至和医疗产业投资有限公司（以下简称“至和医疗”），增资完成后，至和医疗注册资本增加至 296,000,000元人民币，其中甲方持股占比51%、乙方持股占比20%。丙方持股占比29%。上述事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过并办理完毕工商变更登记手续。
鉴于横琴产业用地政策调整，横琴项目用地暂时终止供地，横琴项目迟迟未能落地，甲方拟退出该项目，并就处置其所持至和医疗51%股权的事项，与乙方、丙方共同签署《协议书》；为以节省处置成本达成以上目的，《协议书》约定本次股权处置分两步进行，具体如下：
1、至和医疗注册资本由296,000,000元减至28,450,000元，各方持股比例维持不变；
2、减资后，由乙方指定的公司“珠海至和健康产业控股有限公司”（尚未成立，以下简称“新公司”）以 15,084,597元的价格购买甲方持有的至和医疗51%的股权。
本次股权处置完成后，甲方将不再持有至和医疗的股权。
（二）审议情况
公司第六届董事会第十二次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于处置珠海至和医疗产业投资有限公司51%股权暨退出横琴国际生命科学中心项目的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限内事项，无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议的基本情况
（一）协议对方的基本情况
1、珠海至和投资管理有限责任公司（乙方）
注册地：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-87室
类型：有限责任公司
成立时间：2014年01月07日
法定代表人：栗振华
注册资本：10万元
注册号：440003000029035
经营范围：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
股东情况：自然人股东栗振华持股占比51%，自然人股东王颖持股占比49%其他说明：乙方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、珠海江裕健康产业投资有限公司（丙方）
注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13655
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立时间：2016年03月18日
法定代表人：欧柏贤
注册资本：30,000万港元
统一社会信用代码：91440400MA4UMQ6L22
经营范围：在中国政府允许外商投资的领域依法进行投资（以上涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）
股东情况：江裕国际健康产业控股有限公司持股占比100%
其他说明：丙方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截至 2016年 12月 31日，丙方总资产 22,221,781元，净资产 22,221,420元。2016年度丙方实现营业收入0元，净利润0元。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：珠海至和健康产业控股有限公司（未设立，名称以最终工商登记为准）
该公司实际控制人为欧柏贤先生；其他情况以最终工商登记为准。
欧柏贤先生，香港永久居民，江门市荣誉市民，在中国大陆从事投资工作三十余年。投资项目主要分布于电子信息产品制造、高档酒店、旅游开发和服务、健康保健食品等行业。
欧柏贤先生与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司基本情况
公司名称：珠海至和医疗产业投资有限公司
统一社会信用代码：91440400092362390H
经营范围：医疗卫生服务设施投资、建设、运营；中医医疗、全科医疗、专科医疗、远程医疗、整容医疗、保健医疗等健康咨询与服务，房地产投资开发、物业管理和咨询管理、项目投资及投资管理、项目投资引进信息咨询、资产管理、实业投资、会务服务、展览展示服务
注册资本：29,600万元
实收资本：13,107.37万元（其中甲方实缴出资13,107.37万元，乙方实缴出资0万元，丙方实缴出资0万元）
类型：有限责任公司
设立时间：2014年02月19日
注册地：珠海市横琴新区三塘村76号501单元
股东情况：甲方持股占比51%、乙方持股占比20%、丙方持股占比29%
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
最近一年及最近一期财务数据如下：（以下数据未经审计，单位：元）
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|项目|2016年 12月31日（2016 年度）|2017年3 月31日（2017年第一季度）|
|资产总额|131,125,811.00|131,124,897.68|
|负债总额|28,146.90|28,146.90|
|净资产|131,097,664.10|131,096,750.78|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|235,825.11|-913.32|

由于横琴项目迟迟未能落地，至和医疗未有实质性经营。
至和医疗股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次处置至和医疗股权将导致公司合并报表范围变更，处置完成后，至和医疗将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为至和医疗提供担保、委托理财等事项；至和医疗不存在占用公司资金的情况。
三、协议的主要内容
（一）处置方案及交易定价详见“一、概述”
（二）交易定价依据
三方约定股权转让价格以减资后至和医疗注册资本为计算依据，同时综合考虑至和医疗的资产状况和经营状况等因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定最终交易价格为15,084,597元。
（三）三方同意在本协议生效之后，甲方立即协助乙、丙方新组建成立“新公司”，包括但不限于向工商部门出具新公司使用至和医疗“至和”字号的《无异议声明》等。由新公司控股的至和医疗继续推进原计划中的项目,甲方退出至和医疗后不再参与或在横琴新区投资开发与“横琴国际生命科学中心”性质相同的项目。
（四）本次事项办理完毕工商变更登记手续后，至和医疗即由新公司负责经
营管理。今后至和医疗的一切活动及权利义务与甲方无关。
（五）自本协议签署之日至股权完成转让登记手续之日为过渡期，过渡期内，甲方对至和医疗负有保持现状的责任，未经乙、丙方同意不得处置至和医疗的任何资产，不得以至和医疗的名义对第三方签发任何文件与承诺。同时，甲方需保证原至和医疗无任何未披露已发生的或者潜在的债权债务或者纠纷，否则由此给新公司、乙方、丙方造成的损失由甲方赔偿。
（六）办理本次事项工商变更登记手续所发生的费用按照法定程序约定的主体来承担。
（七）凡因履行本协议或与本协议相关的事项产生的一切争议，各方可通过协商解决，协商不能解决的，可向协议签订地人民法院起诉。
（八）本协议自甲乙丙三方签字盖章，并经公司董事会审议通过后生效。
四、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
鉴于横琴产业用地政策调整，横琴项目用地暂时终止供地，横琴项目迟迟未能落地，综合考虑资金利用有效性及项目迟迟未能落地所带来的其他风险，公司决定退出该项目并处置基于该项目开发而持有的股权。
（二）本次交易对公司的影响
1、公司退出横琴项目可能导致《公司发展战略规划（2016-2020）》中关于“公司主营业务向大健康产业转型”战略目标的实现稍有滞后。未来，公司将依据产业发展政策及政府支持力度重新对大健康产业进行布局，积极推进大健康产业转型战略目标的实现。
2、本次处置至和医疗股权将导致公司合并报表范围变更，处置完成后，至和医疗将不再纳入公司合并报表范围。
五、备查文件
（一）第六届董事会第十二次会议决议
（二）独立董事意见
（三）至和医疗最近一年及最近一期财务报表
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十三日