证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017-029
关于公司受托管理四平合营公司 1-3号
发电机组关联交易公告
公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2014年公司与吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司（以下统称：四平合营公司）签署了《委托运行管理合同》，受托管理四平合营公司所属 1号、2号、3号机组。2017年公司与四平合营公司就继续受托管理四平合营公司所属 1号、2号、3号机组，以及以后各年度的“电厂”运行费、三台机组的部分电量计划转移给四平电厂二期 4号机组等事项达成一致意见，并草签了《委托运行管理合同之补充协议》。
（二）是否构成关联交易
委托方四平合营公司股权比例为吉林能交总35.1%、外方（长平热电、长平能源、长平电力）45%、吉电股份19.9%。
根据深交所股票上市规则的有关规定，四平合营公司为公司的关联方，此交易构成关联交易。
（三）董事会审议表决情况
经公司第七届董事会第十次会议审议，关联董事刘毅勇先生、周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时，进行了回避， 6名非关联董事一致同意通过了《关于受托运行管理四平合营公司 3台供热发电机组暨关联交易的议案》。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、吉林吉长热电有限公司
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，吉林吉长热电有限公司设立于 1997年 12月 2日，注册资本金 4.6亿港元，合作经营期 21年 3个月，至 2019年 3月合作经营期满。合营期满后，全部资产归中方股东所有。
目前股权比例为吉林能交总35.1%、长平热电（长江基建全资子公司—长平热电投资有限公司）45%、吉电股份19.9%。吉林能交总为公司大股东，根据深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.6第一款“因与上市或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情况之一的；”规定。公司与四平合营公司构成关联关系，双方签署的《委托运行管理合同》及《委托运行管理合同之补充协议》构成
关联交易。吉林吉长热电有限公司 2016年度主要财务数据（已经审计）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|吉林吉长热电有限公司|26,412.00|17,706.00|9,512.00|1,125.00|

吉林吉长热电有限公司主要资产为1台 5万千瓦供热发电机组，与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定年基本电量不低于 4500小时，目前电价 0.6083元／千瓦时（不含脱硫电价 0.013元／千瓦时、脱硝电价 0.01元/千瓦时、除尘电价 0.002元/千瓦时）。
2、吉林吉长能源有限公司
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》,吉林吉长能源有限公司设立于 1997年 12月 2日，注册资本金 4.6亿港元，合作经营期 21年 3个月，至 2019年合作经营期满。合营期满后，全部资产归中方股东所有。
目前股权比例为吉林能交总35.1%、长平能源（长江基建全资子公司—长平能源投资有限公司）45%、公司19.9%。吉林能交总为公司大股东，根据深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.6第一款“因与上市或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情况之一的；”规定。公司与四平合营公司构成关联关系，双方签署的《委托运行管理合同》及《委托运行管理合同之补充协议》构成关联交易。
吉林吉长能源有限公司 2016年度主要财务数据（已经审计）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|吉林吉长能源有限公司|15,967.00|15,667.00|10,169.00|1,229.00|

吉林吉长能源有限公司主要资产为1台 5万千瓦供热发电机组，
与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定年基本电量不低于 4500小时，目前电价 0.6083元／千瓦时（不含脱硫电价 0.013元／千瓦时、脱硝电价 0.01元/千瓦时、除尘电价 0.002元/千瓦时）。
3、吉林吉长电力有限公司
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》,吉林吉长电力有限公司设立于 1997年 12月 2日，注册资本金 6.9亿港元，合作经营期 21年 3个月，至 2019年合作经营期满。合营期满后，全部资产归中方股东所有。
目前股权比例为吉林能交总35.1%、长平电力（长江基建全资子公司—长平电力有限公司）45%、公司19.9%。吉林能交总为公司大股东，根据深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.6第一款“因与上市或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情况之一的；”规定。公司与四平合营公司构成关联关系，双方签署的《委托运行管理合同》及《委托运行管理合同之补充协议》构成关联交易。
吉林吉长电力有限公司 2016年度主要财务数据（已经审计）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|吉林吉长电力有限公司|28,716.00|22,367.00|25,648.00|2,347.00|

吉林吉长电力有限公司主要资产为1台10万千瓦供热发电机组，与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定年基本电量不低于4500小时，目前电价0.6103元／千瓦时（不含脱硫电价0.013元／千瓦时、脱硝电价0.01元/千瓦时、除尘电价0.002元/千瓦时）。
三、标的资产的历史经营情况
四平合营公司近两年经营情况，2015年发电量为 75,115万千瓦时，售电量为 65,970万千瓦时，售热量为 300.39万吉焦，主营业务收入为 46,252.12万元，利润总额为 6,683.53万元，实现净利润为 5,003.11万元。
2016年发电量为 71,537万千瓦时，售电量为 63,420万千瓦时，售热量为 300.33万吉焦，主营业务收入为 45,329.33万元，利润总额为 6,285.12万元，实现净利润为 4,701.25万元。
四、关联交易的必要性
为进一步解决同业竞争问题，充分发挥公司在四平地区资产的运营效率，降低成本，提高经济效益。
五、关联交易的可行性
1、由于四平合营公司与公司所属四平第一热电公司相邻，公司接受该项委托后，在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面可充分发挥协同效应，提高资源利用效率，有效降低成本。
2、四平合营公司所有的3台机组与吉林省电力有限公司签有《长期供购电协议》，在目前吉林省发电利用小时大幅下降的情况下，其机组可保证每年不低于4500小时的基本电量。同时，“四平合营公司”3台机组电价水平（1、2号机 0.6083元／千瓦时、3号机 0.6103元／千瓦时、脱硫电价 0.013元／千瓦时、脱硝电价 0.01元/千瓦时、除尘电价 0.002元/千瓦时）远高于吉林省平均标杆电价 0.3467元／千瓦时。拨付给公司的运行管理费用按基本电量每度电为 0.3748元／千瓦时，可以满足公司运行管理四平合营公司 1号、2号、3号机组
的需要。
3、在不影响委托运行管理合同中约定的上网电量及供热量前提下，四平合营公司原则上同意将其机组在非采暖期的部分电量计划转移给四平第一热电公司机组，可为公司增加收益。
4、目前，四平市处于城市高速发展期，冬季采暖供热需求逐年大幅增加，现供热面积约为 1700万平方米，随着经济发展还将不断增加。“四平合营公司”每年 300万吉焦的供热量远远不能满足四平市供热市场的需要，不会对公司所属四平第一热电分公司 35万千瓦等级机组供热市场产生影响。
六、关联交易定价原则
1、根据公司与四平合营公司 2014年末签订的《委托运行管理合同》和 2017年草签的《委托运行管理合同补充合同》中约定：遇国家调整上网售电价，本合同中的基本上网售电量运行费单价在合营公司获得基本上网电价调整时按同等额度予以调整。
2、《委托运行管理合同补充合同》中约定的委托运行费是上网售电量乘以运行费单价 0.4108元／千瓦时（含税）。
3、2016年末吉林省平均标杆电价 0.3467元／千瓦时，委托运行费上网电价高于吉林省标杆电价 0.0281元/千瓦时（含税）。
综上，预计每年委托运行价格合同期内均高于吉林省标杆电价。
七、交易的主要内容
在原有《委托运行管理合同》基础上，《委托运行管理合同之补充协议》内容如下：
1、运行费的结算单价：从 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日，四平合营公司支付公司运行费用按按基本电量每度电人民币 0.3748元／千瓦时；其他电量按“四平合营公司”与吉林省电力有限公司就该些上网电量结算的上网电费电价的90%支付；售热量按人民币 21.5638元／吉焦支付。
2、与电厂管理、运行和维修有关的支出和费用：运行费在满足 4500小时基本电量及 300万吉焦供热量的前提下，包括：运行所需的燃料及相关费用；为管理、运行、维修直接聘用的运行方雇员的工资、福利和其他相关费用；管理、运行、保养、维修和大修费用；一切有关运行、维修、试验、校验或管理的其他费用及开支等。
3、在不影响“原合同”及“补充协议”关于上网电量及供热量的约定的前提下，四平合营公司原则上同意将其机组在非采暖期的部分电量计划转移给四平第一热电公司机组，但所有转移电量结算价格应为合同所规定的运行费的结算单价减去脱硫电费单价。
4、2017年预计关联交易额度在 4亿元以内。
八、尚需履行的程序
本次受托运行管理四平合营公司 3台供热发电机组关联交易事项，经公司第七届董事会第十次会议审议通过后，需提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
九、对公司影响及存在风险
1、委托运行管理四平合营公司 1号、2号、3号机组，可综合利用公司在四平地区的资源，发挥协同效应，降低各项成本，提高效率
增加效益，对公司的经营将起到一定的稳定作用。
2、目前，发电燃料采购成本占经营成本的70%以上，如燃料价格继续大幅攀升，对公司委托运营管理将产生较大影响；如人工成本的不断增加，也将对公司委托运营管理产生一定的成本压力。
3、如公司运行管理不到位，致使四平合营公司 1号、2号、3号年度基本电量未能达到 4500小时，供热量未能达到 300万吉焦，公司需按《委托运行管理合同》对四平合营公司予以相应补偿。
十、独立董事的事前认可情况及发表的专项意见
1、公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,同意将上述事项提交董事会审议。
2、公司独立董事的专项意见
公司独立董事认为：本次交易审议程序合法，上述关联交易既可以在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面充分发挥协同效应，有效降低成本，又可解决与公司四平第一热电公司同业竞争问题。公司受托管理管理方的资产为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议
2、公司第七届监事会第六次会议决议
3、公司独立董董事专项意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一七年三月二十九日