四川天齐锂业股份有限公司
非公开发行股份募集资金收购股权
盈利预测实现情况的鉴证报告
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股份募集资金收购
股权盈利预测实现情况鉴证报告
四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股份募集资金收购 1-3
股权2014年度盈利预测实现情况的说明
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于四川天齐锂业股份有限公司
2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告
XYZH/2014CDA2034-4四川天齐锂业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的四川天齐锂业股份有限公司（以下简称天齐锂业公司）管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供天齐锂业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为天齐锂业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
天齐锂业公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于 2014年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，天齐锂业公司管理层编制的《关于 2014年度盈利预测实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了天齐锂业公司盈利预测的实现情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨锡光
中国注册会计师：郝卫东
中国 北京 二○一五年四月十日
四川天齐锂业股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明四川天齐锂业股份有限公司
关于 2014年度盈利预测实现情况的说明
一、非公开发行股份基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]139号）核准，同意本公司非公开发行不超过13,500万股新股，发行股份募集资金用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称天齐集团）间接持的文菲尔德私人控股有限公司（以下简称文菲尔德）51%的权益和直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称天齐矿业）100%的股权。
本公司于 2014年 2月实施了非公开发行，实际发行股份 11,176万股，每股面值 1元，发行价格为28.00元/股，取得募集资金净额为302,437.25万元。本公司分别于2014年4月、2014年5月完成了对天齐矿业100%股权、文菲尔德51%权益的收购交割。
二、盈利预则情况
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，天齐矿业已编制了《2013年度、 2014年度合并盈利预测报告》（以下简称天齐矿业合并盈利预测报告），该合并盈利预测报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了XYZH/2012CDA2044-15号合并盈利预测审核报告；文菲尔德及文菲尔德下属泰利森锂业有限公司（以下简称泰利森）已分别编制了《2013年、2014年度合并盈利预测报告》（以下分别简称文菲尔德合并盈利预测报告、泰利森合并盈利预测报告），该合并盈利预测报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并分别出具了 XYZH/2012A1050-9号、XYZH/2012A1050-10号合并盈利预测审核报告。
上述合并盈利预测的编制基础及基本假设参见前述的天齐矿业合并盈利预测报告、文菲尔德合并盈利预测报告以及泰利森合并盈利预测报告。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本公司已编制了《2013年度、 2014年度备考合并盈利预测报告》（以下简称备考合并盈利预测报告），备考合并盈利预测报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了XYZH/2012CDA2044-17号备考合并盈利预测审核报告。
备考合并盈利预测的编制基础及基本假设参见前述的备考合并盈利预测报告。
三、盈利预测实现情况
四川天齐锂业股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明（一）标的公司盈利预测实现情况
1、天齐矿业合并盈利预测实现情况（单位：人民币万元）
项目 合并盈利实现数合并盈利预测数差异金额 实现率净利润 4,177.00 4,277.95 -100.95 97.64%
归属于本公司股东的净利润 4,177.00 4,277.95 -100.95 97.64%
归属于少数股东的损益
说明：
（1）天齐矿业合并盈利预测实现数已按照经审核的合并盈利预测报告中的编制口径进行编制，具体编制基础参见经审核的合并盈利预测审核报告。有关的差异金额及实现率系根据上述同口径实现数与盈利预测数比较计算而得出。
（2）天齐矿业合并实现的净利润、归属于母公司股东的净利润为人民币4,177.00万元，完成合并预测数的97.64%。
2、文菲尔德合并盈利预测实现情况（单位：人民币万元）
项目 合并盈利实现数合并盈利预测数差异金额 实现率净利润 41,993.22 22,821.90 19,171.32 184.00%归属于本公司股东的净利润 21,416.54 11,639.17 9,777.37 184.00%归属于少数股东的损益 20,576.68 11,182.73 9,393.95 184.00%说明：
（1）文菲尔德合并盈利预测实现数已按照经审核的合并盈利预测报告中的编制口径进行编制，具体编制基础参见经审核的合并盈利预测审核报告。有关的差异金额及实现率系根据上述同口径实现数与盈利预测数比较计算而得出。
（2）文菲尔德合并实现的净利润41,993.22万元（原币澳元金额为8,038.83万元），较合并预测数22,821.90万元，超额完成19,171.32万元，完成预测数的184.00%。
（二）本公司备考合并盈利预测实现情况（单位：人民币万元）
四川天齐锂业股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明项目 合并盈利实现数备考合并预测数差异金额 实现率净利润 28,151.87 27,103.34 1,048.53 103.87%归属于母公司股东的净利润 13,050.15 15,110.36 -2,060.21 86.37%归属于少数股东的损益 15,101.72 11,992.98 3,108.74 125.92%说明：
（1）本公司合并盈利预测实现数已按照经审核的合并盈利预测报告中的编制口径进行编制，具体编制基础参见经审核的合并盈利预测审核报告。有关的差异金额及实现率系根据上述同口径实现数与盈利预测数比较计算而得出。
（2）本公司合并盈利实现的净利润 28,163.11万元，较备考合并预测数 27,103.34万元，超额完成1,059.77万元，完成预测数的103.91%。
（3）本公司合并实现归属于母公司股东的净利润 13,050.15万元，较备考合并预测数15,110.36万元，少完成2,060.21万元，完成备考合并预测数的86.37%。差异的主要原因：1）锂产品市场仍较为低迷，产品销售价格低于预期；2）因收购银河锂业国际有限公司100%股权和西藏日喀则扎布耶锂业有限公司20%股权导致财务费用和管理费用增加。
四、结论
1）天齐矿业2014年度实现净利润4,177.00万元，完成盈利预测数的97.64%，基本完成盈利预测。
2）文菲尔德2014年度实现净利润41,993.22万元，完成盈利预测数的184.00%，超额完成盈利预测。
3）公司2014年度实现归属于普通股股东的净利润13,050.15万元，完成盈利预测的86.37%，本公司2014年度盈利预测净利润与2014年度实现的净利润之间不存在重大差异。
四川天齐锂业股份有限公司
二〇一五年四月十日