報 告 書
REPORT
上海凡卓通讯科技有限公司
业绩承诺完成情况
专项审核报告
中天运[2018]核字第 90074号
二○一八年三月二十六日
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) JONTEN CPAS LLP
报 告 书
R E P O R T
目录
一、业绩承诺完成情况专项审核报告
二、报告附件
1、2017年度业绩承诺完成情况的说明
2、事务所营业执照复印件
3、事务所执业证书复印件
4、事务所证券业务许可证复印件
5、签字注册会计师证书复印件
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市西城区车公庄大街9号
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) JONTEN CPAS LLP
业绩承诺完成情况
专项审核报告
中天运[2018]核字第90074号湖北凯乐科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称凯乐科技公司）管理层编制的《关于上海凡卓通讯科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“2017年度业绩承诺完成情况的说明”）进行了专项审核。
一管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令127号）的规定，真实、准确地编制并披露《2017年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是凯乐科技公司管理层的责任。
二注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2017年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对《2017年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三审核意见
我们认为，凯乐科技公司管理层编制的《2017年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海凡卓通讯科技有限公司业绩承诺的完成情况。
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本审核报告仅供凯乐科技公司使用,不
得用作其他目的。因使用不当造成的后果,与
执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
注册会计师拣弼普通合伙 中国注册会计师 敬鸿 ) :
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关于上海凡卓通讯科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或凯乐科技公司）于2015年4月以发行股份及支付现金购买资产方式收购上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称上海凡卓）100%股权，根据双方协议，对上海凡卓2017年度业绩承诺完成情况说明如下：一、资产重组基本情况
（一）资产重组方案
本次资产重组是指凯乐科技公司发行股份及支付现金购买上海凡卓公司100%股权并募集配套资金。
2014年10月23日，凯乐科技公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正式方案及相关议案。包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案》、《关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案》、《关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案》等。
2014年10月23日，凯乐科技公司与上海卓凡投资有限公司（以下简称“上海卓凡”）、上海新一卓投资有限公司（以下简称“上海新一卓”）、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、上海海汇润和投资有限公司、Blue GoldLimited（蓝金有限公司）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）等 7名上海凡卓股东（以下简称“上海凡卓原股东”）签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）、久银投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“久银投资”）、陈清以及金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2014年11月10日，凯乐科技2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。北京中天和资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中天和资产【2014】评字第90016号《评估报告》，最终的评估值为人民币92,783.82万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止2014年6月 30日的所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，即13,979.54万元*47%=6,570.38万元。经双方协商，标的资产交易价格为人民币86,000.00万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（本公司第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即人民币7.06元／股。
2015年2月6日，经股东大会授权，本公司第八届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票数量调整为3,569.41万股，拟募集配套资金总额调整为25,200万元。
根据 2015年 4月发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》（修订稿），公司向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、
众享石天和海汇润和发行股份10,354.11万股支付股份对价人民币73,100万元，同时支付现金对价人民币12,900万元，购买其合法持有的上海凡卓100%股权。同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅，按照 7.06元/股的发行价格发行股份 3,569.41万股，募集配套资金不超过人民币25,200万元。本次配套募集资金金额及使用计划为：支付本次交易的现金对价12,900万元，补充上市公司营运资金12,300万元。
（二）资产重组的批复
2015年 3月 27日，中国证监会以证监许可［2015］453号《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准贵公司向上海卓凡投资有限公司等 7名交易对方发行 103,541,076股股份购买相关资产，向科达商贸有限公司等4名特定投资者发行35,694,050股股份募集配套资金。
（三）资产重组的实施
根据 2015年 5月凯乐科技公司独立财务顾问出具的《以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》，本次资产重组实施情况如下：
1、上海凡卓工商登记变更情况
上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年4月8日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东变更为凯乐科技。
凯乐科技与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。上海市工商行政管理局奉贤分局已经为上海凡卓换发了注册号为310112000972756的营业执照。
2、发行股份验资情况
2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》。根据该验资报告，凯乐科技通过向上海卓凡等7名交易对方发行股份103,541,076股支付股份对价人民币73,100万元，同时支付现金对价人民币12,900万元收购上海凡卓100%股权。其中：上海卓凡等7名交易对方以其持有的上海凡卓100%股权对凯乐科技进行增资。向科达商贸等 4名特定投资者增发人民币普通股35,694,050股，募集资金总额为人民币25,200万元。
3、过渡期损益审计情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上海凡卓在交易过渡期的损益情况进行了专项审计，并出具了中天运[2015]普字第90388号《专项审计报告》，凯乐科技公司将根据《专项审计报告》确定的过渡期损益的金额享有该等收益和权益。
4、新增股份登记情况
2015年4月23日，凯乐科技向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并完成了股份登记申请，获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份变更登记的股份数量为139,107,648股，增发后公司股份数量为666,747,648股。
二、业绩承诺情况
根据本公司与业绩承诺人（即上海凡卓原股东）签署的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2014年 12月 31日前完成，业绩承诺人则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014年、2015年、2016年），目标公司实际净利润数（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）与净利润承诺数（其中，2014年
8,150.00万元、2015年10,000.00万元、2016年12,500.00万元）的差额予以补偿，若本次重组在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日之间实施完毕，则补偿期调整为 2015年、2016年和2017年，即，业绩承诺人对上海凡卓2015年、2016年和2017年实际净利润数与净利润承诺数（其中，2015年 10,000.00万元、2016年 12,500.00万元、2017年15,000.00万元）的差额予以补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，若上海凡卓在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润承诺数，上海凡卓原股东同意按照85%：15%的比例分别以股份和现金两种方式对实际净利润数与净利润承诺数的差额对应的标的资产交易价格部分进行补偿，上海凡卓原股东中各方将按其在本次交易中取得的对价股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。
三、业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凡卓通讯科技有限公司2017年度审计报告》（中天运[2018]审字第90626号），上海凡卓公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为17,178.36万元，扣除非经常性损益247.96万元后2017年度归属于母公司所有者的净利润为16,930.41万元，业绩承诺完成数为16,930.41万元，超出业绩承诺 1,930.41万元，完成业绩承诺 15,000万元的112.87%。业绩承诺累计完成数为40,451.53万元，完成业绩承诺累计37,500万元的107.87%。
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|10,000.00|12,500.00|15,000.00|
|10,298.19|13,399.62|17,178.36|
|176.69|-37.88|247.96|
|10,121.50|13,437.50|16,930.41|
|10,121.50|13,399.62|16,930.41|
|101.22%|107.20%|112.87%|

湖北凯乐科技股份有限公司
二〇一八年三月二十六日