青岛海尔股份有限公司
董事会审计委员会 2017年度履职报告
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《青岛海尔股份有限公司章程》、《青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定及工作要求，青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在 2017年度积极履行审计监督职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监督公司的内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意见或建议。现将 2017年度审计委员会履职情况及2018年度工作计划报告如下：
一、审计委会员会议召开情况
2017年，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》以及《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》等相关制度的规定，公司共计召开9次审计委员会会议，对定期报告、分红方案、关联交易、内控情况、审计机构聘任、发行债券等事宜进行了审议。具体情况如下：
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||序号||日期||会议届次|||审议内容|
|1||1月16日||第九届董事会审计委员会||第三次|听取了《青岛海尔股份有限公司2016年度审计工作计划的报告》，与会委员对审计工作计划进行了讨论。||
|2||2月27日||||第四次|审议通过《青岛海尔股份有限公司关于受让青岛海尔多媒体有限公司部分股权及增资暨关联交易的议案》。||
|3||4月18日||||第五次|对《青岛海尔股份有限公司2016年度财务报告》、《青岛海尔股份有限公司2016年度内部控制审计报告》出具初步审议意见||
|4||4月27日||||第六次|审议通过了《青岛海尔股份有限公司2016年度财务决算报告》、《青岛海尔股份有限公司2016年度内部控制评价报告》、《青岛海尔股份有限公司2016年度内部控制审计报告》、《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于预计2017年度为下属子公司提供担保情况的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》、《青岛海尔股份有限公司2016年度利润分配预案》、《青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》、《青岛海尔股份有限公司2017年第一季度财务报告》||
|5||6月20日||||第七次|审议通过《青岛海尔股份有限公司关于受让Fisher & PaykelProduction Machinery Limited 100%股权暨关联交易的议案》||

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|6|8月24日|第八次|审议通过《青岛海尔股份有限公司2017年半年度财务报告》、《青岛海尔股份有限公司关于会计政策变更的议案》|
|7|9月8日|第九次|审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案》及子议案、《青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》及子议案、《青岛海尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于公司未来三年（2018年度-2020年度）股东回报规划的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于因业务增长需要调增2017年度采购类日常关联交易预计额度的议案》|
|8|10月27日|第十次|审议通过《青岛海尔股份有限公司2017年第三季度财务报告》、《青岛海尔股份有限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》|
|9|11月6日|第十一次|审议通过《青岛海尔股份有限公司关于境外子公司在境外发行债券的议案》|

二、报告期公司董事会审计委员会工作情况
1、定期报告的审议
报告期内，审计委员会对公司 2016年年报、2017年一季报/半年报/三季报进行了认真审议，认为公司各期财务会计报告符合《企业会计准则》要求，真实、准确、完整地反映了公司情况。
报告期内，根据财政部对会计准则的修订情况，公司审计委员会审议通过了关于公司会计政策变更的相关议案，认为本次变更符合相关规定及公司实际情况，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、股东回报方案的制定
报告期内，公司审计委员会积极履行职责，综合考虑投资者回报、公司运营发展等因素制定2016年度分红方案：以6,097,402,727股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利2.48元（含税），税前共计派发现金股利 1,512,155,876.30元，
占公司2016年度归属于母公司所有者净利润的30.02%。该方案符合相关法律法
规、公司章程及公司未来三年股东回报规划等的要求，并实现了对投资者的积极回报，保持分红政策的持续性、稳定性。
报告期内，公司审计委员会提请董事会审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于公司未来三年（2018年度-2020年度）股东回报规划的议案》，明确未来三年分红规划为“每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十”，保持了分红政策的延续性及股东回报的稳健性。本次股东回报规划制定的目的在于继续保持规范公司分红行为，建立科学的分红战略机制，确保投资人实现投资回报，增加公司在资本市场的吸引力和活力，保护中小投资者合法权益。
3、关联交易及重大事项的审议
报告期内，公司审计委员会依据公正、公平原则拟定了年度日常关联交易预算，并得到有效、合规执行。审计委员会不断推进公司关联交易持续优化工作：2017年，公司采购类关联交易额358.0亿元，占同类交易的比例24.0%，同比持平；销售类关联交易额 52.5亿元，占同类交易的比例3.3%，同比下降 0.4个百分点，公司亦将在后续工作中继续推进关联交易的持续优化。
报告期内，公司审计委员会审议通过了受让青岛海尔多媒体有限公司部分股权及增资暨关联交易事项、受让Fisher& Paykel Production Machinery Limited100%股权暨关联交易事项、认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易等重大关联交易事项，对关联交易是否符合公司发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况有无不良影响、关联交易定价是否公允、决策程序合规，是否符合上市公司全体股东的长远利益等进行了审议，并同意提交公司董事会审议。
报告期内，公司审计委员会审议通过了公司拟发行可转换债券、发行可交换债券等重大事项，对募集资金在优化公司资本结构、提高公司的抵抗风险能力、增强资本实力，以及是否有利于公司未来进一步的战略实施和持续发展、是否存在损害公司及股东权益的情况等方面进行了审议，并同意提交公司董事会审议。
4、监督内控工作执行情况
报告期内，审计委员会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，促进公司内控部门健全完善内控制度建设，推进内控工作的开展；定期听取内控部有关内控审计工作进度的汇报；并通过保持与公司内控部门的实时沟通等，有效监督
公司内控工作的落实，确保公司出具的内控审计报告能够充分反映公司实际运行情况。
5、考察聘任审计机构
审计委员会提议续聘的年审机构为公司年度审计工作提供了较好的审计服务，其年审团队工作人员能够按照相关工作要求认真履行工作职责，具有较好的职业操守与履职能力，保证了审计工作按计划推进，实现了定期报告及时、准确披露。
报告期内，为确保公司 2017年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告与内控报告的审计机构，且考虑到公司收购通用电气家电资产等后审计范围增大等因素，审计服务费用调整为960万元（其中财务报告715万元，内控报告 245万元），并同意支付山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）上一年度审计费用。
综上，报告期内，公司董事会审计委员会能够认真履行职责，充分发挥专业委员会的作用，为董事会决策提供有力支持，确保了董事会对经理层的有效监督，进一步完善了公司治理。
三、2018年度审计委员会工作计划
2018年，公司董事会审计委员会将严格按照法律法规、公司制度的要求，充分发挥委员会的监督职能，继续关注公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作、公司外部审计的沟通工作及公司重大事项，履行职责，维护公司与全体股东的利益。
青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会2018年4月24日