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北京市康达（广州）律师事务所
关于广东水电二局股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2018】第0782号致：广东水电二局股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）的委托，指派律师(以下简称“本所律师”）出席粤水电2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《深交所网络投票实施细则》）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
粤水电2018年第二次临时股东大会法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由粤水电董事会根据2018年7月30日召开的第六届董事会第十六次会议决议召集，粤水电董事会已于2018年7月31日在巨潮资讯网等相关网站刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和粤水电章程的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 8月 15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年8月14日下午15:00至2018年8月15日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于2018年8月15日下午14:30在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心粤水电1906会议室召开。
粤水电部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和粤水电章程的有关规定。
粤水电2018年第二次临时股东大会法律意见书二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
（一）粤水电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席本次股东大会现场会议的普通股股东（包括股东代理人）共计 4人，均为 2018年 8月 9日 15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的粤水电普通股股东，该等股东及代表持有的股份总数为435,547,080股，占粤水电总股本的36.2273%。
出席本次股东大会现场会议的还有粤水电部分董事、监事和董事会秘书。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计2人，代表股份数11,400股，占粤水电总股本的0.0009%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和粤水电章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和粤水电章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2.网络投票表决程序
粤水电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网
粤水电2018年第二次临时股东大会法律意见书络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
（二）表决结果
本次股东大会对各议案的具体表决结果如下：
1.《关于选举李万锐先生为公司监事的议案》的表决结果
同意 435,547,080股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权11,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0026%。议案获得通过。
2.《关于投资建设粤桂合作特别试验区平凤污水处理厂工程 PPP项目的议案》的表决结果
同意 435,558,480股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。
3.《关于投资建设省道S540线阳江雅韶至白沙段扩建工程PPP项目的议案》的表决结果
同意 435,558,480股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。
4.《关于承接明珠湾区慧谷片区（工业区涌至大角山）超级堤工程施工关联交易的议案》的表决结果
本议案关联股东广东省水利电力勘测设计研究院回避表决。
同意 431,293,716股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 16,144,884股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持
粤水电2018年第二次临时股东大会法律意见书有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和粤水电章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和粤水电章程等相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
（以下无正文）
粤水电2018年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东水电二局股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
唐源
二〇一八年八月十五日