国信证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行限售股解禁的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东的承诺，自 2018年 5月 4日起，韦尔股份限售股份持有人吕煌、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、周钺、方荣波、北京富汇合力投资中心（有限合伙）（以下简称“富汇合力”）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长精选”）、上海信芯投资中心（有限合伙）（以下简称“上海信芯”）、北京泰利湃思科技有限公司（以下简称“泰利湃思”）、马剑秋、纪刚、日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照常春藤”）、武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”）、无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡俊源”）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集电”）、常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海常春藤”）、周伟雄、上海益都实业投资有限公司（以下简称“益都实业”）、贾渊（上述 18名股东统称“限售股份持有人”）持有的限售股份将上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，对韦尔股份首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股将上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
二、公司股票发行和股本变动情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]469号文批准，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,160万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币7.02元，并于2017年5月4日在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“韦尔股份”，股票代码“603501”。公司首次公开发行前的总股本为 37,440万股，首次公开发行后的总股本为41,600万股。
2017年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
公司于2017年9月4日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
2017年 11月 29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司向 192名激励对象授予限制性股票 3,981.394万股
2017年 12月 18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA16503号），审验了公司截至 2017年 12月 16日止，公司通过发行人民币普通股 A股，从激励对象收到本次募集股款人民币723,419,289.80元，其中增加股本人民币 39,813,940.00元，增加资本公积人民币 683,605,349.80元，所有募集资金均以人民币现金形式投入，变更后的股本为人民币455,813,940.00元。
上述限制性股票已办理完成股权登记，截止本核查意见出具之日，公司总股本为 45,581.394万股：其中无限售流通股 4,160万股，占比9.1265%；限售股41,421.394万股，占比90.8735%。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
1、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
2、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
3、股东南海成长和富汇合力南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份上市流通时间为2018年5月4日。
2、本次解除限售股的数量为94,965,000股，占公司总股本的比例为20.83%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计18名。
4、本次限售股可上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|吕煌|15,990,000|3.51%|15,990,000|0|
|2|南海成长|12,285,000|2.70%|12,285,000|0|

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|序号|股东名称|所持限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|3|周钺|9,945,000|2.18%|9,945,000|0|
|4|方荣波|7,800,000|1.71%|7,800,000|0|
|5|富汇合力|7,020,000|1.54%|7,020,000|0|
|6|南海成长精选|5,200,000|1.14%|5,200,000|0|
|7|上海信芯|5,200,000|1.14%|5,200,000|0|
|8|泰利湃思|4,988,880|1.09%|4,988,880|0|
|9|马剑秋|7,798,000|1.71%|3,900,000|3,898,000|
|10|纪刚|7,240,000|1.59%|3,900,000|3,340,000|
|11|日照常春藤|3,851,120|0.84%|3,851,120|0|
|12|天喻信息|3,466,320|0.76%|3,466,320|0|
|13|无锡浚源|2,600,000|0.57%|2,600,000|0|
|14|北京集电|2,600,000|0.57%|2,600,000|0|
|15|上海常春藤|2,080,000|0.46%|2,080,000|0|
|16|周伟雄|1,950,000|0.43%|1,950,000|0|
|17|益都实业|1,213,680|0.27%|1,213,680|0|
|18|贾渊|4,775,000|1.05%|975,000|3,800,000|
|合 计||106,003,000|23.26%|94,965,000|11,038,000|

五、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票时做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票时所做的承诺；
2、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）