中房置业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中房置业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中房股份
股票代码：600890
信息披露义务人：嘉益（天津）投资管理有限公司
住所/通讯地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-232
股份变动性质：持股比例减少
签署日期：二〇一六年八月
信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中房置业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中房置业股份有限公司拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5、本次上市公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜已经中房股份第八届第三十次董事会审议通过，尚需经股东大会批准和证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。
本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
Ⅰ
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... II目录 ........................................................................................................................................ 1第一节释义 ............................................................................................................................ 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 4一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................................... 4二、信息披露义务人的主要股东情况 ............................................................................. 4三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ............................................................. 4四、持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 .......................................................... 4第三节信息披露义务人持股目的 ........................................................................................ 5一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 5二、信息披露义务人否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 ............................................................................................................................. 5第四节权益变动方式 ............................................................................................................ 6一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ................................. 6二、信息披露义务人本次权益变动方式 ......................................................................... 6三、信息披露义务人权益限制情况 ................................................................................. 6四、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ................................................................. 6五、与上市公司之间的其他安排 ..................................................................................... 7六、前次权益变动报告书披露情况 ................................................................................. 7第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 8一、每个月买卖股票的种类和数量 ................................................................................. 8
二、交易的价格区间 ......................................................................................................... 8第六节其他重要事项 ............................................................................................................ 9第七节信息披露义务人声明 .............................................................................................. 10第八节备查文件 .................................................................................................................. 11附表 .......................................................................................................................................... 15
第一节 释义
在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|中房股份、上市公司|指|中房置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600890|
|本次交易|指|上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权的等值部分进行置换，拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与置出资产的差额部分，并向8名配套募集资金认购方发行股份募集不超过50亿元配套资金|
|信息披露义务人、嘉益投资|指|嘉益（天津）投资管理有限公司|
|本报告、本报告书|指|中房置业股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|上市公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，使得嘉益投资的持股比例下降|
|百傲特|指|百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆中房|指|新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司|
|忠旺精制|指|辽宁忠旺精制投资有限公司|
|忠旺集团|指|辽宁忠旺集团有限公司|
|中房集团|指|中国房地产开发集团公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|嘉益（天津）投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|公司住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-232|
|法定代表人|卢建|
|注册资本|22,001万元|
|统一社会信用代码|911201160612101594|
|成立日期|2013年01月22日|
|营业期限至|2063年01月21日|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|联系电话|010-65615440|

二、信息披露义务人的主要股东情况
信息披露义务人的股东情况：
中 深
投 圳
北
晨 市
京 信
曦 大
嘉 怡 （
（ 唐
有汇 投 有
限北 盈 陈 王 潘 王
限和 资 100%限
公司京
）
公玺 有
合泰
投 刚
海
明
志
猛
晓
玮
司投 限 伙
投 资
资 公 ）
资 合
管 司
顾 伙
理
问 企
有 业
出资额 出资额
出资额 出资额 出资额 出资额 出资额 出资额
6.00万元 4,000.16
14,000.04 3,000.00 4,000.00 6,499.80 2,000.00 2,500.00
万元
万元 万元 万元 万元 万元 万元
百傲特（天津）投资合伙企业 杨成社
18.186%
81.814%
嘉益（天津）投资管理有限公司
截至本报告书签署之日，百傲特持有信息披露义务人股权比例为81.814%，为控股股东；鉴于百傲特正在进行解散清算程序，尚不能确定清算后信息披露义务人的主要股东。
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
信息披露义务人的董监高情况如下：
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|姓名|性别|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|在公司任职情况|
|卢 建|男|110108197507******|中国|北京|无|执行董事|
|朱耀庭|男|110108194112******|中国|北京|无|经理|
|呼 健|女|110108194408******|中国|北京|无|监事|

四、持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的目的
上市公司拟通过资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方式置出盈利能力较弱的房地产业务，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，由此导致信息披露义务人的权益变动。
二、信息披露义务人否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例本次权益变动前，信息披露义务人嘉益投资持有上市公司股份数量为 11,278.28万股普通股，持股比例为19.47%；由于上市公司通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式增发股份，稀释了嘉益投资持股比例，在考虑配套融资的情况下，则本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份比例将由19.47%降为2.16%；在不考虑配套融资的情况下，则信息披露义务人持有上市公司股份比例将由19.47%降为2.50%。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为 280亿元，由中房股份以发行 393,258.43万股股份的方式向忠旺精制购买。此外，上市公司拟向 8名特定投资者非公开发行股票不超过 70,224.72万股，募集配套资金不超过50亿元。上市公司本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，信息披露义务人持有上市公司股份比例将由19.47%降为2.16%；在不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人持有上市公司股份比例将由19.47%降为2.50%。
有关上市公司本次交易的相关情况详见上市公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
三、信息披露义务人权益限制情况
2016年 5月 12日，信息披露义务人嘉益投资将其持有的上市公司 7,000万股无限售条件流通股质押给华泰证券有限责任公司，用于办理股票质押式回购交易业务，质押日为2016年5月12日，购回交易日为2017年5月12日。相关质押登记手续已于 2016年5月12日在华泰证券有限责任公司办理完毕。
信息披露义务人共持有上市公司股份11,278.28万股，占上市公司总股本的19.47%，
其中累计质押股份7,000万股，占上市公司总股本的12.09%。
除上述事项外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人嘉益投资拥有上市公司股份比例为19.47%，为上市公司的第一大股东。本次上市公司通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式增发股份后，在考虑配套融资的情况下，嘉益投资持有上市公司股份的比例为2.16%，在不考虑配套融资的情况下，嘉益投资持有上市公司股份的比例为2.50%。本次交易完成后，嘉益投资不再是上市公司的第一大股东。
五、与上市公司之间的其他安排
除交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
六、前次权益变动报告书披露情况
信息披露义务人嘉益投资于2013年5月13日与中房集团签订了《股份转让协议》，受让中房集团持有的上市公司 109,799,224股国有法人股。上述权益变动前，嘉益投资未拥有中房股份的权益，上述权益变动后，嘉益投资持有中房股份18.96%的股份。
信息披露义务人就上述事项编制了《详式权益变动报告书》，并于 2013年 5月 15日予以公告。
第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、每个月买卖股票的种类和数量
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|买入时间|买入股票方式|买入股票种类|买入股票数量|
|2016年5月16日|上海证券交易所交易系统|普通股|2,200,785股|
|2016年5月17日|上海证券交易所交易系统|普通股|370,000股|
|2016年5月19日|上海证券交易所交易系统|普通股|411,800股|
|2016年5月20日|上海证券交易所交易系统|普通股|1,000股|

除上述买入上市公司股票行为，信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内未通过上海证券交易所的集中交易实施其他买卖上市公司股票行为。
二、交易的价格区间
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|买入时间|买入股票最高价（元）|买入股票最低价（元）|
|2016年5月|10.59|10.28|

第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息义务披露人盖章：嘉益（天津）投资管理有限公司法定代表人：卢建____________签署日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、嘉益（天津）投资管理有限公司法人营业执照复印件
二、嘉益（天津）投资管理有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明复印件三、中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《利润补偿协议》、《<利润补偿协议>之补充协议》。
四、中房置业股份有限公司与8名特定投资者签订的《附条件生效的股份认购协议》五、嘉益（天津）投资管理有限公司与华泰证券有限责任公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中房置业股份有限公司|上市公司所在地|北京市海淀区苏州街 18 号院 4号楼4212-3房间|
|股票简称|中房股份|股票代码|600890|
|信息披露义务人名称|嘉益（天津）投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|天津生态城动漫中路 482 号创智大厦203室-232|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ 不变，但持股比例减少√|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √ 重大资产重组 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股持股数量： 112,782,809股持股比例： 19.47%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股 变动数量： 0股变动比例： 17.31%（减少）（考虑配套融资）/16.97%（减少）（考虑配套融资）|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □未减持|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）未减持|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √注：本次交易尚需取得中房股份股东大会批准及中国证监会核准|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息义务披露人盖章：嘉益（天津）投资管理有限公司法定代表人：卢建____________签署日期： 年 月 日