关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见中
有关财务事项的说明
天健〔2015〕475号
中国证券监督管理委员会：
由太平洋证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(152679号，以下简称反馈意见)奉悉。接文后，我们已经对反馈意见所及的徐州五洋科技股份有限公司(以下简称五洋科技公司或上市公司)及深圳市伟创自动化设备有限公司(以下简称伟创自动化)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、申请材料显示，上市公司拟向包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过 29,600万元，其中部分用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。截至 2015年 6月30日，五洋科技合并报表货币资金余额为 17,326.42万元，公司前次募集资金已累计投入 6,525.96万元，占前次实际募集资金净额49.64%。请你公司：
(1)补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
(2)结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性及测算依据。
(3)根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前侯友夫及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安
排。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 1条）（一）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第十一条规定如下：1.前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2.本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；3.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4.本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。五洋科技公司符合上述规定，具体分析如下：
1.前次募集资金使用情况
(1)根据五洋科技公司前次公开发行招股说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|总投资额|募集资金投资额|建设投资|铺底流动资金|其他营运资金|
|16,158.00|7,554.00|9,816.00|1,342.00|5,000.00|
|4,154.40|1,942.00|2,564.40|590.00|1,000.00|
|4,807.82|2,248.00|4,119.30|188.52|500.00|
|3,000.00|1,403.00|||3,000.00|
|28,120.22|13,147.00|16,499.70|2,120.52|9,500.00|

上述募集资金投资项目计划的实施进度如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|总投资额|募集资金使用计划|||
||1-12个月|13-18个月|19-54个月|
|16,158.00|7,810.00|3,348.00|5,000.00|
|4,154.40|2,523.52|630.88|1,000.00|
|4,807.82|4,807.82|||
|3,000.00|||3,000.00|
|28,120.22|15,141.34|3,978.88|9,000.00|

(2)截至 2015年 10月 15日，五洋科技公司实际募集资金投资项目实施进度及资金使用情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金投资计划|是否变更|建设周期|募集资金已投金额|募集资金已投金额占比|
|7,554.00|否|18个月|7,413.74|98.15%|
|1,942.00|否|18个月|380.48|19.60%|
|2,248.00|否|12个月|108.86|4.85%|
|1,403.00|否||||
|13,147.00|||7,903.08|60.12%|

散料搬运核心装置及设备扩产项目是五洋科技公司募集资金投资项目的核心项目，该项目计划建设期为18个月，其中第12个月完成施工建设，第17个月完成生产准备与试生产，第18个月正式投产。截至2015年10月15日，该项目募集资金已投资7,413.74万元，占该项目募集资金投资计划的98.15%，占建设投资额的75.53%，实际完工进度75.00%，项目预计将于2015年12月达到可使用状态。核心项目募集资金的使用进度、项目建设完工进度等符合招股说明书披露的进度。
散料搬运设备研发中心建设项目、营销网络与服务中心建设项目与其他与主营业务相关的营运资金三个项目主要为五洋科技公司提供技术支撑、研发技术储备、建设营销体系以及补充营运资金，均服务于公司主营业务的发展，本身不直接产生经济效益，招股说明书未明确披露该三个项目的启动时间。由于公司目前已处于满负荷生产状态，在散料搬运核心装置及设备扩产项目未建成投产之前，公司无法突破产能制约大幅提升收入规模，为确保良性发展，避免出现产能提升前完成投资后成本压力过大的情形，公司需视散料搬运核心装置及设备扩产项目的建设进度合理规划该三个项目完全启动的时机。具体情况如下：
1)散料搬运设备研发中心建设项目
五洋科技公司通过实施散料搬运设备研发中心建设项目，计划打造一个以新产品、新技术的开发与改造为主要任务的平台，对散料搬运设备前沿技术进行持续性研究与储备，并结合客户需求设计特定产品、提供动态技术支持。研发中心并非独立的技术研究部门，而是以
客户需求为导向提供专业化综合服务的技术支持平台。本项目建设期计划为18个月。公司
在散料搬运核心装置与设备扩产项目开始实施6个月后启动建设本项目，待散料搬运核心装置与设备扩产项目投产半年时投入运营，从而与现有研发体系储备的技术项目形成无缝对接，避免研发中心过早或过晚投入运营导致的浪费。截至2015年10月15日，本项目已完成前期调研与工程设计阶段工作，募集资金已投资380.48万元，占该项目募集资金投资计划的19.60%，占建设投资额的14.84%，实际完工进度15.00%。
2)营销网络与服务中心建设项目
营销网络与服务中心建设项目旨在实践公司“高端产品+专业化综合服务”战略，在全国建立17个固定营销中心，覆盖全国主要市场，深入挖掘终端客户潜在需求，量身定制专业化服务与产品，并实现6小时制快速服务反应机制，从而进一步促进公司业务的增长。本项目建设期计划为12个月，由于公司目前处于满负荷生产状态，公司拟在散料搬运核心装置与设备扩产项目试生产阶段启动该项目，随散料搬运核心装置与设备扩产项目产能不断释放时建设健全公司营销网络与服务中心。截至2015年10月15日，营销网络与服务中心建设项目尚未完全启动，公司投入前期费用108.86万元。
3)其他与主营业务相关的营运资金
五洋科技公司作为中小型民营企业，融资渠道和融资规模受到较大限制，而散料搬运设备制造过程中，应收账款、存货等占用较多营运资金，在业务规模增长情况下，流动资金需求进一步增加。因此公司计划将部分募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来营运资金需求。该等营运资金将随着散料搬运核心装置与设备扩产项目产能不断释放而逐步投入。截至2015年10月15日，该等营运资金暂未使用。
综上所述，截至2015年10月15日，五洋科技公司募集资金已投金额为7,903.08万元，占募集资金总额的比例为60.12%，核心项目散料搬运核心装置与设备建设项目募集资金已按原计划基本使用完毕，并将按原计划时间完工，其他项目因不直接产生经济效益，需根据核心项目完工与产能释放状态安排建设进度。公司募集资金使用计划中的募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2.本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》提出“先进制造技术将成为未来制造业赖以生存的基础和可持续发展的关键。重点突破极端制造、系统集成和协同技术、智能制造与应用技术、成套装备与系统的设计验证技术、基于高可靠性的大型复杂系统和装备的系统设计技术”。
2009年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会《汽车产业发展政策（2009年修订）》提出“各城市人民政府应根据本市经济发展状况，以保障交通通畅、方便停车和促进汽车消费为原则，积极搞好停车场所及设施的规划和建设。制定停车场所用地政策和投资鼓励政策，鼓励个人、集体、外资投资建设停车设施”。
2011年，国家发展和改革委员会颁布《产业机构调整指导目录（2011年本）》将“机器人及工业机器人成套系统；自动化物流系统装备、信息系统；汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设”列为鼓励类产品。
2013年，国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》将城市立体停车场建设列为城市基础设施行业鼓励类项目。国家连续多次在《产业结构调整指导目录》中提出对该行业的鼓励和扶持。
综上所述，伟创自动化所从事的机器人及工业机器人成套系统，自动化物流系统装备、信息系统和机械式停车设备符合国家产业政策的规定。五洋科技公司本次配套募集资金将用于支付购买伟创自动化股权所需的现金对价、补充伟创自动化的营运资金，其用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
3.五洋科技公司本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4.本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易前，五洋科技公司与其控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，五洋科技公司将持有伟创自动化100%的股权，伟创自动化与五洋科技公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况，五洋科技公司亦不会新增关联交易。因此，五洋科技公司本次募集资金投资实施后不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争，从而影响公司生产经营的独立性。
综上所述，我们认为五洋科技公司本次募集配套资金符合《暂行办法》的相关规定。
（二）募集配套资金的必要性及测算依据
1.五洋科技公司配套募集资金的必要性
（1）五洋科技公司现有货币资金用途、未来支出计划
1)现有资金用途及使用计划
截至2015年6月30日，五洋科技公司货币资金余额17,326.42万元，明细如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|金 额|
|6,716.74|
|10,609.68|
|17,326.42|

由上表，五洋科技公司目前货币资金主要用于募集资金投资项目的投资和补充自身日常流动资金。假设不考虑今后各期经营资金积累和分配现金股利的资金需求，基于公司首次公开发行募集资金投资项目后续投资计划和五洋科技公司日常现金安全保有量情况，测算五洋科技公司资金需求情况如下：
①首次公开发行募集资金投资项目后续投资金额
公司首次公开发行募集资金与项目投资预算情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资预算|计划募集资金投入|
|散料搬运核心装置及设备扩产项目|16,158.00|7,553.99|
|散料搬运设备研发中心建设项目|4,154.40|1,942.00|
|营销网络与服务中心建设项目|4,807.82|2,248.00|
|其他与主营业务相关的营运资金|3,000.00|1,403.00|
||28,120.22|13,146.99|

截至2015年6月30日，募投项目累计使用资金情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|投资预算|实际募集资金|已投入募集资金|剩余募集资金|
|散料搬运核心装置及设备扩产项目|16,158.00|7,553.99|6,318.14|1,235.85|
|散料搬运设备研发中心建设项目|4,154.40|1,942.00|207.82|1,734.18|
|营销网络与服务中心建设项目|4,807.82|2,248.00||2,248.00|
|其他与主营业务相关的营运资金|3,000.00|1,403.00||1,403.00|
||28,120.22|13,146.99|6,525.96|6,621.03|

综合公司募集资金投资项目投资预算和实际募集资金情况，五洋科技公司尚需自筹14,973.23万元该等项目。
②日常现金安全保有量
公司日常经营需要大量营运资金，用于采购原材料、支付员工工资、研发成本、税费等
日常开支。2013年与2014年五洋科技公司营运资金周转率分别为1.58与1.97，由于募投
项目散料核心装置与设备扩产项目投资总额中已经考虑了该项目所需铺底流动资金与营运资金需要量，不考虑该项目投产以及本次交易完成后公司规模增长对公司营运资金需求的增长，仅假设公司未来 1-2年销售收入保持10%/年增长率增长，按公司 2013年与 2014年营运资金平均周转率为1.77测算，预测2016年公司营运资金需要量为12,954万元，具体测算如下：
||
|-|
|2015年度（万元）|
|20,884.94|
|16.32%|
|1.77|
|9,855.00|

注：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数-预收账款周转天数
扣除首次公开发行募集资金投资项目“其他与主营业务有关的营运资金”已计划的3,000万元，公司日常现金安全保有量还需9,954.00万元。
根据上述预测的五洋科技未来现金流出情况，预测五洋科技公司未来资金缺口的情况，具体如下：
明细 金额（万元）
未来现金流出
其中：IPO募投项目后续投资金额 21,594.26
日常现金安全保有量 9,954.00
小计 31,548.26
截至2015年6月30日可支配资金 17,256.69
未来1-2年主要资金缺口 -14,291.57
经上述测算，由于五洋科技公司前次募集资金与募投项目投资总额之间存在较大缺口，同时随着上市公司规模扩大对营运资金需求相应增长，在假设不考虑各期经营积累、分红的情况下，目前账面资金余额与未来两年资金需求相比，仍存在约14,300万元缺口，尚需通过债务融资(公司现有授信额度尚余1,950万元，公司将进一步与相关金融机构协调沟通，提高授信额度，以满足公司资金需求)或其他融资方式融得资金予以弥补。
2）收购伟创自动化资金需求
五洋科技公司本次交易拟募集配套资金总额29,600万元，用于支付本次交易现金对价、
本次交易相关费用以及补充伟创自动化营运资金，具体用途如下：
用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 17,600.00
支付本次交易中介机构费用 1,500.00
补充伟创自动化营运资金 10,500.00
合计 29,600.00
根据五洋科技公司与伟创自动化签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，为完成本次交易，五洋科技公司需向林伟通、童敏、胡云高等8个伟创自动化股东支付现金对价共17,600万元，并向伟创自动化增资不低于10,000万元用于补充流动资金，现金对价具体支付方式为：上市公司在所募集的配套资金到位后10日内向交易对方指定的账户支付现金价款；如配套资金募集不足本次交易现金对价或无法完成募集，则公司应在本次非公开发行的股份完成登记手续后10日内，以自有资金向交易对方支付现金对价。
由于目前五洋科技公司现有货币资金已有明确用途，使用自有资金进行收购存在较大缺口，故五洋科技公司本次采用股份支付与现金支付相结合的方式，其中现金支付来源于配套募集资金融资。
（2）五洋科技公司资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等
截至 2015年 6月 30日，五洋科技公司与伟创自动化的资产负债率分别为18.21%与70.29%，根据备考财务报表，本次交易完成后，备考合并报表资产负债率为32.93%，与同行业或相近行业上市公司资产负债率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|可比上市公司简称|资产负债率|流动比率|
|天地科技|42.64%|2.11|
|鞍重股份|12.69%|7.94|
|华伍股份|26.59%|2.53|
|机器人|41.48%|2.57|
|海立美达|40.43%|1.37|
|天奇股份|57.66%|1.21|
|亚威股份|21.19%|3.68|
||34.67%|3.06|
||18.21%|5.50|
||70.29%|1.12|
||32.93%|1.79|

由上表，根据备考合并报表情况，本次交易完成后，公司资产负债率接近同行业上市公
司水平。五洋科技公司自身截至2015年6月30日资产负债率较低，流动比率和速动比率较
高，主要原因系公司于2015年2月完成IPO，资产总额和净资产相应增加所致。但由于IPO募集资金与募投项目投资总额之间尚有14,973.22万元资金缺口，随着公司募投项目按计划推进，公司仍需经营性资金盈余及融资弥补该缺口。
截至2015年10月15日，五洋科技公司取得银行授信额度2,000万元，已使用额度50万元，尚可使用额度1,950万元。随着公司现有业务规模的逐步扩大，以及上市后公司资信情况大幅改善，公司将进一步与相关金融机构协调沟通，提高授信额度，以满足公司资金需求。
综上所述，从五洋科技公司现有货币资金用途、未来支出计划、生产经营资金需求、资产负债率、融资渠道､授信额度等角度来看，我们认为五洋科技公司募集本次交易配套融资具有必要性。
2.募集配套资金以补充伟创自动化流动资金的必要性
(1)伟创自动化的业务发展需要充足的建设资金和营运资金的支持
伟创自动化资金需求测算如下：
明细 金额（万元）
未来现金流入
其中：2015年下半年预计经营性现金流入净额 2,260.00
2016年预计经营性现金流入净额 3,360.00
小计 5,620.00
未来现金流出
其中：日常现金安全保有量 10,000.00
伟创华鑫新建机械式立体停车设备项目 14,500.00
小计 24,500.00
未来现金净流量 -18,880.00
截至2015年6月30日可支配资金 5,022.31
未来1-2年主要资金缺口 -13,357.69
1)营运资金需求测算
伟创自动化主要从事工业机器人、自动化生产线、智能仓储设备、智能停车库等智能装备的研发与制造，近年来，受国家经济结构调整、劳动力成本攀升、全国汽车保有量迅速提高导致停车难问题突出等因素影响，智能制造设备与机械式停车设备需求增长前景良好。预计未来两年伟创自动化销售收入增长率仍将保在20%左右，根据其预测，2015年下半年和 2016年度，伟创自动化预计分别实现净利润 2,661万元和 4,977万元，经营性现金流入净额分别为2,260万元与3,360万元，到2016年、2017年伟创自动化营运资金需求将分别达到 9,710万元与 11,430万元。据此测算伟创自动化日常安全现金保有量应不低于 10,000
万元。
2)建设资金需求测算
2014年末，伟创自动化全资子公司伟创华鑫通过出让方式取得位于东莞市常平镇的一宗面积为47,099.80m2的国有土地，伟创自动化拟在该宗土地上建设“机械式停车设备与智能仓储设备扩产建设项目”，目前已经取得东莞市改革和发改局2015-441900-35-03-006649号备案文件，项目计划投资总额为14,500万元。
3)资金缺口与融资来源测算
上述测算显示伟创自动化未来两年现金流入与流出存在约13,360万元缺口。截至2015年10月15日，伟创自动化取得银行授信额度13,900万元，已使用额度7,700万元，尚可使用额度6,200万元，伟创自动化还需引进外部增量资金约6,460万元以满足业务发展需求，否则需放缓“伟创华鑫机械式停车设备扩产项目”建设进度，以确保伟创自动化良性运转。
(2)改善伟创自动化资产负债结构，提高本次交易整合效率
截至 2015年 6月 30日，伟创自动化资产负债率为70.29%，伟创自动化资产负债率较高，主要系伟创自动化为防范财务风险与履约风险，在业务拓展过程中坚持签订合同时即预收合同金额10-20%定金，根据进度收取项目进度款的营销政策，预收款项占比较高，截至2015年6月30日，伟创自动化预收款项余额18,218.75万元，占负债总额的比重为49.25%。
预收款项比重较高的负债结构使伟创自动化财务风险处于良性可控范围内，但资产负债率偏高仍限制了伟创自动化银行贷款等融资渠道的拓宽，伟创自动化仅依靠自身积累将不利于抓住当前行业发展的良好机遇。通过募集配套资金增资伟创自动化，充实其资本实力，则有利于改善伟创自动化资产负债结构，降低资产负债率，提高本次交易的整合效率。
综上所述，从伟创自动化现有货币资金用途、生产经营资金需求、未来投资计划、资产负债率、融资渠道､授信额度等角度来看，我们认为本次募集配套资金用以补充伟创自动化流动资金具有必要性。
三、本次交易前侯友夫及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
五洋科技公司实际控制人之一侯友夫承诺参与本次交易募集配套资金发行股份的认购，认购数量不低于50万股，侯友夫本次所认购股份锁定期为36个月。
本次交易前，侯友夫及其一致行动人蔡敏、寿招爱持有五洋科技股票合计3,291.73万股，占公司股份总数的41.16%，其中侯友夫持有1,266.05万股，占公司股份总数的15.83%，蔡敏持有 1,266.05万股，占公司股份总数的15.83%，寿招爱持有 759.63万股，占公司股
份总数的9.50%。蔡敏系侯友夫配偶，寿招爱系侯友夫母亲，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人为公司控股股东及实际控制人。
五洋科技公司首次公开发行时实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事会、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。”
五洋科技公司股票于2015年2月17日在深圳证券交易所上市，根据实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱出具的承诺，实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱在本次交易前所持有的公司股票锁定期为2015年2月17日至2018年2月16日。
根据《证券法》第九十八条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”和《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
本次交易预计将不迟于2016年底之前完成，根据侯友夫、蔡敏、寿招爱公司IPO时所作承诺，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人在本次交易前所持有公司股票在本次交易完成后锁定期仍不少于12个月。综上，五洋科技公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期符合《证券法》第九十八条与《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、申请材料显示，伟创自动化租赁集体土地并在其上建造厂房与仓库，未按规定办理集体土地流转手续，土地使用存在瑕疵，也无法办理房产证。申请材料同时显示，东莞市清溪镇人民政府出具相关证明，不会因上述土地使用对伟创自动化进行行政处罚或要求其拆除该土地所附建筑物。请你公司：
(1)补充披露伟创自动化租赁集体土地并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规，如违反，请说明存在的法律风险和应承担的法律责任。
(2)补充披露伟创自动化是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。
(3)补充披露东莞市清溪镇政府是否为管理上述集体土地和建筑物的有权
机关，其所出具的证明是否具有法律效力。
(4)结合上述情形，补充披露伟创自动化租赁集体土地是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109号)第十一条第(一)项的规定。
(5)补充披露上述情形对伟创自动化经营稳定性的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 2条）（一）伟创自动化租赁集体土地是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)第十一条第(一)项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)第十一条第(一)项的规定为：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。五洋科技公司符合上述规定，具体分析如下：
1.伟创自动化租赁集体土地并在其上建造房屋的法律风险与已采取的措施
伟创自动化直接或间接租赁了东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社两宗集体土地，面积合计15,001.917平方米,并在其上建造了一处厂房和仓库，面积为9,100平方米,用于机械式停车设备部分零部件的生产和仓储。
根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开发。《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第100号）和《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》（东府令80号）规定，取得农民集体土地进行非农业建设，应当符合国家有关产业政策及当地土地利用总体规划、城市规划或村庄、集镇规划。
伟创自动化租赁的集体土地为集体建设用地，不属于耕地或林地，伟创自动化使用该两宗土地从事国家产业政策鼓励发展的机械式停车设备生产和仓储，未用于商品住宅开发，符合国办发[2007]71号文件规定。2015年7月，东莞市国土资源局清溪分局出具证明，证明伟创自动化该等租赁集体土地的使用状况符合清溪镇土地利用总体规划；东莞市清溪规划管理所出具证明，证明伟创自动化该等租赁集体土地的使用状况符合清溪镇用地规划要求。
东莞市于 2009年 7月 10日出台了《东莞市土地总体利用总体规划（2006-2020年）》，于2006年4月10日出台《东莞市城市总体规划（2000-2015）》，于2015年9月16日出台了《东莞市城市总体规划（2016-2030）草案》（目前正在公示征求意见）。伟创自动化租赁土地符合东莞市土地利用总体规划与东莞市城市总体规划。但鉴于与伟创自动化租赁土地相
关的控制性详细规划尚未出台，土地管理部门无法根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》和《东莞市集体建设用地使用权流转管理办法》为伟创自动化办理集体土地流转手续，导致伟创自动化在该等集体建设用地上建造房屋无法取得相应报建手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》的有关规定，存在被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、如造成损失承担赔偿责任等风险。
2015年 7月，东莞市清溪镇人民政府出具证明，证明清溪镇人民政府不会因伟创自动化使用该土地生产经营并在该土地上建厂房的行为对其进行行政处罚或要求其拆除该土地的房屋建筑物。
2015年 10月，东莞市城乡规划局出具证明，证明该等土地符合《清溪镇总体规划（2012-2020）》，在已批的《清溪镇罗马长山头片区控制性详细规划》中规划为工业用地，可按国家法律法规办理规划手续。
2015年10月，东莞市国土资源局出具证明，该等土地利用总体规划，可依法完善相关用地手续。
2015年10月，东莞市城市综合管理局进一步出具证明，证明东莞市城市综合管理局不会因该土地上厂房目前尚在完善相应手续而被强制拆除，但涉及厂房需尽快完善相关手续。
2.伟创自动化在租赁土地上开展项目建设所履行的相关手续
伟创自动化在租赁土地上自行投资建造厂房和仓库，用于建设“机械立体停车设备”项目，已取得东莞市发展和改革局出具的142922350000542号备案证、东莞市环保局出具的东环建[2012]10093号环境影响报告表批复意见以及东莞市环保局出具的东环建[2012]20908号环境保护验收意见函，项目建设相关的立项与环境评价、环保验收手续齐备。
由于与伟创自动化租赁土地相关的控制性详细规划尚未出台，因政策衔接问题，伟创自动化无法为该项目建设办理规划许可证与施工许可证。根据东莞市城乡规划局出具的证明，该等土地为工业用地，可按国家法律法规办理规划手续。
3.关于东莞市清溪镇集体土地与建筑物的有权管理部门
根据《土地管理法》第十一条“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。”东莞市农民集体所有的土地，主管部门是县级以上人民政府。
根据《城乡规划法》第十四条“城市人民政府组织编制城市总体规划。直辖市的城市总体规划由直辖市人民政府报国务院审批。省、自治区人民政府所在地的城市以及国务院确定的城市的总体规划，由省、自治区人民政府审查同意后，报国务院审批。其他城市的总体规
划，由城市人民政府报省、自治区人民政府审批。”第十五条“县人民政府组织编制县人民政府所在地镇的总体规划，报上一级人民政府审批。其他镇的总体规划由镇人民政府组织编制，报上一级人民政府审批。”东莞市城市总体规划的主管部门是县级以上人民政府。
根据《土地管理法》和《城乡规划法》，东莞市国土资源局局和东莞市城乡规划局分别是负责东莞市农民集体所有的土地与城镇规划的有权主管部门，其出具的证明文件合法有效。
综上所述，伟创自动化在租赁的集体土地上开展项目建设履行了立项与环评手续，由于历史遗留和政策衔接问题未能办理规划和建筑许可手续，相关主管部门为此出具了证明文件。
就该等土地使用状况已经取得土地管理部门确认，符合东莞市土地利用总体规划。在该等土地上建造房屋的事项已经取得城乡规划局确认，符合东莞市城市总体规划。伟创自动化已采取有效措施对可能存在的风险进行了规范与控制，因该等房屋未取得报建手续被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、承担赔偿责任等风险较低。我们认为，伟创自动化租赁集体土地符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109号)第十一条第(一)项的规定。
（二）对伟创自动化经营稳定性的影响
伟创自动化在上述租赁的两宗集体土地上建造了厂房与仓库，主要用于立体停车设备中的部分非受力零部件生产、初装以及立体停车设备的仓储，建筑面积 9,100平方米，由于未取得土地使用权证无法办理房产证。截至 2015年 6月 30日，该厂房与仓库账面原值为1,522.33万元。
伟创自动化上述无证厂房存在因用地问题不规范导致遭受处罚甚至拆除地上建筑物的风险（以下简称“触发情形”）。如果该厂房被强制拆除，则对伟创自动化造成的拆除损失。
因此，伟创自动化实际控制人林伟通、童敏、胡云高出具承诺：“若因伟创自动化租赁上述土地及报建问题导致伟创自动化受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向伟创自动化承担连带赔偿责任。”同时，林伟通、童敏、胡云高出具承诺：“①因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚，均由林伟通、童敏、胡云高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋科技；
②中联评估对伟创自动化东莞分公司无证厂房按资产基础法评估值为1,381.38万元，如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机械停车设备非受力零部件被责令停产且未能
在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（“触发情形”），伟创自动化全部股东权益评估值应相应调减1,381.38万元，由林伟通、童敏、胡云高自触发情形发生之日3个月内以现金方式全额补偿给伟创自动化或五洋科技；③林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。”针对上述租赁集体土地可能存在的风险，除取得主管部门出具的证明、实际控制人承诺承担该等风险导致的经济损失外，伟创自动化从2013年起投资建设合肥生产基地，以转移部分产能。
合肥基地厂房设计年产机械式停车设备4万套的生产能力，能够覆盖东莞分公司当前年产2万套机械式停车设备的生产能力，若出现上述“触发情形”，伟创自动化合肥分公司可以分担从东莞分公司转移的全部产能。
此外，2015年4月17日，伟创自动化全资子公司伟创华鑫取得东府国用（2015）第特27号国有土地使用权证，以出让方式受让东莞市常平镇田尾村一宗面积为47,099.8平方米的土地。2015年7月24日，伟创自动化出具承诺：“2016年6月30日前完成伟创华鑫厂房建设与东莞分公司位于租赁集体土地上的机械停车设备非受力零部件生产与仓储的转移工作。”目前伟创华鑫该项目已经取得项目立项备案，正在有序推进建设前期工作。
综上，伟创自动化针对租赁集体土地并在其上建造房屋可能导致的风险已经采取了有效措施规范、控制。综上所述，土地瑕疵问题不会对其产能产生重大不利影响，不会对伟创自动化经营稳定性产生重大不利影响。
三、请你公司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露伟创自动化应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 4条）
（一）伟创自动化业务模式及客户情况
伟创自动化致力于提供智能制造全套设备及自动化控制系统、生产线智能信息系统集成的解决方案，在工业机器人、自动化柔性生产线、机械式停车设备物流及仓储自动化成套设备等方面已经形成一系列较为成熟且具有自主品牌、自主知识产权的产品，特别在为客户高价值产品的分拣、输送、搬运、抓取、翻转等提供完整的自动化技术解决方案，以实现安全高效、省时、省力、省地的目的。主要产品包括工业机器人本体、自动化生产线、机械式停车设备、物流及智能仓储系统等。广泛应用于家用电器、医疗设备、IT电子行业、机械停
车、立体仓储等下游行业。冠捷显示、海信、海尔、美的、TCL等著名品牌制造商，顺丰速运与京东商城等一流的物流或电商企业，万科、万达、华润等一流的房地产开发商均为伟创自动化的稳定客户。
伟创自动化产品主要采用直销模式，直接与客户签订购销合同，明确产品的技术要求、交货期限、运送方式及付款条件等条款后，按照合同要求组织生产、发货、安装、验收、收款。对于新客户，伟创自动化主要通过投标的形式进行产品销售，参与的招标包括议标及公开招标两种形式，其中国有企业及政府机关部门采取公开招标形式居多，而房地产商、民营企业一般邀请业内知名度及口碑较高的几家企业进行议标。对于老客户，公司主要通过售后服务以及定期年检维护与客户的关系，在实现产品销售后，公司安排销售人员和技术人员分别进行定期回访和售后产品维护，增强与客户合作的稳定性和品牌认知度，并且在新产品开发成功后积极主动向老客户进行推介。
伟创自动化主要产品为机械式停车设备和工业机器人及成套生产线，此类型非标产品一般存在2到3年质保期，伟创自动化在项目完工验收并确认收入后，通常预留5%到10%左右的收入作为质保金，待质保期满后收取。随着公司完成的项目数不断增加，账期较长的质保金余额也不断增加，导致报告期内应收账款占营业收入的比例有所增长。
（二）应收账款余额期后回款情况
伟创自动化公司综合考虑根据不同客户的资信状况、不同订单的销售情况，给予不同的信用期。但是总体从产品验收、项目审计完成至保修期结束的时间安排来看，一般正常信用期约为两年左右。基于此，并结合公司应收账款账龄情况、回款情况，2015年6月30日应收账款余额期后回款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日余额|
|16,320.82|
|1,546.51|
|17,867.33|
|91.34|

伟创自动化公司于 2015年 6月 30日应收账款余额在 2015年 7-9月共回款 2,620.24万元，其中信用期内的回款为2,362.50万元，占回款总额的90.34%。结合应收账款期末余额分布情况，其项目回款基本按照合同在信用期内收回，坏账风险可控。
（三）应收账款坏账准备计提情况
1.2015年1-6月应收账款坏账准备计提情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|账面余额|坏账准备|
|117,544,306.62|5,877,215.33|5|116,309,259.35|5,815,462.97|
|45,663,941.09|4,566,394.11|10|24,530,873.22|2,453,087.32|
|11,769,161.72|4,707,664.69|40|15,550,947.85|6,220,379.14|
|3,295,260.74|2,636,208.59|80|4,056,223.05|3,244,978.44|
|400,635.31|400,635.31|100|||
|178,673,305.48|18,188,118.03|10.18|160,447,303.47|17,733,907.87|

 2.伟创自动化公司坏账政策及与同行业对比分析
(1)伟创自动化坏账政策
1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%及标准 以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
余额百分比法组合 信用风险特征显著区别于其他应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
余额百分比法组合 余额百分比法
②账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|40|
|80|

5年以上 100 100
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）与同行业上市公司对比分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码||||||
|||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|机器人|300024.SZ|5%|10%|30%|50%|70%|
|海立美达|002537.SZ|3%|20%|50%|100%|100%|
|亚威股份|002559.SZ|5%|10%|50%|100%|100%|
|华昌达|300278.SZ|5%|10%|30%|50%|70%|
|东杰智能|300486.SZ|5%|10%|30%|50%|80%|
|||5%|12%|38%|70%|84%|
|||5%|10%|40%|80%|80%|

2015年6月30日，同行业上市公司和伟创自动化实际计提坏账准备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|||
|||应收账款余额（万元）|坏账准备余额（万元）|
|机器人|300024.SZ|71,298.70|7,250.82|
|海立美达|002537.SZ|57,248.93|3,335.05|
|亚威股份|002559.SZ|17,434.95|2,689.84|
|华昌达|300278.SZ|84,178.14|6,192.55|
|东杰智能|300486.SZ|30,504.34|3,921.12|
|||52,133.01|4,677.87|
|||17,867.33|1,818.81|

通过与同行业上市公司的对比，伟创自动化公司坏账准备计提政策处于行业平均水平，不存在降低坏账计提比例的情况。
综上所述，我们认为伟创自动化公司制定了适当坏账计提政策并充分计提了坏账准备。
四、申请材料显示， 2015年 1-6月，伟创自动化前五名客户销售收入占
比57.27%，较 2014年度上升较快。请你公司结合上述情形进一步补充披露伟创自动化销售客户集中度上升的原因、风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第5条）
(一)伟创自动化2015年1-6月前五大客户销售占比上升较快的原因
1.报告期内，伟创自动化前5名客户的营业收入情况
(1)2015年1-6月
||
|-|
|营业收入|
|25,769,622.91|
|19,801,777.78|
|18,920,705.73|
|15,305,128.21|
|8,853,650.00|
|88,650,884.63|

 (2)2014年度
||
|-|
|营业收入|
|15,914,923.08|
|15,749,369.74|
|12,478,632.48|
|11,535,076.93|
|11,357,607.31|
|67,035,609.54|

 (3)2013年度
||
|-|
|营业收入|
|21,268,461.54|
|17,100,837.61|
|15,369,743.59|
|12,828,376.06|
|8,142,719.65|

小计 74,710,138.45 30.79[注]：根据中国证监会证监发行字[2006]5号文的相关规定，本财务报表附注披露的公司前5名客户的营业收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额，其中：自然人谭妹家族包括梅州市敏捷建筑工程有限公司、中山市敏捷房地产有限公司、广州市敏捷房地产开发有限公司、中山市翠恒房地产开发有限公司和肇庆市锦绣大地房地产有限公司；
上海升龙投资集团有限公司包括郑州泽龙置业有限公司、郑州骏龙房地产开发有限公司；大连万达集团股份有限公司包括广州萝岗万达广场有限公司、广州增城万达广场有限公司。
2.2015年1-6月伟创自动化前五大客户销售占比较2014年度上升较快的原因
(1)前五大客户构成及销售收入基数差异
虽然伟创自动化2015年1-6月前五客户销售占比较2014年度上升较多，但两期的前五大客户构成变化较大，伟创自动化不存在持续对单一客户较大依赖的情形。
伟创自动化的主要产品是工业机器人与自动化生产线、机械式停车设备以及智能仓储设备，对于下游客户而言，该等产品均属于资本品。相对于消费品，资本品价格高，使用寿命长，产品寿命通常为8-10年，下游客户对资本品的重复投资频率低。其中，工业机器人及自动化生产线和智能仓储设备的主要客户为工业企业、商业企业或物流企业，仅当单一客户规模非常大、拥有多条生产线或多套仓储设备，需要重新建厂或全面技术改造时，才会向伟创自动化集中采购产品。机械式停车设备的主要客户是房地产企业、行政事业单位及医院等公共设施运营单位，一栋楼宇通常只配置一、两个停车库，不存在一栋楼宇需要重复购置停车库的现象，除少数大型房地产企业存在向伟创自动化重复采购机械式停车设备的情形外，伟创自动化与大多数客户的交易多为一次性交易。从成交金额来看，大型房地产商由于开发的房地产项目规模较大，相应机械式停车设备采购规模较大，较容易进入伟创自动化前五大客户范围。报告期内，伟创自动化披露的销售前五大客户，仅自然人谭妹家族控制的企业两次进入伟创自动化前五大客户，其他客户均未重复出现。
根据上述客户交易习惯，以伟创自动化现有未执行订单情况，2015年 1-6月前五大客户销售额与预计2015年度向该等客户实现销售额基本相当，因此该等客户占2015年度收入的比重预计下降。
(2)房地产行业的客户集中度上升
近几年，房地产市场竞争格局发生了较大变化，中小房地产商逐渐退出市场，大型房地产商市场集中度逐渐攀升，同时国内汽车保有量增加使房地产业对机械式停车设备需求迅速
增加，由于伟创自动化在大型房地产商内部拥有良好声誉和口碑，大型房地产商对伟创自动化采购频率与采购金额上升，使伟创自动化对大型房地产商销售的集中度出现上升迹象。
2015年 1-6月，伟创自动化前五大客户中，除海信（广东）空调有限公司为家电企业外，其他四个客户——自然人谭妹控制的企业、江苏首创置业有限公司、大连万达集团股份有限公司、无锡融创地产有限公司均为全国性或地区性知名房地产开发商。仅在2015年1-6月，伟创自动化前五大客户销售收入合计为8,865.09万元，超过2014年度与2013年度前五大客户销售收入。
(二)伟创自动化的风险防范措施
如上述，下游市场竞争格局变化使伟创自动化客户集中度有所上升，单一客户采购频率与单一采购金额上升，降低了伟创自动化新项目获得成本，有利于伟创自动化提高市场拓展效率。但客户集中度上升，又将增加伟创自动化对主要客户的依赖风险，对此伟创自动化采取的风险防范措施如下：
1.加大工业机器人研发力度，降低对机械式停车设备依赖
近年来伟创自动化机械式停车设备收入增长迅速，得益于其在工业机器人领域积累的大件物品搬运技术与经验及下游市场需求的迅速增长。伟创自动化将进一步加强工业机器人、自动化生产线及智能仓储设备相关技术研发，做好各项技术储备，待智能制造与工业 4.0市场如政策导向预期出现较快增长时，能够及时抓住市场机遇，扩展自动化生产线与智能仓储设备的收入规模，降低机械式停车设备收入比重，提升整体抗风险能力。
2.提升产能、加大市场拓展力度，进一步分散客户群体
由于机械式停车设备市场迅速增长，2014年与 2015年上半年伟创自动化满负荷运转，在流动资金与产能受限情况下，伟创自动化优先选择规模大、信用纪录良好的老客户发展业务，亦使客户集中度提升。2015年下半年，伟创自动化合肥基地投产，产能逐步释放，若本次交易顺利完成，伟创自动化获得增资补充的流动资金，将有利于伟创自动化进一步加大市场拓展力度，分散客户群体，降低客户集中度提升的风险。
综上所述，我们认为，伟创自动化2015年上半年前五大客户销售占比虽然较2014年上升较快，主要受其客户交易习惯、前五大客户构成以及比较的收入基数等原因造成，伟创自动化对单一客户或主要客户不存在明显依赖的情形。因下游客户市场的竞争格局变化，伟创自动化的客户结构出现了集中度提升的迹象，对此，伟创自动化采取了必要的、有效的防范措施。
五、申请材料显示，截至2015年6月30日，伟创自动化资产负债率70.34%，高于行业平均水平。请你公司结合现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露伟创自动化财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 6条）
(一)伟创自动化资产负债率较高的原因
伟创自动化2015年6月末、2014年末和2013年末的资产负债率分别为70.29%、69.14%和75.42%。具体分析其负债构成情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|5,080.00|13.73|4,620.00|14.39|4,489.25|
|978.29|2.64|510.00|1.59|1,015.87|
|11,015.95|29.78|11,680.65|36.38|8,654.39|
|18,218.75|49.25|13,632.71|42.45|9,860.87|
|630.21|1.70|726.74|2.26|473.55|
|538.48|1.46|366.46|1.14|553.69|
|8.83|0.02|7.61|0.02|8.63|
|||||289.28|
|319.50|0.86|567.16|1.77|657.9|
|36,790.01|99.45|32,111.33|100.00|26,003.43|
|205.00|0.55||||
|205.00|0.55||||
|36,995.01|100.00|32,111.33|100.00|26,003.43|
|70.29%||69.14%||75.42%|
|35.68%||39.79%||46.82%|

从伟创自动化负债构成情况可见，报告期内短期借款、应付票据、应付账款等余额相对稳定，波动幅度不大，负债总额增长主要原因是预收款项增幅较大所致，2014年末预收款项较2013年末增长38.25%，2015年6月末预收款项余额达18,218.75亿元，较2014年末增长33.64%，占2015年6月末负债总额比率达到49.25%。
伟创自动化作为民营企业，融资渠道较单一，为控制经营风险和财务风险，伟创自动化
期内预收款项余额增长较快，导致伟创自动化资产负债率处于较高水平。
预收款项属于经营性现金流入，保障了伟创自动化生产经营用流动资金需求，使伟创自动化降低对银行借款的需求和依赖，并能及时足额支付应付款项。与具有相似资产负债率水平但其负债主要为银行借款和应付款项的企业相比，伟创自动化财务风险相对较低，且与伟创自动化的业务和收入增长相匹配，处于相对可控状态。
(二)伟创自动化应对财务风险的措施
伟创自动化资产负债率较高的主要原因是预收款项的占比增加所致，与相似资产负债率水平的其他企业相比，伟创自动化的财务风险相对可控。但预收账款余额增长幅度过快，亦反映出伟创自动化存在将订单转化为收入的效率跟不上订单增长速度。同时随着伟创自动化合肥基地建成，仍尚需补充充足的流动资金，资产负债率偏高仍是制约伟创自动化发展的主要风险。对此，伟创自动化持续加强财务预算与控制，开源节流，拓宽各种资源来源与融资渠道，防范与控制财务风险：
1.保持经营性现金流入良性循环
报告期内，伟创自动化经营性现金流量净额分别为1,855.74万元、986.08万元和392.34万元，均呈现正流入状态。2015年 1-6月经营性现金流量净额较低，主要是年中货款回收和项目决算验收较年末相对较少，应收账款与存货分别较上年末增长 1,777.18万元和 2,374.44万元所致。伟创自动化将在坚持稳健的预收款项政策同时，加强应收账款催收工作与已完工项目验收结转工作，提高经营性现金流入。
2.提高存货周转率，减少存货积压占用资金
由于伟创自动化的项目平均建造周期长达6-10个月，在生产过程中会占用大量的资金。
伟创自动化将严格控制项目的生产投入进度，根据合同约定的完工进度以及收款情况，合理预测生产投入的资金量。按时按量的完成合同约定的进度，尽可能的减短工期。以提高存货周转率，防止存货积压占用资金。
3.拓宽融资渠道，增加筹资资金来源
截至 2015年 10月 15日，伟创自动化已取得银行授信额度 13,900万元，已使用其中 7,700万元，尚有 6,200万元授信额度可用。伟创自动化目前所获授信额度主要通过土地、房产抵押取得，伟创自动化还将与银行等金融机构积极探讨应收账款保理、存货抵押等融资方式，扩大授信额度来源。
如本次资产重组交易顺利完成，五洋科技公司将使用募集配套资金向伟创自动化增资不低于10,000万元，以2015年6月30日资产负债表为基础测算，增资后伟创自动化资产负债率将降至46.81%，将极大缓解伟创自动化财务风险。
4.控制投资性现金支出
伟创自动化合肥基地建成投产后，伟创自动化设计产能较之前有了大幅提升，近期投资计划主要是全资子公司伟创华鑫“新建年产4万套机械式停车设备项目”，预计投资总额为 14,500万元。伟创自动化如未能顺利获得外部增资，将放缓该项目建设进度，控制投资性现金支出，控制由于投资资金需求导致财务风险进一步加大。
综上所述，我们认为，伟创自动化截至 2015年 6月 30日资产负债率为70.29%，处于较高水平，但其负债主要构成系预收款项，伟创自动化的销售政策与预收款项的增长使其财务风险与其业务增长相匹配，处于相对可控范围。资产负债率偏高将制约伟创自动化获得新的债务性融资资金来源，将制约其新建成产能的释放，不利于其健康快速发展。伟创自动化制定了相应措施防范财务风险，该等措施符合伟创自动化实际情况。
六、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率下降至35.75%和11.51%,请你公司补充披露销售毛利率、净利率下降的原因及对上市公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 7条）
（一）本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率下降的原因
1.交易前后五洋科技公司销售毛利率和销售净利率变化情况
假设本次交易在2014年1月1日前已经完成，以此编制的五洋科技公司与伟创自动化2014年度、2105年1-6月的备考合并报表与五洋科技自身的报表进行对比，销售毛利率和销售净利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|交易前（上市公司报表）|交易后（备考报表）|变动|交易前（上市公司报表）|交易后（备考报表）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|42.74%|35.75%|6.99%|41.09%|35.72%|
|16.32%|11.51%|4.81%|12.22%|8.92%|

2．销售毛利率下降的原因
本次交易完成后，备考报表销售毛利率下降主要系伟创自动化 2015年 1-6月和 2014年度综合销售毛利率低于五洋科技公司，摊薄了备考报表的销售毛利率。本次交易完成后，备考报表综合销售毛利率构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|销售毛利率|备考报表销售占比（%）|销售毛利率|
|41.09%|34.45|42.74%|
|44.77%|15.63|45.71%|
|43.68%|3.02|43.36%|
|43.36%|2.44|45.51%|
|35.87%|10.62|31.63%|
|36.05%|2.07|42.60%|
|||51.06%|
|60.20%|0.67|33.67%|
|33.23%|65.55|31.61%|
|36.60%|49.50|35.16%|
|34.45%|2.77|20.87%|
|20.50%|12.80|15.34%|
|17.00%|0.48|23.99%|
|35.72%|100.00|35.75%|

本次交易后，2015年 1-6月和 2014年度，伟创自动化营业收入(以下简称大件物品搬运设备收入)占备考报表营业收入占比分别为65.55%和60.83%，五洋科技公司自身营业收入（以下简称散料搬运设备收入）占备考报表营业收入占比分别为34.45%和39.17%。由于大件物品搬运设备收入销售毛利率较低，且销售占比接近2/3，故摊薄降低了备考报表的综合销售毛利率。
3．销售净利率下降的原因
本次交易完成后，2014年度和2015年1-6月五洋科技公司、伟创自动化、备考报表利
润表及销售净利率情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|交易前（上市公司报表）|伟创自动化|交易后（备考报表）|交易前（上市公司报表）|伟创自动化|
|8,130.47|15,477.25|23,607.72|18,986.31|29,522.35|
|4,789.32|10,333.92|15,175.46|8,115.07|20,189.95|
|3,341.15|5,143.33|8,432.26|8,115.07|9,332.39|
|52.08|200.36|252.43|116.7|311.20|
|1,265.28|785.10|2,056.16|2,536.91|1,141.85|
|849.7|2,306.80|3,285.58|1,762.56|3,836.11|
|-90.92|153.37|62.45|-20.1|347.13|
|193.94|70.82|264.76|302.66|747.08|
|1.03||1.03|1.49||
|1,072.10|1,626.89|2,511.90|3,417.84|2,949.03|
|82.86|6.00|88.86|299.92|29.11|
|||24.12|3.01|7.77|
|1,154.96|1,608.77|2,576.64|3,714.75|2,970.37|
|161.58|308.29|469.87|616.98|112.09|
|993.38|1,300.48|2,106.77|3,097.77|2,858.28|
|12.22%|8.40%|8.92%|16.32%|9.68%|
|0.14||0.23|0.52||

从上表可见，本次交易后，备考报表销售净利率下降主要系伟创自动化2015年1-6月和2014年度销售净利率低于五洋科技公司，摊薄降低了备考报表的销售净利率。主要原因如下：
（1）如前所述，伟创自动化的综合销售毛利率较五洋科技公司综合销售毛利率平均低20%左右，且伟创自动化营业收入占备考报表营业收入的近2/3，故导致备考报表营业收入大额增加的情况下，备考报表的营业毛利并未同比增加。
（2）伟创自动化管理费用率较高，主要是研发费用支出较大。2014年度与2015年1-6月，伟创自动化研发费用分别为2,397.74万元和1,401.86万元，占管理费用的比率达62.50%和60.77%，占营业收入的比例达到12.88%和14.91%，高于五洋科技公司9.22%和10.45%的水平。
持续的研发投入和技术创新是伟创自动化保持竞争优势的重要保证，报告期内较高的研
发投入虽然制约了伟创自动化提高销售净利率，但使其获得了发展后劲，最近两年伟创自动
化接单能力迅速提升、市场地位有效上升即得益于研发积累。未来随着伟创自动化产能有效
释放，销售收入增长，规模效应显现，预计研发费用占销售收入的比例将有所下降。
（3）伟创自动化融资渠道较窄，目前通过银行借款融资，相应财务费用较高，2014年度与2015年1-6月分别为347.13万元和153.37万元，而同期五洋科技公司财务费用均为负数（即净额为利息收入）。
（4）伟创自动化2014年度销售增长较多，相应2014年期末处在信用期内的应收账款增加较多。同时，根据伟创自动化销售模式，一般客户需留存合同金额5-10%的质保金，待2-3年质保期满后方可回收，随着业务量不断增长，伟创自动化账龄1年以上应收账款余额增加，2014年期末按照上市公司坏账计提政策，计提了资产减值损失747.08万元，降低了2014年度的销售净利率。
（5）伟创自动化高新技术企业认证于2015年9月到期，目前正在申请重审，原高新技术企业税收优惠政策按税法规定为 2012-2014年度，出于谨慎原则，2015年 1-6月伟创自动化按25%所得税税率计提所得税费用，所得税费用增长较快使销售净利率进一步下降。对照高新技术企业评审的各项标准，伟创自动化预计将顺利通过高新技术企业资格重审，届时所得税费用将大幅降低，将有利于提升销售净利率。
（二）交易完成后销售毛利率与销售净利率下降对上市公司持续盈利能力的影响
对上市公司而言，本次交易属于同行业内两个细分领域的并购，上市公司产品与伟创自动化产品存在技术协同性与下游行业互补性，本次交易后虽然摊薄降低了上市公司销售毛利率和销售净利润，但上市公司市场总量迅速扩大，市场份额明显提升。技术协同性有利于上市公司加强智能制造解决方案的提供能力，而下游行业的互补性极大地平抑了上市公司受下游行业波动影响的风险，有利于提升上市公司抗风险能力和盈利能力。上市公司与伟创自动化已制定切实可行的整合计划，上市公司将把规范、高效的管理理念输入伟创自动化，借助上市公司在资本市场融资的便利性，利用双方在技术、营销、服务中心等方面的协同效应，助力伟创自动化加快产能释放能力，提升规模效应。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润均有较大幅度的增长，盈利规模明显提升，2014年度与2015年1-6月每股收益分别从0.52元/股和0.14元/股上升至0.79元/股与0.23元/股。本次交易总体有利于提升上市公司盈利能力。
综上所述，我们认为，尽管本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率将下降。
但本次交易将使上市公司营业收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润均有较大幅度的增长，每股收益明显提升，有利于上市公司提升盈利能力。
七、请你公司结合已有合同及订单情况、业务拓展等，补充披露伟创自动化 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 10条）
（一）伟创自动化2015年业绩预测的可实现性
1.伟创自动化本次收益法评估中对2015年7-12月业绩预测情况
对伟创自动化2015年7-12月业绩预测系根据伟创自动化报告期内营业收入、成本构成、毛利水平，并结合截至2015年6月30日，已执行尚未完工订单和已签订尚未执行的订单情况，预测其2015年7-12月的营业收入和营业成本。同时，根据伟创自动化报告期内流转税的构成和计缴税率、报告期内期间费用的构成及其与营业收入的比率，结合营业收入预测情况进行估算。在上述利润总额的预测数据基础上，考虑研发费加计扣除对被评估企业应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对被评估企业应纳税所得额的调增影响等事项，按25%的所得税税率估算所得税费用。
伟创自动化报告期内经营业绩及2015年7-12月业绩预测（评估报告）情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期业绩情况|||||||
|2013年度||2014年度||2015年1-6月|||
|金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|金额|
|24,266.52||29,522.35||15,477.25||23,406.34|
|17,698.76||20,189.95||10,333.92||15,830.30|
|27.07%||31.61%||33.23%||32.37%|
|126.98|0.52|311.2|1.05|200.36|1.29|282.85|
|1,017.15|4.19|1,141.85|3.87|785.1|5.07|1,012.66|
|3,093.51|12.75|3,836.11|12.99|2,306.80|14.9|2,843.80|
|246.8|1.02|347.13|1.18|153.37|0.99|166.88|
|2,085.90||2,949.03||1,626.89||3,269.85|
|2,273.43||2,970.37||1,608.77||3,269.85|
|202.92||112.09||308.29||608.39|
|2,070.52||2,858.28||1,300.48||2,661.46|

从上表可见，随着城市发展和车辆保有量的激增，伟创自动化立体车库和线体产品业务在最近年度都得到了迅速发展，净利润保持了较快的增长速度。一方面受益于行业整体需求
的持续增长为伟创自动化带来了丰富的市场商机，另一方面与伟创自动化自身的竞争优势密
不可分。伟创自动化报告期内毛利率与2015年7-12月预测的毛利率基本持平；营业税金及
附加、期间费用等占营业收入的比例基本持平，2015年7-12月的业绩预测情况未见异常。
2.伟创自动化2015年度业绩预测的可实现性分析
(1)根据伟创自动化2015年1-9月财务报表(未经审计)，与2015年度业绩预测情况进行比较，具体如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度预测业绩 [注]||2015年1-9月业绩||
|金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|
|38,883.59||28,989.17||
|26,164.22||19,620.50||
|32.71%||32.32%||
|483.21|1.24|280.22|0.97|
|1,797.76|4.62|1,141.08|3.94|
|5,150.60|13.25|3,587.93|12.38|
|320.25|0.82|224.98|0.78|
|4,896.74||3,857.86||
|4,878.62||3,839.73||
|916.68||851.41||
|3,961.94||2,988.32||

注：2015年度预测业绩系根据2015年1-6月业绩与2015年7-12月业绩预测简单汇总。
从上表可见，伟创自动化2015年1-9月实现营业收入28,989.17万元，较2015年1-6月增加13,511.92万元，毛利率水平与2015年1-6月基本持平，期间费用率由于营业收入增长较多，相应被摊薄有所下降，但下降幅度不大，基本与2015年度业绩预测依据相符。
伟创自动化2015年1-9月实现营业收入28,989.17万元，占预测营业收入74.55%，实现净利润2,988.32万元，占预测净利润75.43%。伟创自动化前三季度已实现业绩进度与全年预测业绩进度已基本相当。2015年第四季度，伟创自动化尚需实现营业收入9,894.42万元和净利润973.62万元即可实现全年业绩预测。
(2)伟创自动化2015年第四季度业绩预测
1) 2015年 7-9月伟创自动化公司新签机械式停车设备订单 12,570万元，自动化生产线设备、智能仓储系统订单3,500万元，合计16,070万元。截止2015年9月30日，伟创
自动化公司100万以上在手订单共计9.36亿元，其中6.01亿元已开始投产、安装状态，3.35
亿元拟于2015年4季度开始陆续投产。分类统计情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目状态|数量|合同金额|
|安装完毕|10|4,291.18|
|安装中|38|21,549.91|
|配件生产中|43|21,160.28|
|待投产|24|33,118.10|
|小计|115|80,119.47|
|安装完毕|2|1,356.19|
|安装中|12|7,162.90|
|配件生产中|1|148.00|
|待投产|1|410.00|
|小计|16|9,077.09|
|安装完毕|2|323.70|
|安装中|2|982.94|
|配件生产中|1|3,100.00|
|待投产|||
|小计|5|4,406.64|
|安装完毕|14|5,971.07|
|安装中|52|29,695.75|
|配件生产中|45|24,408.28|
|待投产|25|33,528.10|
|合计|136|93,603.20|

2)根据订单交货期及生产进度安排，其中2015年10-12月预计完工并验收的项目情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|产品类别|数量|合同金额|
|主体车库|25|12,492.54|
|成套生产线|3|1,890.67|
|输送仓储装置|2|323.70|
|合计|30|14,706.91|

上表可见，伟创自动化预计在2015年第四季度实现收入12,570.01万元，高于前述截至2015年9月30日已实现收入与2015年度预测收入的差额。考虑公司产品质量、结构、毛利率及期间费用率相对稳定，伟创自动化2015年第四季度订单生产与交付情况，确保了
2015年度业绩预测的可实现性。
3)2015年7-12月业绩预测营业收入的合理性
伟创自动化2015年7-12月预测的营业收入和实际已确认收入的情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月实际收入|2015年7-12月预测收入|
|15,477.25|23,406.34|

从上表可见，伟创自动化公司2015年7-12月收入预测较2015年1-6月增长较大。如前所述，营业收入的预测是依据伟创自动化截至2015年6月30日的已执行尚未完工订单和已签订尚未执行的订单情况进行预测，伟创自动化2015年7-12月完工订单较多的原因如下：①项目完工交付验收时间相对集中
伟创自动化 2013年-2015年（含预测收入）项目完工验收确认营业收入分季度情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2014年度||2015年度||
|时间|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|第1季度|1,686.28|6.95|5,984.13|20.27|7,674.40|18.47|
|第2季度|4,897.59|20.18|5,644.06|19.12|7,800.22|18.77|
|第3季度|7,246.85|29.86|7,071.20|23.95|13,501.55|32.50|
|第4季度|10,435.80|43.00|10,822.96|36.66|12,570.01[注]|30.26|
|合计|24,266.52|100.00|29,522.35|100.00|41,546.18|100.00|

注：2015年第4季度营业收入系根据前述预计完工验收的项目情况测算
从上表可见，伟创自动化历年收入确认时间相对集中于第3季度和第4季度，主要原因系伟创自动化项目从下单生产到完工验收周期通常为6-10个月，第1季度临近春节前后，项目进度放缓，同时上一年延续下来未完工验收的项目相对较少,收入占比较低，而根据历年车库项目的交付时间来看，房地产客户普遍存在国庆假期之前或年底之前集中交付验收的情况，故第三、四季度验收项目较为集中，收入占比较高。
②合肥基地投产，产能扩大
伟创自动化合肥基地于2015年初基本完成建设，2015年3月开始试生产。根据伟创自动化的战略布局，合肥基地主要满足华东、华北地区的订单增长需求，并以此突破伟创自动化的产能瓶颈，增加营业收入。2015年度已完成或预计完成的 100万元以上大额订单中，
合肥基地作为主要生产基地项目数量如下：
|||
|-|-|
|完成的大额订单数量（个）|合肥基地为主生产基地项目数（个）|
|30|3|
|23|11|
|30|14|
|83|28|

如上表，随着合肥伟创生产基地投产，自2015年下半年开始伟创自动化产能得到很大程度的释放，大幅增强了其同时生产和安装多个大额项目的能力，增加销售规模。
综上所述，我们认为，伟创自动化受益于行业发展及自身经营优势，业绩增长迅速；伟创自动化多方面增加企业竞争力，不断积极的开发新客户；目前在手订单及进度保证了第四季度可实现的营业收入，确保了2015年度业绩预测的可实现性。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年十月十九日