华创证券有限责任公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
投资设立桐乡铁汉申万泓鼎政社股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规的规定，对铁汉生态拟对外投资事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、交易概述
1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”
或“铁汉生态”）与公司全资子公司深圳市铁汉生态资产管理有限公司（以下简称“铁汉资管”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）下属上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司（以下简称“申万投资”或“乙方”）签署合伙协议，共同发起设立桐乡铁汉申万泓鼎政社股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商注册为准）（以下简称“铁汉申万政社投资基金”、“合伙企业”或“母基金”），申万投资担任铁汉申万政社投资基金的基金管理人。铁汉申万政社投资基金成立后拟用于铁汉生态参与PPP项目
而设立的SPV公司的股权及债权投资，母基金将作为劣后级资金方与优先级资金方申万宏源共同设立PPP产业子基金并作为联合体的方式参与公司拟投标项
目的工作开展及已中标项目的投资。铁汉申万政社投资基金首期拟成立规模
100亿元，采用认缴制方式出资，公司首期基金认缴出资不超过15亿元，铁
汉资管出资10万元。
理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2017年3月17日召开第三届董事会第二十二次会议，以7票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立桐乡铁汉申万泓鼎政社股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。董事会同意公司首期基金认缴出资不超过15亿元，与铁汉资管共同投资设立铁汉申万政社投资基金，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
4、公司与铁汉资管、申万投资共同签署了《桐乡铁汉申万泓鼎政社股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称“协议”或“本协议”)及《PPP项目合作协议》，截止本公告日，公司与铁汉资管、申万投资不存在其他未披露的协议。
二、合作方基本情况及关联关系
（一）公司为有限合伙人。
（二）普通合伙人：深圳市铁汉生态资产管理有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2015年 10月 19日
法定代表人：秦英
控股股东：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
实际控制人：刘水
注册资本：1000万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营地址：深圳市福田区天安数码城天祥大厦 4D
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务)；股权投资；对未上市企业进行股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）深圳市铁汉生态资产管理有限公司为公司的全资子公司。
铁汉资管为公司全资子公司。
铁汉资管为合伙企业的执行事务合伙人。
铁汉资管已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：P1028586。
(三)基金管理人：上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立时间：2014年 8月 25日
法定代表人：吴贻凡
控股股东：申银万国投资有限公司
实际控制人：申万宏源证券有限公司
注册资本：500万元人民币
住所：上海市浦东新区东方路 800号 11楼 1101室
经营范围：股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询。
申万投资与公司不存在关联关系。
申万投资已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码：P1012706。
三、合伙企业的基本情况
1、基本情况
名称：桐乡铁汉申万泓鼎政社股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商注册为准）
类型：有限合伙
住所：桐乡市梧桐街道振东新区和平路(西)95号 3幢 6楼 609室
投资领域：用于铁汉生态参与 PPP项目而设立的 SPV公司的股权及债权投资。
出资方式：货币出资
出资进度：合伙企业可以分期出资，具体分期情况由全体合伙人协商一致后，由执行事务合伙人通知有限合伙人缴付出资。
资金来源：本次投资所需资金拟全部使用自有资金。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则，本次交易定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、协议的主要内容
1、合伙企业目的：拟用于铁汉生态参与 PPP项目而设立的 SPV公司的
股权及债权投资。
2、合伙企业的期限：为自合伙企业成立日起 20年。
3、出资
3.1认缴出资：各合伙人按照协议约定的数额予以认缴出资。
3.2出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3.3缴付出资：合伙企业可以分期出资，具体分期情况由全体合伙人协商一致后，由执行事务合伙人通知有限合伙人缴付出资。
4、合作分工：
4.1甲方负责 PPP项目投标、建设、运维工作
（1）甲方负责寻找符合投资要求的 PPP项目并将该等项目推荐给母基
金；
（2）甲方负责 PPP项目的招投标工作，包括但不限于制作招投标材料、代表各方签署招投标文件、支付招投标保证金等；
（3）甲方负责 PPP项目的施工建设并签署施工总承包合同，甲方应确
保 PPP项目工程质量、工期进度等符合业主的要求；
（4）甲方负责 PPP项目的运营、维护工作，PPP项目完成施工并验收后，
甲方应根据业主的要求完成项目后续运营、维护等收尾工作。
4.2乙方及其关联方负责母基金的管理、运营、募资工作
（1）乙方负责完成母基金登记注册、备案等基金设立的相关工作；
（2）乙方作为母基金的管理人，应负责完成基金日常事务，包括但不
限于基金的日常披露、报备、会议召开等相关工作；
（3）乙方参与母基金的决策，并对母基金对外投资 PPP项目的评审、
投资、投后管理承担相关义务；
（4）乙方的关联方申万宏源承担 PPP项目所需建设、运维资金的募集
工作，募集资金综合成本根据市场利率变化适度调整；
（5）乙方作为子基金的基金管理人，比照母基金管理人的职责承担相
关义务。
5、管理费用：
乙方作为铁汉申万政社投资基金及子基金的管理人，有权向铁汉申万政社投资基金及子基金收取基金管理费，铁汉申万政社投资基金及子基金应在设立时与乙方一并签署委托管理协议明确管理费支付事宜，甲方应配合完成上述事宜。
管理费原则上按照单只子基金实际规模分段收取：
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|基金规模|收费标准（每年）|
|2 亿以下（含 2 亿）的部分|30 万|
|2-5 亿元（含 5 亿）的部分|0.15%|
|5 亿以上的部分|0.1%|

6、投资原则：铁汉申万政社投资基金财产专项用于深圳市铁汉生态环境股份有限公司参与 PPP项目而设立的 SPV公司的股权及债权投资。
7、基金管理：
7.1日常管理：基金管理人负责基金的日常运营管理。
7.2决策机制：合伙企业成立后与基金管理人申万投资签署《委托管理协议》，基金管理人对合伙企业投资进行管理，作为合伙企业对外投资之代
表。基金管理人将在其内部专门设立“投资决策委员会”，负责对合伙企业
投资项目的投资、投资项目的退出进行决策管理。投资决策委员会由 5名委
员组成，其中有限合伙人和普通合伙人各委派 1名委员，管理人委派 3名委员，投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，必须全票通过。
8、利润分配及亏损分担
8.1合伙企业经营期间，执行事务合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资仅限于可投资仅限于投资以下货币市场工具：【银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、大额可转让存单、货币基金、交易所债券逆回购】，但执行事务合伙人在将前述待投资、待分配及费用备付的现金用作临时投资时，不应影响合伙企业的项目投资。合伙企业经营期间有投资项目退出的，合伙企业不得将项目退出所返还的金额用于循环投资。
8.2合伙企业收到的全部现金在扣除由合伙企业承担的咨询顾问费、税费（指政府部门对本合伙企业，或对本合伙企业的收入或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税费）和其他费用后余下部分（下称“可分配现金”）根据各合伙人实缴出资比例进行分配。
8.3合伙企业的存续期限届满前，在符合适用法律的前提下，经基金管理人同意，执行事务合伙人有权决定，在符合本协议约定的情况下提前分配合伙企业财产。
8.4合伙企业清算时，应首先以合伙企业的财产清偿到期债务，如合伙企业的财产少于合伙企业的债务，全体合伙人应当首先按照届时各方的出资比例分担亏损。有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
六、其它事项
1、铁汉申万政社投资基金后续将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行基金产品登记备案程序。
3、普通合伙人铁汉资管为公司的全资子公司，除此之外，公司控股股东、实际控制、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未参与投资基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在铁汉申万政社投资基金任职。
申万宏源、申万投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有上市公司股份。
公司投资设立投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。
七、本次对外投资对公司的影响和存在的风险
1、本次交易实施的必要性
本次交易将为公司大型 PPP项目提供资金支持。2015年以来，公司不断中标大型 PPP项目，而公司参与的 PPP项目大多投资金额较高、资金回收期较长。铁汉申万政社投资基金的投资方向与铁汉生态主营业务方向一致，通过产业基金参与 PPP项目能够降低铁汉生态股权和债券资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。
2、本次交易对上市公司的影响
本次投资的合作方具有丰富的投资经验，能够帮助铁汉生态衡量拟投标大型 PPP项目的风险，进而降低上市公司整体的运行风险，为上市公司业务的持续健康发展提供保障。
八、独立董事独立意见
独立董事对本次对外投资发表独立意见如下：
本次投资设立铁汉申万政社投资基金将为公司大型 PPP项目提供资金支持，铁汉申万政社投资基金的投资方向与公司主营业务方向一致，通过产业基金参与 PPP项目能够降低公司单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。本次事项审议决策程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业机构合作投资》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司投资设立铁汉申万政社投资基金的事项。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：本次对外投资经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规的规定，未损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构同意公司本次投资设立产业基金的安排。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司投资设立桐乡铁汉申万泓鼎政社股权投资基金合伙企业（有限合伙）的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄俊毅
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司