法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书
天律证字2017第00328号
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司(以下简称“安科生物”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第 8号-股权激励计划》、安科生物《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）的相关规定，就安科生物第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明:
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
法律意见书和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意安科生物在本次授予的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容。但安科生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、安科生物已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、安科生物、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供安科生物本次预留股份的调整和授予相关事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对安科生物提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的相关事项
（一）本次股票解锁的批准与授权
法律意见书<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
2、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认以及解锁所必需的全部事宜。
3、2016年7月18日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年7月18日为授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年8月31日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予的登记工作。
5、2017年8月 7日，公司第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》等议案，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
6、2017年8月 7日，公司第六届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》等议案，监事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
综上，本所律师认为，安科生物第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁已获得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
法律意见书（二）本次股票解锁的条件成就情况
1、锁定期
根据《限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日起满 1年内为锁定期，激励对象应在锁定期届满之日起未来 36个月内分三次解锁。第二期激励计划首次授予限制性股股票的授予日为2016年7月18日，截至2017年7月18日，公司首次授予的激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2、限制性股票其他解锁条件的成就
根据公司确认并经本所律师核查，《限制性股票激励计划》规定的其他解锁条件及成就情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解锁条件||成就情况|
|1||安科生物未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生该等情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。||
|3||业绩指标考核条件：（1）相比2015年度，2016年度净利润增长率不低于35%。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||公司 2016 年度扣除非经常性损益的净利润为182,432,850.37 元，较 2015 年度增长率达到39.49%，公司达到了业绩指标考核条件。||
|4||个人业绩考核要求：根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标；激励对象可按照第二期激励计划规定的比例分批次解锁。||本次解锁期，559名激励对象满足解锁条件。其中，激励对象高标、顾晓玲、黄玮、蒋善来、李科杰因个人原因离职，取消其资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计38,350股。||

法律意见书
||
|-|
|其中，公司激励对象冯硕、贾培、舒玲、孙爱华、孙立新、谢炳财等6人因本解锁期个人业绩考核结果为“B”档，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁，以上6人本解锁期激励股份的90%，即11,467股，回购注销以上6人本解锁期剩余10%未解锁的限制性股票共计1,273股；公司激励对象丁丰波、王寅等2人因本解锁期个人业绩考核结果为“C”档，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁，以上2人本解锁期激励股份的80%，即3,640股，回购注销以上2人本解锁期剩余20%未解锁的限制性股票共计910股；公司激励对象朱本文因本解锁期个人业绩考核结果为“D”档，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁，其本解锁期激励股份的70%，即1,274 股，回购注销其本解锁期剩余30%未解锁的限制性股票共计546股。|

本所律师认为，本次解锁的限制性股票符合公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件。此外，按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，公司实际控制人宋礼华、宋礼名承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。公司统一办理本次股权激励限售解锁后，公司将积极督促、协助宋礼华、宋礼名遵守以上承诺。
综上所述，本所律师认为，安科生物第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事项已取得必要的批准与授权，解锁条件已经成就，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，安科生物尚需就本次解锁事项履行信息披露义务并办理相关手续。
二、关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票相关事项
（一）本次回购注销的批准与授权
1、2016年6月29日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励
计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激
法律意见书励计划激励对象的议案》等相关议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
2、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜。
4、2017年8月 7日，公司第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会同意公司 5名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司 9名限制性股票激励对象因业绩考核不符合解锁条件回购注销本期部分未解锁的限制性股票，本次回购注销限制性股票合计 41,079股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
5、2017年8月 7日，公司第六届监事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，监事会同意公司 5名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司 9名限制性股票激励对象因业绩考核不符合解锁条件回购注销本期部分未解锁的限制性股票，本次回购注销限制性股票合计 41,079股。
综上，本所律师认为，安科生物回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票相关事项已获得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，在首次授予的限制性股票第一个解锁期内，5名激励对象离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的 38,350股限制性股票；9名激励对象 2016年度个人绩效考核未达到全额解锁条件，应按照
法律意见书相应比例予回购注销其已获授但尚未解锁部分限制性股票合计2,729股。
（1）激励对象离职
根据第二期激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。在禁售期内，共有5名激励对象离职，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现持有限制性股票数量||||调整后所持限制性|
||姓名||||拟回购数量（股）|||
||||（股）||||股票数量（股）|
|高标||10,400||10,400||0||
|顾晓玲||6,500||6,500||0||
|黄玮||5,200||5,200||0||
|蒋善来||3,250||3,250||0||
|李科杰||13,000||13,000||0||
|合计||38,350||38,350||0||

（2）激励对象个人考核未达标
根据《限制性股票激励计划》的规定，在公司限制性股票激励计划第一个解锁期考核中，公司激励对象冯硕、贾培、舒玲、孙爱华、孙立新、谢炳财等6人因第一个解锁期个人业绩考核结果为“B”档，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁，以上6人本解锁期激励股份的90%，剩余10%未解锁的限制性股票被公司回购注销。
公司激励对象丁丰波、王寅等2人因第一个解锁期个人业绩考核结果为“C”档，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁，以上2人本解锁期激励股份的80%，剩余20%未解锁的限制性股票被公司回购注销。
公司激励对象朱本文因第一个解锁期个人业绩考核结果为“D”档，按限制性股票激励计划中有关激励对象的规定解锁，其本解锁期激励股份的70%，剩余30%未解锁的限制性股票被公司回购注销。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||现持有限制性股票||调整后所持限制性股票|
||姓名||拟回购数量（股）||
|||数量（股）||数量（股）|
|冯硕||6,500|227|6,273|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||5,200|182|5,018|
|舒玲|7,800|273|7,527|
|孙爱华|5,200|182|5,018|
|孙立新|3,900|136|3,764|
|谢炳财|7,800|273|7,527|
|丁丰波|7,800|546|7,254|
|王寅|5,200|364|4,836|
|朱本文|5,200|546|4,657|
|合计|54,600|2,729|51,871|

2、本次回购注销的限制性股票数量与价格
（1）回购数量
本次回购激励对象所持有的已获授但未解锁的限制性股票共41,079股。
（2）回购价格
公司于2016年7月18日向激励对象首次授予限制性股票的价格为13.06元/股，2017年 5月，公司实施了每 10股转增 3股派 1.5元（含税）人民币现金的利润分派方案。根据《限制性股票激励计划》，回购价格的调整方法：公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。
根据《限制性股票激励计划》的规定，在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股权由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此，本次激励对象的回购注销价格调整的公式为授予价格=13.06÷1.3元/每股，即为10.046元/股。
综上所述，本所律师认为，安科生物回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票相关事项已获得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的事由、数量、回购价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销事
项履行信息披露义务并办理公司注册资本减少的相关法律程序。
法律意见书三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）安科生物第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事项已取得必要的批准与授权，解锁条件已经成就，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，安科生物尚需就本次解锁事项履行信息披露义务并办理相关手续。
（二）安科生物回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票相关事项已获得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的事由、数量、回购价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务并办理公司注册资本减少的相关法律程序。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为法律意见书签署页）
本法律意见书于 2017年 8月 7日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：王炜
李成龙