证券代码 000695 证券简称滨海能源 公告编号 2015-005天津滨海能源发展股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
1.鉴于公司与控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）签定的租赁其热源四厂资产的《资产租赁合同》已于 2014年 12月 31日到期，公司与泰达控股于 2015年 3月 11日在本公司签订了 2015年度的《资产租赁合同》，合同约定 2015年公司租赁热源四厂资产的租赁费为 1,722万元，租赁金额与上年相同，租赁期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
2.鉴于公司与天津泰达热电有限公司（简称以下“泰达热电”）租赁其热源二厂、三厂、煤库资产和人员的《资产租赁合同》已于 2014年 12月 31日到期，为了保证公司、国华能源正常生产经营，公司、国华能源分别与泰达热电签订了《资产租赁合同》，即公司继续租赁泰达热电下属热源三厂资产及人员，国华能源租赁泰达热电下属热源二厂、煤库资产及人员。自 2013年国华热电厂扩建工程竣工投产以来，国华能源的供热能力大大增加，处在同一供热半径下的热源二厂已作为国华能源的调峰和辅助厂，为了更好生产调度和提高运行效率，降低生产成
本和减少中间环节，国华能源与泰达热电签订了租赁其热源二厂、煤库资产及人员的《资产租赁合同》。
公司与泰达热电签订的合同约定 2015年公司租赁热源三厂资产及人工劳务的租赁费为 656万元，国华能源与泰达热电签订的合同约定 2015年公司租赁热源二厂、煤库资产及人工劳务的租赁费为 3,164万元，本次公司、全资子公司国华能源与泰达热电签定的租赁合同总金额与 2014年公司与泰达热电签定租赁合同金额 3,820万元相同，租赁期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
3．公司预计 2015年全年日常关联交易的基本情况：
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||||||||||||2014 年实际|
||关联交易||||||2015 年预计总||占同类交|||
||||产品类别||关联人||||||总金额(万|
||类别||||||金额(万元)||易的比例|||
||||||||||||元)|
|资产租赁||热源四厂资产||泰达控股||1,722||51.0%||1,722||
|资产租赁||热源三厂资产||泰达热电||249||7.4%||1,654||
|资产租赁||热源二厂、煤库资产||泰达热电||1,405||41.6%||||
|人工劳务||热源三厂相关人员||泰达热电||407||18.8%||2,166||
|人工劳务||热源二厂相关人员||泰达热电||1,759||81.2%||||

（二）与上市公司的关联关系
1．泰达控股为公司控股股东，持有本公司37.30％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第一项之规定，本公司认为公司与泰达控股的资产租赁交易构成关联交易。
2.泰达热电为公司控股股东泰达控股的全资子公司，泰达控股持有
泰达热电100％的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3
条第二项之规定，本公司认为公司与泰达热电的资产租赁交易构成关联交易。
（三）董事会审议上述关联交易情况
天津滨海能源发展股份有限公司董事会于 2015年 3月 2日发出通知，并于 2015年 3月 11日在本公司召开八届五次会议，公司共有董事 9名，出席会议董事 9名。本次会议由董事长陈德强先生主持，公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
1.审议通过了公司与泰达控股签订《资产租赁合同》的议案；
2.审议通过了公司、全资子公司国华能源与泰达热电签订《资产租赁合同》的议案。
上述议案属公司的日常关联交易，在审议上述关联交易事项时，三名关联董事徐宝平先生、朱文芳女士、崔雪松先生回避表决，其他六名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，独立董事发表了上述关联交易事项的事前认可意见和独立董事意见。
上述关联交易议案尚须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，上述关联交易无须履行其他批准程序。
（四）上述关联交易属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方泰达控股是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位，成立于 1985年 5月 28日，法定代表人张秉军；税务登记号码：120115103101120X；注册地址：天津经济技术开发区盛达街 9号1201；
注册资本：100亿元；经营业务范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；
纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
泰达控股是天津最大的国有企业之一，实力雄厚。截至 2013年末，泰达控股经审计的净资产为 245.88亿元，营业收入 630.71亿元，实现净利润 2.04亿元。
2.关联方泰达热电
（1）泰达热电是公司控股股东泰达控股的全资子公司，成立于 1987年，法定代表人张艳；注册地址为天津开发区第七大街 21号；税务登记号码：120115104314303；注册资本 3.2亿元人民币，经营业务范围为：电力生产；蒸汽、热水生产和供应；电力蒸汽、汽水生产技术咨询等。
（2）截至 2014年末，泰达热电的净资产为 19983.24万元，营业
收入 6183.98万元，实现净利润 -594.73万元。
（3）泰达热电是公司控股股东泰达控股的全资子公司，泰达控股持有泰达热电100％的股份。与上市公司由同一法人直接控制而构成关关系。
三、关联交易标的基本情况
1．本公司与泰达控股签署《资产租赁合同》
（1）公司租赁泰达控股拥有的热源四厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品。该项资产权属清晰，不存在资产抵押或者第三人权利，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议事项。
所租赁设备运转状况良好，租赁资产生产能力为 160吨蒸汽/小时。该项资产于 2010年底完成固定资产转固，转固总额为 32,374万元，账面原值 32,374万元。
（2）该项资产的账面价值
该项资产账面原值为 32,374万元，已计提折旧为 8,885.22万元、折旧，该项资产净值为 23,488.78万元。
2.本公司与泰达热电签署《资产租赁合同》、国华能源与泰达热电签署《资产租赁合同》
（1）本公司租赁泰达热电拥有的热源三厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品；国华能源租赁泰达热电拥有的热源二厂、煤库建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品。所租赁资产权属清晰、不存在资产抵押或者第三人权利，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议事项。所租赁设备运行状况良好，租
赁的热源厂生产能力为 286吨蒸汽/小时，租赁的煤库可储煤约 10万吨。
（2）该项资产的账面价值
租赁资产账面原值为 32,913.32万元，已计提折旧为 23,921.69万元，租赁资产净值为 8,991.63万元。
（3）泰达热电随资产派遣约 150人至本公司、国华能源从事热源二厂、热源三厂生产运营工作,主要从事锅炉运行的操作。
四、交易的定价政策定价依据
（一）关于租赁泰达控股资产的价格
公司租赁关联方泰达控股拥有的热源四厂资产的定价原则为：遵循市场化原则，依据设备的现状及运行状况，参照设备及固定资产的价值及折旧情况，根据所租赁资产的不同属性确定分类折旧率，以当年的折旧费作为成本，折旧费的15%作为毛利，通过与泰达控股公司协商确定租赁资产价格。按照目前热源四厂的账面原值和净值的现状，经与泰达控股公司协商，确定2015年1月1日至2015年12月31日租赁资产的租赁费为1,722万元，租赁金额与上年相同。
（二）关于租赁泰达热电公司资产的价格
1、公司、国华能源租赁关联方泰达热电拥有的热源二厂、三厂、煤库资产的定价原则与前述的资产租赁原则（公司租赁泰达控股所属热源四厂的定价原则）相同。经与泰达热电公司协商，确定了 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日公司和国华能源租赁热源二厂、三厂、煤库资产的租赁费为 1,654万元，租赁金额与上年相同。
2、关于劳务价格
为了保证租赁的泰达热电资产中设备的正常运转，公司、国华能源随资产租赁泰达热电员工，定价遵循市场化原则，依据是参考目前天津市经济技术开发区和同行业的用工工资标准，由公司、国华能源与泰达热电协商确定。2015年 1月 1日至 12月 31日的全部劳务费用确定为 2,166万元，支付给泰达热电员工，支付标准与上年相同。
五、本次合同的主要内容
（一）公司与泰达控股签署的《资产租赁合同》
1.交易内容：公司租赁泰达控股拥有的热源四厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品；
2.泰达控股承诺该租赁资产配套完整，性能正常，足以保证本合同项下租赁资产于交接时能进行正常的热力产品（具体为蒸汽、热水）的生产与供给；
3.交易价格：公司资产租赁的年租金为 1,722万元；
4.结算和支付方式：公司按季支付租金，每季度初十日内支付本季度租金，季租金为 430.50万元；
5.合同期限：自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。本合同期满，双方均未在合同期限届满前 30日向对方提出变更或终止本合同的书面要求时，本合同自动延续一年，任何一方在前述期限内提出变更要求时，双方应另行协商，重新签订《资产租赁合同》。以后年度合同延续，亦按上述方式处理。
（二）本公司、全资子公司国华能源与泰达热电签署的《资产租赁合同》
1.交易内容：本公司租赁泰达热电拥有的热源三厂的建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品；国华能源租赁泰达热电拥有的热源二厂、煤库的建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品；承租方应在租赁期内接受租赁资产所对应的全部员工，并根据生产、经营的要求合理安排劳动用工，保障职工合法劳动权益。
2.泰达热电承诺该租赁资产配套完整、性能正常，足以保证租赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给。
3.交易价格：本公司支付资产租赁的费用总额为 656万元，国华能源支付资产租赁的费用总额为 3,164万元。
4.结算和支付方式：每月 15日前支付上月租金，租金交付方式为银行转帐方式。
5.合同期限：自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日。本合同期满，双方均未在合同期限届满前 30日向对方提出变更或终止本合同的书面要求时，本合同自动延续一年，任何一方在前述期限内提出变更要求时，双方应另行协商，重新签订《资产租赁合同》。以后年度合同延续，亦按上述方式处理。
六、交易目的和对上市公司的影响
鉴于公司、全资子公司国华能源是天津开发区（东区）生产蒸汽和热水供应商，公司、国华能源本次租赁的热源厂为区域内除公司及全资子公司外的全部热源厂资产，本次租赁的煤库在满足生产经营需要上具有不可替代性，公司与泰达控股及公司、国华能源分别与泰达热电签订
《资产租赁合同》有利于公司、国华能源主营业务规模的扩大，继续保证了公司、国华能源在天津开发区内生产蒸汽和热水供应商的优势，有效避免了区域内的同业竞争，保证了生产经营活动的正常进行，促进了公司、国华能源的可持续性发展，符合公司、国华能源和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日公司与关联方累计已发生的日常关联交易总金额
至本公告披露日，2015年公司与泰达控股（包括其全资子公司天津泰达热电公司）累计发生日常关联交易的总额为 1,385.5万元，其中公司与泰达控股直接发生日常关联交易累计总额 430.5万元，公司、国华能源与天津泰达热电公司发生日常关联交易累计总额 955万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见
鉴于公司与关联方签定的《资产租赁合同》已于 2014年 12月 31日到期，公司、国华能源与关联方将于 2015年 3月 11日在本公司签订《资产租赁合同》。
我们认为，公司（包括国华能源）作为在天津开发区（东区）生产蒸汽和热水唯一供应商，此次资产租赁价格是按照市场化原则，经双方协商确定的、是公允的。本次与关联方签订的《资产租赁合同》有利于公司主营业务规模的扩大和生产经营活动的正常进行，继续保证公司、国华能源在天津开发区生产蒸汽和热水供应商的优势，有效避免了同业竞争，满足了生产需要，促进了公司的可持续性发展，符合公司和全体
股东的利益。
同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事意见：
1、关于决议表决程序。由于上述议案为关联交易，董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事回避表决。非关联董事对该项关联交易进行表决，并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、关于交易的公平性。在本次关联交易事项中，公司、国华能源是按照市场化原则，经与关联方协商确定的资产租赁价格，已经公司董事会审议通过。我们认为，公司作为在天津开发区生产蒸汽和热水唯一供应商，此次资产租赁价格是按照市场化原则，经双方协商确定的、是公允的。本次签定的《资产租赁合同》有利于公司、国华能源主营业务规模的扩大和生产经营活动的正常进行，继续保证公司在天津开发区生产蒸汽和热水供应商的优势，有效避免了同业竞争，满足了生产需要，促进了公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司签署上述日常关联交易合同，并据此进行 2015年日常关联交易。
九、备查文件
（1）公司与泰达控股签订的《资产租赁合同》
（2）公司与泰达热电签订的《资产租赁合同》、国华能源与泰达热电签订的《资产租赁合同》
（3）董事会决议
（4）独立董事的事先认可意见及独立董事意见
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2015年 3月 12日