证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2016—031通化东宝药业股份有限公司
关于出资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海卓信生物医药有限公司；
●投资金额：公司以现金出资5,000万元，占合资公司注册资本40%；
●特别风险提示：出资设立合资公司尚需股东大会批准，且经审批机构批准，存在一定审批风险。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”“通化东宝”）于2016年4月1日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出资设立合资公司的议案》，现就具体内容公告如下：
一、对外投资概述
2016年4月1日在上海由通化东宝药业股份有限公司、Harmony BiopharmLimited（以下简称“Harmony”）、上海东宝生物医药有限公司（以下简称：“上海东宝”）三方签署了《合资合同》，由三方共同出资，成立合资公司上海卓信生物医药有限公司（以下简称“合资公司”）。
1、投资总额
投资总额为人民币125,000,000元，合资公司注册资本为人民币 125,000,000元。其中：
Harmony出资额人民币62,500,000元，占合资公司注册资本50%;
通化东宝出资额人民币50,000,000元，占合资公司注册资本40%;
上海东宝出资额人民币12,500,000元，占合资公司注册资本10%。
2、出资形式：
（1）Harmony：专有技术许可权（胰岛素雾化器）、（用于雾化的胰岛素制剂），总价值为人民币42,500,000元；
现金，人民币 20,000,000元。
（2）通化东宝：现金人民币 50,000,000元。
（3）上海东宝：专有技术（符合EMEA及FDA标准的吸入式胰岛素制剂生产规范等相关技术），总价值为人民币12,500,000元。
上述各方缴纳的专有技术许可权和专有技术的价值应由评估机构确认，如评估结果显示低于约定的价值，各方应进行友好协商，适应调整各方缴纳的专有技术许可权和专有技术的价值以及合资公司的投资总额，以维持现有股权比例。相关一方应以现金向合资公司缴纳额外的注册资本金额，以补足差额。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、投资对方的基本情况
（一）Harmony BiopharmLimited（以下简称“Harmony”），是一家注册于英属维尔京群岛的有限责任公司
1、法定地址：Morgan& Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
2、法定代表人：Vivian Yan
3、职位：Director(董事长）
4、国籍：Canadian（加拿大）
5、主营业务和发展状况：Harmony拥有可吸入胰岛素专利的亚太区使用权（不包括日本、澳大利亚及新西兰），主要目标市场为中国、韩国、印度尼西亚、印度尼西亚。主要产品为现代化设计操作无声且便捷胰岛素吸入器。使用高纯度和不含防腐剂胰岛素制剂、很少或不会导致咳嗽并具有良好的耐受性。技术的关键部分已经商业化并已应用在其他的产品上，包括高纯度胰岛素制剂(2个专利申请)、多剂量胰岛素分配器(2个专利申请)、振动网技术（9个许可授权专利、2
个专利申请）、吸入给药装置（1个授权专利、4个专利申请）。其中振动网技术全球独家授权，拥有再许可的权利，开发和销售便携式的胰岛素给药装置。振动网技术已经成功应用于飞利浦雾化器（适合于家庭使用）以及通用电器、汉密尔顿、MAQUET呼吸机。Harmony努力寻找全球顶尖的医疗技术，并协助该等技术在亚洲市场发展，技术一经转移，便可于亚洲落地生产，借着降低成本来提升医疗技术水平。
6、主要股东：HEUNG Kwok Yue Richard
7、最近一年主要财务指标
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：美元
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|项目|2015年末|
|固定资产|97,166.70|
|流动资产|700,643.36|
|流动负债|547,741.94|
|净资产|550,067.13|
|项目|2015年1-12月|
|营业收入|62.08|
|净利润|-447,604.17|

（二）上海东宝生物医药有限公司
1、注册地址：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-463室
2、法定代表人：李兆琦
3、职位：总裁
4、国籍：中国
5、主营业务：生物医药领域的“四技”服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，机电产品、仪器仪表、橡塑制品、化工原料及产品的销售，咨询服务。
6、注册资本：3600万元整
7、主要股东情况：
上海卓邦资产管理有限公司：（持股比例62.36％）
通化东宝药业股份有限公司 （持股比例22％）
8、公司简介及业务发展情况：
上海东宝成立于2003年，是一家专业从事中国医药产品海外认证及市场运作的企业，在海外医药项目运作上积累了丰富的知识、经验及很强的能力。公司的主要经营宗旨是：（1）协助通化东宝胰岛素系列产品的海外注册及市场运作；
（2）同海内、外的先进制药企业合作，从事先进医药产品的国际、国内注册，并进行海内、外市场运作。为了协助胰岛素产品的欧盟注册，尽快进军欧盟胰岛素市场，上海东宝生物医药有限公司于 2007年收购了某跨国公司在瑞典的制药企业，注册成立瑞康生命科学有限公司（Rechon Life ScienceAB），为产品进军欧美发达市场奠定了坚实的基础。
9、最近一年主要财务指标
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
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|项目|2015年末|
|总资产|11,396|
|净资产|9,275|
|项目|2015年1-12月|
|营业收入|6,009|
|净利润|1,280|

三、投资标的基本情况（合资公司）
1、合资公司名称：上海卓信生物医药有限公司
2、合资公司注册资本：125,000,000元
3、合资公司注册地址：上海漕河泾开发区新经济园区
4、合资的成立：根据合资经营法、公司法及其他中国法律，各方在此同意根据《合资合同》条款成立合资公司。合资公司将与通化东宝和上海东宝合作完成吸入式胰岛素的临床试验和药品注册，并在中国市场销售吸入式胰岛素产品
（包括吸入式胰岛素和胰岛素吸入器）。
4、合资公司的宗旨：
（1）支持通化东宝完成吸入式胰岛素在中国的临床试验和药品注册；
（2）从事吸入式胰岛素产品的销售及售后服务；
（3）为各方带来满意的经济回报。
5、经营范围：药品和医疗器械的推广和销售；技术咨询；信息咨询；市场营销策划；市场推广服务；企业管理咨询。
（上述信息最终以工商登记核准为准）
四、《合资合同》的主要内容
（一）合同各方
1、甲方：Harmony BiopharmLimited，一家注册于英属维尔京群岛的有限责任公司
法定地址：Morgan& Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
法定代表人：Vivian Yan
职位：Director(董事长)
国籍：Canadian（加拿大）
2、乙方：通化东宝药业股份有限公司，一家注册于中国的上市股份有限公司
法定住址：吉林省通化县东宝新村
法定代表人：李一奎
职位：董事长
国籍：中国
3、丙方：上海东宝生物医药有限公司，一家注册于中国的有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区乳山路 227号3楼D-463室
法定代表人：李兆琦
职位：总裁
国籍：中国
（二）投资总额和注册资本、出资形式和期限、出资证明
1、投资总额：
合资公司的投资总额为人民币125,000,000元。
2、注册资本：
合资公司的注册资本为人民币125,000,000元元，其中：
甲方的认缴出资额为人民币 62,500,000元，占合资公司注册资本的50%；
乙方的认缴出资额为人民币 50,000,000元，占合资公司注册资本的40%；
丙方的认缴出资额为人民币 12,500,000元，占合资公司注册资本的10%。
3、出资形式
（1）Harmony：专有技术许可权（胰岛素雾化器）、（用于雾化的胰岛素制剂），总价值为人民币42,500,000元；
现金，人民币 20,000,000元。
（2）通化东宝：现金人民币 50,000,000元。
（3）上海东宝：专有技术（符合EMEA及FDA标准的吸入式胰岛素制剂生产规范等相关技术），总价值为人民币12,500,000元。
各方缴纳的专有技术许可权和专有技术的价值应由评估机构确认，且不应低于约定的价值。如评估结果显示低于约定的价值，各方应进行友好协商，适当调整各方缴纳的专有技术许可权和专有技术的价值以及合资公司的投资总额，以维持现有股权比例。相关一方应以现金向合资公司缴纳额外的注册资本金额，以补足差额。为避免疑义，因评估目的而产生的任何费用应由该等评估标的的出资方承担。
（4）出资期限
甲方应分别在合资企业营业执照签发之日起的45日内缴付50%现金资本人民币10,000,000元以及总价值为人民币42,500,000元的专有技术许可权;乙方应
在合资企业营业执照签发之日起的45日内缴付50%现金资本人民币 25,000,000元;丙方应在合资企业营业执照签发之日起的45日内缴付100%注册资本人民币 12,500,000元专有技术许可权。
（三）各方责任
1、甲方的责任
（1）甲方向乙方、丙方提供专有技术许可协议并说明其享有的中国独家权益。
（2）甲方应向乙方在生产经营过程中所涉及的专利事宜提供支持。
（3）甲方应向乙方提供由第三方评估机构出具的专有技术评估报告。
（4）为合资公司提供胰岛素吸入器的海外进口渠道，采购价格需符合市场当时情况且应被乙、丙两方视为合理。
（5）尽其合理努力协助乙方及时取得成立合资公司及其业务经营不时所需的所有批准。
（6）协助合资公司招聘适当的管理人员。
（7）协助合资公司制定各方均可接受的环境、健康、安全和其他政策和内部规章制度。
2、乙方和丙方的责任
（1）根据中国法律，适当处理与合资公司的成立有关的事宜，包括①向审批机构提交本合同、章程和其他申请文件，②合资公司的注册，获发经营范围与《合资合同》条款的规定一致或可为各方接受的营业执照，以及③协助合资公司处理与合资公司的成立有关的其它事宜。
（2）负责通过给药途径变更将乙方现有生产的重组人胰岛素注射液转变为吸入式胰岛素，并进行吸入式胰岛素的临床试验和药品注册；合资公司将为该等临床试验和药品注册提供资金支持和其他协助（具体以合资公司、乙方和丙方签订的《合作协议》为准），但是乙方和丙方应将临床试验相关的所有技术资料、
数据、文件、信息等提供给合资公司。在甲方要求时，合资企业应当向甲方提供上述技术资料、数据、文件、信息等。
（3）乙方负责在合资企业的商标和/或品牌下生产吸入式胰岛素，并确保其所生产的吸入式胰岛素全部由合资公司进行销售，乙方不得自行或委托任何第三方以任何形式在任何地域销售该等吸入式胰岛素；乙方向合资公司销售吸入式胰岛素的价格为产品平均成本价加10%。
（4）协助合资公司申请，并尽其最大努力帮助合资公司获得适用于合资公司的任何种类的税务减免及任何其它投资激励。
（5）应合资公司要求，协助合资公司获得与其运营有关的所有必要的政府审批。
（6）协助合资公司维护其与当地政府机关及中国本地公司的关系，包括合资公司的客户和供应商。
（四）董事会
1、董事会构成
合资公司的最高权力机构为董事会，决定合资公司的一切重大问题。
董事会由4名董事组成，其中2名由甲方委派，1名由乙方委派，1名由丙方委派。
2、任期和撤换
各董事的任期为3年，但可由其原委派的一方随时撤除并委派新董事任职。
经原委派的一方重新委派，董事可以连任。
3、董事长和法定代表人
董事会应有1名董事长和1名副董事长。第一屆董事长应该由丙方从其委派的董事中选派，副董事长应由甲或乙方从其委派的董事中选派,任期为三年。第二屆董事长改由甲或乙方从其委派的董事中选派，副董事长改由丙方从其委派的董事中选派,任期为三年。以后每屆安排如此类推互换,每届任期均为三年。
董事长是合资公司的法定代表人，享有中国法律、本合同、章程和董事会授予的权力。
（五）监事
合资公司应当有2名监事，其中1名由甲方委派，另1名由乙方和丙方共同委派。合资公司的董事或高级管理人员不得兼任合资公司的监事。监事的任期应为三年
（六）合资公司的经营与管理
1、合资公司应组建以总经理为首的管理体系。管理层负责执行董事会决议并在总经理的协调下组织和开展合资公司的日常管理工作。
2、合资公司的高级管理人员由一名总经理，一至二名副总经理和一名财务总监组成。高级管理人员应由董事会任命。
3、总经理应当按照董事会即将颁布的管理细则负责合资公司的整体运营。
（七）合资公司的营业期限
合资公司的营业期限为30年，自工商局向合资公司签发营业执照之日起计算。
（八）生效日
指本合同生效日期，即本合同经各方法定代表人签字并加盖公章（如有），且经审批机构批准之日。
（九）公平市场价格的确定
1、各方应努力在实际可行的情形下尽快同意由一位国际知名的独立评估师对合资公司的公平市场价格进行评估，该等估值应为各方所接受作为合资公司股权的公平市场价格。
2、如果各方在十（10）日内没有就独立评估师的聘任达成一致，甲方、乙方和丙方应在实际可行的情况下尽快各自委派独立评估师对合资公司的公平市
场价格进行评估，甲方委派一（1）名，乙方和丙方共同委派一（1）名。
3、如果该等评估师中的两份估值是相同的，该等估值金额应构成合资公司的公平市场价格。如果两份估值不同，但是较高估值在较低估值的110%或以下，那么该等两份估值的平均值应被视为合资公司股权的公平市场价格。如果较高估值超过较低估值的110%，那么该等两位评估师应共同指定另一位国际知名的合格评估师作为第三方评估师，前两种估值中与第三种估值最接近的估值应为合资公司股权的公平市场价格。
4、每位评估师应根据指示尽其最大努力在收到合资公司财务信息之后的三十（30）日内给出确定的公平市场价格。甲方、乙方和丙方应平均分担任何一致同意的评估师的费用。如果各方没有就评估师的聘任达成一致，甲方、乙方和丙方应各自承担代表其的任何评估师的费用并且第三方评估师的费用应由各方平
均承担。
（十）违约责任
1、如果任何一方违反本合同的任何规定，违约的一方应向其他方就该违约造成的所有损失或损害予以赔偿。对于乙方经合资公司许可使用的胰岛素气化技术，如乙方严重违约，乙方应立即停止以任何形式使用该等技术，停止申请吸入式胰岛素的药品注册或生产，并向甲方返还该等技术以及相关的所有技术资料。
2、在不损害一方根据本合同所拥有的任何其他权利或救济的前提下，各方承认并同意，赔偿金可能不足以补偿对本合同的违反，因此中国法律允许的禁令和特殊履行（可能与赔偿金同时提起主张）对于违反本合同的任何条款也是适用的。
（十一）适用法律和争议解决
本合同受中国法律管辖并应根据中国法律进行解释。
五、合资方案的实施
1、上海东宝负责合资企业的筹备工作；
2、通化东宝负责供应胰岛素原料；
3、通化东宝负责生产和供应吸入式胰岛素制剂；
4、通化东宝负责吸入式胰岛素制剂的报批工作;
5、吸入式胰岛素的临床前研究费用、临床试验费用及产品报批费用由合资企业承担。
六、对外投资的目的、技术性分析和对公司的影响
1、投资目的：
中国是糖尿病发病率最高的国家之一，目前有约1亿人被诊断为糖尿病，且发病率每年以15％左右的速度上升，到 2035前后，预计中国的糖尿病患者将达到2.5亿人。
在欧美发达国家，胰岛素已经成为糖尿病患者的首选治疗药物，成熟的糖尿病治疗理念造就了成熟的胰岛素市场。目前,许多专家和广大糖尿病患者在期待一种改变给药途径的胰岛素药物的出现，可以说，吸入式胰岛素药物提供了一种新的可供选择的给药途径，吸入式胰岛素一旦投放市场，必将革命性地改变胰岛素现有市场的生态环境和竞争格局，具有很大的市场空间。
2、出资设立合资公司的技术性分析：
（1）自2013年起，通化东宝就开启了同美国DANCE公司的合作，由通化东宝提供原料、美国DANCE公司提供专利技术、瑞典瑞康生命科学有限公司提供制剂技术解决方案的吸入式胰岛素欧美注册项目正在顺利实施中，在欧洲，临床二期已经顺利完成，正在筹备进入三期临床。在美国，临床二期b已接近完成，项目发展符合预期，在这样的背景下，开始吸入式胰岛素在中国的注册工作可谓水到渠成。
（2）通化东宝自1994年开展基因重组人胰岛素的研发，于 1998年研制成功并投放市场，20多年来，在胰岛素产业领域积累了大量的经验，并建立了世界一流的生产技术平台，工艺技术水平、产能、产品品质等都达到了世界一流水平，完全能够满足吸入式胰岛素项目的原料供应和制剂生产。
（3）吸入式胰岛素技术的专利持有者美国 DANCE公司拥有10余年的药物吸入技术的开发经验，其拥有的雾化胰岛素吸入技术领先于市场上现有的吸入式胰岛素产品。项目合资方 Harmony Biopharm Limited拥有美国DANCE公司吸入式胰岛素技术在亚洲地区的独家权益。
（4）项目合资方上海东宝生物医药有限公司主导了该吸入式胰岛素项目引进的合资谈判工作，成功建立了合作、共赢的合作模式，其全资控股的欧洲企业－瑞典瑞康生命科学有限公司掌握了全套的吸入式胰岛素制剂技术，同时，作为美国DANCE公司的技术合作方及供应商，瑞典瑞康可在通化东宝的吸入式胰岛素技术引进过程中发挥建设性作用。
3、对公司的影响：
本次公司出资设立合同公司，有利于发挥各自优势，拓展公司产业布局，符合公司聚焦糖尿病领域的发展目标，符合上市公司和股东的利益。
七、备查文件
1、通化东宝第八届董事会第二十一次会议决议；
2、《合资合同》。
公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会二O一六年四月二日