根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号－－独立董事年度报告期间工作指引》等规定以及《南京银行股份有限公司章程》要求，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）四位独立董事对2018年度的履职情况进行报告。
截止2018年末，公司四位独立董事分别是：朱增进先生、陈冬华先生、肖斌卿先生和刘爱莲女士。
独立董事朱增进
本人作为南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《南京银行股份有限公司独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2018年度履行职责的基本情况报告如下：一、独立董事的基本情况
本人于2017年5月被继续选举为公司第八届董事会独立董事（2016年年度股东大会），并于同年5月当选董事会关联交易控制委员会委员及风险管理委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
2018年，公司召开董事会会议8次（含通讯表决5次），审议议案39项，审核事项6项，通报事项15项。上述8次会议本人均亲自参加并进行表决。
2018年，公司召开关联交易控制委员会会议3次，审议议题4项，本人亲自参加会议2次并进行表决；公司召开风险管理委员会会议4次，审议议题14项，本人均亲自全部参加会议并进行表决。
2018年，公司召开独立董事会议7次，审议议题13项，本人亲自参加会议3
次并进行表决。
2018年，公司召开股东大会2次，审议议案22项，本人亲自参加会议1次。
（二）发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2018年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对董事会或股东大会讨论的事项，进行核查后发表的独立意见详情如下：会计政策的变更、提名独立董事、日常关联交易预计额度、聘任会计师
事务所、对外担保、利润分配、控股股东及其他关联方占用资金情况、董事、高级管理人员年度薪酬等重要内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会委员及风险管理
委员会委员，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会，对会议议案进行客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。
本人对以下事项进行了重点关注：
（一）风险管理情况
董事会对市场风险管理的有效性负最终责任，严格督促经营层按照市场风险管理政策和制度有效管理市场风险，保证经风险调整后的投资收益最大化。董事会风险管理委员会负责审批市场风险管理的战略、政策和程序，确定公司可以承受的市场风险水平。目前，董事会风险管理委员会能够按照《南京银行股份有限公司市场风险管理政策》和《南京银行股份有限公司风险管理限额体系建设规划》的规定有效指导经营层开展市场风险管理工作。董事会风险管理委员会通过按季听取市场风险监测报告、持续督促经营层运用市场风险管理工具等方式了解市场风险的性质和管理状况，提高市场风险管理水平。
（二）关联交易情况
董事会和关联交易控制委员会严格按照《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等制度适时监测并定期统计关联方和关联交易，出具了年度关联交易专项报告，以满足监管要求和自身风险防范要求；审议了2017年度关联交易专项报告及2018年度部分关联方关联交易预计额度的议案，提高了关联交易管理效率。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会根据《南京银行股份有限公司高级管理人员考评及激励办法》相关要求对高级管理层实行全方位考评。在考评过程中，相关考评人员均严格遵循本人回避原则，并采取民主测评、个人在董事会上述职、董事会考核等形式并结合监事会监督评价意见来最终确定薪酬。绩效评价标准和结果在年度报告中公开进行披露。提名及薪酬委员会按照《南京银行股份有限公司薪酬管理制度》相关规定
继续对全行实行薪酬总额管理，及时了解年度管理人员及员工考核办法和年度经营绩效考评办法，指导全行薪酬管理工作，做好科学激励，保证员工薪酬在同业具备一定的竞争力。按照《南京银行股份有限公司章程》规定，高管人员违反法律、法规及章程规定，并给公司和股东造成损失的，承担赔偿责任。董事会已为高级管理层续办了高管人员责任险。
（四）内部控制的执行情况
董事会将内部控制与操作风险作为一项主要风险持续予以关注，并承担监控操作风险管理有效性的最终责任。2018年，董事会制定了《南京银行股份有限公司国别风险管理政策》，以满足风险管理实践；有效实施《南京银行股份有限公司内控管理大纲》，强化合理有效的内部控制体系建设。董事会风险管理委员会负责确定公司可以承受的操作风险水平，通过检查高级管理层制定的有关操作风险的具体规章制度，确保公司操作风险管理决策体系的有效性，并尽可能确保公司从事的各项业务面临的操作风险控制在可承受范围内；通过督促经营层不断优化GRC系统，完善操作风险监测指标体系和报告渠道，基本能够确保高级管理层采取必要的措施识别、评估、计量、监测和控制操作风险。
四、总体评价与建议
独立董事陈冬华
2018年，在公司董事会的领导下，按照公司章程和独立董事制度的要求，本人认真履行职责，共计参加公司各类会议28次，其中董事会8次、股东大会1次、专门委员会12次、独立董事会议7次，努力做到兢兢业业，勤勉尽责，立足公司实际，积极建言献策，踏踏实实做好一名会计与财务背景的独立董事应尽的本分。
现将2018年度工作汇报如下：
一、2018年度履职概况
1、积极参加董事会及股东大会会议
年度财务决算报告及2018年度财务预算方案》、《南京银行股份有限公司2017
年度利润分配预案》、《南京银行股份有限公司2017年年度报告及摘要》、《南京银行股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《南京银行股份有限公司2017年度社会责任报告》、《南京银行股份有限公司2017年度关联交易专项报告》的议案、南京银行股份有限公司部分关联方2018年度日常关联交易预计额度的议案、《南京银行股份有限公司2018年第一季度报告》、、聘用安永华明会计师事务所为公司2018年度财务报告审计会计师事务所、聘用安永华明会计师事务所为公司2018年度内部控制审计会计师事务所、《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、南京银行股份有限公司关于设立苏州虎丘区村镇银行的议案、继续授权经营层设立资产管理有限公司的议案、召开南京银行股份有限公司2017
年度股东大会的议案、延长南京银行股份有限公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、延长股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案、修订《南京银行股份有限公司章程》的议案、《南京银行股份有限公司2018年半年度报告及摘要》的议案、《南京银行股份有限公司股权管理办法》、南京银行股份有限公司优先股股息发放的议案、修订南京银行股份有限公司呆账核销权限的议案、新增部分关联方2018年度日常关联交易预计额度的议案、授权行长聘任其他需任职资格许可人员的议案、修订《南京银行股份有限公司章程》的议案、《南京银行股份有限公司2018年第三季度报告》的议案、《南京银行股份有限公司国别风险管理政策》的议案、《南京银行股份有限公司股权质押管理办法》、南京银行股份有限公司第一期优先股股息发放、提名沈永明先生为南京银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案、南京银行股份有限公司发行绿色金融债券的议案、关于南京银行股份有限公司发行绿色金融债券特别授权的议案、关于南京银行股份有限公司发行小型微型企业贷款专项金融债券的议案、关于南京银行股份有限公司发行小型微型企业贷款专项金融债券特别授权的议案、关于南京银行股份有限公司会计政策变更的议案、召开南京银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会等议案。
每次会议本人均根据公司的实际情况，从会计、财务及公司治理研究专业出发，对审议和关注的事项积极建言献策，并及时听取管理层的反馈报告，为公司价值成长提供治理和专业服务。
2、积极参加专门委员会及独立董事会议
2018年，本人参与了19次董事会专门委员会及独立董事会议，在公司的审计、提名及薪酬等事项方面，积极建言，贡献专业知识，其中：
作为董事会审计委员委员会主任委员，本人参与了6次审计委员会会议，审议议题18项，内容涉及：定期财务报告、内部评价报告和社会责任报告、现场审计发现的问题、2018年度会计师事务所聘任、会计政策变更、修订工作细则等。
特别是在公司的信息披露、会计政策、财务战略等方面，提出了自己的专业意见，对公司的价值成长有所裨益。
作为董事会提名及薪酬委员会委员，本人参与了4次提名及薪酬委员会会议，审议议题28项，内容涉及：提名董事候选人、年度董事和高管考核方案、年度履职报告等。特别是在公司高管的激励政策设置方面，提出了自己的专业意见，共公司决策参考。
作为董事会消费者权益保护委员会委员，本人参与了2次专委会会议，内容涉及：2017年度消费者权益保护工作报告和2018年金融消费者权益保护工作情况汇报等。特别是在消费者保护的平等性和公平性方面，发表了自己的看法。
此外，本人严格按照《独立董事制度》的规定，认真发挥独立董事作用，全年参加7次独立董事工作会议，坚持独立专业判断，审议议题13项，商讨的内容涉及：年度审计计划、部分关联方日常关联交易预计额度、对外担保情况报告、年度董事、高管人员的薪酬情况报告、利润分配方案、会计师事务所聘任、公司控股股东及其他关联方资金占用情况报告、提名独立董事候选人、会计政策变更等。本人每次均及时发表专业、独立的意见。
二、2018年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会审计委员会主任委员和提名及薪酬委
员会委员，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会、股东大会、专门委员会及独立董事会议，对会议议案进行专业客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。本人对以下事项进行了重点关注：
具体包括定期财务报告、内部控制情况报告和社会责任报告、审计过程中发现的问题、会计师事务所聘任、定价、会计政策变更、公司的财务风险的管控、会计准则的应对与预研、财务管理与内部控制的加强等，特别注意积极推进财务共享、智慧财务、管理会计、内部审计等方面的工作推进，为公司在信息披露和财务战略方面的积极成长贡献力量。
2、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会及消费者权益保护委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责。公司董事会及专门委员会会议的召集召开符合法定程序、监管要求及公司章程的规定，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。董事会及专门委员会认真履行职责，加强对业务经营情况的了解，认真研究审议各自分属领域的事项。
三、总体评价
独立董事 肖斌卿
2018年，在公司董事会的领导下，按照公司章程和独立董事制度的要求，本人认真履行职责，做到勤勉尽责。现将2018年度工作汇报如下：
一、2018年度履职概况
1、积极参加董事会及股东大会会议
2018年，公司召开董事会会议8次（含通讯表决5次），审议议案39项，审核事项6项，通报事项15项。上述8次会议本人均亲自参加并进行表决。
2018年，公司召开股东大会2次，审议议案22项，本人亲自参加会议1次。
每次会议，均能根据公司的实际情况，从本人所从事的商业银行管理专业出发，对审议和关注的事项积极建言献策，并及时听取经营层的反馈报告。
2、积极参加专门委员会会议
2018年，作为董事会关联交易控制委员会主任委员，本人主持了全部3次委员会会议。2018年，作为董事会风险管理委员会委员，本人参与了全部4次风险管理委员会会议。2018年，作为审计委员会委员，本人参与了全部6次审计委员会会议。
在各专业委员会会议上，本人提前做好研究准备工作，积极参与讨论各项相关议案，并发表意见。
3、参加独立董事会议，发表独立意见
2018年，本人严格按照《独立董事制度》的规定，认真发挥独立董事作用，全年亲自参加全部7次独立董事工作会议。每次均及时发表独立意见。
二、2018年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会、风险管理委员会、及审计委员会委员，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会，对会议议案进行客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。
本人对以下事项进行了重点关注：
监管层越来越重视公司的关联交易。作为公司董事会关联交易控制委员会主任委员，本人在2018年主持了委员会会议，并对相关关联交易展开了较为深入和细致的讨论，并将意见提交董事会审议。与此同时，也积极推动公司相关部门进一步完善关联交易相关制度和系统建设，夯实公司关联交易的管理基础。
2.公司的风险管理
2018年，商业银行外部环境发生了巨大变化，唯一确定的就是不确定性。这一趋势也对本行全面风险管理提出了新的要求。今年本人主要关注大额授信风险、民营企业信用风险、上市公司股权质押所引发的风险等内容。在董事会及相关专业委员会上，本人均提出进一步强化风险管理的前瞻性并能够制定针对性的应对措施。
3.公司的发展战略
2018年是公司上一个五年规划的收官之年，本人高度重视在这一关键年度中，如何全面系统总结过去五年取得成绩并推进新五年规划工作。
2018年本人更为关注的是公司互联网金融业务发展。互联网金融以及金融科技发展加速，创新机会也不断出现。互联网金融业务为本行发展做出了贡献。随着监管等外部不确定性提高，公司要高度重视如何在把握风险基础上，加快研发业务创新模式。
4.公司的内部管理模式
万亿规模下，公司所面临的生产关系如何适应生产力发展问题开始逐步展现。
对这个问题，公司也高度重视，目前已经在开始推进基础管理提升第二个三年计划。本人对公司在内部管理模式优化上的工作表示赞赏，在改革过程中以及董事会会议上均发表了专业意见。
三、总体评价
2018年，本人作为公司独立董事，在任职期间能够按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，依法履职并发表独立意见，有效保证了公司运作的合理性和公平性，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益。
在勤勉尽职做好独立董事的同时，能够借助多年商业银行运作管理教学、科
研以及实践的经验，潜心研究最新监管政策变化，科学研判银行业的发展方向，通过实地调研等方式深入了解公司经营情况及风险控制状况，强化同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和突出的专业素养，积极推动公司发展。
独立董事 刘爱莲
本人作为南京银行股份公司的独立董事，2018年度严格按照《公司法》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，《上海证券交易所上市公司董事责任与之行为指引》等法律法规的要求，依照《南京银行股份有限公司独立董事制度》赋予职责和权利，切实履行忠实勤勉义务及各项职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，充分发表独立意见，有效地维护公司利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2018年度履职独立董事职责情况报告如下:一、独立董事的基本情况
本人于2017年五月被选为第八届董事会独立董事，并选为董事会提名及薪酬委员会主任委员及审计委员会委员。
二、独立董事履职情况
（一）参加会议情况
2018度本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的会议。具体为:应出席股东大会2次，亲自出席次数2次；应出席董事会8次，亲自出席8次；出席参加提名及薪酬委员会会议4次，参加审计委员会会议8次，参加独立董事会议7次。会议期间能够及时阅读资料，深入详细了解议案内容，积极参与讨论并充分发表个人意见和建议。
（二）提名及薪酬委员会事项
提名及薪酬委员会2018年度共召开四次会议，内容包括评议2014一2015年部分高管人员风险金发放；商讨2017年度董事高管人员考核办法；商讨2017年度行领导薪酬总额区间；独立董事2017年度津贴发放情况；确定高管人员糸数；提名及薪酬委员2017年工作总结；授权行长聘任其他需取得监管部门任职资格许可高级管理人员；关于提名沈永明先生为南京银行股份公司第八届董事会董事候选人的议案等。
（三）审计委员会事项
作为审计委员会委员，对公司定期财务报告高度重视，认真阅读。在公司编制半年度及年度财务报告期间，能与会计师事务所和行内财务部门充分沟通，
了解掌握公司的经营状况和重大经营活动，在充分了解实际情况的基础上，依靠自身的专业经验作出独立判断，提出建议性意见。审计委员会第四,第五次会议，讨论了公司优先股股息发放议案；审计委员会会议还认真听取2017年度内部审计工作报告，对2018年内部审计计划充分发表了意见；审计委员会还就更换会计师事务所聘用安永华明事务所进行讨论；审计委员会会议期间，对2019年公司会计政策变更内容及其对公司财务状况的影响进行认真讨论。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
作为公司独立董事并兼任提名及薪酬委员会主任委员及审计委员会委员，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会和专门委员会会议，对会议议案进行客观谨慎的思考，按照规定程序对各种议案进行表决。对以下重点事项进行重点关注提名并审核新的董事候选人；公司工资总额执行情况和高管的薪酬；注意研究公司中长期激励机制并完善工作细则；总结年度董事高管履职报告工作。重点关注公司经营稳健，财务会计政策与内审工作。具体包括:定期财务报告；内部控制情况报告；社会责任报告；会计师事务所审计过程中发现问题；会计师事务所的聘用；会计政策的变更；公司财务风险的控制；财务管理和内部控制制度的加强等。
四、总体评价
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|2018 年作为公司独立董事，任职期间能够认真执行相关法律法规，忠实勤|
|勉，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，为推动公司治理结构完善|
|和优化，维护公司整体利益和公司股东的合法权益作出应有的工作和努力。 2019|
|年将继续一如继往的严格按照法律法规的规定，忠实地履行职责，坚持独立，客|
|观公正的判断原则，用自己的专业知识为公司提供更多更好地服务和建设性建议|
|增加董事会的决策能力和领导水平，促进南京银行继续稳定健康发展。|