证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2019-078
新疆熙菱信息技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计 331,500股，占公司总股本 163,251,500股的0.2031%，占 2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 3,251,500股的10.1953%。
2、本次限制性股票回购价格为6.4260元/股。
新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月4日召开公司第三届董事会第二十二次会议、公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司 2018年限制性股票激励计划相关规定，因存在激励对象发生离职导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销，同时，因公司实施了 2018年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整，现将相关事项公告如下。
一、 2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况1、 2018年 8月 24日，公司召开了第三届董事会第九次会议，第三届监事会第七次会议审议并通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、 2018年8月 28日至 2018年9月7日期间，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，详见 2018年9月 12日巨潮资讯网，2018-079《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、 2018年9月 17日公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
公司2018年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2018年股权激励计划相关事宜。
4、 2018年 9月 25日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2018年9月 25日为首次授予日，以 6.44元/股的授予价格向 107名激励对象授予340.50万股限制性股票。详见2018年9月 25日巨潮资讯网， 2018-086《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
5、 2018年 11月 28日，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，实际授予的激励对象人数为84人，授予的限制性股票数量为325.15万股，限制性股票的上市日期为2018年11月 30日。详见2018年11月 29日巨潮资讯网，2018-094《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、 2019年 12月 4日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因10名激励对象因个人原因离职导致不符合解除限售条件的情形，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的合计331,500股限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了 2018年度权益分派事项，限制性股票回购价格由 6.44元/股调整为 6.4260元/股。与会关联董事杨程先生对于《关于调整 2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》回避表决，该议案由其他5位非关联董事表决通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司 2019年第三次临时股东大会审议。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。与会关联董事杨程先生回避表决，该议案由其他5位非关联董事表决通过。公司董事会确认本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对该事项进行了核查并发表意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
二、 本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因存在激励对象发生离职的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计10人。
2、回购注销的数量及价格
本次拟回购注销限制性股票数量合计331,500股，占公司总股本的0.2031%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数3,251,500股的10.1953%。
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格调整方法如下：
派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
因公司实施了 2018年度权益分派事项，根据公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格为：6.44元-0.014元=6.4260元/股。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币 2,130,219元，资金来源为自有资金。
三、 本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由：163,251,500股变更为162,920,000股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次增减变动（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|84,591,500|51.82|-331,500|84,260,000|51.72|
|首发限售股|81,340,000|49.82|0|81,340,000|49.93|
|股权激励限售股|3,251,500|1.99|-331,500|2,920,000|1.79|
|二、无限售条件股份：|78,660,000|48.18|0|78,660,000|48.28|
|三、股份总数|163,251,500|100.00|-331,500|162,920,000|100.00|

四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，回购所支付资金较小，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司 2018年限制性股票激励计划的实施。
五、 独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格合法合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
六、 监事会意见
公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。因激励对象中发生离职导致不符合解除限售要求的情形。同时，因公司实施 2018年度权益分派事项需调整回购价格，监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
七、 法律意见书结论性意见
本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格事宜已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
本次回购注销部分限制性股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续；本次回购注销部分限制性股票与调整回购价格事宜尚须按照《管理办法》、深交所有关规定进行信息披露。
八、 备查文件
1、《公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于回购注销部分限制性股票及调整 2018年限制性股票激励计划回购价格之法律意见书》。
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会2019年 12月5日