股票代码：A股：600663B股：900932 股票简称：陆家嘴陆家B股编号：临2016-060上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第四次临时会议于 2016年8月 26日在公司本部（上海浦东新区峨山路101号）以现场方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 8人，颜学海独立董事委托钱世政独立董事发表意见并签署文件。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》。
对照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件中关于重大资产重组相关资格、条件的要求，经公司董事会自查，董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所规定的条件。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经公司董事会审议，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为交易对方（包括上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2%股权，陆金发不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。
1、交易标的、交易方式和交易对方。
（1）交易标的：本次交易的标的资产为上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2%股权。
（2）交易方式：本次交易公司拟通过支付现金方式收购陆金发88.2%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为公司的控股子公司。
（3）交易对方：上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易价格和定价依据。
本次交易的交易价格根据经国资监管部门核准的评估结果确定。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》，陆金发股东全部权益的评估值为人民
币 10,758,225,568.34元，相应地，标的资产的交易价格为 10,758,225,568.34元的88.2%，即9,488,754,951.28元。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、支付方式。
公司本次交易的支付方式为现金支付。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、资产交割的时间安排。
（1）交割前提条件
由于本次交易将导致陆金发重要子公司之一爱建证券有限责任公司的间接股东发生变更，该等间接股东变更事宜需获得中国证监会上海监管局的批准，因此，获得前述中国证监会上海监管局有关爱建证券间接股东变更事宜的批准为本次交易的交割前提。
（2）交割时间安排
各方应在交割前提条件全部满足后十五个工作日内，办理标的资产的过户手续，完成标的资产的登记变更，使得交易对方所持标的资产全部过户至公司名下。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、过渡期损益的处理。
（1）交易各方在交割日后十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行交割审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告。为交割审计的目的，在确定审计的交割基准日时，如标的资产交割日早于当月的 15日（不含当日），则与之相关的审计基准日为前一个月的最后一日；若标的资产交割日晚于当月15日（含当日），则与之相关的审计基准日为当月的最后一日。
（2）自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享
有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向公司以现金方式补足，在亏损数额经交割审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照各方在本次交易前持有的陆金发股权比例分担。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、与资产相关的人员安排。
公司本次交易不涉及相关人员安排。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、本次交易的协议签署、资金等相关安排。
（1）公司已于2016年8月 26日与交易对方（上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司）签署了《经修订并重述的支付现金购买资产协议》及《经修订并重述的业绩补偿协议》。
（2）公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。《经修订并重述的支付现金购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国资监管部门核准的评估报告确认的评估值确定。标的资产交易价格约为94.89亿元，公司拟在本次交易中使用自有资金的比例约为40%，即约 37.96亿元。此外，公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、协议的签署及生效条件。
《经修订并重述的支付现金购买资产协议》在下列条件全部成就后生效：
（1）《经修订并重述的支付现金购买资产协议》经各方签字盖章；
（2）本次交易获得公司董事会批准；
（3）本次交易经股东大会审议通过；和
（4）本次交易相关评估报告中的评估结果已获上海市浦东新区国资委或经其授权部门核准，且上海陆家嘴（集团）有限公司已经审议决策批准本次交易。
《经修订并重述的业绩补偿协议》于《经修订并重述的支付现金购买资产协议》生效之日起发生法律效力。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、违约责任。
交易各方根据《经修订并重述的支付现金购买资产协议》约定承担相应的违约责任。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议的有效期。
本次交易的相关决议自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的决议》。
经董事会审议，同意公司本次重大资产重组相关的安永华明(2016)专字第60842066_B06号《上海陆家嘴金融发展有限公司 2014年度、2015年度及截至 2016年 3月 31日止三个月会计期间已审财务报表》、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2015年12月31日及2016年3月31日备考财务报表》以及沪财瑞评报（2016）2035号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司现金收购上海陆家嘴金融发展有限公司88.2%股权涉及的上海陆家嘴金融发展有
限公司股东全部权益评估报告》。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
经董事会审议，同意《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构财瑞评估具有证券、期货相关业务许可证，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。标的公司上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）由于自身业务的特殊性，不适用收益法与市场法进行评估，评估机构采用了资产基础法作为评估方法。针对陆金发控制或共同控制的三家持牌机构（陆家嘴国际信托有限公司、爱建证券有限责任公司、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司），评估机构采用了市场法与收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》。
经董事会审议，同意公司就本次重大资产重组编制的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本项议案涉及关联交易，详见公司于 2016年 8月 27日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次重大资产重组的交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集
团”），其中：
1、陆家嘴集团及其一致行动人东达（香港）投资有限公司共同持有本公司56.78%股份，其中，陆家嘴集团直接持有本公司56.42%股份，陆家嘴集团全资子公司东达（香港）投资有限公司直接持有本公司0.36%股份，陆家嘴集团是本公司控股股东；
2、前滩集团系陆家嘴集团的控股子企业，陆家嘴集团持有前滩集团70%股权；
3、本公司董事长李晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩集团董事长；本公司董事朱蔚担任陆家嘴集团副总经理；本公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前滩集团副董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，陆家嘴集团、前滩集团与公司存在关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与陆家嘴集团、前滩集团及土控集团签署<支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》。
公司已于 2016年4月27日与上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）的全体股东，包括上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“土控集团”）签署了《支付现金购买资产协议》。
因本次交易方案调整，公司购买的标的资产拟由陆家嘴集团、前滩集团、及土控集团持有的陆金发合计100%股权调整为陆家嘴集团与前滩集团持有的陆金发合计88.2%股权。
经董事会审议，同意公司与陆家嘴集团、前滩集团、土控集团解除已签署的《支付现金购买资产协议》，并签署相关《支付现金购买资产协议之解除协议》。
前述解除协议生效后，公司于 2016年 4月 27日与陆家嘴集团、前滩集团、土
控集团签署的《支付现金购买资产协议》立即终止。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于公司与陆家嘴集团、前滩集团签署<业绩补偿协议之解除协议>的议案》。
公司已于 2016年4月27日与上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）的股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）签署了《业绩补偿协议》。
因本次交易方案调整，公司购买的标的资产拟由陆家嘴集团、前滩集团、及土控集团持有的陆金发合计100%股权调整为陆家嘴集团与前滩集团持有的陆金发合计88.2%股权。
经董事会审议，同意公司与陆家嘴集团、前滩集团解除已签署的《业绩补偿协议》，并签署相关《业绩补偿协议之解除协议》。前述解除协议生效后，公司于 2016年 4月 27日与陆家嘴集团、前滩集团签署的《业绩补偿协议》立即终止。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟支付现金购买资产。根据本次交易方案，公司拟收购上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司持有的上海陆家嘴金融发展有限公司合计88.2%股权。
经董事会审议，同意公司于 2016年 8月 26日与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司签署的《经修订并重述的支付
现金购买资产协议》及《经修订并重述的业绩补偿协议》。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》。
经董事会审议，本次交易涉及的摊薄即期回报的分析过程论证合理，拟定的回报填补措施具有可行性，董事、高级管理人员签署的相关承诺具有约束力，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求。
全体董事、高级管理人员签署了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》。
根据公司拟支付现金购买资产的安排（以下简称“本次重大资产重组”），为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于与本次重大资产重组相关的支付现金购买资产协议、业绩补偿协议等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
3、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产重组申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产重组方案进行调整并继续办理本次重大资产重组相关事宜；
4、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产重组难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产重组延期实施；
5、办理与本次重大资产重组有关的其它一切事项；
6、本授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司全体现任独立董事就上述重大资产重组相关议案（议案一~议案十三）签署了《独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大
资产重组（以下简称“本次交易”），以支付现金方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）合计88.2%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第七届董事会 2016年第四次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就本次董事会拟审议议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
我们认真审议了本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、交易各方签署的附条件生效的《经修订并重述的支付现金购买资产协议》等协议及拟提交董事会审议的议案等材料后，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次交易方案、《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及交易各方签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关议案时，关联董事应依法回避表决。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
公司全体现任独立董事就上述重大资产重组相关议案（议案一~议案十三）签署了《独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的独立意见》：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），以支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际
商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）合计88.2%股权（以下简称“标的资产”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次交易相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见。
1、我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第七届董事会 2016年第四次临时会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的交易对方为陆家嘴集团、前滩国际，其中：陆家嘴集团直接持有公司56.42%股份，是公司控股股东；前滩国际系陆家嘴集团的控股子公司，陆家嘴集团持有前滩国际70%股权。公司董事长李晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩国际董事长；公司董事朱蔚担任陆家嘴集团副总经理；
公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前滩国际副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与陆家嘴集团、前滩国际存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案与评估目的相关性和评估定价的公允性的独立意见。
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
财瑞评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。标的公司上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）由于自身业务的特殊性，不适用收益法与市场法进行评估，评估机构采用了资产基础法作为评估方法。针对陆金发控制或共同控制的三家持牌机构（陆家嘴国际信托有限公司、爱建证券有限责任公司、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司），评估机构采用了市场法与收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
十四、审议通过《关于公司 2016年第二次临时股东大会方案的议案》。
经董事会审议，同意于 2016年 9月 14日召开公司 2016年第二次临时股东大会，具体内容详见专项公告《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2016-062）。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。
经董事会审议，同意公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，该制度全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会二〇一六年八月二十七日