证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2019-020贤丰控股股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.2019年3月28日，贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》。独立董事就本次关联交易预计事项进行了事前审查并发表了事前认可及独立意见。
2.关联交易预计情况
1)2019年度，公司拟与关联人广州丰盈基金管理有限公司（以下简称“丰盈基金”）进行接受劳务的日常关联交易，预计2019年日常关联交易总金额不超过2,000万元，去年与丰盈基金同类交易实际发生273.13万元。
2)2019年度公司拟与关联人贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司（以下简称“贤丰深圳新能源”）进行采购原材料的日常关联交易，预计2019年公司与贤丰深圳新能源发生日常关联交易金额不超过5,000万元，去年与贤丰深圳新能源同类交易实际发生0万元。
3)2019年度公司合并报表范围内子公司青海中农贤丰锂业股份有限公司
（以下简称“中农贤丰锂业”）拟与关联人贤丰深圳新能源进行采购原材料及接受劳务的日常关联交易，预计2019年中农贤丰锂业与贤丰深圳新能源发生日常关联交易金额不超过12,000万元，去年与贤丰深圳新能源同类交易实际发生0万元。
公司预计 2019年日常关联交易总金额不超过 19,000万元，去年同类交易实际发生273.13万元。
系公司控股子公司，贤丰深圳新能源由公司持股51%、深圳市聚能永拓科技开发有限公司持股30%、横琴丰信汇富科技合伙企业（有限合伙）持股10%、广东贤丰控股有限公司持股9%。广东贤丰控股有限公司系公司控股股东贤丰控股集团有限公司（以下简称“贤丰集团”）的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易经董事会审批后，需提交公司股东大会审议，本议案尚须提交公司股东大会的批准，关联股东贤丰控股集团有限公司、广东贤丰控股有限公司及广东贤丰矿业资源有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1.接受关联人提供的劳务
2017年，经公司第一次、第六次、第七次临时股东大会审议，公司先后投资了丰盈基金管理的横琴丰盈惠富投资基金（有限合伙）、横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）、横琴丰盈睿信投资基金（有限合伙）（以下合称“并购基金”），丰盈基金作为并购基金的执行事务合伙人，对并购基金进行管理并收取基金管理费用。2018年公司预计与关联方丰盈基金发生基金管理费用金额600万元，实际发生273.13万元。鉴于上述并购基金产品尚未到期，未来一段时期仍将由丰盈基金负责各基金产品的资产管理，预计2019年与丰盈基金发生日常关联交易金额不超过2,000万元。
2.向关联人采购原材料
公司子公司暨关联方贤丰深圳新能源主要从事“天然卤水提锂专用锂离子富集材料”的研发、生产、销售，其生产的富集材料可从高镁锂比盐湖卤水中高效提取碳酸锂。
根据公司新能源产业布局及发展规划，2019年度向关联人采购原材料的日常关联交易如下
1)公司拟与关联人贤丰深圳新能源进行采购原材料的日常关联交易，预计
2019年日常关联交易总金额不超过5,000万元。2018年度公司未与贤丰深圳新能源发生关联交易。
行采购原材料、接受劳务的日常关联交易，预计2019年日常关联交易总金额不超过12,000万元。2018年度青海中农贤丰锂业未与贤丰深圳新能源发生关联交易。
3.2019年预计与关联方发生的关联交易总额如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交||合同签订||截至披露|||
||||||关联交||||||||上年发|
||关联交易类别||关联人||||易定价||金额或预||日已发生|||
||||||易内容||||||||生金额|
||||||||原则||计金额||金额|||
|接受关联人提供的劳务||广州丰盈基金管理公司||基金管理费用||市场定价原则||2,000.00||0||273.13||
|向关联人采购原材料||贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司||采购富集材料||市场定价原则||5,000.00||0||0||
|子公司向关联人采购原材料||贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司||采购富集材料||市场定价原则||5,000.00||0||0||
|子公司接受关联人提供的劳务||贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司||技术服务费用||市场定价原则||7,000.00||0||0||
|||小计||-||-||19,000.00||0||273.13||

二、关联人介绍和关联关系
（一）广州丰盈基金管理有限公司
1.法定代表人：徐飈
2.注册资本：贰仟万元整
3.住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2516（仅限办公用途）（JM）
4.主营业务：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5.财务状况：截止2018年12月31日，广州丰盈基金管理有限公司总资产为3,613.96万元，净资产为 977.85万元，营业收入为1836.25万元；净利润为187.63万元。
市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
7.履约能力分析：广州丰盈基金管理有限公司经营正常，具备履约能力。
（二）贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司
1.法定代表人：张斌
2.注册资本：壹亿元整
3.住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4.主营业务：锂元素的技术开发（不涉及锂矿的开采和选矿）；锂离子富集材料的研发、生产及销售；锂盐产品研发、生产及销售；锂材料、锂产品、金属材料（不含贵金属）的技术开发、技术转让、技术服务。
5.财务状况：截止2018年12月31日，贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司总资产为11,986.53万元，净资产为4,138.23万元，营业收入为48万元,
净利润为-836.62万元。
6.关联关系：系公司控股股东广东贤丰控股有限公司持股9%的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
7.履约能力分析：贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司接受丰盈基金提供的基金管理服务、采购贤丰深圳新能源的原材料，公司子公司青海中农贤丰锂业采购贤丰深圳新能源的原材料及接受贤丰深圳新能源提供的技术服务，以上关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方将在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司于 2017年进入新能源业务领域，并逐步加大向新能源业务领域转型的力度，加快推动在新能源领域的业务布局。1.公司投资的并购基金已参股了拥有盐湖资源的企业；2.公司依托拥有的国际领先的盐湖提锂技术，投资的贤丰深圳新能源，目前“天然卤水提锂专用锂离子富集材料”项目已建成投产；3.公司投资的中农贤丰锂业将开展制备碳酸锂产品业务。公司致力于成为在锂资源业务领域具有一定话语权的企业。
因此，公司与丰盈基金、贤丰深圳新能源的关联交易、公司子公司青海中农贤丰锂业与贤丰深圳新能源的关联交易均属于公司及子公司正常经营及发展需要，能有效发挥公司新能源业务协同性，促进公司在新能源领域的快速发展。上述关联交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事认为：
1.公司独立董事认真审阅了公司 2019年度日常关联交易预计资料，听取了公司有关人员关于该等事项的专项汇报，并查阅有关规定，独立董事认为：公司与关联方广州丰盈基金管理有限公司发生日常关联交易是基于公司正常生产经
营需求，属于公司正常经营所需，关联交易公平、公正、公开，有利于公司相关业务的发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，符合中国证监会、深交所及公司章程的相关规定，因此同意将该议案提交公司董事会审议。
2.公司与关联方之间的日常关联交易是在与关联方协商一致的基础上制订
的，且将与每一项具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司2018年度日常关联交易确认及 2019年度日常关联交易预计事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为： 2019年度日常关联交易预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意 2019年度日常关联交易预计事项。
七、备查文件
2.第六届监事会第八次会议决议；
3.独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司
董事会