搏金律师事务所
法律意见书北京帘博金律师事务所
关于福建龙净环保股份有限公司
回购都分社会兮众股份的
法律莨见书
魍 獠师橥务晒
每R0^0备
κ唇∷NpARTN窗R$
‘
J匕京肃西城区阜成丿1外人街-号
四丿ll人厦东楼十三层
电话:(8610)88378703/88388549
传真:(8610)88378747
博金律师事务所
法律意见书北京市博金律师事务所
关于福建龙净环保股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
:福
致 建龙诤环保股份有限公司
根据北京市博金律师事务所(下
称
“本所”
)与
福建龙净环保股份有限公司(下
“ ” “ ”
称龙净环保或公司
)签
署的《法律服务协议》,本
所接受龙净环保的委托,根
据《中华人民共和国公司法》(下
称
“《公司法》”
)、《中华人民共和国证券法》(下
称
“《证券法》”
)、《上市公司回购社会公众股份管理办法
(试
行)》
(以
下简称
“《回购办法》”
)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以
下简称
“《补充规定》”
)及
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(⒛
13年修订)(以下简称“
《回 ”
购指引》)等
有关法律、行政法规、规范性文件及
《福建龙净环保股份有限公司章程》(下
称
“《公司章程》”
)的有关规定,就
公司实施以集中竞价交易方式从二级市场回购部分社会公众股份事宜
(以
下简称
“本次回购”),出
具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书,本
所律师声明如下
:
l、
本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
(下
称
“中国证监会”
)的
有关规定发表法律意见。
2、
本所对公司本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件,并
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、
本所仅就与公司本次回购有关的法律事项发表法律意见,有
关其他专业
博金律师事务所
法律意见书事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、
本所己得到公司保证,即
公司己向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一
致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、
本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
本所己严格履行法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对
公司本次回购进行核查验证,现
出具法律意见如下
:
一、本次回购
已经履行的法定程序
(一)董
事会的批准
⒛18年8月
28日
,龙
净环保召开第八届董事会第十二次会议,审
议通过《关于以集中竞价方式回购股份的预案》和
《关于召开⒛18年第五次临时股东大会的议案》,对本次回购股份的方式、拟回购股份的价格和定价原则、拟回购股份的种类、数量和金额、拟用于回购的资金总额、回购股份的期限、回购股份的用途、提请股东大会授权董事会全权办理本次回购事宜等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,并同意将议案提交公司股东大会审议。
(二)股
东大会的批准
⒛18年9月
13日,龙净环保召开⒛18年第五次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的预案》,同意本次回购股份的方式、拟回购股份的价格和定价原则、拟回购股份的种类、数量和金额、拟用于回购的资金总额、回购股份的期限、回购股份的用途以及授权董事会全权办理本次回购事宜等事项。
经核查,本
所律师认为,公
司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批
博金律师事务所
法律意见书准,符合
《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和
《回购指引》等法律、法规和其他规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、本次回购的实质条件
(一)本
次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司⒛18年第五次临时股东大会决议,公司本次回购股份系通过上海证券交易所采用以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份,回购股份拟全部用于实施员工持股计划。在回购资金总额不超过人民币6,OOo万
元、回购股份成本价格不超过人民币1l元/股的条件下,回购股份约M5,45万股,占公司目前己发行总股本比例约0.51%。
本所律师认为,公
司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本
次回购符合《回购办法》的相关规定
l、
公司股票上市己满一年
⒛OO年
12月14日
,经
中国证监会证监发行字[20oo]171号
文核准,公
司在上海证券交易所以上网定价的发行方式向社会公开发行人民币普通股
(A股
)6,5oo万股,每股面值1元人民币,发行价格为7.⒛元/股。⒛OO年12月
29日
,公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股
票简称
“龙净环保”
,股
票代码为
“
ωO388”。
本所律师认为,公
司股票上市己满一年,符合
《回购办法》第八条第(一 )项的规定。
2、
公司最近一年无重大违法行为
根据《福建龙净环保股份有限公司⒛17年年度报告》
(修订版)、
《福建龙净环保股份有限公司⒛18年半年度报告》、公司公开披露的信息以及公司的确认 ,并经本所律师登陆公司所在地工商、税务、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站的查询检索,公司最近一年内不存在违反工商、税务、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为。
本所律师认为,公司在最近一年内不存在重大违法行为,符合
《回购办法》
博金律师事务所
法律意见书第八条第(二)项
的规定。
3、
本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司发布的《福建龙净环保股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》,本
次回购所需资金不超过6,OOo万元。根据
《福建龙净环保股份有限公司⒛18年半年度报告》以及公司的说明,截至⒛18年6月30日
,公
司总资产为16,166,176,169,45元,归
属于上市公司股东的净资产为4,565,”o,“
”元5。
,合并资产负债表中货币资金期末余额为l,336,⒛2,⒛2,∞元,⒛
18年l-6月公司实现营业收入3,2辊,459,191,55元
。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为本次回购所需金额不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响,公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为,本次回购完成后,公司仍具备持续经营能力,符合
《回购办法》第八条第(工)项
的规定。
4、
回购股份后,公
司的股权分布仍符合上市条件
根据《福建龙净环保股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》,在回购总金额不超过6,OOo万元且回购价格上限为人民币l1元/股的条件下 ,若全额回购,回
购价格按照11元/股测算,预
计可回购股份数量约为545,45万股 ,占公司目前己发行总股本比例约0,51%,具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的数量为准。根据公司的说明,公司本次回购股份不以终止上市为目的,回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购,本次回购完成后,社会公众持有的公司股份不低于公司股份总数的25%,不
会导致公司的股权分布不符合上市条件,亦
不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为,本次回购完成后,公司的股权分布仍符合上市条件,符合《回购办法》第八条第(四)项
的规定。
综上,本
所律师认为,公
司本次回购股份符合
《公司法》、《证券法》、《回购办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
博金律师事务所
法律意见书三、本次田购的信息披露
截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购股份披露了如下信息
:
l、
2018年8月
29日,公司在指定信息披露媒体上发布了
《福建龙净环保股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》、《福建龙净环保股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》、《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议有关议案的独立意见》、《福建龙净环保股份有限公司关于召开⒛18年第五次临时股东大会的通知》。
2、
⒛18年9月
10日,公司在指定信息披露媒体上发布了《福建龙净环保股份有限公司关于前10名
无限售条件股东情况的公告》。
3、
2018年9月
14日,公司在指定信息披露媒体上发布了
《福建龙净环保股份有限公司⒛18年第五次临时股东大会决议公告》和
《福建龙净环保股份有限公司⒛18年第五次临时股东大会法律意见书》。
4、
⒛18年9月
25日,公
司在指定信息披露媒体上发布了
《以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司己按照
《公司法》、《证券法》、《补充规定》、
《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《报告书》以及公司的说明,公司计划用于本次回购的资金总额不超过人民币6,OOO万元,资金来源为公司自有资金。
综上,本
所律师认为,公
司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上,本
所律师认为,公
司就本次回购已经取得了必要的授权和批准,本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及
博金律师事务所
法律意见书《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和某他规范性文件及
《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文
)
搏金镩师搴务所
法律戆见书(本页无正文,为
《北京市博金律师豢务所关于福建龙净环像股份有限公司回购部分祉会公众股份的法粹意见书》之签章页
)
Ⅱ
T眢η℃
∷∷
∷∴∷
i^∷
I犭Ι务丿丌∷0弹琳
9
绎办雒师(签字
):
皙苎重
ll}′ 0然
-I蚕L苎
∷
山
犭 王赀 噱
:↓
H
7川
`勹