证券代码：000737 证券简称：*ST南风 编号：2018-43
南风化工集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2018年8月29日在公司总部会议室召开。会前公司证券部以传真、电话等方式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长李堂锁先生主持。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将日化分公司、洗化分公司整体划转给子公司的议案》（内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《关于将日化分公司、洗化分公司整体划转给子公司的公告》）；
二、逐项通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》；
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司所属的日化板块资产、部分其他资产和负债，具体包括：
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|公司名称|持股比例|公司类型|
|山西钾肥有限责任公司|51.00%|化工业务|

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|||子公司|
|四川同庆南风洗涤用品有限责任公司|100%|日化业务子公司|
|贵州南风日化有限公司|70.00%||
|西安南风日化有限责任公司|98.86%||
|安徽安庆南风日化有限责任公司|100%||
|本溪经济开发区南风日化有限公司|85.00%||
|北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司|100%||
|南风集团山西日化销售有限公司|100%||
|西安奇强洗衣连锁有限公司|100%|其他业务子公司|
|南风集团山西物流有限公司|100%||
|南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部|——|部门|
|南风化工集团股份有限公司日化分公司|——|分公司|
|南风化工集团股份有限公司洗化分公司|——||
|南风化工集团股份有限公司电力分公司|——||
|南风化工集团股份有限公司日化销售分公司|——||
|部分商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施|——|资产|

其中南风化工集团股份有限公司日化分公司、南风化工集团股份有限公司洗化分公司拟置入南风集团山西日化销售有限公司。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决。
3、定价依据及交易价格
标的资产的价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2017年12月31日作为评估基准日评估的并在山西省国资委备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块净资产及其他部分资产项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第123A号），截至2017年12月31日，标的资
产的评估值为人民币19,670.27万元，上述评估结果已经山西省国资委备案。经
交易双方协商，标的资产的交易价格为人民币19,670.27万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决。
4、支付方式
山焦盐化以现金方式支付标的资产的对价。重大资产出售协议生效后五个工作日内，山焦盐化向公司支付交易价格的51％，剩余49%价款2018年12月31日前支付，并按中国人民银行同期贷款利率向公司支付利息，利息支付期限为2018年12月31日前，与剩余价款一起支付。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决。
5、过渡期间损益归属
自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决。
6、与标的资产相关的人员安排
（1）根据“人随资产走”的原则，非股权类资产所涉及的相关人员由山焦盐化负责安置，并按照公司职工代表大会审议通过的安置方案执行。
（2）本次重组不涉及标的资产中子公司人员的重新安排或职工安置事宜，该等子公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（3）交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向公司提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决。
7、债权债务处理
（1）非股权类资产中的债务包括但不限于应付账款、应付职工薪酬和其他应付款及可能发生的与本次重大资产出售有关的其他债务。
公司应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果公司未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由公司先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到公司通知后十（10）日内将该等款项全额支付给公司，并
承担公司为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
（2）非股权类资产中的债权，公司向有关债务人发出将债权转让至山焦盐化或山焦盐化指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或指定主体享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向公司付款的，公司应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或指定主体。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决。
8、标的资产的交割及违约责任
根据交易双方签署的附生效条件的重大资产出售协议，出让方交付标的资产同时受让方或指定主体开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日；资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务均转由山焦盐化享有及承担，公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
交易双方应当于交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为公司履行了标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由山焦盐化实际承担，并由山焦盐化履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责任，山焦盐化确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响交割及交割日的确定。
根据重大资产出售协议，一方未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决。
9、决议有效期
本次重大资产出售相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》；5名关联董事回避表决；
根据重大资产出售方案，公司拟向控股股东山焦盐化出售拥有的日化板块资产、部分其他资产和负债，山焦盐化拟以现金方式支付标的资产的对价。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组。对照重大资产重组的条件，经过论证和审慎判断，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
四、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；5名关联董事回避表决；
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东山焦盐化，山焦盐化直接持有公司25.69%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
五、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和在证券时报及巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》）；5名关联董事回避表决；
六、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；5名关联董事回避表决；
本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露；本次重大资产出售涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易可以补充公司货币资金，优化公司资产质量，有利于减轻公司经营负担，改善公司财务状况，增强持续盈利能力；同时本次交易能够消除公司在日化业务上的同业竞争。
七、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；5名关联董事回避表决；
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东山焦盐化。2012年12月10日，运城市人民政府将其持有的山焦盐化（原名为“中盐运城盐化集团有限公司”）100%国有股权无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司。股权划转后，公司的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次重大资产出售距离公司控制权变更之日已超过60个月。2017年9月，山西省人民政府国有资产监督管理委员会将持有的公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司100%股权全部注入其下属的山西省国有资
本投资运营有限公司，上述国有股权划转的实施未导致公司直接控股股东和实际控制人发生变化。
本次重大资产出售完成后，公司控股股东仍为山焦盐化，实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变更。故本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署重大资产出售协议的议案》；5名关联董事回避表决；
同意公司与交易对方山焦盐化签署附生效条件的《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司之重大资产出售协议》。
九、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；5名关联董事回避表决；
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《南风化工集团股份有限公司拟置出资产审计报告及模拟合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZG11652号）和《南风化工集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZG11492号），北京国友大正资产评估有限公司为本次重大资产出售出具的《南风化工集团股份有限公司拟向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块净资产及其他部分资产项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第123A号）。
十、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
5名关联董事回避表决；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司进行的重大资产出售事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
十一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》；5名关联董事回避表决；
本次交易评估机构为国友大正，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性
国友大正具有证券期货相关业务评估资格；评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国友大正采用了资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，国有大正根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估结果公允。标的资产的交易价格以经山西省国资委备案的评估报告的评估值为基础确定，定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案需提交公司股东大会审议。
十二、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；5名关联董事回避表
决；
为保证公司本次重大资产出售工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议和监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；
2、根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重大资产出售方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、决定聘请参与本次重大资产出售的中介机构；
5、在本次重大资产出售获得批准后，组织实施有关审批、核准、备案、标的资产涉及的股权（产权）过户登记及工商变更等事宜；
6、在法律法规、规范性文件和公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续为出售资产提供担保的议案》；5名关联董事回避表决；
本次重大资产出售完成后出售资产中的子公司不再为公司控股子公司，公司在本次重大资产出售前对该等子公司的担保将构成对控股股东山焦盐化下属子公司的关联担保。鉴于上述担保并不随着本次重大资产出售的实施而变更且为了满足该等子公司暂时的资金需求，因此需要公司继续为该等子公司提供上述担保至借款/票据到期日，到期后不再继续担保。
截至目前，公司为贵州南风日化有限公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司、西安南风日化有限责任公司、本溪经济开发区南风日化有限公司、安徽安
庆南风日化有限责任公司提供担保且尚未偿还的借款/承兑汇票余额合计143,950,000.00元，具体如下：
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|被担保方|金额（元）|借款/票据到期日|
|贵州南风日化有限公司|5,000,000.00|2019.4.26|
|贵州南风日化有限公司|5,000,000.00|2019.3.29|
|贵州南风日化有限公司|9,000,000.00|2019.6.24|
|四川同庆南风洗涤用品有限责任公司|5,000,000.00|2019.1.7|
|西安南风日化有限责任公司|7,500,000.00|2018.9.13|
|西安南风日化有限责任公司|2,500,000.00|2018.9.20|
|西安南风日化有限责任公司|7,000,000.00|2018.9.27|
|西安南风日化有限责任公司|3,000,000.00|2018.10.8|
|西安南风日化有限责任公司|35,000,000.00|2018.11.9|
|本溪经济开发区南风日化有限公司|5,000,000.00|2019.3.13|
|本溪经济开发区南风日化有限公司|2,000,000.00|2019.9.28|
|本溪经济开发区南风日化有限公司|1,530,000.00|2019.10.9|
|本溪经济开发区南风日化有限公司|1,420,000.00|2019.11.10|
|本溪经济开发区南风日化有限公司|19,000,000.00|2019.6.14|
|安徽安庆南风日化有限责任公司|10,000,000.00|2018.10.16|
|安徽安庆南风日化有限责任公司|10,000,000.00|2018.10.9|
|安徽安庆南风日化有限责任公司|4,550,000.00|2019.7.10|
|安徽安庆南风日化有限责任公司|6,000,000.00|2019.7.18|
|安徽安庆南风日化有限责任公司|2,000,000.00|2019.7.26|
|安徽安庆南风日化有限责任公司|3,450,000.00|2019.7.30|
|合计|143,950,000.00||

十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补充审议对子公司担保的议案》（内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《关于补充审议公司及子公司对外担保的公告》）；
十五、以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补充审议子公司对外担保的议案》（内容详见同日在证券时报和巨潮资讯网上披露的《关于补充审议公司及子公司对外担保的公告》）；5名关联董事回避表决；
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》等相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核。公司将在本次重大资产出售相关事项完成深圳证券交易所问询后，适时召开股东大会。具体会议时间、地点等将另行确定。
本次会议第二项至第十五项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二Ｏ一八年八月三十日