华泰联合证券有限责任公司
关于
黑龙江京蓝科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）受黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任京蓝科技本次本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015年年度报告，出具本次交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及交易各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读京蓝科技重大资产出售暨关联交易报告书，以及相关独立财顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、2015年年度报告等文件。
目录
声明 ............................................................................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................................ 4一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................................ 6（一）标的资产对价的支付 ....................................................................................................................... 6（二）标的资产的交割及债权债务处理情况 ........................................................................................... 6二、交易各方当事人承诺履行情况 ........................................................................................ 8（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 ....................................................... 8（二）交易对方作出的重要承诺 ............................................................................................................... 9三、盈利预测的实现情况 ...................................................................................................... 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 12（一）公司2015年总体运营情况 ........................................................................................................... 12（二）公司2015年主要财务状况 ........................................................................................................... 13五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................................. 14（一）股东与股东大会 ............................................................................................................................. 14（二）公司与控股股东 ............................................................................................................................. 14（三）董事与董事会 ................................................................................................................................. 14（四）监事与监事会 ................................................................................................................................. 15（五）经理层 ............................................................................................................................................. 15（六）信息披露 ......................................................................................................................................... 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................. 16
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/公司/京蓝科技|指|黑龙江京蓝科技股份有限公司|
|交易标的/标的资产/拟出售资产|指|京蓝科技持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产经营板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债|
|交易对方/海口启润|指|海口启润实业有限公司|
|京蓝控股|指|京蓝控股有限公司，上市公司控股股东|
|天伦控股|指|天伦控股有限公司，上市公司股东，交易对方的控股股东|
|广州天穗达|指|广州市天穗达投资有限公司，上市公司子公司|
|广州天利达|指|广州天利达实业有限公司，上市公司子公司|
|广州润龙|指|广州市润龙投资有限公司，上市公司子公司|
|前海天伦能源|指|深圳前海天伦能源投资控股有限公司，上市公司子公司|
|贵州天伦能源|指|贵州天伦能源投资有限公司，上市公司子公司|
|田阳天伦矿业|指|广西田阳天伦矿业有限公司，上市公司子公司|
|本次重大资产出售/本次交易/本次重组|指|京蓝科技拟向海口启润出售其持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产经营板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债|
|持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2015 年持续督导意见》|
|重组报告书|指|《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》|
|《转让协议书》|指|《黑龙江京蓝科技股份有限公司与海口启润实业有限公司签署之转让协议书》|
|《保证合同》|指|京蓝科技、海口启润与天伦控股签署的《保证合同》|
|《交割确认书》|指|《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售交割确认书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|

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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2015 年6月30日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次重大资产出售中上市公司将标的资产过户至交易对方名下之日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师/天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|会计师/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产对价的支付
2015年 11月 20日，海口启润按《转让协议书》约定向上市公司支付了 21,000万元，不低于本次标的资产对价的51%。根据《转让协议书》，海口启润将于2016年6月 30日之前向京蓝科技付清其余全部交易价款及相应的利息费用。
（二）标的资产的交割及债权债务处理情况
1、上市公司直接持有的相关资产和负债
本次交易中，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债全部为债权债务项目，具体如下：
截至2015年6月30日，本次交易拟转移债权债务基本情况如下：
单位：元
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|债权项目|金额|债务项目|金额|
|其他应收款|4,620,511.12|短期借款|294,000,000.00|
|||应付利息|3,859,388.12|
|||其他应付款|182,072,816.00|

基准日后，上市公司对部分金融债务予以偿还。截至《交割确认书》签署日，本次交易拟转移债权债务基本情况如下：
单位：元
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|债权项目|金额|债务项目|金额|
|其他应收款|98,993.12|应付利息|1,647,123.29|
|||其他应付款|468,712,816.00|

根据《转让协议书》，如果交割日交易标的的债权债务与基准日交易标的的债权债务存在差异，交易标的交易作价不变。
截至本核查意见出具日，就本次交易所涉及的债务转移事项，上市公司已取得全部
债权人对债务转移事项的同意。在股东大会审议通过本次交易及相关议案后，上市公司
按照有关法律法规的规定，就本次交易所涉及的债权转移事项，通知了相关债务人。上述资产、负债交割已经完成。
2、上市公司持有的煤炭/矿业板块、商业地产板块子公司股权的交割
截至本核查意见出具日，上市公司持有的煤炭/矿业板块、商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权、广州润龙90%股权、前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权工商变更登记完成，上市公司持有的上述子公司股权过户至海口启润。
3、《交割确认书》的签署
2015年 12月 28日，上市公司与海口启润签署《交割确认书》，确认上市公司将本次交易标的资产全部过户或交割给海口启润。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交割和过户已经完成，债权债务处置符合相关规定，不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。
二、交易各方当事人承诺履行情况
本次交易各方所做承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|京蓝科技|关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司保证已提供了本次交易所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。|
|京蓝科技董事、监事及高级管理人员|关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|京蓝科技|关于拟出售资产权属及相关事项的承诺函|一、本公司拟出售资产中的长期股权投资为本公司持有的子公司的股权，子公司均为依法设立并有效存续的有限公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||存续的情形。本公司依法持有子公司股权，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让该等股权不存在法律障碍。二、除已披露的情况外，没有发生其他以本公司及本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。三、除已披露的情况之外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无法出售的情形。四、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关转让协议书，并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|海口启润|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|海口启润|关于承接资产的承诺函|一、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。二、本公司具有以自身名义签署和履行本次交易所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关转让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。三、本公司就本次交易已经履行必要的内部议事和批准程序。四、交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||均由本公司享有或承担。因本次交易交割完成日之前标的资产的既有事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对标的资产或京蓝科技或京蓝科技下属子公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张的，全部损失和风险由本公司承接，本公司同意不向京蓝科技及京蓝科技下属子公司主张任何费用和责任。|
|天伦控股|关于对海口启润出资的承诺函|本公司保证在《转让协议书》生效之日起20个工作日内，以货币形式向海口启润缴纳首期出资款人民币21,000万元，并在2016年6月30日之前将其余出资款23,900万元以货币形式全部缴纳。|
|海口启润|承诺函|截至本次交易所涉及的重大资产出售协议签署之日，京蓝科技已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包括但不限于标的资产中涉及的京蓝科技的下属子公司所拥有的资产权属状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵情况（如纳入本次交易评估范围的土地及房屋建筑物、车辆的产权瑕疵情况，主要涉及前海天伦能源及田阳天伦矿业）。本公司同意自本次交易交割日之后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由本公司享有或承担，因本次交易交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对京蓝科技或标的资产中涉及的京蓝科技的下属子公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向京蓝科技主张任何费用和责任。|
|京蓝控股|对交易价款承担连带责任的承诺函|经海口启润请求，我公司同意为海口启润在《转让协议书》项下全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他应付的费用（其中，利息费用指《转让协议书》生效后第20个工作日起算，就乙方未支付的交易标的的交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用）向京蓝科技提供连带责任保证担保。保证期间按海口启润各期应支付的交易价款分别计算，自每期交易价款应支付期限届满之日（即《转让协议书》生效后第20个工作日）起，计算至最后一期交易价款支付之日（即2016年6月30日）后两年止。如以上所述《转让协议书》项下债务到期或京蓝科技根据以上所述《转让协议书》约定或法律规定要求借款人提前清偿债务，借款人未按时足额履行，或借款人违反以上所述《转让协议书》其他约定，本公司自愿履行连带保证责任。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015年 12月 31日，上述承诺正在履行或已
经履行完毕，未发现相关方违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易标的资产不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）公司 2015年总体运营情况
报告期内，公司以战略规划为纲领，制定切实可行的战略决策，优化产业结构和管理架构、创新发展、努力开拓，积极维护广大投资者的利益。
1、完成资产剥离，为业务转型奠定了基础
公司原有的矿业板块经历“黄金十年”发展后，随着国家战略结构性调整及环保压力增加，高耗能产业受限等因素影响，煤矿行业受到重大冲击，公司管理层聘请了资产评估机构对矿业、物业资产进行了评估，经评估矿业资产发生重大减值，公司管理层审慎决定对矿业资产进行减值。公司管理层对煤矿产业发展及商业房地产未来的盈利能力均持谨慎态度。外加公司股票处于退市风险警示期间，经公司慎重考虑，在 2015年 6月 24日启动重大资产重组，出售公司持有的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，并于 2015年 12月 30日完成工商变更手续，现已全部过户至交易对手方海口启润，同时为公司业务转型奠定了良好的基础。
2、新业务蓄势待发
公司在智慧城市所涉及的领域中经过大量的行业排查、市场和企业调研，最终将智慧城市中的生态领域作为未来的主要业务发展方向。报告期内，公司完成了广安市顶层方案的设计和研究，锁定了一些具有投资价值的项目、标的公司。
（1）2015年7月10日公司与四川省广安市人民政府签署《广安市智慧城市与大数据平台建设合作框架协议》，建立战略合作关系，公司通过为广安市提供“智慧城市与大数据平台”的顶层设计、建设和运营，整合双方的优势资源。 2015年12月13日《产城融合绿色生态——智慧广安顶层设计（2015-2020年）》通过专家评审，目前项目正在有序推进中。
（2）2015年 12月 11日披露了对外投资公告，投资 1亿元设立京蓝生态科技有限公司，该事件是公司进军生态行业的里程碑，公司将在现代农业和数字水利领域，围绕“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制，有效实现生态领域的智慧管理，同时结合智慧环保、生态农业、智慧节水等子公司在整个智慧生态领域获得更大的主动权。
（3）公司在2015年11月18日披露了重大资产重组停牌公告，收购标的公司“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，该公司是一家成立于2010年的公司，是在国家高度重视粮食安全及水安全、决定采取综合措施补齐农田水利设施短板、实施水权水价改革的大背景下应运而生的。借助于土地综合整治、高标准农田建设、东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排等国家重点项目的实施，现已发展成为智慧、高效、生态节水灌溉整体解决方案提供商。
（二）公司 2015年主要财务状况
公司2015年主要财务状况如下：
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|项目|2015年|2014年|增幅|
|营业收入（元）|72,088,308.76|68,749,309.27|4.86%|
|归属于上市公司股股东的净利润（元）|37,626,057.58|-72,031,131.19|152.24%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|-0.45|151.11%|
||2015年12月31日|2014年12月31日||
|资产总额（元）|297,622,602.01|1,229,598,072.39|-75.80%|
|归属于上市公司股股东的净资产（元）|290,836,164.31|253,876,689.44|14.56%|

五、公司治理结构与运行情况
2015年，京蓝科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
京蓝科技严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，诚信勤勉，依法行使权力并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动，未损害公司及其他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事积极参加相关岗位培训，熟悉相关法律法规，了解作为公司董事的责任和义务，能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。
（五）经理层
公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。
（六）信息披露
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2015年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2016年2月4日