北京市中伦律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
二〇一七年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”“上市公司”或“公司”）的委托，担任金一文化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，对上市公司本次交易所涉及的实施情况发表法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
法律意见书联交易的补充法律意见书之二》和《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》、《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易所涉及的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者金一文化的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就本次交易所涉及的实施情况发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到金一文化如下保证，即金一文化已经提供
法律意见书了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。金一文化所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为金一文化本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易募集配套资金的发行过程进行了见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次交易方案的主要内容
根据金一文化第三届董事会第三十三次会议、金一文化2017年第二次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组的相关议案、《重组报告书》、《购买资产协议》和《业绩补偿协议》等文件，本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金二部分组成。
法律意见书（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方及对价支付方式
金一文化拟发行股份及支付现金购买资产，购买黄奕彬、黄壁芬持有的金艺珠宝100%股权；购买菲利杜豪、法瑞尔持有的捷夫珠宝100%股权；购买张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资持有的臻宝通99.06%股权；购买领秀投资、熙海投资持有的贵天钻石49%股权。
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。根据《金艺珠宝评估报告》、《捷夫珠宝评估报告》、《臻宝通评估报告》和《贵天钻石评估报告》，本次交易的标的资产的评估值如下：金艺珠宝100%股权的评估值为70,230.47万元、捷夫珠宝100%股权的评估值为84,515.24万元、臻宝通100%股权的评估值为70,008.74万元、贵天钻石100%股权的评估值为56,042.07万元。
在评估值的基础上，交易各方最终商定本次交易价格合计 2,514,788,892元人民币，各家标的公司的对价及支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|出资额（元）|持有标的公司股权比例|对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份取整（股）|
|金艺珠宝|黄奕彬|180,000,000|90.00%|631,800,000|140,400,000|491,400,000|33,611,491|
||黄壁芬|20,000,000|10.00%|70,200,000|--|70,200,000|4,801,641|
||小计|200,000,000|100.00%|702,000,000|140,400,000|561,600,000|38,413,132|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|112,700,000|70.00%|591,500,000|--|591,500,000|40,458,276|
||法瑞尔|48,300,000|30.00%|253,500,000|253,500,000|--|--|
||小计|161,000,000|100.00%|845,000,000|253,500,000|591,500,000|40,458,276|
|臻宝通|张广顺|46,500,000|43.92%|307,416,530|97,704,798|209,711,732|14,344,167|
||博远投资|28,000,000|26.44%|185,111,029|58,832,997|126,278,032|8,637,348|
||飓风投资|8,000,000|7.56%|52,888,865|16,809,428|36,079,437|2,467,813|
||三物投资|5,882,400|5.56%|38,889,183|--|38,889,183|2,659,998|

法律意见书
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|标的公司|交易对方|出资额（元）|持有标的公司股权比例|对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份取整（股）|
||黄育丰|4,500,000|4.25%|29,749,987|9,455,303|20,294,684|1,388,145|
||范奕勋|4,000,000|3.78%|26,444,433|8,404,714|18,039,719|1,233,906|
||郑焕坚|3,000,000|2.83%|19,833,325|6,303,536|13,529,789|925,430|
||黄文凤|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|616,953|
||陈昱|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|616,953|
||陈峻明|1,000,000|0.94%|6,611,108|2,101,178|4,509,930|308,476|
||小计|104,882,400|99.06%|693,388,892|208,016,668|485,372,224|33,199,189|
|贵天钻石|熙海投资|8,017,636|30.00%|168,000,002|50,400,001|117,600,001|8,043,775|
||领秀投资|5,077,836|19.00%|106,399,998|31,919,999|74,479,999|5,094,391|
||小计|13,095,472|49.00%|274,400,000|82,320,000|192,080,000|13,138,166|
|合计||||2,514,788,892|684,236,668|1,830,552,224|125,208,763|

 2.发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为金一文化第三届董事会第三十三次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前20个交易日的金一文化股票交易均价的90%为14.62元/股，根据交易各方签订的《购买资产协议》并经金一文化第三届董事会第三十三次会议审议通过，本次发行的价格为14.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行期间，金一文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
3.发行数量
本次交易拟向金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不足一股的舍去小数取整数。
本次非公开发行股份为125,208,763股，向各交易对方的发行数量的具体情况
如下：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|标的公司|交易对方|股份数量（股）|
|金艺珠宝|黄奕彬|33,611,491|
||黄壁芬|4,801,641|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|40,458,276|
|臻宝通|张广顺|14,344,167|
||博远投资|8,637,348|
||飓风投资|2,467,813|
||三物投资|2,659,998|
||黄育丰|1,388,145|
||范奕勋|1,233,906|
||郑焕坚|925,430|
||黄文凤|616,953|
||陈昱|616,953|
||陈峻明|308,476|
|贵天钻石|熙海投资|8,043,775|
||领秀投资|5,094,391|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
1.发行价格及定价原则
按照《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价
法律意见书格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2.发行数量
本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行的数量不超过12,960.72万股。如本次募集配套资金700,796,668元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即12,960.72万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量将按照目前的认购比例进行相应调整。
钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的金额以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
二、本次交易的批准及授权
（一）金一文化已获得的批准和授权
针对本次重大资产重组相关事宜，金一文化已履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：
1.本次交易调整前的批准与授权
法律意见书 2016年12月5日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的《重组报告书》等相关议案。金一文化独立董事就本次重大资产重组的上述事宜发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
2016年12月22日，金一文化召开2016年第八次临时股东大会，会议通过了本次重大资产重组涉及的《重组报告书》等相关议案，金一文化股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜。
2017年 3月 7日，金一文化召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。金一文化独立董事就本次重大资产重组的方案调整事宜发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
2.关于本次交易调整的批准与授权
2017年 4月 4日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》等相关议案。金一文化独立董事就撤回本次重大资产重组的文件事宜发表了独立意见。
2017年4月27日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了调整后的本次重大资产重组涉及的《重组报告书》等相关议案。金一文化独立董事就调整后的本次重大资产重组的上述事宜发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
2017年 5月 15日，金一文化召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了调整后的本次重大资产重组涉及的《重组报告书》等相关议案，金一文化股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜。
（二）交易对方已获得的批准和授权
2017年4月26日，菲利杜豪召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝70%的出资额（对应 11,270万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
法律意见书2017年4月26日，法瑞尔召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝30%的出资额（对应4,830万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》等文件。
2017年 4月 26日，博远投资召开股东会，同意将其持有的臻宝通26.44%的出资额（对应2,800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，飓风投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通7.56%的出资额（对应800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，三物投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通5.56%的出资额（对应 588.24万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，熙海投资召开合伙人会议，同意将其持有的贵天钻石30%的出资额（对应 801.7636万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
2017年4月26日，领秀投资召开股东会，同意将其持有的贵天钻石19%的出资额（对应 507.7836万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
（三）标的公司已获得的批准和授权
2017年4月26日，金艺珠宝召开股东会，同意黄奕彬将其持有的金艺珠宝90%的股权（对应18,000万元注册资本）转让给金一文化；同意黄壁芬将其持有的金艺珠宝10%的股权（对应2,000万元注册资本）转让至金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，捷夫珠宝召开股东会，同意菲利杜豪将其持有的捷夫珠宝70%的股权（对应 11,270万元注册资本）转让给金一文化；同意法瑞尔将其持有的捷夫珠宝30%的股权（对应4,830万元注册资本）转让至金一文化；其他
法律意见书股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，臻宝通召开股东会，同意张广顺将其持有的臻宝通43.92%的股权（对应4,650万元注册资本）转让至金一文化；同意黄育丰将其持有的臻宝通4.25%的股权（对应450万元注册资本）转让至金一文化；同意范奕勋将其持有的臻宝通3.78%的股权（对应400万元注册资本）转让至金一文化；同意郑焕坚将其持有的臻宝通2.83%的股权（对应300万元注册资本）转让至金一文化；
同意黄文凤将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让至金一文化；同意陈昱将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让至金一文化；同意陈峻明将其持有的臻宝通0.94%的股权（对应100万元注册资本）转让至金一文化；同意博远投资将其持有的臻宝通26.44%的股权（对应 2,800万元注册资本）转让至金一文化；同意飓风投资将其持有的臻宝通7.56%的股权（对应800万元注册资本）转让至金一文化；同意三物投资将其持有的臻宝通5.56%的股权（对应588.24万元注册资本）转让至金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2017年4月26日，贵天钻石召开股东会，同意熙海投资将其持有的贵天钻石30%的股权（对应 801.7636万元注册资本）转让给金一文化；同意领秀投资将其持有的公司19%的股权（对应 507.7836万元注册资本）转让至金一文化；
其他股东放弃优先受让权。
臻宝通少数股东周玉忠出具放弃对臻宝通其他股东持有臻宝通股权优先受让权的《同意函》。
2017年2月28日，黄奕彬和黄壁芬分别出具《深圳市金艺珠宝有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
2017年2月28日，菲利杜豪和法瑞尔分别出具《深圳市捷夫珠宝有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
2017年2月28日，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资分别出具《臻宝通（深圳）互联网科技有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先
法律意见书受让权。
2017年2月28日，越王珠宝、熙海投资和领秀投资分别出具《深圳市贵天钻石有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。
（四）本次交易已取得商务部对捷夫珠宝、臻宝通、金艺珠宝的反垄断审查决定通知
2017年 2月 21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 8号《审查决定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017年 2月 21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 9号《审查决定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2017年 6月 14日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第 145号《不实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
（五）证券监督管理部门的核准
2017年9月25日，金一文化取得中国证监会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711号），核准金一文化向黄奕彬发行33,611,491股股份、向黄壁芬发行 4,801,641股股份、向菲利杜豪发行40,458,276股股份、向张广顺发行 14,344,167股股份、向博远投资发行 8,637,348股股份、向飓风投资发行 2,467,813股股份、向三物投资发行2,659,998股股份、向黄育丰发行1,388,145股股份、向范奕勋发行1,233,906股股份、向郑焕坚发行925,430股股份、向黄文凤发行616,953股股份、向陈昱发行 616,953股股份、向陈峻明发行 308,476股股份、向熙海投资发行8,043,775股股份、向领秀投资发行5,094,391股股份购买相关资产；核准金一文化非公开发行股份募集配套资金不超过 700,796,668元。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
法律意见书三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2017年 9月 28日，黄奕彬、黄壁芬完成转让金艺珠宝100%股权给金一文化的工商变更登记，深圳市市场监督管理局向金艺珠宝核发《营业执照》（统一社会信用代码：914403007432415340），金艺珠宝的股东由黄奕彬和黄壁芬变更为金一文化。
2017年 9月 28日，菲利杜豪、法瑞尔完成转让捷夫珠宝100%股权给金一文化的工商变更登记，深圳市市场监督管理局向捷夫珠宝核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440300552133127T），捷夫珠宝的股东由菲利杜豪和法瑞尔变更为金一文化。
2017年9月30日，张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明完成转让臻宝通99.06%股权给金一文化的工商变更登记，臻宝通的股东由张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明和周玉忠变更为金一文化和周玉忠。
2017年9月30日，熙海投资、领秀投资完成转让贵天钻石49%股权给金一文化的工商变更登记，贵天钻石的股东由熙海投资、领秀投资和越王珠宝变更为金一文化和越王珠宝。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，上述标的资产过户行为合法有效。
（二）发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记办理情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 30日出具《验资报告》（瑞华验字[2017]01570008号），对于金一文化本次发行股份购买资产新增注册资本情况进行了审验，验证截至2017年9月30日，金一文化实际收到了黄奕彬等股东股权出资人民币 1,830,552,224.00元，其中新增注册资本和股本均为人民币125,208,763.00元，计入资本公积人民币1,705,343,461.00元。
法律意见书金一文化在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续。2017年 10月 18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005882）。上市公司已办理完毕新增股份125,208,763股的登记手续。
本所律师认为，金一文化已按照相关协议办理了发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。
（三）发行股份募集配套资金涉及的验资和股份发行登记办理情况
2017年11月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京金一文化发展股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]01570012号），验证截至2017年11月29日15:00时，招商证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计人民币700,796,657.40元。
2017年11月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京金一文化发展股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]01570013号），确认截至2017年11月29日，金一文化实际发行人民币普通股（A股）61,473,391.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币11.40元，实际收到投资者缴入的出资款人民币700,796,657.40元，扣除证券承销费（含税）人民币4,000,048.00元和财务顾问费用（含税）7,000,000.00元后，以及金一文化直接支付的顾问费（含税）人民币1,000,000.00元，本次募集资金净额为688,796,609.40元。2017年11月29日，金一文化共募集资金700,796,657.40元，扣除证券承销费（不含税）人民币3,773,630.19元后实际可使用募集资金净额为人民币697,023,027.21元，其中转入股本人民币61,473,391.00元，余额人民币635,549,636.21元转入资本公积。变更后的金一文化累计注册资本人民币834,718,154.00元，实收资本人民币834,718,154.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年12月8日出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006069），金一文化本次非公开发行新股数量为61,473,391股，相关股份登记到账后将正式列入上
法律意见书市公司的股东名册。
本所律师认为，金一文化已按照相关协议办理了发行股份募集配套资金涉及的验资和股份发行登记手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1.金一文化尚需办理发行股份募集配套资金新增股份上市手续；
2.金一文化尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
3.交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（三）金一文化已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
唐周俊
李科峰
方瀛平
年 月 日