华泰联合证券有限责任公司
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
终止募投项目并将相关募集资金
用于永久性补充流动资金的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司（以下简称“富通空调”或“标的公司”）88.01%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司拟终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号），核准公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、官业昌、赵文举发行23,538,894股，同时非公开发行不超过34,202,176股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116349号《验资报告》，截至2016年10月19日，公司向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军6家特定投资者共计发行21,830,696股，每股发行价格为15.15元，本次募集配套资金总额为人民币叁亿叁仟零柒拾叁万伍仟零肆拾肆元肆角（¥330,735,044.40），扣除承销及相关发行费用总计9,679,814.68元，募集资净额为人民币321,055,229.72元。
上市公司本次募集资金用于新能源汽车热管理系统项目投资、支付本次交易现金对价，以及用于支付相关中介机构费用。
二、募集资金使用情况
（一）项目使用募集资金计划及实际使用情况
截至2019年5月31日，公司本次配套募集资金使用计划及实际使用情况如下：金额单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|募集资金总额（万元）|已使用金额（万元）|
|1|新能源汽车热管理系统项目|32,000.00|26,773.50|2,717.67|
|2|支付本次交易的现金对价|4,800.00|4,800.00|4,803.29|
|3|支付中介费用|1,500.00|1,500.00|967.98|
|合计||38,300.00|33,073.50|8,488.94|

（二）募集资金的存放和管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等的要求，公司于兴业银行股份有限公司南通通州支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行分行分别开设募集资金专户，并与华泰联合证券有限责任公司及上述银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至本核查意见出具日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金余额存储情况
截至2019年5月31日，公司募集资金在各银行的存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|银行账号|2019年5月31日余额|存款方式|
|兴业银行股份有限公司南通通州支行注|408830100100070981|90.91|通知存款|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行|932001010030010012|34,357.77|活期、定期|
|中国银行股份有限公司南京江宁支行注|505369093359|14,960,333.00|活期、定期|
|上海浦东发展银行|93030078801100000071|1,692.30|活期、定期|
|江苏银行南京浦口支行|31080188000118244|47,177.59|活期、定期|
|合计||15,043,651.57|-|

注：因奥特佳股东王进飞私刻上市公司印章并冒用上市公司名义对外签署担保及贷款协议之行为引发诉讼，上述两
个募集资金账户被人民法院冻结，目前仍未解冻。截至2019年5月31日，冻结金额1,496万元。
（四）使用闲置募集资金投资产品情况
2018年1月12日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议有效期限为自上市公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
2018年1月31日，上市公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署了《利多多对公结构性存款产品合同》，购买了保证收益型理财产品，合计认购金额为20,000万元。2018年5月2日、2018年5月7日，上市公司按照合同约定收回了该结构性存款产品的本金及收益。
2018年5月8日，上市公司与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了《可提前终止结构性存款合同》，购买了保本非固定期限型理财产品，认购金额为20,000万元。2018年8月8日，上市公司按照合同约定收回了该结构性存款产品的本金及收益。
2018年8月9日，上市公司与江苏银行股份有限公司南京浦口支行签订了《江苏银行对公客户结构性存款协议》，购买了保本非固定期限型理财产品，认购金额为20,000万元。
（五）使用募集配套资金暂时性补充流动资金的情况
2018年8月20日，上市公司召开了第四届董事会第二十七次临时会议及第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用闲置募集资金不超过人民币2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月（即自2018年8月20日至2019年8月19日），到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。截至2019年5月31日止，上市公司已使用募集资金暂时补充流动资金金额为230,801,984.33元。
三、被终止募集资金投资项目基本情况
（一）项目原计划和实际投资情况
公司此次终止的募投项目为新能源汽车热管理系统项目，截至2019年5月31日，实际投资金额为2,717.67万元，该项目剩余的募集配套资金为24,055.83万元。截至本核查
意见出具日，奥特佳募集资金专户及相关账户期末本息合计为1,504.37万元，考虑用于暂时性补充流动资金的24,239.48万元，前次募集配套资金的剩余部分本息合计25,743.85万元。
原预计实施计划和投资概算金额情况如下：
1、实施计划
（1）新能源汽车热管理系统项目实施进度表：
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||序|||月份||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||||阶段|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
||号|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|31|32|33|34|35|36|
|1||可行性研究&整体方案确定||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|2||建筑方案设计||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|3||现场地质勘察||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|4||土建工程及基础设施||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|5||竣工验收||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|6||生产设备设计||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|7||生产设备采购||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|8||设备安装调试||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|9||生产人员招聘||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|10||设备验收||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|11||生产人员培训||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|12||试生产||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|13||投入量产||||||||||||||||||||||||||||||||||||||

（3）投资概算：
①整体投资概算
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|序号|投资或费用名称||金额（万元）|备注|
||固定资产投资|23,982|||
||原厂房改造投资|3,798|||
||设备投资|19,353|||
||其他费用|831|||
||流动资金|8,018|||
||总投资|32,000|||

②拟购买设备情况
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|序号||名称||用途||数量|参 考价|
|||||||（台套）|（万元）|
||芯体加工设备小计|||||||
||注塑设备（含夹具、备件）||模压制造塑料壳体||6|||
||制氮设备（含夹具、备件）||分离手机氮气||1|||
||钎焊设备（含夹具、备件）||钎料焊接||2|||
||制管设备（含夹具、备件）||扁管加工制造||4|||
||制带设备（含夹具、备件）||翅片加工制造||10|||
||芯体装配设备（含夹具、备件）||组装装配||4|||
||机加工设备（含夹具、备件）||||3|||
||氮检漏设备（含夹具、备件）||漏气检测||3|||
||焊接设备（含夹具、备件）||||3|||
||扣合设备（含夹具、备件）||||2|||
||冲压设备（含夹具、备件）||||3|||
||开发实验设备小计|||||||
||全天候风洞建设||||1|||
||实验室设备||耐久性试验台、电子电器实验室等||1|||
||控制系统开发软件||||1|||
||新型水冷式变速箱油冷却器开发模具及设备||||1|||
||混动车用新型中冷器开发模具及设备||||1|||
||新型水冷式电池冷却器开发模具及设备||||1|||

（二）终止募集资金投资项目的原因
此次终止的项目为新能源汽车热管理系统项目，该项目拟新建年产30万套新能源热管理系统及300万套相关换热器产品，项目实施主体为上市公司奥特佳。
新能源汽车行业的蓬勃发展主要来源于政策引导，包括高额补贴、牌照和限行上的管制优势、公交车和物流车领域的政策扶持。2018年2月，为加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应用工作，财政部、科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，政府补贴持续“退坡”，政府政策将从直接补贴变为间接引导。目前新能源汽车行业发展规模不及预期，市场容量有限，预计该领域的产能消化能力和潜在盈利规模较低。
另一方面，新能源汽车热管理系统是从系统集成和整车角度出发，统筹热量与电池电机电控及整车之间的关系，采用综合手段控制和优化热量传递的系统。在募投项目实施中，上市公司基于南京奥特佳和空调国际在汽车空调系统方面的经验进行市场推广，从单一的汽车空调压缩机向热管理系统延伸，但下游客户对热管理系统接受度较低，开发难度较大。
为了避免项目投资风险，灵活把握上市公司在现阶段更为适宜的投资机会，保护中小投资者利益，提高募集资金利用效率，上市公司拟终止新能源汽车热管理系统项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。
（三）募投项目被终止后相应募集资金的用途
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司抗风险的能力，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述新能源汽车热管理系统项目相应的募集资金及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金（存款利息以批准后实际补充流动资金当天的累计存款利息为准）。
（四）本次终止募集资金项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影
响
同比下滑90.44%，主要系2018年乘用车行业整体出现下滑，导致上市公司的汽车空调压缩机业务快速下滑。
上市公司终止新能源汽车热管理项目是基于公司的实际情况做出的慎重决定，该决定有利于上市公司将有限的资源聚焦于核心业务，夯实已有经营优势，以应对所在行业的长期趋势，灵活把握上市公司在现阶段更为适宜的投资机会。由于新能源汽车热管理系统系上市公司对新能源汽车细分领域的提前布局，本次终止募投项目不会对公司现有的生产经营造成重大影响，不存在损害股东利益的情况。
通过本次补充流动资金，有利于公司进一步提高募集资金使用效率，满足公司经营业务对流动资金和偿还借款的需求，降低财务费用，提高公司整体盈利能力，提升上市公司的抗风险能力，有利于公司可持续性发展和全体股东利益的最大化。
四、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2019年6月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目新能源汽车热管理系统项目的实施，并将该项目募集资金剩余部分及相关存款本息合计 25,743.85万元全部用于永久性补充公司流动资金。
2、监事会审议情况
2019年6月4日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目新能源汽车热管理系统项目的实施，并将该项目募集资金剩余部分及相关存款本息合计 25,743.85万元全部用于永久性补充公司流动资金。
3、独立董事意见
（1）公司本次终止新能源汽车热管理系统项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金，符合公司发展和市场竞争需要，能够提高运营及盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益。
（2）公司本次终止新能源汽车热管理系统项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金管理和适用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次终止新能源汽车热管理系统项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金的事项。
4、尚需履行审批程序
本次终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事宜尚需上市公司股东大会审议，提请注意相关风险。
五、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券通过核查募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况，查看公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见及上市公司出具的说明函，对该事项进行了核查。
根据核查，华泰联合证券认为：
公司本次终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，并已发出股东大会通知，尚需上市公司股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定；公司本次终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金系公司基于拟投资项目的市场情况及自身业务发展而做出的决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上市公司在本次终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金前 12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营或偿还借款使用，补充流动资金后 12个月内不进行风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上所述，财务顾问同意奥特佳本次终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的专项核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
张辉 齐雪麟
华泰联合证券有限责任公司2019年6月4日