北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的
法律意见书
2019年 6月
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北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（二次修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到中国核电的保证：即公司业已向本所律
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师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中国核电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中国核电的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为中国核电激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供中国核电激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整的授权与批准
1、2018年12月21日，公司薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
2、2018年12月21日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于<中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》。公司监事会审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》。独立董事发表了独立意见。
3、2019年 1月 28日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）。
4、2019年1月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资考分[2018]952号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。
5、2019年 1月 29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。监事会审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
6.2019年5月，公司薪酬与考核委员会修订并形成了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）（以下简称“《股票期权激励计划（二次
修订稿）》”）等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
7.2019年 5月 25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。
独立董事发表了独立意见。
8、2019年6月12日，公司2018年年度股东大会审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
9、2019年 6月 24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》。独立董事发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，监事会对此发表了审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整股票期权激励计划授予对象名单及授予数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的内容
根据公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过的《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
因公司本次股票期权激励计划4名激励对象离职等原因，公司取消其获授股票期权资格，对应取消股票期权数量112.1万份，对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划实际授予的激励对象由 539人调整为 535人，实际授予的股票期权数量由 12389.3万份调整为 12277.2万份。
根据公司 2018年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司调整股票期权激励计划授予对象名单及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司调整股票期权激励计划授予对象名单及授予数量事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
公司本次调整尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）