北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
齐致股意字[2016]第005号致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司第三期股票期权与限制性股票激励计划提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行第三期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
我所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
公司已经提供了我所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
我所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
我所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
我所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
我所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，我所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅、确认或出具声明意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
我所律师出具法律意见如下：
一、本次激励计划符合《管理办法》的规定
1、经我所律师核查，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经我所律师核查以及公司确认，公司最近一年内未因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、本次激励计划的激励对象不存在以下情形：
最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
同时，本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事，符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
根据公司第三届董事会第四十二次会议审议通过的《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司已对本次激励计划的相关事宜作出了规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，我所律师认为本次激励计划符合《管理办法》的规定。
二、本次激励计划已经履行了法定程序
经我所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：
1、公司董事会提名与薪酬考核委员会已拟定《北京碧水源科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司独立董事已就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、公司董事会于2016年4月14日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
4、公司监事会于2016年4月14日召开第三届监事会第二十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单予以核实。
我所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需在中国证监会备案且中国证监会未提出异
议的前提下，经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，方可生
效实施。
三、公司已经履行了信息披露义务
经我所律师核查，公司在董事会审议通过本次激励计划方案后的2个交易日内，公告了董事会决议、本次激励计划草案及其摘要、独立董事意见。
我所律师认为，公司就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
四、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经我所律师适当核查，公司制定的本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、本次激励计划主要内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予500万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额125,949.87万股的0.40%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||权数量（万份）||的比例||的比例|
|中层管理人员、核心团队成员（共148人）|||500||38.46%||0.40%||
|合计|||500||38.46%||0.40%||

注：
（1）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。
4、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起4年。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（i）定期报告公布前30日；
（ii）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（iii）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
（4）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（i）定期报告公布前30日；
（ii）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（iii）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（ii）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（iii）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为41.98元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（i）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价元；
（ii）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价38.16元。
6、激励对象获授权益、行权的条件
（1）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（i）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（ii）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（i）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于5%；||
|第二个行权期||以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于8%；||
|第三个行权期||以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于10%。||

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。
（ii）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权（解锁）比例，个人当年实际行权（解锁）额度=标准系数×个人当年计划行权（解锁）额度。
激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权（解锁）比例:
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励
计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象考核“不达标”，则公司将按
照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）
额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
7、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（i）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（ii）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（iii）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（i）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（ii）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（iii）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（iv）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（v）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（二）限制性股票激励计划
1、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予800万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,5949.87万股的0.64%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量(万股)||的比例||的比例|
|中层管理人员、核心团队成员（共54人）|||800||61.54%||0.64%||
|合计|||800||61.54%||0.64%||

注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起4年。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（i）定期报告公布前30日；
（ii）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（iii）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（4）解锁期
本次授予的制性股票的解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授限|
||解锁期||解锁时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（ii）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（iii）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股19.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）39.51元的50%确定，为每股19.76元。
6、限制性股票的授予与解锁条件
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。
本次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于5%；||
|第二个解锁期||以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于8%；||
|第三个解锁期||以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于10%；||

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
限制性股票的个人考核同期权的考核方式，若上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（i）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（ii）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（iii）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（i）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（ii）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（iii）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（iv）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（v）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
8、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（1）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（i）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（ii）缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（iii）配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（iv）派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格， 0
经派息调整后，P仍须大于1。
（2）回购价格的调整程序
（i）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（ii）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（3）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
六、结论意见
综上，我所律师认为，公司本次激励计划符合《管理办法》的规定。就本次激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未提出异议的前提下经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，方可生效实施；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
经办人： （王海军）律师
经办人： （孙航）律师
二〇一六年四月十四日