股票简称：南京港 股票代码：002040
债券简称：12南港债 债券代码：112173
南京港股份有限公司
（住所：江苏省南京市和燕路251号1幢1101室）
公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
受托管理人
南京证券股份有限公司
（住所：江苏省南京市大钟亭8号）
二〇一四年五月
声明
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）编制本报告的内容及信息均来源于南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”、“公司”或“发行人”）对外公布的《南京港股份有限公司：2013年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。南京证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为南京证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，南京证券不承担任何责任。
目录
声明............................................................................................................................ 2第一章本期公司债券概况.......................................................................................... 4第二章发行人2013年度经营和财务状况................................................................ 6第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 10第四章本期公司债券担保人资信情况.................................................................... 12第五章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 13第六章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 14第七章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 15第八章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况................................ 16第九章其他事项........................................................................................................ 17
第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模
2012年12月14日，南京港股份有限公司取得中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）《关于核准南京港股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1665号）的债券核准文件，获准发行不超过人民币 2.45亿元公司债券（以下简称“本期债券”），本期债券于2013年4月26日发行，发行规模2.45亿元，5月7日完成募集资金验资工作，实际募得资金24,059万元。
二、债券名称
2012年南京港股份有限公司公司债券。
三、债券简称及代码
证券简称为“12南港债”，证券代码为“112173”。
四、发行主体
南京港股份有限公司。
五、发行规模
人民币2.45亿元。
六、票面金额和发行价格
本期公司债券面值100元，按面值发行。
七、债券期限
本期公司债券期限为5年（附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
八、债券形式
实名制记账式公司债券。
九、债券利率
本期公司债券票面利率为6.15%。
十、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
十一、赎回条款/回售条款
本期公司债券设置投资者回售选择权条款。
十二、担保人及担保方式
本期债券由南京港集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十三、发行时信用级别
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪资信”）评定，发行人主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AA。
十四、跟踪评级结果
截至本报告出具之日，发行人尚未公布跟踪评级结果。
十五、债券受托管理人
南京证券股份有限公司。
第二章发行人2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
南京港股份有限公司是 2001年 9月 5日经国家经济贸易委员会《关于同意设立南京港股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]898号）的批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团九江石油化工总厂和中国南京外轮代理公司五家发起人共同发起设立。南京港股份于 2001年 9月 21日在江苏省工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为3200001105329，注册资本为11,517万元。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京港股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2005]6号文）核准，发行人于2005年3月25日首次公开发行人民币普通股（A股）股票3850万股，发行价格为7.42元/股。本次发行完毕后，发行人总股本增至15,367万股。
2005年 9月，发行人制订了《南京港股份有限公司股权分置改革说明书》并报送江苏省国有资产监督管理委员会审议。该说明书的主要内容为“南京港股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付公司股票1,155万股，使流通股股东每持有 10股公司流通股获 3股对价”。2005年 10月 24日，江苏省国有资产监督管理委员会下发了《<关于南京港股份有限公司股权分置改革股权管理有关问题>的批复》（苏国资复[2005]134号），同意南京港股份有限公司股权分置改革方案。2005年 10月 27日，发行人召开股东大会，审议通过了《南京港股份有限公司股权分置改革方案》。2005年 11月 7日，发行人完成相关股权变更手续。
本次股权分置改革实施完成后，发行人股权结构为有限售条件的股份 10,362万股，无限售条件的股份5,005万股。
2006年 5月 18日，发行人 2005年年度股东大会审议通过了《南京港股份有限公司 2005年年度利润分配方案》，同意发行人以 2005年年度末总股本153,670,000股为基数，每10股以资本公积金转增6股并派发现金红利1元（含税）。该方案于 2006年 6月 19日实施，实施完毕后发行人总股本增为 24,587.2
万股。
截至 2013年 12月 31日，公司持股5%以上的股东或前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|报告期末持股数量|
|南京港（集团）有限公司|国有法人|63.38%|155,844,768|
|南京长江油运公司|国有法人|0.85%|2,095,408|
|许磊|境内自然人|0.82%|2,020,000|
|江苏化工品交易中心有限公司|境内非国有法人|0.69%|1,685,259|
|彭越煌|境内自然人|0.45%|1,110,000|
|梁金达|境内自然人|0.30%|739,223|
|林明建|境内自然人|0.22%|541,800|
|黄德荣|境内自然人|0.21%|507,002|
|吴娟|境内自然人|0.19%|469,800|
|吴海平|境内自然人|0.18%|450,106|

二、发行人2013年度经营情况
2013年，公司合并报表共实现营业总收入16,936万元，比上年微降0.61%；
营业成本 11,107万元，比上年增长19.48%；管理费用为 3,938万元，比上年下降2.81%；财务费用为1,665万元，比上年增长21%。实现利润总额1,887万元，比上年下降48.83%，净利润 1,606万元，扣除少数股东损益 29万元后，实现归属于上市公司股东的净利润为1,577万元，比上年下降45.34%。其中，对参股公司的投资收益为1,199万元，比上年下降25.99%。公司利润总额、净利润、投资收益均有一定幅度的下降，主要原因是：第一、公司控股子公司南京惠洋码头有限公司根据有关部门的要求，为消除该公司安全生产隐患，对与惠洋码头安全间距不足的相关渡口进行拆除，相关费用计入 2013年损益。第二、公司参股公司
南京港龙潭集装箱公司四期工程在 2013年转为固定资产，带来其固定成本支出
增加，导致公司投资收益下降。
经营活动产生的现金流量净额为 2,971万元，比上年下降40.63%；变动较大的原因是公司应收项目比上年同期有所增加。投资活动产生的现金流量净额为1,399万元，比上年下降79.88%，变动较大的原因是报告期内公司对外出资比上年同期大幅下降。筹资活动产生的现金流量净额为-2,693万元，比上年降低185.33%，变动较大的原因是报告期内公司偿还了银行贷款。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：报告
期内，公司继续坚持“三前三后”经营模式，基本完成了年度经营计划。2013年，公司累计完成装卸自然吨 1245万吨，为年计划 1295万吨的96.16%，同比增加 34万吨，增长2.81%；吞吐量完成 1807万吨，为年计划 1860万吨的97.16%，同比下降 18万吨，降幅0.99%。其中原油完成 372万吨，为年计划 400万吨的92.95%；成品油完成517万吨，为年度计划480万吨的107.71%；液体化工品完成 227万吨，为年度计划 257万吨的88.33%；卤盐水等完成 130万吨，为年度计划158万吨的82.28%。
三、发行人2013年度财务情况
根据发行人2013年度审计报告，截至2013年12月31日，发行人总资产达 105,167.58万元，较 2012年末增长0.2%；归属于上市公司股东的净资产为61,966.04万元，较2012年末增长3.23%。发行人2013年实现营业收入 16,936.25万元，较 2012年减少0.61%；2013年度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润1,576.87万元，较2012年度减少45.34%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|增减率|
|流动资产|82,186,048.00|89,478,106.00|-8.15%|
|资产总计|1,051,675,795.00|1,049,594,684.00|0.20%|
|负债总计|410,269,395.00|423,857,665.00|-3.21%|
|所有者权益总计|641,406,400.00|625,737,019.00|2.50%|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减率|
|营业收入|169,362,454.00|170,399,125.00|-0.61%|
|营业利润|10,547,755.00|34,197,491.00|-69.16%|
|利润总额|18,866,125.00|36,882,790.00|-48.85%|
|净利润|16,058,507.00|33,166,442.00|-51.58%|
|归属于母公司所有者的净利润|15,768,715.00|28,850,026.00|-45.34%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|29,714,276.00|50,038,727.00|-40.62%|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,993,664.00|-69,542,049.00|-79.88%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,933,841.00|31,555,917.00|-185.35%|
|现金及现金等价物净增加额|-11,213,229.00|12,052,595.00|-193.04%|

四、发行人2013年度利润分配方案
根据公布的2013年年度报告，发行人2013度利润分配方案为：以公司总股本 245,872,000股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），共计派发现金股利4,917,440元。该方案已提交公司2013年度股东大会审议通过。
第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司公开发行公司债券的批复》证监许可[2012]1665号文核准，本公司于2013年4月26日发行公司债券，发行总额2.45亿元，5月7日完成募集资金验资工作，扣除相关发行费用后实际募得资金 24,059万元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所有限公司验证，并出具普华永道中天验字(2013)第282号《验资报告》。
根据《南京港股份有限公司公开发行 2012年公司债券募集说明书》，本次发行公司债券募集资金 2.45亿元，在扣除发行费用后拟用约 1.92亿元偿还银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
1、截至2013年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,059万元，全部用于归还银行贷款，募集资金专用账户余额为1.76万元。
本年度募集资金使用情况如下表所示。
单位：万元
|||
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|募集资金总额|24,500|
|报告期投入募集资金总额|24,059|
|已累计投入募集资金总额|24,059|
|报告期内变更用途的募集资金总额|4,859|
|累计变更用途的募集资金总额|4,859|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|21%|

根据公司 2013年4月《南京港股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)，本期债券发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，其中拟将约人民币 1.92亿元用于偿还银行贷款，剩余
资金用于补充公司流动资金所需。截至 2013年 12月 31日止，公司实际投入相
关项目的募集资金款项共计人民币24,059万元，全部用于归还银行贷款。
公司发行公司债券的主要目的为调整债务结构，降低流动负债占负债总额的比例，同时满足本公司中长期资金需求。因此在募集资金实际使用过程中，将募集资金全部用于偿还银行贷款。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本期债券由南京港（集团）有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至 2013年 8月 2日，南京港（集团）有限公司注册资本 226,670.00万元，形成了以能源、原材料等大宗物资和集装箱装卸、中转、运输服务为主，拓展经营港机制造、水上运输、工程地产等业务的多元化经营的格局。
2013年度南京港集团持续盈利，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。根据经众华沪银会计师事务所审计的 2012年度财务报告（沪众会字[2013]第3848号）以及南京港集团编制的2013年半年财务报表，截至2013年6月30日和2012年12月31日，担保人合并报表总资产分别为88.60亿元和87.49亿元，所有者权益分别为 38.29亿元和 38.62亿元；2013上半年和 2012年度，担保人（合并口径）实现主营业务收入分别为 11.50亿元和 22.89亿元，实现利润总额分别为490.27万元和3,090.53万元。
截至本报告出具之日，担保人经营情况、财务状况和资产质量良好，未发生影响其代偿能力的重大不利变化。
第五章债券持有人会议召开的情况
2013年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期债券的起息日为 2013年 4月 26日，截至本报告出具之日，公司已完成公司债券第一次付息事宜。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
截至本报告出具之日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司尚未公布本期债券的跟踪评级报告。
第八章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九章其他事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2013年 12月 31日，发行人对外担保（不包括对子公司的担保）事项见下表。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期||担保额度|实际发生日期（协议签署日）||实际担保金额|担保类型||担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|欧德油储（南京）有限责任公司|2007/4/26||600|2007/4/26||600|一般保证||7年|否|是|
|中化扬州石化码头仓储有限公司|2011/4/22||8,000|2013/3/15||5,800|一般保证||3年|否|是|
|南京港清江码头有限公司|2012/5/9||2,940|2012/10/10||2,695|一般保证||6年|否|是|
|扬州奥克石化仓储有限公司|2013/2/28||2,822|||||||否|是|
|报告期内审批的对外担保额度合计||2,822|||报告期内对外担保实际发生额合计|||4,595||||
|报告期末已审批的对外担保额度合计||14,362|||报告期末实际对外担保余额合计|||9,095||||

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2013年12月31日，发行人未涉及未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2013年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为2012年南京港股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）之盖章页）
南京证券股份有限公司2014年 月 日