中德证券有限责任公司
关于山西永东化工股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对永东股份2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]393号）核准，公司于2017年4月17日向社会公开发行可转换公司债券340万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币340,000,000.00元。扣除相关发行费用11,947,169.82元后，实际募集资金净额为人民币328,052,830.18元。
永东股份已将募集资金存入募集资金监管账户中国建设银行股份有限公司稷山支行 14050172720800000348账户。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2017）京会兴验字第10010008号”验资报告
予以验证。
截至2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入302,906,316.33元，本年度投入募集资金项目人民币177,114,356.73元。
截至 2018年 12月 31日，永东股份在中国建设银行股份有限公司稷山支行 14050172720800000348账户存放的募集资金余额为 34,849,421.75元（包含扣除手续费的理财收益及利息收入净额9,702,907.90元）。
二、募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，永东股份按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，并严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金采取专户存储、专户管理。
1、公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
2017年5月16日，公司与中德证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司稷山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异、各方均按照三方监管协议履行职责的情况。
2、使用闲置募集资金购买理财产品情况
永东股份第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司进行现金管理，使用额度不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过十二个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。截至2018年12月31日，公司该部分用于购买理财产品的募集资金已全部收回。
永东股份第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司进行现金管理，使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过十二个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。截至2018年12月31日，公司该部分用于购买理财产品的募集资金已全部收回。
报告期内永东股份用于购买保本型理财产品的闲置募集资金情况如下表：
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|理财产品名称|产品类型|存续期间|认购金额（万元）|产品收益率（%）|到期收益（元）|
|山西证券股份有限公司“稳得利”收益凭证100966号|本金保障型|2017-12-11至2018-06-12|10,000|5.1|2,543,013.70|
|中信证券股份有限公司2017年度第389期收益凭证|本金保障型|2017-12-15至2018-03-15|5,000|4.9|604,109.59|

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|理财产品名称|产品类型|存续期间|认购金额（万元）|产品收益率（%）|到期收益（元）|
|山西证券股份有限公司“月月利”收益凭证201828号|本金保障型|2018-07-06至2018-08-13|4,000|4.6|191,561.64|
|山西证券股份有限公司“稳得利”收益凭证101289号|本金保障型|2018-07-06至2018-10-10|3,000|4.8|378,739.73|
|山西证券股份有限公司“月月利”收益凭证201943号|本金保障型|2018-08-22至2018-09-26|2,500|3.8|91,095.89|

三、本年度募集资金的实际使用情况
永东股份 2018年度公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表》。
四、变更部分募集资金投资项目的实施方式的情况
2018年度，公司公开发行可转换公司债券项目不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至 2018年 12月 31日，永东股份不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
保荐机构于2018年度现场检查中发现两例使用闲置募集资金投资产品信息披露不规范的问题并向公司提出整改意见，对于相关问题，永东股份已经接受意见并积极完成了整改。
除上述事项外，公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用、应披露未披露等违反规定的情形。
七、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对永东股份《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于山西永东化工股份有
限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告书》（中兴华核字
（2019）第010081号）。会计师认为，公司截至2018年12月31日止的《董事会关
于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，永东股份2018年度募集资金存放及使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||32,805.28||本年度投入募集资金总额||||17,711.44||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||30,290.63||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|30万吨/年煤焦油深加工及联产8万吨/年炭黑项目|否|32,805.28|32,805.28|17,711.44|30,290.63|92.33|注1|2,847.72|否|否|
|注1：永东股份承诺投资项目“30万吨/年煤焦油深加工及联产8万吨/年炭黑项目”包含炭黑第八生产线、炭黑第九生产线、改质沥青二期工程及四煤化生产线，截至2018年12月31日，除部分附属工程外，承诺投资项目皆已建设完工。|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||募投项目炭黑第八生产线、炭黑第九生产线、四煤化生产线于本年度建成投产，年产能未能充分实现。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||永东股份募投项目可行性未发生重大变化。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||永东股份募投项目实施地点未发生变更。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||永东股份募投项目实施方式未发生调整。||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|永东股份利用自筹资金预先投入募集资金项目金额总计11,352,209.18元，公司已于2017年按照有关募集资金使用管理的规定以募集资金将该部分自筹资金予以置换。该募集资金置换情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华报字(2017)第 010106 号”《关于山西永东化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以验证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|永东股份年度内未发生将闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2018年12月31日，永东股份募集资金结余25,146,513.85元，结余主要原因系募投项目款项尚未支付完毕及其附属工程尚未建设完工。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|结余资金将继续用于承诺投资项目附属工程建设及支付尚未支付的募投项目工程设备款。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
崔学良 马明宽
中德证券有限责任公司年 月 日