江西华邦律师事务所
关于江西洪城水业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江西洪城水业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西洪城水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派胡海若、罗小平律师出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司 2015年 9月 30日、2015年 10月 14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《江西洪城水业股份有限公司关于 2015年第一次临时股东大会的延期公告》（以下简称“《延期公告》”），并于2015年10月21日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于变更2015年第一次临时股东大会召开地点的提示性公告》（以下简称“《召开地点的提示性公告》”），对本次股东大会召开的时间（含延期召开）、现场会议地点（含会议地点变更）、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由董事长李钢先生主持会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》、《延期公告》、《召开地点的提示性公告》一致。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东，均为截止股权登记日 2015年 10月 12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的股东及股东代理人）共34人，代表股份148,842,408股，占公司总股本的45.10%。
经本所律师验证，上述股东及代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的资格。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司高管及本所律师列席了会议。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会对如下议案进行了表决：
1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2.00《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.01发行股份购买资产并募集配套资金整体方案
2.03发行股票的种类和面值
2.04发行方式
2.05发行对象及认购方式
2.06定价基准日、定价依据及发行价格
2.07标的资产定价原则及交易价格
2.08发行股份数量
2.09上市地点
2.10发行股份的限售期
2.11期间损益的归属
2.12上市公司滚存未分配利润安排
2.13发行股票的种类和面值
2.14发行方式及发行对象
2.15发行价格
2.16发行数量
2.17发行股份的限售期
2.18上市地点
2.19上市公司滚存未分配利润安排
2.20配套募集资金用途
2.21本次发行决议有效期
3《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
7《关于公司签署附生效条件的<配套融资非公开发行股份认购协议>及其补充协议的议案》
8《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
9《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》
10《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
11《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
12《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》
13《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
14《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
上述议案与《会议通知》中的拟审议议案一致。
本次股东大会采取现场记名投票及网络投票方式进行表决，出席本次会议的股东及股东代理人依法选择现场投票或网络投票的方式之一参与表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序对现场投票进行监票，并对本次股东大会的表决结果在会议现场当场予以公布。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案全部获得本次股东大会表决通过。各项议案表决结果如下：
1《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698
股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.00《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（各子议案逐项表决）
2.01发行股份购买资产并募集配套资金整体方案
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议中小股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议中小股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.02交易对方及标的资产
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议中小股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议中小股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.03发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议中小股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议中小股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.04发行方式
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议中小股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议中小股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.05发行对象及认购方式
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议中小股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议中小股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.06定价基准日、定价依据及发行价格
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议中小股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议中小股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.07标的资产定价原则及交易价格
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议中小股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议中小股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.08发行股份数量
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议中小股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议中小股东所持股份的26.40％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.09上市地点
总表决情况：
同意 25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的 73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.10发行股份的限售期
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.11期间损益的归属
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.12上市公司滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.13发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.14发行方式及发行对象
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.15发行价格
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.16发行数量
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.17发行股份的限售期
总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意25,221,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.60％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.40％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
2.18上市地点
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
中小股东总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
2.19上市公司滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
中小股东总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
2.20配套募集资金用途
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
中小股东总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
2.21本次发行决议有效期
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
中小股东总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
3《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
4《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
5《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
中小股东总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
中小股东总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
7《关于公司签署附生效条件的<配套融资非公开发行股份认购协议>及其补充协议的议案》
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
中小股东总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
8《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
9《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
中小股东总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
10《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
总表决情况：
同意 139,794,710股，占出席会议所有股东所持股份的93.92％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的6.07％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
11《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意 139,794,710股，占出席会议所有股东所持股份的93.92％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的6.07％；弃权3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.01％。
12《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
中小股东总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
13《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
中小股东总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
14《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
总表决情况：
同意25,218,812股，占出席会议所有股东所持股份的73.59％；反对9,044,698股，占出席会议所有股东所持股份的26.39％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.02％。
以上议案全部是特别决议议案，均获得出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案中，第1-9、12、13、14项议案为关联交易议案，关联股东南昌水业集团有限责任公司回避了表决。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）