证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-012
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16格地 01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届董事会第四十三次会议于2018年4月24日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《2017年度总裁工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《2017年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《2017年度财务决算报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（五）审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年末母公司可供股东分配的利润为1,733,933,633.32元。
根据相关规定并结合公司实际情况，同意公司2017年度利润分配预案为：
以母公司为主体进行利润分配，以2017年12月31日公司总股本2,060,079,508股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利618,023,852.40元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（六）审议通过《2017年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（七）审议通过《2017年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（八）审议通过《董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（九）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十）审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2018年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司经理层决定其酬金。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（十一）审议通过《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（十二）审议通过《关于确认 2017年度日常关联交易和预计 2018年度日常关联交易的议案》；
关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于确认2017年度日常关联交易和预计 2018年度日常关联交易的公告》。
（十三）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》；
为满足公司生产经营的需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的对外投资事项，上述对外投资事项包括但不限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等。
上述授权事项的有效期为自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的对外投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十四）审议通过《关于授权公司经理层开展购买土地的议案》；
为满足公司生产经营需要，同意提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的购买土地事项，上述购买土地事项包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。
上述授权事项的有效期为自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的购买土地计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十五）审议通过《关于授权发行债务融资工具的议案》；
为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过 100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；
（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；
（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜；
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。
上述授权事项的有效期为自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十六）审议通过《关于增补公司董事会战略委员会委员的议案》；
同意增补林强先生为公司第六届董事会战略委员会委员，任期与公司第六届董事会任期一致。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十七）审议通过《关于公司首期员工持股计划存续期展期的议案》；
根据《格力地产股份有限公司首期员工持股计划（草案修订稿）》，公司首期员工持股计划（以下简称“本计划”）的存续期届满前 2个月，经持有人会议通过并提交董事会决议后，本计划的存续期可以展期。
鉴于公司首期员工持股计划即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护公司首期员工持股计划持有人的利益，同意本计划存续期延长至2019年1月3日。
关联董事林强先生回避了表决。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
根据公司《章程》，议案一、三、四、五、七、十、十一、十三、十四、十五需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日