北京大成律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）大成证字[2017]第100-02号
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于深圳市沃特新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所已出具“大成证字[2017]第 100号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“大成证字[2017]第 100-01号”《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据瑞华出具的“瑞华审字[2015]48170028号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及 2015年 9月 2日至 2015年12月 8日期间发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况，本所律师特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充和更新，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见书中补充和更新的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与《律师工作报告》、《法律意见书》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2015年5月8日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过本次发行上市的相关议案，并就本次发行上市方案等相关事项作出决议，授权董事会全权办
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn理本次发行上市的有关事宜，该等决议和授权的有效期限为自 2015年第二次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
截至2015年12月8日，本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至2015年12月8日，发行人系合法有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至2015年12月8日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》关于股份有限公司公开发行股票的有关规定。
（二）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及其他基本管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、依据《审计报告》，发行人合并报表项下 2015年 1-9月的净利润为44,054,366.15元，2014年度净利润的为34,917,095.41元、2013年度的净利润为 17,489,313.70元、2012年度净利润的为 16,247,408.84元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、依据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn之规定。
（三）符合《首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人的主体资格
(1)发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。
(2)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条规定。
(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条规定。
(4)依据发行人确认并经核查，发行人2012年度、2013年度、2014年度、 2015年 1-9月（以下简称“近三年及一期”或“报告期”）的主营业务均为改性工程塑料合金、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务，未发生重大变化；报告期内发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条规定。
(5)依据发行人确认并经核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。
2、发行人的规范运作
(1)经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条规定。
(2)发行人聘请华泰联合证券有限责任公司为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (3)依据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4)依据瑞华出具的“瑞华核字[2015]48170015号”《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(5)依据发行人确认、工商、税收、土地等部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (6)经核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
(7)依据《审计报告》、发行人确认并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
(1)依据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条规定。
(2)依据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，《首发管理办法》第二十二条规定。
(3)依据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条规定。
(4)依据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条规定。
(5)依据发行人确认并经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条规定。
(6)经核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下述条件：
①最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
(7)依据发行人确认、《审计报告》、税务部门出具的证明并经核查，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人享受的税收优惠符合国家法律法规的规定，合法有效，符合《首发管理办法》第二十七条规定。
(8)依据发行人确认并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条规定。
(9)依据《审计报告》及发行人确认，发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10)依据发行人确认并经核查，发行人不存在如下影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的独立性
（一）依据发行人确认并经核查，发行人属于生产型企业，拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，不受控股股东及其他关联方的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
依据发行人确认并经核查，发行人最近三年及一期不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，发行人最近三年及一期的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人具备与生产经营有关的机器设备、生产线以及相应的辅助生产系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利的使用权或所有权，该等资产的所有权或使用权由发行人独立享有，不存在被股东单位或其他关联方违法占用或限制使用的情形，并具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，发行人的资产独立完整。
（三）依据发行人确认并经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股股东及其他关联方。发行人总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事外的其他职务及领取薪酬的情形，发行人财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。据此，发行人的人员独立。
（四）依据《审计报告》及发行人确认，发行人设立独立的财务部门，已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn账户的情形。据此，发行人的财务独立。
（五）依据发行人确认并经核查，发行人已经建立健全的内部管理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同的情形。据此，发行人的机构独立。
（六）依据发行人确认并经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争或显失公平的关联交易。据此，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人仍保持资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
五、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的实际控制人
依据发行人确认并经核查，截至2015年12月8日，发行人的控股股东及其持股比例未发生变化，实际控制人仍为吴宪、何征，亦未发生变化。
（二）发行人的股东
1、经核查，截至2015年12月8日，发行人的股东为吴宪、何征、黄昌华、银桥投资、荣桥投资和杭州南海，未发生变化。
2、依据杭州南海的调查问卷及《有限合伙协议》，截至 2015年12月8日，杭州南海的认缴出资总额变更为 69,160万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1||杭州同创伟业资产管理有限公司|7,250|10.4829|普通合伙人|
|2||杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|18,660|26.9810|有限合伙人|
|3||招商财富资产管理有限公司|16,000|23.1348|有限合伙人|
|4||百年人寿保险股份有限公司|10,000|14.4592|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|5|中再资产管理股份有限公司|10,000|14.4592|有限合伙人|
|6|杭州金投江干信息产业投资有限公司|6,000|8.6755|有限合伙人|
|7|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|1,250|1.8074|有限合伙人|
|合 计||69,160|100.00||

六、发行人的股本及其演变
（一）经核查，截至2015年12月8日，发行人的股本及股权结构未发生变化，具体如下：
||||||
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||序号|股东姓名/名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1||吴 宪|1,535.00|26.10|
|2||银桥投资|1,483.53|25.22|
|3||何 征|1,417.35|24.10|
|4||黄昌华|882.35|15.00|
|5||杭州南海|294.12|5.00|
|6||荣桥投资|270.00|4.59|
|合 计|||5,882.35|100.00|

（二）依据发行人确认并经核查，截至2015年12月8日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、查封、保全或其他权利限制的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、依据发行人确认并经核查，2015年9月2日至2015年12月8日期间，发行人的经营范围和经营方式未发生重大变化。
2、依据发行人确认并经核查，惠州分公司因工商行政管理机关换证而取得惠州市惠城区市场监督管理局于2015年11月6日换发的统一社会信用代码证为91441302314878158W的《营业执照》。
（三）发行人业务变更情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据发行人确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人经营范围的变更情况如下：
2015年11月4日，发行人的经营范围经深圳市市场监督管理局核准变更为“工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发、生产及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，据此，本所律师认为，发行人前述经营范围变更已履行必要的程序，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
依据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1-9月的主营业务收入分别为 280,436,238.55元、350,072,353.68元、523,748,465.25元及 372,930,802.27元，发行人同期总收入分别为 291,119,631.38元、355,508,881.69元、533,660,150.49元及377,094,178.27元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
依据发行人《公司章程》、历年年检资料、《审计报告》等相关文件并经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联方变化情况
依据发行人确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人关联方变化如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据发行人确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，除持有发行人5%以上股份的股东及其控制或担任董事、高级管理人员发生变化外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
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|姓 名|在发行人任职情况|投资或担任董事、高级管理人员的其他企业名称|
|潘玲曼|独立董事|深圳市永达信工程造价咨询有限公司 董事长|
|||深圳市同洲电子股份有限公司 独立董事|
|||深圳丹邦科技股份有限公司 独立董事|
|黄昌华|持股5%以上股东|金信诺 持有37.12%的股份并担任董事长|
|||PC Specialties-China,LLC CEO|
|||金信诺（香港）国际有限公司 董事|
|||常州金信诺凤市通信设备有限公司 董事|
|||金诺（天津）商业保理有限公司 董事长|
|||赣州金信诺电缆技术有限公司 董事|
|||常州安泰诺特种印制板有限公司 董事长|
|||深圳昊天龙邦复合材料有限公司 实际控制的企业|
|||常州费尼克国际贸易有限公司 实际控制的企业|
|||金信诺光纤光缆（赣州）有限公司 实际控制的企业|
|||金信诺高新技术（泰国）有限责任公司 实际控制的企业|
|||金信诺科技（印度）有限责任公司 实际控制的企业|
|||金信诺（巴西）有限责任公司 实际控制的企业|
|||陕西金信诺电子技术有限公司 实际控制的企业|
|||长沙金信诺防务技术有限公司 担任董事且实际控制的企业|

注：金信诺（香港）国际有限公司、PCSpecialties-China,LLC、常州安泰诺特种印制板有限公司、常州金信诺凤市通信设备有限公司、金诺（天津）商业保理有限公司、赣州金信诺电缆技术有限公司系金信诺子公司。
2、依据发行人确认并经核查，2015年9月2日至2015年12月8日期间，正在注销的关联方唯美迪已在深圳市市场监督管理局办理完毕注销登记手续。
（二）关联交易
1、关联采购
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联采购情况如下（单位：元）：
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|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|塑誉行|采购原材料|—|—|—|541,504.60|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、支付关键管理人员薪酬
依据《审计报告》及发行人确认，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分别为1,172,204.48元、1,222,494.34元、1,217,860.32元及989,249.87元。
3、关联方资金拆借
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方之间资金拆借情况如下（单位：元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方|拆借金额|借入日期|还款金额|还款日期|余额|
|拆入：1|吴宪|7,024,027.23|2012初|2,360,230.23|2012.01.19|4,663,797.00|
|||||4,600,000.00|2012.11.02|63,797.00|
|||||63,219.00（注1）|2012.04.16|578.00|
|||||578.00（注2）|2012.12.31|—|
|||14,000,000.00|2014.10.14|96,496.00|2014.10.14|13,903,504.00|
|||||13,145.40|2014.10.22|13,890,358.60|
|||||141,240.12|2014.10.31|13,749,118.48|
|||||76,103.00|2014.11.06|13,673,015.48|
|||||4,000,000.00|2014.11.24|9,673,015.48|
|||4,000,000.00|2014.11.25|5,001,230.69|2014.12.23|8,671,784.79|
|||||80,097.40|2015.01.12|8,591,687.39|
|||||2,600,000.00|2015.01.14|5,991,687.39|
|||||900,000.00|2015.02.02|5,091,687.39|
|||400,000.00|2015.02.09|960,000.00|2015.02.18|4,531,687.39|
|||||2,880,000.00|2015.03.05|1,651,687.39|
|||||1,651,687.39|2015.03.18|—|
|2|何征|7,111,504.00|2012初|||7,111,504.00|
|||8,000,000.00|2012.02.24|3,000,000.00|2012.05.29|12,111,504.00|
|||||4,700,000.00|2012.08.21|7,411,504.00|
|||||5,400,000.00|2012.11.02|2,011,504.00|
|||4,890,000.00|2012.11.20|2,011,504.00|2013.01.17|4,890,000.00|
|||||1,200,000.00|2013.01.30|3,690,000.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联方|拆借金额|借入日期|还款金额|还款日期|余额|
|||||1,000,000.00|2013.03.06|2,690,000.00|
|||||2,690,000.00|2013.03.20|—|
|||2,500,000.00|2015.03.25|||2,500,000.00|
|||12,000,000.00|2015.03.27|14,500,000.00|2015.03.30|—|
|3|银桥投资|11,000,000.00|2014.10.14|||11,000,000.00|
|||21,600,000.00|2015.03.25|32,600,000.00|2015.03.30|—|
|4|黄昌华|12,000,000.00|2015.02.15|12,000,000.00|2015.03.27|—|

注1：付投资香港沃特资本金1万美元。
注2：付香港沃特1万美元汇率差异
4、关联担保
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联担保的情况如下（单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||被担保方||||是否履行完毕|
||合同编号|债权人||担保方|担保金额|担保期限||
|号||||||||
|1|2012年蛇字第0112221087-02号|招商银行股份有限公司深圳新时代支行|发行人|吴宪|1,000|担保书生效日至授信协议项每笔债权到期日另加两年|是|
|2|2012年蛇字第0112221087-03号|||何征|||是|
|3|ZB7923201300000043-1|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||吴宪、何征|1,000|每笔债权合同债务履行期届满之日起两年|是|
|4|2013年圳中银营个保额字第0003号|中国银行股份有限公司深圳市分行||吴宪、何征|5,000|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|5|2014年圳中银营个抵额字第0001号|||吴宪（注1）|1,202.26|债权的诉讼时效期间|是|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|2014年圳中银营个抵额字第0005号|||吴宪、何征|3,000|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|7|ZB7923201400000054|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||何征|2,500|每笔债权合同债务履行期届满之日起两年|是|
|8|ZB7923201400000055|||吴宪|2,500||是|
|9|深担（2014）年委贷保字（0825-1）号|兴业银行股份有限公司深圳分行||吴宪、何征、于虹|500|保证合同生效日至全部债务履行期届满之日起另加两年|否|
|10|深担（2014）年委贷保字（0825-2）号|||于虹（注2）|500|抵押合同生效日至债权诉讼时效届满日|否|
|11|81100520140000317|中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行||何征、吴宪|1,600|主债权发生期间届满之日起两年|是|
|12|2015年圳中银营抵额字第0002号|中国银行股份有限公司深圳市分行||吴宪（注3）|1,251.77|债权的诉讼时效期间届满之日|否|
|13|2015年圳中银营保额字第0007号|||吴宪、何征|3,000|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|14|GBZ475370120100072号补2|中国银行股份有限公司惠州分行|惠州沃特|吴宪、何征|9,500（注4）|主债权发生期间届满之日起两年|否|
|15|ZB7923201500000039|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|发行人|吴宪、何征|2,500|最后一期还款期限届满之日后两年止|否|

注1：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,202.26万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注2：于虹将其拥有位于福田区石厦村南建鑫苑B栋24J的房产（深房地字第3000564901号）为发行
人在兴业银行股份有限公司深圳分行的500万元贷款提供抵押担保，该等抵押担保已办理抵押登记，依据
合同约定，抵押权利凭证交由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司代为保管。
注3：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,251.77万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。
注4：吴宪、何征作为保证人分别于2010年3月11日、2011年11月28日、2012年9月27日与债权人中国银行股份有限公司惠州分行签订编号为 GBZ475370120100072号的《最高额保证合同》、编号为GBZ475370120100072号补1的《最高额保证补充合同》、编号为GBZ475370120100072号补2的《最高额保证补充合同》，担保金额分别为4,000万元、6,000万元、9,500万元，为惠州沃特与中国银行股份有限公司于2010年3月11日至2015年3月11日签订的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同及其补充、修订之协议项下的债权提供保证担保。
5、关联方应收应付款项
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方之间的应收应付款项如下（单位：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应付款|吴宪|—|8,671,784.79|—|—|
||何征|—|—|—|6,901,504.00|
||银桥投资|—|11,000,000.00|—|—|
|合 计||—|19,671,784.79|—|6,901,504.00|

（三）关联交易的公允性
发行人于 2015年 11月 12日召开的第二届董事会第八次会议及于 2015年11月27日召开的2015年第七次临时股东大会对发行人2015年4月1日至2015年 9月 30日期间新增关联交易进行了审核及确认，全体独立董事亦就发行人 2015年 4月 1日至 2015年 9月 30日期间新增关联交易进行审核及确认。发行人独立董事认为：发行人 2015年 4月 1日至2015年 9月 30日期间新增关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
依据发行人的确认并经核查，发行人 2015年 4月 1日至 2015年9月 30日期间新增的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人及其它股东合法权
益的情况；发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期的关联交
易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn九、发行人的主要财产
依据发行人确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）在建工程
江苏沃特在建车间二、车间三项目。就该等建设项目，江苏沃特已取得东台市住房和城乡建设局核发的“地字第14029-2号”《建设用地规划许可证》、“建字第15025、15026、15027号”《建设工程规划许可证》、“编号15015”《建设工程施工许可证》。
（二）长期股权投资
1、2015年 11月 6日，惠州沃特因工商行政管理机关换发营业执照而取得惠州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91441300753680995G的《营业执照》。
（三）专利
依据发行人确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人及其子公司新增如下境内专利，并已取得该等专利的权利证书，且该等专利不存在纠纷或者潜在纠纷：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|||专利类型||取得方式|
||||专利号|专利名称||申请日期||
||号|||||||
|1||发行人|201310508668.2|可与工程塑料稳定复合的石墨烯、复合工程塑料|发明|2013.10.24|原始取得|
|2|||201310188178.9|彩色导电热塑性聚氨酯弹性体复合材料及其制备方法|发明|2013.05.20|原始取得|
|3||惠州沃特|201310257628.5|聚丙烯组合物及其制备方法和应用|发明|2013.06.25|原始取得|
|4||江苏沃特|201310277009.2|聚苯醚合金材料及其制备方法|发明|2013.07.03|原始取得|

（三）主要生产经营设备
依据《审计报告》及发行人确认，发行人的主要生产经营设备包括机器生产
设备、电子设备及运输设备等，其中部分机器设备存在新增权利受限情况，该等
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn情况详见本补充法律意见书“九、发行人的主要财产/（四）财产权利受限情况”。
经核查发行人合法拥有生产经营设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）财产权利受限情况
1、依据发行人确认并经核查，截至 2015年 12月 8日，发行人与上海市浦东发展银行股份有限公司深圳分行于 2014年 10月 24日签署的《最高额抵押合同》已履行完毕。
2、依据发行人确认并经核查，2015年9月2日至2015年12月8日期间，发行人及其子公司新增财产权利受限情况如下：
(1) 2015年 9月 30日，发行人作为抵押人与抵押权人上海市浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署编号为ZD7923201500000032《最高额抵押合同》，约定发行人将其拥有的华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M17栋复式 101房产为其与抵押权人因办理各类融资业务而签订的一系列合同和《融资额度协议》（合同编号：BC2015091100001746）项下债务以及《融资额度协议》（合同编号：BC2014102400001730）项下未结清债务提供抵押担保，担保最高额为2,500万元，担保范围为主债权、利息、违约金以及其他费用。
(2)2015年10月20日，江苏沃特作为抵押人与抵押权人中国民生银行股份有限公司深圳分行签署编号为2015年深高新支行综额字第008-01号的《最高额抵押合同》，约定江苏沃特将其拥有的位于江苏省东台市经济开发区纬八路 11号土地的国有土地使用权为发行人与抵押权人签署的《综合授信合同》（合同编号： 2015年深高新支行综额字第 008号）及其项下具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据项下的债务提供抵押担保，担保的最高债权额为38,810,162元，担保范围为最高主债权本金及其他应付款项。
(3)2015年10月20日，沃特特种作为抵押人与抵押权人中国民生银行股份有限公司深圳分行签署编号为2015年深高新支行综额字第008-02号的《最高额抵押合同》，约定沃特特种将其拥有的位于江苏省东台市经济开发区纬九路南侧土地的国有土地使用权为发行人与抵押权人签署的《综合授信合同》（合同编号： 2015年深高新支行综额字第 008号）及其项下具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据项下的债务提供抵押担保，担保的最高债权额为11,189,838元，担保范围为最高主债权本金及其他应付款项。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（五）房屋租赁合同
依据发行人确认并经核查，截至2015年12月8日，发行人及其子公司正在或即将履行的房屋租赁合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出租方|承租方|地点|用途|租金/元|期限|
|1||深圳市安乐永恒股份合作公司|发行人（注1）|深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋1-2楼|办公|40,680/月|2012.07.15-2022.07.14|
|2||||深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋3-5楼|办公|61,020/月|2012.07.15-2022.07.14|
|3||薛涵琦|江苏沃特|苏州市工业园区东环路1408号1幢608室|办公|36,566.52/季|2015.08.01-2016.07.31|
|4||惠州沃特|发行人（注2）|惠州市惠城区小金口办事处住润三路188号|厂房|600,000/年|2014.09.01-2024.08.31|

注1：自第四年（2015年7月15日）起每年每平方米租金递增6%（第四年以47.7元/m2/月为基数递增）。
注2：发行人作为承租方与出租方惠州沃特签订租赁合同，该房产供惠州分公司使用。
经核查，本所律师注意到：
(1)截至 2015年 12月 8日，上表中第 1-2项出租方暂未取得出租房屋的产权证，但该等房屋租赁已取得深圳市南山区房屋租赁管理办公室核发的《房屋租赁凭证》（登记（备案）号：南AM015159（备），登记（备案）号：南AM015160（备）），该等租赁合法有效。依据深圳市安乐永恒股份合作公司于 2013年 8月26日出具《关于安乐工业区物业产权的情况说明》，确认发行人目前承租的房产系安乐工业园物业历史遗留永久性建筑物，产权属于深圳市安乐永恒股份合作公司，属生产、经营性建筑物，该工业区没有被纳入旧城改造、拆迁范围。前述情况已经深圳市宝安区新安街道安乐社区居民委员会与深圳市宝安区新安街道集体资产管理办公室确认属实。2015年5月12日，深圳市安乐永恒股份合作公司向发行人出具证明，确认其拥有第1-2项的出租房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未来五年内没有被列入政府拆迁计划，若出租房产未来五年内被列入拆迁或重建计划导致发行人无法持续使用的，则将提前六个月通知发行人。
就上述房屋租赁事宜，发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人因其与
出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致发行人及其子公司产生任何
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn损失、费用、支出，本人将全额承担发行人及其子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后，保证发行人及其子公司不会因此而遭受任何损失，保证发行人及其子公司的持续经营。因此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
(2)上表第3、4项出租方已取得出租房屋的产权证书，并办理了房屋租赁备案登记，该等租赁合法有效。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、授信及借款合同
(1)依据发行人确认并经核查，截至2015年12月8日，发行人及其子公司已履行完毕的授信及借款合同如下：
发行人原与上海市浦东发展银行股份有限公司深圳分行于 2014年 10月 24日签署的《融资额度协议》（编号：BC2014102400001730）、于 2014年 11月 20日签署的《流动资金借款合同》（编号：79232014280281）已履行完毕。
惠州沃特原与中国银行股份有限公司惠州分行于 2014年 10月 11日签署的《授信额度协议》（编号：GED475370120140720）、于 2014年 11月 6日签署的《流动资金借款合同》（编号：GDK475370120140758）、于 2014年 11月 20日签署的《流动资金借款合同》（编号：GDK475370120140759）已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2015年9月2日至2015年12月8日期间，发行人新增正在履行的授信及借款合同如下：
2015年9月30日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《融资额度协议》（合同编号：BC2015091100001746），约定上海市浦东发展银行股份有限公司深圳分行向发行人提供最高不超过等值2,500万元的贸易融资总额度，合同额度有效期为自2015年9月11日至2016年9月11日。
2015年11月 4日，发行人作为借款人与贷款人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：79232015280307），约定发
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn行人向贷款人借款2,000万元，用途为采购原材料，借款期限为1年。
2015年11月3日，惠州沃特与中国银行股份有限公司惠州分行签订《授信额度协议》（合同编号：GED475370120150485），约定中国银行股份有限公司惠州分行向惠州沃特提供 8,500万元的授信额度，合同额度有效期为本协议生效之日至2016年10月28日。
2015年9月23日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：GDK475370120150420），约定惠州沃特向贷款人借款1,000万元，用途为支付货款等日常流动资金周转，借款期限为12个月。
2015年 11月 16日，惠州沃特作为借款人与贷款人中国银行股份有限公司惠州分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：GDK475370120150486），约定惠州沃特向贷款人借款1,000万元，用途为支付货款等日常流动资金周转，借款期限为12个月。
2015年10月20日，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《综合授信合同》（合同编号：2015年深高新支行综额字第 008号），约定中国民生银行股份有限公司深圳分行向发行人提供5,000万元的授信额度，合同额度有效期为2015年10月20日至2016年10月20日。
2、担保合同
(1)依据发行人确认并经核查，截至2015年12月8日，发行人及其子公司已履行完毕的担保合同如下：
惠州沃特作为保证人与债权人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于2014年10月24日签订的编号为ZB7923201400000056号的《最高额保证合同》已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2015年9月2日至2015年12月8日期间，发行人及其子公司新增正在履行的担保合同如下：
2015年9月30日，惠州沃特作为保证人与债权人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订编号为 ZB7923201500000040号的《最高额保证合同》，约定惠州沃特为发行人自2015年9月11日起至2016年9月11日止的期间内与债
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn务人办理各类融资业务所发生的债权提供保证担保，保证最高额2,500万元，保证方式为连带责任保证，保证期限自每款债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
2015年11月3日，沃特特种作为保证人与债权人中国银行股份有限公司惠州分行签订编号为 GBZ475370120150488的《最高额保证合同》，约定沃特特种为惠州沃特与债权人于 2015年 11月 2日至 2020年 12月 31日期间实际发生的债权提供保证担保，保证最高本金额为10,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
3、采购合同
(1)依据发行人确认并经核查，截至2015年12月8日，发行人及其子公司原签署的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的采购合同或采购订单中，发行人与双日（上海）有限公司原签署的2采购合同或采购订单均已履行完毕，发行人子公司惠州沃特与塑科（中国）有限公司原签署的2份采购合同或采购订单均已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2015年9月2日至2015年12月8日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的采购合同或采购订单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||需方名称|||||
|||供方名称||合同编号|合同标的|合同金额|签订时间|
||号|||||||
|1||双日（上海）有限公司|发行人|YSPO1511-019|PC粉S3000F|161.20万元|2015.11.04|
|2||双日（上海）有限公司||YSPO1510-032|PC粉S3000F|120.90万元|2015.10.12|
|3||塑科（中国）有限公司||PT12095|PC RESIN|18.52万美元|2015.11.16|
|4||塑科（中国）有限公司||PT12029|PC RESIN|33.43万美元|2015.10.26|
|5||佛山市塑亚贸易有限公司|惠州沃特|YHPO1510-014|环保PS黑色粒子875|112.50万元|2015.10.27|

4、销售合同
(1)依据发行人确认并经核查，截至2015年12月8日，发行人及其子公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn原签署的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的销售合同或销售订单中，发行人分别与深圳创维-RGB电子有限公司、广州创维平面显示科技有限公司、万景塑胶制品（深圳）有限公司签订的1份销售合同或销售订单均已履行完毕，惠州沃特分别与丹阳市康普数码电子厂、志源塑胶制品（惠州）有限公司签订的1份销售合同或销售订单均已履行完毕。
(2)依据发行人确认并经核查，2015年9月2日至2015年12月8日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的标的金额超过 100万元左右及以上的销售合同或销售订单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|供方名称||||||
||||客户名称|合同编号|合同标的|合同金额|签订时间|
||号|||||||
|1||惠州沃特|丹阳市康普数码电子厂|KP151012|PC 3000-945（黑色）|27.27万美元|2015.10.12|
|2|||志源塑胶制品（惠州）有限公司|3301-201510080001|塑胶原材料|300.85万港元|2015.10.08|
|3|||志源塑胶制品（惠州）有限公司|3301-201511020001|塑胶原材料|307.10万港元|2015.11.02|

5、其他协议
依据发行人确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的其他协议如下：
2015年9月21日，江苏沃特作为发包人与承包人江苏泓建集团有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由承包人承建江苏沃特的车间二、车间三、室内外消防管道及实施、围墙，建筑面积约29,423.3㎡，合同价款约为 36,375,518.01元。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，前述适用中国法律管辖的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人（包括发行人前身）及其子公司为上述适用中国法律管辖的重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述适用中国法律管辖的合同的履行不存在法律障
碍。
（三）发行人的侵权之债
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依据有关工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
依据发行人确认并经核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务关系或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》及发行人确认，截至2015年9月30日，发行人的其他应收款为1,348,632.99元，其他应付款为500,251.87元。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人的其他应收款及其他应付款系因正常经营活动产生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
依据发行人确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并之情形。
十二、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的修改
依据发行人确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人公司章程的修改情况如下：
2015年 11月 4日，发行人召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过修改公司经营范围的议案，并相应修改公司章程。
2015年11月27日，发行人召开 2015年第七次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，在《公司章程》中增加现有股东基本情况、持股数量等有关事项。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的修改已履行法定程序。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》及其修正案的内容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的修改
依据发行人确认并经核查，2015年9月2日至2015年12月8日期间，《公司章程（草案）》的修改情况如下：
2015年11月27日，发行人召开2015年第七次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，对《公司章程（草案）》中关于经营范围的相关条款予以了修订，该修订后的《公司章程（草案）》待中国证监会及证券交易所批准后报深圳市市场监督管理局登记备案之后实施。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》规定设立股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，发行人具有健全的组织机构，未发生变化。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人共召开2次股东大会、3次董事会和1次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
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||序号|会议名称|召开时间|
|1||2015年第六次临时股东大会会议|2015年10月15日|
|2||2015年第七次临时股东大会会议|2015年11月27日|

2、董事会
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||序号|会议名称|召开时间|
|1||第二届董事会第七次会议|2015年09月30日|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|2|第二届董事会第八次会议|2015年11月12日|
|3|第二届董事会第九次会议|2015年11月30日|

3、监事会
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||序号|会议名称|召开时间|
|1||第二届监事会第五次会议|2015年11月12日|

经核查发行人前述股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决议等文件，本所律师认为，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）依据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，截至2015年12月8日，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）依据发行人确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（三）根据发行人及其独立董事确认并经本所律师核查，发行人已设立独立董事制度，独立董事三名，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》及《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人公司章程及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
依据《审计报告》并经核查，截至2015年12月8日，发行人及其子公司执
行的主要税种及税率未发生变更，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的
要求。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、依据《审计报告》并经核查，发行人于 2012年 9月 10日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的编号为GR201244200159的《高新技术企业证书》，并于 2015年10月19日作为拟通过复审的高新技术企业予以公示（深科技创新[2015]240号）。依据《审计报告》及发行人确认，发行人 2015年度企业所得税率为15%，已向深圳市南山区地方税务局备案。根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率计缴企业所得税。因此，发行人报告期内享受企业所得税优惠合法、有效。
2、发行人及其子公司享受的财政补助政策及其合法性
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，发行人及其子公司2015年4月1日至2015年9月30日享受的政府补助如下：
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|补贴项目|批准机关|补贴金额（元）|
|南山区2015年自主创新产业发展专项资金（科技部分）|深圳市南山区科技创新局|36,000.00|
|沃特特种新特产业扶持专项资金|江苏东台经济开发区管理委员会|4,890,000.00|
|江苏沃特新特产业扶持专项资金||16,965,000.00|
|2015年深圳市第一批专利申请资助周转金|深圳市市场和质量监督管理委员会|25,000.00|

本所律师认为，发行人及其子公司依据相关政策享受上述财政补贴已履行相应的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形
依据《审计报告》以及发行人税务主管部门出具的证明，发行人报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、2015年9月9日，惠州市环境保护局惠城区分局向惠州分公司出具“惠
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn城环建[2015]138号”《关于深圳市沃特新材料股份有限公司惠州分公司项目环境影响报告表的批复》，原则同意报告表的评价结论以及惠州市惠城区环境技术中心对报告表的评估结论，并同意惠州分公司按照报告表所列的项目性质、规模、生产工艺及污染防治措施进行建设。
2、依据发行人确认并经核查，2015年9月2日至2015年12月8日期间，发行人未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准
1、2015年10月19日，深圳市市场与质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证[2015]1575），证明深圳市沃特新材料股份有限公司 2015年4月1日至2015年9月30日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品药品、医疗器械）监督管理有关法律法规的记录。
2、2015年10月19日，广东省惠州市质量技术监督局出具《关于深圳市沃特新材料股份有限公司惠州分公司质量监督守法情况的证明》（惠质守函[2015]80号），证明惠州分公司自2015年4月1日至2015年9月30日期间，未因产品质量监督抽查不合格和因违法受到该局行政处罚的记录。
3、2015年10月19日，广东省惠州市质量技术监督局出具《关于惠州市沃特新材料有限公司质量监督守法情况的证明》（惠质守函[2015]81号），证明惠州沃特自 2015年 4月1日至 2015年 9月 30日期间，未因产品质量监督抽查不合格和因违法受到该局行政处罚的记录。
4、2015年 10月 23日，苏州质量技术监督局工业园区分局出具《证明》，证明苏州沃特自2015年3月31日至2015年9月30日期间，未有因违反产品质量方面的法律法规而受到该局行政处罚之记录。
5、2015年 11月 25日，东台市市场监督管理局出具《证明》，证明江苏沃特自成立之日至本证明出具日止，该局未发现该公司有违反相关市场监督管理法律、法规的行为。
6、2015年 11月 25日，东台市市场监督管理局出具《证明》，证明沃特特种自成立之日至本证明出具日止，该局未发现该公司有违反相关市场监督管理法律、法规的行为。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn十七、发行人募集资金的运用
（一）依据发行人确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人募集资金投资项目及核准情况未发生变化。
（二）经核查，本次募集资金投资项目系由发行人子公司独立实施，不存在与他人进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目以及该募集资金项目实施后，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（三）依据发行人确认并经核查，发行人本次募集资金拟投资于江苏沃特新材料项目（改性工程塑料），具有明确的使用方向且均用于主营业务，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）依据本次发行方案、募集资金投资项目可行性研究报告及发行人确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，并已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（五）依据发行人确认并经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析并编制可行性研究报告，发行人董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
十八、发行人业务发展目标
（一）依据发行人确认，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人、发行人实际控制人确认并经核查，2015年 9月 2日至2015年12月8日期间，发行人、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见、将对发行人或实际控制人权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）依据发行人董事长及总经理确认并经核查，2015年 9月 2日至 2015年 12月 8日期间，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的、将对其权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）依据持有发行人5%以上股份的股东确认并经核查，2015年9月2日至2015年12月8日期间，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的、将对其权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的本补充法律意见书的内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十一、结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准之外，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的实质性条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本补充法律意见书签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京大成律师事务所
授权代表：
王隽
经办律师：
谢显清 凌素丽 吴家雄
年 月 日