证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2019-025
英飞特电子（杭州）股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞特”）本次回购注销公司2017年限制性股票激励计划149名激励对象所持有的限制性股票3,885,226股，占公司本次回购注销前总股本的1.92%。其中，涉及首次授予限制性股票激励对象136人持有的限制性股票3,134,326股，占公司本次回购注销前总股本的1.55%，该部分限制性股票回购价格为13.48元/股；涉及预留授予限制性股票激励对象14人（首次授予与预留授予含同一名激励对象）持有的限制性股票750,900股，占公司本次回购注销前总股本的0.37%，该部分限制性股票回购价格为7.47元/股。
2、公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报、证券时报刊登了《减资公告》（公告编号：2018-153），自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年3月14日办理完成。
4、回购完成后，公司股份总数由201,885,226股减少为198,000,000股。
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
相关事项的独立意见》。
2、2017年6月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整事项发表了相关独立意见。
3、2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》、《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年6月22日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2017年6月22日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月31日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京德恒（杭州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017年9月26日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本次限制性股票授予日为2017年6月22日，授予价格为13.48元/股，授予股份的上市日期为2017年9月28日。
公司本次向142名激励对象授予4,602,108股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司股本总额由原来的198,000,000股增加至202,602,108股。
8、2018年1月11日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于修正<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经上述调整后，公司修正了限制性股票的解除限售时间，从限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月修正为限制性股票上市日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象王金峰已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计37,500股限制性股票，回购价格为13.48元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2018年2月6日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象刘奎已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计13,500股限制性股票，回购价格为13.48元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象黄逊、刘玉祥、郭怡雯已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计64,500股限制性股票，回购价格为13.48元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
11、2018年4月18日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划（首次授予）第一期限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，鉴于公司因经营调整需要单方面终止与周全民订立的劳动合同，且已办理完毕离职手续。公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计9,000股限制性股票，回购价格为13.48元/股，且支付同期存款利息。
同时由于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划（首次授予）第一期的解锁条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计1,343,282股，回购价格为13.48元/股，且支付同期存款利息，共涉及136名股权激励对象。
公司独立董事发表了独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
12、2018年5月10日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《关于公司修正<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
13、2018年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》相关规定，2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就，公司决定向 17名激励对象授予 807,900股限制性股票，授予日为
2018年6月19日，授予价格为7.47元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象王壮波等 3人已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计17,507股限制性股票，回购价格为13.48元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京盈科(宁波)律师事务所出具了相应的法律意见书。
14、2018年6月26日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成对2017年限制性股票激励计划（首次授予）的部分限制性股票的回购注销，涉及对象 142名，涉及数量为 1,467,782股，回购完成后，公司股本总额由原来的 202,602,108股减少至 201,134,326股。
15、2018年8月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》等相关规定，鉴于公司 2017年限制性股票激励计划中的激励对象连琛渊等 7人已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计 71,925股限制性股票，回购价格为13.48元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京盈科(宁波)律师事务所出具了相应的法律意见书。
16、2018年10月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象谭建国已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计5,250股限制性股票，回购价格为13.48元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京盈科(宁波)律师事务所出具了相应的法律意见书。
性股票授予日为 2018年 6月 19日，授予价格为 7.47元/股，授予股份的上市日期为2018年11月6日。公司本次向14名激励对象授予750,900股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司股本总额由原来的 201,134,326股增加至 201,885,226股。
18、2018年12月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，决定终止实施2017年限制性股票激励计划以及与之配套的相关文件，并回购注销公司2017年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计379.0544万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京盈科(宁波)律师事务所出具了相应的法律意见书。
19、2018年12月26日，召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案（二）》等议案。
二、本次限制性股票回购注销的情况
1、回购的原因、数量、价格
（1）根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》等的相关规定，以及公司第二届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议决议和2018年第二次临时股东大会决议，王壮波等11名激励对象（均为首次授予限制性股票的激励对象）已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票94,682股进行回购注销。
（2）根据公司第二届董事会第十七次会议决议和2018年第二次临时股东大会决议，公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票3,790,544股（包括首次授予限制性股票激励对象125人持有的3,039,644股，以及预留授予限制性股票激励对象14人持有的750,900股，首次授
予与预留授予含同一名激励对象）。
综上，公司本次回购注销的公司2017年限制性股票激励计划限制性股票数量合计为3,885,226股，占公司回购前总股本的1.92%，涉及的激励对象共计149名。
其中，首次授予限制性股票激励对象136人，涉及限制性股票合计3,134,326股，回购价格为13.48元/股；预留授予限制性股票激励对象14人（首次授予与预留授予含同一名激励对象），涉及限制性股票合计750,900股，回购价格为7.47元/股。
2018年5月24日，公司完成了2017年度权益分派，向全体股东每10股派0.210000元（含税）。根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿修正后）》相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。故本次回购注销的限制性股票因2017年年度权益分派派发的现金分红由公司收回，因此也不存在需要对回购价格进行调整的情形。
公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
2、回购注销的完成情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年2月21日出具了《验资报告》（中汇会验【2019】0219号），对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：“经我们审验，截至2019年1月3日止，贵公司实际已支付林镜等149名激励对象的限制性股票回购款47,859,937.48元，其中减少股本3,885,226.00元，减少资本公积43,974,711.48元。上述款项均以货币资金支付。”中汇会计师事务所(特殊普通合伙)同时说明，“截至2019年1月3日止，变更后的注册资本人民币198,000,000.00元、股本人民币198,000,000.00元。”
2019年3月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述3,885,226股限制性股票的回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由201,885,226股减少为198,000,000股，公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|
|||本次变动||
|股东性质|本次变动前||本次变动后|
|||增减（股）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||数量（股）|比例%|减少|数量（股）|比例%|
|1、有限售条件股份|||3,885,226|||
||82,512,584|40.87%||78,627,358|39.71%|
|首发前限售股|||-|||
||76,911,863|38.10%||76,911,863|38.84%|
|股权激励限售股|||3,885,226|||
||3,885,226|1.92%||-|-|
|高管锁定股|||-|||
||1,715,495|0.85%||1,715,495|0.87%|
|2、无限售条件股份|||-|||
||119,372,642|59.13%||119,372,642|60.29%|
|股本总计|||-|||
||201,885,226|100.00%注||198,000,000|100.00%|

注：本公告总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
特此公告。
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会2019年3月18日