附件：独立董事年度履职重点关注事项
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|序号|事项|审议程序|披露情况|独立董事发表的意见内容|
|关联交易情况|||||
|1|向关联方中海石油炼化有限责任公司转让所持中海油山东化学工程有限责任公司100%股权|经2013年8月28日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过|2013年8月30日披露的《关于转让山 东 化 工 公 司100%股权的关联交易公告》（临2013-019）|事前认可意见：本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害公司及全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意提交董事会审议。独立意见：1、董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。2、本次股权转让符合公司发展战略和经营目标，有利于公司突出主业发展。3、该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合规定。4、本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。|
|2|向关联方中海石油炼化有限责任公司转让海工英派尔工程有限公司65%股权|经 2013 年 10月 29 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过|2013 年 10 月 31日披露的《关于转让海工英派尔公司65%股权的关联交易公告》（临2013-029）|事前认可意见：本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害公司及全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意提交董事会审议。独立意见：1、董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。2、本次股权转让符合公司发展战略和经营目标，有利于公司突出主业发展。|

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|||||3、该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合规定。4、本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。|
|对外担保和资金占用情况|||||
|3|关于公司为全资子公司采取融资租赁模式运作深水多功能安装船项目提供担保|经2013年8月28日召开的本公司第四届董事会第二十次会议 2/3 以上绝对多数董事审议通过|2013年8月30日披露的《关于为子公司融资租赁业务提供担保的公告》2013-020|1、公司为子公司融资租赁事项提供担保，是公司日常生产经营及未来发展的需要。2、担保对象为公司全资子公司，公司可以随时掌握其资信状况，严格控制和防范担保风险。3、该担保事项及决策程序符合相关法规的规定。4、该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。5、一致同意该担保事项。|
|4|不存在资金占用情况|||公司与控股股东及其关联方之间的资金往来为经营性资金往来，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的问题。|
|关于募集资金的使用情况|||||
|5|使用募集资金向子公司增资情况|经 2013 年 10月 29 日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过|2013 年 10 月 31日披露的《关于使用募集资金向子公司增资的公告》（临2013-030）|增资有利于改善子公司资产结构，满足募投项目资金需求，降低项目投资成本，保障募投项目顺利实施，进而满足公司深水业务发展需要，提升公司核心竞争力。|
|6|使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金|经 2013 年 10月 29 日公司第四届董事会第二十一次会|2013 年 10 月 31日披露的《用募集资金置换预先投入的自筹资金公|1、根据会计师出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目680,148,596.54元人民币。2、本次募集资金的置换程序合法、合规。|

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|||议审议通过|告》（临2013-031）|3、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。4、公司本次置换行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。5、同意公司以人民币680,148,596.54元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|7|使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品|经 2013 年 10月 29 日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过|2013 年 10 月 31日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（临2013-031）|1、有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。2、决策程序符合相关法律法规的规定。3、同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。|
|关于公司董事、高级管理人员变动|||||
|8|王明阳先生辞去公司副总裁职务|经2013年4月25日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过|2013年4月26日披露的《第四届董事会第十九次会议决议公告》（临2013-013）|1、因工作变动原因，王明阳先生辞去公司副总裁职务，并不再担任公司任何职务。王明阳先生辞职不会影响公司相关工作的正常进行。2、同意将该议案提交本次董事会决议。|
|9|关于公司董事会换届选举|经 2013 年 12月 18 日召开的第四届董事会第二十二次会 议 审 议 通过，并经2014|2013 年 12 月 20日披露的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（临2013-036）|1、公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。2、经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任|

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|||年1月10日召开的 2014 年第一次临时股东大会批准。||何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。3、同意公司董事会向股东大会提名刘健先生、周学仲先生、徐永昌先生、孙树义先生为公司第五届董事会董事候选人，提名陈甦先生、程新生先生、朱武祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人。|
|业绩预告情况|||||
|10|2013年度业绩预告|履行了相应披露程序|2014 年 1 月 9 日披露的《2013 年度业绩预增公告》（临2014-001）|公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《做好上市公司年度报告编制工作的通知》的相关规定在年度报告发布前及时发布了业绩预告。|
|聘任会计师事务所情况|||||
|11|继续聘任信永中和会计师事务所为公司2013年度外部审计机构|经2013年3月14日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过|2013年3月18日披露的董事会决议公告|同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司 2013 年度外部审计机构。|
|现金分红情况|||||
|12|2012年度利润分配预案|经2013年3月14日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过|2013年3月18日披露的年度报告|公司 2012 年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合公司章程规定的现金分红政策和公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的要求，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司健康、持续发展，同意该利润分配预案。|
|公司及股东承诺履行情况|||||
|13|1、公司控股股东中国海洋石油总公司承诺认购本次|||我们及时关注了公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况，我们认为公司及股东及时严格履行了相应承诺，不存在违反承诺|

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||非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的70%。2、认购的股票的锁定期为36 个月,预计上市流通时间为2016年10月10日。|的情况。|
|信息披露的执行情况|||
|14|公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，保证了2013年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。||
|内部控制的执行情况|||
|15|1、公司对相关业务和事项已建立内部控制，并得以有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。2、针对内部控制重要、一般缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。3、公司应根据累积的经验、股东建议、国内外内控发展趋势以及内外部风险的变化，对照监管规则和要求，持续改进内部控制。||
|董事会以及下属专门委员会的运作情况|||
|16|董事会科学决策的效率明显提升|董事会的会前筹备更加合理和有效率，会议文件的质量得到提高，各位董事在董事会会议上充分讨论，保障了董事会科学高效决策。|
|17|充分发挥审计委员会对财务报告审阅的专业作用|1、审计委员会高度重视年度审计工作，注重与年审注册会计师的持续沟通，查阅会计师工作底稿，现场听取会计师对公司年度审计工作的汇报。2、在历次定期报告上报董事会审议前，召开审计委员会对财务报告进行审查，并发表审阅意见。|
|18|提名委员会在董事会换届工作中发挥审查职能|鉴于公司第四届董事会成员的任期已届满，须选举产生第五届董事会成员，提名委员会于 2013 年 12 月 18 日提名刘健先生、周学仲先生、孟军先生、孙树义先生为公司第五届董事会董事候选人，提名陈甦先生、程新生先生、朱武祥先生为公司第五届董事|

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|会独立董事候选人。并按照法律规定对被提名人的个人履历、教育背景、工作业绩等情况进行了审查。委员会认为：被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，同意将以上人选提交公司董事会审议。|