证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2018-017天茂实业集团股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《天茂实业集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，在分析日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2018年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2018年日常关联交易主要为本公司及控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）与关联人新理益集团有限公司（以下简称新理益）、长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）、上海一仟互联网金融信息服务有限公司（以下简称一仟金融）之间发生的证券承销、财务顾问、租赁以及金融产品交易等业务。2017年公司与新理益关联交易预计总金额 611.01万元，实际发生金额611.01万元。由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，以实际发生数准。2017年公司与长江证券实际发生金额38.54万元。
1、2018年4月27日公司第七届二十七次董事会会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
2、本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生系刘益谦先生的女婿，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决。本议案由7名非关联董事一致表决通过。
独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|||||||||||合同签订金|||||
|||||||||||||截至披露日||上年发生金|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||关联交易定|||额或预计金|||||
|||||||||||||已发生金额||额|
||||||||价原则|||额|||||
|租金收入||新理益||租赁国华人寿持有的上海环球金融中心 70 层物业||参照市场水平定价|||644.96万元||2018 年 1-3月税前租赁收入152.75万元||税前611.01万元||
|||长江证券||租赁国华人寿子公司重庆平华置业持有的“重庆国华金融中心”部分物业||参照市场水平定价|||141.80万元||2018 年 1-3月税前租赁收入 26.59万元||税前106.31万元||
|||长江证券||租赁国华人寿子公司荆门市城华置业持有的“国华汇金中心”部分物业||参照市场水平定价|||43.78万元||2018 年 1-3月税前租赁收入 10.95万元||税前 18.24万元||
|||上海一仟互联网金融信息服务有限公司||租赁国华人寿持有的上海国华金融大厦部分物业||参照市场水平定价|||65.87万元||2018 年 1-3月税前租赁收 入 6.59万元||-||
|||小计|||||||896.41万元||||735.56万元||
|||||关联交易内容||||定价原则和预计金额|||截至披露日已发生金额||上年发生金额||

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|证券和金融产品服务|长江证券|长江证券为本公司及控股子公司提供证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销与保荐、财务顾问、代销金融产品、资产托管、运营外包、基金管理等证券和金融产品服务，或接受本公司及控股子公司为其提供上述证券和金融产品服务。|参照市场水平定价，由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，以实际发生数计算。||38.54万元|
|证券和金融产品交易|长江证券|本公司及控股子公司购买长江证券发行或管理的金融产品，或长江证券购买本公司及控股子公司发行或管理的金融产品，以及进行的其他证券和金融产品交易。|参照市场水平定价，由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，以实际发生数计算。|国华人寿购买长江证券发行的可转换 债 券21397.81万元|-|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||||实际发|||
||||关|||||||||||||
||||||||实际发||||实际发|||||
||关联交||||||||||||生额与|||
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||||联||关联交易内容||||预计金额|||||||
||||||||生金额||||||预计金||披露日期及索引|
||易类别||||||||||同类业|||||
||||||||||||||额差异|||
||||人|||||||||||||
||||||||||||务比例|||||
||||||||||||||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|租金收入||新理益||租赁国华人寿持有的上海环球金融中心70层物业||611.01万元||611.01万元||83.07%||0||2017年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于2017年度日常关联交易预计公告》||
|||长江证券||租赁国华人寿子公司重庆平华置业持有的“重庆国华金融中心”部分物业||106.31万元||106.31万元||14.45%||0||||

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||长江证券|租赁国华人寿子公司荆门市城华置业持有的“国华汇金中心”部分物业|18.24万元|-|2.5%|-||
||小计||735.56万元|717.32万元||2.5%||
|证券和金融产品服务|长江证券|长江证券为本公司及控股子公司提供证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销与保荐、财务顾问、代销金融产品、资产托管、运营外包、基金管理等证券和金融产品服务，或接受本公司及控股子公司为其提供上述证券和金融产品服务。|38.54万元|由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，以实际发生数计算。|不适用|不适用|2017年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于2017年度日常关联交易预计公告》|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用|||||

二、关联人介绍和关联关系
1、关联方名称：新理益集团有限公司
注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层
法定代表人：刘益谦
注册资本：430,000万元
经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新理益为本公司控股股东，持有本公司37%股份，符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止 2017年 12月 31日，新理
益集团（母公司）总资产 1,996,191.23万元，净资产1,020,087.46万元。2017年营业收入 0万元，投资收益 75,740.49万元，净利润 1,312.76万元，有足够履约的能力。
2、关联方名称：长江证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市新华路特8号
法定代表人：尤习贵
注册资本：552946.7678万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。
本公司董事长刘益谦先生的女婿陈佳先生担任了长江证券董事，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，故长江证券为公司关联法人。截止2017年9月30日，长江证券总资产1112.49亿元，净资产265.24亿元。2017年1-9月营业收入43.67亿元，净利润15.05亿元，有足够履约的能力。
3、关联方名称：上海一仟互联网金融信息服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区向城路288号世纪大道1501号709室法定代表人：薛飞
注册资本：5000万元
经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事金融软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），投资咨询、商务咨询、财务咨询，投资管理，资产管理，金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务，金融和经济咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海一仟互联网金融信息服务有限公司为新理益的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2017年12月31日，上海一仟互联网金融信息服务有限公司总资产5153.18万元，净资产4840.29万元。2017年营业收入732.08万元，净利润267.9万元，有足够履约的能力。
三、关联交易主要内容
1、2015年1月国华人寿与新理益签署了《上海环球金融中心房屋租赁合同》，将持有的上海环球金融中心 70层物业租赁给新理益，租赁期限为 2015年 4月 1日至 2021年3月31日,参考市场价格，2018年1-3月每月租金为人民币509,175元，其余月份每月租金为人民币546,891.67元，租金按月支付。
2、2016年11月国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与长江证券签署了《重庆国华金融中心租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2016年11月1日至2021年10月31日,参考市场价格，每三个月租金为人民币265,766.4元，每三个月支付一次。
3、2017年5月国华人寿控股子公司荆门市城华置业有限公司与长江证券签署了《长江证券股份有限公司房屋租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2017年5月10日至2022年5月9日,参考市场价格，每月租金为人民币36,487元，每六个月支付一次。
4、2018年 2月国华人寿与上海一仟互联网金融信息服务有限公司签署了《国华人寿金融大厦房屋租赁合同》，将持有的上海国华人寿金融大厦部分物业租赁给上海一仟互联网金融信息服务有限公司，租赁期限为 2018年 2月 6日至 2021年 2月 5日,参考市场价格，月租金为人民币 65,866.98元，按月支付。
5、本公司及国华人寿基于资产保值增值需求购买长江证券发行的金融产品等交易，参照市场水平定价，由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，以实际发生数计算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。
（二）上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格进行，符合公司及股东的整体利益。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）事前认可意见
公司拟审议的关于预计2018年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立意见
公司对2018年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。同意公司关于预计2018年度日常关联交易事项。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
《关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案》已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易事项将遵循公允定价原则，参考市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计 2018年度日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第七届二十七次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；
3、保荐机构核查意见；
天茂实业集团股份有限公司董事会2018年4月27日