北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2018]字0105第001号
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北京金诚同达律师事务所
关于北京鼎汉技术股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2018]字0105第001号
致：北京鼎汉技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派童晓青、汪先平律师出席并见证公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《北京鼎汉技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2017年12月6日，公司第四届董事会第十一次会议作出决议，定于 2018年 1月 5日召开公司 2018年第一次临时股东大会，并于 2017年 12月 7日在巨潮资讯网等证监会指定的信息披露网站公告了会议通知。以上通知中列明了召开本次股东大会的时间、地点、召开方式、审议事项、股权登记日等相关内容。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统于2018年1月5日上午9:30至11:30，下午 13:00至 15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2018年 1月4日 15:00至 2018年1月 5日 15:00向全体股东提供网络形式投票平台。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容一致；会议的召集、召开程序、召开方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2017年12月28日。
有权参加本次股东大会的人员为在 2017年 12月 28日 15:00深圳证券交易所交易结束后登记在册的股东、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
参加本次股东大会的股东和股东代理人共计 9人，代表有表决权的股份 215,390,846股，占公司总股本 558,650,387股的38.5556％。其中，出席现场会议的股东和股东代理人 6人，代表有表决权的股份 215,245,146股，占公司总股本558,650,387股的38.5295％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 3名，代表股份 145,700股，占公司总股本的0.0261％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
经本所律师验证，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票、网络投票两种方式审议并通过了以下议案：1.00《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要（各子议案需逐项表决）
1.01本激励计划的目的与原则
同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
1.02本激励计划的管理机构
同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。。
1.03激励对象的确定依据和范围
同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
1.04股票期权的来源、数量和分配
同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
1.05本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期
同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。。
1.06股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。％。
1.07股票期权的授予、行权条件
同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。。
1.08本激励计划的调整方法和程序
同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。。
同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对 0股；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
1.10本激励计划的实施程序同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
1.11公司与激励对象的权利与义务
本激励计划的实施程序同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股）。
1.12公司或激励对象发生异动的处理
本激励计划的实施程序同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股）。
2.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》
本激励计划的实施程序同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股）。
3.00《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》本激励计划的实施程序同意 215,390,846股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股）。
上述第3项议案均涉及关联交易，相关关联股东均就此议案回避表决，且未接受其他股东委托进行投票。
上述第3项议案均属于特别决议议案，均获得出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员和召集人的资格、表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
（此页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：
负责人： 童晓青
庞正忠 汪先平
二○一八年一月五日