国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司 2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额 1,272,339,993.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 1,244,893,193.14元。该项募集资金于 2015年 2月 17日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。
（二）募集资金管理与存放情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2015年 3月 18日公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年 3月 18日公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年 3月 17日公司投资成立的子公司广西中金岭南矿业有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2019年 8月 20日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至 2019年 8月 20日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：单位：万元
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|账户名称|银行名称|银行账号|账户余额|
|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|中国建设银行深圳华侨城支行|44201518300059000060|29,915.25|
|广西中金岭南矿业有限公司|中国银行武宣支行|622366482184|-|
|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿|中国工商银行韶关仁化凡口支行|2005012229022103810|1,718.21|
|合计|||31,633.46|

注：鉴于铅锌采选3000t/d扩产改造工程已实施完成，该项目募集资金已全部使用完毕，公司注销了中国银行武宣支行开立的账号为 622366482184的募集资金专户，详见公告编号：2018-10。
三、募投项目结项情况
（一）凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目
项目名称：凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目
项目地点：广东省韶关市仁化县凡口铅锌矿厂区内
实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿
建设内容：新建碎矿和磨浮厂房；统一规划改造厂前回水、尾矿输送和尾矿库回水；重建原选矿试验研究室、化验楼
建设规模：选矿厂原矿处理能力 5,000t/d
建设性质：选矿厂技术升级改造
项目总投资：67,086.85万元
拟使用募集资金额：67,086万元
实际使用募集资金金额：51,150.81万元（含已完工待支付工程尾款 8,701.76万元）
项目达到预定可使用状态日期：2019年 8月
（二）广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3,000t/d扩产改造项目项目名称：广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3,000t/d扩产改造项目
项目地点：广西来宾市武宣县桐岭镇（广西中金岭南矿区内）
实施主体：广西中金岭南矿业有限责任公司
建设内容：主竖井（箕斗井）、副竖井（罐笼井）、东风井（通风井）、盲斜井、-120m中段、-150m中段、溜破装矿等巷道及硐室的开拓；采矿和矿机设备购置；充填系统、选厂破碎筛分、磨矿浮选、精矿过滤等车间的厂房建设及设备购置；新建尾矿库等
建设规模：矿山采选设计规模为 80万t/a（3,000t/d）
建设性质：铅锌采、选 3,000t/d扩产改造
项目总投资：48,600万元
拟使用募集资金额：21,978.00万元
实际使用募集资金总额：22,167.62万元
项目达到预定可使用状态日期：2015年 9月
（三）补充流动资金项目
通过本次非公开发行募集资金中的 38,170万元用于补充公司流动资金，可以优化公司资产结构，降低流动性风险，弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。
四、募集资金使用及节余情况
截至 2019年 8月 20日，公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施完毕。
（一）募集资金使用和账户余额情况
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||项 目|金额（万元）|
|募集项目资金净额||124,489.32|
||募投项目累计投入资金(-)|102,786.67|
||募集资金专户银行等手续费支出(-)|2.61|
||募集资金累计理财收益及利息收入(+)|9,933.41|
||募集资金专项账户余额|31,633.46|

（二）募集资金项目资金投入和节余情况
截至 2019年 8月 20日，募集资金投入和节余情况如下：
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|序号|募投项目|募集资金承诺投资金额（万元）|募集资金实际投入金额（万元）|项目已完工尚未支付尾款金额（万元）|募集资金投资进度（%）|募集资金节余金额（万元）|项目状态|
|1|凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目|67,086.00|42,449.05|8,701.76|76.25|15,935.19|完成|
|2|广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d 扩产改造项目|21,978.00|22,167.62|-|100.86|-|完成|
|3|补充流动资金项目|38,170.00|38,170.00||100.00|-|完成|
|合计||127,234.00|102,786.67|8,701.76|87.62|15,935.19|-|

截至 2019年 8月 20日，募集资金专户余额为 31,633.46万元，其中已
完工待支付工程尾款 8,701.76万元，项目节余募集资金余额为 15,935.19万元，理财收益及利息收入扣除相关费用净额为 6,996.51万元。扣除已完工待支付工程尾款，2015年度非公开发行项目募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）为 22,931.70万元。
五、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
1、公司在募投项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，从募投项目实施的实际情况出发，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案。加强施工过程监督，认真编制审核施工组织设计，制定经济合理的施工方案，控制措施工程费用，降低项目成本和费用，压缩了资金支出。
2、公司为了提高募集资金利用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，并获得了一定的投资收益。
六、节余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 22,931.70万元及届时产生的利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出上述募集资金专户后，专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
七、相关审议程序
公司于 2019年 8月 27日召开第八届董事局第十五次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2015年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将 2015年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意意见。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额的10%，该事项尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2015年非公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过；公司将全部募集资金投资项目结项后节余的募集资金永久性补充流动资金，有利于合理利用募集资金，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对中金岭南 2015年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：_____________________ _____________________谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司2019年8月29日