2014年，公司独立董事继续依据上市地适用法律、法规和公司章程的规定及所赋予的权力，独立、诚信、勤勉地履行职责，围绕着切实维护公司利益、维护股东特别是中小股东利益这一主题，着力于提高公司治理水平、完善治理结构这一中心工作，在监督董事会依法运作、经营班子合规管理、参与公司重大决策等诸多方面，充分发挥不可替代的作用。
现将年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事年度工作开展情况
1、在董事会换届过程中工作情况。
本年度第七届董事会三年任期届满，根据上市地法律法规制度应予换届。邵世伟独立董事、吴联生独立董事任期也满六年，需要同时予以更换。两位独立董事依据公司章程规定和法律法规要求，严格履行程序，积极提供信息，为公司物色合格的人选。并在随后的提名委员会和 2014年 7月 29日召开的第七届董事会上严格审查候选人资格以及会议召开程序，并发表独立意见，为董事会换届选举工作顺利开展创造有利条件。9月 18日公司临时股东大会审议通过了董事会换届选举的议案，岳衡先生、张粒子女士新任公司第八届董事会独立董事。
2、出席董事会会议履职情况。
2014年，独立董事出席了全部共 9次公司董事会会议。
独立董事按照董事会议事规则严格遵守会议纪律，做到会前认真审阅议题材料，会上充分讨论相关议案，对公司运作中的对外担保及资金占用情况、高级管理人员薪酬披露情况、业绩预告及业绩快报情况、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露执行情况及法律法规的公司适用情况等均给予了特别关注或发表了独立意见，确保这些议案均符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
另外，公司独立董事在工作中高度关注公司日常运作中有关关联交易。就公司审议的所有涉及关联交易的议案，公司独立董事均出具了事前认可意见，以此确保所议事项和会议召开的合法合规性。
3、在审计委员会履职情况。
2014年公司审计委员会共召开 9次会议。独立董事以委员和主任委员身份参加会议，对年报、半年报和季报的财务信息的准确性和完整性进行审查；按照审计委员会职责还对内部控制制度的执行情况进行了审批和监督；对内外部审计师各期的工作安排、审计工作及其结果进行认定；对关联交易事项进行事前确认，特别对日常关联交易关联方进行了审议、认定；审计委员会还积极参与到公司舞弊防控工作中，在相关会议中认真听取各专题汇报，对公司舞弊防控工作提出建议，为保证公司健康发展发挥重要的作用。
4、在其他专门委员会履职情况。
公司独立董事分别出席了 2014年全部战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议，就公司重大投融资、风险防控、薪酬制度执行及披露情况、董事候选人的任职资格等，进行了客观、独立地审议，形成了相关报告，为董事会正确决策提供重要依据。
5、年报编制过程中的履职情况。
为切实履行年报编制过程中独立董事相关职责，根据上海证券交易所相关规定及公司《独立董事年报工作制度》的要求，2014年 11月，公司独立董事戚聿东、张守文、张粒子亲赴玉环电厂进行实地考察，并召开会议听取了浙江分公司关于浙江区域经营发展情况的介绍和玉环电厂关于生产经营、内部控制开展情况及财务管理情况的汇报。独立董事对浙江分公司、玉环电厂取得的成绩给予充分肯定的同时，结合自身工作经验发表了建设性意见和建议。
2015年2月27日，公司第八届董事会召开独立董事2015年第一次会议，审议了公司管理层提交的年度生产经营情况报告、投/融资活动等重大事项的情况报告、年度财务状况和经营成果的报告，并听取了年度董事会会议的准备情况汇报，所议事项形成纪要并用于监督公司落实，为公司年度报告及时准确的披露和年度董事会会议顺利开展打下良好基础。
6、出席股东大会的履职情况。
公司独立董事根据上市地法律法规和公司章程要求，出
席了公司召开的年度股东大会，并在会议上做了年度述职报告，汇报了年度独立董事履职情况和重点工作安排。
二、独立董事年度履职发表独立意见的情况
2014年公司独立董事以维护中小股东利益为目的，对董事会所议的“公司 2013年度利润分配预案”、“关于将公司募集资金利息收入补充流动资金的议案”、“关于公司 2015年至 2017年与华能财务日常关联交易的议案”、“关于中国华能集团公司规范避免同业竞争承诺事项的议案”、“董事会换届选举议案”、“关于受让海南发电权益、武汉发电权益、巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的议案”、“关于公司 2015年与华能集团日常关联交易的议案”、“关于设立华能如东八仙角海上风电力发电有限责任公司的议案”等重大事项发表了独立董事意见。
三、独立董事提出异议的事项与理由
独立董事认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项决策均履行了相关程序，决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。
四、有关提议事项
本年度内，独立董事未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、也未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等，不存在其他特别提议情况。
五、年度工作总体评价和建议
公司独立董事始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，一方面按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责；另一方面注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用。
2015年，公司独立董事将继续加强相关法规业务学习，积极参加证券法规方面的培训和学习交流活动，巩固和提升履职能力。加强同公司监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会进行重大决策提供参考建议。加强与三地法律顾问进行沟通，就公司上市地及其他适用法律的情况进行交流和研讨，确保公司制度的适用性。独立董事将继续深入现场，了解公司的相关经营、风控管理和反舞弊情况，及时提出意见或建议，切实履行维护公司整体利益和中小投资者合法权益的职责。
华能国际电力股份有限公司
董事会独立董事
邵世伟吴联生李振生戚聿东
张守文岳 衡张粒子
2015年 3月 24日
附表1：公司董事会会议出席情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|邵世伟|5|5|0|0|
|吴联生|5|4|1|0|
|李振生|9|9|0|0|
|戚聿东|9|9|0|0|
|张守文|9|8|1|0|
|岳 衡|4|4|0|0|
|张粒子|4|4|0|0|

附表2：公司董事会审计委员会会议出席情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|邵世伟|4|4|0|0|
|吴联生|4|3|1|0|
|李振生|9|9|0|0|
|戚聿东|9|9|0|0|
|张守文|9|9|0|0|
|岳 衡|5|5|0|0|
|张粒子|5|5|0|0|

附表3：公司董事会战略委员会会议出席情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|邵世伟|1|1|0|0|
|李振生|2|2|0|0|
|张粒子|1|1|0|0|

附表4：公司董事会薪酬与考核委员会会议出席情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|戚聿东|1|1|0|0|
|邵世伟|1|1|0|0|
|吴联生|1|1|0|0|
|李振生|1|1|0|0|

附表5：公司董事会提名委员会会议出席情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|邵世伟|1|1|0|0|
|吴联生|1|0|1|0|
|戚聿东|1|1|0|0|
|张守文|1|1|0|0|