证券代码：000916 证券简称：华北高速
华北高速公路股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及代表：
我们作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在2015年的工作中，忠实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议的情况
2015年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事忠实和勤勉义务。2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会会议的情况
报告期内，各位独立董事积极了解公司运营管理、投资发展情况，认真审议各项议案，诚信勤勉地履行职责。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席(次)|以通讯表决方式出席（次）|委托出席(次)|缺席(次)|
|王 水|5|2|2|1|0|
|刘克增|5|3|2|0|0|
|耿小平|10|1|5|4|0|
|李英平|15|7|7|1|0|
|李华杰|15|8|7|0|0|
|吴秋兰|10|4|5|1|0|
|陈 巍|15|5|7|3|0|

（二）出席股东大会会议的情况
我们出席了 2015年公司召开的年度股东大会和临时股东大会。
（三）出席董事会专门委员会会议的情况
公司五位独立董事均兼任董事会下设战略决策、提名、审核、薪酬与考核委员会委员，其中：耿小平先生担任薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员，李英平先生担任薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，李华杰先生担任审核委员会主任委员、审核委员会委员，吴秋兰女士担任审核、薪酬与考核委员会委员，陈巍女士担任提名委员会主任委员、审核委员会委员。
报告期内，董事会分别召开了二次独立董事工作会议、四次董事会提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、三次审核委员会会议、一次战略决策委员会会议。独立董事全部出席各次会议，认真履
行各委员会职责，充分利用专业所长为董事会决策提供专业意见，提
高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及中小股东的权益。
二、发表独立意见的情况
（一）在2015年1月13日召开的公司第六届董事会第十三次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十二次会议审议关于向黑龙江信通房地产开发有限公司借款事项发表如下意见：
为支持公司参股公司黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称“信通公司”）项目建设，公司与信通公司其他股东协商，按各股东持有信通公司的股权比例向信通公司提供借款，借款总额为人民币
3600万元，用于项目施工建设。其中：黑龙江交通发展股份有限公司提供借款1980万元、公司提供借款1260万元、哈尔滨嘉创信远投资有限公司提供借款360万元。
我们认为：由于受国家宏观政策调控和项目进程的影响，导致开发建设资金不能及时通过项目销售进行资金回笼，项目目前存在一定的资金缺口。以上提供借款事项，信通公司其他股东以同等条件提供借款，风险可控。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
同意将《关于向黑龙江信通房地产开发有限公司借款的议案》提交公司临时股东大会审议。
（二）在2015年3月26日召开的公司第六届董事会第十四次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外提供担保事项的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议审议关于公司承接宁夏中利腾晖新能源有限公司（以下简称“宁夏公
司”）与华融金融租赁公司签署的《融资租赁合同》相关担保责任事项发表如下意见：
公司第六届董事会十一次会议审议通过了公司为宁夏公司与华
融金融租赁公司签署的融资租赁合同提供连带责任保证担保的议案，同意华祺投资有限公司收购宁夏项目公司股权后，宁夏公司根据相关约定支付 306,618,513.04元EPC（工程总承包）价款给中利腾晖光伏科技有限公司且根据宁夏公司最近一期的财务报表的资产负债率
低于70%时，由公司承担相关担保责任。如上述工作未能按期完成，或上述工作虽已完成但宁夏公司的资产负债率超过70%（含70%），该笔担保事项将由公司董事会提交公司股东大会予以批准后方可实
施。目前该担保责任仍由原担保方中利科技集团承担。由于项目公司股权已完成交割，近期，中利科技向本公司提出，希望公司承接相关担保。
我们认为：公司对宁夏公司的担保事项属正常生产经营行为，目的是保证其生产经营获得必要的资金支持。该担保事项的风险可控，公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）在2015年3月26日召开的公司第六届董事会第十四次会议上，我们发表了《独立董事关于对公司相关事项的独立意见》。
作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司相关事项发表独立意见，并对聘请瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构和内控审计机构发表事先认可意见：
1、关于对公司2014年度利润分配的独立意见
公司认真贯彻执行中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）精神，积极落实《华北高速公路股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，坚持红利以现金分配，体现了对投资者合理投资回报的高度重视，利润分配政策保持了连续性和稳定性。同意将本年度的利润分配预案提交公司股东大会审议。
2、关于对公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）中的有关要求，作为公司的独立董事，我们对公司2014年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项核查，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（2）公司上市以来严格遵守《上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在任何形式的对外担保行为。
3、关于对公司2014年内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，继续深化内部控制体系建设工作，完善公司内部控制制度，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。报告期内，公司对纳入评价范围的业务均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。
我们认为公司内部控制体系较为健全，对关联交易、募集资金使用、重大投资、主要参、控股公司及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的有序开展，具有合理性、完整性和有效性。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2014年，公司进行运营架构和管理职能调整，合理优化了管理流程、提高了工作效率；在充分调研的基础上，按照审批决策程序收购光伏电站，将沉寂多年的募集资金充分利用；梳理、完善管理流程与制度，提升内部管理的精细度和控制力。
综上所述，公司内部控制评价报告真实反映了公司2014年度所做工作及成果，为公司提升内部控制水平、持续健康发展夯实了管理基础。
4、关于修订《经营业绩考核办法》的独立意见
《经营业绩考核办法》是根据相关法律法规及《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合公司的实际经营情况而制定的，对完善公司治理结构，建立公正透明的绩效评价标准和程序具有积极的意义。公司此次修订的薪酬考核方案合理，符合《公司法》、《公司章程》的规定，强化了对高管的激励与约束作用，有利于调动公司高管的工作积极性，有利于公司长远的发展。
5、关于制定《华北高速公路股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的独立意见
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投
资回报,在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上,制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划,能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。同意公司制定的《华北高速未来三年股东回报规划（2015-2017年）》提交公司股东大会审议。
6、关于公司进行委托理财事项的独立意见
公司已经建立较为健全的内控制度，可以确保资金的安全性且获得稳定的回报。公司利用自有资金进行委托理财，可进一步提高公司资金的使用效率，改善财务状况，有利于公司持续健康发展，符合公
司全体股东利益。董事会授权管理层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财事项，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次委托理财事项的决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定，同意公司进行委托理财事项。
7、关于对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的事先认可意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2014年度的财务审计机构和，内部控制审计机构，在公司2014年度的审计工作中，能够遵循客观、公正、严谨的执业准则，为公司出具的审计报告和内控鉴证报告公正地反映了公司的财务状况、经营成果以及内控完成情况。
公司提出为保持审计工作的连续性，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2014年度的财务审计机构和内部控制审计机
构，公司已经向本人提交了关于瑞华会计师事务所2014年所做工作的相关资料。
本人作为华北高速的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《华北高速公路股份有限公司独立董事工作制度》中的有关规定，同意将上述议案提交给华北高速第六届董事会第十四次会议审议。
本人特此声明：本人出具本同意意见，不表明本人有义务在董事会会议上对上述交易投赞成票。
8、关于对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构所发表的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2014年度的财务审计机构和，内部控制审计机构，在公司2014年度的审计工作中，能够遵循客观、公正、严谨的执业准则，为公司出具的审计报告和内控鉴证报告公正地反映了公司的财务状况、经营成果以及内控完成情况。
同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2015年度的财务审计机构，续聘该事务所为公司2015年度内部控制审计机构。
（四）在2015年3月26日召开的公司第六届董事会第十五次会议上，我们发表了《独立董事关于公司第六届董事会董事候选人发表的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《华北高速公路股份有限公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事,对公司第六届董事会第十五次会议审议的推
荐第六届董事会董事候选人议案发表以下独立意见：
1、杨西福先生、曹伟先生、肖志文先生作为公司第六届董事会董事候选人；耿小平先生、吴秋兰女士作为公司第六届董事会独立董事候选人，其工作经历符合《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的相关规定，具备履行董事职责所必需的工作经验，任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合相关法律法规的规定。
2、本次会议审议推荐第六届董事会董事候选人的议案，提名及
审议程序均符合相关规定，表决合法有效。因此，同意杨西福先生、曹伟先生、肖志文先生为公司第六届董事会董事候选人，耿小平先生、吴秋兰女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并将上述议案提交公司2014年度股东大会审议。
（五）在 2015年 8月 21日召开的公司第六届董事会第二十一次会议上，我们发表了《独立董事事对公司对外担保和关联方资金占用的专项说明及独立意见》。
依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]120号）的要求，作为公司独立董事，对公司 2015年半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项核查，相关说明及独立意见如下：（1）关联方资金占用情况
截止 2015年 6月 30日，报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（2）对外担保情况
2015年 3月 26日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过公司承接宁夏中利腾晖新能源有限公司与华融金融租赁公司签署的《融资租赁合同》相关担保责任事宜的议案，并提交 2014年度股东大会审议通过予以实施。此次担保总额为 405,985,800元占最近一期经审计的净资产（4,650,882,375.93元）的比例为8.73%。
截止报告期末，公司及其控股子公司除此笔担保之外未有其它担
保。
（3）我们将继续对公司的关联交易、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。
（六）2015年10月28日公司召开第六届董事会第二十三次会议，我们发表了《独立董事关于公司向控股子公司提供借款的独立意见》。
鉴于公司控股子公司国电科左后旗光伏发电有限公司（以下简称“科左公司”）光伏发电项目尚未列入国补目录，科左公司仅靠自身的标杆电费收入已无法承担应付款的支付，为遵守协议约定，保证科左公司及本公司在市场中的商业信誉不受影响，科左公司拟向股东进行借款用于对外应付款项的支付。公司拟签订借款总额不超过 1.6亿元的借款协议，期限两年，科左公司可分批提款，利率按照实际借款期限的同期贷款利率上浮10％。作为公司独立董事，我们现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的规定的规定，对公司本次借款事项进行审慎核查，现发表独立意见如下：
1、光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。
2、该电站自并网发电以来，运行情况良好,经济效益到达预期效果。本次借款能够有效解决科左公司资金缺口，保证科左公司正常运营和本公司在市场中的商业信誉不受影响。
3、经向公司管理层了解，公司有意继续增持科左公司股份。在此背景下，关联方股东无意同比例向科左公司支付借款。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中的条款，发生关联方股东在对外财务资助事项中不同比例出资的现象时，该议案需提交股东大会审议。
因此，独立董事认为公司本次借款给控股子公司风险可控，同意公司向控股子公司科左公司提供借款事项，同意将该议案提交公司临时股东大会予以审议。
（七）2015年 12月 9日公司召开第六届董事会第二十四次会议，我们发表了《独立董事关于对公司第六届董事会独立董事候选人发表的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《华北高速公路股份有限公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事,对公司第六届董事会第二十四次会议审议推荐张圣怀先生为第六届董事会独立董事候选人的议案发表以下独立意见：
1、张圣怀先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，其工作经历符合《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的相关规定，具备履行董事职责所必需的工作经验，任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合相关法律法规的规定。
2、本次会议审议推荐选举张圣怀先生为第六届董事会独立董事的议案，提名及审议程序均符合相关规定，表决合法有效。因此，同意张圣怀先生做为公司第六届董事会独立董事候选人，并将上述议案提交公司临时股东大会审议。
（八）在 2015年 12月 21日召开的公司第六届董事会第二十五次会议上，我们发表了《独立董事关于变更会计估计的独立意见》。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,本公司独立董事本着独立、客观的判断原则认真审议了《关于变更会计估计的议案》等本次变更会计估计的相关资料,现就有关情况发表独立意见如下:
1.公司依据财政部财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求对应收款项会计估计相关的计提方法进行变更，符合国家相关政策法规，能够更恰当的反映公司信用风险特征组合分类，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
2.公司本次会计估计变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更会计估计。
（九）在 2015年 12月 31日召开的公司第六届董事会第二十六次会议上，我们发表了《独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《华北高速公路股份有限公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事,现就公司聘任高级管理人员发表以下独立意见：
根据第六届董事会第二十三次会议关于公司总经理采取社会公开招聘方式产生的决定，公司对总经理候选人进行了公开招聘。经过资格审查、笔试、面试、背景深度考核等多个环节后，董事会招聘考核组推荐李会强先生为公司总经理候选人。
由于此次招聘为公开招聘，李会强先生现任招商局华建公路投资有限公司总经理助理，华联公路工程材料有限公司法人、董事长等职务，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，李会强先生已承诺在聘为公司总经理后将辞去其在控股股东及其下属控股企业的一切职务。
经审阅李会强先生的个人履历，且李会强先生辞去其在控股股东及其下属控股企业的职务后，未发现其有不符合《公司法》规定的情况，具备《公司章程》规定的任职条件和资格，并具有丰富的工作经验，能够胜任公司高级管理人员职务，其推荐、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司投资项目考察
2015年度，独立董事重点对公司的经营情况、董事会决议执行情况等进行考察；并时常通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持联系，时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查
2015年度，独立董事忠实地履行了其应尽的职责，定期听取公司管理层对于公司经营情况的汇报，对于提交董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对公司内部控制自我评价、利润分配、对外担保、投资发展、会计估计变更以及高级管理人员提名等事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。
2015年公司的募集资金严格按照《募集资金使用管理制度》的规定和要求存放。
（三）自身学习情况
我们认真学习和贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门组织的各项培训，自觉形成保护社会公众股东权益的思想意识，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
独立董事一致认为：2015年公司控股股东、董事会及管理层对独立董事的工作给予了大力支持，2016年我们将继续本着勤勉、尽职的态度完成本职工作，不断学习有关上市公司的法律法规及政策文
件，按照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，促进公司规范运作、稳步发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：耿小平、李英平、李华杰、吴秋兰、陈巍
二〇一六年四月十五日