证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-10苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于收购俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，具体实施需要相关监管机构的核准或备案（包括发改部门、商务主管部门等），存在不确定的风险。
2、本次交易存在以下风险：
（1）投资风险：国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异，存在投资风险；
（2）经营风险：本次收购资产为境外资产，存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险；标的公司本次评估采用收益法进行估值，2015年标的公司预计主营业务收入和净利润将实现大幅度提升，这主要是由于标的公司2015年4月份第二条彩涂生产线预计将投产，产品加工量及销量将显著增加。
虽然俄罗斯彩图钢卷市场需求旺盛，但仍存在公司新增产能无法有效利用，未来经营过程中盈利预测能否实现存在一定风险；
（3）汇率风险：标的公司记账本位币为卢布，卢布汇率近一段时期波动较大，如未来汇率出现频繁、大幅波动将对本公司经营业绩和标的公司业绩承诺的实现带来影响。
（4）标的资产的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。从 2012年 7月 1日起，俄罗斯、白俄罗斯和哈萨克斯坦关税同盟对我国出口的彩涂板征收5年的反倾销税。俄罗斯反倾销政策到期后如未能延长实施期限，将可能给标的资产的经营带来一定的风险。标的公司将通过内部挖潜控制成本、利用本土优势及时响应客户需求、与客户建立长期合作关系等措施降低未来经营风险。
一、本次对外投资概述
1、本次收购股权的基本情况
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-10俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“标的公司”）注册资本 89,990,000卢布，马德明（中国籍自然人）持有标的公司100%股权。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“公司”或“上市公司”）拟以自有资金收购标的公司51%的股权（以下简称“标的股权”）。经交易双方协商，以评估机构出具的评估报告为依据，标的股权的交易作价为人民币2.85亿元。
交易完成后，扬子新材将持有标的公司51%股权，马德明将持有标的公司49%股权，标的公司将成为扬子新材的境外控股子公司。
2、董事会审议情况
2015年 3月 9日，公司第三届董事会第六次会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于收购俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》，同意提交股东大会审议。
3、协议签署情况
2015年 3月 9日，扬子新材与马德明签署了《关于购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的协议书》（以下简称“《购买协议》”）。
4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易尚需提交公司股东大会审议，具体实施需要相关监管机构的核准或备案（包括发改部门、商务主管部门等）。
二、本次交易对方的基本情况
马德明，男，中国国籍，身份证号11010519530923****，住所及通讯地址为北京市朝阳区南三里屯东8楼8号，未取得其他国家或者地区的居留权。
马德明与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权；交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
1、俄罗斯联合新型材料有限公司概况
公司名称：俄罗斯联合新型材料有限公司
国家基础注册号：1117154033468
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-10成立日期：2011年12月01日
注册资本：89,990,000卢布
法定代表人：赖雪梅
住所：俄罗斯弗拉基米尔州科夫罗夫市罗帕提那街道7#
股权结构：马德明持有100%股权。
主要经营业务：彩涂板的生产和销售。
2、标的公司主营业务
标的公司目前主要从事俄罗斯境内的彩涂板的生产、加工和销售业务。2014年产销量达到约 10万吨。产品主要应用于建筑领域，主要客户为俄罗斯当地的彩钢瓦、琉璃瓦、保温板等建筑材料生产企业，产品规格从0.25 mm-0.75mm，常规颜色有 20种之多。目前标的公司已积极拓展室内装饰和家电外观部件等彩涂板应用高端领域，未来将大力发展高附加值产品。
标的公司管理和销售团队拥有丰富的俄罗斯彩涂板市场销售和管理经验，部分人员拥有 10多年俄罗斯市场相关业务经验。标的公司拥有先进的生产设备，与俄罗斯著名钢铁生产企业和建筑材料生产企业建立了良好的业务合作关系，形成了稳定和广泛的本土供应商和客户群体，为未来大规模发展打下了良好基础。
标的公司除了在俄罗斯联邦销售外，还积极从事出口贸易业务，产品销售到白俄罗斯等市场。
3、主要财务数据
标的公司主要财务情况：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
||项目|2014年度|
|营业收入||41,804.24|
|营业利润||3,721.52|
|净利润||2,976.15|
||项目|2014年12月31日|
|资产总额||19,028.75|
|负债总额||15,712.72|
|净资产||3,316.03|

注：此处财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-104、相关评估情况
中发国际资产评估有限公司出具了《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权项目所涉及的俄罗斯联合新型材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第011号），认为资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，标的公司目前为轻资产运营，资产基础法结果无法真正反映企业真实的盈利状况，标的公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，收益法的结论更切合标的公司的实际情况。
中发国际资产评估有限公司经评估后得出结果认为，俄罗斯联合新型材料有限公司于评估基准日2014年12月31日总资产账面值为19,028.75万元，总负债账面值为 15,712.72万元，净资产账面值为 3,316.03万元，经采用收益法得到的净资产评估价值为55,924.29万元，评估增值52,608.26万元。
四、本次交易协议的主要内容
交易双方于2015年3月9日就本次股权转让的相关事宜签署了《购买协议》，主要条款约定如下：
1、协议双方
甲方：苏州扬子江新型材料股份有限公司
乙方：马德明
2、交易作价及支付方式
（1）双方同意，本次交易标的股权的定价原则为以具有中国相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由双方按照公平、公允的原则协商确定。
（2）根据中发国际资产评估有限公司于2015年3月9日出具的中发评报字[2015]第011号《资产评估报告》，于评估基准日2014年12月31日，标的公司全部净资产评估价值为人民币 55,924.29万元，经交易双方协商，确定本次标的公司51%的股权的交易价格为人民币28,500万元。
3、标的资产交易作价的支付
双方同意，本次交易标的资产的作价按以下方式进行支付：
（1）甲方应于甲方股东大会审议通过本次交易后的30日内向乙方支付首期
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-10股权转让价款人民币10,000万元；
（2）甲方应在标的公司办理完成本次交易所需的甲方持有标的公司51%股权的中国及俄罗斯相关变更登记手续后的3个月内将剩余价款全部支付给乙方。
（3）乙方承诺，在取得甲方支付的股权转让价款达到人民币25,000万元时，若标的公司需要，则乙方保证将其中的人民币 10,000万元以借款方式用于补充标的公司的流动资金，借款按年息8.1%的利率向标的公司收取利息。
4、业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺
乙方承诺，标的公司 2015年-2017年（以下简称“承诺期间”）实现的经中国会计师审计的净利润（指标的公司实现的经甲方聘请的中国会计师按中国会计准则审计后扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币9,000万元、人民币10,000元和人民币11,000万元。
甲方应当在承诺期间的每个会计年度结束以后，聘请具有中国相关证券业务资格的会计师事务所，对标的公司承诺期间内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审计，标的公司在承诺期间各年度的实际净利润均以该审计机构出具的《审计报告》确定的数值为准。
（2）业绩补偿
双方同意，如标的公司在承诺期间三个会计年度经中国会计师审计的实际净利润数未达到相应年度的承诺净利润数的，则乙方承诺对甲方进行现金补偿。具体补偿计算公式如下：当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现净利润数-已补偿金额；
承诺期间内，在标的公司各年《审计报告》出具后，如出现标的公司需要进行利润补偿的情形，乙方应将根据公式计算得出的补偿金额在《审计报告》出具后2个月内支付给甲方。
双方同意，如标的公司在承诺期间内实现的经中国会计师审计的净利润高于承诺净利润的，甲方和乙方均同意根据标的公司净利润超额情况给予包括乙方在内的标的公司经营管理团队超额奖励，具体奖励实施办法根据当年业绩的实现情况及绩效考核情况再行确定。
5、陈述和保证
为实施本次交易，甲方保证：严格按中国监管机构的要求履行相关披露义务，
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-10全力支持和配合乙方完成本次交易；审议本次交易时，尽力促成甲方股东及董事在股东大会及董事会审议本次交易时对有关议案投赞成票，不对董事会和股东大会审议本次交易事项设置障碍。
为实施本次交易，乙方分别保证：保证依法持有标的公司的股权，对所持股权拥有完全、有效的所有权和处分权。该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方追索，并且可以合法地转让给甲方。标的公司是根据俄罗斯法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。乙方已依法缴足其应缴的标的公司的注册资本，无需加缴和补缴。
标的公司的经营无违反俄罗斯法律、法规的事件发生，并符合俄罗斯有关适用的行政、工商、税务、土地、社保、环保、消防、产品生产销售等法律。
6、过渡期
双方同意，自本次交易评估基准日（即 2014年 12月 31日）至交割日的期间为过渡期。
双方协商同意，在过渡期间标的公司产生的收益或亏损均由标的公司本次股权转让完成后的股东享有或承担。
7、滚存利润的归属
双方同意，本次交易完成后，标的公司在标的资产过户至甲方名下前滚存的未分配利润由双方共同享有。
8、税费
本次交易中所涉及的各种税项，由协议双方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由双方分担。
9、本协议生效的先决条件
本协议在下列条件全部满足后方可生效：甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；中国有权机关同意本次交易；俄罗斯有权机关同意本次交易（如有）。
10、违反协议的责任
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实现权利的费用。
本协议双方承诺将尽最大努力完成及/或促成本协议第九条所述的先决条件得以满足。由于一方的过错，导致本协议不能生效的，有过错的一方需向其他无
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-10过错方赔偿由此造成的实际损失。
11、本协议的生效
本协议自双方签署（自然人应由其本人签字、企业应盖章并由其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，自本协议所述的先决条件全部成就之日起生效。
12、适用法律及管辖
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均适用中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，交易双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
五、本次交易的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易所需要的资金来源为上市公司的自有资金，自有资金不足时由银行贷款等方式自筹资金补充。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、本次对外投资的目的
（1）符合公司开发国际市场，拓展发展空间的战略规划
公司所在行业的国内需求动力不足，发展空间有限。近年来，中俄经贸合作呈现快速发展势头，贸易关系、贸易结构、合作质量均持续改善，为国内企业在俄罗斯投资发展创造了较好的政治环境。长期以来，俄罗斯民用住宅对彩涂板的需求量大，但生产企业数量较少，规模较小，俄罗斯国内产能有限，难以满足旺盛的市场需求。标的公司作为俄罗斯境内的彩涂板生产与销售企业，已持续经营多年，市场经验丰富，拥有相对完备的生产、销售体系，积累了比较稳定的客户群。基于上述情况，公司拟通过收购标的公司，进入俄罗斯市场，抓住国家最新的“一带一路”战略机遇。
（2）为了扩大公司业务规模，增强公司的持续盈利能力
与国内不同，俄罗斯彩涂板行业的市场空间巨大，发展机遇和发展前景十分良好。在俄罗斯新建生产型企业，各项许可审批手续周期很长。通过本次收购，公司将能充分利用境外控股子公司的市场优势，快速释放国内产能，扩大公司的业务规模。同时，本次交易完成后，公司的总资产、营业收入及归属于上市公司股东的净利润将持续提升，有助于增强上市公司的盈利能力。
（3）为了实现优势互补，促进扬子新材与标的公司的共同发展
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-10标的公司依靠目前的技术水平在俄罗斯彩涂板市场中占据一席之地，但长远来看，随着市场对产品技术、品质、品牌等方面要求的不断提升，标的公司将面临在研发、生产和销售等环节持续改进的压力。目前标的公司正已积极拓展室内装饰和家电外观部件等俄罗斯彩涂板应用高端市场，迫切希望在技术、运营管理等方面得到迅速提升。相对的，国内彩涂板市场竞争激烈，上市公司长期重视研发创新和改进产品品质，力图通过技术领先和差异化的市场策略获取竞争优势，上市公司在高档建筑用彩涂板和家电板领域拥有丰富的先进经验。基于此，通过本次收购，标的公司将获得领先的技术和产品支持，上市公司也将全面进入俄罗斯中端和高端彩涂板市场进而拥有更大的销售市场，从而实现优势互补，促进双方的共同发展。
2、本次对外投资对公司的影响
（1）降低市场开拓风险，促进公司的国际化发展
企业在国际市场开拓过程中，由于对当地的政治、经济、文化、法律等条件缺乏充分认识，往往面临巨大的生产、销售和管理风险。标的企业在俄罗斯持续经营多年，当地化程度较高。相较于直接对外投资而言，通过收购标的公司，上市公司能够快速适应当地的市场环境，在市场开拓中的风险也大大降低。同时，目前俄罗斯彩涂板的市场机遇良好，长远发展可期，对于上市公司而言，收购这家相对成熟的当地企业，通过充分发挥标的公司在业务发展、技术研发和市场销售等方面多年积累的经验优势，能够大大节约时间成本，提高经营管理效率，更好地把握市场机遇，快速实现国际化发展。
（2）消化公司产能，提升公司的盈利水平和品牌影响力
随着国内市场竞争的加剧，快速消化产能成为公司持续发展的关键。目前，俄罗斯彩涂板市场前景广阔，产品供不应求，利润空间较大。通过本次收购，上市公司将依托标的公司在俄罗斯的市场渠道优势，充分发挥生产的规模效应，降低产品的单位成本，扩大产销规模，快速消化国内产能。同时，公司将凭借自身的技术和品质优势，不断增强自身的议价能力，在未来很长一段时间里保持相对有利的竞争地位，从而提升公司的盈利水平。此外，随着公司从国内市场走向国际市场，公司的品牌影响力也将进一步增强。
（3）扩大管理半径，给公司的经营管理带来一定的难度
随着管理半径的扩大，公司在战略规划、人员安排、财务核算、生产管理、
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-10销售渠道维护等方面需要投入更大的精力，这给公司的经营管理将带来一定的难度。然而，本次收购之后，公司将充分保证标的公司既有核心经营团队的稳定性，同时通过公司自身专业团队支持，成熟的 ERP系统以及专业的财务软件进行管控，以减少资源整合过程中的管理摩擦。
（4）对公司资金需求和财务结构带来一定影响
由于本次为现金收购，将对本公司运营资金管理提出更高要求，公司通过银行借款等方式筹集资金后将使资产负债率提高和财务费用增加。标的公司资产负债率较高，若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金不足导致正常经营受到影响。本次交易完成后，公司将要求卖方将人民币10,000万元股权转让款以借款方式补充标的公司的流动资金，上市公司将加强与金融机构合作，提高整体营运资金的筹集和管理能力。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、《关于购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的协议书》；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《俄罗斯联合新型材料有限公司2014年度审计报告》；
4、中发国际资产评估有限公司出具的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权项目所涉及的俄罗斯联合新型材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会二〇一五年三月九日