北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN345-7号
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北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN345-7号
致：深圳市新纶科技股份有限公司
根据本所与新纶科技签署的《律师服务协议书》，本所作为新纶科技本次重组的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、相关补充法律意见书以及《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“《原法律意见书》”）。
根据中国证监会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]653号），新纶科技本次重组已取得中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组之发行股份及支付现金购买资产实施情况出具本法律意见书。
本所律师在《原法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《原法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；本法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
根据《公司法》《证券法》《发行办法》《重组办法》《若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次重组之发行股份及支付现金购买资产实施情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容
根据新纶科技第四届董事会第十八次会议决议、2017年第五次临时股东大会决议及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料，新纶科技通过发行股份及支付现金的方式向唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资及景从贰号购买其合计持有的千洪电子100%股权。上述交易完成后，千洪电子将成为新纶科技的全资子公司。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的批准和授权
根据新纶科技、千洪电子及交易对方提供的决策文件及相关批复文件并经查验新纶科技公开披露信息，新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产已经取得的批准和授权如下：
1.本次发行股份及支付现金购买资产方案已经新纶科技第四届董事会第十八次会议决议和2017年第五次临时股东大会决议审议通过。
2.中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号已分别召开董事会或投资决策委员会，决议同意将各自所持千洪电子股权转让给新纶科技。
3.千洪电子已召开股东会，同意唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号将所持千洪电子合计100%股权转让给新纶科技，且各交易对方均已放弃对其他方拟向新纶科技转让之股权的优先购买权。
4.2018年1月23日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 32号），决定对新纶科技收购千洪电子股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
5.2018年4月11日，中国证监会核发了《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]653号），核准本次重组。
综上，本所律师认为，新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产已取得了必要的批准和授权。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据宁国市市监局 2018年 4月 19日出具的“（宁）登记内变字[2018]第 347号”《准予变更登记通知书》及核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900560805560A）并经本所律师检索企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，千洪电子已就其100%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，千洪电子成为新纶科技全资子公司。
（二）新纶科技新增注册资本的验资情况
2018年4月19日，中证天通出具了“中证天通（2018）证验字第10001号”《验资报告》，经审验，截至2018年4月19日止，新纶科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买千洪电子全体股东持有的100%股权已经过户到新纶科技名下。本次发行完成后，新纶科技的注册资本将增加 111,511,177元，变更后注册资本为1,117,944,161元。
（三）新纶科技新增股份的登记情况
根据新纶科技的说明，新纶科技已就本次新增股份登记事宜向结算公司提交相关登记材料。根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《合并普通
账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》（权益登记日期：2018年4月23日），结算公司已受理新纶科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新纶科技的股东名册。新纶科技本次非公开发行新股数量为 111,511,177股（其中限售流通股数量为 111,511,177股），本次非公开发行后，新纶科技的总股本将由1,006,432,984股变更为1,117,944,161股。
（四）相关债权债务的处理情况
根据千洪电子陈述并经查验，千洪电子系依法设立且合法存续的有限责任公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对所负债务承担责任之独立法人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新纶科技作为千洪电子的股东，以其出资额为限对千洪电子承担有限责任。故此，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务的转移。
综上，本所律师认为，新纶科技已经完成了与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过户、新增注册资本验资和新增股份的证券预登记手续；本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务的转移；新纶科技尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次发行股份及支付现金购买资产新增注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记（备案）手续。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据千洪电子于 2018年 4月 26日出具的书面声明，截至该声明出具之日，千洪电子相关实际情况（包括但不限于标的资产的权属情况及历史财务数据）在本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
根据新纶科技于 2018年 4月 26日出具的书面声明，截至该声明出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
本所律师认为，根据千洪电子与新纶科技陈述并经本所律师检索企业信息公示系统及上市公司公开披露信息，本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、上市公司有关人员的变动情况
根据新纶科技公开披露信息，2018年 3月 6日，公司董事、副总裁傅加林因个人原因辞去公司董事、副总裁职务，同时辞去董事会提名委员会委员职务；
公司董事杨利女士因个人原因辞去公司董事职务，同时辞去董事会提名委员会委员职务。2018年 3月 21日，新纶科技 2017年度股东大会审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，补选吴智华、王凤德为公司非独立董事。
根据新纶科技于2018年4月26日出具的书面声明并经本所律师检索上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，除上述正常人员变动外，新纶科技在本次交易实施期间不存在因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整的情形。
六、本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据新纶科技于2018年4月26日出具的书面说明并经本所律师检索上市公司公开披露信息，截至该声明出具之日，除上市公司于2018年2月28日公告的《深圳市新纶科技股份有限公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》披露的对上市公司子公司及其附属企业、合营企业、关联企业的其他应收款以及上市公司披露的对子公司提供担保外，本次发行股份及支付现金
购买资产实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的其他情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的其他情形。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的除上市公司已经披露情形外的其他情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人（上市公司子公司除外）提供担保的情形。
七、本次发行股份及支付现金购买资产相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的履行情况
经查验，新纶科技分别与唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资及景从贰号签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经查验，截至本法律意见书出具之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。相关协议各方已经完成千洪电子100%股权的资产过户手续、新纶科技新增注册资本的验资手续及新增股份的证券预登记手续。
根据新纶科技的书面确认，本所律师认为，相关协议各方正在按照有关协议的约定继续履行上述已生效协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产相关承诺的履行情况
经查验，新纶科技已在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次交易相关方做出的重要承诺。
根据新纶科技的书面确认并经本所律师检索上市公司公开披露信息，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未发生违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次重组后续事项
根据重组方案，本次重组的后续事项主要包括：
1.新纶科技尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
2.新纶科技尚需向工商登记机关申请办理与上述新增股份相关之工商变更登记手续。
3.新纶科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
4.新纶科技尚需在中国证监会核准的期限内向募集资金的认购方非公开发行股份募集配套资金并向结算公司办理相关登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
本所律师认为，新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产已取得了必要的批准和授权。新纶科技已经完成了与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过户、新增注册资本验资和新增股份的证券预登记手续。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2018年4月26日