中信建投证券股份有限公司
关于
无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年八月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关的规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核
查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见书、审计报告和评估报告等文件。
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
目 录
一、本次交易方案概述............................................................................................ 5二、本次交易决策过程............................................................................................ 8三、标的资产过户情况............................................................................................ 8四、后续事项............................................................................................................ 9五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................ 9六、独立财务顾问结论性意见................................................................................ 9
一、本次交易方案概述
（一）标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微研精密100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东谈渊
智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资。
（二）本次标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年10月31
日）的评估结果为作价参考依据。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日2017年10月31日，微研精密总资产账面价值为19,638.22万元，总负债账面价值为9,603.74万元，净资产账面价值为10,034.48万元。收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98万元，增值额为20,082.50万元，增值率为200.13%。
以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为30,000.00万元。
（三）发行股票的种类和面值
公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为人民币普通股
（A股），面值为人民币1元。
（四）股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票价格如下：
单位：元/股
||
|-|
|均价|
|35.38|
|34.55|
|34.54|

注：定价基准日前N个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前N个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即31.09元/股。
2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本6,800万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。
鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由原31.09元/股调整为30.89元/股。
（五）发行数量
隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|在微研精密出资比例|交易对价|现金支付|||
|||金额|占总交易价比例|数量|
|50.76%|15,228.00|3,225.00|10.75%|3,860,726.00|
|15.00%|4,500.00|2,250.00|7.50%|723,705.00|
|14.82%|4,446.00|2,478.00|8.26%|633,000.00|
|13.87%|4,161.00|882.00|2.94%|1,054,679.00|
|5.55%|1,665.00|1,665.00|5.55%|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|100.00%|30,000.00|10,500.00|35.00%|6,272,110.00|

鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的股票数量由6,272,110股调整为6,312,721股，具体情况如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|在微研精密出资比例|交易对价|现金支付|||
|||金额|占总交易价比例|数量|
|50.76%|15,228.00|3,225.00|10.75%|3,885,723.00|
|15.00%|4,500.00|2,250.00|7.50%|728,391.00|
|14.82%|4,446.00|2,478.00|8.26%|637,099.00|
|13.87%|4,161.00|882.00|2.94%|1,061,508.00|
|5.55%|1,665.00|1,665.00|5.55%|0.00|
|100.00%|30,000.00|10,500.00|35.00%|6,312,721.00|

（六）股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆
盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，秦春森、王泳、凯利投资通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二
个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
二、本次交易决策过程
1、2018年1月18日，凯利投资召开股东会，全体股东一致同意将凯利投资所持微研精密15%股权转让予隆盛科技。
2、2018年1月18日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精密100%股权转让予隆盛科技。
3、2018年1月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、2018年5月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第23次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。
6、为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。
7、2018年7月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第32次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
8、2018年7月26日，隆盛科技已收到中国证监会出具的《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司向谈渊智等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]1175号）。
三、标的资产过户情况
根据无锡市滨湖区市场监督管理局于2018年8月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91320200672502097K），截至本核查意见出具之日，微研精密因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，微研精密成为隆盛科技的全资子公司。
四、后续事项
1、上市公司尚需就向谈渊智等4名购买资产交易对方发行6,312,721股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续；
3、在标的资产交割日后30个工作日内，由交易双方认可的有证券从业资格的会计师事务所以2017年10月31日为基准日，对发行股份购买的标的资产在过渡期间（基准日至标的资产交割日的期间）的损益进行审计，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。
4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需根据法律法规的要求就有关后续事项及时披露。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
六、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：本次交易己获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法和》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户于续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
冷鲲
财务顾问主办人：
王志丹 洪敏
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年月日