北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次
解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一七年三月
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法律意见书目 录
一、本次解锁
....................................................................................................... 3（一）本次解锁需满足的条件 ......................................................................... 3（二）本次解锁条件满足情况 ....................................................................... 4（三）本次解锁已履行的程序 ....................................................................... 5二、本次回购注销
................................................................................................. 6（一）本次回购注销原因 ................................................................................. 6（二）本次回购注销的数量和回购价格 ......................................................... 6（三）本次回购注销已履行的程序 ................................................................. 7三、结论性意见
..................................................................................................... 8
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北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就首次授予的限制性股票第二次解锁（以下称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）《、丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划对象名单》、《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期符合解锁条件的激励对象名单》、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
法律意见书定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供丽珠集团实施本次解锁及本次回购注销事宜的目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见书《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年 8月 13日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励计划》和《丽珠集团集团股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：一、本次解锁
（一）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解锁条件”的规定，本次解锁需同时满足如下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3．公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的第二个解锁期的公司业绩条件是锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以 2014年净利润
法律意见书为基数，公司2016年净利润增长率不低于38%。
4．个人业绩考核要求
根据《考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
（二）本次解锁条件满足情况
根据丽珠集团提供的资料并经本所律师核查，丽珠集团本次解锁条件的满足情况如下：
1．截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2．截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3．根据公司 2012年至 2016年度《审计报告》，（1）公司 2015年归属于上市公司股东的净利润为 622,641,033.06元，公司 2016年归属于上市公司股东的净利润为784,353,607.06元，均不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平 481,717,434.44元；公司 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 538,364,280.58元，公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为682,466,187.91元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平440,460,304.12元；（2）公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 682,466,187.91元，较 2014年度增长47.39%。
4．根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，本次可解锁
法律意见书激励对象考核结果均符合解锁要求。
（三）本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》第十一章第三部分之“（二）限制性股票解锁程序”的相关规定，本次解锁已履行以下程序：
1．2017年 3月 27日，第八届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《激励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二次解锁相关事宜。
2．2017年 3月 28日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意公司按照《激励计划》及《考核办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计427人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,177,213股，占限制性股票总数的44.70%，占目前公司股本总额的0.75%。
3．2017年 3月 28日，独立董事对本次解锁事宜发表意见，认为公司实施股权激励计划符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定，认为截至 2017年 3月 26日，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，解锁条件已成就，公司的经营业绩以及427名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁要求。
4．2017年 3月 28日，公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，认为《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条
法律意见书件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的427名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《考核办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。
综上所述，本所律师认为，本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销原因
根据《激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变更”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
现鉴于首次授予限制性股票的激励对象马坚以及预留授予限制性股票的激励对象黄海英等5人已辞职，公司董事会同意对上述1名首次授予的激励对象及 5名预留授予的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和回购价格
本次回购注销的首次授予部分限制性股票激励计划的对象为马坚（6,240股）；本次回购注销的预留授予部分限制性股票激励的对象为黄海英（7,680股）、史顺智（2,100股）、徐俊斌（5,040股）、秦勇（6,600股）、王维甲（6,600股）。
待本次回购注销手续完成后，公司股份总数将由 425,596,852股变更为425,562,592股。
公司于 2016年 6月 15日实施完成 2015年度权益分派方案后，首次授予激励对象限制性股票的回购价格调整为18.81元/股，预留授予激励对象限制性股票的回购价格调整为24.11元/股。公司本次应支付的回购价款共计792,936.60元。
法律意见书（三）本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
1．2015年3月13日，公司召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。
2．2017年 3月 28日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象 6人因个人原因离职，已不符合激励条件，董事会同意对其持有的已获授但尚未解锁的 34,260股限制性股票进行回购注销。其中，回购注销的首次授予部分限制性股票的股份数量为6,240股，回购价格为18.81元/股；本次回购注销的预留授予部分限制性股票的股份数量为 28,020股，回购价格为24.11元/股。
3．2017年 3月 28日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为原激励对象6人因个人原因离职，已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
4．2017年 3月 28日，公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为鉴于公司原激励对象6人因个人原因离职，已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
法律意见书三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序。
2．本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）