浙江卫星石化股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
独立董事费锦红
各位股东及股东代理人：
本人作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2018年严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所中小企业板上市公司独立董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议及表决情况
（一）出席董事会会议情况
2018年度，公司共召开 8次董事会会议，其中现场会议 8次，为第三届董事会第十次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议。我作为公司独立董事均按照董事会会议通知参加了会议，未有缺席或委托出席情况。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2018年度我对历次董事会的全部议案都进行了认真审议，未曾投出反对票或弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人、审计委员会委员。2018年度，共主持召开两次薪酬与考核委员会会议，为第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议决议，参加一次审计委员会会议，为第三届董事会审计委员会 2018年第一次会议。本人均亲自参加，无缺席情况，对所有议案均认真审议，未曾投出反对票或弃权票。
二、发表独立意见情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2018年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，发表了如下各项独立意见。
（一）在2018年3月12日召开的公司第三届董事会第十次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
1.经核查，公司 2017年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为 94,245.68万元，母公司实现净利润31,209.66万元，根据《公司章程》规定，按照母公司 2017年实现的净利润的10%提取法定盈余公积金3,120.97万元，加上以前年度未分配利润117,137.64万元，减去本年度已经分配利润 9,320.83万元；截至 2017年 12月 31日，母公司累计未分配利润为 135,905.51万元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，同意董事会拟定如下分配预案：以 2017年 12月31日总股本1,063,710,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元(含税)。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司董事会拟定的 2017年度利润分配预案符合公司章程及相关利润分配的规定，有助于公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意上述议案的内容，同时该议案经董事会审议通过后提交公司 2017年年度股东大会审议通过后实施。
3.公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2017年度内部控制评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
5.公司高级管理人员的任职合法。经审阅两位拟聘高级管理人员的个人履历，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。上述高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任朱晓东先生、卢卫伟先生为公司副总裁。
6.（1）报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。截止 2017年 12月 31日，公司不存在对外担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（4）公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，为了满足公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要，公司全资子公司或全资孙公司拟在 2018年度向银行申请综合授信业务，并由本公司或全资子公司提供连带责任担保。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司或全资孙公司，无其他对外担保。公司董事会同时授权公司董事长在此次担保额度内，理具体的签署事项。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，同意提交公司股东大会审议。
7.公司 2017年度关联交易遵守了公平、公开、公正及等价有偿的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。所发生的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
9.公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《浙江卫星石化股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。我们同意公司及控股子公司 2018年度开展外汇套期保值业务。
10.公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为顺利推进卫星石化（美国）公司对外投资，上述事项的决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定。上述事项不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意卫星石化（美国）公司对外投资事宜。
（二）在2018年4月17日召开的公司第三届董事会第十一次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
1.根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，从公司实际情况出发，我们认为公司符合中国证监会、深圳证券交易所现行公司债券发行监管政策和公开发行条件，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
2.（1）公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的公司债券发行的各项条件和要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
（2）公司本次公开发行债券的方案合理可行，有利于进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道，符合公司及公司全体股东的利益。
（3）本次公开发行公司债券的审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
为此，我们一致同意公司本次向深圳证券交易所及中国证监会申请核准面向合格投资者公开发行公司债券的事项。
3．根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第 1号）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等行政规章及规范性文件的有关规定，并结合公司业务发展需要，我们一致认为公司符合中国人民银行、交易商协会的现行中期票据发行监管政策和公开发行条件，具备申请注册及在银行间债券市场公开发行中期票据的资格和条件。
4.（1）公司实际情况符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等行政规章及规范性文件规定的中期票据发行的各项条件和要求，具备申请注册及在银行间债券市场公开发行公司债券的资格。
（2）公司本次发行中期票据的方案合理可行，有利于进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道，符合公司及公司全体股东的利益。
（3）本次公开发行中期票据的审批程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
为此，我们一致同意公司本次向交易商协会申请注册并在银行间债券市场公开发行中期票据的事项。
（三）在2018年4月24日召开的公司第三届董事会第十二次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
1.（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
（3）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在最近12个月内被证券
交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的激励对象条件，符合《浙江卫星石化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司本次股权激励计划不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容，并同意将上述议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
2《.浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》中，公司层面考核指标强调净利润增长率，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益；个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
我们同意《浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，并同意将上述议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（四）在2018年6月25日召开的公司第三届董事会第十三次次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，符合《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予总量进行调整。
我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 25日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予 50名激励对象 190万股限制性股票。
2（.1）董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2018年6月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 6月 25日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予 50名激励对象 190万股限制性股票。
（五）在 2018年 7月 3日召开的公司第三届董事会第十四次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公
司使用部分闲置募集资金不超过人民币100,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（六）2018年8月10日，我们作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《浙江卫星石化股份有限公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司 2018年半年度报告中关于控股股东及其关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见如下：
1.经审慎核查，截至 2018年 6月 30日，不存在公司5%以上股东占用公司资金的情况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
2.截止2018年6月30日，公司无对外担保情况，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况发生。
（七）在 2018年 10月 26日召开的公司第三届董事会第十七次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
公司2017年度净利润已达到规定的考核目标，未发生公司 2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。公司 23名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2017年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司 2016年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。
三、到公司现场办公和了解、检查情况
理中存在的问题。从公司实际情况出发，对公司管控与治理项目的建设、组织管理结构的完善和薪酬体系的优化等方面提出建设性意见，并对公司企业文化的确立和落地提出了一些可行性建议。
四、专门委员会任职情况
2018年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人、审计委员会委员，根据公司的实际情况，积极为公司提出的建设性意见，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司管理中存在的问题，从公司实际情况出发积极提出管理薪酬体系设计思路和公司发展规划等建议，并对公司聘任管理人员及改善绩效合同方案与公司聘请管理咨询机构设计公司管控与治理，调整组织架构等事项。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
2018年度，本人与公司管理人员保持良好沟通，通过多种途径了解公司的生产经营状况、财务状况以及其他重大事项，关注公司日常经营活动，获取作出决策所需的情况和资料，并根据自己的专业知识和能力作出独立、客观的判断，为公司战略发展规划、企业管理出谋划策，对公司的稳定和健康发展发挥了积极的作用。持续关注公司信息披露工作，对公司 2018年度信息披露情况进行监督和检查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露，促进公司真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2018年，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的最新的规章制度，了解最新法规和规章制度的要求，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强的对公司和投资者的能力保护，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、履行独立董事职责的其他情况
（一）未提议召开董事会；
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）未提议聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
独立董事：费锦红
电子邮箱：fjh918@163.com
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2019年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：_____________
费锦红
二〇一九年三月十一日