吉林高速公路股份有限公司
对外投资管理制度
(经2019年3月7日第三届董事会2019年第一次临时会议审议通过)
第一章总则
第一条为加强公司内部控制，规范投资行为，降低投资风险，提高经济效益，保护公司和股东合法权益，根据《公司法》、财政部《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资决策主要是指公司的对外投资及资产项目的管理决策，包括：对外投资、重大资产重组等。公司所有投资决策需符合公司发展战略规划。
第三条适用范围:公司及全资子公司。控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行，参股公司可参照执行。
第二章对外投资管理
第四条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第五条对外投资管理的组织机构
1、公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定；
2、董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；
3、公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会对投资做出决策；
5、公司资本运营部具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作；
6、对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成；
7、总经理办公会应对项目计划和分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长、董事会、股东大会批准实施。
第六条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第七条公司对外投资的审批原则及权限：
1、公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度；
2、公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序；
3、董事会对公司对外投资事宜的审批权限为：
对外投资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计之总资产值10%；
4、股东大会对公司对外投资事宜的审批权限为：
对外投资涉及的资产总额超过公司最近一期经审计之总资产值10%；
第八条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
1、投资定义
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、期货、分红型保险、委托理财等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资、委托理财和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：
（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（2）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（3）参股其他境内、外独立法人实体；
（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（5）其他投资行为。
（1）公司短期投资的决策程序：
①资本运营部负责根据公司的年度投资计划预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
②财务管理部负责提供公司资金流量状况；
③按本制度规定的审批权限履行审批程序；
④公司经营班子根据审批结果负责组织资本运营部实施，涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作管理。
⑤资本运营部应于每月月底将投资相关单据交财务管理部，财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
（2）公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下；财务管理部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
（3）公司证券至少由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
3、长期投资
（1）公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：
①新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；
②已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
（2）公司长期投资的决策程序：
①资本运营部对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交总经理办公会初审；
②按照初审意见，资本运营部组织相关部门对其进行调研、论证，编写可行性研究报告及根据需要签订合作意向书，提交总经理办公会研究审议；可行性研究报告的编制程序按照本制度第四章的有关规定执行。
③董事会战略委员会提出预审意见并交董事会审议；
④按本制度规定的审批权限履行审批程序；
⑤公司经营班子根据审批结果组织资本运营部及相关部门实施对外投资。
（3）对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资；如确需增加投资，必须重新编写可行性研究报告，并按照长期投资的决策流程重新进行审批。
（4）财务管理部负责协同资本部，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。
第九条公司在进行对外投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目除了考虑项目的投资回报率，更要关注投资风险的分析与防范。
第十条资本运营部参与投资过程并负责对投资项目进行监督、检查和评价，每季度由项目责任人定期对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，并交到资本运营部，由资本运营部经理审核后上报总经理办公会研究讨论。
第十一条资本运营部负责项目预选到项目结算移交（含项目中止）的档案资料的整理归档。
第十二条公司监事会、审计法规部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构处理。
第十三条投资项目处置与评价
1、投资项目的处置应严格按照《公司法》和公司章程有关规定办理。
2、投资项目出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（1）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（2）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（3）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
3、投资项目出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（2）项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（3）自身经营资金不足急需补充资金的；
（4）公司认为有必要的其他情形。
4、有关投资的收回、转让、清算、核销等处置，需报授权部门批准后方可执行，批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资的权限相同。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。
第三章重大资产重组管理
第十四条重大资产重组是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行的导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
第十五条重大资产重组的审批权限：
1、董事会有权决定不超过公司最近一期经审计之总资产值10%的重大资产重组事项；
2、交易金额超过公司最近一期经审计之总资产值10%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十六条重大资产重组的决策程序：
1、资本运营部负责组织相关部门对公司决定的标的企业资产进行前期的尽职调查，并进行投资项目的可行性分析，提交项目可研报告。
2、聘请具有执行证券、期货相关业务资格的专业机构对标的企业资产进行审计或评估；
3、董事会战略委员会进行讨论并提交董事会审议；
4、按本制度规定的审批权限履行审批程序；
5、公司经营班子根据审批结果负责组织实施。
第四章对外投资可行性研究
第十七条投资可行性研究的基本流程：
1、资本运营部在可研立项后及时组建可研项目组，明确项目组的负责人。项目组人员应有所分工，并视项目进行情况逐步介入相应工作，但确保有关信息在项目组人员间互通。
2、在可研项目较为复杂，前后时间可能较长情况下，项目组负责人或指定人员应拟定一份简要工作计划指导项目组人员的工作。工作计划包括但不限于：
（1）标的企业的简要情况；
（2）已掌握的标的企业的简要资产、负债、损益、现金流状况；
（3）项目组人员基本分工；
（4）时间进度安排；
（5）可研尽职调查中重点关注事项与风险提示；
（6）其他应在工作计划中表述的事项。
3、现场调查可能多次进行，应注意每次调查的侧重点与策略。现场调查开始前应特别注意尽可能先行与企业财务主管及主要财务人员进行全面、深入的交流，了解标的企业以下方面情况，包括但不限于：
（1）财务管理部组成人员及分工；
（2）财务信息系统的情况及会计政策；
（3）经营计划、预算编制及考核情况；
（4）过往几年接受外部注册会计师或上级公司审计的情况，及揭示的重大财务与经营问题；
（5）过往几年税务检查情况，及当前存在的主要税务问题；
（6）公司生产、经营模式与会计、财务管理的协调性；
（7）是否存在重大资产增、减值情况，是否是存在重大或有负债（如担保、诉讼等）；
（8）是否存在资金压力，及银行授信、银行融资情况；
（9）是否存在股东资金占用，及股东背景情况；
（10）内部控制制度的建立与执行情况；
（11）其他根据已掌握内容需首先了解的情况。
4、可研尽职调查人员根据对标的企业的初步了解，依据本制度所附的“投资可研尽职调查提纲”和“投资财务尽职调查提纲”，编制适用该标的企业的针对性尽职调查提纲，对重点调查项目应在“重要性”栏作出表述，在“执行否”栏表明是否执行，在“索引”栏作出索引号，可以以此统领所有调查内容的工作底稿。
重要性可以在现场调查前标志，也可以在调查过程中根据进一步了解的情况做补充标志。
有重要性标志的项目，调查人员应做重点调查，并有更详尽的证据充分揭示相关问题。
5、可研尽职调查人员应根据已掌握的标的企业的基本情况，结合该标的企业的调查提纲，编写“被调查企业所需提供的资料清单”交给标的企业。资料清单在提供给企业前应该在小组内进行沟通，避免重复索取或遗漏。
资料清单应分批提供以缩短等待时间，提高效率。资料清单上应注明批次与提交时间，便于催请和协调。接收资料后应注意标识，避免重复索取。
提交资料清单时应与标的企业人员沟通，就资料是否能够完全提供以及提供时间沟通一致。
入调查，确保取得充分、适当的审计证据。
7、可研尽职调查人员应十分重视与被调查单位人员的多层次访谈和沟通，并注意方式方法，保留企业关键人员的联络方式，保持与企业关键人员的良好关系。
和标的企业各被访人员交流时，保持一种谦虚的态度，应尽最大努力获取相关信息（并不仅仅限于财务信息），切忌对标的企业的现状当场提出批评。同时，可以鼓励被访谈人员对标的企业的现有运作提出个人的见解，及对未来的改进意见。
针对同一个问题，可以分别向标的企业财务人员和业务人员进行了解，一方面可以验证，另一方面可以了解不同视角。
8、调查过程中，也应十分重视调查小组人员内部的沟通，并及时将调查中发现的重大问题通报项目负责人。项目负责人不定期召开小组讨论会，研究调查发现的重大问题和下一步调研方向和方法。
9、在完成现场调查、汇总、分析后开始撰写可研尽职调查报告。调查报告内容结构一般如下：
（1）概括性表述。由于调查报告一般情况下内容较多，可以就调查中发现的重大问题先行做概括性提示，让阅读者对重要问题先行有一个总括了解；
（2）标的企业基本情况。包括但不限于企业股东、资本金、主要产品、对外投资、执行的会计政策、前几年注册会计师审计情况等；
（3）运营情况分析。包括但不限于营销、采购、生产、日常管理等方面的内容。
（4）财务状况分析。就标的企业重要资产、负债情况进行说明，特别要揭示资产、负债中存在的问题及形成原因，特别是税务方面存在的重大问题应做专题表述；
（5）盈利能力分析。就标的企业主要产品创造的收入、毛利率水平、成本水平、费用水平及所得税费用做出分析；
（6）现金流量分析。特别关注经营活动产生的现金净流入；
（7）投资建议。提出投资的初步建议，提请特别关注的重要风险事项。
10、可研尽职调查报告对重要内容应尽可能分析透彻，多运用图表直观表达，表述内容尽可能量化。必要及可能的情况下，对标的企业重要指标应结合行业数据做比较分析。
11、可研报告在整个投资工作完成后，随同其他的调查资料整理归档。
第十八条投资可研尽职调查方法
投资可研尽职调查方法不同于外部注册会计师审计方法，也不同于一般的内部审计方法，
而是更侧重于审阅、分析性复核、访谈、沟通与现场巡视等调查方法。需要强调的是，投资可研尽职调查方法不必拘泥于固有模式，遇到实际问题可灵活使用调查方法，以获取最有效的证据。
投资可研尽职调查基本方法如下：
1、审阅。通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大问题。
2、分析性复核。通过对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等。
3、访谈与沟通。与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的访谈与充分沟通，有时具有事半功倍的效果。
4、小组内部沟通。调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的重要方法。
5、现场巡视。通过对目标企业的现场巡视，直观了解公司的资产分布、管理流程、生产经营等情况。
第五章对外投资的人事管理
第十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第二十条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十一条对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会提出初步意见，按照人事管理权限履行相应程序。
第二十二条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章对外投资的财务管理及审计
第二十四条公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第二十五条对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十六条公司对全资或控股子公司进行定期或专项审计。
第二十七条全资或控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。全资或控股子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十八条公司可向全资或控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十九条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章其他
第三十条公司发生投资事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第三十一条公司有权对投资事项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或重大问题出具专项报告提交总经理办公会。
第三十二条公司监事会有权对投资事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条控股子公司发生投资事项，涉及达到披露标准要求的，应及时通知公司履行信息披露义务。
第八章附则
第三十五条对违反本制度者，公司将追究其责任。
第三十六条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及本公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第三十七条 本制度由董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。