法律意见书江苏益友天元律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
注销部分已授予股票期权的法律意见书
益友证和顺字(2015)第2号致：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称：《股权激励办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称：《备忘录1号》）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称：《备忘录2号》）、《股权激励有关事项备忘录3号》（下称：《备忘录3号》）以及《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》（下称：“《公司章程》”）的有关规定，本律师现就公司注销部分已授予股票期权事宜依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司注销部分已授予股票期权的合法性等事项进行了审查，查阅了公司股权激励计划的相关文件，并就有关事项询问了公司有关人员。
本律师并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司注销部分已授予股票期权之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书一．公司股权激励计划的授权和批准
1．2011年 10月 31日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》（下称：“《股权激励计划（草案）》”）、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2．根据证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修改，形成了《苏州工业园区和顺电气股份有限公司首期股票期权激励计划(修订稿)》（下称：“《股权激励计划（修订稿）》”），并报证监会备案无异议。2012年 2月 1日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《股权激励计划（修订稿）》。
3．2012年2月20日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司股权激励计划考核管理办法》。
4．2012年3月8日，公司召开第一届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《公司首期股权激励计划人员调整的议案》，同意将首次股权激励对象由31人调整为30人，将首次股票期权数量由121.5万份调整为115.5万份。会议同时审议通过了《公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》，同意授予30名激励对象115.5万份股票期权。根据公司股东大会的授权，董事会确定公司首期股权激励计划所涉股票期权的授予日为2012年3月8日，行权价格为30.82元。公司于2012年4月11日完成授予登记，期权简称：和顺JLC1，期权代码：036035。
5．因实施2011年度利润分配及公积金转增股本，2012年4月24日，公司召开第一届董事会2012年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司首次授予的股票期权行权价格、期权数量的议案》，首期股票期权的行权价格对应调整为15.31元，股权激励计划所涉股票期权数量调整为258万份，首期授予股票期权数量调整为231万份；预留股票期权数量调整为27万份。
法律意见书6．2013年 3月 20日，公司召开第二届董事会 2013年第一次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为 28名，本次可行权总数量为507,000份。
7．2013年5月3日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《关于调整公司首次授予的股票期权行权价格、期权数量的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对人员名单出具了核查意见。同意首期股权激励计划人员调整为 34人（其中预留期权授予对象 6人），同意行权价格调整为 10.14元（其中预留期权行权价格为9.06元），同意股票期权数量调整为289.5万份（其中首次授予期权数量调整为253.5万份，预留期权数量调整为36万份）。
8．公司于 2013年 8月 16日完成了预留股票期权所涉及的 6名激励对象的 36万份股票期权登记工作，期权简称：和顺JLC2，期权代码：036099。
9．2014年 4月 16日，公司召开第二届董事会 2014年第二次临时会议及第二届监事会 2014年第二次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予的激励对象名单及期权数量的议案》，监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。同意股票期权获授对象调整为31人（含预留期权授予对象4人），股票期权数量对应调整为 278.4万份，同意对部分已授予期权进行统一注销，同意首次获授期权的 27名激励对象（调整后）在其第二个可行权期内行权及预留期权获授的4名激励对象（调整后）在其第一个可行权期内行权。
10．经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年4月22日对部分已授予期权完成统一注销。
11．2014年 5月 15日，公司召开第二届董事会 2014年第三次临时会议及第二届监事会 2014年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司授予的股票期权行权价格的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，同意首次授予股票期权的行权价格调整为10.04元（其中授予预留股票期权的行权价格调整为 8.96元）。
法律意见书12．2015年 4月 23日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》。
二．本次注销部分已授予股票期权的具体内容
1．由于公司第三个行权期业绩未达到行权条件，根据《股权激励计划（修订稿）》规定，如公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象不得行权。因此，公司将注销首次授予激励对象第三个行权期内的股票期权50.1万份，预留期权授予对象第二个行权期内的股票期权8.1万份。
2．由于公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期限已截止，根据《股权激励计划（修订稿）》规定，激励对象必须在期权有效期内的可行权日行权完毕，有效期结束或超过行权期限，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。根据该规定，公司将注销首次授予激励对象第二个行权期尚未行权的股票期权 1.46万份。
3．由于激励对象陈祥书先生因达到退休年龄且不继续在公司任职，根据《股权激励计划（修订稿）》规定，其未获准行权的期权作废，公司将注销其未获准行权的股票期权3.6万份。
综上所述，公司本次注销股票期权合计63.26万份，股权激励计划首次授予对象减少至26人。
本律师认为，公司本次注销部分已授予股票期权的具体内容符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（修订稿）》的有关规定。
三．本次注销部分已授予股票期权履行的程序
1．2015年4月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》。
2．2015年4月23日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
法律意见书于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》。
3．公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次对部分已授予期权注销的事项，符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司股权激励计划中关于激励对象个人情况变化、股票期权注销的规定，同意公司注销部分已授期权。
本律师认为，公司本次注销部分已授予股票期权事宜已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（修订稿）》的有关规定。
四．结论意见
综上，本律师认为：公司本次注销部分已授予股票期权已履行了现阶段必要的审批程序，注销股票期权的具体内容符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（修订稿）》的有关规定。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
唐海燕：
唐海燕： 施熠文：
年 月 日