广东信达律师事务所 补充法律意见书关于珠海全志科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
中国·深圳
深南大道航天大厦24层
广东信达律师事务所 补充法律意见书目 录
补充法律意见书.........................................................................................................................3第一部分关于《反馈意见》涉及的相关问题................................................................5一、 反馈意见第1项...........................................................................................................5二、 反馈意见第2项.........................................................................................................27三、 反馈意见第3项.........................................................................................................44四、 反馈意见第4项.........................................................................................................54五、 反馈意见第5项.........................................................................................................57六、 反馈意见第6项.........................................................................................................64七、 反馈意见第7项.........................................................................................................71八、 反馈意见第8项.........................................................................................................76九、 反馈意见第9项.........................................................................................................77十、 反馈意见第10项......................................................................................................82十一、反馈意见第23项......................................................................................................84十二、反馈意见第25项......................................................................................................87十三、反馈意见第27项......................................................................................................89十四、反馈意见第37项......................................................................................................90第二部分关于相关期间新发生的事项.................................................................92一、 本次发行上市的实质条件.......................................................................................92二、 发行人的业务.............................................................................................................92三、 关联交易......................................................................................................................93四、 发行人的主要财产....................................................................................................94五、 发行人的重大债权债务...........................................................................................97六、 发行人章程的制定与修改.......................................................................................98七、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作............................................101八、 发行人的财政补贴..................................................................................................102
广东信达律师事务所 补充法律意见书中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
致：珠海全志科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与珠海全志科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的工作，并已于 2012年 3月 28日按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年7月2日出具的第120545号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其所附的《珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，需对发行人与本次发行所涉及的相关问题进行补充核查并发表意见。同时鉴于信达出具上述原《法律意见书》以及原《律师工作报告》所依据的是发行人 2011年 12月 31
广东信达律师事务所 补充法律意见书日之前的财务数据以及截至2012年3月28日前所存在的事实和发生的情况，发行人上报有关申报材料至今已经跨越了半年，根据中国证监会的有关规定和要求，应对发行人从 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间（以下简称“相关期间”）新发生事项进行补充核查并发表意见（已在原《法律意见书》及原《律师工作报告》中核查并说明的事项不再赘述）。
基于上述，信达在原《法律意见书》及原《律师工作报告》的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》包括两部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及的相关问题发表法律意见；第二部分为针对发行人相关期间新发生的事项发表法律意见。
为出具本《补充法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。在对本《补充法律意见书》中所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人士作出询问及核查了相关的证明和材料后，根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除本《补充法律意见书》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用原《法律意见书》中的相关表述。原《法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》为信达已出具的原《法律意见书》的补充，并构成原《法律意见书》不可分割的部分。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经信达书面同意，不得用作任何其他目的。
信达同意将本《补充法律意见书》作为发行人首次申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《补充法律意见书》如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书第一部分关于《反馈意见》涉及的相关问题
一、反馈意见第 1项
（一）披露珠海亚力电子有限公司与炬力集成电路设计有限公司的背景；
结合发行人的业务沿革、董事、高管及核心技术人员的工作经历等进一步说明
并披露发行人核心技术、专利、计算机软件著作权的来源，发行人的技术使用
和研发是否存在对第三方的重大依赖，是否存在侵犯他人权利从而导致对发行
人的专利许可无效的情形、发行人的核心技术及专利等是否存在争议或潜在纠
纷？
答复：
1、珠海亚力电子有限公司和炬力集成电路设计有限公司的背景
（1）珠海亚力电子有限公司（以下简称“珠海亚力”）的背景
经信达律师在珠海市工商行政管理局红盾信息网（http://www.gdzhaic.gov.cn/）查询，珠海亚力成立于1993年3月26日，截至本《补充法律意见书》出具日，该公司已于 2004年 4月 9日核准注销，其注销前的基本情况如下：珠海亚力的企业类型为有限责任公司（外商投资），注册资本1,000万港币，注册地址为珠海市香洲银桦路48号2栋4楼，法定代表人连文彬，经营范围为“超大型集成电路设计、测试、晶片生产、单晶硅薄片测试；产品80%外销，20%内销”。
经信达律师在国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn）、中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查询，未检索到任何以珠海亚力为权利人的专利、集成电路布图设计和计算机软件作品。
（2）炬力集成电路设计有限公司（以下简称“炬力公司”）的背景
经信达律师在珠海市工商行政管理局红盾信息网（http://www.gdzhaic.gov.cn/）查询，炬力公司的成立于 2001年 12月 28日，企业类型为有限责任公司（外商投资），注册资本 9,268.6万美元，注册地址为珠海市高新区科技四路1号一号厂房，法定代表人ZHOUZHENYU，经营范围为“生产和销售自产的各种集成电路、通信系统产品（国家限制的除外）、计算机
广东信达律师事务所 补充法律意见书周边系统产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、材料、电路模块、零件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务”。
根据信达律师在纳斯达克官方主页（http://www.nasdaq.com/）、炬力公司官方网站（http://www.actions-semi.com）查询的信息，炬力公司系于2005年11月30日在美国纳斯达克上市的公司——Actions Semiconductor Co.,Ltd.间接全资控股的子公司，目前主要从事可携式消费性电子产品SoC多媒体系列芯片的设计、测试与销售，并提供包括 SoC芯片、硬件、软件、开发工具等在内的产品及技术解决方案。
2、结合发行人的业务沿革、董事、高管及核心技术人员的工作经历等进一步说明并披露发行人核心技术、专利、计算机软件著作权的来源、技术使用和研发是否存在对第三方的重大依赖？是否存在侵犯他人权利从而导致对发行人的专利许可无效的情形、发行人的核心技术及专利等是否存在争议或潜在纠纷？
（1）发行人的业务沿革
经核查，发行人自 2007年 9月设立时起开始智能电源管理方面的研究，并开始规划全高清视频编解码技术路线图及基础架构，分别开启了发行人在智能电源管理芯片、智能终端应用处理器芯片领域的技术积累和产品开发历程。发行人具体的业务沿革如下表一“核心技术沿革”以及下表二“产品沿革”所示：
广东信达律师事务所 补充法律意见书表一：核心技术沿革
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|序号|核心技术|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|1|超高清视频编解码技术|2007年9月，开始规划全高清视频编解码技术的路线图和基础架构。|2008 年 8 月，以公开的专业技术为基础，自主研发全高清视频编解码技术。|研发 Mpeg1/2/4,H.263, H.264,VC-1等格式的解码和 Mpeg4 编码的算法和电路设计。|2010 年 3 月，完成第一代视频编解码引擎设计并应用于F1系列芯片产品中；2010年11月，在第一代基础上增加了相关性能，完成第二代视频编解码引擎设计。|将第二代视频编解码引擎设计应用于 F2 系列芯片产品中。2011 年 6 月，在第二代基础上增加了相关性能，完成第三代视频编解码引擎设计，并应用于A1系列芯片产品中。|第四代视频编解码技术正 在 研 发中。|
|2|智能功耗管理系统CoolFlex|—|2008 年 1 月，开始规划智能功耗管理系统。|2009 年 9 月，以公开的专业技术为基础，自主研发用于第一代SoC 产品平台的功耗管理系统。|逐步将第一代功耗管理系统应用到F1系列产品中。|2011 年初，将第一代功耗管理系统应用到 F2 系列产品中；并于当年完成智能功耗管理系统CoolFlex1.0研制，随后全面应用于 A1 系列产品中。|增强多核系统下功耗管理 效 率 的CoolFlex2.0正 在 研 发中。|
|3|高速高效系统体系架构|—|2008 年 5 月，以公开的专业技术为基础，开始自主研发用于第一代 SoC 产品平台的高效系统体系架构 nMBUSv1。|研发适应高清大容量数据块传输模式和自带缓存直接数据交换总线的系统架构。|2010 年 3 月，高效系统体系架构nMBUS v1成功应用于F1系列产品中；随即在已有技术基础上研发nMBUS v2，完成了相关性能的提升；2010 年 7 月，开始研发第三代高效系统体系架构nMBUS v3。|2011 年初成功将高效系统体系架构nMBUS v2应用于F2系列产品中； 2011年中，第三代高效系统体系架构nMBUS v3研发成功，并随后成功应用于A1系列产品中。|面向多核系统和智能网络应用的下一代系统体系 架 构nMBUS v5正 在 研 发中。|
|4|Melis 嵌入式实时|—|2008 年 7 月，以通用的软件语言为基|研发线程进程管理、虚拟内存管|2010 年 4 月，完成了 Melis1.0软件系统技术研发，并应用于|2011年初，将Melis 2.0应用于F2系列产品中；并在Melis|Melis 3.0正在研发中。|

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||多任务操作系统技术||础，开始自主研发嵌入式操作系统Melis。|理、虚拟文件系统、设备管理等软件系统技术。|F1系列产品中；2010年10月，在已有技术基础上增加了相关性能，完成了 Melis2.0 技术研发。|2.0 的基础上增加了相关性能，开始研发Melis 3.0。||
|5|数模混合高速信号先进工艺的设计与集成技术|—|2008年5月，以IC设计基本常识与公开的专业技术为基础，开始自主研发基于0.13μm数模混合工艺下的相关 IP和SoC集成技术。|研发0.11μm数模混合工艺下的高速时钟锁相环,高清音视频数模模数转换器， USB等IP及系统集成技术。|2010年将0.13/0.11μm数模混合工艺下的数模混合高速信号工艺的设计与集成技术应用于 F1系列产品并量产；2010年年中，在已有技术基础上研发 55nm工艺下的相关IP和SoC集成技术。|2011年初将0.11μm数模混合工艺下的数模混合高速信号工艺的设计与集成技术应用于F2系列产品并量产。2011年中，55nm工艺下的数模混合 IP 和集成技术成功应用于A1 系列产品中；2011 年 10月开始下一代 40nm 的相关研发。|下 一 代40nm 的相关设计正在研发中。|
|6|Android应用平台下的软件技术|—|—|2009 年 3 月开始基 于 公 开 的Linux 软件系统进行软件应用研发。|2010年8月，以公开的Android软件系统开发技术为基础，开始自主研发 Android 应用平台的软件技术。|2011 年 3 月，完成第一代Android应用平台的软件技术研发；2011 年 6 月，完成第一代 Android 应用平台的高清视频播放性能和系统效能优化的相关技术研发，并应用于F2系列产品中；2011年8月，增加了3D技术和网络互联技术，完成包含完善的系统性能评测体系的第二代Android应用平台的软件技术研发并应用于 A1 系列产品中。|面向多核系统的第三代Android 应用平台下的软件技术正在研发中。|
|7|高清多屏显示处理|2007 年 10月，开始规划|研发高清单屏单显|2009年12月，完成高清单屏单显|2010年10月，完成第一代高清|2011 年，将第一代高清多屏显示处理及输出技术应用于|下一代高清多屏显示处|

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||及输出技术|以公开的专业技术为基础的高清显示输出技术研究。|技术。|技术的研发，并在此基础之上开始进行高清多屏的基础技术研究。|多屏显示处理及输出技术。|高集成多媒体芯片F2系列产品中并进行量产。同时，在第一代高清多屏显示处理及输出技术的基础上进一步优化相关性能，并于 2011 年 8月将第二代高清多屏显示处理及输出技术应用于 A1 系列产品中。|理技术正在研发中。|
|8|智能电能平衡技术|2007年9月，以公开的专业技术为基础，开始自主研发智能电能平衡技术。|2008 年年底，完成支持单路外部输入电源的智能电能平衡技术的研发。|2009 年 3 月，应用于AXP18系列PMU 产品中；2009年10月，在已有技术基础上扩展了两路外部电源输入、自动限流保护、自动限压保护等创新技术。|2010 年将扩展后的两路外部电源输入、自动限流、限压保护的智能电能平衡技术应用于AXP19/17系列PMU产品中。|2011 年 1 月，在已有基础上发展出支持开关充电模式的智能电能平衡技术，并应用于AXP20系列中。|下一代的智能电能平衡技术正在研发中。|
|9|充电电流自适应的开关充电技术|—|2008 年 4 月，以公开的专业技术为基础，开始自主研发充电电流自适应的线性充电技术的研发。|研制成功后于2009 年 3 月开始逐 步 应 用 于AXP18 系 列 产品。|2010 年将充电电流自适应的线性充电技术应用于 AXP19/17系列产品；且于2010年年初，在已有技术技术上开始研发第二代充电电流自适应的开关充电技术。|2011 年 3 月，第二代开关充电技术研制成功并应用于AXP20系列PMU产品中；自2011年10月，开始第三代自适应开关充电技术的研发。|第三代自适应开关充电技术正在研发中。|

广东信达律师事务所 补充法律意见书表二：产品沿革
2009年 2010年 2011年上半年 2011年下半年及2012年上半年智能 F1系列产品 F2系列产品 A1系列产品
终端
应用
①*第一代视频编解码引擎设计 *第二代视频编解码引擎设计 *第三代视频编解码引擎设计②*第一代功耗管理系统 *第一代功耗管理系统 *智能功耗管理系统CoolFlex1.0处理
③*第一代高效系统体系架构nMBUS v1 *第二代高效系统体系架构nMBUS v2 *第三代高效系统体系架构nMBUS v3器芯 ④*Melis1.0软件系统技术 *Melis2.0软件系统技术
片
⑤*0.13/0.11μm数模混合工艺下的数模混合 *0.11μm数模混合工艺下的数模混合高速信号*55nm先进工艺下的数模混合高速信号高速信号工艺的设计与集成技术 工艺的设计与集成技术 工艺的设计与集成技术⑥*第一代Android应用平台的软件技术 *第二代Android应用平台的软件技术⑦*第一代高清多屏显示处理及输出技术 *第二代高清多屏显示处理及输出技术
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|智能电源管理芯片|AXP 18系列产品|

电技术
注：①至⑨项标注的为产品对应的核心技术及其技术演进说明。
广东信达律师事务所 补充法律意见书根据对发行人业务沿革的核查，发行人各项核心技术的形成均经历了从无到有并逐渐完善的过程，是发行人依靠自身研发力量，以IC设计的基本常识、公开的专业技术以及通用的软件语言为基础，长时间不断探索积累而成，并通过将核心技术等研发成果中的部分成果以专利、计算机软件著作权的形式予以体现和保护，形成了一整套自主创新的知识产权体系。
（2）发行人董事、高管及核心技术人员的工作经历
经核查，发行人的董事（独立董事除外）、高管及核心技术人员中，曾在除发行人外的其他集成电路公司从事技术研发类工作的人员之工作经历如下：
张建辉：1993年至2002年就职于珠海亚力，2002年至2007年就职于炬力公司，2007年9月参与创办全志有限，现任发行人的董事长、总经理。
丁然：1995年至2002年就职于珠海亚力，2002年至2004年就职于炬力公司，2004年至2005年就职于瑞晟微电子（苏州）有限公司，2005年至2007年就职于炬力公司，2007年9月参与创办全志有限，现任发行人的董事、副总经理。
蔡建宇：1993年至2002年就职于珠海亚力，2002年至2007年就职于炬力公司，2007年9月参与创办全志有限，现任发行人的监事会主席。
原顺：1997年至2007年就职于科广电子（珠海）有限公司、珠海扬智电子科技有限公司（系科广电子（珠海）有限公司更名而来），2007年9月参与创办全志有限，现任发行人的监事。
张恭继：1999年至2002年就职于珠海亚力，2002年至2007年就职于炬力公司，2007年9月参与创办全志有限，现任发行人的软件设计部经理。
经核查，发行人相关董事（独立董事除外）、高管、核心技术人员在其他集成电路公司所从事的技术研发类工作与在发行人处所从事的工作存在明显差异，发行人的技术使用和研发工作不存在对原任职单位等第三方的重大依赖；相关人员在发行人处从事的专利、计算机软件著作权、核心技术的研发工作不存在违反与原任职单位签订的保密协议（若有）、侵犯原任职单位商业秘密和知识产权的情形。
（3）发行人核心技术、专利、计算机软件著作权的来源、技术使用和研发是否存在对第三方的重大依赖？是否存在侵犯他人权利从而导致对发行人的专利许
广东信达律师事务所 补充法律意见书可无效的情形、发行人的核心技术及专利等是否存在争议或潜在纠纷？
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人已积累形成以下九项核心技术：
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|序号|核心技术名称|技术来源|取得方式|
|1|超高清视频编解码技术|自主研发|原始取得|
|2|智能功耗管理系统CoolFlex|自主研发|原始取得|
|3|高清多屏显示处理及输出技术|自主研发|原始取得|
|4|高速高效系统体系架构|自主研发|原始取得|
|5|数模混合高速信号先进工艺的设计与集成技术|自主研发|原始取得|
|6|智能电能平衡技术|自主研发|原始取得|
|7|充电电流自适应的开关充电技术|自主研发|原始取得|
|8|Melis嵌入式实时多任务操作系统|自主研发|原始取得|
|9|Android应用平台下的软件技术|自主研发|原始取得|

截至本《补充法律意见书》出具日，发行人已申请并获得以下4项专利：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|取得方式|
|1|显示驱动器的图层叠加电路及图层处理方法|发明|ZL200810198251.X|2008.09.02|原始取得|
|2|电源管理系统|发明|ZL200910036917.6|2009.01.22|原始取得|
|3|一种集成电路封装及一种应用电路板|实用新型|ZL201020251193.5|2010.07.07|原始取得|
|4|一种USB连接线|实用新型|ZL200920060266.X|2009.07.10|原始取得|

截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司已申请并获得以下19项计算机软件著作权：
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|序号|软件著作权名称|权利人|登记号|首次发表日|取得方式|
|1|LiveSuit设备管理软件V1.0|发行人|2009SR027275|2009.04.17|原始取得|

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|2|Fuel Guage电量计量系统[简称：Fuel Guage] V1.0|发行人|2009SR023827|2009.04.22|原始取得|
|3|PhoenixPro凤凰量产系统V1.0|发行人|2009SR027274|2009.04.01|原始取得|
|4|音视频媒体播放软件[简称：Cedar] V1.0|发行人|2010SR050461|2009.03.01|原始取得|
|5|电阻触摸驱动软件V1.0|发行人|2012SR019011|2011.09.10|原始取得|
|6|系统配置工具软件V1.0|发行人|2012SR017787|2011.09.19|原始取得|
|7|USB插拔管理系统V1.0|发行人|2012SR017455|未发表|原始取得|
|8|A1X内置codec音频驱动系统V1.0|发行人|2012SR017785|未发表|原始取得|
|9|多格式易读应用软件V1.0|发行人|2012SR041196|未发表|原始取得|
|10|PhoenixCard卡量产软件V1.0|发行人|2012SR042636|未发表|原始取得|
|11|MELIS固件修改软件V1.0|发行人|2012SR041810|2011-12-12|原始取得|
|12|MELIS页池管理软件系统V1.0|发行人|2012SR041806|未发表|原始取得|
|13|LiveCom串口烧写应用软件V1.0|发行人|2012SR041803|未发表|原始取得|
|14|芯智汇电池电量计量管理软件[简称：电池电量计量管理软件]V1.0|深圳芯智汇|2010SR056425|2009.10.22|原始取得|
|15|音视频媒体播放软件[简称：Cedar] V2.0|深圳芯智汇|2011SR036526|2010.03.01|原始取得|
|16|媒体录制软件[简称：Herb] V1.0|深圳芯智汇|2011SR030672|2010.03.31|原始取得|
|17|音视频媒体录制软件[简称：Ginkgo] V1.0|深圳芯智汇|2011SR029675|2010.03.31|原始取得|

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|18|全胜芯片快速测试软件[简称：快速测试] V1.1|珠海全胜|2011SR034063|2010.09.03|原始取得|
|19|小容量存储软件系统V1.0|珠海全胜|2012SR066867|未发表|原始取得|

基于上述第（1）项“发行人的业务沿革”和第（2）项“发行人董事、高管及核心技术人员的工作经历”的核查，并结合信达律师对专利发明人、计算机软件撰写人的访谈、核查发行人的知识产权登记文件、核对专利发明人进入发行人工作的时间与专利申请日等信息，发行人现有的核心技术、专利、计算机软件著作权均是以IC设计的基本常识、公开的专业技术以及通用的软件语言为基础进行研发；发行人相关董事、高管、核心技术人员在其他集成电路公司所从事的技术研发类工作与在发行人处所从事的工作存在明显差异，且该等原任职单位的产品和技术与发行人现有的产品和技术在诸多方面均存在差异，因此：
1）发行人技术的使用和研发不存在对发行人董事、高管、核心技术人员原任职单位等第三方的重大依赖，发行人相关董事、高管、核心技术人员的工作经历并不影响发行人专利、计算机软件著作权和核心技术研发的独立自主性。
2）发行人相关已取得的专利为专利发明人在发行人处的职务发明1，不属于专利发明人在调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造，亦不属于利用原单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等完成的发明创造；
相关计算机软件著作权为撰写人在发行人处任职期间开发且符合《计算机软件保护条例》2第十三条规定的属于发行人享有软件著作权的情形；相关核心技术涉及的商业秘密的权利主体为发行人；核心技术、专利、计算机软件著作权不存在侵犯他人权利的情形，亦不存在因侵犯他人权利可能导致的无效、争议或潜在纠纷。
1
《中华人民共和国专利法》第六条规定：执行本单位任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定：专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。
2
《计算机软件保护条例》第十三条规定：自然人在法人或者其他组织中任职期间所开发的软件有下列情形
之一的，该软件著作权由该法人或者其他组织享有：（一）针对本职工作中明确指定的开发目标所开发的
软件；（二）开发的软件是从事本职工作活动所预见的结果或者自然的结果；（三）主要使用了法人或者其
他组织的资金、专用设备、未公开的专门信息等物质技术条件所开发并由法人或者其他组织承担责任软件。
广东信达律师事务所 补充法律意见书经信达律师核查国家知识产权局出具的专利登记簿副本以及发行人的书面确认，检索国家相关主管部门网站有关发行人拥有的专利、计算机软件著作权的权属状况、走访发行人公司注册地珠海市中级人民法院及其高新区知识产权庭和珠海仲裁委员会等，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人目前拥有的专利、计算机软件著作权持续有效；未有任何单位或者个人对发行人的核心技术、已取得的专利、计算机软件著作权提出异议；亦不存在现实的、尚未了结的知识产权争议案件等有关知识产权的争议和纠纷。
综上核查，信达律师认为，发行人的核心技术、专利、计算机软件著作权系自主研发取得；技术使用和研发不存在对发行人董事、高管、核心技术人员原任职单位等第三方的重大依赖；不存在因侵犯他人权利而导致的对发行人专利许可无效的情形；发行人的核心技术及专利等不存在争议或潜在纠纷。
（二）说明发行人董事、高管、核心技术人员与原任职单位签订的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况。
答复：
根据信达律师对发行人董事（独立董事除外）、高管及核心技术人员的访谈、核查相关人员的简历、相关人员与原任职单位签订的合同等：
1、发行人董事（独立董事除外）、高管及核心技术人员均确认未与原任职单位签订过包含需承担竞业禁止义务的协议。
2、发行人董事（独立董事除外）、高管及核心技术人员与原任职单位签订包含保密内容协议的具体情况如下：
（1）张建辉、丁然、龚晖、蔡建宇、张恭继、薛巍以及李龙生曾与原任职单位炬力公司签订过《保密合同》，合同的主要条款如下：签署人员需对炬力公司所拥有的一切不为公众所知悉、能为炬力公司带来经济利益、具有实用性并经炬力公司采取保密措施的技术信息和经营信息，即商业秘密负有保密义务；合同有效期限为雇佣期间及签署人员离职后三年内；因签署人员原因导致炬力公司商业秘密泄露或被他人利用并给炬力公司造成损失的，签署人员应当承担炬力公司由此造成的一切经济损失。
（2）原顺曾与原任职单位科广电子签订过《技术保密合约》，合同的主要条款
广东信达律师事务所 补充法律意见书如下：签署人员对科广电子的机密资讯应保持其机密性，非经科广电子事前书面同意或依签署人员职务之正当履行，不得交付、告知、转移或以任何方式泄露予第三人或对外发表，亦不得为自己或第三人利用或使用，离职后亦同。根据原顺确认，科广电子后更名为珠海扬智，由珠海扬智继续享有和承担科广电子在《技术保密合约》中的各项权利义务。
根据发行人及相关人员的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具日，未有任何单位或者个人因发行人董事（独立董事除外）、高管、核心技术人员违反与原任职单位签订的《保密合同》、《技术保密合约》而向发行人或相关人员提出异议；结合发行人董事（独立董事除外）、高管、核心技术人员的工作经历，由于发行人相关董事、高管、核心技术人员在其他集成电路公司所从事的技术研发类工作与在发行人处所从事的工作存在明显差异，相关人员均确认其在发行人处的工作不存在违反曾签署的《保密合同》、《技术保密合约》的情形。
（三）披露近两年发行人董事变化的原因，结合新任董事的背景说明发行人近两年董事是否发生重大变化。
答复：
经核查，发行人董事在近两年的变化情况如下：
1、自2010年1月1日至2011年6月1日，全志有限董事会由五名董事组成，分别为张建辉、丁然、龚晖、唐立华及蔡建宇。该等人员经全志有限2007年9月 19日成立时的股东会选举产生并经全志有限于 2010年 9月 10日召开的股东会同意续任。
2、 2011年 5月 16日，发行人召开创立大会，选举张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣及何彦峰为发行人第一届董事会董事，其中何彦峰为独立董事。
该次董事变化系因公司改制为股份公司，优化公司治理结构、引入独立董事所致。其中，新增董事侯丽荣系未在公司任职的、持股5%以上的主要股东；新增董事何彦峰系公司引进的财务会计专家背景的独立董事。原董事会成员蔡建宇被选举为公司监事，并担任监事会主席；原董事会成员唐立华因常往返于加拿大和中国，个人精力有限，不再担任董事。
3、2012年1月16日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，增选王芹生、
广东信达律师事务所 补充法律意见书蔡敏为公司的独立董事，任期至第一届董事会任期届满之日止。
该次董事变化系公司为完善独立董事制度增聘 2名独立董事所致。其中，增选的独立董事王芹生系中国半导体行业协会副理事长、中国半导体行业协会集成电路设计分会理事长；增选的独立董事蔡敏系华南理工大学电子与信息学院教授。
二人均在集成电路行业具有非常丰富的理论及实践经验，对指导发行人未来发展战略规划、确保董事会决策的科学性具有积极意义。
自此至本《补充法律意见书》出具日，发行人的董事会成员持续为张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、何彦峰、王芹生、蔡敏，未发生变化。上述曾发生的变化主要系因股份制改造、优化公司治理机制而进行的人事调整，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定。
综上核查，信达律师认为，发行人的董事在近两年内未发生重大变化。
（四）说明 MIPS和 ARM产品的技术差异，披露发行人从 ARM获得技术使用权的具体情形，包括但不限于获取相关授权的原因、具体技术内容、使用范围、定价依据、合同的主要条款等；ARM的三项授权技术在发行人技术体系中的地位，发行人是否对该技术存在重大依赖；发行人在获得上述三项授权技术之前的技术应用情况；发行人对上述三项授权技术即将到期将采取的措施，是否存在替代措施，如不能获得授权是否会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响？
答复：
1、MIPS和 ARM产品的技术差异
经信达律师核查ARM的官方网站（http://www.arm.com）和MIPS的官方网站（http://www.mips.com）等信息，ARM和MIPS均为专业的CPUIP核供应商。 ARM和 MIPS的 CPU处理器既有相同之处，也存在一定差异，两者的基本架构均属于精简指令集处理器（RISC），是从同一基本架构上发展出来的两个分支，虽然技术实现的方法不同，但是技术路线基本重合，特性相当，关键指标差别不大，因此相互具有一定替代性。
2、披露发行人从 ARM获得技术使用权的具体情形，包括但不限于获取相关授权的原因、具体技术内容、使用范围、定价依据、合同的主要条款等
广东信达律师事务所 补充法律意见书经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人共向ARM公司购得两类（CPU、GPU）技术在世界范围内的、不可转让非独占使用的技术授权，相关技术授权的具体情形如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书
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||序号||技术名称||技术明细||获得授权原因|技术内容|定价方式||授权期限|
|1||ARM9******||ARM9******||CPU IP核，加快SoC产品推出进度||CPU内核|按市场价协商确定：固定授权费及权利金|2010.09.10至2012.09.28||
|2||CORTEX-A** &Mali-***||CORTEX-A**||CPU IP核更新换代||CPU内核|按市场价协商确定：固定授权费及权利金|2010.11.19至2013.11.18||
|||||CORESIGHT DK-A*||||CPU调试接口||||
|||||Mali-*** ****** *****||GPU IP核||GPU内核||||
|3||CORTEX-A**||CORTEX-A**再次购买||CPU IP核（本次为第2次授权，以开发新产品）||CPU内核|按市场价协商确定：固定授权费及权利金|2012.03.31至2014.03.30||
|4||CORTEX-A* &Mali-***||CORTEX-A*******||CPU 技术更新换代（CORTEX-A*系列技术）||CPU内核|按市场价协商确定：固定授权费及权利金|2012.03.31至2015.06.30||
|||||CORTEX-A*****||||CPU内核||||
|||||CORTEX-A****||||CPU调试单元||||
|||||CORESIGHT SOC-***||||CPU调试接口||||
|||||Mali-*** ** *****||GPU IP核（原Mali-*** ***********为单次使用授权，本次授权后可多年多次使用）||GPU内核||||

广东信达律师事务所 补充法律意见书
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|5|CORTEX-A*总线接口|AMBA DESIGNER|CPU 技术更新换代|CPU总线接口|按市场价协商确定：固定授权费|2012.03.31至2014.03.30|
|6|CORTEX-A*****工艺物理库|PIDI TECHNOLOGY-CELLLIBRARIES ANDPERFORMANCEOPTIMISATION PACKAGE FORCORTEX-A** FOR TSMC ****PROCESS（以下简称“PIDITECHNOLOGY”）|CPU 技术更新换代|ARM 在TSMC ****工艺下的物理库|按市场价协商确定：固定授权费|2012.03.31至约定的终止情形出现时|
|||PIPD COMPILERS TSMC ****PROCESS||CPU存储器物理库|||

广东信达律师事务所 补充法律意见书针对上述每项授权，发行人与ARM均签订了授权合同。各项授权合同同时遵循双方签署的TLA（Technology LicenseAgreement，系ARM与其技术被授权方签订的授权框架性协议），在形式上作为TLA的附件，但在具体技术授权合同与TLA冲突的情况下，以具体技术授权合同为准。TLA主要对技术使用的方式、限制条款、终止条款以及法律适用等加以原则性约定，主要内容如下：
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|-|-|-|
|序号|主要条款|条款的主要内容|
|1|技术使用方式|各项技术授权期满后虽不能再使用 ARM 的技术进行研发，但期满之日已发布的使用ARM技术的产品仍可继续生产、销售。|
|2|限制使用条款|被授权许可方不得利用 ARM 保密信息进行以下行为：用来确定其自己拥有的专利或正在申请的专利涵盖 ARM 技术及相关保密信息的任何特征、功能或程序；用来开发技术或产品以避免 ARM 知识产权的授予；作为修改已有知识产权、知识产权申请、知识产权更新及任何知识产权拓展的参考；未经 ARM 事先同意而将 ARM 技术的使用和功能与任何被授权许可方或第三方的产品进行对比产生的数据用以发表或披露给第三方。|
|3|合同终止条款|任何一方在另一方出现下列情形时有权通过书面通知立即终止本协议（包括所有附件）：有重大违约行为且不可补救或未及时补救；任何可能导致法院或债权人有权指定相关接管人或提出清盘呈请或作出清盘令的情况出现时；与其债权人就其债务清偿作出自愿安排或者受制于行政指令；因指令或决议而清盘（合并或重组除外）或有相关接管人被任命接管其全部或大部分财产或资产。|
|4|法律适用|TLA的效力、解释以及履行均适用英国法律。|

3、 ARM的三项授权技术在发行人技术体系中的地位，发行人是否对该技术存在重大依赖，发行人在获得上述三项授权技术之前的技术应用情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人向 ARM公司购买的授权技术的内容、功能以及在发行人产品中的应用情况如下：
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|序号|技术名称|技术明细|技术内容及功能|运用该技术的产品|
|1|ARM9******|ARM9******|是ARM公司设计的32位RISC（精简指令集）CPU功能模块，较多应用在手机、个人媒体终端、网络通讯等领域的芯片设计中。|高清播放器应用处理器芯片|

广东信达律师事务所 补充法律意见书
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|2|CORTEX-A**&Mali-***|CORTEX-A**（第1次授权）|是 ARM 公司设计的 32 位超标量RISC（精简指令集）CPU功能模块，较多应用在手机、平板电脑、个人媒体终端、网络通讯等领域的芯片设计中。|平板电脑应用处理器芯片|
|||CORESIGHTDK-A*|||
|||Mali-*** ***********|是ARM公司设计的图形处理模块，较多应用在平板电脑、游戏机、多媒体播放设备等对图形处理有较高要求的芯片设计中。||
|3|CORTEX-A**|CORTEX-A**（第2次授权）|是 ARM 公司设计的 32 位超标量RISC（精简指令集）CPU功能模块，较多应用在手机、平板电脑、个人媒体终端、网络通讯等领域的芯片设计中。|研发中|
|4|CORTEX-A* &Mali-***|CORTEX-A*******|CORTEX-A*技术：发行人之前已获得的CORTEX-A**是单核处理器技术，发行人现拟向多核发展；Cortex-A*技术的延续性较好，功耗低、成本低，符合发行人未来的市场与产品定位。|研发中|
|||CORTEX- A*****|||
|||CORTEX- A****|||
|||CORESIGHTSOC-***|||
|||Mali-*** ** *****|提高未来新产品图像处理能力||
|5|CORTEX-A*总线接口|AMBA DESIGNER|CORTEX-A* CPU 总线接口|研发中|
|6|CORTEX-A*****工艺物理库|PIDITECHNOLOGY|设计CORTEX-A*技术 ****所需的工艺物理库||
|||PIPD COMPILERSTSMC ****PROCESS|CORTEX-A* CPU 存储器物理库||

全球范围内，大部分IC设计企业均通过购买CPU或GPUIP核进行SoC设计。
除ARM、MIPS之外，还有其他较多CPU或GPU IP核供应商，发行人作为IC设计企业拥有较多选择。因此，发行人对上表所述技术授权不存在重大依赖。
发行人在获得ARM授权技术之前，一方面研发与智能电源管理芯片有关的技
广东信达律师事务所 补充法律意见书术；另一方面不断积累和发展视频播放领域的核心技术，为发行人推出智能终端应用处理器芯片做好了技术储备。
4、发行人对上述三项授权技术即将到期将采取的措施，是否存在替代措施，如不能获得授权是否会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响
经核查，上述ARM授权技术中，ARM9******技术将于2012年9月28日到期，CORTEX-A*（*含CORESIGHT DKA*）技术（第1次授权）以及Mali-**************三项技术将于2013年11月18日到期。
基于下述原因，上述三项授权技术即将到期不会对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响：
首先，根据发行人与ARM之间的合同约定，上述技术授权期限指的是研发期限，即发行人只能在该期限内使用该等技术进行研发，期限届满后，如果未继续购买授权，则不得继续利用该技术进行研发，但在此之前已经研发出来的产品可以继续销售，没有期限限制。发行人已利用上述三项技术完成了研发，开发出了产品，该等产品的销售无期限限制。
第二，芯片行业的技术升级换代速度较快，一项技术在2、3年后基本已经被淘汰，通常不会被重复购买，而新的技术会更符合市场需求。因此，发行人针对即将到期的技术授权，通常不会重复购买，而更倾向于购买更新的技术授权。
第三，ARM、MIPS等IP核供应商以出售IP核授权为主营业务和主要收入来源，只要IC设计企业可以支付授权费，其购买授权（即使是针对同一技术的重复授权）通常不存在障碍。
最后，根据发行人的书面确认，发行人拥有较为充足的替代方案如下：
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|-|-|-|-|
|序号|ARM技术|可选公司|可选替代技术|
|1|ARM9******|MIPSIBMTensilicARC|MIPS32 4K/24K系列处理器；PowerPC 405处理器；Xtensa 9 系列处理器；ARC EM/600/700系列处理器；|
|2|CORTEX-A**（含CORESIGHT DKA*）|MIPSIBMTensilic|MIPS32 34K/74K/1004K/1074K处理器；PowerPC460处理器；Xtensa LX 系列处理器；|

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|3|Mali-*** ***********|ViIVANTEImagination|GC400/GC600；PVR SGX535/PVR SGX540/PVR SGX543/PVRSGX544/PVR SGX554|

综上核查，信达律师认为，发行人向ARM购买的授权技术主要为CPU和GPU IP核，发行人购买该等 IP核符合 IC设计行业的惯例，且拥有较多的替代选择，不存在对该等技术存在重大依赖的情形；针对即将到期的授权，发行人相关产品可继续销售，较易从ARM处继续获得授权，且存在较多替代措施，因此不会对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响。
（五）结合发行人相关技术授权的获得时间、报告期各年度发行人产品及有关技术运用情况说明发行人生产经营是否获得有效授权、产品是否存在权利争议或潜在纠纷、发行人技术及研发是否独立、是否具备持续盈利能力及成长性？
答复：
1、结合发行人相关技术授权的获得时间、报告期各年度发行人产品及有关技术运用情况说明发行人生产经营是否获得有效授权、产品是否存在权利争议或潜在纠纷
经核查，发行人从ARM处取得相关技术授权的时间、报告期各年度产品及有关技术运用情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术明细|合同签署时间|利用该技术开始产品开发的时间|主要产品|产品推出时间|是否为有效授权|
|1|ARM9******|ARM9******|2010.09|2010.01|F10|2010.03|是*|
|2|CORTEX-A**&Mali-***|CORTEX-A**（第1次授权）|2010.11|2010.11|A10A13|2011.082012.03|是|
|||CORESIGHTDK-A*||||||
|||Mali-*** ***********||||||
|3|CORTEX-A**|CORTEX-A**（第2次授权）|2012.03|2012.04|研发中|-|是|
|4|CORTEX-A* &Mali-***|CORTEX-A*******|2012.03|2012.04|研发中|-|是|
|||CORTEX- A*****||||||
|||CORTEX- A****||||||

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|||CORESIGHTSOC-***||||||
|||Mali-*** ** *****||||||
|5|CORTEX-A*总线接口|AMBADESIGNER|2012.03|2012.04|研发中|-|是|
|6|CORTEX-A*****工艺物理库|PIDITECHNOLOGY|2012.03|2012.04|研发中|-|是|
|||PIPDCOMPILERSTSMC ****PROCESS||||||

注：2009年9月29日，AWTH与ARM签订了ARM9******技术的授权合同。2010年9月10日，发行人与AWTH、ARM三方签订了《变更协议》，正式取得了上述技术的授权。在此之前，发行人已于2010年1月开始利用该技术进行产品研发，并于2010年3月推出了F10芯片产品。对此，ARM确认其对于发行人在2010年9月10日之前使用ARM9******技术的行为无异议，不会就此行为向发行人收取任何费用或要求发行人承担任何责任，且确认与发行人签订的相关授权合同均正常履行，不存在违约的情况。
综上核查，信达律师认为，发行人相关生产经营均获得有效授权，产品不存在权利争议或潜在纠纷。
2、关于发行人技术及研发的独立性
经信达律师核查发行人的研发管理制度、报告期内的研发投入、签署的相关技术许可合同、知识产权登记文件等，发行人自设立以来，以客户需求为导向，坚持自主研发，掌握核心技术，积极进行研发投入，构建了自主、完善的知识产权体系；发行人在自主研发的同时向ARM、Imagination等专业 IP核供应商购买部分技术授权的做法符合IC设计行业惯例及产业分工的特点，不影响发行人技术及研发的独立性。发行人的技术及研发的独立性具体体现如下：
（1）发行人拥有独立的研发队伍
经核查，截至2012年6月30日，发行人及其控股子公司的研发人员已达222人。随着业务规模不断扩大，发行人还将不断补充研发人员进行相关技术的研发工作。发行人基于长远发展、维持并巩固核心竞争力的考虑，自设立时起便致力
于人才梯队的建设，使研发队伍具备可持续的创新能力。同时，发行人与所有研
广东信达律师事务所 补充法律意见书发人员均依法签订劳动合同、保密合同等协议，明确约定工作成果的知识产权归属于发行人，确保发行人发成果的独立性。
（2）发行人拥有独立、完整的研发制度
经核查，发行人自设立之初就着手建立自己的研发项目管理制度，经过近几年来的实践检验和不断完善，已形成一整套规范、运行有效的研发管理制度体系，是发行人形成和不断完善核心技术并保持产品持续符合市场需求的有效保障。
（3）发行人研发投入的情况
经核查，为保持技术和产品的领先性，发行人始终坚持研发投入。报告期内，发行人研发费用分别为485.48万元、1,140.18万元、4,885.83万元和2,873.73万元。
（4）发行人自主知识产权的情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司已拥有自主研发所得的核心技术9项，专利4项，计算机软件著作权19项，形成了较具规模的知识产权体系。
（5）发行人核心技术及专利等不存在争议或潜在纠纷
如前所述，发行人的技术使用和研发不存在对发行人董事、高管、核心技术人员原任职单位等第三方的重大依赖，不存在因侵犯他人权利而导致的对发行人专利许可无效的情形，各项核心技术及专利等亦不存在争议或潜在纠纷。
综上核查，信达律师认为，发行人的技术及研发具备独立性。
3、关于发行人的持续盈利能力及成长性
经核查，发行人报告期内业务持续快速增长，各期营业收入分别为 1,066.98万元、10,060.57万元、26,099.54万元、56,041.06万元，已体现出良好的成长性。
发行人所处行业具有广阔的发展前景，发行人自身已不仅在技术研发方面形成了较具规模的知识产权体系以及富有成效的技术创新机制，同时还在产品性能、人才和团队、品牌等方面亦形成了较为明显的综合竞争优势，另外本次募投项目的实施将进一步扩大发行人的业务规模、提升发行人的核心竞争力。
综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，并已体现出良好的成长性。
广东信达律师事务所 补充法律意见书二、反馈意见第 2项
（一）请说明AWTH、All Winner InvestmentsLimited、全胜微电子、香港全胜、珠海全胜、深圳芯智汇、锐能微的历史沿革及主要业务，发行人及股东安排持股架构及业务整合的原因、是否曾作出境外上市的安排及执行情况。
答复：
1、AWTH、All Winner InvestmentsLimited（以下简称“AWIL”）、全胜微电子、香港全胜、珠海全胜、深圳芯智汇、锐能微的历史沿革及主要业务
（1） AWTH历史沿革（含 AWTH解散手续办理进展的说明）和主要业务
经信达律师对PanYaling访谈，并经核查劉大潛律師行出具的《证明书》以及AWTH的注册登记等文件，AWTH系由Pan Yaling于2009年6月3日在英属维尔京群岛设立的公司，公司注册证号1533904。AWTH的法定股本为 50,000股，已发行股本为1,000股；PanYaling为该公司的唯一股东，持有该公司已发行的全部股份，未发生过变化；2012年4月16日，AWTH办理完毕解散手续，取得解散证书。
根据香港劉大潛律師行出具的《证明书》，Pan Yaling为AWTH唯一股东，自 AWTH成立日起至该公司解散日未发生转股或变动，其所持该公司之股权已履行了全部法律手续，持有该公司的股权合法有效；AWTH的股权不存在信托、代持安排或涉及质押等第三者权益的安排；AWTH的解散程序符合注册地的法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
AWTH在存续期间从事的业务为投资业务，截至本《补充法律意见书》出具日，AWTH除曾于 2009年 10月 10日设立珠海全胜，于 2009年 10月 28日设立香港全胜外，未在境内、外投资任何其他企业。目前，AWTH已于2012年4月16日办理完毕解散手续，取得解散证书；香港全胜和珠海全胜已分别于2010年8月19日和2011年1月25日登记成为发行人的全资子公司。
（2）AWIL历史沿革（含AWIL“中止续存”法律状态的说明）和主要业务经信达律师对侯丽荣访谈，并经核查根据香港劉大潛律師行出具的《证明书》
广东信达律师事务所 补充法律意见书以及 AWIL的注册登记等文件，AWIL系由赵广民3于
2006年 2月 13日在英属维尔京群岛投资设立的公司，公司注册号1010598。AWIL的法定股本和已发行股本均为 50,000股；赵广民为该公司的唯一股东，持有该公司已发行的全部股份，未发生过变化。2011年11月1日起，该公司中止存续（strikeoff，即剔除登记）。
根据香港劉大潛律師行出具的《证明书》，赵广民为AWIL唯一股东，自AWIL成立日起至剔除登记日未发生转股或变动，其所持该公司之股权已履行了全部法律手续，合法有效；AWIL的股权不存在信托、代持安排或涉及质押等第三者权益的安排；AWIL已于2011年11月1日剔除登记。剔除登记是指该公司被剔除在政府官方公司登记册，且被剔除的公司不可从事经营活动。
AWIL在存续期间从事的业务为投资业务，截至本《补充法律意见书》出具日，AWIL除曾于2006年6月14日投资全胜微电子外，未在境内、外投资任何其他企业。目前，AWIL于2011年11月1日剔除登记；AWIL所投资的全胜微电子已于2011年11月18日注销。
（3）全胜微电子的历史沿革和主要业务
经核查，全胜微电子的历史沿革情况如下：
1） 2006年 6月 14日，全胜微电子成立。该公司系由 AWIL投资设立的外商独资企业，经珠海国家高新技术产业开发区管委会于 2006年 5月 26日出具的“珠高技管外字【2006】63号”《关于设立外资企业全胜（珠海）微电子有限公司申请表及章程的批复》以及珠海市人民政府于2006年6月1日颁发的“商外资粤珠外资证字【2006】0222号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准设立，成立之初的注册资本为1,000万港币，实收资本为0港币。
2）2006年7月27日，全胜微电子工商登记的实收资本变更为500万港币，该等第一期货币出资已经珠海正德合伙会计师事务所于 2006年 7月 14日出具的“珠海正德验字【2006】A0039号”《验资报告》审验到位。
3）2006年12月27日，全胜微电子工商登记的实收资本变更为750万港币， 3
赵广民，生前系发行人股东侯丽荣的配偶，境内居民，于2007年7月去世。据侯丽荣介绍及相关网站信息显示，赵广民去世前的任职情况如下：1993年至2001年就职于珠海亚力电子有限公司，历任开发部经理、副总经理；2002年至2006年初就职于炬力公司，历任总经理、副董事长；曾被评为“珠海2004年度经济
人物”、“2004~2005年度中国半导体企业领军人物”。
广东信达律师事务所 补充法律意见书该等第二期货币出资（250万港币）已经珠海正德合伙会计师事务所于2006年10月24日出具的“珠海正德验字【2006】A0061号”《验资报告》审验到位。
4）2008年6月2日，全胜微电子工商登记的实收资本变更为892.532万港币，该等第三期实物出资涉及的实物——音频分析仪、多用表、数字荧光示波器等已经珠海正德合伙会计师事务所于 2008年 3月 19日出具的“珠海正德评字【2008】A0008号”《资产评估报告》确定价值为 1,425,320.65元，并经珠海德源会计师事务所于 2008年 4月 7日出具的“珠海德源验字【2008】0029号”《验资报告》审验到位。
5）2009年1月6日，全胜微电子工商登记的实收资本变更为1,000万港币，该等第四期货币出资（港币1,074,679.35元）已经珠海德源会计师事务所（普通合伙）于 2008年 12月 22日出具的“珠海德源验字【2008】0096号”《验资报告》审验到位。
6）截至本《补充法律意见书》出具日，全胜微电子已于 2011年 11月 18日办理完毕注销登记手续。（有关全胜微电子注销履行的程序详见本《补充法律意见书》“第一部分之第二、（四）、1、全胜微电子注销履行的内部程序和债权人告知程序、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷？”）
经信达律师对侯丽荣访谈，核查由香港劉大潛律師行出具的《证明书》、由珠海市社会保险基金管理中心出具的全胜微电子自设立至注销日的《在职人员缴费花名册》，并结合核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况，全胜微电子自设立至注销，除李龙生和薛巍曾在全胜微电子从事财务、行政管理工作外，发行人持股5%以上股东（侯丽荣自身除外）、董事、监事、其他高级管理人员、核心技术人员均未有在全胜微电子的工作经历；
发行人持股5%以上股东（侯丽荣自身除外）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均确认未持有 AWIL和全胜微电子的股权，不享有 AWIL和全胜微电子的任何权益，AWIL所持全胜微电子的股权均不存在信托、代持等权益安排。
经信达律师对侯丽荣访谈，走访曾在全胜微电子工作过的员工以及核查全胜微电子的工商登记等文件，全胜微电子在注销前主要从事CMMB4基带信号解调技 4
China Mobile MultimediaBroadcasting，即中国移动多媒体广播
广东信达律师事务所 补充法律意见书术的研发，准备推出解调芯片。但由于创始人赵广民死亡，导致该公司的研发工作失去技术核心，迟迟未能在关键技术上取得突破，未能推出解调芯片。
（4）香港全胜的历史沿革和主要业务
经核查，香港全胜成立于2009年10月28日，成立之初的股东为AWTH，其持有香港全胜已发行的 10,000股股份。2010年 8月 19日，经履行相关的法律手续，全志有限收购了AWTH所持香港全胜的全部股份。截至本《补充法律意见书》出具日，香港全胜的股本结构未再发生变化，持续为发行人的全资子公司。
根据香港劉大潛律师行出具的《证明书》，香港全胜是依据香港公司法例依法设立、有效存续的公司，不存在需要终止、清盘申请或清盘令的情形；发行人所持香港全胜的股权合法、有效。
经信达律师对PanYaling访谈，并经核查香港全胜的《公司注册证书》、《商业登记证》、相关的周年申报表等文件以及香港劉大潛律师行出具的《证明书》，香港全胜收购前的股东为AWTH，其所持香港全胜的股权不存在代持、信托等权益安排；香港全胜收购前的业务定位为AWTH所投资的珠海全胜的海外销售平台。
根据发行人的书面确认并结合《审计报告》，香港全胜成为发行人全资子公司后，作为发行人的海外营运平台，主要负责发行人海外销售及采购事宜。
（5）珠海全胜的历史沿革和主要业务
经核查，珠海全胜的历史沿革情况如下：
1） 2009年 10月 10日，珠海全胜成立。该公司系 AWTH投资设立的外商独资企业，经珠海市对外贸易经济合作局于 2009年 9月 15日出具的“珠外经贸资【2009】730号”《关于设立外资企业珠海全胜科技有限公司的批复》、珠海市人民政府于2009年9月16日颁发的“商外资粤珠外资证字【2009】0098号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准设立，成立之初的注册资本为 350万港币，实收资本为0港币。
2）2009年11月19日，珠海全胜工商登记的实收资本变更为350万港币，该等出资已经珠海市华诚会计师事务所有限公司于2009年11月10日出具的“华诚验字2009-02-0063号”的《验资报告》审验到位。
广东信达律师事务所 补充法律意见书3）2011年1月25日，AWTH将所持珠海全胜100%的股权转让给全志有限，转让价格按开元评估于2011年1月13日出具的“开元深资评报字【2011】第001号”《评估报告书》确定为 111.78万元，转让价款已足额支付。本次股权转让取得了珠海国家高新技术产业开发区管委会于 2011年 2月 25日出具的“珠高经外资【2011】5号”《关于珠海全胜科技有限公司由外资企业改为内资企业的批复》同意，珠海全胜的注册资本按照原股东出资当日的汇率折为 300万元。2011年 3月14日，珠海全胜领取了注册资本和实收资本均为300万元的《企业法人营业执照》。
4）截至本《补充法律意见书》出具日，珠海全胜的股权结构未再发生变化，持续为发行人的全资子公司。
经核查，信达律师认为，珠海全胜为依法设立并有效存续的公司，发行人所持珠海全胜的股权合法、有效。
经信达律师对PanYaling访谈、走访收购前在珠海全胜工作的员工，并经核查香港劉大潛律師行出具的《证明书》、珠海全胜的工商登记等文件，在全志有限收购珠海全胜前，珠海全胜的股东为AWTH，其所持珠海全胜的股权不存在代持、信托等权益安排；珠海全胜在成为发行人的全资子公司前主要从事FPGA开发板、测试软件的开发和销售。
根据发行人的书面确认并结合《审计报告》，珠海全胜成为发行人的全资子公司后，主要从事智能终端应用处理器芯片、智能电源管理芯片测试软件、硬件的研发和销售。
（6）深圳芯智汇的历史沿革和主要业务
经核查，深圳芯智汇的历史沿革情况如下：
1）2009年1月19日，深圳芯智汇成立，成立时注册资本为50万元，其中唐立华出资 30万元，刘洁芳（发行人股东李龙生的配偶）出资 20万元，该等注册资本已经深圳皇嘉会计师事务所出具的“深皇嘉所验字【2009】005号”《验资报告》验证到位。
2）2011年3月7日，经履行相应的法律程序，唐立华、刘洁芳将分别所持深圳芯智汇60%和40%的股权转让给全志有限，转让总价格按开元评估于2011年
广东信达律师事务所 补充法律意见书1月13日出具的“开元深资评报字【2011】第002号”《评估报告书》确定为28.23万元，转让价款已足额支付，并办理完毕工商变更登记手续。
3） 2011年 4月 27日，经履行相应的法律程序，深圳芯智汇的注册资本由 50万元增加至 500万元，本次增资已经深圳喜年会计师事务所出具的“深喜验字【2011】68号”《验资报告》验证到位，并办理完毕实收资本变更的工商手续。
4）截至本《补充法律意见书》出具日，深圳芯智汇的股权结构未再发生变化，持续为发行人的全资子公司。
经核查，信达律师认为，深圳芯智汇为依法设立并有效存续的公司，发行人所持深圳芯智汇的股权合法、有效。
经信达律师对唐立华、李龙生访谈、走访收购前在深圳芯智汇工作的员工以及核查深圳芯智汇的工商登记等文件，在全志有限收购深圳芯智汇前，深圳芯智汇的控股股东为唐立华；唐立华和刘洁芳（其配偶为李龙生）对深圳芯智汇的出资款均来自于自有资金，所持深圳芯智汇的股权不存在代持、信托等权益安排。
深圳芯智汇在成为发行人的全资子公司前主要从事移动电源芯片的驱动软件设计业务。
根据发行人的书面确认并结合《审计报告》，深圳芯智汇成为发行人的全资子公司后，主要从事智能电源管理芯片的研发、销售及相关客户方案开发。
（7）锐能微的历史沿革和主要业务
经核查，锐能微的历史沿革情况如下：
1）2008年5月6日，锐能微成立，成立时的注册资本为300万元，各股东的出资情况为：亓蓉出资 165万元，持有55%的股权；唐立华、侯丽荣、龚晖、吴晓立各出资30万元，各持有10%的股权；朱奇出资15万元，持有5%的股权。
股东的前述出资已经深圳市皇嘉会计师事务所于 2008年 4月 25日出具的“深皇嘉所验字【2008】105号”《验资报告》审验到位。
2） 2012年 3月 23日，经履行相应的法律程序，龚晖分别向陈强、刘凯、邱波转让其所持锐能微的7%、2%以及1%的股权；唐立华分别向陈强、赵琮、蒋大龙转让其所持锐能微的7%、2%以及1%的股权；侯丽荣分别向陈强、苗书立、
广东信达律师事务所 补充法律意见书邱波转让其所持锐能微的7%、2%以及1%的股权。前述7%、2%以及1%股权对应的转让价格均分别为2,596,310.05元、741,802.87元以及370,901.44元，转让价款已足额支付，并办理完毕工商变更登记手续，转让完成后，唐立华、龚晖、侯丽荣均不再持有锐能微的股权。
经核查，信达律师认为，唐立华、龚晖、侯丽荣已真实转让所持锐能微的股权，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。（本次股权转让的具体核查过程说明详见本《补充法律意见书》“第一部分之第二、（四）、2、受让龚晖、唐立华、侯丽荣所持锐能微股权的受让方、受让原因、背景、受让方与发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在关联关系？”）
经信达律师对锐能微股东亓蓉（控股股东）、陈强（控股股东的配偶）访谈并经核查锐能微公司网站等信息，锐能微从事的业务为工业计量领域智能电表电能计量芯片的研发、生产和销售。
2、发行人及股东安排持股架构及业务整合的原因、是否曾作出境外上市的安排及执行情况？
（1）与 AWIL及其曾投资的全胜微电子相关的事宜（含全胜微电子注销原因的说明）
经核查，赵广民于 2006年 2月 13日出资设立AWIL，并通过 AWIL于 2006年6月14日设立了全胜微电子。赵广民搭建此股权架构的初步设想是为了境外上市。后赵广民于2007年7月去世，全胜微电子在解调芯片方面的人才和技术布局刚刚开始。赵广民去世后，侯丽荣基于尽力实现赵广民生前创办自己的IC设计公司的心愿，继续按照赵广民去世前已定的研发方向经营全胜微电子。但由于全胜微电子已失去技术带头人，后续虽有持续的研发投入，一直无法取得技术上的突破，研发和经营均处于徘徊状态，直到2009年底因目标产品的市场热度已过且资金所剩无几，全胜微电子最终放弃了相关的研发工作。根据全胜微电子的《在职人员缴费花名册》，全胜微电子至2009年12月未再有聘任员工，侯丽荣亦确认此时全胜微电子的经营已全面停止，其于2010年12月16日作出了解散全胜微电子的执行董事决议，并于2011年11月18日办理完毕境外上市计划之境内权益公司全胜微电子的注销手续。相关境外上市计划实际已不具有可实施性。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（2）与 AWTH及其曾投资的珠海全胜和香港全胜相关的事宜
经核查，发行人的主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、蔡建宇曾就拟在集成电路行业寻找合适的研发方向和产品，并以此为基础进行境外上市作出了初步构想。由于境内自然人境外投资需履行较为复杂的审批手续，为争取时间，PanYaling（唐立华的配偶）即用自有外币资金、自行出资，于 2009年 6月 3日设立AWTH，持有 AWTH法定股本 50,000股中的全部已发行股份（1,000股），并由 AWTH相续于 2009年 10月 10日设立了珠海全胜，于 2009年 10月 28日设立了拟作为珠海全胜海外销售平台的香港全胜。
在前述事宜的准备及办理过程中，创业板于2009年10月23日正式开板。考虑到创业板的推出必将能为符合条件的创新型和高成长性的企业提供重要的融资渠道，在此市场环境下已没有境外上市的必要性，发行人主要股东开始放弃海外上市构想。Pan Yaling亦同意继续享有和承担作为 AWTH及其所投资企业珠海全胜和香港全胜股东的全部权利、义务。
在确定境内上市的背景下，基于尽快设立发行人自身海外销售平台以及解决与关联方珠海全胜潜在同业竞争的主要考虑，发行人经与PanYaling协商，按照公允价格收购了香港全胜和珠海全胜的全部股权，相关股权转让分别于2010年8月 19日和 2011年 1月 25日办理完毕变更手续。在将香港全胜和珠海全胜的股权转让予发行人后，AWTH已无任何其他投资，于 2012年 4月 16日办理完毕解散手续。
综上核查，信达律师认为，由于境外上市计划的终止，原拟参与该计划的境内自然人未对 AWTH出资，相关自然人不存在违反中国有关法律法规规定对境外进行投资的行为，且各曾参与方均确认对终止境外上市的安排均无异议，相互间不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）与深圳芯智汇相关的事宜
经核查，发行人的股东唐立华、刘洁芳（发行人股东李龙生的配偶）曾于2009年 1月 19日共同投资设立了从事移动电源芯片的驱动软件设计业务的深圳芯智汇。后因发行人上市需解决与关联方深圳芯智汇潜在同业竞争的问题以及在深圳建立电源管理芯片产品客户定制化开发平台的考虑，经与唐立华、刘洁芳协商，
广东信达律师事务所 补充法律意见书发行人按公允价格收购了深圳芯智汇的全部股权，该次股权转让于 2011年 3月 7日办理完毕变更登记手续。
（4）与锐能微相关的事宜（含龚晖、唐立华、侯丽荣转让锐能微股权的原因说明）
经核查，唐立华、龚晖以及侯丽荣曾于2008年5月作为小股东参与投资设立了锐能微，三人分别持有锐能微各10%的股权。发行人与锐能微虽同属于集成电路设计行业，但两家公司在行业定位、主要产品、最终客户等方面均存在较大差异，不构成同行业的竞争关系，具体说明如下：
①发行人系消费类电子产品领域应用处理器和电源管理芯片供应商，锐能微系工业计量领域智能电表电能计量芯片供应商；
②发行人的主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，锐能微的主要产品为计量和检测功能的电能计量芯片；
③发行人的最终客户为智能终端等消费类电子产品的生产厂商，如昂达、台电、艾诺等；锐能微的客户为电力领域的电表生产厂家，如江苏林洋、宁波三星，最终客户为国家电网、南方电网。
出于发行人上市需解决与关联方的潜在同业竞争问题，唐立华、龚晖以及侯丽荣均将所持锐能微的全部股权转出。
（二）请说明AWTH、All Winner InvestmentsLimited、香港全胜的设立、返程投资是否履行相关审批程序、外汇出入境是否履行审批程序、是否合法合规、是否存在潜在风险？
答复：
1、 AWTH的设立及投资香港全胜与珠海全胜的事宜
经核查，Pan Yaling于2008年取得加拿大国籍。因此，其作为境外人士于2009年6月设立AWTH、通过AWTH投资设立香港全胜不涉及需由中国政府审批的事项；其通过 AWTH投资珠海全胜，属于境外居民的正常投资行为，不涉及返程投资，该项投资已取得珠海全胜注册地商务主管部门的审批同意、外汇出入境已办理相关审批手续，且国家外汇管理局珠海市中心支局已于2012年2月17日及2012年7月23日出具证明确认珠海全胜不存在违反外汇管理法规的行为。
广东信达律师事务所 补充法律意见书2、AWIL的设立及投资全胜微电子的事宜
经核查，依据国家外汇管理局“汇发〔2005〕75号”《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”）第一条5的规定，AWIL系境内居民赵广民为了境外上市而设立的特殊目的公司；
AWIL对全胜微电子的投资属于 75号文所规定的返程投资，因此，赵广民应为该境外企业 AWIL办理特殊目的公司登记。截至本《补充法律意见书》出具日，赵广民虽未按照75号文的规定办理特殊目的公司登记，但鉴于赵广民已去世，其所投资特殊目的公司AWIL已剔除登记，AWIL唯一所投资的企业全胜微电子亦已注销，办理特殊目的公司登记的法律主体和对象均已不存在；曾发生的赵广民投资AWIL以及通过 AWIL投资全胜微电子不存在纠纷或潜在的法律纠纷。
（三）请说明 KrosspowerLimited的背景，发行人通过该公司向海外销售的原因，发行人独立销售体系的建立情况、报告期发行人是否独立运作，说明各项资产重组的定价依据及公允性，说明 AWTH与 ARM签订技术许可合同的原因、是否存在其他安排？
答复：
1、 KrosspowerLimited的背景，发行人通过该公司向海外销售的原因
经信达律师核查KrosspowerLimited（以下简称“Krosspower”）的注册登记文件、Krosspower的书面确认文件并经访谈Krosspower的股东黄小霞等，Krosspower系由黄小霞于 2008年 3月 11日投资设立的 BVI公司，公司编号1469038，黄小霞为唯一股东，至今未发生变化。Krosspower主要从事与 U盘和闪存等电子产品有关的贸易，从台湾、韩国、大陆等地采购 U盘或闪存芯片，并销往大陆地区，实际经营地在香港。黄小霞和Krosspower与发行人、发行人持股5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员均不存在关联关系。
香港是亚太地区消费类电子产品芯片的集散地，内地IC设计企业通常在香港拥有一个销售平台。发行人2007年成立后，主要精力和资源均放在研发上，2009 5
75号文第一条规定：“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资
设立外商投资企业、向境内企业增资。
广东信达律师事务所 补充法律意见书年 5月刚开始推出智能电源管理芯片，由于发行人市场部人员相对较少，为快速开展对外销售业务，主要通过贸易商 Krosspower对外销售。后随着发行人智能终端应用处理器芯片和新一代智能电源管理芯片的推出，市场知名度进一步提升，发行人开始直接向方案商和整机厂商销售。
2、发行人独立销售体系的建立情况、报告期发行人是否独立运作
经核查，发行人2007年成立时即设立了市场部，负责市场调研、潜在客户信息搜集、品牌建设等市场营销工作。由于2007年、2008年尚无产品推出，并未发生具体的销售业务，人员也相对较少。2009年 5月，发行人开始推出智能电源管理芯片产品，销售业务逐步增加，市场部人员逐步增加，负责发行人产品内外销业务的开拓及相关的客户支持工作。2010年，发行人业务规模不断扩大，新推出智能终端应用处理器芯片产品，销售业务量增长较快，亦相应增加了市场部人员配置。2011年底，发行人进行组织架构调整，新设营销中心，负责原市场部的工作及其他新增职能。
综上核查，信达律师认为，发行人自设立时起即建立了自身独立的销售体系，Krosspower仅是公司客户中的海外客户之一，发行人向Krosspower销售系采取市场化的定价方式，除 Krosspower外，发行人还有其他海内外客户，发行人的销售体系独立完整，报告期内发行人运作独立。
3、各项资产重组的定价依据及公允性
经信达律师核查收购香港全胜、珠海全胜、深圳芯智汇有关的股东会决议、股权转让协议、资产评估报告以及发行人的书面确认等，发行人的资产重组事项包括收购香港全胜、珠海全胜、深圳芯智汇各100%的股权，其定价依据及公允性说明如下：
（1）收购香港全胜的定价依据及公允性
2010年 8月 10日，经全志有限股东会决议，同意受让 AWTH所持香港全胜100%的股权。2010年8月16日，双方签订股权转让协议，约定以1,286美金（约合法定股本1万港币）作为转让总价款。
截至2010年7月31日，香港全胜账面净资产为-11.65万港币。全志有限新设一家香港公司的开业和装修等费用约为15万港币，因此，以1万港币受让香港全
广东信达律师事务所 补充法律意见书胜全部股权定价公允。
（2）收购珠海全胜定价依据及公允性
2011年 1月 25日，经全志有限股东会决议，同意受让 AWTH所持珠海全胜100%的股权。同日，双方签订股权转让合同，以开元资产评估有限公司“开元深资评报字[2011]第 001号”《资产评估报告》的净资产评估值为基准，将上述股权作价16.97万美元。
截至本次评估基准日2010年12月31日，珠海全胜净资产评估值为111.78万元。本次股权转让定价以珠海全胜经评估的净资产为基准，按全志有限股东会决议日汇率折合16.97万美元，定价公允。
（3）收购深圳芯智汇定价依据及公允性
2011年1月25日，经全志有限股东会决议，同意受让唐立华、刘洁芳分别所持深圳芯智汇60%、40%的股权。同日，全志有限分别与上述两方签订股权转让合同（经深圳联合产权交易所见证），以开元资产评估有限公司“开元深资评报字[2011]第002号”《资产评估报告》确定的净资产评估值为基准，将上述股权分别作价16.94万元、11.29万元。
截至本次评估基准日2010年12月31日，深圳芯智汇的净资产为28.23万元。
本次股权转让定价以经评估的净资产为基准，定价公允。
综上核查，信达律师认为，发行人上述资产重组事项定价公允。
4、说明 AWTH与 ARM签订技术许可合同的原因、是否存在其他安排
经信达律师核查 AWTH与 ARM签订的ARM9******技术授权合同，以及发行人与AWTH、ARM三方签订的变更协议，并访谈了发行人的主要股东以及AWTH的股东 Pan Yaling等，由于AWTH是当时考虑的拟境外上市的平台，AWTH与 ARM于 2009年 9月 29日签订了ARM9******技术的授权合同。2009年底，由于境内创业板上市的意向已明确，AWTH、ARM与发行人三方于 2010年 9月10日签订了《变更协议》，将ARM9******技术的授权转移至发行人名下，上述事宜不存在其他安排。
（四）全胜微电子注履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性、
广东信达律师事务所 补充法律意见书资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷？受让龚晖、唐立华、侯丽荣所持锐能微股权的受让方、受让原因、背景、受让方与发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在关联关系？
答复：
1、全胜微电子注销履行的内部程序和债权人告知程序、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷？
经信达律师对侯丽荣访谈，并经核查香港劉大潛律師行出具的《证明书》、全胜微电子注销的全套工商登记文件、商务主管部门的审批文件等文件，全胜微电子的注销履行的内部程序和债权人告知程序如下：
（1）全胜微电子的执行董事侯丽荣于 2010年 12月 16日作出了同意提前解散全胜微电子的执行董事决议。全胜微电子的股东AWIL于2010年12月20日出具了同意提前解散全胜微电子的决议。由于 AWIL的股东赵广民已去世，根据香港劉大潛律師行出具的《证明书》，该项遗产继承应适用英属维尔京群岛的法律，据此，侯丽荣及其子女作为继承人有权作出解散AWIL100%控制企业的决议。侯丽荣及其子女已确认对解散全胜微电子无异议。
（2）全胜微电子于 2010年 12月 20日通知公司债权人申报债权，并于 2011年 1月 8日在《珠海特区报》公告公司债权人申报债权。根据珠海德源会计师事务所于2011年8月26日出具的“珠海德源专审字【2011】0015号”《清算审计报告》，截至清算日全胜微电子的仅有一名债权人，即其股东AWIL，不存在其他债权人，全胜微电子已按照相关规定履行了债权人的告知程序。
就全胜微电子的注销，珠海国家高新技术产业开发区管理委员会已于2010年12月20日出具了“珠高经外资【2010】54号”《关于提前解散外资企业全胜（珠海）微电子有限公司的批复》同意全胜微电子提前解散；珠海市工商行政管理局已于 2011年 11月 18日出具了“珠核注通外字【2011】第 1100219552号”《核准注销登记通知书》，核准全胜微电子予以注销；广东省珠海市质量技术监督局、珠海市香洲区财政局、珠海市高新技术开发区国家及地方税务局等主管部门亦分别出文同意全胜微电子注销组织机构代码证、财政登记证、税务登记等。相关注销手续合法合规。
广东信达律师事务所 补充法律意见书根据《清算审计报告》，全胜微电子在清算起始日（2010年12月20日）的流动资产为 12.15万元（为货币资金），固定资产净值 82.09万元，将固定资产出售并扣除相关税费后，可供清算资产为货币资金 53.02万元，支付清算费用 2.74万元，偿还负债50.28万元。经清算，全胜微电子的所有资产负债均处理完毕，所有者权益归于零。
综上核查，信达律师认为，全胜微电子的注销不存在争议或潜在法律纠纷。
2、受让龚晖、唐立华、侯丽荣所持锐能微股权的受让方、受让原因、背景、受让方与发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在关联关系？
经信达律师对本次股权转让相关人士的访谈、并经核查深圳市市场监督管理局网站有关锐能微的工商登记资料、各方签署的股权转让协议、价款支付以及税费缴纳凭证等文件，锐能微控股股东的配偶陈强以及锐能微的员工刘凯、邱波、赵琮、苗书立以及蒋大龙分别受让了龚晖、唐立华、侯丽荣共计转出的锐能微30%股权中的21%、2%、2%、2%、2%以及1%的股权，该次股权转让参考深圳市皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具的“皇嘉财审报字（2012）386号”锐能微2011年度审计报告中的净资产值定价，受让方以自由资金支付完毕股权转让价款，锐能微公司已代扣代缴转让方因本次股权转让产生的个人所得税。陈强作为锐能微控股股东的配偶自愿受让锐能微的股权；其他受让方作为锐能微的员工，看好锐能微的发展，亦自愿受让唐立华等三人转出的锐能微股权。受让方与发行人董事、监事、高管、核心技术人员不存在关联关系，所受让的锐能微股权不存在代龚晖、唐立华、侯丽荣持有的情况。
（五）请披露报告期AWTH、All Winner InvestmentsLimited、全胜微电子、锐能微是否合法经营，是否存在因违法工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，报告期内与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，存续期间有无税收被追缴的风险、有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务等？
答复：
1、报告期AWTH、AWIL、全胜微电子、锐能微是否合法经营，是否存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，存续期间有无税收被追缴的
广东信达律师事务所 补充法律意见书风险？
（1）AWTH、AWIL经营的合法合规性
经信达律师对PanYaling、侯丽荣访谈，并经核查香港劉大潛律師行出具的《证明书》等文件，AWTH自设立至注销日、AWIL自设立至剔除登记日合法经营，不存在重大违法违规行为，不存在因违反注册地法律而受到处罚的情形。
（2）全胜微电子经营的合法合规性
经信达律师走访全胜微电子注销前主管工商部门并根据信达律师对侯丽荣的访谈，其确认全胜微电子注销前不存在因违反工商规定而受到处罚的情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十六条：“纳税人在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件”的规定，由于全胜微电子的注销已取得由珠海市高新技术开发区国家税务局和地方税务局高新区税务分局分别出具的“珠高国税通【2011】117655号”和“珠地税高地税核准字【2011】000018号”《税务事项通知书》，同意全胜微电子注销税务登记，可判断全胜微电子注销前不存在尚未结清的应纳税款、滞纳金、罚款事宜；且经信达律师走访珠海市高新技术开发区国家税务局和地方税务局高新区税务分局，珠海市高新技术开发区地方税务局高新区税务分局已就信达律师的咨询口头确认全胜微电子注销前不存在因违反税收规定而受到处罚的情形。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条第三款“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理……对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表”的规定，鉴于全胜微电子就其注销前所从事的业务已取得珠海市环境保护局高新区分局出具的“珠高环建【2010】2号”《关于全胜（珠海）微电子有限公司生产项目环境影响登记表的批复》，说明全胜微电子从事的业务对环境产生的影响很小；且经信达律师走访珠海市环境保护局高新区分局，其亦就信达律师的咨询口头确认全胜微电子注销前不存在因违反环境保护的规定而受到处罚的情形。
（3）锐能微经营的合法合规性
根据深圳市市场监督管理局、深圳市国家及地方税务局、深圳市人居环境委
广东信达律师事务所 补充法律意见书员会分别出具的证明，锐能微自2009年1月1日起至今不存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形。
2、AWTH、AWIL、全胜微电子、锐能微报告期内与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形、有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务？
（1） AWTH与发行人之间的资产、业务和资金往来情况
经核查发行人和Pan Yaling的书面确认、香港劉大潛律師行出具的《证明书》、发行人的《审计报告》等文件，AWTH与发行人之间的资产、业务和资金往来情况如下：
①资产往来情况
2010年8月16日，发行人与AWTH签订股权转让协议，约定以1,286美金（约合法定股本 1万港币）作为转让总价款收购 AWTH所持香港全胜100%的股权。
香港全胜截至2010年7月31日的账面净资产为-11.65万港币，而发行人新设一家香港公司的开业和装修等费用约为15万港币，因此以1万港币受让香港全胜全部股权定价公允。
2010年 9月 10日，发行人与AWTH、ARM签订《变更协议》，获得 AWTH向 ARM购买的ARM9******技术授权。发行人自 AWTH处受让该技术授权的价格为*万美元，与其向 ARM购买该授权的价格一致，定价公允。
2011年 1月 25日，发行人与 AWTH签订股权转让合同，收购其所持珠海全胜100%的股权。本次收购以开元资产评估有限公司“开元深资评报字[2011]第 001号”《资产评估报告》评估的净资产为定价依据，定价公允。
②业务往来情况
发行人与 AWTH之间不存在直接业务往来，但与其曾控制的香港全胜、珠海全胜之间存在少量业务往来，具体情况如下：
2010年，发行人达成收购香港全胜意向至将其纳入合并报表范围前向其销售671.79万元，占当年销售收入比例为6.68%。上述销售的价格参考市场价格确定，价格公允。
广东信达律师事务所 补充法律意见书 2011年，发行人在签订收购珠海全胜协议后至将其纳入合并报表范围前，向珠海全胜采购FPGA开发板84.62万元，占当年总采购的比例为0.54%。上述采购的价格参照市场价格确定，价格公允。
除上述资产、业务往来外，发行人与 AWTH之间不存在其他资产、业务和资金往来情况。上述资产、业务往来定价公允，不存在 AWTH为发行人分摊成本费用或其他输送利益的情形。AWTH与发行人之间不存在尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务。
（2）AWIL、全胜微电子与发行人之间的资产、业务和资金往来情况
经核查发行人和侯丽荣的书面确认、香港劉大潛律師行出具的《证明书》、发行人的《审计报告》等文件，AWIL在报告期内与发行人不存在任何的资产、业务和资金往来情况；不存在为发行人分摊成本费用以及为发行人输送利益的情况；
双方之间不存在尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务。
经信达律师对曾在全胜微电子工作过员工访谈，核查发行人和侯丽荣的书面确认、全胜微电子的注册登记文件、发行人的《审计报告》等文件，全胜微电子在发行人报告期内，曾于2009年度向发行人出售专用型号芯片开发板9.21万元，占发行人当年总采购的比例为2.17%。上述采购的价格参照市场价格确定，价格公允；除此之外，与发行人不存在任何其他的资产、业务和资金往来情况；不存在为发行人分摊成本费用以及为发行人输送利益的情况；双方之间不存在尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务。
（3）锐能微与发行人之间的资产、业务和资金往来情况
经信达律师对锐能微控股股东夫妇陈强、亓蓉访谈，并经核查锐能微的书面确认文件、发行人的《审计报告》等文件，发行人和锐能微是两家独立运营的公司，双方在不同的领域开展业务，锐能微在报告期内与发行人不存在任何的资产、业务和资金往来情况，不存在为发行人分摊成本费用以及为发行人输送利益的情况；双方之间不存在尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务。
综上核查，信达律师认为，报告期AWTH、AWIL、全胜微电子、锐能微合法经营，不存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，且不存在尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务；报告期内AWTH、AWIL、全胜微电子、
广东信达律师事务所 补充法律意见书锐能微不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形。
三、反馈意见第 3项
（一）说明光罩、晶圆制造、封装测试等部分是否属于关键环节，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响
答复：
1、行业运营模式
经核查，发行人从事集成电路的研发设计和销售业务，属集成电路设计行业。
根据集成电路设计企业是否具备晶圆生产线，集成电路设计企业按运营模式可分为IDM模式和Fabless模式两类。
IDM即垂直整合制造商，指业务范围涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装及测试等全业务环节的集成电路企业组织模式。
Fabless即无晶圆厂的集成电路设计企业，指仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式。
2、发行人运营模式
经核查，发行人采用Fabless模式，专门从事集成电路设计，将设计后的集成电路物理版图交由晶圆代工厂商生产晶圆；晶圆代工厂商完成晶圆加工后，再由封装测试企业进行后续封装及测试【注：晶圆代工厂和封装测试厂统一指称为“委外供应商”】；发行人取得芯片成品后，再销售给方案商或整机厂商。具体业务模式如下图所示：
广东信达律师事务所 补充法律意见书
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|晶圆制造企业|晶圆|

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|晶圆测试企业|晶圆|芯片封装企业|芯片|芯片测试企业|

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|生订|产单|

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|晶圆试订|测单|

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|封订|装单|

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|成品试订|测单|芯成|片品|

发行人（IC设计）
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|芯片成品|

方案商 整机厂商
提供部件或应用方案
3、发行人运营模式是集成电路产业垂直专业化分工、资源优化配置的发展结果，有助于提升发行人核心竞争力，对业务独立性和完整性不构成重大影响
经核查，光罩、晶圆制造、封装测试委托外包是集成电路产业链垂直专业化分工的结果；光罩、晶圆制造、封装测试环节专业程度和市场化程度高，发行人对特定供应商依赖程度较低；发行人的核心竞争力体现于技术研发、芯片设计和快速量产能力，将光罩、晶圆制造、封装测试环节委托外包，可以使发行人集中核心资源于技术研发和核心技术积累；且同行业大部分集成电路设计企业均采用 Fabless模式，均获得了持续的发展。
综上核查，信达律师认为，发行人光罩、晶圆制造、封装测试环节的委托外包，是集成电路行业高度垂直分工的体现，符合Fabless的行业运作模式，有助于发行人集中资源进行技术研发和集成电路的设计，持续保持核心竞争优势，对业务独立性和完整性不构成重大影响。
（二）披露发行人对外协（委外）生产加工质量管理制度及执行情况
答复：
经信达律师与发行人董事长、制造中心负责人就委外生产过程中的相关管理
控制制度及其执行情况的访谈，核查发行人委外采购管理、委外供应商管理和委
广东信达律师事务所 补充法律意见书外制造管理制度等，发行人已根据自身业务特点制定了委外采购管理、委外供应商管理、委外制造管理等一系列内部控制制度，在严格考核委外供应商的基础上，对委托加工过程实施严格的管理和跟踪，确保产品达到质量和性能要求。报告期内，发行人严格执行上述委外加工管理控制制度的流程和标准，相关制度运行有效。发行人具体委外加工管理制度的情况如下：
1、委外供应商管理制度
该制度明确了委外制造过程中的委外供应商的开发、评价、质量管理、日常维护及法务管理等流程，对光罩、晶圆代工、封装、测试等委外供应商进行相关管理。发行人组建了包括研发、品质管理、物流、产品、测试、质量、生产管理、财务和法务人员组成的管理团队负责发行人委外供应商管理。
2、委外采购管理制度
该制度明确了发行人对委外制造过程中的采购、预测、加工单对账、交期等管理活动，保证研发、生产和销售的顺利进行，有助于规划生产排期、降低库存和经营风险。
3、委外制造管理制度
该制度规定了委外生产的具体流程，对委外制造进行标准化、系统化、制度化管理，有助于资源的合理利用，保证生产顺利进行，具体包括光罩流程、晶圆生产流程、委外封装流程和委外测试流程等。委外制造管理制度对各流程中涉及的责任人、文件签收核验、存货运输、异常状态处理的程序进行了规定。
综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人已制定健全的委外生产管理制度，相关制度运行有效。
（三）披露外协（委外）合作方的选择标准、各年度委托生产、加工的定价依据，外协（委外）价格是否公允
答复：
1、委外供应商的选择标准
经核查，发行人制定了严格的《委外供应商管理程序》，由制造中心、研发中心、财务中心、公司法务和总经理组成委外供应商管理团队共同执行实施。合格委外供应商的选用主要流程包括寻找、调查、评价、实地评鉴、保密协议签
广东信达律师事务所 补充法律意见书订、工艺试产验证等流程，具体情况如下：
（1）委外供应商寻找：制造部生产管理人员根据发行人产品实际需求收集委外加工厂商相关资料，并制定《潜在供应商名单》。
（2）委外供应商调查：生产管理人员依据潜在委外供应商名单调查相关资料，重点关注潜在委外供应商已经取得国家相关工商行政管理部门签发的营业执照、 ISO9001:2008质量管理体系认证证书以及其他的法律可能要求取得的全部证照，包括但不限于税务、海关、进出口，且必须按照国家法律法规及相关政策办理好所有证照每年的年审年检。
（3）委外供应商评价：潜在委外供应商相关资料经初审，委外供应商管理团队（成员包括生产工艺、测试开发、质量、研发、财务和法务部门主管或被授权人员）就委外供应商背景、技术能力、生产能力、品质管控、客户群体、服务水平和信用情况进行评价。通过初步评价后，根据情况与潜在委外供应商就其技术路线、合作策略、认证审核流程、合作要求等进行进一步沟通。
（4）实地评鉴：发行人将组织质量、生产工艺及相关技术人员至厂商现场进行审核，重点审核潜在委外供应商的质量管理体系。
（5）保密协议签订：通过前述评审后，核准试生产前，公司将与委外供应商签订《保密协议》，由法务审核，制造中心负责人认可生效后，批准进行保密资料交流，《保密协议》签订后交总经办法务处存档，制造中心保存复印件。
（6）试生产：对委外供应商提供的产品或服务进行样品或过程的技术认证，确保委外供应商提供的产品、服务能够满足发行人的技术规格和质量要求。
（7）合格供应商录入：潜在委外供应商通过上述基本情况调查、技术、生产、服务、品质等各方面的评价、质量体系审核及试产样品验证后，录入《合格委外供应商名单》。
发行人将根据生产经营需求，从《合格委外供应商名单》中选择委外供应商进行询价、比价、议价，最终决定委外供应商。
2、定价依据
经信达律师与发行人财务负责人、制造中心负责人访谈，在上述询价、比价、
广东信达律师事务所 补充法律意见书议价过程中，委外供应商的技术水平、质量稳定性、产能与发行人需求匹配程度和价格水平是定价考虑的主要因素。在委外供应商技术上满足产品的需求、产能上能够满足订单排期、产品良率和质量有保证的前提下，选择价格具有竞争优势的供应商。对于成熟工艺产品，价格优先；对于先进工艺产品，质量和稳定性优先。
3、公允性分析
（1）定制加工晶圆
经核查，报告期内，发行人合作的晶圆代工厂主要为台湾积体电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）和中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）。根据研究机构Gartner公布的研究报告，2011年全球晶圆代工厂中，台积电排名第一、中芯国际排名第四。作为全球领先的晶圆代工厂，台积电、中芯国际面向全球集成电路设计公司接受订单，并基于市场化原则报价，按照产能和周期安排订单生产。报告期内，发行人向台积电和中芯国际采购的晶圆金额分别占台积电和中芯国际营业收入的比例不及1%，交易价格符合市场化的定价原则。
（2）封装测试价格
经核查，封装厂和测试厂相对晶圆代工厂对资金和技术的要求较低，市场上具备一定规模和技术水平的封装厂、测试厂相对较多且具备一定的替代性。发行人从合格供应商名单中选择2-3家封装测试厂商进行询价。封装测试厂则根据芯片封装耗材、封装工艺以及测试机台、测试耗时等因素，结合其自身价格水平向发行人报价。在获得各厂商报价后，发行人组织生产管理、技术研发、财务人员进行价格比较，综合分析各委外供应商的技术水平、质量稳定性、产能与发行人需求匹配程度以及价格水平，进而选择1-2家进行商务谈判，最终选定委外供应商签订合同。发行人封装测试价格的形成是市场化的商务定价过程，价格公允。
综上核查，信达律师认为，发行人委外生产过程中的定价和议价符合市场化原则，价格公允。
（四）披露前五大外协厂商（委外供应商）的具体情况、股权结构、外协（委外）的具体内容、主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形
广东信达律师事务所 补充法律意见书答复：
1、前五大委外供应商委外的具体内容
经信达律师核查发行人前五大委外供应商采购、加工明细表，发行人与前五大委外供应商间的对账单、函证回复、发行人的《审计报告》等，报告期内，发行人与主要委外供应商的交易情况见下表。
（1）2012年1-6月
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|-|-|-|
|序号|名称|交易内容|
|1|台湾积体电路股份有限公司|晶圆|
|2|矽品科技（苏州）有限公司|封装测试|
|3|中芯国际集成电路制造（北京）有限公司|晶圆|
|4|南通富士通微电子有限公司|封装|
|5|天水华天科技股份有限公司华天科技（西安）有限公司|封装测试|

（2）2011年
||||
|-|-|-|
|序号|名称|交易内容|
|1|中芯国际集成电路制造（北京）有限公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司|晶圆|
|2|矽品科技（苏州）有限公司|封装测试|
|3|台湾积体电路制造股份有限公司|晶圆|
|4|无锡华润上华半导体有限公司无锡华润上华科技有限公司上华半导体制造有限公司|晶圆|
|5|南通富士通微电子有限公司|封装|

（3）2010年
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|-|-|-|
|序号|名称|交易内容|
|1|中芯国际集成电路制造（北京）有限公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司|晶圆|
|2|无锡华润上华半导体有限公司|晶圆|
|3|矽品科技（苏州）有限公司|封装测试|
|4|天水华天科技股份有限公司|封装测试|
|5|南通富士通微电子有限公司|封装|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（4）2009年
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|-|-|-|
|序号|名称|交易内容|
|1|无锡华润上华半导体有限公司|晶圆|
|2|天水华天科技股份有限公司|封装测试|
|3|东莞市捷丰电子厂|封装测试|
|4|中芯国际集成电路制造（北京）有限公司|晶圆|

2、前五大委外供应商的具体情况、股权结构
经信达律师核查发行人前五大委外供应商的基本情况和股东构成情况、年度财务报表等，前五大委外供应商的具体情况、股权结构如下：
（1）2012年1-6月
1）台积电
该公司成立于1994年9月5日，纽约证券交易所上市公司（股票代码TSM），总股本为2,591,428.31万股，截至2011年7月5日，持有5%以上股份的持股方包括花旗托管台积电存托凭证专户持有21.10%、台湾行政院国家发展基金管理会持有6.38%股权，董事长为张忠谋，注册地址为台湾地区新竹市新竹科学工业园区力行六路八号，主营业务为集成电路制造服务。
2）矽品科技（苏州）有限公司
该公司成立于2001年12月，注册资本13,000万美元，法定代表人为蔡祺文，注册地址为苏州工业园区凤里街288号，经营范围为封装及测试服务。该公司为矽品精密工业股份有限公司（股票代码SPIL，为美国纳斯达克交易所上市公司）的下属公司。
3）中芯国际集成电路制造（北京）有限公司
该公司成立于2002年7月25日，注册资本100,000万美元，中芯国际持有其100%股权，法定代表人为张文义，公司地址为北京经济技术开发区（亦庄）文昌大道18号，经营范围为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、测试封装；销售自产产品。
中芯国际
广东信达律师事务所 补充法律意见书该公司于2000年4月3日在开曼群岛注册成立，法定代表为张文义、陈慧蕊，注册地址为PO Box309，UglandHouse，GrandCayman，KY1-1104，CaymanIslands，2004年3月在美国纽约证交所和香港联交所挂牌上市（纽约证交所股票代码SMI，香港联合交易所股票代码981），截至2011年12月31日，持有该公司股本面值5%或以上权益（普通股和优先股）的股东（非该公司董事或执行总裁）为大唐电信科技产业控股有限公司、上海实业（集团）有限公司、台积电和中国投资有限责任公司，经营范围为电脑辅助设计、制造、包装、测试及买卖集成电路及其他半导体服务，并且制造及设计半导体掩膜。
4）南通富士通微电子有限公司
该公司成立于1994年2月4日，注册资本为64,986.672万元人民币，深圳证券交易所上市（股票代码002156），南通华达微电子集团有限公司和富士通（中国）有限公司分持有36.93%和24.62%的股权，法定代表人为石明达，注册地址江苏南通市崇川路288号，经营范围为研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。
5）天水华天科技股份有限公司（以下简称“天水华天”）
该公司成立于2003年12月25日，注册资本40,613万元人民币，深圳证券交易所上市（股票代码002185），主要股东天水华天微电子股份有限公司持有34.33%股份，法定代表人为肖胜利，注册地址为甘肃省天水市秦州区双桥路14号，经营范围为在半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天科技”）
该公司成立于2008年1月30日，注册资本为36,100万元人民币，为天水华天全资子公司，法定代表人为肖胜利，注册地址为西安经济技术开发区凤城五路105号，经营范围为半导体、集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物及技术的进出口业务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
（2）2011年
2011年前五大委外供应商中，除中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、
广东信达律师事务所 补充法律意见书无锡华润上华半导体有限公司、无锡华润上华科技有限公司和上华半导体制造有限公司外，均为发行人2012年1-6月前五大委外供应商，具体情况见上。其余公司情况如下：
1）中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
该公司成立于2000年12月21日，注册资本174,000万美元，中芯国际持有100%股权，法定代表人为张文义，公司地址为上海市张江高科技园区张江路18号，经营范围为半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片的制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装；销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2）无锡华润上华半导体有限公司
该公司成立于1999年7月21日，注册资本为10,984.42万美元，上华半导体制造有限公司持有51%的股权，华进微电子有限公司持有49%的股权，法定代表人为陈正宇，注册地址为无锡国家高新技术产业开发区内（汉江路5号），经营范围为研究开发设计制造集成电路（包括集成电路测试与封装、光罩制作）、电路模块、微处理机、微处理器、半导体记忆体记忆零组件、新型电子元器件、新型平板显示器件。
上华半导体制造有限公司（CSMC ManufacturingCo.,Ltd）
该公司为华润微电子有限公司之下属公司，在香港的登记证编号为F0012659，在香港注册日期为2003年5月22日，注册地址为英属維尔京群島。
无锡华润上华科技有限公司
该公司成立于2002年7月16日，注册资本5,000万美元，极品实业有限公司（BVI）持有100%股权，法定代表人为王国平，公司地址为无锡国家高新技术产业开发区86.87地块，经营范围为研究开发设计制造集成电路（包括集成电路测试与封装、光罩制作）、电路模块、微处理机、微处理器、半导体记忆体记忆零组件、新型电子元器件、新型平板显示器件,半导体专用材料的开发生产。（以上不含国家限制、禁止类项目）
（2）2010年
2010年前五大委外供应商为中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、无锡华润上华半导体有限公司、矽品科技
广东信达律师事务所 补充法律意见书（苏州）有限公司、天水华天和南通富士通微电子有限公司，具体情况见上。
（3）2009年
2009年委外供应商中无锡华润上华半导体有限公司、天水华天、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司具体情况见上，东莞市捷丰电子具体情况如下：
东莞市捷丰电子厂
该公司成立于2005年11月10日，注册资本5万元人民币，黄灿荣持有100%股权，法定代表人为黄灿荣，注册地址为东莞市万江区莫屋社区第二工业区，经营范围为加工电子元件。
3、主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形
经信达律师核查前五大委外供应商的基本情况和股东构成情况；发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员以及该等人员的近亲属之对外投资和任职情况调查表；发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员和前五大委外供应商出具的关于关联关系的声明、发行人的《审计报告》等：
因经发行人于2012年1月16日召开的2012年第一次临时股东大会选举产生的独立董事王芹生同时兼任天水华天的独立董事，发行人与天水华天及其子公司华天科技自2012年1月起构成关联方。发行人与天水华天及其子公司华天科技之间不存在输送利益的情形（发行人与天水华天和华天科技的交易情况以及交易的公允性分析详见本《补充法律意见书》“第二部分、四、关联交易”）。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与主要委外供应商间不存在关联关系，不存在输送利益的情形。
（五）结合公司生产过程说明公司的技术保密措施及执行情况
答复：
经信达律师对发行人制造中心负责人和研发中心负责人就发行人委外采购、加工过程中的技术保密制度和程序，以及报告期技术保密情况进行访谈，核查发行人与主要委外供应商签订的技术保密合同，发行人在生产过程中的晶圆定制加工、芯片封装和测试环节均通过委托方式进行，发行人与委外供应商（包括晶圆制造、测试、封装厂商）在签署委托加工合同的同时，均另单独签订保密合同约
广东信达律师事务所 补充法律意见书定委外供应商对发行人的商业、技术及生产信息、市场策略、培训资料、工艺、图纸、规格说明书、商业机密以及其他信息（书面、口头或其他方式，以下简称“信息”）负有以下义务（包括但不限于）：
1、对信息保密，不得向第三方透露，亦不得用于自身的利益（除合同规定的目的）或第三方的利益。
2、通过采取至少与其自身机密信息同等的保护措施（但不得低于保护保密信息的一般合理水平），对信息进行保护，避免信息被用于非授权的用途和被披露。
承诺只有因合同规定目的需要了解信息的员工才能获得信息。
3、未经发行人事先书面同意，其不得复制、改编或摘要发行人提供的信息。
业务关系结束时或发行人提出要求时，其必须立刻按照发行人要求销毁或归还信息的原件、复印件或摘要。
4、不得对发行人提供的软件进行反向工程、编辑或分解，同时不得对发行人提供的原件或复印件上的任何版权、商标、标志、图例或其他所有的标识进行转移、套印或损坏。
5、发行人不保证信息的精准性，拥有并保留对信息的所有权利及相关利益，未给予供应商任何关于信息的权利及许可。该保密合同项下未包含任何关于专有技术、专利、商业秘密、版权、商标等权利的明示或暗示的许可或转让。
保密合同亦对委外供应商违反上述义务时的赔偿义务进行了约定。
经核查，报告期内与发行人合作的委外供应商均为行业内知名企业，上述保密协议得到有效执行，发行人核心技术和商业秘密得到有效保护，未出现技术泄露、专利侵权等情形。
四、反馈意见第 4项
（一）说明晶圆在发行人主要产品中的具体应用
答复：
经核查，发行人的主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，其生产原理与一般芯片产品相同，晶圆作为半导体集成电路的载体是制作芯片产品的基本材料。发行人设计好的电路图，经晶圆代工厂加工蚀刻在其制作的晶圆
广东信达律师事务所 补充法律意见书上，并经过后续的封装测试后，即形成发行人销售的芯片产品。
（二）说明供应商的分布及变化情况是否符合发行人的行业特征
答复：
经信达律师核查发行人报告期内主要委外供应商的名称、性质及采购金额和占比、报告期产品结构演变过程，并访谈发行人制造中心负责人等，信达律师认为，发行人委外供应商的分布及变化情况符合行业特征。
（三）说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前 5名供应商的基本情况、定价政策、业务是否具备持续性，前 5名供应商及主要关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排
答复：
1、发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式
经核查，发行人采用Fabless模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、封装和测试均通过委外方式完成。因此，发行人需向晶圆代工厂采购晶圆，向集成电路封装、测试企业采购封装、测试服务。与IC设计企业数量众多所不同的是，晶圆代工厂和封装测试厂的数量相对于IC设计企业的数量较少，且每家的技术工艺、服务质量及价格水平在业内都是较易获得的信息。发行人综合考虑这些信息以及自身产品特点，选择备选供应商并与之联系洽谈合作事宜，最终选择某一家或几家作为发行人的委外供应商。
2、前5名供应商的基本情况、定价政策、业务是否具备持续性，前5名供应商及主要关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排
前5名委外供应商的基本情况请参见本《补充法律意见书》“第一部分之第三、（四）、2、前五大委外供应商的具体情况、股权结构”。
发行人的委外供应商与发行人之间的业务往来均采取完全市场化的定价方式。
根据发行人的书面确认，发行人与主要委外供应商之间的合作具备持续性，原因如下：一方面，晶圆代工厂及封装测试厂的主营业务即是向IC设计企业提供晶圆代工、封装及测试服务，需要以此获取收入和利润，在发行人能够支付相应
广东信达律师事务所 补充法律意见书款项的情况下，其通常不会拒绝；另一方面，从报告期内的情况来看，发行人与主要供应商已形成了较为稳定的合作关系。
经核查，因经发行人于2012年1月16日召开的2012年第一次临时股东大会选举产生的独立董事王芹生同时兼任天水华天的独立董事，发行人与天水华天及其子公司华天科技自2012年1月起构成关联方。发行人与天水华天及其子公司华天科技之间不存在相关的利益安排（发行人与天水华天和华天科技的交易情况以及交易的公允性分析详见本《补充法律意见书》“第二部分、四、关联交易”）。此之外，报告期各年度前 5名委外供应商及主要关联方与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
（四）说明发行人在与晶圆制造企业的交易中是否具备议价能力
答复：
全球范围内，晶圆代工厂的数量有限，且进入门槛很高，导致供求关系紧张。
但与此同时，在IC设计企业采购量较大时，代工厂通常采取赋予一定信用额度、生产排期优先等措施，极少数情况下给予一定价格优惠。
根据发行人的书面确认，在2009-2010年即发行人芯片产品推出初期，发行人业务规模较小，与晶圆代工厂按市场化原则进行业务往来。2011年至今，发行人业务规模不断扩大，采购量迅速上升，引起了主要代工厂的重视和支持。其中，中芯国际主动寻求与发行人进行更大范围的合作，台积电则给予发行人下订单即排期生产的待遇，并在发行人供货紧张时给予优先生产，报告期内，发行人议价能力逐步增强。
综上核查，信达律师认为，随着发行人业务规模不断扩大，报告期内，发行人议价能力逐步增强。
（五）说明中芯国际集成电路制造有限公司的背景
答复：
中芯国际的基本情况详见本《补充法律意见书》“第一部分之第三、（四）、2、前五大委外供应商的具体情况、股权结构（1）、3）”。经核查，中芯国际是一家集成电路晶圆代工企业，在国内具有较高的知名度，可提供0.35微米到40纳米晶圆代工与技术服务。在具体经营上，其主要通过设在国内外的附属公司开展业务，
广东信达律师事务所 补充法律意见书其中在国内的附属公司包括中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际开发管理（成都）有限公司、中芯贸易（上海）有限公司等。
五、反馈意见第 5项
（一）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征
答复：
经核查，发行人的主要客户分为方案商和整机厂商。方案商或整机厂商向发行人下达订单，采购芯片产品。发行人在发出订单约定的芯片产品后并经客户确认后，确认销售收入。报告期内，发行人营业收入主要来源于方案商；2011年和 2012年上半年发行人对整机厂商收入增长较快。未来发行人将继续与大型整机厂商开展业务合作，同时借助方案商力量，扩大在中小整机厂商中的市场份额。
综上核查，信达律师认为，发行人的客户分布符合发行人的行业特征。
（二）单个客户销售额的较大变化是否具有合理性；披露发行人和前五大客户业务往来的背景、业务过程，合同执行情况、业务是否具备持续性，发行人在与主要客户的交易中是否具备议价能力、是否对客户存在重大依赖，是否存在其他利益安排
答复：
1、单个客户销售额变化的合理性分析
经核查，发行人对历年前五大客户的销售收入大幅增长，与发行人营业收入变化趋势一致；历年前五大客户总体保持稳定，近一年一期除新增三家客户外，其余历年前五大客户均来源于发行人在报告期初的业务积累；部分客户销售额大幅度增长，主要受产品导入期的影响。
综上核查，信达律师认为，发行人单个客户销售额的增长较大与行业规模整体高速成长有关，符合消费电子行业规律，具备合理性。
2、合同执行情况分析
经核查，发行人与客户交易采取订单形式。发行人每周要求客户提供采购预
广东信达律师事务所 补充法律意见书测。客户根据其下游客户订单情况向发行人下达采购订单，发行人主要采取款到发货形式，在财务中心确认收款后发出产品。根据发行人的书面确认，报告期内，发行人与主要客户间订单执行情况正常。
3、披露前五大客户业务往来的背景、业务过程，业务是否具备持续性，是否对客户存在重大依赖，是否存在其他利益安排
经信达律师核查发行人前五大客户的基本情况、股东构成情况、关于关联关系的声明；发行人主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员以及该等人员的近亲属之对外投资和任职情况调查表；发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员出具的与前五大客户无关联关系的声明，核查发行人的《审计报告》等，发行人前五大客户的背景、业务过程等情况如下：
（1）香港品网科技有限公司和深圳品网科技有限公司（以下简称“香港品网”和“深圳品网”）
香港品网成立于2010年8月19日，注册股本为1万港币，唐华持有100%股权，注册地址为ROOMS 1102-1103 11/F KOWLOON BLDG 555 NATHAN RD MONGK OKKL，经营范围为无特定限制。
该公司与深圳品网受同一实际控制人唐华控制，为深圳品网在香港的采购平台。深圳品网成立于 2010年 3月 12日，注册资本为 50万元，唐华持有100%股权，法定代表人为唐华，注册地址为深圳市宝安区西乡街道宝源路深圳市名优工业产品展示采购中心 A座六楼 A610号（办公场所），经营范围为电子产品的技术开发及销售，其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人与深圳品网和香港品网业务开展情况良好，2011年发行人对香港品网和深圳品网的合计销售金额占营业收入总额的比例为1.19%，2012年上半年对上述公司销售占比为16.54%，发行人对其不存在重大依赖，不存在其他利益安排。
（2）鼎智时代有限公司和惠州鼎智通讯有限公司（以下简称“鼎智时代”和“惠州鼎智”）
鼎智时代成立于 2011年 8月 25日，注册股本为 100万港币，Topwise
广东信达律师事务所 补充法律意见书 InvestmentsLimited（BVI公司）和魏政群分别持有50%股权，董事为邹祥永、魏政群，注册地址为7/F HANG FAT INDUSTRIAL BLDG 550-556 CASTLE PEAK RD CHEUNG SHA WAN KLN HONGKONG，经营范围为无特定限制。
惠州鼎智成立于 2010年 11月 29日，注册资本为 1200万美元，法定代表人为邹祥永，为鼎智通讯（香港）有限公司全资子公司，注册地址为惠州仲恺高新技术产业开发区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区厂房 B栋，经营范围为设计、研发、生产通讯设备系统及相关配件、移动通信系统手机、平板电脑及其相关零配件，产品在国内外市场销售。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人与鼎智时代和惠州鼎智业务开展情况良好，2011年和2012年上半年，发行人对鼎智时代和惠州鼎智的合计销售金额占各年营业收入总额的比例分别为0.44%和11.65%，发行人对其不存在重大依赖，不存在其他利益安排。
（3）桑格尔实业（香港）有限公司（以下简称“桑格尔”）
该公司成立于2007年1月5日，注册股本1万港币，胡爱民持有100%股权，董事为胡爱民，注册地址为MSC2971 RM 1007 10/F HO KING CTR 2-16 FA YUEN ST MONGKOKKL，业务性质为贸易。
该公司与深圳市桑格尔科技有限公司（以下简称“深圳桑格尔”）受同一实际控制人胡爱民控制，为深圳桑格尔在香港的采购平台。深圳桑格尔成立于 2003年9月17日，注册资本为50万元，胡爱民和曾建英分别持有75%和25%的股权，法定代表人为胡爱民，注册地址为深圳市宝安区福永街道怀德翠海工业园一区第7幢第四、五层，经营范围为电子产品的生产、销售及技术开发；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
截至本《补充法律意见书》出具日，桑格尔订单稳定，2010年至2012年上半年，发行人对桑格尔销售收入占各年营业收入总额的比例分别为为9.17%、18.25%和11.40%，发行人对其不存在重大依赖，不存在其他利益安排。
（4）IWIN DIGITAL LIMITED和深圳芯舞时代科技有限公司（以下简称“IWIN”和“深圳芯舞”）
IWIN成立于2010年11月25日，注册股本1万港币，谢媛持有100%股权，董事为谢媛，注册地址是ROOM 1103 HANG SENG MONGKOK BUILDING, 677
广东信达律师事务所 补充法律意见书 NATHAN ROAD, MONGKOK,KOWLOON HONGKONG，业务性质为无特定限制。
IWIN为深圳芯舞在香港的采购平台。深圳芯舞成立于2010年5月12日。注册资本为50万元，其中，刘平和彭扬辉分别持股95%和5%，法定代表人为刘平，注册地址为深圳市南山区玉泉路毅哲大厦1501室，经营范围为电子产品、电器元器件、计算机软硬件的设计、技术开发及销售，其它国内贸易；企业管理咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前需审批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人与IWIN和深圳芯舞业务开展情况良好，2010-2012年上半年，发行人对 IWIN和深圳芯舞合计销售金额占各年营业收入总额的比例分别为9.12%、10.97%和10.68%，发行人对其不存在重大依赖，不存在其他利益安排。
（5）宇芯数码技术有限公司和深圳市宇芯数码科技有限公司（以下简称“宇芯数码”和“深圳宇芯”）
宇芯数码成立于 2007年 6月 7日，注册股本 1万港币，陈孝金持有100%股权，董事为陈孝金，注册地址是Flat U, 11th Floor, Block 3, Camelpaint Building,60 Hoi Yuen Road, Kwun TongKowloon，业务性质为无特定限制。
宇芯数码与深圳宇芯均为陈孝金控股公司，宇芯数码为深圳宇芯在香港的采购平台。深圳宇芯成立于 2007年 4月 24日，注册资本为 100万元，陈孝金和陈孝如分别持有82.00%和18.00%股权，法定代表人为陈孝金，注册地址为深圳市南山区高新区南区北大青鸟楼402B，经营范围为数字程控交换机的技术开发；电子元器件、电子复合材料、计算机软硬件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；
数码产品的技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人与宇芯数码和深圳宇芯业务开展情况良好， 2010年至 2012年 6月，发行人向宇芯数码和深圳宇芯数合计销售金额占各年营业收入总额的比例分别为16.50%、18.14%和11.06%，发行人对其不存在重大依赖，不存在其他利益安排。
（6）深圳中电投资股份有限公司（以下简称“深圳中电”）
广东信达律师事务所 补充法律意见书该公司成立于1982年5月19日，注册资本17,500万元，中国电子进出口总公司和员工分别持有97.50%和2.50%股权，法定代表人为陈旭，注册地址为深圳市深南中路2072号、2070号，经营范围为自营和代理商品及技术的进出口业务（按外经贸政审函字[97]第 1980号文经营），开展对外经济合作业务（按外经贸合函[2001]500号文经营），销售针纺织品，百货，工业生产资料（不含金，银，汽车，化学危险品），石油制品（不含成品油），五金，交电，化工（不含危险化学品），建材，工艺美术品（不含金饰品），发行人进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自有物业租赁，销售。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人与深圳中电业务开展情况良好，2011年至2012年1-6月，发行人对深圳中电销售金额占营业收入总额的比例分别为19.82%和8.97%，发行人对其不存在重大依赖，不存在其他利益安排。
（7）索智科技有限公司（以下简称“索智科技”）
该公司成立于2010年6月8日，注册股本为1万港币，FENGQUAN持有100%股权，董事为 FENG QUAN，注册地址为 FLAT1801A,18/F.,ON HONG COMMERCIAL BLDG,145 HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONGKONG，业务性质为一般贸易。
索智科技为深圳市索智科技有限公司（以下简称“深圳索智”）在香港的采购平台。深圳索智成立于2006年9月7日，注册资本为50万元，汪国兵和陈绿娟分别持有90%和10%股权，法定代表人为陈绿娟，注册地址为深圳市福田区竹子林益华综合楼A栋第七层南12-13号，经营范围为电子产品的技术开发与销售，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人与索智科技业务开展情况良好，2010年至2012年上半年，发行人对索智科技销售金额占营业收入总额的比例分别为16.87%、6.49%和4.50%，发行人对其不存在重大依赖，不存在其他利益安排。
（8）KrosspowerLimited（以下简称“Krosspower”）
该公司成立于2008年3月11日，法定股本100美元，黄小霞持有100%股权，注册地址在英属维尔京群岛，BVI公司注册号为1469038。
2009年 5月，发行人刚开始推出智能电源管理芯片，为快速开展对外销售业
广东信达律师事务所 补充法律意见书务，主要通过贸易商 Krosspower对外销售。后随着智能终端应用处理器芯片和新一代智能电源管理芯片的推出，发行人的市场知名度进一步提升，发行人开始直接向方案商和整机厂商销售。发行人与 Krosspower除正常业务往来外，不存在其他利益安排。
（9）深圳市桑迪科技有限公司（以下简称“深圳桑迪”）
该公司成立于2005年11月14日，注册资本为100万元，高飞、张亚洲、王伟、曹绪军分别持有25%、28%、22%、25%股份，法定代表人为高飞，注册地址为深圳市南山区东滨路龙船塘工业厂房3#4至 5层，经营范围为MP3、MP4、电子数码产品的生产、销售与研发；计算机软硬件的研发、销售及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2009年和2010年，发行人对深圳桑迪销售金额占营业收入总额的比例分别为1.07%和1.33%。发行人对其不存在重大依赖，不存在其他利益安排。
（10）湖南纽曼数码科技有限公司（以下简称“湖南纽曼”）
该公司成立于2007年6月29日，注册资本为2,500万元，唐未德和吕小武分别持有94.50%和1%股份，其余9名自然人持有4.50%股份，法定代表人为唐未德，注册地址为长沙经济技术开发区漓湘东路2号，经营范围为数码电子产品的研究、开发、生产、销售及服务（涉及许可的取得相关有效许可证后方可经营）。
2009年和2010年，发行人对湖南纽曼销售金额占营业收入总额的比例分别为0.73%和0.36%，发行人对其不存在重大依赖，不存在其他利益安排。
4、与主要客户在交易中的议价能力
经核查，发行人在与下游客户交易中具备一定的议价能力，主要与发行人产品的重要程度、整机成本构成、行业竞争程度等因素有关。具体分析如下：
（1）应用处理器是电子产品的核心元器件
发行人从事集成电路设计业务，属于消费类电子产品的上游，主要产品为智能应用处理器，是电子产品的关键元器件，电子产品功能的实现依赖于应用处理器的运行，而处理器性能的高低直接影响电子产品用户的最终体验和感受。消费者将电子产品处理器的性能指标，作为评价产品好坏的重要标准。销售商将电子
广东信达律师事务所 补充法律意见书产品处理器的性能作为向消费者宣传和议价的重要手段。
（2）应用处理器占整机成本比例不大
虽然处理器是电子产品的核心元器件，但处理器占整机的成本仅在10%-20%左右。处理器价格波动对整机成本的影响相对有限，一旦选用某处理器开发设计出电子产品后，更换不同品牌处理器存在较高的替换成本。因此，应用处理器芯片设计公司对下游整机厂商、方案商具备一定的黏性。
（3）处理器芯片供应商相对较少
集成电路设计行业属于智力密集型行业，存在一定的技术壁垒、资金壁垒、产业化经验壁垒以及人才团队壁垒。在行业内具备持续竞争力的企业相对有限，在智能终端应用处理器领域的白牌细分市场，市场上主流处理器厂商主要为高通、英伟达、福州瑞芯、德州仪器等，整机厂商、方案商可供选择应用处理器供应商相对有限。与国外应用处理器供应商相比，发行人的处理器芯片具备较高的性价比。
综上核查，信达律师认为，发行人与前五大客户销售往来具有真实的业务背景；截至本《补充法律意见书》出具日合同执行情况正常；相关财务数据显示发行人与最近两年一期的主要客户合作关系良好、稳定；发行人与主要客户间具备一定的议价能力，对单一客户不存在重大依赖，不存在其他利益安排。
（三）披露深圳中电投资股份有限公司、桑格尔实业（香港）有限公司、宇芯数码技术有限公司的背景，上述公司和发行人董事、监事、高管、其他核心人员有无关联关系，上述公司是否最终实现销售
答复：
1、披露深圳中电投资股份有限公司、桑格尔实业（香港）有限公司、宇芯数码技术有限公司的背景
深圳中电、桑格尔、宇芯数码的背景详见本《补充法律意见书》“第一部分之第五、（二）、3、披露前五大客户业务往来的背景、业务过程，业务是否具备持续性，是否对客户存在重大依赖，是否存在其他利益安排”。
2、 上述公司和发行人董事、监事、高管、其他核心人员有无关联关系
经核查深圳中电、桑格尔、宇芯数码的基本情况、股东构成情况和无关联关
广东信达律师事务所 补充法律意见书系声明；发行人主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员以及该等人员的近亲属之对外投资和任职情况调查表、发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员出具的与深圳中电、桑格尔、宇芯数码无关联关系的声明，以及实地走访桑格尔、深圳宇芯等主要客户，深圳中电、桑格尔、宇芯数码与发行人及董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系。
3、上述公司下游销售情况
根据信达律师对发行人董事长、财务负责人和营销中心负责人的访谈等，深圳中电、桑格尔、宇芯数码和发行人均已确认深圳中电和桑格尔作为整机厂商或其采购平台，向发行人采购芯片产品后即投入生产环节消耗，宇芯数码和深圳宇芯采购的芯片产品基本实现了再次销售，进入整机生产环节或商品流通渠道。
六、反馈意见第 6项
（一）请发行人根据证监会《上市公司行业分类指引》准确披露公司所处行业及相关信息；说明招股说明书披露有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求
答复：
经信达律师核查中国证监会《上市公司行业分类指引》、工业和信息化部及中国半导体行业协会的职能、发行人招股说明书披露行业数据的来源及发布主体的有关情况，发行人所处行业为“C制造业—C5电子—C51电子元器件制造业”；
发行人招股说明书披露有关行业数据主要来源于原信息产业部的《集成电路产业“十一五”专项规划》、中国半导体行业协会以及赛迪顾问，符合真实性、客观性和权威性的要求。
（二）有关行业数据请分别按照出货量和销售额进行统计，说明行业数据统计中平板电脑不含 iPad的原因、扣除 iPad后的有关数据是否能够真实反映竞争情况
答复:
经核查，发行人有关平板电脑的行业数据未包含iPad，系因发行人目标市场
广东信达律师事务所 补充法律意见书是非苹果平板电脑市场，这种做法可以有针对性地反应发行人目标市场的情况以及发行人的市场地位，能够真实反映竞争情况。
（三）请结合消费电子产品的平均生命周期、报告期发行人的产品结构、发行人保持持续创新的机制等说明发行人的持续盈利能力和成长性
答复:
1、消费电子产品的平均生命周期
消费电子产品的平均生命周期一般为1-2年，呈现不断演变、较快更迭的特征。
以发行人所面向的智能终端产品市场为例，从2009年至今陆续出现了高清播放器、电子书、学习机、车载多媒体、平板电脑等多种形态的产品。这些产品随着音视频多媒体处理能力、运算能力、软件系统等技术的发展，不仅保持自身的快速增长，同时不断衍生出新的应用与产品形态，市场规模也不断扩大，为包括发行人在内的芯片厂家提供了广阔的市场发展空间。
2、报告期发行人的产品结构
经信达律师核查发行人报告期的产品结构、《审计报告》并经访谈发行人董事长等，发行人于2009年5月推出第一款智能电源管理芯片AXP189，于2010年3月推出第一款智能终端应用处理器芯片F10，适用于高清播放器，并于 2011年 8月推出适用于平板电脑的应用处理器芯片A10，在此过程中，发行人同时不断保持技术和产品的更新以满足客户需求。
报告期内，智能电源管理芯片销售收入分别为1,066.98万元、3,249.88万元、5,864.57万元和6,266.93万元；最近两年一期，智能终端应用处理器芯片销售收入分别为6,810.69万元、20,184.74万元和49,751.27万元，均体现出较高的持续盈利能力和成长性。
3、保持持续创新的机制
经信达律师核查发行人的研发管理制度以及购买技术授权的情况，并访谈了发行人董事长等，发行人为持续跟踪市场发展趋势、及时有效满足客户的需求并实现持续发展，建立了一套保持持续创新的机制，主要包括以下几个方面：
（1）坚持以市场为导向的技术创新理念
广东信达律师事务所 补充法律意见书发行人在预研、立项、研发每一项技术的全过程中检视该技术的市场需求情况，并根据市场需求及其他相关情况的变化加以及早布局、适时调整或终止项目。
在这一理念的指导下，发行人根据行业技术发展水平以及市场客户需求，不断完善和优化自身核心技术。此外，发行人还根据 IP核的发展情况，购买符合发行人技术和产品定位的 IP核，目前已向ARM、Imagination等公司取得了相关技术授权，为下一步推出芯片产品做好了准备。
（2）制订并实施完整、规范、高效的研发管理制度
为促进产品研发管理的规范化、科学化和标准化，发行人制定了一整套研发项目管理制度，从研发规划、计划入手，依托建立的良好的研发项目管理体系及研发项目管理内容，进行研发项目评级及项目经理的选任，并对项目经理负责制和项目组的组建、人员职位调整及解散做出明确的制度性规定，以确保参与项目的人员各司其职、各尽其能。同时，制定完善的研发项目进度管理、技术管理、变更管理、文档管理、知识产权管理等具体制度，涵盖了研发过程的所有环节，为发行人的技术创新提供了制度性保障。
（3）始终重视技术人才培养和研发团队建设
集成电路设计企业是典型的智力密集型企业，因此发行人一直重视技术人才的培养工作，并不断加强研发团队建设，倡导创新精神，营造宽松的工作氛围，努力提高研发人员的积极性和担当、奉献的精神。
（4）建立和贯彻技术创新激励机制
为了不断激发研发人员的创新能动性，提升核心竞争力，发行人制订了《专利管理制度》、《专有技术管理制度》和配套的研发人员绩效奖励考核制度，对取得创新成果的研发人员予以奖励，同时定期考核评估研发人员的工作绩效，并配合奖励制度的实施。发行人近几年的发展实践证明，技术创新激励机制取得了良好的效果。未来，发行人还将根据实际情况，继续加大技术创新的激励力度。
综上核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，并已体现出良好的成长性。
（四）请结合发行人所处行业竞争状况、市场占有率情况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等进一步说明公司的核心竞争力和持续盈利能力
广东信达律师事务所 补充法律意见书答复:
1、行业政策及变动趋势有关情况
经核查，自2000年至今，国家先后出台了《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2000］18号）、《财政部国家、税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70号）、《财政部、信息产业部、国家发展改革委关于印发<集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法>的通知》（财建[2005]132号）、《集成电路产业“十一五”专项规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）等专门针对集成电路行业的产业政策及措施，同时在《2006-2020年国家信息化发展战略》、《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》、《信息产业“十一五”规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》（国发[2011]47号）以及《集成电路产业“十二五”发展规划》等宏观产业政策中将集成电路行业摆在优先、突出、重点发展的地位，体现了国家一如既往支持该行业发展壮大的决心。
在持续向好的政策背景下，集成电路行业景气度不断提升，为发行人的业务发展提供了良好的政策及市场环境。
2、产品市场容量有关情况
根据中国半导体行业协会统计，2012年一季度，IC设计业继续保持较快增长，销售额同比增长了21.5%，规模达到 90.72亿元。整个 IC设计行业以及其中发行人所致力于的智能终端应用处理器芯片市场和智能电源管理芯片市场均在不断增长，这为包括发行人在内的IC设计企业提供了广阔的市场空间。
3、行业竞争状况、市场占有率情况有关情况
经核查，发行人针对智能终端应用处理器芯片以及智能电源管理芯片两大市场的竞争状况和市场占有率情况分别如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书总体来看，国际IC设计企业因智能手机领域的领先而在国内智能终端应用处理器芯片市场占据了主要份额，但是国内IC设计企业凭借不断提升的技术研发水平以及在平板电脑、高清播放器等其他智能终端市场的迅速成长，后发优势已逐渐显现。但目前仍由国际IC设计企业占据主导地位。智能电源管理芯片对模拟设计水平要求较高，为美欧企业所主导。国内目前从事智能电源管理芯片研发并成功产业化的企业较少。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在平板电脑、高清播放器应用处理器芯片市场以及智能电源管理芯片市场也具备较为明显的优势。。
4、同行业公司的发展水平、技术发展状况有关情况
经核查，国内IC设计行业的技术水平，从采用的工艺形式来看，目前主流的芯片量产工艺为0.18μm和0.13μm，部分企业已实现 55nm工艺下的量产，少数企业已开始采用 40nm甚至 28nm的高端工艺；从设计规模来看，国内 IC设计企业普遍具备百万门规模以上的设计能力。总体而言，同行业公司的设计水平取得明显进步。
5、关于发行人的核心竞争力和持续盈利能力
综上核查，发行人的核心竞争力及其持续盈利能力的基础主要表现如下：
（1）研发优势
发行人产品研发一直采用数模混合设计技术。其中，智能终端应用处理器芯片属于系统级超大规模数模混合SoC，已经成功实现了55nm工艺下的量产和40nm工艺下的设计研发；智能电源管理芯片则主要采用模拟集成电路设计技术，发行人更是该领域少数能够从事产品深入设计开发、成功产业化并具备国际竞争力的企业之一。
（2）核心技术优势
发行人长期致力于系统级超大规模数模混合 SoC芯片、智能电源管理芯片以及其他基础类软硬件的研究，凭借卓越的研发手段和能力，自主研发出超高清视频编解码技术、智能功耗管理系统CoolFlex、高清多屏显示处理及输出技术、高速高效系统体系架构、数模混合高速信号先进工艺的设计与集成技术、智能电能平衡技术、充电电流自适应的开关充电技术、Melis嵌入式实时多任务操作系统以
广东信达律师事务所 补充法律意见书及Android应用平台下的软件技术等九大核心技术，可有效解决高清视频编解码、高集成度、低功耗等智能终端产品领域面临的主要课题。
（3）产品性能优势
凭借强大的研发实力、深厚的核心技术积累以及丰富的快速量产经验，发行人产品性能在行业内具备明显的领先优势。其中，智能终端应用处理器芯片的性能优势体现在：1）高清视频播放和编解码方面，实现多格式、高兼容，四倍全高清和 3D编解码；2）高集成度方面，针对智能终端存在及可能存在的各类应用，提供解决方案，帮助整机产品降低成本及快速量产；3）低功耗方面，通过积极敏捷的动态功耗调节技术，整机功耗降低，使产品发热更小，同等电池容量下待机和使用时间更长。智能电源管理芯片的性能优势体现在：拥有高可靠性和高集成度，实现大电流开关充电，拥有智能电能平衡和动态电压调整功能以有效降低系统动态功耗，集成了电池电量测量技术，能准确估算电池电量、充电和供电时间。
（4）技术持续创新优势
发行人自设立时起即着手打造持续创新能力，到目前为止，已经形成了较为明显的技术持续创新优势，主要体现在以下两个方面：首先，研发策略上，发行人秉承“量产一代、设计一代、预研一代”的研发模式，可有效保障发行人在提高市场占有率的同时，保持产品技术的适时更新换代。其次，研发制度上，发行人建立的技术持续创新机制有效运行。在该机制的指导下，发行人坚持以市场为导向的技术创新理念，制订并实施完整、规范、高效的研发管理制度，始终重视技术人才培养和研发团队建设，并大力贯彻技术创新激励措施，成效显著。
（5）人才及团队优势
发行人拥有多名业内资深技术人员组成的技术专家团队，构成发行人技术研发的核心支柱力量；同时还拥有一支高素质的研发人才队伍，人才梯队建设成效显著。发行人核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面，互补性强，保证了发行人决策的科学性和有效性。
（6）品牌优势
近两年来，随着产品出货量的迅速提升，发行人已成为国内高清播放器应用处理器芯片和平板电脑应用处理器芯片的主流供应商之一，同时也是国内少数在智能电源管理芯片具备国际竞争力的企业之一。此外，发行人及子公司获得了行
广东信达律师事务所 补充法律意见书业内多项荣誉，包括 2011年度第六届“中国芯”最具潜质奖、2011年中国 IC设计公司成就奖之热门产品奖（电源芯片类）、珠海市科技进步二等奖、2011年度珠海市战略性新兴产业重大项目实施单位等。发行人已经建立起来的品牌对市场业务拓展具有积极意义。
综上核查，信达律师认为，发行人所在的集成电路设计行业受到国家产业政策的大力支持，发行人的业务面临良好的政策环境；发行人的目标市场具有广阔的发展空间；截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在平板电脑、高清播放器应用处理器芯片市场以及智能电源管理芯片市场已具备较为明显的优势，发行人已体现出较强的核心竞争力，且不存在对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）请披露没有进入智能手机应用领域的原因，是否存在技术壁垒等情形答复:
经信达律师了解智能手机芯片的实现方式、目前该市场的主要参与者以及发行人核心技术的内容，并就上述内容访谈了发行人核心技术人员及董事长等，发行人因资金实力所限而尚未大规模进入智能手机领域；发行人在基带处理器技术没有技术积累，通过单一芯片方案进入智能手机领域存在技术壁垒，但可通过搭配相应的基带芯片组合方案完成智能手机芯片设计。
（六）土地使用权的落实情况
答复：
根据《珠海市国有建设土地使用权出让挂牌文件》、《珠海市土地房产交易中心成交确认书》，发行人于 2012年 5月 17日通过公开交易的方式竞得宗地编号为TJ1201、坐落于科技创新海岸南围创新三路东、科技二路南侧的土地。2012年 5月 31日，发行人就前述土地的出让事宜与珠海市国土资源局签订了合同编号为“4404TJ-2012-000003”的《珠海市国有建设土地使用权出让合同》，双方约定出让人在2012年8月3日前将出让宗地交付给受让人，出让宗地用途为工业用地，总面积为11,460.56平方米，出让年期为50年，受让人于合同签订之日起60日内一次性付清国有建设地使用权出让价款 5,501,068.8元，并自价款缴清后申办国有土地使用权证。
广东信达律师事务所 补充法律意见书截至至本《补充法律意见书》出具日，发行人已缴清全部土地出让金，国有土地使用权证书正在申办过程中；根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》第二十三条：“受让人依照《国有土地使用权出让合同》的约定付清全部国有土地使用权出让金后，应当依法申请办理土地登记，领取国有土地使用权证书”的规定，在发行人付清全部土地出让金的情形下，国有土地使用权证书的申办不存在法律障碍。
（七）请结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
答复：
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其下属三家全资子公司——深圳芯智汇、珠海全胜以及香港全胜分别从事的业务为：
发行人致力于集成电路设计行业，是国内少数几家从事系统级超大规模数模混合 SoC及智能电源管理芯片设计的企业之一，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片；深圳芯智汇从事智能电源管理芯片的研发、销售及相关客户方案开发；珠海全胜从事从事测试软件、硬件的研发和销售；香港全胜从事发行人海外产品销售和海外采购事宜。
根据相关法律、法规及规范性的规定，就发行人及其控股子公司从事的上述业务，发行人及其控股子公司已在其经营范围中进行了登记，其自身及从业人员无需另行取得其他的资质、许可或认证。
七、反馈意见第 7项
（一）发行人股权较为分散，无实际控制人、控股股东。说明采用该种分散股权治理公司的原因及合理性、是否能够保证公司稳定运转、当面临公司重大决策、发生控制权变动、董事会、股东会僵局时的应对措施，是否会存在被收购的风险。
答复：
1、发行人股权结构设置的原因
广东信达律师事务所 补充法律意见书经核查，发行人的发起人股东中绝大部分在发起设立发行人前均有在相同公司的任职经历，有着多年的IC设计行业的从业经验和在过往工作中形成的默契。
由于之前所共同服务的企业为外资企业，基于创办本土化IC设计企业的共同事业追求，相关股东创办了发行人。在充分认识到一家IC设计企业的成功取决于团队而非个人力量的基础上，发行人股权结构的设置力求员工股东利益与公司长远发展相一致，因此股东人数较多，发行人的股权结构也相对分散。
2、发行人股权结构合理性的说明
此种分散的股权治理结构，首先有利于形成规范、透明、制衡的公司治理结构，可有效防止一股独大导致董事会、股东大会被某一名股东控制的情形，从而保障公司董事会、股东大会决策的科学性；其次，员工持有公司股权，可留住关键人才，并充分调动其工作的积极性和能动性，有利于提升整个公司的创新能力；
最后，IC设计企业的经营涉及技术研发、产品开发、生产制造、市场营销以及战略规划和管理等众多领域，其中技术研发又涉及多个领域多个学科，要求汇聚各个方面的人才齐心协力，而分散的股权结构在这一方面同样更具优势。
发行人在上述股权结构下运行良好，发行人设立至今的股权及控制结构、经营管理层和主营业务等方面均没有发生重大变化，发行人现有股权及控制结构不影响公司治理的有效性，现有的股权结构安排符合公司的实际情况，使得公司在下述各方面均保持了稳定性：
（1）发行人的股权及控制结构自设立至今未发生重大变化
自全志有限2007年9月19日设立以来，发行人持股5%以上的主要股东持续为张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇，未发生过变化；发行人的发起人股东所持发行人的股份除因 2011年 10月引入 50名新增员工股东及 2011年 12月兰铖钰离职退股导致持股比例小幅调整外，未发生重大变化。发行人股东均按《公司法》及《公司章程》的规定行使股东权利，确保公司重大决策的科学性、合理性、有效性，报告期内未发生因股东（大）会审议事项出现决策失误而给发行人带来不利影响的情形。
（2）发行人的董事会成员自设立至今未发生重大变化
全志有限整体变更为发行人前，其董事会由张建辉、丁然、龚晖、唐立华及
广东信达律师事务所 补充法律意见书蔡建宇构成；整体变更为发行人后，除三名独立董事外的四名董事分别由张建辉、丁然、龚晖及侯丽荣担任，发行人的董事自设立至今未发生重大变化。
（3）发行人的高级管理人员自设立至今未发生重大变化
全志有限整体变更为发行人前，其高级管理人员为总经理张建辉、副总经理丁然、龚晖和财务负责人李龙生；整体变更为发行人后，在原有高级管理人员不变的基础上增选了副总经理兼董事会秘书薛巍，发行人的高级管理人员自设立至今未发生重大变化。
（4）发行人的主营业务自设立至今未发生变化
发行人自设立至今主要从事集成电路设计行业的业务，通过系统平台级别SoC芯片的设计和研发，为客户提供智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，主营业务自设立至今未发生变化。
（5）发行人的经营业绩自设立至今稳定、大幅增长
根据《审计报告》，报告期内，公司收入和利润规模持续增长，2009年、2010年、2011年以及2012年1-6月的收入分别为1,066.98万元、10,060.57万元、26,099.54和 56,041.06万元，净利润分别为 35.61万元、3,067.87万元、5,891.51万元和 25,111.33万元。公司经营业绩的高成长性，证明公司的治理结构是能够保证本公司稳定运转的。
（6）发行人现有股权及控制结构不影响公司治理的有效性
发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会（董事会成员中含三名独立董事，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会）、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构，并已由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，证明发行人内部控制健全且被有效执行，发行人的股权及控制权结构不影响公司治理的有效性。
3、发行人进一步保持公司运作稳定性的安排和措施
在发行人目前的股权结构中，持股5%以上的主要股东之间持股比例相差较小，
广东信达律师事务所 补充法律意见书比较均衡，能相互制衡，避免一股独大造成的公司治理弊端；发行人的股东绝大部分均具有IC设计行业的专业技术背景，均专注于集成电路设计行业，致力于通过股东的共同努力将公司发展为本土化的世界级一流IC设计企业，股东对发行人的投资系基于事业方面的共同理想，而非简单的获得投资收益；且截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的主要股东均没有除发行人外的其他投资，股东之间具有共同的利益基础。前述共同的事业基础及利益基础将能够最大限度将股东凝聚在一起创业，使股东之间不存在方向性的分歧，成为避免出现股东之间僵局的最大保障。
发行人持股5%以上的主要股东或担任公司董事，或担任监事对董事会进行监督，实现了常设决策机构和监督机构的有效制衡；且发行人在董事会中引入了独立董事，并在董事会下设了由独立董事组成的董事会专门委员会，为董事会有效履行职责提供建议、监督和保证；公司管理层亦持有公司股份，与公司股东之间保持着良好的沟通、合作，管理层与股东之间的利益一致。前述安排保证了股东形成的决议能够在公司运营中得到有效执行和监督。
对因股权均衡、较为分散导致的可能被收购的风险，发行人已在《招股说明书》的“重大风险提示”中作出了充分说明，且发行人已采取如下保持公司股权结构稳定性的安排：
（1）股份锁定承诺
主要股东中的张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣（合计持股比例为59.6735%）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2011年10月公司增资时其新增的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内的转让数量不超过其新增股份数的50%，且自完成增资工商变更登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。
广东信达律师事务所 补充法律意见书持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、原顺、邹建发、薛巍、李龙生承诺：除履行上述承诺外，其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，仍遵守前述承诺。
（2）建立完善的公司治理制度
发行人通过建立完善的公司治理制度，降低股权分散可能带来的影响。发行人规范的公司治理包括但不限于以下方面：股东大会、董事会、监事会机制完善，严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》的规定运行；其他各项内部控制制度齐备，如《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等；设置独立董事，独立董事依照《独立董事工作制度》行使权利、履行义务，对董事会和管理层形成有效的监督和约束；董事、监事的选举，实行累积投票制。
（二）将发行人5%以上的股东参照实际控制人的要求进行核查
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《编报规则第12号》以及反馈意见的要求，信达律师已按照实际控制人的要求对发行人持股5%以上的股东进行核查，经核查：
1、发行人与持股5%以上的主要股东及其控制企业间不存在同业竞争，及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。持股5%以上的主要股东已出具《避免同业竞争的承诺函》。
2、发行人不存在资金被持股5%以上的主要股东及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；且持股5%以上的主要股东均承诺未来不以任何方式占用公司的资金。
3、发行人不存在为持股5%以上的主要股东及其控制的企业进行违规担保的
广东信达律师事务所 补充法律意见书情形。
4、发行人持股5%以上的主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
5、发行人与持股5%以上的主要股东及其控制的企业在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立。
八、反馈意见第 8项
发行人出口比例较高，面临一定的汇率波动风险。请发行人分年度披露报告
期内因境外业务产生的汇兑损失金额及占当期营业收入、利润的比例。
答复：
（一）报告期内汇兑损益情况
经核查，报告期内，发行人汇兑损益金额分别为1.26万元、49.51万元、26.19万元和-84.01万元，占净利润的比例分别为3.54%、1.61%、0.44%和-0.33%，占营业收入的比例分别为0.12%、0.49%、0.10%和-0.15%，汇兑损益占净利润和营业收入的比例较小，对发行人经营成果的影响较小。
（二）发行人对外币交易的管理制度
经信达律师核查发行人的外汇和网银管理制度，由于发行人境外销售和采购规模较大，为加强对发行人经营业务的管理，降低境外业务风险、财务风险和汇率风险，发行人制定了《外汇管理制度》、《网上银行业务管理制度》等，对发行人外汇管理权限、外币账户管理、外币需求计划、外汇回款周期、外汇结汇管理、网上银行分级授权、密钥管理等进行了有效规范。
综上核查，信达律师认为，报告期内，发行人境外业务产生的汇兑损益对发行人经营成果的影响较小，发行人已建立了有效的外币交易管理制度。
广东信达律师事务所 补充法律意见书九、反馈意见第 9项
(一)发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况。
答复：
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人共发生了两次增资和两次股权转让，有关发行人设立、增资、股权转让涉及的资金来源、原因、定价依据、对应的发行人财务状况等情况如下：
1、发行人设立时股东的资金来源
经核查各股东出具的书面确认以及全志有限设立时由珠海正德合伙会计师事务所出具的“珠海正德验字【2007】A0035号”《验资报告》等文件，发行人前身全志有限于2007年9月成立时的注册资本为1,000万元，29名自然人股东对全志有限的出资款均来自于股东的自有资金。
2、 2008年 12月全志有限股权转让及增资至 1,500万元（第一次增资和第一次股权转让）
经核查各股东出具的书面确认以及本次股权转让和增资相关的工商登记材料、价款支付证明文件等文件，下文所述股权转让和增资经全志有限股东会于2008年10月6日审议通过，并于2008年12月1日办理完毕工商变更登记手续：
（1）股东吴建舟将所持全志有限0.15%的股权（占注册资本的出资额为 1.5万元）以1.5万元的价格转让给股东丁然。
本次股权转让的原因为吴建舟离职自愿将所持全志有限的股权转出；本次股权转让的价格为 1元/单位注册资本，定价依据为全志有限注册资本原值；股权转让价款已足额支付完毕；丁然支付股权转让价款的资金来源于其自有资金。
（2）股权转让后的28名自然人股东和新增加的8名股东（栗雪利、张有发、李智、熊富贵、孙文福、黄官立、张猛、陈黎明）按照每股 1元的价格认购全志有限新增的500万股，将全志有限的注册资本增加至1,500万元。
本次增资的原因为全志有限因不断扩大研发等各方面的投入，对资金需求增
广东信达律师事务所 补充法律意见书大，同时引入了对公司发展有较大贡献的员工；本次增资的价格为 1元/单位注册资本，定价依据为全志有限注册资本原值；本次增资的资金来自于原股东和认购增资的新股东的自有资金。
本次增资和股权转让据以定价参考的是全志有限截至 2008年 9月 30日的财务数据（未经审计），具体为：全志有限的总资产为 6,651,896.34元，净资产为 6,633,343.74元、营业收入为 0元、净利润为-2,738,668.08元、每元注册资本对应净资产/每股净资产为0.66元。
3、2011年10月发行人的股本总额变更为6,000万元（第二次增资）
经信达律师对新增股东的访谈并经核查与本次增资相关的工商登记材料等文件，发行人在整体变更为股本总额为 5,500万元的股份公司后，经于 2011年 7月 18日召开的第一届董事会第二次会议以及于 2011年 8月 3日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过，由发行人原 36名股东和新引进的 50名员工股东按照每股3.5元的价格认购发行人所增发的500万股股份，其中1元计入注册资本，2.5元计入资本公积，将发行人的注册资本由5,500万元增加至6,000万元。本次增资于2011年10月21日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资的原因为补充公司的流动资金需求，同时引进技术骨干和管理人员持股，为发行人的长远发展做好人才保障；本次增资的价格为 3.5元/股，定价依据为：根据发行人截至2011年6月30日的每股收益0.29元（未经审计），预计全年度每股收益为 0.58元（0.29*2=0.58元），并按约 6倍的市盈率计算得出本次增资价格；本次增资的资金均来源于原股东和认购增资的新股东的自有资金。
本次增资据以定价参考的是发行人截至 2011年 6月 30日的财务数据（未经审计），具体为：发行人的总资产为91,949,489.55元，净资产为58,463,320.49元、营业收入为89,612,015.86元、净利润为15,742,815.60元、每元注册资本对应净资产/每股净资产为1.06元。
4、2011年12月发行人股份转让（第二次股份转让）
经信达律师对转让方兰铖钰的访谈并经核查相关股份转让协议、价款支付凭证等文件，兰铖钰（2011年 10月的新增股东，已离职）于 2011年 12月 16日与股东张建辉签订了《股份转让协议》，将所持发行人2.50万股股份（占发行人总股
广东信达律师事务所 补充法律意见书本的0.0417%）按照每股3.5元，共计8.75万元的价格转让给张建辉。本次股份转让于2012年2月21日在珠海市工商行政管理局备案。
本次股权转让的原因为兰铖钰因离职自愿将所持发行人的股份转出，其已在《股份转让协议》中声明：在明确知晓发行人拟申请公开发行股票并上市的情形下，自愿将所持公司 2.50万股股份（占公司总股本的0.0417%）转让给张建辉，转让完成后不会以任何理由主张发行人的股份；本次股权转让的价格为 3.5元/单位注册资本，定价依据为兰铖钰认购新增注册资本时的价格；股份转让价款已足额支付完毕；张建辉支付股份转让价款的资金来源于其自有资金。
本次股份转让时，发行人截至2011年11月30日的财务状况如下（未经审计）：发行人的131,749,092.37元，净资产为110,626,814.17元、营业收入为224,345,957.01元、净利润为50,354,647.11元、每元注册资本对应净资产/每股净资产为1.84元。
综上核查，信达律师认为，发行人股东对发行人出资的资金均为股东的自有资金，不存在发行人为股东出资提供财务资助的情形，资金来源合法合规；各股东所持发行人股份均不存在代持、信托等权益性安排；全体股东均独立行使股东权利，股东之间未签订任何一致行动协议或实施任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制发行人的行为，股东之间不存在一致行动的意思表示及实质行为。发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
(二)2007年设立时股东之间的关系及渊源
答复：
经核查，全志有限 2007年设立时的 29名自然人股东中，张建辉、丁然、龚晖、唐立华、蔡建宇等25名自然人股东均有曾在炬力公司的任职经历，除此之外，股东之间均不存在关联关系以及其他未予披露将会对本次发行上市以及发行人经营管理构成重大影响的渊源关系。
(三)2012年股权转让是否符合《公司法》的有关规定、是否合法有效，按照认购价格转让的原因、是否存在相关制度安排。
答复：
广东信达律师事务所 补充法律意见书经核查，兰铖钰（2011年 10月的新增股东，已离职）于 2011年 12月 16日与股东张建辉签订《股份转让协议》，将所持发行人2.50万股股份转让给张建辉。
由于兰铖钰非发行人的发起人股东，且未担任发行人的董事、监事及高级管理人员，其转让股份的行为未违反《公司法》第一百四十二条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”的规定，合法有效。
本次股份转让按照认购价格定价的原因为：因兰铖钰系于2011年10月21日登记成为发行人的股东，2011年 12月 16日即与张建辉达成转让协议，因此双方均同意按照兰铖钰认购发行人股份的价格作为本次转让的价格。
经核查发行人的书面确认以及持有股份的员工离职后股份的处理情况等，新增股东对发行人增资时，除股东大会决议之增发股份数量、价格外，就新增股份无回购、补偿等相关制度安排。
(四) 2011年 10月增资时新增股东之间及其与发行人、发行人控股股东实际控制人和高管之间的关系，本次增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。
答复：
经核查，2011年10月增资时新增股东为发行人或其控股子公司的员工，除此之外，新增股东与发行人无其他关联关系；新增股东之间及其与发行人持股5%以上的主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高管、经办人员之间无关联关系。
根据发行人的书面确认，本次增资对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响如下：
一方面，在发行人不断加大研发投入的背景下，原股东和新增股东的增资在
广东信达律师事务所 补充法律意见书一定程度上解决了公司持续运营对流动资金的需求。另一方面，作为IC设计公司，人才是企业发展的重要基础，人员的频繁流动会严重影响公司研发项目的持续，有鉴于此，发行人借此次增资引进技术骨干和管理人员持股，使得其利益与发行人长远发展相统一，从而更充分地调动员工的积极性和能动性，为发行人的长远发展做好人才保障。
(五)发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。
答复：
1、历次股权转让的涉税事宜
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人共存在两次股权转让，分别为：
1）经全志有限股东会于2008年10月6日审议通过，并于2008年12月1日办理完毕工商变更登记手续，股东吴建舟将所持全志有限0.15%的股权（占注册资本的出资额为1.5万元）以1.5万元的价格转让给股东丁然；本次股权转让时，全志有限截至2008年9月30日的每股净资产为0.66元（未经审计）。
2）2011年 12月，兰铖钰将所持发行人 2.50万股股份（占发行人总股本的0.0417%）按照其2011年10月认购发行人股份时的价格，即每股3.5元，共计8.75万元的价格转让给张建辉；本次股权转让时，发行人截至2011年11月30日的每股净资产为1.84元（未经审计）。
由于上述转让分别按照出资额和入股价格转让，没有缴纳个人所得税，发行人已就上述两次股权转让进行了税务申报，主管税局对上述以出资额和入股价格原值定价的股权转让无异议。
2、整体变更为股份公司的涉税事宜
发行人整体变更时，将除注册资本以外的资本公积、盈余公司和未分配利润转增资本，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）以及《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发
广东信达律师事务所 补充法律意见书【1998】289号）等规定，除股票溢价发行所形成的资本公积金转增资本不属于股息、红利性质的分配外，以不属于股票溢价发行形成的资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本，对个人取得的转增股本数额，因作为个人所得，征收个人所得税。本次整体变更涉及的应纳税额为8,453,772.03元，因此，发行人的全体发起人股东均已出具《承诺函》，承诺：若税务机关追缴其因全志有限整体变更为发行人时所应缴纳的个人所得税，将无条件、全额缴纳；如发行人因未代扣代缴前述税款而招致罚款，相应的罚金由全体发起人承担连带赔偿责任，与发行人无关。
3、股利分配的涉税事宜
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人共计派发了一次现金红利，该次股利分配经发行人于2012年6月15日召开的2011年度股东大会审议通过，同意发行人以公司总股本 6,000万股为基数，按每 10股派发 1.5元（含税）的现金红利，共计派发现金红利 900万元。本次股利分配涉及的应纳税额为 180万元，并已代扣代缴股东应缴纳的个人所得税。
综上核查，信达律师认为：发行人历次股权转让已办理税务申报，主管税局对上述股权转让无异议；整体变更时的发起人股东应缴未缴个人所得税8,453,772.03元，但相关股东已出具补缴承诺；2012年股利分配时，相关股东应缴纳个人所得税180万元，发行人已予以代扣代缴。
十、反馈意见第 10项
请发行人合并计算政府补贴款和税收优惠的金额并逐年披露该金额占当期收入、利润的比例；说明未来是否能够继续享受税收优惠政策，对税收优惠政策是否存在重大依赖。请保荐机构、律师、和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
答复：
(一)发行人及子公司享受税收优惠的具体情况
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号文《关于〈鼓励软件产
广东信达律师事务所 补充法律意见书业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》，自2000年6月24日起至2010年底，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2011年 10月 13日，财政部、国家税务总局下发《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），决定继续实施上述优惠政策，自2011年1月1日起执行。
发行人于2009年9月21日、子公司深圳芯智汇于2010年12月30日分别经广东省经济和信息化委员会和深圳市科技工贸和信息化委员会审核认定为软件企业，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
（2）所得税
根据国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和财政部、国家税务总局财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2009年9月21日，发行人经广东省经济和信息化委员会审核认定为软件企业。
2009年度发行人虽已获得利润，但弥补以前年度亏损后应纳税所得额为负，因此发行人2009年度未产生所得税纳税义务。2010年为发行人税法上开始获利的第一个年度，2010年度和 2011年度免征企业所得税，2012-2014年度减半征收企业所得税。
2010年 12月 30日，深圳芯智汇经深圳市科技工贸和信息化委员会审核认定为软件企业。2011年度该公司虽已获得利润，但弥补以前年度亏损后应纳税所得额为负，因此2012年为其首次获利年度，2012年度和2013年度免征企业所得税， 2014-2016减半征收企业所得税。
(二)税收优惠和政府补助的具体情况
经核查，报告期内，发行人享受税收优惠和政府补助合计金额分别为 2.07万元、960.55万元、2,048.18万元和4,684.27万元，占营业收入的比例分别为0.19%、9.55%、7.85%和8.36%，占净利润的比例为5.81%、31.31%、34.76%和18.65%，发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
综上核查，信达律师认为，发行人及子公司享受的税收优惠政策符合国家相
广东信达律师事务所 补充法律意见书关法律法规的规定，所得税“两免三减半”优惠将按期执行，增值税即征即退优惠政策将延续执行。
十一、 反馈意见第 23项
请详细披露发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。
答复：
(一)社会保险制度执行情况
1、缴纳社会保险的人数
报告期内（控股子公司以被发行人收购的年度起算，下同），发行人及其控股子公司（香港全胜除外，其劳动保障情况已由香港律师出具法律意见，见下文）为员工缴纳社会保险等社会保障费用的人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|年度|在册人数|实缴人数|
|发行人|2009年末|62|62|
||2010年末|111|108|
||2011年末|202|202|
||2012年6月|224|218|
|珠海全胜|2011年末|6|6|
||2012年6月|6|6|
|深圳芯智汇|2011年末|45|45|
||2012年6月|55|51|

注：香港全胜、深圳芯智汇、珠海全胜分别自 2010年 8月、2011年 3月、2011年 4月成为本公司的子公司。
经核查，发行人2012年6月实缴人数较在册人数少6人，2010年末实缴人数
广东信达律师事务所 补充法律意见书较在册人数少 3人均系因员工当月入职尚未完成社会保险关系转入所致，并于次月开始缴纳。深圳芯智汇2012年6月实缴人数较在册人数少4人，系员工当月入职尚未完成社会保险关系转入所致，已均于次月开始缴纳。
2、缴纳社会保险的比例
报告期内，发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险的比例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|养老保险||综合医疗保险||失业保险||工伤保险||生育保险||
||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|
|发行人|||||||||||
|2009年末|10%|8%|6%|2%|0.5%|0.5%|0.2%|-|0.7%|-|
|2010年末|10%|8%|6%|2%|0.3%|0.3%|0.2%|-|0.7%|-|
|2011年末|10%|8%|6%|2%|1%|1%|0.4%|-|0.7%|-|
|2012年6月|10%|8%|6%|2%|1%|1%|0.4%|-|0.7%|-|
|珠海全胜|||||||||||
|2011年末|10%|8%|6%|2%|1%|1%|0.4%|-|0.7%|-|
|2012年6月|10%|8%|6%|2%|1%|1%|0.4%|-|0.7%|-|
|深圳芯智汇|||||||||||
|2011年末|10%；11%|8%|6.5%|2%|16.82|-|0.5%|-|0.5%|-|
|2012年6月|10%；11%|8%|6.5%|2%|16.82|-|0.5%|-|0.5%|-|

注：根据深圳市规定，深圳芯智汇为深户、非深户员工缴纳养老保险的比例分别为11%、10%，失业保险以固定金额缴纳。
3、主管部门的意见
根据珠海市人力资源和社会保障局于2012年2月17日及2012年7月6日出具的证明：未发现发行人、珠海全胜有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。根据深圳市社会保险基金管理局于2012年3月5日及2012年7月30日出具的证明：深圳芯智汇能按时缴纳社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚（处理）的记录。
(二)住房公积金制度执行情况
广东信达律师事务所 补充法律意见书1、住房公积金的缴纳人数和比例
报告期内，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积金的人数及比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|年度|在册人数|实缴人数|公司比例|个人比例|
|发行人|2009年末|62|62|5%|5%|
||2010年末|111|100|5%|5%|
||2011年末|202|202|5%|5%|
||2012年6月|224|215|10%|10%|
|珠海全胜|2011年末|6|6|5%|5%|
||2012年6月|6|6|10%|10%|
|深圳芯智汇|2011年末|45|45|5%|5%|
||2012年6月|55|51|5%|5%|

经核查，发行人2012年6月有9人未缴纳住房公积金系因该等员工当月入职已过住房公积金集中申报的时点，自次月起开始缴纳住房公积金；2010年底11人未缴纳住房公积金系因：1）、3人于 12月入职已过住房公积金集中申报的时点，自次月起开始缴纳住房公积金；2）、2人主动申请不缴纳住房公积金，其中一人于2011年1月离职，另一人自2011年1月开始缴纳；3）、另6人住房公积金关系尚未转入，均自 2011年 1月开始缴纳；深圳芯智汇 2012年 6月有 4人未缴纳住房公积金，系该等员工当月入职已过住房公积金集中申报时点所致，自次月起开始缴纳。
2、主管部门的意见
根据珠海市住房公积金管理中心于 2012年 7月 13日出具的证明，发行人、珠海全胜无因违反住房公积金法律、法规和规章而受到该中心的任何行政处罚。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2012年 2月 17日及 2012年 7月 12日出具的证明，深圳芯智汇自 2010年 12月起缴纳住房公积金，目前没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
(三)社会保险和住房公积金执行的合规性说明
经核查，截至2012年6月30日，发行人及其控股子公司珠海全胜、深圳芯智汇
广东信达律师事务所 补充法律意见书均为员工依法缴纳了医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金，且企业和个人的缴费比例符合相关法规规定；相关主管部门亦已出具书面证明确认发行人及其控股子公司不存在违反社会保险和住房公积金法律、法规、规章的行为，没有因违反社会保险和住房公积金法律、法规或者规章而受到处罚的记录。香港劉大潛律师行亦出具《证明书》，确认香港全胜已为员工提供了香港法律规定的强积金和劳工保险。
对报告期内曾发生的极少部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的事宜，发行人主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇已共同出具承诺函，承诺：“若应有权部门要求或决定，全志科技及其子公司需要补缴社会保险和住房公积金，或需为此前未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金而承担任何罚款的，本人将与其他承诺人以连带责任的形式对全志科技及其子公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以全额承担和补偿，与全志科技及其子公司无关”。
十二、 反馈意见第 25项
2009年，公司的投资收益为 3.10万元，为理财产品收益。请发行人说明报告
期内各年度发行人投资理财产品的详细内容，包括但不限于投资的总金额、履行的决策程序、具体投资、损益情况、发行人相关制度及执行情况、未来安排。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
答复：
(一)投资理财产品的详细内容、总金额、履行的决策程序、具体投资、损益情况
经信达律师核查发行人投资理财的合同、资金进出的银行水单、会计记录凭证、财务部投资申请、相关股东会决议和原公司章程，并与发行人董事长、财务负责人就2008年投资理财的相关背景和发行人未来安排进行了访谈，发行人2009年所获得投资收益3.10万元系发行人于2008年12月22日购买的400万元三个月期限的东亚银行双层触及外币挂钩保本投资产品的利息收益。发行人于 2009年 3月24日到期收回了该产品的本金及利息。
2008年10月6日，全志有限召开了股东大会，决议注册资本由1,000万元增
广东信达律师事务所 补充法律意见书加至1,500万元。2008年10月17日，全志有限收到新增注册资本500万元。2008年全志有限正处于技术研发时期，研发资金投入系分阶段进行，主要资金支出为研发人员的人工支出，资金需求相对稳定、可测。全志有限在收到增资入股资金后，2008年末存在短期闲置资金。为提高资金的使用效率，财务部提出购买理财产品申请，报总经理批准，并经2008年12月5日全志有限股东会批准后进行。
除上述投资外，报告期内，发行人未投资任何理财产品。
(二)对外投资制度及执行情况、未来安排
经核查，2011年5月6日，发行人股东大会审议通过了《对外投资管理办法》，2012年3月5日，2012年第二次临时股东大会对《对外投资管理办法》进行了修订，主要内容如下：
1、对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
2、公司的对外投资必须经董事会审议，达到以下标准的，董事会审议后，还应提交股东大会审议：
（1）对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
广东信达律师事务所 补充法律意见书3、股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
4、总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司财务中心负责对外投资的资金和财务管理。公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会审查批准。
5、对外投资同时构成关联交易的，还应执行《关联交易管理办法》的相关规定。
综上核查，信达律师认为：发行人 2009年获得的投资收益 3.10万元，系其 2008年 12月 22日购买的理财产品利息收益，投资理财行为符合当时的审批程序和权限；除此之外，发行人报告期内未投资任何其它理财产品；发行人整体变更为股份公司后，已依法建立了《对外投资管理办法》，进一步完善了审批程序和权限规定，相关规定的内容合法有效。
十三、 反馈意见第 27项
请说明发行人与珠海高新技术产业开发区科学技术和经济发展局签订的《投资协议书》中关于协调完成招拍挂手续等条款是否合法有效。请保荐机构和律师核查并发表意见。
答复：
经核查，发行人于 2012年 1月与珠海高新技术产业开发区科学技术和经济发展局签订了《投资协议书》，约定由该局协助发行人合法、合规地取得土地使用权。
为取得土地，发行人参与了珠海市国土资源局委托珠海市土地房产交易中心就宗地编号为TJ1201、坐落于科技创新海岸南围创新三路东、科技二路南侧地块进行的公开挂牌出让，并于2012年5月17日以人民币5,501,069.00元的成交价竞得该地块，于 2012年 5月 31日与珠海市国土资源局就前述地块的出让事宜签订了合同编号为“4404TJ-2012-000003”的《珠海市国有建设土地使用权出让合同》。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人已依据出让合同的约定缴清全部土地
广东信达律师事务所 补充法律意见书出让金，国有土地使用权证书正在申办过程中。
综上核查，信达律师认为，发行人土地的取得程序合法合规。
十四、 反馈意见第 37项
保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。
答复：
（一）核查过程
1）严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，进行发行人关联方的认定。
2）以实地走访、查阅工商资料、核查函证回复等方式核查了发行人前十大客户、前五大委外供应商的基本情况、股东构成情况以及与发行人的关联关系情况。
3）获取了前十大客户与前五大委外供应商就与发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间关于关联关系的声明。
4）查阅了发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员以及该等人员的近亲属之对外投资和任职情况调查表，比对前十大客户、前五大委外供应商的股东情况进行了分析。
5）获取了发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员出具的与前十大客户、前五大委外供应商关于关联关系的声明。
6）核对了工商、银行等部门提供的发行人资料。
（二）取得的证据
通过执行上述程序，信达律师获取了发行人前十大客户客户、前五大委外供应商基本情况、股东构成情况和关于关联关系声明；取得了发行人主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员以及该等人员的近亲属之对外投资和
广东信达律师事务所 补充法律意见书任职情况调查表、发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员出具的与前十大客户和前五大委外供应商关于关联关系的声明；核对了工商、银行等部门提供的发行人资料；编制了发行人上述主要客户及主要委外供应商的走访记录。
（三）核查结论
经核查，信达律师认为：除因独立董事王芹生兼任天水华天独立董事，发行人与天水华天及其子公司华天科技自2012年1月构成关联方外，发行人的前十大客户和前五大委外供应商、该等客户和委外供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人不存在关联方关系。
广东信达律师事务所 补充法律意见书第二部分 关于相关期间新发生的事项
本部分仅针对发行人相关期间内新发生的事项发表法律意见。
一、本次发行上市的实质条件
根据天健会计师事务所于2012年8月5日出具的“天健审〔2012〕3-155号”《审计报告》（以下简称“新《审计报告》”）并经信达律师核查，截至 2012年 6月 30日，发行人最近一期末净资产为 359,793,057.33元，不少于两千万元；未分配利润为279,205,159.47元，不存在有未弥补亏损的情形，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
根据新《审计报告》、发行人的《声明与承诺》并经信达律师核查，除上述发行上市的财务指标情况发生变化外，发行人本次发行上市继续符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市的其他实质条件。
二、发行人的业务
（一）发行人主营业务突出
根据新《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人近三年来自于主营业务的收入额占发行人相应会计年度全部业务收入总额的比例具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年度|主营业务收入（元）|业务总收入（元）|占比|
|1|2012年1月—6月|560,410,586.21|560,410,586.21|100%|
|2|2011年|260,995,440.17|260,995,440.17|100%|
|3|2010年|100,605,669.67|100,605,669.67|100%|
|4|2009年|10,669,788.93|10,669,788.93|100%|

（二）发行人持续经营的情况
经核查，发行人已通过2011年珠海市工商行政管理局的年检，截至本《补充
法律意见书》出具日，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导
广东信达律师事务所 补充法律意见书致发行人终止的情形。
三、关联交易
（一）发行人的主要关联方
经核查，发行人独立董事王芹生经发行人于2012年1月16日召开的2012年第一次临时股东大会选举后当选，因其同时兼任天水华天的独立董事，发行人与天水华天及其子公司华天科技自2012年1月起构成关联方。有关天水华天和华天科技的基本情况详见本《补充法律意见书》“第一部分之第三、（四）、2、前五大委外供应商的具体情况、股权结构”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据新《审计报告》，发行人与天水华天及其子公司在报告期内的交易情况如下：
1、委托天水华天和华天科技封装测试
报告期内，发行人委托天水华天和华天科技进行晶圆测试和芯片的封装测试。
近三年一期，发行人委托前述公司的金额及占发行人总委外金额的比例情况如下：
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|项目|成为关联方期间的交易|非关联方期间的交易|||
||2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|金额（万元）|863.18|613.56|522.80|111.46|
|占比|2.64%|8.53%|7.27%|26.31%|

发行人自2009年首次量产电源管理芯片开始即与天水华天建立了业务合作关系，报告期内发行人与天水华天及其子公司华天科技的委外金额占发行人总委外金额的比例较小，并呈下降趋势。2012年 1月，王芹生担任发行人独立董事后，发行人委托天水华天和华天科技进行的封装测试业务根据生产经营情况正常开展。
2、向天水华天销售晶圆裸片
天水华天主要从事集成电路产品的生产、封装测试加工和销售。2012年3月，
因该公司海外客户特别定制需要，天水华天向发行人购买 200片未封装的晶圆裸
广东信达律师事务所 补充法律意见书片，上述交易外，报告期内，发行人未单独销售晶圆裸片，本次销售金额为186.08万元，占发行人2012年上半年销售收入的比例为0.33%。
（三）关联交易的公允性
1、封装测试价格的公允性
如本《补充法律意见书》“第一部分之第三、（三）、2、定价依据以及3、公允性分析”所述，发行人向天水华天和华天科技采购封装测试服务，在询价和定价过程中，发行人将从合格供应商名单中选择2-3家封装测试厂商进行询价。在获得各厂商报价后，发行人将组织相关部门人员进行价格比较，综合分析各委外供应商的技术水平、质量稳定性、产能与发行人需求匹配程度以及价格水平，进而选择1-2家进行商务谈判，最终选定委外供应商签订合同。因此，发行人向天水华天和华天科技采购封装测试价格的形成是市场化的商务定价过程，价格公允。
2、晶圆裸片价格的公允性
发行人向天水华天销售的晶圆裸片价格依据成本加成法定价，遵循市场化的商业原则确定，定价公允，不存在损害发行人利益的情况。
上述关联交易已经除王芹生外的独立董事事前认可并发表了关联交易公允、不存在损害发行人利益和影响发行人独立性的独立意见，同时，经发行人第一届董事会第六次会议（关联董事回避表决）、第一届监事会第五次会议以及 2011年度股东大会审议通过。上述关联交易具备公允性，且已履行必要的法律程序。
四、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1、发行人及其控股子公司新增的土地使用权
根据本《补充法律意见书》“第一部分之第六、（六）土地使用权的落实情况”的说明，发行人通过公开交易的方式竞得宗地编号为TJ1201、坐落于科技创新海岸南围创新三路东、科技二路南侧的土地；土地用途为工业用地；总面积为 11,460.56平方米；出让年期为 50年；土地使用权出让价款 5,501,068.8元，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人已缴清全部土地出让金，国有土地使用权
广东信达律师事务所 补充法律意见书证书正在申办过程中。
2、发行人及其控股子公司新增的商标权
经核查发行人的《商标注册证》并经信达律师在国家工商行政管理总局商标局的官方网站（http://sbj.saic.gov.cn）查询，发行人在相关期间新增1项注册商标，具体情况如下：
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|注册商标|注册号|类别|权利期间|取得方式|他项权利|
||9095293|9|2012.02.21—2022.02.20|原始取得|无|

3、发行人及其控股子公司新增的计算机软件著作权
经核查发行人及其控股子公司的《计算机软件著作权证书》并经信达律师在中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查询，发行人在相关期间新增 5项计算机软件著作权，发行人控股子公司不存在新增计算机软件著作权的情况。发行人新增的计算机软件著作权情况如下：
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|序号|名称|登记号|首次发表日|登记日期|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|多格式易读应用软件V1.0|2012SR041196|未发表|2012-05-21|50年|原始取得|无|
|2|PhoenixCard卡量产软件V1.0|2012SR042636|未发表|2012-05-24|50年|原始取得|无|
|3|MELIS固件修改软件V1.0|2012SR041810|2011-12-12|2012-05-22|50年|原始取得|无|
|4|MELIS页池管理软件系统V1.0|2012SR041806|未发表|2012-05-22|50年|原始取得|无|
|5|LiveCom串口烧写应用软件V1.0|2012SR041803|未发表|2012-05-22|50年|原始取得|无|

发行人控股子公司珠海全胜新增的计算机软件著作权情况如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书
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|序号|名称|登记号|首次发表日|登记日期|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|小容量存储软件系统V1.0|2012SR066867|未发表|2012-07-24|50年|原始取得|无|

4、发行人及其控股子公司拥有的软件产品登记证书
经核查，原《律师工作报告》披露的发行人拥有的“全志 Fuel Guage电量计量系统V1.0”、“全志livesuit设备管理软件V1.0”两项软件产品登记证书已完成权利人名称由全志有限变更为发行人的手续，并于 2012年 4月 26日分别取得变更后的《软件产品登记证书》。
5、发行人拥有的集成电路布图设计专有权
经核查，原《律师工作报告》中发行人拥有的“AW1612BCHIP”、“AW1608CCHIP”两项集成电路布图设计登记证书已完成权利人名称由全志有限变更为发行人的手续，并于 2012年 5月 10日分别取得变更后的《集成电路布图设计登记手续合格通知书》。
（二）发行人拥有的主要经营设备
根据新《审计报告》以及发行人提供的《固定资产明细表》，发行人相关期间新增的主要经营设备包括服务器、电脑、汽车等。
经核查，信达律师认为，发行人通过采购方式取得上述经营设备的所有权，权属关系真实、合法、有效。
（三）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的书面确认并经信达律师核查发行人的相关权属证书以及抽查发行人相关设备的订购合同、原始发票等资料，发行人拥有所有权或使用权的上述主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产所有权或使用权的限制
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
日，发行人财产所有权或使用权不存在抵押、质押、担保等任何形式的权利限制。
广东信达律师事务所 补充法律意见书综上核查，信达律师认为，发行人合法有效地拥有上述资产的所有权或使用权，所有权或使用权的行使无限制，主要资产不存在重大权属争议。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行及将要履行的重大债权债务合同如下：
1、采购合同
经核查，发行人在相关期间通过订购合同的形式向台积电进行采购交易，目前正在履行的主要订购合同如下：
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|序号|采购方|合同号|标的物|总金额（美元）|生效日期|
|1|发行人|QZ2012062|12’’芯片|2,352,000|2012-6-15|
|2|发行人|QZ2012063|12’’芯片|2,688,000|2012-6-15|
|3|发行人|QZ2012064|12’’芯片|2,016,000|2012-7-2|
|4|发行人|QZ2012066|12’’芯片|588,000|2012-7-10|
|5|发行人|QZ2012068|12’’芯片|2,688,000|2012-8-14|
|6|发行人|QZ2012069|12’’芯片|3,360,000|2012-8-14|

2、技术许可合同
经核查，发行人在相关期间通过与ARM签订技术许可合同的方式新增取得了CORTEX-A*******技术、CORTEX-A*****技术、CORTEX-A****技术、 CORESIGHTSOC-***技术、Mali-**********技术、AMBADESIGNER技术、 PIDI TECHNOLOGY-CELL LIBRARIES AND PERFORMANCE OPTIMISATION PACKAGE FORCORTEX-A*-FOR TSMC**** PROCESS技术及 PIPD COMPILERS TSMC****PROCESS技术的技术使用权；同时通过与ARM签订补充协议的方式对CORTEX-A**技术使用权进行了补充；具体请参见本《补充法律意见书》“第一部分之第一、（四）、2、披露发行人从ARM获得技术使用权的具体
情形，包括但不限于获取相关授权的原因、具体技术内容、使用范围、定价依据、
广东信达律师事务所 补充法律意见书合同的主要条款等”表格。
经核查，发行人于 2012年 6月 12日通过与 Imagination签订变更协议的方式将已授权的PowerVRSGX******技术更换为PowerVRSGX******技术。
经核查，信达律师认为，发行人上述适用中国法律之正在履行的重大债权债务合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险；发行人不存在已经履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债情况
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据新《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2012年 6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动发生，合法、有效。
综上核查，信达律师认为，发行人正在履行的适用中国法律的重大债权债务合同合法有效；不存在需要变更合同主体的情形，亦不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；金额较大的其他应收、应付系正常经营活动产生，合法、有效。
六、发行人章程的制定与修改
发行人于2012年6月15日召开了2011年年度股东大会，会议审议并通过了关于修改拟在上市后适用的《公司章程（草案）》的议案。本次章程修改系根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监【2012】91号)等相关文件对发行人上市后的利润分配政策进行的修改，修改后的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的总原则：
公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
广东信达律师事务所 补充法律意见书东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的条件及方式：
1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；
2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配；
3、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；
（4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要；
4、在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
（三）公司利润分配的决策程序：
广东信达律师事务所 补充法律意见书1、公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定，并经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过；
2、股利分配方案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过；
3、董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制：
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
2、独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
4、公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；
5、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经核查，信达律师认为，上述《公司章程（草案）》的变更已履行必要的法律程序，修改后的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
广东信达律师事务所 补充法律意见书七、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在相关期间内共召开了一次股东大会、两次董事会和两次监事会，具体情况如下：
（一）股东大会的规范运作
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|会议名称|通知日期|召开日期|通过议案|
|2011年度股东大会|2012-5-22|2012-6-15|1、《2011年度董事会工作报告》2、《2011年度监事会工作报告》3、《2011年度利润分配方案》4、《2011年度财务决算报告》5、《2011年年度报告》6、《关于续聘会计师事务所的议案》7、《股东分红回报规划》8、《关于修改公司章程（草案）的议案》9、《关于公司2012年日常关联交易的议案》|

经核查，信达律师认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）董事会的规范运作
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|会议名称|通知日期|召开日期|通过议案|
|第一届董事会第六次会议|2012-5-2|2012-5-15|1、《2011年度总经理工作报告》2、《2011年度董事会工作报告》3、《2011年利润分配预案》4、《2011年度财务决算报告》5、《2011年年度报告》6、《关于续聘会计师事务所的议案》7、《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》8、《股东分红回报规划（草案）》9、《关于修改公司章程（草案）的议案》10、《关于公司2012年日常关联交易的议案》11、《关于召开2011年年度股东大会的议案》|

广东信达律师事务所 补充法律意见书
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|第一届董事会第七次会议|2012-7-22|2012-8-5|1、《2012年半年度报告》2、《利润分配及公积金转增股本的议案》3、《关于修改<公司章程>的议案》4、《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》|

经核查，信达律师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）监事会的规范运作
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|会议名称|通知日期|召开日期|通过议案|
|第一届监事会第五次会议|2012-5-2|2012-5-15|1、《2011年度监事会工作报告》2、《2011年度利润分配预案》3、《2011年度财务决算报告》4、《2011年年度报告》5、《关于续聘会计师事务所的议案》6、《股东分红回报规划（草案）》7、《关于公司2012年日常关联交易的议案》|
|第一届监事会第六次会议|2012-7-22|2012-8-5|1、《2012年半年度报告》2、《利润分配及公积金转增股本的议案》|

经核查，信达律师认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的财政补贴
根据新《审计报告》并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在相关期间内新增的财政补贴情况如下：
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|序号|项目|金额（万元）|批文⁄依据|
|1|中小企业技术创新基金|350,000.00|珠海市财政局《关于下达财政部2010年第三批科技型中小企业技术创新基金的通知》（珠财工〔2011〕13号）|

广东信达律师事务所 补充法律意见书
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|2|2010年度珠海市科学技术奖|60,000.00|《珠海市科学技术奖励办法》《珠海市科学技术奖励办法实施细则》珠海市科技工贸和信息化局《关于申报2010年度珠海市科学技术奖的通知》（珠科工贸信〔2011〕160号）珠海市科学技术科技进步二等奖证书|
|3|2011年一般贸易出口退税征退差资金|107,695.00|珠海市外贸经局、财政局《珠海市外经贸局关于印发<珠海市一般贸易出口退税征退差资金管理办法>的通知》（珠外经贸〔2009〕28 号）珠海市科技工贸和信息化局《关于申报2011年下半年珠海市一般贸易出口退税征退差资金的通知》|

经核查，信达律师认为，发行人享受的财政补贴真实、合规、有效。
综上所述，信达律师在核查后认为，发行人在相关期间内新发生的事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准同意外，发行人继续具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的各项股票发行上市条件。
本《补充法律意见书》一式三份，每份具有同等的法律效力。
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|此页无正文，系《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页）|
|广东信达律师事务所 签字律师：韦少辉负责人： 麻云燕 杨 洁|
|胡云云|
|二O一二年 月 日|