证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业晨鸣B 公告编号：2015-028山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于非公开发行优先股申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司非公开发行优先股保荐机构齐鲁证券有限公司于 2015年5月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150373号）。
公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行优先股事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行优先股事宜的后续进展情况。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一五年六月八日
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 150373号）（以下简称“反馈意见”）已于2015年5月15日收悉。
根据贵会反馈意见的要求，齐鲁证券有限公司（以下简称“保荐机构”）会同山东晨鸣纸业集团股份有限公司和发行人律师、发行人会计师对《反馈意见》中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础对发行人非公开发行优先股申请相关文件进行了修订。
现对反馈意见逐条回复如下：
第一部分重点问题
第一题
请申请人于募集说明书中进一步明确“每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点”的计算方式。
回复：
||
|-|
|关于公司优先股票面股息率及其确定的原则，已在募集说明书进行如下补充|
|披露：|

1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 6个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率高于调整前两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率。
第二题
按募集说明书，本次优先股股东可参与剩余利润分配。请于募集说明书中补充说明上述参与剩余利润分配应得的优先股股息是否可累积，请明确区分当年和以前年度累积形成的未分配利润的方法，请明确在采用股票红利的形式向普通股股东分配剩余利润时，以后年度剩余利润分配时普通股股东股份基数的确定方式。
回复：
1、请于募集说明书中补充说明上述参与剩余利润分配应得的优先股股息是否可累积
优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。
2、请明确区分当年和以前年度累积形成的未分配利润的方法
在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。
||
|-|
|公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股|
|等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。以|
|前年度累计形成的未分配利润指母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本|
|年年初余额”栏目的数额。|

3、请明确在采用股票红利的形式向普通股股东分配剩余利润时，以后年度剩余利润分配时普通股股东股份基数的确定方式
||
|-|
|在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转|
|增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股|
|而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利|
|润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟|
|转股价格公式按照如下方式调整：|

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
||
|-|
|当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及|
|股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公|
|正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，|
|视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模|
|拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。|

本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
关于可参与剩余利润分配条款，已在募集说明书中进行了如下补充说明如下：
优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。
在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。
公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。
以前年度累计形成的未分配利润指母公司股东权益变动表中之“未分配利润”
之“本年年初余额”栏目的数额。
……
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
第三题
本次优先股可累积并可参与剩余利润分配。请申请人说明该等条款安排是否影响将本次优先股全部计入权益。请会计师发表意见。
回复：
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|-|
|2015年6月5日，公司第七届董事会第六次临时会议根据公司 2015年第一|
|次临时股东大会就处理本次优先股发行事宜对董事会的授权，将本次优先股可累|
|积条款调整为不可累积。|
|会计师审查了公司非公开发行优先股募集说明书（申报稿）及修订后的发行|
|预案中有关优先股主要条款的设置情况后认为，根据《企业会计准则第 37 号—|
|金融工具列报》（2014 修订）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理|
|规定》（财会[2014]13 号）等相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的|
|确认和计量原则，在发行后，增加股东权益，列示于其他权益工具-优先股科目|
|下。|

第四题
最近三年一期，非经常性损益金额对申请人净利润有重要影响。请申请人于募集说明书中说明非经常性损益对净利润的影响情况，并就非经常性损益的不确定性是否可能影响优先股股息支付进行说明并做重大事项提示。
回复：
1、非经常性损益对净利润的影响
申请人在募集说明书“第六节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“七、盈利能力分析”之“5、非经常性损益对公司利润的影响”中对最近三年非经常性损益对申请人净利润影响情况进行补充和修改如下：
单位：元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|466,474,355.43|481,704,828.98|
|81,221,136.75|98,299,197.38|
|10,494,478.78|78,920,448.13|
|374,758,739.90|304,485,183.47|
|453,308,872.65|690,353,237.62|
|505,204,384.73|710,655,331.72|
|74.18%|42.85%|

|||
|-|-|
|130,445,644.83|406,170,148.25|
|25.82%|57.15%|

最近三年，申请人归属于上市公司普通股股东的非经常性损益占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为172.29%、42.85%、74.18%，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股净利润分别为-15,977.79万元、40,617.01万元、13,044.56万元。
报告期内，申请人非经常性损益主要来自政府补助，2012年度、2013年度及 2014年度，非经常性损益中政府补助金额分别为 23,515.75万元、17,494.76万元和 26,954.52万元，占当期非经常性损益的比例为55.41%、36.32%和57.78%。政府补助金额较高的原因主要系报告期内，公司加大产品研发、节能技术改造、淘汰落后产能和环境治理等方面的投入，2012年度、2013年度及 2014年度，公司技术开发费用分别为 29,369.83万元、37,926.12万元和 46,982.65万元，年复合增长率为26.48%，先后完成了晨鸣纸业技术中心创新能力建设、高档涂布白色牛皮卡纸技术开发、生物造纸工艺优化及产业化示范等项目的开发，先后对吉林晨鸣、武汉晨鸣进行了搬迁和设备淘汰，各级政府为支持公司产品创新及产业转型，给予了补助、奖励等形式的资金支持。
截至2014年末，公司已收到尚待递延的政府补助余额为 14.76亿元，将在未来几年逐步转入当期损益。主要包括：（1）2011年8月 16日，公司及全资子公司吉林晨鸣按照吉林市总体规划，与吉林市人民政府及其国开吉林投资有限公司就位于吉林市昌邑区的吉林晨鸣厂区土地拆迁事宜协商一致，四方签订了《吉林晨鸣有限责任公司环保迁建合作协议》。截至 2014年末，吉林晨鸣已根据协议收到全部搬迁补偿款22亿元，上述补偿款累计补偿拆迁损失的金额12.41亿元，转入递延收益 9.58亿元。（2）2013年 12月，武汉市政府对公司子公司武汉晨鸣环保迁建过程中拆迁、基础设施建设、停产停业损失以及人员安臵等支出给予政府支持。2013年和 2014年，武汉晨鸣已收到武汉经济技术开发区财
政局拨付的环保迁建和职工安臵补偿 31,484万元和 37,092万元。2013年度和
为适应市场形势变化，加快产业转型升级，未来公司将持续加大产品研发、节能技术改造、淘汰落后产能和环境治理等方面的投入，亦将持续获得各级政府与此相关的资金支持。
申请人在募集说明书“重大事项提示”中对非经常性损益可能影响优先股股息支付的情况进行了说明及提示，请投资者认真阅读。
2、非经常性损益的不确定性对优先股股息支付的影响
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|-|
|（1）公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础|
|2012、2013年和2014年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润|
|分别为 2.21 亿元、7.11 亿元和 5.05 亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额|
|分别为 19.57 万元、11.23 亿元和 9.85 亿元。2015 年 1-3 月，公司归属于母公司|
|所有者净利润 9,613.74 万元，较上年同期增长 18.29%。良好的盈利能力和现金|
|流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。|
|2012年度、2013年度和2014 年度，公司非经常性损益主要为计入当期的政|
|府补助，占比分别为55.41%、36.32%和55.74%，计入当期的政府补助一部分来|
|自当期收到的补贴收入，另一部分来自以前年度收到递延计入的补贴收入。截至|
|2014 年末，公司已收到计入递延收益待以后年度摊销的政府补贴余额为 14.76|
|亿元，同时公司在产品研发、节能技术改造、淘汰落后产能和环境治理等方面的|
|投入亦将持续获得各级政府的扶持。但是不排除因国家政策调整、行业环境变化|
|导致相关补助收入大幅下降，从而影响优先股股息支付的情况。|
|（2）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报|
|的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑|
|最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回|
|报。2012年、2013年和2014年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的|
|净利润的比例分别为53.62%、81.74%和53.66%；最近三年以现金方式累计分配|
|的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到 202.63%。|
|未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳|
|定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，|

||
|-|
|公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对|
|优先股股息的正常支付形成有力支撑。|
|（3）优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源|
|根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计|
|年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低|
|于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况|
|下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股|
|息支付的重要来源。|
|申请人在募集说明书“重大事项提示”中对非经常性损益可能影响优先股股|
|息支付向投资者进行了说明及提示，详情如下：|

八、报告期内，以政府补助为主的非经常性损益对公司净利润影响较大。
2012年度、2013年度和 2014年度，公司归属于上市公司普通股股东净利润分别为 22,103.48万元、71,065.53万元和 50,520.44万元，其中归属于上市公司普通股股东非经常性损益占归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别172.29%、42.85%和74.18%，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润分别为-15,977.79万元、40,617.01万元和 13,044.56万元。
预计随着募集资金效益释放、公司转型升级和林浆纸一体化战略的实施，公司的盈利能力将逐步提高，同时公司持续在产品研发、节能技术改造、淘汰落后产能和环境治理等方面的投入亦将获得各级政府的扶持，但不排除因国家政策调整、行业环境变化导致相关补助收入大幅下降，从而影响优先股股息支付。
第五题
请申请人提供本次拟偿还负债的明细，若存在提前偿还的情形，请说明是否已取得提前偿还的同意函。请说明补充流动资金的测算依据及用途。
请保荐机构进行核查。
回复：
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|公司本次拟发行不超过 4,500 万股优先股，募集资金总额不超过 45 亿元，|||||
|扣除发行费用后的募集资金净额拟 30 亿元偿还银行贷款及其他有息负债，其余|||||
|不超过15亿元的部分将用于补充流动资金。|||||
|1、请申请人提供本次拟偿还负债的明细|||||
|截至2014年12月31日，公司待偿还债务融资工具余额合计为 84 亿元，其|||||
|中，中期票据11亿元，公司债券 58亿元，非公开定向债务融资工具 15 亿元。|||||
|公司短期借款204.70亿元、一年内到期的非流动负债 11亿元、长期借款 43.78|||||
|亿元。|||||
|本次优先股募集资金中的 30亿元拟偿还银行贷款及其他有息负债，拟偿还|||||
|负债的明细如下：|||||
|单位：万元|||||
|公司名称|贷款银行|借款日期|到期日期|借款额|
|晨鸣纸业|渤海银行济南分行|20140916|20150915|40,000.00|
||恒丰银行潍坊分行|20150318|20150918|25,000.00|
||恒丰银行潍坊分行|20150323|20150923|25,000.00|
||齐鲁银行|20150409|20151009|15,000.00|
||中国农业银行寿光支行|20141013|20151011|5,000.00|
||中国农业银行寿光支行|20141014|20151013|5,000.00|
||中国邮政储蓄银行寿光支行|20141024|20151023|50,000.00|
||齐鲁银行|20150427|20151027|20,000.00|
||中国农业银行寿光支行|20141110|20151106|8,000.00|
||渤海银行济南分行|20141107|20151107|30,000.00|
||中国农业银行寿光支行|20141112|20151111|8,000.00|
||渤海银行济南分行|20141113|20151113|25,000.00|
||中国工商银行寿光支行|20141121|20151120|20,000.00|
||中国农业银行寿光支行|20141203|20151202|4,000.00|
||中国交通银行寿光支行|20140326|20151227|20,000.00|
|合计||||300,000.00|

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|公司将按照借款合同执行上述债务还款，不存在提前偿还的情形。如若借款|
|合同到期，优先股募集资金尚未到位，公司拟以自筹资金先期投入，待本次发行|
|募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。|

2、请说明补充流动资金的测算依据及用途。
在测算营运资金需求时，主要考虑未来三年，即2015年至2017年的资金需求。本次测算不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响。未来三年新增营运资金需求=新增销售收入/营运资金周转率，同时还考虑公司未来资本支出及主要到期债务的影响。
（1）营运资金周转率的计算
根据公司 2014年度各项财务指标，计算营运资金周转速度，即不改变目前经营政策的前提下，测算公司未来发展的流动资金需求量。
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|存货周转率|2.93|存货周转天数|122.92|
|应收账款周转率|5.80|应收账款周转天数|62.12|
|应付账款周转率|5.02|应付账款周转天数|71.70|
|预付账款周转率|8.94|预付账款周转天数|40.26|
|预收账款周转率|53.62|预收账款周转天数|6.71|
|营运资金周转次数|2.45|||

注：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数＋预付账款周转天数-预收账款周转天数）
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
（2）营业收入的稳定增长产生营运资金需求
发行人 2015年-2017年收入稳定增长，主要为发行人吉林项目 2014年 4月份转资，2015年预计增加产量 9万吨；美伦 80万吨铜版纸和 60万吨白牛卡纸产能逐步释放，预计 2015年增加产量 14万吨；江西二期 35万吨高档包装纸项目，2015预计转资后预计增加产量31万吨、2016-2017年产35万吨；湛江美伦项目预计 2015年转资，预计增加产量 33万吨、2016-2017年产 40万吨。预计2015年、2016年及2017年较上年新增收入分别为35亿元、10亿元、15亿元。
（3）未来资本性投入产生的资金需求
2015-2017年，发行人将对在建及拟建项目持续投入资本金。根据项目投资及资金到位计划，参考发行人“十二五”期间的资本性支出情况，按照保守原则，预测发行人2015-2017年主要在建项目每年资本性支出为17.46亿元、21.07亿元、10.50亿元。
（4）未来直接债务融资到期兑付产生的资金需求
根据发行人直接债务融资情况，2016年，发行人有“11晨鸣债”20亿元和“13鲁晨鸣PPN001”15亿元需到期兑付；2017年，发行人有“12晨鸣MTN1”11亿元和“12晨鸣债”38亿元需到期兑付。上述直接债务融资的到期兑付，产生对应的资金需求。
（5）发行人未来资金需求情况
综上，2015-2017年，发行人资金需求情况如下：
2015年较上年新增资金需求=新增销售收入/平均营运资金周转率+资本性支出=35/2.45+17.46=31.75亿元。
2016年较上年新增资金需求=新增销售收入/平均营运资金周转率+资本性支出=10/2.45+21.07=25.15亿元；同时 2016年发行人到期债券 35亿元，其总新增资金需求60.15亿元。
2017年较上年新增资金需求=新增销售收入/平均营运资金周转率+资本性支出=15/2.45+10.50=16.62亿元；同时 2017年发行人到期债券 49亿元，其总新增资金需求65.62亿元。
综上，发行人未来三年需匹配新增资金分别为31.75亿元、60.15亿元、65.62亿元。考虑到现阶段公司资产负债率较高，进一步债务融资的空间较小，且自身盈余积累速度较慢，因此公司拟使用本次非公开发行募集资金 15亿元补充流动资金，未超过公司营运资金缺口。
（6）补充流动资金的用途
公司补充流动资金主要用于原材料采购和费用支出。
请申请人将申报材料财务数据更新到最新一期。
回复：
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|已根据反馈要求，将申报材料财务数据更新至 2015年3 月31日。|
|第二部分 一般问题|

第一题
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
1、本次发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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|-|
|本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资|
|金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影|
|响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将|
|有效降低财务费用，提升盈利水平，带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司|
|的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以|
|获得良好的净资产收益率。|
|本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以|
|下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公|
|司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属|
|于普通股股东的可供分配利润。|

以公司 2014年度财务数据为基础，假设公司于 2015年 1月 1日将 45亿元
优先股全部发行完毕，股息率为5%-7%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），并于当年宣告全额发放当年优先股股息。
在完全不考虑本次优先股募集资金带来的任何效益的情况下，本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：
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|-|-|
|发行前（2014年）||
||假设2015年归属于母公司股东净利润增长0%|
|19.36|19.36|
|139.17|181.02-181.92|
|5.05|5.05|
|0.26|0.10-0.15|
|3.62%|1.03%-1.51%|

注：1、发行当年归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+优先股股本-
当年已宣告优先股股息；
2、发行当年归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本；
3、发行当年归属于母公司普通股加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）÷[年初净资产+45亿+（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/2]
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|-|
|2、关于本次发行优先股摊薄即期回报的风险提示|
|本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。但由于募集资金产|
|生效益需要一定周期，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司净资产|
|增加和向优先股股东支付股息的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标|
|在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行优先股可能|
|摊薄即期回报的风险。|
|3、关于发行人应对本次发行优先股摊薄即期回报的主要措施的说明|
|由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑|
|募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属|
|于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。|

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|-|
|公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负|
|债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可|
|持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：|
|（1）改善财务指标，为未来持续发展奠定基础|
|本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使|
|用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持|
|或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、|
|长远发展能力和综合实力增强。|
|本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执|
|行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，|
|又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公|
|司的二级市场的估值产生积极作用。|
|（2）加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障|
|公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的造纸行业|
|从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不|
|断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加|
|强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。|
|（3）开拓国内外市场，拓展发展空间|
|一是实施积极合理的营销策略，根据市场变化及时调整产品结构，通过创新|
|的营销、创新的服务，进一步扩大国内外市场份额；二是加强营销管理，依托管|
|理咨询机构，率先在销售系统推行新的管理模式，调整产品公司管理架构，强化|
|市场细分管理，加大培训力度，打造业务素质过硬的销售队伍；三是健全国际营|
|销网络，强化海外销售力量，扩大出口份额；四是开展电子商务，加快虚拟终端|
|市场建设，开展面向客户的电子商务业务，通过网络营销拓宽销售渠道。|
|（4）坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长|
|点|

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|-|
|公司在造纸行业领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人|
|员，本次募集资金到位后，将会加快造纸业务的投入运营，早日实现并提升经济|
|效益。|
|近年来公司致力于林浆纸一体化发展，产业链较长，纸种比较全面。在前景|
|较好的纸种上进行了产能扩张，公司发展道路符合整个造纸工业发展规划要求，|
|同时，公司成立财务公司、融资租赁公司以及进行菱镁矿开采等，介入金融、能|
|源等领域，拓宽了产业链，产业布局更加合理，竞争实力和发展后劲将进一步增|
|强。|
|基于以上措施，在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影|
|响的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，且本次优|
|先股募集的资金还将用于偿还公司现有的负债，发行优先股募集资金预计所产生|
|的效益将可覆盖其股息成本。|

第二题
请申请人说明非全资下属公司其他股东情况，请保荐机构和申请人律师核查其与申请人是否存在关联关系，联合出资是否符合相关规定。
回复：
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|-|
|申请人非全资下属公司包括：武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司、海拉尔晨鸣|
|纸业有限责任公司、海城海鸣矿业有限责任公司、山东御景大酒店有限公司、广|
|东慧锐投资有限公司、寿光晨鸣美术纸有限公司、武汉晨鸣乾能热电有限责任公|
|司。|
|1、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）|
|经核查武汉晨鸣公司章程、湖北省工商行政管理局信息中心出具的企业基本|
|信息表、武汉市工商行政管理局信息中心出具的企业信息咨询报告、全国企业信|
|用信息公示系统公开资料，武汉晨鸣注册资本为 211,367,000 元，其股东包括晨|
|鸣纸业（持股比例为50.93%）、湖北省汉阳造纸厂（持股比例为 14.27%）、湖|
|北长江出版传媒集团有限公司（持股比例为0.05%）、湖北省新华印刷产业园有|

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|-|
|限公司（持股比例为0.05%）、湖北省知音印务有限公司（持股比例为 0.05%）、|
|Aberdeen Industrial Limited（持股比例为26.41%）、香港东方汇鑫控股有限|
|公司（持股比例为8.23%）。其中，湖北省汉阳造纸厂为全民所有制企业；湖北|
|知音印务有限公司实际控制人为湖北省妇女联合会；湖北省新华印刷产业园有限|
|公司和湖北长江出版传媒集团有限公司的实际控制人均为湖北省财政厅。|
|晨鸣纸业及其董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，承诺其与武汉晨鸣|
|其他股东（包括其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）不存在|
|关联关系、委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。|
|2、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“海拉尔晨鸣”）|
|经核查海拉尔晨鸣公司章程、全国企业信用信息公示系统公开资料，海拉尔|
|晨鸣注册资本为1,600万元，其股东包括海拉尔市人民政府（出资比例 25%）和|
|晨鸣纸业（出资比例75%）。|
|3、海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）|
|经核查海鸣矿业公司章程、当地工商局出具的工商登记信息、全国企业信用|
|信息公示系统公开资料，海鸣矿业注册资本 24,000万元，其股东包括晨鸣纸业|
|（持股比例为60%）、辽宁北海实业（集团）有限公司（持股比例为 30%）、|
|寿光市恒泰企业投资有限公司（持股比例为 10%）。其中，寿光市恒泰企业投资|
|有限公司系由晨鸣纸业董事长陈洪国控股的关联公司；辽宁北海实业（集团）有|
|限公司股东为自然人李艳娇、金楠及海城市石粉二厂，海城市石粉二厂股东为自|
|然人李光耀、金洪岩、周宪科、张建军、金艳双、李艳娇、金楠和李鹏飞。|
|晨鸣纸业及其董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，承诺其与辽宁北海|
|实业（集团）有限公司（包括其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理|
|人员）不存在关联关系、委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。|
|寿光市恒泰企业投资有限公司系由晨鸣纸业董事长陈洪国控股的关联公司，|
|2013年2月6日，晨鸣纸业第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于海|
|鸣矿业增资及新增股东的议案》；同日，晨鸣纸业独立董事出具《关于对海鸣矿|

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|-|
|业增资暨关联交易的独立意见》，认为本次交易符合公司及广大股东的利益，不|
|存在损害公司及广大投资者利益的情形。|
|4、山东御景大酒店有限公司（以下简称“御景酒店”）|
|经核查御景酒店公司章程、香港公司注册处出具的周年申报表、全国企业信|
|用信息公示系统公开信息，御景酒店的注册资本为 1,390.57万美元，其股东包括|
|晨鸣纸业（持股比例为70%）及香港康弘发展有限公司（持股比例为 30%），|
|香港康弘发展有限公司股东为陈健新、黎勇池。|
|晨鸣纸业及其董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，承诺其与御景酒店|
|其他股东（包括其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）不存在|
|关联关系、委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。|
|5、广东慧锐投资有限公司（以下简称“慧锐投资”）|
|经核查慧锐投资公司章程、上海市工商行政管理局嘉定分局出具的档案机读|
|材料、全国企业信用信息公示系统公开资料，慧锐投资注册资本为 25,800万元，|
|其股东包括上海晨力投资有限公司（持股比例为 49%）及湛江晨鸣浆纸有限公司|
|（持股比例为51%，系晨鸣纸业全资子公司）。上海晨力投资有限公司股东为上|
|海鑫明投资有限公司和虞玲丹，上海鑫明投资有限公司股东为虞文白、虞玲丹。|
|晨鸣纸业及其董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，承诺其与慧锐投资|
|其他股东（包括其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）不存在|
|关联关系、委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。|
|6、寿光晨鸣美术纸有限公司（以下简称“晨鸣美术纸”）|
|经核查寿光晨鸣公司章程、香港公司注册处出具的周年申报表、全国企业信|
|用信息公示系统公开资料，晨鸣美术纸注册资本为 2,000万美元，其股东为晨鸣|
|纸业（持股比例75%）及Arjowiggins HKK2 Limited（持股比例为 25%），|
|Arjowiggins HKK2 Limited 的股东为 Lilywoods Holdings Limited。|

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|-|
|晨鸣纸业及其董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，承诺其与晨鸣美术|
|纸其他股东（包括其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）不存|
|在关联关系、委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。|
|7、武汉晨鸣乾能热电有限责任公司（以下简称“乾能热电”）|
|经核查乾能热电公司章程、武汉市工商行政管理局信息中心出具的企业信息|
|咨询报告、全国企业信用信息公示系统公开资料，乾能热电注册资本为 8,823.5|
|万元，其股东包括武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（持股比例为 51%）及武汉市|
|燃气热力集团有限公司（持股比例为 49%）。武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司为|
|晨鸣纸业控股子公司，武汉市燃气热力集团实际控制人为武汉市国资委。|
|晨鸣纸业及其董事、监事、高级管理人员已经出具承诺，承诺其与乾能热电|
|其他股东（包括其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）不存在|
|关联关系、委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。|
|综上所述，保荐机构及申请人律师认为，晨鸣纸业与寿光市恒泰企业投资有|
|限公司虽存在关联关系，但联合出资行为已按照晨鸣纸业《公司章程》及《关联|
|交易管理制度》规定经晨鸣纸业董事会批准且独立董事已发表独立意见，不存在|
|损害公司及广大投资者利益的行为。除此之外，晨鸣纸业与非全资下属公司其他|
|股东不存在关联关系，联合出资符合相关法律法规。|

第三题
请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
回复：
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|-|
|根据公司陈述和保荐机构核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易|
|所处罚或采取监管措施的情况。|

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|-|
|（本页无正文，为齐鲁证券有限公司关于《山东晨鸣纸业集团股份有限公|
|司非公开发行优先股申请文件反馈意见》的回复之签字盖章页）|

保荐代表人：
钱伟 曾丽萍
齐鲁证券有限公司年 月 日