股票代码：000678股票简称：襄阳轴承上市地：深圳证券交易所
襄阳汽车轴承股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司
股票简称：襄阳轴承
股票代码：000678
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：武汉金凰实业集团有限公司
公司住所：武汉市江岸区汉黄路8号武汉·上海创意产业园7栋1
单元10层1号
通讯地址：武汉市江岸区汉黄路8号金凰文化产业园7号楼A10F
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一八年一月
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在襄阳汽车轴承股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在襄阳汽车轴承股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易完成后，武汉金凰实业集团有限公司持有三环集团有限公司
99.97%股权，并通过三环集团有限公司间接控制襄阳汽车轴承股份有限公司，三环集团有限公司持有襄阳汽车轴承股份有限公司12,840万股股份，占襄阳汽车轴承股份有限公司总股本的27.94%，本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动涉及的协议转让行为尚需取得国务院国资委批准，信息披露义务人将按照相关法律法规履行报告和公告义务。
六、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3第一节释义 ................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 7一、信息披露义务人基本情况.................................................................................... 7二、信息披露义务人股权控制关系............................................................................ 7三、信息披露义务人主要业务及财务状况................................................................ 9第三节权益变动决定及目的 ..................................................................................... 12一、本次权益变动的原因及未来变动计划.............................................................. 12二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序.......................... 12第四节权益变动方式 ................................................................................................. 15一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公公司股权的情况.................. 15二、本次权益变动的方式.......................................................................................... 16三、股权转让协议的主要内容.................................................................................. 16四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况...................................................... 22五、本次股权转让尚需履行的批准程序.................................................................. 22第五节权益变动资金来源 ......................................................................................... 23一、本次权益变动的资金来源.................................................................................. 23二、资金来源的声明.................................................................................................. 23第六节后续计划 ......................................................................................................... 24一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划............................................ 24二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排................ 24三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划.............................................. 24四、对上市公司章程的修改计划.............................................................................. 24五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.................................................. 24六、对上市公司分红政策的重大变化...................................................................... 24七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................................... 25
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 26一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析.............................................. 26二、同业竞争情况...................................................................................................... 27三、关联交易情况...................................................................................................... 27第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 29一、与上市公司及其子公司的资产交易.................................................................. 29二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.............................................. 29三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......... 29四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排...................................... 29第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 30第十节信息披露义务人的财务资料 ......................................................................... 31一、最近二年合并资产负债表.................................................................................. 31二、最近二年合并利润表.......................................................................................... 33三、最近二年合并现金流量表.................................................................................. 34第十一节其他重大事项 ............................................................................................. 37信息披露义务人声明 ................................................................................................. 38财务顾问声明 ............................................................................................................. 39第十二节备查文件 ..................................................................................................... 40一、备查文件目录...................................................................................................... 40二、查阅地点.............................................................................................................. 41详式权益变动报告书 ................................................................................................. 43
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
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|本报告书、本报告、权益变动报告书|指|《襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、金凰集团|指|武汉金凰实业集团有限公司|
|上市公司、襄阳轴承|指|襄阳汽车轴承股份有限公司，股票代码：000678|
|三环集团|指|三环集团有限公司|
|兴楚公司|指|湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司|
|襄阳轴承集团|指|襄阳汽车轴承集团公司，系三环集团全资子公司|
|本次权益变动|指|金凰集团拟对三环集团进行增资，增资后持有三环集团53.71%股权；同时金凰集团拟受让湖北省国资委及兴楚公司持有的三环集团46.26%股权，从而持有三环集团99.97%股权，间接持有襄阳轴承27.94%的行为|
|本次交易、本次改制|指|1、三环集团拟向湖北省国资委或其指定方转让其所持有的襄阳汽车轴承集团95.00%股权；该等受让人与金凰集团不存在关联关系；2、金凰集团拟对三环集团有限公司进行增资，增资后持有三环集团53.71%股权；3、金凰集团拟受让湖北省国资委及兴楚公司持有的三环集团46.26%股权，武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）拟受让兴楚公司持有的三环集团0.03%股权。|
|《股权转让协议》|指|《三环集团有限公司引进投资者实施改制之股权转让协议》|
|《增资扩股协议》|指|《三环集团有限公司引进投资者实施改制之增资扩股协议》|
|交割日|指|武汉金凰实业集团有限公司根据《股权转让协议》约定办理完毕股权转让工商登记之日|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，系三环集团有限公司控股股东|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称： 武汉金凰实业集团有限公司
注册地址： 武汉市江岸区汉黄路8号武汉·上海创意产业园7栋1单元10层1号
注册资本： 人民币 20亿元
统一社会信用代码： 91420102MA4KN9QJ35
法定代表人： 贾志宏
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 计算机网络信息技术服务；房地产开发；广告设计、制作、发布、代理；物业管理；建筑工程；日用百货、珠宝、金属材料、工艺品（象牙及其制品除外）、电线电缆、办公用品的批零兼营；企业管理咨询；酒店管理（不含餐饮及住宿）；
机械设备的生产。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营期限： 2016年 8月11日至长期
股东名称： 贾志宏持股99.95%，武汉金凰珠宝股份有限公司持股0.05%。
通讯地址： 武汉市江岸区汉黄路8号金凰文化产业园7号楼A10F
邮政编码： 430000
联系电话： 027-82309888-818
二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署之日，金凰集团及其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书贾志宏
92.48%
武汉金凰珠宝股份有限公司
99.95%
0.05%
武汉金凰实业集团有限公司
有限公司
贾志宏先生直接持有金凰集团99.95%的股权及武汉金凰珠宝股份有限公司
92.48%股权，通过武汉金凰珠宝股份有限公司间接持有金凰集团0.046%的股权，合计持有金凰集团99.996%的股权，是金凰集团的控股股东和实际控制人。
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为贾志宏先生。贾志宏先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：42010219611113****。曾就职于总后后方基地指挥部，任武汉金凰珠宝股份有限公司董事长，2016年8月起任武汉金凰实业集团有限公司执行董事兼总经理，高级经济师，武汉大学工商管理硕士，获得过“中国优秀民营科技企业家”等多项荣誉。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人贾志宏先生控制的除信息披露义务人以外的其他主要企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|武汉金凰珠宝股份有限公司|12,000.00|92.48%|铂金饰品的生产、加工、销售；黄金、白银饰品的生产、加工、批发兼零售等|
|2|烟台东群商贸有限公司|1,000.00|90.00%|日用百货、五金交电、建材的批发、零售；园林绿化|
|3|宜昌信通电缆有限公司|60,000.00|100.00%|电缆、电缆材料、稳流器、风力发电机制造、加工、销售、进出口业务|
|4|共青城珠峰二号投资管理合|19,320.00|51.76%|投资管理、资产管理、|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||伙企业（有限合伙）|||项目投资|
|5|Kingold Jewelry Inc.|10.00（万美元）|25.60%|黄金饰品的零售兼批发|

三、信息披露义务人主要业务及财务状况
（一）信息披露义务人主要业务
金凰集团是一家以珠宝、电缆、地产、投资、矿业、新能源生物科技等多个行业领域为一体的多元化集团公司。
金凰集团经营范围包括计算机网络信息技术服务；房地产开发；广告设计、制作、发布、代理；物业管理；建筑工程；日用百货、珠宝、金属材料、工艺品（象牙及其制品除外）、电线电缆、办公用品的批零兼营；企业管理咨询；酒店管理（不含餐饮及住宿）；机械设备的生产。
（二）信息披露义务人主要财务状况
金凰集团成立于2016年8月11日，自公司成立后至2017年，实际控制人贾志宏先生将下属控制的企业股权整合至金凰集团。
2016年及2017年金凰集团的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,307,141.89|689,880.17|
|总负债|1,101,565.30|679,338.21|
|归属于母公司所有者权益合计|204,828.12|10,208.60|
|所有者权益|205,576.59|10,541.95|
|资产负债率|84.27%|98.47%|
||2017年度|2016年度|
|营业收入|195.86|45.63|
|利润总额|6,284.43|363.58|
|归属于母公司所有者的净利润|4,616.71|229.61|
|净利润|4,597.08|218.75|

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|净资产收益率|2.25%|2.25%|

注：（1）上述2017年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具有证券期货从业资格），2016年财务数据未经审计；
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
（三）信息披露义务人控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人金凰集团控制的主要企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|武汉金凰智汇信息技术产业园有限公司|7,500.00|100.00%|电子数码产品的研发、生产、技术咨询服务|
|2|武汉华远科技发展有限公司|6,200.00|100.00%|计算机软件、房地产开发|
|3|武汉金凰建设工程有限公司|1,000.00|99.00%|房屋建设工程、市政公用工程施工、工程设计|
|4|武汉金凰医院管理有限公司|3,000.00|99.00%|医院企业管理及相关技术咨询和技术服务|
|5|武汉金凰房地产开发有限公司|5,000.00|99.00%|房地产开发、销售|
|6|武汉鑫金凰物业管理有限公司|50.00|95.00%|物业管理、房地产经纪|
|7|武汉永浩瑞商贸有限公司|2,000.00|90.00%|五金交电、日用百货的批零兼营|
|8|宜昌鑫绿源生物技术发展有限公司|8,000.00|75.00%|天然植物制品、茶多酚的开发生产、销售及技术转让|
|9|武汉金凰互联网有限公司|100.00|55.00%|网上销售|

（四）信息披露义务人最近五年内的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，金凰集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|贾志宏|执行董事兼总经理|中国|中国|无|
|王静|监事|中国|中国|无|
|庄文波|副总经理|中国|中国|无|
|张戢|副总经理|中国|中国|无|
|胡乔|财务总监|中国|中国|无|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其它持股5%以上金融机构的情况
1、持股超过5%以上境内、外其他上市公司的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外不存在直接或间接持股超过5%的上市公司的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人贾志宏先生在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|上市地点|主营业务|享有表决权比例|持股比例|
|Kingold JewelryInc.|特拉华|纳斯达克|黄金饰品的零售兼批发|25.60%|25.60%|

信息披露义务人及其控股股东除于境外持有上述上市公司超过5%股份之外，不存在于境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司的情况。
2、持股超过5%以上的金融机构的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动决定及目的
一、本次权益变动的原因及未来变动计划
（一）本次权益变动的原因
本次交易后，信息披露义务人将通过三环集团间接控制上市公司。信息披露义务人基于对三环集团及上市公司未来发展的信心，决定对三环集团进行增资并受让三环集团46.26%股权。信息披露义务人将利用上市公司平台，立足于上市公司现有主营业务，对资源进行有效整合，延伸轴承行业相关产业链，推动上市公司实现内涵式增长和外延式发展，提升上市公司经营业绩，为上市公司股东提供良好的回报。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东在不违反法律、法规、规章制度等限制性规定的前提下，不排除在未来12个月内进一步增持襄阳轴承股份的可能性。若未来信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定履行信息披露和相应的报告义务。截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无处置在襄阳轴承中所拥有的权益的计划。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2016年8月15日，三环集团四届董事会临时会议决议通过了《三环集团关于引进战略投资者实施增资扩股进行混合所有制改革的方案》；
2、2016年9月13日，湖北省国资委向三环集团下发《省国资委关于同意三环集团有限公司引进战略投资者实施增资扩股改制的批复》（鄂国资改革[2016]161号），同意三环集团以增资扩股方式实施改革；
3、2016年9月14日，湖北省国资委将三环集团增资扩股项目委托武汉光谷联合产权交易所挂牌预披露，公开征集投资方；
4、2017年9月16日，三环集团四届五次董事会决议通过了《三环集团有限公
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书司关于加快引进战略投资者对公司实施混合所有制改革的议案》；
5、2017年10月9日，湖北省国资委将三环集团增资扩股项目委托武汉光谷联合产权交易所挂牌；
6、2017年10月16日，湖北省国资委下发《省政府国资委关于对三环集团开展财务审计和资产评估的通知》（鄂国资产权[2017]132号），聘请了天健会计
师事务所，以2017年9月30日为基准日，对三环集团进行财务审计；
7、2017年11月20日，金凰集团召开临时股东会，通过了同意金凰集团参与武汉光谷联合产权交易所挂牌的三环集团引进投资者实施股权多元化改制项目
的决议；
8、2017年12月4日，湖北省国资委下发《关于确定三环集团有限公司改制项目合格意向投资者的批复》（鄂国资改革[2017]158号），同意宁波华翔、金凰集团为合格意向投资者，可进入竞争性谈判阶段；
9、2017年12月11日，三环集团董事会召开临时会议，审议确认武汉金凰为本次改制项目的最终投资者；
10、2017年12月14日，湖北省国资委向湖北省政府提交《省政府国资委关于明确武汉金凰实业集团有限公司为最终投资者的报告》（鄂国资文（2017）114号），报告载明省国资委于2017年12月12日召开的党委扩大会研究同意确认武汉金凰为本改制项目的最终投资者。
11、2017年12月19日至20日，三环集团召开了一届一次职工代表大会，审议通过了《三环集团有限公司职工安置方案》。
12、2017年12月29日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于将三环集团有限公司30%国有股权划转至湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司的通知》（鄂国资产权[2017]174号），决定将三环集团有限公司30%国有股权划转至湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司。
13、2018年1月2日，湖北省国资委出具《省政府国资委关于三环集团有限公司引进投资者改制项目资产评估报告核准意见的通知》（鄂国资产权[2018]2号），对中联资产评估集团有限公司出具的《三环集团有限公司引进投资者改制项目资产评估报告》（中联评报字[2017]2446号）进行核准；
14、2018年1月12日，湖北省人民政府召开常务会议批准确定武汉金凰为本
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书次权益变动的最终投资者；
15、2018年1月14日，湖北省国资委、兴楚公司、金凰集团及三环集团签署了《增资扩股协议》；同日，湖北省国资委、兴楚公司、金凰集团、武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）及三环集团签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
国务院国资委对本次交易的批准。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股权的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据本次交易方案，本次权益变动后，信息披露义务人持有三环集团99.97%股权，并通过三环集团间接控制襄阳轴承，三环集团持有襄阳轴承12,840万非限售流通股股份，占襄阳轴承总股本的27.94%。
本次交易前，三环集团为上市公司控股股东，湖北省国资委为上市公司的实际控制人，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
湖北省国资委 兴楚公司
70.00% 30.00%
三环集团
95.00%
襄阳轴承集团
27.94%
18.09%
襄阳轴承
本次交易后，上市公司控股股东仍为三环集团，金凰集团为上市公司间接控股股东，贾志宏为上市公司实际控制人，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系变更为：
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书贾志宏
92.48%
武汉金凰珠宝股份有限公司
99.95%
0.05%
金凰集团
99.97%
三环集团
27.94%
襄阳轴承
二、本次权益变动的方式
本次交易方案共包括三项交易环节；1、三环集团向湖北省国资委或其指定方转让其所持有的襄阳轴承集团95.00%股权；该等受让人与金凰集团不存在关联关系；2、金凰集团以人民币375,976.42万元的资金认缴三环集团新增注册资本116,033.66万元，增资后金凰集团持有三环集团53.71%股权；3、金凰集团受让湖北省国资委及兴楚公司持有的三环集团46.26%股权（对应注册资本99,937.17万元），武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）受让湖北省国资委及兴楚公司持有的三环集团0.03%股权（对应注册资本62.83万元）。
本次交易完成后，金凰集团持有三环集团99.97%股权，并通过三环集团间接控股襄阳轴承，三环集团持有襄阳轴承12,840万非限售流通股股份，占襄阳轴承总股本的27.94%。
三、增资扩股协议及股权转让协议的主要内容
2018年1月14日，湖北省国资委、兴楚公司、金凰集团及三环集团签署了《增资扩股协议》；同日，湖北省国资委、兴楚公司、金凰集团、武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）及三环集团签署了《股权转让协议》。
（一）增资扩股协议的主要内容
1、协议当事人
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书本次签署协议的当事人包括；湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司、武汉金凰实业集团有限公司及三环集团有限公司（所有当事人以下合称“各方”）。
2、增资价款及相关安排
湖北省国资委将三环集团所持有的襄阳轴承集团95%股权划转给湖北省国资委或其指定方，划转资产价值按照中联资产评估集团有限公司以 2017年 9月30日为评估基准日所出具的对三环集团的《资产评估报告》（中联评报字（2017）第2446号）（以下简称“《资产评估报告》”）确定，对襄轴集团95%股权的评估值确定为67,156.58万元。
本次交易以经湖北省国资委核准的《资产评估报告》对三环集团股东权益的评估价值771,180.16万元为基础，扣除改制成本和襄轴集团95%股权的划转价值后，确定本次改制前三环集团的股东权益为324,023.58万元。1
金凰集团以人民币375,976.42万元的资金认缴三环集团新增注册资本116,033.66万元。增资扩股完成后，湖北省国资委及兴楚公司持有三环集团46.29%股权（对应的注册资本为100,000.00万元），金凰集团持有三环集团53.71%股权（对应的注册资本为116,033.66万元）。
3、支付方式、付款安排及其他安排
（1）自《增资扩股协议》签署之日起5个工作日内（以下简称“首期款付款日”），金凰集团应支付首期增资款160,000万元至三环集团指定的账户。
（2）在首期款付款日起一年内，金凰集团应支付剩余增资款215,976.42万元至三环集团指定的账户。上述款项可以提前支付。
（3）在延期付款期间（指首期款付款日至余款付清日期间）,金凰集团应按照其应付余款金额根据同期央行贷款基准利率计算并向三环集团支付利息。
（4）就增资款的余款部分，金凰集团以湖北省国资委及兴楚公司认可的担1三环集团评估值的确认口径：对三环集团的《资产评估报告》对三环集团股东权益的评估价值为771,180.16万元，扣除相关成本380,000万元和襄轴集团95%股权的划转价值（按本次改制评估价值67,156.58万元）
后，确定本次交易前三环集团的股东权益价值为324,023.58万元。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书保物作为付款保证，提供合法、有效、足额的担保。金凰集团付清《增资扩股协议》项下全部价款或办理完毕湖北省国资委及兴楚公司认可的合法、有效的担保登记后，方可办理工商变更登记手续。
（5）三环集团应当在获得国务院国资委审批通过后的10个工作日内，向工商部门申请办理本次改制的工商变更登记。
（6）自办理完毕本次改制的工商变更登记之日起，湖北省国资委作为持有三环集团32.40%股权的股东，兴楚公司作为持有三环集团13.89%股权的股东，金凰集团作为持有三环集团53.71%股权的股东，享有并承担相应的股东权利及义务。
（7）因《增资扩股协议》项下所发生的税费，由各方根据相关法律法规规定各自承担。
（8）自本次改制评估基准日起至交割日期间，三环集团的权益增加或减少由本次改制交割后的股东按持股比例共同享有或承担。
（9）《增资扩股协议》自各方授权代表/法人代表签字并盖章后生效。
（10）除《增资扩股协议》或各方另有约定外，在出现下列情形之一时，守约方有权单方面解除本协议：
①任意方违约致使协议目的无法实现；
②由于金凰集团的原因，自本协议约定的增资款应缴之日起三十（30）日届满，金凰集团仍逾期未缴纳本次增资款；
③非任意方原因导致不可抗力出现，从而致使协议目的无法实现；
④法律法规规定的其他情形。
4、本次改制的先决条件
（1）除上市公司实际控制人变更事宜须报国务院国有资产监督管理机构审批外，本次交易已履行完相应的国有资产交易审批程序，并已分别获得湖北省国资委、兴楚公司之内部决策机构的有效批准或同意；
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书（2）本次交易已获得武汉金凰内部决策机构的有效批准或同意；
（3）本次交易已获得三环集团内部决策机构的有效批准或同意；
（4）评估机构已完成对三环集团截至本次投资评估基准日股东权益的评估，并已出具《评估报告》，且评估结果获得省政府国资委的核准；
（5）参与本次交易的金凰集团已按照相关法律法规和光谷联交所的要求，提交与本次投资有关的申请文件，交纳保证金，并已按照本次交易挂牌公示的条件和程序被确定为最终投资者；
（6）《增资扩股协议》以及本次交易办理政府主管部门登记/审批/备案所必要的法律文件已经相关当事方正式签署；
（7）各方在《增资扩股协议》中所作出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的，且进一步保证至交割日仍是真实、完整和准确的。
5、保证及违约责任
（1）《增资扩股协议》任何一方不履行或违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成该方在本协议项下的违约。违约方除应继续履行义务外，还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼/仲裁费）和责任,赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿;如果各方均违约,各方应各自承担因其违约产生的责任。
（2）如因金凰集团不履行或违反其在本协议项下的责任与义务之原因，致使三环集团实施本次改制存在实质障碍，三环集团有权要求金凰集团向三环集团支付违约金10亿元。
（二）股权转让协议的主要内容
1、协议当事人
本次签署协议的当事人包括；湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司、武汉金凰实业集团有限公司、武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）及三环集团有限公司（所有当事人以下合称“各方”）。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书2、股权转让比例、价款及相关安排
按照《增资扩股协议》确定的三环集团46.29%国有股权的价值324,023.58万元作为作价依据，湖北省国资委及兴楚公司向金凰集团及武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）转让其持有三环集团46.29%股权，其中：金凰集团以323,823.58万元资金向湖北省国资委及兴楚公司受让其持有的三环集团46.26%股权（对应的注册资本为99,937.17万元）,武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）以200万元资金向湖北省国资委及兴楚公司受让其持有的三环集团0.03%股权（对应的注册资本为62.83万元）。
本次交易标的为湖北省国资委所持三环集团70%国有股权和兴楚公司所持三环集团30%国有股权，交易金额共计 324,023.5万元，价款支付给省政府国资委226,816.51万元，支付给兴楚公司97,207.07万元。
3、支付方式、付款安排及其他安排
（1）自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内（以下简称“首期款付款日”），金凰集团应支付转让款84,000万元至湖北省国资委指定的账户，36,000万元支付至兴楚公司指定的账户，湖北省国资委及兴楚公司收到款项后应向金凰集团及武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）出具收款凭证。
（2）在首期款付款日起一年内，金凰集团及武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）应支付剩余股权对价款142,816.51万元至湖北省国资委指定的账户，61,207.07万元至兴楚公司指定的账户。湖北省国资委及兴楚公司收到款项后应向金凰集团及武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）出具收款凭证。上述款项可以提前支付。
（3）在延期付款期间（指首期款付款日至余款付清日期间）,金凰集团及武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）应按照其应付余款金额根据同期央行贷款基准利率计算并向湖北省国资委及兴楚公司支付利息。
（4）就股权转让对价款的的余款部分，金凰集团以湖北省国资委及兴楚公司资产认可的担保物作为付款保证，提供合法、有效、足额的担保。金凰集团及武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）付清《股权转让协议》项下全部价款
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书或办理完毕湖北省国资委及兴楚公司认可的合法、有效的担保登记后，方可按照办理工商变更登记手续。
（5）湖北省国资委及兴楚公司自交割日起不再作为三环集团的股东，金凰集团自交割日起作为持有三环集团99.97%股权的股东，武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）自交割日起作为持有三环集团0.03%股权的股东，金凰集团及武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）自交割日起享有并承担相应的股东权利及义务。
（6）三环集团应当在本次交易获得国务院国资委审批通过后的的10个工作日内，向工商部门申请办理本次交易的工商变更登记、修订后的公司章程和三环集团董事、监事及高级管理人员的备案手续。
（7）因《股权转让协议》项下所发生的税费，由各方根据相关法律法规规定各自承担。
（8）自本次改制评估基准日起至交割日期间，三环集团的权益增加或减少由本次改制交割后的股东按持股比例共同享有或承担。
（9）《股权转让协议》自各方授权代表/法定代表人签字并盖章后生效。
（10）除《股权转让协议》或各方另有约定外，在出现下列情形之一时，守约方有权单方面解除本协议：
①任意方违约致使合同目的（包括本协议及《增资扩股协议》之目的）无法实现；
②由于金凰集团及武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）的原因，自本协议约定的股权转让价款应缴之日起三十（30）日届满，凰集团及武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）仍逾期未缴纳股权转让价款；
③非任意方原因导致不可抗力出现，从而致使合同目的（包括《股权转让协议》及《增资扩股协议》之目的）无法实现；
④法律法规规定的其他情形。
4、本次改制的先决条件
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书（1）本次交易已履行完毕相应国有资产交易的审批程序，并已分别获得湖北省国资委、兴楚公司之内部决策机构的有效批准或同意；
（2）本次交易已获得武汉金凰内部决策机构的有效批准或同意；
（3）本次交易已获得鑫三环投资内部决策机构的有效批准或同意；
（4）本次交易已获得三环集团内部决策机构的有效批准或同意；
（5）评估机构已完成对三环集团截至本次投资评估基准日股东权益的评估，并已出具《评估报告》，且评估结果获得省政府国资委的核准；
（6）参与本次交易的金凰集团已按照相关法律法规和光谷联交所的要求，提交与本次投资有关的申请文件，交纳保证金，并已按照本次交易挂牌公示的条件和程序被确定为最终投资者；
（7）各方在《股权转让协议》中所作出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的，且进一步保证至交割日仍是真实、完整和准确的。
5、保证及违约责任
（1）《股权转让协议》任何一方不履行或违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成该方在本协议项下的违约。违约方除应继续履行义务外，还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼/仲裁费）和责任,赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿;如果各方均违约,各方应各自承担因其违约产生的责任。
（2）如因金凰集团不履行或违反其在本协议项下的责任与义务之原因，致使三环集团实施本次改制存在实质障碍，三环集团有权要求金凰集团向三环集团支付违约金10亿元。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
本次信息披露义务人所受让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
五、本次股权转让尚需履行的批准程序
本次股权转让尚需国务院国资委批准。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第五节权益变动资金来源
一、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人为本次收购需支付的资金合计 69.98亿元，信息披露义务人资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
此外，金凰集团已就本次交易后续融资安排与相关银行进行洽谈，并获其同意为金凰集团收购三环集团有限公司项目提供不超过42亿意向性融资安排。
资金支付方式请详见“第四节权益变动方式”之“三、增资扩股协议及股权转让协议的主要内容”之“（一）增资扩股协议的主要内容”之“3、支付方式、付款安排及其他安排”及“（二）股权转让协议的主要内容”之“3、支付方式、付款安排及其他安排”。
二、资金来源的声明
信息披露义务人承诺其受让三环集团资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变襄阳轴承主营业务的计划，也没有对襄阳轴承主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内，对襄阳轴承或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，金凰集团计划在本次权益变动完成后将依法行使股东权利，本着对中小股东认真负责的态度，向襄阳轴承推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由襄阳轴承股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，以满足企业经营和管理的需要。
此外，信息披露义务人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对襄阳轴承公司章程修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对襄阳轴承现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整襄阳轴承现有分红政策的计划。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对襄阳轴承业务和组织结构有重大影响的计划。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
本次权益变动完成后对襄阳轴承的影响如下：
一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动前，襄阳轴承严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次交易不会对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
2、保证上市公司人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬；上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，具有规范的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业不存在机构混同的情形；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场独立开展业务的能力；保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
二、同业竞争情况
本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人与上市公司产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人贾志宏（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及其控制的其他企业现时没有直接或间接经营任何与上市公司及其控制的其他企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，承诺人及其控制的其他企业将不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会利用对上市公司的控股关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
3、自本承诺函签署之日起，如承诺人及其控制的其他企业与上市公司及其控制的其他企业经营的业务产生竞争，承诺人及其控制的其他企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、若承诺人因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人愿承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与襄阳轴承之间不存在关联交易，为规范和避免将来与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人贾志宏（以下简称“承诺人”）出具了《关于规范和避免关联交易的承诺函》，承
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书诺如下：
“1、上市公司有权独立、自主地选择交易对方。在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及其控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
2、在承诺人与上市公司存在控制关系期间，本承诺函持续有效。如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人愿承担相应的赔偿责任。”
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与襄阳轴承及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于襄阳轴承最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与襄阳轴承的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的襄阳轴承董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对襄阳轴承有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖襄阳轴承上市交易股份的情况。
二、经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖襄阳轴承上市交易股份的情况。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
金凰集团成立于2016年8月11日，2017年合并口径的财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）审计并出具了《武汉金凰实业集团有限公司二零一七年度审计报告》（亚会B审字（2018）0059号），2016年合并口径的财务数据未经审计。
一、金凰集团最近二年的合并财务报表
（一）最近二年合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|32,577.31|26,235.92|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|1.52||
|预付款项|64,785.62|562.10|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|823,894.12|608,937.22|
|存货|194,540.30||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|36,018.22|54,000.00|
|流动资产合计|1,151,817.09|689,735.25|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|152,370.00||
|投资性房地产|||
|固定资产|73.15|7.07|
|在建工程|1,043.11|117.91|
|工程物资|1.77||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||

襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|863.67||
|长期待摊费用|423.05|19.94|
|递延所得税资产|550.05||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|155,324.80|144.92|
|资产总计|1,307,141.89|689,880.17|
|流动负债：|||
|短期借款|100,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|717.13||
|预收款项|102.60||
|应付职工薪酬|54.92|19.29|
|应交税费|2,302.62|144.80|
|应付利息|285.90||
|应付股利|||
|其他应付款|998,102.13|679,174.12|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,101,565.30|679,338.21|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|1,101,565.30|679,338.21|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|股本|200,000.00|10,000.00|

襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书
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|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|657.82|43.45|
|未分配利润|4,170.30|165.16|
|归属于母公司所有者权益合计|204,828.12|10,208.60|
|少数股东权益|748.46|333.35|
|所有者权益(或股东权益)合计|205,576.59|10,541.95|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,307,141.89|689,880.17|

注：上述2017年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具有证券期货从业资格），2016年财务数据未经审计。
（二）最近二年合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|195.86|45.63|
|其中：营业收入|195.86|45.63|
|二、营业总成本|6,291.15|213.47|
|其中：营业成本|90.93|43.43|
|税金及附加|57.95|0.03|
|销售费用|15.75|4.69|
|管理费用|3,178.44|215.09|
|财务费用（收益以“-”号填列）|1,165.81|-49.76|
|资产减值损失|1,782.27||
|加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）|||
|投资收益（净损失以“-”号填列）|12,379.01|531.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|6,283.72|363.57|
|加：营业外收入|0.72|0.01|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|0.00||
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|6,284.43|363.58|
|减：所得税费用|1,687.35|144.83|

襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,597.08|218.75|
|归属于母公司所有者的净利润|4,616.71|229.61|
|少数股东损益|-19.62|-13.04|

注：上述2017年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具有证券期货从业资格），2016年财务数据未经审计。
（三）最近二年合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|567.33|53.42|
|收到的税费返还|0.00|0.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|617,654.84|679,054.65|
|经营活动现金流入小计|618,222.17|679,108.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|253,087.02|56.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|472.80|135.76|
|支付的各项税费|178.70|2.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|531,287.37|409,008.84|
|经营活动现金流出小计|785,025.89|409,203.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-166,803.72|269,904.25|
|二、投资活动产生的现金流量：|0.00|0.00|
|收回投资收到的现金|6,484,769.44|763,000.00|
|取得投资收益收到的现金|12,456.59|531.41|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.00|0.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|900.00|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|
|投资活动现金流入小计|6,498,126.02|763,531.41|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,143.29|565.03|
|投资支付的现金|6,382,690.68|1,016,887.53|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|222,653.64|0.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|
|投资活动现金流出小计|6,606,487.61|1,017,452.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-108,361.58|-253,921.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：|0.00|0.00|
|吸收投资收到的现金|182,265.45|10,197.50|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|100,000.00|0.00|
|发行债券收到的现金|0.00|0.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|0.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|282,265.45|10,197.50|
|偿还债务支付的现金|0.00|0.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|758.76|0.00|

襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|0.00|0.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|0.00|0.00|
|筹资活动现金流出小计|758.76|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|281,506.69|10,197.50|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,341.38|26,180.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|26,235.92|55.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|32,577.31|26,235.92|

注：上述2017年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具有证券期货从业资格），2016年财务数据未经审计。
二、信息披露义务人2017年度财务报告的审计意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对金凰集团 2017年度的财务报表及相关附注进行了审计并出具了亚会 B审字（2018）0059号的《武汉金凰实业集团有限公司二零一七年度审计报告》。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则财务报告编制基础的规定编制，公允反映了金凰实业集团2017年 12月 31日的合并财务状况以及 2017年度的合并经营成果和合并现金流量。”
三、信息披露义务人 2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
金凰集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
金凰集团无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营的能力，金凰集团的财务报表系在持续经营为假设的基础上编制。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书（二）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指金凰集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括金凰集团及全部子公司。子公司，是指被金凰集团控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，金凰集团将进行重新评估。
金凰集团成立于 2016年 8月 11日，自公司成立后至 2017年，实际控制人贾志宏先生将下属控制的企业股权整合至金凰集团。金凰集团 2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在不良诚信记录的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：武汉金凰实业集团有限公司法定代表人：
贾志宏
二〇一八年一月十七日
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
金剑华
财务顾问主办人：
施梦菡何洋
中信证券股份有限公司二〇一八年一月十七日
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人工商营业执照和税务登记证；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次交易的相关股东会决议；
（四）湖北省国资委、兴楚公司、金凰集团及三环集团签署的《增资扩股协议》；
（五）湖北省国资委、兴楚公司、金凰集团、武汉鑫三环科技投资合伙企业（有限合伙）及三环集团签署的《股权转让协议》；
（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（七）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及各方关于买卖襄阳轴承股票的二级市场交易情况自查报告；
（八）信息披露义务人财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖襄阳轴承股票情况的自查报告；
（九）信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；
（十）信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
（十一）信息披露义务人及其控股股东关于规范和避免关联交易的承诺函；
（十二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对相关事项的说明；
（十三）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十四）信息披露义务人2016年度和2017年度的审计报告；
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书（十五）财务顾问核查意见；
（十六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
（十七）其他文件。
二、查阅地点
上述备查文件置备于武汉市江岸区汉黄路8号金凰文化产业园7号楼A10F。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书》之盖章页）信息披露义务人：武汉金凰实业集团有限公司法定代表人：
贾志宏
二〇一八年一月十七日
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|襄阳汽车轴承股份有限公司|上市公司所在地|湖北省武汉市|
|股票简称|襄阳轴承|股票代码|000678|
|信息披露义务人名称|武汉金凰实业集团有限公司|指定信息披露义务人注册地|武汉市江岸区汉黄路8号武汉·上海创意产业园7栋1单元10层1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上2|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、境外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：12,840万股变动比例：27.94%变动比例=变动后持股比例-变动前持股比例|||

2信息披露义务人控股股东、实际控制贾志宏拥有1家境外上市公司控股权。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是√否□|
|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司详式权益变动报告书附表》之盖章页）
信息披露义务人：武汉金凰实业集团有限公司法定代表人：
贾志宏
二〇一八年一月十七日