证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—015江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议通知于2018年3月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2018年3月26日在公司会议室以现场会议方式召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司 2017年度报告相关章节。公司独立董事余福鑫先生、王金本先生、陈晓航女士向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
《2017年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2017年度股东大会审议。
3、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
（一）、2017年度财务决算报告：
2017年公司共实现营业收入147,778.02万元，同比增长21.35%，实现利润总额18,637.40万元，同比增长52.48%；归属于上市公司股东的净利润14,090.41万元，同比增长59.76%；经营活动产生的现金流量净额 13,292.51万元；现金及现金等价物净增加额24,432.57万元；
2017年末公司总资产207,806.46万元，，较上年末增长8.57%；其中流动资产135,156.77万元，较上年末增长13.61%；固定资产净值50,587.69万元，较上年末减少1.74%；无形资产净值 9,330.94万元；负债总额 32,393.38万元，其中流动负债27,908.92万元；非流动负债4,484.47万元；资产负债率为15.59%，较上年末下降 0.17个百分点；2017年末股东权益 175,413.07万元，较上年末增长8.80%；每股净资产3.45元，加权平均净资产收益率8.52%，基本每股收益0.28元。
（二）、2018年财务预算报告
2018年度公司预计实现营业收入 17.31亿元，同比增长17.12%；预计实现净利润16,203.97万元左右，同比增长15.00%左右。制定公司2018年经营业绩同比增长15.00%左右的目标，主要考虑因素为2018年销售增长、公司通过推进机械化生产及信息化管理使产品综合毛利率上升及继续加强费用管控，同时考虑到 2018年公司将推进品牌升级和高势能门店的拓展，在品牌推广、宣传方面和市场投入方面的费用同比去年有所增加。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2017年度股东大会审议。
4、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017年度母公司实现净利润 61,941,847.56元，按10%提取法定盈余公积 6,194,184.76元，加上年初未分配利润356,577,464.72元，减去当年分配的2016年度利润分
配 4,999,571.28元，2017年度可供股东分配的母公司利润为 407,325,556.24元。
考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要以及股东投资回报，公司 2017年度拟以总股本 499,957,128股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.70元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本，共计分配利润 34,996,998.96元，占2017年母公司实现的可供分配利润55,747,662.80元的62.78%，占公司 2017年度合并报表实现可供分配利润 134,709,938.95元的25.98%,剩余未分配利润372,328,557.28元结转下年度分配。
董事会认为：公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
本项议案需提交至2017年度股东大会审议。
5、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告
及摘要》；
《2017年年度报告全文》详见 2018年 3月 28日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详见 2018年 3月 28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2017年度股东大会审议。
6、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2018年 3月 26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
制自我评价报告》；
《2017年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制规则落实自查表》；
具体内容详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。提请股东大会授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本项议案需提交2017年度股东大会审议。
10、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年日常关联交易预计的议案》；
该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。
关于公司 2018年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
具体内容详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年日常关联交易预计的公告》。
本项议案需提交2017年度股东大会审议。
11、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
本项议案需提交2017年度股东大会审议。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》。
《关于召开公司 2017年度股东大会的通知》详见 2018年 3月 28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会二0一八年三月二十八日