证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2014－045号
福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2014年9月 24日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2014年9月29日（星期一）上午9点30分以现场加视频方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事为9名（含委托出席2人）。其中在公司福州招标大厦六楼会议室参加会议2人，在公司北京乐成中心 19楼会议室参加会议3人，两个会议室之间通过视频连线，2人分别在香港、上海通过视频连线参加会议。另景百孚董事长和李春雨董事因出差在外委托汪清副董事长出席会议并行使表决权。
（五）会议由汪清副董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关联董事邹金仁回避表决，会议以 8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署<股份认购合同>之终止合同的议案》：同意福建省电子信息（集团）有限责任公司基于自身产业发展战略的考虑，退出本次非公开发行的认购。
（二）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票
同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。
截至目前，标的股权的相关审计、评估、盈利预测、编制上市公司备考财务报告等工作已经完成，公司在此基础上确定了本次发行股票的数量及募集资金的总额，进一步明确了本次发行募集资金的用途为收购标的股权及收购完成后用于开展矿区勘探和补充标的公司的流动资金。公司董事会在第七届董事会第三十次会议的基础上，进一步审议公司本次非公开发行的具体方案。公司董事对本议案进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的股票全部由北京百善仁和科技有限责任公司、贵州中色科金矿业科技有限公司两名特定对象以现金方式认购。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年 3月 1日）。本次发行价格确定为 4.27元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为132,201,405股。其中，北京百善仁和科技有限责任公司认购股份数量为 105,737,705股；贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份数量为 26,463,700股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为 564,499,999.35元，扣除发行费用后全部用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的北京顺山矿业投资管理有限公司100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有的清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探和补充标的公司流动资金。各项目具体投资金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（元）|募集资金投资金额（元）|
|1|收购顺山矿业100%的股权|195,352,000.00|195,352,000.00|
|2|收购云峰有限15%的股权|38,871,800.00|38,871,800.00|
|3|云峰有限开展矿区勘探项目|51,323,500.00|51,323,500.00|
|4|补充标的公司流动资金|278,952,699.35|278,952,699.35|
||合计|564,499,999.35|564,499,999.35|

若本次非公开发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。
（三）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票
同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
具体预案内容详见公司2014－050号《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
（四）会议以 9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》。该可行性报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（五）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>之补充合同的议案》。该协议主要条款详见公司第 2014-050号公告《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
（六）会议以 9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与交易对象签署标的资产<股权转让协议>的议案》。该协议主要条款详见公司第2014-050号公告《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
（七）会议以 9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购标的公司相关审计、评估、盈利预测报告及上市公司最近一年及一期备考财务报告的议案》。上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（八）会议以 9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》。
就公司本次非公开发行事宜，根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项形成意见如下：
1.公司本次非公开发行事项选聘了北京天健兴业资产评估有限公司（简称“天健兴业”）对标的资产进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可，选聘程序符合相关规定。
2.天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，天健兴业及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、本次交易标的公司不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。
3.天健兴业出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4.本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5.天健兴业在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公允合理。
（九）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。该项关联交易的具体情况详见公司2014－049号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（十）会议以 9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
（十一）会议以 9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。该募集资金使用报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十二）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案具体情况详见公司2014－048号《福建实达集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
（十三）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。该议案具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的2014年第三次临时股东大会会议材料。
（十四）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》。该议案具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的2014年第三次临时股东大会会议材料。
（十五）会议以 9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于制订公司未来三年战略发展纲要的议案》。该议案具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的2014年第三次临时股东大会会议材料。
（十六）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》。
该议案具体情况详见公司2014－047号《福建实达集团股份有限公司召开 2014年第三次临时股东大会通知》。
上述第二项至第六项、第九项、第十一项至第十五项议案需报公司股东大会审议批准。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2014年9月29日