深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章总则
第一条 为进一步完善深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字[2005]52号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 投资者关系是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，从而提升公司治理水平，保护投资者合法权益。
第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》及其他证券监管部门、深圳证券交易所有关业务规则的规定。
第四条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司如在投资者关系活动中出现未公开重大信息被泄露的，应当立即通过指定信息披露媒体
发布正式公告，并采取其他必要措施。
第五条 董事会秘书为投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二章投资者关系的目的、原则和内容
第六条 投资者关系管理工作的目的是：
（一）努力促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；
（二）建立稳定和优质的投资者基础；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第七条 投资者关系工作的基本原则是：
（一）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；
（二）充分披露信息原则。除强制的信息披露外，公司可以视情况主动披露投资者关心的其他相关信息。公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束；
（三）投资者机会均等原则。公司公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露；
（四）诚实信用原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第八条 公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的其他经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第三章投资者关系活动
第九条 公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。
第十条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。
第十一条根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第十二条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
第十三条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。
公司应丰富和及时更新公司网站的内容。公司可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站，并以显著标识区分最新信息和历史信息，对错误信息应及时更正，避免对投资者决策产生误导。
公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。
第十四条公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动易”）与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易上接收到的投资者提问，依照《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动易的相关信息。
第十五条公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。
公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应履行的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
第十六条公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。
公众媒体出现对公司重大质疑时，公司可以以现场或者网络方式及时召开公开说明会，对相关事项作出详细说明。公开说明会应当邀请新闻媒体参加，原则上安排在非交易时间召开。公司应当根据公开说明会上发布或者拟发布的内容，在中国证监会指定信息披露媒体相应披露澄清公告。
第十七条公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交易所互动易刊载，同时在公司网站刊载。
第十八条公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第十九条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日披露召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
第二十条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二十一条在进行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，公司应确定提问的可回答范围，提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第二十二条公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第二十三条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由公司统筹安排，公司应制定合理的参观路线，妥善地安
排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第二十五条公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。
第二十六条公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
第二十七条公司向机构投资者、分析师或者新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。
第二十八条公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第二十九条公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，由证券部保存，承诺书至少应包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第三十条 公司对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记录，记录内容包括但不限于活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
第三十一条对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应知会公司。公司董事会秘书应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错误或误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。公司发现其中涉及未公开重大信息的，应立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第三十二条公司实施再融资计划过程中，向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
第三十三条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
第三十四条公司受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示性公告。
第三十五条公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公
开处理流程和办理情况。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第四章投资者关系工作的组织和实施
第三十六条投资者关系工作由董事长领导，公司董事会秘书为投资者关系管理负责人。证券部负责具体承办和落实。
第三十七条董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，具体负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第三十八条公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。在具体进行投资者关系活动之前，董事会秘书应对活动相关人员进行有针对性的培训和指导。
第三十九条投资者关系工作包括的主要职责是：
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。
公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门
及下属公司应积极配合。
第四十条 公司证券部是公司的投资者关系管理部门，是公司面对投资者的窗口，代表着公司的形象，从事投资者关系的工作人员必须具备如下素质和技能：
（一）全面了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等，掌握公司各方面的信息。
（二）熟悉公司治理、经济、财务等相关法律、法规。
（三）了解投资者关系管理内容与程序，熟悉证券市场，了解各种证券市场的运作机制。
（四）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调、沟通能力和工作责任心。
第四十一条公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系。
第四十二条公司进行投资者关系活动应建立完备的档案管理制度，投资者关系管理档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第五章附则
第四十三条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十四条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条本制度经董事会审议通过之日起生效并实行。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2015年3月