兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司
关于福建福日电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
报告日期:二零一五年四月
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“上市公司”、“公司”）委托，担任福日电子发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对福日电子的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
福日电子向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。福日电子保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司作为福日电子发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对本次发行股份购买资产的实施情况进行了持续督导，并结合福日电子 2014年年度报告，出具2014年度独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易方案概述
根据本次交易方案，福日电子通过发行股份购买深圳市中诺通讯股份有限公司（以下简称“中诺通讯”）100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）等17方。
本次交易完成后，中诺通讯将成为福日电子的子公司，上市公司将持有中诺通讯100%股权。
二、关于本次交易实施情况的核查
经核查，本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份发行登记等事宜的办理情况如下：
（一）本次重大资产重组的实施过程
2014年6月25日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。
2014年7月18日，信息集团就本次交易事项履行福建省国资委预审核程序。
2014年7月21日，皖江物流、东方富海和富海二号的投资决策委员会分别作出决议，批准了与公司进行本次交易。
2014年7月24日，信息集团召开董事会审议并批准了与公司进行本次交易。
2014年7月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议并批准本次重组方案等相关议案，同日公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》。
2014年 8月 7日，福建省国资委出具了《关于福建福日电子股份有限公司发行股份收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权并募集配套资金的函》（闽国资函产权[2014]250号），批准了本次交易事项。
2014年 8月 18日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，批准了本次交易事项并同意信息集团免于以要约收购方式取得本次非公开发行的福日电子股
份。
2014年 11月 11日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了配套募集资金安排。
2014年 12月 26日，中国证监会出具了《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1433号）。
（二）标的资产过户情况
2014年12月26日，交易对方持有的中诺通讯100%股权已完成股权过户手续，上述股权持有人变更为福日电子。
2014年 12月 27日，华兴所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（闽华兴所（2014）验字G-008号）。
（三）相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的标的资产为中诺通讯100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（四）股份发行登记等事宜的办理情况
2014年 12月 30日，福日电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜，中登公司出具了《证券变更登记证明》及《前10名股东名册查询证明》。
三、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查
本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了承诺，在本报告期内或持续到本报告期内的承诺事项具体履行情况如下：
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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|解决同业竞争|福日集团|在我公司作为福日电子控股股东期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。|2013.9.17|履行中|
|解决同业竞争|信息集团|在我公司作为福日电子实际控制人期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。同时，针对LED产业的投资与经营事项，我公司特别承诺如下：1、将福日电子作为我公司控制的从事LED封装、应用产品及工程项目的唯一业务平台；2、在以下条件之一成就时，我公司将所持福建省两岸照明节能科技有限公司的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定：（1）本承诺出具之日起三年内；（2）确定或合理预计福建省两岸照明节能科技有限公司将实现年度净利润达到1,000万元时。3、作为福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）的股东（持有36.52%），在兆元光电LED外延片（MOCVD）项目完成全部总投资并开始产生效益之后，我公司将所持兆元光电的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定。4、按兆元光电《章程》规定，我公司对兆元光电投资等重大问题决策拥有一票否决权。在我公司持有的兆元光电股权未转让给福日电子之前，若兆元光电计划从事LED封装及应用产品业务（包括但不限于福日电子本次收购的深圳市迈锐光电有限公司目前主营LED显示屏业务），我公司承诺行使上述一票否决权，因此兆元光电不会发生与福日电子在LED封装及应用产品方面的同业竞争。”|2013.12.16|履行中|
|减少关联交易|福日集团|对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，我公司保证不利用其控股股东地位损害福日电子及其他股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公开，不损害中小股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制的企业遵守上述承诺。|2013.9.17|履行中|
|减少关联交易|信息集团|对于将来与福日电子之间必须进行的关联交易，我公司保证不利用其实际控制人地位损害福日电子及其他股东的正当权益，将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公|2013.9.17|履行中|

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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|||平、公正、公开，不损害中小股东的合法利益。我公司将采取措施促使我公司控制的企业遵守上述承诺。|||
|减少关联交易|王清云、王州明|1、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与本次重大资产重组后的福日电子及其控股的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和福日电子公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害福日电子及其他股东的合法权益。2、本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件和福日电子公司章程的有关规定行使股东权利；在福日电子股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、承诺人承诺杜绝一切非法占用福日电子的资金、资产的行为。|2014.7.31|履行中|
|盈利预测补偿|信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等11名交易对方|本次重组中诺通讯对应的2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于人民币8,000万元、10,000万元和12,000万元，如实现净利润合计数低于上述净利润承诺数则以股份回购的方式对福日电子进行补偿，补偿期限为本次交易实施完毕后3年。|2014.7.31|履行中，中诺通讯2014年度业绩承诺合并报表归属于母公司所有者权益的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000.00万元，其实际完成8,190.72万元|
|股份限售、股份锁定|信息集团|自本次重大资产重组股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理以持有的中诺通讯股权认购而取得的福日电子股份，也不由福日电子回购上述股权，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。|2014.7.31|履行中|
|股份限售、股份锁定|王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋|自本次重大资产重组股份发行结束之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理以持有的中诺通讯股权认购而取得的福日电子股份，也不由福日电子回购上述股份。自上述36个月锁定期结束后，本人12个月内减持不超过本次重大资产重组而取得的福日电子股份总数的50%，24个月内减持不超过本次重大资产重组而取得的福日电子股份总数的75%，之后按中国证监会和上海交易所的有关规定执行。|2014.7.31|履行中|
|股份限售、股份锁定|王州明、张凯师、贝风雨、|自本次重大资产重组股份发行结束之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理以持有的中诺通讯股权认购而取得的福日电子股份，也不由福日电子回购上述股份，之后按|2014.7.31|履行中|

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|承诺事项类别|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||皖江物流、东方富海、富海二号|中国证监会和上海交易所的有关规定执行。|||
|承诺是否及时履行|是||||
|未完成承诺的具体原因及下一步计划|不适用||||

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2015）审字 G-067号审计报告，中诺通讯 2014年度业绩承诺合并报表归属于母公司所有者权益的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000.00万元，其实际完成 8,190.72万元。
五、2014年度福日电子各项业务发展现状的核查
（一）总体经营情况
2014年，公司紧紧围绕“抓机遇、强主业、增效益”的经营方针，通过内生式增长和外延式扩张并举的方式，进一步做大做强 LED光电及绿能环保、通讯及智慧家电、内外贸供应链业务等三大主营产业，优化产业发展布局，努力实现公司经营目标，总体呈现了较好的发展趋势。2014年，公司实现营业总收入35.11亿元，归属于上市公司股东的净利润为7,857.13万元。
（二）各项业务经营情况
1、加大投资力度，深化LED产业链整合，进一步壮大LED光电产业。
（1）迈锐光电通过现金增资、资本公积金转增资本等方式，注册资本增加至1亿元，进一步充实了企业资金实力，增强了企业资信能力和市场竞争力。积极推进总投资2亿元的惠州LED光电产业园建设，2014年底已完成主体工程建设，预计 2015年上半年可投入使用。本年度迈锐光电重点推进业务结构转型调
整，稳步扩张现有显示屏业务，积极研制开发小间距产品，做好小间距产品的系
统配套解决方案，提高产品品质和知名度，进一步扩大国内外销售市场。
（2）通过股权受让并增资的方式，以11,985万元收购源磊科技51%的股权，填补了公司LED照明封装业务空白。
（3）投资2,000多万元建设福日光电贴片式全彩 LED封装项目，形成了年产1360KK的贴片类全彩LED封装生产能力。
（4）福日照明实施内部整合，对原有研发、生产、品质、营销等方面进行全方面改革，进一步削减费用开支；转变营销方向，制定了以室内照明为主、户外照明为辅的业务方向和以内销为主、外销为辅的营销策略，进一步拓展国内营销渠道。
（5）光电事业部初步完成马尾区104国道（君竹-长安）LED路灯节能改造项目、闽江两岸夜景工程改造、正祥中心大楼夜景灯光和 LED显示屏项目的投资建设，不断开拓新的路灯、商业照明、景观改造、显示屏等 LED工程业务。
通过上述投资建设，公司的 LED产业链已形成了封装产品以源磊科技、福日光电为主体生产企业，应用产品以迈锐光电、福日照明为主体生产企业，工程应用以光电事业部为主体企业的产业布局，进一步完善了从封装、应用（显示）到工程施工、节能服务等LED产业链，加快了LED产业发展。
2、积极推进重大资产重组事项，壮大公司的通讯产业
2014年12月底，公司通过发行股份购买资产方式获得中诺通讯100%股权，使公司快速切入为华为、联想等世界知名通讯企业提供手机设计、合约制造服务的领域，进一步壮大了公司的通讯产业。
3、发展电子商务，加强品牌建设
电子商务部积极探索新的运营模式，加快培育线上线下运营管理能力。通过建立福日天猫旗舰店等方式将福日照明生产的球泡灯等 LED产品上传网站纳入线上销售系统；线下开发了 37家销售代理商。通过整合线上线下资源，更好地推广福日电子的LED、手机、家电等消费类产品。
六、关于福日电子治理结构与运行情况的核查
（一）董事、监事及高级管理人员的更换
1、董事变更情况
2014年3月30日，刘兆才先生提交书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务。因刘兆才先生辞去公司独立董事后，公司独立董事人数低于董事人数的三分之一，在公司选出新任独立董事前，刘兆才先生继续履行独立董事职责。
2、监事变更情况
持续督导期间，公司无监事变更情况。
3、高级管理人员变更情况
持续督导期间，公司无高级管理人员变更情况。
公司上述董事变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
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|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|福建省两岸照明节能科技有限公司|灯具|16,910.77|879,250.17|
|华映光电股份有限公司|加工费||43,620.90|
|华映光电股份有限公司|销售LED应用产品||269,468.15|
|福建华映显示科技有限公司|销售LED应用产品|167,002.56|2,631,835.90|
|福建华冠光电有限公司|销售led灯管||80,133.33|
|福建省电子信息（集团）有限责任公司|销售灯具及节能产品|12,061.54|219,606.84|
|福建省电子信息（集团）有限责任公司|通讯产品|73,111.11||
|福建星网锐捷通讯股份有限公司|LED应用产品、电子配件||252,873.50|
|福建省和格信息科技有限公司|灯具|288,206.07||
|志品（福州）技术工程有限公司|销售LED应用产品|241,075.21||
|合计||798,367.26|4,376,788.79|

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
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|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|本期确认的托管收益/承包收益|
|福建省电子信息（集团）责任有限公司|福日电子|中诺通讯股权托管|2014年8月|2014 年 12月|5万元/月|250,000.00|

（3）关联租赁情况
①本公司作为出租方
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2014年度确认的租赁收入|2013年度确认的租赁收入|
|福建福日电子配件有限公司|福建星海通信科技有限公司|房产|1,468,616.96|1,157,866.54|
|福建福日电子股份有限公司|福建福顺微电子有限公司|房产||734,515.21|
|福建福日电子股份有限公司|福建合顺微电子有限公司|房产||103,000.00|
|福建福日实业发展有限公司|福州信安物业管理有限公司|房产||27,600.00|
|合计|||1,468,616.96|2,022,981.75|

②本公司作为承租方
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费用及物业费|上期确认的租赁费用及物业费|
|福州信安物业管理有限公司|福建福日光电有限公司|房产|88,425.00|217,860.00|
|华映科技（集团）股份有限公司|福建福日实业发展有限公司|房产||808,115.94|
|合计||||1,025,975.94|

（4）关联担保情况
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|福建省电子信息（集团）责任有限公司|福建福日电子股份有限公司|45,000,000.00|2014/1/14|2015/3/13|否|
|福建省电子信息（集团）责任有限公司|福建福日电子股份有限公司|40,000,000.00|2014/6/13|2015/5/21|否|
|福建省电子信息（集团）责任有限公司|福建福日电子股份有限公司|30,000,000.00|2014/9/25|2015/9/25|否|
|福建省电子信息（集团）责任有限公司|福建福日电子股份有限公司|40,000,000.00|2014/12/9|2015/11/30|否|
|福建省电子信息（集团）责任有限公司|福建福日电子股份有限公司|70,000,000.00|2014/8/8|2015/8/7|否|
|福建省电子信息（集团）责任有限公司|福建福日电子股份有限公司|40,000,000.00|2014/10/31|2015/10/31|否|
|福建省电子信息（集团）责任有限公司|福建福日电子股份有限公司|30,000,000.00|2014/8/13|2015/10/27|否|
|福建省电子信息（集团）责任有限公司|福建福日电子股份有限公司|20,000,000.00|2014/12/26|2015/12/28|否|

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|福建省电子信息（集团）责任有限公司|福建省蓝图节能投资有限公司|30,000,000.00|2012/8/24|2017/8/24|否|
|合计||345,000,000.00||||

（5）关联方资金拆借
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|2014年度确认的资金占用费|
|拆入|||||
|福建省电子信息（集团）责任有限公司|75,000,000.00|2013/5/21|2015/4/28|6,642,916.67|
|福建省电子信息（集团）责任有限公司|100,000,000.00|2014/8/26|2015/9/16|2,657,777.78|
|合计|175,000,000.00|||9,300,694.45|

（6）关联方资产转让、债务重组情况
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|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|福建省电子信息（集团）有限责任公司|投资性房地产转让||52,761,870.00|

2、资产收购、出售发生的关联交易
2014年 12月福建省电子信息（集团）有限责任公司以其持有的中诺通讯35%的股权认购本公司非公开发行的股票33,775,634股。具体情况详见本持续督导意见“一、本次交易概述”。
3、共同对外投资的重大关联交易
报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来
报告期内，公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。
5、其他重大关联交易
报告期内，公司不存在其他重大关联交易。
6、对公司关联交易的评价
经核查，公司上述关联交易符合相关法律法规的规定，并按照公司章程及其他规定履行了必要的批准程序。
七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已按照公布的重组方案履行或继续
履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
本独立财务顾问经核查后认为：自重组完成后至本持续督导意见出具之日，本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。