广发证券股份有限公司
关于浙江双环传动机械股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对双环传动使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2825号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 5,000万股，发行价为每股人民币 24.00元，共计募集资金 120,000万元，坐扣承销和保荐费用 1,800万元后的募集资金为 118,200万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2015年 12月 23日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 263.64万元后，公司本次募集资金净额为117,936.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]537号）。
二、募集资金使用情况
截至2016年12月31日，募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|募集资金投资金额|已投入募集资金金额|
|工业机器人RV减速器产业化项目|30,000.00|4,193.01|
|轨道交通齿轮产业化项目|19,000.00|2,452.06|
|新能源汽车传动齿轮产业化项目|16,000.00|6,401.95|
|自动变速器齿轮产业化项目|25,000.00|14,604.63|

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|补充流动资金|27,936.36|27,936.36|
|合 计|117,936.36|55,588.01|

截至2016年12月31日，公司累计已投入募集资金 55,588.01万元用于本次募投项目，根据目前募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司结合实际经营情况及本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设情况，经审慎研究、规划，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用不超过 40,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在12个月及额度内可滚动使用。
（一）投资品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号——风险投资》规定的风险投资。
（二）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（三）投资额度
使用不超过 40,000万元闲置募集资金购买现金管理产品，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况确定。
上述用于募集资金进行现金管理的大额存单不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深交所备案并公告。
（四）资金来源
资金来源为公司暂时闲置募集资金。
（五）信息披露
公司在每次募集资金进行现金管理后将严格履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。
（六）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并授权公司财务负责人签署相关合同文件、组织实施。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
2、公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
公司在确保不影响募集资金投资计划顺利实施和资金安全的前提下，运用闲置募集资金进行适度的现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
公司于 2016年 2月 1日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 54,000.00万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，有效期自董事会决议通过之日起一年内，在上述期限及额度内可滚动使用。自 2016年 2月 1日至 5月 6日期间，公司滚动使用54,000.00万元购买银行保本型理财产品。
公司分别于 2016年 4月 13日和 5月 6日召开第四届董事会第七次会议和 2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过54,000万元人民币闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起一年内，在上述期限及额度内可滚动使用。在决议有效期内，公司滚动使用 54,000.00万元购买银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：
双环传动本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利
率的短期银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段，符合公司和全体股东的利益。
公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。
本保荐机构对双环传动本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议，同意提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐芙 曲海娜
广发证券股份有限公司 2017年3月20日