证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2018-023湖北省广播电视信息网络股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定，将本公司截至 2017年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
根据本公司 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕749号)核准，2014年公司向湖北省楚天视讯网络有限公司(以下简称楚天视讯公司)等 17家发行股份，购买楚天视讯公司资产及负债、武汉广电投资有限公司(以下简称武汉广电投资公司)100%股权、荆州市视信网络有限公司(以下简称荆州视信公司)100%股权和十堰市广播电视信息网络有限公司(以下简称十堰广电公司)100%股权，共计发行196,531,836股人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元，每股发行价格 11.00元，整体资产价值为 2,161,850,300.00元。此次发行股份事宜已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014年 10月 10日出具了《验资报告》(中证天通〔2014〕审字1-1166号)验证。
经上述文件核准，本公司于 2014年 9月 4日以非公开发行股份的方式向特定对象发行人民币普通股(A股)股票50,924,241股，发行价为每股人民币 13.11元，共计募集资金 667,616,799.51元，坐扣承销和保荐费用 10,000,000.00元后的募集资金为 657,616,799.51元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司(以下简称申银万国公司，现改名为申万宏源证券承销保荐有限责任公司)于2014年12月17日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经北京中
证天通会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(中证天通〔2014〕审字1-1173号)。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2017年12月31日余额|
|11014701508004|357,616,799.51|335.75|
|7381010182600386421|300,000,000.00|417.08|
||657,616,799.51|752.83|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（XYZH/2015WHA20010），截至2014年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币118,896,560.30元。
鉴于募集资金已经到位，公司于2015年3月12日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金中的118,896,560.30元置换上述预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金118,896,560.30元。截至2017年12月31日止，公司已完
成置换。
(五)闲置募集资金情况说明
1.对闲置募投资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年 12月 22日，本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金继续购买理财产品的议案》，拟使用不超过人民币15,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期限为自董事会通过之日起一年，并同意公司在有效期内可在此资金额度内滚动使用，同时授权公司董事长在上述范围内行使该项投资决策权并签署相关协议。
2015年 11月 19日和 2015年 12月 3日，本公司先后与湖北银行股份有限公司总行营业部(以下简称湖北银行)签署《湖北银行股份有限公司法人客户理财产品总协议书》，分别以人民币10,000.00万元和5,000.00万元，共计15,000.00万元的闲置募集资金购买湖北银行“紫气东来•期限固定-本稳赢”法人客户人民币理财产品。该理财产品已于 2016年 2月 18日和 2016年 3月 3日赎回，获得收益分别为94.74万元和44.88万元。
2016年3月1日和2016年3月9日，本公司先后与湖北银行签署《湖北银行股份有限公司法人客户理财产品总协议书》，分别以人民币 10,000.00万元和5,000.00万元，共计15,000.00万元的闲置募集资金购买湖北银行“紫气东来·期限固定-本稳赢”法人客户人民币理财产品。该理财产品已于 2016年 5月 31日和2016年6月9日赎回，获得收益分别为89.75万元和39.07万元。
2016年 6月 7日，本公司与中信银行股份有限公司武汉分行签署《中信银行理财产品总协议》，以人民币10,000.00万元的闲置募集资金购买中信理财之智赢系列(对公)16516期人民币结构性理财产品。该理财产品已于 2016年 9月12日赎回，获得收益为83.71万元。
2016年6月14日，本公司与湖北银行签署《湖北银行股份有限公司法人客户理财产品总协议书》，以人民币 5,000.00万元的闲置募集资金购买湖北银行“紫气东来·期限固定-本稳赢”法人客户人民币理财产品。该理财产品已于 2016年9月14日赎回，获得收益为37.81万元。
2016年9月13日，本公司通过企业网上银行以人民币 10,000.00万元的闲置募集资金购买中信理财之共赢保本天天快车 B款人民币理财产品(产品编码：B160C0183)。该理财产品已于2016年9月21日赎回，获得收益为5.04万元。
行理财业务购买协议》，以人民币 8,000.00万元的闲置募集资金购买中信理财之共赢利率结构16780期人民币结构性理财产品。该理财产品已于2016年12月21日赎回，获得收益为59.84万元。
2016年9月27日，本公司与渤海银行签署《渤海银行理财产品交易协议书》，以人民币7,000.00万元的闲置募集资金购买渤海银行S16262号结构性存款理财产品。上述理财产品已于2016年12月27日赎回，获得收益为54.10万元。
2016年12月7日，本公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金继续购买理财产品的议案》，拟使用不超过人民币 10,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期限为自董事会通过之日起一年，并同意公司在有效期内可在此资金额度内滚动使用，同时授权公司董事长在上述范围内行使该项投资决策权并签署相关协议。
2017年 1月 3日，公司与渤海银行签署《渤海银行理财产品交易协议书》，以人民币7,000.00万元的闲置募集资金购买渤海银行S16343号结构性存款理财产品。上述理财产品已于2017年4月5日赎回，获得收益为68.06万元。
2017年4月12日，公司与渤海银行签署《渤海银行理财产品交易协议书》，以人民币8,800.00万元的闲置募集资金购买渤海银行S17106号结构性存款理财产品。上述理财产品已于2017年7月12日赎回，获得收益为86.79万元。
2.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年 12月 22日，本公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金继续暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金继续暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。
在上述授权期限内本公司对该笔资金使用进行了合理的安排，累计使用闲置募集资金人民币 17,800.00万元补充流动资金。2016年 12月 6日本公司已将17,800.00万元人民币资金全部归还至公司募集资金专户，并将归还情况及时通知了本公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司和财务顾问主办人。
事会通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，暂时补充流动资金已全数归还募集资金专户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目是在已建设的广电网络基础上进行双向网络改造，鉴于募集资金投资项目无法单独产生效益，且难以区分其直接产生的效益情况，因此募集资金投资项目无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
本公司不存在前期募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本次重大资产重组涉及的标的资产为：(1)楚天视讯公司有线电视网络资产及负债；(2)武汉广电投资公司100%股权；(3)荆州视信公司100%股权；(4)十堰广电公司100%股权。
(一)资产权属变更及资产交割情况
1.股权变更情况
2014年 10月 21日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向楚天视讯公司等17家发行股份总计 196,531,836股人民币普通股(A股)，股份登记到账后楚天视讯公司等 17家将正式列入上市公司的股东名册。
截至 2017年 12月 31日，武汉广电投资公司、荆州视信公司、十堰广电公司均已完成股东变更的工商变更登记手续，各股东持有的武汉广电投资公司100%股权、荆州市视信网络有限公司100%股权、十堰广电公司100%股权均已过户至本公司名下。
2.楚天视讯公司有线电视网络资产及负债的交割情况
(1)2014年10月8日，本公司与楚天视讯公司签署《关于重大资产重组注入资产交割事宜之资产交接确认书》(以下简称《资产交接确认书》)，确定以2014年7月31日为资产交割日，并确认自资产交割日起，楚天视讯公司在评估基准日拥有的、本次拟注入本公司的广播电视有线网络业务相关的资产及负债(以下简称注入资产)的所有权利、义务和风险由楚天视讯公司转移至本公司；确认相关资产均已交付给本公司，其中不需要办理权属变更登记手续的资产的权属自确认书签署之日起即转移至本公司，需要办理权属变更登记手续的资产的权属自权属变更登记手续办理完毕之日起转移至本公司。
(2)根据《资产交接确认书》的约定：
1)根据“债务随资产走”的原则，楚天视讯公司截至资产交割日的与注入资产相关的全部债权、债务自资产交割日起由本公司继受；
2)对于未取得债权人出具的债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向楚天视讯公司主张权利的，楚天视讯公司需向债权人和本公司发出书面通知将上述权利主张交由本公司负责处理，由本公司直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交本公司处理，楚天视讯公司需书面通知本公司参与协同处理，本公司可通过楚天视讯公司偿还债务。
截至 2017年 12月 31日止，本公司已完成接收楚天视讯公司有线电视网络资产及负债的交割。
3.资产权属变更的情况
截至2017年12月31日止，本次重组过程中楚天视讯公司、荆州视信公司、十堰广电公司的土地和房产权属均已完成过户等相关手续或以现金进行补偿置换，其中：根据《湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司关于完善湖北省楚天视讯公司网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》：楚天视讯公司就注入上市公司资产存在瑕疵的土地和房产，如未能在预计办毕期限(本次重组获核准后
6个月内)办毕，湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地和房产在本次重组资产评估报告(中联评报字〔2013〕第1068号)中的评估价值一次性以货币方式补偿本公司，如后续办毕相关手续，并过户至本公司，则由本公司在过户后次月将湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司的支付的补偿款一次性以货币方式退还。
截至 2017年 12月 31日止，不需要办理权属变更登记手续及不能办理权属变更登记手续的资产，湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司按照《湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司关于完善土地房屋权属事项的相关承诺》以现金进行补偿置换，其他的土地和房产权属均完成过户等相关手续。
4.人员的安置
根据本公司与楚天视讯公司签订的《发行股份购买资产协议》，按照“人随业务、资产走”的原则，经楚天视讯公司职工代表大会审议通过，在本次发行股份购买资产实施后，楚天视讯公司与标的资产相关的全部员工与楚天视讯公司解除劳动合同，由本公司与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯公司与标的资产相关并拥有事业编制的员工需进入本公司工作的，应当解除事业编制，再由本公司与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险；楚天视讯公司未进入本公司的人员由楚天视讯公司负责安置。
截至 2017年 12月 31日止，楚天视讯公司与注入资产相关的人员均已与楚天视讯公司解除了劳动合同，与本公司签订了新的劳动合同，并已办理社会保险及住房公积金的转移手续；涉及事业编制的人员均已解除事业身份，与本公司签订了新的劳动合同，并已办理社会保险及住房公积金的转移手续。
(二)资产账面价值变化情况
1.湖北省广播电视信息网络股份有限公司视讯分公司(原楚天视讯公司资产及负债)
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|91,326.12|84,364.12|110,008.13|
|28,057.48|22,513.12|30,031.22|
|63,268.64|61,851.00|79,976.91|

[注]:(1)2015年度,公司按照"省、地(市)、县”三级区域管理布局，将视讯分公司下属当阳、远安、宜城、保康、公安、大垸支公司分别并入宜昌、襄阳、荆州分公司管理，故视讯分公司2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日相关数据不含以上六家支公司数据。
(2) 2016年度，视讯公司下属随州、随县、广水、神农架支公司独立运营管理，故视讯分公司2017年12月31日、2016年12月31日相关数据不含以上四家支公司数据。
2.湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司(原武汉广电投资公司)
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|161,907.78|151,273.60|119,417.47|
|37,895.31|40,353.45|31,907.53|
|124,012.47|110,920.15|87,509.94|

3.荆州视信公司
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||0.06|18,135.92|
|||6,985.77|
||0.06|11,150.15|

[注]:(1)荆州视信公司已于2015年10月被本公司吸收合并，并将其纳入荆州分公司的管辖范围。
(2) 2016年度，荆州视信公司改为非独立核算，并入湖北省广播电视信息网络股份有限公司荆州分公司核算。
4.湖北省广播电视信息网络股份有限公司十堰分公司(原十堰广电公司)
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|60,763.56|44,724.20|40,745.98|
|20,706.57|14,856.72|15,235.99|
|40,056.99|29,867.48|25,509.99|

[注]:十堰广电公司已于2015年10月被本公司吸收合并，并将其设立为十堰分公司。
上述湖北省广播电视信息网络股份有限公司视讯分公司、湖北省广播电视信
息网络武汉投资有限公司、荆州视信公司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司十堰分公司2014年12月31日数据业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《审计报告》(中证天通〔2015〕审字 1-1048号)；2015年12月31日数据业经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《审计报告》(利安达审字〔2016〕第2223号)；2016年12月31日数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)，并出具《审计报告》(审计天健审〔2017〕10-10号)；
2017年12月31日数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了《审计报告》(天健审〔2018〕10-28号)。
(三)生产经营和效益贡献情况
1.湖北省广播电视信息网络股份有限公司视讯分公司(原楚天视讯公司资产及负债)2017年实现的净利润较基期增长535.38万元，业务生产经营状况正常。
2015年度,公司按照"省、地(市)、县”三级区域管理布局，将视讯分公司下属当阳、远安、宜城、保康、公安、大垸支公司分别并入宜昌、襄阳、荆州分公司管理；2016年度，视讯公司下属随州、随县、广水、神农架支公司独立运营管理，上述因区域管理调整的10家支公司2017年度实现的净利润为7,454.28万元。
2.湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司(原武汉广电投资公司)2017年实现的净利润较基期增长3,871.22万元，业务生产经营状况正常。
3.荆州视信公司2016年度改为非独立核算，并入湖北省广播电视信息网络股份有限公司荆州分公司核算，业务生产经营状况正常。
4.湖北省广播电视信息网络股份有限公司十堰分公司(原十堰广电公司)2017年实现的净利润较基期增长4,954.15万元，业务生产经营状况正常。
(四)承诺效益的履行情况
1.根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(中证天通〔2015〕审字1-1047号)，楚天视讯公司、武汉广电投资公司、荆州视信公司、十堰广电公司2014年度盈利预测及实现情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|盈利预测|净利润实现数|差异情况|
|1,668.01|1,747.99|79.98|
|9,940.99|10,142.91|201.92|
|614.03|624.82|10.79|
|51.74|157.51|105.77|

 2.根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(利安达专字〔2015〕第2112号)，武汉广电投资公司2015年度盈利预测及实现情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|盈利预测|净利润实现数|差异情况|
|11,466.00|11,971.28|505.28|

 3.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于武汉广电网络投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2017〕10-13号)，武汉广电投资公司2016年度盈利预测及实现情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|盈利预测|净利润实现数|差异情况|
|13,041.10|13,264.40|223.30|

五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
二〇一八年四月十七日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：湖北省广播电视信息网络股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：65,761.68 已累计使用募集资金总额：67,442.92
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
2015年：27,116.08
变更用途的募集资金总额比例：
2016年：13,350.00
2017年：26,976.84
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|楚天视讯双向网络改造项目|楚天视讯双向网络改造项目|37,875.38|37,875.38|37,944.81|37,875.38|37,875.38|37,944.81|69.43|
|武汉广电投资双向网络改造项目|武汉广电投资双向网络改造项目|28,886.30|28,886.30|29,498.11|28,886.30|28,886.30|29,498.11|611.81|

[注]：募集资金投资项目实际投资金额超过募集资金承诺投资总额的原因系公司使用部分闲置募投资金购买理财产品累积所获得的投资收益1,338.53万元及募集资金专户收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额342.71万元均用于募集资金投资项目。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：湖北省广播电视信息网络股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2015年|2016年|2017年||
|楚天视讯双向网络改造项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|武汉广电投资双向网络改造项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

[注]：(1)楚天视讯双向网络改造项目和武汉广电投资双向网络改造项目是在已建设的广电网络基础上进行双向网络改造，难以区分其直接产生的效益情况，无法单独核算实现效益情况。
(2)募集资金投资项目实施后，湖北省广播电视信息网络股份有限公司视讯分公司(原楚天视讯公司资产及负债)2017年实现的净利润较基期增加 535.38万元，湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司(原武汉广电投资公司)2017年实现的净利润较基期增加 3,871.22万元，合计增加净利润4,406.60万元。