申银万国证券股份有限公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一四年七月
声声明明和和承承诺诺
申银万国证券股份有限公司接受委托，担任湘潭电化科技股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第 26号》、《业务指引》和《上市规则》等有关法律、法规及规定的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组出具独立财务顾问报告，旨在对本次重组做出独立、客观、公正的评价，以供湘潭电化全体股东及公众投资者参考。
2、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且承诺保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问特别提请湘潭电化的全体股东和公众投资者认真阅读湘潭电化董事会就本次交易披露的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等中介机构专业报告全文。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等分别由具备相关资质的机构按照各自的执业标准出具，并各自对其出具的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引致的任何责任。
5、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对湘潭电化的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息以作为本报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为湘潭电化本次重组的独立财务顾问，本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信湘潭电化本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重重大大事事项项提提示示
一、本次交易方案概述
1、湘潭电化科技股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式，向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权，本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况。
2、本次交易对方为污水处理公司的股东振湘国投，振湘国投持有污水处理公司100%股权。
3、截至2014年3月31日，污水处理公司所有者权益为 14,638.78万元。根据开元评估出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
按收益法评估标的资产在评估基准日的评估值为17,974.61万元，评估增值3,335.83万元，增值率22.79%，按资产基础法评估标的资产在评估基准日的评估值为 18,170.79万元，评估增值 3,532.01万元，增值率24.13%，并最终采用资产基础法确定污水处理公司股东全部权益价值为18,170.79万元。
2014年 7月 4日，湘潭市国资委对上述资产的评估结果进行了备案。根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格为 18,170.70万元。
4、本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日。
本次交易的股票的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日湘潭电化的股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准。根据本次交易标的资产的评估结果，经交易双方协商确定的标的资产交易价格为18,170.70万元；本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为 2,271.3375万股。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之
进行调整。
5、自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后 45日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
6、本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。本次交易标的公司的股权交割日前，标的公司不进行分红，标的公司账面累计未分配利润由上市公司享有。
7、本次交易对方振湘国投承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。
二、交易合同的签署及生效
2014年2月13日，湘潭电化与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》；2014年7月21日，湘潭电化与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。上述协议已载明，协议经各方签署之日起成立，并由上市公司董事会、股东大会、国有资产监督管理有权部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
三、交易对方的承诺
本次交易对方振湘国投承诺：“上市公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
四、本次交易构成重大资产重组
根据公司2013年度经审计的合并财务会计报表，2013年12月31日，归属于母公司所有者权益为32,634.07万元，本次交易作价18,170.70万元，占公司归属于母公司所有者权益比例为55.68%，根据《重组办法》的相关规定，本次交
易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、关于上市公司的备考盈利预测
根据《湖南省重金属污染综合防治“十二五”规划》、《湘潭市国民经济和社会发展第十二个五年规划》的要求以及湘潭市的统一安排部署，公司本部所处的湘潭市竹埠港地区将整体实施“退二进三”，即退出第二产业，引入第三产业。
因此，电化集团及下属公司（包含上市公司及上市公司控股子公司湘潭市中兴热电有限公司和湖南湘进电化有限公司在内）位于竹埠港地区内的生产厂区均需整体搬迁。整体搬迁完成后，现有生产厂区将全部关停。由于整体搬迁对公司的影响及政府相关搬迁补偿政策尚未明确，相关政府补偿或补贴对公司造成的影响存在不确定性，与土地相关的政府补偿或处置收益也存在不确定性。因此，公司未根据本次重大资产重组完成后的架构编制上市公司2014年度及2015年度的盈利预测报告。
七、标的资产盈利预测
污水处理公司编制了2014年度及2015年度的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。根据天健会计师出具的天健审（2014） 2-225号盈利预测《审核报告》，污水处理公司 2014年度及 2015年度净利润分别为4,212.37万元及1,324.82万元，2014年度及2015年度扣除非经常性损益后净利润分别为1,463.42万元及1,324.82万元。
八、本次交易已获得湖南省国资委预审核意见
2014年1月29日，湖南省国资委出具了《关于湘潭市污水处理有限公司与湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》（湘国资产权函[2014]11
号），主要内容为：原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权；请湘潭市国资委指导国有股东依法依规按程序推进资产重组的具体工作。
九、本次交易尚需履行的程序
1、湖南省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意振湘国投免于以要约方式增持股份；
3、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、其他事项
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次重组不构成借壳上市。本次交易完成后，不存在上市公司的股权分布不具备上市条件的情形。
十一、风险提示
（一）与本次交易有关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、股东大会豁免振湘国投的要约收购义务、湖南省国资委等有权主管机关对本次交易的批准、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次重组被暂停、中止或取消的风险
因本次重组事项，上市公司自2013年11月8日起临时停牌。在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，上市公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月至重组报告书公告日期间买卖公司股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
3、标的资产盈利预测风险风险
天健会计师对本次交易标的资产2014年度及2015年度盈利预测情况进行了审核，并出具了天健审（2014）2-225号《审核报告》。该盈利预测是基于多种假设前提做出的，由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，同时盈利预测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的现象。
公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
4、股价波动风险
上市公司股票市场价格的波动，不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济、国际市场、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等各种因素的影响，可能使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（二）本次交易完成后，与上市公司有关的风险
1、新增主营业务的风险
本次交易前，湘潭电化主营业务为生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰。
本次交易完成后，湘潭电化主营业务将新增城市污水集中处理业务。上述两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分利用两种业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性，提请投资者注意。
2、无法持续取得特许经营权的风险
2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》，特许经营期限为 30年，自 2014年 1月 1日起至 2043年 12月31日止。尽管合同约定特许经营期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，污水处理公司在同等条件下优先获得污水处理特许经营权，但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。
3、污水处理行业特性对盈利能力影响的风险
本次交易完成前，由于受宏观经济环境的影响，上市公司所处行业持续低迷且竞争激烈，公司主营业务持续亏损。本次交易完成后，污水处理公司的业务和资产将全部置入上市公司。城市污水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益；但由于污水处理行业属于公用事业，受政府管制较多，污水处理服务价格需根据《特许经营合同》确定的定价机制计算并由政府相关部门核定，除非污水处理公司规模扩大，否则其盈利不会出现大幅增长的情况。根据天健会计师出具的天健审（2014）2-224号备考《审计报告》，本次交易完成后上市公司截至2014年3月31日未分配利润为-68.51万元，置入城市污水集中处理业务后能否彻底扭转上市公司经营亏损存在一定的不确定性，提请投资者注意。
4、污水处理价格不能及时得到调整的风险
根据污水处理公司与湘潭市水务局签订的《特许经营合同》，污水处理服务政府采购价格由湘潭市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理业务的合理成本+税金和（或）法定规费+合理利润。
政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，虽然针对因政策变化或其他不确定因素导致的污水处理成本波动，政府已建立了相应的污水处理价格调整机制，但若污水处理公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时得到调整，将对污水处理公司的盈利能力造成不利影响。
5、污水处理费跨期结算的风险
2013年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的经营模式，其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务由湘潭市财政局按政府指定价格核拨运营资金；由于 2013年前污水处理公司未向湘潭市财政局结算国债转贷资金本息，且双方未就污水处理费的结算方式进行明确约定，因此2010年至2013年的污水处理费用并未在当期全额拨付。
虽然截至本报告签署日，2010年至2013年剩余未拨付的污水处理费用已经全部结清；且根据《特许经营合同》，从 2014年 1月 1日起污水处理服务已采用明确的定价和结算机制，污水处理服务费用由湘潭市财政局每二个月结算一次，但仍存在污水处理费可能出现跨期结算的风险。
6、区域分割和适当超前建设的风险
污水处理设施属于地区性基础设施，带有明显的地域性特征，须按地域布置相应规模的污水处理设施，并且根据区域需求、城市发展规划及排放标准提升适当超前建设，以满足城市化发展的需求。污水处理公司根据湘潭市发展规划，建设能满足所属区域未来一段时期需求的污水处理设施。因此，污水处理公司可能存在因区域分割使污水处理规模受到限制或为满足城市发展需求及排放标准提升而适当超前建设，从而可能增加污水处理公司建设成本和维护成本的风险。
7、未来潜在同业竞争的风险
本次交易完成后，公司将新增污水处理业务，服务范围位于湘潭市河西地区（以湘江为界）。本次交易对手振湘国投与公司不存在同业竞争，振湘国投的控股股东产业集团已立项了河东污水处理厂二期扩建项目和河东第二污水处理厂项目，其服务范围均位于湘潭市河东地区且尚未投入运行，与公司不构成实质性
同业竞争。由于城市污水集中处理行业适度超前投资的特点，上述项目短期内难以盈利，目前不宜置入上市公司。
为保证在未来切实避免可能产生的潜在同业竞争，产业集团已作出承诺，在本次收购完成且上述项目建成投产后，采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与湘潭电化或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞争，并在上述项目实现稳定盈利后根据上市公司的意愿将其注入上市公司或出售给无关联第三方。但如果上述承诺未能完全落实，则仍然存在未来可能产生潜在同业竞争的风险。
8、污水处理公司部分资产权属证书尚未办理完毕的风险
截至本报告签署日，污水处理公司河西污水处理厂厂区主要生产经营用地合计94,603.50平方米已经取得土地使用权证，在上述土地上坐落的房屋建筑物已经取得房产证，尚有部分厂区用地、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提升泵站用地合计约为 10,875.02平方米尚未取得土地使用权证，上述土地上坐落的房屋建筑物尚未取得房产证。
交易对方振湘国投已承诺：将负责办理完毕剩余部分土地的权属证书，如因剩余部分土地权证无法取得而影响污水处理公司经营，使污水处理公司遭受损失的，振湘国投将无条件对污水处理公司进行全额补偿。
9、城市污水来水量不足而影响盈利能力的风险
若城市化发展进程减缓，地区经济出现衰退，则非居民及居民用户用水量需求可能下降，从而影响污水处理规模；同时，城市规划建设及雨污管道建设滞后也会影响污水处理规模。因此，污水处理公司存在未来城市污水来水量不足而影响盈利能力的风险。
10、污水处理公司单一客户的风险
由于污水处理具有公用事业的行业特性，普遍采取政府采购的经营模式。目前，污水处理公司业务集中在湘潭市河西地区，客户为湘潭市财政局，如果地区经济发展及政府财政收入出现较大波动，可能对污水处理公司的经营造成影响，因此污水处理公司存在对单一政府客户依赖的风险。
11、上市公司整体搬迁影响其盈利能力的风险
根据《湖南省重金属污染综合防治“十二五”规划》、《湘潭市国民经济和社会发展第十二个五年规划》的要求以及湘潭市的统一安排部署，公司本部所处的湘潭市竹埠港地区将整体实施“退二进三”，即退出第二产业，引入第三产业。
因此，电化集团及下属公司（包含上市公司及上市公司控股子公司湘潭市中兴热电有限公司和湖南湘进电化有限公司在内）位于竹埠港地区内的生产厂区均需整体搬迁。整体搬迁完成后，现有生产厂区将全部关停。
尽管上市公司已经就整体搬迁方案进行了详细论证，搬迁方案的顺利实施，将有利于上市公司改进生产工艺，降低生产及运输成本，但由于整体搬迁对公司的影响及政府相关搬迁补偿政策尚未明确，相关政府补偿或补贴对公司造成的影响存在不确定性，与土地相关的政府补偿或处置收益也存在不确定性。同时，搬迁完成后上市公司运营情况也存在不确定性，因此上市公司存在整体搬迁影响其盈利能力的风险
12、增值税政策的变化风险
根据财政部、国家税务总局《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税[2001]97号）、国务院《关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》(国发[2000]36号)和财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）相关规定，污水处理公司污水处理劳务免征增值税，未来国家对于污水处理业务的税收政策发生变化，将可能给公司的经营业绩带来一定的负面影响。
13、自然条件及湘江流域条件风险
客观自然条件对污水处理公司生产经营具有一定影响，污水处理公司财产及收益存在因自然条件变化而遭受损失的可能：地震等重大地质灾害可能破坏水务设施，造成污水处理公司财产损失，并影响其正常生产经营；旱灾、冰灾或洪灾等严重异常气象灾害可能会对污水处理公司的经营业绩带来一定的不利影响。
同时，经污水处理公司处理的污水最终排至湘江，湘江流域条件如发生重大变化，如发生洪水、实施大型环境治理工程或大型水利枢纽工程等，将对污水处理公司的排水条件和环境造成重大影响，从而可能对其生产经营造成重大影响。
目目录录
声声明明和和承承诺诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3重重大大事事项项提提示示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、交易合同的签署及生效................................................................................. 5三、交易对方的承诺............................................................................................. 5四、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 5五、本次交易构成关联交易................................................................................. 6六、关于上市公司的备考盈利预测..................................................................... 6七、标的资产盈利预测......................................................................................... 6八、本次交易已获得湖南省国资委预审核意见................................................. 6九、本次交易尚需履行的程序............................................................................. 7十、其他事项......................................................................................................... 7十一、风险提示..................................................................................................... 7目目录录 ......................................................................................................................... 14释释义义 ......................................................................................................................... 16第一节本次交易概述 ............................................................................................. 19一、本次交易的背景及目的............................................................................... 19二、本次交易的决策过程................................................................................... 21三、本次交易主要内容....................................................................................... 22四、本次交易属于关联交易............................................................................... 24五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 24六、本次交易不会导致上市公司控制权变化................................................... 24七、本次交易不涉及人员安置........................................................................... 24八、本次交易的相关董事会表决情况............................................................... 25第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 26一、公司概况....................................................................................................... 26二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 26三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 27四、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 28五、最近三年一期简要财务状况....................................................................... 28六、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 29第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 31
一、交易对方的基本情况................................................................................... 31二、交易对方历史沿革情况............................................................................... 31三、本次交易前的产权控制关系....................................................................... 32四、交易对方业务发展情况............................................................................... 33五、最近三年的简要合并财务报表数据........................................................... 33六、交易对方控制的主要子公司情况............................................................... 33七、交易对方与上市公司的关联关系情况....................................................... 34八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。................... 34九、交易对方及其主要管理人最近五年受处罚情况....................................... 34十、交易对方的声明和承诺............................................................................... 34第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 38一、交易标的的基本情况................................................................................... 38二、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况............... 46三、交易标的评估情况....................................................................................... 51四、交易标的主营业务发展情况....................................................................... 53第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 66一、交易方案概述............................................................................................... 66二、交易方案主要内容....................................................................................... 66三、本次交易前后公司的股本结构................................................................... 68四、本次交易前后公司主要财务指标变化情况............................................... 69第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 71一、《交易协议》及《补充协议》..................................................................... 71二、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件....................... 73三、利润补偿措施............................................................................................... 73第七节独立财务顾问意见 ....................................................................................... 74一、基本假设....................................................................................................... 74二、本次交易的合规性分析............................................................................... 74三、本次交易定价依据及公平合理性的分析................................................... 82四、本次收购资产评估情况分析....................................................................... 84五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析............................... 85六、本次交易完成后上市公司的主营业务、盈利能力、公司治理机制分析 ............................................................................................................................... 92七、本次交易资产交付安排的有效性............................................................... 96八、本次关联交易的必要性及对上市公司非关联股东利益保护的分析....... 97九、独立财务顾问结论意见............................................................................... 99第八节内核程序简介及内核意见 ....................................................................... 100
释释义义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告/本独立财务顾问报告|指|申银万国证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|上市公司、公司、发行人、湘潭电化|指|湘潭电化科技股份有限公司|
|产业集团|指|湘潭产业投资发展集团有限公司|
|振湘国投|指|湘潭振湘国有资产经营投资有限公司|
|电化集团、控股股东|指|湘潭电化集团有限公司|
|污水处理公司、标的公司、被评估单位|指|湘潭市污水处理有限责任公司|
|重组方、交易对方、发行对象|指|湘潭振湘国有资产经营投资有限公司|
|本次交易、本次发行、本次重组、本次重大资产重组|指|湘潭电化向振湘国投非公开发行股份，购买污水处理公司 100%股权|
|标的资产、拟注入资产、拟购买资产、交易标的|指|污水处理公司 100%股权|
|《协议》、《交易协议》|指|湘潭电化与交易对方签署的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》||《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|首次董事会|指|上市公司第五届董事会第十八次会议|
|第二次董事会|指|上市公司第五届董事会第二十三会议|
|定价基准日|指|上市公司就本次交易首次董事会决议公告日|
|股权交割日、交割日|指|振湘国投将本次交易的标的资产过户至湘潭|

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|||电化名下之日|
|股份登记日|指|本次交易中湘潭电化向振湘国投非公开发行的股份登记到振湘国投名下之日|
|评估基准日|指|2014年3 月31日|
|评估对象|指|污水处理公司于评估基准日的股东全部权益|
|草案、重组报告书|指|《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|评估报告|指|《湘潭电化科技股份有限公司拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的湘潭市污水处理有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]1-023号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 18号：重大资产重组（二）—上市公司重大资产重|

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|||组财务顾问业务指引（试行）》|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|湘潭市国资委|指|湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、申银万国证券、本独立财务顾问|指|申银万国证券股份有限公司|
|法律顾问、启元律所|指|湖南启元律师事务所|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|市政府|指|湘潭市人民政府|
|市财政局|指|湘潭市财政局|
|经开区、九华区|指|湘潭经济技术开发区|
|高新区|指|湘潭高新技术产业开发区|
|湘潭河西地区、河西地区|指|湘潭市主城区湘江以西地区，主要包括河西主城区（雨湖区）、经开区（九华区）等|
|湘潭河东地区、河东地区|指|湘潭市主城区湘江以东地区，主要包括河东主城区（岳塘区）、昭山示范区、高新区等|
|污水处理业务|指|城市污水集中处理业务|
|“十一五”|指|2006～2010 年|
|“十二五”|指|2011～2015 年|
|元|指|人民币元|

注：本报告所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有主营业务周期性较强，利润波动性大
目前，上市公司主营业务为电解二氧化锰、电解金属锰的研发、生产和
销售，所处行业具有一定周期性。近年来，受国际金融危机和国内经济增长
速度放缓等宏观因素影响，电解二氧化锰和电解金属锰面临产能过剩局面，
行业持续低迷。2013年，公司管理层为降低生产成本、稳定市场份额作出了
不懈的努力。但受宏观经济环境的影响，行业持续低迷且竞争激烈，电解二
氧化锰销售单价同比下降，电解金属锰售价与成本出现倒挂现象，这些因素
均影响了公司的盈利能力。
鉴于公司目前产品结构比较单一，整体抗行业风险的能力偏弱，所属行
业短期内无明显向好趋势，公司生产经营仍将面临较大的困难。
2、城市污水集中处理行业发展空间较大
为了控制污水排放量，遏制环境恶化的趋势，提高水资源循环利用效率，
近几年我国开始大力发展污水处理事业，相继发布了《国家环境保护“十二
五”规划》（国发[2011]42号）、《“十二五”全国城镇污水处理及再生利
用设施建设规划》（国办发[2012]24号）等政策法规，将主要污染物排放总
量显著减少作为经济社会发展的约束性指标，着力解决突出环境问题，加快
建设资源节约型、环境友好型社会。
在国务院办公厅发布的《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建
设规划》中明确提出，到 2015年全国所有设市城市和县城具有污水集中处
理能力，其中城市污水处理率达到85%，规划估算在“十二五”期间，全国
城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4,300亿元。同时，国务院批
复印发了《重点流域水污染防治规划（2011—2015年）》（国函[2012]32号），
将重点推进主要流域的水污染防治工作，保障水环境安全，至 2015年重点流
域总体水质改善到轻度污染，城镇集中式地表水、饮用水水源地水质稳定达
到功能要求。同时，将系统提升城镇污水处理水平，提高城镇污水收集能力
和处理效率，促进城市水域环境质量的改善。
2011年 3月，国务院批准了《湘江流域重金属污染治理实施方案》。这
是由国务院批复的区域性重金属污染治理试点方案，计划投入资金 595亿元，
完成 927个项目。该方案以株洲清水塘、湘潭竹埠港、衡阳水口山、郴州三
十六湾、娄底锡矿山、长沙七宝山、岳阳原桃林铅锌矿七大重点区域为工作
重点，突出完成民生应急保障、工业污染源控制、历史遗留污染治理三大重
点任务，规划期限从 2011年到 2020年，力求到“十二五”末，使湘江流域
涉重金属企业数量和重金属排放量均比 2008年减少一半。
按照《湖南省“十二五”城镇污水处理及再生利用设施建设规划》要求，
湘潭市在“十二五”期间污水处理率需达到90％以上；根据《湘潭市城镇污
水处理及再生利用设施建设十二五规划》的预测，到 2015年湘潭市用水人
口达 150万人，按照90％的处理率要求，需达到的污水处理规模为 59.4万
m3/日。
随着一系列的环保投入及国家对城镇污水处理投入的加大，推动了湘潭
市及周边地区污水处理及环保事业的发展。城市污水集中处理行业属于环保
领域的主要行业之一，不易受宏观经济影响，具有相对稳定的收入、利润和
现金流量；行业发展前景较好，业务发展空间较大。
（二）本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。上市公司现有业务受经济
周期波动影响较大，短期经营困难，产业结构调整势在必行。为了保护广大
股东的利益，确保公司健康持续地发展，公司决定实施本次重组。
本次重组完成后，上市公司在维持原有业务的基础上将增加城市污水集
中处理业务，并采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政
府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理
服务。通过实施行业内主流的定价机制，建立了合理的污水处理结算价格调
整机制，其收益和现金流稳定可靠，为湘潭电化转型发展提供了有力支持。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗经济周期波动能力将有所加
强，中小股东的利益能得到充分保障。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
2013年11月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议，同意公司筹
划发行股份购买资产事项；
2014年 1月 16日，产业集团和振湘国投董事会分别作出决议，同意湘
潭电化非公开发行股份收购振湘国投持有的污水处理公司100%股权；
2014年 1月 29日，湖南省国资委出具了《关于湘潭市污水处理有限公
司与湘潭电化科技股份有限公司资产重组的预审核意见》（湘国资产权函
[2014]11号），原则同意湘潭电化向振湘国投发行股份购买振湘国投持有的
污水处理公司100%股权；
2014年 2月 13日，公司与本次重组交易对方振湘国投签订了《湘潭电
化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》；
2014年2月13日，上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《湘
潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
公司独立董事对于本次重组发表了同意的独立意见；
2014年7月4日，湘潭市国资委对标的资产评估结果进行了备案；
2014年 7月 8日，振湘国投董事会作出决议，同意以 18,170.70万元作
为交易价格与公司签署《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议
之补充协议》；
2014年 7月 21日，上市公司与本次重组交易对方振湘国投签订了《湘
潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》；
2014年7月21日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《湘
潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关
议案，公司独立董事对于本次重组发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
1、湖南省国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意振湘国投免于以要
约方式增持股份；
3、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准（如需）；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或
核准以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注
意审批风险。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相
关程序将停止执行。
三、本次交易主要内容
（一）交易方案概述
根据上市公司与振湘国投签署的附生效条件的《湘潭电化科技股份有限
公司发行股份购买资产协议》、《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议》及公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届董事
会第二十三次会议决议，本次交易方案为湘潭电化通过非公开发行股份购买
资产的方式，向间接控股股东振湘国投购买其持有的污水处理公司100%股
权。
本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况。本次交易完成后，
污水处理公司成为湘潭电化的全资子公司。上市公司控股股东和实际控制人
不发生变化。
（二）本次交易的交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为振湘国投，交易标的为振湘国投持有的污水处理
公司100%股权。
（三）本次交易价格及溢价情况
截至2014年3月31日，污水处理公司所有者权益为 14,638.78万元。根
据开元评估出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，本次评估采
用收益法和资产基础法两种方法，并以资产基础法的评估结果作为最终评估
结论。
按收益法评估标的资产在评估基准日的评估值为 17,974.61万元，评估
增值3,335.83万元，增值率22.79%，按资产基础法评估标的资产在评估基准
日的评估值为18,170.79万元，评估增值 3,532.01万元，增值率24.13%，并
最终采用资产基础法确定污水处理公司股东全部权益价值为 18,170.79万元。
2014年7月4日，湘潭市国资委对上述资产的评估结果进行了备案。根
据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格为
18,170.70万元。
（四）本次交易股份的发行价格及数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项首次董事会
（第五届董事会第十八次会议）决议公告日。
本次交易的股票的发行价格为 8.00元/股，不低于定价基准日前 20个交
易日湘潭电化的股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准。
根据本次交易标的资产的评估结果，经交易双方协商确定的标的资产交易价
格为 18,170.70万元；本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为 2,271.3375
万股。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数
量也随之进行调整。
（五）期间损益安排
自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间
为过渡期。
若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公
司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方
式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结
果为准。
（六）锁定期
本次交易对方振湘国投承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在
深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。
四、本次交易属于关联交易
本次交易对方为上市公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交
易构成关联交易。上市公司在召开第五届董事会第十八次会议、第五届董事
会第二十三次会议审议本次交易涉及相关事项时，关联董事均已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买污水处理公司100%股权。根据污水处理公司及上市公
司经审计的财务数据及标的资产的交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|湘潭电化|污水处理公司|财务指标占比|
|2013年营业收入|70,807.80|5,131.83|7.25%|
|资产总额|123,350.13|21,861.86|17.72%|
|资产净额|32,634.07|18,170.70|55.68%|

注：污水处理公司的资产净额指标根据《重组办法》规定，取值本次交易的交易价格
根据《重组办法》规定，按上述财务指标占比标准，本次交易构成重大
资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买
资产的情形，按相关规定应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，湘潭电化实际控制人为湘潭市国资委；本次交易中，湘潭
电化向湘潭市国资委下属产业集团控制的振湘国投发行股份购买资产。本次
交易完成后，上市公司控股股东仍为电化集团，上市公司实际控制人仍为湘
潭市国资委，因此不会导致上市公司控制权变化，本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易不涉及人员安置
本次交易购买的标的资产为污水处理公司100%股权，交易完成后污水
处理公司作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已
缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
八、本次交易的相关董事会表决情况
2014年 2月 13日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议了
《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，非关
联董事一致表决同意上述议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立
意见。
2014年 7月 21日，，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审
议了《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订稿）》等与本次交易相
关的议案，非关联董事一致表决同意上述议案，独立董事就本次交易方案发
表了同意的独立意见。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 湘潭电化科技股份有限公司
英文名称： Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 湘潭电化
股票代码： 002125
上市日期： 2007年4月3日
法人代表： 谭新乔
注册资本： 139,130,616元
注册地址： 湖南省湘潭市滴水埠
办公地址： 湖南省湘潭市滴水埠
公司电话： 0731-55544161
公司传真： 0731-55544101
公司网址： www.chinaemd.com
经营范围： 研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电
池材料及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品（不含
危险及监控化学品）、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的
销售；再生资料回收；劳务派遣（不含境外）；经营商品和技术的进出口业
务（国家禁止和限制的除外）。
二、公司设立及股本变动情况
湘潭电化是经湖南省人民政府湘政函（2000）148号文批准，由电化集
团、长沙矿冶研究院、长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南省华隆进出口光明有
限公司（2001年更名为湖南光明贸易有限公司）、湘潭市光华日用化工厂，
于 2000年 9月 30日共同发起设立，设立时注册资本为 3,500万元，经分
别实施2001年度和 2003年度每10股送红股 2股的利润分配方案后，公司
注册资本变更为5,040万元。
2007年 4月，湘潭电化首次公开发行 2,500万股股票并在深圳交易所上
市，股本总额变更为 7,540万股，电化集团持股 4,397.04万股，占总股本的
比例为58.32%。
2011年5月，公司向电化集团等5名特定对象非公开发行股票1,155.6635
万股，增发完成后公司股本总额为 8,695.6635万股，其中电化集团持有
4,735.04万股，占总股本的比例为54.45%。2011年按规定划转 239.3025万
股给全国社会保障基金理事会后,电化集团持股 4,495.7375万股，占总股本
的比例为51.70%。
2012年3月，控股股东电化集团通过大宗交易平台减持湘潭电化430万
股，减持后仍持有4,065.7375万股，占总股本的比例下降为46.76%。
2012年6月，湘潭电化实施以资本公积金向全体股东每10股转增6股，
转增后总股本变更为13,913.0616万股，其中电化集团持有 6,505.18万股，占
总股本的比例仍为46.76%。
2012年 12月，经湘潭市国资委《关于将电化集团股权进行无偿划转的
通知》（潭国资[2012]51号）批准，湘潭市国资委将其持有的电化集团100%
股权以无偿划转的方式划转给振湘国投。本次转让后，振湘国投间接持有湘
潭电化46.76%的股权，实际控制人仍为湘潭市国资委。
2014年1月，经湘潭市国资委《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有限
公司股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司的决定》（潭国资[2014]1号）
批准，湘潭市国资委将其持有的振湘国投100%股权以无偿划转的方式划转
给产业集团。本次划转后，产业集团间接持有湘潭电化46.76%的股权，实际
控制人仍为湘潭市国资委。
除上述变动外，湘潭电化的股权结构未发生其他变化。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
最近三年上市公司的控股股东为电化集团，实际控制人为湘潭市国资委，
均未发生变化。
（二）公司最近三年的资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务为生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰。公司电解
二氧化锰产品细分为普通型、无汞型、锂锰型、锰酸锂专用型，能满足客户
的不同需求。作为全球最大的电解二氧化锰生产企业之一，公司一直致力于
产品研发，并不断提高科研技术，公司产品质量一直保持稳定上乘并且不断
上升，获得了稳定的客户群体和广泛的市场认可。公司“潭州”牌电解二氧
化锰产品在国际和国内市场享有较高声誉。
最近三年，受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，
公司所处行业持续低迷，需求不旺。同时，由于行业产能过剩，竞争非常激
烈，电解二氧化锰和电解金属锰产品的销售价格均有所下降；电解金属锰行
业持续低迷，公司努力降低生产成本，但还是出现了电解金属锰产品售价与
成本倒挂的现象，影响了公司的盈利能力。
在整个行业低迷且竞争激烈的大背景下，公司充分发挥竞争优势，在销
售价格略有下降的情况下，保持了稳定的市场份额及行业龙头地位。2011年
公司营业收入为75,614.44万元，2012年公司营业收入为 63,137.98万元，同
比减少16.50%；2013年公司营业收入为70,807.80万元，同比增长12.15%；
2014年一季度公司营业收入为14,130.00万元，比上年同期下降8.94%。
五、最近三年一期简要财务状况
上市公司最近三年的财务报表已经天健会计师审计，均出具了标准无保
留意见的审计报告。
最近三年一期简要财务数据如下（注：最近一期未经审计）：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日（未经审计）|2013年12月31日（经审计）|2012年12月31日（经审计）|
|124,079.75|123,350.13|125,041.26|
|87,563.64|85,236.63|87,779.30|
|31,115.75|32,634.07|31,562.62|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月（未经审计）|2013年度（经审计）|2012年度（经审计）|
|14,130.00|70,807.80|63,137.98|
|-2,218.62|-4,455.84|-5,316.80|
|-1,706.78|1,076.49|-4,805.23|
|-1,530.86|569.78|-4,923.94|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月（未经审计）|2013年度（经审计）|2012年度（经审计）|
|-2,064.61|5,843.31|2,275.11|
|-1,094.67|-5,388.05|-7,948.30|
|1,318.95|-2,553.85|5,506.55|
|-1,840.34|-2,098.60|-166.64|

六、公司控股股东及实际控制人概况
上市公司控股股东为电化集团，实际控制人为湘潭市国资委。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告签署日，公司的股权控制关系结构图如下：
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
||100%|
|湘潭产业投资发展集团有限公司||

|||
|-|-|
||100%|
|湘潭振湘国有资产经营投资有限公司||

100%
湘潭电化集团有限公司
|||
|-|-|
||46.76%|
|湘潭电化科技股份有限公司||

（二）控股股东概况
公司名称： 湘潭电化集团有限公司
法人代表： 谭新乔
注册资本： 人民币8,559万元
注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1994年5月10日
营业执照注册号： 430300000007243
经营范围： 锰矿石的开采与加工（按许可证开采地点为锰矿红旗
工区与先锋工区）；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售；出口本企业自
产的铁合金系列产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对
外投资；普通货运、危险货物运输（5类1项），危险货物运输（8类）；铁
路运输服务（限分公司经营）。
第三节 交易对方基本情况
根据《交易协议》及《补充协议》，上市公司向污水处理公司股东振湘
国投发行股份购买其持有的污水处理公司100%股权。交易完成后，上市公
司将持有污水处理公司100%的股权。
一、交易对方的基本情况
公司名称： 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
法人代表： 亢豫黔
注册资本： 人民币12,000万元
注册地址： 湘潭市雨湖区人民路163号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2008年11月11日
营业执照注册号： 430300000022037
组织机构代码： 68281720-1
税务登记证： 地税湘字430302682817201
经营范围： 国家法律、法规允许的土地开发及经营；项目投资；
资产经营；投资开发；（企业）从业人员的培训及相关技术开发；环境污染
治理投资；电线电缆、建材（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控化
学品）、金属材料、政策允许经营的矿产品的销售（上述项目涉及行政许可
的凭许可证经营）。
二、交易对方历史沿革情况
振湘国投于2008年11月11日在湘潭市工商行政管理局注册成立。振
湘国投成立时的注册资本为人民币 1,000万元，实收资本 300万元，由湘潭
市国资委全额认缴，并经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的“神会师
（2008）验字第136号”《验资报告》验证。
2009年8月，振湘国投增加注册资本 9,000万元，实收资本3,000万，
由湘潭市国资委出资认缴，此次增资经湘潭神州有限责任会计师事务所出具
的“神会师（2009）验字第 120号”《验资报告》验证，变更后的注册资本
为人民币1亿元，实收资本为 3,300万元。
2011年1月，振湘国投股东作出股东决定，增加实收资本 6,700万元，
由湘潭市国资委出资认缴，此次增资经湘潭神州有限责任会计师事务所出具
的“神会师（2011）验字第 044号”《验资报告》验证，变更后的注册资本
和实收资本均为1亿元。
2014年 1月，振湘国投股东作出股东决定，增加注册资本和实收资本
2,000万元，由湘潭市国资委出资认缴，此资增资经湘潭宏华联合会计师事务
所出具的“宏华会验（2014）第003号”《验资报告》验证,，变更后的注册
资本和实收资本均为 1.2亿元。
2014年1月，湘潭市国资委出具《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有
限公司股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司的决定》（潭国资[2014]1
号），将持有的振湘国投100%股权划转至产业集团，2014年1月15日，振
湘国投完成股东变更工商登记。
至此，交易对方成为产业集团全资子公司，实际控制人为湘潭市国资委。
三、本次交易前的产权控制关系
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
||100%|
|湘潭产业投资发展集团有限公司||

|||
|-|-|
||100%|
|湘潭振湘国有资产经营投资有限公司||

100% 100%
湘潭市污水处理有限责任公司 湘潭电化集团有限公司
46.76%
湘潭电化科技股份有限公司
四、交易对方业务发展情况
振湘国投的经营业务主要包括重金属污染治理、土地开发及经营、电解
二氧化锰及金属锰生产销售（通过上市公司经营）、污水处理（通过污水处
理公司经营）。
2011年 3月国务院批复的《湘江流域重金属污染治理实施方案》，把
湘江流域作为全国区域性重金属污染治理试点地区，湘潭市重金属治理工作
迎来新的机遇。根据湘潭市政府的工作部署，振湘国投作为湘潭市湘江流域
重金属污染治理项目的投资主体，全面负责项目实施与管理工作。
同时，振湘国投是湘潭市主要的土地开发及经营主体，承担了盘活国有
土地资产职责。
振湘国投通过全资子公司污水处理公司负责湘潭市河西污水处理厂的生
产运营管理，污水处理公司相关业务的发展情况详见本报告“第四节交易标
的基本情况一、交易标的基本情况（五）最近三年的主营业务发展情况”。
振湘国投下属子公司湘潭电化经营电解二氧化锰及金属锰生产销售业
务，湘潭电化相关业务的发展情况详见本报告“第二节上市公司基本情况
四、公司最近三年主营业务发展情况”。
五、最近三年的简要合并财务报表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|880,314.40|681,154.77|
|346,751.54|151,221.05|
|533,562.86|529,933.71|
|2013年度|2012年度|
|78,348.46|49,879.24|
|2,293.12|29,941.85|
|1,937.24|29,941.85|

上述财务数据已经审计。
六、交易对方控制的主要子公司情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|持股比例（%）|
|湘潭白石文化投资有限公司|1,000|100|
|湖南玉湘鹏投资有限公司|4,966|48|
|湘潭电化集团有限公司|8,559|100|
|湘潭市污水处理有限责任公司|5,000|100|
|湘潭嘉年华国际旅行社有限责任公司|1,650|100|
|湘潭市昭扬城市棚户区改造投资有限公司|800|100|

七、交易对方与上市公司的关联关系情况
交易对方振湘国投为上市公司的间接控股股东，根据《上市规则》的规
定。振湘国投与上市公司存在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本报告签署日，上市公司的董事或者高级管理人员在聘任过程中不
存在由交易对方推荐的情况。
九、交易对方及其主要管理人最近五年受处罚情况
根据交易对方振湘国投及其主要管理人员出具的承诺及启元律师核查，
最近五年内，振湘国投及其主要管理人员均未有受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
十、交易对方的声明和承诺
（1）持股锁定承诺
振湘国投就本次交易实施完毕后取得的上市公司股份的锁定期承诺如
下：“本公司通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市
之日起三十六个月内不得转让。”
（2）避免同业竞争承诺
为保证在未来切实避免可能的同业竞争，有效维护上市公司和公众股东
的权益，做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务，2014年2月7日，振湘
国投就避免同业竞争承诺如下：
“1、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化
作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期
间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业
不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间
接的同业竞争。
2、在作为湘潭电化的间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其
它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞
争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或
参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
（3）规范关联交易承诺
振湘国投已就减少和规范将来与公司可能存在的关联交易作出承诺如
下：
“1、在双方的关联交易上，本公司严格遵循市场原则，尽量避免不必要
的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定
的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情
况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司
章程、有关法律法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司有关减少和规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的关联
公司，在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已
经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本公司将严格按照法律法规以及湘潭电化公司章程的有关规定行使股
东权利；在湘潭电化股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用湘潭
电化的资金、资产的行为。”
（4）保持上市公司独立性承诺
振湘国投已承诺保持上市公司“人员、资产、财务、机构、业务”独立。
（5）关于办理剩余权属证书的承诺
鉴于污水处理公司拥有的主厂区部分用地（具体为配电间、沉砂池、污
泥脱水间土地）、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提升泵站用地及
其附属房产尚未取得权属证书，振湘国投已作出承诺：负责办理完毕上述土
地及房产权属证书，如因上述土地、房产的权属证书无法取得而影响污水处
理公司经营，使污水处理公司遭受损失的，振湘国投将无条件对污水处理公
司进行全额补偿。
（6）无违法违规承诺
振湘国投及其高级管理人员已作出承诺：最近五年内没有受过情节严重
的与证券市场明显相关的行政处罚及刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，亦不存在潜在前述重大民事诉讼或仲裁。
不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（7）提供材料真实性、准确性、完整性承诺
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求，振湘国投作出如下承诺：
“本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任。”
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。
（一）基本信息
公司名称：湘潭市污水处理有限责任公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：张迎春
成立日期：1999年11月12日
注册地址：湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村
营业执照注册号：430300000011975
税务登记证：地税湘字 430302712128766
湘国税登字 430302712128766
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：城市污水的集中处理。
（二）历史沿革
1、1999年11月，污水处理公司设立
1999年 9月，湘潭市人民政府下发潭政函（1999）91号《关于同意成立湘潭市污水处理有限责任公司的批复》，同意成立湘潭市污水处理有限责任公司。
1999年10月15日，岳华（集团）湘潭精诚会计师事务所出具岳精会师（内）验字（68）号《验资报告》，验证截至 1999年 10月 15日，污水处理公司已收到股东投入的资本100万元，由湘潭市环保局全部以货币资金投入。
1999年11月，污水处理公司《企业国有资产产权登记表》取得湘潭市国有资产管理局核准同意。1999年 11月 12日，污水处理公司完成工商注册登记，取得湘潭市工商局核发的注册号为4303001000867《企业法人营业执照》。
2、2003年12月，增资
2003年 9月，根据湘潭市环保局《关于变更湘潭市污水处理有限责任公司注册资本的请示》（潭环字[2003]38号）、《关于申请管理湘潭市污水处理有限责任公司资本金的请示》（潭环字[2003]58号），并经湘潭市人民政府批复，污水处理公司注册资本增至2,000万元，增资后仍由湘潭市环保局履行管理职责。
本次增资已经湘潭神州有限责任会计师事务所验证，并于 2003年 10月 21日出具了神会师（2003）验字第76号《验资报告》，全部以货币资金投入。2003年11月，污水处理公司《企业国有资产变动产权登记表》获得湘潭市财政局登记。
2003年12月29日，污水处理公司完成工商变更登记手续。
3、2008年4月，股东变更
2007年 5月，湘潭市人民政府通过潭府阅（2007）58号《关于河西污水处理公司有关移交问题的会议纪要》，内容为河西污水处理工程由湘潭市环保局移交给湘潭市公用事业管理局管理，污水处理公司的人、财、物及其配套设施同时整体移交。2007年10月，湘潭市环保局将污水处理公司及湘潭市河西污水处理工程整体移交给湘潭市公用事业管理局管理。2008年4月15日，污水处理公司完成工商变更登记手续。
4、2010年7月，股东变更
2010年 6月，根据湘潭市国资委的决定并签署的《湘潭市污水处理有限责任公司章程》及审定的污水处理公司《企业国有资产变动产权登记表》，污水处理公司股东变更为湘潭市国资委，公司性质为国有独资公司。2010年7月26日，污水处理公司完成工商变更登记手续。
5、2011年5月，增资
2011年 5月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，通过资本公积金转增资本将污水处理公司注册资本（实收资本）从 2,000万元增至 5,000万元，
由湘潭市国资委缴足。本次增资已经湘潭诚正有限责任会计师事务所验证，并于2011年5月12日出具潭诚会验字（2011）256号《验资报告》。2011年5月25日，污水处理公司完成工商变更登记。
6、2012年12月，股东变更
2012年12月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，将所持污水处理公司100%股权无偿转让给振湘国投。同时，振湘国投作出股东决定，通过新的《公司章程》，公司类型由国有独资有限责任公司变更为法人独资有限责任公司。
2012年12月31日，污水处理公司完成工商变更登记。
7、2014年1月，间接控股股东变更
2014年 1月，污水处理公司的实际控制人、振湘国投股东湘潭市国资委作出决定，将所持湘潭振湘国有资产经营投资有限公司100%股权无偿划转至产业集团。2014年1月15日，振湘国投完成工商变更登记。
（三）标的公司的股权控制关系及与上市公司的关联关系
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湘潭产业投资发展集团有限公司
||||
|-|-|-|
||100%||
|湘潭振湘国有资产经营投资有限公司|||
|||100%|

湘潭市污水处理有限责任公司 湘潭电化集团有限公司
46.76%
湘潭电化科技股份有限公司
如上图所示，上市公司与标的公司同受振湘国投控制，实际控制人同为湘潭
市国资委。
（四）最近两年一期的主要财务指标
污水处理公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|29,398.05|21,861.86|
|14,759.27|10,462.09|
|14,638.78|11,399.76|
|2014年1-3月|2013年度|
|1,579.06|5,131.83|
|657.47|1,424.16|
|3,727.78|1,529.86|
|3,239.02|1,510.24|
|490.07|1,404.54|

注：非经常性损益：2012年主要为处置非流动资产损失，2013年主要为机修材料盘盈和历史债务清理利得，2014年1-3月主要为政府财政补贴资金3100万元。
近年来随着污水处理公司污水处理量逐年增大及污水处理服务价格的提升，其营业收入及净利润均保持增长趋势。2012年及2013年污水处理公司的收入和利润，主要来源于政府按污水处理价格及实际污水处理量核拨的营运资金，不存在依赖于非经常性损益的情况。
2013年污水处理公司营业收入和净利润增长，主要原因是污水处理服务单价及污水处理量逐步上升所致。同时，污水处理公司2012年、2013年利润按相关税收法规可弥补前5年累计亏损并抵减应纳税所得额，若扣除该影响后的净利润约为494.08万元、1,154.78万元；2014年污水处理公司已无可弥补亏损额度，实现的利润应正常缴纳企业所得税。
2013年 12月 31日净资产较 2102年末大幅增加，主要原因系 2013年度资本公积大幅增加及经营收益所致，其中资本公积大幅增加主要有以下两个原因：1、根据《湖南省财政厅关于将2012年部分公益性债权项目转贷资金转为拨款的通知》（湘财建指[2012]172号），将湘潭市财政局借给公司的国债资金豁免
1,318.19万元计入资本溢价；2、2013年度污水处理公司存在资产置入和剥离情
况，详见本节“二、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况（二）交易标的资产剥离及置入情况”。
2014年1-3月净利润金额较大且2014年3月31日所有者权益较上年末增长，主要是根据 2014年 2月 7日下发的《湘潭市人民政府关于同意给予湘潭市污水处理有限责任公司财政补贴的批复》（潭政函[2014]18号），鉴于污水处理公司多年来为推动湘潭市污水处理事业发展所作的努力和贡献，湘潭市人民政府决定给予污水处理公司财政补贴3,100万元所致。
从 2014年 1月 1日起污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务；并通过实施行业内主流的定价机制，建立了合理、明确的污水处理服务结算价格调整机制，该经营模式的确定保证了污水处理公司的可持续盈利能力。
（五）最近三年的主营业务发展情况
污水处理公司的主营业务为城市污水集中处理，即对城市污水采用卡鲁塞尔2000型氧化沟工艺处理，使出水达到国家城镇污水处理厂污染物排放标准（一级B标准），再通过政府采购收取污水处理服务费。污水处理公司目前服务范围主要为湘潭市主城区湘江以西地区（即河西地区），具体包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部，面积88.45平方公里，规划服务人口71.8万人。同时，污水处理公司还负责唐兴桥、韶山东路两座污水提升泵站的日常运营管理。
污水处理公司现有污水日处理设计能力为15万立方米，远期规划日处理能力为30万立方米。2011年、2012年、2013年，污水处理公司实际污水处理量分别为3,762.88万立方米、4,669.90万立方米、5,182.81万立方米，呈逐年增长的趋势，2013年的实际污水处理量已达当前设计处理能力的97%左右。目前，污水处理公司运营的湘潭市河西污水处理厂是湘潭市处理能力最强、服务人口最多、远期规划规模最大的污水处理厂。根据污水处理公司的规划，预计2015年将开始施工建设二期B工程，2016年初二期B完工，污水处理公司将新增5万立方米/日的设计
污水处理能力，日设计处理能力将达到20万立方米；未来随着城市化率的提高及特许经营区域内进水量的增加，污水处理公司将适时进一步提升污水处理能力至
30万立方米/日。
随着长沙湘江水利综合枢纽工程的建设，湖南省启动了湘江流域综合治理，为此，污水处理公司正在进行提标改造工程，使出水水质在现有已达标（一级B标准）的基础上提升到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准。
污水处理公司2004年投产，近年来污水处理能力逐步提高。2013年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府指定价格并核拨运营资金的经营模式，如2011年、2012年及2013年，湘潭市政府指定的污水处理服务价格分别为0.819元/立方米、0.85元/立方米及1.00元/立方米。其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务，由市财政局根据市政府指定价格及计量的污水处理量核拨运营资金；对九华南部提供的污水处理服务，由经开区财政局按双方协商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金。由于2013年及以前年度污水处理服务并非采用市场定价的方式，虽然近年来随着污水处理标准及成本上升，政府核拨的运营资金有所提升，但仍然低于污水处理公司提供污水处理服务所应当获得的合理利润水平。
从2014年1月1日起污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式。2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》。特许经营期限为30年，自2014年1月1日起至2043年12
月31日止，特许经营区域包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等。污水处理公司享有在特许经营期限和特许经营区域内提供了充分、连续和合格服务的条件下收取合理服务费用的权利，结算价格由市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理公司污水处理业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润。
随着湘潭市及周边地区污水处理及环保事业的发展，污水处理公司的发展空间较大。城市污水集中处理业务则具有刚性特征，不易受宏观经济影响，具有相对稳定的收入、利润和现金流量。由于采用了合理、明确的定价机制，污水处理公司未来的收益和现金流稳定可靠，保证了污水处理公司的可持续盈利能力。
（六）标的公司经营资质和项目审批情况
1、特许经营权
2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》；
特许经营期限为30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止。
2、污染物排放许可
污水处理公司现持有湘潭市环境保护局核发的许可证号为“湘环潭字第B-330号”的《排放污染物许可证》，有效期至2015年4月16日。
3、污水处理公司已完工和在建项目在可行性研究报告、环境影响评价等方面的审批情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|可研批复|环评批复|完工程度|
|一期工程|湘计国地[1999]438号|湘环环评字[1999]002号|已完工|
|二期工程|潭发改地区[2009]339号，湘发改环资[2010]304号|湘环评[2009]25号|二期A工程（5万m3/日）已完工，二期B工程（5万m3/日）建设中|
|提标改造工程|湘发改环资[2013]579号|湘环评[2013]48号|建设中|

注：1、一期工程：《湘潭市河西污水处理厂工程》，新建污水处理规模10万m3/日。主要建设内容：主厂区、10万m3/日污水处理设施、办公楼、机修仓库、唐兴桥和韶山东路提升泵站及主污水输送管网等。
2、二期工程：《湘潭市河西污水处理厂二期扩建工程》，扩建污水处理规模10万m3/日。
主要建设内容：主厂区内增加九华污水提升泵站和预处理池、氧化沟、二沉池、回流污泥泵站，扩大配电间，新增紫外线消毒和污泥脱水设备等。
3、提标改造工程：《湘潭市河西污水处理厂提标改造工程》，使出水水质提升到一级 A标准。主要建设内容：滤布滤池和接触消毒综合池、总出水提升泵站、新增污泥脱水设备、原有设备更新改造等。
（七）交易标的参股子公司情况
截至本报告签署日，污水处理公司无控股子公司。
污水处理公司参股湘潭国中污水处理有限公司。湘潭国中污水处理有限公司成立于2012年6月29日，由黑龙江国中水务股份有限公司、湘潭九华经济建设投资有限公司、污水处理公司共同出资设立，其中黑龙江国中水务股份有限公司持股比例为75.81%，湘潭九华经济建设投资有限公司持股比例为18.19%，污水处理公司持股比例为6.00%，注册资本12,000万元，住所为湘潭市九华示范区富洲路98号九华服务大楼1509室，法定代表人为许革，主要从事湘潭经济技术开发区北部的城市污水处理。
湘潭经济技术开发区始建于 2003年底，是湖南省政府批准的台商投资区， 2011年获批为国家级经济技术开发区。湘潭九华经济建设投资有限公司为湘潭九华经济区管理委员会下属的国有法人独资公司，主要经营范围为基础设施投资与建设、园区土地开发经营、园区项目建设投资、项目策划、物业管理。鉴于湘潭九华经济建设投资有限公司与污水处理公司均为湘潭国中污水处理有限公司的参股股东，因此湘潭九华经济建设投资有限公司与污水处理公司不存在关联关系和同业竞争。
（八）交易标的为有限责任公司股权的说明
本次交易标的资产为污水处理公司100%股权。标的公司污水处理公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。截至本报告签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。标的公司章程中不存在股权转让前置条件及其他可能影响本次交易效力的内容。
（九）交易标的最近三年增资、交易、改制及评估情况
2011年 5月，污水处理公司通过资本公积金转增资本方式将注册资本（实收资本）从2,000万元增至5,000万元，由湘潭市国资委缴足。
2012年12月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，将所持污水处理公司100%股权无偿转让给振湘国投。
最近三年，交易标的污水处理公司100%股权未进行过评估。
（十）置入资产相关的人员安排
本次交易污水处理公司不涉及职工安置问题，目前与污水处理公司存在劳动关系的员工在本次交易完成后仍保持原劳动关系不变。
（十一）债权债务转移情况
本次交易标的为污水处理公司100%股权，不涉及债权债务的转移。
（十二）合法合规情况
根据湘潭市各级政府部门对污水处理公司出具的有关工商、税务、土地、房产、环保、水务、安全生产等相关证明，污水处理公司近三年来能严格执行国家和地方有关工商、税务、土地、房产、环保、水务、安全生产等方面规定，不存在因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
二、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况（一）交易标的主要资产权属情况
1、资产概况
根据天健会计师出具的天健审（2014）2-223号《审计报告》，截至2014年3月31日，污水处理公司主要资产情况如下：
单位：元
资产 2014年3月31日
流动资产：
货币资金 71,984,150.55
应收账款 2,265,987.68
预付款项 126,701.00
其他应收款 251,501.72
存 货 678,416.63
流动资产合计 75,306,757.58
非流动资产：
长期股权投资 7,200,000.00
固定资产 143,578,912.99
在建工程 7,183,399.75
无形资产 60,681,625.89
递延所得税资产 29,815.63
非流动资产合计 218,673,754.26
资产总计 293,980,511.84
2、主要固定资产
（1）截至2014年3月31日，污水处理公司主要固定资产情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋及建筑物|64,654,920.47|20,661,610.78|43,993,309.69|68.04%|
|污水专用设施|106,634,473.12|32,821,614.00|73,812,859.12|69.22%|
|机器设备|48,259,063.72|25,624,070.29|22,634,993.43|46.90%|
|电子设备|472,969.99|312,702.65|160,267.34|33.89%|
|运输工具|1,582,874.00|1,117,796.71|465,077.29|29.38%|
|其他设备|4,788,532.47|2,276,126.35|2,512,406.12|52.47%|
|小 计|226,392,833.77|82,813,920.78|143,578,912.99|63.42%|

（2）房产情况
根据湘潭市房地产测绘队的测绘结果，污水处理公司共有配电间、污泥脱水间、传达室、职工活动室、韶山东路配电间、唐兴桥配电间、唐兴桥传达室、机修仓库、车库、综合楼和食堂等房产，面积合计约为4,600平方米。
截至本报告签署日，污水处理公司已取得其中4处房产的所有权证书，面积合计为3,414.54平方米，约占房产总面积的74.24%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|产权证号|坐落|面积（㎡）|
|潭房权证雨湖区字第2014016940号|雨湖区护潭乡湘竹村栗山塘组|1795.83|

||||
|-|-|-|
|产权证号|坐落|面积（㎡）|
|潭房权证雨湖区字第2014016952号|雨湖区护潭乡湘竹村栗山塘组|1096.25|
|潭房权证雨湖区字第2014016953号|雨湖区护潭乡湘竹村栗山塘组|36.78|
|潭房权证雨湖区字第2014016954号|雨湖区护潭乡湘竹村栗山塘组|485.68|

上述房产不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。
截至本报告签署日，污水处理公司部分房产尚未取得所有权证书，系因相关房产占用土地的权属证书尚未能取得而暂时无法正常办理。湘潭市房产管理局已出具证明文件，证明污水处理公司自2011年1月1日至今，不存在房产管理方面的违法违规行为。在完善相关手续后，污水处理公司未来取得剩余房产的权属证书不存在法律障碍。
交易对方振湘国投已承诺：将负责办理完毕剩余部分房产的权属证书，如因上述房产的权属证书无法取得而影响污水处理公司经营，使污水处理公司遭受损失的，振湘国投将无条件对污水处理公司进行全额补偿。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署日，污水处理公司实际使用土地六宗，总面积约为105,478.52平方米。其中：已取得出让土地证的土地有三宗，面积为94,603.50平方米，占使用土地总面积的比例约为89.69%；尚未取得出让土地证的土地有三宗，面积约为10,875.02平方米，占使用土地总面积的比例为10.31%。
污水处理公司取得出让土地证的土地具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||权利人|权证编号|面积㎡|用途|使用权类型|
|号||||||
|||潭国用（2014）第||||
|1|污水处理公司||76,901.87|工业用地|出让地|
|||19S01753号||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||潭国用（2014）第||||
|2|污水处理公司||13,560.63|工业用地|出让地|
|||19S01754号||||
|||潭九国用（2014）第||||
|3|污水处理公司||4,141.00|工业用地|出让地|
|||A01025号||||

上述土地不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。根据湘潭市国土资源局出具的证明：污水处理公司自2011年1月1日至今，不存在土地管理方面的违法违规行为。
污水处理公司尚未取得出让土地证的三宗土地为：主厂区内剩余的2,976.61平方米土地、韶山东路污水提升泵站的5,940.85平方米土地和唐兴桥污水提升泵站的1,957.56平方米土地。该三宗土地已取得湘潭市城乡规划部门核发的选址意见书和建设用地规划许可证或同意选址建设的意见，其使用权证书正处于办理过程中。
交易对方振湘国投已承诺：将负责办理完毕上述土地的权属证书，如因上述土地的权属证书无法取得而影响污水处理公司经营，使污水处理公司遭受损失的，振湘国投将无条件对污水处理公司进行全额补偿。
（2）特许经营权
2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》。特许经营期限为30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止，特许经营区域包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等。
污水处理公司享有在特许经营期限和特许经营区域内提供了充分、连续和合格服务的条件下收取合理服务费用的权利，结算价格由市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理公司污水处理业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润。污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，若遇污水处理公司出现收购其他污水处理资产或根据相关部门
要求进行重大新建、改扩建工程，核定期可短于三年。
污水处理服务费价格测算核定的基本方法采用成本加成法，定价公式为：
合理成本＋（净资产额×投资回报率）÷（1-所得税率）
单位结算价格＝--------------------------------------------------------------------
（1-流转税率）×计划污水处理量
按照污水处理服务费结算价格核定机制和定价公式，并结合2014年和2015年污水处理公司提标改造工程实施进度，经核算确定2014年1月1日至2014年12月31日政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.14元/立方米，2015年1月1日至2017年12月31日，政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.25元/立方米。
2014年6月，污水处理公司与中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行签订《最高额权利质押合同》（建潭银河东质字2014第026号），最高额权利质押项下担保责任的最高限额为6,400万元，污水处理公司将其污水处理收费权予以质押。
4、对外投资情况
污水处理公司对外投资情况详见本节“一、交易标的基本情况（七）交易标的参股子公司情况”。
（二）交易标的资产剥离及置入情况
1、标的公司资产剥离情况
为了突出主业，提高资产的经营效率，2013年12月，湘潭市国资委批准污水处理公司对非主业资产进行剥离，包括向产业集团无偿划拨湘潭市韶山东路市政防涝排洪设施（社会公共职能），向湘潭巨匠园林景观建设有限公司无偿划拨湘潭天一广告传媒有限公司18.75%股权、湘潭市双马垃圾渗滤液处理有限公司40%股权。上述资产剥离时账面净值分别为1,305.60万元、45万元和40万元。
2、标的公司资产置入情况
湘潭九华经济建设投资有限公司在污水处理公司主厂区内出资投建了部分资产，主要包括提升泵房、防洪泵房、6.21亩土地等，相关资产属于湘潭九华经济建设投资有限公司。考虑到污水处理公司经营资产的完整性、独立性，2013年 12月，经湘潭市国资委批准，将上述经营性资产无偿划拨至污水处理公司，上述资产划入时账面净值为2,762.06万元。
（三）交易标的对外担保情况
截至本报告签署日，污水处理公司不存在对外担保情况。
（四）交易标的主要负债情况
根据天健会计师出具的天健审（2014）2-223号《审计报告》，截至 2014年3月31日，污水处理公司主要负债具体情况如下：
单位：元
负债 2014年3月31日
流动负债：
||
|-|
|-|

应付票据 -
应付账款 7,055,438.91
预收款项 -
应付职工薪酬 -
应交税费 7,462,281.71
应付利息 4,072,875.53
应付股利 -
其他应付款 41,612,516.11
流动负债合计 60,203,112.26
非流动负债：
长期借款 87,389,600.00
专项应付款 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 87,389,600.00
负债合计 147,592,712.26
三、交易标的评估情况
（一）交易标的评估概述
1、评估目的
本次评估的目的是为湘潭电化提供其拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的湘潭市污水处理有限责任公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本次评估的对象为污水处理公司于评估基准日2014年3月31日的股东全部权益价值。本次评估的范围为污水处理公司于评估基准日2014年3月31日的全部资产、负债。
3、本次评估的评估基准日
本次评估的评估基准日为2014年3月31日。
4、本次评估的结论
根据开元评估出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，截至 2014年3月31日，污水处理公司所有者权益为 14,638.78万元。采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。按收益法评估标的资产在评估基准日的评估值为 17,974.61万元，评估增值 3,335.83万元，增值率22.79%；按资产基础法评估标的资产在评估基准日的评估值为18,170.79万元，评估增值3,532.01万元，增值率24.13%，并最终采用资产基础法确定污水处理公司股东全部权益价值为 18,170.79万元。
由于污水处理公司未来收入、未来成本、费用预测的不确定性，收益法预测是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如存在不一致的情况，将对评估结果产生重大影响。同时，由于污水处理公司的污水处理服务价格是以水价公式为基准计算再由政府核定，收益法的评估结果受“污水处理单价由政府核定”的因素影响较大，因此本次评估最终采用资产基础法确定污水处理公司股东全部权益价值。
（二）对交易标的评估方法的选择
根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托方与被评估单位提供的相关资料和现场勘查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件判断，适宜选取收益法和资产基础法进行评估。
中国目前有一个活跃的资本市场，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的上市公司，能够收集到该等上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关公开资料；但因被评估企业规模太小，且其业务构成与该等上市公司差别较大（不宜采用上市公司比较法）；截止评估基准日，无论中国还是被评估单位所在地的类似公司的股权交易市场均不够发达，难以找到足够数量的与评估对象相似的可比交易案例，故不宜采用市场法进行评估。
四、交易标的主营业务发展情况
（一）主营业务
污水处理公司的主营业务为城市污水集中处理，即对城市污水采用卡鲁塞尔2000型氧化沟工艺处理，使出水达到国家城镇污水处理厂污染物排放标准（一级B标准），再通过政府采购收取污水处理服务费。污水处理公司目前服务范围主要为湘潭市湘江以西地区（即河西地区），具体包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部，面积88.45平方公里，规划服务人口71.8万人。同时，污水处理公司还负责唐兴桥、韶山东路两座污水提升泵站的日常运营管理。
2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》。特许经营期限为30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止，特许经营区域包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等。
（二）主要工艺流程
目前污水处理公司主要采用氧化沟工艺进行污水处理，工艺流程图如下：
|||
|-|-|
|粗格栅|提升泵房|

栅
栅 池 沉
流
渣
渣 砂
外运 污
泥
出水
紫外消毒池 二沉池剩余污泥外运
污泥浓缩脱水间 贮泥池
（三）主要经营模式
1、特许经营模式
2002年12月建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，该意见要求“加快市政公用行业市场化进程，建立特许经营制度是建立社会主义市场经济体制的必然要求，是市政公用行业的一项重大改革，各地要加强领导，积极稳妥地推进”，同时该意见第三条指出“市政公用行业特许经营制度是指在市政公用行业中，由政府授予企业在一定时间和范围对某项市政公用产品或服务进行经营的权利，即特许经营权。政府通过合同协议或其他方式明确政府与获得特许权的企业之间的权利和义务。市政公用行业实行特许经营的范围包括：城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理及公共交通等直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源配置的行业。实施特许经营权制度应包括已经从事这些行业经营活动的企业和新设立企业、在建项目和新建项目”，明确要求建立市政公用行业特许经营制度。2004年3月建设部颁布了《市政公用事业特许经营管理办法》，进一步明确规定了公用事业特许经营权的执行办法。
污水处理公司2004年投产，近年来污水处理能力逐步提高。2013年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府指定价格并核拨运营资金的经营模式，如 2011年、2012年及 2013年，湘潭市政府指定的污水处理服务价格
分别为0.819元/立方米、0.85元/立方米及1.00元/立方米。其中对湘潭河西地区
（不含九华南部）提供的污水处理服务，由市财政局根据市政府指定价格及计量
的污水处理量核拨运营资金；对九华南部提供的污水处理服务，由经开区财政局按双方协商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金。由于 2013年及以前年度污水处理服务并非采用市场定价的方式，虽然近年来随着污水处理标准及成本上升，政府核拨的运营资金有所提升，但仍然低于污水处理公司提供污水处理服务所应当获得的合理利润水平。
从 2014年 1月 1日起污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务；并通过实施行业内主流的定价机制，建立了合理、明确的污水处理服务结算价格调整机制。2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》。特许经营期限为 30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止，特许经营区域包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等。
2、采购模式
针对原材料的采购，污水处理公司制定了《物资采购管理制度》。目前污水处理所需的主要原材料为通用药剂（如絮凝剂）。药剂的采购由污水处理公司采购部门统一与供应商签订采购协议；签订采购协议后，由使用单位提交使用计划，供应商按计划供应。
3、生产模式
城镇污水、雨水及地表水等经城市排水总干管通过泵站提升的方式进入污水处理厂区，通过预处理和氧化沟处理工艺对污水进行处理，处理后达标的污水一部分排放进湘江，另一部分符合再生水标准的用于厂区绿化、景观等。污水处理过程中产生的剩余污泥经机械浓缩、脱水处理后运至指定的污泥处置场进行资源化利用处理。
随着长沙湘江水利综合枢纽工程的建设，湖南省启动了湘江流域综合治理。
为此，污水处理公司正在进行提标改造工程，使出水水质在现有已达标（一级 B标准）的基础上提升到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准。
4、销售模式
污水处理公司 2014年以前的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的模式。在该模式下，政府向各污水排放主体收取排污费，污水处理公司每年向市财政局申报污水处理费使用计划，由市财政局组织审核并下达批复文件，并将污水处理费用下拨给污水处理公司。对九华南部提供的污水处理服务，由经开区财政局按双方协商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金。
根据签订的《特许经营协议》，自 2014年起湘潭市政府作为唯一买方在特许经营期内，向污水处理公司采购污水处理服务。经核算确定 2014年 1月 1日至2014年12月31日政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.14元/立方米，2015年1月1日至2017年12月31日，政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.25元/立方米。
（四）主要产品的产能及服务区域
污水处理公司现有污水日处理设计能力为 15万立方米，远期规划日处理能力为 30万立方米。2011年、2012年、2013年，污水处理公司实际污水处理量分别为 3,762.88万立方米、4,669.90万立方米、5,182.81万立方米，呈逐年增长的趋势。污水处理公司目前服务范围主要为湘潭市湘江以西地区（即河西地区），具体包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部，面积88.45平方公里，规划服务人口 71.8万人。目前，污水处理公司运营的湘潭市河西污水处理厂是湘潭市处理能力最强、服务人口最多、远期规划规模最大的污水处理厂。
（五）特许经营协议的主要内容
2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》。
《特许经营合同》的主要内容包括：
1、特许经营权授予对象：“本合同项下特许经营权的授予对象为湘潭市污水处理有限责任公司河西污水处理厂。”
2、特许经营区域范围：“按照现行湘潭市城市排水规划，甲方（湘潭市水务局）授予污水处理公司特许经营区域范围为：
湘潭河西主城区：即湘大路以西，羊牯六号路、湘黔铁路以南区域；
万楼新城：即湘黔铁路以北、锰矿路以东、东二环线以南区域；
湖南科技大学片：即上瑞高速以南，江南大道、和平大道以西，二环线以北铁路以东的区域；
羊牯片：即湘大路以东，羊牯六号路、湘黔铁路以北，锰矿路以西区域；
九华南部：即奔驰路、吉利路以南，民乐路（江南大道与和平大道之间的规划道路）以西的湘潭经济技术开发区”。
3、特许经营权范围：“污水处理公司在特许经营期限内享有污水处理特许经营的权利，包括但不限于：对企业相关设施的拥有、管理、运营、维护和更新等权利，在提供合格服务后获取合理服务费用等权利。”
4、特许经营期限：“特许经营期限为 30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止。如果特许经营期限内国家法律法规调整，本特许经营期限及相应条款则依据最新法律规定相应调整。特许经营期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，乙方在同等条件下优先获得污水处理特许经营权。”
5、特许排他性经营：“甲方（湘潭市水务局）同意在已授予污水处理公司的特许经营区域范围内不再批准其他个人或企业提供污水处理服务。除非出现污水处理公司实际处理能力不能满足公共需求增长，不积极或消极作为，不能提供充分、连续和有效公共服务的情况。”
6、特许经营授权限定：“污水处理公司对于被授予的特许经营权不得擅自转让或出租，除非得到市政府或其授权部门同意。”
7、水质监管：“市政府及相关部门有权利和义务严格监管违规排放行为，防止污染物含量严重超标或未经合格预处理的工业或其他非生活类废水进入污水处理公司的处理设施，使污水处理公司能够在符合既定的合理设计规范条件下提供服务。
进水污染物含量参考数值及超标认定标准，由市政府或相关部门根据经批准的设计内容和国家有关规定予以确定。污水处理公司应按相关国家和地方规定安装合格进水和出水水质检测设备，并接受相关部门的监督和检查。
如因工业或非生活性违规排放造成进水污染物含量严重超过原设计参数和市政府或相关部门确定的标准，影响正常工艺处理并导致排放水质不能达到国家规定标准，经市政府或相关部门核实认可后，污水处理公司可以免责。但并不免除污水处理公司迅速和及时地向市政府监管部门通报的义务和在污水处理公司能力范围内采取合理和有效措施减轻污染损失、力争使排放达标的义务。
污水处理公司必须保证所提交的污水处理水质数据是真实、可靠和可监测的，并承担违反此义务时的相关责任。”
8、水量监管：“污水处理公司应按相关国家和地方规定安装合格计量器具，并接受相关部门的监督和检查。
如因自然事件如暴雨等非污水处理公司可控因素造成超量进水并产生溢流、直接排放或难以进行常规处理后达标排放，经市政府相关部门核实后，污水处理公司可以免责。但并不免除污水处理公司在设计、工艺和能力允许范围内对非溢流水量进行处理并达标排放的义务，污水处理公司迅速、及时地向市政府监管部门通报并提交真实检测数据的义务。
污水处理公司必须保证所提交的污水水量数据是真实、可靠和可监测的，并应承担违反此义务时的相关责任。”
9、污水处理服务费结算价格核定：
“6.2.1核定范围
湘潭市污水处理有限责任公司。
6.2.2核定机制
污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，若遇污水处理公司出现收购其他污水处理资产或根据相关部门要求进行重大新建、改扩建工程，核定期可短于三年。
污水处理公司应在下一次价格核定期起始日前 60天内提交价格核定申请函，市政府或其授权部门在接到申请函后 30日之内完成审定和批准。如遇特殊情况，结算价格未能及时审定、批准或执行，可参考最近一期的执行结算价格支付污水处理公司污水处理服务费，但结算价格一经核定，参照最近一期的执行结算价已支付的服务费与按核定本期结算价格应支付的服务费之差，于本期结算价格核定后30日内补齐或扣还。
非因特殊情况并经市政府或其授权部门批准，每个价格核定期满前，结算价格原则上不得进行临时性调整。在一个价格核定期内，污水处理公司如收购其他污水处理资产或有经主管部门批准的新建、改扩建污水处理项目投产，双方应依照约定的定价公式对结算价格进行临时性调整，如因污水处理排放标准调整、服务范围扩大等原因，需要污水处理公司投入资金对污水处理设施及工艺进行改造或扩建以满足新的条件要求，或因电价调整及其他非因污水处理公司可以控制的因素导致污水处理公司成本发生变化，以及税收政策发生变化等重大情况，确有必要对污水处理单位结算价格进行临时性调整的，污水处理公司应依据正规程序向市政府或其授权部门提交结算价格调整书面申请并在得到正式批准后执行，国家法律和地方规定另有规定的除外。
6.2.3核定方法
污水处理服务费价格测算核定的基本方法采用成本加成法，定价公式为：
合理成本＋（净资产额×投资回报率）÷（1-所得税率）
单位结算价格＝-------------------------------------------------
（1-流转税率）×计划污水处理量
6.2.4核定标准
（1）合理成本
按合理成本原则，合理成本为包人工、电费、药耗、折旧、摊销、污泥处置费、维修费、利息、合理税（规）费（除所得税、流转税外）及其他合理运营费用在内的完全成本。
合理成本计算方法为：参照公司前三年的实际发生的合理运营成本并结合核定期的变动趋势和幅度确定，若预期核定期内有重大变化可予以调整和修正。
（2）净资产额
为乙方核定期期初的净资产额，若预期核定期内有重大整合调整事项应予以修正。
（3）投资回报率
根据《关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》（计投资［2002］1591号），并参照《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号）等政策法规，核定污水处理服务合理的投资回报率为9%。
特许经营期限内，该投资回报率不变，除非今后国家相关法律法规或行业政策另有规定。
（4）计划污水处理量
计划污水处理量为核定期内预计年平均污水处理量，按以下两类情形核定：前一核定期末已投运的污水处理设施：以前一核定期的末年实际污水处理量为基础，按逐年环比增长核定。但核定期各年度内，以此计算的预计污水处理量以达到其最大实际生产能力的90%为限。
核定期内新投运的污水处理设施：投运第一年的预计污水处理量，按照设计能力的60%和项目可行性研究报告预计的投运时间所计算的营运天数核定。
（5）所得税率
为相关税务部门批准的污水处理公司在核定期内的企业所得税税率。若遇相关税收政策调整，则税收增减部分计入污水处理服务费结算价格计算。
（6）流转税率
在特许经营期内，污水处理公司污水处理服务费结算收入免交流转税。如遇国家税收政策调整，则在污水处理服务费结算价格计算中予以考虑。
6.2.5首次污水处理结算价格的核定
按照污水处理服务费结算价格核定机制和定价公式，并结合 2014年和2015年污水处理公司提标改造工程实施进度，经核算确定 2014年 1月 1日至 2014年12月31日政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.14元/立方米，2015年1月1日至2017年12月31日，政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.25元/立方米。
6.2.6结算价格稳定及效率激励
每期核定期内，如因污水处理公司经营管理水平或生产效率提高等因素导致污水处理公司生产成本相应下降，市政府将不会基于此调整结算价格以保持结算价格的稳定。”
10、污水处理服务费结算和支付：
“6.3.1污水处理服务费用的结算
在特许经营期内，污水处理公司结算期间污水处理服务费用＝单位结算价格×结算污水处理量。
甲方应按照乙方提交的污水处理流量计的计量数据核定结算污水处理量。
若实际污水处理量＜设计污水处理量的60%，则结算污水处理量为设计污水处理量的60%；若实际污水处理量≥设计污水处理量的60%，结算污水处理量为实际污水处理量。
6.3.2污水处理服务费用的支付
污水处理服务费用每2个月结算一次，甲方委托市财政局按照经甲方核定的的污水处理服务费用于每两个月之后的 10个工作日内支付乙方污水处理服务费。市政府或其授权单位有权对支付凭证、支付程序和支付结果进行核查，并有权对明显不合理的支付进行调整。”
（六）主要客户销售情况
由于污水处理业务的特殊性，2014年以前湘潭市财政局及湘潭市九华区财政局为污水处理公司的主要客户，其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务，由市财政局根据市政府指定价格及计量的污水处理量核拨运营资
金；对九华南部提供的污水处理服务，由经开区财政局按双方协商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金。
2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》，根据合同约定，自 2014年 1月 1日起，污水处理公司在特许经营区域内收取的污水处理服务费由湘潭市财政局统一支付，经开区财政局不再支付。
（七）主要原材料的供应情况
1、污水处理公司的主要供应商情况
污水处理公司最近两年一期向前五名供应商采购情况如下所示：
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|郑州鑫利达水处理材料有限公司|2.30|
|湘潭市雨湖区忠兴电器门市部|1.68|
|湘潭市雨湖区鑫成机电经营部|1.42|
|泰州泰丰泵业|1.34|
|湘潭市电线电缆有限公司|0.53|
|合 计|7.27|
|广州宇芝洁化工有限公司|22.5|
|郑州开源水处理制剂有限公司|11.6|
|湖南德进贸易有限公司|5.55|
|开源环保（集团）有限公司|5.17|
|河南众邦环保科技有限公司|4.80|
|合 计|49.62|
|泰州泰丰泵业有限公司|28.68|
|郑州开源水制剂有限公司|23.40|
|武汉青活自动化工程有限公司|14.49|
|长沙市芙蓉区上肯智仪技术服务部|11.57|

|||
|-|-|
|洛阳红星铁箱（集团）有限公司|3.89|
|合 计|82.03|

2、原材料和能源及其供应情况
污水处理公司主营业务成本主要由折旧及电费构成，占比分别约为40%、30%。
（1）原材料采购及供应情况
污水处理公司的主要原材料为絮凝剂，最近两年一期的采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月|||2013年|||||
|数量（吨）||金额（万元）|数量（吨）|金额（万元）|数量（吨）|||
||1.00|2.30|13.60|34.10||9,00|23.40|

最近两年一期污水处理公司主要原材料絮凝剂价格情况如下：
单位：万元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年|||
||2.30||2.50|2.60|

（2）能源采购情况
污水处理公司生产所需的主要能源为电力，最近两年一期的采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月|||||2013年|||||
|数量（万度）|||单价（元/度）||数量（万度）|单价（元/度）||数量（万度）||
||309.8|0||0.80|1,095.32||0.80|889.88|0.80|

（八）质量控制情况
1、质量控制措施
（1）水质处理标准
目前污水处理公司执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）的一级 B标准，河西污水处理厂提标改造工程计划将处理标
准提升为一级A标准。
（2）出水水质监测
污水处理排放水质情况直接影响到流域的水环境安全，目前针对污水处理公司出水水质已有一套完善的监测体系：
市环保局监测中心站对污水处理厂进、出水监测，监测工作频次为1次/月；
市环保局环境监察支队不定期监测。
厂区化验室对进、出水常规项目的监测工作频次为 1次/天，同时对生产工艺控制参数进行检查，其中：悬浮物（SS）、化学需氧量（CODCr）、五日生化需氧量（BOD5）、色度、pH值等五项指标检测频率为7次/每周；氨氮（NH3-N）指标检测频率为5次/每周；粪大肠菌群数指标检测频率为3次/每周；总氮（TN）指标检测频率为1次/每周；总磷（TP）指标检测频率为1次/每周。
同时，厂内进、出水均安装有在线监测系统，对进、出水的氨氮（NH3-N）、化学需氧量（CODCr）指标数值均同步传输到各级环保部门，所有监测数据均可保存一年。
（3）设备管理及维护
污水处理公司各污水处理设备管理均按照《公司设备管理制度》要求执行，做好设备日常维护保养及中小修、大修工作，确保设备完好率达到95%，保障设备的正常运行。此外污水处理公司将生产所需的项目分为大修项目、更新改造项目、中小修项目三大类，并制定了大修、中修及小修项目管理制度。所有的设施维护项目实施实行分级管理，责任到人。规范更新大修及中小修项目申报、审批、实施及竣工验收流程。
（4）安全生产管理
污水处理公司建立并完善了安全管理体系和各项管理制度，严格执行安全检查制度，即对所属污水处理厂和泵站每月检查一次；污水处理公司对生产场所、设备设施、危险源、安全设施等每周检查一次；班组对各岗位每日检查一次；生产岗位每天定时进行自检，对发现的安全隐患制订整改方案、整改时限及责任人。
组织各单位定期按照《应急预案》等进行演练；定期组织各种生产安全检查，重视管网管理，加大巡线力度，确保管网安全。
2、质量控制执行情况
污水处理公司在生产运营中严格遵守国家有关污水处理排放的法律法规，近三年污水处理出水水质达标率均保持在99%以上。
第五节 本次交易涉及股份发行的情况
一、交易方案概述
根据上市公司与振湘国投签署的附生效条件的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易方案为湘潭电化通过非公开发行股份购买资产的方式，向间接控股股东振湘国投购买其持有的污水处理公司100%股权。
本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况。本次交易完成后，污水处理公司成为湘潭电化的全资子公司。上市公司控股股东和实际控制人不发生变化。
二、交易方案主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易股份的发行方式为向特定对象非公开发行A股股份。
（三）发行对象及认购方式
本次交易股份的发行对象为振湘国投，本次发行的股份由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。
（四）标的资产
本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。
（五）标的资产的定价原则和交易价格
本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的经备案的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，
标的资产的评估基准日为2014年3月31日。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论，标的资产于评估基准日2014年3月31日的评估值为18,170.79万元。
2014年7月4日，湘潭市国有资产监督管理委员会对该资产评估报告进行了备案。
根据上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的最终交易价格为18,170.70万元。
（六）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日。
本次发行股份的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
（七）发行数量
本次交易中，拟向交易对方振湘国投发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。
如果上述公式计算的发行数量不为整数的，则按舍去小数取整的原则处理。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
按照本次交易标的资产的交易价格18,170.70万元，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为2,271.3375万股。
（八）锁定期
振湘国投已承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（九）期间损益
自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。
若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后 45日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
（十）滚存未分配利润的安排
本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（十一）上市地点
本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。.
（十二）本次发行决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易方案经股东大会审议通过之日起 24个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、本次交易前后公司的股本结构
按照本次交易标的资产的交易价格 18,170.70万元估算，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为2,271.3375万股。本次交易前后，公司主要股东股权结构变动情况如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|6,505.18|46.76%|6,505.18|
|-|-|2,271.34|
|7,407.88|53.24%|7,407.88|

||||
|-|-|-|
|13,913.06|100.00%|16,184.40|

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电化集团，上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委，不会导致上市公司控制权变化。
四、本次交易前后公司主要财务指标变化情况
根据天健会计师出具的天健审（2014）2-34《2013年度审计报告》、天健审(2014)2-224号备考《审计报告》，本次交易前后公司 2013年、2014年 1-3月主要财务数据变化情况如下表：
单位：元
2014年 1-3月/2014年 3月 31日
项目
||
|-|
|交易前|
|1,240,797,542.65|
|365,161,093.29|
|311,157,517.17|
|2.2364|
|141,300,008.72|
|-22,186,185.33|
|-17,067,761.36|
|-16,099,315.32|
|-15,308,601.85|
|-0.1100|

单位：元
2013年度/2013年12月 31日
项目
||
|-|
|交易前|
|1,233,501,326.05|
|381,134,997.20|
|326,340,707.61|
|2.3456|

||
|-|
|708,077,989.74|
|-44,558,448.55|
|10,764,924.57|
|7,586,191.32|
|5,697,800.16|
|0.0410|

第六节 本次交易合同的主要内容
一、《交易协议》及《补充协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年2月13日，湘潭电化与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。2014年7月21日，湘潭电化与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。上述协议自双方盖章且经其法定代表人或授权代表签字之日起成立。
（二）交易价格及支付方式
根据上市公司与振湘国投签署的《交易协议》及《补充协议》，上市公司拟通过向其发行人民币普通股股票的方式购买其持有的污水处理公司100%的股权。本次发行的股份由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。
本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的经备案的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标的资产的评估基准日为2014年3月31日。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为 18,170.79万元。根据上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的最终交易价格为18,170.70万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份的发行价格为 8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
按照本次交易标的资产的交易价格 18,170.70万元计算，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为 2,271.3375万股，由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。
如果定价基准日至股份发行日期间，上市公司股票发生除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整，发行数量也随发行价格予以调整，具体方式以上市公司股东大会决议为准。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）资产交割及过户时间安排
在本次发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后 12个月内尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。
（四）交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：污水处理公司在过渡期产生的盈利由湘潭电化享有；如发生亏损，则由振湘国投承担，由振湘国投在本次交易实施完成后 45日内以现金方式补偿给湘潭电化，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后污水处理公司作为湘潭电化的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
（六）协议生效条件
1、本次交易获得振湘国投内部有权决策机构的批准；
2、《交易协议》、《补充协议》及本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、《交易协议》、《补充协议》及本次交易获得上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司股东大会同意振湘国投免予以要约收购方式增持股份；
5、本次交易获得必要的国有资产监督管理部门的核准；
6、本次交易获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行交易协议、补充协议所规定的义务或在交易协议、补充协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订交易协议、补充协议时预见到或应当预见到的因其违反交易协议、补充协议可能给对方造成的损失。
二、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
对于《交易协议》、《补充协议》未尽事宜，双方经协商一致，可以对其进行必要的修改和补充，修改和补充应以双方签署书面补充协议的形式做出；若相关证券监管机构对协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，双方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协议条款或本次交易方案进行调整。
三、利润补偿措施
根据开元评估出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。因此，本次交易未安排利润补偿措施。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见，主要基于以下假设条件：
1、本次交易各方所提供的信息和资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、本次交易各方能够遵循诚实信用的原则，按照有关协议条款全面履行其应承担的责任，本次交易能够如期完成；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化，国家宏观经济形势和交易标的资产的行业政策及市场环境无重大不利变化，交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
4、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等文件真实、准确、完整；
5、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易标的资产为污水处理公司100%股权，污水处理公司的主营业务为城市污水集中处理，在《国民经济行业分类(GB厅4754-2011)》中属于“D类电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“4620污水处理及其再生利用”，在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中属于鼓励类行业。
根据国务院办公厅《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（国办发[2012]24号），要求到 2015年，全国所有设市城市和县城具有污水集
中处理能力，城市污水处理率提高到85%，县城污水处理率平均达到70%，该规划估算在“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4,300亿元。同时，国务院批复印发了《重点流域水污染防治规划（2011—2015年）》（国函[2012]32号），将重点推进主要流域的水污染防治工作，保障水环境安全，至 2015年重点流域总体水质改善到轻度污染，城镇集中式地表水、饮用水水源地水质稳定达到功能要求。同时，将系统提升城镇污水处理水平，提高城镇污水收集能力和处理效率，促进城市水域环境质量的改善。因此，本次重大资产重组符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
城市污水处理本身就是环保产业群中的主要行业之一。污水处理公司在最近三年的生产经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地有关法律法规的规定
截至本报告签署日，污水处理公司的土地绝大部分已经取得合法完整的土地使用证，少量土地《国有土地使用证》正在办理中，本次重组交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，湘潭电化将新增城市污水集中处理业务，不构成包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除限制竞争效果的经营者集中在内的垄断情形。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。
综上所述，本独立财务顾问核查后认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的相关规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本独立财务顾问核查后认为：本次交易完成后，湘潭电化社会公众持股比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果为基础，由湘潭电化与交易对方协商确定。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 8.00元/股，不低于上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前 20个交易日湘潭电化股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准，发行价格符合《重组办法》相关规定。
本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟置入资产为污水处理公司100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，置入资产的过户或转移不存在法律障碍，本次交易置入资产为标的公司股权，不涉及债权债务的处理。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
湘潭电化目前主营业务为电解二氧化锰、电解金属锰的生产、销售，本次交易完成后，湘潭电化将新增城市污水集中处理业务。城市污水集中处理业务则具有刚性特征，不易受宏观经济影响，该新增业务有利于湘潭电化增强持续经营能力。根据远期规划，污水处理公司经营规模将继续扩大，湘潭电化的污水处理业务占比有望提高。
本次交易完成后，湘潭电化将保留现有的电解二氧化锰、电解金属锰的生产、销售，新增城市污水集中处理业务，形成“双业驱动”的发展新格局，不存在可能导致湘潭电化重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易置入的污水处理公司已经获得城市污水处理服务特许经营权。根据本次交易的备考财务报告和标的资产盈利预测审核报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提高。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。同时，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的要求，进一步强化法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问核查后认为：湘潭电化本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，污水处理公司将成为湘潭电化的全资子公司。湘潭电化将新增污水处理业务，污水处理业务通过政府授予特许经营权的形式经营，收益和现金流相对稳定可靠，能为湘潭电化的转型发展提供有力支持，提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。
本独立财务顾问核查后认为：通过本次交易购买标的资产，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性
（1）本次交易完成前，上市公司主要从事电解二氧化锰、电解金属锰的生产和销售。2011年，上市公司实施非公开发行收购了电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，由于电化集团尚有2宗锰矿探矿权未达到转让条件，上市公司与电化集团在锰矿开采方面可能会产生潜在的同业竞争；对此，电化集团已已于 2010年 5月作出长期有效且不可撤销的承诺：在上述探矿权满足《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的转让条件时，电化集团将以公允价格将其转让给湘潭电化。截至本报告签署日，上述探矿权尚未达到转让条件。
本次交易完成后，湘潭电化将新增城市污水集中处理业务。置入资产的污水处理服务范围包括：湘潭河西主城区、万楼新城片区、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华南部片区等，上述区域均位于湘潭市河西地区（以湘江为界）。2014年1月，振湘国投无偿划转至产业集团，产业集团成为污水处理公司间接控股股
东。产业集团分别于 2013年 11月、2014年 1月申请立项了湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目；由于城市污水集中处理行业适度超前投资的特点，上述项目的前期建设投入较大、来水量不足，短期内难以实现盈利，为了切实维护上市公司和公众股东的利益，未将其列入本次发行股份购买资产的范围。
除上市公司外，产业集团及其控制的其他企业未从事电解二氧化锰、电解金属锰的生产和销售，目前亦未从事城市污水集中处理业务；产业集团已立项的污水处理项目其服务范围均位于湘潭市河东地区且尚未投入运行，与上市公司不构成实质性同业竞争。
为保证在未来切实避免可能产生的潜在同业竞争，有效维护上市公司和公众股东的权益，做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务，公司间接控股股东振湘投和产业集团已就避免同业竞争分别作出承诺。
2014年2月7日，产业集团就避免同业竞争承诺如下：
“1、上市公司已立项的《湘潭市河东污水处理厂扩建工程》项目和《湘潭市河东第二污水处理厂工程》项目，目前均未开工建设；在本次收购完成且上述项目建成投产后，上市公司将采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与湘潭电化或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞争，确保上市公司具有充分的主动权、决策权且获得公允对价。
在上述项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公司有意收购，上市公司承诺将按公允、合法的方式将上述项目资产注入上市公司，若上市公司无意收购，上市公司承诺将上述项目资产转让给无关联第三方。
2、在业务发展定位上，上市公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，上市公司将采取合法及有效的措施，促使上市公司及上市公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如果上市公司及上市公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，上市公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3、上市公司及上市公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
2014年2月7日，振湘国投就避免同业竞争承诺如下：
“1、在业务发展定位上，上市公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，上市公司将采取合法及有效的措施，促使上市公司及上市公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
2、在作为湘潭电化的间接控股股东期间，如果上市公司及上市公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，上市公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
3、上市公司及上市公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
（2）本次交易前，上市公司与控股股东电化集团存在部分关联交易，上市公司已按《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行了必要的审批程序和信息披露程序。除本次交易属于关联交易外，不会新增关联交易。交易对方振湘国投已就减少和规范将来与公司可能存在的关联交易作出了承诺。
综上，本独立财务顾问核查后认为：除本次交易构成关联交易外，不会新增关联交易，不构成实质性同业竞争，间接控股股东振湘国投及产业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，能够有效避免和上市公司之间未来可能产生的潜在同业竞争。本次交易不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
湘潭电化2013年度财务报告业经天健会计师审计，并2014年02月27日出具了天健审（2014）2-34号标准无保留意见的《审计报告》，2014年一季度财务报告未经审计。
本独立财务顾问核查后认为：上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份所购买的资产为污水处理公司100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，置入资产的过户或转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易所所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问核查后认为：湘潭电化本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查
经核查，上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易有利于湘潭电化改善财务状况，增强盈利能力与抗风险能力，保持上市公司独立性，实现上市公司的可持续发展，维护中小股东利益，本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价及依据
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的开元评估出具并经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果由交易双方协商确定。
本次交易标的资产为污水处理公司100%股权。截至2014年3月 31日，污水处理公司所有者权益为 14,638.78万元。根据开元评估出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
按收益法标的资产在评估基准日的评估值为 17,974.61万元，评估增值3,335.83万元，增值率22.79%；按资产基础法标的资产在评估基准日的评估值为18,170.79万元，评估增值3,532.01万元，增值率24.13%。最终采用资产基础法确定在评估基准日污水处理公司股东全部权益价值为18,170.79万元。
2014年 7月 4日，湘潭市国资委对上述资产的评估结果进行了备案。根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格为 18,170.70万元。
（二）本次交易标的定价合理性分析
根根据天健会计师出具的天健审（2014）2-223号《审计报告》，污水处理公司2013年净利润为1,510.24万元，污水处理公司截至2013年12月31日归属母公司股东权益为11,399.76万元。因此，本次交易标的资产污水处理公司100%股权对应的估值水平如下：
2013年度市盈率=交易价格÷2013年度净利润=12.03倍
2013年度市净率=交易价格÷2013年12月31日股东权益=1.59倍
水务行业上市公司主要有重庆水务、国中水务、兴蓉投资、武汉控股、江南水务、洪城水业，选取上述可比同行业上市公司估值与市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司市值（万元）|2013年度合并报表归属于母公司净利润（万元）|2013年末合并报表归属于母公司的所有者权益（万元）|市盈率（2013A）|
|2,827,200.00|187,720.35|1,302,816.21|15.06|
|719,078.35|14,276.35|251,190.14|50.37|
|1,720,061.91|74,551.85|677,121.19|23.07|
|569,784.47|27,177.42|384,927.66|20.97|
|335,736.80|14,560.81|184,071.01|23.06|
|277,860.00|9,957.00|174,572.38|27.91|
|1,487,200.00|60,126.55|609,311.72|24.73|
|1,133,845.93|55,481.48|512,001.47|26.45|

资料来源：上市公司公告材料
注：公司市值=2013年12月31日收盘价×总股本；
市盈率=公司市值/2013年度合并报表归属于母公司净利润；
市净率=公司市值/2013年末合并报表归属于母公司的所有者权益。
上表数据显示，本次拟购买资产污水处理公司的作价市盈率和市净率均低于同行业上市公司平均值，因此本次交易价格公允、合理，标的公司盈利能力较强，盈利前景较好，有利于保护上市公司中小股东的权益。
（三）股份发行定价依据及合理性分析
本次交易的股票的发行价格为 8.00元/股，不低于上市公司第五届第十八次董事会决议公告前 20个交易日湘潭电化的股票交易均价，最终发行价格需经湘潭电化股东大会批准。若上市公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易股票发行价格的定价符合《重组办法》相关规定。
综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易标的资产盈利能力较强，交易价格定价公允、合理；本次交易股票定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害湘潭电化和股东利益的情形。
四、本次收购资产评估情况分析
（一）关于开元评估的独立性
针对本次交易，上市公司与评估机构开元资产评估有限公司签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。开元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法两种方法对湘潭市污水处理有限责任公司股东全部权益价值进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以资产基础法（成本法）的评估结果作为最终评估结论。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年3月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易标的资产的价值已经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估，相关评估机构具备独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
（一）本次交易完成后公司财务状况分析
本次交易完成后，污水处理公司将成为上市公司的全资子公司。假设本次交易后的架构于2013年1月1日就存在，上市公司结合2013年度经审计的财务报告和2014年1季度未经审计的财务报告，编制了截至2014年3月31日的一年一期的备考
合并财务报表并经天健会计师天健审（2014）2-224号《审计报告》审计。
1、资产结构分析
本次交易前后，上市公司资产结构对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前2014年3月31日实际数||本次交易后2014年3月31日备考数||
|金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|16,089.47|12.97|23,287.89|15.17|
|661.99|0.53|661.99|0.43|
|19,688.14|15.87|19,914.74|12.97|
|923.69|0.74|936.36|0.61|
|1,978.35|1.59|2,003.50|1.31|
|22,307.94|17.98|22,375.78|14.58|
|295.25|0.24|295.25|0.19|
|61,944.83|49.92|69,475.50|45.26|
|0.00|0.00|720.00|0.47|
|55,536.61|44.76|69,894.50|45.54|
|701.07|0.57|1,419.41|0.92|
|91.83|0.07|91.83|0.06|
|3,851.26|3.10|9,919.43|6.46|
|43.16|0.03|43.16|0.03|
|1,099.94|0.89|1,117.62|0.73|
|811.06|0.65|811.06|0.53|
|62,134.93|50.08|84,017.00|54.74|
|124,079.75|100.00|153,492.51|100.00|

本次交易完成后，上市公司的资产规模将有所增加。截至 2014年 3月 31
日，本次交易前上市公司的总资产为 124,079.75万元，本次交易完成后，总资产
将上升至 153,492.51万元，增长了23.70%，主要原因是非流动资产较交易前增加21,288.07万元。
从资产结构来看，截至2014年3月31日，本次交易完成后上市公司的非流动资产占总资产比例有所上升，主要原因是固定资产和无形资产增加所致。其中，固定资产增加14,357.89万元，增幅为25.85%，主要构成为污水处理公司拥有的污水处理设施和房屋建筑物；无形资产增加6,068.16万元，增幅为157.56%，主要构成为污水处理公司拥有的土地使用权。
同时，虽然本次交易完成后上市公司的流动资产占总资产比例有所下降，但货币资金占比有所上升。截至 2014年 3月 31日，货币资金从 16,089.47万元增加至23,287.89万元，增加7,198.42万元，增幅为44.74%。
2、负债结构分析
本次交易前后，上市公司负债结构对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前2014年3月31日实际数||本次交易后2014年3月31日备考数||
|金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|24,065.15|27.48|24,065.15|23.52|
|28,940.00|33.05|28,940.00|28.28|
|7,226.63|8.25|7,932.18|7.75|
|390.60|0.45|390.60|0.38|
|2,731.83|3.12|2,731.83|2.67|
|555.50|0.63|1,301.72|1.27|
|16.00|0.02|423.28|0.41|
|19,324.84|22.07|23,486.09|22.95|
|83,250.55|95.07|89,270.86|87.24|
|0.00|0.00|8,738.96|8.54|
|2,254.72|2.57|2,254.72|2.20|
|2,058.38|2.35|2,058.38|2.01|

|||||
|-|-|-|-|
|4,313.10|4.93|13,052.06|12.76|
|87,563.64|100.00|102,322.92|100.00|

本次交易完成后，随着上市公司资产规模的上升，负债规模也同步增加。截至 2014年 3月 31日，本次交易前上市公司的总负债为 87,563.64万元，本次交易完成后，总负债将上升至 102,322.92万元，上升幅度为16.86%，其中非流动负债上升幅度较大；但公司总负债上升幅度小于总资产上升幅度，公司资产负债率有所下降。
从负债结构来看，截至2014年3月31日，本次交易完成后上市公司的非流动负债占总负债比例大幅上升，从4.93%上升到12.76%，主要原因是长期借款增加8,738.96万元所致；同时，本次交易完成后上市公司的流动负债占总负债比例有所下降，上市公司短期偿债压力有所改善。
3、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
指标 2014年3月31日
||
|-|
|实际数|
|70.57|
|0.74|
|0.48|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产×100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
同行业上市公司各项偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|说明|主营产品|||
|||流动比率|速动比率|
|2014.3.31其电解二氧化锰占主营业务收入比例不到20%|碳酸钡锶盐电解二氧化锰|2.56|1.36|

|||||
|-|-|-|-|
|2014.3.31非公开发行后|电解锰四氧化三锰电池正极材料|1.27|0.85|
|2012.12.31非公开发行前||0.69|0.52|
||电解二氧化锰电解金属锰|0.74|0.48|
||新增污水处理|0.78|0.53|

备注：金瑞科技2013年非公开发行股票募集资金38,381.55万元
同行业上市公司中，金瑞科技与公司主营产品最具可比性。通过比较，公司各项偿债指标与金瑞科技2013年非公开发行前的指标接近。
总体来看，公司本次交易前的资产负债率水平偏高，流动比率和速度比例偏低，主要原因是由于公司短期负债比例较高所致；表明公司短期偿债能力偏低，存在一定的流动性风险。
本次交易完成后，公司收购了污水处理公司100%的股权，将增加公司的整体收益水平，并为公司带来稳定可靠的现金流。根据备考报表，公司长期负债比例有所上升，资产负债率将从70.57%下降至 66.66%，流动比率、速动比率等其它偿债能力指标均有所改善，表明公司的偿债能力将得到加强。
通过本次交易，上市公司负债结构有所改善，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；上市公司及标的公司在各大银行的资信状况良好，与中国工商银行、中国银行、中国建设银行等多家金融机构保持良好的合作关系。
本次交易将增强上市公司的偿债能力，财务风险有所下降。
4、运营效率分析
本次交易前后，公司运营效率指标对比如下：
2014年1-3月
指标
||
|-|
|实际数|
|0.751|
|0.594|
|0.114|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）/2]
（2）存货周转率＝营业成本/[（期初存货＋期末存货）/2]
（3）总资产周转率＝营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2]
本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率有所上升，总资产周转率有所下降。
截至 2014年 3月 31日，公司的应收账款周转率由 0.751提高至0.773，存货周转率由 0.594提高至0.628，主要原因是：污水处理公司由于其行业特点基本没有存货，主要以药剂等原材料为主；同时，由于污水处理公司采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，污水处理服务费由湘潭市财政局按照《特许经营合同》确定的价格和结算机制，每二个月支付一次，应收账款余额较小。
截至 2014年 3月 31日，公司的总资产周转率由 0.114下降至0.105，主要原因是污水处理公司由于其行业特点资产规模较大；但同时，根据《特许经营合同》确定的定价机制，其净资产收益率比较稳定，具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司的收入变化情况
根据天健会计师出具的上市公司 2013年度天健审（2014）2-34号《审计报告》及天健审（2014）2-224号备考《审计报告》，上市公司本次交易完成前后主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2013年实际数|||
||营业收入|占比（%）|营业收入|
|普通电解二氧化锰|10,844.50|15.66|10,844.50|
|无汞电解二氧化锰|33,591.02|48.49|33,591.02|
|锂锰电解二氧化锰|1,177.62|1.70|1,177.62|
|电解金属锰|19,791.61|28.57|19,791.61|
|锰酸锂专用二氧化锰|3,866.53|5.58|3,866.53|
|污水处理行业|—|—|5,131.83|

|||||
|-|-|-|-|
|小 计|69,271.29|100.00|74,403.12|

本次交易完成后，上市公司将新增污水处理业务收入，污水处理业务收入占主营业务收入的比例约为6.90%。
2、本次交易前后上市公司利润变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|实际数|备考数|增幅（%）|实际数|备考数|
|70,807.80|75,939.63|7.25|14,130.00|15,709.06|
|61,743.81|64,436.88|4.36|12,758.39|13,530.73|
|-4,455.84|-3,031.69|31.96|-2,218.62|-1,561.15|
|5,703.76|5,809.73|1.86|524.04|3,624.04|
|171.42|171.70|0.16|12.20|41.89|
|758.62|2,268.86|199.08|-1,609.93|1,643.79|
|569.78|2,080.02|265.06|-1,530.86|1,720.36|

根据公司2013年度审计报告、2014年1季度财务报告和备考报表数据，上市公司本次交易前后利润指标变化如下：
1）本次交易后，上市公司2013年度营业收入同比增长7.25%，营业利润同比减亏31.96%，净利润同比增长199.08%。
2）本次交易后，上市公司 2014年 1季度营业收入同比增长11.18%，营业利润同比减亏29.63%，净利润同比增长202.10%。净利润同比增长幅度较大，主要原因是污水处理公司2014年1季度收到政府财政补助3,100万元所致。
总体来看，本次交易完成后，污水处理公司的业务和资产将全部进入上市公司之合并范围。由于城市污水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益。一方面，污水处理公司的盈利将直接增加上市公司的收益总额；另一方面，污水处理公司稳定可靠的现金流可以为上市公司
节约财务成本。
3、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|实际数|备考数|实际数|
|9.71%|13.87%|12.80%|
|-4.80%|3.83%|1.77%|
|-0.1100|0.1063|0.0410|
|-0.1428|-0.0796|-0.3558|
|2.2364|2.8278|2.3456|

注：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
根据公司2013年度审计报告、2014年1季度财务报告和备考报表数据，上市公司本次交易前后各项盈利能力指标变化如下：
（1）本次交易完成后，上市公司 2013年度基本每股收益由 0.0410元提高至0.1285元，加权平均净资产收益率由 1.77%提高至5.01%；2014年1季度基本每股收益由-0.1100元提高至 0.1063元，加权平均净资产收益率由-4.80%提高至3.83%。
（2）本次交易完成后，2013年度上市公司毛利率将达到15.15%，较交易前增长18.36%；2013年度归属于上市公司股东每股净资产将增长至2.7208元/股，增长比例为16.00%。
综上，本独立财务顾问核查后认为，本次交易完成后，在财务状况方面，上市公司的资产规模有所增加，偿债能力有所提高；在盈利能力方面，能有效增加营业收入和营业利润，提高盈利能力和可持续经营能力，有助于维护全体股东的权益。
六、本次交易完成后上市公司的主营业务、盈利能力、公司治理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务及盈利能力分析
本次交易前，湘潭电化主营业务为生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰。
本次交易完成后，上市公司将新增城市污水集中处理业务。
1、增加抗风险能力
上市公司目前所处行业具有一定周期性，近年来，受国际金融危机和国内经济增速放缓等宏观因素影响，电解二氧化锰和电解金属锰面临产能过剩局面，行业持续低迷。鉴于公司目前产品结构比较单一，整体抗行业风险的能力偏弱，所属行业短期内无明显向好趋势，公司生产经营仍将面临较大的困难。
本次交易完成后，公司将新增城市污水集中处理业务。污水处理业务具有刚性特征，不易受宏观经济影响。根据远期规划，污水处理公司经营规模将继续扩大，湘潭电化的污水处理业务占比有望提高。注入污水处理业务，有利于公司降低下游单一行业波动对公司业绩的影响，从而改善公司主营业务的构成，增强公司防御经济周期波动和行业风险的能力。
2、增强盈利能力和现金流入
本次交易完成后，污水处理公司的业务和资产将全部置入上市公司。城市污水集中处理业务具有相对稳定的收入、利润和现金流量，能为上市公司带来稳定的收益。一方面，污水处理公司的盈利将直接增加上市公司的收益总额；另一方面，污水处理公司稳定可靠的现金流可以为上市公司节约财务成本。
由于污水处理行业属于公用事业，污水处理服务价格需根据《特许经营合同》确定的定价机制计算并由政府相关部门核定，除非污水处理公司规模扩大，否则其盈利不会出现大幅增长的情况。
2、需防范新增主营业务风险
公司原有主营业务与本次交易拟注入的城市污水集中处理业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后，公司能否充分利用两种业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性。
公司将在维持原有业务的基础上，实现多元化发展，更好地维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易后上市公司的治理机制
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，污水处理公司成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变化，也不会导致公司治理结构发生重大变化；公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案、投票、计票、表决、决议形成、会议记录及其签署、公告等；《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，为全体股东行使其合法权利提供必要的保障。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司股权结构将发生变化。控股股东电化集团持有上市公司股份的比例将由46.76%降至40.19%，仍为上市公司第一大股东；振湘国投持有上市公司股份的比例将为14.03%，成为上市公司第二大股东。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电化集团，上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委，因此不会导致上市公司控制权变化，本次重组不构成借壳上市。
公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联董事回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，严格遵守相关法规及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将尽量减少新增关联交易的出现，减少关联交易对公司的正常业务开展所造成的影响。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
综上，本独立财务顾问核查后认为：本次交易完成后，上市公司将新增城市污水处理业务，该业务具有收益及现金流稳定的特点，有利于提升上市公司的盈利能力及稳定性。同时，本次交易后上市公司还将进一步完善公司治理结构，更好的维护上市公司和广大股东的权益。
七、本次交易资产交付安排的有效性
1、交易价格及支付方式
根据公司与振湘国投签署的《交易协议》及《补充协议》，公司拟通过向其发行人民币普通股股票的方式购买其持有的污水处理公司100%的股权。本次发行的股份由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。
本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标的资产的评估基准日为2014年3月31日。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为 18,170.79万元。根据上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的最终交易价格为18,170.70万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份的发行价格为 8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
按照本次交易标的资产的交易价格 18,170.70万元计算，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为 2,271.3375万股，由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。
如果定价基准日至股份发行日期间，上市公司股票发生除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整，发行数量也随发行价格予以调整，具体方式以上市公司股东大会决议为准。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、资产交割及过户时间安排
在本次发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后 12个月内尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。
3、交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：污水处理公司在过渡期产生的盈利由湘潭电化享有；如发生亏损，则由振湘国投承担，由振湘国投在本次交易实施完成后 45日内以现金方式补偿给湘潭电化，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
4、与资产相关的人员安排
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后污水处理公司作为湘潭电化的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
5、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行交易协议、补充协议所规定的义务或在交易协议、补充协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订交易协议、补充协议时预见到或应当预见到的因其违反交易协议、补充协议可能给对方造成的损失。
综上，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致湘潭电化在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次关联交易的必要性及对上市公司非关联股东利益保护的分析
（一）本次关联交易的必要性
本次交易对方为上市公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
湘潭电化主要从事锰化工业务，近年来受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，所处行业持续低迷，需求不旺。同时，由于行业产能过剩，竞争非常激烈，电解二氧化锰和电解金属锰产品的销售价格均有所下降，而且下降幅度大于生产成本的下降幅度，受此影响，公司已处于亏损或微利状态。
因此，通过本次重组向上市公司注入较为优质的污水处理资产，能有效改善上市公司的收益和现金流状况，为湘潭电化的转型发展提供有力支持。故本次关联交易具有必要性。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
在本次交易设计和实施的过程中将主要采取以下保护非关联股东权益的措施：
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
2、上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3、特别会议表决：根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、交易对方已承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
5、本次交易中标的公司资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；
6、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。
综上，独立财务顾问核查后认为：湘潭电化本次发行股份购买资产的关联交易具有必要性；通过在本次交易中对非关联股东的利益采取保护措施，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
九、独立财务顾问结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、湘潭电化本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价公允合理，所选取的评估方法适当、评估前提合理；
4、本次交易完成后，有利于改善上市公司主营业务的构成和财务状况，增强公司的盈利能力和防御风险的能力，不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，上市公司和控股股东及其关联方之间的关联交易将规范进行。产业集团和振湘国投已做出了避免同业竞争承诺和减少及规范关联交易的承诺；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，产业集团和振湘国投已承诺保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性；
8、对本次交易可能存在的风险，上市公司已在重组报告书中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八节 内核程序简介及内核意见
申银万国证券按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。
2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。
3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会议通知送达各内核委员及项目经理。
4、湘潭电化本次重大资产重组内核会议于2014年7月14日在申银万国证券会议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目组人员，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。
5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，申银万国证券内核会议对湘潭电化本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
2、同意出具《申银万国证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王兴川
项目主办人：
何泉成 李军
内核负责人：
李杨
投资银行业务部门负责人：
薛军
法定代表人（或授权代表人）：
储晓明
申银万国证券股份有限公司2014年7月21日