兴业证券股份有限公司
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产申请延期复牌的核查意见
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“上市公司”或“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项。经公司申请，公司股票于2016年9月12日开市起停牌。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、独立财务顾问）作为星网锐捷本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定对星网锐捷发行股份及支付现金购买资产股票延期复牌事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
星网锐捷因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自 2016年 9月12日开市起停牌。公司于2016年9月12日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-49）；于 2016年 9月 29日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-52）；公司分别于2016年9月21日、9月28日、10月 12日、10月 19日、10月 26日、11月 2日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-50、临2016-51、临2016-53、临2016-56、临2016-58、临2016-65）（以上内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的公告）。
2016年11月7日，公司召开第四届第二十三次董事会审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，于 11月 8日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-67）；并于11月9日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-68）。
二、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的交易标的为锐捷网络股份
有限公司（以下简称“锐捷网络”）49%股权、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40%股权、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%股权。
锐捷网络、升腾资讯的控股股东为星网锐捷，星网视易控股股东为福建星网锐捷软件有限公司，福建星网锐捷软件有限公司为本公司的全资子公司。
锐捷网络、升腾资讯、星网视易的实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、交易具体情况
公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐捷网络49%股权、升腾资讯40%股权、星网视易48.15%股权，并可能视情况通过非公开发行股票方式募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
截至目前，上市公司已与交易对方初步就本次交易达成共识并签署框架协议，本次交易相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终实施方案尚未确定。
4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问为兴业证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需福建省人民政府国有资产监督管理委员会审批，并经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。
三、申请继续停牌的原因
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，上市公司预计无法在进入发行股份及支付现金购买资产停牌程序后 3个月内披露本次发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案），为确保本次发行股份及支付现金购
买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次交易工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。
四、预计复牌时间及相关承诺
经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，上市公司将于 12月 2日召开 2016年第二次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，本议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年 12月 12日起继续停牌不超过 3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即在2017年3月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案），在此期间，公司将争取早日披露符合要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案）。
如上述停牌的议案未获得股东大会审议通过、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于 2016年 12月 12日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司将及时披露终止发行股份及支付现金购买资产的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份及支付现金购买资产事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划发行股份及支付现金购买资产事项。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份及支付现金购买资产相关公告后恢复交易。
五、继续停牌期间的工作计划
在继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次发行股份及支付现金购买资产各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次发行股份及支付现金购买资产事项的进展情况公告。
六、独立财务顾问核查意见
经兴业证券核查，本次发行股份及支付现金购买资产正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。但鉴于相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，审计、评估工作尚未完成。上市公司因此申请继续停牌不超过 3个月，累计停牌不超过 6个月。
上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司 2016年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次发行股份及支付现金购买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份及支付现金购买资产工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，兴业证券认为，上市公司停牌期间发行股份及支付现金购买资产进展信息披露真实、准确。公司本次申请股票延期复牌的决策程序符合相关规定，且与本次发行股份及支付现金购买资产的工作进度相契合。公司股票延期复牌有利于保障本次发行股份及支付现金购买资产的顺利推进，不存在损害中小投资者利益的情形。经核查，上市公司可确保在2017年3月11日前公告发行股份及支付现金购买资产相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的要求后申请复牌。本次申请继续停牌的理由和时间具有合理性。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
兴业证券股份有限公司 2016年11月15日