证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2019-040新疆机械研究院股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 4日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2019年4月14日（星期日）上午10:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事8人，实到8人。会议由董事长周卫华先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合传真方式对审议事项进行表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司 2018年度报告及其摘要》的议案
《公司2018年度报告》及《公司2018年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站。
经审议，公司2018年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，并予以确认。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
《公司 2018年度报告及其摘要的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《公司 2018年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
三、审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》的议案
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
四、审议通过《公司 2018年度财务决算报告》的议案
2018年公司合并范围增加，在原有农机板块和军工板块业务的基础上，本期军工板块新设1家子公司，系上海宇之赫新材料测试有限公司。
2018年度公司实现营业总收入18.79亿元，比上年增长1.39%，实现营业利润3.47亿元，比上年减少27.32%，实现利润总额2.88亿元，比上年减少26.76%，实现归属于母公司普通股股东的净利润 2.97亿元，比上年减少26.67%，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润0.40亿元,比上年减少87.14%，其具体构成情况如下：
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|同比增减|
|营业总收入|1,879,568,779.00|1,853,831,790.32|1.39%|
|营业成本|1,263,957,977.40|1,052,261,809.19|20.12%|
|销售费用|48,613,312.27|40,856,686.53|18.98%|
|管理费用|125,013,086.06|115,805,870.67|7.95%|
|研发费用|87,580,197.62|71,199,555.73|23.01%|
|财务费用|86,808,111.03|17,873,825.66|385.67%|
|资产减值损失|113,860,498.70|64,399,996.16|76.80%|
|其他收益|67,386,839.05|10,949,395.68|515.44%|
|营业利润|347,456,852.47|478,078,836.00|-27.32%|
|净利润|288,045,015.21|393,270,521.64|-26.76%|

本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
五、审议通过《公司 2018年度审计报告》的议案
公司董事会审议了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字信会师报字[2019]第 ZA90414号《2018年度审计报告》。经审议，公司董事会认为2018年度审计报告客观、真实、准确反应了公司整体财务状况。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
《2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《公司 2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的议案
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字信会师报字[2019]第ZA90416号《新疆机械研究院股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中国民族证券有限责任公司出具了核查意见。请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
《公司 2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《公司 2018年度内部控制自我评价报告》的议案
公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，基本规范，评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止 2018年 12月 31日的内控设计与运行有效性进行了自我评价和检查。公司对纳入评价范围的业务事项均已建立健全了内部控制，并通过组织机构保障，明确了职责分工，通过内部审计等监督机构保证了上述制度和程序得到遵循和有效执行，达到了公司内部控制的目标，合理保证了公司合法经营、效率经营、资产安全及财务报告及相关信息真实准确完整。报告期内，不存在重大缺陷。公司《2018年新疆机械研究院股份有限公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
《公司 2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》的议案
新疆机械研究院股份有限公司 2017年按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定进行，公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况如下：
一、2018年度，控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用本公司(含子公司)资金发生额为 0元；截止 2018年 12月 31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0元。
二、2018年度，关联自然人及其控制的法人与本公司(含子公司)经营性资金往来发生额为0.00元；截止2018年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。
三、2018年度，其他关联人及其附属企业经营性资金往来发生额为 0.00元；截止 2017年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。
四、2018年度，上市公司的子公司及其附属企业非经营性资金往来发生额为 589,414,744.91元，为本公司对子公司的往来款，其中明日宇航工业有限责任公司 60,882,103.12元；新疆鑫创恒泰房地产开发有限公司 0元；天津明日宇航新材料科技有限公司92，650,000.00元；河北明日宇航工业有限责任公司 69,004,864.67元；沈阳明日宇航工业有限责任公司 19,877,773.26元；西安明日宇航工业有限责任公司1， 650,000.00元；贵州红湖发动机零部件有限公司 2,500,000.00元；新疆新研牧神科技有限公司342，850，003.86元。2018年度期末占用资金余额为 1,047,908,740.08元。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《公司 2018年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润 17,939,750.86元，按 2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,793,975.09元后，加年初未分配利润 290,393,527.53元，减去 2018年分配 2017年 41,716,827.71元现金股利，截至 2018年 12月 31日止，公司可供分配利润为
264,822,475.59元。
公司本年度进行利润分配，以截止 2018年 12月 31日总股本 1,490,360,202股减去公司通过回购专户持有公司股份 18,394,279股后的股本 1,471,965,923股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 0.21元（含税），共计 30,911,284.38元，本年度不进行资本公积转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
《公司 2018年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于续聘公司 2019年度财务审计机构》的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外审机构以来，做到了恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司相关部门及各股东单位在业务上进行良好地沟通，较好的完成了公司委托的各项工作。鉴于公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，经公司董事会审计委员会讨论，拟继续聘任该所为公司 2019年度财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
《关于续聘公司 2019年度财务审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于召开公司 2018年度股东大会》的议案
公司拟定于2019年5月6日（星期一）北京时间10：30在新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号二楼会议室召开公司2018年度股东大会。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票
《关于召开公司 2018年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会二〇一九年四月十六日