证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2016－044
山东登海种业股份有限公司
关于受让控股子公司河南登海正粮种业有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股子公司河南登海正粮种业有限公司（以下简称“登海正粮）三名股东——王元仲、原绍刚、姜卫娟签订股权转让协议，由本公司受让王元仲、原绍刚、姜卫娟所持有的登海正粮股权。王元仲、原绍刚、姜卫娟持有的登海正粮股权分别为3%、1%、1%。股权转让完成后，本公司将持有登海正粮56%的股权，王元仲、原绍刚、姜卫娟将不再持有登海正粮的股权。
(二)审批程序
上述交易已经公司第六届董事会第七次(临时)会议审议通过，关联董事王元仲回避表决。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）关联关系
王元仲系本公司总经理、原绍刚系本公司副总经理、董事会秘书、姜卫娟系本公司监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、王元仲：持有登海正粮3%股权，公司总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，为公司的关联自然人。
2、原绍刚：持有登海正粮1%股权，公司副总经理、董事会秘书，根据深圳
证券交易所《股票上市规则》规定，为公司的关联自然人。
3、姜卫娟：持有登海正粮1%股权，公司监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，为公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
本次受让的标的股权，该标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等，本次股权转让不存在债权债务转移等情况。
（一）公司名称：河南登海正粮种业有限公司
（二）住所：郑州市郑东新区商务内环26号楼3层01号
（三）法定代表人：王元仲
（四）注册资本：人民币1000万元
（五）实收资本：人民币1000万元
（六）公司类型：其他有限责任公司
（七）成立时间：2015年8月11日
（八）经营范围：批发零售：不再分装的包装种子、农产品；农业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；农作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）股权结构
单位：万元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|山东登海种业股份有限公司|510.00|51%|
|栗伟鹤|400.00|40%|
|李冬|30.00|3%|
|王元仲|30.00|3%|
|原绍刚|10.00|1%|
|姜卫娟|10.00|1%|
|王超峰|10.00|1%|
|合计|1000.00|100%|

（十）财务数据
单位：元
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|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|总资产|61,450,220.25|44,842,826.93|
|负债总额|40,726,887.63|29,994,278.25|
|应收款项总额|5,082,614.65|10,015,371.25|
|净资产|20,723,332.62|14,848,548.68|
|项 目|2016年1－9月|2015年1－12月|
|营业收入|51,169,884.89|33,109,269.65|
|营业利润|5,587,793.73|5,148,548.68|
|净利润|5,574,783.94|5,148,548.68|
|经营活动产生的现金流量净额|18,348,328.25|24,833,512.30|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易是根据河南晟桥资产评估事务所（普通合伙）出具的豫晟评报字（2016）058号资产评估报告，即截至2016年9月30日止，登海正粮注册资本1,000万，净资产为2,092.54万元。王元仲持有登海正粮3%的股权，对应享有登海正粮净资产价值为62.78万元。原绍刚持有登海正粮1%的股权，对应享有登海正粮净资产价值为20.93万元。姜卫娟持有登海正粮１%的股权，对应享有登海正粮净资产价值为20.93万元。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值，经交易双方协商，本次股权转让价格为1元/股：即王元仲人民币30万元、原绍刚人民币10万元、姜卫娟人民币10万元。
五、交易协议的主要内容
第一条股权转让价格与付款方式
1、转让方（甲方）王元仲同意将持有河南登海正粮种业有限公司3%的股权共大写叁拾万元（￥300,000）出资额，以1元/股转让给受让方（乙方）山东登海种业股份有限公司，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
转让方（甲方）原绍刚、姜卫娟同意将持有河南登海正粮种业有限公司1%的股权共大写壹拾万元（￥100,000）出资额，以1元/股转让给受让方（乙方）
山东登海种业股份有限公司,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、出资转让于 2016年 10月19日前完成。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方河南登海正粮种业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在河南登海正粮种业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认河南登海正粮种业有限公司章程，保证按照章程规定履行义务和责任。
第三条盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为河南登海正粮种业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条协议生效的条件和日期
本协议由双方签字后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次受让控股子公司登海正粮部分股权的目的主要是为了增强对登海正粮控制，提高管理和运营效率，促进子公司发展，从而更好地完成公司的发展战略。
本次交易不会对公司2016年及未来业绩产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日本公司与关联人王元仲、原绍刚、姜卫娟累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司关联交易管理制度》等规定，现就公司受让5家控股子公司部分股权暨关联交易事项（以下简称“该关联交易事项”），发表独立意见如下：
（1）公司事前就上述拟签订关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通；作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅。
（2）经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易
事项，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交董事会审议。
公司独立意见发表同意意见如下：经核查，本次控股子公司股权转让有利于子公司业务发展，符合公司的发展战略，有利于公司长远持续发展，该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合全体股东和公司利益。我们同意控股子公司股权转让的事项。
九、中介机构意见结论
在评估基准日2016年9月30日，河南登海正粮种业有限公司申报评估的资产总额为 6,167.36万元，负债 4,072.69万元，净资产 2,094.67万元；评估值总资产为 6,165.23万元，负债 4,072.69万元，净资产 2,092.54万元。与账面价值比较，总资产评估增值－2.13万元，增值率为－0.03%，净资产评估增值－2.13万元，增值率为－0.10%。
十、备查文件
1．第六届董事会第七次(临时)会议决议。
2．独立董事对第六届董事会第七次(临时)会议相关事项的独立意见。
3．股权转让协议。
5．关联交易标的资产的财务报表。
6．河南晟桥资产评估事务所（普通合伙）出具的《河南登海正粮种业有限公司拟核实资产涉及的该公司净资产价值评估报告》豫晟评报字（2016）058号。
特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会
2016年12月29日