北京大成律师事务所
关于武汉精测电子技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予事宜之
法律意见书
大成证字〔2017〕第【203-1】号
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关于武汉精测电子技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予事宜之
法律意见书
大成证字〔2017〕第【203-1】号致：武汉精测电子技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“精测电子”）的委托，担任公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划所涉及的有关法律事项出具意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）的相关规定及《武汉精测电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉精测电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2017年限制性股票激励计划》”，就公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项（以下简称“本次激励计划调整及授予”）出具本法律意见书。本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划调整及授予的有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划调整及授予的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次激励计划调整及授予的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次激励计划调整及授予必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整及授予相关事项发表法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划调整及授予的批准与授权
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2．2017年6月7日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单发表了核查意见。
3．公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月8日起至2017年6月17日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年6月19日披露了《武汉精测电子技术股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
4．2017年6月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。
5．2017年7月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。根据公司的说明，公司原激励对象中12人因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励对象人数由133人调整为121人，拟授予的限制性股票数量由200万股相应调整为190.70万股，调整后的激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司2017年限制性股票激励计划》中确定的人员，并确定以2017年7月13日为授予日，授予121名激励对象190.70万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了独立意见。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn项进行了核查，监事会认为：激励对象均符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整及授予事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划激励对象及股票数量的调整
公司第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，公司本次激励计划激励对象及授予权益数量调整内容如下：
公司原激励对象吴德伟、谢鹤鸣、杨凯峰、范帅、徐登基、吕盘铭、张良羽、白显圣、祝鹏程、陈冠群、高志豪、缪骏飞12人因个人原因自愿放弃参与公司本次股权激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次股权激励计划的激励对象人数由133人调整为121人，拟授予的限制性股票数量由200万股相应调整为190.70万股。公司独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，同意公司董事会作出上述调整。公司监事会对上述调整进行了核实，认为上述调整符合《管理办法》及相关法律法规要求，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划的授予日
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2．2017年7月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以2017年7月13日为授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2017年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次激励计划限制性股票的授予日为2017年7月13日。
3．根据公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议决议以及公司的确认，并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》及公司《公司2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、本次限制性股票激励计划的限制性股票授予条件
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次激励计划的授予条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整、授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》及《公司2017年限制性股票激励计划》等的相关规定。本次限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予事宜之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
授权负责人签名：
王隽
经办律师签名：
邬丁
涂斯斯